宁波天邦股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为宁波天邦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第六届董事会第十四次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、独立董事关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们作为公司独立董事，现就公司2016年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2016年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
二、独立董事关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见
经核查，在公司2016年的年度审计工作中，天职国际在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，并将此事项提交公司2016年年度股东大会审议。
三、关于2017年度向银行借款授信总量及授权的独立意见
为保证2017年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2017年度拟向相关商业银行等金融机构申请总额不超过人民币250,000万元的综合授信贷款。经核查，公司制定的2017年度向各家银行申请授信额度结合了公司的生产发展实际情况，而且取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意公司2017年度向各家银行申请授信额度。并同意将此事项提交公司2016年年度股东大会进行审议。
四、独立董事关于2016年度高管薪酬及2017年度经营业绩考核的独立意见
我们对公司2016年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
公司2016年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司2017年度经营业绩考核方案是根据公司2017年经营业绩目标的制订的，能为董事会考评高管团队的工作业绩和高管团队的激励提供依据，符合有关法律、法规及公司章程的规定。并同意将此事项提交公司2016年年度股东大会进行审议。
五、关于公司对外担保事项的独立意见
公司独立董事对该事项进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司董事会授权2017年度公司及下属子公司为养殖场（户）或经销商提供的担保总额为不超过人民币5.5亿元，既有助于提高工作效率，保证公司客户能及时解决发展所需，又通过授权额度的限制，确定了该项工作风险的可控性。同时，我们审阅了公司相关对外担保制度文件及实际实施过程，公司针对该项工作采取了一系列的风险防范措施，进一步确定了其风险可控性。
本次担保授权事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保授权。公司根据实际经营情况需要，合理调整对外担保额度，且履行相应审批程序，同意本次担保调整事项。并同意将此事项提交公司2016年年度股东大会进行审议。
六、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
2016年度利润分配方案：公司拟以截至公告日公司最新总股本773,085,399股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税），派发现金红利含税金额96,635,674.88元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。
经审核，我们认为，公司董事会提出的2016年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司2016年年度股东大会进行审议。
七、关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为，公司2016年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形。公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并同意将此事项提交公司2016年年度股东大会进行审议。
八、关于公司 2016年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司 2016年全年控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的检查和问询，对公司进行了审慎核查后，发表如下专项说明和独立意见：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
（三）公司能严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露，并按规定如何提供了公司全部对外担保事项。
（四）公司累计和当期对外担保情况：
1、报告期内审批的对外担保事项：
公司于 2016年 4月 10日召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于公司对外担保及调整公司担保事项的议案》。公司董事会拟授权公司及下属子公司为养殖场（户）或经销商提供的担保总额为不超过人民币 1.85亿元，其中公司（宁波分公司）6000万元、广东天邦饲料科技有限公司 1000万元、安徽天邦饲料科技有限公司 1000万元、汉世伟食品集团有限公司及其子公司的家庭农场客户拟新增 5500万元、盐城天邦饲料科技有限公司 5000万元。占公司最近一次经审计净资产（2016年）的13.22%。
公司为控股子公司提供的担保总额为不超过人民币 1.75亿元，其中上海邦尼贸易有限公司 1亿元，盐城天邦饲料科技有限公司 3000万元，安徽天邦饲料科技有限公司 4500万元。占公司最近一次经审计净资产（2016年）的12.51%。
2、截止 2016年 12月 31日，公司累计对外担保累计担保金额为人民币 36,000万元（其中对子公司提供的担保 17,500万元，对外担保 18,500万元），合计占公司 2015年末经审计净资产的33.05%。截至本报告日，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
3、被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，在审议对优质客户及控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序。
九、关于拟变更公司名称的独立意见
公司拟将中文名称由“宁波天邦股份有限公司”变更为“天邦食品股份有限公司”，英文名称由“NingBo Tech-bankCo.,Ltd.”变更为“Tech-bank FoodCo.,Ltd.”，拟变更的公司名称“天邦食品股份有限公司”已获得宁波市市场监督管理局核发的《企业名称变更核准通知书》。
作为公司的独立董事，我们对该项事项进行认真核查，认为：公司拟变更
的公司名称与公司主营业务相匹配，明确了公司属性，消除了地域限制，符合公司战略发展的需要，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。
该项事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司变更公司名称并同意将此事项提交公司 2016年年度股东大会进行审议。
独立董事：许萍、尉安宁、施炜二〇一七年四月二十五日