九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料九州通医药集团股份有限公司
2014年第四次临时股东大会议程
一、会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2014年12月15日（星期一）下午14：00
2、网络投票时间：2014年12月15日（星期一）9:30-11:30；13:00-15:00
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司三楼会议室
四、会议主持人：刘宝林先生
五、与会人员：
公司股东
公司董事：刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、张龙平、毛宗福、余劲松、王锦霞；
列席人员：
公司监事：温旭民、刘志峰、白红星；
公司高级管理人员：谷春光、刘登攀、陈波、刘素芳、黄丽华、许明珍、郭磊、陈松柏、王家明；
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；
（三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会开始；
（四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；
（五）审议有关议案并提请股东大会表决：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
汇报人：董事会秘书林新扬
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项表决）；
汇报人：董事会秘书林新扬
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料汇报人：董事会秘书林新扬
4、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
汇报人：证券事务代表胡双凯
5、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
汇报人：董事会秘书林新扬
6、《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》；
汇报人：董事会秘书处副主任刘志峰
7、《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
汇报人：董事会秘书林新扬
九州通医药集团股份有限公司2014年12月15日
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会会议汇报《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
为进一步增强核心竞争力，保障公司业务的良性运营，配合公司中长期战略的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司针对发行可转债的条件及实际情况进行了认真逐项核查，公司满足现行法律法规和规范性文件中关于发行可转债的有关规定。
一、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。
公司2011-2013年三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为6.26%、7.13%、7.53%，平均不低于6%。
二、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
本次发行后，累计债券余额不超过 31亿元，债券余额占公司最近一期末净资产的比例为39.21%，未超过40%。
三、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
本次可转债发行募集金额不超过 15亿元（含 15亿元），按最高年利率3%计算，本次可转债发行后年利息不超过 4,500.00万元，考虑到 2012年公司债券年利息9,120万元，本次发行后公司债券一年的利息合计不超过13,620万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 42,159.42万元，不少于公司债券一年的利息。
四、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 16,096.17万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润 42,159.42万元的30%。
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。
六、公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
七、公司没有受到过证券交易所的公开谴责和中国证监会调查，也没有发生其他危害投资者合法权益的行为。
除上述条件外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行人“组织机构健全、运行良好”、“盈利能力具有持续性”、“财务状况良好”等其他条件。
因此，公司符合公开发行可转换公司债券的条件。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司二〇一四年十二月十五日
议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会会议汇报《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
为进一步增强核心竞争力，保障公司业务的良性运营，配合公司中长期战略的实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次 A股可转换公司债券的发行方案。该发行方案的具体条款如下：
（一）发行证券的种类
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行金额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起不超过 6年（含 6年），具体提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
（六）利息支付
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
I=B*i。
其中，I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料（2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（九）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。
（十三）赎回条款
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（不包括赎回日当日）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十四）回售条款
（1）有条件回售
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价任意连续 30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含当期应计利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期应计利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十六）发行方式与发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐人及主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十七）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十八）本次募集资金用途
本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，拟用于湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目、西藏三通现代医药产业园项目（一期）、贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）、陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）、九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）、北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）、九州通中药材电子商务综合服务平台项目、医院营销网络建设项目、北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目、九州通信息化系统升级改造项目等。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据项目进度以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
（十九）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转债本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料（二十）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（二十一）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起24个月内有效。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司二〇一四年十二月十五日
议案三：
关于公司公开发行可转换公司债券
募集资金投资项目可行性的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会会议汇报《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》。公司编制了此次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的分析报告（详见附件）。
请审议。
附件：《九州通医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的分析报告》（详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料九州通医药集团股份有限公司二〇一四年十二月十五日
议案四：
关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会会议汇报《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
根据前次募集资金的使用情况，公司编制了前次募集资金使用情况报告(详见附件)，请审议。
附件：九州通医药集团股份有限公司截至2014年9月30日止的前次募集资金使用情况报告（详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
九州通医药集团股份有限公司二〇一四年十二月十五日
议案五：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会会议汇报《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料根据上海证券交易所《临时公告格式指引》之《上市公司公开发行证券预案公告》（第二十号）及公司的实际情况，公司编制了《九州通医药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的预案》（详见附件）。
请审议。
附件：《九州通医药集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券的预案》（详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）
九州通医药集团股份有限公司二〇一四年十二月十五日
议案六：
关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案
各位股东（股东代表）：
受公司委托，我向本次股东大会会议汇报《关于修改九州通医药集团股份有限公司章程的议案》。
根据公司实际经营情况及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求，公司拟对《九州通医药集团股份有限公司章程》的“第一百五十五条”进行相应修改，具体修订情况如下：
一、修订概述
根据前述要求，公司主要增加和修订了相关条款，明确了现金分红及分红的具体政策，进一步修订了与现金分红及中小投资者权益保护有关的“网络投票”、
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料“独立董事征集投票权”等规定，完善和修订了利润分配的决策程序，以及利润分配政策的制订和修改条款。
二、逐款修订内容如下：
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|条 款|原条款/内容|修订后条款/内容|
|第一百五十五条|公司应当实施积极的利润分配政策。|未发生修订。|
|第一款|（一）利润分配原则公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；|
|第二款|（二）利润分配方式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分配方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。|（二）利润分配方式公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。|
|第三款|（三）利润分配条件、间隔及比例公司在盈利、现金流满足公|（三）现金分红条件、间隔在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式|

九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料
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||司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。|进行利润分配。符合现金分红的条件为：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。|
|【新增】第四款|----|（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润|

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|||分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|第五款|（四）利润分配方案决策程序公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。|（五）利润分配方案决策程序1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。|

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|股东大会审议利润分配方案时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。|2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序|

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|||进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。|
|第六款|（五）利润分配政策的制订和修改公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配|（六）利润分配政策的制订和修改公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配|

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|政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见。公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。|政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。|

三、独立董事发表独立意见
本次章程修改，进一步修订了与现金分红及中小投资者权益保护有关的规定，并完善和修订了利润分配的决策程序，以及利润分配政策的制订和修改等。本次修改符合现行法律、法规及监管部门的规定，符合公司业务发展实际，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。同意将本次修改章程的议案提交公司股东大会进行审议。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料九州通医药集团股份有限公司二〇一四年十二月十五日
议案七：
关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案
各位股东（股东代表）：
为保证公司本次发行可转债工作的顺利实施，确保投资者的利益，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士中的任意两人全权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括：
1、根据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机；
2、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见，或者结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、债券期限、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、开办募集资金监管账户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
3、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
九州通医药集团股份有限公司 2014年第四次临时股东大会会议资料5、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士对本次可转债的具体方案等相关事项进行相应调整或修订；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或终止实施；
7、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
8、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜；
10、除第8项授权自股东大会批准之日起至该事项完成之日有效，其他各项授权自股东大会批准之日起 24个月内有效。
建议本议案下的董事会授权人士为刘宝林先生、刘兆年先生、林新扬先生。
董事会或董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理本次发行可转债相关事项。
请审议。
九州通医药集团股份有限公司二〇一四年十二月十五日