股票简称：迪马股份 股票代码：600565
重庆市迪马实业股份有限公司
董事会议事规则
(修订稿)
二○一四年九月
重庆市迪马实业股份有限公司 董事会议事规则重庆市迪马实业股份有限公司
董事会议事规则
（修订版）
第一节总则
第一条为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程的有关规定，特制定本规则。
第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。
第二节董事会的组成
第三条董事会人数应由公司《章程》确定。设董事长 1名，董事会成员中应有 1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人事（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董事时，原董事会成员应继续履行其职务，直到新一届董事会董事产生为止。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
以上事项发生，董事会将在2日内披露有关情况。
重庆市迪马实业股份有限公司 董事会议事规则第六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第七条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在 2个月内召开股东大会改选独立董事。
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会秘书应按照公司章程规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全体董事、监事和总经理。
第九条董事会秘书与公司证券部负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第三节董事会会议的召开
第十条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长代为履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）1/3以上董事提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具委托书。
被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
重庆市迪马实业股份有限公司 董事会议事规则出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事、总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。
第十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第四节董事会会议的通知
第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，应同时提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。
第五节董事会议事
第十六条董事会议事范围
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
重庆市迪马实业股份有限公司 董事会议事规则（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十七条议案的提出
公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应于董事会召开前 10日送交董事会秘书或证券部，以便制作文件，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程，并提前五天送交董事审阅。
原则上提交的方案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容一般情况下要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十八条董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。
第十九条议案的审议
（一）董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
（二）会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读，主持人或其指派的人员应就该议案作必要说明或发放必要文件。
（三）对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
重庆市迪马实业股份有限公司 董事会议事规则（四）董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，有权提出质询和建议，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。
（五）董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。
第五节董事会的表决与决议
第二十条议案的表决
（一）董事会决议的表决方式：每一董事享有一票表决权，除非有出席董事会会议1/2以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当由过半的董事出席方可举行。
（二）董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
（三）会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。
(四)公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，在征得1/2独立董事以上的同意，方可提交董事会讨论。
（五）董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是不得参与该等事项的投票表决。
（六）未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决；决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（七）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十一条董事会决议的贯彻落实
（一）董事会决议一经形成，即由全体专职（执行、常务）董事和总经理组织实施。
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
（三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告。
（四）董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见转达至有关董事。
重庆市迪马实业股份有限公司 董事会议事规则第二十二条公司董事会发现控股股东侵占公司资产应立即对其所持股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话会议形式、传真方式或借助其他能使所有董事进行交流的通讯设备进行并以传真方式作出决议，并由参会董事签字。
重庆市迪马实业股份有限公司 董事会议事规则第二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。
第二十八条董事会必须严格执行国家有关法律、法规和公司股份上市交易的证券交易所关于公司信息披露的规定，及时、真实、准确、完整地披露董事会会议所议事项目或决议。
董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第六节附则
第二十九条本规则自股东大会审议通过之日起施行。
第三十条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”不含本数。
第三十一条本规则不得与章程的规定相抵触。
第三十二条本规则由董事会负责解释。
重庆市迪马实业股份有限公司二○一四年九月十日