广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
授予预留限制性股票及回购注销部分限制性股票
相关事项的
法律意见书
（更新后）
二零一八年七月
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳万讯自控股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
授予预留限制性股票及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字[2018]第025号
致：深圳万讯自控股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳万讯自控股份有限
公司章程》、《深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划”》）等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“本
所”或“信达”）依法接受深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”
或“公司”）的委托，为公司授予预留限制性股票和回购注销部分限制性股票
相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已向信达律师提供了出
具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或
口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件
原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
广东信达律师事务所 法律意见书
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次授予预留限制性股票及回购
注销部分限制性股票的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司本次授予预留限制性股票及回购注销部分限制性
股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：
一、本次授予预留限制性股票和回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2017年 7月 25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十三次会议审议通过《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、2017年8月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过《关
于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
3、2017年 9月 27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。
4、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性
股票的议案》，由于 2017年限制性股票激励计划首次授予对象董慧宇、黄俊
丽、陈卫卫已离职，回购注销以上三名原激励对象的限制性合计 10.3万股股
票，回购注销限制性股票的回购价格为 5.76元。本次回购注销完成后，公司
2017年限制性股票激励计划的首次激励对象由原来的 138人调整为 135人，
首次授予的限制性股票数量由372.90万股调整为362.60万股，2017年限制性
股票激励计划的总数量由462.90万股调整为452.60万股。
5、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
广东信达律师事务所 法律意见书
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2018
年7月2日，同意向9名激励对象授予54万股限制性股票，授予价格为 4.22
元/股，预留部分的36万股作废。独立董事发表了独立意见，公司监事会对激
励对象名单进行了核实。上述预留限制性股票授予完成后，公司2017年限制
性股票激励计划的激励对象将由 135人调整至 144人；因预留限制性股票 36
万股作废，限制性股票数量由452.60万股调整为416.6万股。
综上所述，信达律师认为，公司本次激励计划预留限制性股票的授予和
回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《激励计划》等相关规定。
二、本次预留限制性股票授予的具体情况
（一）本次预留限制性股票的授予日
1. 2018年7月2日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于
向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定
授予日为2018年7月2日。
2.根据本次激励计划的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次向激
励对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日，并且不在《激励计划》
中列明的不得作为授予日的下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
综上，信达律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划》
广东信达律师事务所 法律意见书
的相关规定。
（二）本次预留限制性股票的授予数量及价格
2018年 7月 2日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于向
激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，本次预
留限制性股票的授予数量为 54万股，授予价格为 4.22元/股。独立董事对上
述事项发表了独立意见。
经核查，信达律师认为，本次授予的授予数量及价格符合《管理办法》
以及本次激励计划的相关规定。
（三）本次预留限制性股票的授予对象
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议以及本次预留限制性股票激
励对象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共 9名。独立董事对本次
激励计划预留限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第二十
次会议审议通过了《关于核查2017年限制性股票激励计划预留限制性股票激
励对象名单的议案》，对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了审
核。
经核查，本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司的管理人员、核
心业务（技术）人员，不存在《管理办法》以及本次激励计划规定的不能成
为本次激励计划激励对象的情形。
（四）本次预留限制性股票的授予条件
1.根据本次激励计划，本次授予的条件为:
（1）公司未发生以下任一情形:
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
广东信达律师事务所 法律意见书
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
根据本次预留限制性股票授予的相关决议文件、激励对象及公司出具的
书面说明，信达律师认为，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票
的情形。公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激
励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
根据第三届董事会第二十五次会议决议，由于2017年限制性股票激励计
划首次授予对象董慧宇、黄俊丽、陈卫卫已离职，已不再符合激励条件，公
司对上述人员已授予的但尚未解锁的合计 10.3万股限制性股票进行回购注
销，回购价格为5.76元/股。
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票的价格与授予价格相同。信
达律师认为，公司回购注销上述限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》
广东信达律师事务所 法律意见书
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，
1、公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项已经取得
现阶段必要的批准和授权；2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予
日符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留限制
性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司就2017年
限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项尚需按照《管理办法》等相关
规定完成权益授予、登记等程序并履行信息披露义务。
2、公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次
回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、《激励计划》等有关规
定；本次注销尚需依法履行信息披露义务及办理股票注销等事项。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划授予预留限制性股票及回购注销部分限制性股票相关
事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 沈险峰
___________
廖金环
二○一八年七月二日