证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2017-032苏州海陆重工股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于 2017年 5月 7日以电话通知的方式发出会议通知，并于 2017年 5月 17日在公司会议室召开。应到监事三名，实到监事三名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由监事会主席邹雪峰主持。经与会监事表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司本次向吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行集团”）发行股份及支付现金购买上述交易对方合计持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”或“标的公司”）83.60%股权事项符合前述相关规定，具备进行本次交易的要求和条件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司监事会逐项审议了本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴卫文、聚宝行集团合法持有的江南集成合计83.60%股权。公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。支付本次交易现金对价的不足部分由公司补足。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产和交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为江南集成83.60%股权。
公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴卫文、聚宝行集团。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）标的资产定价依据及交易价格
本次交易的价格根据具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 636号）所载明的标的公司截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日作为基准日，江南集成全部股东权益的评估值为 225,363.82万元。本次交易的交易价格确定为在评估值基础上减去过渡期分红金额。江南集成拟在过渡期分红 15,000.00万元。根据评估结果及分红金额，经交易双方协商一致确定，江南集成100%股权的整体价值确定为 210,000.00万元，并以此为计算基础，吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权的交易价格确定为 175,560.00万元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金的方式向吴卫文、聚宝行集团收购标的公司83.60%股权，本次交易具体支付方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价|股份支付||现金支付||
||||金额|比例|金额|比例|
|吴卫文|67.20%|141,120.00|41,520.00|29.42%|99,600.00|70.58%|
|聚宝行集团|16.40%|34,440.00|34,440.00|100.00%|-|0.00%|
|合计|83.60%|175,560.00|75,960.00|43.27%|99,600.00|56.73%|

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，江南集成83.60%股权的交易价格确定为 175,560.00万元，其中，上市公司以发行股份的形式支付 75,960.00万元，占比43.27%；以现金形式支付 99,600.00万元，占比56.73%。其中，上市公司向吴卫文支付交易对价 141,120.00万元，以股份支付 41,520.00万元，支付比例为29.42%，以现金支付 99,600.00万元，支付比例为70.58%；向聚宝行集团支付交易对价34,440.00万元，全部以股份支付。
（4）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为吴卫文、聚宝行集团。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（6）发行股份的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易各方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价 8.65元/股作为市场参考价，并
以该市场参考价90%作为发行价格，即7.79元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（7）发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 175,560.00万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付75,960.00万元。按照发行价格为7.79元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为9,750.96万股。本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（万股）|
|吴卫文|67.20%|141,120.00|41,520.00|5,329.91|
|聚宝行集团|16.40%|34,440.00|34,440.00|4,421.05|
|合 计|83.60%|175,560.00|75,960.00|9,750.96|

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（8）股份锁定安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，吴卫文、聚宝行集团就股份锁定期承诺如下：
①本次交易中取得的海陆重工股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，若36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕的，锁定期将顺延至补偿义务届满之日，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行；
②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
③由于公司派股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（9）发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（10）过渡期间损益归属及承担
自本次重组评估基准日（2016年12月31日）（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间为标的资产的过渡期间，过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部各方按其各自在标的资产中的占比承担，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%，并于标的资产交割完成后以现金形式对上市公司予以补偿。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（11）滚存未分配利润的安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（12）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度、2019年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元及31,408.55万元。据此，若本次重组于2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,327.02万元。
若本次重组于2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018年度、2019年度和 2020年度，承诺江南集成在 2018年度、2019年度和 2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于90,134.00万元。
2）低于业绩承诺的补偿安排
①净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。
业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：
交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照公司发出的付款通知要求向公司支付现金补偿价款。
吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。
②减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测
试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。
交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=对方应补偿现金总额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，补偿方式如下：
吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即交易对方向公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。
③补偿股份的调整
若公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，
剩余部分用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金支付本次交易现金对价的不足部分由公司补足。
（1）发行方式及发行对象
公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 75,960.00万元。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行股份的价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期的首日。最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行股份的数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为 620,634,524股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为124,126,904股。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关
规定进行相应调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（5）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（6）发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（7）募集配套资金的用途
公司拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过75,960.00万元，支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金支付本次交易现金对价的不足部分由公司补足。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（8）滚存未分配利润的安排
发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、决议有效期
与本次交易相关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成日。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详情参见深交所公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定，具体情况如下：
1、本次交易标的为江南集成83.60%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次交易涉及的股东大会、商务部及中国证监会等政府部门审批事项，已在《苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2、本次重大资产重组的标的资产为江南集成83.60%的股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强核心竞争能力及持续盈利能力；有利于公司增强抗风险能力，保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
1、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，所购买资产与现有主营业务存在协同效应。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易完成后，无论发行股份募集配套资金实施与否，吴卫文、聚宝行集团持有本公司的股权比例均超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吴卫文、聚宝行集团为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，徐元生持有公司15.50%股权，系公司控股股东及实际控制人。
徐元生之子徐冉持有公司3.67%股权，系徐元生一致行动人。徐元生、徐冉合计持有公司19.17%股权。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生持有公司13.40%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生持有公司11.42%股份。徐元生之子徐冉为徐元生一致行动人。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司16.57%股权；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生、徐冉合计持有公司14.13%股权。
根据交易对方出具的承诺，交易对方吴卫文、聚宝行集团之间不存在关联关系，交易对方相互之间不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动关系的情形。
本次发行股份募集配套资金的股份数量将根据询价发行的结果确定。本次交易获得中国证监会核准后，上市公司将与独立财务顾问协商制定发行股份募集配套资金的发行方案，通过设定单一投资者及其关联方（或一致行动人）认购上限等措施，避免发行股份募集配套资金事项影响上市公司控制权的稳定性。
综上，本次交易后，徐元生仍为公司的控股股东、实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》
公司董事会批准中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具的相关财务报表的审计报告和备考审阅报告；批准中联资产评估集团有限公司以 2016年 12月 31日为基准日对标的公司进行评估，并出具资产评估报告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的中联资产评估集团有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产出具了中联评报字[2017]第 636号《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。评估方法与评估目
的具备相关性。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中，公司拟向吴卫文、聚宝行集团非公开发行股份及向吴卫文支付现金，购买其合计持有的宁夏江南集成科技有限公司83.60%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。在本次交易前12个月内，公司不存在需要纳入累计计算范围的交易情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
海陆重工股票2017年3月6日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指指数、申万电气指数的累计涨跌幅如下：
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|项目|停牌前第21个交易日（2017/2/3）|停牌前1个交易日（2017/3/3）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|9.12|10.06|10.31%|
|深证成指指数（399001）|10,004.84|10,397.05|3.92%|
|申万电气指数（801730）|5,726.79|5,963.49|4.13%|
|剔除大盘因素影响后涨跌幅|6.39%|||
|剔除同行业板块影响后涨跌幅|6.17%|||

公司股价在本次交易前 20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重大资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《苏州海陆重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（4）若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（5）本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、转移变更登记手续；
（6）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
（8）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
上述授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成日。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司监事会 2017年5月18日