证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2017-098债券代码：112215 债券简称：14万马 01
浙江万马股份有限公司
关于使用募集资金对子公司增资及子公司
对孙公司增资的公告
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”、“万马股份”）2017年 12月 27日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资及子公司对孙公司增资的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金 3亿元对募投项目实施主体——万马联合新
能源投资有限公司（以下简称“万马新能源投资公司”）进行增资；万马新能源投资公司分别对其下属的北京万京、深圳万充、广州万充、江苏万充四家子公司增资 3,000万元、3,000万元、2,000万元、2,000万元。本次注入的资金将全部用于募投项目——“I-Charge Net智能充电网络”项目的投资建设。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕90号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股 96,343,610股，发行价格为每股人民币 9.08元，募集资金总额为 874,799,978.80元，扣除
发行费用 15,177,964.95元后，实际募集资金净额为 859,622,013.85元（以下简称“本次发行”）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 6月 27日出具了《验资报告》（XYZH/2017SHA10222）。其中用于 I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期）的募集资金金额是 66,162.20万元。
二、本次增资的具体方案
本次非公开发行的募投项目之一——“I-Charge Net智能充电网络”项目由公司子公司万马新能源投资公司实施。本次公司拟以增资方式注入万马新能源投资公司的资金金额为 3亿元。本次增资完成后，万马新能源投资公司注册资本从 30,500万元变更为 60,500万元。
本次注入的资金将全部用于募投项目“I-Charge Net智能充电网络”的投资建设。万马新能源投资公司分别逐步对下属北京万京新能源科技有限公司（简称“北京万京”）增资 3,000万元、深圳万充新能源科技有限公司（简称“深圳万充”）增资 3,000万元、广州万充新能源科技有限公司（简称“广州万充”）增资 2,000万元、江苏万充新能源科技有限公司（简称“江苏万充”）增资 2,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司使用募集资金对子公司万马新能源投资公司进行增资，增资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增资子公司的概况
1.基本情况
（1)万马新能源投资公司：
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||增资主体||||法定代||注册资本|||||
||||成立日期||||||住 所||主要经营范围|
||名称||||表人||（万元）|||||
|万马新能源投资公司||2015-11-6||何若虚||30,500||杭州市西湖区天际大厦1102室||服务：新能源技术、电力设备、电动汽车充电设备、智能控制系统技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务，承接电动汽车充电设施维护工程||

（2）万马新能源投资公司的四家子公司：
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||增资主体||||法定代||注册资本|||||
||||成立日期||||||住 所||主要经营范围|
||名称||||表人||（万元）|||||
|北京万京||2016-5-11||施泽忠||5,000||北京市朝阳区将台乡驼房营路 8 号新华科技大厦 9 层903室||技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售汽车、机械设备、家用电器、电子产品；货物进出口、技术进口、代理进出口；应用软件服务；汽车租赁；为电动汽车提供充电服务；机动车公共停车场服务；普通货运、货物专用运输等。||
|深圳万充||2016-6-13||施泽忠||5,000||深圳市南山区桃源街道云谷二期 8 栋2楼206||新能源技术研发与技术服务；汽车充电设备的销售；电动汽车充电站的系统设计；应用软件的设计、销售、技术服务等。||
|广州万充||2017-8-16||毕德煌||6,000||广州中新广州知识城九佛建设路 333号238房||道路货物运输；通信技术研究开发、技术服务；电子防伪系统技术开发、技术服务；信息电子技术服务；电力电子技术服务；充电桩制造；汽车充电模块销售；充电桩销售；充电设施安装、管理；为电动汽车提供电池充电服务等。||
|江苏万充||2016-3-4||唐超洋||2,000||南京市鼓楼区虎踞北 路60-62号1幢205室||汽车充电设备的生产、销售；电动汽车充电站系统设计及工程施工；应用软件的设计、销售及技术服务；充电桩和电动汽车销售等。||

2.万马新能源投资公司为公司控股子公司，万马股份认缴出资
20,500万元，股权比例67.2131%；国开发展基金有限公司（简称“国开基金公司”）认缴出资 10,000万元，股权比例32.7869%。根据公司、万马新能源投资公司与国开基金公司于 2015年 12月 29日签订的《国开发展基金投资合同》，国开基金公司以 1亿元对万马新能源投资公司进行增资，国开基金公司的投资期限为“自增资款缴付完成之日起 10年”，每年通过现金分红、回购溢价等方式取得投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算投资收益。因此，国开基金公司对万马新能源投资公司的 1亿元投资，其实质属于长期债权投资。万马新能源投资公司实质上是万马股份的全资子公司。
万马新能源投资公司增资的四家公司均为其全资子公司。
2.财务情况
单位：元
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||||2016-12-31||||||2016年度|||
||增资主体|||||||||||
||||总资产||负债||净资产||营业收入||净利润|
|万马新能源投资公司||324,467,118.20||36,778,074.88||287,689,043.32||5,868,658.98||-16,983,883.31||
|北京万京||31,765,532.29||3,979,635.40||27,785,896.89||16,467.24||-1,530,103.11||
|深圳万充||28,844,138.90||2,060,742.87||26,783,396.03||1,645,397.69||-1,676,603.97||
|江苏万充||4,280,742.41||482,702.31||3,798,040.10||1,984.74||-684,959.90||

注：广州万充为2017年新设公司。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金对控股子公司万马新能源投资公司进行增资，本次注入的资金将全部用于非公开发行募投项目“I-Charge Net智能充电网络”的投资建设。有利于满足募集资金投资项目资金需求，保障募投项目的顺利实施。有利于迅速推动万马新能源版块业务发展，
提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，
符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事、监事会及财务顾问意见
1.独立董事意见
公司本次使用募集资金对万马新能源投资公司进行增资，注入的资金将全部用于非公开发行募投项目“I-Charge Net智能充电网络”的投资建设，确保募投项目的稳步推进和实施，有利于万马新能源投资公司的业务拓展，增强公司市场竞争力。本次使用募集资金对万马新能源投资公司进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。因此我们同意使用募集资金对子公司万马新能源投资公司进行增资。
2.监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司使用募集资金对子公司万马新能源投资公司进行增资，万马新能源投资公司分别对其下属北京万京等四家子公司进行增资，注入资金全部用于募投项目“I-Charge Net智能充电网络”项目的投资建设的事项，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且该事项审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次增资事项。
3.保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1.公司本次使用募集资金对子公司及子公司对孙公司增资事宜已经公司董事会审议批准，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2.公司本次使用募集资金对子公司及子公司对孙公司增资事宜符合公司募集资金投资项目实施计划，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司及子公司对孙公司增资事宜无异议。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第十八次会议决议；
2.公司第四届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事关于公司使用募集资金对子公司增资等事项的独立意见
4.浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资等的核查意见。
特此公告。
浙江万马股份有限公司 2017年 12月 28日