北京市中伦（深圳）律师事务所
宁波圣莱达电器股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书
致：宁波圣莱达电器股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受宁波圣莱达电器股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2014年4月1日在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及公司章程规定的其他媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
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中伦律师事务所 法律意见书于 2014年 4月 16日下午14：00在公司二楼 213大会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年4月16日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年4月15日下午15：00至2014年4月16日下午15：00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）
现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）共 36人，代表股份111,595,137股，占公司股份总数的69.747%，具体如下：
1.出席现场会议的股东（股东代理人）共4人，代表股份101,863,000股，占公司股份总数的63.6644%。经验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共32人，代表股份9,732,137股，占公司股份总数的比例为6.0826%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）列席会议的其他人员包括：1.公司董事；2.公司部分监事；3.公司董事会秘书；4.公司总经理和其他部分高级管理人员；5.本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
（一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审议该议案时回避了表决。
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
（二）审议通过了《关于公司重大资产出售具体方案的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审议该议案时回避了表决。
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审议该议案时回避了表决。具体表决情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书 1.发行股份的种类和面值
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
2.发行方式
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
3.发行对象
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
4.认购方式
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
5.拟注入资产
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
6.拟注入资产的定价原则和交易价格
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
中伦律师事务所 法律意见书决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
7.发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
8.发行数量
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
9.本次发行的锁定期
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
10.过渡期损益安排
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
11.上市地点
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
12.本次发行决议的有效期
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
（四）审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审议该议案时回避了表决。
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
（五）审议通过了《关于<宁波圣莱达电器股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审议该议案时回避了表决。
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
（六）审议通过了《关于公司与宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审议该议案时回避了表决。
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
（七）审议通过了《关于公司与宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生
中伦律师事务所 法律意见书效的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审议该议案时回避了表决。
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
（八）审议通过了《关于公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审议该议案时回避了表决。
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
（九）审议通过了《关于公司与云南祥云飞龙再生科技股份有限公司全体股东、宁波金阳光电热科技有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审议该议案时回避了表决。
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
（十）审议通过了《关于公司与祥云县腾龙投资有限公司签订<发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审
中伦律师事务所 法律意见书议该议案时回避了表决。
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准腾龙投资免于以要约方式增持公司股份的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审议该议案时回避了表决。
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
（十二）审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
关联股东宁波金阳光电热科技有限公司、爱普尔（香港）电器有限公司在审议该议案时回避了表决。
表决结果：10,395,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。同意票数超过三分之二，本议案以特别决议方式审议通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会
中伦律师事务所 法律意见书的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市中伦（深圳）律师事务所宁波圣莱达电器股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（庄浩佳）
（李馥群）
二○一四年四月十六日