证券代码：300173 证券简称：智慧松德 编号： 2016-017
松德智慧装备股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”）第三届董事会第十九次会议于 2016年 4月 21日下午 14:30在公司办公楼二楼会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知已于 2016年 4月 11日以传真、电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事 8人,实际参加会议董事 8人（其中以通讯表决方式出席 1人），由公司董事长郭景松先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事郭晓春、刘国琴、余小兰、张平平、王军太；总工程师黄亚东、财务负责人胡卫华列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场及通讯表决投票的方式逐项表决通过了以下议案：
一、审议通过了《2015年年度报告》及其摘要
《2015年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告，公司于 4月 23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于 2015年度报告披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。
二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
公司《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的《2015年年度报告》全文第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事刘桂良、朱智伟、李进一向董事会递交了《独立董事述职报告》，独立董事将在公司 2015年度股东大会上进行述职，具体内容详见于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过了《2015年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入 511,858,786.31元，较上年同期增长162.76%；实现营业利润 45,470,104.04元，较上年同期增长445.55%；实现利润总额 83,934,197.42元，较上年同期上升986.70%；实现归属于上市公司股东的净利润 73,596,815.94元，较上年同期增841.48%。2015年公司基本每股收益为0.13元；每股净资产为2.72元；加权平均净资产收益率为4.73%。
与会董事认为，公司 2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果等。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2015年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者净利润为 73,596,815.94元，加上上年期末未分配利润，扣除本期执行的对上年度利润的分配并提取法定盈余公积金后，截至 2015年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为170,438,280.29元。
公司 2015年度利润分配预案为：公司拟以总股本 586,180,503股为基数，按每 10股派发现金红利 0.4元(含税)向全体股东分配，共计分配现金红利23,447,220.12元(含税)，不送红股、不转增。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于智慧松德募集资金2015年度存放与使用情况的鉴证报告》。
《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的的专项报告》以及独立董事、监事会、审计机构所发表意见的具体内容详见于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》
公司董事会认为：本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《2015年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
七、审议通过了《关于深圳大宇精雕科技有限公司 2015年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》
深圳大宇精雕科技有限公司 2015年度实际盈利情况：扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,079.04万元，预测盈利数为 10,800.53万元、承诺盈利数为 10,810万元。实际盈利数与承诺盈利数的差异说明：2015年度实际盈利数大于承诺盈利数，盈利承诺完成率为102.49%。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《盈利预测实现情况的专项审核报告》具体内容详见于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
八、审议通过了《关于公司董事 2015年度薪酬考核结果的议案》
公司董事会同意薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》提交的公司董事 2015年度绩效薪酬考核结果。公司内部董事年度绩效薪酬如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2015年度绩效奖金（税前）|
|1|郭景松|董事长、总经理|106.93|
|2|张晓玲|副董事长|66.83|
|3|贺志磐|常务副总经理|29.49|

2015年度第三届董事会各位董事应发董事津贴金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2015年应发董事津贴总额（税前）|
|1|郭景松|董事长|2.6|
|2|张晓玲|副董事长|2.58|
|3|贺志磐|董事、总经理|2.6|
|4|张幸彬|董事|2.6|
|5|秦波|董事|2.5|
|6|唐显仕|董事|2.44|
|7|刘桂良|独立董事|6|
|8|朱智伟|独立董事|6.2|
|9|李进一|独立董事|6.05|

公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交2015年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司高级管理人员 2015年度薪酬考核结果的议案》
公司董事会同意薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》提交的高级管理人员 2015年度绩效薪酬考核结果。公司高级管理人员2015年度绩效薪酬如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2015年度绩效奖金（税前）|
|1|胡卫华|财务总监|37.43|
|2|胡炳明|董事会秘书、副总经理|22.73|
|3|黄亚东|总工程师|17.07|

公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十、审议通过了《关于调整董事津贴的议案》
公司董事会同意调整董事津贴，调整后董事税前年度津贴为：独立董事津贴为人民币 8万元（其中包含用于考核的“年度津贴基数”1.6万元）；非独立董事津贴为人民币 3万元（其中包含用于考核的“年度津贴基数”0.6万元），具体发放及考核按照《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚须提交2015年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，同意公司对 2015年度计提资产减值准备共计 23,951,515.85元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《关于计提资产减值准备的公告》具体内容详见于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十二、《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，2016年度审计费用为90万元，聘期一年。
该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见,公司监事会发表了审核意见。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于追认大宇精雕 2015年度部分关联交易的议案》
深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）2015年与深圳市盛大林科技有限公司（以下简称“盛大林公司”）以及关联自然人雷万友发生销售商品、接受劳务的关联交易事项。董事会同意上述关联交易事项并予以追认。
该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《关于追认大宇精雕 2015年度部分关联交易及 2016年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十四、审议通过了《关于大宇精雕 2016年度日常关联交易预计的议案》
2016年大宇精雕预计将与深圳市君源晟精密五金有限公司（以下称“君源晟公司”）、盛大林公司发生采购物料、销售商品的关联交易事项。此次关联交易事项依据市场化原则独立进行，遵循公允、公开、公正原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意，公司监事会发表了审核意见。
《关于追认大宇精雕 2015年度部分关联交易及 2016年度日常关联交易预计的公告》具体内容详见于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十五、审议通过了《关于公司 2016年度预计与汇赢租赁日常关联交易的议案》
同意公司在 2016年度将采用融资租赁业务模式向关联人广东汇赢租赁有限公司销售公司产品，预计销售金额不超过人民币5,000万元。
该议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《关于公司 2016年度与汇赢租赁日常关联交易预计的公告》具体内容详见于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以 6票同意，0票弃权，0票反对获得通过，公司董事郭景松、张晓玲因为关联关系回避了对此项议案的表决。
十六、审议通过了《关于申请银行授信的议案》
同意公司提请公司股东大会审议批准并授权，自批准日一年内，公司根据生产经营的需要，可向以下银行申请总额不超过 15.2亿的综合授信及办理相应的银行贷款业务：
a、向中国工商银行股份有限公司申请额度不超过人民币 48,000万元的综合授信；
b、向招商银行股份有限公司申请额度不超过人民币 5,000万元的综合授信；
c、向交通银行股份有限公司申请额度不超过人民币 30,000万元的综合授信；
d、向中国建设银行股份有限公司申请额度不超过人民币 32,000万元的综合授信；
e、向中国银行股份有限公司申请额度不超过人民币 5,000万元的综合授信。
f、向上海浦东发展银行股份有限公司申请额度不超过人民币 12,000万元的综合授信。
g、向北京银行股份有限公司申请额度不超过人民币 10,000万元的综合授信。
h、向平安银行股份有限公司申请额度不超过人民币 10,000万元的综合授信。
对上述事项做出如下授权：
（1）所授信额度可用于包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务等用途，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。
（2）总额度经贷款银行同意，可由公司授权控股子公司在上述额度内调剂使用。
（3）授权董事长郭景松先生代表公司全权办理上述业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保抵押合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件；由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。
以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及其薪酬标准的议案》
公司聘任张金群先生为公司董事会秘书、副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。张金群先生的税前年度薪酬拟按以下标准执行：①基本薪酬为人民币 27.6万元，②绩效薪酬为人民币 6万元。薪酬的发放及考核按照《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
具体内容详见 2016年 4月 23日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《关于聘任公司高级管理人员及其薪酬标准的公告》。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
十八、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
同意为全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）银行授信提供连带责任保证担保，累计担保额度不超过人民币2亿元。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见。
《关于公司为全资子公司提供担保的公告》具体内容详见于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司（含子公司）在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金购买理财产品，增加公司收益。
公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》具体内容详见于 2016年 4月 23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
二十、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
同意公司于 2016年 5月 18日（星期三）14:30召开 2015年年度股东大会。
会议召开地点：中山市南头镇东福北路35号公司办公楼二楼会议室。
审议事项：
1、《2015年年度报告》及其摘要
2、《2015年度董事会工作报告》
3、《2015年度监事会工作报告》
4、《2015年度财务决算报告》
5、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
6、《关于公司董事2015年度薪酬考核结果的议案》
7、《关于公司监事2015年度薪酬考核结果的议案》
8、《关于2015年度利润分配预案的议案》
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
10、《关于申请银行授信的议案》
11、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
12、《关于调整董事津贴的议案》
13、《关于调整监事津贴的议案》
具体内容详见 2016年 4月 23日刊载在中国证监会指定的创业板信息披露媒体的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
本议案以8票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
特此公告。
松德智慧装备股份有限公司董事会
2016年 4月22日