国泰君安证券股份有限公司
关于浙江江山化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”、“本持续督导机构”）作为浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”、“公司”、“上市公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并作为公司的持续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对江山化工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项进行了核查，并出具本核查意见。
一、本次交易情况概述
（一）本次关联交易的内容
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份的方式购买浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）99.99%股权，公司全资子公司浙江浙铁江化新材料有限公司（以下简称“浙铁新材料”）拟以现金方式购买浙江交工0.01%股权。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后浙江交工的可持续发展能力，公司拟向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 133,390万元，发行股份数量不超过132,337,791股股份（即不超过本次交易前公
司总股本的20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。
募集资金具体情况如下：
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||序号||用途||金额（万元）|
|1||施工机械装备升级更新购置项目||129,390||
|2||中介机构费用||4,000||
|合计||||133,390||

（二）本次交易构成关联交易
本次交易标的公司为浙江交工，浙江交工与上市公司受同一实际制人浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）控制。本次交易对方为浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙江国资公司”）、中航国际成套设备有限公司（以下简称“中航成套”）、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇众壹号”）、宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇众贰号”），其中浙江交通集团为上市公司控股股东浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）的控股股东，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙江交工100%股权，初步交易价格按照评估预估值为 53.01亿元。2016年末浙江交工未经审计的资产总额、净资产额及 2016年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
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||||||||||按金额|
||项目||浙江交工||交易对价||上市公司|||
||||||||||孰高占比|
|资产总额||1,558,853.23||530,100.00||469,544.93||331.99%||
|营业收入||1,112,387.21||-||364,630.23||305.07%||
|净资产||195,388.97||530,100.00||160,915.60||329.43%||

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。交易完成后，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成重组上市。
（五）交易标的情况简介
1、交易标的基本情况
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|公司名称|浙江交工集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330000712561789G|
|企业性质|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|住宿和餐饮服务（限下属分支机构凭有效许可证经营）道路、桥梁、隧道、港口、航道、船闸、机场、市政、铁路、城市轨道等交通工程勘察、设计咨询、施工、养护、技术服务，地下工程、园林绿化工程的设计、施工及咨询服务，材料试验，商品混凝土、建筑材料的销售，工程机械的修造和租赁（不含起重设备维修），交通基础设施的投资，工程项目管理，开展对外经济技术合作业务（详见外经贸部批文），经营进出口业务|
|注册地|杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦|
|主要办公地点|杭州市滨江区江陵路2031号钱江大厦|
|法定代表人|邵文年|
|注册资本|80,000万元|
|成立日期|1999年5月20日|

2、交易标的股权结构
截至本核查意见签署之日，浙江交工股权结构如下所示：
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||序号||名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||浙江交通集团||68,000||85||
|2||浙江国资公司||4,000||5||
|3||中航成套||4,000||5||
|4||汇众壹号||2,012.64||2.5158||
|5||汇众贰号||1,987.36||2.4842||
|合计||||80,000||100||

3、基本财务数据
浙江交工报告期内的合并报表口径的主要财务数据及财务指标（未经审计）
如下：
单位：万元
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||项目|2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产||1,558,853.23|1,148,333.79||
|总负债||1,363,464.25|981,463.19||
|所有者权益||195,388.97|166,870.60||
|归属于母公司所有者的权益||181,661.67|155,553.32||
||项目|2016年||2015年|
|营业收入||1,112,387.21|955,592.26||
|净利润||44,195.03|25,082.80||
|归属于母公司所有者的净利润||40,270.00|22,290.43||

二、本次关联交易对方基本情况
（一）浙江交通集团
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|企业名称|浙江省交通投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|91330000734530895W|
|注册地|杭州市文晖路303号|
|主要办公地点|杭州市文晖路303号|
|法定代表人|俞志宏|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|500,000万元|
|经营范围|以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务|

（二）浙江国资公司
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|企业名称|浙江省国有资本运营有限公司|
|统一社会信用代码|91330000798592788H|
|注册地|杭州市体育场路桃花弄2号4楼|
|主要办公地点|杭州市体育场路桃花弄2号4楼|
|法定代表人|余兴才|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|180,000万元|
|经营范围|资本运营投资，股权管理，资产管理，持有和管理省属国有|

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|企业改革中剥离、提留的国有资产以及省属国有企业核销资产的管理|

（三）中航成套
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|企业名称|中航国际成套设备有限公司|
|统一社会信用代码|9111030257524687XY|
|注册地|北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼306|
|主要办公地点|北京市北京经济技术开发区宏达北路16号3号楼306|
|法定代表人|张焱|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|21,000万元|
|经营范围|销售机械设备（不含小汽车）、电子产品、仪器仪表、Ⅰ类医疗器械；投资；施工总承包、专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（四）汇众壹号
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|企业名称|宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA2816210Q|
|注册地|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1406室|
|主要办公地点|宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1406室|
|执行事务合伙人|李瑞|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|4,969.07万元|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（五）汇众贰号
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|企业名称|宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA2816237G|
|注册地|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1407室|
|主要办公地点|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1407室|
|执行事务合伙人|范剑宏|
|企业类型|有限合伙企业|
|认缴出资额|4,907.22万元|
|经营范围|股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

三、本次关联交易的定价政策和定价依据
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产的交易价格
本次交易标的浙江交工100%股权交易价格将按照评估机构出具的资产评估报告结果确定。截至《浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）出具之日，评估工作尚未最终完成，标的资产预估值为 53.01亿元。
2、发行价格及发行数量
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即8.14元/股。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如江山化工实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行相应调整。
本次发行股份的发行价格为审议本次重组的第七届董事会第七次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.14元/股。交易对方获得上市公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
公司向交易对方预计合计需发行股份 65,116.34万股，交易对价具体支付情况如下：
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||||||交易对价||现金支付金||股份支付金||需发行股份|
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||额（万元）||额（万元）||数量（万股）|
|1||浙江交通集团||450,585.00||53.01||450,531.99||55,347.91||
|2||浙江国资公司||26,505.00||-||26,505.00||3,256.14||
|3||中航成套||26,505.00||-||26,505.00||3,256.14||
|4||汇众壹号||13,358.52||-||13,358.52||1,641.10||
|5||汇众贰号||13,146.48||-||13,146.48||1,615.05||
|合计||||530,100.00||53.01||530,046.99||65,116.34||

（二）发行股份募集配套资金
本次交易，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募
集配套资金不超过 133,390万元，发行股份数量不超过 132,337,791股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于施工机械装备升级更新购置项目，具体情况如下：
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||序号||用途||金额（万元）|
|1||施工机械装备升级更新购置项目||129,390||
|2||中介机构费用||4,000||
|合计||||133,390||

本次募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如实际募集资金额小于募投项目拟投入的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
四、本次关联交易履行的决策及审批程序
（一）本次关联交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易已获得浙江省国资委预核准；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、浙江省国资委的批准；
3、上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会的核准。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次交易实施后，上市公司将拥有浙江交工100%股权，并将在原有化工业务的基础上新增交通工程施工业务。由于我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对交通工程建设的政策支持，在“十三五”期间预计交通工程建设业务将保持稳定、快速地发展。考虑到浙江交工的发展前景，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将大幅提高，公司的抗风险能力和持续盈利能力将有所增强。
六、持续督导机构结论意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定；将以具备证券业务资质的评估机构出具的经江山化工董事会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的交易价格的参考，定价方法合理；江山化工履行了必要的决策程序和信息披露义务；本次交易实施完成后，上市公司将新增交通工程施工业务，进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，本持续督导机构对江山化工本次交易无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见》之签署页）项目顾问主办人签名： ________________ ________________
徐玉龙 徐巍
国泰君安证券股份有限公司年 月日