浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事
2016年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人（居学成）作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东利益。现将2016年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下；
一、2016年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
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|姓 名|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|投票情况(反对次数)|缺席次数|
|居学成|5|5|0|0|0|

（二）股东大会会议
2016年度内，公司共召开3次股东大会，本人亲自出席了2016年第二次临时股东大会。
二、2016年度内对公司相关会议和事项发表声明和独立意见的情况
（一）独立董事关于公司董事会选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见
本次会议选举的董事长及聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（二）独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见
自重大资产重组停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组各项工作，由于未能与标的公司全体股东就交易对价、交易架构等具体方案达成一致，为保护上市公
司及全体股东的利益，与相关各方充分沟通后，公司决定终止本次重大资产重组事
项。我们认为公司终止本次重大资产重组符合《公司法》、《公司章程》以及相关规
范性文件的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。
（三）对关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对2016年上半年公司控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明与独立意见：
1、关于公司控股股东与其关联方占用公司资金情况
截至本报告期末，公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
2、关于对外担保事项
公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，截至报告期末，公司对外担保余额为 7665.56万元，均为对控股子公司的担保。
公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务。
公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、《深圳证券交易所股票上市规则》规定相违背的情形。”
（四）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
我们作为浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，对公司第七届董事会第三次会议审议《关于聘任郭敏为公司财务总监的议案》和《关于聘任谢美贞为公司副总经理的议案》发表独立意见如下：
1、郭敏先生和谢美贞女士的任职资格合法。经审阅郭敏先生和谢美贞女士的个人履历，未发现有《公司法》第 147条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为郭敏先生和谢美贞女士具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。
2、郭敏先生和谢美贞女士的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们同意公司董事会聘任郭敏先生为公司财务总监，聘任谢美贞女士为公司副总经理。
（五）独立董事对公司董事长辞职的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对公司董事长计皓先生辞职事项发表如下独立意见：
经核查，计皓先生由于个人原因申请辞去公司第七届董事会董事、董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务，其辞职原因与实际情况一致。辞职后，计皓先生仍继续在公司控股子公司浙江凯丰新材料股份有限公司担任董事长和总经理、控股子公司浙江凯恩特种纸业有限公司担任执行董事、参股公司浙江龙游义商村镇银行股份有限公司担任董事。
计皓先生辞去董事长职务后，公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定，尽快选举产生新任董事长。我们认为计皓先生辞去公司董事长职务事项不会影响公司董事会规范运作，也不会影响公司的正常经营。
（六）独立董事对公司总经理辞职的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对公司总经理田智强先生辞职事项发表如下独立意见：
经核查，田智强先生由于个人原因申请辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。辞职后，田智强先生继续在公司控股子公司浙江凯丰新材料股份有限公司担任董事、控股子公司衢州八达纸业有限公司担任董事、参股公司遂昌县成屏二级电站有限责任公司担任董事长。
田智强先生辞去总经理职务后，公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定，
尽快聘任新的总经理。田智强先生辞去公司总经理职务，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。
（七）独立董事对提名公司董事候选人的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对提名杜简丞和王磊为董事候选人发表如下独立意见：
1、经审阅杜简丞和王磊的个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，未发现其有不得担任上市公司董事的情形；
2、杜简丞和王磊为公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
3、经了解杜简丞和王磊的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。
4、我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意提名杜简丞和王磊为公司董事候选人。
（八）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度，对公司第七届董事会第五次会议审议《关于聘任孙浩为公司总经理的议案》发表独立意见如下：
1、孙浩的任职资格合法。经审阅孙浩的个人履历，未发现有《公司法》第 147条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为孙浩具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。
2、孙浩的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
综上所述，我们同意公司董事会聘任孙浩为公司总经理。
（九）独立董事关于出售资产的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于转让控股子公司浙江凯恩电池有限公司股权的议案》，我们仔细、认真地阅读了公司拟签署的股权转让协议以及受让方情况介绍后，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、本次股权转让价格是以有证券执业资格的评估公司出具的评估报告为参考，经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公正、合理。
2、本次资产出售的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，已获得公司第七届董事会第五次会议审议通过，审议程序合法有效。
我们一致同意公司本次转让浙江凯恩电池有限公司80%股权事宜，同时该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
三、日常工作情况
2016年，我认真履行了独立董事的职责，由董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我在听取公司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查，全年累计达10天，主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，维护了公司和中小股东的合法权益。公司根据《上市公司信息披露管理办法》，制定并完善了《公司信息披露管理制度》，作为独立董事，本人对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
同时我作为独立董事，积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
以上是我在2016年度履行职责情况的汇报，本人联系方式如下：
Juxc@263.net
独立董事：居学成
2017年3月25日