开源证券股份有限公司
关于吉艾科技集团股份公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）接受吉艾科技集团股份公司（以下简称“吉艾科技”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司2018年年度报告，出具了本持续督导工作报告暨持续督导总结报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本报告书不构成对吉艾科技的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重大资产重组相关的文件全文，以及上市公司董事会发布的年度报告、审计报告等文件。
目录
声明 ................................................................................................................................................. 2目录 ................................................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 6（一）本次重大资产出售情况概述 ............................................................................................. 6（二）本次重大资产出售的实施情况 ......................................................................................... 6（三）独立财务顾问持续督导意见 ............................................................................................. 8二、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................... 8（一）相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 8（二）独立财务顾问持续督导意见 ............................................................................................. 9三、盈利预测实现情况 ................................................................................................................... 9四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ........................................................... 9（一）主要业务发展情况 ............................................................................................................. 9（二）独立财务顾问持续督导意见 ........................................................................................... 10五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 11（一）公司治理结构与运行情况 ............................................................................................... 11（二）独立财务顾问持续督导意见 ........................................................................................... 12六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 12七、持续督导总结 ......................................................................................................................... 12
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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|吉艾科技/上市公司/公司|指|吉艾科技集团股份公司，曾用名为吉艾科技（北京）股份公司|
|标的公司/安埔胜利|指|天津安埔胜利石油工程技术有限公司|
|交易标的/标的资产/拟出售资产|指|天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权|
|本次重组/本次交易|指|吉艾科技拟以收取现金方式向郭仁祥出售安埔胜利 100%的股权|
|交易对方/本次交易对方|指|原标的公司股东郭仁祥|
|交易各方|指|吉艾科技、郭仁祥|
|《股权转让协议》|指|上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转让协议》|
|购买原价|指|上市公司 2015 年向标的资产原股东郭仁祥、宋新军和郭红梅购买标的资产支付的对价，即8亿元人民币。|
|业绩承诺期|指|2015 年、2016 年和 2017 年，该业绩承诺期 2015 年、2016 年不会因本次交易的完成时间而改变。交易完成后，2017年将不再有承诺。|
|补偿义务人|指|本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭红梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约定承诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016年9月8日修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|《吉艾科技集团股份公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|审计基准日/估值基准日|指|2016年12月31日|
|独立财务顾问/开源证券|指|开源证券股份有限公司|

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|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|估值机构/中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《估值报告书》|指|由中合评估对标的资产安埔胜利出具的编号为中和评咨字（2017）第 BJU3010 号的估值报告书，评估目的是为本次交易提供参考。|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产出售情况概述
吉艾科技将其持有的安埔胜利100%股权出售给安埔胜利原大股东郭仁祥。
郭仁祥购买标的资产价格为 614,424,890.97元，同时支付 2016年度业绩承诺未达标而产生的补偿款为 185,575,109.03元，以上补偿款和转让对价之和为 8亿元，相当于吉艾科技当初购买标的资产的购买原价。出售重大资产交易价款由郭仁祥以现金方式向吉艾科技支付。
（二）本次重大资产出售的实施情况
1、标的资产交割过户情况
根据合同约定，标的资产的交割应于郭仁祥付清补偿款及首期转让款合计 50,000万元，同时完成将郭仁祥持有的公司股票不低于 1,400万股办理质押担保手续后三十（30）个工作日内办理完毕，所产生的费用按规定由各自承担。
2017年 12月 13日，郭仁祥将持有的 1,400万股办理质押担保，质押权人为吉艾科技指定的第三方高怀雪女士。安埔胜利于2017年12月19日取得天津市津南区市场和质量监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91120112300660924M），上市公司持有的安埔胜利100%股权转让至郭仁祥及其指定股东苗伟的股东变更工商登记手续已办理完成。2017年 12月 19日为本次交易工商变更完成之日，也即交割日。
2、交易对价的支付
根据合同约定，拟出售重大资产交易价款由郭仁祥以现金方式向吉艾科技支付，于协议生效后 1个月内，向吉艾科技支付 2016年度业绩补偿款 185,575,109.03元；于协议生效后 2个月内，向吉艾科技支付首期股权转让款 314,424,890.97元；于协议生效后至 2019年 12月 30日前，向吉艾科技支付第二笔股权转让款300,000,000.00元。
截至 2017年 9月 25日，公司收到业绩补偿款 185,575,109.03元，2016年度业绩补偿承诺履行完毕。截至 2017年 9月 25日，公司收到股权转让款81,424,890.97元；2017年12月8日，公司收到股权转让款233,000,000.00元；
公司于2018年8月31日召开第三届董事会第四十次会议及于2018年9月 13日召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订<股权抵债协议>暨关联交易的公告》，同意公司与郭仁祥先生、宋新军先生签订三方《股权抵债协议》。公司和宋新军先生共同投资了东营和力投资发展有限公司（以下简称“东营和力”），其中公司现金出资人民币45,785万元，占东营和力67.83%股权；宋新军先生现金出资人民币21,715万元，占东营和力32.17%股权。公司聘请信永中和会计师事务所对东营和力2017年度、2018年1-6月财务报表进行了审计，并出具了审计报告（XYZH/2018BJA90561）；公司聘请具有证券从业资质的中和资产评估有限公司对东营和力所有者权益价值进行了评估，并出具了中和评报字（2018）第BJV3120号的评估报告。
评估报告采用资产基础法对东营和力所有者权益进行了评估，评估结论如下：
以 2018年 6月 30日作为评估基准日，东营和力股东全部权益账面价值为 67,094.27万元，股东全部权益评估价值为 66,456.37万元，增值额为-637.90万元，增值率为-0.95%。根据评估报告，宋新军所持有的东营和力32.17%股权评估值为21,379.01万元。
参考上述评估结果，经三方协商确定，宋新军先生自愿将其持有的东营和力32.17%股权作价21,715万元为郭仁祥向公司抵偿尚欠的股权受让款，标的股权抵偿尚欠的股权受让款价格是以宋新军对东营和力出资额为依据。宋新军保证，其以现金出资人民币21,715万元，合法拥有的东营和力公司32.17%股权，上述股权未设定任何（包括但不限于）质押权及其他第三者任何权益，未受司法查封等权利限制。2018年 9月 20日，宋新军先生持有的东营和力32.17%股权已转到公司名下，工商变更手续已办理完毕，并获得了东营市东营区市场监督管理局颁发的新营业执照。
根据合同约定，本次交易总对价（包含业绩补偿款和股权转让款）共计 8亿元。截至本报告书出具之日，公司已收到业绩补偿款 185,575,109.03元，收到郭仁祥的股权转让款531,574,890.97元（其中现金支付314,424,890.97元，股权偿付217,150,000元），剩余尚待支付的股权转让款为82,850,000元。
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，安埔胜利股权转让工商变更登记手续已完成，标的资产的交割过户程序合法合规。截至本报告
书出具之日，郭仁祥已将业绩补偿款和首期股权转让款合计 50,000.00万元向上市公司支付完毕，郭仁祥已完成了安埔胜利股权交割前的付款义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，本次交易相关的协议主要为《吉艾科技（北京）股份公司与郭仁祥之股权转让协议》及其补充协议，交易各方已按照协议的约定履行了相应的义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下主要承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东和实际控制人承诺：（一）在作为上市公司股东期间，本人及其控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。（二）在本人作为上市公司股东或实际控制人期间，如本人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。（三）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东和实际控制人承诺：（一）本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，尽量避免和减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。（二）本人及本人控制的企业将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，尽量避免和减少本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易。（三）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性。（四）本人保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。（五）本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。（六）除非本人不再实际控制上市公司，本承诺始终有效。若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由本人承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（二）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次重组相关的协议已经生效，协议各方已按照协议约定履行义务，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）主要业务发展情况
2018年吉艾科技主营业务分为三个板块，包括：石油设备研发、制造；石油钻井、测井、定向井等工程服务（简称“油服业务”）；特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务（简称“AMC
业务”）；石油炼化业务（简称“炼化业务”）。
2018年度吉艾科技营业收入的构成及变化情况如下：
单位：万元
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|业务板块|2018年||2017年||同比增减变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|油服板块|6,995.75|8.11%|25,260.17|33.85%|-72.31%|
|AMC板块|79,252.50|91.89%|49,372.34|66.15%|60.52%|
|炼化板块|0.28|0.00%|0.34|0.00%|-15.57%|
|合计|86,248.53|100%|74,632.85|100.00%|15.56%|

油服板块报告期内设备销售毛利较低，因合营企业所在地国际政治形势发生不利变化及客户自身经营风险等考虑，公司管理层谨慎对长期股权投资及应收账款计提减值准备合计 10,902.97万元，股东借款及银行借款产生利息支出等合计 1,712.85万元，另一方面报告期内公司收购东营和力少数股权并抵账郭仁祥欠付公司的部分股权转让款，暨股权转让款提前回款，确认摊余收益合计5,051.27万元，综合导致油服板块亏损8,638.65万元。
AMC板块业务增长迅速，公司已完成了 AMC数据管理平台的构架及资管团队的全国战略性布局，业务范围快速扩大，业务模式不断创新，原有项目进展顺利，新项目陆续落地，资产管理规模也有大幅度提升，与银行、四大 AMC公司、券商及其它大型投资机构广泛开展合作，AMC板块业务，尤其是重整服务类业务收入高速增长，2018年度实现营业收入 79,252.49万元，较上年同期增加29,880.15万元，另一方面由于房地产市场在2018年下半年去化速度降低，不及公司在年初做出的去化预期，公司管理层出于审慎考虑，计提资产减值准备合计 13,503.51万元，综合导致 AMC板块为 2018年度业绩贡献的净利润约为29,047.85万元。
2018年度，公司炼化业务尚未投产，因人工成本、保险费摊销等支出产生亏损合计491.97万元。
（二）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司各项业务发展状况与管理层讨论
与分析部分提及的各项业务基本一致。上市公司出售安埔胜利全部资产与业务，
有效降低了大额商誉减值对公司的影响，为上市公司集中拓展测井设备研发制
造、炼化、AMC等业务提供现金流，有利于维护中小投资者的利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
1、关于股东与股东大会
公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规的规定。
2、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议均进行了及时充分的披露。
3、关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
4、关于董事、监事、高级管理人员的变更情况
截至本报告书出具之日，在本次重组实施期间及实施完成后，公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2018年5月29日第三届董事会第三十五次会议审议通过原公司财务总监、董事会秘书杨培培女士辞去公司董事会秘书职务，继续担任公司财务总监职务；
聘任胡泽淼为公司董事会秘书。
2018年9月12日第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于高管离任及任命的议案》，公司因战略发展需要，解任副总经理肖永胜先生、张旭杰先生，并任命张鹏辉先生、朱芸霞女士为公司副总经理；公司原董事长黄文帜先生因个人原因辞去董事长职务，会议审议通过了《关于变更公司董事长的议案》，选举姚庆先生担任公司第三届董事会董事长职务。
2018年第三次临时股东大会审议通过徐博先生担任公司董事，原董事黄文帜先生任期至第三届董事会任期届满为止；审议通过宋枫女士、杨丽女士为第三届监事会非职工代表监事，原监事会非职工代表监事任松岩先生、商莹莹女士由于个人原因，辞去监事职务。
公司董事及高级管理人员的变更主要原因系公司战略发展的需要，公司监事变更的主要原因系原监事申请辞职。公司董事、监事和高级管理人员的变更未对公司治理产生重大不利影响。
5、关于信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（二）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后至本报告书出具之日，公司能够依照相关法律法规开展治理活动，治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求，同时公司能够及时做好信息披露，积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告书出具之日，本次重大资产重组涉及的相关资产过户手续已经
履行完毕，对价支付及过渡期损益安排均已按照交易各方协议约定进行，不存在违反相关协议的行为；交易各方当事人均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为；本次交易不涉及盈利预测；管理层讨论与分析部分提及的各项业务与实际经营情况相符；本次交易完成后，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理结构符合有关法律法规、规范性文件的要求；本次重组实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差别。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售暨关联交易项目的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注公司经营情况及经营风险。同时，本次重组涉及的部分承诺仍在继续履行中，剩余股权转让款8,285万元按照协议约定将于2019年12月30日前支付完毕，提醒广大投资者关注上述事项的履行情况。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于吉艾科技集团股份公司重大资产出售暨关联交易之 2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
方榕 何欣
开源证券股份有限公司2019年 4月日