证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-040海南海药股份有限公司
关于日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）交易基本情况
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）因日常生产经营及运营管理的需要，向参股公司台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）采购原材料、向参股公司湖南普瑞康医药有限公司（以下简称“普瑞康”）销售产品。预计 2016年度发生关联交易金额为：与台州一铭发生的日常关联交易不超过人民币10,000万元，与普瑞康发生的日常关联交易不超过人民币1,500万元。
（二）本次交易构成关联交易
因台州一铭为公司控股子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长，公司副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。
因普瑞康为公司参股公司，公司持有其28%的股权，公司为了管理的需要向其委派了董事，公司副董事长陈义弘先生担任普瑞康董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使普瑞康为本公司关联法人，副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。
（三）董事会审议情况
2016年4月23日，公司第八届董事会第四十五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》，同意重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）与台州一铭签署产品采购合同，预计合同金额不超过人民币10,000万元。
以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与湖南普瑞康医药有限公司签订产品特约经销协议的议案》。
独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。
（四）本次交易无需提交公司股东大会批准
本次预计2016年度与台州一铭发生关联交易不超过人民币10,000万元，与普瑞康发生关联交易不超过人民币1,500万元，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，属于董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||合同签订金额|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||||||占同类业务比例|
||||||或预计金额|||||
||||||||发生金额|||
||||||||||（％）|
|向关联人采购原材料||台州市一铭医药化工有限公司||10000||3036.65||2.79%||
|出售商品||湖南普瑞康医药有限公司||1500||704.25||0.37%||

（六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本公告披露日，公司与台州一铭未发生的关联交易，公司与普瑞康发生的关联交易金额为249.60万元。
二、与台州一铭的日常关联交易
（一）关联方基本情况
1、名 称：台州市一铭医药化工有限公司
成立时间：2002年1月14日
注册资本：500万元
法定代表人：刘悉承
住 所：台州市椒江区滨海路58号
主要经营范围：美罗培南、文拉法辛盐酸盐、索法酮、比阿培南制造、批发、零售。货物进出口、技术进出口业务。
股权结构：截至公告披露日，海口制药厂持股比例为50%；陈一铭持股比例为40%；王敏持股比例为10%。
台州一铭最近一年的经营情况如下(财务数据未经审计)：
单位：元
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||2015年12月31日|
|资产总额|61,274,741.28|
|负债总额|63,263,394.32|
|净资产|-1,988,653.04|
||2015年1-12月|
|营业收入|35,771,023.51|
|净利润|4,865,254.89|

2、与上市公司的关联关系
公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长；公司副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条之规定，由于以上任职关系，台州一铭应为公司关联法人。
3、履约能力分析
台州一铭为公司控股子公司海口制药厂之合营企业，主要生产加工美罗培南、文拉法辛盐酸盐等产品。本次天地药业向台州一铭采购美罗培南粗品系其生产的主要产品之一，具备合同履约能力。根据历年交易情况，交易双方履约情况良好，。
公司控股子公司天地药业与台州一铭发生的关联交易为公司正常的生产经营所需。
（二）关联交易协议的主要内容
关联交易协议主要内容如下：
1、合同双方及内容：
甲方：重庆天地药业有限责任公司
乙方：台州市一铭医药化工有限公司
甲方向乙方采购美罗培南粗品，价款总计（含税）为不超过人民币 10,000万元。
采购批次、规格、单价、数量、发货时间等未尽事宜由甲方以采购通知单形式通知乙方。产品定价由双方根据市场价格协商确定。
2、采购产品质量要求
（1）乙方提供的原材料必须符合国家的质量标准和有关要求。
（2）乙方必须提供其合法的有效证件及所供产品的合格证或质检报告单等质量文件。
（3）乙方向甲方提供的产品必须根据产品的有效期送货。以产品到货之日起计算，产品的使用有效期必须在一年以上（特殊产品除外），并且必须保证产品质量合格才可向甲方送货，否则甲方可拒绝收货或要求乙方退货。
（4）除非对包装另有规定，乙方提供的全部采购产品应按国家标准保护措施进行包装，以防止产品在转运中损坏或变质，确保产品安全无损运抵指定地点。
（5）采购产品应附一份详细装箱单和质检报告单或合格证书，如非整件则须附有加盖乙方鲜章的质检报告单或合格证书的复印件。包装、标记和包装箱内外的单据应符合本合同的要求。
3、交货时间和数量
乙方应根据甲方的采购通知单要求，将产品在指定时间送至指定地点。
4、付款方式及期限
（1）原则上，每份采购通知单分别结算，甲方应当在收到每份通知单载明的全部产品并验收合格后，应在 30日内支付给乙方该通知单采购内容对应的全部价款。
（2）为确保乙方供货的质量和速度，并为保持双方长期顺利合作、共同发展的共同利益考虑，在因情势变更、不可抗力或原材料市场供求关系不利变化等原因导致乙方按照本合同的约定生产、交付甲方所采购内容面临困难的情况下，
或者在其他甲方认可对双方具有共同利益的情况下，乙方可向甲方书面申请支付部分的价款作为合同订金。若甲方书面同意的，应当在5日内支付乙方所请求金额。
（3）本合同有效期为合同签署之日起至2017年6月30日止。
5、违约责任
（1）如乙方无正当理由拖延交货的，每延期一天，乙方应按延期交货部分货款总值的1‰向甲方支付违约金。
（2）乙方所供产品的品种、规格、质量不符合本合同规定时，乙方应负责退换，由于上述原因延误交货时间，每延期一日，乙方应按延期交货部分货款总值的1‰向甲方支付违约金。乙方所供产品的包装不符合合同规定造成货物损坏或丢失的，乙方应当负责赔偿。
（3）乙方提供的产品需符合国家和本合同的规定，不符合标准的，乙方需赔偿甲方的损失，包含但不限于直接损失、可得利益损失、主张权利而发生的费用等。
（4）乙方违约不履行合同义务的，甲方有权要求乙方在30日内向甲方返还订金余额并向甲方赔偿相应损失。
（5）甲方应按照本合同约定及时支付货款，否则应当向乙方赔偿逾期付款造成的相应损失。
（三）定价政策和依据
本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。
（四）交易目的及对公司的影响
美罗培南粗品是天地药业主要销售产品美罗培南产品的原材料，天地药业根据市场销售情况需采购原材料。天地药业本次向台州一铭采购美罗培南粗品遵循了市场定价原则。台州一铭生产的美罗培南粗品能够满足天地药业对产品质量的要求。上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。
三、与普瑞康的关联交易
（一）关联方基本情况
1、名 称：湖南普瑞康医药有限公司
成立时间：2006年4月6日
注册资本：2790.28万元
法定代表人：李光焰
住 所：长沙天心区中意二路292号
经营范围：西药、中成药、化妆品及卫生用品、预包装食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发；血液制品经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；保健食品销售；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：截至公告披露日，李光焰持股比例为71.78%；海南海药股份有限公司持股比例为28%；刘岳英持股比例为0.22%。
最近一年的经营情况如下(财务数据经审计)：
单位：元
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||2015年12月31日|
|资产总额|98,904,236.98|
|负债总额|70,014,964.66|
|净资产|28,889,272.32|
||2015年1-12月|
|营业收入|156,502,475.35|
|净利润|4,381,724.37|

2、与上市公司的关联关系
因普瑞康为公司参股公司，公司持有其28%的股权，公司为了管理的需要向其委派了董事，公司副董事长陈义弘先生担任普瑞康董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使普瑞康为本公司关联法人，副董事长陈义弘先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。
3、履约能力分析
普瑞康经营情况正常，财务状况稳定，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）关联交易协议的主要内容
甲方：海口市制药厂有限公司
乙方：湖南普瑞康医药有限公司
1、合作期限：
2016年1月1日至2016年12月31日，以后年度根据销售情况再另行签订协议，乙方有优先权。
2、产品合作方式：
（1）商业回款结算方式：电汇或银行承兑汇票（四大国有银行或上市股份制银行出具的银行承兑汇票）。
（2）为保持一定的竞争优势，甲方有权参照市场价格变化及时调整供货价并通知乙方执行。
3、发货及退换货规定：
（1）根据乙方的书面要货计划及实际购货情况，甲方以汽运方式直接将货物发送到乙方指定区域，甲方承担货物到达乙方指定区域的运输费用。（单批发货数量需大于最低送货上门数量（50件），否则甲方只负责将货发到乙方指定区域，由乙方自己到物流处提取）。
（2）乙方在收到货物后，如对货物有质疑，须在3日内以书面方式通知甲方，并保存好有异议部分货物及单证，以备甲方查核处理，否则甲方将视为货物完好无损、符合条件。对一批货物中部分产品有质疑的，不影响其余无质疑部分产品的交付与结算。
（3）若货物在运输途中因承运方责任导致货物污染、破损、丢失、短少等意外损失，乙方应于收到货物五日内凭运输部门的有效证明向甲方书面提出，由甲方负责向承运方索赔，否则视为无效。
（4）乙方收到货物后，须在甲方提供的收货回执上盖章并由经办人签字后传真给甲方。
(5)不是因为货物运输破损或质量问题，甲方不允许乙方退货。
4、违约责任
（1）乙方在经销本协议产品期间应守法经营，如有违法经营行为，其造成的经济、刑事责任由乙方负责。
（2）甲方应在规定的时间内，将市场销售费用支付给乙方，否则乙方有权终止协议。
（三）定价政策和依据
本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。
（四）交易目的及对公司的影响
普瑞康作为公司经销商之一，帮助公司销售产品，扩大销售额，公司对其的销售政策和其他无关联经销商销售政策一致，以市场价格为基础，没有损害上市公司利益。
四、独立董事事前认可及独立董事意见
本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方台州一铭、普瑞康是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、核查意见
经核查，保荐机构认为：海南海药及控股子公司天地药业向公司关联方台州一铭、普瑞康采购及出售产品，系公司日常生产经营过程中的常规交易行为，上述日常关联交易以市场价格为基础，已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，公司关联交易的审批程序合规，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。保荐机构对海南海药本次交易无异议。
六、备查文件
（一）第八届董事会第四十五次会议决议
（二）独立董事意见
（三）核查意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日