西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对爱康科技 2014年非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况：
2014年8月13日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】807号），核准本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票：12,500万股。
3、非公开发行限售股股份登记情况：
2014年 8月 29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2014】33010007号验资报告。根据验资报告，截止 2014年 8月 29日止，本公司募集资金总额为人民币1,000,000,000元，扣除与发行有关的费用 30,399,000元，实际募集资金净额为人民币969,601,000元。
本次非公开发行新增股份已于2014年9月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
4、非公开发行限售股锁定期安排：
本次上市流通的限售股为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）非公开发行的部分股份，数量为 6,400,000股（经 2014年、2016年资本公积转增股本后，本次非公开发行股份解除限售的数量为51,200,000股，占公司目前总股本的1.1401%）。根据邹承慧先生的承诺，其认购公司非公开发行的股份 6,400,000股限售期为 36个月，预计可上市流通日期为 2017年 9月 24
日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】807号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 62,500,000股，发行价格为 16.00元/股，共募集资金总额为 1,000,000,000元，扣除发行费用 30,399,000元后，募集资金净额为969,601,000元。
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|序号|名称|认购股数（万股）|限售期（月）|限售期截止日|
|1|邹承慧|640|36|2017年9月24日|
|2|华能资本服务有限公司|650|12|2015年9月24日|
|3|周雪钦|650|12|2015年9月24日|
|4|国联安基金管理有限公司|900|12|2015年9月24日|
|5|兴业全球基金管理有限公司|830|12|2015年9月24日|
|6|财通基金管理有限公司|990|12|2015年9月24日|
|7|上投摩根基金管理有限公司|650|12|2015年9月24日|
|8|北京创恒鼎盛科技有限公司|940|12|2015年9月24日|

本次非公开发行完成后，公司的总股本为362,500,000股。
（二）2014年度利润分配
公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分派方案：以截止2014年12月31日总股本362,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。以上利润分配方案已于 2015年 5月执行完毕。本次公积金转增后总股本增至725,000,000股。
（三）2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3125号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 397,715,400股，发行价格为 9.63元/股，共募集资金总额为 3,829,999,302元，扣除发行费用 53,207,706.40元后，募集资金净额为3,776,791,595.60元。
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|序号|名称|认购股数（股）|限售期（月）|限售期截止日|
|1|江苏爱康实业集团有限公司|39,771,500|36|2019年3月23日|

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|2|建信基金管理有限责任公司|39,771,500|12|2017年3月23日|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|39,771,500|12|2017年3月23日|
|4|国寿安保基金管理有限公司|39,771,500|12|2017年3月23日|
|5|信诚基金管理有限公司|39,771,500|12|2017年3月23日|
|6|天治基金管理有限公司|52,647,900|12|2017年3月23日|
|7|上海金元百利资产管理有限公司|40,497,400|12|2017年3月23日|
|8|申万菱信基金管理有限公司|43,925,200|12|2017年3月23日|
|9|深圳天风天成资产管理有限公司|61,787,400|12|2017年3月23日|

本次非公开发行完成后，公司的总股本为1,122,715,400股。
（四）2016年半年度利润分配
2016年 9月 12日，公司 2016年第五次临时股东大会审议通过了公司 2016年半年度利润分配方案，以公司现有总股本 1,122,715,400股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 30股。利润分配方案实施前本公司总股本为 1,122,715,400股，实施后总股本增至 4,490,861,600股。公司于 2016年 9月 28日实施完毕本次半年度利润分配。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东邹承慧先生做出的承诺如下：
1、2014年 9月 24日，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定及爱康科技 2014年非公开发行股票发行方案，邹承慧先生所认购的公司非公开发行的 640万股股份自上市之日起 36个月内不得转让。其认购款来源合法且符合现行之法律、法规及中国证监会的有关规定。
2、2013年 9月 16日，公司全体董事、监事承诺：本人在担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。
3、2014年 12月 9日，邹承慧先生拟以自身名义自 2014年 12月 9日起六个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易等）
增持公司股份不低于公司总股本的1%，不超过公司总股本的2%。
4、2015年11月19日，公司主要股东江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、江阴爱康投资有限公司、邹承慧先生承诺：
（1）自江苏爱康实业集团有限公司认购的2016年非公开发行股票登记至其名下后6个月内，承诺方不卖出其持有的爱康科技的股票；
（2）承诺方违反该承诺，或存在其他“将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”短线交易行为的，由此所得收益归爱康科技所有。
5、2016年1月6日，邹承慧先生及其一致行动人江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司、江阴爱康投资有限公司（以下简称“承诺方”）承诺：（1）自承诺书签署之日起半年内，承诺方不减持其持有的爱康科技股票。
（2）承诺方违反该承诺，由此所得收益归爱康科技所有。
6、2016年2月4日，凡2016年2月4日-2月29日期间，爱康科技及其全资或控股子公司、孙公司，及控股股东一致行动人下属企业的全体在职员工（以上统称“爱康集团”），通过二级市场买入爱康科技股票，连续持有12个月以上并且在职，若因增持爱康科技股票产生的亏损，由邹承慧先生予以补偿；收益则归员工个人所有。
7、2016年9月4日，邹承慧先生针对苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）对外担保事项出具承诺，若爱康光电为本次交易前的对外担保所对应银行借款未来存在逾期等需执行担保义务的事项，将全额承担相关担保义务。
（二）截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份可上市流通时间为2017年9月25日（星期一）。
2.本次解除限售股份数量为51,200,000股，占公司股本总额的1.1401%。
4.股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次可上市流通股数占公司总股本比例（%）|冻结股份数量|
|1|邹承慧|51,200,000|51,200,000|1.14|51,200,000|
|合计||51,200,000|51,200,000|1.14|51,200,000|

五、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
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||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|增加|减少|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|263,461,000.00|5.87|0|51,200,000|212,261,000|4.73|
|首发后限售股|210,286,000.00|4.68|0|51,200,000|159,086,000|3.54|
|高管锁定股|53,175,000.00|1.18|0|0|53,175,000|1.18|
|二、无限售流通股|4,227,400,600|94.13|51,200,000|0|4,278,600,600|95.27|
|其中未托管股数|0|0.00|0|0|0|0|
|三、总股本|4,490,861,600|100.00|0|0|4,490,861,600|100|

六、保荐机构核查意见
经核查，西南证券就本次爱康科技本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺；
3、截至本核查报告出具日，爱康科技对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
西南证券对爱康科技本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市
流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江轶 唐异
保荐机构：西南证券股份有限公司2017年9月 日