证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临 2018-061鸿达兴业股份有限公司
第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届董事会第二十一次（临时）会议的通知于2018年5月31日以传真及电子邮件方式发出，会议于2018年6月7日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事8名，董事长周奕丰先生因公出差，委托董事林少韩先生出席；公司2名监事会成员、部分高级管理人员列席了会议；董事蔡红兵先生主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的议案》。
董事林少韩先生为公司预留股票期权激励对象，对该议案回避表决。
按照《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的调整方法和调整程序，鉴于公司于2018年5月21日实施完成2017年度利润分配方案，会议同意对尚未行权的股票期权行权价格进行相应调整。其中尚未行权的首次授予股票期权的行权价格由3.12元/股调整为3.01元/股，数量不变，仍为4,869,830份；预留股票期权的行权价格由11.98元/股调整为11.87元/股，数量不变，仍为2,772,678份。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于调整首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格的公告》（临2018-063）。
公司独立董事对本次股票期权行权价格调整事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第二十一次（临时）
会议相关事项的独立意见》。
二、会议逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的议案》。
公司业务发展良好，经营业绩持续增长。为促进公司稳定长远发展，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时完善公司的长效激励机制，公司结合自身财务状况和经营现状，拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，用于后期实施股权激励计划。具体方案如下：
1、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施股权激励计划的股份来源，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交董事会和股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若股权激励计划因各种不可抗力因素未能成功实施或激励对象放弃认购部分股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购 A股股份的价格为不超过人民币 10元/股（含 10元/股）。
实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金来源为自有资金，回购资金总额不超过人民币 30,000万元（含 30,000万元），且不低于人民币 10,000万元（含 10,000万元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：按照资金总额最高不超过人民币 30,000万元，回购股份价格不超过人民币10元/股的条件进行测算，预计回购股份数量约为3,000万股，占公司目前已发行总股本的比例约1.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票:①公司定期报告或业绩快报公告前10
个交易日内；②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见公司于本公告日刊登的《鸿达兴业股份有限公司关于回购公司股份的预案》（临2018-064）。
公司独立董事对本次回购公司股份事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2018年第三次临时股东大会逐项审议。
三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括制定股权激励计划；或因股权激励计划未能经决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因导致回购股份无法全部授出时，注销相应已回购股份。
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（2）在回购期限内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格、数量等；
（3）根据实际回购及股权激励计划实施的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（4）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于子公司向金融机构申请融资事项的议案》。
会议同意全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）根据生产经营资金需求，向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请综合人民币授信额度 30,000万元提供担保；乌海化工以其电石项目的部分机器设备与民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”方式开展10,000万元的融资租赁交易。
最终实际借款金额以乌海化工与相关金融机构签署的协议为准。
上述乌海化工与民生金融租赁股份有限公司开展融资租赁交易的具体情况详见公司于本公告日刊登的《关于子公司开展融资租赁业务的公告》（临2018-065）
五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
会议同意公司为全资子公司乌海化工向中国建设银行股份有限公司乌海分行申请综合人民币授信额度30,000万元提供担保，担保金额30,000万元，担保期限 1年；同意公司为乌海化工与民生金融租赁股份有限公司开展的 10,000万元融资租赁交易提供担保，担保金额约11,353.27万元，实际担保期限以担保合同为准。
公司董事会认为，本次担保对象乌海化工为公司全资子公司，且本次担保事项因其正常生产经营需要而发生，公司为其担保不会损害公司利益。为支持子公
司的业务发展，董事会同意本次公司为乌海化工申请融资事项提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。
公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，详细内容见公司于本公告日刊登的《独立董事关于公司第六届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本次担保事项的详细内容见公司于本公告日刊登的《关于为子公司提供担保事项的公告》（临2018-066）。
本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2018年度第三次临时股东大会的议案》。
会议同意以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2018年度第三次临时股东大会，其中现场会议将于 2018年 6月 25日下午召开。详细内容见公司于本公告日刊登的《关于召开 2018年度第三次临时股东大会的通知》（临2018-067）。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会二○一八年六月九日