中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期限解锁条件成就的
法
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中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的
法律意见书
渝中豪（2018）法见字第 001号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，担任蓝黛传动实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称本次股票激励计划或本计划）相关事项的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、法规以及《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅和查验了蓝黛传动提供的关于公司本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就事项相关文件、公司相关董事会会议文件等文件以及本所律师认为需要核查的其他文件，现就蓝黛传动本次股票激励计划中暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就事项出具本法律意见书。
法律意见书
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下
（一）本所及本所律师已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。本所及本所律师基于对公司保证的信任发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
（三）本法律意见书仅对与本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就有关的法律事项发表法律意见，所涉及的其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。在本法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股票激励计划限制性股票解锁事项的必备法律文件之一，随其他文件材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就之目的使用,未经本所同意，不得用作任何其他目的。
（六）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或印证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
二、基于上述声明，现出具法律意见书如下
（一）本次股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，蓝黛传动系依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具日，蓝黛传动不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次股票激励计划的情形,蓝黛传动具备实施本次股票激励计划的主体资格。
（二）本次股票激励计划内容简述
1.本次股票激励计划授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。
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2.本次股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 6,518,000股，其中首次授予限制性股票数量6,018,000股，预留限制性股票500,000股另行授予给预留激励对象。
3.激励对象：本次股票激励计划首次授予的激励对象共计118人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
4.本次股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 14.01元/股。
（三）本次股票激励计划的批准与授权
1.2016年9月1日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对本次股票激励计划及相关事项发表了独立意见。
2.2016年 9月 1日，公司召开第二届监事会第十二次会议，公司监事会对本次股票激励计划及相关事项发表了意见，认为《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会对本次股票激励计划的激励对象的名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
3.2016年9月21日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股票激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
4.2016年9月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2016年9月23日为限制性股票授予日，向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家
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海回避表决，公司独立董事对本次股票激励计划授予相关事项发表了同意的独立意见。
5.2016年 12月 23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次股票激励计划向暂缓授予的激励对象陈小红、黄柏洪、丁家海授予限制性股票的授予条件已经成就，同意以 2016年 12月 23日为授予日，向上述 3名激励对象授予共计560,000股限制性股票。拟作为激励对象的关联董事陈小红、黄柏洪、丁家海回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6.2017年 2月 7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000股进行回购注销，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。该议案于 2017年 2月 24日经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。
7.2017年5月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意对预留限制性股票数量进行调整，并以2017年5月17日作为预留限制性股票的授予日，向 34名激励对象授予共计 1,000,000股预留限制性股票。公司独立董事对本次预留限制性股票数量调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，公司监事会对本次股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
8.2017年11月1日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司本计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；董事会同意对已离职激励对象黄莉女士已获授但尚未解除限售的预留限制性股票计 14,000股进行回购注销。作为首次获授限制性股票的激励对象关联董事汤海川先生对《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已回
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避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
9.2018年 1月 8日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计3人，本次解除限售股份数量为448,000股。作为暂缓获授限制性股票的激励对象关联董事黄柏洪先生、丁家海先生对《关于公司 2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见；公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划已获得其董事会、股东大会的审议批准，公司本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项业已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本次股票激励计划的相关规定。
（四）关于暂缓授予限制性股票第一个解除限授期解锁条件成就相关事项
1.暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期限已届满
根据公司本次股票激励计划的相关规定，公司暂缓授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期解除限售。自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，第一个解除限售期可解锁数量占获授限制性股票数量的40%。公司暂缓授予的限制性股票的授予完成日为2017年1月3日，上市日期为2017年1月6日，截至本法律意见书出具日，其第一个解除限售期已届满。
2.暂缓授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件的成就情况及审议情况
（1）暂缓授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就情况
经本所律师核查与验证，根据公司本次股票激励计划的相关规定，暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，3名激励对象均符合解锁条件。具体情况如下：
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||解除限售条件||符合解除限售条件情况|
|1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||1.公司未发生如下任一情形：（1）公司 2016 年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司 2016 年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）公司未出现过上市后最近 36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）公司不存在中国证监会认定的其他情形。||
|2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||

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|3.公司层面业绩考核要求：暂缓授予限制性股票第一个解除限售期年度业绩考核目标为：（1）以 2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基准，2016 年公司实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于60%。（2）若公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除当年因前述事项新增的净资产所产生的净利润为计算依据。|（1）经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年实现的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为119,923,942.26 元，相比2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润55,336,245.56 元，同比增长了116.72%，满足了解除限售的业绩条件。（2）公司于 2016 年度未实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，业绩指标值未受影响。|
|4.激励对象个人层面的绩效考核要求（1）根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D/E 等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。（2）在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。|根据公司制定的考核办法，公司对暂缓授予的 3 名激励对象 2016 年度的个人绩效进行考核，考核等级均为 B 级，考核结果均为合格，因此上述 3 名激励对象均满足了第一个解除限售期的个人绩效考核解除限售条件。|

（2）公司董事会认为本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除
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限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划无差异；同意公司按照本次股票激励计划的相关规定办理暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解锁相关事宜。
3.暂缓授予限制性股票第一个解除限售期可解锁的激励对象及股份数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 3人，可解除限售的股份数量为448,000股，占公司目前总股本的0.1045%。具体如下：
单位：股
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||||||获授的限制性||已解除限售||本次可解除限售||剩余未解除限售|
||姓名||职务|||||||||
||||||股票数量||股票数量||限制性股票数量||限制性股票数量|
|陈小红||离任董事、总经理||400,000||0||160,000||240,000||
|黄柏洪||董事、副总经理||360,000||0||144,000||216,000||
|丁家海||董事、副总经理兼财务总监||360,000||0||144,000||216,000||
|合计（3人）||||1,120,000||0||448,000||672,000||

注：1.公司实施2016年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股后，公司暂缓授予前述3名激励对象的限制性股票由560,000股变更为1,120,000股。
2.本次申请解除限售的激励对象为公司董事、高级管理人员，根据相关法律、法规、规范性文件等相关规定及公司董事、高级管理人员所作承诺，上述公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其每年所持有公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其持有股份总数的比例不超过50%。上述公司原董事、总经理陈小红先生因于2017年10月18日公司董事会换届，不再担任公司董事、高级管理人员职务。
经核查，本所律师认为，蓝黛传动本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，公司已根据本次股票激励计划的相关规定履行了暂缓授予部分第一个解除限售期解锁事宜的相关审批程序，尚待公司办理符合解锁条件的限制性股票的解限事宜。
（五）相关信息披露事项
经核查，本所律师认为，蓝黛传动已就暂缓授予限制性股票第一个解除限售
期解锁条件成就事项履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合相关法律、法
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规、规范性文件的规定，蓝黛传动尚需就本次限制性股票解锁事项按照《管理办法》、本次股票激励计划等相关规定履行后续的信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，
截至本法律意见书出具日，蓝黛传动本次股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件已经成就，对应的可解锁激励对象、解锁数量符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定；本次暂缓授予的限制性股票解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的法律程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划》等相关规定。蓝黛传动尚需就本次暂缓授予的限制性股票解锁事项按照《管理办法》等相关规定向证券登记结算机构办理相关股份解锁登记手续，并履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
法律意见书
[此页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师事务所 负责人：
张涌
经办律师：
杨淦
蒋官宝
二〇一八年一月八日
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