第二届董事会第二十三次会议决议公告证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2014-058广州卡奴迪路服饰股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年12月23日上午10:00在广州富力科讯大厦12楼会议室召开。
会议应出席董事8名，实际出席8名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由林永飞董事长主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以投票表决方式逐项通过了以下决议：
一、以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意将该项议案提交 2015年第一次临时股东大会审议。
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会提名同意林永飞先生、翁武强先生、杨厚威先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意刘运国先生、梁洪流先生、郭葆春女士为公司第三届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历见附件）
胡玉明先生、刘少波先生、冯果先生不再担任公司独立董事，且将不担任公司其他任何职务。公司董事会向胡玉明先生、刘少波先生、冯果先生在任期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司上述董事候选人不存在下列情形之一：（一）《公司法》第147条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最
近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。
【公司独立董事已就本事项发表了独立意见。内容详见 2014年 12月 24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。】二、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司独立董事薪酬的议案》，并同意将该项议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
公司参照第二届董事会的薪酬状况，并结合自身实际情况，拟确定第三届董事会独立董事薪酬（税前）为每人每年10万元人民币。
【公司独立董事已就本事项发表了独立意见。内容详见 2014年 12月 24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》。】三、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于<公司章程修正案>的议案》，并同意将该项议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
【内容详见 2014年 12月 24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于<公司章程>及<董事会议事规则>修正案的公告》，公告编号2014-066】。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于<公司董事会议事规则修正案>的议案》，并同意将该项议案提交2015年第一次临时股东大会审
议。
【内容详见 2014年 12月 24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于<公司章程>及<董事会议事规则>修正案的公告》，公告编号2014-066】。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2015年1月9日召开2015年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
【内容详见 2014年 12月 24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公告编号2014-065】。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于注销越秀分公司的议案》。
【内容详见 2014年 12月 24日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销越秀分公司的公告》，公告编号2014-060】。
备查文件
1、《广州卡奴迪路服饰股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
特此公告！
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会2014年12月23日
附件：董事候选人简历
非独立董事候选人：
林永飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 EMBA研修班毕业，现任公司董事长，香港卡奴迪路董事，澳门卡奴迪路董事，兼任广州市私营企业协会副会长，广东福商投资有限公司董事，广州天河立嘉小额贷款有限公司董事长，广州市第十四届人大代表。2002年至今，历任本公司执行董事、总经理、董事长；2008年至今任广州瑞丰集团股份有限公司执行董事和经理。
林永飞先生为公司的实际控制人，作为公司第二大股东直接持有公司15.75%的股份，通过控股股东广州瑞丰集团股份有限公司间接持有公司39.75%的股份；
与公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司、公司董事兼总经理翁武强先生、公司董事翁武游先生存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
翁武强先生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 EMBA研修班毕业，现任公司董事总经理，香港卡奴迪路董事，卡奴迪路国际董事，狮丹公司执行董事，连卡悦圆执行董事，山南公司执行董事，广州连卡福执行董事，衡阳连卡福董事长，杭州连卡恒福董事。2002年至今，历任本公司营销总监、董事和总经理。
翁武强先生持有公司3.75%的股份，与公司实际控制人林永飞先生、公司董事翁武游先生、公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨厚威先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科同等学力。现任公司董事、副总经理和设计总监，香港卡奴迪路董事。曾任杭州亚恒服装有限公司技术员，中山市利华制衣厂技术部经理，东莞格林服装有限公司技术部经理，东莞宇丰服装有限公司设计总监；2002年至今，历任本公司设计总监、副总经理、董事。
杨厚威先生持有公司3.38%的股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
林峰国先生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士，现任公司董事、董事会秘书兼财务总监，衡阳连卡福董事，香港卡奴迪路董事，杭州连卡恒福董事，并兼任暨南大学会计硕士专业（MPAcc）研究生导师。2008年至今任本公司董事、财务总监、董事会秘书。
林峰国先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
翁武游先生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 EMBA研修班毕业。
现任公司董事，香港卡奴迪路董事。曾任公司监事。2002年至今，任职于本公司。
翁武游先生持有公司3.75%的股份，与公司实际控制人林永飞先生、公司董事兼总经理翁武强先生、公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈马迪先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司监事。1973年出生，本科在读。曾任职于爱和陶（广东）陶瓷有限公司；2002年 8月至今，任职本公司信息技术部经理、IT部经理。
陈马迪先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人：
刘运国先生，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士学位。现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山大学管理学院副院长，中山大学成本与管理会计研究中心主任，中国会计学会管理会计
与应用专业委员会委员，财政部会计学术领军人才（首期），中国成本研究会理事、广东省审计学会理事，珠海润都制药股份有限公司独立董事。2006年 9月—2007年2月和2010年5月—2011年6月两次赴美国休斯顿大学做访问学者；
曾经担任武汉两家企业的技术设备科长、技术员、总工程师办公室干事；香港陈立德会计师事务所审计师；中山大学会计学系主任助理；内蒙古财经学院院长助理（中央“博士服务团”挂职）；内蒙古自治区人民政府金融工作办公室副主任（中央“博士服务团”挂职）；中山大学社科处副处长。已获上市公司独立董事培训证书。
刘运国先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郭葆春女士，中国国籍，1977年出生，无境外永久居留权，会计学博士，上海财经大学会计学博士后，国际财务管理师（IFM）。现任暨南大学会计系副教授，硕士生导师，暨南大学财税决策与风险管控研究中心主任，广东省审计学会理事，中国会计学会会计基础理论专业委员会委员，广东省财政厅专家库成员，广东省高级会计师、财务管理师职称认定评委，国家自然科学基金、教育部人文社科基金评委，校千百十培养对象。先后在加拿大 UBC大学、美国密歇根州立大学进行学术交流。长期从事审计、会计和公司治理研究，长期被聘为德勤、毕马威等国际四大会计师事务所新员工培训师、广州市注册会计师协会后续教育培训师、为中国石油、广东电信、广东电网、白云机场集团、烟草集团、华润集团、广东省审计厅、广东市教育局等开设审计、内部控制等专题讲座和提供相关领域咨询。已获上市公司独立董事培训证书。
郭葆春女士与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁洪流先生，中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，本科学历，律
师。现任福建衡兴明业律师事务所高级合伙人、副主任。曾担任厦门市城建国有资产投资有限公司董事会秘书兼办公室主任、厦门天健发展股份有限公司监事会主席。律师执业期间，担任数家大中型企业、行政机关的的常年法律、行政决策咨询专家。对企业经营管理以及公司的改制重组等公司法律事务有一定的理论水平和较丰富的实务操作经验。获上市公司独立董事培训证书。
梁洪流先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。