东海证券股份有限公司
关于
成都卫士通信息产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺实现情况的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”、“公司”或“上市公司”）2014年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对交易对方中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）、四川蜀祥创业投资有限公司（以下简称“蜀祥创投”，现已更名为“四川发展投资有限公司”）做出的关于标的公司 2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
根据公司与三十所、国信安、蜀祥创投签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补偿协议》，三十所、国信安、蜀祥创投承诺成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）2014年、 2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,500.40万元、2,226.72万元及 2,739.61万元。
根据公司与三十所、国信安、蜀祥创投签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》，三十所、国信安、蜀祥创投承诺成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）2014年、 2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,499.70万元、2,197.96万元及 3,076.19万元。
根据公司与三十所、蜀祥创投签订的《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补偿协议》，三十所、蜀祥创投承诺成都三零嘉微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,223.99万元、 1,749.65万元及 2,519.67万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
公司应当在 2014年度、2015年度及 2016年度审计时对标的公司扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
2、业绩补偿承诺
（1）若在利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，标的公司实际盈利数不足上述承诺的，公司应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知交易对手，交易对手应在接到公司通知后的 30日内按以下方式补足上述承诺净利润数与实际盈利的差额（即利润差额）：公司将以总价人民币 1元的价格定向对交易对手持有的一定数量公司股份进行回购并予以注销。公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的扣除非经常损益的净利润数确定；②补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不回冲；③如公司在上述 3年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对手获得的股份数。
（2）如上述回购股份并注销事宜未获公司相关债权人认可或未经公司股东大会通过等原因无法实施的，则交易对手承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给公司其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对手之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对手持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）交易对手各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重大资产重组中用于认购公司非公开发行的股票数量的标的公司股权的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
交易对手某主体需补偿的股份数量=交易对手该主体在本次发行中以标的公司股权认购的公司股票数量÷交易对手在本次发行中以标的公司股权认购公司股票的合计数量×需补偿股份数。
（4）由于执行司法判决或仲裁裁决原因导致交易对手在股份锁定期内转让其持有的全部或部份公司股份，使其所持有的公司股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对手以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
交易对手某主体现金补偿金额=该年度交易对手某主体不足补偿股份数×本次公司所发行股票单价。
如在利润补偿期限出现公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对手持有的公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
交易对手某主体补偿金额=该年度交易对手某主体不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次公司所发行股票单价。
（5）在交易对手承诺的利润补偿期限届满时，公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对手应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在交易对手主体间的分摊方式按前述股份补偿数量在交易对手主体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对手持有的公司股份数量发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、股权划转后，由中国电子科技网络信息安全有限公司（简称“中国网安”）继续履行盈利承诺
2015年度，中国电子科技集团公司将三十所持有的公司43.41%股份、国信安持有的公司0.79%股份无偿划转给中国网安，中国网安将继续履行三十所和国信安在本次交易中做出的盈利预测补偿承诺。
四、2016年度业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2017〕审字第 90039号附 3号《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买股权之 2016年盈利预测实现情况的专项审核报告》，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微2016年度累计实现净利润数大于承诺利润数，完成盈利承诺；具体情况如下：单位：万元
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|标的公司|2016年实现数|预测数|差额|完成率|
|三零盛安|2,842.62|2,739.61|103.01|103.76%|
|三零瑞通|3,284.93|3,076.19|208.74|106.79%|
|三零嘉微|3,159.33|2,519.67|639.66|125.39%|
|合 计|9,286.88|8,335.47|951.41|111.41%|

五、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产已于 2014年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产 2016年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。至此，卫士通2014-2016年交易标的资产的业绩承诺均已完成，业绩承诺及补充承诺已经履行完毕。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
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丰驰 徐士锋
东海证券股份有限公司2017年4月25日