关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2018-045荣科科技股份有限公司
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”）计划以发行股份及支付现金方式购买王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣科融拓”）合计持有的上海今创信息技术有限公司（以下简称“今创信息”）100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，荣科科技拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过18,000万元。本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）不以配套融资成功实施为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。2018年5月4日，荣科科技已经与相关交易各方分别签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。2018年 5月4日，荣科科技公告了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（以下简称“重组预案”）。
今创信息成立于2001年7月4日，统一社会信用代码为91310114703389489X，住所为上海市嘉定区嘉戬公路 328号7幢7层J1989室，法定代表人为王功学，注册资本为1,000万元，经营范围为从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术开发应用，
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务，云软件服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本次交易前，上述交易对方中的荣科融拓系荣科科技担任有限合伙人的产业基金，同时，荣科科技副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人（执行事务合伙人）的总经理、法定代表人。因此，荣科融拓系上市公司关联方，持有今创信息10%股权。本次交易后，荣科科技将全部以支付现金方式购买上述交易对方持有今创信息股权。根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于2018年5月4日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，董事会同意公司以发行股份及支付现金方式购买收购今创信息100%股权，公司副董事长齐政先生回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可和独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、根据《上市公司重大资产管理办法》规定，本次交易事项不构成重大资产重组，本次交易涉及发行股份，需要经过证监会核准，本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方及关联交易标的基本情况
（一）关联方：荣科融拓
荣科融拓是公司本次并购交易事项的关联方。其基本信息如下：
1、基本情况
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|企业名称|沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路 7 甲3-1号三层|
|执行事务合伙人|北京融拓创新投资管理有限公司|
|出资额|人民币15,100.00万元|
|统一社会信用代码|91210102MA0P4ELR4H|

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|经营范围|股权投资管理,健康数据产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|

2、出资结构
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|出资人|认缴出资额（万元）|持股比例|
|荣科科技股份有限公司|5,000.00|33.11%|
|马路丁|3,500.00|23.18%|
|赵刚|1,500.00|9.93%|
|共青城立信投资管理合伙企业（有限合伙）|1,500.00|9.93%|
|北京融拓佳和管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,200.00|7.95%|
|程敏敏|1,000.00|6.62%|
|高月静|800.00|5.30%|
|徐经周|500.00|3.31%|
|北京融拓创新投资管理有限公司|100.00|0.66%|
|合计|15,100.00|100.00%|

3、产权控制关系
4、关联关系说明
本次并购交易中，作为交易对方中的荣科融拓系荣科科技担任有限合伙人的产业基金，同时，荣科科技副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人（执行事务合伙人）的总经理、法定代表人。因此，荣科融拓系上市公司关联方。
5、主营业务情况
荣科融拓系荣科科技参与发起设立的产业投资基金，主要围绕荣科科技的战略
方向进行产业投资。荣科融拓作为私募基金产品，已于2016年6月30日在基金业
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告协会备案，基金编号为SJ9611，基金管理人为北京融拓创新投资管理有限公司，基金管理人登记编号为P1026828。
6、主要财务情况
沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）最近两年的财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017 年 12月 31 日|2016 年 12月 31 日|
|资产总额|6,359.36|5,768.91|
|负债总额|24.77|19.63|
|所有者权益|6,334.59|5,768.91|
|项目|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|56.98|0.00|
|营业利润|-62.79|-33.21|
|净利润|-62.79|-33.20|

7、下属企业情况
截至重组预案签署日，除持有今创信息股权外，荣科融拓主要对外投资的情况如下：
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|标的公司|投资金额（万元）|持股比例|
|中恒华瑞（北京）信息技术有限公司|1,000.00|8.00%|
|冠新软件股份有限公司|3,515.00|5.7%|

（二）关联标的：今创信息
1、基本情况
公司名称：上海今创信息技术有限公司
成立日期：2001年7月4日
注册资本：1,000.00万元人民币
实收资本：1,000.00万元人民币
法定代表人：王功学
住所：上海市嘉定区封周路655号14幢201室J295
办公地址：上海市嘉定区封周路655号14幢201室J295
企业类型：有限责任公司（非上市、自然人投资或控股）
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告统一社会信用代码：91310114703389489X
经营范围：从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，电气安装，计算机系统集成，数据处理和存储服务，网络工程，智能化管理系统技术开发应用，立体仓库系统技术开发及应用，自动识别和标识系统技术开发及应用，可视化与货物跟踪系统技术开发及应用，软件行业信息服务平台系统服务，数字作品的数据库管理，云基础设施服务，云平台服务，云软件服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
截至重组预案签署日，今创信息的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|出资形式|
|1|王功学|50.00|50.00|5.00|货币|
|2|石超|50.00|50.00|5.00|货币|
|3|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|50.00|50.00|5.00|货币|
|4|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|100.00|100.00|10.00|货币|
|5|徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）|400.00|400.00|40.00|货币|
|6|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|50.00|50.00|5.00|货币|
|7|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|200.00|20.00|货币|
|8|沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|100.00|10.00|货币|
|合计||1000.00|1000.00|100.00|-|

3、产权控制关系
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告王功学、石超在各主体的出资比例始终为50%：50%，因此，上述二人直接或间接控制的标的公司股权比例为70%，为标的企业的共同实际控制人。
4、关联关系说明
今创信息是上市公司荣科科技成立的产业基金所投资的企业，产业基金在今创信息持股10%，公司副董事长齐政在产业基金的基金管理人中担任法定代表人和总经理。因此，今创信息在本次并购交易中是关联标的。
5、主要业务状况
今创信息主营业务为病案管理信息系统和医疗大数据分析及应用的研发、销售、技术服务，是国内最早涉足医疗病案管理软件领域的专业厂商之一，主要解决医院病案管理工作的信息化建设，包含病历资料的收集、整理、归档、存储、供应、分类、编码、索引登记、医疗统计、统计分析的管理，贴合病案日常工作使用，减少重复性工作，从传统的人工病案管理模式转变为自动化、高效率的信息化管理模式，提高病案管理效率。
今创信息在提供病案管理信息系统服务的过程中，针对医院其他信息管理的衍生需求，开发了基于DRGs的绩效分析系统、决策支持系统、医院等级评审等系统，为医院提供了增值服务。病案信息化管理是医疗数据分析及应用的基础之一，实现了病案等信息的电子化，才能对医疗数据等作出快速和有效的统计，进而为医院的绩效分析、决策和安全管理等提供依据。
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告6、主要财务数据
截至本公告之日，针对今创信息的审计、评估工作尚未完成，本公告所列示的标的公司财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中予以披露。
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2016 年 12 月 31 日/2016年度|
|资产合计|4,995.54|2,090.95|
|负债合计|1,774.61|808.16|
|股东权益合计|3,220.92|1,282.79|
|营业收入|4,628.17|1,904.30|
|利润总额|2,544.99|599.84|
|净利润|1,958.14|580.84|
|归属于母公司所有者的净利润|1,961.19|581.46|

注：以上财务数据未经审计。
7、子公司情况
（1）守用（江苏）信息技术有限公司
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|公司名称|守用（江苏）信息技术有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|注册资本|1000.00万元人民币||
|法人代表|石超||
|成立日期|2016年5月25日||
|住所|徐州市铜山区马坡镇工业园||
|统一社会信用代码|91320300MA1MLDUQ20||
|经营范围|计算机信息技术开发、计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及辅助设备、计算机软硬件研发、销售；计算机系统集成服务；数据处理服务；数据储存服务；网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至重组预案签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||今创信息|100%|

（2）南京今创信息技术有限公司
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告
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|公司名称|南京今创信息技术有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|注册资本|200.00万元人民币||
|法人代表|刘厚荣||
|成立日期|2017年7月18日||
|住所|南京市鼓楼区幕府东路199 号||
|统一社会信用代码|91320106MA1PXFKXX1||
|经营范围|信息技术研发；计算机技术、网络技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机软硬件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|截至重组预案签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||今创信息|51%|
||陆玲|24.5%|
||刘厚荣|24.5%|

三、交易的定价政策及定价依据
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，本次重组的交易标的今创信息100.00%股权的交易价格为 3.4-3.5亿元，其最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易对方协商确定。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
本次交易前后今创信息的股权结构如下：
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|||投资前|||投资后||
||注册资本|||注册资本|||
|||出资方式|出资比例||出资方式|出资比例|
|股东名称|（万元）|||（万元）|||
|王功学|50.00|货币|5.00||||
|石 超|50.00|货币|5.00||||
|徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）|50.00|货币|5.00||||

关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告
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|徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）|100.00|货币|10.00||||
|徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）|400.00|货币|40.00||||
|徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）|50.00|货币|5.00||||
|德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|货币|20.00||||
|沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）|100.00|货币|10.00||||
|合计|1000.00|货币|100.00|1000.00|货币|100%|

四、交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：荣科科技股份有限公司；乙方一：王功学，乙方二：石超，乙方三：徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙），乙方四：徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙），乙方五：徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙），乙方六：徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙），乙方七：德清博御投资管理合伙企业（有限合伙），乙方八：沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)。
其中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七和乙方八合称为“乙方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”或“各方”。
2、转让标的
甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方拥有的今创信息100%的股份，乙方拟向甲方出售其拥有的今创信息100%的股份。其中购买乙方一拥有的今创信息5.00%的股权、乙方二拥有的今创信息5.00%的股权，乙方三拥有的今创信息10.00%的股权，乙方四拥有的今创信息40.00%的股权，乙方五拥有的今创信息5.00%的股权、乙方六拥有的今创信息5.00%的股权，乙方七拥有的今创信息20.00%的股权，乙方八拥有的今创信息10.00%的股权。
3、交易价格及支付
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告双方同意本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在约定的评估基准日的评估结果为作价参考依据，由交易双方协商确定。鉴于目前审计评估工作尚未最终完成，交易各方协商，本次重组的交易标的今创信息100%股权的交易价格为340,000,000.00元至350,000,000.00元。为方便本协议表述，本协议相关数据暂按中间值345,000,000.00元进行测算。交易标的的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。届时，相关计算指标将会根据最终的交易价格进行调整，并将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前另行签署补充协议。
4、业绩承诺及补偿方式
本次交易的利润补偿主体为王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次交易利润补偿期间为2018年、2019年和2020年，利润补偿方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到2,500万元、3,000万元和3,600万元。
该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
在利润补偿期内标的公司每年净利润低于承诺的，本次发行股份购买资产的利润补偿主体优先以股份进行赔偿，股份赔偿不足的部分以现金按如下方式进行补偿：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。
5、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告6、协议生效前特别约定
本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。
在本协议成立后，任何一方违反本协议的约定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
双方同意，如甲方、标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本协议目的无法实现，双方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
7、协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次重组经甲方董事会及股东大会审议批准；
（2）本次重组获得中国证监会核准。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、进一步延伸公司在医疗大数据的细分领域布局
根据国家卫生计生委医院管理研究所统计，医疗质量统计学评价指标的大量数据来自病案首页，一份病案首页有上百项填写内容，能反映出医疗质量的内容占80%以上；而60%的医疗质量核心指标的数据，主要采集于病案首页提供的信息。病案首页数据质量直接影响医疗质量指标评价结果，病案首页数据用于统计、决策、教学、研究等等。
荣科科技主要业务包括智慧医疗、健康数据和智能融合云两个板块，所属产品主要涉及医疗数据的采集、分析及结论诊断。本次交易完成后，荣科科技可拓展病案管理系统领域业务及医疗机构最前端的数据业务，为公司现有的临床信息系统和医疗可视化产品提供数据支撑和应用模块互补。公司在细分医疗数据领域进一步延伸，促进智慧医疗战略的实现。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）进一步深挖医疗信息化市场，实现销售区域资源共享
荣科科技收入主要分布在东北三省、北京等地，今创信息的业务虽然在全国布局，但目前在江苏、山东、四川、河南、江西、广东、广西等重点区域有较高市场占有率。随着本次交易完成后，荣科科技将与今创信息进行区域交叉互补，共享客
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告户资源，完成全国性业务的展开。
（2）产品服务互补融合，满足客户多样化需求
今创信息主要产品包括病案管理整体类、医疗数据分析及应用等产品，公司专注于医院病案管理领域，在细分行业中取得了较为显著的市场地位，产品渗透到国内2000多家医院，其中三级及以上医院达到数百家。此外，公司紧紧把握医院在病案管理方面的衍生需求，原有病案信息化管理的基础上，开发了医疗绩效分析、卫生医疗管理等系统，为医院提供了增值服务。公司的病案管理系统，可以对病案数据信息快速和有效的统计，进而为医院的绩效分析、决策和安全管理等提供依据。
满足客户多样化需求的产品线将持续提升荣科科技在行业的市场份额。
（3）发挥技术研发的协同作用
荣科科技与今创信息同属医疗信息技术行业，双方产品应用领域主要集中在医院为主的医疗机构，所涉及到的数字化医院信息集成系统需要覆盖医院的执行与数据采集、控制与知识管理、决策与分析等各个管理层次的业务需求，实现医院内部和外部各个应用系统的有效集成和高度共享。其功能模块包括：电子病历综合平台、HIS、LIS、PACS、HRP、远程医疗、移动医疗、数字化手术室、心电监护、商业智能与决策支持系统等。为完成解决方案均需要跨专业高级技术人才的紧密协调合作，双方在技术研发领域有一定的交叉和协同效应基础。
本次交易完成后，荣科科技将与今创信息一同梳理归纳各自研发体系并实现技术共享，争取早日将各自技术优势发挥新的效益。此外，荣科科技历来重视对研发的投入，将今创信息纳入上市公司研发体系也有助于其获得持续的资金支持，提升研发能力。
（4）提升标的公司管理能力，增强竞争力
荣科科技作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升今创信息的管理运营能力，提升品牌形象，为今创信息进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
（5）落地国家健康医疗大数据战略，加入国家重点项目建设、健康产业和数字经济发展队伍
2016年6月，国务院办公厅印发了《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（以下简称《意见》），将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局，并从夯实应用基础、全面深化应用、规范和推动“互联网+健康医疗”服务、
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告加强保障体系建设等四个方面部署了14项重点任务和重大工程。
荣科科技的业务布局以及本次完成对今创信息的收购，将在数据采集、存储、应用过程中提供互联互通和共建共享，通过健康医疗大数据应用促进优质医疗资源下沉到基层群众，通过健康医疗大数据支持三医联动、分级诊疗、异地结算和远程服务等。
3、本次交易有助于增厚上市公司整体业绩
今创信息资产质量优良，盈利状况良好。报告期内，今创信息2017年净利润为 1,958.14万元，相当于上市公司同期归属于母公司净利润的112.53%。同时，今创信息在产品类型、客户资源、研发体系等方面与上市公司既有业务体系存在较强的互补性和协同性，两者的整合会打造新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联方除此项交易外，无其他关联交易产生。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、本次交易方案切实可行，拟签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易符合国家法律、法规和规范性文件的规定，有利于优化公司股东结构，建立健全公司治理机制，激活公司的经营活力，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
4、本次拟提交董事会审议的相关事项构成了关联交易，关联董事应回避表决，公司应当按照规定履行相应的审议程序。
5、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
6、公司全体独立董事同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告（二）独立董事独立意见
1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第十三次会议审议前，已经得到公司全体独立董事事前认可。
2、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
3、本次交易之《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及公司就本次交易签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的有关安排，并且同意公司签署上述协议。
4、公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
6、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券、期货业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
7、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力，提高公司的资产、净资产规模、主营业务规模和抗风险能力，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
关于收购上海今创信息技术有限公司全部股权暨关联交易的公告8、本次交易构成关联交易，我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
9、公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
10、公司以配套募集的资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略，且本次募集资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用16,500万元资金用于支付本次交易的现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。
11、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议公告》；
2、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》；
3、《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》。
荣科科技股份有限公司董事会二〇一八年五月六日