北京市博金律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
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博金律师事务所 阳光城法律意见书
北京市博金律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
第二期员工持股计划的
法律意见书
致：阳光城集团股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）与阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”“上市公司”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所担任阳光城员工持股计划相关事宜（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《阳光城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划的有关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所对本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所律师同意公司在本次员工持股计划相关文件中部分或全部自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对有关内容进行了再次
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审阅并予以确认。
5、本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供公司本次实施员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次实施员工持股计划的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、改制与设立情况
阳光城前身为 1991年 8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称“石狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010号文和中国人民银行福建省分行闽银函（1991）118号文批准，采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为8,000,000股。
2、上市
1996年12月4日，中国证监会出具《关于福建省石狮新发股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字［1996］375号），同意石狮新发向深交所提出上市申请。石狮新发于 1996年 12月 18日在深圳证券交易所上市。上市后石狮新发总股本为53,185,770股，其中法人持股39,326,250股，原内部职工股占用额度转为社会公众股13,859,520股，每股面值一元。公司系依法公开发行股份并上市
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的上市公司。
3、1997年实施分红
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于 1997年 7月 25日实施1996年度利润分配方案，以截至1996年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东按每 10股送 2股红股，共送红股 10,637,154股。本次送红股完成后，石狮新发总股本增至63,822,924股。
4、1998年实施配股
经福建省证券监督管理委员会闽证监（1998）9号文同意和中国证券监督管理委员会证监上字（1998）39号文核准，石狮新发于 1998年 6月 15日实施了配股方案，以每股7.50元配股价格，向流通股东配售 4,157,856股，全部非流通股东放弃配股。上述配股应募集资金总额 31,183,920元，扣除配股相关费用1,009,449.93元后，募集资金净额为30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998]厦会验字第 01号验资报告审验，截至 1998年 7月 13日上述配股资金已全部到位。本次配股完成后，石狮新发总股本增至67,980,780股。
5、1999年实施分红和公积金转赠股本
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1999年4月12日实施了1998年度利润分配方案，以截至1998年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东每 10股送 2股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增 2股。本次送红股和资本公积转增股本完成后，石狮新发总股本增至95,173,092股。
6、2002年大股东股权转让及公司更名
2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股 26,369,280股转让给阳光集团，转让价格为每股1.93元，转让总金额为人民币5,083万元。2002年5月20日，双方完成股权过会。本次股权转让完成后，阳光集团持有公司26,369,280股法人股，占上市公司总股本27.71%，成为石狮新发第一大股东，福建省新湖集团公司不再持有石狮新发的股份。本次股权转让及控股股东变更完成后，经 2002年度股东大会审议通过，公司于 2004年 2月 17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳光发展”）。2004年3月19日，经深圳证券交易所核准，
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公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变，为“000671”。
7、2006年实施股权分置改革
（1）阳光集团收购公司股权
2006年，深圳证券交易所将阳光城列入第二十四批股权分置改革的上市公司。由于公司第一大股东阳光集团持有的公司股份已全部质押给银行，为尽快推进公司股权分置改革工作，阳光集团拟通过受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾问有限公司（以下简称“杭州哲慧”）所持有的阳光发展股份，为实现向流通股东执行对价安排创造条件和提供来源。根据阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转让协议书》，杭州哲慧以每股3.3元的转让价格，将其所持有的5,316,337股非流通股（占阳光发展当时总股本的5.59%）转让给阳光集团，合计转让价款为 17,543,912元。
2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年6月，中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]107号），同意豁免阳光集团因增持公司 5,316,337股而应履行的要约收购义务。
在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后，阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让。交易完成后，阳光集团持有阳光发展 31,685,617股，持股比例为33.29%，为公司第一大股东，杭州哲慧不再持有公司股份。
（2）实施股权分置改革
2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年 7月 17日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日（2006年7月14日）登记在册的公司流通股股东按每10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执行 2,910,499股的对价安排，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
8、2008年定向发行股份购买资产
2008年12月8日，中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳
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光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司以 14.80元/股的发行价格向阳光集团发行 9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方信隆发行 35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。
福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集资金进行了审验，根据闽信审字（2008）G78号《验资报告》，截至2008年12月15日，阳光城已收到股东缴纳的新增股本合计人民币 72,328,641.00元，其中阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币 9,778,121.00元；东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权作为出资，出资额为人民币 35,459,341.00元；康田实业以其持有的福州开发区华康实业有限公司59.7%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。公司于2008年12月15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。本次定向发行股份购买资产完成后，公司总股本增至167,501,733股。
9、2010年资本公积转增股本
经公司 2009年度股东大会审议通过，阳光城于 2010年 4月 19日实施了 2009年度利润分配方案，以截至 2009年 12月 31日的总股本 167,501,733股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至335,003,466股。
10、2010年实施分红
经公司 2010年第三次临时股东大会审议通过，阳光城于 2010年 9月 16日实施了 2010年度中期权益分派方案，以截止 2010年 6月 30日的公司总股本335,003,466股为基数，向全体股东每10股送6股红股。本次送红股完成后，公司总股本增加至536,005,545股。
11、2013年实施分红和资本公积转增股本
经公司 2012年年度股东大会审议通过，阳光城于 2013年 5月 14日实施了 2012年度利润分配方案，以截至 2012年 12月 31日的公司总股本 536,005,545股为基数，向全体股东每10股送6股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，
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向全体股东每 10股转增 3股。本次送红股和资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至1,018,410,535股。
12、2013年股权激励第一期行权
根据公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第一个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 25,621,500份股票期权（即 25,621,500股）。截至 2013年 12月 31日，股权激励第一期行权已实施完毕。上述股票期权行权后，公司总股本增加至1,044,032,035股。
13、2014年10月，股权激励第二期行权（部分）
根据公司 2014年第十次临时股东大会决议通过的《公司员工持股计划及其摘要（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股）。截至2014年10月28日，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权 8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。上述股票期权行权后，公司总股本增加至1,052,586,535股，14、2014年实施非公开发行
2014年 7月 25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 228,470,999股，发行价格11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配22,847,100股，民生加银基金管理有限公司获配 70,298,769股，天弘基金管理有限公司获配50,087,873股，新华基金管理有限公司获配39,543,057股。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 27日出具的立信中联验字[2014]D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。公司于 2014年 11月 5日就非公开发行事宜办理完成新增 228,470,999股股份的登记手续。本次非公开发行完成后，公司总股本为1,281,057,534股，
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15、2014年11月至2015年5月，股权激励第二期行权（剩余部分）
根据公司 2014年第十次临时股东大会决议通过的《公司员工持股计划及其摘要（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股），其中2014年10月已行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。
截至2015年6月30日，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权 24,196,500份股票期权（即 24,196,500股），已实施完毕。上述股票期权行权后，公司总股本增加至1,296,699,534股，
17、2015年实施资本公积转增股本
经公司2015年第十四次临时股东大会审议通过，阳光城实施2015年半年度权益分派方案，以本次分红派息的股权登记日公司的总股本 1,296,699,534股为基数，向全体股东每 10股转增 15股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至3,241,748,835股，
18、2015年实施非公开发行
2015年11月9日，中国证监会证监许可字[2015]2480号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过730,519,48股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 730,519,480股，发行价格 6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司，共认购730,519,480股股份。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 27日出具的立信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币 48,592,551.89元，募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。公司于2015年12月30日就非公开发行事宜办理完成新增730,519,480股股份的登记手续。
19、2015年9月至今，股权激励第三期行权（剩余部分）
经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，确定公司股权激励计划第三个行权期采取自主行权模式行权，经考核合格的 68名激励对象可在第三个行权期内（2015年 9月 26日至 2016年 9月 25日止）自主行权 7,780.5万份股票期
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权（即77,805,000股）。
2015年9月26日至2016年3月16日，公司部分激励对象采取自主行权模式累计行权 75,525,600份股票期权（即 75,525,600股），并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续。
截至2016年3月16日，公司总股本增加至4,047,793,915股。
根据公司提供的营业执照、股东大会决议和《公司章程》，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规和公司章程规定的应当终止的情形。本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2016年3月2日，公司召开第八届董事局第五十三次会议，审议通过了《公司第二期员工持股计划及其摘要（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等相关议案。本所律师对照《指导意见》等相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
（一）公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内部交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的要求。
（二）本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
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（五）本次员工持股计划参与对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本计划草案获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托上海兴全睿众资产管理有限公司（以下简称“上海兴全睿众”）成立“兴全睿众阳光城 X号分级特定多客户资产管理计划”系列产品进行管理，“兴全睿众阳光城 X号分级特定多客户资产管理计划”将通过二级市场，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式获得标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。
（七）“兴全睿众阳光城 X号分级特定多客户资产管理计划”按照本草案所述方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“兴全睿众阳光城 X号分级特定多客户资产管理计划”名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，公司各期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励。本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二条第（六）项关于员工持股计划的规模的规定。
（九）本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。
（十）公司于 2016年 3月 2日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
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1、员工持股计划的目的和基本原则
2、员工持股计划的持有人
3、本次员工持股计划的资金来源、股票来源
4、本次员工持股计划的存续期限、锁定期限
5、本次员工持股计划的管理模式
6、本次员工持股计划的资产构成和权益处置办法
7、本次员工持股计划的变更、终止
8、公司融资时本次员工持股计划的参与方式
9、资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
10、本次员工持股计划履行的程序
11、其他重要事项
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行如下程序：
1、2016年3月2日，公司召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。
2、2016年3月2日，公司召开第八届董事局第五十三次会议，审议通过了《公司第二期员工持股计划及其摘要（草案）》，并同意将上述议案提交股东大会审议。关联董事就上述议案进行了回避表决，独立董事并就本次员工持股计划事项发表了肯定的独立意见。
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2016年3月2日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司第二期员工持股计划及其摘要（草案）》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
公司于2016年3月3日在章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、拟签署的相关资管计划合同等。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、（十）项的规定。
3、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划所履行的信息披露义务
（一）2016年 3月 3日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、拟签署的资管计划的相关合同等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于股东大会决议、员工持股计划实施进展等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
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见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《指导意见》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）阳光城具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）阳光城已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具日，阳光城已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，阳光城尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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