证券代码：300756 证券简称：中山金马 公告编号：2019-014中山市金马科技娱乐设备股份有限公司
关于向子公司增加投资并实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 30日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，会议审议并通过了《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集资金 8,500.00万元对募投项目实施主体，即公司全资子公司中山市金马游乐设备工程有限公司（以下简称“金马游乐工程”）进行增资，8,500.00万元计入金马游乐工程注册资本并将全部用于募投项目，增资后金马游乐工程注册资本由人民币200.00万元增加至8,700.00万元；增资资金将全部用于募投项目，其中，7,500.00万元用于“游乐设施建设项目”，400.00万元用于“研发中心建设项目”，600.00万元用于“融入动漫元素游乐设施项目”。
现将相关事宜公告如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2018年 12月 13日签发的证监许可[2018]2058号文《关于核准中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，中山市金马科技娱乐设备股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股 1,000万股，每股发行价格为人民币 53.86元，股款以人民币缴足，计人民币 538,600,000.00元，扣除保荐承销费用人民币 70,000,000.00元，实际到账的募集资金为人民币 468,600,000.00元，扣除其他发行费用人民币18,160,000.00元，募集资金净额为人民币450,440,000.00元，其中：计入股本人民币 10.000,000.00元，计入资本公积人民币
440,440,000.00元。上述资金于2018年12月25日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2018】40020003号验资报告。
二、本次增资的基本情况
根据《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业版上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露，公司本次公开发行股票的募集资金扣除保荐承销费用及其他发行费后，使用计划如下：
序号 项目名称 项目投资总额拟投入募集资金 实施主体
1 游乐设施建设项目 210,330,000.00 210,330,000.00中山市金马游乐设备工程有限公司 2 研发中心建设项目 82,730,000.00 82,730,000.00中山市金马游乐设备工程有限公司 3融入动漫元素游乐设施项目 157,380,000.00 157,380,000.00中山市金马游乐设备工程有限公司合计 — 450,440,000.00 450,440,000.00中山市金马游乐设备工程有限公司上述募集资金投资项目“游乐设施建设项目”、“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”的实施主体均为中山市金马游乐设备工程有限公司。
为保证募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司本次拟使用募集资金 8,500.00万元对金马游乐工程进行增资，8,500.00万元计入金马游乐工程注册资本。本次增资完成后，金马游乐工程仍为公司全资子公司，注册资本由人民币200.00万元增加至8,700.00万元；增资资金将全部用于募投项目，其中，7,500.00万元用于“游乐设施建设项目”，400.00万元用于“研发中心建设项目”，600.00万元用于“融入动漫元素游乐设施项目”。
本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和重大资产重组。
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：中山市金马游乐设备工程有限公司
统一社会信用代码：91442000082643084D
法定代表人：邓志毅
成立时间：2013年11月 11日
注册资本：200万元人民币
注册地址：中山市板芙镇深湾村顺业路3号
经营范围：承接游乐场的规划、设计、安装；开发、制造、安装改造、维修、销售：游艺机、游乐设施。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
股东情况：增资前后公司均持有金马游乐工程100%股权。
最近一年主要财务信息如下：
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|项目|2018年12月31日/2018年度（未经审计）（万元）|
|资产总额|5.500.16|
|净资产|-328.76|
|净利润|-121.77|

四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司金马游乐工程增资，是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合招股说明书和相关法律法规的要求，且募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，符合公司主营业务发展方向，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，公司和金马游乐工程已开设了募集资金专户，与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议。本次增资的募集资金投入金马游乐工程后，将全部用于“游乐设施建设项目”、“研发中心建设项目”、“融入动漫元素游乐设施项目”的募投项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件使用和管理募集资金。
六、审议程序
公司于2019年1月30日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会，审议通过了《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》；公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）；《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）公司董事会、监事会及独立董事意见
公司于2019年1月30日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 8,500.00万元对公司全资子公司金马游乐工程进行增资，其中 8,500.00万元计入金马游乐工程注册资本。本次增资完成后，金马游乐工程仍为公司全资子公司，注册资本由人民币200.00万元增加至8,700.00万元。增资资金将全部用于募投项目，其中，7,500.00万元用于“游乐设施建设项目”， 400.00万元用于“研发中心建设项目”，600.00万元用于“融入动漫元素游乐设施项目”。公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东、中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会、监事会、独立董事发表了明确同意的意见，同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目事项。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）认为：中山金马本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
保荐机构同意本次公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。
八、备查文件
1、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《中山市金马科技娱乐设备股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
4、《民生证券股份有限公司关于中山市金马科技娱乐设备股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司董事会
二○一九年一月三十日