证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2019-040西部矿业股份有限公司
关于拟引进第三方投资者对全资子公司增资实施市
场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟引进工银金融资产投资有限公司（下称“工银投资”）及农银金融资产投资有限公司（下称“农银投资”）（上述两家公司以下合称为“投资者”）各出资不超过10亿元，对公司全资子公司四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）合计增资不超过20亿元，实施市场化债转股。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资事项不存在重大法律障碍。
本次增资事项尚需取得青海省政府国有资产监督管理委员会的批准及公司股东大会审议批准。
一、本次交易概述
（一）本次增资基本情况
公司拟引进工银投资及农银投资各出资不超过 10亿元，对全资子公司大梁矿业合计增资不超过 20亿元，增资资金拟用于偿还公司及公司子公司的金融机构借款。增资完成后，投资者对大梁矿业的持股比例合计不高于45.45%。公司不参与本次增资，本次增资完成后，公司仍为大梁矿业控股股东，拥有对大梁矿业的实际控制权。
（二）董事会审议情况
公司于2019年9月11日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟引进第三方投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》，会议同意，公司引入第三方投资者工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公
司对公司全资子公司四川会东大梁矿业有限公司各增资不超过 10亿元，合计增资不超过 20亿元，增资资金拟用于偿还公司及公司子公司的金融机构借款。增资完成后，上述投资者对大梁矿业的持股比例合计不高于45.45%，公司持有大梁矿业的股权不低于54.55%。公司仍为大梁矿业控股股东，仍然拥有对大梁矿业的实际控制权。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次增资事项尚需取得青海省政府国有资产监督管理委员会的批准。
（五）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）工银投资基本情况
1.基本情况介绍
公司名称：工银金融资产投资有限公司
成立日期：2017年09月26日
法定代表人：张正华
注册资本：1,200,000万元
注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况介绍
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工银投资100%股权。
3.主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4.与上市公司之间的关联关系
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5.主要财务数据
截至2018年12月31日，工银投资总资产433.07亿元，净资产130.65亿元，营业收入7.34亿元，2018年1-12月实现净利润5.50亿元。
（二）农银投资基本情况
1.基本情况介绍
公司名称：农银金融资产投资有限公司
成立日期：2017年08月01日
法定代表人：姜海洋
注册资本：1,000,000万元
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
经营范围：（一）突出开展债转股及配套支持业务；（二）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；（三）发行金融债券，专项用于债转股；
（四）经银监会批准的其他业务；（经营场所：北京市东城区建国门内大街乙十八号院2号楼9层。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.股东情况介绍
农银投资控股股东为中国农业银行股份有限公司，其持有农银投资100%股权。
3.主要业务情况
农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4.与上市公司之间的关联关系
农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
5.主要财务数据
截至2018年12月31日，农银投资总资产334.50亿元，净资产103.48亿元，营业收入4.18亿元，2018年1-12月实现净利润2.48亿元。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川会东大梁矿业有限公司
成立日期：1989年08月31日
法定代表人：孙洪林
注册资本：117,402.6372万元
注册地址：会东县铅锌镇
经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；修理机电设备、冶金设备部件制造及设备安装；劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）权属状况说明
大梁矿业股权权属清晰，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
目前大梁矿业股权存在质押，公司已就股权质押解除事项作出安排，对本次市场化债转股的实施不构成实质性影响。
（三）最近一年又一期的主要财务指标
截至 2018年 12月 31日，大梁矿业总资产 216,501.79万元，股东权益合计 161,908.07万元，营业收入 89,933.78万元，利润总额 47,150.73万元，净利润41,909.39万元（以上数据经审计）。
截至 2019年 6月 30日，大梁矿业总资产 249,869.63万元，股东权益合计 180,774.19万元，营业收入 41,842.23万元，利润总额 21,974.11万元，净利润18,649.80万元（以上数据经审计）。
（四）交易标的定价情况及增资方案
1.交易标的评估及定价情况
本次增资价格在评估结果的基础上确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《西部矿业股份有限公司市场化债转股行为涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第020902号），以2019年6月30日为基准日，
采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法的评估结果，评估具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产账面价值|净资产评估价值|评估增值率|
|180,774.19|250,050.00|38.32%|

本次评估结果尚需取得青海省政府国有资产监督管理委员会的核准。
2.增资方案
本次增资前，大梁矿业100%股权作价以上述评估值扣减 2019年 6月 30日大梁矿业向公司10,000.00万元现金分红后确定。
本次增资前，公司持有大梁矿业100%股权，本次增资后，投资者对大梁矿业的持股比例合计不高于45.45%，公司持有大梁矿业的股权不低于54.55%。
四、相关履约安排
（一）投资人持股期间公司治理
投资者入股大梁矿业后，大梁矿业董事会成员5名，其中公司委派3名，工银投资委派1名，农银投资委派1名。
增资完成后，大梁矿业重大事项须经董事会全体董事一致通过，其余事项须经董事会半数以上董事同意后通过。重大事项包括：
（1）制订大梁矿业的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）制订大梁矿业增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（3）制订大梁矿业合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（4）决定大梁矿业大额融资（单笔超过 2亿元或年度累计金额超过 5亿元的当笔及后续融资），以及大梁矿业合并财务报表资产负债率超过25%的当笔及后续融资；
（5）制订向任何第三方提供担保的方案；
（6）关联方对大梁矿业的非经营性资金占用超过2亿元的当笔及后续业务。
增资完成后，大梁矿业股东会普通决议事项须经全体股东所持全部有效表决权过半数通过。以下决议事项为特别决议事项，须经全体股东出席并经代表全部表决权三分之二以上的股东通过，其中第（1）、（3）、（8）、（10）、（15）项须经
股东会全体股东一致同意方可通过。特别决议事项包括：
（1）制定、修改公司章程；
（2）股东结构发生变化，股东间约定的对外转让所持股权除外；
（3）增加或减少注册资本；
（4）发行公司债券；
（5）上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；
（6）经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；
（7）选举和罢免公司董事、监事；
（8）决定向任何第三方提供担保；
（9）决定大梁矿业对外投资、重大资产购置、重大资产出售、租赁或转让、长期股权投资的转让（此处重大指单笔金额超过1亿元，或者年度累计金额超过净资产10%的当笔及后续业务）；
（10）直接或间接向关联方或非关联方承担债务或者提供财务资助，年度累计金额超过2亿元的当笔及当年度后续各笔；
（11）任何将导致或可能导致大梁矿业清算、破产、停业（自愿或者非自愿），或者终止经营的事项；
（12）审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；
（13）审议批准员工股权激励计划；
（14）审议批准大梁矿业给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可；
（15）大梁矿业合并财务报表资产负债率超过25%的当笔及其后的任何一笔融资；
（16）审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。
（二）业绩预期及收益分配
大梁矿业2019-2022年的业绩目标分别为3.36亿元、3.40亿元、3.41亿元、3.39亿元。
投资者持有大梁矿业股权期间，计划每个会计年度至少进行一次分红，最晚于每年5月31日前召开股东会，并于6月30日前完成上一年度分红，大梁矿业
2020-2022年向所有股东分配的利润金额计划不低于上年度实现可供分配净利润的75%、80%和85%，最终以大梁矿业股东会审议通过的利润分配方案为准。
在投资者持有大梁矿业股权期间，投资者2020-2022年年化预期投资收益率分别为5%、5.5%和6%。
如某一年度大梁矿业未实现业绩目标，当年应采取提高分红比例或以大梁矿业以前年度累计未分配利润进行分红等方式，使投资者达到预期分红收益目标；
如仍未能达到预期分红收益目标，差额部分累计至下一年度利润分配时，采取提高分红比例或以大梁矿业以前年度累计未分配利润进行分红等方式进行弥补，最终以大梁矿业股东会审议通过的利润分配方案为准。
（三）退出安排
投资者通过资本市场退出或协议转让退出。
1.资本市场退出
在投资者缴付增资款之日起三年内，经投资者及西部矿业协商一致，可选择通过资本市场实现投资者持有的大梁矿业股权退出。
2.协议转让退出
投资者持有大梁矿业股权期间，出现以下任一情形时，西部矿业或其指定第三方有权选择按照约定的股权受让价格优先受让投资者所持大梁矿业全部股权：（1）自增资款缴付之日起三年内，投资者持有的大梁矿业股权未能成功实现资本市场退出，或投资者主动选择不通过资本市场退出，且各方未就延期达成一致；
（2）大梁矿业或西部矿业及其子公司未能按照协议约定的资金用途使用增资款，且未能在届时投资者提供的宽限期内妥善解决；
（3）大梁矿业或西部矿业及其下属企业出现债务违约等重大信用风险事件；
（4）大梁矿业或西部矿业出现破产风险或清算风险事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。
目前，上述协议尚未签署。
五、本次增资的目的及对上市公司的影响
（一）本次增资的目的
此次交易是为了积极贯彻落实国家关于供给侧结构性改革之“三去一降一
补”工作的决策部署，通过引入第三方投资者对标的企业实施市场化债转股，能够有效降低公司利息支出，缓解资金压力，有助于降低公司整体资产负债率，不断增强企业竞争力。
（二）本次增资对上市公司的影响
通过本次增资，公司整体的资产负债率将显著下降，且本次增资完成后，公司仍为大梁矿业的实际控制人，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、上网公告附件
（一）大梁矿业审计报告（截止2019年6月30日）
（二）西部矿业股份有限公司市场化债转股行为涉及的四川会东大梁矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
2019年9月12日
备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第十七次会议决议
（二）会计师事务所的证券从业资格证书
（三）评估机构的证券从业资格证书