证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2018－15
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于补充预计 2018年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“北新路桥”）于 2018年 5月 8日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年日常关联交易预计的议案》，公司2018年度预测将与关联方新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）及其下属控参股子公司、河南禹亳铁路发展有限公司发生日常关联交易总金额为110,300.00万元。
具体内容详见公司2018年4月13日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：定2018-6）。
除上述已预计并履行审批程序的 2018年度日常性关联交易外，根据公司业务发展需要及实际情况，公司需新增与关联方新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司、新疆昆仑工程监理有限责任公司、新疆兵团工业设备安装有限责任公司的日常关联交易。同时，须对新疆兵团第四建筑安装工程公司、新疆北新土木建设工程有限公司超出已履行审批程序的日常关联交易做出补充预计。
公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于补充预计 2018年日常关联交易的议案》，同意公司与上述关联方日常关联交易的补充预计，公司预计
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上述日常关联交易总金额为8,471.00万元。董事会在审议该议案时，关联董事周彬、黄为群回避表决，其余7名非关联董事一致同意。本次补充预计日常关联交需提交公司 2018年第四次临时股东大会审议，且关联股东兵团建工集团将回避表决。
（二）2018年度公司新增与关联方预计发生关联交易情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联||关联交易定价||||截至披露|||
||关联交||||||||补充预计||||上年发生|
||||关联人||交易||原则||||日已发生|||
||易类别||||||||金额||||金额|
||||||内容||||||金额|||
|向关联人销售商品、产品||新疆兵团第四建筑安装工程公司||销售商品||以市场价格确定交易价格||4,000.00||447.72||0.00||
|||新疆北新土木建设工程有限公司||销售商品||以市场价格确定交易价格||3,000.00||899.31||0.00||
|||小计||—||—||7,000.00||1,347.03||0.00||
|向关联人提供劳务||新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司||提供服务||以市场价格确定交易价格||21.00||11.05||0.00||
|||小计||—||—||21.00||11.05||0.00||
|接受关联人提供的劳务||新疆昆仑工程监理有限责任公司||接受劳务||以市场价格确定交易价格||600.00||51.87||0.00||
|||新疆兵团工业设备安装有限责任公司||接受劳务||以市场价格确定交易价格||850.00||3.00||0.00||
|||小计||—||—||1,450.00||54.87||0.00||
|合计||||||||8,471.00||1,412.95||0.00||

备注：因国有股权无偿划转，2018年新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司成为本公司的间接控股股东，导致2018年新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司、新疆昆仑工程监理有限责任公司成为本公司的关联方。2017年度，上述公司与本公司不具有关联关系，因而上年度发生的关联交易金额为零。
二、关联方介绍及关联信息
（一）关联方基本情况
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2018－15
1.新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
法定代表人：孙愚
注册资本：200,000万元人民币
主营业务：出资人授权范围内的国有资产经营、管理;土地开发经营;投资、企业重组兼并、财务咨询服务。
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)河滩北路1067号
最近一期财务数据：截至2018年3月31日，该公司资产总额为 5,425,512.94万元，净资产为 1,525,319.57万元，实现营业收入 393,423.72万元，净利润为3,590.02万元(以上数据未经审计)。
关联关系：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司为本公司实际控制人新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会之全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
2.新疆兵团第四建筑安装工程公司
法定代表人：张学生
注册资本：111,442.196万元人民币
主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，铁路工程总承包叁级，水利水电工程施工总承包叁级，送变电工程专业承包叁级，起重设备安装工程专业承包贰级，钢结构工程专业承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，园林绿化，建筑工程机械与设备租赁，房屋租赁，货物与技术的进出口业务。
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区七道湾南路169号
最近一期财务数据：截至2018年3月31日，该公司资产总额为 311,630.33万元，净资产为 133,528.72万元，实现营业收入 9,211.90万元，净利润为-7.29
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万元(以上数据未经审计)。
关联关系：新疆兵团第四建筑安装工程公司与本公司受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
3.新疆北新土木建设工程有限公司
法定代表人：黄开其
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：市政工程施工，建筑工程施工，水利水电工程施工，建筑装修装饰工程施工，园林绿化；工程机械设备租赁；货物与技术的进出口业务；销售；
润滑油，钢材，机械设备及配件，建筑材料，通讯器材(二手手机销售除外)，汽车配件，五金交电。
住所：新疆乌鲁木齐市新市区阿勒泰路2626号德海大厦写字间三楼1、2、7、8号房
最近一期财务数据：截至2018年3月31日，该公司资产总额为 178,532.96万元，净资产为 12,232.34万元，实现营业收入 2,509.76万元，净利润为-150.43万元(以上数据未经审计)。
关联关系：新疆北新土木建设工程有限公司与本公司受同一母公司控制，兵团建工集团持有其100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
4.新疆昆仑工程监理有限责任公司
法定代表人：曹志勇
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：可承担所有专业工程类别建设工程项目的工程监理业务；可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务；货物与技术的进出口业务；
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房屋租赁，办公设备租赁。
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路259号
最近一期财务数据：截至 2018年 3月 31日，该公司资产总额为 40,890.30万元，净资产为 5,980.35万元，实现营业收入 3,540.26万元，净利润为 333.13万元(以上数据未经审计)。
关联关系：新疆昆仑工程监理有限责任公司系新疆建咨集团有限公司全资子公司，新疆建咨集团有限公司与本公司受同一实际控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
5.新疆兵团工业设备安装有限责任公司
法定代表人：詹祥慧
注册资本：11,157万元人民币
主营业务：锅炉安装；压力管道的安装；承装、承修、承试电力设施；建筑工程施工；市政公用工程施工；化工石油工程施工(具体经营项目以建设部门核发的资质证书为准)。乘客电梯、载货电梯、杂物电梯、自动扶梯、自动人行道安装、维修(级)；销售：机电设备、高低压电气设备、仪表仪器设备、电力金具、压力容器、电梯及配件、五金变电、化工产品、电线、电缆、建材、钢材。
住所：新疆乌鲁木齐市米东区米东南路2188号红光雅居2号公建楼
最近一期财务数据：截至 2018年 3月 31日，该公司资产总额为 36,691.74万元，净资产为 8,161.76万元，实现营业收入 5,173.72万元，净利润为-478.41万元(以上数据未经审计)。
关联关系：新疆兵团工业设备安装有限责任公司系新疆北新建材工业集团有限公司控股子公司，新疆北新建材工业集团有限公司与本公司受同一母公司控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。
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（二）履约能力分析
以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
上述关联交易均按照国家物价管理部门规定的价格进行结算。若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易尚未签订具体合同；对于在生产经营中发生的其他关联交易，公司将按照规定履行程序和信息披露义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。向关联方销售产品、商品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
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公司补充预计的 2018年拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合相关法规及《公司章程》的规定。关联交易定价依据符合公平、公允的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成不利影响。
基于上述情况，我们同意将《关于补充预计 2018年日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十五次会议审议。
（二）公司独立董事就日常关联交易预计事项发表了独立意见
公司补充预计 2018年发生的日常关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要；关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允的原则；公司董事会对公司补充预计 2018年度日常关联交易的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，决策程序符合相关法规及《公司章程》的规定。
基于上述原因，我们认为公司补充预计的2018年度日常关联交易是合理的，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
通过查阅公司董事会和监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就日常关联交易的必要性、定价公允性等事项进行沟通了解，保荐机构认为：
北新路桥补充预计 2018年度发生的日常关联交易符合公司的利益，公司与上述关联人发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。本保荐机构对公司补充预计 2018年度日常关联交易事项无异议。
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七、备查文件
1.公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2.公司第五届监事会第三十次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司2018年上半年度关联方资金占用和对外担保情况等事项的独立意见。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一八年八月二十一日