万达电影股份有限公司股票代码： 002739 股票简称：万达电影 公告编号：2019-066号万达电影股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一) 财务测算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1.假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2.假设本次发行于2019年12月完成发行，2020年6月达到转股条件；（该
万达电影股份有限公司完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3.假设本次募集资金总额为38.15亿元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4.假设本次可转债的转股价格为15.98元/股（该价格为公司第五届董事会第九次会议决议日，即 2019年 10月 24日前二十个交易日交易均价、前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定；
5.本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6.假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
7.在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
不考虑公司2018年度、2019年度利润分配因素的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年盈利状况的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
(二) 对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年度/2019年12月 31日|2020 年度/2020年 12年 31日||
|||截至 2020年 12月 31日|截至 2020年 12月 31日|
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|2,078,428,288|2,078,428,288|2,317,164,208|
|情景 1：假设 2019年、2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与 2018年均持平||||
|归属于母公司所有者|2,137,171,600.53|2,137,171,600.53|2,137,171,600.53|

万达电影股份有限公司
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|-|-|-|-|
|项目|2019 年度/2019年12月 31日|2020 年度/2020年 12年 31日||
|||截至 2020年 12月 31日|截至 2020年 12月 31日|
|||全部未转股|全部转股|
|的净利润（元）||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|1,928,744,478.24|1,928,744,478.24|1,928,744,478.24|
|基本每股收益（元/股）|1.0283|1.0283|0.9724|
|稀释每股收益（元/股）|1.0283|0.9724|0.9724|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.9280|0.9280|0.8776|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.9280|0.8776|0.8776|
|情景 2：假设2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与 2018年持平，2020年年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2018年同比增长5%。||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|2,137,171,600.53|2,244,030,180.56|2,244,030,180.56|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|1,928,744,478.24|2,025,181,702.15|2,025,181,702.15|
|基本每股收益（元/股）|1.0283|1.0797|1.0210|
|稀释每股收益（元/股）|1.0283|1.0210|1.0210|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.9280|0.9744|0.9215|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.9280|0.9215|0.9215|
|情景 3：假设2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润与 2018年持平，2020年年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2018年同比增长10%。||||
|归属于母公司所有者的净利润（元）|2,137,171,600.53|2,350,888,760.58|2,350,888,760.58|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|1,928,744,478.24|2,121,618,926.06|2,121,618,926.06|
|基本每股收益（元/股）|1.0283|1.1311|1.0697|
|稀释每股收益（元/股）|1.0283|1.0697|1.0697|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.9280|1.0208|0.9653|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.9280|0.9653|0.9653|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
万达电影股份有限公司二、关于本次发行可转换债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见《万达电影股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自 2005年成立以来，始终以统一、高品质的标准大力推进影院建设。
通过多年发展，公司票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内首位。2018年公司全年票房收95.6亿元，观影人次 2.3亿人次；2019年 1-6月，公司累计票房49.7亿元，累计观影人次1.08亿人次。截至 2019年 6月30日，公司拥有已开业直营影院617家，5,487块银幕。
本次公开发行可转换公司债券募集资金将分别投向新建影院项目、补充公司流动资金及偿还银行贷款，上述项目投入完成后，将进一步提升公司竞争力，扩大公司经营规模，提高公司盈利能力，同时实现公司发展战略的要求。根据万达电影的整体发展战略目标，在保证影城品质与效益的前提下实施扩张，进一步提高城市覆盖率和市场份额，巩固公司在电影院线行业的市场份额和领先地位。同时将不断完善电影生态圈，持续创新经营，实施精细化管理，将公司打造成为科技型、平台型、生态型的娱乐公司。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行可转换公司债券募集资金将分别投向新建影院项目、补充公司流动资金及偿还银行贷款，上述项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
万达电影股份有限公司在人员方面，万达电影经过多年发展，已经形成比较规范完整的招聘和培训流程、制度，能够保证影院所需工作人员的招聘和培训工作。公司目前拥有大量经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。
在技术方面，公司全面采用世界一流的放映工艺标准，拥有世界先进的进口数字放映设备、音响系统和银幕，从工艺上确保了观影品质。公司与世界放映技术领先的加拿大 IMAX公司以及杜比公司达成战略合作，截至 2019年 6月 30日，公司已投入运营的IMAX银幕339块，杜比影院41个，是全国拥有 IMAX银幕数量和杜比影院最多的院线；同时，公司推出自有高端巨幕品牌PRIME，保持公司放映技术、品质处于国内外领先地位。
在管理方面，公司秉承“一切以观众的观影体验、观影价值为核心追求”的服务经营理念，努力将服务文化贯彻到管理机制和团队建设中。公司始终将为顾客服务放在经营工作的第一位，推行院线服务于影院，影院管理团队服务于一线员工，一线员工服务于观众的服务理念。公司建立了培训和督导体系、现场追踪和监督体系、反馈调研和评价体系，实现营运服务品质闭环管理。为确保为观众提供高品质的观影服务，公司推行以“顾客满意度”为评价中心的管理绩效评价体系，通过增加神秘访客机制，结合第三方满意度调研，不断提高服务标准和质量。通过提供高品质观影服务，公司观影人次逐年增加，2018年，公司观影人次超过2亿人次，显示出观众对公司服务品质的认可。
在市场方面，公司借助国内电影市场蓬勃发展的契机，打造“万达院线”、“万达电影”品牌，成为行业龙头并拥有较高的市场声誉。2018年公司全年票房收95.6亿元，观影人次 2.3亿人次；2019年1-6月，公司累计票房49.7亿元，累计观影人次 1.08亿人次。截至 2019年 6月 301日，公司拥有已开业直营影院 617家， 5,487块银幕。公司票房、观影人次、市场份额已连续十年位居国内首位。
因此，公司在人员、技术、管理及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
六、填补被摊薄即期回报的措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
(一) 提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
万达电影股份有限公司 1.加强业务板块间协同效应，完成产业链整合，实施精细化管理
公司将落实对万达影视在组织架构、人员和业务上的整合，全面升级成为一家全产业链公司。院线端，公司将在确保影城品质和收益的前提下积极扩张，强化第一院线终端优势。内容端，公司将有效联动现有的院线发行、电影放映、衍生品销售业务与电影投资、制作和发行业务，加强各板块间业务合作，发挥影视板块规模优势和协同效应。同时，公司将进一步优化管理模式，提升经营效率，增强盈利能力。
2.拓展盈利增长点，持续创新经营，扩大增收节支
公司将创新经营，拓展利润增长点，积极探索差异化经营，加大衍生品、咖啡业务发展力度、增强优质内容的持续产出能力，持续提高非票房收入。在增加利润增长点的同时，公司将进一步加强精细化管理，对各品牌、各地域、各层级影城实现差异化管理，促成旗下各品牌影城向集约化、规模化发展，降低运营成本、提升经营效率与盈利能力。
3.大力推进募集资金投资项目建设
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将用于公司的新建影院项目、补充公司流动资金及偿还银行贷款，符合电影院线行业和公司整体战略的发展方向。新建影院项目有助于进一步提升公司竞争力，扩大公司经营规模，提高公司盈利能力，同时实现公司发展战略的要求，进一步提高城市覆盖率和市场份额，巩固公司在电影院线行业的市场份额和领先地位。此外，部分募集资金将用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，有利于减少公司财务费用、优化资产结构、增强流动性。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东。
4.加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管
万达电影股份有限公司理并强化预算执行监督，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
(二) 其他填补被摊薄即期回报的措施
1.进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2.加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。公司已依据法律法规的规定和要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定，上述制度能规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目。本次发行募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
3.完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，并规定了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
万达电影股份有限公司本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
(三) 关于填补回报措施的说明
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
万达电影股份有限公司（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（二）本承诺出具日后至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
万达电影股份有限公司董事会 2019年 10月25日