江苏中天资产评估事务所有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153439号）的答复
江苏中天资产评估事务所有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（153439号）的答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵委所发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(153439号)，评估师对相关意见答复如下：
8.请你公司结合截至2015年11月30日营业收入和净利润情况，补充披露澳润信息母公司、甘肃澳广及甘肃金耳麦2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
澳润信息母公司的已实现净利润中包含因向子公司甘肃澳广销售但尚未由甘肃澳广向第三方销售所导致的未实现毛利，而各期盈利预测不含未实现毛利，因此，需要对数据进行调整后比较。根据澳润信息提供的未经审计的报表，截至 2015年 12月 31日，澳润信息母公司 2015年度营业收入为18,276.22万元，净利润为6,241.59万元，调整后的净利润为4,639.47万元；
已实现的营业收入和净利润均已经超过预测值。详见下表：
单位：万元
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|项目|2015年1-8月实现数|2015年9-12月预测数|2015年度全年预测数|2015年度未审数|
|营业收入|11,568.75|3,180.23|14,748.98|18,276.22|
|净利润|4,072.86|657.98|4,730.84|6,241.59|
|减：合并报表口径期末未实现毛利|2,176.52|-|2,176.52|2,688.51|
|加：合并报表口径2014年末未实现毛利|1,086.39|-|1,086.39|1,086.39|
|调整后的净利润|2,982.73|657.98|3,640.71|4,639.47|

甘肃澳广2015年度实现营业收入2,0611.01万元，净利润1,445.42万元；营业收入预测值为18,553.82万元，净利润为770.48万元；已实现的营业收入和净利润均已经超过预测值。
甘肃金耳麦2015年度实现收入938.49万元，实现净利润89.99万元；营业收入预测值为938.49万元，净利润为96.70万元。甘肃金耳麦系根据呼叫业务合同预测营业收入，故而实现数与预测值一致；但已实现净利润略低于预测值，主要原因是当地提高了员工社保基金缴费标准，期末计提全年差额。由于澳润信息母公司和甘肃澳广已实现净利润水平均已超过预测值，甘肃金耳麦已实现收益虽略低于预测值，不会影响澳润信息合并口径净利润的可实现性。
经核查，评估师认为：根据澳润信息提供的未经审计的财务报表，截至2015年12月31日，
澳润信息母公司、甘肃澳广均已达到 2015年预测收益水平，甘肃金耳麦 2015年已实现净利润
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虽略低于预测值，但不会影响澳润信息合并口径净利润的可实现性。
9.请你公司结合行业竞争状况、客户集中度和可拓展性、产品的可替代性和更新换代情况：1）分产品和业务补充披露澳润信息母公司、甘肃澳广和甘肃金耳麦2016年及以后年度营业收入预测的依据及合理性。2）分产品补充披露澳润信息和甘肃澳广报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
在三网融合的大背景下，广电网络设备产品依然将发挥重要作用，并具有较强的不可替代性。相对于互联网和电信网，广电网络产品的不可或缺性和比较优势如下：①广电系经营范围衍生。三网融合打破了此前广电在内容输送、电信在宽带运营领域各自的垄断，可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电视网络提供的互联网接入业务等。
由此，广电运营商的服务范围更加广阔，对于接入网传输速度也会更高，相应的这对于各类广电设备也提出了更高的要求。②双向网改和下一代网络建设，有利于广电网络设备的新技术研发和新产品开发。目前广电网络 HFC网系光缆、电缆混合网并存的格局，也存在着巨大的升级空间。③传统积累优势。入户率高，截至 2014年底，广电网络的入户率约为55%；内容丰富，广电运营商享有其他运营商不可比拟的多年累计的资讯资源；收视率高，电视长期以来在家庭娱乐中占据主导地位，目前有线电视仍是我国居民家庭最主要的收视方式，收视占比高达56.90%。
基于上述原因，广电网络接入网设备将随着广电网络的不断发展继续壮大，接入网设备具有较强的不可替代性。
⑴分产品和业务补充披露澳润信息母公司、甘肃澳广和甘肃金耳麦2016年及以后年度营业收入预测的依据及合理性。
①澳润信息母公司
报告期，澳润信息母公司营业收入按产品类别划分，主要情况如下：
单位：万元
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|收入分类|2013年|2014年|2015年1-8月|
|一、接入网设备小计|6,586.95|11,245.79|11,107.58|
|EOC设备|1,518.22|2,929.88|3,026.48|
|光接收设备|2,767.98|4,175.18|3,292.82|
|软件|1,315.20|2,572.27|3,058.85|
|其中：EOC软件|372.69|1,255.04|1,464.96|
|光接收软件|658.11|1,317.23|1,593.89|
|其他软件|284.40|-|-|
|终端设备|-|422.28|542.39|
|辅材及其他设备|985.55|1,146.18|1,187.04|
|二、工程及服务|884.68|902.79|461.16|
|合 计|7,471.63|12,148.58|11,568.75|

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2016年及未来各年，澳润信息母公司的营业收入按产品类别划分进行预测的情况如下：单位：万元
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|收入分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、接入网设备|16,239.26|18,675.14|19,608.89|20,589.33|21,618.79|
|EOC设备|4,211.70|4,843.45|5,085.62|5,339.91|5,606.90|
|光接收设备|6,001.83|6,902.10|7,247.21|7,609.57|7,990.04|
|软件|3,697.64|4,252.29|4,464.90|4,688.14|4,922.55|
|其中：EOC软件|1,804.13|2,074.75|2,178.48|2,287.41|2,401.78|
|光接收软件|1,893.51|2,177.54|2,286.42|2,400.74|2,520.77|
|终端设备|680.46|782.53|821.65|862.73|905.87|
|辅材及其他设备|1,647.63|1,894.77|1,989.51|2,088.98|2,193.43|
|二、工程及服务|642.90|678.20|712.12|747.73|785.11|
|合 计|16,882.15|19,353.34|20,321.01|21,337.06|22,403.92|

2016年及未来各年，澳润信息母公司的营业收入预测的主要依据为：
a.接入网设备的收入预测依据
EOC设备等主要接入网产品。目前广电网络数字化双向改造接入网部分主要的技术路线为EOPN+EOC，由于该技术无须对小区楼道进行重新布线，改造简单快捷，成本较低。所以，未来EOPN+EOC技术及产品仍将是广大广电网络运营商的首选方案之一。在该类设备的技术研发和生产上，澳润信息已具备了成熟技术能力和产品生产能力。基于此，2017年后未来3年EOC设备及配件仍将保持5%左右的增长率。
光接收设备。近年来，FTTH网改技术方案在网改过程中发展迅速，澳润信息通过多年的研发和实践，已经形成了 HFC光传输产品系列、调制 EOC产品系列、前端产品系列、EPON系列、 NGB家庭网关等一系列拥有自主知识产权的技术产品，同时配套有各类型的控制及管理软件，能够为客户提供基于HFC网络的终端用户整体解决方案。基于此，2017年后未来3年光接收设备仍将保持5%左右的增长率。
软件产品依存于各类接入网设备之中，所以软件产品收入预测的具体原因与上述主要接入网设备预测依据相同。
终端设备。未来，家庭终端设备会由原来单纯的普通机顶盒、高清互动机顶盒发展为集高清互动机顶盒和家庭网关一体的终端设备，终端设备的更新换代频率将加快，产品附加值将不断提升。澳润信息已经拥有了多项新设备的自主技术，这将支持该类设备营业收入的持续增长。
就上述主要接入网设备的客户开发而言，澳润信息的广电接入网设备已经在江西、陕西、河北等多个省份入围，成为了多家省级广电运营商的设备供应商，正在进行渐进式业务合作，已经签订了部分设备采购合同，江西省和其他省广电双向数字化接入网设备市场会给澳润信息未来业务收入带来一个较快增长的过程。
因此预计 2016年至 2017年，澳润信息该类产品的业务收入在 2015年的基础上每年将有
15%的递增，但预计2018年后增速放缓，为此自2018年后，各类接入网设备的收入增长预计放
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缓至5%。
b.工程及服务。随着双向网改工程的大规模铺开，维保服务收入也将随着增加，因此在2015年收入的基础上，预计未来每年约有5%的增长。
②甘肃澳广
甘肃澳广未来年度营业收入预测详见下表：
单位：万元
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|产品名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|接入网设备及配件|13,841.91|14,534.01|13,807.31|13,116.94|13,116.94|
|终端设备|6,410.26|6,410.26|7,478.63|8,547.01|8,547.01|
|泰莱斯特产品|671.00|1,430.00|2,035.50|2,438.00|2,473.00|
|营业收入小计|20,923.17|22,374.26|23,321.44|24,101.95|24,136.95|

2016年及未来各年，甘肃澳广营业收入预测的主要依据为：
a.广电系机顶盒产品的未来不可替代性分析
现阶段，机顶盒市场的主要产品竞争集中在广电系、电信系和互联网系三大类。未来，广电系机顶盒的发展空间较大，产品可替代性较弱。主要原因如下：①基础雄厚，传统优势积累明显，与电信、互联网机顶盒比较，主要体现在三个方面：一是我国各个地区的广电网络覆盖较高。根据国家广电总局的统计，截至2015年5月底，我国有线数字电视用户达到了19,289.9万户。二是广电网络传播的内容，在热点透析、采编制作等方面具有明显的比较优势，有线电视仍是我国居民家庭最主要的收视方式。三是传播质量，在各类节目内容的传输方面，广电系骨干网络的传播速度和稳定性均优于电信网和互联网。尤其在高清视频内容的传输方面，广电系具有的比较优势更为明显，根据格兰研究发布《2015年中国终端（机顶盒）白皮书》，我国 2015年前三季度，高清机顶盒出货量超过 5,700万台，增幅明显。②双向网改EPON+EOC和EPON+FTTH技术的广泛应用以及下一代广电网络的升级，这都将进一步稳固广电网络的优势。
未来，广电网络也将实现双向传输，机顶盒产品将兼顾连接互联网内容，这将有效抗衡电信网、互联网等产品蚕食广电网络的基础客户群体。③为了加强对各类机顶盒播放内容的监管，广电总局颁发了 181号文件和 229号文件，这对于规范各类机顶盒的播放内容起到了明显的监管作用；由于上述规定限制了部分未经审核的视频内容通过互联网直接播放，这对于互联网机顶盒的销售和持续使用影响较大。同时，2015年 12月，国家广电总局推出了 TVOS2.0版本的操作系统，为广电系机顶盒建立了全国统一标准，这将有利于全面提升广电系机顶盒产品的安全性和可扩充性，丰富各类应用程序的嵌入。与互联网机顶盒五花八门的操作系统相比，广电系机顶盒的使用更加安全规范，不会因为产品设计、系统漏洞、内容传播等方面存在的违规因素，影响机顶盒的正常使用。基于上述原因，广电系机顶盒将随着整个机顶盒市场的规范发展和广电网络的更新换代，继续发挥不可替代的作用，并占据主流市场。
b.主要接入网设备收入预测分析
受到区域规模有限的影响，在甘肃的接入网设备及配件业务未来增长空间有限，因此预计
近三年广电接入网设备受甘肃广电有线网络三网融合改造的影响，近两年每年的出货量将有约
5%的增长。但预计2018年后出货量会回落。同时，受到电子设备使用寿命通常为5年和技术更
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新等因素的影响，2018年后甘肃广电网络设备进入更新、循环改造及升级周期，接入网设备及配件的营业收入能够得到支持，远期出货量预计维持在1.3亿元左右。
c.终端设备即各型号有线电视机顶盒收入预测分析
甘肃广电目前拥有城网有线用户 280万户，“户户通”和“村村通”用户约 450万户。甘肃广电城网用户正在进行数字化双向改造，村村通约 200多万户也将通过改造后与骨干网络联通，因此未来数字机顶盒需求较大。随着新业务的逐步开展以及电子设备自身寿命周期的影响，保守预计每年各类机顶盒需求至少为50万台。甘肃澳广目前年供货量在30万台左右，2015年下半年开始，甘肃澳广开始小批量自行组装、测试数字高清机顶盒，预计在未来年度将具备年产35万台至40万台机顶盒的生产销售能力，以目前单台250元含税价计算，远期年供40万台数字高清机顶盒的业务收入将达到8,547.01万元。上述预测中的收入仅参考目前数字高清机顶盒的售价进行预测，尚未考虑未来新一代高附加值高清互动机顶盒带来的增量收入。基于此，终端设备2017年至2019年将增长较快，2019年之后该类产量将趋于稳定。
d.泰莱斯特产品。澳润信息、甘肃澳广与芬兰泰莱斯特公司签署合同与合作协议，将在甘肃澳广的生产基地生产装配指定型号的光接收机、无源器件等产品出口。这也是甘肃澳广未来一个新的业务增长点。基于此，泰莱斯特产品2016年至2018年将增长较快，2018年之后该类产量将趋于稳定。
③甘肃金耳麦
甘肃金耳麦的主要业务是为甘肃广电、兰州市社保系统提供呼叫服务，由于该类服务合同按照合同约定金额和约定的考核标准进行，在未出现导致服务合同中止的重大事项前提下，甘肃金耳麦都能收到合同所约定的收入。由于呼叫服务行业客户粘度较高，在提供优质的服务后，通常情况下后续继续提供服务的可能性较大。基于此，对于甘肃金耳麦未来服务收入按目前合同约定金额预测，且未考虑未来可能扩大服务范围，收入预测具有合理性。
⑵分产品补充披露澳润信息和甘肃澳广报告期毛利率的合理性。
①澳润信息主要产品毛利率水平合理性分析
a.报告期，澳润信息主要产品毛利率概况
澳润信息历史年度主营业务主要分为广电接入网设备及配件的销售和安装工程及服务两大类，历史年度毛利率分析详见下表：
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|产品名称|2013年|2014年|2015年1-8月|加权平均|
|接入网设备及配件|34.73%|42.13%|47.53%|42.52%|
|安装工程及服务|11.00%|22.03%|15.91%|16.44%|
|综合毛利率|31.92%|40.64%|46.27%|40.64%|

澳润信息业务按产品类别主要分为：EOC设备，光接收设备、机顶盒、辅材和其他设备以及相关软件；另外还承接安装工程和售后服务。历史年度各大类收入毛利率详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|毛利率|2013年|2014年|2015年1-8月|加权毛利率|
|EOC设备|21.98%|30.56%|33.94%|30.19%|
|光接收设备|18.71%|28.78%|28.91%|26.10%|

江苏中天资产评估事务所有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153439号）的答复
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|-|-|-|-|-|
|毛利率|2013年|2014年|2015年1-8月|加权毛利率|
|软件|100.00%|93.18%|93.36%|94.55%|
|机顶盒|-|15.50%|26.70%|21.80%|
|辅材及其他设备|12.24%|15.62%|25.28%|18.07%|
|工程及服务|11.00%|22.03%|15.91%|16.44%|
|综合毛利|31.92%|40.64%|46.27%|40.64%|

从上表可以看出，设备部分毛利率2014年开始有所上升原因主要为：一方面企业由原来研发+生产转为以研发为主，设备生产转为委托专业厂商加工；另一方面通过较好的议价能力，降低了设备主材的采购价格，使得设备整体生产成本有所降低，毛利率有所上升。此外，软件收入的绝对额逐年上升，软件收入相对应的成本较低，因此拉高了企业的平均毛利率。
b.对于未来毛利率水平预测的影响
澳润信息历史年度毛利率呈逐年现上升趋势，但此在预测时，综合考虑未来年度随着广电接入网设备的持续大规模采购，接入网设备及配件的综合毛利率会比 2015年 1-8月有所降低，但根据对比企业历史数据和企业对未来市场的分析和判断，未来毛利率将不会快速下滑。
考虑上述因素并本着谨慎原则，对接入网设备及配件采用两年一期加权平均毛利率并下调两个点作为未来成本的预测基础。则报告期内，广电接入网设备的毛利率由 2015年 1-8月的47.53%，下降到40.52%。预测期综合毛利率由 2015年 1-8月的46.27%，下降到 2015年 8-12月的40.63%，2016年的39.48%和其他各期的39.57%，均低于基准日前两年一期的平均毛利率40.64%。因此出于谨慎考虑，采用两年一期加权平均毛利率并下调两个点作为未来接入网设备及配件成本的预测基础是合理的。
②甘肃澳广主要产品毛利率水平合理性分析
a.报告期，甘肃澳广主要产品毛利率概况
甘肃澳广历史年度业务类型主要分为接入网设备及配件和终端设备两大类，其中接入网设备及配件又可分为 EOC设备，光接收设备、辅材和其他设备几大类，终端设备为机顶盒，主要为数字高清机顶盒。历史年度，毛利率分析详见下表：
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年|2014年|2015年1-8月|加权平均|
|接入网设备及配件|9.19%|9.36%|8.30%|8.96%|
|终端设备|13.15%|13.92%|12.85%|13.20%|
|综合毛利率|9.65%|10.03%|9.72%|9.84%|

接入网设备及配件主要能分为：EOC设备，光接收设备、机顶盒、辅材和其他设备。历史年度，甘肃澳广收入经分类详见下表：
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|收入分类|2013年|2014年|2015年1-8月|
|EOC设备|1,159.75|5,073.60|3,945.30|
|光接收设备|2,517.95|5,074.76|4,226.10|
|辅材及其他设备|1,738.95|2,406.67|1,332.47|

江苏中天资产评估事务所有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153439号）的答复
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|机顶盒|711.61|2,179.72|4,300.10|
|合计|6,128.26|14,734.74|13,803.96|

甘肃澳广历史年度销售收入毛利率详见下表：
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|产品名称|2013年|2014年|2015年1-8月|加权平均|
|EOC设备|7.51%|7.27%|6.88%|7.15%|
|光接收设备|8.20%|7.96%|7.28%|7.60%|
|辅材及其他设备|11.73%|16.71%|15.71%|14.88%|
|机顶盒|13.15%|13.92%|12.85%|13.20%|
|综合毛利率|9.65%|10.03%|9.72%|9.78%|

甘肃澳广未来业务将分为两大块，一是采购并直接销售的接入网设备及配件，二是自行组装生产的产品，包括高清数字机顶盒、泰来斯特协议生产的光接收机、无源器件等产品。
b.对于未来毛利率水平预测的影响
预测期主营业务收入的毛利率详见下表：
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|产品|2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|进销产品|8.96%|8.96%|8.96%|8.96%|8.96%|8.96%|
|加工产品|13.82%|13.51%|13.02%|13.80%|14.44%|15.10%|
|综合毛利率|10.05%|10.50%|10.38%|10.93%|11.46%|11.76%|

甘肃澳广销售的接入网设备及配件以及非高清机顶盒基本都是向母公司澳润信息采购后销售，少量配件自行采购。澳润信息与甘肃澳广签订的供货合同通常情况下都会留10%左右的毛利。对于向母公司采购的接入网设备及配件，将延续目前这种定价方式，因此采用两年一期加权平均毛利水平8.96%作为未来成本预测的基础是合理的。
甘肃澳广未来除继续采购和销售接入网设备和配件外，数字高清机顶盒将自行生产，特别是2015年上半年生产基地初步建成后，利用内地人力资源成本的优势，开始着手逐步独立组织装配、测试和销售生产广电数字高清机顶盒以及芬兰泰莱斯特公司的合同产品和合作产品。
根据目前所掌握的原材料采购成本、人力成本、技术支持费用、期间费用和生产进度计划等进行测算，未来几年内，上述产品在逐步投入生产的过程中，受工人数量增加，操作水平需要进行培训并逐步提升熟练程度的影响，短期内毛利水平会出现下降，但随着工人操作熟练程度的不断上升和产品根据计划逐步达产，产品的单位可变成本将下降，固定成本将摊薄，预计毛利会有一定的上升，但上升幅度不大。经测算自行组装生产的产品的成本后，分析得出加工产品毛利率将由现在采购的13.20%逐步上升至15.10%，具有合理性。
经核查，评估师认为：澳润信息母公司、甘肃澳广和甘肃金耳麦2016年及以后年度的营业收入预测具有合理性；澳润信息和甘肃澳广报告期毛利率具有合理性。
14.申请材料显示，澳润信息母公司2013年、2014年、2015年1-8月营运资金占营业收入比重分别为62.25%、34.85%和82.74%。申请材料同时显示，澳润信息母公司按照营业收入的
34.85%预测营运资金。请你公司结合历史年度情况，进一步补充披露澳润信息营运资金预测的
江苏中天资产评估事务所有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153439号）的答复
依据及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次澳润信息营运资金预测采用 2014年度营运资金占营业收入比作为未来营运资金测算的基础。
通过分析澳润信息母公司历史年度报表及财务数据，对历史年度财务报表进行了调整，剔除了理财产品、与子公司的往来等非经营性资产及负债，得到其历史年度营运资金情况，具体情况见下表：
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|项 目注|2013年度/2013年末|2014年度/2014年末|2015年1-8月/2015年8月末|
|货币资金|2,161.22|699.39|3,092.02|
|应收票据|-|1,911.50|-|
|应收账款|4,443.98|4,361.02|11,743.52|
|预付款项|78.09|138.15|152.22|
|应收利息|-|0.16|14.20|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|289.76|196.15|296.19|
|存货|548.39|778.65|1,084.60|
|应付票据|-|66.86|2,513.82|
|应付帐款|2,553.84|3,050.23|3,205.53|
|预收款项|2.20|0.79|29.97|
|应付职工薪酬|67.23|83.91|245.61|
|应交税费|219.74|506.92|849.86|
|应付利息|0.73|-|-|
|其他应付款|26.60|142.97|0.05|
|营运资金|4,651.09|4,233.34|9,572.43|
|营业收入|7,471.63|12,148.58|11,568.75|
|营运资金/营业收入|62.25%|34.85%|82.74%|

注：上表中与澳润信息母公司经审计的各期财务报表中相关科目余额差异主要包括：
1、其他流动资产和交易性金融资产差异系调减了理财产品余额；
2、其他应收款、其他应付款差异系调减了澳润信息母公司与子公司翰数多媒体、澳润通信的内部往来；
3、其他应收款和应付股利系调减了股东借款和股东股利；
4、应收账款、其他应收款差异系调增了坏账准备。
2013年末，澳润信息母公司营运资金占用为4,651.09万元，其中货币资金2,161.22万元,占营运资金的比重为46.47%，比重较大，主要原因是当期收到股东资本投入1,500万元人民币和19.50万美元，导致期末货币资金存在较大溢余。
2014年度，澳润信息母公司营业收入为12,148.58万元，较2013年增长了62.60%。为应
对业务规模的快速扩张，澳润信息在经营管理中加强了应收款项的回收，并充分利用商业信用，
合理控制了营运资金规模。评估机构在分析澳润信息母公司2014年末营运资金时，剔除了理财
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产品和应付子公司资金往来，合计调减 1,745.72万元，经计算，期末营运资金为 4,233.34万元，较为客观地反映了公司的实际资金需求情况。
2015年 8月末，澳润信息母公司营运资金占用为 9,572.42万元，较 2014年末增加了5,339.09万元，这主要是因为由于澳润信息的主要客户类型为各级广电系统单位，该类客户受预算制度影响，结算时点一般集中于当年末或次年初，故而造成中期余额较大的情况。此外，当期期末营运资金占比计算时采用了期末营运资金占用/1-8月营业收入，而非全年营业收入，从而导致占比偏大。因此，2015年8月末营运资金占营业收入的比重不适宜作为未来营运资金测算的比较基础。
综上所述，报告期内相对而言，2014年末的营运资金占用情况最能客观反映澳润信息母公司营运资金的实际情况，本次评估中采用2014年度营运资金占营业收入比作为未来营运资金测算的基础具有合理性。
经核查，评估师认为：澳润信息营运资金预测依据充分，具有合理性。
15.请你公司补充披露：1）澳润信息母公司及甘肃澳广享受税收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中税收优惠政策的相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
⒈澳润信息母公司享受税收优惠
（1）高新技术企业所得税优惠
澳润信息于 2011年 8月取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（有效期三年），2014年10月23日，通过高新技术企业资格复审，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定以及国家税务总局国税函〔2008〕985号《关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》规定，自2011年起公司减按15%的税率计缴企业所得税。
经逐条比对《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条之相关规定，目前澳润信息仍满足高新技术企业认定的相应条件：
①在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权。
澳润信息为在中国境内注册的企业，在基准日2015年8月30日拥有8项实用新型专利权、11项软件著作权，均为近三年内取得，公司主要产品的核心技术拥有自主知识产权。
②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
澳润信息目前和将来所销售的产品和相关软件及服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“一、电子信息技术”中“（五）广播电视技术”范畴。
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上
澳润信息在册职工具有专科以上学历的人数占总人数的79.71%，研发占总人数的36.23%，
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符合规定条件。
④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
澳润信息最近三年销售收入为 23,290.30万元，近三个会计年度的研究开发费用总额为1,308.08万元，占销售收入总额的比例为5.02%，全部在中国境内发生，符合上述规定。
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上
澳润信息销售收入全部来自高新技术产品（服务）。
⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求
澳润信息研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均能符合高新技术企业标准。
综上，在现有政策不发生重大调整的情况下，预计澳润信息取得高新技术企业资质不存在重大不确定性风险和法律障碍，因此而享有的高新技术企业税收优惠具有可持续性。
假设2017年高新技术企业证书到期后，澳润信息的高新技术企业资质无法续展，将不能享有相应的企业所得税优惠。2017年及以后年度企业所得税税率将变为25%，对估值的影响如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收益法评估值|考虑影响后评估值|估值变动金额|估值变动率|
|54,370.08|49,807.73|-4,562.35|-8.39%|

（2）销售软件产品
澳润信息按照财税〔2011〕100号文件规定，享受增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
截至2015年8月30日，澳润信息拥有8项实用新型专利权、11项软件著作权，其中5项软件产品获得软件产品登记证，有效期最长至 2019年 10月。相关技术产品和软件产品正在销售，并依照相关税收法规获取了增值税退税。
在现有政策不发生重大调整的情况下，澳润信息自行开发生产的软产品享有的增值税退税政策具有可持续性。
若因企业未来产品结构出现重大变化，不再单独销售软件产品或者国家相关政策法规发生重大变化而不再享受退税政策，假定该重大影响自2020年开始，对估值的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收益法评估值|考虑影响后评估值|估值变动金额|估值变动率|
|54,370.08|52,616.62|-1,753.46|-3.23%|

⒉甘肃澳广享受的企业所得税优惠
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报告期内，根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，经甘肃省兰州新区国家税务局审核确认，甘肃澳广符合西部大开发相关税收优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。
甘肃澳广于2014年9月29日取得甘肃省科学技术厅、甘肃省财政局、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合颁发的“高新技术企业证书”（有效期三年），证书编号：GR201462000106，公司减按15%的税率计缴企业所得税。
甘肃澳广同时适用上述两项优惠政策，减按15%的优惠税率缴纳企业所得税。2013、2014年度，甘肃澳广均依照设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税的政策享受企业所得税优惠。根据规定，经企业申请，主管税务机关审核确认后，甘肃澳广享受符合西部大开发相关税收优惠政策，可减按15％税率缴纳企业所得税的优惠政策持续至 2020年 12月31日。目前，甘肃澳广正在积极稳妥地按照企业的战略布局逐步加大技术开发的投入，组织开展生产经营活动。
在国家对于西部大开发企业税收优惠政策、高新技术企业认定的相关政策、法规等在不发生重大变化，企业未来经营发展战略不发生重大变化的前提下，企业能够持续享受企业所得税优惠税率的假设，符合在评估基准日时已知的相关政策和企业的经营方针政策及未来收益的合理预期，相关假设不存在重大不确定性风险。
若甘肃澳广未来高新技术企业未能通过复审，则自 2021年起，企业所得税税率由目前的15%优惠税率恢复至25%，经评估测算，减少整体估值为 835.72万元，按照母公司持有51.30%股权计算，减少标的资产估值428.72万元，减少比例为0.79%。
经核查，评估师认为：澳润信息母公司及甘肃澳广享受税收优惠具有可持续性；收益法评估中税收优惠政策的相关假设不存在重大不确定性，即使届时不能继续享受相关税收优惠政策，对本次交易评估值的影响也很小。
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评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：周睿
中国注册资产评估师：荣季华
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