冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
福建冠福现代家用股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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二零一五年十二月
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所目录
第一部分引 言 ........................................................................................... 3一、释义 ............................................................................................................. 3二、律师及律师事务所简介 ............................................................................... 4三、律师应当声明的事项 ................................................................................... 5第二部分 正 文 ......................................................................................... 7一、本次重大资产出售的整体方案 ................................................................... 7二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................... 10三、本次交易的相关协议 ................................................................................. 21四、本次重大资产出售的批准和授权 ............................................................. 21五、本次重大资产出售的标的资产 ................................................................. 23六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置 ............................. 78七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ..................................................... 79八、本次交易涉及的信息披露 ......................................................................... 85九、内幕信息知情人买卖冠福股份股票的情况 ............................................. 86十、本次重大资产出售的实质条件 ................................................................. 87十一、证券服务机构及其从业资格 ................................................................. 88十二、本次交易涉及的特别事项说明 ............................................................. 89十三、结论意见 ................................................................................................. 90第三部分结 尾 ........................................................................................... 92
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
福建冠福现代家用股份有限公司
重大资产出售暨关联交易法律意见书
致：福建冠福现代家用股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受福建冠福现代家用股份有限公司的聘请，系其本次重大资产出售的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次重大资产出售出具法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|-|-|-|
|上市公司、冠福股份|指|福建冠福现代家用股份有限公司|
|上海五天|指|上海五天实业有限公司|
|标的资产受让方、交易对方、同孚实业|指|福建同孚实业有限公司|
|标的公司|指|泉州冠杰陶瓷有限公司、福建冠福实业有限公司、福建省德化华鹏花纸有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、北京冠福五天商贸有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、武汉五天贸易有限公司、沈阳五天贸易有限公司、成都五天日用器皿配货有限公司、天津五天日用器皿配货中心有限公司、重庆市五天贸易|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|||有限公司、西安五天贸易有限公司、南宁市五天日用器皿配货有限公司、上海五天文化传播有限公司、上海五天供应链服务有限公司等 15 家公司及广州五天日用器皿配货中心|
|《资产交易协议》|指|冠福股份、上海五天与同孚实业于2015年12月8日签署的《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司之资产交易协议》|
|万隆评报字〔2015〕第1688号《评估报告》|指|万隆（上海）资产评估有限公司2015年12月8日出具的万隆评报字〔2015〕第1688号《福建冠福现代家用股份有限公司拟出售资产组涉及的18家子公司的资产与负债评估报告》|
|中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海五天出具的中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》|
|中兴财光华审阅字〔2015〕第07012号《审阅报告》|指|中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审阅字〔2015〕第07012号《备考审阅报告》|
|《资产出售报告书（草案）》|指|《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司章程》|指|《福建冠福现代家用股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|元|指|人民币元|

二、律师及律师事务所简介
本所是2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为杭
州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内），主营业务范围包括：证券、
公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本次签字律师
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所为王侃律师和钱晓波律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的
联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，地址：杭
州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）。
三、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法
律、法规和中国证券业协会有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本
法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律
有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律
意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保
证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大
遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供
之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与
事实一致。
本所律师在出具法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判
断。
本所律师仅就与本次重大资产出售有关的法律问题发表法律意见。本所律
师并不对本次重大资产出售相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按
照有关中介机构出具的报告或冠福股份的文件所引述。
本所律师同意公司在本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意
见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本法律意见书仅供冠福股份本次重大资产出售之目的专项使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资
产出售所必备的法律文件，随同其他材料一起提交冠福股份股东大会审议，依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，现发表法律意见如下：
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正 文
一、本次重大资产出售的整体方案
2015年12月8日，冠福股份召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《董事会关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案》等涉及本次交易的议案。
根据会议决议，本次交易的整体方案为：冠福股份、上海五天以万隆评报字〔2015〕第 1688号《评估报告》、中兴财光华审会字〔2015〕第 07847号《审计报告》为依据，将：（1）冠福股份所持有的泉州冠杰陶瓷有限公司、福建冠福实业有限公司、福建省德化华鹏花纸有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、北京冠福五天商贸有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、广州五天日用器皿配货中心、武汉五天贸易有限公司、沈阳五天贸易有限公司、成都五天日用器皿配货有限公司、天津五天日用器皿配货中心有限公司、重庆市五天贸易有限公司、西安五天贸易有限公司、南宁市五天日用器皿配货有限公司、上海五天供应链服务有限公司的股权；（2）上海五天所持有的上海五天文化传播有限公司的股权；
（3）上海五天享有的对福建冠林竹木家用品有限公司、泉州冠杰陶瓷有限公司债权（其他应收款）出售给同孚实业；同孚实业以现金方式购买前述标的公司股权及其他应收款债权。
上述第（1）项和第（2）项冠福股份、上海五天对标的公司的具体持股情况如下：
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|序号|标的公司|拟转让股权|
|1|泉州冠杰陶瓷有限公司|冠福股份所持75％的股权|
|2|福建冠福实业有限公司|冠福股份所持100％的股权|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|
|3|福建省德化华鹏花纸有限公司|冠福股份所持60％的股权|
|4|福建冠林竹木家用品有限公司|冠福股份所持98％的股权|
|5|上海五天供应链服务有限公司|冠福股份所持93.21％的股权|
|6|北京冠福五天商贸有限公司|冠福股份所持100％的股权|
|7|深圳市五天日用器皿有限公司|冠福股份所持100％的股权|
|8|武汉五天贸易有限公司|冠福股份所持100％的股权|
|9|沈阳五天贸易有限公司|冠福股份所持100％的股权|
|10|成都五天日用器皿配货有限公司|冠福股份所持95％的股权|
|11|天津五天日用器皿配货中心有限公司|冠福股份所持100％的股权|
|12|重庆市五天贸易有限公司|冠福股份所持100％的股权|
|13|西安五天贸易有限公司|冠福股份所持100％的股权|
|14|南宁市五天日用器皿配货有限公司|冠福股份所持100％的股权|
|15|广州五天日用器皿配货中心|冠福股份所持的基于其与林友杉、林培辉、林同微、罗贤柳于2008年9月30日所签署的《股权转让合同》所取得的对广州五天日用器皿配货中心100％的股东权益|
|16|上海五天文化传播有限公司|上海五天所持75％的股权|

本次交易整体方案的具体情况如下：
（一）本次重大资产出售的交易对方、标的资产
1、交易对方：同孚实业。
2、标的资产：冠福股份、上海五天在标的公司中所持有的全部股权及上海五天享有的福建冠林竹木家用品有限公司、泉州冠杰陶瓷有限公司债权（其他应收款）。
（二）本次重大资产出售的定价依据及交易价格
1、根据万隆评估出具的以2015年8月31日为基准日的万隆评报字〔2015〕第 1688号《评估报告》，本次转让方拟出售的上述涉及陶瓷制造、陶瓷花纸生产、竹木家用品制造、渠道分销和大宗贸易业务的标的公司股权于 2015年 8月 31日的整体估值为 20960.63万元；经各方协商确认，上述权益作价合计为
21005.00万元；
2、根据中兴财光华审会字〔2015〕第07847号《审计报告》，截至2015年
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 8月 31日，上海五天享有的对福建冠林竹木家用品有限公司、泉州冠杰陶瓷有限公司的其他应收款债权合计为 21995.00万元。经各方协商确定，本次交易中同孚实业将受让上海五天所拥有的上述其他应收款债权合计作价为 21995.00万元。
因此，本次资产出售的交易总价共计为43000.00万元。
（三）本次标的资产出售构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（一）项第二款的规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入及资产净额为准。
根据中兴财光华就冠福股份出具的中兴财光华审会字〔2015〕07276号《审计报告》，冠福股份截至 2014年 12月 31日经审计的营业收入为1,873,934,504.50元。
根据中兴财光华就冠福股份拟出售资产模拟合并出具的中兴财光华审会字〔2015〕第 07861号《审计报告》，标的公司截至 2014年 12月 31日经审计的营业收入为1,804,637,364.85元。
据此，本次资产出售构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组行为，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求履行程序。
（四）本次重大资产出售的标的资产转让对价支付方式
根据《资产交易协议》，同孚实业以现金方式购买标的资产。同孚实业向冠福股份、上海五天支付标的资产对价及相应利息费用的具体周期如下：
1、《资产交易协议》签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10％；
2、《资产交易协议》签署并生效后六个月内且标的公司完成股权结构工商变更登记（除广州五天日用器皿配货中心外）后，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的41％；
3、余款由同孚实业在标的资产自交割日后12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成标的公司（除广州五天日用器皿配货中心外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。
根据《资产交易协议》的约定，上海五天在《资产交易协议》项下的交易对价由冠福股份代收。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（五）标的资产交割日
根据《资产交易协议》，交割日系指标的公司（除广州五天日用器皿配货中心外）完成股权结构工商变更登记日当月的最后一日。
（六）本次重大资产出售的期间损益归属
根据《资产交易协议》，自评估基准日至交割日，标的资产的亏损或盈利均由同孚实业承担或享有。
（七）本次重大资产出售的交易协议生效条件
自下列条件全部满足之日，《资产交易协议》方可生效：
1、冠福股份董事会、股东大会依据其章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准了本次资产交易相关事项；
2、上海五天股东会依据其章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准了本次资产交易相关事项；
3、同孚实业股东会依据其章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准了本次资产受让相关事项。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定；在获得冠福股份股东大会审议通过和授权、上海五天股东会通过、同孚实业股东会通过后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
根据《资产交易协议》，冠福股份、上海五天为标的资产的出让方，同孚实业为标的资产的受让方。
（一）冠福股份
1、冠福股份的基本情况
冠福股份系依据中国法律、法规的规定，经主管工商部门登记设立，且其发行的人民币普通股股票在深交所中小板上市交易的股份有限公司。
根据冠福股份目前持有的福建省工商行政管理局于 2015年 7月 2日核发的注册号为350000100021905的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所公司类型：股份有限公司（上市）
住所：德化县浔中镇土坂村
法定代表人：林文智
注册资本：72872.7553万元
经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期：2002年9月28日
经营期限：至2052年9月27日
2、冠福股份的实际控制人
截至本法律意见书出具日，林福椿、林文智、林文洪、林文昌(“林氏家族成员”)合计直接持有冠福股份股份的比例为27.07％，并通过闻舟（上海）实业有限公司间接持有冠福股份7.52％的股份，据此林氏家族成员为冠福股份的实际控制人。
3、冠福股份的历史沿革
冠福股份之前身福建省德化冠福陶瓷有限公司成立于 1999年 6月 22日，
系由林福椿、林文智按当时有效之《公司法》共同设立的有限责任公司，公司
成立时的名称为“福建省德化冠福陶瓷有限公司”，注册资本为50万元。经过
历次股本演变，截至变更为股份有限公司前的注册资本为4782万元，股东为林
福椿、林文智、林文昌、林文洪、郑素芳、福建华兴创业投资有限公司、福建
恒联股份有限公司、德化县国有资产投资经营公司、福建省德化县邱村矿业有
限公司、广州市瑞弘贸易有限公司、上海飞时贸易有限公司。
2002年 9月 28日，福建省德化冠福陶瓷有限公司依法整体变更为股份有
限公司并取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司名称
为“福建冠福现代家用股份有限公司”，注册资本为 83,673,158元。
2006年12月，经中国证监会以证监发行字〔2006〕148号《关于核准福建
冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，冠福股份公开发
行人民币普通股股票3000万股，冠福股份的股本总额由8367.3158万元变更为
11367.3158万元，股份总数由8367.3158万股变更为11367.3158万股。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2008年 7月，经冠福股份 2007年度股东大会审议同意，冠福股份以 2007
年末公司总股本11367.3158万股为基础，以资本公积金转增股本的方式向全体
股东每 10股转增 5股，本次分红后公司股本总额由 11367.3158万元变更为
17050.9737万元，股份总数由11367.3158万股变更为17050.9737万股。
2010年11月，经冠福股份2009年第六次临时股东大会、2010年第四次临
时股东大会审议通过并经中国证监会以证监许可〔2010〕1254号《关于核准福
建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，冠福股份非公开
发行股票3412.0263万股，本次发行完成后，冠福股份股本总额由17050.9737
万元变更为20463万元，股份总数由17050.9737万股变更为20463万股。
2011年 6月，经冠福股份 2010年度股东大会审议同意，冠福股份以 2010
年末公司总股本 20463万股为基础，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10
股，本次分红后公司股本总额由20463万元变更为40926万元，股份总数由20463
万股变更为40926万股。
2014年 12月，经中国证监会出具证监许可〔2014〕1371号《关于核准福
建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，冠福股份向陈烈权发行94,466,350股股份、向蔡鹤亭发行 34,618,218
股股份、向王全胜发行 8,401,934股股份、向荆州市能特投资合伙企业（有限
合伙）发行 7,225,214股股份、向张光忠发行 299,803股股份、向陈强发行
299,803股股份、向代齐敏发行 269,821股股份、向秦会玲发行 7,004,109股
股份、向杭州联创永溢创业投资合伙企业发行12,871,432股股份、向天津红杉
聚业股权投资合伙企业发行17,340,589股股份、向浙江满博投资管理有限公司
发行 12,280,716股股份、向新疆合赢成长股权投资有限合伙企业发行
8,472,145股股份、向杭州永宣永铭投资合伙企业发行 7,020,950股股份、向
浙江万轮投资合伙企业发行 4,826,787股股份、向海得汇金创业投资江阴有限
公司发行 4,236,072股股份。本次发行完成后，冠福股份股本总额变更为
628,893,943.00元，股份总数变更为628,893,943.00股。
2015年3月，经中国证监会出具证监许可〔2014〕1371号《关于核准福建
冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，冠福股份非公开发行股票99,833,610股，本次发行完成后，冠福股份股
本总额变更为728,727,553元，股份总数变更为 728,727,553股。
本所律师认为，冠福股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本
法律意见书出具之日，冠福股份不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文
件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）上海五天
1、上海五天的基本情况
上海五天系依据中国法律、法规的规定，经主管工商部门登记设立的有限责任公司。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据上海五天目前持有的上海市青浦区市场监督管理局2014年7月14日核发的注册号为310229000651006的《营业执照》，其基本情况如下：
公司名称：上海五天实业有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：青浦区徐泾镇华徐公路888号
法定代表人：林文昌
注册资本：18400万元
成立日期：2002年6月7日
经营期限：至2022年6月6日
经营范围：实业投资，绿化工程，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，自有房屋租赁，仓储服务，投资管理，货物运输代理，生产加工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品、超市货架，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、燃料油（除危险品）、电线、电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、纸、纸制品、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（在食品流通许可证核定的地址经营），从事货物及技术的进出口业务。
截至本法律意见书出具日，上海五天的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|冠福股份|17150.00|93.21|
|2|福建冠福实业有限公司|1250.00|6.79|
|合计||18400.00|100.00|

2、上海五天的实际控制人
截至本法律意见书出具日，冠福股份持有上海五天股权的比例为93.21％，为上海五天的控股股东，据此，本所律师认为，冠福股份的实际控制人亦为上海
五天实际控制人。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3、上海五天的历史沿革
（1）2002年6月，上海五天设立
2002年5月8日，林宝花、施丽萍、上海五天日用剥离器皿配货中心签订
了《上海五天实业有限公司章程》，约定共同投资设立该公司，注册资本为 900
万元。
2002年6月4日，上海永诚会计师事务所有限公司出具永诚验〔2002〕字
第 5780号《验资报告》验证：截至 2002年6月 4日，上海五天已收到股东缴
纳的出资共计900万元，均以货币出资。
2002年6月7日，上海五天经上海市工商行政管理局核准设立登记，取得
注册号为 3102292044415的《企业法人营业执照》。公司名称为上海五天实业
有限公司，公司类型有限责任公司，住所地青浦区徐泾镇华徐公路东侧，法定
代表人林宝花，注册资本900万元，经营范围：生产加工日用陶瓷、塑料制品、不锈钢制品。
上海五天设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|林宝花|450.00|50.00|
|2|施丽萍|360.00|40.00|
|3|上海五天日用剥离器皿配货中心|90.00|10.00|
|合计||900.00|100.00|

（2）2003年12月，股权转让
根据林宝花与福建省德化冠峰耐热瓷有限公司签署之《股权转让协议》的约定，林宝花同意将其持有的25％的股权转让给福建省德化冠峰耐热瓷有限公司。
根据林宝花、施丽萍、上海五天日用剥离器皿配货中心与冠福股份签署之《股权转让协议》的约定，林宝花同意将其持有的25％的股权转让给冠福股份、施丽萍同意将其持有的40％的股权转让给冠福股份、上海五天日用剥离器皿配货中心同意将其持有的10％的股权转让给冠福股份。
2003年 11月 10日，经上海五天股东会审议同意，股东林宝花将其持有的25％、25％的股权分别转让给冠福股份、福建省德化冠峰耐热瓷有限公司；股东施丽萍将其持有的40％的股权转让给冠福股份；上海五天日用剥离器皿配货中心将其持有的10％的股权转让给冠福股份。
2003年 12月 26日，上海五天就本次变更完成了工商登记手续。本次变更
后，上海五天的股权结构为：
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|冠福股份|675.00|75.00|
|2|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|225.00|25.00|
|合 计||900.00|100.00|

（3）2006年3月，增资
2006年2月16日，经上海五天股东会审议同意，上海五天将注册资本由900万元增至3000万元，由冠福股份认缴增资1575万元、由福建省德化冠峰耐热瓷有限公司认缴增资525万元。
2006年2月24日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具瑞和会验字〔2006〕第 0407号《验资报告》验证：截至 2006年 2月 24日，上海五天已收到股东缴纳的新增出资 2100万元，出资方式为货币；上海五天累计注册资本、实收资本3000万元。
上海五天于2006年2月28日就本次增资办理完成了工商登记手续，本次增资后上海五天的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|冠福股份|2250.00|75.00|
|2|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|750.00|25.00|
|合 计||3000.00|100.00|

（4）2006年4月，增资
2006年4月12日，经上海五天股东会审议同意，上海五天将注册资本由3000万元增至5000万元，由冠福股份认缴增资1500万元、由福建省德化冠峰耐热瓷有限公司认缴增资500万元。
2006年4月12日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具瑞和会验字〔2006〕第 0932号《验资报告》验证：截至 2006年 4月 11日，上海五天已收到股东缴纳的新增出资 2000万元，出资方式为货币；上海五天累计注册资本、实收资本5000万元。
上海五天于2006年4月14日就本次增资办理完成了工商登记手续，本次增资后上海五天的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|1|冠福股份|3750.00|75.00|
|2|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|1250.00|25.00|
|合 计||5000.00|100.00|

（5）2007年1月，增资
2007年1月28日，经上海五天股东会审议同意，上海五天将注册资本由5000万元增至10400万元，由冠福股份认缴增资5400万元。
2007年1月26日，上海永得信会计师事务所有限公司出具永得信验〔2007〕30001号《验资报告》验证：截至2007年1月25日，上海五天已收到股东缴纳的新增出资5400万元，出资方式为货币；上海五天累计注册资本、实收资本10400万元。
上海五天于2007年1月21日就本次增资办理完成了工商登记手续，本次增资后上海五天的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|冠福股份|9150.00|87.98|
|2|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|1250.00|12.02|
|合 计||10400.00|100.00|

（6）2008年9月，增资
2008年 9月 22日，经上海五天股东会审议同意，上海五天将注册资本由10400万元增至14400万元，由冠福股份认缴增资4000万元。
2008年9月22日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具瑞和会青验字〔2008〕第792号《验资报告》验证：截至2008年9月22日，上海五天已收到股东缴纳的新增出资4000万元，出资方式为货币；上海五天累计注册资本、实收资本14400万元。
上海五天于2008年9月23日就本次增资办理完成了工商登记手续，本次增资后上海五天的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|冠福股份|13150.00|91.32|
|2|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|1250.00|8.68|
|合 计||14400.00|100.00|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（7）2009年4月，增资
2009年4月8日，经上海五天股东会审议同意，上海五天将注册资本由14400万元增至18400万元，由冠福股份认缴增资4000万元。
2009年 4月 15日，上海中佳永信会计师事务所有限公司出具上佳信验报〔2009〕5035号《验资报告》验证：截至 2009年 4月 15日，上海五天已收到股东缴纳的新增出资 4000万元，出资方式为货币；公司累计注册资本、实收资本18400万元。
上海五天于2009年4月15日就本次增资办理完成了工商登记手续，本次增资后上海五天的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|冠福股份|17150.00|93.21|
|2|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|1250.00|6.79|
|合 计||18400.00|100.00|

（8）2015年7月，上海五天股东福建省德化冠峰耐热瓷有限公司名称变更为“福建冠福实业有限公司”，上海五天就此办理完成了工商变更登记手续。变更后上海五天的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|冠福股份|17150.00|93.21|
|2|福建冠福实业有限公司|1250.00|6.79|
|合 计||18400.00|100.00|

本所律师认为，上海五天是依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，上海五天不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）同孚实业
1、同孚实业的基本情况
同孚实业系依据中国法律、法规的规定，经主管工商部门登记设立的有限责任公司。
根据同孚实业目前持有的德化县工商行政管理局 2014年 9月 2日核发的注
册号为350526100021407的《营业执照》，其基本情况如下：
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所公司名称：福建同孚实业有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：德化县北西环路工业园
法定代表人：林文洪
注册资本：5000万元
成立日期：2010年6月13日
经营期限：至2060年6月12日
经营范围：对工业、农业、能源业、交通业、环保业、高科技项目、旅游业、商务服务业的投资；建筑材料、机电设备及配件的批发、代购代销；国家法律法规允许的项目投资。销售日用百货、竹木制品、石油制品（不含专控油、成品油）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、机电设备、金属材料、建筑装潢材料、五金交电、建筑材料，工业油、金属及金属矿销售、非金属及制品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截至本法律意见书出具日，同孚实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|林文洪|4500|90|
|2|林福椿|500|10|
|合计||5000|100|

2、同孚实业的实际控制人
截至本法律意见书出具日，林文洪持有同孚实业股权的比例为90.00％，为同孚实业的控股股东和实际控制人。
3、同孚实业的历史沿革
（1）2010年6月，同孚实业设立（设立时的名称为“福建同孚投资有限公司”）
2010年 6月 3日，林文昌、林文智、林文洪签订了《福建同孚投资有限公
司章程》，约定共同投资设立该公司，注册资本为1000万元。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2010年6月12日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具丰泽明华验字〔2010〕第 06-046号《验资报告》验证：截至 2010年 6月 11日，同孚实业已收到股东缴纳的首期出资共计200万元，均以货币出资。
2010年6月13日，同孚实业经德化县工商行政管理局核准设立登记，取得注册号为350526100021407的《企业法人营业执照》，公司名称福建同孚投资有限公司，公司类型有限责任公司，住所德化县北西环路工业园，法定代表人林文智，注册资本 1000万元，经营范围：技术创业投资、投资新媒体产业、创业产业、投资管理服务、开发管理服务、高新技术产业项目投资、商务信息咨询、投资管理、体育产业投资。
同孚实业设立时股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|实缴出资额（万元）|
|1|林文智|400|40|80|
|2|林文洪|300|30|60|
|3|林文昌|300|30|60|
|合 计||1000|100|200|

（2）2010年7月，实收资本增至1000万元
2010年7月22日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具丰泽明华验字〔2010〕第 07-111号《验资报告》验证：截至 2010年 7月 20日，同孚实业已收到股东缴纳的出资共计 800万元，均以货币出资；公司累计注册资本、实收资本 1000万元。
2010年7月26日，同孚实业办理完成了本次实收资本变更的工商登记。本次变更后，同孚实业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|实缴出资额（万元）|
|1|林文智|400|40|400|
|2|林文洪|300|30|300|
|3|林文昌|300|30|300|
|合 计||1000|100|1000|

（3）2010年11月，公司名称变更、增资
2010年 11月 23日，经公司股东会审议同意，公司名称由“福建同孚投资
有限公司”改为“福建同孚实业有限公司”，并增资至 5000万元，由林文智认
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所缴1600万元、林文洪认缴1200万元、林文昌认缴1200万元；并相应修订章程。
2010年 11月 25日，同孚实业办理完成了本次变更的工商登记。本次变更后，同孚实业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|实缴出资额（万元）|
|1|林文智|2000|40|400|
|2|林文洪|1500|30|300|
|3|林文昌|1500|30|300|
|合 计||5000|100|1000|

（4）2011年11月，实收资本增至5000万元
2011年 11月 25日，泉州丰泽明华联合会计师事务所出具丰泽明华验字〔2011〕175号《验资报告》验证：截至 2011年 11月 23日，同孚实业已收到股东缴纳的出资共计 4000万元，均以货币出资；同孚实业累计注册资本、实收资本5000万元。
同日，同孚实业办理完成了本次变更的工商登记。本次变更后，同孚实业的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|实缴出资额（万元）|
|1|林文智|2000|40|2000|
|2|林文洪|1500|30|1500|
|3|林文昌|1500|30|1500|
|合 计||5000|100|5000|

（5）2012年3月，股权转让
2012年3月8日，经股东会审议同意，林文昌将其持有的1500万元出资全部转让给林文洪，林文智将其持有的 1500万元出资、500万元出资分别转让给林文洪、林福椿；并相应修订章程。
2012年3月8日，同孚实业办理完成了本次变更的工商登记。本次变更后，同孚实业的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|林福椿|500|10|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|2|林文洪|4500|90|
|合 计||5000|100|

本所律师认为，同孚实业是依法设立并有效存续的有限责任公司；截至本法律意见书出具之日，同孚实业不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程规定的应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（四）标的公司：泉州冠杰陶瓷有限公司、福建冠福实业有限公司、福建省德化华鹏花纸有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、北京冠福五天商贸有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、广州五天日用器皿配货中心、武汉五天贸易有限公司、沈阳五天贸易有限公司、成都五天日用器皿配货有限公司、天津五天日用器皿配货中心有限公司、重庆市五天贸易有限公司、西安五天贸易有限公司、南宁市五天日用器皿配货有限公司、上海五天文化传播有限公司、上海五天供应链服务有限公司的具体情况详见本法律意见书“本次重大资产出售的标的资产”章节。
本所律师认为，标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司或股份制企业；截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其章程规定的应予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的相关协议
本次交易的交易各方为达成本次交易，签署了如下协议：
2015年12月8日，冠福股份、上海五天与同孚实业签署了《资产交易协议》，该协议就交易各方、标的资产、标的资产的定价原则及交易价格、标的资产转让价款的支付方式、资产交割、过渡期、期间损益安排、生效条件等事项作出了具体约定。
本所律师认为，《资产交易协议》的形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，不存在违反法律法规强制性规定的情形；《资产交易协议》自约定的生效条件全部成就时依法生效，生效后对缔约各方具有法律约束力,《资产交易协议》的履行不存在实质性的法律障碍。
四、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
根据本次交易各方作出的内部决策文件，截至本法律意见书出具日，本次交
易已经取得以下批准和授权：
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所1、冠福股份已取得的批准和授权
（1）2015年 12月 8日，冠福股份召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《董事会关于本次公司重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》、《关于批准本次重大资产出售暨关联交易相关财务报表及审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案》等涉及本次交易的议案。冠福股份独立董事于2015年12月1日发表了《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事关于重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》，对本次交易的相关内容表示认可。
（3）冠福股份独立董事于 2015年 12月 8日出具《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易出具了肯定性意见。
（4）2015年 12月 8日，冠福股份召开第五届监事会第四次会议，审议通过了本次交易相关的《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于签署附生效条件之<福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实业有限公司资产交易协议>的议案》、《关于<福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于重大资产出售所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
2、上海五天已取得的批准和授权
2015年12月8日，上海五天召开股东会审议同意出售其所持有的上海五天文化传播有限公司75％的股权、对福建冠林竹木家用品有限公司和泉州冠杰陶瓷有限公司的其他应收款债权转让给同孚实业。
3、同孚实业已取得的批准和授权
2015年12月8日，同孚实业召开股东会审议同意以现金方式认购标的资产。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上市公司章程等相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会及各标的公司股东会审议批准，其中泉州冠杰陶瓷有限公司需取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准。
（三）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权程序，并已履行了必要的法定程序；本次交易尚需取得冠福股份股东大会审议批准及各标的公司股东会审议批准，其中泉州冠杰陶瓷有限公司需取得其主管商务部门关于股东变更等事宜的核准。
五、本次重大资产出售的标的资产
本次重大资产出售交易拟出售的标的资产为：（1）冠福股份所持泉州冠杰陶瓷有限公司、福建冠福实业有限公司、福建省德化华鹏花纸有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、北京冠福五天商贸有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、广州五天日用器皿配货中心、武汉五天贸易有限公司、沈阳五天贸易有限公司、成都五天日用器皿配货有限公司、天津五天日用器皿配货中心有限公司、重庆市五天贸易有限公司、西安五天贸易有限公司、南宁市五天日用器皿配货有限公司、上海五天供应链服务有限公司的全部股权；上海五天所持上海五天文化传播有限公司的全部股权；（2）上海五天与福建冠林竹木家用品有限公司、泉州冠杰陶瓷有限公司的其他应收款债权合计21995.00万元。
（一）泉州冠杰陶瓷有限公司
1、泉州冠杰陶瓷有限公司的基本情况
根据福建省泉州市工商行政管理局于 2014年 12月 2日核发的注册号为
350500400038551的《营业执照》，泉州冠杰陶瓷有限公司基本法律状况如下：企业名称：泉州冠杰陶瓷有限公司
住所：德化县盖德乡盖德村
法定代表人：林文智
注册资本：2000万元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产工艺美术陶瓷及日用陶瓷制品。
成立日期：2002年10月15日
经营期限：至2022年10月14日
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所截至目前，泉州冠杰陶瓷有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|1500.00|75.00|
|2|吴文政（中国香港）|500.00|25.00|
|合 计||2000.00|100.00|

2、泉州冠杰陶瓷有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2002年10月，公司设立
泉州冠杰陶瓷有限公司设立于2002年10月15日，系经德化县对外贸易经
济合作局核发的《关于合资经营“泉州冠杰陶瓷有限公司”合同、章程的批复》批准，由泉州冠福集团有限公司与吴文政（中国香港）投资设立的中外合资企
业。
2002年4月3日，泉州名城有限责任会计师事务所德化分所出具了泉名会
所外验Ⅲ〔2003〕171号《验资报告》对首次出资进行了确认，出资额为人民
币1632.4625万元，分别由港商吴文政以货币出资132.4625万元，冠福股份以
土地使用权、厂房和部分生产设备合计出资1500万元。
2002年10月15日，泉州冠杰陶瓷有限公司经泉州市工商行政管理局核准
设立登记，取得注册号为企合闽泉总字第007788的《企业法人营业执照》，公
司名称为泉州冠杰陶瓷有限公司，公司类型中外合资经营，公司注册资本 2000
万元，公司经营范围：生产工艺美术陶瓷及日用陶瓷制品。
泉州冠杰陶瓷有限公司设立时股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|实缴出资额（万元）|
|1|泉州冠福集团有限公司|1500.00|75.00|1500.00|
|2|吴文政|500.00|25.00|132.4625|
|合 计||2000.00|100.00|1632.4625|

（2）2003年12月，实收资本增加
2003年12月22日，泉州名城有限责任公司会计师事务所德化分所出具泉
名会德所外验〔2002〕002号《验资报告》验证：截至2003年12月10日，泉
州冠杰陶瓷有限公司已收到吴文政续投的注册资本合计 367,575元，均为外汇
货币出资。连同前期出资，泉州冠杰陶瓷有限公司共收到股东缴纳的注册资本
2000万元。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所此次变更后泉州冠杰陶瓷有限公司的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|实缴出资额（万元）|
|1|泉州冠福集团有限公司|1500.00|75.00|1500.00|
|2|吴文政|500.00|25.00|500.00|
|合 计||2000.00|100.00|2000.00|

（3）2005年3月，变更投资者名称
2004年12月20日，泉州冠杰陶瓷有限公司作出董事会决议，同意公司合
营中方名称由“泉州冠福集团有限公司”变更为“福建冠福现代家用股份有限
公司”。
2005年 2月 22日，泉州冠杰陶瓷有限公司取得德化县对外贸易经济合作
局德外经贸〔2005〕5号《关于“泉州冠杰陶瓷有限公司”变更董事会成员等
事宜的批复》，同意泉州冠杰陶瓷有限公司变更董事会成员及中方名称。
综上所述，本所律师认为，泉州冠杰陶瓷有限公司是依据有关法律、法规
依法设立，并有效存续的中外合资经营企业；冠福股份持有泉州冠杰陶瓷有限
公司75％的股权真实并受法律保护。
2、泉州冠杰陶瓷有限公司拥有的主要资产及资产权利受限情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，泉州冠杰陶瓷有限公司拥有的土地使用权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|面积（㎡）|用途|类型|他项权利|
|1|德国用〔2003〕字第25920号|盖德乡盖德村|11,139.30|工业|出让|抵押|

（2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，泉州冠杰陶瓷有限公司拥有的房屋所有权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|房权证德房字第16848号|盖德乡盖德村|12,591.06|综合楼|抵押|
|2|房权证德房字第16849号|盖德乡盖德村|6,274.55|厂房|抵押|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|房权证德房字第080971号|盖德乡盖德村|3,334.76|工业|——|

3、泉州冠杰陶瓷有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据泉州冠杰陶瓷有限公司确认，截至本法律意见书出具日，泉州冠杰陶
瓷有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（二）福建冠福实业有限公司
1、福建冠福实业有限公司的基本情况
根据德化县工商行政管理局于 2015年 8月 31日核发的注册号为
350526100011430的《营业执照》，福建冠福实业有限公司基本法律状况如下：企业名称：福建冠福实业有限公司
住所：浔中镇土坂村
法定代表人：林文智
注册资本：6000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1996年4月5日
经营期限：至2056年4月4日
经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制
品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原
辅材料的销售；仓储；对外贸易；工业设备贸易；商务信息咨询；企业管理信
息咨询；工业设备的技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材、五
金交电及电子产品、针纺织品、纺织原料、化工品、金属材料、贵金属、煤炭、焦炭、炭黑、铁矿石、燃料油、润滑剂的销售，金矿的开采和加工销售，非国
家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，供应链管理，
投资管理，股权投资。
截至目前，福建冠福实业有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|6000|100.00|
|合 计||6000|100.00|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、福建冠福实业有限公司设立、历次股权变更情况
（1）1996年4月，公司成立（成立时的名称为“福建省德化冠峰耐热瓷有限公司”）
1996年 4月 1日，上海龙浔贸易有限公司、德化县浔中宝兜陶瓷厂、德化县玖兴实业公司、王洪光签署了《福建省德化冠峰耐热瓷有限公司章程》，约定共同投资180万元设立福建省德化冠峰耐热瓷有限公司，其中以货币出资140万元，以土地使用权出资40万元。
1996年 4月 4日，福建省德化审计师事务所出具《验资证明》验证：截至 1996年 4月 4日，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司已收到全部出资 180万元，其中以货币出资140万元，以土地使用权出资40万元。
1996年 4月 5日，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司在德化县工商行政管理局完成了工商设立登记，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|上海龙浔贸易有限公司|45|25|
|2|德化宝兜瓷厂|45|25|
|3|德化县玖兴实业公司|45|25|
|4|王洪光|45|25|
|合 计||180|100|

（2）1998年2月，增资
1998年 2月，经股东会审议同意，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司增资至600万元，由各股东分别认缴增资105万元。
1998年2月18日，福建省德化审计师事务所出具《报告书》验证：截至1998年 2月 18日，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司已收到新增出资 420万元，其中以实物方式出资500.04万元、以土地使用权方式出资 99.96万元。
1998年2月26日，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司就本次变更办理完成了工商登记手续，本次变更后福建省德化冠峰耐热瓷有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|上海龙浔贸易有限公司|105|25|
|2|德化宝兜瓷厂|105|25|

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|-|-|-|-|
|3|德化县玖兴实业公司|105|25|
|4|王洪光|105|25|
|合 计||600|100|

（3）2000年7月，股权转让
2000年 7月 1日，经福建省德化冠峰耐热瓷有限公司股东会审议同意，德化县浔中宝兜陶瓷厂、德化县玖兴实业公司、王洪光分别将其持有的全部股权转让给冠福股份；并相应修改章程。同日，德化县浔中宝兜陶瓷厂、德化县玖兴实业公司、王洪光分别与冠福股份签署了《股份转让合同》。
2000年 7月，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司就本次变更完成了工商登记手续。本次股权转让后，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|上海龙浔贸易有限公司|150|25|
|2|冠福股份|450|75|
|合 计||600|100|

（4）2009年11月，股权转让
2009年 10月 30日，经福建省德化冠峰耐热瓷有限公司股东会审议同意，上海龙浔贸易有限公司将其所持7.5％的股权转让给冠福股份；并相应修改章程。
2009年 10月 31日，上海龙浔贸易有限公司与冠福股份签署了《股东转让出资协议》。
2009年11月，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司就本次变更完成了工商登记手续。本次股权转让后，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|600|100|
|合 计||600|100|

（5）2015年7月，增资至6000万元，公司更名
2015年7月10日，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司股东作出决定，注册资本由600万元增至6000万元，增资部分由冠福股份以货币方式认缴5400万元；
并相应修改章程。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2015年7月15日，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司股东作出决定，公司名称由“福建省德化冠峰耐热瓷有限公司”变更为“福建冠福实业有限公司”；并相应修改章程。
同日，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司就本次名称变更完成了工商登记手续，注册资本变更为6000万元，名称变更为“福建冠福实业有限公司”。
本次变更后，福建冠福实业有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|6000|100|
|合 计||6000|100|

综上所述，本所律师认为，福建冠福实业有限公司是依据有关法律、法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份持有福建冠福实业有限公司100％的股权真实并受法律保护。
2、福建冠福实业有限公司拥有的主要资产及资产权利受限情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，福建冠福实业有限公司拥有的土地使用权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|面积（㎡）|用途|类型|他项权利|
|1|德国用〔2000〕字第23836号|浔中镇土坂村|7,489.20|工业|出让|——|

（2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，福建冠福实业有限公司拥有的房屋所有权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|房权证德房字第050897号|浔中镇土坂村|6,033.81|工业|——|

（3）商标权
截至本法律意见书出具之日，福建冠福实业有限公司目前拥有 3项注册商
标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商品类别|有效期|
|1|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|1146162|21|2008.01.28-2018.01.27|
|2|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|1395880|21|2010.05.14-2020.05.13|
|3|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|3923167|21|2009.04.07-2019.04.06|

根据公司的说明并经本所律师核查，上述注册商标的权利人名称变更登记手续正在办理过程中。
（4）对外投资
截至本法律意见书出具之日，福建冠福实业有限公司拥有两家控股子公司：德化县冠福窑礼瓷有限责任公司和福建御窑珍瓷有限公司。
德化县冠福窑礼瓷有限责任公司成立于2009年4月24日，根据德化县工商行政管理局2014年8月20日核发的注册号为 350526100016740的《营业执照》，德化县冠福窑礼瓷有限责任公司目前的住所为泉州市德化县浔中镇土坂村，法定代表人陈金通，注册资本200万元，经营范围为：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用品、文化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售。截至目前，德化县冠福窑礼瓷有限责任公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|陈金通|20.00|10.00|
|2|福建冠福实业有限公司|180.00|90.00|
|合 计||200.00|100.00|

福建御窑珍瓷有限公司成立于 2009年 10月 12日，根据德化县工商行政管理局2014年8月20日核发的注册号为350526100018479的《营业执照》，福建御窑珍瓷有限公司目前的住所为德化县浔中镇土坂村，法定代表人曾德军，注册资本700万元，经营范围为：日用陶瓷、工艺美术陶瓷、工业陶瓷、陶瓷刀具、琉璃陶瓷制品生产、销售；玻璃制品、陶瓷配件（电器、五金）、陶瓷制品原辅材料销售；自营或代理各类商品进出口业务。截至目前，福建御窑珍瓷有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|福建冠福实业有限公司|392.00|56.00|
|2|邹乃望|259.00|37.00|

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|-|-|-|-|
|3|曾德军|49.00|7.00|
|合 计||700.00|100.00|

3、根据冠福股份2015年10月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于公司对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资产及负债的议案》，冠福股份以2015年6月30日为基准日将日用陶瓷业务相关的资产及负债（银行借款除外）划转至福建冠福实业有限公司，实际划转资产中涉及的土地、房屋、其他无形资产的情况如下：
（1）冠福股份向福建冠福实业有限公司划转土地使用权共计12项，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|面积（㎡）|用途|类型|他项权利|
|1|德国用〔2002〕字第24865号|浔中镇土坂村|8,534.30|工业|出让|抵押|
|2|德国用〔2002〕字第24866号|浔中镇土坂村|7,338.90|工业|出让|抵押|
|3|德国用〔2002〕字第24867号|浔中镇土坂村|2,940.60|工业|出让|抵押|
|4|德国用〔2004〕字第26469号|浔中镇土坂村|17,395.00|工业|出让|抵押|
|5|德国用〔2004〕字第26470号|浔中镇土坂村|14,450.00|工业|出让|抵押|
|6|德国用〔2004〕字第26471号|浔中镇土坂村|7,665.00|工业|出让|抵押|
|7|德国用〔2015〕字第71689号|浔中镇土坂村|16,136.00|工业|出让|抵押|
|8|德国用〔2015〕字第71690号|浔中镇土坂村|16,136.00|工业|出让|抵押|
|9|德国用〔2015〕字第71694号|浔中镇土坂村|13,333.00|工业|出让|——|
|10|德国用〔2015〕字第71691号|浔中镇土坂村|852.00|工业|出让|抵押|
|11|德国用〔2015〕字第71692号|浔中镇土坂村|4,924.00|工业|出让|抵押|
|12|德国用〔2015〕字第71693号|浔中镇土坂村|3,557.00|工业|出让|抵押|

截至本法律意见书出具日，上述1-6项土地使用权处于抵押状态，尚未办理完成过户登记手续，冠福股份承诺在一年内以向相关债权人偿还债务、向债权人提供其认可的其他担保措施、解除抵押或其他方式解决，消除以上土地使用权划转过户的法律障碍；上述 7-12项土地使用权已由冠福股份过户至福建冠福实业有限公司。
（2）冠福股份向福建冠福实业有限公司划转房屋所有权共计13项，具体如
下：
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|房权证德房字第19416号|浔中镇土坂村|5,755.36|厂房|抵押|
|2|房权证德房字第19417号|浔中镇土坂村|22,215.00|厂房|抵押|
|3|房权证德房字第19418号|浔中镇土坂村|10,938.17|综合楼|抵押|
|4|房权证德房字第19419号|浔中镇土坂村|11,751.12|厂房|抵押|
|5|房权证德房字第21536号|浔中镇土坂村|51.75|厕所|抵押|
|6|房权证德房字第21537号|浔中镇土坂村|16,623.28|工业|抵押|
|7|房权证德房字第21538号|浔中镇土坂村|13,664.52|工业|抵押|
|8|房权证德房字第21539号|浔中镇土坂村|6,535.10|工业|抵押|
|9|房权证德房字第050175号|浔中镇土坂村|776.99|工业|抵押|
|10|房权证德房字第071605号|浔中镇土坂村|28,507.01|工业|抵押|
|11|房权证德房字第071606号|浔中镇土坂村|15,724.65|仓储|抵押|
|12|房权证德房字第080972号|浔中镇土坂村|16,834.87|工业|抵押|
|13|房权证德房字第080973号|浔中镇土坂村|4,275.61|工业|抵押|

截至本法律意见书出具日，上述1-8项房屋产权处于抵押状态，尚未办理完成过户登记手续，冠福股份承诺在一年内以向相关债权人偿还债务、向债权人提供其认可的其他担保措施、解除抵押或其他方式解决，消除以上房屋产权划转过户的法律障碍；上述 9-13项房屋产权证已由冠福股份过户至福建冠福实业有限公司。
（3）冠福股份向福建冠福实业有限公司划转商标权共计28项，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册号|商品类别|有效期|
|1|第8410471号|第20类|2011.08.07-2021.08.06|
|2|第8410474号|第21类|2011.07.07-2021.07.06|
|3|第8419080号|第40类|2011.07.28-2021.07.27|
|4|第1318141号|第21类|2009.09.28-2019.09.27|
|5|第1684799号|第21类|2011.12.21-2021.12.30|
|6|第3425766号|第21类|2014.10.07-2024.10.06|
|7|第3713801号|第35类|2008.05.07-2018.05.06|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|8|第3969619号|第35类|2008.02.28-2018.02.27|
|9|第3969620号|第35类|2007.08.21-2017.08.20|
|10|第4227742号|第21类|2007.12.28-2017.12.27|
|11|第5206611号|第21类|2009.06.14-2019.06.13|
|12|第5206612号|第40类|2009.09.14-2019.09.13|
|13|第5206613号|第35类|2009.06.07-2019.06.06|
|14|第5206614号|第21类|2009.06.14-2019.06.13|
|15|第5206615号|第20类|2009.06.07-2019.06.06|
|16|第5206616号|第19类|2009.07.07-2019.07.06|
|17|第5206617号|第16类|2009.06.14-2019.06.13|
|18|第5206618号|第7类|2009.04.07-2019.04.06|
|19|第5206619号|第6类|2009.04.07-2019.04.06|
|20|第5206620号|第2类|2009.06.21-2019.06.20|
|21|第5206623号|第1类|2009.06.21-2019.06.20|
|22|第300600551号（香港注册）|第21类|2006.03.16-2016.03.15|
|23|第863953号（马德里注册）|第21类|2005.07.20-2015.07.20|
|24|第7756358号|第21类|2010.12.21-2020.12.20|
|25|第7528347号|第21类|2012.05.28-2022.05.27|
|26|第9890298号|第21类|2012.10.28-2022.10.27|
|27|第11454793号|第21类|2014.02.14-2024.02.13|
|28|第3713802号|第21类|2005.11.21-2015.11.20|

（注：上述第 28项第 3713802号商标持有人为冠福股份控股子公司上海五天）
截至本法律意见书出具日，上述商标权利人变更手续尚在办理过程中。冠福股份与福建冠福实业有限公司签署了《注册商标使用许可授权书》，约定在相关权利人变更登记完成之前许可福建冠福实业有限公司使用上述28项商标。
（4）冠福股份向福建冠福实业有限公司划转专利权共计4项，具体如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日|专利类型|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|1|一种日用陶瓷及其制造方法|ZL201010123982.5|2010.03.08|发明|
|2|一种导磁感应膜花纸及其制造方法|ZL201110318185.7|2011.10.18|发明|
|3|一种高耐热瓷器及其制备方法|ZL201210172623.8|2012.05.30|发明|
|4|一种金玉瓷及其制作方法|ZL201410081936.1|2014.03.07|发明|

截至本法律意见书出具日，上述专利权权利人变更手续尚在办理过程中。
（5）根据《资产交易协议》，基于冠福股份向福建冠福实业有限公司划转了陶瓷业务相关资产负债中存在债务或担保责任划转尚未取得全部债权人或担保权人的同意的情况，如发生权利人要求履行偿还义务或追索责任的，冠福股份、同孚实业及其子公司应协商一致解决；如发生需由冠福股份代偿的，则福建冠福实业有限公司应于冠福股代偿后将相关款项（包括代偿债务、期间费用及代偿方的实际损失）支付给冠福股份，同孚实业对该等代偿返还义务承担连带责任。
4、福建冠福实业有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据福建冠福实业有限公司确认，截至本法律意见书出具日，福建冠福实业有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（三）福建省德化华鹏花纸有限公司
1、福建省德化华鹏花纸有限公司的基本情况
根据德化县工商行政管理局于 2014年 8月 25日核发的注册号为
350526100011421的《营业执照》，福建省德化华鹏花纸有限公司基本法律状
况如下：
企业名称：福建省德化华鹏花纸有限公司
住所：浔中镇土坂村
法定代表人：林文智
注册资本：150万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：花纸印刷、销售。
成立日期：2002年3月5日
经营期限：至2022年3月4日
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所截至目前，公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|90.00|60.00|
|2|汕头市永胜美术花纸印务有限公司|60.00|40.00|
|合 计||150.00|100.00|

2、福建省德化华鹏花纸有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2002年3月，公司设立
2002年3月5日，冠福股份、汕头市升平区永胜美术印刷厂共同签署了《福
建省德化华鹏花纸有限公司章程》，约定共同投资 120万元设立福建省德化华
鹏花纸有限公司。
2002年 1月 30日，福建省德化顺华有限责任会计师事务所出具德顺会验
字〔2002〕4号《验资报告》验证：截至 2002年 1月 30日，福建省德化华鹏
花纸有限公司已收到股东缴纳的出资120万元，出资方式为货币。
2002年3月，福建省德化华鹏花纸有限公司在德化县工商行政管理局完成
了设立登记。福建省德化华鹏花纸有限公司成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|60.00|50.00|
|2|汕头市升平区永胜美术印刷厂|60.00|50.00|
|合 计||120.00|100.00|

（2）2003年6月，股东汕头市升平区永胜美术印刷厂变更名称至“汕头市永胜美术花纸印务有限公司”，福建省德化华鹏花纸有限公司就此办理完成了工商变更登记手续。
本次变更后，福建省德化华鹏花纸有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|60.00|50.00|
|2|汕头市永胜美术花纸印务有限公司|60.00|50.00|
|合 计||120.00|100.00|

（3）2005年4月，增资
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2005年3月23日，经福建省德化华鹏花纸有限公司股东会审议同意，注册资本增至150万元，由冠福股份认缴新增出资30万元。
2005年 3月 28日，泉州名城有限责任会计师事务所德化分所出具泉名会
德验字〔2005〕002号《验资报告》验证：截至 2005年 3月 24日，福建省德
化华鹏花纸有限公司已收到股东新缴纳的出资30万元，出资方式为货币；公司
累计出资150万元。
2005年 4月，福建省德化华鹏花纸有限公司就本次变更办理完成了工商登记手续。
本次变更后，福建省德化华鹏花纸有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|90.00|60.00|
|2|汕头市永胜美术花纸印务有限公司|60.00|40.00|
|合 计||150.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，福建省德化华鹏花纸有限公司是依据有关法律、法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份持有福建省德化华鹏花纸有限公司60％的股权真实并受法律保护。
3、福建省德化华鹏花纸有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据福建省德化华鹏花纸有限公司确认，截至本法律意见书出具日，福建省德化华鹏花纸有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（四）福建冠林竹木家用品有限公司
1、福建冠林竹木家用品有限公司的基本情况
根据德化县工商行政管理局于 2015年 10月 15日核发的注册号为
913505266668710721的《营业执照》，福建冠林竹木家用品有限公司基本法律
状况如下：
企业名称：福建冠林竹木家用品有限公司
住所：德化县盖德乡冠林工业园
法定代表人：林文智
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所注册资本：8000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2007年10月12日
经营期限：至2057年10月11日
经营范围：竹木制品、细木工板、指接板制造和销售，废旧竹木制品、细
木工板、指接板综合利用，速生林种植采伐、木材经营、信息咨询、包装装潢
以及技术开发等业务。
截至目前，公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|7840.00|98.00|
|2|梁书标|160.00|2.00|
|合 计||8000.00|100.00|

2、福建冠林竹木家用品有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2007年10月，公司设立
2007年 10月，冠福股份、梁书标、蒋兴地、蒋兴秋、张建平共同签署了
《福建冠林竹木家用品有限公司章程》，约定共同投资3000万元设立福建冠林
竹木家用品有限公司。
2007年10月12日，泉州名城有限责任会计师事务所德化分所出具泉名会
德验〔2007〕147号《验资报告》验证：截至2007年10月11日，福建冠林竹
木家用品有限公司已收到股东缴纳的出资3000万元，出资方式为货币。
2007年 10月，福建冠林竹木家用品有限公司在德化县工商行政管理局完
成了设立登记。福建冠林竹木家用品有限公司成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|2760.00|92.00|
|2|梁书标|60.00|2.00|
|3|蒋兴地|60.00|2.00|
|4|蒋兴秋|60.00|2.00|
|5|张建平|60.00|2.00|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||
|-|-|-|
|合 计|3000.00|100.00|

（2）2010年8月，股权转让、增资
2010年7月21日，经福建冠林竹木家用品有限公司股东会审议同意，蒋兴秋将其持有的2％的股权转让给冠福股份；并相应修改章程。同日，蒋兴秋与冠福股份签署了《股权转让协议》。
2010年7月27日，泉州市永和兴会计师事务所有限责任公司出具泉永和兴验〔2010〕72号《验资报告》验证：截至 2010年 7月 26日，福建冠林竹木家用品有限公司收到股东缴纳的新增出资 5000万元，出资方式为货币；公司累计出资8000万元。
2010年 8月，福建冠林竹木家用品有限公司就本次变更办理完成了工商登记手续。本次变更后，福建冠林竹木家用品有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|7520.00|94.00|
|2|梁书标|160.00|2.00|
|3|蒋兴地|160.00|2.00|
|4|张建平|160.00|2.00|
|合 计||8000.00|100.00|

（3）2011年8月，股权转让
2011年 8月 3日，经福建冠林竹木家用品有限公司股东会审议同意，蒋兴地、张建平分别将其持有的2％、2％的股权转让给冠福股份；并相应修改章程。
2011年8月10日，蒋兴地、张建平分别与冠福股份签署了《股权转让协议》。
2011年 8月，福建冠林竹木家用品有限公司就本次变更办理完成了工商登记手续。本次变更后，福建冠林竹木家用品有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|7840.00|98.00|
|2|梁书标|160.00|2.00|
|合 计||8000.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，福建冠林竹木家用品有限公司是依据有关法律、
法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份持有福建冠林竹木家用品
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所有限公司98％的股权真实并受法律保护。
3、福建冠林竹木家用品有限公司拥有的主要资产及资产权利受限情况
（1）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，福建冠林竹木家用品有限公司拥有的土地使用权的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|他项权利|
|1|德国用〔2009〕字第40954号|盖德乡盖德村|20,690.18|工业|出让|2058.09.08|抵押|
|2|德国用〔2009〕字第40955号|盖德乡盖德村|52,703.70|工业|出让|2058.09.08|抵押|
|3|德国用〔2009〕字第40956号|盖德乡盖德村|30,548.41|工业|出让|2058.09.08|抵押|
|4|德国用〔2009〕字第40957号|盖德乡盖德村|34,322.70|工业|出让|2058.09.08|——|

（2）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，福建冠林竹木家用品有限公司拥有的房屋所有权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|座落|面积（㎡）|用途|他项权利|
|1|房权证德房字第091400号|盖德乡盖德村|650.77|工业|抵押|
|2|房权证德房字第091403号|盖德乡盖德村|24,477.77|工业|抵押|
|3|房权证德房字第091404号|盖德乡盖德村|8,453.98|工业|抵押|
|4|房权证德房字第091405号|盖德乡盖德村|8,061.74|工业|抵押|
|5|房权证德房字第091406号|盖德乡盖德村|10,690.76|工业|抵押|
|6|房权证德房字第091407号|盖德乡盖德村|4,474.67|工业|抵押|

（3）商标权
截至本法律意见书出具之日，福建冠林竹木家用品有限公司目前拥有 7项
注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商品类别|有效期|
|1|福建冠林竹木家用品有限公司|6637464|40|2010.04.07-2020.04.06|
|2|福建冠林竹木家用品有限公司|6637463|21|2010.03.28-2020.03.27|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|福建冠林竹木家用品有限公司|6662981|21|2010.05.14-2020.05.13|
|4|福建冠林竹木家用品有限公司|6637467|20|2010.06.21-2020.06.20|
|5|福建冠林竹木家用品有限公司|6662980|20|2010.07.07-2020.07.06|
|6|福建冠林竹木家用品有限公司|8896189|21|2014.02.21-2024.02.20|
|7|福建冠林竹木家用品有限公司|6662982|40|2010.08.28-2020.08.27|

（4）专利权
截至本法律意见书出具之日，福建冠林竹木家用品有限公司目前拥有 5项
专利，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|专利类型|专利权人|
|1|一种智能温控散热电脑桌|ZL201420286750.5|2014.05.30|实用新型|福建冠林竹木家用品有限公司|
|2|一种可快速摆放茶杯的茶盘|ZL201420287563.9|2014.05.30|实用新型|福建冠林竹木家用品有限公司|

4、福建冠林竹木家用品有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据福建冠林竹木家用品有限公司确认，截至本法律意见书出具日，福建
冠林竹木家用品有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行
政处罚。
（五）上海五天供应链服务有限公司
1、上海五天供应链服务有限公司的基本情况
根据青浦区市场监督管理局于 2015年 10月 12日核发的注册号为
913101183324710366的《营业执照》，上海五天供应链服务有限公司基本法律
状况如下：
企业名称：上海五天供应链服务有限公司
住所：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室
法定代表人：林文昌
注册资本：16000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年4月2日
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经营期限：至2025年4月1日
经营范围：供应链管理服务，实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务
信息咨询，物业管理，会务会展服务，仓储服务（除危险化学品），绿化工程，建筑工程，市场营销策划，企业形象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出
租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成
套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。
截至目前，上海五天供应链服务有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|14913.60|93.21|
|2|福建冠福实业有限公司|1086.40|6.79|
|合 计||16000.00|100.00|

2、上海五天供应链服务有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2015年 4月，公司设立（设立时的名称为“梦谷实业（上海）有限
公司”）
2015年 2月 11日，上海市工商行政管理局颁发沪工商注名预核字第
01201502110185号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准冠福股份投资
设立的注册资本为 15000万元设立梦谷实业（上海）有限公司。同日，股东冠
福股份签署了《梦谷实业（上海）有限公司章程》。
2015年4月2日，公司经上海市工商行政管理局青浦分局核准设立登记。
公司设立时的基本法律状况如下：
企业名称：梦谷实业（上海）有限公司
住所：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号8幢2层B区212室
法定代表人：林文昌
注册资本：15000万元
企业类型：一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年4月2日
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经营期限：至2025年4月1日
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管
理，会务会展服务，仓储服务，绿化工程，建筑工程，市场营销策划，企业形
象策划，水电安装，图文设计，自有房屋出租，计算机科技领域内的技术研究、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、木
材、电线电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液
压和气压动力机械及元件、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机
械电子设备、工艺美术品、建筑材料、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品。
梦谷实业（上海）有限公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|15000.00|100.00|
|合 计||15000.00|100.00|

（2）2015年7月，增加注册资本
2015年6月23日，梦谷实业（上海）有限公司股东作出决定：注册资本由 15000万元增至 16000万元，股东福建冠福现代家用股份有限公司增加 1000万元，出资方式为货币；并相应修改章程。
2015年7月3日，上海市青浦区市场监督管理局核准了此次变更。
本次变更后，梦谷实业（上海）有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|16000.00|100|
|合 计||16000.00|100.00|

（3）2015年9月，股权转让
2015年9月7日，梦谷实业（上海）有限公司股东作出决定，同意股东冠
福股份将所持公司6.79％的 1086.4万元股权转让给福建冠福实业有限公司，
并相应修改章程。同日，双方就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，梦谷实业（上海）有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|1|冠福股份|14913.60|93.21|
|2|福建冠福实业有限公司|1086.40|6.79|
|合 计||16000.00|100.00|

（4）2015年10月，变更名称
2015年 10月 8日，经公司股东会审议同意，公司名称由“梦谷实业（上
海）有限公司”变更为“上海五天供应链服务有限公司”，并就此修订章程。
2015年10月12日，上海五天供应链服务有限公司就本次变更办理完成了
工商登记手续。
综上所述，本所律师认为，上海五天供应链服务有限公司是依据有关法律、法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份持有上海五天供应链服
务有限公司93.21％的股权真实并受法律保护。
3、上海五天供应链服务有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据上海五天供应链服务有限公司确认，截至本法律意见书出具日，上海五天供应链服务有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
4、根据冠福股份2015年10月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过的《关于控股子公司上海五天对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》及上海五天 2015年 10月 24日召开的股东会审议通过的《关于对上海五天供应链服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》，上海五天以2015年8月31日为基准日将分销业务、大宗商品贸易业务相关的资产及负债划转至上海五天供应链服务有限公司。
根据《资产交易协议》，基于上海五天向上海五天供应链服务有限公司划转的分销和大宗商品贸易相关资产负债中存在债务或担保责任划转尚未取得全部债权人或担保权人的同意的情况，如发生权利人要求履行偿还义务或追索责任的，上海五天、同孚实业及其子公司应协商一致解决；如发生需由上海五天代偿的，则上海五天供应链服务有限公司应于上海五天代偿后将相关款项（包括代偿债务、期间费用及代偿方的实际损失）支付给上海五天，同孚实业对该等代偿返还义务承担连带责任。
（六）北京冠福五天商贸有限公司
1、北京冠福五天商贸有限公司的基本情况
根据北京市工商行政管理局大兴分局于 2014年 8月 1日核发的注册号为
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 110115002645028的《营业执照》，北京冠福五天商贸有限公司基本法律状况
如下：
企业名称：北京冠福五天商贸有限公司
住所：北京市大兴区黄村镇芦城芦花路1号
法定代表人：周金良
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2001年04月17日
经营期限：至2021年04月16日
经营范围：销售百货、陶瓷制品、工艺美术品、纸制品、塑料制品、玻璃
制品、不锈钢制品、装饰材料、机电设备、日用杂品、化妆品、卫生用品；仓
储服务；商务信息咨询（中介除外）；企业管理咨询；工业设备、计算机的技
术研究、开发。
截至目前，北京冠福五天商贸有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|100.00|100.00|
|合 计||100.00|100.00|

2、北京冠福五天商贸有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2001年4月，公司设立
2001年4月6日，代继兵与林文智共同签署《北京冠福五天商贸有限公司
章程》。同日，北京京诚会计师事务所出具京诚验字〔2001〕0199号《验资报
告》验证：北京冠福五天商贸有限公司注册资本50万元已经全部筹足。
北京冠福五天商贸有限公司设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|代继兵|30.00|60.00|
|2|林文智|20.00|40.00|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||
|-|-|-|
|合 计|50.00|100.00|

（2）2002年4月，股权转让
2002年 4月 21日，北京冠福五天商贸有限公司作出股东会决议，同意林
文智将其20万元出资转让给林宝花，代继兵将其30万元出资转让给施丽萍。
2002年 4月 22日，林宝花与林文智签订《北京冠福五天商贸有限公司股
份转让合同》，约定：林文智将其20万元出资转让给林宝花。
同日，施丽萍与代继兵签订《北京冠福五天商贸有限公司股份转让合同》，约定：代继兵将其30万元出资转让给施丽萍。
2002年4月，北京冠福五天商贸有限公司就本次变更完成了工商登记手续。
本次变更后北京冠福五天商贸有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|施丽萍|30.00|60.00|
|2|林宝花|20.00|40.00|
|合 计||50.00|100.00|

（3）2008年12月，股权转让
2008年 12月 1日，北京冠福五天商贸有限公司作出股东会决议：同意施
丽萍将持有的股份 30万元转让给冠福股份；同意林宝花将持有的股份 20万元
转让给冠福股份。同日，施丽萍、林宝花与冠福股份共同签订《股权转让协议》，约定施丽萍同意将其持有的30万元出资转让给冠福股份，林宝花同意将其持有
的20万元出资转让给冠福股份。
本次变更后北京冠福五天商贸有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

（4）2009年1月，增资
2008年12月20日，北京冠福五天商贸有限公司作出股东会决议：同意增
加注册资本50万元，由冠福股份以货币认缴出资；并修改相应章程。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2008年12月30日，北京捷勤丰汇会计师事务所出具汇验字〔2008〕1547
号《验资报告》验证：截至2008年12月30日，北京冠福五天商贸有限公司已
收到冠福股份缴纳的新增注册资本合计50万元，以货币出资；变更后的累计注
册资本实收金额为100万元。
2009年1月，北京市工商行政管理局大兴分局核准了此次变更。本次变更
后北京冠福五天商贸有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|100.00|100.00|
|合 计||100.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，北京冠福五天商贸有限公司是依据有关法律、
法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份持有北京冠福五天商贸
有限公司100％的股权真实并受法律保护。
3、北京冠福五天商贸有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据北京冠福五天商贸有限公司确认，截至本法律意见书出具日北京冠福五天商贸有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（七）深圳市五天日用器皿有限公司
1、深圳市五天日用器皿有限公司的基本情况
根据深圳市市场监督管理局龙岗局于 2014年 11月 11日核发的注册号为440307104428807的《营业执照》，深圳五天日用基本法律状况如下：
企业名称：深圳市五天日用器皿有限公司
住所：深圳市龙岗区平湖街道良安田社区388工业区振兴路20号
法定代表人：张灿坤
注册资本：50万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：陶瓷玻璃制品的购销；国内商业、物资供销业；普通货运
成立日期：2000年7月25日
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经营期限：至2040年7月24日
截至目前，深圳市五天日用器皿有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

2、深圳市五天日用器皿有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2000年7月，公司成立
2000年 7月 13日，林培辉、林文智、罗晓芬共同签署了《深圳市五天日
用器皿有限公司章程》，约定共同出资50万元设立深圳市五天日用器皿有限公
司。
2000年 7月 18日，深圳文武会计师事务所出具 SWY2000第 B1101号《验
资报告》，验证截至 2000年 7月 17日，深圳市五天日用器皿有限公司（筹）
收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均以货币出资。
2000年 7月 25日，深圳市五天日用器皿有限公司取得深圳市工商行政管
理局的核准后成立。
深圳市五天日用器皿有限公司设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|林文智|40.00|80.00|
|2|林培辉|7.50|15.00|
|3|罗晓芬|2.50|5.00|
|合 计||50.00|100.00|

（2）2003年9月，股权转让
2003年 9月 30日，深圳市五天日用器皿有限公司股东会通过决议，同意
林明誉受让林文智持有的深圳市五天日用器皿有限公司40万元出资额。同日，林明誉与林文智签订《深圳市龙岗企业产权出让合同书》，约定林文智将持有
的深圳市五天日用器皿有限公司40万元出资额作价40万元转让给林明誉。
2003年12月10日，中华人民共和国广东省深圳市公证书出具〔2003〕深
证内壹字第8576号《公证书》，证明林明誉与林文智签订的《深圳市龙岗企业
产权出让合同书》有效。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2003年12月23日，深圳市五天日用器皿有限公司就上述变更事项办理完
成工商变更登记手续。
本次变更后，深圳市五天日用器皿有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|林明誉|40.00|80.00|
|2|林培辉|7.50|15.00|
|3|罗晓芬|2.50|5.00|
|合 计||50.00|100.00|

（3）2012年9月，股权转让
2012年9月4日，深圳市五天日用器皿有限公司通过股东会决议，同意林
明誉、林培辉、罗晓芬分别将持有的 40万元、7.5万元、2.5万元出资额转让
给冠福股份。同日，林明誉、林培辉、罗晓芬分别与冠福股份签订《股权转让
合同》，约定林明誉、林培辉、罗晓芬分别将持有的深圳五天日用40万元、7.5
万元、2.5万元出资额作价69280元、12990元、4330元转让给冠福股份。
2012年 9月 10日，中华人民共和国广东省深圳市深圳公证处分别出具
〔2012〕深证字第 110871号、〔2012〕深证字第 110870号、〔2012〕深证字
第110872号《公证书》，证明林明誉、林培辉、罗晓芬分别与冠福股份签订的
《股权转让合同》有效。
2012年 9月 20日，深圳市五天日用器皿有限公司就上述变更事项办理完
成工商变更登记手续。
本次变更后，深圳市五天日用器皿有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，深圳市五天日用器皿有限公司是依据有关法律、法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份取得深圳市五天日用器
皿有限公司100％股权的过程真实并受法律保护。
3、深圳市五天日用器皿有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据深圳市五天日用器皿有限公司确认，截至本法律意见书出具日，深圳市
五天日用器皿有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（八）广州五天日用器皿配货中心
1、广州五天日用器皿配货中心的基本情况
根据广州市工商行政管理局南沙分局于 2014年 8月29日核发的注册号为
440126000242846的《营业执照》，广州五天日用器皿配货中心基本法律状况
如下：
企业名称：广州五天日用器皿配货中心
住所：广州市南沙区东涌镇市南路大同路段1号自编号101室
法定代表人：林友杉
注册资本：50万元
企业类型：股份制
经营范围：陶瓷、玻璃器皿批发
成立日期：1999年6月21日
经营期限：至长期
截至目前，广州五天日用器皿配货中心的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|林培辉|10.00|20.00|
|2|林同微|20.00|40.00|
|3|林友彬|10.00|20.00|
|4|罗贤柳|10.00|20.00|
|合 计||50.00|100.00|

2、广州五天日用器皿配货中心设立、历次股权变更情况
（1）1999年6月，企业成立
1999年 6月 16日，林文智、林培辉、罗贤柳、福建省德化耐热瓷有限公
司共同签署了《广州五天日用器皿配货中心章程》，约定共同投资50万元设立
广州五天日用器皿配货中心。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所1999年6月15日，广东粤建会计师事务所出具粤建验字〔1999〕514号《验
资报告》验证：截至 1999年 6月15日，广州五天日用器皿配货中心已收到股
东投入的资本50万元，投入方式为货币。
1999年6月，广州五天日用器皿配货中心在德化县工商行政管理局完成了
设立登记，广州五天日用器皿配货中心成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|20.00|40.00|
|2|罗贤柳|10.00|20.00|
|3|林培辉|10.00|20.00|
|4|林文智|10.00|20.00|
|合 计||50.00|100.00|

（2）2003年12月，股权转让
2003年11月20日，企业召开股东会并作出决议：股东林文智将原出资 10
万元（占注册资本的20％）全部转让给林友彬，转让金额为 10万元；股东福
建省德化冠峰耐热瓷有限公司将原出资 20万元（占注册资本的40％）全部转
让给林同微，转让金额为20万元；通过新的章程。
同日，林文智、福建省德化冠峰耐热瓷有限公司与林友彬、林同微签订《股
东转让出资合同书》，约定：林文智将原出资 10万元（占注册资本的20％）
全部转让给林友彬，转让金额为10万元；福建省德化冠峰耐热瓷有限公司将原
出资20万元（占注册资本的40％）全部转让给林同微，转让金额为20万元。
2003年12月12日，广州市工商行政管理局白云分局核准了此次变更。
本次变更后，广州五天日用器皿配货中心股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|林培辉|10.00|20.00|
|2|林同微|20.00|40.00|
|3|林友彬|10.00|20.00|
|4|罗贤柳|10.00|20.00|
|合 计||50.00|100.00|

（3）2008年9月，股权转让
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2008年 9月 30日，经全体股东同意，林同微、林友杉、林培辉、罗贤柳
分别与冠福股份签署《股权转让合同》，约定将其持有的公司100％权益以2008
年8月31日评估价值转让给冠福股份。
2009年2月25日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具粤诚丰信〔2009〕第0069号《验资报告》验证：截至2009年2月20日，林同微、林友杉、林培
辉、罗贤柳已完成股权转让并退出公司，广州五天日用器皿配货中心由冠福股
份持有50万元出资，持股比例为100％。
本次股权转让后至本法律意见书出具日，广州五天日用器皿配货中心尚未
办理股权变更工商登记备案；经本所律师核查冠福股份的相关财务报表，冠福
股份自2008年9月1日起将广州五天日用器皿配货中心并入合并报表。
本所律师认为，广州五天日用器皿配货中心是依据有关法律、法规依法设
立，并有效存续的股份制企业；根据冠福股份提供的说明并经本所律师核查，
由于广州五天日用器皿配货中心原股东罗贤柳长期定居国外，无法亲至工商主
管机关办理股东变更工商登记手续，因此该企业虽从2008年9月起由冠福股份
作为全资子公司合并报表，但工商登记手续尚未办理完成；在本次重大资产出
售实施过程中，广州五天日用器皿配货中心存在股权无法全部过户登记至同孚
实业名下的风险。
根据《资产交易协议》并经同孚实业签署的《承诺函》确认，在本协议签
署之前，冠福股份已向其披露了广州五天日用器皿配货中心存在工商登记股权
结构与实际股权结构不一致的情形。同孚实业明确知晓本次交易实施过程中，
广州五天日用器皿配货中心存在权益无法全部或部分过户登记至同孚实业名下
的风险，并同意按照本协议约定的价格和方式与冠福股份进行本次交易，双方
对本交易无任何争议和纠纷。如因本次交易产生的全部风险和责任，包括但不
限于主管政府机构作出处罚、工商登记权益持有人要求确权／索赔、广州五天
日用器皿配货中心权益无法过户登记等情况，同孚实业不会向冠福股份追究任
何责任。
综上所述，本所律师认为，冠福股份自2008年9月起为广州五天日用器皿
配货中心的所有权人，将其纳入合并报表，但未办理股份变更登记手续的情形
存在导致冠福股份的股份所有权无法对抗善意第三人的法律瑕疵；在本次重大
资产出售实施过程中，亦存在股份无法全部变更登记至同孚实业名下的风险。
鉴于，本次交易受让方同孚实业已明确知晓该等权益登记现状，并确认愿意按
《资产交易协议》的约定实施本次交易。据此，该等权益存在的确权风险和过
户风险不会对本次交易造成重大障碍。
3、广州五天日用器皿配货中心重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据广州五天日用器皿配货中心确认，截至本法律意见书出具日，广州五
天日用器皿配货中心未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处
罚。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（九）武汉五天贸易有限公司
1、武汉五天贸易有限公司的基本情况
根据武汉市硚口区工商行政管理局于 2015年 3月 26日核发的注册号为
420104000013192的《营业执照》，武汉五天贸易有限公司基本法律状况如下：企业名称：武汉五天贸易有限公司
住所：武汉市硚口区发展大道8号
法定代表人：温锦书
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009年6月17日
经营期限：至2018年12月31日
经营范围：日用器皿、建筑材料、装饰材料、日用品、工艺品、陶瓷制品
及原辅料、纸制品、塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品、五金交电、电子产品、针纺织品的销售；仓储服务。
截至目前，武汉五天贸易有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|1000.00|100.00|
|合 计||1000.00|100.00|

2、武汉五天贸易有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2000年4月，公司成立
2000年 3月 20日，福建省德化冠福陶瓷有限公司、方传顺、赖伍佬共同
签署了《武汉五天贸易有限公司章程》，约定共同投资50万元设立武汉五天贸
易有限公司。
2000年4月4日，湖北汉江有限责任会计师事务所出具省汉会事字〔2000〕032号《验资报告》，验证截至2000年4月4日，武汉五天贸易有限公司（筹）收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均以实物出资。
2000年 4月 12日，武汉五天贸易有限公司取得武汉市工商行政管理局江
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所岸分局的核准后成立。
武汉五天贸易有限公司成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|福建省德化冠福陶瓷有限公司|25.50|51.00|
|2|方传顺|12.25|24.50|
|3|赖伍佬|12.25|24.50|
|合 计||50.00|100.00|

（2）2000年8月，股权转让
2000年8月3日，武汉五天贸易有限公司股东会通过决议，同意林文智分
别受让赖伍佬、方传顺持有的武汉五天贸易有限公司 12.25万元、12.25万元
出资额。同日，林文智分别与赖伍佬、方传顺签订《股权转让协议书》，约定
赖伍佬、方传顺将持有的武汉五天贸易有限公司 12.25万元、12.25万元出资
额转让给林文智。
2000年10月12日，武汉五天贸易有限公司就上述变更事项办理完成工商
变更登记手续。
本次变更后，武汉五天贸易有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|福建省德化冠福陶瓷有限公司|25.50|51.00|
|2|林文智|24.50|49.00|
|合 计||50.00|100.00|

（3）2002年11月，股东名称变更
2002年11月18日，武汉五天贸易有限公司股东会决议，同意股东福建省
德化冠福陶瓷有限公司名称变更为“福建冠福现代家用股份有限公司”。
2002年12月12日，武汉五天贸易有限公司就上述变更事项办理完成工商
变更登记手续。
本次变更后，武汉五天贸易有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|1|冠福股份|25.50|51.00|
|2|林文智|24.50|49.00|
|合 计||50.00|100.00|

（4）2003年12月，股权转让
2002年 12月 2日，武汉五天贸易有限公司股东会通过决议，同意冠福股
份将持有的公司 25.5万元出资额转让给林宗清；林文智将持有的公司 24.5万
元出资额转让给林明誉。2003年6月3日，林文智与林明誉、冠福股份与林宗
清签订《股权转让协议》。
2003年 12月 1日，武汉五天贸易有限公司就上述变更事项办理完成工商
变更登记手续。
本次变更后，武汉五天贸易有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|林宗清|25.5|51|
|2|林明誉|24.5|49|
|合 计||50.00|100.00|

（5）2009年1月，股权转让
2008年10月20日，武汉五天贸易有限公司股东会通过决议，同意冠福股
份分别受让林宗清、林明誉持有的公司25.5万元、24.5万元出资额。
2008年12月3日，林明誉、林宗清分别与冠福股份签订《股权转让协议》，约定林宗清、林明誉将持有的武汉五天贸易有限公司 25.5万元、24.5万元出
资额转让给冠福股份。
2009年 1月 16日，武汉五天贸易有限公司就上述变更事项办理完成工商
变更登记手续。
本次变更后，武汉五天贸易有限公司股权状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

（6）2010年11月，增加注册资本
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2010年11月11日，武汉五天贸易有限公司股东决定注册资本增加至 1000
万元。
2010年12月14日，湖北立诚会计师事务有限公司出具鄂立验字〔2010〕Y1536号《验资报告》验证：截至2010年12月14日，武汉五天贸易有限公司
收到新增注册资本950万元，以货币出资。
2010年12月16日，武汉五天贸易有限公司就上述变更事项办理完成工商
变更登记手续。
本次变更后，武汉五天贸易有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|1000.00|100.00|
|合 计||1000.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，武汉五天贸易有限公司是依据有关法律、法规
依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份取得武汉五天贸易有限公司
100％股权的过程真实并受法律保护。
3、武汉五天贸易有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据武汉五天贸易有限公司确认，截至本法律意见书出具日，武汉五天贸易有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（十）沈阳五天贸易有限公司
1、沈阳五天贸易有限公司的基本情况
根据沈阳市于洪区工商行政管理局于 2015年 5月 15日核发的注册号为
210114000019953的《营业执照》，沈阳五天贸易有限公司基本法律状况如下：企业名称：沈阳五天贸易有限公司
住所：沈阳市于洪区洪滨路5号
法定代表人：朱华中
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2001年5月15日
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经营期限：至2036年5月14日
经营范围：玻璃器皿、工艺品、五金交电、服装、鞋帽、日用百货批发、
零售、配送、仓储服务。
截至目前，沈阳五天贸易有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|1000.00|100.00|
|合 计||1000.00|100.00|

2、沈阳五天贸易有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2001年5月，公司成立
2001年5月，林文昌、林文洪、林文智共同签署了《沈阳五天贸易有限公
司章程》，约定共同出资50万元成立沈阳五天贸易有限公司。
2001年 4月 18日，沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司出具沈盛隆会验
字〔2001〕第 112号《验资报告》验证：截至 2001年 4月 18日，沈阳五天贸
易有限公司（筹）收到全体股东投入的资本50.01万元，其中注册资本50万元，其他应付款0.01万元，均为实物出资。
2001年 5月 15日，沈阳五天贸易有限公司取得沈阳市工商行政管理局的
核准后成立。
沈阳五天贸易有限公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|林文昌|30.00|60.00|
|2|林文洪|10.00|20.00|
|3|林文智|10.00|20.00|
|合 计||50.00|100.00|

（2）2002年3月，股权转让
2002年 3月 20日，沈阳五天贸易有限公司股东会通过决议，同意林文昌
将持有的沈阳五天贸易有限公司30万元出资额转让给林宝花；林文洪、林文智
分别将持有的沈阳五天贸易有限公司 10万元、10万元出资额转让给施丽萍。
同日，林文昌与林宝花签订《股东转让资本协议书》，林文洪、林文智分别与
施丽萍签订《股东转让资本协议书》。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2002年 4月 15日，沈阳五天贸易有限公司就上述变更事项办理完成工商
变更登记手续。
本次变更后，沈阳五天贸易有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|林宝花|30.00|60.00|
|2|施丽萍|20.00|40.00|
|合 计||50.00|100.00|

（3）2008年11月，股权转让
2008年11月30日，沈阳五天贸易有限公司股东会通过决议，同意林宝花、施丽萍将持有的沈阳五天贸易有限公司 30万元、20万元出资额转让给冠福股
份。同日，林宝花、施丽萍分别与冠福股份签订《股权转让协议》。
2008年12月18日，沈阳五天贸易有限公司就上述变更事项办理完成工商
变更登记手续。
本次变更后，沈阳五天贸易有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

（4）2010年12月，增资
2010年12月13日，沈阳五天贸易有限公司股东决定注册资本增加至 1000
万元。
2010年12月13日，辽宁卓成会计师事务所有限公司出具辽卓成验字〔2010〕第 3号《验资报告》验证：截至 2010年 12月 9日，沈阳五天贸易有限公司收
到新增注册资本950万元，以货币出资。
2010年12月23日，沈阳五天贸易有限公司就上述变更事项办理完成工商
变更登记手续。
本次变更后，沈阳五天贸易有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|1|冠福股份|1000.00|100.00|
|合 计||1000.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，沈阳五天贸易有限公司是依据有关法律、法规
依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份取得沈阳五天贸易有限公司
100％股权的过程真实并受法律保护。
3、沈阳五天贸易有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据沈阳五天贸易有限公司确认，截至本法律意见书出具日，沈阳五天贸易有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（十一）成都五天日用器皿配货有限公司
1、成都五天日用器皿配货有限公司的基本情况
根据成都市龙泉驿工商局于 2014年 7月 14日核发的注册号为
510100000099999的《营业执照》，成都五天日用基本法律状况如下：
企业名称：成都五天日用器皿配货有限公司
住所：四川省成都市龙泉驿区十陵街道来龙村12组
法定代表人：冯俩田
注册资本：50万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2009年4月24日
经营期限：至2029年4月23日
经营范围：日用百货及工艺美术品（不含文物）、纸制品、家用塑料制品、不锈钢制品的销售；陶瓷制品原辅材料的销售；仓储；进出口贸易；商务信息
咨询；企业管理信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术的研究开发；
文化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交电及电子产品、针纺织品的销售。
截至目前，成都五天日用器皿配货有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|1|冠福股份|47.50|95.00|
|2|重庆市五天贸易有限公司|2.50|5.00|
|合 计||50.00|100.00|

2、成都五天日用器皿配货有限公司设立、历次股权变更情况
（1）1999年1月，公司成立
1998年 12月，成都市成华区恒丰百货商店、福建省德华冠峰耐热瓷有限
公司、福建省德化华鹏彩瓷厂共同签署了《成都五天日用器皿配货中心章程》，约定共同出资50万元成立成都五天日用器皿配货有限公司。
1998年12月30日，四川振兴会计师事务所出具川振会验市〔1998〕第130
号《验资报告》验证：截至1998年12月30日，成都五天日用器皿配货中心（筹）收到全体股东缴纳的注册资本 50万元，其中以货币出资 5万元，以实物出资
45万元。
1999年1月4日，成都五天日用器皿配货中心在成都市工商行政管理局完
成了设立登记。
成都五天日用器皿配货中心成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东没名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|成都市成华区恒丰百货商店|9.00|18.00|
|2|福建省德化冠峰耐热瓷有限公司|25.00|50.00|
|3|福建省德化华鹏彩瓷厂|16.00|32.00|
|合 计||50.00|100.00|

（2）2003年12月，股权转让
2003年 12月 3日，成都五天日用器皿配货有限公司股东会审议同意：冠
福股份将持有的成都五天日用器皿配货中心16万元出资转让给林友杉；福建省
德化冠峰耐热瓷有限公司、成都市成华区恒丰百货商店分别将持有的公司25万
元、9万元出资转让给林同微。同日，林友杉与冠福股份签订《股权转让协议》；
福建省德化冠峰耐热瓷有限公司、成都市成华区恒丰百货商店分别与林同微签
订《股权转让协议》。
2003年12月12日，成都五天日用器皿配货中心就上述变更事项办理完成
工商变更登记手续。
本次变更后，成都五天日用器皿配货中心股权结构如下：
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|林同微|34.00|68.00|
|2|林友杉|16.00|32.00|
|合 计||50.00|100.00|

（3）2009年4月，改制、股权转让
2009年 4月 13日，成都五天日用器皿配货中心股东会通过决议，同意名
称变更为“成都五天日用器皿配货有限公司”，同意林同微、林友杉分别将持
有的成都五天日用器皿配货中心 87.312万元、34.668万元净资产转让给冠福
股份；林友杉将持有的6.42万元净资产转让给重庆市五天贸易有限公司；股东
同意按2008年12月20日经北京中企华资产评估有限责任公司评估的128.4万
元净资产，其中50万元作为注册资本，剩余78.4万元归入资本公积。
2009年4月13日，成都市工商行政管理局出具（成）登记内名变核字 2009
第000667号《企业名称变更核准通知书》，同意成都五天日用器皿配货中心名
称变更为“成都五天日用器皿配货有限公司”。
同日，林友杉分别与冠福股份、重庆市五天贸易有限公司签订《资产转让
协议》，约定按净资产值转让成都五天日用净资产；林同微与冠福股份签订《资
产转让协议》，约定按净资产值转让成都五天日用净资产。
同日，冠福股份、重庆市五天贸易有限公司共同签署《成都五天日用器皿
配货有限公司章程》。
2009年4月17日，四川万邦会计师事务所有限公司出具川万邦验字〔2009〕第4-28号《验资报告》验证：截至2009年4月13日，成都五天日用器皿配货
有限公司收到全体股东缴纳的注册资本50万元，以成都五天日用器皿配货中心
经评估后的净资产出资。
2009年 4月 24日，成都五天日用器皿配货有限公司就上述变更事项办理
完成工商变更登记手续。
本次变更后，成都五天日用器皿配货有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|47.50|95.00|
|2|重庆市五天贸易有限公司|2.50|5.00|
|合 计||50.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，成都五天日用器皿配货有限公司是依据有关法
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所律、法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份取得成都五天日用
器皿配货有限公司95％股权。
3、成都五天日用器皿配货有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据成都五天日用器皿配货有限公司确认，截至本法律意见书出具日，成
都五天日用器皿配货有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重
大行政处罚。
（十二）天津五天日用器皿配货中心有限公司
1、天津五天日用器皿配货中心有限公司的基本情况
根据天津市东丽区市场和质量监督管理局于 2013年 7月 24日核发的注册
号为 120110000050526的《营业执照》，天津五天日用器皿配货中心有限公司
的基本法律状况如下：
企业名称：天津五天日用器皿配货中心有限公司
住所：天津市东丽区大毕庄村东金钟公路以南（天津市金钟）科技园 C6-5
号
法定代表人：陈荣良
注册资本：300万元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：1999年7月21日
经营期限：至2059年7月20日
经营范围：批发兼零售：日用百货、玻璃器皿、皮革制品、针纺织品、办
公设备、五金、交电、化工（易燃易爆危险品除外）；建筑装饰材料、汽车配
件、陶瓷制品、塑料制品、不锈钢制品；文化体育用品及器材、（竹、藤、棕、草）工艺美术品、纸制品批发兼零售；仓储（危险品除外）；经营国家法律、
法规允许的货物进出口业务；商务信息咨询、企业管理信息咨询；工业设备技
术研究开发；计算机技术研究开发。
截至目前，天津五天日用器皿配货中心有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|300.00|100.00|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||
|-|-|-|
|合 计|300.00|100.00|

2、天津五天日用器皿配货中心有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2002年7月，公司成立
1999年6月，天津百货商务贸易总公司、北京鑫冠峰贸易有限公司共同签
署了《天津五天日用器皿配货中心有限公司章程》，约定共同出资50万元设立
天津五天日用器皿配货中心有限公司。
1999年 7月 13日，天地会计师事务所出具津天地评字〔1999〕第 103号
《资产评估报告书》确认，天津百货商务贸易总公司的资产于评估基准日 1999
年 7月 12日的评估价值为 20万元，北京鑫冠峰贸易有限公司的资产于评估基
准日1999年7月12日的评估价值为25万元。
1999年 7月 13日，天地会计师事务所出具津天地验字〔1999〕第 457号
《验资报告》验证：截至 1999年 7月 13日，天津五天日用器皿配货中心有限
公司（筹）收到全体股东缴纳的注册资本50万元，其中以货币出资5万元，以
实物资产出资45万元。
1999年 7月 21日，天津五天日用器皿配货中心有限公司在天津市工商行
政管理局东丽分局完成了设立登记。
天津五天日用器皿配货中心有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|天津百货商务贸易总公司|25.00|50.00|
|2|北京鑫冠峰贸易有限公司|25.00|50.00|
|合 计||50.00|100.00|

（2）2000年6月，股权转让
2000年 6月 10日，公司股东会审议同意：天津百货商务贸易总公司将持
有的公司25万元出资转让给福建省德化华鹏陶瓷有限公司。
同日，天津百货商务贸易总公司与福建省德化华鹏陶瓷有限公司签订《股
东出资转让协议》，约定天津百货商务贸易总公司将持有的天津五天日用器皿
配货中心有限公司25万元出资转让给福建省德化华鹏陶瓷有限公司。
2000年6月，天津五天日用器皿配货中心有限公司就上述变更事项办理完
成工商变更登记手续。
本次变更后，天津五天日用器皿配货中心有限公司股权结构如下：
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|福建省德化华鹏陶瓷有限公司|25.00|50.00|
|2|北京鑫冠峰贸易有限公司|25.00|50.00|
|合 计||50.00|100.00|

（3）2001年12月，股权转让
2001年1月1日，公司股东会审议同意：福建省德化华鹏陶瓷有限公司分
别将持有的公司5万元、20万元出资转让给梁挺师、代继兵；北京鑫冠峰贸易
有限公司将持有的公司25万元出资转让给代继兵。
2001年1月1日，福建省德化华鹏陶瓷有限公司与代继兵、梁挺师签订《股
份转让合同》，约定福建省德化华鹏陶瓷有限公司分别将持有的公司 5万元、
20万元出资转让给梁挺师、代继兵；北京鑫冠峰贸易有限公司与代继兵签订《股
份转让合同》，约定北京鑫冠峰贸易有限公司将持有的公司25万元出资转让给
代继兵。
2002年4月，天津五天日用器皿配货中心有限公司就上述变更事项办理完
成工商变更登记手续。
本次变更后，天津五天日用器皿配货中心有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|代继兵|45.00|90.00|
|2|梁挺师|5.00|10.00|
|合 计||50.00|100.00|

（4）2004年12月，股权转让
2004年12月26日，公司股东会审议同意：吴承志受让代继兵持有的公司
45万元出资；杨祥春受让梁挺师持有的公司5万元出资额。同日，代继兵与吴
承志、杨祥春与梁挺师签订《股权转让协议》，就上述转让事项作出约定。
2005年3月，天津五天日用器皿配货中心有限公司就上述变更事项办理完
成工商变更登记手续。
本次变更后，天津五天日用器皿配货中心有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|吴承志|45.00|90.00|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|2|杨祥春|5.00|10.00|
|合 计||50.00|100.00|

（5）2008年10月，股权转让
2008年10月27日，天津五天日用器皿配货中心有限公司股东会审议同意：冠福股份分别受让吴承志、杨祥春持有的公司45万元、5万元出资。同日，吴
承志、杨祥春分别与冠福股份签订《股权转让协议》，就上述股权转让事项作
出约定。
2008年11月10日，天津五天日用器皿配货中心有限公司就上述变更事项
办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，天津五天日用器皿配货中心有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

（6）2010年12月，增资
2010年 12月 7日，天津五天日用器皿配货中心有限公司股东作出决定，
同意注册资本增加至300万元。
2010年 12月 8日，天津市中兴有限责任会计师事务所出具津中兴验字
〔2010〕第1-6086号《验资报告》验证：截至2010年12月7日，公司收到股
东以货币缴纳的250万元出资。
2010年 12月，天津五天日用器皿配货中心有限公司就上述变更事项办理
完成工商变更登记手续。
本次变更后，天津五天日用器皿配货中心有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|300.00|100.00|
|合 计||300.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，天津五天日用是依据有关法律、法规依法设立，
并有效存续的有限责任公司；冠福股份持有的天津五天日用器皿配货中心有限公
司100％股权真实有效并受法律保护。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所3、天津五天日用器皿配货中心有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况根据天津五天日用器皿配货中心有限公司确认，截至本法律意见书出具日，天津五天日用器皿配货中心有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（十三）重庆市五天贸易有限公司
1、重庆五天贸易有限公司的基本情况
根据重庆市工商行政管理局江北区分局于 2015年 1月 20日核发的注册号
为 500105000061519的《营业执照》，重庆五天贸易有限公司的基本法律状况
如下：
企业名称：重庆市五天贸易有限公司
住所：重庆市江北区嘉陵三村272号
法定代表人：陈国城
注册资本：800万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2000年8月15日
经营期限：至2019年12月31日
经营范围：销售:建筑材料、化工产品（以上经营范围不含化学危险品）、玻璃、陶瓷器皿、日用百货、服装、鞋帽、工艺美术品、五金交电、纸制品、
塑料制品、金属材料（不含稀贵金属）、普通机械设备、电子产品（不含电子
出版物）、办公用品、文化用品、体育用品及器材、针纺织品；仓储服务；商
务信息咨询；计算机技术研究、开发
截至目前，重庆市五天贸易有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|800.00|100.00|
|合 计||800.00|100.00|

2、重庆五天贸易有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2000年8月，公司设立
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2000年8月11日，林文洪与林文智签署《重庆市五天贸易有限公司章程》。
同日，重庆五天贸易有限公司取得重庆协心会计师事务所出具的协心会验
〔2000〕325号《验资报告》验证：截至 2000年 8月 11日，已收到股东投入
的资本50万元，出资方式为实物资产。
2000年 8月 15日，重庆市五天贸易有限公司在重庆市工商行政管理局完
成了设立登记手续。
重庆市五天贸易有限公司设立时股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|林文洪|25.00|50.00|
|2|林文智|25.00|50.00|
|合 计||50.00|100.00|

（2）2002年4月，股权转让
2002年4月1日，公司股东会审议同意：林文洪将其所持有50％的股权转
让给施丽萍，林文智将其所持有50％的股权转让给林宝花。同日，公司股东会
审议同意：将股东施丽萍出资的实物资产25万元置换为货币资金出资25万元；
股东林宝花出资的实物资产25万元置换为货币出资25万元。
同日，林文洪与施丽萍签订《重庆市五天贸易有限公司转股协议》，将其
持有的50％股权转让给施丽萍；林文智与林宝花签订《重庆市五天贸易有限公
司转股协议》，将其持有的50％股权转让给林宝花。
2002年 4月 10日，重庆渝证会计师事务所出具渝证会所验字〔2002〕第
4014号《验资报告》验证：截至 2002年 4月 3日，公司已收到林宝花、施丽
萍缴纳的注册资本合计50万元，出资方式为货币。
2002年4月，重庆市五天贸易有限公司就本次变更办理完成了工商变更登
记手续。
本次变更后重庆市五天贸易有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|施丽萍|25.00|50.00|
|2|林宝花|25.00|50.00|
|合 计||50.00|100.00|

（3）2002年4月，股权转让
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 2002年 4月 20日，重庆市五天贸易有限公司股东会审议同意：施丽萍将
其所持有的50％股权转让给陈向浓；同意林宝花将其所持有50％的股权转让给
叶有得。
同日，林宝花与叶有得签订《重庆市五天贸易有限公司转股协议》，将其
持有的50％股权转让给叶有得；施丽萍与陈向浓签订《重庆市五天贸易有限公
司转股协议》，将其持有的50％股份转让给陈向浓。
2002年4月，重庆市五天贸易有限公司就本次变更办理完成了工商变更登
记手续。
本次变更后重庆市五天贸易有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|陈向浓|25.00|50.00|
|2|叶有得|25.00|50.00|
|合 计||50.00|100.00|

（4）2008年12月，股权转让
2008年 12月 5日，重庆市五天贸易有限公司股东会审议同意：陈向浓将
其持有的公司50％股权转让给冠福股份；同意叶有得将其持有的公司50％股权
转让给冠福股份；并相应修改章程。
同日，陈向浓与冠福股份签订《重庆市五天贸易有限公司股权转让协议》，约定陈向浓将其持有的公司50％的股权转让给冠福股份；叶有得与冠福股份签
订《重庆市五天贸易有限公司股权转让协议》，约定叶有得将其持有的公司50％
的股权转让给冠福股份。
2008年12月18日，重庆市五天贸易有限公司就本次变更办理完成了工商
变更登记手续。
本次变更后重庆市五天贸易有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

（5）2010年12月，增资
2010年12月17日，重庆市五天贸易有限公司股东会审议同意：注册资本
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所由50万元增加到800万元，增加部分由股东冠福股份投入；并相应修改章程。
2010年12月21日，重庆渝证会计师事务所出具渝证会所验字〔2010〕第
1290号《验资报告》验证：截至 2010年 12月 17日，重庆市五天贸易有限公
司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 750万元，以货币出资；
变更后的累计注册资本800万元，实收资本800万元。
2010年12月27日，重庆市五天贸易有限公司就本次变更办理完成了工商
变更登记手续。
本次变更后重庆市五天贸易有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|800.00|100.00|
|合 计||800.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，重庆市五天贸易有限公司是依据有关法律、法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份持有重庆市五天贸易有限公司100％股权真实有效并受法律保护。
3、重庆市五天贸易有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据重庆市五天贸易有限公司确认，截至本法律意见书出具日，重庆市五天贸易有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（十四）西安五天贸易有限公司
1、西安五天贸易有限公司的基本情况
根据西安市工商行政管理局未央分局于 2015年 4月28日核发的注册号为
610111100002191的《营业执照》，西安五天贸易有限公司的基本法律状况如
下：
企业名称：西安五天贸易有限公司
住所：西安市未央区太华北路大明宫铁路住宅小区4-2-6-1号
法定代表人：陈南建
注册资本：800万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经营范围：一般经营项目：工艺美术陶瓷制品及原辅材料，纸制品，塑料
及玻璃制品，百货、文化体育用品及器材、建筑材料及化工产品（易燃易爆危
险品、易制毒化学品除外），五金交电及电子产品，针纺织品的销售；不锈钢
制品的制造销售；商务及企业管理信息咨询；计算机技术研究开发；仓储，货
物和技术的进出口业务。
成立日期：2002年6月11日
经营期限：至长期
截至目前，西安五天贸易有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|800.00|100.00|
|合 计||800.00|100.00|

2、西安五天贸易有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2002年6月，公司成立
2002年6月5日，寇朝旭、施丽萍、林宝花共同签署了《西安五天贸易有
限公司章程》。
2002年6月5日，西安康胜有限责任会计师事务所出具西康胜会验字〔2002〕第 071号《验资报告》验证：截至 2002年 5月 28日，西安五天贸易有限公司
（筹）收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均以货币出资。
2002年 6月 11日，西安五天贸易有限公司在西安市工商行政管理局未央
分局完成了设立登记。
西安五天贸易有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|寇朝旭|15.00|30.00|
|2|施丽萍|20.00|40.00|
|3|林宝花|15.00|30.00|
|合 计||50.00|100.00|

（2）2004年6月，股权转让
2004年 6月 25日，寇朝旭与施丽萍签订《股东转让出资协议》，约定寇
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所朝旭将持有的公司15万元出资作价15万元转让给施丽萍。
2004年 6月 30日，西安五天贸易有限公司股东会审议同意：寇朝旭将持
有的公司15万元出资转让给施丽萍，同时由施丽萍担任执行董事。
2004年 7月 23日，西安五天贸易有限公司就上述变更事项办理完成工商
变更登记手续。
本次变更后，西安五天贸易有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|施丽萍|35.00|70.00|
|2|林宝花|15.00|30.00|
|合 计||50.00|100.00|

（3）2008年12月，股权转让
2008年12月20日，西安五天贸易有限公司股东会审议同意：施丽萍和林
宝花分别将持有的公司35万元、15万元出资转让给冠福股份。
2008年12月25日，施丽萍、林宝花分别与冠福股份签订《股东转让出资
协议》，约定施丽萍、林宝花分别将持有的公司 35万元、15万元出资转让给
冠福股份。
2009年2月1日，西安五天贸易有限公司就上述变更事项办理完成工商变
更登记手续。
本次变更后，西安五天贸易有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

（4）2010年12月，增资
2010年 12月 7日，西安五天贸易有限公司作出股东决定，同意注册资本
增加至800万元。
2010年 12月 9日，西安华鑫会计师事务所有限责任公司出具华鑫验字
〔2010〕105号《验资报告》验证：截至 2010年 12月 8日，西安五天贸易有
限公司收到股东缴纳的注册资本750万元，以货币出资。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2010年12月30日，西安五天贸易有限公司就上述变更事项办理完成工商
变更登记手续。
本次变更后，西安五天贸易有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|800.00|100.00|
|合 计||800.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，西安五天贸易有限公司是依据有关法律、法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份持有的西安五天贸易有限公司100％股权真实有效并受法律保护。
3、西安五天贸易有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据西安五天贸易有限公司确认，截至本法律意见书出具日，西安五天贸易有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（十五）南宁市五天日用器皿配货有限公司
1、南宁市五天日用器皿配货有限公司的基本情况
根据南宁市工商行政管理局于 2015年 7月 25日核发的注册号为
450100200069518的《营业执照》，南宁五天贸易基本法律状况如下：
企业名称：南宁市五天贸易有限公司
住所：南宁市中华路127号（市旅游商品批发市场1005#、1006#）
法定代表人：郑宝全
注册资本：300万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品，纸制
品、家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品、日用百货、酒店用品、文化体育
用品及器材、建材（除危险化学品）、五金交电、家用电器、电子产品、针纺
织品的销售。
成立日期：2003年4月7日
经营期限：至长期
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所截至目前，南宁市五天日用器皿配货有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|300.00|100.00|
|合 计||300.00|100.00|

2、南宁市五天日用器皿配货有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2003年2月，公司成立
2003年 2月 26日，南宁市工商行政管理局出具（南宁市）名称预核内字
2003第 001878号《企业名称预先核准通知书》，预先核准由洪泗梅、洪建忠
共同投资50万元设立的有限责任公司名称为“南宁市五天日用器皿配货有限公
司”。
2003年 2月 26日，洪泗梅、洪建忠共同签署了《南宁市五天日用器皿配
货有限公司章程》。
2003年4月1日，广西中和联合会计师事务所出具中和会师〔2003〕验字
第 5175号《验资报告》验证：截至 2003年 4月 1日，南宁市五天日用器皿配
货有限公司（筹）收到股东缴纳的注册资本50万元，以货币出资。
2003年4月7日，南宁五天日用器皿在北海市工商行政管理局完成设立登
记。
南宁市五天日用器皿配货有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|洪建忠|30.00|60.00|
|2|洪泗梅|20.00|40.00|
|合 计||50.00|100.00|

（2）2008年11月，股权转让
2008年 11月 6日，南宁市五天日用器皿配货有限公司股东会通过审议同
意：洪建忠、洪泗梅分别将持有的公司30万元、20万元股权转让给冠福股份。
同日，洪建忠、洪泗梅分别与冠福股份签订《股权转让协议书》，约定洪建忠、洪泗梅分别将持有的五天日用器皿30万元、20万元股权转让给冠福股份。
2008年11月18日，南宁市五天日用器皿配货有限公司就上述变更事项办
理完成了工商变更登记手续。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次变更后，南宁市五天日用器皿配货有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|50.00|100.00|
|合 计||50.00|100.00|

（3）2010年11月，增资
2010年11月11日，南宁市五天日用器皿配货有限公司作出股东决定，同
意注册资本增加至300万元。
2011年1月18日，南宁鑫广域会计师事务所出具鑫广域会所设验字〔2011〕008号《验资报告》验证：截至2011年1月7日，南宁市五天日用器皿配货有
限公司收到股东以货币缴纳的注册资本250万元。
2011年 1月 30日，南宁市五天日用器皿配货有限公司就上述变更事项办
理完成工商变更登记手续。
本次变更后，南宁市五天日用器皿配货有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|冠福股份|300.00|100.00|
|合 计||300.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，南宁市五天贸易有限公司是依据有关法律、法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份持有的南宁市五天贸易有限公司100％股权真实并受法律保护。
3、南宁市五天日用器皿配货有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据南宁市五天日用器皿配货有限公司确认，截至本法律意见书出具日，南宁市五天日用器皿配货有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
（十六）上海五天文化传播有限公司
1、上海五天文化传播有限公司的基本情况
根据青浦区市场监督管理局于 2008年 4月 7日核发的注册号为
310229001291749的《营业执照》，上海五天文化传播有限公司基本法律状况
如下：
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所企业名称：上海五天文化传播有限公司
住所：青浦区徐泾镇沪青平公路1818号7－280室
法定代表人：吴韧
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，会展
服务，企业形象策划，计算机软硬件开发，计算机网络工程（除专项审批），
摄影服务，商务信息咨询，企业管理咨询，包装设计，室内装潢，销售包装材
料、办公用品、通讯产品、电子产品、日用百货、工艺礼品、电器产品、计算
机软硬件。
成立日期：2008年4月7日
经营期限：至2018年4月6日
截至目前，上海五天文化传播有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|上海五天|750.00|75.00|
|2|吴 韧|100.00|10.00|
|3|田 野|50.00|5.00|
|4|闻 力|50.00|5.00|
|5|周玉能|30.00|3.00|
|6|张鲲鹏|20.00|2.00|
|合 计||1000.00|100.00|

2、上海五天文化传播有限公司设立、历次股权变更情况
（1）2008年4月，公司成立
2008年 3月 25日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名预核字第
01200803250396号《企业名称预先核准通知书》，预先核准由上海五天、金浩
振、吴韧、陆伟东、张懿、郑万军共同投资1000万元设立的有限责任公司名称
为“上海五天文化传播有限公司”。
2007年9月7日，上海五天、金浩振、吴韧、陆伟东、张懿、郑万军共同
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所签署了《上海五天文化传播有限公司章程》。
2008年4月1日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具瑞和会青验字〔2008〕第0206号《验资报告》验证：截至2008年3月28日，上海五天文化传播（筹）收到股东上海五天缴纳的注册资本300万元，以货币出资。
2008年4月7日，上海五天文化传播有限公司在上海市工商行政管理局青
浦分局完成了设立登记。
上海五天文化传播有限公司成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|上海五天|875.00|300.00|87.50|
|2|金浩振|25.00|0.00|2.50|
|3|吴 韧|25.00|0.00|2.50|
|4|陆伟东|25.00|0.00|2.50|
|5|张 懿|25.00|0.00|2.50|
|6|郑万军|25.00|0.00|2.50|
|合 计||1000.00|300.00|100.00|

（2）2009年12月，实收资本增加
2009年 12月 5日，上海五天文化传播有限公司股东会通过决议，同意股
东上海五天实缴注册资本575万元。
2009年 12月 10日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具瑞和会青验字
〔2008〕第984号《验资报告》验证：截至2009年12月10日，上海五天文化
传播有限公司收到股东上海五天缴纳的注册资本 575万元，以货币出资；公司
累计实收资本875万元。
2009年12月16日，上海五天文化传播有限公司就上述变更事项办理完成
了工商变更登记手续。
本次变更后，上海五天文化传播有限公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|上海五天|875.00|875.00|87.50|
|2|金浩振|25.00|0.00|2.50|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|吴韧|25.00|0.00|2.50|
|4|陆伟东|25.00|0.00|2.50|
|5|张懿|25.00|0.00|2.50|
|6|郑万军|25.00|0.00|2.50|
|合 计||1000.00|875.00|100.00|

（3）2010年7月，延长出资日期
2010年 7月 26日，上海五天文化传播有限公司股东会审议同意股东出资
日期延长至2010年10月6日并相应修改章程。2010年8月4日，上海五天文
化传播有限公司就上述变更事项办理完成了工商变更登记手续。
（4）2010年9月，股权转让
2010年 9月 20日，上海五天文化传播有限公司股东会审议同意：田野、
闻力、张鲲鹏分别受让上海五天持有的公司5％、5％、2％的股权；周玉能分
别受让上海五天、郑万军持有的公司0.5％、2.5％的股权；吴韧分别受让金浩
振、陆伟东、张懿持有的公司2.5％、2.5％、2.5％股权。同日，上海五天与
田野、闻力、张鲲鹏、周玉能签订《股权转让协议》，约定上海五天将持有的
公司5％、5％、2％、0.5％的股权分别作价 50万元、50万元、20万元、5万
元转让给田野、闻力、张鲲鹏、周玉能；周玉能与郑万军签订《股权转让协议》，约定郑万军将持有的公司2.5％的股权作价0元转让给周玉能；吴韧与金浩振、陆伟东、张懿签订《股权转让协议》，约定金浩振、陆伟东、张懿将持有的公
司2.5％、2.5％、2.5％股权作价 0元转让给吴韧。同日，上海五天文化传播
有限公司股东会审议同意：上海五天文化传播有限公司实收资本增加至1000万
元。
2010年9月28日，上海信捷会计师事务所出具信捷会师字〔2010〕第9N790
号《验资报告》验证：截至 2010年 9月 28日，上海五天文化传播有限公司收
到全体股东缴纳的注册资本125万元，均以货币缴纳；公司累计实收资本 1000
万元。
2010年 9月 30日，上海五天文化传播有限公司就上述变更事项办理完成
了工商变更登记手续。
本次变更后，上海五天文化传播有限公司的股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|上海五天|750.00|750.00|75.00|
|2|吴 韧|100.00|100.00|10.00|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|田 野|50.00|50.00|5.00|
|4|闻 力|50.00|50.00|5.00|
|5|周玉能|30.00|30.00|3.00|
|6|张鲲鹏|20.00|20.00|2.00|
|合 计||1000.00|1000.00|100.00|

综上所述，本所律师认为，上海五天文化传播有限公司是依据有关法律、法规依法设立，并有效存续的有限责任公司；冠福股份通过上海五天持有的上海五天文化传播有限公司75％的股权真实并受法律保护。
3、上海五天文化传播有限公司拥有的主要资产及资产权利受限情况
（1）商标权
截至本法律意见书出具之日，上海五天文化传播有限公司拥有 20项注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商品类别|有效期|
|1|上海五天文化传播有限公司|8164375|14|2011.04.07-2021.04.06|
|2|上海五天文化传播有限公司|6685297|28|2010.07.28-2020.07.27|
|3|上海五天文化传播有限公司|8164693|25|2012.04.14-2022.04.13|
|4|上海五天文化传播有限公司|8168098|41|2011.04.07-2021.04.06|
|5|上海五天文化传播有限公司|8164411|18|2011.04.14-2021.04.13|
|6|上海五天文化传播有限公司|6685294|16|2010.03.28-2020.03.27|
|7|上海五天文化传播有限公司|8164451|24|2011.04.14-2021.04.13|
|8|上海五天文化传播有限公司|11561548|36|2014.03.07-2024.03.06|
|9|上海五天文化传播有限公司|8164742|30|2011.04.2-2021.04.27|
|10|上海五天文化传播有限公司|10163297|21|2012.12.2-2022.12.27|
|11|上海五天文化传播有限公司|6685295|21|2010.03.28-2020.03.27|
|12|上海五天文化传播有限公司|8167390|35|2011.06.07-2021.06.06|
|13|上海五天文化传播有限公司|8168056|8|2011.05.07-2021.05.06|
|14|上海五天文化传播有限公司|8164332|3|2011.04.07-2021.04.06|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|商品类别|有效期|
|15|上海五天文化传播有限公司|10163275|22|2012.12.28-2022.12.27|
|16|上海五天文化传播有限公司|10163254|28|2012.12.28-2022.12.27|
|17|上海五天文化传播有限公司|6685296|22|2010.08.07-2020.08.06|
|18|上海五天文化传播有限公司|8164796|32|2011.04.07-2021.04.06|
|19|上海五天文化传播有限公司|8164728|29|2014.01.21-2024.01.20|
|20|上海五天文化传播有限公司|8164435|20|2011.04.07-2021.04.06|

4、上海五天文化传播有限公司重大诉讼、仲裁及行政处罚的情况
根据上海五天文化传播有限公司确认，截至本法律意见书出具日，上海五天文化传播有限公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，亦未受到重大行政处罚。
六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与员工安置
（一）基于本次交易前冠福股份向福建冠福实业有限公司划转了陶瓷业务相关资产负债、上海五天向上海五天供应链服务有限公司划转了分销和大宗商品贸易相关资产负债。截至《资产交易协议》签署日，前述划转相关的债权债务尚未全部履行完毕。因债务或担保责任划转尚未取得全部债权人或担保权人的同意，各方同意，如发生权利人要求履行偿还义务或追索责任的，各方及其子公司应协商一致解决；如发生需由冠福股份、上海五天代偿的，各方同意，福建冠福实业有限公司、上海五天供应链服务有限公司应于冠福股份、上海五天代偿后将相关款项（包括代偿债务、期间费用及代偿方的实际损失）支付给冠福股份、上海五天，同孚实业对该等代偿返还义务承担连带责任。
除上述债权债务安排外，本次重大资产出售不涉及其他与标的资产相关的债权债务处理问题，本次重大资产出售完成后，标的公司将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。
（二）2015年10月，冠福股份召开职工代表大会，会议审议同意本次重大资产出售完成后：（1）冠福股份与拟划转资产相关的所有员工的劳动和社保关系，均由福建冠福实业有限公司承担和安置；（2）相关离职员工应依法与冠福股份办理完成离职手续并与福建冠福实业有限公司建立新的劳动合同关系；（3）对于继续留在冠福股份的员工，将由冠福股份另行安排工作；（4）冠福股份应支付而尚未支付离职员工的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如有）均由福建冠福实业有限公司承担。
2015年10月，上海五天召开职工代表大会，会议审议同意本次重大资产出
售完成后：（1）上海五天与拟划转资产相关的所有员工的劳动和社保关系，均
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所由上海五天供应链服务有限公司承担和安置；（2）相关离职员工应依法与上海五天办理完成离职手续并与上海五天供应链服务有限公司建立新的劳动合同关系；（3）对于继续留在上海五天的员工，将由上海五天另行安排工作；（4）上海五天应支付而尚未支付离职员工的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如有）均由上海五天供应链服务有限公司承担。
本所律师认为，冠福股份、上海五天已按照国家有关法律、法规的规定合理安置上述人员。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次交易涉及的关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
本次交易的受让方同孚实业为冠福股份实际控制人控制的其他企业，为冠福股份的关联方，因此本次重大资产出售构成关联交易。
2、本次关联交易履行了以下决策程序：
冠福股份于 2015年 12月 8日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次交易相关议案，关联董事林文昌、林文智在表决时对关联交易事项进行了回避，本次交易相关议案经出席会议的非关联董事的有效表决通过，尚须提交股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规范性文件及公司章程的有关规定，冠福股份独立董事对本次交易在提交董事会审议前，予以了事前认可；并就该交易发表了独立意见，认为本次交易的方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易完成后，标的公司将由冠福股份的子公司变更为冠福股份的关联方，冠福股份及其控制的企业与标的公司及其控制的企业之间的交易将构成关联交易。
根据中兴财光华审阅字〔2015〕第07012号《审阅报告》，本次交易完成后，冠福股份与关联方的重大关联交易情况如下：
（1）关联采购／接受劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-8月（元）|2014年度（元）|
|上海五天文化传播有限公司|服务费|——|4,245.28|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|-|-|
|泉州冠杰陶瓷有限公司|陶瓷制品|12,611,931.38|——|
|福建冠林竹木家用品有限公司|陶瓷制品|2,416,342.75|——|
|福建御窑珍瓷有限公司|陶瓷制品|870,810.00|——|
|合 计|——|15,899,084.13|4,245.28|

（2）关联销售／提供劳务
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|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-8月（元）|2014年度（元）|
|上海五天文化传播有限公司|物业管理费、水电费、服务费等|35,184.91|122,064.26|
|上海一伍一拾贸易发展有限公司|物业管理费、水电费等|259,624.50|927,850.07|
|海客瑞斯（上海）实业有限公司|物业管理费、水电费等|120,000.00|418,980.66|
|上海益金行工业科技有限公司|物业管理费、水电费等|5,007.53|231,906.37|
|喜舟（上海）实业有限公司|物业管理费、水电费等|22,161.47|34,437.18|
|上海五天景观艺术工程有限公司|物业管理费、水电费等|108,122.28|196,503.03|
|上海零距离电子有限公司|物业管理费、水电费等|35,200.00|14,615.33|
|华之箸文化艺术（上海）有限公司|物业管理费、水电费等|——|754.72|
|上海智造空间家居用品有限公司|物业管理费、水电费等|707,437.04|663,828.55|
|上海米果箱包有限公司|物业管理费、水电费等|295,572.05|484,851.49|
|寰宇创智（上海）资产管理有限公司|物业管理费、水电费等|231,218.76|346,987.16|
|合 计|——|1,895,478.54|3,443,944.94|

（3）关联出租
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|-|-|-|
|承租方名称|2015年1-8月确认租赁收入（元）|2014年度确认租赁收入（元）|
|上海五天文化传播有限公司|84,096.00|206,952.00|
|上海梦谷企业管理咨询有限公司|——|7,573.43|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||
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|上海五天景观艺术工程有限公司|594,041.00|1,018,352.50|
|海客瑞斯（上海）实业有限公司|766,504.00|1,779,743.01|
|上海零距离电子有限公司|240,900.00|481,800.00|
|喜舟（上海）实业有限公司|87,600.00|131,400.00|
|上海米果箱包有限公司|786,564.00|504,990.00|
|寰宇创智（上海）资产管理有限公司|1,558,972.64|2,264,455.96|
|上海智造空间家居用品有限公司|2,469,855.00|2,440,512.00|
|上海一伍一拾贸易发展有限公司|61,499.77|109,500.00|
|合 计|6,650,032.41|8,945,278.90|

（4）关联担保
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保终止日|担保是否履行完毕|备注|
|林福椿、林文智、林文昌|冠福股份|20,000,000.00|2014/11/13|2015/11/12|否|泉州冠杰陶瓷有限公司提供联保|
|林福椿、林文智、林文昌|冠福股份|18,000,000.00|2014/12/12|2015/12/11|否|泉州冠杰陶瓷有限公司提供联保|
|林福椿、林文智、林文昌|冠福股份|16,000,000.00|2015/2/13|2016/2/12|否|泉州冠杰陶瓷有限公司提供联保|
|林福椿、林文智、林文昌|冠福股份|20,000,000.00|2015/2/15|2016/2/14|否|泉州冠杰陶瓷有限公司提供联保|
|林文昌、宋秀榕|上海五天|292,000,000.00|2014/1/27|2016/1/26|否|冠福股份提供联保，同时以房屋建筑物提供抵押担保|
|林福椿、林文昌、林文洪|上海五天|347,563,265.25|2014/9/28|2019/9/28|否|冠福股份提供联保|
|林福椿、林秀春、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇|冠福股份|4,000,000.00|2015/6/16|2016/6/15|否|德化县日臻陶瓷工艺有限公司提供联保，同时以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|林福椿、林秀春、林文昌、宋秀榕、林文洪、|冠福股份|14,000,000.00|2015/6/5|2016/6/4|否|德化县日臻陶瓷工艺有限公司提供联保，|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|林培英、林文智、陈忠娇||||||同时以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|林福椿、林秀春、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇|冠福股份|15,000,000.00|2015/3/10|2016/3/9|否|德化县日臻陶瓷工艺有限公司提供联保，同时以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|林福椿、林秀春、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇|冠福股份|10,000,000.00|2015/2/10|2016/2/9|否|德化县日臻陶瓷工艺有限公司提供联保，同时以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|林福椿、林秀春、林文昌、宋秀榕、林文洪、林培英、林文智、陈忠娇|冠福股份|10,000,000.00|2015/1/27|2016/1/26|否|德化县日臻陶瓷工艺有限公司提供联保，同时以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|林福椿、林文智提供担保|冠福股份|30,000,000.00|2015/6/19|2016/6/18|否|房屋建筑物、土地使用权|
|林文智、林福椿、林文昌、林文洪、林建辉|冠福股份|50,000,000.00|2015/3/31|2016/3/31|否|德化县日臻陶瓷工艺有限公司提供联保，同时以房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|林福椿，林文智，林文昌|冠福股份|14,000,000.00|2015/2/12|2016/2/11|否|泉州冠杰陶瓷有限公司提供联保，房屋建筑物、土地使用权提供抵押担保|
|陈烈权|能特科技有限公司|22,272,089.34|||否|出口押汇|
|林墘贵、林文智、林文昌|冠福股份|6,000,000.00|2015/8/6|2016/8/3|否|福建省联森投资有限责任公司提供连带担保|
|林文昌、林文智、林文洪|冠福股份|80,000,000.00|2015/7/13|2015/12/30|否||

（5）关联方资产转让、债务重组
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|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-8月（元）|2014年度（元）|
|林文洪|上海一伍一拾贸易发展有限公司股权|——|30,000.00|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（6）关联方应收应付款
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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015.08.31（元）|2014.01.01（元）|
|应收账款|上海五天文化传播有限公司|3,074,306.54|2,987,982.92|
|应收账款|上海零距离电子有限公司|750,659.07|750,659.07|
|应收账款|海客瑞斯（上海）实业有限公司|7,831,075.79|2,633,426.27|
|应收账款|上海益金行工业科技有限公司|1,201,306.74|1,197,411.74|
|应收账款|华之箸文化艺术有限公司|137,183.47|366,547.76|
|应收账款|上海米果箱包有限公司|－－|730,797.80|
|应收账款|寰宇创智（上海）资产管理有限公司|729,924.99|521,969.99|
|应收账款|上海智造空间家居用品有限公司|4,089,235.85|2,973,968.55|
|应收账款|宁波智造空间家居用品有限公司|100.00|100.00|
|应收账款|上海一伍一拾贸易发展有限公司|171,975.00|70,414.00|
|应收账款|寰宇创智（上海）资产管理有限公司|－－|366,547.76|
|应收账款|福建冠福实业有限公司|60,508,324.90|－－|
|预付账款|福建冠福实业有限公司|26,676,249.63|－－|
|其他应收款|上海五天供应链服务有限公司|262,158.15|－－|
|其他应收款|泉州冠杰陶瓷有限公司|119,980,000.00|119,980,000.00|
|其他应收款|福建冠林竹木家用品有限公司|99,970,000.00|99,970,000.00|
|其他应收款|陈烈权|－－|45,297,704.67|
|其他应收款|同孚实业|114,505,523.40|114,505,523.40|
|其他应收款|福建冠福实业有限公司|－－|253,926,513.46|
|应付账款|福建冠福实业有限公司|－－|415,091.93|
|应付账款|福建省德化华鹏花纸有限公司|－－|699,043.80|
|应付账款|上海五天文化传播有限公司|－－|21,647.88|

冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|泉州冠杰陶瓷有限公司|34,246,017.06|33,951,137.38|
|预收账款|上海五天供应链服务有限公司|11,334,278.15|－－|
|预收账款|德化县冠福窑礼瓷责任有限公司|2,115.00|－－|
|其他应付款|泉州冠杰陶瓷有限公司|10,000,792.72|－－|
|其他应付款|上海一伍一拾贸易发展有限公司|2,000.00|－－|
|其他应付款|福建冠福实业有限公司|17,395,572.77|58,614,541.56|
|其他应付款|上海五天文化传播有限公司|9,141,671.40|9,964,171.40|
|其他应付款|重庆市五天贸易有限公司|126,689.00|126,689.00|
|其他应付款|西安五天贸易有限公司|114,319.99|114,319.99|
|其他应付款|武汉五天贸易有限公司|82,076.95|82,076.95|
|其他应付款|成都五天日用器皿配货有限公司|82,064.12|82,064.12|
|其他应付款|深圳市五天日用器皿有限公司|5,426.99|5,426.99|
|其他应付款|上海零距离电子有限公司|1,500,000.00|1,500,000.00|
|其他应付款|陈烈权|64,238,953.51|－－|
|其他应付款|上海五天供应链服务有限公司|－－|20,508,947.67|
|应付利息|林文洪|－－|1,206,575.34|
|应付利息|林福椿|－－|715,068.49|

上述应收应付款项主要为本次交易审计评估基准日前，上市公司合并报表
范围内的经营主体之间在业务经营过程中因发生内部交易而形成的往来款余
额。在本次交易审计评估基准日后，上市公司已陆续清理上述内部经营往来款
余额。由于本次交易在 2015年 8月 31日后的尚存部分业务合同未履行完毕，
本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务转移过渡期内仍会发生少量经营
性关联交易并产生经营性往来款项，随着未来标的股权完成交割以及剥离业务
的陆续转移，上市公司与本次交易标的公司之间的经营性业务往来将逐步减少
直至消除。
4、为规范与减少关联交易，同孚实业及其股东林文洪、林福椿（“承诺主
体”）出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：（1）本次交
易完成后，承诺主体、承诺主体控制的企业及关联方将尽量避免与冠福股份及
其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，承
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所诺主体将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联关系谋求
特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份利益的关联交易；（2）承诺主体、承
诺主体控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份的资金、资
产，亦不要求冠福股份为承诺主体、承诺主体控制的企业及关联方进行违规担
保；（3）如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，承诺主体将依法作出赔偿。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易已履行了现阶段所需的相关程序，符合相关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次交易不存在利用关联关系损害公司及广大中小股东利益的情形；同孚实业及其股东为规范本次交易完成后双方的关联交易已做出了书面承诺，若同孚实业及其股东严格执行承诺，将不会损害上市公司及其股东权益。
（二）本次交易涉及的同业竞争
1、本次交易完成后，冠福股份将成为从事于投融资、产业经营型企业，与同孚实业及其控制的企业将不存在同业竞争。
2、为避免与冠福股份可能产生的同业竞争，同孚实业及其股东林文洪、林福椿（“承诺主体”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）承诺主体、承诺主体控制的企业及关联方不会以任何形式直接或间接地从事与冠福股份及其下属公司主营业务相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与冠福股份及其下属公司主营业务相同、相似或者构成实质竞争的业务；（2）如承诺主体、承诺主体控制的企业获得的任何商业机会与冠福股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺主体及承诺主体控制的企业将立即通知冠福股份，并将该商业机会给予冠福股份；（3）承诺主体、承诺主体控制的企业将不利用对冠福股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与冠福股份相竞争的业务或项目；（4）如承诺主体违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归冠福股份所有；如因此给冠福股份及其他股东造成损失的，承诺主体将及时、足额赔偿冠福股份及其他股东因此遭受的全部损失。
八、本次交易涉及的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
截至本法律意见书出具之日，冠福股份就本次重大资产出售已履行的信息披露义务的情况如下：
1、2015年 7月 6日，冠福股份发布《停牌公告》，说明公司因正在筹划
重大事宜，公司股票自2015年7月6日开市起停牌。
2、2015年7月13日，冠福股份发布《重大事项继续停牌公告》，说明公
司筹划的重大事项为拟剥离公司重要资产，鉴于该重大事项存在不确定性，为
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所维护投资者利益，避免股票价格异常波动，公司股票自 2015年 7月 13日开市
起继续停牌。
3、2015年9月16日，冠福股份发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认公司正在筹划重大资产重组事项，该事项涉及公司拟剥离重要资产，为维
护投资者利益，避免股价波动，公司股票自2015年9月16日开市起继续停牌。
4、2015年 10月 15日，冠福股份发布《关于重大资产重组进展及延期复
牌的公告》，确认公司本次交易为公司拟剥离重要资产以及以发行股份及支付
现金方式购买一家“以农药、兽药、人药等原料药和中间体的研发、生产、销
售为主营业务”的公司100％股权，公司申请延期复牌，公司预计不超过 2015
年12月15日披露重组预案或报告书。
5、2015年 11月 18日，冠福股份召开第五届董事会第六次会议，审议通
过了《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，同意继
续筹划本次交易事项，并申请延期复牌。
6、2015年 12月 8日，冠福股份召开 2015年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，同意
继续筹划本次交易事项，并申请延期复牌。
7、2015年12月8日，冠福股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。本次董事会决议将与本法律意见书一并予以公告。
除上述公告外，冠福股份依照法律、法规规定及深交所的要求定期发布了
《重大事项继续停牌公告》、《重大资产重组的进展公告》以及《重大资产重
组进展及继续停牌的公告》。
（二）根据冠福股份的确认，冠福股份与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，冠福股份已依法履行了法定的其现阶段应当履行的披露和报告的义务，已履行的信息披露义务符合有关法律法规的规定。冠福股份与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。冠福股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《上市公司重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
九、内幕信息知情人买卖冠福股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年11月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，就冠福股份及其董事、监事和高级管理人员，同孚实业及其执行董事、监事和高级管理人员，以及知晓本次交易的相关各方及相关人员、本次交易相关中介机构人员以及上述所有相关人员的直系亲属（下称“核
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所查对象”）在冠福股份停牌之日（2015年 7月 6日）前六个月买卖冠福股份股票的情况进行了核查，上述核查对象在本次交易停牌前六个月不存在买卖冠福股份股票的行为。
十、本次重大资产出售的实质条件
（一）根据《资产出售报告书（草案）》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产出售方案以万隆评估的评估值、中兴财光华的审计值为作价依据，将冠福股份、上海五天拥有的标的公司股权及其他应收款债权出售给同孚实业，同孚实业以现金方式购买标的资产。本次重大资产出售仅涉及标的公司的股权及其他应收款转让，不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）根据《资产出售报告书（草案）》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产出售由同孚实业以现金方式购买标的资产，不涉及股份发行，不会导致冠福股份现有股本总额、股权结构发生变动。本次重大资产出售实施完成后，冠福股份仍然具备法律、法规规定的股票上市条件。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据冠福股份第五届董事会第八次会议决议、《重组报告书（草案）》、《资产交易协议》等文件，并经本所律师核查，本次重大资产出售标的资产转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所载明的资产评估价值、中兴财光华的审计值为依据，由冠福股份、同孚实业协商确定。
承担本次交易评估、审计工作的万隆评估、中兴财光华具有证券期货从业资格，且冠福股份召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的规定。冠福股份的独立董事发表的独立意见认为，本次重大资产出售交易定价公允，不存在损害冠福股份和其股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《资产出售报告书（草案）》、冠福股份第五届董事会第八次会议决议、《资产交易协议》等文件，本次重大资产出售的标的资产为冠福股份、上海五天持有的标的公司股权及其他应收款，如本法律意见书正文第五部分所述，除本所律师在本法律意见书正文第五部分第（八）条披露的冠福股份所持广州五天日用器皿配货中心权益未办理相关工商登记手续存在的法律瑕疵外，冠福股份、上海五天合法取得并真实持有标的公司的股权、其他应收款债权，该等股
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所份、债权权属清晰，不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍和风险。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《上市公司重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《资产出售报告书（草案）》、冠福股份第五届董事会第八次会议决议、冠福股份《审计报告》、冠福股份说明、冠福股份独立董事发表的独立意见等文件，并经本所律师核查，本次交易有利于公司的长远发展和股东的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易完成后，冠福股份将不再拥有标的资产的相关权利，上市公司的业务、财务、人员、机构等仍独立于上市公司实际控制人及其控制的其他企业，符合独立性要求。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次重大资产出售前，冠福股份已按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等治理机构，制定完善了公司章程，冠福股份已建立了规范的法人治理体系。本次重大资产出售未涉及冠福股份现有的法人治理结构的变更，不会对冠福股份的法人治理结构产生不利影响，本次重大资产出售后，冠福股份将继续保持其健全的法人治理结构。
本所律师认为，本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（八）综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
十一、证券服务机构及其从业资格
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，冠福股份应聘请相关证券服务机构就本次重大资产出售出具相关文件，经本所律师查阅相关证券服务机构与冠福股份签署的聘用协议及其营业执照、资质证书，主要证券服务机构的基本情况如下：
（一）独立财务顾问
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次重大资产出售的独立财务顾问为安信证券，根据安信证券持有合法有效的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（二）资产评估机构
本次重大资产出售的资产评估机构为万隆评估,根据万隆评估持有合法有效的《营业执照》、《资产评估资格证书》及《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次重大资产出售的审计机构为中兴财光华,根据中兴财光华持有合法有效的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
冠福股份已委托本所作为本次重大资产出售的法律顾问，本所持有合法有效的《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
综上，本所律师认为，参与本次重大资产出售的中介机构均具有为本次重大资产出售提供服务的适当资质。
十二、本次交易涉及的特别事项说明
关于冠福股份与明发集团有限公司（简称“明发集团”）合同纠纷
（一）2010年1月，冠福股份和明发集团签署《合同书》，双方就冠福股
份在双流县投资的创意园项目对应的国有土地使用权转让相关事项进行了约
定，后冠福股份向明发集团提出《合同书》存在合法性问题，拟解除合同；明
发集团拒绝解除并要求冠福股份继续履行合同，双方就此发生争议。
2011年 10月，明发集团向厦门仲裁委员会提出仲裁申请，申请裁决冠福
股份继续履行《合同书》，将成都梦谷房地产开发有限公司（曾用名为“成都
明发商务城建设有限公司”，简称“项目公司”）100％股权过户至明发集团或
其指定的第三方名下并承担违约责任。2012年3月，厦门仲裁委员会作出厦仲
裁字〔2012〕第0096号《裁决书》，裁决支持明发集团前述仲裁申请。
2012年4月，冠福股份向厦门市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。厦门市
中级人民法院于 2013年 11月 15日以〔2012〕厦民认字第 25号《裁定书》，
驳回冠福股份上述申请。
（二）鉴于项目公司已于2011年6月过户至上海智造空间电子商务有限公
司。2012年6月，明发集团向四川省双流县人民法院提起诉讼，请求确认冠福
股份与上海智造空间电子商务有限公司签订的《股权转让协议》无效，并将项
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所目公司100％股权恢复登记至冠福股份名下等。2012年 9月，本案因管辖权异
议移送四川省成都市中级人民法院。
2014年5月，四川省成都市中级人民法院作出〔2013〕成民初字第307号
《民事判决书》，基于明发集团要求确认冠福股份和上海智造空间电子商务有
限公司签订的《股权转让协议》无效的主张无事实和法律依据，判决驳回明发
集团上述诉讼请求。
（三）2013年9月，明发集团和黄焕明（明发集团法定代表人）以成都市
双流县工商行政管理局为被告、冠福股份及项目公司为第三人向四川省双流县
人民法院提起行政诉讼，请求判决成都市双流县工商行政管理局撤销核准的项
目公司法定代表人变更、投资人（股权）变更登记。
2013年10月，四川省双流县人民作出〔2013〕双流行初字第43号《行政
裁定书》，裁定驳回明发集团和黄焕明的诉讼请求。
2013年 11月，明发集团向四川省成都市中级人民法院提起上诉。2014年
3月，四川省成都市中级人民法院作出〔2013〕成行终字第63号《行政裁定书》，裁定撤销〔2013〕双流行初字第43号《行政裁定书》，并将该案发回四川省成
都市双流县人民法院重新审理。
冠福股份不服成都中院的裁定,向四川省高级人民法院（以下简称“四川高
院”）申请复议，四川高院亦裁定驳回了公司的复议申请。2015年 2月 10日,
明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果，向四川省成都市中级人民法院申
请恢复执行厦门仲裁作出的厦仲裁字〔2012〕第0096号《裁决书》。四川省成
都市中级人民法院于2015年4月3日将项目公司的100％股权强制划转至明发
集团名下，项目公司于 2015年 6月 3日取得新营业执照,且四川省成都市中级
人民法院已将冠福股份经仲裁应付的违约金、仲裁阶段的相关律师费及仲裁费
合计13,417,506.70元划转至明发集团账户中。至此,厦仲裁字〔2012〕第0096
号《裁决书》所作出的仲裁裁决已执行完毕。
（四）2015年7月20日，明发集团再次向厦门仲裁委员会提出仲裁申请，请求冠福股份赔经济损失 12,270,897.09元，并承担明发集团因本案纠纷而产
生的律师代理费 154,000元及承担仲裁费。截至本法律意见书出具日，该案尚
未开庭仲裁。
本所律师认为，鉴于上述仲裁及诉讼事宜与本次交易并无直接相关性，冠
福股份前述诉讼事项不会对本次重大资产出售造成法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方具备进行本次交易的主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准与授权，并已履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需履行本法律意见书“四、（二）本次交易尚需取得的批准和授权”披露的程序后方可实施。
冠福股份重大资产出售暨关联交易法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分 结 尾
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王侃__________
负责人：沈田丰__________ 钱晓波__________