北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2014年度董事会工作报告
各位股东：
2014年，公司紧密围绕成为以价值营销为驱动的综合营销服务集团开展各项工作，继续坚持以“和谐·共赢”为企业核心价值观，内生、外延同步发展。内生方面，公司传统线下营销稳步发展；外延方面，2013年收购的上海东汐、上海波释整合效果良好，2014年公司继续加快全产业链整合步伐，收购迪思传媒，迪思传媒系国内领先的以线上线下公共关系服务为核心，兼有品牌策略与广告创意的全媒体整合传播机构，积累了各行业的优质客户资源，拥有丰富的项目服务经验和专业人才，为业内最早发力数字媒体营销的公共关系企业之一。
公司和迪思传媒、东汐广告、波释广告等在客户行业领域分布上有所重合，但具体客户群亦有所不同，可以实现客户资源共享、实现交叉销售，可拓宽公司业务范围，填补相关业务的空白，丰富公司的业务结构，全面提高公司的整合营销服务能力和盈利能力；2014年公司继收购迪思传媒之后，线上线下整合营销传播服务链条将进一步得以完善，在行业内的竞争优势将更加明显，向世界领先的营销传播服务集团的目标又迈进了一步。
现将董事会2014年度的主要工作报告如下：
公司实现主营业务收入155,729.15万元，较上年同期下降11.13%；实现利润总额9,357.61万元，较上年同期下降6.39%，实现归属于母公司所有者的净利润 7,050.39万元，较上年同期增加11.06%；主要财务指标情况：
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||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|1,559,839,301.80|1,755,241,139.66|-11.13%|1,237,824,496.59|
|营业成本（元）|1,360,181,012.83|1,563,855,393.58|-13.02%|1,103,916,995.00|
|营业利润（元）|83,024,196.72|88,377,719.93|-6.06%|55,105,358.95|
|利润总额（元）|93,576,134.37|99,968,708.93|-6.39%|61,276,772.09|

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|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司普通股股东的净|70,503,883.09|63,482,822.16|||
||||11.06%|38,147,187.72|
|利润（元）|||||
|归属于上市公司普通股股东的扣|||||
||56,954,537.48|53,370,302.98|6.72%|32,701,586.05|
|除非经常性损益后的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|112,295,905.84|-72,495,909.44|||
||||254.90%|5,290,087.21|
|（元）|||||
|每股经营活动产生的现金流量净|||||
||0.3014|-0.4162|172.42%|0.0341|
|额（元/股）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.2|0.2|0.00%|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.2|0.2|0.00%|0.12|
|加权平均净资产收益率|11.53%|12.30%|-0.77%|8.15%|
|扣除非经常性损益后的加权平均|||||
||9.31%|10.34%|-1.03%|6.99%|
|净资产收益率|||||
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|期末总股本（股）|372,539,760.00|174,192,255.00|113.87%|155,265,816.00|
|资产总额（元）|1,710,328,740.87|1,001,222,783.57|70.82%|659,745,176.62|
|负债总额（元）|745,441,266.49|414,787,355.54|79.72%|158,965,213.20|
|归属于上市公司普通股股东的所|961,331,155.68|582,136,885.34|||
||||65.14%|487,979,213.70|
|有者权益（元）|||||
|归属于上市公司普通股股东的每|||||
||2.5805|3.3419|-22.78%|3.1429|
|股净资产（元/股）|||||
|资产负债率|43.58%|41.43%|2.15%|24.09%|

一、报告期内公司经营情况
（一）公司总体经营情况
1、并购重组情况
报告期内，公司延续2013年制定的外延式并购计划，通过重大资产重组收购了迪思传媒100%股权。迪思传媒处于快速发展的公共关系行业，同时又是该行业的领先企业，在行业内具备较高的品牌知名度，公司收购迪思后填补了公司在公关板块的空缺，公司的整合营销服务能力将得以提升，业务结构将更加丰富、均衡，竞争优势将更加稳固，也更有利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。2014年6月26日，公司二届董事会第二十八次会议及2014年8月
14日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的等议案，同意以发行股份并募集配套资金的方式收购迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉共同持有的迪思传媒100%股权；并于2014年12月26日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕1395号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向天津迪思投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，2014年12月31日，迪思传媒股权已经完成工商变更即股权已过户至华谊嘉信。截止本报告披露日，定向增发及募集配套资金新增股份已在深圳交易所上市。
2）公司内部建设情况
随着公司近年多元化发展，业务板块逐步增多，集团对各子公司的管控难度加大。报告期内公司强化内部管理，尤其注重新并购、新设立公司与原有子公司业务协同和流程管理，将公司的财务预算系统、采购系统、HR系统、销售系统嫁接到新公司的网络信息管理平台，实现统一化管理。同时，公司将不同业务线各子公司分为两个事业部，即传统线下营销事业部和移动新媒体线上事业部，进行专项管理，使公司业务高效、快速推进。
3）产品开发情况
报告期内，公司正在研发HR外包系统、财务CN系统、CRM系统。HR外包系统主要是用于公司外包服务人员的档案整理、考勤管理、业务培训及考核等功能，加强了对外包人员的管理力度，实现集团对服务外包人员的远程管控；由于公司近两年来外延式发展步伐的加快，子公司数量越来越多，子公司财务系统标准参差不齐，因此公司建立了财务CN系统，用于统一的财务管理系统平台，真正实现财务业务一体化管理，实时掌握下属企业的财务情况，及时发现财务问题和风险；在客户关系管理软件方面，由于公司正在通过收购和业务板块拓展，迅速扩大业务和客户群体，但这一过程也带来了客户信息散乱、客户被销售人员私有化、营销服务流程不一致、管理层与销售执行层信息不对称等问题。因此公司正在建设客户关系管理系统（CRM），以更好的实现对客户的服务，和对销售过程的严格管理。
4）市场开发情况
公司通过外延式并购及与有优质资源的广告公司合作成立合资公司两种方式实现快速进入市场领域。一方面，公司通过外延式并购锁定公关行业领先企业-迪思传媒，拓展本公司在公共关系领域的整合传播业务，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。同时，收购迪思传
媒后，本公司将同时拥有公共关系领域TOP25/20/10和广告领域中国4A资格，本公司在公共关系和广告行业的竞争力进一步加强。
另一方面，公司全资子公司华谊伽信使用自有资金与拥有湖南当地优质客户资源的团队合资成立了湖南华谊拓普整合营销顾问有限公司，旨在将公司终端促销活动、线下路演活动、品牌推广活动等专业服务带入湖南市场；
公司与北京宝思泰克科技有限公司进行战略和业务方面的合作，合资成立了北京华谊泰克科技发展有限公司，结合华谊嘉信的业务优势和宝思泰克的客户资源，探索服务链整合模式，完善业务布局，以实现行业拓展。
5）优胜劣汰，选择性发展
公司积极拓展业务范围广、盈利能力突出的公司，果断关闭未来发展不清晰、盈利能力差的公司，将公司资源合理配置，提高公司运营效率及人均产出比，加快了公司发展步伐。
（二）公司主营业务及经营情况
1、 主营业务分析
本年公司营业收入155,983.93万元，较上年减少11.13%。其中主营业务收入155,729.15万元，较上年减少11.13%。公司主营业务成本 136,008.61万元，较上年减少13.02%；公司期间费用有所增加，主要是公司加强管理，人员费用增长较多，其中销售费用741.64万元，管理费用9,369.43万元，财务费用 59.8万元。所得税费用2,381.45万元。本年公司研发投入1,121.3万元，较上年增加293.67万元，本期研发支出主要来自于华谊伽信和美意互通。
公司经营活动产生现金流量净额11,229.59万元，较上年增加254.9%，主要系本期业务年底回款较好所致。
1）收入
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减情况|
|营业收入（元）|1,559,839,301.80|1,755,241,139.66|-11.13%|

本年公司主营业务收入 155,729.15万元，较上年减少11.13%。其中终端营销服务收入较上年减少12,307.56万元，较上年减少10.40%，主要是因为华信石油项目收入减少37,155.34
万元，多美滋项目收入减少 4,993.60万元，但同时新增资隆捷项目收入16,926.84万元，东
方视角项目新增收入8,090.18万元；媒体传播服务收入减少8,977.41万元，较上年减少23.84%，主要为上海东汐公司对业务进行优化，淘汰部分毛利偏低的项目，导致总体收入有所减少；促销品业务及其他收入增长1,765.42万元，增幅为32.19%，主要是技术服务和策划服务收入增加所致。
2）主营业务分部报告
单位：元
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|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务利润|
|分行业|||
|电子及IT|547,419,662.33|47,667,413.49|
|快速消费品|514,171,511.74|80,922,944.81|
|汽车|160,713,910.49|21,057,895.05|
|医药|4,721,604.71|2,620,960.44|
|能源|192,546,539.08|21,722,368.13|
|通讯|815,774.02|273,768.13|
|其他|136,902,506.07|22,940,034.96|
|合计|1,557,291,508.44|197,205,385.01|
|分产品|||
|一、终端营销服务|1,060,126,511.64|79,225,556.74|
|1、店面管理|306,387,906.22|29,535,248.52|
|2、终端促销服务|165,670,331.71|16,691,264.37|
|3、终端销售团队|588,068,273.71|32,999,043.85|
|二、活动营销服务|137,823,564.43|35,568,696.34|
|三、媒体传播服务|286,848,125.82|72,165,399.84|
|四、促销业务及其他|72,493,306.55|10,245,732.09|
|合计|1,557,291,508.44|197,205,385.01|
|分地区|||
|北京|881,280,519.66|80,037,828.48|
|上海|675,534,099.16|117,000,776.39|
|长沙|476,889.62|166,780.14|
|合计|1,557,291,508.44|197,205,385.01|

3）现金流
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|1,669,640,499.26|1,664,157,745.43|0.33%|
|经营活动现金流出小计|1,557,344,593.42|1,736,653,654.87|-10.32%|
|经营活动产生的现金流量净|112,295,905.84|-72,495,909.44||
||||254.90%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|13,401,779.70|3,056,693.55|338.44%|
|投资活动现金流出小计|12,167,106.60|46,148,095.48|-73.63%|
|投资活动产生的现金流量净|1,234,673.10|-43,091,401.93||
||||102.87%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|37,400,000.00|198,560,814.27|-81.16%|
|筹资活动现金流出小计|158,533,389.38|31,501,484.25|403.26%|
|筹资活动产生的现金流量净|-121,133,389.38|167,059,330.02||
||||-172.51%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-7,602,810.44|51,472,018.65|-114.77%|

2、主要客户、供应商、重大订单
1）公司主要销售客户情况
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|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|564,110,642.29|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|36.22%|

2）公司主要供应商情况
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|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|232,767,359.68|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|31.29%|

3、重大订单
1）公司下属子公司上海嘉为广告有限公司与多美滋婴幼儿食品有限公司签订 2014年度框架协议，约定上海嘉为按照双方协议为多美滋提供促销服务，截止2014年12月31日，该合同项下已实现收入12,281.95万元。
2）公司下属子公司上海宏帆市场营销策划有限公司与光明乳业股份有限公司签订 2014
年度框架协议，约定上海宏帆按双方协议为光明乳业提供促销服务，截止 2014年12月31日，
该合同项下已实现收入 4,771.24万元。
3）公司下属子公司上海波释与长安马自达汽车有限公司签订 2014年车展执行合同，约定为其代理执行长安马自达 2014年度 1-12月份标准展具巡展的有关硬体维护、结构搭建、音响视听及灯光设备、活动执行等事宜，截止 2014年 12月 31日，该合同项下已实现收入 3,931.88万元。
4）公司下属子公司上海宏帆市场营销策划有限公司与恒天然商贸（上海）有限公司签订 2014年度框架协议，约定上海宏帆按双方协议为恒天然商贸提供促销服务，截止 2014年 12月31日，该合同项下已实现收入3,757.48万元。
5）公司下属子公司上海嘉为广告有限公司与纽迪希亚生命早期营养品管理（上海）有限公司签订 2014年度框架协议，约定上海嘉为按照双方协议为纽迪希亚提供促销服务，截止 2014年12月31日，该合同项下已实现收入3,424.47万元。
6）华谊信邦与宏碁电脑（上海）有限公司于 2014年年初签订卖场店面广告代理合同，约定为其提供广告预定、购买广告时间及版位等广告资源投放服务，截止 2014年12月31日，该合同项下已实现收入 1,458.52万元。
7）公司下属子公司上海宏帆市场营销策划有限公司与喜力亚太酿酒（上海）有限公司签订 2014年度框架合同，约定上海宏帆按双方协议为喜力提供促销服务，截止 2014年 12月31日，该合同项下已实现收入 1,407.02万元。
公司报告期不存在其他重大合同。
二、公司治理结构阐述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，结合公司的实际情况健全完善了《公司章程》，与此同时，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2014年度董事会是由刘伟先生、李凌波先生、杨磊先生、蔡雯女士、文光伟先生、周林洁女士、陈仲华先生、黄鑫先生组成，其中蔡雯女士、文光伟先生和周林洁女士为独立董事。报告期内，各位董事能够依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。监事会是由谢涛、王春雷和武大威组成，其中谢涛先生担任监事会主席，武大威先生为职工监事。报告期内，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司董事会设立了薪酬与考核专门委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定。报告期内，本公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好，较好地完成了年初董事会制定的经营管理任务。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的
要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》为公司信息披露的指定网站和报纸，本公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东在获得公司信息方面享有平等的机会。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
三、内部管理措施
（一）财务管理方面：
报告期内，公司财务部门积极主动与有关机构及财政、税务、银行部门沟通，及时掌握相关法律法规的变化，有效规范财务工作，健全公司财务管理的各种规章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律的执行情况。同时财务部门结合公司内部情况制定和调整投资策略及风险防范措施，通过财务监督发现问题，提出改进意见，促进公司取得更好的经济效益。财务部门厉行节约，合理使用公司自有资金及募集资金，提高投资回报率。
1）预算管理
公司实施《全面预算管理制度》，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
2）资金管理
公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，已经建立了《财务管理制度》、《会计工作规范管理制度》、《会计稽核制度》等制度，以上制度保证了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致。
公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。
公司全面系统的分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。目前，公司募集资金存放于董事会规定的专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，对募集资金和超募资金的使用按照《内部控制指引》进行披露。
3）资产管理
公司建立了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》等制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到加强各项资产管理，全面梳理资产管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高企业资产管理水平。
（二）投资筹资管理：
公司建立健全了《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限、审议批准程序、投资事项、研究评估等作了明确规定。
公司的对外投资事项遵循合法、审慎、有效地原则，由公司管理层组织专业的人员团队负责对项目的可行性、投资风险等情况进行研究和评估，为公司管理层的决策提供专业的研究报告；公司股东大会、董事会、总经理依照各自职权审议相关投资事项，严格控制风险，监督公司重大对外投资事项的推进。公司对对外投资的内部控制严格、充分、有效。
（三）人力资源管理
公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、晋升晋级等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
公司通过实施相关规章制度，并结合公司的实际情况，可以做到重视人力资源建设。根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
（四）企业文化
公司非常重视“和谐共赢”的企业文化建设工作。为了增强公司员工的凝聚力和归属感，公司构建了一整套包含理想、信念、行为准则、道德观念标准的企业文化体系。同时，公司制定了详细的企业文化建设计划，以适应公司的发展需求，使企业文化深入人心，为企业发展营造良好的文化氛围。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开了9次董事会。公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，具体情况如下：
1、二届董事会第二十五次会议
2014年 3月 26日，公司以通讯方式召开了公司二届董事会第二十五次会议，公司董事黄鑫、陈仲华采用电话会议的形式参加了本次董事会，其他董事均现场出席。大会逐项审议通过了：公司《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的议案、《2013年度总经理工作报告》的议案、《2013年度内部控制自我评价报告》的议案、《2013年度董事会工作报告》的议案、《2013年度财务决算报告》的议案、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、《控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项审核》的议案、《2013年度利润分配预案》、《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构》的议案、《东汐、波释、美意互通2013年度业绩承诺实现情况》的议案、《公司高级管理人员2014年度薪酬》的议案、《独立董事津贴》的议案、《子公司华谊伽信合资设立“湖南华谊拓普整合营销顾问有限公司”》的议案、《召开公司2013年度股东大会》的议案。
2、二届董事会第二十六次会议
2014年 4月 23日，在公司会议室召开了公司二届董事会第二十六次会议，公司全体董事均现场出席。大会审议通过了：《2014年一季度报告全文》的议案、《公司为全资子公司华谊伽信提供担保》的议案、《合资设立“北京华谊东方科技发展有限公司”》的议案。
3、二届董事会第二十七次会议
2014年 5月 30日，在公司会议室召开了公司二届董事会第二十七次会议，公司全体董事均现场参加了本次董事会。大会审议通过了：《关于清算和注销北京易康美斯电子商务有限公司》的议案。
4、二届董事会第二十八次会议
2014年6月26日，公司以现场方式召开了公司二届董事会第二十八次会议，公司全体董事均现场出席。大会审议通过了：《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》、《关于<公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于暂不召开审议本次重大资产重组有关事宜的股东大会的议案》。
5、二届董事会第二十九次会议
2014年7月29日，在公司会议室召开了公司二届董事会第二十九次会议，公司全体董事均现场出席。大会逐项审议通过了：《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行确认的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》。
6、二届董事会第三十次会议
2014年8月13日，在公司会议室以通讯方式召开了公司二届董事会第三十次会议，公司全体董事现场式参加了本次会议。大会审议通过了：《2014年半年度报告及其摘要》的议案、《关于子公司向母公司进行2013年度利润分配》的议案。
7、二届董事会第三十一次会议
2014年9月29日，在公司会议室召开了公司二届董事会第三十一次会议，公司全体董事均现场参加了本次董事会。大会审议通过了：《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整本次重大资产重组相关审计报告
和盈利预测审核报告的议案》、《关于调整本次重大资产重组相关资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》、《关于向2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东启动股份回购程序的议案》。
8、二届董事会第三十二次会议
2014年10月22日，在公司会议室召开了公司二届董事会第三十二次会议，公司全体董事现场参加了本次董事会。大会逐项审议通过了：《2014年三季报全文》的议案。
9、二届董事会第三十三次会议
2014年12月8日，在公司会议室召开了公司二届董事会第三十三次会议，公司全体董事现场参加了本次董事会。大会审议通过了：《关于批准重大资产重组相关审计报告的议案》、《修订<公司章程>中注册地址相关条款》的议案、《召开2014年第三次临时股东大会通知》的议案
报告期内，公司共召开了4次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会|议案涉及事项|董事会执行情况|备注|
|1|2014年度第一次临时股东大会|审议通过了关于《修订<公司章程>中注册资本相关条款》》的议案|已完成，2014年9月2 日取得变更后的营业执照。||
|2|2013年度股东大会|审议通过了《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的议案、《关于2013年度董事会工作报告》的议案、《关于2013年度财务决算报告》的议案、《关于2013年度监事会工作报告》的议案、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构》的议案、《关于2013年度利润分配预案》的议案、《独立董事津贴》的议案。|已完成||
|3|2014年度第二次临时股东大会|审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行确认的议案》、审议《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产交易不属于关联交易的议案》、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、审议《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》、审议《关于修改<公司章程>的议案》、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。|已完成，公司收购迪思传媒于 2014 年 12月 26 日取得证监会的核准文件。||

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|5|2014年度第三次临时股东大会|审议通过了关于《修订<公司章程>中注册地址相关条款》的议案|已完成|

（三）董事会下属委员会运行情况
1、审计委员会
报告期内，审计委员会三位委员均认真履行了相关工作职责，监督公司内部审计制度的实施，协调内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露情况，对内部控制的建立健全和实施情况实施监督。报告期内，在2014年度报告的编制过程中，积极听取公司管理层对公司经营情况及重大事项的汇报。审计委员会的日常工作按季展开，在历次定期报告提交董事会之前预审了财务报告部分，主要包括《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年财务报表》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年第一季度财务报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年半年度报告》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年第三季度报告》等，并在每个报告期结束后及时审查了公司募集资金使用等重要事项。
报告期内，针对一些重大投资、募集资金、对外担保等事项，审计委员会接受董事会委托，进行了专项审计，主要包括公司发行股份及支付现金购买天津迪思文化传媒有限公司100%股权、公司为全资子公司华谊伽信提供担保、子公司华谊伽信合资设立“湖南华谊拓普整合营销顾问有限公司”、合资设立“北京华谊泰克科技发展有限公司”、关于清算和注销北京易康美斯电子商务有限公司等重要事项。
审计委员会在2014年度财务报告审计期间工作如下：
在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司出具的 2014年度财务报表（未经审计），认为：（1）公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求；（2）公司财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，未发现有重大偏差或重大遗漏的情况。审计委员会同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作。并与年审会计师确认了年度审计进度。
在年审注册会计师进场后，审计委员会进一步加强与年审注册会计师的沟通，并督促其按计划进行审计工作。公司审计委员会、财务部与会计师事务所召开了关于审计2014年度财务
状况的工作沟通会，会议听取了公司财务总监对公司2014年度财务状况的汇报，审计委员会
和会计师事务所就一些敏感问题进行了深入磋商。年审注册会计师经过基础外勤审计工作后，
出具标准无保留审计类型审计报告。
同时，审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年的工作做了总结，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具有审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东的合法权益。提议公司继续选用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构。
2、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，制订考核标准并对上述人员进行考核，对董事会负责。
薪酬与考核委员会的职责为：研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的长期激励计划。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开两次会议，2014年3月25日会议结合创业板公司情况及公司经营现状，讨论制定了“审核公司高级管理人员2013年度薪资水平和公司高级管理人员2013年度绩效情况的事项”、“公司高级管理人员2014年度薪酬”方案，参照创业板公司高级管理人员的津贴水平及公司盈利情况，维持原薪资水平不变，公司总经理的基础薪酬为42万元/年，绩效工资按最终绩效考核结果分为税前5万、10万、15万、20万、25万元/年共5档；公司副总经理的薪酬为税前18万——42万元/年；薪酬与考核委员会在下半年度召开会议审议了公司新任副总经理的薪资情况。
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年初制定的经营目标及主要经济指标和管理指标的完成情况对董事、监事和高级管理人员的业绩、工作能力、履职情况进行考评并发表审核意见如下：公司董事、监事、高级管理人员较好的完成了年初制定的经营目标，领取的薪酬与公司披露的情况相符。按要求提交董事会和股东大会审议批准。
3、提名委员会
提名委员会负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事会、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
报告期内，提名委员会提名谢卫刚先生、瞿玮先生为公司副总经理，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。提名委员会全体委员一致同意通过了此次提名事项。
4、董监高聘任和解聘情况
2014年公司董事、监事、高级管理人员均未发生任何变动。刘伟、李凌波、黄鑫、陈仲华、杨磊、文光伟、蔡雯、周林洁为公司第二届董事会董事。谢涛、王春雷、武大威为第二届监事会监事。
（四）独立董事履职情况
1、独立董事工作情况
报告期内，公司独立董事蔡雯女士、文光伟先生和周林洁女士，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，多次对公司进行现场调研，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司的发展战略、薪酬激励、生产经营、审计等事项发表独立董事意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
2、报告期内公司独立董事出席董事会、股东大会的情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||9||||||||||
|报告期内董事会召开次数|||||||||||||
|||||||||||||是否连续两次未亲自出席会议|
|独立董事姓名||应出席次数||亲自出席次数||委托出席次数||电话出席次数||缺席次数|||
|蔡雯|9||8||0||1||0||否||
|文光伟|9||8||0||1||0||否||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|周林洁|9||8||0||1||0||否||
||||4||||||||||
|报告期内股东大会召开次数|||||||||||||
|独立董事姓名||应出席次数||亲自出席次数||委托出席次数||电话出席次数||缺席次数||是否连续两次未亲自出席会议|
|蔡雯|4||4||0||0||0||否||
|文光伟|4||4||0||0||0||否||
|周林洁|4||4||0||0||0||否||

3、报告期内，公司三名独立董事对公司募集资金管理、对外投资、对外担保等事项发表专业意见，具体如下：
1）报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》等相关规定，按计划使用募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放与管理不存在违规行为。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况，亦不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3）报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
2014年4月23日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于《公司为全资子公司华谊伽信提供担保》的议案，公司为全资子公司华谊伽信向北京银行股份有限公司中关村海淀园支行申请综合授信提供担保，担保期限1年，担保合同签署日期为 2014年5月26日，金额为 3000万，款项已到账，合同正在履行中。
4）报告期内，公司收购了迪思传媒，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
报告期内，独立董事没有提议召开董事会；没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的
其他事项提出异议；没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
1、内幕信息知情人管理制度的建立情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规文件和《公司章程》的相关规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年10月25日下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、北京证监局2011年11月22日下发的《关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知》的要求,结合公司实际情况，2012年3月28日，在公司会议室召开的公司一届董事会第二十三次会议上，修订了公司《内幕信息流转管理和知情人登记制度》相关内容。该制度明确界定了内幕信息范围、知情人范围、流程管理及管理工作的负责人，完善了内幕信息登记备案制度、内幕信息保密制度以及责任追究。
2、内幕信息知情人管理制度的执行情况
1）定期报告披露期间的信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
2）投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。
3）其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订相关保密协议，以保证信息处于可控范围。
本届董事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
五、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||或服务|||||||
||||广告设计、|||||||
||||||126,464,60|46,655,244.|273,256,20|46,923,73|37,732,751.7|
|东汐广告|子公司|广告|制作、发布|3,000,000||||||
||||||0.95|63|1.80|1.94|7|
||||等|||||||
||||汽车客户|||||||
||||||49,392,366.|19,652,322.|93,230,514.|23,061,30|17,371,181.8|
|上海波释|子公司|广告、会展|线下活动|10,000,000||||||
||||||58|31|95|6.19|0|
||||营销|||||||
||||设计、制|||||||
||||||64,500,205.|19,352,464.|168,696,39|2,036,155||
|上海嘉为|子公司|广告|作、代理、|12,000,000|||||5,515,085.26|
||||||67|53|4.53|.02||
||||发布广告|||||||
||||营销策划、||47,852,174.|15,740,708.|143,824,81|5,016,793||
|上海宏帆|子公司|促销、会展||10,000,000|||||4,986,967.97|
||||会议会展||56|05|5.06|.34||
||||营销策划、||113,268,89|55,361,383.|157,476,76|7,052,148||
|华谊伽信|子公司|促销、会展||35,000,000|||||6,249,791.68|
||||会议会展||0.93|45|3.31|.69||
||||终端销售||90,653,894.|29,518,752.|373,285,38|10,068,40||
|华谊葭信|子公司|劳务外包||1,800,000|||||7,513,048.16|
||||团队管理||13|09|8.14|1.56||

报告期内，公司控股子公司均纳入合并范围，主要子公司经营情况如下：
1、上海东汐广告传播有限公司（简称“东汐广告”）
东汐广告是本公司全资子公司，成立于2010年8月10日，法定代表人为陈曦，注册资本和实收资本为300万元，本公司拥有100%的股权。东汐广告注册地为上海市静安区余姚路50号2幢401室，企业营业执照注册号为310106000225154，企业主营业务为广告设计、制作、发布等。
东汐广告最近两年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
||12,646.46|15,630.94|
||4,665.52|4,392.25|
||27,325.62|36,977.05|
||4,692.37|3,512.11|
||3,773.28|2,707.47|

注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、上海波释广告有限公司（简称“上海波释”）
上海波释是本公司全资子公司，成立于2009年8月24日，法定代表人为刘非，注册资本和实收资本为1000万元，本公司拥有100%的股权。上海波释注册地为上海市闸北区永和路118弄42号603室，企业营业执照注册号为310114002016257，企业主营业务为设计、制作、发布、代理各类广告等。
上海波释最近两年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|

总资产（万元） 4,939.24 5,744.32
|||
|-|-|
|1,965.23|2,028.11|
|9,323.05|6,313.53|
|2,306.13|1,885.56|
|1,737.12|1,419.32|

注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）
华谊伽信是本公司的全资子公司，成立于2005年6月24日，法定代表人为张晟，注册资本和实收资本为3500万元，本公司持有其100%股权；注册地为北京市石景山区实兴大街30号院8号楼505；企业营业执照注册号为110115008583141。华谊伽信的主营业务为技术开发、企业策划、承办展览展示、制作发布广告等。
华谊伽信最近两年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
||11,326.89|17,082.44|
||5,536.14|5,351.16|
||15,747.68|19,439.61|
||705.21|403.41|
||624.98|441.53|

注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、上海嘉为广告有限公司（简称“上海嘉为”）
上海嘉为是本公司全资子公司，成立于2011年7月28日，法定代表人为柴健，注册资本和实收资本为1200万元，本公司拥有100%的股权。上海嘉为注册地为嘉定工业区叶城路1630号10幢1391室，企业营业执照注册号为310114002300469，企业主营业务为设计、制作、代理、发布各类广告等。
上海嘉为最近两年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
||6,450.02|7,639.30|
||1,935.25|2,333.74|
||16,869.64|17,657.74|
||203.62|599.77|
||551.51|1,064.74|

注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、北京华谊葭信营销管理有限公司（以下简称“华谊葭信”）
华谊葭信是本公司的全资子公司，成立于2005年6月6日，法定代表人为陈苗苗，注册资本和实收资本为1800万元，本公司持有其100%的股权；注册地为北京市石景山区实兴大街30号8号楼502，企业营业执照注册号为110106008521759。华谊葭信主营业务为终端销售团队管理服务。
华谊葭信最近两年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
||9,065.39|9,671.65|

净资产（万元） 2,951.88 2,700.57
|||
|-|-|
|37,328.54|36,546.50|
|1,006.84|644.72|
|751.30|501.36|

注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、上海宏帆市场营销策划有限公司（以下简称“上海宏帆”）
上海宏帆是本公司的全资子公司，成立于2011年3月29日，法定代表人为陈庆云，注册资本和实收资本为1000万元，本公司持有其100%的股权；注册地为上海市闸北区永和路118弄42号601室，企业营业执照注册号为310108000492854。上海宏帆主营业务为技术开发、企业策划、承办展览展示、制作发布广告等。
上海宏帆最近两年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|
||4,785.22|2,918.64|
||1,574.08|1,295.37|
||14,382.48|10,537.81|
||501.68|210.28|
||498.70|226.59|

注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、本年度募集资金实际使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|32,955.16|
|报告期投入募集资金总额|19.1|
|已累计投入募集资金总额|32,735.77|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|3,520.16|
|累计变更用途的募集资金总额比例|10.68%|
|募集资金总体使用情况说明||
|截止到2014年12月31日，公司已使用募集资金金额为32,735.77万元，其中2010年度使用募集资金金额8,833.01||
|万元，2011年度使用募集资金金额为9,399.78万元，2012年度使用募集资金金额6,030.01万元，2013年度使用募集资金||
|金额为8,453.87万元，2014年度使用募集资金金额为19.10万元，现募集资金实际银行余额300.53万元，与现募集资金余||
|额的差异81.14万元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的金额。||

（2）募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达||截止报||项目可|
||是否已|募集资|||截至期|截至期||||||
||||调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计|末投资||||||
||||投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金|进度(3)||||||
||||额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
||分变更)|额|||额(2)|＝(2)/(1)||||||
||||||||期||益||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、线下营销业务全|||||||2012年|||||
|国网络体系建设项|是|4,065.2|1,923.29||1,923.29|100.00%|12月31||347.31|否|是|
|目|||||||日|||||
||||||||2013年|||||
|2、北京运营中心扩||||||||||||
||否|6,080|6,080||6,080|100.00%|12月31||934.58|否|否|
|展项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2012年|||||
|3、远程督导信息系||||||||||||
||是|1,403.35|25.1||25.1|100.00%|12月31|||否|是|
|统平台建设项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2015年|||||
|4、内部管理信息平||||||||||||
||否|500|500|19.1|403.47|80.69%|12月31|||否|否|
|台建设项目||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2013年|||||
|5、子公司投资款|否|4,065.1|4,065.1||4,065.1|100.00%|12月31|||否|否|
||||||||日|||||
||||||||2013年|||||
|6、补充流动资金|否||3,520.16||3,520.16|100.00%|12月31|||否|否|
||||||||日|||||
||||16,113.6||16,017.1|||||||
|承诺投资项目小计|--|16,113.65||19.1||--|--||1,281.89|--|--|
||||5||2|||||||
|超募资金投向||||||||||||
||||||||2011年|||||
|1、上海地区购置办|||||2,720.76|||||||
||否|2,822.31|2,822.31|||96.40%|06月30|||是|否|
|公用房||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2011年|||||
|2、北京地区购置办||||||||||||
||否|1,600|1,600||1,600|100.00%|06月30|||是|否|
|公用房||||||||||||
||||||||日|||||
||||||||2013年|||||
||||||3,178.69|||||||
|3、子公司投资款|否|3,200|3,200|||99.33%|12月31|||是|否|
||||||||日|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如||||||||||||
||--|500|500||500|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|8,719.2|8,719.2||8,719.2|100.00%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|||16,841.5|16,841.5||16,718.|||||||
|超募资金投向小计|--|||||--|--|||--|--|
|||1|1||65|||||||
|||32,955.1|32,955.1||32,735.|||||||
|合计|--|||19.1||--|--|0|1,281.89|--|--|
|||6|6||77|||||||
|未达到计划进度或||||||||||||
||一、线下营销业务全国网络体系建设项目：目前该项目已终止；二、远程督导信息系统平台建设项目：|||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||
||该项目已终止；三、内部管理信息平台建设项目：公司对募投资金使用谨慎，投入相对较慢。|||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
||一、远程督导信息系统平台建设项目：经过董事会对试点项目进行的阶段性评估，董事会成员认为虽|||||||||||
||然试点项目比较成功；但因目前国内3G网络还不够稳定，通讯质量还不能为设备提供良好的支持，|||||||||||
||尚不能很好地支持该项目在全国范围内全部分支机构全面展开。为此公司将动态视频传输改为静态图|||||||||||
||像传输，这样基本实现了预定效果，并大量的节省了3G网络使用费及维护费等。综合考虑各方面原|||||||||||
|项目可行性发生重|因，为提高募集资金使用效率，终止此募集资金项目。二、线下营销业务全国网络体系建设项目：实|||||||||||
|大变化的情况说明|际投资收益较少，进一步扩大市场的可能性较小。为提高募投资金运作效率公司拟终止募集资金项目|||||||||||
||“线下营销业务全国网络体系建设项目”的进一步实施，该项目不再投入募集资金。2013年6月6日，|||||||||||
||公司召开的第二届董事会第十七次会议及2013年6月24日召开的2013年第四次临时股东大会审议|||||||||||
||通过了《使用部分募集资金及相关利息永久补充流动资金》的议案，同意公司使用上述剩余募集资金|||||||||||
||3,520.16万元及相关利息永久补充流动资金，款项使用完毕。|||||||||||
||适用|||||||||||
||本次超募资金总额16,841.51万元。2010 年4 月28 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金500 万元偿还银行贷款，2,800万元永久补充流动资金；以上资金已全部划拨使用完毕。2010年10月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金2,822.31 万元用于上海闸北区永和路118号东方环球企业中心6层作为上海地区办公用房；截止到本报告期末，尚有101.55万元余款未使用完毕。2010年12月29日，公司董事会第十二次会议审议通过了《关于实施北京运营中心扩展项目购置办公场所》，本次经营场所预计投入4,600万元，购买北京市石景山区中关村科技园区石景山区北Ⅱ区实兴大街鼎轩创业中心作为办公用房，拟使用已披露用途部分募集资金2,000万元、自有资金1,000万元，以及超募资金1,600万元。截止到本报告期末，已使用完毕。公司于2011年5月11日召开第一届董事会第十六次会议,通过了＜关于使用部份超募资金永久补充流动资金＞的议案，决定使用超募资金3368万元永久补充流动资金。以上资金已全部划拨使用完毕。公司于2011年9月28日一届董事会二十次会议上全票通过了关于公司使用3,200万元超募资金收购上海东汐广告传播有限公司的计划，鉴于上海东汐2011年12月31日实现净利润1,192.62万元，根据约定，51%股权作价调整为3,041.19万元。截止2014年12月31日，该账户尚有余款21.31万元未使用完毕。公司于2012年6月4日一届董事会二十六次会议上通过了《关于公司使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金2,551.2万元永久性补充流动资金。截止2014年12月31日，上述项目已分别实际使用超募资金16,718.65万元，剩余超募资金 122.86万元。|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目|不适用|||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||

|||
|-|-|
||适用|
||以前年度发生|
||（1）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“内部管理信息平台建设项目”，该项目投资总额为500万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线，各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。后经公司第一届董事会第十二次会议及公司2011年第一次临时股东大会审议批准，该项目由北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司（简称“华谊葭信”）分别执行，实施“内部管理信息平台建设项目”。调整原募投项目实施主体的原因主要在于公司内部管理的需要，通过将投资项目分摊给独立核算的子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条，便于业务的梳理和整体操作。截止到目前，该实施主体的调整及工商变更已完毕，募投项目分别实施中。（2）公司第一届董事会第三次会议及公司2009年第二次临时股东大会审议批准了“远程督导系统项目”，该项目投资总额为1,403.35万元，将建设对终端促销服务进行实时监控的远程信息系统，该系统以3G通信技术为核心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现3G网络传输，以达到实时监控促销活动执行的目的。后经第一届董事会十四次会议及公司2010年度股东大会审议批准，该项目由北京摄威科技有限公司实施执行。调整该募投项目实施主体的原因在于目前的技术更新较快，该项目的开发模式较2009年有调整，且母公司不承担具体业务的定位。实施主体的调整有利于该项目的组织实施，实施主体的变更不影响该项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。后经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部分募集资金项目终止》的议案，目前该项目已终止。 （3）公司2009年7月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意使用募集资金实施“线下营销业务全国网络体系建设项目”。本项目总投资为4,065.20 万元，用于在上海、广州、武汉及成都四地增资或新设子公司。后经第一届董事会十二次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于线下营销业务全国网络体系建设项目的实施和调整》的议案。募集资金使用后续安排调整如下：A、公司前期通过北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”）已经使用的该项目募集资金部分，以华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述公司的实收资本或资本公积金。B、上海布局项目未实施部分以在上海新设独立核算子公司作为实施主体，将该项目剩余资金12,114,103.65元一次性投入该公司，其中1,200万元作为注册资本，114,103.65作为资本公积。 C、武汉布局项目未实施部分以“武汉浩丰整合营销顾问有限公司（以下简称“武汉浩丰”）”作为实施主体。目前该公司注册资本50万元。武汉布局项目剩余募投资金4,936,860.33元一次性投入该公司，其中490万元增加武汉浩丰注册资本， 36,860.33元作为资本公积。增资完成后武汉浩丰整合营销顾问有限公司注册资本为540万元。D、广州、成都两区域因新生客户需求较小，目前独立运作意义不大，因此，广州、成都布局项目暂不实施。经第二届董事会第八次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过《部门募集资金项目终止》的议案。截至目前该项目已终止。（4）公司2009年7月12日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意北京运营中心扩建项目。北京运营中心扩展项目拟投资7,080万元（其中以募集资金投入6,080万元），主要为购置经营办公场所、设备等固定资产投入和运营资金投入。北京运营中心扩展项目运营资金投入部分主要是采取对北京地区下属子公司或分公司增资的方式进行。后经第一届董事会十二次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过《关于北京运营中心扩展项目运营资金投入实施和调整》的议案，现根据公司实际经营需要，对运营资金部分的募集资金使用安排如下：A、对于华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）已经使用的募集资金部分，|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||

|||
|-|-|
||因四家公司皆为华谊嘉信全资控股子公司，拟将现华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述子公司的实收资本或资本公积金；B、营运资金以及购买设备剩余的募集资金18,229,658.08元，其中：10,229,658.08元投入华谊伽信；3,000,000元增加华谊信邦注册资本；5,000,000元用于增加华谊葭信注册资本。该项目已实施完毕。|
||适用|
||根据《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的说明，公司“募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自有资金”，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,001.74万元。|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资||
||存放于募集资金专户。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无。|
|其他情况||

3、变更募集资金项目投资情况
（1）公司第一届董事会第三次会议及公司 2009年第二次临时股东大会审议批准了“内部管理信息平台建设项目”，该项目投资总额为 500万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线，各管理部门需求的信息管理平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。后经公司第一届董事会第十二次会议及公司 2011年第一次临时股东大会审议批准，该项目由北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司（简称“华谊葭信”）分别执行，实施“内部管理信息平台建设项目”。调整原募投项目实施主体的原因主要在于公司内部管理的需要，通过将投资项目分摊给独立核算的子公司，便于公司对子公司的业绩进行考核，有利于明晰管理链条，便于业务的梳理和整体操作。截止到目前，该实施主体的调整及工商变更已完毕，募投项目分别实施中。
（2）公司第一届董事会第三次会议及公司 2009年第二次临时股东大会审议批准了“远程
督导系统项目”，该项目投资总额为 1,403.35万元，将建设对终端促销服务进行实时监控的远
程信息系统，该系统以 3G通信技术为核心，通过为现场促销员配备实时监控设备，实现 3G网络传输，以达到实时监控促销活动执行的目的。后经第一届董事会十四次会议及公司 2010年度股东大会审议批准，该项目由北京摄威科技有限公司实施执行。调整该募投项目实施主体的原因在于目前的技术更新较快，该项目的开发模式较 2009年有调整，且母公司不承担具体业务的定位。实施主体的调整有利于该项目的组织实施，实施主体的变更不影响该项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。后经第二届董事会第八次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过《部分募集资金项目终止》的议案，目前该项目已终止。
（3）公司2009年7月12日召开的 2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意使用募集资金实施“线下营销业务全国网络体系建设项目”。本项目总投资为4,065.20万元，用于在上海、广州、武汉及成都四地增资或新设子公司。后经第一届董事会十二次会议及 2011年第一次临时股东大会审议通过《关于线下营销业务全国网络体系建设项目的实施和调整》的议案。募集资金使用后续安排调整如下：A、公司前期通过北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）、北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）、北京华谊葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”）已经使用的该项目募集资金部分，以华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述公司的实收资本或资本公积金。B、上海布局项目未实施部分以在上海新设独立核算子公司作为实施主体，将该项目剩余资金 12,114,103.65元一次性投入该公司，其中1,200万元作为注册资本，114,103.65作为资本公积。C、武汉布局项目未实施部分以“武汉浩丰整合营销顾问有限公司（以下简称“武汉浩丰”）”作为实施主体。目前该公司注册资本 50万元。武汉布局项目剩余募投资金 4,936,860.33元一次性投入该公司，其中490万元增加武汉浩丰注册资本， 36,860.33元作为资本公积。增资完成后武汉浩丰整合营销顾问有限公司注册资本为 540万元。D、广州、成都两区域因新生客户需求较小，目前独立运作意义不大，因此，广州、成都布局项目暂不实施。经第二届董事会第八次会议及 2013年第一次临时股东大会审议通过《部门募集资金项目终止》的议案。截至目前该项目已终止。
（4）公司2009年7月12日召开的2009年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目》的议案，同意北京运营中心扩建项目。北京运营中心扩展项目拟投资7,080万元（其中以募集资金投入6,080万元），主要为购置经营办公场所、设备等固定资产投入和运营资金投入。北京运营中心扩展项目运营资金投入部分主要是采取对北京地区下属子公司或分公司增资的方式进行。后经第一届董事会十二次会议及 2011年第一次临时
股东大会审议通过《关于北京运营中心扩展项目运营资金投入实施和调整》的议案，现根据公司实际经营需要，对运营资金部分的募集资金使用安排如下：A、对于华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）已经使用的募集资金部分，因四家公司皆为华谊嘉信全资控股子公司，拟将现华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述子公司的实收资本或资本公积金；B、营运资金以及购买设备剩余的募集资金18,229,658.08元，其中：10,229,658.08元投入华谊伽信；3,000,000元增加华谊信邦注册资本；
5,000,000元用于增加华谊葭信注册资本。该项目已实施完毕。
六、公司未来发展战略及2014年重点工作
（一）公司所处行业发展趋势
1）国家政策的支持将成为行业的重要利好
2014年 8月 18日，中央全面深化改革小组审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，意见指出“加快国有文化企业改革、推动文化企业兼并重组、放宽民间资本进入文化产业等方面的政策力度可能进一步加大，中央和地方性的新闻出版和影视、广电行业的融合有望逐步推进”。以及 2014年 9月 25日财政部印发的《财政部关于做好中央文化企业国有资本经营预算支出管理工作的通知》中提到支持兼并重组与深化企业改革和推动文化与科技融和创新,持续不断的政策扶持将有利于公司业务的发展。
2014年12月9日至11日召开的中央经济工作会议指明中国步入经济新常态，认识新常态、适应新常态和引领新常态是当前和今后我国经济发展的新逻辑。新常态的特征有助于行业发展，消费需求个性化、多样化消费渐成主流，将为营销服务业赢得大量市场机会；投资需求新技术、新产品、新业态、新商业模式投资机会涌现，助推行业运用互联网技术、020商业模式等前瞻性的战略发展思路。为战略性新兴产业和服务业“双支撑”作用，政府将进一步深化改革，加大简政放权力度，这给属于新兴服务行业的文化创意产业发展营造了良好发展环境。
（二）公司未来发展的风险因素分析
1、应收账款的回收风险
公司的行业特点及服务结算方式决定了应收账款余额较大，公司处于前期需要为客户垫付活动经费，再按照服务进度分期收回包括垫付款在内的全部服务费用。
公司对应收账款的回收专门制定了《应收账款考核及管理办法》，对业务部门综合回款率
的考核，加强账期较长的应收账款的回款和清理工作；同时公司建立了客户考核标准体系，对资信状况差的客户减少合作。
2、业务拓展及整合风险
报告期内，公司实现了对迪思传媒的100%控股，公司迅速的扩充了公共关系板块，但公司也面临业务延伸与整合风险。公司将与迪思传媒及其子公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于公司与迪思传媒的业务模式不同，且此前尚未进行过此种规模的公司收购，公司与迪思传媒及其子公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。
因此，公司的并购整合小组在收购之初就对迪思传媒进行企业文化、人力资源、财务状况、组织架构等多方面了解；同时在进行资产并购时设置了一系列对赌指标，其中包括人员考核指标、财务指标、客户指标等，有利于并购后的整合工作开展。
3、对部分主要客户的依赖风险
公司自成立以来一直以国内外优秀的公司作为服务对象，前五大客户的收入占比较大，因此存在一定的客户依赖风险。
公司通过并购优质公司方式打通营销线上线下产业链，研发新的服务产品，丰富服务内容，拓展新市场、新渠道等，吸引不同领域客户的进入，分散服务对象类型，从而避免对某一单一客户过度依赖。2014年公司前五大客户收入占主营业务收入比例同比下降18.22%。
4、投资风险
公司通过对行业内潜在并购对象的整合，实现了规模和业务上的扩张，但同时标的公司团队的稳定性、新业务领域的拓展都存在一定的风险。因此公司在投资并购方面采取稳健审慎的投资策略，严格遵循投资管理制度，争取避免和减少收购所带来的投资风险。
（三）公司2015年发展机遇和挑战
1、发展机遇
互联网传媒快速发展
2015年是互联网产业高速发展的一年，同时带动互联网广告营销、移动互联网广告营销的飞速发展，公司及时调整发展战略，线上线下业务并行发展，同时逐渐降低低附加值的业务，
增加高附加值的业务。随着互联网、移动互联网和广播电视网络的相互融合，电脑屏、手机屏和电视屏的无缝连接，更精准的搜索匹配，针对性更强的动态投放展示，更丰富的表达形式，以及线上和线下多渠道的并行推送也都会是中国互联网广告的发展方向。
2、面临挑战
1)跨领域资源整合的挑战
随着公司上市以来进行的多项资产并购，市场对于公司外延式发展的关注度高于内生性增长，借助资产并购一方面加快了公司对于线上及线下营销传播产业链条的延伸，另一方面公司未来面临的重要挑战在于如何最大限度的整合外部与内生以及线上与线下资源，充分发挥外延并购资产与内生业务的协同效应，更有针对性的实现营销模式的创新及跨领域的资源整合。
2）大数据及移动互联网带来的挑战
随着云计算、云端应用、大数据与移动互联网的普及，以及微博、微信等社会化新媒体的兴起，大数据营销受到越来越多的关注并且逐渐被多数企业所青睐。大数据时代的社会化营销注重理解消费者背后的海量数据，挖掘用户需求，并最终提供个性化的跨平台的营销解决方案，其价值在于能更加智能的提升精准广告能力，给品牌企业带来更高的投资回报率。公司目前已逐渐布局互联网及数字化营销领域，但原有的线下营销传播领域仍面临着比较大的挑战。
3）国家文化产业政策带来的挑战
自从国家确定将文化产业发展成为支柱性产业以来，有关文化产业的扶持政策纷纷出台。
一系列扶持政策表明国家正通过推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展，培育新的经济增长点，加快提高国家发展的软实力。公司作为该行业领先的民族企业，要抓住文化传媒行业发展的大趋势，响应国家出台的各项政策，积极推动产品的创新，迎接行业及政策发展所带来的新的挑战。
3、发展战略
公司继续遵循 2014年制定的“通过外延式并购打通营销传播全产业链”的经营计划，通过拓宽融资渠道，吸收行业内有资源并拥有尖端技术的广告公司来拓展服务范围，对户外广告、媒体采购、互联网营销等多产品线公司进行优势整合，努力提高服务产品市场竞争力和市场占有率，降低经营风险，获取规模经济效益，逐步由线下营销转变为线上线下营销同时进行；同时，公司关闭掉发展速度缓慢的业务，调整客户结构，2015年公司将有条不紊地按照2014年
度经营计划开展各项工作。
4、2015年经营目标
2015年公司致力于打造全方位的整合营销平台，在线下线上营销、公关业务同时进行的基础上，借助数字互动营销综合解决方案提供商的优势，做强互联网营销同时向 o2o营销模式发展；借助新媒体等媒介实现全媒体覆盖，开拓娱乐营销市场。为适应个性化、多样化的消费需求趋势，从品牌沟通和和销售为主的模式转向以价值营销为驱动，建成以品牌运营和营销推广为核心的价值生态圈，实现品牌价值和业务价值的双重提升。公司计划从2015年开始向亚洲、欧洲、美洲等国际市场扩张。针对现有业务，公司将及时甄别，根据业绩决定关闭或发展，确保整个集团收益水平维持高位，保护投资者利益并给予回报。
（四）2014年资金需求、使用计划及资金来源情况
根据公司目前运营项目，预计资金需求保持平稳，公司将通过内部积累和适度银行贷款等方式筹资，保证公司发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会2015年 3月25日