上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（修订稿）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书目录
正文 ................................................................................................................................................ 5一、反馈问题1 .............................................................................................................................. 5二、反馈问题2 ............................................................................................................................ 19三、反馈问题3 ............................................................................................................................ 23四、反馈问题4 ............................................................................................................................ 27五、反馈问题5 ............................................................................................................................ 34六、反馈问题6 ............................................................................................................................ 36七、反馈问题7 ............................................................................................................................ 38八、反馈问题10 .......................................................................................................................... 55九、反馈问题11 .......................................................................................................................... 57十、反馈问题13 .......................................................................................................................... 69十一、反馈问题15 ...................................................................................................................... 76十二、反馈问题36 ...................................................................................................................... 94十三、反馈问题37 ...................................................................................................................... 95十四、反馈问题40 ...................................................................................................................... 96十五、补充反馈问题1 ................................................................................................................ 97附件一：过期域名的续期情况表 ................................................................................................. 99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（修订稿）
致：木林森股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受木林森股份有限公司（以下简称“上市公司/木林森”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，于 2017年 9月 30日出具了《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
中国证监会于 2017年 12月 1日下发 172107号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《一次反馈意见》”）以及后续的反馈意见，要求本所律师就有关事项进行核查。现本所律师就相关事项出具本补充法律意见书（修订稿）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用本补充法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书正文
一、反馈问题 1
申请材料显示，1）LEDVANCE系欧司朗集团剥离通用照明业务所设立的主体，目前主要营业收入来自于传统照明和LED照明业务，其中传统照明业务收入逐年下滑，OTC灯具、智能家居电子业务尚未形成规模化的营业收入。2） LEDVANCE传统光源以自产为主、外包为辅，LED光源采用外包和自产相结合的方式生产，OTC灯具、智能家居电子业务尚处于业务开拓期阶段，均采用外包方式生产。3）预计未来传统光源市场规模将逐渐萎缩。请你公司：1）结合 LEDVANCE相关业务发展情况及行业趋势，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的及必要性。2）补充披露 OSRAM是否将照明业务全部整合进LEDVANCE。如否，补充披露 OSRAM剩余照明业务涉及的主要产品及客户情况，与 LEDVANCE的业务关系，两者之间是否存在销售区域、产品范围的划分。3）OSRAM与LEDVANCE、上市公司之间是否就重组后 LEDVANCE的产品范围、销售区域等作出限制性约定。如有，补充披露相关约定以及对LEDVANCE生产经营的影响。4）LEDVANCE发展LED照明业务、开拓 OTC灯具、智能家居电子市场的可行性，是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合 LEDVANCE相关业务发展情况及行业趋势，进一步补充披露本次重组的背景、交易目的及必要性。
1、本次重组的背景
（1）国内LED封装产业增长迅速、竞争激烈
上市公司系国内领先的LED封装企业，营业收入中80%以上来自封装业务。
从LED产业链分析，产业链主要环节包括LED衬底、LED外延片、LED芯片、LED封装、LED应用等。受LED高效节能、应用前景广阔、政府扶持等因素影
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书响，近年来我国LED产业整体规模增长迅速，LED封装市场规模也随之持续增长。Wind数据显示，LED封装市场规模自 2010年 270亿元增长至 2016年 734亿元，年均复合增长率为18.14%。
从产业竞争格局分析，全球 LED市场以亚洲、美国、欧洲三大区域为主导，欧美知名厂商在产业链上游拥有强大的技术实力，垄断着高端产品市场。我国 LED产业起步较晚，大多厂商以封装业务为主。由于封装的进入门槛较低，在产业发展初期就吸引了大量企业进入，封装产业形成小而散的格局，形成规模效应的企业较少，产业集中度较低、竞争相对激烈。近年来，国内 LED封装产业在下游广阔的应用市场等因素带动下规模不断扩大，同时国际 LED企业逐步向中国转移。在国家产业政策的引导下，随着工艺技术的不断完善和积累，国内 LED封装企业在巩固中低端业务市场的同时，高端封装领域的市场份额逐步提高，竞争实力不断增强。木林森凭借敏锐的市场嗅觉和强大执行力，封装龙头优势已经开始逐步显现。根据DIGITIMES Research数据，按营业收入计算，木林森目前已经是全球第四大 LED封装厂商，但公司目前海外收入占比较小，未来进一步扩张存在一定压力。
（2）国内通用照明应用市场规模巨大但极度分散
相较于LED封装市场，LED照明应用市场规模则更为广阔。根据 technavio数据，2014年我国通用照明市场规模为 166亿美元，预计到 2019年将达到 278亿美元，年均复合增长率为10.8%。2016年我国通用照明市场规模为202亿美元，约为 LED封装市场规模的两倍。但由于中国照明市场缺乏广泛受认可的品牌、分销渠道层级较多且复杂，国内照明行业市场集中度极低，厂商均计划寻找差异化定位实现收入增长。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（3）全球照明市场竞争格局稳定、市场切入困难
全球照明行业经过多年的发展，目前已经高度成熟。行业整体发展平稳，竞争格局基本稳定，GE、欧司朗、飞利浦三大照明厂商占据了接近50%的市场份额，新进入厂商想要切入全球市场存在一定困难，不仅需要获得受消费者认可的品牌，还需要进行全球化采购、销售，复杂程度较高。由于自身战略转变，欧司朗公司计划将定位从综合照明服务商转变为专业照明服务商，故决定出售旗下通用照明业务，为希望进入全球照明领域的厂商提供了机会。
2、本次重组的交易目的
（1）上市公司进入下游领域进一步拓宽业务范围实现增长
根据 Wind数据显示，2010-2016年我国LED封装行业市场规模持续增长，但增速已经开始逐渐下滑，同时由于高端市场被欧美厂商占据，上市公司面临着较为激烈的市场竞争环境。上市公司需要进入新业务领域以拓展营业收入来源、提升业绩表现。通用照明市场规模较LED封装行业市场规模更为广阔，2016年国内通用照明市场规模是 LED封装行业市场规模的 2倍，同时全球通用照明市场规模更是以千亿美金计量。上市公司通过收购LEDVANCE可以切入全球通用照明市场，亦可以引入LEDVANCE旗下欧司朗品牌产品、通过自有销售渠道在国内销售，抢占国内照明市场。
（2）借助LEDVANCE的全球合作伙伴网络打开封装业务的国际市场
上市公司目前是国内最大、全球第四大 LED封装业务厂商，但其收入的90%均来自于国内市场，国际市场开发乏力。LEDVANCE业务承接自欧司朗公司，欧司朗公司拥有近百年的经营历史，旗下欧司朗及喜万年品牌在发达国家拥有极高的知名度和美誉度，LEDVANCE同时具备接触贸易和零售客户的卓越渠道，强大的代理商和分销商网络遍布全球，800多名销售和市场营销人员覆盖 40余个国家及地区，建立了广泛的全球合作伙伴网络。木林森在收购完成后可以与其合作伙伴展开商业合作探讨，争取早日打开 LED封装业务的国际市场，帮助公司持续稳健发展、提升业绩表现。
（3）实现双方业务的协同效应
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本次交易完成后，双方在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面将形成优势互补，上市公司将发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势，强强联合，提升市场地位及行业影响力。
销售渠道方面，一方面LEDVANCE全球广泛覆盖的销售网络及800余名销售相关人员将为木林森带来销售上的机遇，LEDVANCE拥有的紧密合作的客户资源有助于木林森实现交叉销售，另一方面，木林森在中国市场的客户资源将有利于扩大LEDVANCE高端产品在中国的销售渠道和营销能力，以顺应中国当前的产品升级潮。
运营成本方面，木林森作为全球产量最大的封装企业，在规模化生产方面具备成本优势，木林森低成本的封装业务将大大降低 LEDVANCE产品的采购成
本，此次收购完成后，LEDVANCE产品需要的LED灯珠将逐步由木林森进行封装，成本集约效应有利于LED产品的利润率提升。收购完成后，双方将进一步优化供应商结构，进行联合采购，增加采购数量的同时通过共享战略合作伙伴等形式进一步降低采购成本。此外，LEDVANCE在全球拥有8大物流集散中心，数十个大型自有仓库，良好的物流基础为木林森产品的全球化布局提供便利，木林森在中国国内的配送及仓储体系可为LEDVANCE所利用，本次收购后双方将进一步优化产能布局，通过整合进一步增加产能利用率。
技术研发方面，木林森可利用 LEDVANCE积累下的技术基础，优化自身照明产品。本次收购完成后，双方将通过整合研发中心重叠的部分，进一步优化双方的研发成本结构，木林森将吸纳LEDVANCE全球优秀的研发人员，双方通过紧密的技术交流，研发团队可发挥各自的技术优势，实现技术融合及优势互补，研发形成新的产品和服务，进一步提升双方的竞争能力。
品牌影响力方面，木林森由于起步较晚，目前品牌影响力有待提升，通过收购LEDVANCE将大大提高其品牌知名度与影响力，未来将有更多照明公司受到木林森品牌力提高的影响，从而选择木林森作为LED封装的供应商，此外，木林森的品牌力提升有可能进一步推高其 LED应用产品的价格，从而提高上市公司盈利能力。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书人力资源和管理经验方面，LEDVANCE拥有行业经验丰富的管理层队伍，核心团队均具备 15年以上行业经验，本次交易有利于木林森引进国外优秀的人才，借鉴先进的管理经验，提高公司的运营管理能力。
3、本次交易必要性
（1）全球化销售渠道和品牌的稀缺性
由于照明行业应用场景广泛、产品种类繁多，照明产品的销售渠道也相对复杂。零售渠道方面，大型的国际照明厂商长期与全球各大连锁超市保持稳定的合作关系，力求保证消费者购买产品的便利性，而大型连锁超市对货物的供应商均有较高的要求，包括品牌知名度、供应数量、响应速度等；贸易渠道方面，分销渠道复杂、层级较多，同时对售后服务的要求较高；照明工程方面，大型照明项目对产品有定制化的要求，且需要保证产品质量，通常会选择长期稳定合作的光源供应商。因此，新进入者由于生产规模、产品质量、售后服务等因素，难以满足各下游渠道不同的需求，难以与现有大型照明厂商竞争。欧司朗公司作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰富的经验和长期合作的历史，与IMELCO、REXEL、SONEPAR等贸易渠道客户，沃尔玛、BAUHAUS等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关系。LEDVANCE未来继承了欧司朗的通用照明销售渠道，以保证产品的全球化销售。
品牌方面，消费者在进行消费决策时，产品品牌被视为重要的考虑因素，消费者更倾向于选择知名品牌的产品并愿意为此支付一定的溢价。品牌的形成需要长期经营的积累和持续的优质产品或服务。消费者在购买照明产品时更容易选择欧司朗、GE、飞利浦等品牌产品，新进入者短期内无法建立受消费者认可的品牌，从而在竞争中处于劣势地位。欧司朗成立于 20世纪初期，近百年来一直致力于提供优质的光源服务，其推出的照明产品在技术、发光质量、使用寿命等方面具备较强的市场竞争力，多年来受到消费者的广泛认可，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一。本次收购的目标公司 LEDVANCE系为承接欧司朗剥离的部分光源业务而设立，未来LEDVANCE生产和销售的消费市场产品将在过渡期内继续沿用欧司朗品牌并在过渡期结束后可以进一步协商后续使用计划，强大的品牌基础奠定了产品未来的成功基础。
（2）自身建立海外销售团队存在较大困难
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书照明产品销售渠道的建设、品牌的推广需要大量的前期投入和时间积累，国内除少数行业领先企业外，其他照明制造商基本都受限于自身实力，或从事 OEM业务、或局限于局部市场。上市公司自 2012年开始拓展 LED照明市场，作为LED应用市场的新进者，公司投入大量资金和人员进行营销渠道建设，2015-2017年上市公司用于营销建设的费用分别约为 15,779.74万元、16,094.95万元和 18,320.67万元，但海外销售渠道和品牌建设仍然存在较大困难。所以， LEDVANCE的营销渠道，尤其是海外市场的营销渠道，对木林森而言具有极大价值。如果由上市公司自己投入建设这些渠道，需要投入巨大的资金和庞大的海外人员，且最终效果受多种因素影响，难以预期。
（二）补充披露 OSRAM是否将照明业务全部整合进LEDVANCE。如否，补充披露 OSRAM剩余照明业务涉及的主要产品及客户情况，与 LEDVANCE的业务关系，两者之间是否存在销售区域、产品范围的划分。
2015年4月21日，欧司朗集团正式公告将旗下通用照明业务进行剥离。根据2014年OSRAM年报，OSRAM整体业务分部划分结构如下：
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|-|-|-|-|
||业务分部||业务线|
|传统光源及镇流器|||热致光源（包括卤素灯和白炽灯）|
||||荧光灯|
||||高压放电灯、低压放电灯|
|||电子控制装置||
|LED光源及系统|||LED光源|
|||光引擎及模块||
|||光源管理系统||
|||LED电子装置（Electronic gears）||
|专业灯具及解决方案||专业应用灯具||
|||光控系统||
|||动态光源（例如建筑物光源）||
|||光效解决方案及工程||
|专业照明||汽车照明（前向灯、后向灯、信号灯、车内照明等）||
|||显示照明及光学照明（例如用于医药、工业、大型娱乐活动和大型投影的专业光源）||
|||OLED（有机发光二极管）||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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||业务分部||业务线|
|光电半导体||LED芯片||
|||红外发射源、探测器、传感器以及功率激光器||

注：上表中灰色部分为剥离范围
欧司朗集团剥离通用照明业务的范围包括传统光源及镇流器分部中热致光源、荧光灯、高压放电灯、低压放电灯业务线，LED光源及系统分部中 LED光源业务条线，剥离范围内的业务线2014年总收入约占欧司朗集团总收入的40%。
根据LEDVANCE管理层的说明，剥离范围已经基本涵盖了欧司朗集团全部通用照明业务，仅有两处尚未剥离：
1）基于OEM的汽车照明业务，主要系面向售后市场，未划入剥离范围的主要原因是汽车照明业务客户由欧司朗集团维护，仅在售后需要更换部分配件产品时会使用到LEDVANCE的产品，该部分业务收入约在 5,000万欧元左右；
2）专业应用灯具，主要系因为欧司朗集团在剥离通用照明业务后定位于专业照明服务商，故需要从事相应专业应用灯具业务满足客户整体需求，其主要客户对象为工程类客户，该类客户每年变动较大，不存在稳定的客户群。
因此，欧司朗集团已经将其绝大部分通用照明业务均整合进入LEDVANCE，其剩余照明业务均属于专业照明领域，核心客户为各类汽车OEM厂商、安装厂商、建筑施工厂商、影院运营商等对专业类照明产品有需求的客户，同时可以通过与LEDVANCE的交叉销售协议安排向零售渠道、贸易渠道销售产品。
根据LEDVANCE的管理层说明，LEDVANCE与欧司朗集团之间如进行销售区域划分将违反当地反垄断法，因此未有此类规划。但在明芯光电和欧司朗集团签订的《境外股份购买协议》中存在对竞业禁止安排的相关约定，详细参见本问题第3）小问。
综上所述，欧司朗集团已经将绝大部分通用照明业务整合进入LEDVANCE，OSRAM剩余业务为专业照明业务，并与LEDVANCE签订了相应竞业禁止条款，
对双方业务范围进行了合理的划分。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三） OSRAM与LEDVANCE、上市公司之间是否就重组后 LEDVANCE的产品范围、销售区域等作出限制性约定。如有，补充披露相关约定以及对LEDVANCE生产经营的影响。
根据明芯光电及其股东与欧司朗集团签订的《境外股份购买协议》，欧司朗集团承诺在交割日后的 24个月内，欧司朗集团不得并应促使其关联方不得从事灯具的研发、生产和销售。此处的“灯具”是指用于一般照明的插座灯或插地灯；
但是，灯具一词尤其不包括：
1、移动灯具（例如汽车、摩托车、自行车、火车、轮船、航空）、医疗、标识、工业、建筑、娱乐、农业、基础设施、机场照明、街道照明和/或纺织照明；
2、OLED、OLED模块、LED、LED模块、LED灯带、驱动器、镇流器、控制器、关口、控制软件、荧光粉和/或其他预材料及元件，每一项作为单独产品或包括在灯具中；
3、与卖方集团照明、解决方案、项目和/或服务业务相关而销售的灯具，包括但不限于(i)分包商履行的服务；(ii)向执行自身服务的客户销售的灯具，但是第(i)及第(ii)种情况下，仅以完成在签署日前既已签订的合同所需为限。
除上述约定之外，OSRAM与LEDVANCE、上市公司之间不存在就重组后 LEDVANCE的产品范围、销售区域等作出限制性约定。根据目前与 OSRAM就业务范围的划分，LEDVANCE管理层认为当前划分不会对业务构成不利影响。
由于 LEDVANCE自欧司朗集团剥离后一段时间需要逐步建立自有品牌及市场知名度，上述约定有利于避免 OSRAM在剥离完成后与LEDVANCE在同类产品上构成竞争及利益冲突关系，有利于保障LEDVANCE在过渡期内业务的稳定发展。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四） LEDVANCE发展 LED照明业务、开拓 OTC灯具、智能家居电子市场的可行性，是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
1、LEDVANCE发展 LED照明业务、OTC灯具、智能家居电子市场的可行性
经过多年的发展，照明行业市场规模目前保持平稳增长。但由于受传统照明技术的环境问题、政府限制政策以及LED技术的节能环保特性影响，目前LED照明正在快速替代传统照明市场。为应对行业技术发展的变化趋势，LEDVANCE不断加大在LED产品上的投入力度，并持续开展OTC灯具、智能家居电子等新兴业务以应对传统照明业务市场萎缩的影响。
就产品的价值定位和功能效用而言，传统照明产品和LED照明产品均用于为消费者日常生活提供足够的照度，对普通消费者而言两者用途并不存在明显差异，消费者在做出购买决策时的主要考虑因素基本一致，主要包括产品品牌、质量和购买的便利性等，因此多年长期积累的品牌效应和全球化、兼具广度和深度的销售渠道是照明厂商成功的关键。在基础照明产品之上，OTC灯具系针对各类特定应用场景的照明需求而设计的产品，和基础照明产品形成产品组合互补关系、交叉销售可实现性较高，消费者在选择时同样着重考虑产品品牌、购买便利性、产品质量、性价比等因素。智能家居电子产品系伴随着家居智能化趋势而出现的新型产品，LEDVANCE在该领域推出的主要产品包括智能插头、开关、传感器、阴影控制、网关、入侵监测及空气检测等产品，大部分均与光源使用、家庭照度控制相关，属于照明产品相近领域，利用现有品牌和渠道切入市场相对门槛较低。
从品牌角度分析，照明产品使用寿命较长，消费者对质量要求较高，通常更倾向于选择优质品牌商生产的产品。而优质品牌需要厂商长年的生产、研发经验积累以及持续不断的良品供应、售后服务，对厂商要求较高。品牌优势一旦建立也将使得厂商持续受益。LEDVANCE目前使用的欧司朗品牌以及喜万年品牌均具有过百年的历史。欧司朗品牌创建于1906年，其核心品牌形象自1919年开始使用延续至今，是照明领域品牌影响力最大的厂商之一，亦被Interbrand评选为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书“德国 50个最佳品牌”之一；喜万年品牌创立于 1901年，自 1924年开始使用当前核心品牌形象，在北美地区拥有广泛的知名度和美誉度。LEDVANCE通过欧司朗和喜万年两大品牌覆盖欧洲和北美两大发达市场，品牌优势明显、具备一定的溢价能力，有利于公司进一步向消费者推广其 LED照明、OTC灯具及智能家居电子产品。
从销售渠道而言，传统照明、LED照明、OTC灯具、智能家居电子产品等均主要通过零售渠道和贸易渠道销售，零售渠道主要包括各大全球连锁超市、地区超市、连锁便利店等，贸易渠道主要指全球或区域性电子产品经销商等。
LEDVANCE作为业内领先的全球化厂商，在各类销售渠道合作上均有着极为丰富的经验和长期合作的历史，与IMELCO、REXEL、SONEPAR等贸易渠道客
户，沃尔玛、BAUHAUS等超市零售渠道客户形成长期稳定的合作关系。无论零售渠道客户还是贸易渠道客户通常都并不只是采购传统照明产品，客户同样需要采购LED照明产品、OTC灯具以及部分智能家居电子产品，因此 LEDVANCE存在充分利用现有渠道进行交叉销售的机会。由于全球各区域的分销体系各异，特定区域的分销体系受当地社会、文化、经济影响，建立全球化贸易销售体系通常需要长时间的关系维护、产品供应，渠道建立门槛较高。LEDVANCE拥有经验丰富、覆盖全球的销售团队，具备向客户销售新类型产品的能力。
从报告期内财务数据来看，除尚处于发展初期的智能电子产品外，2015年、 2016年、2017年 1-6月 LEDVANCE分别实现 LED光源业务收入 31.76亿元、37.59亿元、19.32亿元，实现平稳增长；实现OTC灯具业务收入0.19亿元、4.30亿元、7.34亿元，增长迅猛。因此，LEDVANCE目前 LED照明业务、OTC灯具业务均发展良好，初步实现利用品牌和渠道优势拓展品类的目标。
2、本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定
根据《重组管理办法》第十一条第（五）项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书…
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”
本次交易前，木林森一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商。目标公司 LEDVANCE系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立，主要涵盖传统光源和LED光源，并将在未来重点拓展OTC灯具、智能家居电子业务，目前LED照明收入占比已经达到25%左右，OTC灯具持续高速增长，业务拓展计划已经实现初步效果。此次收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，木林森不仅可以通过承接LEDVANCE封装业务提升主营业务收入，LEDVANCE覆盖全球的销售网络及营销团队亦将有助于木林森产品推广及品牌影响力提升，双方将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合。本次交易完成后，上市公司主营业务的快速稳定发展将得到更好保障，有利于上市公司持续经营能力的增强和公司股东价值的提升。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定
根据《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
假设上市公司已于2016年1月1日完成本次重组（不考虑配套融资部分），瑞华会计师出具瑞华阅字【2017】48510001号《备考财务报表审阅报告》。
以2017年6月30日作为对比基准日，本次交易前后各项财务数据如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书单位：万元
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||项目||实际数||备考数||增幅|
|资产总额||1,888,556.03||3,331,346.44||76.40%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||546,835.44||821,435.44||50.22%||
|营业收入||362,423.96||1,091,958.26||201.29%||
|净利润||30,985.02||4,296.57||-86.13%||
|归属于母公司所有者的净利润||30,612.48||4,267.40||-86.06%||
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）||10.35||13.14||26.95%||
|每股收益（元/股）||0.58||0.07||-88.23%||
|资产负债率（%）||70.81%||75.21%||6.21%||
|流动比率||0.93||1.08||15.87%||
|速动比率||0.80||0.82||2.05%||

（i）本次交易有利于提高上市公司资产质量
目标公司LEDVANCE是全球领先照明集团欧司朗公司分拆出来的通用照
明公司，所生产的照明应用产品在海外市场客户方面具有良好的积累。本次交易完成后，明芯光电的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利资产质量。
（ii）本次交易有利于改善上市公司财务状况
根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模将有明显增加，同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的所有者权益增长幅度高于上市公司股本增幅，每股净资产有所提升。
偿债能力方面，上市公司备考流动比率、速动比率分别较本次交易前有所改善，备考资产负债率由交易前的70.81%上升至75.21%，主要系识别并计提了重组费用相关预计负债以及将本次重组需要支付的现金对价12.54亿元计入其他应付款所致。根据目前LEDVANCE的重组关厂计划，重组支出将在未来期间分期现金流出，不会在短期内对公司造成较大偿债压力，现金对价中的125,000万元亦将退还给上市公司。整体来看，本次交易有利于改善上市公司财务状况。
（iii）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后净利润及每股收益指标下降较为显著，主要系明芯光电下属公司LEDVANCE目前正处于战略转型重组期间、发生较大与重组相关费用所致。2016年、2017年1-6月， LEDVANCE发生重组相关费用 7.29亿元、3.47亿元。受此影响，明芯光电在 2016年、2017年 1-6月期间亏损，从而使得备考报表中净利润、每股收益等指标下降较大。
明芯光电报告期内会计报表均按照同一控制下企业合并原则编制， LEDVANCE重组相关费用影响明芯光电净利润。截至2017年6月30日，未来重组费用已经被初步识别并计提，已经计提的重组费用将不再影响上市公司未来年度损益。
报告期内标的公司的营收水平显著高于上市公司，本次交易有利于上市公司整合标的公司的营销渠道及销售网络，进一步提升产品的国际市场份额。此外，报告期内标的公司的毛利率水平亦明显高于上市公司，主营业务盈利能力良好，收购完成后有助于进一步发挥成本、资源方面的协同效应，进一步提升公司主营业务的毛利率。本次交易完成后，LEDVANCE的照明产品所需的部分LED封装产品可由上市公司直接或间接供应，由此可增加上市公司LED封装产品的销售额、带动上市公司利润的增长。
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|||营业收入（万元）||||||毛利率（%）|||||
|||||||||2017年|||||
|||2017年1-6月||2016年||2015年||||2016年||2015年|
|||||||||1-6月|||||
|上市公司|362,423.96||552,049.59||388,160.87||23.73%||24.35%||20.99%||
|标的公司|735,826.22||1,519,010.68||1,526,765.11||28.80%||30.15%||29.16%||

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
②本次交易有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，和谐明芯作为交易对方出具《关于与上市公司关联关系的
承诺函》，“义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）为依照《中华人民共
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书和国合伙企业法》设立的合伙企业，木林森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，除前述关联关系外，其他合伙人、最终出资人、受益人与木林森股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在其他关联关系。”
本次交易完成后，明芯光电将成为上市公司持股100%的全资子公司，为减少和规范可能与木林森发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方和谐明芯亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》（详情参见《法律意见书》第七章“关联交易与同业竞争”）。
③本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为孙清焕，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
上市公司控股股东及实际控制人孙清焕及全体交易对方均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，以上措施有利于避免上述交易对方及孙清焕未来与上市公司及明芯光电出现同业竞争的情形。
④本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为：结合本次交易的背景、目的，本次重组对上市公司而言具备必要性；欧司朗集团已经将主要通用照明业务整合进入LEDVANCE，《境外股份购买协议》亦约定了相应竞业禁止条款，LEDVANCE生产经营不会因为前述约定产生重大不利影响，LEDVANCE发展 LED照明业务、开拓OTC灯具、智能家居电子市场具备可行性，本次重组符合《上市公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
二、反馈问题 2
申请材料显示，1）木林森持有义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐明芯）31.242%份额，本次交易现金对价 125,000万元将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成且上市公司从和谐明芯处退伙后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。2）上市公司拟发行募集配套资金125,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用，如募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。请你公司：1）补充披露上市公司从和谐明芯退伙，并完成后续股份登记的详细流程。2）补充披露前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额，并结合募集配套资金计划补充披露前述现金对价支付及退伙是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露上述交割安排是否构成本次重组方案重大调整。4）补充披露上市公司退伙后其他合伙人持有和谐明芯权益的情况，并结合其他合伙人新增权益的时间等，补充披露交易后其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上市公司从和谐明芯退伙，并完成后续股份登记的详细流程。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易取得中国证监会的核准批复后，上市公司从和谐明芯退伙并完成后续股份登记的详细流程如下：
第一步：上市公司于明芯光电100%股权过户手续办理完毕后的30个工作日内以自有资金或自筹资金将本次收购的现金对价全额支付至和谐明芯、卓睿投资指定的银行账户；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书第二步：上市公司向和谐明芯申请退伙，并由和谐明芯与上市公司进行退伙结算。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，和谐明芯将在取得上市公司支付的前述125,000万元现金对价后，将上述金额支付给上市公司，从而完成上市公司从和谐明芯的退伙；
第三步：退伙手续完成后，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理和谐明芯在本次发行股份购买资产中所取得上市公司新增股份
的登记手续；
第四步：和谐明芯在本次发行股份购买资产中取得的上市公司新增股份上市交易。
（二）补充披露前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额，并结合募集配套资金计划补充披露前述现金对价支付及退伙是否存在重大不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
1、前述现金对价及退伙对价的具体支付方式，所需自有或自筹资金金额
（1）前述现金对价的具体支付方式以及所需自有或自筹资金金额
前述现金对价由上市公司以自有资金或自筹资金支付至交易对方和谐明芯、卓睿投资指定的银行账户，所需自有或自筹资金金额为 125,400万元。
（2）退伙对价的具体支付方式以及所需自有或自筹资金金额
退伙对价由和谐明芯以前述现金对价中的125,000万元退还给上市公司，所需自有或自筹资金金额为125,000万元。
2、前述现金对价支付及退伙不存在重大不确定性
（1）本次现金对价支付及退伙不以募集配套资金为前提
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。上市公司向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（2）前述现金对价支付及退伙不存在重大不确定性
由于上市公司本次支付的现金对价将主要用于自身从和谐明芯处退伙， 125,000万元最终仍会划转回上市公司账户，因此上述安排不会导致上市公司出现长期的融资缺口，上市公司可通过账面货币资金及其他短期融资工具进行资金筹措，现金对价支付及退伙不存在不确定性。
根据上市公司《2017年半年度报告》，截至2017年6月30日，上市公司未经审计合并口径范围内货币资金余额为3,378,065,400.63元。
根据《重组报告书（草案）》，截至2017年6月30日，公司已累计获得各大银行授信额度 7,577,102,400元，已使用 5,547,583,555.80元，尚有2,029518,844.20元额度未使用。如有必要，公司将通过银行贷款、发行公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据等债务方式融资，以满足现金对价的支付要求。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易现金对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金解决，退伙对价的资金来源为和谐明芯获得上市公司支付的现金对价款，并不以募集配套资金的成功实施为前提。无论募集配套资金计划是否能够成功实施，前述现金对价支付及退伙都不存在重大不确定性。
3、本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易的标的为和谐明芯和卓睿投资持有的明芯光电100%股权，标的资产权属清晰，该等股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书权利。在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。
基于上述，本所经办律师认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（三）补充披露上述交割安排是否构成本次重组方案重大调整。
《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整
的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”本次交易方案中安排上市公司从和谐明芯处退伙主要是为了解决交叉持股
问题，且上述交割安排已经过上市公司第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十六次会议以及上市公司2017年第六次临时股东大会审议通过，不属于上市公司在股东大会作出决议后对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更的情况。
基于上述，本所经办律师认为，上述交割安排不构成对本次重组方案的重大调整。
（四）补充披露上市公司退伙后其他合伙人持有和谐明芯权益的情况，并结合其他合伙人新增权益的时间等，补充披露交易后其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排。
1、本次交易完成后，上市公司从合伙企业退伙未导致其他合伙人新增权益本次交易前，上市公司作为和谐明芯的有限合伙人出资 125,000万元，持有和谐明芯31.242%的份额，间接持有标的公司明芯光电31.21%股权，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买明芯光电100%股权，由于上市公司为和谐明芯的有限合伙人，未来和谐明芯将通过换股成为上市公司股东，如上市公司不清退将导致其通过和谐明芯持有自身股份的情况，影响股权结构的清晰性和决策的有效性。从避免交叉持股导致上市公司股本虚增的角度出发，上市公司将本次支付给和谐明芯的399,600万元对价分为两部分，其中125,000万元现
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书金对价主要用于上市公司退伙，其余以股份方式支付。由于本次交易过程中和谐明芯其他合伙人未向和谐明芯增资，上市公司退伙不会导致和谐明芯其他合伙人新增权益的情况。
2、其他合伙人持有合伙企业份额的锁定安排
和谐明芯执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）及有限合伙人和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营有限公司已就其持有的和谐明芯份额锁定期出具《关于不转让合伙份额的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日至义乌和谐明芯股权投资合伙企业因本次交易所认购的木林森之
股票锁定期届满前，除因木林森股份有限公司退伙导致的份额变动外，承诺人不以任何方式转让其持有的义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额或以其他方式退出义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”
基于上述，本所经办律所认为，上市公司从和谐明芯退伙主要为解决交叉持股问题，不会导致其他合伙人新增权益，和谐明芯其他合伙人已就和谐明芯持有木林森股份锁定届满前不转让所持合伙企业份额的出具承诺函。
综上所述，本所律师认为：上市公司已针对从明芯光电退伙后的股份登记
流程进行详细披露；现金对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金解决，退
伙对价的资金来源为和谐明芯获得上市公司支付的现金对价款，不存在重大不
确定性，本次重组符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定；上述交割安排不构成方案的重大调整；
上市公司从和谐明芯退伙主要为解决交叉持股问题，不会导致其他合伙人新增
权益，和谐明芯其他合伙人已就和谐明芯持有木林森股份锁定届满前不转让所
持合伙企业的份额出具承诺函。
三、反馈问题 3
请你公司：1）结合上市公司及和谐明芯各合伙人在收购LEDVANCE过程中发挥的作用，补充披露本次重组采用先现金支付、上市公司退伙后和谐明芯再与上市公司换股的交割安排的合理性。2）补充披露上市公司及其控股股东、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系或或其他未披露的利益关系。3）补充披露上市公司与交易对方及其出资人之间是否就本次重组达成股份回购、投资收益保底等相关协议，是否存在其他未披露的利益安排，是否有利于保护中小股东合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上市公司及和谐明芯各合伙人在收购 LEDVANCE过程中发挥的作用，补充披露本次重组采用先现金支付、上市公司退伙后和谐明芯再与上市公司换股的交割安排的合理性。
1、和谐明芯各合伙人在前次境外收购中发挥的作用
上市公司于2016年5月与和谐浩数达成合作意向，共同设立合伙企业，合作目的主要系为获取投资收益，提高上市公司的盈利水平和股东回报，同时借助合伙企业对境内外LED行业的投资，进行产业布局和整合，拓展新的业务机会，进一步提升公司主营业务的核心竞争力。根据和谐明芯《合伙协议》的约定，上市公司仅作为有限合伙人享受该有限合伙企业的投资收益，并不参与企业的日常运营和投资决策。
和谐明芯的执行事务合伙人和谐卓越及出资份额最高的有限合伙人和谐浩
数均为IDG资本旗下的投资主体，IDG资本作为知名产业投资基金，在寻找投资标的、投资价值判断、目标公司尽职调查以及交易的谈判等方面具有丰富经验，2016年5月，和谐卓越及和谐浩数主导开展对 OSRAM剥离通用照明业务项目的收购竞标，在收购LEDVANCE过程中，和谐明芯的有限合伙人和谐浩数、木林森、义乌国资主要提供收购价款资金支持，除此之外，木林森作为国内 LED行业的领先企业，拥有丰富的行业积淀，在前次交易中亦对目标公司的投资价值及未来前景提供了有效的意见和建议。
2、本次重组安排的合理性
经核查，上市公司出资和谐明芯的初始目的为获取投资收益，后续结合对
LEDVANCE的尽职调查结果，决定间接收购LEDVANCE100%股权。由于上市
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书公司为和谐明芯的有限合伙人，未来和谐明芯将通过换股成为上市公司股东，如上市公司不清退将导致其通过和谐明芯持有自身股份的情况，影响股权结构的清晰性和决策的有效性。为避免交叉持股的情况，上市公司拟从和谐明芯处退伙。
由于交易完成后，上市公司股价走势难以预测，同时和谐明芯还需要承担过渡期损益的潜在补偿责任，经上市公司与和谐明芯友好协商，退伙价格为出资成本价125,000万元，此项安排有利于保护中小投资者的利益。
（二）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系或或其他未披露的利益关系。
经核查，上市公司作为本次交易对方和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%合伙份额，为避免交叉持股，本次交易作价中 125,000万元将用于上市公司从和谐明芯处退伙。除此之外，经核查交易对方及穿透后相关主体提供的资料并检索国家企业信用信息公示系统，同时根据和谐明芯及卓睿投资出具的《关于与上市公司关联关系的承诺函》，上市公司及其控股股东、实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。
本次交易对方和谐明芯及其全体合伙人承诺：“义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的合伙企业，木林森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，除前述关联关系外，本合伙企业、其他合伙人、最终出资人、受益人与木林森股份有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致行动关系或其他未披露的利益关系。如违反上述承诺，本合伙企业将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”
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|-|
|本次交易对方卓睿投资承诺：“和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司为依照|
|《中华人民共和国公司法》设立的法人公司，本公司及本公司股东与木林森股份|
|有限公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在一致|
|行动关系或其他未披露的利益关系。”|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上市公司及实际控制人孙清焕承诺：“木林森股份有限公司担任义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，除前述关联关系外，本公司/本人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间均不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。”
基于上述，本所经办律师认为，除木林森担任和谐明芯有限合伙人外，上市公司及其控股股东、实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间不存在其他关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系。
（三）补充披露上市公司与交易对方及其出资人之间是否就本次重组达成股份回购、投资收益保底等相关协议，是否存在其他未披露的利益安排，是否有利于保护中小股东合法权益。
经核查，本次重组过程中，上市公司与交易对方共签署四份协议，分别为2016年9月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、2017年3月 30日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及 2017年 9月 29日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》以及 2017年 12月 20日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司已按照相关法规要求履行了上述协议的审议程序并进行了披露。上述协议中并不存在股份回购、投资收益保底或者其他利益安排。
上市公司出具《承诺函》，承诺：“本公司未就本次重组与交易对方及其出资人之间达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排。”
本次重组交易对方和谐明芯出具《承诺函》，承诺：“本合伙企业及各合伙人、最终出资人、受益人均未就本次重组与上市公司达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排。”
本次重组交易对方卓睿投资出具《承诺函》，承诺：“本公司及本公司股东均未就本次重组与上市公司达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排。”
基于所述，本所经办律所认为，上市公司已就与交易对方签署的相关协议履行了审批及披露程序，上市公司未就本次重组与交易对方及其出资人之间达成股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安排，有利于保护中小投资者合法权益。
综上所述，本所律师认为：本次重组安排上市公司先从和谐明芯退伙再向
和谐明芯发行股份有利于避免上市公司交叉持股，有利于保护中小投资者利益，具备合理性；除木林森担任和谐明芯有限合伙人外，上市公司及其控股股东、
实际控制人与本次重组交易对方及其穿透后的出资人之间不存在其他关联关
系、一致行动关系或其他未披露的利益关系；上市公司已就与交易对方签署的
相关协议履行了审批及披露程序，上市公司未就本次重组与交易对方及其出资
人之间达成股份回购、投资收益保底等相关协议，不存在其他未披露的利益安
排，有利于保护中小投资者合法权益。
四、反馈问题 4
申请材料显示，在剥离通用照明业务前，OSRAM已经开始实施精简产能、关闭厂房计划，LEDVANCE在承接 OSRAM通用照明业务后将继续实施相应计划，涉及雇员遣散问题，可能带来劳务纠纷。请你公司：1）补充披露LEDVANCE精简产能、关闭厂房的具体安排及详细的员工安置计划，并测算前述事项可能带来的费用。2）补充披露关厂及遣散雇员是否为上市公司收购 LEDVANCE方案的组成部分，明芯光电、上市公司是否已就相关计划与 LEDVANCE及其下属公司工会组织进行必要的协商或履行必要程序。3）全面评估关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险，补充披露前述事项对 LEDVANCE经营持续性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露 LEDVANCE精简产能、关闭厂房的具体安排及详细的员工安置计划，并测算前述事项可能带来的费用。
1、标的公司关厂计划情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书在剥离通用照明业务前，OSRAM已经开始实施精简产能、关闭厂房计划， LEDVANCE在承接OSRAM通用照明业务后将继续实施相应计划。OSRAM公司在2012财年开始启动精简产能、关闭厂房计划，按照公司当时的计划分为两个阶段（Push计划）。其中第一阶段精简产能、关闭厂房计划已于2012财年至2014财年实施，目前已经基本实施完毕；第二阶段精简产能、关闭厂房计划于2014财年末开始实施。综合考量独立运营后的实际情况、行业发展趋势，
LEDVANCE监事会于2017年6月6日的会议上授权LEDVANCE董事会结合行业法律法规与市场形势的发展对经 OSRAM监事会于2015年9月审议通过的通用照明业务重组计划（以下简称“第二阶段原关厂计划”）进行调整。
在结合行业法律法规与市场形势的发展对监事会于 2015年9月审议通过的第二阶段原关厂计划关厂计划进行调整并且考虑非生产职能部门通过重组而节
约开支的可能性的基础上，LEDVANCE董事会于2017年6月30日审议通过了更新版关厂计划（以下简称“新关厂计划”）并指示2017与2018财年的预算，以及以后年度的商业计划需将新关厂计划与成本节约计划的影响考虑在内。
（1）新关厂计划主要情况
①截止2017年6月30日，LEDVANCE存量具备经常性生产业务的工厂包括位于Augsburg、Berlin、Eichstätt、Wipperfürth、Molsheim、Bari、NoveZamky、Smolensk、Drummondville、St.Marys、Winchester、Versailles、Exeter、Juarez、Foshan、Kundli的16家工厂（此后截至2017年9月重组报告书披露时又有2家工厂停止运营），各工厂生产一项至多项产品组合。
LEDVANCE新关厂计划预计到 2025年全球保留 8家工厂，剩余工厂在重组期内有序关闭，并对部分保留工厂进行产品线调整，从而提升公司核心竞争力。
③在确定上述关厂计划之后， LEDVANCE管理层通过以下步骤确定员
工安置计划和预测关厂费用：
（i）首先根据经过批准的关厂计划确定各地需关停的生产线；
（ii）根据确定需关停的生产线评估是否存在搬迁价值，a.如存在搬迁价值，则测算搬迁费用与因生产线搬离导致原位置基础生产设施（土地、建筑物，下同）的报废费用（账面价值+关停费用，下同）；b.对于不存在搬迁价值的生产线，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书则直接测算关停生产线的报废费用、测算被关停生产线对应位置的基础生产设施的报废费用；
（iii）在确定需关停、搬迁的生产线后，根据关停、搬迁计划，确定按年度各工厂需减少的员工数量；
（iv）根据关停、搬迁计划，确定可以跟随生产线迁移的员工数量并测算员工迁移的安置成本；
（v）计算确定按年度各工厂需最终减少的员工数量；
（vi）确定涉及减员的工厂于减员年度合同到期的合同员工（合同员工在合同到期时离司，公司无需产生额外成本）数量；
（vii）确定涉及减员的工厂于减员年度到达自然退休员工（员工自然退休，公司无需产生额外成本）数量；
（viii）计算确定导致裁员成本的减员数量；
（ix）优先分配给减员工厂确定已在提前退休计划且于关停时间到达退休年龄的员工数量（该类员工需产生减员成本，但成本偏低）；
（x）之后存在的减员数量优先分配给减员工厂确定于关停时间到达退休年龄且有可能签署提前退休计划的员工数量（该类员工需产生减员成本，但成本偏低或处于中等水平）；
（xi）计算确定各工厂于关停时间必须辞退的员工数量（该类员工产生最高减员成本）；
（xii）根据历史经验预估各类员工每名员工产生的减员成本；
（xiii）通过预测总体裁员成本；
（xiv）结合测算预计发生的总部费用后测算总体关厂成本；
（xv）在测算总体关厂成本的基础上，计算关厂成本现值、计算关厂成本对应的递延所得税资产、计算关厂成本对应的递延所得税资产现值。
与本节对应的过程图例见下图：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2、标的公司关厂计划项目费用情况
（1）第一阶段精简产能、关闭厂房计划及第二阶段原关厂计划情况
截止2017年6月30日，由于第一阶段精简产能、关闭厂房计划、第二阶段原关厂计划已经属于现时义务，且相关协议已经经过监事会通过、并就裁员计划与工会达成一致，并告知相关员工，故公司管理层已经计提了该部分相关损失。
报告期末已经计提未结算的完毕的相关关厂计划具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报表项目||核算内容||千欧元||人民币万元|
|应付职工薪酬||裁员支出||56,457||43,752||
|长期职工薪酬||裁员支出||47,218||36,592||
|合计||||103,675||80,344||

（2）第二阶段新关厂计划情况
针对第二阶段新关厂计划情况，由于标的公司关厂计划仅由监事会审议通
过，未与工会进行沟通，也未通过相关员工，无法满足单方面接触劳动合同的要件，故不满足《企业会计准则》及当地法律在单体财务报表中确认预计负债确认
条件，但管理层测算了该新关厂计划预计可能发生的损失情况，具体情况如下：
单位：千欧元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年下半年||2018年度||2019年度||2020年度||2020年度以后||合计|
|工厂-裁员||-||81,146||66,724||22,841||21,961||192,672||
|工厂-非裁员||7,550||46,917||20,975||18,900||4,926||99,267||
|其他费用||0.00||22,762||28,007||10,967||9,008||70,743||
|合计||7,550||150,824||115,706||52,707||35,895||362,683||

（二）补充披露关厂及遣散雇员是否为上市公司收购 LEDVANCE方案的组成部分，明芯光电、上市公司是否已就相关计划与 LEDVANCE及其下属公司工会组织进行必要的协商或履行必要程序。
为应对行业技术发展的变化趋势，在剥离通用照明业务前，欧司朗公司自
2011年10月已经开始实施精简传统光源产能、关闭厂房、遣散雇员的计划（PUSH计划），原定PUSH计划分为两个阶段，PUSHⅠ持续时间为2012财年至2014财年，PUSHⅡ计划自2014年财年末开始启动。LEDVANCE自2016年7月承接欧司朗通用照明业务后，在继续实施已有计划的基础上将视市场变化节奏进行相应调整。前次境外交易由明芯光电间接收购 LEDVANCE100%股权，交易双方于2016年7月签订《境外股份购买协议》，2017年3月正式交割完成；本次交易于2017年3月经木林森董事会审议通过、双方签订《购买资产协议》并于2017年9月签订《购买资产协议之补充协议（一）》，两次交易时间均远迟于欧司朗公司启动重组计划。因此，关厂及遣散雇员系 LEDVANCE根据行业发展趋势制定的针对性战略措施，不属于上市公司收购 LEDVANCE方案的组成部
分。
在境外交割完成前，LEDVANCE受欧司朗公司控制，并已就相应的关厂及遣散雇员计划履行必要的审批程序。在境外交割正式完成后，LEDVANCE根据市场发展情况对相关计划进行了相应修订，并于2017年6月召开监事会议初步审议。2017年8月18日，LEDVANCE监事会（包括职工代表）批准了修订后的计划，明芯光电作为股东方，其指派的监事会代表亦参与了计划的讨论和审批。
鉴于传统照明业务目前仍然为 LEDVANCE贡献了较大的收入及利润，传统照明
市场规模逐年下滑，但仍保持了一定体量，为保障经营的稳定性，LEDVANCE
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书管理层认为，与各工厂的工会、员工的沟通需要逐步展开，其将根据计划择机启动与当地工会、员工的沟通。
基于上述，本所经办律师认为，关厂及遣散雇员系LEDVANCE GmbH根据行业发展趋势制定的针对性战略措施，不属于上市公司收购 LEDVANCE GmbH方案的组成部分。就相关计划，LEDVANCEGmbH已经履行了相应审批程序，并获得了监事会（包含职工代表）的认可。
（三）全面评估关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险，补充披露前述事项对LEDVANCE经营持续性的影响。
1、关厂及雇员遣散计划可能带来的劳务纠纷、法律及政治风险
（1）劳务纠纷
在实施关厂及雇员遣散计划时，如 LEDVANCEGmbH或其子公司未按照当地法律的要求或者其与工会或员工个人达成的补偿协议足额支付补偿金，或者违法解雇员工，被遣散的员工可能就此提起诉讼。
（2）法律风险
① LEDVANCEGmbH或其子公司需要向员工支付高额的补偿金，并可能因此引发诉讼；
②如非法解雇员工，或者不能及时向被遣散的员工支付补偿金，当地负责劳工保护的部门可能介入对LEDVANCE或其子公司进行调查，并予以处罚。
③关厂及雇员遣散计划可能因涉及种族、性别歧视而引发诉讼。
（3）政治风险
根据LEDVANCE GmbH的确认，各地区的关厂及雇员遣散计划虽然主要取决于公司管理层的最终决定，但并不排除制定过程中出现政府当局或工会参与的可能。
另一方面，关厂将导致当地的税收减少，同时导致员工失业。在本次重组完成后，LEDVANCEGmbH或其子公司将成为中国上市公司的子公司，关厂及裁员的行为可能对中国投资者在当地的形象产生负面影响。
2、前述风险不会对LEDVANCE的经营持续性产生重大不利影响
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据LEDVANCE GmbH的陈述，前述风险很大程度上取决于各方的谈判以及提出的遣散费用方案，LEDVANCE GmbH已就此采取了多种手段来进行应对，具体如下：
（1）组织公司内部专业人员及外部专家从人力资源、供应链、工厂运营、法律事务、沟通等方面对关厂及雇员遣散计划进行审慎评估，并在此基础上制定不同地区所适用的关厂及雇员遣散方案；
（2）为降低法律风险，LEDVANCE GmbH就所有已宣布的重组计划咨询了详细的法律意见，该措施将维持至重组进程结束；
（3）为避免劳务纠纷并降低政治风险，LEDVANCE GmbH在制定计划及实施计划的过程中与当地工会及政府机构建立有效的沟通机制，并聘用了专业的谈判专家及劳工法专家予以配合；
（4）Osram具备丰富的关厂重组经验，历史上曾在9个国家成功关闭了 12家工厂，关厂引发的劳务纠纷及法律风险均在可控范围内，且前述 12家工厂的关厂实际费用均低于预算，LEDVANCE已针对本次重组制定了详细的关厂计划及开支预算规划，预计不会对经营持续性造成重大不利影响。
基于上述，本所经办律师认为，如 LEDVANCEGmbH或其子公司在实施关厂及雇员遣散计划时能提前与员工、当地媒体、政府进行充分、有效的沟通，并且通过自有资金、自筹资金或者其他融资渠道等方式取得足额的资金来支付遣散费用，关厂及雇员遣散计划的实施不会对LEDVANCE GmbH经营的持续性造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：关厂及遣散雇员系 LEDVANCE GmbH根据行业发展趋势制定的针对性战略措施，不属于上市公司收购 LEDVANCE GmbH方案的组成部分。LEDVANCE GmbH已经履行了相应审批程序，并获得了监事会（包含职工代表）的认可。关厂及雇员遣散计划的实施不会对 LEDVANCE GmbH经营的持续性造成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书五、反馈问题 5
申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价基准日为触发条件满足的任一交易日当日。请你公司补充披露：1）“任一交易日”是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的要求。2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）“任一交易日”是否满足《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的要求。
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
1、本次交易调价机制触发的条件和各指标的计算方法明确
本次调价机制的触发条件为中小板综合指数（399101）及申万 LED指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日（即 2017年3月31日）的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），即中小板综合指数小于11,619.11点×（1-10%）=10,457.20点，同时申万 LED指数小于 2,336.52点×（1-10%）=2,102.87点，且上市公司股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过10%（不含本数），即上市公司股票均价小于28.53元/股×（1-10%）=25.68元/股。
2、本次调价机制具体、具备可操作性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本次交易设置的“调价基准日”为“可调价期间内，触发条件满足的任一交易日当日”，“任一交易日”是指在股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间，中小板综合指数、申万 LED指数以及上市公司股价首次同时满足调价触发条件的交易日当日。
当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发行价格应调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。本次调整机制具体，具有可操作性。
基于上述，本所经办律师认为，本次发行价格调整方案中有“任一交易日”的表述，但对应的发行价格调整机制是明确、具体、可操作的，本次发行价格的调整方案符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的相关规定。
（二）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。
1．目前尚未触发调价情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于发行价格调整方案的约定，价格调整的触发条件为：可调价期间内，中小板综合指数（399101）及申万LED指数在任一交易日前的连续三十（30）个交易日中有至少二十（20）个交易日，相比于本次交易的定价基准日的收盘点数跌幅超过10%（不含本数），且甲方股票在该等指数下跌情形发生前二十个交易日的交易均价较本次交易的股票发行价格下跌超过10%（不含本数）。
经核查，上市公司股票大会决议公告日为 2017年 10月 21日，自该日起至本补充法律意见书出具日期间，中小板综合指数（399101）、申万 LED指数、上市公司股价均不存在低于比较基准的情况，未发生触发发行价格调价机制的情形。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在低于比较基|||
|||比较基准||||连续天数|
|||||准的情况|||
|中小板综合指数（399101）|10,457.20点||否||-||
|申万LED 指数（850832）|2,102.87点||否||-||
|木林森（002745.SZ）|25.68元/股||否||-||

2．上市公司已取消上述调价安排
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书木林森于 2017年 12月 20日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金取消价格调整方案的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，同意取消本次交易中的发行价格调整方案。
2017年 12月 20日，木林森与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，各方同意删除《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关本次发行价格调价机制的相关条款。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚未触发调价情形；木林森取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为：本次发行价格调整方案中有“任一交易日”的表述，但对应的发行价格调整机制是明确、具体、可操作的，本次发行价格的调整方案符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的相关规定。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚未触发调价情形，木林森取消本次发行股份购买资产项下发行价格调价机制的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容仍符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
六、反馈问题 6
申请材料显示，本次重组目标公司 LEDVANCE为德国公司，原股东为OSRAM，最终交割作价为 4.9045亿欧元。请你公司补充披露：1）明芯光电收购 LEDVANCE的重要事件节点及其时间表。2）LEDVANCE股权交割的进展情况，交割作价是否已全部支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序是否已全部履行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）明芯光电收购LEDVANCE的重要事件节点及其时间表。
根据木林森的公告，并经本所律师查阅本次交易的相关资料，明芯光电收购 LEDVANCEGmbH的重要事件节点及其时间表具体如下：
2016年5月16日，木林森第二届董事会第二十七次会议通过《关于同意公司参与竞标联合体向OSRAM Licht AG提交有法律约束力的投标书的议案》。
同日，木林森、IDG资本及义乌国有资产运营中心组成的竞标联合体向 OSRAM LichtAG提交了有法律约束力的投标书。
2016年7月26日，明芯光电和欧司朗集团签署了《境外股份购买协议》，向欧司朗集团购买其全资子公司 LEDVANCEGmbH及 LEDVANCELLC，境外交割初始交易价格为4.857亿欧元。
2017年 3月 3日，明芯光电与欧司朗集团就前次交易完成交割，明芯光电在卢森堡的全资子公司欧洲之光成为 LEDVANCEGmbH的唯一股东。
（二） LEDVANCE股权交割的进展情况，交割作价是否已全部支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序是否已全部履行。
1、股权交割的进展情况
根据明芯光电、欧司朗集团和LEDVANCEGmbH于2017年3月3日签署的书面交割记录以及LEDVANCE GmbH及其子公司的相关资料，明芯光电与欧司朗集团已就 LEDVANCE GmbH及子公司的股权转让完成全部交割。自 2017年3月3日起，明芯光电在卢森堡的全资子公司欧洲之光成为LEDVANCE GmbH的唯一股东，并通过LEDVANCE GmbH持有相关子公司的权益。
2、交割价款的支付
根据明芯光电、欧司朗集团和LEDVANCEGmbH于2017年3月3日签署的书面交割记录以及付款凭证，明芯光电已于 2017年 3月 3日向欧司朗集团的银行账户缴纳了前次交易的初始交割对价，并于2017年10月9日向欧司朗集团的银行账户缴纳了前次交易经调整的最终交割对价的差额部分。
3、交割涉及的中国境内对外投资、外汇管理程序
明芯光电已就前次交易办理了交割所涉及的对外投资、外汇管理手续，具体如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（1）2016年11月16日，就所涉及的境外投资事项取得了国家发改委下发的发改办外资备[2016]617号《项目备案通知书》；
（2）2017年1月4日，就设立欧洲之光之事宜取得了浙江省商务厅核发的境外投资者第N3300201700005号《境外投资批准证书》；
（3）2017年 2月 17日，就前次交易交易价款汇出出境事宜在国家外汇管理局浙江省分局资本项目处完成备案。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，前次境外交易中LEDVANCEGmbH股权交割已完成，交割价款已全部支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序已全部履行。
综上所述，本所律师认为：上市公司已补充披露明芯光电收购 LEDVANCE GmbH的重要事件节点及其时间表，前次境外交易中 LEDVANCE GmbH股权交割已完成，交割价款已全部支付，涉及的对外投资、外汇管理等审批程序已全部履行。
七、反馈问题 7
申请材料显示，本次重组交易对方和谐明芯的合伙人中包括多个合伙企业。
请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。6）补充披露和谐明芯合伙协议主要内容，包括但不限于收益分配、风险承担、入伙及退伙、执行合伙事务等相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式等信息。
||
|-|
|１、交易对方穿透披露相关情况|
|根据交易对方及穿透后相关主体提供的资料，并经本所律师登录国家企业信|
|用信息公示系统检索，交易对方的穿透核查情况具体如下：|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||出资比例||||资金来源|
||||||||||时间|||
|1||义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）||货币||99.90%||2016年7月||募集资金||
|1-1||珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）||货币||0.025%||2016年7月||自有资金||
|1-1-1||和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司||货币||50%||2016年12月||自有资金||
|1-1-1-1||林栋梁||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-1-2||牛奎光||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-1-3||杨飞||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-1-4||王静波||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-1-5||皇甫炳君||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2||和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司||货币||50%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2-1||林栋梁||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2-2||牛奎光||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2-3||杨飞||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2-4||王静波||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-1-2-5||皇甫炳君||货币||20.00%||2016年4月||自有资金||
|1-2||和谐浩数投资管理（北京）有限公司||货币||37.491%||2016年7月||募集资金||
|1-2-1||和谐并购安林私募投资基金||货币||22.20%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-1||和谐并购基金2号||货币||30.92%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-1-1||和谐并购子基金4号||货币||100%||2016年2月||募集资金||
|1-2-1-1-1-1||IDG和谐并购1号专项资产管理计划||货币||92.93%||2016年1月||募集资金||
|1-2-1-1-1-1-1||陈**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-2||金**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-3||麻**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-4||高**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||出资比例||||资金来源|
||||||||||时间|||
|1-2-1-1-1-1-5||叶**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-6||许*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-7||林*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-8||张**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-9||温**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-10||张**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-11||匡*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-12||黄*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-13||吴**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-14||白*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-15||蒋**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-16||胡*||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-17||张**||货币||4.05%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-18||贾**||货币||6.76%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-19||何**||货币||10.81%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-20||郭*||货币||6.76%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-1-21||李**||货币||6.76%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-2||北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）||货币||3.86%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-1-1-2-1||林**||货币||43.75%||2010年5月||自有资金||
|1-2-1-1-1-2-2||杨*||货币||43.75%||2010年5月||自有资金||
|1-2-1-1-1-2-3||李**||货币||12.50%||2010年5月||自有资金||
|1-2-1-1-1-3||赵**||货币||3.21%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2||和谐并购基金3号||货币||6.75%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-2-1||歌斐创世IDG特殊机会投资基金二号||货币||100%||2016年3月||募集资金||
|1-2-1-2-1-1||邱**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-2||刘**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-3||郑**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-4||黄**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-5||陆*||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-6||陈**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-2-1-7||李*||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3||和谐并购基金7号||货币||40.04%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-3-1||和谐并购子基金5号||货币||21.16%||2016年7月||募集资金||
|1-2-1-3-1-1||王**||货币||14.11%||2016年6月||自有资金||
|1-2-1-3-1-2||陈**||货币||14.11%||2016年6月||自有资金||
|1-2-1-3-1-3||郝**||货币||19.76%||2016年6月||自有资金||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||出资比例||||资金来源|
||||||||||时间|||
|1-2-1-3-1-4||喆颢——和谐并购尊享基金||货币||52.02%||2016年6月||募集资金||
|1-2-1-3-1-4-1||孙**||货币||25.00%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-1-4-2||王*||货币||25.00%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-1-4-3||霍**||货币||25.00%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-1-4-4||张*||货币||25.00%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2||和谐并购子基金2号||货币||75.38%||2016年7月||募集资金||
|1-2-1-3-2-1||歌斐创世IDG特殊机会投资基金||货币||86.74%||2016年1月||募集资金||
|1-2-1-3-2-1-1||杨**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-2||林*||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-3||闵**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-4||潘**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-5||周**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-6||谭**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-7||张*||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-8||陆**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-9||冬*||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-10||阮**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-11||刘**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-12||陈**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-13||王**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-14||吴**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-15||赵**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-16||邱**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-17||陆**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-18||许**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-19||薛**||货币||4.48%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-20||冬**||货币||7.46%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-21||安徽建安投资基金有限公司||货币||7.46%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-21-1||建安投资控股集团有限公司||货币||100%||2015年12月||自有资金||
|1-2-1-3-2-1-21-1-1||亳州市国有资产监督管理委员会||货币||100%||2002年9月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2||歌斐创世IDG特殊机会投资基金二号||货币||13.26%||2016年1月||募集资金||
|1-2-1-3-2-2-1||邱**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2-2||刘**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2-3||郑**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2-4||黄**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||出资比例||||资金来源|
||||||||||时间|||
|1-2-1-3-2-2-5||陆*||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2-6||陈**||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-2-2-7||李*||货币||14.29%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-3||和谐并购子基金3号||货币||3.46%||2016年7月||募集资金||
|1-2-1-3-3-1||元达信资本-和谐并购1号专项资产管理计划||货币||100%||2016年1月||募集资金||
|1-2-1-3-3-1-1||郝**||货币||82.19%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-3-1-2||陆*||货币||8.22%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-3-3-1-3||赵**||货币||9.59%||2016年1月||自有资金||
|1-2-1-4||和谐并购基金9号||货币||19.84%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-4-1||中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）||货币||100%||2016年6月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1||中航爱飞客基金管理有限公司||货币||0.50%||2015年6月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-1||中航信托股份有限公司||货币||50.00%||2014年11月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-1-1||华侨银行有限公司||货币||20.00%||2009年12月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-1-1-1||Oversea-Chinese BankingCorporation Limited SGX039||货币||100.00%||2007年7月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-1-2||中航投资控股有限公司||货币||80.00%||2009年12月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-1-2-1||中航资本控股股份有限公司（600705.SH）||货币||100.00%||2002年9月||自有资金||
|1-2-1-4-1-1-2||中航通用飞机有限责任公司||货币||50.00%||2014年11月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2||中航通用飞机有限责任公司||货币||49.75%||2015年6月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-1||中国航空工业集团公司||货币||70.00%||2009年2月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-1-1||国务院||货币||100.00%||2008年11月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-2||广东粤财投资控股有限公司||货币||14.00%||2009年2月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-2-1||广东省人民政府||货币||100.00%||2001年5月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-3||广东恒健投资控股有限公司||货币||10.00%||2009年2月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-3-1||广东省人民政府国有资产监督管理委员会||货币||100.00%||2006年3月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-4||珠海格力航空投资有限公司||货币||6.00%||2009年2月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-4-1||珠海格力集团有限公司||货币||100%||2009年7月||自有资金||
|1-2-1-4-1-2-4-1-1||珠海市人民政府国有资产监督管理委员会||货币||100%||1990年12月||自有资金||
|1-2-1-4-1-3||中航信托股份有限公司（同1-2-1-4-1-1-1）||货币||49.75%||2014年11月||自有资金||
|1-2-1-5||和谐并购基金10号||货币||2.44%||2016年8月||募集资金||
|1-2-1-5-1||和谐并购子基金21号||货币||100%||2016年6月||募集资金||
|1-2-1-5-1-1||元达信资本-和谐并购2号||货币||100%||2016年6月||募集资金||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||出资比例||||资金来源|
||||||||||时间|||
|||专项资产管理计划||||||||||
|1-2-1-5-1-1-1||曹**||货币||97.22%||2016年5月||自有资金||
|1-2-1-5-1-1-2||李**||货币||2.78%||2016年5月||自有资金||
|1-2-2||和谐并购安石私募投资基金||货币||44.47%||2016年7月||募集资金||
|1-2-2-1||宜兴光控投资有限公司||货币||60.00%||2017年9月||自有资金||
|1-2-2-1-1||光大控股创业投资（深圳）有限公司||货币||100.00%||2008年9月||自有资金||
|1-2-2-1-1-1||中国光大控股有限公司（香港联交所上市公司）||货币||100.00%||2001年4月||自有资金||
|1-2-2-2||和谐并购基金2号（同1-2-1-1）||货币||12.37%||2017年9月||募集资金||
|1-2-2-3||和谐并购基金3号（同1-2-1-2）||货币||2.70%||2017年9月||募集资金||
|1-2-2-4||和谐并购基金7号（同1-2-1-3）||货币||16.02%||2017年9月||募集资金||
|1-2-2-5||和谐并购基金9号（同1-2-1-4）||货币||7.94%||2017年9月||募集资金||
|1-2-2-6||和谐并购基金10号（同1-2-1-5）||货币||0.98%||2017年9月||募集资金||
|1-2-3||和谐并购安誉私募投资基金||货币||8%||2016年8月||募集资金||
|1-2-3-1||珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）||货币||100%||2017年1月||自有资金||
|1-2-3-1-1||杨**||货币||33.33%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-2||谭**||货币||12.50%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-3||麦**||货币||8.33%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-4||谭**||货币||8.33%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-5||黄**||货币||6.67%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-6||许**||货币||6.67%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-7||陈**||货币||4.17%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-8||米林县集益投资有限公司||货币||16.67%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1||中山市联成投资有限公司||货币||60.00%||2015年10月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1||中山市小榄镇城建资产经营有限公司||货币||60.00%||2007年8月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1-1||中山市小榄镇城镇建设发展总公司||货币||90.00%||1999年3月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1-1-1||中山市小榄镇资产经营公司||货币||100.00%||1987年10月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1-1-1-1||小榄镇人民政府||货币||100.00%||2002年8月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1-2||中山市雄业贸易有限公司||货币||10.00%||1999年3月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-1-2-1||中山市小榄镇城镇建设发展||货币||90.00%||1992年8月||自有资金||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||出资比例||||资金来源|
||||||||||时间|||
|||总公司（同1-2-3-1-8-1-1-1）||||||||||
|1-2-3-1-8-1-1-2-2||中山市恒业企业管理有限公司（同1-2-3-1-8-2-1）||货币||10.00%||1992年8月||自有资金||
|1-2-3-1-8-1-2||中山市雄业贸易有限公司（同1-2-3-1-8-1-1-2）||货币||40.00%||2007年8月||自有资金||
|1-2-3-1-8-2||中山市恒丰企业管理有限公司||货币||40.00%||2015年10月||自有资金||
|1-2-3-1-8-2-1||中山市恒业企业管理有限公司||货币||90.00%||2012年3月||自有资金||
|1-2-3-1-8-2-1-1||中山市小榄镇城镇建设发展总公司（同1-2-3-1-8-1-1-1）||货币||100.00%||2011年9月||自有资金||
|1-2-3-1-8-2-2||中山市小榄镇城建资产经营有限公司（同1-2-3-1-8-1-1）||货币||10.00%||2012年3月||自有资金||
|1-2-3-1-9||中山市天誉股权投资有限公司||货币||3.33%||2017年2月||自有资金||
|1-2-3-1-9-1||中山天誉弘亿股权投资管理中心（有限合伙）||货币||35.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-1-1||黄**||货币||89.29%||2015年4月||自有资金||
|1-2-3-1-9-1-2||邓**||货币||8.57%||2015年4月||自有资金||
|1-2-3-1-9-1-3||庞**||货币||1.71%||2015年4月||自有资金||
|1-2-3-1-9-1-4||郑*||货币||0.43%||2015年4月||自有资金||
|1-2-3-1-9-2||邓**||货币||10.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-3||黄**||货币||10.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-4||中山市小榄镇工业总公司||货币||8.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-4-1||中山市小榄镇资产经营公司||货币||100.00%||1987年10月||自有资金||
|1-2-3-1-9-4-1-1||小榄镇人民政府||货币||100.00%||2002年8月||自有资金||
|1-2-3-1-9-5||袁**||货币||8.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-6||黄**||货币||7.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-7||关**||货币||6.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-8||李**||货币||6.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-9||黄**||货币||5.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-10||中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）||货币||5.00%||2015年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-10-1||蔡**||货币||35.00%||2011年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-10-2||刘*||货币||25.00%||2011年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-10-3||余**||货币||20.00%||2011年5月||自有资金||
|1-2-3-1-9-10-4||黄**||货币||20.00%||2011年5月||自有资金||
|1-2-4||和谐并购安尚私募投资基金||货币||25.33%||2016年7月||募集资金||
|1-2-4-1||宁波新业涌金投资管理合伙||货币||100%||2017年9月||自有资金||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||取得权益的|||
||序号||股东||出资方式||出资比例||||资金来源|
||||||||||时间|||
|||企业（有限合伙）||||||||||
|1-2-4-1-1||刘*||货币||84.50%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-2||王**||货币||4.40%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-3||董**||货币||2.20%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-4||陈**||货币||2.20%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-5||沈**||货币||2.20%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-6||鲍**||货币||2.20%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-7||徐*||货币||2.20%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-8||宁波大榭汉胜企业管理有限公司||货币||0.10%||2017年7月||自有资金||
|1-2-4-1-8-1||沈**||货币||50%||2017年11月||自有资金||
|1-2-4-1-8-2||鲍**||货币||50%||2017年11月||自有资金||
|1-3||木林森股份有限公司||货币||31.242%||2016年7月||自有资金||
|1-4||义乌市国有资本运营有限公司||货币||31.242%||2016年7月||自有资金||
|1-4-1||义乌市人民政府国有资产监督管理委员会||货币||100%||2015年9月||自有资金||
|2||和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司（同1-1）||货币||0.10%||2016年7月||自有资金||

2、交易对方和谐明芯、卓睿投资对标的公司出资为自筹资金或自有资金，不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在
短期内偿债的相关安排
根据查询国家企业信用信息公示系统、和谐明芯、卓睿投资的确认，明芯光电、欧洲之光、LEDVANCE的股权均不存在质押情形，和谐明芯、卓睿投资对标的公司的出资不存在通过直接或间接质押明芯光电、欧洲之光、LEDVANCE的股权向银行等金融机构融资的情形。
根据和谐明芯及其合伙人和谐卓越、木林森、义乌国资、和谐浩数的承诺，各合伙人向和谐明芯实际缴纳出资，和谐明芯向明芯光电实际缴纳出资均不存在任何针对短期内偿债、资金到位时间及还款安排作出特别约定的融资安排。其中，和谐明芯普通合伙人和谐卓越、有限合伙人木林森、义乌国资相关出资均为自有
资金，和谐明芯的有限合伙人和谐浩数的相关出资为募集资金，和谐明芯管理人
卓睿投资已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书P1032911。和谐明芯已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码为SM9763。和谐浩数作为管理人已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1017267。和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安尚私募投资基金均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，备案编码分别为SL8172、SM0656、SM0755、ST8566。
根据卓睿投资的承诺，卓睿投资向明芯光电实际缴纳出资为自有资金，不存在任何针对短期内偿债、资金到位时间及还款安排作出特别约定的融资安排。
综上所述，本所经办律师认为，本次交易交易对方和谐明芯、卓睿投资对明芯光电出资来自合法方式募集的资金和自有资金，不存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、也不存在短期内偿债的相关安排。
（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。
１、穿透披露情况变动
根据交易对方及穿透后相关主体提供的相关资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，上述穿透披露情况在2017年9月30日《重组报告书（草案）》披露后的变动情况如下：
2017年11月8日，沈**、鲍**通过股权受让方式分别取得了宁波大榭汉胜企业管理有限公司（对应上表序号1-2-4-1-8）50%、50%的股权，付**、翁**退出。
自《重组报告书（草案）》首次披露后至本补充法律意见书出具之日止，除上述变动情况外，上述交易对方穿透披露至最终出资人的情况未发生其他变动。
2、上述变动不构成方案重大调整
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||
|-|
|根据《重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的|
|等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议|
|等程序。同时《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成|
|对重组方案的重大调整进行了明确：|
|“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组|
|管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，|
|明确审核要求如下：|
|（1）关于交易对象|
|A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。|
|B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产|
|份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组|
|方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。|
|C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转|
|让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案|
|重大调整。|
|（2）关于交易标的|
|拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重|
|大调整。|
|A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入|
|占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；|
|B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标|
|的资产及业务完整性等。|
|（3）关于配套募集资金|
|A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以|
|审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||
|-|
|B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。|
|2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重|
|新履行相关程序。”|
|本次交易中，沈利民、鲍立明作为宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合|
|伙）的有限合伙人，已于重组报告书披露时计算在穿透后最终出资人数内，前述|
|宁波大榭的股权转让导致本次穿透后出资主体由 99名减少至 97名，并未引入新|
|的交易对方，同时转让涉及的金额约占本次交易作价的 0.01%，远不足20%。|
|基于上述，本所经办律师认为，上述变动不构成对重组方案的重大调整。|

（三）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
||
|-|
|根据交易对方及穿透后相关主体提供的资料，并经本所律师登录国家企业信|
|用信息公示系统检索，交易对方穿透主体中有限合伙企业及契约型基金、资管计|
|划的情况如下：|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否以持||是否持||成立时间|
||||||是否专为本|||||||
||序号||名称||||有标的资||有其他||及|
||||||次交易设立|||||||
||||||||产为目的||投资||存续期限|
|1||义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）||是||是||否||2016年7月19日成立，合伙期限永久||
|1-1||珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）||否||否||是||2016年4月12日成立，合伙期限永久||
|1-2-1||和谐并购安林私募投资基金||是||是||否||2016年8月8日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-1||和谐并购基金2号||否||否||是||2016年2月1日，存续期限5||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否以持||是否持||成立时间|
||||||是否专为本|||||||
||序号||名称||||有标的资||有其他||及|
||||||次交易设立|||||||
||||||||产为目的||投资||存续期限|
|||||||||||年，有一年延长期||
|1-2-1-1-1||和谐并购子基金4号||否||否||是||2016年1月25日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-1-1-1||IDG和谐并购1号专项资产管理计划||否||否||是||2016年1月19日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-1-1-2||北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）||否||否||是||2010年5月12日成立，合伙期限永久||
|1-2-1-2||和谐并购基金3号||否||否||是||2016年4月7日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-2-1||歌斐创世IDG特殊机会投资基金二号||否||否||是||2016年1月19日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-3||和谐并购基金7号||否||否||是||2016年7月1日成立，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-3-1||和谐并购子基金5号||否||否||是||2016年6月29日成立，存续期||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否以持||是否持||成立时间|
||||||是否专为本|||||||
||序号||名称||||有标的资||有其他||及|
||||||次交易设立|||||||
||||||||产为目的||投资||存续期限|
|||||||||||限5年，有一年延长期||
|1-2-1-3-1-4||喆颢——和谐并购尊享基金||否||否||是||成立日期为2016年1月14日，期限为自基金成立之日起5年，经基金管理人决定，每次可延长1年，共可延长不超过2次。||
|1-2-1-3-2||和谐并购子基金2号||否||否||是||成立时间：2016年1月25日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-3-2-1||歌斐创世IDG特殊机会投资基金||否||否||是||2016年1月19日，存续期限5年，有一年延长期；||
|1-2-1-3-2-2||歌斐创世IDG特殊机会投资基金二号||否||否||是||成立时间：2016年1月19日，存续期限5年，有一年延长期。||
|1-2-1-3-3||和谐并购子基金3号||否||否||是||成立时间：2016年1月25日，存续期限5年，有一年延长期||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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||||||||是否以持||是否持||成立时间|
||||||是否专为本|||||||
||序号||名称||||有标的资||有其他||及|
||||||次交易设立|||||||
||||||||产为目的||投资||存续期限|
|1-2-1-3-3-1||元达信资本-和谐并购1号专项资产管理计划||否||否||是||成立时间：2016年1月21日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-4||和谐并购基金9号||否||否||是||成立时间：2016年6月28日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-4-1||中航爱飞客（青岛）投资基金（有限合伙）||否||否||是||2015年6月18日成立，合伙期限为10年||
|1-2-1-5||和谐并购基金10号||否||否||是||成立时间：2016年6月29日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-5-1||和谐并购子基金21号||否||否||是||成立时间：2016年6月24日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-1-5-1-1||元达信资本-和谐并购2号专项资产管理计划||否||否||是||成立时间：2016年5月31日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-2||和谐并购安石私募投资基金||是||是||否||成立时间：2017年1月24日，存续期限5年，有一年||

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||||||||是否以持||是否持||成立时间|
||||||是否专为本|||||||
||序号||名称||||有标的资||有其他||及|
||||||次交易设立|||||||
||||||||产为目的||投资||存续期限|
|||||||||||延长期||
|1-2-3||和谐并购安誉私募投资基金||是||是||否||成立时间：2017年1月12日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-3-1||珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）||是||是||否||2016年9月6日成立，合伙期限为3年，普通合伙人可独立决定延长合伙期限，合伙期限最多可延长一次，延长期限为三年||
|1-2-3-1-9-1||中山天誉弘亿股权投资管理中心（有限合伙）||否||否||是||2015年4月10日成立，合伙期限为永久||
|1-2-3-1-9-10||中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）||否||否||是||2011年5月16日成立，合伙期限为永久||
|1-2-4||和谐并购安尚私募投资基金||是||是||否||成立时间：2017年2月22日，存续期限5年，有一年延长期||
|1-2-4-1||宁波新业涌金投资管理合伙企业（有限合伙）||否||否||是||2017年3月23日成立，合伙期限为50年||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。
本次交易对方和谐明芯、和谐并购安尚私募投资基金、和谐并购安林私募投资基金、和谐并购安石私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）系专为本次交易设立的合伙企业或契约型基金。
其中四支契约型基金基金合同中均约定，基金原则上封闭运作，但管理人可按照本合同约定，不定期且有条件开放本基金份额的申购。基金的管理人和谐浩数已出具承诺函，承诺在和谐明芯取得的木林森股份锁定届满前，不开放上述四支基金的申购和赎回，封闭运作上述基金。
根据和谐明芯的合伙人和谐卓越、和谐浩数、义乌国资出具的《关于不转让合伙份额的承诺函》，“自本承诺函出具之日至义乌和谐明芯股权投资合伙企业因本次交易所认购的木林森之股票锁定期届满前，除因木林森股份有限公司退伙导致的份额变动外，承诺人不以任何方式转让其持有的义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额或以其他方式退出义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”
根据珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）全体合伙人出具的承诺函，“自本承诺函出具之日至珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）通过和谐并购安誉私募投资基金间接持有的木林森之股票锁定期届满前，承诺人不以任何方式转让其持有的珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）财产份额或以其他方式退出珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任并赔偿上市公司因此产生的损失。”
（五）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
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|-|
|本次交易交易对方义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）出具承诺函，|
|义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙)及全体合伙人承诺如下：“义乌和谐|
|明芯股权投资合伙企业(有限合伙)为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的|
|合伙企业，各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金，各|

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||
|-|
|合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，各合伙人的最终出资不包|
|含任何杠杆融资结构化设计产品。”|
|基于上述，本所经办律师认为，本次交易交易对方中涉及的合伙企业的委托|
|人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。|

（六）补充披露和谐明芯合伙协议主要内容，包括但不限于收益分配、风险承担、入伙及退伙、执行合伙事务等相关安排。
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|本次交易完成后，和谐明芯将持有上市公司 5%以上股份，《义乌和谐明芯|
|股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的主要内容如下：|

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||主要条款||条款内容|
|利润分配和亏损分担办法||1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分担和分配。2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。3、企业年度的或一定期间的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商确定。||
|合伙企业事务执行||1、全体合伙人委托一名普通合伙人为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的或有费用，由合伙企业承担。2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应该经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。||
|入伙及退伙||1、新合伙人入伙时，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。2、新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3、有下列情形之一，合伙人可以退伙：1）合伙协议约定的退伙事由出现；2）经全体合伙人同意退伙；3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；5）合伙人当然退伙的情形。||

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|-|
|和谐明芯已出具确认函，除上述《合伙协议》约定外，不存在其他协议对合|
|伙企业的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）进行安排。|
|综上所述，本所律师认为：上市公司已补充披露穿透出资人取得权益的时|
|间、出资方式；重组报告书披露后穿透主体发生变动，但不构成方案的重大调|
|整；和谐明芯、和谐并购安尚私募投资基金、和谐并购安林私募投资基金、和|
|谐并购安石私募投资基金、和谐并购安誉私募投资基金、珠海天誉之光投资管|
|理中心（有限合伙）系专为本次交易设立的合伙企业或契约型基金，和谐明芯|
|合伙人、珠海天誉之光投资管理中心（有限合伙）全体合伙人已就和谐明芯持|
|有木林森股份锁定届满前不转让所持合伙企业的份额出具承诺函，四支契约型|
|基金的管理人和谐浩数已承诺木林森股份锁定届满前封闭运作四支契约型基|
|金；重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等|
|结构化安排，上市公司已充分披露和谐明芯合伙协议的主要内容。|

八、反馈问题 10
申请材料显示，2015年 OSRAM曾召回某型号产品。请你公司补充披露：1）上述产品质量问题的处理情况，是否存在民事赔偿、行政处罚。如是，补充披露对LEDVANCE（OSRAM）生产经营的影响。2）产品事故发生后 LEDVANCE（OSRAM）加强质量控制的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述产品质量问题的处理情况，是否存在民事赔偿、行政处罚。如是，补充披露对LEDVANCE（OSRAM）生产经营的影响。
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|-|
|根据LEDVANCE GmbH 的陈述，LEDVANCE 在收到消费者投诉后随即采|
|取行动，隔离分销中心存货并向消费品安全委员会（Consumer Products Safety|
|Commission（“CPSC”））提交产品报告，随后执行召回程序，此次质量问题|
|处理过程如下：|

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|1、2015年6月10日，OSRAM 向CPSC提交初步调查报告；|
|2、2015年8月7日，OSRAM 向 CPSC提交最终调查报告和快速处理请求；|
|3、2016年9月23日，CPSC下发告知函，声称不再对 OSRAM 采取进一步|
|检查、监控程序；|
|4、2016年9月30日，绝大部分问题产品更换完成；|
|5、2016年12月19日，CPSC下发告知函，声称不会对 OSRAM 采取民事|
|处罚，并建议OSRAM 采取有效措施解决消费者投诉并提升产品质量管控。|

综上所述，消费者安全委员会已针对此次OSRAM产品质量问题发表明确意见，LEDVANCE（OSRAM）不存在民事赔偿、行政处罚责任。
（二）产品事故发生后LEDVANCE（OSRAM）加强质量控制的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据LEDVANCE管理层说明及提供的资料，此次质量召回问题主要是由于供应商在设计4.1版本的LED T8灯管时有意减少PCB线路板之间的连接线，而此种设计在0.1%的概率下存在因搬运或晃动导致线路板出现裂痕的可能，产品内部裂痕有可能发生于LumiRich的运输及安装过程中。
针对4.1版本产品的设计缺陷，LEDVANCE采取的整改措施包括：
1、在4.2版本中恢复了线路板间的连线设计并在第5代产品中以单一 PCB板取代原设计以减少焊接需求，并在未来灯管产品中进行标准化设计，同时在产品说明书中补充安装说明指引；
2、在产品质检过程中，增加一个额外的灭弧测试，以证明产品内部不存在设计缺陷，目前此项测试已作为 LEDVANCE生产线样品测试的标准化流程之
一。
事故发生后，LEDVANCE在质量控制管控方面进一步加强，采取如下措施：
1、LEDVANCE严格执行供应商准入管理及供应商评价机制，保证产品质
量的稳定性和可靠性，防范产品质量风险隐患，从源头进行质量控制；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2、结合ISO9001、ISO/TS 16949等质量管理体系要求，针对全球范围内工厂定期进行质量控制审计，针对发现的问题形成质量控制报告并落实整改，同时每年结合质量控制审计情况更新下一年度质量控制标准及目标；
3、进一步加强售后服务管理体系建设，规范售后服务管理工作，对发现的产品质量问题快速响应、及时反馈。
综上所述，本所律师认为：OSRAM已妥善处理上述产品质量问题，LEDVANCE不存在民事赔偿、行政处罚等责任，产品事故发生后 LEDVANCE已就加强质量控制采取了一系列整改措施。
九、反馈问题 11
申请材料显示，1）LEDVANCE涉及11起未了结的重大纠纷，主要涉及劳务纠纷等。2）截至2017年 6月30日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有负债折合人民币为10,787,443.20元。请你公司：1）以列表形式补充披露相关诉讼、纠纷的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）补充披露上述诉讼事项的会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）补充披露是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。4）补充披露 LEDVANCE保护劳工合法权益，防范劳工纠纷的具体措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式补充披露相关诉讼、纠纷的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。
1、相关诉讼、纠纷的进展情况
上市公司已于《重组报告书（草案）》“第四节交易标的基本情况/（四）主要资产情况、负债情况及或有负债情况/4、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明”中补充披露如下：
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||管辖地|原告|被告|诉讼金额|概述|最新进展|
|号|||||||

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||||管辖地||原告||被告||诉讼金额||概述||最新进展|
||号|||||||||||||
|1||阿根廷||AndrésMiguelBustamente||OSRAMArgentinaS.A. (目前的名称为LEDVANCES.A.) 和OSRAMGmbH||4,400,000欧元||Andrés Miguel Bustamente 在与OSRAM Argentina S.A.解除劳动合同后，在阿根廷向OSRAMArgentina S.A.和 OSRAMGmbH 提起劳动诉讼，诉称OSRAM Argentina S.A.未能向其提供工作，未能在综合考虑其资历和工资的前提下向其支付应得薪酬及补偿，并请求OSRAM Argentina S.A.向其支付工资及相关费用合计ARS46,192,136（约440万欧元）。该诉讼尚未进入法庭审议阶段。OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿。||该诉讼尚未进入法庭审议阶段。||
|2||约旦||HassanAbdallahHusseinMinwer("Minwer")||OSRAMGermany||1,280,000欧元||Minwer因OSRAM GmbH无正当理由终止双方在1995年4月5日签订的代理协议在约旦向OSRAM GmbH提起诉讼，索赔1,000,000 约旦第纳尔（约128万欧元）。约旦当地的初审法院判决OSRAM GmbH支付45万欧元赔偿款，该赔偿款金额于二审判决中被减至35万欧元。因上诉理由不合适，二审法院的判决已被推翻。该案件目前已退回二审法院重审。OSRAM GmbH于本案中的权利义务已转由LEDVANCE GmbH承担，LEDVANCE GmbH已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易的境外交割作价中反映；如LEDVANCEGmbH因本诉讼产生的损失和费用超出上述的预计负债，OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。||该案件目前已退回二审法院重审，无最新进展。||
|3||英国、法国、德国||EIFFAGE||OSRAM(UK) Ltd.（目前的名称为LEDVANCELtd.）,OSRAMS.A.S.U.（目前的名称为LEDVANCES.A.S.U.）及OSRAMGmbH||-||法国建筑公司EIFFAGE因THORN向其销售的照明设备存在问题在英国、法国、德国等地的法院对THORN提起诉讼。THORN的照明设备中所用灯管系由OSRAM (UK) Ltd.和OSRAM S.A.S.U.提供，因此THORN将OSRAM主体列为诉讼第三方。目前，本案尚处于专家评议过程中。OSRAM预计不会被认定为就上述产品瑕疵承担相关责任，且OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE可能因本案||目前尚处于专家评议过程中，根据专家的发现和陈述，目前OSRAM并不对该项产品缺陷负有主要责任。||

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||||管辖地||原告||被告||诉讼金额||概述||最新进展|
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|||||||||||所产生的损失及费用作出补偿。||||
|4||德国||GREP||OSRAMGmbH||644,000欧元||OSRAM GmbH收到匈牙利公司Green Public Lighting PrivateLimited Company的律师发来的关于型号DULUX L 22W灯泡存在瑕疵的函件。OSRAMGmbH认为，该瑕疵灯泡系经由终端用户改装。为了避免进一步的纠纷，OSRAM GmbH提出了免费换货的解决方案。对方当事人已拒绝这一提议，其律师声称将会就此提起诉讼。截至目前，OSRAM集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。OSRAM GmbH于本项纠纷下的权利义务已转由LEDVANCEGmbH承担，OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本项纠纷所产生的损失及费用作出补偿。||目前未有以OSRAM作为单独被告的起诉案件，但针对欧司朗客户的诉讼，欧司朗作为共同被告的其中一方，目前案件尚未有进一步进展。||
|5||德国||CELAMCO||OSRAMGmbH||650万欧元||OSRAM与CELAMCO签订了经销合同。CELAMCO声称OSRAM GmbH违反了合同中约定的独家经销权，亦违反了合同中的其他约定。CELAMCO 提出愿意接受650万欧元的和解方案，被OSRAMGmbH拒绝。OSRAM GmbH提出了25万欧元的和解方案，亦为CELAMCO所拒绝。2017年1月25日，CELAMCO向德国慕尼黑法院提起诉讼，OSRAM GmbH已于2017年3月23日作出了回复，该案件目前尚未进入口头审理阶段。OSRAM GmbH于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCEGmbH承担，LEDVANCE GmbH已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如LEDVANCE GmbH因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。||目前案件属于审理的初级阶段，OSRAM准备对该诉讼进行申辩。||

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||||管辖地||原告||被告||诉讼金额||概述||最新进展|
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|6||美国||TheHanoverInsuranceCompany etal||OsramSylvania Inc.||140万美元||2015年2月23日，华盛顿一商业楼宇发生火灾，保险公司TheHanover Insurance Company et al认为火灾系由Osram SylvaniaInc.生产的灯具引起，并就此对Osram Sylvania Inc.提起诉讼，索赔140万美元。该诉讼目前正在华盛顿州最高法院审理。OSRAM Sylvania Inc.于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCE LLC承担。||目前正在进行和解程序，LEDVANCE账面已就该诉讼计提51.2万美元负债||
|7||美国||AllianzMexico,S.A.CompaniaDe Seguros,as Subrogeeof KimberlyClark deMexico,S.A.B. deC.V.||OsramSylvania Inc.||3,100万美元||2012年6月1日，墨西哥莫雷利亚Kimberly Clark工厂发生火灾，原告声称该火灾系由OsramSylvania Inc.生产的灯具发生故障导致，并向Osram SylvaniaInc.索赔3100万美金。截至目前，OSRAM集团尚未收到对方就此提起诉讼的任何通知。OSRAM GmbH于本诉讼中的权利义务已转由LEDVANCE承担。OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿。||截止目前，原告尚未发起诉讼程序。||
|8||美国||OSRAMSylvania,Inc.||LSG||200万美金||2010年，OSRAM Sylvania, Inc.与LSG签订了供应协议，从LSG处采购相关产品并对外销售。OSRAM Sylvania, Inc.认为，LSG提供的产品中存在不合格产品，且LSG未能履行其作出的保证及其他合同义务。OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转由LEDVANCE承担，LEDVANCE及LSG已就该纠纷达成了和解，目前正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的支付。||已和解，正在等待最终的法律文件及首笔和解费用的支付。||
|9||美国||OSRAMSylvania,Inc.||PhotographicIllustratorsCorporation||不确定||OSRAM Sylvania, Inc.就与Photographic IllustratorsCorporation之间的合同纠纷向仲裁机构申请仲裁。OSRAM Sylvania, Inc.于本纠纷中的权利义务已转为由OSRAMSylvania, Inc.及LEDVANCELLC共同承担，仲裁裁决目前尚未作出。||2017年11月20日，仲裁员做出决定：欧司朗失去了合同索赔权利，PIC获得950万美元赔偿。此项裁决对LEDVANCE的影响目||

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|||管辖地||原告||被告||诉讼金额||概述||最新进展|
|号|||||||||||||
||||||||||||前正在评估中。||
|10|巴西||Osassco劳工检察院、AEIMM||Osram doBrasillâmpadaseléctricas Ltda(目前的名称为LEDVANCEBrasilComérciode ProdutosdeIluminaçãoLtda.)||1626.5万欧元||2012年9月，巴西Osassco劳工检察院就Osram do Brasil lâmpadaseléctricas Ltda生产过程中所使用的汞可能会造成公司已离职员工或在职员工慢性中毒这一事项对Osram do Brasil lâmpadaseléctricas Ltda提起民事诉讼。此外，共同原告AEIMM亦就同一事项对Osram do Brasil lâmpadaseléctricas Ltda提起了民事诉讼。2016年3月15日，Osram do Brasillâmpadas eléctricas Ltda与上述原告签订了和解协议。上述和解协议尚未履行完毕。LEDVANCE已就该诉讼计提了预计负债，且该预计负债已在前次交易境外交割作价中反映；如LEDVANCE 集团因本诉讼产生的损失及费用超出预计负债，OSRAM集团将根据前次交易的协议作出补偿。||和解协议尚未履行完毕||
|11|巴西||Parana州公诉机关||Osram doBrasillâmpadaseléctricas Ltda(目前的名称为:LEDVANCEBrasilComércio deProdutos deIluminaçãoLtda.)||-||巴西Parana州公诉机关向包括Osram do Brasil lâmpadaseléctricas Ltda在内的企业提起法律程序，请求法庭命令强制相关企业回收其在该州销售及存放的所有灯具产品，并就该非常规存放所带来的相关损失进行赔偿。Osram do Brasil lâmpadaseléctricas Ltda目前正在等待撤销回收制度的法庭命令。OSRAM集团将根据前次交易的协议就LEDVANCE因本案所产生的损失及费用作出补偿。||Osram doBrasillâmpadaseléctricasLtda目前正在等待撤销回收制度的法庭命令。||

截至2017年6月30日，LEDVANCE前述1,079万或有负债的明细如下：
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||||或有负债金额|
|地区|事项|||
||||（千欧元）|
||KPMG税务咨询费用相关或有负债|2,874||
||律师税务咨询费用相关或有负债|10,188||
||劳务相关或有负债|92,945||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|捷克|税务/增值税相关或有负债|156,833|否|
|巴西|多起小额民事纠纷，主要与劳工法相关|98,042|否|
|印度|与印度天然气供应商GAIL IndiaLimited由于关厂、终止合同引起的纠纷|378,002|否|
|印度|1993-1996年与印度土地主产生的纠纷|135,669|是，但不属于重大，详细案情参见本问题第3小问第8项|
|印度|税务纠纷|287,402|否|
|韩国|前雇员纠纷|229,767|是，但不属于重大，详细案情参见本问题第3小问第6项|
|合计||1,391,722||

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|-|
|2、对本次交易和标的资产持续运营的影响|
|经核查，根据《境外股份购买协议》约定，上述 11项诉讼中，第 2、5、10|
|项诉讼已经在LEDVANCE账面计提预计负债，并已于前次交割作价中进行考|
|虑，同时OSRAM承诺针对超过计提部分的损失向 LEDVANCE 进行赔偿；第 6|
|项诉讼已经在LEDVANCE账面计提预计负债，并已于前次交割作价中进行考|
|虑；其余案件OSRAM 均已承诺补偿 LEDVANCE针对这些诉讼产生的损失及费|
|用。|

截至2017年6月30日，LEDVANCE上述9项或有事项，未进入诉讼程序的事项有7项，已经进入诉讼但管理层无法预计金额或者预计未来经济利益流出企业的可能性很小的事项有2项。由于该9项事项不符合预计负债认定条件中的：①履行该义务很可能导致经济利益流出企业；②该义务的金额能够可靠地计量， LEDVANCE作为或有事项不计提预计负债会计处理符合《企业会计准则》的规定。综上所述，上述诉讼案件及或有事项预计不会对本次交易及标的资产的持续运营造成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）补充披露上述诉讼事项的会计处理及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
1、企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则》第 13号——或有事项，第二条规定：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项；第三条规定：职工薪酬、建造合同、所得税、企业合并、租赁、原保险合同和再保险合同等形成的或有事项，适用其他相关会计准则。第四条与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、上述诉讼事项会计处理符合《企业会计准则》规定说明
（1）LEDVANCE尚未了结的重大纠纷会计处理符合《企业会计准则》规
定说明
①准则规定
根据《企业会计准则》第13号--或有事项，
“第二条规定：或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项；或有事项包含或有负债和或有资产。
第三条规定：职工薪酬、建造合同、所得税、企业合并、租赁、原保险合同和再保险合同等形成的或有事项，适用其他相关会计准则。
第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。”
在本准则中，各种可能性及其对应的概率如下：
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||结果的可能性||对应的概率区间|
|基本确定||大于95％但小于100％||
|很可能||大于50％但小于或等于95％||
|可能||大于5％但小于或等于50％||
|极小可能||大于0但小于或等于5％||

②会计处理情况说明
管理层根据相关案件的具体情况及进展进行了相应的会计处理，具体如下：不符合预计负债确认条件2、条件3，按照或有负债处理的事项为：事项1、事项3、事项4、事项6、事项7、事项8、事项9、事项11；
符合预计负债确认条件并进行计量事项为：事项2、事项5、事项10。
根据上述准则，针对事项1、3、4、6、7、8、9、11，管理层认为针对 OSRAM已在前次交易协议中约定补偿或者已被保险覆盖的部分不满足（1）该义务是企业承担的现时义务；或（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；因此不满足预计负债的确认条件，计入或有事项符合企业会计准则的规定。
（2）劳工及税务等相关法律诉讼会计处理符合《企业会计准则》规定说明截至2017年6月30日，相关重大法律诉讼、特别是与劳工有关诉讼的或有负债折合人民币为 1,079万元。根据 LEDVANCE管理层的说明，上述与 LEDVANCE集团所属法律实体有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，保险金额和保险范围足以应对相关风险，也符合本行业的惯例。根据《企业会计准则》第 13号——或有事项规定，该事项属于现时义务，但由于有关的责任索赔原则上已被保险所覆盖，保险金额和保险范围足以应对相关风险，故履行该义务不会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书导致经济利益流出企业，故按照企业会计准则的规定，公司作为或有事项进行披露，在LEDVANCE财务报表中不体现预计负债符合企业会计准则规定。
综上所述，标的公司上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）补充披露是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。
根据《境外股份购买协议》约定，欧司朗集团承诺除协议附件载明的诉讼外， LEDVANCE未涉及法院或行政机关未决的所涉价值超过 100万欧元的诉讼、仲裁或有争议的行政程序。欧司朗集团进一步保证对协议附件列明诉讼的任何及全部损失和所有合理的垫付成本和费用（包括合理法律费用、花费及支出）进行赔偿，并包括在该等诉讼和解或受该等诉讼影响的工厂关闭后产生的损失、合理垫付成本和费用，赔偿买方或相关集团成员公司并使买方或相关成员集团公司（根据买方的选择）免受损害。
上市公司已就《境外股份购买协议》中重要诉讼进行披露，其他争议金额较小的诉讼情况主要如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||管辖地||原告||被告||诉讼金额|概述|
|1||印度||OSRAM IndiaPrivate Limited（目前的名称为LEDVANCERPvt. Ltd）||State ofHaryana, India||976,000欧元(汇率: 1欧元 =80印度卢比)||哈里亚纳邦政府自2000年5月5日|
|||||||||||起开始对进入哈里亚纳邦进行消费|
|||||||||||或使用的所有货物征收所谓的“当|
|||||||||||地发展税”（俗称“入境税”），|
|||||||||||并于2008年颁布了一项新法律|
|||||||||||（2008年“哈里亚纳入境货物进入|
|||||||||||地方法案”），欧司朗与同行一起|
|||||||||||就该法律提出了质疑。2008年10|
|||||||||||月1日由旁遮普和哈里亚纳邦高等|
|||||||||||法院作出判决支持OSRAM India|
|||||||||||Private Limited，宣判2008年“哈里|
|||||||||||亚纳州货物进入地方地区法案”的|
|||||||||||规定是违宪和无效的。被告已向印|
|||||||||||度最高法院提起上诉，目前案件仍|
|||||||||||未审结。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|印度|Shri SurenderKhatri & 9 others|Osram IndiaPvt. Ltd. （目前的名称为LEDVANCERPvt. Ltd）|300,000欧元|10名工人于2001年9月13日提起|
||||||一项行业诉讼，声称OSRAM管理|
||||||层非法擅自终止与工人间的劳动合|
||||||同， 请求恢复对工人的聘用并全额|
||||||支付工资以及其他相应的福利。|
||||||OSRAM管理层在其书面声明中对|
||||||工人的指控提出异议，认为工人们|
||||||自身存在不当行为，管理层已向相|
||||||关人员发出了包括严厉指控在内的|
||||||案件记录，相关人员在收到指控后|
||||||提出了反驳，却拒不配合管理层发|
||||||起的调查程序。基于此，管理层单|
||||||方面启动了调查并在发现充足证据|
||||||后作出了解聘的决定，其单方面终|
||||||止聘用的行为不存在损害他人或违|
||||||反劳动法原则的情况。在劳工法庭|
||||||进行了长时间的讨论后，法庭认为|
||||||被告人管理层有足够而有力的证据|
||||||证明对工人进行的调查是公平和适|
||||||当的，因此判决工人败诉。|
||||||10名工人已向高等法院提起上诉，|
||||||管理层已就此提交了关于其初步反|
||||||对意见的书面声明。截至本报告出|
||||||具之日，该案件已完成了部分聆讯|
||||||程序，并将于2018年1月22日进|
||||||行进一步庭审。|
|3|法国|某雇员|Osram SASU（目前的名称为LEDVANCES.A.S.U）|350,000欧元|2016年3月，OSRAM的法国员工|
||||||向博比尼（Bobigny）的劳动法庭提|
||||||起诉讼，声称其在2012年至2015|
||||||年期间因工作需要长期加班。鉴于|
||||||该雇员在法国公司的反向剥离过程|
||||||中已被转移到LEDVANCE|
||||||S.A.S.U，LEDVANCE将对这起诉|
||||||讼负责，并与Osram Lighting一起|
||||||管理该诉讼。LEDVANCE认为该雇|
||||||员作为一名高级经理，没有资格获|
||||||得加班费，且并不认可其声称的加|
||||||班小时数。LEDVANCE已于2017|
||||||年7月向法庭提交了相关材料，该|
||||||案目前尚未了结。|
|4|意大利|INPS（公共社会保险组织）|OSRAM SPA（目前的名称为LEDVANCES.p.A）|120,000欧元|INPS（公共社会保险组织）就|
||||||OSRAM15年前在巴里工厂聘请的|
||||||实习生合同的成本分摊问题对|
||||||OSRAM SPA提起诉讼。 OSRAM|
||||||SPA在一审和二审中均获得胜诉，|
||||||目前该诉讼已被提交至最高法院等|
||||||待终审判决。|
|5|意大利|RUTA|OSRAM SPA|400,000欧元|该诉讼是由一名被巴里工厂解雇的|
||||||雇员于10年前提起的，该雇员对解|
||||||雇提出质疑，并请求€ 400,000.00的|
||||||赔偿，目前该案件已结案，|
||||||LEDVANCE账面已就该案件计提|
||||||了预计负债。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|韩国|Mr. Kyoung SukPark|LEDVANCECo., Ltd.||300,000,000KRW(大约267,000美元)||Park先生是LEDVANCE Co., Ltd.|
||||||||（原OSRAM Korea Co., Ltd. ）的|
||||||||前雇员，其于2015年12月31日收|
||||||||到提前退休金后离开公司。Park先|
||||||||生声称，由于在工厂工作中过多接|
||||||||触有毒物质，其健康受到严重伤害。|
||||||||目前，Park先生处于疗养阶段。|
||||||||LEDVANCE Co., Ltd.认为Park先|
||||||||生因此遭受的损害绝大多数都已得|
||||||||到保险公司、公司赔偿金以及提前|
||||||||退休计划的赔付。 此外，鉴于公司|
||||||||迄今没有其他雇员出现类似情况，|
||||||||LEDVANCE Co., Ltd.认为Park先|
||||||||生的健康问题并非完全由公司环境|
||||||||引起，并且在计算损失的过程中存|
||||||||在过度计算的情形。Park先生于|
||||||||2015年12月提起诉讼，索赔|
||||||||300,000,000韩元（约合267,000美|
||||||||元）。|
||||||||2017年6月28日，安山法院判决|
||||||||LEDVANCE Co., Ltd获得胜诉，|
||||||||Park先生已就此提出上诉。|
|7|巴西|6名雇员|Osram doBrasilLâmpadasElétricas Ltda（目前的名称为LEDVANCEBrasilComércio deProdutos deIluminaçãoLtda.）||共计903,884欧元|6名雇员分别向LEDVANCE Brasil提起诉讼，请求LEDVANCE Brasil（1）向其支付不健康工作条件下的额外津贴，FGTS（工龄保障基金）+ 40％及加班费，（2）对其职业病引起的部分残疾予以确认，（3）就其劳动能力减损的状况作出赔偿，（4）支付终生养老金和律师费。||
|8|印度|Basant Mishra||OSRAM India|270,000欧元|该纠纷与OSRAM1993-1996年期间在印度租赁的房产有关，出租方于1999年就拖欠租金等问题对OSRAM印度公司提起诉讼，该诉讼目前尚未审结。||
|||||Private||||
|||||Limited（目前||||
|||||的名称为||||
|||||LEDVANCER||||
|||||Pvt. Ltd）||||
|9|美国|Schindler|LEDVANCELLC and MikeDeborde||10万美元以上||Schindler 先生因违反公司规章被|
||||||||解雇，其于2016年8月向美国肯塔|
||||||||基州法院提起诉讼，声称|
||||||||LEDVANCE LLC的解雇行为涉及|
||||||||对其残疾状况的歧视。截止目前原|
||||||||告尚未提出赔偿数额，预计将超过|
||||||||10万美元，但鉴于该案件仍在调查|
||||||||过程中，被告的潜在责任尚无法准|
||||||||确估计。|
|10|美国|the 1UE-CWA,Local 88101,AFL-C10 in St.Marys,Pennsylvania|LEDVANCELLC||-||2016年3月，当地 IUE-CWA, Local|
||||||||88101, AFL-C10 组织代表宾夕法|
||||||||尼亚州St. Marys, 工厂的若干雇员|
||||||||向LEDVANCE提起诉讼，声称|
||||||||LEDVANCE在以下方面违反与工|
||||||||会的协议,a)未向退休医疗账户缴|
||||||||款，b）取消某些未退休员工获取医|
||||||||疗保障的资格，公司否认了这些指|
||||||||控。2016年9月，工会提出仲裁要|
||||||||求，目前仲裁程序正在进行中。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|美国|Digital Gadgets|LEDVANCELLC|-|该诉讼是一起仓库火灾索赔案，包|
||||||括LEDVANCE LLC在内的多家公|
||||||司被起诉。诉讼程序尚处于初级阶|
||||||段。|
|12|美国|-|LEDVANCELLC|150,000美元|2014年发生的与第三方关于凡尔赛|
||||||工厂的审计纠纷案，调解定于2017|
||||||年10月举行，目前正在进行中。|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书5、在工会的支持和协助下，实行关厂及雇员遣散计划；如产生争议，会请求工会协助调解、调停。
综上所述，本所律师认为：上市公司已披露相关诉讼的最新进展并就其他诉讼进行补充披露，由于 OSRAM已承诺针对绝大多数诉讼承担赔偿义务，预计不会对标的公司持续运营能力造成不利影响，上述诉讼事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，LEDVANCE已就保护劳工合法权益，防范劳工纠纷制定了具体措施。
十、反馈问题 13
申请材料显示，明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和谐明芯），其执行事务合伙人珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称和谐卓越）由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君控制。上述5人还持有和谐明芯LP和谐浩数投资管理（北京）有限公司100%股权，以及交易对方和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司100%股权。公开资料显示，1）林栋梁、王静波为 IDG资本的合伙人。2）上市公司华灿光电股份有限公司（以下简称华灿光电）第一大股东 JINGTIANⅠ及其一致行动人的出资人均涉及IDG相关基金。请你公司补充披露：1）和谐芯光的实际控制人及其相关信息。2）林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息，其与 IDG资本的关系，包括但不限于在 IDG资本担任职务、持有权益及持有IDG旗下基金权益的情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）和谐芯光的实际控制人及其相关信息
根据交易对方提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，本次交易对方和谐明芯的股权结构图如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据《义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）》，和谐卓越作为和谐明芯的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。和谐明芯已出具确认函，除上述《合伙协议》约定外，不存在其他协议对合伙企业的利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）进行安排。由于和谐卓越非法人主体，经查阅和谐卓越的《合伙协议》，经全体合伙人决定，同意委托和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司执行合伙事务，同意和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司委派杨飞代表执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。卓睿投资的五名自然人股东各持有卓睿投资20%的股份，共同控制卓睿投资，因此，和谐明芯的实际控制人为林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君五名自然人。
（二）林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息，其与 IDG资本的关系，包括但不限于在 IDG资本担任职务、持有权益及持有IDG旗下基金权益的情况等。
1、林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君相关信息及与 IDG资本的关系
根据林栋梁、王静波等自然人出具的说明，有别于其他风险投资和私募股权投资机构，IDG资本并非一个实体机构，而是代表“IDG资本”商号或品牌旗下的多家风险投资、私募股权投资基金管理人及咨询机构的统称。IDG资本旗下的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书不同基金管理公司和/或普通合伙人具有不同的股权结构，各自从投资人和/或有限合伙人利益最大化原则出发，进行独立的管理和投资、退出决策。例如，IDG资本旗下独立管理的美元基金于2008年投资了中国某互联网企业，2011年出于基金投资期限的考虑，美元基金投委会决定退出，同期IDG资本旗下独立管理的人民币基金投委会决定对该公司进行投资。为了避免潜在的利益冲突问题，美元基金及人民币基金分别召开了由各自基金不同的有限合伙人委派人员组成的
顾问委员会对投资方案进行审议。
林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君作为专业管理人士，作为“IDG资本合伙人”，在下述已募集基金产品的 GP公司、管理公司持有权益并担任相关职务：
1、林栋梁
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接/间接持有权益比例|担任职务|
|天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）|25%|/|
|西藏擎宇创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|25%|/|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|20%|/|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|20%|/|
|和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司|20%|/|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|25%|委派代表|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|25%|/|
|西藏朗越创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏知行并进创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏康旅创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏降龙创业投资管理有限公司|25%|/|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|43.75%|委派代表|
|北京和谐康健投资中心（有限合伙）|43.75%|/|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|43.75%|董事|

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||||
|-|-|-|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|43.75%|委派代表|
|西藏和谐投资管理有限公司|43.75%|执行董事|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|25%|/|

2、王静波
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接/间接持有权益比例|担任职务|
|天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）|24.5%|/|
|西藏擎宇创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|20%|/|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|20%|监事|
|和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司|20%|监事|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|24.5%|/|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|24.5%|董事|
|西藏朗越创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|西藏知行并进创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|西藏康旅创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|西藏降龙创业投资管理有限公司|24.5%|/|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|24.5%|董事|

3、杨飞
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接/间接持有权益比例|担任职务|
|天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）|25%|/|
|西藏擎宇创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|25%|/|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|20%|委派代表|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|20%|法定代表人、执行董事、经|

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||||
|-|-|-|
|||理|
|和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司|20%|法定代表人、执行董事、经理|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|25%|/|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|25%|/|
|西藏朗越创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏知行并进创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏康旅创业投资管理有限公司|25%|/|
|西藏降龙创业投资管理有限公司|25%|/|
|北京和谐天成投资管理中心（有限合伙）|43.75%|/|
|北京和谐康健投资中心（有限合伙）|43.75%|/|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|43.75%|/|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|43.75%|/|
|西藏和谐投资管理有限公司|43.75%|/|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|25%|经理|

4、牛奎光
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接/间接持有权益比例|担任职务|
|天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）|25.50%|委派代表|
|西藏擎宇创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|20%|/|

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||||
|-|-|-|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|20%|/|
|和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司|20%|/|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|25.50%|/|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|25.50%|董事|
|西藏朗越创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|
|西藏知行并进创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|
|西藏康旅创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|
|西藏降龙创业投资管理有限公司|25.50%|法定代表人、执行董事、经理|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|25.50%|董事|

5、皇甫炳君
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接/间接持有权益比例|担任职务|
|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|20%|/|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|20%|/|
|和谐卓然（珠海）投资顾问有限公司|20%|/|

上述管理公司运营的基金情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|管理基金||
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|1|天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|1|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）|
||2|义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）|
||3|爱奇光控股权投资基金（上海）合伙企业|

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||||
|-|-|-|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|1|和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）|
||2|珠海和谐安朗投资合伙企业（有限合伙）|
||3|珠海知行并进文化产业投资基金（有限合伙）|
||4|和谐并购安尚私募投资基金|
||5|珠海和谐康旅投资基金（有限合伙）|
||6|义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|1|珠海降龙投资企业（有限合伙）|
||2|和谐汇数量化对冲策略1号基金|
||3|和谐汇数量化价值策略私募基金1号|
||4|和谐汇数量化成长策略私募基金1号|
||5|和谐并购安誉私募投资基金|
||6|和谐并购安航私募投资基金|
||7|和谐并购安居基金|
||8|和谐并购安新私募投资基金|
||9|和谐并购安能私募投资基金|
||10|和谐并购安源私募投资基金|
||11|和谐并购安华私募投资基金|
||12|和谐并购安石私募投资基金|
||13|和谐并购安信私募投资基金|
||14|和谐并购安彩私募投资基金|
||15|和谐并购安林私募投资基金|
||16|和谐并购安清私募投资基金|
||17|和谐并购子基金1号|
||18|和谐并购子基金2号|
||19|和谐并购子基金3号|
||20|和谐并购子基金4号|
||21|和谐并购子基金5号|
||22|和谐并购子基金11号|
||23|和谐并购子基金12号|
||24|和谐并购子基金13号|
||25|和谐并购子基金15号|
||26|和谐并购子基金21号|
||27|和谐并购基金1号|
||28|和谐并购基金2号|
||29|和谐并购基金3号|
||30|和谐并购基金5号|
||31|和谐并购基金6号|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
||32|和谐并购基金7号|
||33|和谐并购基金8号|
||34|和谐并购基金9号|
||35|和谐并购基金10号|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|1|杭州和谐领进投资合伙企业（有限合伙）|
||2|北京和谐超越投资中心（有限合伙）|
||3|珠海和谐康健投资基金（有限合伙）|
||4|北京和谐创新投资中心（有限合伙）|
||5|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|
||6|珠海和谐康腾投资企业（有限合伙）|

注：义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海降龙投资企业（有限合伙）正在进行私募基金备案。
除通过前述管理公司运营相关基金外，林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、皇甫炳君作为IDG资本的专业管理人士也根据IDG资本内部的跟投机制作为 LP
参与跟投IDG资本旗下的部分基金，但跟投占比极小。除上述披露的参与管理的基金外，其个人对于其他跟投基金并无影响力。
综上所述，本所律师认为：和谐明芯由林栋梁、杨飞、牛奎光、王静波、
皇甫炳君五名自然人实际控制，上市公司已对五名自然人的相关情况进行补充
披露。
十一、反馈问题 15
申请材料显示，1）本次拟向不超过 10名特定投资者募集配套资金不超过 12.55亿元，用于义乌 LED照明应用产品项目和支付重组相关费用，其中包含 4,938.20万元铺底流动资金。2）截至 2017年 6月 30日，上市公司和明芯光电货币资金余额合计62.36亿元。3）明芯光电已履行立项、环评备案手续。4）募投项目预期的内部收益率为14.16%，财务净现值为 38,901.09万元。请你公司：1）补充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）结合上市
公司和明芯光电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来经营现金流等
情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。4）结合全球 LED灯丝灯市场规
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书模、单位价格等情况补充披露募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露除已取得的备案外，本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。
本次重组募集配套资金将用于义乌LED照明应用产品项目及本次重组相关费用。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》》(国发〔2016〕72号)的相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。”
根据《浙江省人民政府办公厅转发省发改委关于浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法的通知》（浙政办发〔2005〕73号），企业投资项目区别不同情况实行核准制和备案制，各级企业投资项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项目目录》、《外商投资产业指导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定，对企业投资项目实行核准制，其他企业投资项目实行备案制，外商投资项目和境外投资项目实行核准制。企业投资项目备案实行属地管理，省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目的备案，其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。
根据上述规定及主管部门的批复文件，本次募投建设项目已经取得了主管发展改革部门备案和主管环保部门的审批，取得的政府审批备案文件具体下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||主管部门||批复文件编号||取得时间|
|义乌LED照明应用产品项目||义乌市发展改革委员会||义发改备〔2017〕65号||2017年3月27日||
|||义乌市环境保护局||义环登备〔2017〕002号||2017年5月5日||

LED照明应用产品项目不涉及新征土地的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书基于上述，本所经办律师认为，本次交易募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，并取得了环保部门的环评审批。除此之外，不需要履行其他政府前置审批程序。
（二）结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。
1、本次交易募集配套资金方案的调整
（1）本次交易募集配套资金方案调整的具体内容
木林森于2017年12月20日召开第三届董事会第十八次会议，董事会审议通过了《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》，同意减少募集配套资金金额5,000万元，将发行股份募集配套资金调整为不超过
120,500万元。
（2）本次募集配套资金方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下:
……
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重大资产重组方案调整属于调减募集配套资金，根据前述规定，不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（3）本次募集配套资金方案调整所履行的程序
2017年10月20日，木林森召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并授权董事会办理本次重大资产重组的相关事
宜，包括对本次重大资产重组的方案进行调整。
2017年12月20日,木林森召开第三届董事会第十八次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次重大资产重组的方案进行调整。独立董事发表了独立意见，认为调整后的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
鉴于本次募集配套资金方案调整不构成《重组管理办法》规定的对重大资产重组方案的重大调整，且木林森股东大会已授权董事会对重大资产重组方案进行调整，因此，木林森本次调整募集配套资金方案无需提交股东大会进行审议。
基于上述，本所经办律师认为，木林森对本次重大资产重组募集配套资金方案的调整不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组方案的重大调整，木林森已就方案的调整履行了必要的决策审批程序，符合中国证监会关于募集配套资金用途及重组方案调整的相关规定。
2、结合前述募投项目铺底流动资金的具体内容，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定
募投项目所需的流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的影响，参考公司过往相关因素周转率情况，分别进行估算，进而预测项目计算期对流动资金的需求。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行运转所必需的流动资
金。为更好的保护中小股东利益，遵循谨慎性原则，2017年12月20日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整本次重组之非公开发
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书行股份募集配套资金方案的议案》，决定调减本次交易募集配套资金，调整金额为5,000万元，调整后募集资金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。
调整后，义乌LED照明应用产品项目投资总额及募集资金投入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资情况||
|序号|费用名称||募集资金投入金|
|||项目投资总额(万元)||
||||额（万元）|
|1|配套工程及装修费用|19,803.20|19,803.20|
|1.1|生产厂房|12,441.60|12,441.60|
|1.2|辅助办公楼|457.80|457.80|
|1.3|宿舍|2,507.00|2,507.00|
|1.4|仓库|1,632.00|1,632.00|
|1.5|玻璃房|2,700.00|2,700.00|
|1.6|高压配电房|64.80|64.80|
|2|设备购置|93,258.60|93,196.80|
|3|建设期租金|3,040.99||
|4|预备费|1,130.62||
|5|铺底流动资金|11,452.80||
|6|合计|128,686.21|118,000.00|

（三）结合上市公司和明芯光电当前的货币资金余额、使用计划、负债率及未来经营现金流等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。
1、上市公司、明芯光电货币资金余额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金余额及用途
截至 2017年6月30日，上市公司合并报表账面货币资金余额为33.78亿元，货币资金中受限资金（主要为银行承兑汇票保证金、借款保证金、工程保证金等）约为22.02亿元。2017年6月30日账面货币资金主要用途如下：
①偿还银行借款
截至 2017年6月30日，公司合并报表账面短期借款余额为16.56亿元，
一年内到期的非流动负债为4.65亿元，偿还上述借款需占用部分货币资金。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书②前次募投项目建设
2016年5月，公司非公开发行人民币普通股（A股）8,382.79万股，发行价格为每股28.01元，募集资金总额为234,802.00万元，扣除发行费用3,228.06万元后，公司募集资金净额为231,573.94万元，募集资金将用于“小榄 SMD LED封装技改项目”、“吉安SMD LED封装一期建设项目”以及“新余LED应用照明一期建设项目”。
截至2017年6月30日，2017年木林森非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||募|集资金拟投入||截至2017年6月30|
||序号||项目名称||预计投资总额|||||
||||||||总额||日已投入金额|
|1||小榄SMD LED封装技改项目||74,279.43||61,575.50||57,429.00||
|2||吉安SMD LED封装一期建设项目||110,649.71||94,317.33||72,036.60||
|3||新余LED照明配套组件项目||103,529.91||75,681.11||9,015.05||
|合 计||||288,459.05||231,573.94||138,480.65||

截至2017年6月30日，上市公司募集资金专户余额 94,856.34万元已有明确用途，将用于“小榄SMD LED封装技改项目”、“吉安 SMDLED封装一期建设项目”以及“新余LED照明配套组件项目”建设。
③维持上市公司日常的生产经营支出
本公司的日常经营活动需要大量的资金，主要包括：研发投入支出、员工工资等人工成本、原材料采购支出、税费支出等。本公司需要保持一定量的货币资金，以维持上市公司日常的生产经营支出，防止流动性风险。
④其他在建及拟建项目投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书截至2017年6月30日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算，2017年下半年，上市公司在建及拟建项目投资约需占用16.76亿元货币资金。
（2）明芯光电报告期末货币资金余额及用途
截至2017年6月30日，明芯光电合并报表账面货币资金余额 285,799.83
万元，其具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司||货币资金余额（万元）||货币资金用途|
|明芯光电||121,300.96||11.97亿元系用于“内保外贷”的境内存款||
|欧洲之光||68,450.82||5.46亿元用于归还“内保外贷”境外交割贷款||
|LEDVANCE||96,048.05||日常经营使用||
|合计||285,799.83||||

其中LEDVANCE账面货币资金主要用于 LEDVANCE境外日常经营，明芯光电及欧洲之光账面货币资金用于归还“内保外贷”方式下完成境外交割的欠款，如有剩余货币资金则将用于明芯光电未来生产经营。
根据与LEDVANCE管理层沟通，LEDVANCE日常所需现金大概为半个月的付现成本，故货币资金保有量=月付现现金额*0.5个月。按照评估数据，2017年7-12月的测算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（千欧元）||说明|
|正常业务成本||720,590||a||
|正常业务费用||264,843||b||
|计提的资产减值准备1||-3,973||c||
|折旧与摊销||17,538||d||
|月度付现成本||161,978||e = (a + b – c – d ) / 6||
|资金保有量2||80,989||f = e*0.5||

注：①2017年7-12月存在存货跌价准备冲回
②按照汇率7.80CNY/EUR折算，资金保有量折合人民币63,171亿元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书经上表测算，LEDVANCE正常业务资金保有量约为 6.32亿元。同时由于
LEDVANCE目前正在进行重组关厂、缩减产能计划，故需要支付一定的重组现金开支。
2、上市公司、明芯光电货币资金未来使用计划
（1）上市公司货币资金未来使用计划
为满足业务持续快速发展的需要，上市公司货币资金未来使用计划如下：
①用自有资金补足募投项目投资总额的缺口
上市公司前次重组募投项目计划投资总额为288,459.05万元，募集资金净额为231,573.94万元，剩余不足部分56,885.11万元将由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
②研发费用支出
本次交易完成后，木林森与LEDVANCE将进行技术资源的有效整合，双方将通过技术交流、联合开发，提高研发效率。LEDVANCE拥有千余项发明专利，数百项外观新型专利、公司网域以及公司注册商标，而木林森在LED领域获得授权专利数百项。2015年、2016年，LEDVANCE分别支出约5,043.2万欧元、4,392.1万欧元作为研发投入，2015年、2016年木林森的研发投入亦分别达到1.51亿元、2.16亿元。随着LED市场持续快速增长，竞争持续加剧，公司主营业务面临行业竞争加剧的挑战，为实现公司内生增长和本次收购后的协同效应，公司需在技术和产品上不断实现突破，丰富完善公司产品线，提升公司产品竞争力。
未来，公司将持续增加研发投入，充足的流动资金支持是持续研发的重要保障。
③其他在建及拟建项目投资
截至2017年6月30日，上市公司已使用自有资金投入设备安装及升级改造、格林曼新厂区工程等项目建设，后续仍需资金持续投入，据估算，2017年下半年，上市公司在建及拟建项目投资约需占用16.76亿元货币资金。
④现金分红安排
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策。上市公司在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的20%。
（2）明芯光电货币资金未来使用计划
明芯光电货币资金主要用于为 LEDVANCE的银行授信提供担保，其现有货币资金无法满足本次募投项目需要。
3、上市公司、明芯光电资产负债率
（1）上市公司资产负债率与同行业比较分析
根据木林森2017年半年报（未经审计），截至2017年6月30日，木林森合并报表总资产为1,888,556.03万元，总负债1,337,244.77万元，资产负债率为70.81%。根据瑞华会计师出具的瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》，截至2017年6月30日，明芯光电模拟合并报表总资产 1,136,417.12万元，总负债746,444.10万元，资产负债率为65.68%。
按照 Wind三级行业分类，木林森属于电子设备、仪器和元件行业，选取市值相近的20家同行业上市公司，同行业上市公司的资产负债率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||资产负债率|
||序号||代码||证券简称|||
||||||||（2017年6月30日）|
|1||002180.SZ||纳思达||95.19%||
|2||002506.SZ||协鑫集成||79.31%||
|3||600584.SH||长电科技||71.18%||
|4||002610.SZ||爱康科技||67.93%||
|5||300323.SZ||华灿光电||58.23%||
|6||600667.SH||太极实业||58.23%||
|7||601012.SH||隆基股份||58.19%||
|8||300296.SZ||利亚德||57.28%||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|9|002129.SZ|中环股份|56.86%|
|10|600151.SH|航天机电|56.07%|
|11|300118.SZ|东方日升|53.38%|
|12|002371.SZ|北方华创|52.03%|
|13|300317.SZ|珈伟股份|48.68%|
|14|002185.SZ|华天科技|29.55%|
|15|002638.SZ|勤上股份|27.84%|
|16|300316.SZ|晶盛机电|27.21%|
|17|603986.SH|兆易创新|24.83%|
|18|600703.SH|三安光电|24.71%|
|19|603806.SH|福斯特|13.10%|
|平均值|||50.52%|
|中位值|||56.07%|
|20|002745.SZ|木林森|70.81%|

通过上述比较，公司2017年6月30日的资产负债率水平高于行业平均值和行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。
（2）明芯光电资产负债率与同行业比较分析
根据瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》，截至2017年6月30
日，明芯光电模拟合并报表总资产为1,136,417.12万元，总负债746,444.10万元，资产负债率为65.68%。
由于明芯光电除间接持有 LEDVANCE100%股权外不存在其他业务， LEDVANCE主营业务为照明产品的研发、设计、生产、销售及服务。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的行业分类，LEDVANCE属于“C38电气机械和器材制造业”，与上市公司同属于电子设备、仪器和元件行业，选取相同的可比同行业上市公司，资产负债率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债率|
||序号||代码|证券简称||
||||||（2017年6月30日）|
|1||002180.SZ||纳思达|95.19%|
|2||002506.SZ||协鑫集成|79.31%|
|3||600584.SH||长电科技|71.18%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|002610.SZ|爱康科技|67.93%|
|5|300323.SZ|华灿光电|58.23%|
|6|600667.SH|太极实业|58.23%|
|7|601012.SH|隆基股份|58.19%|
|8|300296.SZ|利亚德|57.28%|
|9|002129.SZ|中环股份|56.86%|
|10|600151.SH|航天机电|56.07%|
|11|300118.SZ|东方日升|53.38%|
|12|002371.SZ|北方华创|52.03%|
|13|300317.SZ|珈伟股份|48.68%|
|14|002185.SZ|华天科技|29.55%|
|15|002638.SZ|勤上股份|27.84%|
|16|300316.SZ|晶盛机电|27.21%|
|17|603986.SH|兆易创新|24.83%|
|18|600703.SH|三安光电|24.71%|
|19|603806.SH|福斯特|13.10%|
|平均值|||50.52%|
|中位值|||56.07%|
|20||明芯光电|65.68%|

通过上述比较，明芯光电 2017年 6月 30日的资产负债率水平高于行业平均值和行业中位数，不存在资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。
4、未来经营现金流情况分析
（1）上市公司未来经营现金流
2017年1-6月、2016年、2015年，上市公司的现金流情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流指标||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||50,805.19||50,840.53||44,058.93||
|投资活动产生的现金流量净额||-355,789.91||-380,835.77||-107,684.21||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|287,821.61|349,577.52|144,591.07|
|现金及现金等价物净增加额|-17,513.73|19,647.73|81,415.60|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入|0.14|0.09|0.11|

上市公司2017年1-6月、2016年、2015年，经营性现金流均为净流入，预计 2017年全年上市公司经营性现金流量持续为正数，但考虑到募集配套资金项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营和偿还短期债务后将无法满足募集配套资金项目未来资金需求，上市公司仍需要通过发行股份的方式募集配套资金以满足募投项目投资的需要。
（2）明芯光电未来经营现金流
2017年1-6月、2016年、2015年，明芯光电的现金流情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||4,523||-32,000||119,791||
|投资活动产生的现金流量净额||-332,736||-40,224||6,538||
|筹资活动产生的现金流量净额||348,710||115,274||-124,630||
|现金及现金等价物净增加额||27,202||46,419||-1,336||
|加：期初现金及现金等价物余额||84,265||37,846||39,182||
|期末现金及现金等价物余额||111,467||84,265||37,846||

2015年明芯光电经营活动现金流量净额为 11.98亿元，2016年经营活动现金流量净额为-3.20亿元，2017年 1-6月，明芯光电产生经营活动现金流量净额0.45亿元，期间波动较大主要系因为：（1）2015年年初至2016年6月，LEDVANCE尚未正式独立运营，现金流量表系根据相应剥离原则模拟编制而成，2016年 7月 LEDVANCE正式独立运营后，现金流量表系根据实际业务情况编制，因此 2016年、2017年 1-6月现金流量表和 2015年报表的编制基础不同；（2）购买商品、接受劳务支付的现金流出增长较快，主要系 LEDVANCE处于剥离、重组过程中，发生了相关费用所致。虽然明芯光电预计 2017年全年经营活动现金流量净额为正数，但考虑到LEDVANCE重组事项导致未来将支付约4亿欧元的重
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书组费用，未来经营性现金流尚不足以支付当年的重组费用，在标的资产顺利交割时无法为本次交易带来足够的经营性现金流入。
基于上述，本所经办律师认为，上市公司本次交易的配套融资具备合理性和必要性，上市公司拟发行股份募集不超过120,500万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）结合全球 LED灯丝灯市场规模、单位价格等情况补充披露募投项目预期收益和财务回报的测算依据及测算过程。
1、项目测算依据说明
本募投项目可行性研究报告财务评价的编制以国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》及《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）为依据，按照义乌LED照明应用产品项目整体进行财务评价。
2、项目预期收益的测算过程说明
（1）销售收入测算
销售收入=各产品单价与销售数量的乘积之和，具体测算过程及测算依据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售数量||预计含||含税销售收入|
||序号||产品名称|||||||
||||||（万只）||税单价||（万元）|
|1||灯丝灯C35,G45 2W||17,772.48||4.95||87,973.78||
|2||灯丝灯A60,C35,G45 4W||48,470.40||5.61||271,918.94||
|3||灯丝灯 A60 230V 6W||22,619.52||7.26||164,217.72||
|4||灯丝灯 A60 230V 8W||14,541.12||9.9||143,957.09||
|5||灯丝灯 C35,G45 2.5W 调光||3,231.36||6.27||20,260.63||
|6||灯丝灯A60,C35,G45 4.5W 调光||32,313.60||7.59||245,260.22||
|7||灯丝灯 A60 230V 6.5W 调光||12,925.44||9.24||119,431.07||
|8||灯丝灯 A60 230V 7W 调光||9,694.08||11.88||115,165.67||
|合计||||161,568.00||||1,168,185.11||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 GGII数据显示，成熟后的 LED灯丝灯市场规模将保持在80亿元左右，该市场规模系指年度市场规模。明芯光电募投项目含税销售收入116亿元系在预测期内的合计销售收入，其逐年销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8||合计|
|销售收入||114,528||137,434||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||1,168,185||

因此，募投项目销售收入与市场规模匹配，具备合理性。
①销售数量
GGII数据显示，2015年全球LED灯丝灯市场需求量达7千万只，同比增长367%。未来三年，随着LED灯丝灯自动化生产程度提升，产量将快速攀升。按平均售价计算，2015年，全球LED灯丝灯市场规模达11.9亿元，GGII预计2016年，全球LED灯丝灯市场规模将达29亿元。同比增长294%。成熟后的LED灯丝灯市场规模将保持在80亿元左右。本次募投建设项目建成后，即能生产上市公司的现有灯丝灯产品，也可以根据市场情况生产附加值更高的照明应用产品。
为谨慎起见，考虑到木林森已有的产品和客户情况，本次募投可行性研究报告预计项目运营期间共生产灯丝灯本项目年生产灯丝灯161,568万只，年产 20,196.00万只，包括灯丝灯C35,G452W、灯丝灯A60,C35,G454W、灯丝灯 A60 230V6W、灯丝灯 C35,G45 2.5W调光等。
②产品单价
在本次募投项目可行性研究报告编制时，主要在报告期内各产品平均单价的基础上，根据市场竞争情况、预计的客户降价要求及盈利预测情况，为保证企业的产品在市场上的价格竞争力，下调一定幅度得出。目前LED灯丝灯产品市场平均售价10元左右，本次募投项目预测LED产品价格时已考虑了未来产品价格下降风险，在进行收益测算时，针对不同产品给予了20%-30%的价格降幅，整体LED产品预测的平均价格为7.84元/只，符合谨慎性原则。
③逐年列示单价、销量、销售收入
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||||||||
||||项目||单位||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8||合计|
||号|||||||||||||||||||||||
|销售收入||||万元||114,528||137,434||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||1,168,185||
|1||灯丝灯C35,G45 2W||万元||8,625||10,350||11,500||11,500||11,500||11,500||11,500||11,500||87,973.78||
|||单价||元/只||4.95||4.95||4.95||4.95||4.95||4.95||4.95||4.95||4.95||
|||销量||万只||1,742||2,091||2,323||2,323||2,323||2,323||2,323||2,323||17,772||
|2||灯丝灯A60,C35,G454W||万元||26,659||31,990||35,545||35,545||35,545||35,545||35,545||35,545||271,918.94||
|||单价||元/只||5.61||5.61||5.61||5.61||5.61||5.61||5.61||5.61||5.61||
|||销量||万只||4,752||5,702||6,336||6,336||6,336||6,336||6,336||6,336||48,470.40||
|3||灯丝灯 A60230V 6W||万元||16,100||19,320||21,466||21,466||21,466||21,466||21,466||21,466||164,217.72||
|||单价||元/只||7.26||7.26||7.26||7.26||7.26||7.26||7.26||7.26||7.26||
|||销量||万只||2,218||2,661||2,957||2,957||2,957||2,957||2,957||2,957||22,619.52||
|4||灯丝灯 A60230V 8W||万元||14,113||16,936||18,818||18,818||18,818||18,818||18,818||18,818||143,957.09||
|||单价||元/只||9.90||9.90||9.90||9.90||9.90||9.90||9.90||9.90||9.90||
|||销量||万只||1,426||1,711||1,901||1,901||1,901||1,901||1,901||1,901||14,541.12||
|5||灯丝灯C35,G452.5W 调光||万元||1,986||2,384||2,648||2,648||2,648||2,648||2,648||2,648||20,260.63||
|||单价||元/只||6.27||6.27||6.27||6.27||6.27||6.27||6.27||6.27||6.27||
|||销量||万只||317||380||422||422||422||422||422||422||3,231.36||
|6||灯丝灯A60,C35,G454.5W 调光||万元||24,045||28,854||32,060||32,060||32,060||32,060||32,060||32,060||245,260.22||
|||单价||元/只||7.59||7.59||7.59||7.59||7.59||7.59||7.59||7.59||7.59||
|||销量||万只||3,168||3,802||4,224||4,224||4,224||4,224||4,224||4,224||32,313.60||
|7||灯丝灯 A60230V 6.5W调光||万元||11,709||14,051||15,612||15,612||15,612||15,612||15,612||15,612||119,431.07||
|||单价||元/只||9.24||9.24||9.24||9.24||9.24||9.24||9.24||9.24||9.24||
|||销量||万只||1,267||1,521||1,690||1,690||1,690||1,690||1,690||1,690||12,925.44||
|8||灯丝灯 A60230V 7W 调光||万元||11,291||13,549||15,054||15,054||15,054||15,054||15,054||15,054||115,165.67||
|||单价||元/只||11.88||11.88||11.88||11.88||11.88||11.88||11.88||11.88||11.88||
|||销量||万只||950||1,140||1,267||1,267||1,267||1,267||1,267||1,267||9,694.08||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（2）达产后，年总成本费用估算
①年总成本费用估算情况
考虑企业生产实际，本项目成本费用估算采用生产要素估算法计算。项目达产后，正常生产年总成本费用为115,245.66万元。项目总成本费用主要包括直接材料费、燃料动力费用、人员工资及福利、固定资产折旧费、无形和其他资产摊销费等。其中，直接材料成本主要根据产品的材料消耗量及目前国内外市场价格计算，燃料动力费根据产品消耗量和相应单价测算，人员工资及福利按照劳动定员及当地工资水平测算，折旧及摊销费用按照国家有关规定计算，其中，机器设备按5-10年折旧；厂房装修和建设期租金按10年摊销。
②逐年列示成本、费用
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8|
|一||生产成本总计（万元）||93,347.49||108,985.35||115,245.66||115,245.66||115,245.66||115,245.66||115,245.66||115,245.66||
|（一）||直接材料费（万元）||64,231||77,078||82,216||82,216||82,216||82,216||82,216||82,216||
|||BOM成本||60,053.79||72,064.55||76,868.86||76,868.86||76,868.86||76,868.86||76,868.86||76,868.86||
|||包装材料||4,177.66||5,013.19||5,347.40||5,347.40||5,347.40||5,347.40||5,347.40||5,347.40||
|（二）||直接工资及福利费（万元）||9,966.00||11,958.00||12,756.00||12,756.00||12,756.00||12,756.00||12,756.00||12,756.00||
|（三）||直接燃料及动力费（万元）||3,115.23||3,738.28||3,987.50||3,987.50||3,987.50||3,987.50||3,987.50||3,987.50||
|||电||2,475.98||2,971.18||3,169.26||3,169.26||3,169.26||3,169.26||3,169.26||3,169.26||
|||天然气||603.24||723.89||772.15||772.15||772.15||772.15||772.15||772.15||
|||水||36.01||43.22||46.10||46.10||46.10||46.10||46.10||46.10||
|（四）||制造费用（万元）||3,284.03||3,460.56||3,535.13||3,535.13||3,535.13||3,535.13||3,535.13||3,535.13||
|||厂房租赁费用||2,388.19||2,388.19||2,388.19||2,388.19||2,388.19||2,388.19||2,388.19||2,388.19||
|||间接生产人员工资及福利费||871.20||1,042.80||1,115.40||1,115.40||1,115.40||1,115.40||1,115.40||1,115.40||
|||其他制造费用||24.64||29.57||31.54||31.54||31.54||31.54||31.54||31.54||
|（五）||折旧摊销费（万元）||12,750.77||12,750.77||12,750.77||12,750.77||12,750.77||89,29.00||89,29.00||89,29.00||
|||厂房装修摊销||1,980.32||1,980.32||1,980.32||1,980.32||1,980.32||1,980.32||1,980.32||1,980.32||
|||设备折旧||10,770.45||10,770.45||10,770.45||10,770.45||10,770.45||6,948.68||6,948.68||6,948.68||
|二||销售费用（万元）||3,848.20||4,617.84||5,114.13||5,114.13||5,114.13||5,114.13||5,114.13||5,114.13||
|||销售人员工资福利||378.00||453.60||487.20||487.20||487.20||487.20||487.20||487.20||
|||其他销售费用||3,470.20||4,164.24||4,626.93||4,626.93||4,626.93||4,626.93||4,626.93||4,626.93||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8|
|三|管理费用（万元）||4,854.77||5,618.98||6,078.86||6,078.86||6,078.86||6,078.86||6,078.86||6,078.86||
||办公楼租赁费用||652.80||652.80||652.80||652.80||652.80||652.80||652.80||652.80||
||建设期租金摊销||304.10||304.10||304.10||304.10||304.10||304.10||304.10||304.10||
||研发、管理等相关人员工资福利||1,366.80||1,624.80||1,747.20||1,747.20||1,747.20||1,747.20||1,747.20||1,747.20||
||其他管理费用||2,531.07||3,037.28||3,374.76||3,374.76||3,374.76||3,374.76||3,374.76||3,374.76||
|四|总成本（万元）||102,050.45||119,222.17||126,438.65||126,438.65||126,438.65||126,438.65||126,438.65||126,438.65||

（3）税金
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，项目产品增值税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费附加为3%，企业所得税税率为25%。
（4）逐年列示现金流量
单位：万元
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||序|||||||||||||||||||||
||||项 目||建设期||运 营 期|||||||||||||||
||号|||||||||||||||||||||
||||||T0||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8|
|1||现金流入||-||114,528||137,434||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||213,401||
|1.1||销售收入||||114,528||137,434||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||152,704||
|1.2||回收固定资产余值||||||||||||||||||22,521||
|1.3||回收流动资金||||||||||||||||||38,176||
|2||现金流出||117,233||121,349||117,409||124,898||121,081||121,081||124,902||124,902||124,902||
|2.1||建设投资||117,233||||||||||||||||||
|2.3|||流动资金投入|||28,632||5,726||3,818||-||-||-||-||-||
|2.4||经营成本||-||88,996||106,167||113,384||113,384||113,384||117,206||117,206||117,206||
|2.5||支付销售税金及附加||-||802||962||1,131||1,131||1,131||1,131||1,131||1,131||
|2.6||所得税||||2,919||4,553||6,566||6,566||6,566||6,566||6,566||6,566||
|3||税前净现金流量||(117,233)||(3,902)||24,577||34,372||38,190||38,190||34,368||34,368||95,065||
|4||税前累计净现金流量||(117,233)||(121,135)||(96,558)||(62,186)||(23,996)||14,194||48,562||82,929||177,994||
|5||税后净现金流量||(117,233)||(6,821)||20,025||27,806||31,623||31,623||27,802||27,802||88,498||
|6||税后累计净现金流量||(117,233)||(124,054)||(104,029)||(76,224)||(44,600)||(12,977)||14,825||42,626||131,125||
|7||折现后税前净现金||(108,549)||(3,345)||19,510||25,264||25,991||24,066||20,053||18,568||47,556||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||||||||
||||项 目||建设期||运 营 期|||||||||||||||
||号|||||||||||||||||||||
||||||T0||T1||T2||T3||T4||T5||T6||T7||T8|
|||流量||||||||||||||||||||
|8||折现后税前累计净现金流量||(108,549)||(111,895)||(92,384)||(67,120)||(41,129)||(17,063)||2,991||21,559||69,115||
|9||折现后税后净现金流量||(108,549)||(5,848)||15,896||20,438||21,522||19,928||16,222||15,020||44,271||
|10||折现后税后累计净现金流量||(108,549)||(114,397)||(98,501)||(78,063)||(56,541)||(36,612)||(20,391)||(5,370)||38,901||

（5）静态回收、动态回收、折现率、内部收益率
本项目基准折现率设定为8%，项目税前静态投资回收期=税前最后一项为负值的累计净现金流量对应的年数+税前最后一项为负值的累计净现金流量绝对值/下年净现金流量= 5+ 23,996 / 38,190=5.63年（含一年建设期）。
同理，含建设期税前动态回收期= 6+ 17,063 / 20,053=6.85（年）。
内部收益率为18.64%，财务净现值为69,114.76万元。
本项目税后静态投资回收期=税后最后一项为负值的累计净现金流量对应的年数+税后最后一项为负值的累计净现金流量绝对值 /下年净现金流量= 6
+ 12,977 / 27,802=6.47年（含一年建设期）。
同理，含建设期税后动态回收期= 8+ 5,370 / 44,271=8.12（年）。
内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。
综上，本项目税前全部投资回收期为 5.63年（含一年建设期），内部收益率为18.64%，财务净现值为69,114.76万元；税后全部投资回收期为6.47年（含一年建设期），内部收益率为14.16%，财务净现值为38,901.09万元。
基于上述，本所经办律师认为，标的公司配套募集资金投资项目资金需求测算依据合理，测算过程谨慎。
综上所述，本所律师认为：上市公司已在《重组报告书（草案）》中补充
披露相关内容。本次募投建设项目已经取得相关发改和环保主管部门的备案、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书审批，除此之外，不需要履行其他政府前置审批程序。上市公司已召开董事会
审议通过《关于调整本次重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》，
调减本次交易募集配套资金，调整金额为5,000万元，调整后募集资金不再投入铺底流动资金中，相应资金缺口由上市公司自筹解决。木林森对本次重大资产
重组募集配套资金方案的调整不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组方
案的重大调整，木林森已就方案的调整履行了必要的决策审批程序，符合中国
证监会关于募集配套资金用途及重组方案调整的相关规定。本次重组募集配套
资金将用于标的公司的募投项目建设，未投向于项目铺底流动资金，未用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会上市部《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集
资金用途的相关规定。本次募集配套资金具有必要性，标的公司配套募集资金
投资项目资金需求测算依据合理，测算过程谨慎。
十二、反馈问题 36
请你公司补充披露，LEDVANCE主要贷款协议或其他债务合同是否涉及控制权变更限制性条款。如涉及，补充披露相关债权人是否同意本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据LEDVANCE GmbH的陈述，并经本所律师查阅相关协议，LEDVANCE正在履行的主要贷款协议及其他债务合同中，涉及控制权变更限制性条款的协议主要如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合同|备注|
|1|LEDVANCE GmbH 与Citigroup Global MarketsDeutschland AG 、BarclaysBank PLC 、 BayerischeLandesbank 、 BNP ParibasS.A., NiederlassungDeutchland 、 Erste GroupBank AG等贷款人的1亿欧|根据协议，本次交易将触发实际控制权变更条款，LEDVANCE GmbH需要在实际控制权发生变更后立即通知各贷款人，各贷款人有权在收到通知后的20天内终止贷款。根据LEDVANCE GmbH的陈述，LEDVANCE GmbH已就本次交易与各贷款人提前进行了沟通。各贷款人中，Citigroup Global MarketsDeutschland AG（对应贷款2000万欧元）的德国负|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
||元贷款协议|责人在邮件中确认，其对木林森取得LEDVANCE的控制权一事持正面态度，并表示不会因此而影响Citigroup Global Markets Deutschland AG 对LEDVANCE的贷款；及Barclays Bank PLC（对应贷款2000万欧元）的global relation director在邮件中表示，其知晓本次交易将引起LEDVANCE的控制权发生变动，为了作出最终评估，需要木林森在取得LEDVANCE的控制权后基于整个集团的未来战略向其出具一份正式声明。|
|2|LEDVANCE GmbH 与德国汇丰银行的 6500 万欧元贷款协议，该项贷款将于2018年2月20日到期。|根据协议，本次交易将触发实际控制权变更条款，贷款人有权在实际控制权发生变更后终止贷款。鉴于该贷款协议即将到期，LEDVANCE 目前正在考虑下一步贷款合作对象及贷款安排，最终方案尚未确定。|

根据交易对方的陈述，并经本所律师查阅相关文件，LEDVANCEGmbH于2017年12月21日从欧洲投资银行取得了8000万欧元的贷款。该项贷款的协议中已约定，本次交易不会导致贷款人以实际控制权变更为由提前终止贷款。
基于上述，本所经办律师认为， LEDVANCE GmbH正在履行的部分贷款协议及其他债务合同中涉及实际控制权变更条款，LEDVANCE GmbH需在实际控制权发生变更后通知贷款人，但不需要就本次重组取得相关贷款人的同意。前述协议中，汇丰银行的贷款协议即将到期，LEDVANCE目前正在考虑下一步贷款合作对象及贷款安排，最终方案尚未确定；就其它协议，LEDVANCE GmbH已经与各贷款人进行沟通，部分贷款人给予了积极反馈。此外，LEDVANCEGmbH已从欧洲投资银行取得8,000万欧元的新增贷款额度。因此相关贷款协议及其他债务合同中的实际控制权变更条款不会对 LEDVANCE的持续经营造成重大不利影响。
十三、反馈问题 37
请你公司补充披露 LEDVANCE部分已过期域名的续期情况。如未续期的，补充披露续期是否存在重大不确定性，以及对 LEDVANCE生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书回复：
根据 LEDVANCE GmbH的确认，并经本所律师登陆 whois数据库（https://www.whois.com）检索，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》中披露的LEDVANCE部分已过期域名均已完成续期（具体信息参见附件一“过期域名的续期情况表”），不会对LEDVANCE的生产经营产生影响。
十四、反馈问题 40
请你公司补充披露：1）明芯光电是否需要在中国进行经营者集中审查。如需要，补充披露审查进展。2）除已取得的反垄断审查结果外，明芯光电在其他国家或地区是否需要进行类似审查及审查进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）明芯光电是否需要在中国进行经营者集中审查。如需要，补充披露审查进展。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”《经营者集中申报办法》规定，《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中“在中国境内”是指经营者提供产品或服务的买方所在地在中国境内。
根据明芯光电的确认，明芯光电及其子公司 2016年度在中国的合计营业额为 3972万欧元（根据中国外汇交易中心公布的 2016年度 1-12月欧元汇率的平均值，1欧元=7.3514元人民币，折合为人民币 291,600,408元），并未超过 4亿元，未达到国务院规定的经营者集中的申报标准，本次重大资产重组不涉及中国境内的经营者集中审查。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）除已取得的反垄断审查结果外，明芯光电在其他国家或地区是否需要进行类似审查及审查进展情况。
根据德国高伟绅律师事务所向木林森出具的文件，本次交易仅需在德国、美国、土耳其、俄罗斯、波兰、马其顿、墨西哥七个国家进行反垄断审查。经本所律师查阅相关批文，前述国家的反垄断审查手续皆已完成。
基于上述，本所经办律师认为，除已取得的反垄断审查结果外，明芯光电无需在其他国家或地区进行类似的反垄断审查。
十五、补充反馈问题 1
申请材料显示，交易对方穿透披露和LEDVANCE前五大客户中部分采用代称的方式进行披露。请你公司补充披露上述信息披露脱密处理的原因及相关
程序履行情况。请律师核查并发表明确意见。
回复：
《格式准则26号》第四条规定，“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。”
本次交易的申请材料中，有部分内容涉及敏感信息，并作了脱密处理，原因如下：
|||||||
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||序号||内容||脱密处理原因|
|1||标的公司报告期主要客户/供应商名称、销售/采购的单价及数量||根据LEDVANCE管理层的确认以及LEDVANCE提供的反垄断指南，由于木林森存在与LEDVANCE经营同类业务的情况，根据反垄断相关法律的规定，在木林森取得LEDVANCE100%股份之前，LEDVANCE不得分享与竞争相关的以下敏感信息给包括木林森、监管机构在内的任何第三方：||

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|||价格，价格组成，回扣和其他影响价格的因素；生产，营销等成本数据；供应/客户关系（供应商/客户名称）；其他竞争敏感的商业和商业机密。根据LEDVANCE的确认，反垄断指南的原文如下：“It’sforbidden to exchange the following competitively sensitiveinformation with a competitor: price, price components,rebates and other factors influencing price; production,marketing and other costs; supply/customer relationships(supplier/customer names; other competitively sensitivebusiness and trade secrets”根据LEDVANCE的确认，违反反垄断相关法律，将导致反垄断机构提起诉讼，并且可能会对LEDVANCE及其员工造成严重的负面影响，包括罚款、监禁、纪律处分、劳动法下规定的其他处罚、对涉案个人的特定权利加以限制；损害赔偿；被禁止参与公共招标；相关协议因反竞争而无效和声誉损害。根据LEDVANCE的确认，反垄断指南的原文如下：“Consequences of antitrust violations: fines andimprisonment, disciplinary actions, other sanctions permittedunder labor law or a prohibition to exercise certain functionsfor the individuals involved; damage claims; exclusion frompublic tenders; invalidity of anticompetitive agreements; andreputational damage”）。|
|2|穿透核查自然人姓名|合伙协议中包括了相关保密条款，限制向第三方透露出资人相关信息；另一方面，本次交易对方中单个自然人出资份额较较小，不存在影响投资者对上市公司、本次交易价值判断的情形。|

基于上述，本所经办律师认为，第1项、第2项属于标的公司经营、交易对方募资过程中的商业秘密，上述脱密过程有助于避免反垄断机构提起诉讼等不利因素、保障标的公司的稳定经营、保障本次交易顺利完成，脱密处理符合《格式准则26号》的要求。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书附件一：过期域名的续期情况表
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|序号|域名地址|登记权属人|注册日|到期日|状态|
|1.|ledvance.ae|LEDVANCE GmbH|2015.10.28|2018.10.28|有效|
|2.|led-vance.ae|LEDVANCE GmbH|2015.10.28|2018.10.27|有效|
|3.|ledvance.at|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|4.|led-vance.at|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|5.|ledvance.ba|LEDVANCE GmbH|2016.05.24|2018.05.24|有效|
|6.|led-vance.ba|LEDVANCE GmbH|2016.05.30|2018.05.30|有效|
|7.|ledvance.be|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.08.10|有效|
|8.|led-vance.be|LEDVANCE GmbH|2015.10.28|2018.08.10|有效|
|9.|ledvance.biz|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.19|有效|
|10.|led-vance.biz|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.19|有效|
|11.|ledvance.ca|LEDVANCE GmbH|2015.11.26|2018.11.26|有效|
|12.|led-vance.ca|LEDVANCE GmbH|2015.11.26|2018.11.26|有效|
|13.|ledvance.ch|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.31|有效|

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|-|-|-|-|-|-|
|14.|led-vance.ch|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.31|有效|
|15.|ledvance.co|LEDVANCE GmbH|2015.10.29|2018.10.28|有效|
|16.|led-vance.co|LEDVANCE GmbH|2015.10.29|2018.10.28|有效|
|17.|ledvance.co.ke|LEDVANCE GmbH|2016.05.27|2018.05.27|有效|
|18.|led-vance.co.ke|LEDVANCE GmbH|2016.05.27|2018.05.27|有效|
|19.|ledvance.co.kr|LEDVANCE GmbH|2015.11.26|2018.11.26|有效|
|20.|led-vance.co.kr|LEDVANCE GmbH|2015.11.26|2018.11.26|有效|
|21.|ledvance.co.uk|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2019.10.20|有效|
|22.|led-vance.co.uk|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2019.10.20|有效|
|23.|ledvance.co.za|LEDVANCE GmbH|2015.10.28|2018.10.28|有效|
|24.|led-vance.co.za|LEDVANCE GmbH|2015.10.28|2018.10.28|有效|
|25.|ledvance.com|LEDVANCE GmbH|2015.09.28|2018.09.28|有效|
|26.|ledvance.com.au|LEDVANCE PTY LTD(公司原名: OSRAMAustralia Pty. Limited)|2015.10.20|2019.12.02|有效|
|27.|led-vance.com.au|LEDVANCE PTY LTD(公司原名: OSRAM|2015.10.20|2019.12.02|有效|

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|||Australia Pty. Limited)||||
|28.|ledvance.com.mx|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|29.|led-vance.com.mx|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|30.|ledvance.com.ua|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|31.|led-vance.com.ua|LEDVANCE GmbH|2015.10.28|2018.10.28|有效|
|32.|ledvance.cz|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|33.|led-vance.cz|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|34.|ledvance.digital|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|35.|led-vance.digital|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|36.|ledvance.dk|OSRAM GmbH|2015.10.26|2018.10.31|有效|
|37.|led-vance.dk|OSRAM GmbH|2015.10.26|2018.10.31|有效|
|38.|ledvance.email|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|39.|led-vance.email|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|40.|ledvance.es|OSRAM GmbH|2015.11.17|2018.11.17|有效|
|41.|led-vance.es|OSRAM GmbH|2015.11.17|2018.11.17|有效|

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|42.|ledvance.fi|LEDVANCE Oy|2015.11.24|2018.11.24|有效|
|43.|led-vance.fi|LEDVANCE Oy|2015.11.24|2018.11.24|有效|
|44.|ledvance.global|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|45.|led-vance.global|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|46.|ledvance.gr|OSRAM GmbH|2015.10.21|2018.10.21|有效|
|47.|led-vance.gr|OSRAM GmbH|2015.10.21|2018.10.21|有效|
|48.|ledvance.hk|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|49.|led-vance.hk|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|50.|ledvance.hr|OSRAM GmbH|2015.11.03|2018.10.30|有效|
|51.|led-vance.hr|OSRAM GmbH|2015.11.03|2018.10.30|有效|
|52.|ledvance.info|LEDVANCE GmbH|2015.09.28|2018.09.28|有效|
|53.|led-vance.info|LEDVANCE GmbH|2015.09.29|2018.09.29|有效|
|54.|ledvance.it|LEDVANCE GmbH|2015.10.21|2018.10.21|有效|
|55.|led-vance.it|LEDVANCE GmbH|2015.10.21|2018.10.21|有效|
|56.|ledvance.jp|LEDVANCE GmbH|2015.11.25|2018.11.30|有效|

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|57.|led-vance.jp|LEDVANCE GmbH|2015.11.25|2018.11.30|有效|
|58.|ledvance.kr|LEDVANCE GmbH|2015.11.26|2018.11.26|有效|
|59.|led-vance.kr|LEDVANCE GmbH|2015.11.26|2018.11.26|有效|
|60.|ledvance.lighting|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|61.|led-vance.lighting|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|62.|ledvance.lt|LEDVANCE GmbH|2015.10.29|2018.10.30|有效|
|63.|led-vance.lt|LEDVANCE GmbH|2015.10.29|2018.10.30|有效|
|64.|ledvance.lv|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|65.|led-vance.lv|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|66.|ledvance.mk|OSRAM GmbH|2015.11.20|2018.11.20|有效|
|67.|led-vance.mk|OSRAM GmbH|2015.11.20|2018.11.20|有效|
|68.|ledvance.mobi|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|69.|led-vance.mobi|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|70.|ledvance.mx|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|71.|led-vance.mx|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|

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|-|-|-|-|-|-|
|72.|ledvance.news|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|73.|led-vance.news|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|74.|ledvance.nl|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|75.|led-vance.nl|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|76.|ledvance.no|LEDVANCE AS|2015.11.20|2018.11.20|有效|
|77.|led-vance.no|LEDVANCE AS|2015.11.20|2018.11.20|有效|
|78.|ledvance.online|LEDVANCE GmbH|2017.05.03|2018.05.03|有效|
|79.|ledvance.org|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|80.|led-vance.org|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|81.|ledvance.pe|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|82.|led-vance.pe|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|83.|ledvance.pl|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|84.|led-vance.pl|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.20|有效|
|85.|ledvance.pr|OSRAM GmbH|2015.11.10|2018.11.10|有效|
|86.|led-vance.pr|OSRAM GmbH|2015.11.10|2018.11.10|有效|

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|87.|ledvance.pt|OSRAM GmbH|2015.11.17|2018.11.16|有效|
|88.|led-vance.pt|OSRAM GmbH|2015.11.17|2018.11.16|有效|
|89.|ledvance.ro|OSRAM GmbH|2015.10.29|2018.10.29|有效|
|90.|led-vance.ro|OSRAM GmbH|2015.10.29|2018.10.29|有效|
|91.|ledvance.rs|OSRAM GmbH|2015.11.17|2018.11.17|有效|
|92.|led-vance.rs|OSRAM GmbH|2015.11.17|2018.11.17|有效|
|93.|led-vance.ru|OSRAM GmbH|2015.09.29|2018.09.29|有效|
|94.|ledvance.se|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|95.|led-vance.se|LEDVANCE GmbH|2015.10.27|2018.10.27|有效|
|96.|ledvance.sg|LEDVANCE GmbH|2015.11.26|2018.11.26|有效|
|97.|led-vance.sg|LEDVANCE GmbH|2015.11.26|2018.11.26|有效|
|98.|ledvance.sk|LEDVANCE AS （公司原名: OSRAM a.s.）|2015.11.30|2018.11.30|有效|
|99.|led-vance.sk|LEDVANCE AS （公司原名: OSRAM a.s.）|2015.11.30|2018.11.30|有效|
|100.|ledvance.tel|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.19|有效|
|101.|led-vance.tel|LEDVANCE GmbH|2015.10.20|2018.10.19|有效|

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|-|-|-|-|-|-|
|102.|ledvance.tw|LEDVANCE GmbH|2015.10.28|2018.10.28|有效|
|103.|led-vance.tw|LEDVANCE GmbH|2015.10.28|2018.10.28|有效|
|104.|ledvance.us|LEDVANCE GmbH|2015.10.26|2018.10.25|有效|
|105.|led-vance.us|LEDVANCE GmbH|2015.10.26|2018.10.25|有效|
|106.|ledvance.vn|OSRAM GmbH|2015.10.28|2018.10.28|有效|
|107.|led-vance.vn|OSRAM GmbH|2015.10.28|2018.10.28|有效|
|108.|ledvance.eu|LEDVANCE GmbH|2015.11.30|2018.11.30|有效|
|109.|led-vance.eu|LEDVANCE GmbH|2015.11.30|2018.11.30|有效|
|110.|ledvance.net|LEDVANCE GmbH|2015.10.28|2018.10.28|有效|
|111.|led-vance.net|LEDVANCE GmbH|2015.10.28|2018.10.28|有效|
|112.|ledvance.services|LEDVANCE GmbH|2015.11.30|2018.11.30|有效|
|113.|led-vance.services|LEDVANCE GmbH|2015.11.30|2018.11.30|有效|
|114.|ledvance.support|LEDVANCE GmbH|2015.11.30|2018.11.30|有效|
|115.|led-vance.support|LEDVANCE GmbH|2015.11.30|2018.11.30|有效|
|116.|ledvance.website|LEDVANCE GmbH|2015.11.30|2018.11.30|有效|

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|117.|led-vance.website|LEDVANCE GmbH|2015.11.30|2018.11.30|有效|
|118.|lightissmart.com|LEDVANCE GmbH|2016.09.07|2018.09.07|有效|
|119.|light-is-smart.com|LEDVANCE GmbH|2016.09.07|2018.09.07|有效|
|120.|lightissmart.de|LEDVANCE GmbH|2016.09.07|2018.09.07|有效|
|121.|light-is-smart.de|LEDVANCE GmbH|2016.09.07|2018.09.07|有效|
|122.|my-ledvance.com|LEDVANCE GmbH|2015.11.05|2018.11.05|有效|
|123.|myledvance.com|LEDVANCE GmbH|2015.11.05|2018.11.05|有效|
|124.|myled-vance.com|LEDVANCE GmbH|2015.11.05|2018.11.05|有效|
|125.|myradium.com|LEDVANCE GmbH|2011.11.05|2018.11.05|有效|
|126.|radium.fi|LEDVANCE Oy|2008.09.23|2018.09.23|有效|
|127.|radium-lampen.de|LEDVANCE GmbH|2009.07.17|2018.12.05|有效|
|128.|radium.ch|LEDVANCE GmbH|2000.10.18|2018.10.31|有效|
|129.|together-we-shine-brighter.com|LEDVANCE GmbH|2016.12.13|2018.12.13|有效|
|130.|together-we-shine-brighter.us|LEDVANCE GmbH|2016.12.13|2018.12.12|有效|
|131.|we-shine-brighter.com|LEDVANCE GmbH|2016.12.13|2018.12.13|有效|

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|132.|we-shine-brighter.us|LEDVANCE GmbH|2016.12.13|2018.12.12|有效|
|133.|123go4led.at|LEDVANCE GmbH|2011.09.29|2018.02.22|有效|

注：根据 LEDVANCEGmbH的陈述，在 LEDVANCE不主动申请终止的情形下，LEDVANCEGmbH及其子公司所拥有的域名通常会于到期后自动续期。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
邹晓冬
负责人： 经办律师：
吴明德 韩美云
年 月 日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/