中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
2014年上半年度跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：润和软件|
|保荐代表人姓名：杨峰|联系电话：13601713817|
|保荐代表人姓名：王建文|联系电话：13818375799|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。2014 上半年度，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）均及时审阅了润和软件2014年上半年的公开信息披露文件，部分文件为事前审阅。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已进一步督导公司建立健全各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|7 次。2014 上半年度，保荐机构每月均查询了公司募集资金专户资金|

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||变动情况、定期存单变动情况，公司募集资金使用如有变化，也及时告知保荐机构；此外，2013 年度创业板持续督导工作现场检查时走访募集资金存放银行查询公司募集资金专户。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、子公司管理层规范运作意识还不够深入。公司上市后新聘任的管理人员、新设立或收购子公司的管理人员在进入润和软件前，往往上市公司规范运作意识不够强，对于证券监管机构或交易所的法规规则了解不深入，特别是关联交易、对外担保、资金管理等认识不深入。整改情况：已整改。2、子公司的规范是持续性过程，规范前存在阶段性潜在风险。新设立的境外子公司可能存在文化差异、管理模式的不同，新收购的|

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||境内子公司在被润和软件收购前往往与上市公司规范运作的要求存在差异。公司正逐步规范对子公司的管理，但其落实需要一定的时间过程，在规范过程中存在阶段性不规范的潜在风险。润和软件从内控制度、人事、财务、业务、资金运用、绩效考核等方面全面加强了对子公司的规范管理。整改情况：已整改。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。2014 上半年，保荐机构已按深圳证券交易所规定建立并保管相关保荐业务工作底稿。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|

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|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|-|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|-|
|3．“三会”运作|无|-|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|-|
|5.募集资金存放及使用|无|-|
|6.关联交易|无|-|
|7.对外担保|无|-|
|8.收购、出售资产|无|-|

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|1、子公司管理层规范运作意识还不够深入。公司上市后新聘任的管理人员、新设立或收购子公司的管理人员在进入润和软件前，往往上市公司规范运作意识不够强，对于证券监管机构或交易所的法规规则了解不深入，特别是关联交易、对外担保、资金管理等认识不深入。2、子公司的规范是持续性过程，规范前存在阶段性潜在风险。新设立的境外子公司可能存在文化差异、管理模式的不同，新收购的境内子公司在被润和软件收购前往往与上市公司规范运作的要求存在差异。公司正逐步规范对子公司的管理，但其落实需要一定的时间过程，在规范过程中存在阶段性不规范的潜在风险。|加强对上市后新聘任的管理人员、新设立或收购子公司的管理人员的培训。从内控制度、人事、财务、业务、资金运用、绩效考核等方面全面加强对子公司的规范管理。|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|-|

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|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|-|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东润和投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|是|-|
|2．公司实际控制人周红卫、姚宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|是|-|
|3．公司股东孙强、马玉峰、周庆、隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份|是|-|
|4. 公司股东华为投资承诺：自 2011 年 2 月 28日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其已持有公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；且自公司上市之日起|是|-|

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|二十四个月内，转让的股份不超过其所持有上述股份总数的50%。|||
|5. 公司股东金石投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。|是|-|
|6. 公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。|是|-|
|7. 作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东周红卫、姚宁、孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。|是|-|
|8. 公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫和姚宁避免同业竞争的承诺。|是|-|
|9. 公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫、姚宁避免和减少关联交易的承诺。|是|-|
|10. 公司控股股东润和投资对补缴保险金或住房公积金（如有）的承诺|是|-|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2014年1-6月，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2014年3月26日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”）副总经理胡奕忠出具了创业板监管函［2014］第 8号《关于对浙江开山压缩机股份有限公司副总经理胡奕忠的监管函》，认定胡奕忠配偶在“窗口期”违规买入股票违法了《创业板上市公司规范运作指引》第 3.7.13条规定，要求开山股份充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发生。本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股份进行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了严厉批评和经济处罚，同时责令其对家属进行批评教育。开山股份将此事项对全体董事、监事、高级管理人员进行了通报，并要求全体董事、监事、高级管理人员严格遵守证监会和交易所的有关规定，避免类似违规事件的发生。2、2014年3月10日，深圳证券交|

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|易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具《关于对华灿光电股份有限公司的监管函》（创业板监管函［2014］第 6 号），指出华灿光电未及时公告获得补贴情况，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.6条、第9.2条和第 11.11.4条的相关规定。请董事会充分重视上述问题，认真总结信息披露不及时的原因，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。要求上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。针对上述问题，本保荐机构以督促华灿光电股份有限公司进行了整改，及时披露政府补助的获取情况。3、2014年6月13日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份有限公司出具的《处分事先告知通知书》（创业板处分告知函［2014］第12号），认为由于公司 2014 年 4 月 18 日披露的 2013 年度审计报告与2014年2月27日披露的业绩快报中的净利润差异较大，发生了盈亏的变化，且华灿光电披露业绩快报修正报告的时间（2014 年 4 月 17 日）滞后，拟对华灿光电、董事长周福云，总经理刘榕、财务总监韩继东给予通报批|

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||评的处分。允许华灿光电进行申辩，之后再确定是否正式处分。针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份有限公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并予以持续关注。4､2014 年 4 月 10 日，深圳证监局下发《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（深圳局［2014］9号），要求公司对于违反《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券公司监督管理条例》中有关条款予以改正并进行整改。针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进行了认真的整改，并对相关制度规范进行了修订，已及时将整改情况报送深圳证监局。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2014年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
杨 峰 王建文
保荐机构：中信证券股份有限公司 2014年8月21日