国信证券股份有限公司
关于金溢科技股份有限公司
调整部分募集资金投资项目具体投资计划的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》》等有关法律、法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，认真、审慎的核查了金溢科技调整部分募集资金投资项目具体投资计划的事项，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[399]号文）的核准，公司于2017年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,952万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 21.80元，共计募集资金总额 64,353.60万元，减除发行费用 8,905.12万元（含增值税）后，募集资金净额为 55,448.48万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月8日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-42号）。
公司设立了相关募集资金专户。募集资金到账后，已全部存放于相关募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据《深圳市金溢科技首次公开发行股票招股说明书》，金溢科技首次公开发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|募集资金投资额|实施主体|
||佛山智能交通射频识别与电|||佛山金溢科|
|1||30,630.96|28,680.96||
||子支付产品生产基地项目|||技有限公司|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|募集资金投资额|实施主体|
|2|深圳研发中心建设项目|16,027.63|16,027.63|深圳市金溢|
|3|营销服务网络建设项目|5,698.01|5,698.01|科技股份有|
|4|补充运营资金|5,041.88|5,041.88|限公司|
|合计||57,398.48|55,448.48||

二、本次拟调整的募集资金投资项目的情况说明
本次拟调整的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为“营销服务网络建设项目”，该项目计划投资总额为 5,698.01万元，其中使用募集资金投资额为5,698.01万元。项目原计划的情况如下：
1、项目概况
“营销服务网络建设项目”拟使用资金总量 5,698.01万元，项目建设目的是为进一步加强公司核心业务地区营销力量，巩固业务优势区域营销业绩，并继续渗透除 ETC外的其他智能交通设备市场，开拓公司以往业务薄弱区域市场，并稳固扩张其中业务不稳定的区域的市场份额，最终形成一个覆盖全国的强而有力的营销及服务网络，帮助公司实现战略发展目标。
“营销服务网络建设项目”具体投资计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占投资比||
|工程或费用名称|||||备注|
|||（万元）||例||
||1,392.41||24.44%|||
||2,766.77||48.56%|||
||1,267.50||22.24%|||
||271.33||4.76%|||
||5,698.01||100.00%|||

2、项目地域分布及场地投入概算
“营销及服务网络建设项目”计划是在公司已经成立的5家分公司、3家办事处的基础上，通过增添设备和扩充人员，继续完善原有营销网点，特别是成都分公司和杭州分公司，地理位置较为重要，故通过购买的方式扩建场地；厦门、沈阳等 10座城市将新建办事处，形成覆盖我国大陆大部分地区的营销及服务网络。项目计划场地投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||分支机构||方式||面积（m2）||购买租赁金额||装修金额|合计|
||成都分公司||购买||450.00||495.00||45.00|||
||杭州分公司||购买||270.00||405.00||27.00|||
||西安办事处||租赁||230.00||19.32||23.00|||
||沈阳办事处||租赁||230.00||17.94||23.00|||
||济南办事处||租赁||230.00||14.90||23.00|||
||郑州办事处||租赁||230.00||23.18||23.00|||
||兰州办事处||租赁||230.00||12.42||23.00|||
||南昌办事处||租赁||230.00||16.56||23.00|||
||上海办事处||租赁||230.00||37.78||23.00|||
||厦门办事处||租赁||230.00||15.18||23.00|||
||南宁办事处||租赁||230.00||16.56||23.00|||
||昆明办事处||租赁||230.00||16.56||23.00|||
||||||3,020.00||1,090.41||302.00|||

3、项目实际投入情况
截至 2017年 12月 22日，“营销及服务网络建设项目”投资进展情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||募集资金利息||
||募集资金承诺|实际使用募集|||
|项目名称|||收入和银行手|结余资金|
||投资额|资金|||
||||续费净额||
|营销服务网络建设|||||
||5,698.01|249.36|51.11|5499.76|
|项目|||||

注：1、结余资金=募集资金承诺投资总额-实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额；2、结余资金以活期存款方式在募集资金账户存放。
三、本次调整后的项目投资情况
本次调整将取消在杭州购买办公用房，取消基本预备费，增加在成都购买办公用房的投入，杭州分公司将使用现有租赁的办公用房。调整后，“营销及服
务网络建设项目”总投资额保持不变，项目使用的募集资金总额不变。调整后
的具体投资内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占投资比||
|工程或费用名称|||||备注|
|||（万元）||例||
||||||购买：成都分公司|
|场地投入||1,663.74||29.2%||
||||||租赁：西安、上海等10个新设办事处|
||2,766.77||48.56%|||
||1,267.50||22.24%|||
|基本预备费||0||0||
||5,698.01||100.00%|||

调整后的场地投入概算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||||||
|||分支机构||方式||面积（m2）||购买租赁金额||装修金额|合计|
|号||||||||||||
|1||成都分公司||购买||850.00||1,150.00||93.34|1,243.34|
||西安办事处||租赁||230.00||19.32||23.00|||
||沈阳办事处||租赁||230.00||17.94||23.00|||
||济南办事处||租赁||230.00||14.90||23.00|||
||郑州办事处||租赁||230.00||23.18||23.00|||
||兰州办事处||租赁||230.00||12.42||23.00|||
||南昌办事处||租赁||230.00||16.56||23.00|||
||上海办事处||租赁||230.00||37.78||23.00|||
||厦门办事处||租赁||230.00||15.18||23.00|||
||南宁办事处||租赁||230.00||16.56||23.00|||
||昆明办事处||租赁||230.00||16.56||23.00|||
||||||3150.00||1,333.74||330.00|||

四、本次调整募集资金投资项目的原因
1、为满足公司成都分公司人才队伍壮大和未来业务拓展需要，成都分公司亟需扩充办公场地，吸引优秀人才，提升成都分公司的运营能力。
2、随着近年来房地产价格不断上涨，原拟用于购置办公楼及装修的资金已不能满足当前的需求。
3、公司根据实际情况，对项目中各部分的投入进行重新梳理和测算，使募
集资金的使用更加符合公司现实发展的需要，有利于该项目的平稳推进和顺利实
施。
五、本次调整募集资金投资项目的影响及可能存在的风险
1、本次调整的影响
本次调整“营销及服务网络建设项目”的具体投资计划，是公司根据外部市场环境、内部业务发展需要以及项目具体实施情况做出的审慎决策，符合公司实际情况和业务发展的需要，通过调整该项目投资计划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目有效实施。本次调整不存在改变募集资金的使用总额及用途，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
2、本次调整可能存在的风险
本次调整“营销及服务网络建设项目”的具体投资计划未改变募集资金的使用总额及用途，不会对项目的实施和公司业务发展产生不利影响，不存在新增风险及不确定性，风险可控，本次调整符合公司实际情况和业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目有效实施，不会对项目实施造成实质性影响。
六、审议程序
2017年 12月 28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》，同意公司调整“营销及服务网络建设项目”的具体投资计划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
2017年 12月 28日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》》，同意公司调整“营销及服务网络建设项目”具体投资计划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
2017年 12月 28日，公司独立董事出具了《关于调整部分募集资金投资项
目具体投资计划事项的独立意见》，同意公司调整“营销及服务网络建设项目”具体投资计划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟调整“营销及服务网络建设项目”的具体投资计划，已经公司第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定；不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司拟调整部分募集资金投资项目具体投资计划事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目具体投资计划的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金蕾 王鸿远
国信证券股份有限公司二〇一七年十二月二十八日