北京银信长远科技股份有限公司
创业板配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年9月28日出具的171721号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）已会同东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩所”或“发行人律师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文。
如未特别说明，本回复中简称与《北京银信长远科技股份有限公司配股说明书》中简称的含义相同。
目录
一、重点问题 ....................................................................................................................... 3问题1：申请人本次募投“中小企业云运维服务管理平台项目”拟在北京、上海等五个城市设立运维服务区域中心，所需土地通过现有土地、购置及租赁解决。请申请人提供拟购置或租赁的合同并明确土地性质，请明确本募投项目的实施是否包括为特定中小企业客户提供服务，如是，请提供为客户提供运营维护服务的服务合同。请保荐机构核查。 ........................................................................................................................... 3问题2：请申请人提供本次募投资金测算明细，对于存在预备费、铺底流动资金的，请比照补流测算说明合理性。请保荐机构核查。 ........................................................... 6问题3：请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补流变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所。 ............................................................................................. 21问题4：根据申请材料，本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。
请申请人明确本次配售的比例。 ..................................................................................... 27问题5：请申请人说明本次募投项目是否涉及项目用地，如是，申请人是否已经履行完毕相关程序，是否存在因项目用地导致的募投项目不能实施的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................................................................................. 28问题6：申请人报告期内出现多名高管离职的情况，请申请人说明管理层出现大幅变动的原因及其对发行人经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ..... 30二、一般问题 ..................................................................................................................... 32问题1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 ..................................................................... 32问题2：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ..................................................................................................... 37
一、重点问题
问题1：申请人本次募投“中小企业云运维服务管理平台项目”拟在北京、上海等五个城市设立运维服务区域中心，所需土地通过现有土地、购置及租赁解决。
请申请人提供拟购置或租赁的合同并明确土地性质，请明确本募投项目的实施是否包括为特定中小企业客户提供服务，如是，请提供为客户提供运营维护服务的服务合同。请保荐机构核查。
答复：
一、申请人本次募投“中小企业云运维服务管理平台项目”拟在北京、上海等五个城市设立运维服务区域中心，所需土地通过现有土地、购置及租赁解决。请申请人提供拟购置或租赁的合同并明确土地性质。
考虑到“中小企业云运维服务管理平台项目”今后的战略发展并结合中小企业客户集中城市，公司本次拟在北京、上海、广州、成都、西安、深圳等城市建设运维服务区域中心，以提升面向中小企业客户群体的区域运维服务能力。其中，在北京建设中小企业云运维服务管理平台项目的指挥中心和中心机房，同时兼有承担北京地区的中小企业运维服务的功能；在上海等其余5个城市建设区域运维服务中心，其场地主要用于办公和备品备件的存放。
公司属于轻资产型企业，研发和技术资金投入较大，公司一直致力于优化资金使用效率。根据公司的前期准备工作，经审慎研究，公司最终决定全部采用租赁方式解决本项目所需场地，不再考虑通过购置获取场地的方式。运维服务区域中心场地的相关租赁费用，公司拟以自有资金投入。
对于运维服务区域中心场地：北京地区拟对目前已租赁，位于公司总部所在地安定路35号安华发展大厦10楼的场地进行装修改造，作为中小企业云运维服务管理平台项目实施场地，同时也作为本项目的指挥中心；上海等其余5个城市均选取上海浦东、广州天河、成都高新区、西安软件园、深圳南山区等新兴经济相对活跃地块来确定区域中心所在地，其中，上海、广州、成都三地已签订了租赁协议；西安、深圳已签订租赁意向性协议。
运维服务区域中心的场地租赁具体情况如下：
||
|-|
|租赁情况|
|已签订租赁协议，拟使用公司已租赁的当地商业用房|
|已签订意向性协议，拟租赁当地商业用房|

综上所述，公司拟全部采用租赁方式解决“中小企业云运维服务管理平台项目”所需的办公场地问题，不再考虑购置方式获取场地。公司目前已签订租赁协议的房屋，其用途均可用于商业办公。
二、请明确本募投项目的实施是否包括为特定中小企业客户提供服务，如是，请提供为客户提供运营维护服务的服务合同。
随着IT技术的日新月异，我国企业信息化程度不断提升到前所未有的水平，企业的运营效率和业务形态越来越跟网络和 IT设备的强有力支持紧密结合。目前，公司客户以金融、电信、政府和能源等领域的大型客户为主，但在业务发展过程中，发行人深刻感受到来自中小企业客户的运维需求近年来日益突显。考虑到中小企业 IT运维细分市场巨大的发展空间和潜力，公司发展战略将中小企业运维作为未来业务拓展的另一重点目标市场，并决定针对中小企业的运维需求特点搭建云化的运维服务管理平台，设置区域服务中心承担服务和推广工作，建设本次“中小企业云运维服务管理平台项目”。
1.中小企业云运维管理服务平台项目的客户储备与目标客户之间的关系
目前，公司在现有运维服务体系下，已积累了200多家中小企业客户，覆盖IT、零售、服装等行业。公司现有中小企业客户的开发，为云运维管理服务平台项目提供了良好的业务经验和客户储备。本项目还将建设专门面向中小企业的区域服务中心，积极拓展新的行业和区域市场，通过营销力量的不断向下延伸，增强公司业务的覆盖能力。本项目目标客户的特点为信息化程度较高，拥有较强 IT
设施维护需求，但与公司现有金融、电信等大型客户相比规模相对较小，例如零
售、物流、游戏、医疗等行业的企业和单位。因此，本次“中小企业云运维服务
管理平台项目”的实施并不包括为特定的中小企业客户服务，而是在现有中小企业客户储备的基础上，不断开拓目标市场的中小企业客户。
2.中小企业云运维管理服务平台项目的服务方式与现有中小企业服务方式的关系
本项目是公司现有中小企业客户 IT运维服务的技术升级。公司目前为中小企业客户提供的服务，主要为传统 IT运维服务，工作内容包括：定期到客户现场，提供IT系统、设备的巡检和分析服务；在客户IT系统、设备发生故障报警后提供维修服务。
本项目顺应互联网时代计算、存储资源池化、IT部署云化的趋势，面向中小企业推出 IT云运维服务管理平台，将监控分析系统部署于中心机房，通过互联网远程监控客户 IT系统设备运行情况，并采集系统设备运行数据加以分析，能够实现零配置智能组网、软件定义物理资源、数据一致性、智能故障修复、一键式自助服务、负载资源的调度和分配等功能特点，处理效率高、实时性强、符合云计算移动互联时代下对 IT系统设备运维的要求。本项目将传统运维服务人工巡检分析转为平台自动巡检分析，打破传统运维需要大量人工干预、实时性差等缺点，在不影响企业业务运转的同时，实现监控、排除的自动化、智能化，提前预警故障隐患，使原有被动式运维转变为主动式服务。
3.本项目实施后，公司中小企业客户销售服务网络将进一步加强完善
本项目瞄准中小企业 IT运维的广阔市场，将拓展中小企业客户作为未来业务重点。目前公司已建成较为完善的服务网络系统，形成覆盖全国的三级服务网络体系。本次在推出云运维服务管理平台产品的同时，公司也将通过升级和新建专门为中小企业服务的区域服务中心，进一步优化自身服务网络，完善备机备件库，以满足中小企业客户对服务的实时性要求，全面提升服务水平和配套能力。
综上所述，公司本次拟实施的“中小企业云运维服务管理平台项目”，系通过建设云运维服务管理平台，以中小企业客户群体为目标市场提供高效率的 IT设施维护服务。本项目的实施并不为特定中小企业客户提供服务。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人为实施“中小企业云运维服务管理平台项目”签订的房产租赁相关合同、“中小企业云运维服务管理平台项目”可行性研究报告，与项目负责人和市场部门负责人访谈，对发行人“中小企业云运维服务管理平台项目”租赁场地情况和目标客户情况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人已确定采用租赁方式获得“中小企业云运维服务管理平台项目”的实施场地，并签订了相关租赁合同或意向性协议。发行人“中小企业云运维服务管理平台项目”的实施并不包括为特定中小企业提供服务。
问题2：请申请人提供本次募投资金测算明细，对于存在预备费、铺底流动资金的，请比照补流测算说明合理性。请保荐机构核查。
答复：
一、本次募投资金测算明细
公司本次拟采用配股方式募集不超过人民币 60,641万元资金，扣除发行费用后，拟全部用于中小企业云运维服务管理平台项目、智能一体化运维管理系统项目以及补充流动资金。公司本次配股募集资金运用具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|中小企业云运维服务管理平台项目|21,940|
|智能一体化运维管理系统项目|4,810|
|补充流动资金|40,750|
|合计|67,500|

上表所列项目中，中小企业云运维服务管理平台项目和智能一体化运维管理项目的具体建设内容及投资构成如下：
（一）中小企业云运维服务管理平台项目
中小企业云运维服务管理平台项目总投资 21,940万元，其中拟使用本次募
集资金投入15,581万元，具体投资构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资明细|投资总额|
|设备购置费|8,970|
|云运维服务管理平台生产中心设备|5,328|
|云运维服务管理平台备份中心设备|1,134|
|可视化运维指挥平台|1,513|
|研发系统服务器|266|
|视频管理系统|151|
|办公设备|578|
|软件购置费|6,220|
|场地费和托管费|2,700|
|运维区域服务中心场地费|1,440|
|数据中心托管费|1,260|
|装修费|750|
|运维区域服务中心装修费|490|
|数据中心场地改造费|260|
|研发费|1,800|
|推广费|1,200|
|软件实验室装修费|300|
||21,940|

1.设备购置费
1.1云运维服务管理平台生产中心设备
云运维服务管理平台生产中心是中小企业云运维服务管理平台的运行核心，系在中心机房安装服务器部署监控系统，对客户的 IT设备运行情况进行远程监控检测，同时远程采集中小企业客户 IT设备的运维数据，并对数据进行分析处理和存储。本次云运维服务管理平台生产中心拟使用本次配股募集资金投入 5,328万元用于购置硬件设备，主要包括采购系统服务器、企业级路由器、交换
机等设备。相关设备的采购价格为市场价格，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|
|系统服务器|250|20|
|企业级路由器|4|25|
|交换机|4|30|
|标准网络机柜（2.1米）|54|2|

1.2云运维服务管理平台备份中心设备
云运维服务管理平台备份中心主要用于对生产中心系统服务器中的中小企业客户 IT设备的运维数据进行备份。如生产中心的部分系统服务器出现运行故障时，备份中心的设备也可以作为备用机运行。本次备份中心设备购置拟使用本次配股募集资金投入1,134万元，主要包括系统服务器、企业级路由器、交换机等设备。相关设备的采购价格为市场价格，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|
|系统服务器|50|20|
|企业级路由器|2|25|
|交换机|2|30|
|标准网络机柜（2.1米）|12|2|

1.3可视化运维指挥平台
可视化运维指挥平台系中小企业云运维服务管理平台的中心控制部分，主要用于显示监控中小企业客户的 IT设备运维数据，并对各区域中心的运维技术人员进行工作上的统一调度管理，包括接收和处理客户维保申请、派发工单、远程监控和指导现场工程师工作、对工程师外勤工作量和时间进行统计考核等。本次可视化运维指挥平台购置拟投入1,513万元，主要包括可视化运维指挥设备平台系统、显示屏、中控主机等设备。相关设备的采购价格为市场价格，具体情况如
下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|
|可视化运维指挥平台系统|1|300|
|LED显示屏|18|28.5|
|液晶显示器单元|40|10|
|中控编程系统|6|20|
|中控主机|6|8|
|拼接处理器|54|0.5|
|线缆、办公控制台、音效等其他设备|-|-|

上表中，可视化运维指挥平台系统以及 LED显示屏为建设中小企业云运维服务管理平台指挥中心所需设备，公司拟以本次配股募集资金投入，投资金额合计 813万元；其他设备为建设区域中心所需，公司将以自有资金投入，投资金额合计 700万元。
1.4研发系统服务器
研发系统服务器主要用于中小企业云运维服务管理平台的整体系统的开发和测试，包括运维数据采集、数据处理、数据存储以及数据展示等技术的研发测试。本次研发系统服务器购置费拟投入266万元，主要包括研发系统服务器、数据存储器等设备。相关设备的采购价格为市场价格，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|
|研发系统服务器|12|20|
|数据存储器|1|20|
|标准网络机柜（1.2米）|6|1|

1.5视频管理系统
视频管理系统主要用于中小企业云运维服务管理平台项目各区域中心之间
的会议和沟通。本次视频管理系统购置拟投入151万元，主要包括视频MCU(系
统控制台)、视频会议终端、液晶电视显示屏等设备，公司拟以自有资金投入，相关设备的采购价格为市场价格，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|
|视频MCU(系统控制台)|1|46|
|主会场视频会议终端|1|24|
|分会场视频会议终端|5|15|
|液晶电视显示屏|6|1|

1.6办公设备
中小企业云运维服务管理平台项目预计将增加工作人员 230人，办公设备主要系为新增人员配备的计算机、办公家具、复印机、传真机、打印机及电话等。
本次办公设备购置拟投入578万元，将以公司自有资金投入，相关设备的采购价格为市场价格，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|
|计算机|230|0.8|
|复印机、传真机、打印机及电话|40|1|
|办公家具|230|1.5|
|货物展示架、RIFD标签及扫描仪等|-|-|

2.软件购置费
本次中小企业云运维服务管理平台项目拟投入6,220万元外购软件，包括：外购大数据预处理模块、大数据分析与建模模块、数据可视化软件模块、DBaas平台软件模块等平台模块软件，并针对本平台进行配套二次开发，合计拟投入 3,600万元；购买与系统服务器相配套的操作系统、防火墙等软件，合计拟投入2,620万元，拟使用本次配股募集资金投入，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|软件技术名称|数量|单价|
|平台模块软件购置及开发|1|3,600|
|大数据预处理模块|1|800|
|大数据分析与建模模块|1|1,200|
|数据可视化软件模块|1|500|
|Dbaas平台软件模块|1|1,100|
|服务器操作系统|300|8|
|企业级防火墙|6|30|
|Webloglc中间件|1|20|
|数据库软件|1|20|

3.场地费（建设期内）
本次公司拟在北京、上海、广州、成都、西安、深圳等六个 IT产业发达且中小企业经济活跃的城市建立运维服务指挥中心或区域中心，以提升面向中小企业客户群体的区域运维服务能力。其中，公司拟在北京总部建立部署可视化运维指挥平台系统，作为中小企业云运维服务管理平台项目的指挥中心。上述区域中心及指挥中心需要租赁场地，用作人员办公场所和存放运维备件的备件库。此外，本次“中小企业云运维服务管理平台项目”所购置的系统服务器、交换机、路由器等设备，需向数据中心运营商租用机柜及相关服务，用于上述服务器设备的存放和运行。目前拟选用位于北京市亦庄经济开发区的万国数据中心作为“中小企业云运维服务管理平台项目”服务器的存放地。
公司共拟投资2,700万元，用于上述区域中心及指挥中心的建设期内场地费用，以及数据中心的建设期内机柜租用费。其中运维服务区域中心及指挥中心的场地费用 1,440万元以公司自有资金投入；数据中心的建设期内机柜托管费 1,260万元拟以本次配股募集资金投入。相关具体情况如下：
运维服务区域中心场地租赁费
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|城市|拟选址区域|租用面积（平方米）|单位租金（元/平方米.天）|第1年（万元）|第2年（万元）|第3年（万元）|
|北京|北京朝阳区公司总部|670|6.50|160|160|160|
|上海|浦东新区|525|8.60|83|165|165|
|深圳|南山区|530|7.60|37|147|147|
|广州|天河区|219|4.75|19|38|38|
|成都|高新区|306|2.95|17|33|33|
|西安|高新区软件园|209|2.30|4|17|17|
|||||320|560|560|

数据中心托管费
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|城市|项目|单位|第1年|第2年|第3年|
|北京|单个机柜位租金|万元/月|1|1|1|
||机柜数|个|15|35|55|
||月份数|月|12|12|12|
|||万元|180|420|660|
|||万元|500|980|1,220|

4.区域中心及数据中心装修费
本次中小企业云运维服务管理平台项目拟投资 750万元用于新增区域中心和数据中心的装修，包括前述北京、上海等六地中小企业运维指挥中心及运维服务区域中心的装修费用490万元，和数据中心场地改造费用 260万元。数据中心场地改造费主要为根据本项目生产中心和备份中心准备存放的系统服务器、机柜等设备的功率和型号尺寸，对数据中心现有机房的设施和强电等进行一次性改造发生的费用，相关费用260万元拟以本次配股募集资金投入。运维指挥中心及运维服务区域中心的装修费用 490万元将以公司自有资金投入。
单位：万元
||
|-|
|场所|
|指挥中心/运维区域服务中心|
|数据中心|

装修费合计 750
5.研发和推广费用
本次中小企业云运维服务管理平台项目拟投入研发费用1,800万元，主要用于研发和测试中小企业云运维服务管理平台的整体系统；同时投入1,200万元用于定期发布广告、参加展会等对公司的中小企业云运维服务管理平台进行推广和宣传。公司本次拟通过自有资金投入上述研发和推广费用，不使用本次配股募集资金。
6.软件实验室装修费用
本次中小企业云运维服务管理平台项目拟利用北京总部现有场所建立软件实验室，主要用于研发人员进行中小企业云运维服务管理平台的整体系统及各项软件技术的开发和测试，并存放、运行研发系统服务器和可视化运维指挥平台的系统设备。软件实验室装修费用拟投入300万元，主要包括实验室供电改造费、承重改造、空调设备改造、消防设备改造等。
（二）智能一体化运维管理系统项目
本次智能一体化运维管理系统项目总投资4,810万元，其中使用本次募集资金投入4,310万，具体投资构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资明细|投资总额|
|设备购置费|3,325|
|智能一体化系统大数据功能模块|510|
|智能一体化系统云计算测试模块|540|
|智能一体化系统监控平台测试模块|300|
|智能一体化系统监控对象测试模块|1380|
|智能一体化系统其他设备|595|
|软件购置费|835|
|智能一体化系统大数据软件|280|
|智能一体化系统监控软件|240|
|智能一体化系统监控对象软件|255|
|智能一体化系统其他软件|60|
|研发费用|500|
|实验室改造费用|150|
||4,810|

1.设备购置费
本次智能一体化运维管理系统项目所购置的设备是用于研发智能一体化运维管理系统所用设备和进行配套测试的实验设备，主要包括智能一体化系统大数据功能模块、智能一体化系统云计算测试模块、智能一体化系统监控平台测试模块和智能一体化系统监控对象测试模块所用设备，以及智能一体化系统其他相关设备。
1.1智能一体化系统大数据功能模块
智能一体化运维管理系统主要功能之一是对客户的运维数据汇总和筛选，并进行趋势分析和相应的风险预测。在智能一体化运维管理系统项目开发中，智能
一体化系统大数据功能模块主要用于研发和测试智能一体化运维管理系统对不
同类型客户运维数据的数据汇总筛选以及趋势分析功能。本次智能一体化系统大数据功能模块设备购置费拟投入510万元，主要包括华为Hadoop平台和Cloudrea Hadoop平台两大平台服务器及配套的计算集群和存储集群，分别适用于对数据安全敏感度较高和较低的不同类型客户，相关设备的采购价格为市场价格，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|
|华为Hadoop平台服务器|7|30|
|Mapreduce计算集群服务器|||
|HDFS存储集群服务器|||
|Cloudrea Hadoop平台服务器|10|30|
|Mapreduce计算集群服务器|||
|HDFS集群服务器|||
|Spark集群服务器|||

1.2智能一体化系统云计算测试模块
在智能一体化运维管理系统项目开发中，智能一体化系统云计算测试模块主要用于研发和测试智能一体化运维管理系统的大规模数据处理功能。本次智能一体化系统云计算测试模块设备购置费拟投入540万元，主要包括适用于不同基础架构的云平台服务器和集群服务器，为云计算测试模块提供计算资源。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|
|Openstack云平台服务器|4|30|
|KVM集群服务器|4|30|
|Vmware云平台服务器|5|30|
|Docker容器集群服务器|5|30|

1.3智能一体化系统监控平台综合测试模块
在智能一体化运维管理系统项目开发中，智能一体化系统监控平台综合测试模块主要用于研发和测试智能一体化运维管理系统对客户的主机设备、操作系统、数据库以及中间件等基础系统层数据的监控功能。不同类型的客户的 IT系统及设备，对智能一体化运维管理系统监控功能的设计性能要求也不同，因此需要使用多种常见类型的监控平台来构建监控平台综合测试模块。本次智能一体化系统监控平台综合测试模块设备购置费拟投入300万元，主要包括市场上主流的各种类型的监控平台。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|
|Zabixx监控平台|5|24|
|IBM监控平台|5|24|
|BMC监控平台|3|20|

1.4智能一体化系统监控对象测试模块
在智能一体化运维管理系统项目开发中，智能一体化系统监控对象测试模块主要用于模拟市场上主流的不同类型潜在客户的 IT系统及设备，作为智能一体化运维管理系统的被监控对象，以达到测试智能一体化运维管理系统的监控效果和稳定性的作用。本次智能一体化系统监控对象测试模块设备购置费拟投入 1,380万元，主要包括市场上不同类型客户使用的主流的主机设备、存储设备、交换机等。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|
|AIX主机|1|150|
|HP UX主机|1|150|
|HDS存储|1|200|
|EMC VNX存储|2|150|
|EMC VPLEX存储|1|200|
|XNX全闪存系列|1|200|
|高速存储交换机|2|40|

||||
|-|-|-|
|高速网络交换机|2|50|

1.5智能一体化系统其他设备
本次智能一体化系统其他设备购置拟投入595万元，主要用于购置研发测试智能一体化运维管理系统所需的高速存储交换机、高速网络交换机、日志收集系统、内存数据库等设备。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|单价|
|高速存储交换机|1|40|
|高速网络交换机|3|50|
|日志收集系统|1|50|
|内存数据库|2|50|
|分布式存储集群|5|50|
|机柜+电源模块|5|1|

2.软件购置费
本项目拟购置用于研发智能一体化运维管理系统和进行配套测试的软件，主要包括智能一体化系统大数据软件、智能一体化系统监控软件、智能一体化系统监控对象软件，以及智能一体化系统其他软件。
2.1智能一体化系统大数据软件
在智能一体化运维管理系统项目开发中，智能一体化系统大数据软件主要配套于智能一体化系统大数据功能模块使用，用于智能一体化运维管理系统对不同类型客户运维数据的数据汇总筛选以及趋势分析功能的开发测试。本次智能一体化系统大数据软件购置费拟投入280万元，主要包括华为Hadoop平台和Cloudrea Hadoop平台两大数据平台软件，分别适用于对数据安全敏感度较高和较低的不同类型客户。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|软件名称|数量|单价|
|Cloudrea Hadoop大数据平台软件|1|160|
|华为Hadoop大数据平台软件|1|120|

2.2智能一体化系统监控软件
在智能一体化运维管理系统项目开发中，智能一体化系统监控软件主要配套于智能一体化系统监控平台测试模块使用，用于智能一体化运维管理系统对客户的主机设备、操作系统、数据库以及中间件等基础系统层数据的监控功能的开发测试。本次智能一体化系统监控软件购置费拟投入240万元，主要包括市场上主流的各种类型的监控平台所匹配的监控软件，用于研发和测试智能一体化运维管理系统针对不同类型客户IT系统及设备的监控功能。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|软件名称|数量|单价|
|IBM Tivoli Mortor监控平台软件|1|120|
|BMC Patrol监控平台软件|1|60|
|HP OneView监控平台软件|1|60|

2.3智能一体化系统监控对象软件
在智能一体化运维管理系统项目开发中，智能一体化系统监控对象软件主要结合智能一体化系统监控对象测试模块，一起用于模拟市场上不同类型潜在客户的 IT系统及设备，作为智能一体化运维管理系统的被监控对象，以达到测试智能一体化运维管理系统的监控效果和稳定性的作用。本次智能一体化系统监控对象软件购置费拟投入 255万元，主要包括潜在客户使用的 Oracle数据库软件、DB2数据库软件、Websphere中间件软件等，在项目研发测试中用于模拟客户的 Oracle数据库、DB2数据库、Websphere中间件，作为被监控对象。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|软件名称|数量|单价|

||||
|-|-|-|
|Oracle数据库软件|1|90|
|DB2数据库软件|1|90|
|Websphere中间件软件|1|75|

2.4智能一体化系统其他软件
本次智能一体化系统其他软件购置费拟投入 60万元，主要包括研发测试智能一体化运维管理系统项目用的机房监控系统软件、存储监控系统软件、安全审计系统软件等，用于监控实验机房环境、存储设备，以及对研发操作过程的合规比对等。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|软件名称|数量|单价|
|机房监控系统软件|1|20|
|存储监控系统软件|1|20|
|安全审计系统软件|1|20|

3.研发费用
本项目拟投入研发费用500万元，用于智能一体化运维管理系统的研发和测试。研发费用主要为研发人员的工资薪酬、日常办公研究过程中产生的办公费、交通费、培训费及申请专利或软件著作权等的知识产权费用等。公司拟通过自有资金投入上述研发费用，不通过本次配股公开发行证券募集资金投入。
4.实验室改造费用
本项目拟利用北京总部现有场地建设软件实验室，用于智能一体化运维管理系统的研发和测试，并存放、运行本次募投项目所购置的设备。软件实验室改造主要包括实验室供电改造、承重改造、空调设备改造、消防设备改造等。装修费用预计投入150万元。
二、对于存在预备费、铺底流动资金的，请比照补流测算说明合理性
（一）中小企业云运维服务管理平台项目
中小企业云运维服务管理平台项目总投资 21,940万元，其中拟使用本次募集资金投入15,581万元，具体投资构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资明细|投资总额|
|设备购置费|8,970|
|软件购置费、技术转让费|6,220|
|场地租赁和托管费用|2,700|
|装修费|750|
|研发费用|1,800|
|推广费用|1,200|
|软件实验室装修费用|300|
||21,940|

公司本次募集资金投资中小企业云运维服务管理平台项目的投资测算中均未考虑预备费、铺底流动资金，不存在将募集资金投入预备费、铺底流动资金的情形。
（二）智能一体化运维管理系统项目
本次募投项目总投资 4,810万元，其中使用本次募集资金投入 4,310万，具体投资构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资明细|投资总额|
|设备购置费|3,325|
|软件购置费|835|
|研发费用|500|
|实验室改造费用|150|
||4,810|

公司本次募集资金投资智能一体化运维管理系统项目的投资测算中均未考
虑预备费、铺底流动资金，不存在将募集资金投入预备费、铺底流动资金的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次配股公开发行证券预案、募投项目的可行性研究报告等文件，并就本次募投项目具体建设内容、具体投资金额安排明细、投资金额的测算依据和测算过程等事宜与发行人相关负责人进行了充分沟通。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目经过了详尽的论证和测算，项目的投资构成合理明确，测算依据、测算过程可靠，符合公司实际情况；发行人本次募集资金投资项目的投资测算中均未考虑预备费、铺底流动资金，不存在将募集资金投入预备费、铺底流动资金的情形。
问题3：请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补流变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所。
答复：
一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。
公司拟将本次配股募集资金总额中 40,750万元用于补充流动资金，以降低公司负债水平，优化财务结构，降低财务费用，同时增强公司资金实力以满足业务发展需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。
本次补充流动资金的测算依据如下：
1.测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2017年末、2018年末和2019年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额(即经营性流动资产和经营性流动负债的差额)。银信科技未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用金额-2016年末流动资金占用金额
2.收入预测
银信科技最近三年的营业收入增长率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|56.51%|37.15%|

2014年度、2015年度和 2016年度，公司营业收入增长率分别为28.17%，37.15%和56.51%，三年平均增长率为40.61%。出于谨慎性考虑，假设自 2016年起未来三年的年均营业收入增长率略低于2014年至2016年的平均增长率，为35.00%。同时以2016年的营业收入105,027.34万元为基数，据此测算2017年—2019年营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基期||||
|2016年度|收入增长率|2017年度|2018年度|
|105,027.34|35.00%|141,786.91|191,412.33|

3.经营性流动资产和经营性流动负债的预测
基于2016年末经营性应收（应收账款、预付账款、应收票据、存货）、应付（应付账款、预收账款、应付票据）等主要科目占营业收入的比重，以相关项目的比重为基础，预测上述各科目在 2017年末、2018年末和 2019年末的金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年（经审计）|占比|2017年（预测）|2018年（预测）|
|105,027.34|100.00%|141,786.91|191,412.33|
|41,841.40|39.84%|56,485.89|76,255.95|
|2,079.62|1.98%|2,807.49|3,790.11|
|677.51|0.65%|914.64|1,234.77|
|3,637.60|3.46%|4910.76|6,629.53|

|||||
|-|-|-|-|
|48,236.14|45.93%|65,118.79|87,910.36|
|6,738.19|6.42%|9,096.56|12,280.36|
|1,278.70|1.22%|1,726.24|2,330.43|
|3,405.77|3.24%|4,597.79|6,207.02|
|11,422.66|10.88%|15,420.60|20,817.81|
|36,813.47|35.05%|49,698.19|67,092.56|

2019年流动资金需求较2016年增加 53,761.48根据上述测算，至2019年末公司流动资金占用金额约为90,574.95万元；公司2016年末流动资金占用金额为36,813.47万元，预计未来三年新增流动资金缺口为 53,761.48万元，大于本次拟配股公开发行证券募集资金补充流动资金的金额40,750万元。
公司通过本次配股公开发行证券募集资金补充流动资金，以满足公司日常经营的资金需求，测算依据谨慎合理。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
根据《上市公司信息披露管理办法》，要求“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”，其中重大事件包括“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，对需及时披露的重大投资或资产购买的主要标准如下：
“9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016年计的财务报告为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准计算如下：
项目 金额（万元）
2016年末资产总额的10% 10,042.87
2016年末净资产额的10% 6,168.98
2016年度营业收入的10% 10,502.73
2016年度净利润的10% 1,159.678
公司对照上述相关规则对重大投资或资产购买的认定标准，对自本次配股公开发行相关董事会决议日（2017年 7月 27日）前六个月（2017年 1月 27日）起至本次反馈意见回复出具日的公司投资和资产购买项目进行了核查。公司认购包头农村商业银行股份有限公司（以下简称“包头农商银行”）股份的交易事项，其投资行为发生于本次配股公开发行相关董事会决议日六个月之前（即 2017年1月27日之前），但工商变更登记手续至今尚未完成，从严格意义上说，属于公司正在实施的重大投资或资产购买事项。具体情况如下：
1、交易内容：公司参与包头农商银行的增资扩股，以自有资金出资 21,780万元，投资认购包头农商银行 9,900万股股份。增资扩股的股价为每股 2.2元，根据内蒙古兴益资产评估有限公司出具的《包头农村商业银行股份有限公司整体资产评估报告书》(内兴益评报字(2016)第040号)，包头农商银行2016年9月30日评估值对应的每股净资产为1.85元，入股价格溢价18.92%。本次增资扩股前，包头农商银行总股本为 50,019万股，本次拟增资不超过 50,000万股；公司投资入股后，在增资扩股后的包头农商银行股本总额中占比预计为9.9%。
2、交易金额：21,780万元。
3、资金来源：自有资金
4、交易进展和预计完成时间：2016年12月28日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟参股包头农村商业银行股份有限公司的议案》，并进行了公告。2016年 12月 30日，公司与包头农商银行签署《包头农村商业银行股份有限公司股份认购协议》。2016年12月31日公司按增资协议支付了相关股权认购款 21,780万元。目前公司参与包头农商银行本次增资事宜已经中国银行业监督管理委员会内蒙古监管局包头分局“包银监复[2017]29号”文批复同意。包头农商银行本次增资的募股对象较多，按照相关规定，需待银监部门对全部募股对象逐一审核批复后，包头农商银行方可就本次增资事宜办理工商变更登记手续，因此本次增资的工商变更登记手续尚未办理完毕。
从上述情况可见，本次配股的相关董事会决议日为2017年7月27日，发行人认购包头农商银行股份的协议签署及价款支付时间发生于 2016年末，均不在本次配股的相关董事会决议日前六个月之内，但与该次投资相关的工商变更登记手续因审批原因尚未办理完毕。除上述事项以外，自本次配股公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见出具之日，公司没有实施其他重大投资或资产购买的情况。
三、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
截至本反馈意见答复出具之日，除上述事项及本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月无其他重大投资或资产购买的确定性计划；若未来出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，并将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行内部决策程序并做好信息披露工作。
四、请结合上述情况说明是否存在通过本次补流变相实施重大投资或资产购买的情形。
本次配股的相关董事会决议日为2017年7月27日，公司认购包头农商银行股份的交易事项系使用自有资金，截至 2016年 12月 31日，相应交易价款已全额支付，只是由于涉及银监局审批手续，尚未能完成工商变更登记。上述事项已按照法律法规和公司章程要求履行信息披露义务及决策程序。截至本反馈意见答复出具之日，除本次募集资金投资项目及上述事项以外，公司未来三个月无其他重大投资或资产购买的确定性计划。公司拟使用募集资金 40,750万元补充流动资金，是公司基于其业务发展对营运资金缺口的测算情况，结合公司的资产负债率水平等综合因素作出的决定。公司不存在通过本次补流变相实施重大投资或资产购买的情形。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存管、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定及相关法律、法规和规范性文件的要求，开设募集资金专项账户，实行专款专用；并及时与保荐机构、存储银行等签署三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，确保本次补流不会变相用于实施重大投资或资产购买。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对本次配股相关董事会决议日前六个月至今的发行人重大投资或资产购买情况进行了核查，核查相关交易协议、支付凭证等；查阅发行人在此期间的股东大会、董事会、监事会等会议文件、公告文件、本次配股发行预案、配股募集资金使用的可行性分析报告、发行人的募集资金管理制度等文件；对发行人管理层进行访谈，了解发行人对补充流动资金的测算依据和使用计划，询问发行人未来三个月内拟进行重大投资或资产购买计划意向。
经核查，保荐机构认为：发行人补充流动资金的测算依据合理；除本次募集资金投资项目，以及已披露的包头农商银行投资事项正在办理相关手续以外，发行人本次配股相关董事会决议日前六个月至今，至今未发生其他重大投资或资产购买；根据发行人当前经营规划，未来三个月内不存在重大投资或资产购买的确定性计划。发行人正在实施的重大投资或资产购买及本次募集资金投资项目均已按照法律法规和公司章程要求履行信息披露义务及决策程序，发行人本次募集资金有具体明确的用途。发行人不存在通过本次补流变相实施重大投资或资产购买的情形。
问题4：根据申请材料，本次配股按每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。请申请人明确本次配售的比例。
答复：
根据银信科技 2017年第一次临时股东大会对于公司董事会办理本次配股相关具体事宜的授权，银信科技于 2017年 10月 25日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定公司配股比例的议案》等议案。根据《关于确定公司配股比例的议案》，公司本次配股的具体数量如下：
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2017年 9月 30日总股本 342,509,550股为基数测算，共计可配售股份数量为 102,752,865股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
银信科技已在《配股说明书》之“重大事项提示”之“一、本次配股的决策程序”和“二、配股基数、比例和数量”、“第二节、本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”补充、更新了本次配股的决策程序和配售比例。
问题5：请申请人说明本次募投项目是否涉及项目用地，如是，申请人是否已经履行完毕相关程序，是否存在因项目用地导致的募投项目不能实施的风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、本次募投项目不涉及项目用地
公司本次配股公开发行证券募集资金不超过人民币 60,641万元，扣除发行费用后，拟全部用于中小企业云运维服务管理平台项目、智能一体化运维管理系统项目以及补充流动资金。其中，“中小企业云运维服务管理平台项目”和“智能一体化运维管理系统项目”的项目用地情况如下：
（一）中小企业云运维服务管理平台项目
公司决定在北京、上海、广州、成都、西安、深圳六个城市建设运维服务指挥中心和区域中心，以提升面向中小企业客户群体的区域运维服务能力。“中小
企业云运维服务管理平台项目”所需场地主要包括运维服务指挥中心和区域中心场地、软件实验室，具体如下：
||
|-|
|用途|
|运维服务区域中心及指挥中心|
|运维服务区域中心|
|软件实验室|

1.运维服务区域中心和指挥中心场地租赁
运维服务指挥中心和区域中心的场地主要用于人员办公场所和存放运维备件的备件库。其中，北京地区拟对已租赁的、位于公司总部所在地安华发展大厦10楼的场地进行装修改造，用作中小企业云运维服务管理平台项目的指挥中心，并承担北京地区的区域服务功能；上海、广州、成都已承租当地办公用房用作运维服务区域中心；西安、深圳拟租赁当地办公用房用作运维服务区域中心。
综上所述，公司决定采取租赁方式获取本项目运维服务区域中心和指挥中心场地，不涉及新增项目用地。
2.软件实验室
软件实验室主要用于研发人员进行中小企业云运维服务管理平台的整体系统及各项软件技术的开发和测试，并存放、运行研发系统服务器和可视化运维指挥平台的系统设备。公司拟对位于北京市朝阳区安华发展大厦8楼公司总部现有场地，进行装修改造建设软件实验室，不涉及新增项目用地，。
综上所述，“中小企业云运维服务管理平台项目”所需场地均为利用发行人北京总部现有场地或通过租赁方式取得，不涉及新增项目用地，不存在因项目用
地导致的募投项目不能实施的风险。
（二）智能一体化运维管理系统项目
公司拟对位于北京市朝阳区安华发展大厦 8楼公司总部现有场地进行装修改造，建设软件实验室，用于智能一体化运维管理系统的研发和测试，并存放、运行本次募投项目所购置的设备，不涉及新增项目用地，不存在因项目用地导致的募投项目不能实施的风险。
二、中介机构核查意见
保荐机构和律师查阅了发行人本次配股公开发行证券预案、募投项目的可行性研究报告，核查了相关租赁合同、租赁框架协议以及对应房产的房屋产权证明文件或其他有效证明文件，并就本次募投项目所需场地安排情况与发行人相关负责人进行了充分沟通。
经核查，保荐机构和律师认为，发行人本次募集资金投资项目“中小企业云运维服务管理平台项目”和“智能一体化运维管理系统项目”所需场地均为利用发行人北京总部现有场地或通过租赁方式取得，不涉及新增项目用地，发行人不存在因项目用地导致的募投项目不能实施的风险。
问题6：申请人报告期内出现多名高管离职的情况，请申请人说明管理层出现大幅变动的原因及其对发行人经营的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、报告期内公司管理层变动的原因
公司自2014年1月起至2017年9月，公司高管变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担任的职务|具体分管业务|离职日期|变动原因|
|副总经理|软件中心|2014.07.31|谋求更好的职业发展|
|副总经理、财务总监|财务中心|2014.10.24||
|副总经理|综合管理中心|2015.03.23||
|副总经理|服务中心|2016.11.29||
|副总经理、财务总监|财务中心|2016.11.29||

|||||
|-|-|-|-|
|副总经理|总行事业部|2015.04.07|精简公司管理层级|
|副总经理、董事、董事会秘书|证券事务|2016.11.29|调整职业发展方向|

上述高管变动中：骆洪青、曹砚财、张雅军、石炎军、刘田运系为了谋求更好的职业发展而离开公司；齐向光系公司为精简管理层级，调整其岗位不再担任副总经理职务，但继续负责银行客户运维相关业务；卢英系调整职业发展方向，转而负责市场开拓、销售工作。石炎军、刘田运、卢英均是在公司第二届董事会聘任任期届满后不再担任高管。
二、公司管理层变动对公司经营的影响
报告期内公司上述高管主要因为个人职业发展或公司内部管理结构调整而发生变动，未对公司的重大决策机制和经营管理产生不利影响，也未对公司经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。
第一，经过多年的发展，公司已建立了完备的国内外采购渠道、成熟的技术服务流程体系，积累了稳定的客户群体。在人力资源需求上，公司已构建起一套依靠领导层、高级管理人员、中层管理人员、业务执行人员的多维式运营管理结构。依靠对公司各层级员工队伍的建设和培养，公司已摆脱一般公司创业时期对核心高管的依赖，步入稳定增长期。
第二，公司的高管更替是公司业务发展的必然要求。一方面，公司立足于国内银行业IT基础设施服务领域中的领先地位，将在银行业积累的IT基础设施服务经验复制到其他行业市场，目前运维业务行业分布已覆盖银行、证券、保险、邮政、电信、电力、政府、制造业等众多行业客户。另一方面，IT基础设施品牌众多、技术繁杂，为保证能够向客户推出全面、完整的服务产品，公司需长期致力于更新对众多品牌 IT基础设施运维技术的研究和运用。公司业务覆盖行业的增多、运维技术的迭代和更新客观上导致公司需要聘任适应公司业务发展需求的管理人员。
第三，公司的高管更替是公司人才培养的必然过程。为适应不断变化的内外
部经营环境和多元化业务发展需求，公司不断加强人才队伍建设。一方面，对外
引进适应公司业务发展的优秀人才；另一方面，对内建立起良好的人才培育和激励机制，为员工搭建良好发展通道。在有员工离职时，公司得以迅速响应，聘任合适的人选，保证公司经营管理团队的稳定和活力。
第四，前述人员离任后，公司业务规模不断扩大，经营状况发展良好，报告
期内，公司营业收入、净利润等均呈现稳定增长，上述管理层变动对公司经营未造成不利影响。
报告期内，公司营业收入、净利润及其增长情况如下：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业收入||105,027.34||67,105.93|48,927.56|
|净利润||11,596.78||8,330.94|5,773.01|
|营业收入增长率||56.51%||37.15%|28.17%|
||39.20%||44.31%|||

三、中介机构核查意见
保荐机构和律师通过查阅报告期内发行人的公告文件，访谈公司人力资源总监、部分离职高管，了解发行人经营管理以及财务情况等核查程序对发行人高管的变动原因及影响进行了核查。
经核查，保荐机构和律师认为：报告期内发行人高管变动主要因为个人职业发展或公司内部管理结构调整，未对发行人的重大决策机制和经营管理产生不利影响，也未对发行人经营发展的持续性和稳定性造成不利影响。
二、一般问题
问题1：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（“证监会公告[2015]31号”）的要求，公司管理层认真分析了本次配股公开发行股份对即期回报摊薄的影响，拟定了较为完善的填补回报措施，并且公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。
一、发行人履行审议程序和信息披露义务的情况
2017年7月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》等议案。公司于 2017年7月29日对相关议案情况进行了公告（公告编号:2017-041和2017-042）。
2017年8月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》等议案，公司于2017年8月14日公告了本次临时股东大会决议（公告编号:2017-047）。
2017年11月 30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》，公司于 2017年 11月 30日公告了本次董事会决议（公告编号:2017-066）。
综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、填补回报措施与承诺
本次配股公开发行完成后，在一定时期内，因募集资金投资项目效益尚未显现，可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金监管、推进募投项目建设、积极提升公司核心竞争力、保持稳定的股东回报政策等措施，防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险。公司关于摊薄即期回报的风险提示及填补回报的具体措施如下:
（一）对本次配股摊薄即期回报的测算及风险提示
公司对本次配股公开发行股票对每股收益、净资产收益率及其相关趋势的影响进行了测算。由于本次配股完成后，公司股本总数和净资产将有所增加，在假设2017年下半年和2018年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期持平、增长10%和下降10%的情形下，完成配股后的即期加权平均净资产收益率和每股收益均低于不考虑配股情形下的即期相应指标，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司已在《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》中进行风险提示，提请投资者关注本次配股后即期回报被摊薄的风险。
（二）公司本次配股摊薄即期回报的填补措施
1.加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《北京银信长远科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2.加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在基础建设、设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的顺利实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
3.加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4.保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次配股完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（三）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于配股公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
公司的控股股东、实际控制人詹立雄除作为董事长出具上述承诺外，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,进一步作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
综上，公司通过加强募集资金监管措施、推进募投项目建设、积极提升公司核心竞争力、保持稳定的股东回报政策等多方面措施，降低本次发行对于公司即期回报摊薄的风险。同时，公司控股股东、实际控制人詹立雄及公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定均对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体、可行的承诺。公司本次配股填补回报措施与承诺的内容明确，具有可操作性，有助于减少本次配股发行对即期摊薄的不利影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅发行人第三届董事会第十次会议资料、2017年第一次临时股东大会资料和公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相
关承诺，核查了发行人的信息披露公告；并对照《关于首发及再融资、重大产组摊薄即期回报有事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，对发行人是否按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺内容是否明确、具有可操作性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序和信息披露义务，通过公开渠道对投资者进行了风险提示。发行人关于本次配股填补回报的措施和发行人控股股东、实际控制人詹立雄及公司董事、高级管理人员出具的相关承诺，内容明确且具有可操作性。
问题2：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司已于2017年7月29日在证监会指定网站上公告了《北京银信长远科技股份有限公司关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2017-043），公告内容如下：
“自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
经自查，最近五年内公司未曾发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。”
自2017年7月29日至本次反馈意见回复的签署日，公司未曾发生被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人最近五年的临时和定期公告文件，查询中国证监会、深圳证券交易所和北京证监局网站关于行政处罚、监管措施的信息披露，与公司董事会秘书进行访谈等方式，核查了发行人最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。发行人已于2017年7月29日公开披露了最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。同时，本保荐机构将督促发行人及时公告本次反馈意见回复。
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北京银信长远科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骥
东方花旗证券有限公司2017年12月1日
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司《关于北京银信长远科技股份有限公司创业板配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页）
保荐代表人： 凌峰： 2017年12月1日张慧琴： 2017年12月1日法定代表人： 马骥： 2017年12月1日东方花旗证券有限公司 2017年12月1日
（本页无正文，为北京银信长远科技股份有限公司《关于北京银信长远科技股份有限公司创业板配股申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
北京银信长远科技股份有限公司2017年12月1日