西部证券股份有限公司关于
西安宝德自动化股份有限公司
对首次募集资金投资项目结项并用全部节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”、“公司”或“发行人”）2009年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，对宝德股份拟使用截至2016年3月29日的结余资金人民币367.56万元及此后所产生的利息永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]1035号文）《关于西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商西部证券有限责任公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股1500万股，每股面值1元，发行价格为人民币每股19.60元，扣除发行费用28,997,577.68元后，实际募集资金净额265,002,442.32元。上述资金于2009年10月20日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并由其出具中瑞岳华验字[2009]第213号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
二、拟结项募投项目募集资金使用及节余情况
公司使用超募资金补充流动资金。2010年6月1日，公司第一届董事会第九次
会议审议通过了第一批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金2,000万元永久补充日常经营所需的流动资金。
公司使用超募资金设立西安宝德电气有限公司。2010年12月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了第二批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金1,020万元与赵猛等6位自然人出资980万元共同设立西安宝德电气有限公司。
2011年1月4日，西安宝德电气有限公司在西安市工商行政管理局注册成立。根据公司有效提升整体业绩的经营思路，2013年9月29日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意以2013年6月30日为评估基准日的评估值基础上，经交易双方协商作价388万元，公司将持有的西安宝德电气有限公司51%股权转让给自然人王曦先生。2013年10月16日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司转让西安宝德电气有限公司股权事宜。2013年10月25日，西安宝德电气有限公司51%股权过户登记到自然人王曦先生名下，西安宝德电气有限公司完成工商变更手续，控制权发生实质性转移。
公司使用超募资金实施ERP信息化管理项目。2010年12月8日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了第二批超募资金使用计划，同意公司使用超募资金521.15万元用于实施ERP信息化管理项目。目前该项目已达到预定目的。
公司使用超募资金设立境外全资子公司项目。2012年12月6日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司以部分超募资金1,933.75万元（以实际投资时汇率为准）在美国德州休斯顿投资设立全资子公司。
公司使用募集资金实施石油钻采一体化电控设备生产基地项目。该项目已于2013年12月建设完成并投入使用，后续配套设施已经基本完成。
公司使用超募资金做为收购庆汇租赁有限公司的部分现金对价。2014年10月28日，公司第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于节余募集资金、利息收入及部分超募资金使用计划的议案》，同意公司在收购庆汇租赁有限公司90%股权事项获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金合计7,155.24万元作为收购庆汇租赁股权的现金对价。上述募集资金使用计划已经2014年11月14日2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年5月26日，公司收到中国证监会出具的证监许可[2015]1008号文《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，核准公司此项收购事项。
为提高公司募集资金使用效益结合公司日常经营实际需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，公司决定对该等募集资金投资项目进行结项。该等项目募集资金使用及节余具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|募集资金投资总额|实际投入募集资金|尚需使用募集资金支付尾款|节余募集资金|
|2,000.00|2,000.00|2,000.00|0.00|0.00|
|1,020.00|1,020.00|1,020.00|0.00|0.00|
|521.15|521.15|496.76|0.00|24.39|
|1,933.75|1,933.75|1,942.15|0.00|0.00|
|16,000.00|16,000.00|15,985.55|0.00|14.45|
|7,155.24|7,155.24|7,155.24|0.00|0.00|
|--|--|--|--|328.72|
|28,630.14|28,630.14|28,559.70|0.00|367.56|

三、拟结项募投项目募集资金节余的原因
截止2016年3月29日，公司“石油钻采一体化电控设备生产基地项目”累计实
际使用募集资金人民币15,985.55万元，累计投入比例为99.9%；公司“设立西安宝
德电气有限公司”累计实际使用募集资金人民币1,020.00万元，累计投入比例为100%；公司“实施ERP信息化管理项目”累计实际使用募集资金人民币496.76万元，累计投入比例为95.32%；公司“设立境外全资子公司项目”累计实际使用募集资金人民币1,942.15万元，累计投入比例为100.00%；公司“做为收购庆汇租赁有限公司的部分现金对价”累计实际使用募集资金人民币7,155.24元，累计投入比例为100%；公司“补充流动资金”累计实际使用募集资金人民币2,000.00万元，累计投入比例为100%。募集资金结余的主要原因如下：
1、在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和管理，降低项目开支。
2、项目建设过程中，随着市场环境发生变化，厂房建设装修及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势和经验，对募投项目的各环节进行了优化，在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支。
3、公司科学管理募集资金，截止上述募投项目结项日，共产生利息收入净额人民币328.72万元。
四、拟结项募投项目节余资金使用计划
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟将截止2016年3月29日的结余资金人民币367.56万元及此后所产生的利息永久补充流动资金。
上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户；公司董事会将委托财务机构相关人员办理本次专户注销事项。公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
五、相关审议和审批程序
集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将石油钻采一体化电控设备生产基地项目、设立西安宝德电气有限公司、实施ERP信息化管理项目、设立境外全资子公司项目、做为收购庆汇租赁有限公司的部分现金对价、补充流动资金进行结项。将截止2016年3月29日结余资金约人民币367.56万元及此后产生的利息永久补充流动资金。
2016年3月31日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于对首次募集资金投资项目结项并用全部节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为公司已完成首次募集资金项目的投资和建设，将节余的募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。公司审议该事项的程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。公司监事会同意公司对首次募集资金投资项目结项并用全部节余募集资金永久补充
流动资金。
公司独立董事发表独立意见：公司系在完成首次募集资金的投资和建设的前提下使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，促进公司业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。公司本次使用募集资金永久补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。独立董事同意公司对首次募集资金投资项目结项并用全部节余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，西部证券认为，宝德股份本次将首次募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见。上述事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。西部证券对宝德股份将首次募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司对首次募集资金投资项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名： ___________________
李锋
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张武
西部证券股份有限公司2016年3月31日