太平洋证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
变更部分超募资金用途并永久补充流动资金
的专项核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司拟变更部分超募资金用途的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更部分超募资金项目概述
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]945号文《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行1,257万股人民币普通股股票，每股面值1.00元，实际发行价格每股66.00元，募集资金总额为人民币829,620,000.00元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为人民币781,668,985.98元，其中超募资金588,843,385.98元，上述资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司以“利安达验字[2012]第1055号”《验资报告》验证确认。公司全部募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
（二）已披露超募资金使用情况
目前，公司已完成所有超募资金的使用安排，募集资金全部使用完毕。截至2019年11月30日，实际使用超募资金41,004.78万元，具体使用情况如下：
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||||||项目投资||计划使用||实际使用|||
||序|||||||||||
||||项目名称||总额||超募资金||超募资金||审议程序|
||号|||||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|1||增资控股子公司全椒南大光电材料有限公司||6,534.02||6,534.02||6,534.02||第六届董事会第三次会议、2013年度股东大会审议通过||

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|2|研发中心技术改造项目|5,970.00|3,675.76|3,675.76|第六届董事会第十一次会议、2014年度股东大会审议通过|
|3|投资北京科华微电子材料有限公司|12,272.00|12,272.00|12,272.00|第六届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过|
|4|ArF光刻胶产品的开发与产业化项目|65,557.00|15,000.00|4,000.00|第七届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过|
|5|年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目|36,000.00|30,000.00|8,000.00|第七届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过|
|6|投资山东飞源气体有限公司|24,685.00|6,523.00|6,523.00|第七届董事会第十八次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过|
|合计||151,018.02|74,004.78|41,004.78||

（三）本次拟变更部分超募资金用途情况
综合考虑当前的经济形势、市场环境以及超募资金投资项目建设的进展情况，为保障公司合理分配优质资源，经过慎重考虑，同时满足日益增长的流动资金需求，公司拟变更“年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目”部分超募资金1.7亿元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
二、本次变更部分超募资金用途的原因
（一）原超募资金投资项目和实际投资情况
公司分别于2018年12月21日、2019年1月9日召开第七届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立子公司并投资建设“年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目”的议案》和《关于使用部分超募资金投资“年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目”的议案》。公司拟通过2年的建设、投产及实现销售，在安徽省全椒县建成年产170吨MO源和高K三甲基铝的全椒工厂，项目分两期实施，总投资为36,000万元人民币，资金来源为自筹资金，其中拟使用超募资金30,000万元。项目实施主体为公司全资子公司南大光电半导体材料有限公司。
该项目投资概算如下：
项目投资结构
单位：万元人民币
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||项 目||一期投资总额||二期投资总额||资金来源|
|1 固定资产投资||21,460||14,000||公司自筹（其中30,000 万元使用超募资金）||
|1.1 项目产业化厂房及办公用房建安工程||11,480||3,650||||
|1.2 项目产业化机器设备||9,400||10,150||||
|1.3 其它||580||200||||
|2 土地使用权投资||540||||||
|合 计||22,000||14,000||||

2019年1月10日，公司在安徽省滁州市全椒县注册设立了全资子公司南大光电半导体材料有限公司，具体实施“年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目”。2019年2月26日，公司以超募资金8,000万元完成了对上述子公司注册资金的划拨，该笔资金占计划投入超募资金总额的26.67%。截至2019年11月30日，该项目一期厂房及办公用房的基建工作仍在进行中，剩余超募资金，公司原计划根据项目建设进度分期投入。
（二）本次变更部分超募资金用途并永久补充流动资金的原因
“年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目”是公司MO源产品线的扩产项目，未来产品有三甲基镓、三甲基铟、高K三甲基铝等，主要应用于LED芯片制造。
然而当前全球经济下行压力加大、贸易争端不确定增加，LED行业面临深度调整和持续洗牌。同时，国家环保政策从紧，上半年安全形势严峻，项目审批时间加长。因此，公司在实施“年产170吨MO源和高K三甲基铝生产项目”过程中，从客观因素变化和公司实际需求出发，综合考虑市场环境、项目周期、盈利能力等因素，对上述超募资金投资项目的投入金额作必要、合理的调整，拟减少该项目的超募资金投入金额人民币1.7亿元。
另一方面，公司面临新的增长机遇，为进一步优化资源配置，提高公司盈利能力，公司分别于2019年8月5日、2019年8月21日召开的第七届董事会第十八次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权的议案》和《关于使用部分超募资金投资山东飞源气体有限公司的议案》。该项目投资总额为24,685万元，其中使用超募资金人民币6,523万元，其余的18,162万元以公司自有或自筹资金支付。上述资金已按照投资协议的约定全部履行支付，项目累计消耗自有流动资金18,162万元，增加了公司流动资金的压力。
目前山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）发展势头良好，按投资协议
约定，相关的工商变更登记手续已经完成，公司已成为飞源气体的控股股东，持有飞源
气体57.97%的股权。根据投后管理的要求，公司董事长、独立董事代表于2019年11月中旬对飞源气体进行了投后回访。飞源气体目前生产稳定，销售形势看好，产品品质得到广大客户的认可；技术改造和生产建设项目顺利推进，成本有所下降，新建的1,000吨三氟化氮生产线已顺利投产。
随着公司生产经营规模的不断扩大和业务的不断拓展，公司对经营性流动资金的需求日益增加。为缓解流动资金压力，降低财务成本，提升公司经营效益，公司拟将变更用途后的超募资金1.7亿元用于永久补充流动资金。
三、变更部分超募资金用途并永久补充流动资金的用途安排
公司本次拟变更部分超募资金用途并永久补充流动资金的主要用途安排概括如下：1、主要用于公司日常生产经营活动、项目建设等方面的资本性支出和维持日常业务发展、日常运营的费用支出等，改善公司流动资金状况，提高公司经营效益；
2、根据实际情况和需要，偿还部分银行借款，合理降低财务成本，优化公司资金结构。
公司承诺：公司最近十二个月内未进行风险投资，未对控股子公司之外的对象提供财务资助。公司承诺在本次变更超募资金用于永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、对公司的影响
本次变更部分超募资金用途并永久补充流动资金是公司基于经济形势、市场环境及业务发展需要适时做出的优化调整，不会影响公司超募资金投资项目的实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形；同时，有利于缓解流动资金压力，满足公司业务增长对流动资金的需求，提升经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展。
五、董事会决议
2019年12月13日，南大光电第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分超募资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司拟在保证超募资金投资项目的资金需求及超募资金使用计划正常进行的前提下，变更“年产170吨MO源和高K三甲基铝
生产项目”尚未使用的超募资金共计人民币1.7亿元，用于永久补充流动资金。
六、监事会意见
2019年12月13日，南大光电第七届监事会第二十次会议审议通过《关于变更部分超募资金用途并永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次变更部分超募资金用途并永久补充流动资金，是从客观因素变化和公司实际需求出发作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，缓解流动资金压力，提升经营效益；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
因此，我们一致同意公司变更部分超募资金用途并永久补充流动资金。
七、独立董事的意见
南大光电独立董事就公司变更部分超募资金用途并永久补充流动资金的事项发表如下独立意见：
公司本次变更部分超募资金用途并永久补充流动资金是根据经济形势、市场环境变化，综合考虑公司实际经营情况与募投项目建设情况而作出的审慎决定，有利于合理分配优质资源，满足公司业务增长对流动资金的需求，提升经营效益。本次变更部分超募资金用途事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次变更部分超募资金用途并永久补充流动资金事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构认真核查了上述事项所涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事独立意见以及公司有关承诺等相关资料，发表如下核查意见：
1、公司本次变更部分超募资金用途并永久补充流动资金，没有影响超募资金投资项目的正常资金需求，有利于提高公司的资金使用效率。
2、公司本次变更部分超募资金用途并永久补充流动资金经董事会审议通过，独立董事、监事会对该事项均发表了明确的同意意见。其决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定。
综上所述，南大光电本次变更部分超募资金用途并永久补充流动资金事项符合《公
司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件的要求，太平洋证券对南大光电本次变更部分超募资金用途并永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司变更部分超募资金用途并永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
欧阳凌________ 马晓敏________
保荐机构：太平洋证券股份有限公司2019年12月13日