证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2018-014新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018年 3月 2日以书面通知和电子邮件方式发出。本次会议于2018年3月12日11:00在公司十三楼会议室以现场会议召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由公司董事长李刚先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场会议对审议事项进行表决。公司监事牛芳女士、职工监事王李君女士、副总经理兼董事会秘书于舒玮女士列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》
全体董事审议通过了公司《公司 2017年度董事会工作报告》，独立董事分别向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。董事会同意提交公司2017年度股东大会审议。
《公司 2017年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《公司 2017年度财务决算报告》
全体董事审议通过了《公司2017年度财务决算报告》,并同意提交公司2017年度股东大会审议。
《公司 2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《公司 2017年度审计报告》
《公司 2017年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《公司 2017年年度报告及摘要》
全体董事审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》,并同意提交公司 2017年度股东大会审议。
《公司 2017年年度报告》、《公司 2017年年度报告摘要》、《公司 2017年年度报告提示性公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2017年年度报告提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
全体董事审议通过了《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述专项报告出具了天健审〔2018〕8-19号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构民生证券股份有限公司对上述专项报告出具了专项核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《公司 2017年度内部控制评价报告》
全体董事审阅了《公司 2017年度内部控制评价报告》，公司董事会认为，公司已建立健全了一系列内部控制管理制度，该制度在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，本公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、法规和规章制度的培训学习，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现归属母公司股东的净利润为7,444,331.38元，母公司实现的净利润为1,430,088.93元，根据公司章程规定，按照母公司 2017年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金 143,008.89元后，加上年初未分配利润-124,000,567.17元，2017年度实际可供股东分配的利润为-116,699,244.68元。截止 2017年 12月 31日，公司盈余公积余额为10,813,961.16元，公司资本公积276,518,405.02元。
公司2017年度公司已实现扭亏，但可供分配利润仍然为负，故2017年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。此预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。因此我们同意提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对《公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》发表了明确同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于续聘公司 2018年度审计机构的议案》
2017年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告的审计机构，聘期一年。同意授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2018年度审计费用。同意提交公司2017年度股东大会审议。
公司独立董事对公司续聘公司 2018年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《公司 2018年高级管理人员薪酬方案》
为进一步提升公司管理水平，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合考虑行业状况及公司生产经营实际情况，董事会同意公司制定的《公司 2018年高级管理人员薪酬方案》。
《公司 2018年高级管理人员薪酬方案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《公司 2018年董事薪酬方案》
董事会同意公司根据行业状况及公司生产经营实际情况,拟订公司 2018年董事薪酬方案：
1、非独立董事不在公司领取董事薪酬，兼任高级管理人员的董事领取高级管理人员薪酬。
2、独立董事：每人在公司领取独立董事津贴人民币3万元/年。
董事会同意本议案提交公司2017年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
公司本次对《公司章程》的部分条款的修订符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告【2016】22号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）等相关规定，及公司对债务性融资业务、捐赠事项的实际需要，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益。董事会同意本次关于《公司章程》部分条款的修改，同意《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》部分条款根据章程上述修改做相应修订。董事会同意该事项提交2017年度股东大会审议。
《公司章程》、《<公司章程>修订对比表》及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》
为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营、管理的可持续发展，公司根据《公司章程》的规定，修订了本细则。
《公司总经理工作细则》、《<公司总经理工作细则>修订对比表》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
董事会公司继续使用最高额度不超过 5,500万元闲置募集资金进行现金管理，有效期为 2018年度，在该额度内资金可以滚动使用。自股东大会审议通过之日起12个月内有效。董事会同意该事项提交股东大会审议。
《公司关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》、独立董事对该事项发表了独立意见、保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司继续使用最高额度不超过 17,000万元自有资金进行现金管理，有效期为 2018年度，在该额度内资金可以滚动使用。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次使用自有资金进行现金管理事项无须提交股东大会审议。
《公司关于继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》、独立董事对该事项发表了独立意见、保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十六）《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》
同意公司于 2018年 4月 3日（星期二）在新疆昌吉市长宁南路 121号佳弘大厦13楼公司会议室召开2017年度股东大会，会议采用现场会议和网络投票相结合的方式。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一八年三月十三日