五矿证券有限公司关于
深圳市农产品股份有限公司收购报告书
暨豁免要约收购申请
之财务顾问报告
上市公司名称： 深圳市农产品股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 农产品
股票代码： 000061
收购人财务顾问
（广东省深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元）
二〇一八年二月
第一节声明
五矿证券有限公司受深圳市福德国有资本运营有限公司的委托，担任本次深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市农产品股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，深圳市福德国有资本运营有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
（二）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读深圳市福德国有资本运营有限公
司、上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
（七）本财务顾问报告仅供深圳市福德国有资本运营有限公司收购深圳市农产品股份有限公司事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
第一节声明.......................................................................................................... 2第二节释义.......................................................................................................... 5第三节财务顾问承诺.......................................................................................... 6第四节财务顾问核查意见.................................................................................. 7附表...................................................................................................................... 22
第二节释义
本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|收购人、福德资本|指|深圳市福德国有资本运营有限公司|
|被收购人、农产品、上市公司|指|深圳市农产品股份有限公司|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|远致投资|指|深圳市远致投资有限公司|
|亿鑫投资|指|深圳市亿鑫投资有限公司|
|深深宝|指|深圳市深宝实业股份有限公司|
|深粮集团|指|深圳市粮食集团有限公司|
|财务顾问、本财务顾问、五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|本次收购|指|因国有股权无偿划转，原深圳市国资委、远致投资以及亿鑫投资持有的农产品全部股权将无偿划转至福德资本名下。|
|收购报告书及其摘要|指|就本次收购而编写的《深圳市农产品股份有限公司收购报告书》及其摘要|
|法律意见书|指|广东信达律师事务所就本次收购出具的法律意见书|
|本财务顾问报告、本报告|指|五矿证券出具的《五矿证券有限公司关于深圳市农产品股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|深交所上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本财务顾问报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第三节财务顾问承诺
五矿证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。
第四节财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，福德资本对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖农产品上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。
二、本次收购目的
本次收购系根据深圳市人民政府于2018年1月18日下发的深府函〔2018〕17号文件的要求，推动深圳市属国资粮农企业整体性战略调整，实行国有股权的无偿划转。
经核查，本财务顾问认为，本次收购系因上市公司法人股东根据深圳市人民政府国有资产无偿划转的决定所进行的股份过户，不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人的主体资格
福德资本基本情况如下：
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|收购人名称|深圳市福德国有资本运营有限公司|
|成立时间|2017年12月14日|
|注册地址|深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302|
|法定代表人|祝俊明|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91440300MA5EWWPXX2|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营期限|2017年12月14日至无固定期限|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|通讯地址|深圳市福田区福田街道福虹路9号世贸广场C座2302|
|联系电话|0755-83778204|
|股东名称|深圳市国资委|

福德资本不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，福德资本系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人的经济实力
福德资本主营业务为国有股权投资与管理，为深圳市国资委全资控股的国有资本运营管理平台。
福德资本成立时间为 2017年 12月 14日，截至本报告签署日，除通过无偿划转方式受让深圳市粮食集团有限公司100%股权外，福德资本尚未开展任何经营活动。
经核查，本财务顾问认为，福德资本财务状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）收购人的管理能力
福德资本系深圳市属国有资产经营公司，执行董事、总经理及其他高级管理
人员具有多年公司经营管理经验。
经核查，本财务顾问认为，福德资本具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人履行相关义务的能力
收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺。
经核查，本财务顾问认为，福德资本具备履行上述义务的能力。
（六）收购人资信情况
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，福德资本不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人的辅导情况
经核查，福德资本执行董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。
在本次收购过程中，本财务顾问对福德资本的执行董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律法规的辅导，福德资本执行董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对福德资本及其董事和高级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有福德资本100%的股权，为福德资本控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
深圳市国资委
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|100|.00%|

福德资本
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经本财务顾问核查，本次收购系因国有资产无偿划转所带来的股份转移，不涉及资金交易情形，不涉及收购资金来源相关事项。
七、收购人的授权和批准情况
关于本次收购中福德资本所取得的授权和履行的程序，具体如下：
（一）执行深圳市人民政府无偿划转的决定
1、国有资产无偿划转的决定
2018年1月18日，深圳市人民政府下发深府函〔2018〕17号文件，将深圳市国资委、远致投资以及亿鑫投资持有的农产品的全部股权无偿划转给福德资本。
2、签署划转协议
2018年1月23日，深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资与福德资本签署了无偿划转协议。该协议约定，深圳市国资委、远致投资以及亿鑫投资持有的农产品的全部股份无偿划转给福德资本。
3、被划转方发布简式权益变动报告书
2018年1月23日，深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资发布了《简式权益变
动报告书》，表明国有资产无偿划转完成后，福德资本持有原深圳市国资委、远
致投资和亿鑫投资持有的农产品的股权。
4、发布国家股相关管理事项的提示性公告
2018年1月20日，农产品发布《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（2018-08号）。该公告主要内容表明，农产品控股股东深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资拟将其持有的农产品的全部股权无偿划转给福德资本。
（二）获得国务院国资委批复
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第四章第三十三条规定，上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准；
2018年2月8日，国务院国资委下发国资产权〔2018〕80号审核批准文件，同意将深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司和深圳市亿鑫投资有限公司分别所持农产品488,038,510股、88,603,753股和275,400股A股股份，以及深圳市投资控股有限公司所持有深深宝79,484,302股A股股份无偿划转给福德资本持有。
本次无偿划转完成后，农产品总股本不变，其中福德资本（SS）持有576,917,663股股份，占总股本的34.00%；深深宝总股本不变，其中福德资本（SS）持有79,484,302股股份，占总股本的16.00%。
（三）已获得证监会豁免要约收购义务的批复
2018年2月24日，中国证监会受理了福德资本提交的《深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购义务豁免核准（快速审批）（深圳市农产品股份有限公司）》行政许可申请材料。
2018年 3月 9日，福德资本收到中国证监会《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]382号），批复主要内容为：核准豁免福德资本因国有资产行政划转而持有深圳市农产品股份有限公司 576,917,663股股份，约占该公司总股本的34%而应履行的要约收购义务。
（三）本次收购完成尚需履行的相关程序
本次收购尚需取得商务部关于经营者集中事项出具的《不实施进一步审查的通知》的批准。
本财务顾问经核查认为，福德资本对于农产品的收购已经获得了必要的授权并履行了相关的决策、审批程序，本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会豁免福德资本的要约收购义务的批复，尚需取得商务部关于经营者集中事项出具的《不实施进一步审查的通知》的批准。同时福德资本于2018年1月26日向商务部反垄断局递交了“经营者集中审查事项”全套申报材料，案件由反垄断局审查一处具体负责审理，并于2018年2月24日收到《商务部经营者集中反垄断审查立案通知书》（商反垄立案函【2018】第68号），截止本报告
出具日反垄断审查公示期已经结束。在正式立案后，若本次交易未被主管机构认为将产生或可能产生竞争问题，预计在立案后一个月内完成审查工作；由于本次交易为深圳市国资委将国有股份划转至新设的国有控股平台，为国有股权内部整合，不会对外部市场竞争造成重大影响，因此预计在经营者集中反垄断审查方面不存在实质性法律障碍。
八、收购人的过渡期安排
为保持上市公司的经营稳定，福德资本暂无在过渡期内对农产品公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展。
九、收购人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）收购人的后续计划
1、收购人对上市公司主营业务变更的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有确定的在未来12个月内改变农产品主营业务或者对农产品主营业务作出重大调整的计划。若届时需要筹划相关事项，收购人将依法及时履行信息披露义务。
2、收购人对上市公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有确定的在未来12个月内对农产品或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
4、收购人对上市公司章程修改的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
5、收购人对上市公司员工聘用计划修改的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对农产品现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、收购人对上市公司分红政策调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对农产品分红政策进行重大调整的计划。
7、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对农产品现有业务及组织结构作重大变动的计划。如果根据农产品的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）本次收购对上市公司独立性的影响及解决措施
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，对上市公司资
产、人员、财务、机构、业务的等方面的独立性不构成影响。
此外，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将能有效保证上市公司独立性，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
（三）本次收购对同业竞争情况的影响及解决措施
1、上市公司主要业务情况
农产品主营业务为农产品批发市场的开发、建设、经营和管理，业务范围涉及农产品流通、农产品供应链服务、大宗农产品电子交易、农产品电子商务和“新农业基地建设”等。经过 27多年的发展，农产品已形成全国性农产品批发市场网络体系，旗下批发市场农副产品年度总交易量超过 2500万吨，年度总交易额超过1500亿元，约占全国规模以上批发市场交易总额的10%。
农产品主营业务收入情况如下：
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|业务类别|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占比%|金额（万元）|占比%|金额（万元）|占比%|
|农产品批发市场业务|131,572.21|77.27|163,226.81|80.80|151,580.40|87.28|
|农批市场配套服务业务|38,490.78|22.60|32,397.83|16.04|4,907.02|2.83|
|农产品生产加工养殖业务|7,202.97|4.23|13,554.57|6.71|16,771.02|9.66|
|零售超市业务|||||||
|其他业务|659.12|0.39|438.21|0.22|406.64|0.23|
|内部抵销|-7,638.93|-4.49|-7,609.52|-3.77||0.00|
|合计|170,286.14|100.00|202,007.91|100.00|173,665.07|100.00|

2、福德资本及其子公司主要业务情况
（1）福德资本主要业务情况
福德资本由深圳市国资委100%出资，于2017年12月14日成立，注册资本50,000万元人民币，主营业务为国有股权投资与管理。
福德资本于 2018年1月 29日以无偿划转的方式接收深粮集团100%股权。
截至本报告签署之日，福德资本未实际开展经营活动，母公司口径暂无主营业务收入。福德资本的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|500,000,000.00|-|
|负债总计|-|-|
|所有者权益总计|500,000,000.00|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

（2）福德资本子公司主要业务情况
截至本报告书签署日，福德资本持有深粮集团100%股权。
深粮集团是一家大型国有控股现代化粮油企业集团。深粮集团历经三十余年发展，成为以粮油贸易、粮油储备服务、粮油加工销售为核心主业的多元化粮油产品和粮油服务供应商，拥有较大规模的粮食储存设施，集粮食贸易、储存、加工、物流服务、粮油技术服务以及相关产业经营为一体。深粮集团肩负使命、情系民生，始终致力于中国粮油流通领域的发展与进步，构建行业内具有重要影响力的多品种、多层次、多模式的粮油贸易、粮油动态储备、粮油加工新体系。
深粮集团粮油贸易业务是指深粮集团在市场上采购粮油，根据对市场行情的判断进行市场运作，及时有效的将商品售出，通过购销差价盈利。深粮集团长期经营粮油贸易业务，自有大型仓储设施，拥有专业经营团队和具有专业经营管理
能力。深粮集团具备一定的仓储、物流、质检、信息化优势，通过大批量采购粮
油产品获取成本优势，并积累了广泛的采购渠道和销售渠道。
深粮集团粮油储备服务业务是指深粮集团为地方政府提供地方储备粮储备服务，粮油物权归属于深粮集团并自主组织实施政府储备粮收购、储存、轮换、销售等活动，通过提供服务实现利润。储备粮油品种主要包括大米、面粉、小麦、稻谷、玉米、大麦、高粱和植物油。深粮集团目前已形成“企代政储、费用包干、动态轮换”的动态储备模式。
深粮集团粮油加工销售业务主要为加工销售面粉、大米、植物油，其中以加工销售面粉为主。深粮集团加工的粮油产品除了进行批发销售外，还同时开展线上+线下的零售。深粮集团在粮食行业推出电商服务，除了在淘宝、京东等电商平台上进行零售外，还自创多喜米电子商务网站。线下模式下，除了直营店外，还开创了“多喜米磨坊”体验店，在多个社区设置自动售卖机。
除上述业务外，深粮集团还提供粮油物流服务、粮油检测专业技术服务等其他粮油业务配套服务。粮油物流服务业务为深粮集团通过提供运输服务、冷链配送服务等实现经济效益。粮油检测专业技术服务是利用高效液相色谱仪等高性能精密分析检测设备检测粮油产品质量，准确分析粮食的营养成分、卫生指标含量，并科学评判粮食的储藏品质和食用品质。
最近二年一期（2015年度、2016年度、2017年 1-9月）深粮集团主营业务收入以贸易类业务为主，占主营业务收入比例在90%左右，除此以外的营业收入主要来自于储备服务业务。
3、本次收购对上市公司同业竞争的影响
福德资本为国有资本运营管理平台，深粮集团及其下属公司主要从事粮油贸易、粮油储备服务、粮油加工销售及其他粮油业务配套服务。福德资本及其子公司与上市公司不存在同业竞争的情形。
此外，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体不存在直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与农产品经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司将不直接或间接经营（包括但不限于单独经营、合资经营或实际投资持有权益）与农产品目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会参与、协助任何第三方与农产品进行直接或间接的竞争。
3、凡本公司中标任何项目或取得任何商业机会可从事、参与或投资可能会与农产品及其下属公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本公司会将该等项目及商业机会让予农产品或其下属公司实际实施或经营。
4、本公司承诺不以农产品控股股东的地位谋求不当利益，从而损害农产品及其股东的权益。
5、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他经济实体遵守上述各项承诺。
如本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给农产品造成经济损失，本公司将承担相应的赔偿责任，且本公司及本公司直接或间接控制的其他经济实体从事与农产品竞争业务所产生的全部收益将归农产品所有。
本承诺函自签署之日起生效，在本公司为农产品股东期间，上述承诺函持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人与上市公司不存在同业竞争情形。
（四）收购人与上市公司间的关联交易及解决措施
1、本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露均制定了相关规定。
2、本次收购完成后的关联交易
本次收购完成后，福德资本将成为上市公司的控股股东，深圳市国资委仍为上市公司实际控制人，福德资本及深圳市国资委将依照《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
3、关于减少即规范关联交易的承诺函
为减少及规范关联交易，收购人出具承诺如下：
“（1）本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称‘附属公司’）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；
（2）本公司承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯上市公司其他股东合法权益的决议；
（3）本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；
（4）本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；
（5）本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将在本次交易完成后有效确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
截至本财务顾问报告出具之日，本次收购所涉及深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资合计持有的农产品 576,917,663股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的股权权属清晰，不存在质
押、冻结或其他权利限制的情形。本次交易系福德资本根据深圳市人民政府批准的国有股权无偿划转之股权过户行为，不存在其他的补偿安排。
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排
经核查，
（1）除本次交易及本报告“第四节财务顾问核查意见”之“九、收购人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响”之“（四）关于关联交易”披露的外，本报告书签署日前 24个月内，收购人及其执行董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易行为。
（2）在本报告签署之日前24个月内，收购人及其执行董事、监事、高级管理人员与农产品的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易的情况。
（3）在本报告签署之日前24个月内，收购人及其执行董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的农产品董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（4）截至本报告签署之日，除本报告所披露的事项以外，收购人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况
经核查，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东深圳市国资委及其关联方不存在未清偿对农产品的负债、未解除农产品为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十三、收购人是否符合要约收购豁免的条件
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。福德资本本次对农产品的收购属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转所致，本次收购前，福德资本未直接或间接持有上市公司股份，本次收购后，福德资本将直接持有农产品576,917,663股股份，占农产品总股本的34.00%，符合上述情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
十四、结论性意见
综合所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；福德资本作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备规范运作农产品的管理能力；截至本财务顾问报告之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。同时，本次收购符合《收购办法》规定的可以向中国证监会申请豁免要约的情形。
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市农产品股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》签字盖章页）
财务顾问协办人：
贺睿
财务顾问主办人：
吴大伟 肖骊蓉
内核负责人：
马明涛
投行业务负责人：
丛蔚
法定代表人：
赵立功
五矿证券有限公司年 月 日
附表
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号—上市公司收购
||||||||
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|上市公司名称||深圳市农产品股份有限公司|财务顾问名称|五矿证券有限公司|||
|证券简称||农产品|证券代码|000061|||
|收购人名称或姓名||深圳市福德国有资本运营有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||法人单位国有股权无偿划转所带来的股份转移|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||√||福德资本证券账户号码：深 A：0800358881；沪A：B881928420|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||√||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√||收购人已披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||不适用|
||是否具有相应的管理经验|||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√|收购人成立于2017年12月14日，除通过无偿划转方式受让深圳市粮食集团有限公司100%股权外，截止本报告出具日尚未开展任何经营活动|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||经核查，不存在列示情形|
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||本次交易不涉及现金支付，故不适用本条。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||本次交易不涉及现金支付，故不适用本条。|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|√||收购人实际控制人为深圳市国资委|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||√|收购人成立于2017年12月14日|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|√||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|√||
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|
||是否已经有关部门批准||不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|不适用|
|5.9|一致行动|不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||√|尚需中国证监会同意豁免福德资本要约收购义务，以及商务部关于经营者集中事项出具的《不实施进一步审查的通知》的批准|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√|暂无该等计划|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||

|||||
|-|-|-|-|
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||按简易程序申请，本项不适用。|
||是否符合有关法律法规的要求||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.4|申请豁免的理由||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||按简易程序申请，本项不适用。|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||按简易程序申请，本项不适用。|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||

|||||
|-|-|-|-|
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。|||||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之盖章页）五矿证券有限公司年 月 日