红塔证券股份有限公司、广州证券股份有限公司
关于云南云投生态环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之业绩承诺实现情况的
核查意见
独立财务顾问
二零一五年四月
声明与承诺
红塔证券股份有限公司、广州证券股份有限公司（以下统称“本独立财务顾问”）担任云南云投生态环境科技股份有限公司（原名“云南绿大地生物科技股份有限公司”，以下简称“云投生态”、“绿大地”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》等有关规定，对云投生态进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，本独立财务顾问出具了《红塔证券股份有限公司、广州证券股份有限公司关于云南云投生态环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》。
本独立财务顾问出具本核查意见的依据是云投生态及交易相关方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。
对于本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
本核查意见不构成对云投生态的任何投资建议。投资者根据本核查意见所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中所列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
一、本次交易涉及的业绩承诺情况
2013年 11月 13日，公司与徐洪尧、张国英（以下统称“交易对方”或“资产出售方”）签署了《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议中，交易对方徐洪尧、张国英承诺：2013年、2014年、2015年和2016年云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”或“标的公司”）合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润将不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元和9,710万元。
二、业绩承诺的主要条款
（一）业绩承诺及补偿
资产出售方承诺，2013年、2014年和2015年洪尧园林合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润将不低于 4,500万元、5,850万元和7,605万元，若未实现上述承诺，资产出售方可以按照《购买资产协议》的规定，选择全部以股份或全部以现金的形式对绿大地进行业绩补偿，相应补偿原则如下：
1、承诺净利润的确定标准
（1）洪尧园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与绿大地会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（3）以下费用可以不计算为洪尧园林的费用：与本次交易有关的由洪尧园林支付的费用和成本，包括审计费用等。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如资产出售方持有的绿大地股份数，因绿大地在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
当年应补偿金额=当年补偿股份数量×每股发行价格。
（3）补偿方式
绿大地在承诺期内应聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对洪尧园林2013年度、2014年度、2015年度实际实现的净利润及差异情况出具《专项审核报告》。
①现金补偿方式
资产出售方应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以现金方式补偿的决定通知绿大地，并在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的三十个工作日内，完成业绩承诺补偿义务。
②股份补偿方式
徐洪尧和张国英应在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后的十个工作日内，将其选择以股票方式补偿的决定通知绿大地，绿大地应在收到该补偿方式通知后，按照以下方式进行股份回购注销：
A、绿大地在收到该补偿方式通知的十个工作日内计算应回购的股份数量并发出召开董事会的通知，董事会审议通过以 1.00元的总价回购并注销资产出售方当年补偿的股份事宜后，十个工作日内发出召开股东大会通知。
B、绿大地股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知资产出售方，资产出售方应在收到通知的 5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。
该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（4）若资产出售方未能在承诺期内每一年度的《专项审核报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知绿大地，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则绿大地有权要求其以本次交易取得的绿大地股份进行补偿。
（5）资产出售方向绿大地支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中所获对价净额。在各年计算的应补偿股份数量小于0时，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（6）根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。如果本次交易未能在2013年内实施完成，且上述该条款在本次交易实施完毕前未修改，则交易对方徐洪尧及张国英追加承诺 2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于9,710万元。
（二）减值测试及补偿
1、在补偿期限届满后两个月内，绿大地将对标的资产进行减值测试，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则资产出售方另行向绿大地以股份或现金方式补偿期末减值额。
2、补偿数额的确定
（1）股份补偿数量的计算
期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
如资产出售方持有的绿大地股份数，因绿大地在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿金额的计算
期末减值额补偿金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。
3、减值额的补偿方式与上述承诺业绩补偿方式相同。
4、若资产出售方未能在《减值测试报告》出具后十个工作日内将其选择的补偿方式通知绿大地，或者未能在规定的时间内进行现金补偿，则绿大地有权要求其以本次交易取得的绿大地股份进行补偿。
5、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过其在本次交易中所获对价净额。
三、业绩承诺完成情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的洪尧园林业绩承诺实现情况专项审核报告和洪尧园林2013年度审计报告，2013年度洪尧园林合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为47,483,368.62元。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云投生态业绩承诺实现情况的专项审核报告和洪尧园林2014年度审计报告，2014年度洪尧园林合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 56,480,539.41元。
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|项目|承诺数（元）|实现数（元）|差异数（元）|完成率|
|洪尧园林 2013 年度扣除非经常损益后的净利润|45,000,000.00|47,483,368.62|2,483,368.62|105.52%|
|洪尧园林 2014 年度扣除非经常损益后的净利润|58,500,000.00|56,480,539.41|-2,019,460.59|96.55%|
|累计|103,500,000.00|103,963,908.03|463,908.03|100.45%|

截至 2014年 12月 31日，标的公司 2013年度和 2014年度累计实现的净利
润超过业绩承诺水平，资产出售方无需对上市公司进行补偿。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与云投生态高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告、审计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：云投生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的标的公司2013年度和2014年度累计实现的净利润超过业绩承诺水平，资产出售方无需对上市公司进行补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司、广州证券股份有限公司关于云南云投生态环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
楼雅青 丁雪松
红塔证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司、广州证券股份有限公司关于云南云投生态环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谌龙 吴永强
广州证券股份有限公司年 月 日