证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临 2015-048同方股份有限公司
关于向紫光春华转让同方国芯股权暨
与清华控股签署受让清控人居和华融泰意向协议的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：
1、公司拟将持有的下属同方国芯电子股份有限公司（以下简称“同方国芯”）36.39%的股权转让给紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）下属全资子公司西藏紫光春华投资有限公司（（以下简称“紫光春华”）。由于紫光集团系公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）持股51%的控股子公司，为本公司关联法人，为此本次交易构成关联交易。
2、公司与清华控股签署《股权转让意向协议》，拟受让清华控股持有的清控人居控股集团有限公司（以下简称“清控人居”）不低于80%的股权和持有的深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）40%股权。由于本次意向协议系公司与清华控股签署，清华控股为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
过去 12个月内公司发生的与清华控股、紫光集团关联交易包括：清华控股出资 20亿元认购公司非公开发行股票 278,551,532股、紫光集团出资 5亿元认购公司非公开发行股票 69,637,883股，2015年 2月 27日，上述股份的相关证券登记手续已办理完毕。此外，公司通过下属全资子公司同方计算机有限公司出资 8亿元参与认购紫光股份有限公司非公开发行股票，截至本公告披露之日，上述事项正在证监会审批中。
出售同方国芯股权的交易完成后，同方国芯将成为公司关联方，将新增房租等日常关联交易。
出售同方国芯股权的交易完成后，公司将不再从事集成电路设计业务，且不再将同方国芯纳入合并范围。
出售同方国芯股权的交易尚待获得公司股东大会等有权机构的批准。收购清控人居和华融泰股权的交易仅为意向性协议，关于上述股权交易的定价和交易金额尚未确定，公司将待清控人居和华融泰相关尽职调查、审计评估工作完成后，与清华控股
协商确定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议。
一、关联交易概述
2015年 11月2日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了：
（一）《关于向紫光春华转让同方国芯36.39%股权暨以及新增关联交易的议案》同意公司向紫光集团下属全资子公司紫光春华出售持有的下属同方国芯36.39%的股权。本次转让完成后，公司对同方国芯的持股比例由41.38%降至4.99%，公司不再将其纳入合并范围。
本次交易标的为公司持有的同方国芯的 220,835,000股股票，定价方式为按照同方国芯停牌前（2015年10月12日）30个交易日均价31.75元/股确定，交易金额约为 70.12亿元。
由于紫光集团系公司控股股东清华控股持股51%的控股子公司，为本公司关联法人，为此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）《关于同意与清华控股签署受让清控人居不低于80%股权的<股权转让意向协议>的议案》和《关于同意与清华控股签署受让深圳华融泰40%股权<股权转让意向协议>的议案》
同意公司与清华控股签署《股权转让意向协议》，拟受让清华控股持有的清控人居不低于80%的股权和华融泰40%的股权。
收购清控人居和华融泰股权的交易仅为意向性协议，关于上述股权交易的定价和交易金额尚未确定，公司将待清控人居和华融泰相关尽职调查、审计评估工作完成后，与清华控股协商确定具体交易方案，并提交董事会、股东大会审议。
至本次关联交易止，过去 12个月内公司发生的与清华控股、紫光集团关联交易包括：清华控股出资 20亿元认购公司非公开发行股票 278,551,532股、紫光集团出资5亿元认购公司非公开发行股票 69,637,883股，2015年2月27日，上述股份的相关证券登记手续已办理完毕。此外，公司通过下属全资子公司同方计算机有限公司出资8亿元参与认购紫光股份有限公司非公开发行股票，截至本公告披露之日，上述事项正在证监会审批中。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
关于出售同方国芯股权的交易，由于交易对手方紫光春华系紫光集团全资子公司，
紫光集团系公司控股股东清华控股持股51%的控股子公司，为本公司关联法人，为此本次交易构成关联交易。
关于与清华控股签署受让清控人居不低于80%的股权和华融泰40%股权的《股权转让意向协议》的交易，由于清华控股系公司控股股东，为本公司关联法人，为此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、紫光春华
本次交易的受让方为向西藏紫光春华投资有限公司，紫光春华设立于2015年2月9日，注册资本为3000万元，法定代表人为赵伟国，注册地址为西藏拉萨市金珠西路 158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼2—8，系紫光集团的全资子公司。其股权结构如下所示：
紫光集团有限公司
100%
北京紫光资本管理有限公司
100%
西藏紫光春华投资有限公司
紫光春华的营业范围为股权投资、创业投资。
2、紫光集团
紫光集团有限公司系清华控股有限公司下属控股子公司，清华控股持有其51%的股权，其基本情况如下表：
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|企业名称|紫光集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）|
|成立日期|1993年4 月 12日|
|法定代表人|赵伟国|
|注册资本|67,000万元|

经营范围：许可经营项目：委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优力康牌青少年复合营养素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、“优必康牌吡康胶囊”保健食品及经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、口服液、软胶囊、保健食品；房地产开发。
一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得的行政许可的项目除外）
紫光集团前身是成立于 1988年的清华大学科技开发总公司，1993年改组成立清华紫光（集团）总公司，后从全民制企业改制为有限责任公司，是清华控股控制的具有高科技特色的大型、国际性、综合性实业投资集团。
紫光集团确立了集成电路通讯芯片与科教地产等主要业务板块，紫光集团目前拥有北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司等多家控股公司。
截至2014年底，紫光集团总资产为489.86亿元，归属于母公司所有者的净资产为 83.97亿元，2014年度实现营业收入 123.41亿元，归属于母公司所有者的净利润 6.28亿元。
3、清华控股
清华控股系公司控股股东，截至2015年9月30日，持有公司25.42%的股权，其具体情况如下：
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|名称|清华控股有限公司|
|单位负责人或法定代表人|徐井宏|
|注册地址|北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A座 25层|
|成立日期|1992 年8月26日|
|注册资本|25 亿元|

清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。作为清华大学唯一的国有独资有限公司和国有资产授权经营单位，清华控股负责经营管理清华大学全部科技型企业，是清华大学科技成果转化的平台和孵化器。其经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
截至 2014年 12月 31日，清华控股总资产为 1424.58亿元，归属于母公司所有者 170.38亿元(经审计)。2014年度，清华控股实现营业收入 604.09亿元，归属母公司所
有者净利润11.63亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次出售同方国芯股权的关联交易的标的为公司持有的同方国芯的 220,835,000股，合计占同方国芯36.39%的股份（本协议签署日后同方国芯发生送红股、公积金转增股本、增资等情况的，前述股数和股份比例相应调整，下同）。
本次签署股权转让意向协议的关联交易标的为拟受让清华控股持有的清控人居不低于80%的股权和华融泰40%的股权。
相关标的公司的具体情况如下：
1、同方国芯
同方国芯电子股份有限公司(原名：唐山晶源裕丰电子股份有限公司，股票简称：同方国芯、股票代码：002049)是从事压电石英晶体元器件的开发、生产和销售；集成电路芯片设计与销售；LED蓝宝石衬底材料生产和销售的高新技术企业。同方国芯成立于 1990年，2005年 6月在深圳证券交易所上市。截至目前，同方国芯总股本为 606,817,968股，其中，公司持有220,821,058股，占其总股本的比例为41.38%，上述股票已于2015年5月9日全部解禁为无限售条件流通股。
同方国芯的主要业务为集成电路芯片设计与销售，主要包括智能卡与安全终端芯片业务和特种集成电路业务等，由同方微电子和国微电子两个核心子公司承担。石英晶体元器件及蓝宝石衬底材料业务由晶体事业部承担。
同方国芯是国内领先的 IC设计企业之一，同方国芯及其子公司同方微电子、国微电子均为高新技术企业。
同方国芯近三年及一期的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目（单位：元）|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|3,703,021,892.35|3,489,986,598.89|3,078,013,080.20|2,725,153,021.34|
|归属于母公司所有者权益|2,689,510,945.12|2,616,396,592.06|2,351,771,877.52|1,983,851,701.81|
||2015年1～9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|557,672,589.07|1,086,561,897.87|919,987,596.18|584,562,790.74|
|归属于母公司净利润|133,307,132.26|304,356,692.84|272,515,185.89|141,275,120.01|

上述2012年度、2013年度及2014年度财务会计报告已经兴华会计师审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。2015年三季报财务数据未经审计。
2、清控人居
清控人居控股集团有限公司成立于2013年3月26日，法定代表人为童利斌，注册地址为北京市海淀区，注册资本6亿元，清华控股持股100%。
清控人居依托清华大学科研领先优势，以“两院院士”吴良镛教授提出的人居环境科学理论为指导，坚持大科学、大人文、大艺术三者融贯的综合实践原则，采用 IDBO（投资、设计、建造、运营）四位一体的运营模式，致力于营建新型城镇化示范、产业升级样板、创新性人居环境工程的标杆，成为绿色低碳、创新智能、集约高效、产城共生的和谐人居城市化系统解决方案综合营运商。
通过战略重组和战略发展，清控人居形成旗下控股公司包括北京清华同衡规划设计研究院有限公司、清华大学建筑设计研究院有限公司、北京清尚建筑装饰工程有限公司、北京清控水木建筑工程有限公司等多家企业。
清控人居拥有21项国家级专业资质，142个相关专业部所，业务领域涵盖产业与政策研究、城市与基础设施、建筑与专项实践、环境与生态保护、艺术与文化传播、信息与公共安全等六大业务领域，实施项目遍布世界各地，荣获“世界人居奖”等 41项国际大奖和109项国内大奖。
清控人居最近一年及一期的主要财务指标如下：
(单位：亿元)
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|项目|2015年6月30日/2015年1～6月（未经审计）|2014年12月31日/2014年度（未经审计）|
|资产总额|20.30|22.78|
|净资产|10.03|10.46|
|营业收入|10.94|29.17|
|归属于母公司所有者的净利润|-0.35|1.05|

3、华融泰
深圳市华融泰资产管理有限公司成立于2009年6月29日，法定代表人为黄俞，注册地址广东省深圳市，注册资本 1亿元，清华控股持股40%，深圳市奥融信投资发展有限公司持股60%，其实际控制人为黄俞。
华融泰主要从事股权投资、资产管理、并购顾问、风险投资以及证券投资等业务，一直坚持以并购为手段，以基金管理为核心，以资产证券化获取中长期收益为目标，打造具有特定商业模式、有市场竞争能力、有影响力的另类资产管理行业的精品投资机构。
截至2015年6月30日，华融泰持有深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，以下简称为“华控赛格“）26.43%的股权，还持有香港上市公司联合水泥控股有限公司（股票代码：HK01312，以下简称为”联合水泥“）56.06%的股权。其中，华控赛格于
近期发布了非公开发行股票的预案，拟募集资金不超过 48.72亿元，通过其子公司人居
研究院用于海绵城市PPP建设项目。
华融泰对于下属华控赛格、联合水泥的具体持股情况如下图所示：
华融泰一年及一期的主要财务指标如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1～6月（未经审计）|2014年12月31日/2014年度（未经审计）|
|资产总额|56.08|45.43|
|净资产|25.60|23.80|
|营业收入|5.51|13.41|
|净利润|-0.19|0.59|

（二）交易价格定价原则
1、出售同方国芯股权的交易
本次关联交易的标的转让价格以公司与紫光春华签署股权转让协议之日的前 30个交易日同方国芯在深圳证券交易市场的每日交易价格的加权平均价格算术平均值为基础协商确定，拟转让价格为 31.75元/股，总金额为人民币 7,011,511,250元（￥柒拾亿壹仟壹佰伍拾壹万壹仟贰佰伍拾元）的股份转让款。最终转让价格以国有资产监督管理部门最终批复为准。
2、拟受让清控人居不低于80%股权和华融泰40%股权的交易
收购清控人居和华融泰股权的交易仅为意向性协议，关于上述股权交易的定价和交易金额尚未确定，公司将待清控人居和华融泰相关审计评估工作完成后，与清华控股协商确定具体交易方案。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）出售同方国芯股权的交易协议
公司已于 2015年 11月 2日与紫光春华签署了《股权转让协议》，协议的核心内容包括：
1、目标股份
本协议约定的目标股份是指公司于本协议签署之日持有的同方国芯 220,835,000股，合计占同方国芯36.39%的股份（本协议签署日后同方国芯发生送红股、公积金转增股本、增资等情况的，前述股数和股份比例相应调整，下同）。
2、目标股份转让价格
（1）目标股份转让价格以双方签署本协议之日的前30个交易日同方国芯在深圳证券交易市场的每日交易价格的加权平均价格算术平均值为基础协商确定，拟转让价格为 31.75元/股，紫光春华应向公司支付总金额为人民币 7,011,511,250元（￥柒拾亿壹仟壹佰伍拾壹万壹仟贰佰伍拾元）的股份转让款。
（2）双方同意目标股份的最终转让价格以国有资产监督管理部门最终批复为准。
3、股份转让款的支付方式
双方同意，在本协议签订后五个工作日内，紫光春华将上述股份转让款总额的30%支付至公司指定账户，剩余款项应在完成中国证券登记结算有限责任公司过户登记手续前全部结清。
4、生效条件
双方确认，本协议在具备如下全部条件后产生法律效力，并以最后一个条件成就之日为本协议的生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）紫光春华就本次收购目标股份取得中国证券监督管理委员会豁免其全面要约收购义务的核准；
（3）公司股东大会审议通过；
（4）本次股份转让获得国有资产监督管理部门的审核批准。
（二）与清华控股签署拟受让清控人居不低于80%的股权和华融泰40%股权的《股权转让意向协议》交易
1、转让标的
清华控股同意拟将其持有的清控人居控股集团有限公司不低于80%的股权和深圳市华融泰资产管理有限公司40%的股权转让给公司。
2、转让价格及支付方式
双方同意公司受让清控人居不低于80%的股权和以现金方式受让华融泰40%的股权，关于本次交易的具体转让价格和支付方式将在正式签署的股权转让协议中予以规定，转让价格均以获得国有资产管理部门评估备案后的资产评估报告的评估结果为准确定。
3、报批手续
双方应办理为完成本次交易，各自内部及主管审批机关所需的各项报批手续。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
清华控股一直致力于通过产学研一体化的运营模式，以“科技+金融”的发展手段，搭建科技成果转化平台和科技金融支撑平台，通过孵化创新、产融创新、跨界创新等一系列战略举措，转化一批重大技术成果，孵化和运营一批创新型科技企业，培育一批行业领军企业，以科技服务社会为宗旨与各地合作，促进区域发展，为创新型国家的建设和经济发展方式的转变贡献力量。目前，清华控股已经通过“孵化、投资、运营”三条线有机组合、协调发展，布局了多元化综合性科技实业孵化器、科技产业、创新服务、科技金融、创意产业、在线教育六大群组。
为进一步落实国务院关于深化国有企业改革指导意见的精神，清华控股将充分利用旗下同方股份、紫光集团、诚志股份、启迪控股等产业公司平台着手对其经营资产进行战略重组和产业布局调整，通过股份置换、交叉持股等方式逐步理顺内部产业架构和业务归属关系；利用资本市场，沿着产业生态链进行兼并收购，让产业平台做强做大并实现国际化和“走出去”；根据各产业平台自身科技成果产业化的条件和特点，通过增强金融资本实力、发展风险投资能力、打造科技创业园等方式，支持下属产业平台进行创新创业，不断突破产业疆界。在致力于优化产业结构，加强集团内部资产整合，突出主业的同时，实现各产业平台间的互相支持、资源协同，共同发展。通过一系列深化改革，实现清华控股下属上市公司的价值最大化，从而维护好中小股东的长期利益。
自 2012年公司产业结构调整以来，公司已经明确了以科技产业为主导、金融投资和科技园建设为两翼的发展战略，形成了互联网终端与服务、公共安全、智慧城市、节能环保四大产业板块。
本次清华控股根据清华产业发展的统一部署，本着围绕服务国家战略，将资源向具有核心竞争力的优势企业集中的改革方向，整体考虑将公司持有的同方国芯股权转让给紫光集团，同时将下属专业从事城市人居的清控人居和涉及海绵城市业务的华融泰注入公司。
其中：
1、为响应国家“十二五战略性新兴产业发展规划”和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，根据清华产业发展的统一部署，清华控股拟将紫光集团打造成为集成电路领域的世界级企业集团，并着手对集成电路产业经营资产进行战略重组和业务调整。因此，公司为配合清华产业调整和改革的整体部署，拟将公司持有的同方国芯36.39%的股权出售给紫光集团下属全资子公司紫光春华。本次交易完成后，公司将不再从事集成电路设计业务，且不再将同方国芯纳入合并范围。通过本次交易，公司将获得的 70.12亿元现金，主要用于产业并购和主业发展。
2、在新型城镇化背景下，清华控股将人居环境业务注入公司，与公司现有的智慧城市、公共安全、节能环保、物联网大数据、互联网业务等相关板块形成有效的协同、融合与互动，形成覆盖城市生活方方面面的“大智慧城市”板块。
在业务模式上，此次将人居环境产业注入到公司，将进一步将公司原有的以软硬件产品、集成和运营服务为主的业务模式，提升至从前端战略咨询与规划设计、中端设计设施与产品提供、后端建成维护服务，到投资运营的全产业链服务，利用清华大学跨学科的资源优势，通过“新型城镇化”、“生态城市”、“山水城市”、“智慧城市”、“畅通城市”、“海绵城市”和“文化名城”等多个角度，提供能够解决多元复杂问题的交叉学科的整体解决方案，实现从服务城市点、线、方面业务到全面参与城乡运营的跨越。
上述关联交易是清华控股整体产业战略部署的一部分，其中公司对于清控人居和华融泰两标的公司正在进行尽职调查、审计评估等前期论证工作，具体交易方案尚未制定完成。
截至本公告披露日，公司不存在为同方国芯提供担保、委托其进行理财及同方国芯占用公司资金的情形。
六、本次关联交易队对公司新增关联交易的预计
目前，同方国芯及其下属子公司与公司存在租赁公司所属清华同方科技大厦D座写字楼的交易，租赁地点为D座12、15层，租赁面积共计 5061.92平方米，租金标准为6
元/天/平方米，物业费为 28元/月/平方米，租赁期限为 2015年 1月 1日至 2015年 12月31日，租金及物业管理费合计 1278.6万元/年。
本次交易完成后，因同方国芯控股股东变为紫光春华，与公司构成关联关系，上述交易为新增日常关联交易。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2015年 11月2日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于向紫光春华转让同方国芯36.39%股权的关联交易暨预计新增日常关联交易的议案》、《关于同意与清华控股签署受让清控人居不低于80%股权的<股权转让意向协议>的议案》和《关于同意与清华控股签署受让深圳华融泰40%股权<股权转让意向协议>的议案》，关联董事周立业先生、龙大伟先生、雷霖先生回避表决。
独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士发表了如下独立意见：
1、公司事前就本次关于出售持有的同方国芯36.39%股权、与清华控股签署受让清控人居不低于80%股权和华融泰40%股权的《股权转让意向协议》的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次认购和涉及关联交易事宜符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
3、本次认购涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次认购和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
同方股份有限公司董事会2015年 11月3日