证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-011广汇汽车服务股份公司关于全资子公司收购
尊荣亿方集团大连投资有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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收购标的名称：尊荣亿方集团大连投资有限公司（以下简称“尊荣项目”或“标的公司”）
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收购方：广汇汽车服务股份公司全资间接子公司新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司（以下简称“新疆龙泽”）
交易金额：以 2016-2017年（以下简称“标的公司业绩承诺期”）平均年化净利润的 8倍价格（11.2-17.6亿元）收购标的公司100%的股权
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组
一、交易概述
1、收购的基本情况
为进一步提升广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”）在东北地区的品牌结构、加密网点覆盖，公司全资间接子公司新疆龙泽拟以自有资金收购自然人孔繁江及孔繁海（以下简称“转让方”）持有的标的公司60%、40%的股权，交易作价按照标的公司业绩承诺期内平均净利润的 8倍进行，标的公司主要持有 18家 4S店面（9
家捷豹路虎、9家沃尔沃）。
2、程序履行情况
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况。此次公司全资子公司新疆龙泽对外投资事项公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定履行相关审批程序，公司第六届董事第八次会议已审议并全票通过本次收购事宜，公司独立董事已发表了同意本次交易的独立意见。
二、投资主体情况
新疆龙泽汽车服务管理有限责任公司
注册资本：16亿元
法定代表人：王本
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区水磨沟路 472号
经营范围：汽车配件、摩托车配件、装潢材料、机电设备、五金交电、日用品、工艺品的销售；汽车销售、汽车维修、汽车信息的咨询服务；汽车业投资管理及咨询；汽车技术服务咨询；汽车服务管理软件开发、销售及应用；二手车销售业、汽车维修业、汽车保险代理业、汽车及其配件进出口贸易业的投资、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、转让方基本情况
1、自然人之一：孔繁江
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省抚顺市顺城区站东街 9号楼 2单元 402室
自然人之二:孔繁海
性别：男
国籍：中国
住所：辽宁省抚顺市顺城区站东街 9号楼 2单元 402室
职业职务：最近三年，孔繁江、孔繁海两人均从事对标的公司的投资管理工作。
2、孔繁江及孔繁海与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。
四、标的公司基本情况
1、名称：尊荣亿方集团大连投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）3、住所：辽宁省大连保税区海天路 9-1号
4、法定代表人：孔繁海
5、注册资本：人民币 1000万元
6、成立时间： 2015年 9月 14日
7、营业期限：自 2015年 9月 14日至 2035年 9月 13日
8、经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以下为本次收购标的公司的详细情况：
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|||公司名称||品牌||城市||成立日期|
|1|尊荣亿方集团大连投资有限公司||控股平台||大连||||
|2|大连尊荣捷路汽车销售服务有限公司||捷豹路虎||大连||2000年11月8日||
|3|大连尊荣富沃汽车销售服务有限公司||沃尔沃||大连||2000年11月8日||
|4|大连尊荣汽车销售有限公司||沃尔沃||大连||2004年5月13日||
|5|尊荣亿方集团大连汽车贸易有限公司||捷豹路虎||大连||2012年4月28日||
|6|辽宁尊荣汽车贸易有限公司||沃尔沃||沈阳||2003年2月25日||
|7|沈阳尊荣富沃汽车销售服务有限公司||沃尔沃||沈阳||2012年11月26日||
|8|辽宁尊荣亿方汽车销售服务有限公司||捷豹路虎||沈阳||2012年9月19日||
|9|沈阳富路捷汽车贸易有限公司||捷豹路虎||沈阳||2006年10月25日||
|10|鞍山尊荣亿方汽车贸易有限公司||捷豹路虎||鞍山||2009年5月7日||
|11|鞍山尊荣富沃汽车贸易有限公司||沃尔沃||鞍山||2013年7月16日||
|12|锦州尊荣汽车贸易有限公司||沃尔沃||锦州||2010年8月15日||
|13|锦州尊荣捷路汽车销售服务有限公司||捷豹路虎||锦州||2013年11月27日||
|14|黑龙江尊荣汽车贸易有限公司||捷豹路虎||哈尔滨||2002年6月24日||
|15|黑龙江尊荣富沃汽车贸易有限公司||沃尔沃||哈尔滨||2013年7月29日||
|16|哈尔滨尊荣亿方汽车贸易有限公司||沃尔沃||哈尔滨||2011年12月2日||
|17|尊荣亿方集团黑龙江汽车贸易有限公司||捷豹路虎||哈尔滨||2012年3月21日||
|18|大庆尊荣汽车贸易有限公司||沃尔沃||大庆||2012年2月13日||
|19|大庆康顺捷路汽车销售服务有限公司||捷豹路虎||大庆||2012年2月13日||

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|20|大连天保汽车用品有限公司|汽车精品|大连|
|21|尊荣亿方（大连）汽车保险销售服务公司|保险代理|大连|

标的公司简要合并财务数据如下：
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||标的资产财务数据（亿元）||2014.12.31/2014.1-12||2015.9.30/2015.1-9|
|资产总额||34.50||20.06||
|负债总额||22.57||7.91||
|净资产||11.93||12.15||
|营业收入||54.46||31.79||
|净利润||-0.5998||0.2266||

上述财务数据未经审计。
五、签署的交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、本次交易拟收购标的公司100%股权，交易对价采用估值调整机制，按照业绩承诺期内平均净利润的 8倍作价；
2、业绩承诺期为两年，即 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日；
3、转让方承诺在业绩承诺期间标的公司每年净利润不低于 1.4亿元；
4、当标的公司每年净利润不高于 2.2亿元时，交易作价仍然按 8倍执行；
5、收购价格区间为人民币 11.2亿元至 17.6亿元；
6、标的公司超出两年合计 4.4亿元的实际利润部分的15%作为给予转让方的超额奖励；
7、标的公司目前正在进行内部股权和资产重组，交割时的交割净资产将不低于 3.5亿元，对应目标公司的资产负债率约为73%；
8、为使业绩承诺更具可行性，本次投资后标的公司所有权及管理权归属于广汇汽车，日常业务经营权将继续由转让方行使；
9、收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付，截止本
公告日，公司已向转让方支付人民币 2.24亿作为履约保证金。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、投资背景
近年来，国内汽车经销及服务行业日趋成熟，但行业集中度低、经营分散的现状仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型经销服务集团凭借规模效益和协同优势，能够更好的把握产业发展趋势，较好的应对行业波动，因而继续保持了较好的盈利能力。广汇汽车作为国内领先的乘用车经销与服务集团，更需要抓住有利时机开展产业整合，从而更好的提高公司综合实力。目前公司在东北地区的网点分布较为稀疏,品牌布局以中端为主，在东北地区的影响力和盈利能力有待进一步提升。
2、投资目的及影响
本次交易的标的公司共有 21家下属子公司，其中 18家 4S店（9家捷豹路虎、9家沃尔沃）、1家控股平台公司、1家保险代理公司和 1家精品公司。
通过本次交易，上市公司将获得东北地区优质的汽车经销服务资产，并与上市公司现有业务在品牌覆盖、地域布局、业务等方面形成良好的协同效应，广汇汽车将得以在东北市场进一步优化公司品牌结构，完善全国性经销服务网络布局，有利于提升东北市场的核心竞争能力。
七、对外投资的风险分析
转让方在业绩承诺期间能否通过良好经营实现目标公司的承诺业绩存在一定不确定性风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会2016年2月5日