证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临2015—074上海阳晨投资股份有限公司董事会
关于公开征集投票权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高中小股东参与上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会的投票程度，公司董事会同意作为征集人，就于 2015年 9月 22日召开的公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）上审议的议案向除上海城投（集团）有限公司以外的公司所有股东公开征集投票权。有关征集投票权报告书的全文详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn，现就征集投票权的具体方案公告如下：
一、征集对象
本次投票权征集的征集对象为本次股东大会 B股最后交易日下午收市后持有公司股份的除上海城投（集团）有限公司以外的所有股东，包括：（1）在股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；（2）虽在
股权登记日下午收市后未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为公司股东，但有充分证据证明其在本次股东大会 B股最后交易日下午收市后实际持有公司股份的实际权益拥有人（此处特指通过委托境外证券公司或境外其他机构作为名义股东持有公司股份的机构或自然人。以下将股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的名义持有公司股份的境外证券公司或境外其他机构称为“名义股东”，将实际持有公司股份的权益拥有人称为“实际权益拥有人”）。同一股份涉及名义股东和实际权益拥有人同时提交投票代理委托书的，认定实际权益拥有人为征集对象。
本次股东大会的股权登记日为 2015年 9月 18日（本次股东大会 B股最后交易日 2015年 9月 15日）。
二、征集时间
2015年 9月 16日至 2015年 9月 21日期间的工作日每日9：30-11：30和14：00-16：00。
三、征集事项
就公司 2015年第一次临时股东大会上审议的所有议案向征集对象征集投票权，议案事项详见《上海阳晨投资股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（临2015-073）及《上海阳晨投资股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的更正公告》（临2015-076）。
四、征集方式
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集。
五、征集程序和步骤
第一步：填妥投票代理委托书
投票代理委托书须按照本公告附件一或附件二确定的格式和内容逐项填写；
第二步：提交本人签署的投票代理委托书原件及相关文件
本次征集投票权将由公司董事会办公室签收投票代理委托书及其相关文件。
公司股东按照不同身份，向公司董事会办公室提交如下材料：
(一)股权登记日登记在册的境内股东（即开户时，股东所提交的身份证明文件证明其为境内自然人、法人，包括境内自然人股东和境内法人股东）
1、股权登记日登记在册的境内法人股东须提供下述文件： (1)现行有效的营业执照复印件；
(2)法定代表人身份证复印件；
(3)投票代理委托书原件（加盖法人印章并由法定代表人签署）；
(4)法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页
签署并加盖股东单位公章。投票代理委托书如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书。
2、股权登记日登记在册的境内自然人股东须提供下述文件： (1) 自然人股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件类别一致，如自然人股东使用身份证开户的，则提供身份证复印件；
如自然人股东使用护照开户的，则提供护照复印件；如无法提供与开户时一致的身份证或护照复印件，则提供户籍管理部门或出入境管理部门出具的证明该股东身份的其他证明性文件，该等证明性文件中应明确载明该股东当前的身份信息与开户时的身份信息相一致的相关内容）；
(2) 自然人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件；
(3) 自然人股东签署的投票代理委托书原件。
自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东签署。投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
(二)股权登记日登记在册的境外股东（即开户时，股东所提交的身份证明文件证明其为境外自然人、法人或其他组织，包括
境外自然人股东和境外法人股东）
1、股权登记日登记在册的境外法人股东须提供下述文件： (1) 现行有效的商业登记证明文件或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
(2) 授权代表身份证明文件复印件（授权应当依股东内部决策及审批程序作出）；
(3) 投票代理委托书原件（加盖法人股东印章并由授权代表亲笔签署）；
(4) 法人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件。
法人股东按本条规定提供的所有文件应由授权代表逐页签署并加盖股东单位印章。如投票代理委托书系由授权代表授权他人签署，则须同时提供经公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书。
2、股权登记日登记在册的境外自然人股东须提供下述文件： (1) 自然人股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件应当与其开户时所用的身份证明文件一致）；
(2) 自然人股东股票账户卡或股票账户确认书复印件；
(3) 自然人股东签署的投票代理委托书原件。
自然人股东按本条规定提供的所有文件应由自然人股东逐页签署。投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证认证。
(三)实际权益拥有人需提供下述文件
1、名义股东现行有效的商业登记证明文件复印件（须加盖名义股东印章）；
2、名义股东出具的证明该实际权益拥有人实际持有公司股份及持有股份数额的确认函（须加盖名义股东印章并由授权代表签字），确认函格式见附件三；
3、名义股东的股票账户卡或股票账户确认书复印件（须加盖名义股东印章并由授权代表签字）；
4、实际权益拥有人身份证明文件
(1) 实际权益拥有人为自然人的，请提供与名义股东出具文件所列身份证明相符的身份证明文件复印件（实际权益拥有人应在复印件上亲笔签名）；
(2) 实际权益拥有人为法人的，请提供以下文件：
1) 与名义股东出具文件所列身份证明相符的现行有效的商业登记证明文件或证明法人实际权益拥有人身份的其他证明文件复印件（须加盖实际权益拥有人的印章并由法定代表人/授权代表签字）；
2) 法定代表人或授权代表身份证明文件复印件（授权应当依股东内部决策及审批程序作出。该复印件须加盖实际权益拥有人的印章并由法定代表人/授权代表签字）。
5、投票代理委托书原件（如实际权益拥有人为自然人的，须由实际权益拥有人亲自签署，如授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当通过公证或公证认证；如实际权益拥有人为法人的，加盖实际权益拥有人印章并由法定代表人/授权代表亲笔签署；如系由法定代表人/授权代表授权他人签署，则须同时提供经公证或公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书）；
6、实际权益拥有人签署的关于实际持有公司股份的确认函，确认函格式见附件四（如实际权益拥有人为自然人的，须由实际权益拥有人亲自签署，如授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当通过公证或公证认证；如实际权益拥有人为法人的，加盖法人实际权益拥有人印章并由法定代表人/授权代表亲笔签署；如系由法定代表人/授权代表授权他人签署，则须同时提供经公证或公证认证的授权代表授权他人签署投票代理委托书的授权书）。
股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达方式送达公司董事会办公室。其中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室
向送达人出具收条为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2015年 9月 21日16:00）之前送达，逾期则作无效处理。由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
投票代理委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
地址：上海市吴淞路 130号（城投控股大厦）16楼上海阳晨投资股份有限公司董事会办公室
邮政编码：200080
联系电话：86-21-63901800
传真号码：86-21-63901007
为帮助股东确认其提供的前述文件的正确性和完整性，股东可以向公司传真机发送传真，将前述文件发送至公司董事会办公室。但以传真方式发送前述文件不视为股东委托董事会代理其行使投票权的行为。同时，如公司董事会办公室未对股东传真资料进行回复，也不视为股东的投票代理委托必然有效。
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对公司股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的代理委托将由见证律师提交征集人。
股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效：(一)股东提交的投票代理委托书及其相关文件以挂号信函、
特快专递信函方式或委托专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2015年 9月 21日16:00）之前送达指定地点；
(二)股东提交的文件完备，符合上述“征集程序”第二步所列示的文件要求，并均由股东签字和/或盖章；
(三)投票代理委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
六、其他
(一)股东将投票权委托给征集人视同委托征集人参加现场股东大会，股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。
(二)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以董事会办公室最后收到的委托为有效。
(三)股东应在提交的投票代理委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人按投弃权票计算。股东未在投票代理委托书中明确其对征集事项每项议案的投票指示的，征集人可以按照自己的意思表决。
(四)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书
及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告规定形式要件的投票代理委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
上海阳晨投资股份有限公司董事会
二○一五年九月七日
附件一：股东投票代理委托书（适用于股权登记日登记在册并直接持有公司权益的股东（名义股东除外）及非登记在册的实际权益拥有人）
投票代理委托书
委托人声明：作为上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，本股东是在对公司董事会（以下简称“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。
并且本委托书签字人签署本委托书，已履行了本股东必要的决策及审批程序，并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
在公司于2015年9月22日召开的2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）征集投票权截止时间（2015年 9月 21日16:00）之前，本股东保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本股东亲自或委托其他代理人登记并出席现场会议，或者通过网络投票，或者在本
次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。
本股东作为委托人，兹委托董事会代表本股东出席于 2015年 9月 22日召开的本次会议，并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投票指示的，公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。
本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》||||
|2.00|《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》|--|--|--|
|2.01|本次交易方案概述||||
|2.02|本次合并的主体||||
|2.03|本次合并的方式||||
|2.04|换股发行的股票种类和面值||||

|||
|-|-|
|2.05|换股对象|
|2.06|换股价格和换股比例|
|2.07|阳晨 B 股现金选择权|
|2.08|城投控股的第一次现金选择权|
|2.09|换股发行的数量|
|2.10|换股实施/换股发行|
|2.11|换股发行股份的上市流通|
|2.12|零碎股处理方法|
|2.13|权利受限的阳晨 B 股股份的处理|
|2.14|募集资金用途|
|2.15|本次合并的滚存未分配利润安排|
|2.16|本次合并的债权人保护|
|2.17|过渡期安排|
|2.18|资产交割|
|2.19|员工安置|
|2.20|违约责任|
|2.21|本次合并的合并生效日和合并完成日|

|||
|-|-|
|2.22|本次分立的方式|
|2.23|本次分立的具体方案--基本原则|
|2.24|本次分立的具体方案--具体划分方案|
|2.25|存续方及分立主体的股本设置|
|2.26|城投控股第二次现金选择权|
|2.27|分立实施|
|2.28|分立实施的后续安排|
|2.29|分立上市|
|2.30|零碎股处理方法|
|2.31|权利限制股份的处理|
|2.32|资产、负债、业务等的承继与承接|
|2.33|员工安置|
|2.34|债权人保护|
|2.35|过渡期安排|
|2.36|锁定期安排|
|2.37|配股|
|2.38|本次分立的生效条件|

|||
|-|-|
|2.39|本次分立的实施条件|
|2.40|本次重组决议的有效期|
|3|《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|4|《关于签署附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》|
|5|《关于本次重组构成关联交易的议案》|
|6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|7|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|
|8|《关于提请股东大会授权董事会|

|||
|-|-|
||办理本次重组相关事宜的议案》|
|9|《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议案》|
|10|《关于批准本次交易有关审计报告的议案》|

本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。
1、委托人姓名及身份证号码（附注2）：
2、委托人股东帐号（附注3）：
3、委托人委托股数（附注4）：
4、委托人联系电话：
委托人签名（盖章）：___________________________
委托日期：2015年______月______日
附注1：如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。
附注2：请填上自然人股东的全名及其身份证明文件编号；
如股东为法人或机构的，则填写法人或机构名称及营业执照号码或主体资格证明文件编号。
附注3：实际权益拥有人无需填写股东账号。
附注4：请填上股东拟代理委托的股份数量。如未填写，则委托书的授权股份数将视为该股东于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）登记在册的所持有的股数；如所填写的股数大于该股东于股权登记日下午收市后在中证登上海分公司登记在册的所持有的股数，则该股东的持股数以其在中证登上海分公司登记在册的股数为准。对于实际权益拥有人，委托的股份数量应为截至本次股东大会 B股最后交易日下午收市后，实际权益拥有人通过受托持股机构实际持有的公司股份数量，并且该股份数量应获得受托持股机构的书面确认；如在上述委托书中填写的委托股数与受托持股机构最终出具的确认函或类似文件中所列明的关于实际权益拥有人的实际持股数额有差异的，则以受托持股机构出具的证明为准。
本次股东大会的股权登记日为 2015年 9月 18日（本次股东大会 B股最后交易日为 2015年 9月 15日）。
附件二：股东投票代理委托书（适用于股权登记日登记在册的名义股东）
投票代理委托书
委托人声明：作为上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，本股东是在对公司董事会（以下简称“董事会”）征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托董事会行使投票权。
并且本委托书签字人签署本委托书，已履行了本股东必要的决策及审批程序，并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
在公司于2015年9月22日召开的2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）征集投票权截止时间（2015年 9月 21日 16:00）之前，本股东保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本股东亲自或委托其他代理人登记并出席现场会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。
本股东作为委托人，兹委托董事会代表本股东出席于 2015年 9月 22日召开的本次会议，并按本股东的以下投票指示代为投票。如本股东对某一审议事项未作明确投票指示的，公司董事会有权按照自己的意思决定对该事项表决。
本股东对本次会议所审议议案的表决意见如下（附注1）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|《关于上海阳晨投资股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》||||
|2.00|《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》|--|--|--|
|2.01|本次交易方案概述||||
|2.02|本次合并的主体||||
|2.03|本次合并的方式||||
|2.04|换股发行的股票种类和面值||||
|2.05|换股对象||||
|2.06|换股价格和换股比例||||
|2.07|阳晨 B 股现金选择权||||
|2.08|城投控股的第一次现金选择权||||
|2.09|换股发行的数量||||
|2.10|换股实施/换股发行||||
|2.11|换股发行股份的上市流通||||

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|2.12|零碎股处理方法|
|2.13|权利受限的阳晨 B 股股份的处理|
|2.14|募集资金用途|
|2.15|本次合并的滚存未分配利润安排|
|2.16|本次合并的债权人保护|
|2.17|过渡期安排|
|2.18|资产交割|
|2.19|员工安置|
|2.20|违约责任|
|2.21|本次合并的合并生效日和合并完成日|
|2.22|本次分立的方式|
|2.23|本次分立的具体方案--基本原则|
|2.24|本次分立的具体方案--具体划分方案|
|2.25|存续方及分立主体的股本设置|
|2.26|城投控股第二次现金选择权|
|2.27|分立实施|

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|-|-|
|2.28|分立实施的后续安排|
|2.29|分立上市|
|2.30|零碎股处理方法|
|2.31|权利限制股份的处理|
|2.32|资产、负债、业务等的承继与承接|
|2.33|员工安置|
|2.34|债权人保护|
|2.35|过渡期安排|
|2.36|锁定期安排|
|2.37|配股|
|2.38|本次分立的生效条件|
|2.39|本次分立的实施条件|
|2.40|本次重组决议的有效期|
|3|《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|

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|4|《关于签署附生效条件的<换股吸收合并协议>的议案》|
|5|《关于本次重组构成关联交易的议案》|
|6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|7|《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》|
|8|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》|
|9|《关于确认<国泰君安证券股份有限公司关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司之估值报告>的议案》|
|10|《关于批准本次交易有关审计报|

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|告的议案》|

本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。
1、委托人全称及登记证号（附注2）：
2、委托人股东帐号：
3、委托人委托股数：
4、委托人联系电话：
委托人签名（盖章）：___________________________
委托日期：2015年______月______日
附注1：委托人根据自己的意愿在上述委托书中的“同意股数”、“反对股数”或“弃权股数”栏项下填入具体的同意、反对或弃权股份数量；每一项决议案下的同意股数、反对股数及弃权股数的加总数量应等于委托人的委托股数。
附注2：请填上委托人的商业登记证或其它主体资格证明文件编号。
附件三：名义股东出具的确认函
[证券公司或其他证券机构的名称]
关于[实际权益拥有人姓名或名称]系阳晨 B股股份的实际权益拥有人及相关事项的确认函
致：上海阳晨投资股份有限公司
[实际权益拥有人姓名或名称]（身份/主体资格证明文件编号：[ ]）系本机构的客户，委托本机构持有上海阳晨投资股份有限公司 B股股票（以下简称“阳晨 B股”，股票代码：900935）。
为前述目的，本机构作为阳晨 B股股份的名义持有人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，本公司的股票账户卡/股权账户确认书编号为[ ]。为便于[实际权益拥有人姓名或名称]行使其股东权利，本机构特作出如下确认：
[实际权益拥有人姓名或名称]系阳晨 B股的实际股东之一，通过本机构持有阳晨 B股股份，系实际权益拥有人。
截止 2015年 9月 15日（本次股东大会 B股最后交易日）下午收市后，[实际权益拥有人姓名或名称]持有阳晨 B股股票
股。阳晨 B股将于 2015年 9月 22日召开 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），[实际权益拥有人姓名或名称]将以实际股份持有人的身份以现场出席或委托代理人出
席的方式（包括征集投票权情况下委托公司董事会投票之方式）参与本次股东大会，并以自己的意愿对本次股东大会的各项议案进行投票。
特此确认！
[证券公司或其他机构的名称]（盖章）
授权代表签字：
日期：2015年____月____日
附件四：实际权益拥有人出具的确认函
确认函
致：上海阳晨投资股份有限公司
本人/本单位系上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨 B股”）股份的实际权益拥有人。本人/本单位委托[请填入代持的境外证券公司或境外其他机构的名称]持有阳晨 B股股票（股票代码：900935）。为参与阳晨 B股 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票之目的，本人/本单位特作出如下确认：
1、截至 2015年 9月 15日（本次股东大会 B股最后交易日）下午收市后，本人/本单位通过[请填入代持证券公司或境外其他机构的名称]实际持有阳晨 B股股票 股。
2、本人/本单位将以现场出席或委托代理人出席的方式（包括征集投票权情况下委托公司董事会投票方式）参与阳晨 B股于 2015年 9月 22日召开的本次股东大会，并以自己的意愿对本次股东大会的各项议案进行投票。
3、本人/本单位就本次委托阳晨 B股董事会行使投票权所提交的所有资料和文件是真实、准确的，不存在重大隐瞒；有关资料和文件上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。
4、本人/本单位系阳晨 B股股票的实际持有人，合法持有阳晨 B股股票。
5、本人/本单位持有的阳晨 B股股票不存在权属纠纷。
特此确认！
确认人：[请填入全名或全称]（签名和/或盖章）
日期：2015年_____月____日