证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-064
上海安诺其集团股份有限公司
关于收购全资子公司上海安诺其科技有限公司
所持有的全部子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次收购股权资产不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次交易标的为本公司全资子公司上海安诺其科技有限公司所投资的全部子公司的全部股权，收购价格以其前期实际投入资金为标准，对本公司不会产生其他重大风险。
3、本次收购股权资产事宜在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况：
为优化管理结构、提高资产运营效率，提升投资项目管理水平，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称为“公司”）于2017年7月17日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购全资子公司上海安诺其科技有限公司所持有的全部子公司股权的议案》，董事会同意收购全资子公司上海安诺其科技有限公司（以下简称“安诺其科技”）其所持有的全部子公司的全部股权，收购价格以其前期实际投入资金为标准，本次收购股权情况如下：
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||本次交易标的公司名称||转让股权比例||股权转让金额（万元）||备注|
|上海盛丘材料科技有限公司||43%||860||||
|上海益弹新材料有限公司||16.67%||2000||||
|东营北港环保科技有限公司||55%||1375||||
|嘉兴彩之云投资管理合伙企业（有限合伙）||68.12%||125||||
|上格时尚文化创意（上海）有限公司||32.89%||350||认缴注册资本应为750万元，已向目标公司实缴350万元注册资本，||

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||||本次股权转让后，尚未履行的400万元出资义务由公司代为履行。|
|镇江上格企业管理咨询中心（有限合伙）|32%|0|镇江上格截至目前尚未注册完成，本次股权转让后，其未履行的出资义务由公司代为履行。|

2017年7月17日，公司与安诺其科技签署了上述公司的股权转让协议。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）董事会审批情况：
2017年7月17日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购全资子公司上海安诺其科技有限公司所持有的全部子公司股权的议案》。
安诺其科技所持有的全部子公司的其他股东确认放弃对该部分转让权利的优先受让权。
二、交易对方基本情况
名称：上海安诺其科技有限公司
统一社会信用代码：91310118324626069F
住所：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层C区262室
法定代表人姓名：纪立军
注册资本：人民币3,000万元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：网络科技、智能化科技、新材料科技、环境科技、软件科技、纺织科技、机械科技、化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，商务信息咨询，仓储服务，实业投资，资产管理，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
安诺其科技为公司的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）东营北港环保科技有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91370503MA3BX1GJ27
名称：东营北港环保科技有限公司
住所：山东省东营市河口区河庆路175号
法定代表人：王敬敏
注册资本：人民币2,500万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：水处理及环保技术咨询服务；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，东营北港环保科技有限公司的股权结构为：
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||股东名称||持有注册资本（万元）||持股比例||实缴注册资本（万元）|
|上海安诺其科技有限公司||1375||55%||1375||
|东营市天正化工有限公司||625||25%||625||
|山东旭业新材料股份有限公司||250||10%||250||
|山东汇海医药化工有限公司||250||10%||250||
||合计||2500||100%||2500|

（2）经营情况
单位：人民币元
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|项目||2017年3月31日||2016年12月31日|
|资产总额|30,512,261.53||30,481,855.30||
|负债总额|261,777.19||419,604.95||
|应收账款|4,037.88||239,574.50||
|净资产|30,250,484.34||30,062,250.35||
|项目||2017年1-3月||2016年度|
|营业收入|849,799.51||7,298,868.58||
|营业利润|-98,226.24||3,730,018.24||
|净利润|188,233.99||5,122,095.93||

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|经营活动产生的现金流量净额|633,574.60|6,542,884.32|

注1:2016年度数据已经众华会计师事务所审计，2017年一季度数据未经审计。
（二）上海盛丘材料科技有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310118MA1JL7KE1N
名称：上海盛丘材料科技有限公司
住所：上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区280室
法定代表人：纪立军
注册资本：人民币2,000万元整
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：从事新材料科技、化工科技、纺织科技、环境科技、智能化科技、软件科技、机械科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织品、纤维材料、环保材料，商务信息咨询，仓储服务（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前，上海盛丘材料科技有限公司的股权结构为：
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||股东名称||持有注册资本（万元）||持股比例||实缴注册资本（万元）|
|上海安诺其科技有限公司||860||43%||860||
|上海绿技纺织科技有限公司||640||32%||640||
|盛虹集团有限公司||500||25%||500||
||合计||2000||100%||2000|

（2）经营情况
单位：人民币元
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|项目||2017年3月31日||2016年12月31日|
|资产总额|19,017,120.77||19,651,867.80||
|负债总额|544,356.38||714,394.05||
|应收账款|--||--||

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|净资产|18,472,764.39||18,937,473.75||
|项目||2017年1-3月||2016年度|
|营业收入|--||84,581.25||
|营业利润|-620,124.48||-1,482,890.71||
|净利润|-464,709.36||-1,062,526.25||
|经营活动产生的现金流量净额|-734,587.16||-581,241.15||

注2:2016年度数据已经众华会计师事务所审计，2017年一季度数据未经审计。
（三）上海益弹新材料有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310112350943367J
名称：上海益弹新材料有限公司
住所：上海市闵行区春中路28弄6号42幢
法定代表人：季平
注册资本：人民币2,400万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，塑料制品及原料、橡塑制品及原料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、针纺织品、纺织原料的销售，实业投资，机械设备租赁（除金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前，上海益弹新材料有限公司的股权结构为：
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||股东名称||持有注册资本（万元）||持股比例||实缴注册资本（万元）|
|季平||405||16.88%||405||
|上海安诺其科技有限公司||400||16.67%||400||
|鲍勤飞||360||15.00%||360||
|刘森林||325||13.54%||325||
|卢林放||325||13.54%||325||

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|夏卫江||75||3.13%||75||
|张旭琴||50||2.08%||50||
|费建||50||2.08%||50||
|周志勇||50||2.08%||50||
|李泽阳||50||2.08%||50||
|管祎嗣||40||1.67%||40||
|邓宇新||30||1.25%||30||
|包轶昕||30||1.25%||30||
|何三雄||25||1.04%||25||
|史华婧||20||0.83%||20||
|邹轩||20||0.83%||20||
|沈贵宏||20||0.83%||20||
|岳慧敏||20||0.83%||20||
|何永春||20||0.83%||20||
|裴伟忠||20||0.83%||20||
|刘政||15||0.63%||15||
|程睿||15||0.63%||15||
|南建举||15||0.63%||15||
|谢芳||10||0.42%||10||
|沈锡卫||10||0.42%||10||
||合计||2500||100%||2500|

（2）经营情况
单位：人民币元
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|项目||2017年3月31日||2016年12月31日|
|资产总额|36,555,744.96||32,615,573.57||
|负债总额|7,836,128.08||5,966,670.19||
|应收账款|11,342,479.14||8,699,883.57||
|净资产|28,719,616.88||26,648,903.38||
|项目||2017年1-3月||2016年度|
|营业收入|16,650,683.3||61,825,930.68||
|营业利润|2,436,133.53||7,190,002.1||
|净利润|2,070,713.5||6,472,986.56||
|经营活动产生的现金流量净额|-121,374.18||-7,441,263.75||

注3:2016年度数据已经上海华申会计师事务所有限公司审计，2017年一季度数据未经审计。
（四）上格时尚文化创意（上海）有限公司
（1）基本信息
统一社会信用代码：91310105MA1FW5TL74
名称：上格时尚文化创意（上海）有限公司
住所：上海市长宁区天山路18号901-210室
法定代表人：凌菲菲
注册资本：人民币2,280万元整
公司类型：其他有限责任公司
文化艺术活动交流与策划，公关活动策划，企业形象策划，市场营销策划；设计、制作、代理、发布各类广告；企业管理咨询，会务服务，展览展示服务；服装、首饰的设计与销售，纺织品、服饰的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次交易前，上格时尚文化创意（上海）有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持有注册资本（万元）||持股比例||实缴注册资本（万元）|
|上海同祺投资管理有限公司||750||32.90%||350||
|上海安诺其科技有限公司||750||32.89%||350||

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|上海焕轩实业有限公司||750|32.89%|350|
|上海中微子投资管理有限公司||30|1.32%|0|
||合计|2280|100%|1050|

（2）经营情况：截至目前上格时尚文化创意（上海）有限公司尚未开展经营业务。
（五）镇江上格企业管理咨询中心（有限合伙）
（1）基本信息
统一社会信用代码：91321100MA1NJ19F6B
名称：镇江上格企业管理咨询中心（有限合伙）
住所：镇江市京口区新民洲朝阳路698号
执行事务合伙人：陆潇潇
注册资本：人民币750万元整
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；展览展示服务；会务服务；企业形象策划；图文制作、设计、制作、代理各类广告；文化艺术交流策划；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，镇江上格企业管理咨询中心（有限合伙）的股权结构为：
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||股东名称|持有注册资本（万元）|持股比例||实缴注册资本（万元）|
|上海安诺其科技有限公司||240|32%|0||
|上海焕轩实业有限公司||240|32%|0||
|上海同祺投资管理有限公司||229.95|30.66%|0||
|陆潇潇||10.05|1.34%|0||
|陈岚尼||30|4%|0||
||合计|750|100%||0|

（2）经营情况：截至目前镇江上格企业管理咨询中心（有限合伙）各方股东尚未
出资及开展经营业务。
（六）嘉兴彩之云投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
统一社会信用代码：91330483MA28AW2963
名称：嘉兴彩之云投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：桐乡市屠甸镇工业园区5幢
执行事务合伙人：上海安诺其科技有限公司
注册资本：人民币183.5万元整
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理。
本次交易前，嘉兴彩之云投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构为：
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||股东名称||持有注册资本（万元）||持股比例||实缴注册资本（万元）|
|上海安诺其科技有限公司||125||68.12%||125||
|王国庆||15||8.17%||15||
|吴永康||1.5||0.82%||1.5||
|陈治维||3||1.63%||3||
|闫世成||3||1.63%||3||
|于海||6||3.27%||6||
|杜红波||6||3.27%||6||
|隽芳||3||1.63%||3||
|黄春艳||3||1.63%||3||
|于梅||1.5||0.82%||1.5||
|周妍||3||1.63%||3||
|蔡莉莉||3||1.63%||3||
|顾宇洁||1.5||0.82%||1.5||
|陈慧敏||3||1.63%||3||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|秦胜楠||3||1.63%||3||
|卢卫国||3||1.63%||3||
||合计||183.5||100%||183.5|

（2）经营情况
单位：人民币元
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|项目||2017年3月31日||2016年12月31日|
|资产总额|1,485,955.35||1,350,000.00||
|负债总额|--||--||
|应收账款|--||--||
|净资产|1,485,955.35||1,350,000.00||
|项目||2017年1-3月||2016年度|
|营业收入|--||--||
|营业利润|955.35||--||
|净利润|955.35||--||
|经营活动产生的现金流量净额|955.35||--||

注4:2016年度数据已经众华会计师事务所审计，2017年一季度数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：上海安诺其科技有限公司
乙方：上海安诺其集团股份有限公司
（一）股权转让价格及价款的支付方式
1、股权转让价格：股权转让价格以其前期实际投入资金为标准，具体如下：
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||公司名称||转让股权|股权转让金额（万元）||备注|
||||比例||||
|上海盛丘材料科技有限公司||43%||860|||
|上海益弹新材料有限公司||16.67%||2000|||
|东营北港环保科技有限公司||55%||1375|||
|嘉兴彩之云投资管理合伙企业（有限合伙）||68.12%||125|||
|上格时尚文化创意（上海）有限公司||32.89%||350|从本协议生效之日起，甲方尚||

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||||未履行的400万元出资义务由乙方履行，甲方不需再履行任何出资义务或承担债务。|
|镇江上格企业管理咨询中心（有限合伙）|32%|0|甲方作为目标公司股东，截至本协议签署之日，尚未实际缴付出资款。甲方同意根据本合同所规定的条件，无偿将其在目标公司拥有的 32 %股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。从本协议生效之日起，甲方尚未履行的240万元出资义务由乙方履行，甲方不需再履行任何出资义务或承担债务。|

2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本合同签订之日起 30日内向甲方支付转让款。
（二）股权转让有关费用的负担
双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由甲方承担。
（三）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
3、从本协议生效之日起，甲方尚未履行的出资义务由乙方履行，甲方不需再履行任何出资义务或承担债务。
（四）协议生效的条件和日期
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
五、本次收购股权的目的和对公司的影响
本次收购有利于优化管理结构、提高资产运营效率、提升投资项目管理水平，符合
公司的发展战略。本次股权的收购，只是投资主体由全资子公司安诺其科技变更为本公
司，其他条件均未发生变化，因此不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议
2、股权转让协议
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一七年七月十九日