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|本人作为第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的|
|独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建|
|立独立董事的指导意见》等法律法规以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以|
|下简称“《公司章程》”）、《第一创业证券股份有限公司独立董事工作制度》|
|的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，依法促进公司规|
|范运作，有效保证了公司运营的合理性和公平性，切实维护了公司整体利益和全|
|体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事在公司治理中的作用。本人|
|2016年度的任职期间为2016年 1月1日至2016年12月31日。现将本人 2016|
|年度履职情况报告如下：|

一、报告期内出席董事会、股东大会、董事会专门委员会情况
2016年度，本人担任公司独立董事，并同时担任第二届董事会审计委员会主任委员。2016年，公司共召开董事会 10次，董事会审计委员会 6次，股东大会 5次（其中现场股东大会 3次）。本着勤勉尽责的态度，本人积极出席有关会议，就提交的议案均认真审阅，对公司有关事项进行充分了解后，充分发表专业、独立意见，严谨地形式表决权。2016年度，本人对董事会、股东大会、董事会专门委员会的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2016年度本人出席会议的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出席董事会情况|||||||出席股东大会情况||
|召开董事会次数|应出席董事会次数|现场出席次数|电话方式出席次数|其他通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|召开股东大会现场会议次数|出席股东大会现场会议次数|
|10|10|5|2|3|0|0|3|2|

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|-|-|-|
|出席审计委员会情况|||
|召开审计委员会次数|应出席会议次数|实际出席会议次数|
|6|6|6|

二、报告期内发表独立意见情况
2016年，按照公司《独立董事工作制度》的要求，本人在认真学习监管政策、
加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易方面
1、2016年2月5日，本人就2015年关联交易执行情况发表独立意见，确认公司2015年发生的日常性关联交易未超出公司股东大会批准的2015年度预计日常关联交易的范围。公司发生的偶发性关联交易均遵照公司《关联交易管理办法》履行相应审批程序。上述交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在因此而损害公司及股东利益的情形，交易事项有利于促进公司业务的发展。
2、2016年3月8日，本人就《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》发表独立意见，确认相关业务的开展符合公司的实际需要，有利于促进公司业务的增长。相关关联交易的定价将遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
3、2016年11月7日，本人就公司向东北工业集团有限公司提供反担保暨关联交易事项发表事前认可意见，确认公司为东北工业集团有限公司提供反担保暨关联交易是为满足控股子公司经营的需要，是按照一般市场经营规则进行，该担保公平、对等。公司主营业务不因此交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。此次关联交易符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现议案中存在因违反有关规范性文件的规定而损害非关联股东权益之内容。同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
4、2016年 11月 11日，本人就《关于公司向东北工业集团有限公司提供反担保暨关联交易的议案》发表独立意见，确认为东北工业集团有限公司提供反担保暨关联交易是为满足控股子公司经营的需要，是按照一般市场经营规则进行，该担保公平、对等。公司主营业务不因此交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。此次关联交易符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们未发现议案中存在因违反有关规范性文件的规定而损害非关联股东权益之内容。公司第二届董事会第十四次会议审议该议案时，董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
5、2016年 12月 12日，本人就公司收购第一创业摩根大通证券有限责任公司部分股权暨关联交易事项发表事前认可意见，确认公司本次收购第一创业摩根
大通证券有限责任公司部分股权有利于一创摩根未来与公司整体发展战略的有效协同、提升与公司其他业务条线资源整合。本次交易定价拟以一创摩根 2016年11月30日账面净资产为基础，确定交易价格，定价方式合法合规，交易价格公平公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司主营业务不因此交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
6、2016年 12月 16日，本人就《关于收购第一创业摩根大通证券有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》发表独立意见，确认公司本次收购第一创业摩根大通证券有限责任公司部分股权有利于一创摩根未来与公司整体发展战略的有效协同、提升与公司其他业务条线资源整合。本次交易定价拟以一创摩根 2016年11月30日账面净资产为基础，确定交易价格，定价方式合法合规，交易价格公平公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司主营业务不因此交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。公司第二届董事会第十五次会议审议该议案时，董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
（二）补选董事、聘任高管方面
2016年8月5日，本人就补选公司董事和聘任公司高级管理人员事项发表独立意见，确认经审阅谢德春先生、臧晓松先生、蔡启孝先生的个人履历等资料，符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的证券公司高级管理人员的任职条件，上述三名董事候选人的证券公司董事任职资格尚待深圳证监局核准批复。作为公司第二届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；公司第二届董事会第十一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。谢德春先生、臧晓松先生、蔡启孝先生具备履行董事职责所必需的工作经验，教育背景、工作经历均能够胜任证券公司董事的职责要求，符合《公司章程》的规定，上述聘任有利于公司的发展。同意将谢德春先生、臧晓松先生、蔡启孝先生作为公司第二届董事会董事候选人提交公司股东大会审议，其任期均从公司股东大会审议通过且监管机构核准其任职资格之日起，至公司第二届董事会届满之日止。
经审阅刘红霞女士、梁学来先生、杨健先生的个人履历等资料，符合《公司
法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》规定的证券公司高级管理人员的任职条件，并已取得监管部门核准的证券公司高级管理人员任职资格。公司董事会聘任高管的提名、聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；公司第二届董事会第十一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。刘红霞女士、梁学来先生、杨健先生具备履行高级管理人员职责所必需的经营管理能力，其教育背景、工作经历符合担任高级管理人员的任职条件上述聘任有利于公司的发展。同意公司董事会聘任刘红霞女士、梁学来先生、杨健先生担任公司高管，自董事会决议作出之日起生效，至第二届董事会任期届满之日止。
（三）利润分配
2016年8月5日，本人就公司2015年度利润分配方案发表独立意见，确认公司2015年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》、《公司未来分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的 2015年度利润分配分案，并将该议案提交公司股东大会审议。
（四）控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
2016年 8月 5日，本人就 2016年 1至 6月份控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表独立意见，确认公司无控股股东，不存在控股股东占用公司资金的情况。2016年1至6月，公司不存在任何关联方占用公司资金的情况。2016年1至6月，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（五）公司2016年半年度报告及其摘要
2016年8月24日，本人就2016年半年度报告及其摘要的部分财务数据进行更正事项发表独立意见，确认公司本次财务数据更正，符合公司实际情况，公司董事会关于本次财务数据更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求。本次财务数据更正提高了公司会计信息质量，客观公允的反映了公司2016年上半年的财务状况和经营成果，未损害公司和股东利益，同意本次财务数据更正的处理。
三、日常工作情况
报告期内，本人严格根据相关法律法规的要求，认真履行职责，通过多种沟通渠道，检查董事会有关决议执行情况，全面了解公司实际经营管理状况，切实履行监督、检查职责，有效保障广大投资者的合法权益。
（一）监督公司日常经营管理状况
2016年，公司以多种方式为独立董事提供了了解公司运营状况的便利，为其独立判断提供决策依据。本人通过审阅定期报告、月度财务报告、公司信息披露文件和公司董事会议案等有关资料，了解公司经营状况，并持续关注媒体、网络关于公司的报道，掌握公司动态。
董事会闭会期间，本人通过到公司现场实地调研、听取汇报等方式，了解公司业务经营状况、内部控制制度建设及执行情况、公司重大事项推进情况、董事会决议执行情况等，有效对公司全面监督、检查。报告期内，公司规范运作，内部控制水平持续提升，稳步推进各项业务计划，董事会决议得到有效执行，经营管理水平进一步提升。
（二）组织召开董事会审计委员会
本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员，2016年共组织召开审计委员会6次，审议公司定期财务报告、定期内部审计工作报告、内部控制评价报告、公司续聘会计师、募集资金存放与使用情况等有关事项。报告期内，审计委员会切实发挥董事会专业委员会职能，有效监督、检查公司日常经营情况和内部审计工作情况，为董事会科学决策提供依据，确保公司董事会合法合规运作，为公司经营管理奠定良好基础。
（三）公司治理方面
报告期内，公司按照证监会和深交所有关上市公司监管要求，对包括公司章程、独立董事工作制度、三会议事规则、关联交易管理办法等在内的原有7项公司治理制度进行修订完善，并新制定了包括信息披露事务管理制度、对外投资管理制度、独立董事年报工作规程、会计师事务所选聘制度等 12项制度。本人认真审阅了相关制度，充分发挥独立董事作用，协助提高了公司治理的规范运作水平。
（四）积极参与公司年度财务报告审计工作
报告期内，公司按照证监会和深交所有关上市公司监管要求，制定了《独立董事年报工作规程》。在公司2016年度财务报告审计过程中，本人充分重视审计
委员会及独立董事职责，与公司经营管理层及年度报告审计会计师事务所相关人员充分沟通交流，听取年审会计师对财务报告审计工作汇报；通过电话会议、审阅资料等方式，了解审计工作进展情况，提出相关建议，确保公司财务报告审计工作的顺利进行。
（五）切实维护中小股东合法权益
2016年公司上市后，为切实维护广大投资者尤其是中小股东合法权益，本人密切关注公司日常经营状况，通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料，关注深交所“投资者互动平台”，了解投资者诉求，为切实履行独立董事职责奠定基础。为进一步维护广大投资者合法权益，本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动搜索决策所需有关资料等方式，了解公司经营管理情况，对公司对外担保、关联交易、对外投资等重大事项，以及股东分红回报规划等有关事项发表了独立意见。
公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（六）其他事项
2016年度本人作为独立董事没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。本人严格按照公司各专门委员会议事规则履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
四、个人联系方式
电子邮箱：fulei401@163.com
以上是本人在 2016年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：独立董事付磊
二〇一七年三月二十四日