核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江西博雅生物制药股份有限公司
使用结余募集资金设立丰城博雅单采血浆有限公司及信丰博雅单采血浆有限公司的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，就博雅生物拟使用结余募集资金与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资分别设立丰城博雅单采血浆有限公司（以下简称“丰城浆站”）、信丰博雅单采血浆有限公司（以下简称“信丰浆站”）的事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、投资概述
为实现博雅生物发展战略，提升公司原料血浆的供应能力，提高结余募集资金使用效率，发挥结余募集资金效益最大化，公司分别使用结余募集资金2,300.00万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立丰城浆站、信丰浆站，本次共计使用结余募集资金4,600.00万元，属于董事会审议批准范围，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]178号文核准，公司于 2012年 2月 29日首次公开发行人民币普通股(A股)1,902.0311万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 25.00元，募集资金总额为人民币 475,507,775.00元。扣除各项发行费用 42,771,502.00元，截至 2012年3月 5日止，实际募集资金净额为人民币 432,736,273.00元，较募集资金投资项目资金需求 161,146,900.00元超募资金 271,589,373.00元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司验资，并出具《验资报告》（苏公W[2012]B013号）。
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（二）募集资金使用情况
1、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行募集资金投资项目均已竣工结算，公司于2014年4月25日披露了《关于首次公开发行股份募集资金投资项目竣工决算的公告》（公告编号：2014-035），公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投入|实际投入|资金结余|
|1|单采血浆站新建及改造项目|3,610.27|2,805.26|805.01|
|2|乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目|8,750.79|2,616.10|6,134.69|
|3|血液制品研发中心及中试车间改建项目|3,753.63|334.63|3,419.00|
|合 计||16,114.69|5,755.99|10,358.70|

2、超募资金及结余募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司超募资金及结余募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投资金额|
|1|归还银行贷款|4,000.00|
|2|永久补充流动资金|1,400.00|
|3|建设北京研发中心项目|1,000.00|
|4|受让浙江海康生物制品有限责任公司32%股权|3,643.77|
|5|建设邻水浆站项目|2,800.00|
|6|收购西他沙星项目|3,500.00|
|7|增资全资子公司暨支付贵州天安药业股份有限公司股权转让款项目|10,000.00|
|8|使用结余募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目|5,000.00|
|合 计||31,343.77|

三、共同投资方基本情况
企业名称：北京澍泽横山投资管理有限公司
注册号：110117018130317
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法定代表人：李志海
住所：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年11月3日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询；
会议服务；营销策划；货物进出口（需专项审批的进出口业务除外）；承办展览展示活动；销售文具用品、体育用品、日用品、服装、针纺织品、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、建筑产品、矿产品。
与博雅生物关系：北京澍泽横山投资管理有限公司与博雅生物无关联关系。
四、投资主要内容
（一）丰城浆站情况
1、丰城浆站股权结构
丰城博雅单采血浆有限公司注册资本为 1,000.00万元，由公司和北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立，丰城浆站股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江西博雅生物制药股份有限公司|800.00|80%|
|2|北京澍泽横山投资管理有限公司|200.00|20%|
|合 计||1,000.00|100%|

2、丰城浆站投资总额及资金来源
本项目投资估算为 2,643.33万元，包括工程费用、设备购置及安装费用、基本预备费及其他费用、流动资金等。
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|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|比例（%）|
|工程费用|1,526.45|57.75%|
|设备购置及安装费用|344.17|13.02%|
|基本预备费及其他费用|472.71|17.88%|
|流动资金|300.00|11.35%|
|合 计|2,643.33|100.00%|

项目资金来源：博雅生物拟使用结余募集资金 2,300.00万元，北京澍泽横
山投资管理有限公司使用自有资金 200.00万元。投资各方均以货币资金出资成
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立丰城浆站，具体出资情况如下：
A、博雅生物出资2,300.00万元,其中认缴的注册资本金为800.00万元，占丰城浆站注册资本的80%，其余1,500.00万元计入资本公积；
B、北京澍泽横山投资管理有限公司出资200.00万元，认缴的注册资本金为200.00万元，占丰城浆站注册资本的20%。
（二）信丰浆站情况
1、信丰浆站股权结构
信丰博雅单采血浆有限公司注册资本为 1,000.00万元，由公司和北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立，信丰浆站股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|江西博雅生物制药股份有限公司|800.00|80%|
|2|北京澍泽横山投资管理有限公司|200.00|20%|
|合 计||1,000.00|100%|

2、信丰浆站投资总额及资金来源
本项目投资估算为 2,440.32万元，包括工程费用、设备购置及安装费用、基本预备费及其他费用、流动资金等。
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|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|比例（%）|
|工程费用|1,484.57|60.84%|
|设备购置及安装费用|340.72|13.96%|
|基本预备费及其他费用|315.03|12.91%|
|流动资金|300.00|12.29%|
|合 计|2,440.32|100.00%|

项目资金来源：博雅生物拟使用结余募集资金 2,300.00万元，北京澍泽横山投资管理有限公司使用自有资金 200.00万元。投资各方均以货币资金出资成立信丰浆站，具体出资情况如下：
A、博雅生物出资2,300.00万元,其中认缴的注册资本金为800.00万元，占信丰浆站注册资本的80%，其余1,500.00万元计入资本公积；
B、北京澍泽横山投资管理有限公司出资200.00万元，认缴的注册资本金为
200.00万元，占信丰浆站注册资本的20%。
五、项目投资存在的风险
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（一）国家政策风险
血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传播等特殊性，国家对行业的监管程度也比较高，包括新建浆站的行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业浆站的新建及发展带来新的变化，从而可能对公司带来不利影响。此外，行业监管的不断加强有利于进一步保障血液制品的质量，同时也相应的对新建浆站建设及服务质量有更高的要求。
因此，新建浆站受到国家政策调整的风险。
（二）管理风险
公司前期新建浆站建设期间，需要在当地招聘管理人员及员工，在团队的组建和维护方面，需要一段时期的磨合，才能有效发挥团队的效用。因此，在项目实施中可能存在一定的管理风险。
六、公司说明及本次投资对公司的影响
（一）公司说明
公司最近 12个月内未使用募集资金进行证券投资、委托理财、衍生品投资等风险投资；本次结余募集资金的使用没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）对公司的影响
公司拟使用结余募集资金与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资分别设立丰城浆站、信丰浆站，该事项的实施有利于提升原料血浆的供应能力，有利于提高结余募集资金使用效率，有利于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
七、履行的相关审核程序
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2、公司第五届监事会第十四次会议审议，通过了《关于使用结余募集资金设立丰城博雅单采血浆有限公司的议案》、《关于使用结余募集资金设立信丰博雅单采血浆有限公司的议案》，监事会同意公司使用结余募集资金2,300.00万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立丰城博雅单采血浆有限公司；同意公司使用结余募集资金 2,300.00万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立信丰博雅单采血浆有限公司。
3、公司独立董事发表了独立意见：同意公司使用结余募集资金2,300.00万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立丰城博雅单采血浆有限公司；
同意公司使用结余募集资金 2,300.00万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立信丰博雅单采血浆有限公司。
八、核查意见
经核查，保荐机构认为，博雅生物分别使用结余募集资金2,300.00万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立丰城浆站、信丰浆站，该事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意独立意见，该事项履行了相应的法定程序。本次结余募集资金的使用没有与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构意见认为：公司使用结余募集资金2,300.00万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立丰城博雅单采血浆有限公司，及公司使用结余募集资金2,300.00万元与北京澍泽横山投资管理有限公司共同出资设立信丰博雅单采血浆有限公司的事项是合理、合规和必要的，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
（以下无正文）
核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西博雅生物制药股份有限公司使用结余募集资金设立丰城博雅单采血浆有限公司及信丰博雅单采血浆有限公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
毛成杰 董欣欣
华泰联合证券有限责任公司 2015年1月5日