证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2016-020浙江省围海建设集团股份有限公司
围海股份 2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
1、会议通知情况
公司董事会于2016年1月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上公告了召开本次股东大会的会议通知和审议事项，并于2016年1月23日发出了股东大会提示性公告。
2、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年1月29日（星期五）下午14:00
网络投票时间：
(1)通过深圳证券交易所系统投票时间为2016年1月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年1月28
日15：00至2016年1月29日15：00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：宁波市高新区广贤路1009号围海大厦12楼会议室；
4、会议召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
6、现场会议主持人：公司董事长冯全宏先生；
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东12人，代表股份374,636,647股，占上市公司总股份的51.4521％。
其中：通过现场投票的股东8人，代表股份368,219,090股，占上市公司总股份的50.5708％。
通过网络投票的股东4人，代表股份6,417,557股，占上市公司总股份的
0.8814％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东5人，代表股份10,245,063股，占上市公司总股份的1.4070％。
其中：通过现场投票的股东1人，代表股份3,827,506股，占上市公司总股份的0.5257％。
通过网络投票的股东4人，代表股份6,417,557股，占上市公司总股份的
0.8814％。
公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海市锦天城律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议情况
本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
（一）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
会议采取累积投票制选举出冯全宏、张子和、王掌权、邱春方为公司第五届董事会非独立董事，选举出蔡宁、黄董良、陈农为公司第五届董事会独立董事，第五届董事会任期自 2016年 1月 29日至 2019年 1月 28日。公司董事会不设职工董事，第五届董事会中兼任公司高级管理人员董事人数总计未超过公
司董事总人数的二分之一。各当选人表决结果如下：
（1）选举公司第五届董事会董事候选人冯全宏先生为公司非独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，冯全宏先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（2）选举公司第五届董事会董事候选人张子和先生为公司非独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，张子和先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（3）选举公司第五届董事会董事候选人王掌权先生为公司非独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，王掌权先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（4）选举公司第五届董事会董事候选人邱春方先生为公司非独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，邱春方先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（5）选举公司第五届董事会董事候选人蔡宁先生为公司独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，蔡宁先生当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（6）选举公司第五届董事会董事候选人黄董良先生为公司独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，黄董良先生当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（7）选举公司第五届董事会董事候选人陈农先生为公司独立董事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，陈农先生当选为公司第五届董事会独立董事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（二）逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
会议采取累积投票制选举出徐丽君、石显宗、刘芳为公司第五届监事会监事，与公司第三届第四次职工代表大会选举的职工监事刘芳、苏小兵共同组成公司第五届监事会。第五届监事会任期自2016年1月29日至2018年1月28日。公司未有最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员担任监事的情形，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。各当选人表决结果如下：
（1）选举公司第五届监事会监事候选人徐丽君女士为公司监事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，徐丽君女士当选为公司第五届监事会监事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（2）选举公司第五届监事会监事候选人石显宗先生为公司监事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，石显宗先生当选为公司第五届监事会监事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（3）选举公司第五届监事会监事候选人陈梦璐女士为公司监事
表决结果为：同意股份数:368,219,090股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的90.2870％，陈梦璐女士当选为公司第五届监事会监事。
其中，中小投资者表决结果：同意股份数:3,827,506股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的37.3595％。
（三）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
同意374,636,647股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意374,636,647股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（五）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
关联股东中浙江围海控股集团有限公司、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、徐丽君、杨贤水(合计持有364,351,984股)回避本议案表决。分项议案的具体表决情况如下:
（1）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（2）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为7.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（3）发行数量
发行数量：本次非公开发行A股股票的数量为不超过315,656,565股（含315,656,565股）。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发
现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江围海控股集团有限公司、浙江东睿资产管理有限公司、杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）、上海盈保投资管理有限公司和李澄澄。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。其中，浙江围海控股集团有限公司以现金1,499,999,996.88元认购189,393,939股，浙江东睿资产管理有限公司以现金324,999,995.76元认购41,035,353股，杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙）以现金249,999,995.52元认购31,565,656股，杭州东裕投资合伙企业（有限合伙）以现金100,000,002.96元认购12,626,263股，上海盈保投资管理有限公司以现金60,000,003.36元认购7,575,758股，李澄澄以现金265,000,000.32元认购33,459,596股。
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（5）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（6）决议的有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东中浙江围海控股集团有限公司、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、徐丽君、杨贤水(合计持有364,351,984股)回避本议案表决。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（七）审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东中浙江围海控股集团有限公司、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、徐丽君、杨贤水(合计持有364,351,984股)回避本议案表决。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（八）审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东中浙江围海控股集团有限公司、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、徐丽君、杨贤水(合计持有364,351,984股)回避本议案表决。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意10,245,063股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东中浙江围海控股集团有限公司、陈美秋、张子和、王掌权、邱春方、徐丽君、杨贤水(合计持有364,351,984股)回避本议案表决。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（十）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
同意374,636,647股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
（十一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
同意374,636,647股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：
同意10,245,063股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过。
四、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师到会见证了围海股份 2016年第一次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司 2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、经公司与会董事签字的《公司2016年第一次临时股东大会决议》；
2、上海市锦天城律师事务所关于公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一六年一月三十日