神州学人集团股份有限公司
控股子公司管理办法
(2011年4月14日经公司第六届董事会第三十次会议审议通过；
2014年6月13日经公司第七届董事会第二十二次会议修订)
第一章总则
第一条为促进神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称控股子公司包括公司下属全资子公司和控股子公司，控股子公司为持股比例50%以上，或者虽然持股比例在50%以下，但向其派出的董事在其董事会成员中占50%及以上，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条本办法适用于公司及各控股子公司。公司各职能部门和公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章治理结构
第五条控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东大会（或股东会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第六条控股子公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东大会（或股东会）、董事会、监事会依法规范运作。
第七条公司依照所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会（或股东会），并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；
（四）查阅子公司《章程》、股东大会（或股东会）会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加该公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第八条公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。
公司委派至控股子公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。
第九条公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）公司向控股子公司派出的董事、监事及高级管理人员，应由公司经营层提出，并经控股子公司股东大会（或股东会）选举产生，代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，该董事、监事对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；
（二）控股子公司董事长原则上应由公司推荐的人选担任；
（三）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理、财务负责人候选人，经子公司董事会审议批准后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对子公司董事会负责。
（四）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
第十条子公司召开董事会、股东大会（或股东会）或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前 10日内报公司董事会办公室。公司董事会有权对子公司董事会、股东大会（或股东会）拟审议的事项作出增加或删除的决定、以及提出修改意见。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。
控股子公司董事会、监事会、股东大会（或股东会）在作出决议后，应当及时将其相关决议及会议纪要报送公司董事会办公室备案。
第十一条公司委派至各控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公
司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司有权对当事人进行处分，直至对其解聘。
第十二条各控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第三章经营及投资决策管理
第十三条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。
第十四条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告
及下一年度的经营计划上报控股子公司董事会，经营计划经控股子公司董事会审批后实施。
第十五条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第十六条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第十七条控股子公司发生的交易（该交易范畴以《深圳证券交易所上市规则》之“第九章应披露的交易”的规定为准）应遵照《公司章程》执行，须经公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开董事会、股东大会（或股东会）之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。
第十八条控股子公司发生的关联交易，应遵照《公司章程》执行，须经公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开董事会、股东大会（或股东会）之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。
第十九条控股子公司的对外担保，应经过控股子公司的董事会或股东大会（或股东会）审议。控股子公司在召开董事会、股东大会（或股东会）之前，应先提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。
第二十条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，公司或控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第二十一条控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一
的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对各控股子公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督。
第二十二条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。
第二十三条各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。
第二十四条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十五条控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排，需要申请融资贷款的，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对财务费用的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按子公司董事会或股东大会（或股东会）决议执行。
第二十六条未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，需先经公司董事会或股东大会审议通过后方后实施。
第五章重大事项报告
第二十七条控股子公司负责人是所在子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，同时应当指定专人作为联络人，通过电子邮件、传真或专人送达方式向公司董事会办公室报告信息。对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。
第二十八条控股子公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的要求，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息。
第二十九条控股子公司对如下重大事项应当及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。重大事项包括但不限于：
1、公司经营方针、经营范围或主营业务发生重大变化；
2、公司生产经营的外部条件发生重大变化；
3、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经
营产生重大影响；
4、公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址等发生变更；
5、公司召开的所有董事会会议决议和股东大会（或股东会）会议决议；
6、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；
7、公司分配股利或者增资的计划；
8、公司股权结构发生变化；
9、公司定期财务报告（季度、半年度、年度）；
10、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；
11、公司计提大额资产减值准备；
12、公司变更会计政策、会计估计；
13、公司获得大额补贴或税收优惠等额外收益；
14、公司发生重大亏损或者遭受重大损失；
15、公司可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
16、公司发生债务、未清偿到期债务或债权到期未获清偿；
17、公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
18、公司债务担保的重大变更；
19、公司主要或者全部业务陷入停顿；
20、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
21、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
22、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
23、公司资产遭受损失或主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
24、公司发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；
25、公司发生的诉讼、仲裁事项；
26、公司股东大会（或股东会）、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
27、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
28、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施；
29、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
30、中国证券监督委员会和深圳证券交易所要求对外披露的其他事项。
第三十条控股子公司召开股东大会（或股东会）、董事会、总经理办公会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第三十一条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应及时向公司董事会秘书咨询。
第三十二条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第六章监督审计
第三十三条控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十四条公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、安全生产管理情况、子公司的经营业绩及其他专项审计。
第三十五条控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和各相关部门人员应全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第七章考核与奖罚
第三十六条公司应对子公司经营目标的完成情况进行考核，落实绩效考核和激励约束机制，以有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司和子公司的可持续发展。
第三十七条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第三十八条公司于每个会计年度结束后，对子公司董事、监事和经营管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十九条子公司的监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章附则
第四十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。
第四十一条本办法由公司董事会负责解释、修订。
第四十二条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
神州学人集团股份有限公司董事会
2014年6月13日