中信建投证券股份有限公司
关于
恒康医疗集团股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明与承诺
中信建投证券接受恒康医疗的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投证券作为恒康医疗本次交易的独立财务顾问，作出如下声明：
1、作为本次重组的独立财务顾问，对此次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重大资产购买预案》引用的与交易标的相关的财务、评估等数据，除非另有注明，均为未经审计或预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
4、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明；
6、本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
7、本核查意见不构成对恒康医疗的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
中信建投证券作为恒康医疗本次交易的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与恒康医疗和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信建投证券已对恒康医疗和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信建投证券有充分理由确信恒康医疗委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重组事项的专业意见已分别提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信建投证券在与恒康医疗接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3一、本次重组核查意见 ............................................................................................... 6（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《备忘录第8号》要求的核查 ................................................................................................... 6（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ............................................................................................................................... 6（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查 ............................................................ 7（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查............................................................................ 8（五）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查 ....................................................................................... 8（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...................... 12（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............................................................................................. 13（八）关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 .......................................... 13（九）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .................. 13（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ................................................................................................................................. 14（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 ......................................................................................................................................... 14（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查 ............................................................................................................................. 16
（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ..................................................................................................................................... 17（十四）本次核查结论性意见 ..................................................................................... 17二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................... 19（一）中信建投证券内核程序简介 ............................................................................. 19（二）中信建投证券内核结论意见 ............................................................................. 19
一、本次重组核查意见
上市公司拟以现金方式购买中心医院93.52%的股权，恒康医疗就本次资产重组事项编制了《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》，该预案已经恒康医疗第四届董事会第五十九次会议审议通过。
恒康医疗聘请中信建投证券作为本次资产重组的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《26号准则》、《重组规定》、《上市规则》等相关法律、法规，中信建投证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查，并与恒康医疗、法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《备忘录第 8号》要求的核查
恒康医疗就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、评估工作，恒康医疗按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经恒康医疗第四届董事会第五十九次会议审议通过。
经核查，重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查以及独立董事及相关证券服务机构的意见等主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
（二）关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，交易对方已出具《关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：1、及时向恒康医疗提供本次重组
相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
（三）关于附条件生效的交易合同合规性核查
就本次重大资产购买，恒康医疗与交易对方签署了《框架协议》。
1、交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求
《框架协议》已表明，本次重组事项一经标的公司实际出资股东同意、上市公司董事会、股东大会批准、通过商务部经营者集中审查（如需）及深交所核准后方生效。
经核查，本独立财务顾问认为：《框架协议》的生效条件比《重组规定》第二条的要求有所增加，是根据本次交易标的公司实际情况及交易所处阶段所作出的增加内容，符合交易实际情况。
2、交易合同的主要条款是否齐备
《框架协议》中对本次交易方案、过渡期相关安排、期间损益安排、标的资产交割、债权债务承担、交易各方的陈述、保证与承诺、税费、违约责任、其他约定等进行了明确的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：《框架协议》的主要条款齐备。
（四）上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
2018年4月27日，恒康医疗召开第四届董事会第五十九次会议审议通过了本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：恒康医疗董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于恒康医疗第四届董事会第五十九次会议的决议记录中。
（五）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2013年10月14日，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。
加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2015年6月11日，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，
将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2017年1月10日，国务院印发《“十三五”卫生与健康规划》，提出“创新综合监管，放宽社会力量举办医疗机构准入要求，加强事中事后监管。用更加优质、便利的医疗服务推进建设健康中国”。国家级的规划政策一如既往地支持民营医院的发展。
交易完成后，将使上市公司进一步向医疗服务领域拓展，本次交易符合国家相关产业政策。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为卫生行业，不属于重污染行业，报告期内，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定。
本次交易标的为股权，不涉及环境保护、土地管理相关情形。
由于标的公司的审计评估工作尚未完成，本次交易完成后，未来上市公司在医疗卫生服务领域的市场份额是否达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件尚难以确定，若本次交易根据相关规定需要履行经营者集中审查手续的，公司将严格履行相关程序，确保交易符合反垄断相关法律法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易为上市公司拟以现金方式购买中心医院 93.52%的股权，不涉及发行股份相关事宜，不会对上市公司股权结构产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易以2017年12月31日为审计、评估基准日，对标的资产进行审计、评估，并聘请具有证券、期货从业资格的评估机构天健兴业对标的资产进行评估。
评估机构天健兴业及其评估人员与上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易涉及的资产权属尚待进一步确认
本次交易的交易对方所持股权因历史上改制的原因，仍存在代持情形，截至本核查意见签署日，标的公司股权仍在进一步确认中，待全部股权归属确认完毕后，确认不存在纠纷或潜在纠纷后，本次交易才会正式进行，具体确认情况将在重大资产购买报告书中进行披露。
综上所述，所涉及的标的资产股权权属将在确认清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍后，本次交易才会最终进行，符合相关规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前后，上市公司主营业务保持不变。标的公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到提高，盈利能力将进一步增强。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查
（1）标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况。
（2）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，恒康医疗已在资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。除可能需通过商务部经营者集中审查外，本次交易不涉及向有关主管部门报批。
（3）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
（4）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易的标的为股权，标的公司持有的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产也将一并进行转让，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
经核查，本次重大资产购买有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（5）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易的标的资产盈利状况良好，交易完成后，上市公司收入规模将大幅增加，公司持续盈利能力将得到增强，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
（六）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东和实际控制人仍为阙文彬；本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（七）关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易标的为股权，交易对方所持股权因历史上改制的原因，仍存在代持情形，截至本核查意见签署日，标的公司股权仍在进一步确认中，待全部股权归属确认完毕后，本次交易才会正式进行，具体确认情况将在重大资产购买报告书中进行披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属将在确认清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍后才会最终进行，符合相关规定。
（八）关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》已经过恒康医疗第四届董事会第五十九次会议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第六节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（九）重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
恒康医疗已经按照《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》等法律、法规和规范性文件编制了预案。恒康医疗第四届董事会第五十九次会议已审议通过了该预案。恒康医疗及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对预案相关信
息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
恒康医疗董事、监事、高级管理人员，恒康医疗控股股东、实际控制人，本次重组的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（十一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据中国证监会和深交所的相关规定，公司对本次重组停牌之日（2017年10月30日）前六个月期间，相关内幕信息知情人及其直系亲属是否买卖恒康医疗股票进行自查，到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了相关人员买卖恒康医疗股票的情况。
本次自查范围包括公司本次重组停牌之日前可能涉及的内幕信息知情人，具体包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方，交易
标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。查询时间段为本次重组停牌之日（2017年 10月 30日）前六个月期间，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果，相关人员在重组停牌之日（2017年10月30日）前六个月期间买卖公司股票的情况如下：
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|关联关系|交易时间|交易行为|交易数量（股）|
|标的公司董事长（交易对方之一）崔杰之子|2017年9月20日|买入|7,100|
||2017年9月21日|买入|4,100|
||2017年10月9日|买入|31,250|

崔新元对其买入恒康医疗股票的行为说明如下：
“本人从事金融行业工作多年，在上述期间买入恒康医疗股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人并未获知恒康医疗筹划重大资产重组事项的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
同时，由于马鞍山市中心医院有限公司现任董事长为本人父亲，本人承诺：若此次恒康医疗重大资产重组获得成功，在恒康医疗复牌后 6个月内，本人所有持有的恒康医疗股票将不予出售。”
崔杰对崔新元买入恒康医疗股票的行为说明如下：
“崔新元具有金融从业背景，在上述期间买入恒康医疗股票的行为，系其基于对市场的独立判断而进行的投资，本人事先并不知情其买入行为，也未向其提供任何形式的财务资助，本人未告知崔新元恒康医疗筹划重大资产重组事项的任何信息，崔新元不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
2、股票连续停牌前股价波动情况的核查
因筹划重大资产购买事项，恒康医疗股票自2017年12月30日起开始停牌。
根据深交所发布的《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求，本公司就重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行
以下说明：
本公司股票于2017年10月30日起实施停牌，其在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内中小板综合指数（399101.SZ）、申万一级行业（生物医药）（801150.SI）的累计涨跌幅如下：
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|-|-|
|上市公司（元/股）|中小板综合指数|
|11.71|12,016.23|
|11.78|11,639.16|
|-0.60|3.24|
|-|-3.84|

公司股票停牌前 20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除深圳中小板综指、申万一级行业（生物医药）指数后计算的相对涨幅数均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》所规定的20%，公司股票交易价格未出现异常波动。
经核查，恒康医疗股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关20%的标准，不存在异常波动的情况。
（十二）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求的核查
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制订了《未来三年（2017—2019年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
经核查，本独立财务顾问认为：恒康医疗目前执行的公司章程已对公司利润
分配的政策、条件等进行了明确的约定。恒康医疗制定的利润分配政策的决策机
制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（十三）关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本核查意见出具之日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺》，公司控股股东、实际控制人出局了《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等。上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
（十四）本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易将在涉及的资产权属将在股权确认清晰、无纠纷后再正式进行，确保交易获得批准后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响恒康医疗的上市地位，本次交易后可提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于恒康医疗将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中信建投证券内核程序简介
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对重大资产购买的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）中信建投证券内核结论意见
根据中国证监会相关规定，中信建投证券作为恒康医疗的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：恒康医疗本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王雨 高升东 宋翔
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司二〇一八年四月二十七日