广东海印集团股份有限公司公告（2014）证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2014-68关于对幻景娱乐科技发展（天津）有限公司
进行股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以现金3,000万元人民币增资幻景娱乐科技发展（天津）有限公司（以下简称“幻景娱乐”或“标的公司”），获得标的公司增资后14%的股份。
2、标的公司承诺2014年、2015年和2016年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万元、3000万元和3600万元人民币，公司此次收购对应2014年的PE为8.57倍。
3、标的公司承诺，如果标的公司未能于2017年12月31日之前在境内外资本市场实现挂牌上市或者被收购兼并，或者甲方不能通过其他方式退出标的公司，甲方有权要求标的公司母公司或实际控制人收购甲方持有的标的公司全部股权。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2014年9月26日，公司与幻景娱乐的母公司Mirage Entertainment (Hong Kong)Limited（以下简称“乙方”）及其实际控制人Amber W
广东海印集团股份有限公司公告（2014）Chan、高永昌、BradBilington（以下简称“丙方”）经过友好协商，签订了《关于对幻景娱乐科技发展（天津）有限公司增资之协议》（以下简称“《增资协议》”）。
根据《增资协议》，公司以货币资金3,000万元人民币，认购幻
景娱乐新增注册资本162.79万元，占幻景娱乐此次增资后总注册资本的14%，其余溢价部分2,837.21万元计入幻景娱乐的资本公积。
增资后，幻景娱乐的股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||注册资本||持股比例|
|Mirage Entertainment (Hong Kong)Limited||1,000.00||86%||
|广东海印集团股份有限公司||162.79||14%||
|合 计||1,162.79||100%||

（二）审批程序
1、本次对外投资金额为人民币3,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的10%，即27,591.91万元（注：公司2014年半年度经审计净资产为275,919.19万元），根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本事项在公司总裁权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
2、本次对外投资资金来源于公司自有资金，公司与乙方、丙方均不存在关联关系，不构成关联交易。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次投资的定价参考
由于幻景娱乐所处旅游演艺、现场娱乐行业，公司参照文化娱乐
广东海印集团股份有限公司公告（2014）产业的估值水平，结合标的公司目前的经营情况及未来发展的预期，以及各股东的行业特点和业务支持等因素，通过与合作各方的充分协商，确定标的公司的估值按2014年扣非后净利润8.57倍PE进行股权投资。
二、标的公司情况
（一）标的公司介绍
幻景娱乐成立于2013年9月9日，是美国Mirage Entertainment Inc.（以下简称“Mirage娱乐”）为扩大中国业务而注册的外商独资企业。
目前，Mirage娱乐在中国的业务委托梦幻工厂娱乐科技发展（天津）有限公司承揽，本次甲乙丙三方签订增资协议后，约定签订本协议以后6个月内，幻景娱乐保证以不超过900万元人民币或等值美元的对价，或以其他可实际操作并由甲方认可的方式收购Mirage娱乐100%的股权及丙方实际控制的境外所有与标的公司业务类似的公司（如有）的全部股权。因此，幻景娱乐将在半年内取得Mirage娱乐的全部资产以及优质资源。
Mirage娱乐成立于1990年，总部设在美国洛杉矶，在德国、中国大陆、台湾、香港、澳门、迪拜等地设有分支机构，目前拥有员工约350名。二十多年来，Mirage娱乐一直致力于使娱乐梦想成为真实，并成功地为全球客户制造了超过500个娱乐产品及景点，集合了超过30万名演员。Mirage娱乐至今已发展成为同行中享有声誉的创作型领军团队，尤其在专业娱乐创意与设计服务、娱乐项目与活动的策划与咨询、原创概念设计、现场表演的设计、制作、呈现与经营管理方面。
如今，Mirage娱乐的服务遍布全球，成功地为超过40个国家的众多客
广东海印集团股份有限公司公告（2014）户公司设计制作过各类娱乐表演项目，并与他们形成长期合作关系。
（二）Mirage娱乐主要业务
Mirage娱乐致力于现场娱乐项目（Live Shows andAttractions）的创意、研发、设计、制作、咨询、经营及管理业务等全面娱乐解决方案，所运营的业务主要包括影视、表演、游乐、咨询策划四大块。
影视：自1991年开始，Mirage娱乐在美国好莱坞中建立了广泛的影视资源，近年来，Mirage娱乐担任国内多家影视公司的专业咨询顾问，为客户提供好莱坞级别的优秀制作与创作人选/团队；
表演：以室内外特技特效及创意见长；
游乐：Mirage娱乐为全球客户提供多项游乐项目的设计与制作；
咨询策划：客户包括中央电视台、东部华侨城集团、广州长隆集团、大连海昌集团、天津滨海航母旅游集团、华谊兄弟影城、台湾六福村、剑湖山、台湾义大公司等。
Mirage娱乐一方面将国外最先进最创新的现场娱乐项目引入中国市场，同时也将打造中国东方传统文化与最新娱乐科技相结合的创新娱乐产品，并输送到世界各地。
迄今为止，Mirage娱乐在全球设计并制作了150多个融合客户需求与团队创意的优质娱乐项目。
（三）核心竞争力
项目所在地市场容量、节目质量、营销能力是旅游演艺行业的核心竞争力。对于Mirage娱乐，其拥有的杰出的创意能力及团队、对于科技的高度运用能力、遍布全球的客户资源、优质的版权资源，为Mirage娱乐构建了在中国大陆地区独一无二的竞争力。
1、创意能力以及对科技的娴熟运用能力
广东海印集团股份有限公司公告（2014）Mirage娱乐的演出项目特点是，通过最令人震撼的特技、特效等演出手法来表现其独特的创意，使观众达到精神的高度愉悦。在国内外众多项目的设计与制作上积攒了多年的专业经验，并为Mirage娱乐赢来了长年而持续的全球合作订单。
2、丰富的全球客户资源
Mirage娱乐的客户资源遍布全球，北美地区包括洛杉矶环球影
城、好莱坞试金石电影公司、MarvelComics、美国梦幻乐园、圣地
亚哥海洋世界、荷兰童话世界、圣大克鲁斯海滩公园、美国海军核子潜水艇基地、荷西巧克力荷兰童话城等。台湾地区包括台湾剑湖山世界、彰化台湾民俗村、中影文化城等。其他地区还包括香港新鸿基集团、德国华纳影城、韩国 KOREA LAON ENTERTAINMENT CO
LTD.、日本福冈MITSUIGREENLAND、印度VGP环球王国等。
3、亚洲市场尤其是中国大陆市场份额持续增大
近年来，Mirage娱乐担任中国大陆多家影视公司的专业咨询顾
问，为客户提供好莱坞级别的优秀制作与创作人选/团队，积累了大
量的国内客户资源，在亚洲市场的知名度与市场份额持续增大。1997年，其为中国中央电视台设计并策划了在广州南海影视城的娱乐项
目；自2000年起，与东部华侨城集团建立了广泛而长期的商业合作，为其策划并制作了多项娱乐项目，包括为华侨城集团旗下享受盛名的游乐园——“欢乐谷”设计并制作游园娱乐活动与表演，城市范围涵盖北京、深圳与成都；2007年开始，Mirage娱乐与广州长隆集团达成长期合作协议，为其设计并制作了当时全球最大的水上特技表演
——“惊爆危机岛”；2009年，Mirage娱乐成为北京漫动影业有限公
司的专业咨询顾问，共同拍摄并制作发行动漫片——《摇滚藏獒》；
广东海印集团股份有限公司公告（2014）Mirage娱乐还曾与上海电影制片厂合作，帮助其电视剧作品《一江春水向东流》在东南亚与台湾的发行。
Mirage娱乐目前在中国大陆的主要项目如下：
大连发现王国特技表演《蒙面大盗》（2006年至今）
广州番禺长隆欢乐世界《惊爆危机岛》（2007年至今）
深圳东部华侨城《咆哮山洪》（2009年至今）
广州番禺长隆欢乐世界《疯狂伐木节》（2010年至今）
天津滨海航母主题公园《反击风暴》（2010年至今）
珠海长隆海洋王国（2013年至今）
华谊兄弟影城（苏州）电影主题乐园（预计2015年2月）
安徽黄山《宏城镖局》（筹备项目）
上海十六铺《时光弄堂》（筹备项目）
天津《渤龙湖综合开发》（筹备项目）
上海世博大舞台及民生码头改造（筹备项目）
4、优质的版权资源
由于Mirage娱乐股东的多元化文化背景及与全球各大娱乐公司的密切合作，能够优先低成本获取众多在全球范围具有影响力的影视动漫版权资源并将其引入到大中华地区进行衍生开发。
（四）行业趋势及未来发展规划
1、随着全球观众对新型表演项目认知和喜好的增加，一方面现场娱乐产业面临着全新的发展机会，需求在不断地扩张，包括主题公园，大型购物中心，动物园，旅游度假村和一些特殊的季节性活动项目；另一方面也对现场娱乐演出提出了新的需求，要求演出更加多样化、更具创意性和新颖性。
广东海印集团股份有限公司公告（2014）2、亚洲地区是Mirage娱乐涉及业务最广的地区之一，尤其是大中华地区，近年新经济的扩张推动了整个文化娱乐产业的高速发展。
Mirage娱乐适时推出了不同形式的娱乐项目，利用当地自身的秀丽风景和历史文化的强烈感染力，吸引着当地以及全球的游客，快速占领中国市场的份额。
3、Mirage娱乐持续看好大中华地区文化娱乐产业的发展前景，未来将把全部资产注入幻景娱乐，并通过该公司平台逐步把业务重心从全球范围转向大中华地区。
三、增资协议主要内容
（一）增资安排
甲方将增资款一次性全额汇入标的公司，按本协议有关规定成为股东，并按照本协议确定的时间表完成法律手续。
甲方在2014年9月30日前一次性支付完毕增资款的100%。甲方付款以汇款单时间为准，甲方款项汇出后将汇款单传真给标的公司，由标的公司查收。
增资前标的公司的滚存利润归增资后全体股东所有。
（二）估值调整
乙方、丙方向甲方承诺，2014年、2015年和2016年标的公司经审计扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）后的净利润分别不低于2500万元、3000万元和3600万元人民币（2014年和2015年的净利润在2015年会计年度后合并计算）。若标的公司2014及2015年经审计扣非后的净利润之和(以下简称“未来两年经审计扣非后的净利润”)低于5500万元人民币，则乙方、丙方应以现金向甲方补偿按照下述公式计算的补
广东海印集团股份有限公司公告（2014）偿金额：
甲方所获得的现金补偿=甲方原始投资金额×(1-未来两年经审计扣非后的净利润/5500万元)
若标的公司2016年经审计扣非后的净利润低于3600万元人民币，则乙方、丙方应以现金向甲方补偿按照下述公式计算的补偿金额：
甲方所获得的现金补偿=（甲方原始投资金额-上一年度现金补偿额）×(1-本年度经审计扣非后的净利润/3600万元)。
乙方、丙方同意上述估值调整在2015年5月31日前完成，如果乙方、丙方没有资金进行补偿，乙方同意用标的公司的股权对甲方进行补偿，标的公司的估值按当年扣非后净利润8.57倍PE进行折算。
（三）特别约定
甲方卖出期权，截止2017年12月31日，如果标的公司未能在境内外资本市场实现挂牌上市或者被收购兼并，或者甲方不能通过其他方式退出标的公司，甲方有权要求乙方或丙方收购甲方持有的标的公司全部股权，收购价格为投资本金+按单利年10%的利息总和。甲方书面发出请求后10个工作日内乙方或丙方应完成收购。
如果由于政策、市场或其他原因导致标的公司未能在国内A股市场实现IPO上市或借壳上市，而且标的公司全体股东同意开曼Mirage Entertainment HoldingLtd.（该公司持有乙方100%股份）在境外上市，则乙方、丙方同意，甲方在标的公司的全部股权按1:1折算成Mirage Entertainment HoldingLtd.的股权，实现甲方间接持有标的公司的股权共同上市。
基于甲方对标的公司的估值已包含丙方实际控制的与标的公司类似的所有业务和资产及丙方须避免同业竞争的要求，丙方、标的公
广东海印集团股份有限公司公告（2014）司同意，签订本协议以后6个月内：在乙方已完成其对标的公司的全部出资义务的前提下，标的公司保证以不超过900万元人民币或等值美元的对价；或以其他可实际操作并由甲方认可的方式收购Mirage娱乐100%的股权及丙方实际控制的境外所有与标的公司业务类似的公司（如有）的全部股权。该收购行为应当视为标的公司的内部重组，不会影响标的公司与本次增资相关的估值。乙方、丙方保证，对于上述内部重组事项，不论采取何种方式，标的公司都不会为此动用甲方的增资款。
乙方、丙方、标的公司同意，在完成本次增资工商变更5个工作日内召开股东会选举甲方指定的1人进入标的公司董事会，其董事任职直至甲方退出投资为止。
四、投资目的和对公司的影响
（一）为顺应商业的发展趋势和市场的最新需求，公司发布加快战略转型升级的规划纲要，提出打造家庭生活休闲娱乐中心运营商的定位，适时围绕主业发力外延式并购（详见公司于2014年8月22日披露的《广东海印集团股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》）。本项目是公司公布战略转型升级规划纲要后首个文化娱乐产业的投资，是对战略转型升级的积极践行。
（二）借助Mirage娱乐在国内外文化娱乐产业的丰富项目经验和资源，公司将主题公园或主题乐园等最新文化类概念引入公司旗下商业项目，优化产品结构和业态组合，为消费者提供创新性、稀缺性消费热点，从而提高消费者的体验满意度，强化商场的竞争优势，最终提升线下商业物业的价值。
广东海印集团股份有限公司公告（2014）（三）随着居民收入水平的快速增长，文化娱乐服务等升级需求逐年攀升，近年国内掀起了文化娱乐产业投资的热潮，公司以该项目的投资为切入口，未来将分享国内文化娱乐行业快速稳定发展所带来的收益，围绕主业以及核心定位，积极寻求盈利模式的多元化，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力。
五、本年年初至披露日已发生的同类型交易累计的总金额
（一）2014年年初至披露日，除本次交易外，公司同类型交易详情如下：
2014年6月14日，自然人陈明金、珠海市城市辉煌投资管理咨询有限公司与公司签订《关于珠海市澳杰医学科技有限公司增资扩股协议》，将其持有的珠海市澳杰医学科技有限公司的67%股权以港币4,060万元转让给公司。目标公司拥有位于珠海市南湾大道西南侧，面积为29,922.72平方米的地块土地使用权，规划总建筑面积为138,242.62平方米。该项交易的总金额为人民币3,223.07万元。
（二）截止至目前，公司该类型交易累积总额为6,223.07万元，不超过公司最近一期经审计的净资产10%（按公司2014年6月经审计净资产2,759,191,990.78元计算）。
六、风险提示
（一）该项目为公司首个文化娱乐产业运营项目，存在经营管理风险；
（二）受国家宏观政策、行业竞争、市场供需和公司管理等因素影响，该项目存在行业竞争、经营与管理、市场等风险。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
广东海印集团股份有限公司公告（2014）特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇一四年九月二十九日