西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限
公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。作为台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”或“公司”）重大资产重组持续督导的独立财务顾问，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对台海核电本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
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司发行1,571,451股股份、向北京美锦投资有限公司发行 1,341,694股股份、向陈勇发行1,047,531股股份、向陈云昌发行1,047,531股股份、向王月永发行 942,871股股份、向王雪欣发行 701,966股股份、向叶国蔚发行 125,716股股份、向姜明杰发行 125,716股股份、向李政军发行 125,716股股份、向黄永钢发行 125,716股股份、向刘仲礼发行 125,716股股份、向王根启发行 125,716股股份、向隋秀梅发行125,716股股份、向梅洪生发行125,716股股份、向张翔发行62,858股股份、向赵天明发行62,858股股份、向汪欣发行62,858股股份、向刘昕炜发行62,858股股份、向初宇发行 62,858股股份、向林岩发行 62,858股股份、向于海燕发行 62,858股股份、向孙恒发行 31,274股股份、向林洪宁发行 31,274股股份、向张礼发行31,274股股份、向由明江发行31,274股股份、向徐志强发行31,274股股份、向张世良发行 31,274股股份、向张天刚发行 31,274股股份、向马焕玲发行 31,274股股份、向白山发行 31,274股股份、向孙培崇发行 31,274股股份、向吴作伟发行21,055股股份、向徐小波发行21,055股股份、向李仁平发行10,527股股份。同时核准公司非公开发行不超过29,527,559股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。配套资金认购对象为台海集团。
公司发行股份购买资产涉及的新增股份 270,501,116股已于 2015年 7月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 7月 24日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股，公司总股本增至404,001,116股。
非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份 29,527,559股已于 2015年 8月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015年 8月 21日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件流通股，公司总股本增至433,528,675股。
重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后至今公司股本未发生变化。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 433,528,675股，其中尚未解除限售的股份数量为227,528,871股，占公司总股本的52.4830%。
二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况
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（一）股份限售承诺
1、承诺主要内容
（1）上海锐兰企业管理中心（有限合伙）1（原名为“深圳市金石源投资企业（有限合伙）”）、上海开拓投资有限公司、上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）、天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）等44名本次申请解除股份限售的股东，因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
注：根据上述承诺，上述股东此次获得股份上市日为 2015年 7月 24日，锁定期为 12个月，解锁期为 2016年 7月 26日。
（2）若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25％，之后按照中国证监会及交易所规定执行。
注：股东李政军现任公司副总经理，股东姜明杰现任副总经理、董事会秘书，股东汪欣现任公司监事按照承诺每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25％。
（3）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，台海核电全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
注：本次交易完成后6个月内上市公司股票不存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况，台海核电全体股东持有上市公司股票的锁定期无需延长6个月。
（4）本次申请解除股份限售的全体股东承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
注：本次申请解除股份限售的股东不存在上述情况。
（5）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 1深圳市金石源投资企业（有限合伙）2016年4月21日迁址至上海市，公司名称变更为上海锐兰企业管理
中心（有限合伙），变更公司名称后原有承诺保持不变。
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亦应遵守上述约定。
注：本次申请解除股份限售，不存在由于公司送红股、转增股本等原因增持公司股份情形。
2、承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定的承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
（二）其他承诺
1、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
本次交易的交易对方均承诺：本人/公司/本企业所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/公司/本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于目标资产权属的承诺
本次交易的交易对方即台海核电全体股东均承诺：本人/公司/本企业已履行了台海核电《公司章程》规定的全额出资义务；对拟注入丹甫股份之台海核电股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；本人/公司/本企业拟注入丹甫股份之台海核电股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有台海核电股权之情形；本人/公司/本企业拟注入丹甫股份之台海核电股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
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3、关于最近五年无违法行为的承诺
本次交易的交易对方均承诺：在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年7月26日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为 72,499,804股，占公司总股本的16.7232%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为44名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数（股）|
|上海锐兰企业管理中心（有限合伙）|14,666,367|14,666,367|
|上海开拓投资有限公司|7,328,074|7,328,074|
|上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）|6,809,417|6,809,417|
|天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）|6,285,497|6,285,497|
|维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,285,497|6,285,497|
|天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）|6,192,913|6,192,913|
|北京旭日东方投资管理有限公司|5,160,864|5,160,864|
|深圳市正轩投资有限公司|3,777,677|3,777,677|
|祥隆企业集团有限公司|3,142,903|3,142,903|
|虞锋|2,993,344|2,993,344|
|张维|2,095,062|2,095,062|
|烟台丰华投资有限公司|1,571,451|1,571,451|

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|北京美锦投资有限公司|1,341,694|1,341,694|
|陈勇|1,047,531|1,047,531|
|陈云昌|1,047,531|1,047,531|
|王月永|942,871|942,871|
|叶国蔚|125,716|125,716|
|姜明杰|125,716|125,716|
|李政军|125,716|125,716|
|黄永钢|125,716|125,716|
|刘仲礼|125,716|125,716|
|王根启|125,716|125,716|
|隋秀梅|125,716|125,716|
|梅洪生|125,716|125,716|
|张翔|62,858|62,858|
|赵天明|62,858|62,858|
|汪欣|62,858|62,858|
|刘昕炜|62,858|62,858|
|初宇|62,858|62,858|
|林岩|62,858|62,858|
|于海燕|62,858|62,858|
|孙恒|31,274|31,274|
|林洪宁|31,274|31,274|
|张礼|31,274|31,274|
|由明江|31,274|31,274|
|徐志强|31,274|31,274|
|张世良|31,274|31,274|
|张天刚|31,274|31,274|
|马焕玲|31,274|31,274|
|白山|31,274|31,274|

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|孙培崇|31,274|31,274|
|吴作伟|21,055|21,055|
|徐小波|21,055|21,055|
|李仁平|10,527|10,527|

注：（1）本次解除限售的股份中，上海开拓投资有限公司持有 7,328,074股，其中6,000,000股处于质押冻结状态，解除限售后6,000,000股的冻结状态保持不变；北京旭日东方投资管理有限公司持有 5,160,864股，其中 5,160,863股处于质押冻结状态，解除限售后 5,160,863股的冻结状态保持不变；祥隆企业集团有限公司持有 3,142,903股，其中3,142,900股处于质押冻结状态，解除限售后3,142,900股的冻结状态保持不变；虞锋持有 2,993,344股，其中2,993,344股处于质押冻结状态，解除限售后2,993,344股的冻结状态保持不变；北京美锦投资有限公司持有1,341,694股，其中1,341,694股处于质押冻结状态，解除限售后 1,341,694股的冻结状态保持不变；陈勇持有 1,047,531股，其中 1,047,531股处于质押冻结状态，解除限售后1,047,531股的冻结状态保持不变。
（2）公司副总经理李政军，按照中国证监会及交易所规定及时向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在其任职于公司期间每年转让的股份数额不超过所持有公司股份总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司的股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（3）公司副总经理、董事会秘书姜明杰，按照中国证监会及交易所规定及时向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在其任职于公司期间每年转让的股份数额不超过所持有公司股份总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司的股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
（4）公司监事汪欣，按照中国证监会及交易所规定及时向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在其任职于公司期间每年转让的股份数额不超过所持有公司股份总额的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司的股份；申报离任六个月后的十二月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
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|本次限售股份上市流通前||本次变动数|||
|股数(股)|比例(%)|增加|减少|股数(股)|
|313,702,097|72.36||72,499,804|241,202,293|
|119,826,578|27.64|72,499,804||192,326,382|
|433,528,675|100|||433,528,675|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，西南证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了重大资产重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。西南证券对台海核电本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：______________ _____________
刘冠勋 曹媛
西南证券股份有限公司2016年7月 日