北京市金杜律师事务所
关于泰亚鞋业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：泰亚鞋业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”或“上市公司”）委托，作为泰亚股份拟以其截至2015年2月28日经审计和评估确认的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）全体股东持有的恺英网络100%股权（以下简称“置入资产”）等值部分进行置换、泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份购买置换差额部分、恺英网络全体股东以置出资产作为对价受让林诗奕所持泰亚股份 1,500万股存量股份、泰亚股份向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金且募集配套资金总额不超过317,060.45万元之行为（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，本所已于2015年5月25日、2015年6月13日、2015年6月29日、2015年8月24日、2015年9月9日、2015年9月28日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》及《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》，并于 2015
年 11月 30日就本次重大资产重组涉及置入资产过户事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及置入资产过户事宜的法律意见书》。本所现就本次重大资产重组实施情况出具《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事项向相关各方进行了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次重大资产相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供泰亚股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意泰亚股份在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）、《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议及本次交易其他相关文件资料和信息，本次重大资产重组方案包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分，即（1）资产置换：上市公司以截至 2015年 2月 28日经审计及评估确认的全部资产与负债与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）（以上合称“交易对方”）持有的恺英网络合计100%股权的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：上市公司根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议的约定，按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例，以非公开发行的方式向其发行人民币普通股（A股），购买置入资产超过置出资产价值的差额部分（即563,000万元）；
（3）股份转让：交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的泰亚股份 1,500万股存量股份；（4）募集配套资金：泰亚股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 317,060.45万元。
本次重大资产重组由资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资
金四项内容组成，其中，资产置换、发行股份购买资产及股份转让同步实施、同时生效、互为前提条件；募集配套资金在前三项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的置入资产为恺英网络100%股权。根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2015年 11月 27日核发的统一社会信用代码为 91310104681025536B的《营业执照》、恺英网络《公司章程》、恺英网络工商登记及备案文件等资料并经核查，恺英网络100%股权已过户至泰亚股份名下，泰亚股份持有恺英网络100%股权。
根据本次交易方案，本次交易项下的置出资产为泰亚股份的全部资产及负债。
根据泰亚股份提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，置出资产的相关过户手续正在办理中。
（二）新增注册资本验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]15052号《验资报告》，截至 2015年 11月 30日，上市公司已收到王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟和九彤投资用于认购新增注册资本的资产（即恺英网络100%股权），上市公司变更后的注册资本为676,799,996.00元。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2015年12月1日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理泰亚股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入泰亚股份的股东名册。泰亚股份本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为499,999,996股（其中限售流通股数量为499,999,996股），非公开发行后上市公司的股份数量为 676,799,996股。
（四）本次交易的相关后续事宜
1、泰亚股份向交易对方发行的新增股份尚需按照深交所规定办理股份上市手续。
2、泰亚股份部分置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续。
3、泰亚股份尚需在中国证监会核准的期限内向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且上市交易尚需取得深交所的同意。本次配套募资成功与否不影响资产置换、发行股份购买资产及股份转让部分的实施。
4、林诗奕尚需依照约定向交易对方履行缴付 1,500万股泰亚股份存量股份的义务并协助办理股份转让手续。
5、泰亚股份尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
6、泰亚股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，金杜认为，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对泰亚股份不构成重大法律风险。
三、发行股份购买资产项下新增股份的锁定期说明
根据恺英网络的工商资料、《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、交易对方就股份锁定期作出的承诺，本次发行股份购买资产项下交易对方取得的新增股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|王悦||自新增股份上市之日起 36 个月不转让||本次交易完成后，王悦成为上市公司的控股股东、实际控制人||
|冯显超、骐飞投资、圣杯投资||自新增股份上市之日起 36 个月不转让||王悦的一致行动人，自愿锁定36个月||
|赵勇、王政||自新增股份上市之日起 12 个月不转让；在2015 年承诺扣非净利润实现后解锁33%，2016年承诺扣非净||持有恺英网络股权满 12 个月，为了盈利预测承诺的可实现性，自愿分批解锁取得||

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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|||利润实现后解锁 33%，2017年承诺扣非净利润实现后解锁34%||的上市公司股份||
|海通开元经纬创达||自新增股份上市之日起 12 个月不转让；在2015 年承诺扣非净利润实现后解锁33%，2016年承诺扣非净利润实现后解锁 33%，2017年承诺扣非净利润实现后解锁34%||于2014年9月19日实际取得恺英网络股权，其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，为了盈利预测承诺的可实现性，自愿分批解锁取得的上市公司股份||
|海桐兴息||自新增股份上市之日起 36 个月不转让||于 2014 年 12 月 24 日实际取得恺英网络股权，其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不满12个月||
|华泰瑞麟九彤投资||自新增股份上市之日起 36 个月不转让||于2015年2月16日实际取得恺英网络股权，其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不满 12个月||

备注：上述实际取得恺英网络股权时间为办理完毕工商变更登记时间。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据泰亚股份提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产过户及泰亚股份新增股份发行登记申请过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
五、资金占用及对外担保情况
根据泰亚股份提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为泰亚股份与相关各方签署的附条件生效的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据泰亚股份提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，泰亚股份及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、结论
综上，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易项下的置入资产过户手续已办理完毕；本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理；泰亚股份已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
宋彦妍
叶国俊
单位负责人：
王玲
二〇一五年十二月十五日