北京京西文化旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
（一）上市公司名称：北京京西文化旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北京文化
股票代码：000802
（二）信息披露义务人：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号2-98室
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座8B-C室
（三）股权变动性质：增持股份
（四）签署日期：2016年4月5日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京京西文化旅游股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京京西文化旅游股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人本次股票认购系独立投资行为，除西藏金宝藏文化传媒有限公司与信息披露义务人受同一实际控制人娄晓曦控制外，与其他人不构成一致行动关系；股票认购系信息披露义务人真实意思表示，信息披露义务人将对所认购股票行使全部股东权利，不存在替他人代持的情形。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
.................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍
.................................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ...................................... 5二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况........................................ 6第三节本次权益变动的目的
.................................................................................................... 7一、本次权益变动的目的 .......................................... 7二、信息披露义务人未来12个月股份增持计划 ....................... 7第四节本次权益变动的方式
.................................................................................................... 8一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 .......... 8二、《附生效条件的股份认购合同》简要内容 ......................... 8三、信息披露义务人持股情况 ..................................... 10四、信息披露义务人所持股份权益的受限情况 ....................... 10第五节前6个月买卖上市交易股份的情况
...................................................................... 11第六节其他重大事项
............................................................................................................... 12第七节备查文件
........................................................................................................................ 13一、备查文件 ................................................... 13二、备查文件置备地点 ........................................... 13信息披露义务人声明
............................................................................................................... 14
第一节 释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：信息披露义务人、新疆嘉 指 新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）
梦
北京文化、上市公司 指 北京京西文化旅游股份有限公司
本次权益变动 指 信息披露义务人新疆嘉梦拟向北京文化认购本次非公开发行的股票37,990,695股，发行后持有上市公司的股份比例为5.3278%
股份认购合同 指 北京旅游与新疆嘉梦于2014年8月14日签订的《附生效条件的股份认购合同》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
15号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
本报告 指 北京京西文化旅游股份有限公司简式权益变动报告书
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1．新疆嘉梦基本情况
企业名称：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-98室
执行事务合伙人：娄晓曦
类型：有限合伙企业
营业期限：自2014年7月31日至永续经营
营业执照注册号：659001071001998
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
2．有限合伙人、普通合伙人的基本情况
新疆嘉梦有限合伙人、普通合伙人基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|娄晓曦|普通合伙人|中国|北京|无|
|胡凡|有限合伙人|中国|北京|无|
|张露梦|有限合伙人|中国|北京|无|
|张黎|有限合伙人|中国|北京|无|
|宋佳|有限合伙人|中国|北京|无|
|徐皓峰|有限合伙人|中国|北京|无|
|胡晓峰|有限合伙人|中国|北京|无|
|吴琳莉|有限合伙人|中国|北京|无|
|彭少江|有限合伙人|中国|北京|无|
|李霞|有限合伙人|中国|北京|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杨志刚|有限合伙人|中国|北京|无|
|徐兵|有限合伙人|中国|北京|无|
|乔梁|有限合伙人|中国|北京|无|
|陈颖|有限合伙人|中国|北京|无|
|边晓军|有限合伙人|中国|北京|无|

3．有限合伙人、普通合伙人及其出资额、出资比例
娄晓曦为新疆嘉梦的普通合伙人，其余出资人均为有限合伙人。各合伙人出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|娄晓曦|300.00|10.42%|
|2|胡凡|50.00|1.74%|
|3|张露梦|50.00|1.74%|
|4|张黎|50.00|1.74%|
|5|宋佳|50.00|1.74%|
|6|徐皓峰|50.00|1.74%|
|7|胡晓峰|50.00|1.74%|
|8|吴琳莉|50.00|1.74%|
|9|彭少江|50.00|1.74%|
|10|李霞|50.00|1.74%|
|11|杨志刚|50.00|1.74%|
|12|徐兵|50.00|1.74%|
|13|乔梁|50.00|1.74%|
|14|陈颖|50.00|1.74%|
|15|边晓军|50.00|1.74%|
|16|天津兰德天元股权投资合伙企业（有限合伙）|867.00|30.15%|
|17|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|529.00|18.39%|
|18|杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）|349.00|12.13%|
|19|天津斯凯股权投资合伙企业（有限合伙）|131.00|4.55%|
|合计||2,876.00|100.00%|

二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，新疆嘉梦未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认购北京文化本次非公开发行的股份是出于对北京文化企业价值认可，并看好其未来发展前景。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内没有增持北京文化股票的计划，在未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
在本次非公开发行股票前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。2014年8月14日，信息披露义务人与上市公司签订了《附生效条件的股份认购合同》，参与北京文化本次非公开发行股票的发行认购。2014年度权益分配实施后，对本次非公开发行股票的发行价格将进行调整，调整后发行价格为8.92元/股，认购上市公司本次非公开发行的股票为 37,990,695股，发行后占上市公司总股本的5.3278%。
二、《附生效条件的股份认购合同》简要内容
新疆嘉梦于2014年8月14日与北京旅游签署了《附生效条件的股份认购合同》，相关合同主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方（认购人）：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（发行人）：北京京西风光旅游开发股份有限公司
合同签订时间：2014年8月14日
（二）认购股份数量
认购人认购数量为 37,990,695股（按调整后的募资资金总额及扣除 2014年度现金分红后的发行底价8.92元/股计算），如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
（三）认购价格
认购人的认购价格为8.92元/股（按调整后的募资资金总额及扣除2014年度
现金分红后的发行底价），不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，上述认购的底价将进行相应的调整。
（四）认购方式
认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。
（五）股份认购确认通知
待本次非公开发行的认购价格和认购数量确定后，发行人应尽快向认购人发出股份认购确认通知，通知中应当明确载明认购价格、认购数量、认购金额等内容。
（六）支付方式
认购人在发行人本次非公开发行方案获中国证监会正式核准并收到发行人发出的股份认购确认通知后十个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（七）锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让，若将来中国证监会发布新的规定，则依照其新规定执行。
（八）合同的生效
各方同意，本合同由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足之日生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本合同。
2、认购人内部权力机构批准本次非公开发行的认购事宜及本合同。
3、发行人本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
4、本次非公开发行事宜获得其他所需的审批机关的批准。
（九）违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
三、信息披露义务人持股情况
2015年12月8日，北京文化收到中国证监会《关于核准北京京西文化旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号），核准北京文化非公开发行不超过 32,445.99万股。北京文化此次非公开发行股票的数量为324,459,895股，其中新疆嘉梦获配37,990,695股。
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|名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||持股数量（股）|持 股 比 例（%）|持股数量（股）|持 股 比 例（%）|
|新疆嘉梦|0|0|37,990,695|5.3278|
|合计|0|0|37,990,695|5.3278|

四、信息披露义务人所持股份权益的受限情况
信息披露义务人认购上市公司非公开发行的股份自该股份上市之日起三十六个月内不得转让。
第五节 前 6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照（复印件加盖公章）
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明
二、备查文件置备地点
1、新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）
2、深圳证券交易所
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《北京京西文化旅游股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）
信息披露义务人：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|北京京西文化旅游股份有限公司|上市公司所在地|北京|
|股票简称|北京文化|股票代码|000802|
|信息披露义务人名称|新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|新疆|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：37,990,695股 变动比例：5.3278%持股数量：37,990,695股 持股比例：5.3278%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否□|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否□|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否□|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□|||
|本次权益变动是否需取得批准|是□否□|||
|是否已得到批准|是|□|否□|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《北京京西文化旅游股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：
年 月 日