华融证券股份有限公司
关于华侨城（云南）投资公司要约收购
云南旅游股份有限公司
之 年第一季度持续督导报告
2018
2016年12月2日，云南省国资委、华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）、华侨城（云南）投资有限公司（以下简称“华侨城云南公司”、“收购人”）与云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“云南世博集团”）签署了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》，约定由华侨城集团通过全资子公司华侨城云南公司参与对云南世博集团的增资，增资完成后，华侨城云南公司成为持有云南世博集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）已发行股份的49.52%。云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。
2017年3月31日，云南旅游公告了《云南旅游股份有限公司要约收购报告
书》（以下简称“《要约收购报告书》”），华侨城云南公司自 2017年 4月 5日向云南旅游除云南世博集团之外的其他所有持有上市公司无限售条件流通股的股东发出全面要约收购，要约收购期限为2017年4月5日起至2017年5月4日。
2017年5月11日，云南旅游公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在2017年4月5日至2017年5月4日要约收购期限内，预受要约股份共计200股，撤回预受要约股份共计100股，最终云南旅游股东的1个账户，共计100股接受收购人发出的收购要约。至此，华侨城云南公司已全面履行完要约收购义务。
2018年第一季度报告，出具持续督导期（2018年 1月 1日起至 2018年 3月 31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
一、要约收购履行情况
2017年 3月 7日，云南旅游发布《关于控股股东增资扩股事项获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2017-020）：2017年3月6日，公司收到云南省国资委转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于云南旅游股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]114号），本次增资完成后，华侨城集团公司通过全资子公司华侨城（云南）投资有限公司持有云南世博集团51%股权，成为股份公司实际控制人，云南世博集团仍持有股份公司 361,883,986股股份，占总股本的49.52%。
2017年4月28日，华侨城云南公司增资云南世博集团已办理了工商变更登记。
2017年 5月 11日，云南旅游发布《关于华侨城(云南)投资有限公司全面要约收购公司股份结果暨股票复牌公告》（公告编号：2017-057）：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，在2017年4月5日至2017年5月4日要约收购期限内，预受要约股份共计200股，撤回预受要约股份共计100股，最终云南旅游股东的1个账户，共计100股接受收购人发出的收购要约。
至此，华侨城云南公司已全面履行完要约收购义务。
截至2017年5月11日，本次要约收购股份的过户手续已办理完毕。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期内，华侨城云南公司遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对云南旅游的股东权益。
本持续督导期内，华侨城云南公司、云南旅游按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于同业竞争的承诺
1、业务现状
云南旅游主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社
及园林园艺等多个业务板块。
收购人控股股东华侨城集团控股的上市公司深圳华侨城股份有限公司（华侨城股份：000069）是一家以文化为核心、旅游为主导、中国现代服务业集聚型开发与运营商，主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。
2、业务分析
华侨城云南公司收购云南旅游后，云南旅游与华侨城股份均由华侨城集团控制，华侨城股份与云南旅游在旅游景区运营、房地产开发及酒店运营等板块存在相同或相近的业务。
（1）旅游景区运营板块
云南旅游的景区营运业务主要为世博园的运营和尚处于起步阶段的云南禄丰世界恐龙谷旅游区的受托管理业务，主要为自然、人文景观景区，且均位于云南省内。华侨城股份旗下的旅游业务包括欢乐谷、世界之窗、锦绣中华、东部华侨城，均为主题公园景区；目前，华侨城股份在云南仅经营一个旅游项目，位于阳宗海旅游度假区，性质为休闲旅游度假主题公园。
（2）房地产开发板块
云南旅游的房地产业务主要由其控股子公司世博兴云经营，其开发的主要项目包括“世博生态城——低碳中心”、“鸣凤邻里”等住宅类项目。华侨城股份秉承“旅游+地产”经营模式，亦从事房地产开发业务，且产品以中高端住宅为主，华侨城股份在云南的地产项目位于阳宗海旅游度假区。
（3）酒店运营板块
云南旅游酒店业务包括以自持物业提供星级酒店服务和通过租赁物业以直营方式经营经济型连锁酒店。华侨城股份在酒店运营板块拥有威尼斯酒店、华侨城洲际大酒店等20多家酒店。
3、收购人及控股股东关于确保收购人及其关联方与上市公司避免同业竞争的安排
云南旅游和华侨城股份原分别属于不同的控股股东和实际控制人，在本次华侨城云南公司对云南世博集团增资前竞争即已存在。由于华侨城集团与云南省政府的战略合作，通过华侨城云南公司对云南世博集团控股，导致华侨城集团拥有两家旅游行业上市公司。
受限于两个上市公司的业务竞合的具体情况，以及在制定能够被云南旅游和华侨城股份中小股东所能接受的解决措施方面的复杂性，华侨城集团可能在一定时期内将面临两个上市公司平台共存的局面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公司产生的影响，收购人及其控股股东承诺与云南旅游、华侨城股份的独立董事、非关联董事，以及云南旅游和华侨城股份的非关联股东进行充分的沟通，并在必要的情况下提出对两家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以实现合理避免同业竞争，保护云南旅游、华侨城股份及两家上市公司非关联股东利益的目的。
4、为避免收购完成后出现同业竞争的情况，华侨城云南公司及本次收购上市公司的实际控制人华侨城集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）华侨城云南公司于2016年11月29日作出以下承诺：
“为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司在持有云南旅游控制权且云南旅游A股股票在深交所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保证云南旅游在未来12个月内主营业务不发生重大变化；
本公司承诺本次收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决两家上市公司之间的同业竞争问题；
本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游造成的相关损失。”
（2）华侨城云南公司控股股东华侨城集团于2016年11月29日作出以下承诺：
“华侨城集团公司作为华侨城云南公司的控股股东，为维护云南旅游和华侨城股份的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在持有云南旅游和华侨城股份实际控制权且云南旅游和华侨城股份股票在深圳证券交易所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺保证云南旅游和华侨城股份在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证两家上市公司仍将具有独立经营能力，
保证其在未来12个月内主营业务不发生重大变化；
本公司承诺本次要约收购完成后五年内，以届时法律法规允许的各种方式解决云南旅游和华侨城股份之间的同业竞争问题；
本公司目前尚未制定出解决同业竞争的具体方案，本公司承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；
本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给云南旅游和华侨城股份造成的相关损失。”（二）关于规范关联交易的承诺
就未来可能与云南旅游产生的关联交易，收购人华侨城云南公司作出以下承诺：
“1、华侨城云南公司及关联方将尽量避免与云南旅游之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
财务顾问报告；
2、华侨城云南公司及关联方将严格遵守云南旅游章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南旅游关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”
就未来可能与云南旅游产生的关联交易，收购人的控股股东华侨城集团作出以下承诺：
“1、华侨城集团及关联方将尽量避免与云南旅游之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、华侨城集团及关联方将严格遵守云南旅游章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南旅游关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。”
经核查，云南旅游于2018年3月26日因筹划重大资产重组事项开始停牌。
于2018年4月26日发布重大资产重组延期复牌公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，本次交
易完成后，文旅科技将成为公司全资子公司。
华侨城集团有限公司持有文旅科技的股权比例为60%，为文旅科技控股股东，亦通过间接持有本公司49.52%的表决权对本公司实现控制，本次交易构成关联交易。截至本持续督导报告出具之日，该事项尚存在不确定性。
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为保证云南旅游在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，华侨城云南公司及其控股股东华侨城集团分别于2016年11月29日出具了以下承诺：
华侨城云南公司承诺如下：
“为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司在持有云南旅游控制权且云南旅游A股股票在深交所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺与云南旅游之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保证云南旅游仍将具有独立经营能力，保证云南旅游在未来12个月内主营业务不发生重大变化；”
华侨城云南公司控股股东华侨城集团承诺如下：
“华侨城集团公司作为华侨城云南公司的控股股东，为维护云南旅游和华侨城股份的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在持有云南旅游和华侨城股份实际控制权且云南旅游和华侨城股份股票在深圳证券交易所上市期间：
本次收购完成后，本公司承诺保证云南旅游和华侨城股份在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证两家上市公司仍将具有独立经营能力，保证其在未来12个月内主营业务不发生重大变化；”
经核查，本持续督导期内，华侨城云南公司及其控股股东华侨城集团不存在违反其承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
(一)未来
12
个月股份增持或者处置计划
根据收购人的关联方华侨城投资管理公司先后于 2016年 6月 30日、2016年 7月 4日、2016年 8月 17日、2017年 2月 16日、2017年 4月 24日、2017年6月30日与云南旅游签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之补充协议（三）》、《股
份认购协议之补充协议（四）》和《股份认购协议之补充协议（五）》，华侨城投资管理公司拟以现金不超过11.30亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票。
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除上述事项外，收购人及其控股股东在未来 12个月内暂无继续增持云南旅游股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南旅游的发展需求增持云南旅游股份的可能，上述增持将不以终止云南旅游的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南旅游股份，收购人将根据《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
经核查，本持续督导期内，华侨城云南公司对云南旅游未发生股份增持或处置的情形，华侨城集团通过华侨城云南公司持有云南世博集团51%股权，云南世博集团仍持有股份公司361,883,986股股份，占云南旅游总股本的49.52%。
(二)未来
12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南公司没有于未来 12个月内改变云南旅游主营业务的计划，也没有对云南旅游主营业务作出重大调整的计划。
经核查，公司于2018年3月26日因筹划重大资产重组事项开始停牌。于2018年 4月 26日发布重大资产重组延期复牌公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，本次交易完成后，文旅科技将成为公司全资子公司。文旅科技的经营范围：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；
影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，文旅科技所处行业为制造业（C）专用设备制造业（C35）。截至本持续督导报告出具之日，该事项尚存在不确定性。
综上，除上述重大资产重组筹划事项，本持续督导期内，云南旅游及其子公司的资产和业务未发生过其他重大调整的情形。
(三)未来
12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南公司在未来 12个月内不提出对云南旅游及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，公司于2018年3月26日因筹划重大资产重组事项开始停牌。于2018年 4月 26日发布重大资产重组延期复牌公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）100%股权，本次交易完成后，文旅科技将成为公司全资子公司。文旅科技的经营范围：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；
影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支机构经营）、普通货运。根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，文旅科技所处行业为制造业（C）专用设备制造业（C35）。截至本持续督导报告出具之日，该事项尚存在不确定性。
综上，除上述重大资产重组筹划事项，本持续督导期内，云南旅游及其子公司的资产和业务未发生过出售、合并的情形。
(四)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》，本次收购完成后，华侨城云南公司将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会和监事会成员。收购人将保持公司高级管理人员团队的稳定，但不排除根据上市公司未来发
展需要，向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
经核查，根据云南旅游2018年2月13日发布的《云南旅游股份有限公司关于公司董事、总经理辞职的公告》，公司董事会于2018年2月12日收到公司董事、总经理魏忠先生的书面辞职报告。魏忠先生因工作变动，申请辞去公司董事、总经理职务，并同时辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。魏忠先生辞职后未在公司担任任何职务。公司独立董事对该事项发表了独立意见，魏忠先生辞去公司总经理不会影响公司董事会规范运作，也不会影响公司的正常经营。
经核查，根据云南旅游2018年2月23日发布的《云南旅游股份有限公司关于董事会秘书辞职公告》，公司董事会于2018年2月22日收到公司董事会秘书毛新礼先生提交的书面辞职报告。毛新礼先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务。毛新礼先生此次辞去董事会秘书职务后仍在公司担任副总经理职务。
经核查，根据云南旅游2018年2月23日发布的《云南旅游股份有限公司关于董事辞职公告》，公司董事会于2018年2月22日收到公司董事葛宝荣先生提交的书面辞职报告。葛宝荣先生因工作变动，申请辞去公司第六届董事职务，同时一并辞去公司战略委员会与提名委员会委员职务。辞职后，葛宝荣先生将不在公司担任任何职务。
经核查，云南旅游于2018年2月26日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司聘任副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任郭金先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意聘任郭金先生为公司副总经理兼董事会秘书。
经核查，云南旅游于2018年3月30日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，公司董事会同意聘任孙鹏先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意聘任孙鹏先生为公司总经理。
经核查，云南旅游于2018年3月30日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增补公司第六届董事会非独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会提名，董事会拟提名程旭哲先生、孙鹏先生为公司第六届董事会非独立
董事，任期与第六届董事会任期一致。
综上，除上述董事及高级管理人员变动外，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
(五)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南公司尚无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
经核查，本持续督导期内，公司的公司章程未发生修订情形。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
(六)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南公司没有对云南旅游现有员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，云南旅游业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
(七)对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，华侨城云南公司没有对云南旅游分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，华侨城云南公司不存在对云南旅游分红政策进行重大调整或者对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，本持续督导期内，华侨城云南公司无其他确定的对云南旅游业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期限内，云南旅游未新增担保或借款。
综上，本持续督导期限内，未发现云南旅游为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，云南旅游依法履行了要约收购报告和公告义务；
华侨城云南公司和云南旅游按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作，未发现收购人存在违反公开承诺的情况；收购人后续计划落实情况良好；
未发现云南旅游为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）