安信证券股份有限公司
关于棕榈生态城镇发展股份有限公司
2014年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对棕榈股份 2014年度非公开发行股票限售股份解除限售的情况进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：一、公司2014年度非公开发行股票情况
公司 2014年度非公开发行股票方案已于 2014年 5月 23日经公司第三届董事会第一次会议审议通过，并于 2014年 6月 10日经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，决定非公开发行股票88,125,000股，非公开发行价格为人民币16.00元/股。
2014年 12月 12日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 1月 4日，中国证监会出具了《关于核准棕榈园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]14号）核准，核准公司非公开发行8,812.50万股人民币普通股（A股）。
2015年1月30日，棕榈股份向吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司（原广东辉瑞投资有限公司）、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）9名对象非公开发行人民币普通股（A股）88,125,000股，发行价格为 16.00元/股。公司总股本由 460,824,200股增加至 548,949,200股。
募集资金总额为1,410,000,000.00元元，扣除发行费用10,998,871.00元，募集资金净额为人民币1,399,001,129.00元。2015年2月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第410036号《验资报告》。
2015年2月13日，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为 2018年 2月 13日。具体发行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||获配股数（股）||限售期|
|1||吴桂昌||7,500,000||36个月||
|2||赖国传||12,500,000||36个月||
|3||南京栖霞建设股份有限公司||10,000,000||36个月||
|4||浙江一桐辉瑞股权投资有限公司||25,000,000||36个月||
|5||张辉||12,500,000||36个月||
|6||张春燕||5,000,000||36个月||
|7||北京达德厚鑫投资管理有限公司||3,125,000||36个月||
|8||安徽安粮控股股份有限公司||6,250,000||36个月||
|9||福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）||6,250,000||36个月||
|合计||||88,125,000||-||

2015年 5月 11日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2015年 6月 30日，公司权益分派方案实施完毕，上述限售股总额依然为 88,125,000股。
2016年4月21日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配预案的议案》，以截至 2015年 12月 31日公司总股本 550,798,600股为基数，每 10股转增 15股，合计资本公积金转增股本 826,197,900股，此次利润分配不涉及现金分红。2016年 5月 6日，公司权益分派方案实施完毕，上述限售股总额由88,125,000股变更为220,312,500股。
2017年5月11日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以截止 2016年 12月 31日的公司总股本 1,376,996,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计总金额 27,539,930元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后分配。
2017年 5月 19日，公司权益分派方案实施完毕，上述限售股总额依然为220,312,500股。
上述利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行对象认购股份数量变动情况
如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||获配股数（股）||转增后股数（股|）||限售期|
|1||吴桂昌||7,500,000||18,750,000|||36个月||
|2||赖国传||12,500,000||31,250,000|||36个月||
|3||南京栖霞建设股份有限公司||10,000,000||25,000,000|||36个月||
|4||浙江一桐辉瑞股权投资有限公司||25,000,000||62,500,000|||36个月||
|5||张辉||12,500,000||31,250,000|||36个月||
|6||张春燕||5,000,000||12,500,000|||36个月||
|7||北京达德厚鑫投资管理有限公司||3,125,000||7,812,500|||36个月||
|8||安徽安粮控股股份有限公司||6,250,000||15,625,000|||36个月||
|9||福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）||6,250,000||15,625,000|||36个月||
|合计||||88,125,000||220,312,500|||-||

二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
作为本次非公开发行的认购对象，吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、浙江一桐辉瑞股权投资有限公司、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）承诺：
“本人/公司将参与棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”）2014年度非公开发行股票的认购，本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发行上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的棕榈园林非公开发行股份，亦不委托他人管理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈园林回购本人/公司认购的上述股份。”
“本人/公司将以自有资金或合法筹集的资金作为认购本次发行股份的资金来源。承诺本次认购资金不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，亦不存在直接或间接来源于棕榈园林、控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后，相关发行方案备案前足额、及时到位，并按《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，认购棕榈园林本次发行的股份。
如本函出具人违反上述承诺，将按照《认购协议》的相关约定承担赔偿责任。
本次认购棕榈园林的股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为
持有的情形。”
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年2月13日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 220,312,500股，占公司目前总股本1,486,985,450股的14.816%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||限售股份||所持限售||本次解除|||
||||||||||质押股份数量|
||号||持有人名称||股份总数||限售数量|||
|1||吴桂昌||18,750,000||18,750,000||0||
|2||赖国传||31,250,000||31,250,000||30,925,923||
|3||南京栖霞建设股份有限公司||25,000,000||25,000,000||25,000,000||
|4||浙江一桐辉瑞股权投资有限公司||62,500,000||62,500,000||61,851,846||
|5||张辉||31,250,000||31,250,000||19,375,000||
|6||张春燕||12,500,000||12,500,000||12,500,000||
|7||北京达德厚鑫投资管理有限公司||7,812,500||7,812,500||0||
|8||安徽安粮控股股份有限公司||15,625,000||15,625,000||0||
|9||福建华兴润福投资合伙企业（有限合伙）||15,625,000||15,625,000||0||
|合计||||220,312,500||220,312,500||149,652,769||

四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：棕榈股份 2014年度非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。
安信证券对棕榈股份 2014年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2014年度非公开发行股票限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
聂晓春 邬海波
安信证券股份有限公司 2018年2月1日