天健审〔2017〕6-161号
江苏澳洋顺昌股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称澳洋顺昌公司）董事会编制的截至2017年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供澳洋顺昌公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为澳洋顺昌公司申请非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
澳洋顺昌公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对澳洋顺昌公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，澳洋顺昌公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了澳洋顺昌公司截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹小勤
中国·杭州 中国注册会计师：义国兵
二〇一七年八月四日
江苏澳洋顺昌股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、2014年非公开发行股票募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1.前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕55号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票66,666,666股，发行价为每股人民币7.50元，共计募集资金499,999,995.00元，扣除承销和保荐费用13,200,000.00元后的募集资金为 486,799,995.00元，已由主承销商兴业证券于 2014年 3月 26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用959,586.87元后，公司本次募集资金净额为485,840,408.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2014〕6-12号。
2.前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏澳洋顺昌股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司在中国农业银行张家港塘市支行开设了账号为10527501040012438的募集资金专户，用于募集资金的存储和使用。鉴于本次募集资金投资项目之一LED外延片及芯片产业化项目（一期）的实施主体为公司全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称淮安光电），公司以上述账户中的募集资金 40,000.00万元对淮安光电进行增资。淮安光电在中国建设银行淮安市分行开设了账号为32001728636059009876的募集资金专户，用于募集资金的存储和使用。2014年4月3日，公司与兴业证券及中国农业银行张家港塘市支行，淮安光电与兴业证券及中国建设银行淮安市分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监
管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2017年6月30日余额|
|10527501040012438|485,840,408.13||
|32001728636059009876|||
||485,840,408.13||

（二）前次募集资金实际使用情况说明
1.前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集投资资金项目之一LED外延片及芯片产业化项目（一期）截至2017年6月30日已经投入40,122.81万元，高于募集后承诺投资金额122.81万元，系募集资金产生的收益投入该项目所致。
4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司非公开发行股票募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。根据第三届董事会第九次会议审议通过的《关于以募集资金置换先期投入的议案》，本公司已使用募集资金156,324,142.84元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2014〕6-47号《江苏澳洋顺昌股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会以及保荐机构兴业证券均对本次募集资金置换发表了明确同意意见。上述资金已于2014年4月4日置换完毕。
5.闲置募集资金情况说明
2014年4月3日召开的公司第三届董事会第九次会议及4月25日召开的2014年第二
次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同
意公司及淮安光电在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人
民币20,000.00万元的闲置募集资金购买短期低风险保本理财产品。
淮安光电于2014年4月29日签订理财计划合同，使用闲置资金8,000.00万元认购广发银行淮安分行的理财产品，期限为持续运作无固定期限，前述款项已于 2014年 5月至 6月陆续归还至淮安光电在中国建设银行股份有限公司淮安市分行开立的账号为32001728636059009876募集资金专户；淮安光电于2014年4月29日签订理财产品协议书，使用闲置资金10,000.00万元认购中国建设银行股份有限公司江苏省分行的理财产品，期限为49天，前述款项已于2014年6月24日归还至淮安光电在中国建设银行股份有限公司淮安市分行开立的账号为32001728636059009876募集资金专户。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目没有无法单独核算效益的情况。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至 2017年 6月 30日，LED外延片及芯片产业化项目（一期）项目累计实现收益 21,386.51万元，承诺的收益为每年 16,861.94万元，累计收益低于承诺20%以上。LED外延片及芯片产业化项目（一期）项目主要包括LED外延片生产线及芯片生产线，项目于2014年11月实施完毕。截至2017年6月30日，公司LED外延片及芯片市场推广进展顺利，产能利用率已达135.56%。未达到预计效益主要系LED芯片销售价格较预计下降较多所致。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（五）其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
二、2016年发行可转换公司债券募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1.前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2015〕3092号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司获准
公开发行不超过人民币510,000,000.00元的可转换公司债券。本次发行向原A股股东实行优先配售，然后再采用网下向机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行人民币 510,000,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，共510万张，按面值发行，共计募集资金510,000,000.00元，扣除承销费 15,000,000.00元和证券发行登记费 51,000.00元后的募集资金为 494,949,000.00元，已由主承销商兴业证券于 2016年 1月 28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计费、律师费、资信评级费、推荐宣传费和网上验资费用合计2,070,000.00元后，公司本次募集资金净额为492,879,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕6-20号）。
2.前次募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏澳洋顺昌股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开设募集资金专项账户，并于2016年2月25日与该行及保荐机构兴业证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；控股子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（系公司可转债募投项目LED外延片及芯片产业化项目（二期）的实施主体）在中国建设银行股份有限公司淮安分行开设募集资金专项账户，并于2016年3月16日与该行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2017年6月30日余额|
|10527501040015217|492,879,000.00|3,736.24[注]|
|32001728636052509875-2001|||
||492,879,000.00|3,736.24|

[注]：募集账户剩余3,736.24元系利息收入
（二）前次募集资金实际使用情况说明
1.前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况说明
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集投资资金项目LED外延片及芯片产业化项目（二期）截至2017年6月30日已经投入50,505.73万元，高于募集后承诺投资金额1,217.83万元，系募集资金产生的收益投入该项目所致。
4.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司可转债募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。根据第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换先期投入的议案》，本公司已使用募集资金63,040,260.83元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
5.闲置募集资金情况说明
经第三届董事会第二十一次会议及 2015年年度股东大会审议批准，公司于 2016年 3月17日使用部分暂时闲置的募集资金42,000.00万元购买银行结构性存款。为保证募集资金项目的建设需要，经第四届董事会第五次会议同意，公司于 2016年 11月、12月将上述结构性存款中的13,905.00万元转让给全资子公司江苏澳洋顺昌光电技术有限公司；又经第四届董事会第六次会议同意，公司于 2016年 12月以自有资金置换上述结构性存款中的 18,900.00万元，前述转让和置换款项全部按规定进入公司募集资金账户，余下款项已于 2017年 1月 12日归还至公司在中国农业银行张家港塘市支行开立的账号为10527501040015217募集资金专户。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目没有无法单独核算效益的情况。
3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
该项目属于不适用情况。
LED外延片及芯片产业化项目（二期）于2017年上半年起逐步产生效益，2017年1-6月产生的效益为 1,719.97万元。LED外延片及芯片产业化项目（二期）正按原计划有序投入，其中的48台MOCVD及相应配套设备已到位并逐步投产，整个项目将于2017年底建设完成。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（五）其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表1
2．前次募集资金使用情况对照表2
3．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表1
4．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表2
江苏澳洋顺昌股份有限公司二〇一七年八月四日
附件1
前次募集资金使用情况对照表 1
截至2017年6月30日
编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：48,584.04 已累计使用募集资金总额：48,706.85
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
2014年：48,706.75
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2015年：0.10
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额[注1]|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注2]|
|LED外延片及芯片产业化项目（一期）|LED外延片及芯片产业化项目（一期）|40,000.00|40,000.00|40,122.81|40,000.00|40,000.00|40,122.81|122.81|
|补充流动资金|补充流动资金|10,000.00|8,584.04|8,584.04|10,000.00|8,584.04|8,584.04|0.00|

[注1]：公司补充流动资金项目募集前后的承诺投资金额发生变化系公司本次募集资金净额不足所致。
[注2]：实际投资金额高于募集后承诺投资金额系募集资金产生的收益投入该项目所致。
附件2
前次募集资金使用情况对照表 2
截至2017年6月30日
编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：49,287.90 已累计使用募集资金总额：50,505.73
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
2016年： 35,003.56
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2017年1-6月：15,502.17
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注1]|
|LED外延片及芯片产业化项目（二期）|LED外延片及芯片产业化项目（二期）|51,000.00|49,287.90|50,505.73|51,000.00|49,287.90|50,505.73|1,217.83|

[注1]：实际投资金额高于募集后承诺投资金额系募集资金产生的收益投入该项目所致。
[注2]：截止日建筑工程已完工，其中的48台MOCVD及相应配套设备已到位并逐步投产，整个项目将于2017年底建设完成。
附件3
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 1
截至2017年6月30日
编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计能利用率[注1]|承诺效益（每年）|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年1-6月||
|LED 外延片及芯片产业化项目（一期）|135.56%|16,861.94|6,496.57|7,696.09|2,711.73|4,582.34|21,386.51|
|补充流动资金||||||||

[注1]：LED外延片及芯片产业化项目（一期）项目已于2014年11月建设完成，截止日投资项目累计产能利用率为135.56%。
[注2]：截至2017年6月30日，公司LED外延片及芯片市场推广进展顺利，产能利用率已达135.56%。未达到预计效益主要系LED芯片后期销售价格较预计下降较多所致。
附件4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2
截至2017年6月30日
编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计能利用率[注1]|承诺效益（每年）|最近三年一期实际效益[注2]||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年|2017年1-6月||
|LED 外延片及芯片产业化项目（二期）|-|18,423.58||||1,719.97|1,719.97|

[注1]：LED外延片及芯片产业化项目（二期）正按原计划有序投入，其中的48台MOCVD及相应配套设备已到位并逐步投产，整个项目将于2017年底建设完成，故未计算产能利用率。
[注2]：LED外延片及芯片产业化项目（二期）于2017年上半年开始产生效益，2017年上半年产生的效益为1,719.97万元。