长城证券股份有限公司
关于
北京东方中科集成科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一八年九月
声明和承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）接受北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“东方中科”或“上市公司”）的委托，担任东方中科本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供东方中科全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东方中科的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方中科董事会发布的《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告书中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买东方科仪持有的东方招标65%股权。
东方招标主要从事招标代理业务，具体包括向客户提供招投标法律政策咨询、策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服务。
东方招标是国内较早开展招标代理业务的企业之一，主要服务对象包括中科院下属单位、国家政府机构、高校、医院等。自成立至今的二十余年发展历程中，东方招标一直专注于科研仪器设备的招标代理业务，在该领域积累了较强的技术实力与丰富的行业经验，可以为招标方提供专业的技术咨询和招标代理服务，在业内具有较高的知名度。
（一）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为东方招标100%股权价值的最终评估结论。以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。该评估结果业经国资监管机构备案。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，东方招标65%股权作价为16,776.19万元。该交易价格不低于经备案的评估结果。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购东方科仪持有的东方招标65%股权，支付方式具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|对标的公司出资情况||交易对价（万元）|支付方式||
||出资额（元）|出资比例||以股份支付的对价（股）|以现金支付的对价（万元）|
|东方科仪|6500,000|65.00%|16,776.19|5,810,415|2,500.00|

本次交易，向交易对方支付的现金将来源于上市公司自筹资金。
本次交易完成前，上市公司未持有东方招标股权；本次交易完成后，上市公司将持有东方招标65%股权。
（二）发行股份情况
1、发行价格
（1）发行价格定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2018年6月27日，上市公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00
万股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），据此，本次向交
易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
（2）价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
A、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
B、价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
D、触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即28.49元/股）跌幅超过15%，同时以下a或b的情形有至少一项出现：
a．可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；或
b．可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（1,855.65点）跌幅超过15%。
E、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
F、发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易
日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不
低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
G、发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
H、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为16,776.19万元，其中14,276.19万元以股份支付，按照发行价格24.57元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为5,810,415股。
二、股份锁定期
本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发
行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市
公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，上市公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。”
三、业绩承诺及补偿安排
交易对方东方科仪承诺，标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税
后净利润分别不低于 2,000万元、2,200万元及 2,350万元；若标的资产交割于
2019年完成，则标的公司 2018年、2019年、2020年及 2021年经审计的税后
净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,350万元及2,450万元。
若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润，东方科
仪需对上市公司进行补偿。净利润以扣除非经常性损益后为准。但任何情况下，实际净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并以剔
除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。
业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果标的公司65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的现金总额，则由业绩承诺人向上市公司另行补偿。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若应补偿股份数额大于其通过本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
三、本次交易构成不重大资产重组
根据东方招标2017年度的财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额/交易对价（元）|资产净额/交易对价（元）|营业收入（元）|
|东方招标65%股权（a）|206,272,179.98|167,761,900.00|44,618,846.19|
|东方中科（b）|528,161,028.33|434,634,810.73|739,499,510.70|
|财务指标占比（c=a/b）|39.05%|38.60%|6.03%|

注：东方中科的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年年度报告；根据《重组管理办法》的相关规定，东方招标的资产总额、资产净额均取自其2017年末总资产、净资产与本次交易价格孰高者，营业收入为东方招标2017年的营业收入。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方东方科仪为上市公司控股股东。本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
最近60个月内，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次交易，上市公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，东方科仪持有上市公司股权比例将有所上升，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测
量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上市公司将新增招标代理业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。
自成立之初，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面优势互补，迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2018年5月31日）||本次交易后||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|东方科仪|30,080,672|26.54%|35,891,087|30.12%|
|欧力士科技|28,900,000|25.50%|28,900,000|24.26%|
|王戈|8,002,879|7.06%|8,002,879|6.72%|
|霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5,381,605|4.75%|5,381,605|4.52%|
|肖家忠及其配偶|552,000|0.49%|552,000|0.46%|
|张颖|452,952|0.40%|452,952|0.38%|
|其他股东|39,969,892|35.27%|39,969,892|33.55%|
|合计|113,340,000|100.00%|119,150,415|100.00%|

本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提
升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣非后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口业务。东方中科的控股股东东方科仪及其控制的其他部分企业，以及实际控制人国科控股控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司与控股股东及其控制的其他企业或实际控制人控制的其他企业之间可能存在同业竞争。有鉴于此，东方招标已就其代理进口业务作出相关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、自 2018年 8月 20日起，本公司除继续履行截至 2018年 8月 20日前已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
东方科仪、国科控股也出具承诺：
“1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构
成或可能构成同业竞争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”综上，在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，东方招标与上市公司存在关联交易。本次交易完成后，东方招标将成为上市公司子公司并纳入合并范围，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易。
报告期内，除与上市公司的关联交易之外，东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务类型。
根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》，随着本次交易的推进，东方招标将逐步停止代理进口业务，本次交易完成后，东方招标将不再新增因代理进口业务而形成的关联交易。
报告期内，东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关联交易。对此，国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
综上，本次交易完成后，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易；
东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易亦将逐步消除或减少。
八、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
2018年7月12日，交易对方东方科仪召开股东会，同意东方科仪将所持东方招标65%股权转让给上市公司。
2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年9月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关事宜。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。
（二）尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、国科控股对本次交易的审查批准；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得国科控股批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺||

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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|上市公司|保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|保证就东方中科本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如本次重组因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交易对方（上市公司控股股东）|1、本公司保证将及时向东方中科提供本次重组的相关信息，本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司承诺，本公司就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方中科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在东方中科拥有权益的股份并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方中科董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东方中科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；东方中科董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司|承诺在本次重组过程中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2、关于保持上市公司独立性的承诺||

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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。3、保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本公司及本公司控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|3、关于拥有标的资产完整权利的承诺||

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|承诺方|承诺内容|
|交易对方|1、本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格；2、本公司已经依法对东方招标履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本公司对东方招标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的东方招标股权；本公司持有东方招标的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至东方招标股权变更登记至东方中科名下时；4、本公司保证，东方招标是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；5、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持东方招标的股权设置质押等任何限制性权利，保证东方招标保持正常、有序、合法经营状态，保证东方招标不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证东方招标不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。|
|4、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺||
|交易对方|东方科仪通过本次交易取得上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|5、关于减少和规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人|在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与东方中科的关联交易，不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求东方中科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方中科控股股东/实际控制人之地位谋求与东方中科达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与东方中科按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东方中科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害东方中科及股东的合法权益的行为。|
|6、关于避免同业竞争的承诺||

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|承诺方|承诺内容|
|上市公司控股股东和实际控制人|1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的业务；2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。|
|标的公司|1、自2018年8月20日起，本公司除继续履行截至2018年8月20日前已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。|
|7、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺》||
|上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员；交易对方（上市公司控股股东）及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人|本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|8、关于合法合规的承诺||
|上市公司、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本公司/本人最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本公司/本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
|交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人|本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；本公司/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
|9、关于不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形的承诺||
|上市公司|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规定的不得非公开发行股票的情形|

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|承诺方|承诺内容|
|10、关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；上市公司实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|在东方中科依法公开披露本次重组的相关信息前，本公司/本人依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本公司/本人不存在利用未经东方中科依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。|
|11、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||
|上市公司董事、高级管理人员|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。|

十、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组交易方案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充
分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
东方中科聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况的核查
2017年，东方中科分别实现营业收入和归属于母公司所有者的净利润73,949.95万元和2,281.36万元，同比分别上升11.05%和-25.83%，不涉及《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定的上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”的情况。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东出具了《关于北京东方中科集成科技股份有限公司本次重组的原则性意见》，认为：
“本次重组交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的业务能力、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。本公司原则上同意实施本次重组。”
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东、全体董事、监事及高级管理人员已出具声明：
“自本次重组交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不会减持所持有的东方中科股份（股票代码002819.SZ），亦不存在任何有关东方中科股份的减持计划。”
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易中的审批风险
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》以及交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易的交易方案须提交国科控股批准；
2、经上市公司股东大会审议；
3、提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得国科控股的批准、通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被终止或调整的风险
自交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，到本次交易实施完毕需要一定周期。在此过程中，本次交易可能因发生如下事项而被终止或调整：
1、在交易推进周期中，市场可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
2、本独立财务顾问报告公告后，标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行；
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需要根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案；
4、本次交易后，东方科仪持股比例将超过30%。《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。东方科仪业已承诺其于本次交易所取得的上市公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，上市公司第四届董事会第五次会议亦已审议通过《关于提请股东大会批准东方科仪控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，但该事项尚需提交公司股东大会审议。若上市公司股东大会非关联股东未批准东方科仪免于发出要约，则交易双方可能就本次交易方案作出修改调整。
假若发生上述情形且交易各方无法就修改或完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。
同时，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本次发行股份及支付现金购买资产事项停牌前上市公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，进而导致本次交易被暂停、被终止的风险。
（三）标的公司增值率较高的风险
本次交易的交易价格以天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0918号《资产评估报告》载明的评估结果为依据。标的公司100%股权于2018年5月31日的评估值为25,809.52万元，较其净资产2,943.07万元增值22,866.45万元，增值率为776.96%，增值率较高主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将稳步增长。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）业务拓展及整合风险
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，上市公司将与东方招标在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行融合。本次交易前，上市公司主要专注于电子测量仪器领域；本次交易后，上市公司将进入招标代理领域，两者业务模式存在一定的差异。上市公司与东方招标之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，损害股东的利益。
（五）业绩承诺不能实现及补偿违约的风险
本次交易中，交易对方就标的公司在业绩承诺期内实现的净利润做出了承诺。该等业绩承诺系交易对方基于招标代理行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合标的公司以往的经营业绩水平、现阶段客户储备情况等因素所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果招标代理服务行业发生不利变化、国家政策变更、宏观经济出现波动、社会固定资产投资出现下滑等，则存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）同业竞争的风险
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口业务。东方中科的控股股东及其控制的其他部分企业，以及实际控制人国科控股控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司业务可能与控股股东及其控制的其他企业，以及实际控制人国科控股控制的其他部分企业存在重合。针对这一情况，东方招标已出具承诺，将终止代理进口业务的经营。
若东方招标未能严格履行上述承诺，则上市公司面临着同业竞争的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内各期，来自中国科学院下属单位的收入占东方招标营业收入的比例
均超过50%。
自成立以来，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理服务，经过多年经营，在该领域积累了业内领先的专业服务能力，具有良好的品牌知名度，竞争优势较为明显。因此，东方招标历年来均能获得中国科学院科研仪器设备招标代理业务，双方合作关系稳固。在此基础上，东方招标也积极拓展新的客户群体，并已成为水利部、北京大学等企事业单位的招标代理合作机构。但是，中国科学院下属单位在东方招标业务体系中依然占据重要地位，若中国科学院在科研仪器设备领域的采购金额出现波动，则可能对东方招标的盈利能力造成不利影响。
（二）市场竞争风险
东方招标主要从事招标代理服务。在行政机关权力下放，逐步减少和取消从事招标代理业务资格认证的政策趋势下，近年来，招标代理服务各主管部门相继取消了各领域招标服务的资质要求，招标代理服务机构数量有所增多，市场竞争日趋激烈，招标代理费率也存在逐步下降的可能。因此，招标代理企业只有提高服务水平、增加服务投入力度、增加增值服务收益，才能在激烈的市场竞争中保持竞争力。东方招标在科研仪器设备领域已形成较强的竞争优势并筑起一定的竞争门槛，但若进入招标代理领域的机构持续增多，东方招标无法持续性强化自身竞争优势，则可能面临因市场竞争导致盈利能力下降的风险。
（三）宏观经济波动的风险
招标代理行业与国民经济有着密切的联系，宏观经济形势对招标代理行业影响较大。根据《招标投标法》和《政府采购法》，招标采购方式主要应用于关系社会公共利益、公共安全的大型基础设施与公用事业的项目，全部或者部分使用国有资金投资国家融资的项目，使用国际组织或者外国政府贷款、援助的项目以及政府采购的项目。东方招标所代理的招标，货物主要以科研仪器设备为主，客户主要包括科研院所、高校、政府部门等，该等客户的采购行为受预算规划的影响较大。若宏观经济出现波动，全社会固定资产投资金额随之出现波动，则可能影响东方招标客户的采购计划，并将对东方招标的招标代理业务造成一定影响。
（四）标的公司对外担保的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在下列对外担保情形：
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|担保人|被担保人|债权人|担保额度|担保合同签署日期|担保有效期|
|东方招标|东方科仪|中国银行股份有限公司北京金融中心支行|30,000万元|2018.1.29|主债权发生期间届满之日起两年|
|东方招标|东方科仪|招商银行股份有限公司北京西三环支行|6,600万美元|2018.3.22|主债权发生期间届满之日起两年|

尽管该等担保的解除工作正在进行中，且东方科仪财务状况良好，但标的公司仍存在因前述担保而新增负债的风险。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、股份锁定期 ....................................................................................................................... 7三、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 7四、本次交易构成不重大资产重组 ....................................................................................... 8五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8八、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ......................................................................... 11九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12十、保护投资者合法权益的安排 ......................................................................................... 17十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 18十二、中介机构关于本次交易前一会计年度上市公司经营状况的核查 ......................... 18十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................. 18十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................... 18重大风险提示 ................................................................................................................................. 20一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 20二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 22目录 ................................................................................................................................................ 25释义 ................................................................................................................................................ 28第一节本次交易概况 ................................................................................................................... 30一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 30二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 32三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 33四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 38五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 39六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 39七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 39第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................... 43一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 43二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 43三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................................................. 48四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 48五、上市公司主营业务及财务数据 ..................................................................................... 48六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 50
七、上市公司合法合规情况说明 ......................................................................................... 52第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................... 53一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 53二、交易对方穿透核查情况 ................................................................................................. 60第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 66一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 66二、历史沿革 ......................................................................................................................... 66三、标的公司产权控制关系 ................................................................................................. 75四、标的公司下属企业 ......................................................................................................... 76五、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................... 77六、交易标的主营业务发展情况 ......................................................................................... 80七、标的公司最近两年及一期的主要财务数据 ................................................................. 89八、关于交易标的的其他说明 ............................................................................................. 93第五节本次交易中的发行股份情况 ......................................................................................... 100一、发行股份的具体情况 ................................................................................................... 100二、本次发行前后上市公司股本结构变化 ....................................................................... 104第六节交易标的评估或估值 ..................................................................................................... 105一、标的资产评估或估值的基本情况 ............................................................................... 105二、标的资产的评估具体情况 ........................................................................................... 105三、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见 ....................................... 119四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见125第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 128一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容 ............................. 128二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容 ......................................................... 133第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 137一、基本假设 ....................................................................................................................... 137二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 137三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................................... 141四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................... 141五、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票
的情形 ................................................................................................................................... 144六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ............................................... 145七、本次交易发行股份价格调整方案符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制
的相关问题与解答》的规定 ............................................................................................... 145八、对本次交易所涉及股份定价和资产定价合理性的核查意见 ................................... 149九、本次交易根据资产评估结果定价，对选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性的核查 ................................................................... 149十、对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
的核查意见 ........................................................................................................................... 150
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
进行全面分析 ....................................................................................................................... 153十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确
意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市
公司及非关联股东的利益 ................................................................................................... 153十三、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ............................................... 154十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东
及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的
核查意见 ............................................................................................................................... 154十五、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范
的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ................... 155十六、关于本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产的核查意见 ................. 155十七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 155十八、关于停牌前股票价格波动之核查意见 ................................................................... 156第九节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 158第十节独立财务顾问内部审核意见 ......................................................................................... 160一、内核程序 ....................................................................................................................... 160二、内核意见 ....................................................................................................................... 160第十一节备查文件 ..................................................................................................................... 161
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|一、一般词语|||
|上市公司、公司、东方中科|指|北京东方中科集成科技股份有限公司|
|东方集成有限|指|北京东方中科集成科技有限公司，公司之前身，2009年6月29日东方集成有限整体变更设立股份公司|
|标的公司、东方招标|指|东方国际招标有限责任公司|
|标的资产|指|东方科仪所持有的东方招标65%股权|
|交易对方、业绩承诺人、售股股东、东方科仪、补偿义务人|指|东方科仪控股集团有限公司|
|交易各方|指|东方中科、交易对方的合称|
|本次交易、本次重组|指|东方中科以发行股份及支付现金方式购买东方科仪所持有的东方招标 65%股权|
|中科院|指|中国科学院|
|国科控股|指|中国科学院控股有限公司|
|科苑新创|指|北京科苑新创技术股份有限公司|
|绿美得节能|指|北京绿美得节能环保工程有限公司|
|昌盛医学|指|北京昌盛医学技术有限公司|
|中科天元|指|广东中科天元再生资源工程有限公司|
|嘉和众诚|指|北京嘉和众诚科技有限公司，后更名为霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|三高科技|指|北京三高科技公司|
|评估基准日、报告期末|指|2018年5月31日|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|致同会计师、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦、法律机构|指|北京市中伦律师事务所|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充协议（一）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》及《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿补充协议（一）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报告期|指|2016年、2017年和2018年1-5月|
|承诺期、业绩承诺期|指|2018年、2019年和2020年，若标的资产于2019年完成交割，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年及2021年|
|二、专业术语|||
|招投标|指|在货物、工程和服务的采购行为中，采购方通过事先公布的采购要求，吸引众多的投标人按照同等条件进行平等竞争，按照规定程序并组织技术、经济和法律等方面专家对众多的投标人进行综合评审，从中择优选定项目的中标人的行为过程|
|招标代理|指|招标代理机构（公司）按照相关法律规定，受招标人的委托或授权办理招标事宜的行为|
|流标|指|政府采购或工程招投标中投标人不足三家，或所有投标都被否决（全部或部分投标文件为废标）等而不得不重新组织招标或采取其他方式进行采购的现象。|
|评标|指|评标委员会和招标人依据招标文件规定的评标标准和方法对投标文件进行审查、评审和比较的行为|
|定标|指|根据评标结果产生中标（候选）人|
|投标保证金|指|在招标投标活动中，投标人随投标文件一同递交给招标人或招标代理机构的一定形式、一定金额的投标责任担保|

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国有企业通过兼并重组做大做强
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
自十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。为贯彻党的十八届三中全会精神，提高国资运营效率，优化国有经济布局和结构，近年来，国务院国资委大力推进国有企业改革，并鼓励国有企业通过资本运作的方式，将优质资产注入上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。
国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励国有企业通过资本市场进行产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，东方中科对东方招标进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
2、我国商业服务业市场前景广阔
党的十八大以来，我国经济保持了总体平稳、稳中有进的发展态势，其中服务业发挥了重要的稳定器作用。经济学理论和世界发达国家工业化进程历史经验
表明，在工业化中后期，工业发展趋缓，而服务业发展速度将在一段时期内持续快于工业，且比重不断提高，产业结构由第二产业主导升级为第三产业主导。2017年，我国服务业增加值427,032亿元，占GDP的比重为51.6%，超过第二产业11.1个百分点，成为我国第一大产业。服务业增加值比上年增长8.0%，高于全国GDP增长1.1个百分点。
随着我国经济的发展，社会分工细化程度不断提高，为商业活动服务的商业服务业也迎来快速发展时期。上市公司作为电子测量仪器综合服务商，为客户提供电子测量仪器全生命周期的综合服务，亦需要抓住商业服务业蓬勃发展的周期，不断拓展自身服务范围，提高自身服务能力。
3、上市公司业务体系亟需拓展
目前，东方中科主要从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务，业务领域主要集中在电子测量仪器行业，产品线较为单薄，抗风险能力偏弱。
东方招标自成立之初即专注于科研仪器设备招标代理业务。目前，东方招标在该领域拥有一支专业能力领先的优秀业务团队，品牌声誉良好，拥有优质、稳定的科研机构客户群体，盈利能力稳定。本次交易，对于上市公司拓展自身业务体系，提升抗风险能力具有重要意义。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司综合服务能力，加强行业协同
东方中科目前主要从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务。
由于行业竞争激烈，电子测量仪器服务商依靠产品的进销差价来获利的空间将越来越小。未来，在电子测量仪器现有产业链的基础上，结合电子测量仪器国际格局，开展全面综合服务已成为行业发展的趋势。在此背景下，自2017年起，东方中科开始结合公司主营业务大力拓展相关综合服务，面向新能源汽车、先进智能制造等高速增长行业开展与测试应用相关的系统集成业务，通过开展保理业务为供应商及客户供应链金融服务，未来还将继续通过多种途径持续推动自身综合服务能力的提升。
东方招标为东方科仪控股企业，自成立之初即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在大量共同客户。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面优势互补，迅速做大做强。
2、提升业务规模、厚增经营业绩
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司子公司，上市公司业务规模迅速扩大。本次交易，交易对方承诺，东方招标在2018年、2019年和2020年分别实现扣非后净利润2,000万元、2,200万元及2,350万元。上述承诺利润如能实现，上市公司的资产规模、营收规模和净利润都将得到提升，进一步强化上市公司的盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东的利益。
3、完善产业布局，提升抗风险能力
招标代理服务属于现代商业服务业，随着社会分工的发展，商业服务业在国民经济发展中的地位日趋重要。本次交易完成后，上市公司将新增招标代理服务业务，在原有电子测量仪器综合服务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。这也有助于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
2018年7月12日，交易对方东方科仪召开股东会，同意东方科仪将所持东方招标65%股权转让给上市公司。
2018年8月16日，标的公司已召开股东会，审议通过了东方科仪向上市公司转让其所持有标的公司65%股权相关事项。
2018年8月20日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年9月27日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过本次交易相关事宜。同日，上市公司与交易对方签署了本次交易的补充协议。
（二）尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、国科控股对本次交易的审查批准；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得国科控股批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为东方招标100%股权价值的最终评估结论。以2018年5月31日为评估基准日，东方招标100%股权的评估值为25,809.52万元。该评估结果业经国资监管机构备案。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，东方招标65%股权作价为16,776.19万元。该交易价格不低于经备案的评估结果。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式收购东方科仪持有的东方招标65%股权，支付方式具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|对标的公司出资情况||交易对价（万元）|支付方式||
||出资额（元）|出资比例||以股份支付的对价（股）|以现金支付的对价（万元）|
|东方科仪|6500,000|65.00%|16,776.19|5,810,415|2,500.00|

本次交易中，向交易对方支付的现金将来源于上市公司自筹资金。
本次交易完成前，上市公司未持有东方招标股权；本次交易完成后，上市公司将持有东方招标65%股权。
（二）本次交易中的股票发行
本次交易标的资产的交易价格为16,776.19万元，其中14,276.19万元以上市公司发行股票的方式支付。
1、股票发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为东方科仪。
3、发行价格及定价原则
（1）定价原则
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2018年6月27日，上市公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
（2）价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
A、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
B、价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
D、触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即28.49元/股）跌幅超过15%，同时以下a或b的情形有至少一项出现：
a．可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；或
b．可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（1,855.65点）跌幅超过15%。
E、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
F、发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易
日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不
低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
G、发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
H、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上
述发行价格作相应调整。
4、本次发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为16,776.19万元，其中14,276.19万元以上市公司发行股票的方式支付，按照发行价格24.57元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为5,810,415股。
如本次发行价格因上市公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发
行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市
公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交
易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本
次发行价的，上市公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至
少6个月。”
（三）本次交易中的现金对价
1、现金对价金额
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购东方招标65%股权，其中现金对价为2,500万元。
2、现金对价支付过程
上市公司应在本次交易标的资产交割完成后10个工作日内向交易对方支付应付的全部现金对价。
（四）本次交易中的业绩承诺及补偿安排
交易对方东方科仪承诺，标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税
后净利润分别不低于 2,000万元、2,200万元及 2,350万元；若标的资产交割于
2019年完成，则标的公司 2018年、2019年、2020年及 2021年经审计的税后
净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元及2,450万元。
若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润时，东方
科仪需对上市公司进行补偿。净利润以扣除非经常性损益后为准。但任何情况
下，实际净利润数均应剔除因股份支付（如有）而增加的管理费用的影响，并
以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量业绩承诺实现情况的指标。
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的现金总额，则由业绩承诺人向上市公司另行补偿。
补偿义务触发时，业绩承诺人首先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据东方招标2017年度的财务数据以及标的资产交易价格，相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额/交易对价（元）|资产净额/交易对价（元）|营业收入（元）|
|东方招标65%股权（a）|206,272,179.98|167,761,900.00|44,618,846.19|
|东方中科（b）|528,161,028.33|434,634,810.73|739,499,510.70|
|财务指标占比（c=a/b）|39.05%|38.60%|6.03%|

注：东方中科的资产总额、资产净额、营业收入取自其2017年年度报告；根据《重组管理办法》的相关规定，东方招标的资产总额、资产净额均取自其2017年末总资产、净资产与本次交易价格孰高者，营业收入为东方招标2017年的营业收入。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，
但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审
核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东。本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
最近60个月内，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次交易，上市公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，东方科仪持有上市公司股权比例将有所上升，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子
测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。本次交易完成后，上
市公司将新增招标代理业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。
自成立之初，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积
累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公
司存在共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户
群体方面优势互补，迅速做大做强。
本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，有助于上市公司分散经营，提升上市公司对抗经营风险的能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2018年5月31日）||本次交易后||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|东方科仪|30,080,672|26.54%|35,891,087|30.12%|
|欧力士科技|28,900,000|25.50%|28,900,000|24.26%|
|王戈|8,002,879|7.06%|8,002,879|6.72%|
|霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5,381,605|4.75%|5,381,605|4.52%|
|肖家忠及其配偶|552,000|0.49%|552,000|0.46%|
|张颖|452,952|0.40%|452,952|0.38%|
|其他股东|39,969,892|35.27%|39,969,892|33.55%|
|合计|113,340,000|100.00%|119,150,415|100.00%|

本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据业绩承诺人的利润承诺，东方招标于2018年、2019年和2020年实现的扣非后净利润分别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口业务。东方中科的控股股东东方科仪及其控制的其他部分企业，以及实际控制人国科控股控制的其他部分企业亦从事代理进出口业务。
本次交易完成后，东方招标成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并
范围。若东方招标继续从事代理进口业务，则上市公司与控股股东及其控制的其他企业或实际控制人控制的其他企业之间可能存在同业竞争。有鉴于此，东方招标已就其代理进口业务作出相关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、自 2018年 8月 20日起，本公司除继续履行截至 2018年 8月 20日前已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
东方科仪、国科控股也出具承诺：
“1、除东方中科及其控制的其他企业外，本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与东方中科及其控制的其他企业构
成或可能构成同业竞争的业务；
2、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与东方中科及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
3、本公司承诺作为东方中科控股股东/实际控制人期间，如本公司及本公司控制的企业获得的任何商业机会与东方中科主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司控制的企业将立即通知东方中科，并将该商业机会给予东方中科；本公司及本公司控制的企业将不利用对东方中科及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与东方中科相竞争的业务或项目；
4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向东方中科承担赔偿及相关法律责任。”综上，在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，东方招标与上市公司存在关联交易。本次交易完成后，东方招标将成为上市公司子公司并纳入合并范围，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易。
报告期内，除与上市公司的关联交易之外，东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易主要包括代理进口、招标代理等业务类型。
根据东方招标出具的《关于避免同业竞争的承诺》，随着本次交易的推进，东方招标将逐步停止代理进口业务，本次交易完成后，东方招标将不再新增因代理进口业务而形成的关联交易。
报告期内，东方招标存在少量为国科控股所控制企业提供代理招标服务的关联交易。对此，国科控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
综上，本次交易完成后，东方招标与上市公司的交易将不再构成关联交易；
东方招标与除上市公司以外的其他关联方的关联交易亦将逐步消除或减少。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京东方中科集成科技股份有限公司|
|英文名称|Beijing Oriental Jicheng Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002819|
|证券简称|东方中科|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册地址|北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层|
|办公地址|北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层|
|注册资本|11,334.00万元|
|法定代表人|王戈|
|董事会秘书|常虹|
|成立日期|2000年8月10日|
|统一社会信用代码|911100007239681033|
|联系电话|010-68727993|
|传真|010-68727993|
|公司网站|http://www.jicheng.net.cn/|
|经营范围|开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备，上述商品的进出口、批发、租赁、佣金代理(拍卖除外)；医疗器械(以《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》证号：京084811核定的范围为准)(医疗器械经营许可证有效期至2019年09月03日)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、租赁；上述商品的售后服务，维修及维护服务，技术服务及技术培训；租赁财产的残值处理；仓储服务。(以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。)(该企业2006年02月16日前为内资企业,于2006年02月16日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|

二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
上市公司前身东方集成有限成立于2000年8月10日，成立时注册资本为700
万元。2009年6月2日，东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以截至
2008年12月31日经审计的母公司净资产87,173,465.67元折股6,900万股，折股比例
为1：0.7915，每股面值1元，整体变更设立股份公司。
2009年6月11日，国科控股批复（科资发股字【2009】32号）同意东方集成有限整体变更为股份有限公司。2009年6月19日，北京市商务委员会批复（京商务资字【2009】332号）同意东方集成有限变更为外商投资股份有限公司。2009年6月25日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》（中瑞岳华验字【2009】第095号），经审验，截至2009年6月25日，各股东缴纳的出资全部到位。各股东以净资产出资折合股本6,900万股，每股面值1元，注册资本为6,900万元。
2009年6月29日，上市公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为110000410282343的《企业法人营业执照》，注册资本为6,900万元。股份公司设立时，股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|东方科仪|24,418,432|35.389|
|2|欧力士科技|23,460,000|34.000|
|3|嘉和众诚|6,127,645|8.881|
|4|王戈|3,322,573|4.815|
|5|颜力|3,101,995|4.496|
|6|曹燕|2,810,081|4.073|
|7|顾建雄|1,112,903|1.613|
|8|吴广|574,258|0.832|
|9|肖家忠|552,000|0.800|
|10|陈大雷|534,194|0.774|
|11|沈卫国|517,500|0.750|
|12|宋咏良|484,113|0.702|
|13|常国良|452,952|0.656|
|14|袁桂林|408,435|0.592|
|15|郭志成|403,984|0.585|
|16|李江洪|362,806|0.526|
|17|李旭|356,129|0.516|
|合计||69,000,000|100.000|

（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2011年12月，股权转让
2011年6月27日，沈卫国和李江洪分别与王戈签订股权转让协议，分别向王戈转让517,500股和362,806股股份，股权转让价格均为2元/股。
2011年12月26日，北京市商务委员会出具批复（京商务资字【2011】929号），同意上述股权转让。
2011年12月29日，上市公司在北京市工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|东方科仪|24,418,432|35.389|
|2|欧力士科技|23,460,000|34.000|
|3|嘉和众诚|6,127,645|8.881|
|4|王戈|4,202,879|6.091|
|5|颜力|3,101,995|4.496|
|6|曹燕|2,810,081|4.073|
|7|顾建雄|1,112,903|1.613|
|8|吴广|574,258|0.832|
|9|肖家忠|552,000|0.800|
|10|陈大雷|534,194|0.774|
|11|宋咏良|484,113|0.702|
|12|常国良|452,952|0.656|
|13|袁桂林|408,435|0.592|
|14|郭志成|403,984|0.585|
|15|李旭|356,129|0.516|
|合计||69,000,000|100.000|

2、2012年6月，增资
2012年3月18日，上市公司召开2011年年度股东大会并通过决议，增加股本1,600万元，增资价格为2.95元/股，其中东方科仪认缴566.224万股、欧力士科技认缴544万股、嘉和众诚认缴104.776万股、王戈认缴380万股、吴广认缴5万股。
2012年4月2日，北京市商务委员会批复（京商资字【2012】235号）同意上
市公司注册资本由6,900万元增加至8,500万元。
2012年6月18日，中通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中通验字【2012】44号），经审验，截至2012年6月18日，东方中科已收到东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚、王戈、吴广缴纳的入资款4,720万元，其中新增注册资本1,600万元，溢价部分记入资本公积，全部以货币出资。
2012年6月19日，北京市工商行政管理局向上市公司核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股权比例（%）|
|1|东方科仪|30,080,672|35.389|
|2|欧力士科技|28,900,000|34.000|
|3|嘉和众诚|7,175,405|8.442|
|4|王戈|8,002,879|9.415|
|5|颜力|3,101,995|3.649|
|6|曹燕|2,810,081|3.306|
|7|顾建雄|1,112,903|1.309|
|8|吴广|624,258|0.734|
|9|肖家忠|552,000|0.649|
|10|陈大雷|534,194|0.628|
|11|宋咏良|484,113|0.570|
|12|常国良|452,952|0.533|
|13|袁桂林|408,435|0.481|
|14|郭志成|403,984|0.475|
|15|李旭|356,129|0.419|
|合计||85,000,000|100.000|

（三）首次公开发行并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2354号）的核准，东方中科于2016年11月向社会公众公开发行人民币普通股2,834万股，发行价格为4.96元/股，募集资金总额为14,056.64万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为10,367.64万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月4日对东方
中科首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字
[2016]01350004号《验资报告》。首次公开发行并上市后，公司注册资本变更为11,334万元，股本结构如下：
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|85,000,000|75.00|
|其中：东方科仪|30,080,672|26.54|
|欧力士科技|28,900,000|25.50|
|嘉和众诚|7,175,405|6.33|
|王戈|8,002,879|7.06|
|颜力|3,101,995|2.74|
|曹燕|2,810,081|2.48|
|顾建雄|1,112,903|0.98|
|吴广|624,258|0.55|
|肖家忠|552,000|0.49|
|陈大雷|534,194|0.47|
|宋咏良|484,113|0.43|
|常国良|452,952|0.40|
|袁桂林|408,435|0.36|
|郭志成|403,984|0.36|
|李旭|356,129|0.31|
|二、无限售条件的股份|28,340,000|25.00|
|合计|113,340,000|100.00|

（四）首次公开发行并上市后的股本变更
东方中科自首次公开发行股票并上市以来，公司股本未发生变化。截至2018年5月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|股权比例（%）|
|1|东方科仪|30,080,672|26.54|
|2|欧力士科技|28,900,000|25.50|
|3|王戈|8,002,879|7.06|
|4|霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5,381,605|4.75|

|||||
|-|-|-|-|
|5|中信信托成泉汇涌八期金融投资集合资金信托计划|3,536,141|3.12|
|6|颜力|2,326,595|2.05|
|7|西藏万青投资管理有限公司|2,171,700|1.92|
|8|兴业期货－稳进1号集合资产管理计划|1,685,912|1.49|
|9|兴业期货－稳进2号集合资产管理计划|1,677,266|1.48|
|10|曹燕|1,510,581|1.33|
||合计|85,273,351|75.24|

三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况
公司的控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股，控股股东和实际控制人最近六十个月内均未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。
五、上市公司主营业务及财务数据
（一）主营业务
东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。
上市公司面向的客户行业众多，主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域。上市公司通过一站式服务为上述领域客户提供包括安捷伦（是德科技）、福禄克、泰克等全球知名厂商的电子测量仪器品牌产品，并可应客户需求将相关产品以应用为导向进行系统集成；同时，上市公司通过丰富的库存仪器、专业的技术支持为客户提供仪器租赁服务。
经过多年发展，上市公司已经形成“业务+产品+服务”的一体化、综合性
的商业模式，可以一站式满足广泛的客户在电子测试领域的应用需求。作为国内
领先的电子测量仪器综合服务商，上市公司的综合性主要体现为电子测量仪器业
务模式的综合、产品线的综合及相关专业服务的综合。
最近三年一期，公司营业收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|仪器销售|286,049,790.95|689,846,315.75|619,648,950.29|567,665,597.92|
|系统集成|3,892,834.56|13,264,503.82|17,616,862.24|10,951,874.67|
|仪器租赁|13,727,336.18|32,482,362.88|28,629,934.64|25,342,399.98|
|保理业务|5,877,885.82|3,906,328.25|-|-|
|合计|309,547,847.51|739,499,510.70|665,895,747.17|603,959,872.57|

（二）主要财务指标
上市公司2015年、2016年财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字【2016】01350214号、瑞华字【2017】01350165号），2017年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字（2018）第110ZA5899号），并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年1-5月财务报表未经审计。2015年、2016年、2017年和2018年1-5月，上市公司简要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|636,413,732.30|528,161,028.33|497,017,496.79|364,161,027.78|
|负债总额|192,646,462.55|87,109,457.13|71,791,591.97|65,050,758.44|
|归属于母公司所有者权益|437,332,329.31|434,634,810.73|423,155,184.34|297,220,085.10|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|309,547,847.51|739,499,510.70|665,895,747.17|603,959,872.57|
|营业利润|8,980,131.30|27,124,837.85|33,659,411.72|28,854,045.56|
|利润总额|9,232,763.90|27,126,217.85|36,368,650.39|36,579,031.45|
|归属于母公司所有者的净利润|7,231,118.58|22,813,626.39|30,758,699.24|31,048,697.75|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-145,550,668.99|-46,836,360.96|16,526,382.64|37,563,412.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,049,500.48|-54,784,368.05|-17,021,362.03|-8,708,735.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|98,725,798.63|-10,594,288.78|101,145,069.79|-6,775,750.63|
|现金及现金等价物净增加额|-64,383,341.87|-113,226,024.09|101,940,078.03|22,876,681.72|

（4）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.86|3.83|3.73|3.50|
|资产负债率（合并）|30.27%|16.49%|14.44%|17.86%|
|基本每股收益（元）|0.0638|0.2013|0.3521|0.3653|
|加权平均净资产收益率|1.65%|5.32%|9.91%|10.93%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-1.28|-0.41|0.15|0.44|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。产权控制关系图如下：
（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东方科仪持有上市公司的股份比例为26.54%，为上市公司控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东方科仪控股集团有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|1983年10月22日|
|注册资本|15,000万元|
|法定代表人|王戈|
|注册地|北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层|
|主要办公地点|北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼12层|
|统一社会信用代码|91110000100001334H|
|经营范围|销售医疗器械Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的经营范围为准、医疗器械经营企业许可证有效期至2021年03月27日）；销售医疗器械Ⅱ类（以第二类医疗器械经营备案凭证核定的经营范围为准）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，国科控股为上市公司的实际控制人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国科学院控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|设立日期|2002年4月12日|
|注册资本|506,703万元|
|法定代表人|吴乐斌|
|注册地/主要办公地点|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412|
|统一社会信用代码|91110000736450952Q|
|经营范围|国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

七、上市公司合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
最近三十六个月，上市公司及其现任董事、高级管理人员未受到行政处罚或者刑事处罚。
最近十二个月，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
本次交易的交易对方为东方科仪。
1、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
东方科仪为上市公司的控股股东。
截至本独立财务顾问报告签署日，东方科仪向上市公司推荐3名董事，未向上市公司推荐高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易涉及的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、交易相关方最近五年诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
（二）交易对方详细信息
1、东方科仪的历史沿革
（1）东方科仪设立
东方科仪由中国科学院投资设立。1980年3月27日，国务院批准中国科学院成立东方科仪。1980年3月，东方科仪成立。
东方科仪设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中国科学院|10,000,000|100.00|
|合计||10,000,000|100.00|

（2）第一次增资
1991年11月22日，中国科学院出具《关于同意变更注册资金的批复》（（91）科发企字1497号），同意东方科仪注册资本增加至2,000万元。
1992年9月12日，国家工商行政管理局核准此次增资。本次增资完成后，东方科仪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中国科学院|20,000,000|100.00|
|合计||20,000,000|100.00|

（3）第二次增资
1995年4月，中国科学院出具《关于同意变更东方公司注册资金的批复》（科发企字【1995】0175号），同意东方科仪注册资本由2,000万元增至3,000万元。
1995年6月28日，国家工商行政管理局核准此次增资。本次增资完成后，东方科仪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中国科学院|30,000,000|100.00|
|合计||30,000,000|100.00|

（4）第三次增资
1997年5月7日，中国科学院出具《关于同意东方科学仪器进出口集团公司增加注册资本金和变更法定代表人的批复》（企字【1997】034号），同意东方科仪注册资本由3,000万元增至5,000万元。
1997年6月1日，国家工商行政管理局核准此次增资。本次增资完成后，东方
科仪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中国科学院|50,000,000|100.00|
|合计||50,000,000|100.00|

（5）第一次股权转让和改制
1999年12月6日，根据主管部门中国科学院《关于东方科学仪器进出口集团公司体制改革的决定》（科发产（1999）0593号）的文件精神，东方科仪拟整体改制为有限责任公司，注册资本总额为5,000万元人民币，其中中国科学院持股65%，东方科仪工会持股35%。
2000年11月17日，中国科学院与东方科仪工会签署《股份转让协议书》，约定中国科学院将其持有的东方科仪的1,750万元出资额转让给东方科仪工会。
2001年1月18日，东方科仪在国家工商行政管理局登记注册，取得注册号为1000001000133（4-1）的《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元。
本次股权转让及改制后，东方科仪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|中国科学院|32,500,000|65.00|
|2|东方科仪工会|17,500,000|35.00|
|合计||50,000,000|100.00|

（6）第二次股权转让
根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革有关问题的批复》（国函【2001】137号），国科控股代表中国科学院，统一负责对中国科学院院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利的单位。
2002年12月3日，中国科学院出具《关于委托中国科学院资产经营有限责任公司行使中国科学院出资人权利的通知》（科发产字【2002】200号）。2003年5月7日，中国科学院出具《关于同意将联想控股有限公司等5家公司国有资产无偿划转到中国科学院资产经营有限责任公司的批复》（科发计字【2002】402号）。
根据该等文件，2003年9月15日，东方科仪召开股东会，同意股东中国科学院变
更为国科控股。
本次变更后，东方科仪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|国科控股|32,500,000|65.00|
|2|东方科仪工会|17,500,000|35.00|
|合计||50,000,000|100.00|

（7）第三次股权转让
2010年11月2日，东方科仪召开第一届第五次股东会，会议通过东方科仪工会将其持有的1,750万元的份额转让给科苑新创，同日，双方签署了《出资转让协议书》。科苑新创系东方科仪员工持股平台。
本次股权转让后，东方科仪股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|国科控股|32,500,000|65.00|
|2|科苑新创|17,500,000|35.00|
|合计||50,000,000|100.00|

（8）第四次增资
2010年11月22日，东方科仪召开第一届第六次股东会，同意将注册资本增至6,770万元，新增注册资本由科苑新创、北京绿美得节能环保工程有限公司、北京昌盛医学技术有限公司和广东中科天元再生资源工程有限公司以货币形式出资认购。
2010年12月1日，北京正义会计师事务所有限责任公司出具（2010）正义验字第1-110号《验资报告》，验证截止2010年11月30日止，东方科仪已收到股东科苑新创、北京绿美得节能环保工程有限公司、北京昌盛医学技术有限公司和广东中科天元再生资源工程有限公司以货币形式缴纳的出资4,248万元，其中1,770万元计入注册资本，2,478万元计入资本公积。
本次增资后，东方科仪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|国科控股|32,500,000|48.01|

|||||
|-|-|-|-|
|2|科苑新创|29,100,000|42.98|
|3|北京绿美得节能环保工程有限公司|2,708,000|4.00|
|4|北京昌盛医学技术有限公司|2,031,000|3.00|
|5|广东中科天元再生资源工程有限公司|1,361,000|2.01|
|合计||67,700,000|100.00|

（9）第五次增资
2017年3月24日，东方科仪召开2017年第三次股东会，审议通过了资本公积金转增资本的议案，新增注册资本3,230万元以资本公积金转增，各股东按持股比例同比例取得转增资本，资本公积金转增资本后各股东所持出资额比例保持不变。
本次增资后，东方科仪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|国科控股|48,005,908|48.01|
|2|科苑新创|42,983,752|42.98|
|3|北京绿美得节能环保工程有限公司|4,000,000|4.00|
|4|北京昌盛医学技术有限公司|3,000,000|3.00|
|5|广东中科天元再生资源工程有限公司|2,010,340|2.01|
|合计||100,000,000|100.00|

（10）第四次股权转让
2017年12月18日，东方科仪召开股东会，一致同意北京绿美得节能环保工程有限公司、北京昌盛医学技术有限公司和广东中科天元再生资源工程有限公司分别将其持有的东方科仪46.00万元、34.50万元和23.1189万元出资额转让给科苑新创。
2017年12月19日，北京绿美得节能环保工程有限公司、北京昌盛医学技术有限公司和广东中科天元再生资源工程有限公司分别与科苑新创签署了《股权转让合同》。
本次股权转让后，东方科仪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|国科控股|48,005,908|48.01|
|2|科苑新创|44,019,941|44.02|
|3|北京绿美得节能环保工程有限公司|3,540,000|3.54|
|4|北京昌盛医学技术有限公司|2,655,000|2.66|
|5|广东中科天元再生资源工程有限公司|1,779,151|1.78|
|合计||100,000,000|100.00|

（11）第六次增资
2018年7月6日，东方科仪召开2018年第八次股东会，同意将注册资本由10,000万元增加到15,000万元。新增注册资本5,000万元由各股东按持股比例同比例以货币形式出资。
本次增资后，东方科仪的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|国科控股|72,008,862|48.01|
|2|科苑新创|66,029,912|44.02|
|3|北京绿美得节能环保工程有限公司|5,310,000|3.54|
|4|北京昌盛医学技术有限公司|3,982,500|2.66|
|5|广东中科天元再生资源工程有限公司|2,668,726|1.78|
|合计||150,000,000|100.00|

2、东方科仪的产权控制关系及下属企业
（1）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，东方科仪产权控制关系如下：
东方科仪控股股东、实际控制人为国科控股。国科控股的基本情况详见本独
立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
（2）下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司及东方招标外，东方科仪控制的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|东方科学仪器上海进出口有限公司|1,250.00|62%|代理和自营进出口业务|
|2|大连东方进出口有限责任公司|500.00|60%|代理和自营进出口业务|
|3|广州市东方科苑进出口有限公司|200.00|66%|代理和自营进出口业务|
|4|北京东方科进技术服务中心|100.00|100%|技术维修（目前已不再经营）|
|5|北京五洲东方科技发展有限公司|2,000.00|55%|超低温冰箱、二氧化碳培养箱、离心机、移液器等实验室通用仪器的代理销售、物流服务及代理进口|
|6|国科恒泰(北京)医疗科技股份有限公司|15,000.00|41.35%|高值医用耗材的分销，并在分销过程中提供仓储物流配送管理、渠道管理以及信息管理等专业服务|
|7|豪赛克科学仪器有限公司（香港公司）|100万港币|100%|转口贸易代理|
|8|国科东方科技（北京）有限公司|1,000.00|51%|代理进口|
|9|北京嘉盛行国际物流有限公司|300.00|51%|报关、商检、仓储等服务|
|10|成都国科博润国际贸易有限公司|800.00|51%|投标、代理进口|
|11|国科东方（上海）贸易有限公司|1,000.00|30%|货物进出口及技术进出口业务|
|12|拉萨东仪投资有限公司|3,000.00|100%|投资管理|
|13|北京虫洞空间信息科技有限公司|1,000.00|44%|实验室用试剂、耗材及仪器设备的销售|
|14|东方国科（北京）进出口有限公司|5,000.00|100%|代理和自营进出口业务|
|15|中科租赁（天津）有限公司|17,000.00|100%|设备租赁业务|

3、东方科仪的主要业务发展情况和简要财务报表
东方科仪主要从事代理进出口贸易。
东方科仪（母公司）最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.5.31/2018年1-5月|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|
|资产总额|119,435.49|153,609.47|150,607.51|
|负债总额|93,971.81|128,040.19|126,684.52|
|归属于母公司所有者权益|25,463.68|25,569.28|23,922.99|
|营业收入|51,668.22|113,980.81|84,116.08|
|营业利润|4,105.56|5,855.81|5,762.58|
|利润总额|4,144.26|5,939.31|6,040.42|
|净利润|4,135.09|5,935.82|5,707.60|
|审计情况|未经审计|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）||

二、交易对方穿透核查情况
（一）本次交易中，交易对方逐层核查情况
东方科仪的股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|国科控股|72,008,862|48.01|
|2|科苑新创|66,029,912|44.02|
|3|北京绿美得节能环保工程有限公司|5,310,000|3.54|
|4|北京昌盛医学技术有限公司|3,982,500|2.66|
|5|广东中科天元再生资源工程有限公司|2,668,726|1.78|
|合计||150,000,000|100.00|

1、国科控股
根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体制改革有关问题的批复》（国函【2001】137号），国科控股代表中国科学院，统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利。
2、科苑新创
截至本独立财务顾问报告签署日，科苑新创的股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例%|
|1|王津|231.50|4.34%|
|2|陈颖|231.30|4.33%|
|3|王戈|210.00|3.93%|
|4|马洁|195.00|3.65%|
|5|倪荣华|181.40|3.40%|
|6|魏伟|180.00|3.37%|
|7|邬勉|176.60|3.31%|
|8|姚铁柱|171.90|3.22%|
|9|王建平|167.00|3.13%|
|10|何志光|164.00|3.07%|
|11|汪秋兰|152.10|2.85%|
|12|闫海燕|150.00|2.81%|
|13|濮敏媛|148.00|2.77%|
|14|张皞|138.00|2.58%|
|15|牟大君|114.80|2.15%|
|16|赵蕴行|114.80|2.15%|
|17|杜静|99.25|1.86%|
|18|金镇|99.00|1.85%|
|19|翁熠|95.00|1.78%|
|20|徐冉飞|90.55|1.70%|
|21|董飞|90.00|1.69%|
|22|白丰宁|89.20|1.67%|
|23|郝南军|87.53|1.64%|
|24|张学磊|77.75|1.46%|
|25|杨宵辉|73.23|1.37%|
|26|王林|68.80|1.29%|
|27|顾卫东|65.35|1.22%|
|28|赵隽|61.70|1.16%|
|29|张志|60.40|1.13%|
|30|赵丽民|56.10|1.05%|
|31|卞纯影|54.55|1.02%|
|32|贾志民|52.65|0.99%|
|33|甘庆喜|51.98|0.97%|

|||||
|-|-|-|-|
|34|王强|50.00|0.94%|
|35|高铭台|49.50|0.93%|
|36|苏玮|49.20|0.92%|
|37|樊杰|49.00|0.92%|
|38|王云青|44.68|0.84%|
|39|郭莉|43.43|0.81%|
|40|金长琳|43.30|0.81%|
|41|邹晓鸥|43.20|0.81%|
|42|张春霞|42.68|0.80%|
|43|吕瑄|40.05|0.75%|
|44|陈婧|40.00|0.75%|
|45|秦毅|39.83|0.75%|
|46|雷平平|34.00|0.64%|
|47|陈维|31.70|0.59%|
|48|邓臻臻|30.33|0.57%|
|49|骆琛|30.20|0.57%|
|50|陈宇锋|30.00|0.56%|
|51|林茹|30.00|0.56%|
|52|宋伟|30.00|0.56%|
|53|唐绍辉|28.75|0.54%|
|54|梁晓迪|26.20|0.49%|
|55|路文春|24.75|0.46%|
|56|王成才|24.75|0.46%|
|57|宁颖熙|22.50|0.42%|
|58|吴铮铮|20.93|0.39%|
|59|宗年|20.93|0.39%|
|60|牛振|19.70|0.37%|
|61|朱华红|18.30|0.34%|
|62|周晓权|18.00|0.34%|
|63|张婧瑜|17.20|0.32%|
|64|赵燃|17.00|0.32%|
|65|李媛|16.00|0.30%|
|66|李然然|15.00|0.28%|
|67|石书嘉|14.85|0.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|68|吴国良|14.85|0.28%|
|69|赵立平|14.85|0.28%|
|70|杨莎莎|14.45|0.27%|
|71|陈力红|14.20|0.27%|
|72|索烁|13.50|0.25%|
|73|范华|13.20|0.25%|
|74|李淑霞|13.20|0.25%|
|75|曾军辉|12.38|0.23%|
|76|张玉廉|12.38|0.23%|
|77|张洪|12.00|0.22%|
|78|康海鹏|10.00|0.19%|
|79|陈传乐|9.90|0.19%|
|80|顾国胜|9.90|0.19%|
|81|康文义|9.90|0.19%|
|82|王晓光|9.90|0.19%|
|83|于秀兰|9.90|0.19%|
|84|张萌萌|8.20|0.15%|
|85|王世民|7.43|0.14%|
|86|侯涛|7.00|0.13%|
|87|陈锡杰|5.33|0.10%|
|88|刘卉|5.50|0.10%|
|89|陈国正|4.95|0.09%|
|90|单兰英|4.95|0.09%|
|91|刘昭艾|4.95|0.09%|
|92|曲守慈|4.95|0.09%|
|93|陈达清|4.50|0.08%|
|94|韦尔逊|4.50|0.08%|
|95|张良库|4.50|0.08%|
|96|栗丽敏|4.00|0.07%|
|97|石丁玫|4.00|0.07%|
|98|刘少锋|3.70|0.07%|
|99|张丽|3.70|0.07%|
|100|胡媛|3.00|0.06%|
|101|付宇辰|2.00|0.04%|

|||||
|-|-|-|-|
|102|王宇航|2.00|0.04%|
|103|朱彬|1.00|0.02%|
|合计||5,340.00|100.00|

科苑新创系东方科仪的员工持股平台。
3、北京绿美得节能环保工程有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，北京绿美得节能环保工程有限公司的股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张海英|990.00|99.00|
|2|姚小平|10.00|1.00|
|合计||1,000.00|100.00|

4、北京昌盛医学技术有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，北京昌盛医学技术有限公司的股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王骏|450.00|42.86|
|2|张丽英|330.00|31.43|
|3|安俐|270.00|25.71|
|合计||1,050.00|100.00|

5、广东中科天元再生资源工程有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，广东中科天元再生资源工程有限公司的股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东天为投资有限公司|156.00|52.00|
|2|唐兆兴|144.00|48.00|
|合计||300.00|100.00|

其中，广东天为投资有限公司的股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|余伟俊|900.00|90.00|
|2|余伟侠|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）交易对方全部穿透至自然人或国资管理部门的最终投资方情况
将交易对方全部穿透至最终自然人或国资管理部门后，本次交易对方的情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|穿透至最终投资方|
|东方科仪|国科控股、王津、陈颖、王戈、马洁、倪荣华、魏伟、邬勉、姚铁柱、王建平、何志光、汪秋兰、闫海燕、濮敏媛、张皞、牟大君、赵蕴行、杜静、金镇、翁熠、徐冉飞、董飞、白丰宁、郝南军、张学磊、杨宵辉、王林、顾卫东、赵隽、张志、赵丽民、王云青、卞纯影、贾志民、甘庆喜、王强、高铭台、苏玮、樊杰、郭莉、金长琳、邹晓鸥、吕瑄、陈婧、秦毅、雷平平、张春霞、陈维、邓臻臻、骆琛、陈宇峰、林茹、宋伟、唐绍辉、梁晓迪、路文春、王成才、宁颖熙、吴铮铮、宗年、牛振、朱华红、周晓权、张婧瑜、赵燃、李媛、李然然、石书嘉、吴国良、赵立平、杨莎莎、陈力红、索烁、范华、李淑霞、曾军辉、张玉廉、张洪、康海鹏、陈传乐、顾国胜、康文义、王晓光、于秀兰、张萌萌、王世民、侯涛、刘卉、陈锡杰、陈国正、单兰英、刘昭艾、曲守慈、陈达清、韦尔逊、张良库、栗丽敏、石丁玫、刘少锋、张丽、胡媛、付宇辰、王宇航、朱彬、张海英、姚小平、王骏、张丽英、安俐、唐兆兴、余伟俊、余伟侠|

交易对方全部穿透至最终出资人后，出资人数量为112，未超过200人。因此，本次发行不属于《证券法》第十条关于“向特定对象发行证券累计超过二百人的”的公开发行，而系非公开发行。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
本次交易标的为东方科仪所持有的东方招标65%股权。东方招标基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|东方国际招标有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|设立日期|1994年9月20日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|魏伟|
|注册地|北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼13层01室|
|主要办公地点|北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼13层01室|
|统一社会信用代码|9111010810117806XB|
|经营范围|经营政府贷款、国际金融组织贷款项下的高技术仪器设备的国际招标采购业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、历史沿革
（一）1994年 9月，东方招标成立
1994年 4月 27日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具【1994】外
经贸政审函字第648号《关于同意成立东方招标公司的复函》；1994年8月28
日，东方科仪、三高科技签署《东方国际招标有限责任公司章程》，同意设立
东方招标，注册资本 500万元，全部由东方科仪、三高科技认缴。三高科技为
东方科仪全资子公司。
1994年8月30日，中侨会计师事务所出具（94）中侨会师字第010号《验
资报告》，确认东方科仪、三高科技出资款已存入“东方科学仪器进出口公司”
账户，待“东方国际招标有限责任公司”成立后十日内拨付到位。
1994年 9月 20日，东方招标取得了北京市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。设立时，东方招标股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|400.00|80.00%|
|2|三高科技|100.00|20.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（二）2000年 12月，第一次股权转让
1998年10月28日，东方科仪向中国科学院出具科东字[1999]074号《关于东方科学仪器进出口集团公司企业制度改革的请示》，申请批准东方科仪整体进行改制及引进员工持股；东方招标作为东方科仪的子公司，要完善有限公司的法人治理结构和完成部分股权转让事项，在2000年年底前将现有的有限公司规范化。
1999年12月6日，中国科学院向东方科仪印发科发产（1999）0593号《关于东方科学仪器进出口集团公司体制改革的决定》，同意东方科仪整体改制为由中国科学院及东方科仪职工共同持股的企业，员工持股会所持有出资额中应预留部分期权股，用于今后新增职工认购及奖励有杰出贡献的员工；同时，由东方科仪各下属公司改制后成立的子公司，是由东方科仪和各原下属公司职工投资入股后组成，是产权关系明晰的母子公司关系。
根据科东字[1999]074号和科发产（1999）0593号文件精神，为充分调动员工积极性，增强企业竞争力，东方招标参照东方科仪改革方案，对股权架构进行调整。
2000年 11月 16日，经东方招标股东会决议，同意东方科仪将其所持东方招标11%、4%股权分别转让给闫海燕、白丰宁；同意三高科技将其所持东方招标6%、6.8%、4.59%、1.31%、1.1%、0.2%股权分别转让给白丰宁、甘庆喜、魏伟、张岱辉、沈重重、杨雪。同日，东方科仪分别与闫海燕、白丰宁签署了《股份转让协议》；三高科技分别与白丰宁、甘庆喜、魏伟、张岱辉、沈重重、杨雪签署了《股份转让协议》。
本次转让完成后，东方科仪持有东方招标出资额比例为65%，自然人持有东方招标出资额比例为35%。其中，魏伟、张岱辉、沈重重、杨雪为时任东方招标员工，合计受让出资比例为7.2%；剩余27.8%出资额为预留股权股，由闫海燕、白丰宁、甘庆喜代为持有。
2000年11月20日，中华人民共和国财政部出具财企〔2000〕599号《关于对东方国际招标有限责任公司股权转让资产评估项目审核意见的函》，确认东方招标以1999年12月31日为评估基准日的净资产评估值为567.16万元。
2000年 12月 29日，东方招标取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，东方招标股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记|||实际持股|||
||股东|出资额（万元）|出资比例|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|325.00|65.00%|东方科仪|325|65.00%|
|2|闫海燕|55.00|11.00%|预留股权|139.00|27.80%|
|3|白丰宁|50.00|10.00%||||
|4|甘庆喜|34.00|6.80%||||
|5|魏伟|22.9254|4.59%|魏伟|22.9254|4.59%|
|6|张岱辉|6.5373|1.31%|张岱辉|6.5373|1.31%|
|7|沈重重|5.4939|1.10%|沈重重|5.4939|1.10%|
|8|杨雪|1.0434|0.20%|杨雪|1.0434|0.20%|
|合计||500.00|100.00%|合计|500.00|100.00%|

2018年8月16日，国科控股对标的公司本次股权转让出具《关于东方国际招标有限责任公司国有股权变动情况确认的复函》，确认东方科仪及三高科技于 2000年向东方招标职工转让国有股权并设置预留期权股的行为符合科发产字〔1999〕0593号文的精神与原则，东方招标职工及预留期权股根据财企〔2000〕599号文计算股权转让款符合相关规定。东方招标本次国有股权转让未损害国有股东利益、亦未造成国有资产流失，国有股权变动结果合法有效。
（三）2004年 9月，第二次股权转让
2003年12月31日，张岱辉、杨雪分别与白丰宁签署了《出资转让协议书》，约定张岱辉、杨雪分别将所持东方招标6.5373万元、1.0434万元出资额转让给
白丰宁。同日，白丰宁分别与魏伟、沈重重、孟繁成、徐薇薇、王军、李颖签
署了《出资转让协议书》，约定白丰宁将所持东方招标 10.0746万元、7.5061
万元、5.5万元、5万元、5万元、2万元出资额分别转让给魏伟、沈重重、孟
繁成、徐薇薇、王军、李颖。
2004年 7月 15日，东方招标召开股东会，同意前述股权转让；同意增加
新股东孟繁成、王军、徐薇薇、李颖。
本次转让，系张岱辉、杨雪从东方招标离职，因此将其所持有东方招标出
资额转让予白丰宁，作为预留期权股；而魏伟、沈重重、孟繁成、徐薇薇、王
军、李颖均为时任东方招标员工，白丰宁将出资额转让予该等人员，为预留期
权股的授予。
2004年 9月 10日，东方招标取得了北京市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。本次股权转让完成后，东方招标股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记|||实际持股|||
||股东|出资额（万元）|出资比例|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|325.00|65.00%|东方科仪|325.00|65.00%|
|2|闫海燕|55.00|11.00%|预留股权|111.50|22.30%|
|3|甘庆喜|34.00|6.80%||||
|4|白丰宁|22.50|4.50%||||
|5|魏伟|33.00|6.60%|魏伟|33.00|6.60%|
|6|沈重重|13.00|2.60%|沈重重|13.00|2.60%|
|7|孟繁成|5.50|1.10%|孟繁成|5.50|1.10%|
|8|徐薇薇|5.00|1.00%|徐薇薇|5.00|1.00%|
|9|王军|5.00|1.00%|王军|5.00|1.00%|
|10|李颖|2.00|0.40%|李颖|2.00|0.40%|
|合计||500.00|100.00%|合计|500.00|100.00%|

（四）2007年 1月，第一次增资
2007年1月30日，经东方招标股东会决议，同意增加注册资本300万元，新增出资由全体股东同比例认购。
根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司于 2007年 1月 30日出具的〔2007〕中润验字 A-1-5165号《变更验资报告》，确认新增注册资本 300万元已由各股东实缴到位。
2007年1月31日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，东方招标股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记|||实际持股情况|||
||股东|出资额（万元）|出资比例|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|520.00|65.00%|东方科仪|520.00|65.00%|
|2|闫海燕|88.00|11.00%|预留股权|178.40|22.30%|
|3|甘庆喜|54.40|6.80%||||
|4|白丰宁|36.00|4.50%||||
|5|魏伟|52.80|6.60%|魏伟|52.80|6.60%|
|6|沈重重|20.80|2.60%|沈重重|20.80|2.60%|
|7|孟繁成|8.80|1.10%|孟繁成|8.80|1.10%|
|8|徐薇薇|8.00|1.00%|徐薇薇|8.00|1.00%|
|9|王军|8.00|1.00%|王军|8.00|1.00%|
|10|李颖|3.20|0.40%|李颖|3.20|0.40%|
|合计||800.00|100.00%|合计|800.00|100.00%|

（五）2009年 12月，第二次增资及第三次股权转让
2009年 12月 4日，经东方招标股东会决议，同意增加股东张明磊；同意
甘庆喜将所持东方招标44.4万元、10万元出资额分别转让给闫海燕、张明磊；
同意新增注册资本200万元，新增出资由全体股东同比例认购。
就前述股权转让，甘庆喜分别与张明磊、闫海燕签署了《出资转让协议书》。
甘庆喜向张明磊转让出资额，系预留期权股的授予。甘庆喜向闫海燕转让出资
额，系预留期权股代持人变更。至此，甘庆喜不再代持东方招标出资额。
根据北京东财会计师事务所于2009年12月21日出具的东财〔2009〕验字
第 X0009号《验资报告》，截至 2009年 12月 21日止，东方招标已收到东方
科仪、魏伟、孟繁成、李颖、白丰宁、沈重重、徐薇薇、王军、闫海燕、张明
磊缴纳的新增注册资本合计200万元，全部以货币资金出资。
2009年12月23日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，东方招标股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记|||实际持股|||
||股东|出资额（万元）|出资比例|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|650.00|65.00%|东方科仪|650.0|65.00%|
|2|闫海燕|165.50|16.55%|预留股权|210.50|21.05%|
|3|白丰宁|45.00|4.50%||||
|4|魏伟|66.00|6.60%|魏伟|66.00|6.60%|
|5|沈重重|26.00|2.60%|沈重重|26.00|2.60%|
|6|张明磊|12.50|1.25%|张明磊|12.50|1.25%|
|7|孟繁成|11.00|1.10%|孟繁成|11.00|1.10%|
|8|徐薇薇|10.00|1.00%|徐薇薇|10.00|1.00%|
|9|王军|10.00|1.00%|王军|10.00|1.00%|
|10|李颖|4.00|0.40%|李颖|4.00|0.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|合计|1,000.00|100.00%|

（六）2010年 4月，第四次股权转让
2010年4月6日，经东方招标股东会决议，同意沈重重将其所持东方招标
26万元出资额转让给魏伟。就前述股权转让，沈重重与魏伟签署了《出资转让
协议书》。
2010年 4月 29日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，东方招标股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记|||实际持股|||
||股东|出资额（万元）|出资比例|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|650.00|65.00%|东方科仪|650.0|65.00%|
|2|闫海燕|165.50|16.55%|预留股权|210.50|21.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记|||实际持股|||
||股东|出资额（万元）|出资比例|股东|出资额（万元）|出资比例|
|3|白丰宁|45.00|4.50%||||
|4|魏伟|92.00|9.20%|魏伟|92.00|9.20%|
|6|张明磊|12.50|1.25%|张明磊|12.50|1.25%|
|7|孟繁成|11.00|1.10%|孟繁成|11.00|1.10%|
|8|徐薇薇|10.00|1.00%|徐薇薇|10.00|1.00%|
|9|王军|10.00|1.00%|王军|10.00|1.00%|
|10|李颖|4.00|0.40%|李颖|4.00|0.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|合计|1,000.00|100.00%|

（七）2013年 12月，第五次股权转让
2013年10月20日，经东方招标股东会决议，同意白丰宁将所持东方招标
17.5万元、10万元、9万元、8.5万元出资额分别转让给张明磊、黄德重、孟繁
成、赵倩。
就前述股权转让，白丰宁分别与张明磊、黄德重、孟繁成、赵倩签署了《出
资转让协议书》。本次股权转让，系预留期权股的授予。至此，白丰宁不再代
持东方招标出资额。
2013年12月24日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，东方招标股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记|||实际持股|||
||股东|出资额（万元）|出资比例|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方科仪|650.00|65.00%|东方科仪|650.00|65.00%|
|2|闫海燕|165.50|16.55%|预留股权|165.50|16.55%|
|3|魏伟|92.00|9.20%|魏伟|92.00|9.20%|
|4|张明磊|30.00|3.00%|张明磊|30.00|3.00%|
|5|孟繁成|20.00|2.00%|孟繁成|20.00|2.00%|
|6|徐薇薇|10.00|1.00%|徐薇薇|10.00|1.00%|
|7|黄德重|10.00|1.00%|黄德重|10.00|1.00%|
|8|王军|10.00|1.00%|王军|10.00|1.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|赵倩|8.50|0.85%|赵倩|8.50|0.85%|
|10|李颖|4.00|0.40%|李颖|4.00|0.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|合计|1,000.00|100.00%|

（八）2015年 8月，第六次股权转让
2015年 2月 25日，经东方招标股东会决议，同意闫海燕将所持东方招标
165.5万元出资额转让给徐薇薇。
同日，闫海燕与徐薇薇就前述股权转让签署了《出资转让协议书》。本次
转让，系预留期权股代持人变更。至此，闫海燕不再代持东方招标出资额。
2015年 8月 26日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的《营业执照》。本次股权转让后，东方招标股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记|||实际持股|||
||股东|出资额（万元）|持股比例|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|东方科仪|650.00|65.00%|东方科仪|650.00|65.00%|
|2|徐薇薇|175.50|17.55%|徐薇薇|10.00|1.00%|
|||||预留股权|165.50|16.55%|
|3|魏伟|92.00|9.20%|魏伟|92.00|9.20%|
|4|张明磊|30.00|3.00%|张明磊|30.00|3.00%|
|5|孟繁成|20.00|2.00%|孟繁成|20.00|2.00%|
|6|黄德重|10.00|1.00%|黄德重|10.00|1.00%|
|7|王军|10.00|1.00%|王军|10.00|1.00%|
|8|赵倩|8.50|0.85%|赵倩|8.50|0.85%|
|9|李颖|4.00|0.40%|李颖|4.00|0.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|合计|1,000.00|100.00%|

（九）2017年 1月，第七次股权转让
2016年12月12日，经东方招标股东会决议，同意徐薇薇将其所持东方招
标10万元、10万元出资额分别转让给新增股东戴龙、窦志超。
同日，徐薇薇分别与窦志超、戴龙就前述股权转让签署《转让协议》。本
次转让，系预留期权股的授予。
2017年 1月 10日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的《营业执照》。本次股权转让后，东方招标股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记|||实际持股|||
||股东|出资额（万元）|持股比例|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|东方科仪|650.00|65.00%|东方科仪|650.00|65.00%|
|2|徐薇薇|155.50|15.55%|徐薇薇|10.00|1.00%|
|||||预留股权|145.50|14.55%|
|3|魏伟|92.00|9.20%|魏伟|92.00|9.20%|
|4|张明磊|30.00|3.00%|张明磊|30.00|3.00%|
|5|孟繁成|20.00|2.00%|孟繁成|20.00|2.00%|
|6|黄德重|10.00|1.00%|黄德重|10.00|1.00%|
|7|王军|10.00|1.00%|王军|10.00|1.00%|
|8|赵倩|8.50|0.85%|赵倩|8.50|0.85%|
|9|李颖|4.00|0.40%|李颖|4.00|0.40%|
|10|戴龙|10.00|1.00%|戴龙|10.00|1.00%|
|11|窦志超|10.00|1.00%|窦志超|10.00|1.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|合计|1,000.00|100.00%|

（十）2018年 8月，第八次股权转让
2018年4月27日，经东方招标股东会决议，同意下列股权转让方案：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|受让方|
|徐薇薇|8.00|0.80%|迟兆洋|
||6.00|0.60%|于峰|
||6.00|0.60%|吴旭|
||5.00|0.50%|吴磊|
||4.00|0.40%|魏海燕|
||4.00|0.40%|侯哲|
||4.00|0.40%|王燕|
||4.00|0.40%|耿佳|
|合计|41.00|4.10%|-|

2018年 4月 28日，转让方及各受让方分别就前述股权转让签署《股份转
让协议书》。本次转让，系预留期权股的授予。
2018年 8月 22日，东方招标取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发
的《营业执照》。本次股权转让后，东方招标股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记|||实际持股|||
||股东|出资额（万元）|持股比例|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|东方科仪|650.00|65.00%|东方科仪|650.00|65.00%|
|2|徐薇薇|114.50|11.45%|徐薇薇|10.00|1.00%|
|||||预留股权|104.50|10.45%|
|3|魏伟|92.00|9.20%|魏伟|92.00|9.20%|
|4|张明磊|30.00|3.00%|张明磊|30.00|3.00%|
|5|孟繁成|20.00|2.00%|孟繁成|20.00|2.00%|
|6|黄德重|10.00|1.00%|黄德重|10.00|1.00%|
|7|王军|10.00|1.00%|王军|10.00|1.00%|
|8|赵倩|8.50|0.85%|赵倩|8.50|0.85%|
|9|李颖|4.00|0.40%|李颖|4.00|0.40%|
|10|戴龙|10.00|1.00%|戴龙|10.00|1.00%|
|11|窦志超|10.00|1.00%|窦志超|10.00|1.00%|
|12|迟兆洋|8.00|0.80%|迟兆洋|8.00|0.80%|
|13|于峰|6.00|0.60%|于峰|6.00|0.60%|
|14|吴旭|6.00|0.60%|吴旭|6.00|0.60%|
|15|吴磊|5.00|0.50%|吴磊|5.00|0.50%|
|16|魏海燕|4.00|0.40%|魏海燕|4.00|0.40%|
|17|侯哲|4.00|0.40%|侯哲|4.00|0.40%|
|18|王燕|4.00|0.40%|王燕|4.00|0.40%|
|19|耿佳|4.00|0.40%|耿佳|4.00|0.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|合计|1,000.00|100.00%|

三、标的公司产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标股权结构为：
东方科仪直接持有东方招标65%股权，为东方招标的控股股东；国科控股直接持有东方科仪48.01%股份，为东方招标的实际控制人。
东方科仪、国科控股的具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人概况”。
本次交易完成后，东方招标的高级管理人员仍然担任原来职务，不会发生变化。
截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容；相关主体之间，不存在影响东方招标独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标无控股子公司或参股公司，其下属2家分公司的情况如下：
（一）广州分公司
|||
|-|-|
|名称|东方国际招标有限责任公司广州分公司|
|统一社会信用代码|91440101MA59L17Y41|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|经营场所|广州市越秀区先烈中路100号大院8号楼三楼|
|负责人|迟兆洋|
|经营范围|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2017年3月30日|

（二）成都分公司
|||
|-|-|
|名称|东方国际招标有限责任公司成都分公司|
|统一社会信用代码|91510107077688464X|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|经营场所|成都市武侯区小天东街3号1幢3楼1号、2号|
|负责人|李政林|
|经营范围|招投标代理，货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2013年9月22日|

五、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
截至2018年5月31日，东方招标的资产构成具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|货币资金|15,795,327.61|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|27,848,793.05|
|应收账款|1,331,020.33|
|预付款项|51,371.00|
|其他应收款|120,614,723.26|
|其他流动资产|339,504.64|
|流动资产合计|165,980,739.89|
|固定资产|497,813.87|
|递延所得税资产|2,155,872.80|
|非流动资产合计|2,653,686.67|
|资产总计|168,634,426.56|

1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，东方招标由于经营积累、收取招标保证金等而形成的可动用货币资金较为充裕。为盘活资产，提高货币资金使用效率，东方招标利用部分可动用
资金购买易方达货币基金产品。
2、应收账款
报告期末，东方招标的应收账款主要为应收的代理进口服务费。
3、其他应收款
报告期末，东方招标其他应收款金额较大，主要为代理进口业务中委托人通过东方招标应向供应商支付的货款，以及关联方借款。
代理进口业务中，委托人按其与供应商约定的货物价格，向东方招标支付货款后，再由东方招标支付予供应商。对于委托人尚未支付的货款，东方招标确认为其他应收款。
关联方借款系东方招标向东科（上海）商业保理有限公司提供的2,000万元借款。该笔借款具体情况详见本节“八、关于交易标的的其他说明”之“（四）交易标的未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况”。
4、固定资产
截至2018年5月31日，东方招标的固定资产构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|固定资产原值|固定资产净值|成新率|
|运输设备|481,007.62|155,927.73|32.42%|
|办公设备|536,991.86|341,886.14|63.67%|
|合 计|1,017,999.48|497,813.87|48.90%|

截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标无自有房产，东方招标通过租赁获取生产经营场所，具体如下：
（1）东方招标租用北京市海淀区阜成路67号北京银都大厦17层1702、1711室，面积为140m2，租赁期限为2018年1月21日-2019年1月20日，出租人为北京高阳圣思园信息技术有限公司。
（2）东方招标租用北京市海淀区永丰屯佃工业园区9号仓库，面积为300m2，租赁期限为2017年9月1日-2019年8月31日，出租人为北京鑫瑞诚货物运输
有限公司。
（3）东方招标作为东方科仪子公司，向东方科仪租用北京市海淀区阜成路
67号银都大厦15层1502办公室，面积为54m2；租用北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼13层01室办公室，面积为389m2。
（二）主要负债情况
截至2018年5月31日，东方招标的负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|应付职工薪酬|6,211,112.96|
|应交税费|288,857.03|
|其他应付款|132,703,769.35|
|流动负债合计|139,203,739.34|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|139,203,739.34|

1、应付职工薪酬
为提升员工工作积极性，东方招标每年均会根据当年度利润实现情况，计提部分员工激励奖金。出于风险控制的考虑，该部分奖金并未全部在当年度发放。
2、其他应付款
代理进口业务中，委托人按其与供应商约定的货物价格，向东方招标支付货款后，再由东方招标支付予供应商。对于委托人尚未支付而致东方招标尚未向供应商支付的货款，东方招标确认为其他应付款。除此之外，报告期末的其他应付款还包括代理招标过程中，收取的投标保证金。
（三）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标不存在或有负债。
（四）对外担保情况
截至2018年5月31日，东方招标对外担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|债权人|担保额度|担保合同签署日期|担保有效期|

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|-|-|-|-|-|-|
|东方招标|东方科仪|中国银行股份有限公司北京金融中心支行|30,000万元|2018.1.29|主债权发生期间届满之日起两年|
|东方招标|东方科仪|招商银行股份有限公司北京西三环支行|6,600万美元|2018.3.22|主债权发生期间届满之日起两年|

上述对外担保的解除情况，详见本节之“八、关于交易标的的其他说明”之“（四）交易标的未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况”。
六、交易标的主营业务发展情况
（一）主营业务概况
东方招标主要从事招标代理业务，具体包括向客户提供招投标法律政策咨询、策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服务。
东方招标是国内较早开展招标代理业务的企业之一，主要服务对象包括中科院下属单位、国家政府机构、高校、医院等。自成立至今的二十余年发展历程中，东方招标一直专注于科研仪器设备的招标代理业务，在该领域积累了较强的技术实力与丰富的行业经验，可以为招标方提供专业的技术咨询和招标代理服务，在业内具有较高的知名度。
报告期内，除招标代理之外，东方招标还经营代理进口业务。报告期内，东方招标按业务类型分类的主营业务收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|招标代理|1,068.18|89.19%|4,055.26|90.89%|3,453.53|85.99%|
|代理进口|129.43|10.81%|406.63|9.11%|562.45|14.01%|
|合计|1,197.62|100.00%|4,461.88|100.00%|4,015.98|100.00%|

东方科仪及其控制的部分企业存在开展代理进出口业务的情形。本次交易完成后，东方招标将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。为避免同业竞争风险，东方招标已承诺：
“1、自 2018年 8月 20日起，本公司除继续履行截至 2018年 8月 20日前
已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同外，不
再从事或新增涉及“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
2、本公司履行完毕前款已经签署的、与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”相关合同后一个月内，将同步修订本公司经营范围，不再以任何方式从事与“自营和代理各类商品及技术的进出口业务”有关的经济活动。
3、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股子公司期间持续有效。”
（二）所处行业基本情况
1、所属行业
东方招标系专业的招标代理服务机构，依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，东方招标所属行业为“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”；依据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，东方招标所处细分行业为“L7297商务代理代办服务”中的招标代理服务。
2、行业简介
招标代理服务一般是指招标代理机构按照相关法律法规规定，受招标人的委托或授权办理招标事宜的行为。招标代理属于现代服务行业的范畴，是社会化大生产发展到一定阶段后，提升特定交易行为交易效率及公平性的重要手段。招标代理产业链由招标人、投标人、招标代理机构及评标委员会组成，其产业链如下：
在上图所示的招标代理产业链中，招标人是产业链运作的源动力，其作为采购需求方，向招标代理机构提出产品或服务的采购需求；投标人是采购供给方，为需求方提供相应的产品或服务，在一个招投标行为中，投标人通常有多个，相
互之间为竞争关系；招标代理机构是通过招投标方式撮合需求方和供给方交易的中介服务机构，对促进产业链的规范运作、降低交易成本、提升交易效率起着重要作用；招标评审委员会由招标代理机构根据具体项目需求从专家库随机抽取的专家人员组成，其职责是按照招标文件规定的商务、技术等条款对投标文件进行评审。
招标代理机构作为招标投标活动当事人之一，拥有相应的专业人才和较丰富的实践经验，可以为招标人提供社会化、专业化和集约化的招标代理服务。通过招标代理机构进行招标采购，有利于沟通协调招标投标双方之间的关系，规范招标投标采购行为，提高招标采购的质量、水平和效率，依法维护招标投标公开、公平、公正的市场竞争秩序。
3、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门与监管体制
东方招标所处行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。
行业的行政主管部门为中央及地方财政部门、国家发展和改革委员会、国务院工业与信息化部、水利部、商务部、住房和城乡建设部等部门，指导与协调全国招标投标工作，对国家重大建设项目的招标投标活动实施监督管理。中国招标投标协会为本行业的自律性行业组织，按照依法制定的协会章程开展活动，加强行业自律管理和服务。
（2）行业的主要法律法规及产业政策
东方招标所属的招标代理行业的主要法律法规具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|法律法规/政策名称|发文单位|相关内容|
|2002 年（ 2017年修订）|《中华人民共和国招标投标法》|全国人民代表大会常务委员会|对招标投标活动流程和活动参与方的法律责任作出明确规定。|
|2002 年（ 2014年修订）|《中华人民共和国政府采购法》|全国人民代表大会常务委员会|对政府采购活动流程和活动参与方的法律责任作出明确规定。|
|2011 年（ 2017年修订）|《中华人民共和国招标投标法实施条例》|国务院|作为《招标投标法》的配套行政法规，充实和完善了有关制度规定，具体化《招标投标法》已有规定，增强法律规定的可操作性。|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|法律法规/政策名称|发文单位|相关内容|
|2013年|《工程建设项目施工招标投标办法》|国务院七部委|本办法对工程施工招标投标活动流程和活动参与方的法律责任作出明确规定。|
|2013年|《电子招投标办法》|国务院八部委|本办法对电子招标投标交易平台建设、电子招标投标活动流程、平台信息共享与公共服务，监督管理、法律责任做成明确规定。|
|2014年|《机电产品国际招标投标实施办法（试行）》|商务部|本办法为规范机电产品国际招标投标活动，保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事人的合法权益，对在中国境内进行机电产品国际招标投标活动进行了明确规定。|
|2014年|《关于进一步规范电子招标投标系统建设运营的通知》|发改委|进一步规范电子招标投标系统建设运营，促进电子招标投标健康有序发展，对电子招标投标系统的建设提出具体要求。|
|2014年|《关于放开部分建设项目服务收费标准有关问题的通知》|发改委|建设项目前期工作咨询、工程勘察设计、招标代理工程监理等 4 项服务收费标准，实行市场调节价。|
|2015年|《国家发展和改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》|发改委|贯彻落实党的十八届三中全会精神，按照国务院部署，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，决定进一步放开包括招标代理费用在内的建设项目专业服务价格，由政府指导价转变为市场调节价。|
|2017年|《招标公告和公示信息发布管理办法》|发改委|规定依法必须招标项目的招标公告和公示信息应当在“中国招标投标公共服务平台”或者项目所在地省级电子招标投标公共服务平台发布。|
|2018年|《必须招标的工程项目规定》|发改委|确定了必须通过招标方式实施的工程项目标准。|

东方招标所属的招标代理行业属于国家产业政策重点鼓励和支持发展的现代服务行业，主要行业政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|法律法规/政策名称|发文单位|相关内容|
|2008年|《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》|国务院办公厅|加大财政对服务业发展的支持力度。中央财政和中央预算内投资继续安排服务业发展专项资金和服务业发展引导资金，并根据财政状况及服务业发展需要逐步增加，重点支持服务业关键领域、薄弱环节和提高自主创新能力，建立和完善农村服务体系。|
|2013年|《产业结构调整指导目录》|发改委|将招标代理行业列为鼓励发展的行业之一。|
|2014年|《社会信用体系建设规划纲要（2014-2020）》|国务院办公厅|推进招标投标领域信用建设，扩大招标投标信用信息公开和共享范围，建立涵盖招标投标情况的信用评价指标和评价标准体系，健全招标投标信用信息公开和共享制度。|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|法律法规/政策名称|发文单位|相关内容|
|2016年|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|全国人民代表大会和中国人民政治协商会议授权发布|优化现代产业体系，加快推动服务业优质高效发展。开展加快发展现代服务业行动，扩大服务业对外开放，优化服务业发展环境，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向精细和高品质转变。|
|2016年|《北京市“十三五”时期商业服务业发展规划》|北京市商务委员会、北京市发展和改革委员会|到2020年，营商环境和消费环境全面优化，商业服务业智慧化程度发达，形成能够满足多层级、多元化商品和服务消费需求的新格局，使商业服务业成为支撑北京充分发挥首都核心功能的重要保障。|
|2017年|《“十三五”现代服务业科技创新专项规划》|科技部|到2020年，初步形成现代服务科学体系，理论技术水平大幅提高，生产性服务业、新兴服务业、文化与科技融合、科技服务业领域服务科学研究与实践能力进入世界前列。|
|2017年|《“互联网+”招标采购行动方案（2017-2019年）》|发改委、工业和信息化部、住房城乡建设部、交通运输部、水利、商务部|大力发展电子化招标采购，促进招标采购与互联网深度融合，提高招标采购效率和透明度，降低交易成本，充分发挥信用信息和交易大数据在行政监督和行业发展中的作用，推动政府职能转变，助力供给侧结构性改革。|

（三）主要服务及服务流程
1、主要服务
报告期内，东方招标按业务类型分类的主营业务收入情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|招标代理|1,068.18|89.19%|4,055.26|90.89%|3,453.53|85.99%|
|代理进口|129.43|10.81%|406.63|9.11%|562.45|14.01%|
|合计|1,197.62|100.00%|4,461.88|100.00%|4,015.98|100.00%|

2、服务流程
（1）招标代理业务流程
报告期内，东方招标的主营业务收入主要来自招标代理服务，其主要业务流程如下：
（2）代理进口业务流程
代理进口业务主要为东方招标接受境内客户委托，为其办理仪器设备进口的相关手续。进口设备的境外供应商、型号及数量、单价等要素均由委托方与供应商自行谈判确定；东方招标履行整理报关文件，报关报检、海关报税、代收代付货款等代理进口服务内容。根据委托代理进口协议的约定，东方招标向委托方收取一定费率的代理服务费。
（四）主要经营模式
东方招标是一家专业的招标代理服务商。客户在开展货物或服务采购招标时，东方招标依据《招标投标法》、《政府采购法》等法律法规，为客户提供专业的
全流程招标代理服务，依法合规帮助客户完成整个招标程序。东方招标的服务过
程不涉及产品生产，亦不涉及原材料采购，主要是依靠专业人员为委托方提供招
标服务，并按委托方采购金额大小收取一定比例的服务费。
报告期内，东方招标还开展少量代理进口业务，通过为委托方提供货物进
口过程中的各项服务，获取服务费。
1、销售模式
经过多年发展，东方招标在科研仪器设备采购招标领域认可度较高，树立了良好的口碑，并与中科院下属各单位建立了长期合作关系，形成了稳定的业务资源。
同时，公司也积极参与医院、高等院校和各地方财政支出项目的招标代理机构遴选，努力拓宽公司的业务来源。
2、盈利模式
报告期内，东方招标收入主要来源于其收取的招标代理服务费和代理进口服务费，系东方招标在接受客户委托，为其提供招标代理或代理进出口专业服务过程中，所收取的相关费用。此类业务收入减去项目直接费用、直接税负、人工成本及公司各项管理费用之后即为项目利润。
此外，在招标代理过程中，投标人需向东方招标购买招标文件，这也形成东方招标的盈利来源。
根据《招标代理服务收费管理暂行办法》规定，招标代理服务费用应由招
标人支付，招标人、招标代理机构与投标人另有约定的，从其约定。东方招标
在实际业务中，主要与招标人在招标代理合同中约定招标代理服务费由中标人
支付。
以前，招标代理机构依据《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格【2002】1980号）及《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格【2011】534号）的规定收取招标代理服务费用。该等费率标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|中标金额（万元）|货物招标费率|服务招标费率|工程招标费率|
|100以下|1.5%|1.5%|1.0%|
|100-500|1.1%|0.8%|0.7%|

|||||
|-|-|-|-|
|中标金额（万元）|货物招标费率|服务招标费率|工程招标费率|
|500-1,000|0.8%|0.45%|0.55%|
|1,000-5,000|0.5%|0.25%|0.35%|
|5,000-10,000|0.25%|0.1%|0.2%|
|10,000-50,000|0.05%|0.05%|0.05%|
|50,000-100,000|0.035%|0.035%|0.035%|
|100,000-500,000|0.008%|0.008%|0.008%|
|500,000-1,000,000|0.006%|0.006%|0.006%|
|1,000,000以上|0.004%|0.004%|0.004%|

根据发改委《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格【2015】 299号），招标代理收费由实行政府指导价管理变更为实行市场调节价。目前，东方招标的招标代理费率，是在参考前述费率标准的基础上，根据市场情况、与客户的谈判情况进行定价。
（五）销售情况
1、主要客户群体
东方招标招标代理业务的主要服务对象包括中科院下属单位、医院、高等院校和各级政府部门等。代理进口业务主要服务对象包括境内仪器设备销售企业、境内电子产品生产企业等。
2、报告期前五大客户
报告期内，东方招标前五大客户如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额（万元）|占营业收入比例(%)|
|2018年1-5月||||
|1|中国科学院下属单位|707.38|59.07|
|2|北京伟龙紫京医疗设备有限公司|44.15|3.69|
|3|北京大学|42.11|3.52|
|4|广东以色列理工学院|34.35|2.87|
|5|北京宏建欧美机电有限公司|29.32|2.45|
|合计||857.32|71.59|
|2017年度||||
|1|中国科学院下属单位|2,829.16|63.41|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额（万元）|占营业收入比例(%)|
|2|北京大学|166.98|3.74|
|3|水利部|150.47|3.37|
|4|北京积水潭医院|75.55|1.69|
|5|北京昆仑凯利科技有限公司|55.82|1.25|
|合计||3,277.98|73.47|
|2016年度||||
|1|中国科学院下属单位|2,168.81|54.00|
|2|上海科技大学|118.94|2.96|
|3|水利部|116.04|2.89|
|4|北京大学|80.83|2.01|
|5|北京倍肯华业科技发展有限公司|58.00|1.44|
|合计||2,542.62|63.31|

注：中科院下属单位系非由国科控股控制的中科院体系内的企业/单位；北京伟龙紫京医疗设备有限公司与北京伟龙科仪贸易有限公司为同一实际控制人所控制的企业。故前述客户的收入金额合并计算。
报告期内，来自中科院下属单位的收入占东方招标营业收入的比重均超过50%。东方招标为国科控股实际控制企业，自成立之初即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势。中科院下属单位对进口科研仪器设备的采购需求较大，这些客户基于对东方招标专业能力的认可，以及过往的良好合作关系，选择东方招标作为招标代理服务机构。双方经过多年磨合，已形成较为稳固的合作关系，因此，中科院体系客户在东方招标营业收入中占比较高。
近年来，东方招标积极拓展非中科院体系客户，如水利部、北京大学等，取得了一定成效。
上市公司、东方招标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要
关联方或持有上市公司、东方招标5%以上股份的股东在上述客户中未占有权
益。
（六）境外经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标未在境外进行生产经营，亦未在
境外拥有资产。
（七）安全生产和环境保护情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标的主营业务不涉及产品安全生产和可能造成环境污染的情况。
（八）质量控制情况
方招标严格按照《招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《政府采购法》、《政府采购法实施条例》等法律法规及内部工作规范开展招标代理业务，在编制招标文件、发布招标公告、开标、评标、定标等关键业务环节设置了明确的服务流程控制规定，例如在开标评标环节，需对现场进行全程录音录像、核对评审专家身份和采购人代表授权函、集中保管评标专家和采购人代表的通讯工具直至评标结束等。上述措施能够规范招标投标行为，提高招标质量、水平和效率，依法维护招标投标公开、公平、公正的市场竞争秩序。
报告期内，东方招标未出现过因服务质量引发的重大纠纷。
（九）经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标拥有的经营资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|业务资质名称|文号/证件号|审批机构|有效期/批准日期|
|1|东方招标|报关单位注册登记证书|1108910392|北京海关|长期|
|2|东方招标|对外贸易经营者备案登记表|00509426|-|-|

七、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
（一）主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
招标代理业务：在招标代理业务完成，并且不存在后续的服务，公示期满发出“中标通知书”，招标代理服务收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益能
流入东方招标且已发生或将发生的成本能够可靠计量时确认收入。
代理进口业务：东方招标在按合同约定将进口货物完成清关并取得报关单时，据此确认服务收入实现。对按合同约定清关完成后仍然有义务将货物运送至客户的情况，根据取得验收单确认服务收入实现。
2、应收款项坏账计提政策
（1）对单项金额超过期末应收余额10%（含10%）以上的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额单独计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
（3）经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，以下无风险组合除外：受同一母公司控制的关联方公司往来款项、员工业务备用金、代理进口业务代收款中，存在对应的其他应付款，且对应的其他应付款余额不小于其他应收款的部分。对无风险组合不计提坏账准备。
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|1-6个月|1|1|
|7-12个月|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|20|20|
|3-4年|30|30|
|4-5年|50|50|
|5年以上|100|100|

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
润的影响
经查阅同行业可比公司公开披露资料，东方招标收入确认原则和计量方法、成本及费用的确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
东方招标财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，并基于相关重要会计政策、会计估计进行编制。东方招标自报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
东方招标无下属子公司，不涉及合并报表编制。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
东方招标重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
东方招标所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
7、报告期内重大会计政策和会计估计的变更情况
报告期内，标的公司不存在重大会计政策和会计估计发生变更的情形。
（二）最近两年及一期的主要财务数据
东方招标最近两年财务报表的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|16,598.07|20,360.58|17,777.36|
|非流动资产|265.37|266.64|308.16|
|资产合计|16,863.44|20,627.22|18,085.53|
|流动负债|13,920.37|16,251.42|14,202.74|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|13,920.37|16,251.42|14,202.74|
|所有者权益合计|2,943.07|4,375.80|3,882.79|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,197.62|4,461.88|4,015.98|
|营业成本|347.14|1,388.64|1,220.82|
|营业利润|-270.09|2,941.54|2,010.21|
|利润总额|-270.10|2,941.26|2,010.03|
|净利润|-482.04|2,243.01|1,386.59|

东方招标 2016年、2018年 1-5月利润总额、净利润较低，主要是因为当期预留股权授予，计提股份支付费用314.60万元、949.31万元所致。
2016年 12月 12日，经东方招标股东会决议，同意徐薇薇将其所持东方招标10万元、10万元出资额分别转让给新增股东戴龙、窦志超。本次转让，系预留期权股的授予，转让价格为 2.27元/出资额。中环松德（北京）资产评估有限公司采用收益法对截至2015年12月31日东方招标100%股权股东权益价值进行了评估。根据评估结果，该等股东权益价值为18,118.23万元。根据该评估结果，本次转让之时，以 18元/出资额作为公允价值，与实际转让作价之间的差额（18-2.27）×20万股=314.60万元，作为股份支付费用处理。
2018年 4月 27日，经东方招标股东会决议，同意徐薇薇将其所持东方招
标合计41万元出资额转让给迟兆洋等8名自然人。本次转让，系预留期权股的
授予，转让价格为 2.646元/出资额。天健兴业采用收益法对截至 2018年 5月
31日东方招标100%股权股东权益价值进行了评估。根据评估结果，该等股东
权益价值为 25,809.52万元。根据该评估结果，本次转让之时，以 25.8元/出资
额作为公允价值，与实际转让作价之间的差额为（25.8-2.646）×41万股=949.31
万元，作为股份支付费用处理。
3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|资产负债率（%）|82.55|78.79|78.53|
|毛利率（%）|71.01|68.88|69.60|
|净利润率（%）|-40.25|50.27|34.53|
|流动比率|1.19|1.25|1.25|
|应收账款周转率|9.45|39.57|40.14|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|1.59|2.28|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变化|3.59|16.24|7.44|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|92.61|207.58|76.64|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-949.31|-|-314.60|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.01|-0.29|-0.18|
|小计|-853.12|225.13|-228.41|
|所得税影响额|0.00|0.33|0.52|
|非经常性损益净额|-853.12|224.80|-228.94|
|扣除非经常性损益后的净利润|371.08|2,018.21|1,615.53|

八、关于交易标的的其他说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易中，东方中科拟购买的标的资产为东方招标65%股权，为东方招标
的控股权。
（二）出资及合法存续情况
本次交易的标的资产为东方科仪所持有的东方招标65%股权。标的资产产权清晰、不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
东方科仪业已出具《关于拥有东方国际招标有限责任公司完整权利的承诺》，承诺主要内容为：
“1、本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）、《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议书》”）和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格；
2、本公司已经依法对东方招标履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本公司对东方招标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的东方招标股权；本公司持有东方招标的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至东方招标股权变更登记至东方中科名下时；
4、本公司保证，东方招标是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；
5、在《购买资产协议书》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持东方招标的股权设置质押等任何限制性权利，保证东方招标保持正常、有序、合法经营状态，保证东方招标不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证东方招标不进行非法转移、隐匿资产及业
务行为”。
截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标不存在影响其合法存续的情况。
（三）本次交易是否取得其他股东的同意或符合公司章程规定的条件
本次交易系东方中科购买东方科仪所持有的东方招标65%股份。该事项已经东方招标股东会审议，东方招标非售股股东一致同意该事项，符合东方招标公司章程的规定。
（四）交易标的未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
1、未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标不存在任何未决诉讼。
2、非经营性资金占用情况
2018年4月18日，东方招标与上市公司子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）签署《借款协议》，约定东方招标向东科保理提供借款额度2,000万元，每笔实际发生借款期限为6个月，借款利率按年利率6%计算。
截至2018年5月31日，东方招标实际向东科保理借出资金2,000万元。东科保理与东方招标为同一控制下企业，前述借款构成关联方非经营性资金占用。
本次交易后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表，前述借款为上市公司合并报表范围内的资金调配行为，东方招标前述被关联方资金占用情形将得以消除。因此，本次交易有利于消除标的公司的关联方资金占用情形。
除上述情况之外，截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标不存在其他的关联方非经营性资金占用情形。
3、为关联方提供担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标尚未解除的为关联方提供担保如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|债权人|担保额度|担保合同签署日期|担保有效期|
|东方招标|东方科仪|中国银行股份有限公司北京金融中心支行|30,000万元|2018.1.29|主债权发生期间届满之日起两年|
|东方招标|东方科仪|招商银行股份有限公司北京西三环支行|6,600万美元|2018.3.22|主债权发生期间届满之日起两年|

截至本独立财务顾问报告签署日，东方科仪、东方招标与债权人已就解除上述担保达成解决方案。东方科仪之子公司东方科学仪器上海进出口有限公司将承接东方招标的担保义务，东方招标担保义务将全部解除。目前，该等担保解除工作正在进行中。
（五）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（六）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、最近三年增资情况
东方招标最近三年未进行增资。
2、最近三年，除本次交易相关评估之外的评估情况
2018年9月10日，中环松德（北京）资产评估有限公司出具中环评报字（2018）第0902号《资产评估报告》，采用收益法对截至2015年12月31日东方招标100%股权股东权益价值进行了评估。根据评估结果，该等股东权益价值为18,118.23万元。
除此之外，东方招标最近三年未进行资产评估。
前述评估结果，与本次交易天健兴业对东方招标100%股权股东权益的评估结果存在差异，原因为：两次评估基于不同的评估基准日，而经过多年来在科研仪器设备招标领域的积累，东方招标在2017年逐渐进入快速增长期。2017年，东方招标净利润为2,243.01万元，较2016年净利润1,701.19万元（剔除股份支付费用影响）增长31.85%。随着主要客户中科院下属单位的采购增长提速，以及对其他客户资源的拓展，东方招标的业绩预计在2017年后仍将保持较为快速的增长速度。基于对未来业绩的良好预期，本次交易东方招标100%股权股东权益价值评估值较中环松德（北京）资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日所作出的评估值有所增长。
3、最近三年股权转让情况
东方招标最近三年的股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让价格|定价说明|
|2015年8月|闫海燕|徐薇薇|0|本次股权转让为预留激励股份代持人的变更，故转让总价为0|
|2017年1月|徐薇薇|戴龙、窦志超|2.27元/出资额|根据授予时，东方招标每股净资产定价|
|2018年8月|徐薇薇|魏海燕、侯哲、吴磊、王燕、于峰、吴旭、耿佳、迟兆洋|2.646元/出资额|根据授予时，东方招标每股净资产定价|

2015年8月，东方招标股权转让原因系预留期权股代持人发生变更，因此，转让总对价为0元。
2017年1月、2018年8月，东方招标两次股权转让均系预留期权股对员工的授予，授予价格系根据授予股权时东方招标每股净资产情况，经协商确定。该等股权授予均已计提股份支付费用。
本次交易，东方中科收购东方招标65%股权，系出于优化公司服务能力、完善公司产业布局，增强公司盈利能力的考虑。本次交易的交易价格，将根据评估机构以2018年5月31日，对东方招标100%股权评估值为基础，经交易双方协商确定。
综上，本次交易定价与最近三年东方招标股权转让价格存在差异，主要是因
为转让的原因、目的及定价依据不同所致。
（八）标的公司董事、监事、高级管理人员与上市公司的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员
及与上市公司的关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|类别|人员|与上市公司的关联关系|
|董事|魏伟|任上市公司监事；任东方科仪总经理、董事|
||董飞|任上市公司董事|
||汪秋兰|任东方科仪副总经理|
|监事|徐薇薇|-|
|高级管理人员|张明磊|-|
||孟繁成|-|

（九）标的公司行政处罚情况
2016年1月1日至本独立财务顾问报告签署日，东方招标及其分公司受到
行政处罚的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚事由|处罚机关|处罚对象|处罚文号|处罚结果|处罚时间|
|1|未按规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料|成都市武侯区国家税务局|东方招标成都分公司|《税务行政处罚决定书》（简易）武国税简罚〔2017〕1958号|罚 款 300元|2017年4月17日|
|2|未按规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料|成都市武侯区国家税务局|东方招标成都分公司|《税务行政处罚决定书》（简易）武国税简罚〔2018〕11431号|罚款50元|2018年6月12日|
|3|代理的部分政府采购项目存在采购文件采用综合评分法时评审标准中的分值设置未与评审因素的量化指标相对应的情形|财政部|东方招标|《财政部行政处罚决定书》（ 财 库 法〔2018〕110号）|警告|2018年5月4日|
|4|存在以不合理的条件对供应商实行差别待遇或歧视待遇的情形|财政部|东方招标|《财政部行政处罚决定书》（ 财 库 法〔2017〕82号）|警告|2017 年 10月27日|

《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规定：“纳税人未按照规定的期
限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机
关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”东方招标成都分公司因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料而分别被处罚300元、50元，处罚金额均不足二千元，不属于情节严重的违法行为。
《中华人民共和国政府采购法实施条例》第三十四条规定：“政府采购招标
评标方法分为最低评标价法和综合评分法。最低评标价法，是指投标文件满足
招标文件全部实质性要求且投标报价最低的供应商为中标候选人的评标方法。
综合评分法，是指投标文件满足招标文件全部实质性要求且按照评审因素的量
化指标评审得分最高的供应商为中标候选人的评标方法。技术、服务等标准统
一的货物和服务项目，应当采用最低评标价法。采用综合评分法的，评审标准
中的分值设置应当与评审因素的量化指标相对应。招标文件中没有规定的评标
标准不得作为评审的依据。”
《中华人民共和国政府采购法实施条例》第六十八条第七项规定：“采购人、采购代理机构有下列情形之一的，依照政府采购法第七十一条、第七十八条的
规定追究法律责任：（七）采用综合评分法时评审标准中的分值设置未与评审因
素的量化指标相对应；”
《中华人民共和国政府采购法》第七十一条规定：“采购人、采购代理机构
有下列情形之一的，责令限期改正，给予警告，可以并处罚款，对直接负责的
主管人员和其他直接责任人员，由其行政主管部门或者有关机关给予处分，并
予通报…（三）以不合理的条件对供应商实行差别待遇或者歧视待遇的…”。
东方招标因代理的部分政府采购项目存在采购文件采用综合评分法时评审
标准中的分值设置未与评审因素的量化指标相对应的情形，以及以不合理条件
对供应商差别对待而被处以警告，但东方招标未被处以罚款，直接负责的主管
人员和其他直接责任人员亦未被处分，该等行政处罚不属于重大行政处罚。
报告期内，标的公司前述行政处罚事宜不构成本次交易的实质性障碍。
第五节本次交易中的发行股份情况
本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易对价的85.10%以股份方式支付，公司将因此向东方科仪合计发行5,810,415股股份。
一、发行股份的具体情况
（一）股票发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采取非公开方式发行，发行对象为东方科仪。
（三）向交易对方发行股份的发行价格
1、定价依据
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
经协商，参考董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价27.34元/股，本次交易向交易对方发行股份的价格确定为前120个交易日均价的90%，即24.61元/股。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2018年6月27日，公司实施了2017年度权益分派方案，以总股本11,334.00万股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为24.57元/股。
2、价格调整方案
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价剧烈波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前（且上市公司股票复牌交易满三十个交易日）。
（4）触发条件
在可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即28.49元/股）跌幅超过15%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A．可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；或
B．可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（1,855.65点）跌幅超过15%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
（6）发行价格调整方案
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易
日内，上市公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次
重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不
低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
上市公司股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易对价的85.10%以股份方式支付，公司将因此向东方科仪合计发行5,810,415股股份。
如本次发行价格因公司分红、实施送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次拟向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易的交易对方为东方科仪。东方科仪通过本次交易取得上市公司发
行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，东方科仪因本次交易而取得的上市公司股份，若因上市
公司送红股、转增股本等原因而相应增加，亦应遵守上述约定。
东方科仪承诺：“本次重组完成后6个月内，如东方中科股票连续20个交
易日的收盘价低于本次发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本
次发行价的，本公司在本次重组中获得的东方中科股票的锁定期自动延长至少
6个月。”
二、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前后，公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前（截至2018年5月31日）||本次交易后||
||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|东方科仪|30,080,672|26.54%|35,891,087|30.12%|
|欧力士科技|28,900,000|25.50%|28,900,000|24.26%|
|王戈|8,002,879|7.06%|8,002,879|6.72%|
|霍尔果斯嘉科股权投资管理合伙企业（有限合伙）|5,381,605|4.75%|5,381,605|4.52%|
|肖家忠及其配偶|552,000|0.49%|552,000|0.46%|
|张颖|452,952|0.40%|452,952|0.38%|
|其他股东|39,969,892|35.27%|39,969,892|33.55%|
|合计|113,340,000|100.00%|119,150,415|100.00%|

本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》所规定的上市条件。
第六节交易标的评估或估值
一、标的资产评估或估值的基本情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，以2018年5月31日作为评估基准日，并最终选用收益法的评估结果。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第0918号《资产评估报告》：截至 2018年 5月 31日，用资产基础法评估的东方招标100%股权价值为 2,955.03万元，相较其账面净资产 2,943.07万元评估增值 11.96万元，增值率0.41%；用收益法评估的东方招标100%股权价值为 25,809.52万元，相较其账面净资产2,943.07万元评估增值22,866.45万元，增值率776.96%。
上述评估结果业经国资监管机构备案，交易各方协商确定东方招标65%股权的交易对价为16,776.19万元，交易价格不低于经备案的评估结果。
二、标的资产的评估具体情况
（一）本次评估的评估范围
本次评估对象系东方招标截至评估基准日所涉及的股东全部权益；评估范围是东方招标在评估基准日的全部资产和负债。
（二）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。东方招标是专业招标代理机构，目前国内 A股上市公司中，尚未有主营业务与东方招标具有较高相似性及可比性的企业，难以通过直接比较或类比分析来估测资产价值，因此本次评估不具备采用市场法进行评估的条件。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，评估对象提供了两年一期的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估中，对评估范围内的相关资产和负债的资料收集完整，具备采用资产基础法进行评估的条件。
因此，本次评估选用资产基础法及收益法，对东方招标100%股东权益进行评估。
（三）本次评估采用的重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期末产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（11）假设标的公司未来业务合作模式保持目前形势。
（12）假设标的公司评估基准日后能够维持客户关系的稳定。
（四）资产基础法评估情况
东方招标资产基础法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|16,598.07|16,598.07|-|-|
|非流动资产|265.37|277.33|11.96|4.51|
|其中：|-|-|-||
|固定资产|49.78|61.74|11.96|24.03|
|其他|215.59|215.59|-|-|
|资产总计|16,863.44|16,875.40|11.96|0.07|
|流动负债|13,920.37|13,920.37|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|13,920.37|13,920.37|-|-|
|净资产|2,943.07|2,955.03|11.96|0.41|

1、流动资产评估情况
标的公司纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、其他流动资产。经评估，各项流动资产未发生增值情形。
2、非流动资产评估情况
标的公司纳入评估范围的非流动资产包括固定资产与递延所得税资产。
（1）固定资产
截至评估基准日，标的公司固定资产包括车辆和办公设备。
评估机构根据固定资产在公开市场现行报价情况，结合部分固定资产购置过程中所需缴纳的各项税费，确定固定资产的重置全价，按使用年限和对固定资产现场勘察的情况综合确定成新率，评估值=重置全价×综合成新率。
标的公司固定资产评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|48.10|15.59|41.64|23.92|-13.44|53.38|
|办公设备|53.70|34.19|50.06|37.83|-6.78|10.65|
|合计|101.80|49.78|91.70|61.74|-9.93|24.03|

车辆原值减值，主要是由于汽车市场产品更新换代，产品配置越来越好，导致被评估车辆功能性贬值所致；车辆净值评估增值的主要原因为车辆的经济寿命年限超过会计折旧年限。办公设备原值减值，主要是由于技术的进步及产品更新换代，设备的购置价格不断下降所致；办公设备净值增值的主要原因为实际使用年限超过会计折旧年限。
（2）递延所得税资产
标的公司的递延所得税资产账面价值为215.59万元，是企业会计核算在后
续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计
税基础的差异所产生。经评估，递延所得税资产评估值为 215.59万元。
3、主要负债评估情况
经评估，标的公司的流动负债评估值较账面值无增减值变化。
标的公司不存在非流动性负债。
（五）收益法评估情况
截至评估基准日，东方招标无下属子公司。本次评估中，对东方招标的收益法评估情况如下：
1、收益法评估方法简介
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为标的公司自由现金流，通过对标的公司整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
（1）基本评估思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势等因素估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；根据
东方招标所出具的《关于避免同业竞争的承诺》，假设标的公司 2018年 8月 20日后不再新增代理进口业务。
②对纳入历史期报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金、交易性金融资产、应收项目等流动资产，定义其为基准日存在的溢余资产，单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出标的公司的所有者权益价值。
（2）收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，本次评估将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后即永续期两个阶段。其中，评估基准日至2022年为明确预测期，2022年以后为永续期。
（3）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=V-D （1）
式中：
V：被评估企业的整体价值；
D：被评估企业付息债务价值；
V=P+C+C+E （2）
1 2
V：被评估企业的企业价值；
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
（3）
t1
式中：
Rt：被评估企业未来第t年的预期收益（自由现金流量）；
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
C：基准日流动类溢余资产评估价值；
1
C：基准日非经营性资产评估价值；
2
E：长期股权投资评估价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业预期收益的量化指标，其基本定义为：
R=税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动 （4）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE （5）
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
t：被评估企业的所得税税率。
其中，权益资本成本 K按加和法进行测算。加和法是以无风险报酬率与风 e
险报酬率两部分为计算基础的，通过分别求取每一部分的数值，然后相加即得到结果。
2、收益法评估具体情况
（1）营业收入及营业成本预测
标的公司的主营业务为招标代理服务，此外，在招标代理业务开展过程中，投标人需向东方招标购买招标文件，这也形成东方招标的盈利来源。
根据东方招标所出具的《关于避免同业竞争的承诺》，假设标的公司 2018年8月20日后不再新增代理进口业务。
报告期内，标的公司按不同客户类别不同地区划分的主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||2016年||2017年||2018年1-5月||
|||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|1|招标服务费收入合计|3,165.30||3,680.97||948.46||
|a|北京|1,661.60||2,276.24||469.50||
||中科院下属单位|937.21|67.74%|1,550.95|68.64%|304.54|68.90%|
||政府部门|372.05|65.06%|368.78|65.06%|43.23|58.92%|
||高校|252.47|68.88%|298.09|65.85%|97.34|63.76%|
||其他|99.87|64.84%|58.43|68.11%|24.39|79.31%|
|b|成都|66.02||100.63||30.43||
||中科院下属单位|5.40|60.83%|44.57|71.17%|0.97|20.74%|
||政府部门|12.40|56.52%|24.72|22.34%|27.82|29.36%|
||高校|44.85|49.96%|16.31|45.77%|1.65|48.75%|
||其他|3.36|36.81%|15.03|61.59%|-|-|
|c|上海|304.38||170.03||29.58||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份中科院下属单位政府部门高校其他||2016年||2017年||2018年1-5月||
|||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
||中科院下属单位|185.44|66.96%|170.03|64.69%|29.11|61.11%|
||政府部门|-|-|-|-|-|-|
||高校|118.94|70.36%|-|-|-|-|
||其他|-|-|-|-|0.47|21.28%|
|d|其他地区|1,133.30||1,134.06||418.94||
||中科院下属单位|864.17|67.65%|999.18|65.75%|299.84|65.94%|
||政府部门|6.93|64.95%|10.19|55.64%|-|-|
||高校|150.30|30.60%|36.00|73.95%|99.58|71.62%|
||其他|111.90|55.39%|88.68|9.53%|19.52|70.98%|
|2|标书销售收入|288.23||374.29||119.72||
|3|进口代理业务|562.45||406.63||129.43||
|主营业务收入合计（1+2+3）||4,015.98||4,461.88||1,197.62||

注：标书销售收入系在提供招标代理服务过程中，参与投标方为购买标书而支付的费用，鉴于该等收入适用16%的税率，因此将标书销售收入单独列示，标书编制过程中发生的成本统一计入招标服务费成本中。
从上表可以看出，报告期内，东方招标来自于北京及北京以外地区中科院
下属单位的收入整体呈现稳步增长的趋势；来自于北京地区的政府部门、高校
及其他客户的收入亦整体呈现平稳发展的趋势；东方招标亦在积极开拓北京以
外地区的政府部门、高校及其他客户。
基于东方招标历史发展情况，本次评估中，对来自于中科院下属单位的收
入预测，按照中科院2012年至2018年决算增长率的平均值10%（10.18%取整）作为2018年收入增长率的预测依据，增速自2019年放缓并于2022年保持稳定
进行整体预测；对于政府部门、高校及其他客户的收入预测，结合东方招标的
业务拓展计划进行预测。
标的公司招标代理业务的成本主要包括业务开展过程中的人工成本及评标
费用。招标代理业务人员薪酬与招标代理业务收入直接挂钩，评标费用也较为
固定，报告期内标的公司的招标代理业务毛利率较为稳定，因此，本次评估中
预测东方招标不同类别客户在不同地区的毛利率基本保持稳定。预测期毛利率
参照东方招标历史年度剔除特殊项目后的平均毛利率，并结合不同地区不同类
别客户的收入预测情况对营业成本进行估算。
经预测，东方招标的主营业务收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营业收入|3,675.32|5,169.94|5,492.90|5,655.40|5,655.40|
|营业成本|1,100.11|1,560.96|1,662.73|1,712.80|1,712.80|
|毛利率|70.07%|69.81%|69.73%|69.71%|69.71%|

注：2018年6-12月的收入中预测了73.68万元的代理进口业务收入和14.74万元的代理进口业务成本。剔除代理进口业务外，2018年6-12月招标代理收入为3,201.46万元，毛利率为69.86%。
2018年 1-5月，东方招标招标代理业务的毛利率为69.87%。东方招标于预测期内的整体毛利率在与报告期最后一期毛利率基本持平的情况下呈现逐年略微下降的趋势，并整体保持稳定。
（2）税金及附加预测
东方招标经营过程中缴纳的税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加等，其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%。本次评估参照历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税金及附加发生额。
（3）期间费用预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
销售费用主要为房屋分摊费、业务招待费和其他费用。对于房屋分摊费，按已签订的房屋租赁合同进行估算；业务招待费按2016年、2017年招待费用占营业收入的平均比率，并结合标的公司营业收入预测情况进行估算。随着标的公司非北京业务本土化服务深入，本次评估预计销售费用会有所增加，并预测了一定的金额作为预备费用。
管理费用主要为职工薪酬、房屋租赁费、办公费等。对于职工薪酬，本次评估参照标的公司历史年度薪酬福利水平，结合北京人均工资上涨水平进行估算。对于房屋租赁费用，按已签订的房屋租赁合同，并预测未来每年3%的上涨
幅度进行估算。对于办公费用及其他各项费用，按照其在历史期间占营业收入
的平均比率，并结合标的公司营业收入预测情况进行估算。
报告期内，标的公司不存在银行贷款。存款利息根据历史利息收入情况，
按照货币资金平均余额进行估算；银行手续费根据历史情况估算。
通过以上分析，未来年度各项期间费用的具体预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|销售费用|53.81|83.47|86.92|91.98|91.98|
|管理费用|439.73|626.36|662.97|701.13|702.01|
|财务费用|-17.79|-13.51|-13.87|-16.38|-17.11|
|合 计|475.75|696.32|736.02|776.73|776.88|
|销售费用占预测收入比重|1.46%|1.61%|1.58%|1.63%|1.63%|
|管理费用占预测收入比重|11.96%|12.12%|12.07%|12.40%|12.41%|
|财务费用占预测收入比重|-0.48%|-0.26%|-0.25%|-0.29%|-0.30%|

（4）所得税预测
报告期内，标的公司历年所得税税率为25%，故仍使用25%的税率进行预测。
（5）资本性支出、折旧与摊销预测
标的公司为轻资产型企业，资本性支出较少，具体为电子设备的更新，预计每年电子设备购买支出为 10万元。本次评估根据标的公司现有资产状况和未来采购计划，预测未来折旧。
标的公司的固定资产主要包括运输设备、办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，固定资产以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，标的公司账面无形资产金额为0，不存在无形资产摊销情形。
（6）营运资本预测
经营营运资产包括经营性货币资金、经营性应收款项、经营性应付款项、应
付职工薪酬、应交税费等。经营性应付款项主要包括剔除溢余款项以后的其他应
付款、应付职工薪酬、应交税费等。
营运资本是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。
标的公司的营运资本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份||2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
||经营营运资本|-3,346.65|-3,150.00|-3,190.66|-3,382.65|-3,432.71|
||营运资本增加|57.67|196.64|-40.66|-191.99|-50.06|

（7）折现率的确定
①无风险报酬率R
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估选用 10年期国债在评估基准日的到期年收益率3.61%作为无风险收益率。
②风险报酬率
折现率的风险报酬率部分反映两种风险：一是市场风险，二是与特定的被
评估单位相联系的风险。风险报酬率确定过程中需要考虑的主要因素判断及取
值情况具体如下：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|与市场相关的风险||||与被评估单位相联系的风险||||
|序号|明细|判断|取值|序号|明细|判断|取值|
|1|行业的总体状况|风险一般|0.50|1|产品或服务类型|风险一般|0.50|
|2|宏观经济状况|风险一般|0.50|2|企业规模|风险较高|1.00|
|3|资本市场状况|风险较高|1.00|3|财务状况|风险一般|0.50|
|4|地区经济状况|风险一般|0.50|4|管理水平|风险一般|0.50|
|5|市场竞争状况|风险一般|0.50|5|区位|风险一般|0.50|
|6|其他|风险一般|0.50|6|对客户及供应商的依赖|风险高|1.50|
|||||7|主要服务所处发展阶段|风险一般|0.50|
|||||8|其他|风险一般|0.50|
||小计||3.50||小计||5.50|

③权益资本成本K
e
根据加和法测算权益资本成本，具体如下：
权益资本成本＝无风险收益率+市场风险+与特定的被评估单位相联系的风险＝3.61%+3.50%+5.50%＝12.61%。
④所得税率
经核实，标的公司执行25%的企业所得税税率。
⑤扣税后付息债务利率K
d
标的公司无带息负债。
⑥折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（5）即得到折现率，标的公司预测期折现率为12.61%。
（8）溢余资产 C
1
经核实，标的公司基准日账面存在部分资产的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余资产。本次评估对该等资产价值进行单独估算，得到标的公司基准日的溢余资产评估价值为 6,297.60万元。
（9）收益法评估结果
根据以上预测过程，标的公司未来自由现金流情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业收入|3,675.32|5,169.94|5,492.90|5,655.40|5,655.40|5,655.40|
|营业成本|1,100.11|1,560.96|1,662.73|1,712.80|1,712.80|1,712.80|
|税金及附加|45.66|62.87|66.81|68.79|68.79|68.79|
|销售费用|53.81|83.47|86.92|91.98|91.98|91.98|
|管理费用|439.73|626.36|662.97|701.13|702.01|702.01|
|财务费用|-17.79|-13.51|-13.87|-16.38|-17.11|-17.11|
|营业利润|2,053.80|2,849.80|3,027.34|3,097.08|3,096.92|3,096.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,053.80|2,849.80|3,027.34|3,097.08|3,096.92|3,096.92|
|所得税|513.45|712.45|756.83|774.27|774.23|774.23|
|净利润|1,540.35|2,137.35|2,270.50|2,322.81|2,322.69|2,322.69|
|折旧|9.35|16.05|14.80|12.95|13.83|-|
|资本性支出|-|10.00|10.00|10.00|10.00|-|
|营运资金增加|57.67|196.64|-40.66|-191.99|-50.06|-|
|自由现金流量|1,492.03|1,946.75|2,315.96|2,517.75|2,376.59|2,322.69|

根据上述表格预期净现金量，代入公式（3）得出截至评估基准日标的公司经营性资产价值P为19,511.92万元。
用经营性资产价值，并加回溢余资产，得到收益法评估的东方招标的企业股东全部权益价值。截至评估基准日，标的公司的溢余资产价值 C为 6,297.60万 1
元。因此，截至评估基准日，标的公司全部股权权益评估值为25,809.52万元。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 25,809.52万元，资产基础法评估结果为2,955.03万元，两者差异22,854.49万元，差异率为88.55%。两种评估方法结果差异较大。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产，而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
东方招标为轻资产型企业，通过为服务对象提供招标代理专业服务获得收入，其核心竞争力来源于专业化的招标代理业务团队，自身固定资产、无形资产规模较小。若选用资产基础法作为评估方法，将难以全面、合理地反映东方招标的企业价值。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为上市公
司拟发行股份并支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据，运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值。
因此，选择收益法评估结果为本次标的公司截至评估基准日的股东全部权益的参考依据。在评估基准日2018年5月31日，以收益法评估结果，在标的公司能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，得出其股东全部权益价值为25,809.52万元。
（七）引用其他评估机构评估报告的情况
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（八）是否存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项
本次交易评估不存在评估或估值特殊处理，也未有对评估或估值结论有重大影响的其他事项。
（九）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
东方招标主要经营招标代理服务。报告期内，东方招标也少量开展代理进口业务。东方招标已就其代理进口业务作出相关安排并出具《关于避免同业竞争的承诺》。基于上述承诺，标的公司于2018年8月20日起，不再新增代理进口业务。
根据《资产评估报告》，评估机构在评估过程中已充分考虑了标的公司前述业务变化情况，在评估过程中，标的公司于2018年8月20日后的代理进口业务收入金额预计为0。因此，标的公司自评估基准日至本独立财务顾问报告披露日期间所发生的前述重要变化情况，对本次交易估值不存在重大影响。
三、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性的意见
本次交易中，上市公司聘请的评估机构天健兴业具有证券期货从业资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，天健兴业及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系，具有充分的独立性。评估机构及其经办人员与公司、标的资产、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）董事会对本次交易定价合理性和公允性的分析
本次交易中，东方招标的股东全部权益评估值为 25,809.52万元。经交易各方协商确定本次交易作价为16,776.19万元。
1、标的公司具备良好、可持续的盈利能力
2016年、2017年，标的公司实现净利润分别为 1,701.19万元（剔除股份支付费用影响）、2,243.01万。标的公司具备良好盈利能力。报告期内，标的公司招标代理业务的毛利率较为稳定。基于行业市场环境、主要客户稳定性、新客户拓展能力等因素，标的公司的营业收入有望持续增长，具体分析如下：
（1）招标代理行业下游市场广阔
现代服务业是国家鼓励发展的产业。而东方招标从事的招标代理服务为政府采购的一个重要组成环节。招投标机制由于其程序的规范性和公开性，往往能对打击贪污腐败起到积极的推动作用，有利于保护国家和社会公共利益，保障合理、有效使用国家资金或其他公共资金，构建从源头预防腐败交易的社会监督制约体系。而招标代理机构作为招标投标机制的主要参与主体，将获得持续发展的机遇。
科研仪器设备招标代理系东方招标的优势领域，近年来客户群体对科研仪器设备的采购量也稳定增长。2017年，科研与技术服务业的固定资产投资达5,932亿元，较2016年增长6.54%。另据媒体报道，十八大以来党中央、国务院高度重视科技创新能力建设，到2017年底，我国高校与科研院所原值50万元以上的大型科研仪器设备总量预计将近10万台套，原值总和预计将超过1,400亿元，均是十八大前的2倍以上。稳定增长的科研仪器设备采购量，为东方招标的业务开展奠定了良好的市场环境基础
（http://tech.sina.com.cn/roll/2017-10-13/doc-ifymviyp0734224.shtml）。
（2）东方招标具有较强的竞争优势
东方招标从成立以来即专注于科研仪器设备的招标代理。作为国科控股体系下的专业招标代理机构，经过多年发展，东方招标已拥有业内领先的专业招标代理服务能力，而且在招标代理领域具有较强的品牌知名度。
（3）东方招标主要客户需求稳定
报告期内，东方招标对中科院下属单位的营业收入占比较高。中科院下属单位对进口科研仪器设备的采购需求较大，这些客户基于对东方招标专业能力的认可，以及过往的良好合作关系，选择东方招标作为招标代理服务机构。经过多年磨合，东方招标在中科院科研仪器设备的统一集中采购招标代理中所占市场份额已经较为稳定。
经查询公开信息，中科院在 2012年度至 2018年度的部门预、决算报告主
要数据列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|
|支出预算数（万元）|4,219,142.33|4,618,141.92|4,975,895.11|5,426,179.05|5,865,687.52|6,557,614.54|7,499,438.86|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支出决算数（万元）|5,234,404.88|5,660,412.23|6,411,344.53|6,829,814.86|7,134,831.33|8,063,375.20|-|
|预算增长率（%）|-|9.46|7.75|9.05|8.10|11.80|14.36|
|决算增长率（%）|-|8.14|13.27|6.53|4.47|13.01|-|
|决算执行比例（%）|124.06|122.57|128.85|125.87|121.64|122.96|-|

可见，中科院系统支出预算增长稳定，尤其是2017年及2018年，预算增长率均超过10%，较2012年-2016年期间增速有所提高。2012年-2017年，中科院决算执行比例较为稳定。在国家对科研的投入愈发重视的情况下，可以预计未来几年中科院系统的支出仍将保持较为稳定的增长。而东方招标作为中科院科研仪器设备统一集中招标的主要合作机构，也将因此而受益。
（4）东方招标积极拓展新客户
从客户类型来看，报告期内，东方招标已拓展了水利部、北京大学、各地医疗机构等客户。在维持中科院市场份额的基础上，东方招标还将继续加大对各级政府部门财政支出项目、高校等潜在客户群体的拓展。近年来，随着国家对科研的投入愈发重视，我国各高校的科研经费支出不断提高，也为东方招标拓展高校客户群体创造了有利条件。
从地域来看，报告期内，东方招标业务主要集中在北京地区。东方招标虽然设置了广州、成都分公司，但是当地并没有配资专门人员进行本地化服务，具体的招标代理服务均由母公司承担，对客户的响应速度仍有待提高。东方招标已制定计划，将在上海、西安成立分支机构，并由各分公司在当地招聘业务人员，实现本地化服务，除了更好地为当地中科院下属机构服务，同时也能开拓非中科院客户资源。
因此，东方招标在与中科院稳定合作的基础上，未来将对其他客户做深入拓展，丰富客户类型和客户资源，进一步提升盈利能力。
2、结合同行业上市公司的市盈率分析本次交易定价的公允性
东方招标所属行业为“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”。截至
标的公司评估基准日2018年5月31日，该行业可比上市公司静态市盈率如下：
|||
|-|-|
|上市公司|市盈率|
|厦门象屿|17.06|
|易见股份|16.73|
|引力传媒|54.12|
|畅联股份|41.63|
|龙韵股份|84.92|
|怡亚通|27.32|
|飞马国际|64.89|
|普路通|91.00|
|富森美|18.28|
|东方嘉盛|32.54|
|科锐国际|47.28|
|创业黑马|64.45|
|平均|46.69|
|标的公司|11.51|

注：市盈率计算方法为截至2018年5月31日该公司股票收盘价÷该公司2017年度每股收益
本次交易中，标的资产作价对应的静态市盈率低于同行业上市公司的平均值。
3、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
上市公司2017年度的基本每股收益为0.20元。根据本次发行股份价格24.57元/股计算，上市公司本次发行市盈率为127.35倍。本次交易中，以东方招标 2017年实现的净利润金额及100%股权的估值25,809.52万元计算，东方招标的市盈率11.51倍，低于上市公司的市盈率。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
标的公司在招标代理领域具备较强的竞争力，上市公司与东方招标有望在战略、产业链和客户等方面形成协同效应，进一步增强上市公司的持续经营能力。
（1）战略协同
目前，东方中科业务领域主要集中在电子测量仪器行业，由于行业竞争激烈，
未来电子测量仪器服务商依靠产品的进销差价来获利的空间将越来越小，结合电
子测量仪器国际格局，开展各项综合服务已成为行业发展的趋势。在此背景下，自 2017年起，东方中科开始结合公司主营业务，大力拓展相关综合服务，以期持续提升公司的综合服务能力。本次交易完成后，上市公司将切入招标代理服务领域，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多种服务优势互补，共同发展的经营态势。
东方招标经过多年稳定发展之后，进一步做大做强需要产业链、区域资源、管理体系的支撑。本次收购完成后，东方招标将成为上市公司的控股子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，可在产业链、区域资源、管理体系等方面得到上市公司平台的有力支持，有助于东方招标实现跨越式发展。
因此，本次交易符合上市公司及标的公司的发展战略目标，双方在战略层面存在互补性，能够实现有效协同。
（2）产业链协同
东方中科和东方招标的主要业务均与仪器设备的采购和销售服务相关。本次交易，有望于上市公司原有销售服务产业链结合，形成产业链协同。
“业务+产品+服务”一站式综合服务模式是上市公司的核心竞争力所在。上
市公司在不断拓展电子测量仪器产品线的基础上，结合高效的信息管理系统、
经验丰富的技术团队和全国营销服务网络，为客户在仪器设备采购领域提供的
服务包括需求分析、方案设计、仪器选型、商务决策等。而标的公司在仪器设
备招标代理服务过程中，对委托方的采购方案亦会从技术指标、市场环境、采
购方案等方面提出适当建议。因此，上市公司与标的公司在仪器设备的专业技
术能力方面有望形成优势互补。
同时，尽管上市公司在电子测量仪器采购领域的服务已较为全面，但尚未
包含涉足仪器采购的招投标领域。招投标是科研院所、高校、医疗机构等类型
客户采购仪器设备业务链条的重要一环。本次交易完成后，上市公司与东方招
标将在同一平台上整合双方的服务内容，上市公司在仪器设备产业链条的布局
将得到有效延伸。
（3）客户协同
东方中科和东方招标各自拥有一批规模较大、信誉度较高的长期合作伙伴。
目前，东方中科在电子制造、通讯及信息技术、教育科研、工业过程控制、交通运输、航空航天等行业积累了大量的优质客户资源；东方招标目前拥有中科院下属单位、水利部、北京大学等核心客户。双方客户互补性较强，未来存在较大的相互渗透空间。例如，上市公司拥有大量教育科研、航空航天、通讯及信息技术领域客户，该等客户对科研仪器设备也有一定的采购需求，东方招标可借助上市公司平台，渗透上述行业客户，提升自身在上述行业的市场份额。
综上所述，上市公司与标的公司在战略发展、产业链延伸和客户群体方面均具有良好的协同性和互补性，同时，本次交易亦会为上市公司带来新的盈利增长点，从标的公司对上市财务状况、盈利能力、持续发展能力和协同能力的影响角度分析，本次交易定价具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中行业、政策及重大合作协议等方面的变化趋势对本次交易估值影响的分析
东方招标主要从事招标代理业务，具体包括向客户提供招投标法律政策咨询、策划招标方案、编制招标过程相关文件、组织和实施招标、开标、评标、定标等服务。东方招标所属行业为“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”，细分行业为招标代理服务行业。截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司章程的有关规定，公司独立董事对公司发行股份购买东方招标65%股权的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性进行了认真审核，并经讨论后发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的天健兴业具有证券期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，天健兴业及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
天健兴业对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,评估价值公允、准确。本次交易购买的标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据、并经中国科学院控股有限公司备案的评估结果为定价依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
公司与东方科仪签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次交易的定价方式、资产评估安排、交易对方业绩承诺及补偿安排、交易对价支付方式以及交割安排等事项做出了约定。该等协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）标的资产及定价
1、标的资产
协议双方同意，上市公司向东方科仪非公开发行股份及支付现金购买东方科仪持有的东方招标65%的股权。
2、定价及定价依据
以2018年5月31日为评估基准日，根据评估结果，标的公司100%股权的评估值为25,809.52万元。双方同意，标的公司65%股权的交易作价为16,776.19万元。
（二）支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购东方招标65%股权。基于双方商定的收购价款，东方招标向东方科仪支付的交易对价及支付方式如下：其中，交易对价的85.10%以发行股份支付、14.90%以现金支付。
1、现金对价的支付
现金对价以上市公司自有资金支付，上市公司应在标的资产完成交割后 10个工作日内，一次性向东方科仪指定的银行账户支付全部现金对价。
2、股份对价的支付
具体内容详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易中的发行股份情
况”。
（三）标的资产与标的股份的交割安排
1、标的资产的交割安排
交易各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，东方科仪应开始办理相关交割手续。如双方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于协议生效后的第十日启动。
东方科仪有义务促使标的公司最迟在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使东方科仪所持标的公司的股权过户至上市公司名下。为完成上述股权过户登记，东方科仪应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
因东方科仪自身原因造成未按协议项下约定的时间向上市公司交割标的公司股权的，每延迟一日，东方科仪应按本次交易对价的千分之一向上市公司支付违约金。
双方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司
自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产
的风险自交割日起由上市公司承担。
2、标的股份的交割安排
交割日后十五日内，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理拟发行股份的登记手续，将拟发行股份登记在东方科仪名下。东方科仪应就此向上市公司提供必要的配合。
（四）过渡期义务
1、损益归属
上市公司应在聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行专项审计，东方科仪应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工
作。
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则标的资产对应盈利部分归上市公司享有；标的公司亏损的，则标的资产对应亏损部分由东方科仪以现金方式向上市公司补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方以现金方式支付到位。
2、经营安排
在过渡期内，东方科仪应以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良
好的运营状态。保证标的公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级
管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证交割
日后标的公司的经营不受到重大不利影响。
过渡期内，东方科仪应及时将有关对标的资产、标的公司造成或可能造成
重大不利变化或导致不利于标的资产过户的任何事件、事实、条件、变化或其
他情况书面通知上市公司。
过渡期内，东方科仪不得将标的公司股权转让给上市公司以外的第三方；
不得对所持标的公司股权进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或
第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的公司股权的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签署备
忘录、合同书，或与本次交易相冲突、或包含禁止或限制标的公司股权转让条
款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
过渡期内，除非上市公司事先书面同意，标的公司不应、而且东方科仪应促使标的公司不应出现下列情况：
（1）以增资或其他方式引入其他投资者。
（2）进行减资或任何可能减少标的公司资产净值的行为。
（3）在正常经营活动之外，对任何性质的资产进行任何收购、销售、转让或处分。
（4）进行任何资本性投资或出资。
（5）决定任何利润分配，本协议签署日之前标的公司已经决定的利润分配不受此限。
（6）提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺。
（7）进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（8）在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债务和或有债务。
（9）不合理地放弃任何债权，或订立不合理或不正常的协议或合同。
（10）提高对任何员工的薪酬和/或福利待遇或作出任何保证在将来提高任何员工的薪酬和/或福利待遇的承诺。
（11）怠于保存财务账册和记录。
（12）对任何合同或协议违约。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日起至交割日，如标的公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚，东方科仪对此应承担连带赔偿责任，保证标的公司不会因此遭受经济损失；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，东方科仪未能予以解决或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易未获得中国证监会的核准或在中国证监会的审核终止或中止，上市公司有权终止本次交易并要求东方科仪对上市公司因本次交易造成的直接损失承担赔偿责任。特别地，此条款自协议签署之日起生效。
（五）股份锁定期
东方科仪承诺：通过本次交易获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）本次发行的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按照《盈利预测补偿协议书》的约定，东方科仪应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。在前述股份锁定期内，东方科仪根据本协议取得的上市公司股份不得转让。东方科仪根据本协议取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
上述股份解锁以东方科仪履行完毕全部承诺的业绩补偿和减值补偿义务为
前提条件，若在《盈利预测补偿协议》约定的盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，东方科仪可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
东方科仪根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购注销的股份除外。
在约定的业绩承诺实现之前及《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成之前，未经上市公司书面同意，东方科仪不得将其在本次交易中获得的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
特别地，东方科仪同意，在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对东方科仪所持有的本次交易中认购的上市公司股份进行解锁。
（六）协议生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》经双方签字盖章之日起成立，在以
下条件全部满足后生效：
（1）协议经上市公司董事会批准；
（2）协议经上市公司股东大会批准；
（3）本次交易经相关国有资产监督管理部门核准；
（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产；
上述条件一经实现，《发行股份及支付现金购买资产协议》即生效。
（七）本次交易完成后标的公司的运作
1、公司治理
本次交易完成后，标的公司的公司治理、财务管理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会、深
圳证券交易所的监管规定及上市公司的各项管理制度。
2、标的公司管理团队任职
为保证标的公司持续发展和竞争优势，东方科仪承诺将促使标的公司核心管理团队自交割日起三年内，均在标的公司连续专职任职。标的公司核心管理团队如果违反上市公司及/或标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形的，上市公司或标的公司可以解除与其签署的聘用合同，并要求赔偿损失。
（八）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。但如因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府机构（包括但不限于中国证监会、国有资产监督管理部门、深圳证券交易所等）未能批准/核准等交易双方不能控制的原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
任何一方违反其在协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在协议中
所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，致使另一方承担
任何费用、责任或蒙受任何损失，守约方有权通知违约方在通知指定期限内予
以补正；违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付
或损失的利息）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违
约行为产生的全部损失相同（包括为避免损失而支出的合理费用），上述补偿包
括守约方因履约而应当获得的利益或违约方因违约而获得的利益。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容
（一）交易对方承诺的业绩目标
若标的资产交割日在 2018年度，则本次交易的业绩承诺期为 2018年度、
2019年度及2020年度；若标的资产交割日在2019年度，则本次交易的业绩承
诺期顺延一年，即业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，以此类推。
东方科仪承诺标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分
别不低于2,000万元、2,200万元及2,350万元；若标的资产交割于2019年完成，标的公司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润分别不低于
2,000万元、2,200万元及2,350万元及2,450万元。实际净利润数均以归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算依据，且应剔除因股份支付（如
有）而增加的管理费用的影响，并以剔除该等影响后的实际净利润数作为衡量
业绩承诺实现情况的指标。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
在业绩承诺期内，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期标的公司各年实际实现的净利润。
（三）盈利预测的补偿安排
1、补偿安排原则
若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实现的实际净利润低于该年度承
诺净利润，东方科仪应按照交易双方的约定就标的公司实际净利润不足承诺净
利润的部分进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润总和×标的
资产交易价格－业绩承诺期此前年度已补偿金额。
如标的公司在承诺年度中的任一会计年度内未能达到约定的承诺业绩指
标，业绩承诺人应按照协议约定对上市公司进行补偿。各方同意，如标的公司
2018年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补 2019年或 2020
年的部分承诺利润；如标的公司2019年实现的实际利润超过当年承诺利润，则
超过部分可抵补2020年的部分承诺利润，以此类推，业绩承诺人无需就该等会
计年度已按本条约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；在任何情况下，承诺
年度内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均
不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的
承诺利润数额进行补偿。
补偿义务发生时，业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份及支付现金购
买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业
绩承诺人以现金方式进行补偿。业绩承诺人支付的补偿总额不超过因发行股份
及支付现金购买资产获得的对价总额。
2、补偿的计算
（1）股份补偿
补偿义务发生时，业绩承诺人以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，应补偿股份数的计算方式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中股份对价的发行价格。
（2）现金补偿
补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿股份数-可用于补偿的股份数）×本次交易中股份对价的发行价格。
如依据前述方式计算出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，此前年度已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司65%股权的期末减值额＞业绩承诺期已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩承诺期已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向上市公司另行补偿。
应补偿的金额＝标的公司65%股权的期末减值额－业绩承诺期因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本次交易标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由业绩承诺人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次交易中股份对价的发行价格。若业绩承诺人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数×本次交易中股份对价的发行价格。
4、补偿的实施
（1）股份补偿的实施
上市公司、东方科仪同意：若触发补偿条件，则上市公司应在每一年度专项审核报告披露之日起三十个工作日内召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销东方科仪应补偿的股份数量，并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，东方科仪应在接到上市公司书面通知之日起三十日内实施补偿。
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的因本次交易取得的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量、股份对价的发行价格将根据实际情况随之进行调整。
双方一致同意，如果转让方违反锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于转让方对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，东方科仪应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（2）现金补偿的实施
当需要出现现金补偿的情形时，上市公司应书面通知业绩承诺人向上市公司支付其应补偿的现金。业绩承诺人在收到通知后的三十日内以现金（包括银行转账）方式支付予上市公司。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的东方招标系专业的招标代理服务商，所属行业为“L租赁和商务服务业”中的“L72商务服务业”。
现代服务业是国家鼓励发展的产业。而东方招标从事的招标代理服务为政府采购的一个重要组成环节，招标投标机制由于其程序的规范性和公开性，往往能对打击贪污腐败起到积极的推动作用，有利于保护国家和社会公共利益，保障合
理、有效使用国家资金或其他公共资金，构建从源头预防腐败交易的社会监督制约体系。十八大以来，我国反腐工作取得举世瞩目的成就，作为预防腐败重要预防措施之一的招标投标机制，将在各级政府的投资和采购项目中得到进一步巩固和发展，而招标代理机构作为招标投标机制的主要参与主体，将获得持续发展的机遇。
因此，本次交易拟购买的标的资产属于国家鼓励发展的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
东方中科及本次交易标的东方招标均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
东方招标未拥有土地使用权。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；需要进行经营者集中审查时标准包括“参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
东方中科2017年度的营业收入为7.39亿元，东方招标2017年度的营业收入为0.45亿元。本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额不构成垄断，东方招标在其业务领域的市场份额也不构成垄断，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准。因此本次交易不涉及中国境内的反垄断审查。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至119,150,415股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据协商确定。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为东方招标65%股权。
根据东方科仪提供的资料及相关承诺，东方科仪合法持有交易标的东方招标65%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。
公司面向的客户行业众多，主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域。东方招标拥有多年的招标代理经验，通过收购东方招标，能够拓展公司的业务线，增强公司专业服务的综合性，充分发挥“集成”优势，优化公司“业务+产品+服务”的一体化、综合性的商业模式，进一步提升公司的市场竞争力及公司整体盈利能力。
通过本次交易，上市公司整体业务体系和市场布局将得到优化，协同效应将逐步显现。本次交易将进一步提升上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险的能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人国科控股及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人国科控股及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易的标的公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系。
因此，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
最近60个月内，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为东方科仪，实际控制人为国科控股。本次交易，上市公司将向东方科仪发行股份及支付现金购买资产。本次交易后，东方科仪持有上市公司股权比例将有所上升，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的公司 2016年、2017年度净利润分别为 1,386.59万元、2,243.01万元。
本次交易完成后，东方招标的优质业务将进入上市公司，使得上市公司进一步夯实“业务+产品+服务”的一体化、综合性的商业模式，提升公司上市公司的资产规模、业务规模以及抵御风险的能力，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对同业竞争、关联交易的影响
本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响，详见本独立财务顾问报告
“重大事项提示”部分相关内容。
2、本次交易有利于上市公司保持独立性
上市公司控股股东东方科仪、实际控制人国科控股就保持上市公司独立性做出如下承诺：
“一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于上市公司及上市公司控制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在上市公司及上市公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，且不在上市公司及上市公司控制的其他企业中领取薪酬。
3、保证上市公司及上市公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，上市公司及上市公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与上市公司及上市公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、上市公司及上市公司控制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司及上市公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在上市公司及上市公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
特此承诺。”
虽然东方招标与东方科仪控制的其他企业在代理进口业务领域可能存在同业竞争，但东方招标业已就终止代理进口业务做出了切实可行的安排，因此，在东方招标履行完毕2018年8月20日之前签署的代理进口协议之后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。本次交易并不会导致上市公司新增同业竞争情形。
上市公司与东方招标之间的关联交易将因本次交易而予以消除，东方招标与除上市公司以外的其他关联方因招标代理而仍可能存在少量关联交易，但该等招
标代理关联交易金额较小，不会导致上市公司新增大量关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司进一步减少和规范关联交易，本次交易中关于终止东方招标代理进口业务的相关措施有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
公司2017年财务报告业经具有证券业务资格的致同会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2018）第110ZA5899号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为东方科仪合法持有的东方招标65%股份，该等股份权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
五、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据东方中科相关董事会会议决议等文件，东方中科本次发行股份购买资产每股发行价格为24.57/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票的交易均价的90%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
七、本次交易发行股份价格调整方案符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定
本次交易的发行价格调整方案符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定，具体分析如下：
（一）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生
重大变化
本次交易，在可调价期间内，需满足以下条件方可触发调价机制：
上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次董事会召开日股票价格（即28.49元/股）跌幅超过15%，同时以下情形有至少一项出现：
（1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（7,428.02点）跌幅超过15%；或
（2）可调价期间内，批零指数（399236.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2018年5月21日收盘点数（1,855.65点）跌幅超过15%。
因此，本次交易的价格调整方案系建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
（二）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护
本次交易的价格调整方案为单向调整，主要原因为：近期，我国 A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，进而影响本次交易，本次交易的发行股份价格调整方案设置了跌幅调整机制。上市公司因本次交易首次停牌日为 2018年 5月 22日。2018年 5月 21日，深交所中小板综合指数（399005.SZ）、批零指数（399236.SZ）收盘点数为7,428.02点、1,855.65点。截至2018年9月 26日收盘，中小板指点数为 5,766.11点，累计下跌22.37%；批零指数点数为1,483.43点，累计下跌20.06%。结合资本市场实际波动情况，本次交易的发行股份价格调整方案未设置涨幅调整机制。该价格调整方案业经上市公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，交易对方东方科仪之关联董事回避
表决。
本次交易的价格调整方案为单向调整，不存在损害上市公司股东利益的情形，具体分析如下：
1、价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案已经公司第四届董事
会第五次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，交易对方东
方科仪之关联董事回避表决。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可
生效，交易对方东方科仪将在此次股东大会上回避表决。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效
或执行，且本次交易对方东方科仪在履行前述法律程序的过程中执行了回避程
序。
2、价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
3、触发条件考虑大盘及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以中小板指（399005.SZ）、批零指数
（399236.SZ）、东方中科（002819.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选
取严格建立在大盘及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，
也考虑了个股走势的影响，有利于保护投资者利益。
4、价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易
产生不利影响
东方中科是深交所中小板上市公司，股价波动不仅与上市公司经营业绩、
战略方针、资本运作等因素相关，还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到
近期A股二级市场波动较大，为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出
现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平
原则，交易双方主要参考了A股市场的整体走势、东方中科自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格
调整方案。价格调整方案中的调价触发条件以中小板指（399005.SZ）、批零指
数（399236.SZ）、上市公司股价走势为调价参考依据，赋予上市公司在二级市
场及个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利于保护上市公司中小股东的利益。该价格调整方案的设置，可减少资本市
场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易
的顺利实施。
（三）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职
本次交易的价格调整方案中，调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。该调价基准日明确、具体。
（四）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露
公司已于2018年9月27日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于董事会对本次交易股份发行价格调整机制的说明》等相关议案，对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了论证，并进行信息披露。
（五）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事
会就此决策的勤勉尽责情况
公司董事会将严格履行相关规定，在调价条件触发后，根据股东大会授权对是否调整发行价格做出决议并及时披露相关信息。
八、对本次交易所涉及股份定价和资产定价合理性的核查意见
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业出
具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商，东方招标65%股权作价16,776.19万元。
本次评估分别采取了资产基础法和收益法对东方招标100%股权股东权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
（二）本次发行股份定价合理性分析
上市公司发行股份及支付现金购买资产定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易中的发行股份情况”之“一、发现股份的具体情况”之“（三）发行价格及定价原则”。
（二）本次交易定价合理性分析
上市公司发行股份及支付现金购买资产定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估或估值”之“四、董事会对评估结果的合理性及评估定价的公允性的意见”之“（二）董事会对本次交易对价合理性和公允性的分析”。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估或估值”之“二、标的资产的评估具体情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用市场法和收益法两种方法进行评估，选取了收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
十、对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见
本次交易完成后，东方中科将持有东方招标65%股权，东方招标将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。以下分析是基于东方中科通过发行股份及支付现金实现对东方招标的企业合并的公司架构于 2017年 1月 1日业已存在的假设，东方中科按照此架构持续经营，自 2017年 1月 1日起将东方招标纳入财务报表的编制范围。东方中科据此编制了2017年和2018年1-5月的备考合并财务报表。
（一）本次交易对上市公司的财务状况影响分析
1、本次交易完成后资产负债结构分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司截至2018年5月31日的资产负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动情况||
||金额（a）|占比|金额（b）|占比|金额（c=b-a）|变动率（c/a)|
|流动资产|58,942.33|92.62%|73,540.41|93.68%|14,598.07|24.77%|
|非流动资产|4,699.04|7.38%|4,964.41|6.32%|265.37|5.65%|
|资产合计|63,641.37|100.00%|78,504.82|100.00%|14,863.44|23.35%|
|流动负债|19,239.56|99.87%|33,659.94|99.93%|14,420.38|74.95%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||变动情况||
||金额（a）|占比|金额（b）|占比|金额（c=b-a）|变动率（c/a)|
|非流动负债|25.08|0.13%|25.08|0.07%|0.00|-|
|负债合计|19,264.65|100.00%|33,685.02|100.00%|14,420.37|74.85%|

由上表可知，本次交易后，上市公司流动资产及流动负债均有所增加，其中流动资产的增加主要为货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其他应收款；流动负债的增加主要为其他应付款增加13,770.38万元所致。
13,770.38万元的其他应付款主要为10,444.32万元代理进口业务代付款和2,693.31万元的投标保证金。鉴于代理进口业务代付款有对应的代理进口业务代收款，因而该等其他应付款的增加并不会对上市公司负债造成重大不利影响。
2、本次交易完成后偿债能力分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司偿债能力财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|30.27%|42.91%|16.49%|37.39%|
|流动比率|3.06|2.18|5.54|2.49|
|速动比率|2.67|1.96|4.98|2.32|

本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率和速动比率下降，该等变化主要因为东方招标代理进口业务产生的其他应付款金额较大所致。
报告期内，东方招标财务管理和资金运用恰当，并未发生影响持续经营的偿债风险事项，不存在因债权债务引发纠纷的记录。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因或有事项形成或有负债的情形。因此，本次交易预计不会造成上市公司存在重大偿债风险。
3、本次交易完成后营运能力分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司偿债能力财务指标如下：
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|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|存货周转率（次）|4.29|4.35|14.42|14.73|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日||2017年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率（次）|2.66|2.74|6.85|7.19|

本次交易完成后，上市公司资产周转能力相比交易前有所上升。
（二）本次交易对上市公司的盈利能力影响分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的收入利润构成情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入（万元）|30,954.78|32,152.40|73,949.95|78,406.93|
|营业利润（万元）|898.01|653.18|2,712.48|5,654.03|
|利润总额（万元）|923.28|653.18|2,712.62|5,653.88|
|净利润（万元）|724.93|242.89|2,315.97|4,558.97|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|723.11|409.79|2,281.36|3,739.32|

由上表可知，收购东方招标将促使公司营业收入增长，提升了公司的盈利能力，2018年1-5月备考净利润的下降主要系标的公司对预留期权股进行授予，计提股份支付费用所致。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司盈利能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|毛利率|14.23%|16.34%|12.94%|16.13%|
|净利率|2.34%|0.76%|3.13%|5.81%|
|基本每股收益（元/）|0.06|0.03|0.20|0.31|

经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的财务状况得到改善，
盈利能力预计将得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股
东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。2018年1-5月，上市公司基本每
股收益的备考数低于实际数，主要原因为：标的公司当期发生预留期权股授予，计提股份支付费用949.31万元，导致标的公司当期净利润为-482.04万元，拉低了基本每股收益的备考数。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了内部管理和控制制度。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》的要求。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生一定变化，但对控股股东、实际控制人的控制权不会产生重大影响，交易前后控股股东和实际控制人不会发生变更。上市公司将继续积极推进公司治理建设。
十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东，本次交易涉及关联交易。
本次交易，有助于上市公司扩大经营规模，完善产业布局，增强上市公司盈利能力，具有必要性。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审
计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十三、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人与上市公司就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与业绩承诺人就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排符合法律法规规定，合理可行。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
2018年4月18日，东方招标与上市公司子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）签署《借款协议》，约定东方招标向东科保理提供借款额度2,000万元，每笔实际发生借款期限为6个月，借款利率按年利率6%计算。
截至2018年5月31日，东方招标实际向东科保理借出资金2,000万元。东科保理与东方招标为同一控制下企业，前述借款构成关联方非经营性资金占用。
本次交易后，东方招标将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表，前述借款为上市公司合并报表范围内的资金调配行为，东方招标前述被关联方资
金占用情形将得以消除。因此，本次交易有利于消除标的公司的关联方资金占用情形。
除上述情况之外，截至本独立财务顾问报告签署日，东方招标不存在其他的关联方非经营性资金占用情形。
十五、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，交易对方不存在私募基金。
十六、关于本次交易前 12个月内，上市公司购买、出售资产的核查意见
经核查，在本次交易前十二个月内，东方中科不存在资产交易情况。
十七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于2018年5月22日起停牌。上市公司在停牌后即进行内幕信息知情人登记及自查工作，及时更新内幕信息知情人名单，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司、标的公司、交易对方、上市公司实际控制人及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就本次交易停牌前6个月至本次交易的报告书披露日的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在查询期间内，各查询主体存在以下买卖东方中科股票的情形：
1、2017年12月6日，东方中科监事肖家忠将其持有的138,000股公司股票转
让给其配偶李钧。
肖家忠、李钧就此事项说明如下：
2017年12月6日，肖家忠通过大宗交易向李钧转让东方中科138,000股股票，东方中科已于2017年12月8日通过指定媒体发布了《关于监事通过大宗交易减持转让公司股票给其配偶的公告》（公告编号：2017-067）。
本次股票买卖发生时肖家忠及李钧未知晓本次重组的相关信息，本次股票买卖系根据肖家忠及李钧自身需要进行合理安排，肖家忠及李钧不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
肖家忠及李钧保证上述说明不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、2018年1月3日，东方中科股东常国良将其持有的452,952股公司股票，转让予张颖。常国良为东方中科董事会秘书常虹之父，张颖为常虹之配偶。
常虹、常国良、张颖就此事项说明如下：
2018年1月3日，常国良通过大宗交易向张颖转让东方中科452,952股股票。
本次股票买卖发生时常虹、常国良及张颖均未知晓本次重组的相关信息，本次股票买卖系根据常国良及张颖自身需要进行合理安排，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
常虹、常国良及张颖保证上述说明不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经核查和各方确认，本次交易相关方在东方中科停牌前6个月至重组报告书公告日止，存在买卖东方中科股票的情况，该等买卖情况不涉及内幕交易情形。
十八、关于停牌前股票价格波动之核查意见
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，上市公司股票于2018年5月22日开始停牌。本次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月20日至2018年5月21日期间）上市公司股票收盘价格累计涨幅为
6.66%，同期中小板综合指数（代码：399005）累计涨幅3.41%，同期批发零售指数（代码：399236）累计涨幅3.88%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2018年4月19日）|公司股票停牌前一个交易日（2018年5月21日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|26.75|28.53|6.65%|
|中小板综指（399005）收盘值|7,183.22|7,428.02|3.41%|
|批发零售指数（399236）收盘值|1,786.27|1,855.65|3.88%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|||3.24%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|||2.77%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
第九节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、东方中科本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易中，拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
6、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
8、本次交易发行股份价格的调价方案设置符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定，价格调整方案合理，有利于保
护股东利益。
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，东方中科已在相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。
第十节独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
长城证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的相关文件进行了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具独立财务顾问报告。
二、内核意见
长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
东方中科符合发行股份及支付现金购买资产的基本条件，报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为东方中科本次交易申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
第十一节备查文件
1、东方中科第四届董事会第五次会议决议
2、东方中科独立董事就本次交易出具的独立意见
3、东方中科与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
4、东方中科与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
5、致同会计师出具的东方招标 2016年、2017年及 2018年 1-5月的《审计报告》
6、致同会计师出具的上市公司2017年及2018年1-5月《备考审阅报告》7、天健兴业出具的东方招标评估报告
8、中伦出具的法律意见书
9、本次交易各方出具的相关承诺
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京东方中科集成科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财顾问报告》的签章页）
财务顾问协办人：
周雄
财务顾问主办人：
吴灏 章洁
部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司2018年月日