招商证券股份有限公司
关于
苏宁易购集团股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018年 5月
目 录
目录 ............................................................ 2释义 ............................................................ 3声明 ............................................................ 4主要假设 .......................................................... 5第一节本员工持股计划的主要内容 ................................... 6一、本员工持股计划的总额 .......................................... 6二、本员工持股计划的参加对象及确定标准 ............................ 6三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ............ 6四、本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 .............. 8五、本员工持股计划的管理模式 ...................................... 9六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................... 14七、员工持股计划其他内容 ......................................... 16第二节独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见..................... 17一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............... 17二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ..................... 19三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......... 22四、对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见............................................................... 22第三节结论 .................................................... 24第四节提请投资者注意的事项 ...................................... 25第五节备查文件及咨询方式 ........................................ 26 2
释 义
在本独立财务顾问报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|苏宁易购、上市公司、本公司、公司|指|苏宁易购集团股份有限公司（曾用名苏宁云商集团股份有限公司、苏宁电器股份有限公司）|
|员工持股计划、本员工持股计划|指|苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划|
|员工持股计划（草案）、本计划草案|指|《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》|
|本独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告书|指|《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|《员工持股计划管理办法》|指|《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》|
|高级管理人员|指|苏宁易购总裁、业务线总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|标的股票|指|苏宁易购股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|苏宁易购集团股份有限公司《公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
声 明
招商证券接受苏宁易购聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据苏宁易购所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对苏宁易购本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
招商证券声明：
1、本报告所依据的资料均由苏宁易购提供或来自于其公开披露之信息，苏宁易购保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、招商证券本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对苏宁易购的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、招商证券提请广大投资者认真阅读苏宁易购发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
5、本报告仅供苏宁易购实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、苏宁易购提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第一节本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划的总额
本员工持股计划的资金总额不超过 50,000万元。
二、本员工持股计划的参加对象及确定标准
公司管理团队对公司战略转型的落地执行起到了重要作用，公司将持续围绕零售、物流、金融三大业务板块进一步巩固核心能力，深化互联网零售模式，提高市场竞争力。
本员工持股计划的对象涵盖公司董事、高级管理人员，公司零售、物流、金融三大业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共计9人，分别为董事孙为民、任峻、孟祥胜，财务负责人肖忠祥、业务线总裁侯恩龙、黄金老，副总裁田睿、顾伟，董事会秘书黄巍，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。公司监事本次不参与员工持股计划。
三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的资金总额不超过 50,000万元，其中参加本员工持股计划的董事、高管人员合计出资6,450万元，占员工持股计划总份额的比例为12.90%；
其他符合条件的员工认购总金额不超过 43,550万元，占员工持股计划总份额的比例为87.10%。
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|姓名|职务|出资金额（万元）|出资金额占本员工持股计划的比例|
|孙为民|董事|800|1.60%|
|任峻|董事、执行委员会主席|1,500|3.00%|
|孟祥胜|董事、高级副总裁|600|1.20%|
|侯恩龙|业务线总裁|1,500|3.00%|
|黄金老|业务线总裁|450|0.90%|
|田睿|副总裁|600|1.20%|
|顾伟|副总裁|600|1.20%|
|肖忠祥|财务负责人|200|0.40%|
|黄巍|执行委员会秘书长、董事会秘书|200|0.40%|
|其他员工|——|43,550|87.10%|
|合计||50,000|100.00%|

本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司第六届董事会第十四次会议审议、2018年第三次临时股东大会决议通过《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》（公司2018-015、2018-017、2018-021号公告），为实施股权激励，公司采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股，本次回购股份的成本不超过人民币16元/股，回购股份的资金总额不超过人民币10亿元。
公司于2018年3月9日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于 2018年3月 10日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（2018-026号公告），2018年3月31日公司披露了《关于回购公司股份的进展公告》（2018-039号公告），截至 2018年 4月 4日公司回购股份方案已实施完毕，具体情况：公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 73,070,874股，总金额为 99,998.83万元（含交易费用），回购股份占公司总股本的比例为0.78%，最高成交价为14.50元/股，最低成交价为12.76元/股，成交均价为13.6852元/股。
经公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<回购公司股份以实施股权激励计划的议案>》，公司董事会拟将第六届董事会第十四次会议审议、 2018年第三次临时股东大会决议《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》中回购股份的用途由用作管理团队的股权激励计划变更为用作员工持股计划，尚需提交公司股东大会审议通过。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（三）员工持股计划购买股票价格
员工持股计划受让公司回购股票的价格为6.84元/股，该价格为审议《员工持股计划（草案）》的公司董事会决议公告日前1个交易日股票交易均价的50.18%。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
公司员工持股计划股票规模为2018年3月9日至2018年4月4日期间公司回购的股票73,070,874股，占公司总股本比例0.78%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标达成，即公司 2018年度营业收入较2017年度营业收入的增长幅度不低于30%，锁定期满后12个月内本员工持股计划可出售的标的股票数量不超过其持股总数的40%，锁定期满后 24个月内本员工持股计划可累计出售的标的股票数量不超过其初始持股总数的70%，锁定期满后36个月内可累计出售本员工持股计划初始持股总数的100%。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行 9
使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加资金利息与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。
管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件 15
进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
4、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项（即第四款第3项）的原则执行。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照第四款第3项的原则执行。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
（2）管理委员会认定的其他情形。
七、员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》”。
第二节独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员，公司零售、物流、金融三大业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，参与对象共计不超过 1,600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第三期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
回购公司股份 73,070,874股，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期限为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工持股计划股票规模为 2018年3月9日至2018年4月4日期间公司回购的股票73,070,874股，占公司总股本比例0.78%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。
10、本员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。以上本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。
11、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：苏宁易购本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格
苏宁易购是依照《公司法》及其他有关规定，由原苏宁交家电（集团）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2001年6月29日在江苏省工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监发字[2004]97号文核准，公司于 2004年 7月 7日首次向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股（A股），股票简称为“苏宁电器”（于 2013年3月 22日变更为“苏宁云商”，于 2018年 2月 7日变更为“苏宁易购”），股票代码为002024。
经核查，本独立财务顾问认为：苏宁易购为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划有利于苏宁易购的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
1、本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
2、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于 2018年 5月 11日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于 2018年 5月 11日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<回购公司股份以实施股权激励计划的议案>》，公司董事会拟将第六届董事会第十四次会议审议、2018年第三次临时股东大会决议《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》中回购股份的用途由用作管理团队的股权激励计划变更为用作员工持股计划，同时审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，关联董事回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（3）公司独立董事于 2018年 5月 11日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会于2018年5月11日作出决议并出具审核意见，认为本员工持股计划相关议案的程序合法、有效，关联董事回避表决；员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司不存在向第三期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
以上符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（4）公司于2018年5月14日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事独立意见及监事会决议、审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）公司已聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：苏宁易购具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司 21
长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、苏宁易购本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司董事、高级管理人员，公司零售、物流、金融三大业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全苏宁易购的激励约束机制，提升苏宁易购的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
四、对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在向第三期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经公司第六届董事会十九次会议审议通过，与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；监事会、独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司 2018年第四次临时股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股东利益的情形。
第三节结 论
招商证券认为，苏宁易购本员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
第四节提请投资者注意的事项
作为苏宁易购本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，苏宁易购本次员工计划的实施尚需苏宁易购股东大会审议批准。
第五节备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》；
2、苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第十九次次会议决议；
3、苏宁易购集团股份有限公司独立董事关于公司第三期员工持股计划的独立意见；
4、苏宁易购集团股份有限公司监事会关于公司第三期员工持股计划的审核意见；
5、苏宁易购集团股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；
6、苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法；
7、北京市竞天公诚律师事务所关于苏宁易购集团股份有限公司实施第三期员工持股计划(草案)的法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：招商证券股份有限公司
经办人：谢丹、王浩、赵航、李骜
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦41楼
邮编：518026
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
霍达
内核负责人：
王黎祥
部门负责人：
谢继军
财务顾问主办人：
谢丹 王浩
项目协办人：
赵航 李骜
招商证券股份有限公司年 月 日 27