安徽承义律师事务所 法律意见书安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
2015年度员工持股计划的法律意见书
承义证字[2016]第12号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派束晓俊、蒋宝强律师（以下简称“本律师”）作为铜陵有色本次实施员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问，就铜陵有色拟实施员工持股计划相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
安徽承义律师事务所 法律意见书实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司为依法设立的股份有限公司
铜陵有色系 1992年 6月经安徽省体改委皖体改函字[1992]024号文批准，由铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色控股”）等八家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996年10月，经中国证监会证监发字（1996）275号文和 276号文批准，铜陵有色向境内社会公众发行股票 3100万股，并于同年11月在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为A股000630。公开发行社会公众股后，铜陵有色在对照《公司法》的要求重新规范后，于 1996年11月12日向安徽省工商行政管理局履行了重新登记手续。
(二)公司为合法存续的股份有限公司
经核查，铜陵有色持有安徽省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为340000000000848），注册资本为人民币956,045.21万元，法定代表人为杨军，住所为安徽省铜陵市长江西路。公司股本总额为 956,045.21万元，股份总数为956,045.21万股，每股面值人民币1.00元。
2、经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发
安徽承义律师事务所 法律意见书布的相关公告，发行人系永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
本律师认为：铜陵有色为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年 10月 21日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《铜陵有色 2015年度员工持股计划（草案）>及摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。2016年1月12日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《铜陵有色2015年度员工持股计划（草案）修订稿及摘要》（以下简称“《员工持股计划（草案）》修订稿”）。根据《员工持股计划（草案）》修订稿，本次员工持股计划的基本内容为：
参加本次员工持股计划的员工合计不超过 11,000人，认购员工持股计划的总份额合计不超过900,000,000份，总金额不超过900,000,000元，对应认购铜陵有色非公开发行的股票不超过324,909,747股。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计9人，分别为：董事宋修明、吴和平、蒋培进，监事胡建东、魏安祥、王习庆、邹贤季和非董事高级管理人员詹德光、方文生。其合计认购 23,198,196份，对应认购铜陵有色本次非公开发行的股票8,374,800股。其认购份额占本次员工持股计划总份额的2.58%。
除公司董事、监事和高级管理人员外的参加对象合计不超过 10,991人，合计认购不超过 876,801,804份，对应认购铜陵有色非公开发行的股票316,534,947股。其认购份额占员工持股计划总份额的97.42%。
安徽承义律师事务所 法律意见书参加本次员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资为准。
本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对铜陵有色本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
(一)根据公司确认并经本所律师查阅公司的相关文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(一)项的要求。
(二)经核查《员工持股计划（草案）》修订稿及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项的要求。
(二)经核查《员工持股计划（草案）》修订稿及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第(三)项的要求。
(四)根据《员工持股计划（草案）》修订稿，本次员工持股计划的参加对象为公司员工，包括公司董事、监事、高级管理人员，符合《试点指导意见》第二部分第(四)项的规定。
(五)根据《员工持股计划（草案）》修订稿，本次员工持股计划参加对象的资金来源为其合法薪酬、安徽兴铜投资有限责任公司的股权回购款及其他合法方式自筹的资金。本次员工持股计划参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第1款的规定。
(六)根据《员工持股计划（草案）》修订稿，员工持股计划的股票来源为：本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。员工持股计
安徽承义律师事务所 法律意见书划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2款的规定。
(七)根据《员工持股计划（草案）》修订稿，员工持股计划所认购标的股票的锁定期为 36个月，自铜陵有色本次非公开发行结束之日起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按其意见执行。
标的股票锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份锁定期与标的股票相同，符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第1款之规定。
(八)根据《员工持股计划（草案）》修订稿，本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第 2款的规定。
(九)根据《员工持股计划（草案）》修订稿并经本律师核查，本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第(七)项第1款之规定。
(十)根据《员工持股计划（草案）》修订稿并经本律师核查，公司委托长江养老保险股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构，并签订了《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》，符合《试点指导意见》第二部分第(七)项第2款之规定。
(十一)经查阅《员工持股计划（草案）》修订稿，对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4项的规定。
安徽承义律师事务所 法律意见书(十二)经查阅《员工持股计划（草案）》修订稿，本次员工持股计划对“员工持股计划的参加对象及确定标准”、“员工持股计划的资金、股票来源”、“员工持股计划的存续期限、变更和终止”、“员工持股计划的管理模式”、“股份权益的处置办法”和“员工持股计划管理机构的选任及职责、资产管理合同主要内容”等相关事项作出了具体规定，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项之规定。
(十三)根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“省国资委”)出具的《省国资委关于铜陵有色金属集团控股有限公司深化改革有关事项的批复》(皖国资改革[2016]1号)，省国资委同意铜陵有色按照《试点指导意见》实施上市公司员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项之规定。
综上所述，本律师认为：铜陵有色《员工持股计划（草案）》修订稿具备《试点指导意见》规定的相关内容，铜陵有色本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
(一)根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2015年10月13日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第(八)项的规定。
2、2015年10月21日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。2016年 1月 12日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》修订稿及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第(九)项的规定。
3、2015年10月21日，公司第七届监事会第十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及摘要。2016年 1月 12日，公司召开第七届监事会第十一
安徽承义律师事务所 法律意见书次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》修订稿及摘要。公司监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
公司独立董事分别于 2015年 10月 21日和 2016年 1月 12日于对《员工持股计划(草案)》和《员工持股计划(草案)》修订稿发表了独立意见，公司独立董事认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项之规定。
4、2016年1月4日，省国资委出具《省国资委关于铜陵有色金属集团控股有限公司深化改革有关事项的批复》(皖国资改革[2016]1号)，原则同意铜陵有色实施本次员工持股计划。
5、公司已在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、《员工持股计划(草案)》修订稿及摘要等文件，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项之规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第(十一)项之规定。
(二)根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行如下程序：
1、公司召开股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》修订稿，并在股东大会召开前公告本法律意见书；
2、中国证监会审核通过铜陵有色本次非公开发行股票事宜。
本律师认为：铜陵有色本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程
安徽承义律师事务所 法律意见书序，拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)经核查，截至本法律意见书出具日，铜陵有色已履行了现阶段的法定信息披露义务。
公司已在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划(草案)》修订稿及摘要等文件。
(二)根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、股东大会决议公告；
2、持有人大会会议决议；
3、公司实施员工持股计划,在完成标的股票登记（过户）至资产管理计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露资产管理计划的设置、获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)本次员工持股计划管理机构的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
综上，本律师认为：铜陵有色现阶段所应履行披露义务及对后续信息披露义务的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
安徽承义律师事务所 法律意见书五、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：铜陵有色本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
主体资格合法；《员工持股计划(草案)》修订稿符合《试点指导意见》的相关规定；本次员工持股计划所涉相关事项已经履行了现阶段必要的法定程序和相应的信息披露义务；待公司股东大会审议通过，且中国证监会核准公司本次非公开发行股票后，即可依法实施。
安徽承义律师事务所 法律意见书（此页无正文，为承义证字[2016]第 12号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:束晓俊
蒋宝强
二〇一六年一月二十二日