华林证券股份有限公司
关于美盛文化创意股份有限公司变更部分募集资金实施方
式的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）2016年非公开发行A股股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关规定，经审慎核查，就美盛文化变更部分募集资金实施方式的事项，发表专项核查意见如下：
一、变更募集资金实施方式的概述
经中国证监会批准，公司2016年非公开发行股票募集资金207,673.60万元，投资建设 IP文化生态圈项目。现结合当前公司实际情况，为提高募集资金的使用效率，公司拟变更部分募集资金实施方式，使用原用于购买房产建设美盛 IP生态产业基地的募集资金，来购买美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）持有的杭州捷木股权投资管理有限公司（以下简称“捷木投资”）50%股权及债权。通过购买房地产项目公司的股权和债务，间接持有杭政储出[2015]31号地块50%的所有权，以此建设美盛IP生态产业基地。
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，本议案尚须提交股东大会审议。
二、非公开发行股票募集资金基本情况
1.募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953号文核准，并经深圳证券交易所同意，美盛文化非公开发行人民币普通股（A股）股票59,318,181股，发
行价为每股人民币 35.20元，共计募集资金 2,087,999,971.20元，减除发行费用 13,767,924.54元后，募集资金净额为 2,074,232,046.66元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕399号）。
2.募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金零元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为385.11万元；2017年度实际使用募集资金零元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,727.46万元；累计已使用募集资金零元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,112.57万元。
2017年 6月 2日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金人民币 2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月(2017年 6月2日至2018年6月2日)，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。
截至 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 214,538.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、未付的发行费用 2.28万元及暂时用于补充流动资金的款项 20,000.00万元）。公司于 2016年 11月 11日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20.74亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起 12个月内有效。截至2017年12月 31日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为 193,930.00万元，其余募集资金存放于募集资金专户。
三、募投项目情况及变更说明
1、募投项目情况
本次非公开发行股票筹集资金 20.88亿元，公司计划用于建设于 IP文化生态圈项目。面对 IP市场的火热，公司提前布局进行文化生态圈的建设，加快向
产业上下游两端延伸，增强对优质 IP的发现能力和获取能力，提高获取优质 IP的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。IP文化生态圈项目包括 SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个 IP仓库，以及美盛IP生态产业基地项目。项目投资构成情况如下：
单位：亿元
||
|-|
|项目投资总额|
|2.88|
|11.50|
|3.00|
|3.50|
|20.88|

其中美盛IP生态产业基地子项目拟在浙江省杭州市投资建设美盛IP生态产业基地，作为 IP文化生态圈项目的载体。建设内容包括办公区、会议区、交流展示区等商务区的建设，同时基于项目定位，开辟了更多的健身、娱乐、休闲功能。在办公支持上，引入云办公软硬件环境，供入住的 IP创作团队使用，在生活服务上提供物业、食堂等服务，为创作者提供一个舒适、温馨、便捷、时尚的办公生活环境。
2、变更募集资金实施方式的情况
“美盛 IP生态产业基地子项目”原计划通过购置房产来实现，现美盛文化拟变更该部分募集资金实施方式，使用原用于购买房产建设美盛 IP生态产业基地3.5亿元变更为购买美盛控股持有的捷木投资50%股权及对应债权。捷木投资成立于2012年12月，主营为投资管理企业，为一家持股平台公司。其下属公司杭州宏美实业有限公司是一家房地产开发公司，其开发的项目为杭政储出[2015]31号地块，根据编号3301002015A21044《国有土地使用权出让合同》和浙（2016）杭州市不动产权证第 0143944号《不动产权证书》，该项目土地面积为 19,342平方米，容积率2.40，规划用途为商务金融（集团总部）用地。交易
完成后，公司将间接持有该地块50%所有权、运营权以及收益权，以此作为美盛
IP生态产业基地。
捷木投资的股东结构以及各股东的主要债权情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出资额|债权|投资额合计|
|4,000.00|18,368.00|22,368.00|
|2,000.00|9,184.00|11,184.00|
|2,000.00|9,184.00|11,184.00|
|8,000.00|36,736.00|44,736.00|

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2018〕219号”《评估报告》，截至评估基准日 2017年 11月 30日，捷木投资50%的股东权益评估价值为17,290.47万元，美盛文化拟使用17,290.47万元购买美盛控股所持捷木投资50%的股权，使用18,368.00万元购买美盛控股所持捷木投资的债权，合计 35,658.47万元。根据竞拍土地使用权前捷木投资股东达成的《合作框架协议》，捷木投资取得土地、建设房产所需资金中，注册资本金以外的缺口部分通过向股东按持股比例借款或向银行融资获得。截至本核查意见出具日，股东累计投入注册资本 8,000.00万元，主要借款 36,736.00万元，均为按持股比例提供，股东提供借款与其股东身份密切相关。因此，美盛文化本次拟一并购买美盛控股持有的捷木投资50%的股权和债权。
3、实际控制人出具的承诺
美盛文化、美盛控股实际控制人赵小强已作出承诺：本次美盛文化向美盛控股购买其持有的捷木投资50%股权及 18,368.00万元的债权事项完成后，若捷木投资无法履行对应的 18,368.00万元债务的偿付义务，本人将先行代捷木投资向美盛文化进行偿付。
四、新实施方式的说明
（一）实施基本情况和投资计划
公司拟以 35,658.47万元的价格向公司控股股东美盛控股购买其持有的杭州
捷木股权投资管理有限公司50%股权及债权，其中捷木投资50%股权的转让价
格为17,290.47万元，债权转让价格为18,368.00万元，合计总价35,658.47万元。
通过购买捷木投资的股权与债权，达到间接持有此地块所有权的目的。公司将通过该种方式实施美盛IP生态产业基地项目。本项目是实现美盛IP文化生态圈项目的硬件保障和孵化基地，为其他子项目、各业务板块提供办公场所，提高产业并购的协同效应。
（二）项目可行性分析
1、文化产业快速发展，优质IP成为文化产业发展的重要基础
随着文化体制改革的不断深入和人民群众精神文化需求的不断增强，在国家政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合整合等综合因素的共同推动下，我国的文化产业处于快速发展阶段。特别以 IP为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质 IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。
2、公司具有丰富人才储备和技术储备
自2013年以来，公司先后投资并购了多个标的，涉及网络游戏开发和运营、动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块。公司在文化创意产业经营多年，拥有经验优势公司多年来专注于文化创意产业周边产品的生产和销售，业务发展势头良好，在行业经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌方面的优势将确保本项目的顺利实施。
项目地块地理位置优越，利于人才引进，优质IP的挖掘
项目地块位于杭州市西湖区，地处市区中心，交通便利，文化产业发达，人才资源丰富。在地块建设美盛 IP生态产业基地，有利于各子业务版块的整合，实现协同办公、协同创作，通过增加公司各业务团队间的互动交流，充分挖掘公司IP库价值，实现生态圈由点及面的繁荣。
（三）项目经济效益分析
公司计划通过本次项目，提升公司在优质 IP获取方面的主动性，同时有效整合、扩充优质 IP的变现渠道。同时，通过实施本项目，有利于提升公司文化生态圈现有各业务版块的盈利水平和协同性，有利于提升公司整体业务的盈利能
力。
五、相关审核、批准程序和意见
公司本次变更部分募集资金实施方式的事项已经公司2018年4月27召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。此事项尚需股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，华林证券认为：
1、美盛文化本次变更部分募集资金实施方式的事项业经美盛文化第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
2、本次变更部分募集资金实施方式的事项是根据公司实际情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，华林证券对美盛文化本次变更部分募集资金实施方式的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司变更部分募集资金实施方式的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
张敏涛
陈坚
华林证券股份有限公司（盖章）年 月 日