中信证券股份有限公司
关于山东金城医药集团股份有限公司变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”、“公司”）发行股份购买北京朗依制药有限公司（以下简称“朗依制药”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金城医药本次变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2016〕3193号《关于核准山东金城医药股份有限公司向北京锦圣投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2017年度公司向淄博金城实业投资股份有限公司非公开发行不超过 16,835,016股新股，发行价格为17.82元/股，共募集资金总额299,999,985.12元。认购人淄博金城实业投资股份有限公司于2017年2月27日将认股款299,999,985.12元缴纳至主承销商中信证券股份有限公司在中国工商银行北京燕莎支行开立的账号 0200012729201091597中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于 2017年 2月 28日出具大信验字【2017】第 3-00009号《验资报告》。2017年 2月 28日主承销商中信证券股份有限公司向公司账户汇入人民币 293,999,985.12元，其中中信证券已扣除公司尚未支付的承销费尾款人民币 6,000,000.00元（含可抵扣进项税）。募集资金总额 299,999,985.12元扣除与发行股份直接相关的费用 10,698,068.16元（不含可抵扣进项税）后上市公司本次实际募集资金净额为人民币 289,301,916.96元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此认股款进行了审验，于2017年3月1日出具大信验字【2017】第3-00010号《验资报告》。
公司募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目|投资总额|
|北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期|15,231.98|
|偿还银行贷款|5,000.00|
|补充流动资金|10,000.00|
|合计|30,231.98|

二、募集资金投资项目实施情况
截至2018年12月31日，募投项目“偿还银行贷款”、“补充流动资金”资金已使用完毕，公司关于沧州原料药项目二期具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|投资项目|募集资金拟投资额|累计投资募集资金金额|利息收入净额|
|北京朗依制药有限公司沧州分公司原料药项目二期|15,000|1,161.78|220.4|

沧州原料药项目二期总投资15,231.98万元，其中：固定资产投资13,926万元，流动资金1,305.98万元。
沧州原料药项目二期建设期限原计划从 2016年 6月到 2017年 9月，但由于市场情况、政策调整等因素影响，至今尚未完成。
三、本次变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的具体情况
1、变更该募投项目的原因
沧州原料药项目分两期建设，一期建设匹多莫德原料药500吨、硝呋太尔原料药 500吨；二期建设蒙脱石原料药200吨、富马酸比索洛尔原料药15吨、氯诺昔康原料药2吨、普罗雌烯原料药10吨、盐酸依匹斯汀原料药10吨，项目建成后可达到年产1237吨原料药的生产能力。
根据市场情况及国家相关政策调整等情况，公司对原二期项目计划实施品种进行了
变更，主要情况如下：
变更前 变更后
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|-|-|-|-|
|产品|产能|序号|产品|
|蒙脱石原料药|200吨/年|1|富马酸比索洛尔原料药|
|富马酸比索洛尔原料药|15吨/年|2|普罗雌烯原料药|
|氯诺昔康原料药|2吨/年|3|氯喹那多原料药|
|普罗雌烯原料药|10吨/年|||
|盐酸依匹斯汀原料药|10吨/年|||

与原计划相比，变更后的二期项目产品保留了富马酸比索洛尔原料药、普罗雌烯原料药，增加了氯喹那多原料药，共计三个品种，不再建设蒙脱石原料药、氯诺昔康原料药、盐酸依匹斯汀原料药。主要原因如下：（1）蒙脱石原料药及氯诺昔康原料药：目前上述原料药市场供应充足，公司从市场上直接购买原料药可以持续稳定满足公司需求。
（2）盐酸依匹斯汀原料药：公司目前已通过进口获得该原料药，取得了较稳定的持续来源，且可以保证该制剂产品的生产销售。（3）氯喹那多原料药：为满足公司氯喹那多产品的原料需求，公司研究决定在二期中增加该产品原料药生产用以匹配公司氯喹那多产能。
根据园区建设及以上产品调整情况，公司对原二期项目计划具体建筑情况进行了变更，主要情况如下：
变更前 变更后
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|层数|占地面积（m2）|建筑面积（m2）|序号|名称|层数|占地面积（m2）|
|实验楼|4|896|3584|1|二车间|3（局部5层）|1252|
|溶媒回收车间|3|653|653|2|RTO尾气处理装置|1|308|
|三车间|3|1344|4002|3|控制室|3|312|
|二车间|3|2146|4032|||||
|预留车间|2|2001|4002|||||
|四车间|3|1344|6438|||||
|||8384|22711|合计|||1872|

与原计划相比，建设车间有原来的 3个变更为 1个，减少了实验楼、溶媒回收车间
（预留车间本身即为预留）；新增了 RTO尾气处理装置和控制室。主要原因如下：（1）
由于变更后的产品品种减少，设计产能降低，故生产车间相应减少；（2）公司所在的沧州生物医药园提供研发试验场所租赁，本着减少投资的目的，实验楼暂缓建设，租用园区场地；（3）为保证药品质量，公司在原料药生产过程中不使用回收溶媒，故取消溶媒回收车间的建设；（4）厂区原有尾气处理装置不能满足新的排放标准要求，二期建设中将建设新的RTO（尾气处理装置）替代原有装置，实现尾气达标排放；（5）根据修订的安全法规要求，控制室为人员密集区，不允许设置在甲类厂房中，公司二期装置将新增建设全公司的中央控制室。
2、变更募投项目对公司的影响
本次变更“沧州原料药项目二期”是公司根据实际情况做出的优化调整，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
3、募集资金投资项目变更后募集资金使用安排
公司本次变更“沧州原料药项目二期”，项目投资金额调整为7,771.88万元，并将其他剩余募集资金 7,448.52万元用于永久补充公司流动资金（具体金额以实际结转时项目专户扣除项目资金后的余额为准）。
公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
4、募集资金投资项目变更后经济效益
变更后的项目总投资 7,771.88万元，其中：固定资产投资 6,672.54万元，流动资金 1,099.34万元。
变更后的项目年均营业收入（不含税）12,852.66万元，年均利润总额3,246.77万元；
年均净利润2,435.08万元；总投资收益率41.78%；资本金净利润率31.33%。
四、审议程序以及专项意见
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。
公司独立董事对本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表了明确同意意见，具体如下：本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金，是公司基于目前生产经营的实际情况，以及内外部经营环境及市场发生一定变化的情况下做出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，有利于资源的合理配置，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们同意本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。
公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。
公司变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
经核查公司募集资金使用的各项决议，并与公司高级管理人员就募集资金投资项目的实施进展、市场情况进行访谈，独立财务顾问认为：
1、本次变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规要求；
2、本次变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流动资金，是公司基于目前生产经营的实际情况，以及内外部经营环境及市场发生一定变化的情况下做出的相应调整，符合公司未来发展战略和经营目标，有利于资源的合理配置，提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、中信证券将持续关注金城医药变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行职责和义务，保障全体股东利益。
综上，中信证券同意金城医药本次变更募集资金投资项目计划及将剩余募集资金用于永久性补充流动资金，本次调整事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，系《中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司变更募集资金投资项目暨使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之盖章页）中信证券股份有限公司2019年1月14日