深圳市爱施德股份有限公司
拟收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权项目之目标公司股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2014]069号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二○一四年五月十五日
目 录
注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 1评估报告摘要 ---------------------------------------------- 2评估报告 ----------------------------------------------- 6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 6二、评估目的 --------------------------------------------- 14三、评估对象和评估范围 ------------------------------------ 14四、价值类型及其定义 -------------------------------------- 20五、评估基准日 ------------------------------------------- 21六、评估依据 --------------------------------------------- 21七、评估方法 --------------------------------------------- 23八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 32九、评估假设 --------------------------------------------- 33十、评估结论 --------------------------------------------- 34十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 37十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 37十三、评估报告日 ----------------------------------------- 39评估 报 告 附件 ------------------------------------ 40———————————————————————————————————————————————————
开元资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，其使用有效期一年，自评估基准日算起。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。
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深圳市爱施德股份有限公司
拟收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权价值评估报告摘要
开元评报字[2014]069号
深圳市爱施德股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和收益法，对贵公司拟收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权所涉及的该公司的股东全部权益于2014年4月30日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：本次评估目的是因深圳市爱施德股份有限公司拟收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权事宜，特委托对上述经济行为所涉及的北京酷人通讯科技有限公司股东全部权益进行评估，为委托方提供价值参考依据。
二、评估对象和范围：评估对象是北京酷人通讯科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是被评估单位于评估基准日申报的资产负债表上的全部资产和承担的全部负债。
三、本次评估的价值类型为市场价值。
四、本次评估基准日为 2014年4月30日。
五、评估方法：本次采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
六、评估结论
截至评估基准日 2014年 4月 30日，被评估单位经审计的资产账面值为 159,290.03万元，经审计的负债总额为 153,682.34万元，经审计的股东全部权益为5,607.68万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 14,412.47万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益5,607.68万元增值8,804.79———————————————————————————————————————————————
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万元，增值率157.01%。
2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为 4,929.12万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益 5,607.68万元减值678.56万元，减值率-12.10%，评估结果汇总如下：
计量单位：人民币万元
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|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|156,678.12|152,596.98|-4,081.14|-2.60%|
|2|非流动资产|2,611.90|6,014.48|3,402.58|130.27%|
|3|其中：长期股权投资|1,000.00|3,414.50|2,414.50|241.45%|
|4|固定资产|106.82|149.98|43.15|40.39%|
|5|无形资产|460.36|510.00|49.64|10.78%|
|6|长期待摊费用|166.08|166.08|-|0.00%|
|7|递延所得税资产|878.65|1,773.93|895.29|101.89%|
|8|资产总计|159,290.03|158,611.46|-678.56|-0.43%|
|9|流动负债|153,682.34|153,682.34|-|0.00%|
|10|负债合计|153,682.34|153,682.34|-|0.00%|
|11|净资产（所有者权益）|5,607.68|4,929.12|-678.56|-12.10%|

3、最终评估结论
收益法评估的股东全部权益价值 14,412.47万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为4,929.12万元，两者相差 9,483.35万元，差异率为192.39%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位主营业务为大规模分销多种品牌手机厂商产品，资产基础法评估结果未能反映企业拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络、品牌及特别代理权等核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的经营团队、市场
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和客户资源、营销网络、品牌及特别代理权的价值，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 14,412.47万元（大写为人民币壹亿肆仟肆佰壹拾贰万肆仟柒佰元整）。
七、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
无。
（二）权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
2014年4月26日新浪网转载南方都市报道,深圳市泰丰网络设备有限公司总经理邵华 4月 23日坠楼身亡,4月 25日其妻持有的该公司股票已被法院冻结。（网址http://gd.sina.com.cn/news/s/2014-04-26/085496209.html）
依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,酷人通讯公司及下属天津子公司对深圳市泰丰网络设备有限公司的应收账款回收可能性、可变现性进行了充分地分析和评估,认为上述应收账款回收存在不确定性，本着谨慎性原则，酷人通讯公司对其应收账款全额计提坏账准备。
截止2014年4月30日，深圳市泰丰网络设备有限公司对酷人通讯公司及天津子公司欠款折合人民币 5,953,780.30元。其中，欠款北京酷人通讯科技有限公司1,573,946.80元，天津子公司 4,379,833.50元。年初未计提坏账准备，2014年4月30日计提应收账款坏账准备5,953,780.30元。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
酷人通讯现租赁位于北京市朝阳区百子湾西里302号楼202室办公。
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本次评估假设被评估单位办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
（七）重大期后事项
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2014年5月15日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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拟收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权价值评估报告
开元评报字[2014]069号
深圳市爱施德股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）和收益法，对贵公司拟收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益在2014年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
(一)委托方概况
本次评估委托方：深圳市爱施德股份有限公司，其基本信息如下：
1）、注册登记情况
名 称：深圳市爱施德股份有限公司
住 所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F
法定代表人：黄文辉
注册资本：99910万元
实收资本：99910万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0629号文办理）；
信息咨询（不含限制项目）；移动通讯、产品电子及关配套产品的购销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应链管理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；移动通信转售业务（具体以工商核定为准）。
成立日期：1998年6月8日
2）、企业性质、企业历史沿革
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开元资产评估有限公司
企业沿革：深圳市爱施德股份有限公司成立于 1998年 6月，注册资本 99910万元，是一家致力于全球最新移动通讯产品、数码电子产品的引进和推广的上市公司（SZ：002416）。一直专注于移动通信、数码电子产品的营销服务，是三星、摩托罗拉、索尼爱立信、宇龙酷派、苹果等国内外著名品牌在中国的核心代理商；是国内领先的手机及数码电子产品销售渠道综合服务商。公司通过增值分销服务，大规模分销多种品牌手机厂商产品；通过连锁零售服务销售富有个性化、功能化的以苹果产品为代表的数码电子产品。卓越的运营能力、完善的客户服务确立了公司作为国内外著名品牌在中国核心代理商的地位和渠道服务领域的领先地位。爱施德通过不断提升分销渠道网络的服务能力，提高物流配送体系的运行效率，充分发挥覆盖全国的销售、物流和服务网络的整合效应，赢得了上游厂商、运营商、经销商以及终端客户的广泛信赖。2010年5月28日，爱施德正式在深圳证券交易所挂牌上市，从此爱施德进入一个全新的发展阶段。
（二）被评估单位概况
本项目被评估单位为北京酷人通讯科技有限公司（以下简称：酷人公司或公司），其基本信息如下：
1）、注册登记情况
名 称：北京酷人通讯科技有限公司
住 所：北京市朝阳区百子湾西里 302号楼202
法定代表人：刘湘飞
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术推广服务；销售机械设备、通信设备、五金交电、文具用品、电子产品、针纺织品、体育用品；投资管理；经济贸易咨询；货物进出口。
成立日期：2009年01月05号
营业期限：自2009年01月05日至2059年01月04日
2）、企业性质、企业历史沿革
企业性质：有限责任公司
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开元资产评估有限公司
企业沿革：北京酷人通讯科技有限公司（以下简称“酷人通讯”）是深圳市爱施德股份有限公司旗下核心子公司，成立于 2009年1月5日，总部位于北京市朝阳区百子湾西里302号。酷人通讯作为手机厂商、运营商及其他渠道商之间的平台，专注于CDMA移动通讯产品的营销服务，不仅是三星品牌在中国的核心代理商，与摩托罗拉、海尔、海信等多家手机厂商建立良好的合作关系，同时，与中国电信保持高度战略合作关系。
北京酷人通讯科技有限公司立足北京，营销网络覆盖全国。总部位于北京市朝阳区，在全国建立了华东区（浙江、上海、江苏、安徽、湖北）、华南区（广东、广西、海南、福建、江西、湖南）、华北区（河北、山西、内蒙古、山东、河南、北京、天津、）、华西区（四川、贵州、重庆、云南、陕西、新疆、甘青宁、西藏）、东北区（黑龙江、吉林、辽宁）等五个大区，29个省市地区设立了分支机构，营销网络深入三、四线市场，形成了覆盖全国的销售、推广和服务体系。酷人公司秉承爱施德公司多年在手机分销服务和全国销售网络领域的优势，发挥在人才、成本控制及IT系统上的核心竞争力，通过快速的物流和终端服务，力争实现与厂商及运营商的三方共赢。
公司自2009年成立以来，已成功运作三星S259、I859、F539、B309、F619、W589、I899、W609、I569等，并于2011、2012、2013年先后引进摩托罗拉XT882、海尔N6E、D330、海信E910、小米、三星I939D系列等多款产品，2014年将会新引进魅族、TCL等品牌，正式步入了产品多元化的发展阶段，得到业界、三星公司等厂商及电信运营商的高度赞誉。随着公司的日益发展壮大，我们已跻身于同行业之首。
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|-|
|公司成立以来，随着业务的不断拓展，团队建设也发展迅速，由 2009 年的几十|
|人增长到现在的近六百人，在销售规模方面也有很大的突破。|
|2009 年，公司荣获由中国电信颁发的“2009 年度 CDMA 终端最佳国代商奖”；|
|2011年公司荣获北京市国家税务局、北京市地方税务局评定颁发的“纳税信用 A 级企|
|业”荣誉称号。|

截止评估基准日北京酷人通讯科技有限公司的股权结构是：深圳市爱施德股份有限公司出资额为700万元，出资比例：70%股东湖南耘州投资有限公司出资额为 300万元，出资比例为30%。
北京酷人通讯科技有限公司有两家全资子公司分别为天津酷人通讯科技有限公司和西藏晟祥通讯器材有限公司，注册资本均为伍佰万元整。
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3）经营业务范围及主要经营业绩
经营范围：技术推广服务；销售机械设备、通讯设备、五金交电、文具用品、电子产品、电器机械及器材、仪器仪表的购销（不含专营、专控、专卖商品）；投资管理；经济贸易咨询（不含限制项目）；物资进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要经营业绩：北京酷人通讯科技有限公司2011-2013年基于合并财务报表口径的营业收入分别为285,720.8万元、322,286.98万元和338,239.59万元；营业利润分别为35,451.57万元、662.87万元和10,401.01万元。公司自成立以来，已成功运作三星、摩托罗拉、海尔、海信、小米等多款产品，2014年将会新引进魅族、TCL等品牌，正式步入了产品多元化的发展阶段，得到业界、三星公司等厂商及电信运营商的高度赞誉。随着公司的日益发展壮大，已跻身于同行业之首。
4）、被评估单位近三年财务、经营状况
（1）近三年年资产负债情况（单位：元）：
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|项目|2011年末|2012年末|2013年末|
|总资产|662,690,412.92|890,160,437.24|776,720,987.85|
|总负债|50,928,153.36|352,452,814.81|141,311,735.28|
|股东权益|611,762,259.56|537,707,622.43|635,409,252.57|

2014年4月30日的资产负债情况：
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|项目|2014年4月30日（合并）|2014年4月30日（母公司）|
|总资产|1,579,493,364.39|1,592,900,259.12|
|总负债|1,523,416,533.03|1,536,823,427.76|
|股东权益|56,076,831.36|56,076,831.36|

（2）公司近三年的利润表（单位：元）
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|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|
|一、营业收入|2,857,207,963.86|3,222,869,768.42|3,382,395,852.55|
|其中：主营业务收入|2,857,051,961.08|3,221,483,208.82||
|其他业务收入|156,002.78|1,386,559.60||
|减：营业成本|2,405,043,328.23|3,100,752,052.74|3,140,130,351.53|
|其中：主营业务成本|2,405,043,328.23|3,100,752,052.74||

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|其他业务成本||||
|营业税金及附加|6,163,908.12|2,617,317.82|2,994,300.83|
|销售费用|73,169,939.45|85,933,965.35|75,036,128.15|
|管理费用|24,744,409.99|21,223,270.20|18,351,337.96|
|财务费用|(4,079,583.45)|2,363,379.74|2,428,824.36|
|资产减值损失|(2,349,707.46)|3,351,072.52|39,444,776.13|
|投资收益||||
|二、营业利润|354,515,668.98|6,628,708.05|104,010,133.59|
|加：营业外收入|69,788,603.77|22,719,397.00|10,906,884.56|
|减：营业外支出|21,007.90||320,679.13|
|三、利润总额|424,283,264.85|29,348,105.05|114,596,339.02|
|减：所得税费用|82,688,745.09|3,402,742.18|16,894,708.88|
|四、净利润|341,594,519.76|25,945,362.87|97,701,630.14|

2014年4月30日的利润表：
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|项 目|2014年1-4月（合并）|2014年1-4月（母公司）|
|一、营业收入|2,093,607,252.59|2,121,059,888.29|
|减：营业成本|1,946,170,044.45|2,031,745,134.32|
|营业税金及附加|1,572,030.31|1,480,561.67|
|销售费用|27,125,721.31|20,304,593.36|
|管理费用|5,989,034.05|5,989,034.05|
|财务费用|15,526,742.31|7,562,056.65|
|资产减值损失|49,527,339.70|26,153,636.01|
|加：公允价值变动收益||-|
|投资收益（损失以“-”号填列）||17,669,575.15|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|47,696,340.46|45,494,447.38|
|加：营业外收入|762,880.99|362,880.99|
|减：营业外支出|977.22|977.22|
|其中：非流动资产处置损失|977.22|977.22|

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|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|48,458,244.23|45,856,351.15|
|减：所得税费用|7,381,412.87|7,530,821.43|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|41,076,831.36|38,325,529.72|

（3）注册会计师发表的意见类型
上述2011年、2012年财务数据经北京德众会计师事务所审计，分别出具会审字[2012]第1015号、会审字[2013]第1025号审计报告，2013年度审计报告报告号：瑞华粤审字【2014】44040123号，2014年1-4月审计报告报告号：瑞华粤审字【2014】44040124号，上述审计报告均为标准无保留意见审计报告。
5）、国家政策、法规对被评估单位生产经营的限制或者优惠
无。
6）、其他需要说明的被评估单位状况
（1）被评估单位现采用的主要会计政策：
1)财务报表的编制基础:财务报表以持续经营为编制基础；
2）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
3）记账本位币：以人民币为记账本位币；
4）外币业务折算：外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积；
5）应收款项：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3-4年的，按其余额的50%计提；
账龄4-5年的,按其余额的80%计提;账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对有确
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凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
6）存货：①存货分类为：原材料、库存商品等。②发出存货采用先进先出法。
③资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。④存货的盘存制度为永续盘存制。⑤周转材料按照一次转销法进行摊销。
7）固定资产及折旧：①固定资产确认条件、计价和折旧方法:固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。②各类固定资产的折旧方法
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|固定资产类别|折旧年限 （年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20年|5|4.75|
|运输设备|5年|5|19.00|
|电子设备|3-5年|5|19.00-31.67|
|其他设备|3-5年|5|19.00-31.67|

③资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
8）无形资产：无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||
|-|-|
|项 目|摊销年限(年)|
|软件|5|

使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
9）收入确认原则：①销售商品,销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
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A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务：提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权：让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
10）主要税种及税率
①主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|应税销售收入|17.00%|
|城市维护建设税|应纳流转税|7.00%|
|教育费附加|应纳流转税|3.00%|
|营业税|应税营业额|5.00%|
|企业所得税|应纳税所得额|15.00%、25.00%|

②税收优惠及批文
根据西藏自治区人民政府颁布的藏政发[2011]14号文，本公司之子公司西藏晟祥通讯器材有限公司自2011年至2020年期间，按15%的税率计缴企业所得税，本期适用的税率为15%。
6）、委托方和被评估单位的之间的关系
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本次评估的委托方是被评估单位的母公司。
3、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、拟受让股权的单位（或个人）以及国家法律法规规定的评估报告使用者（国有资产管理部门等）。
二、评估目的
本次评估目的是因深圳市爱施德股份有限公司拟收购北京酷人通讯科技有限公司事宜，特委托对上述经济行为所涉及的北京酷人通讯科技有限公司股东全部权益进行评估，为委托方提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
北京酷人通讯科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值
（二）评估范围
本次评估范围为北京酷人通讯科技有限公司于评估基准日申报的资产负债表上的全部资产和承担的全部负债。
截止至评估基准日酷人通讯申报评估的资产总额为 159,290.03万元（其中：流动资产 156,678.12万元，长期股权投资 1,000.00万元，固定资产 106.82万元，无形资产460.36万元，长期待摊费用166.08万元，递延所得税资产 878.65万元）；总负债153,682.34万元（其中：流动负债 153,682.34万元，非流动负债0.00万元）；
股东全部权益 5,607.68万元。委托评估对象和评估范围与上述经济行为所涉及的委托评估对象和评估范围一致。评估基准日的财务数据业经瑞华会计师事务所审计后出具了“瑞华粤审字[2014]第44040124号”标准无保留意见审计报告。
1、影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素
国家统计局公布2013年全年国内生产总值568845亿元，比上年增长7.7%。其中，第一产业增加值56957亿元，增长4.0%；第二产业增加值249684亿元，增长7.8%；
第三产业增加值262204亿元，增长8.3%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为10.0%，第二产业增加值比重为43.9%，第三产业增加值比重为46.1%，第三产业增加值占比首次超过第二产业。
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2、被评估单位所在行业现状与发展前景
工信部运行监测协调局发布的报告显示,2013年，世界经济延续缓慢复苏态势，全球消费电子市场保持小幅增长，手机市场形势好于2012年。市场研究机构IDC称， 2013年全球手机出货量达到 18亿部，同比7.3%，增速比 2012年明显提高；智能手机的快速增长是带动手机市场成长的主要动力，IDC称，2013年全球智能手机出货量首次突破 10亿部，达到 10.04亿部，同比增长38.4%，占手机整体出货量份额达到55%。与手机市场规模扩张相伴的是行业竞争进一步加剧，手机产业竞争由原先的单纯产品竞争演变为硬件、软件与服务的全方位竞争。面对市场与竞争结构的不断变化，我国手机企业积极应对，加快产品革新，提升服务质量，行业整体平稳运行，产量规模继续扩张，外贸出口稳步增长，效益质量持续提升，对我国电子制造业、软件业及通信业的发展起到了积极的支撑作用。
（一）产量保持较高增速
2013年全年，我国手机产量达到14.6亿部，增长23.2%，增速比上年提高 18.9个百分点。据IDC发布的2013年全球手机18亿部的出货量测算，我国产量占全球出货量份额达到81.1%，比2012年提高10个百分点以上，我国全球手机生产制造基地的位置得到进一步稳固。从全年产量走势来看，呈平稳较快增长态势，除三、四月份累计产量增速相对较低以外，其余各月累计产量增速均在20%以上。
图1 2013年我国手机累计产量情况
（二）出口量额稳步提升
2013年以来，在全球手机市场规模持续扩张与结构变化加快带动下，我国手机出口呈现较快增长态势。据海关统计，1-12月，我国手机出口11.9亿部，同比增长16.9%，———————————————————————————————————————————————
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增速比上年提高1.0个百分点；出口额951亿美元，同比增长17.4%，增速高于电子信息产品平均水平5.5个百分点。从全年各季度累计出口额增速来看，波动较为明显，3月末、6月末、9月末和12月末，增速分别为6.5%、16.0%、21.5%和17.4%，呈逐步走高后又逐渐趋稳态势。
图2 2013年我国手机累计出口额情况
（三）效益规模较快增长
2013年以来，在市场需求快速增长拉动下，我国通信终端设备制造业经济效益保持较快增长。1-12月，行业共实现主营业务收入10233亿元，同比增长30.4%；实现利润总额 355亿元，同比增长20.5%；行业收入增速高于电子制造业平均水平 20.0个百分点；行业平均利润率达到3.5%，低于电子制造业平均水平 1.0个百分点，效益质量还有待提升。
图32013年以来我国通信终端设备制造业效益情况
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（四）行业投资高位运行
2013年，通信终端设备制造业500万元以上项目完成固定资产投资434亿元，同比增长38.8%，增速比上年提高20个百分点以上，高于电子制造业平均水平25.9个百分点。从投资走势来看，上半年增速波动较为明显，全年总体保持在30%以上的较高水平。从投资领域来看，企业的投资重点从生产环节向上下游转移，主要包括上游的芯片、设计和软件开发以及下游的增值服务等领域。
图42013年以来我国移动通信及终端设备制造业投资完成情况
3、被评估单位的业务分析情况
酷人通讯主营业务收入来源于手机销售收入，主要产品涵盖三星、苹果、索尼、中兴、海信、TCL等品牌手机的销售。
酷人通讯自2009年成立以来，已成功运作三星S259、I859、F539、B309、F619、W589、I899、W609、I569等，并于2011、2012、2013年先后引进摩托罗拉XT882、海尔N6E、D330、海信E910、小米、三星I939D系列等多款产品，2014年将会新引进魅族、TCL等品牌，正式步入了产品多元化的发展阶段，得到业界、三星公司等厂商及电信运营商的高度赞誉。
4、评估单位的资产、财务分析和调整情况
1)对被评估单位历史收益资料的总结分析
酷人通讯最近三年一期经审计的收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表：———————————————————————————————————————————————
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行次|项 目|2011年|2012年|2013年|2014年1-4月|
|1|一、营业收入|285,720.80|322,286.98|338,239.59|209,360.73|
||其中：主营业务收入|285,705.20|322,148.32|338,208.73|209,360.72|
||其他业务收入|15.60|138.66|30.86|0.01|
|2|减：营业成本|240,504.33|310,075.21|314,013.04|194,617.00|
||其中：主营业务成本|240,504.33|310,075.21|314,013.04|194,617.00|
||其他业务成本|-|0.00|-|-|
|3|营业税金及附加|616.39|261.73|299.43|157.20|
|4|销售费用|7,316.99|8,593.40|7,503.61|2,712.57|
|5|管理费用|2,474.44|2,122.33|1,835.13|598.90|
|6|财务费用（收益以“－”号填列）|- 407.96|236.34|242.88|1,552.67|
|7|资产减值损失|-234.97|335.11|3,944.48|4,952.73|
|8|加：公允价值变动净收益|0.00|0.00|-|-|
|9|投资收益（净损失以“－”号填列）|-|0.00|-|-|
|10|其中：对联营企业和合营企业投资收益|0.00|0.00|-|-|
|11|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|35,451.57|662.87|10,401.01|4,769.63|
|12|加：营业外收入|6,978.86|2,271.94|1,080.69|76.29|
|13|减：营业外支出|2.10|0.00|32.07|0.10|
|14|其中：非流动资产处置净损失（净收益以“—”号填列）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|15|加：以前年度损益调整|0.00|0.00|0.00|0.00|
|16|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|42,428.33|2,934.81|11,449.63|4,845.82|
|17|减：所得税费用|8,268.87|340.27|1,689.47|738.14|
|18|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|34,159.45|2,594.54|9,760.16|4,107.68|

从被评估单位近3年及截至评估基准日的合并财务数据来看，其业务发展呈上升趋势，营业收入稳步增长和经营利润率呈现波动状态。
2)被评估单位的资产状况及财务调整情况：
无。
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3）被评估单位经营能力分析
北京酷人通讯科技有限公司（以下简称“酷人通讯”）是深圳市爱施德股份有限公司旗下核心子公司，成立于 2009年 1月 5日，总部位于北京市朝阳区百子湾西里302号。酷人通讯作为手机厂商、运营商及其他渠道商之间的平台，专注于CDMA移动通讯产品的营销服务，不仅是三星品牌在中国的核心代理商，与摩托罗拉、海尔、海信等多家手机厂商建立良好的合作关系，同时，与中国电信保持高度战略合作关系。
北京酷人通讯科技有限公司立足北京，营销网络覆盖全国。总部位于北京市朝阳区，在全国建立了华东区（浙江、上海、江苏、安徽、湖北）、华南区（广东、广西、海南、福建、江西、湖南）、华北区（河北、山西、内蒙古、山东、河南、北京、天津、）、华西区（四川、贵州、重庆、云南、陕西、新疆、甘青宁、西藏）、东北区（黑龙江、吉林、辽宁）等五个大区，29个省市地区设立了分支机构，营销网络深入三、四线市场，形成了覆盖全国的销售、推广和服务体系。酷人通讯秉承爱施德公司多年在手机分销服务和全国销售网络领域的优势，发挥在人才、成本控制及 IT系统上的核心竞争力，通过快速的物流和终端服务，力争实现与厂商及运营商的三方共赢。
酷人通讯自2009年成立以来，已成功运作三星S259、I859、F539、B309、F619、W589、I899、W609、I569等，并于2011、2012、2013年先后引进摩托罗拉XT882、海尔N6E、D330、海信E910、小米、三星I939D系列等多款产品，2014年将会新引进魅族、TCL等品牌，正式步入了产品多元化的发展阶段，得到业界、三星公司等厂商及电信运营商的高度赞誉。
酷人通讯成立以来，随着业务的不断拓展，团队建设也发展迅速，由 2009年的几十人增长到现在的近六百人，在销售规模方面也有很大的突破。
2009年，酷人通讯荣获由中国电信颁发的“2009年度CDMA终端最佳国代商奖”；
2011年酷人通讯荣获北京市国家税务局、北京市地方税务局评定颁发的“纳税信用 A级企业”荣誉称号。
从以上分析看，被评估单位有一定的发展潜力和成长性，拥有较稳定的业务网络，经营状况较好，企业具有一定的经营能力。
6、被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
委托评估的其他无形资产共有3项，为3项外购或委托开发的软件。
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|序号|无形资产名称和内容|取得日期|法定/预计使用年限|
|1|微软软件|2012/3/31|3.00|
|2|BI项目软件|2012/9/30|10.00|
|3|ERP项目|2013/6/30|10.00|

以上3项软件均为企业办公使用。
7、被评估单位申报的表外资产的类型、数量
无。
8、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本评估项目由本公司独立完成，未引用其他评估机构出具的评估结论情况。
四、价值类型及其定义
1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
2、市场价值的定义：本评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
3、选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是深圳市爱施德股份有限公司拟收购北京酷人通讯科技有限公司部分股权事宜，提供北京酷人通讯科技有限公司股东全部权益价值参考依据，收购股权是一个正常的市场经济行为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受，也为按市场价值类型进行评估提供了市场条件；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：基于本次评估的目的，本次评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响，此假设产生的评估结论与价值类型（市场价值）是密切相关的；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
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五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是2014年4月30日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）、确定评估基准日所考虑的主要因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》；
（二）法律、法规依据
1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
2、国务院国资委令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
3、国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号《企业国有产权转让管理暂行办法》；
4、国务院国有资产监督委员会国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
5、《中华人民共和国企业国有资产法》；
6、《中华人民共和国公司法》；
7、《中华人民共和国企业所得税法》；
8、《企业会计准则》；
9、国资委国资发产权〔2013〕64号《关于印发<企业国有资产评估项目备案工———————————————————————————————————————————————
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作指引>的通知》；
10、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》
4、《资产评估准则——评估报告》；
5、《资产评估准则——评估程序》；
6、《资产评估准则——业务约定书》；
7、《资产评估准则——工作底稿》；
8、《资产评估准则——引用专家工作》；
9、《资产评估准则——机器设备》；
10、《资产评估准则——无形资产》；
11、《资产评估准则——企业价值》；
12、《企业国有资产评估报告指南》；
13、《资产评估价值类型指导意见》；
14、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
（四）资产权属依据
1、酷人通讯提供的营业执照、公司章程、验资报告等（复印件）；
2、酷人通讯提供重要资产的购置合同、发票等产权证明文件（复印件）。
（五）评估取价依据
1、宏观经济分析资料；
2、被评估单位提供的历史经营、财务会计方面的资料；
3、评估人员通过市场调查、有关专业数据终端查询和国家相关部门公布的有关行业分析资料；
4、被评估单位2014年度预算资料；
5、Wind资讯金融终端提供的资本市场（股票市场、国债市场）信息资料；
6、被评估单位未来发展计划及投资计划；
7、评估基准日的银行贷款利率、赋税基准及税率等；
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8、机械工业出版社2014《机电产品报价手册》；
9、机械工业出版社《资产评估常用数据与参数手册》；
10、被评估单位提供的历史及现行设备的购置发票、合同等；
11、评估人员向有关生产厂家询问的价格资料；
12、评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
13、对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格，并根据市场同类设备价格的变化调整的价格指数；
14、其他。
七、评估方法
（一）评估方法（途径或思路）简介
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。企业自由现金流折现模型的基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
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n A
p
 i  B
(1
r)i
i1
其中：P -评估对象整体价值；
r -折现率；
Ai-未来第i个收益期的预期收益额；
i -收益预测期期数(年)；
n-收益预测期限；
B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公式为：评估对象价值=被评估单位相应价值指标×修正后价值比率（或价值乘数）×流动性等调整系数+其他调整因素
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值＝被评估单位相应价值指标×修正后的价值比率（或价值乘数）+其他调整因素
3、资产基础法（成本法）
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和（二）评估方法的选取及其理由
1、评估方法的选择
本次评估对象为股东全部权益价值，评估基准日评估对象包含的资产及负债明———————————————————————————————————————————————
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确、且其为完整的收益主体，根据本次评估资料的收集情况，适宜于选取收益法和资产基础法进行评估。而对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市场分析评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。
2、选取收益法进行评估的适用性判断
（1）根据总体情况判断收益法的适用性
被评估单位隶属于手机渠道销售行业，行业盈利能力持续、销售呈增长趋势。被评估单位经过近3年的运营，资产状态良好，收入增长，将保持持续经营，其获利能力可以合理预测。
从被评估单位总体情况判断：本次评估适宜采用收益法进行评估。
（2）根据企业会计报表判断收益现值法的适用性
根据对被评估单位近2年会计报表数据分析表明：从被评估单位近3年及截至评估基准日的合并财务数据来看，其业务发展呈上升趋势，营业收入稳步增长和经营利润率呈现波动状态。
（3）从被评估单位未来收益的可预测性和能否用货币计量来判断
被评估单位近3年经审计的会计报表数据表明：其近3年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对象的获利能力从前 3年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量。因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（4）从与被评估单位获得未来收益相联系的风险可以基本量化来判断
被评估单位的风险主要有宏观经济环境风险、政策环境风险、技术风险、市场竞争风险等。评估人员经分析后认为与评估对象相关的资产所承担的风险基本能够量化。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法进行评估。
3、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位成立时间较长；其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财———————————————————————————————————————————————
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务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估单位所在传播与文化行业其行业资料比较完备；评估对象所包含资产的更新重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。
（三）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路
资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和本次资产基础法（成本法）评估中各类主要资产及负债的评估方法
1、流动资产
（1）货币资金
对现金、银行存款和其他货币资金的评估，根据核实后的账面价值确认。对现金进行实地监盘，以实盘数倒推出评估基准日的实存数作为评估值；银行存款和其他货币资金，先与银行对账单及余额调节表核对，且向银行发询证函取证后，按核对无误后的账面值作为评估值。
（2）债权类往来款项
包括应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款和其他流动资产，对应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值，对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货
本次评估的存货为在途物资、库存商品和发出商品。
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在途物资：纳入本次评估范围的在途物资账面价值为 1,878,717.60元，主要为企业采购尚未验收入库的手机，其价格组成包括购买价、运杂费等。申报评估的在途物资为近期购置，基准日后已运达被评估单位，在途物资周转较频繁，且保管质量较好。在此基础上，评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，对其评估，按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费，得出在途物资的评估值。
库存商品（含发出商品）：账面余额为688,747,597.04元。
通过现场了解，被评估单位的库存商品（含发出商品）为正常销售的各种品牌型号手机，均为正常流通的产品。
采用现行市价法来评估，该方法强调市场的功能，库存商品（含发出商品）的价格取决于市场如何接受这种产品而定。根据该产品市场销售情况好坏和变现能力进行评估。由于被评估企业为商贸企业，因此库存商品（含发出商品）根据具体情况分别采用两种方法进行评估。
1）不含税市场售价高于采购成本价，库存商品评估值为成本价。
2）不含税市场售价低于采购成本价，库存商品评估值=不含税售价-销售费用-管理费用
2、非流动资产
1）、长期股权投资
长期股权投资为对外股权投资，其基本情况如下：
计量单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|1|天津酷人通讯科技有限公司|100%|5,000,000|5,000,000.00|
|2|西藏晟祥通讯器材有限公司|100%|5,000,000|5,000,000.00|

对天津酷人通讯科技有限公司和西藏晟祥通讯器材有限公司的投资：两家子公司均正常经营，评估人员取得了酷人通讯电子商务（北京）有限公司和酷人通讯电子科技（北京）有限公司的基准日财务报表，对两家子公司按照独立单位用资产基础法（成本法）进行股东全部权益价值进行评估，再根据两公司投资比例确定评估值。
2）、设备类固定资产
所有设备采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
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评估净值＝评估原值×成新率
（1）评估原值的估算：
①国产设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
A.设备购置价：
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备,按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%计费；
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
C.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
D.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；
建设期半年至一年（含一年），利率为6.00%；
建设期一年至三年（含三年），利率为6.15%；
E.其他费用：按具体情况考虑。
（2）成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
①对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
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（2）无形资产——其他无形资产
||
|-|
|根据评估对象的具体情况采用成本法进行评估。|
|对外购或者委托开发的软件，由于取得时间较近的其他无形资产，本次评估将其|
|评估基准日市价作为评估值。|

（3）长期待摊费用
评估人员首先查阅了相关账簿和凭证;其次评估人员对其填报的长期待摊费用评估明细表与财务账表进行了核对,确认其填报与财务报表是否一致。以审核无误的账面值确认评估值。
（4）递延所得税资产
评估人员在核实递延所得税资产产生的原因，结合计提基础的评估情况，参照新会计准则中确认递延所得税资产的方法重新确定递延所得税资产的评估值。
3、负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。
（四）本次收益法评估的具体思路及模型
1、具体思路及模型
本次采用收益法评估酷人通讯股东全部权益价值的具体方法为现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型。根据酷人通讯主营业务情况，预测企业未来现金流后汇总折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产（负债）评估值总额，即得到被评估单位的整体（收益）价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。具体评估思路如下：
（1）结合宏观经济形势对被评估单位收益现状以及市场、行业、竞争、环境等因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对被评估单位的全部资产及负债进行分析，重点分析资产的匹配、利用情况，调整非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入、支出，调整偶然性收入和支出；
（3）对被评估单位近期若干年的收益进行比较精确的逐年统计；
（4）对被评估单位未来远期收益趋势进行判断和估算；
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（5）综合分析被评估单位评估基准日的资产、负债状况和未来收入的变化趋势分析，预测其运营资金的增减变动和维持现有生产能力的固定资产和无形资产的更新的资本支出；
（6）在上述分析的基础上，估算企业自由现金流量。
（7）估算折现率，在综合分析评估基准日的利率水平、被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型估算企业自由现金净流量的折现率；
（8）将企业自由现金流量折现到评估基准日并累加求和；
（9）对非经营性资产、闲置、溢余资产单独评估；
（10）将企业自由现金流量现值之和加上单独评估的非经营性资产、闲置、溢余资产评估值，估算被评估单位的整体价值。
在具体的评估操作过程中，采用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后至 2020年末）各年的自由现金净流量；再假设预测后段保持前阶段最后一年的预期收益额水平，估算预测期后段稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来各期的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位的企业整体价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2014年5月1日至2020年12月31日，共6年8个月，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为2021年1月1日至永续年限，在此阶段被评估单位进入稳定期，将保持 2020年的收益额水平。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
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t-预测前段收益年限，共6年8个月；
Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益计算期，取2014年5月1日为：t＝0；2020年12月31日为：t＝6；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息支出×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额
2、收益指标的确定
（1）收益期限的估算
根据被评估单位的章程的规定，除出现《中华人民共和国公司法》规定的解散事由时可以解散外，公司未限定经营期限。从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。
（2）折现率的选取
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
R：权益资本成本；
e
R：债务资本成本；
d
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或 R＝ R＋β（R－R）＋R
e f m f s
＝ R＋β×ERP＋R
f s
上式中：R：权益资本成本；
e
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R：无风险收益率；
f
β：Beta系数；
R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－ R）；
m f
Rs：企业特有风险收益率。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收益法评估申报表等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
1、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与未来发展趋势尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
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根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
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1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
2、假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务团队的相对稳定，或变化后的管理、业务团队对公司经营管理无重大影响。
4、被评估企业执行的是25%的所税率税率，被评估企业子公司——西藏晟祥通讯器材有限公司根据西藏自治区人民政府颁布的藏政发[2011]14号文，自2011年至2020年期间，按15%的税率计缴企业所得税，本次评估假设除已享受的税务优惠外，不再考虑其他税收优惠。
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
7、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
8、收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年末。
9、假设评估范围中各类固定资产的经济寿命与机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中所列的参考标准一致。
10、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
十、评估结论
（一）评估结论
截至评估基准日2014年4月30日，被评估单位经审计的资产账面值为159,290.03万———————————————————————————————————————————————
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元，经审计的负债总额为153,682.34万元，经审计的股东全部权益为5,607.68万元。
1、采用收益法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 14,412.47万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益5,607.68万元增值8,804.79万元，增值率157.01%。
2、采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为 4,929.12万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益 5,607.68万元减值678.56万元，减值率-12.10%，评估结果汇总如下：
计量单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|156,678.12|152,596.98|-4,081.14|-2.60%|
|2|非流动资产|2,611.90|6,014.48|3,402.58|130.27%|
|3|其中：长期股权投资|1,000.00|3,414.50|2,414.50|241.45%|
|4|固定资产|106.82|149.98|43.15|40.39%|
|5|无形资产|460.36|510.00|49.64|10.78%|
|6|长期待摊费用|166.08|166.08|-|0.00%|
|7|递延所得税资产|878.65|1,773.93|895.29|101.89%|
|8|资产总计|159,290.03|158,611.46|-678.56|-0.43%|
|9|流动负债|153,682.34|153,682.34|-|0.00%|
|10|负债合计|153,682.34|153,682.34|-|0.00%|
|11|净资产（所有者权益）|5,607.68|4,929.12|-678.56|-12.10%|

各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
①存货：存货减值的原因是库存商品、发出商品中的手机部分成本高于销售价格，造成库存商品减值。
②固定资产：设备类评估增值主要是被评估单位设备折旧年限短于机器设备经济寿命年限造成成新率增加而导致评估增值。
③无形资产：本次评估以其无形资产市场价值确认评估值所致增值。
④递延所得税资产增值原因系因存货评估减值形成暂时所得税差异。
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⑤长期股权投资：由于对长期股权投资全资子公司整体评估造成增值。
3、最终评估结论
收益法评估的股东全部权益价值 14,412.47万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为4,929.12万元，两者相差 9,483.35万元，差异率为192.39%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位主营业务为大规模分销多种品牌手机厂商产品，资产基础法评估结果未能反映企业拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络、品牌及特别代理权等核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络、品牌及特别代理权的价值，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 14,412.47万元（大写为人民币壹亿肆仟肆佰壹拾贰万肆仟柒佰元整）。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有考虑若该等资产出售，所———————————————————————————————————————————————
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应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论的情况
无。
（二）权属资料不全面或可能存在瑕疵的情形
无。
（三）评估程序受到限制的情况
无。
（四）评估资料不完整的情况
无。
（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素
2014年4月26日新浪网转载南方都市报道,深圳市泰丰网络设备有限公司总经理邵华 4月 23日坠楼身亡,4月 25日其妻持有的该公司股票已被法院冻结。（网址http://gd.sina.com.cn/news/s/2014-04-26/085496209.html）
依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,酷人通讯公司及下属天津子公司对深圳市泰丰网络设备有限公司的应收账款回收可能性、可变现性进行了充分地分析和评估,认为上述应收账款回收存在不确定性，本着谨慎性原则，酷人通讯公司对其应收账款全额计提坏账准备。
截止2014年4月30日，深圳市泰丰网络设备有限公司对酷人通讯公司及天津子公司欠款折合人民币 5,953,780.30元。其中，欠款北京酷人通讯科技有限公司———————————————————————————————————————————————
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1,573,946.80元，天津子公司 4,379,833.50元。年初未计提坏账准备，2014年4月30日计提应收账款坏账准备5,953,780.30元。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
酷人通讯现租赁位于北京市朝阳区百子湾西里302号楼202室办公。
本次评估假设被评估单位办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
（七）重大期后事项
无。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；
在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委———————————————————————————————————————————————
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托方应及时聘请评估机构重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2014年5月15日。
开元资产评估有限公司 法人代表(授权代表):
中国注册资产评估师: 中国注册资产评估师:
二○一四年五月十五日———————————————————————————————————————————————
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评 估 报 告附 件
1、委托方及被评估单位的营业执照（复印件）；
2、评估对象所涉及的主要资产权属证明资料（复印件）；
3、委托方及被评估单位承诺函；
4、资产评估机构营业执照（复印件）；
5、资产评估机构资格证书（复印件）；
6、签字注册资产评估师的资格证书（复印件）；
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