华泰联合证券有限责任公司关于
光一科技股份有限公司2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司|被保荐公司名称：光一科技股份有限公司|
|保荐代表人姓名：刘惠萍|联系电话：18905160527 / 025-84579976|
|保荐代表人姓名：黄飞|联系电话：13505151130 / 025-83290754|

一、保荐工作概述
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||项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是，及时审阅了公司的信息披露文件。||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||无||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）||是，督导公司修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《对外投资管理办法》，督导公司拟定了《内部问责制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》并修订《公司章程》。||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||是||
|3.募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||12次||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致||是||
|4.公司治理督导情况||||
|（1）列席公司股东大会次数||2||
|（2）列席公司董事会次数||8||
|（3）列席公司监事会次数||8||
|5.现场检查情况||||
|（1）现场检查次数||3次||
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送||是||

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|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、公司现行的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》尚不完善，未明确规定公司董事、监事和高级管理人员身份及所持本公司股份数据和信息的管理、网上申报及定期检查工作由董事会秘书负责的要求；未明确对持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，应参照前项所列规定执行的要求。华泰联合已督导公司对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行了修订，公司第二届董事会第四次会议审议通过了该制度。2、公司尚未建立管理层的内部问责机制。华泰联合已督导公司拟定了《光一科技股份有限公司内部问责制度》，公司第二届董事会第四次会议审议通过了该制度。3、公司尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，公司章程尚未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并明确董事、监事和高级管理人员的责任和追究机制。华泰联合已督导公司拟定了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，并修订了《公司章程》，增加了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施并明确董事、监事和高级管理人员的责任和追究机制的相关条款。4、公司需进一步完善《对外投资管理办法》，细化投资权限设置、审批权限、项目评|

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||估、项目进展跟踪及责任追究等条款。华泰联合已督导公司对《对外投资管理办法》进行了修订，公司第二届董事会第四次会议审议通过了制度。5、公司2012年度业绩快报存在“打补丁”的情形。华泰联合已督导公司进一步加强对信息披露规则的学习，加强公告编制过程的审核，不断提高信息披露的质量。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次，分别为：1、《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》；2、《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司 2012 年度募集资金使用情况的专项核查意见》；3、《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；4、《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》；5、《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见(2013 年 4月)》；6、《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见（2013 年 10月）》；7、《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司使用部分超募资金和自有资金向南京宇能仪表有限公司增资并受让部分股权的核查意见》；|

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||8、《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|公司2013年度业绩较去年同期有所下滑|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是，建立了保荐业务工作底稿，收集、整理了持续督导期间获取的相关资料，保管合规。|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2013年1月11日、2013年12月3日|
|（3）培训的主要内容|董事、监事及高级管理人员行为规范、控股股东及实际控制人行为规范、股份交易行为规范、内幕交易、信息披露规范及股权激励等方面。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||公司 2012 年度业绩快报存在“打补丁”的情形||华泰联合已督导公司进一步加强对信息披露规则的学习，加强公告编制过程的审核，不断提高信息披露的质量。||
|2.公司内部制度的建立和执行||公司尚未建立管理层的内||华泰联合已督导公司制||

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||部问责机制、尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《对外投资管理办法》尚需进一步完善。|定了《内部问责制度》，并对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《对外投资管理办法》进行了修订，上述制度已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。华泰联合已督导公司拟定了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，并修订了《公司章程》，拟提交下次股东大会审议。|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司 2013 年度业绩较去年同期有所下滑|华泰联合已提请公司加快新业务的拓展和新产品的开发，尽快形成新的利润增长点。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||||未履行承诺的原因|
||公司及股东承诺事项||是否履行承诺|||
||||||及解决措施|
|公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后，在龙昌明任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易||是||无||

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|出售股票数量占其直接所持股份总数的比例不超过50%。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。|||
|公司控股股东光一投资承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。|是|无|
|公司股东华康瑞宏承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；若股份公司在交割日（工商变更登记日，即2010年12月7日）后十八个月内在中国证券交易所成功上市，本公司直接或间接所持有的股份公司股份自交割日起三十六个月内转让股份数不超过本公司直接或间接所持股份总额的50%。|是|无|
|担任公司的董事、监事、高级管理人员的股东徐一宁、王海俊、邱卫东、戴晓东、朱云飞、赵俊平、沈健承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。前述锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。如果本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。|是|无|
|公司的其他股东承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人直接或间接所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。|是|无|
|公司控股股东光一投资就避免同业竞争事宜承诺：（1）本公司目前经工商登记的经营范围为投资管理。本公司目前没有任何生产和经营活动，未开展任何经营业务。目前，除股份公司外，本公司还持有深圳市云网科技有限公司90%和苏州源德创业投资有限公司14%的股份。本公司没有任何其他子公司或联营、合作、合资、托管、承包或租赁经营企业。目前本公司与股份公司从事业务不构成同业竞争。（2）对于股份公司目前从事的业务以及股份公司未|是|无|

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|来从事的业务，本公司自身不会，也不会通过投资、合资、合作、联营、委托经营、承包、租赁经营等任何方式从事与股份公司构成竞争的业务。（3）本函自签署出具之日起立即生效，即对本公司具有法律约束力。自本函生效至本公司作为股份公司第一大股东期间的任何时候，本公司将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本公司将采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成股份公司的不利影响，并对造成股份公司直接和间接损失承担赔偿责任。（4）股份公司首次公开发行股票并上市经核准后，本公司同意并自愿接受国家证券监管机构、股票上市地证券交易所对本公司履行本函承诺及保证义务情况的持续监管。|||
|公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂就避免同业竞争事宜承诺：（1）对于股份公司目前从事的业务以及股份公司未来从事的业务，本人不会谋求通过光一投资或通过其他投资及未来新的投资、合资、合作、联营、委托经营、承包、租赁经营等任何方式从事与股份公司构成竞争的业务。（2）本函自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。自本函生效至本人作为股份公司实际控制人及一致行动人期间的任何时候，本人将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人承诺采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成股份公司的不利影响，并对造成股份公司直接和间接损失承担赔偿责任。（3）股份公司首次公开发行股票并上市经核准后，本人同意并自愿接受国家证券监管机构、股票上市地证券交易所对本人履行本函承诺及保证义务情况的持续监管。|是|无|
|公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂、控股股东光一投资就减少和规范关联交易承诺：本公司及本人以及本公司和本人所有参股、控股公司或者企业，今后原则上不与股份公司发生关联交易，如在今后的经营活动中确有必要与股份公司之间发生无法避免的关联交易，则此种交易应当是对股份公司有益的，且必须按正常的商业条件进行。有关关联交易将严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受股份公司在任何一项交易中给予本公司及本人优于给予任何其他独立第三方的条件。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司及本人不再对股份公司有重大影响为止。|是|无|
|公司实际控制人龙昌明及其一致行动人、股东熊珂、控股股东光一投资就不占用公司资金承诺：保证不利用控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人的地位，以下列方式通过股份公司将资金直接或间接地提供给本公司/本|是|无|

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|人或本公司/本人所控制的其他企业使用：（1）有偿或无偿拆借发行人的资金给本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业提供委托贷款；（3）委托本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业进行投资活动；（4）为本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本公司/本人或本公司/本人所控制的其他企业偿还债务。本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/本人不再对股份公司有重大影响为止。|||
|公司控股股东光一投资及实际控制人龙昌明就有关社会保障缴纳承诺：1、如果未来社保管理机关、住房公积金管理机关要求光一科技补缴其于股票发行上市前应缴未缴的员工社保金、住房公积金的，则光一科技补缴社保金、住房公积金由光一投资及龙昌明先生共同全额补偿给光一科技；如果光一科技因此遭受行政处罚、民事索赔的，有关罚金及赔偿金也由光一投资及龙昌明共同全额补偿给光一科技。光一投资及龙昌明对光一科技所负前述义务和责任为共同不可区分的连带责任。2、本承诺函一经签署出具后，不得撤销、解除或终止。如有违反，光一科技及其他股东均有权依据本承诺函向有管辖权的法院起诉要求光一投资及龙昌明承担连带责任。|是|无|
|公司实际控制人龙昌明就光一电子股东权益承诺：1、光一电子为于1996年在江苏省工商行政管理局登记注册成立的有限公司。工商登记股东江苏中铃工贸有限公司及江苏锦泰投资咨询商务有限公司均为名义股东，光一电子注册资本实际由本人及葛兹俊等人认缴；本人及葛兹俊等人为光一电子的实际股东。光一电子自设立后，其实际经营、管理和控制权、分红权均由实际股东行使。2、1999年12月，葛兹俊等人将其在光一电子的股东权益全部转让给本人，至此，光一电子的全部股东权益均归属本人，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。3、对于光一电子全部股东权益归属本人所有目前已经取得名义股东江苏中铃工贸有限公司的实际控制人及法定代表人陈亦伟先生及江苏锦泰投资咨询商务有限公司的实际控制人王杏毓女士出具的书面文件确认。4、本人所作前述声明、承诺及保证真实、准确、完整，不存在虚假、误导或重大隐瞒；如有违反，或因光一电子股东权益归属产生权属争议或纠纷的，由此造成的法律、经济后果均由本人承担。|是|无|
|公司实际控制人龙昌明就光一有限无形资产出资承诺：本人在此郑重承诺，该项无形资产是本人在光一电子工作期间主持开发的，本人已经从光一电子购买了该项资产，在|是|无|

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|用该项无形资产向江苏光一科技有限责任公司投资时，本人拥有该项资产的所有权。本人购买的该项专有技术不存在与其他任何第三方之间的纠纷或者潜在纠纷。如因该项专有技术引起任何纠纷，本人愿意以个人财产承担全部责任。|||
|公司实际控制人龙昌明就2009年3月光一有限股东将其持有的光一有限的股权全部转让给光一投资所涉及的个人所得税问题承诺：如果未来有关税收征管机关就本次股权转让依据有关税法、规范性文件规定重新核定计税依据而要求转让方补缴个人所得税的，则由本人全额补缴。如果需要加计滞纳金或罚款的，均由本人承担和缴纳。|是|无|
|发行前公司股东就利润分配承诺：1、股份公司作为首次公开发行股票申报材料一部分报送中国证监会审核的《公司章程（草案）》已依法定程序取得了股份公司临时股东大会的有效决议通过。股份公司董事会根据2011年第一次临时股东大会的授权修订了《公司章程（草案）》，完善和细化了股份公司未来的分红政策和决策机制，并于2012年1月17日召开第一届董事会第十四次会议决议通过该修订后的《公司章程（草案）》，程序合法、合规、有效。2、股份公司首次公开发行股票经中国证监会核准后，该修订后的《公司章程（草案）》经由董事会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、首次公开发行股票数、上市时间等内容后报送工商登记机关备案后立即生效和适用。如果未来股份公司董事会根据需要将该修订后的《公司章程（草案）》提交股份公司股东大会或临时股东大会审议时，本股东对此不会提出任何异议，并将投赞成票。3、股份公司首次公开发行股票后，股东大会根据《公司章程》的规定通过利润分配具体方案时，本股东表示同意并投赞成票。4、本函签署出具之日起，承诺股东不得以任何理由撤回。如果违反本函所述承诺义务的，违约者将对可能造成股份公司及其他股东的损失承担全部赔偿责任。|是|无|

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||无||
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司2013年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日刘惠萍
黄飞 年 月 日华泰联合证券有限责任公司(公章) 2014年4月9日