中国屯力建没股分有限公司
2014年度独立董事述収報告
各位股末及股末代表
:
作力中国屯力建没股分有限公司
(以下筒称“公司")
第二届董事会的独立董事,我↑]芦
格按照《中準人民共和国公司法》、《中準人民共和国江券法》、《美子在上市公司建立独立董事
tll度
的指早意見》等法律、法規、規苑性文件及
《公司章程》、公司《独立董事工作
tll度
》等内部
tll度
的規定
,
恙実履行取責,勤
勉尽責,4サ
公司整体不1益,象
ゲ全体股末尤其是中小股末的合法収益,井
在深入了解公司情況的基拙上,近
用寺立知メ和姿詮ヵ公司友晨提供意几和建決,有
数友拝了独立董事的作用。
一、独立董事的基本情況
(一
)企人工作履所、寺立背景以及兼取情況
扱告期初,董
事会中包括5名独立董事。期同由千独立
董事周保志和剌新三因企人原因,分
男|千2014年
5月27日和9
月23日辞去独立董事及董事会を11委
員会相美駅券,裁至扱
告期末,董事会中包括34独
立董事
:
石成梁:本科学所,高象盗済りT,享
受国券院IEX府特殊
津貼寺家。現任公司独立董事,同
時担任中国屯力投資集困公司高級販同。石先生房任青海省屯力局亦公室主任,尤
羊
K,中
峡水屯戸党委ギ泥,尤羊峡水屯党委ギ泥兼戸 共中「
央究律栓査委員会駐屯カエ立部先栓俎副局須妃栓貝、監察局副局く,中共中央究律栓査委員会駐国家屯力公司妃栓姐冨1姐
く、監察局局く,国家屯力公司屯源建浚部主任,中
国屯力投資集困公司箸各俎成長,中国屯力投資集囲公司副恙姪理、党俎成長。
送片本先生,本科学所,高象工程りT,灰任鞍銅盗理亦凋研貝、凋研俎副俎く、た理亦副主任,こ
宇省委頷早秘
ギ,鞍銅建没公司恙姪理兼党委ギ泥,鞍銅公司秘ギく、副′こ盗理、党委副ギ泥,兼任鞍銅国膵径貿公司恙姪理、党委ギ泥,鞍
銅公司副
盗理、党委常委,兼任大逹中鞍海近公`こ
司董事く,2005年5月至2006年1月任鞍銅公司副恙径理。
2006年11月任新米鋳管集困有限公司タト部董事。
2006年11月至2007年11月任中国鉄定
公司外部董事。
`意
自2007年11月起任中国鉄建独立♯仇行董事。
輔方明:博士研究生学灰,現任公司独立董事,同
時担任TCL集
困股分有限公司董事く高象販同,井
兼任中国船舶
工立股分有限公司独立董事,第十届、第十一届、第十二届全国IEXlll委員、全国IEX協外事委員会冨1主
任,キ先生曽在美国嗜佛大学よ事博士后研究,現任外交均国昧美系右庫察李小学会主席。中先生在海外資声管理、企立公共事券利八降控十1等飯域具有較カキ富的盗詮,曽担任海内外多家上市企立和商立銀行的高須管理取券。
周保志(高任
):本科学灰,教授須高鉄工程り現任
T。
公司独立董事,同
時担任中国水オ1工程llT会会く、中国水利教育休会会く。周先生所任水不1屯力部基建司工程りT,中
央K,水
俎鉄部炎 利部赤公斤副主任,四川省万去地区副寺貝 ,水
lll部
宣属机美党委常券副ギ泥,水
不1部人事労功教育司司,水
く
fll部
長江水オ1委員会党俎ギ泥、副主任,水
不1部党俎成長。
劇新三
(高任):本科学房,高象会十りT,現
任公司独立董事。文
1女
士灰任常十署駐屯子工立部常十局副局象常汁貝,常十署信息由F政常汁局姐建負責人、副局K,常
十署建没建材常十局局く,2002年
4月任常十署科学技木常汁局局く,2005年
5月
至2006年
5月任正局鉄常汁貝。
(二
)美
子是否存在影噛独立性的情況悦明
我イ115位独立董事均具各中国江券盟督管理委員会
(以
下筒称“中国江監会")《美子在上市公司建立独立董事制度的指早意見》所要求的独立性,不
存在任何影噛独立性的情況。
二、独立董事年度履駅概光
(一)出席董事会会洪和股末大会情況
扱告期内,公
司董事会共召升会洪26次。其中,現
場会洪16次,itl汎会洪10次。独立董事出席董事会会洪情況女口下 :
独立董事 本年泣参加董未自出席次以通汎方式
委托出席次数
姓名 事会次数 数 参加次数
石成梁 ｎ
Ｖ 1
送声本 0
申方明 4
周保志 8 5 3
∩
υ
,1新三
8 6
作力公司独立董事,我
11私板出席厠次董事会会洪,次真園波了在董事会召升前 至
1的
各次会決袂条等資料,在会1丈
洪期同洋如チ取公司姪理晨就有美洪条和姪菅管理lll況所
作的,E扱
,均
其他董事和埜理晨人員深入廿沿毎項決案,独立、客規、常慎地対所洪事項友表了明碗、独立意兄,井依法接規逃行了表決。部分独立董事在不能出席現場会洪的情況下,也似至
汰真常同会決洪条等文件,主
功荻取表決所1了
需要的信息,汰真填写ギ面常決意几和表決票,委托其他独立董事代力出席利表決。扱告期内,我イ|]共常洪145項董事会袂条,其中包括股分公司向特定対象以ヨト公升友行普通股井承接債外的方式殉共姿声等相美洪条,以及武浜市地鉄29号銭項目、8号
銭一期土建工程項目、延安黄河31水工程項目等共汁37項
重大投融資決案,高度重視公司在房地声、公路、市
城市軌道等ヨト水屯飯域的友晨,大力推功了公司IEX、
立券結杓調整升象。
公司在2014年召升的2013年年度股末大会、2014年第一次皓叶股末大会,我イ
11均
已出席(♯方明快席一次
)。
(二
)在董事会寺11委
員会的履駅情況
公司董事会下没哉略委員会、常十均ヌ隆委員会、人事新酬均考核委員会,其
中常十与凩隆委員会、人事新酬均考核委員会均由独立董事担任主任。扱告期内,常
十与凩隆管理委員会召升了13次会洪,相美独立董事出席了会洪,対公司的姿声注入、定期報告、内部常十、凩隆管理等工作逃行了常洪,井
提出了建決和要求;人
事新酬均考核委員会召升5次会政、相美独立董事出席了会洪,会
洪就寺委会洪事規只
4菅
晨須残考核方案、董事均高管人員新酬方案等洪題|、
,逃行了廿沿,倣
出了決定。哉略委員会召升3次会洪,会
決就公司姿声注入、友晨規支1及年度投資汁支1等洪題提出了建決和意几,履
行了相泣以責。
(三)日常履双情況
我イ
|]均
公司保持日常咲系,及叶荻取公司的内部4菅
管理信 及外部相美信息,秋
板了解公司的生声姿菅、内部管`息
理利規苑近作情況,秋
板力公司姪理晨提供指早和盗洵服
券。我イ11通ミ参カロ公司召升的工作会洪,チ取公司有美生声変菅情況的涯扱,八
筆学公司整体不1益及股末オ1益
的角度
,
向公司提出意几和定洪,希助公司解決姪菅ミ程中的准点同題。
部分独立董事対董事会申洪央策的重大項目、募集資金投資項目逃行了西次実地凋研和考査,対
董事会決策的重大項目仇行落実残果,対上市募集資金使用管理情況,逃
行了監督栓査,作了有針対性的指早,形
成了考察報告井提交董
事会和公司姪理晨,祁助公司不断茨逃和カロ張了相美管理和逐菅工作,促逃了公司良好友晨。女口対屯建集囲鉄路公司深り1地鉄7号銭BT項
目考察,形成《美子深り1地鉄7号銭BT項目考察扱告》,対公司海外的厄八多外和委内瑞拉工程建没項
目逃行了考察,形
成了
《南美考察俎考察報告》。
公司投資規模
日益サ大、投資項ロロ益増多、投資頷域曰益延伸。什対公司BT炎
投資項目占じヒ較高的現状,我イ
|]清楚地汰沢至1,若決策、掌控得当,杵会加速企立升象結型
,
公司也会形成新的不1潤
増K点,仁着沿江不充分,決策失浜
,管控不芦,会出現負債水平上升和財券凩隆増大等現象,影噛公司的稔健、可持象性友晨。針対速紳投資項目,我イ
|]一是汰真チ取了埜理晨美子
BT、
BOT項目投資情況的寺題涯扱
,要求公司カロ張対BT、BOT項目投資′意体規模控制和項目建浚劫恣管理。二是去現場考察了部分BT投資項目,了解和坪借項目施工管理、生声近行、投資逃晨情況,対 低項目近行II・
凩陰,市釣和注十1工程投資,提高工程反量提出了建洪和要,特
求。三足ヨト常美注
BT、
BOT項目投資口牧凩隆管控 男1是対BT項
目回殉八隆的管控,提出了意几、建袂、要求。相美子公司和項目切実落共有美要求,釈板探索奄1新口殉方式
,
牧到良好妓果。
(四
)在年技縮制辻程中的履取情況
根据上海江券交易所《美子倣好上市公司2014年年度扱告工作的通知》、《上市公司定期扱告工作各恙永第二号――独立董事年度扱告期同工作指引》和《公司独立董事年扱工
作
tll度
》,在公司名+12014年
年度扱告辻程中,我イ
|]切
実履行了監督常核釈責。全体独立董事常同了公司提交的年度扱告工作汁父 在年申注肝会十りT逃場前,チ取了公司年常会|。
汁りT事券所美子2014年度財券扱告的常汁十支
対年常注妍|。
会十りT提交的相美年常材料逃行了汰真申園。担任董事会常汁均ヌ隆管理委員会委員的独立董事,均公司年常注妍会十りT逃行了面対面的洵ミ,深入了解公司常十的真実准碗情況,促
邊和保江了常十二作的升晨和申十皮量。
三、独立董事年度履取重点美注事項的情況
(一
)美咲交易情況
報告期内,我
イ11分男1常決了《美子く公司2014年度
日常美咲交易安羽的決条》、《美子く公司均美咲方答署美咲交易}〉
llT洪〉的洪条》、《美子中屯建路杯集囲有限公司投資建浚咸都市青白江区安畳房及道路等基袖没施BT項
目的決案》、《美子中国屯力建浚集困有IR公司向中国屯力建浚股分有限公司提供資金的洪条》、《美子公司向特定対象以ヨト公升友行普ill股井承接債外的方式胸采資声的洪条》等美咲交易決条。作力独立董事,我佃汰真美注公司美咲交易情況,就
美咲交易有美情況向公司相美人員逃行洵同,井
基子我イ
|]的
独立井1断
,根据相美規定友表了独立意几,ス
カ2014年公司的美咲交易事項,不存在板害公司及ヨト美咲股末,尤
其足中小股末不1益的情形。
(二
)対
外担保及資金占用情況
報告期内,公司能修芦格遵循相美法律法規及《公司章 .程》美子対外担保的有美規定,ル
格柱キ1対
外担保ヌ隆,公 31・司担保安羽}的
決策及申批程序合法有数。裁至2014年12月
口,公司対合井扱表疱国内的子公司、外部第二方提供的担保,均接
《公司章程》等規定履行了法定常批程序。
4公司年扱常十机杓常十,公
司不存在♯姪菅性資金占用lll況。
(三
)募集資金的使用情況
扱告期同,我イ
|]常
洪了《美子格困畳募集資金ネト充流功資金的洪条》、《美子修政く公司募集資金管理帝1度>的洪条》、《美子公司前次募集資金使用情況扱告的洪案》、《美子公司2014年上半年募集資金存放均実昧使用情況的寺項被告
的袂案》,対其中渉及募集資金ネト充流功資金等事項友表了独立意兄,次力咳等事項符合相美法律法規及公司内部制
度,不存在損害公司及股末利益的lll形。
我イ11汰力公司2014年度募集資金存放及使用情況真実
,
募集資金的存放、管理、使用不存在ilt規情形。
(四
)高鉄管理人員聘任及新酬情況
対子公司子被告期内友生的高鉄管理人員聘任事項,我佃均友表
了独立意見,汰力聘任程序符合相美法律、法規及規疱性文件和
《公司章程》規定,候
辻人的任取資格符合担任上市公司高鉄管理人員的条件,共教育背景、任取盗灰、そ立能力和取立素界能修胆任所聘任的取位。
我イ|]決力公司2014年度董事、監事、高象管理人員新酬
足依据公司薪酬管理制度,週辻考核机行的,新
酬管理制度的制打、新酬的友放程序符合有美法律法規以及
《公司章程》等規定,各
合公司的実昧情況。我イ
|]常洪同意相美洪条。
(五)立績預告及立鏡快技情況
報告期内,公司接照上海江券交易所《般票上市規只
|》
規定,履行了立墳萩告的披露文芥,扱告期内友布
《公司2013年度立須預告》,並
鏡快扱数据々定期扱告披露数据え同未出現調整的情形。
(六
)聘任或者更換会汁姉事券所情況
報告期内,公
司聘清中天込会十りT事券所力公司2014年度財券常十、内部控十1常
汁机杓。公司独立董事汰力相美エ作符合公司友晨需要,符
合国家有美法律、法規的規定,没有損害公司及股末的不1益。
(七
)現金分を及其他投資者口技情況
扱告期内,我
↑1常洪了《美子中国屯力建測蜘察肯限公司2013年度利潤分け条的i産に》,力哨泣中国江監会31早投資者村立K期投資和理性投資理念,分
予全体股末稔定投資回扱,保
ゲ投資者的合法収益尤其是中小股末的オ1益,有
rll千公司的正常変菅わ健康友展,同意接照合井会十扱表リヨ属子母公司所有者浄
rll潤
(4,555,996,812.53元)的30.13%逃行現金分笙,IF全体股末年10股派友現金笙オ11.43元
(合税
),共十分配1,372,800,000.00元,占
本年度母公司可供股末分配
rll潤
(1,579,587,239.05元)的
86.91%。
(八
)公
司及股末承惜履行情況
我イ
度美注公司控股股末屯建集困的水屯、八屯1、
11高
勘淑
没十姿声注入上市公司的重大承芳事項,釈
扱支持董1、
事会推逃資声注入逃程,井已姪取得重大逃展。2014年,董事会通辻召升両次董事会会洪,常洪通辻了《美子公司向特定対象以ヨト公升友行普通股井承接債券的方式殉共姿声的洪案》、《美子公司向特定対象友行仇先股募集配套資金的袂条》等有美姿声注入的洪案,え后及叶等各召升了股末大会
,参会股末以99%以上的費同率常洪通辻了前述姿声重俎方条。本次姿声重俎方案,以“溢介友行+承接債券"的
方式定向友行普
,相叱友行底介溢介釣
31%,大股末屯建集iln_股
囲逃不114.68化
股。本次姿声重鉦方条已扱中国江監会,待核准。
2014年8月30日
,中
国屯建美子控股股末友布了《美2、
子屯回輔立企立相美立券注入承透的現明》的公告。針対控股股末中国屯力建浚集囲有限公司未納入上市公司疱目的其他屯図
企立,4中
国屯力建浚集困有限公司萄中国屯7(cid:631)i立
,提
力建浚股分有限公司
lll商
,格
屯回捕立企立分力両炎 出相泣解決方案,具体女口下
:
(1)力了提升中国屯力建没股伶有限公司的可持袋友晨能力,切実象夕中国屯力建没股分有限公司和中小投資者的オ1益
,対子埜菅前景較好、姿声枚属清晰、規疱性工作升晨情況較好、所史邊留同題規疱解決的企止,在《美子屯回 ,4捕立企立相夫立券注入承労的現明》公告え曰起8年
内
中国屯力建没股分有限公司接照近用的法律法規及公司章程履行相泣的董事会或股末大会程序后注入公司。
(2)除上述企立え外的核炎企立,中
国屯力定没集困有限公司格在《美子屯回捕立企立相美立券注入承芳的現明》公告え曰起8年
内依法釆取美停井特等其他方式妥善炎畳。
我イ|]也格持須美注上述承芳的実施情苑。
3、
公司子2011年
9月在招股現明や中抜露,控
股股末承透尽最大努力向相美的房屋管理部11申
清亦理房屋所有枚江且核房屋所有叔江泣以公司或者下属企並力所有枚人。
但足迩足存在一些未挽枚的房屋由千年代久近資料快失或属千皓建房屋、人防工程等原因致使元法亦理房屋枚属近ギ,申清裕免継須履行原承芳,今
后女口因所有枚或所有枚
IIE牟等相美同題対公司造成任何板失和費用,併
杵全部由屯建集囲承担。我佃汰真常洪了核事項,井且后4第二届董事会第二十次会決、2014年第一次皓叶股末大会常決適辻。
(九)信息披露的仇行情況
我イ|]スカ公司信息披露符合接照監管部11要求和公司《信息抜露管理
tll度
》的規定,体
現了信息抜露的真美、准晩、完整、及叶性。
(十)内部控制的執行情光
扱告期内,我
↑]常洪了
《美子く公司2013年度内部控制坪介扱告〉的洪条》,《美子く公司2013年度内部控制常十扱告〉的洪条》,公
司根据基本規苑、坪介指尋1及其他相美法
律法規的要求,対公司裁至2014年
12月31日的内部控制浚十均込行的有残性逃行了坪介。
(十
一)決力上市公司需要加張わ茨邊的事項
技告期内,我イ
|]利
用自身寺立特K和実践姪詮,対公司提出了相美意几均建洪。
公司要秋板的泣国家的
“一帯一路"哉略,在
現固1、
水禾1水
屯建浚主菅立券的九共地位的同時,要逃一歩か大カ度扶持九共子企立在鉄路、港口、道路等基袖没施飯域的立券友晨,培
赤子企立在基拙浚施飯域的姿反利能力,
か快
公司立券結杓特型升象。
公司在大力推逃国昧立券友晨的同時,泣高度重祝2、
防苑各紳凩隆,要逃一歩か張国膵凩隆管控,実現国昧立券的持紋良好友晨,象サ公司和片大股末的収益。
公司泣高度重視姿声負債率偏高的同趣,科
学合理3、
把握恙体投融資市奏,特交投融資模式,合理控制負債規模
,防疱資金流和財券凩隆。
公司泣以公司介値最大化力曰林,以奄1造介値力核4、
,か張公司市値管理,汎回公司在資本市場村立的依法治,さ
理、規疱近行、減信践透、回扱股末的品牌形象,呈現公司的友晨港力和K期党争力,提升公司在資本市場的介値。
四、策や般末枚益所徴的工作
扱告期内,我イ|]依据有美法律法規、有美上市規只1及《公司章程》等内部十1度,秋板推功、促逃公司完善和提升公司
法人治理結杓井規疱近作,独
立履行各項取責和又券,勤
勉尽貴,有
残笙ケ了公司和中小股末的合法収益。我ィ
|]持須美注公司的信 抜露工作,督促公司声格按照相美規定,真実、`き
完整、准碗、及叶地履行信
披露又券,切実準ナ股末,特`息
男1足中小股末的合法枚益。
2015年,我イ|]杵墾致芦格接照法律、法規及
《公司章程》等内部制度対独立董事的要求,墾
紋カロ張同公司董事会、上事会和管理晨え同的洵ミ和交流,恙
実、勤勉、尽貴、独立地履行独立董事取責,切
実客サ公司及全体股末尤其足中小股末的利益。
独立董事基名
:
械 梁好