长城证券股份有限公司
关于金科地产集团股份有限公司 2016年度日常关联交易的核查意见
金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”、“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，于 2014年 12月非公开发行A股股票，并聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任其2013年度非公开发行股票事项及持续督导的保荐机构，持续督导期至 2015年 12月31日止。2015年，金科股份第九届董事会第二十一次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过了 2015年度非公开发行 A股股票的相关议案，并聘请长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）担任其2015年度非公开发行股票的保荐机构。长城证券于2015年10月与金科股份和安信证券签署了《关于承接持续督导保荐工作有关事宜之保荐及持续督导协议》，承接金科股份2013年非公开发行A股股票的持续督导职责。
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，长城证券对对金科股份预计 2016年度日常关联交易进行了专项核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）公司2015年度日常关联交易执行情况
公司严格执行《关联交易管理制度》等相关制度的规定，继续加强日常性关联交易的管理，一是严格执行对项目工程施工实施招投标，做到公平、公正、公开；二是尽可能减少不必要的关联交易，严格控制关联方的交易量。从 2015年度的运行情况看，公司对关联交易控制取得了良好的效果，全年共发生日常关联总额为 4,085.95万元（含红星美凯龙家居广场租赁收入 3,995.05万元），未超过公司2014年年度股东大会审批预计金额。
（二）2016年度关联交易预计情况
鉴于日常关联交易的持续性，结合公司经营情况，现拟对公司 2016年度日常关联交易预计如下：
1、关联担保费
公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称：金科控股）及实际控制人黄红云夫妇拟与公司签订《担保费支付框架协议》，同意在 2016年度根据本公司及控股子公司的经营需要，为本公司及控股子公司向金融机构借款提供融资担保。根据协议决定，公司及控股子公司的担保事项由控股股东及实际控制人提供的，公司以担保余额按年费率不超过1%计算向控股股东及实际控制人支付担保费；担保事项同时有非控股股东及实际控制人外的其他方提供的，公司以担保余额按年费率不超过0.7%计算向控股股东及实际控制人支付担保费。2016年度向其支付担保费总额不超过2500万元人民币。
本次关联交易金额为 2500万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，无需提交公司股东大会审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、房地产项目跟投
公司于 2015年 6月制定《金科地产集团股份有限公司员工跟投房地产项目公司管理办法》（以下简称“《跟投管理办法》”），并经公司第九届董事会第十九次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。
根据《跟投管理办法》规定，公司跟投员工通过新设立的有限合伙企业与公司共同投资新获取的房地产项目。上述管理办法的执行将会与公司部分董事、监事、高管构成共同投资的关联交易，预计 2016年度上述人员跟投总额为不超过8000万元。
本次关联交易预计金额为不超过 8000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.62%，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会审批。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、其他关联交易
单位：万元
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|单位名称|交易类型|2016年度|||2015年度|||
|||预计交联交易情况（不超过）|||实际发生关联交易情况|||
|||金额|交联交易定价方式及决策程序|占同类交易比例%|金额|交联交易定价方式及决策程序|占同类交易比例%|
|中科控股及其附属关联企业|工程施工及采购商品|10,000.00|协议价|0.56%|0|协议价|0%|
|同类交易合计||1,800,000.00|||1,214,149.98|||
|中科控股及其附属关联企业|提供劳务|1,000.00|市场价|1.00%|53.50|市场价|0.05%|
|金科控股及其附属关联企业|出售商品及提供劳务|1,000.00|市场价|1.00%|33.65|市场价|0.03%|
|同类交易合计||100,000.00|||113,735.17|||

本次关联交易预计金额为 12,000万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，无需提交公司股东大会审批。
二、关联方和关联关系
（一）公司名称：重庆市中科控股有限公司
成立日期：2010年12月24日
注册地址：重庆市涪陵区兴华中路55号（宏富大厦）2－1号
法定代表人：黄一峰
注册资本：30198万元
主营业务范围：利用自有资金从事建筑业、房地产业、农业、林业、旅游业、酒店业、运输业项目的投资；货物及技术进出口；销售：建筑材料（不含危险化学品和木材）、防盗门、室内门、摩托车零配件、汽车零配件、旅游工艺品。
据中科控股提供的未经审计资料显示，截止 2015年 12月 31日，公司总资产为 1,600,485.84万元，净资产为 472,233.39万元，2015年度实现营业收入
446,214.26万元，净利润60,171.69万元。
与公司关系：重庆市中科控股有限公司为公司实际控制人之直系亲属黄一峰、
王小琴夫妇控制的企业。
（二）公司名称：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司
注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路88号
法定代表人：黄红云
注册资本：5,000万元
经营范围：从事投资业务及投资管理咨询服务。
根据金科控股提供的未经审计资料显示，截止 2015年 12月 31日，公司总资产为 9,896,794.46万元，净资产为 1,681,383.41万元，2015年实现营业收入1,978,993.50万元，净利润144,466.82万元。
与公司关系：金科控股为本公司控股股东。
（三）黄红云、陶虹遐
黄红云，男，汉族，身份证号：51230119660626****，住址：重庆市江北区金科花园9号1-1。
陶虹遐，女，汉族，身份证号：51230119730804****，住址：重庆市江北区金科花园9号1-1。
与公司关系:黄红云、陶虹遐为公司的实际控制人。
三、定价策略和定价依据
（一）公司严格按市场经济规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并根据公平、公正的原则签订合同。
（二）向关联方支付担保费的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照市场平均价格水平协商确定担保费率和担保总额。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司业务发展需要，公司与关联方之间的交易与日常生产经营相关，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对公
司的独立性产生不利影响。公司控股股东及实际控制人为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。
五、履行的审批程序
公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司向控股股东支付担保费暨关联交易的议案》等相关议案，有关关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了本次董事会的相关议案、决议、独立董事意见、关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，没有损害公司及其他股东的利益。上述关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于关于金科地产集团股份有限公司2016年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
白毅敏 胡跃明
长城证券股份有限公司2016年3月28日