上海二三四五网络控股集团股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二十五次会议
相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
1、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
经审核，我们认为：报告期内，公司存在的非经营性资金占用全部为公司对全资子公司的借款，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、关于公司2017年度对外担保情况的专项说明
依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，我们在报告期内对公司的对外担保事项进行核查，核查情况具体如下：
2017年度公司及控股子公司对外担保总额为人民币 156,800万元，占公司最近一期经审计净资产 763,185.66万元的20.55%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币 136,800万元；全资子公司之间的担保金额为人民币 20,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0；实际已发生的担保总额为人民币 136,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币116,000万元；全资子公司之间的担保金额为 20,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。
截至 2017年 12月 31日，上述实际已发生的担保总额为人民币 136,000万元的担保事项均已履行完毕。
经审核，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公司不存在违规对外担保情况。
3、关于撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的独立意见
经审核，我们认为：公司从业务发展的实际需要出发，撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意撤销已履行完毕及部分尚未实施的对外担保额度合计人民币 146,800万元。撤销后公司及控股子公司对外担保总额为10,000万元。
4、关于《公司2017年度利润分配预案》的独立意见
经审核，我们认为：本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意《公司2017年利润分配预案》，并提交公司2017年度股东大会审议。
5、关于《公司2017年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见经审核，我们认为：公司2017年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的独立意见
经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能客观、公正地履行职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为公司2018年度审计机构，并提交公司2017年度股东大会审议。
根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们认真阅读了公司《2017年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交流并检阅了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。经检查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意公司董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》。
8、关于 2014年重大资产重组募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
经审核，我们认为：公司2014年重大资产重组募投项目已全部达到预计效益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等相关规定。
因此，我们同意本次公司将2014年募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司2017年度股东大会审议。
9、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见
经审核，我们认为：公司全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全的前提下，金融科技子公司使用部分闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，相关子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因
此，我们同意公司董事会《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。
10、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。
使用部分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资。有效期为自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。
在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并提交公司2017年度股东大会审议。
11、关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
经审核，我们认为：
（1）根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于 2016年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象周滢瀛、彭亚栋已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此同意回购注销 2016年限制性股票激励计划（首期）原激励对象周滢瀛、彭亚栋已获授予但尚未解锁的限制性股票合计107.1万股，回购注销价格为3.48元/股；
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于 2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象程高强、郝敬跃及娄娟已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此回购注销2016年限制性股票激励计划（预留部分）
原激励对象程高强、郝敬跃及娄娟已获授予但尚未解锁的限制性股票53万股，回购注销价格为3.61元/股；
（3）根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于 2017年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象周滢瀛、彭亚栋已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，因此同意回购注销2017年限制性股票激励计划（首期）原激励对象周滢瀛、彭亚栋已获授予但尚未解锁的限制性股票合计 200万股，回购注销价格为4.21元/股。
本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。
12、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）、《企业会计准则》等相关规定及业务发展需要进行的调整，符合相关规定。会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。我们同意公司本次会计政策的变更。
13、关于公司《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的独立意见
公司董事会制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立了持续、稳定及积极的分红政策，健全了公司的利润分配制度。董事会制定公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，并提交 2017
年度股东大会审议。
14、关于拟为全资子公司提供担保事项的独立意见
经审核，我们认为：上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）为公司间接持股100%的全资子公司。本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司的业务发展。融资租赁子公司的偿债能力可控，资信状况良好。公司拟为融资租赁子公司提供不超过 60,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
15、关于全资子公司拟开展资产证券化业务事项的独立意见
经审核，我们认为：融资租赁子公司利用“2345车贷王”平台汽车金融业务形成的债权进行资产证券化，可以进一步拓宽融资渠道，优化资产结构，提高资金使用效率，提升公司的盈利能力，有利于公司业务更好的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。因此，我们同意融资租赁子公司本次拟发行不超过人民币6亿元的资产支持证券。
独立董事：徐骏民、李健、薛海波2018年 4月18日