证券代码：002504 证券简称：弘高创意 公告编号：2016-008北京弘高创意建筑设计股份有限公司
关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”、“发行人”或“公司”）依据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的监管要求，出具了《关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的公告》，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，
可能发生的变化趋势和相关情况
本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：
1、本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕；
2、本次非公开发行股票数量为 14,536.6441万股，本次非公开发行股票募集资金总额240,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、鉴于公司 2015年度合并财务报表数据尚未公布，2015年期末归属于上市公司股东的净资产假设以2015年9月30日数据为准，不考虑其他因素的影响；
6、公司 2014年归属于上市公司股东的净利润 20,613.80万元，假设公司 2015年及 2016年实现的归属于上市公司股东的净利润与 2014年持平，仍为 20,613.80万元（公司对 2015年及 2016年净利润的假设并不代表公司对 2015年及 2016年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意）。
基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年末||
|项目||||
|||非公开发行前|非公开发行后|
||412,734,085|||

本次发行募集资金总额（元） 2,400,000,000
预计本次发行完成月份 2016年6月
期初归属于母公司所有者权益合计 848,617,956.14
当期净利润 206,137,983.56
||
|-|
|0.50|
|0.50|
|2.56|
|21.66%|

基于上述测算结果，本次非公开发行完成后，发行当年的每股收益和加权平均净资产收益率较上年同期将有所下降，本次非公开发行存在摊薄即期回报的风险。”
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。募集资金用于补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和总股本将有一定幅度的增加，若本公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次融资的必要性和合理性说明
（一）行业特点决定了公司业务快速发展必须具备充裕的流动资金
建筑装饰行业普遍具有轻资产、重资金的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度很高。大中型建筑装饰工程的共同特点是金额大、工期长、付款时间长，因此，建筑装饰企业若要完成多项施工工程，在项目投标、预付款保证、履约保证、工程设计、材料及设备采购、项目执行以及维修质保等多个环节均需投入大量流动资金，且资金从投标开始即投入，到质保期结束后才能全部收回，资金周转时间较长，需要大量的流动资金作为保障，从而要求企业具备较强的资金实力。
作为建筑装饰行业的领导企业，公司业务规模的持续快速扩张一方面依赖于其核心竞争力，如高端的品牌形象和影响力、强大的设计团队和能力、设计施工一体化优势、端到端的供应商整合等；另一方面也依赖于充裕的流动资金作为保障。以建筑装饰行业主营业务为公共装饰的可比上市公司为例，2014年流动资产占总资产比重、货币资金和应收账款占流动资产比重情况分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||流动资产占||货币资金占|应收账款占|
|可比公司||||||
|||总资产比重||流动资产的比重|流动资产的比重|
||94.36%||7.56%|||
||90.20%||10.13%|||
||85.17%||16.86%|||
||89.09%||4.15%|||
||91.27%||22.33%|||
||83.16%||18.44%|||
||88.05%||12.60%|||
||88.76%||13.15%|||

从上表可以看出，2014年建筑装饰企业流动资产占总资产的比例平均值为88.76%，货币资金和应收账款占流动资产的比重平均值之和为83.69%。因此，建筑装饰企业运营更多的依赖流动资金投入。
建筑装饰行业常规结算方式为按工程进度进行结算，具有项目周期长、按实际完工工程量比例结算、工程竣工验收及决算流程较长等特点，2012年、2013年和 2014年公司应收账款净额占营业收入的比例分别为36.39%、34.83%和62.34%。公司业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长，公司对流动资金需求将有所提高。
（二）公司经营规模的快速扩张持续加大流动资金需求
建筑装饰行业的发展与国民经济的发展水平息息相关，我国经济持续高速增
长为建筑装饰行业的发展提供了坚实的基础。中国建筑装饰行业在“十二五”期间，健康快速发展，继续发挥出在国民经济和社会发展中的重要作用，并呈现出发展速度较快、发展质量较好、发展后劲较大的特点，是行业发展最好的时期之一。未来，我国固定资产投资持续加大，城镇化建设进程加快将进一步推动建筑业投资额及新建建筑面积高速增长。新建的城市商业空间、公共空间及已有建筑空间的不断更新将持续形成建筑装饰行业的需求和发展动力。建筑装饰行业的持续增长将为公司未来发展提供了良好的市场环境。建筑装饰行业正处于繁荣发展期，行业集中度不断提升，具备较强资金实力的大型建筑装饰公司凭借其资金优势、品牌优势及管理优势逐渐占据高端市场。
公司定位于高端市场，致力于打造精品工程。公司承接的大型高档装饰工程业务范围涵盖国家政府部门、金融机构、星级酒店、高端写字楼、高端商业、豪华住宅、大型公共建筑等多个领域。近年来公司营业收入始终保持快速增长，2013年和 2014年营业收入分别为 217,481.48万元和 311,044.28万元，较上年分别增长49.95%、43.02%，快速扩张的经营规模使得公司对流动资金的需求也大幅增加。随着业务规模的扩大，公司需要大量现金投入作为日常营运资金，其中大项支出主要包括原材料采购、人工费、管理费、现场临时设施支出、履约保证及研发设计支出等。为有效把握建筑装饰行业高速发展的机遇，公司在原有业务稳定、可持续发展的前提下，需要进一步通过上市公司平台扩充公司资金实力。
此外，公司营运资金除来自于客户按照项目进度支付的部分工程款外，还来自于公司自身投入的大量垫资。公司专注于大型高端公共建筑装饰细分市场，在建筑装饰工程未完工时，委托方按照完工工程量的60%-70%支付工程进度款，公司施工过程中需进行过程垫资，部分总包项目的过程垫资比例可能会更高。同时，市场竞争日趋激烈，近年来公司签订的施工合同中约定的预收款比例逐渐下降，而新开工项目数逐年上升，对流动资金的需求越来越大。另外，从营运资金筹资来源来看，随着公司业务规模的扩大，依靠股东原始资金投入和自身滚动积累的资金已不能满足业务快速发展的需要。
（三）改善公司资本结构、降低融资成本，增强公司的资本实力
负债率的对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||76.62%||73.40%||69.14%|||
||63.84%||66.25%||68.53%|||
||61.64%||61.93%||65.04%|||
||52.12%||46.20%||50.16%|||
||61.34%||62.19%||57.56%|||
||51.53%||49.50%||49.98%|||
||58.29%||55.86%||62.46%|||
||60.77%||59.33%||60.41%|||

由上表对比可见，公司资产负债率均高于同行业可比上市公司，高负债率对公司经营发展形成了潜在风险。装饰行业的平均净利润率一般不超过10%，盈利能力的提高一方面依靠扩大经营规模，另一方面依靠降低成本费用率来实现，因此融资成本的高低将直接影响企业利润率。而在行业平均净利率较低的情况下，建筑装饰企业若通过银行贷款支付较高的财务费用来扩展业务，将会较大的影响公司的净利润率水平，给公司的盈利能力带来不利影响。
综上所述，补充流动资金后，公司的资本实力得到增强，业务规模可以进一步扩大，盈利能力将得到进一步增强；同时，可以优化公司资产结构，降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力；也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力。
（四）实施公司“以设计领衔、强化产业链两端高附加值”发展战略的需要
结合行业竞争形势和公司核心竞争力，公司制定了“以设计领衔、强化产业链两端高附加值”的整体发展战略，即以设计为核心，集中优势资源投入到设计能力提升和品牌塑造上，强化产业链两端高附加值的实力和竞争力，加强设计环节转化后的工程管理，产业链的延伸围绕设计和品牌渠道这两个端点展开。用品牌影响力、设计收入增加带来的高附加值利润弥补施工材料、人工成本上涨及拓展营销渠道所消耗的费用，保证业务合理的利润空间，促进公司健康、良性、可持续发展。
在设计方面，公司致力于设计产业化运营，其核心是工业化扩张，整合上下
游产业链，把设计环节进行纵深化细分、流水线切割、标准化规范和科学化管理，建立工厂化设计体系，即将一个项目的完整设计流程拆分成十几个专项节点，在每一技术专项领域内将最佳的设计成果作为标杆，形成该专项的标准化模板和技术规范，并在各专项领域中培养标准化的设计人才。公司业务工厂化模式解决了设计能力的标准化复制和设计人才的工厂化复制。公司下设 9家设计院，拥有近 300名设计师，同时公司牵头组织全国 46家知名企业、学院、媒体发起成立北京建筑装饰设计创新产业联盟，筹建创意设计产业园，利用互联网思维为投资商提供全产业链服务，提供中国大建设行业服务一站式解决方案。
在品牌塑造方面，公司充分发挥在品牌形象、高端市场、项目整体方案设计、施工管理等方面的竞争优势，将城市综合体、高端酒店、高端公寓建筑装饰设计施工主业做大做强。公司在项目开发上先求“质”再求“量”，积极开发“设计施工一体化、以设计带动施工”的高端优质客户，客户更为优质、项目毛利率更高。高端客户的肯定为公司带来了更多后续施工的机会，同时强大的专家顾问团、丰富的专利软件著作权等创新成果给予增长的原动力。
因此，作为高端装饰市场的龙头企业，公司面对建筑装饰行业“以设计带动施工”的未来趋势带来的前所未有的市场机遇，必须在设计能力提升和品牌塑造等重要领域加大投入，进一步巩固和提升核心竞争力。同时，以设计为核心、设计施工双轮驱动模式将为公司带来大量的后续施工项目，公司需加大投入以积极运作施工项目，保持业务高速增长，以保证在未来竞争中抢得先机。
（五）开拓建筑幕墙设计与施工新业务、拓展公司发展新版图的需要
2010年 8月中国建筑装饰协会通过的《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》指出：到 2015年，建筑幕墙行业产值将达到 4,000亿元，增长幅度约167%，年平均增长率约21.3%。
公司具备建筑幕墙工程设计专项乙级、建筑幕墙工程专业承包一级资质，采取建筑幕墙工程设计、施工一体化的经营模式，驱动“建筑装饰+建筑幕墙”共同发展。公司成立了幕墙专项市场团队和专项配套幕墙设计的专业BIM建模设计团队，建立了完善的建筑幕墙设计与施工、建筑装饰设计与施工协同发展的产业链，大力开拓建筑幕墙设计与施工业务，同步发展内、外部装饰业务的布局顺应了建筑装饰市场未来发展的潮流，将大大增强公司的综合盈利水平和竞争能力。
公司拥有的资质、设计部门人才优势、及积累的项目运作经验为幕墙设计与施工一体化的业务发展奠定了良好的基础。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）强化主业发展、提高股东回报
董事会已对本次非公开发行募集资金全部用于补充流资金的可行性进行了充分论证，流动资金补充完成后，公司资本实力得到增强，业务规模进一步扩大，盈利能力逐步提高；同时，募集资金用于补充流动资金可以优化公司资产结构，降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，增强公司的整体竞争力。
本次募集资金用于补充流动资金完成后，公司将进一步强化主业发展，坚持“以设计为核心、设计施工双轮驱动模式”，不断加大对设计能力和品牌塑造等重要领域的投入，巩固和提升公司核心竞争力，从而保障公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。
（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和
检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告！
北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会2016年1月25日