证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2019-027东方网力科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解锁的限制股票激励对象为 76人（原应为 84人，因激励对象邓晓飞、朱海涛、何应鹏、姜海燕、王小乐、吴晓辉、马继、李川，共计 8人，目前已办理离职手续导致已获授限制性股份本期无法申请解锁，公司将适时回购注销其相应的限制性股票），解锁的限制性股票数量为1,499,149股，占公司股本总额的0.18%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月13日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，一致同意按照《东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期股权激励计划》”）的相关规定办理第二期限制性股票激励计划解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,499,149股，占公司目前股本总额的0.18%。具体内容如下：
一、董事会关于满足《第二期股权激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件的说明
（一）第二期限制性股票激励计划第三个锁定期已届满
根据《第二期股权激励计划》，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定
期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。满足第三次解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。
公司确定的第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年10月26日，截至2019年3月13日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）第二期限制性股票激励计划第三个锁定期解锁条件成就的情况说明
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||序|||||
||||第三个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
||号|||||
|1||公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||①公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；②以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2014年增长不低于120%；2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于80%。||公司业绩成就情况：①公司2017年归属于上市公司股东的净利润为384,706,472.72元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013年-2015年）的平均水平即162,055,050.62元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为367,725,410.82元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2013年-2015年）的平均水平即157,158,823.48元。②公司2017年营业收入为1,854,722,863.50元，较2014年度增长189.89%；公司2017年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常||

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|||性损益的净利润）为367,725,410.82元，较2014年度增长172.15%。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4|根据《东方网力科技股份有限公司第二期股权激励实施考核管理办法》（以下简称“《第二期股权激励实施考核管理办法》”），激励对象只有在解锁的上一年度考核为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象可按照《第二期股权激励计划》的相关规定对该解锁期内所获授的全部或部分权益申请解锁，考核等级为“D及格、E差”及考核等级为“A卓越、B优秀、C良好”的激励对象部分未能解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。|除8名员工因离职不符合解锁条件外，剩余76名激励对象2017年度考核均达标，满足全部解锁条件。|

综上所述，公司《第二期股权激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，根据2015年第四次临时股东大会的相关授权，同意公司董事会按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三次解锁相关事宜。
二、第二期限制性股票激励计划第三次解锁的激励对象及可解锁限制性股
票数量
本次申请解锁的激励对象人数为76名，解锁的限制性股票数量为1,499,149
股，占公司股本总额的0.18%。
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|||||||授予限制性||授予限制性|||||
|||||||||||本次可解锁||剩余未解锁|
||序|||||股票数量||股票数量|||||
|||姓名||职务||||||限制性股票||限制性股票|
||号|||||（股）||（股）|||||
|||||||||||数量（股）||数量（股）|
|||||||（调整前）||（调整后）|||||
|1||赵永军|总经理、董事||120,000||300,000||120,000||0||
|2||张新跃|副总经理、财务总监、董事||80,000||200,000||80,000||0||
|3||张睿|副总经理、董事||80,000||200,000||80,000||0||

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||||||||授予限制性||授予限制性|||||
||||||||||||本次可解锁||剩余未解锁|
||序||||||股票数量||股票数量|||||
||||姓名||职务||||||限制性股票||限制性股票|
||号||||||（股）||（股）|||||
||||||||||||数量（股）||数量（股）|
||||||||（调整前）||（调整后）|||||
|4||张晟骏||副总经理、董事||50,000||125,000||50,000||0||
|5||冯程||副总经理||138,000||345,000||138,000||0||
|6||焦广宇||副总经理||50,000||125,000||50,000||0||
|7||钟玲||副总经理||80,000||200,000||80,000||0||
|8||其他核心人员（共计69人）||-||901,150||2,252,875||901,149||0||
|合计||||||1,499,150||3,747,875||1,499,149||0||

注：公司于2016年3月11日实施完成了2015年度权益分配方案，以截至2015年12月31日的公司总股本322,366,991股为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。表中数据为完成权益分派后的调整数据。
三、第三届董事会薪酬与考核委员会对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的审核意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件的达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《第二期股权激励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核均为“A卓越”，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
因此，我们同意将该议案提交至公司董事会审议，并同意公司按照《第二期股权激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票激励计划第三次解锁的相关事宜。
四、独立董事关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就
的独立意见
公司独立董事对第二期限制性股票激励计划所授予的限制性股票第三个解
锁期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
我们认为本次董事会关于公司第二期限制性股票激励计划授予的 76名激励对象第三个解锁期股票解锁条件成就的确认，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《第二期股权激励计划》等相关规定；激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，解锁数量符合相关法律法规及公司激励计划的规定。
五、监事会关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的核查意见
公司监事会第三届第二十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，对第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：
公司第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件现已全部成就，76名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号－股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期股权激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《第二期股权激励实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对上述 76名激励对象进行了 2017年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认上述 76名激励对象 2017年度个人绩效考核结果均达到标准，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，解锁条件已成就，上述激励对象可以全部解锁本期获授的40%限制性股票。
根据公司 2015年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票解锁事项经董事会批准即可，无需再提交公司股东大会审议。
六、北京国枫律师事务所关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的法律意见
北京国枫律师事务所认为，东方网力本次解锁事宜已经取得必要的批准及授权，本次解锁的各项条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《第二期股权激励计划》的有关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会第五十次会议决议》；
2、《东方网力科技股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议》；
3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》；
4、《东方网力科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议》；
5、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划之限制性股票第三次解锁、预留股票第二次解锁及部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2019年3月13日