证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2017—002关于公司拟作为意向投资方参与
山西中铝华润有限公司增资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
融资方山西中铝华润有限公司通过北京产权交易所发布增资信息,择优选定投资方，依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺：
1、本次增资是其真实意愿表示，涉及产权权属清晰；该增资已履行了有效的内部决策等相应程序，并获得相应批准；
2、增资公告及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、在增资过程中，融资方自愿遵守法律法规规定及北京产权交易所的相关规定，按照有关程序及要求等履行义务；
本次我公司作为意向投资方参与山西中铝华润有限公司增资项目的交易不需要提请公司股东大会审议。
本次对外投资需通过北京产权交易所参与，公司能否被融资方最终确定参与该增资项目存在不确定性。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易的进展情况，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
山西中铝华润有限公司拟募集资金并引进两家新股东，已通过北京产权交易所发布增资信息。我公司符合其投资方资格条件，拟作为意向投资方，参与山西中铝华润有限公司增资项目。公司拟增资金额不低于 10,009万元，增资后持股比例为20%。
在北京产权交易所发布的增资项目基本情况如下：
标的名称：山西中铝华润有限公司增资项目
拟投资方（意向投资方）：山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）
融资方：山西中铝华润有限公司（以下简称“中铝华润公司”）项目发布地:北京产权交易所
融资方所在地区：山西省吕梁市
项目编号：G62016BJ1000147
项目发布起始日期：2016-11-29
项目发布截止日期：2017-01-24
拟募集资金：不低于人民币 20018万元
拟征集投资方数量：2个
拟募集资金对应持股比例：40%
增资方案主要内容：引进两家新股东共增资不低于 20018万元，各增资金额均不低于 10,009万元，增资后各自持股比例为20%；原股东中铝股份增资不低于 10,009万元，增资后持股比例为40%；本次原股东与新增股东共募集资金总额不低于 30027万元。
2、公司于 2017年 1月 12日召开的第六届董事会第十六次会议以 10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司拟作为意向投资方参与山西中铝华润有限公司增资项目的议案》。
3、本次交易不需要获得股东大会的批准。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、增资方式
公司（意向投资方）拟增资金额不低于 10,009万元，增资后持股比例为20%。
根据该增资项目挂牌资料，具体细节如下：
1）意向投资方须以货币形式出资，出资币种为人民币。
2）意向投资方在充分了解增资项目情况后，应当在增资公告规定的期限内，按相关规定办理投资意向登记手续。意向投资方应在资格确认后 3个工作日内，按增资公告的约定分别递交交易保证金人民币 2000万元到北京产权交易所指定银行账户。意向投资方逾期未交纳保证金的，视为放弃增资资格。
3）本次增资采用竞争性谈判的方式确定最终投资人、认购的新增注册资本和增资价格。意向投资方应按要求在资格确认后的 5个工作日内提交《竞投文件》，由谈判小组按《择优方案（竞争性谈判）》选择最终投资人。意向投资方被确定为最终投资人后，应在 3个工作日内签订《增资协议》。
4）本次增资价款采用一次性支付方式。意向投资方应在《增资协议》签订之日起 5个工作日内将全部增资价款支付至融资方指定账户。
2、标的公司基本情况
公司名称：山西中铝华润有限公司
住所：吕梁市离石区滨河北西路 141号
法定代表人：吴智明
成立日期：2015-11-18
注册资本：20000万元（人民币）
实收资本：20000万元（人民币）
股东个数：2
职工人数：14人
经营范围：电力、热力项目建设和运营；局域电网建设和运营；
铁路专用线建设及运营；粉煤灰综合利用项目建设和运营；生产和销售铝、铝合金、炭素相关制品；加工和销售煤炭；销售仪器仪表、机械设备及零配件；从事技术进出口业务（涉密技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司增资前股权结构：
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|股东名称（前十位）|出资比例（%）|
|中国铝业股份有限公司|50|
|华润煤业（集团）有限公司|50|

3、公司增资后股权结构
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|-|-|
|股东名称（前十位）|出资比例（%）|
|中国铝业股份有限公司|40|
|华润煤业（集团）有限公司|20|

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|公司（意向投资方）|20|
|另一意向投资方|20|

三、对外投资合同的主要内容
融资方于 2016年 11月 29日在北京产权交易所发布了公开挂牌征集投资方的公告，拟征集两名投资方。每个投资方增资金额均不低于 10,009万元，增资后各自持股比例为20%。
投资方资格条件：
1、意向投资方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织。注册资本不低于 15亿。（以营业执照为准）
2、意向投资方经营范围是煤炭生产、销售或燃煤发电、水力发电、燃气发电、能源服务等。（需提供相关证明资料，以营业执照为准）
3、意向投资方应具有良好的财务状况和支付能力。
4、意向投资方应具有良好商业信用，近三年内无违法违规及不良信用记录。
5、本项目不接受联合投资主体。不接受委托(含隐名委托)方式增资。
6、意向投资方应符合国家相关法律法规规定的其他条件。
保证金设置：
1、保证金金额或比例：2000万元
2、交纳时间：通过资格确认的意向投资方在收到产权交易机构
书面通知之次日起 3个工作日内交纳。
3、保证金处置方式：意向投资方被确定为最终投资方的，其交
纳的保证金转为投资款的一部分，其余意向投资方所交纳的保证金在最终投资方确定后 3个工作日内无息返还。
公司符合其投资方资格条件，拟作为意向投资方，参与山西中铝华润有限公司增资项目。公司拟增资金额不低于10,009万元，增资后持股比例为20%。
四、交易涉及的其他安排
根据挂牌要求，公司作为意向投资方应接受的条件：
1、意向投资方在充分了解增资项目情况后，应当在增资公告规定的期限内，按相关规定办理投资意向登记手续。意向投资方应在资格确认后 3个工作日内，按增资公告的约定分别递交交易保证金人民币 2000万元到北京产权交易所指定银行账户。意向投资方逾期未交纳保证金的，视为放弃增资资格。
2、本次增资采用竞争性谈判的方式确定最终投资人、认购的新增注册资本和增资价格。意向投资方应按要求在资格确认后的 5个工作日内提交《竞投文件》，由谈判小组按《择优方案（竞争性谈判）》选择最终投资人。意向投资方被确定为最终投资人后，应在 3个工作日内签订《增资协议》。
3、本次增资价款采用一次性支付方式。意向投资方应在《增资协议》签订之日起 5个工作日内将全部增资价款支付至融资方指定账户。
4、评估基准日至增资完成日（以《增资凭证》出具之日为标志）期间标的公司产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按各自持股比例享有和承担。
5、意向投资方须同意融资方继续履行与职工已签订的劳动合同；
养老、失业和医疗保险等各项社会保险关系由融资方继续接续。
6、意向投资方须同意融资方拟定的本次增资完成后的公司内部治理结构。
7、意向投资方须同意本次增资涉及的融资方债权债务由增资后的融资方继续承担。
8、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容。
9、最终投资方（新股东）应向北京产权交易所支付投资总额0.05%的增资服务费。
公司将按照北京产权交易所发布的参与该增资项目的条件和流程参与该增资项目。
公司将按照深圳证券交易所和公司章程有关规定，严格履行交易的审议与信息披露程序。
五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
根据该增资项目披露的募集资金用途，主要用于构建全产业链，在煤炭、区域网方面进行统筹考虑，力争形成全产业链利益共享机制，具备构建煤电网铝全产业链的基础条件。引进新的与煤炭、电力及资源相关的投资者，发挥各投资方的产业优势和协同效应，有利于一体化产业链竞争力的发挥，与投资者分享权益共担风险。形成互利共赢的局面。
公司董事会意见：
参与中铝华润公司增资项目，公司可以利用注册地在兴县的西山晋兴能源公司煤炭基地优势，共同开发当地的铝土矿资源和参与自备电厂项目，有利于公司打造新的经济增长点，拓宽煤炭销售市场，实现低热值煤就地转化利用，为公司持续稳定经营提供支撑。
公司独立董事意见：
该项目可以充分利用公司控股公司西山晋兴能源公司的地方优势与当地的煤炭、铝土矿资源，就地转化、就地应用，获得低成本电价，形成“煤电铝材+局域电网”产业链，有较强的竞争优势和发展潜力，符合地方和公司的长期发展战略。同时，该项目可以就地消耗西山晋兴能源公司的低热值煤炭，利于减少铁路外运压力，节省铁路运力，减少环境污染，充分发挥资源优势，增强公司可持续发展能力。
我们同意关于公司参与中铝华润公司增资项目的议案。
六、其它
本议案获得董事会批准后，公司将与北京产权交易所的会员单位山西省产权交易中心股份有限公司签订《产权交易委托合同》，委托山西省产权交易中心股份有限公司作为公司参与中铝华润公司增资项目的会员经纪机构，向北京产权交易所提交《产权受让申请书》，代理公司参与中铝华润公司增资项目的相关事宜。
公司将在增资公告规定的期限内，按相关规定办理投资意向登记手续。在意向投资方资格确认后 3个工作日内，按增资公告的约定分别递交交易保证金人民币 2000万元到北京产权交易所指定银行账户。
按要求在资格确认后的 5个工作日内提交《竞投文件》，由谈判小组按《择优方案（竞争性谈判）》选择最终投资人。若公司由意向投资方被确定为最终投资人后，将在 3个工作日内签订《增资协议》并在
《增资协议》签订之日起 5个工作日内将全部增资价款支付至融资方指定账户。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议
2、独立董事意见
3、北京产权交易所发布的挂牌公告
4、公司拟于山西省产权交易中心股份有限公司签订的《产权交易委托合同》和《产权受让申请书》
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会 2017年 1月 12日