证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2015-064福建七匹狼实业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2015年10月16日以电子邮件形式发出，并于2015年10月23日上午以通讯表决形式召开。全部九名董事参加会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长周少雄先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司2015年第三季度报告》。
【第三季度报告全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn），正文详见巨潮网以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2015年第三季度报告》】。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于对公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司进行增资的议案》。
公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途投资设立全资子公司的议案》，拟变更“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司。上述子公司已于2015年8月31日完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》，公司名称为厦门七尚股权投资有限公司（以下简称“厦门七尚”）。
根据以上公告及相关规定，厦门七尚的现有注册资金将用于构建时尚消费生态圈。为满足厦门七尚对于日常运营资金的需求，同意公司使用自有资金1亿元人民币对厦门七尚进行增资。增资完成后，厦门七尚注册资本为人民币11亿元整。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：
公司本次使用自有资金对全资子公司进行增资，符合子公司未来经营发展需
要，有利于公司整体发展战略的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。相关增资资金将根据厦门七尚股权投资有限公司的实际运营情况分期缴付，不会对公司经营造成重大影响，也不会损害中小股东权益。我们同意公司本次对全资子公司厦门七尚股权投资有限公司进行增资事宜。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于对公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司进行增资的公告》】。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于增加厦门七尚股权投资有限公司作为汇金国际中心承租方的议案》。
基于费用分摊和实际使用相匹配的原则，同意公司增加全资子公司厦门七尚作为承租方共同承租汇金国际中心写字楼相关楼层以分摊租赁面积（具体分摊面积由现有承租方以实际使用为依据协商分摊），租赁期限自合同签订之日起至2018年5月21日止。
本次增加厦门七尚股权投资有限公司作为汇金国际中心承租方仅涉及承租主体的新增，除此以外，计租总面积、租赁价格等事项均保持不变。
董事会授权公司董事长审批后续经营过程中依据实际需求可能产生的在公司合并报表范围内的各公司之间再次分摊租赁面积事项，并由公司在半年度和年度报告中进行披露。
鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，属关联董事，回避了本项议案的表决。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：
此项关联交易通过沟通已事先获得公司独立董事陈少华先生、刘志云先生、王志强先生、郑振龙先生的认可。对本次关联交易，独立董事发表独立意见认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次新增公司全资子公司作为汇金国际中心承租方系出于子公司自身的运营需要和实际费用分摊的考虑，未新增租赁面积，同时也不涉及租赁价格的变更，关联交易定价与新增承租主体前保持一致，仍按照等价有偿、公允市价的原则确定，符合公司和全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司本次增加厦门七尚股权投资
有限公司作为汇金国际中心承租方的关联交易事项。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于增加厦门七尚股权投资有限公司作为汇金国际中心承租方的关联交易公告》】。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的议案》。
根据公司战略规划安排，同意公司将华旖时尚基金的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：
1、公司本次变更华旖时尚基金投资主体，将基金的有限合伙人由公司变更为公司使用募集资金成立的全资子公司厦门七尚股权投资有限公司，由厦门七尚使用募集资金予以认购，符合公司募集资金构建“时尚消费生态圈”的使用方向，与公司的整体战略规划一致。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。
2、公司在协议当中约定了对于基金决策的一票否决权。在行使投资项目投票权时，如单个投资项目的金额超过基金总规模的20%且超过3000万元的，必须经公司董事会审议通过方可进行，保证了公司对募集资金投资项目的有效控制，维护公司投资资金的安全。
3、本次变更仅涉及华旖时尚基金投资主体在母子公司之间的变更，其他事项保持不变，不会对公司经营造成重大影响，也不会损害中小股东权益。
我们同意公司本次变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购事项。
公司保荐机构就该议案发表核查意见如下：
七匹狼变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定。
国金证券同意公司子公司本次使用募集资金认购华旖时尚基金的事项。同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于变更华旖时尚基金投资主体暨子公司使用募集资金予以认购的公告》】。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于投资隆领投资股份有限公司的议案》。
为了提升公司综合竞争能力，促进公司整体发展战略的实施，同意公司使用自有资金出资2,990万元人民币对隆领投资股份有限公司（以下或简称为“隆领投资”）进行增资，认购其本次定向发行的130万股股份，约占隆领投资注册资本的1%（具体股份比例将依据隆领投资本次实际发行的股份数量进行调整）。公司出资2,990万元将新增隆领投资注册资本人民币130万元，其余2,860万元人民币计入隆领投资资本公积。隆领投资承诺在公司将出资款支付至其帐户之日起的30个工作日内，向全国中小企业股份转让系统提交挂牌和同时定向发行的方案。本次发行完成后，隆领投资的控股股东、实际控制人保持不变。
本次投资不构成关联交易，也无需提交公司股东大会批准。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：
公司本次以自有资金投资隆领投资股份有限公司符合公司整体发展战略及未来发展规划，有利于公司挖掘新的利润增长点，促进公司长远发展。相关决策和审议程序合法、合规，内控程序健全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次投资隆领投资股份有限公司事宜。
【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2015年10月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于投资隆领投资股份有限公司的公告》】。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司董 事 会