广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳深南大道4019号航天大厦24层、16层邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于四川川大智胜软件股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
信达会字[2015]第017号致：四川川大智胜软件股份有限公司
广东信达律师事务所（下称“信达”）接受四川川大智胜软件股份有限公司（下称“贵公司”或“公司”）的委托，指派信达律师出席贵公司2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对贵公司本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于四川川大智胜软件股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书”》）。
《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《四川川大智胜软件股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书为出具《股东大会法律意见书》，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司于2015年2月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《四川川大智胜软件关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
4、本次股东大会会议文件；
5、本次股东大会会议记录及决议。
在《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2015年2月4日，公司第五届董事会第八次会议以现场会议方式召开，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
2、2015年2月5日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告了《股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会由公司第五届董事会召集，其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会议于2015年3月4日下午2:00在公司302会议室如期召开。董事长游志胜先生主持了本次会议。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月3日15:00至2015年3月4日15:00期间的任意时间。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
信达律师根据2015年2月27日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大会的公司自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
据统计，本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人合计 20人，代表股份 55,319,446股，占公司总股份数的 39.7280%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共有 15人，代表股份数 54,046,897股，占公司总股份数的 38.8141%；根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共有 5人，代表股份数 1,272,549股，占公司总股份数的 0.9139%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书经信达律师验证，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审议事项相同，以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决，按照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了现场投票的表决结果，且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事、董事会秘书签名，出席本次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议事项获得有效通过，表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类及面值
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.2发行方式及发行时间
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.3定价方式及发行价格
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.4发行数量
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.5发行对象及认购方式
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.6限售期
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.7募集资金金额及用途
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.8未分配利润的安排
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.9上市地点
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2.10本次非公开发行决议有效期
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
3、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
5、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
7、《关于未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
8、《关于修改<公司章程>的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
9、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
同意55,313,687股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9896%；
反对5,759股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0104%；弃权0股，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：
同意 20,037,644股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9713%；反对 5,759股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0287%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，信达律师在核查后认为，贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达会字[2015]第017号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
麻云燕 麻云燕
彭文文