江江苏苏吴吴通通通通讯讯股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产
并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易
实实施施情情况况报报告告书书暨暨上上市市公公告告书书摘摘要要
独立财务顾问
二〇一五年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明........................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 4第一节本次发行的基本情况...................................................................................... 8一、本次交易方案................................................................................................. 8二、本次发行具体方案......................................................................................... 9三、本次交易前后主要财务数据比较............................................................... 11四、本次发行前后公司股本结构变化情况....................................................... 12五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 14六、本次发行未导致公司控制权变化............................................................... 14七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件............................... 15第二节本次交易实施情况........................................................................................ 16一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况........................................................... 16（一）本次交易履行的相关程序................................................................ 16（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况.................................................................................................... 17二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况........... 19四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............... 19五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 19（一）相关协议履行情况............................................................................ 19（二）相关承诺履行情况............................................................................ 20六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 20（一）后续事项............................................................................................ 20（二）相关方需继续履行承诺.................................................................... 20七、其他需要披露的事项................................................................................... 20
八、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 21（一）独立财务顾问意见............................................................................ 21（二）法律顾问意见.................................................................................... 21第三节新增股份数量及上市时间............................................................................ 23
释义
在本公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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第一节本次发行的基本情况
一、本次交易方案
吴通通讯拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合计100%股权，交易作价为135,000万元。同时，吴通通讯拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，吴通通讯收购互众广告100%股权所需的支付对价为135,000万元。其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价 94,500万元，支付现金对价40,500万元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有互众广告股权比例|获得股份（股）|股份对价所占比例|获得现金（元）|
|72.4013%|45,865,526|68.1354%|311,450,349|
|8.9474%|5,823,184|70%|36,236,843|
|0.4210%|274,030|70%|1,705,252|
|1.8125%|1,179,621|70%|7,340,618|
|1.8125%|1,179,621|70%|7,340,618|
|5.7895%|3,767,940|70%|23,447,358|
|4.3158%|2,808,832|70%|17,478,962|
|4.5000%|4,183,886|100%|-|
|100%|65,082,640|70%|405,000,000|

现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金 33,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
截至本公告书出具日，吴通通讯已经向交易对方支付全部现金对价。
二、本次发行具体方案
1、发行方式
采取非公开发行方式。公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.98元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即15.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，公司以截止 2014年 12月 31日的总股本 231,652,129股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.00元（含税）。上述权益分派于 2015年 5月 12日实施完成。根据深交所相关规定及《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次购买资产的股份发行价格相应调整为14.52元/股，本次配套融资的股份发行价格相应调整为15.18元/股。
4、发行数量
上市公司拟向新互联投资非公开发行股票募集配套资金 33,750万元，发行
股份的数量为22,233,201股。
5、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为新互联投资。
6、认购方式
本次配套资金投资者新互联投资以现金认购公司定向发行的股份。
7、发行股份的禁售期
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，配套融资投资者新互联投资承诺：
其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
8、上市地点
在禁售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据立信会计出具的上市公司 2014年财务报告的审计报告（信会师报字[2015]第111796号）及上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字[2015]第110087号），公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2014年度/2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|本次交易完成后|增加额|
|145,551.22|287,878.07|142,326.85|
|98,306.14|230,345.32|132,039.18|
|78,419.31|96,327.92|17,908.61|
|6,441.72|10,164.99|3,723.27|
|5,571.24|9,210.24|3,639.01|
|0.29|0.33|0.04|

2013年度/2013年12月31日
||||
|-|-|-|
|本次交易完成前|本次交易完成后|增加额|
|68,345.90|188,625.24|120,279.34|
|46,803.03|159,553.64|112,750.61|
|32,136.64|34,443.28|2,306.64|
|2,203.30|2,395.83|192.53|
|1,911.35|2,061.53|150.18|
|0.12|0.08|-0.04|

注：在计算本次交易完成后的每股收益时，已考虑募集配套资金发行的股份数量，下同。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
截至2014年12月31日，本次交易完成后的上市公司总资产规模增加97.78%，归属于上市公司股东的所有者权益增加134.31%；2014年，公司营业收入规模扩大22.84%。上市公司资产规模和销售规模的扩大，有利于上市公司增强抵御市场风险的能力。
本次交易完成后，上市公司2014年度利润总额增加57.80%，归属于上市公司股东的净利润增加65.32%，每股收益从交易前的 0.29元/股上升到交易后的
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前公司的总股本为 296,734,769股，本次发行新增 22,233,201股 A股股票，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|100,060,416|33.72%|100,060,416|
|45,865,526|15.46%|45,865,526|
|17,300,969|5.83%|17,300,969|
|13,497,057|4.55%|13,497,057|
|10,153,356|3.42%|10,153,356|
|8,000,000|2.70%|8,000,000|
|7,557,248|2.55%|7,557,248|
|5,823,184|1.96%|5,823,184|
|4,183,886|1.41%|4,183,886|
|-|-|22,233,201|
|84,293,127|28.41%|84,293,127|
|296,734,769|100%|318,967,970|

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，仍为万卫方。
本次发行前后上市公司股权控制结构变化图如下：
德 天 广 金 其
万 薛 谭 何 万 张 罗
帮 津 东 信 他
卫 思 雨 阳 立
实 启 启 华 股
方 枫 亮 凝 春 冰 茁
业 迪 程 创 东
|||||
|-|-|-|-|
|33.7|2%|5.8|3%|

|||
|-|-|
|4.5|5%|

|||
|-|-|
|1.9|6%|

|||
|-|-|
|0.4|0%|

|||
|-|-|
|0.4|0%|

|||
|-|-|
|0.16|%|

|||
|-|-|
|1.2|7%|

|||
|-|-|
|0.9|5%|

|||
|-|-|
|1.4|1%|

|||
|-|-|
|33.9|7%|

吴通通讯
|||
|-|-|
|100|%|

互众广告
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

奥 都
丁 锦
信 网
息 络
本次发行前，公司的股权结构如上图。万卫方持有公司33.72%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。
德 天 广 金 其
万 薛 谭 何 万 张 罗
帮 津 东 信 他
卫 思 雨 阳 立
实 启 启 华 股
方 枫 亮 凝 春 冰 茁
业 迪 程 创 东
|||
|-|-|
|51|%|

|||||
|-|-|-|-|
|31.3|7%|5.4|2%|

|||
|-|-|
|4.2|3%|

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|-|-|
|1.8|3%|

|||
|-|-|
|0.3|7%|

|||
|-|-|
|0.3|7%|

|||
|-|-|
|0.1|5%|

|||
|-|-|
|1.1|8%|

|||
|-|-|
|0.8|8%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.3|1%|31.3|0%|

新互联投资
6.97%
吴通通讯
|||
|-|-|
|10|0%|

互众广告
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

奥 都
丁 锦
信 网
息 络
本次发行后，万卫方直接持有公司31.37%股份，并通过新互联投资间接控制公司6.97%股份，合计控制公司38.34%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事长万卫方持有公司31.37%股份。本次发行后，万卫方直接持有公司31.37%股份，并通过新互联投资间接控制公司6.97%股份，合计控制占公司38.34%股份。
其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次交易出现变动。
六、本次发行未导致公司控制权变化
本次发行前，万卫方为本公司的实际控制人，本次发行完成后，实际控制人仍为万卫方，本次发行未导致公司控制权变化。
七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况
（一）本次交易履行的相关程序
1、2015年1月19日，互众广告召开股东会，同意本次交易事项；
2、2015年 1月 19日，新互联投资作出内部决策，同意参与本次交易配套融资；
3、2015年 1月 19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；
4、2015年 1月 19日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
5、2015年 1月 27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；
6、2015年 1月 27日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书的相关议案；
7、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关方案；
8、2015年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》的相关议案；
9、2015年6月2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1094号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况
1、资产交付及过户
互众广告依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，上海市嘉定区市场监督管理局于2015年6月11日核准了互众广告的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：310114002510183）。因此，交易双方已完成了互众广告100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，吴通通讯已持有互众广告100%股权。
2、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为互众广告100%股权，标的资产的债权债务均由互众广告依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、新增股本的验资情况
2015年 6月 12日，立信对公司发行股份购买资产新增股本 65,082,640.00元进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第114503号）。
4、购买资产新增股份登记事宜
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年7月14日出具了《股份登记申请受理确认书》，吴通通讯已于 2015年 7月 14日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记申请。
5、募集配套资金的股份发行情况
本次发行的发行对象新互联投资于2015年7月31日将认购款足额划付至发行人和独立财务顾问指定账户。2015年 8月 4日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验﹝2015﹞8-68号），经验证，截至2015年7月31日止，新互联投资在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的人民币账户内缴存的申购资金共计人民币叁亿叁仟柒佰伍拾万元整（￥337,500,000.00）。西南证券已于2015年7月31日将募集资金
坐扣承销佣金人民币 14,500,000.00元和财务顾问费人民币 500,000.00元后的募集资金净额人民币322,500,000.00元划至发行人吴通通讯在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行开立的账号为89100157870000029的人民币账户内。
2015年8月4日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2015]第114735号），截至 2015年 7月 31日止，公司已向配套融资投资者新互联投资发行人民币普通股（A股）22,233,201股，每股发行价为人民币15.18元，发行总价33,750.00万元。2015年7月31日由独立财务顾问（主承销商）西南证券将配套融资投资者新互联投资认购款汇入公司开立在上海浦东发展银行苏州分行相城支行账号为89100157870000029的一般账户322,500,000.00元（已扣除财务顾问费及配套融资承销费15,000,000.00元）。发行总价减除配套融资承销费、验资费、股份登记费及印花税等共计人民币 15,119,353.22元，计发行净额为人民币 322,380,646.78元，其中注册资本人民币 22,233,201.00元，资本溢价人民币300,147,445.78元，计入资本公积。新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。
新增注册资本出资情况为：配套融资投资者新互联投资出资 22,233,201.00元。
变更后累计实收资本（股本）为318,967,970.00元，占注册资本的100%。
6、配套融资新增股份登记事宜
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 8月 5日出具了《股份登记申请受理确认书》，吴通通讯已于2015年8月5日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
7、后续事项
截至本公告书出具日，吴通通讯已经向交易对方支付全部现金对价。吴通通讯尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
2015年 1月 27日，乐超军辞任公司独立董事，经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，聘任王青为公司独立董事。
2015年1月27日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，聘任黄威为公司副总经理，2015年4月17日，黄威辞任公司副总经理。
除上述情形外，截至本公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
本次发行完成后，上市公司将改互众广告董事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》和互众广告公司章程的规定执行。
四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2、2015年 1月 27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；
3、2015年 4月 17日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本上市公告书出具日，吴通通讯与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
吴通通讯尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、其他需要披露的事项
无其他需要披露的事项。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为吴通通讯具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐吴通通讯本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
1、发行人本次发行股份购买资产已经履行了应当履行的批准和授权程序，已经获得中国证监会的审核批准，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
3、发行人已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求；
第三节新增股份数量及上市时间
本次发行新增 22,233,201股股票已于 2015年 8月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增22,233,201股股份为有限售条件的流通股，新增股份上市首日为2015年8月17日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，新互联投资出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。
配套融资投资者新互联投资承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让；
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（此页无正文，为《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书摘要》之签章页）
江苏吴通通讯股份有限公司2015年8月13日