东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对大连智云自动化装备股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
大连智云自动化装备股份有限公司于 2015年6月6日披露了《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2015年 6月 11日收到贵部下发的《关于对大连智云自动化装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 12号），东北证券股份有限公司、国海证券股份有限公司作为该次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明，具体内容如下：
一、标的估值、业绩承诺与补偿
1、报告书显示，本次重组采用收益法中现金流量折现法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论，增值率2,441.47%。同时，本次重组业绩承诺中交易对手方承诺标的公司鑫三力 2015年、2016年和 2017年扣非净利润分别不低于 6,000万元、8,000万元、10,000万元，与标的公司历史业绩差异较大。请结合标的公司行业发展趋势、在手订单及后续订单获取的可持续性、产品及毛利率变化等情况，补充披露本次估值和业绩预测的合理性及承诺的可实现性，并请独立财务顾问发表明确意见。
【说明】：
（1）行业发展趋势
随着中国逐渐成为全球平板显示产业的制造中心，国内外平板显示厂商纷纷在中国大陆建立生产基地，中国的FPD产能规模急速扩张。根据 Displaysearch的报告，2010至2015年中国FPD产能增长的年均复合增长率将高达51%，2010年中国 FPD产能不到全球的4%，至 2015年，随着中国不断新建大型 LCD工厂，预计中国FPD的产能将占全球21%以上。伴随着产能的急剧扩大，模组厂
商对于平板显示模组设备的需求日益增长。
在平板显示产业链中，相较于其他种类的设备，平板显示模组设备的使用周期较短，为了配合工艺的发展，设备更新和升级改造较为频繁，因此模组设备的市场需求具有较强的持续性。目前我国平板显示行业整体处于景气周期，未来国内平板显示模组设备市场具备较大的增长空间，主要原因如下：
①下游需求持续旺盛。受益于平板显示技术的革命性进展和智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴式电子设备等新兴消费类电子产品需求的激增，平板显示产业迅速扩张，根据 Displaysearch预测，2015年全球平板显示产业收入将达到 1,480亿美元，2017年收入规模则将进一步上升至 1,945亿美元。中国作为全球平板显示产业的主要生产基地，平板显示产业规模仍将保持高速发展，产能继续扩张，从而提振相关配套设备的市场需求。
②设备国产化进程深入。根据《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》的要求，到2016年，要基本建成配套体系，初步实现上游装备、材料的规模化生产能力，国产装备种类覆盖率超过40%，国产材料种类覆盖率超过80%。
在相关产业扶持政策的推动下，平板显示产业专用配套设备的国产化进程将进一步深入，国产设备的市场份额增加。
③新产品研发取得突破。目前，国内平板显示模组设备行业仍以较为成熟的COG、FOG等产品为主，随着粒子检测机等新型检测设备的研发成功和进一步改进、完善，相较于目前国内模组厂商普遍采取的人工检测模式，全自动检测设备的检测效率和准确性显著提升，模组厂商基于降低成本和提高生产效率的考虑或将大规模采购新型全自动检测设备，从而带动整体显示模组设备行业规模的发展。
④升级换代市场扩大。平板显示技术的发展对于配套生产设备的功能、规格、类型等不断提出新的要求，从而带动设备的更新换代。此外，随着我国装备技术水平提升，设备的自动化和智能化水平不断提升，为了进一步提高生产效率、降低人力成本，模组厂商对于原设备的自动化升级改造需求不断增长，使得相关设备的升级换代市场扩大。
（2）在手订单及后续订单获取情况
截至目前，标的公司尚未确认收入的在手订单合同额为 7,375.62万元，另
根据标的公司与有关客户2015年后续模组设备需求的沟通情况，除上述订单外，标的公司预计 2015年后续向深天马、京东方、TCL、创维、合力泰、同兴达、欧菲光等客户提供COG、FOG、清洗机、粒子检测机等产品的合同金额将达 1.8亿元左右。根据平板显示模组设备行业的经营特点，由于标的公司从获得订单到最终确认收入的周期较短，上述订单将基本能在2015年确认收入，因此标的公司2015年后续订单及业绩承诺具有合理性和可实现性。
标的公司 2016年及 2017年业绩承诺是在充分考虑行业发展趋势及标的公司自身研发实力、行业竞争地位等因素基础上作出的，具有合理性和可实现性。
（3）产品及毛利率变化情况
作为高新技术企业，标的公司多年来始终不懈地坚持自主研发与创新，建立了完整的研发体系，积累了深厚的技术储备和实践经验，根据行业技术、工艺变革以及客户反馈持续进行产品的改进和研发，及时满足客户的实际需求。标的公司在继续保持目前全自动 COG和 FOG设备优势的基础上，将按照充分发挥已有的先发竞争优势、抓住平板显示行业的良好发展机遇，适时向平板显示模组组装的其他环节的设备领域延伸，研发并推出粒子检测机等全自动检测设备，进一步整合平板显示模组设备产业链，同时积极向触摸屏等其他面板行业拓展。
标的公司2013年、2014年和2015年1-3月的综合毛利率分别为40.08%、49.88%、48.38%，总体上呈上升趋势，主要系2014年全自动 COG和FOG产品的毛利率及销售占比提高所致，也是标的公司将业务重点集中于全自动中高端产品的市场战略的结果。未来，标的公司产品结构仍将以高技术含量、高附加值的全自动组装及检测设备为主，坚持研发创新，持续跟随行业技术趋势、市场走向及客户需求推出新产品。因此，标的公司未来期间的毛利率仍将维持在较高水平。
综上，独立财务顾问认为：受益于行业持续增长及优势的行业竞争地位，标的公司未来的业绩增长具有良好预期，本次估值和业绩预测具有合理性，业绩承诺具有较高的可实现性。
二、标的公司经营情况
2、报告书显示，2014年度及2015年一季度标的公司鑫三力部分主要产品
售价出现下滑，而标的公司在报告期内未计提存货跌价准备，请对该会计处理是否准确合理进一步补充说明。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【说明】：
报告期内，标的公司鑫三力报告期内主要产品销售价格变动情况如下：
单位：万元/台
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||||2014年度|||2013年度|
|项 目|||||||||
||售价||变动率||售价||变动率|售价|
||61.03|1.94%||59.87||23.57%|||
||57.05|-4.06%||59.47||31.28%|||
||3.62|-18.47%||4.44||36.91%|||
||10.90|0.24%||10.88||26.01%|||
||10.04|-9.99%||11.16||-20.74%|||
||2.56|-9.30%||2.83||-28.91%|||
||13.96|39.95%||9.97||-22.18%|||

【注】：售价为不含税金额。
从上表可以看出，鑫三力主要产品之一全自动 FOG设备 2015年一季度销售价格较 2014年小幅下降4.06%，主要系鑫三力 2015年一季度销售的全自动 FOG产品规格及型号与 2014年基本类似，部分大中型模组厂商会根据其自身的特殊需求要求鑫三力对设备功能进行改动，受技术难度、原材料成本、所需工时等方面差异的影响，最终会导致产品价格存在一定程度的波动，但总体看来价格基本保持稳定。
报告期内鑫三力全自动和半自动 ACF贴附机的价格呈现一定程度的下降，主要系该类产品的设计相较于全自动COG、FOG等设备较为简单，技术门槛较低，市场中同类产品较多，差异较小，鑫三力参考市场价格进行定价，随着市场价格的逐步下降，该类产品的销售价格也随之降低。半自动 FOG设备则因全自动FOG设备的普及而导致市场需求减少，价格出现较大幅度下降。
标的公司2014年末及 2015年一季度末存货情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.3.31||||2014.12.31||
|项目|||||||
||余额||占比||余额|占比|
||182.24|7.02%||267.19|||
||317.40|12.23%||243.56|||
||1,073.24|41.36%||1,747.58|||
||1,021.85|39.38%||1,148.70|||

||||
|-|-|-|
|2,594.73|100.00%|3,407.03|

从上表可以看出，鑫三力期末存货中发出商品和库存商品占比较大，而鑫三力的业务特点一般为订单式生产，在产品、发出商品和库存商品系按照产品订单而组织生产，存货中的原材料主要为订单生产而准备，基本不存在用于出售的原材料，根据《企业会计准则第 1号——存货》及相关规定，“为执行销售合同而持有的存货，一般以合同价格作为其可变现净值的计量基础”。通过对各期末存货成本与可变现净值进行比较，鑫三力各期末存货成本均低于可变现净值；另外鑫三力产品附加值较高，报告期内综合毛利率水平稳定在40%以上，盈利能力较强，产品一般不会发生减值情形。
综上，独立财务顾问认为：鑫三力在报告期内未计提存货跌价准备依据充分，会计处理准确、合理。
3、请进一步补充披露报告期内标的公司前五大客户变化较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【说明】：
最近两年及一期，标的公司向前5名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||占当期营业|
|序号|客户名称|销售收入（万元）||
||||收入比例|

2015年1-3月
|||
|-|-|
|深圳市德普特电子有限公司|384.62|
|赣州市同兴达电子科技有限公司|256.41|
|惠州市易光速科技有限公司|246.15|
|广西钦州天山微电子有限公司|235.04|
|深圳市业际电子有限公司|196.58|
||1,318.80|

2014年度
|||
|-|-|
|江西合力泰科技有限公司|4,532.65|
|南昌欧菲光显示技术有限公司|1,434.65|
|TCL显示科技（惠州）有限公司|1,058.12|
|恒信金融租赁有限公司|773.50|
|东莞市奥思睿德世浦电子科技有限公司|642.74|
||8,441.66|

2013年度
|||
|-|-|
|河源中光电通讯技术有限公司|576.07|

|||
|-|-|
|深圳市显创光电科技有限公司|334.15|
|深圳市华兴达光电科技有限公司|266.24|
|江西合力泰科技股份有限公司|235.90|
|深圳市德智欣科技有限公司|213.68|
||1,626.04|

 2014年，受益于平板显示行业持续增长、新产品研发成功等因素，标的公司销售收入实现大幅增长，与此同时 2014年度前 5名客户结构也较 2013年出现了较大变化，主要系标的公司自身产品研发、生产能力得到较大提升及市场开拓取得较大成功所致。2014年之前，标的公司处于产品推广与客户积累阶段，销售收入相对较低，客户结构也以中小模组厂商为主，且相对分散。2014年随着标的公司产品被主流模组厂商全面接受，公司获得了合力泰、欧菲光、TCL等知名模组厂商的大额订单，客户结构逐步转变为以大中型模组厂商为主，客户结构进一步优化。大型模组厂商未来的采购需求具有较高的确定性和连续性，有利于标的公司未来业务的持续增长；且与该类客户合作，有利于标的公司及时获知行业内最新的技术和工艺走向，保持技术的先进性。2015年一季度由于受到春节假期等因素的影响，标的公司产品产量和销售收入均处于全年的较低水平，难以体现标的公司客观的年度客户结构，预计标的公司 2015年主要客户相较2014年将表现出较高的稳定性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司前五大客户变化较大系标的公司自身实力的提升及积极开拓市场等因素综合影响的结果，有利于标的公司未来业务的持续、稳定增长。随着标的公司客户结构的逐步优化，后续主要客户将表现出较高的稳定性。
三、其他需补充披露或报备的事项
6、请进一步就标的公司向关联方东尹精密采购的必要性及公允性进行补充说明，请财务顾问发表明确意见。
【说明】：
经实地走访标的公司及东尹精密的生产车间，访谈标的公司高管、生产部及采购部负责人、东尹精密负责人，查阅标的公司股东会决议文件、关联方出具的声明与承诺，并核查标的公司原材料采购的原始财务凭证、对外采购制度及相关
客户报价单，独立财务顾问确认：
（1）标的公司与东尹精密之间的关联交易具有必要性
①标的公司向关联方东尹精密采购的产品为机加件，该产品系标的公司生产平板显示模组自动化组装及检测设备所必需的原材料之一，需要稳定、可靠的供应商。东尹精密系专业的五金模具件的加工厂商，生产能力较强，能够较好地满足标的公司的需求。为确保原材料来源的稳定性，标的公司与东尹精密建立了长期合作关系，以保证东尹精密在同等条件下能够优先向标的公司提供机加件，防止因原材料短缺而影响正常的生产经营。
②标的公司的主要产品系平板显示模组自动化组装及检测的专用设备，对产品稳定性要求较高，除需严格控制生产流程的标准化操作外，标的公司还需要向相对固定的供应商采购包括机加件在内的各种原材料，通过原材料质量的稳定性来进一步加强产品质量的稳定性。东尹精密向标的公司销售的机加件质量相对稳定，符合标的公司的质量标准，双方合作以来未发生过产品质量纠纷问题。
③标的公司与东尹精密皆位于深圳市宝安区福永街道，地理位置较近，一方面能够降低产品运输成本，另一方面有利于及时供货，保证标的公司正常生产经营。
（2）标的公司与东尹精密之间的关联交易具有公允性
①标的公司制定了成熟、规范的采购制度，并严格按照采购制度的要求筛选原材料供应商。根据相关采购制度的规定，标的公司选择机加件供应商的标准为：A、供应商的产品质量及技术较高，可以提供符合要求的个性化定制产品；B、在保证产品质量及供货时间的前提下，优先选择具有价格优势的供应商；C、运输成本较低。标的公司采购部门设有专门负责核算机加件成本的技术人员，根据其材料成本、加工工艺和技术难度等核定不同机加件的成本，在此基础上同供应商进行谈判确定最终采购价格。报告期内，标的公司采购机加件时严格按照上述标准向符合采购标准的供应商进行询价，综合考虑产品质量、价格、供货能力等多方面因素，最终选择东尹精密为其机加件主要合格供应商之一。
②经核查标的公司在报告期内的相关客户报价单，并对比同类产品价格，东尹精密产品的价格与市场平均价格基本一致，不存在损害标的公司利益的情形。
③为减少并规范与东尹精密之间的关联交易、确保与东尹精密之间关联交易的公允性，标的公司股东会于2015年4月作出决议（关联股东李小根回避表决），
确认报告期内与东尹精密之间的关联交易价格公平合理，同时要求标的公司在保证生产经营前提下，积极稳步发展其他机加件供应商，最大限度降低对东尹精密的采购金额，2015年对东尹精密的采购金额不得超过人民币 1,000万元（含1,000万元），并严格遵循市场定价机制。
④东尹精密已出具声明，确认除其股东李生根系标的公司股东李小根之兄外，与标的公司之间不存在其他关联关系，其向标的公司采购机加件的交易皆为真实交易，定价公允，并承诺与标的公司之间的后续交易，将继续按照市场定价，不损害标的公司及其股东的合法权利。
综上，独立财务顾问认为：标的公司与东尹精密建立长期合作关系，有利于其原材料供用及产品质量的稳定；标的公司向关联方东尹精密采购的产品均以市场价为基础，相关交易定价合理、公允，相关关联方不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
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项目主办人：
刘俊杰 庄永明
东北证券股份有限公司年 月 日
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项目主办人：
袁辉 杨占军
国海证券股份有限公司年 月 日