股票代码：002670 股票简称：华声股份 上市地点：深圳证券交易所广东华声电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|住所/通讯地址|
|1|中江国际信托股份有限公司|江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦25楼|
|2|江西赣粤高速公路股份有限公司|江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦|
|3|江西省财政投资管理公司|江西省南昌市西湖区孺子路47号鑫源大厦|
|4|江西省投资集团公司|江西省南昌市高新技术开发区火炬大街539号|
|5|江西省能源集团公司|江西省南昌市西湖区丁公路117号|
|6|江西省地质矿产勘查开发局|江西省南昌市西湖区站前路176号|
|7|江西有色地质勘查局|江西省南昌市西湖区安石路266号|
|8|江西省锦峰投资管理有限责任公司|江西省南昌市西湖区站前西路281号6层|
|9|江西省医药集团公司|江西省南昌市西湖区北京西路104号|
|序号|配套融资方|住所/通讯地址|
|1|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|2|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|3|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|北京市朝阳区三里屯西五街5号|
|4|北京迅杰新科科技有限公司|北京海淀区上地东路25号颐泉汇2号楼516|
|5|北京岫晞股权投资中心（有限合伙）|北京市西城区广安门外大街305号二区4号楼13层1612|

独立财务顾问
签署时间：二零一五年十一月
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方及配套融资方声明
本次重组的交易对方及配套融资方保证并承诺：
本公司/本单位已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易进程，需要本公司/本单位及本公司/本单位下属企业补充提供相关信息时，本公司/本单位及本公司/本单位下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司/本单位承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
如本公司/本单位在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ...................................................................................................... 1交易对方及配套融资方声明 ........................................................................ 2目录 ............................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................. 8重大事项提示 ............................................................................................ 13一、本次重组方案简要介绍 .............................................................. 13二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................... 14三、本次交易构成关联交易 .............................................................. 14四、本次重组不构成借壳上市 .......................................................... 15五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ..................... 15六、交易标的评估简要介绍 .............................................................. 16七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................... 17八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............. 22九、协议生效条件 ............................................................................. 22十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................... 23十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 32重大风险提示 ............................................................................................ 35一、本次重组的交易风险 .................................................................. 35二、本次重组完成后的相关风险 ....................................................... 36三、股价波动的风险 ......................................................................... 40第一节 本次交易概况 ...................................................................... 41一、本次交易背景和目的 .................................................................. 41二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................... 47三、本次交易具体方案 ...................................................................... 50
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................... 54五、本次交易构成关联交易 .............................................................. 54六、本次重组不构成借壳上市 .......................................................... 55七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................... 56第二节 交易各方 ................................................................................ 60一、上市公司基本情况 ...................................................................... 60二、交易对方基本情况 ...................................................................... 64三、配套融资方基本情况 ................................................................ 105第三节 交易标的 ................................................................................ 118一、国盛证券基本信息 .................................................................... 118二、国盛证券历史沿革 .................................................................... 118三、国盛证券股权结构及控制关系 ................................................. 132四、国盛证券的子公司、分公司及参股公司情况 .......................... 133五、主要资产的权属状况、对外担保情况及及主要负债、或有事项情况 ......................................................................................................... 134六、国盛证券的业务资质 ................................................................ 136七、报告期经审计的财务指标 ........................................................ 138八、国盛证券出资及合法存续情况 ................................................. 139九、国盛证券股权转让的前置条件 ................................................. 139十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易 .............................. 140十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .................................................................................................. 141十二、国盛证券资产许可使用情况 ................................................. 141十三、国盛证券主营业务发展情况 ................................................. 142十四、重大会计政策与会计估计的差异情况 .................................. 180第四节 发行股份情况 ...................................................................... 182
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .............................. 182二、拟发行股份的种类、每股面值 ................................................. 183三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .......................... 183四、特定对象所持股份的转让或交易限制 ...................................... 187五、发行股份前后主要财务数据 ..................................................... 189六、发行股份前后上市公司的股权结构 ......................................... 189七、募集配套资金用途及合规性分析 ............................................. 190八、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................. 192第五节 交易标的的评估 .................................................................. 194一、标的资产评估情况 .................................................................... 194二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........... 245三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见 ......................................... 247第六节 本次交易主要合同 ................................................................ 249一、发行股份及支付现金购买资产协议 ......................................... 249二、股份认购协议 ........................................................................... 252第七节 交易的合规性分析 ............................................................... 253一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................... 253二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 .......................... 256三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及及其适用意见、相关解答要求的说明 .......................................................................................... 257四、本次交易符合《重组规定》第四条规定 .................................. 258五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................. 259第八节 管理层讨论与分析 ................................................................ 260一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .............................. 260
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易标的行业特点和经营情况 ......................................... 263三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................... 302第九节 财务会计信息 ........................................................................ 325一、标的公司简要合并财务报表 ..................................................... 325二、上市公司简要备考合并财务报表 ............................................. 325第十节 同业竞争与关联交易 ........................................................... 327一、同业竞争 ................................................................................... 327二、关联交易 ................................................................................... 327第十一节 风险因素 ......................................................................... 332一、本次重组的交易风险 ................................................................ 332二、本次重组完成后的相关风险 ..................................................... 333三、股价波动的风险 ....................................................................... 337第十二节 其它重要事项 ...................................................................... 338一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 338二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................. 338三、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明 ................. 338四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................. 338五、停牌前上市公司股票价格波动情况说明 .................................. 340六、停牌前 6个月内二级市场核查情况 ......................................... 341七、公司股利分配政策 .................................................................... 343八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 344九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................... 347
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................. 348一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................... 348二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................. 348三、律师对本次交易的意见 ............................................................ 348第十四节 本次交易的有关中介机构情况 ............................................ 350一、独立财务顾问（一） ................................................................ 350二、独立财务顾问（二） ................................................................ 350三、法律顾问 ................................................................................... 350四、审计机构（一） ....................................................................... 351五、审计机构（二） ....................................................................... 351六、资产评估机构 ........................................................................... 351第十五节 声明与承诺 ...................................................................... 352一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 352二、独立财务顾问声明（一） ........................................................ 353三、独立财务顾问声明（二） ........................................................ 354四、法律顾问声明 ........................................................................... 355五、审计机构声明（一） ................................................................ 356六、审计机构声明（二） ................................................................ 357七、资产评估机构声明 .................................................................... 358第十六节 备查文件 ............................................................................ 359一、备查文件目录 ........................................................................... 359二、备查地点 ................................................................................... 359
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|华声股份/公司/上市公司|指|广东华声电器股份有限公司|
|扬州华声|指|扬州华声电子实业有限公司|
|佛山装配|指|佛山市华声电子装配有限责任公司|
|扬州装配|指|扬州华声电器装配有限公司|
|华声投资|指|深圳华声前海投资有限公司|
|华声电缆|指|广东华声电缆有限公司|
|凤凰财智|指|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙），为华声股份控股股东，其持有华声股份29.83%股份|
|凤凰资产管理|指|北京凤凰财富资产管理有限公司|
|凤凰产业投资|指|北京凤凰财富产业投资有限公司|
|凤凰投资管理|指|北京凤凰财富投资管理有限公司|
|凤凰成长投资|指|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|
|凤凰财鑫投资|指|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|
|凤凰创新投资|指|北京凤凰财富创新投资有限公司|
|凤凰祥瑞|指|北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）|
|凤凰咨询|指|北京凤凰财富投资咨询有限公司|
|香港华声|指|华声（香港）有限公司|
|远茂化工|指|佛山市顺德区远茂化工实业有限公司|
|锐达投资|指|佛山锐达投资发展有限公司，后更名为江西达顺投资有限公司|
|前海发展|指|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|
|前海远大|指|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|
|凤凰财鑫|指|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|北京迅杰|指|北京迅杰新科科技有限公司|
|北京岫晞|指|北京岫晞股权投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|国盛证券全体股东|
|配套融资方|指|前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞|
|交易双方|指|华声股份、交易对方|
|交易各方|指|华声股份、交易对方、配套融资方|
|中江信托|指|中江国际信托股份有限公司|
|江西信托|指|江西国际信托股份有限公司，后更名为中江信托|
|江西信托投资|指|江西国际信托投资股份有限公司，后更名为江西信托、中江信托|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|江西省信托|指|江西省国际信托投资公司|
|江西发展信托|指|江西省发展信托投资股份有限公司|
|赣州信托|指|赣州地区信托投资公司|
|赣粤高速|指|江西赣粤高速公路股份有限公司，股票代码：600269|
|江西财投|指|江西省财政投资管理公司|
|江西高速|指|江西省高速公路投资集团有限责任公司|
|高投控股|指|江西高速公路投资发展（控股）有限公司，后更名为江西高速|
|江西投资|指|江西省投资集团公司|
|江西能源|指|江西省能源集团公司|
|江西地矿|指|江西省地质矿产勘查开发局|
|江西煤炭|指|江西省煤炭集团公司，后更名为江西能源|
|江西地勘|指|江西有色地质勘查局|
|锦峰投资|指|江西省锦峰投资管理有限责任公司|
|江西医药|指|江西省医药集团公司|
|江西烟草|指|中国烟草总公司江西省公司|
|中国医药|指|中国医药健康产业股份有限公司，股票代码：600056|
|通用技术集团|指|中国通用技术（集团）控股有限责任公司|
|医控公司|指|通用技术集团医药控股有限公司|
|领锐资产|指|领锐资产管理股份有限公司|
|大连昱辉|指|大连昱辉科技发展有限公司|
|北京供销社投资|指|北京供销社投资管理中心|
|天津瀚晟|指|天津瀚晟同创科技发展有限公司|
|深圳振辉|指|深圳市振辉利科技有限公司|
|江信大厦|指|江西省江信国际大厦有限公司|
|江信集团|指|江信国际投资集团有限公司|
|江信置业|指|江西省江信国际置业有限责任公司及其前身江西省江信置业有限责任公司，后更名为金象置业|
|金象置业|指|江西省金象置业有限公司，后更名为江西省金象投资有限公司|
|金麒麟担保|指|江西金麒麟信用担保有限公司|
|金麒麟投资|指|金麒麟投资有限公司及其前身江西金麒麟投资有限公司|
|国盛证券/标的公司/目标公司|指|国盛证券有限责任公司|
|交易标的/标的资产/标的股权/目标股权|指|国盛证券100%股权|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|江信基金|指|江信基金管理有限公司|
|国盛期货|指|江信国盛期货有限责任公司|
|国盛资管|指|国盛证券资产管理有限公司|
|上海全钰|指|上海全钰股权投资有限公司|
|本次重组/本次交易/本次发行/本次重大资产重组|指|华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股权；同时非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|华声股份以非公开发行股份及支付现金的方式购买国盛证券100%股权|
|发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资|指|华声股份非公开发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|华声股份第二届董事会第十四次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|交割日|指|标的资产过户至华声股份名下之工商变更登记日|
|报告期|指|2013年、2014年及2015年1-8月|
|本次重组报告书/重组报告书/本报告书|指|《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|资产评估报告|指|银信评估出具编号为“银信评报字【2015】沪第0608号”的《评估报告》|
|审计报告|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字【2015】第6-00101号”《审计报告》|
|备考审计报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2015】第115435号”《备考审计报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江西证监局|指|中国证券监督管理委员会江西监管局|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江西银监局|指|中国银行业监督管理委员会江西监管局|
|证券业协会|指|中国证券业协会|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|股转系统/新三板|指|全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司，俗称“新三板”|
|登记公司、登记结算公司/中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|证券金融公司|指|中国证券金融股份有限公司|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|恒泰长财|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|光大证券、恒泰长财|
|国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|转融通|指|证券金融公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公司，以供其办理融资融券业务的经营活动|
|约定购回式证券交易/约定购回|指|符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为|
|股票质押式回购交易/股票质押|指|符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易|
|做市商|指|在证券市场上，由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易|
|港股通|指|投资者委托证券公司，经由上海证券交易所设立的证券交易服务公司，向香港联合交易所进行申报（买卖盘传递），买卖规定范围内的香港联合交易所上市的股票|
|股票期权|指|买方在交付了期权费后即取得在合约规定的到期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利|
|TMT|指|Technology Media Telecom，科技、媒体和电信|
|IB 业务|指|Introducing Broker 业务，机构或者个人接受期货经纪商的委托，介绍客户给期货经纪商并收取一定佣金的业务模式|
|云计算|指|一种商业计算模型，将计算任务分布在大量计算机构成的|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||资源池上，使各种应用系统能够根据需要获取计算力、存储空间和信息服务|
|普惠金融|指|立足机会平等要求和商业可持续原则，通过加大政策引导扶持、加强金融体系建设、健全金融基础设施，以可负担的成本为有金融服务需求的社会各阶层和群体提供适当的、有效的金融服务|
|融资融券/两融|指|投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为|
|App|指|智能手机的第三方应用程序|
|P2P|指|Person-to-Person，个人与个人之间的电子借贷商务|
|B2B|指|Business-to-Business，企业与企业之间的电子商务|
|B2C|指|Business-to-Customer，企业与个人之间的电子商务|
|C2C|指|Customer-to-Customer，个人与个人之间的电子商务|
|O2O|指|Online To Offline，在线离线或线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍
华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件主要供应商之一。经过多年努力，凭借自身优势，公司在细分行业地位不断提高，销售规模不断扩大，并在 2014年度创下销售量历史新高。与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较大的问题日益突出。2015年以来，受外部市场大环境影响特别是空调行业需求不振、劳动力成本持续上升影响，公司经营出现一定程度的下滑。
鉴于公司现有业务的经营环境较之过去，已经发生巨大变化，公司筹划本次重大资产重组交易，拟通过本次交易实现公司战略、业务、资产调整并谋求长期、健康发展。
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。
（二）发行股份募集配套资金
华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金 693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易构成重大资产重组
按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易标的公司国盛证券与华声股份 2014年度财务指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额与成交价格孰高值|资产净额与成交价格孰高值|营业收入|
|标的公司（万元）|940,392.32|693,000.00|84,399.51|
|华声股份（万元）|135,833.52|82,642.47|149,707.02|
|标的公司/华声股份|692.31%|838.55%|56.38%|
|《重组办法》规定的重大资产重组标准|50%以上|50%以上，且超过5,000.00万|50%以上|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2014年度相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次交易完成后，中江信托、赣粤高速将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。
因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托、赣粤高速持有的国盛证券股权构成关联交易。
（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象中前海发展、前海远大、凤凰财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业，北京迅杰将在本次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司5%以上的股权。根据《上市规则》，前海发展、前海远大、凤凰财鑫为上市公司的关联方，北京迅
杰为上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次向前海发展、前海远大、
凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。
四、本次重组不构成借壳上市
（一）本次重组未导致控制权变更
本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍，通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份；重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司 41,138.28万股股份，占比43.95%，仍为华声股份的实际控制人。
（二）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产
本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
（三）本次重组不构成借壳上市
本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍（一）本次重组支付方式
华声股份拟发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00万元，股份支付及现金支付的比例各为50%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|1|中江信托|401,980.56|14,976.92|200,990.28|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|2|赣粤高速|138,679.26|5,166.89|69,339.63|
|3|江西财投|78,665.90|2,930.92|39,332.95|
|4|江西投资|22,162.82|825.74|11,081.41|
|5|江西能源|16,914.21|630.19|8,457.11|
|6|江西地矿|15,376.55|572.90|7,688.28|
|7|江西地勘|8,457.11|315.09|4,228.55|
|8|锦峰投资|6,919.45|257.80|3,459.73|
|9|江西医药|3,844.14|143.22|1,922.07|
|合计||693,000.00|25,819.67|346,500.00|

（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金拟发行股票 47,793.10万股，募集资金总额不超过 693,000.00万元。配套融资方具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|前海发展|15,862.07|230,000.00|
|2|前海远大|12,413.79|180,000.00|
|3|凤凰财鑫|6,896.55|100,000.00|
|4|北京迅杰|10,120.69|146,750.00|
|5|北京岫晞|2,500.00|36,250.00|
|合计||47,793.10|693,000.00|

为提高本次重组的整合绩效，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。
六、交易标的评估简要介绍
（一）标的资产的评估
根据资产评估报告，银信评估分别采用市场法和收益法对国盛证券100%股权价值进行评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2015年 4月 30日，国盛证券100%股权的评估值为 692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值 365,780.68万
元，增值率为111.79%。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）标的资产的作价
交易双方以银信评估出具的资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定国盛证券100%股权的整体作价为 693,000.00万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
1、上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升
本次交易完成后，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块，公司收入将主要来自于证券行业。
证券业发展前景广阔，除传统的经纪、投行业务外，近年来更在资产管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内具有一定的规模、盈利和知名度基础，但由于净资本不足、融资渠道狭窄等因素，发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提升国盛证券净资本实力，为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改善创造条件。
通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。
2、打造控股管理平台，形成三大业务模块
本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。
上市公司总部将升级为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，紧
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）紧围绕“互联网+金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长期、健康发展。
3、上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司形成以证券为主的，包括证券、投资及制造三大模块的控股平台。为提高整合绩效，公司提出整合计划如下：
（1）调整董事会组成，建立适应重组后公司业务特点的治理结构
满足重组后公司治理要求，调整公司董事会组成。公司现有董事会已有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背景的人员。公司计划在完成本次交易以后，根据《公司章程》对董事会再次进行调整，引入国盛证券核心管理人员；未来，公司还将适时引入外部董事，进一步提高治理水平。
（2）成立投资决策委员会
公司在董事会下设立了投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春生、徐强国组成，并邀请了吴世春、黄明明等长期专注于互联网领域的知名专家、投资人担任投资顾问，从专业角度对公司未来开展互联网、金融等领域的投资及并购进行研究并提供咨询建议。未来公司将继续物色互联网、金融等领域的知名专家、投资人，邀请其担任投资决策委员会顾
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）问，为公司开展相关业务及投资建言献策。
（3）上市公司总部升级为控股管理平台
上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并建立相应的管理部门。
战略规划：紧紧围绕公司打造互联网金控平台的发展战略，组织研究公司中短期战略规划和实施战略管理；拟定公司年度经营计划及公司层面的绩效指标；组织分解和落实公司的年度经营目标，加强和完善子公司考核、管理和监督，推进公司整体战略目标的实现。
投资管理：专注于互联网金融领域，建立投研、投中、投后管理体系。
以华声投资为投资管理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，依托管理团队在互联网、金融等行业长期积累的市场资源，积极打造互联网金控平台。
风险控制：基于金融业务的高风险特征，借助大数据、云计算等互联网创新手段，结合传统金融业务的风控要求以及行业监管的各项规定，建立与互联网金融相适应的风控体系；健全公司风险管理制度、流程，完善公司风险管理组织架构及各级风险管理职责；设计、实施适当的风险控制系统、方法和工具，建立全过程监控、智能化的风险控制体系；对各业务模块的风险管理工作进行监督和指导。
财务管理：本次交易完成后，上市公司将对各业务模块的会计核算体系和财务管理体系进行统一管理，防范并减少运营及财务风险。同时，各业务模块可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司融资优势，降低融资成本，提高盈利能力，为各业务模块发展提供资本支持。
人力资源：建立与公司组织架构相适应的人才体系，适时增加公司管理层在互联网、金融方面的专业人才。强化专业化人才梯队的建设，建立业绩考核体系及薪酬体系，全面推行及完善市场化体制及约束机制。同时，
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）积极探讨建立股权激励机制。
（4）建立以制度、流程为基础的控股管理体系
本次交易完成后，公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子公司的公司章程、对外投资管理制度、关联交易制度、信息披露管理制度、薪酬考核制度等，从而建立起有效管控三大业务模块的制度和流程体系。
（5）保持国盛证券管理团队稳定
国盛证券经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对证券行业的理解，积累了丰富的实践经验，成功塑造了“共赢、创新、低调、担当”的学习型组织。
考虑到主要管理团队对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才，并积极探索实施股权激励计划。
（6）积极进行企业文化整合
交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开放、共享、包容、融合”的理念，以“一体多元、和而不同、有机结合”为企业文化建设的目标，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万股；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|比例|持股数量|比例|
|凤凰财智|5,965.87|29.83|5,965.87|6.37|
|罗桥胜|1,960.00|9.80|1,960.00|2.09|
|交易对方|||25,819.67|27.58|
|其中：中江信托|-|-|14,976.92|16.00|
|赣粤高速|-|-|5,166.89|5.52|
|江西财投|-|-|2,930.92|3.13|
|江西投资|-|-|825.74|0.88|
|江西能源|-|-|630.19|0.67|
|江西地矿|-|-|572.90|0.61|
|江西地勘|-|-|315.09|0.34|
|锦峰投资|-|-|257.80|0.28|
|江西医药|-|-|143.22|0.15|
|配套融资方|||47,793.10|51.05|
|其中：前海发展|-|-|15,862.07|16.94|
|前海远大|-|-|12,413.79|13.26|
|凤凰财鑫|-|-|6,896.55|7.37|
|北京迅杰|-|-|10,120.69|10.81|
|北京岫晞|-|-|2,500.00|2.67|
|其他股东|12,074.13|60.37|12,074.13|12.90|
|股份合计|20,000.00|100.00|93,612.78|100.00|

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月/2015年8月末||变动额|变动比率|
||华声股份|备考公司|||
|总资产|126,057.27|2,784,023.17|2,657,965.90|2,108.54|
|净资产|78,283.97|1,119,021.66|1,040,737.69|1,329.44|
|营业收入|76,015.38|218,909.97|142,894.60|187.98|
|资产负债率（合并口径）|37.90|28.55|-9.35|-24.67|
|利润总额|3,894.03|77,540.57|73,646.54|1,891.27|
|归属母公司所有者的净利润|3,053.06|58,483.35|55,430.29|1,815.56|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月/2015年8月末||变动额|变动比率|
||华声股份|备考公司|||
|每股收益（元/股）|0.1527|0.6247|0.4720|309.10|
|净资产收益率|3.81|5.36|1.55|40.68|

注：1、备考公司资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额。
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，财务结构的安全性也大为增强。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
华声股份第二届董事会第十四次会议已审议通过《关于<广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，各交易对方、配套融资方已就本次重组完成其应履行的决策程序及报批程序。
本次重组尚需履行如下决策程序及报批程序：
1、公司股东大会批准本次重组；
2、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准；
3、中国证监会核准本次重组。
在取得上述批准和核准前，本次重组方案不得实施。
本次重组方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、协议生效条件
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件包括
1、协议已经成立；
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
3、交易对方已就本次交易完成其应履行的审批程序；
4、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；
5、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。
（二）《股份认购协议》生效条件包括
1、协议已经成立；
2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
3、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；
4、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方作出的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|1|交易对方|股份锁定承诺函|中江信托、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药承诺：本公司/本单位认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本公司/本单位所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司/本单位将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。赣粤高速承诺：若本公司于2015年12月5日前取得本次发行的股份，则本公司认购的上市公司25,841,808股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若本公司于2015年12月5日后取得本次发行的股份，则本公司认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起12个月不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|2|交易对方|关于国盛证券有限责任公司股权之权属清晰完整的承诺函|1、本单位/本公司有权出让所持有的国盛证券股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；2、国盛证券的历次出资均是真实的，且足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、国盛证券公司章程等文件中不存在阻碍本次交易的限制性条款；4、本单位/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响国盛证券合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。如有违反上述承诺的情形，本单位/本公司承诺将承担上市公司因此所遭受损失的赔偿责任。|
|3|交易对方|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本单位/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供的信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易进程，需要本单位/本公司及本单位/本公司下属企业补充提供相关信息时，本单位/本公司及本单位/本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本单位/本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本单位/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|中江信托赣粤高速|关于避免同业竞争的声明与承诺函|1、截至本声明与承诺函出具之日，除国盛证券外，本公司及本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本次交易实施完毕后，本公司及本公司控制的企业与上市公司、国盛证券及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本公司持有的上市公司股份之后一年内，本公司及本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、国盛证券及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本公司以及受本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。|
|5|中江信托赣粤高速|关于规范关联交易的承诺函|1、对于未来可能的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2、本公司及本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3、如果上市公司与本公司及本公司控制的企业发生无法避|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4、本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。|

（二）配套融资方作出的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|1|配套融资方|股份锁定承诺函|本单位/本公司认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本单位/本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的，本单位/本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。|
|2|配套融资方|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本单位/本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易进程，需要本单位/本公司及本单位/本公司下属企业补充提供相关信息时，本单位/本公司及本单位/本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本单位/本公司承诺，对上述项下所提供信息的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本单位/本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|前海发展前海远大凤凰财鑫北京迅杰|关于避免同业竞争的声明与承诺函|1．截至本声明与承诺函出具之日，本单位/本公司及本单位/本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2．本次交易实施完毕后，本单位/本公司及本单位/本公司控制的企业与上市公司、国盛证券及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本单位/本公司持有的上市公司股份之后一年内，本单位/本公司及本单位/本公司控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、国盛证券及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本单位/本公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本单位/本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本单位/本公司以及受本单位/本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本单位/本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本单位/本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本单位/本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本单位/本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本单位/本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。|
|4|前海发展前海远大凤凰财鑫|关于规范关联交易的承诺函|1．对于未来可能的关联交易，本单位/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本单位/本公司的股东地位，就上市公司与本单位/本公司及本单位/本公|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||北京迅杰||司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2.本单位/本公司及本单位/本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3．如果上市公司与本单位/本公司及本单位/本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本单位/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本单位/本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4.本单位/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。|

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|1|华声股份董事、监事、高级管理人员凤凰财智杜力、张巍|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本单位/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|凤凰财智杜力、张巍|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、资产完整本单位/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本单位/本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。二、人员独立本单位/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本单位/本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本单位/本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本单位/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。三、财务独立上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本单位/本人承诺上市公司资金使用不受本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本单位/本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。四、机构独立|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||1．上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本单位/本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；2．上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；3．确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。五、业务独立上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本单位/本人及本单位/本人控制的除上市公司以外的其他企业。本单位/本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本单位/本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本单位/本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本单位/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。六、本单位/本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。|
|3|凤凰财智杜力、张巍|关于避免同业竞争的声明与承诺函|1．截至本声明及承诺函出具之日，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2．在本单位/本人或本单位/本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本单位/本人或本单位/本人控制|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||的企业持有的上市公司股份之后一年内，本单位/本人及本单位/本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本单位/本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本单位/本人以及受本单位/本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本单位/本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本单位/本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本单位/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本单位/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。|
|4|凤凰财智杜力、张巍|关于规范关联交易的承诺函|1．对于未来可能的关联交易，本单位/本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，不利用本单位/本人的控制地位，就上市公司与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2.本单位/本人及本单位/本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。3．如果上市公司与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本单位/本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本单位/本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。4.本单位/本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。|

（四）中介机构作出的承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|1|光大证券、恒泰长财、国浩律师、立信会计、大信会计、银信评估|承诺函|本公司/本所承诺：1、由本公司/本所出具的与广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2、若本次广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过但尚待股东大会审议。
（三）网络投票安排
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次重组相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。标的资产的评估结果已经有权机构备案确认。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定，也符合国有资产监督管理相关法
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律法规的规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司2015年1-8月备考报表实现的基本每股收益为0.6247元/股，同期上市公司实际实现的基本每股收益为 0.1527元/股。本次重组后的每股收益高于本次重组前的每股收益，本次重组未摊薄上市公司每股收益。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易、中国证监会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格。
本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（三）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。基于对上市公司未来发展长期看好，公司实际控制人将通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，以进一步巩固其控股权。但不排除前海发展、前海远大、凤凰财鑫未能如期认购本次配套融资，从而导致本次交易失败。
提请广大投资者关注上述因配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产评估及商誉减值风险
截至评估基准日 2015年 4月 30日，国盛证券100%股权的评估值为 692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值 365,780.68万元，增值率为111.79%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。
此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉。若未来证券市场出现异常波动或长期向下，导致国盛证券业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。
提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（五）华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格未获核准的风险
本次交易完成后，华声股份将持有国盛证券100%股权，本次交易尚需中国证监会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格后方可生效实施。
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》，华声股份符合持有证券公司5%以上股权的股东资格条件，华声股份取得上述核准应不存在实质性障碍，但能否最终取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
二、本次重组完成后的相关风险
（一）整合风险
华声股份主营业务为家用电器配线组件的研发、生产及销售，本次交易标的公司国盛证券主营业务为证券业务。故此，本次交易属于跨行业并
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购。
本次交易完成后，华声股份和国盛证券须在企业文化、人才团队等方面进行整合，能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易完成后的整合风险。
公司已制定了整合计划，详细情况请见本报告书“第八节/三/（二）/1、上市公司的整合计划”。
（二）标的公司的风险
1、行业监管政策变化风险
证券行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对国盛证券各项业务的开展产生重大的影响。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，将对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。
2、市场风险
我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等主要业务。近年来，虽然融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较强的依赖性。
3、竞争风险
截至 2015年 6月末，我国已有 125家证券公司，不同证券公司业务同质化严重，竞争激烈。此外，证券公司还面临来自银行、信托等其他金
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融机构的竞争。
依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券已在本地区域市场形成竞争优势；国盛证券还拥有多牌照的业务资格，能够为客户提供一揽子综合金融服务；同时，国盛证券将坚持差异化的竞争策略，大力发展新业务新产品，构造差异化竞争优势，积极应对上述风险。
4、业务风险
（1）证券经纪业务风险
经纪业务是国盛证券的主要业务之一。2013年度、2014年度和 2015年 1-8月，国盛证券经纪业务占公司营业收入的比例分别为66.63%、55.49%和78.70%。经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。近年来，在互联网金融发展的大背景下，交易佣金率有所下降；
2015年 5月推出“一人多户”政策后，客户在证券公司之间的转换成本降低，进一步加剧了经纪业务竞争。
未来，国盛证券将不断拓展业务范围，重点发展资产管理、资本中介业务以及其他创新业务，降低经纪业务收入占比，以应对上述风险。
（2）自营业务风险
2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，国盛证券自营业务收入分别为 5,491.03万元、22,808.19万元和 12,646.49万元，占营业收入的比重分别为10.74%、27.02%和10.36%。自营业务是高风险、高收益业务，在市场剧烈波动、投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况下，可能导致自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。
未来国盛证券将通过提升研究水平、加强风险控制体系建设、合理设置自营规模等方式，更好地把握市场走势，在风险可控的前提下实现投资收益。
（3）投资银行业务风险
随着我国证券发行制度逐渐完善，证券公司投资银行业务所承担的责
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任和风险越来越大。比如保荐业务可能面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿投资者损失、被暂停或取消保荐业务资格等风险，承销业务可能因发行方案设计不合理、对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形而面临包销风险等。
目前国盛证券的投资银行业务占比不大，但未来随着业务规模的扩大，相应风险也将不断增加。国盛证券将通过完善内部流程、加强风险控制体系建设，以应对上述风险。
（4）信用业务违约风险
证券公司面临的信用业务违约风险主要涉及在为客户提供融资融券业务以及股票质押式回购业务等过程中，因客户无法履约导致损失的风险。特别是在融资交易中，证券公司以自有资金或依法筹集的资金供给客户使用，可能会面临到期融资客户不能偿还融资款，甚至对其质押证券平仓后所得资金还不足偿还融资款的违约风险，证券公司可能会因此遭受一定的资产损失。
国盛证券将加强针对客户的信用风险管理体系的建设，重点关注交易过程中可能出现违约的环节，制定风险处置应急预案，对发现的问题及时制定整改措施。
（5）创新业务风险
我国证券市场仍处于发展、规范阶段，金融创新目前还处于初步阶段。
近年来行业创新不断地发展，互联网证券、融资融券等新的业务模式和产品类型不断推出。创新推动了证券公司的发展，但如果对创新业务风险认识不全面、对风险的管理及控制不到位，可能对公司的经营产生不利影响。
未来国盛证券将对各类创新业务进行前瞻性布局，强化制度建设，积极培养和引进创新人才，以有效的风险控制为保证、以研究实力为依托，进一步提升创新能力，全面发展各项创新业务。
5、技术风险
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息技术系统是证券公司业务运行的重要保证。国盛证券的证券经纪、自营、资产管理、融资融券等业务都高度依赖信息技术系统的运作。
如果国盛证券信息系统出现软、硬件故障等突发情况，将可能导致信息系统运行出现中断或信息丢失。同时，如果未来证券市场行情出现剧烈震荡，国盛证券的交易系统可能存在实际处理能力不足以应对交易需求的情况，从而相应影响国盛证券服务质量和声誉。
本次交易完成后，国盛证券将通过改造风险控制信息技术系统，保障信息技术系统的安全、可靠、高效运行，为公司各项业务的合规发展提供强大的支持。
三、股价波动的风险
从长远来看，上市公司股票价格取决于公司的盈利水平及发展前景；
但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司进入转型期，拟通过资产结构与业务结构调整谋求长期、健康发展
华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件主要供应商之一。凭借对关键客户维护能力、大规模供货能力、较强的低成本控制能力以及满足大客户要求的质量控制能力等优势，公司在细分行业地位不断提高，销售规模不断扩大。2014年度，公司销售量达到历史最高的 1.31亿套，实现营业收入 149,707.02万元，实现归属于上市公司股东净利润 9,335.92万元。
与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较大的问题日益突出。2015年以来，受外部市场大环境影响，特别是空调行业需求不振、劳动力成本持续上升，公司经营出现明显下滑，1-8月营业收入和归属于上市公司股东净利润较上年同期分别下降23.84%和50.95%。
面对经营压力，公司在拓展市场、质量管控、研发投入、改进产品配方、探索电气配套电缆及特种电线电缆业务等方面积极采取措施，努力化解经营风险。虽然这些努力收到了局部或者短期成效，但公司认识到，公司面临的外部环境和前期相比已有明显不同，国内房地产市场发展的黄金期不再，大客户采购规模和采购策略调整可能给公司业务发展带来较大经营风险；同时，公司竞争对手已从港资、台资企业转换为本土企业，公司在成本和效率方面不再具备明显的相对优势。公司战略转型和管理转型迫在眉睫，公司在经过高速发展期、成熟发展期后，进入转型期。
在此背景下，公司拟通过资产结构与业务结构的调整，谋求长期、健
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）康发展。
2、确立公司发展战略，打造互联网金控平台
2015年 5月，杜力、张巍受让华声股份原实际控制人罗桥胜、冯倩红所持控股权。杜力、张巍具有长期的股权投资及上市公司运作经验，对于金融行业尤其是非银金融领域具有较为深厚的理解；其创立的专业投资机构长期专注于互联网、金融领域，积累了丰富的投资经验和市场资源。杜力、张巍取得上市公司控股权后，拟利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，同时提升上市公司盈利能力，实现长期、稳定、可持续发展。公司确立了长期战略目标，即：通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。
本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，上市公司将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，并设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，从而形成金融、投资及制造业三大业务模块。上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，实现上市公司长期、健康发展。
3、国盛证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐
近年来，证券行业正处于转型升级的过程之中。2014年是证券行业创新发展较快的一年，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。
（1）资本中介业务的发展。2012年券商创新大会后，证券公司的资
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本中介业务异军突起，融资融券、股票质押等成为继经纪业务、自营业务后的第三大收入来源，证券公司正式开启从通道服务商向资本服务商的转型之路。证券公司作为沟通资金供求双方的重要直接融资中介服务机构，将充分受益于国民经济的平稳快速增长。
（2）“大资管”时代的来临为券商资产管理的发展拓宽了空间。我国国内居民可支配收入保持持续增长态势，财富管理需求及市场规模不断扩大。新“国九条”、《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》等一系列政策规定大大拓宽了证券公司资产管理业务的投资范围以及创新空间，允许投资于未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利。受益于居民财富积累及政策红利，券商资管业务近年来也得到了飞速发展， 2015上半年，证券公司资产管理规模已突破 10万亿（数据来源：证券业协会）。通过资产管理业务与投研、投行等其他证券业务的高度协同，最终证券公司将成为全方位的资产配置平台。
（3）投资顾问业务向财富管理业务转型升级。2015年 3月，中国证券业协会发布《账户管理业务规则（征求意见稿）》，意味着监管层将放开券商的账户管理业务（代客理财）。在当前居民财富不断增长、投资者财富管理需求持续增强的背景下，监管部门顺应市场发展需求，推动行业创新发展，以弥补传统经纪业务下滑；账户管理业务将在一定程度上改变经纪业务以佣金收入为主的经营模式，进入“管理费+业绩报酬”的新模式，大大改变经纪业务未来的收入、盈利、营销模式，推动券商进行财富管理转型。
（4）随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融方兴未艾，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新，增强客户黏性。
但与国外相比，我国证券行业起步较晚，证券公司目前还主要依赖于
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）牌照保护赚取高额通道费，业务模式较为单一，同质化竞争比较严重。国盛证券以“资本+创新”双轮驱动为策略，已完成全国性的网点布局，但其业务规模的扩大以及资本中介业务、创新业务的开展，均受到资本金限制。故此，国盛证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐。
经各方友好协商，国盛证券全体股东一致同意参与本次交易，通过参与上市公司并购，完成资产证券化。本次交易完成后，公司将进行有效整合，以国盛证券现有证券、基金、期货、资产管理等金融业务为基础，以专注于互联网、金融投资领域的华声投资为触角，通过内生性和外延性发展，积极打造互联网金控平台。
4、发展互联网金融的背景
互联网与传统金融业务的相互融合是大势所趋。互联网金融已经度过了市场导入和培育的早期阶段，金融服务的全面互联网化已经形成业界和政府部门的共识；越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新，增强客户黏性。同时，互联网金融行业发展处于野蛮生长的阶段，行业缺乏监管和自律，随之出现了资金挪用、公司倒闭等不良现象。这就要求政府出台相应的监管政策，同时互联网金融企业要加强行业自律、建立与行业发展相适应的风控体系，并获得开展相关业务的资质和牌照。故此，互联网金融公司与传统金融机构的有机结合是未来互联网金融行业良性发展的必然趋势。
5、国家政策鼓励民间资本投资证券期货领域
2010年 5月 7日，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，提出鼓励和引导民间资本进入金融服务领域。
2010年 8月 28日，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》明确 20项工作安排，放宽民营资本的市场准入，支持民营资本进入基础设
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。
2012年 5月 14日，中国证监会发布《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，该通知提出支持民间资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励民间资本参股证券期货经营机构。
2012年 9月 17日，《金融业发展和改革“十二五”规划》发布，在风险可控的前提下，鼓励和引导民间资本参与银行、证券、保险等金融机构的改制和增资扩股。
2014年 5月 8日，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》发布，鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
（二）本次交易目的
1、通过本次交易将主营业务进入证券业务，迈出上市公司业务转型的关键第一步
本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块。
未来公司收入将以证券业收入为主。本次交易一方面缓解了公司原有业务面临未来盈利空间有限、发展后劲不足的困境，另一方面，借助本次交易公司全面进入证券行业，为后续深耕细作打造互联网金控平台建立基础，是公司战略转型的关键第一步。
2、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点
本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审计报告，2013年度、2014年度及 2015年 1-8月国盛证券归属于母公司所
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有者的净利润为 10,861.76万元、27,763.48万元、55,430.28万元，盈利能力良好。
通过实施本次并购，上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行业。证券行业在未来发展空间巨大，通过补充资本金，公司在整体业务规模、盈利水平、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司整体的管理架构将进行相应调整，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
3、补充国盛证券资本金，做大做强证券业务
国盛证券所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，国盛证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、固定收益业务及场外业务等创新业务的发展。净资本已经成为国盛证券未来发展的关键因素。
本次交易完成后，国盛证券资本实力得到充实。结合资本市场的新变化、新特点、新趋势，国盛证券将坚持以创新发展为目标，以客户需求为导向，结合自身实际，加快探索公司的特色经营，加快以网点为基础、线上线下多方位营销体系的构建，努力把国盛证券建设成为在证券行业有着重要影响力的区域优势明显、文化独具特色的创新型证券公司。
本次重组完成后，国盛证券将成为上市公司的子公司。经过十几年的发展，国盛证券已达到了一定业务规模和知名度，但由于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。2014年国盛证券完成了增资扩股，净资本从 2013年末的 147,431.14万元增加到 2014年末的 263,601.22万元，在全部证券公司净资本排名从 78名上升到 62名，净资本规模有了大幅提升。但是，相对于行业内其他资产位居前列的证券公司而言，国盛证券净资本规模差距仍然巨大。国盛证券目前的净资本水平制
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）约着国盛证券创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，国盛证券进一步补充资本金已是迫在眉睫。
为支持国盛证券的发展，做大做强证券业务，本次重组拟募集配套资金用于增加国盛证券的资本金。本次重组完成后国盛证券将大幅提升净资本实力，扩大业务规模和盈利规模，增强综合竞争力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司
2015年 5月 19日，华声股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年 11月 4日，华声股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方
（1）中江信托
2015年 8月 13日，中江信托临时股东大会审议通过《关于广东华声电器股份有限公司向我公司非公开发行股份及支付现金购买我公司所持有58.0059%的国盛证券股权的议案》，批准中江信托参与本次交易。
（2）赣粤高速
2015年 10月 15日，赣粤高速召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于与华声股份签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，批准赣粤高速参与本次交易。
（3）江西财投
2015年 6月 1日，江西财投召开总经理办公会，批准江西财投参与本次交易。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）江西投资
2015年 9月 29日，江西投资召开总经理办公会，批准江西投资参与本次交易。
（5）江西能源
2015年 9月 22日，江西能源召开党政联席会议，批准江西能源参与本次交易。
（6）江西地矿
2015年 6月 24日，江西地矿召开局领导会议，批准江西地矿参与本次交易。
（7）江西地勘
2015年 6月 2日，江西地勘召开局领导会议，批准江西地勘参与本次交易。
（8）锦峰投资
2015年 5月 29日，锦峰投资召开董事会，批准锦峰投资参与本次交易。
2015年 9月 27日，锦峰投资的实际控制人中国烟草总公司签发《中国烟草总公司关于国盛证券有限责任公司股权转让事项的批复》（中烟办【2015】266号），批准锦峰投资参与本次交易。
（9）江西医药
2015年 5月 28日，江西医药召开总经理办公会，批准江西医药参与本次交易。
2015年 7月 17日，江西医药的实际控制人通用技术集团召开总经理办公会议，批准江西医药参与本次交易。
3、配套融资方
2015年 10月 31日，前海发展、前海远大、凤凰财鑫之执行事务合伙人作出书面决定，同意参与本次交易。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 11月 4日，北京岫晞之执行事务合伙人作出书面决定，同意参与本次交易。
2015年 11月 4日，北京迅杰召开股东会，批准北京迅杰参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
1、公司股东大会批准本次重组；
2、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准；
3、中国证监会核准本次重组。
（三）公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格核准对本次重大资产重组不构成实质性障碍
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》，华声股份符合持有证券公司5%以上股权的股东资格条件，具体情况如下：
|||
|-|-|
|主要条件|华声股份|
|持有证券公司 5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的 50%，不存在不能清偿到期债务的情形。|符合|
|持有证券公司 5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币 5000 万元。持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有证券公司 5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定。|符合|
|股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。|符合|
|入股股东应当信誉良好，最近 3 年（成立未满 3 年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3 年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形。|符合|
|入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过 2 家，其中控制证券公司的数量不超过 1 家。不存在境外投资者未经批准持有或者间接控制证券公司股权的情形。|符合|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：《证券公司监督管理条例》第十条：“有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3年；（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；（三）不能清偿到期债务；（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。”
注2：《证券法》第一百二十四条第二款：“主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元。”
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
华声股份拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。
2、发行股份募集配套资金
华声股份拟向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞发行股份募集配套资金 693,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次标的资产交易价格的100%。
（二）发行价格及发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药等国盛证券全部股东。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.82元/股。上市公司于 2015年 6月 4日实施年度派息，每 10股派发现金股利 4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.42元/股。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，上述股份发行价格则应相应调整。
（3）支付现金金额及发行数量
按照标的资产交易价格 693,000.00万元、股份支付比例50%、发行价格 13.42元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数为 25,819.67万股，拟支付现金 346,500.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|1|中江信托|401,980.56|14,976.92|200,990.28|
|2|赣粤高速|138,679.26|5,166.89|69,339.63|
|3|江西财投|78,665.90|2,930.92|39,332.95|
|4|江西投资|22,162.82|825.74|11,081.41|
|5|江西地矿|15,376.55|572.90|7,688.28|
|6|江西能源|16,914.21|630.19|8,457.11|
|7|江西地勘|8,457.11|315.09|4,228.55|
|8|锦峰投资|6,919.45|257.80|3,459.73|
|9|江西医药|3,844.14|143.22|1,922.07|
|合计||693,000.00|25,819.67|346,500.00|

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）积金转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞。
（2）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.90元/股。上市公司于 2015年 6月 4日实施年度派息，每 10股派发现金股利 4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 14.50元/股。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，上述股份发行价格则应相应调整。
（3）发行数量
本次募集配套资金拟发行股票 47,793.10万股，募集资金总额不超过 693,000.00万元。配套融资方具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|前海发展|15,862.07|230,000.00|
|2|前海远大|12,413.79|180,000.00|
|3|凤凰财鑫|6,896.55|100,000.00|
|4|北京迅杰|10,120.69|146,750.00|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|5|北京岫晞|2,500.00|36,250.00|
|合计||47,793.10|693,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，进而导致发行价格相应调整，上述股份发行股数也将随之调整。
（三）本次交易的定价依据
根据资产评估报告，银信评估分别采用了市场法和收益法对国盛证券100%股权价值进行了评估，并选取市场法评估结果作为最终评估结论。截至 2015年 4月 30日，国盛证券100%股权的评估值为 692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值 365,780.68万元，增值率为111.79%。
交易双方以资产评估报告结果为参考，经友好协商，最终确定国盛证券100%股权的整体作价为 693,000.00万元。
（四）本次交易对价的支付方式
本次交易通过非公开发行股份及支付现金方式支付交易对价，发行股份及支付现金的比例各为50%。
各交易对方具体支付情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|1|中江信托|401,980.56|14,976.92|200,990.28|
|2|赣粤高速|138,679.26|5,166.89|69,339.63|
|3|江西财投|78,665.90|2,930.92|39,332.95|
|4|江西投资|22,162.82|825.74|11,081.41|
|5|江西能源|16,914.21|630.19|8,457.11|
|6|江西地矿|15,376.55|572.90|7,688.28|
|7|江西地勘|8,457.11|315.09|4,228.55|
|8|锦峰投资|6,919.45|257.80|3,459.73|
|9|江西医药|3,844.14|143.22|1,922.07|
|合计||693,000.00|25,819.67|346,500.00|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易构成重大资产重组
按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易标的公司国盛证券与华声股份 2014年度财务指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额与成交价格孰高值|资产净额与成交价格孰高值|营业收入|
|标的公司（万元）|940,392.32|693,000.00|84,399.51|
|华声股份（万元）|135,833.52|82,642.47|149,707.02|
|标的公司/华声股份|692.31%|838.55%|56.38%|
|《重组办法》规定的重大资产重组标准|50%以上|50%以上，且超过5,000.00万|50%以上|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2014年度相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
（一）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
本次交易完成后，中江信托、赣粤高速将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》，中江信托、赣粤高速属于上市公司的潜在关联方。
因此，上市公司本次通过发行股份及支付现金方式购买中江信托、赣粤高速持有的国盛证券股权构成关联交易。
（二）本次发行股份募集配套资金构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象中前海发展、前海远大、凤凰财鑫系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业，北京迅杰将在本次发行股份募集配套资金完成后持有上市公司5%以上的股权。根据《上市规则》，前海发展、前海远大、凤凰财鑫为上市公司的关联方，北京迅
杰为上市公司的潜在关联方。因此，上市公司本次向前海发展、前海远大、
凤凰财鑫、北京迅杰发行股份募集配套资金构成关联交易。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。
六、本次重组不构成借壳上市
（一）本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍
本次重组前，上市公司实际控制人为杜力、张巍，通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份。
（二）本次重组未导致控制权变更，重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍
本次重组完成后，杜力、张巍将控制上市公司 41,138.28万股股份，占比43.95%，杜力、张巍仍为华声股份的实际控制人。
（三）本次重组交易对方与上市公司实际控制人没有关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产
本次重组交易对方为中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。上述交易对方中，除中江信托为国有参股企业以外，其他企业均为国有控股或独资的企业，与上市公司实际控制人不存在关联关系。
中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的股权，包括领锐资产、江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦，其中，领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业；上述自然人控股企业及其实际控制人均与上市公司实际控制人不存在关联关系。故此，上市公司实际控制人与中江信托及其直接和间接股东之间不存在关联关系。
因此，本次重组交易对方与上市公司实际控制人不存在关联关系，本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次重组不构成借壳上市
本次重组前上市公司实际控制人为杜力、张巍，本次重组未导致控制权变更；重组后上市公司实际控制人仍为杜力、张巍，且本次重组未向上市公司实际控制人及其关联方购买资产。因此，本次重组不符合《重组办法》第十三条“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上……”关于借壳上市的界定标准，本次重组不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升
本次交易完成后，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块，公司收入将主要来自于证券行业。
证券业发展前景广阔，除传统的经纪、投行业务外，近年来更在资产管理、资本中介、互联网证券等创新业务方面飞速成长。国盛证券在业内具有一定的规模、盈利和知名度基础，但由于净资本不足、融资渠道狭窄等因素，发展空间受到一定制约。本次交易配套募集资金安排可以大幅提升国盛证券净资本实力，为其业务规模、盈利能力、综合竞争力的显著改善创造条件。
通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，业务规模、盈利能力、风险控制水平等方面将得到有效提升，公司将更有能力为投资者创造稳定、丰厚回报。
2、上市公司升级为控股管理平台，以控股方式管理三大业务模块
本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营；同时，
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。
上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略，通过内生式和外延式发展，逐步涉入其他成长性较好、盈利能力较强的相关金融行业，促进上市公司长期、健康发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司国盛证券具有较好的盈利能力。根据国盛证券审计报告，2013年度、2014年度及 2015年 1-8月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为 10,861.76万元、27,763.48万元、55,430.28万元，盈利能力良好。
通过本次交易，上市公司主营业务将从传统制造行业转型为证券行业。证券行业在未来发展空间巨大，通过补充资本金，公司在整体业务规模、盈利水平、风险控制水平等方面将得到有效提升，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易对上市公司主要财务指标与非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月/2015年8月末||变动额|变动比率|
||华声股份|备考公司|||
|总资产|126,057.27|2,784,023.17|2,657,965.90|2,108.54|
|净资产|78,283.97|1,119,021.66|1,040,737.69|1,329.44|
|营业收入|76,015.38|218,909.97|142,894.60|187.98|
|资产负债率（合并口径）|37.90|28.55|-9.35|-24.67|
|利润总额|3,894.03|77,540.57|73,646.54|1,891.27|
|归属母公司所有者的净利润|3,053.06|58,483.35|55,430.29|1,815.56|
|每股收益（元/股）|0.1527|0.6247|0.4720|309.10|
|净资产收益率|3.81|5.36|1.55|40.68|

注：1、备考公司资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额。
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，财务结构的安全性也大为增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，国盛证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生重大不利影响。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|广东华声电器股份有限公司|
|公司英文名称|Guangdong Huasheng Electrical Appliances Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002670|
|证券简称|华声股份|
|成立日期|1995年8月17日|
|注册资本|200,000,000元|
|法定代表人|杜力|
|住所|广东省佛山市顺德区容桂华口昌宝东路13号|
|邮编|528306|
|公司网站|www.wasung.com|
|电子邮箱|info@wasung.com|
|经营范围|生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；自有物业、机器设备出租、管理服务。|

（二）公司设立情况及曾用名称
华声股份前身顺德华声游艺机设备有限公司（其名称于 1998年 4月 2日变更为顺德华声电器实业有限公司，于 2004年 3月 12日变更为佛山市顺德区华声电器实业有限公司，于 2006年 9月 20日变更为广东华声电器实业有限公司）成立于 1995年 8月 17日，以经立信大华出具的“立信大华审字【2010】2504号”《审计报告》审定的广东华声电器实业有限公司截至 2010年 8月 31日的净资产 293,141,214.80元为依据，按 1:0.5117的折股比例折合为广东华声电器股份有限公司普通股 15,000万股，每股面值 1元，剩余净资产计入资本公积。2010年 11月 30日，公司在佛山市顺德区市场安全监管局完成工商变更登记，并领取了注册号为
“440681400005369”的《企业法人营业执照》。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年 3月 16日，经中国证监会“证监许可【2012】363号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行后公司股本总额为 20,000万股。
2012年 4月 16日，广东华声电器股份有限公司人民币普通股股票在深圳交易所上市交易，证券简称为“华声股份”，证券代码为“002670”。
截至 2015年 8月 31日，华声股份股本总额为 20,000万股。
（三）最近三年的控制权变动
2015年 5月 10日，凤凰财智分别与香港华声及远茂化工签署《华声（香港）有限公司与北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》及《佛山市顺德区远茂化工实业有限公司与北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》。
2015年 6月 8日，此次股份转让所涉股份过户登记手续办理完毕。
此次股份转让前，罗桥胜、冯倩红夫妇合计持有香港华声100%股权（罗桥胜先生持有66.67%股权，冯倩红女士持有33.33%的股权）和锐达投资100%股权（罗桥胜先生持有66.67%股权，冯倩红女士持有33.33%的股权），并通过香港华声持有公司18.83%的股份，通过锐达投资持有公司19.57%的股份，合计间接持有公司38.40%的股份，为公司实际控制人。
此次股份转让后，凤凰财智持有公司 59,658,719股股份，占公司总股本的29.83%，为公司控股股东。凤凰资产管理为凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人，杜力为委派代表。凤凰资产管理是凤凰产业投资100%全资拥有的子公司；杜力、张巍分别持有凤凰产业投资80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。故此，杜力、张巍为公司实际控制人。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
（五）主营业务发展情况
截至本报告出具日，华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，产品主要包括空调连接组件和各种家用电器的电源输入组件。
2014年公司实现主营业务收入 14.96亿元，同比增长0.74%。其中，空调连接组件实现收入 100,806.43万元，占公司主营业务收入67.40%、空调电源输入组件实现收入 39,245.86万元，占公司主营业务收入26.24%；2014年公司归属于上市公司股东净利润 9,335.92万元，较去年同期增加3.02%。
（六）主要财务指标
华声股份最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-08-31/2015年1-8月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|总资产|126,057.27|135,833.52|136,708.09|109,696.41|
|所有者权益合计|78,283.97|82,642.47|79,306.55|75,244.05|
|营业收入|76,015.38|149,707.02|148,688.19|127,435.57|
|利润总额|3,894.03|10,997.46|10,526.09|7,720.84|
|归属于母公司所有者的净利润|3,053.06|9,335.92|9,062.50|6,555.39|
|经营活动产生的净现金流|9,348.84|12,737.86|-5,580.33|12,102.24|
|资产负债率|37.90|39.16|41.99|31.41|
|毛利率|14.48|15.88|14.95|14.00|
|每股收益（元/股）|0.15|0.47|0.45|0.36|

（七）控股股东和实际控制人概况
1、控股股东情况
公司的控股股东为凤凰财智，凤凰财智基本情况如下：
|||
|-|-|
|控股股东名称|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区立清路 8 号院 5 号楼 1 单元 802|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司|
|认缴出资额|120,001 万元|
|营业执照注册号|110105018084594|
|税务登记证号码|110105318113654|
|成立日期|2014 年 10 月 28 日|
|合伙期限|2014 年 10 月 28 日至 2019 年 10 月 27 日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|通讯方式|010-84682298|

2、实际控制人情况
杜力、张巍为华声股份实际控制人，其基本情况如下：
杜力，男，1980年生，中国国籍，身份证号码：32058219****268233，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
张巍，男，1980年生，中国国籍，身份证号码：13060419****150936，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
（八）公司及现任董事、高级管理人员的守法情况
公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事
处罚。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、交易对方基本情况
本次重组的交易对方为国盛证券全体股东，分别为：中江信托、赣粤高速、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药。
（一）中江信托基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|中江国际信托股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司(非上市)|
|注册地|江西省南昌市西湖区北京西路 88 号|
|主要办公地点|江西省南昌市北京西路 88 号江信国际金融大厦 25 楼|
|法定代表人|裘强|
|注册资本|115,578.9134 万元|
|组织机构代码|74851737-6|
|税务登记证号码|赣地税字 360101748517376|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
2003年，江西省信托、江西发展信托、赣州信托以新设合并方式成立江西信托投资。2009年，江西信托投资更名为江西信托。2012年，江西信托更名为中江信托。
（1）2003年，设立
2002年 4月 5日，中国人民银行办公厅下发《中国人民银行办公厅关
于江西省信托投资公司整顿方案的复函》（银办函【2002】184号），同意
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江西省信托、江西发展信托、赣州信托等三家公司新设合并设立一家股份制信托投资公司。
2002年 6月 3日，江西省政府下发《关于同意省信托合并重组及申请重新登记的批复》（赣府字【2002】45号），同意前述三家公司合并重组。
2003年 4月 14日，江西信托投资取得江西省工商行政管理局核发的注册号为 3600001132610的《企业法人营业执照》。
江西信托投资设立时的股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|江西省财政厅|22,049.00|73.50%|
|2|赣州市财政局|5,100.00|17.00%|
|3|新余钢铁有限责任公司|660.00|2.20%|
|4|江西铜业集团公司|630.00|2.10%|
|5|江西省冶金集团公司|500.00|1.67%|
|6|江西财投|300.00|1.00%|
|7|江西省电力公司|277.00|0.92%|
|8|南昌钢铁有限责任公司|100.00|0.33%|
|9|江西赣江制药有限责任公司|100.00|0.33%|
|10|江西省轻工行业管理办公室|100.00|0.33%|
|11|江西省电子集团公司|100.00|0.33%|
|12|江西省残疾人福利基金会|50.00|0.17%|
|13|江西第二机床厂|20.00|0.07%|
|14|江西省机械工业供销总公司|14.00|0.05%|
|合计||30,000.00|100.00%|

（2）2007年，第一次增资及第一次股权转让
根据江西省政府办公厅抄告单（赣府厅抄字【2003】6号及【2004】 38号），江西省财政厅对江西信托投资增资 17,510万元。
2007年 4月 10日，江西银监局出具赣银监复【2007】67号《江西银监局关于同意江西国际信托投资股份有限公司增加注册资本变更事项的
批复》，同意上述增资。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2004年 9月 20日，江西省吉安市中级人民法院以【2003】吉中民破字第 1-3-1号《民事裁定书》裁定确认江西赣江制药有限公司破产清算组把江西信托投资 100万股股权转让给江信置业。
2007年 4月 16日，江西信托投资完成上述事项的工商变更手续。本次变更后，江西信托投资股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|江西省财政厅|39,559.00|83.26%|
|2|赣州市财政局|5,100.00|10.74%|
|3|新余钢铁有限责任公司|660.00|1.39%|
|4|江西铜业集团公司|630.00|1.33%|
|5|江西省冶金集团公司|500.00|1.05%|
|6|江西财投|300.00|0.63%|
|7|江西省电力公司|277.00|0.58%|
|8|南昌钢铁有限责任公司|100.00|0.21%|
|9|江信置业|100.00|0.21%|
|10|江西省轻工行业管理办公室|100.00|0.21%|
|11|江西省电子集团公司|100.00|0.21%|
|12|江西省残疾人福利基金会|50.00|0.11%|
|13|江西第二机床厂|20.00|0.04%|
|14|江西省机械工业供销总公司|14.00|0.03%|
|合计||47,510.00|100.00%|

（3）2008年，第二次增资
2008年 8月，江西信托投资通过股东大会决议，同意由股东江信置业增资 2,500万元，将江西信托投资注册资本由 47,510万元增加至 50,010万元。
2008年 9月 23日，江西信托投资完成工商变更手续。本次增资后，江西信托投资股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|江西省财政厅|39,559.00|79.10%|
|2|赣州市财政局|5,100.00|10.20%|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|3|江信置业|2,600.00|5.20%|
|4|新余钢铁有限责任公司|660.00|1.32%|
|5|江西铜业集团公司|630.00|1.26%|
|6|江西省冶金集团公司|500.00|1.00%|
|7|江西财投|300.00|0.60%|
|8|江西省电力公司|277.00|0.55%|
|9|南昌钢铁有限责任公司|100.00|0.20%|
|10|江西省轻工行业管理办公室|100.00|0.20%|
|11|江西省电子集团公司|100.00|0.20%|
|12|江西省残疾人福利基金会|50.00|0.10%|
|13|江西第二机床厂|20.00|0.04%|
|14|江西省机械工业供销总公司|14.00|0.03%|
|合计||50,010.00|100.00%|

（4）2008年，第二次股权转让
2008年 9月 9日，江西省国资委出具《关于同意协议转让江西国际信托投资股份有限公司国有股权的批复》（赣国资产权字【2008】288号），同意江西铜业集团公司、南昌钢铁有限责任公司、江西第二机床、江西省机械工业供销总公司将所持有的江西信托投资股权转让给江信置业，并同意此次股权转让免于评估，免于进场交易。
2008年 9月 28日，江西信托投资完成工商变更手续。本次变更后，江西信托投资股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|江西省财政厅|39,559.00|79.10%|
|2|赣州市财政局|5,100.00|10.20%|
|3|江信置业|3,364.00|6.73%|
|4|新余钢铁有限责任公司|660.00|1.32%|
|5|江西省冶金集团公司|500.00|1.00%|
|6|江西财投|300.00|0.60%|
|7|江西省电力公司|277.00|0.55%|
|8|江西省电子集团公司|100.00|0.20%|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|9|江西省轻工行业管理办公室|100.00|0.20%|
|10|江西省残疾人福利基金会|50.00|0.10%|
|合计||50,010|100.00%|

（5）2009年，更名
经中国银监会《中国银监会关于江西国际信托投资股份有限公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复【2009】70号）批准，2009年 4月 2日，江西信托投资更名为江西信托。
（6）2009年，第三次股权转让
2009年 5月 8日，江西省国资委出具《关于同意变更江西国际信托股份有限公司股权结构的批复》（赣国资产权字【2009】152号），同意根据萍乡市中级人民法院协助执行通知书（【2002】萍执字第 96-17号）的要求，将江西省冶金集团公司所持有的500万元江西信托股权变更过户至中国长城资产管理公司南昌办事处。
2009年 6月 2日，江西信托完成工商变更手续。本次变更后，江西信托股东及股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|江西省财政厅|39,559.00|79.10%|
|2|赣州市财政局|5,100.00|10.20%|
|3|江西省江信置业有限责任公司|3,364.00|6.73%|
|4|新余钢铁有限责任公司|660.00|1.32%|
|5|中国长城资产管理公司南昌办事处|500.00|1.00%|
|6|江西财投|300.00|0.60%|
|7|江西省电力公司|277.00|0.55%|
|8|江西省轻工行业管理办公室|100.00|0.20%|
|9|江西省电子集团公司|100.00|0.20%|
|10|江西省残疾人福利基金会|50.00|0.10%|
|合计||50,010|100.00%|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）2009年，第四次股权转让
2009年 3月 5日，江西省国资委出具《关于同意协议转让国有股权的批复》（赣国资产权字【2009】89号），同意江信大厦以 5,100万元的价格收购赣州市财政局持有的江西信托投资10.20%的国有股权，并批准此次股权转让可以采用协议的方式进行，免于评估、免于进场交易。
2009年 9月 1日，中国银监会出具银监复【2009】315号《中国银监会关于江西国际信托股份有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让。
2009年 6月 12日，江西信托完成工商变更手续。本次股权转让完成后，江西信托的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|江西省财政厅|39,559.00|79.10%|
|2|江信大厦|5,100.00|10.20%|
|3|江信置业|3,364.00|6.73%|
|4|新余钢铁有限责任公司|660.00|1.32%|
|5|中国长城资产管理公司南昌办事处|500.00|1.00%|
|6|江西财投|300.00|0.60%|
|7|江西省电力公司|277.00|0.55%|
|8|江西省电子集团公司|100.00|0.20%|
|9|江西省轻工行业管理办公室|100.00|0.20%|
|10|江西省残疾人福利基金会|50.00|0.10%|
|合计||50,010.00|100.00%|

（8）2009年，第三次增资
2009年 5月 12日，江西信托股东大会作出决议，同意按原有注册资本金 47,510万元（不含 2008年新增资本 2,500万元）的5%的比例以资本公积 2,375.50万元转增股本；按原有注册资本金 47,510万元（不含 2008年新增资本 2,500万元）的15%的比例以未分配利润送股 7,126.50万元。
2009年 12月 22日，江西银监局出具赣银监复【2009】382号《江西
银监局关于江西国际信托股份有限公司增加注册资本及股权变更的批
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）复》，同意上述增资。
2009年 9月 15日，江西信托完成工商变更手续。本次增资完成后，江西信托的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|江西省财政厅|47,470.80|79.77%|
|2|江信大厦|6,120.00|10.28%|
|3|江信置业|3,536.80|5.95%|
|4|新余钢铁有限责任公司|792.00|1.33%|
|5|中国长城资产管理公司南昌办事处|600.00|1.01%|
|6|江西财投|360.00|0.60%|
|7|江西省电力公司|332.40|0.56%|
|8|江西省电子集团公司|120.00|0.20%|
|9|江西省轻工行业管理办公室|120.00|0.20%|
|10|江西省残疾人福利基金会|60.00|0.10%|
|合计||59,512.00|100.00%|

（9）2009年，第一次减资
2009年 5月 12日，江西信托股东大会作出决议，同意注册资本金由 59,512万元减至 57,012万元，并以现金方式退还股东江信置业股本 2,500万元。
2009年 9月 16日，《新法制报》刊登了本次减资公告。
2009年 11月 4日，江西信托完成工商变更手续。本次减资完成后，江西信托的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|江西省财政厅|47,470.80|83.26%|
|2|江信大厦|6,120.00|10.74%|
|3|江信置业|1,036.80|1.82%|
|4|新余钢铁有限责任公司|792.00|1.39%|
|5|中国长城资产管理公司南昌办事处|600.00|1.05%|
|6|江西财投|360.00|0.63%|
|7|江西省电力公司|332.40|0.58%|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|8|江西省电子集团公司|120.00|0.21%|
|9|江西省轻工行业管理办公室|120.00|0.21%|
|10|江西省残疾人福利基金会|60.00|0.11%|
|合计||57,012.00|100.00%|

（10）2010年，第五次股权转让
2010年 1月 25日，江西省国资委出具《关于同意以协议方式转让新余钢铁集团有限公司所持部分国有股权的批复》（赣国资产权字【2010】 29号），鉴于新余钢铁集团有限公司、金麒麟担保和江西信托均为省属国有全资或控股企业，同意新余钢铁集团有限公司以协议的方式，将所持有的江西信托1.389%国有股权（计 792万股）转让给金麒麟担保，转让基准日为 2009年 11月 30日，并批准本次股权转让可免于进场交易，转让价格以转让基准日的审计报告所确定的净资产为定价依据。
2010年 5月 14日，江西信托完成工商变更手续。本次转让完成后，江西信托的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|江西省财政厅|47,470.80|83.26%|
|2|江信大厦|6,120.00|10.74%|
|3|江信置业|1,036.80|1.82%|
|4|金麒麟担保|792.00|1.39%|
|5|中国长城资产管理公司南昌办事处|600.00|1.05%|
|6|江西财投|360.00|0.63%|
|7|江西省电力公司|332.40|0.58%|
|8|江西省电子集团公司|120.00|0.21%|
|9|江西省轻工行业管理办公室|120.00|0.21%|
|10|江西省残疾人福利基金会|60.00|0.11%|
|合计||57,012.00|100.00%|

（11）2010年，第三次增资
2007年 10月 11日，江西省政府出具《关于江西国际信托股份有限公
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司增资扩股方案的批复》（赣府字【2007】57号），同意江西信托注册资本由 4.751亿元增至 12亿元以上，其中：管理层及员工股份不高于总股本的5%，其余股份向战略投资者溢价发行，新股东须以货币资金一次性注入参股资金。
2010年 6月 1日，中国银监会出具《中国银监会关于江西国际信托股份有限公司增加注册资本及调整股权结构等事项的批复》（银监复【2010】 242号），同意江西信托注册资本由 57,012万元增加至 103,658.1817万元及调整后的股权结构和修改后的公司章程。根据该批复，本次增资最终引进了两名战略投资者：领锐资产和北京供销社投资。
2010年 11月 30日，江西信托完成本次增资工商变更手续。本次增资完成后，江西信托的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|江西省财政厅|47,470.80|45.80%|
|2|领锐资产|25,914.55|25.00%|
|3|北京供销社投资|20,731.64|20.00%|
|4|江信大厦|6,120.00|5.90%|
|5|金象置业|1,036.80|1.00%|
|6|金麒麟担保|792.00|0.76%|
|7|中国长城资产管理公司南昌办事处|600.00|0.58%|
|8|江西财投|360.00|0.35%|
|9|江西省电力公司|332.40|0.32%|
|10|江西省电子集团公司|120.00|0.12%|
|11|江西省轻工行业管理办公室|120.00|0.12%|
|12|江西省残疾人福利基金会|60.00|0.06%|
|合计||103,658.18|100.00%|

注：江信置业更名为金象置业。
（12）2012年，第六次股权转让
根据江西省政府《关于江西省电子集团公司改制重组实施方案的批
复》（赣府字【2010】81号），江西省电子集团公司将持有的江西信托股权
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）划转江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。
2012年 7月 12日，江西信托完成工商变更手续。本次股权转让完成后，江西信托的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|江西省财政厅|47,470.80|45.80%|
|2|领锐资产|25,914.55|25.00%|
|3|北京供销社投资|20,731.64|20.00%|
|4|江信大厦|6,120.00|5.90%|
|5|金象置业|1,036.80|1.00%|
|6|金麒麟担保|792.00|0.76%|
|7|中国长城资产管理公司南昌办事处|600.00|0.58%|
|8|江西财投|360.00|0.35%|
|9|江西省电力公司|332.40|0.32%|
|10|江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司|120.00|0.12%|
|11|江西省轻工行业管理办公室|120.00|0.12%|
|12|江西省残疾人福利基金会|60.00|0.06%|
|合计||103,658.18|100.00%|

（13）2012年，更名
经江西银监局《江西银监局关于对江西国际信托股份有限公司变更公司名称及修改章程的批复》（赣银监复【2012】612号）批准，2012年 10月 15日，江西信托更名为中江信托。
（14）2013年，第七次股权转让
自 2012年 8月 13日至 2012年 9月 7日 18时止，江西省财政厅在江西省产权交易所以项目编号 CQ12JX1002957、 CQ12JX1002955、 CQ12JX1002956分别挂牌转让其持有的江西信托7%、8%、8%股权，合计23%股权。
本次转让的股权经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估并出
具中铭评报字【2011】第 2054号评估报告。
2013年 1月 24日、2013年 2月 7日、2013年 2月 20日，江西省产
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权交易所分别出具《江西省产权交易所产权转让交割单》。根据该等交割单，项目编号CQ12JX1002957、CQ12JX1002955、CQ12JX1002956确定的受让方分别为深圳振辉、大连昱辉、天津瀚晟。
2012年 12月 14日，江西银监局出具《江西银监局关于中江国际信托股份有限公司股权变更的批复》（赣银监复【2012】723号），核准江西省财政厅将持有中江信托7%的股权转让至深圳振辉、8%的股权转让至大连昱辉、8%的股权转让至天津瀚晟。2013年 1月 25日、2013年 2月 7日、 2013年 2月 25日，中江信托分三次完成本次股权转让的工商变更手续。
本次股权转让完成后，中江信托的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|领锐资产|25,914.55|25.00%|
|2|江西省财政厅|23,629.42|22.80%|
|3|北京供销社投资|20,731.64|20.00%|
|4|天津瀚晟|8,292.65|8.00%|
|5|大连昱辉|8,292.65|8.00%|
|6|深圳振辉|7,256.07|7.00%|
|7|江信大厦|6,120.00|5.90%|
|8|金象置业|1,036.80|1.00%|
|9|金麒麟担保|792.00|0.76%|
|10|中国长城资产管理公司南昌办事处|600.00|0.58%|
|11|江西财投|360.00|0.35%|
|12|江西省电力公司|332.40|0.32%|
|13|江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司|120.00|0.12%|
|14|江西省轻工行业管理办公室|120.00|0.12%|
|15|江西省残疾人福利基金会|60.00|0.06%|
|合计||103,658.18|100.00%|

（15）2013年，第四次增资
2012年 8月 17日，江西信托 2012年第三次临时股东大会决议：同意领锐资产认购江西信托股份 11,920.7317万股，同意江西信托注册资本增
加至 11.55789134亿元。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年 2月 4日，江西银监局《江西银监会关于中江国际信托股份有限公司增加注册资本、变更股权及修改章程的批复》（赣银监复【2013】 48号），核准中江信托注册资本金由 10.36581817亿元增加至 11.55789134亿元，核准领锐资产增持中江信托 11,920.7317万股股份。
2013年 3月 12日，中江信托完成工商变更手续。本次增资完成后，中江信托的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|领锐资产|37,835.28|32.74%|
|2|江西省财政厅|23,629.42|20.44%|
|3|北京供销社投资|20,731.64|17.94%|
|4|大连昱辉|8,292.65|7.17%|
|5|天津瀚晟|8,292.65|7.17%|
|6|深圳振辉|7,256.07|6.28%|
|7|江信大厦|6,120.00|5.30%|
|8|金象置业|1,036.80|0.90%|
|9|金麒麟担保|792.00|0.69%|
|10|中国长城资产管理公司南昌办事处|600.00|0.52%|
|11|江西财投|360.00|0.31%|
|12|江西省电力公司|332.40|0.29%|
|13|江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司|120.00|0.10%|
|14|江西省轻工行业管理办公室|120.00|0.10%|
|15|江西省残疾人福利基金会|60.00|0.05%|
|合计||115,578.91|100.00%|

（16）2014年，第八次股权转让
2013年 6月 15日，中江信托 2013年第一次临时股东大会审议通过《关于中江国际信托股份有限公司股权变更及修改章程的议案》：股东北京供销社投资采取协议转让方式，由大连昱辉受让北京供销社投资所持有的中江信托 10,365.8182万股股份（占比8.9686%）。鉴于上述股权变更，相应修改公司章程。
2014年 4月 29日，中国银监会出具《中国银监会关于中江国际信托
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）调整股权结构事宜的批复》（银监复【2014】272号），同意大连昱辉受让北京供销社投资所持有的中江信托 10,365.8181万股股份。
本次股权转让完成后，中江信托的股权结构如下表所列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本（万股）|持股比例|
|1|领锐资产|37,835.28|32.74%|
|2|江西省财政厅|23,629.42|20.44%|
|3|大连昱辉|18,658.47|16.14%|
|4|北京供销社投资|10,365.82|8.97%|
|5|天津瀚晟|8,292.65|7.17%|
|6|深圳振辉|7,256.07|6.28%|
|7|江信大厦|6,120.00|5.30%|
|8|金象置业|1,036.80|0.90%|
|9|金麒麟担保|792.00|0.69%|
|10|中国长城资产管理公司南昌办事处|600.00|0.52%|
|11|江西财投|360.00|0.31%|
|12|江西省电力公司|332.40|0.29%|
|13|江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司|120.00|0.10%|
|14|江西省轻工行业管理办公室|120.00|0.10%|
|15|江西省残疾人福利基金会|60.00|0.05%|
|合计||115,578.91|100.00%|

3、主要业务发展状况
中江信托所经营业务主要分为固有业务和信托业务两大块，其中固有业务包括自有资金投资等业务。近年来，除传统信托业务外，中江信托积极开展创新融合业务，将信托项目的开发扩展到与保险、证券、基金等金融机构的多方位合作，在此基础上积极引进保险资金投资集合信托产品，并与证券公司和基金公司合作联合开发理财产品。
4、最近二年主要财务指标（经审计）
中江信托最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|1,306,636.42|865,600.13|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|负债合计|684,074.75|352,115.73|
|所有者权益|622,561.66|513,484.40|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|208,589.99|171,408.75|
|营业利润|117,610.70|94,021.41|
|利润总额|116,860.98|95,310.54|
|净利润|88,878.44|69,933.82|

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，中江信托的产权控制关系图如下：
注:上图中深圳虹志指深圳虹志宇晨科贸有限公司，南京业固指南京业固贸易有限公司，天津志远指天津志远天程商贸有限公司，华浩信联指华浩信联（北京）科贸有限公司，北京华文指北京华文益利科贸有限公司，信达地产指信达地产股份有限公司，北京泰锐指北京泰锐明达科技有限公司，潍坊海正指潍坊海正商贸有限公司，杭州塑利指杭州塑利科技有限公司，宁波晖鹏指宁波晖鹏贸易有限公司，杭州永原指杭州永原网络科技有限公司，陕西嘉特指陕西嘉特科技有限公司，潍坊韵歌指潍坊韵歌电子有限公司，南京科宁指南京科宁网络科技有限公司，京东伟业指京东伟业科技（北京）有限公司，深圳万利指深圳万利鼎程科技有限公司。
6、主要股东情况
（1）领锐资产的基本情况
领锐资产成立于 2006年 12月 22日，注册资本为 358,000万元。一般
经营项目：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店
进行投资；资产投资；车辆、机器设备的租赁；债务重组与企业重组咨询
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
（2）大连昱辉的基本情况
大连昱辉成立于 2004年 7月 9日，注册资本为 160,000万元。一般经营项目：计算机软、硬件技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件及自动化仪表销售；经济信息咨询；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）（3）北京供销社投资的基本情况
北京供销社投资成立于 2001年 11月 13日，注册资本为 55,801.4399万元。一般经营项目：投资管理；接受委托进行物业管理；接受委托出租房屋；出租自有房屋；接受委托进行物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（4）天津瀚晟的基本情况
天津瀚晟成立于 2010年 8月 5日，注册资本为 120,000万元。一般经营项目：计算机软、硬件的技术开发、转让、服务；机电设备（小轿车除外）、电子产品、计算机配件及外围设备、建筑和装饰材料、钢材批发兼零售；企业管理咨询，商业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）深圳振辉的基本情况
深圳振辉成立于 2003年 7月 9日，注册资本为 130,000万元。一般经营项目：夹具的技术开发；机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）
（6）江信大厦的基本情况
江信大厦成立于 2004年 8月 4日，注册资本为 21,000万元。一般经营项目：对各类行业的投资及管理；房地产开发经营；建筑工程；装饰工程；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务；商务服务；科技交流和推广
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务；环境管理；城建设施管理；计算机服务，国内贸易，进出口贸易。
（以上项目有国家专项许可的凭证经营）
7、按产业类别划分的下属企业名目
中江信托下属公司共 1家，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|证券行业||||||
|1|国盛证券|江西省南昌市西湖区北京西路88号(江信国际金融大厦)|203,457.746861|58.01%|证券业务|

8、中江信托与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
中江信托与上市公司不存在关联关系。中江信托不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、中江信托及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
中江信托及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
10、中江信托及其主要管理人员最近五年的诚信情况
中江信托及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11、公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
（1）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
经查询中江信托的公司章程及工商登记等资料，结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、中江信托分别出具《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（2）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控制人不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
中江信托持股5%以上的股东合计持有中江信托97.04%的股权，包括领锐资产、江西省财政厅、北京供销社投资、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉、江信大厦。
公司实际控制人杜力、张巍与江西省财政厅、江信大厦不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系；北京供销社投资为集体所有制企业，公司实际控制人杜力、张巍与北京供销社投资不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
领锐资产、大连昱辉、天津瀚晟、深圳振辉为自然人控股企业，经查询上述自然人控股企业的公司章程及工商登记等资料，结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、领锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其实际控制人张立增、天津瀚晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控制人李和平分别出具的《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与领锐资产及其实际控制人罗冰翡、大连昱辉及其实际控制人张立增、天津瀚晟及其实际控制人韩玮、深圳振辉及其实际控制人李和平均不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的主要股东及其实际控制人不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（3）公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系
结合杜力、张巍的履历，并经杜力、张巍、中江信托分别出具的《承诺函》确认，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
综上，公司实际控制人杜力、张巍与中江信托、中江信托的主要股东及其实际控制人，以及中江信托的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
（二）赣粤高速基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西赣粤高速公路股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司(上市)|
|注册地|江西省南昌市高新区火炬大街 199 号赣能大厦|
|主要办公地点|南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号赣粤大厦|
|法定代表人|吴克海|
|注册资本|233,540.7014 万元|
|组织机构代码|70550179-6|
|税务登记证号码|省直地税证字 360101705501796 号|
|经营范围|项目融资、建设、经营、管理、公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、管理、收费、养护管理及公路、桥梁和其他交通基础设施的附属设施的开发、经营；高等级公路通讯、监控、收费系统及其设备、交通配套设施的生产、加工、销售及施工；交通工程咨询；苗圃和园林绿化；筑路材料加工和经营。（以上项目国家有专项规定的除外）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
赣粤高速于 1998年 3月经江西省股份制改革联审小组赣股【1998】1
号文批准设立，由高投控股作为主发起人，联合江西公路开发总公司、江
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司和江西高等级公路实业发展有限公司，以发起方式设立。1998年 3月 31日，赣粤高速在江西省工商行政管理局设立登记，设立时注册资本 75,400万元。
1999年 4月，经江西省股份制改革及股票发行联审小组赣股【1999】 04号文批准，赣粤高速在原有股本 75,400万股的基础上，按 3.23605:1进行缩股，将注册资本变更为 23,300万元。2000年 4月 10日，经中国证监会证监发行字【2000】37号文批准，赣粤高速在上海证券交易所按每股 11元发行价发行了每股面值 1元的人民币普通股 12,000万股，股票发行后，赣粤高速注册资本变更为 35,300万元。
经中国证监会证监发行字【2002】114号文批准，赣粤高速向国有法人股股东配售普通股 222,493股，向社会公众股股东配售普通股 36,000,000股，每股面值 1元。配股后，注册资本变更为 389,222,493元。
经 2003年度、2006年度、2009年度分别以未分配利润、资本公积转增股本及“赣粤CWB1”认股权证行权后，赣粤高速现注册资本为 2,335,407,014元。
截至本报告书签署日，赣粤高速的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股本（万股）|比例（%）|
|江西高速|121,385.63|51.98%|
|江西公路开发总公司|738.00|0.32%|
|其他公众股东|111,417.07|47.71%|

3、主要业务发展状况
赣粤高速主要从事高速公路的投资、建设、管理、收费和养护等。
4、最近二年主要财务指标（经审计）
赣粤高速最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|3,082,072.90|2,811,920.78|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债合计|1,664,484.55|1,479,155.27|
|所有者权益|1,417,588.36|1,332,765.51|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|408,050.81|391,330.58|
|营业利润|78,397.79|56,727.99|
|利润总额|90,048.08|85,990.09|
|净利润|57,251.67|54,070.27|

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，赣粤高速的产权控制关系图如下：
6、主要股东情况
赣粤高速主要股东江西高速基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江西省高速公路投资集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|江西省南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区朝阳洲中路 367 号赣粤大厦|
|法定代表人|王江军|
|注册资本|950,505.120598 万元|
|组织机构代码|70551165-2|
|税务登记证号码|省直地税证字 360000110008253XX 号|
|经营范围|高速公路基础设施的投资、建设及经营，高速公路服务区经营及交通基础设施的建设，建筑工程施工，机械设备租赁，建筑材料批发，物流服务、仓储服务，设计、制作、发布国内各类广告、房地产开发经营。（以上项目国家有专项许可的凭证经|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|营）。|

7、按产业类别划分的下属企业名目
赣粤高速下属公司共 9家，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|高速公路相关||||||
|1|江西昌铜高速公路有限责任公司|江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号|320,000|57.69%|交通基础设施的投资、建设等|
|2|江西昌泰高速公路有限责任公司|江西省吉安市吉州区城南昌泰高速公路吉安南收费所|150,000|76.67%|交通基础设施的投资、建设等|
|3|江西赣粤高速公路工程有限责任公司|江西省南昌市西湖区洪城路508号A座|21,974.83|68.56%|高速公路建设、养护、投融资、高科技材料加工、机械设备租赁|
|4|江西高速实业开发有限公司|江西省南昌市经开区昌九公路雷公坳服务区|520|50%|高速公路服务的投资、开发及服务|
|其他||||||
|5|江西嘉圆房地产开发有限责任公司|江西省南昌市东湖区胜利路267号招银大厦20层|8,000|100%|房地产开发与经营等|
|6|江西方兴科技有限公司|江西省南昌市西湖区洪城路508号|8,000|100%|交通配套设施施工、电子产品、通信设备等|
|7|上海嘉融投资管理有限公司|浦东新区康桥工业区沪南路2502号401-11室|8,000|100%|实业投资，投资管理|
|8|江西省嘉恒实业有限公司|江西省南昌市新建县溪霞镇溪霞水库|200|100%|苗木生产、销售、园林绿化和设计施工|
|9|江西省嘉和工程咨询监理有限公司|江西省南昌市东湖区省政府大院西二路12号|500|56%|工程咨询、监理、招投标代理、技术检测|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、赣粤高速与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
赣粤高速与上市公司不存在关联关系。不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、赣粤高速及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
赣粤高速及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
10、赣粤高速及其主要管理人员最近五年的诚信情况
赣粤高速及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）江西财投基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西省财政投资管理公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地|江西省南昌市西湖区孺子路 47 号鑫源大厦|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区孺子路 47 号鑫源大厦|
|法定代表人|陈出新|
|注册资本|120,000 万元|
|组织机构代码|15828486-7|
|税务登记证号码|无|
|经营范围|从事财政信用投资业务、办理财政管理的有偿使用的专项资金、财政拨款设立并由财政管理的各项基金|

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
江西财投原名江西省财务发展公司，于 1993年经江西人民省政府批
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准成立，全民所有制企业，成立时注册资本为 5,000万元。2005年 9月，江西财投注册资本增至 120,000万元，增资后江西财投注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
江西财投主要从事财政信用投资业务、办理财政管理的有偿使用的专项资金、财政拨款设立并由财政管理的各项基金。江西财投已经逐步将“财园信贷通”项目、“惠农信贷通”项目、土地收储项目做大做强。
4、最近二年主要财务指标（未经审计）
江西财投最近两年的主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|889,525.81|689,610.20|
|负债合计|156,758.67|108,644.40|
|所有者权益|732,767.14|580,965.80|
|资产负债率（母公司口径）|17.62%|15.75%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|23,529.41|10,961.97|
|利润总额|22,209.17|8,791.55|
|每股收益（元/股）|0.19|0.07|

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，江西财投的产权控制关系图如下：
6、按产业类别划分的下属企业名目
江西财投参控股公司共 4家，具体情况见下表：
单位：万元
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|金融业务||||||
|1|江西省融资担保股份有限公司|南昌高新技术产业开发区京东大道177号群辉大厦8层|100,000|44.25%|融资担保|
|2|江西金财典当有限公司|江西省南昌市高新开发区火炬大街669号|3,000|90.00%|抵押典当|
|实业||||||
|3|上海赣园实业有限公司|上海市静安区余姚路417号|100|52.00%|物业管理、卷烟零售、广告制作、商业资讯|
|零售业务及房地产管理||||||
|4|厦门庐山企业有限公司|福建省厦门市思明区庐山大厦|3,000|65.00%|零售百货、房 地 产 管理、投资开办企业|

7、江西财投与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
江西财投与上市公司不存在关联关系。江西财投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、江西财投及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
江西财投及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
9、江西财投及其主要管理人员最近五年的诚信情况
江西财投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）江西投资基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西省投资集团公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地|江西省南昌市东湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）|
|主要办公地点|江西省南昌市高新技术开发区火炬大街539号|
|法定代表人|姚迪明|
|注册资本|303,902万元|
|组织机构代码|15826008-0|
|税务登记证号码|省直地税证字360000158260080号|
|经营范围|省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估、咨询。（以上项目国家有专项许可的除外）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
江西投资原名江西省投资公司，1989年经江西省政府批准成立，全民所有制企业，成立时注册资本为 20,000万元。经多次增资，截至 2011年末，江西投资注册资本为 303,902万元。最近三年，江西投资注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
江西投资紧紧围绕江西省经济社会发展规划，充分发挥投资平台作用，最近三年在能源（电力、天然气）、交通物流、高新技术、房地产、金融五大主业上实现了较快发展。
4、最近二年主要财务指标（经审计）
江西投资最近两年的主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|793,087.33|733,880.83|
|负债合计|401,028.14|340,308.64|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|所有者权益|392,059.19|393,572.19|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|17,131.80|13,348.71|
|营业利润|1,468.77|-1,065.62|
|利润总额|318.15|375.28|
|净利润|318.15|375.28|

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，江西投资的产权控制关系图如下：
6、按产业类别划分的下属企业名目
江西投资下属公司共 10家，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|能源（电力、天然气）||||||
|1|江西赣能股份有限公司|江西省南昌市高新区火炬大街199号|64,667.78|58.43%|火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发|
|2|江西东津发电有限责任公司|江西省修水县宁红大道101号|10,738.96|97.68%|水力发电；水电开发；淡水养殖|
|3|江西省天然气（赣投气通）控股有限公司|江西省南昌市南昌县昌南新城抚生路6,666号|86,776.60|100%|天然气项目的投资、建设、运营及管理|
|交通物流||||||
|4|江西省江投路桥投资有限公司|江西省南昌市省府大院西二路计委综合楼|65,142.86|70%|公路、桥梁等交通基础设施项目的投资|
|5|江西九江长江|江西省九江市经济|14,000|51%|江西九江长江|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
||公路大桥有限公司|开发区九瑞大道99号|||公路大桥投资、经营、管理，桥梁维护|
|6|江西省瑞寻高速公路有限责任公司|江西省赣州市章贡区红旗大道1号|20,000|51%|高速公路项目建设、经营、管理、养护|
|高新技术||||||
|7|江西高技术产业投资股份有限公司|江西省南昌市高新开发区火炬大街199号|15,000|82.80%|对高技术产业的投资、管理、经营|
|8|江西高技术产业发展有限责任公司|江西省南昌市高新开发区火炬大街201号|26,500|97.74%|建设管理高技术产业孵化基地；对高技术产业投资|
|房地产||||||
|9|江西省投资房地产开发有限责任公司|江西省南昌市福州路34号金昌利大厦十楼A座|16,000|100%|房地产开发与经营、物业管理、建筑工程咨询、信息服务|
|金融||||||
|10|江西省鄱阳湖融资租赁有限公司|江西省南昌市高新开发区火炬大街201号|28,000|100%|融资租赁业务、租赁业务；经济咨询、财务顾问|

7、江西投资与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
江西投资与上市公司不存在关联关系。江西投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、江西投资及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
江西投资及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
9、江西投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
江西投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）江西能源基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西省能源集团公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地|江西省南昌市西湖区丁公路117号|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区丁公路117号|
|法定代表人|徐开云|
|注册资本|161,474万元|
|组织机构代码|73198054-0|
|税务登记证号码|赣地税字360101731980540|
|经营范围|省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，系统内产权交易经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
江西能源是经江西省政府批准于 2001年 11月 15日设立的全民所有制企业，原名江西省煤炭集团公司。江西能源自设立以来注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
江西能源主要从事煤炭开采、煤炭深加工、客车、玻璃、民爆等产业。
4、最近二年主要财务指标（经审计）
江西能源最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|2,663,986.52|2,579,406.63|
|负债合计|1,922,611.56|1,760,220.79|
|所有者权益|741,374.96|819,185.84|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,923,072.58|2,649,383.95|
|营业利润|13,712.44|12,779.71|
|利润总额|17,207.86|3,213.37|
|净利润|405.88|-24,035.84|

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，江西能源的产权控制关系图如下：
6、按产业类别划分的下属企业名目
江西能源下属公司共 3家，参股公司共 1家，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|煤炭开采、加工及销售等||||||
|1|安源煤业集团股份有限公司|江西省萍乡市昭萍东路3号|98,996|39%|煤炭开采；煤炭精选加工；煤炭经营；煤田勘探；煤层气开发利用；对外贸易经营等|
|2|贵州矿业集团有限责任公司|贵州省贵阳市中华南路2号|37,216|100%|煤炭开发及销售；煤炭投资及综合利用；煤炭开采技术服务及产业链延伸服务|
|客车、玻璃、煤化工等||||||
|3|江西中煤科|江西省萍乡市萍乡|53,320|100%|客车、玻璃及玻璃产品、|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
||技集团有限责任公司|经济开发区郑和路8号|||煤化工产品、实业投资等|
|建筑施工等||||||
|4|中鼎国际建设集团有限责任公司|江西省南昌市青山湖区高新二路18号|42,914|100%|工程建设、矿产品洗选、加工和销售，地质灾害治理，进出口贸易，电力(火电、水电)建设和经营|

7、江西能源与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
江西能源与上市公司不存在关联关系。江西能源不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、江西能源及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
江西能源及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
9、江西能源及其主要管理人员最近五年的诚信情况
江西能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）江西地矿基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西省地质矿产勘查开发局|
|单位性质|事业单位|
|注册地|江西省南昌市西湖区站前路176号|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区站前路176号|
|法定代表人|苗壮|
|开办资金|6,043万元|
|组织机构代码|49101261-1|
|税务登记证号码|无|
|经营范围|从事基础性、公益性、战略性地勘工作，开展地质矿产勘查开发、水文地质、工程地质、环境地质、物化探、遥感、实验测试、工程建设、工程测量、工民建、勘查、设计、隧道、桩基础、路桥、软基处理等。|

2、历史沿革
江西地矿成立于 1958年 5月 1日，原为国土资源部（原地矿部）直属单位，1999年 7月 10日实行属地化管理，现为江西省政府直属正厅级事业单位。
3、主要业务发展状况
经过多年发展，江西地矿已从单一的地质工作部门发展成以地质工作为主业、工程建设施工为骨干、多种经营和矿业开发为依托的四大产业发展格局。
江西地矿积极实施“走出去”发展战略，在亚非拉等 10多个国家从事找矿，勘查面积超过 10,000平方公里，在坦桑尼亚、巴基斯坦、纳米比亚等国家承揽建设了多个国际承包工程。
4、最近二年主要财务指标（未经审计）
江西地矿最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|827,925.37|778,373.94|
|负债合计|426,512.98|410,074.43|
|所有者权益|401,412.39|368,299.51|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|396,128.46|359,596.76|
|营业利润|2,302.90|1,953.42|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|12,396.02|8,133.24|
|净利润|9,631.39|5,295.02|

5、产权及控制关系
江西地矿为江西省政府直属正厅级事业单位。
6、按产业类别划分的下属企业名目
江西地矿下属公司共 5家，参股公司共 1家，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|建筑安装||||||
|1|江西省地质工程（集团）公司|南昌市站前路176号|32,771.4|100%|建筑安装、房屋建筑、建筑装饰和其他建筑、土木工程建筑|
|2|江西省地质工程总公司|南昌市站前路176号|9,062.30|100%|建筑安装|
|矿产相关||||||
|3|江 西 省 地 矿资 源 勘 查 开发有限公司|南昌市迎宾北大道754号|3,500|7.43%|专业技术服务|
|4|江 西 省 世 纪矿 业 有 限 公司|南昌市二七南路552号|2,000|100%|开 采 辅 助 活动；其他采矿；专业技术服务|
|5|江 西 省 纪 元矿 业 有 限 公司|南昌市二七南路552号|2,000|100%|其他采矿|
|其他||||||
|6|樟 树 富 达 实业公司|樟树市葛玄路58号|1,674.8|100%|橡胶及塑料制品|

7、江西地矿与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
江西地矿与上市公司不存在关联关系。江西地矿不存在向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、江西地矿及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
江西地矿及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
9、江西地矿及其主要管理人员最近五年的诚信情况
江西地矿及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）江西地勘基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西有色地质勘查局|
|单位性质|事业单位|
|注册地|南昌市井冈山大道361号|
|主要办公地点|南昌市西湖区安石路266号|
|法定代表人|苗壮|
|开办资金|1,561万元|
|组织机构代码|49101234-7|
|宗旨和业务范围|矿产地质调查、勘查；水文、工程、环境地质勘查；地球物理、地球化学勘查；地质测绘、地质勘探工程、矿产开发经营等|

2、历史沿革
江西地勘始建于 1953年 2月 28日，曾三次撤销、三次恢复，名称、隶属关系多次变化，队伍设置数次调整。2000年 7月，属地化后划归江西省管理，现为江西省政府直属副厅级事业单位。
3、主要业务发展状况
江西地勘主要从事有色、贵金属、稀有金属、黑色及非金属矿产资源
勘查和研究工作，在钨、金、钽铌、离子吸附型稀土、铜等矿产勘查方面，
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）找矿成果和技术水平均处于同行业先进水平。
4、最近二年主要财务指标（未经审计）
江西地勘最近两年的主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|78,616.95|58,464.32|
|负债合计|37,210.08|25,022.39|
|所有者权益|41,406.87|33,441.93|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|4,643.58|715.48|
|利润总额|4,966.62|2,086.65|
|净利润|4,966.62|2,086.65|

5、产权及控制关系
江西地勘为江西省政府直属副厅级事业单位。
6、按产业类别划分的下属企业名目
江西地勘下辖 11家事业单位，均为地质勘察类事业单位，另参控股公司共 4家，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|地质矿业||||||
|1|江西金源地矿集团有限公司|南昌市井冈山大道361号|10,000|65%|矿产资源勘查开发|
|工程施工||||||
|2|江西有色建设集团有限公司|江西省南昌市红谷滩新区会展路29号|30,069|15.1864%|房建、公路、市政总承包施工|
|化工业||||||
|3|江西晶安高科技股份有限公司|江西省南昌市安义县万埠镇八宝路37号|15,300.85|2.6110%|锆系列产品、化工新材料及新能源材料、|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
||||||产品的生产|
|酒店业||||||
|4|江西锦都皇冠酒店有限公司|江西省南昌市西湖区洪城路99号|2,000|40%|住宿、餐饮|

7、江西地勘与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
江西地勘与上市公司不存在关联关系。江西地勘不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、江西地勘及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
江西地勘及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
9、江西地勘及其主要管理人员最近五年的诚信情况
江西地勘及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（八）锦峰投资基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西省锦峰投资管理有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地|江西省南昌市西湖区站前西路281号|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区站前西路281号6层|
|法定代表人|周胜|
|注册资本|96,595.249095万元|
|组织机构代码|15831068-2|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|税务登记证号码|赣地税字360101158310682|
|经营范围|住宿；饮食；预包装食品的销售；食品加工；卷烟、书刊的零售；打字、复印（上述各项限下属持证单位经营）；房屋租赁；房地产开发；电子产品及通信设备、百货、针纺织品、服装、工艺美术品、五金交电化工、农副产品、日用杂品、珠宝、化工产品、皮革制品、农业机械、机电设备、建筑材料、包装材料、汽车零部件、摩托车零部件的批发、零售；软件应用、开发；技术咨询与服务；实业投资，投资管理；国内贸易；酒店管理；综合技术服务；停车服务；物业管理；仓储服务；会议、会展服务；物流辅助服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
锦峰投资 1997年 7月 8日设立，原名江西省锦峰实业有限公司。截至 2011年末，锦峰投资注册资本为 32,314.90万元。
根据《国家烟草专卖局、中国烟草总公司增加江西省锦峰投资管理有限责任公司注册资本金的批复》（国烟法【2013】290号）精神，江西烟草研究决定以货币方式对锦峰投资增加资本金 30,000万元，增资后锦峰投资注册资本金为 62,314.90万元。
根据 2013年 7月 22日中国烟草总公司中烟办【2013】146号文，江西烟草将所持有的江西大厦股份有限公司股权（投资额 2,000万元）以股权出资的形式对锦峰投资进行增资。锦峰投资的注册资本金由 6.23149亿变更为 6.43149亿元。
根据 2013年 7月 22日中国烟草总公司中烟办【2013】146号文、2014年 9月 9日江西烟草赣烟司【2014】73号文、2014年 10月 19日中国烟草总公司中烟办【2014】251号文，江西烟草向锦峰投资投入国盛证券股权 990万元（增资 990万元），5辆汽车（增资 86.94365万元），货币资金 31,200万元（增资 31,200万元）。锦峰投资注册资本由 6.43149亿元增加至 965,918,436.50元。
2015年 6月 17日，江西烟草向锦峰投资增资 3.405445万元，注册资
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本由 965,918,436.50元增加至 965,952,436.50元。
3、主要业务发展状况
近三年，锦峰投资主要从事并发展以下业务：（1）贸易业务。主要从事卷烟包装箱循环整理回收和烟叶包装物贸易业务；（2）实体经营。主要从事酒店、软件、物业管理及租赁等实体项目经营；（3）股权投资。主要入股南昌银行、江西大厦和国盛证券。
4、最近二年主要财务指标（经审计）
锦峰投资最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|85,872.65|56,723.87|
|负债合计|2,211.69|4,916.48|
|所有者权益|83,660.96|51,807.39|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,482.82|5,977.36|
|营业利润|555.48|-733.87|
|利润总额|572.85|-716.62|
|净利润|480.57|-716.62|

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，锦峰投资的产权控制关系图如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、主要股东情况
江西烟草组建于 1984年 1月，主要从事卷烟、烟叶的收购、分配、调拨、销售。江西烟草基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|中国烟草总公司江西省公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地|江西省南昌市西湖区洪城路298号|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区洪城路298号|
|法定代表人|魏平|
|注册资本|27,104.9万元|
|组织机构代码|15826019-5|
|税务登记证号码|360101158260195|
|经营范围|卷烟、烟叶的收购、分配调拨、销售|

7、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署日，锦峰投资下属公司共 4家，具体情况见下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|酒店经营||||||
|1|江西省锦峰投资管理有限责任公司锦峰大酒店|江西省南昌市西湖区站前西路281号|-|-|住宿、餐饮|
|软件开发||||||
|2|江西省锦峰软件科技有限公司|江西省南昌市西湖区站前西路281号6层|490|100%|软件应用、开发|
|汽车服务||||||
|3|江西省锦峰汽车服务有限公司|江西省南昌市西湖区抚河中路455号109室|372.9943|100%|汽车租赁|
|物业服务||||||
|4|江西省锦峰物业管理有限公司|江西省南昌市西湖区洪城路298号0101、208、209室|200|100%|物业管理|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、锦峰投资与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
锦峰投资与上市公司不存在关联关系。锦峰投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、锦峰投资及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
锦峰投资及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
10、锦峰投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
锦峰投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（九）江西医药基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|江西省医药集团公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地|江西省南昌市西湖区北京西路104号|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区北京西路104号|
|法定代表人|高渝文|
|注册资本|15,892万元|
|组织机构代码|15826682-9|
|税务登记证号码|赣地税字360101158266829号|
|经营范围|经营通用技术集团医药控股有限公司授权管理的国有资产；房屋租赁；信息服务、化学试剂、玻璃仪器、百货、健身器材。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革及最近三年注册资本变动情况
江西医药是经江西省政府批准于 1997年 8月 25日设立的全民所有制企业，原名江西省医药国有资产经营公司。江西医药成立时注册资本为 54,724万元，截至 2011年末，注册资本为 15,892万元。最近三年，江西医药注册资本未发生变化。
根据国务院国资委《关于江西省医药集团公司国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权【2010】1487号），江西医药国有产权从江西省国资委无偿划转给通用技术集团，通用技术集团以《关于同意将江西省医药集团公司股权划转至通用医控公司的批复》（通函字【2011】3号），将江西医药股权划转给医控公司。
3、主要业务发展状况
江西医药主要经营医控公司授权管理的国有资产及自有房屋租赁。
4、最近二年主要财务指标（经审计）
江西医药最近两年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|资产合计|76,523.24|51,305.81|
|负债合计|41,982.23|21,794.25|
|所有者权益|34,541.01|29,511.55|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,843.67|313.55|
|营业利润|5,039.36|3,509.30|
|利润总额|5,029.46|3,610.79|
|净利润|5,029.46|3,610.79|

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，江西医药的产权控制关系图如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通用技术集团
100% 43.56%
托管
医控公司 中国医药（600056）
100%
江西医药
6、主要股东情况
医控公司成立于 2002年 4月，系通用技术集团的全资子公司，专业从事医药产业的投资、并购整合、管理和运营。医控公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|通用技术集团医药控股有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司(法人独资)|
|注册地|北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦 A 座七层713号|
|主要办公地点|北京市东城区光明中街18号|
|法定代表人|高渝文|
|注册资本|40,000万元|
|组织机构代码|73748603-3|
|税务登记证号码|110102737486033|
|经营范围|医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、按产业类别划分的下属企业名目
江西医药无下属公司，主要参股公司共 3家，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|医药商业||||||
|1|江西南华医药有限公司|江西省南昌市象山南路230号|18,000|50%|医药批发|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|2|江西黄庆仁栈华氏大药房有限公司|江西省南昌市象山南路230号|1,000|5%|医药零售|
|医药工业||||||
|3|江西天施康中药股份有限公司|江西省鹰潭市工业园区工业五路||41%|医药产品制造与销售|

8、江西医药与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
江西医药与上市公司不存在关联关系。江西医药不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、江西医药及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
江西医药及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
10、江西医药及其主要管理人员最近五年的诚信情况
江西医药及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、配套融资方基本情况
本次重组的配套融资方包括前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞。
（一）前海发展基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司（委派代表：叶强）|
|认缴出资总额|250,001万元|
|统一社会信用代码：|9144030035912216XQ|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本报告书签署日，前海发展的产权控制关系图如下：
前海发展成立于 2015年 10月 21日，目前尚未开展具体业务。
2、主要股东和实际控制人情况
前海发展普通合伙人凤凰资产管理成立于 2012年 7月，主要从事资产管理；投资咨询；投资管理；企业管理咨询。凤凰资产管理基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京凤凰财富资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地|北京市朝阳区管庄乡 1 号 1 幢 2 层 2006|
|法定代表人|杜力|
|注册资本|1,000 万元|
|组织机构代码|59960341-3|
|税务登记证号码|110105599603413|
|经营范围|资产管理；投资咨询；投资管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

前海发展实际控制人为杜力、张巍，其基本情况详见本报告书“第二节/一/（六）/2、实际控制人情况”。
3、按产业类别划分的下属企业名目
除华声股份外，实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本/认缴出资总额|持股比例|主营业务|
|投资||||||
|1|凤凰财智|北京市朝阳区立清路8号院5号楼1单元802|120,001.00|凤凰资产管理担任执行事务合伙人并持股0.008%，杜力持股25.00%|投资管理、资产管理|
|2|凤凰资产管理|北京市朝阳区管庄乡1号1幢2层2006|1,000.00|凤凰产业投资持股100.00%|投资管理、资产管理|
|3|凤凰产业投资|北京市朝阳区青年路12号院2号楼8层824|5,000.00|杜力持股80.00%，张巍持股20.00%|投资管理、资产管理|
|4|凤凰投资管理|北京市朝阳区新源里16号10层1座1009|1,000.00|杜力持股60.00%|投资管理、资产管理|
|5|凤凰成长投资|北京市朝阳区新源里16号10层1座1010|40,001.00|凤凰投资管理担任执行事务合伙人，并持股0.0025%|投资管理、资产管理|
|6|前海发展|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前|250,001.00|凤凰资产管理担任执行事 务合伙人，并持股0.0004%，杜力持股|投资管理、资产管理|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|注册资本/认缴出资总额|持股比例|主营业务|
|||海商务秘书有限公司）||87.9996%，张巍持股持股12.00%||
|7|凤凰财鑫投资|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-507号|2,000.00|凤凰产业投资持股100.00%|投资管理、资产管理|
|8|凤凰财鑫|北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015|150,001.00|凤凰财鑫投资担任凤凰财鑫执行事务合伙人，并持股0.0007%|投资管理、资产管理|
|9|前海远大|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|180,001.00|凤凰资产管理担任执行事务合伙人，并持股0.0005%，凤凰咨询持股59.9997%|投资管理、资产管理|
|10|凤凰咨询|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-512号|1,000.00|凤凰产业投资持股100.00%|投资管理、资产管理|
|11|凤凰创新投资|北京市海淀区安宁庄东路23号2幢4层421室|2,500.00|凤凰产业投资持股80.00%|投资管理、资产管理|
|12|凤凰祥瑞|北京市朝阳区白家庄东里23号A栋9层902|200,001.00|凤凰创新投资担任执行事务合伙人，并持股0.000005%|投资管理、资产管理|

4、前海发展与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
前海发展实际控制人杜力、张巍同时为上市公司实际控制人，上市公司与前海发展有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英明，总经理张巍。
5、前海发展及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
前海发展承诺：本单位及本单位主要管理人员最近 5年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁案件。
6、前海发展及其主要管理人员最近五年的诚信情况
前海发展及主要管理人员最近 5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）前海远大基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司（委派代表：杜力）|
|认缴出资总额|180,001 万元|
|统一社会信用代码|91440300359116261W|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本报告书签署日，前海远大的产权控制关系图如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：大连乾阳指大连乾阳科技有限公司。
前海远大成立于 2015年 10月 20日，目前尚未开展具体业务。
2、主要股东和实际控制人情况
前海远大普通合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理的基本情况详见本报告书“第二节/三/（一）/2、主要股东和实际控制人情况”。
前海远大实际控制人为杜力、张巍，其基本情况详见本报告书“第二节/一/（六）/2、实际控制人情况”。
3、按产业类别划分的下属企业名目
前海远大实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况详见本报告书“第二节/三/（一）/3、按产业类别划分的下属企业名目”。
4、前海远大与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
前海远大实际控制人杜力、张巍同时为上市公司实际控制人，上市公司与前海远大有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英明，总经理张巍。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、前海远大及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
前海远大承诺：本单位及本单位主要管理人员最近 5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁案件。
6、前海远大及其主要管理人员最近五年的诚信情况
前海远大及主要管理人员最近 5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）凤凰财鑫基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业 B015|
|执行事务合伙人|北京凤凰财鑫投资管理有限公司(委派代表：杜力)|
|认缴出资总额|150,001万元|
|统一社会信用代码|911100003442295620|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本报告书签署日，凤凰财鑫的产权控制关系图如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凤凰财鑫成立于 2015年 5月 19日，除协议收购广州达意隆包装机械股份有限公司 18,800,000股股份外，未开展其他业务。
2、主要股东和实际控制人情况
凤凰财鑫普通合伙人凤凰财鑫投资成立于 2015年 2月，主要从事投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。凤凰财鑫投资基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京凤凰财鑫投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(法人独资)|
|注册地|北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-507号|
|法定代表人|杜力|
|注册资本|2,000万元|
|组织机构代码|33023766-8|
|税务登记证号码|京税证字110108330237668|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

凤凰财鑫实际控制人为杜力、张巍，其基本情况详见本报告书“第二节/一/（六）/2、实际控制人情况”。
3、按产业类别划分的下属企业名目
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凤凰财鑫实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况详见本报告书“第二节/三/（一）/3、按产业类别划分的下属企业名目”。
4、凤凰财鑫与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
凤凰财鑫实际控制人杜力、张巍同时为上市公司实际控制人，上市公司与凤凰财鑫有关联关系的董事、高级管理人员有董事杜力、张巍、李英明，总经理张巍。
5、凤凰财鑫及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
凤凰财鑫承诺：本单位及本单位主要管理人员最近 5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁案件。
6、凤凰财鑫及其主要管理人员最近五年的诚信情况
凤凰财鑫及主要管理人员最近 5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）北京迅杰基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京迅杰新科科技有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2215号|
|法定代表人|钟声|
|注册资本|200,000万元|
|组织机构代码|69501474-X|
|税务登记证号码|京税证字11011469501474X|
|经营范围|销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|术转让、技术服务；计算机网络技术服务|

截至本报告书签署日，实际控制人为钟声，产权控制关系图如下：
北京迅杰原名北京天创未来软件科技有限公司，成立于 2009年 9月，注册资本为 200,000万元，其中北京华创智业投资有限公司货币出资 200.00万元，深圳鼎得利科技有限公司货币出资 79,800万元，深圳创豪安科技有限公司货币出资 120,000万元。经营范围：销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络技术服务。
2、主要财务指标（未经审计）
北京迅杰最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|资产合计|206,480.28|
|负债合计|6,473.12|
|所有者权益|200,007.16|
|项目|2014 年度|
|营业收入|1,023.03|
|营业利润|-0.06|
|利润总额|-0.06|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|净利润|-0.06|

3、主要股东情况
北京迅杰的控股股东深圳创豪安科技有限公司，成立于 2012年 12月 28日，注册资本为 50,000万元。经营范围：电子产品的科研开发；机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易。
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书签署之日，北京迅杰无子公司。
5、北京迅杰与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
北京迅杰与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
6、北京迅杰及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
北京迅杰承诺：本单位及本单位主要管理人员最近 5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁案件。
7、北京迅杰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
北京迅杰及主要管理人员最近 5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）北京岫晞基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京岫晞股权投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市西城区广安门外大街305号二区4号楼13层1612|
|执行事务合伙人|杨书凯|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|认缴出资总额|40,000万元|
|统一社会信用代码|911101023484261761|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；下期出资时间为2020年07月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本报告书签署日，北京岫晞的股权结构图如下：
北京岫晞成立于 2015年 7月 1日，目前尚未开展具体业务。
2、主要股东情况
北京岫晞普通合伙人杨书凯，男，1951年生，中国国籍，2002年至 2014年任泊头市祥和铸造厂董事长，2015年 7月任北京岫晞执行事务合伙人。身份证号码：13290219****084399，无境外永久居留权，通讯地址：广安门外大街 305号二区 4号楼。
3、按产业类别划分的下属企业名目
除北京岫晞外，北京岫晞及其执行事务合伙人杨书凯无下属公司。
4、北京岫晞与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
北京岫晞及其执行事务合伙人杨书凯与上市公司不存在关联关系，不
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、北京岫晞及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
北京岫晞承诺：本单位及本单位主要管理人员最近 5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁案件。
6、北京岫晞及其主要管理人员最近五年的诚信情况
北京岫晞及主要管理人员最近 5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易标的
一、国盛证券基本信息
|||
|-|-|
|名称|国盛证券有限责任公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|江西省南昌市西湖区北京西路88号(江信国际金融大厦)|
|主要办公地点|江西省南昌市西湖区北京西路88号(江信国际金融大厦)11层|
|法定代表人|曾小普|
|注册资本|203,457.746861万元|
|成立日期|2002年12月26日|
|统一社会信用代码|91360000746053029P|

二、国盛证券历史沿革
（一）历史沿革概述
1、2002年，设立
2000年 11月 5日，中国证监会作出“证监函【2000】306号”《关于江西省信托与证券分业组建证券公司问题的复函》，原则同意江西省以江西省信托、江西发展信托和赣州信托的证券营业部为基础，组建一家证券公司。
2002年 7月 15日，广东恒信德律会计师事务所有限公司对拟纳入国盛证券的证券资产及相关负债进行了评估，并出具了评估报告。2002年 7月 25日，江西省财政厅对相关评估报告予以核准。
2002年 8月 22日，江西省信托、江西发展信托、赣州信托、江西省出版总社、江西教育出版社、高投控股、江西省投资公司、江西财投、江西地矿、江西煤炭、江西煤炭实业有限责任公司、江西地勘、江西江中药业股份有限公司、江西烟草、江西医药、北京清华大学企业集团、赣粤高速签订出资协议，共同出资组建国盛证券。
2002年 9月 13日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具“（2002）
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）恒德赣验字 022号”《验资报告》，验证截至 2002年 9月 12日，国盛证券已收到全体股东以货币和证券业务相关净资产缴纳的注册资本共计 50,227.54万元。
2002年 12月 22日，中国证监会作出“证监机构字［2002］389号”《关于同意国盛证券有限责任公司开业的批复》。
2002年 12月 26日，国盛证券取得江西省工商行政管理局核发的注册号为 3600001132575的《企业法人营业执照》。
国盛证券设立时的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|江西省出版总社|10,000.00|19.91|
|2|江西财投|6,000.00|11.95|
|3|江西教育出版社|5,000.00|9.95|
|4|江西省信托|4,126.98|8.22|
|5|江西发展信托|4,000.11|7.97|
|6|赣粤高速|4,000.00|7.96|
|7|高投控股|3,000.00|5.97|
|8|江西省投资公司|2,600.00|5.18|
|9|赣州信托|2,100.45|4.18|
|10|江西地矿|2,000.00|3.98|
|11|北京清华大学企业集团|2,000.00|3.98|
|12|江西煤炭|1,000.00|1.99|
|13|江西煤炭实业有限责任公司|1,000.00|1.99|
|14|江西地勘|1,000.00|1.99|
|15|江西江中药业股份有限公司|1,000.00|1.99|
|16|江西烟草|900.00|1.79|
|17|江西医药|500.00|1.00|
|合计||50,227.54|100.00|

2、2006年，第一次股权变更
2005年 6月 28日，国盛证券股东会作出决议：（1）同意由江西省信
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）托、江西发展信托、赣州信托合并后新设的江西信托投资承接前述被合并主体分别持有的国盛证券股权；（2）同意江西省投资公司向江西信托投资转让出资额 50.00万元；（3）同意江西省投资公司、北京清华大学企业集团、江西煤炭实业有限责任公司、江西江中药业股份有限公司名称变更为江西投资、清华控股有限公司、江西煤炭投资有限责任公司、江中药业股份有限公司；（4）同意江西煤炭投资有限责任公司向江西煤炭转让出资额 1,000.00万元；（5）同意相应修改公司章程。
2006年 4月 6日，江西证监局下发《关于同意国盛证券有限责任公司股权变更备案的通知》（赣证监机构字【2006】14号），同意对江西煤炭投资有限责任公司与江西煤炭上述股权转让事宜予以备案。
2006年 7月 14日，中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字【2006】146号），批准江西信托投资受让江西省信托、江西发展信托、赣州信托分别持有的国盛证券股权。
2006年 7月 14日，中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函【2006】284号），对江西信托投资与江西投资上述股权转让事项无异议。
2006年 9月 18日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后，国盛证券股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|江西信托投资|10,277.54|20.46|
|2|江西省出版总社|10,000.00|19.91|
|3|江西财投|6,000.00|11.95|
|4|江西教育出版社|5,000.00|9.95|
|5|赣粤高速|4,000.00|7.96|
|6|高投控股|3,000.00|5.97|
|7|江西投资|2,550.00|5.08|
|8|江西地矿|2,000.00|3.98|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|9|清华控股有限公司|2,000.00|3.98|
|10|江西煤炭|2,000.00|3.98|
|11|江西地勘|1,000.00|1.99|
|12|江中药业股份有限公司|1,000.00|1.99|
|13|江西烟草|900.00|1.79|
|14|江西医药|500.00|1.00|
|合计||50,227.54|100.00|

3、2007年，第一次增资
2006年 10月 31日，国盛证券股东会作出决议，同意增资 9,106.53万元，增资后注册资本变更为 59,334.07万元，其中：原股东江西信托投资增资 4,882.36万元、江西省出版总社增资 1,000.00万元、江西财投增资 751.65万元、江西教育出版社增资 500.00万元、高投控股增资 700.00万元、江西投资增资 332.53万元、江西地矿增资 200.00万元、江西煤炭增资 200.00万元、江西地勘增资 100.00万元、江西烟草增资 90.00万元、江西医药增资 50.00万元，新股东诚志股份有限公司增资 200.00万元，新股东江西江中制药（集团）有限责任公司增资 100.00万元。
2007年 1月 5日，中国证监会作出《关于国盛证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字【2007】1号），批准国盛证券注册资本增至 59,334.07元；核准增资后持股5%以上的股东的股东资格及增资额，具体为：江西信托投资增资 4,882.36万元，江西省出版总社增资 1,000.00万元，江西财投增资 751.65万元，江西教育出版社增资 500.00万元，高投控股增资 700.00万元。
2007年 3月 22日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具恒德赣验字（2007）第 002号《验资报告》，验证截至 2007年 3月 15日，国盛证券收到各增资股东以货币形式缴纳的注册资本合计 9,106.53万元，增资
后累计注册资本和实收资本变更为 59,334.07万元。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2007年 3月 30日，国盛证券完成工商变更手续。本次增资完成后，国盛证券股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|江西信托投资|15,159.89|25.55|
|2|江西省出版总社|11,000.00|18.54|
|3|江西财投|6,751.65|11.38|
|4|江西教育出版社|5,500.00|9.27|
|5|赣粤高速|4,000.00|6.74|
|6|高投控股|3,700.00|6.24|
|7|江西投资|2,882.53|4.86|
|8|江西地矿|2,200.00|3.71|
|9|清华控股有限公司|2,000.00|3.37|
|10|江西煤炭|2,200.00|3.71|
|11|江西地勘|1,100.00|1.85|
|12|江中药业股份有限公司|1,000.00|1.69|
|13|江西烟草|990.00|1.67|
|14|江西医药|550.00|0.93|
|15|诚志股份有限公司|200.00|0.34|
|16|江西江中制药（集团）有限责任公司|100.00|0.17|
|合计||59,334.07|100.00|

4、2009年，第二次股权变更
2008年 12月 2日，江西省出版总社、江西教育出版社与江西信托投资签订《股权转让协议书》，约定江西省出版总社、江西教育出版社将其各自持有的国盛证券 11,000.00万元、5,500.00万元出资额转让给江西信托投资。
2008年 4月 22日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国盛证券100%股权价值进行了评估，评估结果为 145,817.71万元。
2009年 2月 20日，江西国资委下发《关于同意江西国际信托投资股
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份有限公司收购国盛证券股权有关事项的批复》（赣国资产权字【2009】 74号），同意江西信托投资收购江西省出版集团公司和江西教育出版社合计所持国盛证券27.81%股权；因三方均为国有单位，此次股权转让采用协议转让方式，免于进场交易；转让价格以评估结果为依据，由三方协商确定。
2009年 12月 29日，中国证监会作出《关于核准国盛证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可【2009】1482号），核准上述股权转让事宜。
2009年 8月 3日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|江西信托|31,659.89|53.36|
|2|江西财投|6,751.65|11.38|
|3|赣粤高速|4,000.00|6.74|
|4|高投控股|3,700.00|6.24|
|5|江西投资|2,882.53|4.86|
|6|江西地矿|2,200.00|3.71|
|7|江西煤炭|2,200.00|3.71|
|8|清华控股有限公司|2,000.00|3.37|
|9|江西地勘|1,100.00|1.85|
|10|江中药业股份有限公司|1,000.00|1.69|
|11|江西烟草|990.00|1.67|
|12|江西医药|550.00|0.93|
|13|诚志股份有限公司|200.00|0.34|
|14|江西江中制药（集团）有限责任公司|100.00|0.17|
|合计||59,334.07|100.00|

注：江西信托投资更名为江西信托。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、2011年，第三次股权变更
根据清华大学经营资产管理委员会《关于同意转让国盛证券有限责任公司3.3707%股权的决定》（清经决字 09第 09号），2009年 12月 11日，清华控股有限公司与江信集团签订《股权转让协议书》，约定清华控股有限公司向江信集团转让其持有的国盛证券3.3707%股权（出资额 2,000万元）。
2009年 12月 11日，诚志股份有限公司与江信集团签订《股权转让协议书》，约定诚志股份有限公司向江信集团转让其持有的国盛证券0.3371%股权（出资额 200万元）。
2010年 12月 30日，江西证监局作出《关于国盛证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（赣证监函【2010】211号），对江信集团受让清华控股有限公司和诚志股份有限公司分别持有的国盛证券3.3707%股权和0.3371%股权无异议。
2011年 1月 6日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|江西信托|316,59.89|53.36|
|2|江西财投|6,751.65|11.38|
|3|赣粤高速|4,000.00|6.74|
|4|高投控股|3,700.00|6.24|
|5|江西投资|2,882.53|4.86|
|6|江西地矿|2,200.00|3.71|
|7|江信集团|2,200.00|3.71|
|8|江西煤炭|2,200.00|3.71|
|9|江西地勘|1,100.00|1.85|
|10|江中药业股份有限公司|1,000.00|1.69|
|11|江西烟草|990.00|1.67|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|12|江西医药|550.00|0.93|
|13|江西江中制药（集团）有限责任公司|100.00|0.17|
|合计||59,334.07|100.00|

6、2013年，第四次股权变更
2012年 11月 28日，江西省国资委作出《关于同意转让国盛证券有限责任公司股权的批复》（赣国资产权字【2012】579号），同意江西江中制药（集团）有限责任公司及其下属江中药业股份有限公司转让所持有的国盛证券股权，并同意本次转让免于资产评估，以最近一期审计报告确认的净资产值作为定价参考依据。
2012年 12月 17日，江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司向国盛证券其他股东发出《关于转让国盛证券股权的函》，通知拟挂牌出让所持有的国盛证券股权。根据股东签署的《复函回执》，除赣粤高速和江西信托投资表示拟行使优先购买权之外，其他股东均同意前述股权转让事宜。
2013年 2月 27日，赣粤高速与江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司签订编号为 20130011的《江西省产权交易合同》。
根据该合同，赣粤高速受让江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券1.6854%、0.1686%（合计1.8540%）股权；前述股权通过江西省产权交易所挂牌，采用网上竞价的方式确定受让人和转让价格；最终确定的转让价格为 4,673.62万元。
2013年 3月 26日，江西证监局出具《关于国盛证券变更持有5%下股权股东的函》（赣证监函【2013】52号），对上述股权变更无异议。
2013年 4月 1日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后，
国盛证券的股权结构如下表所列示：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|中江信托|31,659.89|53.36|
|2|江西财投|6,751.65|11.38|
|3|赣粤高速|5,100.00|8.60|
|4|江西高速|3,700.00|6.24|
|5|江西投资|2,882.53|4.86|
|6|江西地矿|2,200.00|3.71|
|7|江信集团|2,200.00|3.71|
|8|江西煤炭|2,200.00|3.71|
|9|江西地勘|1,100.00|1.85|
|10|江西烟草|990.00|1.67|
|11|江西医药|550.00|0.93|
|合计||59,334.07|100.00|

注：江西信托更名为中江信托，高投控股更名为江西高速。
7、2013年，第二次增资
2012年 10月 24日，国盛证券 2012年第三次股东会决议，按照“统筹规划，分步实施”的原则，在现有股东内部实施增资扩股，增资方法为：1、江西财投和江西高速按每股 1.724元的价格分别认购 3,480.28万股和 1,450.11万股；2、对全体股东按现有股权数量每 10股送 8股；3、按每 10股配 1股的额度，配股价为 10送 8后的每股净资产（精确到小数点后两位），全体股东按照持有的股权数量确定增资配额。公司所有股东均可按照增资配额以增加现金出资形式参与增资扩股；4、现有股东中如有放弃增资的，由公司集中汇总此类配额，在已经参与增资的现有股东中优先配售，配售价格为为 10送 8后的每股净资产（精确到小数点后两位）。如多家现有股东有意认购，按出资额比例分别配售。
2013年 7月 24日，中国证监会作出《关于核准国盛证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可【2013】970号），核准国盛证券注册
资本由 59,334.07万元变更为 127,243.64万元，并对国盛证券变更注册资
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本后股东具体出资情况予以确认。
2013年 9月 11日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字【2013】第 6-00002号《验资报告》，验证截至 2013年 9月 10日，国盛证券已收到各股东缴纳的出资合计 75,643.51万元，其中：认缴新增股本 67,909.57万元（实收资本），资本公积 7,733.94万元。
本次增资具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|货币增资||未分配利润转增股本|货币配股||
|||实缴金额|新增股本||实缴金额|新增股本|
|1|中江信托|-|-|25,327.92|8,407.19|6,181.75|
|2|江西财政|6,000.00|3,480.28|8,185.54|2,504.78|1,841.75|
|3|赣粤高速|-|-|4,080.00|1,354.29|995.80|
|4|江西高速|2,500.00|1,450.12|4,120.09|1,367.60|1,005.59|
|5|江西投资|-|-|2,306.02|706.05|519.15|
|6|江西地矿|-|-|1,760.00|-|-|
|7|江信集团|-|-|1,760.00|584.20|429.56|
|8|江西煤炭|-|-|1,760.00|538.56|396.00|
|9|江西地勘|-|-|880.00|269.28|198.00|
|10|江西烟草|-|-|792.00|-|-|
|11|江西医药|-|-|440.00|-|-|
|合计||8,500.00|4,930.39|51,411.57|15,731.94|11,567.60|

 2013年 9月 16日，国盛证券完成工商变更手续。本次增资完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|中江信托|63,169.56|49.64|
|2|江西财投|20,259.22|15.92|
|3|江西高速|10,275.79|8.08|
|4|赣粤高速|10,175.80|8.00|
|5|江西投资|5,707.70|4.49|
|6|江信集团|4,389.56|3.45|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|7|江西煤炭|4,356.00|3.42|
|8|江西地矿|3,960.00|3.11|
|9|江西地勘|2,178.00|1.71|
|10|江西烟草|1,782.00|1.40|
|11|江西医药|990.00|0.78|
|合计||127,243.64|100.00|

8、2014年，第五次股权变更
2013年 7月 22日，中国烟草总公司出具中烟办【2013】146号《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更事项的批复》，同意江西烟草将其持有的国盛证券股权股东变更为锦峰投资。
2014年 10月 13日，根据《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更事项的批复》（中烟办【2013】146号）精神，江西烟草与锦峰投资签订《股权划拨协议》，约定江西烟草将其持有的国盛证券 1,782万元出资额无偿划转给其全资子公司锦峰投资。
2014年 10月 30日，国盛证券完成工商变更手续。本次股权变更完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|中江信托|63,169.56|49.64|
|2|江西财投|20,259.22|15.92|
|3|江西高速|10,275.79|8.08|
|4|赣粤高速|10,175.80|8.00|
|5|江西投资|5,707.70|4.49|
|6|江信集团|4,389.56|3.45|
|7|江西煤炭|4,356.00|3.42|
|8|江西地矿|3,960.00|3.11|
|9|江西地勘|2,178.00|1.71|
|10|锦峰投资|1,782.00|1.40|
|11|江西医药|990.00|0.78|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|127,243.64|100.00|

9、2014年，第三次增资及第六次股权变更
2014年 4月 3日，国盛证券股东年会审议通过了《关于公司 2013年利润分配的议案》，决定 2013年末公司可供分配利润每 10股送 1.4股以后的未分配利润结转至以后年度进行分配。
2014年 4月 3日，国盛证券股东会审议通过了《关于实施新一轮增资扩股的议案》，同意公司在按照 2014年股东年会决议实施利润分配后，以自愿原则在现有股东内部实施增资扩股。具体为：在实施 2013年利润分配（10送1.4）的基础上由股东自愿认缴增资，认购价格为“按不低于 10股送 1.4股后的每股净资产上浮10%”。中江信托、赣粤高速和江西高速按各自意愿进行了认购。
2014年 12月 3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具大信验字【2014】第 6-00008号验资报告。根据该验资报告，本次增资的具体情况如下表所列示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|未分配利润转增股本|货币增资||
||||实际缴纳金额|新增股本|
|1|中江信托|8,843.74|58,347.10|41,000.00|
|2|江西财投|2,836.29|-|-|
|3|赣粤高速|1,424.61|18,050.30|12,683.79|
|4|江西高速|1,438.61|6,711.64|4,716.21|
|5|江西投资|799.08|-|-|
|6|江西地矿|554.40|-|-|
|7|江信集团|614.54|-|-|
|8|江西煤炭|609.84|-|-|
|9|江西地勘|304.92|-|-|
|10|锦峰投资|249.48|-|-|
|11|江西医药|138.60|-|-|
|合计||17,814.11|83,109.04|58,400.00|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 12月 1日，江信集团与中江信托签订《股权转让协议书》，约定江信集团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托，转让价款为 175,582,443.36元。
2014年 11月 27日，江西证监局出具《关于国盛证券变更持有5%以下股权股东的函》（赣证监函【2014】464号），确认对国盛证券变更持有5%以下股权的股东无异议。
2014年 12月 5日，国盛证券完成上述事项工商变更手续。
2014年 12月 22日，江西证监局出具《关于接收国盛证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》（赣证监函【2014】491号），确认收到国盛证券报送的《关于申请增资扩股备案的报告》及相关备案文件。
本次增资及股权变更完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|中江信托|118,017.40|58.01|
|2|赣粤高速|24,284.20|11.94|
|3|江西财投|23,095.51|11.35|
|4|江西高速|16,430.62|8.08|
|5|江西投资|6,506.78|3.20|
|6|江西煤炭|4,965.84|2.44|
|7|江西地矿|4,514.40|2.22|
|8|江西地勘|2,482.92|1.22|
|9|锦峰投资|2,031.48|1.00|
|10|江西医药|1,128.60|0.55|
|合计||203,457.75|100.00|

10、2015年，第七次股权变更
2015年 7月 27日，江西高速与赣粤高速签订《股权转让协议书》，约
定江西高速将其持有的国盛证券8.0757%股权转让给赣粤高速，转让价款
为 511,757,109元。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 4月 22日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国盛证券100%股权价值进行了评估，评估结果为 633,700万元。2015年 8月 31日，江西省国资委对该评估结果进行备案。
2015年 8月 31日，江西省国资委作出《关于同意以协议方式转让国盛证券有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字【2015】217号）：鉴于江西高速及赣粤高速分别为江西省交通厅下属的国有独资企业及国有绝对控股企业，同意江西高速将其所持的国盛证券8.0757%股权以协议方式转让给赣粤高速；此次转让可免于进场交易，转让价格不得低于经江西省国资委备案的评估结果。
2015年 9月 2日，国盛证券完成上述事项工商变更手续。
本次股权变更完成后，国盛证券的股权结构如下表所列示：
单位：万元；比例：%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额|持股比例|
|1|中江信托|118,017.40|58.01|
|2|赣粤高速|40,714.82|20.01|
|3|江西财投|23,095.51|11.35|
|4|江西投资|6,506.78|3.20|
|5|江西能源|4,965.84|2.44|
|6|江西地矿|4,514.40|2.22|
|7|江西地勘|2,482.92|1.22|
|8|锦峰投资|2,031.48|1.00|
|9|江西医药|1,128.60|0.55|
|合计||203,457.75|100.00|

注：江西煤炭更名为江西能源。
（二）最近三年增资及股权转让情况
国盛证券从 2012年至今共进行过两次增资和四次股权转让事项，上述增资及股权转让均履行了必要的法律程序，进行了工商变更，符合相关
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。上述股权转让的作价依据及合理性详见本报告书本节“十、国盛证券
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近三年的评估、估值或者交易”。
三、国盛证券股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，国盛证券股权结构如下图所示：
中江信托为国盛证券的控股股东，其产权控制关系详见本报告书“第二节/二/（一）/5、产权及控制关系”。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，国盛证券的公司章程中不存在对本次重组产生影响的特别内容。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，国盛证券原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，国盛证券不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、国盛证券的子公司、分公司及参股公司情况
截至本报告书签署日，国盛证券拥有 3家子公司、2家分公司、2家参股公司，基本情况如下：
（一）子公司基本情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|设立时间|注册资本|持股比例|法定代表人|
|国盛期货|辽宁省鞍山市铁东区园林路162号-80|1995年7月10日|8,260.525574|96.37%|张昌生|
|国盛资管|深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A 栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）|2015年5月20日|20,000.00|95.10%|李家明|
|上海全钰|中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路128号404-A 室|2015年6月29日|10,000|100.00%|张昌生|

（二）分公司基本情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|设立时间|营运资金|负责人|
|国 盛 证 券 有 限责 任 公 司 北 京分公司|北京市西城区德胜门外大街83号 B 座3层302室(德胜园区)|2010年01月11日|800.00|刘元根|
|国 盛 证 券 有 限责 任 公 司 新 疆分公司|新疆乌鲁木齐市天山区人民路38号1栋四层|2014年9月26日|2,000.00|谢鸿鸣|

（三）参股公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|设立时间|注册资本|持股比例|法定代表人|
|江信基金|北京市海淀区北三环西路99号西海国际 中 心 1 号 楼2001-A|2013 年 01月28日|18,000.00|30.00%|孙桢磉|
|中 证 机 构间 报 价 系统 股 份 有|北京市西城区金融大街19号(金融街B 区5号地)B 幢8层|2013 年 02月27日|755,024.4469|1.32%|陈共炎|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|限公司|B808|

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及及主要负债、或有事项情况
（一）主要资产的权属状况
1、房屋建筑物
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|所有权人|房屋座落|面积（㎡）|用途|是否抵押|
|1|房权证上饶市字203111号|国盛证券|东 市 派 出 所赣 东 北 大 道36号|2,679.70|非住宅|否|
|2|赣房权证字第 00092522号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文清路168号稻 香 村 市 场二 楼 2056 号（玻璃隔房）|166.61|非住宅|否|
|3|赣房权证字第 00092516号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文清路168号稻 香 村 市 场2053号|105.41|非住宅|否|
|4|赣房权证字第 00092515号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文清路168号稻 香 村 市 场2043号|38.48|非住宅|否|
|5|赣房权证字第 00092517号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文清路168号稻 香 村 市 场2002号|105.01|非住宅|否|
|6|赣房权证字第 90092521号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文清路168号稻 香 村 市 场2001号|106.61|非住宅|否|
|7|赣房权证字第 00139481号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文 清 路 78号“三和苑”C2栋402|133.17|住宅|否|
|8|赣房权证字第 00139483号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文 清 路 78号“三和苑”C2栋401|152.77|住宅|否|
|9|赣房权证字第 00139482号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文 清 路 78号“三和苑”C2栋302|131.95|住宅|否|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|所有权人|房屋座落|面积（㎡）|用途|是否抵押|
|10|赣房权证字第 00139480号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文 清 路 78号“三和苑”C2栋301|138.37|住宅|否|
|11|赣房权证字第 00139479号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文 清 路 78号“三和苑”A2栋701|160.93|住宅|否|
|12|赣房权证字第 00139478号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文 清 路 78号“三和苑”A2栋702|202.77|住宅|否|
|13|赣房权证字第 00139485号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文 清 路 78号“三和苑”发电机房|29.25|非住宅|否|
|14|赣房权证字第 00139477号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文 清 路 78号“三和苑”汽车库|329.68|非住宅|否|
|15|赣房权证字第 00139486号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文 清 路 78号“三和苑”二层写字楼|2,164.23|非住宅|否|
|16|赣房权证字第 00139484号|国 盛 证 券 赣州 文 清 路 证券营业部|文 清 路 78号“三和苑”上二 楼 写 字 楼楼梯|93.24|非住宅|否|

注：除上述房产外，上海全钰与上海超翔信息科技发展有限公司签订了《上海市大众金融中心 3303室买卖合同》，约定将上海市大众金融中心 3303室（房产证号：沪房地长字（2013）第 007811号，房屋建筑面积：254.51平方米）转让给上海全钰，转让过户手续正在办理中。
2、注册商标
截至 2015年 8月 31日，国盛证券注册商标的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标注册号|商标图案（名称）|核定使用商品类别|专用期限|所有权人国盛证券国盛证券|
|12307094||服务项目第36类|2024-8-27||
|4250926||服务项目第36类|2018-3-13||

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标注册号|商标图案（名称）|核定使用商品类别|专用期限|所有权人|
|4617364||服务项目第36类|2019-6-6|国盛证券|

（二）对外担保
截至 2015年 8月 31日，国盛证券及其子公司无对外担保行为。
（三）主要负债
截至 2015年 8月 31日，国盛证券主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|编号|项目|账面价值（万元）|
|1|拆入资金|104,700.00|
|2|卖出回购金融资产款|119,880.00|
|3|代理买卖证券款|1,127,878.18|
|4|信用交易代理买卖证券款|90,054.45|
|5|应付职工薪酬|15,316.09|
|6|应付债券|131,659.00|

（四）或有事项情况
截至本报告书签署日，国盛证券不存在重大未决诉讼和对关联方进行担保等或有事项情况。
六、国盛证券的业务资质
国盛证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度，国盛证券及其分公司、子公司、营业部所从事的业务已获得相关主管部门核发的许可证书或资格证书。
1、国盛证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：13320000），经批准可从事下列证券业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。有效期至 2018年 10月 21日。
2、国盛证券的 207家营业部持有中国证监会核发的《证券经营机构
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业许可证》。
3、国盛证券北京分公司、新疆分公司持有中国证监会核发的《证券经营机构营业许可证》。
4、国盛证券下属控股子公司国盛期货持有中国证监会核发的《经营期货业务许可证》（证号：30030000），经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪。
5、国盛证券下属控股子公司国盛资管持有中国证监会核发的《经营期货业务许可证》（证号：14060000），经营范围：证券资产管理。
6、国盛期货的 3家营业部持有中国证监会核发的《期货公司营业部经营许可证》。
7、截至 2015年 8月 31日，国盛证券已取得的其他主要业务资格如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务资质名称|文号/证件号|审批机构|
|1|证券经纪人|赣证监发【2009】166号|江西证监局|
|2|网上证券委托业务资格|证监信息字【2005】2号|中国证监会|
|3|第三方存管|赣证监机构字【2007】30号|江西证监局|
|4|中国证券登记结算有限责任公司结算参与人（结算参与人代码：100039）|中国结算函字【2006】138号|中国证券登记结算有限责任公司|
|5|客户资金消费支付服务|证保函【2015】220号|中国证券投资者保护基金公司|
|6|港股通业务|上证函【2014】653号|上海证券交易所|
|7|证券业务外汇经营许可证|SC201112号|国家外汇管理局|
|8|上交所股票期权交易参与人|上证函【2015】164号|上海证券交易所|
|9|期权结算业务资格|中国结算函字【2015】16号|中国证券登记结算有限责任公司|
|10|转融通业务借入人|中证金函【2013】121号|中国证券金融股份有限公司|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务资质名称|文号/证件号|审批机构|
|11|转融通证券出借交易权限|上证函【2014】381号|上海证券交易所|
|12|股票质押式回购交易权限|深证会【2013】75号|深圳证券交易所|
|13|股票质押式回购交易权限|上证会字【2013】141号|上海证券交易所|
|14|约定购回式证券交易权限|深证会【2013】41号|深圳证券交易所|
|15|机构间私募产品报价与服务系统参与人|报价系统参与人名单公告（第七批）|中证机构间报价系统股份有限公司|
|16|进入全国银行间同业市场|银复【2003】116号|中国人民银行|
|17|中小企业私募债券承销业务资格|中证协函【2012】476号|中国证券业协会|
|18|股转系统做市业务|股转系统公告【2014】1145号|股转系统|
|19|股转系统推荐业务和经纪业务|股转系统公告【2013】57号|股转系统|

8、截至 2015年 8月 31日，国盛期货已取得的其他主要业务资格如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业务资质名称|文号/证件号|审批机构|
|1|大连商品交易所会员资格|DCE00116|大连商品交易所|
|2|上海期货交易所会员|3101105033891|上海期货交易所|
|3|郑州商品交易所会员证书|0015|郑州商品交易所|
|4|中国金融期货交易所交易会员证书|0288|中国金融期货交易所|

七、报告期经审计的财务指标
（一）报告期的主要财务数据
单位：万元；比率：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31/2015年1-8月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|总资产|1,975,017.15|940,392.32|505,693.06|
|所有者权益合计|357,788.94|297,714.97|186,606.39|
|归属于母公司所有者权益|356,551.24|297,492.52|186,385.79|
|营业收入|122,121.51|84,399.51|51,143.91|
|利润总额|73,646.54|36,811.41|15,865.55|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31/2015年1-8月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|归属于母公司所有者的净利润|55,430.28|27,763.48|10,861.76|
|经营活动产生的净现金流|809,073.63|251,255.63|-84,399.03|
|资产负债率*|52.74|42.01|38.63|

注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款）。
（二）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|4.78|-20.28|-9.49|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|86.60|124.04|60.97|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-212.04|-317.79|-455.12|
|小计|-120.65|-214.03|-403.64|
|所得税影响额|-30.16|-53.17|-100.79|
|少数股东权益影响额|-|-0.08|-0.03|
|合计|-90.49|-160.78|-302.83|
|归属于母公司所有者的净利润|55,430.28|27,763.48|10,861.76|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|55,520.77|27,924.26|11,164.59|
|非经常性损益对净利润的影响（%）|-0.16|-0.58|-2.79|

报告期内，国盛证券的非经常性损益金额较小，不影响扣除非经常性损益后净利润的稳定性。
八、国盛证券出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，国盛证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
九、国盛证券股权转让的前置条件
国盛证券现有股东全部参与本次交易，不涉及其他股东优先购买权。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，根据国盛证券公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易
最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|事项||作价依据|
|2013年，第四 次 股 权变更|赣粤高速受让江中药业、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券股权|通过江西省产权交易所挂牌，采用网上竞价的方式确定转让价格。|
|2014年，第五 次 股 权变更|江西烟草将其持有的国盛证券股权无偿划转给其全资子公司锦峰投资|无偿划转|
|2014年，第六 次 股 权变更|江信集团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托|双方协商|
|2015年，第七 次 股 权变更|江西高速将其持有的国盛证券8.0757%股权转让给赣粤高速|以2014年12月31日为评估基准日，以国盛证券净资产评估价值633,700万元为计价依据，确定转让总金额为51,175.7109万元。|

除 2015年第七次股权变更外，上述股权变更均未评估，其定价与本次交易价格不具有可比性。就上述 2015年第七次股权变更，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2015】第 2028号评估报告，截至该次评估基准日 2014年 12月 31日，国盛证券100%股权价值的评估值为 633,700.00万元，较审计后账面净资产（母公司报表口径）增值 334,335.63万元，增值率为111.68%。
本次交易中，根据银信评估出具的资产评估报告，截至本次评估基准日 2015年 4月 30日，国盛证券100%股权价值的评估值为 692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值365,780.68万元，增值率为111.79%。
可见，上述 2015年第七次股权变更的评估结果及评估增值率与本次
交易的评估结果及评估增值率均无较大差异。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书签署日，国盛证券不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等正在报批事项。
十二、国盛证券资产许可使用情况
（一）房屋建筑物出租情况
截至本报告书签署日，国盛证券对外出租房屋建筑物如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产坐落|承租方|面积（m2）|租约到期日|
|1|赣州市文清路66号三和苑 C 栋702|谢建葵|160.00|2015.01.01-2015.12.31|
|2|上饶市赣东北大道36号（一楼北侧临街店面）|黄加阳|460.00|2011.03.20-2019.03.19|
|3|上饶市赣东北大道36号（一楼西面）|甘翔|350.00|2013.11.12-2021.11.11|
|4|上饶市赣东北大道36号（一楼南侧大厅）|浦发银行|76.00|2013.08.01-2023.08.01|

（二）房屋建筑物承租情况
截至本报告书签署日，国盛证券及其子公司的租赁房产合计 220处，总租赁面积约为 64,481.77平方米。其中，国盛证券与北京金亚光房地产经营管理有限公司签署的租赁合同已经届满，但国盛证券仍在使用该等房屋，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，该等租赁关系自合同届满之日起转为不定期租赁。
上述 220处租赁房产中，共有 35处未能提供合法有效的房屋权属证书，该等租赁房产面积约为 11,334.51平方米，约占总租赁面积的17.57%。
国盛证券及其子公司部分经营性房产的租赁存在瑕疵，但鉴于前述瑕疵未影响国盛证券及其子公司对房产的实际使用，且该等租赁房产具有较强的
可替代性，如租赁房产无法继续使用，不会对国盛证券及其子公司的正常
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营产生重大不利影响。
十三、国盛证券主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
国盛证券所处行业为证券行业，目前中国证券行业已形成了以中国证监会（及其派出机构）依法进行集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制，形成了集中监管与自律管理相结合，全方位、多层次的中国证券行业监管体系。
2、行业主要法律法规和政策
为加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业的健康发展，中国已经建立起一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律、行政法规和部门规章三个层次。其中对证券公司的监管主要体现在以下四个方面：
（1）市场准入和业务许可
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外资参股证券公司设立规则》以及《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司分类监管规定》等法律法规规定了设立证券公司应当具备的条件，证券公司股东资格的要求，证券公司重大事项变更的报批，证券公司业务范围的确定等。未经中国证监会批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
（2）证券公司业务监管
证券公司从事证券业务受到诸多法律法规的监管。《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司分类监管规定》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律法规和政策文件，对证券公司
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从事各种业务以及开展新业务的资格、程序、责任及处罚措施等都做了相应的规定，是证券公司开展业务的基本规范性制度。
（3）证券公司日常管理
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险处置条例》等法律法规及相关文件对证券公司的日常运营、公司治理、内控制度、风险管理、财务风险控制指标、流动性风险控制指标、信息披露和日常监督检查等作了严格的规定。
（4）证券从业人员的管理
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，对在证券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。
（二）主营业务概况
国盛证券的主要业务包括：证券经纪（包括代理买卖证券业务、代销金融产品及期货中间介绍业务）、证券承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券资产管理、证券研究、信用交易（包含融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易及转融通等）、期货及新三板挂牌、做市等。
1、国盛证券最近两年一期各主要业务的经营情况如下表：
单位：万元；占比，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务分部|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|证券经纪|96,110.30|78.70|46,836.32|55.49|34,075.52|66.63|
|证券自营|12,646.49|10.36|22,808.19|27.02|5,491.03|10.74|
|投资银行|2,131.67|1.75|4,099.09|4.86|3,688.93|7.21|
|融资融券|4,403.08|3.61|2,879.18|3.41|1,513.57|2.96|
|资产管理|3,257.43|2.67|4,651.22|5.51|3,876.89|7.58|
|期货业务|1,172.36|0.95|1,462.48|1.73|897.38|1.75|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务分部|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|其他|2,400.19|1.96|1,663.04|1.97|1,600.59|3.13|
|合计|122,121.51|100.00|84,399.51|100.00|51,143.91|100.00|

根据证券业协会公布的《2013年度证券公司会员经营业绩排名情况》及《2014年度证券公司经营业绩排名情况》统计，2013年度及 2014年度，国盛证券主要规模指标和业务经营指标及排名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|指标|2013年度行业排名|2014年度行业排名|
|规模指标|总资产|74|75|
||净资产|75|67|
||净资本|78|62|
||营业收入|71|74|
||股权投资收入|当年未公布|41|
||净利润|57|72|
|业务指标|成本管理能力|14|34|
||代理买卖证券业务净收入|58|51|
||客户交易结算资金余额|65|61|
||受托资产管理业务净收入|41|48|
||并购重组财务顾问业务净收入|36|42|
||代理销售金融产品净收入|当年未公布|58|
||投资银行业务净收入|当年未公布|72|
||融资融券业务利息收入|当年未公布|64|
||股票质押利息收入|当年未公布|53|

数据来源：证券业协会
2、经过多年的发展，国盛证券已形成了如下的经营特点：
（1）营销网络覆盖面广，区位优势明显
自从 2012年起，国盛证券立足江西，在充分发挥自身区位优势的基础上，向全国实施大规模的营业网点扩张。在短短 3年多的时间内，不仅
实现了江西省所有县级网点的全覆盖，而且全国性的网络布局已初步建
成。国盛证券营业网点数量从过去的 45家增至现在的 207家，分布在江
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西省各地市及北京、上海、深圳、天津、杭州等经济发达地区，在全国所有券商的营业网点数量排名中位居前列。目前，国盛证券的营销网络覆盖面远超同规模中小券商，在证券行业的扩张速度也是位列前茅。依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券不断构建强大的服务及营销体系，在本地区域市场形成竞争优势。
（2）成本管理能力较强
国盛证券管理团队在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管理经验，在日常经营中严控各项费用支出，实行了严格的成本管理和明细控制。在 2014年中国证券行业协会排名当中，国盛证券成本管理能力指标名列第 34位，显示出国盛证券较强的成本管理能力。
（3）形成了强调风险控制的经营风格
国盛证券在经历多轮证券市场周期过程中，发展出与自身经营相适应的风险管理与控制体系，并逐渐形成了强调风险控制的经营风格，有效降低了国盛证券的经营风险。报告期内，国盛证券未曾受到证监会处罚和交易所监管措施、证券业协会的自律监管措施。近年来国盛证券监管评级稳定提升，2011年 B级，2012年 BB级，2013年、2014年均为 BBB级， 2015年上升为 A级。
（4）保持了良好的创新发展能力
国盛证券坚持差异化的竞争策略，在传统业务稳步发展的同时，持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力。在业务品种日新月异的新形势下，公司持续利用灵活、便捷的自身条件，大力发展新业务新产品，在新的竞争格局中逐步形成自身的竞争优势。国盛证券已经具有了融资融券、转融通、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、港股通等创新业务资格，正在申请互联网证券业务试点资格（已完成开展互联网金融业务的各项技术开发、平台建设、业务架构、风险控制以及人员准备等事项，并在证券业协会完成了备案），拟推出多款互联网金融产品，以满
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）足客户的综合需求。
（5）具备提供全方位服务的资质资源
目前，国盛证券控股了国盛期货、发起设立了江信基金，曾首批获准参与股权分置改革试点，是全国银行间和交易所间同业拆借及债券市场成员单位，机构间私募产品报价与服务系统参与人，港股通首批参与人。国盛证券拥有证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、财务顾问、融资融券、转融通、股转系统主办券商、中小企业私募债、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、代销金融产品、证券投资基金销售、新三板做市商、港股通、上海股票期权等多种业务资格，能够为客户提供一揽子综合金融服务。
（6）经营方针务实，经营业绩稳健
按照“把风险管理放在首位”的经营指导方针，国盛证券历年收入利润与行业平均收入利润、市场行情指数对比，曲线相对平滑。在市场行情急剧下降的年份，国盛证券经营业绩下滑幅度较行业平均水平要小。国盛证券 2007年-2014年收入利润与行业收入利润及上证指数对比图如下：
数据来源：国盛证券年报、证券业协会、上海证券交易所
（7）形成了独具特色的企业文化
国盛证券 2002年成立，是国内最早成立的综合类证券公司之一。自成立以来，特别是 2009年中江信托控股国盛证券后，国盛证券不断强化
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司企业文化的建设和经营。经过多年的探索与实践，国盛证券铸就了以“忠诚拼搏、艰苦创业”为精神、“为了共同利益”为核心价值观的企业文化体系。在企业文化的指引下，国盛证券全体员工持续为打造“开放的国盛、世界的国盛”而不断奋斗，成功打造了一支具有强烈责任感和使命感的专业团队，能够不断适应市场的变化，为广大投融资客户提供快捷、高效的服务，不断满足客户多元化的金融需求。公司业务规模和综合竞争实力逐年提升，初步形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。
（8）从业队伍专业、敬业，客户资源广泛
在坚持“忠诚拼搏、艰苦创业”为企业精神的文化熏陶下，国盛证券打造了一支具有强烈责任感和使命感的专业团队，他们经历了我国证券业发展的主要历程和多个周期，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解；能够不断适应市场变化，为广大投融资客户提供快捷、高效的服务，不断满足客户多元化的金融需求，持续推动国盛证券在激烈的市场竞争中把握行业创新变革带来的机遇，推动国盛证券整体竞争力不断提升。
国盛证券自设立至今，秉承“合规经营、服务至上”的经营理念，为客户提供始终如一的良好服务，积累了广泛的客户资源，形成了良好的市场声誉。
（三）分支机构区域分布情况
国盛证券在实现江西县级网点全覆盖的基础上，已初步完成经营网点的全国布局。截至 2015年 8月末，国盛证券下设证券营业部 207家，其中江西省内 100家，占全部营业部的比例为48.31%；省外 107家，占全部营业部的比例为51.69%。
按照信息系统建设类型分类，国盛证券拥有 A型营业部 37家，B型营业部 9家，C型营业部 161家。国盛证券在营业部扩张上主要采用低成本的 C型营业部模式，有效地控制了网点扩张成本。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）主要业务的发展情况
1、证券经纪业务
（1）业务简介
证券经纪业务是国盛证券的主要业务收入来源之一。证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务、代销金融产品业务及期货中间介绍业务（IB业务）等。
近年来，国盛证券抓住证券行业创新转型的契机，大力推进批设营业网点工作，截至 2015年 8月末，国盛证券拥有营业网点 207家，其中江西省内 100家，占比48.31%，江西省外 107家，占比51.69%，在全国所有券商中营业网点数量排名前列。依托本地区域的深耕细作，全国性的网点布局，国盛证券不断构建强大的服务及营销体系，为其实现持续盈利和稳健发展奠定了坚实基础。
近年来，证券行业经纪业务佣金率整体呈下降趋势，预计未来仍将继续下滑。佣金率下滑及客户需求多元化，对证券经纪业务的改革与创新提出了新的要求。目前，国盛证券已先后取得了融资融券、股票质押式回购、转融通、新三板主办券商及做市商资格等创新业务资格。以此为契机，国盛证券经纪业务积极转型，构建起了高效、专业的金融产品服务体系，可为投资者提供综合财富管理服务及金融产品服务。此外，国盛证券营业部加大了与融资融券总部、投资银行总部等部门及期货子公司的合作，重点推动了融资融券、资管通道、新三板、期货中间介绍等业务的发展，提升了营业网点价值和综合竞争能力。
为顺应互联网金融的发展趋势，国盛证券积极探索互联网金融，并逐步完善适应互联网金融的业务流程及内部运行机制。截至目前，国盛证券已经实现了网络开户、手机开户、网上交易等功能，在降低运营成本的同时提高了客户服务覆盖程度以及客户粘性。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）业务流程
国盛证券经纪业务基本业务流程如下：
（3）经营模式
①代理买卖证券业务
国盛证券制定了《营销团队管理规定》、《经纪业务营销员管理基本规定》、《营销人员培训规定》、《营销人员定级考核与报酬管理规定》及《经纪业务风险处置流程》等相关规定，搭建了较为完善的营销合规管理体系，对理财经理及经纪人1两大类营销人员实施差异化管理。目前，已形成一支素质较高、结构合理、规模适中的专业营销团队。
1“理财经理”是指依法与国盛证券签订全日制劳动用工合同，专门从事客户招揽和客户服务等活动的员工；“经纪人”是指按《证券经纪人管理暂行规定》，与国盛证券签订委托代理合
同，专门从事客户招揽和客户服务等活动的证券经纪人。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券营业网点目前是国盛证券证券经纪业务的主要营销服务渠道。近年来，国盛证券积极拓展营业网点覆盖范围，截至 2015年 8月末，国盛证券拥有营业网点 207家。以上述营业网点为基础，国盛证券大力发展营销团队，注重营销人员的专业培训及业绩督导工作。
业务拓展与维护方面，国盛证券采取了下列措施：
A、强化非现场营销建设
除了传统的营业部员工、经纪人等方式挖掘和积累客户外，国盛证券通过广泛的寻求与银行等机构合作，采用人员驻点、举办联合活动等方式开发新增客户资源；通过交易系统、电话等新型渠道开展多种营销活动，依托统一的呼叫中心及互联网服务体系，通过低成本营销渠道实时发布各类资讯，将公司产品传递到客户；积极探索网络营销渠道，组建专职团队负责网络营销的策划与实施，加强潜在客户的跟进与反馈。
B、完善服务体系
多维度收集与归总客户信息，深入了解不同客户的需求，对客户作分类分析，保证服务对象的适当性；加强营销人员的培训工作，保证其对公司产品的充分了解，并有针对性的进行产品营销；进一步规范客户服务流程，保证服务的适当性传导；通过上述步骤，从风险层级、投资预期、投资过程多个维度，实现客户与产品的匹配。
全力打造手机证券等移动证券客户服务平台，积极解决投资者在投资操作过程中遇到的问题，最大限度增加客户粘性。
C、强化客户分级分类管理
基于对客户基本信息、交易和投资情况的数据挖掘，国盛证券从客户关系、风险承受能力、投资偏好等多个维度对公司客户进行细分，为不同类型的客户提供适合的产品，设计适合的核心价值服务包，以提高产品设计、服务匹配的精准度。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D、注重业务创新
国盛证券密切关注业内创新动态，积极申请创新业务试点资格，现已获得融资融券、转融通、股票质押式回购等创新业务资格。为确保在合规前提下快速推进各项创新业务，国盛证券根据市场环境变化和客户体验情况，进一步优化创新业务模式，业务运营平稳有序，规模稳步上升。
②代销金融产品业务
国盛证券根据《国盛证券代销金融产品业务管理办法》，对金融产品发行人进行委托人资格尽职调查，对相关金融产品的发行依据、基本性质、产品投向、风险收益特征、管理费用等信息进行核实，核实无误后，根据客户的风险偏好，向其推荐相匹配的金融产品，推荐成功后从中获取代销费用。
③IB业务
国盛证券经纪业务管理总部为国盛证券 IB业务的管理部门，具体职责包括：拟定国盛证券有关 IB业务的制度及工作流程、参与 IB业务主要环节的审批、负责与国盛期货对接部门的联系及 IB业务重大问题的协调、组织相应部门和营业部开展 IB业务及制定 IB业务的营销计划和实施等。
（4）经营情况
2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，国盛证券经纪业务交易金额分别为 5,594.11亿元、9,919.43亿元、19,042.22亿元，市场份额分别为0.25%、0.30%、0.33%；经纪业务客户数由 2013年初的 41.91万户增至 2015年 8月末的 62.11万户，托管市值由 2013年初的 341.58亿元增至 2015年 8月末的 704.46亿元，保证金余额由 2013年初的 23.66亿元增至 2015年 8月末的 121.79亿元；实现的手续费及佣金净收入分别为 29,871.97万元、 41,336.58万元及 85,640.06万元。
报告期按业务划分的净收入如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|手续费及佣金净收入|85,640.06|41,336.58|29,871.97|
|其中：代理买卖证券业务|84,805.40|40,603.47|28,096.68|
|代销金融产品业务|546.63|403.88|1,401.85|
|交易单元席位租赁|288.03|329.23|373.44|
|客户资金存款利息净收入|10,470.24|5,499.74|4,203.55|
|合计|96,110.30|46,836.32|34,075.52|

①国盛证券最近两年及一期经纪业务主要指标情况表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2015-8-31/2015年1~8月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|交易金额（亿元）|19,042.22|9,919.43|5,594.11|
|市场份额（%）|0.33|0.30|0.25|
|期末有效激活帐户数（万户）|62.11|46.10|43.07|
|期末托管市值（亿元）|704.46|650.68|435.16|
|期末客户保证金（万元）|1,217,932.63|423,516.64|195,536.44|

②国盛证券最近两年及一期经纪业务交易金额及市场份额情况表：
交易金额：亿元；份额：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|
|股票|13,681.18|0.37|5,092.36|0.34|3,309.89|0.36|
|证券投资基金|1,936.39|0.88|1,102.07|1.18|23.26|0.08|
|债券|3,424.65|0.19|3,725.00|0.21|2,260.96|0.18|
|合计|19,042.22|1.44|9,919.43|0.30|5,594.11|0.25|

数据来源：同花顺 iFinD
国盛证券最近两年及一期网上交易情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1~8月|2014年度|2013年度|
|网上交易金额（亿元）|9,542.70|3,403.06|2,454.69|
|占标的公司交易总量比例（%）|50.11|34.31|43.88|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、投资银行业务
（1）业务简介
国盛证券投资银行业务主要包括股权融资业务（IPO、增发、配股等）、债券融资业务（企业债、公司债、中小企业私募债等）、财务顾问业务（企业改制、股权分置改革、收购兼并、重大资产重组、股权激励计划及新三板推荐挂牌业务等）。国盛证券投资银行业务主要由投资银行总部、固定收益总部根据业务属性分别负责。
国盛证券投行管理团队及业务核心骨干大多具有多年的投行业务经验，熟悉国家相关法律、法规及政策，对宏观经济、监管政策有着充分的把握。团队成员硕士及以上学位占比较高，多人具有律师、注册会计师等专业资格，执业经验丰富、专业能力强，能够针对客户的具体情况和需求，为客户量身设计解决问题的最佳方案。
近年来，国盛证券投资银行业务正经历从传统投行向投资银行、固定收益、场外市场业务大投行的转变。从经营成果来看，原有投行业务逐渐焕发新的生机和活力，通过资源整合及结构调整，报告期各年均保持盈利。
国盛证券投资银行业务经过多年的积淀，储备了较为丰富的优质项目，培养了一批优质客户，获得了客户和市场的认可，在业界形成了一定的影响力，为下阶段持续快速发展打下了良好的基础。
（2）业务流程
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①首次公开发行并上市（IPO）项目及再融资项目业务流程
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
②债券（公司债、企业债）承销项目业务流程
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③资产重组项目业务流程
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）经营模式
国盛证券在为客户提供各类融资和财务顾问服务的过程中，采取前后台职能适当分离、同时又相互支持的业务模式。目前设有投资银行总部、固定收益总部等业务部门及法律风险总部、制度合规审计总部、资产托管总部、信息技术总部及金融证券研究院等中后台支持部门。各业务部门分工协作，中后台部门提供全方位支持。
公司的投资银行总部下设风险控制部、综合部、资本市场部及投行业务部，协同开展IPO、上市公司再融资、并购与重组等业务，并与场外市场总部配合共同开展股转系统业务；固定收益总部下设债券融资部、销售交易部，开展企业债券、公司债券、地方政府债券等固定收益证券承销业务。
（4）经营情况
报告期内，国盛证券主动顺应监管政策、市场环境和客户需求的不断变化，抢抓发展机遇，大力储备项目资源和客户资源，积极参与多层次资本市场建设。报告期内，国盛证券一方面认真做好已申报 IPO项目、重组项目的推进工作，另一方面加大上市公司再融资、债券项目的开拓力度。
报告期，投资银行业务按业务类别划分实现的收入如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|股权融资业务|100.00|300.00|330.30|
|债券融资业务|2.00|1,841.68|2,612.00|
|财务顾问业务|571.72|926.03|637.79|
|投资银行业务实现收入合计|673.72|3,067.71|3,580.09|
|场外市场业务*|1,457.95|1,031.38|108.83|
|投资银行分部净收入合计|2,131.67|4,099.09|3,688.93|

注：场外市场业务开展情况详见本报告书本节之“十三”之“（四）”之“8、场外市场业务”。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①股权融资业务
报告期内，国盛证券股权融资业务收入主要来源于中文传媒（股票代码：600373）、银邦股份（股票代码：300337）等非公开发行项目。
②债券融资业务
2013年度，公司完成了抚州城投和南昌城投二期债券的发行；2014年度，公司完成了兴安盟城投和宜春城投债券的发行，完成 4家中小企业私募债项目的报备，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|债券主承销次数|-|3|3|
|债券副主承销及分销次数|1|9|5|
|债券承销收入|2.00|1,841.68|2,612.00|

③财务顾问业务
报告期内，国盛证券积极推进包含重组业务在内的财务顾问业务的发展，报告期内参与及完成了秋林集团、江泉实业、深华新等重组项目，深华新、华塑股份等股权分置改革项目，目前公司有多个重组项目正在进行中。
3、自营业务
（1）业务简介
自营业务，是证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自身名义买卖证券获取利润的证券业务，是证券公司一项传统投资业务。
国盛证券自营业务投资范围主要包括 A股股票、基金及债券等。自公司成立以来，国盛证券始终把规范发展、稳健经营的方针贯穿于证券投资业务的全过程，建立了完善的决策体系和风险控制系统。在证券投资业务中，注重实际绩效与投资理念的结合，在公司调研、投资组合、授权授信、
分责监控等业务环节构成了完善的投资管理流程。自开展该项业务以来，
取得了较好的经营业绩，资产质量一直保持在较高水平。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）自营业务流程图
（3）经营模式
国盛证券开展自营业务时，使用自有资金或者合法筹集的资金，以国盛证券的名义投资于股票、债券、基金等证券产品。国盛证券在持有上述证券产品期间，因证券市值变动，可以取得公允价值变动收益；国盛证券在处置上述证券产品时，可以取得投资收益。
投资决策委员会是国盛证券自营业务运作的最高管理机构，具体的业务管理和操作由相关部门主管领导负责，遵行分级授权、统一管理的原则。
其中，投资管理总部负责权益类投资业务，固定收益总部负责固定收益投资业务。
为了进一步防范及管控自营业务流程中可能出现的各种风险，国盛证券采取的措施有：严格执行国盛证券制定的自营业务规模、风险资本限额
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关规定；投资决策委员会定期对投资报告进行讨论和表决；对自营投资业务实行专户管理，进一步确保资产的安全性；通过投资分散化、成本平均化及风险量化模型实现对投资风险的进一步把控；制定了《投资决策委员会议事规则》、《股票自营投资业务操作规程》、《投资管理总部管理规定》及《股票自营投资止损规定》等业务制度。通过上述措施，国盛证券在控制自营风险的基础上，匹配风险与收益的关系，确保自营业务获得持续稳定的收益。
（4）经营状况
2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，国盛证券自营业务的投资规模分别为 10.10亿元、16.04亿元及 12.96亿元。
2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，国盛证券自营业务投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2015年1~8月|||2014年度|||2013年度|||
||规模（万元）|收益（万元）|收益率（%）|规模（万元）|收益（万元）|收益率(%)|规模（万元）|收益（万元）|收益率（%）|
|股票|34,258.58|6,213.49|18.14|19,738.60|7,464.11|37.81|19,297.16|2,567.26|13.30|
|基金|622.92|-9.71|—|17,033.33|2,335.19|13.71|13,500.00|3,005.94|22.27|
|债券|94,751.23|6,357.11|6.71|123,606.59|12,928.67|10.46|68,172.07|-279.34|-0.41|
|其他|5.45|0.27|4.95|—|80.22|—|—|197.15|—|
|合计|129,638.18|12,561.16|9.69|160,378.53|22,808.19|14.22|100,969.23|5,491.03|5.44|

根据《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，并结合各项业务发展的实际情况，国盛证券董事会每年均审慎确定自营业务年度规模限额，限额内具体的投资规模由投资决策委员会在董事会授权范围内根据市场情况及国盛证券的风险控制指标达标情况确定。
2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，国盛证券董事会批准的自营业务各品种的投资规模限额如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|投资品种|2015年1~8月|2014年|2013年|
|权益类证券（不含信托产品和集合理财产品）及证券衍生品自营业务规模|11.00|3.50|2.00|
|固定收益类证券自营业务规模|11.00|13.50|15.00|
|自营业务总的风险限额|22.00|17.00|17.00|

报告期内，国盛证券严格遵守上述投资规模限额，未出现投资总额超过风险限额总额的情况。
报告期内，国盛证券各项风险控制指标如下（母公司口径）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月末|2014年末|2013年末|预警标准|监管标准|
|净资本（万元）|285,989.45|263,601.22|147,431.14|-|-|
|净资产（万元）|356,890.57|298,001.33|186,925.36|-|-|
|净资本/各项风险准备之和|284.66%|268.72%|310.00%|>120%|>100%|
|净资本/净资产|80.13%|88.46%|78.87%|>48%|>40%|
|净资本/负债|71.68%|122.49%|125.81%|>9.6%|>8%|
|净资产/负债|89.45%|138.48%|159.51%|>24%|>20%|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|46.23%|25.75%|16.56%|<80%|<100%|
|自营固定收益类证券/净资本|32.86%|37.45%|92.02%|<400%|<500%|
|持有一种权益类证券的成本与净资本的比例|符合要求|符合要求|符合要求|<24%|<30%|
|持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例|符合要求|符合要求|符合要求|<4%|<5%|

报告期内国盛证券的各项监管指标均符合监管要求。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、资产管理业务2
（1）业务简介
资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
2012年 5月券商创新大会后，国盛证券资产管理业务得到了快速发展。2012年 6月，国盛证券资产管理规模达 131亿元，取得全国排名第 8位的佳绩3。2012年 12月，国盛证券成立了首只集合资产管理计划---金麒麟一号集合资产管理计划。经过数年的发展，国盛证券资产管理业务以“规范运作、合理回报、优质服务、开拓创新”为基本准则，已逐步形成了较为鲜明的投资风格、科学的投资管理模式、完备的风险控制体系以及高效的客户服务方式，在管理规模、产品布局及客户积累方面实现了长足发展，在业内取得了良好的口碑，综合竞争能力日益增强。
2国盛证券已设立资产管理子公司国盛资管；国盛资管于 2015年 10月 21日取得《经营证券业务许可证》，按照相关监管要求，国盛证券资产管理业务未来将逐步由国盛资管开展。
3数据来源：证券日报
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）业务流程图
（3）经营模式
国盛证券资产管理业务由资产管理总部进行日常运作、协调和管理。
在业务管理框架方面，资产管理业务与经纪业务、自营业务和投资银行业务之间设立防火墙，实行资金、账户、人员的独立分设，严禁将客户资产管理业务与经纪业务等其他业务混合操作。
此外，资产管理总部严格遵守客户资产与公司资产分开的原则。同时资产管理总部与财务管理总部、信息技术中心等其它部门严密配合，保障产品开发、协议签署、账户管理、资金划拨、投资运作和客户服务等各个业务环节顺畅执行，有效防范差错、设备系统故障和道德风险，保证整个资产管理业务的安全运作。
资产管理业务作为以收费为基础的证券业务创新，使证券公司得以减轻对传统经纪业务的依赖。受托资产管理业务收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入。其中，管理费收入主要受产品资产规模及存续期影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期赎回规模及收益率密切相关。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司集合资产管理计划产品采取自有渠道（营业部）销售与银行代销相结合的销售模式。
（4）经营情况
截至目前，国盛证券资产管理业务主要包括集合资产管理业务和定向资产管理业务两大类，未开展专项资产管理计划相关业务。
报告期内，国盛证券集合资产管理计划受托资产规模及损益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|期末产品数量（个）|1|2|1|
|期末客户数量（个）|15|22|70|
|期末受托资金（亿元）|0.34|0.34|0.28|
|集合资产管理业务净收入（万元）|35.91|15.02|-|

报告期内，国盛证券定向资产管理计划受托资产规模及收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|期末产品数量（个）|66|151|172|
|期末客户数量（个）|28|96|37|
|期末受托资金（亿元）|361.39|446.37|261.92|
|定向资产管理业务净收入（万元）|3,218.33|4,636.20|3,876.89|

5、证券研究业务
（1）业务简介
证券研究业务主要由金融证券研究院承担，业务包括发布研究报告及提供对内、对外相关研究服务与支持等。
研究所注重基本面和长期价值研究理念，在确保合规的前提下，大胆尝试开拓和创新。对外，向各类客户提供高质量、及时、有效的证券研究报告；对内，在依法、合规、规范的前提下，为国盛证券的经纪业务、资产管理和投资银行等业务的发展提供支持等。
从产品体系上，国盛证券的证券研究业务已涵盖宏观研究、策略研究、
行业及公司研究、固定收益等领域。截至 2015年 8月末，国盛证券研究
成果覆盖的行业有商业贸易、钢铁、有色、券商、银行及文化传媒等。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）研究所拥有一支高层次、高素质研究人员组成的专业研究队伍。其中，近70%的研究人员具有硕士及以上学历，绝大多数研究员具有金融、统计、数学、管理学等学科背景，在各自的领域都有着独到而深入的研究，具有丰富的一、二级市场从业经验。
最近两年，国盛证券研究所获奖情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|奖项名称|获奖情况|
|2013年|21世纪经济媒体首届金牌分析师|丁琼获得商业贸易行业研究员金牌分析师准确度排行榜排名第一|
|2013年|21世纪经济媒体首届金牌分析师|丁琼获得金牌分析师排行榜商业贸易行业排名第三|
|2013年|金融行业分析师擂台--慧眼识券商|丁婷婷获得有色金属行业研究员第二名|
|2014年|金融行业分析师擂台--慧眼识券商|丁婷婷获得有色金属行业研究员第二名|

（2）业务流程
（3）经营模式
证券研究业务的服务模式可以分为两种：提供研究报告及提供各类研究服务。
研究所下设综合联络部，策略研究部及行业研究部。其中，综合联络部负责与公司内部部门之间的联络及对外宣传工作；策略研究部负责宏观经济研究、行业策略配置、行业研究方向的建议等；行业研究部主要负责行业研究，涉及行业有商贸、文化传媒、TMT、银行、证券、有色及钢铁
等。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除了发布各类报告外，研究所对前台各部门业务的开展也起到了较大的促进作用。在开展投资银行业务时，研究所协助挖掘行业客户，在IPO、再融资、财务顾问、新三板项目中都有着十分重要的作用；在开展经纪业务时，研究所提供研究支持，有助于经纪业务部门提高客户服务质量，增强对客户的粘性；在开展融资融券业务时，研究所为其提供标的券种研究服务等。
（4）研究成果
截至目前，国盛证券的证券研究业务已涵盖宏观研究、策略研究、行业及公司研究、固定收益等领域，提供的相关产品具体如下：
|||
|-|-|
|相关产品|具体内容|
|市场研究类|对股票市场作出判断，为投资者提供参考。目前发布的报告主要包括每日晨会报告、每周分析、月度投资策略报告、季度投资策略报告以及年度投资策略报告等。|
|公司研究类|围绕上市公司投资价值进行分析，为投资者投资提供参考。目前发布的报告主要包括公司实地调研分析报告、公司研究分析报告、新股上市定价分析报告、公司中报、年报点评、公司业绩预测等。|
|行业研究类|对重点行业的发展状况、发展趋势进行定期和不定期的分析，对行业动态和相关上市公司投资价值进行综合研究分析。分析行业周期变化特征，为投资者投资提供参考。|
|宏观研究类|对宏观经济、金融及货币政策、国内外经济形势等进行研究分析和预测，并深入探讨宏观经济金融形势及政策的变化对证券市场可能产生的影响，为国盛证券制定发展战略和投资者投资决策提供参考。|
|债券基金类|分别对债券和基金进行投资价值分析，债券类产品包括债市行情、债市评述、国债热点点评、国债定价、国债专题研究和企业债券、可转换债券等内容，基金类产品包括基金投资组合分析、重点基金投资价值分析等。|
|专题研究类|对证券市场中的热点及前瞻性问题、证券市场中金融创新和体制变革等方面进行全方位的专题研究，为投资者能跟踪证券市场的理论前沿服务。|
|其他|内部服务报告、三板业务相关报告等。|

最近两年一期，国盛证券研究所发布的各类报告如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：篇
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|宏观研究|53|73|49|
|策略研究|186|298|256|
|行业及公司研究|46|10|27|
|内部服务报告|28|48|31|
|债券日报|62|208|108|
|三板服务报告|2|1|2|
|国盛晨间财经集萃|55|231|243|
|决策参考|19|44|47|
|合计|451|913|763|

6、信用交易业务
（1）业务简介
信用交易业务主要包括融资融券业务，股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务及转融通业务等。国盛证券目前已开展的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、转融通业务。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）业务流程
国盛证券融资融券业务流程如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国盛证券股票质押式回购业务流程如下：
（3）经营模式及经营成果
国盛证券目前已开展的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务。上述交易属于资本中介业务，国盛证券通过融出资金，为客户提供短期流动性，主要赚取利息收入。
此外，国盛证券通过向证券金融公司借入资金和证券用于其融资融券业务。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①融资融券业务
国盛证券在开展融资融券业务时，接受投资者提供的资金或证券作为质押，向投资者融出资金，供其买入证券，投资者须在约定的期限内偿还借款本金和利息；或者向投资者融出证券，投资者须在约定期限内买入证券归还公司并支付相应的融券费用。
国盛证券制定了《融资融券业务操作指南》、《融资融券业务资格管理办法》、《融资融券业务客户管理办法》、《融资融券业务管理制度》、《融资融券业务标的证券和担保物管理办法》及《融资融券业务息费管理办法》等制度，进一步规范融资融券各业务链条，防范可能出现的各种风险。
2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，国盛证券融资融券业务经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31/2015年1-8月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|开展融资融券业务营业部数量（家）|55|50|45|
|累计融资融券户数（户）|8,928|5,655|1,611|
|融资余额（亿元）|22.91|16.89|5.76|
|融券余额（亿元）|-|-|-|
|已发放授信规模（亿元）|112.38|44.05|14.87|
|融资融券利息收入（万元）|15,454.36|7,222.11|3,223.39|
|各期末维持担保比例（%）|318.72|309.61|281.75|

上表中“维持担保比例”是指投资者担保物价值与其融资融券债务之间的比例，计算公式为：维持担保比例=（现金+信用证券账户内证券市值）/(融资买入金额+融券卖出证券数量×市价＋利息及费用)。各期末维持担保比例，即截至各期末时点，国盛证券所有融资融券客户的总资产比上总负债的比例。
截至 2015年 8月末，国盛证券融资融券客户的维持担保比例均处于
正常或安全状态。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②股票质押式回购业务
股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。近年来，国盛证券该业务快速增长，为加强业务管理，国盛证券根据交易所及登记公司的相关规定制定了《股票质押式回购交易盯市管理办法》、《股票质押式回购交易管理办法》等相关制度，全面规范该业务的融入方资质审查、标的证券管理、风险监控等工作，促进该项业务平稳有序的开展。
在实施过程中，国盛证券通过事前风险识别、事中动态调整和严密监控、事后加强风险盯市和违约处置等环节进行全程管理。事前设置风险限额、对融入方和融出方的资质审查、选择标的证券、确定标的证券质押率、拟定标准协议文本等；事中实施系统监控，监控融入方履约偿付能力、监控融入方融入资金集中度、质押股票集中度等；事后根据违约情形和异常情况采取相应的处置措施，并定期开展合规检查和稽核检查，对发现的问题及时督促相关部门进行整改。
2013年、2014年及 2015年 1-8月，国盛证券股票质押式回购业务经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31/2015年1-8月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|开展业务营业部数量（家）|13|13|9|
|累计签约客户数（户）|25|21|11|
|融出资金金额（万元）|161,104.13|129,885.00|101,647.00|
|其中：自有资金项目（万元）|11,105.00|8,635.00|21,647.00|
|资管项目（万元）|149,999.13|121,250.00|80,000.00|
|出质证券市值（万元）|438,760.70|296,005.91|233,610.36|
|其中：自有资金项目（万元）|41,641.61|22,011.05|54,974.25|
|资管项目（万元）|397,119.09|273,994.86|178,636.12|
|履约保障比例（%）|272.35|227.90|229.83|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年末、2014年末及 2015年 8月末，国盛证券股票质押业务整体履约保障比例分别为229.83%、227.90%及272.35%，总体处于安全状态。
③转融通业务
国盛证券 2013年获得证券金融公司转融通业务授信额度 5亿元。2015年 4月，国盛证券参与转融通业务授信额度提升至 15亿元。2013年末、 2014年末及 2015年 8月末，国盛证券融转融通业务具体情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
|转融通资金余额|10.47|4.47|0.00|
|转融通资金额度|15.00|8.00|5.00|

7、期货业务
（1）业务简介
国盛证券通过控股子公司国盛期货开展期货业务。国盛期货为辽宁省期货业协会的副会长单位，中国期货业协会及中国证券业协会会员单位，是上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易所的会员单位。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）期货经纪业务流程
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）国盛期货组织结构及营销服务模式
①国盛期货组织结构图
国盛期货按照前中后台的模式进行运作，后台部门包括合规审查部、财务部、行政部等部门；中台部门包括信息技术部、客户服务部、结算风控部等部门；前台部门包括交易部、营业部、IB事业部等。
②营销服务模式
作为国盛证券的期货业务平台，国盛期货在服务营销模式上不断摸索与创新，力图能够依托于国盛证券及其控股股东的综合金融服务能力，为客户提供多元化和全方位的金融服务。
国盛期货除依靠营业部营销团队拓展业务外，还通过会议营销、培训营销、驻点开发、网络营销、传统电话营销等形式，挖掘各层次客户资源。
在总部层面，招聘相关客户开拓业务团队并定期进行培训、考核，使业务团队规模、质量稳步提升，并形成与工作业绩挂钩的晋升体系。
在服务模式方面，国盛期货以客户需求为导向，以营销人员、客服人员、IB服务专员及研究人员为服务主体，依各个服务条线向客户提供不同类型的服务。在期货经纪业务中，根据客户需求向客户提供交易通道、呼
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）叫中心及资讯类服务。同时，依据客户价值的大小，进行客户分类管理，做到有针对性的营销与服务。
（4）经营成果
报告期内，国盛期货各项业务指标实现了平稳增长。国盛期货具体营收情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,172.36|1,462.48|897.38|
|其中：手续费及佣金净收入|884.30|681.60|395.21|
|利润总额|205.36|32.62|-145.36|
|净利润|205.36|32.62|-145.36|

报告期内，国盛期货业务稳定较快发展，其成交金额、有效开户数、手续费收入具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|成交金额（亿元）|4,528.61|2,643.37|1,064.34|
|有效开户数（户）|720.00|488.00|393.00|
|手续费收入（万元）|884.30|681.60|395.21|

8、场外市场业务
（1）业务简介
场外市场是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。场外市场扩大了传统投资银行的业务空间和项目资源，包括新三板市场、区域性产权交易市场及券商柜台交易市场等。目前，新三板市场构成场外市场最重要部分。
新三板实行主办券商推荐挂牌制度。2011年末，在新三板挂牌的企业仅 70余家。2012年以来，我国场外市场得到了很大发展，截至 2015年 10月 30日，新三板累计挂牌已达到 3,896家，流通股本 781.82亿股，成交金额 95,320.36
万元4。
国盛证券设立场外市场部，专注于场外市场业务，致力于为中小企业
4数据来源：全国中小企业股份转让系统官网公布的《每日市场快报（2015-10-30）》
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）客户提供专业化、定制化的服务。依托全国性的网点布局，以及证券营业部的客户资源优势，国盛证券的新三板业务已初具规模。此外，场外市场部在开展业务时积极与投资银行业务线下各部门、机构展开互动，利用投资银行业务已积累的项目经验和内核、风险控制体系，充分发挥各业务线间的协同效应，提升为客户服务的质量。
2014年 8月 6日，股转系统同意国盛证券作为主办券商在股转系统从事做市业务，国盛证券的新三板业务范围得到进一步拓展。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）业务流程
国盛证券新三板挂牌业务流程如下
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国盛证券做市业务流程如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）经营状况
截至 2015年 10月末，国盛证券担任主办券商的新三板挂牌企业 24家，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|名称|挂牌日期|行业|
|430158.OC|北方科诚|2012-11-8|CRM 软件、ERP 软件、行业专用软件|
|430411.OC|中电方大|2014-01-24|软件和信息技术服务业|
|430446.OC|三灵科技|2014-01-24|化学原料和化学制品制造业|
|830827.OC|世优电气|2014-06-27|电气机械和器材制造业|
|830953.OC|惠当家|2014-08-08|软件和信息技术服务业|
|830955.OC|大盛微电|2014-08-08|电气机械和器材制造业|
|831241.OC|博峰新业|2014-10-30|开采辅助活动|
|831273.OC|金视和|2014-11-03|软件和信息技术服务业|
|831453.OC|远泉股份|2014-12-17|苗木|
|831469.OC|金磊建材|2014-12-10|非金属矿物制品业|
|831597.OC|苍源种植|2014-12-30|农业|
|831615.OC|禹成股份|2015-01-06|通用设备制造业|
|831721.OC|盛天彩|2015-01-20|商务服务业|
|832002.OC|赛文节能|2015-02-16|科技推广和应用服务业|
|832358.OC|一保通|2015-04-22|软件和信息技术服务业|
|832469.OC|富恒新材|2015-05-20|橡胶和塑料制品业|
|832618.OC|中能兴科|2015-06-30|科技推广和应用服务业|
|832686.OC|育星达|2015-07-02|软件和信息技术服务业|
|832775.OC|永升嘉轩|2015-07-16|食品制造业|
|832911.OC|正方股份|2015-07-27|软件和信息技术服务业|
|833552.OC|威尔数据|2015-09-10|软件和信息技术服务业|
|833553.OC|天立坤鑫|2015-09-15|批发业|
|833556.OC|施勒智能|2015-09-16|软件和信息技术服务业|
|833569.OC|蓝擎股份|2015-09-17|软件和信息技术服务业|
|833628.OC|金山地质|2015-9-24|原油勘探与生产|

截至2015年10月末，国盛证券新三板做市业务涉及股票总市值111.52
亿元，总股本 41.57亿股，具体做市股票如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|名称|做市起始日|行业|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|代码|名称|做市起始日|行业|
|830827.OC|世优电气|2015-03-30|电气机械和器材制造业|
|830955.OC|大盛微电|2015-04-03|电气机械和器材制造业|
|430252.OC|联宇技术|2015-05-08|软件和信息技术服务业|
|831835.OC|苏柯汉|2015-06-04|化学原料和化学制品制造业|
|831844.OC|会友线缆|2015-06-10|电气机械和器材制造业|
|830899.OC|联讯证券|2015-06-18|资本市场服务|
|831597.OC|苍源种植|2015-06-19|农业|
|831150.OC|金越交通|2015-07-01|运输设备制造业|
|831559.OC|天高股份|2015-07-06|非金属矿物制品业|
|832196.OC|秦森园林|2015-07-31|土木工程建筑业|
|830953.OC|惠当家|2015-08-07|软件和信息技术服务业|
|833390.OC|国德医疗|2015-09-09|建筑装饰和其他建筑业|
|831959.OC|香塘担保|2015-09-17|商务服务业|
|831453.OC|远泉股份|2015-10-08|土木工程建筑业|

十四、重大会计政策与会计估计的差异情况
（一）国盛证券与华声股份的会计政策差异情况
截至本报告书签署日，国盛证券与华声股份不存在重大会计政策差异。
（二）国盛证券的会计政策变更情况
报告期内，国盛证券存在的会计政策变更情况如下：
1、会计政策变更
财政部于 2014年修订和新颁布了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37号-金融工具列报》从 2014年度及以后期间实施外，其他准则从 2014年 7月 1日起在执行企业会计准则的企业实施。
2、会计政策变更的影响
国盛证券根据准则规定采用追溯调整法对 2014年度比较财务报表进
行重述。影响比较财务报表相关项目如下表：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并财务报表项目|2013年12月31日||2013年1月1日||
||变更前|变更前|变更前|变更后|
|交易性金融资产|1,520,761,714.97|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|1,520,761,714.97|-|-|
|资本公积|77,586,671.15|77,339,427.99|-|-|
|其他综合收益|-|247,243.16|-|-|

本次会计政策变更追溯调整只是对财务报表项目进行了变更，对公司的资产、负债、损益、净资产、现金流量等均不产生影响。
（三）国盛证券与华声股份的会计估计差异情况
报告期内，国盛证券与华声股份会计估计不存在较大差异。
（四）国盛证券的会计估计变更情况
为了更真实、公允地反映公司未来的财务状况和经营成果，国盛证券 2014年度对融出资金坏账准备的计提方法进行了复核，考虑客户使用资金及使用时间等情况，对期末债权结余金额按0.10%计提坏账准备。本次会计估计变更增加 2014年末坏账准备 169.05万元。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节发行股份情况
本次发行包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.82元/股。
2015年 6月 4日，上市公司每 10股派发现金股利 4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 13.42元/股。在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，上述股份发行价格则应相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述定价基准日前若干个交易日公司股票的交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.90元/股。
2015年 6月 4日，上市公司每 10股派发现金股利 4.00元（含税），考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 14.50元/股。在定价基准日至发行日期间，如因公司再次实施派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股票除权、除息的安排，上述股份发行价格则应相应调整。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格系上市公司与交易对方、配套融资方于本次交易前协商确定，并参考了同行业可比交易案例的定价原则，同时符合《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
二、拟发行股份的种类、每股面值
（一）拟发行股份的种类
本次上市公司拟发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）拟发行股份的面值
本次上市公司拟发行的股票的每股面值为人民币 1.00元。
三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份购买资产的发行股份数量
按照标的资产交易价格 693,000.00万元、股份支付比例50%、发行价格 13.42元/股计算，本次发行股份购买资产拟发行股份数为 25,819.67万
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（万股）|
|1|中江信托|401,980.56|14,976.92|
|2|赣粤高速|138,679.26|5,166.89|
|3|江西财投|78,665.90|2,930.92|
|4|江西投资|22,162.82|825.74|
|5|江西地矿|15,376.55|572.90|
|6|江西能源|16,914.21|630.19|
|7|江西地勘|8,457.11|315.09|
|8|锦峰投资|6,919.45|257.80|
|9|江西医药|3,844.14|143.22|
|合计||693,000.00|25,819.67|

（二）配套融资发行股份数量
本次募集配套资金拟发行股票 47,793.10万股，募集资金总额不超过 693,000.00万元。募集配套资金发行对象的具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|前海发展|15,862.07|230,000.00|
|2|前海远大|12,413.79|180,000.00|
|3|凤凰财鑫|6,896.55|100,000.00|
|4|北京迅杰|10,120.69|146,750.00|
|5|北京岫晞|2,500.00|36,250.00|
|合计||47,793.10|693,000.00|

（三）拟发行股份占发行后总股本的比例
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份 25,819.67万股，本次募集配套资金拟发行股份 47,793.10万股；合计发行 73,612.78万股，占发行后总股本 93,612.78万股的比例为78.64%，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|具体发行对象|发行股份数量（万股）|占发行后总股本比例（%）|
|发行股份购买资产|中江信托|14,976.92|16.00|
||赣粤高速|5,166.89|5.52|
||江西财投|2,930.92|3.13|
||江西投资|825.74|0.88|
||江西能源|630.19|0.67|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|具体发行对象|发行股份数量（万股）|占发行后总股本比例（%）|
||江西地矿|572.90|0.61|
||江西地勘|315.09|0.34|
||锦峰投资|257.80|0.28|
||江西医药|143.22|0.15|
||小计|25,819.67|27.58|
|发行股份募集配套资金|前海发展|15,862.07|16.94|
||前海远大|12,413.79|13.26|
||凤凰财鑫|6,896.55|7.37|
||北京迅杰|10,120.69|10.81|
||北京岫晞|2,500.00|2.67|
||小计|47,793.10|51.05|
|本次重组拟发行股份||73,612.78|78.64|
|发行前总股本||20,000.00|21.36|
|发行后总股本||93,612.78|100.00|

（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、采取锁价发行的原因
（1）提前锁定发行对象，减小发行环节的不确定性，保障本次重组的顺利实施
与询价方式募集配套资金相比，采取锁价发行方式可以提前锁定认购对象，很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。由于本次交易现金对价金额较大，且募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，同时考虑到公司财务状况，所以本次募集配套资金采用锁价方式进行，能够保障募集配套资金与本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合上市公司发展战略。
（2）相比于询价方式，锁价方式股份锁定期更长，有助于保护广大投资者特别是中小投资者的利益
配套融资方本次认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。该锁定安排较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，
有利于保持上市公司股权结构的稳定性。因此从长期来看，该锁定安排对
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护中小投资者权益具有促进作用。
（3）采取锁价发行，有利于实际控制人巩固控制权，增强交易对方和二级市场投资者对上市公司长期发展的信心
为巩固公司实际控制人的控制权，本次募集配套资金采取锁价方式向公司实际控制人控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫合计发行 35,172.41万股份，募集资金 510,000万元；本次重组完成后，其将控制上市公司 41,138.29万股股份，占上市公司总股本的43.95%，控制地位得到进一步巩固。该锁定安排充分显示实际控制人对上市公司未来发展长期看好，并为上市公司长期发展战略目标的实现奠定基础。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象为前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞。前海发展、前海远大、凤凰财鑫同受上市公司实际控制人杜力、张巍控制；北京迅杰、北京岫晞与上市公司不存在关联关系；前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞与标的资产均不存在任何关联关系。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排
2015年 6月 8日，凤凰财智取得华声股份 59,658,719股股份（占华声股份总股本的29.83%）所涉过户登记手续办理完毕，按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定，凤凰财智所持股份限售期为 12个月。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据前海发展、前海远大及凤凰财鑫出具的承诺：前海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；前海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事、监事、高级管理人员及其他关联方，前海发展、前海远大及凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；前海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；前海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，前海发展、前海远大及凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；前海发展、前海远大及凤凰财鑫的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
根据北京迅杰、北京岫晞出具的承诺：北京迅杰、北京岫晞的认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；北京迅杰、北京岫晞的认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，北京迅杰、北京岫晞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
北京迅杰、北京岫晞的认购资金未直接或间接来源于上市公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，北京迅杰、北京岫晞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；北京迅杰、北京岫晞的认购资金未直接或间接来源于为上市公司本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，北京迅杰、北京岫晞与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；北京迅杰、北京岫晞的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
四、特定对象所持股份的转让或交易限制
（一）股份锁定承诺
中江信托、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药承诺：本公司/本单位认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本公司/本单位所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司/
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本单位将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
赣粤高速承诺：若本公司于 2015年 12月 5日前取得本次发行的股份，则本公司认购的上市公司 25,841,808股股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其余股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；若本公司于 2015年 12月 5日后取得本次发行的股份，则本公司认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起 12个月不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞承诺：本单位/本公司认购的上市公司所有股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若中国证监会或深圳证券交易所对本次发行中本单位/本公司所认购的股份之锁定期有不同要求的，本单位/本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、交易对方、配套融资方的承诺
如本单位/本公司/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、发行股份前后主要财务数据
根据备考审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并口径）变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次重组前（2015-8-31）|本次重组后备考报表（2015-8-31）|
|总资产（万元）|126,057.27|2,784,023.17|
|净资产（万元）|78,283.97|1,119,021.66|
|每股收益（元/股）|0.1527|0.6247|

关于本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力的详细分析详见本报告书第八节“管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成对上市公司的影响”相关内容。
六、发行股份前后上市公司的股权结构
按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股；比例：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|比例|持股数量|比例|
|凤凰财智|5,965.87|29.83|5,965.87|6.37|
|罗桥胜|1,960.00|9.80|1,960.00|2.09|
|交易对方|-|-|25,819.67|27.58|
|其中：中江信托|-|-|14,976.92|16.00|
|赣粤高速|-|-|5,166.89|5.52|
|江西财投|-|-|2,930.92|3.13|
|江西投资|-|-|825.74|0.88|
|江西能源|-|-|630.19|0.67|
|江西地矿|-|-|572.90|0.61|
|江西地勘|-|-|315.09|0.34|
|锦峰投资|-|-|257.80|0.28|
|江西医药|-|-|143.22|0.15|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|比例|持股数量|比例|
|配套融资方|-|-|47,793.10|51.05|
|其中：前海发展|-|-|15,862.07|16.94|
|前海远大|||12,413.79|13.26|
|凤凰财鑫|-|-|6,896.55|7.37|
|北京迅杰|-|-|10,120.69|10.81|
|北京岫晞|-|-|2,500.00|2.67|
|其他股东|12,074.13|60.37|12,074.13|12.90|
|股份合计|20,000.00|100.00|93,612.78|100.00|

本次重组前，公司控股股东为凤凰财智，持有公司29.83%的股份，实际控制人为杜力、张巍。
本次重组完成后，杜力、张巍通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智合计持有公司 41,138.28万股股份，占总股本的43.95%，仍为公司实际控制人。
七、募集配套资金用途及合规性分析
（一）募集配套资金的金额及占标的资产交易价格的比例
本次交易募集配套资金不超过 693,000.00万元，本次交易标的资产交易价格为 693,000.00万元，募集配套资金的金额占标的资产交易价格的比例不超过100.00%。
（二）募集配套资金的用途
为提高本次重组的整合绩效，本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。
拟用于支付本次交易现金对价的募集资金为 346,500.00万元，用于增加国盛证券资本金的募集资金拟用于扩大国盛证券融资融券等资本中介业务规模、适当增加国盛证券投资银行、自营等业务以及创新业务的投入、建设和改造国盛证券风险控制信息技术系统等方面。
本次募集配套资金的具体用途符合《发行办法》及《关于上市公司监
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”的有关规定。
（三）募集配套资金的必要性、使用计划进度和预期收益
1、募集配套资金的必要性
（1）本次交易需要募集配套资金支付交易对价
本次交易标的资产的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%，公司需向交易对方支付 346,500万元现金对价。截至 2015年 8月末，公司的货币资金余额为 7,180.75万元，远不足以支付本次交易的现金对价。
（2）公司实际控制人需要通过本次募集配套资金增强控制权
本次发行股份及支付现金购买资产将稀释实际控制人对公司的控制权。公司实际控制人看好本次交易后公司发展前景，并为增强对公司的控制权，拟通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，增加其持股比例。
（3）国盛证券需要通过本次募集配套资金补充资本金
证券公司实行净资本监管制度，证券公司的传统业务和融资融券、质押式回购业务、创新型自营、直投业务、国际业务等创新业务的规模均与净资本挂钩。证券公司要全面拓展业务范围，把握发展机遇，必须有充足的资本金支持。
我国证券行业正处于从传统通道业务向全面中介和投资业务转型时期，以融资融券为代表的资本中介业务迅速发展，场外市场等创新业务潜力巨大，证券公司盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，资本实力强大的证券公司更能把握转型机遇。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，国内证券公司纷纷通过上市或再融资等方式募集了大量资金，资本实力迅速增强，竞争力显著提高。国盛证券 2014年完成了增资扩股，净资本从2013年末的 147,431.14万元增加到2014年末的 263,601.22万元，在全部证券公司净资本排名从 78名上升到 62名，净资本规模有了大幅提升。但与业内主要证券公司相比，差距仍然较大。
因此，在国内证券行业迅速发展的大环境下，国盛证券亟需补充净资本，加快发展资本中介业务，开展创新业务，优化业务结构，促进盈利模式转型升级，提升整体竞争力和风险抵御能力。
综上，为了满足本次交易现金对价的支付、保持实际控制人对公司的控制权、支持国盛证券的发展，从而保证本次交易的顺利推进和实施，本次募集配套资金是十分必要的。
2、募集配套资金的使用计划进度和预期收益
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目，未对预期收益进行计算。
（四）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，华声股份依照《公司法》、《深交所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广东华声电器股份有限公司募集资金管理制度》。该《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
八、独立财务顾问的保荐业务资格
公司聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监会批准依法设立，具备保荐人资格。
公司聘请恒泰长财担任本次交易的独立财务顾问，恒泰长财经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的的评估
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估结论
根据银信评估出具的资产评估报告，银信评估对国盛证券截至评估基准日的100%股权价值采用收益法和市场法两种方法进行评估。
（1）市场法评估结论
在评估基准日，国盛证券归属于母公司所有者权益账面值 327,199.32万元，采用市场法评估后评估值 692,980.00万元，评估增值 365,780.68万元，增值率111.79%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日，国盛证券归属于母公司所有者权益账面值 327,199.32万元，采用收益法评估后评估值 636,541.00万元，评估增值 309,341.68万元，增值率94.54%。
（3）评估结论差异分析
两种方法评估结果差异的主要原因是：
①市场法评估反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了收益法所无法体现的供求关系的影响。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、资产的有效使用等多种条件的影响。
2、评估结果的选取
本次评估对象为证券公司，其收益状况与证券资本市场的走势关联度较强，由于证券市场收益波动性较大，而评估盈利预测为基于评估基准日市场及国盛证券经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的市场公允价值，因此资产评估报告采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用市场法评估结果，国盛证券的股东全部权益价值为 692,980.00万元。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方法、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）国盛证券所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）国盛证券所属行业的发展态势稳定，与国盛证券生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（4）国盛证券的现金流在每个收益期的期中产生；
（5）本次评估测算各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；公司会计政策与核算方法无重大变化；
（6）评估时基于基准日现有的办公经营条件，假设租赁房产使用状况在预测期内保持现有模式不变；
（7）无其他不可预测和不可抗力因素对国盛证券经营造成重大影响。
5、限制性假设
（1）资产评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）除非另有说明，资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）市场法介绍
1、市场法评估方法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用上市公司比较法，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对评估对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算被评估对象股权价值。
对于上市公司比较法，由于所选交易案例的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。证券公司监管严格，信息披露充分，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠地获取可比公司的经营和财务数据，故本次
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估选择采用上市公司比较法。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据评估对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
国内证券行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。
因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估对象的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估对象和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险控制能力、创新能力等。
（4）对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估对象的价值乘数。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）根据被评估对象的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估对象的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。由于本次评估对象为证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）；采用市净率（P/B），是证券公司的主流估值方法，因此本次价值乘数选用市净率（P/B）。
评估公式为：
目标公司股权价值=目标公司归属于母公司的所有者权益×目标公司P/B×（1-流动性折扣率）
其中：
目标公司P/B=修正后可比公司 P/B的加权平均值
=∑可比公司P/B×可比公司 P/B修正系数×可比公司所占权重
其中：
可比公司 P/B修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
目标公司调整系数基准分为100。
由于目标公司与可比公司在各项指标上存在一定的差距，且各项能力指标间并非简单线性相关，评估人员设置单项调整系数最大修正范围为±20（即 80至120），每档修正分为5，由评估人员根据目标公司及可比公司情况进行打分法判断，确定各单项调整系数，最终确定综合修正结果。
3、市场法评估过程
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）选择可比公司
评估基准日，深沪两市证券类上市公司共 23家，2015年一季度合并报表下资产规模和营业规模等情况列表如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|所有者权益合计|资产总计|营业收入|净利润|
|600030.SH|中信证券|1,061.87|5,686.57|99.33|39.41|
|600837.SH|海通证券|771.61|4,090.72|79.65|43.58|
|600999.SH|招商证券|445.36|2,488.32|57.14|26.66|
|000776.SZ|广发证券|438.17|3,205.03|57.12|26.30|
|000166.SZ|申万宏源|426.14|2,738.39|60.68|26.17|
|601688.SH|华泰证券|416.75|3,476.84|49.09|20.35|
|002736.SZ|国信证券|362.06|2,229.28|63.82|32.55|
|601901.SH|方正证券|318.81|1,009.07|18.40|9.83|
|600958.SH|东方证券|310.47|1,348.87|41.21|19.60|
|601788.SH|光大证券|283.84|1,583.66|31.89|15.35|
|600369.SH|西南证券|182.08|658.08|20.19|9.72|
|000728.SZ|国元证券|180.55|641.34|14.52|7.17|
|601377.SH|兴业证券|162.96|937.95|27.42|11.67|
|601555.SH|东吴证券|150.47|684.14|13.93|6.18|
|000783.SZ|长江证券|148.38|968.67|16.25|7.73|
|601198.SH|东兴证券|125.91|572.30|13.52|6.81|
|002673.SZ|西部证券|108.15|390.64|10.94|5.15|
|600109.SH|国金证券|103.46|357.68|10.94|3.80|
|000686.SZ|东北证券|95.65|460.13|12.10|5.53|
|002500.SZ|山西证券|83.48|384.51|9.74|4.78|
|000750.SZ|国海证券|76.15|381.76|10.13|4.23|
|601099.SH|太平洋|71.59|187.00|5.79|2.87|
|000712.SZ|锦龙股份|42.81|168.61|0.06|3.07|
|标的公司|国盛证券*|32.71|157.18|6.04|2.72|

数据来源：同花顺 iFinD系统。
*注：国盛证券采用评估基准日审计报告数据。
从资产规模和营业规模来看，上市证券公司中相对规模较小，和国盛证券较为接近的证券公司主要有东北证券、山西证券、国海证券、太平洋和锦龙股份。由于锦龙股份除发展券商类业务外，尚有部分自来水及其相关检测业务，数据可比性较低，本次报告不宜作为可比公司选取。
综上，经评估人员分析判断，本次评估将东北证券、山西证券、国海证券和太平洋 4家在经营规模、资本规模、业务能力等各方面与国盛证券
相对接近的上市证券公司作为可比公司。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）可比公司介绍
①可比公司一：东北证券（000686.SZ）
成立日期：1992/7/17
上市地点：深圳
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（证券许可证有效期至 2017年 6月 19日）。
东北证券是一家以证券经纪业务和证券自营业务为基础，大力发展证券资产管理业务和证券承销与保荐业务，积极推进 IB业务、直投业务等创新业务，并不断加强对外投资业务的发展的公司。公司的主要业务包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的则务顾问；
证券承销与保荐。
②可比公司二：山西证券（002500.SZ）
成立日期：2010/11/15
上市地点：深圳
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。
山西证券是一家创新类证券公司,为山西省内唯一一家综合类上市证券公司。山西证券主要从事于证券经纪业务、投资银行业务、证劵自营业务、资产管理业务、期货经纪业务、研究业务、直投业务、融资融券业务。
③可比公司三：国海证券（000750.SZ）
成立日期：1993/6/28
上市地点：深圳
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
国海证券前身为广西证券公司，1988年经中国人民银行批准正式设立，是国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家全国性证券公司。2001年，增资扩股并更名为国海证券有限责任公司。2011年 8月，借壳桂林集琦药业股份有限公司在国内 A股市场上市，更名为国海证券股份有限公司。国海证券目前控股国海富兰克林基金管理有限公司和国海良时期货有限公司，全资设立国海创新资本投资管理有限公司，成为融证券、基金、期货、直投等多元业务为一体的金融服务企业。
④可比公司四：太平洋（601099.SH）
成立日期：2004/1/6
上市地点：上海
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。
太平洋证券是一家全国性综合类证券公司，其前身为太平洋证券有限责任公司，主要业务有证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务等,是中国证券市场第 7家上市证券公司。
（3）可比公司市净率（P/B）的确定
由于近期中国证券市场波动较大，本次评估可比公司市净率根据评估基准日当月及前一年每季度末的当月平均收盘价/每股净资产取平均值确定，详见下表：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|月平均收盘价20150430|月平均收盘价20141231|月平均收盘价20140930|月平均收盘价20140630|月平均收盘价20140331|月平均收盘价20131231|
|000686.SZ|东北证券|24.74|18.36|8.90|7.19|7.45|7.80|
|002500.SZ|山西证券|20.18|15.44|7.74|6.51|6.49|6.72|
|000750.SZ|国海证券|19.53|17.11|9.76|9.44|9.91|11.20|
|601099.SH|太平洋|14.62|13.01|5.87|4.07|4.60|3.80|
|证券代码|证券名称|每股净资产20150430|每股净资产20141231|每股净资产20140930|每股净资产20140630|每股净资产20140331|每股净资产20131231|
|000686.SZ|东北证券|4.81|4.43|4.18|4.00|7.83|7.60|
|002500.SZ|山西证券|3.10|2.91|2.81|2.74|2.77|2.74|
|000750.SZ|国海证券|2.96|2.92|2.83|2.73|2.73|2.68|
|601099.SH|太平洋|1.85|1.81|2.64|2.55|1.36|1.32|

数据来源：同花顺 iFind系统。
可比公司市净率=月平均收盘价/每股净资产，取平均值可得：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市净率20150430|市净率20141231|市净率20140930|市净率20140630|市净率20140331|市净率20131231|市净率平均值|
|000686.SZ|东北证券|5.14|4.14|2.13|1.80|0.95|1.03|2.53|
|002500.SZ|山西证券|6.51|5.30|2.75|2.38|2.35|2.45|3.62|
|000750.SZ|国海证券|6.59|5.85|3.45|3.46|3.64|4.19|4.53|
|601099.SH|太平洋|7.92|7.18|2.23|1.60|3.39|2.88|4.20|

（4）国盛证券与可比公司市净率修正系数的确定
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险控制能力、业务创新能力六个方面。
①资产管理规模
资产管理规模方面，对于证券公司而言，关键指标是营业部数量和净资本规模，本次评估将这两项指标作为资产管理规模比较的调整因素。资产管理规模越大，显示企业具有较强的竞争力，公司的估值溢价越高。国盛证券和可比公司资产管理规模相关指标如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|基本情况介绍|分布情况|总部位于南昌，共有营业部 206 家，其中 100 家分布于江西省境内，其他证券营业部主要分布于安徽、广东、浙江、山东、上海、北 京 等 省市。|总部位于长春，共有营业部88 家，其中吉林 40家，上海 8家，广东 5家，北京 2家，福建 2家，其他分布于安徽、江苏等地。|总部位于太原，共有营业部77 家，分布在山西各地市、主要县区及北京、上海、深圳、重庆、西安、宁波、大连、济南、福州等地。|总部位于广西南宁，共有 营 业 部68 家，其中，北京 1家，上海 3家，深圳 3家，山东 4家，广州 1家，成都 1家，其他分布于福州、云南等地。|总部位于昆明，共有营业部 51家，其中：云南28 家，云南省外营业部数量为 23 家，分别位于北京、上海、广州、深圳、太原、厦门、扬州、温州、宁波、泰安、沈阳、成都、嘉兴、南宁、柳州、常州等地。|
|资产管理规模|总资产|94.04|346.56|274.97|264.20|141.90|
||归属于母公司净资产|29.75|86.77|73.38|67.53|64.02|
||净资本|26.36|67.90|40.69|47.54|54.64|
||总股本|20.35|19.57|25.18|23.10|35.30|

数据来源：同花顺 iFind系统；
注：营业部数量情况为截至本次评估基准日各公司最新公布数据；因可比公司均未披露评估基准日财务数据，为使数据可比，国盛证券及可比公司财务数据均采用 2014年年报披露口径。
A、营业部数量
国盛证券经营总部位于江西南昌，截至评估基准日，共有营业部 206家，其中江西省境内有 100家，其他 106家分布于安徽、广东、浙江、山东、上海、北京等省市。自从 2012年起，国盛证券实施大规模的营业网点扩张，并注重发展自身的区位优势，增设大量轻型营业部，目前已形成了一定的规模，在全国各主要省市布局了营业网点。在总数量上，国盛证券营业部数量最多，之后依次为东北证券、山西证券、国海证券、太平洋。
B、净资本规模
从净资本规模来看，国盛证券均低于 4家可比公司，最高为东北证券，
之后依次为太平洋、国海证券、山西证券。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产管理规模分项调整系数表||||||
|修正因素|权重|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|营业部数量|25%|95|95|90|90|
|净资本|75%|120|105|110|115|
|资产管理规模调整系数||113.75|102.5|105|108.75|

注：证券公司资产管理规模指标中，净资本相对营业部数量重要性程度更高，本次评估设置权重比例为营业部数量25%,净资本75%。
综上，确定国盛证券和可比公司资产管理规模调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|资产管理规模|113.75|102.5|105|108.75|

②经营能力
经营能力方面，本次评估将股基交易金额的市场份额和经纪业务占比（指经纪业务收入/营业总收入）作为经营能力比较的调整因素。股基交易金额市场份额越高，企业拥有客户基数也越多，便于企业拓展各类经营业务；经纪业务收入占比越低，则认为公司经营结构越多元化，经营风险越小。
国盛证券和各可比公司 2014年股基交易金额、市场份额、经纪业务占比等经营能力指标如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可比公司/内容|国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|经营能力|股基交易金额|6,194.43|10,734.38|7,589.68|9,716.14|3,556.52|
||市场份额|0.3939%|0.6827%|0.4827%|0.6179%|0.2262%|
||经纪业务占比|49.78%|39.21%|70.07%|47.52%|29.15%|

数据来源：同花顺 iFind系统；可比公司数据来源于 2014年度报告。
从股基交易金额、市场份额来看，东北证券市场份额最高，之后依次为国海证券、山西证券、国盛证券、太平洋；从经纪业务占比看，太平洋经纪业务占比最低，之后依次为东北证券、国海证券、国盛证券、山西证券。
国盛证券及可比公司2014年各业务收入与总营业收入占比大体如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占比：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|手续费及佣金净收入|利息净收入|投资收益|公允价值变动净收益|汇兑损益|其他收入|合计|
|国 盛证券|60.19|11.67|20.54|6.82|0.006|0.77|100|
|东 北证券|51.87|11.88|28.71|7.09|0.002|0.46|100|
|山 西证券|56.97|26.41|15.53|0.58|0.0048|0.50|100|
|国 海证券|65.46|13.67|18.82|1.81|0.003|0.24|100|
|太 平洋|39.93|17.95|34.97|7.15|0.003|0.00|100|

数据来源：各公司数据来源于 2014年度报告。
从上表分类业务收入占比情况可以得出，国盛证券手续费及佣金净收入占比相对较高，仅次于国海证券，公允价值变动净收益占比也相对可比公司较高。
国盛证券及可比公司 2014年手续费及佣金净收入板块占比（计算口径为手续费及佣金净收入各子板块业务净收入/手续费及佣金总净收入）情况如下：
占比：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|证券经纪|投资银行|投资咨询|资产管理|期货经纪|其他|收入占比|
|国盛证券|81.37|8.07|0.12|9.16|1.34|-0.05|100.00|
|东北证券|65.23|12.75|3.09|16.37|2.56|0.00|100.00|
|山西证券|64.02|25.40|0.27|0.57|9.74|0.00|100.00|
|国海证券|62.61|16.84|1.24|11.81|7.05|0.45|100.00|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|证券经纪|投资银行|投资咨询|资产管理|期货经纪|其他|收入占比|
|太平洋|64.98|19.86|0.04|15.07|0.00|0.04|100.00|

数据来源：各公司数据来源于 2014年度报告。
从上表手续费及佣金净收入板块占比情况可以得出，国盛证券收入结构相对较为单一，高度集中于证券经纪业务收入，其他类别收入均较少。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|经营能力分项调整系数表||||||
|修正因素|权重|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|股基交易金额市场份额|50%|120|110|115|90|
|经纪业务占比|50%|105|95|100|110|
|经营能力调整系数||112.5|102.5|107.5|100|

综上，确定国盛证券和可比公司经营能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|经营能力|112.5|102.5|107.5|100|

③盈利能力
盈利能力方面，证券公司收益波动幅度较大，而市净率相对估值时，市净率的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本差异，净资
产收益率超越股权成本越多（“ROE/COE”值高），估值溢价(P/B)越高，
因此本次把 ROE/COE作为盈利能力的调整因素来进行分析比较。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国盛证券与可比公司 2014年度的主要盈利能力指标见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|可比公司/内容|国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|盈利能力|营业收入（亿）|8.44|30.91|19.59|25.45|13.59|
||归属于母公司的净利润（亿）|2.78|10.60|5.86|6.90|5.43|
||ROE/COE|99.57%|160.33%|91.88%|132.37%|117.80%|
||净资产收益率ROE|11.48%|13.18%|7.75%|10.66%|11.08%|
||总资产收益率|3.84%|3.94%|3.08%|3.49%|6.08%|

数据来源：同花顺 iFind系统。
盈利能力指标 ROE/COE的计算：①ROE取自各公司年度报告数据；
②COE采用 CAPM模型计算，公式如下：COE＝Rf+β×Rpm+Rsp，其中 Rf为无风险收益率，β为权益系统风险系数，Rpm为市场风险溢价，Rsp为企业特有风险调整系数。
国盛证券及可比上市公司的 COE计算结果如下表：
比率：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|Rf|Rpm|beta|Rsp|COE|
|国盛证券|4.2572|7.26|0.5884|3.00|11.53|
|东北证券|4.2572|7.26|0.5459|-|8.22|
|山西证券|4.2572|7.26|0.5757|-|8.44|
|国海证券|4.2572|7.26|0.5229|-|8.05|
|太平洋|4.2572|7.26|0.7092|-|9.41|

数据来源：可比公司 beta取自同花顺 iFind系统。
A、无风险报酬率 Rf
取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的平均到期收益率，列表如下：
单位：亿元；比率：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额|发行期限|到期收益率|剩余期限20150430|
|010504.SH|05 国债(4)|339.20|20.00|3.5510|10.05|
|010609.SH|06 国债(9)|310.90|20.00|3.6989|11.16|
|010706.SH|07 国债 06|300.00|30.00|4.2702|22.06|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额|发行期限|到期收益率|剩余期限20150430|
|010713.SH|07 国债 13|280.00|20.00|4.5188|12.30|
|019003.SH|10 国债 03|240.00|30.00|4.0786|24.85|
|019009.SH|10 国债 09|280.00|20.00|4.0667|14.97|
|019014.SH|10 国债 14|280.00|50.00|4.0300|45.10|
|019018.SH|10 国债 18|280.00|30.00|4.0293|25.16|
|019023.SH|10 国债 23|280.00|30.00|3.9880|25.27|
|019026.SH|10 国债 26|280.00|30.00|3.9594|25.32|
|019029.SH|10 国债 29|280.00|20.00|3.8522|15.35|
|019037.SH|10 国债 37|280.00|50.00|4.4001|45.59|
|019040.SH|10 国债 40|280.00|30.00|4.2293|25.63|
|019105.SH|11 国债 05|280.00|30.00|4.3093|25.84|
|019110.SH|11 国债 10|300.00|20.00|4.1490|16.01|
|019112.SH|11 国债 12|300.00|50.00|4.4800|46.10|
|019116.SH|11 国债 16|300.00|30.00|4.1664|26.17|
|019123.SH|11 国债 23|280.00|50.00|4.3302|46.56|
|019206.SH|12 国债 06|280.00|20.00|4.0290|16.99|
|019208.SH|12 国债 08|280.00|50.00|4.2501|47.08|
|019212.SH|12 国债 12|280.00|30.00|4.7987|27.18|
|019213.SH|12 国债 13|280.00|30.00|4.1195|27.28|
|019218.SH|12 国债 18|280.00|20.00|3.7215|17.42|
|019220.SH|12 国债 20|260.00|50.00|4.3501|47.58|
|019309.SH|13 国债 09|260.00|20.00|3.9891|17.99|
|019310.SH|13 国债 10|200.00|50.00|4.2401|48.09|
|019316.SH|13 国债 16|260.00|20.00|4.3192|18.30|
|019319.SH|13 国债 19|260.00|30.00|4.0439|28.40|
|019324.SH|13 国债 24|200.00|50.00|5.3101|48.59|
|019325.SH|13 国债 25|240.00|30.00|4.9181|28.63|
|019409.SH|14 国债 09|260.00|20.00|4.7689|19.01|
|019410.SH|14 国债 10|260.00|50.00|4.6700|49.11|
|019416.SH|14 国债 16|260.00|30.00|4.7594|29.25|
|019417.SH|14 国债 17|260.00|20.00|4.6291|19.30|
|019425.SH|14 国债 25|260.00|30.00|4.2993|29.52|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额|发行期限|到期收益率|剩余期限20150430|
|019427.SH|14 国债 27|260.00|50.00|4.2202|49.61|
|019508.SH|15 国债 08|260.00|20.00|4.0891|20.01|
|019806.SH|08 国债 06|280.00|30.00|4.5003|23.04|
|019813.SH|08 国债 13|240.00|20.00|4.9387|13.29|
|019820.SH|08 国债 20|240.00|30.00|3.9092|23.50|
|019902.SH|09 国债 02|220.00|20.00|3.8592|13.82|
|019905.SH|09 国债 05|220.00|30.00|4.0191|23.96|
|019920.SH|09 国债 20|260.00|20.00|3.9991|14.34|
|019925.SH|09 国债 25|240.00|30.00|4.5182|24.48|
|019930.SH|09 国债 30|200.00|50.00|4.3000|44.62|
|100504.SZ|国债 0504|339.20|20.00|4.1103|10.05|
|100609.SZ|国债 0609|310.90|20.00|3.6989|11.16|
|100706.SZ|国债 0706|300.00|30.00|4.2702|22.06|
|100713.SZ|国债 0713|280.00|20.00|4.5188|12.30|
|100806.SZ|国债 0806|280.00|30.00|4.5003|23.04|
|100813.SZ|国债 0813|240.00|20.00|4.9387|13.29|
|100820.SZ|国债 0820|240.00|30.00|3.9092|23.50|
|100902.SZ|国债 0902|220.00|20.00|3.8592|13.82|
|100905.SZ|国债 0905|220.00|30.00|4.0191|23.96|
|100920.SZ|国债 0920|260.00|20.00|3.9991|14.34|
|100925.SZ|国债 0925|240.00|30.00|4.1791|24.48|
|100930.SZ|国债 0930|200.00|50.00|4.3000|44.62|
|101003.SZ|国债 1003|240.00|30.00|4.0786|24.85|
|101009.SZ|国债 1009|280.00|20.00|3.9589|14.97|
|101014.SZ|国债 1014|280.00|50.00|4.0300|45.10|
|101018.SZ|国债 1018|280.00|30.00|4.0293|25.16|
|101023.SZ|国债 1023|280.00|30.00|3.9595|25.27|
|101026.SZ|国债 1026|280.00|30.00|3.9594|25.32|
|101029.SZ|国债 1029|280.00|20.00|3.8183|15.35|
|101037.SZ|国债 1037|280.00|50.00|4.4001|45.59|
|101040.SZ|国债 1040|280.00|30.00|4.2293|25.63|
|101105.SZ|国债 1105|280.00|30.00|4.3093|25.84|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发行总额|发行期限|到期收益率|剩余期限20150430|
|101110.SZ|国债 1110|300.00|20.00|4.1490|16.01|
|101112.SZ|国债 1112|300.00|50.00|4.4800|46.10|
|101116.SZ|国债 1116|300.00|30.00|4.4991|26.17|
|101123.SZ|国债 1123|280.00|50.00|4.3302|46.56|
|101206.SZ|国债 1206|280.00|20.00|4.0290|16.99|
|101208.SZ|国债 1208|280.00|50.00|4.2501|47.08|
|101212.SZ|国债 1212|280.00|30.00|4.0693|27.18|
|101213.SZ|国债 1213|280.00|30.00|4.1195|27.28|
|101218.SZ|国债 1218|280.00|20.00|4.0986|17.42|
|101220.SZ|国债 1220|260.00|50.00|4.3501|47.58|
|101309.SZ|国债 1309|260.00|20.00|3.9891|17.99|
|101310.SZ|国债 1310|200.00|50.00|4.2401|48.09|
|101316.SZ|国债 1316|260.00|20.00|4.3192|18.30|
|101319.SZ|国债 1319|260.00|30.00|4.7585|28.40|
|101324.SZ|国债 1324|200.00|50.00|5.3101|48.59|
|101325.SZ|国债 1325|240.00|30.00|5.0491|28.63|
|101409.SZ|国债 1409|260.00|20.00|4.7689|19.01|
|101410.SZ|国债 1410|260.00|50.00|4.6700|49.11|
|101416.SZ|国债 1416|260.00|30.00|4.7594|29.25|
|101417.SZ|国债 1417|260.00|20.00|4.6291|19.30|
|101425.SZ|国债 1425|260.00|30.00|3.2016|29.52|
|101427.SZ|国债 1427|260.00|50.00|4.2400|49.61|
|101508.SZ|国债 1508|260.00|20.00|4.0891|20.01|
||平均值|||4.2572||

注：表中数据来源同花顺 iFinD系统。
故本次无风险收益率取4.2572%。
B、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本
时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对
市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风险溢价取7.26%。
C、企业风险系数β
对于金融企业β的计算，银行、证券、信托和保险类公司多采用无杠杆β，本次评估根据可比上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取国盛证券剔除财务杠杆的β，取值如下：
|||
|-|-|
|名称|剔除财务杠杆 beta|
|东北证券|0.5459|
|山西证券|0.5757|
|国海证券|0.5229|
|太平洋|0.7092|
|可比公司平均值|0.5884|
|国盛证券|0.5884|

数据来源：同花顺 iFind系统。
故国盛证券 beta取值为0.5884。
D、风险调整系数 Rsp
国盛证券个别风险调整系数确定为3%。主要原因是国盛证券相对可比上市公司的市场份额、资产规模、抗风险能力较小。
E、可比公司及目标公司 ROE/COE的确定
根据上述计算得出的目标公司及可比公司 ROE及COE，二者相除后计算结果如下：
|||
|-|-|
|公司名称|ROE/COE|
|国盛证券|99.57%|
|东北证券|160.33%|
|山西证券|91.88%|
|国海证券|132.37%|
|太平洋|117.80%|

根据国盛证券及可比公司的 ROE/COE数值，东北证券盈利能力最强，
之后依次为国海证券、太平洋、国盛证券、山西证券。
综上，确定国盛证券和可比公司盈利能力调整系数如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|盈利能力|120|95|115|110|

④成长能力
结合证券行业的特点，本次选用营业收入复合增长率和归属于母公司股东的净利润复合增长率作为其对比因素来反映企业所具有的成长潜力。
增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或较好的成长性，公司估值溢价越高。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|近三年营业收入复合增长率|48.57|60.48|36.73|32.04|60.78|
|近三年归属于母公司股东的净利润复合增长率|144.38|165.31|103.34|127.47|177.63|

数据来源：同花顺 iFind系统。
从成长能力指标看，国盛证券较可比公司而言居于中位，太平洋复合增长率最高，之后依次为东北证券、国盛证券、国海证券、山西证券。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成长能力分项调整系数表||||||
|修正因素|权重|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|近三年营业收入复合增长率|50%|110|90|90|110|
|近三年归属于母公司股东的净利润复合增长率|50%|105|90|95|110|
|成长能力调整系数||107.5|90|92.5|110|

综上，确定国盛证券和可比公司成长能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|成长能力|107.5|90|92.5|110|

⑤风险控制能力
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加
强内部控制、防范风险。
国盛证券和可比公司以净资本为核心的风险控制指标计算结果如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比例：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|净资本/各项风险资本准备之和|268.72|422.91|346.56|550.69|793.67|
|净资本/负债|122.49|49.43|62.99|57.97|173.90|
|净资产/负债|138.48|61.60|113.66|80.10|203.45|
|净资本/净资产|88.46|80.26|55.41|72.37|85.47|
|证监会 2015 年证券公司分类评价|A|A|A|A|A|

数据来源：同花顺 iFind系统。
从以净资本为核心的风险控制指标来看，根据四项指标之和进行总体比较，总体风控指标最佳为太平洋，之后依次为国海证券、国盛证券、东北证券、山西证券。
在证监会 2015年发布的证券公司分类评价中，国盛证券与东北证券、山西证券、国海证券、太平洋均为 A级。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|风险控制能力分项调整系数表||||||
|修正因素|权重|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|以净资本为核心风控指标|50%|100|95|110|120|
|证券公司评级|50%|100|100|100|100|
|风险控制能力调整系数||100|97.5|105|110|

综上，确定国盛证券和可比公司风险控制能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|风险控制能力|100|97.5|105|110|

⑥业务创新能力
对于现代金融企业，多元化经营及创新能力十分重要，是企业可持续发展的重要能力。证券公司业务创新能力主要体现在融资融券、期货经纪、直投业务和国际业务等几方面新业务开展情况，国盛证券及 4家可比公司业务创新能力指标统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|融资融券开展情况|有|有|有|有|有|
|期货经纪开展情况|有|有|有|有|无|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|国盛证券|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|直投业务开展情况|无|有|有|有|有|
|国际业务开展情况|无|无|无|无|无|

目前国盛证券创新业务的开展主要包括融资融券、期货经纪，尚未开展直投业务、国际业务。目前国盛证券的资产管理子公司及直投子公司尚在筹建规划阶段，业务创新能力相对四家可比公司较低。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务创新能力分项调整系数表||||||
|修正因素|权重|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|融资融券开展情况|25%|100|100|100|100|
|期货经纪开展情况|25%|100|100|100|80|
|直投业务开展情况|25%|120|120|120|120|
|国际业务开展情况|25%|100|100|100|100|
|业务创新能力调整系数||105|105|105|100|

综上，确定国盛证券和可比公司业务创新能力调整系数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|业务创新能力|105|105|105|100|

（5）国盛证券市净率的确定
可比公司综合修正后的市净率=可比公司市净率×（100/资产管理规模调整系数）×（100/经营能力调整系数）×（100/盈利能力调整系数）×（100/成长能力调整系数）×（100/风险控制能力调整系数）×（100/业务创新能力调整系数）。经对可比公司修正后的市净率指标进行加权平均计算得出国盛证券的市净率。
可比公司调整系数汇总表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|资产管理规模|113.75|102.50|105.00|108.75|
|经营能力|112.50|102.50|107.50|100.00|
|盈利能力|120.00|95.00|115.00|110.00|
|成长能力|107.50|90.00|92.50|110.00|
|风险控制能力|100.00|97.50|105.00|110.00|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|业务创新能力|105.00|105.00|105.00|100.00|

国盛证券市净率修正结果表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|国海证券|太平洋|
|可比公司市净率|2.53|3.62|4.53|4.20|
|资产管理规模|100/113.75|100/102.50|100/105.00|100/108.75|
|经营能力|100/112.50|100/102.50|100/107.50|100/100.00|
|盈利能力|100/120.00|100/95.00|100/115.00|100/110.00|
|成长能力|100/107.50|100/90.00|100/92.50|100/110.00|
|风险控制能力|100/100.00|100/97.50|100/105.00|100/110.00|
|业务创新能力|100/105.00|100/105.00|100/105.00|100/100.00|
|修正后市净率|1.4608|3.9403|3.4374|2.8983|
|权重|25%|25%|25%|25%|
|国盛证券市净率|2.9342||||

（6）流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而国盛证券为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般
都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
根据对 2002-2011年度 IPO的 1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关系，测算折扣率间于7.8%至43%，平均值为30.6%，其中金融行业（包含银行、保险公司等）为27.82%。
本次结合国盛证券情况综合确定流动性折扣为27.82%。
则：
考虑流动性折扣率后的国盛证券市净率=国盛证券市净率×（1-流动性折扣率）
=2.9342×（1-27.82%）
=2.1179
（7）股东全部权益价值的确定
根据评估基准日 2015年 4月 30日经审计的会计报表，归属于母公司所有者权益为 3,271,993,156.80元，根据上述确定的考虑流通性折扣率后的国盛证券市净率，计算得出国盛证券 20.35亿股股东全部权益价值为：股东全部权益价值
=考虑流通性折扣率后的国盛证券市净率×归属于母公司所有者权益
=2.1179×3,271,993,156.80
=692,980.00万元（取整）
4、市场法评估结论
在评估基准日 2015年 4月 30日，国盛证券归属于母公司所有者权益账面值 327,199.32万元，采用市场法评估后评估值 692,980.00万元，评估
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增值 365,780.68万元，增值率111.79%。
（四）收益法介绍
1、评估方法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
为了规范证券公司的业务经营、监控证券公司的经营风险，国家对于证券公司制订了一整套严格的、动态的风险控制指标监管体系，证券公司在业务发展等方面必须达到各项风险控制指标的要求。
证券公司发展既受市场规模及竞争实力的制约，同时又受自身净资本规模的限制。为了维持证券公司的持续发展，证券公司必须保有与其经营水平相匹配的净资本规模，可能需要股东利用权益为部分业务融资，可能需要通过调整股利支付率、股东新增投资等方式来维持充足的净资本规模。对于证券公司的收益法评估模型来说，证券公司的绝大多数资产和负债均是有息资产及付息债务，并没有严格意义上的营运资金的概念，也不存在生产设施规模的限制，只有净资本约束等风险控制指标是证券公司业务发展的核心约束指标。综合上述分析，此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型来进行证券公司的估值。
2、收益法评估模型
（1）计算公式
证券公司股权自由现金流折现模型的计算公式为：
股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产价值+长期股权投资价值
权益现金流=净利润-权益增加额
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权益增加额的计算中，考虑了证券公司准备金提取及利润分配监管指标、各项风险监控指标等因素对股利支付以及证券公司净资产和净资本规模的相关影响。
具体计算公式如下：
n F F (1 g)
P
 i

n
(1
r)i (rg) (1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；
Fi：评估基准日后第 i年预期的股东权益现金流量；
Fn：预测期末年预期的股东权益现金流量；
r：折现率(此处为权益资本成本Ke)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对国盛证券的现金流进行预测。即将未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。考虑到证券市场的周期较长，本次评估明确的预测期为 2015年 5月至 2024年 12月。
（3）收益期限的确定
国盛证券运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）折现率的确定
折现率按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定的风险调整系数。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、评估预测说明
（1）收益口径
评估基准日国盛证券组织架构及子公司是否列入合并范围的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|母/子公司|母公司评估基准日投资比例|是否列入评估基准日合并范围|新设子公司成立日期|
|国盛证券|母公司|-|-|-|
|国盛期货|子公司|94.30%|是|1995 年 07 月|

（2）预测思路
①对母公司国盛证券、子公司国盛期货分别进行单体净利润预测；
②通过编制合并抵消分录汇总合并净利润预测表；
③计算权益增加额并预测权益现金流。
（3）净利润的预测
以母公司国盛证券为例说明：
①营业收入的预测
本次评估预测过程中，评估人员结合国盛证券历史数据和国家相关政策及行业发展前景对收入进行预测。
国盛证券的营业收入有：手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益、汇兑净收益和其他业务收入。其中，手续费及佣金净收入占营业收入比重最大，系国盛证券近几年主要的收入来源，其次为利息净收入和投资收益。公允价值变动收益和汇兑净收益由于系各年年底按公允价值调整的数据，不涉及现金流变动，故不予预测。
A、手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入=手续费及佣金收入-手续费及佣金支出
手续费及佣金收入包括证券经纪业务、投资银行业务、投资咨询业务、
资产管理业务和其他，其主要经营模式如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|对应业务|经营模式|
|证券经纪业务|包括代理买卖证券业务（即通过服务个人和机构客户，代理其在证券市场进行证券交易，以收取手续费、利差和销售提成等），交易单元席位租赁业务，代销金融产品业务，信用交易业务。|
|投资银行业务|保荐并承销企业的股票或债券等其他融资产品，收取承销费、保荐费、财务顾问费。|
|投资咨询业务|包括对产品定期服务、企业客户投资咨询服务、投资咨询报告服务等。|
|资产管理业务|以回报率为目标，为理财客户进行资产管理、配置和投资，收取管理费和一定比例业务提成。|

本次评估对上述五类业务手续费及佣金收入分别进行预测如下：
a、证券经纪业务
证券经纪业务是证券行业传统的重要收入和利润来源，也是证券公司客户和资产积累的重要渠道。同时，证券经纪业务不但是拓展融资融券等新型资本中介业务的重要依托，也是传统经纪业务向财富管理业务转型的坚实基础。国盛证券的证券经纪业务多年来一直保持稳定增长，近几年来，通过拓展营业网点，公司在客户数量、资产规模等方面都有长足进步，公司的市场份额也趋于稳定。截至评估基准日，公司分布有 206家营业部、 2家分公司，在全国所有券商中营业网点数量排名前列。营业网点不仅数量众多，且分布广泛，从原有大中城市向各地级市扩散，在江西省内已经实现了所有县级行政区域的网点全覆盖，国盛证券全国性网络格局正在加速形成。依托全国性的网点布局，不断构建强大的服务及营销体系，为其实现持续盈利和稳健发展奠定了坚实基础。此外，国盛证券以创新发展为主线，以客户需求为导向，以融资融券、股票质押式回购等信用交易及金融产品销售为依托，大力构建多元化营业网点，持续完善证券客户服务平台，完成从传统通道销售到财富管理的转型。
Ⅰ、代理买卖证券业务
代理买卖证券业务收入来源于股票基金、债券、代理卖出回购证券业务三大板块。影响代理买卖证券业务收入的主要因素为总交易量的变化、
市场份额的变化以及佣金及手续费率的变化。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中股票基金业务市场交易量近年来呈上升趋势，因股票基金的市场波动性较大，呈一定周期性体现，本次评估为简化处理，按后期增长率稳步下降的趋势进行预测；国盛证券股基市场占有率近年来已趋于稳定，未来年度市场占有率按0.30%进行预测；同时，近年来佣金及手续费率呈下降趋势，随着一人多户和互联网证券的冲击，本次评估按前 5年各下降10%，后 5年各下降5%进行预测(2015年 5-12月佣金及手续费率系按 2015年 1-4月的佣金及手续费率下降10%进行预测)。
债券市场、代理卖出回购证券业务较股票基金业务发展较为平稳，未来交易量按较为稳定的趋势进行预测；佣金及手续费率按前 2年各下降10%，后 8年各下降5%进行预测(2015年 5-12月佣金及手续费率系按 2015年 1-4月的佣金及手续费率下降10%进行预测)。
Ⅱ、交易单元席位租赁
交易单元席位租赁主要系国盛证券将交易席位租赁给基金管理公司使用，交易量的大小是影响其收入的主要因素。评估基准日，国盛证券已出租交易席位 24个，其中上海证券交易所 16个，深圳证券交易所 8个。
假设未来年度出租交易席位数量不变，交易单元席位租赁收入占市场股基交易量比重维持在 2015年 1-4月水平不变
Ⅲ、代理销售金融产品
国盛证券代理销售的金融产品主要有基金和信托产品，其中基金产品近年来业务规模有所提升，佣金及手续费率逐步下降，以后年度按代销基金产品规模增长率稳步下降，佣金及手续费率前 2年各下降10%，后 8年各下降5%进行预测；信托产品 2015年 1-4月规模较 2014年同期明显下降，佣金及手续费率却稍有提升，未来年度按代销信托产品规模增长率稳步下降，佣金及手续费率前 2年各下降10%，后 8年各下降5%进行预测。
Ⅳ、信用交易业务
信用交易业务主要为融资融券业务。大力拓展融资融券业务对平滑佣
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金及手续费的下降作用显著，已逐步成为国盛证券收入和利润的重要来源之一。以后年度融资融券交易量按后期增长率稳步下降，佣金及手续费率按预测前 5年各下降10%，后 5年各下降5%进行预测。融出证券业务并入信用交易业务中一并预测。
综上，本次评估证券经纪业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|以后年度|||||
||2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|代理买卖证券业务收入|50,030.20|103,011.01|106,618.90|110,353.17|109,264.65|
|交易单元席位租赁收入|141.35|323.60|372.14|427.96|470.76|
|代销金融产品收入|140.49|213.21|216.55|220.06|223.74|
|信用交易业务收入|10,447.45|21,243.80|21,987.34|22,756.89|22,529.32|
|融出证券业务|-|-|-|-|-|
|证券经纪业务收入|60,759.48|124,791.63|129,194.93|133,758.08|132,488.47|
|项目|以后年度|||||
||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|代理买卖证券业务收入|108,991.49|108,719.01|108,447.21|108,176.10|107,905.66|
|交易单元席位租赁收入|494.30|519.01|544.96|572.21|600.82|
|代销金融产品收入|223.18|222.62|222.06|221.51|220.95|
|信用交易业务收入|22,473.00|22,416.82|22,360.78|22,304.87|22,249.11|
|融出证券业务|-|-|-|-|-|
|证券经纪业务收入|132,181.96|131,877.46|131,575.02|131,274.69|130,976.54|

b、投资银行业务
国盛证券投资银行业务主要包括股权融资业务（IPO、增发、配股等）、债券融资业务（企业债、公司债、中小企业私募债等）、财务顾问业务（改制、并购、重组、股权激励计划等）等。
Ⅰ、股票承销业务
历史年度股票承销业务较少。谨慎预测未来股票副主承销与分销业务
每年 1个项目，每个项目平均 100万元计。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Ⅱ、债券承销业务
历史年度债券承销业务较少。谨慎预测未来债券主承销业务每年 3个项目，每个项目平均 850万元计；债权副主承销与分销业务每年 10个项目，每个项目平均 2.50万元计。
Ⅲ、保荐服务业务
历史年度保荐服务业务较少。谨慎预测未来保荐服务业务每年 1个项目，每个项目平均 200万元计。
Ⅳ、财务顾问业务
财务顾问业务于 2014年有大幅增长，本次评估预测未来财务顾问业务每年 45个项目，每个项目平均 40万元计。
根据上述分析，本次评估预测投资银行业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|股 票 承销业务|项目数量（个）|-|-|-|-|-|
||主承销业务收入|-|-|-|-|-|
||项目数量（个）|1|1|1|1|1|
||副主承销与分销业务收入|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||承销业务收入|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|债 券 承销业务|项目数量（个）|3|3|3|3|3|
||主承销业务收入|2,550.00|2,550.00|2,550.00|2,550.00|2,550.00|
||项目数量（个）|10|10|10|10|10|
||副主承销与分销业务收入|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
||承销业务收入|2,575.00|2,575.00|2,575.00|2,575.00|2,575.00|
|保 荐 服务业务|项目数量（个）|1|1|1|1|1|
||保荐服务业务收入|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|财 务 顾问业务|项目数量（个）|30|45|45|45|45|
||财务顾问业务收入|1,200.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|投资银行业务收入||4,075.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|股 票 承销业务|项目数量（个）|-|-|-|-|-|
||主承销业务收入|-|-|-|-|-|
||项目数量（个）|1|1|1|1|1|
||副主承销与分销业务收入|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||承销业务收入|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|债 券 承销业务|项目数量（个）|3|3|3|3|3|
||主承销业务收入|2,550.00|2,550.00|2,550.00|2,550.00|2,550.00|
||项目数量（个）|10|10|10|10|10|
||副主承销与分销业务收入|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
||承销业务收入|2,575.00|2,575.00|2,575.00|2,575.00|2,575.00|
|保 荐 服务业务|项目数量（个）|1|1|1|1|1|
||保荐服务业务收入|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|财 务 顾问业务|项目数量（个）|45|45|45|45|45|
||财务顾问业务收入|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|投资银行业务收入||4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|

c、投资咨询业务
国盛证券的投资咨询业务主要通过对机构客户提供卖方服务的方式进行销售。
历史年度投资咨询业务较少，本次评估按稳定增长的趋势预测投资咨询业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|投 资 咨 询 业务|投资咨询业务收入|2.43|4.19|4.60|5.06|5.57|
|投资咨询业务收入||2.43|4.19|4.60|5.06|5.57|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|投 资 咨 询 业|投资咨询业务|5.85|6.14|6.45|6.77|7.11|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|务|收入||||||
|投资咨询业务收入||5.85|6.14|6.45|6.77|7.11|

d、资产管理业务
经过数年的发展，国盛证券资产管理业务以“规范运作、合理回报、优质服务、开拓创新”为基本准则，已逐步形成了较为鲜明的投资风格、科学的投资管理模式、基本完备的风险控制体系以及高效的客户服务方式。在管理规模、产品布局及客户积累方面实现了长足发展，在业内取得了良好的口碑，综合竞争能力日益增强。
资产管理业务收入的预测系基于受托资金的水平，结合历时年度趋势，通过预测平均受托资金增长率进行计算，资产管理费率按前 2年各下降10%，后 8年各下降5%进行预测，则本次评估预测资产管理业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|集合资产管理|平均受托资金|3,500.00|3,850.00|4,235.00|4,658.50|5,124.35|
||平均受托资金增长率|12%|10%|10%|10%|10%|
||集合资产管理费率|1.3483%|1.2134%|1.1528%|1.0951%|1.0404%|
||集合资产管理收入|31.46|46.72|48.82|51.02|53.31|
|定向资产管理|平均受托资金|4,300,000.00|4,730,000.00|5,203,000.00|5,723,300.00|6,295,630.00|
||平均受托资金增长率|21%|10%|10%|10%|10%|
||定向资产管理费率|0.0994%|0.0895%|0.0850%|0.0807%|0.0767%|
||定向资产管理收入|2,849.67|4,231.76|4,422.19|4,621.19|4,829.14|
|资产管理业务收入||2,881.13|4,278.47|4,471.01|4,672.20|4,882.45|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|集|平均受托资|5,380.57|5,649.60|5,932.08|6,228.68|6,540.11|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合资产管理|金||||||
||平均受托资金增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
||集合资产管理费率|0.9883%|0.9389%|0.8920%|0.8474%|0.8050%|
||集合资产管理收入|53.18|53.05|52.91|52.78|52.65|
|定向资产管理|平均受托资金|6,610,411.50|6,940,932.08|7,287,978.68|7,652,377.61|8,034,996.49|
||平均受托资金增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
||定向资产管理费率|0.0729%|0.0692%|0.0658%|0.0625%|0.0594%|
||定向资产管理收入|4,817.07|4,805.02|4,793.01|4,781.03|4,769.08|
|资产管理业务收入||4,870.24|4,858.07|4,845.92|4,833.81|4,821.72|

e、手续费及佣金支出
国盛证券的手续费及佣金支出主要为证券经纪业务所发生的手续费及佣金，除证券经纪业务外的其他业务，其手续费及佣金支出系为个别项目发生的咨询顾问费，非固定发生项，本次评估不予预测。上述各项手续费及佣金支出占收入的比重均较为平稳，本次评估按代理买卖证券业务手续费及佣金支出占代理买卖证券业务手续费及佣金收入的比重13%进行预测，按资金三方存管业务手续费及佣金支出占证券经纪业务手续费及佣金收入的比重0.8%进行预测，按信用交易业务手续费及佣金支出占信用交易业务手续费及佣金收入的比重15%进行预测，按证券经纪人报酬支出占证券经纪业务手续费及佣金收入的比重3%进行预测。
综上，本次评估预测手续费及佣金净收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|以后年度|||||
||2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|1、证券经纪业务|60,759.48|124,791.63|129,194.93|133,758.08|132,488.47|
|其中：代理买卖证券业务|50,030.20|103,011.01|106,618.90|110,353.17|109,264.65|
|交易单元席位租赁|141.35|323.60|372.14|427.96|470.76|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代销金融产品业务|140.49|213.21|216.55|220.06|223.74|
|信用交易业务|10,447.45|21,243.80|21,987.34|22,756.89|22,529.32|
|融出证券业务|-|-|-|-|-|
|2、投资银行业务|4,075.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|
|其中：证券承销业务|2,675.00|2,675.00|2,675.00|2,675.00|2,675.00|
|证券保荐业务|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|财务顾问业务|1,200.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|3、投资咨询业务|2.43|4.19|4.60|5.06|5.57|
|4、资产管理业务|2,881.13|4,278.47|4,471.01|4,672.20|4,882.45|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|67,718.04|133,749.29|138,345.54|143,110.35|142,051.49|
|1、证券经纪业务|10,379.90|21,320.08|22,067.96|22,842.25|22,618.37|
|其中：代理买卖证券业务|6,503.93|13,391.43|13,860.46|14,345.91|14,204.40|
|资金三方存管业务|486.08|998.33|1,033.56|1,070.06|1,059.91|
|信用交易业务|1,567.12|3,186.57|3,298.10|3,413.53|3,379.40|
|证券经纪人报酬支出|1,822.78|3,743.75|3,875.85|4,012.74|3,974.65|
|2、投资银行业务|-|-|-|-|-|
|其中：证券承销业务|-|-|-|-|-|
|证券保荐业务|-|-|-|-|-|
|财务顾问业务|-|-|-|-|-|
|3、投资咨询业务|-|-|-|-|-|
|4、资产管理业务|-|-|-|-|-|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|10,379.90|21,320.08|22,067.96|22,842.25|22,618.37|
|1、证券经纪业务|50,379.58|103,471.55|107,126.96|110,915.83|109,870.11|
|2、投资银行业务|4,075.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|
|3、投资咨询业务|2.43|4.19|4.60|5.06|5.57|
|4、资产管理业务|2,881.13|4,278.47|4,471.01|4,672.20|4,882.45|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金净收入|57,338.13|112,429.21|116,277.57|120,268.10|119,433.13|
|项目|以后年度|||||
||2020 年|2020 年|2020 年|2020 年|2020 年|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1、证券经纪业务|132,181.96|131,877.46|131,575.02|131,274.69|130,976.54|
|其中：代理买卖证券业务|108,991.49|108,719.01|108,447.21|108,176.10|107,905.66|
|交易单元席位租赁|494.30|519.01|544.96|572.21|600.82|
|代销金融产品业务|223.18|222.62|222.06|221.51|220.95|
|信用交易业务|22,473.00|22,416.82|22,360.78|22,304.87|22,249.11|
|融出证券业务|-|-|-|-|-|
|2、投资银行业务|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|
|其中：证券承销业务|2,675.00|2,675.00|2,675.00|2,675.00|2,675.00|
|证券保荐业务|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|财务顾问业务|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|3、投资咨询业务|5.85|6.14|6.45|6.77|7.11|
|4、资产管理业务|4,870.24|4,858.07|4,845.92|4,833.81|4,821.72|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|141,733.06|141,416.67|141,102.39|140,790.27|140,480.38|
|1、证券经纪业务|22,562.76|22,507.34|22,452.10|22,397.06|22,342.21|
|其中：代理买卖证券业务|14,168.89|14,133.47|14,098.14|14,062.89|14,027.74|
|资金三方存管业务|1,057.46|1,055.02|1,052.60|1,050.20|1,047.81|
|信用交易业务|3,370.95|3,362.52|3,354.12|3,345.73|3,337.37|
|证券经纪人报酬支出|3,965.46|3,956.32|3,947.25|3,938.24|3,929.30|
|2、投资银行业务|-|-|-|-|-|
|其中：证券承销业务|-|-|-|-|-|
|证券保荐业务|-|-|-|-|-|
|财务顾问业务|-|-|-|-|-|
|3、投资咨询业务|-|-|-|-|-|
|4、资产管理业务|-|-|-|-|-|
|5、其他|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|22,562.76|22,507.34|22,452.10|22,397.06|22,342.21|
|1、证券经纪业务|109,619.21|109,370.12|109,122.91|108,877.63|108,634.33|
|2、投资银行业务|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|4,675.00|
|3、投资咨询业务|5.85|6.14|6.45|6.77|7.11|
|4、资产管理业务|4,870.24|4,858.07|4,845.92|4,833.81|4,821.72|
|5、其他|-|-|-|-|-|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|手续费及佣金净收入|119,170.30|118,909.33|118,650.28|118,393.21|118,138.17|

其中，其他业务手续费及佣金净收入因小额非固定发生，本次评估不予预测。
B、利息净收入
利息净收入=利息收入-利息支出
a、利息收入
利息收入包括存放金融同业利息收入、融资融券业务利息收入、买入返售证券利息收入。
Ⅰ、存放金融同业利息收入
存放金融同业利息收入包括自有资金存款利息收入和客户资金存款利息收入，通过分别预测资金及备付金的平均余额和同业利率计算所得。
结合历史年度数据，根据国盛证券未来计划，以后年度自有资金及备付金平均余额基本维持在 15亿元左右，未来按此水平进行预测；客户资金及备付金平均余额按客户资金及备付金占股基交易额的比例进行预测，历史年度该比例有所下降，未来按0.0015%进行预测；
经计算，历史年度自有资金及备付金同业利率波动较大，该利率受存款时间、市场情况影响很大，本次预测自有资金及备付金同业利率取1.50%。
历史年度客户资金及备付金同业利率较为平稳，本次预测客户资金及备付金同业利率取2.00%。
Ⅱ、融资融券业务利息收入
融资融券业务利息收入，系公司向有意为购买证券而筹资的经纪客户提供证券质押融资，和向经纪客户借出公司持有的证券，从而收取的利息收益。
融资融券业务利息收入可根据融资融券规模、平均利率、平均占用天
数计算所得。国盛证券近年来融资融券业务的规模逐步增加，本次评估均
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按增长率稳步下降的趋势预测未来融资融券的规模，历史年度融资融券平均利率均维持在8.6%，未来年度利率亦按此计算，经计算，融资融券平均占用天数较短，约 2.55天左右。
Ⅲ、买入返售证券利息收入
买入返售证券利息收入，系公司按返售协议约定先买入再按固定价格返售证券等金融资产，对所融出的资金计取的利息收益。
买入返售证券业务包括自营买入返售证券业务和股票质押回购证券业务，其中自营买入返售证券业务近年来发展较少，基于谨慎性考虑，本次评估不予预测。本次评估均按 7500万元预测未来股票质押回购证券业务的规模，并取国盛证券平均买入返售证券业务协议利率8.30%进行计算。
b、利息支出
利息支出包括客户保证金利息支出、卖出回购证券利息支出、拆入资金利息支出、债券利息支出和其他利息支出。
Ⅰ、客户保证金利息支出
客户保证金利息支出通过预测客户资金及备付金平均余额及客户保证金平均利率计算所得。客户资金及备付金平均余额按客户资金及备付金占股基交易额的比例进行预测，历史年度该比例有所下降，未来按0.0015%进行预测。历史年度客户保证金平均利率较为平稳，本次评估按0.30%进行预测。
Ⅱ、卖出回购证券利息支出
卖出回购证券业务，系金融企业与其它企业以合同或协议的方式，按一定价格卖出证券，到期日再按合同规定的价格买回该批证券，以获得一定期间内资金使用权的证券业务。
本次评估按增长率稳步下降的趋势预测未来卖出回购证券业务的规模，并取卖出回购证券利率4.50%进行计算。
Ⅲ、拆入资金利息支出
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拆入资金利息支出可根据拆入资金规模、平均利率、平均占用天数计算所得。本次评估均按增长率稳步下降的趋势预测未来拆入资金的规模，历史年度拆入资金平均利率均维持在6.5%，未来年度利率亦按此计算，经计算，拆入资金平均占用天数约 80天左右。
Ⅳ、债券利息支出
拆入资金利息支出可根据债券规模、平均利率、平均占用天数计算所得。本次评估均按增长率稳步下降的趋势预测未来债券的规模，历史年度债券平均利率均维持在6.5%，未来年度利率亦按此计算，经计算，债券平均占用天数约 50天左右。
Ⅴ、其他利息支出
其他利息支出发生额较小，不予预测。
综上，本次评估预测利息净收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|以后年度|||||
||2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|存放金融同业利息收入|9,204.79|18,430.06|20,857.07|23,648.13|25,787.95|
|其中：自有资金存款利息收入|1,500.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|
|客户资金存款利息收入|7,704.79|16,180.06|18,607.07|21,398.13|23,537.95|
|融资融券业务利息收入|10,044.77|22,694.45|26,098.62|30,013.42|33,014.76|
|买入返售证券利息收入|415.00|622.50|622.50|622.50|622.50|
|其中：自营买入返售证券利息收入|-|-|-|-|-|
|股票质押回购利息收入|415.00|622.50|622.50|622.50|622.50|
|利息收入|19,664.56|41,747.02|47,578.19|54,284.05|59,425.20|
|客户保证金利息支出|1,155.72|2,427.01|2,791.06|3,209.72|3,530.69|
|卖出回购证券利息支出|3,600.00|5,940.00|6,534.00|7,187.40|7,906.14|
|拆入资金利息支出|1,349.11|2,655.03|2,920.54|3,212.59|3,533.85|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：转融通利息支出|1,349.11|2,655.03|2,920.54|3,212.59|3,533.85|
|债券利息支出|2,796.46|3,076.11|3,383.72|3,722.09|4,094.30|
|其中：短期融资券利息支出|2,796.46|3,076.11|3,383.72|3,722.09|4,094.30|
|其他利息支出|-|-|-|-|-|
|利息支出|8,901.29|14,098.15|15,629.32|17,331.80|19,064.98|
|利息净收入|10,763.27|27,648.87|31,948.88|36,952.25|40,360.22|
|项目|以后年度|||||
||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|存放金融同业利息收入|26,964.84|28,200.59|29,498.11|30,860.52|32,291.05|
|其中：自有资金存款利息收入|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|
|客户资金存款利息收入|24,714.84|25,950.59|27,248.11|28,610.52|30,041.05|
|融资融券业务利息收入|34,665.50|36,398.77|38,218.71|40,129.64|42,136.13|
|买入返售证券利息收入|622.50|622.50|622.50|622.50|622.50|
|其中：约自营买入返售证券利息收入|-|-|-|-|-|
|股票质押回购利息收入|622.50|622.50|622.50|622.50|622.50|
|利息收入|62,252.84|65,221.86|68,339.32|71,612.66|75,049.67|
|客户保证金利息支出|3,707.23|3,892.59|4,087.22|4,291.58|4,506.16|
|卖出回购证券利息支出|8,301.45|8,716.52|9,152.35|9,609.96|10,090.46|
|拆入资金利息支出|3,710.54|3,896.07|4,090.87|4,295.42|4,510.19|
|其中：转融通利息支出|3,710.54|3,896.07|4,090.87|4,295.42|4,510.19|
|债券利息支出|4,299.02|4,513.97|4,739.66|4,976.65|5,225.48|
|其中：短期融资券利息支出|4,299.02|4,513.97|4,739.66|4,976.65|5,225.48|
|其他利息支出|-|-|-|-|-|
|利息支出|20,018.23|21,019.14|22,070.10|23,173.60|24,332.29|
|利息净收入|42,234.61|44,202.71|46,269.22|48,439.06|50,717.39|

C、投资收益
投资收益包括对权益法核算的长期股权投资、交易性金融资产投资、
可供出售金融资产投资的收益。国盛证券自营业务投资范围主要包括 A股
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票、基金及债券等。自公司成立以来，国盛证券始终把规范发展、稳健经营的方针贯穿于证券投资业务的全过程，建立了完善的决策体系，开发和引进了先进的资产管理和风险控制系统。在证券投资业务中，注重实际绩效与投资理念的结合，在公司调研、投资组合、授权授信、分责监控等业务环节构成了完善的投资管理流程。自开展该项业务以来，取得了较好的经营业绩，资产质量一直保持在较高水平。
历史年度权益法核算的长期股权投资收益系对参股公司江信基金管理有限公司的投资收益，作为长期股权投资价值于权益现金流现值合计后加回，此处不予预测。
本次评估按5%的增长率预测未来交易性金融资产投资规模，交易性金融资产投资收益率 2015年 5-12月按20%预测，其后下降至10%并保持不变；本次评估按增长率稳步下降的趋势预测未来可供出售金融资产投资规模，可供出售金融资产投资收益率较交易性金融资产更稳定，按5%进行预测。
根据上述分析，本次评估预测投资收益如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|以后年度|||||
|||2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|交易性金融资产投资|交易性金融资产投资规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
||交易性金融资产平均余额|121,209.91|127,270.41|133,633.93|140,315.62|147,331.40|
||交易性金融资产投资收益率|20.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
||交易性金融资产投资收益|16,161.32|12,727.04|13,363.39|14,031.56|14,733.14|
|可供出售金融资产投资|可供出售金融资产投资规模增长率|15%|10%|10%|10%|10%|
||可供出售金融资产平均余额|65,825.42|72,407.96|79,648.76|87,613.63|96,375.00|
||可供出售金融资产投资收益率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
||可供出售金融资|2,194.18|3,620.40|3,982.44|4,380.68|4,818.75|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产投资收益|||||||
|投资收益|||18,355.50|16,347.44|17,345.83|18,412.24|19,551.89|
|类别||项目|以后年度|||||
||||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|交 易 性金 融 资产投资||交易性金融资产投资规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
|||交易性金融资产平均余额|154,697.97|162,432.87|170,554.52|179,082.24|188,036.35|
|||交易性金融资产投资收益率|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|||交易性金融资产投资收益|15,469.80|16,243.29|17,055.45|17,908.22|18,803.64|
|可 供 出售 金 融资 产 投资||可供出售金融资产投资规模增长率|5%|5%|5%|5%|5%|
|||可供出售金融资产平均余额|101,193.75|106,253.43|111,566.11|117,144.41|123,001.63|
|||可供出售金融资产投资收益率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|||可供出售金融资产投资收益|5,059.69|5,312.67|5,578.31|5,857.22|6,150.08|
|投资收益|||20,529.48|21,555.96|22,633.76|23,765.44|24,953.72|

D、其他业务收入
其他业务收入主要为租赁收入和税务及政府返还款。本次评估假设其到期后仍继续出租，租金维持现有水平不变。税务及政府返还款和其他收入为非固定收入，且金额较小，本次评估不予预测。
根据上述对手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、其他业务收入的预测，则本次评估预测营业收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|手续费及佣金净收入|57,338.13|112,429.21|116,277.57|120,268.10|119,433.13|
|利息净收入|10,763.27|27,648.87|31,948.88|36,952.25|40,360.22|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|18,355.50|16,347.44|17,345.83|18,412.24|19,551.89|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|77.68|115.75|118.40|122.88|127.25|
|营业收入|86,534.58|156,541.26|165,690.68|175,755.47|179,472.49|
|项目|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|手续费及佣金净收入|119,170.30|118,909.33|118,650.28|118,393.21|118,138.17|
|利息净收入|42,234.61|44,202.71|46,269.22|48,439.06|50,717.39|
|投资收益|20,529.48|21,555.96|22,633.76|23,765.44|24,953.72|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|130.65|133.25|134.52|135.50|136.87|
|营业收入|182,065.04|184,801.25|187,687.78|190,733.21|193,946.14|

②营业支出的预测
国盛证券的营业支出有：营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务支出。其中资产减值损失均由坏账准备计提引起，不涉及现金流变动，故不予预测；其他业务成本历史年度无数据，亦不予预测。
A、营业税金及附加
营业税金及附加主要为：营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。
国盛证券执行《企业会计准则》，适用营业税率5%，城市维护建设税率7%，教育费附加费率3%，地方教育费附加费率2%。（注：2014年度国盛证券北京分公司已经取得了增值税一般纳税人的资格。因预测中较难区分北京分公司业务，本次评估均按缴纳营业税计算。）
营业税的计税基础为手续费及佣金净收入、利息收入（包括融资融券业务利息收入、买入返售证券利息收入）、投资收益、其他业务收入，并
加回证券经纪人报酬支出，扣除证券投资者保护基金之后的差额。
城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础均为应交流转税税
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）额，国盛证券适用的流转税为营业税。本次评估预测营业税金及附加如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|税率|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|1|营业税|5%|4,370.24|7,738.95|8,154.80|8,606.69|8,768.91|
|2|城建税|7%|305.92|541.73|570.84|602.47|613.82|
|3|教育费附加与地方教育费附加|5%|218.51|386.95|407.74|430.33|438.45|
|营业税金及附加|||4,894.67|8,667.63|9,133.38|9,639.49|9,821.18|
|序号|项目|税率|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|1|营业税|5%|8,885.92|9,009.51|9,139.97|9,277.70|9,423.10|
|2|城建税|7%|622.01|630.67|639.80|649.44|659.62|
|3|教育费附加与地方教育费附加|5%|444.30|450.48|457.00|463.89|471.16|
|营业税金及附加|||9,952.23|10,090.65|10,236.76|10,391.03|10,553.88|

B、业务及管理费
业务及管理费包括折旧费、长期资产摊销、场地设备租赁费、职工薪酬、证券投资者保护基金、交易所费用、公杂费、业务招待费、广告费及业务宣传费、邮电通信费、会议费、审计费、咨询费、电子设备运转费和其他费用。
预测业务及管理费如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目及计量标准|未来年度|||||
|||2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|1|折旧费|1,298.30|1,947.45|1,947.45|1,947.45|1,947.45|
|2|长期资产摊销|919.07|1,354.63|1,354.63|1,354.63|1,354.63|
|3|场地设备租赁费|3,200.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|
|4|职工薪酬|15,766.35|32,055.85|33,798.17|35,675.93|36,924.68|
|5|证券投资者保护基金|649.01|1,174.06|1,242.68|1,318.17|1,346.04|
|6|交易所费用|432.67|782.71|828.45|878.78|897.36|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|公杂费|1,644.95|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|8|业务招待费|1,183.22|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|9|广告费及业务宣传费|102.84|200.00|200.00|200.00|200.00|
|10|邮电通信费|855.68|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|
|11|会议费|43.27|78.27|82.85|87.88|89.74|
|12|审计费|43.27|78.27|82.85|87.88|89.74|
|13|咨询费|216.34|391.35|414.23|439.39|448.68|
|14|电子设备运转费|362.82|550.00|550.00|550.00|550.00|
|15|其他|129.80|234.81|248.54|263.63|269.21|
|业务及管理费||26,847.59|49,247.40|51,149.84|53,203.73|54,517.53|
|序号|项目及计量标准|未来年度|||||
|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|1|折旧费|1,947.45|1,947.45|1,947.45|1,947.45|1,947.45|
|2|长期资产摊销|1,135.40|1,025.79|1,025.79|1,025.79|1,025.79|
|3|场地设备租赁费|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|4,800.00|
|4|职工薪酬|38,097.61|39,330.66|40,626.80|41,989.28|43,421.49|
|5|证券投资者保护基金|1,365.49|1,386.01|1,407.66|1,430.50|1,454.60|
|6|交易所费用|910.33|924.01|938.44|953.67|969.73|
|7|公杂费|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|8|业务招待费|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|1,800.00|
|9|广告费及业务宣传费|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|10|邮电通信费|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|1,300.00|
|11|会议费|91.03|92.40|93.84|95.37|96.97|
|12|审计费|91.03|92.40|93.84|95.37|96.97|
|13|咨询费|455.16|462.00|469.22|476.83|484.87|
|14|电子设备运转费|550.00|550.00|550.00|550.00|550.00|
|15|其他|273.10|277.20|281.53|286.10|290.92|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务及管理费|55,516.60|56,687.92|58,034.57|59,450.34|60,938.78|

根据上述对营业税金及附加、业务及管理费的预测，则本次评估预测营业支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|营业税金及附加|4,894.67|8,667.63|9,133.38|9,639.49|9,821.18|
|业务及管理费|26,847.59|49,247.40|51,149.84|53,203.73|54,517.53|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|
|营业支出|31,742.26|57,915.03|60,283.22|62,843.21|64,338.70|
|项目|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|营业税金及附加|9,952.23|10,090.65|10,236.76|10,391.03|10,553.88|
|业务及管理费|55,516.60|56,687.92|58,034.57|59,450.34|60,938.78|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|
|营业支出|65,468.83|66,778.57|68,271.33|69,841.37|71,492.66|

③营业外收支
国盛证券营业外收支主要为处置固定资产利得（损失）、政府补助、对外捐赠、罚款滞纳金、防洪基金、价调基金等。由于处置固定资产利得（损失）、政府补助、对外捐赠、罚款滞纳金，均为不可预知收支，本次评估不予预测；其他营业外收支，金额较小，不予预测。则本次评估仅对防洪基金、价调基金进行预测。
本次评估按防洪基金占营业税计税基础的比重0.10%、价调基金占营业税计税基础的比重0.05%进行预测。
则营业外收支预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序|项目及计量|以后年度|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|标准|2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|1|营业外收入|-|-|-|-|-|
||处置固定资产利得|-|-|-|-|-|
||政府补助|-|-|-|-|-|
||其他|-|-|-|-|-|
||营业外收入小计|-|-|-|-|-|
|2|营业外支出|-|-|-|-|-|
||处置固定资产损失|-|-|-|-|-|
||对外捐赠|-|-|-|-|-|
||罚款滞纳金|-|-|-|-|-|
||防洪基金|87.40|154.78|163.10|172.13|175.38|
||价调基金|43.70|77.39|81.55|86.07|87.69|
||其他|-|-|-|-|-|
||营业外支出小计|131.11|232.17|244.64|258.20|263.07|
|营业外收支||-131.11|-232.17|-244.64|-258.20|-263.07|
|序号|项目及计量标准|以后年度|||||
|||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|1|营业外收入|-|-|-|-|-|
||处置固定资产利得|-|-|-|-|-|
||政府补助|-|-|-|-|-|
||其他|-|-|-|-|-|
||营业外收入小计|-|-|-|-|-|
|2|营业外支出|-|-|-|-|-|
||处置固定资产损失|-|-|-|-|-|
||对外捐赠|-|-|-|-|-|
||罚款滞纳金|-|-|-|-|-|
||防洪基金|177.72|180.19|182.80|185.55|188.46|
||价调基金|88.86|90.10|91.40|92.78|94.23|
||其他|-|-|-|-|-|
||营业外支出小计|266.58|270.29|274.20|278.33|282.69|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业外收支|-266.58|-270.29|-274.20|-278.33|-282.69|

④所得税的预测
国盛证券企业所得税率25%。
⑤净利润的预测
经同样方法预测得出未来各年国盛证券净利润（单体报表口径）和国盛期货净利润（单体报表口径），合并后国盛证券未来年度合并净利润预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|一、营业收入|87,963.94|158,883.11|168,519.97|178,959.11|183,086.47|
|手续费及佣金净收入|57,941.93|113,681.77|117,843.27|122,068.65|121,503.77|
|利息净收入|10,872.12|27,869.10|32,213.06|37,255.97|40,694.27|
|投资收益|18,355.50|16,347.44|17,345.83|18,412.24|19,551.89|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|794.39|984.80|1,117.81|1,222.24|1,336.54|
|二、营业支出|33,134.42|59,969.74|62,629.38|65,432.36|67,195.72|
|营业税金及附加|4,968.62|8,786.44|9,277.03|9,801.88|10,004.85|
|业务及管理费|28,165.80|51,183.30|53,352.36|55,630.48|57,190.87|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|54,829.52|98,913.38|105,890.59|113,526.74|115,890.75|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|131.11|232.17|244.64|258.20|263.07|
|四、利润总额|54,698.42|98,681.21|105,645.95|113,268.54|115,627.68|
|所得税费用|13,852.94|24,852.84|26,604.50|28,548.44|29,133.58|
|五、净利润|40,845.48|73,828.37|79,041.45|84,720.10|86,494.10|
|项目|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|一、营业收入|186,143.90|189,407.00|192,890.97|196,614.13|200,596.18|
|手续费及佣金净收入|121,551.53|121,647.75|121,799.46|122,014.77|122,302.96|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利息净收入|42,602.01|44,606.80|46,713.67|48,927.90|51,255.06|
|投资收益|20,529.48|21,555.96|22,633.76|23,765.44|24,953.72|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|1,460.87|1,596.49|1,744.09|1,906.02|2,084.45|
|二、营业支出|68,624.74|70,275.26|72,151.89|74,154.62|76,255.67|
|营业税金及附加|10,160.07|10,325.94|10,503.25|10,692.98|10,896.17|
|业务及管理费|58,464.67|59,949.32|61,648.63|63,461.64|65,359.50|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|117,519.16|119,131.75|120,739.09|122,459.50|124,340.51|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|266.58|270.29|274.20|278.33|282.69|
|四、利润总额|117,252.58|118,861.46|120,464.89|122,181.17|124,057.81|
|所得税费用|29,536.56|29,935.36|30,332.61|30,757.88|31,223.02|
|五、净利润|87,716.02|88,926.10|90,132.28|91,423.30|92,834.79|

（4）权益增加额及权益现金流的预测
权益增加额系考虑提取的法定盈余公积、一般风险准备金和交易风险准备金，即净利润的30%。
本次评估计算国盛证券未来年度权益增加额及权益现金流如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年 5-12月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|
|净利润|40,845|73,828|79,041|84,720|86,494|
|权益增加额|12,254|22,149|23,712|25,416|25,948|
|权益现金流|28,592|51,680|55,329|59,304|60,546|
|项目|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|净利润|87,716|88,926|90,132|91,423|92,835|
|权益增加额|26,315|26,678|27,040|27,427|27,850|
|权益现金流|61,401|62,248|63,093|63,996|64,984|

（5）永续期增长率的预测
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①永续期权益现金流量增长率 g的确定
从我国的具体情况来看，根据目前各机构及学者的分析和预计，随着中国经济结构的转型和经济增长模式的转换，长期来看我国宏观经济预计将结束高速增长期，GDP增长率将呈放缓趋势，因此资本市场的增长将随之放缓，证券行业竞争格局逐渐趋于稳定，达到国际证券行业的平均水平。
综合以上分析，国盛证券在明确预测期 2024年之后，综合对未来经济的预期、资本市场的远期稳定发展潜力，确定明确预测期后国盛证券的稳定增长率为3%。
②永续期权益现金流量的预测
假设以后年度公司达到稳定增长状态，增长率按上述分析取3%，永续期现金流量在 2024年现金流的基础上年度增长3%。
（6）折现率的确定
本次折现率取值11.53%，详见本报告书本节“一/（三）/3/（4）/③盈利能力”。
4、股权价值的计算过程和评估结果
（1）权益现金流现值的确定
预测期内各年净现金流按年中流出考虑，然后将收益期内各年的净现金流按 Ke折算到评估基准日现值，从而得出国盛证券的权益现金流现值，计算结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年5-12 月|2016 年|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|永续年度|
|权益现金流|28,592|51,680|55,329|59,304|60,546|61,401|62,248|63,093|63,996|64,984|66,934|
|折现期|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|6.17|7.17|8.17|9.17|10.17|
|折现率(Ke)|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|11.53%|
|折现系数|0.9643|0.8805|0.7894|0.7078|0.6347|0.5690|0.5102|0.4575|0.4102|0.3678|4.3115|
|收益现值|27,571|45,502|43,679|41,977|38,425|34,940|31,760|28,863|26,250|23,899|288,585|
|权益现金流现值合计|631,450|||||||||||

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）非经营性资产的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。国盛证券非经营性资产为零。
（3）长期股权投资价值的确定
本次评估亦采用收益法对江信基金的股东全部权益价值进行评估。
江信基金49%股权价值
＝江信基金评估基准日股东全部权益评估值×投资比例
＝11,277.89万元×49%
＝5,526.00万元
（4）股东全部权益价值的确定
国盛证券股东全部权益价值
=（权益现金流现值合计+非经营性资产+长期投资评估值）×评估基准日归属于母公司的所有者权益÷所有者权益
=（631,450.00+0.00+5,526.00）×327,199.32÷327,422.91
=636,541.00万元
5、收益法评估结论
在评估基准日 2015年 4月 30日，国盛证券归属于母公司所有者权益账面值 327,199.32万元，采用收益法评估后评估值 636,541.00万元，评估增值 309,341.68万元，评估增值率94.54%。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日至本报告书披露日，中国 A股证券市场出现大幅度波动，提请资产评估报告使用者注意中国证券市场波动因素对期后估值变动带来的影响。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见
1、公司聘请的银信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，银信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。银信评估具有充分的独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
3、银信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次交易对目标股权的收购价格是以经有权机构备案确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）标的资产定价的公允性分析
1、本次交易市盈率、市净率
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易价格|净资产|净利润|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|国盛证券100%股权|693,000.00|327,199.32|27,763.48|24.96|2.12|

注：1、净资产为评估基准日2015年4月30日归属于母公司所有者权益数据，净利润为2014年归属于母公司所有者的净利润数据；
2、市盈率＝交易价格／净利润，市净率＝交易价格／净资产。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
国盛证券所在行业属于证券行业。截至评估基准日 2015年 4月 30日，本次交易市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000686.SZ|东北证券|45.29|5.10|
|000750.SZ|国海证券|64.05|6.14|
|002500.SZ|山西证券|92.41|6.94|
|601099.SH|太平洋|93.12|7.76|
|平均数||73.72|6.49|
|本次交易||24.96|2.12|

注：1、数据来源于iFind数据库；
2、可比上市公司市盈率＝2015年4月30日收盘价×2015年4月30日总股本／2014年度归属于母公司股东的净利润；
3、可比上市公司市净率＝2015年4月30日收盘价×2015年4月30日总股本／2015年3月31日归属于母公司股东的所有者权益。
上表显示，可比上市公司平均市盈率为 73.72倍，平均市净率为 6.48倍。本次交易市盈率为 24.96倍、市净率为 2.12倍，均显著低于同行业上市公司的平均水平。
3、可比交易案例市净率
2013年至今 A股市场与本次交易相似的交易案例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|支付方式|市净率|
|1|2013-8-31|方正证券|民族证券100%股权|股份|1.90|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|评估基准日|上市公司|交易标的|支付方式|市净率|
|2|2014-6-30|中纺投资|安信证券100%股权|股份|1.80|
|3|2014-9-30|大智慧|湘财证券100%股权|股份+现金|2.13|
|4|2014-12-31|东方财富|同信证券100%股权|股份|3.82|
|平均|||||2.41|
|本次交易||华声股份|国盛证券 100%股权|股份+现金|2.12|

上表显示，本次交易市净率为 2.12倍，低于可比交易案例平均市净率 2.41倍，本次交易定价在合理范围内。
综上所述，本次交易定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）股份发行定价合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格不低于 13.42元/股，对应公司 2014年度的市盈率和评估基准日的市净率分别为 28.75倍和 3.19倍。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于 14.50元/股，对应公司 2014年度的市盈率和评估基准日的市净率分别为 31.06倍和 3.44倍。上述定价指标均高于本次交易标的公司对应的定价指标 24.96倍和 2.12倍。因此，从市盈率和市净率的角度看，股份发行定价是合理的。
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本报告书第八节“管理层讨论与分析”之“三、本次交易完成对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，股份发行定价是合理的。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见
独立董事一致认为：
1、公司聘请的银信评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，银信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。银信评估具有充分的独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况。本次评估假设前提具有合理性。
3、银信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、公司本次交易对目标股权的收购价格是以经有权机构备案确认的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次交易事项选聘的评估机构具备独立性，所做评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 10月 15日，公司与赣粤高速签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 11月 4日，公司分别与中江信托、江西财投、江西投资、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据银信评估出具的资产评估报告，国盛证券100%股权在评估基准日的评估值为 692,980.00万元。经协商，国盛证券100%股权的交易价格确定为 693,000.00万元。
（三）支付方式
公司购买国盛证券100%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付。对价的具体金额及形式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价|股份对价|现金对价|
|中江信托|401,980.56|200,990.28|200,990.28|
|赣粤高速|138,679.26|69,339.63|69,339.63|
|江西财投|78,665.90|39,332.95|39,332.95|
|江西投资|22,162.82|11,081.41|11,081.41|
|江西能源|16,914.21|8,457.10|8,457.11|
|江西地矿|15,376.55|7,688.28|7,688.28|
|江西地勘|8,457.10|4,228.55|4,228.55|
|锦峰投资|6,919.45|3,459.72|3,459.72|
|江西医药|3,844.14|1,922.07|1,922.07|
|合计|693,000.00|346,500.00|346,500.00|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份对价支付涉及发行股份情况详见本报告书“第四节发行股份情况”。
（四）资产交付或过户及对价支付的时间安排
1、标的资产的交割
交易对方应于本协议生效之日起 10个工作日内，依据本协议在工商局办理完毕将目标股权过户登记至公司名下的手续，公司应当配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
2、股份对价支付
公司应于目标股权工商变更登记完成后的 20个工作日内，向中登公司提交申请，申请向交易对方在中登公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。就本次发行股份的交付事项，交易对方应予以积极、合理的配合。
自本次发行股份登记于中登公司之日起，交易对方按其持股数量享有对上市公司的股东权利并承担相应的股东义务。
3、现金对价支付
公司应在本次募集配套资金全额到账之日起 10个工作日内向交易对方支付完毕本协议项下的对价现金。
（五）标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属
国盛证券在过渡期间产生的盈利、亏损均由公司享有或承担。
（六）违约责任及补救
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能完成，则该违约方需向守约方支付因此导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、在不损害本条的任何其他条款规定的前提下，如果任一转让方未能完全按照本协议的条款和条件将所持有的目标股权转让给公司，则公司有权单方终止本协议，或者要求其他守约转让方继续履行本协议项下转让目标股权的权利与义务。
4、各方同意，本协议生效后，公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额的万分之五支付违约金，但由于交易对方原因导致逾期付款的除外。如逾期 60日仍未能办理完毕对价现金及对价股份的支付，公司应另行向该方支付不低于本协议项下应向其支付的交易对价金额15%的违约金。如逾期 90日仍未完成对价支付的，交易对方有权解除合同。
5、各方同意，本协议生效后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以其依据本协议获得的标的资产对价金额的万分之五支付违约金，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。如逾期 60日仍未能办理完毕标的资产交割，违约方应另行向公司支付不低于本协议项下应获得的交易对价金额15%的违约金。
6、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（七）协议生效条件
1、协议已经成立；
2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
3、交易对方已就本次交易完成其应履行的审批程序；
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；
5、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。
二、股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2015年 11月 4日，公司与前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞分别签订了《股份认购协议》。
（二）股份认购数量、认购价格、认购价款、认购方式、锁定期安排详见本报告书“第四节发行股份情况”。
（三）缴款
本协议生效后，公司独立财务顾问发出认股款缴纳通知的 5个工作日内，一次性将认购款全额划入公司独立财务顾问为本次募集配套资金专门开立的银行账户。
（四）违约责任
本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
（五）协议生效条件
1、协议已经成立；
2、本次交易经上市公司的董事会和股东大会批准；
3、中国证监会核准本次交易（以书面批复为准）；
4、公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组完成后，公司的主要业务将转型为证券业务。
国家“十二五”规划纲要提出，要“显著提高直接融资比重”，“深化股票发审制度市场化改革，规范发展主板和中小板市场，推进创业板市场建设，扩大代办股份转让系统试点，加快发展场外交易市场，探索建立国际板市场。积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化。”“十二五”规划对资本市场地位、融资功能的认识更加深化，市场未来发展目标更为明确，资本市场的重要性日益凸显。
2012年 5月 14日，中国证监会发布了《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，该通知提出支持民间资本通过资本市场进行并购重组，加快行业整合和产业升级，以及鼓励民间资本参股证券期货经营机构。2014年 5月国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），提出推进监管转型，放宽行业准入，支持民营资本、专业人员等各类符合条件的市场主体出资设立证券经营机构，进一步放宽证券经营机构外资准入条件。
综上，证券行业正处于金融改革和创新的历史机遇期，属于国家大力发展和支持的行业，符合国家产业政策，未来仍将拥有较大发展空间。
本次重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次重组完成后，公司的股本总额将增加至 93,612.78万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。
2、本次重组完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。
因此，公司股权分布符合《上市规则》规定的股票上市条件。
因此，本次重组完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为国盛证券100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次重组涉及需要通知国盛证券债权人或获得国盛证券债权人同意的均已履行相应程序。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
目前，公司的主营业务为家用电器配线组件的研发、生产及销售，产品主要包括空调连接组件和各种家用电器的电源输入组件。本次重组完成后，公司将升级为控股平台，控股管理以证券为主的三大业务模块，主要收入来自于证券行业。
本次重组完成后，通过控股国盛证券，公司的资产规模将得到大幅增加，整体实力将得到显著提升，未来发展空间巨大。
综上，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面也独立于公司实际控制人及其关联方。本次重组不会削弱公司的独立性。
综上，本次重组后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。
本次重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切实保
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）护全体股东的利益。
因此，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，国盛证券将成为上市公司全资子公司并纳入合并报表范围。根据大信会计对国盛证券出具的大信审字【2015】第 6-00101号《审计报告》，国盛证券最近二年一期分别实现净利润 10,853.48万元、 27,765.34万元和 55,441.74万元。
国盛证券具备较强的盈利能力，资产质量良好，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，实际控制人杜力、张巍及其控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。本次交易完成后，交易对方、配套融资方与公司不存在同业竞争，主要交易对方中江信托、赣粤高速和主要配套融资方前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，实际控制人杜力、张巍及其控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。本次交
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方中江信托、赣粤高速和主要配套融资方前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。因此，本次重组有利于公司避免同业竞争并减少和规范关联交易，增强独立性。
综上，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计对华声股份 2014年度进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为国盛证券100%股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，因此不存在无法在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（〔2015〕10号）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募集配套资金比例不超过
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
上市公司本次募集配套资金不超过 693,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（即 693,000.00万元），全部用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金，符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》所规定的配套募集资金用途。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关规定要求。
四、本次交易符合《重组规定》第四条规定
（一）本次交易标的资产为国盛证券100%股权。标的公司国盛证券已经取得开展证券业务所必需的资质文件，不涉及正在报批事项；本次交易涉及的报批事项，已在本报告书作出详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易标的公司国盛证券不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《重组规定》第四条规定。
五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件主要供应商之一。凭借对关键客户维护能力、大规模供货能力、较强的低成本控制能力以及满足大客户要求的质量控制能力等优势，公司在细分行业地位不断提高，销售规模不断扩大。2014年，公司销售量达到 1.31亿套，实现营业收入 149,707.02万元，实现归属于上市公司股东净利润 9,335.92万元。
与此同时，公司客户结构较为集中、对家电尤其是空调行业依赖性较大的问题日益突出。2015年以来，受外部市场大环境影响，特别是空调行业需求不振、劳动力成本持续上升，公司经营出现下滑，1-8月营业收入和归属于上市公司股东净利润较上年同期分别下降23.84%和50.95%。
（一）财务状况分析
1、资产主要构成
金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|7,180.75|5.70|9,389.24|6.91|14,116.77|10.33|
|应收票据|33,630.93|26.68|28,888.81|21.27|32,935.21|24.09|
|应收账款|29,296.41|23.24|35,754.21|26.32|33,310.84|24.37|
|预付款项|1,194.36|0.95|1,160.27|0.85|1,235.49|0.90|
|其他应收款|147.72|0.12|97.52|0.07|50.34|0.04|
|存货|17,943.23|14.23|22,698.27|16.71|21,404.54|15.66|
|其他流动资产|203.36|0.16|1,295.74|0.95|-|-|
|流动资产合计|89,596.78|71.08|99,284.07|73.09|103,053.19|75.38|
|非流动资产|||||||
|固定资产|30,430.49|24.14|30,873.65|22.73|23,175.41|16.95|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
|在建工程|1,478.35|1.17|1,277.37|0.94|5,802.71|4.24|
|无形资产|3,614.59|2.87|3,682.17|2.71|3,341.53|2.44|
|长期待摊费用|514.77|0.41|276.46|0.20|54.69|0.04|
|递延所得税资产|91.61|0.07|66.42|0.05|10.72|0.01|
|其他非流动资产|330.68|0.26|373.37|0.27|1,269.85|0.93|
|非流动资产合计|36,460.49|28.92|36,549.45|26.91|33,654.90|24.62|
|资产总额|126,057.27|100.00|135,833.52|100.00|136,708.09|100.00|

 2014年末，资产总额相比 2013年末变动不大，资产构成中的主要变化为：货币资金减少 4,727.53万元，降幅33.49%；在建工程减少 4,525.34万元，减幅77.99%；固定资产增加 7,698.24万元，增幅33.22%。变化主要系公司投入资金建设首发募集资金投资项目，在 2014年达到预定可使用状态后结转至固定资产所致。
2015年8月末，资产总额相比2014年末减少9,776.25万元，减幅7.2%，资产构成中变动较大的科目主要为存货。2015年，家电行业面临挑战，空调市场需求不振，家电配件制造业出现下滑，客户减少了采购量使得公司收入较上年同期下降23.79%，公司相应减少采购量和成品备货量使得存货减少。
2、负债主要构成
金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|14,000.00|29.31|12,250.00|23.03|14,000.00|24.39|
|应付票据|14,645.61|30.66|19,464.51|36.59|20,742.52|36.14|
|应付账款|11,309.27|23.67|12,830.95|24.12|9,956.81|17.35|
|预收款项|254.40|0.53|157.73|0.30|355.59|0.62|
|应付职工薪酬|1,214.61|2.54|1,664.75|3.13|468.42|0.82|
|应交税费|1,462.85|3.06|1,211.34|2.28|735.39|1.28|
|应付利息|-|-|22.62|0.04|-|-|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
|其他应付款|394.50|0.83|522.23|0.98|642.80|1.12|
|一年内到期的非流动负债|4,300.00|9.00|2,500.00|4.70|3,000.00|5.23|
|流动负债合计|47,581.23|99.60|50,624.13|95.17|49,901.54|86.93|
|非流动负债|||||||
|长期借款|-|-|2,500.00|4.70|7,500.00|13.07|
|递延收益|124.00|0.26|-|-|-|-|
|递延所得税负债|68.06|0.14|66.92|0.13|-|-|
|非流动负债合计|192.06|0.40|2,566.92|4.83|7,500.00|13.07|
|负债总额|47,773.29|100.00|53,191.05|100.00|57,401.54|100.00|

 2013年末、2014年末及 2015年8月末，公司负债总额分别为 57,401.54万元、53,191.05万元和 47,773.29万元，主要由短期借款、应付票据及应付账款等构成。2015年，公司负债总额下降的原因主要是公司产品订单减少，资金需求量减少。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率（%）|37.90|39.16|41.99|
|流动比率|1.88|1.96|2.07|
|速动比率|1.51|1.51|1.64|

报告期内，公司的资产负债率比较适中，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，偿债风险较低。
（二）经营成果分析
报告期内，华声股份的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|
|营业收入|76,015.38|149,707.02|148,688.19|
|营业成本|65,009.13|125,931.36|126,463.32|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|
|营业税金及附加|431.85|649.47|452.56|
|销售费用|1,757.32|3,013.60|3,037.21|
|管理费用|3,642.68|5,398.21|5,111.83|
|财务费用|1,584.28|3,274.98|3,008.83|
|资产减值损失|187.37|344.46|7.81|
|营业利润|3,402.74|11,094.93|10,606.64|
|营业外收入|546.86|202.39|129.35|
|营业外支出|55.58|299.86|209.90|
|利润总额|3,894.03|10,997.46|10,526.09|
|所得税费用|852.53|1,661.54|1,463.58|
|净利润|3,041.50|9,335.92|9,062.50|
|归属于母公司所有者的净利润|3,053.06|9,335.92|9,062.50|
|每股收益（元/股）|0.1527|0.4668|0.4531|

公司2013年度、2014年度主营业务收入增长率分别为16.68%、0.69%，归属于母公司所有者的净利润增长率分别为38.25%、3.02%。2015年，受外部市场大环境影响，空调市场需求不振，家电配件制造业经营压力增大。
2015年 1-8月，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别下降23.84%和50.95%。
二、本次交易标的行业特点和经营情况
（一）证券行业概况及特点
1、国内证券行业发展概况
（1）全国市场证券行业发展概况
我国证券公司起源于上世纪八十年代银行、信托下属的证券网点。九十年代初，上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立和试营业，标志着新中国集中交易的证券市场正式诞生。二十多年来，随着经济体制改革和
市场经济发展，我国证券市场制度不断健全、体系不断完善、规模不断扩
大，已经成为我国经济体系的重要组成部分。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与此同时，我国证券公司也经历了不断规范和发展壮大的历程。在发展初期，由于证券市场不够成熟，再加上证券公司自身经营不够规范，在 2001年以后股市持续低迷的背景下，整个行业风险集中暴露，2002年-2005年证券公司经历了连续四年亏损，遇到了严重的经营困难。从 2004年开始，中国证监会对证券公司实施了三年的综合治理，关闭、重组了一批高风险公司，化解了行业历史遗留风险，推动证券市场基础性制度进一步完善，证券公司合规管理和风险控制能力显著增强，规范运作水平明显提高，证券公司由此步入规范发展轨道。
2012年，中国证监会推出“创新十一条”和 36条落实措施，全面打开了证券行业的发展空间，证券行业进入了全面创新、加速转型的时期，盈利模式也悄然发生变化。
2014年中国证券行业在创新发展、资产规模、营收结构、监管转型和制度建设等各方面均取得长足的进步。2014年是证券行业创新发展较快的一年，行业整体实力显著提升，基础功能进一步完善，服务实体经济能力不断增强，以融资融券业务为代表的资本中介业务快速成长，业务范围不断扩大，产品种类日益丰富，证券行业盈利水平显著提升，互联网证券布局明显提速，证券业务国际化步伐加快（资料来源：中国证券业发展报告
（2015））。
根据证券业协会统计，截至 2015年 6月 30日，我国共有证券公司
125家；证券公司总资产为8.27万亿元，净资产为1.30万亿元，净资本为1.14万亿元。2015年度上半年，证券行业营业收入3,305.08亿元，净利润 1,531.96亿元。
证券公司是我国证券市场最重要的中介机构，健康快速发展的证券市场是证券公司开展经营和发展壮大的基础。根据沪深交易所和 Wind资讯统计，截至 2015年 6月 30日，我国股票市场总市值 58.46万亿元、境内上市公司 2,797家、投资者开户总数 30,076万户。2015年上半年，我国股
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票成交金额 138.95万亿元、境内股票筹资金额合计 8,299.75亿元，股票市值和成交金额均位居全球前列，是全球最大的股票市场之一。我国债券市场也在持续快速发展。据 Wind资讯统计，截至 2015年 6月 30日，我国存量债券票面总额 40.15万亿元，比 2014年末增长11.86%，是 2006年初的 5倍。在证券市场规模迅速扩大的同时，多层次资本市场建设也不断推进，2004年和 2009年分别设立了中小企业板和创业板；2012年新三板全国高科技园区试点启动扩容，2013年股转系统正式运行。截至 2015年 10月 30日，股转系统挂牌企业已达 3,896家。
（2）江西省证券市场行业发展概况
近年来，江西省经济发展速度较快，2014年度实现地区生产总值 (GDP)15,708.60亿元，GDP增速高于全国 2.3个百分点，在全国排第 7位、比上年前移 6位。
在可预见的未来，江西省的经济将快速平稳增长，江西省证券市场作为实体经济结构调整和转型升级的重要支撑，也将得到较好的发展。截至 2014年末，江西省有证券公司 2家、期货公司 1家、证券分公司 11家、证券营业部 239家、期货营业部 30家。全省境内证券市场共有 A股上市公司 32家，全年证券经营机构累计成交 2.90万亿元，期货经营机构共代理成交 5.20万亿元。
2、行业竞争格局和市场化程度
随着证券市场的逐渐开放，证券公司竞争态势逐渐加剧，总体竞争格局主要体现为以下几个方面：
（1）行业集中度较低，同质化竞争明显
根据中国证券业协会统计数据显示，截至 2015年 6月 30日，国内共有 125家证券公司，平均每家公司的总资产、净资产和净资本分别为 661.60亿元、104.00亿元和 91.20亿元。2015年上半年，各证券公司平均营业收入为 26.44亿元、净利润为 12.26亿元。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总体来说，国内证券公司数量众多、资产规模较小，与行业地位显著的国际领先投行及银行等国内其他金融机构相比，国内证券公司整体规模明显偏小。2014年，行业排名前 5位的证券公司的总资产、净资产和净资本的集中度分别为31.26%、28.14%和24.79%；营业收入和净利润的集中度分别为23.36%和27.34%，呈现出行业集中度较低的特点（数据来源：证券业协会）。
另一方面，国内证券公司的盈利模式较为单一，业务种类差异度较低，以证券经纪、自营和投资银行业务为代表的三大传统业务为证券公司的主要收入来源，2012、2013、2014年前述三项业务的收入占整体营业收入的比例分别为75.05%、74.94%和76.84%。
（2）资本市场对外开放程度提高，竞争压力加剧
2001年中国加入 WTO后，金融市场逐步对外开放，境外金融机构以不同的方式进入中国金融市场。《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际投资银行陆续在中国设立合资证券公司，合资证券公司队伍不断扩容，国际投行在内企境外上市方面一直具有垄断优势。特别是国发【2014】 17号文的颁布，提出扩大资本市场开放，逐步提高证券期货行业对外开放水平，适时扩大外资参股或控股的境内证券期货经营机构的经营范围。随着中国证券行业对外开放程度的不断加深，境外金融机构对本土证券公司的渗透将日渐明显，中外券商同台竞技现象将会更加激烈。
（3）互联网金融方兴未艾，重构证券行业竞争格局
互联网金融在提高证券市场效率、减少交易成本的同时，也逐渐打破券商的牌照红利和依靠传统通道业务盈利的固有格局。互联网金融的高速发展改变了用户获取金融信息的方式，逐步消除了金融供需信息的不对称性。大量证券公司开始搭建网络服务平台，通过网上开户、在线理财等信息技术手段拓展金融服务渠道，构建线上线下的双向布局。证券行业竞争格局迎来了新一轮的调整良机。互联网证券的行业分析详见本报告书本节
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“二/（六）互联网证券的行业分析”。
（4）中小证券公司与大型证券公司形成多样化的竞争格局
近年来，随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初步呈现出业务差异化竞争、资本和利润向大型证券公司集中的格局。一方面，综合实力、创新能力较强的大型证券公司利用能力、资本和规模优势，在全市场、全业务领域实现较好发展，通过自身积累和上市、并购等方式继续扩大规模，进一步增强整体竞争优势，并逐步走向综合化和国际化；另一方面，综合实力不具备优势的中小证券公司集中优势资源和利用其他有利条件，在某些细分市场、业务领域和区域市场形成竞争优势，取得良好发展，与综合性大型证券公司形成多样化的竞争格局。
（5）证券营业网点数量不断增加
营业部能够为客户提供更加便捷、全面的服务，有效增强客户体验效果，增强客户粘性，从而给证券公司带来竞争优势。同时，互联网证券的发展客观要求证券公司具有线下服务的能力，从而构建线上线下一体化服务体系。
2013年证监会放开了证券公司设立营业部的限制后，各大证券公司纷纷加大了营业部布局设点的力度，营业部数量增幅较大，加剧了证券行业的竞争。截至 2014年末，证券公司营业部数量达 7,199家，较 2013年增加 1,414家，增幅达24.44%。整体来看，行业的网点数量一直呈现稳步增长的趋势。
从营业部数量排名位居前列的证券公司比较来看，2014年，银河证券增加了 97家，营业部数量跃居行业第 1名；国盛证券增加了 138家，一举跃居第 7名。网点数量排名前 10名的证券公司 2013年-2014年营业部数量如下表：
单位：家
|||||
|-|-|-|-|
|会员名称|2013 年营业部数量|2014 年营业部数量|增加数量|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|银河证券|234|331|97|
|海通证券|240|272|32|
|华泰证券|236|255|19|
|广发证券|238|248|10|
|国泰君安证券|195|244|49|
|齐鲁证券|190|227|37|
|国盛证券|68|206|138|
|中信建投证券|175|200|25|
|安信证券|149|179|30|
|申银万国|156|173|17|

数据来源：证券业协会、国盛证券年报
（6）合规与风险管理成为证券公司创新发展的有力保障
2014年，证券行业进入了加杠杆周期，创新仍然是证券行业发展的重心和主线，合规与风险管理进一步深化和深入转型，两者形成了动态平衡。
在放松管制、推动创新的同时，加强了对创新业务管理的规范和指导。
证监会以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司实行分类监管。2014年参加评价的证券公司共 115家（其中 19家与其母公司合并评价），各类别占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评价结果|占比（%）|与 2013 年比较|备注|
|A 类|39.6|下降了 4.2 个百分点|其中 AA 级 20 家，A 级 18 家|
|B 类|54.2|提高了 15.7 个百分点|其中 BBB 级 20 家，BB 级 19 家，B 级13 家|
|C 类|6.3|下降了 11.4 个百分点|其中 CCC 级 3 家，CC 级 2 家，C 级 1家|
|D 类|-|-|无|
|E 类|-|-|无|

资料来源：证券业协会
健全而有效的风险管理可以促进证券公司及证券行业的平稳、健康运行，增强广大投资者的投资信心，从而活跃市场交易。证券公司的风险管理水平往往决定了其业绩表现甚至存亡，成为证券行业竞争中的关键点。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、行业内主要企业的经营指标及市场份额
根据证券业协会统计，2014年行业排名前 5位的证券公司的总资产、净资产和净资本的集中度分别为31.26%、28.14%和24.79%；营业收入和净利润的集中度分别为23.36%和27.34%。同时，根据 Wind资讯统计，2014年行业排名前 5的证券公司的股票基金交易额、股票及债券主承销金额的集中度分别为30.76%和42.68%。2012年-2014年行业排名前 5位的证券公司经营指标及市场份额变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营指标|项目|2014 年度|2013 年度|2012 年度|
|资产规模|总资产|31.26%|30.62%|27.94%|
||净资产|28.14%|30.25%|31.94%|
||净资本|24.79%|26.58%|28.51%|
|经营业绩|营业收入|23.36%|23.40%|25.47%|
||净利润|27.34%|30.43%|35.14%|
|主营业务|股票基金交易额|30.76%|29.00%|27.36%|
||股票及债券主承销金额|42.68%|37.83%|40.62%|

数据来源：资产规模、经营业绩数据来源于证券业协会；主营业务数据来源于 Wind资讯。
总体来说，国内证券公司数量众多、资产规模较小，行业集中度较低。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
证券行业的利润水平具有较强的周期性、波动性。目前，国内证券行
业盈利模式仍以经纪、自营和投资银行等传统业务为主，行业的收入和利
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润较高的依赖于证券市场的变化趋势。十几年来，国内证券市场经历了数次景气周期，国内证券行业利润水平也随着股票指数走势变化产生了较大幅度的波动，表现出了明显的强周期特征。
2010年-2012年，股票市场持续低迷；与此同时证券营业部不断增加，传统证券经纪业务同质化竞争加剧，证券经纪业务佣金费率水平快速下滑，全行业业绩也随之大幅波动。2010年-2012年，证券行业分别实现净利润 784亿元、394亿元和 329亿元，同比分别下降16.06%、51.15%和13.58%。
2013年以来，由于证券市场回暖、交易活跃度提升及融资融券等创新业务快速发展，证券行业整体盈利能力持续提升，2013-2014年证券行业分别实现净利润 440亿元和 966亿元，同比分别增长32.93%及119.55%。
（二）影响我国证券行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向
近年来，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确，良好的政策环境是中国证券行业快速发展的重要保障。2013年 11月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”；2014年 5月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确了今后较长一段时期资本市场发展的指导思想、基本原则、主要任务和具体措施，提出到 2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系。在国家政策的大力支持下，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇。
（2）宏观经济的平稳较快增长和投融资需求的日益增长
平稳较快增长的宏观经济是中国证券市场和证券业快速发展的主要
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）驱动因素。当前，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。预计未来几年，中国经济将继续保持平稳较快增长，并将为中国证券业发展提供良好的外部环境。一方面，国民经济平稳增长和结构调整，将推动企业产生新的投融资需求和资本运作服务需要；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的比重将不断提高。证券公司作为沟通资金供求双方的重要中介机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增长。
（3）证券行业的创新发展局面逐步形成
近年来融资融券、债券市场、并购业务和直接投资等业务的崛起以及各项创新业务的逐步发展，对证券公司业务和收入结构的改善起到了促进作用。以 2012年 5月召开的中国证券行业创新大会为起点，证券行业拉开了中国证券公司创新发展和积极转型的序幕，逐步形成了你追我赶不断创新的新局面。
由于我国经济发展处于平稳增长态势，带动了不同类型企业在不同发展阶段对投融资需求的多样性和多元化。同时，随着投资者财富的逐渐积累、证券市场投资者队伍的日益壮大、投资理念的日渐成熟，投资者对保值增值需求愈加旺盛，从而对投资渠道的多样性提出了更高的要求，在这种发展趋势下，优质证券公司将可以依靠强大的研究力量、定价能力和创新能力区别于银行、保险和信托机构，在金融市场中获得较快的发展。
（4）行业发展的制度基础发生根本性变革
2005年以来，股权分置改革、发行制度改革、大力发展机构投资者、健全多层次资本市场、加快证券产品创新等重大政策措施相继出台，国内资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发展的外部环境发生了根本性变化。监管部门建立了以净资本为核心的风控监管体系，优质证券公司能更自由地开展业务创新，业务种类逐渐丰富、收入结构日趋多样，国内证券市场开始进入规模和结构的双重快速扩容时期，证券市场的
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场层次、产品结构、投资种类日趋丰富，证券公司未来将获得更多的业务机会。
（5）行业整合加速，市场化并购成为重要手段
在当前以净资本为核心的证券行业监管体系下，雄厚的资本实力有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力。大型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会。未来证券行业集中度提高的趋势将更加明显。
2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号）明确提出要发挥资本市场促进企业重组的作用；2011年 1月，全国证券期货监管会议明确提出要加强市场化并购重组制度建设。在此背景下，国内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整。其中，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升核心竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。
2、不利因素
（1）过度依赖传统业务，业务模式仍显单一
证券公司业务多元化和经营特色化已成为国际证券行业发展的方向，国外证券业务已突破了证券承销、证券投资、经纪业务等传统业务框架，并通过在全球范围内广泛开展资产管理、并购、咨询、股权投资等创新业务，实现了收入和利润来源的多元化。而国内的证券行业收入仍主要依靠经纪、自营和投资银行等传统业务，同质化竞争较为严重。随着准入门槛逐步降低和价格管制不断放松，这些传统业务的服务价格趋于走低，证券公司传统业务盈利水平有下降的风险。另外，较为单一的业务模式和服务模式也难以适应实体经济发展的需要和广大居民对专业化、多元化、综合化的投融资和财富管理需求。
以客户需求为导向，不断介入新的业务和服务领域，拓展业务和服务的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，将
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是我国证券公司未来努力的方向。
（2）证券公司抵抗风险能力较弱
证券公司经过综合治理阶段后，分类监管和以净资本为核心的风险监管机制的实施，强化了证券公司监管的外部约束和内控机制，中国证券公司的抗风险能力得到了显著提高。但总体而言，国内证券行业仍处于发展的初级阶段，行业仍面临着经营环境日趋复杂化和国际化、国际资本流动加剧、金融市场动荡等不确定因素。其次，证券行业整体规模仍然处于较低的水平，资本扩张能力不足，与国内的经济总量并不相称。一些风险管理能力不强、净资本规模偏小的证券公司在防范系统风险、日常风险管控方面容易受到较大冲击。
（3）行业准入门槛降低，全球化和混业化使得竞争环境更加激烈
在证券行业创新发展与国际化发展的背景下，证券行业还面临越来越多来自外资证券公司、其他金融机构以及互联网金融的挑战。目前，多家具备全球经营和混业经营背景的外资已经通过各种方式进入我国的证券市场，给国内证券公司带来一定竞争压力。同时，于 2005年修订的《证券法》已放松了对混业经营的限制，商业银行、保险公司已在一些业务领域向证券行业渗透。互联网金融在提高证券市场效率、减少交易成本的同时，也将逐渐打破证券行业的牌照红利和依靠传统通道业务盈利的固有格局。
（三）进入证券行业的主要障碍
作为金融体系的重要组成部分，证券行业受到监管机构较为严格的监管，同时证券行业也是典型的资本密集型和人才密集型行业。因此，行业准入、资本和人才是进入证券行业的三大壁垒。
1、行业准入壁垒
为了保证证券行业的健康发展，便于对证券行业进行集中统一监管，目前世界上很多国家对证券行业实行行业准入制度。我国对证券行业的准
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入管制较为严格，设立证券公司需要行政许可；经营各项证券业务均须获得相应的业务经营许可证。行业准入是进入证券行业的主要壁垒之一。
2、资本壁垒
证券业属于资本高度密集型行业，因而证券公司需要具备大额的初始投资规模和持续资本投入。因此，监管部门根据证券公司经营业务范围的不同设定了不同的资本标准。根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，我国建立了以净资本为核心的证券公司风险控制指标体系，所开展的证券业务与净资本规模挂钩。故此，资金壁垒是证券行业重要的壁垒之一。
3、人才壁垒
证券行业是典型的知识密集型行业，人力资本是证券公司最重要的资源。主要体现在以下两个方面：
（1）证券行业实行从业资格准入和执业管理。证券从业人员要求具有证券业从业资格；证券公司的董事、监事和高级管理人员必须具备证券监管机构要求的任职资格，并具备相应的知识结构和专业能力；证券公司开展单项具体业务，必须有规定数量的相应业务的专业人员。
（2）另外，伴随着资本市场的不断发展、金融产品的不断创新、市场竞争的不断加剧，大量复合型、专业型人才是证券公司持续发展、提升竞争力的重要保证。证券行业的竞争更多地体现为人才的竞争。
较高要求的专业知识与技能形成人才壁垒，提高了证券行业的进入门槛。
（四）国内证券行业的经营模式、区域性及周期性
1、证券行业的经营模式
依照收入性质与资本利用方式的不同，证券公司主要业务模式可分为以下三类：
（1）一般中介型业务：该类业务不占用资本金，基本不承担任何风
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险，主要包括经纪、投资银行和资产管理等业务；
（2）资本中介型业务：该类业务需要占用资本金，主要以服务客户为目的，风险承担程度较低，主要包括融资融券、证券约定购回、股票质押式回购等业务；
（3）自有资金投资型业务：该类业务以自有资金对外投资，需要承担一定风险，主要包括证券自营、直接投资、另类投资等业务。
由于业务类型的不同，证券公司资本消耗程度也有所差异。根据发达资本市场经验，未来，证券行业主要盈利模式将逐渐迈向高资本消耗的业务类型。
2、证券行业的区域性
一个地区的经济发展水平对证券行业的发展有着深刻的影响，国内不同地区的经济发展水平和经济总量均存在差异，因而呈现出较强的区域性特征。总体而言，东部及沿海地区经济较为发达，证券行业的发展较快；
而中西部等经济欠发达地区证券行业发展较为缓慢。
3、证券行业的周期性
证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。中国证券业的经纪、自营和投资银行等各项业务与证券市场的交易量、价格波动等方面具有较高的相关性。
证券经纪业务与证券交易量的相关度较高，证券自营受证券市场指数影响较大，市场波动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影响，如证券市场行情持续下跌则将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿。
因此，证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）中国证券行业的发展趋势
未来几年中国经济仍将保持较快的发展态势。政策层面的大力支持、居民可支配收入的增加、理财意识的增强以及资本市场的创新开放进程，将推动资本市场保持较快发展的格局，未来中国证券行业发展的空间依然广阔。证券公司将以客户需求为导向，不断介入新的业务和服务领域，拓展业务和服务的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，向提供全方位的综合金融服务方向转型。
1、资本市场结构体系日益丰富
随着主板、中小企业板、创业板和债券市场、金融期货市场、场外市场等的建设与完善，中国资本市场结构体系将日益丰富，资源配置功能将得到进一步提高。适时适度地扩大资本市场和证券业的对外开放，未来境外企业发行人民币证券的“国际板”的推出，将使得证券市场与国际市场的联动性将日益增强，跨境业务将会显著增多。
2、业务模式的逐步多元化
目前，我国证券公司收入仍然主要来源于传统的经纪、证券投资、承销等三大业务，受市场和政策环境制约。证券公司较为单一的业务模式和服务模式，将难以适应实体经济发展的需要和广大居民专业化、多元化、综合化的投融资和财富管理需求。
随着证券市场的制度改革加速，产品创新、业务资格的放开，证券行业的收入来源和盈利渠道将更加多元化，证券公司业务创新空间也将得到实质性拓展。证券公司的盈利模式将逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，抗周期性逐步增强。
3、金融服务的升级化与差异化
目前的中国证券行业正经历着下列变革：机构投资者快速发展、证券公司上市、投资者结构升级、证券监管适度放松、金融创新逐渐深化和买方对市场驱动力不断增强等。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面对着不断地变革，证券公司角色定位逐渐从有形的通道业务提供商走向广义的金融服务提供商。证券公司之间的分化将会日益明显，未来将会形成具有综合竞争力的国际级证券公司和在证券行业细分市场具有竞争优势的国内大型证券公司并存的格局。
4、证券行业管理日益规范化
《公司法》、《证券法》的出台，证券公司综合治理改革完成等，都反映出证券行业管理日益规范的变化趋势。证券公司的高风险业务通过综合治理得到了有效规范，以净资本为核心的风险管理机制正式建立，高风险证券公司得到妥善处置，证券公司的风险得到有效释放。证券市场基础性制度的逐步健全和完善、管理的逐步规范都有利于证券公司稳健发展、做大做强。
（六）互联网证券的行业分析
1、互联网给证券业带来的深刻变革
在过去 2-3年，互联网金融已成为市场关注的焦点。互联网对证券业的影响不仅是技术手段的应用，更重要的是思维方式转变所带来的模式再造和生态重构。互联网证券的重点是构建互联网化的金融生态圈，旨在把客户作为金融服务生态圈的核心，实现跨时、跨区域、低门槛的普惠金融。
目前我国证券公司的互联网模式仍是 IT技术的简单导入，远未形成互联网思维方式和框架，互联网证券的序幕才刚刚开启。
2、互联网证券的发展机遇
（1）互联网用户基数庞大，移动化成为券商的蓝海市场
①互联网用户基数庞大
据统计，2014年末我国互联网用户达 6.49亿人，网购用户达 3.61亿人，其中手机网购人数超 2.3亿人。随着仓储物流、网络环境等条件的完善，互联网用户的规模仍将扩大，为互联网证券的发展孕育了巨大的市场。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②移动互联网成为证券公司的蓝海
PC端方面，同花顺、大智慧和东方财富等金融信息巨头拥有大量用户的同时，牢牢掌控接入端口，PC端金融服务竞争格局固化，传统券商难以介入与其正面竞争。而基于社交因素、定位功能、O2O服务等，移动端在用户活跃度、黏性、便捷性等方面逐渐超越传统 PC端，传统券商可以通过布局移动互联网，化被动为主动，抢占移动金融时代的商业蓝海。
（2）“大资管”时代来临，政策鼓励证券公司互联网化
①“大资管”时代正式来临
从 2012年第 3季度开始，中国资产管理分业经营壁垒被逐渐打破，银行、证券公司、保险、基金、信托等各类资产管理机构涌入，“大资管”时代正式来临，为各类机构的混业经营提供了崭新的发展机遇。
②政府与监管部门力推证券公司互联网化
2012年证监会首次颁发《关于证券公司开展网上开户业务的建议》等文件，力推证券公司进行互联网化探索。自此，中国证券业的互联网化进程吹响号角。截至 2015年 10月，互联网证券试点的证券公司已达 55家，占比已接近50%。
（3）证券公司互联网化转型已经成为行业的共识
随着经济社会的高速发展，人们的消费时间趋向碎片化、零散化，理财方式趋向小额化、便捷化，而具有不限时间、不限空间等服务特点的互联网在迎合当代人消费特性的同时，也严重冲击了受牌照限制、交易规则复杂的传统证券行业。在成功颠覆传统实业企业的营销模式之后，互联网企业纷纷开始进军证券业。大智慧谋求收购湘财证券，东方财富收购宝华世纪证券以及同信证券，互联网公司开始陆续进入一直受到牌照限制的证券业。互联网化转型已经成为证券行业的共识和发展的必然。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、互联网证券发展的路径选择
（1）传统券商互联网化
目前国内主要券商都已开展了互联网经纪业务，经证监会批准开展互联网证券业务的试点券商已达到 55家。传统券商根据自身业务侧重点的不同，采用自建综合金融服务平台、与第三方互联网平台合作、投资互联网机构并开展业务等方式，正逐步转变自身在互联网生态圈中扮演的角色。
（2）软件系统开发商进入证券行业
软件系统开发商主要采取最为直接的收购或者控股证券公司的模式，进入互联网证券领域，如大智慧谋求收购湘财证券、东方财富收购宝华世纪证券及同信证券等，以发挥协同效应。
（3）互联网公司进入证券行业
互联网巨头通过互联网生态圈打造创新业务，比如腾讯开发的“自选股”，主打“股票圈”社交功能，并且近期还开通了港股交易功能；而百度则利用自己在大数据收集与分析上的优势，打造了一款基于百度每日抓取的股票和政经相关新闻资讯数据统计，通过技术建模、人工智能帮助用户获取投资热点的 App一一“百度股市通”，或将对传统金融业的投顾服务造成威胁。
4、互联网证券行业的发展趋势
（1）证券公司与互联网的深度融合
目前，证券公司在运用互联网技术和工具方面已经取得了积极成效，如提高了业务办理效率、强化了客户体验和认同、开拓了全新的销售推广渠道、有效降低业务成本等，但整体上仍属于浅层次的融合，融合功效也远未能充分发挥。未来证券公司将在拓宽技术融合广度和深度的基础上，更加注重专业服务、思维模式与互联网精神的融合。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）发展模式和路径呈现多元化、差异化格局
未来国内互联网证券将呈现“大型证券公司主打综合金融服务、中型证券公司适度综合与特色发展兼顾、小型证券公司主攻细分市场和特色发展”的格局，打造特色化、差异化的平台将成为互联网证券发展的重点。
（3）专业服务能力仍是互联网证券的核心竞争力
在未来的互联网券商业务中，以中小客户为主的标准化服务，将在保持专业性的同时，逐渐转为在线提供服务；以企业和高净值客户为主的非标准化服务，将在兼顾线上服务的同时，重点打造线下个性化、专业化的定制服务。打造富有竞争力的产品体系、为客户提供线上线下综合金融服务，将成为互联网金融时代证券公司获取持久竞争优势的关键源泉。
（七）国盛证券的核心竞争力及行业地位
1、国盛证券的核心竞争力
（1）营销网络覆盖面广，区位优势明显
自从 2012年起，国盛证券立足江西，在充分发挥自身区位优势的基础上，向全国实施大规模的营业网点扩张。在短短 3年多的时间内，不仅实现了江西省所有县级网点的全覆盖，而且全国性的网络布局已初步建成。国盛证券营业网点数量从过去的 45家增至现在的 207家（以轻型营业部为主），分布在江西省各地市及北京、上海、深圳、天津、杭州等经济发达地区，在全国所有券商的营业网点数量排名中位居前列。
目前，国盛证券的营销网络覆盖面远超同规模中小券商，在证券行业的扩张速度也是位列前茅。依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券不断构建强大的服务及营销体系，在本地区域市场形成竞争优势。
（2）具备提供全方位服务的资质
目前，国盛证券下设国盛期货、国盛资管，发起设立了江信基金，是全国银行间和交易所间同业拆借及债券市场成员单位，机构间私募产品报
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价与服务系统参与人，港股通首批参与人。国盛证券拥有证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、财务顾问、融资融券、转融通、股转系统主办券商、中小企业私募债、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、代销金融产品、证券投资基金销售、新三板做市商、港股通、上海股票期权等多种业务资格，能够为客户提供一揽子综合金融服务。
（3）风险控制能力较强
一直以来，国盛证券以“把风险管理放在首位”为经营指导方针。在经历多轮证券市场周期过程中，国盛证券发展出与自身经营相适应的风险管理与控制体系，逐渐形成了强调风险控制的经营风格，有效降低了国盛证券的经营风险。报告期内，国盛证券未曾受到证监会处罚和交易所监管措施、证券业协会的自律监管措施。近年来国盛证券监管评级稳定提升， 2011年 B级，2012年 BB级，2013年、2014年均为 BBB级，2015年上升为 A级。
（4）保持了良好的创新发展能力
国盛证券坚持差异化的竞争策略，在传统业务稳步发展的同时，持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力。在业务品种日新月异的新形势下，公司持续利用灵活、便捷的自身条件，大力发展新业务新产品，在新的竞争格局中逐步形成自身的竞争优势。国盛证券已经具有了融资融券、转融通、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、港股通等创新业务资格，正在申请互联网证券业务试点资格（已完成开展互联网金融业务的各项技术开发、平台建设、业务架构、风险控制以及人员准备等事项，并在证券业协会完成了备案），拟推出多款互联网金融产品，以满足客户的综合需求。
（5）成本管理能力较强
国盛证券管理团队在证券业务领域有着资深的从业经历和丰富的管
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理经验，在日常经营中严控各项费用支出，实行了严格的成本管理。在 2014年中国证券行业协会排名当中，国盛证券成本管理能力指标名列第 34位，显示出国盛证券较强的成本管理能力。
2、国盛证券的行业地位
根据证券业协会公布的《2014年度证券公司会员经营业绩排名情况》及国盛证券审计后财务报告，截至 2014年末，国盛证券主要资产规模指标和业务经营指标（合并口径）及排名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|指标|行业排名情况||
|规模指标|总资产|数额（万元）|940,392|
|||排名|75|
||净资产|数额（万元）|297,715|
|||排名|67|
||净资本|数额（万元）|263,601.22|
|||排名|62|
||营业收入|数额（万元）|84,400|
|||排名|74|
||股权投资收入|数额（万元）|430|
|||排名|41|
||净利润|数额（万元）|27,765|
|||排名|72|
|业务指标|成本管理能力|数额|1.36|
|||排名|34|
||客户交易结算资金余额|数额（万元）|416,273|
|||排名|61|
||代理买卖证券业务净收入|数额（万元）|40,603|
|||排名|51|
||并购重组财务顾问业务净收入|数额（万元）|447|
|||排名|42|
||受托资产管理业务净收入|数额（万元）|4,651|
|||排名|48|
||代理销售金融产品净收入|数额（万元）|404|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|指标|行业排名情况||
|||排名|58|
||投资银行业务净收入|数额（万元）|4,099|
|||排名|72|
||融资融券业务利息收入|数额|7,222|
|||排名|64|
||股票质押利息收入|数额（万元）|1,267|
|||排名|53|
|||排名|53|

数据来源：证券业协会、审计报告
截至 2014年末，国盛证券总资产 940,392.32万元，总资产规模在 120家证券公司中排名第 75位；净资产 297,492.52万元，排名第 67位；净资本 263,601.22万元，排名第 62位。
在规模有限的条件下，公司注重发展自身特色，在发展传统经纪业务的同时，注重自营投资业务、并购重组财务顾问业务，并大力加强成本管理，形成了强调风险控制的经营风格，积累了较好的业务基础。目前，国盛证券已逐步形成具有自身特色的核心竞争力，公司各项业务成长性较好，显示出国盛证券较强的经营能力和业务能力。
（八）国盛证券财务状况分析
1、资产主要构成
金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,307,646.36|66.21|500,141.22|53.18|196,550.63|38.87|
|其中：客户存款|1,087,132.12|55.04|371,321.25|39.49|170,993.83|33.81|
|结算备付金|115,591.23|5.85|53,399.71|5.68|24,452.40|4.84|
|其中：客户备付金|108,812.37|5.51|44,951.55|4.78|19,924.71|3.94|
|融出资金|229,144.78|11.60|168,879.12|17.96|57,574.55|11.39|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|138,225.88|7.00|112,335.44|11.95|146,351.57|28.94|
|买入返售金融资产|11,105.00|0.56|8,635.00|0.92|35,227.00|6.97|
|存出保证金|34,230.64|1.73|12,372.32|1.32|7,179.15|1.42|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
|可供出售金融资产|81,393.04|4.12|52,315.86|5.56|4,213.75|0.83|
|其他资产|57,680.23|2.92|32,313.65|3.44|34,144.01|6.75|
|资产总额|1,975,017.15|100.00|940,392.32|100.00|505,693.06|100.00|

由于证券公司在接受客户存放的代理买卖证券资金款时，需同时确认为资产和负债，因此公司资产由客户资产和自有资产组成。
客户资产主要包括客户资金存款、客户备付金、客户存出保证金、证券清算款。客户资产规模的增长一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。2013年末、2014年末及 2015年 8月末，客户资产分别为 201,601.54万元、426,984.20万元和 1,217,932.63万元。扣除客户资产后，报告期内国盛证券资产主要构成如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|220,514.25|29.13|128,819.97|25.09|25,556.80|8.40|
|结算备付金|6,778.86|0.90|8,448.16|1.65|4,527.69|1.49|
|融出资金|229,144.78|30.27|168,879.12|32.89|57,574.55|18.93|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|138,225.88|18.26|112,335.44|21.88|146,351.57|48.13|
|买入返售金融资产|11,105.00|1.47|8,635.00|1.68|35,227.00|11.58|
|存出保证金|33,684.21|4.45|11,730.93|2.28|4,577.02|1.51|
|可供出售金融资产|81,393.04|10.75|52,315.86|10.19|4,213.75|1.39|
|其他资产|36,238.52|4.79|22,243.65|4.33|26,063.14|8.57|
|资产总额|757,084.52|100.00|513,408.12|100.00|304,091.52|100.00|

公司自有资产以货币资金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为主，2013年末、2014年末及 2015年 8月末公司自有资产规模分别为 304,091.52万元、513,408.12万元和 757,084.52万元，逐年增加，主要是由于报告期内公司证券信用交易业务融出资金规模、证券投资业务持有金融资产规模增加等因素所致。
（1）货币资金和结算备付金
报告期内，国盛证券货币资金主要构成如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
|库存现金|9.44|3.19|3.82|
|银行存款|1,307,636.92|500,138.03|196,546.80|
|其中：公司自有资金|220,504.80|128,816.78|25,552.97|
|客户资金|1,087,132.12|371,321.25|170,993.83|
|合计|1,307,646.36|500,141.22|196,550.63|

报告期内，国盛证券结算备付金主要构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|结算备付金|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
|客户备付金|108,812.37|44,951.55|19,924.71|
|公司自有备付金|6,778.86|8,448.16|4,527.69|
|合计|115,591.23|53,399.71|24,452.40|

 2014年末较 2013年末货币资金和结算备付金增加 332,537.91万元，增幅150.47%，主要原因包括：①2014年沪深指数均大幅上涨，股票市场交投活跃，客户资金开始回流证券市场，2014年末较 2013年末客户资金存款和客户备付金增加 225,354.26万元；②2014年末公司股东增资 83,109.04万元。
2015年 8月末较 2014年末货币资金和结算备付金增加 869,696.66万元，增幅157.12%，主要系 2015年沪指一度上涨至 5000点，投资者热情高涨，交易量大幅上涨，客户资金加速流入证券市场，2015年 8月末较 2014年末客户资金存款和客户备付金增加 779,671.69万元。
（2）融出资金
融出资金是指客户以资金或证券作为质押，向国盛证券借入资金用于买入证券，并在约定期限内偿还本金和利息的行为。
报告期内，国盛证券融出资金主要构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
|个人净值|227,857.76|165,171.16|57,161.26|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
|机构净值|1,287.02|3,707.95|413.29|
|融出资金合计|229,144.78|168,879.12|57,574.55|

由上表，2013年末、2014年末及 2015年 8月末，国盛证券融出资金分别为 57,574.55万元、168,879.12万元和 229,144.78万元，其中个人客户为主要构成部分。
2014年末较 2013年末融出资金余额增长 111,304.57万元，增幅193.32%。得益于融资融券业务市场整体扩容以及证券市场整体走势良好，融资业务规模增长较快，融资业务开户人数由 2013年末的 1,909户增加至 2014年末的 5,648户。
2015年 8月末较 2014年末国盛证券融出资金增长 60,265.66万元，增幅35.69%，增长的主要原因包括：①公司 2014年末增资扩股，自身资金规模实力的提升使得公司可融出资金大幅增加；②2015年沪指一度上涨至 5000点，投资者热情，客户向公司融资参与股市交易的规模大幅增加，融资业务开户人数由 2014年末的 5,648户增加至 2015年 8月末的 8,928户。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
国盛证券以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括债券、股票及基金三大类，报告期内主要为固定收益类产品。具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
||初始成本|账面价值|初始成本|账面价值|初始成本|账面价值|
|债券投资|91,575.59|93,966.26|96,793.99|96,749.21|131,545.10|126,788.27|
|基金投资|1.67|1.67|29.84|30.29|14,500.00|14,209.02|
|股票投资|61,461.59|44,257.95|15,263.45|15,555.94|5,741.27|5,354.28|
|合计|153,038.85|138,225.88|112,087.29|112,335.44|151,786.37|146,351.57|

报告期内，因证券市场整体走势良好，国盛证券适当提高了股票投资
的比例。受资本规模所限，国盛证券以公允价值计量且其变动计入当期损
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益的金融资产总体变动不大。
2、负债主要构成
2013年末、2014年末及 2015年 8月末，国盛证券负债合计分别为 319,086.67万元、642,677.34万元和 1,617,228.22万元。报告期内，业务创新导致国盛证券资金需求旺盛，各类融资行为明显增多，导致国盛证券总体负债增加。同时，沪深指数大幅上涨，客户资金加速回流证券市场，代理买卖证券款明显增加。
由于代理买卖证券款是国盛证券接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，国盛证券收到该款项后确认为一项负债，同时对应确认客户资产，上述资产和负债存在对应和配比关系，本质上不会对国盛证券的偿债能力造成影响。剔除代理买卖证券款后 2013年末、2014年末及 2015年 8月末国盛证券负债总额分别为 117,485.13万元、215,693.14万元和 399,295.59万元。2014年度及 2015年 1-8月，国盛证券大力拓展创新业务，导致国盛证券资金需求旺盛，新增了拆入资金、发行收益凭证等融资渠道，负债总额逐年增加。
报告期内，国盛证券的负债结构分布如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|拆入资金|104,700.00|6.47|44,700.00|6.96|-|-|
|卖出回购金融资产款|119,880.00|7.41|99,970.00|15.56|103,558.00|32.45|
|代理买卖证券款|1,217,932.63|75.31|426,984.20|66.44|201,601.54|63.18|
|应付职工薪酬|15,316.09|0.95|12,108.85|1.88|7,349.39|2.30|
|应交税费|14,776.29|0.91|5,561.47|0.87|3,160.08|0.99|
|应付款项|3,792.01|0.23|2,539.62|0.40|1,779.86|0.56|
|应付利息|5,843.14|0.36|1,086.95|0.17|327.45|0.10|
|应付债券|131,659.00|8.14|47,168.00|7.34|-|-|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
|递延所得税负债|1,295.68|0.08|227.39|0.04|8.24|0.00|
|其他负债|2,033.38|0.13|2,330.87|0.36|1,302.11|0.41|
|负债总计|1,617,228.22|100.00|642,677.34|100.00|319,086.67|100.00|

国盛证券剔除代理买卖证券款后的负债结构分布如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|拆入资金|104,700.00|26.22|44,700.00|20.72|-|-|
|卖出回购金融资产款|119,880.00|30.02|99,970.00|46.35|103,558.00|88.15|
|应付职工薪酬|15,316.09|3.84|12,108.85|5.61|7,349.39|6.26|
|应交税费|14,776.29|3.70|5,561.47|2.58|3,160.08|2.69|
|应付款项|3,792.01|0.95|2,539.62|1.18|1,779.86|1.51|
|应付利息|5,843.14|1.46|1,086.95|0.50|327.45|0.28|
|应付债券|131,659.00|32.97|47,168.00|21.87|-|-|
|递延所得税负债|1,295.68|0.32|227.39|0.11|8.24|0.01|
|其他负债|2,033.38|0.51|2,330.87|1.08|1,302.11|1.11|
|负债总计|399,295.59|100.00|215,693.14|100.00|117,485.13|100.00|

 2014年末较 2013年末剔除代理买卖证券款后国盛证券的负债余额增加 98,208.02万元，增幅83.59%。主要原因是业务创新导致国盛证券资金需求旺盛，公司新增了拆入资金及发行收益凭证两个融资渠道：①从中国证券金融股份有限公司拆入资金，年末转融通融入资金余额为 44,700.00万元；②2014年度共发售 12期收益凭证，期末未兑付余额为 47,168.00万元。
2015年 8月末较 2014年末剔除代理买卖证券款后国盛证券的负债余额增加 183,602.44万元，增幅85.12%。主要原因包括：①为满足信用交易业务规模增长的资金需求，增加转融通融入资金规模 60,000.00万元；
②继续加大收益凭证发行规模，新增未兑付余额 84,491.00万元；③以融
资融券债权的经营收益权抵押融入资金规模增加 24,000.00万元。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|52.74%|42.01%|38.63%|
|净资产负债率|111.60%|72.45%|62.96%|
|流动比率|2.47|2.69|2.44|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|809,073.63|251,255.63|-84,399.03|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|3.98|1.23|-0.66|

注：上述财务指标计算方法如下：
1、资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）；
2、净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/年末净资产；
3、流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）；
4、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数。
报告期内，国盛证券净资产负债率及资产负债率逐年增加，主要是由于业务创新导致国盛证券资金需求旺盛，国盛证券虽然通过卖出回购金融资产、转融通、融资融券债权收益权抵押、发行收益凭证等多元化方式和手段筹集资金，但融入资金的期限较短，支付的资金成本较高，降低了公司的盈利能力及抗风险能力，且难以满足公司发展所需的长期资金需求。
在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，国盛证券亟待进一步补充资本金，以支持各项创新发展。
4、现金流量分析
（1）国盛证券现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|809,073.63|251,255.63|-84,399.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,924.74|-48,959.30|-8,474.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,486.31|130,236.79|15,731.94|
|现金及现金等价物净增加额|869,696.67|332,537.90|-77,182.56|

国盛证券代理买卖证券业务产生的现金流为经纪业务客户资金存款
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的净增减额，需扣除后才能体现国盛证券自身的现金流量，报告期内，扣除代理买卖证券业务产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,125.20|25,872.97|-48,271.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,924.74|-48,959.30|-8,474.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|83,486.31|130,236.79|15,731.94|
|现金及现金等价物净增加额|78,748.24|107,155.24|-41,055.34|

（2）国盛证券经营活动产生的现金流量与当期净利润比较情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|18,125.20|25,872.97|-48,271.81|
|归属于母公司所有者的净利润|55,430.28|27,763.48|10,861.76|
|差异|-37,305.08|-1,890.51|-59,133.57|

 2013年度经营活动产生现金流量低于净利润 59,133.57万元，主要系国盛证券增加自营业务投入资金 78,840.64万元。
2014年度经营活动产生现金流量低于净利润 1,890.51万元，主要系得益于融资融券业务的快速增长，融出资金增加 111,304.57万元，国盛证券为筹集创新业务发展需要的资金，一方面减少自营业务和股票质押式回购资金回收资金 71,589.16万元，另一方面利用转融通业务融入资金 44,700.00万元。
2015年 1-8月经营活动产生现金流量低于净利润 37,305.08万元，主要系公司营业部扩张后，客户基数增加一方面使得经济业务收入增加，另一方面使得融资业务飞速发展，当期融出资金继续增加 60,265.66万元。
（九）国盛证券盈利能力分析
1、报告期内，国盛证券的经营业绩情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|
|营业收入|122,121.51|84,399.51|51,143.91|
|营业支出|48,138.65|47,228.98|34,756.78|
|营业利润|73,982.86|37,170.53|16,387.13|
|利润总额|73,646.54|36,811.41|15,865.55|
|净利润|55,441.74|27,765.34|10,853.48|
|归属于母公司所有者的净利润|55,430.28|27,763.48|10,861.76|
|综合收益总额|59,093.09|27,999.54|10,878.20|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|59,081.64|27,997.68|10,886.49|

报告期内，国盛证券收入主要来源于证券经纪、证券自营、资产管理、融资融券、投资银行等业务。上述业务与股市波动关联度较高，国盛证券的盈利状况与股票市场的波动明显挂钩，其经营业绩的波动对股票市场的依赖程度比较高；但与行业平均水平相比，国盛证券经营方针相对务实，经营业绩稳健，受市场波动的影响相对较小。报告期内，国盛证券业绩与全部 A股成交金额的对比情况如下图所示：
根据中国证券业协会统计数据，2013年度，我国股票市场全部 A股成交金额为 462,246.37亿元，同比增长48.86%，证券行业整体经营情况较 2012年度有所好转；2013年度 115家证券公司实现营业收入 1,592.41
亿元，较上年度增加22.38%；净利润 440.21亿元，较上年度增加32.83%。
2013年度，国盛证券营业收入为 51,143.91万元，较上年度增加33.76%；
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净利润 10,853.48万元，较上年度增加134.15%。
根据中国证券业协会统计数据，2014年度，我国股票市场全部 A股成交金额为 735,568.27亿元，同比增长59.13%，随着股票市场行情逐渐好转，证券行业整体经营业绩较 2013年度大幅提升。2014年度 120家证券公司实现营业收入 2,602.84亿元，较上年度增加63.45%；净利润 965.54亿元，较上年度增加119.34%。2014年度，国盛证券营业收入为 84,399.51万元，较上年度增加65.02%；净利润27,765.34万元，较上年度增加155.82% 2015年 1-8月，我国股票市场全部 A股成交金额为 1,856,408.98亿元，占 2014年全年的152.38%。2015年 1-8月，国盛证券营业收入为 122,121.51万元、净利润为 55,441.74万元，分别占 2014年全年的144.69%、199.68%，业绩随着证券市场行情的好转出现大幅度增长。
2、营业收入（分部报告口径）
国盛证券以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，根据不同业务类型，国盛证券的业务可以分为证券经纪业务、证券自营业务、信用交易业务、资产管理业务、投资银行业务、期货业务以及其他业务。各业务分部的组成部分如下表所示：
|||
|-|-|
|业务分部|业务分部的组成部分|
|证券经纪业务|经纪业务服务总部、各证券营业部、金融证券研究院、客户资金存管中心|
|证券自营业务|中央财富中心、综合金融总部|
|投资银行业务|投资银行总部、固定收益总部（债券承销）、北京分公司|
|信用交易业务|融资融券总部|
|资产管理业务|资产管理总部、国盛资管|
|期货业务|国盛期货|
|其他|总部管理部门、咨询服务、租赁等其他业务|

报告期内，国盛证券各项业务的收入情况如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务分类|2015 年 1-8 月||2014 年度||2013 年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|证券经纪业务|96,110.30|78.70|46,836.32|55.49|34,075.52|66.63|
|证券自营业务|12,646.49|10.36|22,808.19|27.02|5,491.03|10.74|
|投资银行业务|2,131.67|1.75|4,099.09|4.86|3,688.93|7.21|
|信用交易业务|4,403.08|3.61|2,879.18|3.41|1,513.57|2.96|
|资产管理业务|3,257.43|2.67|4,651.22|5.51|3,876.89|7.58|
|期货业务|1,172.36|0.95|1,462.48|1.73|897.38|1.75|
|其他|2,400.19|1.96|1,663.03|1.97|1,600.59|3.13|
|合计|122,121.51|100.00|84,399.51|100.00|51,143.91|100.00|

从营业收入的结构来看，证券经纪、证券自营、投资银行等传统证券业务仍然是国盛证券收入的主要来源，其中证券经纪与证券自营两项业务对收入贡献最大，2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，上述两项业务收入合计占营业收入的比例分别为77.37%、82.51%、89.06%。
除上述两项业务外，信用交易业务、资产管理等创新业务也取得了较快发展，逐渐成为新的收入和利润增长点。其中信用交易业务发展最快， 2013年度，信用交易业务实现收入 1,513.57万元；2014年度，信用交易业务实现收入 2,879.18万元，较上年度增长90.22%；2015年 1-8月，信用交易业务实现收入 4,403.08万元，已达到 2014年全年收入的152.93%。
近年来，国盛证券紧紧围绕传统业务与创新业务创收并举这一发展主线，创新运营模式，紧盯新增开户、新增资产及创新业务增量收入。国盛证券采取切实可行措施不断调整优化创新业务模式，不断强化新业务、新产品的设计能力和增量贡献，不断提高代销金融产品、融资融券、约定购回、股票质押等创新业务规模，为客户提供持续完善的综合理财服务。
3、营业收入（按会计口径）
报告期内，国盛证券按会计口径分类的营业收入构成如下：
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月||2014 年度||2013 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手续费及佣金净收入|91,737.21|75.12|50,803.23|60.19|37,864.87|74.04|
|利息净收入|16,932.02|13.86|9,851.55|11.67|7,847.10|15.34|
|投资收益|28,219.18|23.11|17,333.37|20.54|5,228.66|10.22|
|公允价值变动收益|-15,060.67|-12.33|5,757.88|6.82|-222.80|-0.44|
|汇兑收益|61.46|0.05|4.79|0.01|-40.55|-0.08|
|其他业务收入|232.31|0.19|648.71|0.77|466.63|0.91|
|合计|122,121.51|100.00|84,399.51|100.00|51,143.91|100.00|

报告期内，国盛证券营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益，2013年度、2014年度及 2015年1-8月，上述四项收入合计在公司营业收入中的比重分别为99.17%、99.23%和99.76%。
（1）手续费及佣金净收入
金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月||2014 年度||2013 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|证券经纪业务净收入|86,524.36|94.32|42,018.18|82.71|30,267.18|79.93|
|投资银行业务净收入|2,131.67|2.32|4,099.09|8.07|3,688.93|9.74|
|资产管理业务净收入|3,254.25|3.55|4,651.22|9.16|3,876.89|10.24|
|投资咨询业务净收入|1.21|0.00|58.67|0.12|3.40|0.01|
|其他|-174.28|-0.19|-23.93|-0.05|28.47|0.08|
|合计|91,737.21|100.00|50,803.23|100.00|37,864.87|100.00|

国盛证券手续费及佣金净收入由证券经纪业务净收入、投资银行业务净收入、资产管理业务净收入和投资咨询业务净收入构成，主要为证券经纪业务净收入，2013年度、2014年度及 2015年 1-8月占比分别为79.93%、
82.71%和94.32%。
报告期内手续费及佣金净收入持续增长，主要系国盛证券依托全国性
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，不断构建强大的服务及营销体系，区位优势明显，加之报告期内股票市场交投活跃，国盛证券的经纪业务手续费收入相应大幅增加。
（2）利息净收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|
|利息收入||||
|存放金融同业利息收入|14,495.56|7,787.11|6,992.82|
|其中：自有资金存款利息收入|1,880.39|1,081.96|1,928.74|
|客户资金存款利息收入|12,615.17|6,705.15|5,064.07|
|融资融券利息收入|15,454.36|7,222.11|3,223.39|
|买入返售金融资产利息收入|469.53|1,418.56|584.06|
|利息收入合计|30,419.45|16,427.78|10,800.27|
|利息支出||||
|客户资金存款利息支出|2,008.77|965.79|778.23|
|卖出回购金融资产利息支出|3,963.41|4,303.15|1,998.31|
|转融通利息支出|3,257.16|1,096.94|176.33|
|收益凭证利息支出|4,258.07|209.96|-|
|其他|0.03|0.39|0.30|
|利息支出合计|13,487.43|6,576.23|2,953.17|
|利息净收入|16,932.02|9,851.55|7,847.10|

 2013年以来，国盛证券推动业务转型升级，资本中介业务迅速发展，融出资金、买入返售金融资产等规模大幅度提高，利息收入持续大幅增长。
其中增长最快的是融资融券业务利息收入，2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，融资融券业务分别取得利息收入 3,223.39万元、7,222.11万元和 15,454.36万元。
虽然国盛证券融资融券业务快速发展使得利息收入有所增长，但是业务创新导致国盛证券资金需求旺盛，受制于国盛证券净资本较小，各类融
资行为明显增多，报告期内利息支出明显增加。2013年度、2014年度及
2015年 1-8月，利息支出分别为 2,953.17万元、6,576.23万元和 13,487.43
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元。
报告期主要的融资来源及支付的利息支出如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
||融资余额|利息支出|融资余额|利息支出|融资余额|利息支出|
|卖出回购金融资产|119,880.00|3,963.41|99,970.00|4,303.15|103,558.00|1,998.31|
|转融通|104,700.00|3,257.16|44,700.00|1,096.94|-|176.33|
|收益凭证|131,659.00|4,258.07|47,168.00|209.95|-|-|
|合计|356,239.00|11,478.64|191,838.00|5,610.04|103,558.00|2,174.64|

（3）投资收益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|552.48|429.69|-411.66|
|金融工具投资收益|27,666.70|16,903.68|5,640.32|
|其中：持有期间取得的收益|6,565.42|7,934.08|3,146.81|
|处置金融工具取得的收益|21,101.28|8,969.60|2,493.51|
|合计|28,219.18|17,333.37|5,228.66|

报告期内，投资收益主要来源于证券自营业务，在注重风险控制和保证资金安全的前提下，自营业务团队根据证券市场行情发展变化的情况，及时调整投资构成，较好的把握住投资机会，获得了良好投资收益，2013年度、2014年度、2015年 1-8月投资收益分别为 5,228.66万元、17,333.37、 28,219.18万元，实现爆发性增长。
（4）公允价值变动损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|
|股票|-17,496.13|676.11|875.40|
|债券|2,435.46|4,790.79|-4,085.62|
|基金|-|290.98|2,987.42|
|合计|-15,060.67|5,757.88|-222.80|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年度公允价值变动损益为-222.80万元，主要原因系 2013年下半年以来，债券价格不断下跌，公司持有的债券的公允价值下降所致。2014年度，股票市场和债券市场回暖，公司持有的股票和债券公允价值回升， 2014年度较 2013年度公允价值变动损益增加 5,980.67万元。2015年 1-8月，公允价值变动损益为-15,060.67万元，主要由于 A股市场在经历大涨后，开始大幅下跌，沪指一度跌破 3000点，公司积极响应行业协会的号召，履行社会责任，处于保护证券市场稳定性的考虑未在 A股市场下跌中大幅减持，因此持有的股票公允价值下降所致。
4、营业支出
报告期内，国盛证券营业支出的构成如下：
金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月||2014 年度||2013 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业税金及附加|7,692.98|15.98|4,433.99|9.39|2,960.60|8.52|
|业务及管理费|40,332.13|83.78|42,589.90|90.18|31,829.08|91.58|
|资产减值损失|113.54|0.24|205.08|0.43|-32.90|-0.09|
|合计|48,138.65|100.00|47,228.98|100.00|34,756.78|100.00|

国盛证券营业支出包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失，其中业务及管理费占比较高，2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，业务及管理费分别为 31,829.08万元、42,589.90万元和 40,332.13万元，占营业成本的比例分别为91.58%、90.18%和83.78%。
（1）业务及管理费
金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月||2014 年度||2013 年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|业务及管理费|40,332.13|100.00|42,589.90|100.00|31,829.08|100.00|
|其中：职工薪酬|27,997.63|69.42|25,653.92|60.23|17,474.10|54.90|
|租赁费|3,262.79|8.09|4,447.67|10.44|3,498.76|10.99|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月||2014 年度||2013 年度||
|折旧与摊销|1,748.97|4.34|3,881.20|9.11|2,961.50|9.30|
|公杂费|1,949.96|4.83|2,595.80|6.09|2,389.23|7.51|

 2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，业务及管理费分别为 31,829.08万元、42,589.90万元和 40,332.13万元，主要由职工薪酬、租赁费用、公杂费、折旧与推销等构成。业务及管理费占营业收入的比例分别为62.23%、50.46%和33.03%，比例逐年快速降低，除股票市场行情较好，收入增长较快的原因外，国盛证券强大的成本控制能力也是重要的原因。
从 2012年起，国盛证券立足江西，向全国实施大规模的营业网点扩张，营业网点数量从过去的 45家增至 2015年 8月末的 207家。在营业部大幅扩张的前提下，国盛证券坚持控制费用总额、提高费用利用效率的原则，除职工薪酬、租赁费等固定费用外的其他业务和管理费用保持平稳，在 2014年中国证券行业协会排名当中，国盛证券成本管理能力指标名列第 34位，体现了国盛证券强大的成本控制能力。
报告期内，与同行业可比上市公司业务及管理费用率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|
|600109.SH|东北证券|35.10%|49.47%|60.15%|
|601099.SH|太平洋|28.48%|38.96%|72.23%|
|000750.SZ|国海证券|33.86%|57.52%|68.48%|
|002500.SZ|山西证券|26.67%|53.56%|68.43%|
|可比公司平均数||31.03%|49.88%|67.32%|
|国盛证券||33.03%|50.46%|62.23%|

注1：同行业上市公司以公开的 2015年 1-6月数据作为可比数据。
注2：国内 A股上市证券公司有 23家，由于大部分上市证券公司净资本较大，实力较强，具有规模优势，因此比较时选取在经营规模、资本规模、业务能力等各方面与目标公司相对接近的上市证券公司的 4家上市证券公司作为可比上市公司。
如上表，与同行业可比上市公司相比，国盛证券业务及管理费用率不存在明显差异。
（2）资产减值损失
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，国盛证券的资产减值损失构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年 1-8 月|2014 年度|2013 年度|
|融出资金坏账准备|60.33|169.05|-|
|应收款项坏账准备|8.99|1.95|-52.66|
|期货风险准备|44.22|34.08|19.76|
|合计|113.54|205.08|-32.90|

报告期内国盛证券规范经营，建立了良好的内部控制制度，严格控制资金的使用，未发生大额坏账。
5、其他综合收益
2013年度、2014年度和 2015年 1-8月，国盛证券其他综合收益分别为 24.72万元、234.20万元和 3,651.36万元，主要系可供出售金融资产因公允价值变动扣除所得税影响后产生的利得或损失。
（十）可能影响国盛证券盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，证券经纪业务是国盛证券主要的收入来源，自营业务次之。
2013年以来，在证券行业创新业务的环境下，国盛证券积极推动各类业务均衡发展，净利润在报告期内的稳定增长，为国盛证券下一步发展奠定了坚实的基础。可能影响国盛证券盈利能力连续性和稳定性的主要因素有：1、中国证券市场行情
我国证券公司收入主要来源于传统业务，创新业务占比较小。传统业务包括经纪业务、自营业务及投资银行业务等，与中国证券市场行情高度相关，对证券市场行情存在高度依赖。
国盛证券创新业务收入逐年提升，但传统业务的占比仍然较高，在一定程度上受到中国证券市场总体行情的影响。中国证券市场行情存在不稳定性，国盛证券的收入和盈利也将随之波动。
2、市场竞争态势
近年来经纪业务的市场竞争日趋激烈。营业部开设限制以及非现场开
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户放开后，下一步券商的佣金下限将完全放开，特别是在网络证券经纪牌照放开后，券商的佣金率将面临进一步下滑的风险，使得竞争程度进一步加剧。券商之间竞争将更加激烈，可能给国盛证券盈利的持续、稳定带来不确定性。
3、净资本影响
券商的业务种类、业务规模与净资本水平动态挂钩，净资本规模成为证券公司各项业务发展的主要制约因素，是衡量证券公司综合实力的重要指标，净资本的大小在很大程度上决定着券商能否在行业竞争中抢占先机。
国盛证券近年来加快了发展的步伐，不断提高其净资本。国盛证券将利用本次募集配套资金的机会，进一步扩大其资本实力，为做大做强打下基础，以保证其持续快速发展的资金需求。
4、创新能力影响
在目前行业竞争日趋激烈的形势下，证券公司的创新能力将较大影响其行业竞争能力。
截至 2015年 8月末，国盛证券在全国 41个大中城市设有 207家证券营业部。报告期内，国盛证券已经取得了融资融券业务资格、资产管理业务资格、股转系统主办券商资格、股票质押式回购业务资格、转融通业务资格、代销金融产品业务资格、中小企业私募债承销试点资格等多项创新业务资格，并且创新业务收入在报告期内逐年增加，不断提高创新业务对公司利润的贡献度，进一步改善和优化公司的盈利模式。
（十一）国盛证券盈利能力的驱动要素及其可持续性
1、国盛证券自身盈利能力的驱动要素及其可持续性
详见本报告书本节“二/（七）国盛证券的核心竞争力及行业地位”。
2、证券行业盈利能力和可持续性的政策性驱动要素
随着金融体制改革不断深化，我国证券行业改革新政陆续推出，行业
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）监管向放松管制、加强监管方向转型。经纪业务方面，代销金融产品范围扩大、分支机构监管权限下放、证券账户非现场开户、港股通正式开通；
投行业务方面，中小企业私募债的推出、新三板扩容、上市规则修订、新股发行体制改革；资产管理业务方面，集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让；资金类业务方面，自营业务投资范围进一步放开、约定购回业务试点范围扩大、转融资推出、直投业务和并购基金推出。上述新措施的陆续出台不断推动着证券行业的健康发展。
国盛证券采取切实可行的措施不断调整优化创新业务模式，不断强化新业务、新产品的设计能力和增量贡献，并坚持传统业务与创新业务创收并举这一发展主线。报告期内国盛证券的经纪业务、投行业务、资产管理业务等业务规模进一步扩大，盈利规模及盈利能力进一步提高。
（十二）国盛证券风险控制指标分析
报告期内，国盛证券按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备表和风险控制指标监管报表，各项监管指标均显著高于监管标准，其净资本、净资本/各项风险准备之和、净资本/净资产等三个指标具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标截止日|净资本（万元）|净资本/各项风险准备之和|净资本/净资产|
|2013-12-31|147,431.14|310.00%|78.87%|
|2014-12-31|263,601.22|268.72%|88.46%|
|2015-8-31|285,988.45|284.66%|80.13%|
|预警标准|——|>120%|>48%|
|监管标准|——|>100%|>40%|

比较各期指标，报告期内主要风控指标中净资本持续增长，净资本/净资产稳定在80%以上；受再融资承销项目、债券承销项目以及融资融券、
资产管理等业务规模大幅增长的影响，净资本/各项风险准备之和指标有所
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）降低，但仍保持在监管标准的 2.5倍左右。
报告期内，可比上市证券公司三项风控指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截止日|指标|东北证券|太平洋|国海证券|山西证券|
|2013-12-31|净资本（万元）|410,896.92|168,554.45|588,200.58|397,974.95|
||净资本/净资产（%）|55.79|77.34|97.73|57.32|
||净资本/各项风险准备之和（%）|333.99|319.61|780.66|505.32|
|2014-12-31|净资本（万元）|678,964.87|546,383.10|475,377.06|406,908.26|
||净资本/净资产（%）|80.26|85.47|72.37|55.41|
||净资本/各项风险准备之和（%）|422.91|793.67|550.69|346.56|

与同行业可比上市公司比较，公司净资本规模相对有限。
从净资本/净资产、净资本/各项风险准备之和两项指标来看，2013年末国盛证券的净资本/净资产基本与可比上市公司相当，2014年末优于可比上市公司；而净资本/各项风险准备之和则低于可比上市公司，国盛证券迫切需要增加资本金以进一步提高业务发展规模和风险抵御能力。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，华声股份将持有国盛证券100%股权，资产规模、资本实力、经营业绩将得到显著提升。本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析如下：
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
（1）上市公司拟通过资产与业务调整谋求长期、健康发展
华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件的主要供应商之一。公司于 2012年成功上市后，通过募集资金投资项目的建成并投入使用，产能有所扩大，技术研发水平也有所提升，
市场占有率也随之得到提升。2014年度，公司实现各类家电配线组件销售
1.31亿套，其中空调连接组件 7,000多万套，市场占有率达到了50%左右，
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）巩固了其空调连接组件细分行业的龙头地位。2014年度，公司实现营业收入 149,707.02万元，比上年同期增长0.69%；实现归属于上市公司股东净利润 9,335.92万元，比去年同期增长3.02%。
与此同时，公司产品、客户结构较为集中，对下游家电尤其是空调行业依赖性较大。受家电特别是空调行业需求不足、劳动力成本持续上升影响，进入 2015年，公司产品订单不足，规模效应未能充分体现，经营业绩出现一定程度的下滑。2015年 1-8月，营业收入和归属于上市公司股东净利润较上年同期分别下降23.84%和50.95%。在此情况下，公司拟通过资产与业务调整，谋求长期、健康发展。
（2）上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升
本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，公司收入也将主要来自于证券行业收入。国盛证券具有较好的盈利能力，2013年度、 2014年度及 2015年 1-8月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为 10,861.76万元、27,763.48万元、55,430.28万元。
证券行业发展前景广阔。2014年是证券行业创新发展较快的一年，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；
业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。
经过十几年的发展，国盛证券已达到了一定业务规模和知名度，但由于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约。本次重组完成后国盛证券将大幅提升净资本实力，扩大业务规模和盈利规模，增强综合竞争力。
2、本次交易完成后经营发展战略和业务管理模式
（1）经营发展战略
公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控平台。
本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块。
这是公司“互联网+金融”战略迈出的第一步。
公司未来五年的经营发展战略是以证券业务为基础，将互联网与传统证券业务有机结合，同时积极拓展保险、投资、信托、银行等金融领域，以“资本+创新”双轮驱动，搭建初具规模的互联网金控平台。主要包括以下几个方面：
第一、以本次交易为契机，借助资本市场充实国盛证券资本金，提高其综合实力，实现业务全面升级；
第二、借助移动互联网、大数据、云计算、移动支付等互联网技术手段实现证券业务的全面互联网化，包括产品的互联网化、风险管理模式的互联网化以及服务模式的互联网化等，构建传统金融业务的互联网支撑平台。
第三、深度分析和挖掘互联网生态圈的金融需求，努力提升为互联网产业、互联网生态圈服务的综合专业能力。
第四、通过内生式和外延式的发展，适时进入保险、投资、信托、银行等相关领域，夯实互联网金控平台的基础；
第五、专业是基础，创新是动力，开放是灵魂。专业能力、创新能力以及开放型平台的建设始终是公司努力的方向。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营，同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等。
（3）经营发展战略具体规划
①证券业务全面升级
A、经纪业务
在互联网金融发展的大背景下，国盛证券将积极推动传统经纪业务向财富管理等综合服务转型，建立与投资银行、资产管理等业务联动发展的新型商业模式。在传统经纪业务转型方面，国盛证券将从如下几方面入手：a、提升服务水平，提供专业化理财服务。国盛证券将提高对传统经纪业务客户特别是交易型客户的专业化服务能力，实施增值化服务和差异化服务策略，稳固传统通道业务收费水平，提升经纪业务市场占有率。为了保证服务水平，国盛证券将努力提升投资顾问团队水平以及中后台专业支持体系，完善产品设计、评估、销售、跟踪流程，增强产品创新能力。
b、坚持经纪业务的多元化发展。未来，国盛证券在大力发展现有业务的基础上，将同时拓展期货、投资咨询、新三板做市业务、现金管理类等新业务以及机构业务，发挥协同效应，实现经纪业务的多元化发展。
c、优化现有渠道结构，打造综合金融服务平台。一方面，国盛证券
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将进一步完善营业网点的全国性布局，设立更多的轻型低成本的营业部和理财中心，这些网点将为客户提供更便捷的线下服务；另一方面，国盛证券将进一步优化网络服务平台，为客户提供网上开户、在线交易及转账支付等互联网综合金融服务。
B、投资银行业务
在投资银行业务方面，国盛证券将密切关注注册制改革、市值管理、并购重组、多层次资本市场建设等前沿动态，不断培育新业务。
a、延伸投行业务服务链，全面提升公司投行业务的竞争能力
针对资本市场的最新变化，国盛证券的投行业务将逐步由股债承销业务为主向全方位、专业化的投行服务转型。全方位投行服务是指：前端，并购重组、战略规划等财务顾问服务；中端，承销保荐服务；后端，市值管理等服务。通过打造完整的服务链，促使国盛证券的服务团队充分理解客户及其所处的行业，发掘企业的真实价值，为企业客户提供更为专业的投行服务。
b、大力拓展并购业务规模，打造自身并购品牌
伴随着我国经济结构调整，跨地区和跨行业的兼并重组不断增加，企业对并购重组和财务顾问等专业化服务需求日益增多，证券公司的客户需求已由传统的股权、债权融资延伸至兼并收购、资产证券化等方面。面对这些需求，国盛证券将组建专门的并购业务团队，打造自身的并购业务品牌。
c、拓展场外市场业务
以“新三板”为代表的场外市场业务蓬勃发展，国盛证券将继续立足于优势区域，辐射全国，对重要园区进行重点布局，进一步拓展“新三板”业务，积极抢占“新三板”业务的制高点；国盛证券也将利用募集的资金，积极拓展做市业务柜台交易业务等。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、资产管理业务方面
在大资管时代下，国盛证券将进一步创新发展模式，抓住资产管理业务发展的重大机遇，开发风险与收益层次丰富的多种产品，实现业务规模和业务净收入的超常发展。
a、大力提高投资管理能力，提高资产管理的回报率，提升客户的满意度，进一步扩大管理资产的规模。
b、推进股权激励等机制创新，开发符合市场需求的金融产品，建立多层次、高质量的客户体系，使资产管理业务成为公司盈利的稳定和重要来源。
c、积极发挥资产管理业务的产品创新优势和经纪业务的渠道资源优势，两者相互促进、协同发展。
D、投资业务
a、依托严谨完善的风控体系和科学高效的管理体制，积极改善投资结构，努力实现自营投资的绝对收益。
b、投资创新型自营品种，建立跨市场、多品种、基本面投研驱动的多策略立体投资体系，进一步探索多元化投资策略和创新投资方向，打造全方位、多层次的股权投资，探索多元化基金管理。
E、创新业务
a、发展信用交易业务，做大融资融券和股票质押业务规模
拓宽转融通业务渠道，加强与社保、险资、公募基金等机构客户的战略合作。加大资券管理投入，提升资券动态管理效率，构建并完善能够满足融资融券市场上下游需求的开发与引导流程体系；抓住股票质押回购、微融资等创新业务的机遇，打造股权融资类业务核心竞争力，以精准营销为基础，完善信用交易业务营销体系；深入开发机构客户和高净值客户，以此衍生出大宗股票经纪服务、特色股权增值等深度综合理财服务，夯实信用交易业务市场地位。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）b、开展直投业务
国盛证券已经设立上海全钰作为公司开展直投业务的平台，将重点投资国家战略性新兴产业，如互联网金融企业、清洁能源、基础设施建设等；
通过成立产业基金、并购基金等，对具有较高成长潜力的中小企业进行投资。
②凭借“互联网+证券”业务实现证券业务的弯道超车
A、打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源
公司将应用互联网思维模式对自身模式架构进行重塑再造，打造具有中国特色的互联网证券 O2O模式。通过物理网点（营业部）与电子渠道并存、现场服务与远程服务并举、社交场景与生活场景互动的深度融合，既实现线上产品、咨询丰富多样，又实现线下服务特色化、个性化、增值化，线上线下优势互补、多变互动、资源共享。依托大数据、云计算、移动支付等手段，促进投融双方线上对接，实现客户服务的精确定位和无缝推送。同时，借助 P2P网上借贷平台、众筹模式、社交网站、电子货币等形式，实现新生代金融生态圈的。
a、互联网平台打造方面：坚持互联网证券的核心仍然是证券服务，通过构建平台渠道夯实对证券服务的专业、产品和风险控制的驾驭能力。
未来公司将重点打造具有开放性、社交性、整合性和个性化的互联网金控平台，纳入客户、企业、证券服务机构、私募机构、金融机构等资金、证券的供需方，通过平台充分调动股权、债权、理财产品、顾问服务等金融工具，结合B2B、B2C、C2C等各种互联网商业模式，建立起顺畅的资金、证券流动渠道，形成多层次平台格局。
b、线上线下资源整合方面：通过互联网方式为证券市场80%的中小客户提供标准化服务，吸引体量巨大的长尾客户，建立利基市场的专业化优势。公司将发挥国盛证券线下网点 207家、营销网络覆盖面远超同规模中小券商的线下优势，并通过互联网平台对线下渠道进行梳理改造，形成
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）线下线上的良性互动，盘活线下网点的服务功能。公司将积极探索线上线下双方布局的 O2O模式，一方面是线下标准化服务的网络化迁移，包括客户开发、维护、服务、二次业务办理，以及理财产品、咨询类产品、软件工具等产品的销售，把物理网点从繁琐的日常化、程序化、标准化的事务中解脱出来；另一方面是物理网点的重新布局和功能再定位，在区位布局上走集约化路线，侧重于对客户群体的区分和选择，集中精力服务于高净值和机构客户群体。在功能定位方面，将重点承担营销和专业服务工作。
B、利用大数据发掘客户需求，通过云计算实现二次服务
大数据、云计算是未来互联网金融的技术基础，国盛证券互联网证券战略将以流量转化能力为核心，思路是用大数据分析用户偏好、行为，发掘数据规律，反过来开发新产品，实现战略发展科学化和运营策略具体化的目标。未来公司将从大数据营销、大数据投资、大数据投资顾问、大数据风控四大模块，重点培养公司的专业化、差异化竞争优势。
a、大数据营销方面。通过对来自互联网、交易过程等方面产生的各类信息数据进行分析和挖掘，研究客户的交易行为、心理活动、风险偏好、投资结果等，寻找数据隐藏的相关性和规律，实现对客户的精准分类、针对性营销和产品创新。
b、大数据投资方面。一方面，对互联网平台提供的海量信息数据，通过一套分析技术、利用行情访问热度、股票搜索热度、相关新闻浏览热度、多空分析数据等指标，定期追踪用户关注度最高的 50只、100只或者 300只股票，再根据相关模型筛选，结合财务因子和市场驱动因子，最终选出成份股。另一方面，通过互联网的用户行为、搜索量、市场行情、宏观基本面预期等方面的数据分析，对账本投资收益率、持仓率、资金流动情况等一系列指标进行统计、加权汇总得到综合性投资景气指数，预测未来股市活跃度和股价走势变化。
c、大数据投资顾问方面。首先利用大数据分析投资顾问的投资能力，
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过换手率、回撤率、波动率、风险和投资偏好等指标，识别投资顾问特征，进而与相应的服务群体相匹配；然后利用大数据分析判断投资顾问的人气情况，通过投资顾问观点的订阅、转发和评论人数以及评论内容分析，评价、考核和管理投资顾问人员，为提高整体投资顾问水平提供参考；最后是利用大数据实时发现用户需求，实时筛选与之匹配的投资顾问提供服务，实现客户服务的动态、即时和精准。
d、大数据风控方面。一方面，使用大数据技术来提供互联网金融的多维信息，收集电商类、信用卡类、社交类、小贷类、支付类、生活服务类等方面的数据，通过非线性回归、决策树分析、神经网络建模等方法建立风险控制模型，评价用户的信用状况；另一方面是把金融风控体系引入到互联网平台，利用国盛证券的风控经验，结合行业监管要求，在互联网平台方面建立起风险控制机制，约束互联网平台风险的内生边界，判断交易风险，进行事前规避。
C、深耕互联网证券，抢占移动金融战略制高点
互联网证券的移动化是大势所趋。国盛证券将以互联网证券为入场券，用移动互联网战略提升证券业务，打造最专业的移动互联网证券团队。
具体将从以下四点加快移动证券的行业布局。
a、研发专业App，打造特色移动平台。注重移动端的方便、快捷、简易操作以及合规性，以适应移动客户自助式、碎片化、体验式、场景式、差异化的多元需求。同时借助大数据技术，分析长尾用户的偏好行为，通过快速迭代，不断提升移动端的专业化服务水平。
b、注重移动端运营，优化用户交易体验。把移动互联网思维上升到集团战略高度，在充分尊重“消费者主权”和“指尖证券”特征的基础上，设计移动互联证券客户端，开通移动支付功能，强调交易体验，同时提供多行情介绍、个股点评、好股推荐、吐槽空间、虚拟炒股等多样化的增值服务。提高线上线下互动频率，扩大互动范围，构建移动式线上线下互联
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互通新模式，培养公司“粉丝”用户、“铁杆”用户。
c、进行跨界合作导入用户，培养流量转化能力。将互联网的用户优势与金融服务水平有机融合，一方面是积极拓展跨界合作战略，联手互联网巨头，借助公司外部机构导入用户流量，进行端口接入，扩充互联网用户基数；另一方面是使用大数据、云计算等互联网技术，将用户流量向资管等业务引导和转化，提供征信和增信服务，挖掘流量变现能力。
d、建立互联网风控模式。金融的核心功能就是对风险的管理。公司在借助移动互联网技术提供金融服务的同时，把证券公司在长期积累中形成的风险控制系统有选择性地导入移动战略，提升软件稳定性和交易的安全性，在安全可信、风险可控的前提下开展移动证券业务。
D，积极通过控股式并购，布局互联网金融生态圈
在各业务规模扩容和团队培养方面，公司将积极通过控股式并购和引进技术团队的方式将互联网基因融入到证券公司，重组传统的流程构架，激发各业务之间的协同效用。互联网的介入必然重洗证券业，而证券业的发展也迫切需要互联网助力，公司将专注互联网金融服务能力的培养，在互联网金融生态圈里布局新业态。
③传统制造业务持续发展
A、继续坚持以关键客户需求为导向，巩固与战略客户的合作，稳固空调连接组件的市场龙头地位；
B、加大新产品研发力度，扩大橡套产品应用领域至电焊机、电动工具、潜水泵等行业的应用，熨平家电行业季节性波动影响；
C、通过不断改进配方、优化工艺，规范作业流程，加强品质监控检测，有效提高产品性能、质量，保持“华声”品牌产品在市场上的竞争力；
D、利用“华声”品牌在家电、橡套软线领域的影响力，积极探索电气配套电缆及特种电线电缆业务。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易后上市公司所从事新业务领域的经营优势
（1）具备提供全方位服务的资质资源
国盛证券拥有证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理、证券投资咨询、财务顾问、融资融券、转融通、股转系统主办券商、中小企业私募债、约定购回式证券交易、股票质押式回购证券交易、代销金融产品、证券投资基金销售、新三板做市商、港股通、上海股票期权等多牌照的业务资格，能够为客户提供一揽子综合金融服务。国盛证券的全方位资源优势，为打造网上“金融超市”提供了坚实基础。
（2）金融营销网络覆盖面广，线下服务优势明显
国盛证券现有 207家营业网点，分布在江西省各地市及北京、上海、深圳、天津、杭州等经济发达地区，营销网络覆盖面远超同规模中小券商，在全国所有券商的营业网点数量排名中位居前列。国盛证券拥有线下服务优势，可以与线上业务形成良性互动，借助于互联网公司拥有的流量和渠道优势，实现国盛证券实体与网络（O2O，线上线下）结合的一体化经营模式。
（3）公司具有的互联网基因
公司实际控制人杜力、张巍具有长期的股权投资和上市公司运作经验。其创立的专业互联网基金，一直专注于投资互联网和移动互联网领域早期和成长期企业，目前在互联网金融、在线教育、移动社交、移动流量入口等细分领域已经投资了多个优质的早期和成长期项目，逐渐形成了在互联网领域的投资布局。
①投资布局
由于在互联网领域、金融行业尤其是非银金融领域具有较为深厚的理解，杜力、张巍及其创立的互联网基金，所投资的移动互联网项目在行业细分领域内成长较快。例如互联网金融领域的趣炒股，在 Q-mini fund和金融数据搜索细分领域内表现突出；在移动流量入口领域，杜力先生投资
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的以“Solo桌面”为核心的安卓手机工具矩阵“Solo系统”，为用户提供“一站式”手机体验增强服务，每日活跃用户已达 2千万。
②管理及运作团队
移动互联网领域的投资布局，很大程度上取决于核心管理团队成员的投资眼光和管理经验。其中杜力本人作为天使投资人投资了多项互联网项目；公司聘请的投资顾问吴世春、黄明明拥有互联网领域十多年的创业和成功投资经验，是互联网行业知名投资人。在核心管理团队背后，还拥有强大的投资研究和投后管理团队作为支撑。
③丰富的市场资源
杜力、张巍及其核心管理团队在互联网领域拥有广泛的资源，包括互联网圈内的人脉网络、市场资源，与云锋基金、青山基业基金、明势资本、梅花天使创投等国内知名的风投机构保持良好合作。
公司所具备的互联网基因，为未来打造互联网金控平台，开展创新业务，具有较大的推动作用。
（4）公司开展“互联网+证券”业务的业务基础
①公司已初步建立完善的投资管理体系
公司将主要通过内生和外延式发展模式，逐步建立开展“互联网+证券”业务的基础，与之相适应的投资管理体系已经初步建立。
A、上市公司转变为投资控股平台
本次交易完成后，上市公司原有制造业相关资产下沉至子公司层面，其总部将升级为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等。
B、设立华声投资
公司设立专注互联网、金融领域投资的华声投资。作为公司三大业务模块之一，公司将建立投研、投中、投后管理体系，以华声投资为投资管理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，积极打造互联网金控平
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）台。
C、设立投资决策委员会
公司董事会下设投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春生、徐强国组成，并已邀请吴世春、黄明明等互联网领域的知名专家、投资人担任投资顾问，未来公司的投资智库成员仍将扩容。
D、完善投资团队的运作机制
公司将以投资研究团队作为支撑，迅速响应市场需求，发现并挖掘行业机会，及时向投资决策委员会反馈；公司的投后管理团队将准确响应投资决策委员会的投资决策，实时把控投资决策的执行情况，给予投资项目及时且恰当的支持。公司已形成以管理团队为核心，以专业投资人为顾问，以投研、投中、投后团队为支撑平台的有机投资管理运作体系。
②国盛证券自身具备开展“互联网+证券”业务的基本条件
国盛证券在业务市场定位、人员组织建设、投资者适当性管理、产品及服务体系、账户体系、制度流程、风险控制、系统建设等方面均已基本就绪，具备开展互联网金融业务的基本条件。
管理及业务准备方面：国盛证券拟成立“互联网金融事业部”，作为“互联网+证券”业务平台运营、产品组织及销售的主体部门。与此同时，在客户适当性管理、结算交收、账户体系、产品或服务业务流程等方面进行梳理与重构，确保现有传统证券业务与互联网证券业务的有效对接。
制度和流程准备方面：国盛证券制定了一系列互联网证券业务开展所必需的规范性文件，就部门职责分工、业务流程、支付结算、客户适当性管理等方面，搭建了基础性的制度及流程框架，确保了国盛证券的互联网证券业务的规范运作。
技术平台准备方面：技术系统建设是互联网证券业务开展所必需的平台基础，为此，国盛证券对现有的技术平台进行优化升级，提出了一整套技术支持系统方案，包括系统建设目标、技术方案、系统架构、业务模块
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）功能、信息安全保障、应急系统等，确保业务有序高效运转，经过内部测试，基本符合业务开展需要。
风险管理准备方面：.互联网证券业务是一项新生业务，为此，国盛证券在风险管理方面做了大量前瞻性的论证与准备，对现有的风险管理架构进行了优化，特别针对互联网的特点，明确了互联网证券业务的风险管理原则、风险管理流程、风险管理措施、风险管理控制系统、应急处理等方案，以有效确保风险可测、可控与可承受。
（5）公司从事“互联网+证券”业务核心人员的专业情况和从业经历①杜力先生
杜力先生拥有丰富的互联网和金融投资经验，为专注于互联网投资的凤凰祥瑞基金创始人，同时为青山基业基金、梅花天使创投等风投机构的投资人，其投资的风投机构和互联网项目主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|营业执照注册号|注册资本/认缴出资（万元）|主营业务|
|1|西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）|540126200003230|15,500.00|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|2|北京青山基业天使投资合伙企业（有限合伙）|110105019639080|6,600.00|股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务|
|3|赤子城网络技术（北京）有限公司|110108010413279|5,000.00|手机桌面研发|
|4|华赢科技（北京）有限公司|110105018085355|173.61|移动互联网金融终端服务|
|5|北京云江科技有限公司|110108016411991|1,217.34|互联网教育|
|6|北京众络科技有限公司|110108017321336|100.00|社交软件开发|

杜力长期关注互联网金融领域，曾投资多个互联网金融企业，拥有较高的专业水平，并在行业中积累了深厚的项目资源、人脉资源。同时，公
司聘请的投资顾问吴世春、黄明明作为国内知名的互联网投资人，也将为
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司未来发展互联网证券业务提供智力支持。通过本次重组，公司的互联网投资将与国盛证券的证券业务进行有机融合，将互联网思维融入到传统证券业务中，形成公司互联网证券的业务基础，将公司打造为专业、创新、开放的互联网金控平台。
②公司“互联网+证券”业务的人才规划
本次交易完成后，上市公司将根据“互联网+证券”的发展战略引入国盛证券核心管理人员进入上市公司董事会和管理层，同时吸纳互联网金融领域的运营管理人才进入上市公司管理层，进一步提升公司互联网证券业务的运营水平。公司的管理团队将根据公司业务发展的需要不断地进行充实，核心管理团队将主要由互联网、金融领域的跨界人才组成，从而为公司开展互联网证券业务奠定人才基础。
4、交易前后上市公司财务状况及经营成果分析
（1）交易前后资产构成比较分析
2014年末及 2015年 8月末，华声股份（本节所称“华声股份”均指重组前的“华声股份”）合并财务报表及模拟合并后备考公司（本节所称“备考公司”均指重组后存续的“华声股份”，即：假设 2014年 1月 1日即完成本次交易并一直延续的公司主体）合并财务报表的资产构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-8-31|华声股份||备考公司||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|89,596.78|71.08|2,306,963.37|82.86|
|非流动资产合计|36,460.49|28.92|477,059.80|17.14|
|资产总额|126,057.27|100.00|2,784,023.17|100.00|
|2014-12-31|华声股份||备考公司||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|99,284.07|73.09|1,319,282.07|74.99|
|非流动资产合计|36,549.45|26.91|439,892.52|25.01|
|资产总额|135,833.52|100.00|1,759,174.58|100.00|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上表，本次交易完成后，备考公司资产规模大幅增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
本次交易完成后，备考公司 2014年末及 2015年 8月末资产构成中，货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及其他流动资产占比较高，资产整体可变现能力较高、安全性较强。
（2）交易前后负债构成比较分析
2014年末及 2015年 8月末，华声股份合并财务报表及备考公司合并财务报表的负债构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-8-31|华声股份||备考公司||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|47,581.23|99.60|1,531,854.77|92.00|
|非流动负债合计|192.06|0.40|133,146.74|8.00|
|负债合计|47,773.29|100.00|1,665,001.51|100.00|
|2014-12-31|华声股份||备考公司||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|50,624.13|95.17|645,906.08|92.82|
|非流动负债合计|2,566.92|4.83|49,962.31|7.18|
|负债合计|53,191.05|100.00|695,868.39|100.00|

本次重组完成后，2014年末备考公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率由重组前的39.16%下降至重组后的20.18%；2015年 8月末备考公司扣除代理买卖证券款后的资产负债率由重组前的37.90%下降至重组后的28.55%，本次重组完成后，备考公司资产负债率整体下降，有利于上市公司通过增加负债比例更好地利用财务杠杆，提高净资产收益率。根据备考审计报告，本次重组完成后，备考公司负债构成中将主要为流动性较高的负债，其中拆入资金、卖出回购金融资产款及应付债券占比较高，但负债整体风险可控。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）交易前后主要利润指标比较分析
2014年度及 2015年 1-8月，华声股份合并财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-8月|华声股份|备考公司|变动|变动比例|
|营业总收入|76,015.38|218,909.97|142,894.59|187.98|
|营业总成本|72,612.63|154,744.35|82,131.72|113.11|
|营业利润|3,402.74|77,385.61|73,982.87|2,174.21|
|利润总额|3,894.03|77,540.57|73,646.54|1,891.27|
|净利润|3,041.50|58,483.24|55,441.74|1,822.84|
|归属于母公司所有者净利润|3,053.06|58,483.35|55,430.29|1,815.57|

金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|华声股份|备考公司|变动|变动比例|
|营业总收入|149,707.02|227,484.23|77,777.21|51.95|
|营业总成本|138,612.08|202,314.80|63,702.72|45.96|
|营业利润|11,094.93|48,265.46|37,170.53|335.02|
|利润总额|10,997.46|47,808.87|36,811.41|334.73|
|净利润|9,335.92|37,101.26|27,765.34|297.40|
|归属于母公司所有者净利润|9,335.92|37,099.40|27,763.48|297.38|

本次交易完成后，备考公司经营规模和盈利能力大幅上升。
（4）交易前后营业总收入构成比较分析
2014年度及 2015年 1-8月，华声股份合并财务报表及备考公司合并财务报表中按会计口径划分的营业总收入构成对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业总收入|2015年1-8月||2014年度||
||华声股份|备考公司|华声股份|备考公司|
|营业收入|76,015.38|76,247.68|149,707.02|150,355.72|
|利息净收入||30,419.45||16,427.77|
|手续费及佣金净收入||112,242.84||60,700.74|
|合计|76,015.38|218,909.97|149,707.02|227,484.23|

如上表，本次交易完成后，上市公司的营业总收入规模将大幅提升，
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业总收入的增加主要来自于手续费及佣金净收入和利息净收入。
（5）交易前后营业总成本构成比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业总成本|2015年1-8月||2014年度||
||华声股份|备考公司|华声股份|备考公司|
|营业成本|65,009.13|65,009.13|125,931.36|125,931.36|
|利息支出|-|13,487.43|-|6,576.23|
|手续费及佣金支出|-|20,505.64|-|9,897.51|
|营业税金及附加|431.85|8,124.83|649.47|5,083.46|
|销售费用|1,757.32|1,757.32|3,013.60|3,013.60|
|管理费用|3,642.68|43,974.82|5,398.21|47,988.11|
|财务费用|1,584.28|1,584.28|3,274.98|3,274.98|
|资产减值损失|187.37|300.91|344.46|549.55|
|合计|72,612.63|154,744.35|138,612.08|202,314.80|

如上表，本次交易完成后，营业总成本的增加主要系由于国盛证券的利息支出、手续费及佣金支出以及管理费用等金额较大所致。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、上市公司的整合计划
本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营，同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成证券、投资及制造业三大业务模块。
（1）调整董事会组成，建立适应重组后公司业务特点的治理结构
满足重组后公司治理要求，调整公司董事会组成。公司现有董事会已有相当数量具备互联网、金融专业管理经验和背景的人员。公司计划在完成本次交易以后，根据《公司章程》对董事会再次进行调整，引入国盛证券核心管理人员；未来，公司还将适时引入外部董事，进一步提高治理水
平。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）成立投资决策委员会
公司在董事会下设立了投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春生、徐强国组成，并邀请了吴世春、黄明明等长期专注于互联网领域的知名专家、投资人担任投资顾问，从专业角度对公司未来开展互联网、金融等领域的投资及并购进行研究并提供咨询建议。未来公司将继续物色互联网、金融等领域的知名专家、投资人，邀请其担任投资决策委员会顾问，为公司开展相关业务及投资建言献策。
（3）上市公司总部升级为控股管理平台
上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并建立相应的管理部门。
战略规划：紧紧围绕公司打造互联网金控平台的发展战略，组织研究公司中短期战略规划和实施战略管理；拟定公司年度经营计划及公司层面的绩效指标；组织分解和落实公司的年度经营目标，加强和完善子公司考核、管理和监督，推进公司整体战略目标的实现。
投资管理：专注于互联网金融领域，建立投研、投中、投后管理体系。
以华声投资为投资管理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，依托管理团队在互联网、金融等行业长期积累的市场资源，积极打造互联网金控平台。
风险控制：基于金融业务的高风险特征，借助大数据、云计算等互联网创新手段，结合传统金融业务的风控要求以及行业监管的各项规定，建立与互联网金融相适应的风控体系；健全公司风险管理制度、流程，完善公司风险管理组织架构及各级风险管理职责；设计、实施适当的风险控制系统、方法和工具，建立全过程监控、智能化的风险控制体系；对各业务模块的风险管理工作进行监督和指导。
财务管理：本次交易完成后，上市公司将对各业务模块的会计核算体
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系和财务管理体系进行统一管理，防范并减少运营及财务风险。同时，各业务模块可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司融资优势，降低融资成本，提高盈利能力，为各业务模块发展提供资本支持。
人力资源：建立与公司组织架构相适应的人才体系，适时增加公司管理层在互联网、金融方面的专业人才。强化专业化人才梯队的建设，建立业绩考核体系及薪酬体系，全面推行及完善市场化体制及约束机制。同时，积极探讨建立股权激励机制。
（4）建立以制度、流程为基础的控股管理体系
本次交易完成后，公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子公司的公司章程、对外投资管理制度、关联交易制度、信息披露管理制度、薪酬考核制度等，从而建立起有效管控三大业务模块的制度和流程体系。
（5）保持国盛证券管理团队稳定
国盛证券经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对证券行业的理解，积累了丰富的实践经验，成功塑造了“共赢、创新、低调、担当”的学习型组织。
考虑到主要管理团队对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才，并积极探索实施股权激励计划。
（6）积极进行企业文化整合
交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开放、共享、包容、融合”的理念，以“一体多元、和而不同、有机结合”为企业文化建设的目标，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
交易完成后上市公司未来两年的主要工作是搭建以证券业务为基础的互联网平台，用互联网思维改造现有管控结构，把传统家电业务纳入全资子公司经营，上市公司则转型为不从事经营活动的管理控制平台；上市公司将重点关注子公司整合和制度建设两方面，其中整合涵盖资产、业务、人员、财务和融资等诸多方面，制度建设重点包括投资管理制度、风险管理制度、人事管理制度。上市公司拟通过补充国盛证券资本金，促进子公司互联网证券业务的发展；通过实施互联网战略，促进证券业务弯道超越，实现行业竞争地位的提升。对于上市公司传统的家电业务，上市公司拟采取维持战略，坚守当前的市场份额。
具体发展计划详见本报告书本节“三/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月/2015年8月末||变动额|变动比率|
||华声股份|备考公司|||
|总资产|126,057.27|2,784,023.17|2,657,965.90|2,108.54|
|净资产|78,283.97|1,119,021.66|1,040,737.69|1,329.44|
|营业收入|76,015.38|218,909.97|142,894.60|187.98|
|资产负债率（合并口径）|37.90|28.55|-9.35|-24.67|
|利润总额|3,894.03|77,540.57|73,646.54|1,891.27|
|归属母公司所有者的净利|3,053.06|58,483.35|55,430.29|1,815.56|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月/2015年8月末||变动额|变动比率|
||华声股份|备考公司|||
|润|||||
|每股收益（元/股）|0.1527|0.6247|0.4720|309.10|
|净资产收益率|3.81|5.36|1.55|40.68|

注：1、备考公司资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
2、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/当期期初期末归属于母公司股东权益的平均余额。
本次重组完成后，截至 2015年 8月末，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模均大幅提高，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。
本次重组完成后，截至 2015年 8月末，备考公司资产负债率将由重组前的37.90%下降至28.55%。本次重组前，华声股份一直执行稳健的财务政策，资产负债率不高，重组后资产负债率进一步下降，备考公司资产负债率有所下降主要系因合并国盛证券财务报表增加商誉较大及募集配套资金金额较高使备考公司净资产增加较大所致。随着国盛证券创新业务的开展，公司将通过适度扩大债务规模，以满足公司业务的发展，进一步增强公司盈利能力。
本次重组前，上市公司 2015年 1-8月利润总额 3,894.03万元，上市公司归属母公司所有者的净利润为 3,053.06万元；本次重组后，备考公司 2015年 1-8月利润总额 77,540.57万元，备考公司归属母公司所有者的净利润为 58,483.35万元，较本次重组前增加 55,430.29万元，增幅1,815.56%。
本次重组后上市公司整体盈利能力大幅提高。
本次重组完成后，得益于国盛证券的并入，备考公司的净资产收益率、每股收益等盈利指标均大幅上升，大幅提高了上市公司盈利能力和抗风险能力。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，国盛证券与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生重大不利影响。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司简要合并财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|1,975,017.15|940,392.32|505,693.06|
|负债合计|1,617,228.22|642,677.34|319,086.67|
|归属于母公司的所有者权益|356,551.24|297,492.52|186,385.79|
|少数所有者权益|1,237.69|222.45|220.59|
|所有者权益合计|357,788.94|297,714.97|186,606.39|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|122,121.51|84,399.51|51,143.91|
|营业支出|48,138.65|47,228.98|34,756.78|
|营业利润|73,982.86|37,170.53|16,387.13|
|利润总额|73,646.54|36,811.41|15,865.55|
|净利润|55,441.74|27,765.34|10,853.48|
|归属于母公司所有者的净利润|55,430.28|27,763.48|10,861.76|

二、上市公司简要备考合并财务报表
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-8-31|2014-12-31|
|流动资产合计|2,306,963.37|1,319,282.07|
|非流动资产合计|477,059.80|439,892.52|
|资产总计|2,784,023.17|1,759,174.58|
|流动负债合计|1,531,854.77|645,906.08|
|非流动负债合计|133,146.74|49,962.31|
|负债合计|1,665,001.51|695,868.39|
|所有者权益合计|1,119,021.66|1,063,306.20|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|
|营业总收入|218,909.97|227,484.23|
|营业总成本|154,744.35|202,314.80|
|营业利润|77,385.61|48,265.46|
|利润总额|77,540.57|47,808.87|
|净利润|58,483.24|37,101.26|
|归属于母公司所有者的净利润|58,483.35|37,099.40|
|基本每股收益（元/股）|0.6247|0.3963|

（三）备考合并财务报表的编制基础和假设
1、备考合并财务报表根据本次重组方案，假设本次重组完成后的资产和业务架构于报告期期初（即 2014年 1月 1日，以下简称“合并基准日”）已经存在。
2、备考合并财务报表以华声股份以及国盛证券 2014年度、2015年 1-8月财务报表为基础，并考虑本次重组方案，以及国盛证券于合并基准日的可辨认资产和负债的公允价值，模拟 2014年度、2015年 1-8月华声股份备考财务报表和国盛证券备考财务报表，在此基础上编制备考合并财务报表。
3、备考财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
4、2014年 1月 1日备考合并财务报表之商誉，以此次购买股权支付对价与国盛证券 2015年 8月 31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
5、备考合并财务报表未考虑本次重组所涉及的各项税费，未考虑本
次重组过程中的交易费用和中介费用。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。实际控制人杜力、张巍及其控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
本次交易完成后，交易对方、配套融资方与公司不存在同业竞争。主要交易对方中江信托、赣粤高速和主要配套融资方前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。实际控制人杜力、张巍及其控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，中江信托、赣粤高速、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰持有公司股份比例将超过5%，其中前海发展、前海远大、凤凰财鑫为实际控制人控制的企业，中江信托、赣粤高速、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰将成为公司新的关联方，并分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（二）交易标的在报告期内的关联交易
1、报告期内国盛证券的关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与国盛证券的关系|
|1|中江信托|母公司|
|2|国盛期货|子公司|
|3|国盛资管|子公司|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4|上海全钰|子公司|
|5|江信基金|联营企业|
|6|江信大厦|其他|
|7|金麒麟投资|其他|

2、报告期内国盛证券的关联交易
（1）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
①2015年 1-8月
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包名称|受托/承包方名称|受托/承包资产名称|受托/承包资产涉及金额|受托/承包起始日|受托/承包终止日|分红款|受托/承包收益|受托/承包收益确定依据|
|国盛证券|江信基金|江信基金 FOF2号资产管理计划|10,000.00|2014-12-12|至今|365.00|451.00|基金公司估值确认表|
|国盛证券|江信基金|江信基金 FOF3号资产管理计划|10,000.00|2014-12-12|至今|365.00|451.00|基金公司估值确认表|
|国盛证券|江信基金|江信基金 FOF4号资产管理计划|10,000.00|2014-12-12|至今|365.00|451.00|基金公司估值确认表|
|国盛证券|江信基金|江信基金 FOF5号资产管理计划|10,000.00|2014-12-12|至今|365.00|451.00|基金公司估值确认表|
|国盛证券|江信基金|江信基金策略投资2号资产管理计划|5,000.00|2015-4-8|至今||2,010.50|基金公司估值确认表|

注：截至2015年8月31日国盛证券购买的江信基金FOF2、FOF3、FOF4、FOF5专项资产管理计划已分红1,460.00万元，期末公允价值变动金额为1,804.00万元；国盛证券2015年出资5,000万元委托江信基金购买其发行的江信基金策略投资2号资产管理计划，截至2015年8月31日尚未分红，期末公允价值变动金额为2,010.50万元。
②2014年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包名称|受托/承包方名称|受托/承包资产名称|受托/承包资产涉及金额|受托/承包起始日|受托/承包终止日|受托/承包收益|受托/承包收益确定依据|
|国盛证券|江信基金|江信基金 FOF2|10,000.00|2014-12-12|至今|31.27|基金公司估|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包名称|受托/承包方名称|受托/承包资产名称|受托/承包资产涉及金额|受托/承包起始日|受托/承包终止日|受托/承包收益|受托/承包收益确定依据|
|||号资产管理计划|||||值确认表|
|国盛证券|江信基金|江信基金 FOF3号资产管理计划|10,000.00|2014-12-12|至今|31.27|基金公司估值确认表|
|国盛证券|江信基金|江信基金 FOF4号资产管理计划|10,000.00|2014-12-12|至今|31.27|基金公司估值确认表|
|国盛证券|江信基金|江信基金 FOF5号资产管理计划|10,000.00|2014-12-12|至今|31.27|基金公司估值确认表|

注：2014年国盛证券出资40,000万元委托江信基金购买江信基金FOF2、FOF3、FOF4、FOF5专项资产管理计划，截至2014年12月31日该系列专项资产管理计划尚未分红，期末公允价值变动金额为125.10万元。
（2）关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|2015年1-8月确认租赁费用|2014年度确认租赁费用|2013年度确认租赁费用|
|江信大厦|国盛证券|办公场所|166.56|269.93|279.48|
|江信大厦|国盛证券|广告位|7.28|-|-|
|金麒麟投资|国盛证券|办公场所|129.77|187.44|180.23|

（3）利息情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|支付利息单位|收取利息单位|利息原因|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|国盛证券|中江信托|卖出回购利息|1,128.67|58.49|158.22|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）业务服务费情况
单位：万元；比例：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|接受劳务方|提供劳务方|业务详情|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||||金额|占手续费及佣金收入的比例|金额|占手续费及佣金收入的比例|金额|占手续费及佣金收入的比例|
|国盛期货|中江信托|金融咨询服务|-|-|524.00|0.86|371.00|0.85|
|国盛证券|江信基金|资管业务咨询服务|-|-|300.00|0.49|90.94|0.21|
|江信基金|国盛证券|业务佣金|118.93|0.11|121.42|0.20|-|-|
|中江信托|国盛证券|信托产品推介费|78.89|0.07|241.24|0.40|1,000.00|2.29|

（5）其他关联方交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-8月|2014 年度|2013 年度|备注|
|中江信托（信托产品受托人）|-|-|2,000.00|可供出售金融资产|
|江信基金（江信聚福基金发行人）|529.74|12,000.00|-|可供出售金融资产|
|江信基金（江信聚福基金发行人）|-|29.84|-|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|
|江信基金（江信同福基金发行人）|5,100.00|-|-|可供出售金融资产|
|中江信托（信托产品受托人）|30,000.00|10,000.00|4,198.00|卖出回购金融资产|
|合计|35,629.74|22,029.84|6,198.00||

注1：可供出售金融资产 2013年度 2000万元系国盛证券购买母公司中江信托作为受托人发行的江信国际·金牛（26号）贷款单一资金信托产品，该信托资金用于向金
麒麟投资进行贷款。2014年已退出该项目。
注2：2014年国盛证券母公司中江信托购买了联营企业江信基金旗下的江信聚福基
金，投资本金 12,000万元。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注3：2014年国盛证券控股子公司国盛期货购买了联营企业江信基金旗下的江信聚福基金，投资本金为 29.84万元，2015年国盛期货追加购入江信聚福基金后投资本金为 529.74万元。
注4：2015年国盛证券母公司购买了联营企业江信基金管理有限公司旗下的江信同福基金，投资本金 5,000万元；2015年国盛证券控股子公司国盛期货购买了联营企业江信基金管理有限公司旗下的江信同福基金，投资本金 100万元。
注5：2013年至 2015年 8月 31日的卖出回购金融资产关联交易系国盛证券向母公司中江信托作为受托人发行的信托产品融入资金。
（6）关联方应收应付款余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|报表项目|2015-8-31|2014-12-31|2013-12-31|性质和内容|
|江信大厦|应收款项|56.41|58.17|60.58|房租押金|
|金麒麟投资|应收款项|45.06|45.06|45.06|房租押金|
|江信基金|应收款项|-|-|1,524.00|代垫开办费|
|江信大厦|预付款项|13.32|-|-|待摊房租|

华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会批准、中国证监会核准本次交易、中国证监会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格。
本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（三）配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险
本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。基于对上市公司未来发展长期看好，公司实际控制人将通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，以进一步巩固其控股权。但不排除前海发展、前海远大、凤凰财鑫未能如期认购本次配套融资，从而导致本次交易失败。
提请广大投资者关注上述因配套募集资金未能完成导致本次交易失败的风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（四）标的资产评估及商誉减值风险
截至评估基准日 2015年 4月 30日，国盛证券100%股权的评估值为 692,980.00万元，较评估基准日国盛证券归属于母公司所有者权益增值
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 365,780.68万元，增值率为111.79%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。
此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉。若未来证券市场出现异常波动或长期向下，导致国盛证券业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。
提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（五）华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格未获核准的风险
本次交易完成后，华声股份将持有国盛证券100%股权，本次交易尚需中国证监会（或其派出机构）核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格后方可生效实施。
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》，华声股份符合持有证券公司5%以上股权的股东资格条件，华声股份取得上述核准应不存在实质性障碍，但能否最终取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
二、本次重组完成后的相关风险
（一）整合风险
华声股份主营业务为家用电器配线组件的研发、生产及销售，本次交易标的公司国盛证券主营业务为证券业务。故此，本次交易属于跨行业并购。
本次交易完成后，华声股份和国盛证券须在企业文化、人才团队等方面进行整合，能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易完成后的整合风险。
公司已制定了整合计划，详细情况请见本报告书“第八节/三/（二）/1、上市公司的整合计划”。
（二）标的公司的风险
1、行业监管政策变化风险
证券行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对国盛证券各项业务的开展产生重大的影响。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，将对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。
2、市场风险
我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等主要业务。近年来，虽然融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较强的依赖性。
国盛证券将根据自身的特点与优势，在产业链和商业模式上进行差异化创新，并充分发挥线下网点优势，不断提高融资融券、约定购回、股票质押等创新业务收入占比，减少市场波动对业绩带来的不利影响。
3、竞争风险
截至 2015年 6月末，我国已有 125家证券公司，不同证券公司业务同质化严重，竞争激烈。此外，证券公司还面临来自银行、信托等其他金
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融机构的竞争。
依托全国性的网点布局及江西省内各网点的深耕细作，国盛证券已在本地区域市场形成竞争优势；国盛证券还拥有多牌照的业务资格，能够为客户提供一揽子综合金融服务；同时，国盛证券将坚持差异化的竞争策略，大力发展新业务新产品，构造差异化竞争优势，积极应对上述风险。
4、业务风险
（1）证券经纪业务风险
经纪业务是国盛证券的主要业务之一。2013年度、2014年度和 2015年 1-8月，国盛证券经纪业务占公司营业收入的比例分别为66.63%、55.49%和78.70%。经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。近年来，在互联网金融发展的大背景下，交易佣金率有所下降；
2015年 5月推出“一人多户”政策后，客户在证券公司之间的转换成本降低，进一步加剧了经纪业务竞争。
未来，国盛证券将不断拓展业务范围，重点发展资产管理、资本中介业务以及其他创新业务，降低经纪业务收入占比，以应对上述风险。
（2）自营业务风险
2013年度、2014年度及 2015年 1-8月，国盛证券自营业务收入分别为 5,491.03万元、22,808.19万元和 12,646.49万元，占营业收入的比重分别为10.74%、27.02%和10.36%。自营业务是高风险、高收益业务，在市场剧烈波动、投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况下，可能导致自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。
未来国盛证券将通过提升研究水平、加强风险控制体系建设、合理设置自营规模等方式，更好地把握市场走势，在风险可控的前提下实现投资收益。
（3）投资银行业务风险
随着我国证券发行制度逐渐完善，证券公司投资银行业务所承担的责
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任和风险越来越大。比如保荐业务可能面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿投资者损失、被暂停或取消保荐业务资格等风险，承销业务可能因发行方案设计不合理、对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形而面临包销风险等。
目前国盛证券的投资银行业务占比不大，但未来随着业务规模的扩大，相应风险也将不断增加。国盛证券将通过完善内部流程、加强风险控制体系建设，以应对上述风险。
（4）信用业务违约风险
证券公司面临的信用业务违约风险主要涉及在为客户提供融资融券业务以及股票质押式回购业务等过程中，因客户无法履约导致损失的风险。特别是在融资交易中，证券公司以自有资金或依法筹集的资金供给客户使用，可能会面临到期融资客户不能偿还融资款，甚至对其质押证券平仓后所得资金还不足偿还融资款的违约风险，证券公司可能会因此遭受一定的资产损失。
国盛证券将加强针对客户的信用风险管理体系的建设，重点关注交易过程中可能出现违约的环节，制定风险处置应急预案，对发现的问题及时制定整改措施。
（5）创新业务风险
我国证券市场仍处于发展、规范阶段，金融创新目前还处于初步阶段。
近年来行业创新不断地发展，互联网证券、融资融券等新的业务模式和产品类型不断推出。创新推动了证券公司的发展，但如果对创新业务风险认识不全面、对风险的管理及控制不到位，可能对公司的经营产生不利影响。
未来国盛证券将对各类创新业务进行前瞻性布局，强化制度建设，积极培养和引进创新人才，以有效的风险控制为保证、以研究实力为依托，进一步提升创新能力，全面发展各项创新业务。
5、技术风险
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息技术系统是证券公司业务运行的重要保证。国盛证券的证券经纪、自营、资产管理、融资融券等业务都高度依赖信息技术系统的运作。
如果国盛证券信息系统出现软、硬件故障等突发情况，将可能导致信息系统运行出现中断或信息丢失。同时，如果未来证券市场行情出现剧烈震荡，国盛证券的交易系统可能存在实际处理能力不足以应对交易需求的情况，从而相应影响国盛证券服务质量和声誉。
本次交易完成后，国盛证券将通过改造风险控制信息技术系统，保障信息技术系统的安全、可靠、高效运行，为公司各项业务的合规发展提供强大的支持。
三、股价波动的风险
从长远来看，上市公司股票价格取决于公司的盈利水平及发展前景；
但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节其它重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据立信会计出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用资金的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，上市公司 2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日的合并资产负债率分别为39.16%和37.90%。本次交易后，上市公司 2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日的备考合并资产负债率分别为20.18%和28.55%。本次交易后上市公司的负债结构详见本报告书“第八节/三/（一）/4/（2）交易前后负债构成比较分析”。
本次交易降低了上市公司的资产负债率，负债结构合理。
三、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明上市公司最近 12月内未发生重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运营体系。截至本报告书签署日，公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理准则》的要求。本次交易对上市公司治理机制影响具体如下：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司高级管理人员的薪酬按其在公司实际担任的经营管理职务，参照公司工资制度确定。根据年初核定的经营目标，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考评。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况说明
因筹划重大事项，公司股票于 2015年 4月 13日起停牌。公司分别于 4月 14日、18日、25日、30日和 5月 7日发布重大事项临时停牌及进展公告（编号：2015-013、2015-014、2015-017、2015-019）予以说明。因筹划资产重组事项，公司股票自 2015年 5月 13日起连续停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条之规定，公司股票停牌前
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前二十一个交易日（2015-2-26）|公司股票停牌前一个交易日（2015-4-10）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|14.65|18.70|27.65%|
|中小板综合指数收盘值（代码：399101）|9,035.5560|12,175.3700|34.75%|
|申万家用电器行业指数收盘值（代码：801110）|4200.92|5121.98|21.93%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-7.10%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|5.72%|||

由上可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华声股份股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。
六、停牌前 6个月内二级市场核查情况
（一）核查范围及核查期间
1、核查范围
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关经办人员，上市公司控股股东凤凰财智及其合伙人，以及前述自然人的配偶、父母、子女；
（2）交易对方、配套融资方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）、相关经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、子女；
（3）本次交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、父母、子女；
（4）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、父母、子女。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、核查期间
本次重组股票停牌之日前六个月，即自 2014年 10月 13日至 2015年 4月 13日期间（以下简称“核查期间”）内。
（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询记录，核查范围内的机构和人员在核查期间内买卖华声股份股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/公司名称|与本次交易的关系|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|刘世明|华 声 股 份 副总经理|2015 年 1 月 20 日|卖出|25,000|
|谢基柱|华 声 股 份 副总经理、董事|2015 年 1 月 21 日|卖出|20,000|
|中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮 156 号）|交 易 对 方 中江 信 托 管 理的信托计划|2014 年 10 月 15 日|卖出|84,000|

（三）本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
1、根据谢基柱、刘世明出具的《说明》并经核查，谢基柱、刘世明上述卖出华声股份股票的行为系其基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，且在卖出该等股票时，华声股份本次重组相关事宜尚未开始商议筹划，谢基柱、刘世明尚不知晓关于华声股份本次重组的任何信息，不存在利用华声股份本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
2、根据中江信托出具的《说明》并经核查，中江国际信托股份有限公司资金信托合同（金狮 156号）上述卖出华声股份股票的行为系中江信托投资团队根据市场公开信息依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中江信托业务部门的正常市场化行为；且在卖出该等股票时，华声股份本次重组相关事宜尚未开始商议筹划，中江信托及中江信托员工均尚不知晓关于华声股份本次重组的任何信息，不存在利用华声股份本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、公司股利分配政策
为保障中小股东利益，根据中国证监会的相关法律、法规的要求，公司第二届董事会第六次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>议案》，修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，公司优先以现金分红方式进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司现金分红条件和比例
公司现金分红应同时满足下列条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）发放股票股利的条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易尚待股东大会审议。
（三）网络投票安排
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次重组相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易双方协商确定。标的资产的评估结果已经有权机构备案确认。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定，也符合国有资产监督管理相关法律法规的规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司2015年1-8月备考报表实现的基本每股收益为0.6247元/股。
上市公司 2015年 1-8月实际实现的基本每股收益为 0.1527元/股。本次重组后的每股收益高于本次重组前的每股收益。因此，公司不会因本次重组而摊薄每股收益。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
华声股份、交易对方、配套融资方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构光大证券、恒泰长财、国浩律师、立信会计、大信会计和银信评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
“综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
上市公司聘请的独立财务顾问认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”三、律师对本次交易的意见
国浩律师在其出具的法律意见书中发表如下结论性意见：
（一）本次交易相关的企业主体均不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业、事业单位；本次交易相关的主体均依法具备参与本次交易的主体资格。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的借壳上市。
（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，已依法履行必要的关联交易信息披露义务和审议批准
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程序；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
（四）本次发行股份及支付现金购买的标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下，交易标的的转移和过户不存在法律障碍。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
（六）上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（七）本次交易符合《重组办法》和相关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（八）参与上市公司本次交易的证券服务机构及其报告签署人员具备必要的资格。
（九）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问（一）
光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
地址：上海市静安区新闸路 1508号
电话：0755-82960906
传真：0755-82960296
联系人：晏学飞、卫成业、胡飞荣
二、独立财务顾问（二）
恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人：张伟
地址：北京市西城区金融大街 33号通泰大厦 C座 5层
电话：010-56673777
传真：010-56673777
联系人：李荆金、肖劲、牛学文
三、法律顾问
国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦2401、2403、2405
电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
联系人：何俊辉、丁明明
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构（一）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：朱建弟
地址：上海市黄浦区南京东路 61号
电话：021-63391166
传真：021-63392558
联系人：姚辉、杨志平
五、审计机构（二）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：吴卫星
地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：胡平、李国平
六、资产评估机构
银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
地址：上海市九江路 69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116
联系人：李琦、龚沈璐
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节声明与承诺
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事：
杜 力 张 巍 谢基柱
赵 岑 罗嘉俊 李英明
张李平 周春生 徐强国
全体监事：
何国英 刘 琛 叶 强
其他高级管理人员：
刘世明
广东华声电器股份有限公司年 月 日
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明（一）
本公司及经办人员同意《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
薛 峰
财务顾问主办人：
晏学飞 卫成业
财务顾问协办人：
胡飞荣
光大证券股份有限公司年 月 日
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、独立财务顾问声明（二）
本公司及经办人员同意《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
张 伟
财务顾问主办人：
靳 磊 李荆金
财务顾问协办人：
肖 劲
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、法律顾问声明
本所及经办律师同意《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张敬前
经办律师：
何俊辉 丁明明
国浩律师（深圳）事务所年 月 日
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、审计机构声明（一）
本所及经办注册会计师同意《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告、备考审计报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
姚 辉 杨志平
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、审计机构声明（二）
本所及经办注册会计师同意《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
吴卫星
经办注册会计师：
李国平 胡 平
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
梅惠民
经办注册资产评
估师：
李 琦 龚沈璐
银信资产评估有限公司年 月 日
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件目录
（一）华声股份第二届董事会第十四次会议决议
（二）华声股份独立董事关于本次重组方案的独立意见
（三）大信会计对国盛证券出具的审计报告
（四）银信评估对国盛证券出具的资产评估报告
（五）立信会计对华声股份出具的备考审计报告
（六）华声股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（七）华声股份与配套融资方签署的《股份认购协议》
（八）光大证券、恒泰长财出具的《独立财务顾问报告》
（九）国浩律师出具的法律意见书
二、备查地点
（一）广东华声电器股份有限公司
地址：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路 13号
电话：0757-26680089
传真：0757-26680089
联系人：赵岑
（二）光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508号
电话：0755-82960906
传真：0755-82960906
联系人：晏学飞
（三）恒泰长财证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街 33号通泰大厦 C座 5层
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：010-56673727
传真：010-56673777
联系人：肖劲
投资者亦可在深交所网站（http：//www.szse.cn）查阅本报告书全文。
华声股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
广东华声电器股份有限公司年 月 日