股票简称：鹿港科技 股票代码：601599江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见汇总答复函
保荐机构（主承销商）
中国中投证券有限责任公司
二〇一五年十二月
江苏鹿港科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见汇总答复函
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 150232号行政许可项目审查反馈意见通知书《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）会同中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），对反馈意见中列示的问题进行了审慎调查和逐项落实，现结合保荐机构、发行人律师及发行人会计师的意见，按照贵会反馈意见的顺序以及发行人的最新情况，对反馈意见进行汇总答复。本答复函中涉及发行人2015年1-6月的财务数据均未经审计。
本答复函中如无特别说明，相关用语具有与《中国中投证券有限责任公司关于江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中相同的含义。
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 31、关于募集资金量的测算依据以及项目的实施方式。................................... 32、关于本次发行后公司控制权是否发生变化。............................................. 193、关于本次募集资金在使用过程中能否与世纪长龙公司原有业务进行有效区分并做到独立核算。....................................................................................... 20二、一般问题 ............................................................................................................. 241、有关现金分红事宜......................................................................................... 242、有关本次发行摊薄即期回报的情况。......................................................... 303、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。......... 364、有关重大投资或资产购买事宜。................................................................. 385、有关钱文龙、陈瀚海自定价基准日前六个月至今的减持问题。............. 38
一、重点问题
1、根据本次非公开发行预案，拟募集资金总额不超过12亿元，用于投资互联网影视剧项目及偿还银行贷款，其中，超级网络剧制作及发行预计投入5亿元；
内容版权采购预计投入 1.5亿元；资源培植与整合预计投入 2.5亿元，请保荐机构核查说明，上述拟投入募集资金量的测算依据以及项目的实施方式。
同时，请保荐机构及申请人会计师结合公司现有贷款规模、贷款用途、未来财务规划，对比同行业可比上市公司资产负债率，核查说明本次募集资金偿还银行贷款数量的合理性及必要性。
结合上述事项，请保荐机构核查说明本次融资规模与公司现有资产，业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。
回复：
根据发行人 2014年 12月 7日召开的第三届董事会第五次会议，以及 2014年 12月 26日召开的 2014年第二次临时股东大会，此次非公开发行股票募集资金总额为120,000万元，其中90,000万元用于互联网影视剧项目，30,000万元用于偿还银行贷款。
发行人于 2015年 11月 18日召开第三次董事会第十七次会议，2015年 12月 3日召开 2015年第二次临时股东大会，审议调整此次非公开发行募集资金规模，将此次非公开发行股票募集资金总额调整为100,000万元，其中70,000万元用于互联网影视剧项目，30,000万元用于偿还银行贷款。
上述拟投入募集资金量的测算依据以及项目的实施方式回复如下。
一、互联网影视剧项目拟投入募集资金测算及实施方式
互联网影视剧项目包括三个子项目，具体为：
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|超级网络剧制作及发行|
|内容版权采购|

3 资源培植与整合 10,000合计 70,000（一）拟投入募集资金测算
1、超级网络剧制作及发行
未来三年内，公司计划基于《新版鬼吹灯》、《诡案罪》、《梁祝笑传》、《家年华》等IP改编权或剧本，推出四部超级网络剧，相关资金测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|新版鬼吹灯（共8季，128集）|诡案罪（共8季，112集）|梁祝笑传（共3季，96集）|家年华（共3季，96集）|
|资金需求|42,396|19,389|17,589|16,891|
|拍摄制作支出|26,409|11,946|10,925|10,668|
|制作期间发生的各项费用|4,275|2,126|1,980|1,958|
|各项税金及附加|5,712|2,417|1,784|1,265|
|发行及推广费用|6,000|2,900|2,900|3,000|
|资金来源|6,006|9,268|6,197|4,768|
|用于补充资金需求的回笼资金|6,006|9,268|6,197|4,768|
|资金缺口|36,390|10,121|11,392|12,123|

四部超级网络剧的制作及发行所需资金缺口为 70,026万元，拟投入募集资金金额为50,000万元，剩余20,026万元通过自筹方式解决。
上述测算的依据说明如下：
（1）拍摄制作支出
包括版权支出，签约编剧、导演、演员等主创人员，以及其他人员劳务、场地、道具、置景等支出。
预算金额根据四部超级网络剧的计划制作水平、投资规模等确定。
（2）制作期间发生的各项费用
按制作期间发生的各项费用估算，包括现场特效、差旅、住宿、车辆、餐饮、
保险等费用。
预算金额根据四部超级网络剧的计划制作水平、投资规模等确定。
（3）各项税金及附加
基于预测的项目收入，按照增值税6%、城建税7%、教育费附加5%、所得税率25%测算。
（4）发行及推广费用
根据计划投资规模、预计发行计划等确定。
（5）用于补充资金需求的回笼资金
①参数选取
根据未来三年项目的预计收入及回款情况测算而来。发行人结合主要经营电视剧业务的同行业可比上市公司财务指标进行财务预测，通过销售毛利率预测项目收入，通过存货周转率、应收账款周转率等指标预测应收账款回款周期。
以电视剧业务为主的同行业可比上市公司主要包括华策影视、华录百纳、新文化、长城影视及唐德影视，2012年以来上述公司平均销售毛利率、存货周转率、应收账款周转率指标变动较为平稳，销售毛利率平均为45%左右；存货周转率为0.9至1.1，对应存货周转天数为320天至390天，即11-13个月后实现销售收入；应收账款周转率平均为 1.7左右，对应应收账款周转天数为210天左右，即7个月后产生实现回款。
结合行业平均水平，项目销售毛利率保守采用40%，存货周转率采用1.1，即11个月后实现销售收入；应收账款周转率采用1.7，即收入确认7个月后实现回款。
②预测结果
根据测算，项目启动后的未来三年，四部超级网络剧当年确认的收入及应收账款净回款金额如下：
单位：万元
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|-|
|当年确认收入|
|1,466|

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|-|
|21,062|
|58,473|
|81,001|

2、内容版权采购
未来三年，发行人将结合影视文化行业的发展变化、观众对于影视作品题材的喜好变化等，积极搜寻并购买优质 IP资源、投资版权机构等方式，不断积累和储备更多优质IP资源。拟投入募集资金金额为10,000万元，测算如下：
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|-|
|项目|
|购买版权|

合计 10,000上述测算的依据说明如下：
热门网络小说、知名文学作品等优质 IP版权的市场价格受作品影响力、作者、篇幅等多种因素的影响，不同作品、不同时点的版权价格差异较大。目前市场热门IP版权价格已经达到一部几百万元级别，大型优质IP版权价格则达到一部上千万元级别。
发行人计划三年内采购10部左右优质IP版权，平均价格每部预计1,000万元左右。项目实施过程中，实际采购的数量及采购价格会根据版权市场情况进行及时调整。
3、资源培植与整合
未来三年，发行人将对内培植优秀团队、艺人资源等，强化内部力量；对外构建由知名导演、编剧、监制及演艺人才组成的资源整合平台，整合产业链上下游资源。内外结合，强强联手，进一步强化对影视娱乐产业链关键资源的掌控，奠定超级网络剧领域的领先地位。
资源培植与整合项目拟投入募集资金金额为10,000万元，测算如下：
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|-|
|项目|
|制作团队培育|
|营销发行团队培育|

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|-|
|经纪团队及艺人培育|
|签约工作室|
|投资新媒体制作、发行公司及播放平台|

合计 10,000上述测算的依据说明如下：
（1）内部资源培植
发行人将通过人员扩编、后续培训等方式，强化内部制作及发行实力。
该预算金额是依据相关领域的市场行情和公司拟组建的团队类别及规模确定。
（2）外部资源整合
发行人将通过签约工作室、项目合作、参股投资等多种方式与新媒体制作、发行公司、播放平台等展开深度合作，整合外部优质资源服务于上市公司的互联网影视战略。
该预算金额是依据相关领域的市场行情和公司拟组建的团队类别及规模确定。
①外部机构签约情况
发行人已经与多家工作室、新媒体制作公司、互联网科技公司等签订协议。
已经签约机构的基本情况及代表作品介绍如下：
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|-|
|名称|
|怡卿工作室|
|天虹世纪影视文化传媒（北京）有限公司|
|年轮映画（北京）文化传媒有限公司及其母公司宁波莱彼特文化传媒有限公司|
|北京流光星石文化传播有限公司（魔力编剧工作室）|

影视领域艺能（北京）科技有影视行业互联网科技公司，借助“云”技术，基于“数据重构影视”的互联网科限公司 科技理念，在影视大数据方面自主研发了多款数据分析、应用类产品。
技公司 专注于实现影视行业从剧本到班底、制作、发行、经纪、采购、交易的垂直数据集中平台，两翼实现金融和植入广告数据分析的延伸平台，打造影视行业的大数据服务平台。
②合作方式说明
A.签约工作室
发行人与知名工作室签订合作协议，工作室为发行人提供互联网影视制作及发行相关服务，包括但不限于编剧、导演、制片、演员、发行等。
B.项目合作
发行人与相关新媒体制作及发行机构签订合作协议，发行人通过投资对方开发的优质项目、委托对方进行项目制作等方式，进行项目合作。
C.参股投资
对于经项目合作或其他方式验证，符合公司发展战略的优秀新媒体制作及发行机构、播放平台、服务于影视领域的互联网科技公司等机构，发行人将会通过参股投资对方、与对方成立合资公司等多种方式，建立深度战略合作，保证互联网影视作品的制作及发行成功。
4、关于上述测算及实施计划的说明
影视文化行业具有发展快、变化多样的特点，上述测算及实施计划基于公司战略规划及行业上下游目前市场状况制定。若未来市场状况、政策环境等因素发生较大变化，发行人将及时调整和优化相关测算及具体实施计划。
除了上述列举的实施计划以外，发行人将结合影视文化行业的发展变化、观众对于影视作品题材的喜好变化等，创新合作模式，积极探索适应行业发展趋势和潮流的可行性方案，确保互联网影视项目顺利实施。
（二）实施方式
1、实施主体及资金使用
为了保证募投项目实施能够独立核算，经公司第三届董事会第十次会议批
准，公司出资1亿元人民币投资设立鹿港互联影视（北京）有限公司（以下简称“鹿港影视”）。2015年8月，鹿港影视于北京注册成立，注册资本1亿元。
互联网影视剧项目将由鹿港影视负责实施，鹿港影视为发行人之全资子公司，公司拟采取股东出资、借款相结合的方式，将募集资金7亿元投入鹿港影视，以支持其开展互联网影视项目投资及实施。
（1）公司计划将 1.4亿元募集资金通过股东出资形式投入鹿港影视，其中9,000万元用于缴足鹿港影视剩余注册资本（目前鹿港影视注册资本1亿元,实收资本为1,000万元，注册资本缺口为9,000万元），剩余5,000万元用于对鹿港影视的增资，增资后鹿港影视注册资本为1.5亿元。
（2）公司计划将剩余不超过 5.6亿元募集资金，以借款等形式提供给鹿港影视。
2、募投项目实施的各项保障措施
鹿港影视作为互联网影视剧项目实施主体，由吴毅先生担任总经理，统筹互联网影视剧项目的开展。
（1）制作团队保障
为进一步提高公司影视制作实力，保证公司影视业务继续做大做强，更好推进互联网影视剧战略顺利实施，2015年 7月，公司控股收购浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”），并聘请天意影视实际控制人、国内资深制片人吴毅先生担任鹿港影视总经理，统筹互联网影视剧项目的开展。
吴毅先生为国内资深影视制作人，由其领军的天意影视具备较强的影视制作及发行能力，并积累了广泛的影视行业资源，融合国内著名导演、著名编剧和营销专家组成核心创作团队，先后推出了多部具有广泛社会影响力的影视作品，包括《士兵突击》、《我的团长我的团》、《王大花的革命生涯》、《活色生香》、《远去的飞鹰》、《圣天门口》、《功勋》等。
鹿港科技通过收购天意影视，引入国内一流制作公司和制作团队，在壮大自身影视业务的同时，为募投项目实施提供有利保障。
鹿港影视将以吴毅先生的核心经营团队为基础，融合世纪长龙的优势经营团队建立互联网影视剧团队，天意影视和世纪长龙作为行业内优秀企业，均具有专业的人才配备以及对未来人才储备的计划，可以对本次募投项目起到强有力的支持作用。
（2）IP资源保障
发行人将下属影视公司内所有互联网影视剧 IP资源注入鹿港影视，作为募投项目实施基础。
同时，鹿港影视将充分利用世纪长龙、天意影视现有的IP资源和IP拓展能力，继续储备更多优质IP资源，保障互联网影视剧的顺利实施。
（3）发行保障
鹿港影视将充分发挥天意影视和世纪长龙两公司多年积累的影视剧发行资源优势，以及与新媒体渠道建立的良好合作关系。同时，在募集资金到位后进一步加大发行团队的建设，以及与新媒体播放平台的深度合作，确保鹿港影视制作的互联网影视剧发行成功率。
①与互联网播放平台建立了较好的合作关系
在互联网影视逐步发展的新时期，世纪长龙和天意影视的发行部门积极对接网络平台、新媒体平台的发行渠道，通过传统电视剧的网络版权销售与国内主要互联网播放平台建立了较好的合作关系。世纪长龙制作的《产科男医生》、《代号九耳犬》、《九死一生》、《血战长空》、《我的妈妈是天使》、《望海的女人》，天意影视制作的《士兵突击》、《末路天堂》、《我的团长我的团》、《爱上女主播》、《理发师》、《踮起脚尖吻到爱》等众多优秀剧目先后在搜狐、乐视、优酷、爱奇艺、腾讯、土豆、迅雷看看、PPTV、风行网、华数TV、风行网等网络平台播出，取得了较高的网络点击率。
②精品制作为发行成功提供保障
此次募投项目中计划制作的互联网影视项目都是具备较高社会影响力和粉丝群体的优质IP，导演、编剧、主要演员等主创人员均来自国内一线团队，从
IP到主创团队保证了剧目的制作质量和行业影响力，加之天意影视、世纪长龙和爱奇艺、迅雷、腾讯视频、搜狐视频、优酷、乐视等平台已有的良好合作关系，为互联网影视项目的发行提供保障。
③未来在新媒体发行渠道的扩张规划
随着新媒体市场的快速发展，鹿港影视作为一家致力于成为业内一流的互联网影视公司，深刻意识到资源整合是大势所趋。募集资金到位之后，鹿港影视除了计划培养发行团队，尤其培养专门针对新媒体发行人员外，也计划与专业新媒体营销公司、新媒体发行公司展开深度合作，在新媒体项目的运作中利用好互联网的传播优势，保证制作的互联网影视作品的发行成功率。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅公司互联网影视剧项目的投资规划、资金需求测算依据、项目实施计划、研究影视行业及互联网影视行业特点、行业现状及发展趋势，对公司互联网影视剧项目的资金需求及实施方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为，互联网影视剧项目符合行业发展趋势及公司实际情况，项目所需资金测算合理，项目实施方式符合募集资金使用相关规定。
二、募集资金偿还银行贷款数量的合理性及必要性
（一）公司现有贷款规模、贷款用途
截至 2015年 6月 30日，公司短期借款 69,198.14万元、长期借款 2,300.13万元、应付债券23,044.24万元，有息债务合计为94,542.51万元。公司现有银行贷款主要用于补充流动资金，用于纺织及影视业务日常经营所需资金。
（二）未来财务规划
截至 2015年 6月 30日，公司合并财务报表资产负债率为55.18%，公司合并口径货币资金 38,720.05万元，其中用于开具信用证与承兑汇票的保证金 21,555.34万元，可动用的货币资金为17,164.71万元。
公司目前可以动用的货币资金余额较少，且未来面临较多资金支出需求，包括：
1、影视业务加大投入带来的营运资金需求
公司通过陆续收购世纪长龙、天意影视等影视类公司，不断扩大影视板块业务规模。基于收购世纪长龙、天意影视时的业绩承诺，以及公司 2015年股权激励制定的业绩指标测算，按照规划，2015年至2017年，影视业务占发行人净利润的比重将逐年上升，由 2014年的28%逐步上升为2017年的81%。
影视行业作为资本属性较强的行业之一，未来业务的持续扩张要求发行人持续增加的资金投入。
2、应收账款周转率下降带来的营运资金压力
2012年以来，全球经济复苏缓慢、汇率波动频繁，出口疲软；国内经济面临结构调整，经济增速回落。下游需求不足、资金压力加大等现象成为制造业共同面临的挑战。受此影响，公司最近三年及一期，应收账款周转率分别为 11.25次、10.88次、8.72次、2.65次（年化5.31），呈逐步下降态势，应收账款余额占当期营业收入的比例有所上升。应收账款规模的增长给公司的日常运营带来较大的压力，公司需准备一定的流动资金以满足日常运营需求。
（三）同行业可比上市公司资产负债率等偿债指标对比
截至2015年6月末，可比上市公司资产负债率等偿债能力指标对比如下：
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|-|-|-|-|
|资产负债率（母公司）|资产负债率（合并）|影视行业|资产负债率（母公司）|
|66.39%|70.97%|华策影视|23.06%|
|27.39%|25.34%|华录百纳|3.06%|
|60.00%|55.31%|长城影视|20.03%|
|63.51%|64.44%|新文化|20.03%|
|-|-|唐德影视|28.51%|
|54.32%|54.02%|平均值|18.94%|
|57.61%|55.18%|发行人|57.61%|

资料来源：各上市公司2015年半年报。
截至2015年6月末，纺织行业可比上市公司合并资产负债率平均为54.32%、
影视行业可比上市公司合并资产负债率平均为25.18%。
公司目前合并资产负债率为55.18%，母公司资产负债率为57.61%，与纺织行业上市公司平均水平相近，但与影视行业上市公司平均资产负债率相比差距较大。鉴于公司未来影视板块业务占比逐年提升，并占绝大多数比例，公司资产负债率合理水平应当介于纺织行业与影视行业之间。
本次募集资金到位后，发行人总资产及净资产均有明显增长，合并资产负债率将由55.18%降低为38.69%，下降 16.49个百分点，财务结构更趋稳健，发行人防范财务风险和债务融资能力明显增强。
（四）募集资金偿还银行贷款数量的合理性及必要性
1、公司本次募集资金拟偿还银行贷款的情况
本次非公开发行董事会召开日（2014年12月7日）之前，2014年11月30日，发行人母公司的银行借款为人民币50,838.71万元，截至2015年9月30日，发行人母公司的银行借款为90,189.99万元。
发行人母公司（不含各子公司）截至 2014年 11月 30日，银行贷款明细如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|贷款期限||
|||起始日|到期日|
|鹿港科技|鹿苑农行|2014.1.6|2014.12.5|
|鹿港科技|鹿苑农行|2014.3.25|2015.2.25|
|鹿港科技|鹿苑农行|2014.3.26|2015.1.25|
|鹿港科技|鹿苑农行|2014.4.10|2015.3.10|
|鹿港科技|鹿苑农行|2014.5.22|2015.4.21|
|鹿港科技|鹿苑农行|2014.11.28|2015.5.27|
|鹿港科技|鹿苑农行|2014.5.13|2015.3.12|
|鹿港科技|鹿苑农行|2014.6.19|2015.5.18|
|鹿港科技|鹿苑农行|2014.8.12|2015.7.10|
|鹿港科技|鹿港农商行|2013.12.13|2014.12.12|
|鹿港科技|鹿港农商行|2014.9.22|2015.3.16|
|鹿港科技|农商行国际部|2014.1.8|2015.1.7|
|鹿港科技|农商行国际部|2014.1.23|2015.1.22|

|||||
|-|-|-|-|
|鹿港科技|农商行国际部|2014.3.4|2015.3.3|
|鹿港科技|农商行国际部|2014.4.11|2015.4.10|
|鹿港科技|农商行国际部|2014.9.9|2015.3.8|
|鹿港科技|农商行国际部|2014.10.14|2015.4.13|
|鹿港科技|农商行国际部|2014.10.22|2015.4.21|
|鹿港科技|鹿苑中行|2014.11.5|2015.5.4|
|鹿港科技|鹿苑中行|2014.11.6|2014.5.5|
|鹿港科技|鹿苑建行|2014.3.5|2015.3.4|
|鹿港科技|鹿苑建行|2014.4.4|2015.4.3|
|鹿港科技|鹿苑建行|2014.9.16|2015.3.15|
|鹿港科技|宁波银行|2014.9.25|2015.9.25|
|鹿港科技|鹿苑农商行|2014.9.26|2015.3.25|
|鹿港科技|中信银行张家港支行|14.11.20|2015.5.20|
|鹿港科技|中信银行张家港支行|2014.8.15|2015.2.15|
|鹿港科技|中信银行张家港支行|2014.10.13|2015.4.13|
|鹿港科技|中信银行张家港支行|2014.10.21|2015.4.21|
|鹿港科技|中信银行张家港支行|2014.6.5|2014.12.5|
|鹿港科技|中信银行张家港支行|2014.6.13|2014.12.13|
|鹿港科技|塘桥工行|2014.6.27|2014.12.27|
|鹿港科技|塘桥工行|2014.7.10|2015.1.9|
|鹿港科技|塘桥工行|2014.8.21|2015.2.21|
|鹿港科技|塘桥工行|2014.9.4|2015.3.3|
|鹿港科技|塘桥工行|2014.10.16|2015.4.15|
|鹿港科技|塘桥工行|2014.10.23|2015.4.22|

合计 50,838.71发行人母公司对上述银行借款进行了续借，截至2015年9月30日，银行贷款明细如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|借款主体|贷款银行|贷款期限||
|||续借日|续借后到期日|
|鹿港科技|鹿苑农行|2014.12.12|2015.12.11|
|鹿港科技|鹿苑农行|2015.1.23|2016.1.22|
|鹿港科技|鹿苑农行|2015.1.13|2016.1.12|

|||||
|-|-|-|-|
|鹿港科技|鹿苑农行|2014.12.10|2015.12.4|
|鹿港科技|鹿苑农行|2015.07.21|2016.07.21|
|鹿港科技|鹿苑农行|2015.07.21|2016.07.21|
|鹿港科技|鹿苑农行|2015.07.23|2015.12.30|
|鹿港科技|农行国际部|2015.5.13|2015.11.12|
|鹿港科技|鹿港农商行|2014.12.12|2015.11.19|
|鹿港科技|鹿港农商行|2015.9.7|2016.8.26|
|鹿港科技|鹿港农商行|2015.1.21|2015.11.19|
|鹿港科技|农商行国际部|2015.4.30|2015.10.29|
|鹿港科技|农商行国际部|2015.5.6|2015.11.5|
|鹿港科技|农商行国际部|2015.6.24|2015.11.19|
|鹿港科技|农商行国际部|2015.7.6|2016.1.6|
|鹿港科技|农商行国际部|2015.8.28|2016.1.6|
|鹿港科技|鹿苑中行|2015.6.15|2016.6.15|
|鹿港科技|中行国际部|2015.8.31|2015.11.27|
|鹿港科技|中行国际部|2015.8.25|2015.11.23|
|鹿港科技|中行国际部|2015.8.28|2015.11.26|
|鹿港科技|中行国际部|2015.8.27|2015.11.25|
|鹿港科技|中行国际部|2015.9.25|2015.12.24|
|鹿港科技|鹿苑建行|2015.8.28|2016.8.27|
|鹿港科技|鹿苑建行|2015.9.10|2016.9.9|
|鹿港科技|建行国际部|2015.8.7|2015.11.5|
|鹿港科技|建行国际部|2015.8.7|2015.11.5|
|鹿港科技|建行国际部|2015.8.10|2015.11.6|
|鹿港科技|建行国际部|2015.8.10|2015.11.6|
|鹿港科技|建行国际部|2015.8.10|2015.11.6|
|鹿港科技|建行国际部|2015.8.27|2015.11.25|
|鹿港科技|建行国际部|2015.8.27|2015.11.25|
|鹿港科技|建行国际部|2015.9.8|2015.12.7|
|鹿港科技|塘桥工行|2015.9.23|2016.9.23|
|鹿港科技|塘桥工行|2015.4.17|2016.4.16|
|鹿港科技|塘桥工行|2015.6.30|2015.12.30|
|鹿港科技|塘桥工行|2015.8.14|2016.8.12|

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|鹿港科技|工行国际部|2015.6.26|2015.12.23|
|鹿港科技|工行国际部|2015.7.28|2015.12.4|
|鹿港科技|中信银行张家港支行|2015.6.10|2015.12.10|
|鹿港科技|宁波银行|2015.9.29|2016.9.28|
|鹿港科技|鹿苑农商行|2015.4.14|2015.10.14|
|鹿港科技|中信银行张家港支行|2015.6.11|2015.12.11|
|鹿港科技|中信银行张家港支行|2015.6.16|2015.12.16|
|鹿港科技|中信银行张家港支行|2015.5.28|2015.11.27|
|鹿港科技|鹿苑建行|2015.6.10|2015.12.10|
|鹿港科技|中信银行|2015.9.28|2016.3.28|

合计 90,189.99本次募集资金拟用于偿还不超过 30,000万元银行借款，将按照募集资金到位后，各笔银行贷款的到期顺序，依次进行偿还。
2、偿还银行贷款合理性及必要性
综合同行业上市公司偿债能力指标对比、未来财务规划等因素，公司募集资金偿还银行贷款主要是基于以下原因：
（1）降低资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 6月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为54.55%、60.51%、53.77%和55.18%，流动比率分别为1.33、1.03、1.20和1.08，速动比率分别为0.77、0.52、0.65和0.66。
截至2015年6月末，纺织行业可比上市公司合并资产负债率平均为54.02%、影视行业可比上市公司合并资产负债率平均为25.18%。鉴于公司未来影视板块业务占比逐年提升，并占绝大多数比例，公司资产负债率合理水平应当介于纺织行业与影视行业之间，并且接近影视行业平均水平。公司目前合并资产负债率为55.18%，与影视行业上市公司平均资产负债率相比差距较大。
本次募集资金到位后，发行人总资产及净资产均有明显增长，合并资产负债率将由55.18%降低为38.69%，下降 16.49个百分点，财务结构更趋稳健，发行
人防范财务风险和债务融资能力明显增强。
（2）降低财务费用支出，提高经营效益
最近三年及一期末，公司有息债务分别为77,843.77万元、101,995.08万元、 90,692.82万元和94,542.51万元，有息债务规模较高。最近三年及一期，公司财务费用分别为 4,785.20万元、7,191.54万元、7,125.10万元和 5,231.10万元，而同期公司利润总额分别为1,649.86万元、2,217.69万元、8,022.47万元和5,837.97万元，公司的财务费用对同期利润总额影响较大。
因此，适时地压缩银行贷款规模，可以降低利息费用支出，节省财务费用，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用尤为显著。
（3）增强公司资金实力，为公司发展提速做好准备
公司目前已经建立了纺织与影视双主业的业务体系，通过陆续收购世纪长龙、天意影视等影视类公司，不断扩大影视板块业务规模。未来期间，公司将在稳定发展纺织业务的基础上，进一步加大对影视板块的资金投入，提升影视板块业绩贡献，具有较强的资金需求。
公司目前较高的资产负债率，以及较大规模的有息负债，不利于公司未来在纺织和影视业务领域同时进行市场开拓，资金困难的情况将制约公司的发展和主营业务的提升。
（五）保荐机构及会计师的核查意见
保荐机构及会计师通过查阅公司现有银行贷款明细及使用情况、未来财务规划、对比同行业可比上市公司的资产负债率等偿债能力指标，对公司此次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款数量的合理性及必要性进行了核查。
经核查，保荐机构及会计师认为，本次募集资金偿还银行贷款数量符合公司的实际情况和发展需求，偿还银行贷款有利于改善公司财务状况，降低偿债风险、降低财务费用、满足公司后续发展资金需求并促进公司健康发展，符合公司及全体股东的利益。
三、保荐机构关于本次融资规模与公司现有资产，业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条的规定的核查
（一）本次融资规模与公司现有资产，业务规模等是否匹配，是否超过实
际需要量的核查
保荐机构核查了申请人本次非公开发行 A股股票预案、核查了公司与同行业公司偿债能力、银行借款合同、公司的发展规划、公司业务增长趋势与发展计划可行性；核查了互联网影视剧项目资金需求的财务测算依据、通过实地走访以判断业务发展的可行性。
公司2014年末资产总额327,599.23万元、净资产151,457.11万元，2014年度营业收入为223,314.29万元，本次融资规模100,000.00万元占资产总额、净资产、营业收入的比重分别为30.53%、66.03%和44.78%，占比总体相对较小，融资规模与现有资产总额及业务规模相匹配，未超过净资产规模。
本次融资规模 100,000.00万元，其中70,000.00万元用于互联网影视剧项目， 30,000.00万元用于偿还银行贷款，该融资计划基于公司现有资产及业务规模、互联网影视剧项目投资及实施规划、同行业偿债能力对比等信息审慎测算得出，符合公司现状及发展需求，融资规模未超过实际需要量。
综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票融资规模与公司现有资产、业务规模匹配，不存在募集资金规模超过实际需要量的情况。
（二）本次融资是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的核查
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募集资金规模未超过实际需要量；
2、发行人本次募集资金拟用于偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动资金，其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
5、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
综上，保荐机构认为，公司本次融资符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。
2、关于本次发行后公司控制权是否发生变化。本次发行后钱文龙虽仍为第一大股东，但是与陈瀚海的持股比例将十分接近。请保荐机构补充说明其得出本次发行不会导致公司控制权发生变化的依据。
回复：
一、钱文龙、陈瀚海退出公司本次非公开发行股票的认购
因钱文龙、陈瀚海退出公司本次非公开发行股票的认购，经公司第三届董事会第十七次会议审议，同意与钱文龙、陈瀚海分别签署《关于股份认购协议的终止协议》，本次非公开发行股票的数量和募集资金总额的上限均相应减少。其中，本次非公开发行股票数量的上限减少至 10,582.02万股，募集资金总额上限减少至10亿元。
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。单个认购对象（包括其关联方和一致行动人）认购数量不超过 4,000万股，超过部分的认购为无效认购。
二、本次发行未导致控股股东发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为 377,427,123股，其中钱文龙直接持股 62,461,861股，占本次发行前公司股份总数的16.55%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过10,582.02万股，根据本次发行数量的上限、本次非公开发行底价、单个发行对象认购上限股数进行计算，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人钱文龙直接控制本公司的股权比例将降至12.93%，仍是公司第一大股东。因此，本次非公开发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、根据世纪长龙公司售股股东与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，世纪长龙公司售股股东承诺世纪长龙公司 2014年、2015年、2016年分别需要实现净利润4,500万元、5,850万元和7,605万元。
请申请人说明本次募集资金在使用过程中能否与世纪长龙公司原有业务进行有效区分并做到独立核算，并说明独立核算的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整，以防止本次募集资金增厚世纪长龙公司2015年、2016年的实际利润。
请会计师说明申请人确保本次募集资金独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰，并请说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对审计结果造成影响。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、发行人关于本次募集资金在使用过程中独立核算的说明
（一）本次募集资金在使用过程中能否与世纪长龙公司原有业务进行有效区分并做到独立核算
为确保本次募集资金独立核算的措施切实可行，2015年6月30日公司第三届第十次董事会审议通过了《投资设立鹿港互联网影视（北京）有限公司的议案》，同意公司出资1亿元人民币投资设立鹿港互联网影视（北京）有限公司（以下简
称“鹿港影视”），作为此次非公开发行募投项目实施主体。鹿港影视经营范围包括：制作、复制、发行：互联网影视剧、专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等。
本次募集资金到位后，公司将按照发行方案，将互联网影视剧项目所需投资9亿元按照项目实施进度陆续全部注入鹿港影视。鹿港影视将按照公司募集资金管理办法，对募集资金专户的存储、使用、管理和监管等进行严格执行。
鹿港影视与公司其他子公司均为独立法人主体及报告主体，按照企业会计准则和既定的会计政策和会计估计之规定，独立核算各项业务，确保了本次募集资金独立核算的切实可行。
（二）本次募集资金独立核算的主要方式，如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整
鹿港影视与公司其他子公司均为独立法人主体及报告主体，按照企业会计准则和既定的会计政策和会计估计之规定，独立核算各项业务。
各子公司发生的成本费用，严格按照不同主体的发生情况进行归集，并聘请中介机构对鹿港影视的财务状况和经营成果进行单独审计等方式实现和现有业务的独立核算，确保相关收入、成本、费用核算的真实、准确和完整。
（三）本次募集资金使用不会增厚世纪长龙2015年及 2016年的实际利润
1、募集资金使用不会直接用于世纪长龙等非募投实施主体
本次非公开发行募集资金总额不超过 10亿元，将扣除发行费用后的募集资金净额7亿元计划投资于互联网影视剧项目；剩余资金扣除发行费用后用于鹿港科技母公司偿还银行贷款3亿元。
互联网影视剧项目和偿还银行贷款项目分别由鹿港影视和鹿港科技母公司作为实施主体，不会直接用于世纪长龙或天意影视等传统影视业务子公司，本次非公开发行募集资金不直接不会对其带来增量效益。
2、闲置募集资金间接用于世纪长龙等非募投实施主体时
募投项目实施期间，为提高资金使用效率，如果公司将募集资金临时补充流
动资金，并且向世纪长龙、天意影视等子公司提供流动资金拆借时，将出现闲置募集资金间接用于世纪长龙、天意影视等子公司的情形，公司将采取如下措施扣减世纪长龙、天意影视等重组标的的承诺业绩：
对流动资金的使用实施专户监管，并将根据占用的流动资金金额大小提交董事会或者股东大会审议。在核算承诺效益时，将根据资金占用金额、占用时间和同期银行贷款利率核算占用资金成本作为重组标的承诺效益的抵减项。
二、会计师对本次募集资金独立核算的核查
（一）发行人确保本次募集资金独立核算的措施是否切实可行，项目成本、收入及费用的归集能否做到明确清晰
结合公司本次募集资金财务核算流程，收入、成本和费用具体核算办法，以及公司成立的鹿港影视，全面负责互联网影视剧业务。公司对鹿港影视进行财务独立核算，募集资金专户存储，专款专用，收入、成本费用按互联网影视剧业务项目归集，实现了互联网影视剧业务与世纪长龙原有业务有效分离。
发行人会计师认为，公司本次募集资金独立核算的措施切实可行，项目成本、收入及费用的归集能够做到明确清晰。
（二）针对项目效益实现状况审计制定的审计程序
发行人会计师拟设定下列审计程序对互联网影视剧业务项目效益实现状况进行审计，避免不同项目间调节利润对审计结果造成影响。
1、内控审计程序
（1）在业务流程层面了解和评价内部控制，了解鹿港影视互联网影视剧业务循环和与财务报告相关的内部控制的设计，并记录获得的了解；重点关注与互联网影视剧业务循环相关的内部控制制度设计合理性。
（2）针对互联网影视剧业务循环的控制目标，记录相关控制活动，以及受到该控制活动影响的交易和账户余额及其相关认定；重点关注该内部控制制度对互联网影视剧业务循环活动有效运行的保障程度。
（3）执行穿行测试，证实对互联网影视剧业务循环和相关控制的了解，确
认对互联网影视剧业务循环中重要交易的了解是完整的，所有与财务报表相关的可能发生错报的环节都已识别，所获取的有关流程中的预防性控制和检查性控制信息的准确性，并评估互联网影视剧业务循环控制设计的有效性。
（4）实施内控测试，针对了解的互联网影视剧业务循环的控制活动，确定拟进行测试的控制活动；测试与互联网影视剧业务循环的内部控制在所审计期间的相关时点控制运行的有效性，根据测试结论，确定对实质性程序的性质、时间安排和范围的影响。
2、实质性测试程序
（1）互联网影视剧业务项目收入：实施分析性复核程序；实施截止性测试；
结合在了解被审计单位及其环境时获取的信息，检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致；关注偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法。
（2）互联网影视剧业务项目成本：实施分析性复核程序；实施截止性测试；
抽查月主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的互联网影视剧业务项目和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
（3）互联网影视剧业务项目期间费用：结合项目预算，实施分析性复核程序；实施截止性测试；计算分析期间费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将期间费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性；将期间费用实际金额与预算金额进行比较；比较本期各月份期间费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因，必要时作恰当处理。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构通过核查本次非公开发行募集资金使用可行性分析、互联网影视剧项目的实施方式及投资计划，与发行人会计师沟通等方式，对互联网影视剧项目的独立核算情况进行了核查。
公司新设立鹿港影视作为本次非公开发行募投项目互联网影视剧项目的实施主体，鹿港影视财务独立核算，募集资金专户存储，专款专用，收入、成本费用按互联网影视剧业务项目归集，实现了互联网影视剧业务与世纪长龙原有业务
有效分离。
经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金在使用过程中能够与世纪长龙及其他子公司业务进行有效区分并做到独立核算，可以确保互联网影视剧项目的收入、成本和费用核算真实、准确、完整，本次募集资金使用不会增厚世纪长龙2015年、2016年的实际利润。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件要求，对发行人报告期内的利润分配政策修订及执行情况进行了逐项核查，具体核查情况如下：
一、发行人利润分配政策的完善情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的要求，发行人于 2012年9月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，修改后的《公司章程》明确了现金分红政策。发行人利润分配相关政策如下：
（一）公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配形式、现金分红期间间隔及比例
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、利润分配的条件
（1）现金分红的条件：
①公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）股票股利分配条件：
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序和机制
公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的调整机制
公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。
二、对发行人股东回报规划及利润分配政策执行情况的核查
（一）发行人股东未来分红回报规划
发行人制定了《江苏鹿港科技股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》，对未来三年的股利分配进行了规划，具体内容如下：
1、制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对
投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东(尤其是中小股东)的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、未来三年(2014年-2016年)的股东回报规划
2014至2016年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：
（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
（2）根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司当期实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（3）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：
①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十五。
②公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
③公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
④公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到35%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
4、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）董事会根据公司《章程》规定的利润分配政策，参考股东(尤其是中小股东)、独立董事和监事的意见，确保至少每三年制定一次股东回报规划。
（2）公司管理层、董事会应结合公司《章程》规定、实际经营情况和发展规划、股东合理回报等因素，提出合理的利润分配预案，利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。利润分配预案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案的制定或修改发表独立意见并公开披露。
（3）董事会审议现金分红具体预案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，并详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见(独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议)、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会应根据法律法规、公司《章程》的规定，对董事会提出的利润分配预案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。分红预案需经由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1/2以上通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（6）监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（7）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（二）发行人利润分配政策执行情况
1、最近三年实际分配情况
2012年的利润分配方案：以发行人 2012年度末总股本 318,000,000股为基
数，每10股派人民币现金0.5元（含税）。
2013年的利润分配方案：以发行人 2013年度末总股本 318,000,000股为基数，每10股派人民币现金0.5元（含税）。
2014年的利润分配方案：以发行人 2014年度末总股本 337,427,123股为基数，每10股派人民币现金0.8元（含税）
2、最近三年现金分红情况
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|2,699.42|1,590.00|
|5,939.75|1,321.13|
|45.45%|120.35%|

发行人最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况符合发行人公司章程的要求。
三、保荐机构核查意见
本保荐机构对发行人制定的未来分红回报规划及利润分配政策执行情况进行了审慎核查，经核查，本保荐机构认为：发行人的利润分配政策和未来分红规划，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者稳定、连续和合理的回报，有利于保护投资者的合法权益，并按公司章程规定得到有效执行；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益；发行人利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披
露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险，提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
回复：
一、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
发行人已于2015年12月 4日公开发布《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》（公告编号：2015-078）进行了披露，具体情况说明如下：“一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司 2015年发行前后的财务指标是基于 2014年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期、世纪长龙业绩承诺以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：
（1）假设 2015年度归属于母公司的净利润与 2014年度审计报告的数据持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为5,939.75万元；
（2）假设 2015年度归属于母公司的净利润较 2014年度审计报告的数据增长10%，即2015年归属于母公司所有者的净利润为 6,533.73万元；
（3）假设 2015年度归属于母公司的净利润较 2014年度审计报告的数据增长20%，即2015年归属于母公司所有者的净利润为 7,127.70万元；
4、本次非公开发行预计于 2015年末完成，该完成时间仅为估计；
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过10亿元人民币（含发行费用），假设募集资金为上限10亿元，暂不考虑发行费用；
6、本次非公开发行股票数量不超过10,582.0106万股，假设非公开发行股票数量为10,582.0106万股；
7、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和公司已经发生的现金分红等因素，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
|||
|-|-|
|2014年度/2014.12.31||
||本次发行前|
|37,742.7123|37,742.7123|

2014年度现金分红（万元） 2,699.42本次发行募集资金总额（万元） 100,000.00假设情形1：假设2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为5,939.75万元；
|||
|-|-|
|5,939.75||
|0.16|0.16|
|0.16|0.16|
|3.82|3.91|
|5.73%|4.08%|

假设情形2：假设2015年度归属于母公司的净利润较2014年度审计报告的数据增长10%，即2015年归属于母公司所有者的净利润为6,533.73万元；
|||
|-|-|
|5,939.75||
|0.16|0.17|
|0.16|0.17|
|3.82|3.92|
|5.73%|4.48%|

假设情形3：假设2015年度归属于母公司的净利润较2014年度审计报告的数据增长20%，
即2015年归属于母公司所有者的净利润为7,127.70万元；
|||
|-|-|
|5,939.75||
|0.16|0.19|
|0.16|0.19|
|3.82|3.94|
|5.73%|4.87%|

注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
公司本次非公开发行募集资金拟用于投资互联网影视剧项目和偿还银行贷款，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。”
二、发行人保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，
提高未来的回报能力拟采取的措施
发行人已于2015年12月 4日公开发布《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》（公告编号：2015-078）进行了披露，具体情况说明如下：“为降低本次非公开发行股票摊薄公司即期收益的影响，公司拟通过提升公司整体实力、提高募集资金使用效率和加强募集资金使用管理、优化投资回报机制等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容如下：
1、提升公司整体实力
2014年，公司通过收购世纪长龙涉入影视行业，并形成了毛纺织和影视双主业体系。
为进一步增强公司影视业务制作及发行能力，引入新的影视行业上下游资源，以及加强对互联网影视剧项目的大数据分析支持，保证互联网影视项目的顺利实施。2015年 7月，公司与浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）股东及实际控制人签订正式协议，发行人通过股权收购、增资形式获得天意影视51%股权。
为了保证募投项目实施能够独立核算，经公司第三届董事会第十次会议批准，公司出资1亿元人民币投资设立鹿港互联影视（北京）有限公司（以下简称“鹿港影视”）。2015年7月，鹿港影视于北京注册成立，注册资本1亿元。
公司未来将通过毛纺织业务和影视业务进一步提升公司整体实力，具体措施如下：
（1）毛纺织业务
①继续以销售龙头的指导思想，提高营销管理水平和开发力度。
A.根据客户的不同需求，进一步细分市场和客户；
B.加强对国内外市场的开拓，以重点大客户为公司新增业务的主要增长点，同时开发具有较大增长潜力和高档次的客户；
C.进一步优化产品结构，做精做全各类品种，坚持品牌经营，提高产品的附加值。
②继续加强新产品开发，提高产品新技术、新原料的含量。通过技术创新、技术合作等方式开发高端产品，争取在竞争中占据有利位置。学习国际先进经验，改进生产工艺，规范生产流程，降低生产成本。除原有的精纺纱线、半精纺纱线、呢绒面料等产品外，增加粗纺纱、花式纱、粗纺面料、针织面料等新产品开发和销售。
③进一步加强成本控制，提高生产效率。一方面，强化生产管理，做好节能降耗，控制水、电、染料、机台配件的消耗；另一方面，加强人员管理，规范生产和管理流程，提高全员劳动效率。
④继续强化目标责任考核力度，改革考核方式，层层认真落实各项指标考核，并将各项指标考核到人。
⑤加强管理队伍和员工队伍的建设、建立稳定和高素质的员工队伍。在原有的基础上加大对现有人员的培训工作，做到生命不息学习不止，培养一种学习型企业的良好氛围，同时坚持和加强人本管理，为员工创造良好的工作、生活及住宿等环境，充分调动和发挥员工的积极性。
（2）影视业务
①互联网影视剧方面，鹿港影视将以手中拥有的超级 IP资源为基石，融合影视行业内外部资源，坚持高品质创作路线，捆绑国内一线互联网平台资源，打造多部具有影响力的超级网络剧作品。
②传统电视剧投资制作方面，公司下属影视子公司将不断丰富作品种类，扩大业务规模；同时继续坚持高品质电视剧策划、制作的产品发展战略，确保公司电视剧产品的高度精品率和发行率。
③电影方面，公司下属影视子公司将选择可靠合作伙伴，严格把控市场风险的前提下，逐渐加大对电影的投入力度，进一步丰富业务体系和利润来源。
④人力资源方面，公司下属影视子公司拟通过内部培养和签约合作的方式，扩充并不断优化人才队伍，以确保对影视业务拓展形成强有力的智力支持；同时将继续巩固与优秀编剧、导演、演员的合作关系，以共同的发展理念为合作基础，以优厚的回报为推动力，维护并发展与优秀编剧、导演、演员的深度合作关系。
2、强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，公司对公司章程进行了修订，并经2012年9月8日召开公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，进一步完善了《公司章程》中利润分配制度的相关内容。同时公司制定了《江苏鹿港科技股份有限公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
本次非公开发行股票募集资金将用于投资互联网影视剧项目和偿还银行贷款，符合公司发展要求。本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。”
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告
发行人已于 2015年 11月 13日公开发布《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》（公告编号：2015-070）。发行人在该公告中对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施进行了说明。
具体情况如下：
（一）公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
1、主要情况
2013年 8月 13至 8月 22日，中国证监会江苏监管局对公司进行了年报现场检查并出具了“苏证监函[2013]324号”《关于江苏鹿港科技股份有限公司的监管关注函》，主要问题如下：（1）公司尚未制定专项制度对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为进行申报、披露与监督；（2）公司内幕信息知情人登记文件记录范围主要涵盖公司内部人员和相关中介机构，未能将银行、相关行政管理部门等外部信息使用单位和相关人员列为内幕信息知情人登记备查；（3）公司年报附注披露短期借款中抵押借款余额为 121,370,250元，其中有两笔实为保证借款，合计金额为15,713,750元，短期借款分类信息披露存在错误；（4）公司按类别测算存货的期末可变现净值，据此作为是否需要计提存货跌价准备的依据，没有按单个存货项目计算可变现净值，上述行为不符合《企业会计准则第1号——存货》的相关规定。（5）公司年报附注披露对湖南拓普竹麻产业开发有限公司（以下简称“湖南拓普”）的长期股权投资期末不存在减值迹象，未计提减值准备。检查发现，湖南拓普主营连续亏损，2011年和2012年营业利润分别为-3,286万元和-3,685万元，2012年依靠4,066万元政府补贴实现盈利。考虑到湖南拓普主营连续亏损，公司在判断相关长期股权投资期末可收回金额是，应当充分考虑其主业经营风险以及政府补贴收入的可持续性，审慎处理长期股权投资的期末计价。
2、整改措施
针对上述关注内容，公司进行了自查、整改、落实，并出具了专项整改报告
进行了回复说明。公司组织了全体董事、监事、高管及相关人员对年报编制、披露工作规范性要求、公司治理相关制度进行了专项培训，进一步提高相关工作人员的业务水平、明确公司年报编制工作的重要性；公司根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）制定了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理规则》，进一
步深化公司治理和建立健全公司内控制度；同时，公司进一步完善了信息披露审查审批流程和事后审查程序，防范类似事件的再次发生；在年度报告审计过程中，公司将加强财务部门、内部审计部门同外部审计机构的交流和沟通，以提高相关财务信息披露的准确性和及时性。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查询了监管部门的监管信息，以及公司历年来的相关信息披露文件。经核查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，公司针对中国证监会江苏监管局出具的监管关注函和上交所出具的问询函均积极进行了落实，并且出具了详细说明和采取了整改措施。
4、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、董事会决议日前六个月起至今，公司其他实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
发行人于2014年12月7日召开第三届董事会第五次会议，通过本次非公开发行股票的相关事宜。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如
下：
||||
|-|-|-|
|交易内容|交易金额|资金来源|
|以发行股份及支付现金相结合的方式购买世纪长龙影视股份有限公司100%股权。|4.7亿元|发 行 股 份及 募 集 配套资金|
|以股权转让及增资方式获得浙江天意影视有限公司51%股权|2.17亿元|自有资金|

上述投资有助于加强公司的影视行业的综合实力，强化公司未来在互联网影视的战略部署。
二、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本核查意见出具之日，除此次非公开发行募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计划。如果发生重大投资或资产购买计划，发行人将及时履行信息披露义务。发行人同时承诺，不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款的形式以实施重大投资或资产购买。
三、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形
本次非公开发行募集资金投向已经发行人第三届董事会第五次会议审议通过及发行人 2014年第二次临时股东大会批准。发行人拟将本次非公开发行募集资金中不超过 30,000万元，按照母公司银行贷款到期时间先后顺序，依次偿还用于偿还母公司的银行贷款，具备合理性及必要性。且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用该等资金。
综上所述，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构的核查意见
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金
投资项目以外，发行人的重大投资为发行股份及支付现金获得世纪长龙100%股
权、用自有资金获得天意影视51%。除此之外，发行人没有其他《上市公司信息
披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买行为。
2、发行人亦出具说明，截至本核查意见出具之日，除此次非公开发行募集资金投资项目以外，发行人未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》所规范的重大投资或资产购买计划。如果发生重大投资或资产购买计划，发行人将及时履行信息披露义务。发行人同时承诺，不会变相通过本次募集资金偿还银行贷款的形式以实施重大投资或资产购买。
3、发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
5、公司董事长及实际控制人钱文龙、第二大股东陈瀚海参与认购本次非公开发行，请保荐机构核查钱文龙、陈瀚海从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、钱文龙、陈瀚海自定价基准日前六个月至今的减持情况
1、钱文龙减持情况
2014年 9月 15日，钱文龙通过上交所交易系统减持公司 1,000万股股票，具体情况如下：
|||
|-|-|
|减持数量（万股）|每股交易价格（元/股）|
|1000.00|9.33|

2、陈瀚海减持情况
自定价基准日前六个月至今，陈瀚海未发生减持情况。
二、上述减持未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定
自 2011年 5月公司股票首次公开发行并上市至今，公司控股股东、实际控制人钱文龙仅发生前述一次公司股票减持行为，减持原因为个人财务需要。
钱文龙减持后，不存在六个月内反向交易的行为，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不存在短线交易和严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、发行人针对上述减持股票情形采取的措施
鉴于钱文龙存在上述减持公司股票的情形，发行人经与钱文龙协商同意，钱文龙退出本次非公开发行股票的认购；同时，为了保持控股权稳定，发行人经与陈瀚海协商同意，陈瀚海亦退出本次非公开发行股票的认购。
发行人于2015年11月18日召开第三届董事会第十七次会议，并于2015年12月3日召开2015年第二次临时股东大会，分别审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》。
根据修订后的预案，此次发行募集金额规模调整为100,000万元，发行数量调整为不超过 10,582.02万股，发行对象调整为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开预案修订不构成方案重大调整。
（本页无正文，为江苏鹿港科技股份有限公司关于《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见汇总答复函》之盖章页）
江苏鹿港科技股份有限公司 2015年 12 月 3日
（本页无正文，为中国中投证券有限责任公司关于《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见汇总答复函》之签署页）
中国中投证券有限责任公司年 月 日