《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2017年10月10日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171860号），长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》问题一：请你公司：1)补充核查交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3)补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4)如前述专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5)如前述最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。6)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。7)按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。8)补充披露交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充核查交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品，以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
1、本次交易对方中存在有限合伙、资管计划、私募基金
独立财务顾问查阅了本次交易对象出具的书面说明，核查了本次交易对方的工商资料、公司章程、合伙协议、基金合同等资料，交易对方中不存在以持有标的资产股份为目的的公司，不存在理财产品。本次交易对方中存在的有限合伙、资管计划和私募基金共计13家，具体如下：
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||序号||交易对方||取得权益时间||取得方式||资金来源|
|1||北京东方华盖创业投资有限公司||2015年4月||增资||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||交易对方||取得权益时间||取得方式||资金来源|
|2||宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）||2015年4月||增资||自有资金||
|3||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||2015年4月||增资||自有资金||
|4||南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2015年4月||增资||自有资金||
|5||北京熙信永辉投资中心（有限合伙）||2016年2月||增资||自有资金||
|6||杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）||2016年2月||增资||自有资金||
|7||兴全基石6号特定多客户资产管理计划||2016年2月||增资||自有资金||
|8||北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）||2016年2月||增资||自有资金||
|9||宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）||2015年4月||增资||自有资金||
|10||宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）||2016年2月||增资||自有资金||
|11||鼎锋海川新三板1号基金||2016年2月||增资||自有资金||
|12||浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划||2016年2月||增资||自有资金||
|13||浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划||2016年2月||增资||自有资金||

2、有限合伙、资管计划、私募基金的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
依据穿透原则，将上述交易对方穿透至最终出资的法人或自然人，其每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体情况如下：（1）北京东方华盖创业投资有限公司
东方华盖自 2013年 12月成立，2014年 4月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SD1596。东方华盖穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|序号|名称|取得权益时间1|出资方式|资金来源|

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间1|出资方式||资金来源|
|1-1||北京东方信达资产经营总公司||2013年12月||货币|自有资金||
|1-2||辽宁成大股份有限公司||2013年12月||货币|自有资金||
|1-3||珠海市六和广告有限公司||2013年12月||货币|自有资金||
|1-4||威海圣坤传媒有限公司||2013年12月||货币|自有资金||
|1-5||深圳市豪德投资有限公司||2013年12月||货币|自有资金||
|1-6||北京阳光嘉诚投资有限公司||2013年12月||货币|自有资金||
|1-7||北京丰合投资有限公司||2014年7月||货币|自有资金||
|1-8||北京中关村创业投资发展有限公司||2015年2月||货币|自有资金||
|1-9||朴圣根||2016年12月||货币|自有资金||
|1-10||崔华||2017年7月||货币|自有资金||
|1-11||迟明||2017年7月||货币|自有资金||
|1-12||北京中欣安泰（投资）有限公司||2017年7月||货币|自有资金||
|1-13||亨彬投资（北京）有限公司||2017年7月||货币|自有资金||
|1-14||厚德博文（北京）文化发展有限公司||2017年7月||货币|自有资金||

（2）宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
明德致知自2015年1月成立，2015年3月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S27785。明德致知穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||2015年1月||货币||自有资金||
|2-2||长安财富资产管理有限公司||2015年6月||货币||自有资金||
|2-2-1||长安资产·鼎锋明德致知1号基金投资专项资产管理计划||2015年6月||货币||自有资金||
|2-2-1-1||鼎锋明德新三板文艺复兴1号基金||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-2||张春芳||2015年2月||货币||自有资金||

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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-1-1-3||薛千明||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-4||潘长杰||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-5||张晓洋||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-6||叶涛||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-7||郑靖丽||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-8||郑志红||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-9||周秀川||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-10||朱凯||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-11||朱雷英||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-12||朱培培||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-13||赵艾琳||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-14||陈波||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-15||杨明华||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-16||杨晓梅||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-17||叶建国||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-18||俞敏||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-19||袁薇||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-20||袁熠磊||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-21||张飙||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-22||张达恒||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-23||张继文||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-24||王秀艳||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-25||王壮华||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-26||魏林||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-27||吴奕彬||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-28||肖旭明||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-29||辛力||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-30||徐琼||2015年2月||货币||自有资金||

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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-1-1-31||薛徳民||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-32||杨莉莉||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-33||沈任琮||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-34||施锋||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-35||宋琛||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-36||滕勇||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-37||涂建华||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-38||屠文芝||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-39||王超弟||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-40||王仙军||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-41||倪连英||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-42||潘守清||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-43||彭根方||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-44||钱培胜||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-45||任桐双||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-46||阮佳||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-47||王向阳||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-48||行永安||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-49||胡海疆||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-50||胡晓波||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-51||黄克慧||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-52||姜勇||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-53||蒋伟钧||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-54||孔牧||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-55||黎活玲||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-56||李翎||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-57||陈智语||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-58||杜春露||2015年2月||货币||自有资金||

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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-1-1-59||冯艳||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-60||付伟杰||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-61||高天成||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-62||高竹青||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-63||郭霖||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-64||陈志康||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-65||金江威||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-66||李东俊||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-67||楼红萍||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-68||陆春香||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-69||张艳阳||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-70||赵杭英||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-71||陈雯秋||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-72||陈建光||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-73||ZHOU DAN||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-74||缪品芬||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-75||王军||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-76||姚飞龙||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-77||饶国明||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-78||姚苏||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-79||张京红||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-80||谭军安||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-1-1-81||秦广溥||2015年2月||货币||自有资金||
|2-2-2||长安资产·鼎锋明德致知2号基金投资专项资产管理计划||2015年6月||货币||自有资金||
|2-2-2-1||鼎锋明德新三板文艺复兴2号基金||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-1||李锋||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-2||刘金英||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-3||郑建高||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-2-1-4||王海斌||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-5||黄祁榕||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-6||唐振华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-7||胡建平||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-8||MIAO YUBO||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-9||吴斯凌||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-10||胡钰曼||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-11||赵波||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-12||张杏春||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-13||宋文涛||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-14||纪秀丽||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-15||刘建飞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-16||吴俊英||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-17||朱道奇||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-18||王钺||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-19||李娴||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-20||张广欣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-21||黄燕群||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-22||盛利萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-23||伍冬梅||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-24||裴建玲||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-25||周焜||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-26||汤晓梅||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-27||王莉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-28||曾燕芳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-29||唐汉霞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-30||沈洁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-31||毛春羽||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-2-1-32||房晓辉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-33||潘兴亚||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-34||李娜||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-35||梁春燕||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-36||戴国伟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-37||杨青||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-38||郑重||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-39||孙炜||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-40||冯瑞霞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-41||周彬||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-42||李慧兰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-43||石明礼||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-44||王坤||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-45||朱深广||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-46||张洪铭||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-47||王勇||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-48||王彦峰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-49||孙江飞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-50||CliffYanfengCHEN||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-51||张方华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-52||杨硕||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-53||冯卫国||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-54||蒋慧||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-55||ZHOU DAN||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-56||陈卫宁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-57||宾业莲||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-58||宋宾||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-59||齐琳||2015年3月||货币||自有资金||

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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-2-1-60||黄日新||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-61||钟东浩||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-62||张花||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-63||周强||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-64||黄丽原||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-65||秦梅||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-66||王云兰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-67||张又新||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-68||武淑芳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-69||伍伟龙||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-70||陈志刚||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-71||钱国兴||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-72||万敏||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-73||刘艳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-74||宁荣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-75||周建军||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-76||刘晓峰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-77||李金梅||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-78||崔素萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-79||汪国平||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-80||王旻俊||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-81||罗锋||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-82||王雅兴||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-83||徐宏亮||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-84||郑兴魁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-85||骆美霞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-86||孙荣麟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-87||徐勇||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-2-1-88||葛海周||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-89||王冬芳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-90||魏利华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-91||吴晓||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-92||鲍玉忠||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-93||邵长海||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-94||刘亚静||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-95||顾峻颖||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-96||侯炜卿||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-97||张海华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-98||王平||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-99||李佩书||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-100||孔玉霞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-101||姜宁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-102||张晓慧||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-103||钱途明||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-104||高佩娟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-105||吴志仙||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-106||武素云||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-107||张志琦||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-108||周俊||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-109||闵颖琼||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-110||王赛||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-111||胡志明||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-112||邢淑萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-113||郭荣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-114||何旖旎||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-115||于菁||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-2-1-116||孙兆玉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-117||姚建军||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-118||林伟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-119||马立山||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-120||李良文||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-121||赖淑贤||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-122||桂静芳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-123||何亚伟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-124||唐卓菁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-125||FANG HUI||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-126||牟敦国||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-127||王淑艳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-128||赵巍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-129||朱晟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-130||李尚泽||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-131||胡恩莉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-132||徐正戎||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-133||覃洁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-134||陈慰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-135||田垣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-136||倪丽萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-137||何敏杰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-2-1-138||袁杭东||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3||长安资产·鼎锋新三板文艺复兴3号专项资产管理计划资产管理合同||2015年6月||货币||自有资金||
|2-2-3-1||歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-1||岑建能||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-2||俞国珍||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-1-3||俞金森||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-4||李峻||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-5||卢忻||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-6||邓晓蕾||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-7||许鹏程||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-8||刘佑||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-9||李乃忠||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-10||商蓉玉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-11||蒋长怡||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-12||徐晓虹||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-13||朱明歧||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-14||张蕾||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-15||罗雅丽||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-16||张桂娟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-17||章林峰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-18||李凤仙||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-19||江志坚||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-20||陈晓文||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-21||陆召春||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-22||许燕||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-23||孙建明||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-24||鲁守叶||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-25||杨涛||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-26||赵新兰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-27||李民||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-28||张俊义||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-29||周水霞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-30||刘翊||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-1-31||李青||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-32||陈铁锋||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-33||吕菊香||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-34||张利文||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-35||王玉灵||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-36||陆森||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-37||张济卫||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-38||宋国雄||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-39||张芳敏||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-40||陈旭||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-41||董志超||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-42||胡宇明||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-43||董洪华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-44||禹新太||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-45||陆燕||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-46||杨卉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-47||姚广山||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-48||王文||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-49||刘松林||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-50||韩嵘||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-51||周蔚群||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-52||王劲||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-53||孙凯||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-54||吴国平||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-55||闫向荣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-56||张彤||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-57||张翼||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-58||李建兵||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-1-59||左小鲁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-60||柴树风||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-61||李晓明||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-62||谢义军||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-63||邓伟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-64||张丽萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-65||孙国义||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-66||王燕||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-67||吴茜||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-68||王明华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-69||乐观||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-70||李亚明||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-71||李玉斌||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-72||陈金伟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-73||吴小为||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-74||李锡祥||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-75||何洁珍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-76||刘彩瑜||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-77||严明硕||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-78||李国红||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-79||王珂||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-80||严爱华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-81||张家强||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-82||周军||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-83||李飞宇||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-84||沈云华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-85||姚红忠||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-86||季力||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-1-87||张园||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-88||陈菊龙||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-89||杨守玉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-90||钱志远||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-91||杨伟潮||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-92||金宇光||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-93||季虹||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-94||俞越峰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-95||彭卫群||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-96||陈瑶||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-97||邬伟琪||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-98||王一敏||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-99||陈熙强||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-100||傅萍萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-101||潘柏绪||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-102||黄东||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-103||徐兰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-104||朱锦崇||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-105||沈立刚||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-106||姜胜利||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-107||胡向阳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-108||刘骁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-109||于斐||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-110||于丽莎||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-111||席岩||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-112||许涛||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-113||林向华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-114||柯郁喜||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-1-115||黄爱华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-116||何佳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-117||陈慰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-118||刘民||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-119||程伟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-120||贾巍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-121||刘思勃||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-122||宋诗圣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-123||杨陈英吉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-124||仲跻斌||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-125||李梦云||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-126||赵桂娟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-127||兰岚||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-128||颜英芬||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-129||于京升||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-130||李建宁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-131||孙云||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-132||王华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-133||颜丽美||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-134||程颖||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-135||邱聪||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-136||刘郁萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-137||林建锋||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-138||叶菁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-139||王东榕||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-140||张炎||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-141||谢基路||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-142||王燕云||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-1-143||胡朝晖||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-144||李春梅||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-145||俞波||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-146||王东||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-147||刘萍芳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-148||何国华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-149||姚燕敏||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-150||张莉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-151||吴菊||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-152||毛彩娅||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-153||周建政||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-154||黄丽新||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-155||戴洪汝||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-156||朱海燕||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-157||李亮||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-158||桓少鸣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-159||曾晓云||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-160||吴新农||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-161||李辉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-162||温洁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-163||林锦应||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-164||郝文成||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-165||黄任||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-166||阮学平||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-167||祝颖||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-168||侯晓晖||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-169||顾爱华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-170||李京扬||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-1-171||项建祥||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-172||王丹彤||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-173||黄国萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-174||王莉莉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-175||薛正平||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-176||孔云美||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-177||胡晖||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-178||翟艳芬||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-179||栾海晶||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-180||吴静松||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-181||史济世||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-182||韦东||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-183||王刚||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-184||肖伟民||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-185||舒永蓉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-186||张和义||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-187||朱大妹||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-188||段炼炼||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-189||张少永||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-1-190||刘雷||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2||歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-1||北京宝日科技发展有限公司||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-2||郭晓丽||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-3||蔡华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-4||宦新泉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-5||崔晨宇||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-6||蒋颖||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-7||唐明芬||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-2-8||车炳华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-9||陈梦洁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-10||杨捷||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-11||余乃荣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-12||黄道兵||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-13||乔怀福||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-14||邓联武||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-15||黄起||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-16||林增红||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-17||刘红霞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-18||田秀芳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-19||沙淘||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-20||胡长海||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-21||张昕||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-22||高鹤鸣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-23||金政学||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-24||易增芳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-25||周文东||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-26||姚沛福||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-27||沈忠华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-28||周文一||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-29||高炜||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-30||程佳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-31||王卫平||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-32||陈刚||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-33||田甜||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-34||杨海英||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-35||刘建文||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-2-36||刘翠卿||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-37||魏晓文||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-38||王天堂||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-39||杭敏||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-40||李芳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-41||王屹||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-42||李刚粮||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-43||刘容||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-44||苏迭||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-45||刘骅||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-46||陈岩松||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-47||邹志慧||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-48||吴海霞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-49||刘德高||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-50||王亚斌||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-51||徐教宇||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-52||甘文||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-53||马维山||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-54||朱晨||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-55||郭春海||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-56||赵强||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-57||马千里||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-58||邹诠||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-59||石宇峰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-60||苏阳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-61||焦志东||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-62||王渊琼||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-63||何洁珍||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-2-64||张海生||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-65||吴耀昌||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-66||黎晓霞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-67||张其良||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-68||顾秀珍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-69||阮雪梅||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-70||张文兰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-71||孙柯||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-72||孙建华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-73||张建秋||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-74||江小满||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-75||吕文杰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-76||周立勤||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-77||高翠荣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-78||娄强||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-79||吕柏仁||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-80||何虹丽||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-81||骆慧||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-82||蒋松英||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-83||骆义忠||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-84||李杏娟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-85||周海钧||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-86||胡伟芬||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-87||辛政慧||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-88||陈婷婷||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-89||张捷||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-90||马传勇||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-91||沈功灿||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-2-92||张朝晖||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-93||胡小苗||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-94||周利敏||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-95||钟鸣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-96||章斌||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-97||倪士超||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-98||叶胜||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-99||徐菱玲||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-100||郑媛嫄||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-101||李波||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-102||何亚民||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-103||刘宇培||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-104||黄艳君||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-105||付一铄||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-106||郑玉萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-107||郭剑瑶||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-108||曹立术||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-109||郭海燕||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-110||郭琼生||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-111||岳风树||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-112||郁征||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-113||韩海英||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-114||余红||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-115||辛丽莉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-116||周新亚||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-117||邵兰芳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-118||周丹虹||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-119||杨德昌||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-2-120||薛红新||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-121||马丽||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-122||于立云||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-123||应玲芳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-124||虞勇||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-125||黎湖波||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-126||程剑如||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-127||陈中明||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-128||张洪铭||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-129||郭健||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-130||赵俊岑||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-131||谢岳来||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-132||张和义||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-133||陈东海||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-134||孟庆齐||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-135||叶恺聪||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-136||杨涛||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-137||王一雯||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-138||杨勤忠||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-139||郑前||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-140||环要武||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-141||马志涛||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-142||李筱雨||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-143||贺云飞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-144||李艳红||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-145||倪芳||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-146||丁玉富||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-147||应玲芬||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-2-148||王元新||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-149||阮玲萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-150||廖骏||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-151||李英||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-152||赵瑞钧||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-153||赵晓亮||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-154||吴光大||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-155||张伟锋||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-156||李江||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-157||徐颖||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-158||曹东||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-159||宋焕钧||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-160||于新桥||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-161||唐冀||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-162||邹盛||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-163||何静||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-164||宋海林||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-165||孙皓辰||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-166||易峥嵘||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-167||顾文彬||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-168||隗永鹏||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-169||陈赞军||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-2-170||付跃先||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-3||王东||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-4||付鑫||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-5||黄忆军||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-6||戴之易||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-7||李增元||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-2-3-8||马成相||2015年3月||货币||自有资金||
|2-2-3-9||徐麟||2015年3月||货币||自有资金||
|2-3||宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）||2015年6月||货币||自有资金||
|2-3-1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||2014年11月||货币||自有资金||
|2-3-2||义乌市淘源网络科技有限公司||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-3||姜云霞||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-4||王承||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-5||杨晓波||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-6||过洪兴||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-7||何佩芬||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-8||朱晓强||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-9||李军||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-10||施勇||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-11||唐滢||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-12||安立欣||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-13||曹颢||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-14||刘谦||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-15||谈俊荣||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-16||张良荣||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-17||胡怡婷||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-18||徐怡||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-19||邢旭东||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-20||刘铮||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-21||王熠||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-22||范俊||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-23||张炜||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-24||王亚平||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-25||黄建新||2015年1月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-3-26||陈欣||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-27||梁山||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-28||白新亮||2015年1月||货币||自有资金||
|2-3-29||黄苏英||2015年1月||货币||自有资金||
|2-4||宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）||2015年6月||货币||自有资金||
|2-4-1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||2014年11月||货币||自有资金||
|2-4-2||李淑荣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-3||童丽萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-4||杨明俊||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-5||林昌民||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-6||郑薇薇||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-7||刘益群||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-8||庄奕新||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-9||廖强||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-10||蒋世纯||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-11||赵明明||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-12||王纪新||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-13||袁炳华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-14||任贤辉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-15||慕英莉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-16||林玉琴||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-17||翟淑萍||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-18||吕霞||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-19||黄敏仪||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-20||张燕红||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-21||吴思世||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-22||夏爱英||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-23||李利文||2015年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-4-24||许德胜||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-25||程风菊||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-26||龙原原||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-27||庄仁碧||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-28||李辉||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-29||阮学平||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-30||蔡国念||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-31||张明||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-32||章兴金||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-33||周亚声||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-34||雷春红||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-35||冯红华||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-36||阎其鸣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-37||孙宝全||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-38||李欣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-39||王承||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-40||龚维||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-41||王东升||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-42||陈华升||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-43||郭光平||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-44||陈佳春||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-45||张晶晶||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-46||李铭||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-47||李昌远||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-48||张少荣||2015年3月||货币||自有资金||
|2-4-49||纪重斌||2015年3月||货币||自有资金||
|2-5||宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）||2015年6月||货币||自有资金||
|2-5-1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||2014年12月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|2-5-2||陆家嘴财富管理（上海）有限公司||2015年3月||货币||自有资金||
|2-6||宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）||2015年6月||货币||自有资金||
|2-6-1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||2014年12月||货币||自有资金||
|2-6-2||陆家嘴财富管理（上海）有限公司||2015年3月||货币||自有资金||
|2-6-3||李爱金||2015年3月||货币||自有资金||
|2-7||宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）||2015年6月||货币||自有资金||
|2-7-1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||2015年1月||货币||自有资金||
|2-7-2||陆家嘴财富管理（上海）有限公司||2015年5月||货币||自有资金||
|2-8||宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）||2015年6月||货币||自有资金||
|2-8-1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||2015年1月||货币||自有资金||
|2-8-2||陆家嘴财富管理（上海）有限公司||2015年5月||货币||自有资金||
|2-8-3||上海新方程股权投资管理有限公司||2015年5月||货币||自有资金||

鼎锋明德正心的普通合伙人是上海鼎锋明德资产管理有限公司，7个有限合伙人的管理人情况如下：
1）有限合伙人中宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德诚意投资（合伙企业）等6家机构的普通合伙人都为上海鼎锋明德资产管理有限公司。
2）长安财富资产管理有限公司所代表的实际出资人和基金管理人为：
长安资产•鼎锋明德致知1号基金投资专项资产管理计划的资产委托人为鼎锋明德新三板文艺复兴1号基金，备案编号：S26317，基金管理人为上海鼎锋明
德资产管理有限公司。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》长安资产·鼎锋明德致知2号基金投资专项资产管理计划的资产委托人为鼎锋明德新三板文艺复兴2号基金，备案编号：S26903，基金管理人为上海鼎锋明德资产管理有限公司。
长安资产•鼎锋新三板文艺复兴3号专项资产管理计划的资产委托人为歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金、歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金和王东等7名自然人，备案编号：SC6880，管理人为上海鼎锋明德资产管理有限公司。歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金、歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金均为私募基金，基金编号分别为：S26985、S27672，其基金管理人为歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司。
综上，尽管鼎锋明德致知全面穿透后的出资人层次较为复杂，但出资人的普通合伙人或基金管理人基本均为上海鼎锋明德资产管理有限公司。
（3）宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
鼎锋海川自 2013年 10月成立，2014年 4月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成基金管理人登记，登记编号：P1001335。鼎锋海川穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3-1||宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）||2013年10月||货币||自有资金||
|3-1-1||宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理合伙企业(有限合伙)||2017年4月||货币||自有资金||
|3-1-1-1||上海鼎弛实业发展有限公司||2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-2||孟函||2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-3||范佳妮||2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-4||李哲||2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-5||彭辉||2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-6||龚丹丹||2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-7||李清泉||2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-8||张海峰||2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-9||田江||2017年3月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|3-1-1-10||徐汇川|2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-11||张齐嘉|2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-12||王俊|2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-13||田超|2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-14||朱磊|2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-15||刘成|2017年3月||货币||自有资金||
|3-1-1-16||杨玉红|2016年4月||货币||自有资金||
|3-1-2||张高|2013年8月||货币||自有资金||
|3-1-3||李霖君|2013年8月||货币||自有资金||
|3-1-4||王小刚|2013年8月||货币||自有资金||
|3-1-5||盛文涛|2017年4月||货币||自有资金||
|3-1-6||胡志宝|2017年4月||货币||自有资金||
|3-2||上海鼎锋资产管理有限公司|2013年10月||货币||自有资金||

（4）南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京长茂自 2014年 12月成立，2015年 6月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S32096。南京长茂穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|4-1||南京长茂宏懿投资管理有限公司|2014年12月||货币||自有资金||
|4-2||雨润控股集团有限公司|2014年12月||货币||自有资金||
|4-3||南京景泉科技集团有限公司|2014年12月||货币||自有资金||
|4-4||深圳市长城长富投资管理有限公司|2014年12月||货币||自有资金||
|4-5||南京市栖霞区科技创业投资有限公司|2014年12月||货币||自有资金||
|4-6||江苏高力集团有限公司|2014年12月||货币||自有资金||

（5）北京熙信永辉投资中心（有限合伙）
熙信永辉自 2015年 5月成立，2015年 10月在中国证券投资基金业协会私
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S32107。熙信永辉穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|5-1||北京熙信资本管理中心（有限合伙）||2015年10月||货币||自有资金||
|5-1-1||北京熙信汇英投资中心（有限合伙）||2015年4月||货币||自有资金||
|5-1-1-1||兰学会||2015年3月||货币||自有资金||
|5-1-1-2||刘迪||2015年3月||货币||自有资金||
|5-1-2||西部优势资本投资有限公司||2015年4月||货币||自有资金||
|5-2||西部优势资本投资有限公司||2015年10月||货币||自有资金||
|5-3||山金金控资本管理有限公司||2015年10月||货币||自有资金||
|5-4||北京金汇鼎铭投资管理有限公司||2015年10月||货币||自有资金||
|5-5||潍坊盛丰民间资本管理股份有限公司||2015年10月||货币||自有资金||
|5-6||北京熙信汇金投资中心（有限合伙）||2015年10月||货币||自有资金||
|5-6-1||兰学会||2015年6月||货币||自有资金||
|5-6-2||刘迪||2015年6月||货币||自有资金||
|5-6-3||苗向柱||2016年4月||货币||自有资金||
|5-6-4||方涵||2016年4月||货币||自有资金||
|5-6-5||林涛||2016年5月||货币||自有资金||
|5-6-6||申星||2016年4月||货币||自有资金||
|5-6-7||卢哲||2016年6月||货币||自有资金||
|5-6-8||李婷婷||2016年6月||货币||自有资金||
|5-6-9||张富安||2016年4月||货币||自有资金||
|5-6-10||张敏||2016年6月||货币||自有资金||
|5-6-11||黑伟华||2016年4月||货币||自有资金||
|5-6-12||杨正忱||2016年4月||货币||自有资金||
|5-6-13||张卜文||2016年6月||货币||自有资金||
|5-6-14||窦波||2016年4月||货币||自有资金||
|5-6-15||邓湘盈||2016年5月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|5-6-16||李阳|2016年4月||货币||自有资金||

（6）杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州小咖自2015年8月成立，2016年1月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SC9217。杭州小咖穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|6-1||浙江小咖投资管理有限公司|2015年8月||货币||自有资金||
|6-2||金秀光|2017年1月||货币||自有资金||
|6-3||胡玺|2015年12月||货币||自有资金||
|6-4||厉强|2015年9月||货币||自有资金||
|6-5||骆群干|2015年9月||货币||自有资金||
|6-6||蒋涛|2015年9月||货币||自有资金||
|6-7||潘巧明|2015年12月||货币||自有资金||
|6-8||毛忠卫|2015年12月||货币||自有资金||
|6-9||朱文悦|2015年12月||货币||自有资金||
|6-10||解华|2015年12月||货币||自有资金||
|6-11||潘伟珠|2015年12月||货币||自有资金||
|6-12||金利娟|2015年12月||货币||自有资金||
|6-13||徐莉|2015年12月||货币||自有资金||
|6-14||周奕邑|2015年12月||货币||自有资金||
|6-15||叶奇|2015年12月||货币||自有资金||
|6-16||李小琴|2015年12月||货币||自有资金||
|6-17||项奇|2015年12月||货币||自有资金||
|6-18||姚晓东|2015年12月||货币||自有资金||
|6-19||陈蓉萍|2015年12月||货币||自有资金||

（7）兴全基石6号特定多客户资产管理计划
兴全基石6号自2015年4月成立，2015年4月在中国证券投资基金业协会
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为S92597。兴全基石 6号穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|7-1||曹敏||2015年4月||货币||自有资金||
|7-2||龚觎||2015年4月||货币||自有资金||
|7-3||郭澄||2015年4月||货币||自有资金||
|7-4||郭荣||2015年4月||货币||自有资金||
|7-5||姜华||2015年4月||货币||自有资金||
|7-6||彭莱||2015年4月||货币||自有资金||
|7-7||王宏||2015年4月||货币||自有资金||
|7-8||杨东||2015年4月||货币||自有资金||
|7-9||杨蕾||2015年4月||货币||自有资金||
|7-10||俞宁||2015年4月||货币||自有资金||
|7-11||曹丹丹||2015年4月||货币||自有资金||
|7-12||邓士月||2015年4月||货币||自有资金||
|7-13||黄雪霞||2015年4月||货币||自有资金||
|7-14||贾向辉||2015年4月||货币||自有资金||
|7-15||金文怡||2015年4月||货币||自有资金||
|7-16||联蒙珂||2015年4月||货币||自有资金||
|7-17||林红珍||2015年4月||货币||自有资金||
|7-18||林佳洁||2015年4月||货币||自有资金||
|7-19||林丽萍||2015年4月||货币||自有资金||
|7-20||林雨茹||2015年4月||货币||自有资金||
|7-21||龙向欣||2015年4月||货币||自有资金||
|7-22||吕荣发||2015年4月||货币||自有资金||
|7-23||钱敏伟||2015年4月||货币||自有资金||
|7-24||石泰华||2015年4月||货币||自有资金||
|7-25||宋京春||2015年4月||货币||自有资金||
|7-26||王安安||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|7-27||王巧珍||2015年4月||货币||自有资金||
|7-28||王晓斌||2015年4月||货币||自有资金||
|7-29||夏万杰||2015年4月||货币||自有资金||
|7-30||夏向明||2015年4月||货币||自有资金||
|7-31||徐科益||2015年4月||货币||自有资金||
|7-32||许剑鸣||2015年4月||货币||自有资金||
|7-33||杨立勤||2015年4月||货币||自有资金||
|7-34||张争艳||2015年4月||货币||自有资金||
|7-35||周小燕||2015年4月||货币||自有资金||
|7-36||朱莉莉||2015年4月||货币||自有资金||
|7-37||福建东润投资有限公司||2015年4月||货币||自有资金||

（8）北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）
北京华盖卓信自2015年4月成立，2015年9月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为S68704。北京华盖卓信穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|8-1||华盖卓信投资管理（北京）有限公司||2015年7月||货币||自有及自筹资金||
|8-2||陆家嘴国际信托有限公司||2015年9月||货币||自筹资金||
|8-3-1||陆家嘴信托-锦策4号单一资金信托||2015年9月||货币||自筹资金||
|8-3-1-1||徐建国||2015年8月||货币||自有资金||
|8-3||陆嘉捷||2016年2月||货币||自有及自筹资金||

（9）宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋蕴仁自2014年1月成立，2015年4月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为S33879。鼎锋蕴仁穿透至最终出资法
人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|9-1||黄惠容||2015年5月||货币||自有资金||
|9-2||黄梅坤||2015年5月||货币||自有资金||
|9-3||黄仁芬||2015年5月||货币||自有资金||
|9-4||欧阳元文||2015年5月||货币||自有资金||
|9-5||王虹||2015年5月||货币||自有资金||
|9-6||吴立江||2015年5月||货币||自有资金||
|9-7||吴铁虹||2015年5月||货币||自有资金||
|9-8||尹华炳||2015年5月||货币||自有资金||
|9-9||尤佳轩||2015年5月||货币||自有资金||
|9-10||张栋||2015年5月||货币||自有资金||
|9-11||刘燕琴||2015年5月||货币||自有资金||
|9-12||胡吉安||2015年5月||货币||自有资金||
|9-13||刘繁臻||2015年5月||货币||自有资金||
|9-14||孙艳君||2015年5月||货币||自有资金||
|9-15||奚国防||2015年5月||货币||自有资金||
|9-16||周国荣||2015年5月||货币||自有资金||
|9-17||孙蓓||2015年5月||货币||自有资金||
|9-18||何春雷||2015年5月||货币||自有资金||
|9-19||黄晓玲||2015年5月||货币||自有资金||
|9-20||李霖君||2015年5月||货币||自有资金||
|9-212||宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）||2015年5月||货币||自有资金||
|9-22||宁波鼎锋明道投资管理有限合伙企业（有限合伙）||2017年1月||货币||自有资金||
|9-22-1||深圳鼎锋明道资产管理有限公司||2014年7月||货币||自有资金||
|9-22-2||陈明磊||2015年5月||货币||自有资金||

（10）宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
明德正心自2015年1月成立，2015年3月在中国证券投资基金业协会私募
注2：参见“3、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）”
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》基金登记备案系统完成备案，备案编码为S62166。明德正心穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||2015年8月||货币||自有资金||
|10-2||长安财富资产管理有限公司||2015年8月||货币||自有资金||
|10-3-1||长安资产·鼎锋财通新三板汇通基金投资专项资产管理计划||2015年8月||货币||自有资金||
|10-3-1-1||鼎锋财通新三板汇通基金||2016年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-1||重庆闽彩建材有限公司||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-2||周徐敏||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-3||周阳洋||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-4||周一平||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-5||朱超逸||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-6||周益民||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-7||朱泓||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-8||朱莉仙||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-9||朱业||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-10||郑惠文||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-11||郑佐军||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-12||周佰依||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-13||周国梁||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-14||周丽杭||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-15||张敏来||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-16||张奇英||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-17||张震宇||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-18||章海燕||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-19||赵佩贞||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-20||袁海敏||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-21||翟建跃||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-22||张凤芝||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-1-1-23||张国营||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-24||张嘉明||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-25||张健||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-26||于春生||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-27||于加芯||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-28||余中林||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-29||俞宫达||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-30||俞红霞||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-31||俞群益||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-32||杨兴宇||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-33||杨正春||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-34||姚达||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-35||叶蕾||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-36||叶小伟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-37||应春飞||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-38||应玲芳||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-39||许美仙||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-40||薛家明||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-41||杨碧异||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-42||杨慧武||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-43||杨静||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-44||杨菊方||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-45||肖运勇||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-46||谢海滨||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-47||忻红琴||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-48||徐琳||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-49||徐妙庆||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-50||徐伟杰||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-1-1-51||徐雄兰||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-52||许红明||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-53||王治星||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-54||魏鹤良||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-55||魏吉丽||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-56||沃安琴||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-57||吴君华||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-58||吴龄平||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-59||吴月宝||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-60||夏惠君||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-61||王芹珍||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-62||王挺||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-63||王肖明||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-64||王宇昆||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-65||王跃军||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-66||王之娟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-67||王治炳||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-68||田艺苑||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-69||王彩芳||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-70||王福明||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-71||王辉||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-72||王坚||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-73||王建文||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-74||王黎利||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-75||王玲||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-76||王美萍||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-77||钱幼妹||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-78||邱德良||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-1-1-79||邵亚娟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-80||沈仁根||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-81||盛万泉||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-82||石林峰||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-83||石永洪||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-84||苏丹||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-85||孙贵明||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-86||孟范杰||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-87||潘兰珍||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-88||潘莲儿||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-89||潘攀||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-90||潘荣伟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-91||祁金弟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-92||钱家栋||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-93||林文美||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-94||刘兆峰||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-95||楼建设||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-96||卢迎艳||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-97||陆萼||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-98||陆野||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-99||骆渊杰||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-100||吕岳英||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-101||马专||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-102||梅国帆||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-103||金涛||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-104||金伟祥||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-105||金香娟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-106||金有星||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-1-1-107||李素芳||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-108||梁娟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-109||林娜||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-110||黄瑞平||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-111||黄奕平||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-112||黄贞||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-113||季丽娟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-114||季少融||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-115||姜良甫||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-116||姜日菊||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-117||金兰仙||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-118||葛蕾||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-119||郭磊||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-120||韩曙岚||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-121||何一||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-122||胡光乐||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-123||胡宏文||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-124||胡建康||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-125||黄爱芬||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-126||黄群丹||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-127||陈贤芬||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-128||陈雅珍||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-129||陈忠||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-130||包春兰||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-131||陈丽萍||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-132||单庆丰||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-133||丁立炎||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-134||董丽娟||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-1-1-135||董美娟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-136||冯伟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-137||陈华||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-138||陈明炎||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-139||陈淑君||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-140||陈晚枫||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-141||陈伟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-142||陈伟毅||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-143||陈溪能||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-144||陈爱敏||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-145||陈彬||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-146||陈飞君||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-147||蔡勤名||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-148||蔡菊银||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-149||蔡家超||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2||长安资产· 鼎峰海川山海关1号基金投资专项资产管理计划||2015年8月||货币||自有资金||
|10-3-2-1||鼎锋海川新三板山海关1号基金||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-1||张莉||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-2||周颖||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-3||庄志兰||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-4||殷慧宝||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-5||尹根祚||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-6||张健勇||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-7||张均宝||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-8||杨炯||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-9||杨樾||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-10||姚乐天||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-11||王伟||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-2-1-12||王小国||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-13||王志力||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-14||忻秀荣||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-15||徐鸿||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-16||徐钧||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-17||许明舟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-18||杨崇武||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-19||杨海铭||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-20||盛宇||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-21||司徒瑾雯||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-22||陶军||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-23||童国伟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-24||王安庭||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-25||王刚||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-26||王辉||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-27||王伶伶||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-28||王素琴||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-29||刘家宏||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-30||陆志平||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-31||马林芳||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-32||邱德雄||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-33||曲选金||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-34||任茁||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-35||沈莹皓||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-36||黄云东||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-37||贾金枝||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-38||蒋晓曦||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-39||金振骞||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-2-1-40||兰天阳||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-41||李军||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-42||李绍同||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-43||李威||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-44||李荫华||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-45||陈文革||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-46||董俊||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-47||董玲||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-48||冯钢||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-49||甘小蕾||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-50||高东利||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-51||高侠||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-52||胡仁莲||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-53||黄鑫||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-54||陈敏||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-2-1-55||陈国荣||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3||长安资产·鼎锋厚道新三板1号基金投资专项资产管理计划||2015年8月||货币||自有资金||
|10-3-3-1||鼎锋厚道新三板1号基金||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-1||王燕||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-2||厚道·鑫富1号专项资产管理计划||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-1||蔡敏||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-2||陈加英||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-3||陈敏||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-4||陈群||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-5||陈若春||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-6||陈飒||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-7||陈绍荣||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-8||陈维峰||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-3-1-3-9||陈夏||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-10||崔湛欣||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-11||邸丽清||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-12||丁浩||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-13||范建明||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-14||方爱琴||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-15||傅永军||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-16||郭涛||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-17||韩殿强||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-18||侯军呈||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-19||胡张夫||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-20||扈铁军||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-21||蒋艺||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-22||金彤||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-23||黎凌||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-24||李波||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-25||李芳||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-26||李蕴芝||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-27||林素琴||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-28||凌翔||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-29||刘文波||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-30||陆海球||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-31||陆敏||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-32||陆阳||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-33||吕黎萍||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-34||吕苗君||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-35||吕云||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-36||马宏利||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-3-1-3-37||马英姿||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-38||孟勤||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-39||倪阿多||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-40||潘凌虹||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-41||潘炜玮||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-42||潘宇星||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-43||彭宇||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-44||钱国娟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-45||钱洁仙||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-46||钱两丁||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-47||钱向根||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-48||钱永明||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-49||邱小扬||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-50||裘秀群||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-51||任劲||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-52||阮舟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-53||邵霆||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-54||邵志江||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-55||沈迪峰||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-56||沈义||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-57||寿学平||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-58||宋宾||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-59||宋志华||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-60||王惠兰||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-61||王莉||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-62||王薇||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-63||王志志||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-64||吴凡||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-3-1-3-65||吴嘉怡||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-66||吴欣||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-67||吴正光||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-68||谢知寒||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-69||徐亚成||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-70||许欣农||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-71||许重浩||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-72||杨群||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-73||杨文||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-74||叶无畏||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-75||俞珺||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-76||张良荣||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-77||张名||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-78||张荣健||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-79||张新明||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-80||张玉梅||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-81||郑建忠||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-82||郑莉||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-83||郑晓雷||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-84||郑宗希||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-85||周海燕||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-86||周慧兰||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-87||周建杭||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-88||周洁||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-89||周莉||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-90||周小娟||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-91||周晓耘||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-92||周园||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-3-1-3-93||朱洁||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-94||朱小莉||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-95||竹才勇||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-96||祝方猛||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3-3-1-3-97||邹燕||2015年4月||货币||自有资金||
|10-3||中信信诚资产管理有限公司||2015年8月||货币||自有资金||
|10-3-1||中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划||2015年7月||货币||自有资金||
|10-3-1-1||鼎锋明德新三板权益投资文艺复兴5号基金||2015年7月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-1||上海鼎锋明德资产管理有限公司||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-2||上海鼎锋明德资产管理有限公司||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-3||黄伶||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-4||朱凤兰||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-5||刘昶||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-6||张琼||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-7||陶友谊||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-8||宋忠伟||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-9||王培中||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-10||朱亚强||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-11||刘雪琳||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-12||潘雍||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-13||钱健明||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-14||董秋霞||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-15||张月娥||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-16||张茜||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-17||周怡||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-18||倪佳||2015年6月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-1-1-19||周鸣方||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-20||奚志凌||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-21||邵志立||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-22||祁正志||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-23||欧阳恩亮||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-24||纪采俊||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-25||王少聪||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-26||何灵霞||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-27||廖武||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-28||陈萍||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-29||杨海峰||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-30||姚培珏||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-31||全月妹||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-32||罗轶洲||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-33||郭丽君||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-34||盛泽晨||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-35||彭晓东||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-36||戎国斌||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-37||李琳||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-38||仲建华||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-39||李红妹||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-40||胡长宏||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-41||修桂珍||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-42||梁晓明||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-43||陈卫舟||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-44||崔书华||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-45||黄蓓蕾||2015年6月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|10-3-1-1-46||徐梅玲||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-47||龚淑媛||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-48||王黎萍||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-49||李双文||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-50||李华||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-51||金迅雷||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-52||王淑芳||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-53||魏绮定||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-54||黄蓓||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-55||唐胜义||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-56||叶龙||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-57||石培德||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-58||陈雯颖||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-59||宋碧英||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-60||江春华||2015年6月||货币||自有资金||
|10-3-1-1-61||刘晓燕||2015年6月||货币||自有资金||

鼎锋明德正心的普通合伙人是上海鼎锋明德资产管理有限公司，2个有限合伙人的实际出资人及其基金管理人情况如下：
1）中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划的出资人为鼎锋明德新三板权益投资文艺复兴5号基金，鼎锋明德新三板权益投资文艺复兴5号基金为私募基金，基金编号：S60733，其基金管理人为上海鼎锋明德资产管理有限公司；
2）长安资产·鼎锋财通新三板汇通资管计划的资产委托人为鼎锋财通新三板汇通基金，鼎锋财通新三板汇通基金为私募基金，基金编号：S29449，其基金管理人为上海鼎锋资产管理有限公司；
3）长安资产·鼎峰海川山海关专项资产管理计划的资产委托人为鼎锋海川新三板山海关1号基金，鼎锋海川新三板山海关1号基金为私募基金，基金编号：
S29263，其基金管理人为宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）；
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》4）长安资产·鼎锋厚道新三板1号资管计划的资产委托人为鼎锋厚道新三板1号基金，鼎锋财通新三板汇通基金为私募基金，基金编号：S33662，其基金管理人为宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）。
综上，由于上海鼎锋明德资产管理有限公司是上海鼎锋资产管理有限公司的控股子公司，宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海鼎锋资产管理有限公司，因此，鼎锋明德正心的实际管理人最终都为上海鼎锋资产管理有限公司。
（11）鼎锋海川新三板1号基金
鼎锋海川新三板1号基金自2015年6月成立，2015年6月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为S28859。鼎锋海川新三板1号基金穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|11-1||季瑞娟||2015年6月||货币||自有资金||
|11-2||廖永东||2015年6月||货币||自有资金||
|11-3||张汉工||2015年6月||货币||自有资金||
|11-4||陈俊鑫||2015年6月||货币||自有资金||
|11-5||陈佩怡||2015年6月||货币||自有资金||
|11-6||陈轶州||2015年6月||货币||自有资金||
|11-7||邸彦召||2015年6月||货币||自有资金||
|11-8||郭梦洋||2015年6月||货币||自有资金||
|11-9||郭颖||2015年6月||货币||自有资金||

（12）浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划
浙商启航3号自2015年4月成立，2015年4月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为S51786。浙商启航 3号基金穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|取得权益时间|出资方式|资金来源|

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|12-1||蔡云定||2015年4月||货币||自有资金||
|12-2||陈斌||2015年4月||货币||自有资金||
|12-3||陈高敏||2015年4月||货币||自有资金||
|12-4||陈辉||2015年4月||货币||自有资金||
|12-5||陈惠芬||2015年4月||货币||自有资金||
|12-6||陈娇明||2015年4月||货币||自有资金||
|12-7||陈平||2015年4月||货币||自有资金||
|12-8||陈祖永||2015年4月||货币||自有资金||
|12-9||董正芬||2015年4月||货币||自有资金||
|12-10||高冬初||2015年4月||货币||自有资金||
|12-11||郭战||2015年4月||货币||自有资金||
|12-12||洪丹萍||2015年4月||货币||自有资金||
|12-13||江达方||2015年4月||货币||自有资金||
|12-14||江海燕||2015年4月||货币||自有资金||
|12-15||柯微微||2015年4月||货币||自有资金||
|12-16||李华根||2015年4月||货币||自有资金||
|12-17||李维金||2015年4月||货币||自有资金||
|12-18||李晓燕||2015年4月||货币||自有资金||
|12-19||李晓薇||2015年4月||货币||自有资金||
|12-20||梁玲丽||2015年4月||货币||自有资金||
|12-21||梁潇||2015年4月||货币||自有资金||
|12-22||林建安||2015年4月||货币||自有资金||
|12-23||林清福||2015年4月||货币||自有资金||
|12-24||林暄||2015年4月||货币||自有资金||
|12-25||潘加宝||2015年4月||货币||自有资金||
|12-26||陶碧荷||2015年4月||货币||自有资金||
|12-27||王明生||2015年4月||货币||自有资金||
|12-28||吴辉||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|12-29||颜小定||2015年4月||货币||自有资金||
|12-30||颜珍兰||2015年4月||货币||自有资金||
|12-31||杨敏荣||2015年4月||货币||自有资金||
|12-32||叶慧君||2015年4月||货币||自有资金||
|12-33||叶剑飞||2015年4月||货币||自有资金||
|12-34||叶兴鸿||2015年4月||货币||自有资金||
|12-35||张文源||2015年4月||货币||自有资金||
|12-36||张智岳||2015年4月||货币||自有资金||
|12-37||钟亚冰||2015年4月||货币||自有资金||
|12-38||钟永成||2015年4月||货币||自有资金||
|12-39||朱钦德||2015年4月||货币||自有资金||

（13）恒天财富稳钻1号新三板投资基金
浙商恒天1号的委托人为恒天中岩，恒天中岩投入浙商恒天1号的资金来源于恒天财富稳钻1号新三板投资基金；且浙商恒天1号的全部收益也将划入恒天财富稳钻 1号新三板投资基金的账户。2015年 6月 8日，浙商恒天稳钻 1号新三板定向资产管理计划在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S55361。
2015年4月30日，恒天财富稳钻1号新三板投资基金在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S33258。恒天财富稳钻 1号新三板投资基金的基金管理人恒天中岩投资管理有限公司（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）已于2014年8月28日办理登记，登记编号为P1004550。。
浙商恒天1号基金穿透至最终出资法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|13-1||北京汉唐盛世投资管理有限公司||2015年4月||货币||自有资金||
|13-2||北京世嘉顺诚市政工程有限公司||2015年4月||货币||自有资金||
|13-3||鲍炯||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|13-4||陈少珍||2015年4月||货币||自有资金||
|13-5||周建平||2015年4月||货币||自有资金||
|13-6||周冰||2015年4月||货币||自有资金||
|13-7||彭根方||2015年4月||货币||自有资金||
|13-8||鲁振爽||2015年4月||货币||自有资金||
|13-9||杨艨||2015年4月||货币||自有资金||
|13-10||吴膺才||2015年4月||货币||自有资金||
|13-11||曾宪洲||2015年4月||货币||自有资金||
|13-12||柏友兵||2015年4月||货币||自有资金||
|13-13||郑清碧||2015年4月||货币||自有资金||
|13-14||李炳魁||2015年4月||货币||自有资金||
|13-15||潘步花||2015年4月||货币||自有资金||
|13-16||丁秀云||2015年4月||货币||自有资金||
|13-17||戴正芳||2015年4月||货币||自有资金||
|13-18||周萌||2015年4月||货币||自有资金||
|13-19||吴江||2015年4月||货币||自有资金||
|13-20||杜蕾||2015年4月||货币||自有资金||
|13-21||刘晓俐||2015年4月||货币||自有资金||
|13-22||滕珺文||2015年4月||货币||自有资金||
|13-23||周东方||2015年4月||货币||自有资金||
|13-24||张杰||2015年4月||货币||自有资金||
|13-25||韩晓玲||2015年4月||货币||自有资金||
|13-26||黄舒君||2015年4月||货币||自有资金||
|13-27||郎彤||2015年4月||货币||自有资金||
|13-28||李立鸣||2015年4月||货币||自有资金||
|13-29||李伟秋||2015年4月||货币||自有资金||
|13-30||罗志方||2015年4月||货币||自有资金||
|13-31||汪长清||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|13-32||王锐||2015年4月||货币||自有资金||
|13-33||王文||2015年4月||货币||自有资金||
|13-34||俞慧玲||2015年4月||货币||自有资金||
|13-35||步新志||2015年4月||货币||自有资金||
|13-36||陈彩英||2015年4月||货币||自有资金||
|13-37||叶冠麟||2015年4月||货币||自有资金||
|13-38||曹文军||2015年4月||货币||自有资金||
|13-39||翟晖||2015年4月||货币||自有资金||
|13-40||高松||2015年4月||货币||自有资金||
|13-41||李成||2015年4月||货币||自有资金||
|13-42||张旭||2015年4月||货币||自有资金||
|13-43||桓少鸣||2015年4月||货币||自有资金||
|13-44||芮永辉||2015年4月||货币||自有资金||
|13-45||廖术会||2015年4月||货币||自有资金||
|13-46||姜丽娟||2015年4月||货币||自有资金||
|13-47||荆茗||2015年4月||货币||自有资金||
|13-48||唐卫星||2015年4月||货币||自有资金||
|13-49||韩敏||2015年4月||货币||自有资金||
|13-50||顾建斌||2015年4月||货币||自有资金||
|13-51||闫诚||2015年4月||货币||自有资金||
|13-52||刘世芳||2015年4月||货币||自有资金||
|13-53||张艳秋||2015年4月||货币||自有资金||
|13-54||高秀芳||2015年4月||货币||自有资金||
|13-55||杨春||2015年4月||货币||自有资金||
|13-56||齐亚萍||2015年4月||货币||自有资金||
|13-57||钱虹||2015年4月||货币||自有资金||
|13-58||钱霞萍||2015年4月||货币||自有资金||
|13-59||王冬雁||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|13-60||王志勇||2015年4月||货币||自有资金||
|13-61||邬杰忠||2015年4月||货币||自有资金||
|13-62||吴美春||2015年4月||货币||自有资金||
|13-63||吴锡龙||2015年4月||货币||自有资金||
|13-64||徐奕胜||2015年4月||货币||自有资金||
|13-65||郑怀志||2015年4月||货币||自有资金||
|13-66||周峰||2015年4月||货币||自有资金||
|13-67||朱建伟||2015年4月||货币||自有资金||
|13-68||邢涛||2015年4月||货币||自有资金||
|13-69||贾素文||2015年4月||货币||自有资金||
|13-70||杨高峰||2015年4月||货币||自有资金||
|13-71||耿宝菊||2015年4月||货币||自有资金||
|13-72||熊忠华||2015年4月||货币||自有资金||
|13-73||陈晓玲||2015年4月||货币||自有资金||
|13-74||陈芯蕊||2015年4月||货币||自有资金||
|13-75||程晓梅||2015年4月||货币||自有资金||
|13-76||周生龙||2015年4月||货币||自有资金||
|13-77||温小英||2015年4月||货币||自有资金||
|13-78||王凤艳||2015年4月||货币||自有资金||
|13-79||王秀开||2015年4月||货币||自有资金||
|13-80||黄瑞英||2015年4月||货币||自有资金||
|13-81||徐亚南||2015年4月||货币||自有资金||
|13-82||洪伟||2015年4月||货币||自有资金||
|13-83||韩永超||2015年4月||货币||自有资金||
|13-84||黄竞芬||2015年4月||货币||自有资金||
|13-85||瞿震华||2015年4月||货币||自有资金||
|13-86||李秋月||2015年4月||货币||自有资金||
|13-87||张平||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|13-88||訾娟||2015年4月||货币||自有资金||
|13-89||陈金明||2015年4月||货币||自有资金||
|13-90||王荣葵||2015年4月||货币||自有资金||
|13-91||贺炳正||2015年4月||货币||自有资金||
|13-92||董卫||2015年4月||货币||自有资金||
|13-93||付纯华||2015年4月||货币||自有资金||
|13-94||黄海燕||2015年4月||货币||自有资金||
|13-95||贾淑芳||2015年4月||货币||自有资金||
|13-96||阮静||2015年4月||货币||自有资金||
|13-97||邵队芳||2015年4月||货币||自有资金||
|13-98||王海波||2015年4月||货币||自有资金||
|13-99||夏爱聪||2015年4月||货币||自有资金||
|13-100||姚凤仙||2015年4月||货币||自有资金||
|13-101||周蓉||2015年4月||货币||自有资金||
|13-102||杨光||2015年4月||货币||自有资金||
|13-103||牛文若||2015年4月||货币||自有资金||
|13-104||孙曦||2015年4月||货币||自有资金||
|13-105||唐中志||2015年4月||货币||自有资金||
|13-106||时玥||2015年4月||货币||自有资金||
|13-107||高竹青||2015年4月||货币||自有资金||
|13-108||王龙青||2015年4月||货币||自有资金||
|13-109||崔邦军||2015年4月||货币||自有资金||
|13-110||侯晓娟||2015年4月||货币||自有资金||
|13-111||于理垠||2015年4月||货币||自有资金||
|13-112||刘晓莉||2015年4月||货币||自有资金||
|13-113||游志芳||2015年4月||货币||自有资金||
|13-114||周致清||2015年4月||货币||自有资金||
|13-115||李芃芃||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|13-116||张晓萍||2015年4月||货币||自有资金||
|13-117||褚磊||2015年4月||货币||自有资金||
|13-118||李嘉||2015年4月||货币||自有资金||
|13-119||田爱兰||2015年4月||货币||自有资金||
|13-120||王威||2015年4月||货币||自有资金||
|13-121||张济||2015年4月||货币||自有资金||
|13-122||郑楼英||2015年4月||货币||自有资金||
|13-123||周赟||2015年4月||货币||自有资金||
|13-124||陈敏华||2015年4月||货币||自有资金||
|13-125||成建英||2015年4月||货币||自有资金||
|13-126||朴洪哲||2015年4月||货币||自有资金||
|13-127||王旭升||2015年4月||货币||自有资金||
|13-128||王凤亮||2015年4月||货币||自有资金||
|13-129||于翔||2015年4月||货币||自有资金||
|13-130||王建卫||2015年4月||货币||自有资金||
|13-131||艾新亚||2015年4月||货币||自有资金||
|13-132||顾莉丽||2015年4月||货币||自有资金||
|13-133||南小莉||2015年4月||货币||自有资金||
|13-134||汪香枝||2015年4月||货币||自有资金||
|13-135||华洪平||2015年4月||货币||自有资金||
|13-136||邓志权||2015年4月||货币||自有资金||
|13-137||董鹏飞||2015年4月||货币||自有资金||
|13-138||方志忠||2015年4月||货币||自有资金||
|13-139||贺洁||2015年4月||货币||自有资金||
|13-140||李艳曦||2015年4月||货币||自有资金||
|13-141||宋昱||2015年4月||货币||自有资金||
|13-142||孙军||2015年4月||货币||自有资金||
|13-143||杨秀林||2015年4月||货币||自有资金||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||取得权益时间||出资方式||资金来源|
|13-144||臧庆美||2015年4月||货币||自有资金||
|13-145||蔡建伟||2015年4月||货币||自有资金||
|13-146||程能花||2015年4月||货币||自有资金||
|13-147||方勤||2015年4月||货币||自有资金||
|13-148||梁珺||2015年4月||货币||自有资金||
|13-149||雷浩||2015年4月||货币||自有资金||
|13-150||余军||2015年4月||货币||自有资金||
|13-151||邓绍军||2015年4月||货币||自有资金||
|13-152||傅小莉||2015年4月||货币||自有资金||
|13-153||黄良驹||2015年4月||货币||自有资金||
|13-154||江雪梅||2015年4月||货币||自有资金||
|13-155||秦有蓉||2015年4月||货币||自有资金||
|13-156||魏承耐||2015年4月||货币||自有资金||
|13-157||许春生||2015年4月||货币||自有资金||
|13-158||章斌颖||2015年4月||货币||自有资金||
|13-159||宗虹||2015年4月||货币||自有资金||
|13-160||罗绍碧||2015年4月||货币||自有资金||
|13-161||莫泰梅||2015年4月||货币||自有资金||
|13-162||钱亦斌||2015年4月||货币||自有资金||
|13-163||石雯||2015年4月||货币||自有资金||
|13-164||童卫民||2015年4月||货币||自有资金||

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
经查阅上述 13家有限合伙、资管计划、私募基金在全国企业信用信息公示系统的公示信息、基金合同、资管计划协议，自重组报告书披露后至今，上述 13家机构应披露的每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况均未发生变动。
三、补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以
持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》续期限。
经查阅上述13家有限合伙、资管计划、私募基金的合伙人协议、基金合同、资管计划协议、私募基金备案情况，上述有限合伙、资管计划等均非专为本次交易设立，不是以持有标的资产为目的，其设立目的、对外投资及存续期限情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||对外投资企|||
||||名称||设立目的||||存续期间|
||号||||||业数量（家）|||
|1||东方华盖||从事股权投资业务||13||2013.12.30-2023.12.29||
|2||明德致知||从事股权投资业务||46||2015.01.23-2035.01.22||
|3||鼎锋海川||从事股权投资业务||17||2013.10.18-2033.10.17||
|4||南京长茂||从事股权投资业务||9||2014.12.09-2019.12.08||
|5||熙信永辉||从事股权投资业务||11||2015.05.07-2045.05.06||
|6||杭州小咖||从事股权投资业务||3||2015.08.10-2020.08.09||
|7||兴全基石6号||从事股权投资业务||3||2015.04.22-2019.04.21||
|8||华盖卓信||从事股权投资业务||4||2015.06.11-2018.06.10||
|9||鼎锋蕴仁||从事股权投资业务||3||2014.01.17-2020.01.16||
|10||明德正心||从事股权投资业务||29||2015.01.23-2035.1.22-||
|11||鼎锋海川1号||从事股权投资业务||3||2015.06.15-2019.06.14||
|12||浙商启航3号||从事股权投资业务||18||2015.04.03-2018.04.02||
|13||浙商稳钻1号||从事股权投资业务||6||2015.05.11-2018.05.10||

北京华盖卓信、浙商启航3号、浙商稳钻1号均于2018年到期，其中：
1、根据浙商启航 3号资产管理合同约定，若该资管计划在终止之日存在未能流通变现的资产，管理人可以在上述资产可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有的份额比例或合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》金类资产，则委托期限自动顺延，非现金类资产可变现后管理人立即变现。
3、根据北京华盖卓信的合伙协议，有限合伙的存续期限为三年，自有限合伙营业执照签发之日起计算。根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人及出席合伙人大会的合计持有实缴出资额三分之二以上的有限合伙人同意，可将本有限合伙存续期顺延，但最多不超过二年。北京华盖卓信已就合伙企业到期后的续期出具说明，华盖卓信将续期至少至2019年12月31日。
根据浙商启航3号、浙商稳钻1号资产管理合同的约定以及北京华盖卓信的合伙协议及说明，上述三名交易对方在存续期间到期后能够继续持有通过本次交易取得的股份，遵守股份限售的承诺和履行业绩补偿承诺，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、如前述专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
上述 13家有限合伙、资管计划、私募基金均非专为本次交易设立，其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额未有明确的锁定安排。
五、如前述最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
1、本次交易停牌前六个月及停牌期间
因筹划资产重组事项，上市公司黑芝麻自 2017年 1月 3日起停牌，本次重组方案经深交所事后审核通过后于2017年8月18日开市复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为2016年7月2日至2017年8月17日。
2、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》的为公开发行证券。
（1）穿透计算原则
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，若股份公司存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于礼多多的有限公司、非专门投资于礼多多的已备案私募基金的原则计算股东数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。
（2）本次交易对方中的有限合伙、资管计划、私募基金均已完成相关备案手续
根据本次交易对方提供的私募基金备案证明、中国证券投资基金业协会信息公示系统，本次交易对方中，北京东方华盖、北京华盖卓信、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、鼎锋海川 1号、蕴仁投资、南京长茂、北京熙信永辉、杭州小咖等 10家私募投资基金，浙商启航 3号、浙商稳钻 1号、兴全基石 6号等3家资管计划，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应私募投资基金备案手续，均已取得中国证券投资基金业协会的登记备案证明，已经接受证券监督管理机构的监管，依据《非上市公众公司监管指引第4号》，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股”，因此，本次交易对方中的有限合伙、资管计划、私募基金均无需穿透计算，可不进行股份还原或转为直接持股。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》本次交易对方中的有限合伙、资管计划、私募基金备案情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||管理人/基金|
||||名称||备案情况|||
||号||||||编号|
|1||东方华盖||2014年4月17日，东方华盖在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案||SD1596||
|2||明德致知||2015年3月26日，明德致知在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案||S27785||
|3||鼎锋海川||2014年4月23日，鼎锋海川在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案||P1001335||
|4||南京长茂||2015年6月10日，南京长茂在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案||S32096||
|5||熙信永辉||2015年10月27日，熙信永辉在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案||S32107||
|6||杭州小咖||2016年1月4日，杭州小咖在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案||SC9217||
|7||兴全基石6号||2015年4月22日，兴全基石6号特定多客户资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理备案||S92597||
|8||华盖卓信||2015年9月28日，华盖卓信在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，||S68704||
|9||鼎锋蕴仁||2015年4月27日，鼎锋蕴仁在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案||S33879||
|10||明德正心||2015年3月26日，明德正心在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案||S62166||
|11||鼎锋海川1号||2015年6月15日，海川新三板1号基金在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案||S28859||
|12||浙商启航3号||2015年4月24日，浙商金惠新三板启航3号获得中国证券投资基金业协会备案||S51786||
|13||浙商稳钻1号||2015年6月8日，恒天中岩在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案||S33258||

（3）穿透计算过程及结果
1）东方华盖等13家机构在本次交易停牌前六个月及停牌期间不存在对礼多多现金增资的情况
本次交易对方中，北京东方华盖、鼎锋明德致知、鼎锋海川、南京长茂、蕴仁投资等 5家机构获得礼多多权益的时间为 2015年 4月，北京华盖卓信、鼎锋明德正心、鼎锋海川1号、北京熙信永辉、杭州小咖、浙商启航3号、浙商稳钻
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》易停牌前六个月及停牌期间为 2016年 7月 2日至 2017年 8月 17日，在本次交易停牌前六个月及停牌期间上述13家机构不存在对礼多多现金增资的情况。
2）东方华盖等3家机构自身存在出资结构变动的情况
北京东方华盖、鼎锋海川、杭州小咖等3家机构在本次交易停牌前六个月及停牌期间存在出资结构变动的情形。其中，东方华盖、杭州小咖系出资额转让，不存在现金增资的情形，鼎锋海川新增 16名有限合伙人均以现金认购合伙企业份额，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||名称||取得权益时间||取得方式|
|1-9||北京东方华盖||朴圣根||2016年12月||股权受让||
|1-10||||崔华||2017年8月||股权受让||
|1-11||||迟明||2017年8月||股权受让||
|1-12||||北京中欣安泰（投资）有限公司||2017年8月||股权受让||
|1-13||||亨彬投资（北京）有限公司||2017年8月||股权受让||
|1-14||||厚德博文（北京）文化发展有限公司||2017年8月||股权受让||
|3-1-1||鼎锋海川||宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理合伙企业(有限合伙)||2017年4月||增资||
|3-1-1-1||||上海鼎弛实业发展有限公司||2017年3月||增资||
|3-1-1-2||||孟函||2017年3月||增资||
|3-1-1-4||||李哲||2017年3月||增资||
|3-1-1-5||||彭辉||2017年3月||增资||
|3-1-1-6||||龚丹丹||2017年3月||增资||
|3-1-1-7||||李清泉||2017年3月||增资||
|3-1-1-8||||张海峰||2017年3月||增资||
|3-1-1-9||||田江||2017年3月||增资||
|3-1-1-10||||徐汇川||2017年3月||增资||
|3-1-1-11||||张齐嘉||2017年3月||增资||
|3-1-1-12||||王俊||2017年3月||增资||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||名称||取得权益时间||取得方式|
|3-1-1-13||||田超||2017年3月||增资||
|3-1-1-14||||朱磊||2017年3月||增资||
|3-1-1-15||||刘成||2017年3月||增资||
|3-1-5||||盛文涛||2017年4月||受让权益、增资||
|3-1-6||||胡志宝||2017年4月||受让权益、增资||
|6-2||杭州小咖||金秀光||2017年1月||合伙企业份额受让||

注：上表中序号为本回复“问题一”之“1、（2）有限合伙、资管计划、私募基金的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息”中所列序号。
3）穿透计算结果
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于礼多多的有限公司、非专门投资于礼多多的已备案私募基金的原则计算股东数量；并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算股东数量后（已剔除重复计算主体），本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 51名，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行股份购买资产交易对方||穿透计算的主体数量|
|1||刘世红||1||
|2||杨泽||1||
|3||李洪波||1||
|4||黑五类||1||
|5||海德恒润||1||
|6||东方华盖||1||
|7||华盖卓信||1||
|8||明德致知||1||
|9||明德正心||1||
|10||鼎锋海川||17||
|11||鼎锋海川1号||1||
|12||鼎锋蕴仁||1||
|13||南京长茂||1||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
||||
|-|-|-|
|14|熙信永辉|1|
|15|杭州小咖|1|
|16|浙商启航3号|1|
|17|刘世恒|1|
|18|邵强|1|
|19|郭宏亮|1|
|20|高振玲|1|
|21|樊洁|1|
|22|卢星|1|
|23|高建生|1|
|24|汪志华|1|
|25|曹敬琳|1|
|26|李剑明|1|
|27|陈仲华|1|
|28|刘双|1|
|29|粟以能|1|
|30|江小玲|1|
|31|吉慧平|1|
|32|郭懿颖|1|
|33|颜堉林|1|
|34|徐凯|1|
|35|黄娇|1|
|合计||58|

综上所述，本次发行股份购买资产的交易对方共计 51名，未超过 200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
六、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相
关规定。
本次重组的标的公司礼多多 2015年 10月 20日在全国中小企业股份转让系
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》统挂牌，其挂牌和挂牌后定向发行均取得全国中小企业股份转让系统备案。上述 13家合伙企业、资管计划、私募基金均已依法办理了相关备案手续，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
此外，本次交易对方中不存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的礼多多《证券持有名册》的本次交易标的礼多多的股东人数共计38名，股东人数未超过200名。
综上，本次交易符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
七、按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
根据本次交易对方出具的说明，并核查了其工商档案、合伙协议、私募基金备案情况，本次交易对方中的有限合伙、资管计划、私募基金的最终出资法人和自然人不存在结构化、杠杆等安排。
本次交易对方中，黑五类为上市公司控股股东。除黑五类之外，其他交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
依据上市公司控股股东、实际控制人及其关联方已出具的承诺：“1、本方、本方近亲属、本方或近亲属控制的公司、组织等本方的关联方，均不以直接或间接等任何方式参与认购本次重组募集的配套资金。2、若因本方、本方近亲属、本方或近亲属控制的公司、组织等本方的关联方违反上述承诺而导致本次重组受阻或上市公司的权益受到损害的，则本方同意赔偿上市公司全部损失”。因此，本次重组配套募集资金的出资方（即：通过非公开发行询价方式确定的认购对象）
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经核查上市公司出具的关联方清单、交易对方最终出资法人或自然人，本次重组的交易对方或募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上，本次交易对方中的有限合伙、资管计划、私募基金的最终出资法人和自然人不存在结构化、杠杆等安排；交易对方中的黑五类为上市公司的控股股东，除黑五类之外，其他交易对方的最终出资法人和自然人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
八、补充披露交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。
根据本次交易对方出具的说明，并核查了其工商档案、合伙协议、私募基金备案情况，本次交易对方中的有限合伙、资管计划、私募基金不存在融资安排、还款安排。
上市公司控股股东为黑五类集团，持股比例为32.94%。上市公司实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦7名自然人，上市公司董事长韦清文系公司实际控制人的一致行动人。公司实际控制人及其一致行动人持股比例为41.76%。
本次发行股份及支付现金购买资产后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到711,014,572股（不考虑募集配套资金），股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（不含配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|黑五类集团||208,421,812||32.94%||228,061,770||32.08%||
|韦清文||24,823,400||3.92%||24,823,400||3.49%||
|李汉朝||10,500,000||1.66%||10,500,000||1.48%||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
||||||
|-|-|-|-|-|
|李汉荣|10,500,000|1.66%|10,500,000|1.48%|
|李玉琦|10,000,000|1.58%|10,000,000|1.41%|
|黑五类集团及其一致行动人合计|264,245,212|41.76%|283,885,170|39.93%|
|刘世红|-|-|29,645,107|4.17%|
|除刘世红、黑五类外的礼多多交易对方|-|-|28,901,063|4.06%|
|配套募集资金对象|-|-|-||
|其他股东|368,583,232|58.24%|368,583,232|51.84%|
|合计|632,828,444|100.00%|711,014,572|100.00%|

若本次交易完成发行股份购买资产，黑五类的持股比例变为32.08%，公司实际控制人及其一致行动人持股比例变为39.93%，黑五类仍为上市公司控股股东，李氏家族仍为上市公司实际控制人；本次重组交易对象单独或一致行动人合并计算持有的上市公司股份比例均低于5%。本次交易完成发行股份购买资产后不会影响上市公司的股权结构及控制权的稳定性。
若本次交易完成发行股份购买资产且完成配套资金的募集，依照 2017年 9月30日的上市公司的总市值39.93亿元测算，则黑五类的持股比例变为31.36%，实际控制人及其一致行动人的持股比例变为39.76%。黑五类仍为上市公司的控股股东，李氏家族仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会影响上市公司的股权结构及控制权的稳定性。
综上所述，本次交易对方中的有限合伙、资管计划、私募基金不存在融资安排、还款安排；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均不发生变化，不会影响上市公司股权的稳定性。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》交易报告书（草案）（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”相应部分补充披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2、本次交易对方中的有限合伙、资管计划、私募基金的上述披露信息在重组报告书披露后未曾发生变动。
3、本次交易对方中的有限合伙、资管计划、私募基金不是专为本次交易设立，不是以持有标的资产为目的，存在其他投资。公司已在《黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第三章交易对方基本情况”相应部分补充披露有限合伙、资管计划的设立目的、对外投资情况及存续期限。
4、本次交易对方中有限合伙、资管计划、私募基金均非专为本次交易设立，不存在最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额未有明确的的锁定安排。
5、本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的发行对象人数为51名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；
6、本次交易标的礼多多的股东人数共计38名，股东人数未超过200名，本次交易符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；
7、本次交易对方中的有限合伙、资管计划、私募基金的最终出资法人和自然人不存在结构化、杠杆等安排；交易对方中的黑五类为上市公司的控股股东，除黑五类之外，其他交易对方的最终出资法人和自然人与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；募集资金的出资方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
8、本次交易对方中的有限合伙、资管计划、私募基金不存在融资安排、还款安排；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均不发生变化，不会影响上市公司股权结构及控制权的稳定性。
问题二：申请材料显示，刘世红已就业绩承诺、无其他重大诉讼／仲裁承诺等事项出具承诺，但因刘世红除持有礼多多41.6242%股权（礼多多完成股权
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》回购后）和北京德期投资咨询有限公司的股权外，不持有其他企业股权，且本次交易获得现金对价主要支付股权转让款及并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用，而其获取上市公司股份需按约定分期解锁，存在履约能力不足的风险。请你公司补充披露本次交易利润补偿方案的可实现性，刘世红等交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，以及相应的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩承诺及补偿方案
经独立财务顾问核查本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易对方出具的《股份锁定承诺函》，本次交易对方的业绩承诺及补偿方案和业绩补偿方案如下：
1、本次交易的业绩承诺及补偿责任主体
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易标的盈利承诺期限为 3年，礼多多 2017年度、2018年度、2019年度净利润3分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。
北京东方华盖等其他 13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。
2、本次交易业绩承诺期间及承诺业绩
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，礼多多在利润承诺期间实现的净利润如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||业绩承诺期间||承诺净利润（万元）|
|1||2017年度||6,000.00||
|2||2018年度||7,500.00||
|3||2019年度||9,000.00||

3注：本题所述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务
所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||
|-|-|
|合计|22,500.00|

（1）2017年盈利预测补偿
A、经黑芝麻聘请的会计师事务所审计后，若礼多多 2017年度实际净利润数未达到当年承诺净利润数时，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东、东方华盖等13名股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次向业绩承诺方发行股份的价格。
每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期 2017年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
B、如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到黑芝麻补偿书面通知后 20日内将其应补偿的现金全部支付至黑芝麻指定的银行账户，逾期以该方延付金额为基数按每日万分之三的利率计算逾期违约金。现金补偿时，若黑芝麻尚有未向该方支付完毕的本次交易现金对价，则应先行冲抵黑芝麻所需支付现金对价的金额。
C、依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
D、在计算当年应补偿股份数及业绩承诺方 2017年应补偿股份时，若经计算所得的股份数为非整数股的，双方同意放弃余数部分所代表的股份。
E、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（2）2018年、2019年盈利预测补偿
A、经黑芝麻聘请的会计师事务所审计后，若礼多多 2018年度、2019年度
实际净利润数未达到当年承诺净利润数时，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》激励股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次向业绩承诺方发行股份的价格。
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
B、如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，业绩承诺方应在接到黑芝麻补偿书面通知后 20日内将其应补偿的现金全部支付至黑芝麻指定的银行账户，逾期以该方延付金额为基数按每日万分之三的利率计算逾期违约金。现金补偿时，若黑芝麻尚有未向该方支付完毕的本次交易现金对价，则应先行冲抵黑芝麻所需支付现金对价的金额。
C、依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
D、在计算当年应补偿股份数及业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份时，若经计算所得的股份数为非整数股的，双方同意放弃余数部分所代表的股份。
E、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
4、补偿数额的上限
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺方本次交易所获得的交易对价的总和（含税价格），即补偿金额应以全部业绩承诺方取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
5、业绩补偿措施
（1）在利润承诺期内，获取股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》若业绩承诺方截至当年剩余的所持黑芝麻股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方以剩余的所持黑芝麻股份数向黑芝麻进行股份补偿外，当年应补偿股份金额的差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，补偿公式如下：
当年应补偿现金金额＝（业绩承诺方当期应补偿股份数－业绩承诺方剩余的南方黑芝麻股份数）×本次向业绩承诺方发行价格。
如黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则“本次向业绩承诺方发行价格”应进行相应除权除息处理。
（2）自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份无偿赠送给黑芝麻。
（3）在发生《盈利预测补偿协议》补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销。黑芝麻在黑芝麻聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后 15个工作日完成计算业绩承诺方应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在收到黑芝麻上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。
黑芝麻在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在5个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，黑芝麻在股东大会结束后2个月内实施回购方案。就现金补偿部分，业绩承诺方应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后5个工作日内支付给黑芝麻。业绩承诺方须无条件配合黑芝麻实施上述股份回购注销方案。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指黑芝麻聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》（5）如黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照本协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给黑芝麻。
（6）业绩承诺方在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（7）业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给黑芝麻前，业绩承诺方持有的黑芝麻股份不得解禁，直至业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
（8）业绩承诺方承诺，标的资产在利润承诺期实际净利润数低于承诺净利润数的，业绩承诺方当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第三方权利限制，如存在上述权利限制的，业绩承诺方承诺并保证在黑芝麻按照本协议召开审议相关股份回购及注销的董事会之前解除该等权利限制。
（9）业绩承诺方同意，每一业绩承诺方在按照其参与本次交易所获得交易对价占当期全部业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例分担本协议约定的补偿责任。
（10）黑芝麻（含黑芝麻聘请的中介机构）行使相关权利或完成相关事项期限的，如黑芝麻未能在本协议约定期限内行使或完成，不视为黑芝麻放弃要求补偿的权利，黑芝麻有权顺延相关期限，业绩承诺方仍须按照黑芝麻发出通知的要求进行股份和/或现金补偿。
二、刘世红等交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力
经测算，若礼多多在业绩承诺期内每年实现净利润达到当年业绩承诺的25.39%时（即：2017年 1,523.40万元、2018年 1,904.25万元、2019年 2,285.10万元），刘世红等通过本次交易取得的股票及现金可以覆盖补补偿承诺所承担的补偿责任。礼多多在业绩承诺期内每年实现净利润达到当年业绩承诺的25.39%时，本次交易各方需承担的补偿方式和金额的具体测算过程如下：
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》1、2017年度，礼多多实现净利润为当年业绩承诺的25.39%
2017年度，礼多多实现净利润为当年业绩承诺的25.39%时，按照补偿方案，业绩承诺方共计应当补偿黑芝麻139,272,000.00元，应补偿股份数20,243,023股，具体情况如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
|||
|-|-|
|当年应补偿金额（元）|139,272,000.00|
|截至当期期末累积承诺净利润数（元）|60,000,000.00|
|截至当期期末累积实际净利润数（元）|15,234,000.00|
|三年承诺净利润数总计（元）|225,000,000.00|
|标的资产总对价（元）|700,000,000.00|
|已补偿金额（元）(含已补偿股份折现)|0.00|
|当年应补偿股份数（股）|20,243,023|
|当年实际可供补偿股份数（股）|78,186,128|
|当年实际需补偿现金金额（元）|0.00|

假设 2017年末黑芝麻完成发行股份购买资产，根据交易对方签订的《股份锁定承诺函》，业绩承诺方通过本次交易获得的股票于 2018年全年均为限售股。
本期业绩补偿的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2017年完成业|||
||序||业绩||本次交易获得||2017年应补偿||||2017年现金补|
||||||||||绩补偿后剩余|||
||号||承诺方||股份数（股）||股份数（股）||||偿金额（元）|
||||||||||股份数（股）|||
|1||刘世红||29,645,107||8,829,926||20,815,181||0.00||
|2||杨泽||4,573,590||1,362,264||3,211,326||0.00||
|3||黑五类||19,639,958||4,094,894||15,545,064||0.00||
|4||刘世恒||255,479||53,267||202,212||0.00||
|5||邵强||191,609||39,950||151,659||0.00||
|6||郭宏亮||191,609||39,950||151,659||0.00||
|7||高振玲||191,609||39,950||151,659||0.00||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|樊洁|127,739|26,633|101,106|0.00|
|9|卢星|102,191|21,307|80,884|0.00|
|10|高建生|102,191|21,307|80,884|0.00|
|11|汪志华|63,869|13,317|50,552|0.00|
|12|曹敬琳|63,869|13,317|50,552|0.00|
|13|李剑明|63,869|13,317|50,552|0.00|
|14|陈仲华|63,869|13,317|50,552|0.00|
|15|刘双|63,869|13,317|50,552|0.00|
|16|粟以能|63,869|13,317|50,552|0.00|
|17|江小玲|63,869|13,317|50,552|0.00|
|18|吉慧平|51,095|10,653|40,442|0.00|
|19|郭懿颖|51,095|10,653|40,442|0.00|
|20|颜堉林|51,095|10,653|40,442|0.00|
|21|徐凯|38,321|7,990|30,331|0.00|
|22|黄娇|12,773|2,663|10,110|0.00|
|23|北京东方华盖|5,079,614|1,059,090|4,020,524|0.00|
|24|鼎锋明德致知|3,317,204|988,044|2,329,160|0.00|
|25|鼎锋海川|2,852,480|849,624|2,002,856|0.00|
|26|深圳海德恒润|3,921,604|817,647|3,103,957|0.00|
|27|南京长茂|1,520,246|452,812|1,067,434|0.00|
|28|李洪波|1,277,408|266,337|1,011,071|0.00|
|29|北京熙信永辉|906,950|189,098|717,852|0.00|
|30|杭州小咖|634,865|189,098|445,767|0.00|
|31|北京华盖卓信|894,177|186,434|707,743|0.00|
|32|蕴仁投资|608,098|181,125|426,973|0.00|
|33|鼎锋明德正心|509,680|151,811|357,869|0.00|
|34|鼎锋海川1号|447,088|133,167|313,921|0.00|
|35|浙商启航3号|544,170|113,459|430,711|0.00|
|合计||78,186,128|20,243,023|57,943,105|0.00|

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》根据上表所得结果，若礼多多 2017年净利润为当年业绩承诺的25.39%时，业绩承诺方需补偿股份数为20,243,023股。由于业绩承诺方通过本次交易获得股份在 2018年度仍处于限售状态，则业绩承诺方可以用通过本次交易获得的股份进行补偿，且无需支付现金。
2、2018年度，礼多多实现净利润为当年业绩承诺的25.39%
按照上文假设条件，若2018年度礼多多实现净利润为当年业绩承诺的25.39%时，业绩承诺方共计应当补偿黑芝麻174,090,000.00元，应补偿股份数 25,303,779股，具体情况如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次向乙方发行股份的价格。
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
|||
|-|-|
|当年应补偿金额（元）|174,090,000.00|
|截至当期期末累积承诺净利润数（元）|135,000,000.00|
|截至当期期末累积实际净利润数（元）|34,276,500.00|
|三年承诺净利润数总计（元）|225,000,000.00|
|标的资产总对价（元）|700,000,000.00|
|已补偿金额（元）(含已补偿股份折现)|139,272,000.00|
|当年应补偿股份数（股）|25,303,779|
|当年实际可供补偿股份数（股）|41,007,265|
|当年实际需补偿现金金额（元）|0.00|

按照上文假设条件，即2017、2018年实现净利润为当年业绩承诺的25.39%， 2017年末黑芝麻完成发行股份购买资产，根据交易对方签订的《股份锁定承诺
函》，黑五类、股权激励 19名股东通过本次交易获得的股票于 2019年全年均为
限售股。由于 2017年年度未能实现业绩承诺，刘世红、杨泽通过本次交易获得
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》股份于2019年全年均为限售股。
本期业绩补偿的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年完成业||||2018年完成业|||
||序||业绩||||2018年应补偿||||2018年现金补|
||||||绩补偿后剩余||||绩补偿后剩余|||
||号||承诺方||||股份数（股）||||偿金额（元）|
||||||股份数（股）||||股份数（股）|||
|1||刘世红||20,815,181||15,235,339||5,579,842||0.00||
|2||杨泽||3,211,326||2,350,479||860,847||0.00||
|3||黑五类||15,545,064||7,065,415||8,479,649||0.00||
|4||刘世恒||202,212||91,908||110,304||0.00||
|5||邵强||151,659||68,931||82,728||0.00||
|6||郭宏亮||151,659||68,931||82,728||0.00||
|7||高振玲||151,659||68,931||82,728||0.00||
|8||樊洁||101,106||45,954||55,152||0.00||
|9||卢星||80,884||36,763||44,121||0.00||
|10||高建生||80,884||36,763||44,121||0.00||
|11||汪志华||50,552||22,977||27,575||0.00||
|12||曹敬琳||50,552||22,977||27,575||0.00||
|13||李剑明||50,552||22,977||27,575||0.00||
|14||陈仲华||50,552||22,977||27,575||0.00||
|15||刘双||50,552||22,977||27,575||0.00||
|16||粟以能||50,552||22,977||27,575||0.00||
|17||江小玲||50,552||22,977||27,575||0.00||
|18||吉慧平||40,442||18,382||22,060||0.00||
|19||郭懿颖||40,442||18,382||22,060||0.00||
|20||颜堉林||40,442||18,382||22,060||0.00||
|21||徐凯||30,331||13,786||16,545||0.00||
|22||黄娇||10,110||4,595||5,514||0.00||
|合计||||41,007,265||25,303,779||15,703,486||0.00||

根据上表所得结果，若礼多多 2018年净利润为当年业绩承诺的25.39%时，
且2017年礼多多实现净利润为当年业绩承诺的25.39%时，业绩承诺方需补偿股
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》份数为 25,303,779股。由于业绩承诺方通过本次交易获得股份在 2019年度仍处于限售状态，则业绩承诺方可以用通过本次交易获得的股份进行补偿，且无需支付现金。
3、2019年度，礼多多实现净利润为当年业绩承诺的25.39%时
根据《盈利预测补偿协议》，2019年度礼多多实现净利润为当年业绩承诺的25.39%时，且 2017年 2018年实现净利润为当年业绩承诺的25.39%的情形下，业绩承诺方共计应当补偿黑芝麻208,908,000.00元，应补偿股份数30,364,535股，具体情况如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次向乙方发行股份的价格。
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
|||
|-|-|
|当年应补偿金额（元）|208,908,000.00|
|截至当期期末累积承诺净利润数（元）|225,000,000.00|
|截至当期期末累积实际净利润数（元）|57,127,500.00|
|三年承诺净利润数总计（元）|225,000,000.00|
|标的资产总对价（元）|700,000,000.00|
|已补偿金额（元）(含已补偿股份折现)|313,362,000.00|
|当年应补偿股份数（股）|30,364,535|
|当年实际可供补偿股份数（股）|15,703,486|
|当年实际需支付现金金额（元）|100,877,220.5|

按照上文假设条件，根据交易对方签订的《股份锁定承诺函》，黑五类、股权激励19名股东通过本次交易获得的股票于2019年全年均为限售股。由于2017
年度、2018年度未能实现业绩承诺，刘世红、杨泽通过本次交易获得股份于 2020
年全年均为限售股。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》本期业绩补偿的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年完成业绩||||2019年完成业绩|||
||序||业绩||||2019年应补偿股||||2019年现金补偿|
||||||补偿后剩余股份||||补偿后剩余股份|||
||号||承诺方||||份数（股）||||金额（元）|
||||||数（股）||||数（股）|||
|1||刘世红||5,579,842||18,282,407||0||87,393,643.69||
|2||杨泽||860,847||2,820,575||0||13,482,930.71||
|3||黑五类||8,479,649||8,478,498||1,151||0.00||
|4||刘世恒||110,304||110,289||15||0.00||
|5||邵强||82,728||82,717||11||0.00||
|6||郭宏亮||82,728||82,717||11||0.00||
|7||高振玲||82,728||82,717||11||0.00||
|8||樊洁||55,152||55,145||7||0.00||
|9||卢星||44,121||44,116||5||0.00||
|10||高建生||44,121||44,116||5||0.00||
|11||汪志华||27,575||27,572||3||0.00||
|12||曹敬琳||27,575||27,572||3||0.00||
|13||李剑明||27,575||27,572||3||0.00||
|14||陈仲华||27,575||27,572||3||0.00||
|15||刘双||27,575||27,572||3||0.00||
|16||粟以能||27,575||27,572||3||0.00||
|17||江小玲||27,575||27,572||3||0.00||
|18||吉慧平||22,060||22,058||2||0.00||
|19||郭懿颖||22,060||22,058||2||0.00||
|20||颜堉林||22,060||22,058||2||0.00||
|21||徐凯||16,545||16,543||1||0.00||
|22||黄娇||5,514||5,514||0||0.00||
|合计||||15,703,486||30,364,535||1,124||100,877,220.50||

根据上表所得结果，若礼多多 2019年净利润为当年业绩承诺的25.39%时，
且2017年度、2018年度礼多多实现净利润均为当年业绩承诺的25.39%时，业绩
承诺方需补偿股份数为30,364,535股。由于业绩承诺方通过本次交易获得股份在
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》2020年度仍处于限售状态，则业绩承诺方中黑五类、股权激励的19名股东可以用通过本次交易获得的股份进行补偿。由于刘世红、杨泽通过本次交易取得的股份数不足以支付业绩补偿所需股份数，根据《盈利预测补偿协议》，刘世红、杨泽需以现金支付尚未补偿的股份数，需支付现金共计100,877,220.50元。
三、礼多多三年实现净利润均为业绩承诺的25.39%时，业绩承诺方的利润补偿方案及保障措施
1、东方华盖等其他13名股东
根据上文所述，东方华盖等其他 13名股东在礼多多三年实现净利润均为业绩承诺的25.39%时，应补偿的股份数额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业绩承诺方||取得股份数（股）||补偿股份数（股）||差额（股）|
|北京东方华盖||5,079,614||1,059,090||4,020,524||
|鼎锋明德致知||3,317,204||988,044||2,329,160||
|鼎锋海川||2,852,480||849,624||2,002,856||
|深圳海德恒润||3,921,604||817,647||3,103,957||
|南京长茂||1,520,246||452,812||1,067,434||
|李洪波||1,277,408||266,337||1,011,071||
|北京熙信永辉||906,950||189,098||717,852||
|杭州小咖||634,865||189,098||445,767||
|北京华盖卓信||894,177||186,434||707,743||
|蕴仁投资||608,098||181,125||426,973||
|鼎锋明德正心||509,680||151,811||357,869||
|鼎锋海川1号||447,088||133,167||313,921||
|浙商启航3号||544,170||113,459||430,711||

由上表可知，东方华盖等其他 13名股东可以通过本次交易取得的股票对业绩承诺进行足额补偿，且业绩承诺期内用于补偿的股票处于限售期，东方华盖等其他13名股东具备履约能力，其利润补偿方案具备可实现性。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》根据上文所述，在礼多多三年实现净利润均为业绩承诺的25.39%时，黑五类需补偿股份数总计 19,638,807股，未超过黑五类通过本次交易取得股份数 19,639,958股。黑五类可以通过本次交易取得的股票对业绩承诺进行足额补偿，且业绩承诺期内用于补偿的股票处于限售期黑五类具备完成业绩补偿承诺的履约能力，其利润补偿方案能够实现，业绩补偿承诺能够得到保障。
3、股权激励19名股东
根据上文所述，股权激励 19名股东极端情况下应补偿的股份数和现金补偿金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||三年补偿股份数||||现金补偿金额|
||业绩承诺方||取得股份数（股）||||差额（股）|||
||||||（股）||||（万元）|
|刘世恒||255,479||255,464||15||0.00||
|邵强||191,609||191,598||11||0.00||
|郭宏亮||191,609||191,598||11||0.00||
|高振玲||191,609||191,598||11||0.00||
|樊洁||127,739||127,732||7||0.00||
|卢星||102,191||102,186||5||0.00||
|高建生||102,191||102,186||5||0.00||
|汪志华||63,869||63,866||3||0.00||
|曹敬琳||63,869||63,866||3||0.00||
|李剑明||63,869||63,866||3||0.00||
|陈仲华||63,869||63,866||3||0.00||
|刘双||63,869||63,866||3||0.00||
|粟以能||63,869||63,866||3||0.00||
|江小玲||63,869||63,866||3||0.00||
|吉慧平||51,095||51,093||2||0.00||
|郭懿颖||51,095||51,093||2||0.00||
|颜堉林||51,095||51,093||2||0.00||
|徐凯||38,321||38,320||1||0.00||
|黄娇||12,773||12,773||0||0.00||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》由上表可知，在礼多多三年实现净利润均为业绩承诺的25.39%时，股权激励 19名股东可以通过本次交易取得的股票对业绩承诺进行足额补偿，且业绩承诺期内用于补偿的股票处于限售期，股权激励 19名股东具备履约能力，其利润补偿方案具备可实现性。
4、刘世红、杨泽
刘世红、杨泽在礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润在礼多多三年实现净利润均为业绩承诺的25.39%时，需履行的业绩补偿如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||刘世红||||杨泽|||
||业绩承诺|||||||||
||||股份补偿额（股）||现金补偿额（元）||股份补偿额（股）||现金补偿额（元）|
|2017年度||8,829,926||0.00||1,362,264||0.00||
|2018年度||15,235,339||0.00||2,350,479||0.00||
|2019年度||5,579,842||87,393,643.69||860,847||13,482,930.71||
|合计||29,645,107||87,393,643.69||4,573,590||13,482,930.71||

由上表可知，刘世红、杨泽除以本次交易取得的全部股份支付业绩补偿外，还需分别支付共计87,393,643.69元和13,482,930.71元现金。根据本次交易方案，刘世红、杨泽通过本次交易取得的现金为87,410,718元和13,485,560元。在礼多多三年实现净利润均为业绩承诺的25.39%时，刘世红、杨泽能够通过本次交易取得的现金履行完毕业绩补偿承诺。
综上所述，在礼多多三年实现净利润均为业绩承诺的25.39%时刘世红等本次交易的各方具备完成业绩补偿承诺的履约能力，其利润补偿方案能够实现，业绩补偿承诺能够得到保障。
四、礼多多利润承诺期内实现净利润低于业绩承诺的25.39%的可能性较小礼多多 2015年、2016年、2017年上半年营业收入增长率分别为99.10%、212.92%、130.22%、扣非后归属母公司股东的净利润增长率分别为37.51%、143.21%、355.68%，保持高速增长趋势。礼多多2017年上半年实现扣非后归属
母公司股东的净利润2,148.51万元，已完成2017年承诺业绩的35.81%，鉴于礼
多多的收入具有季节性，2017年上半年已实现净利润为实现全年净利润打下良
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》好基础。同时礼多多所代理的国内外知名品牌逐年增长，与品牌合作的稳定性逐渐增强，在“新零售”的趋势下，礼多多将持续推进线上线下结合，发挥协同效应，保障收入和利润的持续高速增长。因此，礼多多未来三年实现净利润低于业绩承诺的25.39%的可能性较小，交易对方以自有资金履行业绩补偿责任的可能性较小。
五、若礼多多年均实现净利润小于当年业绩承诺的25.39%，业绩补偿上限情况下的交易对方的业绩补偿情况
若礼多多年均实现净利润小于当年业绩承诺的25.39%时，刘世红、杨泽除以本次交易取得股票和现金履行业绩补偿责任外，另需以自有资金履行业绩补偿承诺。
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿的上限为本次交易的对价，即 70,000.00万元。在业绩补偿上限的情况下，刘世红、杨泽除以本次交易取得的全部股票和现金支付业绩补偿外，还需分别支付共计 9,913.09万元和1,529.37万元现金。上述金额超过了刘世红、杨泽目前拥有的个人财产价值，存在履行业绩补偿承诺能力不足的可能性。
在业绩补偿上限的情况下，本次交易的其他业绩承诺方的履行补偿责任情况及履行能力如下：黑五类除以本次交易取得全部股票支付业绩补偿外，需以其原有股票支付 6,681,992股，占黑五类原有股票数的3.21%，黑五类支付该部分股票后不会影响其在黑芝麻的第一大股东地位；东方华盖等其他 13名股东可以通过本次交易取得的股票对业绩承诺进行足额补偿；股权激励 19名股东除以本次交易取得股份外，需支付少量现金补偿，根据股权激励 19名股东的收入情况，具备足额支付现金补偿的能力。
综上所述，若礼多多每年实现净利润小于当年业绩承诺的25.39%时，除刘世红、杨泽以外的其他交易对方具备完成业绩补偿承诺的履约能力，利润补偿方案能够实现，业绩补偿承诺能够得到保障；如果刘世红、杨泽履行业绩补偿承诺需以自有资金另行补偿上市公司的金额过大，其存在履行业绩补偿承诺能力不足的可能性。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》六、交易对方刘世红、杨泽不能履行业绩补偿承诺的风险
若礼多多每年实现净利润小于当年业绩承诺的25.39%时，如果刘世红、杨泽履行业绩补偿承诺需以自有资金另行补偿上市公司的金额过大，其存在履行业绩补偿承诺能力不足的可能性。公司已在《黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“重大风险提示”之“十、交易对方刘世红、杨泽存在履行业绩补偿承诺能力不足的风险”中作如下补充披露：根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易对方应承担业绩补偿责任，业绩补偿金额上限为本次交易对方取得的全部对价，即 70,000.00万元。经测算，若礼多多承诺期内每年实现净利润低于业绩承诺的25.39%（即：2017年 1,523.40万元、2018年 1,904.25万元、2019年 2,285.10万元）时，刘世红、杨泽除以本次交易取得的全部股份和现金补偿外，另需以自有资金补偿，补偿金额的上限分别为9,913.09万元和1,529.37万元。如果刘世红、杨泽履行业绩补偿承诺需以自有资金另行补偿上市公司的金额过大，其存在履行业绩补偿承诺能力不足的可能性。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、若礼多多业绩承诺期内每年实现净利润超过业绩承诺的25.39%时，本次交易对方可以通过本次交易取得的股份及现金履行补偿义务，具备完成业绩补偿承诺的履约能力，利润补偿方案能够实现，业绩补偿承诺能够得到保障。根据礼多多现有发展趋势和行业情况，未来三年实现净利润低于业绩承诺的25.39%的可能性较小，交易对方以自有资金履行业绩补偿责任的可能性较小。刘世红等交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，业绩补偿承诺能够得到保障。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》问题三：申请材料显示，2016年 11月至 2017年 2月，礼多多先后进行两次增资和两次股权转让，且新增股东包括上市公司控股股东黑五类集团。请你公司补充披露：1)在上市公司停牌前六个月内标的资产进行股权转让及增资的原因，相关工商登记是否已完成，股份转让前其他股东是否明确放弃优先购买权，是否已经履行必要的审议和批准程序等。2)是否存在关联方利益输送。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、在上市公司停牌前六个月内标的资产进行股权转让及增资的原因，相关工商登记是否已完成，股份转让前其他股东是否明确放弃优先购买权，是否已经履行必要的审议和批准程序等
经独立财务顾问核查，依据交易标的的工商档案、公司章程、“三会”决议、股东名册、全国股转系统出具的确认文件、以及股权转让各方的投委会决议，确认在上市公司停牌前六个月内标的资产进行股权转让及增资的情况如下：
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||序号||时间||类型||具体内容|
|1||2016年11月||增资||礼多多非公开发行股票，黑五类集团以13,007.25万元认购礼多多1,537.5万股。||
|2||2016年12月||股权转让||东方华盖将持有的礼多多200万股股票转让给深圳海德恒润。||
|3||2017年1月||股权转让||中银国际、长江证券、华林证券各自将其分别持有的礼多多15.00万股、20.00万股、75.00万股转让给刘世红。||
|4||2017年2月||增资||礼多多实施员工股权激励计划，激励对象均为公司员工，共计21名，激励对象认购公司新增股份数量306.50万股。||

依据《上海礼多多电子商务股份有限公司章程》第十四条第三款规定，“股东对公司定向发行不具有优先购买权”。同时，礼多多系股份公司，其《公司章程》内未约定股份转让时公司其他股东的优先购买权。因此，上述四次股权结构变动礼多多股东均无优先购买权。
礼多多在停牌前6个月内股权转让及增资的原因、审议和批准程序及工商变
更登记情况如下：
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》1、2016年11月，礼多多增资
2016年 11月，礼多多非公开发行股票，黑五类集团以 13,007.25万元认购礼多多1,537.50万股。本次非公开发行股票的原因为补充礼多多的流动资金，为礼多多拓展业务所需大量资金提供支持，同时增强礼多多资金实力，保证其他非运营现金支付需要，优化礼多多财务结构。
本次增资履行了如下程序：2016年 9月 6日，礼多多召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于上海礼多电子商务股份有限公司 2016年股票发行方案的议案》并提交股东大会审议。2016年 9月 7日，礼多多在全国股转系统公告了《上海礼多电子商务股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议暨召开2016年第三次临时股东大会通知的公告》。2016年9月26日，礼多多召开股东大会并审议通过了该次股票发行方案。同日，礼多多在全国股转系统公告了《上海礼多电子商务股份有限公司股票发行认购公告》，2016年10月14日，礼多多公告了《上海礼多电子商务股份有限公司股票发行延期认购公告》。2016年 11月 2日，全国股转系统出具了【2016】8127号股转系统函，确认了黑五类集团以 13,007.25万元认购礼多多 1,537.50万股。2016年 12月 5日，上述新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让。2016年12月7日礼多多完成了本次发行的工商变更登记手续。
2、2016年12月，礼多多股权转让
2016年12月20日，北京东方华盖创业投资有限公司将其持有的礼多多 200万股股票通过全国中小企业股份转让系统以协议方式转让给深圳海德恒润财经咨询有限公司，转让价格为 8元/股。本次股权转让的原因系东方华盖和海德恒润的根据自身经营需要，并经其各自投委会决定而发生的交易行为。本次股权转让在全国股份转让系统通过协议转让的方式完成，其他股东无优先购买权，无需办理工商变更登记手续。
3、2017年1月，礼多多股权转让
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》本次股权转让的原因及相关审批程序如下：根据 2015年 12月 25日礼多多与长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司签署的《股份认购协议》，三者所认购的礼多多共计 110万股股票将作为上述三家券商担任礼多多在全国中小企业股份转让系统做市商的库存股。
2016年11月8日，礼多多、刘世红与长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司分别签署了《股份转让协议》，达成新的约定，礼多多同意免除上述三家券商为礼多多在全国中小企业股份转让系统进行做市转让的义务，同意三家券商将各自所持礼多多股份转为自营股，且由礼多多实际控制人刘世红受让上述股票：以 117.60万元受让中银国际控股有限公司持有的礼多多 15.00万股；以 156.80万元受让华林证券有限责任公司持有的礼多多20.00万股；以588万元受让长江证券股份有限公司持有的礼多多75.00万股。
2016年 12月 7日，礼多多召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于上海礼多多电子商务股份有限公司继续采用协议转让方式暨实际控制人回购做市库存股的议案》。
2016年 12月 28日，礼多多向全国中小企业股份转让系统提交了《关于做市商做市股存股处置情况的说明》。同日，长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司也分别向股转系统提交了《情况说明》及《股票划转申请》，并于2017年1月24日、26日完成了上述股票转让事宜。
4、2017年2月，礼多多增资
2017年 2月，礼多多实施股权激励计划，激励对象均为公司员工，共计 21名，激励对象认购公司新增股份数量 306.50万股。本次增资的原因系礼多多出于公司发展战略需要，稳定公司核心经营管理团队，以及让员工尤其是核心员工分享公司发展的成果而实施的股权激励计划。
本次增资履行的具体程序如下：2016年 11月 18日，礼多多召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》并提交股东大会审议。2016年11月2日，礼多多在全国股转系统公告了《上海礼多电子商务股份有限公司 2016年第四次临时
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》股东大会通知的公告》。2016年 12月 8日，礼多多召开股东大会并审议通过了该次股票激励计划（草案）。同日，礼多多在全国股转系统公告了《上海礼多电子商务股份有限公司股票发行认购公告》。2016年 1月 19日，全国股转系统出具了【2017】328号股转系统函，确认礼多多共计 21名员工认购礼多多 306.50万股。2017年2月27日，上述新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让。2017年3月3日礼多多完成了本次发行的工商变更登记手续。
综上所述，在上市公司停牌前六个月内标的资产共进行两次股权转让及两次增资的原因，其中黑五类增资礼多多系礼多多为补充运营资金需要非公开发行股票，公司员工增资礼多多系公司实施股权激励计划。东方华盖将其股权转让给海德恒润系双方依据经营需要而进行的正常商业行为，刘世红受让长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司持有的礼多多股票系礼多多未能变更为做市转让而进行的股份回售。礼多多实施股权激励计划系公司为保证公司管理团队稳定性及让公司员工分享公司成果而实施的股权激励计划。上述股权变动的相关工商登记已经完成，股份转让前其他股东无优先购买权，上述股权变动已经履行必要的审议和批准程序。
二、是否存在关联方利益输送
根据礼多多工商档案、公司章程，交易对方出具的书面说明，本次交易中，除黑五类为上市公司控股股东外，上市公司与其他交易对方不存在关联关系。交易对方之间，刘世红、刘世恒为兄弟关系，杨泽为礼多多第三大股东，以及股权激励计划对象为礼多多员工，除此之外，交易对方之间不存在关联关系。
1、黑五类增资礼多多不存在关联方利益输送情形
黑五类增资礼多多基于看好快消品电商行业及认可礼多多整体经营情况，上市公司控股股东黑五类于 2016年 9月决策增资礼多多，系黑五类在投资礼多多后，对电商行业理解逐步深入，同时，礼多多近年来业绩增长快、发展预期明确，业务模式及各业务线逐步成熟、资源整合能力得到认可，上市公司与礼多多在产业链环节具有协同性。基于上述因素，上市公司董事长韦清文于 2016年 12月 28日与礼多多董事长刘世红通过电话方式沟通商讨重组的可行性，黑五类集团于 2017年 1月 2日，通知上市公司拟进行与公司相关的重大事项，上市公司股
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》票于2017年1月3日起停牌。黑五类集团2016年9月增资礼多多与本次交易的估值存在一定差异的原因系在定价方式、交易目的、交易对价支付方式、业绩承诺及股份锁定期等方面均存在明显差异，两次交易的估值存在差异具有合理性。
黑五类集团在 2016年 9月增资礼多多时并无法获取充分要素判断是否进行本次重组，上市公司制定了严格的《黑芝麻内幕信息知情人管理制度》，从制度上防止内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票获利。此外，黑五类集团2016年 9月增资礼多多时共计投入 13,007.25万元，增资后礼多多投后估值为 6.5亿元，2017年 5月交易各方确定的交易作价 7亿元，黑五类持有礼多多股份作价为13,512.29万元，相比2016年9月增值505.04万元，增值幅度仅为3.88%。因此，黑五类集团并不提前知悉本次重组事宜，亦不存在利用上述财务投资行为进行关联方利益输送。
2、海德恒润受让东方华盖礼多多股份不存在关联方利益输送情形
2016年12月20日，北京东方华盖创业投资有限公司将其持有的礼多多 200万股股票通过全国中小企业股份转让系统以协议方式转让给深圳海德恒润财经咨询有限公司。本次股权转让的原因系东方华盖和海德恒润的根据自身经营需要，并经其各自投委会决定而发生的交易行为。海德恒润在入股礼多多前，与礼多多及其关联方、与上市公司及其关联方均无关联关系，海德恒润、东方华盖亦不存在提前知悉本次交易的情形。因此海德恒润受让东方华盖礼多多股份不存在关联方利益输送。
3、刘世红受让长江证券、华林证券以及中银国际不存在关联方利益输送
礼多多于2015年10月23日启动了股票发行事项，长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司参与了本次认购，根据双方签订的认购协议，三家券商所认购股份为做市库存股，礼多多计划采用做市方式进行股票转让。2016年下半年礼多多决定股票转让继续采用协议转让方式，礼多多于 2016年 11月 18日召开的第一届董事会第十八次会议和 2016年 12月 7日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于上海礼多多电子商务股份有限公司继续采用协议转让方式暨实际控制人回购做市库存股的议案》，礼多多股票转让继续采取协议方式进行。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》礼多多在召开第一届董事会第十八次会议已与三家券商股东进行了友好协商，刘世红与长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司于2016年10月就股份回购事宜签订了相关协议，早于上市公司联系礼多多讨论重组事宜的时间。刘世红与长江证券、华林证券及中银国际无关联关系，亦不存在提前知悉本次交易的情形。因此刘世红受让长江证券、华林证券以及中银国际不存在关联方利益输送。
4、礼多多实施股权激励计划不存在关联方利益输送
礼多多股权激励计划是礼多多为稳定核心团队和人员实施的既定方针战略， 2016年 6月礼多多已启动核心员工认定，出于公司发展战略考虑，为解决资金需求，礼多多于 2016年 9月先启动了引进外部投资者的发行工作，在获得股转公司发行备案文件后，启动了员工激励的股票发行工作，并在 2016年 12月 15日完成股权激励股票发行认购工作。在礼多多完成股权激励股票发行的认购工作时，上市公司董事长（黑五类股东之一）韦清文和礼多多尚未就本次重组事项进行商议，礼多多股权激励事宜和本次重组事项不存在关联关系，礼多多股权激励对象不知晓本次重组事宜，不存在关联方利益输送。
综上所述，2016年 11月至 2017年 2月期间礼多多先后进行的两次增资和两次股权转让，黑五类集团增资礼多多、员工增资礼多多、东方华盖将其股权转让给海德恒润、刘世红受让长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司持有的礼多多股票系礼多多及其股东按照自身经营发展需进行的正常商业行为，上述交易各方并不提前知悉本次重组事宜，亦不存在利用上述财务投资行为进行关联方利益输送。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》券有限责任公司、中银国际控股有限公司持有的礼多多股票系礼多多未能变更为做市转让而进行的股份回售。礼多多实施股权激励计划系公司为保证公司管理团队稳定性及让公司员工分享公司成果而实施的股权激励计划。上述股权变动的相关工商登记已经完成，股份转让前其他股东无优先购买权，上述股权变动已经履行必要的审议和批准程序；
2、黑五类集团增资礼多多、员工增资礼多多、东方华盖将其股权转让给海德恒润、刘世红受让长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司持有的礼多多股票系礼多多及其股东按照自身经营发展需进行的正常商业行为，上述交易各方并不提前知悉本次重组事宜，亦不存在利用上述财务投资行为进行关联方利益输送。
问题四：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 20,000万元，其中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。截止2017年6月底，上市公司货币资金余额 53,306.47万元。请你公司：1)补充披露本次募集配套资金金额是否扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，如未扣除，是否符合我会规定。2)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次募集资金金额是否扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，如未扣除，是否符合我会规定。
1、本次交易配套募集资金的详细计算过程
根据黑芝麻与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购礼多多的100%股权，同时拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》本次交易礼多多100%股权交易作价为70,000万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 53,792.07万元，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 16,205.96万元。其中，交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格16,205.96万元的来源如下：
经2016年9月6日的第一届董事会第十五次会议及2016年9月22日的2016年第三次临时股东大会审议通过，礼多多决定以每股 8.46元价格向广西黑五类食品集团有限责任公司定向发行 1,537.5万股股票，广西黑五类食品集团有限责任公司以现金13,007.25万元认购了上述股票。
经 2016年 11月 18日的第一届董事会第十八次会议及 2016年 12月 7日的 2016年第四次临时股东大会审议通过，礼多多决定实行股权激励方案，以每股4.23元的价格向部分董事、监事及核心员工定向发行不超过 307.5万股股票。认购期间共有21名自然人以现金12,964,950.00元认购了306.5万股股票。
上述增资及交易过程中，本次交易对方共获得礼多多股票1,844万股，折合本次交易对价为16,205.96万元。
2、募集配套资金金额符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易标的资产的交易价格为 70,000万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 53,792.07万元，扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股（包括以现金方式受让）标的资产部分对应的交易价格
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》16,205.96万元，本次以发行股份方式购买资产的交易价格为37,586.11万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过 20,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
综上，本次募集配套资金的金额符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
二、结合上市公司现有货币资金用途，未来支出安排，可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据上市公 2017年中期财务报表，截至 2017年 6月 30日，上市公司现有货币资金情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|日期|项目|上市公司（合并）|上市公司（母公司）|
|2016.12.31|现金|5.55|0.50|
||银行存款|34,691.70|14,045.47|
||其中：经营账户|15,365.72|6,129.94|
||募集资金专户|19,325.98|7,915.53|
||其他货币资金|728.87|138.87|
||合计|35,426.12|14,184.84|
|2017.6.30|现金|7.82|0.49|
||银行存款|49,569.65|11,813.38|
||其中：经营账户|38,392.56|9,680.14|
||募集资金专户|11,177.09|2,133.24|
||其他货币资金|3,729.00|3,139.00|
||合计|53,306.47|14,952.87|

注：2017年6月数据未经审计。
2017年6月末，上市公司（合并）的货币资金余额为 53,306.47万元，较期
初增加17,880.35万元，上升50.47%，主要系借款资金增加及销售回款增加所致。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》上市公司（母公司）货币资金余额为14,952.87万元，较上期末增加768.03万元，同比上升5.41%，主要系借款资金增加。根据上市公司目前的规划，上市公司的货币资金主要用于偿还短期银行贷款、支付原材料采购款等经营性资金及支付项目款等。货币资金未来支出安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|偿还授信到期的银行借款|15,000.00|
|2|支付经营性款项资金（材料款、工资、市场运营费用等）|14,400.38|
|3|支付已公告项目使用款项|9,000.00|
|4|支付募集资金项目款项|11,177.09|
|5|保证金等受限的其他货币资金|3,729.00|
|合计||53,306.47|

2、上市公司融资渠道及授信额度
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道主要为债权融资，包括银行贷款和发行债券。截止2017年9月30日，上市公司（合并口径）已获得银行授信额度 121,200.00万元，已使用授信额度 115,400.00万元，未用额度5,800.00万元。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||授信额度||未使用额度||已使用额度||已经归还额||贷款余额|
|南方黑芝麻集团股份有限公司||73,300.00||5,000.00||68,300.00||4,000.00||64,300.00||
|江西小黑小蜜食品有限责任公司||10,000.00||||10,000.00||10,000.00||||
|广西南方黑芝麻食品股份有限公司||17,900.00||800||17,100.00||||17,100.00||
|广西黑五类物流有限公司||2,000.00||||2,000.00||||2,000.00||
|湖北京和米业有限公司||9,900.00||||9,900.00||||9,900.00||
|荆门彭墩汉光富硒米业有限公司||8,100.00||||8,100.00||1,050.00||7,050.00||
|合计||121,200.00||5,800.00||115,400.00||15,050.00||100,350.00||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》上市公司尚有部分银行授信额度，但授信用途均为流动资产贷款及固定资产贷款，银行不允许上述贷款资金用于非约定用途。因此上述授信无法用于本次交易现金对价的支付和标的公司项目建设等。
3、募集配套资金的必要性
上市公司近两年收入增长率在20%以上，增长较快，为补充营运资金公司债务融资较多，财务费用增长较快。上市公司近两年一期相关数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年||2015年|
|资产负债率||47.44%||41.52%||38.48%||
|短期借款（万元）||55,800.00||54,900.00||29,000.00||
|长期借款（万元）||53,350.00||22,050.00||16,800.00||
|财务费用（万元）||2,352.61||2,203.26||-1,271.88||

注：2017年6月数据未经审计。
截至本反馈意见回复出具之日，公司银行贷款金额较高，可新增提供的担保物较少，因此上市公司通过银行授信获取大额贷款存在一定的困难，上市公司尚未获得银行授信额度；另一方面，由于上市公司 2015年末、2016年末和 2017年6月30日（未经审计数据）资产负债率分别为38.48%、41.52%、47.44%，资产负债率逐年提高，利息费用增长较快，通过债务方式融资将导致公司资产负债率进一步提高并增加公司利息支出。因此，本次配套募集资金有利于公司保持合理的财务结构，也有利于本次交易的顺利实施。
综上，综合考虑上市公司的货币资金用途及未来支出安排、融资渠道及授信额度等情况，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
1、扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后，本次交易拟募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次募集配套资金的金额符合《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》问题与解答》的规定；
2、上市公司现有货币资金已有明确用途，且上市公司银行授信额度已基本使用，且银行授信贷款额度已明确相关用途，结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，本次募集配套资金具有必要性。
问题五：申请材料显示，本次交易以收益法评估结果作为作价依据，评估基准日 2016年 12月 31日，交易作价 70,000万元。申请材料同时显示，2016年 9月增资、2016年 12月及 2017年 1月股份转让等与本次评估基准日临近的交易，作价均低于本次交易。请你公司结合礼多多主营业务的开展情况以及交易的背景，补充披露本次交易作价高于上述股权转让及增资作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、礼多多增资及股份转让说明
2016年 9月，礼多多向黑五类发行股票的价格为每股人民币 8.46元，发行1,537.5万股，融资额为13,007.25万元，占发行后当时礼多多股本的20%。该次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司目前发展状况及成长性、每股净资产、前次机构投资者入股价格、市盈率、市净率等多方面因素，并与发行对象协商后最终确定发行后整体估值约为6.5亿元，该估值未进行评估。
2016年 12月 20日，股东北京东方华盖创业投资有限公司将持有的 200万股股票通过全国中小企业股份转让系统以协议方式转让给另一股东深圳海德恒润财经咨询有限公司，参考了黑五类增资的价格，转让价格为 8元/股，交易对发行人的整体估值约为6.15亿元。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》以 156.8万元受让华林证券有限责任公司持有的礼多多 20万股；以 588万元受让长江证券股份有限公司持有的礼多多 75万股。本次股份转让的价格参考了黑五类增资价格及券商持有礼多多股份期间的合理收益，协商确定的价格为 7.84元/股，交易对发行人的整体估值约为6亿元。
礼多多 2016年 11月 14日召开的第一届董事会第十八次会议和 2016年 12月 7日召开的 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于上海礼多多电子商务股份有限公司继续采用协议转让方式暨实际控制人回购做市库存股的议案》，决定股票继续采用协议转让方式进行转让。
2016年 12月 28日，礼多多向全国中小企业股份转让系统提交了《关于做市商做市股存股处置情况的说明》。同日，长江证券股份有限公司、华林证券有限责任公司、中银国际控股有限公司也分别向股转系统提交了《情况说明》及《股票划转申请》，并于2017年1月24日和26日完成了划转。
二、本次交易作价高于上述股权转让及增资作价的合理性
1、本次交易对手方存在业绩承诺义务且所获得上市公司股票具有锁定期
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于 6,000万元、7,500万元、9,000万元。北京东方华盖等 13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为 1年，礼多多 2017年度净利润数不低于6,000万元。
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东所取得的股份锁定期为36个月。北京东方华盖等13名股东所取得的股份锁定期为1年。
2、本次交易存在控制权溢价
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》作价为70,000万元，交易作价考虑了控制权溢价。
3、礼多多主营业务增长迅速
礼多多受益于电商行业的快速发展，收入增长较快，在电商领域积累了较多资源和优势。礼多多 2014年至 2016年营业收入为：9,575.90万元、19,065.41万元、59,659.39万元，2014年至 2016年净利润为 735.05万元、1,078.57万元、 3,333.89万元。本次交易价格确定时间与 2016年礼多多增资价格确定时间相隔半年以上，2016年礼多多主营业务增长迅速，业绩表现良好，对交易作价也有正面影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
礼多多2016年9月增资以及2016年12月及2017年1月股份转让主要是为了满足礼多多补充营运资金、股东调整股权结构的需求。本次交易定价与前述股份转让及增资的估值差异不大，主要是受礼多多经营发展前景、利润承诺及补偿安排、股份锁定期、控制权溢价等因素的影响，本次交易作价高于上述股权转让及增资作价具备合理性。
问题六：申请材料显示，2016年 11月礼多多实施股权激励的增资后估值33,814.62万元，2016年9月黑五类增资礼多多的投后估值为65,036.25万元。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理情况，以及对礼多多报告期及未来年度经营成果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、股权激励费用会计处理的说明
1、股权激励事项的审议程序
礼多多2016年11月18日召开第一届董事会第十八次会议、2016年12月7日召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，礼多多实际向 21名激励对象授予限制性股票3,065,000股，授予价格为4.23元/股，授予日为限制性股份完成在中国证券登
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》记结算有限责任公司北京分公司股份登记之日（2017年 1月 19日），激励对象达到条件后自授予日起12个月后、24个月后、36个月后可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%，该限制性股票激励计划主要为支付激励对象2016年度至2019年度劳务成本。依据上述方案，礼多多股权激励费用在 2016年度至 2019年度进行分摊，其中：2016年度确认费用 487.77万元、2017年度确认费用487.77万元、2018年度确认费用227.63万元、2019年度确认费用 93.32万元。报告期内，礼多多 2016年度已确认费用487.77万元，2017年1-6月已确认费用243.89万元。
根据礼多多第一届董事会第二十六次会议以及 2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于与员工激励对象签署〈员工股份认购补充协议〉的议案》，认购激励股份对应员工激励对象任职期限要求予以取消而不再适用，即使员工激励对象发生离职，也不再回购员工激励对象的认购股份。《员工股份认购补充协议》生效后，礼多多股份支付事项由有等待期的股份支付变更为授予后立即可行权的股份支付，股份支付由限制性股票激励变更为不附带任何附加条件的股票激励，股权激励费用的性质也发生了实质性的变化。因此，礼多多应在《员工股份认购补充协议》生效后一次性确认剩余的股权激励费用564.84万元，计入当期损益。
2、会计准则及中国证监会相关规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
3、股权激励调整的会计处理的合理性
礼多多股权激励方案调整后，取消了对参与股权激励员工的服务期限的限制
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》性要求，2017年一次性全额摊销剩余的股份支付费用。该等员工作为礼多多的股东，承担对上市公司2017年-2019年的业绩承诺责任。
结合会计准则及中国证监会相关规定，礼多多本次股权激励方案修改后，参与股权激励员工取得礼多多定向增发的股份，不与服务期限挂钩，承担本次重组的业绩对赌责任，该事项与礼多多正常经营业务无直接关系，属于偶然性交易，符合非经常性损益的定义，因此，股权激励方案修改后，一次性确认的股权激励费用564.84万元不计入经常性损益。
4、股权激励对报告期及未来年度经营成果的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||计入经常性损|
||||股权激励费用计||股权激励费用计|||||
||||||||||益的股权激励|
||期间||入当年/期经常||入当年/期非经||当年/期净利润|||
||||||||||费用占当年净|
||||性损益金额||常性损益金额|||||
||||||||||利润比重|
|2015年||-||-||1,078.57||-||
|2016年||487.77||-||3,333.89||14.63%||
|2017年1-6月||243.89||-||2,055.40||11.87%||
|2017年||243.89||564.84||6,965.01||3.50%||
|2018年||-||-||8,724.91||-||
|2019年||-||-||10,476.68||-||

注：上表中2017年-2019年数据为预测数
本次礼多多股权激励计划对礼多多2016年扣非后净利润的影响为487.77万元，占当年净利润14.63%；对2017年1-6月扣非后净利润的影响为243.89万元，占当期净利润11.87%。股权激励对礼多多报告期扣非后净利润影响合计 731.66万元。
股权激励方案修改后确认的股权激励费用为 564.84万元，计入非经常性损益，不影响礼多多未来期间扣非后的净利润。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》礼多多股权激励会计处理符合《企业会计准则》相关规定，股权激励计划计入经常性损益的金额占礼多多 2016年净利润14.63%，占 2017年 1-6月净利润11.87%，股权激励方案修改后确认的股权激励费用 564.84万元属于非经常性损益，对未来年度经营成果（经常性损益）无影响。
问题七：申请材料显示，2015年、2016年，礼多多实现主营业务收入19,065.41万元、59,659.39万元，净利润1,078.57万元、3,333.89万元。申请材料同时显示， 2016年，礼多多通过发行股份及支付现金的方式购买了若凯电商100%股权。
请你公司：1)补充披露礼多多 2016年收入和净利润快速增长的合理性。2)补充披露剔除若凯电商影响后礼多多的收入和净利润情况。3)结合若凯电商的业绩承诺期及截至目前的经营实际，包括管理层人员的稳定性等，进一步补充披露若凯电商业绩承诺期满后，盈利能力是否存在不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、礼多多2016年收入和净利润快速增长的合理性
根据经审计财务报表，礼多多2015年及2016年营业收入及归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||增长率|
|营业收入||59,659.39||19,065.41||212.92%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,255.41||1,078.57||201.83%||
|销售毛利率||16.43%||20.84%||-21.13%||
|销售净利率||5.46%||5.66%||-3.54%||

 2016年度，礼多多营业收入较 2015年度增加 40,593.98万元，增长率为212.92%。归属于母公司所有者的净利润较2015年度增加2,176.84万元，增长率为201.83%，增长率较高，主要原因如下：
1、快消品电子商务行业的快速发展
在电子商务快速发展的背景下，快消品互联网销售发展迅速。根据贝恩公司
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》与凯度消费者指数发布的《2015年中国购物者报告》显示，国内快消品电子商务渠道快速增长，网购渗透率、购买频率及客单量持续上升，2014年及2015年快消品电商增长率均达到30%以上。随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计快消品电商行业将继续保持快速增长态势。
数据来源：中商情报网
2、礼多多品牌运营、销售能力优势明显
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，致力于向大型电商平台及消费者提供优质的产品，礼多多拥有较强的品牌运营、销售能力。经过多年的发展，礼多多已经与国内主要电商平台如一号店、京东、天猫超市及苏宁易购等建立了稳定的合作关系。品牌商方面，目前礼多多已取得光明、蒙牛、南方黑芝麻、费列罗、可口可乐等国内外知名品牌的线上销售渠道授权。报告期内，礼多多通过团队专业的品牌运营，凭借完善的供应、物流及销售支持体系，为客户提供优质服务的同时实现了销售收入的快速增长。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》对接，光明牛奶的销售规模大幅提升。二是礼多多在原有品牌如蒙牛、麦斯威尔、费列罗、农夫山泉等稳定增长的基础上，相继开拓了新的品牌客户资源，如不凡帝范梅勒糖果（中国）有限公司、山东东阿阿胶保健品有限公司等。
2015年及 2016年销售毛利率分别为20.84%、16.43%，2016年毛利率有所下降，主要是由于光明产品毛利率较低所致，其他产品毛利率相对稳定。2015年及2016年销售净利率分别为5.66%、5.46%，销售净利率相对稳定。在合并若凯电商报表后，礼多多销售规模快速增长助推净利润大幅增长。
3、同行业可比公司近年营业收入及净利润增长较快，标的公司与同行业趋势一致
同行业可比公司报告期内营业收入及净利润增长情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||报告期第||报告期第一||报告期第二|||
||||同行业公司||||||||增长率|
||号||||一年||年营业收入||年营业收入|||
|1||上海优壹电子商务有限公司||2015年||159,204.61||201,122.16||26.33%||
|2||杭州悠可化妆品有限公司||2014年||46,003.99||73,609.93||60.01%||
|3||杭州郝姆斯食品有限公司||2014年||61,213.12||126,365.71||106.44%||
|4||杭州壹网壹创科技股份有限公司||2015年||26,156.66||51,350.95||96.32%||
|5||礼多多||2015年||19,065.41||59,659.39||212.92%||
||序||||报告期第||报告期第一||报告期第二|||
||||同行业公司||||||||增长率|
||号||||一年||年净利润||年净利润|||
|1||上海优壹电子商务有限公司||2015年||6,757.69||9,795.24||44.95%||
|2||杭州悠可化妆品有限公司||2014年||1,573.54||3,719.81||136.40%||
|3||杭州郝姆斯食品有限公司||2014年||-645.79||1,370.79||312.27%||
|4||杭州壹网壹创科技股份有限公司||2015年||1,671.46||5,726.88||242.63%||
|5||礼多多||2015年||1,078.57||3,255.41||201.83%||

由上表可知，电子商务行业整体呈现高增长趋势，可比公司的销售收入及净利润普遍呈现了快速增长。2016年礼多多收购若凯电商，对礼多多合并收入及
利润的快速增长贡献较大。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》综上，在快消品电子商务行业快速发展的背景下，礼多多通过自身业务的拓展以及对外并购的方式实现了营业收入及净利润快速增长。礼多多 2016年收入和净利润快速增长具备合理性。
二、剔除若凯电商影响后礼多多的收入和净利润情况。
报告期内，剔除若凯电商影响后礼多多的收入和归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||
||项目|||||||||||||
||||||归属于母公司所||||归属于母公司所||||归属于母公司所|
||||营业收入||||营业收入||||营业收入|||
||||||有者的净利润||||有者的净利润||||有者的净利润|
|礼多多||44,495.48||2,155.01||59,659.39||3,255.41||19,065.41||1,078.57||
|若凯电商||9,857.31||1,115.34||18,841.49||2,561.74||-||-||
|剔除若凯电商后金额||34,638.17||1,039.67||40,817.90||693.67||19,065.41||1,078.57||

剔除若凯电商影响后，报告期内，礼多多实现营业收入分别为 19,065.41万元、40,817.90万元及34,638.17万元，收入呈现快速增长趋势。礼多多实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,078.57万元、693.67万元、1,039.67万元。2016年净利润有所下降，主要原因为：
1、2016年实施股权激励，导致管理费用增加
礼多多在2016年对核心员工实施了股权激励，以每股 4.23元的价格向部分董事、监事及核心员工定向发行 306.5万股股票。股权激励增加公司 2016年管理费用487.77万元。
2、财务费用大幅增加
礼多多的供应商主要为国内外知名品牌，礼多多从品牌商采购商品需要预付一定的货款，礼多多下游为天猫、京东、一号店等电商平台，销售回款一般都存在一定的账期，导致资金周转存在一定压力。礼多多在 2016年 9月启动向黑五类集团发行股票，募集资金 13,007.25万元。由于定向发行文件在全国股转系统
备案时间较长，未取得定向发行备案函之前，不得使用募集资金。因此礼多多为
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》满足“双11”“双12”电商活动，对外进行了较大规模的融资，且融资成本较高，经测算，额外增加约245万元利息费用，造成财务费用大幅增加。
3、员工人数和工资增长较快
礼多多销售人员的职工薪酬由2015年的483.07万元增加至2016年的606.15万元，管理人员的职工薪酬由 2015年的 240.86万元增加至 2016年的 1,080.21万元。员工薪酬增加的主要原因为礼多多员工人数增加较多以及确认股权激励费用所致。2015年末礼多多员工人数为91人，2016年末员工人数已增加至的 141人（不含若凯电商）。快消品电商行业增速较快，发展潜力大，礼多多为支撑未来业绩持续增长提前进行人才储备，增加了当期人力成本开支。
综上，剔除若凯电商影响后，由于上述因素导致礼多多 2016年归属于母公司所有者的净利润有所下降。礼多多 2016年毛利率为16.43%，与 2015年相比下降 4.41个点，毛利率下降主要系光明产品毛利率较低所致，礼多多整体盈利能力并未发生重大变化。礼多多 2017年 1-6月在销售保持平稳增长的基础上，净利润大幅提升，反映了礼多多较好的盈利能力。2016年礼多多的收入和净利润变动情况，符合礼多多的经营实际情况，不存在异常。
三、结合若凯电商的业绩承诺期及截至目前的经营实际，包括管理层人员的稳定性等，进一步补充披露若凯电商业绩承诺期满后，盈利能力是否存在不确定性。
1、若凯电商的业绩承诺期及截至目前的经营情况
根据礼多多与若凯电商的股东签署的收购协议，若凯电商的业绩承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度。2016年和 2017年 1-6月，若凯电商经审计营业收入分别为 18,841.49万元和 9,857.31万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,561.74万元、1,115.34万元。
2016年若凯电商运营的主要快消品品牌为光明牛奶、酷波饮品、麦斯威尔等，服装品牌为巧帛服饰。营业收入主要来源于光明牛奶等食品业务。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》道场等快消品品牌，以及BETTYBARCLAY、JustCavalli、ESCADA等服装品牌。
线上代运营业务主要有常春藤天猫官方旗舰店、巧帛服装天猫官方旗舰店、高乐高天猫旗舰店等。
2017年1-6月若凯电商新签的主要品牌合作协议以及合作进展情况如下表
所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6月实现收|
||供应商||品牌|||
||||||入情况（万元）|
|上海大山合菌物科技股份有限公司||大山合||1,898.76||
|腔客（上海）服装设计有限公司||JOYCE服装品牌||660.05||
|彩虹现代商贸（深圳）有限公司||ESCADA服装品牌||292.05||
|上海新贵实业有限公司||Armani、Moschino服装品牌||255.56||
|上海新贵实业有限公司||Versace服装品牌||148.34||
|宁波崇昱商贸有限公司||PINKO服装品牌||323.79||
|欧普照明股份有限公司||欧普照明||210.57||
|江苏汇福油脂科技有限公司||金汇福大豆油||157.74||
|益海嘉里食品营销有限公司||金龙鱼大豆油||106.19||
|中粮食品营销有限公司||五谷道场||116.22||
|合计||||4,169.27||

报告期内，若凯电商业务情况良好，与客户、供应商合作关系稳定，2017年新开拓的主要品牌销售未来具有增长潜力。
2、若凯电商主要管理层人员稳定性及相关安排
截至目前，若凯电商拥有一支经验丰富的管理运营团队，核心人员稳定。本次交易完成后，上市公司将继续聘任原管理团队，保证管理团队的稳定性、市场地位及竞争优势，保持若凯电商经营的相对独立。
为保持原有管理团队稳定性，若凯电商与其核心人员均签署了正式的《劳动协议》《竞业禁止协议》。若凯电商的核心人员曹敬琳、林荣芳、曹心怡、惠斌承诺至少在若凯电商任职至 2020年末，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与若凯电商及礼多多相同或类似的业务。
除签署相关协议保持若凯电商主要管理层、核心技术人员稳定性之外，上市
公司将建立有效的激励机制，充分调动若凯电商管理人员的积极性，提升经营业
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》绩，进而提高整个上市公司的盈利水平。
综上，报告期内，若凯电商管理人员稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持原有管理团队和管理模式的稳定。
3、未来经营计划及业务拓展情况
根据若凯电商的经营规划，若凯电商将进一步加强与现有品牌的合作力度、开拓新的品牌合作机会、积极拓展线下分销渠道等。
（1）加强与现有品牌的深度合作，积极开拓新的品牌
报告期内，若凯电商现有品牌均取得了较好的经营业绩，品牌运营能力及销售推广能力得到合作品牌商的认可。未来若凯电商一方面服务好现有品牌，进一步挖掘现有线下品牌线上合作的机会；另一方面，若凯电商将不断积极拓展新的品牌合作方，增加新的利润增长点，提升持续盈利能力。
（2）加强与礼多多的业务协同效应，依托礼多多线上渠道优势和品牌影响力，进一步拓展线下分销业务，线上线下结合，提升销售及利润规模
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，通过线上渠道运营，积累了大量的品牌资源，建立了成熟的运营团队，拥有高效的仓储、物流支持体系和丰富供应链经验。若凯电商将充分利用礼多多既有的优势资源，充分发挥与礼多多的协同效应，深入挖掘线上线下结合的机会，逐渐形成跨行业、多品牌、多渠道的多元化经营策略，提升销售及利润规模。
综上所述，从若凯电商的业绩承诺期及截至目前的经营实际情况、管理层人员情况和未来经营计划及业务拓展情况来看，若凯电商未来盈利能力不存在重大不确定性。
4、并购若凯电商所形成商誉减值测试情况
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》（1）营业收入预测情况
单元：万元
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||||报告期收入||||预测期收入|||||||||||
||主要产品|||||||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|快消品||7,902.19||23,588.63||28,300.00||35,852.50||42,837.13||49,935.27||55,820.09||61,153.52||
|服装||-||2,978.61||9,600.00||11,070.00||12,580.50||13,999.38||15,353.01||16,552.08||
|服务费||-||147.62||900.00||1,160.00||1,418.00||1,646.40||1,854.72||2,023.19||
|合计||7,902.19||26,714.86||38,800.00||48,082.50||56,835.63||65,581.05||73,027.82||79,728.79||
|增长率||-||238.07%||45.24%||23.92%||18.20%||15.39%||11.36%||9.18%||

快消品业务产品主要包括光明牛奶、酷波水、大山合、来伊份、欧普照明等品牌产品。未来销售收入的增长主要来源于原有品牌销量的稳定增长，以及大山合、欧普照明、来伊份、新雅等新增品牌产品销量的增加。
服装业务系2016年新增业务，2016年实现收入2,978.61万元均来自于巧帛品牌服装的销售。截至目前，若凯电商合作的主要服装品牌有：巧帛(chaber)、 JustCavalli、ESCADA、Versace、Armani等，合作的主要品牌商或代理商为上海巧帛服饰有限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司等。其中彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司均系著名的国际时尚品牌被授权商，旗下管理众多的国际高端服饰品牌。
若凯服务费收入主要来自于代运营业务，若凯电商 2016年为巧帛运营天猫网店，取得代运营收入 147.62万元。2017年以来，若凯电商相继获得了常春藤天猫官方旗舰店、高乐高天猫旗舰店及大湖食品天猫旗舰店及Subcrew等品牌的代运营业务。代运营业务毛利率较高，能有效提升礼多多综合毛利率水平。随着代运营品牌的增加，代运营业务收入将随之增长。
（2）营业成本预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期成本||||预测期成本|||||||||||
||主要产品|||||||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|快消品||7,399.63||20,170.72||22,937.00||29,273.66||35,360.42||41,558.59||46,643.02||51,262.39||
|服装||||2,010.45||5,994.00||6,970.05||7,985.19||8,914.18||9,806.58||10,572.32||
|合计||7,399.63||22,181.17||28,931.00||36,243.71||43,345.61||50,472.77||56,449.60||61,834.71||
|增长率||-||199.76%||30.43%||25.28%||19.59%||16.44%||11.84%||9.54%||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》注：服务费主要系代运营业务收入，代运营支出在期间费用中进行核算和预测。
若凯电商预测期产品成本及毛利率的预测，主要基于电子商务行业发展状况及若凯电商经营现状，充分考虑若凯电商管理层对销售模式及定价策略的未来规划。对现存品牌未来的毛利率预测主要基于历史经营数据以及最新与品牌方签订的合作协议等因素来预测。对于潜在新增品牌的毛利率预测，则参考过去同类品牌经营数据并结合行业水平来预测。
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%。
（4）销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、销售经费、仓储及运输费、服务费、其他等。
1）职工薪酬：主要根据若凯电商销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
2）销售经费、仓储及运输费、服务费、其他等费用：根据历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
（5）管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、公司经费、房屋租赁费、其他等。
1）职工薪酬：工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平增长情况及各项社会保险费的计提比例进行预测，其中销售人员社会保险费统一在该科目预测。
2）公司经费、房屋租赁费、其他等费用：根据历史年度费用实际发生情况，每年考虑一定比例的增长。
（6）财务费用预测
截至估值基准日，若凯电商短期借款本金 630.00万元，利率按若凯与借款银行及其他非银行金融机构签订的借款利率估算。手续费、其他参照历史数据进行预测。
（7）所得税预测
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》若凯及子公司目前执行的所得税税率为25%，因此未来预测按25%的所得税税率进行预测。
（8）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估假定企业的经营在 2022年后每年的经营情况趋于稳定。终值预测如下表所示：
单元：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预计未来现金净流|||||||||
||预计未来现金流量|||||折旧年限||折现率||折现系数||现值|
|||||量|||||||||
|预测期||2017年|3,171.78||0.50||13.42%||0.94||2,978.29||
|||2018年|4,230.24||1.50||13.42%||0.83||3,502.32||
|||2019年|3,985.04||2.50||13.42%||0.73||2,909.06||
|||2020年|4,751.02||3.50||13.42%||0.64||3,057.98||
|||2021年|5,706.95||4.50||13.42%||0.57||3,238.76||
|||2022年|6,540.29||5.50||13.42%||0.50||3,272.65||
|连续期||基数|71,266.62||5.50||13.42%||0.50||35,660.64||
|企业价值合计|||||||||||54,619.70||
|有息负债|||||||||||6,171.37||
|加：非经营性资产净值|||||||||||60.42||
|减：少数股东权益|||||||||||9,725.21||
|股权价值（取整）|||||||||||38,800.00||

注：未来现金净流量=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（9）收益法估值结果
根据中同华出具的中同华咨报字（2017）第 069号《估值报告》。截至估值基准日 2016年 12月 31日，若凯电商的股东全部权益在持续经营条件下收益法的估值价值为人民币 38,800.00万元，高于长期股权投资账面价值 19,058万元，因此，礼多多合并财务报表购买若凯电商100%股权形成的商誉不存在减值。
四、收入真实性的核查
针对礼多多的不同类型业务，独立财务顾问和会计师分别执行了相关的核查程序，主要核查程序为：①分析性程序；②收入真实、准确及完整性测试；③函
证程序；④实地访谈程序；⑤客户回款及期后回款测试；⑥收入跨期测试。北京
永拓出具了《审计报告》（京永审字（2017）第 148034号），发表了标准无保留
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》的审计意见。
此外，针对礼多多电商业务特点，为验证礼多多收入真实性，独立财务顾问和会计师进行了补充核查，执行了相关的IT测试程序，IT测试情况如下：
（一）IT管理系统核查
礼多多作为电子商务企业，IT管理系统是公司有序开展业务的基础，独立财务顾问和会计师对 IT管理系统运行的有效性、安全性进行了核查，主要核查程序涵盖了解 IT管理系统架构及业务流程、核对 IT管理系统与电商平台数据、系统数据分析及控制测试等内容，具体情况如下：
1、了解系统架构及业务流程
通过访谈程序，深入了解礼多多IT管理系统的架构、分部功能及数据流程。
礼多多 IT管理系统主要由电商平台搭建的管理系统、网店管家系统、迈博 ERP系统以及金蝶K3系统组成。
B2B业务中，礼多多将电商平台管理系统的订单信息导入至公司迈博系统，通过迈博系统进行销售订单核算管理、库存商品的订单拣货、复核和出库，并与第三方物流对接。同时，迈博系统将出入库信息、存货核算、成本核算等数据汇总，形成相应的财务总账信息，由财务人员在金蝶系统完成会计处理。
B2C业务中，网店管家与电商平台自营店铺对接，抓取订单信息并负责销售订单核算管理、库存商品的订单拣货、复核和出库，并与第三方物流对接。网店管家将出入库信息、存货核算、成本核算等数据汇总，形成相应的财务总账信息，由财务人员在金蝶系统完成会计处理。
2、核对IT管理系统与电商平台数据
IT管理系统能够准确记录、统计业务数据是保持业务有序开展的基础，独立财务顾问和会计师通过核查天猫、京东、一号店、苏宁后台数据，与礼多多IT管理系统数据进行核对，核对结果未见异常。
3、穿行测试、控制测试情况
独立财务顾问和会计师通过穿行测试、控制测试，对礼多多 IT管理系统设
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》计的合理性、运行的有效性进行了验证，具体情况如下：
（1）穿行测试
结合业务流程，了解各系统控制点并记录实际控制点，并了解各系统之间数据传递的实现过程。测试主要包括以下几个方面：
1）信息系统硬件与环境：主要是评估网络运行与安全管理，如路由器、交换机、服务器、电源、通信线路等硬件设备及机房环境控制等；
2）信息系统应用软件：主要是针对电商平台搭建的管理系统、迈博管理系统和金蝶 K3系统等业务、财务系统，评估系统的访问控制、授权、确认、错误与特例处理等是否正常；
3）信息系统项目：主要是检查系统生命周期中的每一个程序是否均被严格执行，检查各类项目文档是否齐全；
4）信息系统业务连续性：主要是对信息系统及相关数据在容错、备份、存储、灾难恢复等方面的完整性与合规性进行评估，以保护公司业务的持续运作；
5）信息系统管理流程：主要是评估企业信息技术工作条例或工作程序是否健全、执行是否有效。
测试主要采用询问、观察、检查、重新执行等方法相结合，特别在职责分离及信息机密性、有效性及完整性等关键控制点进行了重点审核。经 38笔穿行测试核实，礼多多 IT系统内记录的流程与B2B、B2C业务流程相吻合，各 IT管理系统间数据传递具有有效性。
（2）原始交易数据传递控制测试
1）B2B业务
礼多多 B2B业务客户主要为天猫、京东、一号店及苏宁等电商平台，执行核查时选取报告期内天猫、京东、一号店及苏宁所有销售数据作为 B2B业务 IT测试对象。
根据天猫、京东、一号店及苏宁后台原始订单记录与迈博系统获取的订单明
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》细按订单号、商品、实收数和结算金额进行核对，核实 IT管理系统间数据传递的真实性、完整性和准确性，测试结果未见异常。
上述控制测试核查占B2B业务收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月|2016年度||2015年度|
|B2B业务收入||32,162.17|46,772.31|16,497.84||
|核查金额||29,346.53|41,950.67|16,085.40||
|占比||91.25%|89.69%|97.50%||

2）B2C业务
礼多多 B2C业务收入主要为莫斯利安天猫旗舰店的销售收入，执行核查时选取莫斯利安旗舰店为B2C业务IT测试对象。
B2C业务中，礼多多采用外购系统“网店管家”与电商平台自营店铺进行对接，通过电商平台抓取自营店铺订单信息（订单号、购买人、地址、商品品种、数量等），相关业务人员通过网店管家系统进行销售订单的核算管理、订单拣货、复核和出库，并与第三方物流对接。网店管家将出入库信息、存货核算、成本核算等数据汇总，形成相应的财务总账信息，由财务人员在金蝶系统完成会计处理。
根据礼多多 B2C业务特点，独立财务顾问和会计师选取了 2016年“6.18”、“双十一”、“双十二”平台促销日销售记录、2017年2月销售记录以及2017年6月销售记录，通过从天猫后台导出的原始订单记录与网店管家获取订单明细按订单号、收件人、订货明细、付款信息进行核对，核实 IT管理系统间数据传递的完整性和准确性，测试结果未见异常。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||莫斯利安天猫旗舰店||||
||平台||||测试结果|
|||2017年1-6月|2016年度|||
|测试笔数||76,101|135,742|未见异常||

（二）B2C终端销售数据分析
礼多多从天猫商城平台抓取客户下单数据，根据订单情况通过网店管家系统
给终端客户发货。通过网店管家系统的后台数据库获取销售订单信息，与礼多多
确认的收入进行核对，并根据订单金额集中度、消费者地域、订单金额分组、物
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》流费用情况、退货量分析、销售收入及订单量各月度分布情况、订单数量及发运数量分析等方式对礼多多 B2C业务收入的真实性进行分析核查，本次选取光明莫斯利安天猫旗舰店为核查对象。具体如下：
1、订单金额集中度分析
2017年1-6月和2016年度，礼多多B2C业务的订单数量分别为887,385笔、 1,656,727笔。通过天猫后台查询报告期内交易金额前 1,000笔订单的详细记录，以统计B2C业务的收入来源集中度情况，具体如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月交易金额（含税）||||2016年度||
||项目||||占比|||占比|
||||||||交易金额（含税）||
|交易额前20名||21,033.01||0.06%||83,972.90||0.13%|
|交易额前100名||60,284.83||0.17%||178,929.74||0.28%|
|交易额前1000名||304,010.01||0.84%||555,873.04||0.86%|

礼多多B2C业务2017年1-6月、2016年度前1,000笔交易金额占比分别为0.84%、0.86%，订单金额分散，符合 B2C业务的特征。
2、按区域销售统计分析
根据 2017年 1-6月和 2016年度 B2C业务订单中对应终端消费者的收货地址，统计终端消费者地域分布情况，结果如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月|||2016年度||
||项目|||占比|||占比|
||||交易金额（含税）|||交易金额（含税）||
|华东||18,390,810.14||50.71%|32,811,513.92||50.80%|
|华中||5,586,067.22||15.41%|10,337,209.64||16.01%|
|华南||4,094,233.66||11.29%|6,851,900.63||10.61%|
|华北||3,273,944.41||9.03%|6,208,220.60||9.61%|
|西南||2,352,069.82||6.49%|3,907,883.41||6.05%|
|东北||1,866,268.74||5.15%|3,464,626.97||5.36%|
|西北||694,989.62||1.92%|1,004,511.99||1.56%|
|合计||36,258,383.61||100.00%|64,585,867.16||100.00%|

莫斯利安旗舰店销售的产品为光明乳业公司生产的常温酸奶，主要销售地区
为华东地区，符合光明产品的主要受众区域。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》3、订单金额组成分析
根据网店管家抓取的2017年1-6月、2016年度的B2C业务的每笔订单金额进行分组，分析各类型订单的交易金额占比情况，具体情况如下：
2017年1-6月：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单笔订单金额（元）||||累计订单含税金||每笔订单平均含税金额（元/笔）||
||||订单数（单）|||||占比|
||||||额（元）||||
|100元以下||880,008||35,169,400.75||39.96||97.01%|
|100元～500元||7,329||1,047,955.52||142.99||2.89%|
|500元～1000元||44||26,897.30||611.30||0.07%|
|1000元以上||4||9,282.40||2,320.60||0.03%|

2016年度：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单笔订单金额|||累计订单含税金||每笔订单平均含税金额（元/笔）||
|||订单数（单）|||||占比|
||（元）|||额（元）||||
|100元以下||1,630,975|60,864,973.29||37.32||94.23%|
|100元～500元||25,524|3,448,665.33||135.11||5.34%|
|500元～1000元||168|128,362.64||764.06||0.20%|
|1000元以上||60|143,865.90||2,397.77||0.22%|

报告期内，礼多多B2C业务的订单中，金额在100元以下的订单比例较高， 2017年 1-6月和 2016年度交易占比分别为97.01%、94.23%，符合 B2C业务的特征。金额分组情况整体情况与礼多多运营情况相一致，测试结果未见异常。
4、物流费用分析
根据网店管家以及金蝶K3系统抓取的礼多多2017年1-6月、2016年度B2C业务的订单数量，与各期 B2C业务礼多多承担的物流费用进行比对，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|
|订单量（单）||887,385||1,656,727||
|快递费（元）||4,792,018.90||8,999,972.00||
|每订单快递费（元/单）||5.40||5.43||

礼多多 B2C业务各期物流费用的变化趋势与各期的订单数量较为吻合，单
笔订单的物流费用具有合理性。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》经统计，礼多多2017年1-6月、2016年度B2C业务的退货情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|
|退货金额（含税）||333,105.46||416,408.32||
|莫斯利安旗舰店收入（含税）||36,253,535.97||64,585,867.16||
|退货率||0.92%||0.64%||

报告期内莫斯利安天猫旗舰店的退货金额占店铺收入总额的比例较低。独立财务顾问及会计师对退货明细进行了核查，未见异常。
6、按月份统计的销售收入及订单量分析
根据 2017年 1-6月和 2016年度 B2C业务订单中各月度的销售情况，统计分析各月度的销售收入及订单数量，核查结果如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2017年1-6月||2016年度||2016年度|）|
||月份||||||||||
||||含税收入（元）||订单量（单）||含税收入（元）||订单量（单||
|1||2,886,696.33||63,544|||||||
|2||3,038,887.55||73,054|||||||
|3||7,422,497.71||198,077|||||||
|4||5,612,737.47||126,228|||||||
|5||7,830,361.40||207,912||806,915.66||16,056|||
|6||9,462,355.51||218,570||5,029,193.38||131,307|||
|7||-||-||21,406,991.79||689,801|||
|8||-||-||7,218,404.47||155,665|||
|9||-||-||7,026,666.65||143,364|||
|10||-||-||3,681,817.30||80,343|||
|11||-||-||9,660,063.64||203,161|||
|12||-||-||9,755,814.27||237,030|||
|合计||36,253,535.97||887,385||64,585,867.16||1,656,727|||

报告期内，2016年 7月 B2C业务销售金额较大，主要受礼多多与返利网合作促销活动的影响所致，2016年11月、2016年12月、2017年6月B2C业务销售金额较大，主要受淘宝“双十一、双十二”、京东“618”等大规模促销活动影响所致。从各月份销售情况来看，未见异常。
7、订单数量及发运数量分析
根据 2017年 1-6月和 2016年度 B2C业务的订单数量和相关发运情况，统
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》计报告期的订单数量和物流运单数量，核查结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|
|订单数量（单）||887,385||1,656,727||
|物流单数量（件）||907,589||1,545,318||

2017年 1-6月和 2016年度 B2C业务的订单数量和物流运单数量基本一致，有少量差异的主要原因系部分订单系合并或者分拆发运所致以及 2016年度部分货物由菜鸟代发。经分析，未见异常。
综上，经核查，礼多多业务管理系统设计合理且有效执行，B2B业务收入平台数据与公司财务数据相符，B2C业务收入集中度、终端消费者地域、订单金额组成、物流费用情况、退货量分析、销售收入及订单量各月度分布情况、订单数量及发运数量分析等方面未见异常。通过 IT数据核查，礼多多电商收入确认具有真实性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，在快消品电子商务行业快速发展的背景下，礼多多通过自身业务的拓展以及对外并购的方式实现了营业收入及净利润快速增长。礼多多2016年收入和净利润快速增长具有合理性。
2、报告期内，剔除若凯电商影响后，礼多多的收入和净利润变动符合礼多多的经营实际情况。
3、报告期内，若凯电商经营情况良好、管理层人员稳定、未来经营计划明确、业务拓展能力较强，若凯电商未来盈利能力不存在重大不确定性。
4、根据中同华出具的中同华咨报字（2017）第069号《估值报告》。截至估值基准日 2016年 12月 31日，若凯电商的股东全部权益在持续经营条件下收益法的估值价值为人民币38,800.00万元，高于长期股权投资账面价值19,058万元，因此，礼多多合并财务报表购买若凯电商100%股权形成的商誉不存在减值。
5、礼多多业务管理系统设计合理且有效执行。B2C业务收入集中度、终端
消费者地域、订单金额组成、物流费用情况、退货量分析、销售收入及订单量各
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》月度分布情况、订单数量及发运数量分析等方面未见异常。通过 IT数据核查，礼多多电商收入确认具有真实性。
问题八：申请材料显示，报告期内，经销业务毛利率分别为0、34.87%及28.89%，服务费毛利率分别为100%、66.95%及61.96%，均存在不同程度的下滑。请你公司：1）补充披露经销业务和服务费收入相关的毛利率下滑的原因。
2）结合经销业务和服务费相关业务的开展实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在继续下滑的可能，并揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、经销业务和服务费收入相关的毛利率下滑的原因
1、经销业务毛利率下滑的原因
2015年礼多多尚未开展线下经销业务，2016年至2017年1-6月，经销业务毛利率分别为34.87%及28.89%。礼多多经销业务毛利率下降的主要原因为：（1） 2016年，礼多多经销业务收入规模较小，主要来源于巧帛服装销售，销售毛利率为34.87%，产品较为单一、毛利率相对稳定。（2）2017年 1-6月，礼多多实现经销业务收入 6,952.28万元，经销业务规模大幅增加，主要由于 2017年 1-6月品牌种类和销量增幅较大，新增了大山合、欧普照明、光明及服装相关品牌。
不同品牌、不同产品之间毛利率存在一定的差异，其中光明产品线下销售收入为1,301.04万元，毛利率为8.64%，光明产品毛利率相对较低导致2017年1-6月经销业务毛利率有所下降。
2、服务费毛利率下滑的原因
报告期内，服务费毛利率分别为100.00%、66.95%及61.96%。礼多多服务费毛利率有所下滑，主要原因为：
（1）2015年服务费毛利率为100%，主要原因系礼多多的服务项目尚未形成规模，出于成本效益原则及礼多多实际经营需要，未针对各品牌建立独立核算体系，服务推广人员同时负责其他营销工作。根据企业会计准则重要性原则，相关服务费成本直接确认为期间费用。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》（2）2016年礼多多收购若凯取得了光明品牌的经销权，针对光明业务建立了专门的运营团队，与其相关的服务成本可单独归集，计入营业成本。2016年光明服务费收入为 1,881.09万元，成本为 934.83万元，毛利率为50.30%。2017年1-6月，光明服务费收入为1,027.19万元，成本为673.93万元，毛利率为34.39%。
2017年 1-6月毛利率下降的主要原因为京东 6.18活动促销、推广力度较大，公司需要承担的推广费用增加229.25万元所致。
二、结合经销业务和服务费相关业务的开展实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在继续下滑的可能，并揭示风险。
1、目前礼多多主要线下经销产品品牌为光明、欧普照明、大山合、来伊份等快消品品牌，巧帛(chaber)、JustCavalli、ESCADA、Versace、Armani等服装品牌。2016年和2017年1-6月，经销业务毛利率分别为34.87%及28.89%。2017年1-6月经销业务毛利率有所下降，主要是由于礼多多经销业务尚处于快速拓展期，品牌数量和销量增长较快，不同品牌、不同产品之间毛利率存在差异，如果未来低毛利率品牌销售增加将造成线下经销业务的毛利率下降。线下经销业务存在毛利率下滑的风险。
2、礼多多服务费收入主要包括两部分，一是营销、推广等增值服务产生的收入，是礼多多为长期合作的快消品品牌商提供的增值服务。品牌方在拓展线上销售渠道与推出新产品过程中，向礼多多提出品牌营销及销售支持需求，在公司运营部、设计部与品牌方沟通讨论的基础上，由策划团队根据品牌定位和目标客户群体的分析，制定线上推广策略和方案，由运营团队整合品牌方、电商平台，组织线上营销活动。二是店铺代运营服务产生的收入，礼多多为客户在天猫或京东开设的旗舰店提供代运营服务。
报告期内，服务费毛利率分别为100.00%、66.95%及61.96%，服务费毛利率有所下滑。礼多多服务费收入主要来源于光明、南方、可口可乐、费列罗等知名品牌，随着品牌销量的增加以及品牌方推广支出的提升，礼多多未来服务费收入将相应增长。如果未来电商平台资源进一步集中，电商经销业务竞争加剧，可能压缩该项的盈利空间，服务业务毛利率存在下滑的风险。
三、独立财务顾问核查意见
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，礼多多经销业务和服务费业务销售毛利率有所下降，经销业务毛利率下降主要是由于低毛利率产品销售增加所致，服务费业务销售毛利率下降主要是由于销售推广支出增加所致。礼多多经销业务和服务费业务销售毛利率下降具有合理性。随着礼多多经销业务和服务费业务业务规模的扩张，未来经销业务和服务费业务销售毛利率存在下滑的风险。
问题九：申请材料显示，截至2017年6月末，礼多多应收账款账面价值为 26,336.51万元，占总资产的37.86%,计提坏账准备 278.92万元。请你公司：1)比对同行业公司情况，补充披露礼多多计提坏账准备比例是否合理。2)结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露礼多多应收账款账期是否合理，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、同行业公司坏账计提比例对比情况
报告期，礼多多的坏账计提政策未进行调整，与同行业公司其他公司账龄分析法坏账计提比例对比如下： 4
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||礼多多||丽人丽妆||杭州悠可||郝姆斯||优壹电商||网创科技|
|3个月以内（含3个月）||0||0||3%||5%||5%||5%||
|3个月至1年||5%||||||||||||
|6个月以内||||||||||||||
|6个月至1年||||5%||||||||||
|1年以内||||||||||||||
|1至2年||10%||10%||20%||10%||10%||20%||
|2至3年||30%||50%||50%||20%||20%||50%||
|3至4年||50%||100%||80%||40%||50%||100%||
|4至5年||80%||100%||80%||80%||80%||100%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||100%||100%||

与同行业可比公司相比，礼多多在坏账计提政策上不存在重大差异，报告期各期末，礼多多的应收账款主要集中在 3个月以内，占比为94.92%、84.84%、
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》上发生坏账的情况较少。因此，礼多多的坏账计提符合同行业状况和业务特点，具备合理性。
二、礼多多的信用政策及期后回款情况
报告期内礼多多信用政策未发生重大变化，礼多多对于四种类别的业务（B2C模式、B2B模式、经销模式、电商服务模式）均采取赊销方式，B2C模式（主要是天猫旗舰店）的信用期最短，通常不超过1个月；B2B模式（主要客户为京东、天猫、苏宁、一号店）信用期以电商平台制定政策为准，通常不超过3个月，但受电商平台结算临时性调整影响，存在逾期情况；经销模式（主要是线下经销客户）的信用期通常与客户约定3个月，部分信用良好的客户或新开发客户，存在信用期超过 3个月的情况；电商服务模式（主要是线上代运营业务）的信用期通常与客户约定3个月，部分信用良好的客户存在信用期超过3个月的情况。
截至2016年12月31日，礼多多经审计应收账款余额22,744.66万元，其中账龄为 3个月以内的应收账款余额为 19,296.96万元，截至 2017年 6月 30日已回款 18,638.39万元，回款覆盖率达到96.59%，期后回款情况良好。截至 2017年6月30日，礼多多经审计应收账款余额26,615.42万元，其中账龄为3个月以内的应收账款余额为21,253.09万元，截至目前已回款17,878.51万元，回款覆盖率达到84.12%，低于 2016年末水平，主要是由于 B2B模式下电商平台 6.18促销造成结算延后和线下经销收入快速增长所致，按照商业惯例，礼多多年底前将加大催收力度保证回款。礼多多3个月以内的应收账款的期后回款情况正常，坏账风险小，未计提坏账准备具备合理性。
综上，礼多多的坏账计提比例与可比同行业其他公司相比不存在重大差异，报告期内信用政策未发生重大变化，账龄3个月以内的应收账款期后回款情况正常，账龄1年以上的应收账款占比很低，坏账风险小，应收账款账期设置具有合理性，坏账准备计提充分。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》礼多多的坏账计提比例与可比同行业其他公司相比不存在重大差异，报告期内信用政策未发生重大变化，账龄3个月以内的应收账款期后回款情况正常，账龄 1年以上的应收账款占比很低，坏账风险小，应收账款账期设置具有合理性，坏账准备计提充分。
问题十：申请材料显示，报告期内，礼多多销售商品、提供劳务收到的现金为 15,615.8万元、43,679.76万元、37,481.51万元，低于报告期各期间确认的营业收入，经营活动产生的现金流净额与净利润差异也较大。请你公司补充披露：1)礼多多销售商品、提供劳务收到的现金低于报告期各期间确认营业收入的合理性。2)报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并请补充披露间接法下经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、礼多多销售商品，提供劳务收到的现金低于报告期各期间确认营业收入的合理性分析
报告期内，礼多多营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||44,495.48||59,659.39||19,065.41||
|加：销项税||7,513.10||9,904.51||3,183.36||
|应收账款的减少(增加以“－”填列)||-3,852.57||-14,862.17||-4,807.61||
|预收账款的增加(减少以“－”填列)||262.00||-950.15||55.56||
|减：不涉及现金的应收账款减少||9,323.37||7,665.66||550.51||
|营业收入对应的应收账款与应付账款冲抵||1,613.13||2,406.16||1,330.41||
|销售商品、提供劳务收到的现金||37,481.51||43,679.76||15,615.80||

（1）应收账款的增加：报告期内，礼多多主要客户为京东、一号店、天猫等电商平台，礼多多给予其信用期在1至3个月。礼多多收入逐年增长，业务规
模不断扩大，经营性应收项目自发性增长，且由于淘宝“双十一、双十二”、京东
“618”等大规模促销活动，导致销售季节性明显，造成年度和半年度应收账款
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》期末余额较大。
（2）不涉及现金的应收账款减少：礼多多的销售规模快速扩张，对营运资金需求逐渐加大，为进一步开拓资金融通渠道，礼多多通过京东、苏宁旗下保理公司，开展应收账款保理业务，用于改善资金流状况，该部分资金流在筹资活动收到现金中体现，应收电商平台货款直接用于抵减应收账款保理借款导致该部分应收账款的减少未体现在销售商品、提供劳务收到的现金中。
（3）营业收入对应的应收账款与应付账款冲抵：礼多多营业收入中包含向供应商提供电商服务收取的服务收入，其中部分收入直接抵减应付货款，导致该部分收入未体现在销售商品、提供劳务收到的现金中。
综上所述，销售商品、提供劳务收到的现金低于报告期各期间确认营业收入的主要原因为：应收账款增加、不涉及现金的应收账款减少以及营业收入对应的应收账款与应付账款冲抵等因素的影响。上述原因符合公司的经营情况，销售商品、提供劳务收到的现金低于报告期各期间确认营业收入具有合理性。
二、报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性分析
1、间接法下经营活动现金流量表
礼多多报告期内间接法下经营活动现金流量表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|净利润||2,055.40||3,333.89||1,078.57||
|加：资产减值准备||37.21||263.94||18.54||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||20.64||30.93||22.84||
|长期待摊费用摊销||62.89||78.33||45.62||
|财务费用（收益以“－”号填列）||332.68||655.13||145.55||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||-71.51||-186.57||-4.63||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-666.86||1,026.65||-2,433.15||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-15,200.58||-28,206.37||-9,886.23||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||398.39||313.18||2,837.00||
|其他||238.69||-174.18||-||
|经营活动产生的现金流量净额||-12,793.05||-22,865.06||-8,175.90||

2、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因
2017年 1-6月、2016年度、2015年度礼多多经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-14,848.45万元、-26,198.95万元、-9,254.46万元。主要原因为：
（1）报告期内，由于礼多多的销售规模快速扩张，对营运资金需求逐渐加大，为进一步开拓资金融通渠道，礼多多通过京东、苏宁旗下保理公司，开展应收账款保理业务，用于改善资金流状况，该部分资金流在筹资活动收到现金中体现，应收电商平台货款直接用于抵减应收账款保理借款导致经营活动现金流入及筹资活动现金流出同时减少。在间接法下，该项金额未体现在经营性应收项目的减少中。若考虑该因素，2017年 1-6月、2016年度、2015年度礼多多经营活动现金流量净额分别为-3,369.68万元、-15,203.98万元以及-7,625.39万元，经营活动现金流量净额为负数的情况大幅改善，体现出礼多多在收入持续快速增长的情况下，经营活动现金流状况明显改善。
（2）报告期内，礼多多主要客户为京东、一号店、天猫等电商平台，礼多多给予其信用期在1至3个月。礼多多收入逐年增长，业务规模不断扩大，经营性应收项目自发性增长，且由于淘宝“双十一、双十二”、京东“618”等大规模促销活动，导致销售季节性明显，造成年度和半年度应收账款期末余额较大。
（3）礼多多的供应商主要有光明、可口可乐、费列罗、麦斯威尔、农夫山泉等大型品牌商，礼多多从品牌商采购商品需要预付一定的款项，故业务规模扩大导致预付账款增多，对经营活动现金流造成影响。
三、独立财务顾问核查意见
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》经核查，独立财务顾问认为：
礼多多销售商品，提供劳务收到的现金低于报告期各期间确认营业收入以及经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异，主要由于报告期内礼多多收入逐年增长使得对营运资金的占用持续增加以及应收电商平台货款直接用于抵减应收账款保理借款导致经营活动现金流入减少所致，符合礼多多的实际经营情况，具有合理性。
问题十一：申请材料显示，收益法评估时预测礼多多 2017年将实现主营业务收入116,333.29万元，净利润5,965.01万元。请你公司结合经营实际，补充披露札多多2017年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、预测收入和净利润的可实现性分析
1、礼多多收入增长较快且下半年营业收入及净利润占比较高
报告期内，礼多多实现归属于母公司净利润分别为 1,078.57万元、3,255.41万元及 2,155.01万元，其中 2016年较上年增长201.83%。报告期内，礼多多主要收入和利润数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||44,495.48||59,659.39||19,065.41||
|归属于母公司净利润||2,155.01||3,255.41||1,078.57||
|扣非后归属于母公司净利润||2,148.51||2,517.98||1,035.32||

礼多多收入具有明显的季节性，其中下半年营业收入及净利润占全年的比重较高，主要原因为下半年节日较多，有“双十一”、“双十二”等电商促销活动的高峰，属于销售旺季，礼多多是国内领先的电商渠道运营商，客户主要为各大电商平台，如一号店、京东、天猫、苏宁易购等。2015年及2016年，礼多多下半年扣非后归属于母公司净利润占年度净利润的比例分别为74.06%、81.28%,下半年
营业收入占年度的比例为64.83%、67.60%。
单位：万元
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度上半年||||2016年度下半年|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|营业收入||19,327.10||32.40%||40,332.29||67.60%||
|扣非后归属于母公司净利润||471.49||18.72%||2,046.49||81.28%||
|项目||2015年度上半年||||2015年度下半年||||
|||金额||占比||金额||占比||
|营业收入||6705.89||0.3517307||12,359.52||64.83%||
|扣非后归属于母公司净利润||268.54||25.94%||766.77||74.06%||

注：上表中数据为年度审计数与上半年未审数的差额
目前阿里巴巴和京东是国内电商行业的代表性企业，其营业收入和利润也存下半年占比较大的情况，礼多多为以阿里巴巴、京东为代表的电商平台的供应商，下半年业绩占全年的比重和阿里巴巴、京东的数据具有可比性。阿里巴巴、京东最近两年下半年收入及利润占比情况如下：
单位：亿元
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||||2016年下半年||||||||2015年下半年|||||||
||公司名|||||||||||||||||
||||||||非经常损益||||||||非经常损益|||
||称||营业收入||占比||||占比||营业收入||占比||||占比|
||||||||前利润||||||||前利润|||
|阿里巴巴||875.40||60.84%||313.64||71.35%||567.14||60.09%||192.97||62.56%||
|京东||1,409.79||54.18%||-23.59||71.61%||987.18||54.45%||-54.26||81.57%||

数据来源：Wind资讯
2、礼多多2017年上半年经营情况良好为全年打下基础
礼多多2017年营业收入和扣非后归属于母公司净利润上半年（审计数）、下半年（预测数）占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2017年7-12月（预测）|2017年度（预测）|
|营业收入||44,495.48||71,837.81||116,333.29|
|占全年的比重||38.25%||61.75%||100%|
|扣非后归属母公司净利润||2,148.51||3,851.49||6,000.00|
|占全年的比重||35.81%||64.19%||100%|

礼多多 2017年上半年实现的营业收入和扣非后归属于母公司净利润，相对
2017年全年预测数值的比例和 2015年、2016年同期数据相比，2017年上半年
比例较高，下半年的占比均低于前两年的水平，说明礼多多上半年业绩实现情况
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》良好，为实现2017年预测收入和利润打下了良好基础。
3、线上高速发展、线下迅速布局促使礼多多收入和利润快速增长
根据礼多多的经营规划，礼多多将进一步加强与现有品牌的合作力度、积极开拓新的品牌合作机会以及拓展线下分销业务等方面来提升未来的经营业绩。
1）加强与现有品牌的深度合作、积极开拓新的品牌
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，经过多年的发展，礼多多已经具备一定的规模和市场竞争力。报告期内，礼多多品牌数量和单个品牌的销售规模均呈现快速增长趋势。
2015年礼多多实现销售收入19,065.41万元，收入主要来源于快消品，如蒙牛、南方黑芝麻、费列罗及可口可乐等品牌；2016年礼多多实现收入 59,659.39万元，较2015年增长2.13倍，2016年销售规模的提升主要基于原有快消品品牌销售的稳定增长，以及 2016年礼多多收购若凯电商，取得光明牛奶的经销代理权，业务规模大幅提升。
未来礼多多一方面服务好现有品牌，进一步挖掘现有品牌新的合作机会，如在与光明合作经销业务的同时，开拓了光明莫斯利安产品天猫旗舰店业务。另一方面，礼多多将不断积极拓展新的品牌合作方，如 2017年新签约的品牌永和豆浆、大山合、欧普照明等，均为2017年半年度贡献了一定的业绩。
2）依托线上渠道优势和品牌影响力，进一步拓展线下分销业务，线上线下结合，提升销售及利润规模
礼多多通过线上渠道运营，积累了大量的品牌资源，建立了成熟的运营团队，拥有高效的仓储、物流支持体系和丰富供应链经验。礼多多将充分利用既有的优势资源，挖掘线上线下结合的机会，逐渐形成跨行业、多品牌、多元化的经营策略。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》合作关系，成为其华东地区全品类一级代理商。其他新增品牌如欧普照明、来伊份、新雅食品等，均具有较大的市场潜力。
在服装领域，礼多多合作的主要知名品牌有：巧帛(chaber)、JustCavalli、ESCADA、Versace、Armani等，合作的主要品牌商或代理商为上海巧帛服饰有限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司等。其中彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司均系著名的国际时尚品牌被授权商，旗下管理众多的国际高端服饰品牌。
礼多多通过进一步拓展线下分销业务，线上线下结合，提升销售及利润规模，增强公司抗风险能力。
综上，礼多多 2017年上半年礼多多实现的营业收入和净利润情况良好，为实现 2017年预测收入和利润打下良好基础；未来几年电商行业将继续保持较高的发展速度，礼多多借助自身的竞争优势，新增品牌数量及销量不断增加，在现有品牌深度合作和新品牌开发方面 2017年下半年将有力助推业绩成长，实现2017年预测收入和净利润。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
礼多多在报告期内保持了较高的增长速度，代理的国内外知名品牌逐年增加，礼多多 2017年上半年礼多多实现的营业收入和净利润情况良好，为实现 2017年预测收入和利润打下良好基础；未来几年电商行业将继续保持较高的发展速度，礼多多借助自身的竞争优势，新增品牌数量及销量将持续增加，同时礼多多积极推进线上线下结合，发挥线上线下协同效应将有助于现有品牌深度合作和新品牌开发，进而实现2017年全年预测收入和净利润。
问题十二：申请材料显示，礼多多经销业务2016年实现收入2,978.61万元。
收益法评估中预测 2017年经销业务将实现收入 30,900万元，截至 2017年 6月底，礼多多经销业务已实现收入 6,952.28万元。报告书解释预测收入增长较快的原因是2017年以来，礼多多逐渐加大了线下的布局，一是将原有电商渠道产品积极向线下延伸，二是积极开拓新的线下品牌，请你公司：1）补充披露经销
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》业务的具体开展模式，与 B2B和 B2C业务的异同及协同效应。2）结合经销业务的开展情况，包括线下渠道商的布局、品牌的代理以及合同的签署情况，进一步补充披露 2017年经销业务预测收入较 2016年增长较快的合理性，预测收入的可实现性。3）补充披露经销业务开展过程中面临的风险及礼多多的应对措施。请独立财务顾问和评估师检查并发表明确意见。
【回复】
一、经销业务的具体开展模式，与B2B和B2C业务的异同及协同效应
1、经销业务的业务模式
（1）采购模式
礼多多凭借出色的品牌运营能力和渠道整合能力，取得品牌商线下经销代理权，目前礼多多主要线下经销产品品牌为光明、欧普照明、大山合、来伊份等。
礼多多与品牌商签订代理协议或采购协议，通过买断的方式向上游品牌商采购。
礼多多一般根据下游经销商和商超的销售情况确定采购量，由采购部门与品牌商确定产品规格、种类、数量后，生成采购订单，经过公司财务和主管领导审核后向品牌商或供应商发出采购订单。采购模式主要流程如下：
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》（2）销售模式
礼多多不断拓展线上和线下多元化经销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面最大化。对于线下分销，礼多多的销售渠道分为经销商渠道、商超渠道和终端直营店。报告期内，礼多多合作的主要经销商为维维国际贸易有限公司、山东盖世商贸有限公司、徐州锐众商贸有限公司、上海住安建筑装饰工程公司等，合作的主要商超为麦德龙、欧尚等，终端直营店主要为家饰佳欧普照明终端旗舰店。
销售模式主要流程如下：
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》（3）盈利模式
礼多多经销业务盈利收入主要来源于产品销售收入。礼多多与品牌方签订采购合同，以约定价格从品牌方购入产品，并向客户卖出产品，以此赚取其中间差价和利润。
2、经销业务与 B2B和B2C业务的异同及协同效应
（1）经销业务与B2B和 B2C业务的异同
B2B业务模式下，礼多多从品牌商购进商品，以买断或委托代销的形式给电商平台供货。目前合作的电商平台有一号店、京东、天猫超市、苏宁易购等，合作的主要快消品品牌有光明、蒙牛、可口可乐、费列罗、麦斯威尔等。
B2C业务主要系礼多多在获得品牌方授权的前提下，通过买断经销的方式在天猫、京东等平台开设并运营品牌官方旗舰店及自有店铺，基于礼多多专业团队的高效运营，无缝对接平台推广和促销，以实现品牌的推广和产品销售的提升。
目前礼多多开设运营的主要店铺为莫斯利安天猫旗舰店、礼多多食品专营店等。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》B2C是礼多多通过线上店铺直接销售给终端消费者。
经销业务与 B2B和 B2C业务主要区别在于销售渠道的差别，B2B业务和B2C业务主要通过线上销售，经销业务主要通过线下经销商和商超等渠道销售。
（2）经销业务与B2B和 B2C业务的协同效应
1）多渠道协同并进，顺应线上和线下相结合的“新零售”趋势
礼多多自成立以来一直以线上 B2B业务为主。通过在快消品电商行业多年的发展和沉淀，礼多多已经建立了高效的运营团队，具备了较强的品牌运营能力，礼多多 B2B业务合作的主要品牌为光明、蒙牛、可口可乐、费列罗、麦斯威尔等。
在线上B2B业务的基础上，礼多多开始积极探索和开展B2C业务及线下经销业务。2016年 5月份，礼多多开始运营光明莫斯利安旗舰店，当年实现收入6,588.74万元，2017年1-6月，光明莫斯利安旗舰店收入已达3,092.16万元。礼多多已于2017年7月取得了不凡帝范梅勒糖果（中国）有限公司（以下简称“不凡帝”）授权，在天猫开设不凡帝官方旗舰店，不凡帝是知名的糖果品牌商，旗下主要有阿尔卑斯、曼妥思等品牌。在线下经销业务方面，礼多多 2017年开始与光明在餐饮渠道和特殊渠道的合作，光明产品线下销售情况良好。随着销售通路的逐步建立和完善，线下销售规模将得到快速提升。同时，线下服装品牌ESCADA、Subcrew等均已在唯品会线上进行布局。
综上，礼多多以成为国内领先的品牌运营商为发展目标，在成熟的 B2B业务的基础上，逐渐构建和完善 B2C业务线和经销业务线，通过线上与线下业务的联动发展，将有力增强礼多多的核心竞争力，扩大业务规模。
2）通过及时把握线上业务消费端需求，助推线下经销业务
礼多多从事的 B2B业务、B2C业务，直接或间接面向终端消费者，更加贴近市场，能够及时把握市场环境的变化以及消费者的需求和偏好。在此基础上，礼多多能够开拓消费者需求的品牌，布局消费者偏好的产品类型，实现对线下产品进行精准布局，助推线下经销业务。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》3）优势互补、资源共享，有利于协同发展
礼多多在多年 B2B业务发展过程中，已经拥有了成熟的品牌运营团队，建立了标准化的物流系统和独立仓储系统，以及经验丰富的营销推广人员等。礼多多拓展 B2C业务和经销业务，在物流仓储、品牌资源和渠道资源方面，均可共享资源、协同发展。
二、结合经销业务的开展情况，包括线下渠道商的布局，品牌的代理以及合同的签署情况，进一步补充披露 2017年经销业务预测收入较 2016年增长较快的合理性，预测收入的可实现性。
礼多多致力于成为国内领先的品牌运营商，经销业务是礼多多布局线下渠道的重要举措，通过与线上 B2B业务、B2C业务结合，形成以品牌为中心的销售渠道闭环。截至目前，礼多多经销业务的开展情况如下：
1、线下渠道商的布局情况
礼多多线下主要通过经销商和大型商超进行销售。截至目前，礼多多线下渠道布局情况如下：
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||渠道商||销售模式||主要产品||合作日期|
|维维国际贸易有限公司||经销商||大山合||2017年5月||
|山东盖世商贸有限公司||经销商||大山合||2017年6月||
|徐州锐众商贸有限公司||经销商||服装||2017年5月||
|上海荧阳实业有限公司||经销商||服装||2017年1月||
|上海彤沛贸易有限公司||经销商||服装||2016年10月||
|上海久枫服饰有限公司||经销商||服装||2016年10月||
|珮祺贸易（上海）有限公司||经销商||服装||2016年10月||
|上海净伊服饰有限公司||经销商||服装||2017年5月||
|波涛建筑装潢（上海）有限公司||经销商||欧普照明||2017年1月||
|上海境远装饰设计工程有限公司||经销商||欧普照明||2017年1月||
|上海紫苹果装饰工程有限公司||经销商||欧普照明||2017年1月||
|上海住安建筑装饰工程公司||经销商||欧普照明||2017年6月||
|上海集门建筑工程有限公司||经销商||欧普照明||2017年6月||
|上海慧驰建设工程有限公司||经销商||欧普照明||2017年6月||
|上海家饰佳商业经营管理有限公司||直营旗舰店||欧普照明||2017年3月||
|杭州金莱贸易有限公司||经销商||五谷道场||2016年11月||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|上海嘉定黎铭贸易有限公司|经销商|光明|2017年1月|
|满记甜品（上海）有限公司|直接客户|光明|2017年9月|
|麦德龙（90家网点）|商超|休闲食品|2017年5月|
|苏果（1600家网点）|商超|休闲食品|2017年7月|
|欧尚（83家网点）|商超|休闲食品|2017年5月|
|全家（2000家网点）|商超|休闲食品|2017年7月|
|7-11（上海74家网点）|商超|休闲食品|2017年7月|
|罗森（江浙沪665家）|商超|休闲食品|2017年5月|
|十足（2200家网点）|商超|休闲食品|2017年7月|

礼多多具有较强的销售渠道开发能力，自 2016年开展线下经销业务以来，礼多多逐渐形成了代理商销售、商超以及直营旗舰店等多元化销售网络，销售区域主要以经济发达的华东地区为主。礼多多针对不同类型的产品，开拓与之适应和匹配的销售渠道，充分展现了礼多多在品牌运营及销售推广方面的专业能力。
2、品牌的代理以及合同的签署情况
礼多多目前线下经销的主要品牌有光明常温奶、大山合、欧普照明等，品牌的代理以及合同的签署情况如下：
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||品牌商||品牌||合作模式||销售渠道||合作日期|
|光明乳业股份有限公司||光明||餐饮渠道/特殊渠道||直供||2017年1月||
|欧普照明股份有限公司||欧普照明||上海家装渠道总运营/浦东新区总代理||旗舰店直营/经销||2017年5月||
|上海大山合菌物科技股份有限公司||大山合||一级代理商||经销||2017年5月||
|彩虹现代商贸（深圳）有限公司||JustCavalli、ESCADA||经销商||经销||2017年5月||
|上海新贵实业有限公司||Versace、Armani、Moschino||经销商||经销||2017年5月||
|东莞市即兴服装有限公司||Subcrew||经销商||经销/电商||2017年2月||
|帝客服饰商贸（上海）有限公司||Dickies||经销商||经销||2017年1月||
|上海巧帛服饰有限公司||巧帛||经销商||经销/电商||2016年10月||
|上海紫燕食品有限公司||紫燕||经销商||经销/商超||2017年4月||
|上海来伊份股份有限公司||来伊份||华东地区经销商||经销/商超||2017年5月||
|盐津铺子食品股份有限公司||满口香||经销商||经销/商超||2017年3月||
|酷波饮品（上海）有限公||酷波||经销商||全渠道||2017年1月||

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|司|||||
|中粮食品营销有限公司|五谷道场|经销商|经销/商超|2017年3月|
|上海爱洛星食品有限公司|爱洛|经销商|经销/商超|2017年3月|
|江苏派乐滋食品有限公司|派乐滋|经销商|上海、浙江、江苏商超、经销、电商|2017年3月|
|深圳市问候自然实业有限公司|问候自然|经销商|经销/商超|2017年5月|
|上海智祈景实业有限公司|燕之坊|经销商|上海、江苏、浙江区域的商超、经销渠道|2017年3月|
|上海新雅食品有限公司|新雅食品|经销商|经销/商超|2017年1月|
|大昌东峰食品（上海）有限公司|大昌|经销商|华东区域一级代理商|2017年1月|
|江苏汇福油脂科技有限公司|汇福大豆油|经销商|经销/商超|2017年6月|
|上海麦添贸易有限公司|蓝色恋曲曲奇饼干|自有品牌|全渠道|2017年1月|

自2016年开展线下经销业务以来，礼多多线下经销业务发展迅速。2016年线下经销业务销售规模尚小，收入主要来源于巧帛服装的销售。2017年以来，礼多多在快消品、服装、家装等领域均有所布局，销售规模大幅上升。
快消品领域，光明牛奶、紫燕、来伊份、大山合等均具有一定的市场知名度和固定消费群体，在线下具有较大增长潜力；家装领域，礼多多于 2017年年初取得了欧普照明在上海家装渠道的代理权，与上海多家家居装修公司签订了合作协议，如波涛建筑装潢（上海）有限公司、上海境远装饰设计工程有限公司、上海紫苹果装饰工程有限公司等，并在上海家饰佳开立了欧普照明线下直营旗舰店。
欧普照明是全国家居照明市场的龙头企业，近年来房地产市场快速发展，带动家装建材行业量价齐升。随着礼多多在欧普照明产品上的代理范围逐步扩大，获得的销售份额将有望大幅提升；服装领域，礼多多合作的主要知名品牌有：巧帛(chaber)、JustCavalli、ESCADA、Versace、Armani等，合作的主要品牌商或代理商为上海巧帛服饰有限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司等。其中彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司均系
著名的国际时尚品牌被授权商，旗下管理众多的国际高端服饰品牌。礼多多服装
产品除了在通过线下渠道销售外，礼多多还与唯品会签订了战略合作协议，服装
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》产品逐步由线下销售，转变为线上线下同步销售。
3、2017年经销业务预测收入较 2016年增长较快的合理性，预测收入的可实现性。
（1）线下零售稳步增长，具有较大市场空间
近年来，随着我国经济进入新常态，商品零售额增速逐年下降，增长率从 2010年到 2015年累计下降 7.9个百分点，年均下降 1.6个百分点。2016年，零售企业转型升级成效显现，商品零售额增长缓中趋稳。据国家统计局数据，2016年我国商品零售额为296,518亿元，同比增长10.4%。2010年至2016年商品零售额及增速如下表所示：
数据来源：2016年中国零售行业发展报告
2016年以来，线下零售销售情况明显好转，出现结构性回暖迹象，全年便利店、购物中心、超市等线下渠道销售额增速较快，市场空间较大。据商务部重点流通企业监测数据，2016年便利店、购物中心、超市销售额增速分别为7.7%、7.4%和6.7%。
礼多多作为一家电子商务企业，在电商业务快速发展情况下，积极转变经营理念，以品牌和用户为核心，积极整合线上、线下、第三方平台等诸多渠道资源。
礼多多利用电商运营经验和模式开展线下业务，与品牌商或授权代理商直接合作，减少中间商环节，为消费者提供更好的消费体验，同时，促使品牌销售收益实现
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》最大化。
（2）礼多多线下业务发展较快，业务拓展能力较强
根据礼多多线下渠道商的布局情况、品牌的代理以及合同的签署情况，自 2016年开展线下经销业务以来，礼多多线下经销业务发展迅速。2016年线下经销业务销售规模尚小，收入主要来源于巧帛服装的销售。2017年以来，礼多多在快消品、服装、家装等领域品牌均有所布局，销售规模大幅上升。截至 2017年9月底，礼多多线下经销业务已实现销售收入14,727.99万元（未审数）。从收入实现情况来看，礼多多线下经销业务收入主要来自于快消品和服装业务。
鉴于礼多多开展线下经销业务的时间较短，大部分品牌于 2017年 3月份之后才正式开展业务，且线下销售渠道处于逐步完善阶段。考虑到四季度为零售行业传统的销售旺季，随着光明牛奶线下销售通路逐渐打开，后续在餐饮渠道会形成一定的销售增量，礼多多在取得欧普照明浦东区域总代理后，销售份额也将逐渐提升。礼多多线下代理品牌具有较大增长潜力，借助日渐完善的销售网络，礼多多线下经销规模有望快速提升。因此，2017年经销业务预测收入增长具有合理性，可实现性较强。
综上，礼多多作为行业领先的品牌运营商，具有较强的销售渠道开发能力和品牌开拓能力。在线下经销业务方面，礼多多已构建了较为完善的销售网络，线下品牌具有较大的增长潜力。2017年经销业务预测收入较2016年增长较快具有合理性及可实现性。
三、补充披露经销业务开展过程中面临的风险及礼多多的应对措施，请独立财务顾问和评估师检查并发表明确意见。
1、经销业务开展过程中面临的风险
礼多多自成立以来一直以电商业务为主，主要从事线上B2B和B2C销售业务，经过多年的发展，在线上品牌运营方面已经具有丰富的经验和较好的业务基础。为进一步完善公司的业务结构，秉承品牌和渠道多元化的发展脉络，礼多多加大了线下业务的布局。线下业务拓展过程中，随着礼多多合作的品牌和线下渠道不断增加，需要进一步投入大量的人力、资金等。如果线下业务的运营效果未
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》达到预期，将会对礼多多未来经营业绩产生负面影响。此外，礼多多线下业务规模增长较快，经营区域不断拓宽，线下经销商及商超合作商不断增多，对礼多多的营运管理、风险控制等提出更高的要求，礼多多面临管理成本和经营难度增加的风险。
2、礼多多的应对措施
为应对礼多多线下业务快速扩张，营运、管理能力不足的风险，礼多多不断规范治理结构，完善权力、决策、执行、监督机构的制衡，建立和完善内部控制体系，不断提升管理人员的管理水平。根据公司现状，及时调整人力资源战略规划，储备和引进适合公司发展的专业人才，保证企业管理更加制度化、专业化、科学化。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、经销业务与 B2B和 B2C业务主要区别在于销售渠道的差别，B2B业务和 B2C业务主要通过线上销售，经销业务主要通过线下经销商和商超等渠道销售。B2B业务、B2C业务和经销业务在品牌资源、渠道资源、供应链管理等方面具有均可充分共享资源、协同发展。
2、礼多多作为行业领先的品牌运营商，具有较强的销售渠道开发能力和品牌开拓能力。在线下经销业务方面，礼多多已构建了较为完善的销售网络，线下品牌具有较大的增长潜力。2017年经销业务预测收入较2016年增长较快具有合理性及可实现性。
3、报告期内，礼多多线下业务规模增长较快，在经销业务开展过程中，礼多多可能会面临品牌布局、渠道运营能力及管理能力不足的风险，相关应对措施合理。
问题十三：申请材料显示，收益法评估中礼多多 2017年-2021年的预测收入增长率分别为95%，23.7%，19.2%，15.1%，11.2%。2015年、2016年，礼多多的毛利率分别为20.84%，16.43%，2017年-2021年的预测毛利率在17.3%到18.8%之间，请你公司结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》场规模及份额变动情况，量化分析礼多多预测营业收入，毛利率的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否合理谨慎性要求。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、国家产业政策的出台有利于电子商务行业的发展
随着我国经济的快速发展，我国居民家庭人均可支配收入呈现出快速增长的趋势，网络购物也随着互联网的普及兴起并成为一种生活习惯。2016年网购交易规模达5.16万亿元，同比增速高达26.2%。在电子商务行业快速发展的背景下，国家适时出台了包括《网络交易管理办法》、《电子商务商品验收规范》、《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予规范、支持和鼓励。目前电子商务行业正处于政策受益期，拥有广阔的发展前景，特别是2016年12月商务部、中央网信办、发展改革委三部门联合发布《电子商务“十三五”发展规划》提出适应经济发展新常态，壮大电子商务新动能，围绕全面建成小康社会目标创新电子商务民生事业主线，推进我国电子商务领域政策环境创新，指导电子商务健康有序快速发展，引领电子商务全面服务国民经济和社会发展。
二、快消品电子商务行业市场空间较大，且发展较快
根据国家统计局公布的数据显示，2016年社会消费品零售总额332,316亿元，比上年增长10.4%，对经济增长的贡献率达到64.6%，其中，网络消费更是高速增长。2016年我国网络销售额达到 5.16万亿元，同比增长26.2%。中国电子商务已成为全球最大的电商市场，且仍在持续快速地增长。
不同品类的商品线上销售占比存在较大的差异。根据易观智库发布的《中国快消品电商发展研究报告2015》统计，服装鞋帽、图书等品类于2000年之后就开始在电商渠道销售，至 2015年其渗透率相对较高，已达15%以上。而日常百货等快消品2010年前后才开展线上销售，至2015年渗透率只有3%至4%左右，处于较低水平。由于快消品时效性要求较高、客单价较低、同质化竞争激烈等特点，导致快消品电商渠道开发相对滞后。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》数据来源：易观智库
快消品作为居民日常消费中较为重要的品类，在整个居民日常消费中占比较大，所以快消品电商市场潜力巨大。近年来，线上购物的主力80、90后人群逐渐成长为快消品的主力消费人群。同时，随着生活节奏的加快和收入水平的提高，消费者的需求逐渐转变，对快消品的价格敏感性逐渐降低，对购物的便利性要求提高。消费群体成长以及电商企业的积极推动成为快消品电商快速发展的基础。
根据贝恩公司与凯度消费者指数发布的《2015年中国购物者报告》显示，国内快消品电子商务渠道快速增长，网购渗透率、购买频率及客单量持续上升，2014年及2015年电商增长率均达到30%以上。随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计快消品电商行业将继续保持快速增长态势。
礼多多代理的产品主要为快消品，目前快消品线上销售渗透率较低，市场前景广阔，随着未来快消品电子商务生态系统逐渐完善，快消品电商将取得快速发展。
三、礼多多与竞争对手或同行业可比公司数据对比
1、可比公司/竞争对手收入增长率
可比公司/竞争对手与礼多多业务类似的电子商务企业，其历史收入增长率数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司/竞|项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年|复合增|

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||争对手|||||||长率|
|丽人丽妆||营业收入|38,188.11|71,563.63|121,724.76|201,579.80||-|
|||收入增长率|-|87.40%|70.09%|65.60%||51.58%|
|网创科技||营业收入|-|2,397.66|26,156.66|51,350.95||-|
|||收入增长率|-|-|990.92%|96.32%||177.71%|
|三只松鼠||营业收入|-|92,447.27|204,306.20|442,269.62||-|
|||收入增长率|-|-|121.00%|116.47%||68.50%|
|优壹电商||营业收入|-|-|159,204.61|201,122.16||-|
|||收入增长率|-|-|-|26.33%||26.33%|
|杭州悠可||营业收入|-|46,003.99|73,609.93|-||-|
|||收入增长率|-|-|60.01%|-||60.01%|
|郝姆斯||营业收入|22,871.21|61,200.07|126,324.08|-||-|
|||收入增长率|-|167.59%|106.41%|-||76.77%|
|可比公司/竞争对手算数平均数||营业收入|30,529.66|54,722.52|118,554.37|224,080.63|-||
|||收入增长率|||||||
||||-|127.50%|269.69%|76.18%||76.82%|

根据上表的统计数据，可比公司/竞争对手历史年度的营业收入平均增长率分别为127.50%、269.69%、76.18%，平均复合增长率为76.82%。礼多多预测期的增长率分别为95%、23.7%、19.2%、15.1%、11.2%、7.9%，平均复合增长率为21.8%，低于可比公司/竞争对手历史增长率。
2、可比公司/竞争对手毛利率
可比公司/竞争对手与礼多多业务类似的电子商务企业，其历史毛利率数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比上市公司/竞|||||||
||||项目名称|2013年|2014年|2015年|2016年|
||争对手|||||||
|丽人丽妆||营业收入||38,188.11|71,563.63|121,724.76|201,579.80|
|||营业成本||24,162.73|44,234.73|78,131.59|130,390.30|
|||毛利率||36.73%|38.19%|35.81%|35.32%|
|网创科技||营业收入||-|2,397.66|26,156.66|51,350.95|
|||营业成本||-|1,677.89|16,878.84|30,108.20|
|||毛利率||-|30.02%|35.47%|41.37%|
|三只松鼠||营业收入||-|92,447.27|204,306.20|442,269.62|
|||营业成本||-|70,120.95|149,343.49|308,725.38|
|||毛利率||-|24.15%|26.90%|30.20%|
|优壹电商||营业收入||-|-|159,204.61|201,122.16|

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|
||营业成本|-|-|141,150.43|172,782.79|
||毛利率|-|-|11.34%|14.09%|
|杭州悠可|营业收入|-|46,003.99|73,609.93|-|
||营业成本|-|34,683.38|55,539.32|-|
||毛利率|-|24.61%|24.55%|-|
|郝姆斯|营业收入|22,871.21|61,200.07|126,324.08|-|
||营业成本|16,797.00|47,149.07|94,523.75|-|
||毛利率|26.56%|22.96%|25.17%|-|
|可比公司/竞争对手算数平均数|营业收入|30,529.66|54,722.52|118,554.37|224,080.63|
||营业成本|20,479.87|39,573.20|89,261.24|160,501.67|
||毛利率|31.65%|27.99%|26.54%|30.25%|

根据上表的统计数据，可比公司/竞争对手历史年度的平均毛利率分别为31.65%、27.99%、26.54%、30.25%，礼多多预测期第一年至第五年的毛利率分别为18.8%、18.4%、17.9%、17.6%、17.5%、17.3%。丽人丽妆、网创科技及杭州悠可主要从事化妆品品牌经销，其目标群体具有较强的消费能力，产品盈利能力相对要高。郝姆斯和三只松鼠主要从事休闲食品销售，品牌形象良好并拥有特定消费人群，因此毛利率较高。优壹电商主要代理达能旗下的诺优能、爱他美等母婴产品，由于其品牌具有较高的市场认可度，品牌较强势，其代理的产品毛利率较低。礼多多是一家主要从事食品、饮料等快消品 B2B业务、B2C业务、电商综合服务业务及线下经销业务的品牌运营商，其代理的光明牛奶、蒙牛、麦斯威尔、费列罗、可口可乐等快消品品牌具有较高的市场知名度，且快消品具有客单价低、同质化竞争激烈等特点，毛利率相对偏低。因此礼多多预测期各年度毛利率均低于可比公司/竞争对手毛利率平均水平。
综上所述，礼多多预测期营业收入变动符合行业变化趋势，其预测期的毛利率呈逐年下降，具有一定合理性。相比主要竞争对手或可比公司的盈利指标，礼多多在营业收入增长率、毛利率方面的预测具有一定谨慎性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合礼多多主要竞争对手或可比公司经营数据、快消品电子商务市场规模及
份额变动情况分析，礼多多的营业收入、毛利率的预测具有充分依据和合理性，
相关参数的选取符合谨慎性要求。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》问题十四：申请材料显示，收益法评估时对未来年度营运资金的预测，主要根据礼多多历史年度的营运资金需求水平、周转次数、企业发展规划并结合同行业并购案例及可比上市公司营运资金占收入的比例综合确定，请你公司结合应收款项、应付款项等营运资金的主要影响因素，补充披露礼多多未来年度预测经营活动现金流的具体预测过程、依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、礼多多未来年度预测经营活动现金流的具体预测过程
收益法评估预测礼多多未来经营活动现金流，是在企业实现净利润的基础上，加回折旧摊销和税后的付息债务利息支出，扣减资本性支出、营运资本追加资金增加后形成的企业自由现金流，礼多多净现金流预测情况如下：
单位:万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||未来预测数据|||||||||||||
||项目|||||||||||||||
||||2017||2018||2019||2020||2021||2022||稳定期|
|营业收入||116,333.29||143,894.00||171,590.18||197,433.79||219,483.39||236,713.07||242,630.90||
|营业收入增长率||95.0%||23.7%||19.2%||15.1%||11.2%||7.9%||2.5%||
|营业成本||94,438.22||117,380.26||140,820.17||162,615.39||181,171.28||195,644.58||200,535.69||
|营业成本/营业收入||81.2%||81.6%||82.1%||82.4%||82.5%||82.7%||82.7%||
|税金及附加||251.63||361.22||498.61||532.90||582.50||623.98||639.58||
|税金及附加/营业收入||0.22%||0.25%||0.29%||0.27%||0.27%||0.26%||0.26%||
||营业毛利||21,643.44||26,152.51||30,271.40||34,285.50||37,729.62||40,444.51||41,455.63|
|销售费用:||7,984.02||9,691.20||11,248.05||12,766.05||14,129.48||15,182.28||15,561.84||
|销售费用/营业收入||6.9%||6.7%||6.6%||6.5%||6.4%||6.4%||6.4%||
|管理费用||3,474.84||3,816.30||4,049.03||4,372.42||4,634.54||4,777.73||4,897.17||
|管理费用/营业收入||3.0%||2.7%||2.4%||2.2%||2.1%||2.0%||2.0%||
|财务费用||1,053.08||1,053.08||1,053.08||1,053.08||1,053.08||1,053.08||1,079.40||
|财务费用/营业收入||0.9%||0.7%||0.6%||0.5%||0.5%||0.4%||0.4%||
||营业利润||9,131.50||11,591.94||13,921.25||16,093.95||17,912.53||19,431.43||19,917.22|
|营业利润/营业收入||7.8%||8.1%||8.1%||8.2%||8.2%||8.2%||8.2%||
||利润总额||9,131.50||11,591.94||13,921.25||16,093.95||17,912.53||19,431.43||19,917.22|
|应交所得税||2,166.49||2,867.03||3,444.57||3,981.31||4,437.00||4,815.52||4,935.91||
||净利润||6,965.01||8,724.91||10,476.68||12,112.63||13,475.52||14,615.91||14,981.31|
|净利润/主营收入||6.0%||6.1%||6.1%||6.1%||6.1%||6.2%||6.2%||
|加:税后利息支出||780.24||780.24||780.24||780.24||780.24||780.24||780.24||
|加:折旧/摊销||69.52||89.36||77.69||65.05||72.90||76.18||76.18||
||毛现金流||7,814.76||9,594.51||11,334.61||12,957.93||14,328.66||15,472.33||15,837.73|

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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||毛现金流/主营收入||6.7%||6.7%||6.6%|6.6%||6.5%||6.5%|6.5%|
||减：资本性支出||97.41||71.58||70.05|77.80||78.96||82.12|76.18|
||营运资金增加(减少)||12,297.58||5,207.62||2,498.96|-826.43||-4,359.29||-2,793.97|1,301.92|
|净现金流||-4,580.23||4,315.32||8,765.60||13,706.55|18,609.00||18,184.18||144,596.27|

由上表可知，在本次收益法评估预测中，对企业经营活动现金流影响较大的因素为营运资金的变动额。
二、礼多多营运资金具体预测过程、依据及合理性
1、礼多多营运资金具体预测过程、依据
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整，通过计算一个资金周转周期内营运资金周转率，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
本次评估根据礼多多历史年度的营运资金需求水平、周转率、企业发展规划并结合同行业并购案例及可比上市公司营运资金占收入的比例等因素综合确定，从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。
2、礼多多营运资金的主要影响因素分析
（1）礼多多历史年度营运资金周转率情况分析
礼多多2015年度、2016年度及2017年1-6月剔除非经营性资产和负债后营运资金周转率如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年|2016年||2017年1-6月|
|营运资金||21,064.51||40,052.41|41,463.15||
||项目||2015年|2016年||2017年预测数|
|营业收入||19,065.41||59,659.39|116,333.29||
|营运资金周转率||0.91||1.49|2.81||

计算公式：营运资金周转率=营业收入/营运资本
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》礼多多 2015年度、2016年度及 2017年1-6月营运资金周转率分别为0.91、1.49及2.81，2015年度及2016年度营运资金周转率较低，主要影响因素分析如下：
（2）营运资本构成分析
礼多多2015年度、2016年度及2017年1-6月营运资金构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日|2017年6月30日|
|货币资金||8,321.09||9,389.85||6,583.77|
|应收账款||6,361.65||22,550.49||26,336.51|
|预付款项||2,971.24||7,799.85||7,729.11|
|其他应收款||1,009.77||1,193.61||2,597.01|
|存货||3,984.56||3,224.50||3,945.05|
|其他流动资产||-||3,708.79||2,561.71|
|流动资产合计||22,648.31||47,867.08||49,753.16|
|应付账款||104.92||2,939.17||3,022.66|
|预收款项||163.33||14.59||276.58|
|应付职工薪酬||62.84||558.79||121.58|
|应交税费||792.92||3,835.89||3,499.64|
|其他应付款||459.79||466.24||1,369.55|
|流动负债合计||1,583.80||7,814.68||8,290.01|
|营运资金||21,064.51||40,052.40||41,463.15|

注：营运资金已扣除非经营性资产和非经营性负债
由上表可知，报告期内，货币资金、应收账款及预付款项之和占流动资产比例分别为77.95%、83.02%及81.70%，占比相对较高。影响礼多多营运资本周转率的主要因素为货币资金、应收账款及预付款项周转率。
报告期内，货币资金、应收账款及预付款项周转率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日|2017年6月30日|
|货币资金||8,321.09||9,389.85||6,583.77|
|货币资金周转率||2.29||6.35||17.67|
|应收账款||6,361.65||22,550.49||26,336.51|
|应收账款周转率||3.00||2.65||4.42|
|预付款项||2,971.24||7,799.85||7,729.11|
|预付款项周转率||5.08||6.39||12.22|

计算公式：
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》货币资金周转率=本期营业收入/本期货币资金期末余额
应收账款周转率=本期营业收入/本期应收账款期末余额
预付款项周转率=本期营业成本/本期预付款项期末余额
1）货币资金周转率分析
2015年货币资金余额为 8,321.09万元，周转率为2.29，周转率较低。主要原因为：礼多多于 2015年进行了两次融资，分别引入北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）及南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙），筹集资金 5,411.76万元，导致期末货币资金余额较大，资金未得到充分利用周转。礼多多 2015年销售规模尚小，期末货币资金余额超过最低现金保有量。
2016年货币资金余额为 9,389.85万元，期末余额较大，主要是由于礼多多于2016年年底引入黑五类作为公司股东，筹集资金 13,007.25万元。导致礼多多期末账面货币资金余额较大，营运资金占用额较高。
2017年 6月末货币资金余额 6,583.77万元，年化周转率为17.67，较 2016年上升178.27%，2017年礼多多货币资金周转情况逐渐好转，账面资金得到充分利用，与礼多多 2017年 1-6月月平均付现成本相比偏差较小，较为符合公司正常经营所需安全资金保有量。
2）应收账款、预付款项周转率分析
报告期内，礼多多应收账款周转率分别为3.00、2.65及4.42，预付款项周转率分别为5.08、6.39及12.22，2015年和 2016年周转率均较低，2017年呈现上升趋势。主要原因为：近年来，快消品电子商务行业快速发展，礼多多作为快消品电子商务行业的主要竞争者，为迅速抢占市场先机，保持竞争优势，礼多多先后与光明牛奶、蒙牛乳业、费列罗、麦斯威尔、可口可乐等知名品牌建立了合作，且迅速打通了京东、天猫、一号店及苏宁等国内主要电商平台的销售通道，2016年销售规模较2015年取得了212.9%的增长，同时，由于电商企业第四季度为销售旺季，所以销售大幅增长导致礼多多应收账款和预付款项期末余额大幅增加，礼多多的快速扩张导致资金流紧张，所以2015年及2016年应收账款和预付款项
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》周转率较低。但是礼多多的销售增长率上升到一定程度会保持相对平稳的状态，根据盈利预测，2017年至2022年，礼多多营业收入增长率分别为95.0%、23.7%、19.2%、15.1%、11.2%及7.9%，增长率逐年下降。2017年礼多多应收账款年化周转率为4.42，预付款项年化周转率为12.22，较 2016年分别上升66.79%和91.24%，2017年礼多多应收账款和预付款项周转情况明显好转，更加符合礼多多目前的经营实际和未来经营的趋势。
3、礼多多预测期营运资金周转率分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营运资金||52,349.98||57,557.60||60,056.56||59,230.14||54,870.85||52,076.88||
|营业收入||116,333.29||143,894.00||171,590.18||197,433.79||219,483.39||236,713.07||
|营运资金周转率||2.22||2.50||2.86||3.33||4.00||4.55||

礼多多预测期营运资金周转率呈现逐年好转的趋势，预测期周转率平均数为3.24，与2017年1-6月营运资金周转率2.81相比上升15.59%，礼多多未来营运资金的改善主要考虑以下几个方面的影响：
（1）B2C业务快速增长
B2C业务主要系礼多多在获得品牌方授权的前提下，通过买断经销的方式在天猫、京东等平台开设并运营品牌官方旗舰店及自有店铺，礼多多通过线上店铺直接销售给终端消费者，终端消费者一般通过店铺下订单并全额支付款项。在B2C业务模式下，销售回款较快。
报告期内，B2C业务营业收入分别为727.17万元、7,079.71万元及3,423.33万元，2016年B2C营业收入较2015年增长了8.74倍。2015年礼多多 B2C业务收入主要来源于其自有店铺的销售，2016年 5月份，礼多多开始运营莫斯利安旗舰店，旗舰店当年实现收入6,588.74万元，2017年1-6月，光明莫斯利安旗舰店已实现收入 3,092.16万元，预计 2017年全年与上年度相比销售规模仍将保持快速增长。同时，礼多多已于 2017年 7月取得了不凡帝范梅勒糖果（中国）有限公司授权，在天猫开设不凡帝旗官方舰店，不凡帝是知名的糖果品牌商，旗下
主要有阿尔卑斯、曼妥思等品牌，与不凡帝的合作将进一步提升 B2C业务量和
盈利能力。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》B2C业务是礼多多的重点发展方向。2017年初，礼多多针对 B2C业务管理架构进一步调整和梳理，针对业务需要分别设立了产品设计部、运营部、供应链管理部以及售后客服部，并分别派驻具有丰富经验的相应人员负责管理和运营。
礼多多后续计划开设多家品牌旗舰店，正在筹划的有大山合天猫旗舰店、Subcrew服装天猫旗舰店等，随着礼多多 B2C业务架构逐步完善，合作的品牌数量进一步增加，B2C业务规模有望大幅提升，礼多多资金流将得到有效改善。
（2）代运营业务的增长
代运营业务主要是指礼多多在获得品牌商授权情况下，为品牌商在天猫或京东旗舰店提供营销推广、供应链管理、物流仓储等服务。礼多多根据旗舰店的销售额收取一定比例的代运营收入。在代运营模式下，礼多多不具有存货所有权，无需垫付资金。
2017年以来，礼多多先后获得了巧帛服饰天猫旗舰店、常春藤天猫官方旗舰店、高乐高天猫旗舰店及大湖食品天猫旗舰店、heatwave热浪天猫旗舰店的代运营业务。截至2017年6月底，代运营业务实现收入 175.51万元，开展代运营业务能够有效增加礼多多经营性现金流。
（3）加大对中小品牌布局
2017年以来，礼多多在线上和线下均开始加大了对中小品牌的布局，中小品牌具有一定的市场基础，但知名度较低，渠道开拓能力欠缺，礼多多可充分发挥自身的渠道资源和品牌运营优势，在中小品牌的运营过程中实现较大的收益，中小品牌的议价能力较弱，礼多多能够获得一定的赊销账期，可有效改善礼多多资金流状况。
随着礼多多 B2C业务和代运营快速增长、中小品牌数量和销售规模进一步扩大，将有效改善礼多多资金流状况。
4、同行业的可比公司比较分析
同行业可比公司报告期及预测期营运资金周转率如下：
||||
|-|-|-|
|||营运资金周转率|
|序号|可比公司||
|||历史年度|

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年1-9||||2016年1-5|||
||||2013年||2014年||||2015年||||2016年|
||||||||月||||月|||
|1|郝姆斯|5.72||4.41||7.13||-||-||-||
|2|杭州悠可|-||3.27||-||4.29||6.61||-||
|3|跨境通|-||-||-||4.96||-||3.43||
|平均值||4.98||||||||||||
|礼多多||3.24||||||||||||

礼多多预测期内营运资金周转率平均数为3.24，与同行业已披露的历史年度营运资金周转率的平均数 4.98相比相对较低，主要原因为礼多多 B2B业务仍然占有较大的收入比例，B2B业务客户主要为电商平台，第四季度业务量较大，且一般有30至60天左右的账期，导致期末应收账款余额较大，周转率较低。而郝姆斯和价之链是以 B2C业务为主，优壹电商主要为线下经销业务，杭州悠可主要为自营业务，其现金流状况相对较好。
综上，随着礼多多未来销售增长趋于稳定，B2C业务和代运营销售占比上升、中小品牌数量和销售规模进一步扩大，将有效改善礼多多资金流状况。同时，随着礼多多经营规模的进一步扩大，对品牌方和客户的议价能力逐渐增强，礼多多在收款及付款信用期方面取得更多的优惠。因此礼多多营运资金预测过程及依据具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合对营运资金的主要影响因素进行分析，礼多多未来年度预测经营活动现金流的预测依据充分，具备合理性。
问题十五：申请材料显示，报告期内，礼多多经营活动现金流净额为负数，收益法评估时预测 2018年及以后年度现金流皆为正数，请你公司补充披露未来预测现金流和报告期现金流差异较大的原因的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、未来预测现金流和报告期现金流差异较大的原因及合理性
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》在本次收益法评估预测中，对企业净现金流影响较大的因素为营运资金的变动额。2015年及2016年礼多多现金流为负数，未来预测现金流和报告期现金流差异较大主要原因如下：
1、报告期内，礼多多销售规模快速扩张，对营运资金需求较大
近年来快消品电子商务行业快速发展，礼多多作为快消品电子商务行业的主要竞争者，为迅速抢占市场先机，保持竞争优势，礼多多先后与光明牛奶、蒙牛乳业、费列罗、麦斯威尔、可口可乐等知名品牌建立了合作，且迅速打通了京东、天猫、一号店及苏宁等国内主要电商平台的销售通道。2016年销售规模较 2015年取得了212.9%的增长。2016年营运资金占用比 2015年营运资金占用增加 18,987.90万元，达到40,052.40万元，增长率为90.1%。同时，由于电商企业第四季度为销售旺季，所以销售增长的同时导致礼多多应收账款和预付款项期末余额大幅上升，营运资金占用金额较高。
但是礼多多的销售增长率上升到一定程度会保持相对平稳的状态，根据盈利预测，2017年至2022年，礼多多营业收入增长率分别为95.0%、23.7%、19.2%、15.1%、11.2%及7.9%，增长率逐年下降，随着礼多多业务增长进入相对稳定阶段，经营活动产生的现金流将足以补充公司正常经营的需要，营运资金的缺口将逐渐收窄。
2、报告期内，应收账款保理业务减少经营现金流
报告期内，由于礼多多的销售规模快速扩张，对营运资金需求逐渐加大，为进一步开拓资金融通渠道，礼多多通过京东、苏宁旗下保理公司，开展应收账款保理业务，用于改善资金流状况，该部分资金流在财务报表中体现为筹资活动收到的现金，应收电商平台货款直接用于抵减应收账款保理借款导致经营活动现金流入减少。随着礼多多经营规模扩大，能够取得更多的银行借款授信额度，礼多多将提高银行渠道融资比例，减少高成本的应收账款保理融资，从而增加礼多多经营活动现金流。
3、经营规模扩大，议价能力提升
报告期内，礼多多经营规模有了较大幅度的提升，不仅在 B2B业务上有了
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》较快的发展，B2C和线下经销业务均在不断的布局和完善。未来礼多多将形成以品牌运营为核心的多渠道销售网络。随着礼多多对品牌方和销售渠道控制力加强，对客户和供应商的议价能力将进一步提升，礼多多在收款及付款信用期方面取得更优的商业条件，减少营运资金的占用。
同时，2017年以来，礼多多在线上和线下均开始加大了对中小品牌的布局，中小品牌具有一定的市场基础，但知名度较低，渠道开拓能力欠缺，礼多多可充分发挥自身的渠道资源和品牌运营优势，在中小品牌的运营过程中实现较大的收益，中小品牌的议价能力较弱，礼多多能够获得一定的赊销账期，可有效改善礼多多资金流状况。
4、礼多多积极完善业务布局，改善现金流
（1）B2C业务快速增长
B2C业务是礼多多的重点发展方向。2017年初，礼多多针对B2C业务管理架构进一步调整和梳理，针对业务需要分别设立了产品设计部、运营部、供应链管理部以及售后客服部，并分别派驻具有丰富经验的相应人员负责管理和运营。礼多多目前运营的B2C店铺主要有光明莫斯利安旗舰店、礼多多天猫自营店及天猫不凡帝旗官方舰店等，礼多多后续计划开设多家品牌旗舰店，正在筹划的有大山合天猫旗舰店、Subcrew服装天猫旗舰店等。随着礼多多B2C业务架构逐步完善，合作的品牌数量进一步增加，B2C业务规模有望大幅提升，由于B2C业务销售回款较快，B2C业务的增长将使礼多多资金流得到有效改善。
（2）代运营业务的增长
代运营业务主要是指礼多多在获得品牌商授权情况下，为品牌商在天猫或京东旗舰店提供营销推广、供应链管理、物流仓储等服务。礼多多根据旗舰店的销售额收取一定比例的代运营收入。在代运营模式下，礼多多不具有存货所有权，无需垫付资金。2017年以来，礼多多先后获得了巧帛服饰天猫旗舰店、常春藤天猫官方旗舰店、高乐高天猫旗舰店及大湖食品天猫旗舰店、heatwave热浪天猫旗舰店的代运营业务。开展代运营业务能够有效增加礼多多经营性现金流。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》综上，报告期内，由于礼多多处于高速增长阶段，对营运资金需求较大以及应收账款保理业务导致经营活动现金流为负数。未来礼多多销售增长率将逐步趋缓、B2C业务和代运营销售占比上升、中小品牌数量和销售规模进一步扩大，营运资金周转率将提高，能够有效改善礼多多经营活动现金流状况。未来年度营运资金的改善使得礼多多经营活动产生的现金流量净额逐步转正。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，由于礼多多处于高速增长阶段，对营运资金需求较大导致经营活动现金流为负数。未来礼多多销售增长率将逐步趋缓，以及 B2C业务和代运营销售占比上升、中小品牌数量和销售规模进一步扩大，将有效改善礼多多资金流状况。同时，随着礼多多经营规模的进一步扩大，对品牌方和客户的议价能力逐渐增强，礼多多在收款及付款信用期方面取得更多的优惠，将有利于改善营运资金。未来预测期自由现金流逐步转正是合理的。
问题十六：申请材料显示，礼多多收益法评估时的折现率为12.5%。请申请人结合同行业可比交易案例，补充披露礼多多收益法评估折现率取值的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β折值、特定风险系数等）取值依据及合理性
本次交易中，评估师采用收益法和市场法对礼多多100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，礼多多折现率为12.50%，与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、β与值、特定风险系数。
其取值与合理性如下：
1、无风险收益率
本次评估以评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债的到期收益率的平均值3.96%作为无风险收益率取值。采用期限超过 10年期的中长期国
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》债作为衡量无风险收益率是评估方法中较为合理且普遍的做法。
2、市场期望报酬率
市场期望报酬率实际就是股权风险收益率，在投资风险理论上经采用股权投资风险溢价，即 ERP来衡量。ERP就是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。
借鉴美国相关部估算 ERP的思路，评估师对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是评估师选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，评估师在估算中国市场 ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，评估师需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，评估师选择 10年为间隔期为计算 ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展及不规范，直到1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP时，计算的最早滚动时间起始于 1997年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了2001、2002、
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》2003、……2010年的ERP，也就是2001年ERP的计算采用的年期为1997年到2001年数据（此时年限不足10年），该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到 2001年后每年平均超额收益率；以此类推，当计算 2009年的 ERP时采用的时间年期为 2000年到 2009年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在2000年购买指数成份股股票持有到2009年后每年平均超额收益率；
计算2015年ERP时采用的年限为2006年到2015年（10年年期），该年度 ERP的含义是如果在2006年购买指数成份股股票持有到2015年后每年平均超额收益率。
从2006年到2015年的ERP相关数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||无风险收益率Rf(距|||
|序||Rm算术|Rm几何平||ERP=Rm算|ERP=Rm几|
||年份|||到期剩余年限超过5|||
|号||平均值|均值||术平均值-Rf|何平均值-Rf|
|||||年但小于10年）|||
|1|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|2|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|3|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|4|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|5|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|6|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|7|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|8|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|9|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|10|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|
|11|平均值|36.86%|13.46%|4.09%|31.50%|9.38%|
|12|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|
|13|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|-3.86%|
|14|剔除最大、最小值后的平均值|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|

本次评估以8.08%作为本次评估的ERP，具有较高的可靠性和合理性。
3、β值
为计算评估对象的权益资本市场风险系数，评估人员选取了所从事的行业或其主营业务主要为快消品电商服务，或快消品生产及销售，或者从事互联网服务，
并且主营该行业历史不少于2年，或者受相同经济因素的影响等符合条件的对比
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》公司，剔除资本结构因素的平均β值为0.8057，参考对比公司资本结构确定其含资本结构因素的β值，即β，平均值为0.8374。计算公式如下：
βe=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
公式中：Unleverede为同行业上市公司剔除资本结构因素的β值的平均值；
D为债权价值；E为股权价值；T为适用所得税率。
4、特定风险系数
企业特定风险系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业可比上市公司相比，综合考虑被评估单位的公司治理风险、信用水平等，分析确定企业特定风险调整系数为2.0%。
二、结合同行业可比交易案例折现率情况，补充披露礼多多收益法评估折现率取值的合理性
为验证折现率计算结果的合理性，评估人员选取了评估基准日以前的中国 A股市场中并购标的为电子商务企业且标的公司同时具有B2B、B2C业务以及与礼多多可比的并购案例的折现率进行比较，相关评估数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|可比交易|评估基准日|折现率|
|好想你|好想你收购郝姆斯100%股权|2015.09.30|12.30%|
|青岛金王|青岛金王收购杭州悠可63%股权|2016.05.31|12.85%|
|新华都|新华都收购久爱致和100%股权|2015.03.31|12.52%|
|新华都|新华都收购久爱科技100%股权|2015.03.31|12.52%|
|新华都|新华都收购聚酒致和100%股权|2015.03.31|12.52%|
|跨境通|跨境通收购优壹电商100%股权|2016.12.31|12.99%|
|平均值|||12.62%|
|中位数|||12.52%|
|最大值|||12.99%|
|最小值|||12.30%|
|黑芝麻|黑芝麻收购礼多多100%股权|2016.12.31|12.50%|

经核实，该等可比交易案例的折现率均是采用加权资金成本（WACC）确定
的，本次评估的折现率的取值方法与同行业可比交易案例一致。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》与同行业可比交易案例相比，礼多多收益法评估折现率为12.50%，介于同行业可比交易案例折现率12.30%-12.99%之间，同行业可比交易案例折现率平均值12.62%。本次交易被评估企业折现率平均值12.50%，不存在重大差异，折现率的选取具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合同行业可比交易案例对比分析，礼多多采用收益法进行评估，折现率相关参数选取具有合理性，评估中采用的折现率具有合理性。
问题十七：备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年底上市公司商誉账面价值 56,320.25万元。请你公司补充披露：1)本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断礼多多拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下：
根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末作减值测试。
鉴于本次收购交易尚未真正实施，在编制备考合并报表过程中，①合并日假设为2015年1月1日；②交易价格采用交易双方协商价格确定；③商誉的确定：以 2017年 6月 30日礼多多经审计的账面价值净资产（32,832.54万元）扣除其账载商誉（19,145.08万元）作为可辨认净资产公允价值（13,687.46万元），将交易对价（70,000.00万元）与可辨认净资产公允价值的差额计为商誉，备考合并报表体现商誉增加额为56,312.54万元。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》截至本回复出具日，本次交易尚未完成，合并基准日尚未确定。未来，在标的资产完成交割后，公司将聘请资产评估机构对礼多多采用成本法进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
二、备考合并报表编制是否已经充分辨认和合理判断礼多多拥有的但未其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
1、截至2017年6月末，礼多多拥有的商标权、著作权、域名等无形资产未在其财务报表中确认价值，说明如下：
（1）礼多多拥有的主要注册商标权及正在申请的商标权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图形|专用权期限|取得方式|权利人|
|1|17713806|第30类||2016.11.07-2026.11.06|原始取得|礼多多|
|2|17713558|第29类||2016.11.07-2026.11.06|原始取得|礼多多|
|3|17713938|第35类||2016.11.07-2026.11.06|原始取得|礼多多|
|4|16451508|第31类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|5|16451582|第32类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|6|16451436|第30类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|7|16451360|第5类||2016.06.07-2026.06.06|原始取得|礼多多|
|8|16452205|第3类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|9|16300966|第42类||2016.03.28-2026.03.27|原始取得|礼多多|
|10|16300927|第35类||2016.03.28-2026.03.27|原始取得|礼多多|

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图形|专用权期限|取得方式|权利人|
|11|14904317|第3类||2015.11.14-2025.11.13|原始取得|礼多多|
|12|14904336|第30类||2015.11.14-2025.11.13|原始取得|礼多多|
|13|14904468|第32类||2015.12.14-2025.12.13|原始取得|礼多多|
|14|14904298|第29类||2015.11.14-2025.11.13|原始取得|礼多多|
|15|17845504|第30类||2016.10.14-2026.10.13|原始取得|礼多多|
|16|17553724|第21类||2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|
|17|17553951|第43类||2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|
|18|17554362|第43类||2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|
|19|17553941|第21类||2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|
|20|11686181|第31类||2014.04.07-2024.04.06|原始取得|礼多多|
|21|11686160|第29类||2014.04.07-2024.04.06|原始取得|礼多多|
|22|11262313|第29类||2014.01.07-2024.01.06|原始取得|礼多多|
|23|11262580|第31类||2013.12.21-2023.12.20|原始取得|礼多多|
|24|15287513|第30类||2015.10.21-2025.10.20|原始取得|上海麦添|
|25|19919393|第29类||2017.06.28至2027.06.27|原始取得|礼多多|

《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图形|专用权期限|取得方式|权利人|
|26|17554235|第30类||2017.01.14 至2027.01.13|原始取得|礼多多|
|27|18445163|第30类||2017.01.07至 2027.01.06|原始取得|上海麦添|
|28|19291798|第28类||2017.04.21 至2027.04.20|原始取得|上海麦添|
|29|17553815|第30类||——|正在申请|礼多多|
|30|20341127|第30类||——|正在申请|上海购汇|
|31|18260359|第30类||——|正在申请|上海麦添|

（2）礼多多拥有4项软件著作权和1项作品著作权
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||序||||||||||
||||注册人|软件名称||登记号||证书号||首次发表日期|
||号||||||||||
|1||礼多多||礼多多客户信息采集软件【简称：LDDCICS】 V1.0|2016SR316385||软著登字第1495002号||2014.01.01||
|2||礼多多||礼多多猎头办公软件【简称：LDDHROS】V1.0|2016SR316402||软著登字第1495019号||2014.01.01||
|3||礼多多||礼多多人才信息采集软件【简称：LDDHRCS】V1.0|2016SR316398||软著登字第1495015号||2014.01.01||
|4||礼多多||礼多多招聘职位采集软件【简称：LDDORCS】V1.0|2016SR316391||软著登字第1495008号||2014.01.01||
|5||礼多多||拇指猫图形|国作登字-2016-F-002717433||No.00271743||-||

（3）礼多多主要使用的域名
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|域名|注册日期|到期日期|注册人|用途|
|shldd.com|2015.06.04|2018.06.04|礼多多|官方网站|

鉴于本次收购交易尚未真正实施，合并基准日尚未确定，本次备考合并报表
编制过程中未考虑礼多多拥有的上述三项无形资产公允价值的影响。未来，在标
的资产完成交割后，公司将聘请资产评估机构对礼多多采用成本法进行评估并根
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
三、独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、礼多多本次备考报告有关商誉的影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
2、鉴于本次收购交易尚未真正实施，合并基准日尚未确定，本次备考合并财务报表编制未考虑礼多多拥有但未在其财务报表中确认的无形资产具备合理性。未来，在标的资产完成交割后，公司聘请资产评估机构对礼多多采用成本法进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十八：请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露独立财务顾问、律师事务所未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
【回复】
独立财务顾问已补充承诺如下：
本公司及经办人员同意南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
《长城证券股份有限公司关于黑芝麻发行股份购买资产申请文件一次反馈意见回复》（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复》之签章页）
项目主办人：
史金鹏 丁尚杰
法定代表人（或授权代表）：
何伟
长城证券股份有限公司2017年 月 日