徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的修订说明
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）于2016年1月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可［2016］110号）
本公司于2015年9月30日在深圳证券交易所网站披露了重组报告书（草案）及相关文件。根据中国证监会对本次资产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书（草案）进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要内容如下：1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”中，补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺。
2、根据中国证监会的要求，上市公司已在本报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关中介机构出具的相关承诺”中，补充披露了中介机构出具的相关承诺。
3、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“重大事项提示”之“十二、业绩承诺、补偿义务与奖励对价安排”之“（三）超额奖励”中，补充披露了关于业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的相关内容。
4、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第一节本次交易情况”之“三、本次交易具体内容”之“（五）募集配套资金发行股份认购对象基本情况”中，补充披露了配套募集资金认购对象新疆盛世乾金办理完毕私募基金备案手续相关内容。
5、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第一节上市公司基本情况”之“四、本次交易对上市公司的影响”中，补充披露了本次交易对上市公司的影响。
6、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第二节本次交易情况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中，补充披露了本次交易对上市公司当期每股收益的影响。
7、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，上市公司已在报告书“第一节本次交易概况”之“八、上市公司经营合法合规情况”中，补充披露了上市公司经营合法合规情况。
8、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况”中，补充披露了关于 2015年 1月上市公司完成对深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权的收购事项相关承诺的履行情况。
9、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（十二）股份支付情况”中，补充披露了股权激励事项的会计处理及股权公允价值确认的合理性。
10、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第四节交易标的情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”中，补充披露了关于报告期机器设备变化情况的合理性。
11、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第四节交易标的情况”之“六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标”之“（五）非经常性损益情况”中，补充披露了标的公司非经常性损益情况。
12、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第四节交易标的情况”之“八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资及改制情况”之“（二）最近三年股权转让及增资情况”中，补充披露了关于连硕科技近三年股权转让作价与本次交易作价均存在较大差异的原因及合理性。
13、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第四节交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革情况”之“（十一）标的公司股权代持及规范情况”中，补充披露了关于股权代持的相关情况。
14、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第四节交易标的情况”之“十三、业务与技术情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”中，补充披露了关于连硕科技报告期不存在境外采购的情况。
15、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金的用途”中，补充披露了关于本次配套募集资金用于标的公司惠州工业自动化高端装备研发生产基地建设项目的情况。
16、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”中，补充披露了关于本次交易前丁剑平及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
17、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”中，补充披露了关于本次交易募集配套资金的必要性。
18、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（五）其他信息”中，补充披露了关于本次募集配套资金管理和适用的内部控制制度，募集配套资金适用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
19、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第六节标的资产评估”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”中，补充披露了关于连硕科技2015年预测营业收入和净利润的测算依据、合理性及可实现性，以及连硕科技2016年及以后年度营业收入及净利润的测算依据及合理性。
20、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第六节标的资产评估”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”中，补充披露了关于营运资金的测算依据及合理性。
21、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第六节标的资产评估”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况”中，补充披露了关于连硕科技收益法评估选取的折现率的合理性。
22、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第六节标的资产
评估”之“二、上市公司董事会对本次交易评估的合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响”中，补充披露了关于连硕科技享受所得税优惠的可持续性分析及对本次交易评估值的影响。
23、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第六节标的资产评估”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性分析”之“（四）评估结果对关键指标的敏感性分析”中，补充披露了评估结果的敏感性分析。
24、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第六节标的资产评估”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性分析”之“（九）上市公司董事会对购买资产发行股份定价合理性的分析”中，补充披露了购买资产发行股份定价合理性分析。
25、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”之“1、前次募集资金使用情况”中，补充披露了关于前次募集资金使用情况。
26、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定”中，补充披露了关于本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定的相关内容。
27、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点分析”中，补充披露了关于连硕科技行业发展趋势（如毛利率、净利率、增长率的变动趋势及变动原因）、影响行业发展的风险因素、所在行业的集中度、行业内主要企业及其所占市场份额、主要技术所处的发展阶段、核心技术人员特点分析及变动情况。
28、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中，补充披露了关于连硕科技存货跌价准备计提的充分性。
29、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中，补充披露了关于报告期其他应收款具体内容，及不存在非经营性资金占用情形的相关内容。
30、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中，补充披露了关于连硕科技报告期采购金额、应付账款及购买商品接受劳务支付现金勾稽关系的合理性。
31、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中，补充披露了关于报告期连硕科技营业收入增长的合理性、毛利率波动及销售净利率的合理性分析。
32、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务情况、盈利能力情况”之“（一）财务状况分析”之“3、偿债能力分析”中，补充披露了关于连硕科技的财务风险分析及应对措施。
33、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中，补充披露了关于连硕科技应收账款合理性分析。
34、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务情况、盈利能力情况”之“（二）盈利能力分析”中，补充披露了关于连硕科技报告期营业外收入的内容、确认依据及合理性。
35、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司影响的分析”中，补充披露了本次交易对上市公司影响的分析。
36、根据证监会反馈意见要求，上市公司已在本报告书“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报表”之“（二）上市公司备考合并财务报表”中，补充披露了关于备考合并财务报表净利润的计算依据和过程。
37、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、报告期内标的公司关联交易情况”中，补充披露了标的公司关联交易的相关情况。
38、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，上市公司已在本报告书“第十三节其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负责结构的影响”，补充披露了本次交易对上市公司负债结构的影响。
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