证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2018-038珠海华金资本股份有限公司
关于公司控股子公司珠海华冠电容器有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月15日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司控股子公司珠海华冠电容器有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的议案》，为加快实施发展战略，提高公司治理水平，促进长期可持续发展，公司下属控股子公司珠海华冠电容器有限公司（以下简称“华冠电容器”）拟进行股份制改造，由“有限责任公司”整体变更为“股份有限公司”，并启动新三板挂牌工作。具体如下：
一、公司基本情况
（一）公司简介
1、公司名称：珠海华冠电容器有限公司
2、法定代表人：谢耘
3、成立日期：2002年11月26日
4、注册资本：5,200万元
5、住所：珠海市高新区金鼎工业园华冠路1号华冠科技工业园1栋厂房第三层6、经营范围：片式电容器、电子元器件、电子产品的生产、销售
7、改制前公司股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|珠海华金资本股份有限公司|4,160|80|
|珠海清华科技园创业投资有限公司|1,040|20|
|合 计|5,200|100|

（二）公司历史沿革情况
1、华冠电容器设立于 2002年 11月，注册资本为人民币 2,500万元，股东珠海华电股份有限公司（现更名“珠海华金资本股份有限公司”）出资1,750万元，占注册资本70%，珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）出资 500万元，占注册资本20%，深圳华冠电子有限公司（现更名珠海华冠科技股份有限公司,以下简称“华冠科技”）出资 250万元，占注册资本10%。
2、2003年3月，第一次增资。股东华冠科技追加投资 700万元。增资后注册资本总额3,200万元，公司出资1,750万元，占注册资本54.69%，清华科技园出资 500万元，占注册资本15.62%，华冠科技出资950万元，占注册资本29.69%。
3、2003年 3月，第一次股权转让。公司将持有华冠电容器4.38%的股权（认缴出资额 140.16万元）转让给清华科技园。转让后，华冠电容器股权结构为：公司出资 1,609.84万元，占注册资本50.31%，清华科技园出资 640.16万元，占注册资本20%，华冠科技出资950万元，占注册资本29.69%。
4、2004年9月，第二次增资。华冠电容器股东按股权比例增资1,000万元，增资后的注册资本总额为4,200万元。增资后，华冠电容器股权结构为：公司出资 2,113万元，占注册资本50.31%，清华科技园出资840万元，占注册资本20%，华冠科技出资1,247万元，占注册资本29.69%。
5、2005年5月，第二次股权转让。华冠科技将持有华冠电容器29.69%的股权（认缴出资额1,247万元）转让给公司。转让后华冠电容器股权结构为：公司出资 3,360万元，占注册资本80%，清华科技园出资840万元，占注册资本20%。
6、2007年1月，第三次增资。华冠电容器股东按股权比例增资1,000万元，增资后的注册资本总额为5,200元。增资后，华冠电容器股权结构为：公司出资 4,160万元，占注册资本80%，清华科技园出资1,040万元，占注册资本20%。
（三）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018年4月30日（经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|总资产|13,272.24|13,204.76|
|净资产|11,345.78|11,101.81|
|项目|2018年1-4月（经审计）|2017年度（经审计）|

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|营业收入|2,849.94|9,320.62|
|净利润|243.97|1,051.63|

二、股份制改造及挂牌新三板方案
1、华冠电容器股东拟采取发起设立方式将珠海华冠电容器有限公司变更为股份有限公司（以下简称“股份公司”）。本次华冠电容器改制为股份有限公司的基准日拟定为2018年4月30日。股份公司名称拟定为“珠海华冠电容器股份有限公司”（具体以工商行政管理部门核准的名称为准）。
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2018]009393号”《珠海华冠电容器有限公司审计报告》和广东中广信资产评估有限公司出具的“中广信评报字[2018]第239号”《珠海华冠电容器有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产及负债评估报告》，截至2018年4月30日，华冠电容器经审计的净资产为人民币 11,345.78万元，评估值为人民币12,276.32万元。华冠电容器拟以截至2018年4月30日经审计的净资产人民币 11,345.78万元按1.41822：1的比例折合为股份有限公司股本8,000万股，每股面值1元，净资产扣除股本 8,000万元人民币后的余额计入资本公积。资本公积由全体股东按出资比例共享。本次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形。
3、改制后，华冠电容器的股东将成为股份公司的发起人，各发起人在股份公司中的持股比例保持不变，持股情况如下：
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|股东名称|持有股份（万股）|出资比例（%）|
|珠海华金资本股份有限公司|6,400|80|
|珠海清华科技园创业投资有限公司|1,600|20|
|合 计|8,000|100|

4、华冠电容器整体改制为股份公司后，原有债权、债务及其他的法律权利义务关系由变更后的股份公司完全承接。
5、华冠电容器改制为股份公司后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。
三、申请新三板挂牌的原因、目的和对公司的影响
华冠电容器拟进股份制改造及申请在新三板挂牌，有利于进一步提升公司行业内
的知名度和品牌影响力，进一步完善法人治理结构，拓宽融资渠道，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，提升综合竞争力，促进公司的长远发展。
华冠电容器在新三版挂牌后，不会对公司的持续经营构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位和持续盈利能力，不会损害公司及公司股东的利益。华冠电容器在新三板挂牌后，可以借助新三板资本市场的平台，进一步打开自身融资渠道，把握行业发展机遇，推进业务发展。综上，华冠电容器挂牌后将对其自身、上市公司及股东利益产生积极影响。
四、华冠电容与公司同业竞争、持续性交易、高级管理人员交叉任职的情况
（一）关于是否存在同业竞争的说明
华冠电容器生产片式电容器、电子元器件、电子产品等产品。主要为家用电气、 3C行业电子产品提供电子元器件配套。华冠电容器与公司及控制的其他子公司之间的业态及商品类别、上下游行业均不同，不构成直接对立的利益冲突，不存在同业竞争的情形。
（二）关于是否存在持续性交易的说明
2016-2017年度，公司下属子公司华冠科技与华冠电容器存在持续性交易，主要持续性交易情况如下：
1、购买商品、接受劳务的持续性交易
单位：元
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|交易内容|2017年度|
|购买配件|9,070.00|
||9,070.00|

2、销售商品、提供劳务的持续性交易
单位：元
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|交易内容|2017年度|
|销售配件|14,522.61|
||14,522.61|

3、租赁持续性交易情况
单位：元
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|租赁资产种类|2017年度|
|厂房、员工宿舍租赁|1,903,150.00|

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|租赁资产种类|2017年度|
||1,903,150.00|

华冠电容器与华冠科技之间发生的交易属于与日常经营相关的交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司及公司下属子公司的利益和独立性。
除华冠电容器租赁公司下属子公司华冠科技的厂房和员工宿舍对华冠科技存在一定依赖外，华冠电容器对公司及下属子公司的销售及采购均不会构成重大依赖。
（三）关于是否存在高级管理人员交叉任职的说明
公司与华冠电容器不存在高级管理人员交叉任职情况。
五、涉及公司核心业务、资产、独立上市地位、持续盈利能力情况
公司与华冠电容器的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可，华冠电容器在新三板挂牌不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续使用核心技术。公司及公司下属企业与华冠电容器在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。华冠电容器挂牌新三板不会影响公司维持独立上市地位和持续盈利能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事郑丽惠、王怀兵、黎文靖、安寿辉发表如下独立意见：
经核查，我们认为：公司控股子公司珠海华冠电容器有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响。我们同意珠海华冠电容器有限公司进行股份制改制，并在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。
七、风险提示
华冠电容器拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌，能否顺利完成具有一定的不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见。
特此公告。
珠海华金资本股份有限公司董事会2018年6月16日