北京市经纬律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
调整限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
二○一七年六月
北京市经纬律师事务所
北京市经纬律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
调整限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
致:北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京市经纬律师事务所（以下称“经纬”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称为“《备忘录1—3号》”）等中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司调整限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次价格调整”）的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，经纬依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及经纬认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了经纬为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给经纬的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，经纬充分、合理地运用了包括但不限于与公司
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经办人员沟通、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
经纬及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
经纬仅就与公司本次价格调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。经纬不对公司本次价格调整所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，经纬已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为经纬对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，经纬依赖有关政府部门、蓝色光标或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
经纬同意公司将本法律意见书作为其实行本次价格调整的必备文件之一，随其他材料一起报送相关机构审查或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次价格调整之目的使用，不得用作任何其他用途。经纬同意公司在其为实行本次价格调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，经纬有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
经纬根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
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一、关于限制性股票本次价格调整相关事项的批准和授权
经经纬律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次价格调整事项已取得如下批准与授权：
1、公司于2017年4月25日召开第三届董事会第八十四次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》和《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》等与《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下称“《激励计划（草案）》”)相关的议案。
2、公司于2017年5月4日召开第三届董事会第八十六次会议（临时会议），审议通过了《关于取消<关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的>的议案》，决定取消第三届董事会第八十四次会议决议第十六项议案并取消该议案提交公司2016年年度股东大会审议；审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》等与《激励计划（草案）》相关的议案。
3、公司于2017年5月17日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与《激励计划（草案）》相关的议案。
4、公司于2017年5月25日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定2017年5月25日为《激励计划（草案）》的授予日。
5、公司于2017年6月21日召开了第四届董事会第二次会议，通过了《关于调整股权激励限制性股票授予价格的议案》，审议同意根据公司2016年度利润分配方案对《激励计划（草案）》中所涉及的限制性股票授予价格进行调整。
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6、公司独立董事已就本次价格调整发表了独立意见，认为董事会根据公司2016年度权益分派方案对限制性股票授予价格进行调整，符合《管理办法》相关法律法规的规定，同意公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整股权激励限制性股票授予价格的议案》。
经核查，经纬律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1—3号》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次限制性股票调整价格的事由及计算方法
1、调整事由
公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，根据蓝色光标2017年6月21日披露的《关于2016年年度权益分派实施公告》（公告编号2017-081），公司以现有总股本2,142,205,767股为基数，向全体股东每10股派0.653531元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为2017年6月23日，除权除息日为2017年6月26日
依照《激励计划（草案）》，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方式
依照《激励计划（草案）》，将根据分红情况对限制性股票授予价格将进行以下调整，本次价格调整后，限制性股票每股授予价格变动情况为：
P=P0–V= 4.90 - 0.0653531=4.83元/股
其中：P为经本次调整后的限制性股票授予价格；
P0为调整前的限制性股票授予价格即4.90元/股；
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V为每股的派息额0.0653531元。
经核查，经纬律师认为，本次价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1—3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次价格调整已经取得必要的批准和授权，本次价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1—3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市经纬律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司调整限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》之签字盖章页）
北京市经纬律师事务所（章）
负责人（签字）：
王以岭
经办律师（签字）：
任珊珊
张燕楠
日期：2017年6月21日