华林证券股份有限公司
关于深圳市英维克科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
部分限售股份流通上市之独立财务顾问核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对英维克本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易概述及股本变动情况
公司于2018年4月12日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］654号），核准公司向上海康子工业贸易有限公司（以下简称“康子工业”）发行3,517,285股股份、向北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京银来”）发行4,111,363股股份、向河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称“河南秉鸿”）发行1,962,297股股份、向宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秉鸿”）发行1,755,385股股份、向上海格晶投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海格晶”）发行1,157,953股股份及支付现金购买其合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）95.0987%股权。
本次向康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶等5名交易对方合计发行股份的数量为 12,504,283股，为有限售条件流通股，上市日为2018年6月8日；本次发行前公司总股本为202,584,346股，本次发行后公司总股本为215,088,629股。
广坤等8名已获授但尚未解除限售的限制性股票合计76,315股。公司回购注销限制性股票事宜于2018年8月7日前办理完成。公司总股本由原来的215,088,629股变更为 215,012,314股。
公司于 2019年 5月 7日召开 2018年度股东大会审议通过《关于 2018年度利润分配预案的议案》，以公司 2018年12月31日总股本215,012,314股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共派发现金红利 32,251,847.10元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股。董事会审议利润分配预案后如果股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司 2018年年度权益分派实施完成后，康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿、上海格晶所持有的股份数量不变。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 215,012,314股，尚未解除限售的股份 146,537,134股，占公司目前总股本的68.15%。
二、本次申请解除股份限售股东情况
本次申请解除股份限售股东康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿，具体情况如下：
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||||||所持限售股份||本次解除限售股|
||序号||股东全称|||||
||||||总数（股）||数（股）|
|1||上海康子工业贸易有限公司||3,517,285||1,055,185||
|2||北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）||4,111,363||1,233,408||
|3||河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司||1,962,297||588,689||
|4||宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）||1,755,385||526,615||
|合计||||11,346,330||3,403,897||

三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺
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||承诺方||承诺事项||主要承诺内容|
|康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿||关于提供资料真实性、准确性和完整性||1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给英维克或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||

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||的承诺函|2、如本企业在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在英维克拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英维克董事会，由英维克董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权英维克董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如英维克董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，则本企业同意所持英维克股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。3、本企业已向英维克及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本企业没有从事与英维克、上海科泰主营业务存在竞争的业务活动；本企业与英维克、上海科泰不存在同业竞争。2、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实际控制的其他企业将积极避免与英维克新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与英维克主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若英维克提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给英维克。|
|康子工业|关于避免同业竞争的承诺函|1、本企业承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后15个工作日内办理本企业经营范围的变更，变更后本企业的经营范围与上海科泰的经营范围不存在相重合的内容；自本承诺函出具日起，本企业停止从事与英维克、上海科泰主营业务存在相同、相似或可能产生竞争的业务活动（对之前已销售的产品提供售后服务及与售后服务相关的零配件更换和销售不受此限）；若本企业对上海科泰的经营业务构成竞争或造成任何不利影响或限制，本企业应立即消除该等影响或限制。2、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实际控制的其他企业将积极避免与英维克新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与英维克主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持英维克以外的其他主体从事与英维克目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。|

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|||3、若本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与英维克产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业将立即通知英维克，将该业务机会让与英维克，并按照英维克能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。4、如英维克认为本企业及本企业控股或实际控制的其他企业从事了对英维克的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若英维克提出受让请求，本企业将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给英维克。|
|康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿|关于规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本企业自身及本企业控股或实际控制的其他企业将避免与英维克及英维克下属公司之间发生任何不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害英维克及其他股东的合法权益。2、本企业承诺不利用英维克股东地位，损害英维克及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及英维克公司章程的有关规定行使股东权利；在英维克股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本企业将杜绝一切非法占用英维克的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求英维克向本企业自身及本企业控股或实际控制的其他企业提供违规担保。|
|康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿|关于保持上市公司独立性的承诺函|一、保持英维克人员独立1、保持英维克的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在英维克任职并领取薪酬，不在本企业控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬；2、保持英维克的劳动、人事及工资管理与本企业控制的企业之间完全独立；3、保持除行使有关股东权利外，本企业不干预英维克董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保持英维克资产独立完整1、保持英维克及其下属企业拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产，且该等资产全部处于英维克及其下属企业的控制之下，并为英维克及其下属独立拥有和运营；2、保持英维克不存在资金、资产被本企业或本企业控制的企业占用的情形；3、保持英维克的住所独立于本企业控制的企业。三、保持英维克财务独立1、保持英维克独立在银行开户，不与本企业控制的企业共用银行账户；2、保持英维克的财务人员不在本企业控制的企业处兼职；3、保持英维克能够独立作出财务决策，本企业控制的企业不干预英维克的资金使用。四、保持英维克机构独立1、保持英维克及其下属企业建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；|

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|||2、保持英维克的股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理等依照法律、法规独立行使职权。五、保持英维克业务独立1、保持本企业除合法行使股东权利之外，不对英维克的业务活动进行干预；2、保持本企业及本企业控制的企业避免从事与英维克具有实质性竞争的业务；3、保持尽量减少、避免本企业及本企业控制的企业与英维克的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保持按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和英维克公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿|关于主体资格及所持股权权属完整的承诺函|1、本企业依据中国法律设立并有效存续，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购英维克股份的情形，具备作为本次交易对方的主体资格；2、本企业已经依法履行对上海科泰的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海科泰合法存续的情况；3、本企业合法持有上海科泰的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；4、本企业持有上海科泰的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。|
|康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿|关于主要管理人员守法合规经营的承诺函|1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。|
|康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿|关于不谋求上市公司控制地位的承诺函|1、本次交易实施完成后60个月内，本企业不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；2、本次交易实施完成后60个月内，本企业及本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。|

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|康子工业、北京银来、宁波秉鸿、河南秉鸿|关于股份锁定期的承诺函|本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，按照如下方式进行解锁：（1）第一次解锁：本企业通过本次交易取得的英维克股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；（2）第二次解锁：本企业通过本次交易取得的英维克股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；（3）第三次解锁：本企业通过本次交易取得的英维克股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则本企业于本次交易中取得的英维克股份中的 100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。（4）本次发行结束后，由于英维克送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安排。若本企业所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业与英维克将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。
（二）业绩承诺及补偿安排情况
1、业绩承诺及补偿安排
根据公司与康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议，本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易完成当年）。康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺如下：上海科泰2018年、2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶当年须
对上市公司进行补偿。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数
超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。
如上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人需向英维克支付补偿。先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。上市公司应在业绩承诺期限内上海科泰每个会计年度的《专项审核报告》出具后 40日内就股票回购事宜召开股东大会，审议以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜；涉及现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
2、业绩承诺完成情况
2019年4月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2019】第 ZI10132号《关于上海科泰运输制冷设备有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，上海科泰2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 22,601,381.52元，上海科泰业绩承诺方承诺的2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 21,420,000.00元，业绩承诺实现率为105.52%。
因此，康子工业等5名交易对方无需对上市公司进行业绩补偿。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司亦不存在对其进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月10日（星期一）；
2、公司本次申请解除限售的股份总数为3,403,897股，占公司股份总数的
1.5831%。其中，实际可上市流通股份数量为3,403,897股，占公司股份总数的1.5831%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||序||||所持限售股份||本次解除限||本次实际可上市|
||||股东全称|||||||
||号||||总数（股）||售股数（股）||流通股数（股）|
|1||上海康子工业贸易有限公司||3,517,285||1,055,185||1,055,185||
|2||北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）||4,111,363||1,233,408||1,233,408||
|3||河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司||1,962,297||588,689||588,689||
|4||宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙||1,755,385||526,615||526,615||

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||企业（有限合伙）||||
|合计||11,346,330|3,403,897|3,403,897|

注：本次解除限售股份不存在冻结及质押情形。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
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|||本次变动前||||本次增减变动（股）||本次变动后|||
|股份性质|||||||||||
|||||比例||限制性股票解锁上||||比例|
|||数量（股）||||||数量（股）|||
|||||（%）||市流通||||（%）|
|一、限售条件流通|144,595,342||67.25%||-3,403,897||141,191,445||65.67%||
|股/非流通股股|||||||||||
|二、无限售条件流|70,416,972||32.75%||3,403,897||73,820,869||34.33%||
|通股|||||||||||
||215,012,314||100%||-||215,012,314||100%||
|三、总股本|||||||||||

注：上表中的“限售条件流通股/非流通股股”和“无限售条件流通股”本次变动前的股份数量为本公告同日披露于巨潮网的《2017年限制性股票激励计划首次授予第二次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-036）中解除限售股份完成后的数量。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的
股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的
信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对英维克本次部分限
售股份解禁并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易部分限售股份流通上市之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
何书茂 于广忠
华林证券股份有限公司2019年月日