证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2019-022
广东明珠集团股份有限公司
关于补充确认公司与星越地产、祺盛实业和正和地产
共同合作投资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州公司”）参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越地产”）位于广东省肇庆市110区端州一路西侧的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资及公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）位于广东省兴宁市城南社区兴宁大道西侧的“联康城（第六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资、置地公司参与兴宁市正和房地产开发有限公司（以下简称“正和地产”）位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧的“弘和帝璟”房地产开发项目（以下简称“弘和帝璟”）的合作投资。
●投资金额：合计人民币玖亿柒仟捌佰万元整。
●本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
一、对外投资情况
公司就参与星越房地产泰宁华府开发项目的合作投资、祺盛实业联康城开发项目的合作投资、正和地产弘和帝璟合作投资于2018年和2019年提交董事会审议，《关于参与共同合作投资“泰宁华府”开发项目的议案》已经公司第八届董事会 2018年第六次临时会议审议通过、《关于参与共同合作投资“联康城”开发项目的议案》已经公司第八届董事会 2018年第九次临时会议审议通过，《关于参与共同合作投资“弘和帝璟”开发项目的议案》已经公司第九届董事会 2018
年第一次临时会议审议通过。针对上述开发项目，广州公司与星越地产于 2018年7月3日签署了《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），该项目投资金额为贰亿壹仟万元整；置地公司与祺盛实业于2018年7月26日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），该项目投资金额为陆亿元整；置地公司与正和地产于 2018年 12月 11日签署了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01），该项目投资金额为壹亿陆仟捌佰万元整。
由于公司在“泰宁华府”、“联康城”、“弘和帝璟”开发项目中不承担投资风险且每月向相关合作对象收取固定回报，约定年化投资回报率为18%，广东证监局在《行政监管措施决定书》（【2018】114号）中认为上述约定在实质上构成借贷关系，故认定该项业务属于财务资助。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1条、第9.3条之要求，上述事项应履行股东大会审议程序。为充分发挥广东明珠集团股份有限公司（含全资子公司、控股子公司，下同；以下简称“公司”）经营效率，提高公司经营收益，公司同意将该事项及相关协议提交公司股东大会进行审议并补充确认，并于2019年3月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认公司与星越地产、祺盛实业和正和地产共同合作投资事项的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）泰宁华府开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：肇庆星越房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：肇庆市端州三路56号二楼
法定代表人：孙岭山
注册资本：人民币贰仟万元
成立日期：2011年08月23日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发、经营；物业管理、出租；房地产信息咨询；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
单位：人民币万元
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|名称|实缴出资额|出资占注册资本比例|
|兴宁市丰源实业有限公司|2,000|100%|

关联关系：星越地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近三年主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2016 年12月31日|2017年 12月31日|2018年12 月31日|
|资产总额|108,999,314.86|131,827,914.24|233,989,947.62|
|净资产|64,213,944.93|53,595,630.83|51,606,736.30|
|项目|2016年度|2017 年度|2018 年度|
|营业收入|64,688,079.88|12,464,010.47|5,589,024.91|
|净利润|-13,316,417.50|-10,618,314.10|-1,826,161.60|

注：星越地产 2016年、2017年、2018年财务数据均未经审计。
（二）联康城开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：兴宁市祺盛实业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：兴宁市城南社区兴宁大道西侧（联康城售楼部）
法定代表人：叶庆清
注册资本：人民币伍仟万元
成立日期：2004年04月09日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发经营；项目投资；物业租赁；企业管理咨询；服装、
鞋、化妆品、日用百货、皮革制品、玩具、家具、家用电器、五金交电、电子产品、通讯设备、建筑材料的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
单位：人民币万元
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|名称|实缴出资额|出资占注册资本比例|
|叶庆清|3050|61%|
|黄浪涛|1950|39%|
|合计|5000|100%|

关联关系：祺盛实业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近三年主要财务数据：
单位：人民币元
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|年份|2016 年12月31日|2017年 12月31日|2018年12 月31日|
|资产总额|100,470,571.94|100,563,571.94|499,762,733.29|
|净资产|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-|-|-|

注：祺盛实业 2016年财务数据均未经审计，2017年财务数据已经广州恒越会计师事务所有限公司审计，2018年财务数据未经审计。
（三）弘和帝璟开发项目
1、合作对方的基本情况
名称：兴宁市正和房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：兴宁市兴福北路永泰华庭 27-28卡
法定代表人：陈清平
注册资本：人民币肆仟伍佰万元
成立日期：2009年12月31日
营业期限：长期
经营范围：房地产开发、经营；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
单位：人民币万元
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|名称|实缴出资额|出资占注册资本比例|
|何启文|660.00|14.67%|
|陈清平|3840.00|85.33%|
|合计|4500.00|100.00%|

关联关系：正和地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
近三年主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2016年 12月31日|2017年 12月31日|2018年12 月31日|
|资产总额|322,340,958.94|344,109,550.76|376,035,211.28|
|净资产|67,558,505.58|88,142,988.50|99,245,420.46|
|项目|2016 年度|2017 年度|2018 年度|
|营业收入|120,563,957.00|202,356,450.00|100,235,668.00|
|净利润|11,263,518.65|20,584,482.92|10,145,231.96|

注：正和地产 2016年、2017年、2018年财务数据均未经审计。
三、投资标的基本情况
（一）泰宁华府开发项目
1、投资项目的基本情况
泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，紧邻星湖风景名胜区，周边环境优越，地理位置优势明显。
泰宁华府开发项目的占地面积约为 15,072.00平方米，总建筑面积约
50,417.47平方米。其中，住宅建筑面积约 27,189.93平方米，商铺建筑面积约10,639.54平方米，地下室及其他的建筑面积约12,588.00平方米。
2、预算分析
泰宁华府开发项目建设周期约为2年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、地下车库销售收入等。根据肇庆市房地产市场目前的市场价推算，泰宁华府开发项目建成后项目销售收入约为58,641.44万元。
结合建设周期及各项开发建设成本，泰宁华府开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计约为 42,508.49万元。
据测算，泰宁华府开发项目预计可实现利税约16,132.95万元。
注：以上数据来源于星越地产提供的《肇庆市“泰宁华府”项目的可行性研究报告》
3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：
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|合作项目名称|泰宁华府|
|计划投入金额|210,000,000.00 元|
|截至报告期末累计已投入的金额|210,000,000.00 元|
|截至报告期末累计取得的收益（不含税）|17,243,584.90 元|

项目进展：截至2018年12月31日，泰宁华府开发项目1-4#楼已完成报建手续，其中1#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，2#楼完成三层楼面混凝土浇筑，3#楼完成十四层楼面混凝土浇筑，4#楼完成天面梯屋、女儿墙混凝土浇筑，正进行外墙石材干挂及幕墙安装，售楼部及样板房已开始装修。
（二）联康城开发项目
1、项目投资的基本情况
联康城开发项目位于兴宁市兴城兴宁大道西侧，地处宁江河畔与和山河畔交汇处，与兴旺大桥及拟建设的兴宁市南部新城市民广场相邻。
联康城开发项目占地面积约 88,665.37平方米，总建筑面积约 434,661.48平方米，其中商住建筑面积约 354,782.00平方米，公建等其他建筑面积约79,879.48平方米。
2、收支分析
联康城开发项目建设周期约为5年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收
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|-|
|入、车位销售收入等。根据兴宁市房地产市场目前的市场价推算，联康城开发项|
|目建成后项目销售收入约为 359,543.00万元。|

结合建设周期及各项开发建设成本，开发项目涉及的支出包括：土地成本、工程费用、配套费用及其他等合计约为234,958.00万元。
据测算，联康城开发项目预计可实现利税约124,585.00万元。
注：以上数据来源于兴宁市祺盛实业有限公司提供的《兴宁市“联康城（六、七期）”项目可行性研究报告》。
3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：
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|合作项目名称|联康城|
|计划投入金额|600,000,000.00 元|
|截至报告期末累计已投入的金额|386,360,000.00 元|
|截至报告期末累计取得的收益（不含税）|16,797,589.66元|

项目进展：截至 2018年 12月 31日，联康城开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内“三通一平”工作已完成90%，施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙施工工作已完成85%，场内路基已完成60%，场内临时排水系统已完成施工具备使用。
（三）弘和帝璟开发项目
1、投资项目的基本情况
弘和帝璟开发项目位于兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧，紧邻神光山风景名胜区，目前已取得不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。
弘和帝璟开发项目占地面积约17,244.81平方米，总建筑面积约 82,796.52平方米，可销售面积约 69,471.22平方米，其中商住可销售面积约 65,107.23平方米，商铺可销售面积约4,363.99平方米。
2、收支分析
弘和帝璟开发项目建设周期约为2年，建成后的收入主要来源于：住宅销售收入、商铺销售收入、车位销售收入等。根据正和地产提供的《“弘和帝璟”住
宅小区项目可行性研究报告》，弘和帝璟开发项目建成后项目销售收入约为
62,886.17万元。
结合建设周期及各项开发建设成本，开发项目涉及的支出包括：开发成本、开发期间费用、销售税费及附加等合计约为45,121.17万元。
据测算，弘和帝璟开发项目预计可实现净利润约17,765.00万元。
注：以上数据来源于正和地产提供的《“弘和帝璟”住宅小区项目可行性研究报告》。
3、投资进度：截至2018年12月31日，公司投资进度如下：
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|合作项目名称|弘和帝璟|
|计划投入金额|168,000,000.00 元|
|截至报告期末累计已投入的金额|159,500,000.00 元|
|截至报告期末累计取得的收益（不含税）|1,003,773.58 元|

项目进展：截至2018年12月31日，弘和帝璟开发项目一栋建至第11层，二栋至五栋建至第 12层，六栋至八栋已完成封顶，六栋至八栋内外墙砌体已完成30%。
四、对外投资合同的主要内容
（一）泰宁华府开发项目
1、《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）的主要内容
甲方：广东明珠集团广州阀门有限公司
乙方：肇庆星越房地产开发有限公司
丙方（担保人）：孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司
甲、乙、丙三方就乙方位于广东省肇庆市110区端州一路西侧“泰宁华府”的房地产开发项目（总建筑面积约 50,417.47平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。
甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币贰亿壹仟
万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的
建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为贰拾肆个月。贰拾肆个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（1）合作利润分配及项目资金监管的特别约定
①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润。
②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过 91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。
（2）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
①乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
②孙岭山先生、杨成杰先生、陈清平先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。
③兴宁市丰源实业有限公司以其持有肇庆星越房地产开发有限公司的出资额人民币贰仟万元（占比100%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。
（3）在任何情况下，乙、丙方出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。
（4）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（5）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
（二）联康城开发项目
1、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）的主要内容
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市祺盛实业有限公司
丙方（担保人）：刘伟权、叶庆清、黄浪涛
甲、乙、丙三方就乙方位于广东省兴宁市城南社区兴宁大道西侧“联康城（第六、七期）”的房地产开发项目（建成可售面积35.48万平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。
（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币陆亿元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为陆拾个月。陆拾个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（2）合作利润分配及项目资金监管的特别约定
①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%（即月分配率为1.50%）计算的金额向甲方分配利润。
②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过 91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。
（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
①乙方自愿以在建的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
②刘伟权先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。
③叶庆清先生以其持有兴宁市祺盛实业有限公司的出资额人民币 3050万元（占比61%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）；黄浪涛先生以其持有
兴宁市祺盛实业有限公司的出资额 1950万元（占比39%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。
（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。
（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（6）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
（三）弘和帝璟开发项目
1、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC20181211-01）的主要内容
甲方：广东明珠集团置地有限公司
乙方：兴宁市正和房地产开发有限公司
丙方（担保人）：陈清平
甲、乙、丙三方就乙方位于广东省兴宁市兴福路西侧、锦绣大道北侧（宗地编号：GP2017-29）的“弘和帝璟”房地产开发项目（建成可售面积约 69,471.22平方米，下称“开发项目”），乙方诚邀甲方共同合作投资，丙方自愿作为乙方的担保方，经协商一致，达成本合同。
（1）甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币壹亿陆仟捌佰万元整，用于支付开发项目的建筑工程款项。乙方自愿承诺依法负责上述项目的建设、管理、经营，并承诺承担全部盈亏及全部经营风险。共同合作的期限为拾捌个月。拾捌个月期满，乙方同意甲方全额收回上述提供出资及产生的相关利润。
（2）合作利润分配及项目资金监管的特别约定
①乙方自愿承担全部盈亏，乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%计算的金额向甲方分配利润。
②迟延向甲方支付利润的补偿及相关约定
合同期内，乙方未按约定向甲方支付利润额的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之十补偿；迟延超过31日至90日的，每迟延一日，乙方应向甲方支付未分配利润的每日万分之三十补偿，直至应分配利润付清为止。期间，甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。迟延超过 91日的，视为乙方根本性违约，甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于支付甲方应得利润等。
（3）担保（含抵押、质押、保证）及相关承诺
①乙方自愿以本合同所述的“开发项目”为乙方履行本合同提供给甲方抵押。
③陈清平先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。
③乙方实际控制人陈清平先生以其持有兴宁市正和房地产开发有限公司的出资额叁仟捌佰肆拾万元（占比85.33%）为乙方履行本合同提供给甲方担保（质押）。
（4）在任何情况下，乙、丙出现履约能力问题、发现开发项目受阻或其他情况影响甲方依约收回出资及分配合作利润的，应立即向甲方书面通报，并同时采取有效措施确保甲方出资安全，甲方有权提前收回出资，由此造成甲方的任何损失，甲方有权向乙、丙方追偿。
（5）本合同各方应履行各自应履行的义务，违约方应向守约方承担违约责任；任何一方出现根本性违约，守约方可直接向法院申请强制执行。
（6）本合同经各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。
五、本次投资对公司的影响
公司参与共同合作投资的“泰宁华府”、“联康城”和“弘和帝璟”开发项目，有利于进一步优化公司的战略布局，为公司培育新的利润增长点，提升公司的综合竞争力。
目前，泰宁华府开发项目、联康城开发项目、弘和帝璟开发项目的盈利前景较为乐观，对公司投资风险的可控性带来有利保障，有利于推进各开发项目的开发进度，继续保持对各合作项目的投资有利于维持公司投资规模继续增长态势，
实现公司未来持续稳定盈利。
六、对外投资的风险分析
（一）标的项目未来可能会受到产业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响，在项目实施过程中存在一定的不确定性，可能存在经营情况未达预期的投资风险；
（二）为调整合同有关条款、防控有关风险，公司拟与星越地产、祺盛实业、正和地产就共同合作投资事宜分别签署补充协议（具体内容详见公司公告临2019-023）；
（三）公司将与合作对方积极沟通，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报；
（四）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《广东明珠集团股份有限公司章程》等相关规定及时披露相关进展。
七、报备文件
1、《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01）
2、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01）
3、《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-ZHHFDC2018.1211-01）
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司2019年3月28日