东吴证券股份有限公司关于
江苏飞力达国际物流股份有限公司首发
募集资金存放与使用情况专项核查意见（2017年度）
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对飞力达2017年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员《关于核准江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]950号）核准，由主承销商东吴证券股份有限公司于2011年6月27日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A股）股票2,700万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 20.00元，公司共募集资金 540,000,000.00元，扣除发行费用60,893,700.00元后，实际募集资金净额为479,106,300.00元。该募集资金已于2011年6月30日全部到位。
以上新股发行的募集资金业经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2011]B060号验资报告审验。
（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况
截止2017年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|募集资金净额|479,106,300.00|

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|-|-|
|项 目|金 额|
|减：累计使用募集资金金额|364,556,116.95|
|其中：以前年度金额|362,636,116.95|
|本年度金额|1,920,000.00|
|等于：尚未使用的募集资金金额|114,550,183.05|
|加：累计收到利息收入扣减手续费净额|33,435,313.44|
|其中：以前年度金额|13,183,464.35|
|本年度金额|20,251,849.09|
|等于：募集资金账户余额|147,985,496.49|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏飞力达国际物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司为本次募集资金在以下5家银行开设了5个募集资金专项账户，分别为：1、中国工商银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行，活期存款账户1102023529005439082，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司超募资金使用计划项目；
2、中国建设银行股份有限公司昆山支行，活期存款账户32201986436051515518，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司昆山综合保税区物流园建设项目；
3、中国农业银行股份有限公司昆山城中支行，活期存款账户10-532101040028931，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司昆山现代物流中心建设项目；
4、中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行，活期存款账户
527458324431，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司现代物流运营网
点拓展建设项目；
5、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行，活期存款账户732361082600431556，该专户仅用于江苏飞力达国际物流股份有限公司物流智能化资讯建设项目。
飞力达、东吴证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆山城中支行、中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行、中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》。这些协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
协议约定：公司的募集资金专户若以存单方式存放募集资金时，公司承诺存单到期后将分别及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，公司存单不得质押。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：人民币元
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|开户名称|募集资金存储银行名称|银行账号|年末余额|存储方式|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|中国工商银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行|1102023529005439082|110,606,993.61|活期存款|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|中国建设银行股份有限公司昆山支行|32201986436051515518|13,126,450.99|活期存款|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|中国农业银行股份有限公司昆山城中支行|10-532101040028931|49,864.06|活期存款|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行|527458324431|3,545,137.34|活期存款|
|江苏飞力达国际物流股份有限公司|中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行|732361082600431556|20,657,050.49|活期存款|
|合 计|||147,985,496.49||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
飞力达募集资金使用情况对照表（2017年）
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||47,910.63|||本年度投入募集资金总额||||192.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||||36,455.61|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|昆山综合保税区物流园项目|否|14,603.50|14,603.50|0.00|13,636.87||93.38%|2013年9月30日|293.31||否|否|
|昆山现代物流中心项目|否|9,258.63|9,258.63|0.00|9,323.80||100.70%|2012年6月30日|683.01||否|否|
|现代物流运营网点拓展项目|否|1,727.67|1,727.67|0.00|1,400.00||81.03%|2013年12月31日|918.33||否|否|
|物流智能化资讯项目|否|3,588.61|3,588.61|0.00|3,582.78||99.84%|2014年12月31日|-||否|否|
|承诺投资项目小计|-|29,178.41|29,178.41|0.00|27,943.45||-|-|1894.65||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|昆山现代物流中心项目||1,960.91|1,960.91|192.00|1,312.16||66.92%||-||-|-|
|华南供应链基地项目||10,289.85|10,289.85|0.00|0.00||0.00%||-||-|-|
|归还银行贷款（如有）|-|2,000.00|2,000.00|0.00|2,000.00||100.00%|-|-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-|5,200.00|5,200.00|0.00|5,200.00||100.00%|-|-||-|-|
|超募资金投向小计|-|19,450.76|19,450.76|0.00|8,512.16||-|-|-||-|-|
|合计|-|48,629.17|48,629.17|192.00|36,455.61||-|-|1894.65||-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|截至2017年12月31日，以上募集资金投资项目的建设工程均已完成，根据建设合同约定，仍有部分款项尚未支付。昆山现代物流中心项目和昆山综合保税区物流园项目均为建造仓库项目，已分别于2012年底和2013年9月建成并逐步投入生产。近年受IT产业下行及产业西迁的影响，昆山地区通过深挖客户潜在需求、加大销售力度，使仓储利用率和仓储业务毛利率得到有效提升，业务下降趋势有所控制。但截至2017年12月31日，公司募投项目仓库仍未能达到预计产能和效益。现代物流运营网点拓展项目主要包括泰州运营网点、吴中运营网点和重庆运营网点建设。其中，泰州运营网点于2013年年底成立，业务仍处于拓展阶段，拓展速度缓慢。吴中运营网点新客户引进略有提升，效益较去年同期基本持平。重庆运营网点因主要客户富士康华南线运输业务量的稳步增长，服务客户的能力不断提升，报告期内效益有所提升。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|未发生重大变化|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||超募资金金额为18,732.22万元，用于与主营业务相关的营运资金项目。2011年7月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元用于提前偿还银行贷款，使用1,600万元永久性补充公司流动资金。2013年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司将募投项目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由30,000平方米调整至37,918平方米，并使用超募资金1,960.91万元补充该项目因物价上涨、增加项目仓库建筑面积而形成的资金缺口。2013年8月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,600万元永久性补充公司流动资金，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。2015年8月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目的议案》，同意公司使用募投资金10,289.85万元和自有资金共计14,407.65万元投资华南供应链基地项目，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。该项目土地挂牌手续尚未完备，报告期内尚未使用剩余超募资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||2011年7月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金6,216.51万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|截止报告期末，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金使用专户管理，将用于募投项目的建设。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已及时、准确、真实、完整披露了募集资金的存放和使用情况。|

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）超募资金实际使用情况
公司原定拟募集资金为29,178.41万元，实际募集资金净额为47,910.63万元，超募资金为18,732.22万元。
根据公司第二届董事会第二次会议决议，公司于2011年7月将超募资金2,000万元用于提前偿还银行贷款，公司将1,600万元用于永久性补充公司流动资金；
根据公司第二届董事会第十七次会议决议，同意公司将募投项目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由30,000平方米调整至37,918平方米，并使用超募资金1,960.91万元补充该项目因物价上涨、增加项目仓库建筑面积而形成的资金缺口；
根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，同意公司使用部分超募资金3,600万元永久性补充公司流动资金，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。剩余9,571.31万元超募资金的使用计划将妥善安排并及时披露。
具体使用超募资金情况如下：
1、2011年7月28日归还银行贷款2,000万元。
2、公司于2011年7月28日将1,600万元的超募资金转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金。
3、2013年3月6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司将募投项目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由30,000平方米调整至37,918平方米，并使用超募资金1,960.91万元补充该项目因物价上涨、增加项目仓库建筑面积而形成的资金缺口。
4、2013年8月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3600万元永久性补充公司流动资金，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。
5、2015年8月10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目的议案》，同意公司使用剩余超募资金和自有资金14,407.65万元投资华南供应链基地项目，并经2015年第一次临时股东大会审议通过。该项目土地挂牌手续尚未完备，报告期内尚未使用剩余超募资金。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
1、物流智能化资讯项目
物流智能化资讯项目为公司现有物流资讯系统的补充和完善，并不直接面向最终消费者提供产品或服务，其效益体现在以下三方面：
（1）通过供应链协同平台对集团内外部资源、供应链上下游客户资源及社会公共资源等进行有效整合，实现物流作业上的一体化协同及物流状态可视化，为客户提供综合性物流服务；
（2）通过智能化运输系统对货物运输配送进行科学合理的调度规划、装载及路线优化、车货运输过程动态监控，提高车辆的利用率，保障车货安全，有效降低运输成本，节约运输时间，提高运输效率；
（3）公司将客户服务中心平台作为公司和客户沟通的桥梁和纽带，推行“以客户为中心”的营销服务策略，使客户能在任何时间任何地点采用电话、网络等多种方法进行联络，使客户得到更加准确、及时的物流信息，更加快捷地提供物流配送等服务;通过收集和运用客户资料帮助公司提高客户价值和忠诚度，通过专业化的服务创造公司与客户间的和谐交流，建立公司与客户间的相互信任关系，提高公司品牌形象与服务质量，达到巩固老客户、拓展新客户的目的。
综上，物流智能化资讯项目的实施不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。
2、归还银行贷款
通过归还银行贷款，可以合理控制公司资产负债水平及财务结构，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。
3、补充流动资金
补充流动资金项目提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。
（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更的情况。
（五）募集资金投资项目先期投放及置换情况
2017年度无募集资金投资项目先期投放及置换情况。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2017年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了苏公W[2018]E1048号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
报告认为，飞力达管理层编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了飞力达募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查工作及核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集资金管理相关的内控制度，抽查专户银行对账单、募集资金使用原始凭证，并通过与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通等方式，对公司 2017年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，东吴证券认为：飞力达2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司首发募集资金存放与使用情况专项核查意见（2017年度）》之签署页）
保荐代表人：
曾亮 蒋序全
东吴证券股份有限公司年 月 日