广发证券股份有限公司关于
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司（以下简称“蒙发利”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，就公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1318号文核准，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币52.00元/股。截至2011年9月5日，公司募集资金总额1,560,000,000.00元，扣除发行费用85,008,000.00元，实际募集资金净额为1,474,992,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2011）第
13392号《验资报告》。
截至2015年12月31日，公司已累计直接投入募集资金项目金额
329,510,154.21元（含偿还银行贷款及补充流动资金），累计用于购买保本型理财产品金额920,000,000.00元，募集资金专户余额合计为 98,386,385.05元，具体详见下表：
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|序号|项目|金额（元）|
|1|募集资金总额|1,560,000,000.00|
|1-1|减：发行费用|85,008,000.00|
|2|实际募集资金净额|1,474,992,000.00|
|2-1|四个项目累计资金投入|329,510,154.21|
||其中： 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金|87,381,134.77|
|2-2|偿还银行贷款、补充流动资金|314,119,500.00|
|2-3|购买理财产品|920,000,000.00|

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|2-4|加：利息收入扣除手续费等其它费用的净额|187,024,039.26|
|3|募集资金专户余额|98,386,385.05|

二、募集资金存放和管理情况
2011年9月21日，为提高募集资金的使用效益，公司将中国民生银行股份有限公司厦门分行募集资金专户（账号2901014210014536）资金 103,7500,000.00元分10笔转存为定期，2011年9月26日已全部转回活期。
为进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司于2011年9月26日第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度（修订）》（2011年10月13日2011年第二次临时股东大会已审议通过），公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
目前，公司本次募集资金开设了五个募集资金专户，募集资金三方监管协议及补充协议签订具体情况如下：
1、2011年9月26日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月28日，子公司厦门蒙发利电子有限公司（简称“蒙发利电子”）与广发证券、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月29日，子公司漳州康城家居用品有限公司（简称“漳州康城”）与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》。
2、根据公司的募集资金使用情况，为进一步提升公司募集资金的使用效率，公司在《募集资金三方监管协议》基础上，分别与相关各方签订了补充协议，约定以定期存款或通知存款等方式存放募集资金。2011年10月25日，公司与保荐机构广发证券、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议补充协议》；子公司蒙发利电子与广发证券、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部签订《募集资金三方监管协议补充协议》；2011年10月31日，子公司漳州康城与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三
方监管协议补充协议》。
3、2012年6月12日，子公司厦门蒙发利营销有限公司（简称“蒙发利营
销公司”）与保荐机构广发证券、中国工商银行股份有限公司厦门东区支行签订《募集资金三方监管协议》；2012年6月26日，子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（简称“蒙发利健康”）与广发证券、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行签订《募集资金三方监管协议》。
截至2015年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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|账户名称|开户银行|银行账号|定存金额（元）|期 限|账户余额（元）|
|厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（注1）|中国民生银行股份有限公司厦门分行|2901014210014536|-|-|608,239.99|
|厦门蒙发利电子有限公司|中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部|35101535001052511766|4,000,000.00|2015.07.29～2016.01.29|4,061,949.21|
|漳州康城家居用品有限公司（注2）|中信银行股份有限公司厦门分行|7342010182200110185|||20,663,987.75|
|厦门蒙发利营销有限公司（注3）|中国工商银行股份有限公司厦门东区支行|4100023829200006582|30,000,000.00|2015.12.23~2016.03.23|70,971,810.90|
|厦门蒙发利健康科技有限公司|中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行|40-386001040024491|2,000,000.00|2015.12.11~2015.03.11|2,080,397.20|
|合 计||||98,386,385.05||

注1：2015年12月23日划入募集资金理财专户64,500.00万元用于购买厦门农商银行同鑫盈第461期人民币理财产品，产品期限2015年12月23日至2016年12月20日；
注2：2015年12月23日划入募集资金理财专户20,000.00万元用于购买厦门农商银行同鑫盈第461期人民币理财产品，产品期限2015年12月23日至2016年12月20日；
注3：2015年12月23日划入募集资金理财专户7,500.00万元用于购买厦门农商银行同鑫盈第461期人民币理财产品，产品期限2015年12月23日至2016年12月20日。
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、漳州康城家居按摩居室项目
经2013年10月25日公司第二届董事会第二十五次会议、2013年11月13
日公司2013年第四次临时股东大会分别审议通过，公司终止实施“漳州康城家居按摩居室新建项目”。
截止2015年12月31日，该项目募集资金累计使用资金13,167,129.73元，募集资金账户余额为220,663,987.75元，包含用于购买保本型理财产品而划入理财专户金额200,000,000.00元，其余尚未使用资金，全部存于募集资金专户中。
2、厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目
经2013年6月20日公司第二届董事会第二十一次会议、2013年7月10日公司2013年第二次临时股东大会分别审议通过，公司终止实施“厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”。
经2013年9月28日公司第二届董事会第二十四次会议、2013年10月15
日公司2013年第三次临时股东大会分别审议通过，公司将“厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”的剩余资金全部用于永久性补充流动资金。
截止2015年12月31日，该项目募集资金累计使用资金 80,287,901.75元，用于永久性补充流动资金140,939,000.00元，募集资金账户余额为
2,080,397.20元，全部存于募集资金专户中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与管理情况。
六、会计师的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：“《关于公司募集资金存放与使用情况的报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况。”
七、保荐人主要核查工作
保荐代表人对蒙发利募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：
1、在蒙发利募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；
2、取得募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证、募集资金项目相关的合同等相关资料；
3、核对银行对账单、明细账、原始凭证、合同等相关资料；
4、与公司财务负责人、董事会秘书及相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐人核查意见
经核查，广发证券认为：蒙发利募集资金2015年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件：募集资金使用情况对照表
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|1,474,992,000.00（扣除发行费用后）|||本年度投入募集资金总额|||7,193,176.94||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|-|||已累计投入募集资金总额|||643,629,654.21||||
|累计变更用途的募集资金总额|321,468,900.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|21.79%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预期可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、蒙发利电子年产10万台按摩椅新建项目|否|238,261,900.00|238,261,900.00|2,000,000.00|169,478,788.16|71.13%|2012.12|15,290,000.00|注1|说明1|

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|2、漳州康城按摩居室电器生产基地新建项目|是||199,334,400.00|199,334,400.00||13,167,129.73|6.61%|说明2|不适用|不适用|说明2|
|承诺投资项目小计|||437,596,300.00|437,596,300.00|2,000,000.00|182,645,917.89|-|-|15,290,000.00|-|-|
|超募资金投向||||||||||||
|1、归还银行贷款|||-|-|-|30,000,000.00|-|-|-|-|-|
|2、永久性补充流动资金|||-|-|-|284,119,500.00|-|-|-|-|-|
|3、投资蒙发利健康相关项目||是|216,596,100.00|216,596,100.00|15,000.00|80,287,901.75|37.06%|说明3|不适用|不适用|说明3|
|4、投资营销网络建设项目||否|191,003,500.00|191,003,500.00|5,178,176.94|66,576,334.57|34.86%|2015.08|不适用|不适用|说明4|
|超募资金投向小计|||407,599,600.00|407,599,600.00|5,193,176.94|460,983,736.32|-|-||-|-|
|合计|||845,195,900.00|845,195,900.00|7,193,176.94|643,629,654.21|-|-|15,290,000.00|-|-|

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|说明2：经2012年10月22日公司第二届董事会第十七次会议、2012年11月8日公司2012年第三次临时股东大会决议通过，公司暂缓在原建设地点以募集资金投资实施漳州康城按摩居室电器生产基地新建项目。经2013年10月25日公司第二届董事会第二十五次会议、2013年11月13日公司2013年第四次临时股东大会分别审议通过《关于终止实施漳州康城家居按摩居室新建项目的议案》。主要原因为：由于本项目与目前公司新的经营策略方向不一致，属传统的ODM模式下的劳动力密集型产业，随着中国用工短缺日趋严重以及劳动力成本的上升对劳动密集型产业的冲击，面临的经营风险加大。说明3：经2013年6月20日公司第二届董事会第二十一次会议、2013年7月10日公司2013年第二次临时股东大会分别审议通过，同意公司终止实施“厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目”。主要是因为：2013年美国新实行了竞投计划，限制了电动轮椅商的数目，原则上每个区只有一个厂商的产品能够获得政府补助，这种限制使得轮椅商的价格竞争相当激烈。另一方面，受套保风波的影响，美国政府对符合购买轮椅人士的资格审查愈来愈严格，使得轮椅的消费需求出现明显下降。受此政策的影响，公司合作的国外品牌商的轮椅销售受到很大的冲击，预计向公司的采购量相比原预测将出现较大幅度的下滑。同时，由于竞争加剧，国外品牌商对采购价格也将出现下降。鉴于本项目系公司新的产品系列，公司在制造方面尚未形成足够的成本优势，而未来量价齐降情况，将对这个项目的盈利前景带来很大的不确定性影响。|

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本次募集资金总额 1,560,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,474,992,000.00元人民币，较募集资金投资项目资金需求437,596,300.00元超募资金1,037,395,700.00元。1、2011年9月26日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 100,000,000.00 元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中 30,000,000.00 元用以归还银行贷款，70,000,000.00元用以永久性补充流动资金。2、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金90,000,000.00元暂时补充流动资金。2012年8月24日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。3、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，公司拟使用超募资金216,596,100.00元投资于公司全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目。4、2012年3月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，公司拟使用超募资金191,003,500.00元投资厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目。5、经2013年9月28日公司第二届董事会第二十四次会议、2013年10月15日公司2013年第三次临时股东大会分别审议通过《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目“厦门蒙发利电子年产10万台按摩椅新建项目”的节余资金73,180,500.00元及超募资金投资项目“厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目”的剩余资金140,939,000.00元，共计人民币214,119,500.00元（包括利息收入947.80万元）用于永久补充流动资金。截至2015年12月31日，公司超募集资金实际使用 460,983,736.32元（其中用于归还银行贷款30,000,000.00元，永久性补充流动资金284,119,500.00元，超募资金投资的两个项目累计投入金额 146,864,236.32 元）和用于购买保本型理财产品金额720,000,000.00元。其余尚未使用资金，全部存于相关募集资金专户中。|

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年9月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过，同意公司使用部分募集资金中的87,381,134.77元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并经信会师报字（2011）第 13465 号鉴证报告审核。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金87,381,134.77 元，用于置换蒙发利电子年产 10 万台按摩椅新建项目前期投入资金和置换漳州康城按摩居室电器生产基地新建项目前期投入资金。2015年，公司未有募集资金投资项目先期投入置换情况事宜。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|

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|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|说明1：蒙发利电子年产10万台按摩椅新建项目承诺投资总额238,261,900.00元，截至2012年12月底，公司已按计划进度建设完成，并已全部投入运营。该项目投入生产后，将为公司新增10万台按摩椅产能，更好地满足客户需要，进一步增强公司的核心竞争力。经2013年9月28日公司第二届董事会第二十四次会议、2013年10月15日公司2013年第三次临时股东大会分别审议通过，同意“厦门蒙发利电子年产10万台按摩椅新建项目”的节余资金（包含利息收入480.31万元）73,180,500.00元用于永久性补充流动资金。截止2013年12月31日上述节余资金已全部用于永久性补充流动资金。项目节余的主要原因为：（1）在保证项目的工艺路线、设备选型符合设计要求的情况下，公司对工艺路线与设备选型进行了调整和优化；部分设备购买渠道由国外引进改为国内购买；通过公司原有老厂区设备的重新调整，腾出一部分的设备供新项目使用；（2）项目建设过程中，公司在保证项目建设质量的前提下，加强工程费用控制、监督与管理，减少了工程开支。说明4：厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目承诺投资总额19100.35万元，截止2015年8月12日建设完成，本项目的完成将为公司研发制造的升级、自有品牌发展及大健康战略的布局奠定坚实的基础。本项目节余资金主要原因为：公司在本项目实施期间根据市场环境的变化公司做出了适应市场需要的战略调整减少了门店的开立，较原先规划的1,992家，减少了1,557家，使得在固定资产购置、装修费用、加盟补贴等费用大幅减少。同时公司在项目建设过程中严格控制各项费用支出，也减少了费用的支出。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司用于购买保本型理财产品920,000,000.00元，其余按规定用于募集资金投资项目，存放于募集资金专户及转为定期存单。|

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：2012年下半年以来，公司开启了调整和转型，重点发展自主品牌（“OGAWA”及“COZZIA”），提高产品附加值。该募投项目产能的释放和经济效益的达成，还有待于自有品牌战略的进一步提升。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于厦门蒙发利集科技（集团）股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签字）：
胡军 叶勇
广发证券股份有限公司年 月 日