证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2018-085金陵华软科技股份有限公司
关于对外征集并出售三家造纸化学品
控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）标的资产的基本情况
1、标的资产具体内容
根据金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）产业发展的实际情况，公司调整了战略发展规划，逐步由传统的精细化工等业务向金融科技方向转型。为集中发展金融科技领域相关业务，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟出售三家造纸化学品控股子公司股权并向社会公开征集受让方，具体包括：公司持有的南通市纳百园化工有限公司100%股权、镇江润港化工有限公司
100%股权、山东天安化工股份有限公司87.43%股权，本次出售为前述子公司股权整体出售。
2、标的资产定价依据、交易价格、交易流程
本次出售标的资产的评估基准日为 2018年 6月 30日，拟出售标
的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估
结果为基础，通过公开征集受让方的方式确定，如果未征集到符合条件的受让方，则终止本次出售事项。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审[2018]
第 320ZB0163号、第 320ZB0164及第320ZB0165《审计报告》，以 2018年 6月 30日为审计基准日，标的资产归属上市公司股东的净资产账面价值为 33,947.98万元。根据北京中锋评估出具的中锋评报[2018]第 161号、162号及 163号《资产评估报告》，以 2018年 6月 30日
为评估基准日，标的资产归属上市公司股东的净资产评估价值为
34,049.45万元。
本次交易分别以标的资产评估值的100%、90%及80%为底价分三轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。具体安排如下：
（1）首轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的100%作
为底价在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为 5个工作日。有效期满，如果有意向的受让方投标，且意向受让方符合条件的，公司将与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定，无需进行第二轮公开征集受让方程序，否则进入第二轮公开征集受让方程序；
（2）第二轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的90%作
为底价在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为 5个工作日。有效期满，如果有意向受让方投标，且意向受让方符合条件的，则公司与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定，无需进行第三轮公开征集受让方程序，否则进入第三轮公开征集受让方程序；
（3）第三轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的80%作
为底价在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为 5个工作日。有效期满，如果有意向受让方投标，且意向受让方符合条件的，则公司与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定；
（4）如三轮公开征集未能征集到受让方，将终止公开征集及出售程序。
3、根据标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及分别占上市公司本次交易前最近一个会计年度相关数据的比例，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
东将回避表决。
5、标的资产出售协议的签署
拟受让方如经公开征集确定为交易对方的，交易对方均应与华软科技签订《股权转让协议》，《股权转让协议》的生效条件为：本次交易及《股权转让协议》经华软科技股东大会批准。
（二）本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序
公司于 2018年 9月 5日召开第四届董事会第二十四次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对
外征集并出售三家造纸化学品控股子公司股权并公开征集受让方的
议案》。华软科技全体独立董事出具事前认可意见，同意将本次交易的相关议案提交华软科技董事会进行审议。全体独立董事就三家子公司股权出售发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
本次交易尚需履行的公示、决策和审批程序包括但不限于：
1、向社会公开征集受让方；
2、受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案;
3、如未能公开征集到受让方，则终止出售资产事项;
4、若确定受让方，上市公司将另行召开董事会及股东大会审议通过本次交易。
公司通过公开征集受让方并最终确定受让方后，将召开董事会审议相关事项并及时发出召开股东大会通知，并召开股东大会审议本次子公司股权出售事宜。故未获得股东大会通过前，本次子公司股权出售事项无法实施。
二、交易对方的基本情况
公司本次子公司股权出售，以 2018年 6月 30日为基准日，聘请资产评估机构对标的资产进行评估，并分别以该评估值的100%、90%及80%作为底价分三次公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。受让方支付的对价须全部为货币资金。
如本次未公开征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，即终止本次出售资产事项。
为了进一步扩大受让范围，提升本次交易的公允性，保护上市公司利益，本次交易拟先通过公开征集受让方的方式进行。具体情况如下：
1、拟受让方应当具备的资格条件
根据公平、公正的原则，本次标的资产拟受让方应当具备以下条件：
（1）拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内企业。
（2）拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付资产转让价款的资金实力。
（3）拟受让方及其董事、高级管理人员最近五年不存在被列为失信被执行人、受过刑事处罚的情形。
（4）拟受让方须承诺，其已经阅读并知悉华软科技通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产
现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照
标的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向华软科技主张任何权利。
（5）拟受让方应确保按照本公告所公开披露的《股权转让协议》主要条款内容签署协议并按该协议的约定受让标的资产。
2、拟转让资产的价格
根据本次交易资产及业务实际情况，先后分别按以 2018年 6月 30日为基准日的评估值的100%、90%及80%为底价分三次公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。如有多个符合条件的受让方报价，将由本公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。
3、向社会公开征集受让方的其他事项
本次向社会公开征集受让方的其他事项在获得公司董事会、股东大会批准后在深圳证券交易所网站及指定媒体上公告。
三、标的资产基本情况
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|业务版块|单位名称|持股比例|
|造纸化学品|南通市纳百园化工有限公司|100%|
||镇江润港化工有限公司|100%|
||山东天安化工股份有限公司|87.43%|

本次出售的标的资产为华软科技持有的三家造纸化学品子公司股权，即上市公司持有的南通市纳百园化工有限公司100%股权、镇江润港化工有限公司100%股权、山东天安化工股份有限公司87.43%股权。
（1）、南通市纳百园化工有限公司
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|公司名称|南通市纳百园化工有限公司|
|住址|如东县洋口化工园区|
|法定代表人|谢宏|
|注册资本|16889.66万元|
|统一社会信用代码|91320623666819485T|
|营业范围|丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量>10%~80%]生产(按《安全生产许可证》核定的范围生产)及上述自产产品的销售等|
|成立日期|2007年9月12日|

最近一年，纳百园化工的主要财务数据如下：
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|财务状况|||
|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产(元)|228,217,156.59|208,351,107.89|
|总负债(元)|72,588,164.36|53,633,596.66|
|净资产(元)|155,628,992.23|154,717,511.23|
|资产负债率（%）|31.81%|25.74%|
|经营业绩|||
|项目|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入(元)|175,363,011.56|76,468,611.61|
|净利润(元)|-8,826,110.35|-911,481.00|

（2）、镇江润港化工有限公司
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|公司名称|镇江润港化工有限公司|
|住址|镇江新区龙溪路 8号|
|法定代表人|陆柏年|
|注册资本|10531.60546万元|
|统一社会信用代码|91321191666359175W|
|营业范围|造纸助剂(造纸施胶剂AKD、湿强剂、造纸润滑剂、造纸分散剂、表面施胶剂、干强剂)的研发、生产和销售、技术转让等|
|成立日期|2007年8月24日|

最近一年，润港化工的主要财务数据如下：
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|财务状况|||
|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产(元)|205,152,016.23|149,276,977.31|
|总负债(元)|166,903,091.91|123,646,010.50|
|净资产(元)|38,248,924.32|25,630,966.81|
|资产负债率（%）|81.36%|82.83%|
|经营业绩|||
|项目|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入(元)|188,375,929.67|68,819,017.48|
|净利润(元)|-1,828,108.65|-12,617,957.51|

（3）、山东天安化工股份有限公司
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|公司名称|山东天安化工股份有限公司|
|住址|山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北|
|法定代表人|徐敏|
|注册资本|8569.1911万元|
|统一社会信用代码|91371400676839033N|
|营业范围|光气、硬脂酰氯、盐酸、甲胺基甲酰氯(MCC)、氯甲酸正丙酯、氯甲酸月桂酯(特酯)、3.4-二氯苯基异氰酸酯、CPM(环丙甲羰脲嘧啶)、AKD(烷基烯酮二聚体)、氯甲酸酯、氯甲基异丙基碳酸酯生产、销售等|
|成立日期|2008年7月2日|

最近一年，天安化工的主要财务数据如下：
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|财务状况|||
|项目|2017年12月31日|2018年6月30日|
|总资产(元)|366,091,076.85|268,580,318.94|
|总负债(元)|203,393,961.02|86,570,308.38|
|净资产(元)|162,697,115.83|182,010,010.56|

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|资产负债率（%）|55.56%|32.23%|
|经营业绩|||
|项目|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入(元)|214,808,893.20|159,701,139.00|
|净利润(元)|-4,684,552.75|18,116,795.22|

2、标的资产担保、委托理财及占用资金情况
经核查，公司未存在对拟出售的三家造纸化学品控股子公司实际担保、委托理财，但拟出售的三家造纸化学品控股子公司存在占用上市公司资金的情况，占用资金情况分别是：山东天安化工股份有限公司 50554738.66元；南通市纳百园化工有限公司 15992774.53元；镇江润港化工有限公司 67946927.65元。
四、标的资产审计及评估情况
（一）标的资产审计情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审[2018]
第 320ZB0163号、第 320ZB0164及第320ZB0165《审计报告》，以 2018年 6月 30日为审计基准日，标的资产归属上市公司股东的净资产账面价值为 33947.98万元。
截至审计基准日 2018年 6月 30日，根据致同审[2018]第
320ZB0164《审计报告》，公司持有100%股权的南通市纳百园化工有
限公司资产净额账面价值为 15471.75万元。
截至审计基准日 2018年 6月 30日，根据致同审[2018]第
司资产净额账面价值为 2563.10万元。
截至审计基准日 2018年 6月 30日，根据致同审[2018]第
320ZB0163《审计报告》，公司持有87.43%股权的山东天安化工股份
有限公司资产净额账面价值为 15913.13万元。
（二）标的资产评估情况
根据北京中锋评估出具的中锋评报[2018]第161号、162号及163号《资产评估报告》，以 2018年 6月 30日为评估基准日，标的资产经审计后的归属上市公司股东的净资产账面价值为 33,947.98万元，评估价值为 34,049.45万元。
截至评估基准日 2018年 6月 30日，根据中锋评报字[2018]第 161号《资产评估报告》，南通市纳百园化工有限公司通过资产基础法及收益法评估，公司持有100%股权的南通市纳百园化工有限公司股东全部权益价值为 16,024.04万元。评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2018年 6月 30日起至 2019年 6月 29日。
截至评估基准日 2018年 6月 30日，根据中锋评报字[2018]第 163号《资产评估报告》，镇江润港化工有限公司通过资产基础法评估，公司持有100%股权的镇江润港化工有限公司股东全部权益价值为 1,152.96万元。评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2018年 6月 30日起至 2019年 6月 29日。
截至评估基准日 2018年 6月 30日，根据中锋评报字[2018]第 162号《资产评估报告》，山东天安化工股份有限公司通过资产基础法及收益法评估，公司持有87.43%股权的山东天安化工股份有限公
司股东全部权益价值为 16,872.45万元。评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2018年 6月 30日起至 2019年 6月 29日。
五、交易协议的主要内容
（一）标的资产转让
转让方同意根据本协议规定的条款和条件向受让方转让标的资产，受让方同意根据本协议规定的条款和条件收购标的资产。标的资产详细情况如下表所示：
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||序号||公司名称||出资比例|
|1||南通市纳百园化工有限公司||100%||
|2||镇江润港化工有限公司||100%||
|3||山东天安化工股份有限公司||87.43%||

双方同意，自交割日起，受让方享有本协议项下标的资产的所有权利和权益，承担本协议项下标的资产的所有负债、责任和义务。
（二）交易对价支付
双方确认，截至本协议签署日，受让方已向转让方支付了本次交易缔约保证金人民币【3000】万元。本协议生效后，缔约保证金将自动转为本协议项下第一期转让价款。
受让方应于本协议生效之日起 10个工作日内，向转让方指定账户支付交易总价款的51%与第一期股权转让款的差额（“第二期转让价款”）。
转让方应于本协议生效之日起 12个月内向转让方指定账户支付
交易总价款的49%（“第三期转让价款”）。
（三）交割
转让方应在收到受让方支付的本次交易第二期转让价款后【30】日内申请办理标的资产转让所涉之工商变更登记。
双方同意，标的资产完成本次交易所涉之全部工商变更登记之日或双方同意的其他日期作为本次交易的交割日。于交割日，标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由受让方享有及承担，转让方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
标的资产交割手续由转让方负责办理，受让方应就办理标的资产交割提供必要协助。
（四）过渡期损益
双方同意，标的资产在评估基准日至交割日期间的损益由受让方承担及享有。
（五）交割后义务
双方同意，以 2018年 6月 30日为基准日的账面审计数据，受让方促使标的资产于交割日后 12个月以内分期或一次性偿还标的资产对转让方的全部欠款并就标的资产偿还义务向转让方承担连带责任。
（六）人员转移
各方一致同意，本协议生效后，标的资产员工的劳动关系不变，标的资产与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的资产依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
六、出售标的资产的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的意义及目的
公司以公开征集的方式对外出售三家造纸化学品子公司股权，目的是为了集中发展金融科技领域相关业务，优化公司资产质量，提升经营业绩，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，符合公司产业战略发展的需求。
2、对本期和未来财务状况的影响
本次交易将会增加公司的现金流，有利于改善公司的资产结构，会对公司的财务报告结果产生一定影响。
3、存在的风险
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易已经华软科技第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需履行的程序包括：
（1）向社会公开征集受让方。
（2）受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案。
（3）如未能公开征集到受让方，终止本次公开征集。
（4）若确定受让方，上市公司需召开董事会、股东大会审议通过本次交易。
（5）本次资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集结果确定，如构成关联交易，关联董事和关联股东将回避表决。
上述程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，本次交易方案的最终实施存
在一定的审批风险。
2、标的资产的评估风险
本次交易中，北京中锋资产评估有限责任公司采用了资产基础法及收益法对造纸化学品子公司股权进行了评估。
虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在标的资产市场价值发生变化的情况。
3、债务、担保责任转移风险
根据本次交易方案，华软科技将其三家造纸化学品子公司股权对外出售，标的资产涉及的债务、担保责任的转移须取得相关债权人的同意。目前，公司就该等债务、担保责任的转移事宜，与债权人的沟通工作正在进行中。若本次交易不能取得全部相关债权人的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务、担保责任的风险。
（二）本次交易完成后的风险
1、本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险
本次交易前，上市公司拥有金融科技和造纸化学品及相关业务。
本次交易完成后，上市公司将不再产生造纸化学品业务的营业收入，未来公司将以金融科技作为主要收入和利润来源，因此存在主营业务收入和经营规模下降的风险。
七、本次交易的审议程序和独立董事意见
（一）公司于 2018年 9月 5日召开了第四届董事会第二十四次会议，以 7票赞成审议通过了《关于公司对外征集并出售三家造纸化
学品控股子公司股权并公开征集受让方的议案》。
（二）公司于 2018年 9月 5日召开了第四届监事会第十六次会议，以 3票赞成审议通过了《关于公司对外征集并出售三家造纸化学品控股子公司股权并公开征集受让方的议案》。
监事会认为，公司对外出售三家造纸化学品子公司股权，降低公司重资产、低效率业务板块的比重，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，符合公司产业战略发展的需求。符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展与战略转型。
（三）独立董事对该议案发表了事前认可意见：
本次资产出售不构成重大资产重组，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易标的价格参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的评估值，以标的资产评估值的100%、90%及80%为底价分三轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。
综上所述，我们认为公司通过出售三家造纸化学品子公司股权来剥离原有传统业务，是公司战略转型发展的需要，符合公司及全体股东利益，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事对该议案发表了独立意见：
本次会议审议的出售三家造纸化学品子公司股权交易事项符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和华软科技《公司章程》的规定。
本次出售三家造纸化学品子公司股权交易金额参考具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的《评估报告》的评估值，以标的资产评估值的100%、90%及80%为底价分三轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东尤其中小股东利益的情形。
公司通过以公开征集的方式出售三家造纸化学品子公司股权的方式，推动公司原有传统业务剥离转型，有利于提高公司资产利用效率，把经济资源聚焦利用在更加高效的业务领域，有利于公司实现产业转型，符合公司的战略规划。
综上，公司关于出售三家造纸化学品子公司股权事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
作为公司独立董事，我们同意上述交易事项。
八、备查文件目录
2、金陵华软科技股份有限公司第四届监事会第十六次监事会会议决议；
3、独立董事对该交易发表了事前认可意见；
4、独立董事对该交易发表了独立意见；
5、拟签订的《股权转让协议》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司
二〇一八年九月五日