北京金杜（成都）律师事务所
关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行A股股票的
补充法律意见书（四）
致：中国振华（集团）科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就发行人本次发行事宜，已于 2017年9月22日出具了《北京金杜（成都）律师事务所为中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行 A股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京金杜（成都）律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年 12月6日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），于2018年 1月 17日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）及《北京金杜（成都）律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于发行人本次发行的募集资金投向已变更，且已于 2018年 2月 6日收到中国证监会发行监管部下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，本所及经办律师对相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所经办律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的相关法律法规，结合发行人实际情况，对发行人本次发行
有关事实进行了核查。
此外，本所经办律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所经办律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。其中，对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本补充法律意见书和《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中对有关验资报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本
次发行进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》或本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行募集资金金额及投向的调整
根据发行人于2018年3月8日发布的《第七届董事会第三十六次会议决议公告》，发行人于2018年3月7日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于修订非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，同意将本次发行的募集资金金额及投向进行相应调整，具体如下：本次发行拟募集资金总额由不超过 170,887万元（含本数）调整为不超过 125,003万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|1||微波阻容元器件生产线建设项目||51,000||51,000||
|2||高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目||24,013||24,013||
|3||射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目||25,190||25,190||

|||||
|-|-|-|-|
|4|接触器和固体继电器生产线扩产项目|24,800|24,800|
|合计||125,003|125,003|

根据《关于调整募集资金投向的议案》，原投资项目“圆柱型锂离子动力电池生产线建设技术改造项目”不再以本次发行的募集资金实施。
本次发行的募集资金到位后，发行人将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自筹方式解决。
在本次发行的募集资金到位之前，发行人将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
根据有关法律法规及发行人《公司章程》的规定，本所认为，上述董事会召开程序及决议合法有效。
经核查，本次发行的募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符合《发行管理办法》第十条、第三十八条（三）款有关规定。
基于上述事实，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规规定的实施本次发行的实质条件，本次发行在取得中国证监会核准后方可实施。
二、《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》回复
一、（2）请针对前次募投业绩未达预期相关因素，说明目前外部环境是否已经改善、客观条件是否已经具备，并对比同行业可比公司情况，说明本次募投锂离子动力电池项目的必要性、合理性，相关可行性分析及效益测算是否客观谨慎。
根据发行人提供的《中国振华（集团）科技股份有限公司关于调整非公开发行 A股股票预案的请示》，因（1）发行人股票价格持续走低，存在募集资金无法募足的风险；及（2）发行人决定以巩固军工板块优势为首要核心，以军工板块投资项目作为本次发行重点投资方向，尽快推进本次发行，发行人于 2018年 3月7日召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公
开发行A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行A股股票预案的议案》、《关
于修订非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，“圆柱型锂
离子动力电池生产线建设项目”不再以本次发行的募集资金实施，具体详见本补充法律意见书第一部分。
根据发行人出具的说明，经中国电子与国防科工局、国务院国资委沟通，发行人本次对发行预案的调整无需国防科工局和国务院国资委审批。经本所律师核查，基于发行人股东大会的授权，振华科技已召开董事会审议通过了《关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于修订非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
二、（4）请结合发行人与李树军之间关于振华新能源合作的所有协议、章程、相关安排，列表说明李树军在股权及股东会、董事会、经营管理以及其他各方面所享有的权利，说明发行人对振华新能源的控制力是否受到限制，最近三年内是否出现股东挪用振华新能源资金、侵占振华新能源利益的情况，同时请说明李树军的对外投资以及在外任职情况、李树军与振华新能源是否存在同业竞争。
根据振华新能源的《公司章程》，李树军为振华新能源股东，持有振华新能源6.05%股权，并担任振华新能源董事、总经理。根据《公司法》、李树军与发行人签署的《技术开发合同》、《合资经营协议书》、《东莞市振华新能源科技有限公司增资合同》及振华新能源《公司章程》，李树军在股权及股东会、董事会、经营管理等方面享有的权利如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||权利类别||事项|
|作为股东享有的权利||李树军作为股东在股东会审议如下事项时享有 6.05%的表决权：1、任命和更换公司董事、监事；2、决定有关董事、监事的报酬事项；3、决定公司经营方针和投资计划；4、审议批准董事会的报告；5、审议批准监事会的报告；6、审议批准公司的年度预算方案、年度决算方案；7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或减少注册资本作出决定；9、对公司发行债券作出决定；10、对转让出资作出决定；11、对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决定；12、制定和修改公司章程。||
|||对公司的经营活动和日常管理进行监督。||
|||查阅董事会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出意见和质询。||

|||
|-|-|
||按出资比例分取红利，公司新增注册资本及向股东之外的第三方股权转让时，享有优先认购权。|
|作为董事享有的权利|李树军作为董事在董事会审议如下事项时享有一票表决权：1、召集股东会；2、选举董事长；3、决定公司经营计划和投资方案；4、制定公司年度财务预算方案、决算方案；5、制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；6、制定增加或减少注册资本、发行债券方案；7、拟定公司重大收购方案；8、拟定公司合并、分立、变更、解散方案；9、决定公司的风险投资、资产抵押及其担保事项；10、决定公司贷款事宜；11、决定公司内部管理机构的设置；12、决定设立分支机构；13、决定公司的基本管理制度；14、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理或股东提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖励事项；15、制定公司章程修改方案。|
|作为总经理享有的权利|主持公司的日常经营管理工作，组织落实董事会决议，向董事会报告工作。|
||组织实施公司年度经营计划和投资方案。|
||拟定公司内部管理机构设置方案。|
||拟定公司的基本管理制度。|
||制定公司具体规章制度。|
||拟定公司员工工资方案、晋升方案、福利方案以及用工计划。|
||决定除董事会聘任人员之外的公司人员的聘用、升级、升薪、奖励与辞退。|
||根据公司董事会确定的投资计划，实施董事会授权范围内的投资项目。|
||根据董事长的授权，代表公司签署各种合同和协议。|
||签发日常行政、业务文件。|
||提议召开董事会临时会议。|

李树军在股东会、董事会、经营管理等方面享有的权利符合《公司法》中关
于股东、董事、高级管理人员的相关规定。
根据振华新能源的《公司章程》，振华新能源董事会由五名董事组成，其中四名由发行人委派，公司董事长由董事会从发行人委派的董事中选举产生。振华新能源董事会于到会董事超过全体董事人数三分之二时方可召开，经全体董事人数过半数同意，董事会决议生效。李树军作为董事，对任何表决事项均不享有一票否决权。根据振华新能源的《公司章程》，发行人持有振华新能源93.95%股权、李树军持有振华新能源6.05%股权，发行人及李树军以其各自的持股比例对股东会审议事项享有表决权。对于修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议事项需经全体股东三分之二通过，对于任命和更换公司董事、监事、向股东以外第三方转让股权等决议事项需经全体股东过半数通过，李树军对任何事项均不享有一票否决权。综上，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人对振华新能源的控制力受到限制的情形。
根据振华新能源2014、2015及2016年《审计报告》及振华新能源出具的说明，振华新能源最近三年内未出现股东挪用振华新能源资金、侵占振华新能源利益的情况。
根据李树军提供的兼职及对外投资调查表并经核查，除振华新能源外，李树军无其他对外投资；除在振华新能源担任董事、总经理外，李树军于振华新能源虎门分公司担任法定代表人。综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，李树军与振华新能源不存在同业竞争。
（5）请说明发行人、振华新能源是否已经建立了完善的内控机制以防止出现内部人控制振华新能源的风险，李树军是否就维护振华新能源合法利益、审慎履职作出相关承诺。
根据发行人的《公司章程》及《关联交易管理制度》、《采购管理制度》、《存货管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》等内部控制文件，振华新能源的《公司章程》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《“三重一大”决策制度》等内部管理制度文件，本所认为，发行人、振华新能源已经建立了完善的内控机制以防止出现内部人控制振华新能源的风险。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，李树军就维护振华新能源合法利益、审慎履职作出的相关承诺如下：
①根据发行人与李树军签署的《东莞市振华新能源科技有限公司增资合同》，李树军承诺对其增资到振华新能源的知识产权具有完全和独立自主的占有、使用、收益和处分的权利，且该等知识产权不存在包括但不限于侵犯第三人权利、与第三人达成权利限制、质押等任何情形的权利瑕疵；李树军应当努力维护振华
新能源的利益，保守振华新能源的技术秘密和商业秘密，不得以个人名义或假借第三人名义或与第三人合作，将与振华新能源技术秘密、成果、生产等相关的权利申请专利、著作权益；不得自己经营或为第三人经营与振华新能源同类或类似的业务。
②根据李树军于 2017年 8月 9日签署的关于东莞市振华新能源科技有限公司增资事项的《承诺函》，李树军承诺若届时发行人对振华新能源进行增资，则李树军将与发行人按照振华新能源最近一期审计报告确定的企业注册资本及持股比例，对振华新能源的新增注册资本进行共同增资。
2、请补充说明发行人、李树军对振华新能源同比例增资是否履行了相应的决策程序，结合相关的增资文件说明同比例增资的商业条件是否有所差异，结合李树军的收入情况说明其履行前述承诺的资金来源、可行性，发行人、振华新能源是否已就保障相关募投资金不被挪用建立详细的内部控制制度。
根据李树军于 2017年 8月 9日签署的关于东莞市振华新能源科技有限公司增资事项的《承诺函》，若届时发行人对振华新能源进行增资，则李树军将与发行人按照振华新能源最近一期审计报告确定的企业注册资本及持股比例，对振华新能源的新增注册资本进行共同增资。
发行人于 2018年 3月 7日召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于修订非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，决定不再以本次发行的募集资金实施“圆柱型锂离子动力电池生产线建设技术改造项目”，本次发行拟募集资金总额由不超过 170,887万元（含本数）调整为不超过125,003万元（含本数）。因此，发行人不会以本次发行的募集资金对振华新能源增资，李树军亦无需同比例对振华新能源进行增资。经核查，发行人已制定《中国振华（集团）科技股份有限公司募集资金使用管理制度》及《中国振华（集团）科技股份有限公司子公司管理制度》，包括振华新能源在内的合并报表范围内子公司均按要求遵照执行；同时，振华新能源也已制定《公司章程》、《内部控制制度》、《财务管理制度》、《“三重一大”决策制度》等内部管理制度文件。因此，发行人、振华新能源已经就保障相关募投资金不被挪用建立了详细的内部控制制度。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：___________________宋彦妍
___________________刘浒
事务所负责人：____________________张如积
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所负责人：__________________王玲
二〇一八年 月 日