山东中际电工装备股份有限公司全体股东：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受山东中际电工装备股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，审计了苏州旭创科技有限公司(以下简称“标的公司”、“苏州旭创”)的财务报表，包括 2016年 8月 31日、2015年 12月 31日及2014年12月31日的合并及公司资产负债表，截至2016年8月31日止8个月期间、 2015年度及 2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表和财务报表附注(以下简称“财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于2016年11月8日出具了报告号为普华永道中天审字(2016)第26215号的标准无保留意见的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制财务报表是标的公司管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。
关于中国证监会于 2016年 12月 26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163566号）》（以下简称“反馈意见”），我们以上述我们对财务报表所执行的审计工作为依据，对标的公司就反馈意见中提出的财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供贵公司参考。
附件：普华永道就核查函所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
附件-问题#5
反馈意见：
申请材料显示，1)相关会计师事务所为本次交易标的出具的审计报告截止日以及评估机构出具的评估报告评估基准日均为2016年8月31日；2)苏州旭创于2016年9月进行增资。
本次交易中中介机构为交易标的出具的审计报告和评估报告均未包括上述增资项目。请你公司：1)进一步补充披露本次增资的具体情况，苏州旭创在本次增资过程中收到的现金金额（包括计入实收资本和资本公积的项目）。2)补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
3)补充披露在本次交易作价中是否考虑上述增资项目，上述增资是否导致本次交易作价发生变化。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2016年9月增资系历史上ESOP计划落地实施的过程
1、增资的原因和背景
2014年及2015年，苏州旭创的间接股东旭创开曼分别批准了2014年ESOP计划（员工持股计划）、2015年ESOP计划，合计向 158名人员（其中2014年ESOP计划包含 68人、2015年 ESOP计划包含 90人）发放了可认购/可兑换旭创开曼 4,345,199股普通股的期权/限制性股票单位。截至 2016年 4月底，上述期权/限制性股票单位已实际行权共616,000股，剩余3,729,199股尚未行权。
2016年，苏州旭创的股东拟解除境外红筹架构。经各股东协商，对于尚未行权的旭创开曼普通股期权/限制性股票单位，拟由该等尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人，直接或通过设立持股主体对苏州旭创进行增资的方式实施。在此背景下，2016年 9月，刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰（悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰均为旭创开曼原 ESOP计划中尚未行权的期权/限制性股票单位的持有人组建的持股主体）对苏州旭创进行增资。
此次增资中，经各股东协商一致，在原ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的股票期权所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照相同的成本对苏州旭创进行增资（折合苏州旭创增资价格为 2.52美元/注册资本）；原 ESOP计划下尚未在旭创开曼行权的限制性股票单位所对应的苏州旭创权益，由各未行权股东或其设立的持股主体按照 1美元/注册资本的价格对苏州旭创进行增资。增资完成后，各未行权股东或其设立的持股主体持有苏州旭创7.5866%股权，与其在原 ESOP计划行权情况下通过旭创开曼持有的苏州旭创权益保持一致。
此次增资与各未行权股东在原ESOP计划行权情况下的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|持有股票期权|持有限制性股票单位|原ESOP计划行权情况下||||
|||持有旭创开曼股权比例|所需支付资金（美元）|持有苏州旭创股权比例|所需支付资金（美元，按照1美元折合6.6元人民币测算）|
|210,000|-|0.4272%|462,000.00|0.4272%|462,000.00|
|235,844|235,844|0.9596%|518,856.80|0.9596%|724,819.18|
|670,756|-|1.3646%|1,475,663.20|1.3646%|1,475,663.20|
|671,000|-|1.3651%|1,476,200.00|1.3651%|1,476,200.00|
|-|1,483,725|3.0184%|-|3.0184%|1,309,139.04|
|-|222,030|0.4517%|-|0.4517%|195,911.12|
|1,787,600|1,941,599|7.5866%|3,932,720.00|7.5866%|5,643,732.54|

注：在实际增资中，由于美元汇率变动，福睿晖、睿临兰的实际增资价格为 6.67元人民币/1美元注册资本，按照1美元折合6.6元人民币的测算汇率计算，实际增资价格为 1.01美元/注册资本。
综上，本次增资为苏州旭创红筹架构拆除过程中旭创开曼 2014年、2015年 ESOP计划在苏州旭创实施的过程。
2、增资的具体实施情况
2016年 4月 20日，苏州旭创唯一股东旭创香港做出决定，增加注册资本 3,256,678.25美元，即注册资本由 39,670,037.89美元增加至 42,926,716.14美元，新增注册资本由刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等 6名股东认购。同日，苏州旭创召开董事会同意上述增加注册资本事宜。2016年 6月，苏州工业园区行政审批局下发《苏州工业园区总投资三亿美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字【2016】 232号），同意上述增资事项。2016年 9月，苏州旭创完成了相应的工商变更登记手续。
苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具了苏万隆验字（2016）第 1-0176号验资报告，截至 2016年 9月 21日，苏州旭创已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,256,678.25美元，股东均以货币出资。根据该验资报告，本次增资具体情况（包括计入实收资本和资本公积的金额）如下：
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|-|-|
|出资金额（人民币元）|计入实收资本金额（美元）|
|3,049,200.00|183,382.93|
|4,783,806.61|411,924.77|
|9,739,377.12|585,777.97|
|9,742,920.00|585,992.60|
|8,640,317.67|1,295,700.00|
|1,293,013.37|193,899.98|
|37,248,634.77|3,256,678.25|

二、本次交易作价未考虑上述增资，不影响本次交易作价
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中天华出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方市场化协商确定。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第 1529号），截至评估基准日，苏州旭创100%股权的收益法评估值为 281,798.73万元。交易各方在参照上述评估结果的基础上，协商确定苏州旭创100%股权的交易价格为 280,000.00万元。本次交易作价未考虑上述增资带入的价值，苏州旭创在本次交易评估基准日后的增资不影响本次交易价格。
三、本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。在计算本次重组“拟购买资产交易价格”时应剔除以发行股份方式购买刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等 6名交易对方在 2016年9月增资所取得的苏州旭创股权的对价。具体情况如下：
||
|-|
|增资认购注册资本金额（美元）|
|183,382.93|
|411,924.77|
|585,777.97|
|585,992.60|
|1,295,700.00|
|193,899.98|
|3,256,678.25|

本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买苏州旭创100%股权的合计作价为 280,000万元。剔除刘圣、余滨、悠晖然、舟语然、福睿晖、睿临兰等 6名股东相关股权作价26,596.73万元后，上市公司本次以发行股份方式拟购买资产的交易总价为253,403.27万元。根据本次重组方案，本次重组募集配套资金总额为 50,000万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易金额的比例为19.73%，未超过“拟购买资产的交易价格”的100%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
普华永道的意见：
就该反馈意见的第(1)个问题，我们将上述增资中现金收入，实收资本和资本公积的入账情
况，与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行
了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的
苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
附件-问题#17
反馈意见：
申请材料显示，苏州旭创 2014年、2015年和 2016年 1-8月主营业务收入分别为 74,606.03万元、116,449.81万元和 110,362.68万元。同时，苏州旭创 2014年、2015年和 2016年 1-8月主营业务毛利率分别为30.01%、28.58%和27.37%，呈逐年下降趋势。请你公司：1)结合苏州旭创自身业务情况、行业发展态势和同行业可比公司情况，补充披露苏州旭创报告期主营业务收入出现大幅增长的原因及合理性，以及未来营业收入高增长的可持续性。2)结合报告期主营业务收入及毛利率的变化趋势，补充披露苏州旭创持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏州旭创报告期主营业务收入大幅增长的原因及合理性
（一）苏州旭创高端光模块产品发展较快，具备较高竞争力
苏州旭创自成立以来，凭借其技术优势和研发投入，逐渐形成了自己的核心竞争力，成为光通信行业的高端光模块领军企业，得到国际国内主要数据中心互联网客户以及重要电信运营商设备商的认可和市场准入。
得益于国外大规模的数据中心建设和国内 4G无线网络的大规模部署升级，苏州旭创的营业收入在报告期内快速增长。苏州旭创在报告期内主要生产10G，40G和100G产品。苏州旭创在2009年开始的3G时代成功开发了 6G2km和 10G1.4km的方案，并在随后的4G市场 10G1.4km，10G10km和 10G40km占有主导地位。10G产品技术成熟，市场竞争充分，苏州旭创的市场份额较为稳定，收入稳中有升。苏州旭创于 2014年开始量产40G产品，主要用于数据中心的建设。恰逢全球大数据和云计算的兴起，40G产品保持稳定增长，市场份额达到较高水平。随着技术不断发展，产品需求由 10G/40G开始向 25G/100G切换，因此苏州旭创在 2014年和 2015年大力研发 100G产品，2016年开始转入量产，100G产品产量逐月增加，收入增长迅速，2016年 11月开始大批量出货。
25G产品在报告期内尚处在研发阶段，尚未大批量销售。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年||2014年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|10G/25G|24,571|22%|26,621|23%|22,646|30%|
|40G/100G|85,791|78%|89,829|77%|51,960|70%|
|合计|110,362|100%|116,450|100%|74,606|100%|

2016年 1-11月苏州旭创已实现营业收入 172,420.83万元（未经审计），预计 2016年全年可以实现销售收入约19亿元。截至2016年11月30日止，苏州旭创已经取得2017年的订单约 122,500万元（未经审计），预计 2017年营业预测收入具备较高的可实现性。
基于苏州旭创稳定增长的 40G产品以及逐步投入量产的 100G产品，苏州旭创的收入预计可以在未来年度继续保持较高速度的增长。
（二）行业发展对于高端光模块产品的需求持续增长
随着大型数据中心云计算的快速发展，苏州旭创产品由 10G/40G向 25G/100G快速切换，并开始 200G/400G光模块的开发。苏州旭创在高端光模块的市场定位、客户、开发、市场准入、经验、技术、工艺、设备和供应链方面均有良好的基础，而且在 40G/100G/200G/400G需要的并行光学设计开发方面具有领先水平。此外，苏州旭创目前已量产的40G、100G产品将继续受益于未来数据中心云计算市场需求的持续增长。
随着无线 4G网络的推广和 5G网络路线的快速增长，苏州旭创无线前传产品由 10G向25G/50G/100G快速切换，回传产品由1G向10G快速切换，并开始50G/100G/200G光模块的开发。苏州旭创在2009年开始的3G时代成功开发了 6G2km和 10G1.4km的方案，并在 4G市场 10G1.4km，10G10km，10G 40km占有一定的市场地位。在此基础上，已经制定了 50G/100G/200G的产品和技术路线图，并与大型知名通信设备商展开合作，力争在市场竞争中占有更为有利的地位。
随着有线光纤到户的提速，苏州旭创相关产品由 1G/2.5G EPON/GPON向 10G EPON/XGPON切换，预计在 2017年开始需求量快速增长。苏州旭创已经开发了 10G EPONONU/OLT产品，目前正在开发小封装尺寸和高集成的OLT产品，这些产品对利用现网快速灵活部署至关重要，是客户急需的产品。2017年送样认证后，将逐步会形成批量供应。25G/100G PON产品目前在制订行业标准，苏州旭创可以充分发挥在数据中心市场积累的并行光学设计经验和技术，在下一代PON市场占有重要地位。
除了上述终端接入市场，苏州旭创在数据中心间DCI市场、长距传输市场、硅光技术方面制定了技术和产品路线图，将会对客户提供更加全面的产品和服务，为未来业绩可持续增长打下基础。
（三）同行业可比公司的情况
国内A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛等11家，截至2016年9月末，同行业可比上市公司的收入增长指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票简称|2016年1至9月全年化vs2015|2015 vs 2014|
|日海通讯|-17.28%|18.14%|
|亨通光电|32.26%|30.17%|
|光迅科技|29.68%|29.06%|
|吴通控股|32.47%|91.41%|
|三维通信|-8.90%|-4.37%|
|华工科技|24.73%|11.31%|
|通鼎互联|32.50%|3.01%|
|紫光国芯|6.24%|15.02%|
|天孚通信|26.52%|18.14%|
|烽火通信|18.52%|25.82%|
|新易盛|10.47%|17.70%|
||16.07%|23.73%|
||2016年1至8月全年化vs2015|2015 vs 2014|
||42.16%|56.09%|

国内行业可比公司在报告期的平均收入增长幅度相对苏州旭创较低，主要原因是国内可比公司 10G及以下产品的销售占比较大，该类产品市场竞争较为激烈，而苏州旭创销售收入中 40G/100G产品占比超过70%，单位售价相对可比公司较高。另外，行业可比公司主要针对的是国内市场，而苏州旭创则通过海外市场的强劲发展和行业知名公司激增的需求，使得销售持续大幅增长。
二、苏州旭创具备持续稳定的盈利能力
（一）报告期苏州旭创毛利率的变动情况及原因
报告期内，苏州旭创业务毛利及毛利率按产品结构具体分类情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务收入|业务成本|毛利|

2016年1-8月
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|-|-|-|
|24,571.31|19,823.29|4,748.02|
|85,791.37|60,331.56|25,459.81|
|110,362.68|80,154.85|30,207.83|

2015年度
||||
|-|-|-|
|26,620.66|22,122.10|4,498.56|
|89,829.15|61,050.20|28,778.95|
|116,449.81|83,172.30|33,277.51|

2014年度
||||
|-|-|-|
|22,646.21|18,389.12|4,257.09|
|51,959.82|33,827.54|18,132.28|
|74,606.03|52,216.66|22,389.37|

报告期内，苏州旭创的毛利率基本保持稳定，略有下降。从行业特点来看，在产品开发的初期，由于通常和客户共同研发，客户对于公司前期发生的研发支出会通过较高的销售价格给予一定的服务费补偿，这一阶段市场上的竞争者较少，所以产品虽然产量较小但毛利较高，其毛利水平不具有代表性。进入批量生产初期后，开发阶段的补偿已经结束，而技术和工艺水平尚待优化，产品的良率较低，生产效率也待提高，此时的出货量较小而且毛利水平相对较低。随着产量的规模不断加大，生产工艺得以改进导致良率明显提高，对于新产品的生产流程熟悉后生产效率也会大幅提升，此时毛利恢复到较高的稳定水平。在产品成熟后期，市场上的竞争者逐渐增多导致价格下降，虽然成本也有所下降，但成本下降的幅度将小于收入的下降，导致毛利率逐步降低。
10G产品整体销售价格和毛利率的波动主要是 LTE产品造成的，该产品单价和毛利率都较低，因此苏州旭创逐年减少了该产品的生产。LTE产品在 2015年和 2014年在 10G产品中占比分别为13%和36%，2016年该产品已经基本停产。LTE产品的毛利率在 2015年和2014年分别为3%和14%。LTE低价产品在2015年销售占比大幅下降，导致 2015年10G产品整体的单位价格上升，而2016年更是基本停产了该产品，使得售价进一步上升。毛利方面，虽然 2015年 LTE产品占比下降，但毛利快速下降的负面影响大于销售占比下降的正面影响，结果使得 10G产品整体的毛利率在 2015年有所下降。随着 LTE产品的停产，10G产品的整体毛利在2016年回升至正常水平。
40G/100G产品技术要求较高，价格也相应处于较高水平，其毛利显著高于 10G/25G产品。随着 40G产品进入产品成熟阶段，销售价格面临下行的压力，导致其毛利率下降。
100G产品虽然毛利比 40G产品更高，但由于 2014到 2015年 100G处于研发阶段，其销售价格偏高，而 2016年开始小规模量产，相对之前的研发阶段销售价格下降较多，另
外生产的稳定性和效率尚待加强，生产规模化对于毛利率的提升效应尚不显著。随着
100G产品逐步加大量产规模和生产稳定性及效率的提高，100G产品的毛利率将逐步提
升。100G产品未来将成为收入以及利润主要的增长点。
（二）同行业可比公司毛利率对比情况
国内A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛等11家，截至2016年9月末，同行业可比上市公司的盈利能力指标情况如下：
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|-|-|-|
|公司简称|||
||2016年1-9月|2015年度|
|日海通讯|21.50%|22.88%|
|亨通光电|22.49%|20.23%|
|光迅科技|21.60%|25.69%|
|吴通控股|25.59%|26.35%|
|三维通信|24.24%|30.75%|
|华工科技|23.76%|25.11%|
|通鼎互联|30.10%|22.62%|
|紫光国芯|40.50%|41.22%|
|天孚通信|62.21%|63.08%|
|烽火通信|23.92%|26.54%|
|新易盛|27.33%|27.40%|
||24.36%|24.60%|
||2016年1-8月|2015年度|
||27.37%|28.32%|

与同行业可比上市公司相比，苏州旭创综合毛利率略高于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因系苏州旭创在业内研发能力较强，新产品更新迭代较快，公司能够更为快速地完成高毛利率的高存储量光通讯模块的研发与销售。
目前苏州旭创的 100G产品尚处在初步量产阶段，生产效率有待进一步提高，规模生产效应尚未完全体现，随着产量的扩大和生产效率的提高，100G产品的成本有望持续下降从而提高毛利率水平。此外，苏州旭创将积极调整 10G/40G产品的结构，生产更高比例的高附加值产品。因此预计苏州旭创可以在未来年度保持稳定的盈利水平。
普华永道的意见：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计
资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审
计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
附件-问题#18
反馈意见：
请独立财务顾问和会计师补充披露对苏州旭创报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
答复：
一、苏州旭创报告期业绩真实性的核查情况
（一）合同签订及执行情况核查
针对合同签订及执行情况，执行了以下核查程序：
获取了苏州旭创报告期内的客户和供应商清单，并检查了报告期内苏州旭创签订的以及报告期之前（即：2014年 1月 1日之前）签订但尚未执行完毕的销售合同或订单。在检查销售合同时，重点关注合同主要条款(包括但不限于贸易条款、风险及报酬的转移时点、签收及验货条款、质量保证条款、支付方式及信用期等)对于销售确认的影响。检查的销售合同/订单数量及对应客户销售收入占总收入的比例如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|检查的销售合同/订单数量|102|108|58|
|审阅的合同对应的销售收入|107,434.11|114,595.65|72,458.72|
|当期/年销售收入|110,442.89|116,463.61|74,674.45|
|百分比|97%|98%|97%|

（二）营业收入核查
针对营业收入，执行了以下核查程序：
基于销售合同和订单审阅，执行了销售测试，以了解收入确认的依据及其合理性，以及收入增长的合理性，包括：
1、了解苏州旭创具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。根据销售合同或者订单的约定，苏州旭创通常国内销售在送达客户并签收后确认销售收入；国外销售按照所采用的国际贸易的交易方式在发货后确认销售收入；在存在客户指定备货仓库的情况下，客户提货时确认收入；
2、获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对；
3、对主营业务收入进行分析：按月份、客户、客户所在地区和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；
4、检查增值税纳税申报表，从销项税出发与报表收入进行勾稽；
5、从苏州旭创收入明细表中抽取样本，将相关销售发票和顾客订单进行核对，以验证销
售业务的真实性；检查装运单据，以验证与所有权相关的主要风险和报酬已经转移；
将销售金额与定价文件或现金收入进行核对，以验证销售金额的准确性。2016年 1-8
月，2015年和2014年测试的销售交易金额占总收入的比例分别为59%，70%和83%；
6、实施销售截止测试，确定交易是否已按照收入确认的会计政策确认在正确的期间；
7、将苏州旭创的收入增长趋势与同行业公司日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛进行对比分析；
8、对主要客户进行函证并对未回函金额执行替代性程序，2016年 8月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日函证的应收账款金额占应收账款总额的比例分别为94%，94%和90%；
9、对报告期内银行流水进行抽样核查，比对账面、银行流水及银行回单的金额、交易对方等；
10、与苏州旭创高管访谈，了解公司成长历程、战略布局及报告期主营产品情况，确认其营业收入结构变化及营业收入增长原因。
（三）产销量核查
报告期内苏州旭创的产销量情况如下：
单位：万只
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|产量|销量|产量|销量|产量|
|77.75|69.97|92.89|83.60|95.87|
|51.17|49.61|48.40|43.56|24.49|

针对产销量的核查，执行了以下核查程序：
1、在销售测试中验证了销售明细表中销量数据的准确性；
2、对于苏州旭创2016年8月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的存货盘点进行监盘并将盘点结果核对至账面记录，验资了期末存货数量的准确性和完整性；
3、获取苏州旭创的固定资产台账，检查主要新增生产设备的安装和运行情况，并结合苏州旭创的固定资产规模对销售情况进行分析；
4、对苏州旭创报告期内销售变动情况及车间工人人数等与生产销售密切相关的数据进行配比分析。
（四）营业成本核查
针对营业成本的核查，包括成本确认的依据及合理性，毛利率变化及其合理性，以及成本真实性，执行了以下核查程序：
1、了解苏州旭创的成本核算方法，核实其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定并验证该方法在报告期间的一致性；
2、检查报告期内苏州旭创的成本计算过程，核实成本计算的准确性；
3、测试原材料的采购，检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致，以验证采购的材料以正确的金额记录并确定交易是否确认在正确的期间。2016年 1-8月，2015年和 2014年测试的采购交易金额占总采购的比例分别为40%，41%和33%；
4、对主要供应商实施函证程序并对未回函金额执行替代性程序，核实采购的真实性；
5、将苏州旭创毛利率变动与同行业公司日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三
维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛进行对比分
析；
6、测试制造费用和人工成本，包括将折旧费用和人工费用勾稽核对至变动表中的计提金额，对计提金额进行合理性分析，以及抽样检查制造费用的真实发生且金额记录准确；
7、检查存货项目、生产成本及制造费用、营业成本之间流转的勾稽关系。
（五）存货真实性核查
针对存货的真实性，执行了以下核查程序：
1、检查苏州旭创盘点制度及执行情况。在报告期期末对苏州旭创的期末库存进行监盘，包括将账面存货核对到实物以及将实物核对到账面，并将抽盘结果核对至存货清单；
对于第三方代为保管的存货实施监盘或者函证程序，于 2016年 8月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，执行盘点或者函证程序的第三方代为保管存货占该等存货总额的比例分比为95%，94%和81%；
2、取得存货的明细表，核对余额至总账，测试计算的准确性并查看是否与总账金额存在差异；
3、对原材料进行计价测试；
4、对主要供应商进行函证并对未回函金额实施替代性程序，核实采购的真实性；
5、检查期末存货的构成及变动情况，并分析原因；分析存货周转率的变动。
（六）客户真实性核查
针对客户的真实性，执行了以下核查程序：
1、对主要客户进行函证并对未回函金额执行替代性程序；
2、登录工商系统网站、客户官方网站等查阅报告期内主要客户相关工商信息，以确认其真实性及与苏州旭创的关联关系。
普华永道的意见：
我们按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，就苏州旭创财务报表在重大方面公允反映而言，获取了充分、适当的审计证据。
附件-问题#19
反馈意见：
申请材料显示，苏州旭创报告期2014年、2015年和2016年1至8月国外销售金额占比分别达到77.12%、75.14%和66.56%。请你公司补充披露：1)苏州旭创报告期国外销售客户所处的地区及其对应的销售金额和占比。2)苏州旭创报告期国内销售及国外销售主要产品的毛利率情况。3)对苏州旭创国外销售的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏州旭创报告期国外销售及毛利情况
苏州旭创报告期国外销售客户所处的地区及其对应的销售金额、占比及主要产品的毛利率如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|项目|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
|||收入|占比|毛利|收入|占比|毛利|收入|占比|毛利|
|北美|10G/25G|1,205|1%|28.0%|1,048|1%|35.7%|1,938|3%|24.0%|
||40G/100G|61,556|56%|30.2%|74,398|64%|32.3%|48,469|65%|33.2%|
||小计|62,761|57%|30.1%|75,446|65%|32.4%|50,406|68%|32.8%|
|其他区域|10G/25G|3,682|3%|29.6%|4,729|4%|26.2%|5,349|7%|26.3%|
||40G/100G|7,015|6%|29.1%|7,328|6%|26.8%|1,784|2%|58.7%|
||小计|10,697|10%|29.3%|12,057|10%|26.6%|7,133|10%|34.4%|
|国外销售|小计|73,459|67%|30.0%|87,503|75%|31.6%|57,539|77%|33.0%|
|国内销售|10G/25G|19,684|18%|16.9%|20,844|18%|13.8%|15,359|21%|15.5%|
||40G/100G|17,220|16%|28.2%|8,103|7%|34.1%|1,707|2%|58.4%|
||小计|36,904|33%|22.1%|28,947|25%|19.5%|17,067|23%|19.8%|
||合计|110,363|100%|27.4%|116,450|100%|28.6%|74,606|100%|30.0%|

苏州旭创的客户主要在北美和中国，合计达到90%，其他国家和地区的销售额约10%。
就收入占比而言，过去3年随着苏州旭创大力发展国内客户，国外销售的比例逐年下降。
随着产品结构调整，10G产品在各个市场的销售比例均有所下降，而40G/100G产品的比例逐步上升。报告期内某大型北美客户逐步减少了 40G产品的采购继而转向 100G但 100G产品数量上升幅度相对较慢，导致北美市场 2016年 1-8月 40G/100G产品销售金额占比下降，随着 100G出货量逐月增加并在 2016年 11月开始大规模交付，2016年 9月开始北美销售占比开始回升。
毛利方面，10G产品的主要市场在中国，其毛利在 2015年由于销售低端产品较多有所下跌，但 2016年随着产品结构的调整开始回升。40G/100G产品主要的市场在北美，由于 40G产品在北美市场已经是成熟产品，销售价格呈下降趋势，而公司的量产规模逐年上升，毛利水平较为平稳。2016年有所下降是由于 100G产品已经进入初步量产阶段，产品定价下降，毛利下降幅度较大。而中国市场对于 40G/100G产品的需求产生较晚，2014年和 2015年尚处在研发和小规模量产的阶段，因此中国市场 40G/100G产品在 2014年和2015年的毛利较高，2016年进入量产后毛利有所回落。
二、苏州旭创国外销售的核查情况
中介机构审阅了苏州旭创和主要国外客户签订的销售合同或销售订单，针对所有的国外销售交易进行了抽样测试，测试程序包括：
1、将相关销售发票和顾客订单进行核对，以验证销售业务的真实性；
2、检查装运单据，以验证与所有权相关的主要风险和报酬已经转移；
3、将销售金额与定价文件或现金收入进行核对，以验证销售金额的准确性；
4、确定交易是否已按照公司会计政策确认在正确的期间；
5、将销售收入情况与海关部门提供的报关记录进行核对，以验证出口销售的真实性；
6、对应收账款余额进行函证并对未回函金额执行替代性程序，于 2016年 8月 31日，2015年12月31日和2014年12月31日函证的国外客户应收账款金额占国外客户应收账款总额的比例均为91%。
普华永道的意见：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。我们按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序，就苏州旭创财务报表在重大方面公允反映而言，获取了充分、适当的审计证据。
附件-问题#20
反馈意见：
申请材料显示，报告期 GoogleInc.均为苏州旭创的第一大客户，2014年、2015年和 2016年 1-8月苏州旭创对 GoogleInc.的销售占比分别为60.96%、42.74%和19.74%。
同时 LuxNet Corporation报告期内均为苏州旭创的前五大供应商。GoogleInc.和 LuxNet Corporation均为苏州旭创的关联方。请你公司：1)结合报告期苏州旭创向第三方采购或销售价格及可比市场价格，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2)结合报告期苏州旭创第一大客户均为 GoogleInc.的情形，补充披露苏州旭创对关联客户是否存在重大依赖。
3)结合上述事项，补充披露苏州旭创盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏州旭创关联交易具体情况
（一）苏州旭创向GoogleInc.的销售价格具备公允性
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,774.93|19.74%|49,775.56|42.74%|45,478.32|

1、苏州旭创的定价程序
苏州旭创对客户销售时，通常根据自身的生产成本，结合市场价格的情况，在成本基础上增加合理的利润率确定销售价格，该等价格每季度会进行一次评估及调整。由于苏州旭创的产品通常是根据客户要求定制化的产品，即使产品类似，但因为客户对产品具体参数要求不同可能在价格上存在差异。
2、苏州旭创向GoogleInc.的销售价格的公允性
苏州旭创向 GoogleInc.销售的产品主要为 40G及 100G高速光通信收发模块。苏州旭创向 GoogleInc.销售 40G产品的平均单价较向第三方客户销售同类产品高约1%，不存在重大差异。公司向 GoogleInc.销售平均单价略高于第三方客户的主要原因是 GoogleInc.产品订单要求较为复杂，程序源代码需按照 Google提供的要求进行编程。
由于100G产品需求主要根据客户订单需求不同差异很大，不具备可比性。
GoogleInc.在2014年9月GoogleCapital对苏州旭创进行C轮融资之前就已经是苏州旭创的主要客户，在 GoogleCapital成为苏州旭创的投资者之一之后，苏州旭创向 GoogleInc.的销售定价模式并未因为 Google Inc.成为公司的关联方而发生重大改变。
GoogleInc.在 2013年和 2014年度均为苏州旭创的第一大客户，但苏州旭创一直在积极开发国内外的第三方客户，GoogleInc.所占销售的比例在过去三年不断下降，尤
其是自 2015年度公司开始对亚马逊及其代工商进行销售以后，GoogleInc.在 2016
年1-8月销售中的比例已经低于20%。
综上，苏州旭创向关联方 GoogleInc.销售为正常业务发展需要，关联交易定价具备合理性和公允性。
（二）苏州旭创向LuxNetCorporation的采购价格具备公允性
1、苏州旭创供应商选择的流程
苏州旭创对于供应商选择制定了完备的流程，综合考虑价格、质量、付款条件和供货周期等因素进行选择，通常包括以下步骤：
1）研发部门在产品研发完成投入生产前，就所需要的生产原料提出型号、规格、技术要求，提交给供应链管理部准备采购；
2）供应链管理部按照研发部门的要求去寻找供应商，通常至少选择两个供应商以供对比。对候选供应商，供应链管理部会索要该供应商的全部资料，包括营业执照、税务登记证等，对该供应商的资质、规模、产品质量等方面进行综合评估。同时，对于非知名厂商，要求对方进行现场试样。而对于知名厂商，通常只需要索要全套材料，无需现场试样；
3）供应链管理部选定供应商后，将会同研发部门、品质部门组成评估小组，共同对该供应商销售的产品进行功能测验和可靠性验证，通过后，将会签评估报告，并将该供应商录入《合格供应商名录》；
4）由于旭创产品所需原料的针对性较强，通常需要供应商定制，市面上没有可以直接采购原料的供应商，因此通常不进行招投标。
2、苏州旭创向LuxNetCorporation的采购价格的公允性
LuxNet Corporation（华星光通科技股份有限公司，股票代码4979）成立于2001年 11月 15日，为台湾兴柜股票市场挂牌公司，主要从事设计、研发及制造先进光学半导体元件及封装业务，主要产品和服务为光通讯主动元件次模组、光通讯主动元件晶片和晶粒及光通讯主动元件模组之代工服务，为国际光通讯主动元件及其光学次模组零组件的主要供应商之一。苏州旭创向 LuxNetCorporation采购的原材料主要为 PINChip（光器件芯片）、PINArray、TOSA（发射光组件）、ROSA（接收光组件）等。
（1） PINChip、ROSA的采购
由于部分 PIN Chip是专门为某些客户的需求设计和研发的非标类产品，苏州旭创仅从 LuxNet Corporation而不从第三方采购。此外，公司向 LuxNet Corporation采购 PINChip和TO用于组装ROSA，由于苏州旭创生产能力有限，因此在组装之外会向 LuxNetCorporation直接采购ROSA。上述 PINChip和ROSA的采购均经过供应商选择的流程，按照市场价格从LuxNetCorporation进行采购。
（2）TOSA的采购
同样在经过供应商选择程序以后，苏州旭创向 LuxNetCorporation采购TOSA。采购价格相较其他供应商价格低约10-20%，主要原因系苏州旭创对于所采购组件的质量要求较高，在满足质量条件的情况下，可比供应商主要集中在台湾、日本和美国，由于人工成本过高，日本和美国供应商的产品价格明显高于台湾供应商。
此外，根据 LuxNet Corporation经安侯建业联合会计师事务所(KPMG)审计的 2015年和2014年度财务报表，对苏州旭创销售的产品分别占 LuxNetCorporation2015年和 2014年度销售额的4.51%和6.46%。苏州旭创在 2016年 1-8月，2015年和 2014年从 LuxNet Corporation采购额占总采购额的比例分别为5.22%，4.83%和8.75%，双方均不存在业务上的依赖性，按照市场价格进行定价。
二、苏州旭创对关联客户不存在重大依赖
GoogleInc.在2014年9月GoogleCapital对苏州旭创进行C轮融资之前就已经是苏州旭创的主要客户，在 Google Capital成为苏州旭创的投资者之后，苏州旭创向 GoogleInc.的销售定价模式并未因为 Google Inc.成为公司的关联方而发生重大改变。
GoogleInc.在 2013年和 2014年度均为苏州旭创的第一大客户，但苏州旭创一直在积极开发国内外的第三方客户，GoogleInc.所占销售的比例在过去三年不断下降。苏州旭创向关联方 GoogleInc.销售为正常业务发展需要，关联交易定价具备合理性和公允性；随着苏州旭创不断开发第三方客户以及销售规模的不断扩大，苏州旭创向 GoogleInc.销售占比大幅下降，因此苏州旭创对于关联方不存在业务依赖性。
三、苏州旭创盈利能力稳定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定。
苏州旭创与GoogleInc.、LuxNetCorporation的关联交易均是在市场化原则的基础上进行的，关联交易的价格公允，对关联客户不存在重大依赖。同时，标的公司为减少关联交易已采取了相应措施，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
普华永道的意见：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
附件-问题#21
反馈意见：
申请材料显示，苏州旭创 2016年 1至 8月向 GoogleInc.销售 21,774.93万元，同时向 GoogleInc.采购3,770.40万元。请你公司补充披露 GoogleInc.既是苏州旭创的客户又是苏州旭创的供应商的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、GoogleInc.既是苏州旭创的客户又是苏州旭创的供应商的原因及合理性
GoogleInc.为美国纳斯达克上市公司 Alphabet的子公司，主要从事网络信息服务、搜索引擎、移动操作系统等，为其行业内领先的国际化公司。报告期内，苏州旭创向 GoogleInc.主要销售40G、100G光模块产品。
苏州旭创2016年1至8月向 GoogleInc.销售21,774.93万元，同时向 GoogleInc.采购 3,770.40万元。上述情况主要是由于苏州旭创的技术和研发能力处于行业前列，具备开发 100G光模块产品的核心技术，因此 GoogleInc.联合了芯片供应商与苏州旭创合作开发100G激光器芯片及光模块。作为开发主导方的 GoogleInc.，在开发过程中产生了较高的成本。出于保护知识产权和技术机密的目的，GoogleInc.要求芯片供应商在一定时间内只能将此芯片供应给 GoogleInc.而不可以供给其他客户，因此 GoogleInc.从芯片供应商处购得芯片后再供给苏州旭创生产某些型号的合作开发的产品。2016年度该 100G产品开始初步量产，因此苏州旭创2016年开始从GoogleInc.采购该芯片。
在联合开发的情况下处于保护商业机密的目的限制部分材料的销售对象是行业惯例，苏州旭创向关联方 GoogleInc.采购为正常业务发展需要。随着市场上其他的芯片供应商逐步开发出同类芯片并形成生产能力，苏州旭创从关联方 GoogleInc.采购芯片的比例也将相应下降。
此外，激光器芯片只是生产 100G产品的一个组件，该芯片在产品整体成本中所占的比例大约为20%，而其他材料的采购均来自于第三方。
综上，2016年GoogleInc.既是苏州旭创的客户又是苏州旭创的供应商具备合理性。
普华永道的意见：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
附件-问题#22
反馈意见：
申请材料显示，苏州旭创报告期应收账款余额逐年上升。请你公司：1)补充披露苏州旭创报告期主要的信用政策情况，是否发生重大变化。2)结合同行业可比公司情况，补充披露苏州旭创应收账款坏账准备计提是否充分。
答复：
一、苏州旭创报告期主要的信用政策
旭创苏州的坏账准备计提政策如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：应收账款单项金额超过5,000,000元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定组合的依据如下：
组合1 应收关联方、保证金、押金以及员工借款等信用风险极低
的应收款项
组合2 除组合1以外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法如下：
组合1 实际损失率
组合2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|0%|
|30%|
|50%|
|100%|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项。
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计
提。
报告期内应收账款分账龄明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|46,816.33|20,710.91|
|24.91|125.80|
|48.36|104.43|
|46,889.60|20,941.14|
|(334.54)|(135.75)|
|46,555.06|20,805.39|

在报告期内苏州旭创的信用政策没有发生重大变化。
二、报告期内苏州旭创坏账风险的控制措施及实际坏账损失情况
苏州旭创根据与客户的交易历史和查询到的客户征信状况，将客户分为高、中、低风险三种类型。根据风险评估情况授予客户 30-120天不等的信用期限。公司的产品主要销售给谷歌、亚马逊、华为和中兴等国内外知名公司，这些公司信用良好，付款及时，信用风险较低。报告期内，苏州旭创应收账款主要集中于上述信用风险较低的大客户，2016年 8月 31日，2015年12月31日和2014年12月31日，前五大客户应收账款金额占比分别为60.92%，59.39%和68.36%。对于高风险客户，苏州旭创通常要求款到发货或者设置较低的信用额度和较短的信用期限；此外，对于规模较小而信用风险较高的用户，苏州旭创可以通过预收款等较好地控制信用风险。
报告期内主要客户的应收账款周转天数在信用期之内或略超过信用期。苏州旭创在 2016年 1- 8月，2015年和 2014年实际发生的坏账损失分别为 122.25万元，75.39万元和 0元，坏账损失金额较小。
报告期内苏州旭创发生的实际坏账损失情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|核销金额|期初应收账款|占比|核销时账龄|
|Vello Systems|135.75|20,941.14|0.65%|1-2年|
|SorrentoNetworks|75.39|14,927.03|0.51%|1-2年|

三、同行业可比公司情况
国内A股市场从事光通信模块或者光通信设备生产、销售的上市公司有日海通讯、亨通光电、光迅科技、吴通控股、三维通信、华工科技、通鼎互联、紫光国芯、天孚通信、烽火通信和新易盛等11家，截至2016年9月末，同行业可比上市公司的坏账准备计提政策如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州旭创|行业平均|日海光通|亨通光电|光迅科技|吴通控股|三维通讯|华工科技|通鼎互联|紫光国芯|天孚通信|烽火通信|
|0%|4%|5%|5%|1%|5%|5%|3%|5%|1%|5%|1%|
|30%|9%|10%|10%|3%|20%|10%|5%|10%|5%|10%|3%|
|50%|24%|25%|30%|5%|50%|30%|10%|30%|15%|30%|5%|
|100%|58%|45%|50%|20%|100%|80%|30%|50%|30%|100%|20%(国内)50%(国外)|
|100%|70%|65%|50%|50%|100%|80%|40%|80%|50%|100%|50%|
|100%|95%|100%|50%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

苏州旭创与同行业可比公司客户构成和质量存在较大差异，苏州旭创销售的客户主要是国内外数据中心及通信行业的知名企业及其配套供应商。这些客户比国内的中小客户有更好的信誉，付款及时。报告期内苏州旭创国外销售的比例在70%左右，高于同行业可比上市公司外销比例。
根据上表，从同行业坏账准备计提比例分析，苏州旭创除一年以内的应收账款外，其余账龄的应收账款坏账计提比例都明显高于行业水平。对于一年以内的应收账款，基于苏州旭创以往经营的实际情况，没有出现过账龄一年以内应收账款对应的重大坏账损失。因此，苏州旭创对于应收账款坏账准备计提是充分的。
综上，苏州旭创对于信用风险有较强的事前控制，主要客户如GoogleInc，亚马逊，华为、中兴，华三通信和烽火通讯等都是行业内的知名企业，超过信用期的应收款项比例极低而且报告
期内发生的坏账笔数很少且金额很小，因此苏州旭创已经计提的坏账准备足以涵盖坏账风险。
普华永道的意见：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
附件-问题#23
反馈意见：
申请材料显示，苏州旭创在生产模式上主要是采取“以销定产”的生产模式，2016年 1至 8月苏州旭创 10G/25G产品产量为 77.75万只，销量为 69.97万只、40G/100G产品产量为 51.17万只，销量为 49.61万只。同时苏州旭创存货金额在 2014年、2015年和 2016年1至8月分别为23,381.05万元、38,081.50万元和60,843.38万元。请你公司：1)结合“以销定产”的生产模式和报告期产销量情况，进一步补充披露苏州旭创报告期存货大幅上升的原因及合理性。2)结合报告期原材料及产成品的价格变化趋势，补充披露苏州旭创存货跌价准备的计提情况，并进一步补充披露截至 2016年 8月 31日苏州旭创进行大量备货是否存在重大的存货跌价风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏州旭创报告期存货大幅上升的原因及合理性
(1)报告期库存情况如下(单位：万元)：
2016年8月31日
账面余额 存货跌价准备 账面价值原材料 24,542.69 (724.58) 23,818.11在产品 28,173.22 (166.21) 28,007.01库存商品 9,161.89 (183.63) 8,978.26周转材料 40.00 - 40.00 61,917.80 (1,074.42) 60,843.382015年12月31日
账面余额 存货跌价准备 账面价值原材料 18,037.44 (1,055.09) 16,982.35在产品 15,164.52 - 15,164.52库存商品 5,947.82 (32.13) 5,915.69周转材料 18.94 - 18.94 39,168.72 (1,087.22) 38,081.502014年12月31日
账面余额 存货跌价准备 账面价值原材料 8,500.91 (507.28) 7,993.63在产品 12,106.59 (1,345.53) 10,761.06库存商品 4,627.85 (10.59) 4,617.26周转材料 9.10 - 9.10 25,244.45 (1,863.40) 23,381.05
存货金额的变动比较如下：
单位：万元
31/08/2016 31/12/2015 31/12/2014 2016 vs 2015 2015 vs 2014原材料 24,542.69 18,037.44 8,500.91 36% 112%在产品 28,173.22 15,164.52 12,106.59 86% 25%库存商品 9,161.88 5,947.82 4,627.85 54% 29%周转材料 40.00 18.93 9.10 111% 108% 61,917.80 39,168.72 25,244.45 58% 55%跌价准备 (1,074.41) (1,087.22) (1,863.40) -1% -42% 60,843.38 38,081.49 23,381.05 60% 63%苏州旭创根据已经在手的订单以及预计的交货期安排生产，并相应的安排采购和库存规模，通常会为2-3个月内交货的产品准备库存商品，在产品和原材料，库存规模的增长主要是未来3个月收入的增长预期导致的。2015年末预计2016年1-3月销售将较2015年同期增长约50%(实际2016年1-3月的销售额较2015年1-3月增长
39%)，因此于2015年末的存货规模增加了55%。2016年8月31日预计9-11月销售将较2016年1-3月销售增长75%(截至2016年11月30日销售已经达到
172,420.83万元，2016年9-11月的销售相比2016年1-3月实际增加了76%)，因此相较2015年12月31日的存货增加58%，增长的比例(58%)较预期的收入增长率
(76%)低主要是由于2016年1-3月的实际销售少于预期而导致2015年12月31日的库存水平略高因此相应修正了所需的存货水平。
二、苏州旭创存货跌价准备的计提情况
（一）原材料采购价格变化
报告期内，苏州旭创的主要原材料为光芯片及组件、集成电路芯片及结构件等，苏州旭创主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元/只
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|25.15|22.95|
|0.60|0.92|
|2.47|3.51|

光芯片是苏州旭创产品的核心部件，电子行业的原材料随着时间推移成本呈下降的趋势，而且随着苏州旭创产量扩大议价能力也有所加强，因此 2015年光芯片的采购成本有所下降。2016年由于苏州旭创开始初步量产 100G产品，而 100G产品的光芯片价格较高，拉动整体的光芯片平均成本上升。
集成电路芯片主要由电子链接器、电路板系统以及评估测试电路板等组装而成，2015
年公司进行 100G研发以及设立生产自动化系统，需采购电子链接器、电路板系统以
及评估测试电路板三大类中不同料号的原材料进行测试，并且新采购的材料单价较其
他原材料单价高出较多，因此拉高了2015年集成电路芯片整体的采购单价。
此外，2015年生产的10G产品中部分产品耗用集成电路芯片和结构件的成本较高，此类产品的毛利也因此较低。2016年苏州旭创逐步减少了该等产品的生产，转而生产集成电路芯片和结构件成本较为节省进而毛利较高的10G产品，相应材料成本下降。
（二）存货跌价准备计提情况
根据企业会计准则第 01号应用指南-存货的相关规定，需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。由于苏州旭创的所有产品均处于正毛利状态，虽然部分材料的采购价格下降，但材料的可变现净值仍然高于其账面成本。
除了对于毛利空间的考虑，苏州旭创还关注呆滞存货的减值风险，定期根据预计的销售情况和对现有材料进行评估，并针对由于产品更新换代而没有使用价值的材料计提特别存货跌价准备。根据对于 2016年 8月 31日呆滞存货的评估结果，苏州旭创于2016年8月31日计提了存货跌价准备1,074.41万元。
（三）苏州旭创不存在重大存货跌价风险
报告期内主要产品的销售价格变化趋势如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-8月|||2015年度||||2014年度|||
||销售数量|销售金额|单位销售价格|销售数量|销售金额||单位销售价格|销售数量|销售金额|单位销售价格|
|10G/25G|69.97|24,571.31|351.17|83.6||26,620.66|318.43|86.87|22,646.21|260.69|
|40G/100G|49.61|85,791.37|1,729.32|43.56||89,829.15|2,062.19|22.04|51,959.82|2,357.52|

10G产品整体销售价格和毛利率的波动主要是LTE产品造成的，该产品单价和毛利
率都较低，因此苏州旭创逐年减少了该产品的生产。LTE产品在2015年和2014年
在10G产品中占比分别为13%和36%，2016年该产品已经基本停产。由于如LTE
低价产品的销售占比下降，导致2015年10G产品整体的单位价格上升，2016年该类产品基本停产，使得售价进一步上升。
40G/100G产品的单价逐年下降，主要是由于2014年和2015年公司100G产品处于研发和小批量生产阶段，因研发费用和单位生产成本较高，销售单价很高，2016年
以来，随着100G产品开始量产，单位销售价格逐渐恢复到正常水平。
综上，于2016年8月31日，苏州旭创所有产品的可实现净值高于成本，不存在跌价风险。
普华永道的意见：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审
计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
附件-问题#24
反馈意见：
申请材料显示，苏州旭创 2015年及 2016年 8月 31日在建工程余额分别为 1,100.22万元和 23,996.97万元。请你公司补充披露：1)苏州旭创 2016年 8月 31日在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)苏州旭创 2016年 8月 31日在建工程的具体工程项目情况及进展，在建工程的转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在已经达到预定可使用状态的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、苏州旭创2016年8月31日在建工程确认的具体会计政策
苏州旭创于2016年8月31日的在建工程组成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工程名称|31/08/2016|其中：利息资本化金额|
|新厂房工程|18,734.73|237.86|
|软件工程|34.56|-|
|待安装机器设备|5,227.68|-|
|合计|23,996.97|237.86|

苏州旭创的在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。
苏州旭创对于发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。
当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。
如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，苏州旭创暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
苏州旭创于 2016年 8月 31日的在建工程主要为新厂房工程和在安装机器设备，按照以上会计政策进行资本化。
二、苏州旭创2016年8月31日在建工程的具体工程项目情况及进展
苏州旭创于2016年8月31日的在建工程主要为厂房改造和装修支出18,734.73万元以及新厂房中的在安装机器设备 5,227.68万元。为了满足不断扩大的生产需求，苏州旭创于2016年3月以人民币13,650万元购入位于苏州工业园区霞盛路8号的一处厂房，其中厂房和土地使用权的价款分别为 11,292元和 2,358元。为了使得购入的厂房满足生产要求，苏州旭创于 2016年 4月开始对生产车间进行改造并对办公区域进行装修，同时购入新的机器设备。新厂房改造装修及相关设备支出的总预算为12,340万元。新厂房工程明细组成如下：
|||
|-|-|
|项目|单位：万元|
|厂房房价款|11,292.00|
|契税|265.35|
|利息资本化|237.86|
|办公区装修支出|789.50|
|生产区改造支出|6,150.02|
|合计|18,734.73|

截至 2016年 8月 31日止，整体工程完工约90%，尚未办理消防验收和环保验收，尚未达到预定可使用状态。
普华永道的意见：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。
附件-问题#25
反馈意见：
申请材料显示，2014年及 2015年，苏州旭创的间接股东旭创开曼分别批准了 2014年 ESOP计划和 2015年 ESOP计划，合计授予旭创开曼 2,122,600股普通股期权和2,222,599份限制性股票单位，截至2016年8月31日，所有普通股期权和限制性股票单位对应的成本及费用已经全部入账，2016年 1至 8月，2015年和 2014年计入标的公司损益的金额分别为 1,529.14万元，3,589.10万元和 22.92万元，合计 5,141.16万元。请你公司补充披露：1）报告期授予旭创开曼普通股期权和限制性股票单位的公允价值确认依据，与报告期苏州旭创最近三年的增资转让价格是否存在重大差异。2）报告期确认股票期权费用金额的具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2014年及 2015年，苏州旭创的间接股东旭创开曼（持有 InnoLight Technology HKLimited100%股权）分别批准了 2014年 ESOP计划、2015年 ESOP计划（员工持股计划），合计向 158名人员发放了可认购/可兑换旭创开曼 4,345,199股普通股的期权/限制性股票单位。苏州旭创作为旭创开曼的经营实体，股份支付相关的成本费用均由苏州旭创承担。
一、普通股期权概况及公允价值确定
1、普通股期权概况
经旭创开曼董事会批准，旭创开曼于 2014年 12月和 2015年 1月分别授予了 1,886,756股和 235,844股的普通股期权，合计 2,122,600股，有效期为 6年，行权价格为每股 2.2美元。2014年 12月授予的 1,886,756股于 2015年 9月 30日解锁25%，剩余的75%在2015年9月30日之后的3年里每年解锁25%。2015年1月授予的235,844股于2015年9月30日解锁35%，剩余的65%在2015年9月30日之后的 3年内依次解锁25%，25%和15%。根据旭创开曼董事会决议，行权条件修改为所有股票期权和限制性股票单位于 2016年 3月 31日全部可行权，因此以上所有2,122,600股普通股期权于2016年3月31日全部解锁。其中335,000股普通股期权于2016年4月以每股2.20美元的行权价格在旭创开曼层面行权，剩余1,787,600股普通股期权由各未行权股东或其设立的持股主体以对苏州旭创增资的方式于 2016年9月行权完毕。
2、普通股期权公允价值确认依据
采用“布莱克—斯科尔斯—默顿”期权定价公式确定授予日旭创开曼普通股期权的公允价值。下表列示了所用模型的主要输入变量。
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月|2015年1月|
|期权行权价格|2.20美元|2.20美元|
|期权的有效期|6年|6年|
|股价预计波动率|53.26%|53.26%|
|预计股息率|-|-|
|无风险利率|1.83%|1.83%|
|股票期权的公允价值|0.73美元|0.85美元|

二、限制性股票单位概况及公允价值确定
1、限制性股票单位概况
经旭创开曼董事会批准，旭创开曼于2015年1月和2015年10月分别授予 235,844份和 1,986,755份限制性股票单位，合计 2,222,599份，有效期为 6年。2015年 1月授予的235,844份限制性股票单位于2015年9月30日解锁35%，剩余的65%在2015年9月30日之后的3年内依次解锁25%，25%和15%。2015年10月授予的 1,986,755份限制性股票单位于 2015年 12月 31日解锁70%，剩余的30%在 2015年9月30日之后的2年内依次解锁15%和15%。根据旭创开曼董事会决议，行权条件修改为所有股票期权和限制性股票单位于2016年3月31日全部可行权，因此以上所有2,222,599份限制性股票单位于2016年3月31日全部解锁。其中281,000份限制性股票单位于 2016年 4月在旭创开曼层面行权，剩余 2,222,599份限制性股票单位由各未行权股东或其设立的持股主体以对苏州旭创增资的方式于 2016年 9月行权完毕。
2、限制性股票单位公允价值确认依据
普通股限制性股票单位授予日公允价值根据授予日普通股的公允价值确定。下表列示了所用模型的主要输入变量。
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|-|-|-|
|项目|2015年1月|2015年10月|
|股价预计波动率|53.3%|51.2%|
|预计股息率|-|-|
|无风险利率|1.83%|1.3%|
|限制性股票单位的公允价值|1.92美元|3.01美元|

三、普通股期权和限制性股票单位的公允价值与报告期苏州旭创最近三年的增资转让价格的比较
旭创开曼的普通股期权公允价值按照“布莱克—斯科尔斯—默顿”期权定价公式确定，其公允价值确定与苏州旭创股权的转让及增资价格定价基础不同。旭创开曼普通股期权及限制性股票单位公允价值与苏州旭创报告期内最近三年的增资转让价格的比较情况如下：
||
|-|
|内容|
|苏州旭创除旭创香港、中新创投外的其他股东，将其持有的苏州旭创合计 82.8834%股权，全部转让至旭创香港|
|中新创投将其所持有的苏州旭创 6.1246%股权，转让至旭创香港|
|旭创香港向苏州旭创增资2,000万美元|
|旭创香港向苏州旭创增资|

1,400万美元 一股东旭创香港对于2014年11月和
2015年4月分别向苏州旭创增资，将
部分C轮融资款注入苏州旭创。
旭创开曼C轮融资对应的旭创开曼普
通股价格为每股1.8美元，2014年末
限制性股票公允价值为每股1.92美
元，两者差异很小。考虑到苏州旭创
2014年业绩持续增长，且正在筹划美
国上市，上述价格具有合理性。
1、2014年7月、10月股权转让（搭建红筹架构股权平移）
（1）股权转让的原因及背景
为了构建境外上市的红筹架构，苏州旭创除旭创香港外的其他股东将其持有的苏州旭创合计89.0080%股权，全部转让至旭创香港。转让完成后，旭创开曼通过旭创香港持有苏州旭创100%股权。经各方协商一致，除中新创投外的其他 15名转让方股东，按照苏州旭创经审计的截至2013年12月31日的净资产16,040.24万元确认转让对价并于 2014年 7月完成股权转让。2014年 8月，中新创投就其所持苏州旭创6.1246%股权公开征集意向受让方。2014年 10月，经苏州产权交易所受让方征集，中新创投以1,500万元的价格将其所持苏州旭创6.1246%股权转让至旭创香港。
（2）转让价格与期权、限制性股票单位的比较说明
此次股权转让是各股东为构建境外上市的红筹架构而进行股权平移的过程，股权转让的背景及目的与股票期权、限制性股票单位差异较大，因此，此次股权转让价格与旭创开曼期权、限制性股票单位的公允价值不具备可比性。
2、2014年11月及2015年4月增资（C轮融资）
（1）增资的原因及背景
2014年 9月，旭创开曼向GCI，Lightspeed I和 Lightspeed I-A分别发行了9,070,940、4,149,447和 567,442股 C轮优先股，合计 3,800万美元，C轮优先股享有可转换为普通股、可赎回等特性，对应的普通股公允价值为每股1.8美元。C轮融资之后，旭创香港于2014年11月和2015年4月分别向苏州旭创增资2,000万美元和1,400万美元，将部分C轮融资款注入苏州旭创。
（2）增资价格与期权、限制性股票单位的比较说明
2014年 9月旭创开曼 C轮融资时普通股的公允价值每股 1.8美元，2015年 1月授予的旭创开曼限制性股票单位的公允价值每股 1.92美元，参照 2014年 12月 31日的普通股公允价值确定。2014年9月C轮融资时普通股的公允价值与2014年12月 31日的普通股公允价值 1.92美元有少量差异，主要原因是苏州旭创经营业绩的持续快速增长，2014年末的公允价值较2014年9月有所增长。
四、报告期确认股票期权费用金额的具体依据
1、苏州旭创实施员工股权激励的会计政策
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指苏州旭创为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，苏州旭创根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。权益工具的公允价值按“布莱克—斯科尔斯—默顿”期权定价公式或授予的权益工具于授予日的公允价值扣减等待期内股利的现值确定。对于跨越多个会计期间的期权费用，按照该期期权在某会计期间内等待期长度占整个期待期长度的比例进行分摊。
在满足服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及苏州旭创对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
2、股份支付对财务状况的影响
苏州旭创因上述员工持股计划于 2016年 1-8月、 2015年度和 2014年度确认的股份支付费用分别为1,529.14万元、3,589.10万元和22.92万元。其中由于员工持股计划的等待期条款于 2016年 3月 31日发生改变，苏州旭创将该条款修改导致的普通股期权和限制性股票加速行权产生的股份支付费用1,242.43万元一次性计入 2016年 1-8月的损益。截至 2016年 8月 31日，苏州旭创所有的股权支付费用已经全部入账。
3、苏州旭创实施员工股权激励的会计处理及其合理性
苏州旭创依据会计准则的规定，对于授予的期权和限制性股票按照授予日的公允价值在苏州旭创接受员工服务的等待期内摊销确认费用或成本。对加速行权的期权和限制性股票于加速行权日尚未摊销完的公允价值确认了股份支付费用，加速行权日尚未摊销完的公允价值依据该等期权和限制性股票于授予日的公允价值扣除后续累计摊销金额确定。
综上，苏州旭创对上述股份支付的账务处理符合《企业会计准则》的规定，相关依据充分，具有合理性。
普华永道的意见：
我们将上述情况说明所载资料与我们在审计苏州旭创财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中审核的苏州旭创会计资料以及了解的信息一致。