证券代码：300080 证券简称：新大新材 公告编号：2015-070河南新大新材料股份有限公司
关于公司与特定对象签署
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签订基本情况
河南新大新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“新大新材”）拟向特定对象非公开发行总额不超过9,464.77万股A股股票，发行对象为平安佳赢1号定向资产管理计划（以下简称“平安佳赢1号”）、中金投资（集团）有限公司（以下简称“中金投资”）、广发原驰•新大新材定向资产管理计划（以下简称“广发原驰资管计划”）、中融信创投资管理（北京）有限公司（以下简称“中融信创”）及清远市长实兄弟投资企业（有限合伙）（以下简称“清远长实”）。
上述特定对象中，平安佳赢1号的委托人为公司的控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”），资金来源为中国平煤神马集团认购定向资管计划的出资额，与公司构成关联关系。广发原驰资管计划的委托人为新大新材第一期员工持股计划，资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及中层管理人员用于认购员工持股计划份额的出资额，与公司构成关联关系。
2015年11月6日，公司与平安佳赢1号管理人平安证券、广发原驰资管计划管理人广发资管以及中金投资、中融信创、清远长实分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚须获
得河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）和公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
二、发行对象基本情况
（一）平安佳赢1号
1、基本信息
中国平煤神马集团通过平安佳赢1号认购新大新材本次非公开发行股票，中国平煤神马集团为发行人控股股东，其基本情况如下：
企业名称 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 平顶山市矿工中路21号院
成立日期 2008年12月3日
法定代表人 梁铁山
注册资本 1,943,209万元
经营范围 煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
2、股权及控制关系
中国平煤神马集团为河南省国资委控制的有限责任公司，其股权结构如下：
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|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|1,266,003.50|1,266,003.50|
|225,786.00|225,786.00|
|108,632.00|108,632.00|

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|-|-|
|107,084.00|107,084.00|
|72,006.00|72,006.00|
|53,542.00|53,542.00|
|53,534.00|53,534.00|
|38,773.50|38,773.50|
|17,848.00|17,848.00|
|1,943,209.00|1,943,209.00|

3、最近三年的主营业务发展状况
中国平煤神马集团是以煤炭、化工为主营业务，跨区域、跨行业、跨国经营的国有特大型能源化工集团，最近三年主营业务发展状况稳定，资信良好。
4、最近一年财务数据简表（合并报表口径）
单位：万元
项目 2014年12月31日/2014年度
资产总额 13,939,601.37
负债总额 10,985,060.65
所有者权益总额 2,954,540.73
营业收入 13,313,181.07
净利润 -88,425.91
注：以上数据已经审计
（二）中金投资（集团）有限公司
1、基本信息
企业名称 中金投资（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 上海市水城南路370号
成立日期 1997年11月26日
法定代表人 周传有
注册资本 30,000万元
经营范围 实业投资，资产托管，代理理财，企业购并，资产重组，国内贸易〔除专项规定〕，与经营范围相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、最近三年的主营业务发展状况
中金投资成立于1997年，注册资本为3亿元人民币。最近三年，中金投资主要从事房产开发、矿产开发、健康养老、文化旅游、能源投资、信息产业、金融证券等。
中金投资资产结构稳健、经营性现金流充沛。
4、最近一年财务数据简表（合并报表口径）
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|496,753.65|
|负债总额|360,929.16|
|所有者权益总额|135,824.49|
|营业收入|205,971.75|
|净利润|24,232.97|

注：以上数据已经审计
（三）广发资管及广发原驰资管计划
1、广发资管基本信息
企业名称 广发证券资产管理（广东）有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
成立日期 2014年1月2日
法定代表人 张威
注册资本 100,000万元
经营范围 证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2、股权及控制关系
单位：万元
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|股东名称|出资额|
|广发证券股份有限公司|100,000|
||100,000|

3、最近三年的主营业务发展状况
广发资管主要从事证券资产管理业务。自2014年广发资管成立后，全面承继广发证券股份有限公司原资产管理部的相关业务，业务范围兼顾公募基金以及私募融资两大领域。截至2015年11月，广发证券资产管理部已发行了超过40只集合资产管理计划，2015年底资产管理总规模超过1500亿元，主营业务发展情况良好。
4、广发原驰资管计划
广发原驰资管计划募集资金全额用于认购新大新材本次非公开
发行股票，由广发资管设立和管理，由新大新材第一期员工持股计划全额认购，员工持股计划的存续期为3+N年。
5、最近一年财务数据简表
由于广发原驰资管计划尚未设立，故无财务报表。
（四）中融信创投资管理（北京）有限公司
1、基本信息
企业名称 中融信创投资管理（北京）有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市怀柔区雁栖经济开发区杨雁路88号
成立日期 2015年06月24日
法定代表人 马方良
注册资本 10,000万元
经营范围 投资管理、资产管理、项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权及控制关系
截至本预案公告日，中融信创投资管理（北京）有限公司的股权结构如下：单位：万元
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|-|-|
|股东名称|出资额|
|中融信创资产管理有限公司|10,000|
||10,000|

如上所示，中融信创资产管理有限公司持有中融信创100%股权，为中融信创控股东，中融信创资产管理有限公司的股权结构如下：
单位：万元
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|股东名称|出资额|
|钟永生|3,710|
|邵振翔|1,200|
|福建名成投资有限公司(注)|1,000|
|关文权|300|
|廖昆|300|
|梁皎|300|
|谢作棉|300|
|冯志远|300|
|王强|300|
|李继平|300|
|杨扬|300|
|伍建巧|200|
|毛伟|200|
|马方良|200|
|林杰|200|
|邓成山|150|
|陈辉|100|
|卢秀富|100|
|孙熙涛|100|
|刘万忠|100|
|毕文华|100|
|徐长友|100|
|方福前|50|
|孙积胜|50|

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|-|-|
|袁泳|30|
|高琦|10|
||10,000|

注：福建名成投资有限公司注册资本8,000万元，其中，自然人股东王晓闽出资80万元，持股比例为1%；自然人股东陈桂芳出资7,920万元，持股比例为99%。
3、最近三年的主营业务发展状况
中融信创成立于2015年6月24日，主营业务为投资管理、资产管理和项目投资，该公司成立至今主营业务发展情况良好。
4、最近一年财务数据简表
中融信创成立于2015年6月24日，无最近一年财务报表。
（五）清远市长实兄弟投资企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 清远市长实兄弟投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 清远市新城东24号区长实大厦七楼702室
成立日期 2015年10月30日
执行事务合伙人 邹军
注册资本 人民币4,000万元
经营范围 实业投资、投资管理、企业管理咨询。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
截至本预案公告日，清远长实的出资结构如下：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|2,000|
|2,000|

合计 4,000 100
3、最近三年的主营业务发展状况
清远长实成立于2015年10月30日，主营业务为实业投资、投资管理与企业管理咨询业务，该公司成立至今主营业务发展良好。
4、最近一年财务数据简表
清远长实成立于2015年10月30日，无最近一年财务报表。
三、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容
公司与平安证券、广发资管签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要内容详见《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。公司与中金投资、中融信创、清远长实签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要内容如下：
（一）与中金投资（集团）有限公司签署的股份认购协议（本节简称“本
协议”）
1、协议主体、签订时间
甲方：河南新大新材料股份有限公司
乙方：中金投资（集团）有限公司
签订时间：2015年11月6日
2、认购数量、认购价格、认购方式、限售期
（1）认购数量
乙方同意认购甲方本次发行的股票，认购数量为不超过3,660.32万股，认购金额为不超过24,999.99万元。若甲方股票在本次发行的定价基准日（指甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日，下同）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
（2）认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的价格为6.83元/股，该发行价格不低于定价基
准日前20个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
（3）认购方式
乙方以现金方式认购本协议约定的股票。
（4）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称
“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的期限一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方本次认购的股份自甲方本次发行的股票上市之日起36个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行事宜及本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）河南省国资委核准甲方本次发行股票方案；
（3）本次非公开发行事宜及本协议获得甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准甲方本次发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效后，双方此前有关认购本次发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
4、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方应当向甲方支付其认购总金额的5%
的违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）河南省国资委核准；或（3）甲方股东大会通过；或（4）中国证监会核准；
或（5）因其他原因终止的，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）与中融信创投资管理（北京）有限公司签署的股份认购协议（本节
简称“本协议”）
1、协议主体、签订时间
甲方：河南新大新材料股份有限公司
乙方：中融信创投资管理（北京）有限公司
签订时间：2015年11月6日
2、认购数量、认购价格、认购方式、限售期
（1）认购数量
乙方同意认购甲方本次发行的股票，认购数量为不超过878.48万股，认购金额为不超过6,000.02万元。若甲方股票在本次发行的定价基准日（指甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日，下同）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
（2）认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的价格为6.83元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
（3）认购方式
乙方以现金方式认购本协议约定的股票。
（4）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称
“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的期限一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方本次认购的股份自甲方本次发行的股票上市之日起36个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行事宜及本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）河南省国资委核准甲方本次发行股票方案；
（3）本次非公开发行事宜及本协议获得甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准甲方本次发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效后，双方此前有关认购本次发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方应当向甲方支付其认购总金额的5%
的违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）河南省国资委核准；或（3）甲方股东大会通过；或（4）中国证监会核准；
或（5）因其他原因终止的，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（三）与清远市长实兄弟投资企业（有限合伙）签署的股份认购协议（本
节简称“本协议”）
1、协议主体、签订时间
甲方：河南新大新材料股份有限公司
乙方：清远市长实兄弟投资企业（有限合伙）
签订时间：2015年11月6日
2、认购数量、认购价格、认购方式、限售期
（1）认购数量
乙方同意认购甲方本次发行的股票，认购数量为本超过585.65万股，认购金额为不超过3,999.99万元。若甲方股票在本次发行的定价基准日（指甲方第三届董事会第十三次会议决议公告日，下同）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
（2）认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的价格为6.83元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
（3）认购方式
乙方以现金方式认购本协议约定的股票。
（4）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称
“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的期限一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）限售期
乙方本次认购的股份自甲方本次发行的股票上市之日起36个月内不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行事宜及本协议获得甲方董事会审议通过；
（2）河南省国资委核准甲方本次发行股票方案；
（3）本次非公开发行事宜及本协议获得甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会核准甲方本次发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效后，双方此前有关认购本次发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
在本协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的股票，则乙方应当向甲方支付其认购总金额的5%
的违约金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）河南省国资委核准；或（3）甲方股东大会通过；或（4）中国证监会核准；
或（5）因其他原因终止的，不构成任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司与中金投资、中融信创、清远长实签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
河南新大新材料股份有限公司董事会2015年11月9日