中信建投证券股份有限公司
关于中国东方红卫星股份有限公司
2013年持续督导年度报告书
|||
|-|-|
|保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司|被保荐公司名称：中国东方红卫星股份有限公司|
|保荐代表人姓名：王晨宁|联系方式：010-85130355；联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心B座3层|
|保荐代表人姓名：刘先丰|联系方式：010-85130633；联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心B座3层|

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方红卫星股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]951号）核准，中国卫星东方红卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”）以配股方式向股权登记日（2013年8月5日）上海证券交易所收市后登记在册的全体股东配售人民币普通股 265,890,361股（A股），发行价格为人民币 5.45元/股，募集资金总额为人民币 1,449,102,467.45元，扣除各项发行费用（共计 22,346,337.89元）后的募集资金净额为 1,426,756,129.56元，上述资金已于 2013年 8月 14日到账，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2013年 8月 14日出具了中瑞岳华[2013]第0292号验资报告。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任中国卫星本次配股发行的保荐及持续督导机构，负责对本次配股股份上市后的持续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
|||
|-|-|
|工作内容|实施情况|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|中信建投证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划|

|||
|-|-|
|工作内容|实施情况|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|2012年 9月 25日，中信建投证券已与中国卫星签订本次配股的《保荐与承销协议书》，其中已明确了双方在持续督导期间的权利义务|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|中信建投证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导工作|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|在持续督导期间，中国卫星无违法违规事项|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|在持续督导期间，中国卫星及相关当事人无违法违规和违背承诺的事项|
|6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|中信建投证券督导中国卫星及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，中国卫星及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|中信建投证券核查了中国卫星执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》和《募集资金管理办法》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|中信建投证券对中国卫星的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行；通过现场核查、访谈等形式，为公司完善募集资金管理、募集资金投资项目管理提供建议|
|9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|详见“二、信息披露审阅情况”|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时|在持续督导期间，中信建投证券对中国卫星的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了审阅，公司给予了密切配合|

|||
|-|-|
|工作内容|实施情况|
|向上海证券交易所报告。||
|11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，在持续督导期间，中国卫星及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项|
|12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|经核查，在持续督导期间，中国卫星及控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生|
|13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，2013 年度，中国卫星未发生该等情况|
|14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，2013 年度，中国卫星未发生该等情况|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|中信建投证券已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量|
|16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|经核查，2013 年度，上市公司未发生该等情况|
|17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的|在持续督导期间，中信建投证券督促中国卫星严格执行中国证监会有关防止控股股|

|||
|-|-|
|工作内容|实施情况|
|制度。|东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的财务管理制度，确保该等制度严格有效的实施|
|18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。|在持续督导期间，中信建投证券督促中国卫星完善内控制度，明确相关人员的行为规则，防止相关人员利用职务之便损害公司利益|
|19、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。|在持续督导期间，中信建投证券对中国卫星募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并出具了关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告|
|20、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见。|经核查，在持续督导期间内，中国卫星不存在为他人提供担保的情形|

二、信息披露审阅情况
中信建投证券作为中国卫星保荐机构，对中国卫星 2013年度持续督导期间的信息披露文件进行了审阅，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公告日期|公告名称|审阅情况|
|2013年8月29日|2013年半年度报告|1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信 其 内 容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；2、审查临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合 法 合 规 ；3、审查股东大 会 、 董 事会、监事会的出 席 人 员 资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程|
||2013年半年度报告摘要||
||关于会计师事务所合并及更名暨聘请“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”为 2013 年度审计机构及内部控制审计机构的公告||
||关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的关联交易公告||
||第六届监事会第十二次会议决议公告||
||关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知||
||第六届董事会第十五次会议决议公告||
|2013年9月3日|关于2013年半年度报告的补充公告||
||2013年半年度报告(修订版)||
||2013年半年度报告摘要(修订版)||
|2013年9月6日|关于签订募集资金三方监管协议的公告||
||2013年第二次临时股东大会资料||
|2013年9月14日|公司章程（2013修订）||
||募集资金管理办法||
||2013年第二次临时股东大会决议公告||
||2013年第二次临时股东大会的法律意见||

||||
|-|-|-|
|公告日期|公告名称|审阅情况|
|2013年10月30日|第六届董事会第十六次会议决议公告||
||第六届监事会第十三次会议决议公告||
||2013年第三季度报告||
|2013年12月3日|关于控股股东及一致行动人股份增持计划实施结果的公告||
||关于“多源全球遥感数据采集处理和综合信息服务平台”等三项目被列入国家战略性新兴产业发展专项资金计划的公告||

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，中国卫星在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国东方红卫星股份有限公司2013年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
王晨宁 刘先丰
中信建投证券股份有限公司年 月 日