证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-050
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及上海延华智能科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》的有关规定，公司独立董事罗贵华受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2014年 5月26日召开的2014年第三次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
独立董事罗贵华作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就 2014年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定
的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。
本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称:上海延华智能科技（集团）股份有限公司
股票简称:延华智能
股票代码:002178
公司法定代表人:胡黎明
公司董事会秘书:许星
公司联系地址:上海市普陀区西康路 1255号普陀科技大厦六楼公司邮政编码:200060
公司电话:021-61818686*309
公司传真:021-61818696
公司互联网网址:www.chinaforwards.com
公司电子信箱:yanhua_sh@126.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司 2014年第三次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权:
（1）《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
（2）《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
3、本委托投票权征集报告书签署日期：2014年 5月 8日
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司 2014年 5月 9日公告的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗贵华，其基本情况如下:
罗贵华先生，EMBA、硕士，高级工程师。1985年至 1993年历任华东理工大学副教授，华明高技术（集团）有限公司副经理，1998年至今任上海美华系统有限公司总经理、董事，自 2012年起担任公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了 2014年 1月 13日召开的公司第三届董事会第十次（临时）会议，并对《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限
制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票；出席了 2014年 4月 8日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议，并对《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》均投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下:
（一）征集对象：截止 2014年 5月 19日（星期一）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自 2014年 5月 20日至 2014年 5月 23日(上午9:00—11:30,下午13:30—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，应提交:
（1）现行有效的法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证明复印件；
（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（4）股票账户卡复印件；
（5）2014年 5月 19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
注：法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交:
（1）本人身份证复印件；
（2）股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；
（3）股票账户卡；
（4）2014年 5月 19日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
注：请股东本人在所有文件上签字
第四步：委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:
地址:上海市普陀区西康路 1255号普陀科技大厦 6楼
收件人:上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会秘书办公室
电话:021-61818686*309
传真:021-61818696
邮政编码:200060
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
第五步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
七、附件：独立董事征集投票权授权委托书
特此公告。
征集人：罗贵华 2014年 5月 9日
附件:
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事罗贵华先生作为本人/本公司的代理人出席上海延华智能科技（集团）股份有限公司 2014年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:
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|序号|议案名称|表决意见|||
|议案一|《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》|同意|反对|弃权|
|1.1|激励计划的目的||||
|1.2|激励对象的确定依据和范围||||
|1.3|限制性股票的来源和总量||||
|1.4|限制性股票的分配情况||||
|1.5|激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定||||
|1.6|限制性股票的授予条件||||
|1.7|限制性股票的授予价格及其确定方法||||

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|1.8|限制性股票的解锁条件和解锁安排|
|1.9|激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响|
|1.10|激励计划的审核、授予程序及解锁程序|
|1.11|公司与激励对象各自的权利义务|
|1.12|激励计划的变更、终止|
|1.13|授予、解锁或回购注销的调整原则|
|1.14|其他|
|议案二|《关于<上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》|
|议案三|《关于提请股东大会授权董事会办理 A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》|

注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名(签字/盖章): 受托人（签字）：
委托人营业执照号或身份证号: 受托人身份证号码：
委托人证券账户卡号：
委托人持股数量:
委托日期：
注：本项授权的有效期限:自签署日至 2014年第三次临时股东大会结
束。本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。