安徽水利开发股份有限公司 2013年度股东大会会议资料
二○一四年四月十八日
安徽水利2013年度股东大会会议资料目录
一、股东大会会议议程
二、股东大会注意事项
三、议案一、《2013年年度报告》全文及摘要
议案二、《2013年度董事会工作报告》
议案三、《2013年度监事会工作报告》
议案四、《2013年度财务决算和 2014年度财务预算报告》
议案五、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
议案六、《2013年度独立董事述职报告》
议案七、《关亍预计 2014年度日常关联交易的议案》
议案八、《关亍为子公司提供担保的议案》
议案九、《关亍续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》
安徽水利2013年度股东大会会议资料安徽水利开发股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
一、时间：2014年4月18日下午2:00
二、地点：公司总部三楼一号会议室
三、主持人：公司董事长赵时运先生
议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票时间为2014年4月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，现场投票开始时间为 2014年4月18日下午2:00）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议
10上传现场投票统计结果至上证所信息公司，并下载表决结果
11宣读股东大会决议
12律师宣读法律意见书
13董事在股东大会决议及会议记录上签字
14宣布大会结束
安徽水利开发股份有限公司二○一四年四月十八日
安徽水利2013年度股东大会会议资料安徽水利开发股份有限公司
2013年度股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、上海市证券管理办公室《关于上市公司股东大会议事规则的指导意见》和中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》的有关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2013年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确的统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告
有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
安徽水利开发股份有限公司二○一四年四月十八日
安徽水利2013年度股东大会会议资料议案一
2013年年度报告全文及摘要
各位股东：
《2013年年度报告》全文及摘要已经于 2014年 3月 10日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。《2013年年度报告》全文和摘要已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
请审议。
二○一四年四月十八日
安徽水利2013年度股东大会会议资料议案二
2013年度董事会工作报告
各位股东：
现将2013年度董事会工作情况报告如下：
2013年董事会工作报告见公司在上海证券交易所网站披露的公司2013年年度报告-第四节：董事会报告。
二○一四年四月十八日
安徽水利2013年度股东大会会议资料议案三
2013年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责，维护公司合法权益的宗旨，忠实履行监督职能。现将有关情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2013年公司监事会共召开了五次会议，具体如下：
(一)第五届监事会第十二次会议于 2013年 3月 11日上午召开，会议审议并通过了以下议案：（1）审议通过了《2012年度监事会工作报告》；（2）、审阅了《2012年年度报告》全文及摘要；（3）、审阅了《2012年度公司财务决算报告及 2013年度财务预算报告》；（4）、审阅了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》；（5）、审阅了《关于 2013年度日常关联交易的议案》；（6）、审阅了《关于为控股子公司提供担保的议案》；（7）、决定将上述第一项内容提交2012年度股东大会审议。
(二)第五届监事会第实单次会议于 2013年 4月 26日上午召开，会议审阅并通过了《2013年第一季度报告》全文及正文。
(三)第五届监事会第十四次会议于 2013年 6月 28日上午召开，会议审议通过了以下议案：1、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；2、审议通过了《关于接受关联方劳务的议案》。
(四)第六届监事会第一次会议于 2013年 7月 26日上午召开，会议选举了公司第六届监事会主席，审阅并通过了公司《2013年半年度报告》全文及正文。
(五)第六届监事会第二次会议于 2013年 10月 25上午召开，会议审阅并通过了《2013年第三季度报告》全文及正文。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013年度，公司按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》规范运作，董事会的召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，没有发现董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规和损害公司利益的行为。
安徽水利2013年度股东大会会议资料三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对公司 2013年度财务报表进行了审查，认为公司 2013年财务状况良好，审计报告是客观公正的，公司财务报告公允反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013年度，公司募集资金的使用与公开信息披露的情况一致。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司与关联方的关联交易均能遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，因此关联交易未损害公司利益。
以上报告，请审议。
二○一四年四月十八日
安徽水利2013年度股东大会会议资料议案四
2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告
各位股东：
现将安徽水利开发股份有限公司 2013年度财务决算及 2014年财务预算情况汇报如下：
一、2013年主要会计数据及财务指标分析
（一）、主要利润指标
营业利润 32694.98万元
利润总额 33947.40万元
净利润 20286.26万元
营业外收支净额 5152.87万元
经营活动产生的现金净流量 -22238.01万元
现金及现金等价物净增加额 9062.59万元
（二）、主要财务指标情况分析
主营业务收入 681223.44万元
总资产 941643.46万元
股东权益 155159.17万元
每股收益(元/股)全(元/股) 0.40元
每股净资产(元/股) 3.09元
净资产收益率 13.98%
扣除非经常性损益后净资产收益率 13.33%
二、2013年主要会计数据说明
1、关于主营业务收入
2013年主营业务收入 681223.44万元，比上年增加4.96%，主要原因是施工规模扩大，施工收入增加。
2、关于净利润
2013年归属上市公司股东净利润 20286.26万元，比上年减少21.30%，主要是本年公司施工和房地产业务毛利率下降，导致利润总额减少。
安徽水利2013年度股东大会会议资料3、关于总资产
2013年底总资产 941643.46万元，比上年增加15.36%，主要是存货和应收款项增加所致。
4、关于负债总额
2013年负债总额 744538.00万元，比上年增加16.09%,主要是银行借款大幅增加，以及营业收入增加导致年末尚未支付工程款增加所致。
5、关于股东权益
2013年归属上市公司股东的股东权益合计 155159.17万元，比上年增加14.54%，主要是公司净利润增加所致。
三、2014年财务预算
公司 2014年计划完成营业收入比 2013年增加20%，力争达到 81.6亿元，实现利润总额3.8亿元。
请审议。
二○一四年四月十八日
安徽水利2013年度股东大会会议资料议案五
2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
现将安徽水利开发股份有限公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本预案报告
如下：
2013年，本公司母公司报表实现净利润607,207,619.43元，按照规定，提取10%的法定公积金60,720,761.94元，年初未分配利润为382,524,584.50元，扣除本年度已分配的利润93,693,600.00元和本年度应当提取的法定公积金，2013年年末可供分配的未分配利润为835,317,841.99元。
根据相关规定和公司自身情况，公司拟定2013年度利润分配方案为：以目前总股本50193万股为基数，每10股分配现金股利0.4元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度。本年度不送股、不进行资本公积金转增股本。
2013年度公司现金分红总额为2007.72万元，占2013年度归属上市公司股东的净利润（合并报表）的9.90%，低于30%，原因是公司所处建筑和房地产行业，资金需求较大，2013年度经营现金流仍然较为紧张，为满足日常经营需求，公司将通过借款、发行债券等多种方式融资。本年度未分配的利润，将用于满足公司日常经营的资金需求。减少现金分红，可以降低公司的融资总量，减少公司的财务费用，更有利于公司和股东的利益。
请审议。
二○一四年四月十八日
安徽水利2013年度股东大会会议资料议案六
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2013年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2013年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本公司第六届董事会有三名独立董事，分别是王德勇先生、盛明泉先生、周世虹先生，分别为金融、会计、法律等方面专家。具体个人情况如下：
独立董事王德勇先生：中国国籍，1974年生，经济学硕士、EMBA。曾任重庆国际信托有限责任公司房地产行业研究员、西南证券有限责任公司研发中心行业公司部经理、房地产高级研究员，中信证券股份有限公司研究部董事、房地产行业首席分析师。现任北京东方兴业投资有限公司董事长、北京首都开发股份有限公司独立董事，拥有良好的证券行业和上市公司独立董事任职经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
独立董事盛明泉先生：中国国籍，1963年生，会计学博士、教授，安徽省学术和技术带头人，享受省政府津贴。历任安徽财贸学院助教、讲师、副教授、教授，安徽财经大学教授、副处长，安徽财经大学会计学院院长。现任安徽财经大学科研处处长，本公司独立董事兼任安徽安凯汽车股份有限公司独立董事，拥有良好的会计管理专业教育背景和专业知识以及上市公司独立董事任职经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
独立董事周世虹先生：中国国籍，1963年生，法学硕士，高级工商管理硕士，一级律师，全国优秀律师，安徽省十佳律师。历任合肥工贸律师事务所律师，合肥市人大常委会办公厅秘书。现任安徽天瑞律师事务所合伙人、主任，安徽省律师协会副会长，合肥市律师协会常务副会长，安徽大学法学院兼职教授，安徽医科大学人文学院兼职教授、硕士生导师，本公司独立董事。拥有良好的法律专业教育背景和专业知识，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
安徽水利2013年度股东大会会议资料（二）报告期内，公司董事会换届，公司第五届董事会独立董事张传明先生、李明发先生任期结束，未在公司第六届董事会任职。具体个人情况如下：
独立董事张传明先生：会计学硕士、教授，曾任安徽财经大学商学院院长，就任本公司独立董事前曾任安徽方兴科技股份有限公司、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司、安徽恒源煤电股份有限公司和安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。现任安徽财经大学继续教育学院院长，同时兼任国元证券股份有限公司和安徽恒源煤电股份有限公司独立董事，拥有良好的会计管理专业教育背景和专业知识以及上市公司独立董事任职经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
独立董事李明发先生：法学博士、教授，曾任安徽大学法学院院长，江淮汽车股份有限公司、安凯客车股份有限公司和合肥百货大楼股份有限公司独立董事。现任安徽大学研究生院常务副院长，安凯客车股份有限公司和合肥百货大楼股份有限公司独立董事，兼任安徽省人民代表大会常务委员会内务司法委员会专家咨询委员、安徽省人民政府法律顾问、安徽省人民检察院专家咨询委员、安徽省人民政府法制办公室立法咨询员。拥有良好的法学专业教育背景和专业知识以及上市公司独立董事任职经验，不存在影响独立董事独立性任职的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)2013年度，公司共召开了4次股东大会和临时股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
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|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席（次）|缺席（次）|
|王德勇|4|1|3|
|盛明泉|1|1|0|
|周世虹|1|0|1|
|张传明|3|2|1|
|李明发|3|0|3|

2013年度，独立董事出席股东大会和临时股东大会情况如下：
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|-|-|-|
|股东大会|会议决议|独立董事出席会议情况|
|2013年度第一次临时股东大会|具体决议详见本公司在|独立董事王德勇、李明发先生因工作原因未能出席。|

安徽水利2013年度股东大会会议资料
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|2012年度股东大会|上海证券交易所网站发布的相关公告。（www.sse.com.cn)|独立董事王德勇、李明发先生因工作原因未能出席。|
|2013年第二次临时股东大会||独立董事张传明、李明发先生因工作原因未能出席。|
|2013年第三次临时股东大会||独立董事王德勇、周世虹先生因工作原因未能出席。|

（二）2013年度，公司共召开了10次董事会会议，独立董事出席董事会会议情况如下：2013年度，公司董事会换届，公司董事会成员中独立董事有所变动：其中独立董事王德勇先生连任公司第五届、第六届董事会独立董事；独立董事盛明泉先生、周世虹先生为第六届董事会新任独立董事，未在第五届董事会中任职。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|王德勇|10|10|0|0|
|盛明泉|6|6|0|0|
|周世虹|6|6|0|0|
|张传明|4|3|1|0|
|李明发|4|3|1|0|

2013年度，董事会会议决议及独立董事表决情况如下：
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|董事会会议|会议决议|独立董事出席会议情况|独立董事表决情况|
|第五届||第五届||
|第34次|具体决议详见本公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。（www.sse.co|独立董事王德勇先生、李明发先生因工作原因未能出席，委托独立董事张传明先生代为表决。|全票通过|
|第35次||独立董事张传明先生因工作原因未能出席，委托独立董事李明发先生代为表决。|全票通过|
|第36次||全部出席|全票通过|
|第37次||独立董事李明发先生因工作原因未能出席，委|全票通过|

安徽水利2013年度股东大会会议资料
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||m.cn)|托独立董事张传明先生代为表决。||
|第六届||第六届||
|第1次||全部出席|全票通过|
|第2次||全部出席|全票通过|
|第3次||全部出席|全票通过|
|第4次||全部出席|全票通过|
|第5次||全部出席|全票通过|
|第6次||全部出席|全票通过|

（三）2013年度，独立董事出席董事会审计委员会和薪酬委员会会议情况如下：1、独立董事张传明先生担任本公司第五届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员，独立董事李明发先生担任本公司第五届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员。
2、独立董事盛明泉先生担任本公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，独立董事王德勇先生担任本公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事周世虹先生担任公司第六届董事会审计委员会委员。
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|会议|会议时间|会议地点|会议内容|独立董事出席会议情况|
|审计委员会、独立董事与会计师事务所关于沟通会（一）|2013年1月5日|公司总部|2012年度财务审计|应出席独立董事全部出席|
|薪酬委员会关于“2012年度高级管理人员薪酬考核兑现情况”专题会|2013年3月10日|公司总部|2012年度高级管理人员薪酬考核兑现情况|应出席独立董事全部出席|
|审计委员会、独立董事与会计师事务所关于沟通会（二）|2013年3月10日|合肥市肥东县安徽水利东方国际会议中心|2012年度财务审计|应出席独立董事全部出席|

现场考察
2013年，公司组织独立董事与外部审计机构开会沟通，了解公司财务状况和经营业
安徽水利2013年度股东大会会议资料绩。此外，公司组织独立董事调研公司内部控制的建设、实施、评价及审计情况。
上市公司配合独立董事工作的情况
2013年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》支持独立董事依法履行职责。一、公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立董事事前认可意见，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。二、独立董事发表独立意见需要对相关事项调研以及咨询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独立董事能够了解公司经营情况。三、做好独立董事的继续教育和相关业务培训，提高独立董事履职能力。四、公司给予独立董事工作津贴，保证独立董事正常履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为安徽水利开发股份有限公司的独立董事，对公司 2013年度以下重大事项基于自己的独立判断并对其是否合法合规是否规范运作发表以下独立意见：
（一）关联交易情况
日常关联交易
2013年，公司预计发生关联交易总额59500万元。其中预计与关联方控股股东安徽省水利建筑工程总公司的控股子公司安徽瑞特新型材料有限公司和蚌埠瑞康新型材料有限公司就购买商品混凝土发生日常关联交易，预计全年关联交易总金额9500万元（其中预计与蚌埠瑞康新型材料有限公司发生日常关联交易总金额8500万元（其中购买商品7000万元，出售商品1500万元），预计与安徽瑞特新型材料有限公司发生日常关联交易总金额1000万元）；预计与公司间接控制人安徽建工集团有限公司就向其提供劳务发生日常关联交易，关联交易总金额50000万元。上述日常关联交易经2013年3月11日召开的公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，并于2013年3月12日在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露。
2013年，公司与蚌埠瑞康新型材料有限公司实际发生关联交易8716.04万元其中购买商品6281.79万元，出售商品2434.25万元，超出2013年股东大会批准金额934.25万元，超出部分需提交公司第六届董事会第八次会议审议通过，予以追认。2013年，公司与安徽瑞特新型材料有限公司未发生关联交易，与安徽建工集团有限公司发生关联交易4880.63万元，未超出年初董事会、2013年度股东大会批准金额。
公司与上述关联方的关联交易，遵循公平公允原则，依照市场定价原则，没有损害
安徽水利2013年度股东大会会议资料公司利益，也没有损害其他股东的利益，且关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，不影响上市公司的独立性。
其他关联交易
2013年，公司与关联方安徽省公路桥梁工程有限公司发生关联交易（具体内容详见《关联交易公告》临2013-018），本公司就 205国道马鞍山段改建工程沥青路面施工工程进行专业（劳务）分包，经公开招标，最终确定由安徽省公路桥梁工程有限公司中标，中标价为12420万元。上述事项经2013年6月28日召开的公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，并经2013年7月26日召开的公司2013年第二次临时股东大会批准，并在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露。该项关联交易正在执行，尚未完成。
该项关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性；投票表决时，公司4名关联董事回避了表决，符合有关法规和公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2013年公司共发生对外担保总计 47127.72万元，全部为对公司全资子公司、控股子公司担保，其中各项担保经公司第五届、第六届董事会审议通过，超过董事会权限的对外担保经公司股东大会批准，并在上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报披露。
2013年，公司没有除控股子公司以外其他为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与法律规定相违背的担保事项。公司对控股子公司提供担保的行为履行了严格的决策程序和信息披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。
2013年公司不存在关联占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年公司未发生募集资金情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年，公司董事会换届，公司第六届董事会聘任了新一届高级管理人员，聘任杨广亮先生为公司总经理，陈圣刚先生任公司常务副总经理，李振标先生、陈修翔先生、张晓林先生、张键先生、赵作平先生、干戈先生任公司副总经理，董传明先生任公司总工程师，朱元林先生任公司财务总监，李素平女士任公司总法律顾问，黄丽春女士任公司总策划师，任期均为三年。以上聘任的高级管理人员由公司董事长、总经理提出，董事会审议通过，公司高级管理人员的提名和任免符合法律法规和《公司章程》的规定。
安徽水利2013年度股东大会会议资料公司高级管理人员2013年度薪酬由董事会根据公司《高级管理人员薪酬考核办法》予以兑现，具体数额详见公司2013年度报告，符合《公司章程》和公司有关文件的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年，公司未发生亏损、业绩未增长或减少50%，因此公司未发布业绩预告和业绩快报，符合法律规范的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年，公司继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度公司财务和内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司具有财政部、中国证监会授予的证券从业资格，该所对股份公司的改制及规范运作拥有丰富经验，加之为公司提供了历年财务审计服务，对公司的情况较为熟悉，符合法律规范和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2012年度公司利润分配和资本公积金转增股本方案为以总股本 33462万股为基数，每 10股送 2股，派现金 0.8元（含税），剩余未分配利润全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为每 10股转增 3股。2012年度利润分配方案经 2013年 3月 11日召开的公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，并经 2013年 4月 16日召开的公司 2012年度股东大会批准，该项现金股利已于2013年6月6日发放完毕。
公司 2010-2012年连续分红，连续三年现金分红总额超过公司 2010-2012年年均可分配利润的30%，符合相关法律规范和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013年，公司无承诺事项；公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司遵守了关于避免同业竞争及以公平、公允原则处理关联交易等规范股东行为的承诺，未进行与本公司进行同业竞争的活动，关联交易规范、公平、合理。
（九）信息披露的执行情况
2013年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》履行信息披露义务，定期报告和临时公告披露未出现失误。公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露行为，公司 2013年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
安徽水利2013年度股东大会会议资料（十）内部控制的执行情况
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部门联合发布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，公司聘请外部中介机构会同公司建立公司内部控制体系，并编制《内部控制管理手册》，《手册》经公司第五届董事会第三十次会议审议通过后并下发执行。2014年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计，公司发布了董事会出具的公司《2013年度内部控制评价报告》和审计机构出具的《内部控制审计报告》，符合相关法律法规、规章制度和公司有关制度。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会严格按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员尽职尽责，认真负责，确保董事会科学决策、规范运作和高效运行。
公司第六届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专业委员会有三名具有相关专业背景和经验的董事担任，公司制定了《董事会专业委员会实施细则》，以规范各专业委员会的运行。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们（王德勇、盛明泉、周世虹）认为公司严格按照法律法规，规范运作。
四、总体评价和建议
2013年，董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、对外担保、业务发展和投资项目进展等相关事项。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
2014年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动了解公司生产经营情况，进一步提高公司董事会决策科学性，维护全体股东特别是社会公众股东的合法权益。
独立董事：张传明、李明发、王德勇二○一四年四月十八日
安徽水利2013年度股东大会会议资料议案七
关亍预计 2014年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据生产经营的需要，公司拟向控股股东的控股子公司安徽瑞特新型材料有限公司和全资子公司蚌埠瑞康新型材料有限公司采购商品混凝土，承接公司间接控制人安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工”）部分建筑工程并向其分包本公司部分建筑工程。现根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，预计2014年度本公司与关联人之间的日常关联交易情况如下：
一、预计2014年度日常关联交易基本情况
（一）与安徽省水利建筑工程总公司控股子公司关联交易预计
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|关联交易类别|关联人|交易内容|2014年预计金额（万元）|
|购买商品|安徽瑞特新型材料有限公司|购买商品混凝土等|1000|
|购买商品|蚌埠瑞康新型材料有限公司|购买商品混凝土等|7000|
|出售商品|蚌埠瑞康新型材料有限公司|出售水泥|3000|
|合计|-----|---|11000|

（二）与安徽建工集团有限公司关联交易预计
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|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|交易内容|2014年预计金额（万元）|
|提供劳务|安徽建工|分包工程|40000|
|接受劳务|安徽建工|承接工程|40000|
|合计|-----|---|80000|

二、关联方介绍和关联关系
1、安徽瑞特新型材料有限公司（以下简称“安徽瑞特”）
注册地址：芜湖经济技术开发区长江路；
法定代表人：徐友修；
安徽水利2013年度股东大会会议资料注册资本：6000万元，其中本公司出资2400万元，占40%的股权；安徽省水利建筑工程总公司（本公司控股股东，以下简称“水建总公司”）出资3600万元，占60%的股权。安徽瑞特系本公司控股股东的控股子公司。
经营范围：新型建材生产、销售、相关机电产品开发、生产与销售，设备及厂房租赁，仓储服务（普通货物）。
2、蚌埠瑞康新型材料有限公司（以下简称“蚌埠瑞康”）
注册地址：蚌埠市黑虎山路21号；
法定代表人：徐友修；
注册资本：1000万元，全部为水建总公司出资。蚌埠瑞康系本公司控股股东的全资子公司。
经营范围：商品混凝土、新型砂浆系列产品、各类混凝土型材、新型墙体材料的生产、销售；机电产品开发、生产销售；专用车辆租赁。
3、安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工”）
注册地址：合肥市包河区芜湖路325号；
法定代表人：赵时运；
注册资本：5.2亿元，安徽建工为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出资的国有独资公司，系本公司间接控制人。
经营范围：各类工程建设项目总承包：房屋建筑、公路、市政公用、水利水电、矿山、铁路、冶炼、石油化工（不含危险品）、港口与航道、城市园林绿化；各类工程专业承包：建筑装修装饰、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备安装、河湖整治、起重设备安装；对外工程承包和劳务合作、国际国内商贸服务；交通建设投资；建筑材料的生产与销售、建筑机械制造、经销与租赁，建筑工程勘察设计，建筑和交通研发、咨询、检测、监理（以上经营范围涉及许可和资质证的凭许可和资质证经营）。
安徽瑞特、蚌埠瑞康专业从事商品混凝土的生产、销售，规模大、实力强，具有较高的专业经验和技术水准，能够保证商品混凝土的质量，具备很强的履约能力。公司与安徽瑞特、蚌埠瑞康的关联交易有充分的履约保障。安徽建工是跨国经营的大型建筑承包商，具有在国内国外承接大型工程的实力和经验，承接其工程有利于提升公司收入和利润水平。
安徽水利2013年度股东大会会议资料安徽瑞特、蚌埠瑞康均系本公司控股股东水建总公司的控股子公司，与本公司为同一母公司，安徽建工为本公司的间接控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易构成关联交易。
预计2014年公司与安徽瑞特、蚌埠瑞康和安徽建工发生的日常关联交易金额为91000万元,占公司2013年度经审计净资产的58.65%，超过3000万元,并且超过公司2013年度经审计净资产的5%，因此本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司影响
公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方出售水泥，购买关联方商品混凝土，能保证商品混凝土质量稳定、使用方便，可以保证工程质量，可降低公司经营风险，不会损害公司利益。
承包关联方工程并向关联方分包部分工程，有利于发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展；有利于进一步做大公司施工业务规模，提高公司收入和利润水平。
公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依照市场定价原则，没有损害公司利益，也没有损害其他股东的利益，且购买商品混凝土关联交易金额占公司采购的比例较低，承包关联方工程和向关联方分包工程金额占公司工程施工业务总额的比例相对较低，不会影响上市公司的独立性，对公司经营成果和财务状况都有积极作用。
请审议。
二○一四年四月十八日
安徽水利2013年度股东大会会议资料议案八
关亍为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司日常经营需要，2014年公司拟为马鞍山和顺工程建设有限公司（以下简称"马鞍山建设）、南陵和顺实业发展有限公司（以下简称“南陵和顺”）、安徽水利人防设备有限公司（以下简称“安徽人防”）、安徽水利顺安起重设备安装有限公司（以下简称“顺安起重”）、咸阳泾渭投资有限公司（以下简称“泾渭投资”）、滁州和顺实业有限公司（以下简称“滁州和顺”）等 6家子公司向银行融资提供担保，担保总金额为51800万元，具体情况如下:
一、担保概述
马鞍山建设、南陵和顺、安徽人防、顺安起重、泾渭投资、滁州和顺等 6家子公司因生产经营需要，拟向银行分别融资 5000万元、2000万元、2000万元、800万元、 40000万元、2000万元，由本公司提供连带责任担保，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年。
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|被担保单位|持股比例（%）|2014年拟担保金额（万元）|
|马鞍山和顺工程建设有限公司|100.00|5000|
|南陵和顺实业发展有限公司|100.00|2000|
|安徽水利人防设备有限公司|100.00|2000|
|安徽水利顺安起重设备安装有限公司|100.00|800|
|咸阳泾渭投资有限公司|80.49|40000|
|滁州和顺实业有限公司|100.00|2000|
|合计||51800|

二、被担保对象基本情况
1、马鞍山和顺工程建设有限公司
法定代表人：陈修翔；
注册资本：10000万元；
注册地址：马鞍山市雨山区经济开发区视聆通软件园201室；
经营范围：路桥工程、房屋建筑工程、市政工程设计、施工；对建筑业企业的投资。
安徽水利2013年度股东大会会议资料马鞍山建设系公司全资子公司。截止 2013年 12月 31日，马鞍山建设资产总额 98273.84万元，负债总额 92556.46万元，净资产 5717.39万元，营业收入 1178.74万元，净利润-2545.87万元，资产负债率为94.18%。
2、南陵和顺实业发展有限公司
法定代表人：高立久；
注册资本：3000万元；
注册地址：南陵县籍山路与南翔路交叉口和顺阳光城市；
经营范围：水资源综合治理与开发；水业投资经营与管理；水利、市政等基础设施投资与建设；房地产开发与管理（凭资质证经营）；新型材料开发、生产与销售。
南陵和顺系本公司全资子公司。截至 2013年 12月 31日，南陵和顺资产总额 37243.35万元，负债总额 31313.77万元，净资产 5929.59万元，营业收入 17328.24万元，净利润1781.66万元，资产负债率84.08％。
3、安徽水利人防设备有限公司
法定代表人：王孝虎；
注册资本：1000万元；
注册地址：蚌埠市嘉和路488号；
经营范围：建筑设备器材、机电产品、空调通风设备、人防工程防护设备的生产、加工、销售及安装。
安徽人防为本公司全资子公司。截至 2013年 12月 31日，安徽人防资产总额 5783.75万元，负债总额 3755.24万元，净资产 2028.51万元，营业收入 4625.49万元，净利润502.87万元，资产负债率64.93％。
4、安徽水利顺安起重设备安装有限公司
法定代表人：赵豹；
注册资本：500万元；
注册地址：蚌埠市华光大道1188#1号楼；
经营范围：起重设备安装、机械设备租赁。
顺安起重为公司全资子公司。截止 2013年 12月 31日，顺安起重资产总额 3195.76万元，负债总额 2465.96万元，净资产 729.80万元，营业收入 1571.40万元，净利润126.79万元，资产负债率77.16％。
安徽水利2013年度股东大会会议资料5、咸阳泾渭投资有限公司
法定代表人：张晓林；
注册资本：51250万元；
注册地址：咸阳市渭城区人民东路30号秦峰大厦B座10-1室；
经营范围：建设项目投资；
泾渭投资系公司控股子公司，其中本公司出资 41250万元，安徽国元信托有限责任公司出资 10000万元，本公司相对控股，本公司控股比例为80.49%。截止 2013年 12月 31日，泾渭投资资产总额 69026.42万元，负债总额 21426.96万元，净资产 47599.47万元，营业收入1465.23万元，净利润135.37万元，资产负债率为31.04%。
6、滁州和顺实业有限公司
法定代表人：陈修翔；
注册资本：15040万元；
注册地址：滁州市扬子路294号；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发，工程建设代理，水利水电、工业与民用建筑（上述经营范围凭资质经营）；基础设施建设投资；建筑机械、材料租赁。。
滁州和顺系公司全资子公司。截至 2013年 12月 31日，滁州和顺资产总额 14476.34万元，负债总额 2061.24万元，净资产 12415.10万元，营业收入 0万元，净利润-1213.37万元，资产负债率为14.24%。
本次担保符合公司对外担保的相关规定。本次担保计划总额 51800万元，占公司经审计的 2013会计年度合并会计报表净资产的33.39%，超过公司净资产的10%；同时为泾渭投资 40000万元担保占公司 2013年经审计净资产的25.78%，单项担保超过公司净资产的10%；此外马鞍山建设、南陵和顺、顺安起重 2013年底资产负债率超过70%。因此此次担保计划尚需提交公司股东大会审议。
三、担保协议主要内容
公司拟为马鞍山建设、南陵和顺、安徽人防、顺安起重、泾渭投资、滁州和顺等 6家子公司向银行分别融资 3000万元、2000万元、2000万元、800万元、40000万元、2000万元提供连带责任担保，担保期限为自债务履行期限届满之日起2年。
安徽水利2013年度股东大会会议资料四、对公司影响
本次担保均为对公司全资、控股子公司担保，将主要用于满足子公司的日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展。目前上述子公司经营正常，本次担保对公司形成的风险较小。
五、累计对外担保数额及逾期对外担保数额
截止 2014年 3月 10日，本公司对外担保余额为人民币 49828.20万元，全部为对全资子公司、控股子公司担保，占公司经审计2013年度合并会计报表净资产的32.11%。
截止目前，公司无对外逾期担保。
请审议。
二○一四年四月十八日
安徽水利2013年度股东大会会议资料议案九
关亍续聘会计师事务所和内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据国家法律法规和《公司章程》的有关规定和日常经营的需要，公司需聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司财务进行审计。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会授予的证券从业资格，该所对股份公司的改制及规范运作拥有丰富经验，加之为我公司提供了历年财务审计服务，对我公司的情况较为熟悉，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度公司财务审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。
根据《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及相关规范性文件的要求，上市公司应当披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告，公司需聘请会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供了历年财务审计服务，对我公司的情况较为熟悉，公司拟聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度公司内部控制审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。
请审议。
二○一四年四月十八日