东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见东方花旗证券有限公司
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年五月
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见公司声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，东方花旗证券接受神州学人的委托，担任神州学人本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。东方花旗证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。东方花旗证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供神州学人本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见目录
公司声明 .................................................................................................................................... 2释 义 ........................................................................................................................................ 4第一章本次交易概述 ..................................................................................................................... 6一、 本次交易的基本情况 ............................................................................................... 6二、 本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 11三、 本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 12第二章本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 13一、 本次交易的实施程序 ............................................................................................. 13二、 本次交易的实施情况 ............................................................................................. 14三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 15四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 15五、 相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 15（一）相关协议的履行情况 ....................................................................................... 15（二）相关承诺的履行情况 ....................................................................................... 16六、 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 16
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见释 义
在核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|闽福发A、神州学人、本公司、上市公司、公司|指|神州学人集团股份有限公司|
|欧地安、标的公司|指|北京欧地安科技股份有限公司，原名为北京欧地安科技有限公司|
|标的资产、标的股权|指|神州学人拟收购的欧地安全部股东所持欧地安100%的股权|
|交易对方、欧地安全部股东、补偿义务人|指|本次神州学人拟收购的标的公司的全部股东，分别为佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫|
|交易各方|指|本次交易的标的公司股权的转让方欧地安全部股东，以及收购方神州学人|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|神州学人本次通过向欧地安全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司100%股权的价格|
|本次交易、本次发行、本次重大资产重组|指|本次神州学人拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买佟建勋等36名股东所持欧地安100%的股权的行为|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，为2013年6月30日|
|报告期|指|2011年、2012年及2013年|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至神州学人名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且神州学人向标的公司股东非公开发行的股份登记至其股票账户名下之当日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司和佟建勋等36名欧地安股东就本次交易签署的《神州学人集团股份有限公司（作为资产收购方）与佟建勋等36名欧地安股东（作为资产出售方）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|本公司和佟建勋等36名欧地安股东就本次交易涉及的盈利预测补偿事项签署的《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等36名欧地安股东发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》|
|《评估报告》|指|《神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书》|
|业绩承诺期间、利润补偿期间|指|本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度，即指2014年、2015年和2016年|

东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|东方花旗、独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|东方证券|指|东方证券股份有限公司|
|德恒律师、德恒律所、德恒|指|北京德恒律师事务所|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|福建华兴会计师、福建华兴|指|原名福建华兴会计师事务所有限公司，现更名为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业评估、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《神州学人集团股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

本独立财务顾问核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见第一章本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易神州学人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，收购佟建勋等36名股东合法持有的欧地安合计100%股权。具体方式如下：
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为 58,280.81万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意：以发行股份方式向佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山收购其持有的欧地安61.05%股权，对价为37,236.67万元；以发行股份和支付现金相结合的方式向李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫收购其持有的欧地安38.95%股权，对价为21,044.14万元，其中股份对价 6,313.24万元，现金对价 14,730.90万元。本次交易完成后，神州学人将持有欧地安100%股权。
上市公司向上述交易对方发行股份数量及支付现金金额如下：
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|交易对方|持有欧地安股份||交易对价（元）||
||持股数量（股）|持股比例（%）||股份（股）|
|佟建勋|20,112,948|40.23|245,146,298|64,006,866|
|牛 封|6,746,684|13.49|82,231,834|21,470,453|
|高 扬|746,888|1.49|9,103,431|2,376,875|
|王 伟|746,888|1.49|9,103,431|2,376,875|
|蔡鹏飞|466,805|0.93|5,689,644|1,485,547|
|李树甲|423,444|0.85|5,161,139|1,347,556|
|杨成枝|373,444|0.75|4,551,715|1,188,437|
|曹勇波|186,722|0.37|2,275,858|594,219|
|王 彬|186,722|0.37|2,275,858|594,219|

东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|交易对方|持有欧地安股份||交易对价（元）||
||持股数量（股）|持股比例（%）||股份（股）|
|孙世彬|186,720|0.37|2,275,833|594,212|
|杨骁峰|74,688|0.15|910,333|237,685|
|李长春|37,344|0.07|455,167|118,843|
|赵民焱|37,344|0.07|455,167|118,843|
|马 梅|37,344|0.07|455,167|118,843|
|佟建伟|37,344|0.07|455,167|118,843|
|宋礼明|37,344|0.07|455,167|118,843|
|王雪飞|37,344|0.07|455,167|118,843|
|郑达明|37,344|0.07|455,167|118,843|
|何 山|37,344|0.07|455,167|118,843|
|李 丹|3,734,440|7.47|40,406,641|3,165,011|
|汇金立方|2,560,975|5.12|27,709,750|2,170,477|
|三花控股|2,439,025|4.88|26,390,251|2,067,121|
|秦怡玲|1,867,220|3.73|20,203,320|1,582,505|
|许灵芝|1,438,693|2.88|15,566,658|1,219,320|
|曹 彦|1,192,033|2.38|12,897,797|1,010,271|
|威士曼|1,099,606|2.2|11,897,737|931,938|
|广厦网络|1,099,606|2.2|11,897,737|931,938|
|马汝平|933,610|1.87|10,101,660|791,253|
|任冬艳|686,390|1.37|7,426,740|581,729|
|许 慧|490,519|0.98|5,307,416|415,725|
|张阿英|439,917|0.88|4,759,902|372,838|
|李兴华|439,917|0.88|4,759,902|372,838|
|李 佳|424,979|0.85|4,598,273|360,178|
|文 波|373,444|0.75|4,040,664|316,501|
|张 颖|163,568|0.33|1,769,806|138,627|
|田 鑫|65,353|0.13|707,119|55,388|
||50,000,000|100.00|582,808,083|113,707,346|

（二）本次交易的现金支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为
14,730.90万元，上市公司在标的资产交割日后10个工作日内在代扣代缴个人所
得税后向李丹等 17名欧地安非管理层股东一次性支付。公司将以自筹资金支付
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见该部分现金对价。
上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。
（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易神州学人拟向佟建勋等 36名交易对方以发行股份方式支付本次收购对价43,549.91万元。
1、发行股份种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为佟建勋、牛封、高扬、王伟、蔡鹏飞、李树甲、杨成枝、曹勇波、王彬、孙世彬、杨骁峰、李长春、赵民焱、马梅、佟建伟、宋礼明、王雪飞、郑达明、何山、李丹、汇金立方、三花控股、秦怡玲、许灵芝、曹彦、威士曼、广厦网络、马汝平、任冬艳、许慧、张阿英、李兴华、李佳、文波、张颖、田鑫。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日均为神州学人第七届董事会第十五次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，神州学人定价基准日前20个交易日的股票交易均价为3.88元/股。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见股派 0.50元（含税），共派发现金股利 41,743,912.00元，并于 2014年 5月 19日完成权益分派。
公司本次发行股份购买资产发行价格和发行数量调整如下：
本次发行股份购买资产的发行价格由 3.88元/股调整为3.83元/股，发行股份数量由112,242,041股调整为113,707,346股。
4、发行数量
本次交易的股份对价为43,549.91万元，神州学人拟向佟建勋等36名交易对方非公开发行的股份数量合计为 113,707,346股，具体情况如下：
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|交易对方|股份对价（元）|
|佟建勋|245,146,298|
|牛 封|82,231,834|
|高 扬|9,103,431|
|王 伟|9,103,431|
|蔡鹏飞|5,689,644|
|李树甲|5,161,139|
|杨成枝|4,551,715|
|曹勇波|2,275,858|
|王 彬|2,275,858|
|孙世彬|2,275,833|
|杨骁峰|910,333|
|李长春|455,167|
|赵民焱|455,167|
|马 梅|455,167|
|佟建伟|455,167|
|宋礼明|455,167|
|王雪飞|455,167|
|郑达明|455,167|
|何 山|455,167|
|李 丹|12,121,992|
|汇金立方|8,312,925|
|三花控股|7,917,075|
|秦怡玲|6,060,996|

东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|交易对方|股份对价（元）|
|许灵芝|4,669,997|
|曹 彦|3,869,339|
|威士曼|3,569,321|
|广厦网络|3,569,321|
|马汝平|3,030,498|
|任冬艳|2,228,022|
|许 慧|1,592,225|
|张阿英|1,427,971|
|李兴华|1,427,971|
|李 佳|1,379,482|
|文 波|1,212,199|
|张 颖|530,942|
|田 鑫|212,136|
||435,499,124|

上述交易对方按在股权交割日各自持有欧地安的股份数量和股权比例及上市公司拟向其支付的股份对价金额计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应四舍五入取整。
若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
6、本次发行股份锁定期
本次交易对方承诺：自股份上市之日起 36个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露 2016年度欧地安《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上
述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，交易对方因本次交易
获得的上市公司股份方可解禁。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、期间损益
自2013年6月30日起至股权交割日止，欧地安在此期间产生的收益由上市公司享有；欧地安在此期间产生的亏损由交易对方按照本次交易前各自在欧地安的持股比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
标的股权交割后，由各方共同认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对欧地安进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益的审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
8、标的公司滚存未分配利润的安排
欧地安截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
在股份登记日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易，神州学人拟收购欧地安100%股权，根据神州学人、欧地安经审计的2012年度合并财务报表以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：万元
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|神州学人|欧地安|交易价格|
|258,501.87|29,491.10|58,280.81|

东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见
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|176,154.76|20,720.35|58,280.81|
|42,355.70|17,085.99|--|

注：上述财务指标均取自其2012年度经审计合并财务报表，欧地安的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方佟建勋等在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见第二章本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、2013年9月4日，本公司召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2、2013年 9月 10日，欧地安召开董事会，董事会同意向神州学人转让欧地安合计100%股权，并提请股东大会审议。
3、2013年 9月 26日，欧地安召开股东大会，全体股东一致同意向神州学人转让欧地安合计100%股权。
4、2013年10月11日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次《关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
5、2013年 11月 11日，本公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次《关于<神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
6、2014年3月6日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金安排。
7、2014年 4月 30日，根据中国证监会《关于核准神州学人集团股份有限公司向佟建勋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕446号），本次交易方案获中国证监会核审核通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
截止2014年5月12日，佟建勋等36名股东合计持有的欧地安100%股权，过户至神州学人名下，北京市工商行政管理局海淀分局为此进行了工商变更登记手续，并向欧地安核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后，欧地安将组织形式变更为有限责任公司（法人独资），并更名为“北京欧地安科技有限公司”；公司法定代表人为佟建勋；投资人及出资额为神州学人出资5,000万元，占公司注册资本总额的100%。
2014年 5月 16日，本次交易的交易各方签署了《股权交割确认书》，确认2014年5月12日为交割日。
（三）后续事项
神州学人尚需向李丹等17名欧地安非管理层股东支付现金对价147,308,961元。神州学人向佟建勋等36名欧地安股东发行的113,707,346股人民币普通股尚未完成股权登记手续。神州学人尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：欧地安股权在交割时不存在权利限制，交易对方与神州学人已经完成欧地安100%股权的交付与过户，欧地安已经完成相应的工商变更。神州学人尚需向李丹等17名欧地安股东支付现金对价 147,308,961元。神州学人尚需为本次发行股份购买资产新增的113,707,346股股份办理登记、上市。神州学人尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对神州学人不构成重大风险。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2014年4月16日，神州学人监事郑薇女士因个人原因，辞去公司监事职务，其辞职后将不在神州学人任职。2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过《关于选举肖培建先生为监事的议案》，聘任肖培建先生担任公司监事一职。
经核查，本次交易的实施过程中，截至本核查意见出具之日，神州学人不存在除上述情况外其他的董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
神州学人与交易对方签订的《神州学人集团股份有限公司（作为资产收购方）与佟建勋等 36名欧地安股东（作为资产出售方）之发行股份及支付现金购买资产协议》、《神州学人集团股份有限公司与佟建勋等 36名欧地安股东发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。神州学人尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。神州学人尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对神州学人不构成重大风险。
东方花旗证券关于神州学人发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
项目主办人：
孙树军 张忠义
项目协办人：
郑雷钢 程子建
东方花旗证券有限公司 2014年5月19日