国信证券股份有限公司
对
完美环球娱乐股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（160249号）的回复之
专项核查意见
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年三月
声明与承诺
国信证券股份有限公司受完美环球娱乐股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
贵会于2016年3月4日下发中国证券监督管理委员会[160249]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160249号）的回复之专项核查意见》（以下简称“核查意见”）。
本专项核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中国证券监督管理委员会：
作为完美环球娱乐股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）就贵会对完美环球本次交易申请文件提出的160249号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本补充独立财务顾问报告。
一、申请材料显示，完美世界运营的自研游戏中，尚未取得新闻出版主管部门审批的游戏共有13款，存在被主管部门处罚的风险。目前完美世界已将上述游戏产品的审批申请材料提交至新闻出版总署。请你公司补充披露：1）上述游戏产品审批事项的进展情况，预计完成时间。2）未取得新闻出版主管部门审批及处罚风险对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）游戏产品审批事项的进展情况及预计完成时间
根据完美世界提供的资料及其确认，截至本回复的出具之日，完美世界及其控制的下属公司运营的自研游戏中，尚未取得新闻出版主管部门审批的13款游戏的审批进展及预计完成时间如下：
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|序号|游戏名称|游戏类型|审批进展|预计完成时间|
|1|TOUCH舞动全城|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年3月11日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|
|2|魔力宝贝|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年3月11日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|
|3|神雕侠侣|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年3月11日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|
|4|圣斗士星矢|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年3月11日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|
|5|笑傲江湖|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年2月25日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|
|6|格斗宝贝|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年2月25日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|
|7|软妹天国|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年3月11日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个|

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|-|-|-|-|-|
|||||工作日之内|
|8|神鬼幻想|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年2月25日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|
|9|不败战神|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年2月25日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|
|10|神魔大陆|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年3月11日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|
|11|完美世界|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年3月11日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|
|12|血色纪元|手游|国家新闻出版广电总局行政受理中心已于2016年3月11日受理|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|
|13|御天降魔传|端游|已将申请材料提交至安徽省新闻出版广电局|国家新闻出版广电总局行政受理中心受理之日起80个工作日之内|

（二）未取得新闻出版主管部门审批及处罚风险对标的资产生产经营的影响
上述游戏产品在2015年1-9月、2014年及2013年的收入分别占同期主营业务收入的31.10%、22.01%和3.36%。
为解决上述游戏产品未取得新闻出版主管部门的审批而存在的被处罚潜在
风险，完美世界的控股股东完美数字科技及实际控制人池宇峰已出具书面承诺：将督促和协助完美世界及其控制的下属公司办理前述游戏的前置审批手续，并保证完美世界及其控制的下属公司此后上线的产品按照国家法律法规及时完成必
需的前置审批手续和备案手续。如完美世界及其控制的下属公司因相关游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受到任何损
失（包括但不限于行政处罚），其将及时、足额地向完美世界作出补偿。
综上，鉴于上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审
批所需相关申请材料，且大部分游戏产品的申请已获得受理；该等游戏产品目前
均在正常运营；完美世界的控股股东及实际控制人已出具承诺督促和协助办理审批手续，并承担可能的任何损失；因此，该等游戏产品未取得新闻出版主管部门审批及可能的行政处罚对完美世界的生产经营不会产生重大影响。
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|-|
|重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、完美世界所获资质”之|
|“（三）在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案的情况”中补充披|
|露了上述相关内容。|
|（三）中介机构的核查意见|

经核查，独立财务顾问认为：鉴于（1）上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料，且大部分游戏产品的申请已获得受理；（2）该等游戏产品目前均在正常运营；（3）完美世界的控股股东及实际控制人已出具承诺督促和协助办理审批手续，并承担可能的任何损失；因此，该等游戏产品未取得新闻出版主管部门审批及可能的行政处罚对完美世界的生产经营不会产生重大影响。
二、申请材料显示，完美世界关联方正在向其子公司完美软件科技转让已注册成功的商标共计 120个，向完美世界转让软件著作权共计 9项。请你公司补充披露：1）上述知识产权转让的进展情况、预计办毕期限、费用承担方式。
2）上述事项对完美世界生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
（一）知识产权转让的进展情况、预计办毕期限和费用承担方式
1、注册商标
根据完美世界提供的资料，截至本核查意见出具之日，下述注册商标已转让至完美软件科技名下：
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|序号|国家/地区|商标|类号|注册号|
|1|菲律宾||9、41|4/2014/00002091|

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|2|菲律宾|9、41|4/2014/00002090|
|3|韩国|9、41|45-0053839|
|4|韩国|9、41|45-0053840|

其他拟转让至完美软件科技的注册商标的转让申请已获得相关商标主管部门受理，变更手续正在办理中。由于相关商标主管部门办理变更手续的时间存在不确定性，因此，该等注册商标的变更完成时间目前无法准确预计。本次转让的注册商标的相关转让费用均由转让方承担。
2、计算机软件著作权
根据完美世界提供的资料及其确认，截至本核查意见出具之日，下述计算机软件著作权已转让至完美软件科技名下：
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|著作权人|软件名称|登记号|证书编号|取得方式|权利范围|登记日期|
|完美软件科技|《辰东小说-完美世界卡牌》移动平台游戏软件V1.0|2015SR288600|软著登字第1175686号|受让|全部权利|2015.12.29|

其他拟转让至完美软件科技的计算机软件著作权的转让登记手续仍在办理中，由于计算机软件著作权主管部门办理变更手续的时间存在不确定性，因此，该等计算机软件著作权的变更完成时间目前无法准确预计。本次转让的计算机软件著作权的相关转让费用均由转让方承担。
（二）知识产权转让事项对完美世界生产经营的影响
对于尚未完成转让的境内和境外注册商标，转让方已出具书面文件，确认该等注册商标的转让不存在可以预见的实质性障碍；同意在相关主管部门核准注册商标转让至受让方之前，停止使用该等注册商标，并授权受让方独家无偿使用该等注册商标，且不会在任何情形下授权受让方以外的任何法人、自然人或其他组织以任何方式使用该等注册商标；如违反上述内容导致受让方遭受任何损失的，其将及时、足额地向受让方作出补偿或赔偿。
对于尚未完成转让变更登记的计算机软件著作权，转让方已出具书面文件，
确认双方签订的《计算机软件著作权转让合同》已经生效，受让方对《计算机软
件著作权转让合同》约定的计算机软件著作权已拥有完整的所有权；保证受让方对该等计算机软件著作权拥有完整的所有权，保证该等计算机软件著作权相关的游戏产品运营不会因为计算机软件著作权转让登记尚未办理完毕而受到影响，如因该等计算机软件著作权转让登记尚未办理完毕导致受让方遭受任何损失的，转让方将及时、足额地向受让方作出补偿或赔偿。
重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十、完美世界租赁、自有房产、自有土地使用权、商标、域名、软件著作权、软件产品登记证书情况、市场评价及主要游戏的 IP授权情况”之“（四）商标”与“（六）软件著作权”中补充披露了上述相关内容。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的部分注册商标和计算机软件著作权正在办理转让手续，不会对完美世界及其下属公司的经营造成重大影响。
三、申请材料显示，PerfectWorld私有化完成后，完美世界收购了 Perfect World体系内除天津乐道外全部游戏研发、运营业务，以实现游戏板块的整体上市。天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技通过卡乐互动间接持股50%的企业，主要从事手游的开发运营业务，与完美世界存在同业竞争。完美数字科技将通过对外转让卡乐互动20%股权实现对天津乐道股权比例的调整，不再对天津乐道享有控制权。请你公司补充披露：1）完美世界未收购天津乐道的原因。
2）卡乐互动股权转让的进展情况及预计完成时间。3）完美数字科技对外转让卡乐互动20%股权后，卡乐互动及天津乐道的股权控制关系。4）上述解决同业竞争的措施是否切实可行，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条避免同业竞争的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|（一）完美世界未收购天津乐道的原因|
|作为文化创意产业，游戏业务的生命力在于创新，而创新的基础是人才和人|
|才的有效激励。完美一直致力于构建我国游戏行业发展的良性生态环境，为此，|
|完美在发展进程中一向贯彻“尊重人才”、“以人为本”的原则。完美在人才培|

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|-|
|养上提倡“通天”体系，为人才提供无封顶的发展通道，支持人才追求更大的发|
|展，积极探索以多种方式实现人才激励与公司利益的双赢。这一原则引领下，完|
|美得以吸引到了优秀的人才，激发了人才的积极性，极大地带动了完美业务的发|
|展，并在人才选择以其他方式进一步发展时，分享其成长后的价值增值。完美建|
|立了从平台阶段（员工阶段）、工作室阶段直至公司阶段的全面激励体系，对不|
|同工作室采取不同的合作模式，在员工有独立发展意愿时，完美鼓励并支持员工|
|通过创新创业取得更大成功。|
|天津乐道主要从事手游的开发运营业务，为完美世界的三款移动网络游戏提|
|供技术开发服务，是完美研发孵化机制支持下取得成功的代表性企业。葛志辉及|
|天津乐道其他核心创始团队拥有独立发展意愿，在本次重组前已就独立运作计划|
|与完美数字科技达成一致，完美数字科技将对外转让其持有的部分股权，从而不|
|再拥有对天津乐道的控制权。因此完美世界未收购天津乐道。|
|（二）卡乐互动股权转让已经完成|
|2016年1月27 日，完美数字科技与民生加银资产管理有限公司签订《股权|
|转让协议》，完美数字科技将其持有的卡乐互动 20%股权转让给民生加银资产管|
|理有限公司设立的“民生加银资管卡乐互动专项资产管理计划”。本次股权转让|
|完成后，完美数字科技持有卡乐互动 30%股权。|
|2016 年 3 月 3 日，天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准上述股权转|
|让，并核发变更后的《营业执照》，卡乐互动股权转让的工商变更登记完成。|
|（三）完美数字科技对外转让卡乐互动 20%股权后，卡乐互动及天津乐道|
|的股权控制关系|
|上述股权转让完成后，卡乐互动及天津乐道的股权结构如下：|

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|葛志辉通过持股 99%的百战互动（天津）科技有限公司间接控制卡乐互动|
|35%股权，通过百战互动（天津）科技有限公司子公司西藏道临信息科技有限公|
|司间接控制卡乐互动 15%股权，葛志辉合计间接控制卡乐互动 50%股权，为卡|
|乐互动及天津乐道的实际控制人。|
|（四）完美数字科技解决和避免同业竞争的措施|
|上述股权转让完成后，完美数字科技已经不是卡乐互动的控股股东，卡乐互|
|动的控股股东变更为百战互动（天津）科技有限公司，实际控制人为葛志辉。|
|截至本回复出具之日，除本次交易的标的公司外，完美数字科技及池宇峰控|
|制的其他企业均未从事网络游戏业务，因此，完美数字科技及池宇峰与完美世界|
|不存在同业竞争关系。|
|完美数字科技及其实际控制人池宇峰已出具《关于避免与完美环球娱乐股份|
|有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：本公司/本人将不以直接或间接的方式从|
|事与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与|
|完美环球的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有|
|效的措施，促使本公司/本人拥有控制权的其他企业（不包括完美环球控制的企|
|业，下同）不从事或参与与完美环球的生产经营相竞争的任何活动的业务。|

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|-|
|如本公司/本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可|
|能与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知完美|
|环球，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用该商业|
|机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。|
|如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或|
|补偿由此给完美环球造成的所有直接或间接损失。|
|综上，完美数字科技对外转让其持有的天津卡乐互动科技有限公司 20%股权|
|后，天津卡乐互动科技有限公司及乐道互动（天津）科技有限公司的实际控制人|
|已经变更为葛志辉。除本次交易的标的公司外，完美数字科技及池宇峰控制的其|
|他企业均未从事网络游戏业务，完美数字科技及池宇峰与完美世界已经不存在同|
|业竞争关系。同时，完美数字科技及池宇峰出具了《关于避免与完美环球娱乐股|
|份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺不以直接或间接的方式从事与完美环球相|
|同或相似的业务。因此，上述解决同业竞争的措施切实可行。|
|上市公司已在本次重组报告书“第三章 本次交易对方基本情况”之“一、|
|发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（一）完美世界（北京）数字科技有|
|限公司”中补充披露了上述相关内容。|
|（五）中介机构的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：完美数字科技对外转让其持有的卡乐互动 20%|
|股权已经完成，卡乐互动及天津乐道的实际控制人已经变更为葛志辉。除本次交|
|易的标的公司外，完美数字科技及池宇峰控制的其他企业均未从事网络游戏开发|
|和运营业务，完美数字科技及池宇峰与完美世界已经不存在同业竞争关系。同时，|
|完美数字科技及池宇峰已出具《关于避免与完美环球娱乐股份有限公司同业竞争|
|的承诺函》，该等解决同业竞争的措施切实可行。|

四、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 50亿元，其中 36亿元用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目，8亿元用于偿还银行贷款，
6亿元用于补充流动资金。请你公司：1）结合上市公司现金、存货、应收账款、
应付账款、预收账款、预付账款等因素，补充披露上市公司未来流动资金需求
测算及募集资金用于补充流动资金的必要性。2）结合上市公司及完美世界现有货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|（一）结合上市公司现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付|
|账款等因素，补充披露上市公司未来流动资金需求测算及募集资金用于补充流|
|动资金的必要性|
|1、补充流动资金的测算原理|
|流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算|
|是依据公司未来营运资金需求量确定。假设 2015-2017各年末经营性应收、经营|
|性应付及存货占营业收入的比例与 2014 年保持一致，测算过程中所用到的相关|
|计算公式包括：|
|2015-2017 年各年末经营性应收、存货及经营性应付的预测期余额=当年营|
|业收入预测数×2014年末各经营性应收、存货及经营性应付占同期销售收入的比|
|例；|
|当年流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计；|
|预测期流动资金需求=2017 年流动资金需求-2014年流动资金需求。|
|2、本次补充流动资金的测算过程|
|（1）营业收入的确定|
|2012-2014年，上市公司的营业收入平均增长率为 30.98%，根据此增长率预|
|测，2015-2017 年营业收入将分别达到 121,255.63 万元、158,815.89 万元和|
|208,010.87万元。|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012|2013|2014|2015E|2016E|2017E|
|营业收入|58,777.39|99,008.62|92,578.43|121,255.63|158,815.89|208,010.87|

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|-|-|-|-|-|
|营业收入平均增长率|30.98%|--|--|--|

（2）收入百分比法下其他参数的确定
在 2015-2017各年末经营性应收、经营性应付及存货占营业收入的比例与 2014年保持一致的假设下，基期主要经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例计算如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年金额（万元）|收入百分比|
|营业收入|92,578.43|100.00%|
|应收账款余额|69,438.96|75.00%|
|预付账款|4,850.82|5.24%|
|存货余额|45,158.56|48.78%|
|应收票据|2,340.33|2.53%|
|应付账款|4,196.91|4.53%|
|预收账款|7,974.35|8.62%|

（3）流动资金测算过程及结果
本次流动资金需求测算，以 2014年为基期，以2015-2017年为预测期，根据流动资金估算的方法和上述参数的设定，本次补充流动资金的测算过程如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|收入百分比|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|92,578.43|100.00%|121,255.63|158,815.89|208,010.87|
|应收账款余额|69,438.96|75.00%|90,949.00|119,121.45|156,020.63|
|预付账款|4,850.82|5.24%|6,353.80|8,321.95|10,899.77|
|存货余额|45,158.56|48.78%|59,147.28|77,468.80|101,465.62|
|应收票据|2,340.33|2.53%|3,065.34|4,014.88|5,258.53|
|经营性流动资产合计|121,788.67|131.55%|159,515.42|208,927.080|273,644.55|
|应付账款|4,196.91|4.53%|5,496.52|7,199.12|9,429.13|
|预收账款|7,974.35|8.62%|10,446.29|13,682.15|17,920.34|
|经营性流动负债合计|12,171.26|13.15%|15,942.81|20,881.270|27,349.47|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|收入百分比|2015年|2016年|2017年|
|流动资金需求|109,617.41|118.40%|143,572.61|188,045.810|246,295.08|
|当年新增|-|-|33,955.20|44,473.20|58,249.27|
|累计补充流动资金|136,667.67|||||

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|-|-|-|
|根据以上测算的结果，在假设上市公司预测期内营业收入年均增长率为|||
|30.98%的情况下，2015-2017 年营业收入增加所形成的营运资金需求为|||
|136,667.67万元，而上市公司本次补充流动资金金额为 6亿元，不超过未来 3年|||
|流动资金需求。|||
|3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性|||
|（1）上市公司主营业务的正常运营对流动资金的需求较大|||
|上市公司的主营业务为影视剧作品的投资制作业务，具有轻资产、营运资金|||
|投入大的特点。为了不断适应市场需求，保持在影视行业中的领先地位，上市公|||
|司需要进行持续的影视作品投资与制作。在影视剧的开发过程中，需要投入较多|||
|的策划与制作人力，并需要投入大量的资金用于项目的摄制，因此需要充足的流|||
|动资金以维持业务的正常运行。|||
|（2）银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性|||
|随着业务规模持续扩大，对流动资金的需求相应增加，以前年度上市公司主|||
|要通过银行贷款的方式来补充流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日，尚未使用的|||
|授信额度为 21,398.86 万元，无法满足公司未来的流动资金需求。随着主营业务|||
|的扩展，所需流动资金会进一步增加，如果完全通过银行借款方式加以筹措，将|||
|加大公司的财务成本；同时，由于短期借款需要在一年内偿还，通过短期借款的|||
|方式补充流动资金，上市公司将持续面临短期内偿还借款的压力。|||
|（3）上市公司采用股权融资补充流动资金具备经济性|||
|若上市公司本次补充流动资金的 6亿元来自银行贷款或配套融资，不同融资|||
|方式的比较情况如下：|||
|项目|若银行贷款|若股权融资|
|财务费用增加（万元）（注1）|2,610|-|

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|2016年归属于母公司股东的净利润（万元）（注2）|102,890|105,500|
|募集配套资金发股数（万股）|18,675.72|21,222.41|
|交易完成后股份数量（万股）（注3）|128,890.35|131,437.04|
|每股收益（元/股）|0.7983|0.8027|

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|-|
|注1：截至本核查意见出具日，中国人民银行规定的一年期贷款利率为4.35%，若上市|
|公司通过银行贷款的方式筹集60,000万元用于补充流动资金，其2016年的财务费用将增加|
|60,000万元*4.35%=2,610万元。|
|注2：根据2016年完美影视承诺实现业绩（30,000万元）与完美世界承诺实现业绩（75,500|
|万元）测算。若通过股权融资补充流动资金，本次交易完成后，2016 年上市公司将实现净|
|利润105,500万元；若通过银行贷款补充流动资金，本次交易完成后，扣除由于银行贷款增|
|加的财务费用，2016年上市公司将实现净利润102,890万元。|
|注 3：本次交易前，上市公司股份数量为 48,770.70 万股。若本次发行股份购买资产并|
|募集配套资金暨关联交易顺利完成，上市公司将发行 61,443.93 万股购买资产，并发行|
|21,222.41 万股募集配套资金，总股本为 131,437.04 万股。若公司通过银行贷款的方式补充|
|流动资金，将募集 440,000 万元配套资金，即发行 18,675.72 万股，交易完成后上市公司总|
|股本为128,890.35万股。|
|就股权与债权融资方式的经济性而言，如果本次拟用于补充上市公司流动资|
|金的 60,000 万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基|
|准利率 4.35%测算，每年将增加财务费用 2,610 万元，直接影响上市公司净利润|
|水平。相比之下，上市公司通过股权融资补充流动资金可减少财务费用，同时提|
|高每股收益，具备经济性。|

重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（八）本次募集配套资金的用途”已补充披露了上述内容。（二）上市公司及完美世界现有货币资金用途、未来支出安排、现金流状况与本次交易募集配套资金的必要性
1、上市公司的现有货币资金用途、未来支出安排、现金流状况与本次交易募集配套资金的必要性
（1）上市公司现有货币资金使用安排
2015年9月30日，上市公司货币资金余额为39,067.05万元，账面货币资金
已有明确安排，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|项目拍摄|24,575|
|2|日常支出|3,000|
|3|缴纳企业所得税|2,251|
|4|偿还银行借款及利息|10,266|
|合计||40,092|

如上表所示，完美环球2015年9月30日的账上货币资金有明确的用途。
（2）上市公司未来支出安排
A、国内影视剧项目拍摄投资计划
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类型|投资项目名称|投资金额（万元）|
|1|电视剧|《娘道》|11,200|
|2|电视剧|《思美人》|11,161|
|3|电视剧|《春雨落长河》|10,000|
|4|电视剧|《他知道风从哪个方向来》|9,600|
|5|电视剧|《小后妈》|6,160|
|6|电视剧|《射雕英雄传》|6,000|
|7|电视剧|《麻辣变形计(第二季)》|5,000|
|8|电影|《我的远距离爱情》|5,000|
|9|电视剧|《清魅叶兰赋》|4,800|
|10|电视剧|《大宗师之海上风云》|3,500|
|11|电视剧|《神犬小七(第二季)》|3,289|
|12|电视剧|《天蝎》|2,800|
|13|网剧|《灵魂摆渡4》|2,400|
|14|电视剧|《爱情的开关》|2,080|
|15|电影|《灵魂摆渡》|2,000|
|16|电影|《上海堡垒》|1,800|
|17|其他|-|5,000|
|合计|||91,790|

B、海外影片投资计划
2015年，上市公司全资子公司天津完美文化传播有限公司（以下简称“天
津完美”）与北京盛景嘉成投资管理有限公司共同成立影视投资基金，第一期基金总规模15亿元，其中，天津完美出资3.75亿元。该影视投资基金全资控股的海外子公司完美环球投资股份有限公司（Perfect Universe InvestmentInc.）（以下简称“完美环球投资公司”）与美国环球影业（UniversalPictures）（以下简称“环球影业”）签订了附生效条件的片单投资及战略合作协议。根据双方签订的协议，完美环球投资公司将出资2.5亿美元，并配套银行循环贷款，参与环球影业未来5年不少于50部影片的投资。
C、影视剧投资的募投项目安排
为提高上市公司的行业竞争力，不断提升其行业地位，上市公司还计划进一步扩大其影视剧投资规模，实现影视业务的拓展。
根据上市公司未来的募集资金影视剧投资计划，预计投资 18.6亿元用于投资影视剧项目，使用募集资金16亿元。主要投资包括以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类型||投资项目名称||投资金额（万元）|
|1||电视剧/网剧||《陆小凤》1-5||30,000||
|2||电影、网剧||《西夏死书》三部曲||27,500||
|3||电影、电视剧||《天舞纪》||19,000||
|4||电影||《活着再见》三部曲||18,000||
|5||电影、网剧||《次元高校》||10,400||
|6||电影、网剧||《墨者天机》||10,400||
|7||电视剧||《天子门户》||10,000||
|8||电视剧||《完美计划》||10,000||
|9||电视剧||《完美太太计划》||10,000||
|10||电视剧||《绝代双骄》||7,500||
|11||电视剧||《嗨！妙探》||7,200||
|12||电视剧||《猎头局中局》||6,500||
|13||电视剧||《趁我们还年轻》||6,400||
|14||电视剧||《麻辣变形计（第三季）》||5,000||
|15||电视剧||《山月不知心底事》||4,000||
|16||电影||《陈白露》||3,000||
|17||电影||《分歧者4》||150万美元||

|||
|-|-|
|合计|约185,875|

综上，随着公司投资项目的增加，未来需要大量的资金持续投入，公司对资金的需求量将会进一步增加。
（3）上市公司及同行业可比公司现金流量及资产负债情况
A、上市公司现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,263.16|-22,764.89|20,516.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-49,781.66|-3,058.14|-5,137.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,793.82|19,615.53|-3,650.30|
|汇率变动对现金的影响额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-4,251.00|-6,207.50|11,728.38|
|期末现金及现金等价物余额|18,857.05|23,108.04|29,315.54|

报告期内，上市公司 2014年、2015年 1-9月经营活动现金流量净额一直为负，上市公司现金及现金等价物净增加额持续为负，现金持续流出增加了上市公司的资金需求。经营活动现金流量净额为负，主要是因为上市公司报告期内业务规模持续扩大，增加了投资项目和相应的拍摄款支出。由于影视行业投资规模较大，投资回款周期较长，经营规模的持续扩大使得现金净流量为负。
B、完美环球及同行业上市公司现金流量状况
2014年度、2015年1-9月完美环球及同行业上市公司现金流量状况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|经营活动产生的现金流量净额||投资活动产生的现金流量净额||筹资活动产生的现金流量净额||现金及现金等价物净增加额||
|||2014年|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|
|000802.SZ|北京文化|-16,607.23|6,222.33|-11,003.53|-16,276.44|37,957.62|-4,237.21|10,346.82|-14,291.32|
|002071.SZ|长城影视|-4,494.83|-2,451.18|-9,230.76|-34,748.55|18,519.23|41,635.17|4,793.64|4,435.43|
|002343.SZ|慈文传媒|14,949.41|-15,457.72|-13,008.66|-31.67|-9,454.45|38,300.99|-7,419.76|22,815.29|
|300027.SZ|华谊兄弟|-2,102.55|-8,150.64|23,191.25|-26,229.60|-1,241.64|335,300.73|19,376.20|300,987.42|
|300133.SZ|华策影视|20,442.78|-55,424.55|-95,374.71|-6,858.35|93,184.95|40,984.91|18,253.03|-21,297.99|
|300251.SZ|光线传媒|-8,288.87|-15,524.60|-90,525.04|-117,888.58|94,636.95|172,004.26|-4,079.27|38,608.30|
|300291.SZ|华录百纳|-5,762.01|-44,704.02|-77,932.84|-4,412.72|79,244.96|30,042.57|-4,449.89|-19,074.18|
|300336.SZ|新文化|-11,760.54|-15,262.23|-6,856.41|-54,405.42|7,140.20|66,460.85|-11,514.14|-2,660.27|
|300426.SZ|唐德影视|-6,903.68|-4,648.77|-117.53|-471.98|6,441.58|36,873.41|-579.97|31,779.42|
|600088.SH|中视传媒|9,295.31|-5,154.48|-2,124.58|-1,522.93|-2,054.82|-1,590.83|5,115.92|-8,268.23|
|600136.SH|道博股份|537.30|-8,807.86|-751.88|-8,239.47|-1,361.15|23,277.08|-1,575.73|6,229.75|
|平均值||-972.26|-15,396.70|-25,794.06|-24,644.16|29,364.86|70,822.90|2,569.71|30,842.15|
|002624.SZ|完美环球|-22,764.89|-7,263.16|-3,058.14|-49,781.66|19,615.53|52,793.82|-6,207.50|-4,251.00|

如上表所示，最近一年一期完美环球的现金及现金等价物呈下降趋势，对现金的需求明显高于行业内其他公司。
（4）完美环球资产负债情况
A、上市公司资产负债结构
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|226,326.57|164,649.22|123,250.22|
|负债总额|138,243.01|83,749.94|60,587.60|
|资产负债率|61.08%|50.87%|49.16%|
|归属于母公司所有者权益|81,800.58|75,566.99|59,350.27|

截至 2015年 9月 30日，上市公司有长期借款 6.35亿元，一年内到期的长期借款 2.34亿元，短期借款 2.34亿元，合计银行贷款 11.03亿元，上市公司的资产负债率达到61.08%，近年来呈上升趋势。
B、与同行业上市公司资产负债结构的比较
截至2015年9月30日，上市公司及同行业上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产|负债|资产负债率|
|000802.SZ|北京文化|141,791.82|46,497.63|32.79%|
|002071.SZ|长城影视|272,005.69|164,895.48|60.62%|
|002343.SZ|慈文传媒|164,877.96|66,577.12|40.38%|
|300027.SZ|华谊兄弟|1,407,815.22|416,361.38|29.58%|
|300133.SZ|华策影视|587,049.02|217,812.62|37.10%|
|300251.SZ|光线传媒|726,416.49|89,449.52|12.31%|
|300291.SZ|华录百纳|460,395.26|77,521.37|16.84%|
|300336.SZ|新文化|363,493.86|106,819.16|29.39%|
|300426.SZ|唐德影视|139,896.05|54,061.36|38.64%|
|600088.SH|中视传媒|144,437.97|23,699.13|16.41%|
|600136.SH|道博股份|122,755.48|34,514.76|28.12%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均值||411,903.17|118,019.05|31.11%|
|002624.SZ|完美环球|226,326.57|138,243.01|61.08%|

如上表所示，截至 2015年 9月 30日，完美环球的资产负债率为61.08%，高于同行业上市公司平均水平31.11%，在可比同行业上市公司中亦是最高。上市公司的资产负债结构需进行优化调整，降低资产负债率，减少经营与财务风险。
（5）上市公司银行授信情况
2015年 9月 30日，完美环球尚未使用的授信额度为 55,153.40万元；截至2015年12月31日，完美环球尚未使用的授信额度仅余21,398.86万元。上市公司可使用银行授信额度有限，且资产负债率已高于同行业上市公司水平，若使用银行授信进行融资将进一步提高资产负债率，加大财务风险。
综上所述，完美环球的账面资金已有明确的用途，未来国内影视剧项目的投资及海外影视投资计划都需要大量的资金投入。报告期内，上市公司主要通过银行贷款筹措业务扩张需要的资金，受影视剧投资回款期较长的影响，近年来现金流量低于同行业上市公司平均水平，且上市公司的资产负债率高于行业平均水平，尚未使用的银行贷款授信有限，因此本次交易募集配套资金具有必要性。
2、完美世界的现有货币资金用途、未来支出安排、现金流状况与本次交易募集配套资金的必要性
（1）完美世界现有货币资金使用安排
截至2015年9月30日，完美世界货币资金、相关使用安排及资金缺口情况：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|账面货币资金余额|31,787.15|
|加：收回应收账款|33,391.46|
|收回其他应收款|1,608.67|
|减：支付应付账款|21,025.10|
|支付应付职工薪酬|10,673.50|
|支付应交税费|6,572.99|
|支付其他应付款|42,878.04|

|||
|-|-|
|资金缺口|14,362.35|

截至 2015年 9月 30日，完美世界账面资金为 31,787.15万元，即便全额回收应收款项，仍不足以支付应付账款等各类欠款，尚有 14,362.35万元资金缺口，完美世界存在一定的货币资金缺口。鉴于游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台等募投项目是游戏业务未来发展的重要组成部分，标的公司急需资金用于投入上述项目中。
（2）完美世界现金流量及未来支出安排
2015年 1-9月，完美世界经营活动产生的现金流量净额为 43,328.35万元，现金及现金等价物净增加额为2,839.18万元。未来期间，完美世界经营产生的货币资金将用于以下用途：
A、弥补货币资金缺口
截至 2015年 9月 30日，完美世界的货币资金量为 31,787.15万元，在考虑应收款项全部收回情况下，该资金量仍不足以支付各类应付款项，存在 14,362.35万元的资金缺口，完美世界未来期间经营活动产生的现金流需要弥补该缺口。
B、确保合理的货币资金持有量
在日常经营中，完美世界要持有一定金额的货币资金，以满足日常付现要求。
通常情况下，完美世界应保留4亿左右的货币资金以满足两个月的付现成本。随着经营规模的不断扩大，需要保有的货币资金量也相应提高。
另一方面，完美世界未来业务版图，移动网络游戏的占比会继续加大。受到产业模式的影响，移动网络游戏行业的应收账款较大，使完美世界整体回款期有所加长，为确保日常流动性需要而持有的货币资金量也相应加大。
C、用于各类经营性资金支出
日常经营活动中，完美世界需要支付人员成本、市场推广成本、IP授权分成、代理游戏授权方分成、IDC成本等各种费用，以保证公司各项经营活动的正
常运转。
D、用于资本性支出
除经营活动外，随着经营规模的扩大，完美世界需要购置服务器、交换机等游戏运营设备，同时，还需要对现有设备进行更新换代以满足互联网技术发展的要求。未来，完美世界需要足够的货币资金购买设备，如新的服务器、交换机、电脑等设备等，同时需要购买并储备优质的IP资源。
E、用于现金分红
根据上市公司的分红政策，上市公司每年现金分红比例不低于可分配利润10%。本次交易完成后，为配合上市公司执行上述分红政策，完美世界的部分货币资金将用于现金分红。
（3）完美世界及同行业上市公司资产负债结构的比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产总计2015年三季度|负债合计2015年三季度|资产负债率2015年三季度|
|300418.SZ|昆仑万维|331,569.01|83,097.25|25.06%|
|300043.SZ|互动娱乐|387,243.56|173,580.80|44.82%|
|002174.SZ|游族网络|194,209.25|71,488.52|36.81%|
|002354.SZ|天神娱乐|150,155.48|62,342.79|41.52%|
|600652.SH|游久游戏|432,205.58|175,734.55|40.66%|
|002555.SZ|三七互娱|435,087.69|86,657.42|19.92%|
|002558.SZ|世纪游轮|173,762.62|70,510.23|40.58%|
|平均值||300,604.74|103,344.51|35.62%|
|完美世界||189,117.21|179,434.62|94.88%|

如上表所示，截至 2015年 9月 30日，完美世界资产负债率为94.88%，高于同行业上市公司，其主要原因系 2015年完美世界收购了一系列同一控制下游戏企业（具体参见本次交易重组报告书“第四章交易标的基本情况之五、完美世界下属公司情况”）及所收购的企业进行利润分配。
上述事项使得完美世界的账面净资产下降，资产负债率上升。较高的资产负债率不影响完美世界未来的盈利能力，但完美世界的债权融资能力受到影响。因
此，完美世界需要通过股权融资的方式筹措未来业务发展需要的资金。
综合考虑上述情况，依靠自身积累完美世界未来将较难拥有足够的现金以用
于游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台等募投项目上，为使上市公司在游戏领域获得更大发展，进一步增强未来盈利能力、巩固行业地位，本次交易募集配套资金是有必要的。
3、其他支出安排
为了抓住市场发展机遇，提高本次重组的整合绩效，完善完美世界游戏产业的业务链条，本次重组完成后，上市公司及完美世界计划进一步加大游戏项目的研发与运营，并通过搭建多端游戏智能发行平台提高公司的产品发行能力。然而，未来短时期内经营活动产生的现金流量在弥补资金缺口、确保安全资金保有量及满足经营、利润分配的需求之后，不足以支撑进一步的扩张计划。上市公司及完美世界拟就如下项目进行资金投入：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投入金额（万元）|
|1|游戏的研发运营与代理项目|120,000|
|2|多端游戏智能发行平台|80,000|
|合计||200,000|

对于游戏的研发运营与代理项目，上市公司的具体投资计划为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|1|人员成本|59,610|45.31%|
|2|市场推广|35,400|26.91%|
|3|IP版权金|14,400|10.95%|
|4|办公设备、交通、通讯等各类办公支出|7,500|5.70%|
|5|IDC成本|6,200|4.71%|
|6|服务器、交换机及其他硬件设施|4,425|3.36%|
|7|房租|4,014|3.05%|
|合计||131,549|100.00%|

对于多端游戏智能发行平台项目，上市公司的具体投资计划为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|占总投资比例|
|1|市场费用|35,000|41.60%|
|2|服务器及其他硬件|21,560|25.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|人员成本|11,590|13.80%|
|4|机柜、宽带及其他运营成本|10,560|12.50%|
|5|办公设备、交通、通讯等各类办公支出|4,562|5.40%|
|6|租金|900|1.10%|
|合计||84,172|100.00%|

重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（十）本次募集配套资金的必要性”中已补充披露了上述相关内容。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等因素，上市公司募集资金用于补充流动资金具有必要性；上市公司募集配套资金，已经充分考虑了上市公司及完美世界现有货币资金用途、未来支出安排、现金流量状况等因素，本次募集配套资金具有必要性。
五、申请材料显示，近两年移动游戏的重度化趋势，使得移动游戏的表现力、游戏性与页游的差距缩小，对于页游的替代性更强。目前，完美世界产品覆盖了轻度、重度的游戏类型，涉及了西方魔幻、传统武侠、东方玄幻等多种题材。请你公司结合轻度和重度游戏发展的优劣势、开发期、成本费用、技术团队、发行渠道等，补充披露完美世界报告期内轻度和重度游戏的游戏数量、收入及利润实现情况及未来发展趋势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）移动游戏轻度和重度游戏发展的优劣势、开发期、成本费用、技术团队、发行渠道等
1、轻度游戏与重度游戏发展的优劣势
（1）生命周期方面
一方面，重度游戏的游戏内容较为丰富，会不断推出新补丁与资料片，能够带给玩家新的游戏体验，另一方面，重度游戏有更好的社交属性，用户在游
戏内会形成更稳定的社群关系，因此重度游戏用户粘性高，生命周期相对较
长。而大部分轻度游戏玩法相对单一，市场同质化严重，不同产品间替代性强，并且社交属性弱，因此用户粘性通常相对较低，生命周期也相对较短。
（2）网络特性方面
重度游戏对于互联网的依赖程度和玩家的游戏时长要求都高，同时由于社交属性强，玩家之间的频繁交流有助于更好的提升用户留存和付费。相对而言，轻度游戏对互联网和玩家的游戏时长要求低，可较为充分地渗透至用户的碎片时间，优势是用户群数量相对更广。
（3）付费能力方面
由于用户粘性强、游戏内容复杂等特点，重度游戏的ARPPU值通常较高，持续付费能力较强。而轻度游戏的操作往往较为简单，用户的付费意愿弱于重度游戏。
（4）增长态势方面
根据易观智库发布的《中国移动游戏中重度产品发行市场报告（2015）》，2014年6月以来，App Store畅销榜中重度游戏持续增多，移动游戏市场重度化趋势明显。随着4G网络的快速发展与大屏智能手机的兴起，移动端网络游戏的研发逐步从低成本、小团队、短周期制作走向大团队、大制作、精品化及重度化趋势，其运营从高度渠道依赖化逐步走向研发运营一体化。由于付费情况较差，轻度游戏的收入增长更多依赖于用户规模的增长，当移动平台的用户规模增长放缓时，相应轻度游戏的收入规模增速也放缓。
2、轻度和重度移动游戏的开发期、成本费用、技术团队、发行渠道
（1）开发期、成本费用、技术团队对比
完美世界奉行精品化游戏的发展策略，所有产品均经过充分的市场调研、精心的研发与制作、严格的评测过程，产品开发周期、成本费用及技术团队情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|重度游戏|轻度游戏|
|开发期|12-18个月|6-12个月|

||||
|-|-|-|
|成本费用|3,000-6,000万元|1,500-3,000万元|
|技术团队|80-120人|50-80人|

（2）发行渠道
由于完美世界下游的发行平台主要为覆盖了多类用户的大型平台，其用户群体较大，用户覆盖面较宽，可同时为重度及轻度移动网络游戏玩家提供分发服务。
因此，完美世界并未针对不同用户群体签约不同的渠道平台，即在发行渠道方面，重度与轻度移动网络游戏不存在显著差异，其发行渠道包括：苹果AppStore、微信、QQ、应用宝、360游戏中心、小米互娱、爱奇艺游戏中心、iTools、当乐、PP助手、91平台、UC九游、百度系列平台、同步推、快用等。
重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情况”之“（二）完美世界的业务模式”中补充披露了上述相关内容。
（二）标的资产移动游戏轻度和重度游戏报告期内游戏数量、收入及利润实现情况及未来发展趋势
1、完美世界轻度和重度移动手机游戏报告期内游戏数量、收入及利润实现情况
截至 2015年 9月 30日，完美世界共运营移动网络游戏 27款，其中重度游戏7款、轻度游戏20款，上述两类游戏的代表游戏、收入及利润情况如下：
单位：万元
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|游戏类型|游戏名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|||收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|
|重度游戏|神雕侠侣、笑傲江湖、神魔大陆、魔力宝贝等|73,594.93|40,915.53|80,153.42|47,027.80|8,508.15|5,137.65|
|轻度游戏|圣斗士星矢等|15,203.04|9,090.11|2,775.48|1,730.32|514.09|342.53|

2、完美世界轻度游戏重度游戏的未来发展趋势
完美世界在未来移动端定位方面充分考虑了公司在技术、资源等方面的竞
争优势，同时兼顾了行业发展态势及不同领域的盈利性等因素，将其未来移动
网络游戏业务侧重于重度移动网络游戏。
完美世界拥有丰富的重度游戏开发经验与技术优势，在对于制作水平要求较高的重度游戏领域具有一定的优势。一方面，由于完美世界在客户端游戏领域具有十余年的开发经验，有着重度游戏开发的天然基因，目前运营了《完美世界国际版》、《诛仙》等具有显著开发技术优势的经典产品，可快速将重度客户端游戏的开发经验向重度移动网络游戏迁移。同时，由于完美世界自主研发了ERA等移动游戏引擎，能够高效地开发出用户体验卓越的精品重度移动网络游戏，能够充分满足客户对于该类游戏的精品化需求。另一方面，完美世界储备了“射雕英雄传”、“倚天屠龙记”等丰富的知名IP资源，并通过其全球化的商务拓展团队不断丰富其资源储备，能够在很大程度上增加完美世界优质产品的数量，从而进一步增强其重度游戏对用户的吸引力。因此，完美世界在重度游戏开发与运营方面具有较为突出的核心竞争力，其在重度游戏领域的发展能够帮助其进一步奠定行业地位。
由于重度游戏具有结构复杂、系统庞大、玩家之间的互动性较强的特点，其相对于轻度游戏具有较为明显的优势。重度游戏能够带给玩家更好的游戏体验，且互联网性较强，因而具有较强的社交属性，用户粘性较强，生命周期相对较长。同时，由于游戏内容复杂等特点，重度游戏的ARPPU值通常较高，持续付费能力较强。因此，将未来发展侧重于重度游戏领域，可帮助完美世界提升产品的经济效益。
报告期内，完美世界重度移动网络游戏在移动网络游戏中的收入占比为89.8%。未来，在移动网络游戏方面，完美世界将采用重度游戏为主，辅以轻度游戏的发展策略。目前，完美世界在研的15款移动网络游戏中，重度游戏为13款，轻度游戏为2款。基于完美世界的技术经验优势与重度移动网络游戏的经济效益，完美世界将持续投入重度移动网络游戏的研发力量。
重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展情况”之“（四）完美世界在报告期内的业务发展情况”已中补充披露上述相关内容。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，完美世界移动网络游戏主要以重度游戏为主，且贡献了绝大多数比例收入。未来，在移动网络游戏方面，综合考虑轻度和重度游戏发展的优劣势、开发期、成本费用、技术团队、发行渠道等因素，基于完美世界的技术经验优势与重度移动网络游戏的经济效益，未来完美世界在移动网络方面将实施以重度游戏为主的发展策略。
六、申请材料显示，从完美世界主要游戏产品《诛仙》的用户地域分布情
况来看，2014年、2015年 1-9月西北地区占比为21.02%、22.13%，与其他产品的地域分布差异较大。请你公司补充披露上述《诛仙》的用户地域分布情况
与其他产品差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）《诛仙》的用户地域分布的更正
2007年 5月，《诛仙》正式上线运营，截至 2015年 9月 30日，累计注册用户已达8,857.94万人。由于《诛仙》的运营历史较长、注册用户量大，相关基础数据量庞大，相关运营信息分别储存在两个物理库中。在统计用户地域分布情况时，两个物理库中提出的数据按照省份进行手工处理时出现差错。完美世界重新提取和复核了《诛仙》的用户地域分布数据，修订后数据如下：
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|-|-|-|-|
|地区|2015年1-9月|2014年1-12月|2013年1-12月|
|华东地区|33.55%|38.72%|34.34%|
|华南地区|19.17%|13.23%|13.27%|
|华中地区|12.65%|11.92%|18.77%|
|西南地区|11.82%|13.10%|10.40%|
|华北地区|11.18%|11.70%|11.64%|
|东北地区|7.02%|7.21%|7.58%|
|西北地区|3.03%|3.64%|3.56%|
|其他|1.58%|0.48%|0.44%|
|合计|100%|100%|100%|

经核对，更正后的《诛仙》的用户区域分布情况与其他产品不存在重大差异。
独立财务顾问及完美世界重新复核了包括《诛仙》在内的报告书披露的主要游戏
的运营数据情况未见异常。
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|-|
|重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展|
|情况”之“（四）完美世界在报告期内的业务发展情况”中已补充披露上述相关|
|内容。|
|（二）独立财务顾问的核查意见|

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中更正了《诛仙》的用户数据，数据更正后，《诛仙》的用户区域分布情况与其他产品不存在重大差异。
七、申请材料显示，完美世界先后与正版IP授权方达成合作，具有持续获得IP资源的能力，这些都推动着完美世界未来开发游戏的持续性和精品化发展，是其未来发展的重要保障。请你公司补充披露：1）完美世界主要游戏产品获取授权的基本情况、版权金费用占比、分成收入比例。2）授权的基本条款、授权期限、延长或解除授权的主要条款。3）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和完美世界未来经营稳定性的影响。4)完美世界的IP资源获取能力成为未来发展重要保障的依据。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|（一）完美世界主要游戏产品获取授权的基本情况、版权金费用占比、分|
|成收入比例、授权期限、延长或解除授权的主要条款|

报告期内，完美世界通过与正版 IP授权方达成合作，进而改编成游戏作品的主要在营游戏的授权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|授权方|授权内容|授权性质|分成收入比例|授权期限|延长或解除授权主要条款|
|诛仙|张戩|全平台游戏改编权|全球范围独占授权，可转授权|按 协 议约定|2013.6.6-2033.6.5|未包含相关条款|
|笑傲江湖OL|查良镛|全平台游戏改编权授权|中国大陆独家，中国大陆以外非独家|按 协 议约定|2014.2.1-2019.12.31,发行和销售原版本不受合约期限制|若将完成的简体中文版改编软件转译成他国语言时，书面通知查良庸，顺延一年作非独家发行。|
|武林外传|北京联盟影业投资有限公司|网络游戏产品|未包含相关条款|按 协 议约定|无终止期限|未包含相关条款|
|圣斗士星矢|Sega Corporation|PC 端游戏研发及运营授权|中国大陆、台湾独家授权|按 协 议约定|2013.1.16-封测版本发布后5年|未包含相关条款|
|星际迷航|P2 Entertainment,Inc.|PC端、电视游戏改编权|独家代理权（对于硬件平台的下一代产品不具有独家代理权）|按 协 议约定|2014.6.29-2015.6.30|未包含相关条款|
|神雕侠侣|查良镛|全平台游戏改编权授权|中国大陆独家，中国大陆以外非独家|按 协 议约定|2010.8.1-2019.12.31，发行和销售原版本不受合约期限制|若将完成的“改编软件”转译成他国语言时，书面知会查良庸，顺延一年以为发行的时间准备。|
|无冬|Hasbro, Inc.|PC端、移动端及电视游戏研发、发行权|独家代理权|按 协 议约定|2011.5.30-2017.5.31|2016.1.1-2016.5.31，经调整后的游戏收入总额月平均数超过一百万美元，在 2016.7.31 前以书面形式通知Hasbro，自动延长2年期限。|
|魔力宝贝|史克威尔艾尼克斯（中国）互动科技有限公司|移动端游戏研发及运营授权|中国大陆非独占的、可转授权（仅限一家完美世界关联公司）|按 协 议约定|2014.1.1-商业化后15个月|2014.1.1 至游戏上线商业化运营15 个月后止，合作期限届满前 90日，如果被授权方就继续合作事宜向授权方提交书面申请，经授权方同意后，本协议应续约1年。|

上述 IP授权协议中未对授权到期后的延长期限相关条款进行规定的，需要在 IP授权已到期或临近到期时，与授权方对延期事宜进行协商。报告期内，版权金费用占营业收入比例为1.18%、1.83%、2.09%。
（二）授权到期后，延长授权期限是否存在重大障碍及对本次交易评估值和完美世界未来经营稳定性的影响
1、延长授权期限不存在重大障碍
上述需要取得改编授权的主要游戏中，《魔力宝贝》和《星际迷航》的IP授权已到期。上述两款游戏的授权进展情况如下：
《魔力宝贝》授权已经过期。目前完美世界已与授权方达成一致，双方均具有明确的续约意向，且完美世界已与授权方就续期协议的主要条款达成一致意见，预计将于近期签署。授权方并未要求完美世界停止对《魔力宝贝》继续运营，目前游戏正常运营。
《星际迷航》授权已经过期。目前完美世界已与授权方达成一致，双方均具有明确的续约意向，且完美世界已与授权方进行确认，预计将于近期按照现有条件完成续约协议的签订。目前授权方未要求完美世界停止对《星际迷航》的继续运营，目前游戏正常运营。
综上，完美世界的改编授权已到期或即将到期的重要游戏的续期工作正在有序推进，不存在重大障碍。
2、对未来经营影响说明
目前，完美世界在运营的主要游戏中，《魔力宝贝》尚未与授权方完成续期协议的签署工作。《魔力宝贝》是一款定位为A+级的手机游戏，A+级手机游戏的生命周期一般为24-36个月之间，且收入水平呈现抛物线的特征。根据盈利预测，2016年、2017年魔力宝贝预测收入对完美世界经营影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年（E）|2017年（E）|
|魔力宝贝预测收入（万元）|12,142|2,143|
|营业收入（万元）|479,417|599,650|
|占比（%）|2.53%|0.36%|

通过上表可知，预计《魔力宝贝》在2016年、2017年收入开始下降，占完美世界2016、2017年收入比例仅为2.53%、0.36%，因此，该游戏的延期授权情况将不会对本次交易评估值和完美世界的未来经营稳定性造成较大影响。
目前，《星际迷航》尚未与授权方完成续期协议的签署工作。一般来说，完美世界的客户端网络游戏生命周期为4-8年，至2016年2月，《星际迷航》上线已6.0年。根据盈利预测，2016年、2017年《星际迷航》收入预测对完美世界收入影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年（E）|2017年（E）|
|星际迷航预测收入（万元）|8,228|6,582|
|营业收入（万元）|479,417|599,650|
|占比（%）|1.72%|1.10%|

根据预测，《星际迷航》自2016年起，收入将呈现下滑趋势。2016-2017年，《星际迷航》的预测收入占预测营业收入的1.72%、1.10%。因此，该游戏的延期授权情况将不会对本次交易评估值和完美世界的未来经营稳定性造成较大影响。
针对上述情况，完美世界控股股东完美数字科技出具承诺：完美世界目前正就《魔力宝贝》游戏在中国大陆地区的运营权授权、《星际迷航》游戏在欧美地区的运营权与授权方协商续期事宜，且已就授权协议的主要条款达成一致。
如因正式授权协议签署前的游戏运营导致完美世界被授权方索取赔偿的，该等赔偿均由完美数字科技承担。
综上所述，完美世界个别主要游戏存在IP授权已到期或即将到期的情况，该部分游戏延长授权不存在重大障碍。由于相关产品占总收入的比例较小，而且完美世界控股股东完美数字科技已经出具了相关承诺，因此完美世界主要游戏IP授权的延期情况不会对本次交易评估值和完美世界的未来经营稳定性造成较大影响。
（三）完美世界的IP资源获取能力成为未来发展重要保障的依据
近年来，知名IP资源的商业价值越来越受到网络游戏企业的高度重视。知
名IP拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入
转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本。以知名IP改编的游戏产品更容易引起用户共鸣，能够在游戏运营初期迅速累积用户规模。除了快速聚拢用户的作用外，知名IP还能够延长相关游戏产品的生命周期，对于成就游戏精品具有重要的促进作用。
完美世界获取了“诛仙”、“神雕侠侣”、“无冬之夜”等知名IP，并在此基础上开发出了覆盖计算机客户端、移动设备、电视主机等多终端平台上的网络游戏产品，此类产品利用了IP资源的天然用户基础，吸引了较大的玩家群体，具备了较强的市场竞争实力。
目前，完美世界具备了较强的IP资源获取能力，其具体情况为：
1、完美世界具有较强的品牌公信力
随着IP资源的价值逐渐得到了网络游戏厂商的关注与重视，知名IP资源得到了各大游戏开发商的追捧。为了争取更加优质的资源，游戏厂商的行业地位、市场评价、IP开发经验等因素所反映出的品牌公信力显得至关重要。
完美世界在客户端网络游戏领域中占据了行业领先地位；在进入移动网络游戏领域后，凭借在端游领域积累的技术经验占据了移动网络行业的相对领先地位；在电视游戏领域，完美世界是我国电视游戏行业的先驱者，同时也是欧美电视游戏市场上道具收费制的开拓者。完美世界在网络游戏行业具备较高的知名度与行业地位，其品牌公信力增强了IP资源拥有方对其的信任。
完美世界具有较高的市场评价，其产品《武林外传》、《诛仙》、《笑傲江湖OL》、《神魔大陆》、《完美世界国际版》、《圣斗士星矢Online》、《无冬Online》、《神雕侠侣》手游版、《魔力宝贝》等均在我国最为权威的游戏评选活动之一“金翎奖优秀游戏评选大赛”上荣获金翎奖，《武林外传》、《诛仙》、《笑傲江湖OL》、《完美世界》、《无冬Online》等产品在中国游戏产业年会上获得了多款奖项。完美世界丰富且优质的产品线为其IP开发能力提供了有力的佐证，产品多元化布局有利于全方位挖掘和利用IP，从而在与IP资源拥有方的协商过程中把握品牌优势。
完美世界还具有丰富的成功IP开发经验，曾开发出《诛仙》、《武林外传》、
《无冬Online》、《神雕侠侣》手游版等多款基于明星IP的网络游戏，并成功获取了广泛的用户群体及较高的历史充值记录。完美世界凭借其经典产品在IP资源拥有方当中获得了良好的口碑，为未来IP资源的积累奠定了良好的基础。
较高的行业地位、优秀的市场评价与丰富的IP开发经验将完美世界打造成为一家具有良好品牌公信力的优质网络游戏厂商，使完美世界在与IP资源拥有方协商的过程中占据了独特的品牌优势，具备了较强的IP资源获取能力。截至2015年9月30日，完美世界已与查良镛先生签订了“射雕英雄传”、“神雕侠侣”、“笑傲江湖”及“倚天屠龙记”等多款武侠题材优质IP授权合约，并与张戬先生签订了长达20年的“诛仙系列”授权协议，把握了市场上重要的明星IP资源。
2、完美世界具有全球化的IP资源挖掘团队
在其全球化视野的基础上，完美世界具有专业的全球IP资源挖掘团队，凭借其敏锐的市场洞察力，能够有效地从研发团队和市场的需求角度出发，获取具有较高潜在价值的IP资源。基于全球化的团队布局，该IP资源挖掘团队能够网罗多地区、多题材的优质国际IP，并与研发部门积极配合，以开发出IP资源的最大价值。
截至2015年9月30日，完美世界的IP资源团队已帮助公司取得了“最终幻想”、“火炬之光”、“大主宰”、“射雕英雄传”、“侏罗纪公园”、“遮天”及“倚天屠龙记”等多地区、多题材IP资源游戏改编授权，创造出了巨大的潜在产品价值。未来，该团队还将进一步拓展其地域分布，增强其商务沟通能力，从而持续获取市场上的优质IP资源，以确保其未来业绩的稳定发展。
3、完美世界具有强大的IP原创能力
在客户端游戏领域，完美世界坚持其精品化发展战略，凭借其技术优势开发出了多款得到市场青睐的优质端游，如《完美世界国际版》、《神魔大陆》等客户端网络游戏。上述端游的用户群体较大、累计充值较高，具有一定的市场知名度，其题材的价值也有所提升，能够作为知名IP并开发成为移动网络游戏等其他平台的产品。未来，完美世界将不断提高其技术水平，并持续专注于精
品游戏的开发，有较大希望能够开发出具有内生IP价值的优质产品，从而孵化出具有一定知名度的自研IP，保障未来业绩的稳定发展。
4、完美世界具有丰富的IP资源储备
截至2015年9月30日，完美世界具有丰富的IP资源储备，其部分主要IP资源包括：
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|-|-|-|-|
|1|诛仙|8|火炬之光|
|2|武林外传|9|最终幻想|
|3|笑傲江湖|10|大主宰|
|4|神雕侠侣|11|倚天屠龙记|
|5|侏罗纪公园|12|射雕英雄传|
|6|圣斗士星矢|13|遮天|
|7|无冬之夜|||

上述IP资源中，部分已用作现有产品的开发。未来，对于已开发的IP资源，完美世界将不断提升其产品质量，并利用强大的技术手段实现同一题材的跨平台开发，以丰富其现有的产品线；对于尚未进行开发的IP资源，完美世界将加速产品的研发，并通过充分的市场调研与产品设计挖掘资源的最大价值。
在现有IP资源储备的基础上，完美世界将进行产品的改编或开发，并不断挖掘并开发新的优质IP，从而有力地保障其未来的稳定发展。
||
|-|
|上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十、完美世界|
|租赁、自有房产、自有土地使用权、商标、域名、软件著作权、软件产品登记证|
|书情况、市场评价及主要游戏的 IP 授权情况”之“（八）完美世界主要游戏的|
|IP授权情况”中补充披露了上述相关内容。|
|（四）独立财务顾问的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：完美世界的两款游戏存在 IP 授权已到期的情|
|况，该等游戏延长授权预计不存在重大障碍。由于相关产品占总收入的比例较小，|
|而且完美世界控股股东完美数字科技已就此出具了相关承诺，因此完美世界部分|
|游戏 IP 授权已到期的情况不会对完美世界的本次交易的评估值和未来经营稳定|

||
|-|
|性造成重大影响。完美世界具有较强的 IP 资源获取能力，是公司未来持续发展|
|的重要保障。|

八、申请材料显示，完美世界自主运营模式下，游戏玩家可以从游戏点卡经销商处购得游戏点卡，也可以从公司的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、手机支付以及银行转账等方式购得游戏点卡。请你公司补充披露完美世界自主运营模式下与经销商、第三方支付方的盈利模式和结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及收入来源占比，中介机构对完美世界与主要经销商、第三方支付方业务往来的核查方法、核查覆盖率及核查情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）完美世界自主运营模式下与经销商、第三方支付的结算及盈利模式
|||
|-|-|
|销售渠道||
||结算及盈利模式|
|经销商||
||经销商与完美世界存在合作需求时，须自行登录完美世界Esales销售系统注|
||册经销商账户，账户开通后，经销商可登录Esales销售系统购买游戏点卡。|
||经销商在Esales销售系统内自助下单，同时通过汇款、网银、第三方支付平|
||台等方式支付货款，确认款项到账后，销售人员通过Esales系统将游戏点卡|
||划拔到经销商账户，或是经销商自行下载卡号密码文件包。|
||经销商可通过其线上平台或者线下销售，将游戏点卡销售给分销商、零售商、|
||网吧或玩家；经销商的客户一般为网吧玩家以及不使用网银及第三方支付网|
||关的现金玩家。目前，完美世界除按统一比例给予经销商折扣外，未支付其|
||他额外费用。|
|第三方支付||
||游戏玩家可以从完美世界的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡、以及|
||支付宝、易宝、快钱平台等第三方支付方式购得游戏币，玩家在公司官网下|
||单，同时通过以上方式进行付款。支付完成后，完美世界系统将自动接受支|
||付网关传递的返回信息，并相应增加该玩家账号的游戏币，订单即完成。完|
||美世界通过第三方支付网关（支付宝、易宝、快钱等）统一收款。即：第三|
||方支付网关以次日回款或是商户自助结算的方式在扣除交易手续费后，将款|
||项支付到完美世界公司银行账户。|
||完美世界按月向第三方支付公司发起对账函，双方核对无误后盖章确认。|

||
|-|
|（二）自主运营模式下，完美世界与经销商、第三方支付平台结算收入相|
|关会计确认原则、时点、依据|
|完美世界自主运营游戏模式下，游戏玩家可以从完美世界的游戏点卡经销商|
|处购得游戏点卡，也可以从完美世界的官方运营网站上通过银行借记卡、信用卡|
|以及支付宝、易宝、快钱平台等第三方支付方式购得游戏币。游戏玩家可以使用|
|上述游戏点卡或游戏币进入完美世界运营的网络游戏中购买虚拟游戏道具。|
|完美世界主要通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具取得在线网络|
|游戏运营收入。游戏中的道具及升级功能使用游戏币购买，被视为服务并于道具|
|生命周期或玩家生命期间(即平均玩家游戏停留期间)提供。完美世界收到经销商|
|或游戏玩家通过第三方平台支付款项后，在最终游戏玩家尚未完成对游戏账户充|
|值前，将收到的款项计入“预收款项”，游戏玩家将款项完成对游戏账户充值或|
|购买道具后，但是还没达成收入确认条件时，将相应金额从“预收款项”转入“递|
|延收入”。对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收入，对于耐久型道具，|
|在游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入。对于无法追踪|
|道具实际消耗情况的，在玩家的生命周期内摊销确认收入。|
|上述收入确认原则以权责发生制为基础，符合《企业会计准则第 14 号—收|
|入》的相关规定。|
|（三）报告期内，自主经营模式下第三方支付平台与点卡经销商充值额|
|报告期内，自主经营模式下游戏业务收入占游戏相关收入总额的比重分别|
|为：2015 年 1-9 月占比 60.06%、2014 年占比 72.98%、2013 年占比 90.85%。随|
|着网络支付的兴起，自主经营模式下通过第三方支付平台渠道的充值占比不断提|
|高，为完美世界主要的销售渠道。报告期内，自主经营模式下第三方支付平台与|
|点卡经销商的销售额情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第三方支付平台|138,751.95|82.50%|187,162.97|72.32%|162,243.96|55.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：支付宝销售金额|104,310.98|62.02%|128,517.62|49.66%|71,962.76|24.62%|
|点卡经销商|29,441.34|17.50%|71,630.49|27.68%|130,074.79|44.50%|
|合计：|168,193.29|100%|258,793.46|100 %|292,318.75|100%|

||
|-|
|（四）独立财务顾问及会计师对主要经销商、第三方支付平台业务往来的|
|核查情况|
|1、控制测试程序|
|实施了包括了解、测试和评价完美世界销售与收款环节内部控制设计和执行|
|的有效性的程序，以及认为必要的其他程序。|
|2、进行计算机辅助审计|
|会计师对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用|
|控制进行评估。主要包括：信息技术管理的组织架构和管理制度体系是否存在与|
|合理；系统程序与主数据的维护变更是否按照既定程序经过充分授权、测试、上|
|线和存档；是否配备了充分的人员、设备和制定相应标准、流程来保障对计算机|
|核心系统的生产过程进行报错监督、及时跟进被报告和发现的问题进行解决；是|
|否建立了有效的信息系统安全管理制度、标准和程序，对影响审计范围内系统交|
|易和数据的系统参数设置、用户账户以及业务应用系统层面、数据库层面和操作|
|系统层面的用户权限进行授权审批、准确分配和定期审计，从而保护和提升系统|
|程序和交易数据的完整、准确、授权和保密；系统生成的充值数据和计费数据的|
|完整性和准确性，以及第三方提供交易平台安全性和第三方平台交易数据正确|
|性；游戏收入摊销计算结果的准确性。评估涵盖的信息系统包括：Esales 系统、|
|AUDB 数据库系统、logsystem、数据质量审计平台、运营分析平台、EBS 财务|
|核算系统。|
|3、主要实质性程序|
|（1）经销商购买游戏点卡均为先付款，完美世界后划拨游戏点卡，会计师|
|抽查核对Esales 销售系统记录的经销商点卡划拨与经销商实际付款情况，同时对|
|经销商的收款情况进行抽凭测试，未见异常。|

||
|-|
|（2）对主要经销商点卡销售金额进行函证，对未回函金额进行替代测试，|
|检查收款单、销售订单、点卡出库情况，未见异常。|
|（3）了解完美世界与第三方支付平台的对账情况，并抽查验证了对账情况。|
|完美世界与第三方支付平台逐月对账，形成对账记录。具体流程如下：结算岗每|
|月将通过网关交易的销售金额（从 Pay系统、Esales 系统进行查询）、网关确认|
|收款金额（从第三方网关后台进行查询）进行核对。核对完成后形成《网关交易|
|金额核对表》，由销售部经理、销售总监、程序总监签字确认后，每月提交到财|
|务部，财务部进行复核后由财务经理、财务总监签字确认，并将核对结果发送给|
|网关进行确认。完美世界的对账流程得到了有效执行。|
|（4）会计师取得并核对了完美世界和第三方支付平台确认的月度对账函，|
|金额与系统数据及账面记录一致。|
|（5）会计师对截止 2015 年 9 月 30 日形成应收账款余额的所有国内第三方|
|支付平台及应收账款余额较大的海外第三方支付平台进行函证，对未回函部分实|
|施了检查期后收款、对账记录等替代程序，金额可以确认。|
|完美世界自主运营模式下与经销商、第三方支付方相关业务往来的会计确认|
|原则、时点、依据及收入来源占比合理，从经销商、第三方支付公司获取的充值|
|额可以确认。|
|上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界|
|主营业务发展情况”之“（二）完美世界的业务模式”中补充披露了上述相关内|
|容。|
|（五）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问核查并分析了完美世界自主运营|
|模式下与经销商、第三方支付方的盈利模式和结算模式；分析相关会计确认原则、|
|时点、依据及收入来源占比，完美世界与主要经销商、第三方支付方业务往来，|
|未见异常。|

九、申请材料显示，完美世界电视游戏由第三方平台向玩家提供下载，公
司每月与第三方平台对账后，根据平台提供销售金额或合同分成额确认收入。
请你公司补充披露完美世界电视游戏与第三方平台的结算模式，相关会计确认原则、时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）完美世界电视游戏与第三方平台的结算模式
||
|-|
|完美世界电视游戏由第三方游戏平台向玩家提供免费下载，玩家可通过向第|
|三方游戏平台付款购买游戏币，第三方平台收款后，实时向公司服务器返回信息，|
|公司服务器为玩家账号增加游戏币并记录相应销售日志，公司人员每期从服务器|
|下载销售日志与第三方游戏平台进行对账，并按照核对后销售金额及合同约定的|
|分成比例定期结算。|

（二）电视游戏收入会计确认原则、时点、依据及合理性分析
||
|-|
|完美世界电视游戏通过与第三方游戏平台联合运营模式运营，由第三方游戏|
|平台向玩家提供免费下载，玩家可通过向第三方游戏平台付款购买游戏币等游戏|
|虚拟道具，每期末完美世界与第三方游戏平台对账后，按照向游戏玩家收款金额|
|的全额确认递延收益，然后根据道具分类情况，按照消耗或生命周期摊销确认收|
|入，即：对于消耗型道具，于游戏道具消耗时确认为收入，对于耐久型道具，在|
|游戏预定的道具使用周期内或玩家的生命周期内摊销确认收入，对于无法追踪道|
|具实际消耗情况的，在玩家的生命周期内摊销确认收入。完美世界在上述时点服|
|务已经提供，故收入的确认时点符合权责发生制原则。|
|完美世界与游戏运营平台联合运营模式下，玩家通过游戏平台的宣传了解公|
|司游戏产品，直接通过游戏平台提供的游戏链接下载游戏软件，注册后进入游戏，|
|并在游戏中购买游戏币或道具等虚拟物品。完美世界负责游戏的维护、升级、客|
|户服务等，游戏平台负责游戏推广及搭建收费渠道，并按协议约定的分成比例与|
|公司就游戏收入进行分成。该运营模式下完美世界构成游戏运营的主要责任方，|
|故收入按照来自最终玩家的收入总额确认。|
|上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界|
|主营业务发展情况”之“（二）完美世界的业务模式”中补充披露了上述相关内|

容。
（三）中介机构的核查意见
独立财务顾问核查了完美世界电视游戏与第三方平台的结算模式，电视游戏收入会计确认原则、时点、依据，认为完美世界电视游戏与第三方平台的结算模式、收入会计确认原则、时点、依据与财务报表相关的信息在所有重大方面是一致的，具有合理性。
十、申请材料显示，完美世界主要客户均为自然人。请你公司补充披露完美世界报告期前五大客户相关情况，包括但不限于游戏账号、登录时长、充值消费情况，及对前五大客户的专项核查情况，是否存在异常情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）完美世界报告期前五大客户相关情况
2015年1-9月，完美世界前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|登录时长（小时）|充值额（万元）|消费额（万元）|消费充值比|
|自然人A|6,244|783.97|805.63|102.76%|
|自然人B|32,886|604.72|604.71|100.00%|
|自然人C|963|573.29|573.29|100.00%|
|自然人D|4,774|320.04|320.04|100.00%|
|自然人E|5,882|309.69|309.69|100.00%|

2014年度，完美世界前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|登录时长(小时）|充值额（万元）|消费额（万元）|消费充值比|
|自然人C|10,104|1,874.02|1,874.02|100.00%|
|自然人F|29,755|520.54|453.24|87.07%|
|自然人A|2,613|464.30|459.00|98.86%|
|自然人B|49,095|380.18|374.04|98.38%|
|自然人G|26,028|368.98|369.34|100.10%|

2013年度，完美世界前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|登录时长(小时）|充值额（万元）|消费额（万元）|消费充值比|
|自然人H|8,220|1,465.01|1,425.73|97.32%|
|自然人A|3,909|777.24|754.81|97.11%|
|自然人I|34,013|588.96|569.66|96.72%|
|自然人B|21,022|499.36|442.80|88.67%|
|自然人J|44,990|434.00|432.50|99.65%|

||
|-|
|注：1、上表中消费金额指道具购买金额，道具购买后需要根据使用情况、设计用途及|
|玩家生命周期确认为收入。|
|2、上表中的前五大客户指各期按照真实身份信息统计的充值前五名游戏玩家，游戏玩|
|家在玩游戏的同时存在通过转让道具获利的行为。|
|出于体验更多游戏角色或组队竞技等目的，玩家经常会开立多个游戏账号。|
|以上玩家使用的游戏账号包括：|
|自然人 A：20038XXXX、21387XXXX、21775XXXX、24308XXXX、|
|24404XXXX、25790XXXX|
|自然人 B：42924XXXX、44649XXXX、36241XXXX、41141XXXX、|
|31101XXXX、33001XXXX、35557XXXX|
|自然人 C：44641XXXX、45344XXXX、36261XXXX、38648XXXX、|
|40289XXXX|
|自然人D：45261XXXX|
|自然人E：88561XXXX|
|自然人F：36194XXXX、40248XXXX、41127XXXX|
|自然人G：26906XXXX、53669XXXX、53670XXXX|
|自然人H：27972XXXX、31180XXXX、35575XXXX|
|自然人I：76308XXXX、16066XXXX、24863XXXX|
|自然人J：32605XXXX|
|（二）独立财务顾问及会计师对报告期前五大客户专项核查情况|

||
|-|
|1、独立财务顾问及会计师将前五大客户与完美世界员工花名册进行比对，|
|前五大客户并非完美世界员工。|
|2、前五名客户中三名自然人接受了电话访谈，根据访谈情况确认访谈客户|
|身份的真实性。|
|3、独立财务顾问及会计师获取了完美世界大客户见面会、客服沟通信息、|
|营销活动参与情况等信息，根据该等信息确认了前五名客户身份的真实性。|
|4、独立财务顾问及会计师检查了前五大客户的游戏账号、注册时间、登录|
|游戏名称、角色最高等级、登录时长、单次最高充值、道具的购买情况，相关信|
|息符合游戏的玩法、特点及部分玩家在游戏的同时转让道具获利的游戏模式特|
|征。|
|5、完美世界不定期进行限时充值优惠、积分排行榜赠送道具等活动以刺激|
|玩家充值，因此部分玩家会在优惠活动时间内出现较大金额的充值以获取优惠价|
|格的道具并通过转让获利。会计师获取了前五名客户的充值记录，核对分析了充|
|值曲线与公司营销活动的相关性，具有较强的相关性。|
|6、对于在线时长较长的游戏账号，检查游戏玩家账户下开立的游戏角色信|
|息，抽查某天在线时长超过24 小时的玩家账户，检查当天该玩家账户下所有角|
|色信息在所有的服务器上在线时长信息。一个游戏玩家可以同时玩多个游戏，或|
|者在同一游戏中同时登录不同的服务器，以多个角色同时在线，且较长的挂机时|
|间可以帮助玩家获取免费的道具及较高的经验值。由于所有登录的在线时长将会|
|汇总归集到玩家账户下，故造成一天登录时间超过 24小时的情况。|
|7、除实施上述专门的核查程序外，针对收入的真实性，独立财务顾问及会|
|计师还实施了如反馈问题12回复所述的相关程序。|
|重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展|
|情况”之“（六）前五大客户及供应商”已补充披露上述相关内容。|
|（三）中介机构的核查意见|

||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：经统计报告期前五大客户游戏账号、登录时长、|
|充值消费情况等信息，并对其进行了与员工花名册对比、电话访谈及游戏账号信|
|息等专项核查，确认完美世界前五大客户信息真实，充值消费行为符合相关符合|
|游戏的玩法、特点及游戏玩家的行为特征。|

十一、申请材料显示，报告期内，完美世界递延收入分别为86,845.05万元、 81,311.21万元和 75,828.04万元，占总负债的比重分别为48.40%、65.77%、62.36%。请你公司补充披露完美世界报告期内：1）游戏产品递延收入占比较大的原因，递延收益进行收入确认的时点、判断依据及合理性。2）主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。3）主要游戏产品部分月度运营数据变化较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）递延收益进行收入确认时点、判断依据、合理性、及期末占总负债|
|比例较大原因|
|完美世界收到经销商或游戏玩家通过第三方平台支付款项后，在最终游戏玩|
|家尚未完成对游戏账户充值前，将收到的款项计入“预收款项”，游戏玩家将款|
|项完成对游戏账户充值，但是还没达成收入确认条件时，将相应金额从“预收款|
|项”转入“递延收入”，之后按照游戏玩家购买的不同类型道具消耗类型分期摊|
|销确认收入。|
|对于消耗性道具，在道具被消耗时一次性确认收入；对于时效性道具，按道|
|具时效期间进行摊销确认收入；对于永久性道具，将道具销售额按照预计玩家寿|
|命平均摊销确认收入。|
|完美世界根据道具消耗金额确认收入依据及合理性：游戏玩家完成对游戏账|
|户充值后，由于尚未购买道具或道具购买后尚未消耗，完美世界提供游戏产品相|
|关服务尚未完成，故暂不确认收入；当游戏玩家在游戏中对道具使用或消耗时才|
|开始确认收入，具有合理性。|

||
|-|
|递延收益期末占总负债比较大原因：由于完美世界收入确认根据不同道具消|
|耗情况分期确认收入，且完美世界游戏多为结构复杂、系统庞大、玩家之间互动|
|性强、同时收费能力比较强的游戏，其特点是玩家认知和接受程度高，ARPPU|
|值比较高，用户群固定忠实，玩家生命周期长，游戏内设计了较多的时效性及耐|
|久性道具，故形成大额的递延收益。同时，完美世界报告期内不存在银行借款，|
|经营性负债也相对较小，故递延收益占负债的比重较大。|
|（二）主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消|
|费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况|
|1、自主运营模式下主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金|
|额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏产品|服务器数量（个）|游戏用户充值流水（万元）A|游戏用户充值金额（万元）B=A×（1-渠道折扣）-增值税|截至报告期期初递延收益余额（万元）C|截至报告期期末递延收益余额（万元）D|美术设计海外分成收入（万元）E|收入确认金额（万元）F=B+C-D+E|消费金额（万元）G|经营活动现金流入金额（万元）H=B+E+增值税|
|诛仙（中国大陆）|334|160,578.49|148,644.31|7,427.99|10,363.83|-|145,708.48|160,112.01|148,644.31|
|完美世界国际版（中国大陆）|164|99,493.82|91,991.10|3,663.22|7,811.67|-|87,842.66|99,248.18|91,991.10|
|笑傲江湖OL（中国大陆）|120|79,087.56|73,262.19|-|3,005.16|-|70,257.03|76,066.64|77,985.12|
|StarTrekOnline（欧美）|17|45,566.80|41,180.56|5,069.05|8,628.56|-|37,621.05|39,473.96|41,180.56|
|DOTA2（中国大陆）|664|58,230.44|55,426.72|-|15,082.99|2,203.00|42,546.73|57,511.20|59,971.49|
|备注：||||||||||
|（1）服务器数量为截至2015年9月30日游戏产品使用的服务器及云服务器数量；||||||||||
|（2）消费金额为报告期内用游戏币购买道具按名义价格计算的金额；||||||||||
|（3）游戏用户充值流水为报告期内玩家使用游戏点卡按一定比例兑换或通过第三方支付直接购买的游戏币的数量按名义价格计量的金额；||||||||||
|（4）游戏用户充值金额=游戏用户充值流水×（1-渠道折扣）–增值税，其中渠道折扣是指提供给经销商或玩家直接在线充值购买点卡的销售折扣；||||||||||
|（5）美术设计海外分成收入是完美世界美术设计被授权方采用后确认的海外分成收入；||||||||||
|（6）由于地区差异及流转税营改增变化，报告期内完美世界境内公司自主运营模式下自研游戏收入分别按5%、3%缴纳营业税或按6%、17%缴纳增||||||||||
|值税。DOTA2的运营收入2013年按3%缴纳增值税，2014年至今按6%缴纳增值税。||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、联合运营模式下主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的|||||||||||
|匹配情况|||||||||||
|游戏产品||服务器数量（个）|游戏用户充值流水（万元）A|游戏用户充值金额（万元）B=A-增值税|截至报告期期初递延收益余额（万元）C|截至报告期期末递延收益余额（万元）D|收入确认金额（万元）E=B+C-D|从联运平台获取的游戏分成金额(万元）F|消费金额（万元）G|经营活动现金流入金额（万元）H=F|
|神雕手游（中国大陆）||54|91,182.43|90,232.80|-|7,259.37|82,973.43|56,183.58||56,183.58|
|魔力宝贝手游（中国大陆）||62|42,588.29|41,375.51|-|2,188.91|39,186.60|27,991.25||27,991.25|
|无冬OLXbox版（北美）||62|18,443.03|18,443.03|-|7,289.21|11,153.82|12,808.26|19,025.98|12,808.26|
|注： （1）服务器数量为截至2015年9月30日游戏产品使用的服务器及云服务器数量；|||||||||||
||（2）游戏用户充值流水为平台和完美世界进行分成结算时提供的报告期内玩家充值金额；||||||||||
||（3）从联运平台获取的游戏分成金额=游戏用户充值流水扣除协议约定的支付渠道手续费和税费等相关费用后乘以协议约定的分成比例；||||||||||
||（4）消费金额为报告期内玩家用游戏币购买道具按名义价格计算的金额。移动网络游戏无法取得消费金额，玩家充值金额按照玩家生命周期摊销。||||||||||
||（5）由于地区差异及流转税营改增变化，报告期内完美世界境内公司联合运营模式下游戏收入分别按5%缴纳营业税或按6%、17%缴纳增值税。||||||||||

||
|-|
|重组报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）负债状况分|
|析”已补充披露上述相关内容。|

（三）主要游戏产品部分月度运营数据变化较大的原因
1、诛仙（大陆地区）
《诛仙》于 2007年 5月正式上线，截至 2015年 9月 30日，其累计用户数已达8,857.94万人。报告期内，《诛仙》的主要月度运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|充值额（万元）|消费额（万元）|充值消费比|
|2013.1|7,565.42|268.22|15.00|524.93|7,872.55|7,511.97|95.42%|
|2013.2|7,602.50|205.55|13.58|577.82|7,845.30|7,513.96|95.78%|
|2013.3|7,664.03|240.37|11.18|423.36|4,732.21|5,245.41|110.84%|
|2013.4|7,705.72|206.42|11.00|420.08|4,622.25|4,724.58|102.21%|
|2013.5|7,755.81|227.91|16.01|334.23|5,349.98|4,831.85|90.32%|
|2013.6|7,806.93|244.88|23.50|333.98|7,849.11|7,636.72|97.29%|
|2013.7|7,857.49|245.65|13.34|321.03|4,281.62|4,718.31|110.20%|
|2013.8|7,904.51|273.27|12.31|335.23|4,126.91|4,306.37|104.35%|
|2013.9|7,941.06|211.99|11.59|309.71|3,589.62|3,666.68|102.15%|
|2013.10|8,015.60|271.07|17.84|367.92|6,562.90|5,820.43|88.69%|
|2013.11|8,077.14|281.54|17.27|473.92|8,186.68|8,192.91|100.08%|
|2013.12|8,112.21|211.62|11.59|370.40|4,292.91|4,801.09|111.84%|
|2014.1|8,146.19|174.58|10.90|523.30|5,703.40|5,459.58|95.73%|
|2014.2|8,174.45|152.98|10.88|560.54|6,098.00|5,685.20|93.23%|
|2014.3|8,209.07|160.12|8.69|431.04|3,747.66|4,408.90|117.64%|
|2014.4|8,242.63|154.17|7.97|433.59|3,457.22|3,603.96|104.24%|
|2014.5|8,285.20|167.63|7.11|374.71|2,665.73|2,758.88|103.49%|
|2014.6|8,345.48|195.86|11.58|734.25|8,504.56|7,608.29|89.46%|
|2014.7|8,385.01|158.04|7.93|522.47|4,143.74|4,615.84|111.39%|
|2014.8|8,423.53|147.56|7.60|545.23|4,146.32|4,196.22|101.20%|
|2014.9|8,460.53|141.85|6.63|417.61|2,770.67|2,996.14|108.14%|
|2014.10|8,496.68|151.40|8.84|544.90|4,819.33|4,418.37|91.68%|
|2014.11|8,524.59|137.08|9.28|615.77|5,716.18|5,481.01|95.89%|
|2014.12|8,549.35|126.05|7.49|421.02|3,154.02|3,695.96|117.18%|
|2015.1|8,575.87|134.99|7.49|392.32|2,939.66|3,053.71|103.88%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.2|8,599.48|128.46|7.58|737.00|5,589.93|4,957.67|88.69%|
|2015.3|8,634.28|148.62|8.00|622.96|4,984.45|5,191.50|104.15%|
|2015.4|8,679.31|160.87|6.98|324.83|2,268.82|2,541.86|112.03%|
|2015.5|8,702.28|143.67|6.72|247.75|1,664.35|1,796.01|107.91%|
|2015.6|8,751.44|195.80|9.48|732.81|6,944.88|6,478.42|93.28%|
|2015.7|8,783.47|161.69|7.91|547.63|4,332.58|4,487.97|103.59%|
|2015.8|8,812.00|134.76|6.98|607.36|4,240.43|4,364.19|102.92%|
|2015.9|8,857.94|157.35|7.10|475.26|3,374.50|3,342.05|99.04%|

||
|-|
|截至 2015 年 9 月 30 日，《诛仙》的活跃用户数、充值额、ARPPU 等关键|
|指标均整体较为稳定，并呈现了一定程度上的季节性波动。|
|活跃用户数及付费用户数：（1）2013 年 10-11 月，活跃用户数及付费用户|
|数与其他月份相比较高，原因系伴随着《诛仙》新版本上线，完美世界举办了一|
|系列以提升在线用户数量为目的的活动，使得此期间活跃用户数与付费用户数有|
|所升高。（2）2014年6月、2015 年6月，活跃用户数与付费用户数明显较同期|
|其他月份有所升高，其原因系游戏在 2014年6月及2015年6 月有大版本更新，|
|活动力度有所加大，吸引用户的效果较为明显。|
|充值额：2013年1月、2013 年6月、2013年11月、2014 年6月、2014 年|
|11 月、2015 年 6 月均达到充值额高点，在每两个充值额高点期间则出现充值额|
|回落的现象。出现此现象的原因为：2012年12月、2013年5 月、2013年10 月、|
|2014年6月、2014年10月、2015年6月，均为《诛仙》大版本期间，玩家热情|
|提升，充值提升。|
|充值消费比：2014 年 3 月、2014 年 7 月、2014 年 12 月较前月波动幅度较|
|大。其原因系上述波动产生前，完美世界推出了充值促销活动，在玩家充值的同|
|时送出礼物、奖励等，玩家的充值热情较高，但物品被消费需要时间。此后随着|
|活动期的结束，充值额有所降低，且往期充值开始被大量消费，因此导致了充值|
|消费比上升。|
|2、完美世界国际版（大陆地区）|

《完美世界国际版》于2006年12月正式上线，截至2015年9月30日，其累计用户数已达5,126.79万人。报告期内，《完美世界国际版》的主要月度运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|充值额（万元）|消费额（万元）|充值消费比|
|2013.1|3,902.14|114.48|6.22|292.70|1,820.93|1,785.56|98.06%|
|2013.2|3,913.82|88.44|5.87|440.24|2,584.09|2,536.00|98.14%|
|2013.3|3,928.37|108.82|7.36|659.78|4,853.23|4,924.29|101.46%|
|2013.4|3,945.83|114.92|6.03|317.21|1,911.87|1,867.38|97.67%|
|2013.5|3,959.12|102.56|5.37|412.40|2,212.61|2,174.94|98.30%|
|2013.6|3,972.02|106.33|6.17|850.97|5,254.16|5,322.12|101.29%|
|2013.7|3,983.35|95.42|3.97|389.03|1,542.64|1,517.26|98.35%|
|2013.8|3,995.58|93.29|4.23|366.38|1,548.23|1,506.84|97.33%|
|2013.9|4,006.61|102.39|6.23|787.10|4,902.74|4,911.20|100.17%|
|2013.10|4,021.35|119.95|4.52|461.85|2,088.53|1,997.36|95.63%|
|2013.11|4,035.34|105.19|4.86|964.02|4,686.49|4,608.63|98.34%|
|2013.12|4,045.48|98.03|4.58|811.31|3,715.21|3,716.44|100.03%|
|2014.1|4,054.58|93.92|4.11|758.65|3,118.13|3,103.38|99.53%|
|2014.2|4,067.35|85.88|4.80|892.71|4,287.35|4,361.74|101.74%|
|2014.3|4,088.13|100.50|4.94|848.71|4,191.80|4,271.31|101.90%|
|2014.4|4,105.18|101.27|3.84|724.31|2,778.51|2,751.57|99.03%|
|2014.5|4,117.48|87.90|3.80|702.04|2,666.77|2,648.96|99.33%|
|2014.6|4,128.53|82.77|4.12|858.37|3,535.55|3,477.28|98.35%|
|2014.7|4,140.05|88.61|4.52|883.28|3,991.36|4,069.53|101.96%|
|2014.8|4,174.03|112.77|3.31|690.18|2,286.02|2,264.41|99.05%|
|2014.9|4,231.85|147.52|3.61|522.92|1,887.85|1,830.91|96.98%|
|2014.10|4,323.24|181.74|5.30|523.44|2,772.91|2,545.09|91.78%|
|2014.11|4,394.52|156.33|3.58|550.14|1,966.81|1,890.97|96.14%|
|2014.12|4,446.55|137.11|5.11|804.74|4,110.39|4,431.00|107.80%|
|2015.1|4,506.10|154.09|3.82|526.86|2,012.23|1,984.95|98.64%|
|2015.2|4,569.13|147.75|3.52|456.27|1,605.33|1,612.20|100.43%|
|2015.3|4,647.04|179.82|6.24|802.83|5,009.41|5,022.46|100.26%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.4|4,739.61|195.95|3.76|456.80|1,718.10|1,684.01|98.02%|
|2015.5|4,841.57|209.23|4.00|411.22|1,645.55|1,630.42|99.08%|
|2015.6|4,948.83|207.36|4.12|953.04|3,922.42|3,965.79|101.11%|
|2015.7|5,041.78|246.13|4.17|496.42|2,071.74|2,046.50|98.78%|
|2015.8|5,110.81|151.50|3.34|516.76|1,727.90|1,622.72|93.91%|
|2015.9|5,126.79|83.36|4.49|1,128.22|5,066.94|5,164.96|101.93%|

||
|-|
|《完美世界国际版》的整体活跃用户数、充值额、ARPPU 值等关键指标未|
|表现出明显趋势，但由于期间资料片发布等活动的举办，其运营数据呈现出了一|
|定的波动。|
|活跃用户数：（1）2014 年 8月，活跃用户数整体较高，其原因主要来自于|
|学生假期及新资料片的预热，促进了游戏人数小幅上升。（2）2014年9月-2014|
|年 12 月，活跃用户群体数量仍保持在较高水平，其原因系 2014 年 9 月 24 日年|
|度资料片《完美国际2》上线，且产品服务器规模扩大，玩家的登录积极性受到|
|了新资料片的充分带动，回流及新增用户明显增加。（3）2015 年，活跃用户数|
|群体整体有所上升且保持稳定，其原因系 2014年12月底上线的“双蛋小版本”|
|对于保持用户人数起到了良好的促进作用，同时 2015年3月举办了回流活动，4|
|月推出了新版本，均有效保障了活跃用户人数的稳定。|
|付费用户数：（1）2013年 7月-8月，付费用户数较2013 年其他月份偏低，|
|7-8 月期间无重大更新及资料片上线因而游戏人数有所下降，付费用户数下降。|
|（2）2014 年 8 月-2015 年 4 月，游戏付费用户数呈现大幅周期性波动。其主要|
|原因系：2014年10月，游戏新版本上线导致付费用户数上升，2015年2月，玩|
|家付费意愿在春节假期显著下降，2015 年 3 月，项目组启动了回流活动，付费|
|用户数呈现上升趋势，2015 年 4 月，项目组进行了小版本本更新，使付费用户|
|数进一步上升。|
|充值额：《完美世界国际版》充值额整体波动幅度较大的原因是由于该游戏|
|开展了多种节假日充值促销活动、限时特卖活动、商场活动等各类以增强产品盈|
|利能力为目的的活动，同时随着新版本的上线，项目组不断开启新服公测，因此|
|不断吸引新玩家，有助于提高产品的充值流水。一般来说，促销活动结束后、新|
|产品上线较长时间后，用户会在一定程度上有所流失，付费能力也会相应减弱。|

因此，在游戏运营期间，《完美世界国际版》所体现出的充值额波动属于正常现象。
充值消费比：（1）2014年9-11月，充值消费比明显偏低，其原因为：2014年9月项目组推出年度资料片更新，在一定程度上带动了充值的增长，而同期并未进行过度的消费促销活动，因此消费额的增长幅度低于充值增长幅度，导致了充值消费比较低。（2）2014年 12月，充值消费比有所上升，其原因为此期间开启了年度消费促活动，玩家消费热情较高，故充值消费比有所增加。
3、DOTA2（中国大陆地区）
《DOTA2》于 2013年 12月正式上线，截至 2015年 9月 30日，其累计用户数已达1,198.93万人。上线以来，《DOTA2》的主要月度运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|充值额（万元）|消费额（万元）|充值消费比|
|2013.12|432.74|101.69|15.38|115.48|1,775.56|1,636.60|92.17%|
|2014.1|472.87|152.12|10.47|100.91|1,056.02|988.63|93.62%|
|2014.2|508.35|149.24|12.63|117.65|1,486.17|1,490.85|100.31%|
|2014.3|543.47|138.67|12.80|93.65|1,198.53|1,176.19|98.14%|
|2014.4|577.51|157.14|12.45|86.70|1,079.40|1,068.17|98.96%|
|2014.5|613.97|168.99|29.16|146.21|4,262.89|4,221.54|99.03%|
|2014.6|657.19|187.32|27.24|139.41|3,796.89|3,718.85|97.94%|
|2014.7|709.32|209.38|22.81|181.56|4,140.95|4,187.47|101.12%|
|2014.8|757.84|209.21|12.50|81.57|1,019.47|990.10|97.12%|
|2014.9|797.88|196.28|9.33|120.98|1,128.37|1,123.07|99.53%|
|2014.10|840.16|201.96|8.51|104.82|891.88|895.36|100.39%|
|2014.11|875.04|190.60|16.14|132.95|2,146.35|2,115.36|98.56%|
|2014.12|905.28|185.23|15.87|84.86|1,347.20|1,328.97|98.65%|
|2015.1|939.20|202.05|22.39|165.88|3,713.59|3,509.55|94.51%|
|2015.2|976.58|211.78|20.76|175.83|3,649.98|3,610.45|98.92%|
|2015.3|1,010.23|205.29|14.31|100.46|1,437.30|1,442.13|100.34%|
|2015.4|1,041.04|200.85|10.45|83.44|871.81|844.31|96.85%|
|2015.5|1,070.61|204.10|41.68|231.46|9,647.26|9,546.12|98.95%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.6|1,100.61|209.62|32.90|157.07|5,167.33|5,221.50|101.05%|
|2015.7|1,133.67|217.72|20.08|148.57|2,982.89|2,983.41|100.02%|
|2015.8|1,172.38|234.66|26.83|183.21|4,915.07|4,915.58|100.01%|
|2015.9|1,198.93|211.09|6.53|78.92|515.53|496.99|96.41%|

||
|-|
|整体上看，《DOTA2》的运营指标随赛事活动的时间安排表现出了一定波|
|动，通常赛事活动期间玩家付费意愿比较强烈，付费用户数、充值额等运营指标|
|大幅提高，赛事活动过后相关运营指标会短暂下滑到谷底，之后回归至正常水平。|
|活跃用户数：整体呈现上升趋势，未见明显异常。|
|付费用户数：2014 年 5 月，付费用户数量明显攀升，其主要原因为此期间|
|TI 中国区预选赛开幕，吸引了大量用户登录游戏进行观战并体验对战，成功刺|
|激了用户的付费意愿。2014 年 9 月至 10 月、2015 年 3 月至 4 月以及 2015 年 9|
|月，付费用户较前期出现大幅下降，主要原因都是相关期间处于两项重大赛事之|
|间，前期赛事期间付费用户数大幅提升，赛事活动过后，暂时滑入谷底。|
|充值额：（1）2014年5月至 7月，充值额显著高于该年度其他月份，其主|
|要原因为：2014年5月，“DOTA2 商城”2014 年国际邀请赛互动指南上线，大|
|幅刺激了玩家消费；2014年6 月，“DOTA2 商城”完成了更新，加入两款全新|
|珍藏，并推出了外形类道具打折促销活动，进一步刺激了玩家充值。（2）2015|
|年5月，充值额大幅升高，其主要原因为：2015年5月《DOTA2》新版本及 2015|
|年国际邀请赛互动指南正式上线，有效刺激了玩家消费。（3）2015 年9 月，充|
|值额低于其他月份，其主要原因系 5月份起TI5 中国预选赛开幕和 TI5 互动指南|
|的上架，互动指南通过让用户充值付费获得积分，提升互动指南等级，从而获得|
|更多奖励的方式，极大的刺激了用户的充值消费欲望，使充值有较大提升，同时|
|项目组配合互动指南开展的国服欢庆祭活动也对于充值额度的提升起到了一定|
|作用。赛事持续进行到8月份，赛事期间充值均较高，9月赛事结束，充值属于|
|自然回落。|
|充值消费比：《DOTA2》于 2013 年 12 月正式上线，在商业化初始期消费|
|点往往较少，因此当月充值消费比较低。|
|4、笑傲江湖 OL（中国大陆地区）|

《笑傲江湖OL》于 2013年6月正式上线，截至2015年9月30日，其累计用户数已达 2,578.23万人。上线以来，《笑傲江湖OL》的主要月度运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|充值额（万元）|消费额（万元）|充值消费比|
|2013.6|151.11|180.29|4.17|189.32|788.52|793.27|100.60%|
|2013.7|481.82|412.03|22.61|356.41|8,057.79|7,379.78|91.59%|
|2013.8|696.76|340.64|14.40|535.95|7,718.07|7,242.18|93.83%|
|2013.9|930.23|347.13|10.66|598.87|6,384.51|6,121.57|95.88%|
|2013.10|1,338.48|542.16|8.91|522.59|4,657.56|4,514.96|96.94%|
|2013.11|1,557.59|323.62|7.21|891.79|6,428.75|6,261.58|97.40%|
|2013.12|1,613.99|125.03|4.63|710.89|3,292.33|3,268.68|99.28%|
|2014.1|1,670.71|119.42|3.71|670.38|2,484.18|2,423.22|97.55%|
|2014.2|1,720.27|95.40|3.33|653.64|2,177.54|2,103.77|96.61%|
|2014.3|1,771.18|91.78|3.27|532.63|1,743.92|1,719.37|98.59%|
|2014.4|1,830.83|106.95|4.27|921.26|3,937.65|3,801.78|96.55%|
|2014.5|1,973.46|184.61|3.99|616.79|2,460.19|2,454.24|99.76%|
|2014.6|2,041.99|110.15|3.27|499.41|1,634.52|1,571.25|96.13%|
|2014.7|2,076.40|69.39|3.17|727.97|2,309.03|2,264.61|98.08%|
|2014.8|2,106.77|67.79|2.83|554.63|1,568.16|1,509.19|96.24%|
|2014.9|2,143.70|74.70|3.86|1,013.91|3,917.04|3,879.24|99.03%|
|2014.10|2,177.03|73.28|2.89|528.01|1,526.59|1,498.11|98.13%|
|2014.11|2,209.35|72.48|2.67|573.26|1,529.81|1,512.69|98.88%|
|2014.12|2,252.82|86.08|2.68|1,138.70|3,047.28|2,204.92|72.36%|
|2015.1|2,284.06|73.97|1.71|619.35|1,056.36|1,142.02|108.11%|
|2015.2|2,314.96|69.79|1.92|670.01|1,285.96|1,302.22|101.26%|
|2015.3|2,346.46|73.65|2.34|564.13|1,321.60|1,335.79|101.07%|
|2015.4|2,393.79|100.52|2.85|1,310.14|3,729.70|3,739.16|100.25%|
|2015.5|2,440.91|97.90|1.90|759.53|1,445.85|1,466.77|101.45%|
|2015.6|2,487.54|99.01|1.66|784.70|1,299.93|1,261.69|97.06%|
|2015.7|2,529.11|94.10|1.50|897.15|1,349.31|1,363.37|101.04%|
|2015.8|2,558.91|81.62|1.36|759.43|1,035.40|1,046.65|101.09%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.9|2,578.23|74.90|1.29|698.28|900.01|884.56|98.28%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|《笑傲江湖 OL》自上线以来，其运营业绩在经历了成长期后进行了一定的||||||||
|回调，此后保持稳定。||||||||
|活跃用户数：（1）《笑傲江湖 OL》于 2013 年 6 月正式上线，玩家热情相||||||||
|对较高，此后，由于产品带给玩家的新鲜感逐渐降低，自 2013 年11月起，活跃||||||||
|用户数有所下滑。（2）2014年 5月，活跃用户数显著高于临近月份，其原因系||||||||
|项目组开展了“打怪”固定活动，玩家上线热情提高，故活跃用户数攀升。此后||||||||
|玩家在线行为逐渐规律化。||||||||
|付费用户数：（1）2013 年 7-9 月，付费用户数升高，其主要原因为：为了||||||||
|改善玩家升级困难的实际情况，游戏增加了挂机系统，在一定程度上导致了付费||||||||
|用户数的提升，同时新服务器的设立与热门时装“寂世幻彩袍”、“寂世幻彩冠”||||||||
|的上架也刺激了玩家的充值与消费。||||||||
|充值额：（1）2013年7月，充值额大幅提升，其主要原因为：项目组于 2013||||||||
|年7月开启了新服务器，并在商城上推出了热门时装“寂世幻彩袍”、“寂世幻||||||||
|彩冠”，有效吸引了大量玩家充值。||||||||
|充值消费比：（1）2014年 12月，充值消费比偏低，相较于前月降低 26.82%，||||||||
|而2015年1月充值消费比则较高，相较于前月升高 49.41%，其主要原因为：该||||||||
|月份，《笑傲江湖 OL》连续开启消耗促和充值促活动，大幅带动了当月充值额||||||||
|的增长，而促销带动的充值消费会递延至之后的月份，因此该月份的充值消费比||||||||
|较低。而在 2015 年 1 月，受到前月充值活动的影响，用户对道具的消耗较为频||||||||
|繁，因此充值消费比较高。||||||||
|5、无冬 online（全球，不含中国大陆）||||||||
|《无冬 online》于 2013 年 4 月正式上线，截至 2015 年 9 月 30 日，其累计||||||||
|用户数已达598.91万人。上线以来，《无冬 online》的主要月度运营数据如下：||||||||
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（美元）|充值额（万美元）|消费额（万美元）|充值消费比|
|2013.4|11.65|11.65|1.27|212.61|269.72|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.5|136.05|135.41|13.37|74.48|995.61|-|-|
|2013.6|174.53|80.76|6.97|71.56|498.78|34.27|6.87%|
|2013.7|205.76|65.55|4.55|71.46|325.22|280.86|86.36%|
|2013.8|224.21|48.73|4.00|77.96|311.74|255.88|82.08%|
|2013.9|235.50|33.93|2.45|74.97|184.01|163.78|89.00%|
|2013.10|245.99|29.69|2.10|73.34|153.76|144.98|94.29%|
|2013.11|258.08|31.99|2.06|68.38|141.13|118.55|84.00%|
|2013.12|314.06|86.38|5.00|88.33|441.63|326.34|73.89%|
|2014.1|349.57|73.11|5.43|64.52|350.24|275.85|78.76%|
|2014.2|375.57|61.68|4.98|66.28|329.91|387.98|117.60%|
|2014.3|397.28|55.52|3.79|65.85|249.89|268.89|107.60%|
|2014.4|417.27|52.29|3.02|64.05|193.44|206.29|106.65%|
|2014.5|436.31|51.46|3.94|59.44|233.94|243.43|104.06%|
|2014.6|454.35|48.74|3.38|64.34|217.21|216.36|99.61%|
|2014.7|466.84|41.76|3.15|57.38|180.82|180.61|99.88%|
|2014.8|479.66|42.94|4.45|69.16|308.11|269.41|87.44%|
|2014.9|488.57|35.52|3.16|70.70|223.44|218.40|97.75%|
|2014.10|498.39|35.22|3.00|68.69|206.29|200.89|97.38%|
|2014.11|510.32|38.67|3.04|72.24|219.83|209.11|95.13%|
|2014.12|520.23|37.12|2.78|74.58|206.96|293.96|142.03%|
|2015.1|530.13|40.72|2.86|66.24|189.77|254.24|133.97%|
|2015.2|538.08|30.65|2.70|67.03|180.87|167.39|92.55%|
|2015.3|546.98|32.00|2.58|62.31|160.49|144.35|89.94%|
|2015.4|556.54|34.26|3.15|71.16|224.34|204.58|91.19%|
|2015.5|566.28|32.61|2.49|77.42|192.42|186.35|96.85%|
|2015.6|574.39|28.39|2.27|84.13|191.20|178.60|93.41%|
|2015.7|583.10|28.41|1.78|69.54|123.56|122.93|99.49%|
|2015.8|591.75|29.17|1.65|100.45|165.99|163.02|98.21%|
|2015.9|598.91|25.21|1.97|86.58|170.33|170.14|99.89%|

《无冬online》自上线以来，在经历了成长期业绩快速上升后已恢复至稳定水平，其中运营数据主要波动情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|活跃用户数及付费用户数：（1）2013年5月，活跃用户数及付费用户数显||||||||
|著上升，随后有所下滑，其主要原因为：产品上线之初，玩家热情较高，之后忠||||||||
|诚度较低的用户离开游戏，活跃用户及付费用户数随之减少。（2）2013 年 12||||||||
|月，活跃用户及付费用户数均大幅上升，随后逐渐减少，其主要原因为：2013||||||||
|年12月，产品新版本“Shadow mantle”上线，对玩家的登录及付费意愿起到了||||||||
|较强的激励作用，之后随着用户的新鲜感减弱，活跃用户数及付费用户数有所减||||||||
|少。||||||||
|充值额：（1）2013年5月，由于产品刚刚上线，用户出于较强的新鲜感，||||||||
|充值额较高，之后则呈现自然下降的趋势。（2）2013 年 12 月，充值额大幅提||||||||
|升，其主要原因系“Shadow mantle”版本的上线刺激了用户的付费意愿，之后||||||||
|随着用户对新版本热情的削弱，充值额有所降低。||||||||
|充值消费比：（1）2013年 6月，充值消费比较低，其主要原因为：《无冬||||||||
|online》于2013年4月-5月发布了先行版本并进行公测，玩家大量充值，但可供||||||||
|消费的消费点较少，因此充值消费比较低。||||||||
|6、神魔大陆（大陆地区）||||||||
|《神魔大陆》于2010年10 月正式上线，截至2015年9月 30 日，其累计用||||||||
|户数已达1,849.27万人。上线以来，《神魔大陆》的主要月度运营数据如下：||||||||
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|充值额（万元）|消费额（万元）|充值消费比|
|2013.1|1,529.90|38.20|1.63|621.34|1,015.14|1,014.41|99.93%|
|2013.2|1,539.91|29.34|1.53|771.80|1,179.30|1,189.85|100.89%|
|2013.3|1,555.50|35.32|1.47|698.69|1,029.10|1,027.23|99.82%|
|2013.4|1,570.10|36.16|1.53|1,057.51|1,620.94|1,445.77|89.19%|
|2013.5|1,580.36|32.75|1.37|791.45|1,087.21|1,220.91|112.30%|
|2013.6|1,589.82|26.81|1.04|722.79|754.95|788.04|104.38%|
|2013.7|1,598.86|28.71|1.09|1,040.79|1,138.21|963.97|84.69%|
|2013.8|1,606.63|28.62|1.02|870.78|889.85|1,007.31|113.20%|
|2013.9|1,614.74|29.81|0.89|638.85|570.56|594.21|104.15%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.10|1,620.62|29.97|0.68|572.30|386.59|423.11|109.45%|
|2013.11|1,634.64|40.05|1.37|1,172.71|1,605.44|1,497.53|93.28%|
|2013.12|1,644.50|35.36|1.10|1,345.42|1,477.27|1,359.21|92.01%|
|2014.1|1,657.04|41.09|0.78|872.14|684.11|826.13|120.76%|
|2014.2|1,674.68|53.82|0.85|992.28|841.55|860.17|102.21%|
|2014.3|1,698.70|66.55|1.04|1,476.81|1,540.76|1,404.67|91.17%|
|2014.4|1,717.66|68.21|0.77|676.45|523.78|643.49|122.86%|
|2014.5|1,743.56|66.41|0.75|897.23|671.22|699.81|104.26%|
|2014.6|1,754.52|32.95|0.84|959.13|805.29|703.35|87.34%|
|2014.7|1,760.79|19.82|0.83|1,142.49|950.78|982.74|103.36%|
|2014.8|1,764.39|15.25|0.66|1,190.67|782.04|754.73|96.51%|
|2014.9|1,768.33|15.64|0.70|1,118.95|777.67|808.93|104.02%|
|2014.10|1,772.05|16.14|0.63|798.93|502.04|536.70|106.90%|
|2014.11|1,778.32|19.38|0.90|1,439.04|1,291.40|1,245.86|96.47%|
|2014.12|1,782.58|18.07|0.61|1,159.63|705.75|704.41|99.81%|
|2015.1|1,786.90|19.30|0.52|726.05|377.54|440.46|116.67%|
|2015.2|1,792.76|20.22|0.54|887.52|475.18|484.08|101.87%|
|2015.3|1,801.72|24.92|0.62|1,201.46|747.79|685.21|91.63%|
|2015.4|1,808.91|26.26|0.45|1,003.69|452.86|497.70|109.90%|
|2015.5|1,813.48|21.78|0.40|823.88|330.05|323.67|98.07%|
|2015.6|1,825.33|26.22|0.56|1,543.89|859.94|787.93|91.63%|
|2015.7|1,834.76|30.02|0.43|804.12|345.85|402.57|116.40%|
|2015.8|1,840.54|26.61|0.46|1,552.63|716.85|690.50|96.32%|
|2015.9|1,849.27|29.90|0.47|1,130.86|537.05|601.53|112.01%|

在报告期内，《神魔大陆》的运营情况略显下滑之势，但整体业绩较为稳定，其中运营数据波动较大的情况包括：
活跃用户数：2014年 3月-5月，活跃用户数相对高于其他月份，其主要原因为：3月份起开放新服，同时3月-5月期间商城进行了几次更新，同时因6月份的年度大版更新提前预热，故游戏内开展了一些线上活动，玩家上线积极性提升。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|付费用户数：随着游戏生命周期的延续，用户对于产品的热情逐渐降低，忠||||||||
|诚度较低的用户群体有所流失，因此付费用户数整体呈下降趋势，属于正常的游||||||||
|戏规律性，未见明显异常。||||||||
|充值额：（1）2013年11 月-12月，充值额相对高于临近月份，其主要原因||||||||
|为：2013年11月，资料片《冰火荣耀》上线，开启跨服战场，有效激励了用户||||||||
|的充值意愿，使充值额明显提高。（2）2014 年3月，充值额有所提升,原因系3||||||||
|月上线了一次充值促活动，3月充值有所提升。||||||||
|充值消费比：（1）2014 年 3 月，充值消费比较低，而 2014 年 4 月，充值||||||||
|消费比迅速提升，原因系3月充值促期间内未伴随消耗促，故 3月当月充值消费||||||||
|比较低，4月消费力度逐步上升，充值消费比提升。||||||||
|7、武林外传（大陆地区）||||||||
|《武林外传》于 2006 年 9 月正式上线，截至 2015 年 9 月 30 日，其累计用||||||||
|户数已达4,664.90万人。上线以来，《武林外传》的主要月度运营数据如下：||||||||
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|充值额（万元）|消费额（万元）|充值消费比|
|2013.1|4,501.57|46.34|2.26|190.99|430.72|990.84|230.04%|
|2013.2|4,507.50|39.80|1.83|187.63|344.28|449.90|130.68%|
|2013.3|4,514.67|42.69|2.32|924.75|2,141.73|1,690.34|78.92%|
|2013.4|4,521.39|42.43|1.94|231.97|449.17|782.34|174.18%|
|2013.5|4,528.55|39.94|1.72|816.80|1,404.32|1,129.18|80.41%|
|2013.6|4,535.13|37.02|1.23|510.03|625.09|868.91|139.01%|
|2013.7|4,544.66|41.83|1.90|289.03|549.10|781.43|142.31%|
|2013.8|4,552.46|38.36|1.74|216.22|376.55|463.96|123.22%|
|2013.9|4,558.07|32.59|1.69|1,443.88|2,433.66|1,621.55|66.63%|
|2013.10|4,562.60|31.30|1.58|190.94|301.40|879.18|291.70%|
|2013.11|4,566.84|31.00|1.25|229.44|287.69|444.49|154.50%|
|2013.12|4,570.25|28.72|1.49|1,394.82|2,074.65|1,666.57|80.33%|
|2014.1|4,575.17|30.86|1.29|174.65|226.12|603.78|267.02%|
|2014.2|4,578.94|29.32|1.10|190.73|210.62|301.85|143.31%|
|2014.3|4,583.26|29.77|1.47|1,392.58|2,047.09|1,658.24|81.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.4|4,586.67|28.92|1.17|238.46|278.52|481.69|172.95%|
|2014.5|4,589.68|25.38|1.06|576.32|610.50|654.88|107.27%|
|2014.6|4,592.86|24.72|0.92|823.59|755.23|848.39|112.33%|
|2014.7|4,596.05|24.78|1.02|198.88|202.02|251.91|124.69%|
|2014.8|4,601.30|29.60|1.80|630.83|1,136.13|1,053.60|92.74%|
|2014.9|4,604.89|28.02|1.28|717.60|918.31|929.65|101.23%|
|2014.10|4,608.82|26.01|1.08|257.24|277.43|374.74|135.07%|
|2014.11|4,612.76|25.91|1.09|298.63|324.38|356.40|109.87%|
|2014.12|4,618.03|27.86|1.25|1,396.49|1,743.93|1,452.99|83.32%|
|2015.1|4,621.94|27.31|1.01|279.61|282.63|404.47|143.11%|
|2015.2|4,625.27|24.23|0.81|311.65|251.97|349.94|138.88%|
|2015.3|4,630.27|28.63|1.14|1,445.01|1,640.23|1,541.66|93.99%|
|2015.4|4,634.47|27.29|0.92|240.87|221.99|351.88|158.51%|
|2015.5|4,638.98|25.94|0.89|995.51|887.39|716.03|80.69%|
|2015.6|4,644.15|25.17|0.70|705.59|495.46|617.87|124.71%|
|2015.7|4,650.28|29.01|1.48|348.99|517.83|573.12|110.68%|
|2015.8|4,656.49|30.56|0.91|276.95|251.38|233.53|92.90%|
|2015.9|4,664.90|31.23|0.97|1,319.78|1,276.36|1,183.80|92.75%|

报告期内，《武林外传》的运营数据整体较为稳定，其中，波动较大的运营数据情况为：
活跃用户数及付费用户数：报告期内活跃用户数和付费用户数略呈下降趋势，但整体保持稳定，未见明显异常。
充值额：（1）2013年3月、2013年5月、2013年9月、2013年12月、2014年 3月、2014年 8月、2014年 12月、2015年 3月、2015年 9月，充值额出现较高水平的增长，其主要原因为：在上述月份，项目组举办了巡回帮派见面会、跨服PK等活动，具有较为明显的充值激励作用。
充值消费比：（1）2013年 3月、2013年 5月、2013年 9月、2013年 12月、2014年3月、2014年8月、2014年12月、2015年3月、2015年9月，充值消费比较低，而在后续月份中则有所升高，其主要原因为：在上述月份中，项
目组开展了巡回帮派见面会、跨服PK等活动，充值额增加，但消费存在滞后现
象，因此充值消费比相对较低。而在随后月份，随着游戏内活动逐渐得以消耗，消费额提升，导致了充值消费比的升高。
8、Touch页游（大陆地区）
《Touch》于2013年3月正式上线，截至2015年9月30日，其累计用户数已达421.83万人。上线以来，《Touch》的主要月度运营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|付费玩家ARPPU（元）|用户总充值额（万元）|
|2013.3|2.61|2.22|0.12|131.02|16.17|
|2013.4|32.53|30.75|0.71|147.84|105.07|
|2013.5|54.07|27.86|1.03|214.07|219.58|
|2013.6|103.65|55.52|1.30|191.27|249.63|
|2013.7|135.96|41.22|1.13|310.58|352.13|
|2013.8|166.40|41.72|1.27|311.62|397.03|
|2013.9|207.33|51.96|1.52|284.33|433.55|
|2013.10|248.42|55.43|1.92|380.21|730.61|
|2013.11|268.65|33.39|1.63|397.34|646.35|
|2013.12|282.77|27.29|1.47|413.51|608.73|
|2014.1|302.89|34.29|1.51|392.09|590.81|
|2014.2|325.16|35.29|1.61|344.09|555.12|
|2014.3|343.06|29.83|1.52|420.40|639.56|
|2014.4|357.32|26.02|1.19|341.41|405.46|
|2014.5|363.73|16.42|1.12|374.90|420.75|
|2014.6|368.00|13.74|1.10|351.16|384.87|
|2014.7|372.70|14.03|1.09|376.47|409.57|
|2014.8|376.91|12.75|1.23|340.75|419.46|
|2014.9|380.85|10.97|1.00|316.01|315.48|
|2014.10|387.46|13.69|1.04|357.60|370.97|
|2014.11|391.16|10.09|0.90|358.41|322.75|
|2014.12|393.64|9.65|0.90|379.45|341.58|
|2015.1|397.54|10.24|0.89|204.49|181.77|
|2015.2|402.84|12.14|0.98|264.54|258.85|
|2015.3|406.84|10.02|1.01|285.82|287.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015.4|409.50|7.87|0.80|286.20|229.27|
|2015.5|412.58|8.02|0.72|383.84|274.87|
|2015.6|415.18|7.42|0.72|299.20|213.93|
|2015.7|418.08|7.96|0.72|403.77|291.93|
|2015.8|420.40|7.05|0.64|397.52|254.85|
|2015.9|421.83|5.26|0.56|406.54|229.37|

自《Touch》页游上线后，在经历了上线初期的高速增长后，其经营业绩已恢复至稳定水平。
活跃用户数及付费用户数：（1）2013年3月，活跃用户数及付费用户数较少，其主要原因为：2013年 3月刚刚商业化，仅开放了 1组服务器，且 3月仅运行了1周，故数据偏低。
充值额：（1）2013年10月，充值额增加，其主要原因为：10月整月为《Touch》重点活动月，月初起国庆系列活动逐步开展，持续时间长达半个月，促进了充值的提升。
9、圣斗士星矢Online（大陆地区）
《圣斗士星矢Online》于 2013年 4月正式上线，截至 2015年 9月 30日，其累计用户数已达 951.69万人。上线以来，《圣斗士星矢Online》的主要月度运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|充值额（万元）|消费额（万元）|充值消费比|
|2013.4|6.83|5.23|0.41|526.81|215.78|235.69|109.22%|
|2013.5|177.12|178.12|5.13|369.73|1,898.09|1,898.88|100.04%|
|2013.6|286.34|151.32|6.58|457.94|3,015.21|2,999.99|99.50%|
|2013.7|333.99|86.24|3.84|730.62|2,807.26|2,841.13|101.21%|
|2013.8|372.55|72.82|2.61|976.91|2,553.94|2,571.70|100.70%|
|2013.9|411.84|72.73|2.85|820.60|2,336.41|2,223.86|95.18%|
|2013.10|436.27|63.95|2.09|934.29|1,948.28|2,025.89|103.98%|
|2013.11|489.31|83.90|1.76|927.44|1,632.67|1,652.57|101.22%|
|2013.12|531.05|68.17|1.71|1,075.86|1,838.64|1,755.13|95.46%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.1|564.16|60.01|1.40|914.60|1,280.35|1,368.49|106.88%|
|2014.2|581.71|39.35|1.29|853.78|1,099.33|1,115.48|101.47%|
|2014.3|607.15|49.47|1.47|948.75|1,392.19|1,265.97|90.93%|
|2014.4|651.31|66.46|1.25|652.94|813.70|932.34|114.58%|
|2014.5|728.10|102.18|1.84|713.18|1,311.47|1,298.86|99.04%|
|2014.6|774.49|63.43|1.65|758.93|1,252.16|1,257.43|100.42%|
|2014.7|804.45|43.46|1.26|622.99|783.53|791.95|101.07%|
|2014.8|832.23|40.16|1.06|688.37|728.22|734.64|100.88%|
|2014.9|878.94|65.46|1.43|730.07|1,047.00|1,014.31|96.88%|
|2014.10|891.12|21.22|1.09|564.91|618.18|640.69|103.64%|
|2014.11|893.88|10.47|1.02|637.55|652.79|649.80|99.54%|
|2014.12|896.39|9.48|1.12|859.38|966.03|956.57|99.02%|
|2015.1|902.98|13.32|0.87|498.43|434.78|452.82|104.15%|
|2015.2|909.05|14.61|0.81|574.29|463.74|461.28|99.47%|
|2015.3|917.35|18.82|0.95|646.41|613.58|593.75|96.77%|
|2015.4|924.87|17.79|0.83|574.19|476.46|483.69|101.52%|
|2015.5|932.39|19.66|0.96|507.55|487.20|471.15|96.71%|
|2015.6|940.22|17.46|0.77|724.73|557.39|525.06|94.20%|
|2015.7|946.54|17.84|0.62|476.46|294.69|326.45|110.78%|
|2015.8|949.08|8.54|0.55|441.59|243.49|243.53|100.02%|
|2015.9|951.69|9.58|0.51|422.24|214.58|217.66|101.43%|

上线以来，《圣斗士星矢Online》在经历了显著的成长与高潮期后，在一定程度上有所下调，其异常波动数据包括：
活跃用户数及付费用户数：（1）2013年5月-6月，活跃用户数及付费用户数较临近月份较高，其原因为 2013年 5月该产品正式公测，吸引了较大量玩家进入，直接推高了活跃用户及付费用户数。（2）2014年5月及 9月，活跃用户数及付费用户数相对高于临近月份，其主要原因为：2014年 5月，资料片《冥王之怒-新职业（双子座）》上线，引入了全新世界进程、跨服战场等，2014年9月，资料片《天猛复生-新职业（天猛星）》上线，引入了教皇系统，上述资料片对玩家的吸引力较强，活跃及付费用户数有所升高。
充值额：2014年 5月及 9月，充值额较前月有所升高，其原因是上述月份推出了新的资料片，带动了充值额的提升。
10、神鬼传奇（大陆地区）
《神鬼传奇》于 2009年 4月正式上线，截至 2015年 9月 30日，其累计用户已达3,469.34万人。上线以来，《神鬼传奇》的主要月度运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|充值额（万元）|消费额（万元）|充值消费比|
|2013.1|3,293.04|25.72|1.47|670.13|983.41|1,017.51|103.47%|
|2013.2|3,297.45|23.11|1.28|910.68|1,165.94|1,145.71|98.26%|
|2013.3|3,302.79|25.32|1.20|571.20|683.73|703.83|102.94%|
|2013.4|3,308.06|28.47|1.31|765.47|999.62|971.76|97.21%|
|2013.5|3,312.78|23.51|1.22|743.18|904.89|889.91|98.34%|
|2013.6|3,317.23|22.06|1.07|625.87|672.50|692.99|103.05%|
|2013.7|3,321.14|22.63|1.01|706.49|714.54|708.88|99.21%|
|2013.8|3,331.59|40.03|1.26|986.31|1,240.97|1,209.89|97.50%|
|2013.9|3,336.19|20.16|1.00|1,011.73|1,015.37|1,037.94|102.22%|
|2013.10|3,339.65|18.91|0.92|687.72|629.61|640.61|101.75%|
|2013.11|3,343.05|20.26|0.88|705.07|622.79|610.67|98.05%|
|2013.12|3,351.77|25.54|1.00|1,004.31|1,003.50|1,018.90|101.53%|
|2014.1|3,354.91|17.92|0.90|1,033.23|931.87|901.53|96.74%|
|2014.2|3,357.72|16.54|0.77|680.50|524.94|557.30|106.16%|
|2014.3|3,362.34|26.14|0.84|789.22|665.07|664.02|99.84%|
|2014.4|3,366.83|27.23|0.81|874.15|710.51|680.91|95.83%|
|2014.5|3,369.60|16.35|0.82|886.98|730.70|763.50|104.49%|
|2014.6|3,371.88|22.46|0.70|797.50|559.28|568.42|101.63%|
|2014.7|3,374.08|33.47|0.73|744.52|544.17|540.55|99.34%|
|2014.8|3,378.59|39.04|0.70|1,005.41|702.18|641.67|91.38%|
|2014.9|3,380.74|17.49|0.64|846.38|541.26|600.22|110.89%|
|2014.10|3,382.68|14.19|0.75|628.73|472.74|463.41|98.03%|
|2014.11|3,384.51|14.99|0.59|841.11|494.99|468.60|94.67%|
|2014.12|3,400.63|31.24|0.62|1,091.31|675.30|704.01|104.25%|
|2015.1|3,403.95|17.01|0.58|730.39|427.20|399.65|93.55%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.2|3,406.22|18.90|0.45|1,085.62|486.90|499.19|102.52%|
|2015.3|3,408.68|14.70|0.50|794.39|399.02|396.54|99.38%|
|2015.4|3,415.09|48.11|0.58|867.87|501.97|487.28|97.07%|
|2015.5|3,432.38|54.24|0.59|831.35|488.25|522.22|106.96%|
|2015.6|3,451.37|35.44|0.43|881.85|378.93|381.97|100.80%|
|2015.7|3,464.56|31.76|0.39|829.49|323.33|316.25|97.81%|
|2015.8|3,467.60|13.49|0.41|1,101.08|451.11|420.63|93.24%|
|2015.9|3,469.34|11.02|0.40|1,080.19|434.99|449.89|103.42%|

报告期内，《神鬼传奇》的业绩略呈下降趋势，但整体保持稳定，其中异常波动的数据包括：
活跃用户数：（1）2013年 8月、2014年 8月、2015年 4月，活跃用户数均较前月有所升高，其主要原因为：上述月份中，项目组分别推出了《神裔崛起》、《魔幻觉醒》及《璀璨六周年》新版本，开通了新职业或新装备，有效吸引了用户登入。
充值额：（1）2013年 8月、2013年 12月，充值额与临近月份相比较高，其主要月份为：上述月份中，新版本《神裔崛起》、《黄金国度》分别上线，刺激了用户的充值意愿，提升了产品的充值额。
11、神雕侠侣（大陆地区）
《神雕侠侣》于 2012年 9月正式上线，截至 2015年 9月 30日，其累计用户数已达到917.77万人。上线以来，《神雕侠侣》的主要月度运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|充值额（万元）|消费额（万元）|充值消费比|
|2013.1|565.17|191.10|3.13|497.75|1,558.19|1,590.84|102.10%|
|2013.2|624.57|151.61|2.32|417.89|967.88|1,023.93|105.79%|
|2013.3|692.79|259.43|5.13|190.55|976.57|991.07|101.48%|
|2013.4|710.38|44.47|4.39|219.97|966.23|951.86|98.51%|
|2013.5|728.68|39.04|3.99|266.98|1,065.88|1,081.97|101.51%|
|2013.6|744.58|33.70|3.36|341.38|1,148.51|1,143.39|99.55%|
|2013.7|755.60|27.69|2.73|372.51|1,016.22|1,029.92|101.35%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.8|766.91|26.76|2.75|322.07|885.24|854.56|96.53%|
|2013.9|778.31|26.48|3.08|267.62|823.75|832.75|101.09%|
|2013.10|789.54|28.87|2.59|321.63|831.64|816.10|98.13%|
|2013.11|805.79|31.36|3.06|393.58|1,206.26|1,215.66|100.78%|
|2013.12|813.58|23.04|2.10|395.19|828.75|824.93|99.54%|
|2014.1|821.04|21.28|2.27|270.50|615.22|613.60|99.74%|
|2014.2|827.78|21.23|2.40|284.57|682.11|685.72|100.53%|
|2014.3|836.69|23.67|2.59|261.37|677.35|651.30|96.15%|
|2014.4|845.00|23.24|1.63|399.90|653.63|655.81|100.33%|
|2014.5|852.32|23.09|1.48|578.50|857.17|850.63|99.24%|
|2014.6|857.43|19.64|1.18|389.55|458.46|451.20|98.42%|
|2014.7|867.00|24.60|1.35|501.50|676.98|692.91|102.35%|
|2014.8|872.89|20.44|1.42|375.66|532.72|520.63|97.73%|
|2014.9|877.68|22.09|1.24|528.87|654.53|666.02|101.75%|
|2014.10|881.51|20.84|1.18|347.74|410.13|419.93|102.39%|
|2014.11|885.64|19.98|1.02|527.58|536.97|540.78|100.71%|
|2014.12|889.77|19.29|0.92|734.42|678.97|665.48|98.01%|
|2015.1|895.23|20.01|0.93|423.90|393.59|406.29|103.23%|
|2015.2|897.93|16.53|0.63|383.11|242.01|243.98|100.81%|
|2015.3|902.57|17.35|0.84|689.44|578.92|574.09|99.17%|
|2015.4|904.33|16.18|0.56|422.71|238.66|230.04|96.39%|
|2015.5|908.67|15.93|0.51|391.09|200.16|212.31|106.07%|
|2015.6|911.39|12.60|0.50|540.00|267.73|262.22|97.94%|
|2015.7|912.65|11.00|0.42|385.98|161.49|164.95|102.14%|
|2015.8|915.21|10.87|0.51|517.80|262.06|264.05|100.76%|
|2015.9|917.77|12.05|0.51|629.11|320.97|317.03|98.77%|

报告期内，《神雕侠侣》整体业绩呈现了一定的下滑趋势，但相对保持稳定，其中的数据异常情况包括：
活跃用户数及付费用户数：2013年1月-3月，活跃用户数及付费用户数相对较高，其主要原因为：该产品于2012年9月公测，并在12月迅速推出了贺岁
版，因此对于用户的吸引力较强，此时活跃用户及付费用户较多属正常现象。
充值额：（1）2013年1月，充值额较临近月份较高，其主要原因为：2012年 12月，《神雕侠侣》贺岁版本上线，且此时尚处于产品正式上线初期，因此用户的充值意愿较强。（2）2013年 11月，用户充值额有所升高，其主要原因为资料片《青梅竹马》上线，并引入了家园子女系统，对于用户的付费具有一定激励作用。
12、神雕侠侣手游（大陆地区）
《神雕侠侣》手游版于 2013年 8月正式上线，截至 2015年 9月 30日，其累计用户数已达1,498.15万人。上线以来，《神雕侠侣》手游版的主要月度运营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|用户总充值额（万元）|
|2013.8|69.67|55.74|3.40|201.83|686.92|
|2013.9|147.07|94.21|6.57|344.12|2,259.93|
|2013.10|231.74|105.68|6.83|462.11|3,157.36|
|2013.11|308.64|106.50|7.99|487.50|3,894.96|
|2013.12|377.04|104.74|7.68|596.28|4,578.23|
|2014.1|455.13|118.31|7.75|701.09|5,436.82|
|2014.2|519.55|109.10|7.48|514.35|3,848.38|
|2014.3|589.79|114.81|7.49|573.57|4,293.57|
|2014.4|657.05|114.28|7.09|562.93|3,992.17|
|2014.5|717.39|108.19|7.16|571.27|4,092.68|
|2014.6|766.09|90.04|4.82|613.41|2,957.92|
|2014.7|810.98|83.43|5.00|650.80|3,256.30|
|2014.8|855.13|81.20|5.32|880.00|4,678.25|
|2014.9|886.94|65.69|4.97|691.35|3,435.45|
|2014.10|920.15|65.75|4.76|735.77|3,498.75|
|2014.11|960.77|76.51|5.53|794.80|4,396.57|
|2014.12|1,050.97|126.34|5.72|707.97|4,051.23|
|2015.1|1,157.10|157.69|7.73|617.29|4,769.29|
|2015.2|1,240.03|132.91|7.16|726.00|5,200.66|
|2015.3|1,306.06|114.10|6.67|624.19|4,166.21|
|2015.4|1,348.72|82.66|9.13|528.90|4,831.35|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015.5|1,378.08|63.87|6.84|543.23|3,718.33|
|2015.6|1,414.36|73.79|7.06|556.88|3,932.62|
|2015.7|1,445.41|63.97|5.79|522.60|3,028.25|
|2015.8|1,477.09|65.89|5.51|701.09|3,864.03|
|2015.9|1,498.15|52.23|5.56|545.72|3,031.89|

《神雕侠侣》手游版上线以来，经历了明显的成长及高潮期后，运营情况一直较为稳定。由于相关活动的影响，其运营数据在部分月份产生了一定的大幅变动。
活跃用户数及付费用户数：2013年10月起，活跃用户及付费用户人数明显高于 2013年 8月及 9月，其原因系：2013年 11月，《神雕侠侣》手游版的年度资料片更新，且其相应的推广活动已于2013年10月启动，因此，自10月起，活跃用户及付费用户数均显著提升。
13、神魔大陆手游（大陆地区）
《神魔大陆》手游版于 2014年 6月正式上线，截至 2015年 9月 30日，其累计用户数已达 532.73万人。上线以来，《神魔大陆》手游版的主要月度运营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|用户总充值额（万元）|
|2014.6|238.33|189.75|7.65|271.02|2,073.52|
|2014.7|303.06|84.03|3.30|804.90|2,657.62|
|2014.8|342.90|53.68|4.63|563.49|2,608.07|
|2014.9|372.13|65.17|4.97|404.24|2,007.06|
|2014.10|399.51|65.12|4.75|363.06|1,725.17|
|2014.11|416.61|75.62|5.53|212.51|1,174.36|
|2014.12|428.58|125.18|5.72|249.04|1,423.95|
|2015.1|444.38|156.30|7.72|174.95|1,350.46|
|2015.2|455.60|131.95|7.16|177.80|1,272.62|
|2015.3|467.02|113.30|6.67|154.44|1,030.02|
|2015.4|477.11|80.45|9.11|118.15|1,076.71|
|2015.5|486.19|62.70|6.83|150.11|1,025.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015.6|501.00|72.56|6.97|206.15|1,436.62|
|2015.7|513.20|63.11|5.76|194.21|1,118.36|
|2015.8|523.18|65.05|5.48|234.20|1,283.64|
|2015.9|532.73|51.57|5.53|221.89|1,226.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|整体看来，《神魔大陆》手游版的月度运营数据较为稳定，其中数据产生波||||||
|动的情况为：||||||
|活跃用户数：（1）2014 年 6月，产品上线初期，活跃用户人数较多，属正||||||
|常现象。（2）2015年1月，活跃用户数相比临近月份较高，其主要原因为该月||||||
|份新资料片上线，引入了多种系统，并扩展了玩法，能够有效吸引新用户并保留||||||
|现有用户。||||||
|付费用户数：（1）2014 年 6月，产品上线初期，付费用户人数较多，属正||||||
|常现象。（2）2015年1 月，付费用户数有所提升，其主要原因为：该月份新资||||||
|料片上线，引入了多种系统，并扩展了玩法，能够有效刺激用户的付费意愿。（3）||||||
|2015 年 4 月，付费用户数达到历史较高水平，其主要原因为：该月份新资料片||||||
|上线，引入了3V3战场玩法系统，拉动了付费用户群体的增长。||||||
|充值额：2014 年 6 月-9 月，充值额保持在较高水平，其主要原因为：2014||||||
|年 6 月，《神魔大陆》手游版进行全平台公测，2014 年 7 月，新资料片上线，||||||
|引入了天赋、坐骑幻化系统。公测的开展与新资料片的发行对于用户的充值意愿||||||
|有着良好的激励作用，因此用户充值额在此期间处于较高水平。||||||
|14、魔力宝贝手游（大陆地区）||||||
|《魔力宝贝》手游于 2014 年 7 月正式上线，截至 2015 年 9 月 30 日，其累||||||
|计用户数已达 968.47 万人。上线以来，《魔力宝贝》手游的主要月度运营数据||||||
|如下：||||||
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|ARPPU（元）|用户总充值额（万元）|
|2014.7|309.67|293.03|10.95|310.57|3,399.74|
|2014.8|486.98|218.68|11.59|555.56|6,437.15|
|2014.9|578.39|89.60|6.39|821.18|5,246.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014.10|651.28|90.00|5.46|820.73|4,478.37|
|2014.11|691.86|99.59|3.63|1,069.99|3,881.69|
|2014.12|731.75|159.02|4.38|1,240.31|5,437.66|
|2015.1|773.95|208.45|3.57|1,053.26|3,764.99|
|2015.2|811.92|176.07|2.81|1,018.58|2,861.79|
|2015.3|844.58|152.99|3.34|990.52|3,311.80|
|2015.4|869.24|109.14|2.90|928.45|2,689.07|
|2015.5|889.75|85.89|2.14|1,144.50|2,452.90|
|2015.6|906.22|99.08|2.15|1,078.10|2,316.83|
|2015.7|932.73|86.35|3.28|616.38|2,023.59|
|2015.8|955.13|87.94|2.09|886.57|1,848.85|
|2015.9|968.47|68.80|1.63|814.15|1,325.19|

||
|-|
|《魔力宝贝》手游自上线以来，充值额在经历了显著的成长期后略有下滑，|
|其具体运营数据波动较大情况分析如下：|
|活跃用户数：（1）《魔力宝贝》于 2014年7月上线，上线玩家满级后上线|
|积极性逐渐下滑，9月份起老玩家有所流失，人数下滑，同时新用户的进入量较|
|游戏上线前两个月有所下滑，故总活跃用户数较前期下降；12 月开启有大版本|
|更新，玩家上线热情提升，人数有所增加。（2）2014年12月至 2015年3月，|
|活跃用户人数迅速增多，其原因为：2014年12月，项目组推出首个资料片活动，|
|有效增加了活跃用户数，此后，项目组陆续推出了“万圣节家族争霸光武传奇酷|
|炫降临”活动、“圣诞节狂欢堆雪人”活动、“新年秀出魔力签名档”活动、“情|
|人节全城热恋”活动等，并在 2015 年 3 月推出首届“跨服 PK 巅峰对决赛”，|
|有效刺激了用户的登录积极性。|
|充值额：（1）2014 年 8 月-12 月，充值额明显较高，其原因为：项目组于|
|2014年8 月开展感恩回馈百万玩家活动，对于充值十年卡的用户奖励丰厚福利；|
|另外，项目组于 9 月开启中秋大型活动，于 10 月开启公测庆典活动，因此有效|
|刺激了用户充值。|
|15、Star Trek Online（星际迷航）（全球，不含中国大陆）|

《Star TrekOnline》于2010年2月正式上线，截至2015年9月30日，其累计用户数已达133.18万人。报告期内，《Star TrekOnline》的主要月度运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|付费玩家ARPPU（美元）|充值额（万美元）|消费额（万美元）|充值消费比|
|2013.1|18.13|18.13|2.21|100.53|222.40|184.65|83.03%|
|2013.2|26.69|18.94|2.43|97.87|238.09|197.36|82.89%|
|2013.3|32.83|17.58|2.29|111.67|256.19|210.00|81.97%|
|2013.4|38.32|17.15|2.05|109.31|224.12|147.31|65.73%|
|2013.5|49.20|24.94|2.74|137.14|376.18|213.58|56.78%|
|2013.6|56.82|23.49|2.73|108.49|296.24|221.20|74.67%|
|2013.7|61.83|18.86|2.34|103.61|242.64|195.69|80.65%|
|2013.8|66.23|17.76|2.18|121.06|263.95|221.49|83.91%|
|2013.9|70.33|16.61|1.77|101.72|179.62|142.46|79.31%|
|2013.10|74.11|16.11|1.84|93.05|170.74|137.33|80.43%|
|2013.11|77.57|16.95|2.15|114.64|246.53|123.70|50.18%|
|2013.12|80.96|16.58|2.04|113.01|230.67|221.42|95.99%|
|2014.1|84.78|17.30|3.27|60.24|196.70|176.10|89.53%|
|2014.2|88.67|17.85|3.67|65.82|241.81|271.45|112.26%|
|2014.3|92.34|16.98|3.32|66.68|221.28|225.93|102.10%|
|2014.4|96.24|17.26|3.11|68.23|212.22|199.16|93.85%|
|2014.5|100.45|17.64|3.05|60.13|183.53|180.01|98.08%|
|2014.6|103.27|15.57|2.70|73.80|199.39|159.19|79.84%|
|2014.7|105.37|14.65|2.74|77.45|212.04|189.94|89.58%|
|2014.8|107.67|15.84|2.93|70.64|207.09|188.20|90.88%|
|2014.9|109.83|15.87|3.01|67.69|204.01|146.38|71.75%|
|2014.10|112.70|17.36|4.38|72.96|319.56|291.23|91.13%|
|2014.11|114.45|14.65|3.50|76.90|269.00|231.87|86.20%|
|2014.12|116.14|13.98|2.89|76.32|220.30|219.12|99.46%|
|2015.1|118.42|15.92|2.69|66.52|179.18|185.86|103.73%|
|2015.2|120.30|14.86|3.27|73.59|240.60|230.60|95.84%|
|2015.3|122.31|14.10|2.93|71.01|208.35|216.71|104.01%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.4|124.35|14.40|3.30|76.29|251.57|232.64|92.47%|
|2015.5|126.54|14.21|2.71|69.27|188.01|198.77|105.72%|
|2015.6|128.18|12.73|2.44|74.98|183.25|134.48|73.39%|
|2015.7|129.77|12.67|2.16|71.10|153.88|155.54|101.08%|
|2015.8|131.56|14.43|1.82|96.57|175.34|178.87|102.01%|
|2015.9|133.18|12.54|2.29|74.23|169.76|170.75|100.58%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内，《Star Trek Online》的各项营业数据整体均较为稳定，部分波动||||||||
|情况如下：||||||||
|活跃用户数：2013 年 5 月及 6 月，活跃用户数显著高于其他月份，其主要||||||||
|原因为：2013年5月，该产品推出了资料片“Legacy of Romulus”，刺激了用||||||||
|户的登录意愿。||||||||
|付费用户数：（1）2014 年 1月起，付费用户数呈现上升态势，其主要原因||||||||
|为：该月份《Star Trek Online》推出了 Season 8.5 的版本更新，用户的付费意愿||||||||
|有所增长。（2）2014 年10月，付费用户数显著高于其他月份，其主要原因为：||||||||
|该月份资料片“Delta Rising”上线，推动了付费用户数的增长。||||||||
|充值额：2013 年 5 月及 2014 年 10 月，充值额显著高于临近月份，其主要||||||||
|原因与上述情况相似，由于“Legacy of Romulus”与“Delta Rising”上线，用户||||||||
|的充值意愿被有效激发。||||||||
|16、无冬 OL Xbox版（全球，不含中国大陆）||||||||
|《无冬 OL》Xbox 版于 2015 年 3 月正式上线，截至 2015 年 9 月 30 日，其||||||||
|累计用户数已达 197.76 万人。上线以来，《无冬 OL》Xbox 版的主要月度运营||||||||
|数据如下：||||||||
|月份|总用户数（万人）|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人|ARPPU） （美元）|充值额（万美元）|消费额（万美元）|充值消费比|
|2015.3|10.61|10.61|0.35|33.86|11.76|3.44|29.26%|
|2015.4|129.59|128.52|17.28|72.87|1,259.40|1,199.87|95.27%|
|2015.5|153.96|65.77|8.28|90.17|746.65|726.54|97.31%|
|2015.6|167.11|40.07|3.42|94.06|321.28|305.10|94.96%|
|2015.7|182.69|34.76|3.01|117.36|353.51|339.68|96.09%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.8|191.48|26.58|2.32|103.59|240.42|230.24|95.76%|
|2015.9|197.76|23.20|2.60|112.69|292.99|286.23|97.69%|

||
|-|
|《无冬OL》Xbox版上线时间较短，其月度运营数据波动相对较大：|
|活跃用户数、付费用户数及充值额：（1）2015 年4 月，产品尚处于商业化|
|初期，玩家热情较高，活跃用户数、付费用户数及充值额均随之处于较高水平，|
|此后逐渐趋于稳定。|
|充值消费比：2015 年 3 月，充值消费比低于其他月份，其主要原因是在该|
|月份进行了开放测试，此期间玩家大量充值，但消费额较小，因此充值消费比较|
|低。|
|重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展|
|情况”之“（四）完美世界在报告期内的业务发展情况”中补充披露了上述相关|
|内容。|
|（四）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：通过分析游戏产品递延收入占比较大的原因、|
|递延收益进行收入确认的时点及判断依据，认为其具有合理性；通过分析主要游|
|戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金|
|额、经营活动现金流入的金额，认为其与递延收入的匹配具有合理性；通过分析|
|主要游戏产品部分月度运营数据变化较大的原因，认为其具有合理性。|

十二、申请材料显示：1）独立财务顾问和会计师选取了完美世界每期主要游戏前 100名玩家贡献账户信息，并从中随机抽取 10个样本，共 30个样本，进行电话访谈。2）独立财务顾问和会计师专项核查报告中未说明对完美世界主要游戏经营流水的核查情况。3）独立财务顾问和会计师专项核查过程中无法获得用户充值账户、IP地址等。请独立财务顾问和会计师：1）补充披露对完美世界不同运营模式下主要游戏经营流水的核查情况，包括但不限于核查范围、核
查方法、核查结论等。2）补充披露无法获得用户充值账户、IP地址等的替代性
核查措施。3）结合样本选取、核查覆盖率及核查方法，补充披露专项核查的充
分性和有效性，并就是否足以保障其核查结论发表明确意见。
回复：
（一）完美世界不同运营模式下主要游戏经营流水的核查情况
1、核查范围
报告期内，完美世界不同运营模式下主要游戏产品收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|游戏产品|报告期内收入|占比|
|自主运营模式||711,929.62|74.84%|
|其中：|诛仙|149,599.69|15.73%|
||完美世界国际版|116,250.89|12.22%|
||笑傲江湖OL|73584.61|7.74%|
||Star Trek Online|37,621.05|3.95%|
||DOTA2|42,546.73|4.47%|
||小计|419,602.97|44.11%|
|联合运营模式||184,623.10|19.41%|
|其中：|神雕侠侣（手游）|83,259.99|8.75%|
||魔力宝贝（手游）|39,186.6|4.12%|
||小计|122,446.59|12.87%|
|海外授权||47,459.68|4.99%|
|其中：|完美世界国际版|15,321.8|1.61%|
|其他游戏相关||7,254.80|0.76%|
|合计||951,267.20|100%|
|其中|上述主要游戏合计|557,371.36|58.59%|

2、核查方法、核查内容及核查结论
（1）实施了包括了解、测试和评价完美世界销售与收款环节内部控制设计和执行的有效性的程序，以及认为必要的其他程序，相关内部控制可以信赖。
（2）由会计师专门的IT团队对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用控制进行评估。
||
|-|
|主要包括：信息技术管理的组织架构和管理制度体系是否存在与合理；系统|
|程序与主数据的维护变更是否按照既定程序经过充分授权、测试、上线和存档；|
|是否配备了充分的人员、设备和制定相应标准、流程来保障对计算机核心系统的|
|生产过程进行报错监督、及时跟进被报告和发现的问题进行解决；是否建立了有|
|效的信息系统安全管理制度、标准和程序，对影响审计范围内系统交易和数据的|
|系统参数设置、用户账户以及业务应用系统层面、数据库层面和操作系统层面的|
|用户权限进行授权审批、准确分配和定期审计，从而保护和提升系统程序和交易|
|数据的完整、准确、授权和保密；系统生成的充值数据和计费数据的完整性和准|
|确性，以及第三方提供交易平台安全性和第三方平台交易数据正确性；游戏收入|
|摊销计算结果的准确性。评估涵盖的信息系统包括：Esales 系统、AUDB数据库|
|系统、logsystem、数据质量审计平台、运营分析平台、EBS 财务核算系统。完|
|美世界已建立起比较完善的信息系统控制管理体系,设计和实施了重要的系统控|
|制措施。没有发现总体上影响完美世界财务报表的重大核心业务和财务信息系统|
|控制缺陷，信息系统整体环境控制环节能为财务报告审计的数据支持提供合理保|
|证。|
|（3）运用 SQL 语句查询数据库数据与收入计算表引用数据库数据进行核|
|对，未见异常。|
|（4）借助IT技术，对GAME SERVER 系统中执行的脚本计算玩家消耗性|
|道具、摊销永久性道具的准确性进行了验证。并运用SQL语句从GAME SERVER|
|系统中导出需要按生命周期摊销的永久性道具的销售金额，并进行了手工摊销测|
|算，未见异常。|
|（5）借助IT技术，对玩家寿命计算过程的合理性进行了验证，未见异常。|
|（6）对主要游戏的游戏上线时间、付费用户数量、ARPPU值进行按月分析，|
|波动符合完美世界的实际情况。|
|（7）通过运用SQL 语句在后台进行执相关查询操作，未发现同一账户、同|
|一时间存在连续多次充值情况；各账户注册均分布不同期间；未发现不同大额账|
|户集中充值情况；通过登录次数分析，未发现充值后未登录游戏的情况。|

||
|-|
|（8）针对不同运营模式主要审计程序。|
|A、自主运营模式|
|自主运营模式是指游戏研发商通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自|
|主运营模式下，游戏研发商全面负责自主研发游戏产品的推广、客户服务、技术|
|支持和维护等工作并提供代理游戏的运营服务。玩家可以通过游戏的官方网站或|
|综合性平台进行客户端游戏安装包的下载，或通过其自营或第三方平台进入网页|
|游戏页面。运营过程中，游戏研发商独立进行各种后台支持和数据提取，并独立|
|完成产品版本的更新。当需要进行付费时，玩家通过支付渠道直接付费给完美世|
|界。|
|独立财务顾问及会计师对自营模式下通过经销商和第三方支付平台充值的|
|情况核查程序详见反馈问题8 的回复。|
|B、联合运营模式|
|联合运营模式是指游戏研发商与游戏平台类公司合作，即与苹果 AppStore、|
|360游戏中心等网络游戏平台商共同联合运营的网络游戏运营方式。对于移动网|
|络游戏和电视游戏，玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户，在网络游戏|
|平台商的充值系统中进行充值从而获得游戏点卡，再在游戏中购买虚拟道具。对|
|于网页游戏，玩家可在运营平台上进行游戏，并通过相应的链接接口进入运营商|
|的充值界面进行充值。在联合运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提|
|供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，研发商负责版本更新、技|
|术支持和维护，并提供部分客户服务。对于网页游戏、移动网络游戏和电视游戏，|
|完美世界主要采取联合运营的模式，与各大渠道商或运营平台合作，利用其客户|
|资源最大限度地提高产品的覆盖度。|
|独立财务顾问及会计师执行了如下主要核查程序：|
|a、了解完美世界与联运平台的对账情况，并抽取了主要联营平台的对账单|
|与账面记录金额进行核对。完美世界对账流程为：销售结算岗每月自行向第三方|
|平台对接岗申请上月结算单，或自行到对方后台财务管理页面下载上月结算单。|
|结算单数据将与完美世界查询系统的充值金额进行核对，核对无误将邮件通知财|

||
|-|
|务人员开具发票，邮件报部门主管审批，财务人员复查无误，结算单盖章随发票|
|寄出给对方。若核对金额差异超过 3%，认为误差金额不在允许范围以内的，将|
|与对方发起明细核对的申请，确认无误后再行通知财务开具发票寄出给对方。完|
|美世界的对账流程得到了有效执行，对账单金额与账面记录一致。|
|b、查询联运平台系统数据并截屏，核对联运平台系统数据与实际结算金额|
|的一致性。|
|c、对截至 2015 年 9 月 30 日应收账款余额前十名中的联营平台及随机抽取|
|的部分应收账款余额较小的联营平台进行函证，函证内容为报告期内该联营平台|
|的各期分成金额、各报告期末应收余额。对未回函部分实施查验期后收款、结算|
|单中的平台数据与实际结算数据核对的替代程序。执行上述函证及替代程序的应|
|收账款余额占截至2015年9月 30日应收联营平台总余额的79.88%。|
|d、取得联营协议，验证分成比例是否按照合同执行，抽查银行收款单据。|
|e、检查对运营平台的应收账款的期后收款情况和结算的差异。|
|C、海外授权：|
|在海内外市场上，完美世界实现了其自研产品的独立与联合运营。在部分海|
|外市场，完美世界也将其产品进行对外授权，利用海外发行商的优质资源进行游|
|戏的推广与运营，完美世界获取授权金、分成款。|
|执行的主要审计程序：|
|取得授权合同，验证授权金、分成是否按照合同执行。|
|取得对账结算单据，与账面记录进行核对。|
|抽凭测试，查看收款单据。|
|（9）核查完美世界主要游戏产品报告期内充值总额前 100 名的游戏账户情|
|况和充值情况|
|A、获取主要完美世界主要游戏前 100 名游戏玩家的身份信息、注册时间、|
|报告期累计充值金额、累计消费金额、在线时长、角色等级、登录次数等信息分|
|析其合理性；|

||
|-|
|B、针对上述游戏账户及相关充值信息，将满足以下异常条件的账户确定为|
|异常账户，并采取进一步核查，具体情况如下：|

a、异常情形1：单个百大玩家角色等级低于 20
||
|-|
|某些游戏账户的角色等级低于 20，原因是：①完美世界为了给高手玩家增|
|加乐趣，在达到一定的等级后，玩家可以选择“转生”，转生后等级回归1 级，但|
|可以加强角色能力，或获得资格参与新的副本或玩法。②部分游戏玩家为了追求|
|不同的角色体验，以不同的用户 ID 参与游戏，故存在部分用户 ID 等级高，同|
|一玩家的其他用户ID等级低的情况。③完美世界不定期进行限时充值促销优惠、|
|积分排行榜赠送道具等活动以刺激玩家充值，因此游戏内有的玩家在优惠活动时|
|购买较为优惠的道具，以交易道具赚取差价为目的，该等玩家充值消耗金额较高|
|但等级较低。|
|针对发生上述异常情形的游戏玩家账户，执行如下核查程序：①检查该账户|
|在报告期内的历史最高游戏等级，如果高于 20级证明为活跃用户。② 该账户报|
|告期内历史最高等级仍然小于 20 的，检查同一玩家是否存在其他游戏账户等级|
|超过20级，如果高于20级证明为活跃用户。③检查玩家账户充值信息与营销活|
|动的匹配性。|

b、异常情形2：单个百大玩家在线时长累计长于报告期内自然天数合计
出于体验多个游戏角色或组队竞技的目的，玩家经常开立多游戏账号，同一游戏账号可以同时登录同一游戏的不同服务器，或同一游戏账号拥有几个不同的人物角色而同时在线，且玩家可以通过较长的挂机时间取得更高的游戏经验值或免费的道具。由于在线时长按照游戏账号在各服务器的在线时长汇总统计，故出现一天在线时长大于24小时的情况。
针对发生上述情形的游戏玩家账户，检查游戏玩家账户下的角色信息，抽查某天在线时长超过24小时的玩家账户当天所有角色信息在所有的服务器上在线时长信息，未见异常。
c、异常情形3：单个百大玩家在各期间内在线时长累计短于7天。
如异常情形1所述，有些玩家参与优惠促销活动，以优惠价格购买道具后转让获利。该等玩家充值金额较大，但在线时长可能较低。
d、异常情形4：充值消费比小于90%或大于110%
充值和消费可能存在跨期情况，因此按期间统计的充值消费比可能小于90%或大于110%。
（10）报告期内，完美世界不定期对高端用户进行电话回访、召开大客户见面会、设立在线客服及电话客服等方式与游戏玩家进行回访与互动。独立财务顾问及会计师抽查了报告期内完美世界对100名游戏玩家的电话回访录音，前五大客户的客服沟通信息等确认用户真实性。
（11）在从国内端游充值金额前 100名玩家中每期分别随机抽取了 10个样本进行电话访谈的基础上，本次再于 2015年充值金额 5万元以上的游戏玩家中随机抽取样本进行了100个游戏玩家的电话访谈，通过访谈识别的用户信息以确认游戏玩家的真实性，未发现异常情况。
（12）会计师获取了公司的员工花名册及身份证等信息，从其运营服务器中提取该等身份证号在游戏中注册账户、充值情况，进行分析、统计核查。2013年员工充值金额为1,935,415.61元，2014年员工充值金额为1,334,482.27元，2015年1-9月员工充值金额为955,411.80元。员工充值贡献占总充值额度比例极低，对财务报表不存在重大影响。
||
|-|
|（13）主要游戏内的装备道具的价格信息及其购买消费情况|
|由于联运模式下，联运平台会根据玩家充值金额与完美世界进行分成，且分|
|成比例较高，因此联运模式下通过虚假消费推高收入的成本极高，故本次重点核|
|查端游道具的购买情况。若一家游戏公司有意通过虚增道具消费增加游戏收入，|
|通常会直接选择单价较高的道具进行多次购买并消耗，相比于选择单价较低的道|
|具，该等行为可在较低的成本下更显著地推高游戏收入。会计师重点核查端游各|
|主要游戏单价前 10 名的道具购买情况，发现主要客户端网络游戏单价前 10 大|
|道具的购买金额占道具购买总额的比重较小，通过对单价前 10 大道具进行虚增|
|道具消费推高收入的风险较低。会计师与运营人员了解该等道具的玩法、功能及|
|其定价原则后，未发现异常情况。|

||
|-|
|（二）无法获得用户充值账户、IP地址等替代性核查措施|
|1、无法获取用户充值账户、IP地址的原因说明：|
|由于完美世界游戏产品的用户充值大部分通过支付宝等第三方支付工具进|
|行支付，数据库系统中无法获得用户的银行账户、姓名等信息。|
|由于用户规模庞大、每日充值交易频繁，且用户每次充值使用的设备 MAC|
|地址以及网络 IP 地址这些信息本身对完美世界业务流程并无用处，完美世界在|
|日常日志中未保留这些信息。|
|2、采取的替代性措施|
|（1）支付宝是完美世界充值来源的主要第三方支付平台，2015年1至9月，|
|自主运营模式下第三方支付平台的充值中有约 75%是通过支付宝完成的。支付宝|
|余额充值下游戏玩家需登录支付宝账号，因此该充值渠道下完美世界可以取得全|
|部流水明细，且对账单中除显示订单号之外还能获取游戏玩家充值的支付宝账号|
|信息，其中部分支付宝账号信息中包含姓名或姓名相关的拼音信息。中介机构取|
|得了完美世界开立的支付宝账号在报告期内的全部流水明细，将支付宝充值方式|
|下的游戏玩家信息（玩家姓名及其支付宝账号）与员工姓名进行比对，报告期内|
|姓名重合和拼音近似的充值信息总充值金额为 2,850,786 元，占比极低，对财务|
|报表不存在重大影响。|
|（2）中介机构调取完美世界支付宝账户全部流水明细，分析全部流水包含|
|的玩家数量、累计充值次数、单次最高充值金额、不同充值金额区间段的充值次|
|数及充值金额，对游戏玩家通过支付宝余额充值情况进行分析性复核。|
|经核查，发现通过支付宝余额充值对应的玩家较多，单笔充值金额最大金额|
|不超过5万元，单笔充值金额在 1,000元以内的充值次数最多，说明该等充值均|
|为多人次的充值行为，充值次数及充值金额分布合理，未见异常。|

有关核查的玩家通过支付宝余额充值情况如下表：
||||
|-|-|-|
|年份|区间|充值次数|
|2013|0-1000|2,805,411|
||1000-5000|45,726|

||||
|-|-|-|
||5000-20000|1,853|
||20000-50000|179|
|2014|0-1000|3,099,713|
||1000-5000|72,655|
||5000-20000|7,163|
||20000-50000|840|
|2015|0-1000|1,865,244|
||1000-5000|51,012|
||5000-20000|4,436|
||20000-50000|453|

||
|-|
|注：该信息中不包含经销商通过支付宝购买点卡的信息|
|（三）样本选取、核查覆盖率及核查方法的说明|
|独立财务顾问、会计师实施了如下收入真实性核查程序：|
|1、了解、测试和评价完美世界销售与收款环节内部控制设计和执行的有效|
|性，借助专门的 IT 团队对财务报表的核心业务信息系统和财务信息系统的一般|
|控制和应用控制进行评估，从整体上保证了收入核查的有效性。|
|2、对自主运营模式、联合运营模式、海外授权等主要运营模式进行针对性|
|的审计程序，保证了各运营模式下收入真实性核查的完整覆盖。如：了解完美世|
|界与第三方支付平台、联合运营平台的对账流程，抽查验证了完美世界对账流程|
|执行的有效性以及对账信息与账面记录的一致性；对截至2015 年9月30日应收|
|账款余额的前十名及前十名以外所有国内第三方支付平台、余额较大的海外第三|
|方支付平台、随机抽查的部分余额较小的联营平台进行函证（第三方支付平台函|
|证报告期各期末余额，联营平台函证报告期各期分成金额及各期末余额），对于|
|未回函的部分实施了查验期后收款，核对双方对账单据及结算记录等替代程序，|
|通过上述函证及替代程序核查的应收账款占截至2015年9月30日应收账款余额|
|的比例为73.29%。|
|3、对主要游戏经营流水的核查包含了自主运营、联合运营及海外授权三种|
|主要模式，选取的主要游戏产品收入占报告期游戏总收入的 58.59%，核查样本|
|的选取符合重要性原则，能够代表完美世界的游戏业务的整体状况。对主要游戏|

||
|-|
|产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、|
|经营活动现金流入和递延收益的匹配情况以及月度运营数据的波动进行了分析，|
|保证了收入确认的整体合理性。|
|4、获取了完美世界的员工花名册及身份证等信息，从其运营服务器中提取|
|该等身份证号在游戏中注册账户、充值情况，进行分析、统计核查。取得完美世|
|界支付宝账户（2015 年 1-9 月支付宝充值金额占自主运营模式下总充值的|
|62.02%）的全部流水，将支付宝充值方式下的游戏玩家信息（玩家姓名及其支付|
|宝账号）与员工姓名进行比对，两种方式下统计出来的员工充值金额均很小，验|
|证了完美世界收入来源的真实性，排除自充值虚构利润的情形。|
|5、通过对支付宝账户充值流水的单笔充值区间分析、主要游戏产品单价前|
|十大道具购买信息、游戏玩家在线时长、角色等级、充值消费比等情况的分析，|
|验证充值、消费的真实性、合理性。|
|6、完美世界不定期对高端用户进行电话回访、召开大客户见面会、设立在|
|线客服及电话客服等方式与游戏玩家进行回访和互动。独立财务顾问及会计师抽|
|查了报告期内完美世界对100 名游戏玩家的回访录音，前五大客户的客服沟通信|
|息等以确认用户真实性。|
|在实施上述核查程序、保证了核查覆盖率及样本选择充足性的基础上，独立|
|财务顾问及会计师从国内端游充值金额前 100 名玩家中每期分别随机抽取了 10|
|个样本进行电话访谈，目的是从另一个角度来证实用户信息的真实性，抽样访谈|
|结果没有出现异常情况，该抽样比例能够满足核查目的。|
|本次反馈，独立财务顾问及会计师再于 2015 年充值金额 5 万元以上的游戏|
|玩家中随机抽取了100个游戏玩家进行了电话访谈，未发现异常情况。|
|重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、完美世界主营业务发展|
|情况”之“（五）完美世界的核查情况”已补充披露上述相关内容。|
|（四）中介机构的核查意见|
|独立财务顾问已按照《上市公司监管问题与解答》的要求，核查了完美世界|
|不同运营模式下主要游戏的经营流水情况，并就无法获得的用户充值账户、IP|

||
|-|
|地址等信息的核查采取了替代措施，认为：样本选取、核查覆盖率及核查方法方|
|面具有充分性和有效性，本次业绩真实性核查的核查手段、核查范围充分有效地|
|保障了核查结论的发表。|

十三、申请材料显示，报告期内完美世界毛利率分别为80.70%、76.08%、69.86%。请你公司结合同行业公司同类游戏产品的比较分析，补充披露完美世界毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）报告期内，完美世界与同行业上市公司毛利率水平对比情况如下|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|相关业务|毛利率（%）|||
|||||2015年1-9月|2014年|2013年|
|1|游族网络|002174.SZ|移动端网络游戏|--|59.89|69.46|
|2|天神娱乐|002354.SZ|移动端网络游戏|--|98.49|--|
|3|昆仑万维|300418.SZ|客户端网络游戏|--|43.88|40.18|
||||移动端网络游戏|--|68.40|68.27|
|4|三七互娱|002555.SZ|移动端网络游戏|--|--|51.14|
|5|游久游戏|600652.SH|客户端网络游戏|--|47.30|66.05|
||||移动端网络游戏|--|73.17|90.35|
|6|掌趣科技|300315.SZ|移动端网络游戏|--|65.09|54.69|
|7|巨人网络|--|客户端网络游戏|86.32|86.10|82.45|
||||移动端网络游戏|77.64|65.52|--|
|完美世界|||客户端网络游戏|77.50|81.05|81.41|
||||移动端网络游戏|56.31|58.80|60.74|
|注1、同行业上市公司相关业务毛利率来源于其年度报告、重组报告书。其中，天神娱|||||||
|乐、三七互娱、游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技有限公司100%股权、|||||||
|上海三七玩网络科技有限公司60%股权、上海游族信息技术有限公司100%股权转型为网络|||||||
|游戏研发或运营企业。未有公开数据提供天神娱乐2013年移动端网络游戏毛利率、三七互|||||||
|娱2014年移动端网络游戏毛利率。巨人网络数据来源于世纪游轮重组报告书。|||||||
|注2、由于上述同行业上市公司未在2015年三季度报告中披露其主营业务收入及成本|||||||
|的分类情况，故无法获取其2015年1-9月相关业务的毛利率。|||||||
|（二）完美世界毛利率水平合理性分析|||||||

||
|-|
|1、客户端网络游戏业务：完美世界在客户端游戏产业链中担任游戏研发商|
|和发行运营商的角色。在国内市场，完美世界主要进行客户端游戏的自主研发并|
|运营，同时充分利用公司的发行优势进行海外优质产品的国内代理。在部分重点|
|海外区域市场，完美世界的海外子公司也可完成产品的独立发行运营与代理。而|
|对于其他地区，完美世界则采用代理发行的方式，利用海外发行商的优质资源进|
|行游戏的推广与运营。2013年 12月，完美世界取得《DOTA2》中国地区独家代|
|理权，需要按照协议约定支付授权方一定比例的分成。随着《DOTA2》在完美|
|世界收入中占比的提高，完美世界客户端网络游戏的毛利率有所下降。|
|完美世界毛利率略低于巨人网络，高于昆仑万维、游久游戏。主要原因是：|
|巨人网络的客户端游戏基本上都是自主研发、自有游戏平台运营游戏产品，而完|
|美世界除了自主研发、自主运营的游戏产品外，还以独家代理运营方式代理了|
|《DOTA2》，并支付授权方一定比例的分成，从而一定程度上拉低了毛利率。|
|而昆仑万维及游久游戏所运营的客户端网络游戏主要以代理运营及联合运营为|
|主，会支付较高的游戏分成费用，使得其客户端网络游戏业务毛利率相对较低。|
|2、移动端网络游戏：对于移动网络游戏，完美世界通常采用与渠道商联合|
|运营的模式，双方按照约定比例进行分成结算。由于不同平台的分成比例不一样，|
|故随着不同平台的运营收入占比变化以及人工成本、IDC成本的上升，完美世界|
|的毛利率有所降低。|
|行业内对于移动端网络游戏的收入确认有按照扣除平台分成后的净额确认|
|收入及按照总额确认收入，平台分成计入成本两种方式。对于市场推广费也存在|
|归入销售费用或营业成本两种处理方式，导致同行业可比上市公司的该项业务毛|
|利率水平有所差异。|
|完美世界、巨人网络、昆仑万维均将市场推广费计入销售费用核算，但巨人|
|网络及昆仑万维存在部分业务按照扣除平台分成后的净额确认收入，部分按照全|
|额确认收入的情形，故其毛利率比完美世界稍高。|
|天神互动按照扣除平台分成后的净额确认收入故毛利率明显高于完美世界。|
|游族网络、掌趣科技尽管按照扣除平台分成后的净额确认收入，但其将市场|
|推广成本计入营业成本，故毛利率仅稍高于完美世界。|

||
|-|
|重组报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之|
|“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）利润表项目变化分析”已补充披露上|
|述相关内容。|
|（三）中介机构的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：通过与同行业公司、同类游戏产品进行了比较|
|分析，完美世界毛利率水平合理，符合其实际经营情况。|

十四、申请材料显示，报告期内完美世界期间费用总额占当期营业收入的比例整体较高，分别为59.60%、55.93%、79.18%。请你公司补充披露完美世界期间费用水平整体较高的原因，并结合同行业可比公司的比较分析，补充披露完美世界期间费用水平的合理性及对未来持续盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）报告期内，完美世界与同行业上市公司期间费用水平对比情况|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|期间费用率（%）|||
||||2015年1-9月|2014年|2013年|
|1|002174.SZ|游族网络|28.09|26.58|19.13|
|2|002354.SZ|天神娱乐|25.97|37.33|36.62|
|3|300418.SZ|昆仑万维|46.32|51.17|53.14|
|4|002555.SZ|三七互娱|--|--|44.5|
|5|600652.SH|游久游戏|--|--|50.97|
|6|300315.SZ|掌趣科技|17.59|18.59|8.84|
|7|300052.SZ|中青宝|56.81|58.23|46.85|
|8|-|巨人网络|44.03|31.27|22.72|
|平均值|||31.42|37.07|37.89|
|完美世界|||79.18|55.93|59.60|
|扣除股份支付费用|||51.10|51.62|57.22|
|注：上述同行业可比上市公司期间费用数据均来源于年度报告、重组报告书或审计报告；||||||
|巨人网络数据来源于其与上市公司世纪游轮重组报告书，为扣除股份支付费用影响后数据。||||||

||
|-|
|游久游戏、三七互娱2014年年报及2015年三季报中未披露详细分部信息，故无法统计2014|
|年度及2015年1-9月游戏类资产的期间费用率。|
|（二）完美世界期间费用水平较高原因及合理性分析|
|根据上表，报告期内完美世界期间费用水平高于同行业上市公司平均水平，|
|剔除股份支付费用的影响后，报告期内各年度期间费用水平仍然高于同行业平均|
|水平，但各期之间相对稳定，其中 2013年度占比水平较高，主要是由于 2013|
|年收入规模相对较小及汇兑损益影响所致。|
|与同行业上市公司相比较，完美世界与昆仑万维、游久游戏、中青宝水平较|
|相近。游族网络和掌趣科技将市场推广费用计入了营业成本，故费用占比较低；|
|天神娱乐主要是从事游戏的研发，不进行游戏的运营，市场推广支出少，故费用|
|占比较低；巨人网络的游戏产品相对集中，市场推广支出相对少，故费用占比较|
|低。|
|报告期内，完美世界期间费用构成中主要包括职工薪酬、股份支付费用、市|
|场费用、网关手续费、房租及专业服务费、委托研发费，上述费用报告期内各年|
|度占收入比分别为：2015年1-9月为76.67%，2014年为53.71%，2013年为55.52%，|
|其中职工薪酬各年度占比分别为：2015年1-9月为29.02%，2014年为32.40%，|
|2013年为33.96%，股份支付费用各年度占比分别为：2015年 1-9月为28.40%，|
|2014年为4.35%，2013年为2.39%。从员工薪酬+股份支付费用形成的员工支出|
|占收入的比重已超过同行业可比公司平均的费用占收入比重可以看出，完美世界|
|十分注重对人才的投入，通过较高的薪酬水平来吸引各类专业人才，保证员工的|
|精英化和专业化，为优质产品的研发、发行与运营打下基础。同时完美世界游戏|
|主要是自主研发、自主运营，所需的研发人员及运营人员较多。在自主运营模式|
|下，游戏研发商全面负责自主研发游戏产品的推广，市场推广投入较大。|
|综上，由于行业内不同公司的会计核算口径或业务模式不尽相同，期间费用|
|占营业收入的比重不尽相同，扣除股份支付费用后，完美世界的期间费用占比处|
|于合理水平，符合公司的业务发展情况。|
|（三）期间费用水平较高对未来持续盈利的影响|

报告期内，完美世界期间费用水平较高的主要原因是在研发及市场推广上的人力、市场费用较高所致。作为自主研发、运营的网络游戏企业，完美世界拥有稳定、高素质的管理人员及核心的开发、运营员工队伍，以较高的薪酬及福利以保留关键人才，将有利于完美世界维持行业领先地位。随着网络游戏行业的快速发展，市场的竞争状况更加激烈，完美世界产品的多样化虽然在一定程度上加大了市场推广支出，但同时有效降低了依赖单一产品的风险。
完美世界的股份支付费用不具备持续性，暂时没有新的股份支付计划。
||
|-|
|综上，完美世界在职工薪酬、市场费用等方面的持续投入，将有利于完美世|
|界未来持续经营发展，不会对完美世界未来持续盈利产生不利影响。|
|重组报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之|
|“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）利润表项目变化分析”已补充披露上|
|述相关内容。|
|（四）中介机构的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：通过核查完美世界的期间费用情况，并与同行|
|业可比公司进行了对比，完美世界的期间费用占比符合公司的实际情况，体现了|
|完美世界的竞争力，有利于完美世界未来的持续盈利。|

十五、申请材料显示，完美世界游戏产品包括网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。2014年完美世界营业利润、净利润分别为 48,167.01万元、44,395.51万元，分别同比下降 3,472.23万元、5,743.99万元。请你公司结合主要游戏产品生命周期、未来发展前景、核心竞争力、市场竞争、主要财务指标变动趋势等方面的分析，分业务补充披露完美世界未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
2014年，完美世界对关键研发人员担任少数股东的子公司（重庆祖龙娱乐
科技有限公司、重庆乐逍遥科技有限公司、重庆热点互动科技有限公司、重庆闲
游娱乐科技有限公司）进行溢价增资，并将溢价出资金额中少数股东享有的金额
确认为股份支付费用，共计 11,529.10万元。扣除上述一次性确认的股份支费用后，2014年完美世界营业利润、净利润分别为59,696.11万元、55,924.61万元，同比分别上升8,056.87万元、5,785.11万元。
（一）完美世界主要游戏产品的生命周期
目前，完美世界的主要游戏产品（合计收入占 2015年收入比例超过80%）包括11款端游、3款手游、1款页游和1款电视游戏。
1、客户端网络游戏与电视游戏
在客户端游戏领域，目前完美世界运营的客户端游戏多已上线较长时间。截至2016年2月底，《武林外传》、《完美世界国际版》和《诛仙》等经典产品均已运营 8年以上，主要客户端网络游戏的平均运营时间达到了 5.41年。目前，大多数客户端网络游戏处于稳定期，通过有效的营销推广活动与及时的版本更新，上述产品能够为企业提供持续稳定的收入，预计未来仍能为持续带来持续的收入。同时，完美世界凭借强大的技术开发能力和丰富的 IP资源储备，未来将持续推出优质客户端网络游戏产品，以维系并巩固其客户端游戏用户群体，同时弥补现有游戏未来业绩下滑的可能性。
|||
|-|-|
|游戏名称|截至2016年2月底已运营周期（年）|
|诛仙|8.76|
|完美世界国际版|9.18|
|DOTA2|2.17|
|笑傲江湖OL|2.67|
|神魔大陆|5.34|
|武林外传|9.42|
|圣斗士星矢Online|2.84|
|神鬼传奇|6.84|
|神雕侠侣|3.42|
|Star Trek Online|6.00|
|无冬online|2.84|
|平均值|5.41|

在电竞游戏领域，完美世界代理的全球热门电竞产品《DOTA2》上线时间
2.17年。未来，通过及时的推广与促销活动、持续的版本更新，《DOTA2》将有能力保留现有用户并持续吸引新用户。同时，以电子体育竞技形式开展的线下活动将进一步保障用户的高粘性，因此其未来收入将有望稳定上升。
与客户端游戏相比，电视游戏的题材、开发成本、系统规模、技术投入及运营模式均与之相近，因此客户端网络游戏的生命周期对电视游戏具有一定参照性。截至 2016年 2月，完美世界的电视游戏产品《无冬OL》Xbox版已上线运营 11个月，其充值流水较高。目前，国内电视游戏市场逐步启动，国际电视游戏市场中道具模式越来越受到玩家的认可和欢迎，随着完美世界电视游戏新产品上线、现有游戏持续贡献收入，未来，完美世界的电视游戏产品线将有望保持稳定的盈利水平。
2、移动网络游戏
在移动游戏领域，完美世界自2013年起开拓该业务，目前有3款主要产品，截至2016年2月，其平均运营周期为1.92年。通常来讲，移动网络游戏的生命周期较短，约为2年，个别较为优秀的移动游戏生命周期可达到3年甚至更长。完美世界推出的《神雕侠侣》手游版，上线时间已超过2年，仍在产生较为稳定的流水。目前，完美世界正积极研发移动网络游戏，其25款在研产品中移动网络游戏占比达到60%，将从2016年起陆续上线。因此，随着未来优质移动网络游戏的上线，完美世界在该领域的业绩增长将高度可期，其持续盈利能力的稳定性也将得以保障。
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|-|-|
|游戏名称|截至2016年2月份运营周期（年）|
|神雕侠侣|2.50|
|神魔大陆|1.67|
|魔力宝贝|1.59|
|平均值|1.92|

3、网页游戏
完美世界的主要游戏产品中有《Touch》1款网页游戏，截至2016年2月，
该产品已上线 2.92年。目前，完美世界的在研产品中有 1款网页游戏。由于完
美世界的产品线中页游占比较小，其盈利变化对公司整体盈利影响较小。
（二）完美世界所处行业的未来发展前景
1、客户端移动网络游戏行业
目前，中国客户端游戏市场增速放缓，进入平稳阶段。根据 IDC的数据显示，2015年1-6月，中国客户端网络游戏市场实际销售收入达267.1亿元人民币，同比增速为4.46%。经过前一阶段的快速增长，客户端游戏近年来增速有了明显回落，市场进入平稳增长的新阶段。
中国客户端游戏市场规模
数据来源：GPC、IDC、CNG
在网页游戏、移动游戏的冲击下，客户端游戏的增速虽然放缓，但由于其天然的品质、游戏属性，端游在一定时间内仍具有不可替代性。端游由于其游戏品质、系统性、复杂性处于领先，具备移动游戏和网页游戏难以呈现的画面和操作效果，因此仍将是重度游戏玩家的优先选择。在重度客户端网络游戏行业处于优势地位的企业也将获得市场的青睐。
2、网页游戏行业
页游凭借其便利性、易玩性，弥补其画质与游戏品质上的不足，对传统端游造成了一定的冲击。自 2008年以来，我国网页游戏市场保持较快增速，市场规
模迅速扩大。2015年上半年，我国网页游戏市场实际销售收入102.8亿元，同比增长11.98%。2008年上半年至2015年上半年，网页游戏市场规模年均复合增长率（CAGR）为72.09%。
随着收入总量基数越来越大，未来市场将难以出现更快速的增长，同比增长率已呈现下降趋势。网页游戏市场产业链逐步健全，盈利模式与市场格局也已基本稳定，未来市场几乎不会出现较大波动。网页游戏用户群体特征已经清晰，用户获取方式相对固定，细分市场内用户横向流动的迹象逐渐明显。因此，优化用户游戏体验、提高用户留存概率、挖掘用户付费能力，将是网页游戏市场今后发展的主要方向。
3、移动网络游戏行业
近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015年 1-6月中国游戏产业报告》，2015年 1-6月，中国移动游戏市场实际销售收入为209.3亿元人民币，同比增长67.2%。2008年至2014年，中国移动游戏市场的复合增长率（CAGR）为138.33%。
中国移动游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、IDC、CNG
在此背景下，随着智能手机性能提高，移动游戏玩家的游戏时长呈明显上升趋势，移动游戏的重度化和精品化具备了一定的终端和用户基础。此外，多个游戏引擎的更新优化也为重度移动游戏的推出提供了研发基础，保证了重度移动游戏的品质。相对于同质化严重的轻度游戏，重度游戏首先在研发层面对投入和技术的门槛较高，从而淘汰了大量研发能力较差的手游研发商。重度游戏能够带给玩家更好的游戏体验，可以提升用户粘性。为了提升盈利能力，移动游戏研发商开始转向重度游戏作品，角色扮演类、即时战略类、动作类移动游戏占比上升，移动游戏呈现出重度化趋势，具备引擎开发等研发技术优势的企业将在未来竞争中占据有利地位。
4、电视游戏行业
受监管政策影响，中国电视游戏市场在过去近乎空白。2014年 1月 6月，国务院发布的《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在中国（上海）自由贸易试验区暂时调整有关法律规定的行政审批的决定》使长达 13年的游戏主机禁令宣告结束。政策解禁后，主机游戏市场快速发展。根据现有的游戏市场规模以及世界市场电视游戏占比来测算，中国电视游戏市场将释放上百亿的市场空间。
同时，随着互联网通讯能力及电视游戏硬件设备性能的不断提升，MMORPG的运行效果将有所改善，用户体验不断增强，这一趋势增强了MMORPG对于电视游戏用户的吸引力，用户对该类游戏的关注度也将有所提高。基于在客户端游戏领域的偏好，用户对于电视游戏社交及组队的需求会相应提高，MMORPG能够更好的适应用户的喜好，因此将具有较强的竞争优势。在此背景下，具有MMORPG客户端游戏开发经验的网络游戏厂商将在技术和游戏内容玩法设计方面具有较强的竞争力。
在欧美等发达市场，道具收费模式已逐渐兴起，其市场份额有望进一步提升。
由于道具收费制可通过试玩体验从最大程度上挖掘潜在用户，并通过多档位的道具收费为玩家提供差异化的消费服务，其对于各地域用户均具有较强的吸引力。
因此，道具收费模式下经验丰富的网络游戏研发商将凭借其货币化开发经验占据
先发优势。
（三）公司的核心竞争力
1、国际化优势
完美世界的游戏产品已出口到100多个国家和地区，在荷兰、美国、日本、新加坡、马来西亚等国家运营多家子公司，具有全球化的业务布局。2007年起，完美世界连续7年在中国网络游戏出口市场收入中排名第一，是中国网络游戏出口的中坚力量。目前，完美世界已经在海外具有独立的采购、研发、发行和运营能力，具备了较强的竞争优势。同时，完美世界也在不断整合其全球资源，实现了全球IP、研发、运营资源的综合利用。而在各个阶段，完美世界针对全球各区域实现了跨地域的采购、研发、发行与运营。
完美世界建立了全球协同式的战略布局，形成了“知名IP，中国模式，国际研发，全球发展”的发展模式。该模式有助于完美世界把握广泛的全球化资源，使完美世界利用丰富的资源在全球业务运作中实现盈利。全球协同式的战略布局也极大提升了完美世界的抗风险能力。
2、IP资源优势
完美世界网罗了诸多优质的IP资源，如“笑傲江湖”、“诛仙”、“神雕侠侣”、“射雕英雄传”、“倚天屠龙记”、“侏罗纪公园”、“圣斗士星矢”等，其载体涵盖了小说、电影、电视剧等多种文化形式，具有广泛的用户基础。凭借丰富的 IP资源储备，完美世界的较多游戏产品都具备了天然的用户基础，从而大幅提高了其市场竞争力。同时，完美世界具有敏锐的市场洞察力，能够较为精准地把握市场上的潜在IP资源，同时其市场品牌认可度高，在IP资源获取的过程中也具备了较为明显的优势。借助于强大的开发实力，完美世界的 IP资源储备往往能够被开发成为具有较强盈利能力的作品。
因此，完美世界在 IP资源获取与开发利用上均处于市场领先地位，很大程度上增加了完美世界优质产品的数量，有利于触发新的利润增长点，从而保障业绩的增长。
3、产品多元化优势
完美世界的核心管理层具有较强的市场前瞻性与洞察力，紧跟市场潮流，积极实现了业务板块的拓展。2006年公司创立之初，完美世界致力于客户端游戏的研发，打稳了客户端游戏的基础；随着 2013年移动智能设备的兴起，完美世界将业务拓展至移动网络游戏领域并迅速成长为该领域的领跑者；同年，完美世界还开展了网页游戏领域的业务，并实现了同一题材的跨平台研发；2014年，完美世界与微软达成战略合作，在我国电视游戏市场解禁后，完美世界利用作为微软高端主机设备 Xbox进军中国市场的唯一一款首发第三方游戏《无冬OL》 Xbox版，抢先布局了电视游戏市场。完美世界成功捕捉到了各游戏细分市场上的机遇，成为了国内少有的集客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏和电视游戏为一体的网络游戏综合性厂商。
4、技术优势
完美世界拥有精英化的技术团队，其自研的游戏引擎和服务器程序有效的保证了公司产品的质量，奠定了公司的技术优势。
其自主研发的游戏图形引擎能够适应不同种类产品的开发和不同的游戏环境，并为玩家提供卓越的性能和视觉表现。完美世界开发的Angelica 3D图形引擎可以创造出卓越的3D图像与震撼的视觉效果，真实地呈现出人物活动的场景。
除此之外，完美世界还开发了适用于移动网络游戏开发的 ERA引擎、适用于电视游戏引擎的ARK 3D引擎等，能够有效满足完美世界在各类产品开发过程中的需求。与此同时，图形引擎独属的内部工具和工具链可以为开发人员提供各个设计阶段的编辑器，通过模块化的形式完成产品的开发，大幅提高了开发效率。另外，完美世界拥有三个不同的服务器程序框架，可适用于回合式、卡牌式等多种不同的游戏类型，同时覆盖了轻度、中度和重度游戏，是国内首屈一指的自研服务器程序系统框架。完美世界的服务器程序框架使服务器具有较高的承载能力，可容纳大规模数量的玩家同时在线，保障了压力情况下服务器运行的稳定性，令其游戏产品在激烈的市场竞争中脱颖而出。
完美世界的技术优势直接支持了完美世界在各网络游戏细分行业的研发工作，使完美世界具备了持续开发能力，进而保障了完美世界未来业绩的可实现性。
5、人才优势
完美世界具备强大的管理团队，经过多年的探索与发展，建立了完备的管理体系。在高管的直接参与下，公司采用了跨地域与跨业务的矩阵式协同管理模式，由各地区、各部门进行通畅而有效的沟通，促进了研发技术、商业模式等方面的国际化交流，使得完美世界的产品具有更强的灵活性和创新性。
随着公司不断发展壮大，完美世界也愈发注重精英人才的引入和培养，建立了内部推荐的招聘制度，鼓励员工通过引荐的方式帮助公司寻找更为优质的人才，有效地锁定了精英团体。目前，完美世界已构建起精英化的人才团队，其研发人员从业经验丰富、后台人员专业化程度高，是一支效率高、质量优的精英团队。
丰富的管理经验与精英化的人才团队为有效保障了完美世界优质产品的开发与运营，使公司具备了稳定而持续盈利的能力。
（四）完美世界的市场竞争地位
1、完美世界在客户端游戏领域的市场竞争地位
根据艾瑞咨询发布的相关数据，市场正逐步由少数厂商所主导，腾讯、网易、完美世界、畅游、盛大游戏、巨人网络占据市场领先地位，其市场份额分别达到了44%、14%、5%、5%、5%和4%。客户端网络游戏行业排名前六的企业市场份额逐年提高，从 2008年的61%提高到 2014年的77%，行业集中度进一步提高，市场前六名之外的中小型公司空间受到挤压，现阶段行业新进入者成功几率较低，近年来少有成功的新产品。
目前，完美世界占据了客户端网络游戏领域中的行业领先地位。完美世界具有国内客户端游戏行业首屈一指的技术实力，成功研发了 Angelica3D等多款大规模商业化的3D网络游戏引擎并达到国内领先水平。同时，完美世界拥有诛仙、笑傲江湖等大量的优质 IP资源，并代理了《DOTA2》等知名游戏，使其产品具有了天然的用户基础。凭借各方面的优势，完美世界的产品获得了多项殊荣，如：2010-2012年，《诛仙》连续被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”；2012年，《完美世界》获得中国游戏产业年会“中国十大最受欢迎网络游戏”和“中国十大最受欢迎原创网络游戏”两项殊荣。
2、完美世界在移动网络游戏领域的市场竞争地位
完美世界于 2013年起拓展至移动网络游戏业务，公司高度重视该类细分市场的发展机遇，凭借强大的技术实力，完美世界以传统重度客户端网络游戏厂商的身份迅速占据了移动网络游戏行业的领先地位。依托自身在客户端游戏方面的技术优势，完美世界开发了电影级画质水平的 ERA 3D引擎，通过对于细节品质的追求，达到了国内移动网络游戏市场上的顶级画质。通过神雕侠侣、魔力宝贝、圣斗士星矢等明星 IP的开发和其他优秀产品的代理，完美世界在移动网络游戏行业奠定了一定的地位，有 4款明星手游先后在 IOS平台上荣登游戏类产品榜首。
3、完美世界在电视游戏领域的市场竞争地位
完美世界于 2013年开始涉足电视游戏领域，是我国电视游戏行业的开拓者和先驱者。2014年，完美世界把握了中国电视游戏市场全面放开后的先机，与微软达成战略合作，将其热门客户端游戏产品《无冬online》改编为依托于微软 Xbox平台的《无冬OL》Xbox版，成为微软主机 Xbox One正式入华后首发游戏中的唯一一款第三方产品。《无冬OL》Xbox版上线至 2015年 9月 30日，累计流水已超过3000万美元。
4、完美世界在网页游戏领域的市场竞争地位
完美世界于 2012年将业务拓展至网页游戏，公司发布了《欧洲崛起》、《Touch》页游版、《冰火破坏神》等较为热门的页游产品，并已将部分产品成功推广至香港、东南亚等地区，获得了良好的市场口碑。
（五）完美世界主要财务指标变动趋势分析
报告期内，完美世界收入、营业利润、净利润情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||||
||金额||占比||金额||占比||金额||占比||
|营业收入||282,592.98||100.00%||374,570.69||100.00%||302,900.02||100.00%|
|营业利润||-25,215.95||-8.92%||48,167.01||12.86%||51,639.24||17.05%|
|净利润||-27,334.81||-9.67%||44,395.51||11.85%||50,139.50||16.55%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润|||||||
||-20,089.46|-7.11%|46,088.05|12.30%|49,981.73|16.50%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|||||||
||11,002.17|3.89%|5,181.04|1.38%|2,223.73|0.73%|
|扣除一次性股份支付费用后营业利润|||||||
||52,341.26|18.53%|59,696.11|15.94%|51,639.24|17.05%|
|扣除一次性股份支付费用后归属于母公司股东净利润|||||||
||57,467.75|20.34%|57,617.15|15.38%|49,981.73|16.50%|

2015年1-9月、2014年度和2013年度，扣除一次性确认的股份支付费用的营业利润分别为52,341.26万元、59,696.11万元、51,639.24万元，扣除一次性确认的股份支付费用后归属于母公司股东净利润分别为 57,467.75万元、57,617.15万元、49,981.73万元，经营性净利润保持稳定上升趋势。
重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（十一）完美世界未来持续盈利的稳定性”已补充披露上述相关内容。
（六）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合完美世界主要游戏产品生命周期、未来发展前景、核心竞争力、市场竞争、主要财务指标变动趋势的分析，完美世界未来的持续盈利具有稳定性。
十六、申请材料显示，2015年 1-9月，完美世界合并报表归属于母公司股东的净资产为 2,913.34万元。净资产较低，主要受收购了一系列同一控制下游戏企业的影响。请你公司补充披露上述同一控制下企业/业务合并交易背景、必要性，相关会计处理判断依据、合理性，是否符合企业会计准则规定，以及对完美世界经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）完美世界同一控制下企业/业务合并交易背景、必要性|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次资产重组前，完美世界游戏业务主要由原美国上市公司 Perfect World|||||
|Co., Ltd.（“Perfect World”）通过股权或 VIE控制协议方式控制，Perfect World 完|||||
|成私有化退市后，为实现游戏业务整体上市并避免同业竞争目的，完美世界对实|||||
|际控制人控制的游戏业务进行了整合，将所有与游戏业务相关公司纳入完美世界|||||
|体系内。|||||
|通过一系列业务整合后，完美世界以游戏业务相关优质资产参与本次交易,|||||
|有效地避免了交易后的同业竞争和关联交易行为，完美世界进行同一控制下企业|||||
|/业务合并有其必要性。|||||
|（二）同一控制下企业/业务合并会计处理符合企业会计准则规定，及对完|||||
|美世界经营业绩影响|||||
|根据企业会计准则的规定：①公司在同一控制下企业合并中取得的资产和负|||||
|债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商|||||
|誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面|||||
|价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积|||||
|中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。同一控制下|||||
|的业务合并比照此处理。②同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较|||||
|报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存|||||
|在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因企业合并实际发生在当期，|||||
|以前期间合并方账面上并不存在对被合并方的长期股权投资，在编制比较报表|||||
|时，应将被合并方的有关资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在比较报表|||||
|中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。|||||
|完美世界对报告期内发生的同一控制下企业/业务合并已按照上述规定进行|||||
|了相应的会计处理。合并日，同一控制下被收购企业/业务的总资产、总负债、|||||
|归属于母公司的所有者权益情况如下表：|||||
|单位：万元|||||
|合并类型|公司名称|总资产|总负债|合并日归属于母公司所有者权益|
|企业合并|成都完美时空网络技术有限公司|35,549.85|25,121.69|10,428.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
||完美世界（重庆）互动科技有限公司|22,361.13|28,696.44|-6,888.77|
||成都完美世界软件有限公司|10,420.87|6,865.12|3,555.75|
||完美世界（北京）软件科技发展有限公司|1,147.94|-|1,147.94|
||合肥完美世界网络技术有限公司|29,598.61|6,195.13|23,403.48|
||重庆乐逍遥科技有限公司|7,159.13|2,709.53|2,263.15|
||北京完美时空数字娱乐技术有限公司|23,014.31|15,542.94|7,471.37|
||天津亚克互动科技有限公司|999.00|752.03|246.97|
||北京完美时空游戏软件有限公司|72,830.29|56,828.15|16,002.15|
||上海完美时空软件有限公司|31,889.33|39,831.95|-7,942.62|
||Perfect Freedom CompanyLimited|127,135.05|128,812.97|-2,714.80|
|业务合并|完美世界（北京）软件有限公司游戏相关业务|4,468.85|1,016.98|3,451.87|
||完美世界（北京）网络技术有限公司游戏相关业务|11,525.23|44,282.24|-32,757.02|
||完美世界（北京）数字科技有限公司游戏相关业务|5,944.62|2,073.68|3,870.95|
|合计||384,044.21|358,728.85|21,538.58|

同一控制下被收购企业/业务的合并对价列表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|公司名称|合并对价|
|企业合并|成都完美时空网络技术有限公司|6,000.00|
||完美世界（重庆）互动科技有限公司|1,000.00|
||成都完美世界软件有限公司|4,250.00|
||完美世界（北京）软件科技发展有限公司|1,000.00|
||合肥完美世界网络技术有限公司|1,000.00|
||重庆乐逍遥科技有限公司|7,370.00|
||北京完美时空数字娱乐技术有限公司|1,928.00|
||天津亚克互动科技有限公司|1,000.00|
||北京完美时空游戏软件有限公司|14,900.00|

||||
|-|-|-|
||上海完美时空软件有限公司|10.00|
||Perfect Freedom Company Limited|62,818.00|
|业务合并|完美世界（北京）软件有限公司游戏相关业务|7,004.97|
||完美世界（北京）网络技术有限公司游戏相关业务|2,435.45|
||完美世界（北京）数字科技有限公司游戏相关业务|6,267.77|
|合计||116,984.19|

||
|-|
|报告期内，完美世界同一控制下被收购企业/业务于合并日的净资产为|
|21,538.58万元，交易总价为116,984.19 万元，溢价总额为95,445.61 万元，溢价|
|金额减少了合并日所有者权益。|
|报告期内，同一控制下企业/业务合并的会计处理对完美世界各期间营业收|
|入、净利润的影响情况如下表：|
|单位：万元|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合并方式|被合并方名称|合并中取得的权益比例|期初至合并日/2015年1-9月收入（注3）|期初至合并日/2015年1-9月净利润（注3）|2014年收入|2014年净利润|2013年收入|2013年净利润|
|企业合并|Perfect FreedomCompany Limited|100%|53,178|-4,304|68,803|-26,049|81,712|-5,049|
||成都完美时空网络技术有限公司|100%|34,265|11,131|55,606|12,258|39,502|-6,687|
||成都完美世界软件有限公司|100%|1,603|-200|2,924|-154|2,965|-264|
||北京完美时空数字娱乐技术有限公司|100%|18,697|1,427|53,409|6,221|55,427|7,394|
||上海完美时空软件有限公司|100%|3,547|-4,464|9,199|-1,393|13,442|284|
||北京完美时空游戏软件有限公司|100%|17,469|11,871|43,199|29,127|39,371|20,502|
||合肥完美世界网络技术有限公司|100%|10,757|4,875|39,481|18,554|11,837|-1,611|
||完美世界（重庆）互动科技有限公司|100%|20,201|3,005|19,516|-11,018|-|-|
||完美世界（北京）软件科技发展有限公司|100%|-|-2,353|-|-4,308|-|-5,413|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||天津亚克互动科技有限公司|100%|-|-30|-|-723|-|-|
||重庆乐逍遥科技有限公司|51%|-|-2,817|-|-3,720|-|-|
|业务合并|完美世界（北京）软件有限公司游戏业务|--|49,398|77,540|88,361|21,636|71,856|17,931|
||完美世界（北京）网络技术有限公司游戏业务|--|34,757|1,590|59,610|40,901|70,015|51,559|
||完美世界（北京）数字科技有限公司游戏业务|--|19,809|-2,184|18,287|-1,873|-|-234|
|小计（a）|||263,681|95,087|458,395|79,459|386,127|78,412|
|合并抵消数（b）|||-35,172|-51,649|-136,393|-28,068|-125,135|-32,459|
|合并增加金额（c）=（a）+（b）|||228,509|43,438|322,002|51,391|260,992|45,953|
|合并财务报表金额（d）|||282,593|-27,335|374,571|44,396|302,900|50,140|
|影响数占比（e）=（c）/（d）|||80.86%|（注1）|85.97%|115.76%（注2）|86.16%|91.65%|
||注：1、2015年1-9月完美世界确认股份支付费用79,429.46万元，致使合并报表净利||||||||
||润为-27,334.81万元，故不列示占比情况。||||||||
||2、2014年度占合并净利润比例超过100%，原因为完美世界在2014年对子公司溢价增||||||||
||资确认股份支付费用11,529.10万元使得合并前完美世界的净利润为负所致。||||||||
||3、本栏列示了期初至合并日被合并方的收入、净利润，以及在2015年1-9月合并后收||||||||
||入、净利润中的占比，以反映同一控制下企业合并对财务报表的影响。||||||||
||从上表可以看出，通过同一控制下的企业/业务合并纳入完美世界的游戏业||||||||
||务占完美世界重组后整个游戏业务的比重很高，根据企业会计准则的规定将其合||||||||
||并日之前的财务报表纳入完美世界合并财务报表，能够完整、公允的反映完美世||||||||
||界游戏业务的盈利能力、财务状况和现金流量。||||||||
||重组报告书“第六章 标的资产的评估情况”之“一、完美世界 100%股权的||||||||
||评估情况”之“（六）完美世界净资产较低及 2015 年 1-9 月因股份支付导致的||||||||
||经营亏损对评估的影响”已补充披露上述相关内容。||||||||
||（三）中介机构的核查意见||||||||
||经核查，独立财务顾问认为：完美世界同一控制下的企业/业务合并具有必要||||||||
||性，对完美世界经营业绩的影响已经如实反映在财务报表中，在此过程中的会计||||||||
||处理符合企业会计准则规定，具有合理性。完美世界同一控制下的企业/业务合||||||||

||
|-|
|并的会计处理符合企业会计准则的规定，合并该等公司和业务，能够更公允的反|
|映完美世界游戏运营的盈利能力、财务状况和现金流量。|

十七、申请材料显示，2015年1-9月完美世界净利润为-27,334.81万元，归属于母公司股东净利润为-20,089.46万元。净利润为负，主要受股份支付的影响。
2015年完美世界确认股份支付费用79,429.46万元，包括石河子骏扬增资确认股份支付费用73,757.61万元，原美国上市主体公司（Perfect World Co.Ltd.）确认的员工期权计划的股份支付费用及因私有化加速行权相关的股份支付费用 5,671.85万元。请你公司补充披露上述股份支付会计处理和所涉及股权公允价值确认判断依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）股份支付会计处理和所涉及股权公允价值确认判断依据及合理性，符|
|合企业会计准则规定|
|根据企业会计准则，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所|
|授予的权益工具的公允价值计量。企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对|
|可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将|
|当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。对于授予后|
|立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工|
|具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。|
|如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚|
|未确认的金额。2015年，完美世界分别以授予期权和接受增资的形式给予员工|
|激励，并确认了相关的股份支付费用 79,429.46万元。具体情况如下：|

①2015年7月，石河子骏扬增资
||
|-|
|2015 年 7 月，完美世界注册资本由 1,000 万元增至 1,333 万元，新增的 333|
|万元全部由石河子骏扬以货币方式认缴（认缴金额 8亿元，其中 333万元计入注|

||
|-|
|册资本，79,667 万元计入资本公积）。石河子骏扬系完美世界核心管理层持股平|
|台，增资价格为双方协商确定。|
|石河子骏扬增资入股完美世界时点与 Perfect World 完成私有化时点接近，且|
|Perfect World 的游戏业务重组进入了完美世界，所以完美世界参考Perfect World|
|私有化折合总额来估计完美世界的股权公允价值。石河子骏扬作为完美世界核心|
|管理层持股平台，其增资完美世界的增资金额（8亿元）与所获股权公允价值（10|
|亿美金1*333/1333*折算汇率）的差异确认股份支付费 73,757.61 万元。|

②原美国上市主体公司（Perfect World Co.,Ltd.）确认的员工期权计划
||
|-|
|原美国上市公司Perfect World Co., Ltd.为了保持团队稳定并吸引、激励人才|
|曾数次实行员工期权计划，该等期权计划的等待期一般为 4年，以服务期限和员|
|工绩效为行权条件。|
|Perfect World Co., Ltd.使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，通过对无风险利|
|率、期权预计期限、股息收益率及历史股价波动等参数的假设计算期权的公允价|
|值，并在期权等待期内摊销确认期权成本。报告期内，根据期权计划授予员工期|
|权股数及摊销确认的股份支付费用如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2014年|2015年1-9月|
|年初已授予期权（万股）||2,175.23|2,839.68|2,504.27|
|当年/期新授予期权（万股）||1,270.00|20.00|-|
|当年/期行权（万股）||-493.22|-177.01|-1,600.27|
|当年/期失效期权（万股）||-112.33|-178.40|-904.00|
|年底已授予期权（万股）||2,839.68|2,504.27|-|
|期权摊销确认股份支付费用（万元）||7,562.81|4,742.54|1,872.25|
|期权加速行权确认股份支付费用（万元）||-|-|3,799.60|
||注：每年（期）确认股份支付费用是按本年（期）及以前年度分批次授予并在当年（期||||
||尚在等待期的期权公允价值摊销确认的。||||

12015年7月，PerfectWorld完成私有化交易。私有化交易价格为20.20美元/ADS，折合总
额约为10亿美元。
||
|-|
|报告期内确认的股份支付费用对应本年（期）及以前年度分批授予的多个期|
|权计划，各期权计划授予时点公允价值确定所依据的参数根据授予时点的具体情|
|况而存在一定的差异。报告期内各年（期）确认股份支付费用对应的期权计划确|
|定公允价值时所依据的主要参数的区间范围如下表：|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|
|无风险利率（%）|0.47%-2.05%|0.47%-1.93%|0.47%-1.62%|
|期权预计期限（年）|3.51-4.59|3.62-4.26|3.62-4.25|
|股息收益率（%）|3.64%-3.78%|1.67%-3.78%|1.67%-3.78%|
|历史股价波动（%）|49.87%-63.18%|54.62%-63.18%|54.62%-63.18%|

||
|-|
|2015 年 1-9 月，Perfect World Co., Ltd.确认期权摊销确认股份支付费用|
|1,872.25万元，确认期权加速行权确认股份支付费用 3,799.60万元，合计 5,671.85|
|万元。|
|由于完美世界为接受员工服务的企业，故将股份支付费用在完美世界报表中|
|进行确认。|
|上市公司已在重组报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨|
|论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）股份支付会计处理和所|
|涉及股权公允价值确认判断依据”中补充披露了上述相关内容。|
|（二）中介机构的核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：完美世界 2015 年上述股份支付会计处理符合|
|企业会计准则的规定，公允价值的选定合理。|

十八、申请材料显示，各报告期末，完美世界的应收账款净额分别为33,391.46万元、31,227.00万元、17,304.21万元，应收账款呈上升趋势，主要受手游业务结算方式影响。请你公司：1）补充披露完美世界报告期内不同类型游戏的应收账款情况及与收入确认的匹配情况，并结合游戏结算特点、同行业公司对比等，补充披露完美世界应收账款是否处于合理水平。2）结合业务模式、
应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业公司
坏账准备计提政策等，补充披露完美世界报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|（一）报告期内，完美世界不同类型游戏应收账款情况及与收入匹配情况|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||
||收入（万元）|应收款（万元）|收入（万元）|应收款（万元）|收入（万元）|应收款（万元）|
|PC端网络游戏|175,802.56|10,646.85|285,794.76|11,129.92|289,846.36|11,201.05|
|移动网络游戏|88,797.97|19,747.70|82,928.90|20,467.90|9,022.25|6,201.65|
|电视游戏|11,819.60|2,367.33|-|-|-|-|
|其他游戏相关收入|2,999.92|1,788.65|2,107.83|462.74|2,147.05|520.63|
|其他业务收入|3,172.93||3,739.21||1,884.36||
|合计|282,592.98|34,550.53|374,570.69|32,060.56|302,900.02|17,923.33|
|PC端网络游戏包括客户端游戏（端游）和网页游戏（页游）。完美世界端|||||||
|游和部分页游为自主经营模式。自主经营模式下，经销商通过预付款取得游戏点|||||||
|卡，游戏玩家从游戏点卡经销商处购得游戏点卡，或在公司的官方运营网站上通|||||||
|过银行借记卡、信用卡、支付宝等第三方支付方式购买游戏币。由于第三方支付|||||||
|平台收款后划转完美世界时存在一定的时间差，期末形成一定的应收账款。同时，|||||||
|在部分海外市场，完美世界将其产品授权给当地运营商进行游戏的推广和运营，|||||||
|并于期末形成对授权运营商的应收款。|||||||
|移动网络游戏、电视游戏形成应收账款均为完美世界对联营平台或海外授权|||||||
|运营商的应收款。|||||||
|其他游戏相关收入为完美世界提供技术服务、游戏周边商城的收入，并由此|||||||
|形成应收款。|||||||
|（二）完美世界与同行业上市公司应收账款水平对比情况及合理性分析|||||||
|报告期内，完美世界同行业上市公司应收账款周转率（次/年）情况如下：|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年1-9月|2014年|2013年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|300418.SZ|昆仑万维|5.26|7.98|9.47|
|2|002174.SZ|游族网络|4.77|8.17|15.96|
|3|002354.SZ|天神娱乐|5.07|4.71|3.81|
|4|300052.SZ|中青宝|1.34|3.71|5.55|
|5|600652.SH|游久游戏|5.77|9.80|12.93|
|6|300315.SZ|掌趣科技|6.79|11.28|7.23|
||平均水平||4.83|7.61|9.16|
||完美世界||8.75|15.44|21.98|

注：1、数据来源：Wind资讯。
||
|-|
|2、2015年1-9月应收账款周转率相比2014年、2013年较低，是由于2015年1-9月营|
|业收入为前3个季度数据，未进行年化处理。|
|根据上表，报告期内完美世界应收账款周转率高于同行业上市公司，主要原|
|因是由于完美世界自主经营模式下的收入占比较大，该模式下，仅第三方支付公|
|司期末尚未划转到账的款项形成应收款，余额相对营业收入的占比较小。|
|完美世界移动网络游戏通常采用与渠道商联合运营的模式，双方按照约定比|
|例进行分成结算，有一定的结算信用期，故该模式下形成的应收款较高。报告期|
|内，完美世界移动网络游戏收入增长较快，占收入的比例呈上升趋势，故应收账|
|款的周转率有所下降。|
|（三）完美世界不同业务模式向客户提供的信用政策|

|||
|-|-|
|业务类型|信用政策|
|PC端网络游戏|自主运营模式下，大部分为预先收款，完美世界与第三方支付平台通常为自助结算或者次日结算，与个别平台的结算期为 30 -45天。另外，与海外市场的授权运营商结算周期一般为1-9个月。|
|移动网络游戏|联合运营模式下，与联营平台结算周期一般为 30-150 天。另外，与海外市场的授权运营商结算周期一般为3-7个月。|
|电视游戏|联营平台一般结算周期为45-90天。|
|其他游戏相关业务|根据客户不同一般结算周期为1-9个月。|
|（四）完美世界不同业务模式下主要客户构成及期后回款情况||
|完美世界主要应收单位构成及期后回款情况如下：||
|单位：万元||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|业务类型|应收账款余|占应收账款|期后回款（截止|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||额（2015年9月30日）|总额比例（%）|2016年1月31日）|
|1|天津百度紫桐科技有限公司|联营平台|4,726.32|13.68|4,675.08|
|2|艾玩天地互动娱乐科技股份有限公司|授权运营商|4,131.23|11.96|2,959.86|
|3|APPLE INC.|联营平台|3,517.14|10.18|3,489.24|
|4|MicrosoftCorporation|联营平台|2,249.89|6.51|2,249.89|
|5|广州优视网络科技有限公司|联营平台|2,232.46|6.46|2,227.68|
|6|其他||17,693.50|51.21|7,101.57|
||合计||34,550.53|100.00|22,703.31|

根据上表，完美世界应收账款主要是对联营平台及授权运营商的款项，均为实力雄厚的知名平台公司或游戏发行公司，支付能力强，且在运营游戏的业务中均先收取游戏玩家的充值才会与完美世界结算分成，不存在因联营平台收不到款而无法支付的问题，坏账风险较小。经检查该类客户期后回款情况，均及时取得回款。
（五）完美世界与同行业上市公司坏账准备政策对比情况及计提充分性分析1、会计政策对比
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法|
|300418.SZ|昆仑万维|500万元以上|对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备应收款项。|
|300315.SZ|掌趣科技|100万元以上||
|002174.SZ|游族网络|100万元以上||
|002354.SZ|天神娱乐|100万元以上||
|600652.SH|游久游戏|100万元以上||
|300052.SZ|中青宝|50万元以上||
||完美世界|100万元以上||

||
|-|
|分析上表可知，完美世界在单项金额重大的判断依据或金额标准方面与多数|
|同行业可比上市公司一致。|
|（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组合类型|计提坏账准备的方法|||||||
||昆仑万维|掌趣科技|游族网络|天神娱乐|游久游戏|中青宝|完美世界|
|账龄组合|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|账龄分析法|
|关联方应收款项|个别认定|不计提|不计提|-|不计提|不计提|不计提|
|备用金、押金及保证金|-|-|不计提|-|不计提|-|-|
|特殊信用组合|-||-|注|-|-|-|
|其他组合|个别认定法|-|-|-|-|-|-|
|注：天神娱乐坏账准备政策中“特殊信用组合”指客户受同一最终控制、可以控制收款||||||||
|时间、具有类似风险特征及内部员工备用金。||||||||
|根据上表，完美世界坏账准备会计政策与其他多数可比公司基本一致。||||||||
|（3）账龄分析法计提坏账准备比例的比较||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|账龄组合下计提坏账准备的比例（%）|||||||
||昆仑万维|掌趣科技|游族网络|天神娱乐|游久游戏|中 青宝|完美世界|
|1年以内|5|1|5|3|6个月以内5%，6个月-1年10%，1-1.5年20%，1.5-2年50%，2-2.5年70%，2.5-3年90%，3-5年98%，5年以上100%|5|1|
|1-2年|10|10|10|10||10|10|
|2-3年|20|50|50|30||20|50|
|3-4年|100|100|100|100||100|100|
|4-5年|100|100|100|100||100|100|
|5年以上|100|100|100|100||100|100|

||
|-|
|根据上表，完美世界账龄分析法计提坏账准备比例：除 1 年以内计提比例较|
|低外（与掌趣科技一致），其他账龄计提比例与多数上市公司基本一致，该计提|
|比例是基于完美世界对应收账款以往年度发生坏账率较低做出的判断，符合完美|
|世界的实际情况。|

2、完美世界与同行业上市公司坏账准备计提情况比较
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|项目|2014年12月31日（万元）|2013年12月31日（万元）|
|游族网络|应收账款|16,086.74|7,674.96|
||坏账准备|871.95|442.95|
||计提比例|5.42%|5.77%|
|天神娱乐|应收账款|8,957.28|5,776.02|
||坏账准备|316.64|176.78|
||计提比例|3.53%|3.06%|
|昆仑万维|应收账款|26,888.18|24,475.65|
||坏账准备|1,457.93|1,431.48|
||计提比例|5.42%|5.85%|
|游久游戏|应收账款|24,258.10|12,087.85|
||坏账准备|1,376.09|765.52|
||计提比例|5.67%|6.33%|
|掌趣科技|应收账款|7,833.78|6,140.21|
||坏账准备|111.25|122.32|
||计提比例|1.42%|1.99%|
|中青宝|应收账款|18,034.39|9,927.81|
||坏账准备|1,035.08|557.08|
||计提比例|5.74%|5.61%|
|平均水平|计提比例|5.06%|5.29%|
|完美世界|应收账款|32,060.56|17,923.33|
||坏账准备|833.56|619.12|
||计提比例|2.60%|3.45%|

注：由于可比上市公司不披露2015年9月30日的坏账准备余额，因此未对该期数据进行比较。
根据上表，完美世界坏账准备综合计提比例高于掌趣科技，低于可比上市公司平均水平，主要是由于完美世界90%以上应收账款的账龄为1年以内，该部分款项完美世界按照1%（与掌趣科技一致）的计提比例计提，低于可比上市公司平均计提比例所致。由于完美世界应收客户主要为大中型的游戏运营平台，回款
能力强且较为及时，根据公司对以前年度应收账款发生坏账损失统计分析，完美
世界坏账准备计提比例合理充分。
||
|-|
|重组报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之|
|“四、标的公司财务状况分析”之“（一）资产状况分析”已补充披露上述相关|
|内容。|
|（六）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：通过分析完美世界报告期内不同类型游戏的应|
|收账款情况及与收入确认的匹配情况，并结合游戏结算特点、同行业公司对比，|
|完美世界应收账款处于合理水平；结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回|
|款情况、向客户提供的信用政策，通过分析同行业公司坏账准备计提政策，完美|
|世界报告期应收账款坏账准备计提是充分的。|

十九、申请材料显示，本次交易完美世界收益法评估值为1,203,260.95万元，增值1,200,347.61万元，增值率41,201.77%。其中，未来年度主营业务收入主要来源于客户端游戏、手机游戏、主机游戏、版权收入等，预测2016-2020年客户端游戏收入增长率分别为7.9%、8.9%、6.5%、6.0%、2.8%，移动网络游戏收入增长率分别为73.3%、37.5%、19.7%、15.0%和11.7%。请你公司结合历史收入增长率、研发人员及团队、主要游戏产品核心竞争力、未来发展规划、授权IP、行业增长率等情况，分业务补充披露完美世界未来年度收入预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
|||||
|-|-|-|-|
|回复：||||
|（一）完美世界未来年度收入预测依据及合理性分析||||
|1、历史年度收入增长率情况||||
|单位：万元||||
|项目|2013年|2014年|2015年（未经审计）|
|主营业务收入|301,015.66|370,831.49|375,160.82|
|增长率|-|23%|1%|
|国内PC端游戏|204,629.04|219,132.51|183,932.30|
|增长率|-|7%|-16%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年（未经审计）|
|国内移动网络游戏|9,153.16|78,543.83|100,097.26|
|增长率|-|758%|27%|
|全球主机游戏|0|0|20,744.54|
|增长率|-|-||
|其他收入|87,233.46|73,155.15|70,386.72|
|增长率|-|-16%|-4%|

||
|-|
|完美世界的国内客户端游戏在 2014 年、2015 年增长率分别为 7%、-16%，|
|2015 年客户端游戏收入有所下降。其主要原因为：端游《诛仙》、《完美世界|
|国际版》等游戏进入稳定期的后期，流水有所下滑；同时，完美世界在客户端游|
|戏领域一直奉行精品化策略，新的端游产品在 2015年尚处于打磨阶段，2015年|
|未推出新的客户端网络游戏，一定程度上影响了 2015 年完美世界在该领域的业|
|绩。2015 年，完美世界凭借其代理的全球精品电竞游戏《DOTA2》，取得了不|
|俗的成绩，并积累了丰富的电竞业务经验。2016 年，完美世界将借助国内电竞|
|市场的发展，积极扩展电竞业务，拟推出竞技类 MMORPG游戏《最终兵器》。|
|同时，预测期内完美世界每年将持续推出 4-5款新的客户端游戏产品。基于以上|
|产品规划和完美世界在端游市场的领先地位，预期完美世界未来年度的端游收入|
|会与市场总体发展保持一致，未来年度完美世界在客户端游戏领域的收入增长可|
|期。|
|完美世界的国内移动网络游戏在2014年、2015年增长率分别为758%、27%，|
|保持在较高水平。完美世界于 2013 年将业务拓展至移动网络游戏领域，并在同|
|年5月发布了其首款移动网络游戏《完美世界楚汉传奇卡牌版》。随后，完美世|
|界自主研发并运营了《神雕侠侣》、《神鬼幻想》、《神魔大陆》、《魔力宝贝》、|
|《TOUCH 舞动全城》、《不败战神》、《圣斗士星矢》等 12 款移动网络游戏，|
|并代理了多款移动网络游戏。目前移动网络游戏市场呈现增速发展态势，完美世|
|界在此背景下将加大力度发展移动网络游戏业务，积极布局重度游戏。根据项目|
|规划，预计每年将会推出13-25 款移动网络游戏，其中不乏基于“射雕英雄传”、|
|“倚天屠龙记”、“大主宰”、“最终幻想”、“火炬之光”等知名 IP 改编的|
|游戏产品，也包括基于经典端游作品《完美世界国际版》、《诛仙》改编的移动|

||
|-|
|网络游戏作品。完美世界上线移动网络游戏数量逐年增加，其收入将保持稳定增|
|长。|
|完美世界在2013年开始涉足电视游戏领域。2014年，完美世界与微软公司|
|达成战略合作，其首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox版成为了微软电视游戏设|
|备Xbox One 正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游戏产品。2015年，《无冬|
|OL》Xbox 版面向全世界发布，该产品依托于微软研发的 Xbox 平台，在欧美各|
|类网络游戏范围内率先采用了道具收费制，并取得了成功，完美世界也成为了电|
|视游戏道具收费模式的开拓者。随着完美世界在电视游戏领域的积极布局，预计|
|完美世界每年将会推出约4款电视游戏，为其未来在电视游戏领域的业绩快速增|
|长奠定基础。|
|其他收入主要包括海外客户端及手游收入、版权收入。2014 年其他收入较|
|2013 年下降 16%，主要原因是日本市场游戏收入下滑，同时，2014 年海外市场|
|没有推出新的游戏，原有游戏随生命周期的延续收入出现一定程度的下降。2015|
|年其他收入企稳，与 2014 年基本持平。未来年度，配合国内业务的发展及多款|
|新产品的上线，完美世界将延续全球化战略布局，在国内新游戏上线的同时，积|
|极推动游戏的海外运营，通过自营模式或授权模式，整合其全球资源，加大产品|
|的地域半径，最大程度挖掘产品的经济价值。|
|2、研发人员及团队情况|
|完美世界自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发|
|和运营，完美世界已经建立了一支高效多产的研发团队。截至 2015 年 12 月 31|
|日，完美世界全球总员工人数为 3,721 人，其中本科及以上学历 2,642 人，占比|
|71.00%；研发人员 2,487 人，占比 66.84%。其中不少研发人员拥有成功产品的|
|研发经验，是一支具有竞争力和创造力的全球化研发团队。目前完美世界下设置|
|多个项目组与工作室，大部分项目组或工作室具备同时研发多款高质量游戏产品|
|的能力，并具有成功项目的研发经验。|
|完美世界对于人才的选拔和培养给予了足够的重视，公司建立了内部推荐的|
|招聘制度，鼓励员工通过引荐的方式帮助公司寻找更为优质的人才，有效地锁定|
|了精英团队。对于公司内部员工，完美世界鼓励其自主探索、独立发展，并向员|

||
|-|
|工提供丰富的配套资源，对于员工具有较好的激励效果。同时，完美世界与全球|
|多所高校建立了合作关系，共同进行游戏设计及开发人员的培养。|
|完美世界完备的人才队伍储备机制与培养路径保障了完美世界的研发实力，|
|能够确保公司未来新产品的顺利研发。|
|3、主要游戏产品核心竞争力|
|（1）产品多元化、布局完整|
|2004 年完美世界创立之初，完美世界致力于客户端游戏的研发、运营，随|
|着移动智能设备的兴起，2013 年完美世界将业务拓展至移动网络游戏领域，并|
|开展了网页游戏领域的业务，实现了同一题材的跨平台研发。2014 年，完美世|
|界与微软达成战略合作，在我国电视游戏市场解禁后，完美世界利用作为微软高|
|端主机设备Xbox进军中国市场的唯一一款首发第三方游戏《无冬 OL》Xbox 版，|
|抢先布局了电视游戏市场。目前，完美世界在客户端网络游戏领域坚持精品化策|
|略，并积极布局电子竞技类游戏市场；在移动网络游戏领域，完美世界积极利用|
|在重度游戏领域的优势技术及资源优势，展开以重度游戏为主、轻度游戏为辅的|
|产品布局；在电视游戏领域，完美世界发挥在国内市场和在欧美世行道具收费制|
|领域的先发优势，积极开展其电视游戏业务。完美世界已成为了国内少有的集客|
|户端游戏、移动网络游戏、网页游戏和电视游戏为一体的网络游戏综合性厂商。|
|作为一家综合性厂商，产品的多元化发展有效降低了产品类型单一所导致的经营|
|风险，有利于业务的持续发展。同时，多平台的产品开发可实现不同类型间产品|
|的转化，提高上线率及精品率。例如完美世界的客户端游戏《神雕侠侣》，在改|
|编为移动网络游戏后成为成功产品。截至 2015 年 9 月份，《神雕侠侣》手游版|
|充值已近十亿，成为客户端游戏转型移动网络游戏成功案例，IP 资源得到了深|
|度开发及多元化呈现。|
|完美世界具有广泛的全球化市场布局，其游戏产品已出口到 100多个国家和|
|地区，并在荷兰、美国、日本、新加坡、马来西亚等国家运营多家子公司。2007|
|年起完美世界连续7 年在中国网络游戏出口市场收入中排名第一，是中国网络游|
|戏出口的中坚力量。在海外市场上，完美世界已经具有独立的采购、研发、发行|
|和运营能力，在诸多海外市场上都已具备了一定的知名度，形成了“全球 IP、|

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|-|
|全球研发、全球发行、全球运营”的战略布局。全球协同式的战略布局也极大提|
|升了公司的抗风险能力。|
|（2）拥有丰富的知名 IP|
|完美世界具有全球化的 IP 资源挖掘团队。在国内市场上，完美世界挖掘了|
|玄幻题材的知名IP“诛仙”，以及“笑傲江湖”、“神雕侠侣”等多个武侠题材的知名|
|IP。这些武侠题材的知名 IP 是影视作品改编的热点，影视剧的播出可以帮助以|
|相同 IP 为基础改编的游戏产品实现用户的回流和付费意愿的提升。在海外市场|
|上，完美世界积极网罗了“无冬之夜”、“圣斗士星矢”、“星际迷航”等海外优质|
|IP资源。除了上述已用于游戏开发的 IP外，目前完美世界还储备了其他知名 IP，|
|为后期优质游戏产品的研发提供了保障。这些 IP 涉及动漫、小说、影视剧等多|
|种题材，如“大主宰”、“遮天”、“火炬之光”、“最终幻想”、“侏罗纪公|
|园”、“射雕英雄传”及“倚天屠龙记”等。凭借丰富的IP资源储备，完美世界的较|
|多游戏产品都具备了天然的用户基础，从而大幅提高了其市场竞争力。借助于强|
|大的开发实力，完美世界的 IP 资源储备往往能够被开发成为具有较强盈利能力|
|的作品。因此，完美世界在 IP 资源获取与开发利用上均处于市场领先地位，有|
|着突出的行业优势。|
|（3）领先的游戏研发能力|
|完美世界拥有多个自主研发的图形引擎，能够适应不同平台上的网络游戏开|
|发，例如：Angelica 3D 图形引擎是用于客户端游戏开发的三维图形引擎，可以|
|创造出卓越的3D图像与震撼的视觉效果，真实地呈现出人物活动的场景；ERA|
|引擎可以在手机等智能移动终端上表现出电影级的画质与高频剧场动画，通过对|
|于细节品质的追求达到了国内移动网络游戏市场上的顶级画质；完美世界进入电|
|视游戏领域后，完美世界自主研发了适用于电视游戏开发的 ARK 3D 引擎，该引|
|擎利用先进的技术创造出了富有吸引的视觉效果，包括静态混合光影 HDR、高|
|动态范围光照渲染、逼真的屏幕空间环境光遮蔽、有效的抗混叠和动态天气等，|
|可以为玩家提供顶级的画面品质。由于掌握了图形引擎的开发技术，完美世界可|
|以根据产品性质的不同为其进行专门的引擎平台改编，体现出高端自研游戏引擎|
|在使用过程中柔性。|

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|-|
|完美世界在服务器程序开发方面具有丰富的经验和长期的技术积累。目前，|
|完美世界拥有三个不同的服务器程序框架，可适用于回合式、卡牌式等多种不同|
|的游戏类型，同时覆盖了轻度、中度和重度游戏，是国内首屈一指的自研服务器|
|程序系统框架。|
|完美世界的技术优势直接支持了完美世界在各网络游戏细分行业的研发工|
|作，保障了完美世界自研产品的品质和知名度，使完美世界成为了业界领先的网|
|络游戏研发商。|
|（4）产品运营效果好|
|完美世界在游戏开发中一直奉行精品化原则，其推出的产品生命周期较长。|
|截至2016年2月，完美世界的客户端网络游戏平均运营期限为 5.41年，移动网|
|络游戏的平均运营期限为 1.92 年，其经典客户端游戏产品《诛仙》、《完美世|
|界国际版》均已上线超过 8 年，而移动网络游戏产品《神雕侠侣》等在上线 2|
|年后仍保持较高的收入水平。与市场上常见的同质化严重、制作水平较低、进入|
|用户视野后迅速消亡的游戏产品相比，完美世界的产品普遍具有制作水平高、生|
|命周期长的特点。|
|完美世界的产品用户群体较大。完美世界的游戏产品制作精良、画面美观、|
|动画效果好、可玩性强，因此具有较大的用户群体。截至 2015 年9月30日，完|
|美世界的主要游戏产品《诛仙》、《完美世界国际版》、《武林外传》的总用户|
|人数分别达到了8,857.94万人、5,126.79万人和4,664.90万人。同时，完美世界|
|的游戏产品类型多、覆盖平台范围广，能够针对不同的用户群体推出富有针对性|
|的游戏，因此，完美世界的产品能够覆盖多类人群，具有较大的用户群体。|
|完美世界的产品用户粘性较强。完美世界具有经验丰富的游戏产品推广及运|
|营经验，能够在用户热情大幅减弱前及时通过促销活动、版本更新等方式有效保|
|留用户。因此，完美世界的大多经典客户端网络游戏及移动网络游戏具有较为稳|
|定的用户群体，能够保障较强的用户粘性。|
|完美世界的产品累计充值较高。完美世界主要游戏产品分为客户端游戏、移|
|动网络游戏、电视游戏等，其中《诛仙》自 2007 年上线，2013 年至 2015 年 9|

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|月充值流水累计达到 16.06 亿；《完美世界国际版》自 2006 年上线，2013 年至|
|2015年9月充值流水累计达到 9.95亿；《神雕侠侣》手游版自 2013年8月上线，|
|2013年至2015年9月年充值流水累计达到 9.12 亿。完美世界的客户端游戏产品|
|运营周期近十年，其游戏本身获得市场用户认可，且目前仍有良好充值收入，完|
|美世界在市场上占据一定地位；完美世界的移动网络游戏充值情况优于市场上大|
|部分产品，未来将有良好的发展前景。完美世界的游戏产品充值额较高，说明其|
|游戏产品符合市场上游戏用户的需求，具有较强的产品竞争实力。|
|（5）精品文化企业品牌|

完美世界在海内外均形成了文化行业的较强品牌影响力，其诸多产品得到了市场的肯定。完美世界主要产品获奖情况如下：
2010-2012年，《诛仙》连续被评为金翎奖“玩家最喜爱的网络游戏”，该游戏还在 2010及 2011年中国游戏产业年会上被评为“十大最受欢迎的民族网络游戏”和“十大最受欢迎网络游戏”；2012年，《完美世界》获得中国游戏产业年会“中国十大最受欢迎网络游戏”和“中国十大最受欢迎原创网络游戏”两项殊荣；
手游《神雕侠侣》于2013年金翎奖获得“玩家最喜爱的手机游戏”；《无冬Online》在2014年金翎奖评选中获得“最佳境外网络游戏”。
品牌化的优势为完美世界的产品带来了更高的曝光率，而产品的畅销又同时提升了公司的品牌知名度，形成了市场声誉与商业收益之间的良性循环。
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|-|
|4、未来发展规划|
|（1）在客户端游戏领域继续保持行业领先地位|
|在客户端游戏领域，完美世界具有丰富的端游开发经验，凭借其研发实力与|
|资源，公司现已已逐步占据了行业领先地位。一方面，完美世界具有国内客户端|
|游戏行业首屈一指的技术实力，成功研发了 Angelica 3D等多款大规模商业化的|
|3D 网络游戏引擎并达到国内领先水平，有效保障了其游戏产品的制作水平。另|
|一方面，完美世界把握了“诛仙”、“笑傲江湖”等大量的优质 IP 资源，并代|
|理了国际明星游戏《DOTA2》，使其产品具有了天然的用户基础。|

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|-|
|截至 2015 年 9 月 30 日，完美世界自主研发了 21 款客户端网络游戏产品，|
|均取得了较高的市场评价。由于多款客户端网络游戏均具有较强的盈利能力，完|
|美世界未来业绩的稳定发展并不直接依赖于单款游戏的收入。未来，完美世界将|
|继续推进客户端游戏多元化与精品化战略。对于现有客户端游戏，如经典端游《诛|
|仙》、《完美世界国际版》等，完美世界将通过资料片的推出、玩法的更新及系|
|列产品的推出等保持玩家的热度并促进用户回流。对于在研产品，完美世界将充|
|分发挥自身强 IP 和 MMORPG 领域的优势，开发精品化、多元化的端游作品，|
|保持客户端网络游戏领先地位。同时，完美世界将利用热门 MOBA 类游戏|
|《DOTA2》的运作经验，积极布局电子竞技类游戏市场，以巩固其在电竞市场|
|的地位。|
|（2）在移动网络游戏领域抓住市场机遇，进一步扩大份额|
|在移动网络游戏领域，产品的重度游戏化趋势明显，移动游戏研发商开始转|
|向重度化游戏作品，角色扮演类、即时战略类、动作类移动游戏占比上升，完美|
|世界从客户端网络游戏积累的大量重度 MMORPG 类型游戏研发运营经验和竞|
|争优势将得到发挥。完美世界未来主要移动端网络游戏将以重度 MMORPG类型|
|为主，并适度布局轻度游戏。|
|目前，将具有较高市场评价的客户端网络游戏改编为移动网络游戏的方式已|
|被诸多游戏厂商所践行，大多取得了良好的市场反响。作为传统客户端游戏研发|
|商及运营商，完美世界成功研发并运营了如《诛仙》、《完美世界国际版》、《神|
|雕侠侣》等产品，用户群体广，粘性用户多，具有改编成为移动网络游戏的基础。|
|目前，完美世界已成功通过改编客户端游戏《神雕侠侣》、《神魔大陆》开发出|
|《神雕侠侣》、《神魔大陆》手游版，并运营成功，获得了市场认可。未来，完|
|美世界具有包括《诛仙》、《完美世界国际版》等热门端游的储备，将利用端游|
|产品的改编，推出具有强IP属性的优质手游。|
|根据 IDC 预测，2016-2018 年，移动网络游戏的销售增长率将分别达到|
|41.8%、27.2%和21.7%，呈现快速增长的态势。未来，完美世界凭借其雄厚的技|
|术实力与丰富的 IP 资源储备，在重度化及端游改编的策略指引下，将把握较强|

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|-|
|的市场竞争优势，其未来移动网络游戏收入增长将有望符合甚至高于行业增长速|
|度。|
|（3）在电视游戏领域借助行业快速增长态势和企业的先发优势，实现高于|
|行业的增长|
|受监管政策影响，中国电视游戏市场在过去近乎空白。政策解禁后，较小的|
|市场基数将带来极高的发展速度。2014年，完美世界推出了其依托于微软 Xbox|
|平台的首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox版，随后其代理游戏《星际战甲》登|
|陆索尼 PS4 平台，成功抢占了我国市场的先机，成为了我国电视游戏市场的先|
|驱者。同时，相比于亚洲市场，欧美市场对于道具收费制产品仍较为陌生。在此|
|背景下，完美世界利用道具收费模式上的开发和运作经验，在欧美电视游戏市场|
|率先采用了道具收费制，并得到了欧美玩家的认可，成为了欧美市场电视游戏道|
|具收费模式的开拓者。|
|未来，完美世界将持续推出《最终兵器》等新产品，开垦我国电视游戏市场，|
|并大力发展欧美市场的道具收费制领域，凭借先发优势实现高于行业的快速增|
|长。|
|（4）坚持全球化战略布局|
|对于开发的游戏产品，完美世界将积极落实“中国文化走出去”战略，实行国|
|内、国外同步推广战略，在稳定国内市场的同时，努力进行海外市场的开拓与布|
|局。针对不同区域的市场，完美世界利用其长期积累下来的对于不同地域用户的|
|偏好、文化与消费习惯的深刻认知，有针对性地对产品内容及运营模式作出调整。|
|通过整合其全球资源，加大产品的地域半径，最大程度挖掘产品的经济价值，完|
|美世界实现了全球IP、研发、运营资源的综合利用。|
|在采购方面，完美世界的商务拓展部门已在全球设立团队，以搜寻世界各地|
|的优质IP资源及精品游戏。在研发方面，完美世界海外研发团队开发了《Star Trek|
|Online》、《无冬Online》等精品游戏，并凭借其强大的 IP资源支持在欧美地区|
|获得了粉丝的追捧。在发行运营方面，完美世界同多家游戏运营平台保持着长期|

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|-|
|良好的合作关系，并利用其丰富的发行经验和资源获得了《DOTA2》等精品大|
|作在中国大陆的独家运营代理权。|
|目前，完美世界针对全球各个发行区域和国家，利用各地的发行力量与运维|
|资源，实现多个产品的跨地域发行与运营，形成“知名IP，中国模式，国际研发，|
|全球发展”的发展模式。未来，完美世界将进一步通过设立子公司、工作室、运|
|营团队等方式扩展其国际化布局，并不断整合其在全球的采购、研发、发行与运|
|营资源，坚持其以国际市场为目标的业务布局。|
|5、授权 IP|
|（1）较强的品牌公信力|
|A、完美世界具有领先的行业地位|
|完美世界在客户端网络游戏领域中占据了行业领先地位；在进入移动网络游|
|戏领域后，凭借在端游领域积累的技术经验占据了移动网络行业的相对领先地|
|位；在电视游戏领域，完美世界是我国电视游戏行业的先驱者，同时也是欧美电|
|视游戏市场上道具收费制的开拓者。完美世界在网络游戏行业具备较高的知名度|
|与行业地位，其品牌公信力在一定程度上增强了 IP 资源开发商拥有方对其的信|
|任。|
|B、完美世界具有较高的市场评价|
|完美世界具有较高的市场评价，其产品《武林外传》、《诛仙》、《笑傲江|
|湖 OL》、《神魔大陆》、《完美世界国际版》、《圣斗士星矢 Online》、《无|
|冬Online》、《神雕侠侣》手游版、《魔力宝贝》等均在我国最为权威的游戏评|
|选活动之一“金翎奖优秀游戏评选大赛”上荣获金翎奖，《武林外传》、《诛仙》、|
|《笑傲江湖 OL》、《完美世界》、《无冬 Online》等产品在中国游戏产业年会|
|上获得了多款奖项。完美世界丰富且优质的产品线能够为其 IP 开发能力提供有|
|力的佐证，产品线全有利于全方位挖掘和利用 IP 使其未来开发优质产品的可能|
|性大大提升，从而在与IP资源开发商的协商过程中把握品牌优势。|
|（2）丰富的 IP储备|

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|-|
|A、完美世界的 IP储备具有较大的开发价值|
|完美世界储备了市场上较多具有较强竞争力的 IP 资源，在国内市场，如：|
|与查良镛先生签订了“射雕英雄传”、“神雕侠侣”、“笑傲江湖”及“倚天屠龙记”|
|等多款武侠小说类优质IP授权合约，上述 IP资源均已在小说基础上被翻拍成为|
|经典影视作品，具有广泛的受众群体，且其历史游戏作品均取得了较大的成功，|
|具有很强的再开发价值；与张戬先生签订了长达 20年的“诛仙系列”授权协议，|
|该系列文学是畅销的长篇玄幻作品，目前已被改编成为漫画；在国际市场，完美|
|世界获得了日本知名 IP“最终幻想”的授权，该 IP 是全球知名的文化题材；完|
|美世界还获取了全球知名的“侏罗纪公园”IP 授权，该 IP 源于同名小说，后被|
|先后翻拍四部国际级大片，其首部创下了全球票房前十的记录。|
|B、完美世界的 IP储备具有多元化特点|
|完美世界关注影视、文学、漫画、游戏等多种文化体裁，储备了“武林外传”|
|等影视类IP、“诛仙”等文学类 IP、“圣斗士星矢”等动漫类 IP与“完美世界”|
|等游戏类IP，构成了公司多体裁化的 IP资源库。同时，完美世界的 IP资源储备|
|涉及了西方魔幻、传统武侠、东方玄幻等多种题材，从文化体裁和内容题材双重|
|维度实现了IP资源的多元化。|
|C、完美世界的 IP储备具有全球化特点|
|凭借全球化的IP资源挖掘团队，完美世界网罗了全球多国家地区的IP资源，|
|有助于面向全球用户进行国际化开发。截至核查意见出具日，完美世界获取了“诛|
|仙”、“神雕侠侣”等国内 IP 资源，也储备了“圣斗士星矢”、“最终幻想”、|
|“侏罗纪公园”、“无冬之夜”、“星际迷航”等海外 IP，构建了多种文化并|
|存的IP资源库。|
|（3）IP改编能力强|
|A、完美世界的 IP改编作品具有较强的盈利能力|
|完美世界以 IP 资源为基础研发而成的作品包括《诛仙》、《武林外传》、|
|《笑傲江湖 OL》、《神雕侠侣》、《魔力宝贝》、《神雕侠侣》手游版等。目|
|前，《诛仙》上线逾8年仍保持着较为稳定的收入；《武林外传》、《笑傲江湖》、|

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|《神雕侠侣》等市场反响良好；《笑傲江湖 OL》上线 2 年时间，充值已达近 8|
|亿，成为了经典的改编案例；而移动网络游戏《神雕侠侣》也曾实现了季度充值|
|额过亿。同时，在海外市场上，完美世界的《无冬 Online》、《星际迷航》等作|
|品也获得了市场的认可。因此，在 IP 资源储备的基础上，完美世界能够凭借其|
|扎实的技术基础不断提高其IP 资源开发能力，充分挖掘了IP 题材中的热门人物|
|或情节，成功实现了用户资源的导入，因而具备了较好的盈利能力。|
|B、完美世界能够进行综合化的 IP资源改编|
|完美世界能够进行综合性的 IP资源改编。完美世界利用其强大的技术实力，|
|能够对同一 IP 题材进行跨 PC 端、移动端等的多平台系列化开发，以充分发挥|
|IP 资源的最大价值。例如，完美世界对“神雕侠侣”、“神魔大陆”等知名 IP|
|先后在客户端和移动端上进行了改编及开发，对“无冬之夜”这一 IP 先后开发|
|了客户端游戏《无冬 online》及电视游戏《无冬 OL》Xbox 版，充分挖掘了 IP|
|资源的内在价值。|
|C、完美世界能够进行多体裁、多地区的 IP资源改编|
|完美世界具有全球化的 IP 资源挖掘团队，能够网罗全球多个国家及地区的|
|多种类型IP资源，构建起国际化、多样化的IP资源库。同时，完美世界具有全|
|球化的研发、发行及运营力量，能够基于多类型的 IP 题材，根据不同地区用户|
|的消费习惯和文化认知进行具有针对性的产品开发及运营，从而将具有国际影响|
|力的 IP 资源进行全球化的开发，实现同一产品的多地区发行及运营，构建起全|
|球化的产品线结构。|
|（4）优秀IP发掘团队|
|A、完美世界的 IP发掘团队具有成功的 IP采购经验|
|完美世界的 IP 资源团队利用公司在各国家地区的品牌优势，网罗了诸多优|
|质的国际 IP 资源，其载体涵盖了小说、电影、电视剧等多种文化形式，具有广|
|泛的用户基础。在国内市场上，完美世界挖掘了玄幻题材 IP“诛仙”及“笑傲|
|江湖”、“神雕侠侣”和“射雕英雄传”等多个武侠题材的知名 IP；在海外市|
|场上，完美世界也积极网罗了“侏罗纪公园”、“无冬之夜”、“星际迷航”、|

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|-|
|“魔力宝贝”、“圣斗士星矢”等海外优质 IP资源。凭借丰富的 IP资源储备，|
|完美世界的较多游戏产品都具备了天然的用户基础，从而大幅提高了其市场竞争|
|力。|
|B、完美世界具有敏锐的市场洞察力|
|完美世界具有敏锐的市场洞察力，凭借有效的公司业务机制，能够较为精准|
|地把握市场上潜在的IP资源。一方面，公司的 IP资源挖掘团队能够充分了解各|
|地区的市场动态，及时发现具有较大开发价值的 IP 资源。另一方面，公司的研|
|发团队能够通过有效的部门协同机制提出对于 IP资源的诉求，由 IP资源团队进|
|行相关授权的协商。|
|C、完美世界的 IP发掘团队具有全球化的布局|
|完美世界的 IP 资源团队分布在全球多个国家及地区，因此具有全球化的视|
|野和资源。该团队对于各地市场均有着较为深刻的了解，能够及时发现具有开发|
|价值的IP资源。同时，完美世界的 IP资源挖掘团队能够根据开发团队的需求或|
|市场的最新动态，在第一时间与授权方取得联系，有效地把握住市场上稀缺的优|
|质IP资源。|
|（5）较强的自创 IP能力|
|A、完美世界具有丰富的 IP创作经验与较强的 IP创作能力|
|完美世界不仅具有丰富的 IP 储备，其通过自主研发的客户端游戏目前也已|
|具备 IP 效应，拥有较大的用户群体，其中包括《完美世界国际版》、《神魔大|
|陆》等游戏。同时，公司鼓励员工自主独立创新，具有良好的创意土壤。未来，|
|完美世界凭借强大的技术开发能力和良好的运作机制，仍将有能力持续进行优质|
|产品的研发，并同时提炼出产品的内在 IP价值。|
|B、完美世界自创的 IP资源具有较大的改编价值|
|完美世界的自创 IP 具有较高的改编价值，通常能够由客户端网络游戏产品|
|进行向优秀的移动网络游戏的衍生，例如：完美世界通过客户端游戏《神魔大陆》|
|改编的《神魔大陆》手游版上线逾 1年以来，累计充值已达到 2.5亿。截至本核|

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|查意见出具日，完美世界储备了“完美国际”等优质自创端游 IP，未来将积极|
|进行移动网络游戏、电视游戏等多平台的系列再开发，利用自创 IP 的用户基础|
|提高产品的市场知名度。|
|同时，完美世界的自创 IP 还能够直接贡献与影视剧等其它文化体裁作品的|
|开发，利用游戏自身的用户基础提升再开发作品的观众流量，同时借助影视作品|
|的上映提升游戏产品的盈利能力，从而充分利用“泛娱乐”的效应。|
|6、行业增长率|
|近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。根据 GPC、 IDC 和 CNG|
|发布的《2015 年游戏行业报告》数据，2015 年，中国网络游戏市场（包括客户|
|端游戏、社交游戏、移动游戏、网页游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销|
|售收入达到 1,407.0 亿元人民币，同比增长 22.9%，2011 年-2015 年年均复合增|
|长率33.6%。根据IDC中国游戏市场预测，2016年-2019 年网络游戏市场规模分|
|别为 1,713.1 亿元、1,993.8 亿元、2,258.3 亿元和 2,491.4 亿元，同比增长率分别|
|为21.8%、16.4%、13.3%和10.3%。|
|其中，客户端网络游戏市场规模同比增长率分别为 10.1%、8.2%、7.1%和|
|6.3%，处于稳步增长阶段。该市场背景下，具有核心竞争力的传统端游游戏厂商|
|将在行业精品化趋势下具备较为突出的优势，能够利用其技术及经验优势巩固其|
|市场地位。|
|移动游戏市场规模同比增长率分别为 40.5%、27.1%、21.7%和15.0%，仍处|
|于高速增长期。在此背景下，研发实力强的企业可以通过优质游戏产品的推出抓|
|住市场机遇，实现与行业趋势相近的业绩增长，其中具有重度网络游戏研发优势|
|的企业则有望实现超过行业整体水平的增长。|
|2014 年，国内电视游戏机禁令得到解除，此后，电视游戏市场较小的市场|
|基数将带来极高的发展速度。因此，能够抓住市场基于并占据先发优势的网络游|
|戏厂商将在我国电视游戏市场未来市场空间的释放过程中实现较大幅度的增长。|
|完美世界是我国电视游戏行业的先驱者，同时也是欧美电视游戏市场上道具收费|
|制的开拓者。由于道具收费制可通过试玩体验从最大程度上挖掘潜在用户，并通|

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|-|
|过多档位的道具收费为玩家提供差异化的消费服务，其对于各地域用户均具有较|
|强的吸引力。因此，在道具收费模式中具有丰富经验的网络游戏研发商将凭借其|
|货币化开发经验占据先发优势。|
|7、完美世界未来年度收入预测依据|
|根据企业的发展规划，完美世界每年都将推出多款产品，未来销售收入预测|
|是基于目前运营产品及新产品开发计划，分别确定未来年度已在营产品及新产品|
|的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。|
|（1）对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生|
|命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预|
|测主要包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等。|
|（2）对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划，结合已运营游|
|戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定|
|游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设|
|定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各|
|类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业|
|未来年度游戏产品规划，确定端游、移动网络游戏、电视游戏等各类游戏产品的|
|上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定|
|适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。|

完美世界未来主营业务收入预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|478,417|598,650|715,498|837,320|948,010|
|增长率|28.3%|25.1%|19.5%|17.0%|13.2%|
|国内客户端游戏|200,722|218,532|232,809|246,665|253,470|
|增长率|7.9%|8.9%|6.5%|6.0%|2.8%|
|国内手游游戏|172,131|236,716|283,264|325,826|364,084|
|增长率|73.3%|37.5%|19.7%|15.0%|11.7%|
|全球主机游戏|21,742|45,810|87,735|137,988|187,954|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增长率|16.9%|110.7%|91.5%|57.3%|36.2%|
|其他收入|83,822|97,592|111,690|126,841|142,502|
|增长率|21.6%|16.4%|14.4%|13.6%|12.3%|

||
|-|
|按上述方法测算，完美世界 2016年至2020年各年度国内客户端游戏营业收|
|入增长率分别为7.9%、8.9%、6.5%、6.0%、2.8%。根据IDC中国游戏市场预测，|
|客户端网络游戏市场规模同比增长率分别为 10.1%、8.2%、7.1%和 6.3%，完美|
|世界预测期客户端游戏收入增长率与行业趋势及幅度相近。完美世界预计在|
|2016 年推出 5 款端游产品，截至 2016 年 2 月 29 日，其中两款游戏已进入封测|
|阶段，预计于 2016 年第二季度正式上线运营，而其他产品目前的研发进度也符|
|合预期。同时，完美世界在中国大陆独家代理营的全球精品游戏《DOTA2》处|
|于成长期，预期会进一步巩固其业绩。预测期内，结合行业发展趋势，完美世界|
|计划2016年至2020年每年都将会推出 4-5款客户端游戏，凭借完美世界多年运|
|营客户端游戏的经验、研发实力，以及完美世界在行业中的地位，未来年度国内|
|客户端游戏的增长率处于合理水平。|
|根据预测，完美世界2016 年至2020年国内移动网络游戏营业收入增长率分|
|别为73.3%、37.5%、19.7%、15.0%和11.7%。根据IDC对于中国游戏市场的预|
|测，2016年至2019年移动游戏市场规模同比增长率分别为 40.5%、27.1%、21.7%|
|和15.0%，仍处于高速增长期。对比完美世界预测期移动网络游戏收入增长率与|
|行业趋势及幅度，2016年及2017 年略高于行业预测增幅趋势，主要是完美世界|
|有多款储备游戏产品在2016年上线，其中不少是基于知名 IP 产品开发，如其中|
|的“大主宰”、“倚天屠龙记”、“火炬之光”、“遮天”、“最终幻想”、“射|
|雕英雄传”等产品，涵盖了小说、电影、电视剧等多种文化形式的游戏 IP资源。|
|借助于强大的开发实力，完美世界的 IP 资源储备往往能够被开发成为具有较强|
|盈利能力的作品，根据这些游戏产品的 IP 知名度、前期市场调研及测试结果，|
|完美世界预测了未来上线游戏的充值流水及收入。同时完美世界占据了客户端游|
|戏研发商的领先地位，成功研发并运营了多款经典端游，目前市场上基于知名端|
|游产品改编手游产品已成为趋势，完美世界具备了此先天条件，计划借助其强大|
|的开发实力，基于经典端游《完美世界国际版》、《诛仙》推出相应的移动网络|
|游戏。随着多款移动网络游戏在 2016年、2017年及以后年度的陆续上线，完美|

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|-|
|世界移动网络游戏营业收入将有大幅提高，其他年度与行业增长率趋势基本一|
|致。|
|完美世界2013年开始涉足电视游戏领域。2014年，完美世界与微软公司达|
|成战略合作，其首款电视游戏作品《无冬 OL》Xbox版成为了微软电视游戏设备|
|Xbox One 正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游戏产品。2015 年，《无冬|
|OL》Xbox 版面向全世界发布。从全球游戏市场看，电视游戏是世界主流游戏，|
|是市场占比最高的游戏类型。随着道具收费模式在欧美游戏市场被越来越多的用|
|户接受和认可，道具收费制游戏厂商将逐渐扩大其市场份额，完美世界作为该商|
|业模式下的领跑者，也将迎来新的利润增长点。目前国内电视游戏仍处于探索阶|
|段，在销量和产品数量上，尚未达到爆发的程度，随着长达 13 年的游戏主机禁|
|令于 2014 年解除，国内电视主机游戏将迎来快速发展。我国电视游戏市场在发|
|展早期将呈现集中化发展态势，而 MMORPG将成为电视游戏的主要发展方向，|
|包括完美世界在内的具有 MMORPG 客户端游戏开发经验的网络游戏厂商将在|
|技术和游戏内容玩法设计方面具有较强的竞争力。完美世界电视游戏业务面向全|
|球市场，由于报告期内完美世界电视游戏业务营业收入基数较低，后续在研电视|
|游戏将陆续上线，预计近几年完美世界在全球市场上实现的电视游戏营业收入增|
|长幅度较大。|
|其他业务收入包括海外客户端及手机游戏收入、版权收入等。一直以来，完|
|美世界在游戏发行运营方面坚持全球化方向，对于研发上线的新游戏同时在国|
|内、国外进行推广，在海外通过自营模式或授权模式实现产品的跨地域发行与运|
|营。完美世界在研的手机游戏中，包括数款基于“火炬之光”、“最终幻想”等知|
|名IP改编的手游产品。一方面，这些 IP在海外市场极具认知度和用户基础，另|
|一方面，完美世界在这些游戏的研发之初即秉承了全球化研发的思路，预先考虑|
|到了海外不同市场的客户喜好，“精品 IP+国际研发”，极大提升了这些游戏在海|
|外市场的竞争力。未来年度，配合手机游戏业务的发展及新产品的持续上线，完|
|美世界将积极推动手机游戏的海外运营，加大产品的地域半径，最大程度挖掘产|
|品的经济价值，从而实现海外收入的稳步上升。|

重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估
事项的意见”之“（十二）收入预测的依据和合理性”已补充披露上述相关内容。
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|-|
|(二）中介机构核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：结合历史收入增长率、研发人员及团队、主要|
|游戏产品核心竞争力、未来发展规划、授权 IP、行业增长率等情况，完美世界|
|未来年度收入预测依据合理。|

二十、请你公司：1）补充披露完美世界主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况是否相符。2）补充披露完美世界新产品或储备产品研发进度、推广运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响。3）结合产品定位、竞争优势、前期市场调研情况等，补充披露完美世界新产品、储备产品未来上线盈利的可行性，并提示运营失败的相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）完美世界主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取依据及合理性
1、完美世界报告期内主要游戏产品未来年度预测情况
截至 2015年 9月，完美世界正在运营的主要游戏产品为《诛仙》、《完美世界国际版》、《DOTA2》、《武林外传》、《神魔大陆》、《笑傲江湖OL》等客户端游戏；《神雕侠侣》手游版、《神魔大陆》手游版等移动网络游戏。
（1）经营流水预测方法及参数选取依据
A、游戏流水计算公式
月游戏流水=月付费用户×ARPPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
B、游戏产品运营指标
●月活跃登陆用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。完美世界的主要游戏产品上线初期呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降
●付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。一般道具收费制游戏产品的付费率在0%-15%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
●付费用户
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月老用户的月留存+本月新增注册用户数
历史年度完美世界游戏推出后，在测试期、成长期充值额增长较快，在这一时期，公司进行较大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，维持相对较平稳的收入，然后随着活跃用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
●ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响ARPPU值的因素很多，游戏类型、游戏质量的好坏、运营活动的力度、大R(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期ARPPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大 R尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大R用户逐渐出现，因此ARPPU值也逐渐提升。到游戏后期，随着付费人数的减少，留存用户中深度玩家的占比提高。这些深度玩家在游戏中投入了较
多的精力、情感和资金，退出成本较高，粘性较大，付费用户向深度玩家的集中使得ARPPU值在游戏后期升高。
影响ARPPU值的因素可归类为四点：游戏类型、游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPPU值。
（2）客户端网络游戏经营流水情况及各指标预测合理性
A、《诛仙》
《诛仙》是由完美世界自主研发的 3DMMORPG玄幻客户端网络游戏，2007年5月正式上线公测。报告期内，《诛仙》的充值额及主要参数情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数（万人）|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|
|诛仙|2013年第一季度|449.63|5.92%|767.95|20,450.05|
||2013年第二季度|417.81|8.64%|493.93|17,821.35|
||2013年第三季度|467.49|5.63%|456.16|11,998.16|
||2013年第四季度|497.81|6.48%|589.90|19,042.49|
||2014年第一季度|297.67|7.13%|732.38|15,549.06|
||2014年第二季度|340.79|5.63%|761.77|14,627.51|
||2014年第三季度|288.15|5.46%|702.62|11,060.73|
||2014年第四季度|255.61|6.87%|779.50|13,689.54|
||2015年第一季度|252.23|6.20%|863.54|13,514.05|
||2015年第二季度|305.62|5.44%|654.50|10,878.05|
||2015年第三季度|283.94|5.32%|790.40|11,947.51|

《诛仙》已上线运营近9年时间，活跃用户数呈下降趋势，但其中高粘性用户保持稳定。由于客户端网络游戏的运营状况会随着季节及促销活动出现波动变化，因此，《诛仙》的活跃用户数、付费率、ARPPU值等参数在一定范围内的波动属正常现象。综合来看，预测期内活跃用户数随着产品上线时间的加长逐渐降低，付费率将在一定区间内变动，整体呈现下降的趋势；同时ARPPU值在一定
区间内波动，总体来看相对稳定。虽然《诛仙》已度过了游戏成长期，但基于其
目前的玩家基数、运营状况以及较为稳定的玩家群体，预计未来一定期间内仍能
为完美世界带来持续的收入。
预测期内，《诛仙》主要参数的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数（万人）|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|
|诛仙|2015年第四季度|296.25|5.74%|783.90|13,329.83|
||2016年第一季度|367.74|5.33%|612.29|12,001.41|
||2016年第二季度|340.04|5.31%|730.46|13,189.52|
||2016年第三季度|308.33|5.54%|649.92|11,101.41|
||2016年第四季度|271.28|5.67%|664.00|10,213.30|
||2017年第一季度|262.74|5.36%|669.53|9,436.20|
||2017年第二季度|270.91|5.20%|720.17|10,152.85|
||2017年第三季度|256.96|5.37%|683.37|9,436.20|
||2017年第四季度|226.12|5.55%|691.94|8,681.30|
||2018年第一季度|212.96|5.20%|681.28|7,548.96|
||2018年第二季度|226.51|5.10%|719.12|8,307.11|
||2018年第三季度|197.74|5.21%|732.39|7,548.96|
||2018年第四季度|192.50|5.43%|664.48|6,945.04|
||2019年第一季度|157.92|5.05%|710.37|5,661.72|
||2019年第二季度|170.27|5.00%|730.28|6,214.44|
||2019年第三季度|160.68|4.90%|719.12|5,661.72|
||2019年第四季度|130.41|5.01%|797.26|5,208.78|
||2020年第一季度|117.85|4.86%|691.94|3,963.20|
||2020年第二季度|113.11|4.73%|793.42|4,244.76|
||2020年第三季度|117.37|4.75%|710.46|3,963.20|
||2020年第四季度|106.72|4.62%|739.46|3,646.15|

B、《完美世界国际版》
《完美世界国际版》是由完美世界开发的一款 3DMMORPG，于2006年12月正式上线公测，至今已运营超过 9年。报告期内，《完美世界国际版》的主要参数情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（万人）||||
|完美世界国际版|2013年第一季度|184.31|7.79%|644.43|9,258.25|
||2013年第二季度|187.64|6.94%|720.23|9,378.64|
||2013年第三季度|167.24|6.55%|730.08|7,993.61|
||2013年第四季度|187.34|5.24%|1,068.14|10,490.24|
||2014年第一季度|158.56|6.12%|1,194.55|11,597.28|
||2014年第二季度|151.92|5.47%|1,079.73|8,980.83|
||2014年第三季度|225.61|3.71%|976.32|8,165.24|
||2014年第四季度|329.15|3.12%|862.58|8,850.12|
||2015年第一季度|335.76|3.09%|831.98|8,626.97|
||2015年第二季度|460.04|1.91%|831.06|7,286.07|
||2015年第三季度|364.13|2.43%|1,000.57|8,866.58|

《完美世界国际版》作为完美世界主要游戏产品之一，目前处于稳定期后期，报告期内各运营指标受不同类型促销活动的影响而有所波动，高粘性用户作为主要付费人群，其规模较为稳定。预测期内，该产品的ARPPU值将呈现一定区间内波动，总体略微上升的趋势，主要是随着游戏度过稳定期，活跃用户数量减少，付费用户向付费意愿相对较高的高粘度玩家集中，带动ARPPU值一定程度上的提高。综合来看，预测期内，活跃用户数逐渐降低、付费率稳中下降、ARPPU值整体呈现波动中缓慢上升的趋势。
预测期内，《完美世界国际版》主要参数的预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数（万人）|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|
|完美世界国际版|2015年第四季度|345.87|2.30%|993.94|7,906.88|
||2016年第一季度|296.43|2.53%|983.45|7,375.41|
||2016年第二季度|339.69|2.35%|997.83|7,965.45|
||2016年第三季度|305.92|2.51%|961.81|7,375.41|
||2016年第四季度|310.52|2.32%|940.68|6,785.38|
||2017年第一季度|266.01|2.10%|1123.15|6,269.10|
||2017年第二季度|303.53|2.57%|868.82|6,770.63|
||2017年第三季度|256.49|2.43%|1,005.15|6,269.10|
||2017年第四季度|237.56|2.35%|1,034.79|5,767.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年第一季度|210.24|2.01%|1,188.43|5,015.28|
|2018年第二季度|240.31|2.43%|929.37|5,416.50|
|2018年第三季度|231.38|1.98%|1,095.03|5,015.28|
|2018年第四季度|235.91|2.11%|927.05|4,614.06|
|2019年第一季度|218.18|2.03%|849.27|3,761.46|
|2019年第二季度|207.91|2.23%|877.12|4,062.38|
|2019年第三季度|195.58|2.05%|938.35|3,761.46|
|2019年第四季度|165.99|1.79%|1,166.66|3,460.54|
|2020年第一季度|113.64|1.45%|1,598.29|2,633.02|
|2020年第二季度|131.09|2.10%|1,033.09|2,843.66|
|2020年第三季度|123.85|1.80%|1,180.16|2,633.02|
|2020年第四季度|106.32|1.92%|1,185.37|2,422.38|

C、《笑傲江湖OL》
《笑傲江湖OL》是完美世界以全新国际级引擎制作的大型武侠网游，于2013年6月公测，至今已运营超过2年。报告期内，《笑傲江湖OL》的主要参数情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数（万人）|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|
|笑傲江湖OL|2013年第二季度|181.70|2.31%|188.27|788.52|
||2013年第三季度|868.47|4.17%|611.80|22,160.36|
||2013年第四季度|818.83|1.72%|1,021.43|14,378.64|
||2014年第一季度|241.12|2.87%|924.58|6,405.64|
||2014年第二季度|338.00|2.43%|976.58|8,032.36|
||2014年第三季度|154.66|4.44%|1,133.97|7,794.23|
||2014年第四季度|165.84|3.53%|1,042.46|6,103.68|
||2015年第一季度|148.88|2.87%|858.74|3,663.91|
||2015年第二季度|207.90|2.28%|1,367.40|6,475.48|
||2015年第三季度|167.89|1.86%|1,049.27|3,284.72|

《笑傲江湖OL》推出后，其用户数及充值额出现爆发式增长，随后进入稳
定阶段。随着新增用户数有所减少，活跃用户数的逐年降低，部分有付费意愿的
用户也出现了流失，而粘度极高且付费意愿较强的高消费玩家仍然保持稳定，因
此ARPPU值呈现增长趋势。综合来看，预测期内活跃用户数、付费率及 ARPPU值等将延续历史年度变化趋势，即活跃用户逐年降低、付费率呈下降趋势。作为影视剧IP改编产品，ARPPU值相对比较稳定，并在游戏后期，由于付费用户下降、留存主要是深度玩家的原因而总体呈微涨趋势。
预测期内，《笑傲江湖OL》主要参数的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数（万人）|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|
|笑傲江湖|2015年第四季度|204.53|2.67%|1,003.98|5,482.72|
||2016年第一季度|172.54|2.10%|1,204.61|4,364.82|
||2016年第二季度|202.09|2.29%|961.21|4,458.01|
||2016年第三季度|188.95|1.98%|979.56|3,664.82|
||2016年第四季度|168.52|2.15%|930.57|3,371.64|
||2017年第一季度|123.91|1.88%|1,099.73|2,565.38|
||2017年第二季度|123.17|2.06%|1,090.93|2,770.61|
||2017年第三季度|129.29|1.98%|1,002.41|2,565.38|
||2017年第四季度|112.16|1.89%|1,112.61|2,360.15|
||2018年第一季度|82.37|1.56%|1,199.56|1,539.23|
||2018年第二季度|72.82|1.76%|1,297.36|1,662.36|
||2018年第三季度|89.88|1.88%|910.67|1,539.23|
||2018年第四季度|70.33|1.45%|1,386.57|1,416.09|
||2019年第一季度|41.52|1.33%|1,392.08|769.61|
||2019年第二季度|38.92|1.92%|1,111.45|831.18|
||2019年第三季度|42.41|1.56%|1,164.55|769.61|
||2019年第四季度|39.14|1.46%|1,238.46|708.04|
||2020年第一季度|9.53|1.14%|1,416.92|153.92|
||2020年第二季度|11.09|1.51%|993.02|166.24|
||2020年第三季度|10.88|1.35%|1,049.49|153.92|
||2020年第四季度|9.35|1.23%|1,231.97|141.61|

D、《神魔大陆》
《神魔大陆》是由完美世界开发的一款 3DMMORPG游戏。该游戏采用奇
幻游戏题材，于 2010年 10月公测，至今已运营超过 5年。报告期内，《神魔大
陆》的主要参数情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数（万人）|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|
|神魔大陆|2013年第一季度|73.34|4.11%|1,070.05|3,223.54|
||2013年第二季度|64.65|3.74%|1,433.11|3,463.11|
||2013年第三季度|53.69|3.61%|1,341.29|2,598.61|
||2013年第四季度|65.12|3.21%|1,657.65|3,469.30|
||2014年第一季度|91.87|1.84%|1,814.02|3,066.42|
||2014年第二季度|113.98|1.43%|1,229.66|2,000.29|
||2014年第三季度|35.12|4.16%|1,717.16|2,510.48|
||2014年第四季度|33.14|4.26%|1,769.97|2,499.20|
||2015年第一季度|40.12|2.77%|1,442.55|1,600.51|
||2015年第二季度|46.94|2.04%|1,715.06|1,642.86|
||2015年第三季度|48.91|1.77%|1,842.60|1,599.75|

《神魔大陆》已运营超过5年，预测期内，相关促销活动能够一定程度上带动用户回流及充值回升，之后游戏逐步由稳定期过渡到衰退期。进入衰退期后，用户流失较多，其活跃用户、付费率等指标将继续呈下降趋势，ARPPU值总体呈波动上升趋势。
预测期内，《神魔大陆》主要参数的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数（万人）|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|
|神魔大陆|2015年第四季度|56.62|1.96%|1,749.53|1,945.05|
||2016年第一季度|56.68|1.66%|1,637.95|1,539.16|
||2016年第二季度|54.68|1.75%|1,737.16|1,662.29|
||2016年第三季度|52.56|1.78%|1,645.16|1,539.16|
||2016年第四季度|51.72|1.59%|1,721.94|1,416.03|
||2017年第一季度|47.89|1.42%|1,584.34|1,077.41|
||2017年第二季度|44.71|1.37%|1,897.05|1,163.61|
||2017年第三季度|43.20|1.26%|1,982.76|1,077.41|
||2017年第四季度|40.13|1.14%|2,162.22|991.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年第一季度|28.23|0.95%|1,606.54|430.96|
|2018年第二季度|28.90|1.08%|1,492.30|465.44|
|2018年第三季度|28.21|0.89%|1,719.39|430.96|
|2018年第四季度|25.43|0.84%|1,860.63|396.49|
|2019年第一季度|6.54|0.47%|2,813.29|86.19|
|2019年第二季度|6.79|0.55%|2,502.07|93.09|
|2019年第三季度|6.99|0.69%|1,794.57|86.19|
|2019年第四季度|6.87|0.57%|2,034.01|79.30|

E、《DOTA2》
《DOTA2》是美国Valve公司研发的多人联机对抗竞技游戏，完美世界获得中国大陆地区独家运营代理权，《DOTA2》自2013年12月份上线，用户数量及充值金额持续增长。报告期内，《DOTA2》的主要参数情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数（万人）|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|
|DOTA2|2013年第四季度|101.60|15.13%|115.48|1,775.56|
||2014年第一季度|255.94|9.39%|155.58|3,740.72|
||2014年第二季度|285.01|15.22%|210.66|9,139.18|
||2014年第三季度|345.07|9.22%|197.71|6,288.79|
||2014年第四季度|313.48|8.74%|160.00|4,385.43|
||2015年第一季度|333.21|10.95%|241.30|8,800.87|
||2015年第二季度|323.61|15.94%|304.09|15,686.40|
||2015年第三季度|350.48|10.66%|225.21|8,413.48|

《DOTA2》目前处于成长期，其活跃用户呈现增长趋势。《DOTA2》属于电子竞技类游戏，该类游戏可通过各类赛事提升用户的活跃度及付费意愿，活跃用户数、付费率及ARPPU值等运营指标受赛事及节假日等影响在一定范围内波动，并随游戏的持续运营推广呈总体上升趋势。
预测期内，《DOTA2》主要参数的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数（万人）|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|DOTA2|2015年第四季度|366.09|10.55%|222.43|8,593.11|
||2016年第一季度|317.07|10.27%|216.14|7,039.51|
||2016年第二季度|339.43|15.02%|256.43|13,073.38|
||2016年第三季度|508.15|12.14%|293.43|18,101.60|
||2016年第四季度|480.23|10.34%|222.68|11,062.09|
||2017年第一季度|391.29|10.37%|198.34|8,051.39|
||2017年第二季度|456.31|15.09%|217.09|14,952.59|
||2017年第三季度|603.91|12.26%|279.60|20,703.59|
||2017年第四季度|569.11|10.14%|219.20|12,652.19|
||2018年第一季度|412.03|10.48%|205.01|8,850.93|
||2018年第二季度|501.74|14.81%|221.16|16,437.45|
||2018年第三季度|597.88|12.38%|307.39|22,759.54|
||2018年第四季度|602.85|10.24%|225.30|13,908.61|
||2019年第一季度|502.30|10.18%|190.48|9,736.97|
||2019年第二季度|590.62|14.29%|214.22|18,082.94|
||2019年第三季度|676.23|12.26%|302.00|25,037.91|
||2019年第四季度|617.56|10.14%|244.40|15,300.95|
||2020年第一季度|443.10|10.37%|222.64|10,225.69|
||2020年第二季度|484.85|15.73%|248.94|18,990.57|
||2020年第三季度|652.10|13.17%|306.17|26,294.63|
||2020年第四季度|723.51|10.04%|221.29|16,068.94|

（3）移动网络游戏经营流水情况及各指标预测合理性
A、《神雕侠侣》手游版
《神雕侠侣》手游版是完美世界自主研发并运营的武侠题材2D回合制手游，于 2013年 8月公测，至今已运营超过 2年，仍可带来较高的充值流水。报告期内，《神雕侠侣》手游版的主要参数情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|月度活跃用户数（万人）|月度付费率|月度ARPPU值（元）|月度充值额（万元）|
|神雕侠侣手游|2013年8月|55.74|6.11%|201.83|686.92|
||2013年9月|94.21|6.97%|344.12|2,259.93|
||2013年10月|105.68|6.47%|462.11|3,157.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年11月|106.50|7.50%|487.50|3,894.96|
|2013年12月|104.74|7.33%|596.28|4,578.23|
|2014年1月|118.31|6.55%|701.09|5,436.82|
|2014年2月|109.10|6.86%|514.35|3,848.38|
|2014年3月|114.81|6.52%|573.57|4,293.57|
|2014年4月|114.28|6.21%|562.93|3,992.17|
|2014年5月|108.19|6.62%|571.27|4,092.68|
|2014年6月|90.04|5.36%|613.41|2,957.92|
|2014年7月|83.43|6.00%|650.80|3,256.30|
|2014年8月|81.20|6.55%|880.00|4,678.25|
|2014年9月|65.69|7.56%|691.35|3,435.45|
|2014年10月|65.75|7.23%|735.77|3,498.75|
|2014年11月|76.51|7.23%|794.80|4,396.57|
|2014年12月|126.34|4.53%|707.97|4,051.23|
|2015年1月|157.69|4.90%|617.29|4,769.29|
|2015年2月|132.91|5.39%|726.00|5,200.66|
|2015年3月|114.10|5.85%|624.19|4,166.21|
|2015年4月|82.66|11.05%|528.90|4,831.35|
|2015年5月|63.87|10.72%|543.23|3,718.33|
|2015年6月|73.79|9.57%|556.88|3,932.62|
|2015年7月|63.97|9.06%|522.60|3,028.25|
|2015年8月|65.89|8.37%|701.09|3,864.03|
|2015年9月|52.23|10.64%|545.72|3,031.89|

《神雕侠侣》手游版已运营 2.50年，根据历史运营数据，该产品的收入一直比较稳定，尚未出现大幅度下降趋势，仍处于稳定期，作为一款根据知名武侠 IP改编的游戏产品，粘性用户比较多，且相关 IP是亦是影视作品改编的热点，影视作品的推出有利于保持用户粘度及游戏玩家的回流。考虑目前市场反应及运营数据情况，预计该产品的生命周期会长于大部分移动网络游戏，符合市场行情。
报告期内，活跃用户数呈现下降趋势，其主要原因是新增用户留存率较低，而高粘性用户留存率较高，玩家群体不断集中，付费率总体呈现上升趋势。预测期内，
活跃用户将仍然呈下降趋势，而付费率在一定时间段内将总体保持稳中微升并在
进入衰退期后呈下降趋势。ARPPU值在稳定期内将在一定区域内浮动，总体相
对稳定。
预测期内，《神雕侠侣》手游版主要参数的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|月度活跃用户数（万人）|月度付费率|月度ARPPU值（元）|月度充值（万元）|
|神雕侠侣手游版|2015年10月|43.71|9.69%|496.08|2,101.15|
||2015年11月|53.62|10.56%|599.14|3,392.49|
||2015年12月|51.99|10.44%|497.44|2,700.00|
||2016年1月|49.86|10.55%|492.48|2,590.55|
||2016年2月|46.26|10.66%|490.96|2,421.06|
||2016年3月|42.25|10.46%|505.66|2,234.71|
||2016年4月|39.38|10.39%|512.37|2,096.42|
||2016年5月|36.05|10.33%|519.13|1,933.23|
||2016年6月|32.95|10.27%|522.48|1,768.06|
||2016年7月|31.72|10.18%|498.07|1,608.31|
||2016年8月|29.48|10.09%|490.85|1,460.06|
||2016年9月|26.95|10.00%|491.33|1,324.14|
||2016年10月|23.76|9.91%|495.59|1,166.92|
||2016年11月|20.58|9.82%|501.67|1,013.86|
||2016年12月|17.66|9.73%|508.92|874.49|
||2017年1月|15.09|9.15%|509.03|702.83|
||2017年2月|12.86|8.54%|513.31|563.74|
||2017年3月|11.25|8.03%|513.88|464.23|
||2017年4月|9.44|7.55%|514.17|366.46|
||2017年5月|7.74|7.10%|515.23|283.14|
||2017年6月|6.28|6.67%|516.36|216.29|

B、《神魔大陆》手游版
《神魔大陆》手游版是完美世界面向移动平台推出的西方魔幻题材3D大地图MMORPG游戏，于2014年6月公测，至今已运营近2年。报告期内，《神魔大陆》手游版的主要参数情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|月度活跃用户数（万人）|月度付费率|月度ARPPU值（元）|月度充值（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|神魔大陆手游版|2014年6月|189.75|4.03%|271.02|2,073.52|
||2014年7月|84.03|3.93%|804.90|2,657.62|
||2014年8月|53.68|8.62%|563.49|2,608.07|
||2014年9月|65.17|7.62%|404.24|2,007.06|
||2014年10月|65.12|7.30%|363.06|1,725.17|
||2014年11月|75.62|7.31%|212.51|1,174.36|
||2014年12月|125.18|4.57%|249.04|1,423.95|
||2015年1月|156.30|4.94%|174.95|1,350.46|
||2015年2月|131.95|5.42%|177.80|1,272.62|
||2015年3月|113.30|5.89%|154.44|1,030.02|
||2015年4月|80.45|11.33%|118.15|1,076.71|
||2015年5月|62.70|10.89%|150.11|1,025.02|
||2015年6月|72.56|9.60%|206.15|1,436.62|
||2015年7月|63.11|9.12%|194.21|1,118.36|
||2015年8月|65.05|8.43%|234.20|1,283.64|
||2015年9月|51.57|10.72%|221.89|1,226.09|

《神魔大陆》手游版已运营近2年。报告期内，游戏收入规模较稳定，产品处于稳定期后期。上线以来，活跃用户数呈现下降趋势，其主要原因是新增用户留存率较低，而高粘性用户留存率较高，而付费率呈现上升趋势，ARPPU值总体较为稳定。预测期内，产品逐步进入衰退期，活跃用户数将呈下降趋势，付费率和ARPPU值也将在进入衰退期保持小幅下降趋势。
预测期内，《神魔大陆》手游版主要参数的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|月度活跃用户数（万人）|月度付费率|月度ARPPU值（元）|月度经营流水（万元）|
|神魔大陆手游版|2015年10月|47.52|10.43%|246.07|1,219.73|
||2015年11月|52.67|10.65%|275.04|1,542.90|
||2015年12月|34.11|10.43%|224.89|800.00|
||2016年1月|23.43|10.22%|219.84|526.40|
||2016年2月|19.94|10.02%|211.79|423.01|
||2016年3月|17.18|9.82%|201.37|339.65|
||2016年4月|14.93|9.62%|192.02|275.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年5月|13.05|9.43%|182.19|224.08|
|2016年6月|11.45|9.24%|172.27|182.24|
|2016年7月|10.08|9.05%|162.92|148.74|
|2016年8月|8.91|8.87%|153.75|121.50|
|2016年9月|7.89|8.70%|144.83|99.35|

2、完美世界预测期内上线的主要游戏产品预测情况
未来年度，完美世界将在精品化原则下积极开发客户端游戏、移动网络游戏及电视游戏，形成产品数量化，完成产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持续稳步增长。
（1）收入预测方法
对于在研游戏及目前尚未开发的产品的收入预测，首先，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据，设定不同类型、不同级别游戏产品的收入预测模型，通过模型的差异化反映不同级别游戏产品在生命周期、充值流水规模上的差异，并根据游戏产品运营规律，确定生命周期内不同阶段的充值流水信息及相关参数。其次，根据企业未来年度游戏产品规划，确定端游、移动网络游戏、电视游戏等各类游戏产品的上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。根据历史经验，按照游戏业绩表现情况，游戏主要可划分为以下不同的级别：
客户端游戏及主机游戏分为经典、热门、普通；移动网络游戏分为A类、B类、C类，不同级别游戏生命周期的长度、充值流水的规模有所不同。分类情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|级别分类|生命周期|生命周期内总流水（亿元）|
|客户端游戏及电视游戏|经典|8年-10年|20-30|
||热门|6年-8年|6-10|
||普通|2年-5年|1-3|
|移动网络游戏|A类|24个月左右|4-6|
||B类|18个月左右|1-3|
||C类|12个月左右|0.2-0.5|

完美世界根据对市场动态的把握及自身研发力量确定产品规划。根据规划，完美世界未来每年都将推出十数款新产品。完美世界未来发展将以端游精品化、加大移动网络游戏的投入、利用先发优势开拓电视游戏业务为方向，在利用自身研发力量研发产品的同时代理市场上品质优良的游戏产品。预测期内，完美世界预计每年推出客户端游戏4-5款、主机游戏4款、移动网络游戏13-25款。
对于预测期产品，根据其定位不同，主要参数（活跃用户数、付费率、ARPPU值等）存在差异性，现以完美世界部分在研产品的参数为例，说明不同定位产品各参数的预测及趋势变化情况。
（2）预测期目前尚未上线游戏产品经营流水及各指标预测情况
A、《最终兵器》
《最终兵器》是一款竞技类客户端游戏，计划 2016年第二季度上线运营。
根据产品特点及前期市场调研，该款游戏的定位为热门级游戏。预测期内，《最终兵器》主要参数的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数（万人）|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|
|最终兵器|2016年第二季度|103.33|5.30%|365.02|2,000.00|
||2016年第三季度|227.01|5.66%|493.00|6,333.33|
||2016年第四季度|281.07|3.74%|507.36|5,333.33|
||2017年第一季度|214.59|4.69%|463.21|4,666.67|
||2017年第二季度|223.71|4.80%|465.99|5,000.00|
||2017年第三季度|228.41|4.90%|506.21|5,666.67|
||2017年第四季度|205.29|4.50%|505.38|4,666.67|
||2018年第一季度|190.29|4.69%|522.71|4,666.67|
||2018年第二季度|149.13|5.14%|600.01|4,600.00|
||2018年第三季度|161.91|3.60%|662.82|3,866.67|
||2018年第四季度|148.17|3.37%|641.55|3,200.00|
||2019年第一季度|130.41|3.01%|763.67|3,000.00|
||2019年第二季度|145.23|2.89%|778.80|3,266.67|
||2019年第三季度|180.35|2.07%|877.09|3,266.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年第四季度|165.55|2.14%|865.62|3,066.67|
|2020年第一季度|163.04|2.81%|859.96|3,933.33|
|2020年第二季度|173.09|2.94%|813.33|4,133.33|
|2020年第三季度|190.76|1.89%|848.55|3,066.67|
|2020年第四季度|168.87|1.71%|763.19|2,200.00|

《最终兵器》为一款竞技类MMORPG类端游客户端网络游戏，其预测主要参考了完美世界MMORPG类端游的历史业绩情况，并根据企业对游戏定位进行修改，《最终兵器》与报告期内完美世界的相关游戏参数比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间区间|季度平均活跃用户数（万人）|季度平均付费率|季度平均ARPPU值（元）|季度平均流水（万元）|
|神魔大陆|2013.1-2015.9|60.63|2.99%|1,548.46|2,515.82|
|笑傲江湖OL|2013.6-2015.9|329.33|2.85%|917.45|7,908.76|
|最终兵器||181.59|3.68%|647.55|3,996.49|

与行业内客户端网络游戏的相关游戏参数比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|所属公司|时间区间|季度平均活跃用户数（万人）|季度平均付费率|季度平均ARPPU值（元）|
|征途|巨人网络|2012.1-2015.9|870.37|21.65%|110|
|征途2|巨人网络|2012.1-2015.9|445.87|7.44%|784|
|仙侠世界|巨人网络|2012-2015.9|68.11|4.78%|1,847|
|最终兵器|||181.59|3.68%|647|

《最终兵器》上线后，随着推广力度的加大，充值收入会在短时间达到峰值，此后进入稳定期。预测期内，与企业现有类似级别游戏《神魔大陆》、《笑傲江湖OL》比较，《最终兵器》的季度平均活跃用户数约181.59万人，处于中间水平；
付费率略高，ARPPU值略低，主要是预测时参照历史产品的同时做出调整，与完美世界提高产品中付费用户数的同时又对活跃用户数产生拉动效应，有效延长生命周期的运营策略一致，预测值相对合理。对于各参数的选取，ARPPU值及付费率随着游戏的上线推广，用户的付费意愿及付费成本逐渐升高并达到峰值，
游戏进入稳定期，后期用户逐渐流失，付费率逐渐降低，ARPPU值随付费用户
的集中而有所上升。与行业其他产品相比，《最终兵器》各参数略低于行业同类
产品，主要是由于市场上可以公开取得运营数据的MMORPG类端游产品较少，可以取得数据的产品多为经典级游戏，各项运营指标均高于《最终兵器》。综上，《最终兵器》各参数预测较为合理，符合目前市场上同类型游戏产品的定位，属于热门客户端网络游戏。
B、《HEX》
根据产品定位，《HEX》是一款普通级的客户端游戏，计划于2016年第二季度上线运营。预测期内，《HEX》主要参数的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|季度活跃用户数（万人）|季度付费率|季度ARPPU值（元）|季度充值额（万元）|
|HEX|2016年第二季度|21.67|4.97%|278.47|300.00|
||2016年第三季度|81.52|5.29%|324.45|1,400.00|
||2016年第四季度|171.90|3.37%|362.94|2,100.00|
||2017年第一季度|126.54|3.43%|323.00|1,400.00|
||2017年第二季度|101.77|3.38%|360.83|1,240.00|
||2017年第三季度|109.28|3.21%|353.38|1,240.00|
||2017年第四季度|90.80|2.70%|416.32|1,020.00|
||2018年第一季度|76.06|2.75%|430.26|900.00|
||2018年第二季度|73.53|2.80%|446.40|920.00|
||2018年第三季度|82.32|2.86%|391.35|920.00|
||2018年第四季度|65.51|2.91%|430.23|820.00|
||2019年第一季度|63.53|2.75%|378.20|660.00|
||2019年第二季度|43.44|2.59%|337.80|380.00|
||2019年第三季度|33.37|2.44%|295.10|240.00|
||2019年第四季度|15.13|2.42%|327.90|120.00|
||2020年第一季度|16.33|2.15%|285.50|100.00|

《HEX》为一款集换式卡牌类MMORPG游戏，其预测主要参考了完美世界MMORPG客户端游戏的历史业绩情况，并根据企业对游戏的定位进行适当调整。
《HEX》与报告期内完美世界的相关游戏参数比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间区间|季度平均活跃用户数（万人）|季度平均付费率|季度平均ARPPU值（元）|季度平均流水（万元）|
|圣斗士星矢|2013.5-2015.9|118.90|3.5%|1,075.32|3,397.72|
|神雕侠侣|2013.1-2015.9|73.94|8.1%|534.61|2,034.09|
|HEX||73.29|3.1%|358.88|860.00|

与行业内客户端网络游戏的相关游戏参数比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|所属公司|时间区间|季度平均活跃用户数（万人）|季度平均付费率|季 度 平 均ARPPU值（元）|
|征途|巨人网络|2012.1-2015.9|870.37|21.65%|110|
|征途2|巨人网络|2012.1-2015.9|445.87|7.44%|784|
|仙侠世界|巨人网络|2012-2015.9|68.11|4.78%|1,847|
|HEX|||73.29|3.12%|358|

预测期内，随着推广力度的加大，《HEX》充值收入会在短时间达到峰值，此后进入稳定期。季度平均活跃用户数为73.29万人，与企业现有游戏《圣斗士星矢》、《神雕侠侣》比较，付费率及 ARPPU值均低于历史产品，主要是《HEX》定位是普通级产品，预期运营指标低于具有知名 IP的《圣斗士星矢》、《神雕侠侣》，与同期上线产品《最终兵器》相比较，各参数数据均低。与行业同类型比较，《HEX》各参数低于同类产品对应参数，符合完美世界对产品的定位。
C、《射雕英雄传》
《射雕英雄传》是一款基于知名武侠小说改编的 Q版风格动作卡牌类移动网络游戏，计划于 2016年 3月份上线运营。根据前期市场调研及产品定位，该游戏在移动网络游戏中属于A类产品。预测期内，《射雕英雄传》主要参数的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|ARPPU值（元）|充值额（万元）|
|射雕英雄传|2016年3月|75.00|6.74%|325.06|1,643.00|
||2016年4月|137.25|6.83%|333.83|3,127.87|
||2016年5月|151.58|6.92%|342.85|3,593.54|
||2016年6月|145.29|7.00%|352.12|3,583.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7月|116.58|7.09%|361.66|2,991.24|
|2016年8月|118.98|7.19%|371.48|3,175.61|
|2016年9月|103.49|7.37%|391.63|2,986.70|
|2016年10月|81.07|7.56%|412.93|2,529.51|
|2016年11月|76.68|7.75%|435.45|2,586.70|
|2016年12月|60.26|7.94%|459.25|2,198.10|
|2017年1月|48.78|8.14%|484.41|1,923.54|
|2017年2月|42.28|8.34%|511.01|1,802.86|
|2017年3月|37.66|8.19%|533.02|1,643.90|
|2017年4月|37.44|8.04%|496.70|1,494.38|
|2017年5月|33.76|7.89%|509.66|1,356.95|
|2017年6月|28.41|7.74%|540.45|1,188.18|
|2017年7月|23.65|7.59%|571.50|1,025.83|
|2017年8月|19.31|7.45%|612.28|880.65|
|2017年9月|17.32|7.40%|566.06|725.41|
|2017年10月|14.57|7.35%|557.18|597.00|
|2017年11月|12.97|7.31%|518.15|491.18|
|2017年12月|10.90|7.26%|510.71|404.09|
|2018年1月|8.95|7.21%|515.15|332.46|
|2018年2月|7.27|7.17%|524.74|273.55|

《射雕英雄传》手游版是完美世界预测期内带有强IP性质的移动网络游戏，其预测主要参考了完美世界RPG类移动网络游戏的历史经营业绩情况，《射雕英雄传》手游版与报告期内完美世界的相近游戏及行业同类型游戏参数比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|所属公司|时间区间|月度平均活跃用户数（万人）|月度平均付费率|ARPPU值（元）|
|征途口袋版|巨人网络|2012.1-2015.9|91.71|8.12%|660|
|神雕侠侣手游版|完美世界|2013.8-2015.9|93.37|7.20%|594|
|射雕英雄传|完美世界|-|58.73|7.48%|468|

预测期内，随着推广力度的加大，充值收入会在短时间达到峰值，此后进入
稳定期。季度平均活跃用户数为58.73万人，与《神雕侠侣》手游版及行业同类
移动网络游戏《征途口袋版》比较，与《神雕侠侣》手游版较相近，原因是两部作品同为知名武侠IP改编。对比《神雕侠侣》手游版，《射雕英雄传》的月度平均活跃用户较低，主要是由于《神雕侠侣》手游版的数据统计时间区间为其成长期和稳定期，各项数据较高，而《射雕英雄传》的数据反映了整个生命周期的平均数据；付费率高于《神雕侠侣》手游版，是考虑到《射雕英雄传》同名影视剧同期上线，可以拉高用户消费意愿。总体来说，《射雕英雄传》的运营数据较谨慎，符合产品定位。
D、《遮天》
《遮天》是一款移动网络游戏，计划于 2016年 7月份上线运营。根据该产品的特点及定位，该产品属于移动网络游戏分级中的B级。预测期内，《遮天》主要参数的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|ARPPU值（元）|充值额（万元）|
|遮天|2016年7月|53.00|6.00%|233.33|742.00|
||2016年8月|99.64|6.07%|239.94|1,451.18|
||2016年9月|107.91|6.14%|246.73|1,634.93|
||2016年10月|103.56|6.21%|253.73|1,632.25|
||2016年11月|78.60|6.28%|260.92|1,288.78|
||2016年12月|69.12|6.36%|268.33|1,179.09|
||2017年1月|58.03|6.50%|283.55|1,070.16|
||2017年2月|45.50|6.65%|299.66|907.31|
||2017年3月|36.56|6.81%|316.71|788.12|
||2017年4月|29.69|6.96%|334.75|692.15|
||2017年5月|24.25|6.80%|370.40|611.13|
||2017年6月|22.07|6.65%|368.94|541.25|
||2017年7月|20.84|6.53%|346.07|471.27|
||2017年8月|18.81|6.42%|340.37|411.07|
||2017年9月|17.18|6.31%|331.26|359.16|
||2017年10月|15.80|6.20%|321.00|314.35|
||2017年11月|14.57|6.09%|310.54|275.62|
||2017年12月|12.73|5.99%|317.74|242.13|

《遮天》是一款东方仙侠题材的动作类MMORPG移动网络游戏，其预测主要参考了完美世界同类型 RPG类移动网络游戏的历史经营业绩情况，并根据企业对游戏定位进行修改，《遮天》与报告期内完美世界的相关游戏及行业同类型游戏参数比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|所属公司|时间区间|活跃用户数（万人）|付费率|ARPPU值（元）|
|征途口袋版|巨人网络|2012.1-2015.9|91.71|8.12%|660|
|神魔大陆手游版|完美世界|2014.6-2015.9|90.97|7.48%|281|
|射雕英雄传|||58.73|7.48%|468|
|遮天|||45.99|6.39%|302|

《遮天》根据同名小说改编，各参数与历史产品《神魔大陆手游》较相近，而与同时期上线移动网络游戏《射雕英雄传》比较各项参数均略低，可明显区分出不同定位产品之间参数差异，符合产品定位。
E、《封神》
根据产品定位，《封神》是一款 C级移动网络游戏。计划于 2016年 3季度上线运营，预测期内，《封神》主要参数的预测情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|时间|活跃用户数（万人）|付费率|ARPPU值（元）|充值额（万元）|
|封神|2016年8月|21.00|5.50%|211.04|243.75|
||2016年9月|38.43|5.57%|212.77|455.03|
||2016年10月|31.88|5.63%|214.51|385.04|
||2016年11月|28.28|5.70%|216.28|348.39|
||2016年12月|20.04|5.63%|223.25|251.83|
||2017年1月|16.42|5.56%|198.68|181.54|
||2017年2月|14.27|5.43%|172.12|133.39|
||2017年3月|12.79|5.30%|144.49|98.01|
||2017年4月|9.63|5.18%|144.49|72.03|
||2017年5月|7.61|5.05%|137.67|52.95|
||2017年6月|6.10|4.93%|129.34|38.93|
||2018年7月|4.48|4.81%|132.72|28.63|

《封神》的预测主要参考了完美世界同类型 RPG类移动网络游戏的历史经营业绩情况，并根据企业对游戏定位进行适当修改，《封神》与报告期内完美世界的相关游戏及行业同类型游戏参数比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|所属公司|时间区间|活跃用户数（万人）|付费率|ARPPU值（元）|
|时空猎人|银汉科技|2012.11-2014.1|约350|约10%|110|
|神魔大陆手游版|完美世界|2014.6-2015.9|90.97|7.48%|281.|
|射雕英雄传|||58.73|7.48%|468|
|遮天|||45.99|6.39%|302|
|封神|||17.58|5.36%|178|

根据上述参数对比，可分析得出此产品生命周期较短，收入水平较低，属于移动网络游戏分级中的C级，与完美世界预测期上线不同定位移动网络游戏《射雕英雄传》及《遮天》比较各项参数均较低，此类产品研发周期短、投入力度小，与中高端类移动网络游戏产品的用户定位不同体现了完美世界产品布局的多样化。
F、与报告期内产品及行业同类型产品比较情况
上述数据的设定主要是以历史游戏产品运营数据为依据，并适当加以修正，根据生命周期、流水经营情况建立不同类型游戏模型。参考历史年度产品具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|类型|截至2016年2月29日运营周期|产品定位区间（总流水）|
|诛仙|客户端游戏|8.75年|60-80亿元|
|完美世界国际版|客户端游戏|9.17年|30-40亿元|
|笑傲江湖|客户端游戏|2.67年|10-12亿元|
|神魔大陆|客户端游戏|5.34年|8-10亿元|
|神雕侠侣|客户端游戏|3.42年|5-6亿元|
|圣斗士星矢|客户端游戏|2.84年|4-5亿元|
|神雕侠侣手游版|移动网络游戏|2.50年|9-12亿元|
|魔力宝贝|移动网络游戏|1.59年|6-8亿元|
|神魔大陆手游版|移动网络游戏|1.67年|2-3亿元|

通过上述数据比较，完美世界历史产品中存在不同级别的游戏产品，完美世界历史上推出了多款游戏，游戏产品定位不同，为预测期内建立游戏收入预测模型提供了依据。游戏收入预测模型与历史产品比较，在生命周期、总流水体量上均较保守，预测较合理。
行业同类型网络游戏的生命周期如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商|游戏类别|游戏平台|至2016年2月运营时间（年）|
|1|征途|巨人网络|RPG|客户端游戏|10.17|
|2|征途2|巨人网络|RPG|客户端游戏|4.67|
|3|仙侠世界|巨人网络|RPG|客户端游戏|3.09|
|4|天龙八部2|搜狐畅游|RPG|客户端游戏|5.09|
|5|英雄联盟|腾讯|即时战略游戏|客户端游戏|4.67|
|6|热血传奇|WEMADE|RPG|客户端游戏|15.09|
|7|梦幻西游|网易游戏|RPG|客户端游戏|12.17|
|8|魔兽世界|暴雪娱乐|RPG|客户端游戏|10.92|
|9|时空猎人|银行科技|RPG|移动网络游戏|2.42|
|10|大掌门|玩蟹科技|RPG|移动网络游戏|2.52|
|11|王者之剑|蓝港在线|RPG|移动网络游戏|4.02|
|12|QQ御剑天涯|腾讯|RPG|移动网络游戏|2.32|
|13|忘仙|神奇时代|RPG|移动网络游戏|2.52|
|14|君王2|美峰数码|RPG|移动网络游戏|2.12|

由上表可以看出，同类客户端网络游戏的平均已运营周期为 8.23年，生命周期尚未结束。预测期完美世界客户端网络游戏的运营周期为4-8年；同类移动网络游戏的平均已运营周期为 2.65年，生命周期尚未结束，预测期完美世界移动网络游戏的运营周期为1-2年。与行业同类游戏生命周期比较，预测较为谨慎合理。
通过对完美世界主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况，用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的分析，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况基本相符，符合完美世界产品布局
及定位。
（二）完美世界新产品或储备产品研发进度、推广运营情况，与预期是否相符及对评估值的影响
完美世界正在研发的包括多款客户端游戏、主机游戏、移动网络游戏。其预测推出情况及实际运营推广情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|状态|预计上线时间|实际运营情况|
|射雕英雄传|手游|研发中|2016年第1季度|即将上线|
|大主宰|手游|研发中|2016年第2季度|删档测试|
|火炬之光|手游|研发中|2016年第2季度|删档测试|
|倚天屠龙记|手游|研发中|2016年第2季度|封测|
|HEX|端游|研发中|2016年第2季度|封测|
|世界大战|手游|研发中|2016年第2季度|开发阶段收尾|
|最终兵器|端游|研发中|2016年第2季度|封测|
|遮天|手游|研发中|2016年第3季度|研发中|
|最终幻想|手游|研发中|2016年第3季度|研发中|
|神鬼传奇3D|手游|研发中|2016年第3季度|研发中|
|无冬PS4|电视游戏|研发中|2016年第3季度|研发中|
|梦幻诛仙卡牌|手游|研发中|2016年第3季度|研发中|
|封神|手游|研发中|2016年第3季度|研发中|
|Airmech|端游|研发中|2016年第3季度|研发中|
|星际战甲Xbox|电视游戏|研发中|2016年第3季度|研发中|
|最终幻想|页游|研发中|2016年第3季度|研发中|
|三国无双|手游|研发中|待定|研发中|
|完美国际|手游|研发中|待定|研发中|
|最终兵器|电视游戏|研发中|待定|研发中|
|名称待定|电视游戏|研发中|待定|研发中|
|圣战|手游|研发中|待定|研发中|
|黑暗之门|手游|研发中|待定|研发中|
|火炬之光卡牌|手游|研发中|待定|研发中|
|名称待定|端游|研发中|待定|研发中|
|名称待定|端游|研发中|待定|研发中|

截至目前完美世界上述储备游戏产品均按照研发计划如期进行，其中《射雕
英雄传》手游将已经过测试，预计 2016年 3月下旬正式上线，与预测相符，其
他 2016年计划上线产品，目前实际研发进度均与预计一致并预计会如期上线，对评估值无影响。
（三）完美世界新产品和储备产品未来上线盈利的可行性
1、结合市场发展趋势，拟定产品定位
（1）客户端游戏定位精品化
在客户端游戏领域，随着行业增速逐步放缓，该行业已进入稳定发展的阶段，用户对于产品质量的诉求不断提高。因此，完美世界奉行精品化策略，其产品大多定位于品质高、生命周期长、付费能力强的精品游戏。完美世界在客户端游戏领域具有十余年的开发经验，把握了国内客户端游戏行业首屈一指的技术实力，成功研发了 Angelica 3D等多款大规模商业化的 3D网络游戏引擎并达到国内领先水平，有效保障了其游戏产品的视觉效果，并实现了高效的开发与运作。因此，凭借雄厚的技术开发实力，完美世界有能力在未来持续开发出具有较高市场评价的精品化客户端网络游戏产品，从而实现新产品的发行与盈利。
（2）移动网络游戏定位重度化
在移动网络游戏领域，行业尚处于高速发展阶段，用户对于可玩性较强的重度游戏给予了更多的关注，而同质化较强的轻度游戏则将更难实现盈利。因此，完美世界坚持以重度游戏为主、轻度游戏为辅的产品结构，其产品主要定位于具有 IP背景、生命周期较长的重度游戏，部分产品也定位于与市场多数产品相比具有一定差异性的轻度游戏。完美世界依托自身在客户端游戏方面的技术优势，开发了包括ERA 3D在内的多种引擎，能提供电影级的画面效果，通过对于细节品质的追求，达到了国内移动网络游戏市场上的顶级画质。因此，完美世界能够高效地开发出用户体验卓越的精品重度移动网络游戏，充分满足客户对于该类游戏的精品化需求，并通过持续的产品发行实现稳定的盈利。
（3）电视游戏定位创新性
在电视游戏领域，我国市场即将迎来政策解禁后的高速发展，而欧美市场对于道具收费制也逐渐认同。因此，完美世界致力于研发并发行对于国内甚至欧美市场具有创新意义的产品。完美世界自主研发了若干适用于电视游戏开发的游戏
引擎，其中，ARK 3D引擎利用先进的技术创造出了富有吸引的视觉效果，包括静态混合光影HDR、高动态范围光照渲染、逼真的屏幕空间环境光遮蔽、有效的抗混叠和动态天气等，可以为玩家提供顶级的画面品质。完美世界能够利用其自研的游戏引擎等技术进行电视游戏的持续开发，自主拥有的开发技术也能够为完美世界的创新设计提供支持。因此，完美世界未来将能够持续推出富有开创性意义的电视游戏产品，并实现较高的盈利。
2、发挥竞争优势，占据市场领先地位
（1）占据客户端网络游戏市场领先地位
客户端游戏领域随着其增速逐步放缓，已进入稳定发展的阶段，用户更加强调产品的玩法、题材、画面效果的质量因素。该市场背景下，具有核心技术竞争力的传统端游游戏厂商将在行业精品化趋势下具备较为突出的优势，能够利用其技术及经验优势巩固市场地位。一方面，完美世界具有强大的研发实力，成功研发了Angelica3D等多款大规模商业化的3D网络游戏引擎并达到国内领先水平，有效保障了其游戏产品的视觉效果，并实现了高效的开发与运作。另一方面，完美世界具有丰富的IP资源储备，如“诛仙”、“侏罗纪公园”等，其基于IP资源开发的客户端游戏产品往往具有良好的市场口碑，更易打造精品的客户端 IP大作。因此，完美世界的技术储备及 IP资源帮助其奠定了领先的行业地位，有利用于公司持续推出精品化的客户端游戏产品并实现较高水平的盈利。
（2）将成为移动网络游戏未来领导者
移动网络游戏领域仍处于高速发展阶段，同时，随着智能手机的普及与 4G网络的加速建设，移动游戏产品的重度化趋势明显。在此背景下，具有技术研发实力及 IP资源支撑的网络游戏厂商将有机会成为重度移动网络游戏市场的领导者。完美世界在移动网络游戏领域拥有多款自主研发的游戏引擎，例如，ERA引擎可以在手机等智能移动终端上表现出电影级的画质与高频剧场动画，通过对于细节品质的追求达到了国内移动网络游戏市场上的顶级画质。同时，完美世界拥有丰富的IP资源储备，其中包括“诛仙”、“神雕侠侣”等外部IP，也包括“完美世界”、“神魔大陆”等原创IP，能够作为移动网络游戏开发的优质素材。因此，完美世界具有充足的技术实力与资源储备，能够奠定行业领导者的地位，在
重度移动网络游戏领域实现产品的持续推出，并借此达到较高的盈利水平。
（3）成为电视游戏市场的先驱者
中国电视游戏市场由于受到政策限制的影响，在过去近乎空白，政策解禁后，较小的市场基数将带来极高的发展速度。同时，相比于亚洲市场，欧美市场对于道具收费制产品仍较为陌生。完美世界于 2014年推出了其依托于微软 Xbox平台的首款电视游戏作品《无冬OL》Xbox版，随后其代理游戏《星际战甲》登陆索尼 PS4平台，成功抢占了我国市场的先机，成为了我国电视游戏市场的先驱者。同时，完美世界利用道具收费模式上的开发和运作经验，在欧美电视游戏市场率先采用了道具收费制，并得到了欧美玩家的认可，成为了欧美市场电视游戏道具收费模式的开拓者。完美世界在电视游戏市场上占据了明显的先发优势，积累了丰富的研发及发行经验，未来将有能力持续推出新的作品，从而实现保持其未来盈利的稳定。
3、前期市场调研，决定产品定位
（1）市场与需求相结合，完成市场选材
完美世界对于新游戏的题材和创意来源于市场调研，为未来产品定位做好铺垫，有由上至下和由下至上两种方式。
由上至下的方式为：完美世界充分了解当下全球市场情况，描绘出新产品的设计要求和基本方向。在此基础上，公司选定合适的题材，并在国际市场上寻找是否有与之相符的IP。若可以找到合适的IP，公司会对其进行评估，在评估通过后，则由全球商务拓展团队购买 IP版权并进入研发阶段。若市场上尚缺乏相应的 IP资源，公司可将题材或创意交由研发部门，由研发部门在全球范围内组建项目组，由项目组直接进行产品的开发。
由下至上的方式为：由公司部门成员提供创意并向上汇报，当公司对题材审批通过后，则会由商务部门负责寻找国际市场上适合的 IP资源，或交由研发部门进行产品的直接开发。
由下至上的方式从研发需求出发，有助于挖掘出适于网络游戏改编的 IP素材或直接对于优秀的网络游戏创意进行开发，而由上至下的方式从市场动态出
发，有助于及时网罗能够迎合实时市场热点的热门 IP素材。公司市场选材机制将研发需求与市场动态有机地结合起来，能够有效地对市场进行深度的 IP资源挖掘，确保公司能够具有一定盈利能力。
（2）质量管理体系严密，为产品定位把关
完美世界研发部门由一专业团队负责题材的审核，从全球市场的发展趋势、玩家的需求变化、同类型产品的市场反应、市场对于产品创新点的预期、市场监管新政策等信息出发，全方位地对于产品的研发可行性和未来盈利能力进行评估，及时对于产品进行修正，有效降低题材选举不当带来的经营风险，从而提高公司整体的盈利能力。
上市公司已在本次重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“一、完美世界100%股权的评估情况”之“（七）完美世界主要游戏产品的未来预测"中补充披露了上述相关内容。
（四）风险提示
重组报告书“第十二章风险因素”之“二、拟注入资产的经营风险”补充披露了“（十六）新产品未能及时上线或运营未达到预期的风险”如下：
完美世界专注于网络游戏的开发、发行和运营，多年来积累了大量的经验，在游戏策划、程序、美工、测试、运营、市场等各个环节建立起了完整而严谨的管理机制和业务流程体系。在每个流程上，完美世界都建立了完备的业务流程体系，形成了严密有效的反馈机制，从而保证了高效率、高质量的网络游戏产品输出，确保产品能够按计划上线运营，但由于一款游戏的上线同时受到竞品的推出情况、市场的热点情况以及游戏封测、公测后根据反馈需要一定时间再调整等因素影响，新的游戏产品推出可能无法完全按照计划时间及时上线。一款游戏产品上线后，尽管完美世界会多维度地确保产品上线的精品率，但其运营情况除了受到完美世界自身创意、研发、制作以及市场推广等因素影响外，如果同题材竞品的产品质量更为突出、游戏玩家特定时期的偏好已经转移以及对游戏产品存在的问题不能快速解决等均将会影响游戏产品上线后的运营效果。因此，完美世界存在新游戏产品未能及时上线、或上线后运营成绩未达预期的风险。
（五）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：完美世界主要游戏产品（包括未开发项目）未来年度经营流水预测情况及用户活跃度、充值消费比、ARPPU值等指标的选取合理，与报告期产品生命周期、经营流水趋势、同行业公司同类产品情况相符；
完美世界新产品或储备产品研发进度、推广运营情况与预期相符，对评估值的影响较小。
二十一、申请材料显示，完美世界报告期内期间费用占当期营业收入的比例呈上升趋势，最近一期为79.18%。收益法评估预测未来年度期间费用占营业收入的比例远低于报告期水平，且逐渐下降至43%左右。请你公司结合报告期情况、未来发展规划及同行业可比公司情况，补充披露完美世界未来年度期间费用预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内期间费用占当期营业收入的比例情况
1、完美世界报告期内期间费用率
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|
|营业费用率|22.58%|19.39%|14.67%|
|管理费用率|36.56%|37.41%|64.90%|
|财务费用率|0.45%|-0.88%|-0.40%|
|期间费用率|59.60%|55.93%|79.18%|
|期间费用率（剔除股份支付费用）|57.22%|51.62%|51.10%|

完美世界2015年1-9月期间费用占当期营业收入的比例为79.18%，主要原因是股份支付费用 79,429.46万元，剔除股份支付费用，2015年 1-9月期间费用占当期营业收入的比例为51.10%。
2、同行业可比公司情况
同行业可比公司期间费用占营业收入的比例最高约60%，最低约13%，平
均约30%左右，可比公司基准日当期及预测期期间费用占营业收入的比例见下
表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的企业|期间费用占营业收入比例||||||
|||基准日当期|预测第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|大唐电信|要玩娱乐|41.6%|49.9%|48.9%|48.7%|48.6%|48.8%|
|华谊兄弟|广州银汉|20.6%|28.1%|26.8%|28.2%|29.0%|30.2%|
|神州泰岳|天津壳木|6.2%|15.4%|16.8%|20.8%|18.4%||
|天舟文化|神奇时代|30.0%|26.1%|26.0%|26.9%|28.1%|29.2%|
|顺荣股份|37wan|44.8%|44.9%|44.5%|39.5%|38.0%|35.2%|
|掌趣科技|玩蟹科技|18.4%|35.6%|33.9%|34.8%|34.6%|34.9%|
|星辉车模|天拓科技|24.5%|18.3%|16.1%|12.6%|14.0%|14.7%|
|爱使股份|游久时代|46.8%|26.4%|25.8%|25.4%|25.5%|26.0%|
|中青宝|中科奥|3.1%|17.9%|16.6%|15.8%|15.4%|14.9%|
|拓维信息|火溶信息|13.6%|26.7%|25.7%|23.4%|21.4%|21.4%|
|巨龙管业|艾格拉斯|58.1%|20.8%|16.1%|14.5%|15.4%||
|中文传媒|智明星通|49.5%|38.0%|37.2%|37.5%|37.7%|38.1%|
|富春通信|骏梦网络|45.0%|59.9%|39.0%|36.1%|34.7%|34.7%|
|天神娱乐|雷尚科技|16.0%|25.0%|24.4%|26.6%|23.7%|22.7%|
|泰亚股份|恺英网络|27.6%|40.6%|36.4%|35.3%|34.7%|34.7%|
|德力股份|武神世纪|46.5%|41.6%|41.5%|42.7%|43.6%|44.1%|
|德力股份|广州创思|187.3%|56.2%|57.2%|57.4%|55.5%|53.7%|
|世纪游轮|巨人网络|69.7%|35.7%|34.1%|32.7%|31.9%|33.1%|
|最高|-|187.3%|59.9%|57.2%|57.4%|55.5%|53.7%|
|最低|-|3.1%|15.4%|16.1%|12.6%|14.0%|14.7%|
|中位数|-|35.8%|31.9%|30.4%|30.4%|30.5%|33.9%|
|平均值|-|41.6%|33.7%|31.5%|31.1%|30.6%|32.3%|
|完美环球|完美世界|51.1%|48.0%|45.4%|44.1%|43.3%|43.1%|

与同行业公司期间费用占比，完美世界的期间费用率处于中等偏上的水平，期间费用随着游戏数量的增多，收入增加，由于规模效应，期间费用占比逐年降低，符合游戏行业费用支出特点。
3、未来年度期间费用预测依据
根据完美世界的运营模式，期间费用中的市场推广费用、网关手续费、职工
薪酬为较大支出部分。其中：营业费用主要包括销售人员的工资、奖金、社保、
其他福利费、广告宣传费、网关手续费及其他费用等；管理费用主要包括管理人
员及研发人员的工资、奖金、社保、其他福利费、专业服务费、委托开发费及其他费用等。
员工成本：参考企业人力资源部门提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；
委托开发费：本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础、根据管理层的预测并参考历史年度相应委托开发费占营业收入的比例数据，对未来年度该部分费用进行预测；
折旧、摊销费：除了现有存量资产外，以后各年为了满足正常经营及业务增长的需要，每年需投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况结合存量资产来测算未来年折旧额和摊销额；
广告宣传费及网关手续费：本次评估以预测的未来游戏所确认收入为基础，根据管理层的预测并参考历史年度广告宣传费及网关手续费占收入的比例，对未来年度该部分费用进行预测；
房屋租金：租赁合同期内按合同约定确定租金，租赁合同期后年度租金水平考虑适当的增长；
对于其他成本根据未来预测期收入按一定比例测算。
按上述方法未来年度营业费用、管理费用的预测及期间费用率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用|82,591|99,939|117,821|136,535|154,119|
|营业费用率|17.23%|16.67%|16.44%|16.29%|16.24%|
|管理费用|147,485|172,441|198,342|226,400|254,872|
|管理费用率|30.76%|28.76%|27.68%|27.01%|26.86%|
|期间费用率|47.99%|45.42%|44.13%|43.29%|43.10%|

预测期2016年至2020年，期间费用占营业收入的比例分别为48.0%、45.4%、
44.1%、43.3%、43.1%。预测期，随着完美世界上线游戏数量增加，营业收入增
加，由于规模效应，期间费用增长比例小于营业收入增长比例，导致期间费用占
营业收入的比例逐年降低。
上市公司已在本次重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“一、完美世界100%股权的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了上述相关内容。
（二）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合报告期情况、未来发展规划及同行业可比公司情况，完美世界未来年度期间费用预测依据及过程合理。
二十二、申请材料显示，本次交易预测完美世界 2016年-2018年净利润分别为78,450万元、103,217万元、124,355万元。请你公司结合完美世界2015年业绩完成情况及目前经营状况，补充披露完美世界 2016-2018年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2015年经营业绩达预期，具备未来增长基础
根据未经审计的 2015年 10-12月财务报表，完美世界四季度实现业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.10-12月未审数|2015.10-12月评估报告预测数|2015.10-12月实现数占同期预测比率|
|主营业务收入|95,741|93,558|102.33%|
|归属于母公司股东的净利润|4,261|3,152|135.19%|

根据2015年1-9月审计报告及2015年10-12月未经审计的财务报表，2015年全年实现主营业务收入375,161万元（未审数）；扣除一次性股份支付费用后，2015年全年归属于母公司的净利润为61,729万元（未审数），经营业绩超过评估预测数。
整体看来，完美世界 2015年整体经营成果超出预期，具备良好的持续盈利
能力。在经典产品稳定盈利的背景下，完美世界立足于全球化布局，不断开发先
进技术，积极储备优质IP，为未来长远业绩增长奠定了基础。
（二）2016年新产品如期上线，未来新产品可期
目前，完美世界具备丰富的在研产品储备，其中诸多游戏均具备了强大的 IP属性，涉及到了“射雕英雄传”、“火炬之光”、“最终幻想”、“倚天屠龙记”等热门IP。凭借 IP资源的天然用户基础和完美世界的市场影响力，完美世界目前部分在研产品在研发阶段便获得了较高的市场评价，如《倚天屠龙记》于 2015年被评为金翎奖“玩家最期待的移动网络游戏”。
截至本核查意见出具日，完美世界在研产品的研发进展情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|预计上线时间|进展|
|射雕英雄传|手游|2016年第1季度|即将上线|
|大主宰|手游|2016年第2季度|删档测试|
|火炬之光|手游|2016年第2季度|删档测试|
|倚天屠龙记|手游|2016年第2季度|封测|
|HEX|端游|2016年第2季度|封测|
|世界大战|手游|2016年第2季度|开发阶段收尾|
|最终兵器|端游|2016年第2季度|封测|
|遮天|手游|2016年第3季度|研发中|
|最终幻想|手游|2016年第3季度|研发中|
|神鬼传奇3D|手游|2016年第3季度|研发中|
|无冬PS4|电视游戏|2016年第3季度|研发中|
|梦幻诛仙卡牌|手游|2016年第3季度|研发中|
|封神|手游|2016年第3季度|研发中|
|Airmech|端游|2016年第3季度|研发中|
|星际战甲Xbox|电视游戏|2016年第3季度|研发中|
|最终幻想|页游|2016年第3季度|研发中|
|三国无双|手游|待定|研发中|
|完美国际|手游|待定|研发中|
|最终兵器|电视游戏|待定|研发中|
|名称待定|电视游戏|待定|研发中|
|圣战|手游|待定|研发中|
|黑暗之门|手游|待定|研发中|
|火炬之光卡牌|手游|待定|研发中|

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|-|-|-|-|
|名称待定|端游|待定|研发中|
|名称待定|端游|待定|研发中|

截至核查意见出具之日，完美世界有1款在研产品即将上线，6款产品处于测试阶段或即将研发完成，其当前进度均符合预期。此外，完美世界其余在研游戏的研发也在按照预期进度顺利进行，预计完美世界在研游戏产品基本能够保证顺利上线运营。因此，完美世界凭借其雄厚的研发实力及有序的管理机制，可以稳定推出优质的网络游戏产品。
（三）完美世界的核心竞争力
1、多元化的产品线布局
目前，完美世界已经成为国内少有的集客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏和电视游戏为一体的网络游戏综合性厂商。在客户端游戏领域，完美世界作为传统的重度端游研发商，在研发技术及经验上都具备突出的优势，目前完美世界继续奉行精品化策略，确立了行业的龙头地位。在移动网络游戏领域，随着移动智能设备的兴起，完美世界于 2013年业务拓展至移动网络游戏领域并迅速推出了多款热门游戏，完美世界将坚持以重度移动游戏为主、轻度移动游戏为辅的策略，向着移动重度化的方向发展。在网页游戏领域，完美世界于 2013年开展该类业务，并结合移动网络游戏等的研发实力，实现了同一题材的跨平台系列化开发。在电视游戏领域，完美世界于 2014年与微软达成战略合作，在我国电视游戏市场解禁后，完美世界利用作为微软高端主机设备Xbox进军中国市场的唯一一款首发第三方游戏《无冬OL》Xbox版，并在欧美市场积极布局道具收费制业务，成功抢先完成了业务布局。
一方面，多元化的产品线布局能够保障业务的发展和抗风险能力的稳定，对于完美世界的整体业绩具有一定的稳定与推动作用；另一方面，跨平台的产品结构能够帮助完美世界进行IP资源的充分开发，在多平台上进行优质IP的多维度呈现，以挖掘IP资源的最大价值。
2、雄厚的游戏研发能力
完美世界自成立以来，凭借自研的游戏引擎和服务器程序等技术，其产品出
众的视觉效果和运行性能获得了市场的青睐。
其自主研发的游戏图形引擎能够适应不同种类产品的开发和不同的游戏环境，并为玩家提供卓越的性能和视觉表现。完美世界开发的Angelica 3D图形引擎可以创造出卓越的3D图像与震撼的视觉效果，真实地呈现出人物活动的场景。
该游戏引擎创新性地允许玩家体验自由飞行的角色视角，甚至定制个性化的虚拟内容和角色，其拟真感和细致度迈出了网络游戏行业历史性的一步。除此之外，完美世界还开发了适用于移动网络游戏开发的 ERA引擎、适用于电视游戏引擎的ARK 3D引擎等，能够有效满足公司在各类产品开发过程中的需求。与此同时，完美世界开发的每款图形引擎都具有其独属的内部工具和工具链，可以为开发人员提供场景、关卡、界面等编辑器，通过模块化的形式完成产品的开发，大幅提高了开发效率。
另外，完美世界在服务器程序开发方面具有丰富的经验和长期的技术积累。
目前，完美世界拥有三个不同的服务器程序框架，可适用于回合式、卡牌式等多种不同的游戏类型，同时覆盖了轻度、中度和重度游戏，是国内首屈一指的自研服务器程序系统框架。完美世界的服务器程序框架使服务器具有较高的承载能力，可容纳大规模数量的玩家同时在线，保障了压力情况下服务器运行的稳定性，令其游戏产品在激烈的市场竞争中脱颖而出。
完美世界的技术优势直接支持了完美世界在各网络游戏细分行业的研发工作，使完美世界具备了持续开发能力，进而保障了完美世界未来业绩的可实现性。
3、丰富的IP资源和强大的IP开发能力
完美世界具有全球化的 IP资源挖掘团队，利用公司在各国家地区的品牌优势，网罗了诸多优质的国际IP资源，如“笑傲江湖”、“诛仙”、“神雕侠侣”、“圣斗士星矢”、“倚天屠龙记”、“大主宰”、“最终幻想”、“射雕英雄传”、“魔力宝贝”、“遮天”、“无冬之夜”等，其载体涵盖了小说、电影、电视剧等多种文化形式，具有广泛的用户基础。凭借丰富的 IP资源储备，完美世界的较多游戏产品都具备了天然的用户基础，从而大幅提高了其市场竞争力。在IP资源储备的基础上，完美世界凭借其扎实的技术基础不断提高其IP资源开发能力，充分挖掘了IP题材中的热门人物或情节，成功实现了用户资源的导入，具备了较好的盈利能力。
完美世界具有敏锐的市场洞察力，能够较为精准地把握市场上的潜在 IP资源，同时其市场品牌认可度高，在 IP资源获取的过程中也具备了较为明显的优势。借助于强大的开发实力，完美世界的 IP资源储备往往能够被开发成为具有较强盈利能力的作品。因此，完美世界在 IP资源获取与开发利用上均处于市场领先地位，很大程度上增加了公司优质产品的数量，有利于触发新的利润增长点，从而保障业绩的增长。
4、广泛的全球化布局资源
2007年起，完美世界连续 7年在中国网络游戏出口市场收入中排名第一，是中国网络游戏出口的中坚力量。目前，完美世界的游戏产品已出口到100多个国家和地区，在荷兰、美国、日本、新加坡、马来西亚等国家运营多家子公司，已经在海外具有独立的采购、研发、发行和运营能力。因此，在海外业务方面，完美世界以长期的出口经验为基础，具备了较强的竞争优势。
同时，完美世界也在不断整合其全球资源，实现了全球IP、研发、运营资源的综合利用。而在各个阶段，完美世界针对全球各区域实现了跨地域的采购、研发、发行与运营。
完美世界建立了全球协同式的战略布局，形成了“知名IP，中国模式，国际研发，全球发展”的发展模式。该模式有助于完美世界把握广泛的全球化资源，使完美世界利用丰富的资源在全球业务运作中实现盈利。全球协同式的战略布局也极大提升了完美世界的抗风险能力。
5、高效管理机制与精英人才团队
完美世界经过了多年的探索与发展，形成了其特有的完备管理体系。完美世界凭借广泛的海外市场布局和纵向业务拓展，采用了跨地域与跨业务的矩阵式协同管理模式。在该由高管直接参与的矩阵式协同管理体系下，各地区、各部门进行了通畅而有效的沟通，促进了研发技术、商业模式等方面的国际化交流，使得完美世界的产品具有着更强的灵活性和创新性。
随着完美世界不断发展壮大，完美世界也愈发注重精英人才的引入和培养，建立了内部推荐的招聘制度，鼓励员工通过引荐的方式帮助公司寻找更为优质的
人才，有效地锁定了精英团体。目前，完美世界已构建起精英化的人才团队，其研发人员从业经验丰富、后台人员专业化程度高，是一支效率高、质量优的精英团队。
高效有序的管理机制与经验丰富的人才团队为完美世界持续开发新产品奠定了强有力的基石，提供了盈利稳定增长的有力保障。
（四）部分产品生命周期较长，盈利水平稳定
凭借优质的 IP资源和强大的开发实力，完美世界的部分产品具有较长的生命周期，为公司的稳定盈利打下了基础。例如，2007年上线的客户端网络游戏《诛仙》在报告期内充值额较为稳定，上线近10年来仍能保持季度充值额过亿，其季度充值情况为：
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|-|-|
|季度|充值额（万元）|
|2013年第一季度|20,450.06|
|2013年第二季度|17,821.34|
|2013年第三季度|11,998.15|
|2013年第四季度|19,042.49|
|2014年第一季度|15,549.06|
|2014年第二季度|14,627.51|
|2014年第三季度|11,060.73|
|2014年第四季度|13,689.53|
|2015年第一季度|13,514.04|
|2015年第二季度|10,878.05|
|2015年第三季度|11,947.51|

未来，完美世界预计推出多款优质产品，可使完美世界在巩固维系现有主要产品客户群体的同时谋求进一步的利润增长，确保完美世界的业绩预测得以实现。
（五）网络游戏行业增长稳定，部分新兴行业颇具成长性
近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。2015年1-6月，中国网络游
戏市场（包括客户端游戏、移动游戏、网页游戏）销售收入为579.2亿元人民币，
同比增长22.53%。从 2008年上半年至 2015年上半年，网络游戏市场年均复合
增长率（CAGR）为30.7%。
此外，随着4G网络的广泛渗透与电视主机市场的解禁，移动网络游戏及电视游戏等较为新兴的行业的成长性较为显著。根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015年 1-6月中国游戏产业报告》，2015年 1-6月，中国移动游戏市场实际销售收入为209.3亿元人民币，同比增长67.2%。2008年至2014年，中国移动游戏市场的复合增长率（CAGR）为138.33%。而在电视游戏行业，长达 13年的游戏主机禁令在 2014年 1月宣告解除，政策解禁后，较小的市场基数将带来极高的发展速度。根据现有的游戏市场规模以及世界市场电视游戏占比来测算，中国电视游戏市场将释放上百亿的市场空间。
在移动网络游戏行业，完美世界目前作为客户端网络游戏领域的龙头行业，在进行移动网络游戏研发时具有较强的技术与经验优势。未来，完美世界将进一步发展移动网络游戏业务。截至2016年2月29日，完美世界的在研游戏产品中，移动网络游戏占据了60%。在电视游戏行业，完美世界的首款电视游戏作品《无冬OL》Xbox版即成为了微软电视游戏设备 Xbox One正式入华后首发阵容中唯一一款第三方游戏产品。在欧美市场，完美世界也成功引入了道具收费制电视游戏，成为了该领域的佼佼者。可以预见，完美世界将有能力凭借其行业优势，在移动网络游戏、电视游戏等新兴行业的增长的趋势下创造新的盈利增长点。
与此同时，伴随着移动网络游戏的重度化趋势，完美世界产品线分布的优势将得到进一步凸显。根据易观智库发布的《中国移动游戏中重度产品发行市场专题研究报告》，2015年移动游戏市场重度游戏化趋势明显。与轻度游戏相比，重度游戏具有以下优势：1）重度游戏能够带给玩家更好的游戏体验，因而用户粘性较强，生命周期相对较长。2）重度游戏对于互联网的依赖程度高，因此社交属性较强，有助于提升用户留存率。3）由于用户粘性强、游戏内容复杂等特点，重度游戏的ARPPU值通常较高，持续付费能力较强。
而完美世界目前的网络游戏以重度游戏为主，通过客户端网络游戏的不断精品化，同时利用重度客户端游戏的开发经验向移动网络游戏迁移，其在重度游戏领域的竞争优势和运营经验得到有力的承接和延续。
重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（十三）完美世界 2016-2018年业绩预测的可实现性”已补充披露上述相关内容。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：完美世界 2015年第四季度的经营业绩完成情况较好，研发工作有序进行。完美世界具备一定的行业优势，其未来上线产品能够有力地支撑业绩增长。因此，2016-2018年，完美世界收入和利润的增长具有较强的合理性及可实现性。
二十三、申请材料显示，本次交易完美世界收益法评估选取的折现率为13.1%。请你公司结合行业特定风险、企业实际情况及市场可比交易折现率情况，补充披露本次交易折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易折现率取值的合理性
1、游戏行业特定风险
游戏行业的风险包括行业政策、游戏行业增速放缓、市场竞争加剧、新游戏的开发及推广、核心人员流失等风险。
行业政策风险：我国的网络游戏行业受到政府的严格监管。工信部、文化部、国家新闻出版广电总局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。如游戏公司未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临一定的运营风险。
游戏行业增速放缓风险：近年来，随着中国互联网及移动互联网行业的高速发展，互联网、宽带用户不断增加，网络游戏行业得到了快速发展。但是，个人电脑、移动智能终端和互联网在中国和其他市场的普及，网络游戏目标年龄组的人口大小，以上各项指标的增长速度放缓可能影响网络游戏行业的增长速度；网络游戏消费者偏好的改变；经济发展水平及经济增长速度，可能影响网络游戏消
费者的支付能力，进而影响网络游戏行业的增长速度。
市场竞争加剧风险：随着网络游戏行业的快速发展，市场潜能的进一步释放，有更多的主体进入中国网络游戏行业，更多的网络游戏被引入到中国市场，市场的竞争状况更加激烈。
新游戏开发和推广风险：由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证研发和发行节奏。如果完美世界未能持续推出符合市场期待的新的游戏产品，则其经营、财务状况及未来增长前景将受到不利影响。
核心人员流失风险：游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员，如果完美世界建立并保持有效的激励机制，将会影响到核心人员积极性与创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而使完美世界失去上下游资源和一定的用户基础等。
2、企业的实际情况
完美世界的客户端网络游戏生命周期较长，且报告期内营业收入保持稳定增长，《诛仙》、《完美世界国际版》、《DOTA2》等几款游戏收入贡献比例较高。完美世界于 2013年进入移动网络游戏领域，报告期内，完美世界积极布局移动网络游戏市场，推出多款移动网络游戏，占营业收入的比例也逐步提高。2014年，完美世界依托于微软Xbox平台进入电视游戏领域，推出的《无冬OL》Xbox版备受好评。电视游戏行业未来发展空间巨大，为完美世界业务的潜在增长点。
在国际市场上，完美世界已具备了一定的知名度，从 2007年起公司连续 7年在中国网络游戏出口市场收入中排名第一，是中国网络游戏出口的中坚力量。
在建立出口业务的基础上，完美世界在全球数十个国家或地区拥有其全资子公司，部署了其在各海外市场的采购、研发、发行和运营团队。在游戏产品生命周期的各个阶段，完美世界实现了全球团队的业务协同，建立了各业务条线的全球一体化布局。
完美世界作为国内领先的网络游戏综合性厂商，在产品种类、业务板块和跨地域市场上不断扩展，逐渐成型了产品多元化、战略立体化、布局全球化的三维立体式战略布局。全球协同式的战略布局也极大提升了公司的抗风险能力。
3、市场可比交易折现率情况
游戏行业近期相关并购案例中收益法评估采用的折现率及其选取的企业个别风险调整系数情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|标的企业|评估基准日|折现率|其中个别风险|
|掌趣科技|动网先锋|2012年12月31日|14.82%|3.00%|
|大唐电信|要玩娱乐|2013年3月31日|13.46%|4.00%|
|华谊兄弟|广州银汉|2013年6月30日|14.18%|3.00%|
|神州泰岳|天津壳木|2013年6月30日|14.99%|3.00%|
|天舟文化|神奇时代|2013年6月30日|13.22%|4.00%|
|顺荣股份|37wan|2013年7月31日|13.70%|4.00%|
|掌趣科技|玩蟹科技|2013年6月30日|14.63%|4.00%|
|掌趣科技|上游信息|2013年6月30日|15.13%|4.50%|
|星辉车模|天拓科技|2013年9月30日|13.82%|2.25%|
|梅花伞|上海游族|2013年8月31日|13.55%|4.00%|
|奥飞动漫|方寸科技|2013年8月31日|14.40%|3.10%|
|奥飞动漫|爱乐游|2013年8月31日|13.90%|2.60%|
|爱使股份|游久时代|2013年12月31日|13.50%|3.50%|
|中青宝|小奥游戏|2013年12月31日|13.29%|3.00%|
|中青宝|江苏名通科技|2014年4月30日|13.41%|4.50%|
|拓维信息|火溶信息|2014年4月30日|13.63%|4.00%|
|巨龙管业|艾格拉斯|2014年6月30日|14.50%|3.50%|
|北纬通信|杭州联盟|2014年3月31日|14.65%|3.50%|
|凯撒股份|酷牛互动|2014年3月31日|14.11%|5.00%|
|中文传媒|智明星通|2014年3月31日|14.00%|4.49%|
|富春通信|骏梦网络|2014年7月31日|14.40%|5.00%|
|大东南|游唐网络|2014年3月31日|13.90%|4.80%|
|天神互动|妙趣横生|2014年10月31日|14.00%|4.50%|
|天神互动|雷尚科技|2014年10月31日|13.50%|4.00%|
|天润控股|点点乐|2014年12月31日|14.14%|5.00%|
|凯撒股份|天上友嘉|2015年4月30日|14.01%|5.00%|
|智度投资|猎鹰|2015年6月30日|15.20%|6.00%|
|智度投资|掌汇天下|2015年6月30日|13.68%|5.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|智度投资|Spigot|2015年6月30日|12.43%|3.00%|
|德力股份|广州创思|2015年4月30日|13.70%|4.50%|
|泰亚股份|恺英网络|2015年2月28日|13.43%|3.00%|
|德力股份|武神世纪|2014年4月30日|14.70%|2.00%|
|世纪游轮|巨人网络|2015年9月30日|13.29%|4.50%|
|最低|-|-|12.43%|2.00%|
|最高|-|-|15.20%|6.00%|
|中位数|-|-|13.90%|4.00%|
|平均数|-|-|13.98%|3.92%|
|||-|||
|完美环球|完美世界|2015年9月30日|13.10%|3.00%|

确定个别风险除考虑行业特定风险及企业实际情况外，由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对完美世界的权益个别风险溢价取值为3.0%。
近期游戏行业相关并购案例中，收益法评估所选取企业个别风险调整系数的区间为2.00%~6.00%，中位数4.00%，平均水平为3.92%。本次完美世界收益法中折现率测算时选取的企业个别风险调整系数为3.00%，略低于行业水平，处于相关并购标的资产评估收益法选取的企业个别风险调整系数取值范围内。
并购案例中收益法评估所选取折现率的平均水平为13.98%，中位数13.90%，区间为12.43~15.20%。完美世界本次评估的折现率为13.10%，略低于行业平均水平。
完美世界积累了多年的客户端网络游戏运营经验，推出了多款优质的客户端网络，并于 2013年起进入移动网络游戏领域和电视游戏领域，并取得良好的业绩。产品的多元化发展使得完美世界成为了国内少有的集客户端游戏、移动网络
游戏、网页游戏和电视游戏为一体的网络游戏综合性厂商。在国际市场上，完美
世界已具备了一定的知名度，从 2007年起公司连续 7年在中国网络游戏出口市
场收入中排名第一，在全球数十个国家或地区拥有其全资子公司，部署了其在各海外市场的采购、研发、发行和运营团队。在游戏产品生命周期的各个阶段，完美世界实现了全球团队的业务协同，建立了各业务条线的全球一体化布局。全球协同式的战略布局也极大提升了公司的抗风险能力。完美世界作为国内领先的网络游戏综合性厂商，在产品种类、业务板块和跨地域市场上不断扩展，逐渐成型了产品多元化、战略立体化、布局全球化的三维立体式战略布局。全球协同式的战略布局也极大提升了公司的抗风险能力。由于完美世界产品的多元化发展，使完美世界在面对行业竞争激烈的情况下更加具有竞争力及竞争优势，其企业特定风险系数及折现率低于行业平均水平，取值13.10%基本合理。
重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“一、完美世界100%股权的评估情况”之“（四）收益法评估情况”已补充披露上述相关内容。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合行业特定风险、企业实际情况及市场可比交易折现率情况，完美世界本次交易折现率取值具有合理性。
二十四、申请材料显示，本次评估假设高新技术企业认证有效期满后，完美世界及相关子公司仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠，收益法评估中按各公司的加权平均税率作合并盈利预测的平均税率，2015年至2020年各年度平均税率分别为12.1%、15.0%、15.0%、15.7%、16.3%、16.3%。
请你公司补充披露：1）完美世界及相关子公司高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性及对本次交易评估值的影响。
2）完美世界收益法评估中相关税率预测依据及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）高新技术企业税收优惠的可持续性
1、高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）规定，高新技
术企业认定标准如下：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
○1最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
○2最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
○3最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（7）企业创新能力评价应达到相应要求；
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
2、完美世界高新技术企业的认定情况
完美世界于2013年11月19日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(编号:GR201331000513)。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，完美世界2014-2016年度享受15%的优惠税率。
合肥完美于2013年7月16日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽
省国家税务局、安徽省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(编号:GR201334000041)，截止2015年9月30日，还未开始享受高新技术企业所得税率优惠。
根据2016年1月1日生效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕 32号）的相关规定，完美世界及其子公司合肥完美既有相关情况符合高新技术企业认定标准，具体达标情况如下：
（1）成立时间
截至本核查意见出具之日，完美世界和合肥完美成立时间超过一年，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定。
（2）自主知识产权
截至本核查意见出具之日，完美世界拥有 33项软件著作权，合肥完美拥有 37项软件著作权、13项注册商标权，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定。
（3）产品服务
完美世界和合肥完美所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，主要从事网络游戏的开发、发行和运营，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“基础软件”、“图形和图像处理软件”、“云计算与移动互联网软件”等领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（4）人员
截至2015年9月30日，完美世界共有正式员工162人，其中研发人员 105人，占员工总数的64.82%；合肥完美共有正式员工24人，其中研发人员21人，占员工总数的87.5%。完美世界和合肥完美从事研发的人员占职工总数的比例不低于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定。
（5）研发投入
完美世界在 2013年、2014年、2015年 1-9月研发费用合计为 17,217.86万
元，销售收入合计为128,464.39万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为13.40%，不低于3%，且研发费用全部发生在中国境内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定。
合肥完美在2013年、2014年、2015年1-9月研发费用合计为4,204.53万元，销售收入合计为 45,570.13万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为9.23%，不低于4%，且研发费用全部发生在中国境内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定。
（6）高新技术产品（服务）收入
完美世界最近一年的总收入为 44,836.62万元，高新技术产品（服务）收入 44,811.23万元，高新技术产品（服务）收入占比99.94%；合肥完美最近一年的总收入为8,805.91万元，均为高新技术产品（服务）收入，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。
综上所述，完美世界、合肥完美在成立时间、自主知识产权、产品服务、人员、研发投入、高新技术产品（服务）收入方面均满足现行的高新技术企业认定标准，高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍,享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
3、税收优惠政策变动对估值的影响
本次评估考虑到上述高新技术企业未来年度业务和费用结构较为稳定,从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点以及税收优惠政策稳定性等多方面分析。企业不能持续取得高新技术企业资格的风险较小，税收优惠政策不会对完美世界估值产生重大影响。
（二）完美世界收益法评估中相关税率预测依据及合理性
根据财税[2008]1号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2012]27号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、信部联产[2000]968号《软件企业认定标准及管理办法》和工信部联软[2013]64号《关于印发<软件企业认定管理办法>的通知》，软件企业经认定后，从获利年度起享受两免三减半税收优惠政策。合
肥完美及北京完美时空经认定后 2013年和 2014年免缴企业所得税，2015年到2017年所得税减按12.5%计缴；成都完美时空经认定后2014年和2015年免缴企业所得税，2016年到 2018年所得税减按12.5%计缴；上海完美时空、成都完美世界经认定为软件企业，但报告期内尚未进入符合免税条件的获利年度。上述软件企业在两免三减半税收优惠期内，税率低于15%，随着税收优惠陆续到期，税率增加。
预计预测期各公司的业务结构稳定，根据预计的各公司在各年度的法定所得税税率，按2015年1-9月的税前利润，加权平均计算各年度的平均所得税率。
经测算，2016-2020年按税前利润计算的加权平均税率分别为15.0%、15.0%、15.7%、16.3%和16.3%。
完美世界产生利润的主要公司多被认定为高新技术企业和/或软件企业，15%左右的税率和行业内的多数企业的税负基本一致。
重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“一、完美世界100%股权的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了上述相关内容。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：完美世界及相关子公司目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准,其持有的高新技术企业资格有效期届满后，在该等公司仍满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准的前提下，取得高新技术企业资格不存在法律障碍；收益法评估中相关税率预测合理。
二十五、申请材料显示，完美世界在中国的主要竞争对手包括腾讯、网易、盛大游戏、巨人网络、畅游、掌趣科技等。而市场法评估中，选择了动网先锋、要玩娱乐、广州银汉等24个交易金额相对较小的收购案例作为可比案例。请你公司结合竞争对手的情况，补充披露上述可比案例的可比性及可比对象选取的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）可比案例的可比性及可比对象选取的充分性
完美世界的业务包括网络游戏的开发、发行和运营，具体涵盖了客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏和电视游戏。按业务模式、经营规模等，与完美世界具有可比性的公司包括腾讯、网易、盛大游戏、巨人网络、畅游、掌趣科技等，截止评估基准日上述具有可比性的公司均没有作为标的公司交易的公开数据，市场法评估中没有选择上述公司作为可比交易对象。
近两年游戏行业收购案例中，标的公司的业务主要包括移动网络游戏的研发、运营，网页游戏的研发、运营，游戏运营平台等，收购案例中只有武神世纪的主要业务包括客户端游戏的开发和运营。从收购金额上看，收购案例交易金额多数在8-20亿元之间，只有恺英网络交易金额超过50亿元。
市场法评估中所选择的可比企业应当与被评估企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。注册资产评估师在选择可比企业时，应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。
本次评估确定的可比案例选择依据四条原则：
（1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
（2）企业业务结构和经营模式类似；
（3）企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
（4）交易行为性质类似。
由于可比交易案例与标的公司在业务结构、经营规模方面有差异，为消除个别交易案例数据异常对估值的影响，本次评估选择了较多的交易案例，收购案例中交易金额8亿元以上的，受相同经济因素影响、经营模式类似、成长性可比、盈利能力相当的标的企业均作为可比交易案例。
选取的交易案例涉及的标的公司均属游戏行业，企业的成长性均较强，增长率均在20%-30%左右，交易行为基本相同，因此可比对象选取是合理的。
重组报告书“第六章标的资产的评估情况”之“一、完美世界100%股权的评
估情况”之“（三）市场法评估情况”中补充披露了上述相关内容。
（二）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：考虑到公开数据的获取、近两年实际发生的交易案例以及业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，上述可比案例的及可比对象的选取具有充分性。
二十六、申请材料显示，2015年 1-9月，完美世界与关联方乐道互动（天津）科技有限公司发生关联采购/接受劳务业务16,005.22万元。请你公司补充披露上述关联交易必要性、定价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比价格，补充披露上述关联交易的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）完美世界与天津乐道关联交易必要性、定价依据
天津乐道为完美世界控股股东完美数字科技持股30%的企业，主要从事手游的开发运营业务。天津乐道为完美世界的三款手机游戏运营提供技术开发服务，根据双方签订服务协议，游戏运营净收款的50%支付给天津乐道作为技术开发费，2015年1-9月共需支付16,005.22万元。
交易必要性：上述游戏主要由天津乐道公司研发团队开发维护，故其后续运营与研发均需由天津乐道公司研发团队提供技术支持服务。
定价依据：报告期内,完美世界与天津乐道参照市场价格协商定价。
2016年1月27日，完美数字科技与民生加银资产管理有限公司签订《股权转让协议》，完美数字科技将其持有的卡乐互动20%股权转让给民生加银资产管理有限公司设立的“民生加银资管卡乐互动专项资产管理计划”。本次股权转让完成后，葛志辉通过持股99%的百战互动（天津）科技有限公司间接控制卡乐互动35%股权，通过百战互动（天津）科技有限公司子公司西藏道临信息科技有限公
司间接控制卡乐互动15%股权，葛志辉合计间接控制卡乐互动50%股权，为卡乐互动及天津乐道的实际控制人。
（二）关联交易公允性分析
根据掌趣科技披露招股说明书披露，手游游戏研发商授权给掌趣科技及其子公司运营的游戏中，手游游戏研发商的分成为30%-85%不等，其中《天卦伏魔二》等10款游戏的分成比例为50%，该分成比例与天津乐道的分成比例一致。
经与同行业可比案例对比分析，完美世界与天津乐道关联交易定价合理。
重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）完美世界的关联交易情况”已补充披露上述相关内容。
（三）中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合向第三方交易价格、市场可比价格，完美世界与天津乐道的关联交易是必要的，定价公允。
二十七、申请材料显示，完美世界有19家控股子公司，20家海外控股子公司。请你公司分类补充披露完美世界的控股子公司主要业务、产品、经营模式、技术及人员等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）完美世界控股公司的主要业务、产品、经营模式、技术及人员情况
完美世界19家控股子公司、20家海外控股子公司包括：
|||
|-|-|
|公司类型|公司名称|
|研发|成都完美世界软件有限公司|
||上海完美时空软件有限公司|
||北京完美时空游戏软件有限公司|
||重庆乐逍遥科技有限公司|
||重庆祖龙娱乐科技有限公司|
||重庆热点互动科技有限公司|

|||
|-|-|
||重庆闲游娱乐科技有限公司|
||广州嗨游网络技术有限公司|
||Runic Games, Inc.|
||Cryptic Studios, Inc.|
||Unknown Worlds Entertainment, Inc.|
||完美世界（北京）软件科技发展有限公司|
|运营|成都完美时空网络技术有限公司|
||北京完美时空数字娱乐技术有限公司|
||成都叶网科技发展有限公司|
||合肥完美世界网络技术有限公司|
||完美世界（重庆）互动科技有限公司|
||重庆美奇互动科技有限公司|
||天津亚克互动科技有限公司|
||Perfect Star Co., Ltd.|
||Perfect World Entertainment Inc.|
||Perfect World Europe B.V.|
||C&C Media Co., Ltd|
||Perfect World Korea Co., Ltd|
||Perfect World (Thailand) Co., Ltd.|
||Fedeen Games Limited|
||Perfect Games Speed Company Limited|
||Perfect World Games Online Limited|
||Perfect World Games (Singapore) Pte. Ltd.|
|控股及其它|北京趣赢互动科技有限公司|
||北京顽游娱乐科技有限公司|
||Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.|
||Perfect World Universal Coöperatieve U.A.|
||CCO Co., Ltd|
||Perfect Freedom Company Limited|
||Hong Kong Freejoy Technology Limited|
|技术或运营支持|Perfect World Interactive Technology Co., Ltd|
||Perfect Play SDN. BHD.|
||上海飞鼎文化传播有限公司|

上述19家控股子公司、20家海外控股子公司的主要业务、产品、经营模式、技术及人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司类型|公司数量|主要业务|产品|经营模式|技术|人员数量|
|研发|12|网络游戏研发|《诛仙》、《完美世界国际版》、《神雕侠侣》手游版、《笑傲江湖OL》、《武林外传》、《无冬OL》Xbox等|端游、手游、页游、电视游戏及相关技术开发|Angelica游戏引擎软件V1.0、高性能粒子引擎技术系统V1.0、ModMud引擎场景管理系统V1.0、ComplexInteractions引擎系统V1.0等|2,822|
|运营|17|网络游戏运营|《诛仙》、《完美世界国际版》、《神雕侠侣》手游版、《魔力宝贝》手游版、《无冬online》等|端游、手游、页游及电视游戏运营|大型多人在线游戏中心服务器系统V1.0、大型多人在线游戏公平模式战场系统V1.0、跨服天梯竞技场系统V1.0、大型多人在线剧本战场系统V1.0等|691|
|控股及其它|7|控股及其它|-|控股及其它|-|20|
|技术或运营支持|3|为研发及运营提供技术服务|-|为研发及运营提供相关技术支持与辅助性服务|-|40|

重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、完美世界下属公司情况”之“（三）完美世界控股子公司的主要业务、产品、经营模式、技术及人员情况”中补充披露了上述相关内容。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书补充披露完美世界的控股子公司主要业务、产品、经营模式、技术及人员等情况。
二十八、请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履
行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）完美环球前次重大资产重组概况
2014年8月30日，完美环球娱乐股份有限公司（原名浙江金磊高温材料股份有限公司，以下简称“金磊股份”或“完美环球”）发布《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996股收购完美影视100%股份。该次交易完成前，完美环球的控股股东及实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海；该次交易完成后，完美环球的控股股东变更为快乐永久，实际控制人变更为池宇峰。该次交易中涉及的拟置入资产为完美影视100%股份，拟置入资产于 2013年12月31日经审计的资产总额与交易金额孰高值为272,622.50万元，占完美环球控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为359.16%，超过100%；按照《重组办法》第十三条的规定，该次交易构成借壳上市。
截至本次重组前，前次重组事项已经中国证监会依法核准并实施完毕。该次重组完成后，完美环球的股本增加至 48,770.70万股，控股股东由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为快乐永久，实际控制人由陈连庆、陈根财、姚锦海变更为池宇峰。
（二）完美环球上次重大资产重组后相关资产运行情况
收购完成后完美影视运营情况良好，2014年、2015年营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|112,954.38|92,578.43|
|净利润|29,784.57|21,315.99|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|--|18,822.14|

注：2015年度数据未经审计，数据来源于上市公司业绩快报，暂无扣非后净利润数据。
（三）完美环球前次重大资产重组相关承诺及履行情况
1、锁定期承诺
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，交易对方对石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津分享”）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江创新”）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰成长”）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰创新”）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华景”）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）（以下简称“北京华创”）、深圳市鹏瑞投资集团（以下简称“鹏瑞投资”）有限公司因重大资产重组中获得的金磊股份（现已更名为“完美环球”）之股份作出如下承诺：
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|快乐永久|其在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的三十六个月内不进行转让，其自陈连庆、姚锦海受让的上市公司股份自股份过户至其名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。|正在履行|
|天津广济、天津嘉冠|其在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。|正在履行|
|天津分享、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、天津华景、北京华创和鹏瑞投资|其在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。|正在履行|

截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中。
2、关于完美影视业绩承诺及补偿安排
根据《业绩补偿协议》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、天津华景、北京华创和鹏瑞投资（以下简称“补偿义务人”）承诺：
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、天津华景、北京华创、鹏瑞投资|本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,500万元、24,000万元和30,000万元；若本次重大资产重组 2015 年完成，则补偿义务人承诺 2015 年、2016 年及 2017 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于24,000万元、30,000万元和37,500万元。上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。|正在履行|
||若完美影视在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将在其年度报告披露后以书面方式通知交易对方。交易对方应当在接到上市公司通知后的 90 日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购交易对方中快乐永久、天津广济、天津嘉冠持有的一定数量认购股份并予以注销；若快乐永久、天津广济、天津嘉冠在承诺期内因所持认购股份转让而导致其履行股份补偿义务时所持上市公司股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则差额部分对应的股份数量将由快乐永久、天津广济、天津嘉冠以自筹资金向上市公司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并注销；若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外7个交易对方应按约定比例以其所持认购股份对未履行的部分承担补偿义务。||

完美影视2014年扣除非经常性损益后归属母公司净利润为18,822.14万元，完成《业绩补偿协议》中约定的承诺利润，承诺人未违反相关承诺。截至本核查意见出具日，承诺正在履行中。
3、关于同业竞争方面的承诺
快乐永久及快乐永久实际控制人池宇峰、天津广济、天津嘉冠、天津分享、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津华景、北京华创、鹏瑞投资出具《关于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
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|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|池宇峰、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津华景、北京华创、鹏瑞投资|（1）截至本承诺函签署之日，承诺主体未直接从事影视剧的投资、制作、发行业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、制作、发行业务外，承诺主体控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务的情形。（2）承诺主体将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺主体拥有控制权的企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营相竞争的任何活动和业务。（3）如承诺主体及承诺主体拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如在书面通知所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。（4）如违反以上承诺，承诺主体愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。|正在履行|

上述承诺主体未以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，截至本核查意见出具日，承诺正在履行中。
4、关于规范关联交易的承诺
控股股东快乐永久及实际控制人池宇峰、天津广济、天津嘉冠、天津分享、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津华景、北京华创、鹏瑞投资出具的《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
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|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|池宇峰、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、凯|（1）承诺主体将善意履行作为金磊股份股东的义务，充分尊重金磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决策。快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津华景、北京华创将严格按照《中华人民共和|正在履行|

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|泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津景华、北京华创、鹏瑞投资|国公司法》以及金磊股份的章程规定，促使经快乐永久提名的金磊股份董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。（2）保证承诺主体以及承诺主体控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括金磊股份控制的企业，以下统称“承诺主体的关联企业”）今后原则上不与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）发生关联交易。（3）如果金磊股份在今后的经营活动中必须与承诺主体或承诺主体的关联企业发生不可避免的关联交易，快乐永久/池宇峰将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、金磊股份的章程和金磊股份的有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺主体及承诺主体的关联企业将不会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的合法权益。（4）承诺主体及承诺主体的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的各种关联交易协议。承诺主体及承诺主体的关联企业将不会向金磊股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。（5）如违反上述承诺给金磊股份造成损失，承诺主体将向金磊股份作出赔偿。|

截至核查意见出具日，承诺主体未违反上述关联交易方面的承诺。
5、关于前次交易中置出资产的承诺
前次重大资产重组中，陈连庆、姚锦海作为资产重组的置出资产受让方，做出以下承诺：
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|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|陈连庆、姚锦海|（1）陈连庆、姚锦海已设立新公司计划用于承接本次重大资产重组的置出资产并继续经营，置出资产相关员工将更具‘人随资产走’的原则进入新公司继续从事耐火材料经营业务，基于置出资产相关业务将会持续经营，预计相关职工安置费用很低。根据本次重大资产重组相关协议约定，与置出资产相关的员工（包括金磊股份所有相关的高级管理人员及普通员工）涉及到与金磊股份有关的养老、医疗等所有关系均由承诺人制定的第三方承担和安置。（2）在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，承诺人将在本次重大资产重组交割日之后通过偿还借款，置换抵押物等抵押|履行完毕|

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|权人认可的措施解除置出资产中的全部财产抵押手续。（3）对于金磊股份所持德清金汇小额贷款有限公司8.29%股份，承诺人将在本次重大资产重组交割日之前按照相关规定取得应取得的批准。如因违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，承诺人将向金磊股份进行赔偿。|

截至本核查意见出具日，陈连庆、姚锦海已设立公司并承接本次重大资产重组的置出资产并继续经营，未给上市公司造成经济损失，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
6、快乐永久关于重组后分红政策的承诺
在前次重大资产重组中，控股股东快乐永久就分红政策进行了如下承诺：
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|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|快乐永久|在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，本公司将促使北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”或“公司”）通过修改章明确其分红政策，以确保上市公司的分红需求。完美影视拟采取的分红政策如下：1. 利润分配政策（1）公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；（2）公司采取现金分红的利润分配方式。2. 利润分配的条件及比例当满足下列条件时，公司应在依法提取公积金后进行利润分配；（1）公司该年盈利且累计分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）实施利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需求。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实施的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。|履行完毕|

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|3. 利润分配周期在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。4. 利润分配方案应在经股东审计通过后30日内实施完成。|

截至本核查意见出具日，完美影视已经股东大会审议并通过了修改章程明确分红政策的相关议案，该承诺已履行完毕，未发生违反承诺的情形。
7、快乐永久、池宇峰关于保证上市公司独立性的承诺
在前次重大资产重组中，控股股东快乐永久、实际控制人池宇峰就上市公司独立性进行了如下承诺：
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|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|快乐永久、池宇峰|本次重大资产重组完成后，快乐永久将成为上市公司的控股股东，池宇峰将成为上市公司的实际控制人。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，快乐永久及池宇峰郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：1、人员独立（1）保证金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在金磊股份专职工作，不在快乐永久及其控制的其他企业/池宇峰控制的其他企业（不包括金磊股份控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在快乐永久及其关联企业/池宇峰控制的其他企业领薪。（2）保证金磊股份的财务人员独立，不在快乐永久及其关联企业/池宇峰控制的其他企业兼职或领取报酬。（3）保证金磊股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和快乐永久及其关联企业/池宇峰控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证金磊股份具有独立完整的资产，金磊股份的资产全部能处于金磊股份的控制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保证快乐永久及其关联企业/池宇峰及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占有金磊股份的资金、资产。|正在履行|

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|（2）保证不以金磊股份的资产为快乐永久及其关联企业/池宇峰及其控制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立（1）保证金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证金磊股份独立在银行开户，不与快乐永久及其关联企业/池宇峰及其控制的其他企业共用一个银行账户。（4）保证金磊股份能够作出独立的财务决策，快乐永久及其关联企业/池宇峰及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金磊股份的资金使用调度。（5）保证金磊股份依法独立纳税。4、机构独立（1）保证金磊股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证金磊股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证金磊股份拥有独立、完整的组织机构、与快乐永久及其关联企业/池宇峰控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立（1）保证金磊股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对金磊股份的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少快乐永久及其关联企业/池宇峰及其控制的其他企业与金磊股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证金磊股份在其他方面与快乐永久及其关联企业、池宇峰及其控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至快乐永久、池宇峰对金磊股份不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，快乐永久、池宇峰将向金磊股份进行赔偿。|

截至本核查意见出具日，快乐永久及池宇峰上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
8、快乐永久关于VIE控制协议签署、履行及解除事宜的承诺函
在前次重大资产重组中，控股股东快乐永久就 VIE控制协议签署、履行及解除事宜进行了如下承诺：
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|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|快乐永久|鉴于金磊股份拟进行重大资产重组，本次重大资产重组完成后，快乐永久将成为金磊股份的控股股东，针对北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）历史上签署的相关VIE控制协议事宜，本公司承诺如下：在本次重大资产重组完成后，如因完美影视签署的 VIE 控制协议的签署、履行及解除事宜产生任何纠纷并给完美影视或金磊股份造成损失的，快乐永久将向完美影视或金磊股份承担因此产生的全部损失。|正在履行|

截至本核查意见出具日，快乐永久上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
9、交易对方之间关联关系的承诺
在前次重大资产重组中，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津华景、北京华创、鹏瑞投资就交易对方之间关联关系进行了如下承诺：
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|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、凯泰成长、凯泰创新、|北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）股东为石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司。|正在履行|

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|浙江创新、天津华景、北京华创、鹏瑞投资|（一）石河子快乐永久股权投资有限公司承诺本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。（二）天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：曾映雪是天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。因此，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）存在关联关系。除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。（三）天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：曾映雪是天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。因此，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）存在关联关系。除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。（四）天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。（五）浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）承诺本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。|

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|2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人；同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。（六）杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人；同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。（七）杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）承诺本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，|

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|杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人；同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。（八）天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）承诺本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：北京华创盛景投资管理有限公司是天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是北京华创盛景投资中心（有限合伙）的普通合伙人，因此，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）与北京华创盛景投资中心（有限合伙）存在关联关系。除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。（九）北京华创盛景投资中心（有限合伙）承诺本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：北京华创盛景投资管理有限公司是天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时是北京华创盛景投资中心（有限合伙）的普通合伙人，因此，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）与北京华创盛景投资中心（有限合伙）存在关联关系。除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。（十）深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。|

截至本核查意见出具日，承诺主体上述承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
上市公司已在本次重组报告书“第二章上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况”之“（二）完美环球上次重大资产重组后相关资产运行情况、、（三）完美环球前次重大资产重组相关承诺及履行情况"中补充披露了上述相关
内容。
（四）中介机构核查意见
经核查,独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，各承诺方不存在未履行相关承诺事项情况，相关承诺已履行完毕或正在履行。
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司对完美环球娱乐股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160249号）的回复之专项核查意见》之签字盖章页）
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