日照港股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，作为日照港股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、公司的《独立董事工作制度》等规定，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，充分发挥了监督作用，促进了公司规范运作，维护了股东利益。现将 2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
杨贵鹏，曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）主管合伙人，中国证监会创业板部第三届发审委委员。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，三友化工股份有限公司（SH:600409）、北京首钢股份有限公司（SZ:000959）的独立董事。2014年 4月至今任本公司独立董事。
方登发，现任北京市中伦文德律师事务所合伙人。2014年 7月至今任本公司独立董事。
梁上上，曾任浙江大学法学院副院长，教授、博士生导师。现任清华大学法学院教授、博士生导师，乐歌人体工学科技股份有限公司
（SZ.300729）、北京康拓红外技术股份有限公司（SZ.300455）、北京兆易创新科技股份公司（SH.603986）独立董事。2014年 7月至今任本公司独立董事。
洪晓梅，曾任中国海洋石油总公司对外联络部、办公厅、国际部(外事局)处长、海洋石油外国人就业办公室主任、国际部顾问，中富城乡综合农业发展有限公司行政总监。2014年 7月至今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所组织的专业培训。我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2018年度，公司共召开 8次董事会会议，3次股东大会。我们作为独立董事均出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批程序，因此，独立董事没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2018年度出席董事会情况
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|独立董事|董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|杨贵鹏|8|8|0|0|
|方登发|8|8|0|0|
|梁上上|8|7|1|0|
|洪晓梅|8|8|0|0|

2018年度出席股东大会情况
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|-|-|-|
|独立董事|股东大会召开次数|出席次数|
|杨贵鹏|3|2|
|方登发|3|3|
|梁上上|3|1|
|洪晓梅|3|3|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在 2018年 1月 24日召开的第六届董事会第五次会议上，对提交审议的《关于对 2017年度与日照海港装卸有限公司发生交易事项予以确认的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见。
在201８年 3月 16日召开的第六届董事会第六次会议上，对提交审议的《关于预计 2018年度日常经营性关联交易的议案》、《关于预计 2018年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》、《关于预计2018年度与兖州煤业股份有限公司及其子公司发生港口作业服务事项的议案》、《关于与山东港湾建设集团有限公司签署施工合同的议案》四项
议案，我们予以事前认可并发表独立意见。
在 2018年 8月 7日召开的第六届董事会第九次会议上，对提交审议的《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见。
在 2018年 10月 21日召开的第六届董事会第十次会议上，对提交审议的《关于与山东港湾建设集团有限公司发生关联交易的议案》我们予以事前认可并发表独立意见。
在 2018年 12月 25日召开的第六届董事会第十二次会议上，对提交审议的《关于向日照港中远海运物流有限公司转让日照中理外轮理货有限公司84%股权的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》等的要求，我们对日常生产经营过程中发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为上述关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价合理，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用
公司 2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规
定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
（四）董事、高管人员薪酬情况
公司在 2018年 3月 16日召开的第六届董事会第六次会议上审议了《关于制定 2018年度董事薪酬方案的议案》和《关于制定 2018年度总经理和高管人员薪酬方案的议案》。我们审议后认为：公司所制定的 2018年度董事、总经理及高管人员薪酬方案符合国家有关政策和公司章程的规定，薪酬标准合理，符合责权利一致的原则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。
公司董事和高管人员的薪酬决策程序符合规定，董事和高管人员 2018年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。我们同意上述两项薪酬方案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司 2018年 1月 30日发布《日照港股份有限公司 2017年年度业绩预增公告》（临2018-001）号，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，预计增加 16,700万元到 19,400万元，同比增幅为95%到110%。
（六）聘任会计师事务所情况
公司在 2018年 3月 16日召开的第六届董事会第六次会议上，对提交审议的《关于续聘 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，我们予以事前认可并发表独立意见。我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司财务审计和
内部控制审计工作的要求。我们同意聘任该会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年，公司能够认真执行《公司章程》和《股东回报规划》所制定的利润分配政策。本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，公司于2018年6月8日向全体股东按每10股派0.20元（含税）发放了 2017年度现金红利。
（八）公司及股东承诺履行情况
日照港集团 2017年 11月 20日启动的股票增持计划已于 2018年 5月 18日宣布实施完毕。日照港集团在增持期间累计增持公司股份
30,756,527股，占公司总股本的1%。
日照港集团 2018年 8月 21日启动的股票增持计划已于 2019年 2月 20日宣布实施完毕。日照港集团在增持期间累计增持公司股份 29,255,292股，占公司总股本的0.95%。
截至 2018年末，日照港集团累计持有公司股份 1,340,219,138股，占公司总股本的43.58％。日照港集团与其一致行动人岚山港务合计持有公司股份 1,367,417,588股，占公司总股本的44.46％。
日照港集团将严格遵守股份增持承诺，在股份增持计划实施期间及实施完毕后六个月内不减持股份，并依据相关法律、法规积极履行信息披露义务。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披露定期报告 4次、临时公告 53篇。所有披露内容均能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。2018年度未发生公告更正情况。
（十）内部控制的执行情况
我们认为公司内部控制有效，能够与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，有利于公司健康、可持续发展。
（十一）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等五个专门委员会。我们分别在董事会各专门委员会任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、关联交易控制委员会的主任委员。本年度，我们出席了各次会议，认真审议了会议议案，履行了职责。
1、董事会审计委员会运作情况：2018年共计召开 4次会议，审议了包括报告期内公司各期财务报告、2017年董事会审计委员会履职报告、年度审计工作报告、募集资金存放与使用情况报告、2018年度财务预算等 18项议案，出具了审计委员会意见。充分发挥了审计委员会在定期报告编制、财务风险和信息披露方面的监督作用。
2、董事会薪酬与考核委员会运作情况：2018年召开１次会议，对公司董事、独立董事和高管人员 2017年薪酬执行情况进行了核查和认定，认为：董事、高管人员 2017年在公司领取的薪酬能够按照所制定的薪酬
方案执行，体现了经营业绩与董事、高管人员收入挂钩的激励机制，起到了应有的约束作用。在薪酬与考核委员会的指导下，公司制定了 2018年度的董事、独立董事、高管人员的薪酬方案，并按程序提交董事会审议。
3、董事会关联交易控制委员会运作情况：2018年共计召开 5次会议，分别就 2018年度日常经营性关联交易预计、与财务公司《金融服务协议》、与关联方签署工程施工合同和设备采购合同等事项进行审议，并向董事会提供了专业意见。经审核，委员会认为报告期内关联交易定价公允，程序合法，且不会对公司独立性构成影响，不存在违法、违规或损害公司及其他股东利益的情形。
4、董事会提名委员会运作情况：2018年共计召开 2次会议，对公司提名董事、高级管理人员进行审核并发表了专项意见。2018年度，公司董事会提名委员会提名 1名董事、1名高管人员，提名委员会能够严格规范董事、高管人员选择标准和程序，审核候选人资格及任职条件，为董事会及经营管理层人员选聘提供专业性意见和建议。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
2019年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，勤勉尽责的工作。为客观公正地维护公司的整体利益，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
（以下无正文）