广州东凌粮油股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司名称：|广州东凌粮油股份有限公司|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|东凌粮油|
|股票代码：|000893|
|信息披露义务人：|新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所地：|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81号 610室|
|通讯地址：|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81号 610室|
|信息披露义务人：|上海凯利天壬资产管理有限公司|
|住所地：|上海市黄浦区南苏州路 381号 406A9室|
|通讯地址：|上海市长宁区虹井路 889弄 6号|
|股份变动性质：|增加|

签署日期：2015年 9月 25日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州东凌粮油股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东凌粮油中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人以持有的中农国际钾盐开发有限公司股权认购东凌粮油非公开发行的股票引起。上述交易事项已通过上市公司股东大会通过及中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 3第一节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ....................................................................... 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................................................ 7第二节信息披露义务人权益变动目的 ......................................................................................... 8一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 8二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 ................. 8第三节权益变动方式 ..................................................................................................................... 9一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ....................................... 9二、信息披露义务人本次权益变动方式 ............................................................................... 9第四节前6个月内买卖东凌粮油股份的情况 ........................................................................... 10第五节其他重要事项 ................................................................................................................... 11第六节备查文件 ........................................................................................................................... 14
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|信息披露义务人|指|新疆江之源、凯利天壬|
|新疆江之源|指|新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际17.00%股权|
|凯利天壬|指|上海凯利天壬资产管理有限公司，持有中农国际8.00%股权|
|东凌粮油/公司/上市公司|指|广州东凌粮油股份有限公司（股票代码：000893）|
|本次权益变动/权益变动|指|通过认购东凌粮油股份导致所持有的东凌粮油限售股份数量增多的行为|
|本报告书|指|广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次重大资产重组/本次重组|指|东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资合计持有的中农国际100%股权|
|中农国际|指|中农国际钾盐开发有限公司，本次交易标的公司|
|交易对方|指|中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资|
|中农集团|指|中国农业生产资料集团公司，持有中农国际41.00%股权|
|劲邦劲德|指|上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙），持有中农国际16.00%股权|
|联创永津|指|上海联创永津股权投资企业（有限合伙），持有中农国际5.50%股权|
|天津赛富|指|天津赛富创业投资基金（有限合伙），持有中农国际 5.50%股权|
|建峰化工|指|重庆建峰化工股份有限公司，持有中农国际2.00%股权|
|金诚信|指|金诚信集团有限公司，持有中农国际2.00%股权|
|智伟至信|指|智伟至信商务咨询（北京）有限公司，持有中农国际2.00%股权|
|庆丰农资|指|庆丰农业生产资料集团有限责任公司，持有中农国际1.00%股权|
|中农香港|指|注册于香港的 SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LTD.，系中农国际全资子公司|
|中农钾肥|指|注册于老挝的SINO-AGRI POTASH CO., LTD（中文名：中农钾肥有限公司），系中农香港的控股子公司|

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|《非公开发行股份购买资产协议》|指|《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》|
|《非公开发行股份购买资产补充协议》|指|《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|广州东凌粮油股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广州东凌粮油股份有限公司董事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人新疆江之源的基本情况
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|1|企业名称|新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）|
|2|注册地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81号610室|
|3|执行事务合伙人|上海舜达长壬实业发展有限公司（委托代表：王洪斌）|
|4|认缴出资额|3,000 万元|
|5|营业执照注册号码|6 5 0 0 0 0 0 7 8 0 0 0 0 6 0|
|6|合伙企业类型|有限合伙企业|
|7|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。|
|8|合伙期限|2010 年12月2日至2020年12月 1日|
|9|税务登记证号|乌地税登字 650104564387538号|
|10|主要出资人|上海舜达长壬实业发展有限公司（GP，持股占比1.00%）、吴湘宁（LP，持股占比40.00%）、上海和青矿业投资有限公司（LP，持股占比 30.00%）、王洪斌（LP，持股占比29.00%）|
|11|通讯地址|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81号610室|
|12|联系电话|0991-7811089|
|13|传真|0991-7811089|
|14|邮政编码|830011|

（二）信息披露义务人凯利天壬的基本情况
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|1|公司名称：|上海凯利天壬资产管理有限公司|
|2|注册地址：|上海市黄浦区南苏州路 381号406A9室|

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|3|法定代表人：|沈贵治|
|4|注册资本：|10,000 万元|
|5|营业执照注册号码：|3 1 0 1 0 1 0 0 0 4 2 0 0 6 6|
|6|企业类型：|有限责任公司（国内合资）|
|7|经营范围：|资产管理，实业投资，股权投资管理，财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|经营期限：|2009 年9月18日至2029年9月 17日|
|9|税务登记证号：|国地税沪字 31010169422354X号|
|10|主要股东：|王洪斌（持股占比 62.50%）、陈佳莹（持股占比18.75%）|
|11|通讯地址：|上海市长宁区虹井路 889弄6号|
|12|联系电话：|021-62701789|
|13|传真：|021-62700586|
|14|邮政编码：|200000|

新疆江之源实际控制人王洪斌为凯利天壬控股股东，新疆江之源与凯利天壬同由王洪斌控制，构成一致行动关系。
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
（一）信息披露义务人新疆江之源董事及主要负责人情况
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|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|1|王洪斌|执行事务合伙人委托代表|男|中国|中国|取得加拿大居留权|

（二）信息披露义务人凯利天壬董事及主要负责人情况
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|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|

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|1|沈贵治|董事长|男|中国|中国|无|
|2|周立新|董事、总经理|男|中国|中国|无|
|3|陈佳莹|董事|女|中国|中国|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人基于自身发展的考虑，用所持有的中农国际股权认购上市公司非公开发行的股份。
信息披露义务人及其一致行动人认为本次重组完成后的上市公司盈利能力将大幅提升，竞争能力将显著增强，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司未来业务发展充满信心，通过认购上市公司股份获取股票增值收益。
信息披露义务人及其一致行动人通过中农国际间接持有中农钾肥的股权，本次重组使中农钾肥股权具备流动性，中农钾肥的老挝钾盐项目的可变现能力得以提升。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划除因本次重组导致信息披露义务人及其一致行动人持有东凌粮油股份外，信息披露义务人及其一致行动人尚无明确的在未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有东凌粮油的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将合计持有上市公司88,362,068股股票，占本次重组后上市公司总股本的11.59%。具体情况如下：
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|股东名称|本次重组前||变动情况||本次重组后||
||数量（股）|持股比例|数量（股）|持股比例|数量（股）|持股比例|
|新疆江之源|-|-|60,086,206|7.88%|60,086,206|7.88%|
|凯利天壬|-|-|28,275,862|3.71%|28,275,862|3.71%|
|合计|-|-|88,362,068|11.59%|60,086,206|11.59%|

二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动基于东凌粮油发行股份购买资产方案。根据本次方案，本次发行股份购买资产拟发行 353,448,272股（其中向新疆江之源发行 60,086,206股股票，向凯利天壬发行 28,275,862股股票）。重组完成后，信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份为11.59%。
第四节前 6个月内买卖东凌粮油股份的情况
截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖东凌粮油股票的行为。
第五节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委托代表（签字）：王洪斌
2015年 9月25日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海凯利天壬资产管理有限公司法定代表人（签字）：沈贵治
2015年9月25日
第六节备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
二、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、上市公司与中农集团等 10家中农国际股东签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》；
四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
广州东凌粮油股份有限公司董事会秘书室
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼
电话：020-85506292
联系人：程晓娜
（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委托代表（签字）：王洪斌
2015年 9月25日
（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：上海凯利天壬资产管理有限公司法定代表人（签字）：沈贵治
2015年9月25日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广州东凌粮油股份有限公司|上市公司所在地|广东省广州市南沙区顷沙镇红安路3号|
|股票简称|东凌粮油|股票代码|000893|
|信息披露义务人名称|新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号610室|
||上海凯利天壬资产管理有限公司||上海市黄浦区南苏州路381号406A9室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（非公开发行） （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0（股） 持股比例：0%|||
|信息披露义务人本次权益变动数量及变动比例|变动数量：88,362,068（股） 变动比例：11.59%|||
|信息披露义务人本次权益变动后数量及变动比例|变动数量：88,362,068（股） 变动比例：11.59%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|

（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（签字）：王洪斌
2015年 9月25日
（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：上海凯利天壬资产管理有限公司法定代表人（签字）：沈贵治
2015年9月25日