青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五关于青岛国恩科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补
充
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五目 录
第一节律师声明事项 ............................................................................................... 3第二节关于补充事项期间的补充法律意见 ........................................................... 5一、本次发行上市的批准和授权 ....................................................................... 5二、本次A股发行保荐协议、承销协议........................................................... 6三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 7四、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 7五、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 ....................................................... 8六、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 12七、关于需要说明的其他问题 ......................................................................... 12第三节本次发行上市的总体结论性意见 ............................................................. 13第四节结尾 ............................................................................................................. 14
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五上海市联合律师事务所
关于青岛国恩科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书之五
（2012）沪联律股字第008-13号致：青岛国恩科技股份有限公司
根据青岛国恩科技股份有限公司与上海市联合律师事务所签订的《聘请律
师合同》，本所接受该公司的委托担任其本次 A股股票发行并上市的特聘专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本补充法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师依据中国证监会2001年3月1日发布的“证监发【2001】 37号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、本所及经办律师根据中国证监会发布的《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（中国证监会公告【2014】11号）、《发行监管问答—募集资金运用信息披露》（中国证监会2014年3月21日）等有关文件的规定，就发行人发行方案的调整、发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，发表法律意见。
四、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他目的。
五、本所及经办律师同意发行人部分或全部在发行人本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，招股说明书的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
六、本所律师根据中国证监会关于“在获准上市前，主承销商和相关专业中
介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对
拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注”的要求，就2014年2月
28日本所律师出具（2012）沪联律股字第008-10号《补充法律意见书之四》之
日至本补充法律意见书出具之日（下称补充事项期间）发生的重大事项履行尽
职核查义务，出具本补充法律意见书。
【注：本补充法律意见书所用简称的含义与律师工作报告相同】
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五第二节关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人2011年度股东大会审议通过了本次发行上市的相关决议，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市的相关事宜仍在有效期内。
（二）发行人于2014年4月8日和2014年4月23日分别召开了第一届董事会第十一次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》，将发行人原于2014年2月18日召开的2013年度股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》修改为：
1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：2,000万股。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。
3、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
4、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式或中国证监会核准的其他方式。
5、发行价格和定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间。
6、拟上市地点：公司本次申请公开发行股票成功后，将向深圳证券交易所申请上市交易。
（三）发行人于2014年4月8日和2014年4月23日分别召开了第一届董事会第十一次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》，将发行人原于2012年2月23日召开的2011年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》修改为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|固定资产投资额|铺底流动资金|批准机关及文号|

青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五
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|-|-|-|-|-|-|
|1|年产 28,000 吨改性塑料项目|14,646.46|13,266.63|1,379.83|青岛市城阳区发展与改革局青城发改投资函﹝2012﹞5号|
|2|年产 1,400 万件高效低噪空调风叶项目|14,269.52|13,125.04|1,144.48|青岛市城阳区发展与改革局青城发改投资函﹝2012﹞4号|
|3|补充流动资金|14,000.00|-|-|-|
|总计||42,915.98|26,391.67|2,524.31|-|

上述三个项目的投资总额为 42,915.98万元，其中土地费用由公司自筹解
决，拟用本次募集资金投入金额为 41,496.76万元。本次发行募集资金将按以上
项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺
口由公司自筹解决；若本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的
时间要求不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后
予以置换。
本所律师认为，发行人修改后的本次发行方案和募集资金运用方案履行了
相关决策审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《关于修改<首次公开发行股票
时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》等法律法规及《公司章程》的有关
规定。根据相关法律法规的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，取
得中国证监会的核准；发行人本次发行后的上市交易申请尚须证券交易所审核
同意。
二、本次A股发行保荐协议、承销协议
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与安信证券签订了《保荐协议》，委托安信证券担任本次发行、上市的保荐机构；发行人与安信证券签订了《主承销协议》，委托安信证券作为发行人本次发行的主承销商。
本所律师认为，发行人与安信证券签订了《保荐协议》和《主承销协议》合法、有效，不存在潜在纠纷。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充事项期间，发行人共召开一次股东大会和一次董事会，具体情况如下：
1、股东大会召开情况
2014年 4月 23日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》和《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》。
2、董事会召开情况
2014年4月8日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》和《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》。
3、监事会召开情况
2014年 4月 8日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》和《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》。
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
四、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用及批准情况
发行人本次募集资金用于年产28,000吨改性塑料项目、年产1,400万件高效低噪空调风叶项目和补充流动资金。发行人募集资金运用已得到有权部门的批准或授权，且批准或授权部门均为有权批准或授权部门。
（二）发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，将由发行人独立实施。
（三）发行人第一届董事会第三次会议和 2011年度股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经发行人股东大会批准，投资项目已按规定办理备案登记，由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，项目的实施不存在法律障碍。
五、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
发行人根据相关的法律法规和有关规定对本次发行的申报文件中“关于本次发行上市涉及的持股意向及减持意向的说明与承诺”作出了相应修改：
持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的持股意向及减持意向出具了说明与承诺。
（一）控股股东关于持股意向及减持意向的说明与承诺
作为国恩科技的控股股东，王爱国对在限售期结束后两年内对所持有的国恩科技股票的持股意向和减持意向说明与承诺如下：
1、持有股份的意向
作为国恩科技的控股股东和实际控制人，其看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不减持国恩科技的股份。在限售期结束后，其将根据其的资金需求、资金安排和公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持国恩科技部分股份。
2、减持股份的计划
如在锁定期届满后两年内，其拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
（1）减持前提
其减持公司股份不会对公司的控制权产生影响；其不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。
（2）减持数量
在满足任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%的规定情形下，其在限售期满后12个月内减持公司股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过公司股本总额的5%；期满后 24个月内减持公司股份总数
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五不超过公司股本总额的10%。
（3）减持价格
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及其已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。
（4）减持方式
其减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。
（5）减持公告
在公司上市后，其拟减持公司股份时，将提前 3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。其持有公司股份低于5%时除外。
3、约束措施
其将严格履行前述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果其未履行前述减持意向的承诺事项，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）其因违反前述承诺减持股票获得的收益归公司所有。
（二）世纪星豪关于持股意向及减持意向的说明与承诺
作为国恩科技持股5%以上的股东，其对在限售期结束后两年内对所持有的国恩科技股票的持股意向和减持意向说明与承诺如下：
1、持有股份的意向
自国恩科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，其不减持国恩科技的股份；在其所持有的国恩科技股份限售期满后，其将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据资金需求和其股东的意愿，审慎减持国恩科技部分股份。
2、减持股份的计划
如在锁定期届满后两年内，其拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五（1）减持前提
其不存在违反在国恩科技首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；
其减持国恩科技股份不违反其股东在国恩科技首次公开发行股票时所作出的公开承诺。
（2）减持数量
其每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过其所持有的国恩科技股份总数的25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
（3）减持价格
减持价格不低于国恩科技首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及其已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。
（4）减持方式
其减持国恩科技股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。
（5）减持公告
在国恩科技上市后，其拟减持国恩科技股份时，将提前 3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。其持有国恩科技股份低于5%时除外。
3、约束措施
其将严格履行前述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果其未履行前述减持意向的承诺事项，其将在国恩科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）其因违反前述承诺减持股票获得的收益归国恩科技所有。
（三）徐波关于持股意向及减持意向的说明与承诺
作为国恩科技持股5%以上的股东和实际控制人，徐波对限售期结束后两年内对所持有的国恩科技股票的持股意向和减持意向说明与承诺如下：
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五1、持有股份的意向
自国恩科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，其不减持国恩科技的股份；在其所持有的国恩科技股份限售期满后，其将在遵守相关法律、法规、规范性文件的前提下，根据其资金需求、资金安排和公司的实际情况，审慎减持国恩科技部分股份。
2、减持股份的计划
如在锁定期届满后两年内，其拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：
（1）减持前提
其不存在违反在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况；其减持公司股份不违反世纪星豪在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺。
（2）减持数量
其每年减持股份总数（包括直接持股及间接持股，下同）不超过其所持有的国恩科技股份总数的25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
（3）减持价格
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及其已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。
（4）减持方式
其减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。
（5）减持公告
在公司上市后，其拟减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。其持有公司股份低于5%时除外。
3、约束措施
其将严格履行前述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：
（1）如果其未履行前述减持意向的承诺事项，其将在公司股东大会及中国
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）其因违反前述承诺减持股票获得的收益归公司所有。
本所律师认为，前述承诺已经持有发行人5%以上股份的股东亲自签署，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。
六、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人首次公开发行招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了详细审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
七、关于需要说明的其他问题
发行人无需要说明的其他问题。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五第三节本次发行上市的总体结论性意见
基于对发行人本次 A股股票发行上市的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
发行人主体资格合法，不存在重大违法违规行为；本次发行上市得到有效
的批准和授权，募集资金运用已履行必要的法律手续，不存在影响发行人本次
发行上市的重大问题，本次发行上市的实质条件已经具备，除尚需获得中国证
监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在实质条件和程
序上符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的规定；招股说明书及其摘
要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五第四节结尾
本补充法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师和汪丰律师。
本补充法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222号金光外滩金融中心 1702室。
青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：汪丰
二○一四年四月二十四日