关于东旭蓝天新能源股份有限公司
2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 1月 23日出具的 163668号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”、“申请人”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）已会同广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）等有关中介机构，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下：
如无特别说明，本反馈意见的回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。
一、重点问题
1.本次非公开发行已确定的发行对象之一为控股股东东旭集团有限公司。
请保荐机构和申请人律师核查东旭集团有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、东旭集团有限公司及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划
根据发行人于 2016年 10月 28日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，本次发行的定价基准日为发行人第八届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年 10月29日，定价基准日前六个月的起算日期为2016年4月28日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 2月 6日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，自 2016年 4月 28日至 2017年 2月 3日止，东旭集团及其关联方买卖东旭蓝天股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|刘银庆|东旭集团董事、实际控制人李兆廷姐姐的配偶|2016-11-15|买入|2,000|
|刘银庆|东旭集团董事、实际控制人李兆廷姐姐的配偶|2016-11-17|卖出|2,000|

除上述情形外，东旭集团及其关联方从本次非公开发行的定价基准日前六个月至2017年2月3日不存在其他买卖东旭蓝天股票的情形。
刘银庆先生就上述股票买卖行为出具了《声明与承诺》：
“1、本人前述买卖东旭蓝天股票的行为是基于二级市场的独立判断而进行的买卖股票行为，纯属个人投资，且买卖东旭蓝天股票时公司已公开披露本次非公开发行股票预案，不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为。
2、自本声明与承诺出具之日至东旭蓝天本次非公开发行股票完成后六个月内，本人不减持东旭蓝天股票。
3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，不存在利用内幕信息获得不当收益的行为，否则，本人愿意承担由此引起的任何法律责任和接受相应的处罚。”
2017年2月6日，东旭集团出具承诺函，承诺：
“1、自东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”）本次非公开发行股票的定价基准日前六个月的2016年4月28日至本承诺函出具之日，本公司及本公司的关联方，除刘银庆先生于 2016年 11月 15日买入东旭蓝天股票2,000股，并于2016年11月17日将该2,000股股票全部卖出外，均不存在减持东旭蓝天股票的行为；
2、自本承诺函出具之日至东旭蓝天本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司的关联方，无减持东旭蓝天股票的计划，并且承诺不减持东旭蓝天股票，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；
3、若本公司及本公司的关联方未履行上述承诺，减持股票所得收益全部归东旭蓝天所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
2017年2月6日，发行人实际控制人李兆廷出具承诺函，承诺：
“1、本人及本人的关联方自东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”）本次非公开发行股票定价基准日前六个月的 2016年 4月 28日至本承诺函出具之日，除本人姐姐的配偶刘银庆先生于 2016年 11月 15日买入东旭蓝天股票2,000股，并于2016年11月17日将该2,000股股票全部卖出外，均不存在减持东旭蓝天股票的行为；
2、自本承诺函出具之日至东旭蓝天本次非公开发行完成后六个月内，本人
及本人的关联方无减持东旭蓝天股票的计划，并且承诺不减持东旭蓝天股票，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；
3、若本人及本人的关联方未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归东旭蓝天所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
上述承诺函已公开披露。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，除刘银庆先生外，东旭集团及其关联方从定价基准日前六个月至 2017年 2月 3日不存在减持发行人股份的情况。刘银庆先生虽然存在减持发行人股份的情况，但其不属于上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，亦不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为。东旭集团及实际控制人承诺东旭集团及其关联方自 2017年 2月 6日起至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的计划，因此，东旭集团及其关联方未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。东旭集团及其实际控制人已就发行人股票减持事宜出具书面承诺并公开披露。
2.申请人控股股东为东旭集团。东旭集团主营业务为股权及实业投资，其全资、控股或其他具有实际控制权的企业中有 4家公司的经营范围包含房地产开发等相关业务，有 2家公司的经营范围包含光伏产品的生产、销售。为避免将来与申请人产生同业竞争，东旭集团及其实际控制人于 2015年11月29日出具了《承诺函》。
（1）请申请人说明《承诺函》的履行情况，以及未来的进度安排。请保荐机构和申请人律师进行核查，并对上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求发表核查意见。
回复：
一、2015年11月29日出具的承诺函内容
为了维护上市公司的合法权益，避免与发行人产生同业竞争，东旭集团及其实际控制人于 2015年 11月 29日出具了《同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《避免同业竞争的承诺函》”），内容如下：
“（一）避免未来与上市公司在房地产业务领域产生新的或潜在的同业竞争的措施的承诺
1、确保本集团及其实际控制人和一致行动人全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事住宅、商业地产开发经营业务，以避免与上市公司构成实质性同业竞争关系，但已经披露的除外；
2、如果本集团获得与上市公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本集团将立即通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件；
3、河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、融旭投资发展有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司未开展实际经营业务，与上市公司不构成实质同业竞争，本集团承诺通过变更上述公司营业范围，取消房地产开发相关资质，或以适当、公允的方式注入上市公司或者出售予非关联第三方或者通过其他合法合规的方式解决上述潜在同业竞争问题。北京旭丰置业有限公司持有地块未来开发用途主要系作为总部基地，且地处北京，与上市公司的经营地域不重叠，故与上市公司不构成实质同业竞争，该公司除目前所持地块开发外将不涉及与上市公司业务相同或类似的业务。
（二）避免未来与上市公司在光伏业务领域产生新的或潜在的同业竞争的措施的承诺
1、本集团将与成都旭双、通辽旭通的其他投资方共同协商调整两家公司的主营业务发展方向，未来不再从事与光伏发电相同或类似的业务。本集团并将督促其他下属企业未来将不从事与光伏发电相同或相似的业务，不进行任何可能与上市公司从事该业务构成直接或间接竞争的行为。
2、若本集团或下属其他企业获得与上市公司从事光伏发电业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本集团将立即通知上市公司/督促相应下属企业立
即书面通知上市公司，通知中列明上市公司合理所需的资料，以供上市公司考虑（1）该等机会是否与上市公司从事的业务构成同业竞争；及（2）该等机会是否符合上市公司及股东的整体利益，并尽最大努力促使该等机会具备转移给上市公司的条件。”
“本集团在本承诺函中作出的各项声明与承诺，同样适用于本集团及本集团实际控制人及其一致行动人下属除上市公司及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，本集团有义务督导并确保本集团及其他下属企业执行本承诺函所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
本集团承诺，若违反本承诺函而导致上市公司产生任何成本、承担任何责任或者遭受任何损失，本集团同意就上市公司发生的任何成本、责任或者损失进行赔偿。
本承诺函自签署之日起生效，至本集团不再担任上市公司控股股东之日起终止。”
二、《避免同业竞争的承诺函》的履行情况
1、东旭科技集团有限公司
东旭科技集团有限公司无房地产开发资质，未开发住宅及商业地产，与上市公司不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争，2016年11月，东旭科技集团有限公司已完成经营范围变更登记并领取了新的《营业执照》，其变更后的经营范围不含有房地产开发等相关业务，与上市公司不构成同业竞争。
2、融旭投资发展有限公司
融旭投资发展有限公司（以下简称“融旭投资”）无房地产开发资质，未开发住宅及商业地产，与上市公司不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争，2017年 2月，融旭投资已完成经营范围变更登记并领取了新的《营业执照》，其变更后的经营范围不含有房地产开发等相关业务，与上市公司不构成同业竞争。
3、北京东旭天泽房地产开发有限公司
北京东旭天泽房地产开发有限公司（以下简称“东旭天泽”）无房地产开发资质，未开发住宅及商业地产，与上市公司不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争，东旭天泽正在办理变更经营范围的相关手续，变更后的经营范围不含有房地产开发等相关业务，与上市公司不构成同业竞争，预计将于 2017年6月30日前完成上述工商变更登记手续。
4、河北融卓房地产开发有限公司
河北融卓房地产开发有限公司（以下简称“河北融卓”）于 2016年 3月 17日召开股东会，决议注销该公司。但鉴于办理注销手续需时较长，短期内无法办理完毕，为尽快解决潜在的同业竞争，2017年 1月，东旭科技集团有限公司（以下简称“东旭科技”）与非关联第三方鼎晖恒业（北京）投资有限公司（以下简称“鼎晖恒业”）签署股权转让协议，并经河北融卓股东会审议通过，将东旭科技持有河北融卓80%的股权转让予鼎晖恒业。截止本回复出具之日，鼎晖恒业已向东旭科技支付股权转让款，股权转让后相关潜在同业竞争问题消除，预计将于2017年6月30日前完成上述工商变更登记手续。
5、北京旭丰置业有限公司
北京旭丰置业有限公司系东旭光电科技股份有限公司（股票代码：000413）全资子公司，在东旭集团收购东旭蓝天之前即已披露其拥有北京市丰台科技园东区三期 1516-43号地块 C2商业金融用地国有建设用地使用权，该宗土地主要用于建设东旭光电科技股份有限公司及相关企业的办公经营场所，且除该宗地块外不涉及其他地产开发事项，与东旭蓝天不存在实质性同业竞争。
6、成都旭双太阳能科技有限公司
成都旭双太阳能科技有限公司（以下简称“成都旭双”）经营范围为薄膜太阳能电池及其成套设备等，上市公司主要业务为光伏电站投资、建设、运营，以及房地产开发与销售、物业管理，成都旭双的产品与上市公司的产品不重叠，同时薄膜太阳能电池生产线已停产，因此与上市公司不构成实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争，2016年12月，东旭集团、成都泰轶斯与非关联第三方四川中浦实业有限公司（以下简称“四川中浦”）签署股权转让协议，并经成都旭双股东会审议通过，将东旭集团、成都泰轶斯分别持有成都旭双31%和
20%的股权转让予四川中浦。2017年 1月 20日，成都旭双完成上述股权转让事宜的工商变更登记，股权转让后相关潜在同业竞争问题已消除。
7、通辽旭通太阳能科技有限公司
通辽旭通太阳能科技有限公司（以下简称“通辽旭通”）的经营范围主要为薄膜太阳能电池及其成套设备的研发、生产、销售等。通辽旭通自设立至今除购置现有的土地、办公楼和通用厂房外，未购置生产设备，未建设生产线，亦未开展光伏相关产品的生产、销售，与上市公司不构成实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争，东旭集团已与其他投资方就调整通辽旭通的主营业务发展方向进行了协商；同时通辽旭通已明确未来不会从事与光伏发电相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。
三、东旭集团及其实际控制人出具补充承诺
2017年2月9日，东旭集团及实际控制人李兆廷分别就相关承诺履行的未来进度安排出具如下补充承诺：
1、关于河北融卓房地产开发有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司，东旭集团及实际控制人承诺将在2017年6月30日前通过出售上述公司股权予非关联第三方、变更上述公司营业范围等合法合规的方式解决潜在同业竞争问题；
2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等东旭集团及实际控制人自身无法控制的客观原因导致本补充承诺函和原《避免同业竞争的承诺函》无法履行或无法按期履行的，东旭集团及实际控制人将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务和审议程序。
上述补充承诺已公开披露。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，东旭集团及其实际控制人已详细说明所出具的关于避免同业竞争的承诺事项及其履行情况、未来进度安排；东旭集团及其实际控制人已就承诺履行的未来进度安排出具《避免同业竞争的补充承诺函》并已公开披露；东旭集团及实际控制人关于避免同业竞争的承诺具备可实
现性，部分承诺已履行完毕，除长期有效的承诺内容外，正在履行的相关承诺已补充明确未来的进度安排和履约时限，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
（2）申请材料显示，“成都旭双太阳能科技有限公司主要产品为薄膜太阳能电池及其成套设备等。为消除潜在的同业竞争，东旭集团有限公司、成都泰轶斯科技有限公司已与无关联第三方签署股权转让协议，股权转让完成后，东旭集团将不再持有成都旭双太阳能科技有限公司的权益”。请申请人说明上述股权转让的进展情况及预计完成时间。请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、成都旭双太阳能科技有限公司股权转让的进展情况及预计完成时间
2016年 12月，东旭集团、成都泰轶斯与非关联第三方四川中浦签署股权转让协议，并经成都旭双股东会审议通过，将东旭集团、成都泰轶斯分别持有成都旭双31%和20%的股权转让予四川中浦。2017年1月20日，成都旭双完成上述股权转让事宜的工商变更登记，股权转让后相关潜在同业竞争问题已消除。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，东旭集团、成都泰轶斯已对外转让其所持有的成都旭双全部股权，相关潜在同业竞争问题已消除。
（3）申请材料显示，“通辽旭通太阳能科技有限公司生产线尚未建成，报告期内未实现光伏相关产品的生产、销售，与上市公司不构成实质性同业竞争”。请申请人说明通辽旭通股权构成及历史沿革；前述生产线的具体情况，包括主要产品、开工及预计完成时间、达产时间、产能、客户、销售计划等，以及控股股东东旭集团同时发展东旭蓝天及通辽旭通两个光伏企业的考虑等。
请保荐机构及申请人律师就通辽旭通与申请人是否构成同业竞争，本次非公开发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，以及东旭集团是否违反其于 2015年 11月 29日作出的避免同业竞争的承诺发表核查意见。
回复：
一、通辽旭通太阳能科技有限公司的股权构成及历史沿革
1、股权构成
截止本回复出具之日，通辽旭通的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|比例（%）|
|1|东旭集团有限公司（原河北东旭投资集团有限公司）|2,334.00|2,334.00|货币|58.35|
|2|通辽市城市投资集团有限公司（原通辽市城市投资经营有限责任公司）|1,666.00|1,666.00|货币|41.65|
|合计||4,000.00|4,000.00||100.00|

2、历史沿革
（1）2010年6月，通辽旭通设立
通辽旭通太阳能科技有限公司于2010年6月21日由河北东旭投资集团有限公司、通辽市城市投资经营有限责任公司、北京泰轶斯太阳能科技有限公司共同出资设立，注册资本为人民币2,000万元。通辽金诺会计师事务所为公司设立出具了验资报告（通辽金诺验字[2010]75号）。
通辽旭通设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|比例（%）|
|1|河北东旭投资集团有限公司|1,134.00|1,134.00|货币|56.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资形式|比例（%）|
|2|通辽市城市投资经营有限责任公司|666.00|666.00|货币|33.30|
|3|北京泰轶斯太阳能科技有限公司|200.00|200.00|货币|10.00|
|合计||2,000.00|2,000.00||100.00|

（2）2011年5月，股权转让及增加注册资本
2011年5月8日，北京泰轶斯太阳能科技有限公司与河北东旭投资集团有限公司签署了《股权转让协议》，约定北京泰轶斯太阳能科技有限公司将其持有通辽旭通的10%股权以人民币 200万元价格转让给河北东旭投资集团有限公司。
同日，通辽旭通召开股东会，全体股东一致同意北京泰轶斯太阳能科技有限公司将其持有通辽旭通10%股权转让给河北东旭投资集团有限公司，同时由河北东旭投资集团有限公司和通辽市城市投资集团有限公司（原通辽市城市投资经营有限责任公司）各增加投资 1,000.00万元，增资后的股权比例分别为58.35%、41.65%。通辽金诺会计师事务所已对上述股权变更及增加注册资本事宜出具验资报告（通辽金诺验字[2011]41号）。通辽旭通于 2011年 6月办理了相关工商登记变更。
此次股权转让及增资后，通辽旭通变更为目前的股权结构。
二、通辽旭通的生产线情况
通辽旭通自设立至今，除购置现有的土地、办公楼和通用厂房外，未购置生产设备，未建设生产线，亦未开展光伏相关产品的生产、销售，与上市公司不构成实质性同业竞争。
三、东旭集团发展东旭蓝天及通辽旭通的考虑
东旭集团并未同时发展东旭蓝天及通辽旭通，东旭蓝天和通辽旭通是东旭集团在不同阶段发展太阳能板块业务的经营实体。
1、第一阶段：储备太阳能电池技术
东旭集团从2007年开始涉足非晶硅薄膜电池产业，并依托 FPD产业经验和技术积累，吸纳了大量海内外专家为骨干，于2009年成立了太阳能电池研究所，
同时联合海外太阳能电池行业先进企业，针对薄膜太阳能电池的制造技术和整套
生产线装备技术进行了深入研发，掌握了薄膜太阳能电池生产制造技术。
2、第二阶段：建设非晶硅薄膜太阳能电池生产线
东旭集团于2010年6月21日成立了通辽旭通，计划在内蒙古自治区成立光伏产业基地，建设非晶硅薄膜太阳能电池生产线。但从 2012年开始太阳能电池组件市场竞争激烈，且非晶硅薄膜太阳能电池技术的商业应用未能快速发展，特别是 2013年欧盟实施对华反倾销政策，太阳能电池组件市场空间受到挤压，因此东旭集团未再对通辽旭通增加资金投入。通辽旭通除购置现有的土地、办公楼和通用厂房外，未购置生产设备，未建设生产线。
3、第三阶段：布局光伏电站业务
在国家光伏产业“十二五”规划发布的背景下，东旭集团于 2013年开始布局光伏电站业务，并于2014年12月9日成立东旭新能源投资有限公司。东旭新能源投资有限公司成为东旭集团开展光伏电站业务的重要平台。
4、第四阶段：入主东旭蓝天，打造光伏电站业务上市平台
2015年东旭集团分别从宝安地产原有股东中宝控股及深圳市东鸿信投资发展有限公司处收购了宝安地产14.99%和14.89%的股份，成为东旭蓝天的控股股东。太阳能板块一直是东旭集团的重要业务板块，为了进一步发展光伏发电业务，实现公司在清洁能源方面的长远战略目标，东旭集团在成为东旭蓝天的控股股东后，将东旭新能源投资有限公司100%股权转让给东旭蓝天，自此东旭蓝天成为东旭集团旗下新能源业务的上市平台。
因此，致力于清洁能源的开发应用，大力发展太阳能光伏业务一直是东旭集团长期的战略目标。东旭集团并未同时发展通辽旭通和东旭蓝天的光伏业务，通辽旭通和东旭蓝天是东旭集团综合考虑市场情况在不同时期实现新能源战略目标的经营实体。在东旭集团 2015年入主东旭蓝天后，东旭蓝天成为东旭集团旗下运营光伏电站业务的唯一平台。
综上所述，通辽旭通自设立至今除购置现有的土地、办公楼和通用厂房外，未购置生产设备，未建设生产线，亦未开展光伏相关产品的生产、销售，与上市公司不构成实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争，东旭集团已与其他投资方就调整通辽旭通的主营业务发展方向进行了协商；同时通辽旭通已明确未来不会
从事与光伏发电相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。因此，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定，东旭集团未违反于2015年11月29日做出的避免同业竞争的承诺。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为，通辽旭通除购置现有的土地、办公楼和通用厂房外，未购置生产设备，未建设生产线，未开展光伏相关产品的生产、销售；同时，为避免潜在的同业竞争，东旭集团已与其他投资方就调整通辽旭通的主营业务发展方向进行了协商；通辽旭通已明确未来不会从事与光伏发电相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争，东旭集团未违反于 2015年 11月 29日做出的避免同业竞争的承诺。本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
3.申请人 2015年开始拓展新能源业务，全年新能源收入 2026万元，占比1．22％。2016年 1-9月份，新能源业务销售收入 127,652万元，占比达53.49%。
请申请人说明 2016年新能源业务收入大幅增加的原因，请说明短期内大规模拓展新能源业务的战略考虑。
请申请人说明光伏建设中所需光伏设备的购置来源，请说明新能源业务是否与控股股东及其关联方存在关联交易，本次募投实施是否可能新增关联交易。
请保荐机构核查，并请核查本次非公开发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
回复：
一、公司2016年新能源业务收入大幅增加的原因
公司的新能源业务收入主要来自于公司全资子公司东旭新能源投资有限公司及其下属公司，公司 2015年 10月受让东旭集团持有的东旭新能源100%股权之后，公司业务转型进入光伏电站建设与运营领域，东旭新能源2015年10月至
2015年底的营业收入纳入公司合并报表范围。2015年度公司新能源业务收入为2,026.40万元，系东旭新能源下属子公司四川东旭电力工程有限公司承接50MW光伏发电项目所产生的工程总承包服务收入，占 2015年全年营业收入的1.22%。
2016年以来，公司大力发展新能源业务，将新能源业务作为未来发展的重要领域，引进了大批具有丰富经验的专业团队，储备了大量光伏电站项目，作为工程承包方承接了装机总容量逾370MW的光伏电站工程，从而带来光伏电站工程业务收入快速增长，2016年 1-9月，公司新能源业务收入均为公司光伏电站工程业务所产生，实现收入为 127,651.50万元，占当期营业收入比例为53.49%。
二、公司短期内大规模拓展新能源业务的战略考虑
（一）公司未来发展战略目标
公司自 2015年启动战略转型以来，把握机遇，大力推进光伏电站的建设， 2016年前三季度已有近 800MW的光伏电站启动建设，已完成超过 2.5GW的光伏电站项目开发备案，电站工程总量持续增加，并搭建了光伏电站智能运维管理平台，致力于成为专业的光伏电站开发商与运营商。
未来，公司将进一步发展太阳能光伏发电业务，快速扩大在光伏电站市场的份额，提升市场竞争地位，规划在短期内迈入国内光伏发电产业的第一梯队。与此同时，公司还将积极顺应新能源行业的发展趋势，响应国家产业政策，通过聚焦分布式光伏发电、能效管理及储能领域的解决方案，建立以客户为中心的清洁能源解决方案的服务平台，全面优化业务、产品结构，实现公司的可持续发展。
在快速建设和持有较大规模的光伏电站的基础上，公司将立足国内光伏发电市场，搭建以优秀的电站持有运营为主体，以能源互联网为辅助的业务格局，快速成为国内一流的新能源企业，并基于“互联网+新能源”引领智慧能源行业的变革，通过整合行业上下游产业链，积极布局集项目开发、智能运维、能效管理等业务为一体的服务提供平台和一站式解决方案，致力于打造成为全球领先的清洁能源综合服务提供商。
（二）公司战略目标制定的背景原因
1、适应国家能源结构调整，顺应产业发展趋势
在世界经济持续增长的过程中，煤炭、石油、天然气等传统化石能源资源消耗总量增长迅速，化石能源的大量开发利用已成为造成自然环境污染和人类生存环境恶化的主要原因之一，寻找新兴能源替代传统化石能源、减少碳排放已成为世界主要国家关注的热点问题。根据 21世纪可再生能源政策网络发布的《2016年全球可再生能源现状报告》：可再生能源装机量在2015年创下新纪录，新增可再生能源发电装机容量约147GW，为历年最高。根据Solar PowerEurope(前欧洲光伏产业协会)2016年 6月 21日公布的数据显示，2015年世界光伏发电新增装机容量较上年增加25.6%，达到50.60GW，创出了历史新高。
根据《BP世界能源统计年鉴2016》，中国2015年仍然是世界上一次能源消费量最多的国家，一次能源消费中，原煤消费比例63.7%，远高于世界平均水平29.2%，石油资源严重依赖进口，由此带来的环境污染问题和能源安全问题日益紧迫，对新能源的需求也日益上升。2014年 6月国务院办公厅颁布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出：“按照输出与就地消纳利用并重、集中式与分布式发展并举的原则，加快发展可再生能源。到 2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%。”2014年北京APEC会议上，中美双方发表气候变化联合声明，计划在2030年实现非化石能源占一次能源消费比重的20%左右。
太阳能资源丰富、分布广泛，是最具发展潜力的可再生能源。随着全球能源安全和环境污染等问题日益突出，太阳能光伏发电因其自身具备的优点已成为世界各国普遍关注和重点发展的新兴产业。开发利用太阳能已成为我国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措施，是能源结构调整的重要方向。2016年 12月，国家能源局发布《太阳能发展“十三五”规划》，规划明确提出：到2020年底，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到 1.05亿千瓦以上；2020年，太阳能年利用量达到1.4亿吨标准煤以上，占非化石能源消费比重的18%以上，“十三五”期间新增太阳能年利用总规模折合7500万吨标准煤以上，约占新增非化石能源消费比重的30%以上。
为落实国家能源结构调整战略，近年来，国务院及行业主管部门陆续出台了一系列政策文件以支持光伏发电产业的发展。公司确定新能源业务作为未来发展的重要战略方向，是顺应国家能源结构调整方向的重要选择，是受到国家产业政策鼓励的。
2、公司作为光伏发电行业的追赶者，光伏电站规模亟待提高
近年来，在国家光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国光伏发电行业得到了蓬勃的发展，在未来可预见的几年内仍将处于高速增长期。随着国家产业政策持续支持、光伏系统发电效率继续提升、光伏组件价格逐渐下降，行业新进入者不断涌入，光伏行业的竞争将日趋激烈，为抢占市场先机，争夺优势资源，同行业公司纷纷加快了对光伏电站的投资进度。随着全行业光伏电站投资规模增加、建设速度加快，作为光伏行业的追赶者，亟待进一步提高电站持有规模，强化在行业中的竞争优势。
在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行募集资金，全部用于太阳能光伏电站的投资建设，从而保证光伏电站及时投建，扩大光伏电站装机规模，抢占行业优质资源，形成行业竞争优势。同时，本次非公开发行的募投项目具有良好的预期经济效益，投产运营以后将会给公司带来稳定的现金流入回报。公司通过本次非公开发行，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模，降低财务风险，有利于进一步做大做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，促进公司可持续发展，实现股东利益最大化。
三、公司关于光伏建设中所需光伏设备的购置来源，以及新能源业务与控股股东及其关联方不存在关联交易，本次募投实施不会新增关联交易的说明
公司与业内领先的供应商和建设合作伙伴建立了密切的合作关系，在光伏电站建设中所需光伏设备的购置主要有两种方式：
1、公司自有光伏电站部分通过招标方式由第三方工程公司总承包建设，部分由公司下属工程公司总承包建设，光伏电站相关设备由总承包方根据公司在总承包合同中约定的供应商短名单进行采购。公司制定了设备及元器件供应商短名单，建立了供应商库，并通过总承包合同约定，能够有效保障光伏电站建设所需设备的购置来源。主要设备供应商短名单如下：
|||
|-|-|
|电池组件||
|常州天合光能有限公司|乐叶光伏科技有限公司|
|晶澳太阳能有限公司|东方日升新能源股份有限公司|
|阿特斯新能源控股有限公司|湖南兴业太阳能科技有限公司|
|晶科能源有限公司|正泰集团股份有限公司|
|协鑫集成科技股份有限公司|浙江昱辉阳光能源有限公司|
|逆变器||
|阳光电源股份有限公司|台达电子工业股份有限公司|
|厦门科华恒盛股份有限公司|深圳古瑞瓦特新能源股份有限公司|
|正泰集团股份有限公司|宁波锦浪新能源科技股份有限公司|
|深圳市禾望电气股份有限公司|易事特集团股份有限公司|
|华为数字技术（苏州）有限公司|深圳科士达科技股份有限公司|
|箱式变压器||
|顺特电气有限公司|宁波天安（集团）股份有限公司|
|特变电工股份有限公司|河南森源电气股份有限公司|
|江苏华鹏变压器有限公司|正泰集团股份有限公司|
|西电济南变压器股份有限公司|青岛特锐德电气股份有限公司|
|泰开集团有限公司|山东泰开箱变有限公司|
|支架||
|江苏中信博新能源科技股份有限公司|深圳市安泰科建筑技术有限公司|
|江苏华康电力钢结构有限公司|湖南云箭集团有限公司|
|许昌美特桥架股份有限公司|深圳市证通电子股份有限公司|
|诺斯曼能源科技（北京）股份有限公司|金海新源电气江苏有限公司|
|江苏爱康科技股份有限公司|河南森源光伏构件有限公司|
|清源科技（厦门）股份有限公司||
|电缆||
|远东电缆有限公司|江苏中利集团股份有限公司（原中利集团股份有限公司）|
|宝胜集团有限公司|无锡江南电缆有限公司|
|安徽怡和电缆有限公司|山东阳谷电缆集团有限公司|
|江苏上上电缆集团有限公司|特变电工股份有限公司|
|湖北航天电缆有限公司|安徽太平洋电缆股份有限公司|
|上海金友金弘智能电气股份有限公司|正泰集团股份有限公司|

2、公司对外承接光伏电站的工程总承包业务，购置光伏电站建设所需相关设备主要包括电池组件、支架、逆变器、箱式变压器、电缆等，主要供应商包括协鑫集成科技股份有限公司、南京京九思新能源有限公司、北京北控光伏科技发展有限公司、晶澳（邢台）太阳能有限公司、河南龙盛电气设备有限公司、
中节能太阳能科技（镇江）有限公司、江苏东鋆光伏科技有限公司等。
公司光伏电站建设所需光伏设备的购置来源均为无关联第三方；公司新能源业务的供应商、客户及除上市公司下属公司以外的总承包建设方，均不包含公司控股股东及其关联方；本次募投项目所发电量均全额上网，销售客户为电网公司，与公司不存在关联关系。公司新能源业务与控股股东及其关联方不存在关联交易，本次募投的实施也不会新增关联交易。
四、保荐机构核查意见
经核查公司自有光伏电站项目相关总承包合同及其供应商短名单、对外承接光伏电站建设的总承包合同及设备采购合同、本次募投项目可行性研究报告、发行人控股股东关联方清单，并经查询国家企业信用信息公示系统，保荐机构认为，公司光伏电站建设所需光伏设备的购置来源均为无关联第三方；上市公司新能源业务及本次募投项目的实施，其供应商、客户及除上市公司下属公司以外的总承包建设方，均非控股股东及其关联方，上市公司新能源业务与控股股东及其关联方不存在关联交易，本次募投项目的实施不会新增关联交易，本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
4.请申请人详细列示本次募投各项目的资金投入明细及是否存在非资本性支出。
请申请人说明本次募投光伏发电的运营模式和盈利来源。
请说明光伏发电的目标销售客户，如为自用，是否已有明确的客户，如上网，请结合上网电价补贴金额及未来政策变化，说明效益预测的合理性与谨慎性，并充分提示风险。
请保荐机构核查。
回复：
一、公司本次募投各项目的资金投入明细及是否存在非资本性支出
本次募投项目投资概算的编制依据包括《NB/T 32027-2016光伏发电工程设计概算编制规定及费用标准》、《电力建设工程概算定额》(2013年版)、《电力建设工程预算定额》(2013年版)、《20KV及以下配电网工程建设预算定额》（2009年版）、《电网工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)、《光伏电站工程可行性研究报告设计概算编制办法及计算标准》FD001-2007(2007年版)、《光伏发电工程可行性研究报告编制办法》GD003-2011等设计规范和标准、以及各光伏电站的设计资料及工程量清单，并参考项目所在地的政策及相关文件规定。
本次募投项目投资构成具体包括施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程、其他费用、基本预备费。其中：
1、施工辅助工程
施工辅助工程主要为施工电源、施工水源相关的支出，为资本性支出，拟使用募集资金投入。
2、设备及安装工程
设备及安装工程主要包括发电场设备及安装工程、升压变电站设备及安装工程、通信和控制保护设备及安装工程。发电场设备及安装工程包括光伏阵列、支架、汇流箱、逆变器、升压箱变、电缆及其附件等设备的购置及安装；
升压变电站设备及安装工程包括配电装置、站用电系统、消弧线圈、站区照明、电缆等设备的购置及安装；通信和控制保护设备及安装工程包括电站自动化监控系统、继电保护装置、视频监控系统、火灾报警系统、通信系统等所需设备的购置及安装。上述光伏电站建设所需设备的投资金额主要根据市场价格对设备明细进行逐项计算，并根据项目实施地环境情况等因素估算其安装费用，为资本性支出，拟使用募集资金投入。
3、建筑工程
建筑工程主要包括发电场、升压变电站工程等的建筑工程以及其他通信、控制相关的配套附属工程。发电场设备建筑工程主要包括光伏支架、逆变器、接地工程等基础设施的建设；升压变电站工程主要包括升压站场平、接地工程
以及生产建筑工程及其辅助、配套工程等。上述工程的投资金额主要根据工程量、建筑面积和市场价格进行估算，为资本性支出，拟使用募集资金投入。
4、其他费用
其他费用主要包括项目建设用地、勘探设计、工程建设管理、工程建设监理、工器具及生产家具购置、备品备件购置、水土保持设施补偿等与项目建设直接相关的支出，其投资金额主要根据国家现行取费标准，并结合项目实际情况计取或参考同类工程收费标准确定，为资本性支出，拟使用募集资金投入。
5、基本预备费
基本预备费按照施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程和其他费用投资总额的约1%进行估算，为非资本性支出，未使用募集资金投入。
（一）本次募投项目投资具体构成
1、江西永新20MW光伏电站项目
江西永新20MW光伏电站项目投资总额14,020.00万元，拟使用募集资金金额13,879.00万元，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|177.60|1.27%|177.00|1.28%|
|2|设备及安装工程|11,116.26|79.29%|11,115.00|80.09%|
|2.1|发电设备及安装工程|10,107.15|72.09%|10,107.00|72.82%|
|2.2|变电设备及安装工程|357.82|2.55%|357.00|2.57%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|651.29|4.65%|651.00|4.69%|
|3|建筑工程|1,398.12|9.97%|1,398.00|10.07%|
|4|其他费用|1,189.21|8.48%|1,189.00|8.57%|
|5|基本预备费|138.81|0.99%|-|-|
|合计||14,020.00|100.00%|13,879.00|100.00%|

上述投资构成中，施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程、其他费用均为资本性支出，拟使用募集资金投入；基本预备费为非资本性支出，不使用募集资金投入。（以下其他项目与此相同）
2、湖北广水20MW光伏电站项目
湖北广水20MW光伏电站项目投资总额14,206.50万元，拟使用募集资金金额14,064.00万元，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|177.60|1.25%|177.00|1.26%|
|2|设备及安装工程|11,373.13|80.06%|11,373.00|80.87%|
|2.1|发电设备及安装工程|10,213.77|71.90%|10,213.70|72.62%|
|2.2|变电设备及安装工程|335.84|2.36%|335.80|2.38%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|823.52|5.80%|823.50|5.85%|
|3|建筑工程|1,343.77|9.46%|1,343.00|9.55%|
|4|其他费用|1,171.34|8.25%|1,171.00|8.33%|
|5|基本预备费|140.66|0.99%|-|-|
|合计||14,206.50|100.00%|14,064.00|100.00%|

3、湖南衡东40MW光伏电站项目
湖南衡东40MW光伏电站项目投资总额28,408.45万元，拟使用募集资金金额28,123.00万元，具体包括霞流镇20MW、大浦镇20MW两个子项目，详细情况如下：
（1）霞流镇20MW
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|30.00|0.21%|30.00|0.21%|
|2|设备及安装工程|11,434.44|80.50%|11,434.00|81.31%|
|2.1|发电设备及安装工程|9,935.59|69.95%|9,935.50|70.65%|
|2.2|变电设备及安装工程|612.96|4.32%|612.70|4.36%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|885.89|6.24%|885.80|6.30%|
|3|建筑工程|1,608.00|11.32%|1,608.00|11.44%|
|4|其他费用|990.00|6.97%|990.00|7.04%|
|5|基本预备费|142.04|1.00%|-|-|
|合计||14,204.48|100.00%|14,062.00|100.00%|

（2）大浦镇20MW
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|30.00|0.21%|30.00|0.21%|
|2|设备及安装工程|11,433.93|80.50%|11,433.00|81.31%|
|2.1|发电设备及安装工程|9,935.39|69.95%|9,935.30|70.66%|
|2.2|变电设备及安装工程|612.77|4.31%|612.10|4.35%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|885.77|6.24%|885.60|6.30%|
|3|建筑工程|1,608.00|11.32%|1,608.00|11.44%|
|4|其他费用|990.00|6.97%|990.00|7.04%|
|5|基本预备费|142.04|1.00%|-|-|
|合计||14,203.97|100.00%|14,061.00|100.00%|

4、内蒙古磴口50MW光伏电站项目
内蒙古磴口50MW光伏电站项目投资总额36,451.20万元，拟使用募集资金金额36,086.00万元，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|293.25|0.80%|293.00|0.81%|
|2|设备及安装工程|27,458.09|75.33%|27,455.00|76.08%|
|2.1|发电设备及安装工程|24,126.96|66.19%|24,125.00|66.86%|
|2.2|变电设备及安装工程|1,366.86|3.75%|1,366.00|3.79%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|1,964.27|5.39%|1,964.00|5.44%|
|3|建筑工程|3,705.21|10.16%|3,705.00|10.27%|
|4|其他费用|4,633.76|12.71%|4,633.00|12.84%|
|5|基本预备费|360.89|0.99%|-|-|
|合计||36,451.20|100.00%|36,086.00|100.00%|

5、新疆第十师60MW光伏电站项目
新疆第十师60MW光伏电站项目投资总额41,487.89万元，拟使用募集资金金额 41,071.00万元，具体包括 181团6MW、188团14MW、184团一期20MW、184团二期20MW，详细情况如下：
（1）181团6MW
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|22.20|0.53%|22.00|0.53%|
|2|设备及安装工程|3,301.59|79.17%|3,301.50|79.98%|
|2.1|发电设备及安装工程|2,604.25|62.45%|2,604.25|63.09%|
|2.2|变电设备及安装工程|247.95|5.95%|247.95|6.01%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|449.39|10.78%|449.30|10.88%|
|3|建筑工程|459.78|11.03%|459.50|11.13%|
|4|其他费用|345.34|8.28%|345.00|8.36%|
|5|基本预备费|41.29|0.99%|-|-|
|合计||4,170.20|100.00%|4,128.00|100.00%|

（2）188团14MW
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|22.20|0.23%|22.00|0.23%|
|2|设备及安装工程|7,835.91|80.71%|7,835.00|81.52%|
|2.1|发电设备及安装工程|6,556.26|67.53%|6,556.00|68.21%|
|2.2|变电设备及安装工程|445.38|4.59%|445.00|4.63%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|834.27|8.59%|834.00|8.68%|
|3|建筑工程|956.98|9.86%|956.50|9.95%|
|4|其他费用|797.51|8.21%|797.50|8.30%|
|5|基本预备费|96.12|0.99%|-|-|
|合计||9,708.72|100.00%|9,611.00|100.00%|

（3）184团一期20MW
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|177.60|1.29%|177.50|1.30%|
|2|设备及安装工程|11,036.86|79.93%|11,036.00|80.73%|
|2.1|发电设备及安装工程|9,331.65|67.58%|9,331.50|68.26%|
|2.2|变电设备及安装工程|354.29|2.57%|354.00|2.59%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|1,350.92|9.78%|1,350.50|9.88%|
|3|建筑工程|1,276.11|9.24%|1,276.00|9.33%|
|4|其他费用|1,180.96|8.55%|1,180.50|8.64%|
|5|基本预备费|136.71|0.99%|-|-|
|合计||13,808.24|100.00%|13,670.00|100.00%|

（4）184团二期20MW
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|177.60|1.29%|177.00|1.30%|
|2|设备及安装工程|11,030.14|79.92%|11,029.00|80.73%|
|2.1|发电设备及安装工程|9,324.93|67.57%|9,324.50|68.25%|
|2.2|变电设备及安装工程|354.29|2.57%|354.00|2.59%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|1,350.92|9.79%|1,350.50|9.89%|
|3|建筑工程|1,276.11|9.25%|1,276.00|9.34%|
|4|其他费用|1,180.25|8.55%|1,180.00|8.64%|
|5|基本预备费|136.63|0.99%|-|-|
|合计||13,800.73|100.00%|13,662.00|100.00%|

6、吉林通榆100MW光伏电站项目
吉林通榆 100MW光伏电站项目投资总额 72,604.58万元，拟使用募集资金金额71,878.00万元，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|设备及安装工程|54,972.00|75.71%|54,961.00|76.46%|
|1.1|发电设备及安装工程|36,748.65|50.61%|36,745.00|51.12%|
|1.2|变电设备及安装工程|6,001.45|8.27%|6,000.00|8.35%|
|1.3|控制保护设备及安装工程|12,221.90|16.83%|12,216.00|17.00%|
|2|建筑工程|12,932.10|17.81%|12,932.00|17.99%|
|3|其他费用|3,985.10|5.49%|3,985.00|5.54%|
|4|基本预备费|715.38|0.99%|-|-|
|合计||72,604.58|100.00%|71,878.00|100.00%|

7、内蒙古鄂托克旗100MW光伏电站项目
内蒙古鄂托克旗 100MW光伏电站项目投资总额 73,030.14万元，拟使用募集资金金额72,299.00万元，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|659.95|0.90%|659.00|0.91%|
|2|设备及安装工程|57,080.30|78.16%|57,074.00|78.94%|
|2.1|发电设备及安装工程|53,219.83|72.87%|53,214.00|73.60%|
|2.2|变电设备及安装工程|1,530.20|2.10%|1,530.00|2.12%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|2.3|控制保护设备及安装工程|2,330.27|3.19%|2,330.00|3.22%|
|3|建筑工程|7,550.11|10.34%|7,550.00|10.44%|
|4|其他费用|7,016.71|9.61%|7,016.00|9.70%|
|5|基本预备费|723.07|0.99%|-|-|
|合计||73,030.14|100.00%|72,299.00|100.00%|

8、河南禹州100MW光伏电站项目
河南禹州 100MW光伏电站项目投资总额 71,902.58万元，拟使用募集资金金额71,183.00万元，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|220.00|0.31%|220.00|0.31%|
|2|设备及安装工程|56,222.47|78.19%|56,216.00|78.97%|
|2.1|发电设备及安装工程|52,433.27|72.92%|52,430.00|73.66%|
|2.2|变电设备及安装工程|2,382.15|3.31%|2,381.00|3.34%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|1,407.05|1.96%|1,405.00|1.97%|
|3|建筑工程|10,235.92|14.24%|10,235.00|14.38%|
|4|其他费用|4,512.29|6.28%|4,512.00|6.34%|
|5|基本预备费|711.91|0.99%|-|-|
|合计||71,902.58|100.00%|71,183.00|100.00%|

9、山东高密3MW屋顶分布式光伏项目
山东高密3MW屋顶分布式光伏项目投资总额2,071.32万元，拟使用募集资金金额2,050.00万元，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|6.66|0.32%|6.60|0.32%|
|2|设备及安装工程|1,772.47|85.57%|1,772.40|86.46%|
|2.1|发电设备及安装工程|1,429.95|69.04%|1,429.90|69.75%|
|2.2|变电设备及安装工程|117.21|5.66%|117.20|5.72%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|225.31|10.88%|225.30|10.99%|
|3|建筑工程|105.79|5.11%|105.50|5.15%|
|4|其他费用|165.89|8.01%|165.50|8.07%|
|5|基本预备费|20.51|0.99%|-|-|
|合计||2,071.32|100.00%|2,050.00|100.00%|

10、浙江台州20MW屋顶分布式光伏项目
浙江台州20MW屋顶分布式光伏项目投资总额13,002.65万元，拟使用募集资金金额12,872.00万元，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|22.20|0.17%|22.00|0.17%|
|2|设备及安装工程|11,502.74|88.46%|11,502.00|89.36%|
|2.1|发电设备及安装工程|8,935.04|68.72%|8,935.00|69.41%|
|2.2|变电设备及安装工程|2,079.92|16.00%|2,079.50|16.16%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|487.78|3.75%|487.50|3.79%|
|3|建筑工程|358.10|2.75%|358.00|2.78%|
|4|其他费用|990.89|7.62%|990.00|7.69%|
|5|基本预备费|128.74|0.99%|-|-|
|合计||13,002.67|100.00%|12,872.00|100.00%|

11、中储粮180.64MW屋顶分布式光伏项目
中储粮180.64MW屋顶分布式光伏项目投资总额122,957.34万元，拟使用募集资金金额121,700.00万元，详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资类别|投资总额|投资占比|募集资金使用|募集资金使用占比|
|1|施工辅助工程|495.16|0.40%|495.00|0.41%|
|2|设备及安装工程|105,579.97|85.87%|105,555.00|86.73%|
|2.1|发电设备及安装工程|87,765.16|71.38%|87,745.00|72.10%|
|2.2|变电设备及安装工程|12,698.62|10.33%|12,695.00|10.43%|
|2.3|控制保护设备及安装工程|5,116.19|4.16%|5,115.00|4.20%|
|3|建筑工程|6,318.82|5.14%|6,315.00|5.19%|
|4|其他费用|9,344.14|7.60%|9,335.00|7.67%|
|5|基本预备费|1,219.25|0.99%|-|-|
|合计||122,957.34|100.00%|121,700.00|100.00%|

综上，公司本次募集资金拟投资项目的募集资金投入明细均为资本性支出，不存在非资本性支出。
（二）保荐机构核查意见
经核查本次募投各项目的可行性研究报告中的投资估算明细、效益测算明细等，发行人本次募投项目的资金投入明细中除基本预备费外，其他各项支出所预计产生的效益均及于几个会计年度，符合会计核算中的资本性支出属性，因此保荐机构认为，发行人本次募投项目的资金投入明细中的非资本性支出均不使用募集资金，本次募投各项目的募集资金所投入的明细均为资本性支出。
二、公司本次募投光伏发电的运营模式和盈利来源
（一）本次募投光伏发电的运营模式
遵循行业惯例，并结合自身特点，公司已形成较为成熟的光伏发电运营模式。本次募投项目的运营主要包括电站项目前期开发、建设、运营维护等三个环节。公司在上述环节已建立并执行完整的运营决策流程及质量控制体系。
1、电站项目前期开发
项目前期工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注册、项目核准/备案及其他相关法律手续等工作内容。其具体业务流程图如下：
提出项目、初步了解
项目现场调研（场地、电气接入、光资源、气候条
件、地质条件等）
完成调研报告及预可研或可研，项目管理部门同意
立项
同当地政府或其他相关单位签订合作协议、投资建
设协议等文件
申请内部立项，获得批复
成立项目公司
编制可行性研究报告，向地方发改部门提出项目备
案申请
用地预审
安全、水
、选址意
固定资产 土保持、
项目获得 见书、建 电力接入
环评意见 投资项目 矿产压覆
发改部门 设用地规 设计方案
书 节能登记 等其他必
备案 划许可证 评审意见
表备案 要法律文
等土地相
件
关文件
项目开工法律手续齐备
发行人建立了严格的前期考察标准及项目评审程序，项目开发人员按照标准编制立项报告，发行人组织相关部门进行评审与决策。项目开发过程执行严格的过程管理及质量控制，综合光资源、地形条件、周边环境条件（交通、物资采购、劳动力、道路、水电）、电网结构及年负荷量、消耗负荷能力、接入系统的电压等级、接入间隔、送出线路长度和廊道的条件、当地电网公司的政策等多项因素对电站项目进行评估与选择，为建设优质高效电站奠定基础。
2、电站项目建设
电站项目建设包括设计阶段、施工阶段及竣工阶段，发行人的管理流程图如下：
发行人建立了完备的建设工程管理制度，包括项目管理会议、工程建设项目参建单位资质审查、设计文件确认及审核、费用管理、进度管理、质量管理、安全管理、合同与信息管理、材料设备构配件采购、建设项目后评估制度等。发行人对在建项目的管理实行项目经理负责制，负责组织项目建设。项目经理对在建项目的投资、质量、进度和安全承担第一责任。
工程项目竣工后，发行人对电站建设工程进行效益和过程评价。效益后评价要重新测算项目的各项经济数据，得到相关的投资效果指标，并与项目前评估时预测的有关经济效果值、社会环境影响值进行对比，评价和分析偏差情况及原因，总结经验。工程后评价要对工程项目的立项决策、设计、施工、竣工
投产、生产运营等全过程进行系统分析，找出与原预期之间的差异及其生产的原因，针对问题提出解决方法，持续改善项目开发及工程建设的管理能力。
3、电站项目运营维护及电力销售
项目竣工后，经发行人批准，完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目子公司负责项目的运营维护和电力销售。发行人制定了光伏电站运营管理制度，从操作管理制度、巡检管理制度、变压器运行规程、并网发电操作规程、技术培训、事故处理方案等各个方面对电站日常运营维护进行全面规范。
此外，公司已自主搭建光伏电站智能运维管理平台，能够实现光伏电站远程监控、集中调控、综合数据分析、统一运维管理、人员集中培训、事故案例处理分析等，有效提高光伏电站的管理和运维效率。
（二）本次募投光伏发电的盈利来源
目前，国内光伏电站的盈利模式已较为成熟，即利用光伏发电系统将太阳能转换为电能实现上网销售，通过长期稳定的发电收入来实现公司盈利。
公司本次募投项目均为光伏电站项目，盈利模式与国内光伏电站的盈利模式一致，即利用光伏组件将太阳能转化为电能，直流电汇入逆变器转化为交流电，并经升压站进行升压处理后送至电力系统并网点实现并网。公司根据上网电量与电网公司结算获取发电收入，扣除成本费用和相关税费后实现盈利。光伏电站运营期间收入、成本费用较为稳定，扣除相关税费后可在运营期间实现稳定的收益。具体说明如下：
1、光伏电站项目收入
本次募投项目光伏电站运营期为 25年，公司通过自有光伏电站发电并网，向电网公司结算获取电费收入。电费收入主要受上网电量和上网电价的影响。
发电收入=上网电量上网电价
上网电量的主要影响因素为光伏电站所在地的年均总辐射量、项目装机规模、光电转换效率等，年总辐射量、装机规模、光电转换效率越高，上网电量越高。
国家发改委依据各地太阳能资源条件将全国划分为三类太阳能资源区，分别执行不同的标杆电价。募投项目运营期前 20年执行国家发改委制定的光伏电站标杆上网电价，运行期后5年执行当地燃煤机组标杆上网电价。
2、光伏电站项目成本
光伏电站项目的成本费用主要包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、保险费、材料费及其他费用等，其中折旧费是光伏电站运营成本的主要部分。
公司光伏电站项目涉及的税种主要包括企业所得税、增值税等。根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号），对于光伏发电企业，自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），六年后所得税按25%征收，即适用“三免三减半”的企业所得税优惠政策。另外，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，公司光伏电站项目适用17%的增值税税率。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：光伏电站项目主要涉及电站项目前期开发、建设管控、运营维护等三个业务环节，公司已针对本次募投项目实施建立较为完善的运营模式。公司光伏发电主要利用所发电量实现上网销售，通过长期稳定的发电收入来实现公司盈利，盈利来源明确、稳定。
三、公司光伏发电的目标销售客户，效益预测的合理性与谨慎性，以及相关风险提示
（一）本次募投项目的目标销售客户
公司本次募投项目全部为光伏电站建设项目，项目建成后发电均采用全额上网方式，目标销售客户为电网公司。
（二）本次募投项目效益测算的合理性与谨慎性
1、本次募投项目效益测算情况
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通
知》（发改价格[2015]3044号），2016年I类、II类和III类资源区的光伏发电标杆上网电价分别为0.80、0.88和0.98元/kwh。
2016年12月，国家发改委公告了《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）。根据该通知，2017年1月1日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目、及 2017年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏发电项目但于2017年6月30日以前仍未投运的，将执行2017年标杆上网电价。2017年I类、II类和III类资源区的光伏发电标杆上网电价分别调整为0.65、0.75和0.85元/kwh。
若本次募投项目执行 2017年标杆上网电价，公司本次募投项目效益测算结果对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||||执行2016年标杆上网电价的内部收益率（税后、%）||执行2017年标杆上网电价的内部收益率（税后、%）|
||1||江西永新20MW光伏电站项目|||11.77||9.85|
|2||湖北广水20MW光伏电站项目||||10.90||8.72|
||||湖南衡东||霞流镇20MW|9.34||7.51|
||3||40MW光伏|||9.34||7.51|
||||||大浦镇20MW||||
||||电站项目||||||
||4||内蒙古磴口50MW光伏电站项目|||12.09||8.81|
||||||181团6MW|11.42||8.18|
||||新疆第十师||||||
||||||188团14MW|11.46||8.19|
||5||60MW光伏||||||
||||||184团一期20MW|11.49||8.25|
||||电站项目||||||
||||||184团二期20MW|11.50||8.25|
||6||吉林通榆100MW光伏电站项目|||11.51||9.02|
||7||内蒙古鄂托克旗100MW光伏电站项目|||11.41||8.25|
|8||河南禹州100MW光伏电站项目||||9.18||7.17|
|9||山东高密3MW屋顶分布式光伏项目||||10.91||8.77|
|10||浙江台州20MW屋顶分布式光伏项目||||12.26||10.25|
|||||中储粮北京顺义直属库|||9.83|7.64|
|||||中储粮太原直属库|||12.67|10.34|
||||中储粮||||||
|||||中储粮太原直属库平定分库|||11.46|9.12|
||||180.64MW||||||
||11|||中储粮河津直属库|||12.21|9.94|
||||屋顶分布式||||||
|||||中储粮洪洞直属库|||12.56|10.25|
||||光伏项目||||||
|||||中储粮介休直属库|||12.19|9.85|
|||||中储粮介休直属库文水分库|||12.07|9.72|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|||执行2016年标杆上网电价的内部收益率（税后、%）||执行2017年标杆上网电价的内部收益率（税后、%）|
|||中储粮襄垣直属库|||11.42|9.24|
|||中储粮襄垣直属库长子分库|||11.54|9.36|
|||中储粮襄垣直属库黎城分库|||11.22|9.04|
|||中储粮忻州直属库|||10.63|8.28|
|||中储粮大同直属库|||11.63|9.21|
|||中储粮大同直属库御东分库|||11.86|9.41|
||||中储粮青岛直属库||11.22|9.09|
||||中储粮德州直属库||13.04|10.72|
||||山东省粮油收储有限公司鲁中|||10.18|
||||||12.46||
||||储备库||||
||||山东平原龙门国家粮食储备库||12.34|10.09|
||||山东良友储备粮承储有限公司|||10.31|
||||||12.59||
||||临邑直属库||||
||||山东省石臼粮食储备库||11.86|9.65|
||||山东鲁北国家粮食储备库||12.18|9.93|
||||中储粮东丽直属库||10.05|7.79|
||||中储粮东丽直属库大港分库||9.99|7.76|
||||中储粮蓟县直属库||10.05|7.80|
||||中储粮蓟县直属库宁河分库||10.46|8.16|
||||中储粮武清直属库||10.04|7.79|
||||中储粮武清直属库宝坻分库||10.11|7.84|
|||中储粮武汉直属库|||11.47|9.43|
|||中储粮孝感直属库汉川分库|||10.92|8.94|
|||中储粮孝感直属库|||11.30|9.29|
|||中储粮随州直属库广水分库|||12.11|9.98|
|||中储粮襄阳直属库|||11.08|9.05|
|||中储粮荆门直属库|||11.02|9.02|
|||中储粮宜昌直属库|||9.77|7.90|
|||中储粮监利直属库|||10.53|8.58|
|||中储粮洪湖直属库|||10.82|8.86|
|||中储粮咸宁直属库|||10.00|8.09|
|||中储粮荆州直属库|||11.25|9.26|
|||中储粮鄂州直属库|||11.87|9.74|
||||中储粮黄冈直属库英山分库||12.03|9.88|
|||中储粮仙桃直属库|||10.93|8.93|
|||中储粮潜江直属库|||11.26|9.19|
||||中储粮沧州直属库||13.88|11.49|
||||中储粮沧州直属库肃宁分库||13.29|10.96|
||||中储粮沧州直属库泊头分库||13.00|10.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|||执行2016年标杆上网电价的内部收益率（税后、%）||执行2017年标杆上网电价的内部收益率（税后、%）|
||||中储粮故城直属库||13.53|11.17|
|||中储粮故城直属库景县分库|||12.96|10.65|
|||中储粮故城直属库兴粮分库|||13.06|10.74|
|||中储粮衡水直属库|||13.66|11.29|
|||中储粮衡水直属库冀州分库|||12.61|10.30|
|||中储粮衡水直属库深州分库|||12.62|10.31|
|||中储粮衡水直属库武邑分库|||12.57|10.26|
|||中储粮邯郸直属库|||13.25|10.92|
|||中储粮邯郸直属库磁县分库|||12.40|10.14|
|||中储粮邯郸直属库永年分库|||12.37|10.11|
|||中储粮保定直属库|||10.51|8.48|
|||中储粮保定直属库定州分库|||10.13|8.12|
|||中储粮涿州直属库|||10.72|8.67|
|||中储粮涿州直属库高碑店分库|||10.50|8.47|

注：内部收益率是项目现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，反映了投资效率，能够较好地体现项目投资的盈利情况。
综上，本次募投项目在执行 2016年、2017年光伏发电标杆上网电价下的内部收益率区间分别为9.18%至13.88%、7.17%至11.49%，均保持在较好的水平。
2、本次募投项目效益测算的依据
本次募投项目效益测算按照中国计划出版社《建设项目经济性评价方法与参数》（第三版）为依据，本次募投项目效益测算已遵循行业的内部收益率测算的方法和标准。
（1）发电收入
发电收入=上网电量上网电价，上网电量及上网电价的测算过程及依据如下：
1）上网电量
光伏电站上网电量的计算需综合考虑电站所在地的总辐射量、组件安装规
模及能量损耗等因素，光伏电站上网电量的计算公式为：
年上网电量=电站装机容量电站所在地年有效发电小时数电站的系统效率运营期间，光伏电池的光能转换效率会逐年发生衰减，年上网电量也随之逐年减少。根据工业和信息化部发布的《光伏制造行业规范条件（2015年本）》，多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的衰减率 25年内不高于20%，即晶硅电池组件的平均每年衰减率在0.8%年以内。公司此次各募投项目的运行期均为 25年，计算发电量时均采用 25年累计衰减率不超过20%的标准，与政策要求一致。
2）上网电价
根据《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）：光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。光伏电站的运营期为25年，因此，本次募投项目运营期前 20年执行国家发改委制定的光伏电站标杆上网电价，运行期后 5年执行当地燃煤机组标杆上网电价。
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），2016年 I类、II类和 III类资源区光伏电站的上网标杆电价分别为0.80、0.88和0.98元/kwh。
2016年12月，国家发改委公告了《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2016]2729号）。根据该通知，2017年1月1日以后纳入财政补贴年度规模管理的光伏发电项目、及 2017年以前备案并纳入以前年份财政补贴规模管理的光伏发电项目但于2017年6月30日以前仍未投运的，将执行2017年标杆上网电价。2017年I类、II类和III类资源区的光伏发电标杆上网电价分别调整为0.65、0.75和0.85元/kwh。
此外，为支持各地光伏发电产业的发展，各地政府陆续出台了地方补贴扶持政策。涉及本次募投项目中的江西永新 20MW光伏电站项目、湖南衡东 40MW光伏电站项目、浙江台州 20MW屋顶分布式项目以及中储粮河北、湖北子库项目。具体地方补贴情况如下：
||||
|-|-|-|
|募投项目|地方补贴情况|地方补贴文件|
|江西永新20MW光伏电站项目|补贴0.2元/度，补贴期限20年。|《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》（赣府厅字〔2014〕56号）|
|湖南衡东40MW光伏电站项目|补贴0.2元/度，补贴期限10年。|湖南省人民政府办公厅《关于推进分布式光伏发电发展的实施意见》（湘政办发【2014】118号）|
|浙江台州20MW屋顶分布式光伏项目|省补贴0.1元/度，台州补贴0.1元/度，补贴期限均为5年。|《浙江省人民政府关于进一步加快光伏应用促进产业健康发展的实施意见》（浙政发〔2013〕49号）、《浙江台州市人民政府关于扶持台州市区分布式光伏发电项目的若干意见》|
|中储粮河北|补贴0.2元/度，补贴期限3年。|《河北省物价局关于光伏发电项目有关电价补贴政策的通知》(冀价管〔2015〕252 号)|
|中储粮湖北|补贴0.25元/度，补贴期限5年。|《省物价局 省能源局关于对新能源发电项目实施电价补贴有关问题的通知》（鄂价环资【2015】90号）|

（2）成本费用
光伏电站项目的总成本费用主要包括：折旧费、维修费、职工工资及福利费、保险费、材料费及其他费用等。经营成本为总成本费用扣除折旧摊销费等项目后的金额。
1）折旧费
根据公司会计政策，光伏电站项目折旧年限按 20年计，固定资产残值率为5%。
2）维修费
随着运行期的延长，光伏电站的维修费率会逐渐增加。根据募投项目的不同，维修费按电站项目静态投资或固定资产总额的一定比例计算，该比例在前3年约为0.15%-0.3%，之后为0.2%-0.8%。
3）职工工资及福利费
各电站员工人数根据电站规模来配置，每人每年工资及福利标准在6万元左右。
4）保险费
保险费为电站项目静态投资或固定资产总额的0.25%。
5）材料费
根据项目装机容量及各项目所在地的自然环境不同，各光伏电站每年需耗用的材料费率为0.01元/瓦左右。
6）其他费用
各电站其他费用费率为0.03元/瓦左右。
（3）企业所得税、增值税和营业税金及附加
1）企业所得税
企业所得税金额为应纳税所得额乘以适用税率，各电站项目的应纳税所得额为利润总额扣除以前年度亏损后的余额，适用税率为25%。根据国税发[2009]80号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，对于光伏发电企业，自取得第一笔生产经营收入所属的纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税（12.5%），六年后所得税按25％征收，即适用“三免三减半”的企业所得税优惠政策。
2）增值税
增值税率为17%，另外，依据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》规定，对于购进生产经营用固定资产所发生的进项税额可从销项税额中抵扣。
3）营业税金及附加
营业税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加，以增值税税额为计算基数。城市维护建设税税率为7%，教育费附加费率为3%，地方教育费附加费率为2%。
（4）现金流预测
根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算光伏电站项目存续期内各年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。
3、本次募投项目效益测算的具体过程
（1）江西永新20MW光伏电站项目
1）收入测算
本项目系统全寿命运行时间为 25年，总上网电量487,970.40MWh，首年上网电量21,457.80MWh，项目所采用晶体硅光伏组件25年衰减率不超过20%。
按《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号）及《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》（赣府厅字〔2014〕56号）规定测算，2016年III类资源区光伏电站的标杆上网电价为 0.98元/kwh，建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予 0.2元补贴，补贴期 20年，即本项目运行期电价 1-20年 1.18元/kwh（含增值税），运行期 21-25年采用当地脱硫煤电上网标杆电价0.3993元/kwh（含增值税）。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||建设期|运行期|||||||
|项目|||||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|…|第23年|第24年|第25年|
|上网电量|||||||||
||-|21,457.80|21,286.14|21,115.80|…|17,982.08|17,838.36|17,695.53|
|（MWh）|||||||||
|电价（不含增值|||||||||
||-|1.0085|1.0085|1.0085|…|0.3413|0.3413|0.3413|
|税）（元/kWh）|||||||||
|电价（含增值|||||||||
||-|1.18|1.18|1.18|…|0.3993|0.3993|0.3993|
|税）（元/kWh）|||||||||
|营业收入|-|2,164.12|2,146.81|2,129.63|…|613.70|608.79|603.92|

2）成本费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||建设期|运行期|||||||
|项目|||||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|…|第23年|第24年|第25年|
|1.折旧费|-|579.38|579.38|579.38|…|-|-|-|
|2.维修费|-|36.59|36.59|36.59|…|97.58|97.58|97.58|
|3.工资及福|||||||||
||-|36.00|36.00|36.00|…|36.00|36.00|36.00|
|利|||||||||
|4.保险费|-|29.05|27.60|26.15|…|1.52|1.52|1.52|
|5.材料费|-|20.00|20.00|20.00|…|20.00|20.00|20.00|
|6.其他费用|-|60.00|60.00|60.00|…|60.00|60.00|60.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总成本费用|-|761.01|759.57|758.12|…|215.10|215.10|215.10|
|经营成本|-|181.64|180.19|178.74|…|215.10|215.10|215.10|

注：经营成本为除折旧费外的其他成本费用合计。
3）项目投资现金流测算
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期||运行期|||||||||||||
||第0年||第1年||第2年||第3年||…|第23年||第24年||第25年||
|1.现金流入|-|||2,532.02||2,511.76||2,491.66|…||613.70||608.79||1,273.79|
|1.1营业收入|-|||2,164.12||2,146.81||2,129.63|…||613.70||608.79||603.92|
|1.2补贴收入|-|||367.90||364.96||362.04|…|-||-||-||
|1.3 回收固定资产余值|-||-||-||-||…|-||-||||
||||||||||||||||609.87|
|1.4 回收流动资金|-||-||-||-||…|-||-||||
||||||||||||||||60.00|
|2.现金流出||14,020.00||241.64||180.19||178.74|…||324.14||322.84||321.55|
|2.1建设投资||14,020.00|-||-||-||…|-||-||-||
|2.2流动资金|-|||60.00|-||-||…|-||-||-||
|2.3经营成本|-|||181.64||180.19||178.74|…||215.10||215.10||215.10|
|2.4 营业税金附加|-||-||-||-||…|||||||
||||||||||||12.52||12.42||12.32|
|2.5所得税|-||-||-||-||…||96.52||95.32||94.12|
|3.净现金流量（1-2）||||||||||||||||
|||-14,020.00||2,290.38||2,331.58||2,312.92|||…2 89.55||285.95||952.24|

4）内部收益率测算
内部收益率，是现金流入现值总额与现金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，根据项目投资现金流情况，项目的内部收益率（所得税后）为11.77%，项目投资回收期为7.87年。
（2）其他募投项目效益测算
本次募投项目中其他光伏电站建设项目内部收益率测算与“江西永新 20MW光伏电站项目”测算方法大体一致，但各项目装机规模不尽相同、地域存在差异，因此年有效发电小时数、标杆电价及燃煤发电标杆上网电价等有所不同，且项目成本造价不同，导致各项目内部收益率存在一定差异。
4、同行业对比情况
以近一年首次披露非公开发行预案，拟募集资金投资光伏电站项目的上市公司作为同行业可比公司，包括海润光伏、向日葵、东方日升。公司本次非公开发行募集资金投资项目效益情况的对比分析如下：
（1）内部收益率对比
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司名称|首次披露预案时间|募投项目|内部收益率（税后）|
|海润光伏|2016.1.19|河南陕县20MW并网光伏电站项目|9.38%|
|||河北涉县30MW并网光伏电站项目|9.54%|
|||河北尚义20MW并网光伏电站项目|12.24%|
|||内蒙古通辽50MW并网光伏电站项目|10.32%|
|||内蒙古鄂尔多斯80MW并网光伏电站项目|9.46%|
|||内蒙古通辽20MW自发自用光伏电站项目|9.74%|
|向日葵|2016.3.29|120MW分布式光伏并网发电项目|11.77%|
|东方日升|2016.5.4|内蒙古150MW集中式光伏发电项目|10.81%|
|||墨西哥杜兰戈州30MW集中式光伏发电项目|11.47%|
|||宁波市宁海县蛇蟠涂99MW渔光互补光伏发电项目|10.02%|
|||池州市80MW集中式光伏发电项目|8.74%|
|||浙江省宁海县8.7MW分布式光伏发电项目|9.30%|

资料来源：可比上市公司公开资料整理
因各项目投资地区的光照水平的差异、上网电价不同、投资设备选取的不同等综合因素的影响，各项目的投资收益指标略有不同。根据上表可比上市公司的公开披露信息，光伏电站项目内部收益率波动范围大致在8.74%—12.24%。公司本次募投项目根据 2016年标杆上网电价测算内部收益率水平在9.18%—13.88%之间，若本次募投项目执行2017年标杆上网电价，内部收益率在7.17%至11.49%之间。与可比上市公司光伏电站项目相比，公司本次发行募投项目的内部收益率指标处于合理范围之内。
（2）毛利率对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司名称|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|海润光伏|-|43.47%|76.71%|60.13%|
|向日葵|-|-|66.19%|51.53%|
|东方日升|52.74%|65.29%|57.74%|57.27%|

资料来源：可比上市公司公开资料整理
从上表可以看出，2013年至 2015年可比上市公司光伏发电业务毛利率在43.47%至76.71%之间，在光伏电站进入平稳运行期后毛利率大多在50%以上，总体收益情况良好且较为稳定。
根据 2016年标杆上网电价测算，本次募投项目运行期年均发电收入预计为 57,174.61万元，年均发电成本预计为 22,977.05万元，年均毛利率预计为59.81%；若根据 2017年最新执行的上网标杆电价重新测算，本次募投项目运行期年均发电收入预计为49,198.64万元，年均发电成本预计为22,977.05万元，年均毛利率预计为53.30%，处于行业正常水平范围内。
（三）相关风险提示
公司在本次非公开发行股票预案中对上网电价补贴金额下调及国家政策变化的相关风险进行了充分的风险提示，具体内容如下：
“（一）行业政策风险
由于现阶段光伏发电的成本仍高于传统发电模式，在没有国家补贴的情况
下，光伏发电尚不具有直接进入市场竞争的能力，光伏发电项目的收益也因此
依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。若国
家下调或取消光伏项目的电价补贴，或国家制定的光伏项目扶持政策无法得到
地方政府的严格执行，都将影响公司光伏电站项目效益的实现，对公司业绩产
生不利影响。”
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对本次募投项目的效益预测是合理的、谨慎的，并在本次非公开发行股票预案中对相关风险进行了充分的风险提示。
5.请申请人说明对光伏设备计提折旧的会计政策，并说明各年折旧额是否与光伏发电效率变动趋势相匹配。
请保荐机构核查。
回复：
一、申请人说明
（一）公司光伏设备计提折旧的会计政策
光伏电站设备主要包括发电设备、变电设备、控制保护设备等。公司光伏电站设备所采用的折旧政策为：从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在预计可使用寿命内计提折旧，具体内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|光伏电站|年限平均法|20年|5.00%|4.75%|

（二）同行业上市公司光伏电站设备折旧政策
经查阅公开资料，同行业上市公司光伏电站设备折旧政策如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称及证券代码|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|爱康股份（002610）|光电设备|年限平均法|20年|5%|4.75%|
|亿晶光电（600537）|光伏电站|年限平均法|20年|10%|4.50%|
|京运通（601908）|太阳能电站|年限平均法|20年|5%|4.75%|
|东方日升（300118）|太阳能电站|年限平均法|20年|5%|4.75%|
|太阳能（000591）|太阳能组件|年限平均法|18-25年|5%|3.8%-5.28%|
|向日葵（300111）|光伏电站|年限平均法|20年|10%|4.50%|
|兆新股份（002256）|光伏电站|年限平均法|20年|5%|4.75%|
|航天机电（600151）|光伏电站|年限平均法|25年|5%|3.80%|
|海润光伏（600401）|太阳能电站|年限平均法|20年|0%|5.00%|

从上表可看出，折旧年限20年、残值率5%为光伏发电行业较为通行的折旧政策，因此公司的光伏电站设备折旧政策符合行业惯例。
（三）光伏电站发电效率变动趋势
光伏电站运营期间，光伏电站的发电效率会逐年发生衰减，年上网电量也随之逐年减少。
根据中华人民共和国工业和信息化部2015年3月25日发布的《光伏制造行业规范条件（2015年本）》（工业和信息化部 2015年第 23号公告）规定，光伏组件的使用寿命不低于 25年；多晶硅电池组件和单晶硅电池组件衰减率在 1
年内分别不高于2.5%和3%，25年内不高于20%。
公司本次募投项目可行性研究报告中设定光伏电站运营期限 25年，光伏电站发电效率每年衰减0.8%，运营期合计衰减20%，符合工信部的政策要求。
综上分析，公司光伏电站各年发电效率波动平缓，且各年衰减0.8%对公司当期收入影响较小，因此公司采用年限平均法对光伏电站进行折旧与光伏发电效率的变动趋势是匹配的。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：光伏电站各年发电效率波动平缓，且各年衰减
0.8%对公司当期收入影响较小，发行人采用年限平均法对光伏电站设备计提折
旧，各年折旧额与光伏发电效率的变动趋势匹配。
6.截止2016年9月30日，申请人前次募集资金94.61亿元中有73.33亿元尚未投入光伏电站项目，本次募集资金 48.52亿元将继续投入光伏电站建设，申请人未来在运营光伏电站数量众多。
请申请人说明未来短期内众多募投项目是否同时建设，申请人是否具备管理建设及运营必要的技术人员及经验、能力。
请保荐机构核查。
回复：
一、公司计划同步推进各募投项目的建设
新能源业务为公司的主营业务及主要发展战略，当前时期又是公司极其宝贵的发展战略机遇期，迅速做大光伏发电业务规模，将快速提升公司在行业中的地位，构筑公司的品牌优势和核心竞争力。公司的募集资金投资项目全部为光伏电站建设项目，光伏电站的大规模建设和集约化运营将产生显著的规模效应，一方面有利于电站设备及其他原材料的集中采购，降低建设成本，另一方面有助于公司采用标准化管理，保障工程建设质量，提升经济效益。因而公司计划同步推进建设各个募投项目。
二、公司具备管理建设及运营必要的技术人员及经验、能力
（一）公司具备管理建设及运营所需的人员储备
公司新能源业务板块已建立完善的光伏电站项目开发、建设及运营管理制度，形成了科学的组织架构体系，能够从制度上、组织上切实保障公司拟投资建设的光伏项目顺利实施。在此基础上，公司陆续引进了一批具有丰富经验的专业团队，核心技术及管理人员曾供职于国内知名的光伏企业，在光伏行业的平均从业经验超过 10年，拥有在中国、美国、加拿大、西班牙、印度等多个国家的光伏电站开发、建设、运维和交易经验，负责或参与过包括地面集中式电站、屋顶分布式电站等多种类型、不同规模的光伏电站项目，在光伏电站领域积累了较为丰富的开发、建设管理经验，对光伏发电行业也有较为深刻的理解。
公司新能源板块团队人员从 2016年初的 375人增加至目前 600人左右的规模，其中项目开发类人员 78人、项目工程类专业管理人员 130人、技术支持及现场专业技术人员253人、其他管理及支持人员158人。公司光伏业务团队拥有丰富的项目开发和光伏电站建设管理经验，较强的项目风险控制能力。
公司新能源板块的人员数量、结构、经验、技术等与公司新能源业务规模是相适应的，能够满足募投项目所需。同时，公司将根据业务需求继续不断引进光伏领域的优秀人才，扩充公司新能源板块的团队规模，提升公司光伏电站的开发、建设、运营能力，为公司的战略发展提供人力资源保障。
（二）公司具备大规模建设光伏电站的经验和能力
截止目前，公司已有800MW左右光伏电站启动建设，项目分布在湖北、山东、安徽、湖南、浙江、新疆、江西、吉林、河北、宁夏、四川等 13个省市，其中位于湖北广水、山东莒县、内蒙古赤峰、新疆的部分项目已实现并网。
在光伏电站建设领域，公司在总部层面组织统一的设计和招标采购，现场的建设及安装任务，由通过招标确定的总承包商承担。在光伏电站建设、管理过程中，公司与业内领先的供应商和建设合作伙伴建立了密切的合作关系，制定了设备及元器件供应商短名单，建立了供应商库，可充分满足公司大规模电站建设的需要。同时，公司具备电力工程施工总承包三级资质、机电工程施工总承包三级资质、电力行业（新能源发电）专业乙级资质，其建设团队可以为光伏电站建设
提供采购、设计、施工一体化服务，并向建设现场派驻项目部，在总部项目管理、招采中心、工程管理及技术中心等部门的支持下，对总包商的施工过程和现场监理机构的监理行为进行管理，全方位实施对工程进度、质量、成本及安全的管控。
公司派驻的项目部编制一般为5人，包括项目经理、项目总工、土建工程师、电气工程师、项目助理等。其中项目经理为第一考核责任人。由于电站项目的工程物资、建设方式、管理方式等基本一致，按照公司目前总部支持及现场管理人员的配置规模，足以支持同时开展多个电站项目建设。
（三）公司具备大规模运营光伏电站的技术和实力
在光伏电站运营领域，公司已自主搭建光伏电站智能运维管理平台，实现了光伏电站数据采集、数据存储、智能化故障诊断、运维管理的全生命周期能源管理。
与传统电站运维管理相比，智能运维平台解决了运行维护困难、备品备件供应不畅、运维管理人员重复配置等难题，可提高整体发电效率，可实现光伏电站集中调控、综合数据分析、统一运维管理、人员集中培训、事故案例处理分析等，根据电网最大允许光伏出力，优化分配后得出各光伏电站的发电计划，保障光伏电站安全可靠运行，有效提高光伏电站的管理和运维效率，并实现光伏电站“少人值守或无人值班”的运行模式，减少电站运维对人员的要求，降低光伏电站的运维成本，逐步将当前分散式的生产管理模式转变为集约化的精益生产管理模式，实现光伏电站大规模多区域集约化、精细化、标准化及信息化的运维管理。
同时，智能运维平台可以使公司掌握各个电站的运行情况，并进行收益对比，为改进管理奠定基础，有利于在电站整个运营周期内实现持续改进和优化，为公司经营提供高质量的决策数据，提升电站乃至公司的经营结果。
公司光伏电站智能运维管理平台
综上，公司在光伏发电领域已经积累了较为丰富的项目建设及运营经验和能力，能够满足大规模电站建设和运维的需要。
（四）公司已具备与募投项目相适应的资质技术及管理体系等能力
1、公司具有与募投项目相适应的资质技术
公司已经形成了一整套完善的技术标准体系，确保电站开发、建设及运营的过程管理和质量控制，核心技术标准如下：
公司光伏电站开发建设与运维技术标准目录
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别||名称|编号|
|开发阶段标准|通用标准||光伏发电项目开发标准综述|DXXNY-KF-001|
||||光伏发电项目建议书模板|DXXNY-KF-002|
||常规电站||地面光伏发电项目开发标准及现场踏勘报告模板|DXXNY-KF-003|
||||分布式光伏发电项目开发标准及现场踏勘报告模板|DXXNY-KF-004|
||典型设计||农光互补型光伏发电项目开发标准|DXXNY-KF-005|
||||水光互补型光伏发电项目开发标准|DXXNY-KF-006|
|设计施工标准|电站设计标准||地面光伏发电项目设计标准|DXXNY-SJ-001|
||||分布式光伏发电项目设计标准|DXXNY-SJ-002|
||电站施工标准||光伏发电工程施工技术要求|DXXNY-SG-001|
||设|组件|多晶硅组件技术规范书|DXXNY-CG-001|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别||名称|编号|
||备采购||单晶硅组件技术规范书|DXXNY-CG-002|
|||逆变器|逆变一体机房技术规范书|DXXNY-CG-003|
||||前置MPPT逆变器技术规范书|DXXNY-CG-004|
||||组串式逆变器技术规范书|DXXNY-CG-005|
||||微型逆变器技术规范书|DXXNY-CG-006|
|||汇流箱|直流汇流箱技术规范书|DXXNY-CG-007|
||||交流汇流箱技术规范书|DXXNY-CG-008|
|||支架|固定式支架技术规范书|DXXNY-CG-009|
||||平单轴支架系统技术规范书|DXXNY-CG-010|
||||斜单轴支架系统技术规范书|DXXNY-CG-011|
||||双轴跟踪系统技术规范书|DXXNY-CG-012|
|||变压器|双分裂箱式变压器技术规范书|DXXNY-CG-013|
||||双绕组箱式变压器技术规范书|DXXNY-CG-014|
||||站用电变压器技术规范书|DXXNY-CG-015|
|||电缆|1kV直流电缆技术规范书|DXXNY-CG-016|
||||35kV及1kV交流电缆技术规范书|DXXNY-CG-017|
||||光伏专用电缆技术规范书|DXXNY-CG-018|
|||开关柜|高压开关柜技术规范书|DXXNY-CG-019|
||||低压开关柜技术规范书|DXXNY-CG-020|
|||SVG设备|室内SVG设备技术规范书|DXXNY-CG-021|
||||室外集装箱式SVG设备技术规范手|DXXNY-CG-022|
|||二次系统技术规范书|计算机监控系统技术规范书|DXXNY-CG-023|
||||直流系统技术规范书|DXXNY-CG-024|
||||交流不间断电源技术规范书|DXXNY-CG-025|
||||电能质量在线监测装置技术规范书|DXXNY-CG-026|
||||光功率预测装置技术规范书|DXXNY-CG-027|
|运维阶段标准|集控中心标准||集控中心监控系统技术标准|DXXNY-YW-001|
||||电站后评价技术标准|DXXNY-YW-002|
||||电站运维外委技术标准|DXXNY-YW-003|
||||电站安全管理技术标准|DXXNY-YW-004|
||站场管理标准||电站运行技术标准|DXXNY-YW-005|
||||电站检修技术标准|DXXNY-YW-006|
||||电站测试技术标准|DXXNY-YW-007|
||||电站巡检技术标准|DXXNY-YW-008|
||||站端监控系统技术标准|DXXNY-YW-009|
||站场管理办法||生产运行管理办法|DXXNY-YW-010|
||||检修管理办法|DXXNY-YW-011|
||||技术监督管理办法|DXXNY-YW-012|
||||备品备件管理办法|DXXNY-YW-013|
||||安全管理办法|DXXNY-YW-014|
||||电站后评价管理办法|DXXNY-YW-015|

此外，公司拥有新能源发电工程设计乙级、电力工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级、电力行业（送电工程）专业丙级等专业资质，具备光伏电站电站建设及运营所需的全部资质和许可。
2、公司拥有健全的项目管理体系，能够适应募投项目建设及运营
依托核心团队人员在新能源行业的多年积累，公司已搭建了完善的电站项目开发、建设及运营业务的组织体系（如下表），核心业务部门职责明确、分工合理，既相互支持又相互监督，可有效保障光伏发电业务的发展。
核心业务部门及职责
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要部门职责|
|1|风控法务中心|风险控制、法务支持、合同管理|
|2|人力行政中心|人力、绩效、行政、监察、品牌|
|3|技术中心|开发技术支持、设计要求与审核、工程建设技术支持、技术经济|
|4|财务中心|财务管控、预算、核算、业绩筹划，融资、投资资金及模式支持|
|5|运营中心|电站开发、建设、运维、EPC业务的整体协调与统筹|
|6|项目管理中心|电站开发阶段评审、立项等开发支持和引导工作|
|7|电站开发一～五中心|光伏电站开发|
|8|分布式电站开发中心|光伏电站开发（重点是分布式电站开发）|
|9|产业拓展中心|光热、水电等新产业并购|
|10|项目开发中心|光伏电站及风电站开发|
|11|EPC开发中心|电站EPC项目对外承接|
|12|EPC技术中心|电站EPC项目技术支撑|
|13|EPC工程中心|电站EPC项目开工、建设、并网、交付|
|14|商务支持中心|EPC业务商务及后台支持|
|15|工程运维中心|建设转运维的验收、光伏电站的运维管理|
|16|系统集成中心|自有电站的开工、建设、并网、交付，EPC项目建设交付|
|17|工程管理中心|自有电站的开工、建设、并网、交付，EPC项目建设交付（主要为分布式）|
|18|集控中心|集控平台建设、数据分析、人工智能|
|19|安生中心|电站运维管理、电网对接、项目评级|
|20|电力营销中心|购售电相关业务开拓、储能、微网|
|21|总工办|标准审定发布、技术战略、对外技术交流、新技术应用研究|
|22|质量安全中心|质量安全体系建设，工程建设、EPC业务质量安全的监督、检查|
|23|光伏农业中心|结合光伏的农业项目开拓|
|24|旭农发展|农业项目建设运营|

||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要部门职责|
|25|金寨康图|光伏组件的生产和销售|
|26|投资中心|光伏电站、生物质电站等投资并购|
|27|招采中心|招投标、采购、供应商管理，EPC项目承接|
|28|证券中心|市值管理、信息披露、投资者关系，投资（不包含各类电站）|
|29|智慧能源与海外中心|海外业务拓展、能源互联网业务，电站开发与收购|

在较完善的项目管理组织体系的基础上，公司制定了完整的工作流程及管理制度体系，对开发、建设及运营全流程进行规范管理，在流程的关键节点，明确管理要点（如下表）。
项目管理关键节点的管控制要点
||||
|-|-|-|
|序号|关键节点|控制要点|
|1|项目开发及转建设评估|组织开发、技术、工程、总工办、项目管理等相关部门，从项目开发手续、现场建设条件进行全面评估，梳理可能影响项目建设成本、进度、质量、安全方面的问题，并制定应对预案。|
|2|项目建设启动|组织成立项目部，下达建设任务书，侧重以项目建设为目标的组织绩效管理。|
|3|项目招标采购管理|招采中心组织关键设备的采购和EPC总承包招标工作，技术中心、风控中心、审计监察中心、总工办、财务中心、运营中心等相关部门参与。EPC单位及主要设备均采用战略合作模式，其中设备定位为国内外一线品牌，制定短名单；EPC总承包合作单位为光伏电站建设经验丰富的国内知名的施工单位，确保电站建设质量。|
|4|项目建设过程管理|委派项目部，由项目经理为项目第一负责人，负责全面管理授权范围内的各项工作，保障项目的顺利实施；通过日报周报月报的汇报制度，了解管控各项目的建设进展，并通过专项协调会、公司周例会等方式解决项目建设中的一般问题；重大问题组织专项工作小组第一时间进行处理，全力保障项目建设；定期、不定期组织建设过程检查、专项检查等工作，通过PDCA的工作方法，加强项目建设过程管控。|
|5|项目的竣工验收及移交生产|项目的竣工验收以满足项目具备运维条件为原则，质量安全中心组织工程管理中心、系统集成中心、安生中心、技术中心现场验收及检测；开发部门、招采中心、风控法务中心、总工办、运营中心、项目管理中心等部门配合，完成项目的移交生产工作。|

综上，公司已经取得了光伏电站建设、运营所需的资质及技术，并构建实施了项目管理体系及技术标准体系，具备建设、运营募投项目的能力。
总之，公司在光伏发电领域已经积累了丰富的光伏电站业务、技术及相关经验，公司的新能源团队核心人员均已在光伏发电行业经营多年，有着丰富的从业
经验，公司在光伏电站的管理、建设、运营方面已经积累了多个项目经验。同时，
公司已经取得了光伏电站建设、运营所需的资质及技术，并构建实施了项目管理体系及技术标准体系，具备建设、运营全部募投项目的能力。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人在光伏电站的建设、运营等方面已经积累了多个项目经验，组建了有多年业务经验及专业技能的技术及管理团队，并建立健全了项目管理体系和技术标准体系，能够保障全部募投项目建设、运营的需要。
发行人已具备了与募投项目相适应的人员配备和项目经验，具备同步建设、运营各募投项目的能力。
二、一般问题
1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务
发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了规定，并于2016年10月28日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，于2016年11月15日经公司2016年第六次临时股东大会审议通过。关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施发行人已于2016年10月29日进行了相关披露。
二、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行方案于 2017年 6月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润参考《东旭蓝天新能源股份有限公司2016年半年度报告》数据分别为80,489,894.22元、80,341,881.12元，出于谨慎性原则，假设公司2016年度、2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均为 2016年上半年的 2倍。该假设并不代表公司对 2016年、2017年的盈利预测，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
3、假设2017年5月完成实施2016年度利润分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共分配利润1,337.17万元。
4、假设本次非公开发行募集资金485,205.00万元，未考虑发行费用。
5、假设本次非公开发行的发行价格为11.80元（不低于定价基准日前20个交易日均价的90%），本次发行数量为 411,190,677股，最终发行价格、发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构、主承销商根据发行对象申购报价情况，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定确定。
6、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
||||本次非公开发行前|本次非公开发行后|
|总股本（股）|469,593,364.00|1,337,173,272.00|1,337,173,272.00|1,748,363,949.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日||2016年度/2016年12月31日||2017年度/2017年12月31日||||
||||||本次非公开发行前||本次非公开发行后||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,204.96||16,097.98||16,097.98||||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|6,606.02||16,068.38||16,068.38||||
|本期现金分红（万元）|939.19||469.59||1,337.17||||
|现金分红月份|2015年6月||2016年4月||2017年5月||||
|本次发行募集资金总额（万元）||-||-||485,205.00|||
|期初归属于上市公司股东的股东权益（万元）|||||||||
|||126,877.10||132,579.86||1,094,329.57|||
|期末归属于上市公司股东的股东权益（万元）|||||||||
|||132,579.86||1,094,329.57||1,109,090.38||1,594,295.38|
|基本每股收益（元）|0.13||0.19||0.12||0.10||
|稀释每股收益（元）|0.13||0.19||0.12||0.10||
|扣非后基本每股收益（元）|0.14||0.19||0.12||0.10||
|扣非后稀释每股收益（元）|0.14||0.19||0.12||0.10||
|每股净资产（元）|2.82||8.18||8.29||9.12||
|加权平均净资产收益率（%）|4.79%||3.01%||1.46%||1.20%||

注：上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。
公司对2016年、2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本
和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度
的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营业务为光伏电站的建设、运营，房地产开发与销售、物业管理及房地产租赁。2013至 2015年，公司分别实现营业收入 81,511.08万元、 103,653.42万元、166,572.92万元；实现归属于母公司股东的净利润 10,303.19万元、5,316.86万元、6,204.96万元。
自 2015年以来，公司在管理层的带领下，大力发展光伏发电产业，目前光伏板块业务已成为公司主要收入来源之一。面对市场的深刻变化，公司将进一步扩展在光伏电站市场的份额，提升在光伏电站市场的竞争地位，规划在短期内迈入国内光伏发电产业的第一梯队。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）光伏发电行业政策风险
由于现阶段光伏发电的成本仍高于传统发电模式，在没有国家补贴的情况下,光伏发电尚不具有直接进入市场竞争的能力，光伏发电项目的收益也因此依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。若国家下调或取消光伏项目的电价补贴，或国家制定的光伏项目扶持政策无法得到地方政府的严格执行，都将影响公司光伏电站项目效益的实现，对公司业绩产生不利影响。
改进措施：公司将加强对募投项目投资、建设、运营的监督管理，确保募投项目的建设质量和稳定运营。在此基础上，公司将通过优化项目设计、采用先进技术、运用智能运维等方式进一步提升公司光伏电站的发电效率，降低光伏电站运营成本，提升光伏电站盈利能力。此外，公司将在确保募投项目建设质量的前提下统筹安排，快速推进，加快项目建设进度，争取早日完成项目建设并实现预期收益。
（2）房地产行业政策风险
房地产行业受宏观经济政策调控影响较大，为促进房地产行业健康持续发展，国家有关部门在土地管理、住房建设和销售、信贷、税收等领域出台了多项政策，对房地产行业产生不同程度的影响。如果公司不能及时调整适应政策的变化，则有可能对房地产业务发展造成不利影响。
改进措施：公司继续贯彻落实“抓销售、促回笼，抓管理、增效益”的工作方针，坚持推行项目精细化管理，加快资金回笼。同时，公司大力发展光伏发电产业，增强公司光伏电站建设能力，增加光伏电站的装机容量和分布点，为公司带来稳定的现金流入，提高公司抵御风险的能力。
（3）行业竞争风险
光伏发电行业作为我国具有巨大发展潜力的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。光伏发电行业因享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈，公司光伏发电业务未来可能面临行业竞争加剧的风险。
改进措施：面对市场深刻变化，针对同行业企业不断增大光伏产业投入，公司必须把握当前极其宝贵的战略发展时机，迅速做大光伏发电业务规模，占领市场先机，提升公司在行业中的地位，构筑公司的品牌优势和核心竞争力，保证未来的持续增长。
（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利
益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日建成并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第七届董事会第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《东旭蓝天新能源股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
五、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司全体董事、高级管理人员同时承诺：作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东东旭集团有限公司、实际控制人李兆廷先生根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务；发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符合《指导意见》的相关规定。
2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况以及相应整改措施
公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况以及相应整改措施已公开披露，内容如下：
（一）公司因“代持股”事项被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施情况
1、2012年12月17日，公司收到证监会《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2012]53号），公司已于 2012年 12月 31日发布《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会处罚决定书的公告》（公告编号：2012-48），主要内容如下：
“依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对鸿基公司信息披露违法一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人罗伟光、罗竣、余毓凡的要求，我会举行了听证会，听取当事人及其代理人的陈述、申辩。
当事人邱圣凯、高文清、颜金辉、庄伟鑫、吕改秋、周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志提交了书面陈述、申辩意见。当事人鸿基公司、邱瑞亨、任国强未提出陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，鸿基公司存在以下违法事实：
（一）鸿基公司“代持股”相关情况
1993年11月，公司与深圳市龙岗新鸿进实业有限公司（以下简称“新鸿进”）签订参股投资协议，公司向新鸿进转让其持有的“皖能电力”法人股 60万股，新鸿进付清了股票转让款。后新鸿进因故退回上述股票，公司向新鸿进退回购股款。1994年 9月，公司与新鸿进及深圳市业丰工贸有限公司（以下简称“业丰工贸”）签订参股投资协议，公司向新鸿进转让其持有的“鄂武商A”法人股108万股、“昆百大A”法人股 150万股，向业丰工贸转让其持有的“皖能电力”法人股440万股。公司用收到的“鄂武商A”、“昆百大A”、“皖能电力”法人股历年分红冲抵应收新鸿进及业丰工贸购股款。不足部分，由公司使用自有资金经第三方过账划回公司，冲抵应收新鸿进及业丰工贸购股款。综上，公司转让给新鸿进、业丰工贸的“皖能电力”、“鄂武商A”、“昆百大A”等股票，新鸿进、业丰工贸未向公司实际支付购股款。上述股票经历年分红送股及支付股改对价，至上市流通前，新鸿进、业丰工贸名下的“皖能电力”股票数量分别为60万股、440万股，新鸿进名下的“鄂武商A”和“昆百大A”股票数量分别为1,963,184股、111万股。上述股票，由时任公司证券部经理任国强经请示时任公司董事局主席兼总裁邱瑞亨同意，任国强私刻新鸿进、业丰工贸公章并伪造其委托公司出售股票的授权文件，于2007年4月至2009年3月全部卖出，获利86,155,059.53元，加上“皖能电力”法人股60万元股息，合计86,755,059.53元。之后，经邱瑞亨同意，任国强将其中86,706,094.36元划至别的公司。2008年11月至2010年12月，上述资金连同利息合计 91,709,101.14元被转回公司，用以冲抵有关单位对公司的欠款，同时冲回以前年度计提的坏账准备。
（二）鸿基公司对“代持股”事项的披露及董事局审议情况
2007年 3月 15日，深圳证券交易所发出《监管关注函》，要求鸿基公司董事局于 3月 16日前核实并回复有关股价异动事项，同时针对《财经》网站曾于2007年1月18日发表的关于公司法人股股票投资收益惊人的评述等事项，要求公司于 3月 16日刊登澄清公告并明确说明有关情况。时任鸿基公司董事局秘书在核查公司以前年度年报时发现，鸿基公司年度报告中披露的法人股持股数量少于其他上市公司股改公告中提到的鸿基公司持股数量，其随即向邱瑞亨报告了有
关情况。根据邱瑞亨的安排，任国强向董事局公室提供了实际持有及代他人持有上市公司的股份数量、明细及相关代持协议复印件等资料，说明代持股份为实际持有人出资购买，因无法办理过户手续，公司仅名义持有，不享有任何权益。2007年 3月 16日，鸿基公司董事局办公室根据任国强提供的数据和资料，草拟《公司关于对深交所监管关注函有关内容的情况说明》及澄清公告文稿，经邱瑞亨签字确认后盖章，提交深圳证券交易所审核后于2007年3月19日披露。澄清公告称，鸿基公司代新鸿进持有“皖能电力”60万股、“昆百大A”150万股、“鄂武商A”1,963,184股，代业丰工贸持有“皖能电力”440万股，新鸿进、业丰工贸是上述股票的实际所有人。鸿基公司并未出资，仅为名义持有，代持股份不属于公司资产，公司亦不享有任何权益，截至当时尚未办理股份过户手续。
2007年 4月 20日，鸿基公司发布 2006年年度报告，未将 500万股“皖能电力”、1,963,184股“鄂武商A”以及111万股“昆百大A”计入报表。其中对法人股事项披露为：“由于历史原因，本公司存在代其他单位持有上市公司限售流通股（募集法人股）的情况，具体如下：深能源、中粮地、S*ST东泰、鄂武商A、皖能电力、ST昆百大等六只股票。上述本公司代持股份为实际持有人出资购买，本公司未出资，仅名义持有，代持股份不属于本公司资产，本公司亦不享有任何权益，截至目前尚未办理股份过户手续”。鸿基公司董事局在审议 2006年年度报告时，吕改秋全权授权委托庄伟鑫代为行使表决权，魏达志全权授权委托陈凤娇代为行使表决权。参会董事邱瑞亨、颜金辉、高文清、邱圣凯、罗伟光、庄伟鑫、周可添、陈凤娇、何祥增、吕改秋、魏达志均未对法人股事项提出异议。
时任副总裁罗竣保证 2006年年度报告真实、准确、完整。时任财务总监余毓凡在2006年年度报告中声明保证相关财务报告真实、完整。
2008年 4月 22日，鸿基公司发布 2007年年度报告，未将 500万股“皖能电力”、190,940股“昆百大A”以及出售 1,963,184股“鄂武商A”和 919,060股“昆百大A”的收益计入报表，将股票出售款披露为应付深圳市龙岗爱侨实业有限公司23,334,098.58元出售股票款。鸿基公司董事局在审议2007年年度报告
时，吕改秋全权授权委托庄伟鑫代为行使表决权。参会董事邱瑞亨、颜金辉、高文清、邱圣凯、罗伟光、庄伟鑫、周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志、吕改秋均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗竣保证 2007年年度报告真实、准确、
完整。时任财务总监余毓凡在 2007年年度报告中声明保证相关财务报告真实、完整。
2009年4月30日，鸿基公司发布2008年年度报告，未将出售500万股“皖能电力”收益计入报表。鸿基公司董事局在审议 2008年年度报告时，参会董事邱瑞亨、颜金辉、高文清、邱圣凯、罗伟光、庄伟鑫、吕改秋、周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗竣保证 2008年年度报告真实、准确、完整。时任财务总监余毓凡在 2008年年度报告中声明保证相关财务报告真实、完整。
2010年 3月 24日，鸿基公司发布 2009年年度报告，未披露“皖能电力”、“鄂武商A”、“昆百大A”等虚假代持法人股出售和资金划转情况。鸿基公司董事局在审议 2009年年度报告时，参会董事高文清、颜金辉、庄伟鑫、陈凤娇、何祥增均未对法人股事项提出异议。时任副总裁罗伟光、邱圣凯、罗竣、余毓凡保证2009年年度报告真实、准确、完整。
2011年 3月 19日，鸿基公司发布 2010年年度报告，披露了对“代持股”的清查情况和资金清收情况。鸿基公司称根据专项审计报告，鸿基公司代新鸿进持有的“皖能电力”、“鄂武商A”和“昆百大A”股票以及代业丰工贸持有的“皖能电力”股票，权益属于鸿基公司。2011年6月13日，鸿基公司董事局审议通过了公司 2010年度财务报告会计差错更正及追溯调整议案，根据关于法人股的专项报告及法律意见，修订了原 2010年度财务报告。2011年 6月 15日，鸿基公司董事局对涉及法人股有关的自查情况以及有关的会计处理、税款缴纳、资金追讨问题进行了公告说明。
以上事实，有鸿基公司相关临时报告、定期报告，涉案人员询问笔录、资金划转凭证及附件等证据证明，足以认定。
鸿基公司2007年3月19日澄清公告及2006年至2009年年度报告未如实披露其“代持股”问题，违反了《证券法》第六十三条、第六十六条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述违法行为。
……
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：
一、对鸿基公司责令改正，给予其警告，并处以60万元罚款；
二、对邱瑞亨给予警告，并处以30万元罚款；
三、对任国强给予警告，并处以10万元罚款；
四、对罗伟光、罗竣、余毓凡给予警告，并分别处以5万元罚款；
五、对邱圣凯、高文清、颜金辉、庄伟鑫、吕改秋、周可添、陈凤娇、何祥增、魏达志给予警告，并分别处以3万元罚款。”
2、2011年 5月 5日，深圳证券交易所下发《关于对深圳市鸿基(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2011]第45号），重点关注了公司2010年报被深圳鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）出具了保留意见的审计报告问题，鹏城所主要针对公司原持有“昆百大、鄂武商A、皖能电力、中粮地产、深能源A”等公司法人股情况及其会计处理问题提出保留意见，并认为保留意见涉及事项违反了会计准则的相关规定，公司股票于 2011年3月21日起停牌。深交所要求公司尽快对保留意见涉及事项进行纠正，重新进行审计，并履行信息披露义务。
3、2011年6月23日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发《关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的监管意见》（深证局公司字[2011]60号），就“代持法人股”问题，为维护上市公司及全体股东的合法权益，提出了监管意见。
4、公司回复说明/整改措施
（1）2011年3月19日，公司发布2010年年度报告，披露了对“代持股”的清查情况和资金清收情况。根据专项审计报告，公司代新鸿进持有的“皖能电力”、“鄂武商A”和“昆百大A”股票以及代业丰工贸持有的“皖能电力”股票，权益属于公司。2011年 6月 13日，公司董事局审议通过了公司 2010年度财务报告会计差错更正及追溯调整议案，根据关于法人股的专项报告及法律意见，修
订了原 2010年度财务报告。2011年 6月 15日，公司董事局对涉及法人股有关的自查情况以及有关的会计处理、税款缴纳、资金追讨问题进行了公告说明。就上述公告中说明的税款缴纳事项，公司基于稳健性原则于 2012年追加计提了50%的坏帐准备（加之2010年计提部分，该代缴税款已全额计提了坏账）。2014年，根据潮州市中级人民法院（2012）潮中法民二初字第2号民事判决书及广东省高级人民法院（2013）粤高法民二终字第 31号民事判决书判决，公司向深圳市罗湖区地方税务局提交了退税申请，并于当年成功退回代缴税款 21,359,487.53元，同时冲减了相应计提的坏账准备。
（2）公司已于2013年1月缴清60万元行政处罚的罚款。
（3）就深圳证监局于 2011年 6月 23日下发的监管意见（深证局公司字[2011]60号），公司于2011年7月15日将已查清的“代持”500万股皖能电力、1,963,184股鄂武商和1,108,100股昆百大股票的基本情况、资金流向、处理方案及后续追收情况向深圳证监局汇报，包括：1）“代持”500万股皖能电力、1,963,184股鄂武商和1,108,100股昆百大股票的基本情况；2）第三方机构关于上述“代持法人股”权属问题的专业意见；3）出售和资金流向情况；4）历年分红派息和资金流向情况；5）相关款项的已收回情况；6）未收回款项的后续处理及追收方案等，并表示将竭尽全力配合深圳证监局的相关稽查工作，以利于公司能尽快收回款项，全力维护上市公司和全体股东的合法权益。此外，公司又于2011年10月 21日向深圳证监局上市公司监管处就上述问题回复说明，汇报公司已采取的追收措施及公司下一步拟采取的策略和措施。
（4）公司董事会组织全体董事、监事和高级管理人员及董事会办公室、财务部相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》等法规及《上市规则》的规定的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。公司将吸取教训，严格整改，杜绝此类事情的再次发生。
（二）2015年6月19日，深圳证券交易所下发《关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第256号）
1、主要内容
深交所公司部于 2015年 6月 19日收到持有公司14.89%股份的股东东鸿信投资发展有限公司（以下简称“东鸿信”）递交的函件，函中表示已于2015年6月11日向公司提交了《关于提请宝安鸿基地产集团股份有限公司2014年度股东大会增加“增补独立董事候选人及非职工董事候选人”临时提案的函》及提名候选人的相关材料。截至2015年6月19日，深交所未发现公司对外披露收到东鸿信临时提案并提交拟于2015年6月25日召开的2014年度股东大会的相关公告，对此表示关注，并要求公司于 6月 23日向深交所书面回复说明是否已收到东鸿信所提交的临时提案的相关文件，如是，要求公司对照《上市公司股东大会规则》第十四条及你公司《公司章程》第五十四条规定说明未对收到的临时提案进行披露并提交股东大会的原因，是否符合《上市公司股东大会规则》和你公司《公司章程》的相关规定。
2、公司回复/整改措施
就上述关注问题，公司根据深交所要求在 2015年 6月 23日的回复中说明：“截至目前，我司未收到贵部关注函中所述的东鸿信投资发展有限公司提交的《关于提请宝安鸿基地产集团股份有限公司 2014年度股东大会增加‘增补独立董事候选人及非职工董事候选人’临时提案的函》。”
（三）2015年7月15日，深圳证券交易所下发《关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第284号）
1、主要内容
深交所公司部在关注函中提出“近日，我部收到投资者投诉公司‘在6月5日发布的《股票交易异常波动公告》中称，公司不存在应披露而未披露的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项；未来三个月内不筹划上述事项。但7月7日，公司却以筹划重大事项为由申请停牌，至今未复牌’”。深交所对此表示关注，要求公司于 7月 17日前回复说明公司控股股东对公司所筹划事项的具体内容，是否违反公司前期承诺。并请公司及时在停牌进展公告中披露筹划事项的具体内容及进展。
2、公司回复/整改措施
就上述关注问题，公司根据深交所要求在 2015年 7月 17日的回复中说明：“公司于6月5日发布的《股票交易异常波动公告》中披露‘公司不存在应披露而未披露的重大资产重组、收购、发行股份等重大事项；未来三个月内不筹划上述事项’。截止目前，我公司遵守前述承诺，未筹划相关重大事项。我公司此次停牌并非我公司在筹划重大事项，而是缘于我公司第一大股东中国宝安集团控股有限公司 2015年 7月 6日来函表示拟对我公司筹划重大事项，这与我公司前述承诺没有关系。”
（四）深圳证券交易所下发的其他问询函情况
最近五年，深圳证券交易所向公司发出的各种通知和函件情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发出时间|文件名称|编号|主要关注问题|
|2013.05.08|关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的年报问询函|公司部年报问询函[2013]第182号|代持法人股及应收款问题|
|2014.04.29|关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的年报问询函|公司部年报问询函[2014]第149号|销售结转等年报财务问题|
|2014.05.12|关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的年报问询函|公司部年报问询函[2014]第193号|减值准备及其他应收款问题|
|2015.05.11|关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的年报问询函|公司部年报问询函[2015]第118号|预付款及营业外收入问题|
|2016.05.17|关于对宝安鸿基地产集团股份有限公司的年报问询函|公司部年报问询函[2016]第198号|债务融资、存货跌价准备等问题|

二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施；针对上述证券监管部门及交易所提出的处罚、关注函、问询函、监管意见等监管处罚和意见，发行人能够及时通过自查了解相关情况且根据监管机构要求回复说明，并采取建立健全相应的公司制度、对公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心管理人员举行专项学习或培训等措施进行整改，整改措施切实可行，相关事项得到了规范，上述事项不会影响发行人本次非公开发行。
（本页无正文，为东旭蓝天新能源股份有限公司《关于东旭蓝天新能源股份有限公司2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
东旭蓝天新能源股份有限公司2017年2月9日
（本页无正文，为广州证券股份有限公司《关于东旭蓝天新能源股份有限公司
2016年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
石建华 武 健
广州证券股份有限公司2017年2月9日