天津汽车模具股份有限公司
2014年度独立董事述职报告-张俊民
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2014年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
一、出席会议情况：
2014年度，公司共计召开董事会10次，本人现场出席10次，没有委托出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2014年度，公司共计召开股东大会4次，本人全部亲自参加。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、发表独立意见的情况：
（一）在2014年1月10日召开的公司第三届董事会第一次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、关于选举董事长和聘任公司高级管理人员的独立意见
我们同意选举常世平先生为公司董事长，同意聘任董书新先生为公司总经
理，同意聘任赵文杰先生、尹宝茹女士、张义生先生为公司副总经理，同意聘任任伟先生为公司董事会秘书，同意聘任邓应华先生为公司财务总监。
经审阅上述人员的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，他们在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
2、关于聘任公司审计部负责人、证券事务代表的独立意见
我们同意聘任李生军先生担任公司审计部负责人，聘任孟宪坤先生担任公司证券事务代表。
经审阅李生军先生和孟宪坤先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，他们任职资格符合岗位的要求，能够胜任所任岗位，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）在2014年3月26日召开的公司第三届董事会第二次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《股票上市规则》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）截止2013年12月31日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|Tianjin MotorDies EuropeGmbH|2013年05月10日|4,725|2013年05月28日|4,725|连带责任保证|1年|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Tianjin MotorDies EuropeGmbH|2013年11月26日|4,300|2013年12月26日|4,300|连带责任保证|1年|否|否|

截止2013年12月31日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于公司2013年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润122,528,891.12元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积10,215,705.09元，加上年初未分配利润195,205,534.08元，扣除2012年度分红30,864,000元后，本年度末公司可供股东分配的利润为256,282,879.83元。
2013年度，拟以截至2013年12月31日公司总股本205,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发37,036,800元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股；2013年度不送红股。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司2013年日常关联交易情况的独立意见
在公司第三届董事会第二次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。
我们认为：公司自2013年1月1日至2013年12月31日期间发生的各项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第三届董事会第二次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，并发表了事前认可意见：公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013
年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2014年度日常关联交易情况进行的合理估计，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。
公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、关于公司2013年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2013年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
（三）在2014年6月9日召开的公司第三届董事会第三次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
为提高公司资金使用效率，增加收益，在确保正常经营和资金安全的情况下，公司适度进行低风险银行保本理财产品的投资，可进一步提升公司业绩水平，符
合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用不超过8,000万元的资金购买低风险银行保本理财产品。
（四）在2014年7月23日召开的公司第三届董事会第四次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、关于收购东风（武汉）实业有限公司股权并对其增资的独立意见
（1）公司本次以自有资金收购东风（武汉）实业有限公司40%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提高公司的竞争力。
（2）本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（3）本次股权收购事项可进一步提升公司业绩水平，符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）本次股权收购事项已经公司第三届董事会第四次临时会议审议通过，决策程序合法、合规。
同意公司使用自有资金以14,448.80万元的价格受让东风实业有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司40%的股权。
（五）在2014年8月26日召开的公司第三届董事会第三次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）截止2014年6月30日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||实际发生日||||是否||
|||||实际担||担保||为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度|期（协议签署||担保类型||履行||
|||||保金额||期||联方|
||日期||日）||||完毕||
|||||||||担保|
|Tianjin Motor Dies|2013年05月||2013年05月||||||
|||4,725||4,725|连带责任保证|1年|是|否|
|Europe GmbH|10日||28日||||||
|Tianjin Motor Dies|2013年11月||2013年12月||||||
|||4,300||4,300|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|26日||26日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年03月|4,725|2014年04月|4,725|连带责任保证|1年|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|Europe GmbH|07日||10日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年03月||2014年06月||||||
|||4,725||4,725|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|28日||19日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年06月||||||||
|||4,300||0|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|10日||||||||

截止2014年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元。
截止2014年6月30日，公司对子公司实际担保余额为 13,750万元,占公司2014年6月30日净资产（未经审计）的8.74%。
截止2014年6月30日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（六）在2014年11月4日召开的公司第三届董事会第六次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对本次公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见
（1）本次公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司战略。
（2）本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）本次公开发行可转换公司债券的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。
基于以上情况，我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作；同意将上述公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
2、对修订《公司章程》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告[2014]20号)、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43号)的相关规定，公司完善和细化了原章程中的有关条款。修订后的《公
司章程》进一步完善了公司治理制度，增强公司现金分红的透明度，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者的合法权益。
我们同意此次修订《公司章程》，同意将其提交公司股东大会审议。
（七）在2014年12月15日召开的公司第三届董事会第七次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对关于增加2014年度日常关联交易预计的独立意见
在公司第三届董事会第七次临时会议召开前我们审阅了本次关联交易的相
关资料，并发表了事前认可意见：公司本次增加关联交易预计是基于公司生产经营的实际需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第三届董事会第七次临时会议进行审议。
本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项议案时，关联董事分别回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、现场办公情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司进行现场办公和调研的累计天数超过 10个工作日，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与其他董事、公司管理层进行座谈，听取他们汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，根据公司的实际情况，提出有价值的意见。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会召集人、提名委员会委员。本人作为审计委员会召集人，认真履行职责，组织召开审计委员会工作会议，认真参与和讨论公司的内部审计工作的开展和内控制度的建设。在公司定期报告等相关资料的编制过程中，认真听取了高管层对公司经营状况等方面的情况汇报，与公
司管理层进行了充分、有效沟通，并对定期报告的编制工作提出了相关意见、建议。在年度审计过程中，提前来公司与会计师事务所的主要审计人员就年度审计工作开展事前沟通，并就审计重点内容充分交换意见，听取审计风险分析，还邀请公司财务总监介绍公司经营及财务情况。在会计师审计过程中，不断跟踪相关工作，了解并督促工作进度，并向公司管理层反馈。同时，本人作为提名委员会委员为公司聘任管理人员提出合理化建议。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2014年度本人对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件等有关规定和要求、真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、本人利用参加董事会的机会以及其他时间深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
4、提高自身学习。为了切实履行独立董事的各项职责，本人认真学习了证监会和深圳证券交易所的各项法规制度，加深对相关法规的认识和理解，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2014年度履行职责情况的汇报。
七、联系方式：
电子邮箱：jmzhang0451@163.com
独立董事：张俊民
天津汽车模具股份有限公司
2014年度独立董事述职报告-田昆如
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2014年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
一、出席会议情况：
2014年度，公司共计召开董事会10次，本人现场出席10次，没有委托出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2014年度，公司共计召开股东大会4次，本人全部亲自参加。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、发表独立意见的情况：
（一）在2014年1月10日召开的公司第三届董事会第一次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、关于选举董事长和聘任公司高级管理人员的独立意见
我们同意选举常世平先生为公司董事长，同意聘任董书新先生为公司总经
理，同意聘任赵文杰先生、尹宝茹女士、张义生先生为公司副总经理，同意聘任任伟先生为公司董事会秘书，同意聘任邓应华先生为公司财务总监。
经审阅上述人员的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，他们在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解
除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
2、关于聘任公司审计部负责人、证券事务代表的独立意见
我们同意聘任李生军先生担任公司审计部负责人，聘任孟宪坤先生担任公司证券事务代表。
经审阅李生军先生和孟宪坤先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，他们任职资格符合岗位的要求，能够胜任所任岗位，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）在2014年3月26日召开的公司第三届董事会第二次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《股票上市规则》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）截止2013年12月31日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|Tianjin MotorDies EuropeGmbH|2013年05月10日|4,725|2013年05月28日|4,725|连带责任保证|1年|否|否|
|Tianjin MotorDies EuropeGmbH|2013年11月26日|4,300|2013年12月26日|4,300|连带责任保证|1年|否|否|

截止2013年12月31日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股
完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于公司2013年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润122,528,891.12元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积10,215,705.09元，加上年初未分配利润195,205,534.08元，扣除2012年度分红30,864,000元后，本年度末公司可供股东分配的利润为256,282,879.83元。
2013年度，拟以截至2013年12月31日公司总股本205,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发37,036,800元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股；2013年度不送红股。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司2013年日常关联交易情况的独立意见
在公司第三届董事会第二次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。
我们认为：公司自2013年1月1日至2013年12月31日期间发生的各项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第三届董事会第二次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，并发表了事前认可意见：公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013
年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2014年度日常关联交易情况进行的合理估计，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。”公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、关于公司2013年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2013年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
（三）在2014年6月9日召开的公司第三届董事会第三次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
为提高公司资金使用效率，增加收益，在确保正常经营和资金安全的情况下，公司适度进行低风险银行保本理财产品的投资，可进一步提升公司业绩水平，符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用不超过8,000万元的资金购买低风险银行保本理财产品。
（四）在2014年7月23日召开的公司第三届董事会第四次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、关于收购东风（武汉）实业有限公司股权并对其增资的独立意见
（1）公司本次以自有资金收购东风（武汉）实业有限公司40%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提高公司的竞争力。
（2）本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（3）本次股权收购事项可进一步提升公司业绩水平，符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）本次股权收购事项已经公司第三届董事会第四次临时会议审议通过，决策程序合法、合规。
同意公司使用自有资金以14,448.80万元的价格受让东风实业有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司40%的股权。
（五）在2014年8月26日召开的公司第三届董事会第三次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）截止2014年6月30日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
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|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||实际发生日||||是否||
|||||实际担||担保||为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度|期（协议签署||担保类型||履行||
|||||保金额||期||联方|
||日期||日）||||完毕||
|||||||||担保|
|Tianjin Motor Dies|2013年05月||2013年05月||||||
|||4,725||4,725|连带责任保证|1年|是|否|
|Europe GmbH|10日||28日||||||
|Tianjin Motor Dies|2013年11月||2013年12月||||||
|||4,300||4,300|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|26日||26日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年03月||2014年04月||||||
|||4,725||4,725|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|07日||10日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年03月||2014年06月||||||
|||4,725||4,725|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|28日||19日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年06月||||||||
|||4,300||0|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|10日||||||||

截止2014年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）为0元。
截止2014年6月30日，公司对子公司实际担保余额为 13,750万元,占公司2014年6月30日净资产（未经审计）的8.74%。
截止2014年6月30日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（六）在2014年11月4日召开的公司第三届董事会第六次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对本次公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见
（1）本次公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司战略。
（2）本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）本次公开发行可转换公司债券的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。
基于以上情况，我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作；同意将上述公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
2、对修订《公司章程》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告[2014]20号)、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定，公司完善和细化了原章程中的有关条款。修订后的《公司章程》进一步完善了公司治理制度，增强公司现金分红的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者的合法权益。
我们同意此次修订《公司章程》，同意将其提交公司股东大会审议。
（七）在2014年12月15日召开的公司第三届董事会第七次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对关于增加2014年度日常关联交易预计的独立意见
在公司第三届董事会第七次临时会议召开前我们审阅了本次关联交易的相
关资料，并发表了事前认可意见：公司本次增加关联交易预计是基于公司生产经营的实际需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第三届董事会第七次临时会议进行审议。
本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项议案时，关联董事分别回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、现场办公情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司进行现场办公和调研的累计天数超过10个工作日，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与其他董事、公司管理层进行座谈，听取他们汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，根据公司的实际情况，提出有价值的意见。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司提名委员会召集人、审计委员会委员。本人作为提名委员会召集人，根据提名委员会相关工作制度，本人牵头组织召开了公司提名委员会工作会议，对公司高级管理人员的人选进行选择并提出建议。同时，本人也积极参加了审计委员会工作会议，认真参与和讨论公司的内部审计工作的开展和内控制度的建设。在公司定期报告等相关资料的编制过程中，认真听取了高管层对公司经营状况等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了相关意见、建议，同时积极督促会计师按时完成审计工作。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，还就公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行关注，获取做出决策所需的情况和资料，充分了解公司的日常经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，以及可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权
2、持续关注公司的信息披露工作，将相关信息及时反馈给公司；切实保护了公司及全体股东的利益。
3、积极学习相关法律、法规和规章制度，通过学习提高保护上市公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2014年度履行职责情况的汇报。
七、联系方式：
电子邮箱：tiankunru@126.com
独立董事：田昆如
天津汽车模具股份有限公司
2014年度独立董事述职报告-谢利锦
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2014年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
一、出席会议情况：
2014年度，公司共计召开董事会10次，本人现场出席10次，没有委托出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2014年度，公司共计召开股东大会4次，本人全部亲自参加。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、发表独立意见的情况：
（一）在2014年1月10日召开的公司第三届董事会第一次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、关于选举董事长和聘任公司高级管理人员的独立意见
我们同意选举常世平先生为公司董事长，同意聘任董书新先生为公司总经
理，同意聘任赵文杰先生、尹宝茹女士、张义生先生为公司副总经理，同意聘任任伟先生为公司董事会秘书，同意聘任邓应华先生为公司财务总监。
经审阅上述人员的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，他们在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解
除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
2、关于聘任公司审计部负责人、证券事务代表的独立意见
我们同意聘任李生军先生担任公司审计部负责人，聘任孟宪坤先生担任公司证券事务代表。
经审阅李生军先生和孟宪坤先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，他们任职资格符合岗位的要求，能够胜任所任岗位，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）在2014年3月26日召开的公司第三届董事会第二次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《股票上市规则》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）截止2013年12月31日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|Tianjin MotorDies EuropeGmbH|2013年05月10日|4,725|2013年05月28日|4,725|连带责任保证|1年|否|否|
|Tianjin MotorDies EuropeGmbH|2013年11月26日|4,300|2013年12月26日|4,300|连带责任保证|1年|否|否|

截止2013年12月31日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股
完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于公司2013年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润122,528,891.12元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积10,215,705.09元，加上年初未分配利润195,205,534.08元，扣除2012年度分红30,864,000元后，本年度末公司可供股东分配的利润为256,282,879.83元。
2013年度，拟以截至2013年12月31日公司总股本205,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发37,036,800元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股；2013年度不送红股。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司2013年日常关联交易情况的独立意见
在公司第三届董事会第二次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。
我们认为：公司自2013年1月1日至2013年12月31日期间发生的各项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见
在公司第三届董事会第二次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，并发表了事前认可意见：公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013
年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2014年度日常关联交易情况进行的合理估计，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。”公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、关于公司2013年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2013年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
（三）在2014年6月9日召开的公司第三届董事会第三次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
为提高公司资金使用效率，增加收益，在确保正常经营和资金安全的情况下，公司适度进行低风险银行保本理财产品的投资，可进一步提升公司业绩水平，符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用不超过8,000万元的资金购买低风险银行保本理财产品。
（四）在2014年7月23日召开的公司第三届董事会第四次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、关于收购东风（武汉）实业有限公司股权并对其增资的独立意见
（1）公司本次以自有资金收购东风（武汉）实业有限公司40%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提高公司的竞争力。
（2）本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（3）本次股权收购事项可进一步提升公司业绩水平，符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）本次股权收购事项已经公司第三届董事会第四次临时会议审议通过，决策程序合法、合规。
同意公司使用自有资金以14,448.80万元的价格受让东风实业有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司40%的股权。
（五）在2014年8月26日召开的公司第三届董事会第三次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）截止2014年6月30日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||实际发生日||||是否||
|||||实际担||担保||为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度|期（协议签署||担保类型||履行||
|||||保金额||期||联方|
||日期||日）||||完毕||
|||||||||担保|
|Tianjin Motor Dies|2013年05月||2013年05月||||||
|||4,725||4,725|连带责任保证|1年|是|否|
|Europe GmbH|10日||28日||||||
|Tianjin Motor Dies|2013年11月||2013年12月||||||
|||4,300||4,300|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|26日||26日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年03月||2014年04月||||||
|||4,725||4,725|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|07日||10日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年03月||2014年06月||||||
|||4,725||4,725|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|28日||19日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年06月||||||||
|||4,300||0|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|10日||||||||

截止2014年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）为0元。
截止2014年6月30日，公司对子公司实际担保余额为 13,750万元,占公司2014年6月30日净资产（未经审计）的8.74%。
截止2014年6月30日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（六）在2014年11月4日召开的公司第三届董事会第六次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对本次公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见
（1）本次公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司战略。
（2）本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）本次公开发行可转换公司债券的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。
基于以上情况，我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作；同意将上述公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
2、对修订《公司章程》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告[2014]20号)、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定，公司完善和细化了原章程中的有关条款。修订后的《公司章程》进一步完善了公司治理制度，增强公司现金分红的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者的合法权益。
我们同意此次修订《公司章程》，同意将其提交公司股东大会审议。
（七）在2014年12月15日召开的公司第三届董事会第七次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对关于增加2014年度日常关联交易预计的独立意见
在公司第三届董事会第七次临时会议召开前我们审阅了本次关联交易的相
关资料，并发表了事前认可意见：公司本次增加关联交易预计是基于公司生产经营的实际需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第三届董事会第七次临时会议进行审议。
本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项议案时，关联董事分别回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、现场办公情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司进行现场办公和调研的累计天数超过10个工作日，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与其他董事、公司管理层进行座谈，听取他们汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，根据公司的实际情况，提出有价值的意见。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。根据薪酬与考核委员会相关工作制度，本人牵头召开了薪酬与考核委员会工作会
议，按照公司绩效评价标准和程序对公司高级管理人员进行了年度考评。同时，本人积极参加了战略与发展委员会工作会议，根据所掌握的专业知识，对公司发展规划的执行情况及公司重大投资事项等提出了意见和建议。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2013年度履行职责情况的汇报。
七、联系方式：
电子邮箱：kevin_shien@dehenglaw.com
独立董事：谢利锦
天津汽车模具股份有限公司
2014年度独立董事述职报告-郭卫锋
本人作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2014年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是社会公众股东的合法权益。
一、出席会议情况：
2014年度，公司共计召开董事会10次，本人现场出席10次，没有委托出席情形，本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2014年度，公司共计召开股东大会4次，本人全部亲自参加。
本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案均投了同意票。
二、发表独立意见的情况：
（一）在2014年1月10日召开的公司第三届董事会第一次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、关于选举董事长和聘任公司高级管理人员的独立意见
我们同意选举常世平先生为公司董事长，同意聘任董书新先生为公司总经
理，同意聘任赵文杰先生、尹宝茹女士、张义生先生为公司副总经理，同意聘任任伟先生为公司董事会秘书，同意聘任邓应华先生为公司财务总监。
经审阅上述人员的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，他们在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解
除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
2、关于聘任公司审计部负责人、证券事务代表的独立意见
我们同意聘任李生军先生担任公司审计部负责人，聘任孟宪坤先生担任公司证券事务代表。
经审阅李生军先生和孟宪坤先生的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，他们任职资格符合岗位的要求，能够胜任所任岗位，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（二）在2014年3月26日召开的公司第三届董事会第二次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《股票上市规则》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了
解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情
况。
（2）、截止2013年12月31日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|Tianjin MotorDies EuropeGmbH|2013年05月10日|4,725|2013年05月28日|4,725|连带责任保证|1年|否|否|
|Tianjin MotorDies EuropeGmbH|2013年11月26日|4,300|2013年12月26日|4,300|连带责任保证|1年|否|否|

截止2013年12月31日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
2、关于公司2013年度利润分配的独立意见
根据瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润122,528,891.12元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积10,215,705.09元，加上年初未分配利润195,205,534.08元，扣除2012年度分红30,864,000元后，本年度末公司可供股东分配的利润为256,282,879.83元。
2013年度，拟以截至2013年12月31日公司总股本205,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发37,036,800元，剩余未分配利润结转以后年度再行分配；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股；2013年度不送红股。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于公司2013年日常关联交易情况的独立意见
在公司第三届董事会第二次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。
我们认为：公司自2013年1月1日至2013年12月31日期间发生的各项关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，上述关联交易对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。上述关联交易金额及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。
4、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
在公司第三届董事会第二次会议召开前我们审阅了本次关联交易的相关资
料，并发表了事前认可意见：公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013
年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2014年度日常关联交易情况进行的合理估计，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。”公司2014年度日常关联交易预计是根据公司2013年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
6、关于公司2013年度高管薪酬的独立意见
经核查，公司 2013年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬有关考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
7、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度的财务审计机构，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
（三）在2014年6月9日召开的公司第三届董事会第三次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
为提高公司资金使用效率，增加收益，在确保正常经营和资金安全的情况下，公司适度进行低风险银行保本理财产品的投资，可进一步提升公司业绩水平，符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司使用不超过8,000万元的资金购买低风险银行保本理财产品。
（四）在2014年7月23日召开的公司第三届董事会第四次临时会议上发表了
相关事项的独立意见如下：
1、关于收购东风（武汉）实业有限公司股权并对其增资的独立意见
（1）公司本次以自有资金收购东风（武汉）实业有限公司40%的股权，符合公司发展战略规划，有利于提高公司的竞争力。
（2）本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（3）本次股权收购事项可进一步提升公司业绩水平，符合公司利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（4）本次股权收购事项已经公司第三届董事会第四次临时会议审议通过，决策程序合法、合规。
同意公司使用自有资金以14,448.80万元的价格受让东风实业有限公司持有的东风（武汉）实业有限公司40%的股权。
（五）在2014年8月26日召开的公司第三届董事会第三次会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（2）截止2014年6月30日，公司除对控股子公司进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并延续到报告期的其他对外担保事项，对控股子公司担保的具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否|
||担保额度相||实际发生日||||是否||
|||||实际担||担保||为关|
|担保对象名称|关公告披露|担保额度|期（协议签署||担保类型||履行||
|||||保金额||期||联方|
||日期||日）||||完毕||
|||||||||担保|
|Tianjin Motor Dies|2013年05月||2013年05月||||||
|||4,725||4,725|连带责任保证|1年|是|否|
|Europe GmbH|10日||28日||||||
|Tianjin Motor Dies|2013年11月||2013年12月||||||
|||4,300||4,300|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|26日||26日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年03月||2014年04月||||||
|||4,725||4,725|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|07日||10日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年03月||2014年06月||||||
|||4,725||4,725|连带责任保证|1年|否|否|
|Europe GmbH|28日||19日||||||
|Tianjin Motor Dies|2014年06月|4,300||0|连带责任保证|1年|否|否|

|||
|-|-|
|Europe GmbH|10日|

截止2014年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元。
截止2014年6月30日，公司对子公司实际担保余额为 13,750万元,占公司2014年6月30日净资产（未经审计）的8.74%。
截止2014年6月30日，公司没有发生为公司的股东、股东的附属企业及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（六）在2014年11月4日召开的公司第三届董事会第六次临时会议上发表了相关事项的独立意见如下：
1、对本次公开发行可转换公司债券相关议案的独立意见
（1）本次公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司战略。
（2）本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（3）本次公开发行可转换公司债券的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。
基于以上情况，我们同意公司按照公开发行可转换公司债券方案的内容推进相关工作；同意将上述公开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。
2、对修订《公司章程》的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]19号)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告[2014]20号)、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定，公司完善和细化了原章程中的有关条款。修订后的《公司章程》进一步完善了公司治理制度，增强公司现金分红的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护投资者的合法权益。
我们同意此次修订《公司章程》，同意将其提交公司股东大会审议。
（七）在2014年12月15日召开的公司第三届董事会第七次临时会议上发表了
相关事项的独立意见如下：
1、对关于增加2014年度日常关联交易预计的独立意见
在公司第三届董事会第七次临时会议召开前我们审阅了本次关联交易的相
关资料，并发表了事前认可意见：公司本次增加关联交易预计是基于公司生产经营的实际需要进行的合理估计。同意将该议案提交公司第三届董事会第七次临时会议进行审议。
本次增加日常关联交易预计是根据公司生产经营的需要进行的合理估计，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展。我们认为，上述可能发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，定价是公允的，对公司持续经营能力和独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项议案时，关联董事分别回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、现场办公情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司进行现场办公和调研的累计天数超过10个工作日，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与其他董事、公司管理层进行座谈，听取他们汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，根据公司的实际情况，提出有价值的意见。
四、履行职责的情况
报告期内，本人担任公司薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会和提名委员会工作会议，根据所掌握的专业知识，为公司发展战略积极献计献策。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其它
1．没有提议召开董事会情况发生；
2．没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3．没有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2014年度履行职责情况的汇报。
七、联系方式：
电子邮箱：gwf@winlawfirm.com
独立董事：郭卫锋