广发证券股份有限公司
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”或“公司”）2016年非公开发行项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对鸿路钢构2016年非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了核查，情况如下：一、本次非公开发行股票和股份的变动情况
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行申请文件于2016年4月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2016年7月27日收到中国证监会核准批文（证监许可[2016]1366号）。公司以非公开发行的方式向诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、君禾股权投资基金管理（上海）有限公司和刘晖等发行人民币普通股（A股）股票
81,145,902股，发行价格为15.01元/股。
3、本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权登记手续后，于 2016年 9月1日在深圳证券交易所上市，公司总股本由268,000,000股增加至 349,145,902股，发行对象承诺认购的股份自非公开发行股票上市之日起 12个月内不得转让。
4、自 2016年9月非公开发行完成后至今，本公司股本数量未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、申请解除股份限售的发行对象作出的承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
本次非公开发行的发行对象诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、君禾股权投资基金管理（上海）有限公司和刘晖等均承诺所认购的公司本次非公开发行的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不转让。
2、上述承诺履行情况
截至目前，本次申请解除限售股份的股东在限售期间均严格履行上述承诺。除上述承诺外，本次申请解除限售股份的股东对公司不存在其他承诺。
3、占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2017年9月4日。
2、本次解除限售的股份数量为81,145,902股，占公司股本总额的23.2413%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名，涉及证券账户74户。
4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
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|序号|股东全称|持股账户|所持限售股份数量（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|博时基金管理有限公司|中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金|3,930,713|3,930,713|
|||博时基金－招商银行－国海证券股份有限公司|2,664,890|2,664,890|
|||全国社保基金五零一组合|1,998,668|1,998,668|
|||博时基金－兴业银行－上海兴瀚资产管理有限公司|1,665,556|1,665,556|
|||博时基金－兴业银行－久隆财产保险－久隆财产保险有限公司－自有资金|1,598,934|1,598,934|
|||招商银行股份有限公司－博时弘盈定期开放混合型证券投资基金|1,532,312|1,532,312|

博时基金-建设银行-博时基金吉鑫 2
1,465,689 1,465,689号特定多个客户资产管理计划
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|-|-|-|-|-|
|||中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金|1,332,445|1,332,445|
|2|财通基金管理有限公司|财通基金-光大银行-深圳瑞银金澳投资管理有限公司|399,734|399,734|
|||中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金|3,333,777|3,333,777|
|||财通基金-工商银行-富春定增 762 号资产管理计划|66,622|66,622|
|||财通基金-工商银行-富春定增宝利 25号资产管理计划|666,222|666,222|
|||财通基金-宁波银行-富春甲秀应百利1号资产管理计划|63,957|63,957|
|||财通基金-工商银行-浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|3,997,335|3,997,335|
|||财通基金-工商银行-黑龙江龙商资本投资有限责任公司|199,867|199,867|
|||财通基金-工商银行-富春定增 960 号资产管理计划|199,867|199,867|
|||财通基金-光大银行-创富定增 1 号资产管理计划|199,867|199,867|
|||财通基金-工商银行-睿信定增 4 号资产管理计划|199,867|199,867|
|||财通基金-工商银行-华辉定增 6 号资产管理计划|199,867|199,867|
|||财通基金-工商银行-富春定增宝利 18号资产管理计划|199,867|199,867|
|||财通基金-光大银行-富春定增1030号资产管理计划|133,245|133,245|
|||财通基金-招商银行-财通基金-永安向日葵定增1号资产管理计划|99,933|99,933|
|||财通基金-工商银行-财通定增12号资产管理计划|333,111|333,111|
|||财通基金-工商银行-财通定增15号资产管理计划|333,111|333,111|
|||财通基金-工商银行-财通定增16号资产管理计划|199,867|199,867|
|||财通基金-工商银行-富春定增 922 号资产管理计划|193,205|193,205|
|||财通基金-工商银行-富春定增 794 号资产管理计划|146,569|146,569|
|||财通基金-工商银行-富春定增 926 号资产管理计划|173,218|173,218|
|||财通基金-工商银行-富春定增 793 号资产管理计划|213,191|213,191|
|||财通基金-工商银行-富春定增 679 号资产管理计划|106,596|106,596|
|||财通基金-工商银行-富春定增 791 号|166,556|166,556|

资产管理计划
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|-|-|-|
|财通基金-工商银行-财智定增８号资产管理计划|119,920|119,920|
|财通基金-工商银行-深圳前海瀚熙资产管理有限公司|106,596|106,596|
|财通基金-工商银行-富春定增 795 号资产管理计划|153,231|153,231|
|财通基金-工商银行-新睿定增２号资产管理计划|99,933|99,933|
|财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司|99,933|99,933|
|财通基金-工商银行-富春定增1006号资产管理计划|99,933|99,933|
|财通基金-工商银行-财智定增 9 号资产管理计划|219,853|219,853|
|财通基金-工商银行-富春定增1007号资产管理计划|133,245|133,245|
|财通基金-工商银行-富春定增1057号资产管理计划|119,920|119,920|
|财通基金-工商银行-富春定增1005号资产管理计划|139,907|139,907|
|财通基金-工商银行-定增驱动 6 号资产管理计划|99,933|99,933|
|财通基金-工商银行-富春定增1019号资产管理计划|186,542|186,542|
|财通基金-工商银行-富春定增禧享 1号资产管理计划|179,880|179,880|
|财通基金-光大银行-上海通晟资产管理有限公司|133,245|133,245|
|财通基金-工商银行-深圳市金色木棉投资管理有限公司|199,867|199,867|
|财通基金-工商银行-富春定增 913 号资产管理计划|79,947|79,947|
|财通基金-工商银行-富春定增1026号资产管理计划|186,542|186,542|
|财通基金-工商银行-富春定增1027号资产管理计划|226,516|226,516|
|财通基金-工商银行-富春定增1055号资产管理计划|146,569|146,569|
|财通基金-工商银行-富春定增1101号资产管理计划|666,222|666,222|
|财通基金-工商银行-富春源通定增 6号资产管理计划|133,244|133,244|
|财通基金-工商银行-北京枫丹投资管理有限公司|99,933|99,933|
|财通基金-工商银行-人和定增 1 号资产管理计划|666,222|666,222|
|财通基金-兴业银行-天道定增 1 号资产管理计划|133,245|133,245|

财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定
1,665,556 1,665,556增价值1号资产管理计划
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|-|-|-|-|-|
|||财通基金-招商银行-富春恒泰华盛定增价值2号资产管理计划|1,665,556|1,665,556|
|||财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司|266,489|266,489|
|||财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司|333,111|333,111|
|||财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司|199,867|199,867|
|||财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司|199,867|199,867|
|||财通基金-平安银行-上海同安投资管理有限公司|333,111|333,111|
|||财通基金-工商银行-粤乐定增 1 号资产管理计划|199,867|199,867|
|3|东海基金管理有限责任公司|东海基金-工商银行-鑫龙 178 号资产管理计划|29,489|29,489|
|||东海基金-上海银行-盈科 2 号-鑫龙185号资产管理计划|214,678|214,678|
|||东海基金-上海银行-盈科 3 号-鑫龙186号资产管理计划|115,596|115,596|
|4|君禾股权投资基金管理（上海）有限公司|君禾股权投资基金管理（上海）有限公司－君禾恒晟1号私募基金|8,114,590|8,114,590|
|5|诺德基金管理有限公司|诺德基金－招商证券－诺德千金1号资产管理计划|1,332,445|1,332,445|
|||诺德基金－招商证券－诺德千金 203号资产管理计划|199,867|199,867|
|||诺德基金－民生银行－东方证券股份有限公司|7,594,936|7,594,936|
|6|信达澳银基金管理有限公司|信达澳银基金-招商银行-信达澳银基金-定增优选2号资产管理计划|4,057,295|4,057,295|
|||信达澳银基金-招商银行-信达澳银基金-定增优选3号资产管理计划|4,057,295|4,057,295|
|7|刘晖|刘晖|8,127,914|8,127,914|
|8|第一创业证券股份有限公司|第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集合资产管理计划|9,993,337|9,993,337|
|合计|||81,145,902|81,145,902|

四、本次解除限售后公司的股本结构变化
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例 （%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|182,799,027.00|52.36||101,653,125.00|29.11|
|高管锁定股|101,653,125.00|29.11||101,653,125.00|29.11|
|首发后限售股|81,145,902.00|23.24|-81,145,902.00|0|0|
|二、无限售条件股份|166,346,875.00|47.64|81,145,902.00|247,492,777.00|70.89|
|三、股份总数|349,145,902.00|100.00||349,145,902.00|100.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：鸿路钢构本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章及有关规则的要求；公司本次解除限售的股份持有人严格履行了非公开发行股票时所做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，广发证券对鸿路钢构本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司2016年非公开发行股票限售股份上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： 胡军 曲海娜
广发证券股份有限公司2017年09月01日