天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2019-137
广州天赐高新材料股份有限公司
关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划
授予权益数量及价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月30日召开的第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2019年1月22日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。
（二）2019年1月23日至2019年2月2日，公司将2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2019年 3月 12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2019年股票期权与限制性股
天赐材料（002709）票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2019年2月26日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（四）2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年3月15日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分股票期权或限制性股票，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由379.6万份调整为374.30万份，授予人数由361人调整为 357人，首次授予的限制性股票数量由325.5万股调整为323.30万股，授予人数由
94人调整为93人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
（六）2019年3月21日，公司披露《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的323.30万股限制性股票及
374.30万份股票期权登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2019年 3月22日。
天赐材料（002709）（七）2019年12月30日，根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实。
二、调整事由及调整结果
2019年5月14日，公司召开2018年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，2019年6月27日，公司发布了《2018年度权益分派实施公告》，2018年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 342,702,681股为基数，向全体股东每 10股派 1.000000元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划授予权益数量及价格相应调整。
1、授予权益价格的调整
（1）首次授予限制性股票回购价格的调整
①派息加上资本公积转增股本
P＝（P-V）/（1＋n）
0
P为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额； n为每股的资本 0
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
调整后的回购价格=（11.20-0.1）/(1+0.6)=6.94元/股
（2）首次授予股票期权行权价格的调整
①派息加上资本公积转增股本
P＝（P-V）/（1＋n）
0
P为调整前的行权价格；V为每股的派息额; n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.
首次授予股票期权的行权价格=（22.40-0.1）/(1+0.6)=13.94元/份
2、授予权益数量的调整
天赐材料（002709）（1）限制性股票数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
||
|-|
|Q＝Q ×（1＋n）0|
|其中：Q 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0|
|股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。|
|首次授予限制性股票数量=323.30*（1+0.6）=517.28万股|
|预留授予限制性股票数量=81.37*（1+0.6）=130.192 万股|

（2）股票期权数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
||
|-|
|Q＝Q ×（1＋n）0|
|其中：Q 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0|
|票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。|
|首次授予股票期权数量=374.30*（1+0.6）=598.88万份|
|预留授予股票期权数量=94.90*（1+0.6）=151.84万份|

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，董事会在审议议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会的意见
监事会对公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认
真核查，认为：本次对 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及
天赐材料（002709）价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格调整相关事项出具的法律意见书认为：天赐材料 2019年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第三十七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和价格事项的法律意见书》；
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2019年12月31日