内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票代码：002128（A股） 股票简称：露天煤业（A股）上市地：深圳证券交易所
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|-|
|交易对方名称|
|中电投蒙东能源集团有限责任公司|

募集配套资金的交易
不超过10名特定投资者
对方
独立财务顾问
二〇一七年八月
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒙东能源承诺：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍
煤鸿骏51%股权和通辽盛发90%股权，同时募集配套资金不超过140,000.00万元。
本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权和通辽盛发90%的股权。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
霍煤鸿骏交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|168,300.00|51.00%|-|
|-|-|168,300.00|
|117,810.00|35.70%|117,810.00|
|43,890.00|13.30%|43,890.00|
|330,000.00|100.00%|330,000.00|

通辽盛发交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|25,639.00|90.00%|-|
|-|-|25,639.00|
|2,849.00|10.00%|2,849.00|
|28,488.00|100.00%|28,488.00|

在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产
交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的预计交易价格情况
截至2017年2月28日，霍煤鸿骏股东权益账面值约为401,842.07万元。根据具备证券期货相关业务资格的评估机构提供的预估结果，以2017年2月28日为评估基准日，霍煤鸿骏100%股权的预估值为467,443.07万元，本次预估增值额为65,601.00万元，预估增值率16.33%。
截至2017年2月28日，通辽盛发股东权益账面值约为34,292.51万元。根据具备证券期货相关业务资格的评估机构提供的预估结果，以2017年2月28日为评估基准日，通辽盛发100%股权的预估值为48,949.67万元，本次预估增值额为14,657.16万元，预估增值率42.74%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产|预评估值|增值额|增值率|
|2017.2.28|401,842.07|467,443.07|65,601.00|16.33%|
||34,292.51|48,949.67|14,657.16|42.74%|
||436,134.58|516,392.74|80,258.16|18.40%|

本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍
煤鸿骏51%股权和通辽盛发90%股权，同时募集配套资金不超过140,000.00万元。
以上述预估值为基础，假设霍煤鸿骏51%股权交易价格为238,395.97万元，通辽盛发90%股权交易价格为44,054.70万元，合计282,450.67万元，最终的交易作价以经国务院国资委备案认可的评估结果为准。具体情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|净资产|交易价格|增值额|增值率|
|2017.2.28|204,939.46|238,395.97|33,456.51|16.33%|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|30,863.26|44,054.70|13,191.44|42.74%|
|235,802.72|282,450.67|46,647.95|19.78%|

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门或其授权单位备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异。本次交易具体评估值最终将由具有证券期货相关业务资格的评估机构出具。
在完成审计、评估等相关工作后，公司将召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
三、本次发行股份购买资产简要情况
（一）交易对价及支付方式
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
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|标的资产|交易对方|股份对价金额|现金对价金额|交易总对价金额|
|霍煤鸿骏51%股权||101,395.97|137,000.00|238,395.97|
||蒙东能源||||
|通辽盛发90%股权||44,054.70|-|44,054.70|
|合计||145,450.67|137,000.00|282,450.67|

上述对价金额系根据目前的预估数确定和计算得出，上市公司具体股份对价及现金对价金额将根据最终本次交易总金额确定，并经上市公司股东大会、中国证监会等批准。
（二）定价基准日
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为露天煤业2017年第
七次临时董事会决议公告日。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2017年第七次
临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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||市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日||9.08|8.17|
|前60个交易日||8.94|8.05|
|前120个交易日||9.02|8.12|

通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即8.05元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司2016年度股东大会审议通过《2016年年度权益分派实施公告》，同意公司以现有总股本1,634,378,473股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。上述方案实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格由8.05元/股调整为7.75元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已根据2016年度利润分配方案进行相应
调整，在2016年度利润分配实施完成日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤业。
（四）发行数量
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量约为18,767.8282万
股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及
发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的露
天煤业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）露天煤业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
露天煤业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017年3月16日收盘点数（即6,839.94点）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，证监会煤炭开采指数（代码：883144）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较露天煤业因本次交易首次
停牌日前一交易日即2017年3月16日收盘点数（即2,111.83点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），露天煤业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准
日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，露天煤业可且仅可对发行价格进行一次调整。露天煤业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的露天煤业股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=蒙东能源应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在调价基准日至发行日期间，露天煤业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（六）股份锁定安排
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
（七）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2017年度交割完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2018年及以后年度完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
四、募集配套资金安排
（一）发行方案
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（三）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过140,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过140,000.00万元。本次募集资金用途如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|支付现金对价|137,000.00|
|支付中介机构费用|3,000.00|
||140,000.00|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权和通辽盛发90%的股权，根据本公司经审计的2016年的合并报表财务数据，霍煤鸿骏和通辽盛发未经审计的2016
年财务报表数据以及预估值情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本公司|标的公司||||
||霍煤鸿骏|通辽盛发|合计|预评估值|
|1,395,109.27|1,590,137.98|84,080.21|1,674,218.19|516,392.74|
|955,608.71|412,877.61|33,435.15|446,312.76||
|550,078.95|889,386.70|41,899.13|931,285.83|-|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性批复。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会议审议通过本次交易的方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
九、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.50元/股。本次交易完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模提高。本次交易中，标的公司之一霍煤鸿骏2017年1-2月因机器设备计提减值准备，导致其2017年1-2月净利润为-11,176.41万元，受此影响，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。为有效提高公司未来的持续回报能力，本次交易完成后，公司将通过坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率、完善公司的治理结构，强化风险管理措施、严格执行现金分红政策，增加公司投资价值等方式，以降低本次交易可能摊薄股东即期回报的影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至目前，霍煤鸿骏拥有年产78万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电、30万千瓦风电；通辽盛发火电装机容量27万千瓦，供热业务设计产能739万吉焦/年。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司快速进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
截至本预案出具日，上市公司备考财务报告及拟注入资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将进一步在本次交易报告书（草案）中予以披露。
十、本次重组方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
蒙东能源 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、本人及露天煤业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及露天煤业保证：本人及露天煤业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人及露天煤业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、上市公司及
全体董事、监
误导性陈述或者重大遗漏。
事和高级管
理人员
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明，本人及露天煤业愿意承担相应的法律责任。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）关于同业竞争、关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让
给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
蒙东能源
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露
天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。
本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易蒙东能源
损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（三）关于所涉行政处罚的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏、通辽盛发的控股股东和本次交易的交易对方，针蒙东能源 对霍煤鸿骏、通辽盛发报告期内因相关事项受到环保、草监等相关政府部门行政处罚的情形，现作出如下承诺：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案霍煤鸿骏、通辽盛发具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
（四）关于所涉诉讼纠纷的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏报告期内存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能导致未来由霍煤鸿骏承担相关损失的风险，现作出如下承诺：
蒙东能源
未来，若因本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易前，霍煤鸿骏、通辽盛发一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司控制的其他企业之间保持独立，霍煤鸿骏、通辽盛发在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
蒙东能源
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。
（六）关于资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
一、截止本承诺函出具日，本公司依法持有霍煤鸿骏、通辽盛发股权，蒙东能源 对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对霍煤鸿骏、通辽盛发的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响霍煤鸿骏、通辽盛发合法存续的情况。
二、本公司持有的霍煤鸿骏、通辽盛发的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持霍煤鸿骏、通辽盛发股权过户或转移不存在法律障碍。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（七）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
一、自股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的露天煤业的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守蒙东能源
上述锁定期安排。
三、本公司于本次交易前已持有的露天煤业股份，在发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（八）其他专项承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏的其他股东无法联系的问题，本公司已经履行了相应的告知、送达程序，但蒙东能源
仍可能存在其他股东主张优先购买权而引致的相关风险。鉴于此，本公司特作出如下承诺：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，本公司将全额承担。
十一、标的资产 36个月内参与上市公司重大资产重组的情况
最近36个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、公司股票停复牌安排
露天煤业已于2017年3月17日起连续停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过交易方案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司董事会及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请国信证券、中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券、中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组预案已经本公司2017年第七次临时董事会审议通过。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会议审议通过本次交易的方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、霍煤鸿骏报告期内存在无资质经营情形的风险
霍煤鸿骏涉及的电解铝业务和发电业务目前已经取得了相关的立项、环评等手续，但报告期内存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为。针对报告
期内无资质经营行为，蒙东能源已出具承诺，若发生由此产生的一切经济损失，将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿，但仍无法完全消除上市公司因为霍煤鸿骏报告期无资质经营行为受到影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
四、交易标的涉及限制类、产能过剩行业的风险
霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为78万吨，另外43万吨产能尚在建设中）。按照2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，霍煤鸿骏电解铝项目属于限制类项目；按照2016年12月12日《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。虽然霍煤鸿骏电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件和环保备案文件，且经营效益良好，但未来仍有可能面临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述情况可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、部分资产权属不完整的风险
截至本预案出具日，霍煤鸿骏房产均未办理权属证书，尚有3宗土地未取得权属证书。通辽盛发所属房产仅有1栋办公楼办理了权属证书，其余房产均未办理权属证书。目前，霍煤鸿骏和通辽盛发均正积极办理相关房屋和土地使用权权属证明文件。通辽盛发所属的土地性质为划拨用地。标的公司上述资产权属不完整，可能给上述资产的使用带来风险。
六、标的资产盈利能力波动风险
标的公司霍煤鸿骏2015年净利润为负，同时受电解铝行业的周期性波动影响、煤炭产品采购价格波动影响、氧化铝产品采购价格波动影响，标的资产盈利能力存在一定的波动风险。标的公司通辽盛发报告期内盈利能力亦存在一定程度的波动，同时受煤炭价格、发电小时数波动影响，通辽盛发盈利能力也存在一定的波动风险。本次交易完成后上市公司的盈利能力，受到标的资产盈利能力波动的影响。提请投资者注意标的资产盈利能力波动风险。
七、本次交易可能新增关联交易的风险
报告期内，为协调国家电投内部的原材料供应和产品销售工作，霍煤鸿骏主要依靠国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司进行电解铝锭产品的销售；主要依靠国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司进行氧化铝的采购。本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。”
八、标的公司受到行政处罚的风险
报告期内，霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚。
目前，霍煤鸿骏已经取得了上述部门出具的无重大违法违规说明，且霍煤鸿骏已经采取严格的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。蒙东能源同时已出具承诺：“霍煤鸿骏、通辽盛发具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，但仍然存在标的公司因行政处罚事项给上市公司造成损失的可能。
九、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险
报告期内霍煤鸿骏存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能存在未来由霍煤鸿骏承担相关损失的风险。针对该类诉讼、仲裁事项，霍煤鸿骏积极进行应对，以降低发生损失的可能性。同时，蒙东能源承诺：“未来，若因本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，提请投资者注意标的公司涉及的诉讼、仲裁相关风险。
十、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险
报告期内霍煤鸿骏净利润分别为-8,569.14万元、78,146.59万元和-11,176.41万元。2015年亏损系受电解铝市场不景气的影响，受电解铝市场整体好转的推动2016年盈利情况大幅改善。霍煤鸿骏2017年1-2月出现亏损，主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组计提减值准备1.68亿元，此外其他设备计提减值准备0.34亿元，合计计提减值准备2.02亿元。受非经常性损益的影
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案响，本次交易完成后，上市公司的每股收益将可能在短期内被一定程度摊薄。提请投资者关注本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险。
十一、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险
随着自备电厂装机规模持续扩大和火电行业能效、环保标准不断提高，国家对于自备电厂在节能减排、推进环保改造方面的监督管理将逐步加强。根据2015年11月30日国家发改委、国家能源局正式颁布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》：“自备电厂应安装脱硫、脱硝、除尘等环保设施，确保满足大气污染物排放标准和总量控制要求，并安装污染物自动监控设备，与当地环保、监管和电网企业等部门联网。污染物排放不符合环保要求的自备电厂要采取限制生产、停产改造等措施，限期完成环保设施升级改造。对于国家要求实施超低排放改造的自备燃煤机组，要在规定期限内完成相关改造工作。鼓励其他有条件的自备电厂实施超低排放改造。”虽然本次交易拟收购的自备电厂资产符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求，但未来仍有可能因政策要求而增加上述相关的环保投入，从而导致上市公司相关环保支出的增加，提请投资者注意本次交易可能导致未来公司环保支出增加的风险。
十二、安全生产风险
电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。
十三、产品价格波动风险
电解铝产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案铝产品的价格波动幅度。由于电解铝行业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
十四、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，电力产品生产使用的主要原材料为煤炭。报告期内，氧化铝与煤炭的价格存在较大程度的波动，如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十五、市场竞争风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司和标的公司的经营业绩造成一定的影响。
十六、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对标的公司的收益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对标的公司的生产经营产生较大影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 3二、标的资产的预计交易价格情况 ........................................................................ 4三、本次发行股份购买资产简要情况 .................................................................... 5四、募集配套资金安排 .......................................................................................... 10五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 12六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 12七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 12八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................. 13九、本次交易对上市公司每股收益的影响 .......................................................... 13十、本次重组方所作出的重要承诺 ...................................................................... 14十一、标的资产36个月内参与上市公司重大资产重组的情况 ........................ 19十二、公司股票停复牌安排 .................................................................................. 19十三、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 19十四、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 19重大风险提示 ............................................................................................................. 20一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 20二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 20三、霍煤鸿骏报告期内存在无资质经营情形的风险 .......................................... 21四、交易标的涉及限制类、产能过剩行业的风险 .............................................. 21五、部分资产权属不完整的风险 .......................................................................... 22六、标的资产盈利能力波动风险 .......................................................................... 22七、本次交易可能新增关联交易的风险 .............................................................. 22八、标的公司受到行政处罚的风险 ...................................................................... 23
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险 .............................................................. 23十、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险 ...................................... 23十一、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险 .......................................... 24十二、安全生产风险 .............................................................................................. 24十三、产品价格波动风险 ...................................................................................... 24十四、原材料价格波动风险 .................................................................................. 25十五、市场竞争风险 .............................................................................................. 25十六、宏观经济与市场环境变化风险 .................................................................. 25释义 ......................................................................................................................... 26目录 ......................................................................................................................... 28第一章本次交易概况 ............................................................................................. 32一、本次交易概述 .................................................................................................. 32二、本次交易的背景 .............................................................................................. 32三、本次交易的目的 .............................................................................................. 34四、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况 .............................................. 35五、募集配套资金安排 .......................................................................................... 40六、本次交易主要合同 .......................................................................................... 42七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 42八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 42九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 42十、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................. 43第二章本次交易各方基本情况 ............................................................................. 44一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 44二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 51三、交易对方之间的关联关系 .............................................................................. 59四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 59五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 60六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ...................................................... 60
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章交易标的基本情况 ..................................................................................... 61一、霍煤鸿骏 .......................................................................................................... 61二、通辽盛发 ........................................................................................................ 114第四章标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................... 141一、标的资产预估值 ............................................................................................ 141二、本次预估方法的说明 .................................................................................... 141三、预估合理性分析 ............................................................................................ 144四、标的资产预估情况与可比公司比较 ............................................................ 145第五章本次发行股份情况 ................................................................................... 150一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 150二、本次发行前后的相关情况 ............................................................................ 154第六章募集配套资金 ........................................................................................... 156一、本次交易中募集配套资金概况 .................................................................... 156二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 156三、募集配套资金的用途 .................................................................................... 157四、募集资金必要性 ............................................................................................ 158第七章本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 160一、对公司主营业务的影响 ................................................................................ 160二、对公司盈利能力的影响 ................................................................................ 161三、对公司治理机制的影响 ................................................................................ 161四、对公司关联交易和同业竞争的影响 ............................................................ 163五、对股权结构的影响 ........................................................................................ 172第八章风险因素 ................................................................................................... 173一、本次交易的审批风险 .................................................................................... 173二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 173三、霍煤鸿骏报告期内存在无资质经营情形的风险 ........................................ 174四、交易标的涉及限制类、产能过剩行业的风险 ............................................ 174
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、部分资产权属不完整的风险 ........................................................................ 175六、标的资产盈利能力波动风险 ........................................................................ 175七、本次交易可能新增关联交易的风险 ............................................................ 175八、标的公司受到行政处罚的风险 .................................................................... 176九、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险 ............................................................ 176十、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险 .................................... 176十一、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险 ........................................ 177十二、安全生产风险 ............................................................................................ 177十三、产品价格波动风险 .................................................................................... 177十四、原材料价格波动风险 ................................................................................ 178十五、市场竞争风险 ............................................................................................ 178十六、宏观经济与市场环境变化风险 ................................................................ 178第九章其他重要事项 ........................................................................................... 179一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 179二、担保和非经营性资金占用 ............................................................................ 182三、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况 .... 182四、标的资产不存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项目 .................... 185五、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 188第十章上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 190
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章 本次交易概况
一、本次交易概述
本次交易为露天煤业以发行股份及支付现金方式向蒙东能源购买其持有的霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元。
本公司聘请了国友大正对霍煤鸿骏、通辽盛发的价值进行预估。以2017年2月28日为基准日，霍煤鸿骏51%股权的预估值为238,395.97万元、通辽盛发90%股权的预估值为44,054.70万元。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。
二、本次交易的背景
（一）推动国企整体改革，提高资产证券化水平
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”，提高国有资产证券化率是国资国企改革的重要手段之一。
2015年6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化”。2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，蒙东能源旗下资产证券化率进一步提升，有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。
（二）延长产业链，增强上市公司综合实力
上市公司主营业务为煤炭开采、加工和销售，业务集中于煤炭产业链的上游，业绩和未来盈利能力主要受市场煤炭供求状况和市场价格的影响。本次交易标的通辽盛发主营业务为火力发电（热电联产），以煤为原料进行火力发电并生产和供应热力；霍煤鸿骏以煤为原料进行火力发电，并以自己生产的电力继续从事电解铝业务。通过本次收购，上市公司煤炭产业链条得以有效延长，有利于完善产业布局，降低行业周期性波动的风险。本次交易完成后，上市公司将实现煤炭、电力、电解铝的煤电铝产业链布局，有利于增强上市公司的综合实力与可持续发展能力。
综上，本次交易将标的资产注入上市公司的原因系完善上市公司产业链、增强上市公司的综合实力与可持续发展能力，具备合理性。
（三）交易标的注入上市公司符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、人力资源和社会保障部、国土资源部、环境保护部、住房和城乡建设部、交通运输部、水利部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家安全生产监督管理总局、国家统计局、中国银行业监督管理委员会、国家能源局 16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知（发改能源[2017]1404号），该通知鼓励煤炭、电力等产业链上下游企业发挥产业链协同效应，支持企业和企业通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转等方式，整合煤电资源。
本次交易将标的资产霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，上市公司进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
综上所述，将交易标的注入上市公司主要基于增强上市公司可持续发展能力的考虑，符合国家供给侧改革、去产能的相关政策和规定。
三、本次交易的目的
（一）增强上市公司的可持续发展能力
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权及通辽盛发90%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售。截至目前，霍煤鸿骏拥有年产78万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电、30万千瓦风电；通辽盛发火电装机容量27万千瓦，供热业务设计产能739万吉焦/年。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司快速进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司的可持续发展能力。
（二）有利于增强上市公司独立性
本次蒙东能源将旗下霍煤鸿骏和通辽盛发注入上市公司，系国家电投及蒙东能源旗下资产证券化的组成部分。本着循序渐进的原则，逐步将达到注入条件的成熟资产陆续注入上市公司，从长远来讲，有利于增强上市公司的独立性。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权和通辽盛发90%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）交易对价及支付方式
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|股份对价金额|现金对价金额|交易总对价金额|
|霍煤鸿骏51%股权||101,395.97|137,000.00|238,395.97|
||蒙东能源||||
|通辽盛发90%股权||44,054.70|-|44,054.70|
|合计||145,450.67|137,000.00|282,450.67|

上述对价金额系根据目前的预估数确定和计算得出，上市公司具体股份对价及现金对价金额将根据最终本次交易总金额确定，并经上市公司股东大会、中国证监会等批准。
（三）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2017年第七次临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日||9.08|8.17|
|前60个交易日||8.94|8.05|
|前120个交易日||9.02|8.12|

通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即8.05元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司2016年度股东大会审议通过《2016年年度权益分派实施公告》，同意公司以现有总股本1,634,378,473股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。上述方案实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格由8.05元/股调整为7.75元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已根据2016年度利润分配方案进行相应调整，在2016年度利润分配实施完成日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤业。
（四）发行数量
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量约为18,767.8282万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易价格及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的露天煤业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）露天煤业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
露天煤业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月16日收盘点数（即6,839.94点）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，证监会煤炭开采指数（代码：883144）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较露天煤业因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月16日收盘点数（即2,111.83点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），露天煤业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，露天煤业可且仅可对发行价格进行一次调整。露天煤业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的露天煤业股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=蒙东能源应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，露天煤业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）股份锁定安排
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
（七）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2017年度交割完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2018年及以后年度完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、募集配套资金安排
（一）发行方案
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（三）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过140,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过140,000.00万元。本次募集资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|支付现金对价|137,000.00|
|支付中介机构费用|3,000.00|
||140,000.00|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次交易主要合同
2017年7月28日，公司与蒙东能源分别签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议（霍煤鸿骏51%股权）》、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（通辽盛发90%股权）》。
上述协议就本次交易的方案、标的资产交割、未分配利润及过渡期损益归属安排、与标的资产有关的债权债务及人员安排、违约责任等事项作出明确约定。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权和通辽盛发90%的股权，根据本公司经审计的2016年的合并报表财务数据，霍煤鸿骏和通辽盛发未经审计的2016年财务报表数据以及预估值情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本公司|标的公司||||
||霍煤鸿骏|通辽盛发|合计|预评估值|
|1,395,109.27|1,590,137.98|84,080.21|1,674,218.19|516,392.74|
|955,608.71|412,877.61|33,435.15|446,312.76||
|550,078.95|889,386.70|41,899.13|931,285.83|-|

根据《重组办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的
股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
十、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性批复。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会议审议通过本次交易的方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
中文名称 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
HUOLINHE OPENCUT COAL INDUSTRY CORPORATION
英文名称
LIMITED OF INNER MONGOLIA
社会统一信用代码 911505007332663405
法定代表人 刘明胜
注册资本 163,437.8473万股
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2007年4月18日
股票代码 002128
股票简称 露天煤业
成立时间 2001年12月18日
注册地址 内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
办公地址 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼
董事会秘书 温泉
电话号码 0475-6196970
传真号码 0475-6196998
互联网网址 www.nmghlhltmy.com
煤炭产品生产、销售；土石方剥离；地质勘探；工程与地籍测绘测量，煤炭经营；道路普通货物运输；矿山设备、工程机械、发动机、电机、建材、化工产品（危险化学品除外），金属材料（除专营）销售；电器安装与维修；普通机械制造；机电、机械配件加工及经销；疏干及防排水设计及施工；仓储；房屋、机电产品、经营范围
机械设备租赁；技术服务、信息咨询；腐植酸生产与销售；分布式光伏发电，风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、投资、建设、运营、管理；煤炭工程建设咨询、招投标代理；工程质量检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市情况
露天煤业是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]60号文《关于设立内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的批复》批准，由原霍煤集团为主发起人，联合中国信达、纽森特、霍利物资、沈阳铁路发展、东电茂霖、太原重机、湘潭电机、中煤工程设计院、中国矿业大学、辽宁工程技术大学共同签署《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发起人协议》，共同投资发起设立的股份有限公司。公司于2001年12月18日取得了内蒙古自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1500001000281），注册资本为人民币23,000万元。
根据内蒙古财政厅内财企[2001]1122号文《内蒙古自治区财政厅关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，原霍煤集团以经评估确认后的净资产28,107.70万元出资，按65.46%的折股比例折为国家股18,400万股，占总股本的80%；中国信达以其拥有的4,000万元债权作为对股份公司的出资，按相同折股比例折为股本；其他九家发起人均以现金出资，以相同折股比例折为股本。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]61号文件核准，公司2007年3月28日通过深圳证券交易所交易系统，向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股（A股）股票7,800万股，发行价9.80元，募集资金总额为76,440万元。发行后，公司总股本由57,618.45万股增至65,418.45万股。公司股票于2007年4月18日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码“002128”。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|中电投霍林河煤电集团有限责任公司（原蒙东能源）|46,094.76|
|通辽市霍煤集团控股有限责任公司|5,260.82|
|吉林省纽森特实业有限公司|3,758.82|
|大庆霍利物资经贸有限公司|978.91|
|沈阳铁路局经济发展总公司|491.98|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|沈阳东电茂霖燃料有限公司|327.99|
|太原重型机械集团有限公司|163.99|
|湘潭电机集团有限责任公司|163.99|
|中煤国际工程集团沈阳设计研究院|131.19|
|中国矿业大学|123.00|
|辽宁工程技术大学|123.00|
||57,618.45|
||7800.00|
||65,418.45|

2、公司上市后股本变动情况
（1）2008年转增股本
经2007年年度股东大会批准，公司以2007年12月31日总股本654,184,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增前总股本为654,184,500股，转增后总股本增至850,439,850股。资本公积转增股本事项已经由中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2008]第2043号验资报告。
（2）2009年转增股本
经2008年年度股东大会批准，公司以2008年12月31日总股本850,439,850股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共转增股本255,131,955股，2009年5月18日已实施完毕，转增后总股本增至1,105,571,805股。资本公积转增股本事项已经由中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2009]第045号验资报告。
（3）2010年转增股本
经2009年年度股东大会批准，公司以2009年12月31日总股本1,105,571,805股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共转增股本221,114,361股，2010年5月20日已实施完毕，转增后总股本增至1,326,686,166股。资本公积转增股本事项已经由中瑞岳华会计师事务所审验并出具了中瑞岳华验字[2010]第130
号验资报告。
（4）2011年国有股份转持社保基金
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年3月28日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会向中国证券登记结算有限责任公司下发了《关于转持露天煤业部分国有股充实社会保障基金的通知》（内国资产权函[2011]31号），根据财政部、国务院国资委、中国证监会、社保基金会《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施的办法>的通知》（财企[2009]94号），《国有股转持公告》（2009年第63号）和《关于加快推进国有股转持工作的通知》（财企[2010]393号）通知和要求，经国有股东的监管机构（通辽市财政局、经信委）核实，同意内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有的露天煤业160.8606万股转给全国社保基金持有。
2011年5月30日，国务院国有资产监督管理委员会向中国证券登记结算有限责任公司下发了《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社保基金会有关问题的函》（产权函[2011]18号），追溯蒙东能源集团有限责任公司和中煤国际工程集团沈阳设计研究院两家中央级国有股东分别将所持露天煤业股份1,409.4461万股和4.0115万股划转给全国社会保障基金理事会持有。
中国证券登记结算有限责任公司在2011年内已将上述应划转股份变更登记到全国社会保障基金理事会账户。
本次股权变更后，发行人主要股东股权变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动前||本次变动|||
|数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|数量（万股）|
|93,480.17|70.46%|-1,409.45|-1.06%|92,070.73|
|10,668.93|8.04%|-160.86|-0.12%|10,508.07|

（5）2014年非公开发行股票
2014年11月，露天煤业非公开发行股票事项经中国证监会证监许可[2014]1045号文核准，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）307,692,307
股，募集资金总额1,999,999,995.50元。扣除承销费和保荐费34,959,999.87元后的
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集资金净额为人民币1,965,039,995.63元。发行完成后，露天煤业注册资本变更为1,634,378,473元，公司主要股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|中电投蒙东能源集团有限责任公司|96,786.11|
|内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司|10,508.07|
|其他流通股东|56,143.67|
||163,437.85|

3、公司目前股本结构
截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|96,786.11|
|10,508.07|
|2,266.84|
|2,197.02|
|2,022.62|
|1,873.59|
|1,278.10|
|726.90|
|726.90|
|726.90|
|119,113.05|

（三）公司最近三年控制权变动情况
自上市以来，公司控制权未发生变化。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施重大资产重组。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）公司主营业务发展情况和主要财务指标
1、公司主营业务发展情况
露天煤业主要从事煤炭产品和电力产品的生产及销售业务。煤炭业务主要产品为褐煤，用于电厂燃料，主要销往内蒙古、吉林、辽宁地区。电力产品主要销售给国家电网东北分部，截至本预案出具日，公司装机容量为120万千瓦。公司最近两年的生产经营数据如下：
单位：万吨、万千瓦时
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|销售量|4,278|
|生产量|4,281|
|销售量|439,129.47|
|生产量|485,866.88|

2、公司最近两年主要财务指标
公司最近两年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
||1,395,109.27||
||439,500.56||
||955,608.71||
||950,364.04||

公司最近两年合并利润表主要数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
||550,078.95||
||95,420.18||
||82,686.69||
||82,395.56||

公司最近两年的主要财务指标：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|项目|||
||0.50||
||5.81||
||17.21%||
||31.50%||
||9.00%||

（六）控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日，蒙东能源持有露天煤业59.22%的股份，为露天煤业控股股东；国家电投持有蒙东能源65%的股权，为露天煤业实际控制人。国务院国有资产监督管理委员会持有国家电投100%的股权，为露天煤业最终实际控制人。
1、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电力投资集团公司
65%
中电投蒙东能源集团有限责任公司
59.22%
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2、控股股东情况介绍
截至本预案出具日，蒙东能源为公司控股股东。蒙东能源基本情况详见本节“二、交易对方基本情况”。
3、实际控制人情况
截至本预案出具日，国家电投为公司实际控制人。国家电投的基本情况如下：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司名称 国家电力投资集团公司
法定代表人 王炳华
注册地址 北京市西城区金融大街28号院3号楼
统一社会信用代码 911100007109310534
成立时间 2003年03月31日
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总经营范围
承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（七）上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次交易为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿
骏51%股权和通辽盛发90%股权。
（一）交易对方概况
公司名称 中电投蒙东能源集团有限责任公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人 刘明胜
注册资本 330,000万人民币
内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街
注册地址
交汇处
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91150500701347218W
成立时间 1999年12月23日
煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工（危险品除外）、水库开发、投资；国有土地租赁、矿业权出租、机电设备租赁、专用线铁
路运营、装卸；房屋租赁；煤炭经纪服务；工程质量监督、工
经营范围 程质量检测；环保检侧；招投标代理；报纸广告业务；培训；
水产品养殖；工业供水；煤矿工程建设咨询；餐饮、住宿；电
力企业管理、设计、制作电视广告、利用自有电视台发布国内
外广告、自办电视栏目、报纸发行。
（二）历史沿革
1、1999年12月，蒙东能源前身成立
经内蒙古自治区人民政府出具的《关于同意设立内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（国有独资）的批复》（内政股批改字（1999）13号）文件批准，1999年12月，通辽市国有资产管理局独家投资设立内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍林河煤业集团”），注册资本为人民币10亿元。上述出资经哲里木盟会计师事务所《验资报告》（1999第133号）审验。
霍林河煤业集团设立后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100,000|
|100,000|

2、2000年3月，公司注册资本变更为57,031万元
经通辽市国有资产管理局出具的《关于变更“注册资本申请”的批复》（通财国字（2000）5号）批准，2000年3月，霍林河煤业集团因剥离不良资产、资产评估减值等原因，注册资本由100,000万元减少为57,031万元。上述注册资本变更
经通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（2000第20号）审验。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|57,031|
|57,031|

3、2001年2月，公司注册资本变更为72,034万元
根据通辽市国有资产管理局出具的《关于霍煤集团资本金变更的说明》：霍林河煤业集团初始注册资本金57,031万元，本年因“贷改投”增加资本金8,225万元，不良资产还原回收增加1,340万元，建设交付使用817万元，债转股增加16,278万元，生产资产转入1,275万元。本年因转出投资7,436万元，经批准核销不良资产1,332万元，评估减值4万元，职工置换身份减少资本金2,660万元，回购股权减少1,500万元。期末实收资本72,034万元。因此，同意霍林河煤业集团变更注册资本。2001年2月，霍林河煤业集团注册资本变更为72,034万元。
上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|72,034|
|72,034|

4、2003年3月，变更经营范围，公司注册资本变更为162,749.27万元
2003年2月20日，霍林河煤业集团作出董事会决议，将公司的注册资本金由72,034万元变更为162,749.27万元。2003年3月20日，通辽市财政局出具《关于霍林河煤业集团有限责任公司<关于变更注册资本经营范围延长营业期限请示>的批复》（通财企（2003）4号）文件，同意霍林河煤业集团注册资本金变更为162,749.27万元。本次注册资本变更经内蒙古通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（（2003）第17号）审验。
上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|162,749.27|
|162,749.27|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、2004年6月，公司分立、注册资本变更为161,700万元
2004年2月29日，霍林河煤业集团召开临时董事会并决议由内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司派生分立为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司和通辽市霍煤集团控股公司（国有独资公司）两个国有独资公司。
2004年3月4日，通辽市人民政府出具《关于对霍煤集团公司增资扩股方案的批复》（通政字[2004]20号），同意霍林河煤业集团的增资扩股方案。2004年5月31日，霍林河煤业集团与通辽市霍煤集团控股公司有限责任公司签署《分立协议》，协议约定：分立后的霍林河煤业集团公司的注册资本由162,749万元分立后变更为161,700万元。本次注册资本变更经内蒙古通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（通立信验资（2004）第52号）审验。2004年6月，霍林河煤业集团就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次注册资本变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|161,700|
|161,700|

6、2004年9月，公司注册资本变更为33亿元
经内蒙古自治区人民政府出具的《关于同意内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司增资扩股的批复》（内政股改批字[2004]20号）文件批准，2004年9月18日，霍林河煤业集团与中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公司签署《增资扩股协议》，协议约定：各方同意本次增资后，霍林河煤业集团的注册资本为人民币33亿元。
上述增资经内蒙古通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（通立信验字（2004）第94号）审验。上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|161,700|
|168,300|
|330,000|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：根据上述批复，由通辽市霍煤集团控股有限责任公司作为霍林河煤业集团的股东，行使出资人职责。
7、2005年9月，股权转让、公司名称变更
2005年8月10日，霍林河煤业集团召开股东会并决议：1、同意将公司名称“内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司”变更为“中电投霍林河煤电集团有限责任公司”；2、同意通辽市霍煤集团控股有限责任公司的2%股权（即人民币68,981,300元）转让给中国电力投资集团公司。
2005年9月22日，中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公司签署《股权转让协议》。霍林河煤业集团于2005年9月就上述事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|168,300|
|161,700|
|330,000|

8、2006年3月，股权转让
2006年3月16日，中国电力投资集团公司、通辽市霍煤集团控股有限责任公司签署《股权转让协议》，协议约定通辽市霍煤集团控股有限责任公司将其持有的霍林河煤业集团的14%股权转让给中国电力投资集团公司。
本次股权转让后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|214,500|
|115,500|
|330,000|

9、2007年12月，公司股东名称变更
2007年12月，公司股东通辽市霍煤集团控股有限责任公司名称变更为内蒙古
霍林河煤业集团有限责任公司，上述变更后，霍林河煤业集团的股权结构如下：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|214,500|
|115,500|
|330,000|

10、2008年1月，公司名称变更
2007年12月18日，霍林河煤业集团召开股东会并作出决议：同意中电投霍林河煤电集团有限责任公司的企业名称变更为中电投蒙东能源集团有限责任公司。
2008年1月4日，蒙东能源取得《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第3号）。
11、2016年1月，公司股东名称变更
2015年6月12日，公司股东中国电力投资集团公司经北京市工商行政管理局核准，名称变更为国家电力投资集团公司。2015年12月30日，蒙东能源召开2015年第五次临时股东会并决议：同意公司将原股东名称“中国电力投资集团公司”变更为“国家电力投资集团公司”。2016年1月11日，通辽市工商行政管理局就上述事项给予了核准。上述变更后，蒙东能源的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|214,500|
|115,500|
|330,000|

（三）最近三年注册资本变化情况
截至本预案签署之日，蒙东能源的注册资本为人民币330,000.00万元，最近三年注册资本未发生变化。
（四）产权控制关系
截至本预案出具日，蒙东能源的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|国家电力投资集团公司|214,500|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司|115,500|
||330,000|

截至本预案出具日，蒙东能源的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
通辽市国有资产管理局
100%
100%
国家电力投资集团公司
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司
65%
35%
中电投蒙东能源集团有限责任公司
（五）主要业务发展状况
蒙东能源主营业务包括煤炭生产销售、电力业务及铝业。业务发展以煤为核心，电为保障，煤电铝一体化，清洁能源为重点。截至2016年末，煤炭产能6,000万吨，电力装机420万千瓦，电解铝产能89.5万吨。2016年，蒙东能源实现营业收入1,657,029.19万元，实现净利润133,427.34万元。
（六）主要财务指标
1、蒙东能源最近两年主要财务数据（未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|4,370,452.88|
|2,880,721.91|
|1,489,730.97|
|2016年|
|1,657,029.19|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|160,858.09|
|161,818.72|
|133,427.34|

2、2016年度简要财务报表
（1）2016年12月31日简要合并资产负债表（未经审计）
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 899,235.56非流动资产 3,471,217.32资产总计 4,370,452.88流动负债 2,021,652.49非流动负债 859,069.43负债总计 2,880,721.91所有者权益总计 1,489,730.97（2）2016年度简要合并利润表（未经审计）
单位：万元
项目 2016年
营业收入 1,657,029.19营业利润 160,858.09利润总额 161,818.72净利润 133,427.34（3）2016年度简要合并现金流量表（未经审计）
单位：万元
项目 2016年
经营活动产生的现金流量净额 340,361.36投资活动产生的现金流量净额 -156,728.10筹资活动产生的现金流量净额 -188,731.67汇率变动对现金的影响 33.50现金及现金等价物净增加额 -5,064.91
期末现金及现金等价物余额 195,650.59
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）下属企业名录
截至2016年12月31日，蒙东能源主要控股子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|企业级次|注册资本（万元）|表决权比例（%）|
|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|二级子公司|163,437.85|59.22|
|扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司|三级子公司|100,000.00|98.00|
|通辽霍林河坑口发电有限责任公司|三级子公司|156,649.00|100.00|
|右玉县高家堡新能源有限公司|三级子公司|400.00|100.00|
|交口县棋盘山新能源有限公司|三级子公司|400.00|100.00|
|锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司|三级子公司|2,000.00|100.00|
|霍林河露天煤业（香港）投资有限公司|三级子公司|2,009.37|100.00|
|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|二级子公司|330,000.00|51.00|
|内蒙古电投霍白配售电有限公司|三级子公司|2,000.00|100.00|
|中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司|二级子公司|53,000.00|76.89|
|通辽盛发热电有限责任公司|二级子公司|28,488.00|100.00|
|通辽第二发电有限责任公司|二级子公司|46,086.00|80.51|
|北京中企时代科技有限公司|二级子公司|600.00|93.06|
|内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司|二级子公司|136,642.87|100.00|
|北京霍林河投资股份有限公司|二级子公司|5,000.00|99.80|
|通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司|二级子公司|100.00|100.00|

三、交易对方之间的关联关系
本次交易仅有蒙东能源一个交易对方。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案出具日，蒙东能源为上市公司的控股股东。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案出具日，蒙东能源向上市公司推荐刘明胜、刘毅勇、何宏伟、刘晓辉、姚敏作为董事。公司高级管理人员均为董事会选聘。
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
蒙东能源未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章 交易标的基本情况
一、霍煤鸿骏
（一）基本信息
公司名称 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 王铁军
注册资本 330,000万人民币
注册地址 通辽市霍林郭勒市工业园区
统一社会信用代码 911505007438743312
成立时间 2004年03月10日
生产销售铝锭及变型铝合金，铝合金棒，铝盘杆和铝板产品。铝产品深加工，售电、供热及水资源再利用；道路普通货物运输、仓储（危经营范围 险化学品除外）（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2002年11月，霍煤鸿骏成立
2002年11月2日，内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（以下简称“霍林河煤业”）、湖北鸿骏投资有限公司（以下简称“鸿骏投资”）、山东海川集团控股有限公司（以下简称“海川集团”）签署《投资举办霍煤鸿骏铝电有限责任公司合同书》，上述三方经友好协商，同意共同投资举办内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司。公司注册资本为2亿元，其中，霍林河煤业出资人民币8,200万元，占注册资本的41%；鸿骏投资出资人民币10,200万元，占注册资本的51%；海川集团出资人民币1,600万元，占注册资本的8%。公司注册资本于公司注册登记两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。
首批出资10,000万元，由全体股东于2002年11月28日之前缴足。其中：霍林河煤业出资人民币4,100万元，占注册资本20.5%；鸿骏投资出资人民币5,100万元，占
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本25.5%；海川集团出资人民币800万元，占注册资本4%，出资方式均为货币资金。上述出资已经通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（（2002）第102号）审验。
2002年11月27日，内蒙古工商局核发了第1523021100416号营业执照。
霍煤鸿骏成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|首期出资额|
|8,200|4,100|
|10,200|5,100|
|1,600|800|
|20,000|10,000|

2、2004年3月，公司注册资本增至4亿元，变更为外商投资企业
2004年2月20日，霍林河煤业、新加坡大陆（外资）、鸿骏投资和海川集团签署《投资设立内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司合同书》：将霍煤鸿骏注册资本金由2亿元人民币增至4亿元人民币，其中，鸿骏投资对本次增资的股权不予认购；霍林河煤业认购8,200万元，新加坡大陆咨询有限公司（简称“新加坡大陆”）认购10,200万元，海川集团认购1,600万元。
上述出资已经通辽立信会计师事务所出具《验资报告》（（2002）第102号、通立信所验字（2004）第37号）、通辽华润联合会计师事务所出具《验资报告》（通华会所验字（2004）第46号）审验。2004年3月10日，上述变更经内蒙古自治区商务厅内政商资字[2004]77号文件批准，并于2004年3月12日取得了内蒙古自治区人民政府颁发的商外资蒙外资审字[2004]0037号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004年3月10日，霍煤鸿骏取得由内蒙古自治区工商局颁发的企合蒙总副字第000750号《企业法人营业执照》，公司变更为中外合资企业。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,400|
|10,200|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|10,200|
|3,200|
|40,000|

3、2005年2月，公司注册资本增至6亿元
2004年4月23日，霍煤鸿骏经审议通过增加注册资本2亿元，由内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司出资8,200万元、湖北鸿骏投资有限责任公司出资5,100万元、山东海川集团控股有限公司出资1,600万元、新加坡大陆咨询有限公司出资5,100万元，变更后的注册资本为人民币6亿元。上述增资由通辽立信会计师事务所出具的《验资报告》（通立信验字（2005）23号）和通辽华润联合会计师事务所出具的《验资报告》（通华会所验字（2005）第10号）审验。
2005年1月31日，内蒙古自治区商务厅出具内政商函外资字[2005]18号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司追加注册资本的批复》，同意霍煤鸿骏注册资本额由4亿元增加至6亿元，投资总额与投资各方占注册资本比例不变。2005年2月1日，内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|24,600|
|15,300|
|15,300|
|4,800|
|60,000|

4、2005年3月，股权转让
2005年1月19日，霍煤鸿骏经审议通过湖北鸿骏投资有限责任公司将其拥有的25.5%的股份以人民币15,300万元转让给受让方德正资源控股有限公司（简称“德正资源”）。2005年3月18日，内蒙古自治区商务厅出具内政商函外资字
[2005]57号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司转让出资等事项的批复》，同
意鸿骏投资将其在霍煤鸿骏的全部出资转让给德正资源。2005年3月18日，内蒙
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案古自治区人民政府核发了编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|24,600|
|15,300|
|15,300|
|4,800|
|60,000|

5、2006年3月，公司注册资本增至10亿元
2005年3月29日，内蒙古自治区商务厅出具编号为内政商资字[2005]73号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司增加注册资本的批复》，同意霍煤鸿骏注册资本从6亿元增加至10亿元。2005年3月29日，内蒙古自治区人民政府核发了编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年8月19日，全体股东签署《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司章程补充协议》，将公司注册资本修改为10亿元。
本次增资已经通辽华润联合会计师事务所出具的通华会所验字（2005）第40号的《验资报告》、通华会所验字（2005）第50号的《验资报告》、通华会所验字（2005）第120号的《验资报告》、通华会所验字（2005）第229号的《验资报告》、通华会所验字（2006）第27号的《验资报告》、通华会所验字（2006）第41号的《验资报告》、通华会所验字（2006）第56号的《验资报告》，内蒙古通辽立信会计师事务所出具的通立信验字（2006）第41号的《验资报告》审验。
上述变更后，霍煤鸿骏的股东持股情况，如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|41,000|
|35,700|
|15,300|
|8,000|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 100,000 100.00%
6、2007年，股权转让，公司注册资本增至18亿元
2006年12月24日，霍煤鸿骏经审议通过德正资源将持有霍煤鸿骏15.3%股权中的8%转让给与中电投霍林河煤电集团有限责任公司；2006年12月25日，霍煤鸿骏经审议通过山东海川将持有霍煤鸿骏8%股权转让给德正资源。2006年12月25日，霍煤鸿骏经审议通过按现有持股比例将霍煤鸿骏注册资本增至18亿元。
2006年12月29日，内蒙古自治区商务厅出具编号为内政商资字[2007]53号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司股权转让及增加注册资本额的批复》；2007年1月27日，内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年6月，德正资源与中电投霍林河煤电集团有限责任公司签订股权转让协议，前者将所持霍煤鸿骏2%的股权转让给后者。2007年12月26日，内蒙古自治区商务厅作出编号为内政商资字[2007]801号的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司变更股权比例及企业地址的批复》；2007年12月27日，内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年12月至2008年5月，霍煤鸿骏新增注册资本陆续到位，并经通辽华润联合会计师事务所出具的通华会所验字（2007）48号的《验资报告》、通华会所验字（2007）第261号的《验资报告》、通华会所验字（2008）第94号的《验资报告》、通华会所验字（2008）第95号的《验资报告》审验，和通辽信达联合会计师事务所出具的通信达验字（2007）第051号的《验资报告》、通辽信达验字（2008）038号的《验资报告》审验。
上述股权变更及增资后，霍煤鸿骏的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|91,800|
|64,260|
|23,940|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 180,000 100.00%
注：中电投霍林河煤电集团有限责任公司系由原内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司更名而来。
7、2011年9月，公司注册资本增至33亿元
2011年8月23日，霍煤鸿骏经审议通过将公司未分配利润中的15亿元转增资本金，转增后注册资本变更为33亿元，全体股东签署了《内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司章程》修正案。上述转增资本已经通辽联合华润会计师事务所出具的通华会所验字（2011）第097号的《验资报告》审验。
2011年8月24日，内蒙古自治区商务厅出具内政商资字[2011]711号《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司增加投资总额及注册资本的批复》；内蒙古自治区人民政府核发编号为商外资蒙外资审字[2004]0037号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年9月23日，内蒙古自治区通辽市工商行政管理局核发注册号为152300400000246的《企业法人营业执照》。
本次转增资本后，霍煤鸿骏的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|168,300|
|117,810|
|43,890|
|330,000|

注：中电投蒙东能源集团有限责任公司系由原中电投霍林河煤电集团有限责任公司更名而来。
（三）股权结构及控制关系
1、霍煤鸿骏股权结构
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案国务院国有资产监督管理委员会
陈基鸿
100%
100%青岛佳欣置业有限公司95%国家电力投资集团公司
上海迈德经济100%
发展有限公司22.30%
65%
77.70%中电投蒙东能源集团有限责任公司 新加坡大陆咨询有限公司 德正资源控股有限公司51% 35.70% 13.30%内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
2、霍煤鸿骏实际控制人
公司名称：国家电力投资集团公司
法定代表人：王炳华
成立（工商注册）日期：2003年03月31日
注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
注册资本：450亿元
统一社会信用代码：911100007109310534
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2015年6月，原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建国家电投。国家电投是中国五大发电集团之一，是一个以电为核心、一体化发展的综合性能源集团公司。电力总装机容量1.17亿千瓦，其中：火电7,145.69万千瓦，水电2,159.67万千瓦，核电447.52万千瓦，太阳能发电711.84万千瓦，风电1,198.22万千瓦，在全部电力装机容量中清洁能源比重占42.9%，具有鲜明的清洁发展特色。年发电量3,969亿千瓦时，年供热量1.55亿吉焦。
国家电投是我国三大核电开发建设运营商之一。拥有辽宁红沿河、山东海阳、山东荣成等多座在运或在建核电站，以及一批沿海和内陆厂址资源，是实施三代核电自主化的主体、载体和平台，以及大型先进压水堆国家科技重大专项的牵头实施单位，肩负着国家三代核电自主化、产业化、国际化的光荣使命，具备核电研发设计、工程建设、相关设备材料制造和运营管理的完整产业链和强大技术实力。
国家电投是世界五百强企业，连续五年荣登榜单，2016年居第342位。公司注册资本金450亿元，资产总额8,661亿元，员工总数12.7万人。拥有7家上市公司，包括2家香港红筹股公司和5家国内A股公司。
（四）下属分子公司情况
截至本预案出具之日，霍煤鸿骏共有1家控股子公司——内蒙古电投霍白配售电有限公司；1家分公司——内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司。具体情况如下：
1、内蒙古电投霍白配售电有限公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）基本信息
公司名称 内蒙古电投霍白配售电有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人 吴岩
注册资本 壹亿人民币元
内蒙古自治区呼和浩特市新城区呼伦贝尔北路43号内蒙古军区招待所注册地址
商务楼C座三层西户
组织机构代码 35313826-7
成立时间 2015-09-22
许可经营项目：无。一般经营项目：电力购销；热力购销；冷水、热水、蒸汽的销售；电力设备检修、运营管理业务；为电力用户提供合经营范围
同能源管理、综合节能和用能咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2015年9月，公司设立
2015年8月21日，霍煤鸿骏召开2015年临时董事会，决议投资设立内蒙古电投霍白配售电有限公司（以下简称“霍白配售电”），该公司注册资本1亿元人民币，注册地址为内蒙古自治区呼和浩特市。2015年9月22日，呼和浩特市工商行政管理局核准了霍白配售电公司的设立登记。
公司设立后，霍白配售电的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|认缴出资额|
|10,000|
|10,000|

2）2016年9月，霍煤鸿骏向霍白配售电注资
2016年9月，霍煤鸿骏召开2016年第四次临时董事会，会议审议通过了《关于向内蒙古电投霍白配售电有限公司注资的议案》，同意注入资本金2,000万元人民币，本次注资经通辽信达会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（通辽
信达验字[2016]5号）审验。截至本预案出具之日，本次注资尚未办理完成工商
变更登记。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）股权结构及控制关系
内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
100%
内蒙古电投霍白配售电有限公司
（4）主营业务情况
霍白配售电主要经营范围为电力、热力、冷、气、水生产购销；配电、售电业务；电力设施投资、建设、检修、运营；供热、供气、供水、供冷设备综合管网的投资建设运行维护、运营管理业务；为电力用户提供合同能源管理、综合节能和用能咨询等增值服务；国家允许经营的其他业务。
（5）最近一年及一期简要财务数据
1）简要合并资产负债表（未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2017年1-2月|
|2,479.24|
|3.82|
|2,483.06|
|312.24|
|-|
|312.24|
|2,170.82|
|2,170.82|

2）简要合并利润表（未经审计）
单位：万元
||
|-|
|2017年1-2月|
|401.93|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2017年1-2月|
|201.31|
|165.87|
|165.87|
|124.40|
|124.40|

霍白配售电公司未构成霍煤鸿骏最近一期的资产总额、营业收入、净资产额及净利润来源20%以上。
2、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司
公司名称 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司
公司类型 分公司
负责人 葛贵军
统一社会信用代码 911505006834445078
营业场所 通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔煤炭经济开发区
成立日期 2009年3月2日
营业期限 2009年3月2日至2054年3月9日
生产、销售铝锭及变形铝合金、铝合金棒、铝盘杆和铝板产品，铝产品深加工；道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）（国家法律经营范围
法规规定应经审批的为获批审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、其他参股公司
截至本预案出具之日，霍煤鸿骏共有3家参股公司：内蒙古霍宁碳素有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏高精铝铝业有限责任公司、内蒙古霍煤鸿骏铝扁锭股份有限公司。具体情况如下：
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|生产、销售铝用碳素系列产品|11,800|
|生产、销售铝合金产品及提供相关的技术服务；加工、销售中间合金制品、纯铝及其他辅材|20,912|
|生产、销售精铝锭及铝板|25,300|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|带箔产品|

（五）主营业务情况
1、行业概况
本次交易标的资产霍煤鸿骏51%股权涉及的业务为电解铝业务，属于制造业中的有色金属冶炼和压延加工业，所处细分行业为铝冶炼业。
（1）铝冶炼产业链
铝是有色金属中产量最大的金属，在国民经济中被广泛应用，主要应用于建筑、交通运输设施、机械设备和电子电器等。铝工业是一种资源性产业，其发展建立在铝土矿、能源、电力、水等资源的开发利用的基础上。铝产业链主要由铝土矿开采、氧化铝生产、原铝生产和铝材加工等四个环节组成。
铝冶炼产业链
上游采矿 中游冶炼 下游加工
铸造加工 铝合金
建筑、铝 氧 电 铝
铝板带
汽车、土 化 解 材
铝压延
矿 铝 铝 加 铝箔
电子、工
建筑型材
铝挤压 包装
工业型材
（2）行业管理体制和行业法律法规
1）行业主要管理部门
目前我国铝行业的宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产业政
策，指导技术改造等。铝行业的行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有
色金属加工工业协会，其主要管理职能是：根据国家政策法规，制定并监督执行
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
2）行业主要法律法规和政策
铝产业是国民经济重要基础产业，是实现工业化的支撑产业之一。为了促进行业朝健康方向发展，国家相关部门密切关注着行业发展态势，并制订相应管理政策和法规。二十一世纪以来，国家相关部门出台的和铝行业相关的主要行业法规和产业政策具体如下：
①行业规划政策
||
|-|
|部门|
|国务院|
|国家发改委|
|国务院办公厅|
|国家工信部|
|国家工信部|
|国家工信部|
|国家工信部|

②主要配套政策法规
||
|-|
|部门|
|国家发改委|
|国家发改委|
|国家发改委、国家工信部等部门|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|国家工信部、国家发改委、财政部等12家单位|
|国务院|
|环境保护部|
|环境保护部|

（3）铝冶炼行业现状及发展趋势
1）国内铝冶炼行业发展现状
①国内铝冶炼行业生产情况
2000年至2016年，我国原铝产量呈逐年增长态势。原铝产量增速在2007年达到峰值，同比增长幅度约为33.18%。受2008年全球金融危机的影响，2009年全国原铝产量增速放缓。2010年至2011年在国家宏观经济刺激计划的拉动下，原铝产量增幅出现回升。此后，由于铝行业减产、新建产能投放滞后，全国原铝产量增速整体呈现下降趋势，2016年同比增长幅度仅1.47%。
2000年-2016年国内原铝产量及年度增长率情况
数据来源：国家统计局
②国内铝冶炼行业需求情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2004年至2016年，我国原铝表观消费量整体呈上升趋势。其中，受国内经济高速增长的拉动，2005年我国原铝表观消费量增长率达47.32%。2008年受金融危机的影响，我国原铝产量超过表观消费量，呈现铝材净出口格局。近几年，伴随我国经济增速放缓，铝下游行业需求增幅回落，房地产、汽车、电网等主要原铝消费领域均出现增长放缓迹象，原铝消费量增长率也随之下滑。2016年我国原铝的全年消费量为3,178.92万吨，同比增长率为4.16%。在中国经济步入“新常态”的环境下，原铝消费将回归理性增长。
2004年-2016年国内原铝消费量及增长率情况
数据来源：Wind、全国有色金属工业协会、国家统计局
（4）铝冶炼行业的周期性、区域性和季节性
1）周期性
铝冶炼下游铝产品应用广泛，其行业发展与交通运输、机械设备、房地产、饮料消费、石化等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响较大。铝产品的销量、价格等变动趋势随宏观经济波动呈现出一定的周期性变动规律。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋势基本同步，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响也越来越突出。
2）区域性
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案受铝冶炼工业对电力等资源依赖性较强因素的影响，我国铝冶炼工业主要分布在具有能源与资源优势的中西部地区。同时，由于我国铝型材的生产销售受运输成本的限制及经济发展水平的影响，我国铝材生产与加工业的布局也存在一定的区域性特征。
3）季节性
由于铝产品的消费领域范围广，主要有建筑业、包装业、交通运输行业、电子电气业、机械行业等，其需求不直接受季节、气候等因素的影响，因而无明显的季节性特征。
（5）主要行业壁垒
1）政策壁垒
铝冶炼行业有较高的政策壁垒。近些年，随着我国铝产能不断增加，产能过剩与需求萎缩等供需矛盾逐渐凸显，国家也相应出台了一系列行业政策及法规对产能严重过剩、技术水平落后、物耗能耗高、环境污染严重的铝企业进行重点调控。2009年9月26日，经国务院批准，国家发改委、工业和信息化部等部门联合发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，明确指出不再核准新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到12,500千瓦时以下，吨铝外排氟化物量大幅减少，到2010年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨。旨在抑制铝产能过快增长，主张淘汰落后产能。2013年7月18日，国家工信部修订出台了《铝行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部公告2013年第36号），该文件从产品质量、环境保护、能耗和综合利用、工艺装备、布局和外部条件、安全卫生和社会责任等方面，对现有铝企业和新建项目提出了标准，大幅度地提高了行业的准入标准。
2）资金壁垒
从行业特征看，铝冶炼行业属于资金密集型行业，需要大量设备投入，对企业资金实力有很高要求。行业内已经形成大企业主导的竞争格局，小企业参与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，因此需要进行大量固定资产投资。同时，为应对原材料价格供应量与价格的波动，
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行业内企业需要采购一定数量的原材料，从而占用较多的资金。此外，随着化解铝行业产能过剩工作的进一步开展，银行系统对铝行业贷款和融资的控制力度将继续加大，进一步增加了投资者的资金压力。
3）人员和技术壁垒
铝冶炼行业面临较高的人员和技术壁垒。铝冶炼行业本身仍然属于劳动密集型行业，对人员的需求量较大，但人力成本的逐渐上升也给铝企用工造成了一定的压力，同时在自动化程度日趋成熟的生产流程中需要更为专业、熟练的技术人员进行严格管控。另一方面，随着科学技术的发展，铝行业需要生产工艺的不断改进和提高、以降低对原材料和能源的消耗等措施，没有核心技术的企业难以在激烈的铝行业竞争中立足。
（6）现阶段影响铝行业发展的重要因素
1）影响铝冶炼行业的有利因素
①国家产业政策鼓励行业良性发展
近年来，国家颁布了一系列行业规划政策及相关配套政策法规，主要包括《有色金属产业调整和振兴规划》（2009）、《铝行业规范条件》（工信部公告2013年第36号）、《铝工业“十二五”发展规划》、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发〔2009〕38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）等。上述行业政策及配套政策法规对淘汰落后产能、节能减排、鼓励铝企业并购重组作出相应规定，有利于铝行业健康、有序、长久发展。
②铝应用市场的扩大将带动铝消费需求
近两年，在有色金属工业协会的推动下，一些铝企完成了铝在建筑领域、交通运输等方面的推广应用，例如：建筑铝模板及脚手架在绿色施工中的应用、铝在汽车轻量化的应用、专用车散热器铝合金技术等汽车用铝市场的应用、铝在轨道车市场的应用等。我国的高铁产业也正在积极走出去，还有地铁工程的建设也在不断加速，未来轨道用铝市场空间可期。铝应用市场的推广与扩大将促进铝消费的新增长点。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）影响铝行业的不利因素
①我国经济增速放缓，直接影响了铝行业的下游需求
2014年以来，受世界经济增长缓慢和我国经济结构调整的影响，我国经济增速放缓。2015年国内经济仍然面临诸多因素的影响，我国整个经济发展仍处在去库存、去过剩产能的环境下，外需也难以大幅提升，考虑到固定资产投资特别是房地产和产能过剩行业投资放缓，而国家加大经济结构调整，原有支持经济快速增长的因素有所削弱，经济增速下降的可能性较大。在国内经济增速放缓，出口增速下降的背景下，建筑、机械、汽车等铝下游行业发展增速放缓，将直接影响铝应用市场的消费需求。
②国家加大环保力度，铝行业环保成本增加
2015年1月1日，经修订后的《中华人民共和国环境保护法》开始实施，加大了对污染企业的惩罚力度，进一步提高了铝厂的环保成本，铝企业在环保设施建设运营以及环保指标的达标方面将面临巨大的压力。部分铝企业可能面临高额罚款，甚至会因难以达标排放而面临退出的问题。另一方面，我国雾霾现象较为严重，鉴于大气污染防治的要求，铝、钢铁、水泥、玻璃等行业的环保成本将明显增加。
③产能过剩
铝行业经过近些年来的快速投建，我国铝的总体产能超过了市场的消费能
力，从而导致企业经营的压力加大，市场竞争更趋激烈。当前中国电解铝产能已将近全球一半，产能过剩和行业发展中存在的结构性失衡不利于行业整体竞争能力的提升。
④行业不振，铝企面临一定的资金压力和运营风险
受宏观经济疲软、行业产能过剩、市场供需严重失衡等因素的影响，国内铝价一直处于低位，且短期内铝行业发展前景仍不明朗，未来一段时间内铝企的经营效益无法得到明显改善，将面临一定的资金压力和运营风险。
（7）我国铝冶炼行业发展趋势
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工业和信息化部编制发布的《有色金属工业发展规划(2016－2020年)》提出了“十三五”时期中国有色金属发展的主线，这条主线是结构性改革和扩大市场需求。
1）深化产业结构调整，促进行业技术进步和产业转型升级
依托优势企业、产业集聚区和重大项目，积极推进新技术产业化及规模化制造。国产铝材产品中，一般中低档产品生产过剩，而科技含量高、附加值高的高档产品短缺，不能满足国防现代化和国民经济的高速持续发展，需要花大量外汇进口。着力发展如高性能大型预拉伸板、制罐用特薄板、高档CTP版基和高级装饰板、镜面板、飞机蒙皮板、高压电容箔、汽车车身铝板、大型特种型材、大型精密模锻件与高档锻造轮毂、活塞等高档铝材。
2）推行循环经济
为促进我国铝冶炼行业的可持续发展，铝冶炼行业将遵循循环经济理念，推行清洁生产，从源头和全过程控制污染物产生和排放，降低资源消耗。加强赤泥、电解槽废内衬以及高铝煤炭资源综合利用，提高资源综合利用水平。完善再生资源回收体系，推进再生资源规模化高效利用。
3）实施“走出去”战略
与铝冶炼行业配套的铝土矿、煤矿等一次性资源，具有稀缺性或不可再生性特点，战略竞争或管控的重点无疑将放在战略资源的储备、整合、调配、有序开发和高效利用等方面。过去10年，中国铝矿资源（含铝土矿和氧化铝）对外依存度平均超过50%，而且随着冶炼产能的快速增长和国内铝土矿资源不断贫化，铝矿资源的紧缺程度还在持续加剧。在国内资源匮乏，市场竞争日益激烈和呈饱和局面的态势下，铝冶炼行业必须要实施“走出去”战略，瞄准目前尚无政策限制、生产技术相对较弱，铝土资源较为丰富的国家和地区，通过直接或间接控制其铝土矿资源，通过海外建厂或EPC总承包方式拓展海外市场。
4）满足逐步扩张的“轻量化”市场需求
党的十八大提出了“五位一体”的总体布局，特别强调了生态文明建设。生态文明建设的重点和方向，是在资源开发和利用中，把节约资源能源放在首位。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交通运载工具轻量化是节约资源、能源的重要发力点，无论是轨道交通、航空航天、水路运载、还是普通的汽车，轻量化都是现阶段最为重要的目标。铝是轻量化的首选材料。铝有很多优良特性：首先，铝是轻金属，密度只有铁、铜的三分之一左右，用于陆海空运载工具中，可以大幅减轻自重，既节省能耗，又增加装载量。研究数据显示，汽车车身自重约消耗70%的燃油，若整车重量降低10%，燃油效率可提高6%到8%；汽车整车重量每减少100公斤，百公里油耗可降低0.3升到0.6升，温室气体排放降低约5千克/公里。可见，交通工具轻量化在实现节能减排中的重要作用。其次，铝材可以反复回收利用，是生命周期最长的金属，且回收再生的铝与原铝性能相同，再生铝与原铝相比，在生产环节能耗能够节省
95%。第三，铝不会生锈，有很好的抗氧化、耐腐蚀性能，可以在日晒雨淋水浸的恶劣环境中使用。综合起来看，与镁、钛、塑料、碳纤维以及复合材料相比，铝合金材料的性价比更高、强度更大、更具环保性。由此可见，铝业在未来的发展中依然是大有可为的产业。
2、主营业务概况
霍煤鸿骏主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发电业务。电解铝业务主要为生产铝液、铝锭及多品种铝产品，配套自备电厂发电业务为利用外购煤炭进行发电，供电解铝业务生产使用。
最近两年及一期霍煤鸿骏电解铝业务主要情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-2月|2016年度|
|91,843.77|566,314.67|
|40,037.12|260,522.51|
|9.91|2,761.53|
|101,834.18|594,377.39|
|43,061.62|272,555.99|
|11.68|4,336.72|

最近两年及一期配套自备电厂发电业务主要情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-2月|2016年度|
|2,100|2,100|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|201,750.30|1,271,691.20|
|1,299,133.27|3,351,995.06|
|2,692.87|8,105.96|

3、主要产品及其用途
霍煤鸿骏电解铝业务的主要生产产品为铝液、铝锭、多品种铝产品，具体产品规格如下：
||
|-|
|规格|
|液体|
|20kg|
|25kg|

自备发电厂的产品主要分为供热和电力。供热主要为霍林郭勒市市政供暖，电力业务全部供给鸿骏电解铝业务用电。
报告期内，上述产品用途未发生变化。
4、工艺流程
（1）霍煤鸿骏电解铝业务生产工艺
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）霍煤鸿骏自备电厂发电业务工艺流程
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、主要经营模式
（1）采购模式
霍煤鸿骏电解铝业务的主要原材料为氧化铝，氧化铝主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购，同时公司也直接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购。
霍煤鸿骏配套自备电厂发电业务的主要原材料为煤炭，煤炭采购主要是通过与露天煤业签订年度采购合同，确定年度采购数量及采购价格。
霍煤鸿骏报告期内向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|国家电投集团铝业国际贸易有限公司|55,677.83|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|嘉能可有限公司|17,379.50|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|16,226.84|
|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|11,635.45|
|托克投资（中国）有限公司|9,449.21|
|小计|110,368.83|
|国家电投集团铝业国际贸易有限公司|191,934.78|
|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|90,430.94|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|51,024.14|
|嘉能可有限公司|42,985.88|
|托克投资（中国）有限公司|37,061.42|
|小计|413,437.16|
|国家电投集团铝业国际贸易有限公司|268,244.19|
|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|89,278.54|
|托克投资（中国）有限公司|76,471.21|
|内蒙古霍宁碳素有限责任公司|44,945.60|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|17,014.89|
|小计|495,954.43|

国家电投集团铝业国际贸易有限公司为国家电投控股子公司，国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司为国家电投的控股孙公司，与霍煤鸿骏构成关联方；
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与霍煤鸿骏的控股股东均为蒙东能源；内蒙古霍宁碳素有限责任公司为霍煤鸿骏参股子公司，与霍煤鸿骏构成关联方。除此之外，报告期内，霍煤鸿骏高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有霍煤鸿骏5%以上的股东未在前五名供应商中占有权益。
（2）生产模式
霍煤鸿骏铝电解生产所用原材料氧化铝、氟化铝、冰晶石由采购部采购，碳阳极一部分采购、一部分自产供电解生产，由储运部保管、计量、运输配送；铝电解生产需要的直流电，由局域网向铝厂供电车间提供220kv/110kv高压交流电，
经降压整流后向电解车间电解槽提供强电流低电压直流电，满足电解生产；碳阳
极由组装车间经过加工配送、并对使用后的残极清理、压脱、清理、磷生铁浇铸
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案形成新的阳极组送电解使用；铝电解槽中氧化铝经过压缩空气的动能驱动打壳系统向电解槽供料；电解槽产生的铝液经过真空抬包抽出，工艺车送铸造分厂混合炉，净化澄清后铸造成铝锭，化验中心化验、检斤、入库，市场营销部外销，另一部分铝液直接外销周边铝加工厂；产生的阳极气体经过净化车间氧化铝干法净化，气体排空、载氟氧化铝进入电解槽使用。
（3）销售模式
霍煤鸿骏的铝产品主要分为铝液、铝锭、多品种铝产品三类。其中，铝液产品主要销售给霍林郭勒市本地区及扎哈淖尔工业园区的铝加工企业，铝锭及多品种铝产品主要销往东北、华东、华北地区的铝加工企业及铝产品贸易商。定价方面，霍煤鸿骏主要在上海期货加权平均价、长江现货月均价等市场参考价基础上，结合实际情况进行合理调整确定。霍煤鸿骏报告期内向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|32,896.12|
|内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司|19,391.53|
|内蒙古超今新材料有限公司|18,731.33|
|内蒙古天硕铝业有限公司|13,025.40|
|通辽市津和双金属线材有限公司|12,794.91|
|小计|96,839.28|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|131,639.45|
|内蒙古超今新材料有限公司|118,710.91|
|通辽市津和双金属线材有限公司|66,337.23|
|内蒙古天硕铝业有限公司|64,306.92|
|内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司|63,709.36|
|小计|444,703.87|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|207,761.71|
|通辽市津和双金属线材有限公司|72,198.53|
|内蒙古超今新材料有限公司|71,230.15|
|扎鲁特旗光太铝业有限公司|63,479.92|
|扎鲁特旗盛达铝业有限责任公司|60,236.02|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|小计|474,906.33|

国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司为国家电投控股孙公司，与霍煤鸿骏的实际控制人均为国家电投，与霍煤鸿骏构成关联方；内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司控股子公司，同时内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司持有蒙东能源35%股权，与霍煤鸿骏构成关联方。除此之外，报告期内，霍煤鸿骏高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有霍煤鸿骏5%以上的股东未在前五名客户中占有权益。
（4）霍煤鸿骏的行业特点及销售、采购模式说明
霍煤鸿骏的业务为拥有自备电厂的电解铝加工业务，为有色金属冶炼和压延加工业中的电解铝行业。其主要的产品为铝液、铝锭、多品种铝产品三类，其中铝液主要针对周边的铝压延加工企业进行销售，销售半径较小，且主要为直接销售给非关联方；铝锭产品及多品种铝产品前五大主要客户为国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司。
1）销售模式简介
霍煤鸿骏的铝产品主要分为铝液、铝锭、多品种铝产品三类。其中，铝液产品主要销售给霍林郭勒市本地区及扎哈淖尔工业园区的铝加工企业，铝锭及多品种铝产品主要销往东北、华东、华北地区的铝加工企业及铝产品贸易商。
定价方面，霍煤鸿骏主要在上海期货加权平均价、长江现货月均价等市场参考价基础上，结合实际情况进行合理调整确定。
2）采购模式简介
霍煤鸿骏电解铝业务的主要原材料为氧化铝，氧化铝主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购，同时也直接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购。
霍煤鸿骏配套自备电厂发电业务的主要原材料为煤炭，煤炭采购主要是通
过与露天煤业签订年度采购合同，确定年度采购数量及采购价格。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（5）客户集中的原因、合理性及不存在依赖的说明
霍煤鸿骏的铝锭产品主要客户为国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司，2015年度、2016年度、2017年 1-2月，其关联销售占比分别为24.09%、14.80%、22.04%。报告期内霍煤鸿骏的铝锭产品主要销售给国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司，有利于节约销售费用、稳定销售市场，该部分客户集中具备合理性。
霍煤鸿骏的铝液产品主要销售对象为销售半径在五公里以内的铝压延加工企业，公司前五大客户中除国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司外，均为铝液产品的销售客户。从我国的电解铝产业布局实践中，铝产品后加工企业通常会围绕电解铝生产企业周边区域建立，霍煤鸿骏的主要生产基地位于霍林郭勒市和扎鲁特旗，霍林郭勒市及扎哈淖尔工业园区内，集中了较多的铝产品压延加工企业，导致霍煤鸿骏的产品较高比例以铝液产品的方式销售给周边的铝产品后加工企业，该部分客户集中具备合理性。
报告期内霍煤鸿骏基本处于满负荷生产状态，铝锭产品和铝液产品的销售情况良好，且随着地方政府招商引资，周边区域铝产品后加工企业的逐步完善，铝液产品的销售占比逐步提升。而霍煤鸿骏与铝产品后加工企业属于相互依存关系，不存在对于铝液产品客户的重大依赖。对于国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司销售的铝锭产品，属于标准化产品，市场对于铝锭产品的需求是客观存在的，因此霍煤鸿骏不存在对于国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司的重大依赖。
（6）供应商集中的原因、合理性及不存在依赖的说明
霍煤鸿骏的采购主要包括氧化铝采购及煤炭产品采购，其中氧化铝采购主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购，同时公司也直接面向嘉能可有限公司、托克投资（中国）有限公司等氧化铝供应商采购；煤炭产品采购全部通过露天煤业进行采购。
霍煤鸿骏通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购氧化铝，可将采购量化零为整，依托数量优势，提高
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议价能力，降低采购成本。总体而言氧化铝产品供应商集中具备合理性。
铝工业是有色金属工业中最主要的电力消费领域，电力供应将决定电解铝企业的长期竞争优势。凭借自备电厂，霍煤鸿骏享有充足的电力供应保障及较低的电力成本，形成了具有完全自主供电核心竞争力的低成本竞争优势。而煤炭产品作为自备电厂主要的变动成本，在霍煤鸿骏投资建设选址时，即看中了露天煤业的充足煤炭产品供给优势，因此其煤炭产品均从露天煤业采购具备合理性。
氧化铝产品的供应国际国内市场货源充足，供大于求，缺货随时可在现货市场采购，因此霍煤鸿骏作为买方，不存在对于氧化铝产品供应商的重大依赖；
煤炭产品近年来供给旺盛，在现货市场采购具备可行性，因此霍煤鸿骏作为买方，不存在对于煤炭产品供应商的重大依赖。
（7）前五大客户及供应商中关联交易的定价公允性说明
1）前五大客户中关联销售的定价公允性说明
报告期内，前大五客户中关联销售的主要关联方为国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司、内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司两家公司，其具体的销售数量及销售单价如下表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|数量（万吨）|
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|32,896.12|2.89|
|内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司|19,391.53|1.76|
|其他客户销售合计|92,619.83|8.32|
|总计|144,907.48|12.98|
|市场单价|||
|前五大客户中关联交易与其他客户单价差异率|||
|前五大客户中关联交易与市场单价差异率|||
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|131,639.45|12.63|
|内蒙古霍煤万祥铝业有限责任公司|63,709.36|5.86|
|其他客户销售合计|675,921.29|64.79|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|871,270.10|83.28|
|市场单价|||
|前五大客户中关联交易与其他客户单价差异率|||
|前五大客户中关联交易与市场单价差异率|||
|国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司|207,761.71|19.66|
|其他客户销售合计|636,474.79|63.43|
|合计|844,236.50|83.09|
|市场单价|||
|前五大客户中关联交易与其他客户单价差异率|||
|前五大客户中关联交易与市场单价差异率|||

注：上述市场单价为长江现货月均价的平均值。
根据上表数据，霍煤鸿骏前五大客户的关联交易的定价政策依据为市场价格，前五大客户中关联方铝产品销售价格与其他客户单位的价格不存在明显差异，与市场价格相比，未发现较大价格差异，铝产品的关联销售价格具备公允性。
2）前五大供应商中关联采购定价公允性说明
报告期内的关联采购主要包括向国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司采购氧化铝产品、碳块产品及其他辅助原材料；向露天煤业采购煤炭产品。
报告期内的关联氧化铝采购，主要通过国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司，其具体的销售金额及销售单价如下表：
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|-|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|单价（元/吨）|市场价格（元/吨）|
|关联方氧化铝采购合计|55,677.83|2,447.14|2,529.48|
|关联方氧化铝采购合计|191,934.78|1,692.23|1,775.64|
|关联方氧化铝采购合计|268,244.19|2,100.83|2,097.52|

注：氧化铝市场价格计算依据：（1）2015年现货年均价：按阿拉丁-中营网山西地区氧
化铝日均价的算术平均价计算；（2）2016年、2017年现货年均价：按阿拉丁-中营网、百
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案川资讯网及北京安泰科信息网等三网山西地区氧化铝日均价的算术平均价计算。
关联方氧化铝采购合计金额与前五大供应商采购金额之间的差异主要为碳块产品和其他辅助原材料的采购金额。
霍煤鸿骏的氧化铝采购的定价标准依据为市场价格，关联方氧化铝采购价格与市场价格比，未发现较大价格差异，氧化铝产品的采购价格具备公允性。
霍煤鸿骏的煤炭产品采购定价为市场价格，报告期内其相应的煤炭产品采购事项均经过露天煤业的关联交易相关审议程序，其定价具备公允性。
因本次重组预案公告时，霍煤鸿骏的审计工作暂未完成，上述数据分析可
能与最终审定数据存在差异。
6、主要竞争优势
（1）环境、政策优势
霍煤鸿骏地处内蒙古东部资源富集区，东接东北老工业区，南达环渤海经济圈，西邻华北经济区，发展纵深广，环境容量大，适合建设高耗能产业。同时霍煤鸿骏铝电项目作为内蒙古西部大开发东部区首选项目，是内蒙古自治区五大重点建设项目之一，符合国家产业政策和铝工业发展总体规划。受益于环境、政策优势，霍煤鸿骏已发展成为蒙东能源在霍林河地区煤电铝联营的重要支撑和地方铝产业基地的支柱企业。
（2）地区资源优势
霍煤鸿骏所在地霍林郭勒市因煤炭资源储量丰富而闻名，是东北经济区的重要能源基地，拥有全国五大露天煤矿之一——霍林河露天煤矿。霍煤鸿骏自备电厂燃用霍林河露天煤矿褐煤，自备电厂发电全部直供电解铝生产使用。依托地区资源优势，霍煤鸿骏享有稳定且低成本的煤炭资源，资源优势明显。
（3）电力成本优势
铝工业是有色金属工业中最主要的电力消费领域，电力供应将决定电解铝企业的长期竞争优势。凭借自备电厂，霍煤鸿骏享有充足的电力供应保障及较低的电力成本，形成了具有完全自主供电核心竞争力的低成本竞争优势。
（4）产业发展优势
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案霍煤鸿骏拥有年产量78万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。凭借产业集群效应，霍煤鸿骏利用煤和风发电，既实现了资源的综合利用，又可以低电价炼铝，将资源优势转化为经济优势，从而形成了资源节约、经济循环和环境友好的科学发展模式，在行业中具有明显的竞争优势。
（六）最近两年一期简要合并财务数据
霍煤鸿骏未经审计的简要合并财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|2017年2月28日|2016年12月31日|
|255,241.24|189,960.41|
|1,368,635.33|1,400,177.57|
|1,623,876.56|1,590,137.98|
|660,099.09|628,451.73|
|561,935.40|548,808.63|
|1,222,034.49|1,177,260.37|
|401,842.07|412,877.61|
|401,842.07|412,877.61|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|2017年1-2月|2016年|
|149,288.14|889,386.70|
|133,610.41|732,082.86|
|-14,986.30|91,176.09|
|-14,901.87|93,274.79|
|-11,176,41|78,146.59|
|-11,176.41|78,146.59|

（1）2015年绩业绩亏损、2016年业绩大幅提升的原因及合理性
1）电解铝行业情况
受宏观经济疲软影响，2015年，电解铝价格总体呈现下滑趋势；进入 2016
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年以后，部分铝企纷纷限产保价，使得市场开始回暖，从而推动电解铝价格持续回升。尽管 2016年11月之后铝价再度出现回落，但 2016年全年整体水平仍高于2015年。
2015、2016年，中国铝锭价格变化情况如下：
2015、2016年，中国氧化铝价格变化情况如下：
数据来源：亚洲金属网
2015年氧化铝价格变化趋势与铝锭的趋势基本一致，均整体呈现下降趋势。
但进入 2016年以后，电解铝价格持续上涨至年底前开始回落。总体来看，氧化
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案铝 2016年平均价格略低于 2015年。
受行业整体改善的影响，2016年度相关上市公司电解铝业务的毛利率普遍较 2015年度大幅提升，盈利状况改善明显，具体情况如下：
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|12.10%|3.23%|
|15.95%|3.74%|
|22.00%|8.46%|
|16.25%|5.98%|
|18.32%|4.42%|
|9.14%|7.30%|
|13.02%|-3.69%|
|15.25%|4.21%|

数据来源：Wind
2）2015、2016年度霍煤鸿骏主要产品销量、销售收入
单位：万元、吨
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|-|-|-|
|2016年度|||
|销售收入|销量|销售收入|
|871,270.10|829,598.71|844,236.50|
|18,116.60|-|18,201.15|
|889,386.70|-|862,437.65|

注：铝产品包括铝液、铝锭和多品种铝产品。
受益于行业整体改善，霍煤鸿骏 2016年营业收入较 2015年略有增长；2016年铝产品销量与2015年基本持平，其销售收入的增加主要得益于铝产品平均销售单价的提高。
3）2015、2016年度霍煤鸿骏主要产品价格走势、成本、毛利率
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|销售单价|销售单位成本|毛利率|销售单价|销售单位成本|
|10,502.31|8,646.39|17.67%|10,094.47|9,234.23|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①销售单价
霍煤鸿骏 2016年度铝产品平均销售单价 10,502.31元/吨，较 2015年度10,094.47元/吨上涨4.04%。
②销售单位成本
电解铝的原材料主要为氧化铝和阳极碳块。
霍煤鸿骏采购氧化铝和阳极碳采购价格变动如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动金额|
|1,949.41|2,290.86|-341.45|
|2,405.75|2,716.28|-310.53|

受主要原材料价格变动的影响，2016年度霍煤鸿骏铝产品平均销售成本为 8,646.39元/吨，低于 2015年度的 9,234.23元/吨。
③毛利率
受铝产品销售价格上涨和原材料采购价格下降的双重影响，霍煤鸿骏铝产品毛利率从8.52%提升至17.67%，综合毛利率从 2015年度的8.53%提升至17.69%。毛利率的回升使得霍煤鸿骏 2016年综合毛利额较 2015年度增加 83,771.93万元，推动其 2016年度盈利状况较 2015年度明显改善。
4）期间费用
2015、2016年度，霍煤鸿骏期间费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|889,386.70|862,437.65|
|3,969.18|5,613.85|
|8,796.30|12,049.74|
|51,343.61|64,862.27|
|0.45%|0.65%|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|0.99%|1.40%|
|5.77%|7.52%|

 2016年度霍煤鸿骏期间费用较 2015年度减少 18,416.77万元，其中销售费用、管理费用和财务费用分别减少 1,644.67万元、3,253.44万元和 13,518.66万元，期间费用的减少使得霍煤鸿骏 2016年度利润总额较 2015年度增加 18,416.77万元。
销售费用减少主要系2016年度霍煤鸿骏销售铝液占比提高，铝锭占比减少。
铝锭销售需进行长途运输，相应的运输费用较高；铝液产品用户均为附近铝加工厂，运输方式为上门自提，运输费用较少。产品结构的变化使得 2016年度运输费用较 2015年度减少 1,546.42万元，为销售费用下降的主要原因。
根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定，对 2016年 5月 1日以后经营活动形成的在管理费用列式的税金计入税金及附加科目，不再计入管理费用，从而使得 2016年度管理费用中税金金额减少 2,983.87万元，为管理费用下降的主要原因。
2016年度霍煤鸿骏财务费用下降明显，主要系霍煤鸿骏当年付息债务总体规模较 2015年有所降低，从而减少了利息支出。
5）非经常性损益变动情况
2016年度营业外收入较 2015年度增加 1,832.54万元，主要系当期收到政府补助增加所致。
2016年度营业外支出较 2015年度增加 1,284.42万元，主要系当年发生的非流动资产处置和相关资产报废损失增加。
综合营业外收入和营业外支出变动的情况，其对 2016年度霍煤鸿骏业绩变化的影响较小。
综上，霍煤鸿骏2015年度亏损，主要系当年铝价持续下滑，霍煤鸿骏盈利
受行业整体影响而出现亏损。2016年度，受铝产品价格上涨和氧化铝价格下跌
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的影响，行业整体改善明显，霍煤鸿骏综合毛利额、毛利率均较2015年度有不
同程度的提升，霍煤鸿骏2016年度盈利情况较2015年度大幅改善具有合理性。
（2）2017年1-2月计提减值情况的相关说明
1）国家淘汰小型发电机组政策具体内容、推出时间
国家发展改革委、环境保护部、国家能源局于 2014年 9月 12日颁布了发改能源[2014]2093号文《关于印发<煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）>的通知》，附件《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》之“三、加快现役机组改造升级”之“（八）深入淘汰落后产能”要求：
“完善火电行业淘汰落后产能后续政策，加快淘汰以下火电机组：单机容量 5万千瓦及以下的常规小火电机组；以发电为主的燃油锅炉及发电机组；大电网覆盖范围内，单机容量 10万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组、单机容量 20万千瓦级及以下设计寿命期满和不实施供热改造的常规燃煤火电机组；污染物排放不符合国家最新环保标准且不实施环保改造的燃煤火电机组。鼓励具备条件的地区通过建设背压式热电机组、高效清洁大型热电机组等方式，对能耗高、污染重的落后燃煤小热电机组实施替代。2020年前，力争淘汰落后火电机组 1000万千瓦以上。”
2016年4月 18日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（发改能源〔2016〕855号），“十三五”期间煤电行业淘汰落后产能的淘汰标准为：
“（一）符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组：
1、单机5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
2、大电网覆盖范围内，单机10万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
3、大电网覆盖范围内，单机 20万千瓦及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；
（二）改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2013）规定的机组（不含超（超）临界机组）；
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）污染物排放不符合国家环保要求且不实施环保改造的煤电机组，特别是单机30万千瓦以下，运行满20年的纯凝机组和运行满25年的抽凝热电机组。”2）一、二号机组在 2017年计提减值准备的原因及计算方法
霍煤鸿骏一、二号机组此前一直为当地提供热力产品，受国家淘汰小型发电机组政策的影响，霍煤鸿骏一、二号机组停止供热，但为保障当地供热安全，霍煤鸿骏一、二号机组一直作为当地供热安全紧急备用热源，客观存在备用价值。霍煤鸿骏基于谨慎性原则，于 2017年2月对其计提了减值准备。
以 2017年 2月 28日为基准日，北京国友大正资产评估有限公司对霍煤鸿骏一、二号发电机组的残值进行了资产价值评估。霍煤鸿骏将资产的账面价值高于评估价值的部分，确认为资产减值损失，计入2017年 1-2月份的当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
3）公司是否存在类似资产及后续的计提减值计划
①霍煤鸿骏目前拥有的火电机组及容量如下：
|||
|-|-|
|类型|容量|
|火电机组|100MW|
|火电机组|100MW|
|火电机组|150MW|
|火电机组|150MW|
|火电机组|300MW|
|火电机组|300MW|
|火电机组|350MW|
|火电机组|350MW|

②后续的计提减值计划
除一、二号机组外，霍煤鸿骏其他机组均不属于国家政策淘汰的范围，且目前均正常运行，因此不需要计提减值。
霍煤鸿骏将按照规定持续关注资产的价值情况，对于预计可收回金额低于
账面价值的部分，按会计准则要求计提相应的减值准备。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4）公司拟采取的扭亏措施
2017年 1-2月，霍煤鸿骏的亏损主要来自于设备减值的影响，并非持续性的影响因素。
霍煤鸿骏主营的电解铝业务 2017年经营情况良好，预计 2017年产品利润足以覆盖上述资产减值的影响。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-2月|2016年|
|7,340.16|137,666.53|
|-1,794.10|-21,270.16|
|15,291.97|-152,783.38|
|20,838.03|-36,387.01|
|30,690.42|9,852.39|

（七）主要资产的权属情况
1、土地使用权
截至本预案出具日，霍煤鸿骏拥有的土地使用权基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||土地权证编号||使用权面积（㎡）|使用权类型|土地用途||
||使用权人||座落||||终止日期|
|号||||||||
||内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|通国用（2004）字第1931号|通辽市霍林郭勒市304国道西侧|813,557.20|授权经营|工业||
||内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|通国用（2004）字第1934号|通辽市霍林郭勒市珠区滨河路南段|979,407.70|授权经营|工业||
||霍煤鸿骏铝电公司|扎国用2004字第001号|扎鲁特旗阿日昆都冷苏木|2,134.40|划拨|工业||
||霍煤鸿骏铝电公司铝棒加工厂|扎国用（2008）第0312号|扎旗阿日昆都冷镇|699,999.71|出让|工业||
||霍煤鸿骏铝电公司煤矸石加工厂|扎国用（2008）第0313号|扎旗阿日昆都冷镇|700,000.47|出让|工业||

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|霍煤鸿骏铝电公司铝合金续建项目碳素厂|扎国用（2008）第0314号|扎旗阿日昆都冷镇|749,831.77|出让|工业|
|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司|扎国用（2014）第0177号|扎哈淖尔工业园区|106,179.63|出让|工业|
|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司|蒙（2016）扎鲁特旗不动产权第0001129号|扎鲁特旗哈拉嘎图嘎查|72,923.19|出让|工业|
|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|蒙（2017）霍林郭勒市不动产权第0001356号|304国道西侧|4,862.80|出让|工业|

目前，霍煤鸿骏尚有3宗土地的权属证书正在办理，相关审批文件处于主管部门审批过程中，预计于2017年9月完成权属证书的办理工作，最终办理成功时间以实际办理时间为准，相关权属证书的办理工作预计不存在实质性障碍，不
会对本次交易造成重大不利影响。具体情形如下：
|||
|-|-|
|使用人|座落|
|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司|扎哈淖尔工业园区（火电贮灰场）|
||扎鲁特旗风电一期－三期土地使用权（风机基础）|
||扎鲁特旗风电一期－三期土地使用权（升压站）|

此外，霍煤鸿骏7、8号发电机组所在的土地使用权由蒙东能源所有，面积为707,619.89平方米，土地证编号为通国用（2008）第20290号，使用权类型为授权经营，用途为工业用地。就上述土地，霍煤鸿骏（乙方）已与蒙东能源（甲方）签署了《土地使用权租赁协议》，年租金为66.8万元/年，每年支付一次，每5年调整一次租金，租赁期限20年，租赁期满后如甲方仍有权出租该土地使用权，并
且乙方向甲方提出续租要约，甲方应当同意，租金按当时市场情况另行协商。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、自有房产
截至本预案出具日，霍煤鸿骏所使用的相关房屋暂未取得房产证。经初步了解，需办理房产证的建筑面积约140万平方米，最终以通过招投标方式确定的测量公司勘测的数据为准。目前，霍煤鸿骏拥有的房产正在办理房产权属证书，涉及的测绘、消防检查等工作已完成，预计于2017年9月完成房产权属证书的办理，最终办理成功时间以实际办理时间为准。相关权属证书的办理工作预计不存在
实质性障碍，不会对本次交易造成重大不利影响。
3、商标情况
截至本预案出具日，霍煤鸿骏拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||名称|注册证号|核定使用商品|有效期限|
|号|||||
|||第4876027号|铝；金属杆；铝箔；铝锭；金属管（截止）||
|||第4876028号|铝；金属杆；铝箔；铝锭；金属管；金属天线塔；电线金属杆；铝塑板（以铝为主）；金属窗；金属门（截止）||

4、专利
截至本预案出具日，霍煤鸿骏不存在拥有专利情形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利。
5、主要经营资质和业务许可
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||名称|证书编号|发证单位|有效期限|
|号|||||
||排污许可证|1500070018|内蒙古自治区环境保护厅||
||取水许可证|取水（扎水）字2017第006号|通辽市水务局||
||内蒙古自治区热电联产机组认定证书|53|内蒙古自治区经济和信息化委员会||

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件情况
1、出资及合法存续情况
霍煤鸿骏不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请霍煤鸿骏破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
2、上市公司不会在交易完成后成为持股型公司的说明
本次重组后，露天煤业不会成为持股型公司。
3、交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程的规定的股权转让前置条件的说明
（1）目前进展
根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外第三方转让股权，应
当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同
意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
本次交易拟收购蒙东能源所持霍煤鸿骏51%股权，目前霍煤鸿骏其他两位股东新加坡大陆咨询有限公司和德正资源控股有限公司无法取得有效联系，截至
目前未获得两位股东出具的书面放弃优先购买权的声明。
2017年3月24日，蒙东能源和霍煤鸿骏向两位股东的联系地址以邮寄形式发出了股权转让通知；2017年4月5日，向两位股东以传真方式发出股权转让通知，但对方为空号；2017年4月7日，赴德正资源住所现场提交股权转让通知，但德
正资源已无工作人员办公，遂将股权转让通知粘贴于德正资源住所。前述行为
已经通辽市哲里木公证处公证。
蒙东能源和霍煤鸿骏于2017年4月7日在《大众日报》（中共山东省委机关
报）刊登股权转让通知，至2017年5月7日公告期30日期满；于2017年4月20日在新加坡《联合早报》刊登股权转让通知，至2017年5月20日公告期30日期满。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）未来计划
为最大限度保障两位股东的优先购买权，蒙东能源、霍煤鸿骏拟在关于本
次重组的第二次董事会召开后，再次向前述两位股东履行通知义务。
（3）对本次交易的影响
蒙东能源、霍煤鸿骏已通过邮寄、传真、现场送达、公告等方式，履行了
法定通知义务；两位股东未在法定三十日的期限内答复的，视为同意转让，并
放弃优先购买权。虽然新加坡大陆和德正资源未明确签署放弃优先购买权的声
明，但按照相关法规视为其已经放弃优先购买权，因此该事项对本次交易不会
产生重大不利影响。
（4）完善措施
蒙东能源已出具承诺：如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙东能源将全额承
担。
4、本次重组拟购买资产为控股权
露天煤业本次重组拟购买霍煤鸿骏51%股权，本次重组后，露天煤业将直接持有霍煤鸿骏51%股权。
（九）最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，霍煤鸿骏不存在重大资产收购出售。
2、目前重大未决诉讼
截至本预案出具日，霍煤鸿骏存在如下重大未决诉讼：
（1）霍煤鸿骏诉中国出口信用保险公司保险纠纷案
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年，霍煤鸿骏就出售给沈阳三花轮毂有限公司（以下简称“三花”）和沈阳都瑞轮毂有限公司（以下简称“都瑞”）货款债权向中国出口信用保险公司进行投保，并将债权转让给中国银行通辽分行，中国银行通辽分行融资给霍煤鸿骏。据此，霍煤鸿骏、中国出口信用保险公司于2013年1月22日签订《国内贸易信用保险单》，交纳保费27万元，该保险协议项下约定：都瑞信用额度800万元、三花信用额度600万元，及最高赔偿限额1,350万元。
2013年7月4日、5日，中国出口信用保险公司向霍煤鸿骏发出要约，协议信用额度：都瑞2,500万元、三花1,200万元，并书面向霍煤鸿骏送达《信用额度审批单》，霍煤鸿骏据此交纳保费16.8万元。
2014年4月4日，沈阳市中级人民法院宣告都瑞、三花破产，霍煤鸿骏损失1,956.7万元。中国出口信用保险公司依约履行了2013年1月22日协议，并赔偿1,350万元；但对2013年7月4日、5日要约承诺，中国出口信用保险公司不予赔偿。
经多次协商未果，霍煤鸿骏就2013年7月4日、5日第二次要约承诺协议向通辽铁路运输法院起诉中国出口信用保险公司，通辽铁路运输法院于2017年6月20日受理此案件。截至本预案出具日，案件正在审理中。
本案系霍煤鸿骏通过诉讼追缴已发生的损失，所涉及的损失金额已100%单项计提坏账准备。若本案败诉，霍煤鸿骏不会额外产生较大的损失或费用，不会对本次重组产生重大不利影响。
（2）霍煤鸿骏诉交行青岛分行案外人执行异议之诉
在交行青岛分行诉青岛亿达矿业有限公司、德正资源、化隆先奇铝业有限公司、陈基鸿、郑六妹金融借款合同纠纷一案，青岛中院作出了（2014）青金商初字第461号生效判决：交行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的43,890万股权（质权登记编号为（2012）股质登记设字第001号），经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币13.2亿元范围内享有优先受偿权。2016年8月，青岛中院作出、并向霍煤鸿骏送达了(2015)青执字第353-17号、(2015)青执字第353-18号《执行裁定书》和《协助执行通知书》，要求霍煤鸿骏协助执行以下事项：冻结查封的质押给交行青岛分行的，德正资源在霍煤鸿骏自2014年5月31日至今应得的红利（以实际应得红利金额为准）；扣留并提取查封的质押给交行青岛分行的，
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案德正资源在霍煤鸿骏应得的红利人民币13,198.16万元（以实际应得红利金额为准）。后霍煤鸿骏向青岛中院提出书面执行异议，2017年1月16日，青岛中院驳回霍煤鸿骏的异议请求。
2017年2月6日，霍煤鸿骏向青岛中院起诉交通银行股份有限公司青岛分行，请求法院判令撤销（2015）青执字第353-17号执行裁定书和（2017）鲁02执异4号执行裁定书，青岛中院于2017年2月7日受理此案件。截至本预案出具日，案件正在审理中。
2015年7月，通辽市中级人民法院作出裁定，对霍煤鸿骏于2014年5月31日的未分配利润进行分配，并将德正资源在霍煤鸿骏所享有红利用以抵偿其对霍煤鸿骏的债务。相关债务抵偿完毕后，德正资源目前所享有的剩余股利为1,512.36万元。同时，蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，则按本次交易的持股比例向上市公司进行补偿。若本案败诉，霍煤鸿骏不会额外产生较大的损失或费用，不会对本次重组产生重大不利影响。
在青岛中院对德正资源、陈基鸿等与交通银行青岛分行金融借款合同纠纷一案中，若对原股东德正资源所持霍煤鸿骏13.30%的股权进行折价、拍卖或变卖，霍煤鸿骏的股权结构可能会出现一定变动，但其控股股东仍为蒙东能源。
本次交易的标的资产为蒙东能源持有霍煤鸿骏51%的股权，此部分资产权属清晰，不存在任何纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
（3）霍煤鸿骏诉青岛鸿途物流货运代理合同纠纷案
2014年4月，霍煤鸿骏与青岛鸿途物流签订《2014年山东茌平氧化铝运输代理合同》、《2014年公司鲅鱼圈港氧化铝代理接货合同》、《2014年青岛港进口氧化铝接货代理合同》三份合同。合同签订后，霍煤鸿骏按约定向青岛鸿途物流预付了代理费、运杂费、仓储费以及其他费用合计645.13万元，青岛鸿途物流未按规定将相关费用支付给业务办理人，造成霍煤鸿骏多支付费用645.13万元。
2017年2月，霍林郭勒法院受理霍煤鸿骏要求青岛鸿途物流返还上述预付费用的诉讼请求。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本案系霍煤鸿骏通过诉讼追缴已发生的损失，本案涉及的款项已于2015年在对德正资源的分红款中予以抵消。若本案败诉，霍煤鸿骏不会额外产生较大的损失或费用，不会对本次重组产生重大不利影响。
（4）通辽市电力建筑安装有限责任公司诉霍煤鸿骏返还商品款案
2016年10月9日，通辽市电力建筑安装有限责任公司向扎鲁特旗人民法院起诉二十一冶建筑有限公司和霍煤鸿骏，请求法院判令霍煤鸿骏支付商品砼款及利息309.29万元。截至本预案出具日，案件正在审理中。霍煤鸿骏已经向第一被告二十一冶建筑有限公司支付了合同价款。
本案中霍煤鸿骏为第二被告，已向第一被告支付了工程价款，合同义务已
履行完毕。若本案败诉，最终付款责任应由第一被告承担，不会对本次重组产
生重大不利影响。
（5）贾道龙诉霍煤鸿骏返还工程款案
2016年8月2日，贾道龙以山东皓德威建设集团有限公司、霍煤鸿骏未付工程款及利息为由向山东省济宁市任城区人民法院起诉，请求法院判令霍煤鸿骏支付剩余工程款85万元及利息。2016年10月14日，法院开庭审理。截至本预案出具日，案件正在审理中。霍煤鸿骏已经向第一被告山东皓德威建设集团有限公司支付了合同价款。
本案中霍煤鸿骏为第二被告，已向第一被告支付了工程价款，合同义务已
履行完毕。若本案败诉，最终付款责任应由第一被告承担，不会对本次重组产
生重大不利影响。
3、非经营性资金占用、关联方担保
截至2017年2月28日，霍煤鸿骏不存在资金被控股股东或其他关联方非经营性占用的情形。
截至2017年2月28日，霍煤鸿骏存在的关联方担保事项均为蒙东能源和国家电投对霍煤鸿骏的担保，霍煤鸿骏不存在作为担保人的对外担保。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十）涉及立项、环保等有关报批事项
霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为78万吨，另外43万吨产能尚在建设中），具体包括一期20万吨、二期23万吨、三期（扎铝一期）35万吨（包括年产20万吨碳素生产线）、一期、二期技改扩建5万吨（尚未运营投产）、扎铝二期38万吨（正在建设中，尚未运营投产）；自备电厂2,100MW
装机容量，具体包括1,800MW火电机组与循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电示范项目（目前实际装机容量为300MW）。具体情况如下：
项目 立项 环评
一、电解铝
||
|-|
|2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司铝厂项目备案的通知》（霍发改字[2015]94号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司铝厂项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]724号）|
|2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司23万吨铝合金项目备案的通知》（霍发改字[2015]93号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司23万吨铝合金生产项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]725号）|
|2015年10月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔铝合金续建项目备案的通知》（扎发改字[2015]221号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司35万吨铝合金生产项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]726号）|
|2016 年 5 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案的通知》（扎发改字[2016]第116号）2016 年 6 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏扎哈淖尔铝合金续建二期工程项目备案确认的通知》（通发改产业字[2016]273号）|
|2016年11月，取得内蒙古自治区经济和|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万吨技改扩信息化委员会出具的《内蒙古经济和信环境保护局关于内蒙古霍煤鸿骏能 息化委员会关于通辽市霍煤鸿骏铝电公铝电有限责任公司300KA 350KA司43万吨产能指标内部调剂的批复》（内电解系列 5万吨技改扩能项目环经信原工字[2016]398号） 境影响报告书的审查意见》（霍环字[2017]28号）
二、自备电厂
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|-|
|2004年10月，取得《关于变更霍林河煤业集团煤电铝项目自备电厂建设规模的复函》（内发改办复字[2004]218号）|
|2017 年 6 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司5、6号机组背压式供热改造工程项目核准的批复》（通发改审批字[2017]89号）|
|2015年11月，取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2×30万千瓦火电项目核准的批复》（内发改能源字[2015]1459号）|
|2015 年 7 月，取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于中电投霍林河循环经济示范工程“上大压小”自备电厂扩建项目核准的批复》（内发改能源字[2015]968号）|

三、循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电项目
2013年10月，取得《关于中电投霍林河2013年12月，取得《内蒙古自治一期100MW
循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风区环境保护厅关于内蒙古霍林河
二期100MW
电项目核准的批复》（通发改能源循环经济示范工程80万千瓦就地
三期100MW
[2013]727号） 消纳风电示范项目环境影响报告
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案书的批复》（内环审[2013]234号） 2015年 4月，取得《通辽市环境保护局关于内蒙古霍林河循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电示范项目（一期100MW）工程竣工环境保护验收的意见》（通环验[2015]14号）
2015年 4月，取得《通辽市环境保护局关于内蒙古霍林河循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电示范项目（二期100MW）工程竣工环境保护验收的意见》（通环验[2015]15号）
2016年 3月，取得《通辽市环境保护局关于内蒙古霍林河循环经济示范工程80万千瓦就地消纳风电示范项目（三期100MW）工程竣工环境保护验收的意见》（通环验[2016]4号）
1、报告期内未取得相关手续、资质的情况
霍煤鸿骏涉及的电解铝业务与发电业务存在报告期内未取得相关立项或环评手续而从事相关业务的行为，主要原因为部分电解铝项目与自备电厂发电机组系未批先建项目，未能及时取得相关手续，具体情况如下：
霍煤鸿骏拥有的一期 20万吨电解铝项目涉及的 8万吨电解铝产能、二期 23万吨电解铝项目、三期 35万吨电解铝项目属于未批先建项目，系于 2015年 11月取得相关立项备案文件，于 2015年 12月取得相关环保备案文件，报告期内存在未取得立项备案与环保备案手续而从事电解铝业务的行为。
霍煤鸿骏自备电厂2*150MW（5、6号）机组属于技改变更项目，于2017年6月取得立项核准文件，项目前身属于未批先建项目，于2012年10月取得环保批复，报告期内存在未取得立项手续而从事发电业务的行为。2*300MW（7、8号）机组属于未批先建项目，分别于2015年11月与2014年2月取得立项核准文件与环评审批文件，报告期内存在未取得立项批复文件而从事发电业务的行为。
2*350MW（9、10号）机组属于未批先建项目，分别于2015年7月与2015年6月取得相关立项核准文件与环保备案文件，报告期内存在未取得立项备案手续与环
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案保备案手续而从事发电业务的行为。同时，报告期内霍煤鸿骏存在向蒙东能源内部其他公司销售少量电力产品的行为，该行为正在规范。
霍煤鸿骏涉及的报告期内未取得立项与环评手续而从事电解铝业务的电解铝项目已全部取得相关立项与环评手续，涉及的报告期内未取得立项与环评手续而从事发电业务的自备电厂发电机组已全部取得立项与环评手续，目前霍煤鸿骏的电解铝项目和发电项目已经符合国家的产业政策和环保政策。
2、报告期内未取得《发电业务许可证》
报告期内，霍煤鸿骏自备电厂所生产电力主要为霍煤鸿骏自用，不向电网售电，因此无需办理相关许可证。
3、无资质经营情况对霍煤鸿骏业务开展的具体影响和风险，以及对本次重大资产重组的影响
报告期内，霍煤鸿骏因项目立项与环评手续不全而涉及无资质经营的行为未对公司业务开展产生重大不利影响，但存在因无资质生产经营而被主管部门处罚的法律风险。报告期内，霍煤鸿骏因电解铝项目无环评手续违规生产而受到主管机关处罚的情况，具体内容如下：
（1）霍煤鸿骏三期35万吨电解铝项目因未办理环评手续，于2008年6月擅自开工建设且已建成并投产，于2015年6月30日，由扎鲁特旗环境保护局根据《中华人民共和国环境保护法》、《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求对其做出如下行政处罚：1）责令三期35万吨电解铝项目于接到行政处罚决定书之日起停止生产，在通过通辽市环保局环评批复之前，不得擅自恢复生产；2）罚款人民币5万元。
（2）霍煤鸿骏一期8万吨电解铝产能、二期23万吨产能（合计31万吨产能）项目，因未依法报批环评文件，擅自开工建设且已建设投产，于2015年6月24日，由霍林郭勒市环境保护局根据《中华人民共和国环境保护法》、《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求对其作出如下行政处罚：1）罚款人民币5
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元整；2）自接到处罚决定通知书后，按照《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求，开展环境监测等相关工作。
霍煤鸿骏已根据《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）、《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求申请办理项目环保备案，并于2015年12月取得通辽市环境保护局出具的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司一期200kt/a（80kt/a）电解铝项目、二期230kt/a铝合金项目及三期350kt/a扎哈淖尔铝合金续建项目环保备案的通知》（通环办字[2015]174号）环保备案文件。针对上述行政处罚，霍林郭勒市环境保护局、扎鲁特旗环境保护局作为霍煤鸿局环境保护方面的主管机关，已出具相关证明，认定上述行为不属于社会危害严重的重大违法违规行为，不会对内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的正常生产、经营造成障碍。
目前，霍煤鸿骏涉及无资质经营的电解铝项目与自备电厂发电机组均已履行相关的立项、环评手续，符合国家产业政策和环保政策。
蒙东能源承诺：“未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。”
综上所述，霍煤鸿骏涉及的电解铝业务与发电业务已履行相关的立项、环评手续，符合国家产业政策和环保政策，对未来的生产经营及本次交易不构成重大不利影响。
（十一）行政处罚情况
1、霍煤鸿骏涉及的主要行政处罚
自 2015年以来，霍煤鸿骏因环保等事项受到了环保部门、草监部门、国土部门与消防部门的行政处罚，具体处罚情况如下：
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|序号|处罚主体|处罚时间|处罚的具体内容|处罚金额(万元)|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|1|霍林郭勒市环境保护局|2015.6.24|310kt/a铝合金项目，未依法报批环评文件，擅自开工建设，目前已投入生产，故罚款人民币伍万元整（50,000.00 元），并自接到处罚决定书后，按照《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》要求，开展环境监测等相关工作|5|
|2|扎鲁特旗环境保护局|2015.6.30|扎哈淖尔 35 万吨电解铝项目（一期）未办理环评手续，于 2008 年6月擅自开工建设，目前已建成并投产，故责令自接到处罚决定书日起对该项目停止生产并罚款人民币伍万元整（50,000.00元）|5|
|3|扎鲁特旗环境保护局|2015.6.30|扎哈淖尔合金续建项目二期工程未办理环评手续，于 2011 年擅自开工建设，目前基础工程已建成，故责令自接到处罚决定书日起停止建设扎哈淖尔合金续建项目二期工程，并罚款人民币伍万元整（50,000.00元）|5|
|4|霍林郭勒市环境保护局|2015.8.7|在厂区露天堆放生产过程中产生的大修渣，未采取污染防治措施，故 罚 款 人 名 币 伍 万 元 整（50,000.00），并限期采取有效措施将露天堆放的大修渣全部移入储存库|5|
|5|通辽市环境保护局|2016.3.15|7、8、9、10号机组排放污染物超过国家或地方规定排放标准，故7、8、10号机组分别处以壹万元罚款，9 号机组处以壹万陆仟壹佰元罚款，共计处以罚款人民币肆万陆仟壹佰元（46,100.00元）|4.61|
|6|通辽市环境保护局|2016.4.5|电力分公司 4、7 号机组排放污染物超过国家或地方规定排放标准，故对 4、7 号机组分别处以壹万元罚款，共计罚款人民币贰万元（200,00.00元）|2|
|7|霍林郭勒市环境保护局|2016.5.13|二期230kt/a铝合金扩建项目，未依法报批环评文件，擅自开工建设，故处以罚款人民币贰拾万圆整（2,000,00.00元）|20|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|8|扎鲁特旗环境保护局|2016.5.26|“年产 20 万吨碳素生产”建设项目未向环保部门报批建设项目环境影响评价文件,擅自开工建设并已投入生产，故处以罚款人民币贰拾万圆整（200,000.00元）|20|
|9|扎鲁特旗环境保护局|2016.5.26|碳素分厂煅烧余热锅炉烟气脱硫设施擅自停止运行，故处以罚款人民币壹佰万圆整（1,000,000.00元）|100|
|10|扎鲁特旗环境保护局|2016.6.28|碳素分厂沥青融化工段电捕焦器捕捉的沥青和焦油露天堆放于未经防渗处理地面，故处以罚款人民币壹万叁仟圆整（13,000.00元）|1.3|
|11|通辽市环境保护局|2016.7.25|电解铝厂 120kt/a 电解铝工程、310kt/a 铝合金续建项目工程l#-7#净化设施出口污染物排放浓度超过国家或地方规定排放标准，故处罚款人民币壹佰肆拾陆万圆整（1,460,000.00元）|146|
|12|通辽市环境保护局|2016.7.25|电解铝厂 350kt/a 铝合金续建工程扎哈尔项目l#-3#净化处理设施出口污染物排放浓度超过国家或地方规定排放标准，故处罚款人民币柒拾贰万圆整（720,000.00元）|72|
|13|通辽市环境保护局|2017.6.1|2017 年 3 月 17 日，8 号发电机组氮氧化物排放超标，故处罚款人民币拾万圆整（100,000.00元）|10|
|14|扎鲁特旗草原监督管理局|2016.9.3|扎哈淖尔分公司于2012年8月15日在扎哈尔工业园区距露天煤矿东南取煤点约6km（电厂厂址部分）处非法占用草原面积：274.16亩；格日朝鲁苏木巴彦巨日河嘎查（灰厂部分）非法占用草原破坏草原植被面积：553.1亩，故处罚款人民币捌拾贰万柒仟壹佰陆拾圆整（827,260.00元）|82.73|
|15|扎鲁特旗草原监督管理|2016.9.3|扎哈淖尔分公司于 2012 年 5 月 7日在内蒙古通辽扎鲁特旗在格日朝鲁苏木宝日胡硕嘎查出非法占用草原面积：64.989亩（升压站），风机基础 67.863 亩（查干敖包嘎|13.286|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||局||查处非法占用草原面积：5.238亩、宝日胡硕嘎处非法占用草原面积：25.05亩、敖都木嘎查处非法占用草原面积：28.011 亩、巴彦胡硕嘎查处非法占用草原面积：2.733亩、呼格图嘎查处非法占用草原面积：4,554亩、巴彦巨日河嘎查处非法占用草原面积 2.277 亩），故处罚款人民币壹拾叁万贰仟捌佰陆拾圆整（132,860.00元）||
|16|通辽市公安消防支队|2016.1.4|针对扎哈淖尔分公司 2016 年 1 月1日检查发现，中电投霍林河循环经济示范工程“上大压小”自备电厂扩建项目工程未经消防设计审核，擅自施工，故责令停止施工并处 以 罚 款 人 民 币 伍 万 元 整（50,000.00）|5|
|17|霍林郭勒市国土资源局|2015.7.6|在位于六十万电厂西南，304国道东侧，占用国有土地4,862.8平方米建升压站，未履行供地手续便开工建设，故没收非法修建的地上建筑物和其他设施，并处罚款人民币贰 万 肆 仟 叁 佰 壹 拾 肆 元 整（24,314.00元）|2.43|
|18|扎鲁特旗国土资源局|2016.1.22|未经批准、非法占地，故责令退还非法占有的土地，恢复原貌，并没收非法建筑物及附属设施（没收板房 1,800 平方米）；罚款贰万捌千柒佰圆整（28,700.00元）|2.87|

2、霍煤鸿骏拟采取的风险防范措施及对本次重组的影响
根据霍煤鸿骏出具的说明，公司对于在经营过程中被监管部门的处罚情况予以高度重视；并在收到处罚决定书后要求相关部门针对处罚的事项认真反思，积极整改；提高对环保工作的认识，按照环保部门的要求，做好环保设施检修、维护、运行管理监督工作，确保环保设施长期稳定投入，严格保证环保设施的投入率，并严格履行环保汇报制度，杜绝超标排放。
同时，根据被处罚事项的性质，对于存在风险隐患的同类事项要求相关部
门进行风险排查，对排查中发现的问题必须及时整改，并提交整改报告
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通辽市、霍林郭勒市和扎鲁特旗环保局、扎鲁特旗草原监督管理局，霍林郭勒市、扎鲁特旗国土资源局已出具证明，霍煤鸿骏已及时缴纳罚款，相关处罚不属于重大行政处罚，霍煤鸿骏被处罚的相关行为不属于社会危害严重的重大违法违规行为。
二、通辽盛发
（一）基本信息
公司名称 通辽盛发热电有限责任公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王旭东
注册资本 28,488万人民币
注册地址 内蒙古自治区通辽市科尔沁区新工一路中段
统一社会信用代码 9115050076109673XG
成立时间 2004年06月21日
经营范围 发电、供热，粉煤灰综合利用和成品销售。
（二）历史沿革
1、2004年6月，通辽盛发设立
2004年6月21日，东北电力开发公司、内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司及通辽市通发实业有限责任公司共同出资设立通辽盛发，通辽盛发设立时注册资本为8,000万元。东北电力开发公司认缴人民币3,280万元，占注册资本41%，其中首期出资1,640万人民币；内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司认缴人民币3,120万元，占注册资本39%，其中首期出资1,560万人民币；通辽市通发实业有限责任公司认缴人民币1,600万元，占注册资本20%，其中首期出资800万人民币。
2004年6月15日，通辽金诺会计师事务所出具“通金会所验字[2004]第056号”《验资报告》，经审验，截至2004年6月14日，通辽盛发已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计人民币4,000万元整，各股东均以货币出资。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通辽盛发设立时的股权结构为：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|1,640.00|
|1,560.00|
|800.00|
|4,000.00|

2、2005年6月，第一次股权转让，第一次增资，注册资本增至15,000万元
2005年5月10日，经通辽盛发股东会决议，东北电力开发有限公司将原出资1,640万元全部转让给内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司（后更名为蒙东能源），转让价款为1,738.4万元。通辽市通发实业有限责任公司将原出资400万元转让给内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，转让价款为400万元；通辽市通发实业有限责任公司将原出资400万元转让给内蒙古通顺铝业股份有限公司，转让价款为400万元。
2005年5月10日，经通辽盛发股东会决议，通辽盛发注册资本增加至15,000万元。原注册资本未实缴的4,000万元，以及新增的7,000万元注册资本，共计11,000万元，分别由内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司、内蒙古通顺铝业股份有限公司以货币资金9,900万元、1,100万元出资。上述出资经通辽金诺会计师事务所验证并出具了“通金会所验字[2005]第062号”《验资报告》。通辽盛发本次变更后的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|13,500.00|
|1,500.00|
|15,000.00|

3、2005年10月，第二次增资，注册资本增至20,162万元
2005年9月24日，经通辽盛发股东会决议，注册资本变更为20,162万元，新
增注册资本5,162万元，由现有股东按现有出资比例分担，其中内蒙古霍林河煤
业集团有限责任公司以货币出资4,646万元，内蒙古通顺铝业股份有限公司以货
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案币出资516万元。该次出资已经通辽金诺会计师事务所验证并出具了“通金会所验字[2005]第121号”《验资报告》。通辽盛发本次变更后的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|18,146.00|
|2,016.00|
|20,162.00|

4、2006年5月，第三次增资，注册资本增至26,374万元
2006年4月27日，经通辽盛发股东会决议，注册资本变更为26,374万元，新增注册资本6,212万元，由现有股东按现有出资比例分担，其中中电投霍林河煤业集团有限责任公司（由内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司更名而来）以货币出资5,591万元，内蒙古通顺铝业股份有限公司以货币出资621万元。该次出资已经通辽金诺会计师事务所验证并出具了“通金会所验字[2006]第087号”《验资报告》。通辽盛发本次变更后的股权结构为：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|23,737.00|
|2,637.00|
|26,374.00|

5、2007年5月，第四次增资，注册资本增至28,488万元
2007年4月25日，经通辽盛发股东会决议，注册资本变更为28,488万元，新增注册资本2,114万元，由现有股东按现有出资比例分担，其中中电投霍林河煤业集团有限责任公司以货币出资1,902万元，内蒙古通顺铝业股份有限公司以货币出资212万元。该次出资已经通辽金诺会计师事务所验证并出具了“通金会所验字[2007]第053号”《验资报告》。通辽盛发本次变更后的股权结构为：
单位：万元
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|-|
|出资额|
|25,639.00|
|2,849.00|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 28,488.00 100.00%注：中电投霍林河煤业集团有限责任公司后更名为蒙东能源；内蒙古通顺铝业股份有限公司后更名为中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司。
（三）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，通辽盛发的股权和控制权关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电力投资集团公司
65%
中电投蒙东能源集团有限责任公司
76.89%
中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司
90%
10%
通辽盛发热电有限责任公司
（四）下属子公司情况
截至本预案出具之日，通辽盛发无控股或参股公司。
（五）主营业务情况
通辽盛发的主营业务为火力发电和供热。
1、行业概况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）通辽盛发所处行业基本情况
1）通辽盛发所处行业类别
通辽盛发所处电力行业是国民经济发展的基础性行业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业，也是衡量一个国家现代化水平的重要标志之一。电力行业的发展周期与宏观经济周期紧密相关，一方面宏观经济的发展需要依赖电力行业提供的能源支撑，另一方面，国民经济的增长对电力行业发展具有驱动作用。
2）行业管理体制及主管部门
发电行业涉及国民经济多个领域，其生产经营接受多个部门的监督管理，但主要的监管部门为国家发改委和国家能源局。
国家发改委作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责项目审批和电价制定。国家电力监管委员会按照国务院授权，行使行政执法功能，依照法律法规统一履行全国电力行业监管职责。
2013年3月，根据《国务院关于提请审议国务院机构改革和职能转变方案》，将国家电力监管委员会、国家能源局的职责整合，重新组建国家能源局，由国家发改委管理。重组后国家能源局负责全国电力监管工作，建立统一的电力监管体系。
3）行业主要法律法规及产业政策
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|-|-|-|
|文件名称|文号|颁布单位|

电力行业基础性法律法规和政策性文件
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|-|-|-|
|中华人民共和国电力法|中华人民共和国主席令第60号|全国人大常委会|
|中华人民共和国价格法|中华人民共和国主席令第92号|全国人大常委会|
|中华人民共和国安全生产法|中华人民共和国主席令第70号|全国人大常委会|
|中华人民共和国节约能源法|中华人民共和国主席令第77号|全国人大常委会|
|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第23号|全国人大常委会|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议|-|中国共产党中央委员会|
|电力工业“十二五”规划研究报告|-|中国电力企业联合会|
|电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告|-|中国电力企业联合会|

电力行业监管法规和政策性文件
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|-|-|-|
|关于投资体制改革的决定|国发[2004]20号|中华人民共和国国务院|
|企业投资项目核准暂行办法|国家发改委19号令|国家发改委|
|电力监管条例|国务院令第432号|中华人民共和国国务院|
|电力业务许可证管理规定|国家电力监管委员会令第9号|国家电监会|
|电力安全生产监管办法|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|
|电力监管机构行政处罚程序规定|国家电力监管委员会令第16号|国家电监会|

电力体制改革法规和政策性文件
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|-|-|-|
|国务院关于印发电力体制改革方案的通知|国发[2002]5号|国务院|
|关于进一步深化电力体制改革的若干意见|中发[2015]9号|中共中央、国务院|

环境保护方面的主要法规
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|-|-|-|
|中华人民共和国环境保护法|中华人民共和国主席令第22号|全国人大常委会|
|中华人民共和国水污染防治法|中华人民共和国主席令第87号|全国人大常委会|
|火电厂大气污染物排放标准|环境保护部公告2011年第57号|国家环保部、国家质量监督检验检疫总局|
|关于印发《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》的通知|发改能源[2014]2093号|国家发改委|
|关于印发燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案的通知|发改环资[2014]2451号|国家发改委|
|中华人民共和国大气污染防治法|中华人民共和国主席令第31号|全国人大常委会|

（2）行业发展现状及趋势
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1）电力行业发展情况
电力工业是国民经济的重要基础工业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。目前我国已成为世界第二大电力生产和消费国，电力生产、消费的良好发展形势使得电力行业的持续稳定增长得到了保障。我国2000年~2016年GDP、发电量、消费量增长情况如下图所示：
2000年至2016年GDP、电力生产量、电力消费量趋势复合图
单位：亿元数据来源：中电联发布的各年度电力统计基本数据一览表、国家统计局年度数据
根据上图所示，我国全社会电力消费量与GDP增长密切相关，呈现正相关关系。目前，我国经济增长较以前年度略有放缓，呈现新常态，经济由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，社会用电需求水平将呈现放缓的态势。
目前，我国发电机组仍以火电为主，水电、核电、风电所占比重较少，2000年至2016年，不同方式生产的电力情况如下图所示：
2000年至2016年火电、水电、核电电力生产量复合图
单位：亿千瓦时
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：中电联发布的各年度电力统计基本数据一览表、国家统计局年度数据
我国以煤炭为主的能源结构决定了火力发电是我国的主要电力生产方式，水电、核电、风电所占比重较少，电源结构发展不平衡。2000年至2016年，我国火电发电量约占电力生产量的比例80%，并呈现逐年下降的趋势。新型能源发电在电力生产中的比例正在逐年上升。
2）火电行业发展情况
①火电行业装机容量逐年增加，增速呈现下降趋势
我国电力行业一直保持着较快的发展速度，2015年全国新增发电装机容量
1.24亿千瓦，2016年底全国发电装机容量累计达到16.46亿千瓦，其中火电装机容量为10.54亿千瓦，占总装机容量比例为64.04%。
2000年至2016年全国发电装机容量及火电装机容量趋势图
单位：万千瓦
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：中电联发布的各年度电力统计基本数据一览表、国家统计局年度数据
2000年以来，社会经济稳定增长，全国电力总装机容量和火电总装机容量逐年增加。2003年之前，电力投资增速较慢，导致2003年至2005年曾出现比较严重的电力供应紧张局面，并拉动电力投资在2004年至2006年迅猛增长，2007年，随着前期大量电源项目的陆续建成投产，电力市场供需基本趋于平衡。因而，2000年至2007年，全国发电总装机容量和火电装机容量增速较快。自2008年起一方面由于受国际金融危机等因素影响，我国经济增速放缓，电力需求增长速度下降，另一方面，从节能增效、保护环境的角度考虑，国家调整电源结构，鼓励风电、水电、核电、太阳能等新能源电力建设，控制火电装机容量增速，最近几年，全国电力总装机容量增速和火电装机容量增速基本保持平稳，增长率在8%水平线周围震荡。
②国家实施“上大压小”淘汰落后产能，推进高效清洁发展煤电
2007年以前，我国火力发电设备在各主要电网中主力机组的单机容量为20-60万千瓦，单机60万千瓦以上的大容量、高参数、超临界机组仍为少数。2007年1月，为促进电力工业节能降耗和污染减排，发展改革委、能源办发布《关于加快关停小火电机组若干意见》，鼓励各地区和企业关停小机组，集中建设大机组，实施“上大压小”。鼓励通过兼并、重组或收购小火电机组，并将其关停后实施“上大压小”建设大型电源项目。近年来，在国家政策的鼓励下，火电行业
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由粗放模式向集约模式转变，推进“上大压小”，高效清洁发展煤电，淘汰落后煤电机组。
③大容量、高参数发电机组是火电行业发展趋势
火力发电行业正朝着高可靠性、高参数、大容量、低污染、优化运行、控制自动化等方向发展。在燃煤发电技术方面，目前国家鼓励采用超超临界、高效节水等先进适用技术。超临界技术的热效率与常规燃煤发电机组相比具有明显的优势，能有效降低发电标准煤耗，节约发电机组运行成本。
3）电力行业市场供求现状
电力工业是国民经济的基础产业，是国家经济发展战略中的重点和先行产
业。近年来，随着国民经济的快速发展和固定资产投资加速，全社会用电需求持续增长。2000年至2016年全社会用电情况如下图所示：
2000年至2016年全社会用电量趋势图
单位：万千瓦数据来源：中电联发布的各年度电力统计基本数据一览表、国家统计局年度数据
4）电力行业市场化程度及竞争状况
目前，电力行业中的发电企业逐步形成了三大梯队：第一梯队是五大发电集团，包括中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案集团公司和国家电力投资集团公司；第二梯队包括神华集团有限责任公司、三峡总公司、国投公司、中国核工业集团公司、中国广东核电集团等大型中央企业；
第三梯队是各地方的大型发电企业。其中五大发电集团所拥有的装机容量接近全国总装机容量的二分之一。
电力行业的竞争主要体现在新电源点项目的建设和电力销售方面。
在新电源点项目建设方面，各电力企业为扩大装机规模，提升市场份额，增强盈利能力，提升盈利水平，都在积极争取建设新的电源点项目，存在着较为激烈的竞争。
在电力销售方面，目前全国电网联网的格局尚未形成，在以区域电网为主的电力调度方式下，电力企业主要的竞争对手为本区域电网内的其他电力生产企业。由于目前各发电企业的电力销售量是以电力企业与电网公司或省属电力公司确定的发电计划为主，且各发电企业上网电价受到不同发电类型、环保设施安装情况等因素影响各不相同，因此，在电网公司实际的电量调度过程中，区域内电力企业间的竞争并不明显。
未来，将要逐步实行的“竞价上网”将加剧目前发电行业的竞争局面。目前，部分地区电网已经展开了区域竞价上网试点工作，但由于建立区域电力市场，推行竞价上网需要适度的供求关系、规范的市场环境、完善的竞争规则以及严格的监管体系，电力体制的市场化改革将是一个渐进的过程。
（3）影响行业发展的因素
1）有利因素
①宏观经济发展支持电力行业稳定发展
改革开放以来，我国经济保持着快速发展的态势。电力行业作为经济发展中重要的基础性能源行业，与宏观经济的发展保持着紧密的相关性。自1999年起，发电量的增长率超过GDP的增长，主要由于重工业和高耗电行业的快速增长拉动用电需求，以及人均收入增加使居民用电需求上升。我国宏观经济持续稳健的发展，为电力行业的持续健康发展创造了良好的经济环境。自2008年以来，受国际
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金融危机的影响，我国经济发展速度有所放缓，但仍保持着较高的经济增长水平，预计电力需求将保持增长，电力行业持续、稳定发展。
②国家产业政策支持
电力工业是国民经济中具有先行性的重要基础能源产业，一直受到国家产业政策的支持。国家在电价、建设资金的投入等方面都给予优先扶持，直接推动了我国电力工业的快速发展。国务院发布的《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号）、《能源发展“十二五”规划》（国发[2013]2号）等文件从政策层面确立了高效清洁发展煤电作为火电领域未来发展的方向，并在中西部地区稳步推进大型煤电基地建设，按照集约化开发模式，采用超超临界、高效节水等先进适用技术。国家发改委、国家能源局正式印发《电力发展“十三五”规划》（2016-2020年），规划从供应能力、电源结构、电网发展、综合调节能力、节能减排、民生用电保障等六个方面提出了发展目标，支持电力行业的发展。
③发电装备技术进步
电力装备行业作为我国十大重点发展领域之一，是国家实现能源结构调整和节能减排战略的重要保障，得到了国家的大力支持。数据显示，2014年起我国电力装备制造业产量已经居世界首位，当年实现总产值超过5万亿元，占整个机械工业的十分之一左右，主营业务收入5.33万亿元。我国发电技术取得了巨大进步和突破，在机组容量、参数、效率、环保性能、节水等技术指标上不断突破和提高。超超临界机组推广应用，大型空冷、循环流化床、脱硫脱硝等先进技术逐步推广。
2）不利因素
①市场化的上游及非市场化的电价制约着电力行业的盈利能力
我国电力行业以火电为主，而煤炭是火力发电的主要燃料，电煤成本占火电企业总成本的75%左右，煤炭成本的高低与企业盈利好坏有直接关系。因此，煤炭仍然是电力行业的主要上游产业。目前，我国电煤价格管制已经放开，煤炭市场已经接近完全市场化，而电力价格仍是由国家主导定价，难以按照煤电联动机制调整电价。现阶段，供电企业主要依靠以下几个方面提高利润水平：一是提高
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管理水平，降低各项费用和线损率；二是培育用电客户，增加售电量；三是比价采购，扩大低价电源采购量。虽然供电企业可采取各项措施提高利润，但其盈利能力仍受非市场化电价制约。因此，当煤炭价格大幅上扬时，火力发电产业将面临着很大的亏损风险。
②电源结构的调整使得新能源对火电产生替代效应，加剧电力行业盈利波动性
根据我国资源结构状况，未来我国将进一步调整电源结构，鼓励风电、水电、核电、太阳能等新能源电力建设，不断优化火电的机组结构、技术结构和地区结构，实现火电技术的产业升级和更新，严格压缩和限制常规小火电的发展，不断提高大机组、高效能、环保型机组的比重；适当发展使用洁净燃料的天然气和核能发电机组；因地制宜发展以风力发电为主的新能源发电。电源结构的调整使得火电规模增长趋缓，而火电是电源的主力，火电在电力行业中依然保持很高的地位。新能源电力，尤其是风电盈利能力不强，但有上升空间。水电、核电项目是电源结构调整中的主力，也是各电力企业重点争夺的对象。短期内，电力行业的盈利能力由于结构化的调整及节能环保要求的提高而使得波动性增大。
③环保要求日益严格，节能减排政策可能使电力需求增速放缓
随着我国大气污染的日益严重，国家陆续修订了各行业的污染物排放标准，自2012年1月1日起，新建火力发电锅炉及燃气轮机组执行GB13223-2011中烟尘排放浓度限值30mg/m³的标准，重点地区的排放标准提高到20mg/m³；自2014年7月1日起，现有火力发电锅炉及燃气轮机组执行以上标准。
国家发展改革委、环境保护部和国家能源局2015年12月2日联合发布《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》，对超低排放进行了定义，指燃煤发电机组大气污染物排放浓度基本符合燃气机组排放限值（以下简称“超低限值”）要求；并明确规定了超低排放的标准为在基准含氧量6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度分别不高于10mg/Nm3、35mg/Nm3、50mg/Nm3。
同时对验收合格并符合上述超低排放限值的燃煤发电企业给予适当的上网电价支持。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2017年3月5日，第十二届全国人民代表大会第五次会议在北京人民大会堂开幕，国务院总理李克强作政府工作报告中指出，扎实有效去产能：今年要再压减钢铁产能5,000万吨左右，退出煤炭产能1.5亿吨以上。要淘汰、停建、缓建煤电产能5,000万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，为清洁能源发展腾空间。
越来越严格的污染物排放标准将促使电力生产企业，尤其是火力发电企业，加大环保支出，提高营运成本。我国目前采取的一系列节能减排政策可能会使我国能源需求的增长速度放缓，从而影响电力供应行业的市场需求。虽然节能减排可能降低电力需求的增速，但电力需求在根本上是由国家的经济结构和技术水平所决定的，我国现阶段的经济增长方式决定了电力需求增长还将长期保持较高水平。
（4）行业进入壁垒
1）行业准入壁垒
根据《中华人民共和国电力法》、《电力业务许可证管理规定》等法律法规的要求，电力项目必须符合国家规定和总体规划，并经过有关部门的严格审批和验收，方能取得电力业务许可证。项目建设需取得有权部门的核准，项目建设完工后，还需要经过相关部门的工程验收、环保核查、安全评价等环节，并与相关电网签订《并网调度协议》后，才能正式投入商业运行。
2）资金和技术壁垒
作为资金密集型行业，火电企业建设大型火电机组成本较高，初期需要投入大量资金且建设周期较长，需要雄厚的资金实力做后盾；而技术密集型的行业特性使火电企业对专业技术和系统安全有着很高的要求，需要拥有专业技术团队。
3）环境保护壁垒
火力发电企业必须具有符合国家环保标准的技术、设备，并取得国家环保部门的批准后方能投产经营。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述较高的行业进入标准在有效提高电力企业质量的同时，也对各电力企业进行了合理筛选和淘汰，巩固了现有电力企业的行业优势。
（5）标的公司在行业中上下游关联性情况
在我国现阶段的电力装机总容量中，火力发电的容量占比较高；而在火力发电的能源构成中，绝大部分发电量来自于燃煤。所以火电企业的上游主要为煤炭行业，由于煤炭成本在火电企业生产成本中占据比重较大，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响火电企业的生产经营效益。
电力行业的直接下游为电网公司，所发电量通过电网公司供应到民用及工业用户，电网企业同时向包括钢铁、电解铝等行业在内的高耗能用户供电，以满足其生产需要，因此电网建设的情况以及用电企业的需求变化也将对发电企业顺利运行产生极大影响。
在煤炭采购方面，2012年，国务院办公厅印发了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，取消了重点合同煤炭政府指导价制度，发电企业的煤炭采购价格直接由发电企业与煤炭生产企业谈判决定，发电企业的煤炭采购价将逐步向市场化方向发展。该《指导意见》表现了政府坚定不移地推进电煤市场化改革的决心。
2015年12月31日，国家发改委发布了《关于完善煤电价格联动机制有关事项的通知》，以我国当下经济形势的新常态为指导，综合近几年煤价、电价的走势更新完善了煤电价格联动机制。
在电力供应方面，随着2002年《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》的出台，我国开始进行电力体制改革，在“厂网分开”的政策下，全国电网分成了国家电网和南方电网两大电网公司，其中国家电网公司拥有及管理五个区域电网公司，即东北、华北、华东、华中和西北电网公司，这些区域电网公司又各自
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案拥有并经营跨省高压输电网和省内地方输配电网；南方电网公司拥有及管理广
东、贵州、云南、海南和广西壮族自治区的跨省高压输电网和地方输配电网。
2、工艺流程
入厂原煤
输煤设备及给煤机。
锅炉
加热至过热蒸汽，驱动
汽轮机，热能转变为机
械能。
汽轮机
产生旋转磁场，机械
能转变为电能。
发电机
升压至220千伏。
主变压器 热网加热器
东北电网 居民热用户 工业热用户
入厂原煤经过输煤设备、碎煤机、筛煤设备进入原煤斗，经过给煤机进行锅炉，原煤的化学能产生热能，加热汽水至过热蒸汽，驱动汽轮机旋转，带动发电机产生旋转磁场，最终产生电能，经过主变器升压至220千伏，送入东北电网。
工业抽汽来自机组的3段抽汽，通过供汽联箱为热用户提供热负荷。机组采暖抽汽为热网加热器提供热量，把热网回水加热至规定的温度，通过热网循环水泵将热量传递给热用户。
3、主要经营模式
（1）采购模式
通辽盛发公司主要原材料是煤炭、石灰石、燃料油和尿素。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1）所需煤炭主要由露天煤业直供，价格是随市场行情变化而确定。
2）所需石灰石通过竞争性谈判或公开招标的方式确定供应商。
3）所需燃料油通过竞争性谈判的方式确定供应商；
4）所需尿素通过国家电投总包配送的方式采购，统一招标确定合同单价，各单位按照销售合同订单执行。
（2）生产模式
通辽盛发在生产环节总体遵循以销定产的生产原则。电力生产方面，执行电网调度指令，安排机组运行台数及发电负荷。热力生产方面，按工业热用户要求，满足一定压力、温度的蒸汽供工业热用户；按居民热网调度要求，满足一定供水压力、温度的热水供居民热用户。
（3）销售模式
电力业务方面，销售对象主要为国家电网公司东北分部。通辽盛发与国家电网公司东北分部每年签订购售电合同，按月结算电费，定价方式执行国家发展和改革委员会统一定价。
供热业务方面，销售对象为通辽热电有限责任公司及当地工业企业。通辽盛发与热力用户每年签订供用热合同，按月结算热费，定价方式执行通辽市科尔沁区居民和工业热价批复价格。
4、主营业务经营情况
（1）采购情况
报告期内，通辽盛发的主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-2月||2016年度|||
|采购金额|营业成本占比|采购金额|营业成本占比|采购金额|
|3,882.13|46.29%|11,843.09|31.29%|11,510.84|
|61.55|0.73%|591.53|1.56%|884.23|
|-|-|255.72|0.68%|353.74|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|50.53|0.13%|50.50|
|3,943.68|47.02%|12,740.87|33.66%|12,799.31|

报告期内，通辽盛发向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|3,882.13|
|奈曼旗广汇矿业有限公司|61.55|
|通辽市巨人电子铝塑制品有限公司|15.95|
|通辽市盛宝商贸有限公司|6.39|
|沈阳万兴特机械设备有限公司|1.76|
|小计|3,967.79|
|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|11,843.09|
|奈曼旗广汇矿业有限公司|591.53|
|中国电力投资集团公司物资装备分公司|295.63|
|山东恒涛节能环保有限公司|285.30|
|西安华电清洁能源技术有限公司|169.96|
|小计|13,185.50|
|内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司|11,510.84|
|奈曼旗广汇矿业有限公司|884.23|
|中国电力投资集团公司物资装备分公司|404.27|
|辽宁中电投电站燃烧工程技术研究中心有限公司|245.04|
|北京合康亿盛变频科技股份有限公司|203.42|
|小计|13,247.80|

（2）生产情况
报告期内，通辽盛发电力产品及热力产品产能、产量、销量及产能利用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|产能|产量|
|2017年1-2月|3.43|3.21|
|2016年度|20.58|14.80|
|2015年度|20.58|14.98|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2017年1-2月|123.17|109.44|
|2016年度|739.00|286.06|
|2015年度|739.00|269.34|

通辽盛发发电业务量主要受电网发电小时数量的限制，各年波动较小，产能利用率较为稳定。2017年1-2月产能利用率相对较高，主要系该期间为冬季，属于集中供热期间，从而发电小时数量较多。
（3）销售情况
报告期内，通辽盛发电力产品销售收入如下：
||||
|-|-|-|
|年度|销量（万千瓦时）|价格（元/千瓦时）|
|2017年1-2月|28,848|0.31|
|2016年度|134,687|0.31|
|2015年度|136,226|0.33|

报告期内，通辽盛发热力产品销售收入如下：
||||
|-|-|-|
|年度|销量（吉焦）|价格（元/吉焦）|
|2017年1-2月|1,094,420|23.44|
|2016年度|2,860,590|23.56|
|2015年度|2,693,383|23.81|

通辽盛发电力产品2015年平均售电单价为0.33元/千瓦时；2016年平均售电单价为0.31元/千瓦时；2017年1-2月份平均售电单价为0.31元/千瓦时。2016年平均电价较2015年有所降低，主要原因为国家发改委下调了燃煤上网电价；2017年1-2月电价与2016年基本持平。
通辽盛发热力产品报告期均价分别为23.81元/吉焦、23.56元/吉焦和23.44元/吉焦，价格较为平稳。
报告期内，通辽盛发向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|客户名称|金额|
|国家电网公司东北分部|7,631.70|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|通辽热电有限责任公司|2,244.73|
|通辽市海翔温水供应有限公司|25.58|
|通辽市河源再生资源利用有限公司|5.50|
|小计|9,907.51|
|国家电网公司东北分部|35,893.74|
|通辽热电有限责任公司|5,834.52|
|通辽市海翔温水供应有限公司|129.69|
|通辽市河源再生资源利用有限公司|38.17|
|吉林鼎基电力设备工程有限公司|0.85|
|小计|41,896.96|
|国家电网公司东北分部|38,520.13|
|通辽热电有限责任公司|5,298.66|
|通辽市海翔温水供应有限公司|83.84|
|通辽市河源再生资源利用有限公司|38.12|
|通辽万顺达淀粉有限公司|293.70|
|小计|44,234.45|

5、主要竞争优势
（1）生产经济技术指标优势
通辽盛发通过多年的经验积累和实施电动机变频改造，在单位能耗、稳定运行时间、污染物排放、综合厂用电率等生产经济技术指标方面均达到较好水平，在保证供电和供热稳定运行的同时提高了企业的经济效益。
（2）运营管理能力优势
通辽盛发在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了专业素质高、经验丰富的优秀管理团队；形成了相对成熟的管理模式，实现了较为精细化的管理，成本控制能力较强。通过对设备的高质量维护，通辽盛发实现两台循环流化床锅炉长周期连续运行，保证了生产的连续性。
（六）最近两年一期简要合并财务数据
通辽盛发未经审计的简要合并财务数据如下：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年2月28日|2016年12月31日|
|15,161.00|14,916.00|
|67,814.59|69,164.21|
|82,975.58|84,080.21|
|33,524.79|29,476.03|
|15,158.28|21,169.03|
|48,683.07|50,645.06|
|34,292.51|33,435.15|
|34,292.51|33,435.15|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-2月|2016年|
|9,907.51|41,899.13|
|8,386.71|37,846.94|
|1,132.33|1,749.12|
|1,143.33|1,815.42|
|857.36|1,357.93|
|857.36|1,357.93|

通辽盛发营业收入2016年较2015年减少2,344.18万元，降幅为5.30%，净利润2016年较2015年减少1,299.74万元，减幅为48.91%，主要由于国家发改委下调了燃煤发电上网电价，2016年平均售电单价为0.31元/千瓦时，较2015年平均售电单价0.33元/千瓦时，降低6.44%。2017年1-2月利润相对较高，是由于1-2月为供热期，基于热电联产，公司发电利用小时数较高，因此利润情况较好。
（1）报告期火电行业情况
2016年是新一轮电力体制改革实施元年，根据发改价格[2015]3105号，经国务院批准，根据煤电价格联动机制有关规定，决定下调全国燃煤发电上网电
价和一般工商业用电价格，该电价调整自 2016年 1月 1日起执行。
我国以火电为主的能源格局在未来相当长一段时间内不会改变，煤炭价格
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的波动将对火电行业的盈利水平产生较大影响。2016年上网电价下调，加之煤炭价格上涨，导致火电行业整体盈利能力下滑。
（2）产品销售情况
报告期内，通辽盛发电力产品销售情况如下：
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|-|-|-|
|年度|销量（万千瓦时）|价格（元/千瓦时）|
|2017年1-2月|28,848|0.31|
|2016年度|134,687|0.31|
|2015年度|136,226|0.33|

通辽盛发 2016年度销售电力 13.47亿度，较 2015年度减少 0.15亿度；同时，受发改委下调上网电价因素影响，电力产品上网价格由 0.33元/度降至 0.31元/度，使得 2016年度销售收入较 2015年度减少 2,625.84万元。
（3）原材料采购情况
火力发电的主要原材料为煤炭，报告期内通辽盛发煤炭主要从上市公司露天煤业采购。2015年度采购均价为115.61元/吨，2016年度上涨至129.53元/吨。
综上，上网电价的下调，煤炭价格的上涨共同导致通辽盛发综合毛利率从2015年的13.99%，下降至2016年的9.67%；毛利额从6,189万元降低至4,052.19万元。产品和原材料价格的变动带来毛利的减少，是通辽盛发2016年度业绩大幅下滑的主要因素。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-2月|2016年|
|4,239.93|13,404.48|
|-311.96|-2,977.68|
|-6,178.38|-7,655.70|
|-2,250.42|2,771.10|
|6,682.70|8,933.11|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）主要资产的权属情况
1、土地使用权
截至本预案出具日，通辽盛发拥有的土地使用权基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||土地权证编号||使用权面积（㎡）|使用权类型||
||使用权人||座落|||用途|
|号|||||||
||通辽盛发热电有限责任公司|通国用（2005）字第0226号|通辽市科尔沁区清河镇东喜嘎查|616,800.00|划拨||
||通辽盛发热电有限责任公司|通国用（2004）字第2274号|通辽市科尔沁区霍林一委|191,651.34|划拨||
||通辽盛发热电有限责任公司|通国用（2008）字第20173号|通辽市科尔沁区红星办事处帮统窝堡村|155.50|划拨||
||通辽盛发热电有限责任公司|通国用（2008）字第20172号|通辽市科尔沁区红星办事处帮统窝堡村|155.50|划拨||
||通辽盛发热电有限责任公司|通国用（2008）字第20171号|通辽市科尔沁区红星办事处帮统窝堡村|155.50|划拨||

2、房屋及建筑物
截至本预案出具日，通辽盛发已办理权属证书的房屋建筑物如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|房权证编号|房屋坐落|设计用途|
|通辽盛发热电有限责任公司|通房权证字第01670号|霍林办事处一委新工一路4号|办公|

除上述房产外，通辽盛发尚有42项房屋建筑物暂未取得产权证书，建筑面积合计约51,072平方米，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产使用人|房屋坐落|设计用途|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|门卫|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|电气继电室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|西门卫|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|综合楼|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|汽机热工检修办公室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|脱硫厂房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|尿素储存车间|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|燃料检修办公室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|锅炉检修办公室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|北门卫|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|再生水处理辅助车间|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|再生水深度处理室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|碎煤机室1|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|灰库|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|输煤配电室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|酸检库|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|中和池泵房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|碎煤机室2|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|化学水车间及泵间、配电间|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|一次风机（引风机）变频室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|烟气在线监测室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|引风机室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|除尘配电室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|空压机房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|主厂房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|1号水塔阀门间|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|循环水变频室|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|循环水泵房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|2号水塔阀门间|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|东门卫|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|卸煤沟地上部分|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|推土机房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|输煤冲洗沉淀池|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|3号转运站|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|2号转运站|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|4号转运站|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|1号转运站|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|燃油泵房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|泡沫消防水泵房|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|材料库|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|待种物资库|
|通辽盛发热电有限责任公司|厂区内|消防水泵房|

合计 51,072.68通辽盛发上述房产由于历史原因未及时办理相关建设手续而未能取得产权
证书，目前正积极办理相关权属证书。截至目前，通辽盛发涉及的上述42项房
产即将接受通辽市不动产登记局测量中心对相关房产的测量工作，预计于2017
年9月完成房产权属证书的办理，最终办理成功时间以实际办理时间为准。相关权属证书的办理工作预计不存在实质性障碍，不会对本次交易造成重大不利影
响。
3、商标情况
截至本预案出具日，通辽盛发暂未注册任何商标。
4、专利
截至本预案出具日，通辽盛发未获授任何专利或专利许可。
5、主要经营资质和业务许可
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||名称|证书编号|发证单位|有效期限|
|号|||||
||电力业务许可证|1500070018|国家能源局东北监管局||
||内蒙古自治区热电联产机组认定证书|024|内蒙古自治区经济和信息化委员会||
||城市排水许可证|内蒙通2013字第D0022号|通辽市住房和城乡建设委员会||
||排污许可证|9115050076109673XG001P|通辽市环境保护局||

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件情况
1、出资及合法存续情况
通辽盛发不存在被工商局吊销、注销或列入经营异常信息的情况，未有申请通辽盛发破产的起诉，不存在影响其合法存续的情况。
2、上市公司不会在交易完成后成为持股型公司的说明
本次重组后，露天煤业不会成为持股型公司。
3、交易标的为有限责任公司时，是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程的规定的股权转让前置条件的说明
通辽盛发其他股东已放弃优先购买权。
4、本次重组拟购买资产为控股权
露天煤业本次重组拟购买通辽盛发90%股权，本次重组后，露天煤业将直接持有通辽盛发90%股权。
（九）最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
最近十二个月内，通辽盛发不存在重大资产收购和出售事项。
截至本预案出具日，通辽盛发不存在未决诉讼和仲裁事项。
截至本预案出具日，通辽盛发不存在关联方非经营性资金占用情况。
截至本预案出具日，通辽盛发不存在关联方担保事项。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十）涉及立项、环保等有关报批事项
通辽盛发的发电及供热生产项目为2×135兆瓦燃煤供热机组，其相关批复事项如下：
1、立项批复
通辽盛发2×135兆瓦供热机组项目于2007年6月20日取得国家发改委出具的《关于内蒙古通辽热电厂六期扩建工程核准的批复》(发改能源[2007]1340号)。
2、环评批复
通辽盛发2×135兆瓦供热机组项目于2005年10月20日取得国家环保局出具的《关于通辽盛发热电有限责任公司2×135兆瓦供热机组新建工程（原通辽发电总厂热电厂六期扩建工程）环境影响报告书的批复》（环审[2005]828号）。
3、环保验收
通辽盛发2×135兆瓦供热机组项目于2008年11月10日取得国家环保部出具的《关于通辽盛发热电有限责任公司2×135兆瓦供热机组新建工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2008]240号）。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案出具日，本次交易的评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值相关内容，与评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。本次交易的标的资产价格尚需上市公司股东大会审议通过，最终资产评估结果及交易价格将在本次交易报告书中予以披露。
一、标的资产预估值
根据具备证券期货相关业务资格的评估机构提供的预估结果，以2017年2月28日为评估基准日对霍煤鸿骏和通辽盛发100%股权的价值进行预评估。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产|预评估值|增值额|增值率|
|2017.2.28|401,842.07|467,443.07|65,601.00|16.33%|
||34,292.51|48,949.67|14,657.16|42.74%|
||436,134.58|516,392.74|80,258.16|18.40%|

二、本次预估方法的说明
（一）本次评估方法选择
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
1、资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法的基本公式：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和﹣各项负债评估值之和
本次评估被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。
本次评估被评估企业属于电解铝行业，根据历史年度的经营情况，企业具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。故可以采用现金流量折现法进行评估。
3、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于被评估企业属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
资产基础法主要关注评估基准日资产的实际状况，是着眼现在，具有更强
的客观性。收益法系按照未来预计的收益进行折现，着眼未来，具有较强的主
观性。本次交易标的主营业务为电解铝、火电，原材料和能源主要为煤炭、氧
化铝等，主要产品为电解铝、电力等，电力价格受国家政策管制较严，而煤炭、氧化铝和电解铝的价格波动较大，使得标的公司的盈利预测存在较大的波动性。
因此，本次交易拟采用资产基础法评估值作为交易价格，具备合理性。
综上，本次评估对标的公司采用收益法和资产基础法进行预评估，根据标的资产相关情况最终选择资产基础法评估结果确定预评估结论。
（二）本次评估的重要假设
1、公开市场假设；
2、资产原地续用；
3、产权主体变动假设；
4、企业持续经营；
5、目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；
6、汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；
7、企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；
8、企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形；
9、假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10、企业的主要经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用情况；
11、企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且保持目前的经营方式持续经营；
12、发生关联交易，为公平的市场交易价格；
13、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
14、委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整；
15、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对霍煤鸿骏生产经营活动重大不利影响；
16、假设在租赁的土地上房屋产权人为目标公司，在租赁期内持续使用，不会因为国家政策的改变导致租赁合同的失效造成对房屋价值的影响。
三、预估合理性分析
（一）评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司和本次并购的标的企业之间除业务关系外
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性
本次交易预估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设前提具有合理性。
本次选用资产基础法对被评估企业进行预估。评估机构所选的评估方法恰
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）预估定价公允
评估机构实际预估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。
（四）标的公司未取得相关权属证书对评估值的影响
本次交易标的资产霍煤鸿骏51%股权与通辽盛发90%股权的评估值，已考虑
相关土地、房产权属证书办理过程的预计费用。
本次交易标的公司霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关土地、房产权属证书不存
在实质性障碍，不会对本次交易的资产评估价值构成重大不利影响。
四、标的资产预估情况与可比公司比较
（一）霍煤鸿骏
1、可比同行业上市公司
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售。参考申万三级铝行业指数（850551），截至评估基准日2017年2月28日，铝行业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002824.SZ|和胜股份|57.87|
|002160.SZ|常铝股份|41.28|
|000933.SZ|神火股份|40.06|
|002540.SZ|亚太科技|28.31|
|601677.SH|明泰铝业|24.54|
|600219.SH|南山铝业|24.14|
|002501.SZ|利源精制|20.64|
|||33.83|
|||7.37|

注：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可比公司市盈率=2017年2月28日收盘价/2016年度每股收益
可比公司市净率=2017年2月28日收盘价/2016年12月31日每股净资产
标的资产市盈率=标的资产预估值/2016年度净利润
标的资产市净率=标的资产预估值/2016年12月31日净资产
铝行业上市公司市盈率平均数为33.83倍，霍煤鸿骏的市盈率为7.37倍，显著低于行业平均水平。铝行业上市公司市净率平均数为3.28倍，霍煤鸿骏的市净率为1.20倍，显著低于行业平均水平。
2、近期可比交易案例
2015年以来，A股上市公司并购有色金属冶炼及压延加工资产交易中，可比交易案例估值情况如下：
单位：万元、倍
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|交易总价|基准日账面净资产|
|云南铜业|迪庆有色100%股权易门铜业24.70%股权|155,290.39|102,287.16|
|兴业矿业|银漫矿业100%股权白旗乾金达100%股权|339,623.51|17,491.29|
|锡业股份|华联锌铟75.74%股权|378,584.92|130,982.06|
|西藏珠峰|塔中矿业100%股权|315,107.29|69,095.61|
|盛和资源|晨光稀土100.00%股权科百瑞71.43%股权文盛新材100.00%股权|304,974.46|148,002.89|
|盛达矿业|光大矿业100%股权赤峰金都100%股权|165,880.74|15,759.37|
|鹏欣资源|鹏欣矿投49.82%股权|170,000.00|170,667.21|
|鹏起科技|鹏起实业100%股权|135,200.00|24,063.79|
|南山铝业|怡力电业资产包|155,290.39|102,287.16|

平均值 6.06霍煤鸿骏100%股权 1.20从2015年以来有色标的的交易估值来看，平均的市净率水平为6.06倍，通
辽盛发本次估值市净率为1.20倍，低于行业平均水平。
（二）通辽盛发
1、可比同行业上市公司
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通辽盛发主要从事火电、热的生产及销售。参考申万三级火电行业指数（851611），截至评估基准日2017年2月28日，火电行业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司后，可比公司的市盈率和市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|600780.SH|通宝能源|66.74|
|600726.SH|华电能源|63.75|
|600863.SH|内蒙华电|54.50|
|600744.SH|华银电力|47.45|
|600098.SH|广州发展|46.50|
|600452.SH|涪陵电力|42.78|
|000539.SZ|粤电力A|31.22|
|600021.SH|上海电力|29.93|
|000958.SZ|东方能源|28.02|
|001896.SZ|豫能控股|23.31|
|000899.SZ|赣能股份|22.85|
|000027.SZ|深圳能源|20.74|
|600483.SH|福能股份|17.45|
|000966.SZ|长源电力|16.62|
|600578.SH|京能电力|15.68|
|600027.SH|华电国际|15.34|
|000543.SZ|皖能电力|14.72|
|600795.SH|国电电力|14.31|
|000531.SZ|穗恒运A|14.10|
|600011.SH|华能国际|13.33|
|600023.SH|浙能电力|12.70|
|600642.SH|申能股份|11.65|
|000600.SZ|建投能源|11.53|
|||27.62|
|||35.97|

注：计算公式同上
鉴于火电行业中有大量专业从事火力发电的央企，其生产规模较大，盈利能
力较强，相应市盈率较低。火电行业上市公司市盈率平均数为27.62倍，通辽盛
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发的市盈率为35.97倍，高于行业平均水平，低于通宝能源、华电能源、内蒙华电、华银电力、广州发展和涪陵电力等上市公司。火电行业上市公司市净率平均数为2.06倍，通辽盛发的市净率为1.46倍，低于行业平均水平；从市净率来看，通辽盛发的估值具备合理性。
2、近期可比交易案例
2015年以来，A股上市公司并购火力发电等能源资产交易中，可比交易案例估值情况如下：
单位：万元、倍
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|交易标的|交易总价|基准日账面净资产|
|中国神华|宁东电厂100%股权徐州电厂100%股权舟山电厂51%股权|538,610.37|371,787.72|
|华能电力|华能山东80%股权华能吉林100%股权华能黑龙江100%股权中原燃气90%股权|1,511,382.58|753,666.92|
|豫能控股|鹤壁同力97.15%股权鹤壁丰鹤50%股权华能沁北35%股权|378,050.35|278,242.94|
|舜天船舶|江苏信托81.49%股权新海发电89.81%股权国信扬电90%股权射阳港发电100%股权扬州二电45%股权国信靖电55%股权淮阴发电95%股权协联燃气51%股权|2,101,302.46|752,996.72|
|皖江物流|淮沪煤电50.43%股权淮沪电力49%股权淮南发电100%股权|403,905.77|339,764.90|
|珈伟股份|国源电力100%股权|110,500.00|88,361.01|

平均值 1.68通辽盛发100%股权 1.46
从 2015年以来电力标的的交易估值来看，平均的市净率水平为 1.68倍，
通辽盛发本次估值市净率为1.46倍，低于行业平均水平。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，从可比上市公司和近期可比交易案例来看，霍煤鸿骏、通辽盛发的预估值具备合理性。
综上，本次交易完成后，上市公司注入经营情况良好的电解铝资产，火电业务进一步巩固，有利于上市公司增强综合实力和可持续发展能力，符合上市公司和中小股东的利益。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）定价原则、定价依据及发行价格
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权和通辽盛发90%股权，同时募集配套资金不超过140,000.00万元。
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||股份对价金额（万元）|现金对价金额（万元）|交易总对价金额（万元）|
|标的资产|交易对方||||
|霍煤鸿骏51%股权||101,395.97|137,000.00|238,395.97|
||蒙东能源||||
|通辽盛发90%股权||44,054.70|-|44,054.70|
|合计||145,450.67|137,000.00|282,450.67|

上述对价金额系根据目前的预估数确定和计算得出，上市公司具体股份对价及现金对价金额将根据最终本次交易总金额确定，并经上市公司股东大会、中国证监会等批准。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2017年第七次临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日||9.08|8.17|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|前60个交易日|8.94|8.05|
|前120个交易日|9.02|8.12|

通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即8.05元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司2016年度股东大会审议通过《2016年年度权益分派实施公告》，同意公司以现有总股本1,634,378,473股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。上述方案实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格由8.05元/股调整为7.75元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已根据2016年度利润分配方案进行相应调整，在2016年度利润分配实施完成日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤业。
（二）价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的露
天煤业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，
拟引入发行价格调整方案，具体如下：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）露天煤业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
露天煤业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月16日收盘点数（即6,839.94点）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，证监会煤炭开采指数（代码：883144）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较露天煤业因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年3月16日收盘点数（即2,111.83点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），露天煤业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，露天煤业可且仅可对发行价格进行一次调整。露天煤业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的露天煤业股票交易均价之一的90%。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=蒙东能源应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，露天煤业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次交易向蒙东能源发行股份购买资产的股票发行数量约为18,767.8282万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）股份限售期
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
二、本次发行前后的相关情况
（一）本次发行前后公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为163,437.8473万股，控股股东蒙东能源持有96,786.1119万股，占比为59.22%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|967,861,119|59.22%|1,155,539,401|63.42%|1,155,539,401|
|666,517,354|40.78%|666,517,354|36.58%|666,517,354|
|-|-|-|-|180,645,161|
|1,634,378,473|100.00%|1,822,056,755|100.00%|2,002,701,916|

注：蒙东能源不参与配套资金认购，假设配套资金的发行价格为7.75元/股
本次交易股份对价支付后，蒙东能源持有公司的股份的数量为115,553.9401万股，占比为63.42%。
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。募集配套资金将以发行期首日作为定价基准日，假设募集配套资金的发行价格为7.75元/股，则募集配套资金实施完毕后蒙东能源的持股比例将下降至
57.70%。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）标的资产过渡期间损益归属
1、本次交易在2017年度交割完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2018年及以后年度完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
上市公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行数量及对象
本次交易中募集配套资金的总额不超过140,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金发行方式为向不超过10名特定投资者非公开发行。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
三、募集配套资金的用途
本次募集资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|支付现金对价|137,000.00|
|支付中介机构费用|3,000.00|
||140,000.00|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
四、募集资金必要性
（一）支付现金对价的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟安排的现金对价预计为137,000.00万元，该对价主要是基于交易对方的税收安排、流动资金需求等考虑制定的。鉴于上市公司自有资金无法支付该现金对价，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
（二）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效包括本次并购重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
（三）上市公司报告期末货币资金需用于日常生产经营
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价为137,000.00万元，数额较大，上市公司自有资金在满足日常生产经营之余，不足以支付本次交易现金对价。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）前次募集资金使用情况
根据露天煤业2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1045号文）的核准，公司于2014年11月实施非公开发行股票。发行价格为每股6.50元，募集资金总额1,999,999,995.50元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,965,039,995.63元。该次募集资金的用途用于收购通辽霍林河坑口发电有限责任公司的100%股权项目。
1、前次募集资金的使用基本情况
截止2014年12月31日，上述募集资金已经使用完毕，具体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|累计投入募集资金|募集资金使用进度|到达预定可使用状态日期|
|196,503.99|196,503.99|100%|2014年11月30日|

2、前次募集资金使用效果
公司前次募集资金已经全部使用完毕，不存在变更募集资金投资项目的情
形，募集资金使用达到公司公开披露的计划进度。
前次募集收购的坑口电厂最近三年经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|113,733.33|124,712.26|
|21,906.45|29,558.86|
|18,643.60|24,454.22|

综上，公司前次募集资金使用效果较好。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务的影响
本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级改造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优势明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用电炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞争力。
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产量78万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。
本次交易，公司拟购买通辽盛发90%股权。通辽盛发主营业务为电、热的生产及销售，属于电力行业。本次交易完成后，公司火电业务规模进一步扩大。
本次交易前，上市公司2015、2016年实现的归母净利润分别为5.34亿元、
8.24亿元。2015、2016和2017年1-2月，霍煤鸿骏实现的归母净利润分别为-0.86亿元、7.81亿元和-1.12亿元，通辽盛发实现的归母净利润分别为0.27亿元、0.14
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案亿元和0.09亿元。霍煤鸿骏2017年1-2月出现亏损，主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组计提减值准备1.68亿元，此外其他设备计
提减值准备0.34亿元，合计计提减值准备2.02亿元。剔除非经常性损益的影响
后，报告期内标的资产盈利情况良好；未来，随着霍煤鸿骏和通辽盛发的注入，上市公司的盈利能力将进一步增强，有助于提升上市公司持续经营能力。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业链延伸和扩张，符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
二、对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2015、2016年实现的归母净利润分别为5.34亿元、8.24亿元。2015、2016和2017年1-2月，霍煤鸿骏实现的归母净利润分别为-0.86亿元、7.81亿元和-1.12亿元，通辽盛发实现的归母净利润分别为0.27亿元、0.14亿元和0.09亿元。霍煤鸿骏2017年1-2月出现亏损，主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组计提减值准备1.68亿元，此外其他设备计提减值准备0.34亿元，合计计提减值准备2.02亿元。剔除非经常性损益的影响后，报告期内标的资产盈利情况良好；未来，随着霍煤鸿骏和通辽盛发的注入，上市公司的盈利能力将进一步增强，有助于提升上市公司持续盈利能力。
由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。露天煤业在本次交易完成前后的控股股东均为蒙东能源，控股权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（三）董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专业委员会在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
四、对公司关联交易和同业竞争的影响
（一）对公司关联交易的影响
1、霍煤鸿骏
本次交易前，上市公司与霍煤鸿骏存在关联交易。具体情形如下：
单位：万元
关联交易内容 2016年 2015年
采购商品/接受劳务情况：
采购商品 2,033.39 1,806.45出售商品/提供劳务情况：
||
|-|
|87,639.63|
|4,914.48|

本公司作为出租方：
供油设备及管路 677.82 713.19本次交易完成后，霍煤鸿骏将成为上市公司的控股子公司，前述关联交易将在合并财务报表抵消。
报告期内，霍煤鸿骏与国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司存在电解铝产品的销售，与国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司存在氧化铝的采购。鉴于此，蒙东能源已出具相关承诺，以保障本次交易完成后上市公司与关联企业之间尽量减少关联交易。本次交易完成后，如未来确需发生必要关联交易，则该关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原
则，严格按照中国证监会、深交所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，
不会损害上市公司及全体股东的利益。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司与霍煤鸿骏之间的煤炭关联交易得以有效解决。
同时，霍煤鸿骏与其他关联方的交易将严格按照法律法规的规定，履行相应的审批程序，并履行相关信息披露义务。整体而言，本次交易有利于保护上市公司及全体股东的利益。
2、通辽盛发
本次交易前，上市公司与通辽盛发存在关联交易。具体情形如下：
单位：万元
关联交易内容 2016年 2015年
出售商品/提供劳务情况：
售煤款 11,843.09 11,510.84本次交易完成后，通辽盛发将成为上市公司的控股子公司，前述关联交易将在合并财务报表抵消。
3、本次交易完成后，关联交易金额变动情况
（1）交易完成后，上市公司减少关联交易的具体情况
本次交易前，上市公司为霍煤鸿骏、通辽盛发的主要煤炭供应商，本次交易完成后，上市公司可以减少的关联交易，具体内容如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|销售商品|87,639.63|
|提供劳务|4,914.48|
|采购商品|2,033.39|
|出租供油设备及管路|677.82|
|销售商品|11,843.09|
||107,108.41|

注：上述数据未经审计
（2）交易完成后，上市公司增加关联交易的具体情况
1）收购霍煤鸿骏后增加的关联交易
报告期内，为协调国家电投内部的原材料供应和产品销售工作，霍煤鸿骏
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案主要依靠国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司进行铝锭产品的销售；主要依靠国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司进行氧化铝的采购。具体关联交易金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|购买商品|191,934.78|
|购买商品|51,024.14|
|购买商品|10,424.59|
|销售商品|131,639.45|
|销售商品|9,857.02|
|销售商品|14,843.41|
||409,723.39|

注：上述数据未经审计
霍煤鸿骏其他关联交易具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|接受劳务|145.15|
|购买商品|1,516.15|
|购买商品|308.59|
|购买商品|206.70|
|购买商品|2,840.32|
|购买商品|5,757.08|
|购买商品|2,227.15|
|购买商品|1,113.72|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|购买商品|446.39|
|购买商品|26,390.54|
|购买商品|646.74|
|购买商品|-|
|购买商品|34.25|
|购买商品|17.04|
|购买商品|4.00|
|购买商品|30.42|
|购买商品|2.20|
|购买商品|3,556.95|
|购买商品|847.26|
|购买商品|-|
|购买商品|-|
|购买商品|-|
|购买商品|-|
|销售商品|827.14|
|销售商品|14,345.58|
|销售商品|63,709.36|
|销售商品|0.23|
|销售商品|3,201.48|
||128,174.44|

注：上述数据未经审计
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年，霍煤鸿骏除与上市公司之间的关联交易外，合计发生关联交易 537,897.83万元。
2）收购通辽盛发后增加的关联交易
除与上市公司直接的煤炭采购业务之外，通辽盛发关联交易规模较小，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度|
|采购原材料|295.63|
|接受劳务|-|
|接受劳务|2.74|
|销售商品|5,834.52|
||6,132.89|

注：上述数据未经审计
公司认为，长期来看，本次交易有利于增强上市公司的独立性，不存在损坏上市公司和中小股东权益的情形，符合《重组办法》第四十三条的规定。
4、上市公司及其股东后续拟采取的措施
对于上述关联交易，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺
积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次
交易有利于上市公司减少关联交易。”
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要业务为煤炭、电力的生产及销售。
霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，本次交易前与上市公司不存在同业竞争。目前，蒙东能源旗下除霍煤鸿骏从事电解铝业务之外，尚存在暂不具备注入上市公司条件的其他电解铝资产。鉴于此，为避免同业竞争，本次交易对手蒙东能源已出具相关承诺：在内蒙古区域内，本次交易完成后，蒙东能源及其拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
通辽盛发主要从事电、热的生产及销售。本次交易前，上市公司体系内已存在电力业务，因此本次交易通辽盛发后不会新增同业竞争。
此外，本次霍煤鸿骏和通辽盛发资产注入系蒙东能源旗下相关资产证券化的组成部分，本着成熟一户注入一户的原则，逐步将达到上市条件的企业陆续注入上市公司。因此，从长期来看，本次交易有利于增强上市公司的独立性。
1、与标的资产存在同业经营的具体情况
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股股东蒙东能源所持有的霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，通辽盛发主要从事电、热的生产及销售。截至目前，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝、火电资产如下：
|||
|-|-|
|主要业务|股东情况|

蒙东能源控股单位：
|||
|-|-|
|电解铝|蒙东能源：76.89%德正资源：23.11%|
|火电|蒙东能源：80%国家电投：20%|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案蒙东能源参股单位：
|||
|-|-|
|火电|国家电投：95%国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司：5%|
|火电|国家电投：87.29%蒙东能源：5.83%|
|火电|元通发电有限责任公司：51%|
|火电|元通发电有限责任公司内部核算单位|
|火电|元通发电有限责任公司内部核算单位|
|火电|国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司分公司|

注：国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司的主要股东为：国家电投75%，蒙东能源25%
由上表可见，与本次拟注入的标的资产存在同业经营的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司、通辽第二发电有限责任公司、内蒙古大板发电有限责任公司等由于在盈利能力、独立性等原因暂不具备注入上市公司的条件。
为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于 2017年 3月将其在内蒙古区域所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理，并与露天煤业签订托管协议，向露天煤业支付托管费。因此，本次交易完成后，蒙东能源旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司的生产经营不会损害上市公司的利益。
在现行电力监管体制下，发电企业的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，发电企业之间不具备通过增加产品抢占市场的能力。根据《电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力行业现行监管体系的有关规定，发电企业的上网电价由国家发改委批准，因此发电企业也不存在通过价格手段进行
竞争的情形。此外，蒙东能源旗下所有内蒙古区域的电力资产股权均已托管给
上市公司进行统一管理，本次交易完成后电力业务方面不会产生实质性的同业
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案竞争。
综上，本次交易完成后，蒙东能源旗下的其他电解铝、火电业务不会与上市公司形成实质上的同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
2、蒙东能源为避免同业竞争做出的承诺和安排
2014年 8月，蒙东能源出具了《关于避免内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司同业竞争的总体规划》，具体规划如下：
“1、露天煤业是蒙东能源在内蒙古东部煤炭、火力发电资源整合的唯一平台和投资载体。
2、蒙东能源已将白音华二号露天矿的煤炭经销权委托给露天煤业；在以下条件全部成就的前提下，应当启动白音华二号露天矿注入露天煤业的工作，具体的条件如下：
（1）完成生产规模从 500万吨到 1500万吨扩能工程的相关审批手续，并完成生产移交验收；
（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿的加权平均净资产收益率，高于露天煤业当年加权平均净资产收益率。
3、蒙东能源已将白音华三号露天矿的煤炭经销权委托给露天煤业，在以下条件全部成就的前提下，应当启动白音华三号露天矿注入露天煤业的工作，具体的条件如下：
（1）完成煤炭生产移交验收的相关审批手续；
（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司的加权平均净资产收益率，高于露天煤业当年加权平均净资产收益率。
4、蒙东能源在以下条件成就的前提下，应当启动通辽第二发电有限责任公司注入露天煤业，具体的条件如下：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）通辽第二发电有限责任公司的土地、厂房、业务等独立于通辽发电总厂，符合上市公司关于资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立的条件；
（2）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（3）通辽第二发电有限责任公司的加权平均净资产收益率，不低于露天煤业当年加权平均净资产收益率。
5、蒙东能源在以下全部条件成就的前提下，应当启动内蒙古大板发电有限责任公司注入露天煤业的工作，具体的条件如下：
（1）依法合规开展经营活动，近两年不存在违反上市规定的违法违规行为；
（2）内蒙古大板发电有限责任公司的加权平均净资产收益率，不低于露天煤业当年加权平均净资产收益率。”
上述规划中，蒙东能源已对相关煤炭、电力资产注入上市公司的条件进行了明确的约定。目前，上述相关资产尚未达到所约定的注入条件，蒙东能源仍处于承诺履行期。
本次交易中，蒙东能源进一步承诺如下：
“在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。”
综上，本次尚未注入的电解铝、火电资产暂不具备注入条件，蒙东能源所
作出的相关承诺和安排充分、合理，具备可操作性。
五、对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为163,437.8473万股，控股股东蒙东能源持有96,786.1119万股，占比为59.22%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示：单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后|||
|||（不考虑募集配套资金）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|967,861,119|59.22%|1,155,539,401|63.42%|1,155,539,401|
|666,517,354|40.78%|666,517,354|36.58%|666,517,354|
|-|-|-|-|180,645,161|
|1,634,378,473|100.00%|1,822,056,755|100.00%|2,002,701,916|

注：蒙东能源不参与配套资金认购，假设配套资金的发行价格为7.75元/股
本次交易股份对价支付后，蒙东能源持有公司的股份的数量为115,553.9401万股，占比为63.42%。
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。募集配套资金将以发行期首日作为定价基准日，假设募集配套资金的发行价格为7.75元/股，则募集配套资金实施完毕后蒙东能源的持股比例将下降至57.70%。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章 风险因素
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组预案已经本公司2017年第七次临时董事会审议通过。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会议审议通过本次交易的方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、霍煤鸿骏报告期内存在无资质经营情形的风险
霍煤鸿骏涉及的电解铝业务和发电业务目前已经取得了相关的立项、环评等手续，但报告期内存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为。针对报告
期内无资质经营行为，蒙东能源已出具承诺，若发生由此产生的一切经济损失，将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿，但仍无法完全消除上市公司因为霍煤鸿骏报告期无资质经营行为受到影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
四、交易标的涉及限制类、产能过剩行业的风险
霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为78万吨，另外43万吨产能尚在建设中）。按照2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，霍煤鸿骏电解铝项目属于限制类项目；按照2016年12月12日《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。虽然霍煤鸿骏电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件和环保备案文件，且经营效益良好，但未来仍有可能面临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述情况可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、部分资产权属不完整的风险
截至本预案出具日，霍煤鸿骏房产均未办理权属证书，尚有3宗土地未取得权属证书。通辽盛发所属房产仅有1栋办公楼办理了权属证书，其余房产均未办理权属证书。目前，霍煤鸿骏和通辽盛发均正积极办理相关房屋和土地使用权权属证明文件。通辽盛发所属的土地性质为划拨用地。标的公司上述资产权属不完整，可能给上述资产的使用带来风险。
六、标的资产盈利能力波动风险
标的公司霍煤鸿骏2015年净利润为负，同时受电解铝行业的周期性波动影响、煤炭产品采购价格波动影响、氧化铝产品采购价格波动影响，标的资产盈利能力存在一定的波动风险。标的公司通辽盛发报告期内盈利能力亦存在一定程度的波动，同时受煤炭价格、发电小时数波动影响，通辽盛发盈利能力也存在一定的波动风险。本次交易完成后上市公司的盈利能力，受到标的资产盈利能力波动的影响。提请投资者注意标的资产盈利能力波动风险。
七、本次交易可能新增关联交易的风险
报告期内，为协调国家电投内部的原材料供应和产品销售工作，霍煤鸿骏主要依靠国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司进行电解铝锭产品的销售；主要依靠国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司进行氧化铝的采购。本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。”
八、标的公司受到行政处罚的风险
报告期内，霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚。
目前，霍煤鸿骏已经取得了上述部门出具的无重大违法违规说明，且霍煤鸿骏已经采取严格的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。蒙东能源同时已出具承诺：“霍煤鸿骏、通辽盛发具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，但仍然存在标的公司因行政处罚事项给上市公司造成损失的可能。
九、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险
报告期内霍煤鸿骏存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能存在未来由霍煤鸿骏承担相关损失的风险。针对该类诉讼、仲裁事项，霍煤鸿骏积极进行应对，以降低发生损失的可能性。同时，蒙东能源承诺：“未来，若因本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，提请投资者注意标的公司涉及的诉讼、仲裁相关风险。
十、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险
报告期内霍煤鸿骏净利润分别为-8,569.14万元、78,146.59万元和-11,176.41万元。2015年亏损系受电解铝市场不景气的影响，受电解铝市场整体好转的推动2016年盈利情况大幅改善。霍煤鸿骏2017年1-2月出现亏损，主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组计提减值准备1.68亿元，此外其他设备计提减值准备0.34亿元，合计计提减值准备2.02亿元。受非经常性损益的影
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案响，本次交易完成后，上市公司的每股收益将可能在短期内被一定程度摊薄。提请投资者关注本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险。
十一、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险
随着自备电厂装机规模持续扩大和火电行业能效、环保标准不断提高，国家对于自备电厂在节能减排、推进环保改造方面的监督管理将逐步加强。根据2015年11月30日国家发改委、国家能源局正式颁布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》：“自备电厂应安装脱硫、脱硝、除尘等环保设施，确保满足大气污染物排放标准和总量控制要求，并安装污染物自动监控设备，与当地环保、监管和电网企业等部门联网。污染物排放不符合环保要求的自备电厂要采取限制生产、停产改造等措施，限期完成环保设施升级改造。对于国家要求实施超低排放改造的自备燃煤机组，要在规定期限内完成相关改造工作。鼓励其他有条件的自备电厂实施超低排放改造。”虽然本次交易拟收购的自备电厂资产符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求，但未来仍有可能因政策要求而增加上述相关的环保投入，从而导致上市公司相关环保支出的增加，提请投资者注意本次交易可能导致未来公司环保支出增加的风险。
十二、安全生产风险
电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。
十三、产品价格波动风险
电解铝产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案铝产品的价格波动幅度。由于电解铝行业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
十四、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，电力产品生产使用的主要原材料为煤炭。报告期内，氧化铝与煤炭的价格存在较大程度的波动，如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十五、市场竞争风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司和标的公司的经营业绩造成一定的影响。
十六、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对标的公司的收益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对标的公司的生产经营产生较大影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份及支付现金购买资产定价公允
对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独
立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
（三）严格履行相关审批要求
本次交易方案经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相关资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构，按照有关规定进行审计、评估，确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事需对本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见外，公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构还需对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查并发表明确的意见。
（四）股份锁定安排
1、标的股东的的股份锁定
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
2、认购配套募集资金的交易对方
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）标的资产过渡期间损益归属
1、本次交易在2017年度交割完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2018年及以后年度完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
（七）本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.50元/股。本次交易完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模提高。本次交易中，标的公司之一霍煤鸿骏2017年1-2月因机器设备计提减值准备，导致其2017年1-2月净利润为-11,176.41万元，受此影响，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。为有效提高公司未来的持续回报能力，本次交易完成后，公司将通过坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率、完善公司的治理结构，强化风险管理措施、严格执行现金分红政策，增加公司投资价值等方式，以降低本次交易可能摊薄股东即期回报的影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产量78万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。
将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展并提升投资者长期回报。
截至本预案出具日，上市公司备考财务报告及拟注入资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将进一步在本次交易报告书（草案）中予以披露。
二、担保和非经营性资金占用
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形，且不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
三、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的
自查情况
（一）连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板指、证监会煤炭开采指数的波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||
|-|-|
|停牌前第20个交易日（2017年2月17日）|停牌前一个交易日（2017年3月16日）|
|8.97|9.00|
|6,465.45|6,839.94|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2,101.23|2,111.83|

剔除大盘因素影响涨跌幅 -5.46%剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -0.17%综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露天煤业股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
（二）停牌前 6个月内公司股票交易的自查情况
2016年9月16日至2017年3月16日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与证券登记结算公司查询结果，相关自查范围内人员自重大事项停牌日（2017年3月17日）前六个月至今买卖上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|身份|交易日期|交易性质|变更股数（股）|
|独立财务顾问|2016/10/18|买入|800|
||2016/10/19|卖出|-800|
||2017/3/14|买入|200,000|
||2017/3/15|买入|400,000|
|露天煤业副总经理王铁军之兄弟|2016/10/10|买入|7,900|
||2016/10/25|卖出|-7,900|
||2016/11/3|买入|3,900|
||2016/11/4|买入|5,400|
||2016/11/8|卖出|-9,300|
|蒙东能源董事|2016/10/19|卖出|-4,500|
||2016/11/25|买入|4,600|
||2016/11/28|卖出|-5,300|
||2016/11/29|买入|5,500|
||2016/12/14|买入|5,900|
||2016/12/15|卖出|-5,900|
||2016/12/23|买入|6,000|
||2017/2/13|卖出|-6,500|
||2017/2/16|卖出|-5,000|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||2017/2/20|卖出|-5,000|
||2017/2/22|卖出|-5,000|
||2017/2/27|卖出|-5,000|
||2017/3/1|卖出|-5,000|
||2017/3/3|买入|5,500|
|蒙东能源董事韩晓峰之母亲|2016/10/10|卖出|-300|
|天职国际会计师钟炽兵之配偶|2016/10/19|买入|1,000|
||2016/12/1|买入|1,000|
||2017/2/28|卖出|-2,000|

根据中信建投所出具的自查报告：“中信建投自营账户于自查期间累计买入露天煤业股票600,800股，累计卖出露天煤业股票800股；截止2017年3月16日，中信建投自营账户持有露天煤业股票余额600,000股。中信建投买卖露天煤业股票的行为，系公司自营部门综合分析股票市场变化、能源行业发展趋势及对露天煤业生产经营进行独立判断基础上进行，与公司投行部门开展该公司的财务顾问业务无关，也未因此获取相关内幕信息。上述交易均履行了必要的投资决策程序，遵守了证券公司信息隔离墙制度的有关规定。”
根据王铁军所出具的自查报告：“本人兄弟王铁成在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据程继飞所出具的自查报告：“本人的买卖行为，系非内幕交易。本人承诺：不存在利用内幕信息买卖露天煤业股票的情形。”
根据韩晓峰所出具的自查报告：“本人母亲孙国霞在自查期间对露天煤业股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
根据钟炽兵所出具的自查报告：“本人配偶周鄂湘在自查期间对露天煤业股
票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立投资决策，未从任何其他方获得露天煤业本次资产重组的相关内幕信息或者接受任何关于买卖露天煤业股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情
形。”
除上述情况外，相关人员在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
四、标的资产不存在国家规定需要淘汰关停、清理整顿的项目
（一）霍煤鸿骏、通辽盛发不存在国家规定需要淘汰关停的项目1、不存在国家产业结构调整目录中淘汰类项目
霍煤鸿骏共有电解铝产能 78万吨，另外 43万吨产能尚在建设中；自备电厂 2,100MW装机容量，具体包括 1,800MW火电机组与循环经济示范工程 300MW千瓦就地消纳风电示范项目。通辽盛发主要从事火力发电和供热，涉及2台135MW燃煤供热机组。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，该目录“第三类淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（六）有色金属”规定：“4、铝自焙电解槽及 100KA及以下预焙槽（2011年）”，霍煤鸿骏的电解铝业务不涉及该情形。
因此，霍煤鸿骏涉及的电解铝项目不属于淘汰类项目。
《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第三类淘汰类”之“一、落后生产工艺装备”之“（三）电力”规定：“1、大电网覆盖范围内，单机容量在 10万千瓦以下的常规燃煤火电机组；2、单机容量 5万千瓦及以下的常规小火电机组；3、以发电为主的燃油锅炉及发电机组（5万千瓦及以下）；4、大电网覆盖范围内，设计寿命期满的单机容量20万千瓦以下的常规燃煤火电机组”。
霍煤鸿骏3、4、5、6号燃煤火电机组不属于大电网覆盖范围内常规燃煤火电机组，设计寿命期未满，不受上述规定限制。通辽盛发机组为热电联产机组，属于鼓励发展的煤电项目，不属于常规燃煤火电机组，设计寿命期未满，不受上述规定限制。因此，霍煤鸿骏自备电厂业务、通辽盛发的热电业务均不涉及上述规定所描述的情形，不属于淘汰类项目。
2、不存在国家工业行业拟淘汰的落后和过剩产能
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自 2010年起，按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》（国发[2010]12号）等文件的要求，各省、自治区、直辖市需将各年各工业行业淘汰落后和过剩产能的目标任务分解落实到企业，并将淘汰落后产能企业名单及其需要淘汰的生产线型号与数量进行公告。
2010年8月 5日，工信部发布了《2010年工业行业淘汰落后产能企业名单公告》。2011年 7月 11日，工信部发布了《2011年工业行业淘汰落后产能企业名单》。2012年 6月 26日，工信部发布了《2012年 19个工业行业淘汰落后产能企业名单（第一批）》；2012年9月 6日，工信部发布了《2012年工业行业淘汰落后产能企业名单（第二批）》。2013年 7月 18日，工信部发布了《2013年 19个工业行业淘汰落后产能企业名单（第一批）》；2013年 9月 2日，工信部发布了《2013年工业行业淘汰落后产能企业名单（第二批）》；2013年 9月 16日，工信部发布了《2013年工业行业淘汰落后产能企业名单（第三批）》。2014年 7月 8日，工信部发布了《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》；2014年 8月 12日，工信部发布了《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》；2014年11月 17日，工信部发布了《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第三批）》。2015年9月11日，工信部发布了《2015年重点行业淘汰落后和过剩产能企业名单》。
经查阅上述文件，霍煤鸿骏、通辽盛发未被列入上述名单。因此，本次交易的标的资产不存在国家工业行业拟淘汰的落后和过剩产能。
综上，霍煤鸿骏、通辽盛发不存在国家产业结构调整目录中淘汰类项目，亦不存在国家工业行业拟淘汰的落后和过剩产能。因此，本次交易标的资产不存在国家规定需要淘汰关停的项目。
（二）霍煤鸿骏、通辽盛发不存在国家规定需要清理整顿的项目1、霍煤鸿骏电解铝业务不存在国家规定需要清理整顿的项目
2015年6月 29日，国家发展和改革委员会、工业和信息化部印发《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》（发改产业（2015）1494
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案号），该文件关于电解铝行业违规项目的处理意见为：“（二）建成违规项目。符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地区统一合并办理项目备案手续；不符合产业结构调整指导目录、铝行业规范条件、环保等要求的，请有关地区在企业能耗整改达标后，按规定办理项目备案手续。
（三）不在清理范围内的项目。2004年前开工建设的项目，请有关地区自行研究办理项目备案手续。”
根据发改产业（2015）1494号文件，2015年 8月 10日，内蒙古自治区发展和改革委员会、内蒙古自治区经济信息化委员会印发《内蒙古自治区发展改革委、经信委关于钢铁、电解铝行业违规项目处理意见的通知》（内发改产业的字[2015]1047号），通知认定霍煤鸿骏二期 20万吨电解铝项目、三期 35万吨电解铝项目为符合国家产业政策、准入标准、环保等要求的建成违规项目；霍煤鸿骏铝电公司铝厂项目（一期 20万吨电解铝项目）为 2004年前开工，不在清理范围内的项目；霍煤鸿骏扎铝二期 43万吨为符合国家产业政策、准入标准、环保要求的在建违规项目。
根据上述文件，霍煤鸿骏一期 20万吨电解铝项目、二期 23万吨电解铝项目、三期 35万吨电解铝项目于 2015年 11月取得立项备案；扎铝二期 43万吨电解铝项目于 2016年6月取得立项备案。
2017年 4月，国家发改委、工业和信息化部、国土资源部和环境保护部四部委联合发布《清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动工作方案的通知》（发改办产业（2017）656号文件，简称656号文件），该文件明确提出，此次专项行动的清理整顿的范围是国家发展改革委、工业和信息化部印的《关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目处理意见的通知》（发改产业[2015]1494号，以下简称 1494号文）文件清理整顿（即 2013年 5月）之后新建设的违法违规项目以及未落实1494号文件处理意见的项目。
霍煤鸿骏一期 20万吨、二期 23万吨、三期 35万吨电解铝项目、扎铝二期 43万吨电解铝项目属于 1494号文件规定需要整改的项目且均已按照 1494号文件处理意见落实，不属于 656号文件规定的清理整顿范围内。综上所述，根据国家出台的电解铝行业清理整顿的相关政策，霍煤鸿骏不存在国家规定需要清
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理整顿的项目。
2、霍煤鸿骏自备电厂业务、通辽盛发热电业务不存在国家规定需要清理整顿的项目
2016年 4月，国家发展和改革委员会、国家能源局下发《国家发展改革委国家能源局关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（发改能源[2016]855号），该文件具体指出了煤电机组的清理淘汰标准：
“1、对符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的煤电机组：
（1）单机5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
（2）大电网覆盖范围内，单机10万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
（3）大电网覆盖下，单机 20万千瓦及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；
2、改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258）规定的机组（不含超（超）临界机组）》；
3、污染物排放不符合国家环保要求且不实施环保改造的煤电机组，特别是单机 30万千瓦以下，运行满 20年的纯凝机组和运行满 25年的抽凝热电机组。”霍煤鸿骏的自备电厂业务、通辽盛发的热电业务均不存在上述标准规定的
情形，因此不存在国家规定需要清理整顿的项目。
五、独立财务顾问核查意见
本公司聘请国信证券、中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过对本次交易有关事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意
见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权
利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
（五）本次交易完成后，上市公司注入经营情况良好的电解铝资产，火电业务进一步巩固，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力；
（六）本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，不构成借壳上市。
鉴于露天煤业在审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方
案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
刘明胜 刘毅勇 何宏伟
刘晓辉 姚敏 何江超
张遐 丁永平 黄子万
王结义 陈海平 程贤权
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司年 月 日
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2017年 8月11日