中国北京市西城区金融大街28号观韬律师事务所
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GUANTAO LAW FIRM
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北京观韬律师事务所
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书（二）
北京观韬律师事务所
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书（二）
观意字【2014】第0260号
致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
本所接受中关村的委托，担任本次重大资产出售的专项法律顾问。根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已就本次重大资产出售出具了《北
京观韬律师事务所关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出
售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京观韬律师事务所关于
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会 140803号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（以下简称“《第一次反馈意见》”）的要求，现本所律师出具《北京观
韬律师事务所关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售的
补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《法律意见书》披
露的内容作出相应的修改或补充。对于《法律意见书》中未发生变化的内容，
本补充法律意见书不再重复发表意见。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其
在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中陈述的发表法律意
见的所有前提、假设和声明，同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重大资产出售所
必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，对本次交易各方提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证，现出具补充法律意见如下：
一、 《第一次反馈意见》问题4：申请材料显示，标的资产于 2014年 1月
24日与建行保利支行签订《人民币流动资金贷款合同》，标的资产向建行
保利支行借款 10,500万元；标的资产于2014年1月17日与南京银行北京
分行签订《最高债权额合同》，南京银行北京分行向中关村建设授予最高为
5,000万元的授信债权额度。请你公司补充披露本次交易是否需要征得银行
债权人同意，如需要，是否已征得银行债权人的同意。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
(一)本次交易是否需要征得建行保利支行的同意
根据中关村提供的相关材料及本所律师核查，中关村建设与建行保利支行于
2014年1月24日签订《人民币流动资金贷款合同》，该合同约定中关村建设进
行股权转让等重大事项前，应征得建行保利支行的书面同意，中关村建设进行
股权转让、实际控制人/控股股东发生变化，建行保利支行如认为可能危及其在
该合同项下债权安全的，建行保利支行有权宣布贷款提前到期，并要求中关村
建设立即偿还该合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息和费用，亦可行
使担保权利。中关村建设已就本次交易的情况书面通知了建行保利支行，截至
本补充法律意见书出具之日，中关村建设尚未取得建行保利支行关于本次交易
的书面同意函，同时中关村建设亦未收到建行保利支行要求中关村建设提前还
款或要求中关村履行担保义务的通知。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中关村建设尚未依约取
得建行保利支行关于本次交易的同意函。如交割日之前未能取得建行保利支行
的同意函，且在建行保利支行要求提前还款的情况下，中关村建设将面临提前
还款的压力，中关村作为担保人如在上述贷款不能提前偿还的情况下实施资产
交割，中关村将面临提前承担担保责任的风险。
(二)本次交易是否需要征得南京银行北京分行的同意
根据中关村提供的相关材料及本所律师核查，2014年 1月 17日，中关村
建设与南京银行北京分行签订《最高债权额合同》，该合同约定中关村建设实施
股权转让等事项前应征得南京银行北京分行的同意，如中关村建设违反该条约
定，对该合同的履行产生重大影响的构成违约，南京银行北京分行有权要求中
关村建设提前还款，并有权要求担保人履行担保责任。中关村建设已就本次交
易的情况书面通知了南京银行北京分行，截至本补充法律意见书出具之日，中
关村建设已收到南京银行北京分行出具的《关于北京中关村开发建设股份有限
公司股东变更沟通函的复函》（以下简称“《复函》”），根据该《复函》，南京银
行北京分行确认已知悉本次交易相关事宜，并请中关村建设和担保人中关村按
照相关借款合同及担保合同的约定履行义务，待股权转让事宜完成后及时向其
反馈。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中关村建设已依约取得
南京银行北京分行关于同意本次交易的复函。
二、 《第一次反馈意见》问题5：申请材料显示，上市公司为标的资产上述
银行债务提供连带保证和抵押担保。本次交易完成后，上述担保性质由上
市公司对其子公司担保变为上市公司对外担保。请你公司补充披露本次交
易完成后上述担保的存续是否会对上市公司利益构成影响。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
(一)本次交易完成后上述担保的存续是否会对上市公司利益构成影响
根据中关村提供的相关材料及本所律师核查，中关村为中关村建设在建行
保利支行 10,500万元的贷款本息以及南京银行北京分行 5,000万元的贷款本息
提供连带责任保证和抵押担保。在本次交易完成后，中关村建设不再是中关村
的控股子公司，上述担保性质形式上由上市公司对其子公司担保变为上市公司
对外担保。但根据中关村与中关村建设于 2013年 10月签订《股权转让协议》、《股权转让补充协议》以及之后签订的《协议书》，中关村有义务代中关村建设
偿还建行保利支行 10,500万元的贷款本息以及南京银行北京分行 5,000万元的
贷款本息。
本所律师认为，从实质角度判断，因中关村依照约定有义务代中关村建设
偿还所欠建行保利支行及南京银行北京分行的上述全部贷款本息，在本次交易
完成后，上述全部贷款本息偿还前，中关村继续为中关村建设上述贷款提供担
保不存在损害中关村及其股东利益的情形。在本次交易完成后，如中关村在债
务到期后依照约定代中关村建设按期偿还所欠建行保利支行及南京银行北京分
行的全部贷款本息，则中关村上述的担保责任因主债权的消灭而解除，因此不
存在损害中关村及其股东利益的情形。在本次交易完成后，如中关村在上述银
行债务到期后履行了相关担保责任，则应视为中关村对于上述协议约定的代偿
义务的履行，不存在损害中关村及其股东利益的情形。
三、 《第一次反馈意见》问题6：申请材料显示，截至 2014年4月 30日，上市公司因非经营性原因累计欠付标的资产款项合计15,937.90万元。上市
公司与标的资产签订协议约定标的资产前述贷款到期后将由上市公司负责
代偿上述建行保利支行、南京银行北京分行贷款本息。请你公司列表披露
上市公司欠付款项的具体情形和形成原因，并补充披露上述安排的具体措
施、是否存在潜在法律风险及是否损害上市公司的利益。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
(一)上市公司欠付款项的形成过程
截至2014年4月30日，中关村因非经营性原因累计欠付中关村建设款项合
计15,937.90万元，其形成过程如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中关村提供中关村建||中关村建设偿还中关村|||
||年份||||||期末余额(元)|
||||设资金(元)||资金(含资产清偿) (元)|||
|2007年||||||302,310,245.89||
|2008年||254,272,217.28||113,404,929.72||443,177,533.45||
|2009年||154,081,925.31||256277449.75||340,982,009.01||
|2010年||160,089,812.11||33,348,854.80||467,722,966.32||
|2011年||78,501,290.21||325,438,024.21||220,786,232.32||
|2012年||163,592,405.70||340,068,566.67||44,310,071.35||
|2013年||163,218,676.41||346,412,250.57||-138,883,502.81||
|2014年1~4月||13,848,199.34||34,343,654.70||-159,378,958.17||

截止2013年10月31日，中关村建设欠付上市公司往来款余额18,527,836.68元。
1.2013年10月，中关村与中关村建设签署《股权转让协议》，中关村以 19,000
万元的价格受让中关村建设所持有的中科霄云99%的股权。双方约定：中
关村自股权转让工商登记手续完成之日次月起将代替中关村建设承担向建
行保利支行偿还11,700万元借款本息的责任；抵消 18,527,836.68元中关村
建设欠中关村的债务；由中关村承接中关村建设对中科霄云的欠款
21,286,834.63元；股权转让工商登记手续完成后中关村向中关村建设支付
剩余价款33,185,328.69元。
2.2014年5月6日，中关村建设与中关村签订了《股权转让补充协议》，双方
确认：中关村已按约定向中关村建设支付股权转让对价 39,814,671.31元；
由于中关村建设已自行偿还建行保利支行 1,200万元，建行保利支行同意就
余额 10,500万元继续向中关村建设续贷，因此中关村继续以代中关村建设
偿还建行保利支行 10,500万元贷款本息方式支付相应的股权转让对价；中
关村以代中关村建设偿还南京银行北京分行 45,185,328.69元借款本息的方
式履行剩余股权转让价款的支付义务。
截至 2014年 4月 30日，除前述尚未支付的价款外，期间中关村又对中关
村建设产生了新的资金占用余额 9,193,671.31元，累计中关村因非经营性原
因欠付中关村建设款项合计15,937.90万元。
3.2014年5月9日，中关村与中关村建设签订《协议书》，双方进一步确认并
约定：截至 2014年 4月 30日，不含中关村应代中关村建设偿还建行保利
支行10,500万元贷款，中关村尚欠中关村建设54,378,958.17元（其中包含
中关村所欠中关村建设中科霄云股权转让价款 45,185,328.69元）；双方一致
同意，中关村以代中关村建设偿还南京银行北京分行 5,000万元贷款本息方
式偿还所欠中关村建设5,000万元的债务（其中包含中关村所欠中关村建设
中科霄云股权转让价款45,185,328.69元）；双方的债务余额4,378,958.17元，由双方另行协商偿还方式。
(二)上述安排的具体措施及潜在法律风险
按照中关村与中关村建设所签订相关协议的约定，中关村建设在建行保利
支行、南京银行北京分行的前述贷款到期后，将由中关村负责筹集资金代中关
村建设向建行保利支行、南京银行北京分行偿还前述贷款的本息。届时将由中
关村直接将相应资金划转至中关村建设在建行保利支行、南京银行北京分行的
还款账户。
中关村代中关村建设偿还建行保利支行10,500万元贷款本息、南京银行北
京分行 5,000万元贷款本息,中关村与中关村建设约定代偿的支付方式对其双
方发生法律效力，但由于债务代偿并未获得相关债权银行（建行保利支行、南
京银行北京分行）的同意，因此对相关债权银行不发生法律效力，建行保利支
行、南京银行北京分行仍可向中关村建设主张债权；同时，由于中关村为上述
银行的贷款提供了担保，如果中关村建设不按期偿还银行债务，建行保利支行、南京银行北京分行亦可主张要求中关村承担还款责任。如中关村承担了还款责
任，则应视为中关村已经履行了代偿义务。因此，该等措施安排不存在潜在的
法律风险，不存在损害中关村及其股东利益的情况。
四、 《第一次反馈意见》问题13：申请材料显示，上市公司持有标的资产
合计94%的股份，因诉讼其持有的标的资产4%的股份被相关债权人查封，本次交易未包含上述4%的股份。请你公司补充披露交易标的中关村建设
90%股权是否存在抵押、质押等担保权利限制，是否涉及司法强制执行或其
他争议股权的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)交易标的中关村建设90%股权是否存在抵押、质押等担保权利限制，是否
涉及司法强制执行或其他争议股权的情形
经本所律师适当核查，本次交易的标的资产（即中关村建设的90%股份）
不存在抵押、质押等担保权利限制，也不涉及司法强制执行或其他争议的情形，标的资产的转让不存在实质性法律障碍。
五、 《第一次反馈意见》问题14：申请材料显示，标的资产涉及多个重大
未决诉讼，请你公司补充披露标的资产未决诉讼的会计处理方法及是否符
合《企业会计准则》的规定，结合所涉诉讼的相关内容，补充披露其最新
进展情况或结果，分析其对本次交易作价和上市公司的影响。请独立财务
顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
(一)标的资产重大诉讼及最新进展情况
根据中关村、中关村建设提供的相关材料、说明及承诺，经本所律师适当
核查，截至本补充法律意见书出具之日，中关村建设重大诉讼及最新进展情况
如下：
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||序号||原告||被告||案由||标的金额||案件简介||进展情况|
|1.||中关村建设||中 国建总||工程款纠纷||13,191,705.73元||2011 年 6 月 9 日，中关村建设向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求法院确认中关村建设与中国建总签订||目前，该案正在审理程序||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原告||被告||案由||标的金额||案件简介||进展情况|
|||||||||||的《道路工程分包合同》无效，并判令中国建总支付拖欠的工程款及相关的逾期付款利息。2012 年 12 月 20日，北京市海淀区人民法院作出（2011）海民初字第18412号民事判决书，确认上述《道路工程分包合同》中有关提取管理费的条款无效，判令中国建总支付工程款13,191,705.73元以及自2008年8月1日起至实际支付完毕之日止的迟延利息，同时判令中国建总承担鉴定费205,655元及案件受理费193,418元。中国建总不服上述判决并提起上诉。经审理，北京市第一中级人民法院作出（2013）一中民终字第 4705 号民事裁定书，裁定撤销北京市海淀区人民法院作出（2011）海民初字第18412号民事判决书，并将该案发回北京市海淀区人民法院重审。||中。||
|2.||中关村建设||水 亿方 公司||工程款纠纷||67,117,594.4元||2011年7月22日，中关村建设与水亿方公司就吕梁市方山县秋水潺湲旅游度假村项目签订施工建设合同，中关村建设按照双方约定对该项目开工建设，后水亿方公司通知中关村建设停止该项目的施工，并要求中关村建设对已有施工工程量进行统计；但水亿方公司拒绝根据结算结果支付工程款。为此，中关村建设于 2013 年 1月向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求法院判令水亿方公司支付工程款58,322,904.4元，并判令水亿方公司承担违约损失 8,794,690 元以及该案的诉讼费用。2014年3月17日，水亿方公司提起反诉，请求法院判令中关村建设对质量不合格工程全面限期修复，并判令中关村建设赔偿延期交付损失款 5,000,000 元，判令中关村建设承担反诉费用及鉴定费用。||目前，该案正在一审中。||
|3.||北京宏||中 关||买卖合||20,676,064||2011年6月12日，北京宏特盛与泛华公司签订钢材采||目前，该案正||

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||序号||原告||被告||案由||标的金额||案件简介||进展情况|
|||特盛||村 建设||同纠纷||.12元||购合同，约定北京宏特盛为泛华公司的唐山市滦南县八和居社区工程供应钢材，中关村建设三分公司为该合同的担保方；泛华公司未能履行合同，中关村建设三分公司于2011年12月10日出具《还款承诺书》，代泛华公司向北京宏特盛支付剩余货款。2013年8月22日，北京宏特盛向天津市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判令中关村建设及中关村建设三分公司向北京宏特盛支付拖欠的货款及经济补偿金共计20,676,064.12元，并请求判令中关村建设及中关村建设三分公司承担诉讼费用与保全费用。||在一审中。||
|4.||宁夏煤炭||中 关村 建设||买卖合同纠纷||7,307,147.4元||2011 年 11 月 17 日，宁夏煤炭与中关村建设宁夏分公司签订《商品砼销售合同》，约定宁夏煤炭为中关村建设宁夏分公司承建的安康花园四期工程提供商品混凝土。后来，宁夏煤炭以中关村建设未向其支付货款为由向宁夏石嘴山市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令中关村建设及中关村建设宁夏分公司支付货款与违约金共计7,307,147.4元。2014年4月16日，宁夏石嘴山市中级人民法院作出(2013)石民商初字第 62 号民事判决书，判令中关村建设及其宁夏分公司向宁夏煤炭支付货款与违约金共计 7,307,147.4 元。中关村建设及其宁夏分公司不服上述判决，提出上诉。||目前，该案正在二审中。||
|5.||宁夏煤炭||中 关村 建设||买卖合同纠纷||3,469,746元||2013年4月27日，中关村建设及其宁夏分公司与宁夏煤炭签订《商品混凝土买卖合同》。2014年3月20日，宁夏煤炭向银川市永宁县人民法院起诉，请求法院判令中关村建设及其宁夏分公司向其支付拖欠宁夏煤炭的混凝土浇筑款 3,421,840 元，判令中关村建设及其宁夏分公司向其支付迟延履行利息 47,906 元，并判令中关||目前，该案正在一审中。||

|||||||||||||||
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||序号||原告||被告||案由||标的金额||案件简介||进展情况|
|||||||||||村建设及其宁夏分公司承担诉讼费用。||||
|6.||中旺公司||中 关村 建设||买卖合同纠纷||3,444,945元||中关村建设（内蒙古分公司）在康巴什新区神华康城C--4 地块二标段和 B--20 标段施工，向中旺公司购买商品混凝土。2014年2月11日，中旺公司向鄂尔多斯市东胜区人民法院提起诉讼，请求法院判令中关村建设支付混凝土款与违约滞纳金合计 3,444,945 元，且请求判令由中关村建设承担案件受理费。||鄂尔多斯市东胜区人民法院作出（2014）东商初字第49 号民事调解书，确认中关村建设应向中旺公司支付3,374,090 元货款，且案件诉讼费17,180元、保全费5,000 元均由中关村建设负担。该案以调解形式结案。后中关村建设未能根据上述民事调解书履行相关义务，经中旺公司申请，鄂尔多斯市东胜区人民法 院 作 出（2014）东执字第 2518 号||

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||序号||原告||被告||案由||标的金额||案件简介||进展情况|
|||||||||||||执行通知书，责令中关村建设向中旺公司支付货款及违约 金 共 计3,880,203.5元，而案件受理 费 17,180元、其他诉讼费用 5,000 元以及申请执行费 41,424 元亦由中关村建设承担。||
|7.||中关村建设||衡 水万信||程款纠纷||121,420,962元||2010年3月9日，中关村建设与衡水万信签订三份《建设工程施工合同》及其补充协议书，约定分别对衡水万信开发建设的衡水市自强街 728 号紫金花园住宅小区的 1#楼及地下车库，2#楼、3#楼与 4#楼、5#楼进行建设施工。2010年3月10日，中关村建设与衡水万信针对上述紫金花园住宅小区又签订了《建设工程施工协议书》，进一步明确工程暂定总价。2012 年 10 月，上述工程竣工验收合格，且衡水万信实际入住该住宅小区，并向购房人交房。后衡水万信仅向中关村建设支付部分工程款，中关村建设多次要求衡水万信办理工程结算并支付剩余工程款，均被衡水万信拒绝。有鉴于此，中关村建设于 2014 年向衡水市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令衡水万信支付工程款及利息（利息暂时计至||目前，该案正在一审中。||

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||序号||原告||被告||案由||标的金额||案件简介||进展情况|
|||||||||||2013年9月30日）合计121,420,962 元，并请求判令衡水万信承担该案的诉讼费用。就该案件，衡水万信提起了反诉。||||
|||衡水万信||中 关村 建设||工程款纠纷||36,797,326元||就上述诉讼纠纷，衡水万信向衡水市中级人民法院提起反诉，请求法院：（1）判决中关村建设提交完整的竣工资料及竣工报告并依法参加竣工验收；（2）判决中关村建设支付质保金 6,846,328 元；（3）判决中关村建设返还超支的工程款22,543,913元；（4）判决中关村建设支付违约金7,407,085元。||目前，该案正在一审中。||
|8.||四川朗瑞||中 关村 建设||建设工程纠纷||9,704,909.76元||就承建唐山市韩城镇鼎旺瑞景花园 D 区 1#—6#楼工程的事宜，中关村建设和四川朗瑞先后签订了《建设工程施工劳务分包合同》、《材料代购合同》及《唐山市韩城镇鼎旺瑞景花园D区工程主体结构合同补充条款》等协议。后四川朗瑞认为中关村建设拖欠支付工程劳务费，故向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求该法院：（1）判令中关村建设支付工程劳务费及其应计利息共计9,704,909.76 元；（2）判令中关村建设承担该案的全部诉讼费用。||目前，该案正在一审中。||
|9.||江苏金荣||中 关村 建设||返还原物纠纷||2,553,328.3元||江苏金荣于 2006 年承揽中关村建设的颐合天地三期结构、装修工程，且双方于2008年3月31日就承揽工程达成协议，终止原合同；该协议约定，江苏金荣在工程中使用的架子管、扣件等建筑设备由中关村建设与出租人签订租赁协议，2008 年 4 月 1 日之后租赁等相关费用由中关村建设承担，尚欠的工程款支付江苏金荣。该协议签订后，双方进行了清点交接同时告知出租人。但||目前，该案正在一审中。||

|||||||||||||||
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||序号||原告||被告||案由||标的金额||案件简介||进展情况|
|||||||||||是，中关村建设留存上述建筑设备器材后，并未与出租人签订协议且未支付任何费用，江苏金荣和出租人多次要求中关村建设归还设备支付费用，但均未果；出租人起诉江苏金荣，致使江苏金荣遭受损失。江苏金荣诉至北京市朝阳区人民法院和北京市第二中级人民法院，工程款已由上述法院判决，但北京市第二中级人民法院告知江苏金荣另行解决设备事宜。江苏金荣申诉至北京市高级人民法院，被裁定驳回。期间，器材出租方因中关村建设未及时退还相关器材给江苏金荣，导致江苏金荣无法履行器材退还义务并承担损失。因此，江苏金荣向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求该法院：（1）判令中关村建设立即返还相关设备，否则赔偿相应价值1,425,987.5元；（2）判令中关村建设支付租金损失、违约金和破损赔偿合计 1,127,340.8 元；（3）判令中关村建设承担上述款项自 2010年1 月起诉之日至该案判决之日同期银行贷款利息；（4）判令中关村建设承担诉讼费用。||||
|10.||李雄||中 关村 建设||买卖合同纠纷||2,989,566元||六安市瑞宝建筑劳务有限公司（以下简称“瑞宝建筑”）曾向李雄采购钢材，中关村建设大同城区分公司（以下简称“大同分公司”）就货款支付事宜承担担保责任；后因货款问题，李雄向大同市南郊区人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）瑞宝建筑支付货款 1,989,566 元；（2）瑞宝建筑支付违约金1,000,000元；（3）大同分公司、中关村建设对于瑞宝建筑的欠款和违约金承担连带担保支付责任；（4）被告承担该案诉讼费。||目前，该案正在一审中。||

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||序号||原告||被告||案由||标的金额||案件简介||进展情况|
|11.||方山县绿华轻质复合板有限公 司（以下简 称“ 方 山绿华”）||中 关村 建设||买卖合同纠纷||2,321,335元||中关村建设与方山绿华曾签订混凝土供应合同，中关村建设向方山绿华采购混凝土；后因货款问题，方山绿华向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）中关村建设向方山绿华支付混凝土货款 2,321,335 元并承担相应损失；且（2）该案诉讼费由中关村建设承担。||目前，该案正在一审中。||
|12.||中关村建设||上 海川 富建 筑工 程有 限公 司（ 以下 简称“上海 川富”）||建设工程纠纷||9,701,101元||中关村建设与上海川富曾签订《上海惠南镇东城区C6-1地块劳务分包合同》及补充协议，约定上海川富就中关村建设承建的上海市鹏汇惠南镇 C6-1 地块工程 1#-4#楼、10#-15#楼及南区地下车库提供劳务服务，后因上海川富未按合同约定予以施工，中关村建设向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）上海川富返还劳务费 9,691,101 元；（2）上海川富支付违约金10,000元；（3）上海川富承担该案的诉讼费用。||目前，该案正在一审中。||
|13.||北京路通建工试验仪器有限公 司（以下||中 关村 建设||租赁合同纠纷||1,220,000元||中关村建设第三建筑工程分公司（以下简称“第三分公司”）曾与北京路通签订《周转材料租赁合同》，约定第三分公司在施工中租用北京路通的器材；后因周转材料的租赁纠纷，北京路通向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初字第04144号民事判决书，判令：（1）第三分公司、中关村||目前，该案正在二审中。||

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||序号||原告||被告||案由||标的金额||案件简介||进展情况|
|||简 称“ 北 京路通”）||||||||建设向北京路通支付租赁费690,000元、折损费210,000元、资金占佣金240,000元以及利息80,000元；（2）第三分公司、中关村建设以 1,220,000 元为基数向北京路通支付逾期付款利息；且（3）第三分公司、中关村建设承担案件受理费8,700元、鉴定费14,460元。第三分公司不服上述判决，已提起上诉。||||
|14.||宁夏建成砼业有限公司（以下简称“宁夏建成”）||中 关村 建设||买卖合同纠纷||2,086,550.53元||中关村建设宁夏分公司曾与宁夏建成签订《商品混凝土买卖合同》，后因货款问题，宁夏建成向宁夏回族自治区永宁县人民法院提起诉讼，请求法院判令：（1）中关村建设宁夏分公司支付货款及违约金合计 2,086,550.53元；且（2）诉讼费用由中关村建设宁夏分公司承担。||目前，该案正在一审中。||

(二)重大诉讼对本次交易作价和上市公司的影响
根据中关村、中关村建设提供的相关说明及承诺以及致同出具的有关财务
会计问题的专项说明、京都中新出具的有关评估问题的意见答复，并经本所律
师适当核查，本所律师认为中关村建设已对前述的未决诉讼案件依据《企业会
计准则》做了相应的会计处理，但案件最终判决结果与会计处理之间的差异有
可能会对中关村建设 2014年度的经营业绩产生一些影响，进而影响到期间损
益，影响到最终的交易作价。
根据中关村、中关村建设提供的相关说明及承诺、致同出具的有关财务会
计问题的专项说明、京都中新出具的有关评估问题的意见答复，并经本所律师
适当核查，本所律师认为中关村建设为独立的法人主体，具备独立承担民事责
任的能力，因此上述所涉及的重大诉讼应由中关村建设独立承担，本次交易完
成后，上述重大诉讼对中关村不构成重大不利影响。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于北京中关村科技发展（控股）股
份有限公司重大资产出售的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京观韬律师事务所（公章） 经办律师：
负责人：韩德晶 韩德晶
王维
2014年 月 日