证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2019-003号天津中新药业集团股份有限公司
关于与关联方签订日常关联交易合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与有关关联方签订的日常关联交易合同已于2018年12月31日到期。现根据有关规定，公司拟与有关关联方续签日常关联交易合同，原合同主要条款不变；同时，经公司分析，公司拟与以前未发生交易但将来有可能发生日常关联交易的关联方签订日常关联交易合同，具体合同条款参照公司同类日常关联交易合同条款。日常关联交易合同期自合同签订之日起至2022年6月30日，期限三年。
本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、《药品包装印刷合同》，《合同》均未设定具体总交易金额。公司将根据规则合理预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露各《合同》的实际履行情况。
公司于2019年1月29日召开的2019年第一次董事会审议通过了该议案，全部董事均为非关联董事，公司独立董事同意该议案并发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
由于公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营、销售及医疗器械的营销等众多领域，同时，公司控股股东天津市医药集团有限公司控股、参股了众多医药工业企业和医药商业企业，因此公司在日常经营运行过程中与这些关联企业不可避免地持续性发生一定的日常经济往来，形成关联交易。公司已与有关关联方签订有为期五年的日常关联交易合同，并经公司于 2014年 1月 10日召开的 2014年第一次董事会与公司于 2014
年 5月 15日召开的 2013年度股东大会审议通过。截至目前，以上合同已于 2018年 12月 31日到期。根据有关规定，公司拟与合同到期的关联方续签日常关联交易合同，原合同主要条款不变；同时，经公司分析，公司拟与此前未发生交易但将来有可能发生日常关联交易的关联方签订日常关联交易合同，具体合同条款参照公司同类日常关联交易合同条款。日常关联交易合同期自合同签订之日起至 2022年 6月 30日，期限三年。
本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、《药品包装印刷合同》，《合同》均未设定具体总交易金额。
公司将根据规则合理预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露各《合同》的实际履行情况。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍：
（一）《产品购销合同》：天津医药集团太平医药有限公司、天津太平振华大药房有限公司、天津市蓟州太平医药有限公司、天津市宁河区太平医药有限公司、天津太平龙隆医药有限公司、天津市太平祥云医药有限公司、天津市金草药业有限公司、天津金草国药投资有限公司、天津美饮保健食品有限公司、天津医药集团众健康达医疗器械有限公司、天津市浩达医疗器械有限公司、天津市医药空气洁净检测中心有限公司、天津市医疗器械厂有限公司、天津市康盾宝医用聚氨酯技术有限公司、天津哈娜好医材有限公司、天津众健爱和医疗科技有限公司、天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津医药集团泓泽医药有限公司、河北德泽龙医药有限公司、天津市谊耀药业有限公司、天津市中药机械厂有限公司、天津太平新华医疗器械有限公司、天津太平百时康医疗器械有限公司、天津力生制药股份有限公司、天
津市中央药业有限公司、天津药物研究院有限公司、天津药物研究院药业有限责任公司、天津金耀药业有限公司、天津天药药业股份有限公司、天津天药医药科技有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津金耀物流有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津天安药业股份有限公司
（二）《原材料供应合同》：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津金耀药业有限公司、天津格斯宝药业有限公司
（三）《药品包装印刷合同》：天津宜药印务有限公司
以上关联方均为公司控股股东天津市医药集团有限公司下属子公司，具体情况介绍请参见附件。
三、关联交易的主要内容和定价政策：
（一）《产品购销合同》
1、合同内容：按照国家有关规定议定的质量标准生产的注册药品、医疗器械。
2、定价政策和定价依据：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。
（二）《原材料供应合同》
1、合同内容：中药材原料
2、定价政策和定价依据：公司（甲方）供货价格以国家和天津市相关规定的作价办法确定。对国家和天津市没有规定作价办法的中药材价格，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司（甲方）向任何第三方供货的价格。
（三）《药品包装印刷合同》
1、合同内容：公司生产药品所需的包装印刷品。
2、定价政策和定价依据：合同印刷品的价格本着不高于市场同类加工品种的价格和为第三方加工同类品种的价格为原则，具体价格由合同双方协商确定。
以上三项日常关联交易合同的生效条款均为：
本合同自签署之日起到 2022年 6月 30日有效，合同有效期为三年。但根据新加坡交易所上市手册的要求，在本合同生效后每满一周年之前，本合同应取得天津中新药业集团股份有限公司股东大会的批准。如果本合同未能取得上述股东大会批准，本合同于届时之本合同周年日终止。在合同三年期限满前，如果双方同意可以续签本合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响：
（一）关联交易目的
上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对产品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。
（二）关联交易对本公司的影响
双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。
五、该关联交易应当履行的审议程序：
（一）董事会审议情况
2019年 1月 29日，公司 2019年第一次董事会审议通过了公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同的议案。本次会议应参
加董事 7人，实参加董事 7人，均为非关联董事。7名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项关联交易议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。
（二）独立董事事前认可和独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司 3名独立董事，就公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同的议案进行了事前核查并发表独立意见：
作为公司独立董事，我们在对本次续签、签订日常性关联交易合同事项进行认真研究，基于独立判断的立场，发表如下意见：公司本次与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公正、公平。公司的日常关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、2019年第一次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会 2019年 1月 30日
附件：公司主要关联企业的情况介绍
单位：万元
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|名称|关联关系|法人代表|注册资本|注册地|本要股东持股比例|主营业务|总资产|净资产|主营收入|净利润|
|天津市医药集团有限公司|控股股东|王亚明|500000|河西区友谊北路29号|天津渤海国有资产经营管理有限公司100%|经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售|3397950|1,111,588.70|9,458.54|5,807.82|
|天津医药集团太平医药有限公司|母公司之控股子公司|陈志平|41144.5925|天津市和平区|天津市医药集团有限公司100%|药品批发、医疗器械批发、药用辅料销售（按许可部门相关要求经营）；保健食品批发；预包装食品批发兼零售；|352066.30|24493.55|499701.97|1586.80|
|天津太平振华大药房有限公司|母公司之全资子公司|赵毅|30|天津市河西区|天津医药集团太平医药有 限 公 司100%|中成药、化学药制剂抗生素生化药品生物制品等销售|3535.46|2 5 1 0 .9 2|22754.78|8 15.55|
|天津市蓟州太平医药有限公司|母公司之全资子公司|裘欣|1000|蓟县商贸街北93号|天津医药集团太平医药有 限 公 司100%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器材批发|11912.731|1,583.27|18,026.28|155.56|
|天津市宁河区太平医药有限公司|母公司之全资子公司|裘欣|550|宁河县芦台镇文化路22号|天津医药集团太平医药有 限 公 司100%|药品、医疗器械批发、零售|10,015.92|834.77|10,925.94|44.75|
|天津太平龙隆医药有限公司|母公司之控股子公司|冯贵|1500|天津市北辰区|天津医药集团太平医药有 限 公 司|中成药；化学原料药及其制剂；抗生素原料药及其制剂；生化药品；生物制品；蛋白同化制剂、|11582.34|1942.74|47,878.45|121.45|

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||||||51%|肽类激素、中药饮片、医疗器械（凭许可证经营）批发；保健食品（硬胶囊类、软胶囊类、颗粒类、片剂类、口服液类、袋泡茶类）销售；|||||
|天津市太平祥云医药有限公司|母公司之全资子公司|冯贵|2000|天津市滨海新区塘沽新北路4668号创新创业园 31-A 号厂房 3 层 A\B角|天津医药集团太平医药有 限 公 司50%|中药材中药饮片中成药化学原料药及其制剂|9945.72|2445.35|15,835.92|85.97|
|天津市金草药业有限公司|母公司之全资子公司|翟清利|1836|天津市南开区白堤路云居里|天津市医药集团有限公司100%|中成药生产|13581.29|-8859.15|0|-353.61|
|天津金草国药投资有限公司|母公司之控股子公司|翟清利|2000|天津市南开区长江道 102 号院内办公楼（科技园）|天津市金草药业有限公司50%|以自有资金对房地产行业、医药行业投资。|7631.21|6098.31|0|4203.43|
|天津美饮保健食品有限公司|母公司之控股子公司|王建忠|80|西青区西青道278号|天津金草国药投资有限公司100%|保健食品批发兼零售；预包装食品；预包装食品批发兼零售|118.77|32.41|0|-0.30|
|天津医药集团众健康达医疗器械有限公司|母公司之全资子公司|高镜|1991.4|河东区红星路120号|天津市医药集团有限公司100%|制造：医疗器械、空气、水净化工程及设备设计、制造、安装、检测；模具制造、机加工；销售：医疗器械|9009.78|1399.49|6156.33|692.8|
|天津市浩达医疗器械有限公司|母公司之全资子公|张晓军|330.72|河东区十经路2号|天津医药集团众健康达|医疗器械经营|683.86|531.08|744.35|58.65|

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||司||||医疗器械有限 公 司100%||||||
|天津市医药空气洁净检测中心有限公司|母公司之全资子公司|孙秀芝|30|南开区白堤路53号南二楼|天津医药集团众健康达医疗器械有限 公 司100%|技术开发、咨询、服务（空气洁净检测）；空气洁净设备维修；空气洁净设备、仪器仪表、空调制冷设备|204.63|186.89|441.40|40.87|
|天津市医疗器械厂有限公司|母公司之全资子公司|方志明|856.8868|南开区白堤路53号|天津市医药集团有限公司100%|医疗器械制造（按医疗器械生产企业许可证范围生产）|3071.04|-160.68|292.84|-191.10|
|天津市康盾宝医用聚氨酯技术有限公司|母公司之全资子公司|方志明|330|天津滨海高新区滨海科技园日新道 188 号1号楼1127号|天津市医疗器械厂有限公司100%|避孕器械生产|565.71|-927.89|6.32|-40.69|
|天津哈娜好医材有限公司|母公司之控股子公司|范永刚|5455.55|天津滨海新区|天津市医药集团有限公司51.5%|生产经营输液器和血液回路及其他医用高分子产品；研究和发展新产品、并在中国境内外销售、提供技术服务；加工、生产、销售“植物活性剂”；同类产品进出口业务的批发、零售|22216.62|6090.74|31,553.56|73.44|
|天津众健爱和医疗科技有限公司|母公司之控股子公司|杨庆文|3700|天津开发区西区南大街 175号实训车间|天津市医药集团有限公司100%|机电设备、电子检测设备的安装、销售；软件开发、转让；静态搬运车安装销售；生物医药技术开发、技术咨询|161.87|667.21|20.48|-1033.67|
|天津医药集团津一堂连锁股份有限|母公司之控股子公|尚明杰|3818.26|天津市红桥区同心楼 44-47|天津市医药集团有限公|中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品、抗生素、包装食品、|10246.45|581.19|8,504.52|-1146.71|

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|公司|司|||门|司98.55%|保健食品、日用百货零售、医疗器械等的销售。|||||
|天津医药集团泓泽医药有限公司|母公司之全资子公司|刘杰|2000|天津市河东区双东路9号|天津市医药集团有限公司100%|医药制造业化学原料化学品制造|4224.28|2495.73|3,036.03|-765.908|
|河北德泽龙医药有限公司|母公司之控股子公司|赵录生|13425.48|石家庄市裕华区|天津市医药集团有限公司54.99%|中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、医疗器械销售|22657.97|11,168.73|0|-15.47|
|天津市谊耀药业有限公司|母公司之全资子公司|翟清利|10489.78|天津市和平区五大道街南京路129号B座14 楼1402-1408室|天津市医药集团有限公司100%|医疗用品及器材零售|25129.50|10489.78|410.15|-860.18|
|天津市中药机械厂有限公司|母公司之控股子公司|张卫宁|228.1|天津市西青区杨柳青镇西青道278号|天津市谊耀药业有限公司100%|制造工业专用设备制造；中药机械配件及包装用木箱制造；制药机械产品的销售；自有房屋租赁、劳务服务（不含涉外劳务）|1070.88|-1911.94|561.34|-62.69|
|天津太平新华医疗器械有限公司|母公司之全资子公司|梁军生|1123|天津市和平区五大道街西安道庆华里大楼底商 201-205室|天津市谊耀药业有限公司100%|III类：医疗器械；II类：医疗器械批发；Ⅰ类医疗器械批发；仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、化工产品（危险品及易制毒品除外）、纸制品、橡胶制品、百货、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；医疗器械维修；科学研究与技术服务业；会议服务；租赁和|1121.83|-172.82|1,058.81|-585.28|

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|||||||商务服务业。|||||
|天津太平百时康医疗器械有限公司|母公司之全资子公司|赵宏声|1000|红桥区大丰路水游城安顺大厦1号楼-7|天津市谊耀药业有限公司100%|III 类、II 类：6815 注射穿刺器械；6822医用光学器具批发兼零售|836.25|573.19|1713.96|-103.44|
|天津力生制药股份有限公司|母公司之控股子公司|齐铁栓|18245.4992|天津市西青经济开发区赛达北一道16号|天津市医药集团有限公司51.36%|片剂硬胶囊剂颗粒剂滴丸剂等生产|368203.84|307972.12|58,126.63|10497.65|
|天津市中央药业有限公司|母公司之控股子公司|尹家智|8235|天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路10号416|天津力生制药股份有限公司100%|片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、合剂、口服溶液剂|63092.18|51140.67|32,464.69|3122.93|
|天津药物研究院有限公司|母公司之参股子公司|汤立达|72883.1282|天津市华苑产业区|天津金浩医药有限公司35%|医学研究和实验发展|54073.33|20494.59|9,054.93|591.46|
|天津药物研究院药业有限责任公司|母公司之参股子公司|徐为人|5000|天津滨海高新区滨海科技园惠新路29号|天津药物研究院有限公司100%|技术开发、咨询、服务、转让（新药物、生物医学工程、电子与信息、环保的技术及产品）；化工（易燃易爆易制毒化学品除外）批发兼零售；|454026.99|22646.02|29515.21|1058.08|
|天津金耀药业有限公司|母公司之控股子公司|何光杰|60405|天津开发区黄海路221号|天津天药药业股份有限公司62%|小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤类）、滴眼剂（含激素类）、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、涂膜剂（激素类）、凝胶剂（含激素类）、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、鼻用喷雾剂（激素类）、冻干粉针剂（含激素类）、第二类精神|120289.18|109687.61|41714.52|10171.51|

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|||||||药品制剂（苯巴比妥纳注射液、地西泮注射液）、麻醉药品（盐酸布桂嗪注射液）、气雾剂生产、销售；生物科技技术咨询及技术服务；自有专用场地的租赁服务；物业管理。|||||
|天津天药药业股份有限公司|母公司之控股子公司|张杰|109188.668|天津市华苑产业区物华道 2号A座2－09室|天津药业集团有限公司50.79%|承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；压力容器设计（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；食品添加剂生产；限分支机构经营：化学原料药、原料药、无菌原料药、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料生产加工；|420304.19|293557.18|216179.06|8334.16|
|天津天药医药科技有限公司|母公司之控股子公司|何光杰|3500|天津开发区第十大街7号|天津金耀药业有限公司100%|医药研发、技术服务、咨询|15204.92|-1834.45|57,741.20|-3556.71|
|天津金耀集团天药销售有限公司|母公司之控股子公司|陈永刚|14959.05518|天津港保税区天保大道 57号109室|天津药业集团有限公司90%|国际贸易，简单来料加工，新产品开发及销售，代办保税货物的仓储，咨询服务，化学原料药、中西药品、中药材、中药饮片、医药中间体、保健食品、化学试剂、包装材料的经营|13974.48|8895.97|14,788.29|329.94|
|天津金耀物流有限公司|母公司之控股子公司|高占元|18097.85|天津开发区第十大街7号|天津药业集团有限公司100%|药品仓储以及其他咨询服务|16407.59|14,403.05|167.09|-1,840.74|

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|天津格斯宝药业有限公司|母公司之控股子公司|杨湛|3985.085243|天津开发区第十大街7号|天津药业集团有限公司100%|中药饮片生产；保健食品（委托生产）|2,049.76|947.21|946.86|-98.27|
|天津万宁保健品有限公司|母公司之控股子公司|杨湛|681.34万美元|天津经济技术开发区黄海路223号|天津药业集团有限公司91.19%|保健食品及食品的生产、加工、销售及相关的咨询服务（|8666.90|1926.23|2233.24|-1402.01|
|天津金耀氨基酸有限公司|母公司之控股子公司|刘欣|15216.53|天津开发区黄海路223号|天津药业集团有限公司90.39%；天津金耀集团有 限 公 司9.61%|原料药（甲钴胺、卡莫司汀、磷酸氢二钾、依地酸钙钠）生产|22711.32|22,403.09|237.80|-20.38|
|天津天安药业股份有限公司|母公司之控股子公司|何光杰|8000|天津市华苑产业区物华道 2号|天津金耀氨基酸有限公司 76.25%；药 业 集 团23.75%|大容量注射液（含抗肿瘤类）、洗剂、冻干粉针剂（含激素类）、无菌原料药、原料药的生产；|7846.78|5,841.57|25.05|-226.07|
|天津宜药印务有限公司|联营公司|李燕钰|3945|南开区咸阳路83号|天津金浩医药有限公司64.99%；中新 药 业35.01%|包装装潢印刷品印刷|19582.53|17650.88|8,976.72|1161.47|