专项意见广东华商律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之相关人员买卖股票的
专项意见
广东华商律师事务所
二○一四年五月
中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
专项意见广东华商律师事务所
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之相关人员买卖股票的
专项意见
致：深圳市英唐智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告【2008】13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）及深圳证券交易所的相关要求，对本次重组内幕知情人员在英唐智控股票停牌日前六个月（2013年3月13日至2013年9月13日）至英唐智控第二届董事会第三十四次会议召开前（以下简称“核查期间”）在二级市场买卖英唐智控股票的事项出具本专项意见。
本所律师根据本专项意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、行政法规和规范性文件的有关规定出具本专项意见。
本次交易各方及相关人员已向本所律师作出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。本所律师根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果、内幕信息知情人员的自查报告及本次交易各方所提供的与出具本
专项意见专项意见有关的其他文件资料进行审查判断，并据此出具本专项意见。
为出具本专项意见，本所律师核查了英唐智控提供的本次交易内幕信息知情人员及其直系亲属自查情况，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次交易各方及相关人员出具的《关于买卖英唐智控股票情况的自查报告》及相关买卖股票人员的书面声明和承诺等文件(以下合称“核查文件”)。
本专项意见仅供英唐智控本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项意见作为英唐智控本次交易方案信息披露材料的组成部分，并对本专项意见承担责任。
本所律师同意英唐智控部分或全部在《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书(草案)》中引用本专项意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述各项，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就核查期间核查范围内人员买卖英唐智控股票的事项，发表法律意见如下：
一、本次交易的基本情况及其内幕知情人员
（一）本次交易方案概述
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次交易的方案为：英唐智控拟以发行股份的方式购买屠方魁等18名交易对方合计持有的华力特100%的股权，同时拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，英唐智控将持有华力特100%股权。
（二）本次重组中的内幕知情人员
根据英唐智控提供的《深圳市英唐智能控制股份有限公司内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核
专项意见查的内幕信息知情人员范围包括：
1、英唐智控及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员。
2、本次交易对方：屠方魁、陈爱素、张成华、杜宣、张妮、邱华英、黄劲松、刘玉、周文华、饶光黔、廖焱琳、张婷婷、北京中世融川股权投资中心（有限合伙）、深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市力瑞投资有限公司、深圳市百富通投资有限公司、天正集团有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司及其主要经营人员。
3、本次交易标的公司：华力特及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
4、本次交易相关中介机构：华泰联合证券有限责任公司、广东华商律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以及该等中介机构的项目经办人员。
5、上述相关人员的父母、配偶、成年子女。
二、本次交易内幕信息知情人员买卖股票的情况及其性质
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询结果以及《股东股份变更明细清单》，核查期间，本次交易内幕信息知情人员中，交易对方屠方魁兄弟屠方辉、交易对方张妮存在买卖英唐智控股票的行为。除此之外，其他内幕知情人员均不存在买卖英唐智控股票的行为。（不包含股份解锁、转托管、分红等非买卖变动情况）。
核查期间内幕知情人买卖英唐智控股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/关系|变动日期|变更股数|变动原因|
|屠方辉|交易对方屠方魁之兄弟|2013-12-11|2,100|买入|
|||2013-12-12|4,000|买入|
|||2013-12-13|2,200|买入|

专项意见
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|-|-|-|-|-|
|||2013-12-23|1,000|买入|
|||2013-12-24|200|买入|
|||2013-12-25|-1,000|卖出|
|||2013-12-25|500|买入|
|||2013-12-27|-1,000|卖出|
|||2013-12-27|2,400|买入|
|||2013-12-31|900|买入|
|||2014-01-03|-5,300|卖出|
|||2014-01-06|-5,000|卖出|
|||2014-01-08|-100|卖出|
|||2014-01-09|100|买入|
|||2014-01-16|-1,000|卖出|
|张妮|交易对方|2014-04-22|3,000|买入|
|||2014-04-24|4,200|买入|
|||2014-04-28|1,200|买入|

除上述情形外，核查范围内人员在核查期间不存在买卖英唐智控股票的情形。
三、对相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为性质的核查
1、屠方辉
根据核查文件、本所对屠方辉的访谈以及其出具的声明，屠方辉自 2013年12月11日起至2014年1月16日期间买卖英唐智控股票的行为均系其本人基于对市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。屠方辉同时承诺“本人承诺直至英唐智控关于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称为“本次交易”）的成功实施或英唐智控宣布终止本次交易事项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规
范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人
承诺若在英唐智控自查期间的交易违反相关法律或法规，则将本人在上述期间买
专项意见卖英唐智控股票所获得的全部收益交由英唐智控所有”。
2、张妮
根据核查文件、本所对张妮的访谈以及其出具的声明，张妮自 2014年 4月 22日至 2014年 4月 28日期间买卖英唐智控股票的行为均系其本人基于对市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。张妮同时承诺“本人承诺直至英唐智控关于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易（以下简称为“本次交易”）的成功实施或英唐智控宣布终止本次交易事项实施，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。本人承诺若在英唐智控自查期间的交易违反相关法律或法规，则将本人在上述期间买卖英唐智控股票所获得的全部收益交由英唐智控所有”。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，上述相关人员在核查期间买卖英唐智控股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，其买入英唐智控股票的行为系依据其投资决策作出，并未利用英唐智控本次交易的相关内幕信息，不存在利用英唐智控内幕信息的主观故意，亦未从中谋取私利，不构成内幕交易。以上内幕信息知情人买卖股票的行为不会对英唐智控本次交易构成法律障碍。
本专项意见正本一式五份。
专项意见（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份购买资产之相关人员买卖股票的专项意见》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高树 周燕
张鑫
郭峻珲
朱璐妮
广东华商律师事务所2014年5月22日