中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎尽职调查，对新研股份拟变更部分募集资金投资项目的核查意见如下：
一、募集资金基本情况
新研股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 1834号核准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股（A股）10,600,000.00股，发行价格为每股69.98元。截至 2010年 12月 30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股） 10,600,000.00股，募集资金总额 741,788,000.00元，扣除各项发行费用 48,856,180.36元，实际募集资金净额 692,931,819.64元，超募资金 491,331,819.64元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第 25771号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的使用情况
公司于 2014年 2月 13日召开的第一届董事会第九次会议以及 2014年 3月 3日召开的 2014年第一次临时股东大会审议并通过《关于使用超募资金投资建设农牧机械制造基地和东北仓储中心项目可行性》的议案。该项目计划总投资 41,000万元，其中 28,000万元为超募资金，13,000万元为自筹资金。截至本公告日，上述项目未进行具体建设。
公司拟将农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中的部分超募资金 15,000万
元变更投入到与赤山集团有限公司成立合资公司并购买相关资产。
三、变更部分募集资金投资项目的原因
自公司 2014年 3月 3日召开的股东大会审议通过使用超募资金投资建设“农牧机械制造基地和东北仓储中心”项目之后，公司进行多次实地考察，并开始设计具体建设方案，与此同时公司在与其他同行业公司洽谈合作方面取得实质进展，公司于 2014年 9月 19日与赤山集团有限公司签订的《战略合作框架协议》约定，公司拟与赤山集团有限公司共同出资成立合资公司“吉林新研牧神机械制造有限公司”（以工商部门核准名称为准）并通过合资公司购买赤山集团控股孙公司松原奥瑞海山机械制造有限责任公司的相关资产。经双方沟通、中介机构评估及本次董事会审议通过，公司与赤山集团于 2014年10月31日签订《新研股份与赤山集团设立合资公司协议书》，为了把握合作时机，提高合作效率，加快收购步伐，公司决定将农牧机械制造基地和东北仓储中心项目中的部分超募资金 15,000万元变更投入到与赤山集团有限公司成立合资公司并购买相关资产。
四、新募投项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟与赤山集团有限公司共同出资成立合资公司，并以合资公司作为投资主体出资不超过 9,000万元购买赤山集团控股孙公司松原奥瑞海山机械制造有限责任公司（以下简称“奥瑞海山”）土地、厂房、房屋建筑物、生产设备等实物资产以及品牌、专利及生产销售所需要的各种资质等。合资公司将对现有奥瑞海山厂房设备进行全面升级改造、部分厂房新建和设备购置，形成年产 2500台（套）农牧机械生产能力。
（1）拟设立合资公司具体情况如下：
1、公司名称：松原牧神机械制造有限公司（以工商注册核准名称为准）。
3、注册地址：松原市经济技术开发区兴原工业园
4、出资方、出资金额、出资方式及出资比例如下：
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|出资方姓名|出资方式|认缴额|出资比例|实缴额|股权比例|
|新疆机械研究院股份有限公司|现金|人民币21,250万元|85%|人民币12,750万元|85%|
|赤山集团有限公司|现金|人民币3,750万元|15%|人民币2,250万元|15%|

（2）投资项目具体情况
1、项目名称：设立合资公司购买资产。
2、项目实施地点：吉林省松原市经济技术开发区兴原工业园。
3、项目投资实施主体：松原牧神机械制造有限公司。
4、项目建设内容：设立合资公司购买资产及后续生产运营。
5、项目投资估算：32,500万元（包括建设资金 25,000万元，铺底流动资金 7,500万元）
6、项目资金来源：公司资金来源为超募资金，赤山集团资金来源为自有资金（二）项目可行性分析
1、农机市场空间巨大
农业机械化是我国农业生产的必由之路，国家对农机购置的补贴力度持续增加，并将会维持较长的一段时期，并对农机行业的发展起到强劲拉动作用。目前我国农机化率为52.3%，距发达国家还有较大差距。到 2015年，耕种收综合机械化水平预计达到60%以上，因此，农机市场具有较大发展空间。
2、新研股份自身发展的需要
新研股份自 2011年初成功上市以来，不断完善公司治理和组织架构，加强内控
和人力资源体系建设；加大研发投入力度，提高产品质量，改善产品售后服务水平、公司业绩稳步提高，发展驶入快车道。
目前，新研股份的当务之急是适度扩大生产能力，降低生产成本，提升工艺质量控制水平，强化售后服务队伍，进一步提高农牧机械产品国内市场份额，人员结构也必须向适应规模化生产的方向调整。因此，在吉林松原市设立合资公司，收购奥瑞海山相关资产，对厂房设备进行全面升级改造，迅速形成生产能力，增加现有产业规模，符合企业实际发展需求和战略发展需要。
（三）项目经济效益分析
合资公司建设运营达到设计生产能力时，预计年销售收入为 67,500万元，利润总额为 14,066万元，净利润为 11,956万元。总投资收益率约为43.28%，项目资本金净利润率约为36.79%。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、市场竞争风险
近年来，随着我国农机市场的蓬勃发展，农机需求的快速增长，目前农业机械行业形成了以国资控股大型企业集团为主导，以民营企业为主体，以外资企业为补充的“三足鼎立”的格局。农机行业已成为一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内各类经营企业较多，农机产品市场竞争日趋激烈，存在一定风险。
合资公司今后需制定企业技术创新战略和知识产权战略，建立以市场为导向，产学研相结合的技术创新体系，确保每年研制1－2个新产品，成为企业新的经济增长点。不断改进完善技术、工艺、流程，有效提高产品的技术含量和附加值，增强市场竞争能力。
2、人员风险
奥瑞海山现有职工200余人，员工总体劳动生产率偏低。因此，人员安置存在一定风险。
合资公司成立后，赤山集团协调奥瑞海山与原有职工解除劳动合同，合资公司根据生产经营需要与奥瑞海山原有职工重新签订劳动合同，设置高效合理的组织机构，使人尽其才，才尽其用，保证劳动生产率的提高。
3、合资公司管理及运营风险
设立合资公司后，新研股份委派团队与奥瑞海山原有职工可能需要一定阶段的磨合，存在一定管理及运营风险。新研股份将进行如下具体安排：
（1）新研股份委派四名董事与赤山集团委派的一名董事共同组建合资公司董事会，进行公司治理控制。
（2）新研股份将向合资公司委派财务总监，以控制经营和财务风险。
（3）新研股份将通过合资公司董事会、内控体系和相关管理制度，对合资公司财务、生产经营等进行全面有效管控，确保降低管理及运营风险。
五、保荐机构意见
民族证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，本次部分募集资金投资项目变更已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次部分募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
综上所述，民族证券对本次募集资金的使用计划无异议，并将持续关注公司募集资金的使用。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署盖章页）
保荐代表人签字：
钱峰 严文广
中国民族证券有限责任公司
年 月 日