中信证券股份有限公司
关于
朗新科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
声明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性1。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
1注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股意向书一致
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
赵亮：自保荐制度执行以来，曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、白云电器等 IPO项目，歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目。
彭捷：自保荐制度执行以来，负责或参与了立讯精密、水晶石首次公开发行股票并上市，国投中鲁非公开发行，冠城大通公开发行及可转债，万好万家、创智科技重大资产重组等项目工作。
（二）项目协办人
刘芮辰：自保荐制度执行以来，曾参与了白云电器首次公开发行股票并上市，全聚德再融资，辰州矿业、东软载波重组等项目。
（三）项目组其他成员
樊丽莉、金田。
三、发行人基本情况
中文名称： 朗新科技股份有限公司
注册资本： 36,000万元
法定代表人： 郑新标
成立日期： 2003年5月7日（2013年12月23日整体变更为股份有限公司）
注册地址： 无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼
邮政编码： 214135
联系地址： 北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦1801室
电话： 010-82430888
传真号码： 010-82430999
互联网网址： www.longshine.com
电子邮箱： ir@longshine.com
信息披露部门： 证券投资部
信息披露负责人： 王慎勇
经营范围： 电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本
保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐人设内核小组，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
内部审核的具体流程如下：
1、项目现场审核
本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内
核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。
经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。
项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和会计师。
3、项目申报材料审核
内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。
内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
5、会后事项
内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改落实情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈
意见答复等文件及时报送内核小组审核。
6、持续督导
内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2014年 10月 23日，中信证券内核小组在中信证券会议室召开了朗新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对朗新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，朗新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将朗新科技股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。
第二节保荐人承诺事项
本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐人有充分理由确信：发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市相关规定；发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
本保荐人保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
若因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐人将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》（证监会公告【2014】11号，以下简称“《发售股份规定》”）等法规的规定，对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会
2014年 9月 3日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
2016年 12月 26日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了调整首次公开发行A股股票发行数量的相关议案。
董事会审议，并经。
（二）股东大会
2014年 9月 19日，发行人召开了 2014年第三次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案。
2017年1月6日，发行人召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十三条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人整体变更设立为股份有限公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
（二）根据普华永道出具的《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度和 2016年度归属于母公司股东的净利润分别为 12,681.09万元、7,171.37万元和 12,208.70万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为10,846.99万元、4,830.80万元和9,705.95万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（四）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
四、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件
本保荐人依据《创业板首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）经核查发行人全部工商档案资料，发行人前身杭州朗新成立于 2003
年 5月 7日，于 2013年 12月 23日按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在杭州市工商行政管理局注册登记。发行人为依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上。
根据普华永道出具的《审计报告》，发行人2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东的净利润分别为 12,681.09万元、7,171.37万元和 12,208.70万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 10,846.99万元、4,830.80万元和9,705.95万元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人2014年度、2015年度连续两年盈利且累计不低于 1,000万元；截至 2016年末，发行人净资产为 80,960.49万元，不少于 2,000万元，未分配利润为 25,713.19万元，不存在未弥补的亏损；本次发行前，发行人股本总额为36,000万股，发行人本次拟公开发行不超过4,500万股，发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元。
本保荐人认为：发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定。
（二）根据兴华会计师出具的（2013）京会兴验字第 01010008号《验资报告》、（2014）京会兴验字第 01010015号《验资报告》及（2015）京会兴验字第01010026号《验资报告》，并通过核查发行人固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐人认为：发行人的注册资本已足额缴纳；除由有限责任公司整体变更为股份有限公司后部分知识产权尚未完成更名更名程序外，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（三）根据发行人《营业执照》，发行人的经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管理服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；其他土木工程建筑；电气安装；广告设计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的说明和本保荐人的核查，发行人的主营业务为提供电力等公用事业领域业务信息化系统的技术与服务。发行人的经营符合法律、行政法规和现行有效的《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（四）经核查发行人的全部工商档案资料及报告期内发行人的销售合同、销售收入结构、人事聘任劳动合同等，并通过与发行人管理层的多次访谈，本保荐人认为：发行人最近两年内主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（五）经核查发行人工商备案文件、股东的确认文件，本保荐人认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
（六）经核查发行人改制设立为股份有限公司以来制定的公司章程、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，本保荐人认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
（七）根据发行人的相关财务管理制度、《朗新科技股份有限公司内部控制自我评价报告》以及普华永道出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》、《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的原始财务报表，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
（八）根据《朗新科技股份有限公司内部控制自我评价报告》、普华永道出具的《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的内部控制流程及其运行效果，本保荐人认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
（九）根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《创业板首发管理办法》第十九条的规定。
（十）根据发行人取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件、发行人及其全体董事出具的承诺文件，经核查发行人工商档案、控股股东资料，经与发行人实际控制人访谈，经核查其出具的声明与承诺，本保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
五、发行人面临的主要风险
（一）对国家电网公司依赖的风险
公司是一家专注于公用事业领域业务信息化系统的技术与服务提供商，目前业务主要集中于电力信息化行业中的用电领域。公司主要为国网公司及相关企业提供产品和服务，2014-2016年度源自国网公司及相关企业的营业收入占公司同期主营业务收入的近80%及以上。尽管为了减弱对国家电网公司的依赖，公司正在积极开拓南方电网市场、地方电力集团、海外电力市场和其它公用事业行业市场，但新市场开拓前期投入大、时间长，且存在不确定性，因此，短期之内公司对国家电网公司存在较强的依赖。
如国网公司调整电力信息化领域的投资计划、采购模式或公司产品服务不能满足客户需求，将可能导致国网公司向公司采购规模下降或公司已投入开发的项
目不能实现销售，最终对公司盈利能力产生不利影响，有可能导致上市当年的营业利润较上年下降50%以上。
（二）产业政策调整风险
公司收入主要源于电力信息化行业中的用电领域，电力信息化是智能电网建设的重要投资领域，目前主要由国家电网公司和南方电网公司建设运营。如出现国家电力体制改革等政策性调整因素，相关产业投资规模下降，或是建设主体改变，或是因产品销售对象发生变化，可能会导致公司产品需求出现阶段性波动，进而可能影响公司业务规模和利润率，如公司应对不当，可能对公司盈利能力产生不利影响，有可能导致上市当年的营业利润较上年下降50%以上。
（三）经营业绩季节性波动风险
由于公司客户主要为电网公司及其下属企业，电网公司垂直管理的特性，决定了电网公司内部投资审批决策、管理流程都有较强的计划性。一般来看，电网公司在前一年年底制订下一年的各类（含信息化）项目，经集团公司总部各部门审批后，第二年分批逐步开展项目招标和项目启动及建设。对于提供技术服务的业务，公司根据不同类别合同在客户验收后确认收入或在签订合同后按完工百分比法或根据服务期确认收入。受电网公司内部合同流程管理的限制，第四季度签署合同并取得上线报告或完工验收报告较多，造成第四季度确认收入较多。公司经营业绩呈现较强的季节性波动风险。
这也导致了公司第一季度、上半年甚至前三季度净利润有可能为负，对投资者投资决策可能产生不利影响。
（四）行业竞争加剧风险
随着行业技术的不断成熟和行业管理的日益规范，公用事业信息化行业进入壁垒日益提高，对行业内企业规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩和技术支撑的企业将被市场淘汰。随着行业市场竞争的逐步加剧，如果本公司不能保持现有的竞争优势和品牌效应，则有可能导致本公司的市场份额减少。同时随着行业竞争的加剧，公司产品和服务的价格可能下降，将导致公司毛利率和盈利能力的下降，有可能导致上市当年的营业利润较上年下降50%以上。
（五）创新业务带来的成本费用上升风险
公司一贯重视技术与业务创新，通过创新陆续推出了全国首家全省统一的电力营销管理系统、首个与 ERP系统紧密集成的营销系统、国内首个省级大集中营销系统、国内单套系统规模最大营销系统、创新性农电营销与生产无缝集成应用、全国首例城市级电动汽车智能充换电服务网络运营管理系统等，未来公司仍将会加大创新业务研发投入，必将产生一定的成本和费用，如果相关业务短期之内不能为公司带来收入，将对公司盈利能力产生不利影响。
（六）每股收益和净资产收益率下降的风险
预计本次发行后，公司净资产将有大幅度增长，而本次募集资金投资的新项目由于受建设周期的影响净利润不会保持同步增长，因而公司短期内存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。
本次发行完成后，公司股本规模将由 36,000万股增加至 40,500万股。虽然本次发行募投项目预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
六、对发行人股东是否符合私募投资基金相关管理办法的核查意见
根据发行人提供的文件并经保荐人核查，发行人股东国开博裕、天津诚柏、海南华兴已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案，中国证券投资基金业协会已向上述股东的基金管理人核发了《私募投资基金管理人登记证书》。
七、对发行人填补摊薄回报措施及承诺函的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；发行人通过的《关于补充披露填补摊薄回报措施的议案》及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签署的《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
八、对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备案程序，通过了环境保护主管部门的核准批复，并取得了项目建设用地的相关土地使用权。经核查，保荐人认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
九、对公司独立性的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作、独立经营，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的经营资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
十、发行人的发展前景评价
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速成长的态势：
（一）发行人所处行业发展前景广阔
1、电力信息化行业发展前景
随着二十世纪末的电力体制改革，电力信息化行业开始快速发展。电厂和电网的分离促使电力分工更加精细化、专业化，对专业信息化建设的投入迅速加强。
在我国加强电力资源优化调配大背景下，信息化的数据互联互通、业务协同等方面的问题日益突出，电力企业的信息化建设开始重视统一化、集成化。
2006年，国家电网公司推出“SG186”规划，引领我国电网行业信息化实现快速发展。国家电网“SG186”建设逐步完成后，电力企业信息化进入进一步深化应用的阶段。以国家电网公司为代表的电网公司，按照集团化运作、集约化发展、精益化管理、标准化建设要求，实施人力资源、财务、物资集约化管理，构建大规划、大建设、大运行、大检修、大营销体系，实现发展方式转变，特别是智能电网建设规划以及“SGERP”的建设，将进一步推动信息化投入的增长。
2、其他公用事业信息化行业发展前景
供水、供热等其他公用事业单位相对于领先的大型企业信息化成熟度不高，适应变化的速度慢，随着国家加强新一轮对公共事业的投入，公用事业信息化也迎来了快速发展。随着业务系统建设的不断完善及管网建设的不断推进，根据计世资讯的观点，公用事业单位中业务系统的融合与管网的精细化控制成为了重点投资方向，累计占比达到信息化投资的75%以上。
“十一五”期末，我国城镇燃气年供气总量达到836亿立方米，较“十五”期末增长62%。已广泛用于居民、工商业、发电、交通运输、分布式能源等多个领域，燃气的市场需求快速扩大，较“十五”期末，城市燃气普及率从82.08%提高至92.04%，城镇燃气管网总长度由“十五”期末的 17.7万公里提高至 35.5万公里。城镇燃气行业固定资产投资总额由“十五”期末的164.3亿元提高至 358亿元，实现翻番。全国城镇燃气用气总人口达到 4.53亿，较“十五”期末增长29％。燃气先进技术的研发和应用，在不同地区和不同环境下因地制宜地研发和应用了世界上先进的燃气输配与监控、安全保障、非开挖、检漏等新技术和燃气 PE管等新材料以及 SCADA系统、管网 GIS系统、巡检 GPS管理系统等现代信息管理手段，有效保障了城镇燃气设施的安全运行，提升了安全管理水平。
根据《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，“十二五”期间，全国城镇燃气规划、建设、运营以及管理、技术和服务水平将全面提升；城镇燃气普及率明显提高，应用领域范围明显拓宽；城镇燃气管网设施建设与改造工作取得较大进展；城镇燃气的优化能源结构、改善环境质量、促进城镇发展、提高人民生
活水平的作用充分发挥。“十二五”末，城镇燃气供气总量约 1782亿立方米，较“十一五”期末增加113%。同时，《全国城镇燃气发展“十二五”规划》强调推进信息化管理手段，提高行业整体服务水平，实现服务内容信息化等，城镇燃气信息化将面临较好的发展机遇。
（二）行业发展具备良好的政策支持
1、国家大力推动企业信息化工作
近年来，国家各相关部委就信息化发展颁布了诸多利好政策。软件和信息技术服务业“十二五”发展规划中明确提出业务收入年均增长24.5%以上，软件和信息技术服务业领域将出现数十个业务规模超过 100亿元的公司，数百个业务规模数十亿元的公司。同时对国企的信息化和工业化两化深度融合也制定出明确计划目标，即到 2018年重点行业大中型企业两化融合水平逐级提升，处于集成提升阶段以上的企业达到80%，中小企业应用信息技术开展研发、管理和生产控制的比例达到55%，应用电子商务开展采购、销售等业务的比例达到50%。电力行业作为重点行业，其信息化应用及两化深度融合实现将给公司带来较多业务机会。
国家发展和改革委员会颁发的《促进智慧城市健康发展的指导意见》明确提出：2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，要求实现基础设施智能化：电力、燃气、交通、水务、物流等公用基础设施的智能化水平大幅提升，运行管理实现精准化、协同化、一体化。上述公用事业的智能化水平提高有利于公司新市场的拓展。
2、国家高度重视信息安全，有利于本土信息化服务企业
随着境内外网络安全威胁日益严重，国家对信息安全也愈加重视，电力行业相关企业已在开展关键领域应用系统国产化分析评估工作。2014首届国产软件产业链合作峰会召开，发布了《大型企业信息系统的国产化路径》白皮书，提出大型企业信息系统国产化的三大新思路和原则，即应用牵引、平台重构、分阶段实施，以及四条国产化路径，即直接采用、对等替换、系统性替换、平台替换。
电力行业信息化的国产化趋向，无疑将带来原有各类信息化项目更多升级改造的
机会，同时数据库、中间件等基础软件和服务器等领域也将加速国内自主产权进程。
（三）发行人具备较强竞争优势
发行人的核心竞争优势主要包括以下几点：
1、二十年的电力营销系统业务积累，建立了行业领先地位
公司自成立以来，就一直把电力行业信息化建设作为企业最重要的发展战略，经过不断的创新与发展，将营销管理、客户服务及生产管理等应用软件作为公司最主要的产品，是国内最早将信息化与网络技术应用于省级电网营销业务与管理等领域的公司。通过较早进入电网营销系统领域，公司在不同客户的众多项目实施工作中，积累了大量业务经验，培养了一支规模较大的专业稳定的技术团队，形成了自主核心技术，建立了行业领先地位。
（1）在业务经验优势方面，公司执行的电力营销系统项目最多，对客户业务的理解更为深入，积累了大量复杂疑难业务的处理经验，业务经验和知识积累能够帮助公司更为精准地把握客户需求，并高效的完成项目执行。
（2）公司拥有一批长期服务于电力行业的骨干团队，对电力行业的产业特性、经营特点、管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解和完整的把握，并有一直技术实力雄厚的专业技术人员团队。公司核心业务和技术团队稳定，在公司工作 10年以上的技术和业务专家超过 150人，稳定的核心团队是公司长期竞争力之一。
（3）公司通过多年的技术积累和创新，构建了多项应用支撑平台技术，采用平台化动态建模，通过信息模型、功能模型、组织模型、过程模型、产品模型和资源模型等快速构建行业应用软件的核心及产品开发，能够有效的降低开发成本，提高公司项目执行效率；同时，公司紧跟技术发展前沿，积极推动新技术在客户业务上的应用及创新，能够更充分的挖掘潜在业务机会。
（4）凭借深厚的行业积累，公司已经成为电力信息化领域的重要参与者之一，参与相关信息化标准的制定，向行业贡献相关知识积累；公司营销产品一直在电力系统占有领先的市场份额，良好的产品与服务口碑为公司的未来发展奠定
了良好的客户基础。
2、成熟的项目生命周期管理优势
经过多年的持续经营，公司已建立起一支技术精湛、经验丰富、团结合作的先进管理团队。公司的主要管理层凭借对电力行业业务管理较深的理解和多年电力项目经验，自公司成立以来便致力于领导公司在电力和能源领域开展信息化建设，有丰富的企业运营能力。2005年公司引进了全球领先的行业软件与技术服务公司 AMDOCS项目实施方法论并结合 CMMI认证与执行过程贯彻 PMBOK项目管理标准，经过多年的消化吸收和项目实践，已经摸索并总结制定出一套公司特有的项目生命周期管理体系和制度，适合于电力等公用事业领域的项目交付，能促成项目成功并为客户和公司获得实际效益。公司具备较强的项目管理和实施交付能力，支持大规模快速交付，能有效管理项目成本和交付时间。
3、专业化贴身服务优势
电力管理信息化业务的特点为点多面广，业务规则繁杂，各地电力公司的业务细节差异较大。公司在国家电网的统一招标中，先后承担了山东、浙江、湖北、上海、福建、天津等十一个省（直辖市）的全省营销信息化建设。随后，又陆续开拓了重庆、冀北、河南、广西、宁夏、陕西等省电力公司的业务，市场覆盖全国电力约40%客户。在不同客户项目的实施过程中，公司积累了大量复杂疑难业务的处理经验，能够在时间紧、任务重的情况下，按照客户要求的上线时间完成项目实施。
公司坚持以服务为主导，在国内多个省份部署有有高效的专业本地化服务队伍，能够为客户提供从现场实施、系统维护到运营管理等全方位的贴身服务；此外，公司经过多年经验积累，基于 ISO20000信息技术服务管理标准，结合服务管理实践，形成了一整套完善的技术服务体系，能够为客户提供高效、高品质的服务。
4、持续自主创新能力
公司高度重视技术与业务创新，通过营造创新环境、选用创新人才、产学研结合、激励机制等措施构建全员创新机制，形成持续自主创新能力，并在信息化
应用领域拓展和产品开发方面，能够引领客户的需求。基于建立的创新机制，公司准确把握用户的业务需求，通过技术创新和产品创新创造较高的客户价值，陆续推出了全国首家全省统一的电力营销管理系统、首个与 ERP紧密集成的营销系统、国内首个省级大集中营销系统、国内单套系统规模最大营销系统、创新性农电营销与生产无缝集成应用、全国首例电动汽车智能充换电服务网络运营管理系统等，公司紧紧把握用户需求和电力行业的发展趋势，坚持通过创新保持行业领先者的地位。
公司在电力信息化行业的领先地位基础上，率先布局进入燃气、水务等其他公用事业领域和能源互联网业务，已经取得了华润燃气集团的信息化业务合同，与支付宝建立了战略合作关系，此外，进行能源互联网的相关技术储备，未来将在能源互联网的发展中占据良好发展机遇。
（四）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力
发行人结合所处行业未来市场需求、技术发展趋势等因素，确定了本次募集资金投资项目。其中，下一代电力营销系统建设项目的实施有助于巩固发行人在电力营销系统业务中领先优势；公用事业运营管理系统开发项目的实施有助于发行人提升在燃气、水务等公用事业信息化领域竞争实力；智能电网输配电监测系统开发项目的实施有助于发行人丰富在输电及配电领域中的信息化产品；能源大数据建设项目的实施有助于发行人打造服务于能源用户的大数据应用和分析综合性平台；技术研发中心扩建项目的实施有助于发行人研发水平的提高和新产品的推出；营销网络扩建项目的实施有助于提高发行人的销售能力及市场地位。总体来看，发行人本次募投项目的实施将全面提升发行人的综合竞争实力，有利于发行人业务规模的发展和行业地位的不断提升。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页）
法定代表人： 年 月 日
张佑君
保荐业务负责人： 年 月 日
马尧
内核负责人： 年 月 日
朱洁
保荐代表人： 年 月 日
赵亮
年 月 日
彭捷
项目协办人： 年 月 日
刘芮辰
保荐人公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
附件：
保荐代表人专项授权书
中信证券股份有限公司作为保荐人，授权赵亮、彭捷为朗新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责朗新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
法定代表人：
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人：
赵亮（身份证341102198411090017）
彭捷（身份证130481198206230086）
中信证券股份有限公司年月