国泰君安证券股份有限公司
关于“12中富01”受托管理事务进展情况的报告
国泰君安证券股份有限公司作为珠海中富实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“珠海中富”）公开发行的“12中富01”（以下简称“本期债券”）的受托管理人（以下简称“受托管理人”或“我司”），代表本期债券全体持有人利益，履行受托管理职责。
由于发行人4月28日偿债保障专户余额不足，受托管理人已于4月30日向投资者进行了信息披露和风险提示。现将当日至5月8日17:00的受托管理事务进展情况报告如下，请债券持有人关注相关风险。
一、向发行人发函了解相关情况、要求整改，并要求增加偿债保障措施受托管理人于4月30日向发行人发出《国泰君安证券股份有限公司关于履行“12中富01”债券受托管理人相关职责的函》，对发行人提出以下要求：
（一）、5月4日前向我司出具正式函件，详细说明以下内容：
1、本次还本资金17,700万元未能按时足额打入偿债专户的原因；
2、整改计划及承诺；
3、本期债券最终的偿债资金落实计划；
4、本期债券还本付息应急预案；
（二）、要求公司增加偿债保障措施
鉴于本期债券还本付息不确定性增加，我司要求公司增加偿债保障措施：
1、大股东对本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，担保函于5月4日前发给我司，并于5月10日前向投资者公告。
2、五块尚未抵押给银团的土地抵押给受托管理人。
（三）、5月 8号 17:00前，本期债券的利息 3,115.2万元必须及时、足额打入偿债保障专户；5月21日17:00前，本期债券全部还本付息资金需打入偿债保障专户。
二、发行人复函的主要内容
我司于5月4日收到发行人盖章的《关于债券受托管理人履行相关职责的函的复函》。对我司发函提出的要求，发行人回复主要内容如下：
（一）、要求说明的内容：
1、公司已于2015年3月23日召开董事会并审议通过了以公司及子（孙）公司的资产提供抵押担保的贷款事项，但由于银行等金融机构的办事流程原因导致公司计划融资的资金未按时到位，从而造成本次还本资金 17,700万元未能按时足额打入偿债专户,公司于次日打入1,500万元。
2、公司将继续加快与金融机构的沟通，争取尽快落实资金，待资金一到位，立即打入偿债保障专户。公司承诺于2015年5月21日前将上述偿债资金一次性打入偿债专户。
3、本期债券偿债资金落实计划为：
（1）公司已分别与两家银行达成以上述资产抵押各获得不超过2亿元贷款的意向，目前均在总行审批过程中，预计 5月中旬签订正式贷款协议。
（2）若上述银行贷款不能及时到位，则由公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司以其自身或其他形式对公司进行财务资助。深圳市捷安德实业有限公司已同意出具担保函，为本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。
4、本期债券还本付息应急预案：目前公司正在制订。
（二）、对我司提出增加偿债保障措施的要求，发行人表示控股股东已初步同意出具担保函；但由于公司需以土地在其他金融机构进行融资，无法抵押给我司，但承诺在处置该五块土地时取得我司同意。
（三）、公司将力争于5月8日17:00前将本期债券的利息3,115.2万元及时足额打入偿债保障专户；5月21日17:00前将全部本息应付资金打入偿债保障专户。
三、发行人复函的落实情况
在我司督促下，发行人已于5月7日将本期债券的利息3,115.2万元存入偿债保障专户。
截止本报告出具日，我司尚未收到发行人控股股东签字盖章的担保函。
四、受托管理人下一步受托管理工作重点：
（一）、继续向发行人派驻现场工作小组，督促发行人完成下列工作：
1、控股股东尽快出具正式担保函；
2、尽快安排具备可操作性的剩余应付本金的资金落实方案；
3、尽快落实本期债券还本付息应急预案；
4、及时履行信息披露义务。
（二）、提请向公司全部董事会成员说明本期债券兑付风险并要求董事会落实相关偿债安排。
（三）、监控公司每日资金日报及发行人主要财产的管理和处置行为。
（四）、对关系债券持有人利益的重大事项进行审查。
（五）、全面梳理公司资产详情。
（六）、及时对投资者进行信息披露。
在此期间，我司将视情况进展，按照《公司债发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定，尽职履责，至少每周发布一次当期受托管理事务报告，全力维护债券持有人的合法权益。
（七）、若在5月15日发行人偿债资金安排和大股东财务资助事宜未取得明确进展，同时控股股东不出具正式担保函，我司将筹备召开债券持有人会议，同时及时采取相关措施保障债券持有人合法权益。
五、关于本期债券的重点风险提示
（一）、发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化
2015年5月5日，本期债券的评级机构中诚信证券评估有限公司发布《中诚信证评关于将珠海中富实业股份有限公司的主体信用等级和“12中富01”的债项信用等级列入信用评级观察名单的公告》，决定将发行人的
A+主体信用等级和本期债券A+的债项信用等级列入信用评级观察名单，表明发行人主体级别和本期债券信用等级可能发生变化。
（二）、公司流动性紧张导致可用偿债资金不足
根据发行人4月30日公开披露的2014年年报，截止2014年12月31日，发行人合并范围内流动负债超出流动资产8.07亿元。其中，流动资产主要包括货币资金4.29亿元、应收账款2.56亿元和存货2.43亿元；流动负
债主要是一年到期的非流动负债，包括：本期债券5.9亿元和银团借款8.10亿元。银团贷款中，短期借款1.49亿元将从6月9日开始到期，一年内到期的长期借款6.61亿元将于9月份到期。
根据发行人与7家银行2012年签订的银团贷款协议，发行人将大部分公司资产抵押给银团以获取20亿元的流动资金贷款额度，截至2015年4
月30日，抵押物中抵押价值为：土地及附着建筑物约7亿元；机器设备 25.31亿元；加上应收账款、存货和按股本计算的下属公司股权，估算抵押值已超过60亿元，已超过账面总资产。截至5月7日，银团贷款余额约7.6亿元，抵押物价值与贷款余额之比保守估计已超过8倍。
银团目前采取暂不抽贷、在现有抵押物下保留存量余额不新增贷款、也不释放抵押物的态度，使公司难以用自身资产到其他金融机构融资；同时，有银行单方面采取限制性措施使公司不能正常调用其账面资金，对公司的资金流产生了很大的限制：
（1）、截至2015年5月7日，银团中若干银行采取关闭网银或限制存取等手段，限制公司自由使用账上资金6,100万元，其中包括：光大银行珠海分行限制3,164万元和中国银行珠海分行限制2,940万元。
（2）、银团中的建设银行珠海分行及招商银行佛山北滘支行给公司发放的5,750万元贷款要求收取100%保证金，其中建设银行2,800万元，招商银行2,950万元。这导致公司在无法使用贷款的同时，还需额外支付贷款利息。
在公司用尚未抵押给上述银团的5块土地向其他金融机构进行融资未
能如期获批的情况下，发行人流动资金出现较为紧张的局面，在3月28日向偿债专户打入1.18亿元后，4月28日未能足额打入1.77亿元，仅存入1500万元，与应存入金额相差1.62亿元。5月7日发行人将本年应付利息 3115.2万元提前存入保障专户，截至5月8日17:00，发行人偿债资金专项账户余额为16,415.2万元（不包括账户利息），专户余额与承诺存入的偿债保障资金差额为1.62亿元。
（三）、金融机构借款无法通过审批的风险
发行人目前正在跟多家银行等金融机构进行沟通，以现有具备条件的 5块土地进行质押获得不超过2亿元的银行贷款，目前有两家正在总行审批过
程中。若由于种种原因均无法通过最终审批，则有可能影响本期债券的按时、足额偿付。
（四）、控股股东无法及时进行财务资助的风险
发行人控股股东于5月4日同意为本期债券提供担保，同时表示在银行贷款不能及时到位的情况下，以其自身或其他形式对公司进行财务资助，以确保发行人按期、足额履行本期债券的还本付息义务。
若届时控股股东未能及时履行该承诺，或者无力进行财务资助，将对本期债券按时足额还本付息带来很大不利影响。
（五）、重大事项停牌事项存在不确定性
发行人因筹划重大事项导致公司股票于4月30日上午开始停牌，根据发行人5月7日发布的公告，该事项尚在商谈过程中，存在一定不确定性。
受托管理人提醒广大投资者注意风险，也请投资者密切关注我司相关公告。
以上情况，特此公告。
国泰君安证券股份有限公司2015年5月10日