北京市君合律师事务所
关于成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出售
及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
二零一三年十二月
目录
目录 ...................................................................................................................................................... 1前言 ...................................................................................................................................................... 1一、本次重组的方案概述 ................................................................................................................. 1(一)重大资产出售及非流通股股份让渡 ...................................................................................... 1(二)发行股份购买资产 ................................................................................................................. 1二、本次重组的批准和授权 ............................................................................................................. 1(一)上市公司董事会和股东大会的批准和授权 .......................................................................... 1(二)上市公司非流通股股东对重组方案的同意 .......................................................................... 3(三)上市公司全体员工对本次重组的员工安置方案的同意 ...................................................... 3(四)康博恒智股东的批准和授权 .................................................................................................. 3(五)重组方及其股东的批准和授权 .............................................................................................. 3(六)国家环境保护部的核查意见 .................................................................................................. 4(七)中国证监会的核准 ................................................................................................................. 4三、本次重组的实施情况 ................................................................................................................. 4(一)拟出售资产过户情况 ............................................................................................................. 4(二)非流通股股东股份让渡情况 .................................................................................................. 6(三)员工安置情况 ......................................................................................................................... 7(四)拟购买资产过户情况 ............................................................................................................. 7(五)过渡期损益的处理情况.......................................................................................................... 7(六)证券发行登记等事宜的办理情况 .......................................................................................... 7四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................... 8五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................. 8六、资金占用和关联担保情况.......................................................................................................... 8七、本次重组相关协议和承诺的履行情况 ...................................................................................... 9(一)本次重组有关协议的履行情况 .............................................................................................. 9(二)本次重组相关承诺的履行情况 .............................................................................................. 9八、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................ 10九、结论意见 ................................................................................................................................... 10
前言
成都华泽钴镍材料股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受成都华泽钴镍材料股份有限公司（原成都聚友网络股份有限公司，以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司与陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）实施重大资产出售及发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次重组实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次重组已出具的《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次重组的方案概述
根据《资产重组协议》及《重组报告书》，本次重组的方案如下：
(一)重大资产出售及非流通股股份让渡
上市公司向康博恒智转让以2011年6月30日为基准日所拥有的全部资产及负债，转让对价为零元。根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由康博恒智负责安置及转移劳动和社保关系，安置过程中发生的费用由其承担，上市公司在册职工16人继续留在上市公司。
同时，上市公司非流通股股东应将其所持上市公司股份的40%以零元价格让渡给康博恒智。本次重组完成后，康博恒智将持有上市公司 53,654,164股股份，占本次重组后上市公司总股本的比例为9.5945%。
(二)发行股份购买资产
上市公司以非公开发行股票方式向陕西华泽全体股东发行股票购买拟购买资产。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次发行的每股发行价格是上市公司暂停上市前 20个交易日公司股票交易的均价，即5.39元/股。
上市公司、陕西华泽全体股东以评估值为定价基础，确认本次拟购买资产作价总计189,080.13万元。
上市公司本次发行的股份数量总额为 350,798,015股，其中，将向王辉发行107,441,716股，向王涛发行84,191,525股，向陕西飞达发行19,065,170股，向鲁证投资发行23,398,227股，向三角洲投资发行23,398,227股，向西证股权发行 23,398,227股，向伟创富通发行 21,183,289股，向杨宝国发行 21,183,289股，向杨永兴发行16,946,701股，向洪金城发行10,591,644股。
二、本次重组的批准和授权
根据上市公司提供的资料以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
(一)上市公司董事会和股东大会的批准和授权
1.上市公司董事会的批准和授权
上市公司于 2012年 6月 15日召开了第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定
条件的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》、《关于签署<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署<债务重组协议>的议案》、《关于签署<债务处理协议>的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于提请股东大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《<公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》、《关于召开股东大会审议本次资产重组方案的议案》等关于本次重组的议案。
上市公司全体独立董事于 2012年 6月 15日出具了《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》、《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的意见》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产审计及评估事宜的意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
上市公司于 2012年 7月 20日召开了第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》、《公司2012年半年度报告及其摘要》等关于本次重组的议案。
上市公司于 2012年 12月 2日召开了第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于更新重大资产重组相关事项的议案》、《关于修改重大资产重组协议和盈利预测补偿协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测报告的议案》、《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告的议案》、《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等关于本次重组的议案。
上市公司于 2013年 1月 15日召开了第七届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于签署〈盈利预测补偿协议之补充协议二〉的议案》。
2.上市公司股东大会的批准和授权
上市公司于2012年7月9日召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》、《关于签署<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署<债务重组协议>的议案》、《关于签署<债务处理协议>的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《关于<成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》等关于本次重组的议案。
上市公司于2012年12月24日召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于更新重大资产重组相关事项的议案》、《关于修改重大资产重组协议和盈利预测补偿协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测报告的议案》、《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告的议案》、《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等关于本次重组的议案。
(二)上市公司非流通股股东对重组方案的同意
如《法律意见书》所述，参与本次重组的上市公司非流通股股东同意参与本次重组。
方浩然、普利登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、广汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管理有限公司6家股东不参与本次重组，其按重组方案应无偿让渡的股份由深圳市蜀荆置业有限公司无偿让渡给康博恒智。
(三)上市公司全体员工对本次重组的员工安置方案的同意
上市公司全体员工于 2012年 5月 17日作出全体职工大会纪要，一致同意选择继续留在上市公司。
(四)康博恒智股东的批准和授权
康博恒智股东于2011年4月19日作出股东决定，批准了本次重组。
(五)重组方及其股东的批准和授权
陕西华泽股东会于2011年12月23日作出股东会决议，批准了本次重组。
鲁证投资董事会于2011年4月19日作出董事会决议，批准了本次重组。
三角洲投资合伙人于2011年12月22日作出合伙人会议决议，批准了本次重组。
西证股权股东于2011年4月22日作出股东决定，批准了本次重组。
伟创富通股东会于2011年4月20日作出合伙人会议决议，批准了本次重组。
陕西飞达股东于2011年12月20日作出股东决定，批准了本次重组。
陕西华泽股东会于 2012年 12月 2日作出股东会决议，审议通过了调整本次标的资产交易作价的相关事项。
(六)国家环境保护部的核查意见
国家环境保护部于2011年11月15日出具了《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2011]303号），原则同意本次重组通过上市环保核查。
(七)中国证监会的核准
中国证监会于 2013年 4月 27日向上市公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准上市公司向重组方发行股份购买资产。
中国证监会于 2011年 7月 26日向王辉及一致行动人下发了《关于核准王辉及一致行动人公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]613号），对王辉及一致行动人公告上市公司收购报告书无异议；核准豁免王辉及一致行动人因以资产认购上市公司本次发行股份导致合计持有该公司191,633,241股股份，约占该公司总股本的35.26%而应履行的要约收购义务。
基于上述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次重组的实施情况
(一)拟出售资产过户情况
1.拟出售资产交割协议
根据上市公司与康博恒智于 2013年 8月 31日签署的《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》，双方同意并确认以2013年3月31日作为的本次重组之出售资产交割审计基准日，以 2013年 8月 31日作为本次重组之出售资产交割日；自出售资产交割日起，所拥有的全部资产及负债（该等资产和负债以国富浩华会计师事务所以 2013年 3月 31日为审计基准日出具的“国浩审字[2013]836A0046号”《审计报告》为准，并包括虽未列示但基于交割日之前既存的事实和状态而实际应由上市公司承担的全部或有债务）全部转让给康博恒智，与出
售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由康博恒智负责安置及转移劳动和社保关系，安置过程中发生的费用由其承担，上市公司目前在册职工 16人继续留在上市公司。同时双方同意并确认，自出售资产交割日起，康博恒智享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的债务及其相关的一切责任和义务。
2.拟出售资产的过户
（1）长期股权投资
根据上市公司提供的文件，上市公司持有的长期股权投资包括：上海聚友宽屏网络投资有限公司96.67%的股权、北京聚友西恩西网络技术有限责任公司30%的股权、北京大众聚友网络信息服务有限公司80%的股权、南京聚友宽带网络技术有限公司18%的股权、成都信息港有限责任公司95%的股权、额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司70%的股权。截至本法律意见书出具之日，上述公司已就变更股权结构向主管工商行政管理局申请办理了工商变更登记，上市公司所持上述公司的股权均已登记至康博恒智名下，上市公司不再持有上述公司的股权，康博恒智成为上市公司的股东。
（2）土地使用权及房屋所有权
根据《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》及上市公司的确认，除上市公司持有的“温国用（2004）第 2045号”《国有土地使用证》项下土地使用权目前尚未办理完毕过户给康博恒智的手续外，上市公司的资产均已平移至康博恒智。根据成都市温江区国土资源局于 2013年 5月 29日出具的《关于依法办理土地变更手续的函》，在温国用（2004）字第 2045号土地使用权解除司法查封及他项权利后，成都市温江区国土资源局将依据相关法律、法规和中国证监会的批复精神，由上市公司和康博恒智共同申请，为上述土地使用权办理变更登记。根据上市公司与康博恒智签署的《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》，自相关出售资产交付之日起，出售资产（无论该等资产的交付是否需要办理及是否已完成产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由康博恒智享有和承担，康博恒智对出售资产独立行使经营、管理权利，并承担该等资产的全部经营风险和损益。对于无法在交割日前完成过户的资产，经双方书面确认后，双方应尽力在相关条件成熟时完成过户手续，康博恒智承诺由此给上市公司造成的损失将由其负责足额向上市公司补偿。康博恒智不得因出售资产无法及时过户到上市公司名下而要求上市公司承担迟延交割的任何法律责任。
根据《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》及上市公司的确认，上市公司名下部分资产属于第三方但未办理完过户手续，上市公司承诺尽快办
理该等资产过户至第三方的手续；如办理过户手续前发生与该等资产相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。上述资产包括：（1）温国用（2004）第2045号《国有土地使用证》项下土地上所属房屋；（2）温国用（2004）第21748号《国有土地使用证》项下土地及地上建筑物；（3）蓉房权证成房监证字第1006899号、成房权证监证字第1176603号《房屋所有权证》项下房屋。
本所律师经核查后认为，对于截至本法律意见书出具之日尚未完成交付或过户的部分拟出售资产，其后续交付、过户不存在法律障碍。
（3）负债
根据《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》及上市公司的确认，除部分无法办理债务转移手续的负债外，上市公司的负债均已平移至康博恒智，对于该等上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。上述负债包括但不限于以下：(1)上市公司以往年度应交税金及相关滞纳金、罚金等（如有）；(2)上市公司以往年度应付股利及相关滞纳金等（如有）。
综上，根据《债务重组协议》、《资产重组协议》、《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，拟出售资产相关负债所涉及的责任、义务、风险均已转移由康博恒智承担。
(二)非流通股股东股份让渡情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2013年12月31日出具的《登记确认书》，并经本所律师核查，上市公司非流通股股东本次将其所持上市公司股份的40%以零元价格让渡给康博恒智已办理完毕股份登记手续。
(三)员工安置情况
根据《资产重组协议》、《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》，根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由康博恒智负责安置及转移劳动和社保关系，安置过程中发生的费用由其承担，上市公司目前在册职工16人继续留在上市公司。
(四)拟购买资产过户情况
根据上市公司与陕西华泽全体股东于 2013年 8月 31日签署的《关于成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产的交割协议》，各方同意并确认以 2013年 8月 31日作为拟购买资产交割日；自拟购买资产交割日起，上市公司享有与拟购买资产即陕西华泽100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担拟购买资产的风险及其相关的一切责任和义务。
根据本所律师的核查，陕西华泽已就变更股权结构向陕西省工商局申请办理了工商变更登记，陕西省工商局于 2013年 8月 22日向陕西华泽换发了《企业法人营业执照》（注册号：610000100062857）。上述变更股权结构完成后，陕西华泽的股东变更为上市公司，其持有陕西华泽100%股权。
综上，本次重组所涉拟购买资产已完成过户手续。
(五)过渡期损益的处理情况
根据《资产重组协议》，拟出售资产在过渡期的损益归康博恒智所有；拟购买资产自本次重组评估基准日起至拟购买资产交割审计基准日（2013年3月31日）的运营所产生的盈利归上市公司所有，运营产生的亏损由重组方承担，拟购买资产自拟购买资产交割审计基准日起至拟购买资产交割日运营所产生的盈利由上市公司享有，运营产生的亏损由上市公司承担。
根据中瑞岳华以2013年3月31日为审计基准日出具的中瑞岳华专审字[2013]2949号《审计报告》，拟购买资产在2011年6月30日至2013年3月31日所产生归属于母公司所有者净利润226,602,811.52万元，由上市公司享有。
(六)证券发行登记等事宜的办理情况
根据中瑞岳华于 2013年 8月 31日出具的“中瑞岳华验字[2013]第 0317号”《验资报告》，截至2013年8月31日，上市公司已办妥股权变更手续，上市公司已实际收到陕西华泽全体股东实缴的出资，相应增加注册资本350,798,015元，出资方式均为股权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2013年 9月 12日出具的《股份
登记申请受理确认书》及，并经本所律师核查，上市公司本次向陕西华泽全体股东非公开发行的350,798,015股人民币普通A股已完成股份预登记手续。
2013年10月9日，上市公司已就本次非公开发行股份完成变更注册资本等工商变更登记手续，并取得成都市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000078391），上市公司注册资本由19,269.39万元变更为54,349.1923万元。
综上，截至本法律意见书出具之日，拟出售资产中除一处土地使用权、上市公司以往年度应交税金及相关滞纳金及罚金、上市公司以往年度应付股利及相关滞纳金等外，其余资产、负债均已移交给康博恒智，对于未完成过户手续的拟出售资产，双方承诺尽力在相关条件成熟时完成过户手续，康博恒智承诺由此给上市公司造成的损失将由其负责足额向上市公司补偿。本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，上市公司已合法取得拟购买资产的所有权；本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；上市公司已就本次发行新增注册资本办理了工商变更登记手续。
四、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据），与本次交易双方签署的协议不存在重大差异。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
上市公司于2013年9月18日召开的2013年第二次临时股东大会通过决议，选举王应虎、王涛、王辉、吴锋、雷华锋、赵守国为董事，选举朱小卫、阎建国为监事。
上市公司工会全体委员会扩大会议于2013年8月30日选举芦丽娜为职工监事。
上市公司于 2013年 9月 18日召开的八届一次董事会通过决议，选举王涛为董事长，王应虎为副董事长，聘任陈胜利为公司总经理，吴锋为公司董事会秘书，朱若甫为公司常务副总经理，郭立红为公司副总经理兼财务总监，金涛、赵强为公司副总经理，陈胜利为总工程师（兼）。
截至本法律意见书出具之日，除上述更换情况外，上市公司在本次重组实施过程中不存在其他董事、监事及高级管理人员的更换情况。
六、资金占用和关联担保情况
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字[2013]836A0046号《审计报告》、中瑞
岳华出具的中瑞岳华专审字[2013]2949号《审计报告》、上市公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议和承诺的履行情况
(一)本次重组有关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《债务重组协议》、《资产重组协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议、《债务处理协议》等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，以上相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，协议履行不存在法律障碍。
(二)本次重组相关承诺的履行情况
在本次资产重组过程中，本次交易相关方出具了下述承诺：
1.关于盈利预测补偿的承诺
为保证本次重大资产重组不损害上市公司社会公众股股东的利益，上市公司与王辉、王涛于2011年12月25日签署了《盈利预测补偿协议》，于2012年12月2日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，并于2013年1月15日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议之二》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，收购方无违反该承诺的情况。
2.关于股份锁定的承诺
王辉、王涛及陕西飞达承诺，其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起 36个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴以及洪金城承诺，其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起 12个月不进行转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，重组方无违反该承诺的情况。
3.关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，王应虎、王辉、王涛将成为上市公司的控股股东及/或实际控制人。在本次重组完成后，为了从根本上避免和消除实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，王应虎、王辉、王涛出具了《关于避免与成都聚友网络股份有限公司同业竞争的承诺函》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，王应虎、王辉、王涛无违反该承诺的情况。
4.关于减少关联交易的承诺
为减少和规范本次重组完成后的关联交易，王应虎、王辉、王涛出具了《关于规范与成都聚友网络股份有限公司关联交易的承诺函》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，王应虎、王辉、王涛无违反该承诺的情况。
5.关于保持上市公司独立性的承诺
为保证未来上市公司的独立性，王应虎、王辉、王涛出具了《关于保证成都聚友网络股份有限公司立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，王应虎、王辉、王涛无违反该承诺的情况。
综上，截至本法律意见书出具之日，相关各方已经或正在按照上述承诺内容履行承诺，未有违反承诺的行为，在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，上市公司本次重组所涉及的资产交割、新股登记托管和工商变更登记手续已经完成。本次交易实施后，相关后续事项主要为：本次交易过程中，相关各方向上市公司出具了多项承诺。本次交易实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此相关各方尚未开始履行该等承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关各方需履行相应承诺。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，上市公司本次资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备
实施的条件；本次交易部分拟出售资产已完成过户登记手续，对于未完成过户手续的拟出售资产，相关方承诺将完成过户手续，如果未完毕过户手续，由此给上市公司造成的损失将由其负责补偿；本次交易拟购买资产已完成过户登记手续，上市公司已合法取得拟购买资产的所有权；本次发行股份购买资产新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；上市公司已就本次发行新增注册资本办理了工商变更登记手续；约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的事项发生；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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