广州广日股份有限公司
独立董事 2018年年度述职报告
各位股东:
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，作为广州广日股份有限公司(以下简称：公司)第八届董事会独立董事，我们在2018年的工作中，严格遵守相关规定，切实履行职责，主动参与公司决策，认真审议各项会议议案并对相关事项发表独立意见，为公司的发展出谋划策，对董事会的科学决策及规范运作起到了积极作用，努力践行了独立、诚信、勤勉原则，切实维护了公司和股东尤其是广大中小投资者的合法权益。现将2018年年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司于 2018年 4月 13日经 2018年第一次临时股东大会审议通过，完成了董事会换届工作。换届后，公司第八届董事会共有四位独立董事，分别是汤胜先生、王鸿茂先生、廖锐浩先生、叶广宇先生。公司独立董事人数在董事会成员中占比超过三分之一，符合公司章程及相关监管要求。独立董事简历如下：
汤胜，博士研究生，会计学教授，中国注册会计师及国际注册内部审计师。
曾任广州越秀金融控股集团股份有限公司（000987）独立董事。现任广东外语外贸大学会计学院教授，广州钢铁企业集团有限公司外部董事及公司第八届董事会独立董事。
王鸿茂，硕士研究生，金融高级经济师。曾任广东发展银行证券部副总经理，广东发展银行基金部总经理，广发证券股份有限公司副总裁，广州科技风险投资有限公司总经理，伦敦亚洲基金华南区董事长。现任广东梧桐亚太创业投资有限公司董事长，广东国富汇基金管理有限公司董事长，广东君桐投资管理有限公司董事长，广州市广百股份有限公司（002187）独立董事及公司第八届董事会独立董事。
廖锐浩，硕士研究生，高级经济师。曾任建设银行广东省分行电子银行部总经理，建设银行广州市越秀支行党委书记、行长，建设银行广州市南沙开发区支
行主要负责人，建设银行广东省分行工会常务副主任。现任鸿达兴业股份有限公司（002002）独立董事及公司第八届董事会独立董事。
叶广宇，博士研究生，教授。曾任广东榕泰实业股份有限公司（600589）独立董事，现任华南理工大学工商管理学院教授，广州市瀚晖企业管理顾问股份有限公司董事及公司第八届董事会独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
对于提交董事会决策的事项，我们均事先认真阅读会议材料；会议中，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。我们还充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司本部及生产基地进行现场调研，与公司的高级管理人员就公司经营状况进行面对面的沟通和交流。
（一）董事会、股东大会会议出席情况
2018年，我们四位独立董事按照法定程序参加的董事会、股东大会情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||||出席股东大会次数|
||本年应参加次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数||
|汤 胜|5|4|1|0|0|1|
|王鸿茂|5|5|0|0|0|1|
|廖锐浩|5|5|0|0|0|1|
|叶广宇|5|5|0|0|0|1|

（二）董事会专门委员会会议出席情况
2018年，公司第八届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、审计委员会履职报告、募集资金存放与实际使用情况、续聘年度会计师事务所、提名公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、董事会外部董事津贴、公司高管2017年年度考核与薪酬标准、公司2018年度发展战略事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性建议。
事会提名委员会召开会议1次，第八届董事会薪酬与考核委员会召开会议2次，第八届董事会战略委员会召开会议1次。
出席会议情况如下：
1、审计委员会
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|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|请假次数|
|汤 胜|3|3|0|
|廖锐浩|3|3|0|
|叶广宇|3|3|0|

2、提名委员会
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|请假次数|
|叶广宇|1|1|0|
|王鸿茂|1|1|0|
|廖锐浩|1|1|0|

3、薪酬与考核委员会
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|请假次数|
|廖锐浩|2|2|0|
|王鸿茂|2|2|0|
|汤 胜|2|2|0|

3、战略委员会
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|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|实际出席次数|请假次数|
|叶广宇|1|1|0|

（三）会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，与会独立董事全部投了赞同票。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们听取了管理层对企业生产经营、战略规划等方面的汇报，并对企业规范运作等重要事项提出了专业审慎的意见。我们主要针对以下事项发表
了独立意见：
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|发表时间|董事会届次|独立意见事项|
|2018-04-26|第八届董事会第二次会议|一、 关于 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见；二、关于公司对外担保情况的专项说明的独立意见；三、关于公司 2017年年度关联交易情况的独立意见；四、关于公司 2017年年度利润分配预案的独立意见；五、关于公司 2017年年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；六、关于 2017年年度内部控制评价报告的独立意见；七、关于续聘会计师事务所的独立意见；八、关于公司 2018年、2019年日常关联交易事项的独立意见；九、关于公司聘任高级管理人员的独立意见；十、关于公司第八届董事会外部董事津贴的独立意见。|
|2018-08-23|第八届董事会第四次会议|一、关于公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见；二、关于子公司使用部分自有资金购买银行理财产品的独立意见。|
|2018-10-25|第八届董事会第五次会议|关于公司使用部分自有资金购买银行理财产品的独立意见|

（五）公司配合独立董事工作的情况
2018年，公司管理层和相关工作人员与独立董事保持了畅通的沟通渠道，
董秘及证券部在独立董事履行职责过程中，及时、详细提供相关资料，使我们能
够及时了解公司生产经营动态及监管部门的近期监管重点。对独立董事提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递会议信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。
报告期内，我们对2018年年度的日常关联交易进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。经核实，2018年年度实际发生的日常关联交易总额未超出预计总金额。其中，公司2018年度向日立电梯（中国）销售产品、商品类别的日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异，主要是因为公司子公司广州广日电气设备有限公司向日立电梯（中国）供应电梯零部件的增长超预期。公司就上述2018年度日常关联交易超出预计的部分按照法定程序提交了董事会确认。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，我们对公司 2018年年度对外担保情况进行了核查，相关情况如下：
(1)报告期内，公司不存在股东大会批准的对外担保情况。
(2)报告期内，公司不存在对子公司的担保情况。
(3)截止2018年12月31日，公司累计担保总额为0。
(4)我们核查后认为，公司能够认真执行相关法律法规、《公司章程》、《对
外担保管理制度》等有关规定，较为严格和审慎地控制对外担保，没有出现违反中国证监会、上海证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。
2、资金占用情况
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的要求，我们对公司 2018年年度关联方占用资金情况进行了认真核查，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为部分原材料、商品采购、出售商品、提供及接受劳务劳动及租赁等日常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）聘任高级管理人员及外部董事薪酬情况
1、聘任高级管理人员情况
2018年4月26日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经董事长蔡瑞雄先生提名，并经第八届董事会提名委员会2018年第1次会议审核，公司聘任蒙锦昌先生为公司总经理，聘任杜景来先生为第八届董事会秘书；经总经理蒙锦昌先生提名，并经第八届董事会提名委员会2018年第1次会议审核，公司聘任吴文斌先生、杜景来先生、朱益霞先生为公司副总经理，以上人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满
止。
作为公司独立董事，我们认为本次聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟聘人员具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
2、外部董事薪酬情况
次会议审核，根据相关法律法规、公司《独立董事制度》及上市公司实际情况，公司第八届董事会外部董事（江常开董事、苏祖耀董事及独立董事汤胜、王鸿茂、廖锐浩、叶广宇）的津贴由公司按每年人民币6万元（税前）的标准计发，每季度发放一次。
作为公司独立董事，我们认为公司董事会对第八届董事会外部董事（含独立董事）津贴的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，程序合法有效。公司第八届董事会外部董事（含独立董事）津贴是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。本议案后经公司2017年年度股东大会审议通过。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司针对2017年年度的业绩发布了业绩预告公告，我们对其中的财务数据进行了核查，认为业绩预告符合相关规定。
（六）利润分配情况
2018年4月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《2017年年度利润分配预案》，即以 2017年 12月 31日的股本总数 859,946,895股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.40元（含税），共分配现金红利 120,392,565.30元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等相关规定，我们认为，公司董事会提出的 2017年年度利润分配预案符合该等规定。有鉴于此，我们认为《公司 2017年度利润分配预案》是合理的，符合公司长远利益。本议案后经公司2017年年度股东大会审议通过。
（七）续聘会计师事务所情况
注册会计师审计准则和其它法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营成果。我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务，其中，年度会计报表审计费用为 89万元。本议案后经公司 2017年年度股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
本报告期，经核查，公司、股东的相关承诺均能如期履行。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。本年度，公司共披露定期报告4份（2017年年度报告，2018年第一季度报告，2018年半年度报告和2018年第三季度报告），临时公告 34份及其他各种报告。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制评价报告
2018年4月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《2017年年度内部控制评价报告》，该报告同时经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。我们认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
（十一）其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生。
五、总体评价
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，站在所有股东特别是中小股东的角度，诚信、勤勉、尽责，切实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，在董事会的工作中发挥了重要作用，为公司的健康发展建言献策，推动公司不断完善治理结构。
特此报告。