独立财务顾问核查意见海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一六年十二月
独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，海通证券接受中化岩土的委托，担任中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。海通证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。海通证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对中化岩土的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读中化岩土发布的与本次交易相关的文件全文。
独立财务顾问核查意见目录
声明 ............................................................................................................................ 2目录 ............................................................................................................................ 3释义 .......................................................................................................................... 4第一节本次交易方案概述 ......................................................................................... 8一、交易概述 ......................................................................................................... 8二、本次交易标的资产的定价 ................................................................................ 9三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 .............................................. 10第二节本次交易实施情况的核查 ............................................................................. 13一、本次交易的审批核准情况 .............................................................................. 13二、本次交易的具体实施情况 .............................................................................. 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................. 16四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 16六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 16七、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 17
独立财务顾问核查意见释义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
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|上市公司、中化岩土、本公司、公司|指|中化岩土工程股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|上海力行工程技术发展有限公司100%股权、北京主题纬度城市规划设计院有限公司100%股权和浙江中青国际航空俱乐部有限公司49%股权|
|标的公司|指|上海力行工程技术发展有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司|
|报告书|指|《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》|
|扣非前后孰低净利润|指|归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润|
|岩土有限|指|中化岩土工程有限公司，2009年6月整体变更为中化岩土工程股份有限公司|
|上海强劲|指|上海强劲地基工程股份有限公司，发行人子公司|
|上海远方|指|上海远方基础工程有限公司，发行人子公司|
|北京场道|指|北京场道市政工程集团有限公司，发行人子公司|
|新疆岩土|指|新疆中化岩土工程有限公司，发行人子公司|
|大连岩土|指|中化岩土工程（大连）有限公司，发行人子公司|
|泰斯特|指|北京泰斯特工程检测有限公司，发行人子公司|
|中岩设计|指|中化岩土设计研究有限公司，发行人子公司|
|中岩管理|指|北京中岩工程管理有限公司，发行人子公司|
|中岩投资|指|公司中化岩土投资管理有限公司，发行人子公司|
|嘉之鼎|指|嘉之鼎置业有限公司，发行人子公司|
|掣速科技|指|掣速科技有限公司，发行人控股孙公司|
|九州梦工厂|指|九州梦工厂国际文化传播有限公司，参股孙公司|
|交易对方|指|上海力行工程技术发展有限公司股东王健、吴湘蕾和力彧合伙；北京主题纬度城市规划设计院有限公司股东王永刚等18名自然人股东；浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁|
|王永刚等18名自然人股东|指|王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖|
|主题纬度其他股东|指|冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖|
|力行工程|指|上海力行工程技术发展有限公司，标的公司之一|
|力彧合伙|指|上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司之一力行工程股东|
|力行投资|指|上海力行投资管理有限公司，标的公司之一力行工程的原股东|
|力行建安|指|上海力行建筑安装工程有限公司，标的公司之一力行工程的关联方|
|力行劳务|指|上海力行劳务服务有限公司，标的公司之一力行工程的关联方|
|主题纬度|指|北京主题纬度城市规划设计院有限公司，标的公司之一|

独立财务顾问核查意见
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|主题建筑|指|北京主题建筑设计咨询有限公司，标的公司之一主题纬度的子公司|
|浙江中青、中青航空公司|指|浙江中青国际航空俱乐部有限公司，标的公司之一|
|浙江鑫鹰、鑫鹰航空公司|指|浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，标的公司之一浙江中青的子公司|
|银华资本|指|银华财富资本管理（北京）有限公司|
|岩土工程|指|土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建设和运营的全过程|
|地基|指|支承基础的土体或岩体|
|地基处理|指|为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法|
|地基工程|指|地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程|
|强夯|指|反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基土夯实的地基处理方法|
|桩基|指|由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直接连接的单桩基础|
|工法|指|以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本等特点|
|基坑|指|为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间|
|地下连续墙|指|地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体|
|通用航空|指|使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动|
|PPP|指|是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民营部门带来利益|
|EPC|指|是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|BOT|指|建设-经营-转让，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润|
|TOT|指|转让-经营-转让，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式|
|BOO|指|建设-拥有-运营，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏|

独立财务顾问核查意见
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|||观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为|
|最近两年|指|2014年和2015年|
|最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|报告期|指|2014年、2015年和2016年1-6月|
|报告期各期末|指|2014.12.31、2015.12.31和2016.6.30|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|致同会计师、会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|律师、国浩律所、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《附条件生效协议》|指|《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效协议之补充协议》|指|《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议》|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

独立财务顾问核查意见
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|元、万元|指|人民币元、万元|

独立财务顾问核查意见第一节本次交易方案概述
一、交易概述
中化岩土拟向王健、吴湘蕾、力彧合伙非公开发行股份及支付现金购买其持有的力行工程100%股权，向王永刚等 18名自然人股东非公开发行股份购买其持有的主题纬度100%股权，向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青49%股权。本次交易中力行工程100%股权的估值为30,040.45万元，主题纬度100%股权估值为 11,010.83万元，浙江中青49%股权估值为 7,454.95万元，上市公司与力行工程股东协商确定力行工程100%股权交易价格为30,000万元，其中现金对价为4,950万元，与主题纬度股东协商确定主题纬度100%股权交易价格为11,000万元，与浙江中青股东协商确定浙江中青49%股权的交易价格为 7,000万元。本次交易价格合计为 48,000万元，其中现金对价合计为 4,950万元，发行股份支付对价43,050万元。
其中交易标的之力行工程100%股权的交易价格为 30,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|王健|2,400.00|49.79%|149,377,593.36|18,216,779|--|
|2|吴湘蕾|1,220.00|25.31%|75,933,609.96|6,216,963|24,954,510.77|
|3|力彧合伙|1,200.00|24.90%|74,688,796.68|6,115,045|24,545,420.43|
||合计|4,820.00|100%|300,000,000|30,548,787|49,499,931.20|

交易标的之主题纬度100%股权的交易价格为11,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|王永刚|254.10|72.60%|79,860,000.00|9,739,024|--|
|2|冯英|52.50|15.00%|16,500,000.00|2,012,195|--|
|3|邓忠文|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|4|叶楠|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|5|杨少玲|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|6|杨勇|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|7|刘国民|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|8|严雷|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|

独立财务顾问核查意见
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|9|尚连锋|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|10|王秀娟|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|11|郭建鸿|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|12|冯璐|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|13|王立娟|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|14|崔洙龙|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|15|白雪峰|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|16|王振鹏|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|17|刘远思|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|18|顾安晖|0.35|0.10%|110,000.00|13,414|--|
||合计|350.00|100.00%|110,000,000|13,414,628||

交易标的之浙江中青49%股权的交易价格为 7,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|汪齐梁|4,052.30|49%|70,000,000|8,536,585|--|
||合计|4,052.30|49%|70,000,000|8,536,585|--|

本次交易前，中化岩土持有浙江中青51%股权；本次交易完成后，中化岩土将直接持有力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青100%股权。
二、本次交易标的资产的定价
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产交易价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2015年 12月 31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0484号和天兴评报字（2016）第 0528号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，力行工程100%股权以收益法评估的评估值为人民币 30,040.45万元，主题纬度100%股权以收益法评估的评估值为人民币11,010.83万元。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2016）第0067号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2015年 12月 31日，浙江中青49%股权以资产基础法评估的
评估值为7,454.95万元。
独立财务顾问核查意见参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青49%股权的交易价格为人民币48,000万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之力行工程股东王健、吴湘蕾2名自然人和力彧合伙一名有限合伙企业，交易标的之主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖18名自然人，交易标的浙江中青股东汪齐梁1名自然人。
定价基准日均为公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产的价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日（2016年5月11日），具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.32元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
（二）发行股份数量
本次交易中，标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权，上述标的资产股权交易价格合计为48,000万元，其中现金对价 4,950万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.32元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约 34,943,187股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大
独立财务顾问核查意见会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为52,500,000股。
（三）认购方式
交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙以其持有的力行工程100%股权，交易对方之主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖以其持有的主题纬度100%股权，以及交易对方之浙江中青股东汪齐梁以其持有的浙江中青49%股权认购公司本次拟发行的股份。
（四）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
独立财务顾问核查意见亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审批核准情况
（一）中化岩土的批准和授权
1、中化岩土因筹划本次资产重组，公司股票（证券简称：“中化岩土”，证券代码：002542）于2015年12月28日开市起停牌。
2016年 3月 7日，中化岩土召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意筹划本次资产重组事项。
2、2016年5月10日，中化岩土召开第二届董事会第四十八次临时会议， 2016年 5月 31日，中化岩土召开第二届董事会第四十九次临时会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。
3、2016年 6月 16日，中化岩土召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了公司本次资产重组的相关议案。
（二）标的公司的批准与授权
1、力行工程
2016年 5月 10日，力彧合伙召开合伙人会议，审议同意将本合伙企业持有的力行工程24.90%的股权转让给中化岩土；同意本合伙企业与中化岩土签署《附条件生效协议》、《利润补偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力彧合伙持有的力行工程合计24.90%的股权。
独立财务顾问核查意见2、主题纬度
2016年 5月 10日，主题纬度召开股东会，审议同意各股东将其持有的主题纬度合计100％股权转让给中化岩土；同时各股东放弃对其他股东本次出让之股权的优先受让权；同意各股东与中化岩土签署《附条件生效协议》、《利润补偿协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份的方式购买各股东持有主题纬度合计100％的股权。
3、浙江中青
2016年 5月 10日，浙江中青召开股东会，审议同意股东汪齐梁将其持有的浙江中青49％股权转让给中化岩土；同意汪齐梁与中化岩土签署《附条件生效协议》及其他相关补充协议，并按照协议约定由中化岩土以发行股份的方式购买汪齐梁持有浙江中青合计49％的股权。
（三）中国证监会的审批核准情况
2016年 11月2日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。
2016年12月1日，中化岩土收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843号），中国证监会正式核准中化岩土发行股份及支付现金购买资产重组事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的具体实施情况
（一）资产交付及过户
2016年 12月 8日，力行工程已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114676237411U），本次变更完成后，力行工程变更为法人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有力行工程100%股权，力行工程已成为中化岩土的全资子公司。
独立财务顾问核查意见 2016年 12月 7日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为法人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有主题纬度100%股权，主题纬度已成为中化岩土的全资子公司。
2016年 12月 7日，浙江中青已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000749032557G），本次变更完成后，浙江中青变更为法人独资的一人有限责任公司，中化岩土持有浙江中青100%股权，浙江中青已成为中化岩土的全资子公司。
标的资产过户手续已办理完成，中化岩土直接持有力行工程100%股权，直接持有主题纬度100%股权和直接持有浙江中青100%股权。经核查，力行工程、主题纬度和浙江中青已依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
（二）后继事项
1、发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的力行工程、主题纬度和浙江中青过户完成后，公司尚需向王健发行 18216779股股份、向吴湘蕾发行 6216963股股份、向上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）发行6115045股股份、向王永刚发行 9739024股股份、向冯英发行 2012195股股份、向邓忠文发行 201219股股份、向叶楠发行 201219股股份、向杨少玲发行 201219股股份、向杨勇发行 201219股股份、向刘国民发行134146股股份、向严雷发行 134146股股份、向尚连锋发行134146股股份、向王秀娟发行134146股股份、向郭建鸿发行67073股股份、向冯璐发行 67073股股份、向王立娟发行 67073股股份、向崔洙龙发行 26829股股份、向白雪峰发行 26829股股份、向王振鹏发行 26829股股份、向刘远思发行26829股股份、向顾安晖发行 13414股股份、向汪齐梁发行 8536585股股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
独立财务顾问核查意见2、公司尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
3、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：力行工程股权、主题纬度股权和浙江中青股权在交割时不存在权利限制，王健等交易对方与中化岩土已经完成力行工程100%股权的交付与过户，王永刚等交易对方与中化岩土已经完成主题纬度100%股权的交付与过户，汪齐梁与中化岩土已经完成浙江中青49%股权的交付与过户，已经完成相应的工商变更。中化岩土尚需就本次发行股份购买资产事宜办理新增股份登记、新增股份上市、注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，中化岩土不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 5月 10日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》，与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》。5月 30日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘
独立财务顾问核查意见蕾和力彧合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》，与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》。
2016年 5月 10日，上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签订了《盈利预测补偿协议》，与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东签订了《盈利预测补偿协议》。2016年5月30日，上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》，与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东签订了《盈利预测补偿协议的补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。中化岩土尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中化岩土尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中化岩土不构成重大风险。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
项目协办人：
巩泽众
项目主办人：
利佳 岑平一
海通证券股份有限公司年 月 日