安徽承义律师事务所
关于芜湖长信科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书三承义证字[2018]第 72-7号致：芜湖长信科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”、“发行人”或“公司”）的委托，指派本所律师作为发行人创业板公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具了承义证字[2018]第72-1号《法律意见书》、承义证字[2018]第72-2号《律师工作报告》、承义证字[2018]第72-3号《补充法律意见书一》、承义证字[2018]第72-6号《补充法律意见书二》。
根据中国证监会针对长信科技本次发行提出的进一步反馈意见，本所律师现就需要发行人律师补充说明的问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的简称与上述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》和《补充法律意见书二》的简称含义一致。本所律师在上述文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
问题1、2018年10月25日，申请人原控股股东新疆润丰、实际控制人控制的公司德普特投资与芜湖铁元投资有限公司（以下简称“铁元投资”）签订《股份转让协议》，约定将其持有的申请人11.81%的股份计271,497,707股转让给铁元投资，同日，新疆润丰与铁元投资签订《表决权委托协议》，将其持有的5%的股份所对应的表决权委托给铁元投资行使。上述股份转让事项已办理完毕，铁元投资合计可支配申请人16.81%股份对应的表决权，为申请人控股股东。安徽省投资集团为安徽省国资委下属国有独资公司，通过安徽省铁路发展基金股份有限公司持有铁元投资70.82%的股权，为申请人实际控制人。请申请人说明和披露：（1）在申请人业绩稳定正常的情形下发生上述股权转让的原因及商业合理性；（2）新疆润丰将5%表决权委托给铁元投资行使的原因，是否存在后续进一步股权转让的安排等情形；（3）新疆润丰、德普特投资控股权转让后，相关为申请人所做的承诺等义务是否均已解除，是否对申请人的持续经营造成重大不确定性影响。（4）根据募集说明书披露，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，且原股东可放弃优先配售，请申请人说明本次发行后控股股东股权可能稀释情况，进一步说明是否会对申请人股权的稳定性及生产经营产生重大不利影响。（5）实际控制人变更后，公司发展战略、经营思路是否会发生重大调整，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；实际控制人是否已经出具相关承诺，以保证本次可转债的发行及募投项目的稳定实施。（6）申请人高级管理人员和核心技术人员是否稳定，是否符合证券发行管理办法第七条（四）的规定。请保荐机构、律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、在发行人业绩稳定正常的情形下发生上述股权转让的原因及商业合理性
(一)股权转让原因
在近期资本市场相对弱势的背景下，2018年下半年以来，发行人股价持续低位运行，新疆润丰和德普特投资因所持发行人股票质押比例均超70%而面临较大资金压力。为缓解资金压力和避免控制权突然变化给发行人运行带来负面影响，新疆润丰和德普特投资拟向具备资金实力和资源优势的投资者转让部分所持
发行人股份。
另一方面，铁路发展基金作为安徽省属市场化投融资主体，基于对发行人及其所在行业的分析和论证，认为发行人符合其高端制造业领域的投资标准，因而有意向取得发行人控股权，以期充分发挥安徽铁路基金的产业优势和资源整合能力，进一步增强发行人在触控显示领域的综合竞争实力，提高其行业地位，将发行人打造成为铁路发展基金在先进制造行业的资本运作平台，具备真实合理的投资意图。
因此，经协商一致，新疆润丰和德普特投资将所持发行人部分股权转让给了安徽省投资集团控制的铁元投资。
(二)转让价格公允确定且转让方与受让方不存在关联关系
1、转让价格公允确定
发行人于2018年10月8日发布《关于重大事项停牌的公告》，公告安徽省国资委下属公司拟大比例战略入股公司有关事项，发行人股票自公告当日起停牌，本次转让股份的价格确定为停牌前一交易日股票收盘价格，即为5.12元/股，定价公允。
2、转让方与受让方不存在关联关系
转让方之一新疆润丰的出资人为发行人经营管理团队高前文等人以及发行人部分骨干员工，合计 39名自然人；另一转让方德普特投资的股东为以廉健、廖斌为主的8名自然人。受让方铁元投资为铁路发展基金控制的投资主体，其实际控制人为安徽省投资集团，安徽省投资集团为安徽省国资委下属国有独资公司。
经铁元投资和新疆润丰出具说明确认，新疆润丰、德普特投资与铁元投资及其一致行动人不存在关联关系。
(三)中介机构核查意见
本所律师查阅了本次股权转让公告文件，查阅了股权转让交易各方的工商资料，取得相关方出具的说明等文件，查阅了发行人高管人员访谈记录。
经核查，本所律师认为：新疆润丰和德普特投资因股票质押资金压力较大而转让所持发行人股份，受让方铁元投资受让股份具备合理的投资目的，双方经协商一致达成本次交易，转让价格公允且与受让方不存在关联关系，本次股权转让原因合理且具备商业合理性。
二、新疆润丰将5%表决权委托给铁元投资行使的原因，是否存在后续进一步股权转让的安排等情形
(一)将5%表决权委托给铁元投资行使的原因
铁路发展基金本次通过铁元投资受让股份拟取得公司的控制权，而新疆润丰因主要合伙人出具了其间接持股转让比例限制的承诺而仅能转让约10%的股份，因此新疆润丰在转让股权的同时将5%股份所对应的表决权委托铁元投资行使，以保证铁元投资取得公司控制权，具体情况如下：
1、铁路发展基金及铁元投资旨在取得发行人控制权
安徽省投资集团是安徽省委、省政府确定的首家国有资本投资运营公司改革试点企业，铁路发展基金是安徽省政府支持的、以财政性资金为引导的多元化投融资市场化主体，以高端制造业为投资主要标的之一。在与新疆润丰和德普特投资签订股份转让协议前，安徽省投资集团旗下无控制且纳入合并范围内的上市公司，铁路发展基金正积极寻找符合其条件的优质上市公司标的。
发行人自设立以来专注从事触控显示关键器件的研发、生产和销售，经过多年发展和积累，目前已经形成了从导电玻璃、触控玻璃、减薄加工到触控模组、显示模组，再到触控显示一体化全贴合、显示模组和盖板玻璃全贴合的业务链条，成为国内触控显示一体化领域的领先企业，并且发行人于 2010年 5月实现创业板上市，公司治理较为完善。
铁路发展基金基于对发行人所处行业前景及公司竞争优势和公司治理完善性等方面充分分析和论证，认为发行人符合其投资条件，计划取得发行人控股权，并纳入合并报表范围内，以期充分发挥铁路发展基金的产业优势和资源整合能力，进一步增强发行人在触控显示领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强盈利能力和抗风险能力，将发行人打造成为铁路发展基金在先进制造行业的资本
运作平台。
2、新疆润丰因其合伙人在首发时出具承诺的限制仅能转让约10%的股份
根据发行人在首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的相关承诺：新疆润丰的全部自然人股东承诺：本人通过新疆润丰间接持有的长信科技股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由长信科技回购该部分股份。并且，公司董事、监事和高级管理人员陈奇、高前文、罗德华、陈夕林、李林、朱立祥、张兵、许沭华、王能生、何晏兵承诺：上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让通过新疆润丰间接持有的长信科技股份不超过本人间接持有的长信科技股份总数的25%，离职后6个月内不转让间接持有的长信科技股份。
上述董事、监事和高级管理人员中，王能生、罗德华和李林分别于 2011年 9月 13日、2014年 3月 27日和 2014年 11月 25日自公司离职，截至 2018年10月25日，剩余的上述人员均在发行人任董事、监事或高级管理人员等职务。
截止 2018年 10月 25日《股份转让协议》签订日，新疆润丰合伙人中在发行人担任董监高的人员及其他人员每年可转让通过新疆润丰间接持有的长信科技股份的情况如下：
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|序号|姓名|出资额（万元）|占新疆润丰出资的比例|折合持有长信的股数（万股）|每年可转让25%的股数（万股）|可转让股份数占公司总股本的比例|
|1|陈奇|820.45|27.35%|11,924.42|2,981.11|1.30%|
|2|高前文|365.28|12.18%|5,308.98|1,327.24|0.58%|
|3|陈夕林|274.64|9.15%|3,991.62|997.90|0.43%|
|4|朱立祥|145.68|4.86%|2,117.31|529.33|0.23%|
|5|张兵|140.02|4.67%|2,035.05|508.76|0.22%|
|6|许沭华|93.5|3.12%|1,358.93|339.73|0.15%|
|7|何晏兵|2.37|0.08%|34.45|8.61|0.00%|
|小计||1,841.94|61.40%|26,770.76|6,692.69|2.91%|
|8|其他32位合伙人|1,158.06|38.60%|16,831.24|16,831.24|7.32%|
|合计||3,000.00|100.00%|43,602.00|23,523.93|10.23%|

新疆润丰因合伙人承诺限制每年可转让所持公司股份数上限为 23,523.93万
股，占发行人总股本的10.23%。经与铁元投资充分协商，铁元投资受让新疆润
丰所持公司10%股份，即22,988.80万股。
因此，为保证铁元投资取得公司控制权，新疆润丰在转让10%股权后，将所持5%股份对应的表决权等权利委托铁元投资行使。
(二)新疆润丰是否存在后续进一步股权转让的安排等情形
1、新疆润丰未来12个月内不减持所持股份
根据新疆润丰出具的说明以及相关公告披露，本次将所持股份转让给铁元投资后，新疆润丰在未来12个月内无增持或减持发行人股份的计划。
2、未来 36个月内，新疆润丰对除铁元投资及其关联方外的其他方转让股权须经铁元投资书面同意
新疆润丰在《股份转让协议》中保证，自该次股权转让交易完成之日起 36个月内，除向铁元投资或其关联方转让发行人股份外，在未经铁元投资书面同意的情况下，新疆润丰持有的发行人股份不得以任何方式减持。同时在《表决权委托协议》中约定，新疆润丰委托表决权的行使期限自协议生效之日起满48个月，在委托期间内，新疆润丰不得减持委托股份。
除上述约定外，目前，新疆润丰与铁元投资无关于发行人股份转让的安排或默契。未来，在股权转让完成 12个月后对于新疆润丰所持3.97%股权是否进一步转让以及表决权委托期满后相关股份是否进一步转让事项，新疆润丰将本着维护上市公司利益和保护中小股东权益的原则对期后安排进行友好协商，如果双方无法就上述期后安排达成新的协议或约定，双方将根据各自持股比例依法行使股东权利和承担股东义务。
3、未来铁元投资和安徽省投资集团对发行人的控制地位稳固
新疆润丰和德普特投资在未征得同意的情况下，不能够增持股份或再行谋求控股地位，新控股股东铁元投资对公司的控制地位稳固。
新疆润丰和德普特投资在《股份转让协议》中承诺：
自本次股权转让交易完成之日起，在未经铁元投资书面同意的情况下，新疆润丰及其一致行动人不会以任何方式增持（包括新疆润丰及其一致行动人增持或
通过任何主体增持）发行人股份；新疆润丰及其一致行动人亦不会以增持发行人股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为发行人的实际控制人或谋求对发行人的实际控制权或协助任何其他第三方谋求发行人的控制权。
同时，新疆润丰和德普特投资承诺：在交易完成后十个工作日内，原实际控制人之间签署的一致行动人协议将全部解除并且不会再以任何形式与任何一方或第三方签署一致行动人协议。
(三)中介机构核查意见
本所律师查阅了发行人相关公告、协议及首发等文件资料，取得了新疆润丰等相关方出具的说明等文件，查阅了发行人高管人员访谈记录。
经核查，本所律师认为：新疆润丰将5%股份表决权委托给铁元投资行使的原因合理；在约定期间内，新疆润丰除向铁元投资及关联方转让股份外，向其他方转让股份须取得铁元投资同意，保证了铁元投资控股地位的稳定性，除此外，新疆润丰与铁元投资及其一致行动人目前无关于发行人股份转让的其他安排或默契。
三、新疆润丰、德普特投资控股权转让后，相关为发行人所做的承诺等义务是否均已解除，是否对发行人的持续经营造成重大不确定性影响。
新疆润丰、德普特投资将所持公司股份转让时对公司所做的正在履行的承诺等义务以及股权转让后的安排等情况如下：
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|承诺方|承诺主要内容|承诺履行情况|股权转让后的安排|
|新疆润丰|《对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》：1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|持续履行至股权转让完成，现已解除|由铁元投资重新出具相关承诺|
|新疆润丰|《关于避免同业竞争的承诺》：一、本单位及下属企业（长信科技及其下属企业除外，下同）的现有业务与长信科技的现有业务目前不构成同业竞争。二、为避免本单位及下属企业将来与长信科技发生同业竞争，|持续履行至股权转让完成，现已解除|由铁元投资重新出具相关承诺|

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||本单位进一步作出以下明示且不可撤销的承诺：1、本单位及下属企业保证不以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式）直接或间接从事或参与任何与长信科技目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、若本单位及下属企业的经营活动在将来与长信科技发生同业竞争，本单位将促使将该企业的股权、资产或业务向发行人或第三方出售；3、本单位目前及将来不会利用在长信科技的控股股东地位，损害长信科技及其它长信科技股东的利益。本单位保证上述承诺的真实性，并同意赔偿长信科技由于本单位或附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。本承诺自签署之日起生效，在本单位直接或间接持有长信科技的股份期间持续有效，直至按照长信科技证券上市地规则的规定，本单位不再需要向长信科技承担避免同业竞争义务时止。|||
|新疆润丰|《不占用公司资金及减少和规范关联交易的承诺》：一、不利用自身作为长信科技的控股股东地位及对其的重大影响，谋求长信科技在业务合作等方面给予本单位或本单位控制的其他企业优于市场第三方的权利。二、不利用自身作为长信科技的控股股东地位及对其的重大影响，谋求与长信科技达成交易的优先权利。三、杜绝本单位及本单位所控制的其他企业非法占用长信科技资金、资产的行为，在任何情况下，不要求长信科技违规向本单位及本单位控制的其他企业提供任何形式的担保。四、本单位及本单位所控制的其他企业将尽可能地避免与长信科技的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照长信科技公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长信科技及其他股东的合法权益。五、本单位将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及长信科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。六、本单位对如因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给长信科技造成一切损失和后果承担赔偿责任。|持续履行至股权转让完成，现已解除|铁元投资重新出具相关承诺|
|新疆润丰|《关于公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺》：（一）长信花园的转让对象仅限于长信科技内部员工，转让价格按照建造成本确定，不以营利为目的，不属于房地产开发经营业务；（二）长信科技及其控股子公司无房地产开发经营业务，未来也没有开展房地产开发经营业务的计划；（三）长信科技及其控股子公司在报告期内不存在闲置土地、|持续履行至股权转让完成，现已解除|铁元投资重新出具相关承诺|

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||炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形；（四）如长信科技及其控股子公司因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺单位将依法承担赔偿责任。|||
|新疆润丰|《反担保函》：若该106名员工中有任一员工未能按期足额向相应银行归还贷款，导致长信科技因此承担相应担保责任的，则届时长信科技因此承担的所有费用均由新疆润丰向长信科技支付；反担保有效期直至上述106名员工全额偿还该等银行贷款本息，或者新疆润丰不再作为长信科技的持股5%以上股东为止。|持续履行|由新疆润丰持续履行|
|新疆润丰|积极推进深圳市比克动力电池有限公司、深圳市比克电池有限公司与公司之间签署的增资扩股协议及补充协议中约定的业绩对赌及补偿条款得到有效执行，若因该等条款未得到有效执行而导致公司损失的，新疆润丰应积极配合铁元投资采取有效措施保障标的公司的利益。|持续履行|由新疆润丰持续履行|
|新疆润丰|在《股份转让协议》中承诺：公司实施的员工持股计划中，控股股东向员工持股计划参与人作出的本金收益率的相关承诺，在本次交易完成后仍由新疆润丰承担并履行。公司现存的第二期员工持股计划（本金金额19,494.00万元）中，新疆润丰对本金收益率的承诺如下：1、以2018年为考核年度若2018年经审计归属于母公司净利润较2017年度经审计归属于母公司净利润，增长超30%(含30%),控股股东承诺员工持股计划参与人本金收益率不低于15%（含15%）；即：（1）、本员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率≧15%时，员工持股计划参与人享有全部员工持股计划参与人收益；（2）、本员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率<15%时，控股股东以现金方式补偿直至员工持股计划参与人本金收益率达到15%。2、以2019年为考核年度（在2018年度完成考核目标的基础上）若2019年经审计归属于母公司净利润较2018年度经审计归属于母公司净利润增长超30%(含30%)，控股股东承诺员工持股计划参与人本金收益率不低于30%（含30%，此30%包含2018年度承诺收益率的15%）；即：（1）、本员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率≧30%时，员工持股计划参与人享有全部员工持股计划参与人收益；（2）、本员工持股计划清算时，员工持股计划参与人本金收益率<30%时，控股股东以现金方式补偿直至员工持股计划参与人本金收益率达到30%。（3）、若2019年员工持股计划已经结束并清算，则不受2019|持续履行|由新疆润丰持续履行|

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|年业绩考核年度条款限制。员工持股计划参与人本金收益率=（清算时员工持股计划参与人清算金额÷员工持股计划成立时参与人缴纳金额）*100%-100%|

注：除上述主要承诺外，新疆润丰作为公司主要股东或控股股东期间，在首次公开发行股票等融资过程期间所做的关于规范关联交易等事项的承诺，至今亦持续履行。
新疆润丰、德普特投资所持公司股份转让后，新疆润丰仍为持有公司5%以上股份的股东，其主要合伙人系公司董事会核心成员和重要高级管理人员，同时本次转让化解了新疆润丰的资金风险，可以更好地继续履行对公司的反担保、推动投资标的相关协议执行及对现存员工持股计划承诺最低收益等承诺，新疆润丰具备继续履行承诺或义务的能力。除上述外，新疆润丰和德普特投资对发行人做出的目前正在履行的主要承诺均由铁元投资重新出具承诺和接续履行。
本所律师查阅发行人相关公告文件、融资等行为的申请文件等资料，取得铁元投资出具的相关承诺，查阅了发行人高管人员访谈记录。
经核查，本所律师认为：新疆润丰和德普特投资控股权转让后，对发行人所做的正在履行的主要承诺等义务已由铁元投资重新出具和接续履行，对于尚未解除的由新疆润丰等方继续履行的承诺等义务，新疆润丰具备履约能力，不会对发行人持续经营造成重大不确定影响。
四、根据募集说明书披露，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，且原股东可放弃优先配售，请申请人说明本次发行后控股股东股权可能稀释情况，进一步说明是否会对发行人股权的稳定性及生产经营产生重大不利影响。
(一)本次发行后对控股股东股权可能稀释情况
假定发行人本次以上限123,000万元发行可转换公司债券，假定募集说明书公告日前一日为2018年12月 28日，经计算转股价格为4.70元，假定本次发行的可转换公司债券均以该转股价格转换为公司股票，本次发行可转债对发行人控股股东的稀释情况模拟计算如下：
单位：万元
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|假定铁元投资认购情况|认购金额|全部转股后铁元投资控制的表决权数量|全部转股后铁元投资控制的表决权比例|全部转股后其他股东新增股份数|全部转股后其他股东新增股份比例|
|按持股比例|14,526.30|41,735.53|16.30%|23,084.42|9.02%|

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|11.81%优先认购||||||
|放弃优先认购|-|38,644.17|15.09%|26,175.78|10.22%|

按上述假定条件，本次发行可转债全部转股后，将新增股份26,175.78万股，发行人控股股东铁元投资按照持股比例11.81%可优先认购14,526.30万元，全部转股后将新增股份 3,091.36万股，控制的表决权比例为16.30%；若铁元投资放弃优先认购，全部转股后其控制的表决权比例为15.09%。铁元投资放弃优先认购与否持股比例变化不大，仍均处于绝对控股地位。
同时，铁元投资出具认购意向说明，铁元投资作为发行人控股股东，为进一步巩固对发行人的控股地位，在发行人本次公开发行可转债向股东优先配售时，有意向按照所持发行人股份比例认购向其优先配售的金额。（按照国资监管相关规定，具体认购事项及金额以铁元投资上级主管部门批复情况为准。本次认购意向的说明不构成必须认购的承诺，铁元投资可能因资金状况、投资额度限制等原因，放弃认购。）
(二)本次发行不会对发行人股权的稳定性及生产经营产生重大不利影响
1、本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化
截至 2018年 12月 31日，发行人前十大股东的持股情况如下（假定本次可转债全部转股时前十大股东持股情况与2018年12月31日情况相同）：
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|序号|股东名称|股东性质|持股数（股）|持股比例|
|1|芜湖铁元投资有限公司|国有法人|271,497,707|11.81%|
|2|新疆润丰股权投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|206,132,018|8.97%|
|3|中国工商银行股份有限公司—易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金|基金、理财产品等|39,343,634|1.71%|
|4|中国建设银行股份有限公司—华安创业板50交易型开放式指数证券投资基金|基金、理财产品等|33,503,893|1.46%|
|5|芜湖长信科技股份有限公司—第二期员工持股计划|基金、理财产品等|29,393,100|1.28%|
|6|鹏华资产管理—浦发银行—鹏华资产大拇指泰然1号资产管理计划|基金、理财产品等|27,809,492|1.21%|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|27,669,600|1.20%|
|8|全国社保基金四一八组合|基金、理财产品等|25,161,641|1.09%|

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|9|赣州市德普特投资管理有限公司|境内非国有法人|22,968,809|1.00%|
|10|中国农业银行股份有限公司—中证500交易型开放式指数证券基金|基金、理财产品等|19,584,904|0.85%|

发行人前十大股东中，新疆润丰将所持发行人5%表决权委托铁元投资行使，其持有的表决权比例为3.97%，除上述股东外，其他股东所持表决权比例均未超过2%，铁元投资控股地位稳定。
新疆润丰、德普特投资与铁元投资于 2018年 10月 25日签订的《股份转让协议》对铁元投资控股地位约定了保护条款，新疆润丰和德普特投资在协议中承诺：自本次交易完成之日起，在未经铁元投资书面同意的情况下，新疆润丰及其一致行动人不会以任何方式增持（包括新疆润丰及其一致行动人增持或通过任何主体增持）发行人股份；新疆润丰及其一致行动人亦不会以增持发行人股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为发行人的实际控制人或谋求对发行人的实际控制权或协助任何其他第三方谋求发行人的控制权。同时，新疆润丰和德普特投资在上述协议中还承诺：在交易完成后十个工作日内，原实际控制人之间签署的一致行动人协议将全部解除并且不会再以任何形式与任何一方或第三方签署一致行动人协议。
综上所述，除新疆润丰和德普特投资外，以 2018年 12月 28日公司的股权结构看，即使其他股东在优先配售后或其他潜在股东较大比例或全部认购本次发行的可转债并转股的极端情况下，铁元投资仍处于控股地位。
2、本次发行有利于提升公司行业竞争力，符合铁元投资及其关联方取得公司控制权的主旨
发行人目前已经成长为国内触控显示一体化领域的领先企业，具备较强的行业竞争力，铁路发展基金本次受让公司控制权系主要基于对长信科技所处行业前景及公司行业竞争优势等因素考量，旨在发挥铁路发展基金的产业优势和资源整合能力，进一步增强长信科技在触控显示领域的综合竞争实力，将发行人打造成为铁路发展基金在先进制造行业的资本运作平台。发行人本次发行可转债，为“触控显示模块一体化项目——智能穿戴项目”筹集资金，是发行人紧抓行业发展机
遇，进一步增强发行人行业竞争力的重要举措，预计将进一步提升发行人的盈利
能力和抗风险能力，符合股东根本利益和铁元投资及其关联方取得发行人控制权的主旨，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
(三)中介机构核查意见
本所律师查阅了发行人相关公告和协议文件，取得了铁元投资出具的说明等文件，查阅了发行人高管人员访谈记录。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行后不会对控股股东股权产生重大稀释，不会对发行人控制权的稳定性和生产经营产生重大不利影响。
五、实际控制人变更后，公司发展战略、经营思路是否会发生重大调整，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；实际控制人是否已经出具相关承诺，以保证本次可转债的发行及募投项目的稳定实施。
(一)实际控制人变更后，发行人发展战略、经营思路是否会发生重大调整，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
发行人新控股股东和实际控制人取得公司控制权，旨在将发行人打造成旗下先进制造业的资本运作平台，保留了发行人董事会核心成员、高级管理人员和核心技术人员，一定时期内亦无对发行人业务进行调整的计划，因此，本次实际控制人变更后，发行人发展战略、经营思路不会发生重大调整，不会对本次募投项目产生重大不利调整。具体情况如下：
1、实际控制人变更后，发行人董事会核心成员及管理运营团队保持不变
根据《股份转让协议》约定，本次交易完成后，铁元投资有权对发行人的董事、高级管理人员、监事进行改选或改聘。其中董事会人数为 11名（非独立董事7名，独立董事4名），铁元投资提名董事6名（非独立董事4名，独立董事2名）；监事会人数为3名，铁元投资有权提名1名非职工代表监事。
本次权益变动后，经发行人 2018年第三次临时股东大会审议通过，而后经发行人第五届董事会第十二次会议审议通过，铁元投资对公司非独立董事、监事和高级管理人员进行的改选和选聘情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|变更前任职|变更后任职|变动情况说明|

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|陈奇|董事长|董事|原管理团队内部人员调整|
|高前文|副董事长|董事长|原管理团队内部人员调整|
|张兵|董事、总裁|董事、总裁|未变|
|方荣|-|副董事长|由铁元投资提名和委派|
|姚卫东|-|董事|由铁元投资提名和委派|
|李珺|-|董事|由铁元投资提名和委派|
|邢晖|-|董事|由铁元投资提名和委派|
|陈夕林|董事|-|本次变更退出公司董事会，不再担任公司职务|
|许沭华|董事、总工程师兼技术总监|总工程师兼技术总监|本次变更退出公司董事会，但仍继续任公司总工程师兼技术总监|
|廉健|董事|-|本次变更退出公司董事会，不再担任公司职务|
|陈伟达|董事、财务总监、董事会秘书、总裁助理|董事会秘书、总裁助理|本次变更退出公司董事会，但仍继续任公司董事会秘书和总裁助理等职务，财务总监职务由公司原管理团队中财务经理秦青华接任|
|朱立祥|监事会主席|监事会主席|未变|
|廖斌|监事|在公司担任非董监高职务|本次变更退出监事会，但仍任子公司赣州德普特高管。|
|潘治|职工监事|职工监事|未变|
|马腾|-|监事|由铁元投资提名和委派|
|郑建军|副总裁|副总裁|未变|
|何晏兵|副总裁|副总裁|未变|
|李荔芳|在公司担任非公司董监高职务|副总裁|李荔芳担任公司控股子公司深圳市德普特电子有限公司副董事长、承洺电子（深圳）有限责任公司董事长、德普特日本株氏会社董事、捷科贸易有限公司董事，系公司原管理运营团队主要成员，本次经董事会聘任为高级管理人员|
|邹蓁|总裁助理|总裁助理|未变|
|仇泽军|总裁助理|总裁助理|未变|
|齐鹏|在公司担任非公司董监高职务|总裁助理|齐鹏担任公司第五事业部总经理兼车载事业群副总经理，系公司管理运营团队主要成员，本次被董事会聘任为高级管理人员|
|秦青华|在公司担任非公司董监高职务|财务总监|秦青华原担任公司财务部经理，系公司原聘任的重要管理人员，本次经董事会聘任为财务总监|

发行人本次控股股东和实际控制人变更后，仅董事会和监事会的部分成员
变动，原经营管理团队的核心成员仍保留董事会重要席位，本次被替换的董事兼任高级管理人员的，仍任职高级管理人员，新控股股东提名和委派的董事会成员均不兼任公司高级管理人员职务，亦未通过董事会聘任新控股股东和实际控制人方面的高级管理人员，发行人原运营和管理团队主要成员未发生变化。
新疆润丰和德普特投资在《股份转让协议》中保证，发行人高级管理人员均应保证在长信科技持续服务至少3年，并且在服务期间，将对发行人尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护发行人日常经营所需的所有资产保持良好状态。
2、新控股股东和实际控制人本次取得控制权后将进一步支持发行人发展
发行人自设立以来专注从事触控显示关键器件的研发、生产和销售，经过多年发展和积累，已经形成了从导电玻璃、触控玻璃、减薄加工到触控模组、显示模组，再到触控显示一体化全贴合、显示模组和盖板玻璃全贴合的业务链条，成为国内触控显示一体化领域的领先企业，盈利水平持续增长。
安徽投资集团是安徽省委、省政府确定的首家国有资本投资运营公司改革试点企业，铁路发展基金是安徽省政府支持的、以财政性资金为引导的多元化投融资市场化主体，以高端制造业为投资主要标的之一。铁路发展基金基于对发行人所处行业前景及公司行业竞争优势等方面充分分析和论证，认为发行人符合其投资条件，计划取得发行人控股权，以期充分发挥铁路发展基金的产业优势和资源整合能力，进一步增强发行人在触控显示领域的综合竞争实力，增强发行人的盈利能力和抗风险能力，将发行人打造成为铁路发展基金在先进制造行业的资本运作平台。
铁元投资在《股份转让协议》中承诺，本次交易完成后，铁元投资将支持发行人的持续稳定发展，保证发行人经营独立性以及运营的稳定性。同时，铁元投资出具说明，在铁元投资作为发行人控股股东期间，将坚持按照国资管资本的理念和要求，通过股东大会和董事会管战略、管制度、管章程。铁元投资将支持发行人现有运营管理团队对公司的管理，原则上不对发行人当前的运营管理思路和方向作出重大调整。
3、铁元投资及其控股股东和实际可控制人对公司业务调整的后续计划
根据铁元投资出具的说明和《详式权益变动报告书》的披露，铁元投资及其一致行动人无在未来 12个月内改变发行人主营业务或者对发行人主营业务作出重大调整的计划，没有在未来 12个月内对发行人及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对发行人拟购买或置换资产的重组计划，亦无其他确定的对发行人业务和组织结构有重大影响的计划。
4、实际控制人变更后不会对本次募投项目产生重大不利影响
发行人实际控制人变更后，董事会核心成员及管理运营团队保持不变，新控股股东将支持发行人现有运营管理团队对公司的管理，原则上不对发行人当前的运营管理思路和方向作出重大调整，无在未来 12个月内改变发行人主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划。
同时，发行人变更后的实际控制人安徽省投资集团也出具了批复意见，同意公司本次可转债发行方案。
因而，发行人实际控制人变更后不会对本次募投项目产生重大不利影响。
(二)实际控制人是否已经出具相关承诺，以保证本次可转债的发行及募投项目的稳定实施
发行人实际控制人安徽投资集团于 2018年 12月 13日出具《关于长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》（皖投资管【2018】238号），同意本次可转债发行方案，具体批复内容如下：
一、原则同意芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券方案，发行总额不超过12.30亿元。
二、你公司（指铁路发展基金）督促芜湖长信科技股份有限公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定，履行相关程序，完成本次公开发行可转换债券有关工作。
根据上述批复，实际控制人安徽省投资集团同意公司本次发行方案，可以保证本次发行及本次募集资金投资项目的稳定实施。
(三)中介机构核查意见
本所律师查阅了发行人相关公告、“三会”资料以及发行人高管人员访谈笔录，取得铁元投资出具的相关说明和安徽投资集团的批复等文件。
经核查，本所律师认为：发行人新控股股东和实际控制人取得发行人控制权，旨在将发行人打造成旗下先进制造业的资本运作平台，新控股股东在协议中作出了保证发行人经营独立性以及运营的稳定性的约定，保留了发行人原董事会核心成员、高级管理人员和核心技术人员等公司原班运营管理团队，在一定时期内亦无对发行人业务进行调整的计划，同时实际控制人出具了同意发行人本次发行可转债的方案，因此，本次实际控制人变更后，发行人发展战略、经营思路不会发生重大调整，对本次募投项目实施不产生重大不利影响。
六、发行人高级管理人员和核心技术人员是否稳定，是否符合证券发行管理办法第七条（四）的规定
(一)发行人高级管理人员和核心技术人员保持稳定
本次实际控制人变更后，新控股股东根据《股份转让协议》约定，对发行人董事会和监事会进行了改选，更换了四名非独立董事和一名非职工监事会，新控股股东提名和委派的董事会成员均不兼任公司高级管理人员职务，亦未通过董事会聘任新控股股东和实际控制人方面的高级管理人员，新增高级管理人员原系任发行人重要子公司或重要部门的负责人员，发行人高级管理人员和核心技术人员未发生重大变动。具体情况参见本题“五、实际控制人变更后，公司发展战略、经营思路是否会发生重大调整，是否会对本次募投项目产生重大不利影响；实际控制人是否已经出具相关承诺，以保证本次可转债的发行及募投项目的稳定实施。”相关内容。
(二)中介机构核查意见
本所律师查阅了公司相关公告资料和“三会”文件及发行人高级管理人员访谈笔录。
经核查，本所律师认为：发行人实际控制人变更后，发行人高级管理人员和核心技术人员未发生重大变化，符合相关规定。
问题2、申请人前次募集资金为2015年非公开发行股票。截至2018年6月 30目，前次募集资金投资项目累计投入资金合计为 109,855.70万元，占募集资金计划投资总额的90.95%。申请人对前次募投项目的实施主体、实施地点和金额分配等进行了变更。2016年 8月，申请人将中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的投资金额由 7.94亿元调减为 2.94亿元，将中小尺寸触控显示一体化项目的投资金额 4.14亿元调增为 9.14亿元。报告期内中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的毛利率分别为25%、28.79%、37.57%、32.92%，中小尺寸轻薄型触控显示一体化项目的毛利率分别为6.37%、5.72%、3.19%、9.46%。本次募集资金拟投向同属于中小尺寸触控显示一体化业务领域，完全达产后的毛利率预计为4.60%。请申请人进一步说明：（1）前次募集资金实施主体、地点、金额变更的具体原因及合理性；变更后相关效益测算是否发生了变化；投资进度是否符合计划安排；调整后项目能够达到预定可使用状态的原因及合理性；募投项目可研报告的严谨性；变更事项是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。（2）说明前次募投调增低毛利业务，调减高毛利业务的原因及合理性；是否会对持续盈利能力产生不利影响。（3）本次募集资金继续投向低毛利业务，且募投项目毛利率低于同类业务平均毛利率的原因及合理性；（4）结合前募项目最新进展，说明是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
请保荐机构、律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、前次募集资金实施主体、地点、金额变更的具体原因及合理性；变更后相关效益测算是否发生了变化；投资进度是否符合计划安排；调整后项目能够达到预定可使用状态的原因及合理性；募投项目可研报告的严谨性；变更事项是否履行了必要的决策程序和信息披露义务。
(一)前募变更的具体原因及合理性
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]245号”号文件核准，发行人于 2015年 3月非公开发行人民币普通股股票 63,304,758股，募集资金净额117,994.44万元，募投项目为中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和中小尺寸触
控显示一体化项目。
2015年非公开发行完成后，发行人根据业务发展需要及市场情况，对募投项目进行了调整，具体情况、原因及合理性如下：
1、2015年5月，项目实施主体调整
2015年5月，经发行人第四届董事会第三次会议和 2014年度股东大会审议通过，将原由全资子公司赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目调整为由赣州德普特和其控股子公司深圳德普特共同实施。本次调整前后募投项目投资额及实施主体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|原实施主体|募集资金投资金额（万元）|变更后实施主体|募集资金投资金额（万元）|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州市德普特科技有限公司|41,365.48|赣州市德普特科技有限公司|11,518.26|
||||深圳市德普特电子有限公司|29,847.22|
|合计|-|120,785.48|-|120,785.48|

该次募投项目变更实施主体的具体原因及合理性为：
（1）深圳德普特实施募投项目主体部分的条件更为成熟
为加快中小尺寸触控显示一体化业务的发展，赣州德普特以购买的世成电子机器设备等资产出资，于2014年4月作为主要出资人设立了深圳德普特。深圳德普特同时承接了世成电子的主要客户、管理团队和核心骨干员工。世成电子原系国际知名面板企业 JDI重要的触控显示模组生产厂商之一，与 JDI等国际客户有深厚的合作基础。深圳德普特实现了快速发展，销售大幅增加，原有产能已无法满足日益增长的客户订单需求，迫切需要扩建产线。
（2）赣州德普特转向实施为为触控显示模组提供配套的玻璃盖板部分
原投资方案是在赣州德普特所在地新购用地上新建厂房及产线，周期较长，
无法尽快扩大产能；且赣州的供应链配套体系暂时不能迅速满足大批量触控显示
模组产品出货的需要。同时，深圳德普特生产触控显示模组的主要零部件玻璃盖板均系外购，而赣州德普特具备建设为触控显示模组提供配套的玻璃盖板产线的土地、人员和技术储备等条件。为顺应触控显示一体化整合的发展趋势，提升发行人产品品质，发行人计划由赣州德普特实施为触控显示模组提供配套的玻璃盖板产线，实现深圳德普特所需盖板由外购转为自配，完善发行人产业链，提升发行人盈利能力。
鉴于此，发行人决定对中小尺寸触控显示一体化项目实施主体进行调整，由赣州德普特及其控股子公司深圳德普特共同实施。
2、2016年5月，项目实施主体调整
2016年5月，经发行人第四届董事会第十一次会议和 2015年度股东大会审议通过，发行人将中小尺寸触控显示一体化项目原由深圳德普特实施的部分，调整为由东莞德普特实施。本次调整前后募投项目投资额及实施主体如下：
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|-|-|-|-|-|
|募投项目|原实施主体|募集资金投资金额（万元）|变更后实施主体|募集资金投资金额（万元）|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州市德普特科技有限公司|11,518.26|赣州市德普特科技有限公司|11,518.26|
||深圳市德普特电子有限公司|29,847.22|东莞市德普特电子有限公司|29,847.22|
|合计|-|120,785.48|-|120,785.48|

该次募投项目变更的具体原因及合理性为：由于深圳德普特租赁的厂房将于2017年10月到期，且随着来自国际客户的订单不断增加，深圳德普特租赁的原有厂房已无法满足产能进一步扩充的需要。深圳德普特于 2015年10月收购已无实际生产经营的东莞兆丰鞋业制造有限公司全部股权，将其更名为东莞市德普特电子有限公司，从而拥有了其名下位于东莞大岭山镇大片美村的土地和厂房，为新建产线提供了必要的场地空间。东莞德普特靠近深圳，供应链配套体系齐整，离货运港口较近，便于向国际客户供货，满足不断增长的订单需求；此外，也便
于深圳德普特就近管理，方便经营管理人员和核心技术骨干人员在两地的调配，
并可为深圳德普特的搬迁奠定基础。鉴于此，发行人决定中小尺寸触控显示一体化项目中原由深圳德普特实施的部分，变更为由子公司东莞德普特实施。
3、2016年8月，项目投资金额调整
2016年8月，经发行人第四届董事会第十三次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人对募集资金投资金额的分配进行调整，在募集资金投资总额不变的前提下，调减中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的投资金额，调增中小尺寸触控显示一体化项目的投资金额。本次调整前后募投项目投资额及实施主体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|实施主体|变更前募投金额（万元）|变更后募投金额（万元）|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|29,420.00|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州市德普特科技有限公司|11,518.26|41,518.26|
||东莞市德普特电子有限公司|29,847.22|49,847.22|
|合计|-|120,785.48|120,785.48|

本次募投项目变更的具体原因为：中小尺寸触控显示一体化业务发展迅速，产销规模不断增长，迫切要求进一步新建产线、扩充产能，资本性支出需求较高。
其中，赣州德普特新建厂房、产线及配套设施尚需进一步投入，东莞德普特也需要尽快装修厂房、新建产线、扩大产能。鉴于此，公司决定在募集资金投资总额不变的前提下，调减中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的投资金额，调增中小尺寸触控显示一体化项目中分别由赣州德普特、东莞德普特实施部分的投资金额。
本次募投项目变更的合理性为：2015年及2016年上半年，中小尺寸触控显示一体化业务主要应用领域——智能手机的市场发展非常迅速。根据 Wind资讯数据，2015年我国智能手机出货量为4.57亿部，同比增长17.65%；2016年上半年出货量为 2.35亿部，同比增长13.00%。作为中小尺寸触控显示一体化业务的主要承担主体，深圳德普特 2015年实现营业收入 267,831.46万元、净利润
9,597.20万元，同比分别增长1,442.21%和642.93%；2016年上半年，实现营业
收入239,423.58万元、净利润6,321.42万元，同比分别增长103.89%和104.90%。
公司中小尺寸触控显示一体化业务发展迅速。为抢抓市场机遇，促进公司业务更快更好发展，发行人本次对募集资金投资额及实施主体变更是合理的。
(二)变更后相关效益测算的变化
1、根据2015年非公开发行股票前经股东大会审议通过的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，发行人中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目投产后，预计年销售收入150,000万元、税后利润14,149万元，投资回收期 4.21年（不含建设期）；中小尺寸触控显示一体化项目投产后，预计年销售收入 124,500万元、税后利润8,855.68万元，投资回收期3.96年（不含建设期）。
2、2015年 5月和 2016年 5月，并未改变中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和中小尺寸触控显示一体化项目投资金额，项目相关效益测算未发生变化。
3、2016年8月，发行人对募集资金投资金额的分配进行调整，在募集资金投资总额不变的前提下，调减中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的投资金额，调增中小尺寸触控显示一体化项目的投资金额。本次调整后，募集资金项目相关的效益测算也发生了变化。其中，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目投产后，预计年销售收入为42,000万元、税后利润4,634.35万元，投资回收期4.55年（不含建设期）；由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目投产后，预计年销售收入为 480,000万元、税后利润 12,600万元，投资回收期 4.15年（不含建设期）；由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目，因最终投资额与非公开发行股票测算时基本保持一致，效益测算未发生变化，预计年销售收入为 124,500万元、税后利润8,855.68万元，投资回收期3.96年（不含建设期）。
(三)投资进度是否符合计划安排
2016年8月，发行人对2015年非公开发行股票募集资金投资项目进行变更后，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目由发行人本部实施，中小尺寸触控显示一体化项目由发行人子公司赣州德普特和东莞德普特分别实施，各项目的建设期均为24个月。
截至2018年6月30日，变更后的前次募投项目投资进度具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|实施主体|变更后募投项目计划投资金额（万元）|截至2018年6月30日投资进度情况||
||||累计投入金额（万元）注|累计投入进度（%）|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|芜湖长信科技股份有限公司|29,420.00|29,800.30|101.29|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州市德普特科技有限公司|41,518.26|30,173.74|72.76|
||东莞市德普特电子有限公司|49,847.22|49,881.66|100.07|
|合计||120,785.48|109,855.70|90.95|

注：截至2018年6月30日累计投入金额数据未经审计。
1、中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目
2016年8月，经发行人第四届董事会第十三次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金金额分配及实施主体进行调整后，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目承诺投资规模为 29,420.00万元。截至 2018年 6月 30日，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目累计投入金额为 29,800.30万元（未经审计），累计投入进度为101.29%，募集资金基本使用完毕，该项目投资进度符合投资计划安排。
2、中小尺寸触控显示一体化项目
2016年8月，经发行人第四届董事会第十三次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过，对募投项目投资金额分配及实施主体进行调整后，中小尺寸触控显示一体化项目承诺投资规模为 91,365.48万元，由公司子公司赣州德普特和东莞德普特分别实施。
(1)由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目
由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目，计划投资金额为 49,847.22万元，主要用于建设中小尺寸触控显示屏一体化全贴合生产线。截至 2018年 6月 30日，东莞德普特累计投入金额为 49,881.66万元（未经审计），累计投入进度为100.07%，募集资金基本使用完毕，该项目投资进度符合投资计
划安排。
(2)由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目
由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目，计划投资金额为 41,518.26万元，主要用于建设中小尺寸触控显示模组的玻璃盖板生产线。截至2018年6月30日，赣州德普特累计投入募集资金30,173.74万元（未经审计），累计投入进度为72.76%。
2018年 7月，经发行人第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，发行人将由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目计划建设期延长至2018年12月30日。
3、2018年12月，终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金
截至2018年12月4日，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目，均已达到预定可使用状态，项目建设已完成；由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目已达到自配要求，计划终止。截至2018年12月4日，发行人2015年度非公开发行募集资金使用及结余情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|实施主体|募投项目计划投资总额（万元）|募投项目累计投入金额（万元）|募投项目已发生尚未支付金额（万元）|募集资金余额（含利息）（万元）|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|长信科技|29,420.00|29,800.30|-|0.38|
|小计||29,420.00|29,800.30|-|0.38|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州德普特|41,518.26|31,118.59|3,799.96|7,511.97|
||东莞德普特|49,847.22|49,881.66|-|500.04|
|小计||91,365.48|81,000.25|3,799.96|8,012.01|
|合计||120,785.48|110,800.55|3,799.96|8,012.39|

截至2018年12月4日，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目投资进度均符合计划安排；由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目投资进度未能按照计划投资进度实施，但截至2018年12月该项目已建成产能已基本能够满足自配和市场需求。
由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目，主要投向是中小尺寸触控显示模组的玻璃盖板业务，为东莞德普特中小尺寸触控显示模组业务提供所需盖板。截至2018年12月4日，该项目部分厂房及部分生产线已经建成，现有产能已基本能够满足自配和市场需求，基于提高募集资金使用效率和效益考虑，经公司第五届第十三次董事会和 2018年第四次临时股东大会审议通过，公司不再以前次募集资金继续投入由赣州德普特实施的中小尺寸触控一体化项目，将由赣州德普特实施的中小尺寸触控一体化项目未使用的募集资金（不含已发生尚未支付的部分），及中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目结余的募集资金，合计8,012.39万元（含利息），用于永久补充流动资金。
(四)调整后项目能够达到预定可使用状态的原因及合理性
1、由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目能够达到预定可使用状态的原因及合理性
(1)2015年及2016年上半年，中小尺寸触控显示一体化业务主要应用领域——智能手机的市场发展非常迅速。根据 Wind资讯数据，2015年我国智能手机出货量为4.57亿部，同比增长17.65%；2016年上半年出货量为2.35亿部，同比增长13.00%。且手机产品更新换代较快，消费者对于手机产品更换的周期一般较短，而每部智能手机均需要一件触控显示模组产品。公司中小尺寸触控显示一体化业务发展也非常迅速，作为东莞德普特成立前公司中小尺寸触控显示一体化业务的主要承担主体，深圳德普特 2015年实现营业收入 267,831.46万元、净利润 9,597.20万元，同比分别增长1,442.21%和642.93%；2016年上半年，实现营业收入239,423.58万元、净利润6,321.42万元，同比分别增长103.89%和104.90%。
业务的快速发展及快速增长的市场需求，为中小尺寸触控显示一体化项目的实施带来了良好的机遇。公司中小尺寸触控显示一体化项目，将新增年产9,600万件中小尺寸触控一体化模组的产能。从智能手机市场的存量和增量来看，有充足的市场空间来消化募投项目新增产能。
(2)东莞德普特具有实施中小尺寸触控显示一体化项目的良好条件。首先，东莞德普特具有中小尺寸触控显示领域的客户基础，拥有行业经验丰富的管理团
队和骨干员工。深圳德普特是公司在收购世成电子设备及主要资产的基础上设立，承继了世成电子的主要客户、管理团队和核心骨干员工，同时注入了公司本部在触控显示行业的管理和工艺理念。在深圳德普特拥有全资子公司东莞德普特后，原有客户资源、管理团队和核心骨干员工转移至东莞德普特，成为东莞德普特产能成功扩大的有力保障之一。
其次，东莞德普特具备投资建设中小尺寸触控显示一体化项目的技术基础。
中小尺寸触控显示一体化项目是在公司原有中小尺寸触控显示一体化基础上的扩产和升级。公司在与主要客户合作过程中，不断学习产线建设和工艺改进等先进经验，同时在承继原有核心人员和技术的基础上，通过积累和自主开发，也具备了投资建设中小尺寸触控显示一体化项目的人员和技术基础。通过自主研发和技术积累，公司掌握了成熟的 OGS触控模组+TFT-LCD显示模组一体化、G1F触控模组+TFT-LCD显示模组一体化和 On-CellTFT-LCD触控显示模组+CoverGlass一体化的中小尺寸触控显示一体化的技术生产方案。
再次，东莞德普特拥有满足产能扩张需要的土地和厂房条件。东莞德普特拥有东莞市大岭山镇大片美村 10万平方米工业用地，为中小尺寸触控显示一体化项目建设提供了必要的场地空间和物质条件。
如上所述，由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目具备能够达到预定可使用状态的基础和条件。截至2018年12月，由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目已达到预定可使用状态，项目建设已完成。
2、由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目能够达到预定可使用状态的原因及合理性
(1)2015年及2016年上半年，中小尺寸触控显示一体化产品下游市场需求快速增长。赣州德普特生产的玻璃盖板主要用于满足向中小尺寸触控显示一体化模组的自配供货，并自主开发玻璃盖板领域下游客户。随着中小尺寸触控显示一体化市场需求的快速增长，深圳德普特营业收入及净利润快速增长，并计划在此基础上进一步扩大产能，提升出货量和盈利水平。同时，公司中小尺寸触控显示一体化业务在与主要客户采用Buy andSell模式合作的同时，通过自身积累的基础，积极加强技术研发和客户开发力度，努力向 Buy and Sell模式和 ODM模式并举
转型。随着公司中小尺寸触控显示一体化业务中 ODM业务占比逐步提升，玻璃盖板的自配量不断增加，有利于由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目的产能消化。
(2)赣州德普特具有实施中小尺寸触控显示一体化项目的人员和技术基础。
赣州德普特一直致力于触摸屏产品的研发、生产和销售。公司收购赣州德普特后，保留了其原有的管理团队和核心技术人员；同时，公司也从外部大力引进盖板玻璃相关技术和管理人员。通过自主研发和技术积累，赣州德普特掌握了盖板玻璃生产所需的 CNC加工、强化、研磨抛光、镀膜、丝印等的加工工艺技术。这为赣州德普特实施中小尺寸触控显示一体化项目提供了人员和技术基础。
(3)赣州德普特拥有满足产能扩张需要的土地和厂房条件。赣州德普特在赣州市南康区龙岭工业园拥有 3.83万平方米的土地使用权，并于2014年9月通过出让方式取得了赣州市南康区龙岭工业园两处土地，合计 6.67万平方米的土地，为中小尺寸触控显示一体化项目的实施提供了必要的场地空间和物质条件。
综上，各方面的因素，由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目具备能够达到预定可使用状态的基础和条件。截至2018年12月，该项目部分厂房及部分生产线已经建成，现有产能已基本能够满足自配和市场需求，基于提高募集资金使用效率和效益的角度考虑，公司终止赣州德普特组织实施的中小尺寸触控显示一体化项目并停止对该项目继续投入募集资金。
3、中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目能够达到预定可使用状态的原因及合理性
(1)中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的应用领域较广，为募投项目产能消化奠定了良好的市场基础。发行人中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的主要市场包括车载触控显示市场、显示面板薄化市场及医疗工控市场。首先，随着汽车产销量的不断增长，以及配备车载触控显示屏的汽车的增加，车载触控显示市场增长较快。根据国际汽车制造商协会的数据，全球乘用车销量近年来持续增长，已由 2009年的 4,965.03万辆增至 2017年的 7,084.95万辆，年均复合增长率为4.54%；同时，随着网络、导航及智能技术的发展，更多的汽车装配了车载触控显示产品，带动车载触控显示市场不断增长。其次，随着电子产品轻薄化趋势的
发展，对大尺寸显示面板提出了更多的减薄需求，促进了显示面板薄化市场的扩大。
(2)发行人中大尺寸触控显示领域客户基础雄厚，客户黏性较高，为募投项目产能消化奠定了良好的客户基础。公司通过在触控显示领域的多年发展，积累了中大尺寸触控轻薄型触控显示一体化领域的多家中高端客户资源，包括比亚迪、吉利等大型汽车领域客户及京东方、SHARP、天马等国内外大型面板企业客户。该等客户遴选合格供应商的认证程序严格复杂且历时较长，而该等客户注重供应商生态系统的打造，一旦通过其认证并批量供货，一般不会轻易更换，客户黏性较高。发行人继续加强与这些客户的合作，同时大力拓展更多的中大尺寸轻薄型触控显示一体化客户，从而实现募投项目产能的消化。
(3)发行人长期专注于触控显示领域发展，行业经验丰富，技术储备较深，为募投项目产能消化奠定了良好的技术基础。自 2010年 5月上市后，长信科技在原有 ITO导电玻璃等业务的基础上，投资切入电容式触控模组用传感器（触控Sensor）领域；2011年，针对触控显示领域薄化的趋势和客户的减薄业务需求，公司通过工艺技术研发，掌握了玻璃减薄工艺技术，投资建设显示屏化学减薄生产线，顺利进入 TFT面板减薄领域；2013年，公司制定了轻薄化触控显示一体化全贴合整合解决方案战略发展方向，组建了触控模组事业部，公司在触控 Sensor和触控玻璃相关技术基础上，通过技术工艺研发向下延伸进行触控屏的FPC邦定，掌握了完整的中大尺寸触控模组产品技术，触控显示行业经验丰富。
通过自主开发和技术积累，公司母公司掌握了中大尺寸轻薄型触控显示一体化业务相关的大面积真空平面磁控溅射技术、大型真空磁控溅射镀膜设备研制技术、大面积多层光学薄膜制备技术、大尺寸 TFT面板喷淋减薄技术、车载使用大尺寸一体化触控模组技术、触摸屏与显示屏全贴合技术等多种工艺技术。由此，发行人具备了实施中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的技术基础。
(4)发行人按产能需求购置了相应的土地，为募投项目产能消化奠定了必要的场地空间条件。发行人在芜湖市经济技术开发区拥有超过 23.60万平方米土地使用权，并于2015年4月新增取得了芜湖市经济技术开发区2.67万平方米土地
使用权，为中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的实施提供了必要的场地空间和物质条件。
综上，各方面的因素，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目具备能够达到预定可使用状态的基础和条件。截至2018年12月，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目已达到预定可使用状态，项目建设已完成。
(五)募投项目的严谨性
1、前次募投项目可研报告编制和报批程序的严谨性
前次募投项目可研报告的编制遵循谨慎性原则。前次申请非公开发行股票时，为提高募集资金的使用效率，提升募投项目的投资效益，发行人参照原国家计划委员会办公厅发布的《投资项目可行性研究指南（试用版）》（计办投资[2002]15号）、原国家计划委员会、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》对前次募投项目的可行性进行了充分的论证分析，在此基础上编制了《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，概述了该次募集资金的使用计划、非公开发行的背景、募集资金投资项目基本情况、募集资金投资项目发展前景、对公司经营管理和财务状况等的影响和可行性分析结论。募投项目可研报告以经济效益为中心，从当时的产业政策、行业趋势、市场需求、技术方向出发，结合发行人的经营现状、业务基础和技术储备等实际情况编制，为发行人的投资决策提供了科学依据。
前次募投项目可研报告先后经发行人董事会、股东大会审议通过。2014年7月 10日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，同意票占有效表决票的100%。2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，表决同意的股份数量占出席会议有表决权股份总数的99.34%。
2、前次募投项目可行性分析的严谨性
前次募集资金投资项目具有良好的市场和客户基础，同时发行人通过积累和自主开发也具备投资建设中小尺寸触控显示一体化项目和中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的人员、技术、土地等基础条件，具体详见前述“（四）调整后
项目能够达到预定可使用状态的原因及合理性”部分的论述，前次募投项目是可行的。
3、前次募投项目效益测算的谨慎性
(1)前次募投项目经济效益测算情况
发行人 2015年非公开发行股票募集资金投资项目——中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和中小尺寸触控显示一体化项目，是根据行业技术发展趋势，对公司原有业务链进行整合和延伸。
根据2016年8月调整后的募投项目可行性研究报告，2015年非公开发行募投项目达产年份的效益测算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|中大尺寸轻薄型触控显示一体化|由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化|由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化|
|营业收入|42,000.00|124,500.00|480,000.00|
|营业成本|35,220.40|109,793.92|452,808.00|
|毛利率|16.14%|11.81%|5.67%|

（2）募投项目效益测算与各实施主体经营数据比较情况
募投项目效益测算与各实施主体2014年、2015年主营业务毛利率比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|长信科技母公司2014年情况|长信科技母公司2015年情况|中大尺寸轻薄型触控显示一体化|
|毛利率|27.73%|23.79%|16.14%|
|项目|赣州德普特母公司2014年情况|赣州德普特母公司2015年情况|由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化|
|毛利率|15.93%|16.24%|11.81%|
|项目|深圳德普特2014年情况[注]|深圳德普特2015年情况[注]|由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化|
|毛利率|5.66%|6.58%|5.67%|

注：由于东莞德普特是深圳德普特于2015年12月收购东莞兆丰鞋业并更名后，将其业务陆
续转移至东莞德普特后发展起来的，因而由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目
对比数据采用深圳德普特2014年、2015年数据。
中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目测算毛利率均低于实施主体2014年和2015年主营业务毛利率。
主要原因为：考虑到募集资金投资项目建设并投产后，随着其他竞争对手的不断投资扩产，行业内同类产品的产能也将进一步扩大，导致竞争更加激烈，同时未来市场也存在不确定性的风险，基于谨慎性考虑编制了可行性研究报告，对毛利率的预计相对谨慎。基于同样原因，由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目毛利率也低于深圳德普特 2015年主营业务毛利率情况。东莞德普特中小尺寸触控显示一体化项目毛利率略高于深圳德普特 2014年毛利率，深圳德普特业务逐步发展起来，产能逐步释放，产销规模相对较低时，单位成本相对较高，导致其2014年整体毛利率偏低。
(3)募投项目效益测算与同行业上市公司比较情况
在触控显示一体化模组业务方面，规模较大、实力较强的同行业上市公司主要有欧菲科技、合力泰等。根据欧菲科技、合力泰 2015年年度报告，分别选择欧菲科技触控显示类产品和合力泰无缝贴合触显一体化模组产品毛利率，与公司由东莞德普特实施的中小尺寸触控一体化项目和中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的测算毛利率进行对比。
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|-|-|-|-|
|公司|产品|2014年度|2015年度|
|欧菲科技|触控显示类产品|12.32%|13.10%|
|合力泰|无缝贴合触显一体化模组|17.50%|18.39%|
|公司|由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化|5.67%||
||中大尺寸轻薄型触控显示一体化|16.14%||

发行人中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目测算毛利率，高于欧菲科技触控显示类产品毛利率，低于合力泰无缝贴合触控显示一体化模组产品毛利率。考虑到公司中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目包括部分对 TFT减薄生产线进行扩产的内容，该项业务主要材料由客户提供，公司提供减薄服务，因而毛利率相对较高。综合考虑上述因素，发行人中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目效益测算
是相对谨慎的。
由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目测算毛利率，均低于欧非科技和合力泰产品毛利率。考虑到由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目主要面向 JDI等国际大型客户进行销售，公司议价能力相对较弱，主要材料采购也是来自客户或客户指定的供应商，公司议价能力同样比较有限。因而对于由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目，公司对其效益预测采取了比较谨慎的态度。
2016年 8月，募投项目变更后，由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目，主要承担中小尺寸触控显示一体化模组所需的盖板玻璃的生产。在盖板玻璃业务方面，规模较大、实力较强的上市公司主要有蓝思科技。根据蓝思科技 2015年年度报告，选择其手机视窗防护屏产品毛利率，与由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目测算毛利率进行比较，具体如下：
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|-|-|-|-|
|公司|产品|2014年度|2015年度|
|蓝思科技|手机视窗防护屏|24.40%|24.22%|
|公司|由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化|11.81%||

由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目测算毛利率低于蓝思科技毛利率，考虑到蓝思科技在盖板玻璃领域已形成了较大规模、实力较强，而公司该项业务实力相对偏弱，因而对该项目的效益测算也采取了比较谨慎的态度。
4、前次募投项目的变更是基于市场和公司实际情况的变化做出的，具有严谨性
发行人属于新型显示器件制造业，主导产品触控显示器件具有更新换代快的特点。以其下游应用——手机为例，产品生命周期约一到两年。随着信息技术产业的快速发展，新技术、新材料的不断应用，消费者偏好的快速转换，终端用户产品更新换代的速度更快。因而，发行人需要及时根据市场和公司实际情况的变化调整产品结构，并相应地对前次募投项目进行调整和变更，提高募投项目效益，具有严谨性。具体如下：
(1)2015年5月募投项目变更的严谨性
首次制定非公开发行募投项目可研报告时，赣州德普特具备更好的实施条件。发行人于2014年7月22日，召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了非公开发行股票预案和非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告。深圳市德普特电子有限公司于 2014年 4月刚刚成立，对于原世成电子的相关设备和人员的收购及整合尚未完成，对于与原世成电子主要客户的合作关系尚未完全理顺，深圳德普特不具备建设中小尺寸触控显示一体化的基础条件。而赣州德普特自成立以来即从事触控显示模组相关业务，自主研发了从GG型电容触摸屏产品和 PG型电容触摸屏产品到新一代 OGS型电容式触摸屏产品，技术和人员基础较好。因而 2014年经董事会和股东大会审议通过的非公开发行股票可行性研究报告以赣州市德普特科技有限公司作为中小尺寸触控显示一体化项目实施主体。
随着深圳德普特的发展，其具备了人员和技术条件，同时客户需求进一步增加，需要进一步扩大产能。深圳德普特业务理顺后，规模快速扩大，具备了承担中小尺寸触控显示一体化的条件。深圳德普特完成对原世成电子的整合，并与主要客户理顺合作关系后，2014年下半年，客户订单不断增加，业务规模快速增长。同时，深圳德普特在与主要客户合作过程中，能够较快地吸收产线建设和工艺改进等成熟经验，技术工艺水平也取得了跨越式的提升。深圳德普特的产品品质和服务水平得到了客户的认可，国际大客户对深圳德普特订单需求进一步增加，深圳德普特需要进一步扩大产能满足客户需求。另外，在中小尺寸触控显示一体化产品的配套方面，深圳及周边供应链配套条件也优于赣州地区，可以使公司更加快速满足客户的交货需求。基于此，2015年 5月，经公司第四届董事会第三次会议和 2014年度股东大会审议通过，公司将中小尺寸触控显示一体化的实施主体由赣州市德普特科技有限公司变更为深圳市德普特电子有限公司。
(2)2016年5月募投项目变更的严谨性
为提高生产经营的稳定性，扩大生产规模，深圳德普特积极寻求自主拥有土地使用权和更大的生产场地空间，于2015年12月收购东莞德普特的前身——东莞兆丰鞋业。随着深圳德普特客户需求的快速增长及技术水平、供货能力的不断提升，深圳德普特业务规模快速扩大。而深圳德普特生产经营场地为租赁取得，将于2017年10月到期。下游主要客户需求量的增长，对深圳德普特生产场地的
稳定性，以及更大批量供货的能力提出了更高的要求。为增强自身的持续发展能力，更好地满足客户需求，深圳德普特积极寻求获取自主拥有土地使用权的经营场地。2015年 12月 25日，深圳德普特收购了东莞兆丰鞋业股权，并拥有了其所持有的土地使用权，并将其更名为东莞德普特。
在此基础上，公司将中小尺寸触控显示一体化业务实施主体由深圳德普特变更至东莞德普特，有利于扩大产能，提升供货能力。同时，东莞地区员工成本相对比较低，有助于募集资金投资项目节约成本。基于此，经董事会和股东大会审议，中小尺寸触控显示一体化实施主体由深圳德普特变更为东莞德普特。
(3)2016年8月募投项目变更的严谨性
在该期间，中小尺寸触控一体化项目下游市场发展迅速，客户拟加大采购订单，而中大尺寸轻薄型触控显示一体化发展相对平稳。2015年及2016年上半年，受 4G普及度提高等因素的影响，智能手机市场规模快速增长。根据 Wind资讯数据，我国 2015年智能手机出货量为 4.57亿部，同比增长17.65%；2016年上半年出货量为2.35亿部，同比增长13.00%，拉动了对上游触控显示模组的需求。
公司中小尺寸触控显示一体化业务下游主要客户拟对公司加大采购量，公司迫切需要进一步扩大中小尺寸触控显示一体化项目产能以满足客户需求。与此同时，公司中大尺寸轻薄型触控显示一体化业务下游市场发展相对平稳，客户订单需求的增长速度相对较慢。
从投资收益率角度，中小尺寸触控显示一体化可实现更好的投资收益。中小尺寸触控显示一体化项目与主要客户采用 Buy and Sell的合作模式，公司主要原材料均是根据订单需求量采购自客户或其指定供应商，产品生产完成后即可根据订单较快地进行交货，存货周转速度较快。因而，中小尺寸触控显示一体化项目资产周转速度较快，投资收益率较高。
基于市场发展变化和满足客户需求的需要，同时提高募投项目的投资收益率的角度考虑，公司调减了中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目，调增了中小尺寸触控显示一体化项目投资规模是严谨的。
综上，发行人从事中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和中小尺寸触控显示一体化项目可研报告的编制和报批程序是严谨的，实施主体具备实施前次募投项目的基础和条件，前次募投项目具备可行性，可研报告对募集资金投资项目经济效益的测算是谨慎的，前次募投项目的变更原因和过程也是合理并严谨的，因而前次募投项目是严谨的。
(六)变更事项履行了必要的决策程序和信息披露义务
1、2015年5月，项目实施主体调整
(1)董事会决议和独立董事意见
2015年4月17日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议
案》。发行人独立董事出具《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资》的审核意见，同意计划变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向下属子公司、孙公司增资，同意将此议案提交 2014年度股东大会审议。
(2)监事会决议
2015年4月17日，发行人第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议
案》。
(3)股东大会决议
2015年5月15日，发行人2014年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》。
股东大会对中小股东表决单独计票。
(4)保荐机构意见
2015年4月17日，当时的持续督导保荐机构国海证券股份有限公司出具《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投资项
目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的核查意见》，对发行人本
次变更部分募集资金实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的事项无异议。
(5)信息披露义务
发行人及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下：
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|-|-|-|
|时间|公告编号|公告标题|
|2015.04.18|2015-020|芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告|
|2015.04.18|-|芜湖长信科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关议案的独立意见|
|2015.04.18|2015-021|芜湖长信科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告|
|2015.04.18|2015-023|芜湖长信科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的公告|
|2015.04.18|-|国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的核查意见|
|2015.05.16|2015-045|芜湖长信科技股份有限公司二〇一四年度股东大会决议公告|

2、2016年5月，项目实施主体调整
(1)董事会决议和独立董事意见
2016年4月14日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资的议案》。发行人独立董事出具《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资》的审核意见，同意计划变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨向下属子公司增资，同意将此议案提交发行人股东大会审议。
(2)监事会决议
2016年4月14日，发行人第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资的议案》。
(3)股东大会决议
2016年5月12日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资的议案》。股东大会对中小股东表决单独计票。
(4)保荐机构意见
2016年4月14日，当时的持续督导保荐机构国海证券股份有限公司出具《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投资项
目实施主体及实施地点的核查意见》，对长信科技本次变更部分募集资金实施主体及实施地点的事项无异议。
(5)信息披露义务
发行人及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下：
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|时间|公告编号|公告标题|
|2016.04.15|2016-029|芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告|
|2016.04.15|-|芜湖长信科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见|
|2016.04.15|2016-030|芜湖长信科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告|
|2016.04.15|2016-035|芜湖长信科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨向子公司增资的公告|
|2016.04.15|-|国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的核查意见|
|2016.05.13|2016-044|芜湖长信科技股份有限公司二〇一五年度股东大会决议公告|

3、2016年8月，项目投资金额调整
(1)董事会决议和独立董事意见
2016年7月13日，发行人第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议
案》。发行人独立董事对《关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议案》发表独立意见，同意发行人变更部分募集资
金项目投向及实施主体、实施地点。
(2)监事会决议
2016年7月13日，发行人第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议
案》。
(3)股东大会决议
2016年8月1日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的议
案》。股东大会对中小股东表决单独计票。
(4)保荐机构意见
2016年7月13日，当时的持续督导保荐机构国海证券股份有限公司出具《国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投向及
实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的核查意见》，对发行人本次变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的事项无异议。
(5)信息披露义务
发行人及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下：
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|-|-|-|
|时间|公告编号|公告标题|
|2016.07.13|2016-052|芜湖长信科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告|
|2016.07.13|-|芜湖长信科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见|
|2016.07.13|2016-053|芜湖长信科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告|
|2016.07.13|2016-056|芜湖长信科技股份有限公司关于变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的公告|
|2016.07.13|-|国海证券股份有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司变更部分募集资金投向及实施主体、实施地点暨向全资子公司、孙公司增资的核查意见|
|2016.08.02|2016-060|芜湖长信科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告|

4、2018年12月，终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充
流动资金
(1)董事会决议和独立董事意见
2018年12月7日，发行人第五届董事会第十三次会议审议通过了关于《终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。发行人独立董事对公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补
充流动资金事项发表独立意见，同意发行人将该议案提交股东大会审议。
(2)监事会决议
2018年12月7日，发行人第五届监事会第十二次会议审议通过了关于《终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
(3)股东大会决议
2018年12月24日，发行人司2018年第四次临时股东大会审议通过了关于《终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议
案》。股东大会对中小股东表决单独计票。
(4)保荐机构意见
2018年12月7日，持续督导保荐机构长江证券承销保荐有限公司出具《长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司终止部分募集资金投
资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》，对发行人本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异
议。
(5)信息披露义务
发行人及时履行了信息披露义务，相关公告情况如下：
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|-|-|-|
|时间|公告编号|公告标题|
|2018.12.8|2018-108|芜湖长信科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告|

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|-|-|-|
|2018.12.8|-|芜湖长信科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见|
|2018.12.8|2018-109|芜湖长信科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告|
|2018.12.8|2018-111|芜湖长信科技股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金的公告|
|2018.12.8|-|长江证券承销保荐有限公司关于芜湖长信科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见|
|2018.12.25|2018-115|芜湖长信科技股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告|

(七)中介机构核查意见
本所律师查阅了发行人前次募集资金变更的相关公告材料、就前次募集资金变更事项对相关负责人进行了访谈，查阅了募集资金投资项目变更前后的可行性研究报告和效益测算底稿、截至2018年12月前次募集资金账户使用的明细资料，通过访谈了解前次募集资金投资项目能够达到预定可使用状态的原因和截至2018年12月投资建设的最新进展情况，查阅了前次募集资金变更相关的董事会、监事会、股东大会就前次募投项目变更等事项的会议材料，查阅了前次募投项目变更事项的相关公告文件，查阅了同行业上市公司可比产品的毛利率等资料。
经核查，本所律师认为：发行人已说明并披露了前次募投项目变更的原因，前次募投项目变更的原因是合理的；2016年8月项目间的投资金额调整后，相关效益测算发生了变化，发行人按照变更后的投资额重新进行了效益测算并披露了可行性研究报告，其它几次变更中不涉及相关效益测算的变更；中大尺寸轻薄型触控显示一体化和由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化投资进度均
符合计划安排，由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化未能按照计划投资进度实施，发行人已履行必要程序终止该项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金；发行人已说明并披露了调整后前次募投项目能够达到预定可使用状态的原因，相关原因是合理的；发行人前次募投项目可研报告的相关测算是严谨的，各次变更事项履行了必要的决策程序和信息披露义务。
二、说明前次募投调增低毛利业务，调减高毛利业务的原因及合理性；是
否会对持续盈利能力产生不利影响。
(一)前次募投调整的合理性及对发行人盈利能力的影响
发行人主要生产触控显示关键器件并提供相关精加工服务，具体包括中大尺寸轻薄型一体化、中小尺寸触控显示一体化两类。其中，中大尺寸轻薄型一体化主要生产ITO导电玻璃、触控Sensor、触控模组、中大尺寸触显一体化模组等
触控显示关键器件，主要应用于车载触控显示、工控仪表、医疗仪表等领域；并为大型面板厂商提供TFT面板减薄精加工服务。中小尺寸触控显示一体化主要提供中小尺寸触显一体化模组的后段精加工服务（包括切割、贴附、邦定、贴合等），主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等领域。
根据市场需求变化和企业发展状况，及时调整经营策略是企业发展要求。前次募投项目的调整系公司及时响应中大尺寸轻薄型一体化、中小尺寸触控显示一体化的下游应用领域的市场需求变化，统筹考虑自身经营情况、战略规划及产品定位作出的决策。具体如下：
1、中小尺寸触控显示一体化项目虽然毛利率相对不高，但是周转较快，投资收益率相对较高，有利于提升发行人盈利能力
公司前次中小尺寸触控显示一体化产品项目主要采用中小尺寸触控显示一
体化业务的 Buy and Sell模式。在 BuyandSell合作模式下，公司按客户订单生产产品，主要原材料根据订单需求量采购自客户或其指定供应商，产品生产完成后即可根据订单较快地进行交货，公司的采购、生产和销售效率相对较高，也无需配置较大规模的安全库存，公司的存货周转较快；另一方面，在该模式下，公司能够更深入的了解客户的产品需求，能够有效促进客户生产和出货效率的提高，客户对公司前期认证较为严格，一旦确认开始合作便不轻易更换，客户对公司的采购量通常较大，公司销售收入规模通常较大，同时因采购和销售两端均与同一客户合作，采购和销售款项结算效率相对较高，资金周转相对较快。
基于上述因素，中小尺寸触控显示一体化业务与中大尺寸轻薄型触控显示一体化业务相比，资产周转效率更高，相同规模的投资产生的销售收入和净利润更高。根据前次募集资金投资项目可行性研究报告，项目完全达产后，由东莞德普特和赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目，其投资周转率和投资净利
润率均高于中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目。根据可行性研究报告，各项目对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|中大尺寸轻薄型触控显示一体化|由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化|由东莞德普特实施的中小尺寸触控显示一体化|
|投资总额|29,420.06|41,356.50|49,847.22|
|完全投产后年营业收入|42,000.00|124,500.00|480,000.00|
|完全投产后年净利润|4,634.35|8,855.68|12,600.00|
|投资周转率[注]|1.43|3.01|9.63|
|投资净利率[注]|15.75%|21.41%|25.28%|

注：投资周转率=完全投产后年营业收入/投资总额；投资净利率=完全投产后年净利润/投资总额。
上述情况也与公司实际经营的数据相符合。根据2015年度财务数据，以从事中小尺寸触控显示一体化业务的深圳德普特与主要从事中大尺寸轻薄型触控
显示一体化业务的长信科技母公司对比来看，深圳德普特单位经营性资产产生的营业收入和净利润均高于长信科技母公司。具体对比情况如下：
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|-|-|-|
|项目|深圳德普特|长信科技母公司|
|年初经营性资产总额（万元）|31,143.69|216,603.41|
|应收账款平均账面余额（万元）|7,837.47|42,407.76|
|存货平均账面余额（万元）|7,298.99|14,127.46|
|营业收入（万元）|267,831.46|98,287.88|
|营业成本（万元）|250,205.34|74,900.46|
|经营性净利润（万元）|9,610.64|11,479.87|
|经营性资产周转率|8.60|0.45|
|应收账款周转率|34.17|2.32|
|存货周转率|34.28|5.30|
|经营性资产净利率|30.86%|5.30%|

注：1、此处主要为比较两家公司自身单体经营数据，因而取两家公司母公司资产负债表和
利润表数据比较。
2、因2015年度长信科技母公司和深圳德普特均存在因非公开发行或发行后增资导致的资产增加的干扰性因素，因而此处取年初经营性资产进行比较。
3、两家公司持有的货币资金规模有所差异，单个年度也难以确定经营所需货币资金的合理比例，因而将货币资金全部作为非经营性资产，在计算年初经营性资产总额时不将货币资金计算在内；同时因比较单个年度情况，在计算年初经营性资产总额时也不把长期股权投资、在建工程、商誉、递延所得税资产、长期待摊费用和其他非流动资产纳入经营性资产范围。
4、在计算经营性净利润时，将财务费用、公允价值变动损益、投资收益和资产减值损失中非经营性资产产生的损失，均作为非经营性损益处理。
5、经营性资产周转率=营业收入/年初经营性资产总额。
6、经营性资产净利率=经营性净利润/年初经营性资产总额。
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额。
8、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额。
由此，中小尺寸触控显示一体化项目虽然毛利率相对不高，但资产周转速度更快，可以为公司带来规模较大的收入和较好的投资利润率。
2、前次募投项目调整前后，中小尺寸触控显示一体化项目下游市场需求增长迅速，而中大尺寸轻薄型触控显示一体化业务下游市场相对平稳
中小尺寸触控显示一体化项目的下游市场需求增长迅速。发行人前次募投项目中小尺寸触控显示一体化项目对应的主要下游市场为智能手机等消费电子市场。2015年及2016年上半年，智能手机市场发展非常迅速。智能手机普及率不断提高且智能手机更新换代速度较快，使智能手机市场需求较为旺盛。根据Wind资讯数据，2015年我国智能手机出货量为 4.57亿部，同比增长17.65%；2016年上半年出货量为 2.35亿部，同比增长13.00%。智能手机出货量快速增长，进而带动了为之配套的中小尺寸触控显示产品需求的不断增长。发行人在触控显示关键元器件行业积累多年，计划以募集资金加大投入以迅速扩充产能，尽快抢占市场。
中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的下游市场增长速度相对平稳。发行人中大尺寸轻薄型触控显示一体化业务的重要下游市场为车载触控显示市场。发行人在车载触控显示领域具有先发优势，开发了国际知名新能源汽车厂商 T客户等重要客户，毛利率相对较高。但是，车载触控显示市场产品开发周期相对较长，
增长速度相对平稳。首先，乘用车市场增速较慢，车载触控显示产品的发展主要靠渗透率的提升，市场仍在培育中。根据国际汽车制造商协会数据，2014年全球乘用车产量为 6,753.06万辆，同比增长3.2%；2015年全球乘用车产量为 6,853.95万辆，同比增长1.1%。与此同时，车载触控显示产品仍主要应用于中高端车型，尚未开始普及应用，渗透率较低，影响了其增长速度。其次，车载触控显示产品的开发周期相对较长。汽车使用年限较长，安全性要求较高，适用环境多样，因而汽车行业客户对于车载触控显示产品的安全性、稳定性、耐久性、对于恶劣天气的适应性等具有更高要求，相应的车载触控显示产品的开发周期相对较长。
在当时，发行人中小尺寸触控显示一体化业务下游市场增长较快，重要客户需求较为明确；而中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目的下游市场增长速度相对平稳，市场仍在培育过程中。为抓住市场机遇，满足客户需求，拓展手机零部件市场份额，公司加大中小尺寸业务的投入更具紧迫性。因此，发行人相应调增了中小尺寸触控显示一体化项目的投资金额。
3、前次募投项目调整前后，中小尺寸触控显示一体化项目主要客户加大了采购量，深圳德普特业务规模大幅增长，产能扩张需求紧迫
发行人重要客户如JDI等系国际上重要的手机面板供应商之一，自身销售规模较大。深圳德普特与JDI等国际客户合作多年，深圳德普特具备了迅速有效响应客户需求的能力，促进了客户采购效率和产品质量的提高，与客户形成了稳定的合作关系。在下游市场需求不断增长、供应商产品品质较高的条件下，客户与公司沟通拟加大对公司的采购量。发行人在实现盈利目标的同时，也可获得客户对公司技术等方面支持，并可以通过服务该等客户进一步获得接触和争取知名手机厂商等终端客户的机会。同时，随着客户对触控显示模组的采购需求大幅增长，深圳德普特业务规模大幅增长，2015年实现营业收入267,831.46万元、净利润 9,597.20万元，同比分别增长1,442.21%和642.93%；2016年上半年，实现营业收入239,423.58万元、净利润6,321.42万元，同比分别增长103.89%和104.90%。
客户增加采购量，深圳德普特业务规模的增长，中小尺寸触控显示一体化项目产能扩张需求紧迫。因此，发行人决定加大对中小尺寸触控显示一体化业务的投入。
4、中小尺寸触控显示一体化业务是公司业务板块的重要部分，扩大中小尺寸触控显示一体化规模对公司发展具有重要意义
扩大中小尺寸触控显示一体化规模，是发行人进一步维护和争取客户、参与市场竞争的必要条件。手机市场更新换代速度较快，竞争非常激烈，要求手机产品上游供应商如触控显示模组供应链厂商应具备快速反应能力，能够快速地满足其新机型更新换代对上游零部件的需求，否则上游供应商将难以与面板客户甚至手机厂商保持持久的合作关系。公司作为立足于中高端客户的触控显示模组生产企业，需要通过进一步扩大业务规模，以保证能够快速满足大型显示面板企业客户及大型手机品牌厂商对于触控模组产品的大批量订单需求，从而能够使公司保持在智能手机触控显示模组领域的持续竞争能力和行业地位。
扩大中小尺寸触控显示一体化规模，符合公司发展战略，有利于增强客户黏性和扩大与客户的合作领域。中小尺寸触控显示一体化业务是公司业务板块的重要部分。扩大中小尺寸触控显示一体化业务产能和规模符合公司业务战略布局，使公司对于产业链的各板块的布局更加合理，有利于加强各业务板块间的协同，打通触控显示产业链，拓展与现有客户合作的宽度和深度。比如，消费电子产品厂商自身也在积极寻求多元化发展，如华为、小米等智能手机厂商推出平板电脑及笔记本电脑等产品。扩大中小尺寸触控显示一体化规模后，公司可通过加强对客户的沟通与开发，与公司现有减薄业务的面板企业客户拓展和扩大在中小尺寸触控显示一体化业务上的合作。
综上，为抢抓市场机遇，满足客户需求，较快地为公司带来较为可观的收入和盈利增长，公司调增中小尺寸触控一体化项目，调减中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目是合理的，符合公司整体发展战略，有利于促进发行人业务更快更好地发展。
(二)中介机构核查意见
本所律师并查阅了前次募投项目可行性研究报告及效益测算的相关资料，查阅了前次募投项目所涉及的下游市场的相关研究报告，就前次募投项目变更调增低毛利业务、调减高毛利业务的原因及合理性对相关负责人进行了访谈，取得了深圳德普特和长信科技母公司 2015年度经营数据。
经核查，本所律师认为：发行人说明并披露了前次募投项目变更的原因，前次募投项目调增低毛利业务、调减高毛利业务符合下游市场发展的情况和公司经营发展的需要，变更的原因是合理的。中小尺寸触控显示一体化项目虽然毛利率相对不高，但是周转速度较快，业务规模较大，前次募投的变更仍有利于提升公司持续盈利能力。
三、本次募集资金继续投向低毛利业务，且募投项目毛利率低于同类业务
平均毛利率的原因及合理性
(一)本次募集资金继续投向低毛利业务的原因及合理性
1、实施本次募投项目，有助于切入柔性OLED触控显示模组领域，为未来业务发展奠定战略基础
OLED显示技术由于其自发光、高对比度、宽色域、轻薄、低功耗、反应时间短等特点，已成为显示技术的主流发展趋势之一。柔性 OLED具有便于柔性
设计、更加轻薄、抗震性更好等特点，更加符合多种消费电子产品的需求。随着主要面板厂商纷纷投资建设 OLED面板生产线，OLED面板应用将更为成熟，将有更多的消费电子产品采用OLED屏幕，OLED屏幕的渗透率将不断提高。根据 Digitimes Research的预测数据，OLED面板渗透率将由 2017年的17.7%提升至2021年的40.9%。同时，柔性OLED面板的占比也将不断提高，根据中信建投证券对于OLED屏幕全球供给侧研究数据，预计到2019年柔性OLED屏幕在
OLED屏幕中的占比就将达约57%。
面对柔性OLED的发展趋势，公司拟通过募投项目触控显示模块一体化项
目－智能穿戴项目切入柔性 OLED触控显示模组领域，力争在现有中小尺寸触
控显示一体化技术和客户资源优势的基础上，紧紧把握触控显示领域细分市场发展方向，开展柔性OLED触控显示模组业务，不断提升公司技术水平，逐步加大柔性OLED触控显示模组的布局力度和业务规模。在此基础上，加强与现有客户的合作和新客户的开发，未来进一步寻求合适的机会拓宽公司柔性OLED
触控显示模组的应用产品和领域，进而沿OLED产业链进行纵向延伸，深度参
与柔性OLED市场机会。
因而，触控显示模块一体化项目－智能穿戴项目是公司的一项重要业务布
局，公司将通过该项目切入柔性OLED触控显示模组领域，成为发行人未来业
务的重要增长点，进一步提升发行人的竞争力。
2、本次募投项目可为发行人带来可观的利润回报
本次募投项目与公司现有中小尺寸触控显示一体化业务的主要业务模式相似，仍与现有知名面板企业客户 JDI等进行合作，仍然采用以 Buy and Sell为主的业务模式。在Buy and Sell合作模式下，公司依据客户订单向客户采购主要原材料（或向客户指定采购对象采购），之后按订单生产指定产品再销售给客户，客户同时也是公司供应商，因此使公司存货和应收账款周转速度相对较快，对资金占用较少。另外，在Buy and Sell的合作模式下，发行人销售费用等期间费用的支出相对较少。发行人资产周转加快、期间费用付出和资金占用相对较少，单位投资额产生的收入规模相对较大，使该项目能够实现较好的利润回报，促进发行人盈利水平的提升。
本次募投项目的主要投资回报指标及与发行人2017年度整体经营数据对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|公司2017年合并报表数据|项目|触控显示模块一体化项目－智能穿戴项目|
|年初经营性资产总额|489,249.56|投资总额|129,913.64|
|营业收入|1,088,437.24|完全投产后年营业收入|571,800.00|
|经营性净利润|60,445.92|完全投产后年净利润|14,994.64|
|经营性资产周转率|2.22|投资周转率|4.40|
|经营性资产净利率|12.35%|投资净利率|11.54%|

注：1、因此处列示单个年度情况，在计算年初经营性资产总额时不把货币资金、长期股权投资、在建工程、商誉、递延所得税资产、长期待摊费用和其他非流动资产纳入经营性资产范围。
2、在计算经营性净利润时，将财务费用、公允价值变动损益、投资收益和资产减值损失中非经营性资产产生的损失，均作为非经营性损益处理。
3、经营性资产周转率=营业收入/年初经营性资产总额。
4、经营性资产净利率=经营性净利润/年初经营性资产总额。
5、投资周转率=完全投产后年营业收入/投资总额。
6、投资净利率=完全投产后年净利润/投资总额。
根据上表对比情况，本次募投项目投资周转率高于发行人2017年度经营性资产周转率，投资净利率与公司2017年度经营性资产净利率基本相当。根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目投资净现值为19,195.88万元（按照12%的折现率计算），投资回收期为5.33年（不含建设期）。本次募投项目投资效益较高，具有经济上的可行性，对发行人未来发展具有重要意义。
3、实施本次募投项目，能更好地满足客户需求，紧密地绑定现有客户
发行人触控显示模块一体化项目－智能穿戴项目基于东莞德普特现有知名
面板企业客户 JDI等的需求进行投资建设。本次募投项目的实施，有助于公司更好地满足中小尺寸触控一体化业务现有主要客户需求，并可以紧密地绑定现有客户，同时可以进一步增加公司未来利润增长点，增强公司的抗风险能力。如公司放弃该项业务，客户基于自身需求，可能会寻找其他合适的供应商并开展合作，届时可能会抢占公司的业务空间，发行人继而可能会丧失借助国际客户进入国际柔性OLED市场的重要机会，也可能会丧失与客户继续扩大合作的机会，对发
行人现有中小尺寸触控显示一体化业务造成不利影响。
4、实施本次募投项目，有助于提升发行人技术水平，挖掘新的业务机会
发行人本次募集资金投资项目触控显示模块一体化项目－智能穿戴项目，与现有中小尺寸触控显示一体化业务相比，均需要切割、偏光片贴附、邦定、贴合、装配、测试等工艺，但在工艺生产过程中对技术水平、精度及过程控制等提出了更高要求。本次募投项目的实施，在产线建设等方面能够得到客户一定程度的指导和帮助，有助于提升公司中小尺寸触控显示一体化整体的技术水平。同时，也可以与公司其他业务产生协同，带来新的业务机会，比如与中大尺寸业务客户资源形成协同，挖掘与其他显示面板客户更多的合作机会；再如与减薄业务产生协同，通过技术开发尝试寻求利用减薄技术对柔性 OLED面板的玻璃基板进行剥
离的业务机会等。本次募投项目的开展，有助于公司整体技术水平的提升，未来可能通过业务间的协同产生新的业务机会。
综上，本次募集资金继续投向毛利较低的触控显示模块一体化项目－智能穿戴项目，是发行人在柔性 OLED触控显示模组领域的战略布局，有利于提升发
行人技术水平，深度绑定战略客户，促进业务的未来发展，具有合理性。
(二)本次募投项目低于同类业务毛利率的原因及合理性。
发行人中小尺寸触控显示一体化业务，与 JDI等主要客户采用 Buy and Sell的合作模式。在该种合作模式下，东莞德普特依据客户订单向 JDI等客户采购主要原材料（或向客户指定采购对象采购），之后按订单生产指定产品再销售给客户，JDI等客户既是东莞德普特的客户也是其供应商。因上述 JDI等国际客户是国际主要手机品牌的重要供应商，规模较大，其在与公司合作中拥有较强话语权，在对公司主要原材料销售和产品采购过程中价格控制较为严格，使得公司中小尺寸触控显示一体化毛利率低于中大尺寸轻薄型触控显示一体化业务毛利率及公司整体毛利率。
本次募投项目同样沿用与 JDI合作的Buy and Sell模式，东莞德普特向客户采购 OLED显示面板等主要原材料，完成生产后再向其销售智能穿戴触控显示模组产品。JDI对于本次募投项目的原材料价格和产品售价控制的更为严格。本次募投项目采用柔性 OLED显示面板，其主要原材料采购价格要高于现有中小尺寸触控显示一体化产品。但公司预计 JDI基于自身对采购成本的控制和产品成本优势的考虑，可能对智能穿戴触控模组产品限定了较低的供货价格。同时，本次募投项目产品生产中，对于加工精度、压力及温度控制等生产技术水平提出了更加严格的要求，所投入的生产设备更加先进、价值更高，导致产品生产的制造费用也相对较高。
但是，发行人与JDI在该模式下合作多年，发行人能够进一步深入了解其需求和产成品要达到的最终品质，能够与客户就原材料需求和品质进行充分沟通，迅速有效地形成客户要求的产品方案，有力地促进客户生产和出货效率的提高，发行人与 JDI形成了紧密的合作关系，同时，JDI在对主要原材料销售和产品采购过程中价格控制较为严格，也使 JDI对发行人合作具备较强的价格优势，因此 JDI从自身需求出发倾向于扩大对公司的采购量。另一方面，Buy and Sell模式
下，发行人的采购、生产和销售效率相对较高，存货周转较快，同时采购和销售货款与同一方结算，货款结算效率较高。
因此，发行人具备在投资额一定的情况下与客户开展较大规模合作的条件，目前，OLED显示技术已成为显示技术的主流发展趋势之一，未来随着市场需求及渗透率的不断提高，发行人预计募投项目产品的采购规模较大，能够在一定程度上弥补募投项目产品低毛利率的缺陷，实现公司盈利目标。同时，发行人将积极开发其他客户，促进募投项目销售毛利率的提高，提升募投项目盈利能力。
基于上述因素，本次募投项目毛利率低于现有中小尺寸触控显示一体化业务毛利率。
(三)中介机构核查意见
本所律师查阅了本次募集资金投资项目可行性研究报告及效益测算的相关
资料，查阅了触控显示行业发展趋势的相关研究报告及本次募集资金项目所涉及的下游市场的相关研究报告，就本次募集资金项目继续投向低毛利业务的原因及合理性对相关负责人进行了访谈，取得了2017年度合并报表财务数据。
经核查，本所律师认为：本次募投项目系发行人进入未来新兴领域，丰富产品种类，满足客户需求和增强盈利能力的重要举措。虽然本次募投项目毛利率较低，但可以通过高周转扩大业务规模，提高投资净利率，实现盈利目标。因此，本次募投项目继续投向该业务是合理的。
四、结合前募项目最新进展，说明是否符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用
进度和效果与披露情况基本一致”的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定，上市公司募集资金使用应当符合“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。发行人前次募集资金使用的最新进展情况如下：
(一)前次募集资金基本使用完毕
根据发行人2016年8月召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的变更
后募集资金投资项目方案，发行人 2015年非公开发行股票募集资金投资项目为中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目、中小尺寸触控显示一体化项目，其中，中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目由长信科技实施，中小尺寸触控显示一体化项目由发行人子公司赣州德普特和东莞德普特实施。
截至 2018年 12月 4日，发行人 2015年非公开发行股票募集资金已使用110,800.55万元，已发生尚未支付募集资金3,799.96万元，尚剩余8,012.39万元（含利息）。截至 2018年 12月 4日，发行人 2015年非公开发行股票募集资金具体使用情况如下：
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|募投项目|实施主体|募投项目计划投资总额（万元）|募投项目累计投入金额（万元）|募投项目已发生尚未支付金额（万元）|募集资金余额（含利息）（万元）|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|长信科技|29,420.00|29,800.30|-|0.38|
|小计||29,420.00|29,800.30|-|0.38|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州德普特|41,518.26|31,118.59|3,799.96|7,511.97|
||东莞德普特|49,847.22|49,881.66|-|500.04|
|小计||91,365.48|81,000.25|3,799.96|8,012.01|
|合计||120,785.48|110,800.55|3,799.96|8,012.39|

截至 2018年 12月 4日，发行人 2015年非公开发行股票募集资金投资项目中，中小尺寸轻薄型触控显示一体化项目和由东莞德普特实施中小尺寸触控显示一体化项目均已实施完毕，有少量结余募集资金；由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目，累计投入募集资金 31,118.59万元，已发生尚未支付募集资金3,799.96万元，剩余募集资金7,511.97万元（含利息）。
经发行人第五届第十三次董事会和2018年第四次临时股东大会审议通过，发行人终止由赣州德普特实施的中小尺寸触控一体化项目，将由赣州德普特实施的中小尺寸触控一体化项目未使用的募集资金（不含已发生尚未支付的部分），及中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目和由东莞德普特实施的中小尺寸触控显
示一体化项目结余的募集资金，合计8,012.39万元（含利息），用于永久补充流动资金。
2018年 12月 25日，终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金后，发行人前次募集资金仅剩余少量已发生尚未支付的募集资金，募集资金基本使用完毕。
(二)前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
1、公司前次募集资金使用进度情况
据发行人披露的2015年非公开发行股票预案及可行性报告，前次募集资金到位后，公司根据业务经营发展实际情况，对募投项目的实施主体、实施地点及投资金额分配等进行了变更，并履行了相应的信息披露义务。
根据发行人2016年8月召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的变更后募集资金投资项目方案，前次募投项目的建设期均为24个月，即至2018年8月。
2016年8月，变更后的前次募投项目情况如下：
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|募投项目|实施主体|变更前募投金额（万元）|变更后募投金额（万元）|预计建设期|
|中大尺寸轻薄型触控显示一体化项目|芜湖长信科技股份有限公司|79,420.00|29,420.00|24个月|
|中小尺寸触控显示一体化项目|赣州市德普特科技有限公司|11,518.26|41,518.26|24个月|
||东莞市德普特电子有限公司|29,847.22|49,847.22|24个月|
|合计||120,785.48|120,785.48||

2018年7月15日，发行人召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过将中小尺寸触控显示一体化项目由赣州德普特承担的部分，建设期延长至 2018年 12月 30日。公司于 2018年 7月 16日在中国证监会指定信息披露网站披露了相关公告。
截至 2018年 12月 4日，发行人 2015年非公开发行股票募集资金投资项目中，中小尺寸轻薄型触控显示一体化项目和由东莞德普特实施中小尺寸触控显示一体化项目均已实施完毕，有少量结余募集资金；由赣州德普特实施的中小尺寸触控显示一体化项目，累计投入募集资金 31,118.59万元，已发生尚未支付募集
资金3,799.96万元，剩余募集资金7,511.97万元（含利息）。
发行人于2018年12月7日召开第五届第十三次董事会和第五届监事会第十二次会议，于2018年12月24日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的
议案》，并分别于2018年12月8日和12月25日在中国证监会指定信息披露网站披露了相关公告。
截至目前，终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金后，发行人前次募集资金仅剩余少量已发生尚未支付的募集资金，募集资金基本使用完毕；中小尺寸轻薄型触控显示一体化项目和由东莞德普特实施中小尺寸触控显示一体化项目均已实施完毕，由赣州德普特中小尺寸触控显示一体化项目部分厂房及部分生产线已经建成，现有产能已基本能够满足自配和市场需求，公司已终止由赣州德普特组织实施的“中小尺寸触控显示一体化项目”并停止对该项目继续投入募集资金。因而，前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。
2、发行人前次募集资金使用效果情况
截至目前，前次募集资金投资项目建设完成并达到预定可使用状态的时间较短，尚无法计算募集资金投资项目产生的效果和效益。但前次募投项目开始投资建设以来，发行人所面对的下游市场保持了良好发展态势，发行人经营业绩不断提升，持续盈利不断增强。
发行人于2015年4月完成非公开发行，前次再融资前后净利润实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|2014年|
|归属于母公司所有者净利润|36,415.23|54,440.19|38,357.19|23,771.45|16,569.23|
|同比增长|21.55%|41.93%|61.36%|43.47%|-|

自完成前次再融资实施以来，公司业绩表现良好。近三年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 23,771.45万元、38,357.19万元、54,440.19万元，增长率分别为43.47%、61.36%、41.93%，增长迅速。公司业绩快速增长，说明公
司近年来经营策略得当，市场需求旺盛，产品适销对路，为前次募投项目投产后的产品销售打下了良好的市场基础和客户基础。
综上，发行人前次募集资金投资项目符合“使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
(三)中介机构核查意见
本所律师查阅了发行人前次募集资金可行性研究报告及变更后的可行性研
究报告，取得并核查了截至2018年12月前次募集资金账户使用的明细资料，通过访谈了解了截至2018年12月前次募投项目投资建设的最新进展情况，查阅了前次募集资金变更相关的董事会、监事会、股东大会就前次募投项目变更等事项的会议材料，查阅了公司就前次募投项目变更事项的相关公告文件，通过访谈了解了前次募投项目投资建设的效果情况。
经核查，本所律师认为：截至2018年末公司发行人前次募集资金基本使用完毕，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
问题4、根据募集说明书，报告期内，申请人第一大客户和第一大供应商均为JAPAN DISPLAYINC.（JDI）。2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，申请人对 JDI销售占营业收入比重分别为54.84%、70.02%、65.59%和32.33%，对 JDI的采购占申请人采购总额的比例分别为57.77%、71.32%、67.29%和31.66%。申请人对JDI销售和采购的占比均较大。请申请人说明 JDI同时为第一大客户和第一大供应商的原因，是否对 JDI存在重大依赖，相关风险是否已充分披露。请保荐机构、律师发表核查意见。
【回复】
一、JDI同时为第一大客户也是第一大供应商的原因
JDI同时为发行人第一大客户和第一大供应商，主要因发行人与JDI采用Buy and Sell模式合作且与JDI交易规模较大所致，具体原因如下：
(一)JDI为发行人客户，同时发行人与其采用 Buy and Sell采购模式合作，
使JDI同时也是公司供应商
Buy and Sell模式是国际上电子产品制造行业出于原材料的保密性、专用性和供应管理考虑而普遍采用的业务模式，如国际知名手机品牌厂商供应链体系中的蓝思科技（300433）和工业富联（601138）等上市公司部分业务系以 Buy and Sell模式实施，即由客户采购主要原材料并销售给公司，公司采购原材料后生产产品再销售给客户，客户同时也是供应商。
发行人中小尺寸触控显示一体化业务主要生产手机用触控显示模组，当前主要由东莞德普特实施。2014年 4月，发行人设立子公司深圳德普特（后主要业务搬迁至东莞，设立东莞德普特），承接了世成电子的主要客户和管理团队，与国际知名面板企业 JDI建立了牢固的合作关系。东莞德普特与客户 JDI主要采取 Buy and Sell的采购模式，即由 JDI采购主要原材料（或由客户指定采购对象）并销售给东莞德普特，东莞德普特采购原材料后依据订单生产指定产品再销售给JDI，因而JDI同时是公司的客户和供应商。
(二)JDI系国际重要的面板供应商，报告期内其与发行人的交易额保持较大规模
1、JDI公司本身业务规模较大
JDI公司系日本上市公司。根据 JDI公告的《有价证券报告书》资料显示， JDI由索尼、东芝和日立等三家著名公司共同出资设立，注册资本968.63亿日元，是国际重要的面板供应商之一，近期主要财务数据如下（连结财务报表数据）：
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|项目|2017年4月1日至2018年3月31日/期末|2016年4月1日至2017年3月31日/期末|2015年4月1日至2016年3月31日|
|总资产（亿日元）|6,146.92|9,156.31|8,138.61|
|销售额（亿日元）|7,175.22|8,844.40|9,891.15|
|按照2018年3月31日人民对日元汇率外管局中间价5.9066元/百日元折算为人民币||||
|总资产（亿元）|363.07|540.83|480.72|
|销售额（亿元）|423.81|522.40|584.23|

2、报告期内 JDI与公司业务合作保持较大规模且持续增长
Buy and Sell模式有利于客户保证原材料的保密性、专用性和实施有效的供应管理，能够提升采购效率和采购质量。一方面，发行人按 JDI订单生产产品，主要原材料根据订单需求量采购自 JDI或其指定供应商，产品生产完成后即可根据订单较快地进行交货，发行人的采购、生产和销售效率相对较高，存货周转相对较快；另一方面使得发行人能够深入了解客户需求和产成品要达到的最终品质，能够与客户就原材料需求和品质进行充分沟通，迅速有效地形成客户要求的产品方案，有力地促进客户生产和出货效率的提高，发行人与 JDI形成了紧密的合作关系，一旦确定了发行人为合作对象，JDI便不会轻易更换。同时，JDI与发行人合作过程中处于相对强势地位，在对主要原材料销售和产品采购过程中价格控制较为严格，也使 JDI对发行人合作具备较强的价格优势，因此 JDI从自身需求出发倾向于扩大对发行人的采购量。
近年来智能手机的普及应用和更新换代，智能手机市场需求旺盛。2017年全球智能手机出货量达 14.72亿部（WIND资讯），2013年-2017年的复合增长率达9.62%。在智能手机的市场规模持续增长的背景下，JDI与公司交易规模进一步扩大，发行人对 JDI的销售和采购规模占比较高，具体情况如下：
单位：万元
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|交易|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|对JDI销售收入|141,425.82|713,879.46|598,045.81|218,665.85|
|占营业收入比例|32.33%|65.59%|70.02%|54.84%|
|对JDI采购金额|99,972.48|609,749.90|589,417.03|189,429.86|
|占当期采购额比例|31.66%|67.29%|71.32%|57.77%|

综上，在 Buy andSell合作模式下，JDI对于发行人合作规模不断增长，使得JDI同时为公司第一大客户和第一大供应商。
二、当前发行人对 JDI不存在重大依赖
报告期内，公司与 JDI虽然合作业务规模较大，采购和销售额占比均较高，但公司对 JDI销售相对较低的毛利率使发行人整体盈利状况受 JDI的影响不大，
具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|对JDI销售收入|141,425.82|713,879.46|598,045.81|218,665.85|
|对JDI收入占公司收入比例|32.33%|65.59%|70.02%|54.84%|
|来源于JDI毛利|7,349.17|20,140.49|38,787.46|15,290.61|
|来源于JDI毛利占公司营业毛利比例|11.56%|18.67%|49.84%|31.56%|

最近一年一期，随着公司中大尺寸轻薄型一体化业务以及其他中小尺寸触控显示一体化客户销售占比的提高，来源于 JDI的毛利对公司整体业绩影响不大。
另一方面，公司已经形成了较为完整的触控显示模组业务链条，具备了从导电玻璃、触控玻璃、减薄加工到触控模组、显示模组，再到触控显示一体化全贴合、显示模组和盖板玻璃全贴合的业务能力，产品品类丰富，客户多样化，具备一定的应对重要客户变动对公司业绩影响的能力。
综上，最近一年一期，发行人来源于 JDI的毛利占公司总体毛利比例较低，对发行人总体毛利影响不大，JDI虽然是公司的重要客户，但发行人不存在对 JDI的重大依赖。
三、相关风险已经充分披露
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”、“三、申请人相关风险”披露了“（一）客户和供应商相对集中的风险”和“（六）部分原材料采购采取 Buy and Sell模式的风险”
四、中介机构核查意见
本所律师查阅了 JDI公告的相关资料及发行人与 JDI签订的相关协议等文件，查阅发行人对 JDI销售的财务数据，查阅公司及东莞德普特的报表等材料，查阅发行人高管人员访谈笔录。
经核查，本所律师认为：发行人与 JDI采用Buyand Sell模式合作，JDI同时
为公司第一大客户和供应商的原因合理，相关风险已充分披露。
问题6、公司曾委托建筑公司代建长信花园。请申请人说明：（1）长信花
园开发背景、原因及相关政府部门的审批程序；（2）成本、资金来源；销售对象是否存在非员工购房的情形；（3）是否违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定，项目开发过程中是否存在为职工代垫资金的情况、是否违反公司资金管理规定；（4）是否构成房地产开发经营业务。请保荐机构、律师、会计师核查发表核查意见。
【回复】
一、长信花园开发背景、原因及相关政府部门的审批程序
(一)长信花园开发的背景及原因
发行人一直专注于触控显示关键元器件的研发、生产和销售。经过多年发展和积累，逐步发展成为国内触控显示一体化领域的领先企业，同时也逐步培养出一批优秀的管理人才和技术人才队伍。近年来，随着公司业务规模的持续增长，部分员工为更好地工作，有在公司附近生活居住的强烈需求。但发行人位于芜湖市芜湖经济技术开发区北端，远离芜湖市区，周边多为工业厂区，生活配套设施较少。为稳定人才队伍，保障公司长远发展，公司计划建设长信花园项目。
2011年4月22日，发行人通过“招、拍、挂”程序竞得位于芜湖经济技术开发区的银湖北路与龙山路交叉口南侧地块国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，并签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号340200出让[2011]014号）。该地块总面积81,717.32平方米，其中有约24,792平米土地位于汽经一路西侧，南侧为小丘陵地形，与位于汽经一路东侧的剩余的约 56,925平米较大地块隔路相望，距离位于汽经二路的公司地址较近，较为适合作为员工居住和生活区域。
因此，公司与政府部门沟通变更部分土地的用途，建设长信花园项目。
(二)政府部门的审批程序
1、土地用途变更的审批程序
根据芜湖市人民政府于 2012年2月25日召开的专题会议的《关于长信科技股份有限公司发展有关问题会议纪要》（第 25号），会议议定事项之一为关于
长信科技生活区用地问题：为稳定人才队伍，解决不断增长的员工和人才需要，在长信科技承诺5年内的投资、销售收入、税收等目标实现的前提下，经济技术开发区管委会向市规划委报告，变更该地块土地性质为长信科技项目生活配套用地，达到销售目标后方可向员工销售和办理产权证，具体事宜由经济技术开发区与发行人拟定协议。
根据芜湖市规划委员会于2012年5月30日召开的2012年第五次会议的《市规划委员会2012年第5次会议纪要》（第5号），会议同意市国土局、规划局、住建委关于长信科技用地变更的意见，将发行人用于职工宿舍的工业用地变更为居住用地，并请经开区督促严格按签订的协议落实相关事项。
2012年 11月 15日，发行人与芜湖经济技术开发区管委会签订《长信项目投资及生活配套用地协议》，协议约定芜湖经济技术开发区管委会将长信科技西区（汽经一路以西）约 40亩规划建设员工宿舍用地由公司用于建设员工宿舍、住宅及商业配套，公司不得对外销售，公司完成约定的投资、销售和税收目标等后，方可对员工销售和办理房产证，房产5年内不得上市交易。
2013年 1月 5日，芜湖市国土资源局与公司签订《补充协议》，作为《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号340200出让[2011]014号）的补充，约定协议项下宗地面积 24,792.5平米（约37.19亩）土地用途为居住，其他相关事项按规划要求实施；公司按照单位地价1,131元/平米，总价2,432.1318万元补充缴纳土地出让金；该协议项下宗地内建成的房产不得对外销售，发行人5年内投资等目标达到后，才能对发行人内部员工销售和办理房产证，且5年内不得上市交易。
2013年1月11日，发行人根据芜湖市政府批准同意的市场评估价格补交土地出让金2432.13万元及契税等相关税费。
2013年3月21日，发行人取得长信花园项目地块的《国有土地使用权证书》（证书编号：芜国用（2013）第177号），用途为城镇住宅用地，使用权面积为 24,792.50平方米。
2014年 5月 21日，经芜湖市土地管理委员会 2014年第 4次会议研定，允
许发行人对员工销售和为购房员工办理房产权证，5年后可上市交易，销售对象限定为发行人内部员工，职工身份由经开区管委会负责审核。
2、建设和销售过程中的批复文件
2013年4月8日，发行人取得长信花园项目地块的《建设用地规划许可证》（地字第340201201300015）。
2013年11月7日，发行人取得长信花园项目地块的《建设工程规划许可证》（地字第340201201300413号、地字第340201201300414号）。
2014年1月22日，发行人取得长信花园项目地块的《建筑工程施工许可证》（许可证编号：34022613120604S01）。
2013年 10月 28日，发行人与安徽三建工程有限公司签订《建设工程施工合同》，由其建设长信花园，并向芜湖经济技术开发区规划建设局登记备案。
2016年6月22日，发行人取得芜湖经济技术开发区规划建设局准予备案文件（第2016004号），该项目综合查验备案资料齐全，准予备案。
长信花园项目已竣工验收，建筑总面积约为69,373.84平方米，共计七幢楼，其中三幢18层、四幢26层，共计655套，另建有一幢3层的配套综合楼。
(三)中介机构核查意见
本所律师查阅了土地用途变更的相关政府会议文件，查阅相关土地出让协议和补充协议，以及发行人取得的相关土地使用权证及缴款凭证、其他房地产建设相关证件。
经核查,本所律师认为：发行人长信花园建设原因合理，土地用途变更取得了土地出让和规划部门的同意意见，签订了补充协议并补缴了土地出让金，建设过程中取得了相应的证照许可，长信花园开发审批程序合规。
二、成本、资金来源；销售对象是否存在非员工购房的情形
(一)长信花园的成本核算和资金来源情况
1、长信花园的成本核算
发行人长信花园项目不按照房地产业务进行核算，土地成本、建安成本及建成资产不按存货核算，向员工转让不确认收入，价款与账面价值差额做资产处置损益，具体处理方式如下：
因长信花园为非经营性的长期资产且计划分期分批向员工转让，符合其他非流动资产特征，因此土地使用权取得和建安过程按无形资产和在建工程核算。长信花园的土地购置成本，公司通过“无形资产”科目下设置的“无形资产-土地使用权”进行核算；长信花园有关的建造成本，包括：设计费、施工费、监理费、专项借款资本化利息及其他相关费用，公司通过“在建工程”科目下设置的“在建工程-长信花园建造成本”进行归集核算；项目竣工完成后，相关土地购置成本及建造成本均转入“其他非流动资产”科目。
发行人向员工转让长信花园房屋为非日常经营活动的资产销售行为，系向员工转让其他非流动资产，不确认收入，价款高于账面价值的差额确认资产处置损益。向员工转让房屋时，已收款项借计“银行存款”，贷计“其他应付款”，结转房屋成本时，按已转让的各个独立房屋单元核算购房款，对已收到的款项“借：其他应付款”，对应收但尚未收到的款项“借：其他应收款”，按应分摊的长信花园成本金额“贷：其他非流动资产”，差额计入“资产处置收益”。房屋转让价格按其成本确定，但具体到各个独立房屋单元的购房款则根据其位置、楼层、面积有所调整。结转房屋成本的条件为：①房屋完工并办理竣工验收手续；②签订具有法律约束力的转让合同，履行了转让合同规定的主要义务；③价款已全部取得或虽部分取得，但剩余其他应收款项确信能够收回；④已按合同约定的交付期限办理完毕房屋的实物移交手续。
2、长信花园的资金来源
截至2018年6月30日，长信花园发生土地购置成本 3,349.73万元，发生建造成本累计14,350.60万元，合计17,700.33万元，公司取得土地使用权的资金来源于公司自有资金，建设资金来源于公司自有及依法自筹专项借款等，不存在为职工代垫资金的情况。
发行人已出具声明，发行人取得长信花园土地的资金为自有资金，建设长信花园的资金来源于公司自有和依法筹集的专项借款资金，发行人经营业绩良好，
运营稳健，资金实力较强，具备相关出资和筹资能力。
(二)销售对象是否存在非员工购房的情况
长信花园自规划之日起便确定仅向内部职工销售。芜湖市人民政府 2012年第25号专题会议纪要、芜湖市规划委员会2012年第5次会议纪要、芜湖市土地管理委员会 2014年第 4次会议纪要中均明确要求，将长信科技用于职工宿舍的工业用地变更地块性质为居住用地，作为长信科技生活配套用地，仅可向长信科技内部职工转让并办理房产证，且职工身份由经开区管委会负责审核。芜湖市国土资源局与长信科技签署的《国有建设用地使用权出让合同》之《补充协议》亦明确约定，在该宗地内建成的房产不得对外销售。
发行人对购房者资格进行严格审核。发行人就长信花园房产购置事宜制订了《员工购房管理制度》，该制度在房屋申购资格、申购程序、产权登记、转让限制、公司在特定情形下收回房屋、监督惩罚措施等方面对防范非员工购房进行了规制，相关具体条款如下：
长信花园仅向本公司员工销售，购房需满足如下条件之一：
(1)双职工家庭；
(2)在公司服务半年以上；
(3)主管助理以上职务（含主管助理）、助理工程师以上职称（含助理工程师）；
(4)研究生及以上学历；
(5)如表现特别优异，经事业部领导审核，报公司管理层研究后，酌情予以批准。
购房人就是购房合同的签订人，如在5年内离职，房子原价退回，房间如有损坏，作价补偿。从交房之日计服务满5年后可办房产权证。
发行人发布的购房通知对购房条件作出了明确规定，并明确说明：“长信花园仅向本公司员工销售”。员工在提出购买申请后，需经部门负责人审核后，报事业部领导审核。截至2018年6月30日，长信花园共与177名购房人签订了《长
信花园购房合同》，经将该等人员身份信息与取得的员工名册核对，该等购房人全部为公司内部职工。根据芜湖市政府相关规定，剩余房屋亦只能向公司内部职工销售。
长信花园房屋销售后，在办理房产证之前，公司须将购房合同及购房员工劳动合同及身份信息等资料报送至芜湖经济技术开发区管委会，由开发区管委会对购房人员是否为公司员工进行确认。
发行人出具承诺，截至2018年6月30日，发行人共与177名购房人签订了《长信花园购房合同》，该177名购房人均为符合购房条件的公司员工，发行人未来对长信花园剩余住宅进行转让时，将严格按照芜湖市相关部门决定和公司制度规定，仅向符合条件的员工转让，并接受芜湖市经济开发区管委会的监督。
此外，公司承诺，未来，长信花园剩余房屋不对非员工人员出售；公司将预留部分房屋给未来发展过程中新引进、新提拔的符合条件的员工，同时，公司将进一步加强骨干员工和新员工培养，不断吸引优秀人才加盟，将长信花园作为公司重要员工为公司持续服务的保障之一。在未来公司对长信花园持有和销售过程中，公司将严格遵守芜湖市政府和相关部门对长信花园的规定，接受芜湖市政府和相关部门的监督。
2018年 6月 30日，公司母公司（长信科技本部）在职员工数量 3,990人，有足够数量适宜的内部职工作为长信花园的购房候选人。近年来，公司业务规模不断扩大，盈利能力不断增强，2017年公司实现营业收入 108.84亿元，达到了芜湖市政府会议纪要的相关要求。同时，经公司沟通，根据芜湖市土地管理委员会 2014年第 4次会议决议，允许公司对员工销售和为购房员工办理房产权证，但要求5年后方可上市交易，销售对象限定为长信公司内部员工，职工身份由经开区管委会负责审核。公司长信花园情况符合芜湖市政府和相关部门的规定。
(三)中介机构核查意见
本所律师查阅了发行人关于长信花园的明细账和抽取相关凭证，查阅长信花园房屋转让的相关购房合同和员工名册，查阅发行人制定的《员工购房管理制度》等制度，查阅了发行人财务人员及高管人员的访谈记录。
经核查，本所律师认为：长信花园成本核算符合长信花园实际情况和会计准则规定，资金来源合理，已销售的房屋不存在向非员工销售的情况；同时，发行人出具了未来按规定销售的承诺，芜湖市经济开发区管委会对购房人资格审查，未来能够保证长信花园剩余房屋不存在向非员工销售。长信花园的运作符合芜湖市政府和相关部门的规定。
三、是否违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定，项目开发过程中是否存在为职工代垫资金的情况、是否违反公司资金管理规定
(一)是否违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定
为进一步规范房地产市场管理秩序，国家自 2016年初启动新一轮房地产调整。本轮调控，坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，以“分类调控、因城施策”为原则，较以往更加强调供给端的调整，更加坚持住房的居住属性。
此外，中央多次强调，要加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度，增强中小城市和小城镇的承载力和吸引力，引导产业、就业和人口有序流动，落实人地挂钩政策，有针对性地增加住房和用地有效供给，促进职住平衡。
根据“分类调控、因城施策”原则，芜湖市结合当地实际情况制定了加强房地产市场监管的相关政策，但截至本回复出具日并未出台房地产限售限购政策。
2017年以来，芜湖市人民政府先后出台了《芜湖市人民政府关于进一步促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》（芜政〔2017〕23号）、《芜湖市人民政府办公室关于进一步做好房地产工作保持房地产市场平稳健康发展的若干意见》（芜政办〔2017〕36号）和《芜湖市人民政府关于进一步加强房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（芜政〔2017〕89号）等房地产调控政策，该等政策主要围绕加大住宅用地供应、调整住房公积金政策、严格商品住房价格管理等方面，对当地房地产市场进行调控，但并无限售限购的规定。
经芜湖市政府及有关主管部门同意，公司建设长信花园，分批次转让予符合条件的员工，符合国家多主体供给、多渠道保障的住房制度，符合芜湖市有针对性地增加住房供给，促进职住平衡的政策导向。同时，长信花园不属于房地产项目，根据政府批复和公司制度仅限于向公司符合条件的内部员工转让，且其房屋转让价格按其成本确定，与房地产开发企业存在显著差异，预计未来不会受到国
家和地方房地产调控政策的影响。
发行人已出具《关于是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告》。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已出具书面承诺：长信花园的转让对象仅限于长信科技内部职工，转让价格按建造成本确定，不以盈利为目的，不属于房地产开发经营业务；长信科技及其控股子公司无房地产开发经营业务，未来也没有开展房地产开发经营业务的计划；长信科技及其控股子公司在报告期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形；如长信科技及其控股子公司因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人/本承诺单位将依法承担赔偿责任。上述自查报告和相关承诺已经公司董事会和股东大会审议通过。
(二)项目开发过程中是否存在为职工代垫资金的情况、是否违反发行人资金管理规定
1、长信花园开发过程不存在为员工代垫资金的情况
发行人建设长信花园项目，旨在解决公司员工生活配套需求。发行人制定专门制度就员工房屋申购资格、申购程序、产权登记、转让限制、在特定情形下收回房屋、监督惩罚等方面进行明确规范，事先并未确定购房人员。长信花园建成后，发行人分批次向符合条件的员工进行转让，并预留部分房屋给未来发展过程中新引进、新提拔的符合条件的员工。长信花园土地使用权资金和建设资金来源于发行人自有及依法自筹专项借款等，不存在来源于员工的情况。长信花园符合公司资产的定义，发行人将长信花园以自有资产进行记账和管理，因此长信花园开发建设过程中不存在为员工代垫资金的情况。
2、长信花园销售过程中不存在为员工代垫资金的情况
长信花园竣工后，发行人分批次向符合条件的员工进行转让，该等员工均以其自筹资金购买长信花园房屋。购房人无法向银行申请住房抵押贷款，发行人对部分购房员工向银行申请个人贷款提供了连带责任担保。
经发行人第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议、第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，公司合计共为106名员工向银行申请合计人民币1,709万元个人贷款（以下简称“该等银行贷款”）提供连带责任担保，贷款仅用于员工安家落户等费用支出，贷款期限为自签订贷款协议之日起 10年。该担保事项均由独立董事发表了一致同意的专项意见，持续督导保荐机构发表了专项意见。
被提供担保的 106名员工中截至本回复出具日尚未结清上述贷款本息的 88名员工（剩余 18名员工中 9名员工没有申请贷款，9名员工已偿还完毕贷款本息）已分别向长信科技出具《反担保函》，就长信科技为其本人该等银行贷款所提供的担保提供反担保。同时，新疆润丰向公司出具《反担保函》，为发行人向该106名员工借款的担保提供反担保。
发行人出具声明，长信花园建设不存在为员工代垫资金的情况，长信花园建成后仅向员工销售，对于截止2018年6月30日已销售的177套住房，公司不存在向员工提供借款等资金支持，不存在为员工购房代垫资金的情况；未来，公司向员工销售长信花园剩余房屋时，亦将不为员工提供借款等资金支持，不为员工购房代垫资金。
发行人严格遵守资金管理规定。在长信花园建设过程中，按照《财务管理制度》等相关规定进行资产的购置和管理；在向内部员工转让过程中，发行人不为员工提供借款等资金支持，不为员工购房代垫资金，为员工贷款提供担保，按照《重大财务经营决策管理制度》等规定，履行了董事会、监事会审议程序，并由独立董事和保荐机构发表了意见，不存在违反公司资金管理规定的情形。
综上，长信花园项目开发过程中不存在发行人为职工代垫资金的情形，不存在违反公司资金管理规定的情形。
(三)中介机构核查意见
本所律师查阅和对照我国及芜湖市地方的房地产限售政策等规定，查阅发行人长信花园的明细账、购房合同及支付凭证，对部分购房者进行访谈，查阅发行人相关公告并取得公司出具的说明等文件。
经核查，本所律师认为：长信花园项目不属于房地产开发经营业务，不存在违反国家房地产调控及芜湖市限售政策等相关规定的情况，项目开发过程中不存在为职工代垫资金的情况，不违反发行人资金管理规定的情形。
四、是否构成房地产开发经营业务
发行人建设长信花园，并向符合条件的部分员工转让房屋，不构成房地产开发经营业务，具体如下：
(一)长信花园项目不是房地产开发项目
根据芜湖市人民政府2012年第25号专题会议纪要、芜湖市规划委员会2012年第 5次会议纪要、芜湖市土地管理委员会 2014年第 4次会议纪要，在长信科技承诺在5年内达到一定目标的投资、销售收入、税收的前提下，芜湖市政府及相关主管部门批准将长信科技用于职工宿舍的工业用地变更地块性质为居住用地，作为长信科技生活配套用地，仅可向长信科技内部职工转让并办理房产证，且5年内不得上市交易。截至2018年6月30日，长信花园共转让177套，经核查，全部为向公司内部职工出售。
长信花园的土地来源与公司承诺达到一定的销售收入等目标挂钩，转让对象亦仅限于公司内部职工，且销售给员工后上市交易受到限制，不是市场化的房地产开发项目。
(二)发行人建设长信花园不是房地产开发经营行为
发行人位于芜湖经济技术开发区，离芜湖市区较远，其建设长信花园是为了解决在工业园区的生活配套问题，稳定人才队伍，不存在以此盈利的主观意图。
长信花园竣工后，在转让房屋时，房屋转让价格按建造成本确定。截至 2018年 6月 30日，长信花园共转让 177套，仅因房屋楼层、朝向等原因微调价格等因素产生资产处置收益 169.33万元。因此，发行人建设长信花园仅为满足员工生活配套，不以盈利为目的，不属于房地产开发经营业务。
(三)公司董监高、控股股东及实际控制人出具承诺
截至本回复出具日，除长信花园外，发行人不存在其他涉及居住用地的项目。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已出具承诺：长信科技及其控股子公司无房地产开发经营业务，未来也没有开展房地产开发经营业务的计划。
(四)芜湖市住房和城乡建设委员会出具情况说明
芜湖市住房和城乡建设委员会于2018年7月24日出具情况说明：长信花园的转让对象仅限于长信科技内部职工，转让价格按建造成本确定，不以盈利为目的，有别于市场化的住宅类房地产开发项目，不属于房地产开发经营业务。截至本文件出具日，长信科技无房地产开发经营业务。2015年 1月 1日至 2018年 6月 30日，长信科技不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到芜湖市住房和城乡建设委员会行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
(五)中介机构意见
本所律师查阅了相关政府批复文件，查阅和对照长信花园购房人员名单，取得发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的相关承诺和芜湖市相关部门出具的证明。
经核查，本所律师认为：长信花园项目不构成房地产开发经营业务。
问题7、申请人 2017年半年度权益分派以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股，深交所市场监察部对申请人公司股票停牌前的交易情况进行核查，核查结果显示未发现交易存在明显异常情况，但部分内幕信息知情人在停牌前6个月有股票交易，且部分买入居前的账户具有新开账户、交易品种单一、持股单一、成交放量等特征。请申请人说明上述内幕信息人员在核查期间存在买卖申请人股票的行为的具体情况，中介机构核查后据此得出不存在利用内幕信息进行股票交易的依据及其合理性，申请人及现任董监高是否存在被处罚的风险。
请保荐机构、律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人2017年半年度权益分配的基本情况
2017年8月7日，发行人时任董事长陈奇先生向公司董事会提出2017年半年度权益分配提案：以2017年6月30日的总股本为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股。当日，发行人披露了《关于 2017年中期资本公积转增股本的预披露公告》。2017年8月29日，发行人第四届董事会第二十五次会议审议通过了《2017年中期资本公积转增股本预案》，同时，独立董事发表了明确同意意见，监事会亦审议通过了该预案。2017年9月18日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了2017年中期资本公积转增股本方案。
2017年9月21日，发行人2017年中期资本公积转增股本方案实施完毕。
2016年 9月 12日至 2017年 8月 8日，发行人因重大资产重组事项处于停牌状态，发行人于2017年8月7日进行了2017年中期资本公积转增股本事项的预披露。
二、发行人2017年半年度权益分配的内幕信息知情人的股票交易情况核查发行人 2017年半年度权益分配建议是由时任董事长陈奇先生（发行人当时的实际控制人之一）于 2017年 8月 7日单独向董事会提议的。提出权益分配建议当日，陈奇与高前文、陈夕林（已不再担任发行人董事）、张兵、许沭华（已不再担任发行人董事）、沈励（已不再担任发行人董事）共六名时任董事就该事宜进行了讨论研究。陈奇书面确认，在向董事会书面提交该次权益分配建议之前，其本人仅就该事项与上述董事进行过内部交流，未向除上述人员以外的其他任何第三方透露关于该次权益分派事项的内幕信息。因而，知悉该次权益分派事项内幕信息的人员仅包括陈奇、高前文、陈夕林、张兵、许沭华、沈励等六名时任董事。
此外，在陈奇向发行人董事会书面提交该次权益分配提案是在股票停牌状态下进行的。提交提案当日，发行人即对此进行了预披露（公告编号：2017-090）。
发行人披露相关公告后方才申请股票复牌，从而充分保证了所有投资者均可以同时获悉同样的信息。
根据《证券法》等相关规定，2017年半年度权益分配事项的内幕信息知情人包括：信息披露时点发行人董事、监事、高级管理人员，持有发行人百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，发行人的实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员，由于所任发行人职务可以获取有关内幕信息的人员，具体如下（以下名单系信息披露时点的情形）：
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|-|-|
|类型|名称|
|董事|陈奇、高前文、张兵、陈夕林、许沭华、廉健、沈励、毛旭峰、宣天鹏、张冬花、万尚庆|
|监事|朱立祥、廖斌、潘治|
|高级管理人员|陈夕林、高前文、张兵、许沭华、沈励、陈伟达|
|百分之五以上股份的股东|新疆润丰、德普特投资|
|百分之五以上股份股东的董事、监事、高级管理人员|陈奇|
|实际控制人|陈奇、高前文、张兵、陈夕林、许沭华、朱立祥、李林|
|由于所任职务可以获取有关内幕信息的人员|证券部工作人员：徐磊|

发行人对股票停牌前六个月期间（2016年3月12日至2016年9月11日），上述内幕信息知情人持有和买卖长信科技股票的情形，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）进行了查询。同时，上述内幕信息知情人对其买卖长信科技股票的情形进行了自查。
经核查，发行人 2017年半年度权益分配事项的内幕信息知情人在股票停牌前六个月不存在买卖长信科技股票的情形，上述内幕信息知情人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、深交所核查所涵盖的建议自查账户的核查情况说明
因筹划重大资产重组，经向深交所申请，发行人股票自2016年9月12日起停牌。为及时、公平地披露信息，发行人分阶段披露了交易相关信息。2016年 2月 15日，发行人披露了《关于对外投资参股公司的公告》，拟参股比克动力，同时披露了比克动力的基本情况、投资的主要内容、投资的目的等，其中，发行人明确说明“后续将与标的公司在资本市场层面进行深度合作，包括公司对标的公司原股东发行股份全资收购标的公司股权等方式。”2016年 9月 9日，发行
人披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。2016年9月20日，公司披露了《关
于重大资产重组停牌公告》，启动重大资产重组事项。
2016年 10月 24日，深交所出具《关于对芜湖长信科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】）第160号，以下简称“问询函”），就发行人停牌前六个月（2016年3月12日至2016年9月12日，以下简称“核查期间”）的交易情况进行核查并提出了相关问题。
根据中国证监会《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，发行人对该次重组相关方及其有关人员在核查期间持有和买卖上市公司股票的情形进行了自查，并在中登公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关经办人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员，或合伙企业的执行事务合伙人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及相关经办人员，前述自然人的直系亲属（以下简称“相关人员”），以及深交所问询函所列其他建议自查账户。
根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等文件，相关方股票交易行为如下：
(一)陈德祥、柴灵英核查期间买卖发行人股票行为及核查情况
陈德祥、柴灵英为长信科技董事会秘书陈伟达的父母。
发行人董事会秘书陈伟达的父亲陈德祥买卖发行人股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|方向|成交数量（股）|持股数量余额（股）|
|20160321|卖出|1000|3100|
|20160328|买入|500|3600|
|20160329|买入|600|4200|
|20160602|卖出|2000|2200|
|20160603|买入|2100|4300|
|20160615|卖出|2000|2300|
|20160620|买入|1900|4200|
|20160712|卖出|4200|0|

发行人董事会秘书陈伟达的母亲柴灵英买卖发行人股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|方向|成交数量（股）|持股数量余额（股）|
|20160706|买入|900|1700|
|20160711|卖出|1700|0|

根据陈伟达的父亲陈德祥、母亲柴灵英分别出具的《承诺函》，其在买卖发行人股票时，并不知晓发行人重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于对发行人已公开披露信息的分析、对发行人股价走势的判断而作出；两人在 2016年 7月 12日前全部卖出所持发行人股票，系陈伟达在被发行人通知拟聘为董事会秘书，且得知其父母持有发行人股票的情况下，本着审慎的考虑，要求其父母尽快处置所持发行人股票所致。（2016年7月13日，经发行人第四届董事会第十三次会议审议，聘任陈伟达担任董事会秘书。）
陈德祥、柴灵英不是发行人2017年半年度权益分配事项（10转增10）的内幕信息知情人，亦不知晓该事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。此外，两人确认已将核查期间（2016年3月12日至2016年9月11日）因买卖发行人股票而获得的收益无偿上缴给发行人董事会处理，并在 2016年 7月12日后不再持有发行人股票。
(二)廉健核查期间买卖发行人股票行为及核查情况
根据通过中登公司深圳分公司的查询，廉健在核查期间（2016年3月12日至2016年9月11日）无买卖发行人股票的行为。
(三)康山山、董凌核查期间买卖发行人股票行为及核查情况
康山山为该次重大资产重组的交易对方之一深圳市比克电池有限公司金融事业部部长，董凌为其配偶。
核查期间，康山山买卖发行人股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|方向|成交数量（股）|持股数量余额（股）|
|20160627|买入|10100|10100|
|20160707|卖出|10100|0|
|20160727|买入|10000|10000|

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|-|-|-|-|
|20160729|卖出|10000|0|
|20160823|买入|9000|9000|
|20160824|卖出|9000|0|

核查期间，康山山的配偶董凌买卖发行人股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|方向|成交数量（股）|持股数量余额（股）|
|20160512|买入|20000|20000|
|20160513|卖出|20000|0|
|20160518|买入|68000|68000|
|20160519|卖出|68000|0|
|20160627|买入|63000|63000|
|20160630|买入|37300|100300|
|20160712|卖出|100300|0|
|20160728|买入|8600|8600|
|20160809|卖出|8600|0|

根据康山山及其配偶董凌分别出具的《说明》，其购入发行人股票的动机系认为发行人作为平板显示行业上游关键基础材料供应商的龙头企业，行业前景好，利润增长快，具有投资价值。并且发行人 2016年 2月已公告将动力电池作为其新业务战略布局，投资参股比克动力10%的股权，属于特斯拉和锂电池两个热点板块中表现尚佳的股票。其于 2016年 5-8月期间买卖发行人的股票，并不知晓发行人将于2016年9月12日因筹划重大资产重组事项停牌，且名下发行人的股票已于2016年8月全部卖出。
康山山为发行人该次重组交易对方之一的非董监高员工，康山山及其配偶与发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系，不是发行人2017年半年度权益分配事项（10转增10）的内幕信息知情人，亦不知晓该事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
(四)“宋某敏”等9个建议自查账户
本所律师查阅了发行人审计报告、年度报告，发行人持股5%以上股东、实
际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员相关的自查报告、调查表。
经核查，发行人、发行人持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员与“建议自查账户”所列人员不存在关联关系。
本所律师认为：上述人员及建议自查账户不属于发行人 2017年半年度权益分配事项（10转增10）的内幕信息知情人，与发行人、发行人持股5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人员无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
四、发行人严格执行内幕信息管理制度
(一)制定了相应的内幕信息管理制度
发行人根据相关法规规定，并结合实际情况，制定了《内幕信息报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部保密制度》等内幕信息管理制度。
(二)采取了必要的保密措施
在筹划重大资产重组事项过程中，发行人采取了严格的保密措施，具体包括：严格控制内幕信息知情人范围，在交易磋商过程中，参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层人员；决定启动筹划重组事项后，严格按照相关要求和业务程序，签署内幕信息知情人登记表及保密承诺函，并及时向交易所申请停牌；股票停牌后，发行人与相关的证券服务机构签署了《保密协议》，约定了各方应履行的信息保密义务。
在筹划 2017年半年度权益分配方案过程中，发行人严格控制内幕信息知情人范围。经陈奇先生书面确认，在该次权益分派事宜提交发行人第四届董事会第二十五次会议审议之前，其仅就该事项与高前文、陈夕林、张兵、许沭华、沈励共六名董事进行过内部交流，未向除上述人员以外的其他任何第三方透露关于该次权益分派事项的内幕信息。
五、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：发行人2017年半年度权益分配事项（10转增10）的内幕信息知情人在停牌前6个月（2016年3月12日至2016年9月11日）没有买卖发行人股票的行为；在停牌前6个月有股票交易行为的陈德祥、柴灵英、康山山、董凌均不是发行人2017年半年度权益分配事项（10转增10）的内幕信
息知情人，且深交所建议自查的其他账户与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，发行人不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情况。发行人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在因利用转增内幕信息而受到处罚的风险。
问题10、请保荐机构和申请人律师进一步补充说明申请人报告期内受到的行政处罚情况。
【回复】
一、报告期内发行人受到的行政处罚情况
报告期内，发行人及控股子公司受到的行政处罚情况如下：
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|处罚对象|处罚机关|处罚时间|处罚金额|整改情况|
|深圳德普特|文锦渡海关|2015.11.13|0.16万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|
|深圳德普特|皇岗海关|2016.4.182016.4.21|各0.50万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|
|深圳德普特|深圳湾海关|2016.5.5|3.82万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|
|深圳德普特|深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队|2015.6.17|0.50万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|
|赣州德普特|沙头角海关|2016.4.7|0.50万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|
|天津美泰|天津市公安局静海分局|2017.10.18|0.20万元|已足额缴纳罚款并立即进行了整改|

(一)深圳德普特所受海关处罚
1、2015年11月13日，深圳德普特被文锦渡海关罚款 0.16万元
处罚事由：根据文锦渡海关于2015年11月13日出具的《行政处罚决定书》（文关缉字[2015]2377号），深圳德普特在 2012年 4月 10日至 2015年 4月 9日期间，以一般贸易方式进口的平板电脑用液晶显示模组等商品共有 19票报关单漏报运杂费；此外，012255756、451176237两份报关单申报商品编码84733909000，实际应归入商品编码90138030，商品编码归类不实。根据《中华
人民共和国海关法》第八十六条第（三项）、《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第十五条（四）项的规定，处以深圳德普特0.16万元的罚款。
整改情况：深圳德普特已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
对本次发行的影响：该次行政处罚根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”实施，深圳德普特上述罚款金额为 0.16万元，违规情节轻微且罚款金额较小，不产生严重后果，未对公司的生产经营产生重大影响；且深圳德普特已积极整改，违规状态已消除。因此，本次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
2、2016年4月18日、4月21日，深圳德普特被皇岗海关各罚款0.50万元处罚事由：根据皇岗海关分别于2016年4月18日、2016年4月21日出具的《行政处罚决定书》（皇关缉一决字[2016]0279号、皇关缉一决字[2016]0258号），2016年 3月 29日，深圳德普特持 53072016E000096075号报关单以进料对口方式向海关申报出口手机用液晶显示模组货物一批，该单申报总毛重 1,258千克，实际总毛重1,746千克，货物毛重申报与实际不符，其余与申报相符。2016年4月14日，深圳德普特持53072016I000089954号、53072016I000089955号共两份报关单以进料对口方式向海关申报进口液晶显示屏配件等货物一批，经皇岗海关查验，53072016I000089954号报关单申报总毛重 4,370公斤，实际总毛重 2,370公斤，总毛重货物申报与实际不符。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项的规定，针对上述两次违规行为，分别处以深圳德普特0.50万元的罚款。
整改情况：深圳德普特已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
对本次发行的影响：上述处罚均是因深圳德普特工作人员对进出口商品的重量统计错误，并不影响纳税金额认定；上述行政处罚均根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项“影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款”实施，深圳德普特上述两次违规行为，分别被处以罚款0.5万元，均属于上述规定中间档的处罚金额，违规情节轻微且罚款金额较小，不产生严重后果，未对公司的生产经营产生重大影响；且深圳德普
特已积极整改，违规状态已消除。因此，上述两次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
3、2016年5月5日，深圳德普特被深圳湾海关罚款3.82万元
处罚事由：根据深圳湾海关于 2016年 5月 5日出具的《行政处罚告知单》（圳关缉违告字[2016]45190号），2014年11月17日，深圳德普特申报进口“平板电脑用液晶显示模组”，其填报的商品编码为8473309000。经海关查验，所查货物品名、数量、规格与申报相符，但该商品含有驱动电路板，不带有解码板，未构成专用零件的特征，其商品编码应纳入税号9013803090，漏缴税款 7.63万元。因此，深圳湾海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定处以深圳德普特3.82万元的罚款。
整改情况：深圳德普特已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
对本次发行的影响：
2014年 11月 17日，深圳德普特以一般贸易方式申报进口“平板电脑用液晶显示模组”，其填报的商品编码为8473309000。申报要素注明：适用于步步高牌7.85英寸家教机平板电脑用/AUO牌/B080XAN03.1型/含液晶显示屏、驱动IC、电源驱动及信号解码线路板组件，不含触摸屏。该批货物为液晶显示模组产品，连通主板后可独立显示，电源驱动及信号解码线路板组件可将 MIPI信号解码为 RGB信号。该类货物含电源驱动及信号解码线路板组件等零件，在海关商品编码中没有具体列明。深圳德普特认为该批货物含有驱动电路板，并具有将 MIPI信号解码为 RGB信号的功能，符合商品编码 8473309000的特征；且主管海关深圳南头海关根据深圳德普特提供的样品，在发出的《报关凭证复核表》中也将该产品归入商品编码8473309000。因而，深圳德普特将该批货物归入商品编码8473309000进行申报，并通过了海关审单中心审批。
当日，深圳湾海关对该批货物进行查验，货物品名、数量、规格与申报相符，但认为该批货物含有驱动电路板，不带有解码板，未构成专用零件的特征，应纳入商品编码9013803090。因而深圳德普特被处以罚款3.82万元。
鉴于：（1）本次处罚是因双方就具有将 MIPI信号解码为RGB信号功能的“电源驱动及信号解码线路板组件”是否属于“解码板”这一产品特性的判断不同所导致的，深圳德普特不存在主观故意；（2）该次处罚根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上 2倍以下罚款”实施，处罚金额 3.82万元为漏缴税款金额的50%，处罚金额处于规定区间的下限附近，违规情节轻微且罚款金额较小，不产生严重后果，未对公司的生产经营产生重大影响；且深圳德普特已积极整改，违规状态已消除。因此，本次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
深圳德普特为非报关企业。根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》规定，“海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业，按照诚信守法便利、失信违法惩戒原则，分别适用相应的管理措施”，“第十二条企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业：（二）非报关企业 1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额累计超过 100万元的”。深圳德普特自成立至今均被认定为一般信用企业，上述行政处罚累计金额未达到失信企业认定标准，并未影响深圳德普特的进出口业务。
根据深圳海关企业管理和稽查处出具的证明函，深圳德普特 2015年 1月 1日-2018年12月31日共发生违规3次，即上述根据“文关缉字[2015]2377号”、“皇关缉一决字[2016]0279号”和“皇关缉一决字[2016]0258号）”分别罚款0.16万元、0.50万元和0.50万元事项，不属于重大违法违规情形；根据深圳海关于2019年 1月 23日出具的《关于反馈企业案件情况的函》，深圳德普特 2014年 11月 17日因商品编码归类错误而被海关处罚3.82万元的案件，无重大违法违规情形。
综上，深圳德普特受到的上述海关处罚不属于情节严重的行政处罚，且深圳德普特已缴纳全部罚款，并积极整改；上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
(二)深圳德普特所受消防处罚
处罚事由：根据深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队于2015年6月17日出具的《行政处罚决定书》（深公宝（消）行罚决字[2015]第15669号），深
圳德普特食堂一层储物室烟感出现故障，消防设施、器材一项未保存完好有效，不能当场改正。根据《深圳经济特区消防条例》第八十四条第一款第一项之规定，处以深圳德普特0.50万元的罚款。
整改情况：深圳德普特已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
对本次发行的影响：该次行政处罚根据当时有效的《深圳经济特区消防条例》第八十四条第一款第一项规定“单位违反本条例规定，有下列行为之一的，责令改正，处以警告；不能立即改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，处五万元以上十万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的”实施。此外，根据公安部消防局《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”深圳德普特该次处罚金额 0.50万元，为规定处罚标准的下限，属于上述规定中“较轻”阶次的处罚，违规情节轻微且罚款金额较小；且深圳德普特已积极整改，违规状态已消除。因此，本次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
(三)赣州德普特所受海关处罚
处罚事由：根据沙头角海关于 2016年 4月 7日出具的《行政处罚决定书》（沙出关违字[2016]0013号），2016年 4月 6日，赣州德普特委托深圳市泰利亨报关服务有限公司报关员申报的一批货物，经海关查验，该单申报货物品名、规格、数量、重量与申报相符，申报商品编码为8473309000。沙头角海关认定，该商品为不含液晶屏的 12英寸触摸屏，用于平板电脑，应归入商品编码8471609000。因此，沙头角海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项的规定处以深圳德普特0.50万元的罚款。
整改情况：赣州德普特已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已及时纠正，消除违规行为。
对本次发行的影响：本次处罚是因双方就产品特性及相应的商品编码归类的判断不同所导致的，赣州德普特不存在主观故意；该次行政处罚根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项“影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款”实施，赣州德普特上述罚款金额为 0.5万元，属于上述规定中间档的处罚金额，违规情节轻微且罚款金额较小，不产生严重后果，未对公司的生产经营产生重大影响；且赣州德普特已积极整改，违规状态已消除。因此，本次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
赣州德普特为非报关企业。根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》规定，“海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业，按照诚信守法便利、失信违法惩戒原则，分别适用相应的管理措施”，“第十二条企业有下列情形之一的，海关认定为失信企业：（二）非报关企业 1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单、进出境运输工具舱单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额累计超过 100万元的”。赣州德普特自成立至今均被认定为一般信用企业，上述行政处罚累计金额未达到失信企业认定标准，并未影响赣州德普特的进出口业务。
综上，赣州德普特受到的上述海关处罚不属于情节严重的行政处罚，且赣州德普特已缴纳全部罚款，并积极整改；上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
(四)天津美泰所受公安处罚
处罚事由：根据天津市公安局静海分局于 2017年 10月 18日出具的《行政处罚决定书》（静公（大丰）行罚决字[2017]905号），天津美泰因购买硝酸用于生产，但未按规定期限向公安机关备案，属于未按规定期限备案易制爆危险化学品购买信息。天津市公安局静海分局根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项的规定，处以天津美泰0.20万元的罚款。
整改情况：天津美泰已足额缴纳了罚款，并按照处罚机关的要求积极整改，已取得了《易制爆危险化学品从业单位备案证明》，消除违规行为。
对本次发行的影响：（1）天津美泰主要从事TFT玻璃的薄化业务，在生产
过程中需要用硝酸清除附着在玻璃表面的附着物，属于硝酸的购买使用单位，本身不生产、销售硝酸。本次处罚系因工作人员不熟悉危险化学品安全管理相关规定，对硝酸属于易制爆危险化学品的属性认识不足，天津美泰不存在主观故意；
（2）该次行政处罚根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第五项规定“第八十一条有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款：（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的”实施，天津美泰该次处罚金额 0.20万元，接近规定处罚标准的下限，违规情节轻微且罚款金额较小，不产生严重后果，未对公司的生产经营产生重大影响；且天津美泰已积极整改，违规状态已消除。因此，本次处罚不属于情节严重的行政处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
二、除上述情形外，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚情形
报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处罚的情形。
三、中介机构核查意见
本所律师查阅了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环境保护部门网站、国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）及相关省市税务局网站、中华人民共和国自然资源部（http://www.mlr.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）及相关省市国土资源部门网站，查阅了发行人及控股子公司在报告期内收到的行政处罚决定书，取得了相关政府主管部门出具的无违法违规证明，查阅了发行人年度报告、内部控制报告等资料。
经核查，本所律师认为，发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条第（三）项的规定。
以下无正文
（此页无正文，为承义证字[2018]第 72-7号《安徽承义律师事务所关于芜湖长信科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书三》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
孙庆龙
张 鑫
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