众合机电 关于公司五届董事会十四次会议相关事项的独立意见浙江众合机电股份公司独立董事
关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《浙江众合机电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，我们作为浙江众合机电股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第十四次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于对公司2013年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司 2013年度利润分配预案，我们认为该预案符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司 2013年度股东大会审议。
二、关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：目前公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。因此，我们认为公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制建设情况。
三、关于续聘 2014年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，其担任了公司 2013年度审计机构。在其担任公司审计机构期间，其客观、公正地对公司的财务状况和经营业绩进行审计。因此，我们同意聘任其担任公司 2014年度审计机构，并同意提交公司 2013年度股东大会审议。
四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：
1、根据公司2013年度审计报告，公司2013年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第一期拟解锁的限制性股票；
2、鉴于公司原激励对象张殷先生被免去执行总裁职务，此事项业经 2013年 12月 31日公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其已不符合公司《限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《限制性股票激励计划》的规定，同意张殷先生所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000股）进行回购并注销；
3、本次回购股份数量为3,420,000，回购价格为4.15元/股。我们认为，公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、关于公司未来三年（2014-2016）股东分红回报规划的独立意见
经核查，我们认为：
公司制定的2014-2016年股东分红回报规划能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。
并同意提交公司 2013年度股东大会审议。
六、关于公司新聘高管的独立意见
众合机电 关于公司五届董事会十四次会议相关事项的独立意见基于我们的独立判断，经认真研讨，我们认为：
1、同意众合机电第五届董事会聘任戴文华先生、赵鸿鸣先生、王勇先生为副总裁公司副总裁；
2、经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
七、关于公司 2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》等相关文件的规定，我们本着严谨、实事求是的态度对2013年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金，以及2013年累计和当期对外担保执行情况发表如下专项说明和独立意见：
1、2013年度，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用事项，其他关联资金往来情况属于正常经营过程中形成的资金往来；
2、2013年度，公司所有对外担保事项均获得董事会、股东大会批准，并根据相关规定履行了信息披露义务。未向任何非法人单位及个人提供担保，不存在违规担保的情况。公司建立了对外担保的风险管理，尚未发现可能存在承担担保责任的风险。从客观审慎的角度出发，公司对外担保不会损害公司及中小股东的利益。
八、公司2014年度日常关联交易预计情况的独立意见
我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交公司董事会审议。并且，我们基于独立判断立场，对公司2014公司及子公司拟发生的日常关联交易预计情况发表独立意见：
1、议案中预计的 2014年度日常关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定；
2、议案中预计发生的日常关联交易是因公司日常生产经营过程中的常规性业务行为；交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
3、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提请公司2013年度股东大会进行审议。
九、关于2014年为子公司提供担保、子公司为本公司提供担保以及子公司互保额度的独立董事意见
根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对2014年公司对外担保情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：
上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，被担保对象均为本公司的控股子公司，担保有助于其及时获得所需资金，该担保风险可控，同意将本次担保事项提请公司2013年度股东大会进行审议。
十、关于 2014年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保事项的独立意见
根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对公司2014年与公司股东浙大网新科技股份有限公司进行互保事项发表独立意见：
与浙大网新进行互保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于浙大网新 2013年各项业务稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立互保关系。关联董事回避表决，同意提交 2013年度股东会审议。
十一、关于2014年为公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司提供担保的独立意见
众合机电 关于公司五届董事会十四次会议相关事项的独立意见根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对公司 2014为控股股东浙江浙大网新集团有限公司提供担保事项发表独立意见：
为网新集团提供担保是为了积极推动公司及网新集团在保加利亚项目备忘录的谈判及签订过程中，提升对业主方、分包商、保加利亚政府及相关金融机构等方面的资信能力和履约能力。同时网新集团 2013年各项业务稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立担保关系。关联董事回避表决，同意提交 2013年度股东会审议。
十二、关于 2014年为参股公司提供担保的独立意见
根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对公司 2014年为参股公司提供担保事项发表独立意见：
与参股公司提供担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于此参股公司 2013年各项业务稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立担保关系。并同意提交年度股东会审议。
十三、关于公司对应收保加利亚项目工程款专项计提坏账准备的独立意见
独立董事认为：公司本次单项计提坏账准备是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次《关于公司单项计提坏账准备的议案》。
（以下无正文）
众合机电 关于公司五届董事会十四次会议相关事项的独立意见（此页无正文，为《浙江众合机电股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》签署页）
浙江众合机电股份有限公司独立董事：于宁
费忠新
姚强
贾利民
二0一四年四月二十一日