股票代码：300163 股票简称：先锋新材 上市地点：深圳证券交易所宁波先锋新材料股份有限公司
NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|先锋乳业集团有限公司|RM 2105 NB2818 TREND CTR 29-31CHEUNG LEE ST CHAI WAN HK|

独立财务顾问
二〇一九年三月
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构长江证券承销保荐有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司均出具了承诺，保证将本着勤勉尽责，诚实信用的原则，按照行业公认的业务标准和道德规范，出具相关文件，确认其内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
相关机构及其经办人员同意《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要引用各机构出具的文件中的相关内容，且所引用内容已相关机构及其经办人员审阅，确认《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2相关证券服务机构声明................................................................................................ 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 6重大事项提示................................................................................................................ 9一、本次交易方案概述......................................................................................... 9二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9三、本次交易构成关联交易............................................................................... 10四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 10五、本次重组的支付方式................................................................................... 11六、交易标的估值作价情况简介....................................................................... 11七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 11八、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 12九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 19十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....................... 25十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划........................................................................................................................... 25十二、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况................................... 26十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 27重大风险提示.............................................................................................................. 29一、本次交易的审批风险................................................................................... 29二、实际控制人变更的风险............................................................................... 29三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险................................................... 30四、本次交易将导致上市公司主营业务变化以及营业收入、资产规模下降的风险....................................................................................................................... 31五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险............................................... 31六、本次交易完成后标的公司及交易对方的履约风险................................... 32
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七、交易标的的定价风险................................................................................... 32八、关联交易的风险........................................................................................... 33九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审阅报告的风险....................................................................................................................... 34十、标的公司退市的风险................................................................................... 35十一、本次交易未取得上市公司债权人和担保权人同意的风险................... 35十二、上市公司对关联法人提供担保的风险................................................... 36十三、标的公司资产减值的风险....................................................................... 36十四、股价波动风险........................................................................................... 37第一节本次交易概况................................................................................................ 38一、本次交易的背景及目的............................................................................... 38二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 39三、本次交易具体方案....................................................................................... 45四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 48第四节备查文件及备查地点.................................................................................... 50一、主要备查文件............................................................................................... 50二、备查地点....................................................................................................... 50
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释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
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本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
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重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读报告书的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
截至2018年10月31日，本次交易的标的公司KRS公司净资产为-6,775.55万元，已经严重资不抵债。同时，2016年和 2017年已经连续亏损，且 2018年1-10月亦已经累计亏损10,583.19万元，严重拖累上市公司整体业绩。
先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，交易作价人民币1元。
先锋新材为维持子公司 KRS公司正常运营，通过全资子公司香港圣泰戈为其提供借款作为财务资助。截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。交易双方及KRS公司共同约定，自上述股份转让事项涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000元整，剩余本息共计人民币45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。
如 KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
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（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易顺利完成后，先锋新材预计将丧失目标公司 KRS公司的控股权。
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下：
单位：万元
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||项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|拟出售资产||15,484.92|38,341.82|3,766.79|
|上市公司（2017年度/2017年末）||102,275.06|68,880.06|69,454.84|
|拟出售资产/上市公司相关指标||15.14%|55.66%|5.42%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准||50.00%|50.00%|50.00%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准||否|是|否|

根据上表，标的公司 KRS公司 2017年度营业收入占先锋新材 2017年度营业收入的55.66%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方先锋乳业是上市公司实际控制人卢先锋所控制的公司，因此交易双方属于同一实际控制人控制下的法人，根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得董事会的授权与批准，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
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本次交易为上市公司出售其全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS公司84.35%股份的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次重组的支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
六、交易标的估值作价情况简介
根据联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第6001号），本次估值以 2018年 10月 31日为估值基准日，对 KRS公司股份采用资产基础法（成本法）和市场法进行了估值。根据估值结果，KRS公司全部股份价值按照市场法估值为澳币 668.48万元，折合人民币 3,306.52万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29万元，折合人民币-2,865.36万元。
由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》，该协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方签署了附条件生效的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币1元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响，亦不会导致
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公司控股股东和实际控制人发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度审计报告（众环审字【2018】012236号）、2018年1-10月未经审计财务报表，以及中审众环出具的上市公司2017年度、2018年1-10月备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010001号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|||2018年10月31日||2017年12月31日||
||项目|交易完成前（未经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|资产总额||86,883.33|82,459.12|102,275.06|84,755.75|
|负债总额||38,106.35|28,017.75|32,820.22|26,012.63|
|所有者权益总额||48,776.98|54,441.37|69,454.84|58,743.13|
|归属于母公司所有者权益||49,837.35|54,441.37|68,782.13|58,743.13|
|||2018年1-10月||2017年度||
||项目|交易完成前（未经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|营业收入||50,193.17|23,351.57|68,880.06|30,538.24|
|利润总额||-19,542.23|-3,612.85|-901.19|1,367.07|
|净利润||-20,231.13|-4,301.75|-3,525.82|1,121.48|
|归属于母公司所有者的净利润||-18,574.86|-4,301.75|-2,795.37|1,121.48|
|基本每股收益（元/股）||-0.39|-0.09|-0.06|0.02|

本次交易完成后，上市公司的资产规模较本次交易完成前有较大幅度的下降，截至 2018年 10月 31日的总资产和总负债分别较本次交易完成前下降 4,424.21万元和10,088.61万元，所有者权益增加5,664.40万元，变动幅度分别为-5.09%、-26.47%和11.61%。本次交易完成后，上市公司 2018年 1-10月的净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易完成前上升15,929.38万元和14,273.11万元，基本每股收益将上升 0.30元/股。
八、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策和批准程序
1、先锋新材已履行的决策和批准程序
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2019年3月15日，先锋新材召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited的股份买卖协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited关于Kresta HoldingsLimited<借款合同补充协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料股份有限公司、Kresta Holdings Limited与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited之<财务支持协议补充协议>的议案》、《关于本次重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次重大资产重组出售相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、审议通过《关于择期召开临时股东大会会议的议案》等与本次交易有关的议案。
2、香港圣泰戈已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必
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需或适当的行动致使香港圣泰戈落实本决议的内容及目的。
3、先锋乳业已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使先锋乳业落实本决议的内容及目的。
（二）尚未履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行下述决策和批准程序：
1、先锋新材股东大会对于本次交易的批准；
2、本次交易涉及圣泰戈（香港）贸易有限公司出售KRS公司股份的相关事宜尚须由圣泰戈（香港）贸易有限公司的境内股东先锋新材至宁波市商务委员会办理备案变更手续；
3、在先锋乳业以其境外资金支付本次交易的交易对价的前提下，本次交易涉及先锋乳业集团有限公司收购 KRS公司股份的相关事宜尚须由开心投资至宁波市商务委员会办理再投资备案手续。
（三）澳大利亚监管审查
1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。
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如果在报告书出具之后，九州证券因卢先锋违约而对卢先锋质押给九州证券的先锋新材股票采取措施，极端情况可能会对卢先锋对先锋新材的实际控制能力产生影响。
根据澳大利亚法律合规报告，如果在《股份买卖协议》有效签署并获得先锋新材股东大会批准之后，卢先锋失去对先锋新材的实际控制，该等情形应该不会直接导致本次交易违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，然而，考虑到圣泰戈对标的公司的借款和财务支持以及澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）的相关规定，如果本次交易未来被澳大利亚公司法澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）关注，则该等情形可能会成为一个不利于本次交易的情形。
2、根据澳大利亚法律合规报告，根据澳大利亚法律和澳交所上市规则，本次交易在澳大利亚需要履行的程序性步骤为：（1）股权登记手续。根据标的公司股权登记机构（Computershare）的要求签署场外交易表格并办理股权登记手续；（2）标的公司董事会关于股权登记的同意；（3）主要股东公告，在本次交易完成后两个工作日内，卢先锋、香港圣泰戈、先锋乳业和先锋新材需要联合做出主要股东权益变更公告；（4）董事权益变更公告，作为标的公司董事，卢先锋需要向澳交所递交通知详细描述其间接持股标的公司的情形；（5）KRS公司公告，考虑到香港圣泰戈对 KRS公司的财务支持的重要性以及本次交易可能对 KRS公司股价的影响，KRS公司需要在澳交所公告其股东圣泰戈已经签署协议将其持有的KRS公司股权转让给先锋乳业。
根据澳大利亚法律合规报告，只有在如下条件成就之日，先锋乳业才能成为KRS公司的股东，股权登记手续和标的公司董事会的先后步骤如下：（1）《股份买卖协议》签署；（2）香港圣泰戈与先锋乳业完成一份由 KRS的股权登记机构 Computershare提供的关于本次交易的股权转让表格的填写；（3）该等股权转让表格将递交 KRS公司，由 KRS董事会根据 KRS公司章程的规定同意本次股权登记；（4）Computershare作为 KRS公司的股权登记机构处理该等股权转让表格并将先锋乳业登记为标的股权的股东。
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根据澳大利亚法律合规报告，根据标的公司章程的规定在特定情形下标的公司董事会有权拒绝登记本次交易，该等特定情形包括：（1）将 KRS公司股权向KRS公司子公司的转让；（2）存在澳大利亚公司法、澳交所上市规则或证券清算所商业规则禁止登记的情形；（3）如果基于股东、归结于股东持有的 KRS的股权，或关于股东所持有的 KRS股权的应付款项原因，任何管辖区法律施加责任于 KRS或赋予任何人权利以要求 KRS承担给付责任，且股东未向 KRS偿还完因 KRS承担上述责任所产生的股东对 KRS的债务。然而，根据K&L Gates的法律分析，K&L Gates认为截至其报告出具日未发现本次交易存在该等特定情形。
3、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易无需澳大利亚外资并购审核委员会的批准。
4、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易存在被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的股权的风险。
另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，且如果卢先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险，即澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）可能会出具撤资令，根据该命令标的股权将以信托形式交由ASIC托管，ASIC将根据撤资令的要求在规定的时间内出售标的股权，并将出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及 ASIC产生的成本和费用后的净额给予先锋乳业。
上述特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致KRS公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致 KRS公司的股东将无法从公开途径得知KRS公司间接股东的信息，且该等情形可能会对KRS公司小股东利益造成重大不利影响；（2）K&L Gates根据对澳大利亚公司法（CorporationAct）的严格适用及解释，即先锋乳业与香港圣泰戈因同受卢先锋控制故对标的股权拥有相同
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的技术权益，不为澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）所认可、卢先锋对先锋新材的控制、KRS公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以及 KRS公司的母公司对 KRS公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3） KRS公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。
5、根据澳大利亚法律合规报告，K&L Gates要求 KRS管理层评估 KRS是否存在有可能被本次交易触发的控制权变化条款（即若要发生 KRS控制权的变化需要合同对方的同意或事前书面许可）的重大合同并相应提供重大合同供核查，经K&L Gates就KRS公司的租赁合同核查，截至2019年1月30日，KRS公司有6份租赁合同存在控制权变化条款，但未获得出租方的同意不会成为影响本次交易的实施。除此之外，KRS管理层答复其不认为KRS存在任何约定本次交易需要第三方同意的重大合同，故未提供其他合同供K&L Gates核查。
（四）债权人和担保权人的事先书面同意
根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，先锋新材进行重大资产处置需事先取得一些债权人、担保权人的书面同意，具体如下：
1、先锋新材与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行分别于 2019年 1月 24日签署的借款金额为 1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000833）、2019年1月25日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000878）以及 2019年1月28日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000931）约定，如上市公司发生主要资产转让、重大关联交易需提前书面通知中国农业银行股份有限公司宁波明州支行并经其同意，否则中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期。
先锋新材已于2019年2月18日向中国农业银行股份有限公司宁波明州支行快递发出了书面通知，载明若中国农业银行股份有限公司宁波明州支行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，
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如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国农业银行股份有限公司宁波明州支行同意本次交易。
2、先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署的为开心投资提供的最高保证金额为5亿元的《最高额保证合同》（合同编号为2016鄞县（保）字 0004号）约定，如先锋新材发生重大资产转让应事先征得中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行书面同意，否则先锋新材构成违约，应当赔偿因此给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
先锋新材已于2019年1月18日向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行快递发出了相关书面通知，该通知载明若中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行对该等重大资产转让有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行同意先锋新材本次交易。
截至报告书签署日，先锋新材尚未收到中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行回复的相关书面函件，亦未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件。
尽管先锋新材未能取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件，但是，根据上述《流动资金借款合同》，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期；根据上述《最高额保证合同》，中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行有权追究先锋新材违约责任要求先锋新材赔偿因其违约而给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
因此，根据《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的事先书面同意，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行仅能根据合
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同规定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的批准。
综上所述，根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，除上述情形外，先锋新材本次重大资产出售不涉及需事先取得其他债权人、担保权人书面同意的情况，而先锋新材尚未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件的情形并不会构成本次交易的法律障碍。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

关于本次重大资产出售暨关联交易项目提供的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司承诺保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本公司不存在为本次交易相关中介机构（包括长江证券承销保荐有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计事务所（特殊普通合先锋新材、香港圣泰戈伙）以及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司）出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
本公司保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
先锋新材控股股东、实 1、本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、申
际控制人、全体董事、请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
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监事及高级管理人员 重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈先锋乳业
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似先锋乳业及其控股股东
的业务。
开心投资
2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本
人或本人的其他关联方谋取任何利益。
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3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。
先锋乳业实际控制人、 3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何董事卢先锋 商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。
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此外，为保护上市公司潜在利益，卢先锋作出如下承诺：日后如果先锋新材在澳大利亚和新西兰地区发展遮阳定制成品零售业务，即与KRS公司存在相同或者相类似业务，本人会将KRS公司股份转让，避免其与先锋新材产生同业竞争。
（三）规范和减少关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

1、本公司及本公司控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、如本公司及本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公先锋乳业及其控股股东
司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为开心投资
其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进开心投资实际控制人卢
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及先锋
规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会
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颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本人控股股东及实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）关于拟出售资产之权属状况的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

香港圣泰戈依法持有KRS公司84.35%的股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其先锋新材、香港圣泰戈他方式持有KRS公司84.35%的股份的协议或类似安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有 KRS公司的股份不存在限售等会给过户或转移形成任何法律障碍的情况。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|

作为先锋新材的控股股东、实际控制人，本人承诺在本次交易完成后：
1、保证先锋新材的资产独立。本人将继续确保先锋新材合法拥先锋新材控股股东、实
有与生产经营有关的资产，确保先锋新材资产独立于本人及本人控制际控制人卢先锋
的除先锋新材及其下属子公司以外的其他企业，确保先锋新材资产在
先锋新材的控制之下；本人将杜绝其与先锋新材出现资产混同使用的
情形，并保证不以任何方式侵占先锋新材资产，确保先锋新材资产的
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独立性。
2、保证先锋新材的人员独立。本人将继续保证先锋新材的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本人将继续保证先锋新材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除先锋新材及其下属子公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业领薪；先锋新材的财务人员不在本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业中兼职；本人保证先锋新材的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业之间完全独立。
3、保证先锋新材的财务独立。先锋新材已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；先锋新材开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺先锋新材资金使用不受本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业的干预；同时先锋新材的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除先锋新材以外的其他企业。本人承诺将继续确保先锋新材财务的独立性。
4、保证先锋新材的机构独立。
（1）先锋新材拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保先锋新材的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）先锋新材在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保先锋新材经营机构的完整，不以任何理由干涉先锋新材的机构设置、自主经营；
（3）本人承诺确保先锋新材具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除先锋新材以外的其他企业混合经营、合署办公。
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5、保证先锋新材的业务独立。先锋新材及其子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，先锋新材及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业。本人将继续确保先锋新材独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与先锋新材之间的关联交易，保证不会以侵占先锋新材利益为目的与先锋新材之间开展显失公平的关联交易；本人将保证先锋新材继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保先锋新材业务独立。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至报告书签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人徐佩飞女士、卢亚群女士、卢成坤先生已出具说明，原则性同意本次交易。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据最新监管政策的要求，本次重大资产重组未涉及发行股份，因此上市公司在做好保密工作的基础上未进行股票停牌。上市公司于 2018年 12月 26日收盘后发布《关于筹划重大事项的提示性公告》，对本次重大资产重组的基本概况进行了公开披露。
2019年1月28日，上市公司发布了《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-008），根据公告内容，上市公司控股股东卢先锋及其一致行动人徐佩飞、卢亚群就所持先锋新材股票的减持计划如下：
自上述公告发布之日至本次重大资产重组实施完毕期间，计划减持总数不超过35,917,618股，占公司总股本的7.58%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该股份数量进行相应处理）。
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其中，通过集中竞价方式减持的，自《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-008）公告之日起 15个交易日后的 6个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起3个交易日后的6个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
上述减持计划在实施时将严格依照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行。
卢先锋的其他一致行动人卢成坤亦已就所持先锋新材股票减持计划承诺如下：
自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。
本公司董事、监事及高级管理人员中，除卢先锋以外，仅董事会秘书熊军持有公司股份，熊军已出具承诺：自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。
除上述持股事项外，本公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，不涉及减持计划。
十二、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况
根据上市公司2017年度审计报告（众环审字【2018】012236号）、2018年1-10月未经审计财务报表，以及中审众环出具的上市公司2017年度、2018年1-10月备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010001号），本次重组对2017年度、2018年1-10月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2018年1-10月|2017年度|

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||交易完成前（未经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|股本（万股）|47,400.00|47,400.00|47,400.00|47,400.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-18,574.86|-4,301.75|-2,795.37|1,121.48|
|基本每股收益（元/股）|-0.39|-0.09|-0.06|0.02|
|稀释每股收益（元/股）|-0.39|-0.09|-0.06|0.02|

根据上述预计，本次交易完成后，上市公司 2017年度的基本每股收益将由交易前的-0.06元/股增至0.02元/股，2018年1-10月的基本每股收益将由交易前的-0.39元增至-0.09元。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和估值机构进行了审计和估值，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高
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级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次重组过度期间的损益归属
本次交易的交易双方同意并确认，定价基准日（不含）至交割日（含）期间，标的公司所产生的收益（归属于标的股份的部分）由上市公司享有，标的公司所产生的亏损（归属于标的股份的部分）由交易对方承担。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请估值机构对标的资产进行估值，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害上市公司中小投资者利益。
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重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
2019年 3月 15日，香港圣泰戈与先锋乳业签订了《股份买卖协议》，本次交易已经本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
本次交易尚需获得的授权或批准包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
以上本次交易尚需获得的授权或批准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
本次交易需要履行的批准、备案及审查等程序详见报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”的相关内容
二、实际控制人变更的风险
截至报告书签署日，上市公司实际控制人卢先锋持有公司股份 125,346,103股，占公司总股本26.44%。其所持有上市公司股份累计被质押 112,080,000股，占所持有公司股份总数的89.42%。其中，卢先锋将其持有的 67,380,000股股份质押给九州证券股份有限公司辽宁分公司（以下简称“九州证券”），融资金额为18,240万元，质押股份购回交易日为2018年6月6日，目前已经处于逾期状态。
本次重大资产出售的目的之一为上市公司实际控制人卢先锋帮助上市公司剥离亏损资产，本次交易将加重卢先锋的财务压力。如果卢先锋无法与上述股份质押的质权人九州证券就股份回购及还款事项达成一致，九州证券有权就质押股份采取处置措施，并依约要求卢先锋先生向其支付违约金。因此，卢先锋存在无法维持上市公司实际控制人地位的风险，特请投资者关注。
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上市公司实际控制人卢先锋的股份质押情况详见报告书“第二节上市公司基本情况”之“七/（二）控股股东及实际控制人股份质押情况”的相关内容。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
（一）一般风险事项
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在《关于筹划重大事项的提示性公告》披露前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
（二）特殊风险事项
1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。
2、根据澳大利亚法律合规报告，如果 KRS公司的少数股东或者澳大利亚监管部门提出异议，在特定情形的前提下，澳大利亚并购委员会（Australia’s
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TakeoversPanel）可能会认定本次交易存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的资产。另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，且如果卢先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，即存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险。
特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致 KRS公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致KRS公司股东将无法从公开途径得知KRS间接股东的信息，且该等情形可能会对 KRS公司小股东利益造成重大不利影响；
（2）根据对澳洲公司法（CorporationAct）的解释及适用，当卢先锋在签订《股份买卖协议》时对先锋新材有实际控制，先锋乳业被认定拥有在 KRS的权益，即本次交易不会直接违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但卢先锋对先锋新材的控制、KRS公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以及对 KRS公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3）KRS公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
四、本次交易将导致上市公司主营业务变化以及营业收入、资产规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将丧失对于 KRS公司的控制权，原有的业务结构将发生变更，上市公司主营业务仍然为阳光面料产品的生产和销售，出售后的 KRS公司则依然在澳大利亚从事原窗饰等产品的零售业务。尽管拟出售资产所涉及的业务于报告期内未对上市公司产生正向的利润贡献，但其营业收入占上市公司营业收入的50%以上，资产总额占上市公司总资产的比重亦较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化以及营业收入、资产规模下降所带来的风险。
五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险
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在 KRS公司正常运营过程中，上市公司通过全资子公司香港圣泰戈以借款的形式对KRS公司进行了大量财务资助。截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。根据本次交易方案，交易双方及 KRS公司共同约定自本次重大资产重组涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。如KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务。
本次交易完成后，KRS公司对先锋新材全资子公司香港圣泰戈的上述债务将形成关联方对上市公司的资金占用，在 KRS公司或者先锋乳业对上述债务进行清偿之前，该资金占用情况将持续存在。若上述债务无法最终按期清偿，将导致上市公司及全体股东利益受到损害。
六、本次交易完成后标的公司及交易对方的履约风险
根据本次交易方案，交易双方及 KRS公司共同约定自香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起 30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000元整，剩余本息共计人民币45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。如KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务。
从 KRS公司目前的经营状况来看，其短期内难以扭亏为盈，如果其无法根据约定偿还上述本息，则本次交易的交易对方先锋乳业将承担补充偿还责任。虽然先锋乳业持有澳大利亚Moon Lake Investments PtyLtd（以下简称“MoonLake”）100%股权，拥有较为稀缺的澳大利亚牧场资源，且有较为稳定的收入来源，但是如果先锋乳业无法进一步提高盈利能力、融资能力，将导致其无法按期代为偿还上述债务本息，存在按期履约的风险。
七、交易标的的定价风险
标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无扭亏迹象。本次估值以2018年10月31日为估值基准日，对KRS公司股份采用
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资产基础法和市场法进行了估值。由于 KRS公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果，即 KRS公司全部股份价值折合人民币-2,865.36万元。对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
此外，截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》，该协议生效后，如 KRS公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。
鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定为人民币 1元。
尽管估值机构声明其在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、所在国家及地区政策及行业监管变化，导致标的资产估值发生变化，敬请投资者注意。
八、关联交易的风险
由于KRS公司后期拟不再进行生产业务，故KRS公司于2018年将1,536.95万元的原材料出售给上市公司全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司。
本次交易完成后，若上市公司及其控股子公司应KRS公司的要求，为KRS公司提供遮阳成品的加工组装服务，并将其销售给 KRS公司时，将新增经常性关联交易。因此本次交易完成后，存在新增上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
此外，鉴于 KRS公司目前的经营和财务状况，上市公司将采取以下措施保障上述关联交易发生后货款的回收：
1、本次交易完成后，上市公司在向KRS公司提供相应商品或服务时，将严格执行上市公司采购相关规定，完整履行采购业务流程，签订相应合同，在合同中就商品或服务的价格、支付方式、信用期限等拟定明确条款；
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2、上述交易发生后，上市公司将与KRS公司持续保持沟通，及时了解 KRS公司经营状况和资金情况，必要情况下要求 KRS公司预付部分货款或者提供付款计划，并安排专人催收相应款项；
3、如果有证据表明KRS公司不存在履约能力，上市公司将及时停止与 KRS公司的业务合作关系，并采取相关法律手段保证届时所欠货款的回收。
尽管上市公司将采取上述措施保障货款的回收，但是如果 KRS公司届时财务状况持续恶化，或者无法保持持续经营能力，上述关联交易发生后标的公司还存在一定的履约风险，导致上市公司无法及时回收相应货款。
九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审阅报告的风险
标的公司KRS公司为澳交所（ASX）上市公司，其2018年半年度财务报告
需由审计机构安永会计师事务所（Ernst&Young）进行审阅。需要指出的是，安永会计师事务所对KRS公司2018年半年度财务报告出具了无法表示意见的审阅报告，主要原因为：第一，2018年 1-6月，KRS公司亏损严重，截至 2018年 6月 30日，已经资不抵债，并且流动负债高于流动资产，营运资金短缺，公司持续经营能力存在重大不确定性。尽管 KRS公司管理层制定了改善公司经营状况的发展战略，但是截至审阅报告出具日，会计师无法获取充分的证据来证明公司的经营状况能够得到有效的改善，公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性；
第二，在对 KRS公司进行半年度报告审阅时，安永认为 KRS公司 2018年半年度的存货记录存在不准确的情况，会计师没有对截至2018年6月30日的存货进行盘点，无法采取充分的替代程序来核查KRS公司价值约730.20万澳币存货的真实性。
此外，根据本次交易的审计机构中审众环出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》，该报告为带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。中审众环在该报告中对标的公司“与持续经营相关的重大不确定性”发表了强调事项段，即“标的公司2018年1-10月销售额大幅下降，发生净亏损 10,583.19万元，净资产为负数；同时流动负债高于流动资产，营运资金短缺，虽 KRS公司制定了相关
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对应措施，但仍可能存在持续经营能力的不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
安永会计师事务所对KRS公司2018年半年度财务报告出具了无法表示意见的审阅报告，中审众环对 KRS公司报告期的财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，特提请投资者注意。
十、标的公司退市的风险
截至2018年10月31日，本次交易的标的公司KRS公司净资产为-6,775.55万元，已经严重资不抵债。同时，2016年和 2017年已经连续亏损，且 2018年 1-10月亦已经累计亏损 10,583.19万元，短期内扭亏为盈的可能性较低。澳交所上市规则规定，上市公司需具备一定的运营水平和财务状况以维持其上市地位，若 KRS公司经营和财务状况持续恶化，无法满足相应的持续经营的要求，可能被澳交所要求退市。
虽然 KRS公司作为本次交易的标的公司，其退市与否不会对本次交易造成实质性障碍，但是若其在本次交易最终实施完成前被强制退市，则将对 KRS公司股东的变更登记等相关流程和手续产生一定的影响，对交易双方就《股份买卖协议》的履行产生一定的影响。
十一、本次交易未取得上市公司债权人和担保权人同意的风险
根据上市公司签署的正在履行的借款合同和担保合同，上市公司进行资产处置需事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行（作为债权人）、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行（作为担保权人）的书面同意。上市公司已向前述两家银行发出了书面通知，载明若两家银行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与上市公司取得书面联系，如至届满日上市公司未收到相关书面函件，则视为两家银行同意本次交易。截至报告书签署日，上市公司尚未收到两家银行回复的相关书面函件，亦未取得两家银行关于同意本次交易的书面文件。根据先锋新材与上述两家银行签署的《流动资金借款合同》《最高
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额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得两家银行的事先书面同意，两家银行仅能根据合同约定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需上述两家银行的批准。以上情况详见报告书“重大事项提示”之“八/（四）债权人和担保权人的事先书面同意”的相关内容。
但是，需要提请注意的是，虽然上述两家银行的事先书面同意并非本次交易的前提条件，且先锋新材亦已经寄送了相关书面通知，并与银行具体经办人员进行了沟通，但是仍存在上述两家银行根据合同约定追究先锋新材法律责任的风险。
十二、上市公司对关联法人提供担保的风险
2019年2月20日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，全体独立董事对该关联担保展期事宜发表了明确同意的独立意见。上市公司已于同日就上述关联担保展期事项进行了公开披露，确认上市公司对外担保金额为6.6亿，无逾期对外担保情况的发生，累计对外担保金额为6.6亿元。对外担保系对开心投资担保6.2亿元和对先锋弘业担保0.4亿元。
2019年3月8日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》。
综上，上市公司为上述关联人提供担保的状态在一定时期内仍将持续。如果开心投资和先锋弘业无法按期履行相关偿债义务，则上市公司存在承担相应担保责任的风险。
十三、标的公司资产减值的风险
（一）存货减值的风险
由于标的公司的子公司 CurtainWonderland经营不善，大量库存商品出现滞销情况，并且由于部分门店持续亏损，存在关店的可能。标的公司管理层根据库存商品的现状，对库龄较长的存货计提了减值，导致标的公司报告期末存货跌价损失较高。如标的公司库存商品的滞销状况在未来没有好转，则标的公司存在进一步计提存货减值的风险。
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（二）标的公司坏账风险
KRS公司为零售类企业，由于零售客户大多为现款交易，仅有少数批发客户和工程类客户会进行赊销形成应收账款，以及少数定制客户在订单完成后延期支付尾款时形成应收账款，因此 KRS公司的应收账款金额较小，根据具体客户的情况，采用个别认定法计提坏账准备。2018年1-10月，KRS公司确认坏账损失301.18万元，主要是由于重要子公司 Curtain Wonderland的管理层人员流失，窗帘定制业务中的后续收款工作公司没有人员负责，并且部分客户资料由于人员变动交接时遗失，该部分客户的尾款回收具有极大不确定性，因此，最近一期增加了坏账准备的计提。
十四、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、标的资产持续亏损，未来盈利能力不确定
本次重大资产出售的标的资产为先锋新材全资子公司香港圣泰戈所持有的 KRS公司84.35%的股份，KRS公司主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售，是先锋新材于 2014年收购的澳大利亚上市公司。2016年、2017年和 2018年 1-10月，KRS公司净利润折合人民币分别为-383.03万元、-5,074.79万元和-10,583.19万元。鉴于企业文化差异、当地消费市场影响、连锁店租金成本固定等因素，KRS公司亏损额不断加大，且短期内无法扭亏为盈，导致上市公司连续亏损，严重拖累上市公司整体盈利能力。由于 KRS公司未来盈利能力具有一定的不确定性，可能导致先锋新材整体盈利预期下调。
2、公司对阳光面料业务更为熟悉
公司的阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。公司拥有多项独立的核心技术和专利，独立开发出众多高分子复合遮阳新材料，打破了国外企业在此领域的垄断地位，产品替代进口并大量出口。
公司的阳光面料产品符合国家战略性新兴产业发展方向，属于国家大力鼓励发展的新材料行业，产品可以用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电，同时可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工业用纺织品。
公司在国内高分子复合遮阳材料的制造行业中具有较为突出的行业地位。公司品牌“A-PLUS”在国际建筑节能高分子复合新材料领域亦具有较高的知名度。
公司自上市以来，利用募集资金不断加大创新和研发力度，以使公司能保持持续的竞争力。公司在镀铝、涂层、预应力、膜结构等方面技术研发继续取得突破，镀铝、涂层、双色纱、斑马帘等新品种不断面世，取得了客户的认可。
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（二）本次交易的目的
1、集中资源发展阳光面料业务，增强盈利能力
本次交易结束后，公司将基于前期在资金、技术、产能上的积累，着力发展更为熟悉的阳光面料业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，同时继续优化产品生产流程和工艺，提升产品的价格竞争优势。随着公司资源不断向阳光面料相关业务集中，预计相关产品的盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强持续经营能力。
2、减少海外遮阳成品业务的投资力度，降低盈利能力不确定的负面影响
在目标资产连续亏损且未来盈利能力不确定的背景下，通过本次交易，公司对汇率风险较高、跨国并购企业整合的投入大、产业上下游整合的成本高的海外 KRS公司相关业务进行战略性放弃，减少对该业务的投资力度，以降低相关业务盈利能力不确定对上市公司的负面影响，从而调整优化资源配置，有利于公司长期健康发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策和批准程序
1、先锋新材已履行的决策和批准程序
2019年3月15日，先锋新材召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited的
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股份买卖协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited关于Kresta HoldingsLimited<借款合同补充协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料股份有限公司、Kresta Holdings Limited与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited之<财务支持协议补充协议>的议案》、《关于本次重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次重大资产重组出售相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、审议通过《关于择期召开临时股东大会会议的议案》等与本次交易有关的议案。
2、香港圣泰戈已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使香港圣泰戈落实本决议的内容及目的。
3、先锋乳业已履行的决策和批准程序
2019年1月17日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权卢先锋先生作为唯一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使先锋乳业落实本决议的内容及目的。
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（二）尚未履行的决策和批准程序
本次交易尚需履行下述决策和批准程序：
1、先锋新材股东大会对于本次交易的批准；
2、本次交易涉及圣泰戈（香港）贸易有限公司出售 KRS公司股份的相关事宜尚须由圣泰戈（香港）贸易有限公司的境内股东先锋新材至宁波市商务委员会办理备案变更手续；
3、在先锋乳业以其境外资金支付本次交易的交易对价的前提下，本次交易涉及先锋乳业集团有限公司收购 KRS公司股份的相关事宜尚须由开心投资至宁波市商务委员会办理再投资备案手续。
（三）澳大利亚监管审查
1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。
如果在报告书出具之后，九州证券因卢先锋违约而对卢先锋质押给九州证券的先锋新材股票采取措施，极端情况可能会对卢先锋对先锋新材的实际控制能力产生影响。
根据澳大利亚法律合规报告，如果在《股份买卖协议》有效签署并获得先锋新材股东大会批准之后，卢先锋失去对先锋新材的实际控制，该等情形应该不会直接导致本次交易违反澳大利亚公司法（the CorporationsAct）关于禁止并购的规定，然而，考虑到圣泰戈对标的公司的借款和财务支持以及澳大利亚公司法
（the CorporationsAct）的相关规定，如果本次交易未来被澳大利亚公司法澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）关注，则该等情形可能会成为一个不利于本次交易的情形。
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2、根据澳大利亚法律合规报告，根据澳大利亚法律和澳交所上市规则，本次交易在澳大利亚需要履行的程序性步骤为：（1）股权登记手续。根据标的公司股权登记机构（Computershare）的要求签署场外交易表格并办理股权登记手续；（2）标的公司董事会关于股权登记的同意；（3）主要股东公告，在本次交易完成后两个工作日内，卢先锋、香港圣泰戈、先锋乳业和先锋新材需要联合做出主要股东权益变更公告；（4）董事权益变更公告，作为标的公司董事，卢先锋需要向澳交所递交通知详细描述其间接持股标的公司的情形；（5）KRS公司公告，考虑到香港圣泰戈对 KRS公司的财务支持的重要性以及本次交易可能对 KRS公司股价的影响，KRS公司需要在澳交所公告其股东圣泰戈已经签署协议将其持有的KRS公司股权转让给先锋乳业。
根据澳大利亚法律合规报告，只有在如下条件成就之日，先锋乳业才能成为KRS公司的股东，股权登记手续和标的公司董事会的先后步骤如下：（1）《股份买卖协议》签署；（2）香港圣泰戈与先锋乳业完成一份由 KRS的股权登记机构 Computershare提供的关于本次交易的股权转让表格的填写；（3）该等股权转让表格将递交 KRS公司，由 KRS董事会根据 KRS公司章程的规定同意本次股权登记；（4）Computershare作为 KRS公司的股权登记机构处理该等股权转让表格并将先锋乳业登记为标的股权的股东。
根据澳大利亚法律合规报告，根据标的公司章程的规定在特定情形下标的公司董事会有权拒绝登记本次交易，该等特定情形包括：（1）将 KRS公司股权向KRS公司子公司的转让；（2）存在澳大利亚公司法、澳交所上市规则或证券清算所商业规则禁止登记的情形；（3）如果基于股东、归结于股东持有的 KRS的股权，或关于股东所持有的 KRS股权的应付款项原因，任何管辖区法律施加责任于 KRS或赋予任何人权利以要求 KRS承担给付责任，且股东未向 KRS偿还完因 KRS承担上述责任所产生的股东对 KRS的债务。然而，根据K&L Gates的法律分析，K&L Gates认为截至其报告出具日未发现本次交易存在该等特定情形。
3、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易无需澳大利亚外资并购审核委员会的批准。
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4、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易存在被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的股权的风险。
另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）认定为存在不可接受情形，且如果卢先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险，即澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）可能会出具撤资令，根据该命令标的股权将以信托形式交由ASIC托管，ASIC将根据撤资令的要求在规定的时间内出售标的股权，并将出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及 ASIC产生的成本和费用后的净额给予先锋乳业。
上述特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致KRS公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致 KRS公司的股东将无法从公开途径得知KRS公司间接股东的信息，且该等情形可能会对KRS公司小股东利益造成重大不利影响；（2）K&L Gates根据对澳大利亚公司法（CorporationAct）的严格适用及解释，即先锋乳业与香港圣泰戈因同受卢先锋控制故对标的股权拥有相同的技术权益，不为澳大利亚并购委员会（Australia’s TakeoversPanel）所认可、卢先锋对先锋新材的控制、KRS公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以及 KRS公司的母公司对 KRS公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3） KRS公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。
5、根据澳大利亚法律合规报告，K&L Gates要求 KRS管理层评估 KRS是否存在有可能被本次交易触发的控制权变化条款（即若要发生 KRS控制权的变化需要合同对方的同意或事前书面许可）的重大合同并相应提供重大合同供核查，经K&L Gates就KRS公司的租赁合同核查，截至2019年1月30日，KRS公司有6份租赁合同存在控制权变化条款，但未获得出租方的同意不会成为影响本次交易的实施。除此之外，KRS管理层答复其不认为KRS存在任何约定本次交易
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需要第三方同意的重大合同，故未提供其他合同供K&L Gates核查。
（四）债权人和担保权人的事先书面同意
根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，先锋新材进行重大资产处置需事先取得一些债权人、担保权人的书面同意，具体如下：
1、先锋新材与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行分别于 2019年 1月 24日签署的借款金额为 1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000833）、2019年1月25日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000878）以及 2019年1月28日签署的借款金额为1000万元的《流动资金借款合同》（合同编号为82010120190000931）约定，如上市公司发生主要资产转让、重大关联交易需提前书面通知中国农业银行股份有限公司宁波明州支行并经其同意，否则中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期。
先锋新材已于2019年2月18日向中国农业银行股份有限公司宁波明州支行快递发出了书面通知，载明若中国农业银行股份有限公司宁波明州支行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国农业银行股份有限公司宁波明州支行同意本次交易。
2、先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署的为开心投资提供的最高保证金额为5亿元的《最高额保证合同》（合同编号为2016鄞县（保）字 0004号）约定，如先锋新材发生重大资产转让应事先征得中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行书面同意，否则先锋新材构成违约，应当赔偿因此给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
先锋新材已于2019年1月18日向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行快递发出了相关书面通知，该通知载明若中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行对该等重大资产转让有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先
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锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行同意先锋新材本次交易。
截至报告书签署日，先锋新材尚未收到中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行回复的相关书面函件，亦未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件。
尽管先锋新材未能取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件，但是，根据上述《流动资金借款合同》，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期；根据上述《最高额保证合同》，中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行有权追究先锋新材违约责任要求先锋新材赔偿因其违约而给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。
因此，根据《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的事先书面同意，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行仅能根据合同规定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的批准。
综上所述，根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，除上述情形外，先锋新材本次重大资产出售不涉及需事先取得其他债权人、担保权人书面同意的情况，而先锋新材尚未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件的情形并不会构成本次交易的法律障碍。
三、本次交易具体方案
（一）方案概述
截至2018年10月31日，本次交易的标的公司KRS公司净资产为-6,775.55
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万元，已经严重资不抵债。同时，2016年和 2017年已经连续亏损，且 2018年1-10月亦已经累计亏损10,583.19万元，严重拖累上市公司整体业绩。
先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，交易作价人民币1元。
截至本次估值基准日，KRS公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97元。自上述股份转让事项涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起30天内，KRS公司需向香港圣泰戈支付人民币10,000,000元整，剩余本息共计人民币45,653,323.97元自《股份买卖协议》生效日起16个月内支付完毕。如KRS公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，其具体情况见报告书之“第三节交易对方基本情况”
（三）标的资产及其估值和定价
本次交易的标的资产为先锋新材通过其全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS公司84.35%的股份，KRS公司的具体情况见报告书之“第四节交易标的基本情况”。
根据估值机构出具的《估值报告》（（闽联合中和评咨字（2019）第6001号）），截至估值基准日2018年10月31日，KRS公司的全部股份价值为人民币-2,865.36万元，对应本次交易标的资产，即KRS公司84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。
本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方签署了附条件生效的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币1元。
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标的资产估值的具体过程见报告书之“第五节交易标的估值情况”。
（四）支付方式
本次交易将采取现金交易方式。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
本次交易顺利完成后，先锋新材预计将丧失目标公司 KRS公司的控股权。
本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|拟出售资产||15,484.92|38,341.82|3,766.79|
|上市公司（2017年度/2017年末）||102,275.06|68,880.06|69,454.84|
|拟出售资产/上市公司相关指标||15.14%|55.66%|5.42%|
|《重组管理办法》规定的重大资产重组标准||50.00%|50.00%|50.00%且金额大于5,000万元|
|是否达到重大资产重组标准||否|是|否|

根据上表，标的公司 KRS公司 2017年度营业收入占先锋新材 2017年度营
业收入的55.66%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
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本次交易的交易对方为先锋乳业，交易标的为先锋新材全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS公司84.35%的股份。香港圣泰戈是上市公司的全资子公司，先锋乳业是上市公司实际控制人卢先锋所控制的企业，根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售其全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS公司84.35%股份的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化
本次交易中，公司出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS公司84.35%的股份，不涉及上市公司股份变动。截至报告书签署日，卢先锋持有上市公司普通股 125,346,103股，占股份总额的26.44%；徐佩飞持有上市公司普通股9,787,500股，占股份总额的2.06%；卢亚群持有上市公司普通股 3,796,875股，占股份总额的0.80%；卢成坤持有上市公司普通股 600,000股，占公司总股本比例为0.13%。上述人员合计持股比例为29.44%，其中徐佩飞为卢先锋的配偶，卢亚群为卢先锋的妹妹，卢成坤为卢先锋的父亲，卢先锋与徐佩飞、卢亚群和、卢成坤构成一致行动人关系。
因此，本次交易前后，卢先锋均为上市公司的实际控制人，上市公司控制权不会因本次交易发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2017年度审计报告（众环审字【2018】012236号）、2018年1-10月未经审计财务报表，以及中审众环出具的上市公司2017年度、2018年1-10
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月备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010001号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年10月31日||2017年12月31日||
||项目|交易完成前（未经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|资产总额||86,883.33|82,459.12|102,275.06|84,755.75|
|负债总额||38,106.35|28,017.75|32,820.22|26,012.63|
|所有者权益总额||48,776.98|54,441.37|69,454.84|58,743.13|
|归属于母公司所有者权益||49,837.35|54,441.37|68,782.13|58,743.13|
|||2018年1-10月||2017年度||
||项目|交易完成前（未经审计）|交易完成后（经审阅）|交易完成前（经审计）|交易完成后（经审阅）|
|营业收入||50,193.17|23,351.57|68,880.06|30,538.24|
|利润总额||-19,542.23|-3,612.85|-901.19|1,367.07|
|净利润||-20,231.13|-4,301.75|-3,525.82|1,121.48|
|归属于母公司所有者的净利润||-18,574.86|-4,301.75|-2,795.37|1,121.48|
|基本每股收益（元/股）||-0.39|-0.09|-0.06|0.02|

本次交易完成后，上市公司的资产规模较本次交易完成前有较大幅度的下降，截至 2018年 10月 31日的总资产和总负债分别较本次交易完成前下降 4,424.21万元和10,088.61万元，所有者权益增加5,664.40万元，变动幅度分别为-5.09%、-26.47%和11.61%。本次交易完成后，上市公司 2018年 1-10月的净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易完成前上升15,929.38万元和14,273.11万元，基本每股收益将上升 0.30元/股。
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第二节备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议
2、宁波先锋新材料股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于先锋新材第四届董事会第二十八次会议的独立意见
4、独立董事关于本次交易的事前认可意见
5、圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司签署的《关于 KRESTA HOLDINGSLIMITED的股份买卖协议》
6、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 KRS公司出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》
7、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对先锋新材出具的众环阅字（2019） 010001号《审阅报告》
8、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评咨字（2019）第6001号《Kresta Holdings Limited估值报告》
9、长江证券承销保荐有限公司出具的《独立财务顾问报告》
10、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》
11、交易各方出具的承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
宁波先锋新材料股份有限公司
办公地址：宁波市海曙区集士港镇汇士路8号
法定代表人：卢先锋
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联系人：熊军
联系电话：0574-88003135
传真：0574-88003131
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅报告书及相关披露文件全文。
（以下无正文）
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）摘要》之盖章页）
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