证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2014-021泰亚鞋业股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知于2014年3月23日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2014年3月28日在公司三楼会议室以现场的方式召开。会议由董事长林祥加先生主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事认真审议，书面表决通过了如下决议：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告》的议案。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2013年董事会工作报告》的议案。
董事会工作报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《泰亚鞋业股份有限公司2013年年度报告》之
第四节“董事会报告”。
公司独立董事林志扬、谢衡、黄杰分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2013年财务决算报告和2014年预算报告》的议案。
2013年财务决算报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《泰亚鞋业股份有限公司2013年财务决算报告》
润总额822.59万元，比上年同期下降90.49%，归属于上市公司股东的净利润为457.84万元，比上年同期下降93.04%。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2013年度利润分配预案》的议案。
公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将结转下一年度。
本报告期内盈利但未进行现金利润分配是因子公司安庆泰亚和福建泰丰已
陆续投入生产，后续生产经营过程中对流动资金的需求量会加大，且子公司厦门瑞行新增泡泡鞋项目，扩大了销售规模，需投入较大金额的流动金，为满足公司及子公司正常生产经营、投资需求，保证公司新的年度持续平稳发展，经董事会讨论不进行利润分配，未用于分红的资金将留存在公司作为营运资金。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议通过。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2013年度财务报告》的议案。
2013年度财务报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2013年度审计报告》。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司 2013年度内部控制自我评价报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》。
独立董事就2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
公司2013年度内部控制自我评价报告较全面、客观、真实的反映了公司内部
控制体系建设和运行情况。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制的鉴证报告》(闽华兴所（2014）审核字X-001号)，认为：泰亚股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。
关于公司募集资金存放与实际使用情况详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对《泰亚鞋业股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于泰亚鞋业股份有限公司募集资金年度使用情况专项鉴证报告》（闽华兴所(2014)专审字 X-002号）。报告认为，泰亚股份公司管理层编制的《泰亚鞋业股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
保荐机构认为：截至 2013年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金已使用完毕。持续督导期间，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。
会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2013年年度报告及其摘要》的议案。
（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登于2014年3月31日的《证券时报》、《中国证券报》上。
该议案需提交2013年度股东大会审议通过。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年审计机构》的议案。
根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2014年度会计报表审计机构，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事已就聘任公司 2014年度审计机构事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交2013年度股东大会审议通过。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2013年度社会责任报告》的议案。
公司2013年度社会责任报告具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2013年度社会责任报告》。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于取消投资小额贷款有限公司》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于取消投资小额贷款有限公司的公告》（公告TY-2014-026）。
十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于前期会计差错更正》的议案。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告TY-2014-027）。
2013年度股东大会的召开时间将另行通知。
十三、备查文件
2、公司独立董事对相关事项的独立意见。
3、保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司募集资金使用情况的专项核查意见。
4、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告、内部控制鉴证报告
及关于募集资金年度使用情况专项鉴证报告。
特此公告。
泰亚鞋业股份有限公司董事会2014年3月31日