深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
独立董事工作制度
（2017年修订）
目录
第一章 总则
第二章 一般规定
第三章 独立董事的产生和更换
第四章 独立董事的职责
第五章 独立董事的工作条件
第六章 附则
第一章总则
第一条深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及国家有关法律、法规和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。
第二章一般规定
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施。
第五条独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中独立董事不少于三分之一。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到董事人数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事的人数。
第八条独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会及其派出机构、深交所、公司章程认定不具有独立性的其他人员。
第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职
资格、条件和要求的规定：
1、《公司法》关于董事任职资格的规定；
2、《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
3、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
4、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
5、中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
6、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
7、深交所业务规则、细则、指引、办法、通知等,及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
(二)具有本制度所要求的独立性；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第十一条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
第十二条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部位认定限制担任上市公司董事职务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深交所认定的其他情形。
第十三条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章独立董事的产生和更换
第十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并就被提名人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。独立董事候选人应当就其本人是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明，就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十六条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第九条至第十三条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如独立董事候选人存在上述情形的，其提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十七条公司应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）报送深交所并披露相关公告。
第十八条公司董事会应当对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
第十九条公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深交所进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第二十条公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
第二十一条公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据深交所《独立董事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。
第二十二条独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
对中国证监会及其派出机构、证券交易所提出异议的候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深交所异议函的内容。
深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日前披露对关注函的回复，说明关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应对对独立董事候选人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。
第二十三条独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股东大
会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：
(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之积；
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
(三)获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。
第二十四条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十六条独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第二十八条如因独立董事辞职等原因导致公司独立董事占董事会全体成员的的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事的补选工作。
第四章独立董事的职责
第二十九条独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议
(五)提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1／2以上同意。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第三十条在公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门工作机构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律法规的规定确定。
第三十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第三十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十三条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券监管部门报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十四条独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第三十五条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第三十六条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。
第三十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十八条独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五)不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；
(六)未经股东大会作出决议，不得参与或与公司进行关联交易；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
(八)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
(九)不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(十)不得接受与公司交易有关的佣金；
(十一)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十二)不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
(十三)未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第三十九条独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第四十条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加交易所认可的独立董事后续培训。
第五章独立董事的工作条件
第四十一条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第四十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第四十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十五条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章附则
第四十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十七条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条本制度由公司董事会负责制订、解释。
第四十九条本制度自公司股东大会通过之日起实施。