证券简称：中牧股份 证券代码：600195上海荣正投资咨询有限公司
关于
中牧实业股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一七年十月
目 录
一、释义 ................................................................................................................................... 2二、声明 ................................................................................................................................... 3三、基本假设 ........................................................................................................................... 4四、本次股票期权激励计划的主要内容 ............................................................................... 5（一）激励对象的范围及分配情况 ................................................................................... 5（二）授予的股票期权数量 ............................................................................................... 6（三）标的股票来源 ........................................................................................................... 6（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................................... 6（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ....................................................... 7（六）激励计划的考核 ....................................................................................................... 8（七）激励计划其他内容 ................................................................................................. 11五、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 12（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................. 12（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................... 13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................... 13（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................................... 14（五）对本激励计划期权行权价格确定方式的核查意见 ............................................. 14（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................. 15（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..... 15（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................................. 16（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ..... 17（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................................... 17（十一）其他应当说明的事项 ......................................................................................... 17六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................................... 19（一）备查文件 ................................................................................................................. 19（二）咨询方式 ................................................................................................................. 19
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|中牧股份、本公司、公司|指|中牧实业股份有限公司|
|独立财务顾问|指|上海荣正投资咨询有限公司|
|独立财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询有限公司关于中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|本激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干等进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《中牧实业股份有限公司章程》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中牧股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对中牧股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中牧股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
中牧股份股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中牧股份的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 273人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授出股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署聘用合同或劳动合同。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||的比例|
|王建成||董事长||10||1.26%||0.02%||
|薛廷伍||副董事长||10||1.26%||0.02%||
|吴冬荀||总经理||10||1.26%||0.02%||
|叶少华||董事会秘书||8||1.00%||0.02%||
|苏智强||副总经理||8||1.00%||0.02%||
|张正海||副总经理||8||1.00%||0.02%||
|中层及核心骨干(合计267人)||||742.6||93.22%||1.73%||
|合计（273人）||||796.6||100.00%||1.85%||

注：
1、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与
本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、中层管理人员及核心骨干人员的姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过796.6万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额42980万股的1.85%。
（三）标的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后 60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权自授予日起24个月内为等待期。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转、用于担保或偿还债务。
4、行权期
在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

5、禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为19.86元，即满足行权条件后，激励对象可以每股19.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。
股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（成交总额/成交总量，下同），为19.81元/股；
2、以下价格之一：
（1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为 19.80元/股；
（2）定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，为 18.96元/股；
（3）定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，为 19.05元/股；
3、定价基准日前1个交易日公司股票收盘价，为19.86元/股；
4、定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价，为19.50元/股；
5、公司标的股票的单位面值，即 1元/股。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予年份上一年度公司净利润不低于公司前3年平均水平，净资产收益率不低于7.62%，即对标企业50分位水平。
注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年业绩为基数，2018年净利润复合增长率不低于6%，2018年净资产收益率不低于8.3%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2018年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。||
|第二个行权期||以2016年业绩为基数，2019年净利润复合增长率不低于6%，2019年净资产收益率不低于8.6%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2019年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。||
|第三个行权期||以2016年业绩为基数，2020年净利润复合增长率不低于6%；2020年净资产收益率不低于9.0%，且上述指标都不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2020年经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且Δ EVA大于零。||

注：
1)上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
2)由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若行权条件未达成，则期权作废。
3)公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
（4）激励对象个人绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行
打分，并依照评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
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|考评结果（S）|优|良|合格|不合格|
|行权比例|100%|80%|50%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中牧股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、中牧股份股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且中牧股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将终止行权，即时作废，由本公司无偿收回并统一注销：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
经核查，本财务顾问认为：中牧股份股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司制定的《第一期股票期权激励计划》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》等的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：中牧股份本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中牧股份股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票期权均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。本次激励计划激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：中牧股份本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：中牧股份本次股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划期权行权价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，本次激励计划期权行权价格的确定方法如下：
股票期权的行权价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。
股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（成交总额/成交总量，下同），为19.81元/股；
2、以下价格之一：
（1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为 19.80元/股；
（2）定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，为 18.96元/股；
（3）定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，为 19.05元/股；
3、定价基准日前1个交易日公司股票收盘价，为19.86元/股；
4、定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价，为 19.50元/股；
5、公司标的股票的单位面值，即 1元/股。
经核查，本财务顾问认为：中牧股份股票期权激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中牧股份本次股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||

||||
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|第三个行权期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|34%|

本次股权激励计划的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中牧股份股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
中牧股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，中牧股份在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
中牧股份对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中牧股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中牧股份的考核指标体系包括净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象体现了公司对盈利能力和盈利水平的重视。
除公司层面的业绩考核外，中牧股份还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：中牧股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为中牧股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中
牧股份股权激励计划尚需国务院国资委审核批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》
2、中牧实业股份有限公司第七届董事会2017年第三次临时会议决议公告
3、中牧实业股份有限公司独立董事关于公司第一期股票期权激励计划（草案）的独立意见
4、中牧实业股份有限公司第七届监事会2017年第二次临时会议决议公告
5、《中牧实业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司 2017年 10月 16日