证券代码：002199 证券简称：东晶电子 公告编号：2019035浙江东晶电子股份有限公司
关于公司股东解除表决权委托暨
公司变更为无控股股东、无实际控制人的公告
本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2019年 6月 10日，浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到原控股股东宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“蓝海投控”）通知，蓝海投控与公司股东李庆跃先生于2019年6月10日签署了《表决权委托协议的补充协议》（以下简称“本次补充协议”），对相关方于 2016年 11月签署的《表决权委托协议》进行了进一步补充，现将有关情况披露如下：
一、《表决权委托协议》签署的情况
2016年 11月 29日，公司原实际控制人李庆跃与公司股东吴宗泽、池旭明、俞尚东等4人与蓝海投控签署了《李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东与宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）关于浙江东晶电子股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“原协议”），约定李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东等4人通过表决权委托的方式，将其合计持有的 3,670.3265万股公司股份（占公司总股本的15.08%）对应的表决权全部委托给蓝海投控。该次权益变动后，蓝海投控通过直接持股和表决权委托的方式成为公司拥有单一表决权比例最大的股东，公司的控股股东由李庆跃先生变更为蓝海投控。具体情况详见公司于2016年11月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人及其他股东协议转让公司股份暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2016113）等相关公告。
截至本次补充协议签署日，各方均充分遵守了原协议关于表决权委托的约定，未发生违反原协议的情形。
二、前次补充协议签署的情况
2019年5月23日，蓝海投控与公司股东吴宗泽、池旭明、俞尚东三人签署了《表决权委托协议的补充协议》（以下简称“前次补充协议”）。根据前次补充协议约定，吴宗泽、池旭明、俞尚东三人已经解除将其合计持有的1,092.0005万股公司股份（占公司总股本的4.49%）对应的表决权委托给蓝海投控的表决权委托。具体情况详见公司于 2019年 5月 25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署<表决权委托协议的补充协议>的公告》（公告编号：2019031）。
前次补充协议的签署对于公司控制权的稳定性无重大影响，公司控股股东仍为蓝海投控，实际控制人仍为钱建蓉先生。
三、本次补充协议的主要内容
甲方(“委托人”)：
名称：李庆跃
乙方(“受托人”)：
名称：宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区思通卓志投资管理有限公司（委派代表：钱建蓉）
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）是一家依照中国法律在浙江省金华市合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票已在深圳证券交易所中小板挂牌交易（股票代码为002199）；
3、公司拟与英雄互娱科技股份有限公司进行资产置换及换股吸收合并（以下称“本次重组”），本次重组完成后，公司的实际控制人将变更为应书岭；
4、甲方经与乙方协商，拟解除对乙方的表决权委托。
据此，双方达成如下协议以资遵守：
（一）表决权委托的解除
双方确认，自本协议生效之日起，甲方解除将所持公司全部 2,578.3260万股股票表决权委托给乙方的表决权委托，原协议对甲方不再具有法律约束力，甲方享有其持有的公司全部股份的表决权等全部权利。
（二）股份处置
1.自本协议生效之日起，双方对其名下拥有的公司股份拥有独立自主的处分权，可以在符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的情况下合法合规进行转让。
2.甲方拟出售所持有的公司股份的，应遵循相关法律法规、规范性文件的要求，并及时履行信息披露义务（如需）；如甲方违反法律法规、规范性文件的规定或有权监管机构的要求减持其所持有的公司股份，则相应全部法律责任由甲方自行承担。
（三）保密
双方应尽全部努力，严格对本协议及本协议相关的一切信息保密，除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定及审批机构或其他监管机构提出的要求以外，在未取得其他方事先同意的情况下，任何一方不得就本协议相关的一切事宜作出任何形式的披露或公布。
（四）陈述、保证与承诺
1.双方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
2.双方确认，在原协议有效履行期间，双方无争议或潜在纠纷。
（五）违约责任
1.因本协议及履行本协议过程中产生的纠纷，违约方应向守约方承担有关违约责任，赔偿守约方因违约方违约所遭受的损失，守约方向违约方主张权利所支出的合理费用（包括但不限于聘请律师的合理费用、相关人员的差旅费）也应由违约方承担。
2.本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。
（六）协议的生效及终止
双方同意，本协议经甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表或其授权代表签字并加盖公章后之日起成立并生效。
四、对公司的影响
截至2019年5月31日，公司前十大股东的名称、持股数量情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例||持股数量|
|1||北京千石创富－华夏银行－中国对外经济贸易信托－东晶电子定向增发单一资金信托||14.80%||36,036,036||
|2||李庆跃||10.59%||25,783,260||
|3||宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）||10.02%||24,399,453||
|4||宁波天沃贸易有限公司||5.40%||13,150,000||
|5||吴宗泽||2.02%||4,924,350||
|6||方琳||1.91%||4,645,455||
|7||臧凤鸣||1.65%||4,022,837||
|8||池旭明||1.60%||3,904,349||
|9||拉萨睿达投资咨询管理有限公司||1.37%||3,332,000||
|10||刘云||1.28%||3,125,177||
|合计||-||50.64%||123,322,917||

注：
北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石创富”）通过其资管计划持有公司股份36,036,036股，占公司总股本的14.80%。根据千石创富于2014年1月出具的《补充承诺函》：“本公司不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电子董事、监事、高级管理人员的关联方。并承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表决权，不向东晶电子推荐董事、高级管理人员人选。”
本次补充协议生效前，公司的控股股东为蓝海投控，实际控制人为钱建蓉先生。钱建蓉先生控制的蓝海投控通过直接持股和表决权委托的方式合计持有的公司表决权数量为 50,182,713股，占公司表决权总数的20.61%（其中直接持股10.02%，受托行使表决权10.59%）。
本次解除表决权委托的李庆跃先生持有公司股份 25,783,260股，本次补充协议生效
后，李庆跃对其名下拥有的公司股份拥有独立自主的处分权、表决权等所有权利，蓝海
投控所持有的受托行使表决权相应减少25,783,260股（占公司表决权总数的10.59%）。
本次表决权委托的解除将导致上市公司控制权变更。本次补充协议生效后，公司任何一名股东均无法凭借其所持股份单独对公司的股东大会决议、董事会决议和重大经营决策产生决定性影响，任一股东实际支配的上市公司股份表决权都无法达到对公司实际控制的要求，公司将处于无控股股东、无实际控制人的状态。
本次表决权委托的解除，不违反法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自承诺的情形；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。
五、备查文件
1、表决权委托协议的补充协议。
特此公告。
浙江东晶电子股份有限公司董事会二〇一九年六月十日