北海银河生物产业投资股份有限公司
关于召开第八届董事会第二十六次会议的
通知
各位董事：
现将北海银河生物产业投资股份有限公司关于召开第八届董事会第二十六次会议的有关事宜通知如下：
一、会议日期：2016年 7月 10日
二、会议参加人员：公司董事
三、会议表决方式：通讯表决
四、会议主要议题和内容：
1、 审议关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案；
2、 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
3、 审议关于非公开发行方案调整情况的议案；
4、 逐项审议关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案；
5、 审议关于公司非公开发行 A股股票预案的议案（二次修订）；
6、 审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（二次修订）；
7、 审议关于公司与刘忠臣、刘岚签署《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》的议案；
框架协议书》的议案；
9、 审议关于公司继续推进未来五年产业发展战略规划的议案；
10、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案；
11、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案；
12、审议关于非公开发行股票摊薄即期收益回报、采取防范措施以及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案；
13、审议关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案（二次修订）；
14、审议关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案（二次修订）；
15、审议关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（二次修订）；
16、审议关于修改《公司章程》的议案。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月七日
联系人：卢安军、邓丽芳
联系电话：0779-3202636 传真：0779-3926916
联系地址：广西北海市银河投资软件园综合办公楼四楼 邮编：536000
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
议 程
一、会议日期：2016年 7月 10日
二、会议参加人员：公司董事
三、会议表决方式：通讯表决
四、会议主要议题和内容：
1、 审议关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案；
2、 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
3、 审议关于非公开发行方案调整情况的议案；
4、 逐项审议关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案；
5、 审议关于公司非公开发行 A股股票预案的议案（二次修订）；
6、 审议关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（二次修订）；
7、 审议关于公司与刘忠臣、刘岚签署《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》的议案；
9、 审议关于公司继续推进未来五年产业发展战略规划的议案；
10、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案；
11、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案；
12、审议关于非公开发行股票摊薄即期收益回报、采取防范措施以及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案；
13、审议关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案（二次修订）；
14、审议关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案（二次修订）；
15、审议关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（二次修订）；
16、审议关于修改《公司章程》的议案；
17、对上述议案进行表决。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一六年七月十日
北海银河生物产业投资股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
表决票
审议表决事项：（请在以下空格内打“√”，只选一项，多选无效）
1、 审议关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

2、 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

3、 审议关于非公开发行方案调整情况的议案
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

4、 逐项审议关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案；
|||||
|-|-|-|-|
|发行方案项目内容|同意|反对|弃权|
|发行股票的种类和面值||||
|发行对象||||
|发行数量及认购方式||||
|发行方式及发行时间||||
|定价基准日、发行价格及定价方式||||
|本次发行股票的锁定期||||
|上市地点||||
|募集资金用途||||
|本次发行前的滚存利润安排||||
|发行决议有效期||||

5、 审议关于公司非公开发行 A股股票预案的议案（二次修订）；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

告的议案（二次修订）；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

7、 审议关于公司与刘忠臣、刘岚签署《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》的议案；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

8、 审议关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署《合作框架协议书》的议案；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

9、 审议关于公司继续推进未来五年产业发展战略规划的议案；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

10、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

11、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

12、审议关于非公开发行股票摊薄即期收益回报、采取防范措施以及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

13、审议关于公司与银河集团签订附条件生效的股份认购合同的议案（二次修订）；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

14、审议关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案（二次修定）；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

15、审议关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案（二次修定）；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

16、审议关于修改《公司章程》的议案；
||||
|-|-|-|
|同意|反对|弃权|

董事签名：
议案一
关于终止重大资产重组暨筹划调整非公开发行股票方案的议案因筹划重大事项，公司股票于 2016年1月12日开始停牌。经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议审议，同意公司进入重大资产重组程序（公告编号：2016-006）。公司自2016年1月19日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-007）并继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。由于公司无法在预定日期2016年4月12日前完成本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估工作，公司不能按时复牌，经于 2016年 4月 11日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过，经公司申请，公司股票继续停牌，并预计在 2016年 7月12日前复牌。
公司本次筹划的重大资产重组事项，涉及到收购广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目（以下简称“凤岭医院项目”）、控股子公司南京银河生物技术有限公司与美国昂科免疫公司合作（以下简称“美国昂科项目”）等事宜。停牌期间，公司与交易对手方对本次重大资产重组项目的资产范围、资产权属情况、交易结构、交易估值和有关法律及操作风险等进行了大量调查、沟通和论证。经过认真的尽职调查和审慎的论证，公司发现凤岭医院项目存在诉讼情况，而美国昂科项目因其发行可转债、期权产品等产品估值水平与公司增资成本存在较大差异，以上实质性问题经多番论证探讨，尚无法在公司复牌前彻底解决，因此，尽管上述项目各有优势，但收购上述资产的条件尚不成熟。在此期间公司也继续筛选合适的标的企业，已与维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药”）的股东方达成收购的意向。
综上所述，考虑到目前资本市场现状、政策环境变化以及现金支付方式等因素，结合公司发展战略、业务开展以及前期融资工作情况，经董事会审慎研究，决定终止策划重大资产重组，同时将收购维康医药列为公司非公开发行方案的募集资金使用用途，并对 2016年第一次临时股东大会通过非公开发行方案的进行修改。
（本议案尚需提交公司股东大会审议）
议案二
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
北海银河生物产业投资股份有限公司（下称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的以下各项条件：
1.本次非公开发行股票的特定对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条之规定。
2.本次非公开发行股票的发行价格及股份转让限制期符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）、（二）项之规定。
3.本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
5.公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（本议案尚需提交公司股东大会审议）
议案三
关于非公开发行方案调整情况的议案
公司于2015年11月17日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，并于2015年12月25日、2016年1月12日召开第八届董事会第二十次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》（修订）。
由于披露非公开发行方案后，国内证券市场、相关政策和监管环境发生了较大变化，结合公司发展战略、相关项目实施进度、本次重大资产重组工作的开展情况等因素，同时根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司董事会同意对2015年非公开发行方案进行修订，主要修订情况如下：
1、募集资金总额修订为不超过人民币508,634.00万元；2、募集资金投资项目新增收购维康医药集团有限公司100%股权项目，同时对其他募集资金投资项目进行调整；3、定价基准日修订为审议本次非公开发行方案的临时股东大会决议公告日；4、由于本次非公开发行采用询价方式发行，且以临时股东大会决议公告日作为定价基准日，发行数量修订为不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价；5、银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。
（本议案尚需提交公司股东大会审议）
议案四
关于修订公司非公开发行 A股股票方案的议案
根据公司所面临经营环境和项目进展情况，现对非公开发行方案进行修订。
调整后的非公开发行方案如下：
1.发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2.发行对象：本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东银河天成集团有限公司在内的不超过十名特定对象。除银河集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定投资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
3.发行数量及认购方式
发行数量：公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过508,634.00万元。银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%。
公司本次拟发行 A股股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。
认购方式：本次发行的股票采取的是询价发行，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机发行。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行A股采取的是询价发行，定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日。本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%，其最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权、有关法律法规和规范性文件、市场情况，以及竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司控股股东银河集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
6.本次发行股票的锁定期：银河集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除银河集团外的特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
7.上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|精准医疗及健康管理服务产业平台|3 18,174.00|318,174.00|
|1.1|收购维康集团 100%股权及维康医院的改造升级|280,104.00|280,104.00|
|1.1.1|收购维康集团100%股权|250,000.00|250,000.00|
|1.1.2|维康医院的改造升级|30,104.00|30,104.00|
|1.2|精准医疗及健康管理中心建设|38,070.00|38,070.00|
|2|创新药物研发与生产平台|190,460.00|190,460.00|
|2.1|肿瘤与非肿瘤重大疾病药物研发与生产平台|154,452.00|154,452.00|
|2.2|干细胞与CAR-T治疗药物研发平台（含与四川大学国家重点实验室合作开发细胞药物费用）|36,008.00|36,008.00|
|合计||508,634.00|508,634.00|

本次发行事宜经董事会审议通过后至本次发行募集资金到位前，若公司用自有或自筹资金投资于上述项目，则募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，不足部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
10.发行决议有效期：本次发行决议有效期为自本次修改方案后提议召开的股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
（本议案尚需提交公司股东大会审议）
议案五
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案（二次修订）详细内容见附件《公司 2016年非公开发行 A股股票预案》
（二次修订）
议案六
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案（二次修订）
详细内容见附件《公司 2016年非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告》（二次修订）
（本议案尚需提交公司股东大会审议）
议案七
关于公司与刘忠臣、刘岚签署《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》的议案
为落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与刘忠臣、刘岚签署了《关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书》，拟收购维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药集团”）100%股权。通过此次收购，有助于布局医疗服务行业，集中公司资源打造精准医疗平台，完善公司战略布局，促进公司生物医药与医疗服务的纵深发展，提升公司综合竞争力。
一、交易概述
2016年7月10日，公司与维康医药集团股东刘忠臣、刘岚签署《股权转让协议书》，根据协议，公司拟收购刘忠臣、刘岚合计持有的维康医药集团100%股权，双方初步协商确认公司受让标的公司股权的价格总计为22亿元（标的公司股权转让涉及的税费由公司承担），最终交易价格由各方依据相关评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值友好协商确定。本次收购不构成关联交易，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
公司已按照相关规定于2016年7月10日召开了第八届董事会第二十六次会
议，审议通过了关于公司与刘忠臣、刘岚签订<关于维康医药集团有限公司之股权转让协议书>的议案》。
二、交易对方的基本情况
1、刘忠臣
刘忠臣，中国国籍，身份证号为21010619*********X。刘忠臣为维康医药集团控股股东及实际控制人。
刘忠臣与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
刘岚，中国国籍，身份证号为21010619********24。刘岚为维康医药集团第二大股东。
刘岚与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的简介
企业名称：维康医药集团有限公司
成立时间：2000年4月12日
法定代表人：刘忠臣
注册资本：5,000万元人民币
营业执照注册号：210100000003046
住所：沈阳市铁西区兴华北街38号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：药品批发、医疗器械销售（具体范围以《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；化学试剂（不含易燃易爆及易制毒危险品）销售；化妆品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、摄影器材、体育文化用品、办公用品、工艺品、鲜花、汽车配件、汽车饰品零售；初级农产品收购（不含粮食）、柜台出租（承租方需另办营业执照），仓储、自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
维康医药集团持有以下经营许可或资质：（1）辽宁省食品药品监督管理局于 2015年 10月 12日核发的证号：辽AA0240061《药品经营许可证》，有效期至 2020年 10月 11日；（2）国家食品药品监督管理总局于 2015年 10月12日发放的A-LN15-178号《药品经营质量管理规范认证证书》，有效期至2020年10月11日；（3）沈阳市食品药品监督管理局于2015年 4月7日核发的辽沈食药监械经营许20150065号《医疗器械经营许可证》，有效期至 2020年1月 4日。
2、股权变动历史沿革
（1）设立
2000年 04月 12日，辽宁维康医药有限公司成立，注册资本 100万元，实缴注册资本 100万元。辽宁维康医药有限公司住所沈阳市铁西区凌空二街 1-1号，经营范围中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。
辽宁维康医药有限公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|辽宁省药材公司|51|51|实物|
|刘忠臣|36|36|货币|
|张东|3|3|货币|
|刘岚|3|3|货币|
|刘芳|3|3|货币|
|富琼|1|1|货币|
|张亚瑟|1|1|货币|
|郑玉新|1|1|货币|
|裴家娴|1|1|货币|
|合计|100|100|-|

（2）增加注册资本及股权变更
2002年 06月 08日，刘忠臣与张东、张亚瑟与刘岚、郑玉新与刘芳、裴家娴与富琼分别签订股权转让协议，约定刘忠臣将其持有的辽宁维康医药有限公司 36万元股权转让给张东所有，张亚瑟将其持有的 1万元股权转让给刘岚所有，郑玉新将其持有的1万元股权转让给刘芳所有，裴家娴将其持有的1万元股权转让给富琼所有。2002年 06月 12日，辽宁维康医药有限公司召开股东会，同意前述股权转让事宜，另外决定增加注册资本 4900万元，并同意法人股东辽宁省药材公司将已投入的实物资产 51万元变换为以货币形式出资。2002年 06月 21日，辽宁维康医药有限公司就前述注册资本变更及股权转让事宜完成工商变更登记。本次注册资本变更及股权变更后辽宁维康医药有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|辽宁省药材公司|2600|52|货币|

|||||
|-|-|-|-|
|张东|600|12|货币|
|刘岚|600|12|货币|
|刘芳|600|12|货币|
|富琼|600|12|货币|
|合计|5000|100|-|

（3）名称变更
2002年 06月 25日，辽宁维康医药有限公司变更公司名称为辽宁维康医药集团有限公司。
（4）名称变更
2002年 11月 25日，辽宁维康医药集团有限公司变更公司名称为维康医药集团有限公司。
（5）经营范围变更
2003年 09月 30日，维康医药集团有限公司变更公司经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（6）股权变更
2004年 01月 11日，维康医药集团有限公司召开股东会，同意原股东辽宁省药材有限责任公司（原名称辽宁省药材公司）将其持有的 2600万元股权转让给刘忠臣所有。2004年 01月 14日，辽宁省药材有限责任公司与刘忠臣签订股权转让协议。2004年 01月 16日，维康医药集团有限公司就前述股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权变更后维康医药集团有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘忠臣|2600|52|
|张东|600|12|
|刘岚|600|12|
|刘芳|600|12|
|富琼|600|12|
|合计|5000|100|

（7）经营范围、住所变更
2004年 04月 20日，维康医药集团有限公司变更经营范围为中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；变更住所为沈阳市铁西区保工北街15号。
（8）经营范围变更
2004年 09月 07日，维康医药集团有限公司变更经营范围为中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健食品、营养食品、蜂蜜批发。自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（9）经营范围变更
2004年 12月 31日，维康医药集团有限公司变更经营范围为中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健食品、营养食品、蜂蜜批发。自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；三类注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器及诊断试剂、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、介入器材、二类手术器械、普通诊察器械、中医器械、医用化验和基础设备器具、植入材料和人工器官、病房护理设备及器具销售。
（10）股权变革
2005年 12月 07日，维康医药集团有限公司召开股东会，同意原股东刘芳将其持有的600万元股权转让给刘忠臣所有。同日，刘芳与刘忠臣签订股权转让协议。2005年 12月 23日，维康医药集团有限公司就前述股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权变更后维康医药集团有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘忠臣|3200|64|
|张东|600|12|
|刘岚|600|12|
|富琼|600|12|
|合计|5000|100|

（11）经营范围变更
2006年 08月 02日，维康医药集团有限公司变更经营范围为中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、保健食品、营养食品、蜂蜜批发。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；三类注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器及诊断试剂、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、介入器材、二类手术器械、普通诊察器械、中医器械、医用化验和基础设备器具、植入材料和人工器官、病房护理设备及器具销售；化学试剂（不含易燃易爆易制毒危险品）销售。
（12）经营范围变更
2007年 04月 24日，维康医药集团有限公司变更经营范围为药品经营许可证辽ＡＡ０１００００２规定范围；医疗器械经营企业许可证辽０１０８１７规定范围；卫生许可证沈卫食字［２００６］第０１３００５５号规定范围；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；
化学试剂（不含易燃易爆及易制毒危险品）销售；化妆品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、摄影器材、体育文化用品、办公用品、工艺品、鲜花、汽车配件、汽车饰品零售；农副产品收购（不含粮食）、柜台出租（承租方需另办营业执照）。
（13）股权变更
2007年 09月 03日，维康医药集团有限公司召开股东会，同意原股东富琼将其持有的600万元股权转让给刘岚所有。同日，富琼与刘岚签订股权转让协议。
2007年 10月 11日，维康医药集团有限公司就前述股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权变更后维康医药集团有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘忠臣|3200|64|
|张东|600|12|
|刘岚|1200|24|
|合计|5000|100|

（14）营业期限、经营范围变更
2009年 03月 02日，维康医药集团有限公司变更营业期限为 2000年 04月12日至2030年04月11日；变更经营范围为药品经营许可证辽ＡＡ０１００００２规定范围；医疗器械经营企业许可证辽０１０８１７规定范围；卫生许可证沈卫食字［２００７］第２１０１００－３００６６５号规定范围；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；化学试剂（不含易燃易爆及易制毒危险品）销售；化妆品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、摄影器材、体育文化用品、办公用品、工艺品、鲜花、汽车配件、汽车饰品零售；农副产品收购（不含粮食）、柜台出租（承租方需另办营业执照）。
（15）股权变更
2011年 05月 30日，维康医药集团有限公司，因原股东张东于 2009年 02月 10日病逝，召开股东会，同意由刘岚继承原股东张东持有的 600万元股权。
2011年 06月 09日，维康医药集团有限公司就前述股权继承事宜完成工商变更登记。本次股权变更后维康医药集团有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘忠臣|3200|64|
|刘岚|1800|36|
|合计|5000|100|

（16）经营范围变更
2011年08月31日，维康医药集团有限公司变更经营范围为许可经营项目：根据药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证、卫生许可证规定范围从事生产经营活动；一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；化学试剂（不含易燃易爆及易制毒危险品）销售；
化妆品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、摄影器材、体育文化用品、办公用品、工艺品、鲜花、汽车配件、汽车饰品零售；初级农产品收购（不含粮食）、柜台出租（承租方需另办营业执照），仓储、自有房产租赁。
（17）经营范围、住所变更
2014年 08月 13日，维康医药集团有限公司变更经营范围为药品批发、医
疗器械销售（具体范围以《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》为准）；
自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；化学试剂（不含易燃易爆及易制毒危险品）销售；化妆品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、摄影器材、体育文化用品、办公用品、工艺品、鲜花、汽车配件、汽车饰品零售；初级农产品收购（不含粮食）、柜台出租（承租方需另办营业执照），仓储、自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；变更住所为沈阳市铁西区兴华北街38号。
3、维康医药集团最近二年一期的财务数据（转让方提供未经审计数据）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年 4月 30日/2016 年1-4月|2015 年 12月 31 日/2015 年度|2014 年 12月 31 日/2014 年度|
|资产总额|111,997|113,049|104,749|
|负债总额|60,883|62,152|66,434|
|净资产|51,114|50,897|38,315|
|营业收入|11,105|38,660|41,082|
|净利润|2,027|12,455|12,623|

4、交易标的股权架构及下属子公司情况
（1）股权架构
（2）沈阳维康医院
登记号：69198979321010617A1001
法定代表人：刘忠臣
注册资本：2,000万元
住所：沈阳市铁西区兴华北街38号
等级：三级综合综合医院
沈阳维康医院依法在沈阳市民政局登记并持有沈民证字第1000200130号《登记证书》；此外，沈阳维康医院持有沈阳市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》，有效期至2029年9月27日，床位800张（牙椅12台）；辽宁省卫生厅核发的《放射诊疗许可证》；沈阳市人力资源和社会保障局核发的《沈阳市医疗保险定点医疗机构资格证》。
（3）沈阳沈北维康医院
医院名称：沈阳沈北维康医院
登记号：39654817821011317A1001
法定代表人：刘岚
地址：沈阳市沈北新区通顺街77号
注册资金：500万元
等级：二级综合医院
沈阳沈北维康医院依法取得了沈阳市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机
构执业许可证》，有效期限为2014年7月24日至2029年7月23日，床位290张（暂开180张）。沈阳沈北维康医院持有：①沈阳市沈北新区卫生局核发的《放射诊疗许可证》；②沈阳市人力资源和社会保障局核发的《沈阳市医疗保险定点医疗机构资格证》。
（4）沈阳维康医院（有限公司）
企业名称：沈阳维康医院（有限公司）
注册号：210100000003062
法定代表人：刘忠臣
住所：沈阳市铁西区兴华北街38号
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：筹建
设立日期：2006年4月20日
经营期限：2006年4月20日至2026年4月20日
标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
2016年7月10日，公司与刘忠臣、刘岚签署了附条件生效的《维康医药集团有限公司之股权转让协议书》，协议的主要内容如下：
1、标的股权转让价格及支付
甲方将其持有的标的公司100%股权转让给乙方，转让对价总计暂定为贰拾贰亿元人民币（RMB2,200,000,000），双方将根据乙方聘请的具有证券期货从业资格的审计、评估人员完成对标的公司的审计、评估工作并出具相应审计、评估报告基础上协商确定最终转让对价金额。
（1）在本协议签署后 5个工作日内，乙方向甲方指定收款账户支付贰亿元
人民币（RMB200,000,000）作为订金。
（2）转让对价中的拾捌亿元人民币（RMB1,800,000,000，以下简称“首期款”）由乙方在本协议约定的先决条件全部满足并在本协议签署后3个月内支付至甲方指定收款账户，如乙方遇特殊困难，最迟可以延期至本协议签署后4个月内支付。如届时本协议约定的先决条件未能在上述支付期限内全部满足，除非乙方出具豁免同意，否则乙方本项付款义务将延后至本协议约定的先决条件全部满足后3个工作日内履行。
（3）转让对价中的贰亿元人民币（RMB200,000,000）由乙方在上款同样期限内支付至甲乙双方共同开具的共管账户。甲乙双方完成标的股权过户、甲乙双方确认甲方在本协议下的承诺和陈述与保证事项真实或已完成，且甲方无重大违约事项后，将监管款项转至甲方指定收款账户。
2、主要的陈述与保证
甲方的主要陈述与保证：
（1）对于标的股权，甲方拥有合法、有效的所有权，标的公司不存在隐名股东，且该等标的股权上未设置任何权利负担，也不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等限制其对该等股权行使股东权利的情形。
（2）2014年标的公司合并报表经审计税后净利润不低于人民币壹亿元；
2015年的标的公司合并报表经审计税后净利润不低于人民币壹亿元。
（3）甲方承诺若因交割日前标的公司存在违法违规行为导致标的公司拥有的药品经营许可证、医疗器械经营许可证、医疗机构执业许可证、医保定点医疗机构资格被监管部门吊销或因重大处罚而影响标的公司正常经营，则甲方该等行为属于重大违约事项。
（4）自本协议签署日起至交接之时，将保持标的公司的合法经营并将持续平稳运作，未经乙方同意，不对标的公司现状进行重大调整，包括不对人员、资产进行重大调整、不签署除正常运营以外的其他合同等，如出现可能对标的公司未来经营或本次交易造成影响的事项，将及时通知乙方。
乙方的主要陈述与保证：
（1）乙方签署、履行本协议不会（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力
的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。
（2）乙方不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议，或经合理预期可能对其履行本协议规定义务的能力造成的重大不利影响。
3、标的股权交割和过户
（1）各方确认，在乙方按照第三条约定向甲方和共管账户支付全部转让对价后 60日内，甲方应当将标的股权过户给乙方，并办理完毕有关股权转让工商变更登记手续，乙方在甲方办理股权过户手续时应当予以充分配合。
（2）双方明确，本次交易所需的相关审批、变更登记或备案手续，由甲方负责，乙方应提供充分的支持和配合。
4、税费
双方确认，乙方承担本次标的股权转让涉及的不超过叁亿元人民币（RMB300,000,000）的税费，甲方应当尽全力配合。
5、协议生效和终止
（1）本协议经双方签署、盖章并获得乙方董事会、股东大会表决通过后生效。
（2）本协议可依据下列情况之一而终止：经协议双方一致书面同意；如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次股权收购的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方可就该等情况进行协商一致后书面终止本协议；如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
财务上分开。
2、本次收购完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次非公开发行及本次收购而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、对公司的影响
本次收购维康医药集团（含维康医药集团及其下属沈阳维康医院（有限公司）、沈阳维康医院、沈阳沈北维康医院）是公司在医疗服务业的重大布局，也是公司落实《关于公司未来五年产业发展战略规划》的重大举措。通过本次交易，公司原有以生物医药与医疗服务为核心的产业框架得到进一步完善，产业链得以拓展延伸。维康医院、沈北维康医院等优质医疗服务资源的注入，将夯实公司医疗服务产业基础，提升公司在生物医药与医疗服务领域的综合竞争力和品牌影响力。
同时，公司将充分发挥标的公司在医疗领域的专业优势，大力推动优质资源整合，将与上市公司存在良好合作关系的国内外知名科研单位、机构与标的公司进行有效对接，从而提升维康医院、沈阳沈北维康医院的科研实力和品牌影响力，将其打造成公司精准医疗的产业化平台。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司统一管理体系与经营体制。借助上市公司通畅的融资渠道及在经营管理、品牌宣传、财务规划等方面的支持，标的公司可迅速改变原来依靠自身积累缓慢内生式发展的单一发展模式，从而快速扩大标的医院的业务规模，推动公司医疗服务业务的快速发展，提升公司在医疗服务行业市场的占有率和竞争力。
2、未来三年发展规划
总体战略目标：以服务社会、造福桑梓的发展理念，建设集医疗、教学、科研于一体的区域医疗中心。
具体措施：
①依托维康医院、沈北维康医院优质的医疗资源，以及控股子公司银河医药、得康生物以及参股公司赛安生物，在 PDX模型构建、肿瘤个体化诊疗、肿瘤分
子诊断、免疫细胞制备等拥有突出的技术优势，构建集疾病检测与预警、个性化用药、药效评估、生物治疗研究为一体化的精准医疗中心。同时在适宜的时机，将该模式进行推广。
②提高医院科学管理水平
将企业式经营模式导入医院管理，聘任具有丰富医院管理经验的职业经理人团队负责医院管理。同时建立合理完善的薪酬体系，使收入与成长的机会与员工的付出成正比，员工们的潜能得到最大限度发挥。培养及引入坚强完整的医疗团队，建立全方位整合医疗护照体系，为病人提供“优质、高效、低耗、满意、放心”的医疗服务，通过优质的服务来提升病人与社会对我们的满意度。
③升级科室及硬件设施
现代化医院的发展，除了人才培养与管理手段等重要内容以外，符合医院发展的各项仪器设备购置与医师技术水平进步是相辅相成的。为提高维康医院综合竞争力，拟对血液肿瘤科、心血管科、外科等重点科室进行升级改造，陆续添置新生儿复合抢救台、升级改造ICU病房、数字化手术室等必要的设备。同时，为了突出维康医院特色和实力，在未来三年要充分发挥现有技术水平和医疗资源，根据地方发病率的调查，逐步建成：肝病专科、老年病专科、风湿专科、骨伤专科等科室，不断加大投资，进一步完善特色专科建设，力争使特色科室医疗水平和学术水平达到国内先进水平，树立更多的品牌名医，实现“院有重点、科有特色、人有专长”的目标。
④加强医院信息化建设
未来三年引进先进医院信息管理系统，推行电子病历，实现医疗过程全面信息化管理。提供远程挂号、在线医疗等远程医疗服务，将信息系统广泛应用到病案、统计、人事、设备、医学情报资料储存等各个领域。加强医院的信息化建设，最大程度实现就医流程最优化、医疗质量最佳化、工作效率最高化、病历实现电子化、决策实现科学化、办公实现自动化、网络实现区域化、软件实现标准化。
医院将在现有基础上，加强医院管理系统、健康管理服务平台建设及软件信息维护与处理。
同时，积极参加各类专业学术交流与研讨活动，有利于提高医院科研水平，及时掌握医疗服务前沿趋势，提高医院影响力，主要内容包括肿瘤等重大疾病的
临床研究及交流。
公司将以优质的服务、优良的设备积极开拓沈阳及周边医疗服务市场。
在上述整体战略和具体措施的基础上，公司计划在2016-2018年实现经营目标如下：
未来三年预测数据（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2016 年|2017年|2018年|
|收入|40000|50000|65000|
|净利润|12000|16000|20000|

（本议案尚需提交公司股东大会审议）
议案八
关于子公司与四川大学生物治疗国家重点实验室签署
《合作框架协议书》的议案
一、合作协议情况概述
干细胞研究及临床转化是21世纪医学科学领域的前沿和热点。为借助四川大学生物治疗国家重点实验室在干细胞临床研究的优势和药物研发基础，整合双方资源，加快推动干细胞应用于威胁生命和严重影响生存质量重大疾病或尚无有效干预措施的疾病，促进科研成果尽快地转化为生产力，确立公司在国内干细胞药物研发领域的领先地位，北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“银河生物”或“公司”）全资子公司南京银河生物技术有限公司（以下简称“银河技术”或“甲方”）于 2016年 7月 10日与四川大学生物治疗国家重点实验室（以下简称“川大生物实验室”或“乙方”）签署了《干细胞产品项目合作框架协议书》（以下简称“协议书”）。协议书约定，双方以新药研发方式来合作开发“人脐带间充质干细胞产品项目”（适应症为炎症性肛瘘、糖尿病足、肝硬化、抗宿主免疫排斥（GVHD）、肢端缺血）和“靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目”（适应症为肺部疾病如急性肺损伤，肺纤维化和慢性阻塞性肺病）。
上述协议合作事项不构成关联事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该项议案已由公司第八届董事会第二十六次会议审议通过并生效，框架协议书实施的具体事宜，公司将按相关法规及公司章程规定履行审议程序，并根据深圳证券交易所相关要求进行信息披露。
二、合作方简介
四川大学是国家“2011高等学校创新能力提升计划”生物治疗协同创新中心的牵头高校、“生物治疗转化医学国家重大科技基础设施”项目的建设单位。,
四川大学生物治疗国家重点实验室是我国唯一的生物治疗国家重点实验室，是国内知名高校研究机构，在干细胞治疗研究领域具有领先技术，有成熟的研发队伍。
现有肿瘤生物治疗实验室、组织工程和干细胞实验室、干细胞 GMP生产车间、分子遗传实验室、国家新药安全性评价中心（GLP中心）、国家新药临床试验基地（GCP）等十余个实验室和研究中心，研发团队逾千人，实验室主任为魏于全院士。魏于全院士为国家干细胞临床研究专家委员会成员，其技术团队从事干细胞细胞免疫治疗研究近十年，在临床级的干细胞制备与质控，干细胞临床前研究和临床试验等方面取得了重要进展，共承担了干细胞研究相关的各类国家纵向课题146项，发表相关的SCI论文近 200篇，并在国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项中，该团队有多个项目位列其中，其中丁福森博士的“血管微环境对肺干细胞在再生中的调控”项目荣获 2016年国家重点研发计划“干细胞及转化研究”试点专项2016年度拟立项项目青年科学家组第一名。
三、合作协议主要内容
（一）合作项目概述
1、项目名称：
人脐带间充质干细胞产品项目和靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目。
2、项目合作内容：
（1）合作开展以人脐带间充质干细胞产品进行新药研发，适应症为炎症性肛瘘、糖尿病足、肝硬化、抗宿主免疫排斥（GVHD）、肢端缺血。研发目标：①按照国家食品药品监督管理总局（CFDA）基因治疗、体细胞治疗及其制品的申报注册要求，开展规范化的药学、药理学、药效学、药代动力学、安全性评价等临床前研究，按照 2015年 8月颁发的国家新的干细胞临床试验相关要求，在国家正式备案的干细胞临床试验基地开展规范的 I-III期临床试验研究，并完
成向CFDA申报注册；②申报药物专利，获得中国国家知识产权局专利授权，同时根据市场需求提交PCT（专利合作协定）申请。
（2）合作开展以靶向人肺干细胞的血管微环境进行技术和新药研发，适应症为肺部疾病如急性肺损伤，肺纤维化和慢性阻塞性肺病。研发目标：①建立高效的人肺干细胞分离体系，并通过内皮细胞-人肺干细胞的共培养平台生产可供临床前和临床试验数量和规格的人源肺干细胞；②申报药物专利，获得中国国家知识产权局专利授权，同时根据市场需求提交PCT（专利合作协定）申请；③完善建立高效检验肺干细胞促再生体内活力的临床前动物模型，并检验人源干细胞在动物模型中的促再生及抗纤维化活力；④按照国家食品药品监督管理总局（CFDA）基因治疗、体细胞治疗及其制品的申报注册要求，开展规范化的药学、药理学、药效学、药代动力学、安全性评价等临床前研究，完成向CFDA申报注册，获得临床试验批件并开展I、II期临床试验。
3、项目合作期限：
合作双方约定，技术研发将于签订《项目合作协议书》并生效之日起后三年内完成；在签订正式《项目合作协议书》并生效之日起后三年内完成相应的临床申报。对于协议方未能在规定期限内完成双方各自义务的，对协议另一方造成损失的，应以一定方式进行补偿，补偿方式由双方协商确定。
（二）合作方式
1、人脐带间充质干细胞产品项目
技术开发费用根据人脐带间充质干细胞的研发进度分别支付。开发阶段和成果转化阶段分两期支付：第一期总计 6000万元，共对炎症性肛瘘、糖尿病足、肝硬化、抗宿主免疫排斥（GVHD）、肢端缺血共5种适应症进行临床治疗研究。
第二期具体金额根据成果转化后产品上市销售情况计算。
2、靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目
技术开发费用根据靶向人血管微环境药物的研发进度分别支付。开发阶段和成果转化阶段分两期支付：第一期总计2000万元（大写：贰仟万元），第二期的
具体金额根据成果转化后产品上市销售情况计算。
对于以上两个项目，自正式协议签署并支付首笔经费到账之日起，甲乙双方共同享有用于项目的专利、技术秘密等知识产权的所有权，对该知识产权的使用、处分等，均应由甲乙双方共同决定。对本合同项目新产生的技术成果（包括技术秘密、专利等），甲方享有完整所有权，有权自行决定是否申请专利、有权自行决定该技术成果的使用（包括许可他人在任何区域使用）、有权自行决定处分该技术成果、有权自行决定对该技术成果的后续改进等。
（三）排他条款
自本协议生效之日起，在任何情况下，乙方或者其任何关联方不得再同任何第三方开展与本协议项目内容约定的人脐带间充质干细胞和靶向血管微环境调控肺干细胞及肺再生项目相关研究及后续的研究。
（四）保密责任
双方有义务对项目实施过程中所获得的双方的技术信息、经营信息、及项目进展情况进行保密。双方项目承担有保密义务的责任人，将另行签署《保密协议》或者《保密承诺函》。
（五）违约责任
1、在协议履行过程中，因国家政策调整或其他不可抗力因素导致项目开发部分或全部终止，致使协议无法继续履行的，相关风险由双方各自承担。
2、对于项目延期超过双方协议约定日期6个月仍未能取得实质性进展的，致使协议无法继续履行的，相关风险由双方各自承担。
3、协议双方应严格遵守本协议约定，若出现违约给协议中任何一方带来损失的，违约一方应赔偿其违约行为给协议另一方造成的经济损失。
因上述违约责任第1、2条条款或其他未预期事项导致协议被迫终止的，双方同意解除与合作项目签署的相关文件；截止协议终止日，双方各自投入的物资（包括资金、人力、智力、物力等）作为风险投入，乙方不退还已从甲方获得的
研发经费，甲方不再支付乙方任何费用，属本合同项目合作产生的成果归甲方所有。
四、对上市公司的影响
干细胞具有自我更新、分化潜能、低免疫原性和良好的组织融合性等特点，被医学界称为“万用细胞”。干细胞经体外纯化、增殖后可定向分化成特定细胞、组织和器官，如心肌细胞、肝细胞、神经细胞等，回输病人体内，可以修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞，并通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，以此治疗一些过去无法治疗的疾病，如用神经细胞治疗神经退行性疾病，用胰岛细胞治疗糖尿病，用心肌细胞修复坏死的心肌等。
作为“细胞药物”，干细胞治疗具有手术等传统疗法无可比拟的优势：（1）安全，低毒性或无毒性；（2）治疗材料来源充足；（3）治疗范围广泛。四川大学生物治疗国家重点实验室及魏于全院士所带领团队在干细胞技术研发和应用上一直处于国内前列。公司子公司银河技术通过与其合作，实现优势互补、资源共享，有助于公司获得领先的干细胞研发技术，确立公司在干细胞药物研发领域的研发优势。
议案九
关于公司继续推进未来五年产业发展战略规划的议案
2014年9月，公司战略委员会制定了《关于公司未来五年产业发展战略规划》，提议以生物技术为核心构建公司生物医药及医疗服务产业，并将此作为公司未来五年的战略性产业发展方向。该发展规划已在公司第八届董事会第六次会议获得审议通过。
2015年以来公司围绕未来五年战略发展规划，在生物医药与医疗服务产业平台搭建、专业团队组建以及研发资源整合等方面开展了大量工作，截止目前公司医药与医疗服务的产业框架雏形基本形成，并有望成为公司业绩新增长点。
经过深入调研和认真论证，为夯实公司现有医药与医疗产业的基础，提升整体竞争力，公司将秉承内涵式发展和外延式增长相结合的思路，决定将继续通过非公开发行股票、自筹资金建设、收购优质项目等多种途径，整合业内优势资源，吸引专业人才，进一步完善公司医药与医疗服务业产业布局。因此，本次公司收购维康医药集团有限公司符合《关于公司未来五年产业发展战略规划》，有利于提高相关业务领域核心竞争力，推动公司在医药与医疗服务产业纵深发展。
议案十
公司董事会关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，编制了截至2016年6月30日的“前次募集资金使用情况的报告”。本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金数额及到账情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]243号文核准，并经深圳证券交易所同意，于 2015年 3月向控股股东银河天成集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）400,696,800股，每股面值1.00元，发行价格每股 2.87元，募集资金总额为人民币 1,149,999,816.00元，扣除与发行有关的费用人民币 14,975,696.71元，实际募集资金净额为人民币 1,135,024,119.29元。上述募集资金于 2015年 3月 9日全部到位。上述募集资金的到位情况，已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 CHW证验字[2015]0008号《验资报告》。
二、前次募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，修订了《北海银河生物产业投资股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”），经本公司 2014年年度股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在工行广西北海分行营业部、贵阳银行股份有限公司营业部分别设立了账号为2107500029300091082和16810120540013989两个募集资金专用账户，对募集资
金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于 2015年3月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2016年 6月 30日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行，相关募集资金专户存储情况如下：
2016年6月专用账户
开户行名称 银行账号 合同签订日期 30日余额用途
（元）中国工商银行股份有
21075000293000 2015年3月20 2,552,444.3限公司北海分行营业 归还贷款
91082 日 6部
贵阳银行股份有限公 16810120540013 2015年3月20补充流动资 82,901,773.司营业部 989 日 金 02 85,454,217.合计
38三、前次募集资金实际使用情况
截止至2016年6月30日，募集资金应有余额为 8,113.54万元。募集资金专户实际余额为8,545.42万元，与应有余额相差431.88万元，系银行利息收入432.08万元及银行转账手续费支出0.20万元所致。前次募集资金实际使用情况详见下表：
前次募集资金实际使用情况表
公司名称：北海银河生物产业投资股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：113,502.41 已累计使用募集资金总额：105,388.87
变更用途的募集资金总额：0 年度使用募集资金额：
变更用途的募集资金总额比例：0% 2015年：102,288.87 2016年：3,100.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状募集前承诺投募集后承诺投 募集前承诺投募集后承诺投 实际投资金额与募集后态日期（或截止日项目完序号承诺投资项目实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
资金额 资金额 资金额 资金额 承诺投资金额的差额工程度）
1归还银行贷款归还银行贷款不超过6个亿 57,450.00 57,239.00不超过6个亿 57,450.00 57,239.00 211.00 不适用总投资 11.5亿 总投资 11.5亿
元，归还银行贷 元，归还银行贷
2补充流动资金补充流动资金 56,052.41 48,149.87 56,052.41 48,149.87 7,902.54 不适用款后剩余资金 款后剩余资金
补流 补流
四、前次募集资金投资项目效益实现情况
本公司前次募集资金用途为偿还银行贷款及补充流动资金，无法直接核算实现的经济效益。
前次募集资金到位使用后，改善了公司的财务结构、资产负债率下降、财务费用减少、增强了公司财务安全性，对公司转型发展起到了促进作用，保证了公司持续稳定发展。
五、前次发行中以资产认购股份的资产运行情况
前次发行中不存在以资产认购股份的情况。
六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况说明
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
（本议案尚需提交公司股东大会审议）
议案十一
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权决定（办理）与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和中国证监会核准意见，以及股票发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金使用过程中的重大合同；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购资产有关的一切协议、合同和文件，办理本次收购所需资金的筹集、款项的支付等，以及其他与本次收购资产相关的事项；
4、办理本次非公开发行股票申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更（备案）登记等相关手续；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及定价基准日、募集资金金额及用途、项目实施进展、募集资金投资具体使用安排（包括不限于拟投资具体项目、拟投资金额、项目投资的顺序、项目内部子项目的调整及投资金额、投资顺序调整等）进行调整，完善并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
议案十二
关于非公开发行股票摊薄即期收益回报、采取防范措施以及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案
议案十三
关于公司与银河集团签订《附条件生效的股份认购合同》的议案（二次修订）
根据本次非公开发行股票的实际进展情况，公司将本次募集资金总额调整为不超过人民币508,634.00万元，同时在发行方案中修订了控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）认购比例等相关内容。因此本公司2016年7月10日与银河天成集团有限公司重新签署了附条件生效的股份认购合同，原在2015年12月25日签署的认购合同失效。
2016年 7月 10日，公司与银河集团签订的附条件生效的认购合同主要条款如下：
||||
|-|-|-|
|甲方|指|北海银河生物产业投资股份有限公司|
|乙方|指|银河天成集团有限公司|

第一条标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。甲方本次非公开发行采取询价发行，其最终发行价格将在甲方取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
2、乙方同意认购金额不低于甲方本次非公开发行募集资金总额的20%。
在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方与保荐人（主承销商）
组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数
量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经甲方和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，乙方将视情况追加认购数量。
3、乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
4、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格将作相应调整。
第二条认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。
第三条合同生效
1、本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
第四条限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
第五条双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及深交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
第六条保密
1、甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非本合同的任何目的使用，直至该信息成为公开信息，因法律强制性规定或除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。
明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
3、上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
第七条违约责任
1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若乙方未能按照本合同的约定，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本合同约定以现金方式认购甲方股票，则甲方不再向乙方返还其按本合同第四条第2款支付的认购保证金及其利息。
3、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。
4、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
第八条适用法律和争议解决
1、本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。
2、本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条合同的变更、修改、转让
1、本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。
3、未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。
第十条合同的终止
本合同自以下任一事项发生之日起终止：
1、甲乙双方经协商一致可解除本合同。
2、因不可抗力致使本合同不可履行（包括因法律法规的后续修改对本合同的履行构成实质障碍），经双方书面确认后本合同终止。
3、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。
4、本合同双方在本合同项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕。
5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，但因不可抗力原因或本合同另有明确规定的除外。
第十一条其他
1、本合同双方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定，就本合同履行相关的信息披露义务。
2、本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签署补充合同，补充合同将作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
3、若因审批、监管机关的原因，导致本次非公开发行方案发生变化，双方同意对本合同内容进行相应调整。
4、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。
议案十四
关于提请股东大会批准银河天成集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
截至目前，银河集团持有本公司525,612,967股（占总股本47.79%）。因本次非公开发行A股的定价基准日为审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，具体发行价格及数量尚不确定。本次发行完成后，虽然银河集团持有本公司的股份比例可能发生变化，但仍然存在触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务的情形。
鉴于银河集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的股份，故董事会提请公司股东大会批准银河集团免于以要约收购方式增持本公司股份。
议案十五
关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
本次非公开发行股票的发行对象之一为本公司的控股股东银河集团，本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过人民币 508,634.00万元，银河集团参与认购金额不低于本次非公开发行实际募集资金总额的20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即发行股票数量未达到证监会核准发行数量且募集资金总额低于拟募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，银河集团将视情况追加认购数量。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。
议案十六
关于修改《公司章程》的议案
为规范公司的运行，根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及相关文件的要求，结合公司实际业务情况，现对公司章程的部分条款进行修改完善：在公司经营范围中加入“对医院的投资与经营管理服务”。详细内容如下：
||||
|-|-|-|
|条款|原章程内容|修改后内容|
|十三条|经依法登记，公司的经营范围：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务；变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、生产、销售；计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房地产经营管理。（国家有专项规定的除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|经依法登记，公司的经营范围：肿瘤免疫治疗、细胞治疗及存储、基因检测、药物筛选、抗体平台、个体化治疗、移动医疗等生物技术、生物医学工程类技术的研发以及相关技术服务、技术咨询、技术转让，对生物生化制品、生物药物、癌症疫苗、诊断试剂、医疗器械生产、研发项目的投资，对高科技项目投资、管理及技术咨询、技术服务，对医院的投资与经营管理服务；变压器设备、电子元器件、电力系统自动化软件设备及高低压开关设备的开发、 生产、销售；计算机软件开发、技术咨询及技术服务，科技产品开发，本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口（国家实行核定公司经营的商品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房地产经营管理。（国家有专项规定的除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|