内蒙古第一机械集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，作为内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2018年10月公司完成了董事会的换届工作，第五届董事会原有独立董事5位，第六届董事会现有独立董事5位。
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.第五届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜文先生，1942年出生，大学本科，教授。曾任西南交通大学运输工程系主任、交通运输学院第一任院长，四川省政府参事。现任西南交通大学教授、博导，中国交通协会理事，高等学校交通运输学科指导委员会委员。主持和参加国家、部、省级攻关科研项目数十项，被评为“铁道部有突出贡献的中青年专家”，多次荣获铁道部科技进步奖。发表论文30余篇，出版《铁路工程》等多部教材、讲义。1993年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。2012年2月-2018年10月，担任公司独立董事。
梁晓燕女士，1966年出生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任北京财经学校教师，中洲会计师事务所经理、副主任会计师，北京中兴宇会计师事务所副总经
理。现任中国证监会第六届并购重组委委员，埃夫特智能装备股份有限公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人。2012年3月-2018年10月，担任公司独立董事。
年志远先生，1956年出生，研究生学历，经济学博士。现任吉林银行股份有限公司独立董事，吉林化纤股份有限公司独立董事，吉林大学经济学院财政系教授，博士生导师，吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员，兼任长春市税务学会常务理事。出版专著3部，发表学术论文100余篇，主持国家级、省级科研项目20余项。
2012年11月-2018年10月，担任公司独立董事。
孙明道先生，1939年出生，教授级高工，曾任南车长江车辆有限公司技术专家。
研制产品有3项获国家级科技成果奖、多项获省部级科技成果奖，个人获全国劳模、国家级突出贡献专家和国务院特殊津贴。2013年1月-2018年10月，担任公司独立董事。
鲍祖贤先生，1942年出生，教授级高工，大学本科。曾任齐齐哈尔轨道装备公司副总工程师。2013年1月-2018年10月，担任公司独立董事。
2.第六届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
邓腾江先生，男，1956年出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师，教授。曾任中国兵器装备集团公司财务部主任，中国兵器装备集团公司总经理助理兼任天威集团董事长。2018年10月起担任公司独立董事。
徐佳宾先生，男，1966年出生，中共党员，经济学博士。曾任中外运空运发展股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院产业经济学教授、博导，2018年10月起担任公司独立董事。
王洪亮先生，男，1973年出生，中共党员，法学博士，律师。曾任德国弗莱堡大学德国与外国民事诉讼法研究所研究助理，清华大学法学院讲师、副教授。现任清华大
学法学院教授，大连银行、中信国安独立董事，北京仲裁委员会仲裁员，2018年10月起担任公司独立董事。
戈德伟先生，男，1953年出生，中共党员，管理学硕士，研究员级高级工程师。
曾任中国兵器工业集团四部主任，兼任西安北方光电有限公司董事长和西门子数控（南京）有限公司副董事长，北方置业集团总经理，中国兵器工业集团特级专务，北方夜视科技集团有限公司外部董事。2018年10月起担任公司独立董事。
赵杰先生，男，1968年出生，工学博士，教授。曾任哈尔滨工业大学机器人研究所教师、副所长，哈尔滨工业大学机电工程学院机器人研究所副院长、所长、院长，哈尔滨工业大学科学与工业技术研究院、机器人研究所总工程师、所长。现任哈尔滨工业大学机器人研究所所长，2018年10月起担任公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
经核查，我们不存在以下影响我们独立性的情形：
1．本人及直系亲属和主要社会关系在公司或者其附属企业任职；
2.本人及直系亲属直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东；
3.本人及直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职；
4.本人在公司实际控制人及其附属企业任职；
6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
报告期内，公司召开了共6次董事会会议，我们均以现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。出席会议情况如下：
第五届董事会独立董事出席董事会、股东大会情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|董事会应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式|委托出|缺席|股东大会应|亲自出|
|姓名|||参加会议次数|席次数|次数|出席次数|席次数|
|杜 文|3|3|2|0|0|2|1|
|梁晓燕|3|3|2|0|0|2|2|
|年志远|3|3|2|0|0|2|2|
|孙明道|3|3|2|0|0|2|2|
|鲍祖贤|3|3|2|0|0|2|2|

第六届董事会独立董事出席董事会、股东大会情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|董事会应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式|委托出|缺席|股东大会应|亲自出|
|姓名|||参加会议次数|席次数|次数|出席次数|席次数|
|邓腾江|3|3|1|0|0|1|1|
|徐佳宾|3|3|1|0|0|1|1|
|王洪亮|3|2|1|1|0|1|1|
|戈德伟|3|3|1|0|0|1|1|
|赵 杰|3|2|1|1|0|1|1|

在召开董事会之前，公司按照相关规定履行了会议通知程序。我们积极了解公司生产经营和规范运作情况，为正确决策做了充分的调研准备。我们本着勤勉务实和诚信负责的态度，就提交董事会审议的议案事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权。
会议上我们与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。我们认为公司 2018年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。
（二）现场考察及沟通情况
2018年度，我们积极履行独立董事义务。通过参加公司董事会、股东大会及专门委员会会议，听取公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报，在公司进行实地考察等，使我们对公司的生产经营和财务状况了解更加全面。在董事会讨论重大事项前，要求公司证券业务管理部门针对具体议案提供相关背景资料和法规、政策依据等材料。
时刻关注公司动态，尤其是有关媒体和网络对公司的相关报道，重点关注国家有关部门和监管机构的政策变化，综合判断外部环境及市场变化对公司的影响。积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断提升专业技能。经过认真积极工作，我们对公司的了解更加深入，与管理层的沟通更加顺畅，履职能力进一步提高。
在履职过程中，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及业务管理部门与我们保持了定期沟通和交流，使我们能够实时跟进公司生产经营发展，为我们做出独立判断提供大量依据，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。公司对我们的工作给予积极支持、有效配合，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
军民品生产线和产品展厅。
2018年 11月 28日，独立董事邓腾江、戈德伟、徐佳宾参观了公司募集资金投资建设中的生产线和公司智能化试验室。
2018年12月18日，独立董事邓腾江、戈德伟与公司经营层就公司年度经营情况、事务所进场情况进行了现场沟通，会后独立董事邓腾江与公司审计业务主管部门就公司内部审计工作开展情况进行了沟通，独立董事戈德伟与公司人力资源管理部门就公司职能设置和人员考核等情况进行了沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们按照《独立董事工作细则》的要求，对公司关联交易、重大资产重组、对外投资、对外担保、聘用董事、核查聘用会计师事务所等事项重点关注并发表独立意见。
（一）关联交易
公司五届四十四次、六届三次董事会审议了《关于 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易情况预计议案》、《关于增加公司2018年部分日常关联交易预计金额议案》和《关于使用部分闲置自有资金投资理财产品暨关联交易议案》。公司就上述关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在审核相关资料并充分论证的基础上，同意提交公司董事会审议，并在董事会上就交易事项出具独立意见如下：
我们认为公司与交易对方签订的各项关联交易协议及进行的交易，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司关联交易实施指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公
司及股东尤其是公众股东利益的行为。同意将以上议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保
公司五届四十四次董事会审议了《关于为全资和控股子公司提供担保议案》，我们认为：此担保系生产经营所需，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《公司章程》的有关规定，同意公司董事会《关于为全资和控股子公司提供担保议案》，并提交公司股东大会审议。
2018年末，内蒙古第一机械集团股份有限公司对子公司担保余额合计6,906.66万元人民币，占本公司2018年12月31日经审计净资产的0.81％，无逾期担保。
（三）募集资金使用情况
截止2018年12月31日，公司重载快捷铁路货车项目本年实际投入1,875.45万元，累计投入4.12亿元，账户余额1.05亿元。
截止 2018年 12月 31日，2016年募集资金项目本年实际投入 2,803.43万元，累计投入4,968.36万元，账户余额10.26亿元。
2018年度，公司使用不超过 8亿元暂时闲置募集资金投资理财产品，符合相关要求，实现了募集资金增值。我们认为：公司对募集资金实行专户存储制度，对于募集资金的使用符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
（四）变更募集资金投资项目
公司五届四十五次董事会审议了《关于变更募集资金投资项目议案》。我们认为：公司募投项目变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次变更不存在损害股东利益的情况。本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，有利于上市
公司长远发展，有利于保护股东特别是中小投资者的利益。因此，我们同意变更募集资金投资项目并将议案提交公司董事会和股东大会审议。
（五）使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金投资理财产品
公司五届四十四次董事会审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品议案》。我们认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金投资理财产品。
公司五届四十四次董事会审议了《关于使用自有闲置资金投资理财产品议案》。我们认为：公司在不影响生产经营正常进行的前提下，使用自有闲置资金投资理财产品，履行了必要审批程序。通过自有闲置资金的合理使用有利于提高公司资金使用效益，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意公司使用不超过人民币350,000万元的自有闲置资金投资理财产品。
（六）董事会换届选举以及高级管理人员薪酬
我们对公司董事会换届选举发表了如下独立意见：公司董事会换届选举事项的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅上述候选人个人履历、任职资格合法，未发现有违反《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入
者并尚未解除现象。上述候选人学历、工作经历和身体状况能够胜任履行上述职务要求。
报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
（七）聘任或者更换会计师事务所
公司六届三次董事会上我们发表了《关于聘用公司 2018年度审计机构议案》的独立意见，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2011年-2017年度及公司重大资产重组项目的审计机构，对公司的生产经营情况较为熟悉，且在为公司进行审计过程中认真、负责，能够坚持独立审计准则，切实有效履行其职责。我们一致同意继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司经营情况，2018年以公司总股本 1,689,631,817股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.32元（含税），共计派发现金股利54,068,218.14元，不进行资本公积金转增股本，剩余利润结转至下一年度。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在公司 2016年发行股份支付现金购买资产并配套募集资金过程中作出了关于股份限售、业绩承诺、避免同业竞争、减少关联交易的承诺，公司股东严格履行了所有承诺。报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露情况
公司2018年共发布定期公告4份，临时公告47份。我们认为公司信息披露工作符合《公司章程》及相关信息披露制度的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（十一）内部控制执行情况
报告期内，公司根据国家五部委联合发布的内部控制相关法律法规和规范性文件的要求，建立健全内部控制制度，认真开展内部控制工作。我们认为，公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，各项内部控制管理制度得到了有效执行，公司的内部控制设计和运行是有效的。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会四个专门委员会，各专门委员会充分发挥专业优势，就公司财务管理、发展规划、内部控制、风险管控、重大投资、高管聘任等重要事项提出了许多专业性意见和中肯建议，充分发挥了董事会专门委员会的专业指导作用。
（十三）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告上签署了书面确认意见。
四、总体评价和建议
独立董事的作用。维护了公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。我们对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持表示由衷的感谢。
(此页无正文，为内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于2018年度独立董事述职报告签署页)
独立董事签字：
邓腾江 徐佳宾
王洪亮 戈德伟
赵杰
二〇一九年四月二十六日