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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划
部分股票期权注销的
法律意见书
康达法意字[2015]第 0226号
二○一五年十二月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|数字政通/公司|北京数字政通科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过，自 2014年3月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，自 2014年8月31日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年10月26日修订通过，自 2013年1月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3月9 日公布，自2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，自 2006年1月1日起施行）|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年3月17日发布）|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2008年9月16日发布）|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二期可行权的法律意见|

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||书》(康达法意字[2015]第0219号)|
|《公司章程》|《北京数字政通科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证监局|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|深交所|深圳证券交易所|
|本次注销|公司将截至2015年11月20日第一个行权期结束后尚未行权的1,290 份期权予以注销|
|股票期权激励计划|以公司股票期权为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工进行的长期性激励计划|
|《股票期权激励计划（草案）》|《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工|
|元|人民币元|

北京市康达律师事务所关于
北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划
部分股票期权注销的法律意见书
康达法意字[2015]第0226号致：北京数字政通科技股份有限公司
本所接受数字政通的委托，作为公司本次股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
数字政通已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有数字政通的股票，与数字政通之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供数字政通为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意数字政通部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但数字政通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
1、2015年 12月 2日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，拟将截至2015年11月20日第一个行权期结束后尚未行权的1,290份期权予以注销。
2、2015年 12月 2日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》，同意本次注销。
3、2015年12月2日，公司独立董事出具独立意见，认为本次注销符合《管理办法》、《备忘录》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权注销的相关规定，同意本次注销。
经核查，本所律师认为，本次行权已履行了必要的批准和授权程序，符合
《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次注销的原因及尚未履行程序
公司首期股票期权激励计划预留期权部分第一个行权期已经结束，截至 2015年 11月 20日第一个行权期结束之日，第一个行权期尚有 2名员工持有的1,290份期权未行权，按照《股票期权激励计划（草案）》应予以注销。
本次注销尚需取得深交所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
三、结论
综上，本所律师认为，数字政通本次注销已取得必要的授权与批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划部分股票期权注销的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师： 王萌
周群
2015年12月2日