共壹册第壹册启明星辰信息安全投资有限公司
拟收购北京书生电子技术有限公司股权项目资产评估报告书
中同华评报字（2014）第437号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2014年 9月 4日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书目录启明星辰信息安全投资有限公司
拟收购北京书生电子技术有限公司股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 .................................................. 1资产评估报告书摘要 .................................................. 2资产评估报告书 ...................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4二、评估目的.............................................................................................................. 15三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 15四、价值类型及其定义.............................................................................................. 25五、评估基准日.......................................................................................................... 26六、评估依据.............................................................................................................. 26七、评估方法.............................................................................................................. 28八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 30九、评估假设.............................................................................................................. 31十、评估结论.............................................................................................................. 31十一、特别事项说明.................................................................................................. 34十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 39十三、评估报告日...................................................................................................... 39资产评估报告书附件 ................................................. 41
北京中同华资产评估有限公司 i
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·注册资产评估师声明启明星辰信息安全投资有限公司
拟收购北京书生电子技术有限公司股权项目
注册资产评估师声明
启明星辰信息安全投资有限公司：
受贵公司委托，我们对北京书生电子技术有限公司（以下简称为“书生电子”）于评估基准日2014年5月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书摘要启明星辰信息安全投资有限公司
拟收购北京书生电子技术有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2014）第437号
启明星辰信息安全投资有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法，对启明星辰信息安全投资有限公司拟收购北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”）股权行为涉及的书生电子股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为书生电子的股东全部权益价值，评估范围是书生电子申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2014年5月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为书生电子股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|7,272.30||||
|非流动资产|2|2,394.92||||
|其中：长期股权投资|3|2,200.00||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|101.79||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|93.13||||
|资产总计|10|9,667.22||||
|流动负债|11|5,030.18||||
|非流动负债|12|32.00||||
|负债总计|13|5,062.18||-||
|净 资 产|14|4,605.04|25,270.00|20,664.96|448.75|

北京中同华资产评估有限公司 第2页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书摘要在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1.本次评估，仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债对股东权益的影响。
2．本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文启明星辰信息安全投资有限公司
拟收购北京书生电子技术有限公司股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2014）第437号
启明星辰信息安全投资有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法—现金流量折现法，对启明星辰信息安全投资有限公司拟收购北京书生电子技术有限公司（以下简称“书生电子”）股权行为涉及的书生电子股东全部权益在2014年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：启明星辰信息安全投资有限公司；被评估单位为：北京书生电子技术有限公司；业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
公司名称：启明星辰信息安全投资有限公司
住所：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦 101号法定代表人：王佳
注册资本：人民币46000万元
公司类型：有限公司（法人独资）
注册号：110000013348177
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询；
企业管理。
2.公司概况
启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称为“投资公司”）成立于 2010年 11月 4日，是北京启明星辰信息技术股份有限公司全资子公司。主要业务为项目投资、投资管理、投资咨询和企业管理等。
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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：北京书生电子技术有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：北京市海淀区马甸东路17号3层318室
法定代表人：王东临
注册资本：3000万元
成立日期：1998年08月24日
经营期限：1998年08月24日至2048年08月23日
注册号：110108004561378
经营范围：批发、零售图书、电子出版物；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品级一类易制毒化学品）、建筑材料、电子产品、电子元器件；
承接计算机网络系统工程；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。（未取得行政许可的项目除外）
2.公司历史沿革
北京书生电子技术有限公司原名北京书生世纪电子技术有限公司，成立于 1998年8月24日，由北京万雷电子技术有限责任公司、王东临、韩向阳共同出资设立，注册资本30万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例|
|北京万雷电子技术有限责任公司|0.30|1.00%|
|王东临|23.70|79.00%|
|韩向阳|6.00|20.00%|
|合计|30.00|100.00%|

2000年 8月，根据书生电子第一届第四次股东会决议，北京万雷电子技术有限责任公司将持有的出资0.3万元的股份转让给魏雷，王东临将其认缴出资23.7万元中的6万元转让给王祖锋、0.6万元转让给伍春兰。
2000年 8月，根据书生电子第二届第一次股东会会议决议，同意书生电子增加注
册资本 170万元，其中王东临增加货币投资 16万元及工业产权投资 120万元，韩向阳
增加货币投资 34万元。其中所投无形资产 120万元经北京市洪州资产评估有限责任公
北京中同华资产评估有限公司 第5页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文司评估确认，并出具洪州评报字（2000）第2-063号评估报告，评估总值3066.16万元，其中120万元作为入资，其余部分作资本公积。股权转让和增资后，书生电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|王东临|货币|33.10|76.55%|
||无形资产|120.00||
|韩向阳|货币|40.00|20.00%|
|魏雷|货币|0.30|0.15%|
|王祖锋|货币|6.00|3.00%|
|伍春兰|货币|0.60|0.30%|
|合计||200.00|100.00%|

2001年 6月，根据书生电子第二届第六次股东会决议，书生电子申请变更名称，变更为北京书生电子技术有限公司。
2001年6月，根据书生电子第二届第六次股东会决议，书生电子拟增资1800万元，增资后注册资本为 2000万元，增资来源为书生电子的资本公积，该资本公积由书生电子的股东王东临于2000年8月21日将其拥有的《书生电子公文系统》作为无形资产后形成，书生电子和王东临已于2000年9月25日在中华人民共和国国家版权局办理了计算机软件权利转移备案证书，《书生电子公文系统》的权利继承受人为北京书生世纪电子技术有限公司。用于增资的资本公积为 1800万元，按原股东出资比例转增后，王东临、韩向阳、王祖锋、伍春兰、魏雷等五人分别转增资本 1377.90万元、360万元、54万元、5.4万元、2.7万元，转增资本后王东临、韩向阳、王祖锋、伍春兰、魏雷等五人的出资额分别为1531万元、400万元、60万元、6万元、3万元。
同时，根据书生电子 2001年 6月 22日股权转让协议，王东临将增资后的出资额 1531万元中的 20万元和 14万元分别转让给姜海峰、伍春兰。增资及股权转让后，书生电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|王东临|货币|1377.00|74.85%|
||无形资产|120.00||
|韩向阳|货币|400.00|20.00%|
|王祖锋|货币|60.00|3.00%|
|伍春兰|货币|20.00|1.00%|
|魏雷|货币|3.00|0.15%|
|姜海峰|货币|20.00|1.00%|
|合计||2000.00|100.00|

2002年8月，根据书生电子第三届第五次股东会决议和第四届第一次股东会决议，
新增股东张本伟、管放、陈芳、刘伟东、何迪培、杨秀冬、崔旭升、郭洪涛、陈红；王
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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文东临将其出资额 1497万元中的部分货币出资 40万元转让给张本伟、20万元转让给管放、10万元转让给刘伟东、14万元转让给陈芳、10万元转让给何迪培、10万元转让给杨秀冬、10万元转让给崔旭升、10万元转让给郭洪涛、10万元转让给陈红、6.6万元转让给王祖锋、2.2万元转让给伍春兰、2.2万元转让给姜海峰。股权转让后，书生电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|王东临|货币|1232.00|67.60%|
||无形资产|120.00||
|韩向阳|货币|400.00|20.00%|
|王祖锋|货币|66.60|3.33%|
|张本伟|货币|40.00|2.00%|
|伍春兰|货币|22.20|1.11%|
|姜海峰|货币|22.20|1.11%|
|管放|货币|20.00|1.00%|
|陈芳|货币|14.00|0.70%|
|刘伟东|货币|10.00|0.50%|
|何迪培|货币|10.00|0.50%|
|杨秀冬|货币|10.00|0.50%|
|崔旭升|货币|10.00|0.50%|
|郭洪涛|货币|10.00|0.50%|
|陈红|货币|10.00|0.50%|
|魏雷|货币|3.00|0.15%|
|合计||2000.00|100.00|

2003年2月，根据书生电子第四届第三次股东会决议和第五届第一次股东会决议，新增股东李建光、林栋梁；王东临将其出资额 1352万元中的部分货币出资40万元转让给张本伟、20万元转让给王祖锋、20万元转让给姜海峰、77.5万元转让给李建光、421.1万元转让给林栋梁，韩向阳将其出资额 400万元中的部分货币出资 80万元转让给王东临、100万元转让给李建光、63.8万元转让给林栋梁，张本伟将其出资额 40万元中的部分货币出资 23.2万元转让给林栋梁，管放将其出资额 20万元中的部分货币出资 5.8万元转让给林栋梁，王祖锋将其出资额 66.6万元中的部分货币出资 25.1万元转让给林栋梁，姜海峰将其出资额 22.2万元中的部分货币出资 12.2万元转让给林栋梁，伍春兰将其出资额 22.2万元中的部分货币出资 6.4万元转让给林栋梁，陈芳将其出资额 14万元中的部分货币出资4.1万元转让给林栋梁，刘伟东、何迪培、杨秀冬、崔旭升、郭洪涛、陈红分别将其出资额 10万元中的部分货币出资 2.9万元转让给林栋梁，魏雷将其
出资额3万元中的部分货币出资0.9万元转让给林栋梁。股权转让后书生电子股权结构
如下：
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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|王东临|货币|733.40|42.67%|
||无形资产|120.00||
|林栋梁|货币|580.00|29.00%|
|李建光|货币|177.50|8.875%|
|韩向阳|货币|156.20|7.81%|
|王祖锋|货币|61.50|3.075%|
|张本伟|货币|56.80|2.84%|
|伍春兰|货币|15.80|0.79%|
|姜海峰|货币|30.00|1.50%|
|管放|货币|14.20|0.71%|
|陈芳|货币|9.90|0.495%|
|刘伟东|货币|7.10|0.355%|
|何迪培|货币|7.10|0.355%|
|杨秀冬|货币|7.10|0.355%|
|崔旭升|货币|7.10|0.355%|
|郭洪涛|货币|7.10|0.355%|
|陈红|货币|7.10|0.355%|
|魏雷|货币|2.10|0.105%|
|合计||2000.00|100.00%|

2003年6月，根据书生电子第五届第三次股东会决议和第六届第一次股东会决议，管放将其出资额14.2万元货币出资转让给王东临，刘伟东将其出资额 7.1万元中的部分货币出资3.55万元转让给王东临；股权转让后书生电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|王东临|货币|751.15|43.5575%|
||无形资产|120.00||
|林栋梁|货币|580.00|29.00%|
|李建光|货币|177.50|8.875%|
|韩向阳|货币|156.20|7.81%|
|王祖锋|货币|61.50|3.075%|
|张本伟|货币|56.80|2.84%|
|伍春兰|货币|15.80|0.79%|
|姜海峰|货币|30.00|1.50%|
|陈芳|货币|9.90|0.495%|
|刘伟东|货币|3.55|0.1775%|
|何迪培|货币|7.10|0.355%|
|杨秀冬|货币|7.10|0.355%|
|崔旭升|货币|7.10|0.355%|
|郭洪涛|货币|7.10|0.355%|
|陈红|货币|7.10|0.355%|
|魏雷|货币|2.10|0.105%|
|合计||2000.00|100.00%|

2004年5月，根据书生电子第六届第三次股东会决议和第七届第一次股东会决议，
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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文杨秀冬将其出资额7.1万元货币出资转让给王东临；股权转让后书生电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|王东临|货币|758.25|43.9125%|
||无形资产|120.00||
|林栋梁|货币|580.00|29.00%|
|李建光|货币|177.50|8.875%|
|韩向阳|货币|156.20|7.81%|
|王祖锋|货币|61.50|3.075%|
|张本伟|货币|56.80|2.84%|
|伍春兰|货币|15.80|0.79%|
|姜海峰|货币|30.00|1.50%|
|陈芳|货币|9.90|0.495%|
|刘伟东|货币|3.55|0.1775%|
|何迪培|货币|7.10|0.355%|
|崔旭升|货币|7.10|0.355%|
|郭洪涛|货币|7.10|0.355%|
|陈红|货币|7.10|0.355%|
|魏雷|货币|2.10|0.105%|
|合计||2000.00|100.00%|

2006年5月，根据书生电子第七届第五次股东会决议和第八届第一次股东会决议，王祖锋、伍春兰、陈芳、陈红、刘伟东、郭洪涛、何迪培、崔旭升、魏雷将其持有的书生电子全部出资转让给王东临，林栋梁将其持有的书生电子出资中的 0.5万元转让给王东临、13万元转让给姜海峰、566.5万元转让给李建光，张本伟将其持有的书生电子中56.8万元转让给姜海峰；股权转让后书生电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|王东临|货币|880.00|50.00%|
||无形资产|120.00||
|李建光|货币|744.00|37.20%|
|韩向阳|货币|156.20|7.81%|
|姜海峰|货币|99.80|4.99%|
|合计||2000.00|100.00%|

2011年 4月，根据书生电子第八届第十九次股东会决议，书生电子申请增加注册资本1000万元，由资本公积转增实收资本，增资后注册资本为3000万元，本次增资由现股东按持股比例同比例增加；增资后书生电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|王东临|货币|1380.00|50.00%|
||无形资产|120.00||
|李建光|货币|1116.00|37.20%|
|韩向阳|货币|234.30|7.81%|
|姜海峰|货币|149.70|4.99%|
|合计||3000.00|100.00%|

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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文 2011年 11月，根据书生电子第八届第二十次股东会决议和第九届第一次股东会决议，韩向阳将其持有的书生电子234.3万元货币出资转让给韩有信；股权转让后书生电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|王东临|货币|1380.00|50.00%|
||无形资产|120.00||
|李建光|货币|1116.00|37.20%|
|韩有信|货币|234.30|7.81%|
|姜海峰|货币|149.70|4.99%|
|合计||3000.00|100.00%|

2012年 4月，根据书生电子第九届第三次股东会决议和第十届第一次股东会决议，书生电子增加新股东天津书生投资有限公司，王东临将其持有的书生电子货币出资 831.46万元转让给天津书生投资有限公司，姜海峰将其持有的书生电子货币出资 49.6万元转让给天津书生投资有限公司，李建光将其持有的书生电子货币出资623.8万元转让给天津书生投资有限公司，韩有信将其持有的书生电子货币出资 172.14万元转让给天津书生投资有限公司。股权转让后书生电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|王东临|货币|548.54|22.28%|
||无形资产|120.00||
|李建光|货币|492.20|16.41%|
|韩有信|货币|62.16|2.07%|
|姜海峰|货币|100.10|3.44%|
|天津书生投资有限公司|货币|1677.00|55.90%|
|合计||3000.00|100.00%|

评估基准日后，2014年8月26日，根据书生电子第十一届第一次股东会会议决议，股东王东临先生将所持书生电子的6.732%股权转让给刘伟东，2014年8月28日，书生电子取得本次股权变更后的营业执照。本次变更后书生电子股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|天津书生投资有限公司||1677.00|55.9000%|
|王东临||466.58|15.5527%|
|李建光||492.20|16.4066%|
|刘伟东||201.96|6.7320%|
|姜海峰||100.10|3.3367%|
|韩有信||62.16|2.0720%|
|合计||3000.00|100.00%|

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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文3．公司人员情况
目前，书生电子员工总人数122人，其员工岗位分布、年龄结构和员工学历状况如下表：
①员工结构情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|部门名称||人数||占总人数比例%|
|高管||1||0.82%|
|人力行政部||5||4.10%|
|财务部||3||2.46%|
|商务部||3||2.46%|
|上市相关||1||0.82%|
|研发一部||19||15.57%|
|研发二部||3||2.46%|
|研发三部||8||6.56%|
|研发四部|3||2.46%||
|产品部|1||0.82%||
|质量保证部|10||8.20%||
|电子政务管理部||3||2.46%|
|金融行业销售||4||3.28%|
|检察院行业销售||1||0.82%|
|政府行业销售||1||0.82%|
|杭州区销售||4||3.28%|
|西安区销售||4||3.28%|
|北京区销售||2||1.64%|
|兰州区销售||2||1.64%|
|合作项目销售||2||1.64%|
|电子技术服务部||42||34.43%|
|合计||122.00||100.00%|

②员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄分类|人数|占总人数比例%|
|20-25岁|26|21.31%|
|26-30岁|31|25.41%|
|31-35岁|26|21.31%|
|36-40岁|23|18.85%|
|40岁以上|16|13.11%|
|合计|122|100.00%|

③员工学历情况
||||
|-|-|-|
|学历分类|人数|占总人数比例%|
|研究生及以上|8|6.56%|
|本科|63|51.64%|

北京中同华资产评估有限公司 第11页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文大专及以下 51 41.80%
||||
|-|-|-|
|合计|122|100.00%|

4.公司主要业务情况
书生电子以数字技术取代传统纸张应用，提供相关产品技术和服务。是中国知名的软件企业。自1998年成立以来专注于数据安全领域，在安全文档软件方面有多项国际领先的技术及专利，为重要行业用户提供安全数字签名、电子印章、电子公文等软件产品，在该市场领域处于领先位置，客户群遍及政府、金融、大企业等，拥有国家有关部门颁发的涉密和商密资质，曾获国家火炬计划重点高新技术企业、国家自主创新产品、2013中国软件和信息技术服务业最有价值品牌、中国电子信息产业标准化领军企业、中关村20年突出贡献奖、电子政务IT百强等荣誉。
书生电子业务分为电子公文传输系统、数字图书馆系统和电子印章中心系统。主要产品体系结构图如下：
电子公文传输系统，采用先进的数字化技术传输和交换红头文件的电子政务软件，它用计算机网络传输红头文件的同时，基本不改变现有工作流程，并解决了相应带来的远程传版、电子公章管理、系统安全性等问题，在符合现行所有公文和公章管理制度的前提下使得公文的制作、发送和接收都突破了时间和空间的限制，从而大幅提高了政府、行政企事业单位办公效率，同时还显著降低了成本。它既与现行有纸办公方式兼容，又是通向未来无纸办公的桥梁，支持各种应用环境，适应了电子政务发展的新潮流，是实施电子政务的最佳突破口。
数字图书馆系统，数字图书馆系统能让所有读者使用各类手持设备都能随时、随
北京中同华资产评估有限公司 第12页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文地的检索本馆文献和查看正文，大幅扩大图书馆服务水平和服务质量，学术速度成为可能和时尚。任何读者可以在任何时间，任何地点获取图书馆的任何图书资源。
电子印章中心系统基于国内最权威的书生电子印章技术，为公众提供电子印章相关的技术和服务，包括电子印章的制发、用章、验证、管理，书面证据、原件证据、存档证据的生成与验证等。书生电子印章不仅具有与实物印章相同的法律效力，更重要的是其使用方式非常符合实物印章的使用习惯和体验，其加盖的文件可以作为法定书面证据、原件证据和存档证据使用。
5.业务资质及证照
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发文单位/部门|文号|有效期限|发证时间|
|1|软件企业认定证书|北京市经济和信息化委员会|京R-2013-1162|已通过2014年年审|2014-5-12|
|2|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会北京市财政局北京市国家税务局北京市地方税务局|GF201111001704|三年|2011-10-11|
|3|涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书|国家保密局|BM311110040875|三年，已办理延期手续|2010-4-30|
|4|质量管理体系认证证书|埃尔维质量认证中心|7404QR3-1|证书有效期至2016年1月30日，2014年7月需要重新粘贴合格标贴。|首次发证：2004-3-26；本次发证：2013-1-31|
|5|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|公安部公共信息网络安全监察局|XKC71441|截至2014-7-20|2012-7-20|
|6|计算机信息系统安全专用产品销售许可证|公安部公共信息网络安全监察局|XKC71314|截至2014-10-12|2012-10-12|
|7|军用信息安全产品认证证书|中国人民解放军信息安全测评认证中心|军密认字第1043号|截至2014年9月|2012-8-14|
|8|商用密码产品生产定点单位证书|国家密码管理局|国密局产字SSC1122号|三年|2013-7-4|
|9|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|国密局销字SXS1672号|截至2015-9-15|2012-8-8|
|10|商用密码产品型号证书（SRT1003电子公文签章与验章系统）|国家密码管理局|SXH20148110|五年|2014-2-19|
|11|商用密码产品型号证书（SJK0925PCI密码卡）|国家密码管理局|SXH20148043|五年|2014-2-19|

北京中同华资产评估有限公司 第13页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|-|
|11|商用密码产品型号证书（SFT1301电子印章系统）|国家密码管理局|SXH20148000|五年|2014-2-19|
|12|涉密信息系统产品检测证书|国家保密科技测评中心|国保测2012C02588|截至2015-9-28||
|13|涉密信息系统产品检测证书|国家保密科技测评中心|国保测2012C02513|截至2015-7-4||
|14|出版物经营许可证|北京市新闻出版局|新出发京批字第直090146号|截至2015-12-31|2012-3-21|

6.2013年及评估基准日资产、财务、经营状况
书生电子母公司财务状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年5月31日|
|流动资产|5,774.75|7,272.30|
|非流动资产|2,394.20|2,394.92|
|资产总计|8,168.95|9,667.22|
|流动负债|3,876.50|5,030.18|
|非流动负债|72.00|32.00|
|负债合计|3,948.50|5,062.18|
|净资产(所有者权益)|4,220.45|4,605.04|

合并口径财务状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年1-5月|
|流动资产|8,516.75|9,248.22|
|非流动资产|359.10|335.71|
|资产总计|8,875.85|9,583.93|
|流动负债|3,454.59|3,551.53|
|非流动负债|154.50|386.58|
|负债合计|3,609.09|3,938.11|
|净资产(所有者权益)|5,266.76|5,645.82|

书生电子母公司经营状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年1-5月|
|一、营业收入|4,682.98|1,560.18|
|减：营业成本|2,560.63|333.19|
|营业税金及附加|60.98|4.91|
|销售费用|592.25|262.41|
|管理费用|1,534.77|610.94|
|财务费用|32.51|10.60|
|资产减值损失|7.41|78.67|
|二、营业利润|-105.56|259.46|
|加：营业外收入|1,063.17|222.11|
|减：营业外支出|3.11|15.40|
|三、利润总额|954.50|466.17|
|减：所得税费用|150.08|81.58|
|四、净利润|804.41|384.59|

北京中同华资产评估有限公司 第14页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文合并口径经营状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年1-5月|
|一、营业收入|5,120.62|1,672.40|
|减：营业成本|1,847.08|331.38|
|营业税金及附加|92.13|7.61|
|销售费用|652.87|294.18|
|管理费用|1,909.52|801.73|
|财务费用|54.12|25.02|
|资产减值损失|14.03|159.18|
|二、营业利润|550.87|53.30|
|加：营业外收入|1,285.69|422.74|
|减：营业外支出|3.11|15.40|
|三、利润总额|1,833.44|460.64|
|减：所得税费用|150.08|81.58|
|四、净利润|1,683.36|379.06|

上述书生电子 2013年和 2014年 1-5月份财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2014]第44040018号标准无保留意见审计报告。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
投资公司拟收购书生电子股权。
二、评估目的
根据北京启明星辰信息技术股份有限公司《关于全资子公司拟收购北京书生电子技术有限公司股权的公告》，“北京启明星辰信息技术股份有限公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司与王东临先生、李建光先生、姜海峰先生、韩有信先生、天津书生投资有限公司于2014年6月17日签署了《合作备忘录》。投资公司拟以自有资金分阶段收购北京书生电子技术有限公司100%股权”。
本评估报告的评估目的是为投资公司拟收购书生电子股权所涉及的书生电子股东全部权益价值提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为书生电子的股东全部权益价值，涉及的范围为书生电子申报的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|72,722,955.27|

北京中同华资产评估有限公司 第15页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文
|||
|-|-|
|货币资金|4,014,413.56|
|应收账款|27,855,015.64|
|预付款项|807,278.20|
|其他应收款|38,948,290.92|
|存货|1,097,956.95|
|二、非流动资产合计|23,949,221.00|
|长期股权投资|22,000,000.00|
|固定资产|1,017,918.98|
|其中：设 备 类|1,017,918.98|
|递延所得税资产|931,302.02|
|三、资产总计|96,672,176.27|
|四、流动负债合计|50,301,782.77|
|短期借款|2,000,000.00|
|应付账款|14,234,171.83|
|预收款项|12,137,172.32|
|应付职工薪酬|2,797,643.07|
|应交税费|5,721,038.13|
|应付利息|18,109.14|
|其它应付款|13,393,648.28|
|五、非流动负债合计|320,000.00|
|其他非流动负债|320,000.00|
|六、负债合计|50,621,782.77|
|七、净资产(所有者权益)|46,050,393.50|

（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
（二）截止评估基准日，书生电子拥有两家控股子公司，被投资公司具体情况如下：
长期股权投资一览表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|
|1|天津书生软件技术有限公司|2011年5月|100%|20,000,000.00|
|2|天津腾云时代科技有限公司|2013年11月|100%|2,000,000.00|
|账面净值合计||||22,000,000.00|

主要被投资企业简介：
（1）天津书生软件技术有限公司
注册登记情况
名称：天津书生软件技术有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津空港经济区环河北路80号空港商务园东区9号楼201-2
法定代表人：金友兵
北京中同华资产评估有限公司 第16页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文注册资本：2000万元
成立日期：2011年05月26日
经营期限：2011年05月26日至2021年05月25日
注册号：120192000080498
经营范围：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软、硬件的销售；（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
历史沿革
天津书生软件技术有限公司（以下简称“书生软件”），成立于 2011年 05月 26日，由北京书生电子技术有限公司和王东临共同出资设立，注册资本 2000万元，截止2011年5月，北京书生电子技术有限公司认缴出资396万元，王东临认缴出资4万元，实收资本400万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东或者发起人姓名或名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|认缴出资额（万元）|
|北京书生电子技术有限公司|1980|99%|396|
|王东临|20|1%|4|
|合计|2000|100%|400|

2012年 7月 23日，北京书生电子技术有限公司认缴出资增加到 594万元，王东临认缴出资4万元，实收资本598万元，如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东或者发起人姓名或名称|认缴注册资本||累计实收资本|||
||金额（万元）|占注册资本总额比例%|金额（万元）|占注册资本总额比例%|出资方式|
|北京书生电子技术有限公司|1980|99%|594|29.7%|货币|
|王东临|20|1%|4|0.2%|货币|
|合计|2000|100%|598|29.9%||

2012年9月5日，北京书生电子技术有限公司认缴出资891万元，王东临认缴出资4万元，实收资本895万元，如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东或者发起人姓名或名称|认缴注册资本||累计实收资本|||
||金额（万元）|占注册资本总额比例%|金额（万元）|占注册资本总额比例%|出资方式|
|北京书生电子技术有限公司|1980|99%|891|44.55%|货币|
|王东临|20|1%|4|0.2%|货币|
|合计|2000|100%|895|44.75%||

2013年 1月 4日，北京书生电子技术有限公司认缴出资 1980万元，王东临认缴
出资20万元，实收资本2000万元，如下：
||||
|-|-|-|
|股东或者发起人姓名或名称|认缴注册资本|累计实收资本|

北京中同华资产评估有限公司 第17页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|占注册资本总额比例%|金额（万元）|占注册资本总额比例%|出资方式|
|北京书生电子技术有限公司|1980|99%|1980|99%|货币|
|王东临|20|1%|20|1%|货币|
|合计|2000|100%|2000|100%||

2013年 2月 24日召开了股东会议，决议王东临同意将在天津书生软件技术有限公司中占有1%股份转让给北京书生电子技术有限公司；北京书生电子技术有限公司同意接受王东临在天津书生软件技术有限公司中占有的1%股份。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东或者发起人姓名或名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|实际缴付金额（万元）|出资方式|
|北京书生电子技术有限公司|2000|100%|2000|货币|
|合计|2000|100%|2000||

业务资质及证照
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发文单位/部门|文号|有效期限|发证时间|
|1|软件企业认定证书|天津市经济和信息化委员会|津R-2014-0018|未记载|2014-4-30|
|2|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|国密局销字SXS1987号|2011-11-9至2016-11-8|2013-11-9|

历史财务状况及经营成果
2013年及评估基准日企业的资产、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年5月31日|
|流动资产|4,034.60|4,331.67|
|非流动资产|164.90|140.79|
|资 产 总 计|4,199.50|4,472.46|
|流动负债|1,070.20|1,076.58|
|非流动负债|82.50|354.58|
|负 债 合 计|1,152.70|1,431.16|
|所有者权益(或股东权益)合计|3,046.80|3,041.30|

经营状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年1-5月|
|一、营业收入|1,881.50|115.47|
|减：营业成本|530.31|1.44|
|营业税金及附加|31.16|2.70|

北京中同华资产评估有限公司 第18页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文销售费用 60.62 31.77
||||
|-|-|-|
|管理费用|574.25|190.79|
|财务费用|21.62|14.41|
|资产减值损失|6.62|80.52|
|二、营业利润|656.92|-206.14|
|加：营业外收入|222.52|200.63|
|减：营业外支出|-|-|
|三、利润总额|879.43|-5.51|
|减：所得税费用|-|-|
|四、净利润|879.43|-5.51|

上述书生电子 2013年和 2014年 1-5月份财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2014]第44040018号标准无保留意见审计报告。
（2）天津腾云时代科技有限公司
注册登记情况
名称：天津腾云时代科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心 645P13房间
法定代表人：姜海峰
注册资本：200万元
成立日期：2013年11月25日
经营期限：2013年11月25日至2023年11月24日
注册号：120116000202055
经营范围：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统形成；计算机软、硬件的销售；（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
历史沿革
天津腾云时代科技有限公司（以下简称“天津腾云”），成立于 2013年11月21日，由北京书生电子技术有限公司出资设立，注册资本200万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资比例|
|北京书生电子技术有限公司|200|100%|
|合计|200|100.00%|

北京中同华资产评估有限公司 第19页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文历史财务状况及经营成果
2013年及评估基准日企业的资产、负债状况和经营业绩如下表：
财务状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年5月31日|
|流动资产|199.51|199.49|
|非流动资产|-|-|
|资 产 总 计|199.51|199.49|
|流动负债|-|-|
|非流动负债|-|-|
|负 债 合 计|-|-|
|所有者权益(或股东权益)合计|199.51|199.49|

经营状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年度|2014年1-5月|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|
|销售费用|0.00|0.00|
|管理费用|0.50|0.00|
|财务费用|-0.01|0.02|
|资产减值损失|0.00|0.00|
|二、营业利润|-0.49|-0.02|
|三、利润总额|-0.49|-0.02|
|减：所得税费用|0.00|0.00|
|四、净利润|-0.49|-0.02|

上述书生电子 2013年和 2014年 1-5月份财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2014]第44040018号标准无保留意见审计报告。
（三）书生电子申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
书生电子申报的账面未记录的无形资产主要包括计算机软件著作权和专利技术。
书生电子经过多年的技术创新与产品研发，在电子公文系统、电子印章、移动图书馆
等领域已拥有众多核心技术。截至评估基准日，已获得计算机软件著作权33项，并先
后申请专利63项，其中：发明专利56项，外观设计专利2项，海外专利5项。所有专利
北京中同华资产评估有限公司 第20页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文中已取得专利证书的有47项，受理中16项。
1.计算机软件著作权基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权号|名称|登记日期|权利人|
|1|2002SR3006|书生电子公文系统V2.1|2002-10-8|书生电子|
|2|2003SR12230|书生电子公文系统V5.0|2003-11-28|书生电子|
|3|2004SR02399|书生电子政务信息处理平台V1.0|2004-3-17|书生电子|
|4|2005SR06954|书生e章大众版软件V2.0|2005-7-1|书生电子|
|5|2005SR06953|书生e章制发管理系统V2.0|2005-7-1|书生电子|
|6|2005SR08715|书生智能文档系统V3.0|2005-8-5|书生电子|
|7|2005SR12211|书生电子文档安全管理系统V3.0|2005-10-14|书生电子|
|8|2005SR15263|书生电子印章系统V2.0|2005-12-16|书生电子|
|9|2006SR07206|书生手写批注阅读器软件V1.0|2006-6-5|书生电子|
|10|2006SR09049|书生SEP电子文档交换平台软件V1.0|2006-7-12|书生电子|
|11|2007SR13492|书生互联网出版支撑平台PPC版系统V1.0|2007-9-4|书生电子|
|12|2007SR13491|书生数字内容发布系统V1.0|2007-9-4|书生电子|
|13|2007SR13490|书生数字作品阅读使用软件V7.0|2007-9-4|书生电子|
|14|2007SR14673|书生电子公文系统V7.0|2007-9-20|书生电子|
|15|2007SR18724|书生互联网出版支撑平台Linux系统V1.0|2007-11-28|书生电子|
|16|2007SR18725|书生互联网出版支撑平台windows系统V1.0|2007-11-28|书生电子|
|17|2009SR045835|书生电子文档安全管理系统V4.0|2009-8-1|书生电子|
|18|2010SR001594|书生搜吧资源聚合平台系统1.0|2010-1-11|书生电子|
|19|2010SR004343|书生数字图书馆系统V3.5|2010-1-25|书生电子|
|20|2010SR001593|书生公文数字化系统3.0|2010-1-11|书生电子|
|21|2010SR004259|书生公文传输系统V2.0|2010-1-25|书生电子|
|22|2010SR035695|书生移动图书馆系统V1.0|2010-7-20|书生电子|
|23|2010SR053679|书生同构跨库检索系统V1.0|2010-10-15|书生电子|
|24|2011SR054139|书生电子公文系统V8.0|2011-8-3|书生电子|
|25|2011SR078583|书生电子印章支撑平台V1.0|2011-10-1|书生软件|
|26|2011SR078585|书生SEP文档库系统V1.0|2011-10-31|书生软件|
|27|2011SR103923|书生移动图书馆系统V2.0|2011-12-30|书生电子|
|28|2012SR014066|书生移动图书馆系统V2.5|2012-2-28|书生电子|
|29|2012SR066650|电子公文签章与验章系统V1.0|2012-7-24|书生电子|
|30|2013SR136369|书生区域图书馆全文统一处理移动服务系统V4.0|2013-12-2|书生电子|
|31|2013SR137036|数字文化加油站系统V1.0|2013-12-3|书生电子|
|32|2013SR155685|SEP版式文件软件V1.0|2013-12-24|书生电子|
|33|2014SR047540|书生移动阅读系统V1.0|2014-4-22|书生电子|

2．国内专利基本情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日|专利权人|专利类型|状态|
|1|电子印章（一）|ZL200530007400.7|2005-4-5|书生电子；书生软件|外观|已授权|
|2|电子印章（二）|ZL200530008001.2|2005-4-5|书生电子；书生软件|外观|已授权|
|3|组合印章|ZL200510083094.4|2005-7-14|书生电子；书生软件|||

北京中同华资产评估有限公司 第21页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日|专利权人|专利类型|状态|
|4|一种隐形编码检测方法|ZL201010152316.4|2005-9-16|书生电子；书生软件|发明|已授权|
|5|一种小边距或无边距打印方法|ZL200610002113.0|2006-1-16|书生电子；书生软件|发明|已授权|
|6|一种为电子印章定位的方法|ZL200610086447.0|2006-6-21|书生电子；书生软件|发明|已授权|
|7|一种移动终端文件离线数字版权保护方法及装置|ZL200610114185.4|2006-11-1|书生电子；书生软件|发明|已授权|
|8|一种电子文档分页打印方法|ZL200610114593.X|2006-11-16|书生电子；书生软件|发明发明|已授权已授权|
|9|一种电子印章虚化方法|ZL200710063289.1|2007-1-8|书生电子；书生软件|||
|10|一种实现笔锋效果的手写输入方法|ZL200710062799.7|2007-1-17|书生电子；书生软件|发明|已授权|
|11|一种电子印章的实现方法和装置|ZL200710099654.4|2007-5-25|书生电子；书生软件|发明|已授权|
|12|一种打印实现方法|ZL200710175646.3|2007-10-9|书生电子；书生软件|发明发明|已授权已授权|
|13|一种电子印章的实现方法|ZL200810100889.5|2008-2-25|书生电子；书生软件|||
|14|电子印章制章方法和电子印章使用方法|ZL200810119065.2|2008-8-28|书生电子；书生软件|发明|已授权|
|15|一种虚拟打印的处理方法|ZL200810224508.4|2008-10-17|书生电子；书生软件|发明|已授权|
|16|一种骑缝章的实现方法和装置|ZL200910087019.3|2009-6-15|书生电子；书生软件|发明|已授权|
|17|一种权限控制方法和装置|Zl201110045476.3|2011-2-24|书生电子；书生软件|发明|已授权|
|18|一种实现电子印章的方法|200710064786.3|2007-3-26|书生电子；书生软件|发明|已受理|
|19|一种电子印章的盖章方法、装置及系统|200810117349.8|2008-7-29|书生电子；书生软件|发明|已受理|
|20|电子文档签名保护方法和系统|200910244568.7|2009-12-31|书生电子；书生软件|发明|已受理|
|21|一种电子印章使用方法和装置|201110054473.6|2011-3-8|书生电子；书生软件|发明|已受理|
|22|一种电子印章实现系统和方法|201210074401.2|2012-3-20|书生软件|发明|已受理|
|23|一种打印方法和装置|201310695397.6|2013-12-13|书生软件|发明|已受理|
|24|一种文档库系统中的并发控制方法及系统|201210084849.2|2012-3-28|书生软件|发明|已受理|
|25|一种文件测试方法和装置|201210093676.0|2012-3-29|书生软件|发明|已受理|
|26|一种字体格式转换方法和装置|201210094319.6|2012-3-29|书生软件|发明|已受理|
|27|实现电子印章的方法、设备及系统|201310238842.6|2013-6-17|书生软件|发明|已受理|
|28|一种实现文档字体嵌入的方法及装置|201310702927.5|2013-12-17|书生软件|发明|已受理|
|29|一种传递共享内存的方法|201110164503.9|2011-6-17|书生软件|发明|已受理|

北京中同华资产评估有限公司 第22页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日|专利权人|专利类型|状态|
||和装置||||||
|30|一种文件隐藏方法|201310756471.0|2013-12-31|书生软件|发明|已受理|
|31|一种管理测试用例的方法|201210075982.1|2012-3-21|书生软件|发明|已受理|
|32|一种电子印章使用方法和装置|201310446436.9|2011-3-8|书生软件|发明|已受理|
|33|数据资源防复制加密传输方法及设备系统|ZL201010150455.3|2005-10-28|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|34|数据资源防复制加密传输方法及设备系统|ZL200510117041.X|2005-10-28|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络书生国际；|发明|已授权|
|35|保存电子文档历史记录的方法与系统|ZL200610113636.2|2006-10-10|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络书生国际；|发明|已授权|
|36|一种文档库系统和文档库系统功能的扩展方法|ZL200610113805.2|2006-10-17|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际；|发明|已授权|
|37|处理非结构化数据的方法、系统、装置及文档库系统|ZL200680045654.X|2006-12-5|书生电子；书生投资|发明|已授权|
|38|一种控制电子文档的访问权限的方法|ZL200710062771.3|2007-1-16|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络书生国际；|发明|已授权|
|39|一种文档库系统中文档数据的存储方法|ZL200710120325.3|2007-8-15|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|40|版面描述信息的转换方法及应用版面描述的装置|ZL200710179696.9|2007-12-17|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|41|一种文档库安全访问方法及系统|ZL200810057759.8|2008-2-15|书生电子；书生投资|发明|已授权|
|42|文档处理系统和文档处理方法|ZL200510131072.0|2005-12-9|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|

北京中同华资产评估有限公司 第23页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日|专利权人|专利类型|状态|
|43|一种电子文档使用权的管理方法|Zl200710120632.1|2007-8-22|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|44|文档处理系统和文档处理方法|Zl200510131073.5|2005-12-9|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|45|一种文档库系统及其实现方法|Zl200610126538.2|2006-8-25|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|46|一种将UOML封装成应用程序编程接口的方法|Zl200610114649.1|2006-11-20|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|47|一种加载界面元素的系统及方法|Zl200610113699.8|2006-10-13|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|48|一种基于版面信息的检索方法|Zl200710063928.4|2007-2-14|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|49|一种电子数据处理方法和系统|Zl200910001286.4|2009-1-16|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|50|一种页面裁剪方法|Zl201010220328.6|2010-6-24|书生电子；书生国际|发明|已授权|
|51|数字摘要生成装置和方法，以及CA签名系统和方法|Zl200510079630.3|2005-6-23|书生电子；书生国际|发明|已授权|
|52|自动处理字体缺失的方法与装置|Zl200610002914.7|2006-1-27|书生电子；书生国际|发明|已授权|
|53|一种显示文档的方法|Zl201010132129.X|2005-12-9|书生电子；书生国际|发明|已授权|
|54|一种文档处理方法及系统|Zl200510131641.1|2005-12-12|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|55|文档处理系统|ZL200510126683.6|2005-12-5|书生电子；书生投资；|发明|已授权|

北京中同华资产评估有限公司 第24页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日|专利权人|专利类型|状态|
|||||书生数图；书生网络；书生国际|||
|56|一种文档数据安全管理系统和方法|Zl200510131071.6|2005-12-9|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|57|一种第三方软件处理符合文档库标准的文档的方法|Zl200810100890.8|2008-2-25|书生电子；书生投资|发明|已授权|
|58|一种实现文档共享编辑的方法|ZL200710099733.5|2007-5-29|书生电子；书生国际；书生网络；书生数图|发明|已授权|

注：（1）公司简称解释，书生软件指天津书生软件技术有限公司；书生投资指天津书生投资有限公司；书生国际指北京书生国际信息技术有限公司；书生数图指北京书生数字图书馆软件技术有限公司；书生网络指北京书生网络技术有限公司；（2）部分专利技术和著作权所有权人为书生电子的子公司书生软件所有，由于该部分专利技术和著作权同时应用在书生电子产品中，本次评估将该部分专利技术一起纳入书生电子评估；（3）上述33-58项中的26项专利技术所有权人包含书生电子，基准日后该部分专利技术已办理转移手续，所有权人不再包含书生电子，其中数据资源防复制加密传输方法及设备系统（ZL200510117041.X）和文档处理系统和文档处理方法（ZL200510131072.0）的转移手续正在办理中，其余24项已取得变更通知书，本次评估未将此26项专利技术纳入评估范围。
3．国外专利基本情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|书生案号|专利名称|国际公布号|专利证书号|状态|
|1|2005-03-PCT-US|EMBEDDING AND DETECTINGHIDDEN INFORMATION|US2008/0310672A1|US8,311,265|已授权|
|2|2005-03-PCT-US-CA1|EMBEDDING AND DETECTINGHIDDEN INFORMATION|US2013/0028466A1|US8,538,068|已授权|
|3|2005-03-PCT-EP|EMBEDDING AND DETECTINGHIDDEN INFORMATION|EP1953752A1||已授权|
|4|2005-11-PCT-US|Method and Apparatus forImplementing ElectronicSeal|US2010/008299A1|US8,386,793B2|已授权|
|5|2005-11-PCT-EP|Method and Apparatus forImplementing ElectronicSeal|EP2151796A1||审查中|

（四）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
四、价值类型及其定义
本次评估是为股权收购提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因
北京中同华资产评估有限公司 第25页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2014年5月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2014年5月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
北京启明星辰信息技术股份有限公司《关于全资子公司拟收购北京书生电子技术有限公司股权的公告》。
（二）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，2014年3月1日施行）；
2.原国家国有资产管理局国资办发[1996]23号《资产评估操作规范意见(试行)》（1996年5月7日）；
3.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
4.《中华人民共和国企业所得税实施细则》（中华人民共和国国务院第512号令）；
5.《计算机软件保护条例》（1991年5月24日国务院第八十三次常务会议通过）；
6.《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第1号）；
7.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）；
8.中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过《中华人民共和国电子签名法》（2005年4月1日）；
9.第七届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过《中华人民共和国保守国家秘密法》（2010年10月1日）；
10.其他与资产评估相关的法律、法规等。
北京中同华资产评估有限公司 第26页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号，2008年11月28日）；
6.中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[2008]218号，2008年11月28日）；
7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.机动车辆行驶证；
2.设备购置合同、发票等；
3.专利证书和著作权证书；
4.下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证明等产权证明文件；
5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
2.商务部发改委公安部环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》（2012年12月27日）；
3.财政部、国家税务总局财税[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》；
4.财政部国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》（2011年10月13日）；
5.国务院国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业
北京中同华资产评估有限公司 第27页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文发展若干政策的通知》（2011年1月28日）；
6.财政部国家税务总局财税（2012）27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（2012年4月20日）；
7.中国人民银行现行贷款利率；
8.委估资产的购置合同、协议；
9.搜集的相关价格信息；
10.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.投资公司与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
3.被评估单位提供的2013年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
根据本次评估的资产特性，书生电子是以数字技术取代传统纸张应用，提供相关产品技术和服务的企业，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；书生电子具备可利用的历史资料，采用资产基础法可以从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加
北京中同华资产评估有限公司 第28页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文总减去负债评估值确定被评估企业的价值；采用收益法评估可以将企业积累的商誉、人力资源、经营管理经验等无形资产的价值在未来收益中综合体现，因此本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
B
PC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 i
价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评 i
估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加 i
－资本性支出
书生电子及下属全资子公司天津书生软件技术有限公司类型及产品类似，因此本次评估采用合并口径收益法测算书生电子的股东全部权益价值。
2.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（三）评估结论确定的方法
书生电子是中国知名的软件企业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对
北京中同华资产评估有限公司 第29页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、专有技术及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。按照书生电子目前的情况，结合上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交
北京中同华资产评估有限公司 第30页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8．书生电子于2011年10月11日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，编号为GF201111001704，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率，书生电子以前年度连续通过高薪技术企业认证，并一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对书生电子股东全部权益价值进行评估。书生电子经审计后资产账面价值为9,667.22万元，负债为5,062.18万元，净资产为4,605.04万元。
1.收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，书生电子股东全部权益评估价值为25,270.00万元，比审计后账面净资产增值20,664.96万元，增值率为448.75%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|

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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文流动资产 1 7,272.30
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2|2,394.92||||
|其中： 长期股权投资|3|2,200.00||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|101.79||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|93.13||||
|资产总计|10|9,667.22||||
|流动负债|11|5,030.18||||
|非流动负债|12|32.00||||
|负债总计|13|5,062.18||-||
|净 资 产|14|4,605.04|25,270.00|20,664.96|448.75|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌优势等重要的无形资源。
2.资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的书生电子股东全部权益评估价值为8,646.48万元，比审计后账面净资产增值4,041.44万元，增值率为87.76%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|7,272.30|7,272.30|-||
|非流动资产|2|2,394.92|6,436.36|4,041.44|168.75|
|其中：长期股权投资|3|2,200.00|3,238.73|1,038.73|47.21|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|101.79|84.49|-17.30|-17.00|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|3,020.00|3,020.00||

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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||-|-|-||
|其他非流动资产|9|93.13|93.13|-||
|资产总计|10|9,667.22|13,708.66|4,041.44|41.81|
|流动负债|11|5,030.18|5,030.18|-||
|非流动负债|12|32.00|32.00|-||
|负债总计|13|5,062.18|5,062.18|-||
|净资产(所有者权益)|14|4,605.04|8,646.48|4,041.44|87.76|

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期股权投资评估增值1,038.73万元。书生电子控股的长期投资公司账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日采用资产基础法确定的净资产评估值确定，因此长期股权投资评估增值。
（2）固定资产评估减值17.30万元。车辆减值主要原因为本次评估考虑了车辆增值税抵扣，导致评估减值；电子设备减值主要原因为企业部分设备购置时间较早，随着技术更新该部分设备重置价值降低，导致评估减值。
（3）无形资产评估增值 3,020.00万元，主要为委估计算机著作权资产及专利技术资产评估增值。经了解，书生电子自主开发形成的计算机著作权资产及专利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为零，而本次评估采用相应计算机著作权资产及专利技术资产产品预期的业务收益折现来确定其价值。
3.评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基础法的评估值为8,646.48万元；收益法的评估值为25,270.00万元，两种方法的评估结果差异16,623.52万元，差异率360.99%。
我们认为，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发
点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业的价
北京中同华资产评估有限公司 第33页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文值。
通常，整体性资产都具有综合获利能力，而资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。
书生电子成立于1998年，经过多年不断的技术研发资金投入，市场摸索与开拓，在书生电子印章系统、书生公文系统领域具有领先地位，并承担了多项政府科研项目，书生电子已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。
另外，标的资产属于信息技术行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、专有技术及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。按照书生电子目前的情况，结合上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。
根据上述综合分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5.本评估结论未考虑流动性的影响。
6．本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的
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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，中同华并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。
7.本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
8.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
9.部分专利技术和著作权所有权人为书生电子的子公司书生软件所有，由于该部分专利技术和著作权同时应用在书生电子产品中，本次评估将该部分专利技术一起纳入书生电子评估。
10.2013年9月29日，书生电子与北京银行中关村海淀园支行签订《借款合同》，借款金额200.00万元，借款期限2013年10月25日至2014年10月25日；2013年9月27日，北京中关村科技融资担保有限公司与北京银行中关村海淀园支行签订《保证合同》，北京中关村科技融资担保有限公司为书生电子借款提供保证担保；2013年 9月 29日，书生电子与北京中关村科技融资担保有限公司签订《委托保证合同》，约定书生电子对上述主债务提供反担保，反担保人：王东临、天津书生软件技术有限公司、
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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文北京书生数字图书馆软件技术有限公司、孟潭、北京书生电子技术有限公司，将书生电子的两项软件著作权《书生公文传输系统V2.0（软著登字第 0192532号）》、《书生移动图书馆系统V2.5（软著登字第 0382102号）》作为反担保标的质押给中北京中关村科技融资担保有限公司。
11.2013年12月20日，书生软件与华夏银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》，借款金额500.00万元，借款期限2013年12月20日至2014年12月19日；2013年12月20日，天津港保税区投资担保中心与华夏银行股份有限公司天津分行签订《保证合同》，同意为书生软件借款提供担保；同时，出质人书生电子和书生软件与质权人天津港保税区投资担保中心签订了《专利权质押合同》，出质人以专利权质押向质权人提供反担保，质押期限为2013年 12月 20日至2014年 12月 19日，质押的专利为《一种小边距或无边距打印方法（ZL200610002113.0）》和《一种为电子印章定位的方法(ZL200610086447.0)》。
12.截止评估基准日，书生电子金额为350万的借款已于2014年4月26日到期，已还清全部贷款，但尚未办理上述4项软件著作权解押手续。著作权明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|编号|质押时间|担保金额（万元）|
|1|书生电子印章系统V2.0|2005SR15263|软著登字第046764号|2013-4-26|350|
|2|书生电子公文系统V7.0|2007SR14673|软著登字第080668号|||
|3|书生电子文档安全管理系统V4.0|2009SR045835|软著登字第0172834号|||
|4|书生电子公文系统V8.0|2011SR054139|软著登字第0317813号|||

13.评估基准日后，2014年8月26日，根据书生电子第[十一]届第[一]次股东会会议决议，股东王东临先生将所持书生电子的6.732%股权转让给刘伟东，2014年 8月28日，书生电子取得本次股权变更后的营业执照。本次变更后书生电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|天津书生投资有限公司||1677.00|55.9000%|
|王东临||466.58|15.5527%|
|李建光||492.20|16.4066%|
|刘伟东||201.96|6.7320%|
|姜海峰||100.10|3.3367%|
|韩有信||62.16|2.0720%|
|合计||3000.00|100.00%|

14.所有权人包含书生电子的26项专利技术，基准日后该部分专利技术已办理转移
手续，所有权人不再包含书生电子，其中数据资源防复制加密传输方法及设备系统
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启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文（ZL200510117041.X）和文档处理系统和文档处理方法（ZL200510131072.0）的转移手续正在办理中，其余24项已取得变更通知书，本次评估未将此26项专利技术纳入评估范围。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日|专利权人|专利类型|状态|
|1|数据资源防复制加密传输方法及设备系统|ZL201010150455.3|2005-10-28|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|2|数据资源防复制加密传输方法及设备系统|ZL200510117041.X|2005-10-28|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络书生国际；|发明|已授权|
|3|保存电子文档历史记录的方法与系统|ZL200610113636.2|2006-10-10|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络书生国际；|发明|已授权|
|4|一种文档库系统和文档库系统功能的扩展方法|ZL200610113805.2|2006-10-17|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际；|发明|已授权|
|5|处理非结构化数据的方法、系统、装置及文档库系统|ZL200680045654.X|2006-12-5|书生电子；书生投资|发明|已授权|
|6|一种控制电子文档的访问权限的方法|ZL200710062771.3|2007-1-16|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络书生国际；|发明|已授权|
|7|一种文档库系统中文档数据的存储方法|ZL200710120325.3|2007-8-15|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|8|版面描述信息的转换方法及应用版面描述的装置|ZL200710179696.9|2007-12-17|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|9|一种文档库安全访问方法及系统|ZL200810057759.8|2008-2-15|书生电子；书生投资|发明|已授权|
|10|文档处理系统和文档处理方法|ZL200510131072.0|2005-12-9|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|

北京中同华资产评估有限公司 第37页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日|专利权人|专利类型|状态|
|11|一种电子文档使用权的管理方法|Zl200710120632.1|2007-8-22|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|12|文档处理系统和文档处理方法|Zl200510131073.5|2005-12-9|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|13|一种文档库系统及其实现方法|Zl200610126538.2|2006-8-25|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|14|一种将UOML封装成应用程序编程接口的方法|Zl200610114649.1|2006-11-20|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|15|一种加载界面元素的系统及方法|Zl200610113699.8|2006-10-13|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|16|一种基于版面信息的检索方法|Zl200710063928.4|2007-2-14|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|17|一种电子数据处理方法和系统|Zl200910001286.4|2009-1-16|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|18|一种页面裁剪方法|Zl201010220328.6|2010-6-24|书生电子；书生国际|发明|已授权|
|19|数字摘要生成装置和方法，以及CA签名系统和方法|Zl200510079630.3|2005-6-23|书生电子；书生国际|发明|已授权|
|20|自动处理字体缺失的方法与装置|Zl200610002914.7|2006-1-27|书生电子；书生国际|发明|已授权|
|21|一种显示文档的方法|Zl201010132129.X|2005-12-9|书生电子；书生国际|发明|已授权|
|22|一种文档处理方法及系统|Zl200510131641.1|2005-12-12|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|23|文档处理系统|ZL200510126683.6|2005-12-5|书生电子；书生投资；|发明|已授权|

北京中同华资产评估有限公司 第38页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日|专利权人|专利类型|状态|
|||||书生数图；书生网络；书生国际|||
|24|一种文档数据安全管理系统和方法|Zl200510131071.6|2005-12-9|书生电子；书生投资；书生数图；书生网络；书生国际|发明|已授权|
|25|一种第三方软件处理符合文档库标准的文档的方法|Zl200810100890.8|2008-2-25|书生电子；书生投资|发明|已授权|
|26|一种实现文档共享编辑的方法|ZL200710099733.5|2007-5-29|书生电子；书生国际；书生网络；书生数图|发明|已授权|

注：公司简称解释，书生软件指天津书生软件技术有限公司；书生投资指天津书生投资有限公司；书生国际指北京书生国际信息技术有限公司；书生数图指北京书生数字图书馆软件技术有限公司；书生网络指北京书生网络技术有限公司。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）。
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2014年9月4日。
北京中同华资产评估有限公司 第39页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书正文（本页无正文）
评估机构法定代表人授权人：王晶
中国注册资产评估师：王晶
中国注册资产评估师：曹保桂
北京中同华资产评估有限公司
二〇一四年九月四日
北京中同华资产评估有限公司 第40页
启明星辰信息安全投资有限公司拟收购书生电子股权项目·资产评估报告书附件启明星辰信息安全投资有限公司
拟收购北京书生电子技术有限公司股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为文件复印件
北京启明星辰信息技术股份有限公司《关于全资子公司拟收购北京书生电子技术有限公司股权的公告》
附件二：评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.机动车辆行驶证
2.著作权和专利技术证书
3.下属长投公司章程或验资报告
附件五：委托方、被评估单位承诺函原件
附件六：签字注册资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构资格证书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十：评估机构法人代表授权书复印件
附件十一:资产评估业务约定书复印件
附件十二：下属长期投资单位其他相关资料复印件
1.天津书生软件技术有限公司营业执照、车辆行驶证及基准日财务报表
2.天津腾云时代科技有限公司营业执照和基准日财务报表
附件十三：北京书生电子技术有限公司及下属长期投资资产基础法评估明细表
北京中同华资产评估有限公司 第41页
注册资产评估师承诺函
启明星辰信息安全投资有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟收购北京书生电子技术有限公司股权而涉及北京书生电子技术有限公司的股东全部权益，以2014年5月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：王晶
中国注册资产评估师：曹保桂
二〇一四年九月四日