北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
支付现金购买资产实施结果的
法律意见书
金深法意字[2016]第001号
中国深圳市福华一路投行大厦5层
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金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
支付现金购买资产实施结果的
法律意见书
金深法意字[2016]第001号致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）委托，担任硕贝德本次支付现金购买标的资产的特聘专项法律顾问。
为硕贝德本次支付现金购买标的资产项目，本所于2015年9月25日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《支付现金购买资产法律意见书》”）、于 2015年 10月 20日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书》、于2015年11月 23日出具了《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书（二）》。
现本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及部门规章的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就硕贝德本次支付现金购买资产的实施结果出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中使用的定义与《支付现金购买资产法律意见书》中相同。
硕贝德、本次交易的交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证
金诚同达律师事务所 法律意见书言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次交易的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意硕贝德按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定在其为本次交易所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供硕贝德本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对硕贝德、本次交易的交易对方和标的公司为本次交易提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书一、本次交易方案概述
根据硕贝德第二届董事会第二十五次、第二十七次、第二十九次会议文件、《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、《股权转让协议》及其补充协议、2015年第三次临时股东大会决议等，本次交易方案为硕贝德支付现金 7,650万元向大通塑胶、华惠投资购买其合计持有的深圳璇瑰51%股份，交易完成后，硕贝德合计持有深圳璇瑰51%股份，深圳璇瑰成为硕贝德的控股子公司。
本所律师认为，本次交易方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件的情形，合法、有效。
二、本次交易的批准和授权
（一）交易各方的批准和授权
1、硕贝德已取得的批准、授权及已履行的程序
2015年9月25日，硕贝德召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了与本次交易相关的事项并形成决议。
2015年 10月 20日，硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过了与本次交易相关的补充事项并形成决议。
2015年 11月 23日，硕贝德召开第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》等相关议案。
2015年12月9日，硕贝德召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
金诚同达律师事务所 法律意见书 2015年11月19日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金 2,025万元购买其所持有的深圳璇瑰13.5%的股权，并同意签署相关股权转让协议、补充协议、章程及相关审批、工商变更登记等申请文件。
（二）外经贸部门的批复
2016年 1月 5日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司投资者股权变更的批复》（深外资宝复[2016]12号），同意本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的授权和批准；本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据本次交易方案及硕贝德与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为华惠投资、大通塑胶合计持有深圳璇瑰51%股份，其中受让大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股份，华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股份。
2016年1月14日，深圳璇瑰就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得深圳市市场监管局换发的《营业执照》。本次交易完成后，深圳璇瑰的基本信息如下：
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|公司名称|深圳市璇瑰精密技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403007716401535|
|成立日期|2005年04月27日|
|住所|深圳市宝安区福永街道高新技术园荔园路恒业工业区A栋、B栋|
|法定代表人|朱坤华|
|注册资本|6,600万元|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|经营范围|生产经营手机外壳、家电外壳、塑胶模型、模具|
|营业期限|永续经营|
|股权结构|惠州硕贝德无线科技股份有限公司 51%大通塑胶工业有限公司 34%惠州市华惠投资有限公司 10%惠州大淳实业有限公司 2.5%惠州屯煌实业有限公司 2.5%|

(二)现金对价支付情况
根据《股权转让协议》及其补充协议的约定，硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期股权转让款2,677万元在本次交易经硕贝德股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，其中支付1,952万元给华惠投资，支付725万元给大通塑胶；剩余股权转让款4,973万元于交割日后5日内支付给交易对方，其中支付3,673万元给华惠投资，支付1,300万元给大通塑胶。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，硕贝德已根据《股权转让协议》及其补充协议的约定向交易对方支付了本次交易的全部股权转让款7,650万元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效。
四、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，硕贝德已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合有关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求。
五、本次交易相关后续事项
金诚同达律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产交割等相关事项已经完成，股权转让价款已经支付完毕，后续交易各方将按照《股权转让协议》及其补充协议的约定及有关承诺履行各自的义务，本次交易相关后续事项不存在重大合规性风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，合法有效；硕贝德已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求；在本次交易各方按照相关协议的约定履行义务的情况下，本次交易相关后续事项不存在重大合规性风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司支付现金购买资产实施结果的法律意见书》签字页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 刘胤宏：
刘胤宏： 郑素文：
冉园：
年 月 日