证券代码：002542 证券简称：中化岩土中化岩土工程股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
2015年 3月
声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次发行相关事项已经本公司2015年3月2日召开的第二届董事会第三十次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华财富资本管理（北京）有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司，共计六名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、本次非公开发行募集资金不超过8.17亿元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金。
四、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。经公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过，本次发行股票价格为11.67元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
五、本次非公开发行A股股票数量为不超过7,000.00万股。其中，吴延炜出资4,668.00万元，认购不超过400.00万股；梁富华出资4,668.00万元，认购不超过400.00万股；宋伟民出资2,334.00万元，认购不超过200.00万股；刘忠池出资2,334.00万元，认购不超过200.00万股；银华财富资本管理（北京）有限公司出资63,018.00万元，认购不超过5,400万股；国开泰富基金管理有限责任公司出资4,668.00万元，认购不超过400.00万股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
六、公司分红政策及分红情况具体内容详见“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。
七、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
第一节本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 2一、公司基本信息 ....................................................................................................................... 2二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................................. 3三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 6四、本次发行募集资金投向 ......................................................................................................... 6五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 8六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 8七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....................................................... 8第二节发行对象的基本情况 ............................................................................................................ 9一、吴延炜 .................................................................................................................................. 9二、梁富华 .................................................................................................................................. 9三、宋伟民 ................................................................................................................................ 10四、刘忠池 ................................................................................................................................ 11五、银华财富资本管理（北京）有限公司 .................................................................................. 12六、国开泰富基金管理有限责任公司 ......................................................................................... 14第三节附生效条件的股份认购协议摘要 ........................................................................................ 17一、合同主体 ..................................................................... 17二、认购数量 ..................................................................... 17三、认购价格 ..................................................................... 17四、认购方式 ..................................................................... 17五、支付方式 ..................................................................... 17六、限售期 ....................................................................... 18七、违约责任 ..................................................................... 18八、主要生效条件 ................................................................. 18第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................................. 19一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 19二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析 ................................................................... 19三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 20四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................................................... 21第五节董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析 ................................................................... 22一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ....................................... 22二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................................................ 22三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 23四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................................... 23五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................. 23第六节本次发行的相关风险说明 ................................................................................................... 24一、行业与政策风险 .................................................................................................................. 24二、财务风险 ............................................................................................................................ 24
三、管理风险 ............................................................................................................................ 24
四、审批风险 ............................................................................................................................ 24五、股价波动的风险 .................................................................................................................. 25第七节公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................................................ 26一、公司的利润分配政策 ........................................................................................................... 26二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................... 28三、公司未来分红规划 .............................................................................................................. 29第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .......................................................................... 32一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........................ 32二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................................................................................................................... 32
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
公司、本公司、中化岩土指 中化岩土工程股份有限公司
上海强劲 指 上海强劲地基工程股份有限公司
上海远方 指 上海远方基础工程有限公司
中岩投资 指 中化岩土投资管理有限公司
东联正达 指 北京东联正达石化工程有限公司
泰斯特 指 北京泰斯特工程检测有限公司
中岩管理 指 北京中岩工程管理有限公司
九州梦工厂 指 九州梦工厂国际文化传播有限公司
银华资本 指 银华财富资本管理（北京）有限公司
国开泰富 指 国开泰富基金管理有限责任公司
本次发行、本次非公开发
指 中化岩土工程股份有限公司非公开发行A股股票行
中化岩土工程股份有限公司非公开发行A股股票本预案 指
预案
本公司分别与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、《附生效条件的股份认
指 银华资本、国开泰富签订的《附生效条件的股份购协议》、本协议
认购协议》
律师、国浩律所、法律顾
指 国浩律师（杭州）事务所
问
会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服 PPP 指
务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民营部门带来利益。
是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业通用航空 指 和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动。
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设 EPC 指 项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
建设-经营-转让，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担 BOT 指 该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。
转让-经营-转让，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个 TOT 指
约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。
建设-拥有-运营，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏观 BOO 指
协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用费即可拥有硬件设备和软件
系统的使用权。
第一节本次非公开发行方案概要
一、公司基本信息
注册中文名称 中化岩土工程股份有限公司
注册英文名称 ChinaZhonghuaGeotechnicalEngineeringCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 中化岩土
证券代码 002542
企业法人营业执照注册号 110000011449568
法定代表人 梁富华
成立日期 2001年12月6日
注册地址 北京市大兴区北京市大兴工业开发区
办公地址 北京市大兴工业开发区科苑路13号
邮政编码 102600
联系电话 +86-10-61271947
联系传真 +86-10-61271705
联系人 王秀格
电子信箱 cge@cge.com.cn
注册资本 51,900.00万元
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案设计与施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与经营范围
设备的开发研制；岩土工程技术咨询；普通货运；工程机械零售；
设备租赁。承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
公司主营业务以地基与基础工程为主，是集工程勘察、设计咨询、工程施工、检测评价及其设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商，已经形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基等技术为核心的业务体系。
近几年，公司业务范围不断拓宽，服务领域不断增加。公司在机场土石方与地基处理业务基础上，探索扩大机场场道建设领域；公司通过收购重组，完成向化工石化工程设计、工程管理领域的延伸。公司还涉足通用航空机场、文化传媒、投资并购等业务领域。
公司综合产业平台已初具雏形，具体如下：
中化岩土综合产业平台
主营业务 涉足业务
文化传媒、投资并购、
岩土工程 化工石化工程 机场场道工程
通用航空机场等
东联正达、中岩管理 场道事业部
勘察设计 强夯工程 地基处理 基坑支护 地下连续墙 桩基 检测监测上海强劲、中化岩土、
中化岩土 中化岩土 中化岩土、上海强劲上海强劲、中化岩土 上海远方 泰斯特、中化岩土上海远方
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、改革开启我国经济发展新周期，经济转型为地基与基础工程企业提供新机遇我国经济发展的有序推进为我国地基与基础工程行业的发展提供了良好的宏观环境。党的十八大报告专章论述生态文明，提出“建设美丽中国”，将生态文明建设提升为我国发展的战略举措，未来生态文明建设将全面融入经济建设的全过程，助推我国经济转型升级，各行业发展重心逐步向具备资源节约、环境优化特性的领域倾斜。国家生态文明建设对地基和基础工程等相关行业提出更高要求，为具备绿色、节能技术优势企业带来新的结构性市场机遇、更大市场空间。
2、新型城镇化拓宽行业市场空间，PPP模式为行业发展注入新活力
新型城镇化是我国新一轮经济增长的重要引擎。据宏观研究统计，新型城镇化将拉动 40万亿元投资，同时，我国新型城镇化发展战略明确提出提高城镇建设用地利用效率的管理任务，要求严控增量，盘活存量，优化结构，提升效率，切实提高城镇建设用地集约化程度。新型城镇化是土地高效集约的城镇化，新型城镇化的推进为我国地基与基础工程行业的发展带来机遇，尤其是可充分利用地下空间、实现工程施工节能、节地、
节材、绿色环保的工艺技术将得到更大的发展。
PPP模式将为建筑企业等社会资本参与基础设施投资建设带来历史性机遇。建筑企业凭借自身在工程领域积累的优势和经验，通过BOT、TOT、BOO等PPP模式，从单纯工程建设领域转向建设、运营等综合服务一体化商业模式。
3、专业工程服务商行业地位日益凸显，核心技术优势助推企业占领先机
建筑行业中工程总承包商将专业化工程分包给专业工程服务商是行业发展的总趋势，具有核心技术优势及服务能力的专业工程服务商在建筑工程行业内的地位日益凸显。
尤其是在建筑行业各细分专业领域，具备高难度业务作业能力、复杂项目解决方案设计能力及拥有具节能、节材、环保特性的专业技术的专业工程服务商面对更大的发展空间，具备更加强大的业务承揽能力，在细分行业内综合竞争实力、市场份额呈逐步提升的趋势。
4、通用航空发展遇良机，文化传媒行业蓬勃发展
2014年我国先后放开低空空域，向地方政府下放通用机场项目的核准权限，通用航空产业将进入快速增长阶段。截至2013年底，我国通用航空机场约100余座，远低于美国通用航空机场近2万座的水平。此外，根据国家民航局《全国通用机场布局规划》，预计到 2030年，我国通用机场总量约 2,058座。未来我国通用航空建设、运营及相关领域等业务发展空间巨大。
2014年以来，文化产业持续受到国家重视，国家层面已多次出台有利于文化传媒行业健康发展的政策。在我国经济保持增长、人均可支配收入增加带来的居民精神文化需求不断提升以及城镇化进程中城镇人口比例逐步增长等因素的推动下，未来我国文化产业仍将保持高速增长，以电影产业为例，2014年我国电影票房已经超过 296亿元人民币，2015年有望突破350亿元规模。
5、专业工程服务平台初步完成，多元化之路已经启程
近年来，公司通过内涵、外延式发展，逐步覆盖地基与基础工程行业全领域，业务体系涵盖地基与基础工程全部环节，成为集工程勘察、设计咨询、工程作业、配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商。公司依托自身在地基与基础工程
领域的优势及行业地位，积极探索新的业务领域。
在发展工程服务业务同时，公司开启多元化发展之路，以提升公司综合竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步实现公司初步发展战略，显著提升公司盈利能力
近年来，公司不断提升自身竞争优势，完善并优化自身产业结构，并积极延展及开拓其他相关产业。
（1）主营业务
在工程领域，公司地基与基础工程业务已形成集勘察、设计咨询、工程施工、检测评价及其设备研发为一体的全产业链业务体系，并已向机场场道工程领域、化工石化工程领域拓展，还将涉足其他专业工程领域，通过协同和整合，形成极具特色和竞争优势的工程服务商。
在现有业务基础上，公司将逐步向以PPP、EPC模式为主的工程总承包、工程综合开发等具有更高综合附加值的领域深入拓展。
（2）涉足业务
公司发挥承建机场场道工程项目的优势，整合资源，借助通用航空产业快速发展的有利条件，布局通用航空机场业务。
公司依托位于国家新媒体产业基地的区位优势，投资参股九州梦工厂，目前已投资多部电影和电视剧，同时围绕“九州”统一世界观制作系列电视剧和电影，并开发相关授权产品。
公司全资子公司中岩投资作为公司投资并购平台，为公司的发展提供支持和服务，并布局新兴战略产业。
2、通过员工持股计划，进一步提高高管、员工的积极性和凝聚力
除公司实际控制人吴延炜先生，董事兼总经理梁富华先生，董事、持股5%以上股东宋伟民先生、刘忠池先生直接参与本次非公开发行外，公司3名高管，1名监事，其他330名员工通过定向资产管理计划间接参与本次非公开发行，覆盖员工范围较广。
公司高管及员工间接参与认购，能进一步调动其积极性和创造力，提高高管及员工
的凝聚力和公司的竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合。高管及员工持股将使公司治理水平得到进一步完善，为公司可持续发展、实现战略目标创造了有利环境。
3、满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求
公司拟通过本次非公开发行股票壮大资金实力，为业务发展提供充足的营运资金支持。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到优化，资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第二届董事会第三十次临时会议决议公告日，发行价格为11.67元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（12.96元/股）的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过7,000万股，在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：吴延炜先生拟认购不超过400万股；
梁富华先生拟认购不超过400万股；宋伟民先生拟认购不超过200万股；刘忠池先生拟认购不超过200万股；银华资本拟认购不超过5,400万股；国开泰富拟认购不超过400万股。
（六）募集资金数额及用途
本次发行所募集资金不超过8.17亿元（含发行费用），扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次发行募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过8.17亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人吴延炜先生、董事兼总经理梁富华先生、董事宋伟民先生和刘忠池先生、银华资本直接参与本次非公开发行股票的认购，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。除上述认购对象外，认购对象国开泰富与公司不存在关联关系，其认购行为不构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，吴延炜先生直接持有本公司41.56%的股份，吴延炜先生为本公司的实际控制人。吴延炜先生本次认购不超过400.00万股，按照本次非公开发行股票数量7,000.00万股计算，本次发行完成后，吴延炜先生持有本公司37.30%的股份。吴延炜先生仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2015年3月2日，公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过了本次非公开发行方案。
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的核准。
第二节发行对象的基本情况
一、吴延炜
（一）基本情况
吴延炜，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。2009年6月至2012年12月任中化岩土工程股份有限公司董事长兼总经理，2013年1月至今任中化岩土工程股份有限公司董事长；2004年1月至今任北京中岩工程管理有限公司董事长；2011年2月至今任中化岩土工程（大连）有限公司执行董事；
2014年6月至今任中化岩土投资管理有限公司执行董事。
（二）对外投资情况
截至本预案出具之日，吴延炜先生没有对外投资情况。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
吴延炜先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与吴延炜先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与吴延炜先生产生同业竞争及新增关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日，公司与吴延炜先生之间不存在重大交易情况。
二、梁富华
（一）基本情况
梁富华，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。
2009年6月至2013年1月任中化岩土工程股份有限公司董事、副总经理；2013年1月至今任中化岩土工程股份有限公司董事、总经理。
（二）对外投资情况
截至本预案出具之日，梁富华先生没有对外投资情况。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
梁富华先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与梁富华先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与梁富华先生产生同业竞争及新增关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日，公司与梁富华先生之间不存在重大交易情况。
三、宋伟民
（一）基本情况
宋伟民，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历，高级工程师。2009年1月至今任上海强劲基础工程股份有限公司董事长、总经理；2010年10月至今任上海新强劲工程技术有限公司董事；2014年8月至今任上海远方基础工程有限公司董事；2015年1月至今任中化岩土工程股份有限公司董事。
（二）对外投资情况
截至本预案出具之日，宋伟民先生持有上海挚同投资管理中心（有限合伙）39.17%的股权。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
宋伟民先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与宋伟民先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与宋伟民先生产生同业竞争及新增关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2014年3月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案》的议案，公司以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲99.98%股份并通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买上海强劲0.02%股份，成为上海强劲的实际控制人。
本次非公开发行对象宋伟民先生是上述交易标的的原股东之一。
四、刘忠池
（一）基本情况
刘忠池，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2009年1月至今任上海远方基础工程有限公司董事长兼总经理；2014年8月至今任上海强劲地基工程股份有限公司董事；2015年1月至今任中化岩土工程股份有限公司董事。
（二）对外投资情况
截至本预案出具之日，刘忠池先生没有对外投资情况。
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
刘忠池先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
截至本预案出具之日，公司与刘忠池先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行完
成后亦不会导致公司与刘忠池先生产生同业竞争及新增关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2014年3月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案》的议案，公司以发行股份及支付现金的方式购买上海远方100%股权，公司成为上海远方的实际控制人。
本次非公开发行对象刘忠池先生是上述交易标的的原股东之一。
五、银华财富资本管理（北京）有限公司
（一）基本情况
企业名称：银华财富资本管理（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
设立日期：2013年3月11日
注册资本：3920万元人民币
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：王立新
（二）股权控制关系结构图
1、控制关系结构图
重庆市国有资产监督管理委员会
100%
重庆渝富资产经营管理集团有
限公司
40.45%
西南证券股份有限公司
49%
北京银华永享投资管理 北京银华永利投资管理 北京银华永安投资管理 北京银华永红投资管理银华基金管理有限公司
中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 中心（有限合伙） 中心（有限合伙）12.42% 12.45% 51.02% 12.42% 11.68%银华财富资本管理（北京）有限公司
2、资产管理计划情况
银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增3号专项资产管理计划由银华资本设立并管理，由中化岩土第1期员工持股计划认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
（三）最近三年主要业务发展状况和经营成果
银华资本成立于2013年3月，是银华基金管理有限公司旗下专门从事特定客户资产管理业务的专户子公司。截至2015年1月，银华资本已运行成立资管计划产品超过110支,累计管理规模接近800亿元。其中，一对多专项资产管理计划产品累计53只，累计管理规模144.85亿元；存续期内产品39只，存续管理规模97.50亿元。
（四）最近一年经审计的简要财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]000130号审计报告，银华资本2014年经审计的财务报表主要数据如下：
单位：万元
资产负债表 2014年12月31日
总资产 8,450.80
总负债 2,713.78
所有者权益 5,737.01
利润表 2014年度
营业收入 6,060.69
营业利润 2,525.88
净利润 1,860.09
（五）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
银华资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
银华资本及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。银华资本及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行完成后也不会导致银华资本与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与银华资本及其实际控制人之间不存在重大交易情况。
六、国开泰富基金管理有限责任公司
（一）基本情况
名称：国开泰富基金管理有限责任公司
企业类型：证券投资基金管理公司
设立日期：2013年7月16日
注册资本：贰亿元人民币
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号416室
法定代表人：崔智生
（二）股权控制关系结构图
1、控制关系结构图
国家开发银行 国泰金融控股
股份有限公司 股份有限公司
100% 100%
国开证券 国泰证券投资信托
有限责任公司 股份有限公司
66.7% 33.3%
国开泰富基金管理
有限责任公司
2、资产管理计划情况
国开泰富-创富-定增1号资产管理计划由国开泰富设立并管理，拟由外部投资人认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
（三）最近三年主要业务发展状况和经营成果
国开泰富的主营业务主要分为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2015年1月，国开泰富共管理2只公募基金，及多只基金专户以及基金子公司产品，总资产管理规模数十亿元人民币。
（四）最近一年经审计的简要财务报表
国开泰富2014年未经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2014年12月31日
总资产 17,040.68
总负债 604.21
所有者权益 16,436.46
利润表 2014年度
营业收入 854.56
营业利润 -1,956.41
净利润 -1,467.31
（五）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
国开泰富及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
国开泰富及其实际控制人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。国开泰富及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行完成后也不会导致国开泰富与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与国开泰富及其实际控制人之间不存在重大交易情况。
第三节附生效条件的股份认购协议摘要
2015年3月2日，公司分别与吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华资本、国开泰富签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
一、合同主体
甲方（发行方）：中化岩土工程股份有限公司
乙方（认购方）：吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池、银华资本、国开泰富
二、认购数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 7,000.00万股。其中，吴延炜认购不超过 400.00万股；梁富华认购不超过 400.00万股；宋伟民认购不超过 200.00万股；刘忠池认购不超过200.00万股；银华资本认购不超过5,400.00万股；国开泰富认购不超过400.00万股。如果中国证监会、发行方董事会、股东大会对发行股票数量做出调整的，乙方认购数量按比例调整。
三、认购价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的90%，即每股人民币11.67元。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
四、认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
五、支付方式
本协议约定的生效条件满足后，乙方将在收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，按照本协议约定以现金方式将股票认购款足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账户中，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，
再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
六、限售期
乙方认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。乙方基于本次非公开发行所取得的甲方股份，因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
七、违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议生效后，除本协议另有约定外，若乙方未按本约定的期限履行认购资金的付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向甲方支付认购协议项下未支付金额的万分之五（0.05%）作为迟延履行违约金，直至认购资金全部支付完毕。
3、甲方本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，双方均不负违约责任。
八、主要生效条件
本协议经甲乙双方签署后成立，在以下条件全部成就时生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行股票及本协议；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行股票及本协议；
3、乙方的资产管理计划依法成立并募集了足以履行本协议的资金（适用于银华资本、国开泰富）；
4、中国证监会核准本次甲方本次非公开发行事宜。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过8.17亿元，扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金，以保障公司经营规模的扩大和产业升级的流动资金需求，为公司的快速发展提供资金支持。
二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析
（一）资金实力是行业迎来新市场机遇的重要基础和保障
公司所处工程行业在工程实施阶段需要占用大量的资金，且竣工后回款周期较长，决定公司营运资金需求较大。我国基础设施建设为公司带来较为广阔的市场空间，公司目前面临着良好的市场机遇，正处于向机场场道工程业务领域、化工石化工程等领域拓展阶段，未来公司把握市场发展机遇，扩大市场份额，需要更多营运资金支持。
在“美丽中国”、新型城镇化、PPP模式等行业背景下，工程行业将迎来一轮新的市场机遇与挑战，行业竞争格局可能重构，公司只有具备较强资金实力才能更好地迎接挑战，获取相关业务机会。
（二）满足公司综合产业平台运营的资金需求
随着公司战略目标的有效推进，公司业务体系逐步完善。近年来，公司成立泰斯特公司，开展地基工程项目检测业务，收购兼并国内基坑工程领域、超深基坑工程领域的领先企业上海强劲和上海远方，地基与基础工程业务已形成集勘察、设计咨询、工程施工、检测评价及其设备研发为一体的全产业链业务体系；增资东联正达，向化工石化工程设计领域延伸；设立场道事业部，开展机场场道工程。
除此之外，公司发挥承建机场场道工程项目的优势，整合资源，开拓通用航空机场相关业务；依托位于国家新媒体产业基地的区位优势，公司涉足文化传媒产业；中岩投资作为公司投资并购平台，为公司的发展提供支持和服务，并布局新兴战略产业。
上述公司综合业务平台的运营对公司营运资金带来较大需求，因此，公司需及时补
充流动资金，以更好地实现战略目标。
（三）缓解公司战略发展带来的流动资金压力
在工程领域，公司地基与基础工程业务已形成集勘察、设计咨询、工程施工、检测评价及其设备研发为一体的全产业链业务体系，并已向机场场道工程领域、化工石化工程领域拓展，未来将涉足其他专业工程领域，通过协同和整合，形成极具特色和竞争优势的工程服务商，因此对公司技术和设备水平、资金实力提出更高要求；公司目前处于多元化发展之际，未来将进一步加强在通用航空机场业务领域的布局，更加深入介入文化传媒领域，资金需求较大。
随着公司加快各业务板块发展，所需营运资金逐年增加。因此，本次非公开发行将有效缓解公司发展面临的资金压力，有利于公司的战略实施和业务扩张，增强公司的整体竞争力，促进公司的持续快速发展。
（四）优化资本结构
根据公司的发展战略和规划，为实现公司各业务规模的持续增长，提升公司的盈利能力，必须要有足够的营运资金作为保障。若公司仅通过债务融资解决营运资金需求，则会增加公司的流动性风险和财务费用，影响公司的盈利能力。
本次非公开发行的顺利实施，有助于解决公司战略布局的资金需求，降低未来债务融资成本，提升盈利能力，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行结合员工持股计划进行，体现了高管和员工对公司未来发展的支持与信心，建立健全公司长期、有效地激励约束机制，提高员工的凝聚力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、稳定、健康发展。
同时，通过本次非公开发行，公司资本实力将得到进一步增强，有利于扩大经营规模和业务领域、提高市场占有率，提升公司核心竞争能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本规模将会扩大，偿债指标有所优化。
本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，抗风险能力和持续经营能力提高，
财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金将全部用于补充公司营运资金，不涉及报批事项。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和持续经营能力，有利于进一步巩固公司在同行业中的领先地位，为公司未来的进一步发展奠定了坚实基础。
第五节董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，吴延炜先生持有公司41.56%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，吴延炜先生持有公司37.30%的股权，公司控股股东与实际控制人未发生变更，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务收入不会因本次发行发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加，补充流动资金使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司经营活动产生的现金流量得到优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行完成后，主要股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
吴延炜先生、梁富华先生、宋伟民先生、刘忠池先生、银华资本认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与主要股东及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节本次发行的相关风险说明
一、行业与政策风险
建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状况产生不利的影响。
其次，建筑行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。
二、财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。
若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。若客户延迟返还公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则公司为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱公司的资金周转能力，并可能使公司面临较为不利的财务状况。
三、管理风险
随着业务规模的增长，公司管理的复杂程度将显著提高，业务整合、业务延伸、装备新技术水平的提升、生产规模扩大对公司经营管理水平有更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
四、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
五、股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第七节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的规定符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，具体内容如下：
第一百五十四条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式和时间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件：公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金分红比例：每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
（三）监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。
公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见
后提交股东大会审议。
第一百五十七条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策的变更：
股东大会对利润分配政策变更事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
1、2011年度现金分红情况
2012年5月10日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，即以公司2011年12月31日的总股本10,020万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计分配现金股利总额1,002.00万元。
2、2012年度现金分红情况
2013年5月10日，公司召开的2012年年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，即以2012年12月31日的总股本20,040万股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元(含税)，合计分配现金股利1,402.80万元。
3、2013年度现金分红情况
2014年4月4日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，即以公司2013年12月31日的总股本20,040万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计分配现金红利总额2,004.00万元。各年现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东的净利润（合并）|
|2,004.00|7,070.32|

|||
|-|-|
|1,402.80|6,382.58|
|1,002.00|5,028.86|

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 71.56%（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来分红规划
为建立和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，主要内容如下：
（一）本规划的制定原则
未来三年，公司进一步强化回报股东的意识，遵循相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，坚持优先采用现金分红为主的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配政策
1、未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可根据盈利及资金需求情况提议进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、未来三年，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的10%，且公司连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出是指：未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、未来三年，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配（现金分红）的规划周期和相关决策程序
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定未来三年的股东回报计划。
2、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出拟订方案。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
（3）监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决权通过。
（5）公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
（四）利润分配政策的变更机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会对利润分配政策变更事项进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。公司拟通过加强募集资金的有效使用、加快实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利水平，并加强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄，具体措施如下：
（一）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于补充流动资金，改善公司资产结构和财务状况，满足公司营运资金需求。根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为建立和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》以及《关于未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，并提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
中化岩土工程股份有限公司董事会
2015年3月2日