股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 上市地点：上海证券交易所
河北宝硕股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方名称 住所及通讯地址
保定市城市芳庭房地产开发有限公司 保定市风帆路89号
独立财务顾问
二〇一五年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次重大资产出售的交易对方保定市城市芳庭房地产开发有限公司已出具承诺函，及时向上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
任何相关政府机构对本次重大资产出售所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
释义 ....................................................................................................................................... 7重大事项提示 .......................................................................................................................... 9一、本次交易概况 ........................................................................................................... 9二、本次交易标的资产的估值及交易作价 ................................................................... 9三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ................................................... 9四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 10五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ..................................................................... 10六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 10七、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 11八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 13重大风险提示 ........................................................................................................................ 16第一节本次交易概述 ......................................................................................................... 18一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 18二、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 19三、交易对方和交易标的 ............................................................................................. 19四、交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 20五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 20六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 20七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 20第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 22一、上市公司基本信息 ................................................................................................. 22二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 23三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ................................. 35四、最近三年一期上市公司主营业务发展情况 ......................................................... 35五、上市公司最近三年一期的主要财务指标 ............................................................. 36六、公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 37七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况 ............................................................................. 43八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年一期内受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ............................................................................................................................. 43第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 44一、基本情况 ................................................................................................................. 44二、历史沿革 ................................................................................................................. 44三、产权控制关系结构图 ............................................................................................. 44四、最近三年主营业务发展状况 ................................................................................. 44五、最近一年一期简要财务报表和财务指标 ............................................................. 45六、主要下属企业情况 ................................................................................................. 45七、城市芳庭的控股股东河北华中情况介绍 ............................................................. 45八、其他事项说明 ......................................................................................................... 52第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 54一、基本情况 ................................................................................................................. 54二、历史沿革 ................................................................................................................. 54三、股权结构及下属子公司情况 ................................................................................. 55四、主要财务指标 ......................................................................................................... 56五、主要资产权属、负债及对外担保情况 ................................................................. 57六、最近三年一期股权交易、增资、改制情况 ......................................................... 58七、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ..................................................... 58八、评估情况 ................................................................................................................. 58九、主营业务情况 ......................................................................................................... 63十、交易标的资产许可情况 ......................................................................................... 63十一、交易标的债权债务的转移情况 ......................................................................... 63第五节本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 64一、股权转让协议主要内容 ......................................................................................... 64二、城市芳庭、宝硕置业与新希望化工签署债务清偿协议主要内容 ..................... 66三、城市芳庭、宝硕置业与宝硕股份签署的债务清偿协议主要内容 ..................... 69第六节本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 71
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ............................................................................................................................. 71二、本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件 ................................................. 71三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形 ................................................................................................................................................ 71四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ..................................................................................................................... 72五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ............................................................................. 72六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ..................... 73七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ................................. 73第七节本次交易的定价依据及公平合理性分析 ............................................................. 74一、本次交易价格公允性分析 ..................................................................................... 74二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ................................................................................. 74三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................. 75第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 77一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................. 77二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..................................................... 80三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ......................... 84第九节财务会计信息 ........................................................................................................... 90一、宝硕置业合并资产负债表 ..................................................................................... 90二、宝硕置业合并利润表 ............................................................................................. 90三、宝硕置业合并现金流量表 ..................................................................................... 91四、宝硕置业母公司资产负债表 ................................................................................. 91五、宝硕置业母公司利润表 ......................................................................................... 92六、宝硕置业母公司现金流量表 ................................................................................. 92第十节同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 94
一、同业竞争情况 ......................................................................................................... 94二、关联交易情况 ......................................................................................................... 96第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 100一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响 ................................................... 100二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................... 101第十二节风险因素 ............................................................................................................. 102一、审批风险 ............................................................................................................... 102二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 102三、标的资产的估值风险 ........................................................................................... 102四、资产出售收益不具可持续性的风险 ................................................................... 103五、股市风险 ............................................................................................................... 103第十三节其他重要事项 ..................................................................................................... 104一、资金、资产占用及担保情况 ............................................................................... 104二、本次交易对公司负债的影响 ............................................................................... 104三、上市公司最近12个月内发生的资产交易情况说明 ......................................... 104四、连续停牌前公司股票价格的波动情况说明 ....................................................... 104五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 105六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................................... 107七、保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 111八、宝硕股份正在筹划的其他重大事项 ................................................................... 112九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 112第十四节中介机构意见 ..................................................................................................... 113一、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 113二、法律顾问意见 ....................................................................................................... 113第十五节本次交易有关中介机构情况 ............................................................................. 114一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 114二、律师事务所 ........................................................................................................... 114三、审计机构 ............................................................................................................... 114四、资产评估机构 ....................................................................................................... 115
第十六节董事及相关中介机构的声明 ............................................................................. 116一、上市公司及全体董事声明 ................................................................................... 116二、交易对方声明 ....................................................................................................... 117三、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 118四、法律顾问声明 ....................................................................................................... 119五、审计机构声明（立信） ....................................................................................... 120六、审计机构声明（四川华信） ............................................................................... 121七、资产评估机构声明 ............................................................................................... 122第十七节备查文件及备查地点 ......................................................................................... 123一、备查文件目录 ....................................................................................................... 123二、备查地点 ............................................................................................................... 123
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》
宝硕股份、上市公司、公
指 河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155
司、本公司
新希望化工 指 新希望化工投资有限公司
新希望集团 指 新希望集团有限公司
新希望六和 指 新希望六和股份有限公司，股票代码：000876
标的资产、交易标的 指 保定宝硕置业房地产开发有限公司60%股权
本次重大资产重组、本次
宝硕股份向交易对方城市芳庭出售直接持有的保定宝硕置业重大资产出售、本次重组、指
房地产开发有限公司60%股权
本次交易
交易对方、城市芳庭 指 保定市城市芳庭房地产开发有限公司
河北华中 指 河北华中房地产开发有限公司，城市芳庭之控股股东
宝硕股份、城市芳庭和与宝硕置业于2015年7月9日签署的《股权转让协议》 指
《关于保定宝硕置业房地产开发有限公司之股权转让协议》审计基准日、评估基准日 指 标的资产审计、评估基准日，即2015年5月31日
《河北宝硕股份有限公司拟转让保定宝硕置业房地产开发有《评估报告》 指 限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3468号）
宝硕集团 指 河北宝硕集团有限公司，公司原控股股东，已于2007年破产浙江传化 指 浙江传化集团有限公司
型材公司 指 保定宝硕新型建筑材料有限公司
管材公司 指 河北宝硕管材有限公司
宝硕置业 指 保定宝硕置业房地产开发有限公司
宝硕新鼎 指 保定宝硕新鼎房地产开发有限公司
宝硕锦鸿 指 保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司
水泥公司 指 保定宝硕水泥有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中航证券、独立财务顾问 指 中航证券有限公司
中伦律师、律师 指 北京中伦（成都）律师事务所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《河北宝硕股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易概况
上市公司拟通过本次交易，以现金方式向交易对方城市芳庭出售全资子公司宝硕置业60%股权。
本次股权转让完成后，城市芳庭持有宝硕置业60%股权，上市公司仍将持有宝硕置业40%的股权，宝硕置业不再纳入上市公司合并报表范围。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易标的资产为宝硕置业60%股权，交易价格参考标的资产截至 2015年5月31日的资产评估结果协商确定。
根据中企华所出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第 3468号），宝硕置业100%股权的评估价格为人民币23,936.32万元。
经双方协商确定，宝硕置业100%股权的交易价格为人民币24,000万元。本次交易标的资产宝硕置业60%股权的交易价格为人民币14,400万元。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
上市公司 2014年度经审计的合并报表期末资产总额为 189,445.13万元，宝硕置业资产总额为 136,107.99万元，占上市公司 2014年度经审计的合并报表期末资产总额的71.85%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为城市芳庭。根据《上市规则》的相关规定，本次重大
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）资产出售交易对方与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需经上市公司股东大会批准。公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为塑料管型材产品的生产、销售，公司报告期内未从事房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司主营业务未发生改变，本次交易不会对上市公司主营业务造成影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
假设本次重大资产出售已于2014年1月1日实施完成，宝硕置业自2014年 1月 1日即不为本公司的控股子公司，根据公司 2014年度审计报告和备考报表审阅报告，公司 2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润由亏损 14,730.16万元减少至亏损 10,279.24万元。公司 2014年度基本每股收益由-0.36元/股减少至-0.25元/股。本次交易有利于减少公司亏损金额，促进公司业务健康、良好的发展。
此外，本次交易完成后，截至 2015年 5月 31日，公司的资产负债率将由
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）95.17%下降至43.52%。本次交易可以有效降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资本结构，减少财务风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、上市公司关于无违法违规的承诺：
“鉴于中国证监会在2014年7月1日出具了《行政处罚决定书》（［2014］69号），对本公司2001年至2006年期间的信息披露违规等事宜作出责令改正，并给予警告，同时对宝硕股份处以60万元罚款的行政处罚决定。
除上述行政处罚以外，承诺人在最近三年一期未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监关于上市公司及其宝硕股份及其董会立案调查，最近三年一期不存在行政处罚或者刑事处现任董事、监事、高事、监事、高级罚的情形，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。”级管理人员，上市公管理人员、控股二、上市公司现任董事、监事、高级管理人员在最近司控股股东及实际股东新希望化三年一期未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌控制人有关无违法工、及实际控制违法违规被中国证监会立案调查，最近三年一期不违规情况的承诺 人刘永好 存在行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。
三、上市公司控股股东新希望化工及实际控制人刘永好在最近三年一期内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本承诺函出具之日，本公司确认，对于本公司所持宝硕置业全部股权，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于关于宝硕置业的权
占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权属及有关事宜的承 宝硕股份
资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法诺和说明
律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）一、宝硕股份及其董事、监事、高级管理人员，宝硕股份的控股股东新希望化工承诺：
“就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签宝硕股份及其董名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性事、监事、高级和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于申请文件真实、管理人员，宝硕依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所准确、完整的承诺 股份控股股东新的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，承诺人保希望化工、实际证宝硕股份相关重组报告书及其摘要等相关信息披露控制人刘永好 文件的内容的真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。”
二、宝硕股份实际控制人刘永好承诺如下：
“本人承诺就本次交易向宝硕股份及相关中介机构提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。”
一、上市公司控股股东新希望化工承诺如下：
“承诺在本次交易完成后，确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市独立性的相关规定。
保证将来均不从事与宝硕股份可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与宝硕股份业务相同的其他任何企业；凡是与宝硕股份可能产生同业竞争的机会，承诺人都将及时通知并建议宝硕股份参与；如果发生与宝硕股份产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给宝硕股份或其他独立第三方。
在本次交易完成前后，承诺人将按照中国证监会及上海证券交易所的相关制度及规定，规范与宝硕股份的关联关于保持上市公司宝硕股份控股股交易，保证关联交易价格的公允，并按照上市公司信息独立性、避免同业竞东新希望化工、披露要求，履行信息披露义务。”
争、规范关联交易的实际控制人刘永二、上市公司实际控制人刘永好承诺如下：
承诺 好 “本人承诺在本次交易完成后，确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市独立性的相关规定。
本次交易完成后，本人控制的下属企业将不会在中国境内与宝硕股份构成同业竞争。在本人作为宝硕股份的实际控制人期间，本人控制的企业不会在中国境内直接参与任何与宝硕股份其他主营业务构成竞争的业务或活动。
在本次交易完成后，承诺人将按照中国证监会及上海证券交易所的相关制度及规定，规范与宝硕股份的关联交易，保证关联交易价格的公允，并按照上市公司信息披露要求，履行信息披露义务。”
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）截至本承诺函出具日，承诺人及其关系密切的家庭成员同宝硕股份，宝硕股份的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，宝硕股份的控股城市芳庭及其控
股东新希望化工投资有限公司及其董事、监事和高股股东、城市芳
关于与上市公司存 级管理人员及其关系密切的家庭成员，宝硕股份的庭及其控股股东
在关联关系的承诺 实际控制人刘永好先生及其直接或间接控制的其他的董事、监事及
法人或组织，及其董事、监事和高级管理人员及其高级管理人员
关系密切的家庭成员，以及参与本次交易的各方中介机构及其参与人员，以及其他根据法律、法规规定宝硕股份的关联方之间均不存在任何关联关系。
一、对宝硕置业60%的股权购买系基于城市芳庭的业务发展需要，本次交易为真实交易，不存在购买关于本次交易真实
城市芳庭及其控该等股权系为第三方代持的情形。
性及资金来源合法
股股东 二、保证城市芳庭具备实施本次交易的履约能力，合规性的承诺
城市芳庭公司本次交易中涉及的现金为城市芳庭自筹或自有的资金，资金来源合法合规。
承诺人及其主要管理人员在最近五年之内未受过行城市芳庭及其董
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、事、监事、高级
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲最近五年之内未受管理人员；城市
裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中过行政处罚的承诺芳庭控股股东及
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律其董事、监事、
处分的情况，也不存在其他违法违规或不诚信的情高级管理人员
形。
一、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真关于信息提供真
城市芳庭及其控实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承实、准确、完整的
股股东 担个别和连带的法律责任。
承诺
二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向宝硕股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）本次交易的信息披露程序
公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）露及相关各方行为的通知》的要求履行了本次交易涉及的信息披露义务。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）独立董事对本次交易发表意见
在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组报告书草案、《股权转让协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
宝硕股份董事会将在召开审议本次交易方案的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。宝硕股份将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的临时股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除宝硕股份董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有宝硕股份5%以上股份的股东以外，宝硕股份将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易定价公允
本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券、期货相关业务资格的中企华出具的《评估报告》为基础，并经交易各方协商确定。
本次交易拟出售资产评估及作价情况请参见本报告书“第四节、交易标的基本情况”之“八、评估情况”。
（五）并购重组摊薄每股收益的情况
根据公司 2014年度经审计的财务报告、2015年 5月 31日财务报告及经立信出具的信会师报字［2015］第 211244号审阅的《备考财务报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，则本次交易前后宝硕股份营业总收入、净利润、每股收益情况如下：
会计期间 交易前 交易后 差异
2014年度 营业收入（万元） 40,946.73 40,946.73 -
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）会计期间 交易前 交易后 差异
净利润（万元） -15,179.02 -10,728.09 -4,450.93每股收益（元/股） -0.36 -0.25 -0.11营业收入（万元） 13,044.49 13,044.49 -2015年1-5月 净利润（万元） -5,564.16 -2,952.13 -2,612.03每股收益（元/股） -0.12 -0.06 -0.06由上表可见，公司 2014年基本每股收益由交易前的-0.36元/股减少至-0.25元/股；2015年 1-5月基本每股收益由交易前的-0.12元/股减少至-0.06元/股，本次交易有利于上市公司减少亏损，提高每股收益。
综上，本次重组将对公司当期每股收益有一定增厚作用。若上市公司在出售资产回笼资金后能有效提高资金使用效率，将相应提高公司营业收入和净利润水平，从而有望进一步提高公司的每股收益水平。因此，从目前及长远发展角度看，本次重组有利于上市公司每股收益指标提升。
公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组方案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获股东大会通过，则交易将中止或取消，特提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第 3468号），在评估基准日2015年5月31日，宝硕置业母公司经审计后的总资产为 136,161.66万元，总负债为 147,492.77万元，净资产为-11,331.11万元。采用资产基础法评估后的总资产为171,429.09万元，增值35,267.43万元，增值率25.90%；总负债为147,492.77万元，无增减值；净资产为23,936.32万元，增值35,267.43万元，增值率311.24%。上述增值主要由近年来土地地价上涨所致。
虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的责任，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
四、资产出售收益不具可持续性的风险
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）上市公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
五、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻董事会决议精神，实现公司资产价值最大化
为了集中力量发展公司塑料管型材生产及销售业务，宝硕股份在 2014年 9月 18日召开的第五届董事会第十四次会议上对公司所拥有的房地产业务拟采取措施达成如下意向：即在确保实现公司资产价值最大化、充分保护公司和全体股东利益的情况下，公司以非控股方式与独立第三方合作，借助其经验、资金、技术实力等，实现资产价值的最大化。本次选择与城市芳庭进行合作，出售宝硕置业60%股权给城市芳庭，系为了贯彻董事会决议精神，实现公司资产价值最大化。
2、宝硕置业盈利能力较差，最近两年一期亏损额较大
宝硕置业以及宝硕置业的两家全资子公司宝硕新鼎、宝硕锦鸿于2013年10月31日及2013年11月11日在河北省保定市公共资源交易中心产权交易处举办的国有土地使用权拍卖出让活动中竞拍取得十宗土地。由于购地所用资金绝大部分为借款取得，资金成本较高，而截至本报告出具之日，宝硕置业尚未实质性开展生产经营活动，导致宝硕置业最近两年一期亏损额较大，2013年度、2014年度以及2015年1-5月分别亏损1,124.67万元、7,418.20万元和3,467.87万元。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司降低资产负债率，提高抗风险能力
报告期内，由于公司执行完成破产重整计划不久，融资渠道较少，日常运营所需资金基本通过与新希望化工的拆借取得，企业长期高负债经营，抗风险能力较弱，2013年末、2014年末和2015年5月31日资产负债率分别为94.15%、92.16%和95.17%。根据立信出具的信会师报字［2015］第211244号备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2015年 5月 31日，公司的资产负债率将由95.17%下降至
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）43.52%。方案实施后，将有效降低公司资产负债率水平，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力。
2、改善公司盈利状况，提升可持续发展能力
上市公司将宝硕置业60%股权出售给城市芳庭，借助交易对方的项目开发经验、资金和技术实力，实现宝硕置业资产价值的最大化，同时宝硕股份将借助本次股权转让获取较高的投资收益，这有助于上市公司改善盈利状况，提升公司的可持续发展能力。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
1、2015年7月8日，交易对方城市芳庭控股股东华中房地产召开股东会，各股东一致同意公司全资子公司城市芳庭以现金形式受让宝硕置业60%的股权。
2、2015年7月8日，交易对方城市芳庭股东做出股东决议，会议决议以现金受让宝硕置业60%的股权。
3、2015年7月9日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易及相关议案。
（二）关联方回避表决情况
根据《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方城市芳庭与宝硕股份无关联关系。本次交易不构成关联交易，无董事、股东须在相应会议中回避表决。
（三）尚待取得的授权或批准
本次交易方案尚需取得公司股东大会审议通过。
三、交易对方和交易标的
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为城市芳庭。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为宝硕股份直接持有的宝硕置业60%股权。
四、交易价格及溢价情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第 3468号），在评估基准日2015年5月31日，宝硕置业母公司经审计后的总资产为 136,161.66万元，总负债为 147,492.77万元，净资产为-11,331.11万元。采用资产基础法评估后的总资产为171,429.09万元，增值35,267.43万元，增值率25.90%；总负债为147,492.77万元，无增减值；净资产为23,936.32万元，增值35,267.43万元，增值率311.24%。上述增值主要由近年来土地地价上涨所致。
经双方协商确定，宝硕置业100%股权的交易价格为人民币24,000万元。本次交易标的资产宝硕置业60%股权的交易价格为人民币14,400万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为城市芳庭。根据《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易宝硕股份拟将其持有的全资子公司宝硕置业60%股权转让给城市芳庭。上市公司2014年末经审计的合并财务会计报表期末资产总额为189,445.13万元，宝硕置业合并报表资产总额为 136,107.99万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的71.85%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前公司主营业务为塑料管型材产品的生产、销售，公司报告期内未从事房地产开发经营业务。本次交易完成后，公司主营业务未发生改变，本次交易不会对上市公司主营业务造成影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
假设本次重大资产出售已于2014年1月1日实施完成，宝硕置业自2014年 1月 1日即不为本公司的控股子公司，根据公司 2014年度审计报告、2015年 5月31日财务报表和备考报表审阅报告，公司2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润由亏损 14,730.16万元减少至亏损 10,279.24万元。公司 2014年度基本每股收益由-0.36元/股减少至-0.25元/股。本次交易有利于减少公司亏损金额，促进公司业务健康、良好地发展。
此外，本次交易完成后，截至 2015年 5月 31日，公司的资产负债率将由95.17%下降至43.52%。本次交易可以有效降低上市公司的资产负债率，改善上市公司的资产负债结构，降低财务风险。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：河北宝硕股份有限公司
英文名称：HEBEI BAOSHUO CO.,LTD.
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：476,602,564.00元
注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1069号
办公地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1069号
法定代表人：黄代云
设立日期：1998年7月21日
上市地点：上海证券交易所
股票代码：600155
股票简称：宝硕股份
企业法人营业执照注册号：130000000007356
税务登记号码：冀保地税字高新区130611700838787号
组织机构代码证：70083878-7
邮政编码：071051
电话：0312-3109607
传真：0312-3109607
电子信箱：baoshuo600155@sina.com
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）经营范围：聚氯乙烯塑料板、聚乙烯塑料硬管、聚丙烯塑料硬管、聚氯乙烯塑料硬管、其他塑料硬管；塑料制管子接头、塑料制管子肘管、塑料制法兰、其他塑料管附件；聚乙烯塑料条、棒、型材，聚氯乙烯塑料条、棒、型材，其他塑料条、棒、型材；塑钢门、塑钢窗、铝型材生产、销售及门窗的安装；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
宝硕股份系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办［1998］第24号文批准，由原河北保塑集团有限公司（后更名为河北宝硕集团有限公司）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1998年6月29日，经中国证监会证监发字［1998］184号和证监发字［1998］ 185号文件批准，公司向社会公开发行了每股面值 1.00元的人民币普通股 5,000万股（其中向社会公开发行4,500万股，向公司职工配售500万股，每股发行价 5.00元），公司总股本为 20,000万股。经上交所上证上字［1998］57号文件批准，1998年9月18日公司股票在上交所挂牌交易。公司股票简称“宝硕股份”，股票代码“600155”。
公司上市时股本结构如下表所示：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、未流通股份
其中：国家股 15,000 75.00公司职工股 500 2.50未流通股份合计 15,500 77.50二、已流通股份
其中：境内上市人民币普通股 4,500 22.50已流通股份合计 4,500 22.50合计 20,000 100.00（二）上市后公司历次股本及控股权变动情况
1、公司历次股本变化情况
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（1）1999年职工股上市
1999年3月18日，公司的500万股职工股在上交所上市流通，公司已流通股份增至5,000万股。
职工股上市流通后，公司股本结构如下表所示：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、未流通股份
其中：国家股 15,000 75.00未流通股份合计 15,000 75.00二、已流通股份
其中：境内上市人民币普通股 5,000 25.00已流通股份合计 5,000 25.00合计 20,000 100.00（2）2000年中期第一次资本公积转增股本
2000年8月15日，公司 2000年度第一次临时股东大会审议通过2000年中期资本公积金转增股本方案，以2000年8月21日为股权登记日，公司实施了每 10股转增 3股，新增可流通股份于 2000年 8月 22日上市流通。该次转增后，公司总股本变更为26,000万股。
此次转增股本后，公司的股本结构变更为：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、未流通股份
其中：国家股 19,500 75.00未流通股份合计 19,500 75.00二、已流通股份
其中：境内上市人民币普通股 6,500 25.00已流通股份合计 6,500 25.00合计 26,000 100.00（3）2000年第一次配股
2000年8月15日，公司 2000年度第一次临时股东大会审议通过2000年度增资配股方案，该配股方案经中国证监会证监公司字［2000］185号文核准，以2000年12月12日为股权登记日，以1999年末总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股配售3股共计配售6,000万股，公司国家股股东宝硕集团应配4,500万股，经财政部财管字［2000］66号文批准全部放弃，实际配售股数1,500万股，
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）每股人民币12元，获配股份已于2001年1月5日上市流通，该次配股后，公司股本为27,500万股。
此次配股完成后，公司的股本结构变更为：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、未流通股份
其中：国家股 19,500 70.91未流通股份合计 19,500 70.91二、已流通股份
其中：境内上市人民币普通股 8,000 29.09已流通股份合计 8,000 29.09合计 27,500 100.00（4）2001年第二次资本公积转增股本
2001年 5月 9日，公司 2000年度股东大会审议通过 2000年度资本公积转增股本的方案，以 2001年 5月 16日为股权登记日，以 2000年末总股本 27,500万股为基数，实施了每 10股转增 5股的资本公积金转增股本方案，可流通部分于2001年5月17日上市，该次转增后公司总股本为41,250万股。
此次转增股本后，公司的股本结构变更为：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、未流通股份
其中：国家股 29,250 70.91未流通股份合计 29,250 70.91二、已流通股份
其中：境内上市人民币普通股 12,000 29.09已流通股份合计 12,000 29.09合计 41,250 100.00（5）2001年第一次非流通股股份部分转让
因中国光大银行石家庄支行诉宝硕集团借款纠纷案，根据河北省高级人民法院 2001年 9月 11日作出的（2001）冀高法执字第 30-1号民事裁定书，宝硕集团所持公司3,220万股国家股以每股1.94元的价格，共计62,468,000元转让给浙江传化，价款用于偿付宝硕集团所欠中国光大银行石家庄支行借款本息及诉讼费。经过此次股份转让后，宝硕集团所持公司股份由 29,250万股减至 26,030万股，持股比例由70.91%减至63.10%，浙江传化所持公司股份为 3,220万股，股
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）份性质为社会法人股，持股比例为7.81%，成为公司第二大股东。
此次非流通股转让后，公司的股本结构变更为：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、未流通股份
其中：国家股 26,030 63.10社会法人股 3,220 7.81未流通股份合计 29,250 70.91二、已流通股份
其中：境内上市人民币普通股 12,000 29.09已流通股份合计 12,000 29.09合计 41,250 100.00（6）2005年第二次非流通股股份部分转让
因宝硕集团与中国信达资产管理公司石家庄办事处的借款担保纠纷案，2005年8月30日，根据河北省高级人民法院（2002）冀高法执字第20-2号民事裁定书，宝硕集团将其所持有的宝硕股份国家股3,875.40万股，按每股2.232元折价抵偿所欠中国信达资产管理公司石家庄办事处 86,498,988.79元的债务。该次股权过户后，宝硕集团持有公司股份由26,030.00万股减至22,154.60万股，持股比例由63.10%减至53.71%，中国信达资产管理公司持有公司股份3,875.40万股（占公司总股本的9.39%）成为公司第二大股东，股权性质仍为国家股。
（7）2006年股权分置改革
2006年 4月，经河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河北宝硕股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权［2006］129号）和中华人民共和国财政部《关于中国信达资产管理公司参与河北宝硕股份有限公司股权分置改革方案有关问题的批复》（财金函［2006］43号）批准，公司进行股权分置改革。
公司于2006年4月17日召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司《股权分置改革方案》：公司全体非流通股股东向流通股股东每 10股送 3.4股，股权登记日为2006年4月24日。2006年4月26日公司股权分置改革方案实施完毕，非流通股股东支付对价后获得了流通权，公司所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为 25,170万股，占公司总股本的61.02%，无限售条件的
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）股份16,080万股，占总股本的38.98%。
股权分置改革完成后，公司的股本结构变更为：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 22,399.15 54.302、国有法人持股 - -3、其他内资持股 - -其中：境内法人持股 2,770.85 6.72境内自然人持股 - -4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -有限售条件股份合计 25,170.00 61.02二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 16,080.00 38.982、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -无限售条件流通股份合计 16,080.00 38.98三、股份总数 41,250.00 100.00（8）2006年限售流通股股份部分转让
2006年8月，宝硕集团持有的公司2,413,056股被司法划转给石家庄大通投资咨询有限公司。
2006年 9月，因中国经济开发信托投资公司清算组（中国经济开发信托投资公司清算组已于2006年4月18日以协议方式将该债权转让给中润经济发展有限责任公司）与公司控股股东宝硕集团借款纠纷一案，将宝硕集团持有的公司限售流通股15,546,605股（占公司总股本的3.77%）以每股1.90元裁定过户至中润经济发展有限责任公司名下，用于抵偿宝硕集团所欠全部债务。股权过户后，宝硕集团将持有公司172,683,512股（占公司总股本的41.86%），中润经济发展有限责任公司持有公司15,546,605股（占公司总股本的3.77%，股权性质为限售流通股），成为公司第四大股东。
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 22,157.84 53.722、国有法人持股 - -
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）股份性质 股数（万股） 比例（%）
3、其他内资持股 - -其中：境内法人持股 3,012.16 7.30境内自然人持股 - -4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -有限售条件股份合计 25,170.00 61.02二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 16,080.00 38.982、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -无限售条件流通股份合计 16,080.00 38.98三、股份总数 41,250.00 100.00因宝硕集团为保定罐头厂向中国银行保定分行东城办事处（该债权先是转给中国东方资产管理公司，后又将该债权转给金华雅苑房地产有限公司）贷款提供担保借款纠纷一案，宝硕集团将其持有的宝硕股份限售流通股2,200万股（占宝硕股份总股本的5.33%）解冻并以每股 0.972元折价扣划给金华雅苑房地产有限公司抵偿宝硕集团所欠债务。该股权过户手续已于 2006年 11月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，过户后，宝硕集团持有宝硕股份 150,683,512股限售流通股（占宝硕股份总股本的36.53%），仍为公司第一大股东，金华雅苑房地产有限公司持有公司2,200万股限售流通股（占宝硕股份总股本的5.33%），成为公司第四大股东。
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股 19,957.84 48.382、国有法人持股 - -3、其他内资持股 - -其中：境内法人持股 5,212.16 12.64境内自然人持股 - -4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -有限售条件股份合计 25,170.00 61.02二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 16,080.00 38.982、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）股份性质 股数（万股） 比例（%）
无限售条件流通股份合计 16,080.00 38.98三、股份总数 41,250.00 100.00（9）2007年部分限售股上市流通及划转
根据公司股权分置改革承诺，国有法人股东中国信达资产管理公司和境内社会法人股东浙江传化分别持有的公司20,625,000股限售流通股于2007年4月30日上市流通，该部分股份性质变为无限售流通股，股本变动情况如下：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 17,895.34 43.383、其他内资持股 3,149.66 7.64其中：境内法人持股 3,149.66 7.64境内自然人持股 - -4、外资持股 - -其中：境外法人持股 -
境外自然人持股 - -有限售条件股份合计 21,045.00 51.02二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 20,205.00 48.982、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -无限售条件流通股份合计 20,205.00 48.98三、股份总数 41,250.00 100.00 2007年 6月 28日，因宝硕集团持有的公司 2,183,763股限售流通股被司法划转给北京颐和丰业投资有限公司（股东性质为境内法人股东），公司股本变动情况如下：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 17,676.97 42.853、其他内资持股 3,368.03 8.16其中：境内法人持股 3,368.03 8.16境内自然人持股 - -4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -有限售条件股份合计 21,045.00 51.02
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）股份性质 股数（万股） 比例（%）
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 20,205.00 48.982、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -无限售条件流通股份合计 20,205.00 48.98三、股份总数 41,250.00 100.00（10）2008年股本变动
2008年2月5日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第014-4号《民事裁定书》，依法批准了公司重整计划草案。
为执行公司重整计划，2008年2月18日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第014—5号及第014—6号《协助执行通知书》并于2008年2月22日将公司全体无限售流通股股东让渡的股权 40,295,784股和限售流通股股东金华雅苑房地产有限公司、中润经济发展有限责任公司、中国信达资产管理公司、浙江传化、石家庄大通投资咨询有限公司、北京颐和丰业投资有限公司分别让渡的公司限售流通股股份8,494,000股、5,912,642股、4,783,326股、2,527,405股、717,917股、649,129股，共计 23,084,419股股份过户至公司破产管理人证券账户--河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）。
2008年2月25日，河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托依法对宝硕集团持有的公司45,130,937股股权进行拍卖，新希望化工竞买了上述股权。2008年4月30日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第13-5号《民事裁定书》，裁定将宝硕集团持有的公司45,130,937股限售流通股股权划转至新希望化工名下，该股权于 2008年 5月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。
为了执行公司重整计划，保定市中级人民法院裁定将宝硕集团让渡的公司股份中的 78,000,000股股权划转至新希望化工名下，并于 2008年 8月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续，至此，新希望化工持有的公司限售流通股股份增持为123,130,937股，成为公司第一大股东。
2008年 9月 8日，公司限售流通股股东石家庄大通投资咨询有限公司将其
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）所持有的公司 1,695,139股股份中的 691,627股、509,475股、494,037股分别转让给自然人苏韬、温世英、王志刚，过户后石家庄大通投资咨询有限公司不再持有公司股份。
公司的股本变动情况如下：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 4,294.28 10.413、其他内资持股 16,750.72 40.61其中：境内法人持股 16,581.21 40.20境内自然人持股 169.51 0.414、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -有限售条件股份合计 21,045.00 51.02二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 20,205.00 48.982、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -无限售条件流通股份合计 20,205.00 48.98三、股份总数 41,250.00 100.00（11）2009年股本变动情况
2009年9月10日，中国信达资产管理公司（股东性质为国有法人）、浙江传化（股东性质为境内非国有法人）、河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）（性质为境内非国有法人）分别持有的公司 7,939,988股、4,556,108股、 7,310,731股限售流通股上市流通后，该部分股份性质变为无限售流通股，国有法人持股和境内非国有法人持股分别相应减少 7,939,988股、11,866,839股，无限售条件流通股股份相应增加 19,806,827股，总股本未发生变化，股本变动情况如下：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 3,500.28 8.493、其他内资持股 15,564.04 37.73其中：境内法人持股 15,394.53 37.32
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）股份性质 股数（万股） 比例（%）
境内自然人持股 169.51 0.414、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -有限售条件股份合计 19,064.32 46.22二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 22,185.68 53.782、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -无限售条件流通股份合计 22,185.68 53.78三、股份总数 41,250.00 100.00（12）2011年限售流通股上市流通
根据公司股权分置改革方案，经向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，新希望化工所持公司 123,130,937股份、宝硕集团所持公司25,368,812股股份、河北宝硕股份有限公司（破产企业财产处置专户）所持公司15,773,688股股份、金华雅苑房地产有限公司所持公司 13,506,000股股份、中润经济发展有限责任公司所持公司 9,633,963股股份、北京颐和丰业投资有限公司所持公司 1,534,634股股份、苏韬所持公司 691,627股股份、温世英所持公司 509,475股股份、王志刚所持公司 494,037股股份共计 190,643,173股份于 2011年 4月 26日上市流通，至此公司所有股份性质全部变为无限售流通股。总股本未发生变化，股本变动情况如下：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 - -3、其他内资持股 - -其中：境内法人持股 - -境内自然人持股 - -4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -有限售条件股份合计 - -二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 41,250.00 100.002、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）股份性质 股数（万股） 比例（%）
无限售条件流通股份合计 41,250.00 100.00三、股份总数 41,250.00 100.00（13）2014年非公开发行股票
2014年12月12日，公司向控股股东新希望化工非公开发行股票 64,102,564股，发行价格 3.12元/股，募集资金总额 199,999,999.68元，扣除各项发行费用 4,830,000.00元（包括保荐承销费用和其他发行费用），实际募集资金净额为195,169,999.68元。本次非公开发行股份后公司总股本增至 476,602,564股。
此次非公开发行股份方案于2013年10月11日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过；2014年9月 12日，经中国证监会发行审核委员会审核通过；
2014年 10月 22日收到中国证监会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1072号）。
此次非公开发行完成后，公司的股本结构如下：
股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 - -3、其他内资持股 6,410.26 13.45其中：境内法人持股 6,410.26 13.45境内自然人持股 - -4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -有限售条件股份合计 6,410.26 13.45二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 41,250.00 86.552、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -无限售条件流通股份合计 41,250.00 86.55三、股份总数 47,660.26 100.002、公司控股权变动情况
2008年，新希望化工通过股权竞买及让渡的方式合计获得宝硕股份限售股股东所持有的123,130,937股股份，占公司股本总额的29.85%，成为公司控股股
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）东。控股权变动具体情况如下：
（1）2007年 5月 30日，保定市中级人民法院宣告宝硕集团破产。2008年 2月 25日，河北大众拍卖有限责任公司受宝硕集团破产管理人委托依法对宝硕集团持有的宝硕股份45,130,937股股权进行拍卖，新希望化工竞买取得了该等股份。2008年4月30日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第13-5号《民事裁定书》，裁定将宝硕集团持有的宝硕股份45,130,937股限售流通股股权划转至新希望化工名下，该股份于 2008年 5月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。
（2）为了执行重整计划，2008年7月26日，保定市中级人民法院下达（2007）保破字第 014-12号《民事裁定书》，裁定将宝硕集团让渡的宝硕股份限售流通股 7,800万股划转至新希望化工名下，该等股份于 2008年 8月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。
除此之外，公司控股权未发生其他变化。
（三）公司股本结构及前十大股东持股情况
1、公司股本结构
截至2015年6月30日，公司总股本为47,660.26万股，目前股本结构如下：股份性质 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 - -3、其他内资持股 6,410.26 13.45其中：境内法人持股 6,410.26 13.45境内自然人持股 - -4、外资持股 - -其中：境外法人持股 - -境外自然人持股 - -二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 41,250.00 86.552、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -三、股份总数 47,660.26 100.00
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、公司前十大股东持股情况
截至2015年6月30日，宝硕股份前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股数（万股）比例（%） 1 新希望化工 18,723.35 39.29中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证
2 943.75 1.98券投资基金
3 崔亚娜 786.00 1.65 4 芜湖润瑞投资管理有限公司 781.23 1.64中国建设银行股份有限公司-华商价值共享灵活配置
5 740.03 1.55混合型发起式证券投资基金
6 信达证券股份有限公司 559.99 1.17 7 广西贵港金田糖业有限公司 488.12 1.02 8 芦永明 420.00 0.88五矿国际信托有限公司-五矿信托-安信汇通证券投资
9 349.10 0.73集合资金信托计划
10 李晓换 344.35 0.72三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）公司最近三年一期控股权变动
最近三年一期公司控股权未发生变动。
（二）公司最近三年一期重大资产重组情况
上市公司最近三年一期未实施重大资产重组。
四、最近三年一期上市公司主营业务发展情况
2010年至2012年6月，公司主营业务为氯碱化工，实施主体为下属氯碱分公司。受宏观经济及政府对于相关产业规划调整的影响，自 2012年 6月起，公司氯碱、水泥等业务逐步停产。
2013年下半年，公司破产重整前原子公司型材公司、管材公司破产重整计划相继执行完毕；自 2013年 9月 30日和 2013年 12月 31日起，公司分别将型
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）材公司和管材公司纳入合并报表范围，型材业务、管材业务进入公司业务体系，公司成功实现业务转型，主营业务变更为塑料管型材产品的生产、销售。
目前，公司主要经营业务为塑料异型材及管材管件产品。
五、上市公司最近三年一期的主要财务指标
公司最近三年一期主要财务数据及相关财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015年 2014年 2013年 2012年
项目
5月31日 12月31日 12月31日 12月31日
资产总计 192,429.42 189,445.13 179,772.64 68,339.92其中：流动资产 181,672.42 178,516.55 162,455.16 11,338.62负债合计 183,140.49 174,592.05 169,257.54 129,663.86其中：流动负债 183,128.17 174,579.73 169,219.07 129,451.54所有者权益合计 9,288.93 14,853.09 10,515.10 -61,323.93其中：归属于母公司
7,316.56 12,812.95 8,026.11 -61,299.20的所有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 13,044.49 40,946.73 7,170.00 37,880.50营业利润 -5,872.52 -14,706.51 -16,848.83 -14,025.87利润总额 -5,563.98 -15,178.03 69,350.04 -13,856.65净利润 -5,564.16 -15,179.02 69,350.04 -13,856.65（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 2012年度经营活动产生的现金流量净额 -737.97 -11,839.51 -80,178.46 -1,848.95投资活动产生的现金流量净额 -16,970.03 -714.93 43,831.57 -3,315.20筹资活动产生的现金流量净额 3,931.56 17,595.20 46,406.31 -191.53现金及现金等价物净增加额 -13,776.44 5,040.77 10,059.43 -5,355.69（四）主要财务指标
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 2012年度
资产负债率（%） 95.17 92.16 94.15 189.73
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 2012年度
归属于母公司股东的净资产
7,316.56 12,812.95 8,026.11 -61,299.20（万元）
基本每股收益（元/股） -0.12 -0.36 1.68 -0.34稀释每股收益（元/股） -0.12 -0.36 1.68 -0.34注：2012年度、2013年度和 2014年度的财务数据分别出自四川华信出具的川华信审（2013）024号、川华信审（2014）003号和川华信审（2015）022号审计报告，2015年1-5月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东情况
（1）基本情况
企业名称 新希望化工投资有限公司
营业执照注册号 510100000127133
注册资本 10亿元人民币
创建日期 2006年9月6日
法定代表人 罗修竹
注册地址 四川省成都市武侯区人民南路四段45号
研究、开发、销售化工产品（不含危险品）；项目投资及提供技经营范围 术咨询和售后服务（不含金融、证券、期货）（以上项目国家法律、法规禁止和限制的不得经营）。
新希望化工成立于 2006年 9月，是新希望集团所属专业从事磷化工、氯碱化工、钾化工、煤化工等生产和投资管理的集团性公司。除宝硕股份外，新希望化工控股子公司19家（含间接控股）、参股子公司4家。
“化工与资源、投资加管控”是新希望化工在新希望集团“四轮驱动”战略中的定位。新希望化工致力于不断推进化工产业壮大，包括但不限于矿山、钾化工、煤化工、磷化工领域；加大对矿产资源、循环经济与环境保护等重点领域的开发与利用，不断开拓化工相关产业链，向氯碱化工的后向一体化和磷化工的前向一体化延伸，以期逐渐形成磷化工、氯碱化工、钾化工和煤化工的产业格局；
同时对现有的化工板块进行投资管控，在制度化的基础上实行刚性管理，通过有
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）效服务，建立长期管控体系。
（2）最近两年主要财务数据
新希望化工最近两年的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产合计 483,803.59 483,644.33负债合计 465,050.69 407,031.64所有者权益合计 18,752.90 76,612.69项目 2014年度 2013年度
营业总收入 121,170.54 164,123.43营业利润 -52,553.15 -28,222.68利润总额 -51,771.69 -29,761.60净利润 -53,997.89 -29,820.92注：2013年、2014年数据已经四川华信审计。
（3）控股股东下属子公司基本情况
截至目前，除宝硕股份外，新希望化工控股子公司（含间接控股）19家，参股子公司4家，主要情况为：
注册资本 股权情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） （直接与间接）成都华融化工有限公 新希望化工持有 1 33,620.31氯碱化工生产
司 100%股权
贵州世纪华鼎能源投 新希望化工持有 2 28,000.00煤炭资源项目，矿产品销售
资有限公司 100%股权
四川新兴化工有限公 新希望化工持有 3 1,000.00销售化工产品
司 100%股权
塑料制品、复合包装材料、合成材化工投资直接持天津新希望包装材料
4 18,000.00料、热收缩包装材料的生产和销售；有90%股权，间接有限公司
自营和代理货物及技术的进出口 持有10%股权
贵州新阳化工有限公 新希望化工直接 5 2,000.00精细磷化工生产
司 持有100%股权
云南新龙矿物质饲料 新希望化工持有 6 6,600.00磷酸氢钙生产
有限公司 70%股权
新希望化工直接云南禄劝新龙磷化工
7 5,000.00浓缩磷酸生产 持有35%股权，间有限公司
接持有65%股权
云南新象化工有限公 新希望化工持有 8 600.00钾矿勘探、开采
司 100%股权
9甘肃新川化工有限公 20,000.00氯碱化工生产 新希望化工持有
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）注册资本 股权情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） （直接与间接）司 59.43%股权
甘肃新川肥料有限公 新希望化工持有 10 5,000.00农用硫酸钾生产
司 90%股权
拉萨经济技术开发区 项目投资、资产管理、财务咨询（不新希望化工间接 11 4,108.80
新望投资有限公司 含代理记账） 持有37.10%股权煤炭资源项目、热电项目、煤化工
项目的投资、开发及建设；甲醇、
毕节东华新能源有限 新希望化工间接 12 22,800.00二甲醇等危化品系列的生产、制造、
责任公司 持有75%股权
储存、运输及销售；甲醇、二甲醇
的技术咨询及服务项目筹建
煤炭资源建设、投资及开发；矿产
贵州华鼎王家坝煤业 新希望化工间接 13 3,000.00品销售；煤炭及有色金属矿产资源
有限公司 持有100%股权
咨询与投资
农副产品、机电产品、汽车及摩托
车配件、普通机械及配件、电器机
械及器材、电子产品、建筑材料、
装饰材料、金属材料、橡胶制品、
云南幸和锦祥经贸有 新希望化工间接 14 400.00塑料制品、办公用品、针纺织品、
限公司 持有100%股权
矿产品、纸制品、化工产品及原料、
日用百货的批发、零售、代购代销；
经济信息咨询服务；科技产品的开
发、应用及服务
贵州草堤煤业有限公 新希望化工间接 15 7,000.00矿产品销售
司 持有71.43%股权毕节岔河能源有限公 新希望化工间接 16 100.00矿产品销售
司 持有57.75%股权贵州鼎望能源有限公 新希望化工间接 17 10,000.00矿产品销售
司 持有57.75%股权大方县文阁乡安宏煤 新希望化工间接 18 8,400.00煤炭的开采及销售
矿 持有95.24%股权矿产品、磷酸钙盐、百货、建筑材
料、装饰材料、金属材料、农副产
昆明秉性遐昌矿业有 品、办公用品、电子产品、仪器仪新希望化工间接 19 1,628.00
限公司 表、普通机械及配件、汽车配件、持有51%股权
工艺美术品的销售；化肥的零售；
磷矿开采
对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收
付；对成员单位提供担保；对成员
新希望化工持有 20新希望财务有限公司 50,000.00单位办理票据成都与贴现；办理成
9%股权
员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员
单位的存款；从事同业拆借；办理
成员单位之间的委托贷款、对成员
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）注册资本 股权情况
序号 公司名称 主营业务
（万元） （直接与间接）单位办理贷款及融资租赁
有（黑）色金属矿采选、冶炼；矿
产品加工、销售；硫酸、硫酸铵的
生产、销售；矿产品、金属材料、
化工原料、建材、机械器材的购销；
红河恒昊矿业股份有 矿产品加工技术咨询服务；对外贸新希望化工持有 21 40,000.00
限公司 易及货物、技术进出口；技术研发；1.38%股权
宾馆服务业；日用百货、体育用品、
服装、机械设备、橡胶的销售；信
息咨询的服务；承接室内装饰装修
工程设计、施工
电力项目的开发、投资、建设和经
毕节东华热电有限公 营；电能、热能的生产和销售；废新希望化工间接 22 1,000.00
司 弃物的综合利用及经营；电力技术持有3%股权
咨询、服务；电力物资、设备经营-
钦州市恒新镍业有限 新希望化工持有 23 13,000.00有（黑）色金属矿
公司 30%股权
2、公司实际控制人
新希望化工是新希望集团的全资子公司，而刘永好、刘畅、李巍分别持有新希望集团36.35%、1.31%的股权，其中李巍为刘永好的配偶，刘畅为刘永好的女儿，故公司实际控制人是刘永好。
截至目前，除宝硕股份外，公司实际控制人刘永好通过新希望集团控制的主要一级子公司和二级子公司如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
新希望集团主要一级子公司
1 南方希望实业有限公司 新希望集团持有51%的股权
2 四川新希望房地产开发有限公司 新希望集团持有95.955%的股权
新希望集团持有42%的股权，新希望集团下属 3 新希望财务有限公司
子公司直接或间接持有其余58%的股权
新希望集团持有21.89%股权，南方希望持有 4 新希望六和股份有限公司
23.24%股权
5 新希望化工 新希望集团持有100%的股权
新希望集团主要二级子公司
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）序号 关联方名称 主要关联关系
南方希望持有75%的股权，新希望集团持有 6 新希望国际（香港）有限公司
25%的股权
7 四川新希望贸易有限公司 南方希望持有98%的股权
8 新井物产贸易有限公司 南方希望持有55%的股权
9 重庆中伟股权投资管理有限公司 南方希望持有99%的股权
10 西藏万华实业有限公司 南方希望持有100%的股权
11 贵州世纪华鼎能源投资有限公司 新希望化工持有100%的股权
12 贵州新阳化工有限公司 新希望化工持有100%的股权
13 成都华融化工有限公司 新希望化工持有100%的股权
14 四川新兴化工有限公司 新希望化工持有100%的股权
15 甘肃新川化工有限公司 新希望化工持有59.43%的股权
16 甘肃新川肥料有限公司 新希望化工持有90%的股权
17 云南新象化工有限公司 新希望化工持有100%的股权
18 云南新龙矿物质饲料有限公司 新希望化工持有70%的股权
19 新希望乳业控股有限公司 南方希望持有100%的股权
20 昆明海子乳业有限责任公司 南方希望持有90%的股权
四川新希望南方房地产开发有限公新希望房地产持有67.23%的股权，南方希望 21
司 持有32.77%的股权
22 成都新希望置业有限公司 新希望房地产持有100%的股权
23 四川鼎晟资产管理有限公司 新希望房地产持有100%的股权
24 南充新希望置业有限公司 新希望房地产持有100%的股权
25 泸州新希望置业有限公司 新希望房地产持有100%的股权
26 四川枫岚实业有限责任公司 新希望房地产持有99.42%的股权
新希望房地产持有60%的股权，新希望房地产 27 绵阳大商汇实业有限公司
下属子公司持有40%的股权
28 四川新希望实业有限公司 新希望房地产持有51%的股权
29 成都新希望实业投资有限公司 新希望房地产持有51%的股权
成都岷江新希望花园房地产开发有
30 新希望房地产持有50%的股权
限公司
31 云南商鼎广告有限公司 新希望房地产持有60%的股权，新希望房地产
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）序号 关联方名称 主要关联关系
下属子公司持有40%的股权
新希望房地产持有96%的股权，新希望房产下 32 昆明大商汇实业有限公司
属子公司持有4%的股权
33 新希望置业有限公司 新希望房地产持有100%的股权
34 大连新希望房地产有限公司 新希望房地产持有100%的股权
35 大连新希望家园房地产有限公司 新希望房地产持有100%的股权
新希望房地产持有90%的股权,新希望房产下 36 沈阳新希望置业有限公司
属子公司持有10%的股权
除上表列示的新希望集团主要一级、二级子公司外，截至2014年12月31日，新希望六和在国内外拥有447家直接或间接控制的子公司及16家联营企业、1家合营企业。
截至目前，实际控制人刘永好控制的除新希望集团及其控制的企业以外的其他企业如下：
序号 关联方名称 主要关联关系
1 重庆中顶伟业股权投资中心（有限合伙） 刘永好持有58.07%的出资
2 重庆新希望股权投资中心（有限合伙） 刘永好持有62.07%的出资
3 西藏恒业峰实业有限公司 刘永好持有62.34%的股权
（二）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
宝硕股份与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
刘畅 刘永好 李巍
36.35% 62.34% 1.31%
新希望集团有限公司
100.00%
新希望化工投资有限公司
39.29%
河北宝硕股份有限公司
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年一期内受到行
政处罚或者刑事处罚的情况
因在2001年至2006年期间存在信息披露违规、虚增利润及虚假记载等违法违规行为，2006年，宝硕股份被中国证监会立案调查。2014年7月1日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（［2014］69号），就上述违法违规行为，对宝硕股份及其时任董事及高级管理人员等责任人员处以行政处罚，其中对宝硕股份处以“改正、给予警告，并处以60万元罚款”。宝硕股份被处罚的时任董事及高级管理人员均已在2008年破产重整前后相继离职，不再在本公司担任任何职务。
除上述情况外，宝硕股份最近三年一期内未受到其他行政处罚。
公司现任董事、高级管理人员为新希望化工成为公司控股股东后重新选举、聘任产生，与被处罚的原董事、高级管理人员无任何重合，最近三年一期内未受到行政处罚或者刑事处罚。
虽然宝硕股份在最近三年及一期受到中国证监会上述行政处罚，但是公司相关违法违规行为发生在2001年至2006年，据今已有相当长时间；自2008年破产重整以来，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均发生变更，相关责任人已全部离开公司；新控股股东入主后，严格依法规范运作，信守相关承诺，公司原有违法违规行为彻底停止，再未发生。因此，上述行政处罚不会对本次重大资产出售构成实质影响。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 保定市城市芳庭房地产开发有限公司
成立日期 2014年7月2日
法定代表人 赵建棠
注册资本 500万元
公司住所 保定市风帆路89号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照号 130605000042438
税务登记证号 13061139890106X
组织机构代码证号 39890106-X
房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展营业范围
经营活动）。
二、历史沿革
城市芳庭系由河北华中房地产开发有限公司于 2014年 7月 2日出资设立，注册资本为500万元，设立时的出资事项已经河北东方会计师事务所出具东方设验字（2014）第028号《验资报告》验证。
三、产权控制关系结构图
袁淑玲 赵建棠 赵芳菲 赵芳雅 赵庆国
28.00% 24.00% 16.00% 16.00% 16.00%
河北华中房地产开发有限公司
100.00%
保定市城市芳庭房地产开发有限公司
四、最近三年主营业务发展状况
城市芳庭成立于 2014年 7月，主要从事房地产开发和销售等业务，目前尚未开展实质性经营。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、最近一年一期简要财务报表和财务指标
城市芳庭为 2014年 7月成立的公司，其尚未开展实质性的生产经营，城市芳庭最近一年一期简要财务报表和财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年5月31日 2014年12月31日
流动资产 501.09 501.09非流动资产 - -资产总额 501.09 501.09流动负债 0.72 0.72非流动负债 - -负债总额 0.72 0.72所有者权益 500.37 500.37项目 2015年1-5月份 2014年度
营业收入 - -营业利润 - 0.46利润总额 - 0.46净利润 - 0.37注：2014年年度、2015年1-5月份财务数据均未经审计。
六、主要下属企业情况
截至本报告书出具日，城市芳庭尚无对外投资。
七、城市芳庭的控股股东河北华中情况介绍
（一）基本情况
公司名称 河北华中房地产开发有限公司
成立日期 1996年12月12日
法定代表人 赵建棠
注册资本 52,000万元
公司住所 保定市风帆路569号
公司类型 有限责任公司
营业执照号 130600000046577
税务登记证号 130604104363922
组织机构代码证号 10436392-2
房地产开发经营；旅游资源开发；新型建筑材料、住房智能化系统设营业范围 备销售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（二）历史沿革
（1）1996年12月，公司设立
河北华中房地产开发有限公司成立于 1996年 12月 12日，系由保定长城古建园林工程有限公司和河北省冀联企业（集团）有限公司共同出资设立，注册资本为1,000.00万元。河北华中成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
保定长城古建园林工程有限公司 700.00 70.00河北省冀联企业（集团）有限公司 300.00 30.00合计 1,000.00 100.00上述出资事项已经石家庄审计师事务所出具的东所验字（96）第1号《验资报告》验证。
（2）2004年7月，第一次股权转让及第一次增资
2004年7月28日，河北华中召开股东会，同意河北省冀联企业（集团）有限公司将其持有的河北华中300万元股权转让给赵芳雅，并同意增加公司注册资本至2,000万元，保定市隆化商贸有限公司和赵芳菲分别投资800万元和200万元。
本次股权转让及增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
保定市隆化商贸有限公司 800.00 40.00保定长城古建园林工程有限公司 700.00 35.00赵芳雅 300.00 15.00赵芳菲 200.00 10.00合计 2,000.00 100.00上述增资事项已经保定中鑫会计师事务所出具的中鑫变字［2004］37号《验资报告》验证
（3）2005年7月，第二次股权转让及第二次增资
2005年7月26日，河北华中召开股东会，同意保定市隆化商贸有限公司将其持有的800万元股权转让给赵芳菲，保定长城古建园林工程有限公司将其持有
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）的700万元股权转让给赵芳雅，并增加公司注册资本至 3,000万元，赵建棠、赵芳菲和赵芳雅共同出资。
本次股权转让及增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
赵芳雅 1,300.00 43.33赵芳菲 1,300.00 43.33赵建棠 400.00 13.33合计 3,000.00 100.00上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2005）第013号《验资报告》验证。
（4）2006年8月，第三次增资
2006年 8月 20日，河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至 3,600万元，赵建棠和赵芳雅分别投资300万元。本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
赵芳雅 1,600.00 44.45赵芳菲 1,300.00 36.11赵建棠 700.00 19.44合计 3,600.00 100.00上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2006）第017号《验资报告》验证。
（5）2006年11月，第四次增资
2006年11月26日，河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至 4,600万元，赵建棠和赵芳菲分别追加投资600万元和400万元。本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
赵芳雅 1,600.00 44.45赵芳菲 1,700.00 36.11赵建棠 1,300.00 19.44
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）合计 4,600.00 100.00上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2006）第022号《验资报告》验证。
（6）2007年4月，第五次增资
2007年4月1日，河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至7,000万元，赵建棠和赵庆国分别投资 1,400万元和 1,000万元。本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
赵建棠 2,700.00 38.57赵芳菲 1,700.00 24.29赵芳雅 1,600.00 22.86赵庆国 1,000.00 14.28合计 7,000.00 100.00上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2007）第018号《验资报告》验证。
（7）2008年5月，第六次增资
2008年5月28日，河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至 10,000万元。本次新增股东袁淑玲，其出资2,400万元；另外赵庆国追加投资600万元。
本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
赵建棠 2,700.00 27.00袁淑玲 2,400.00 24.00赵芳菲 1,700.00 17.00赵芳雅 1,600.00 16.00赵庆国 1,600.00 16.00合计 10,000.00 100.00上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2008）第036号《验资报告》验证。
（8）2009年4月，第七次增资
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2009年4月10日，河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至 15,000万元，赵建棠和袁淑玲分别追加投资 2,700万元和 2,300万元。本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
赵建棠 5,400.00 36.00袁淑玲 4,700.00 31.33赵芳菲 1,700.00 11.33赵芳雅 1,600.00 10.67赵庆国 1,600.00 10.67合计 15,000.00 100.00上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2009）第024号《验资报告》验证。
（9）2010年12月，第八次增资
2010年12月3日，河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至 20,000万元，赵建棠和袁淑玲分别追加投资 1,800万元和 3,200万元。本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
袁淑玲 7,900.00 39.50赵建棠 7,200.00 36.00赵芳菲 1,700.00 8.50赵芳雅 1,600.00 8.00赵庆国 1,600.00 8.00合计 20,000.00 100.00上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2010）第046号《验资报告》验证。
（10）2011年3月，第九次增资
2011年 3月 9日，河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至 30,000万元，袁淑玲、赵芳菲、赵芳雅和赵庆国分别追加投资 500万元、3,100万元、3,200万元和3,200万元。本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
袁淑玲 8,400.00 28.00赵建棠 7,200.00 24.00赵芳菲 4,800.00 16.00赵芳雅 4,800.00 16.00赵庆国 4,800.00 16.00合计 30,000.00 100.00上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2011）第014号《验资报告》验证。
（11）2013年10月，第十次增资
2013年10月31日，河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至 42,000万元，赵建棠、袁淑玲、赵芳菲、赵芳雅和赵庆国分别追加投资2,880万元、3,360万元、1,920万元、1,920万元和1,920万元。本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
袁淑玲 11,760.00 28.00赵建棠 10,080.00 24.00赵芳菲 6,720.00 16.00赵芳雅 6,720.00 16.00赵庆国 6,720.00 16.00合计 42,000.00 100.00上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2013）第043号《验资报告》验证。
（12）2014年5月，第十一次增资
2014年 5月 5日，河北华中召开股东会，同意增加公司注册资本至 52,000万元，赵建棠、袁淑玲、赵芳菲、赵芳雅和赵庆国分别追加投资2,400万元、2,800万元、1,600万元、1,600万元和1,600万元。本次增资事项完成后，河北华中的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
袁淑玲 14,560.00 28.00赵建棠 12,480.00 24.00
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
赵芳菲 8,320.00 16.00赵芳雅 8,320.00 16.00赵庆国 8,320.00 16.00合计 52,000.00 100.00上述增资事项已经河北东方会计师事务所出具的东方变验项字（2014）第009号《验资报告》验证。
（三）最近三年主要业务发展情况
河北华中是一家以房地产开发、销售为主的公司，自 1996年成立以来，一直致力于经典城市住宅建筑的打造，于2013年12月晋升为房地产一级开发资质。
河北华中最近三年业务平稳健康发展，先后开发东湖雅居、炫彩SOHO、国宅华园等住宅及商住综合项目，年度开工面积达 40万平方米。河北华中主营业务收入为商品房销售收入，2012年至 2014年实现销售收入分别为 34,421.30万元、62,463.10万元和63,928.15万元。
（四）最近年主要财务数据及最近一年一期简要财务报表
1、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 133,408.33 146,685.06负债总额 77,407.69 103,494.50所有者权益 56,000.64 43,190.56归属于母公司所有者权益 56,000.64 43,190.56项目 2014年度 2013年度
营业收入 63,928.15 62,463.10营业利润 2,779.87 4,694.00利润总额 2,762.96 4,649.04净利润 2,633.99 3,938.10注：2013年、2014年财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）保定大雁分所审计并出具审计报告。
2、最近一年一期简要财务报表
（1）简要资产负债表
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：万元
项目 2015年5月31日 2014年12月31日
流动资产 130,875.32 127,982.28非流动资产 5,376.49 5,426.05资产总额 136,251.81 133,408.33流动负债 64,396.16 55,707.69非流动负债 16,000.00 21,700.00负债总额 80,396.16 77,407.69所有者权益 55,855.65 56,000.64注：2014年财务数据已经审计，2015年5月31日财务数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2015年1-5月 2014年度
营业收入 0.00 63,928.15营业利润 -1,642.54 2,779.87利润总额 -1,646.99 2,762.96净利润 -2,213.56 2,633.99注：2014年财务数据已经审计，2015年1-5月财务数据未经审计。
（五）主要下属企业
序 注册资本 持股比例公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 德州市华中房地产开发有限公司 房地产开发经营 1,000.00 100.00 2 保定市城市芳庭房地产开发有限公司 房地产开发经营 500.00 100.00八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，城市芳庭与上市公司及其关联方不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年合法经营情况
城市芳庭及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（三）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
城市芳庭及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 保定宝硕置业房地产开发有限公司
成立日期 2012年6月25日
法定代表人 王宁
注册资本 500万元
公司住所 保定市朝阳北大街1069号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照号 130605000029728
税务登记证号 翼保国税高新字130611599914510号
组织机构代码证号 59991451-0
房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理；建材（不含木片）、营业范围 金属门窗、五金产品销售（经营范围内属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）
二、历史沿革
宝硕置业成立于2012年6月25日，系由宝硕股份设立的法人独资有限责任公司。宝硕置业设立时注册资本为500万元，全部以货币资金出资。
河北阜源会计师事务所对宝硕置业设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于2012年6月12日出具《验资报告》（翼阜源设验字（2012）294号），确认上述货币资金出资已经全部足额缴纳。
2012年6月25日，宝硕置业在保定市工商行政管理局办理完成设立登记手续，取得注册号为130605000029728的《企业法人营业执照》。
宝硕置业设立时注册资本及股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
河北宝硕股份有限公司 500.00 100.00合计 500.00 100.00
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、股权结构及下属子公司情况
（一）股权结构图
刘畅 刘永好 李巍
36.35% 62.34% 1.31%
新希望集团有限公司
100.00%
新希望化工投资有限公司
39.29%
河北宝硕股份有限公司
100.00%
保定宝硕置业房地产开发有限公司
100.00% 100.00%
保定宝硕新鼎房地产开发有限公司 保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司
（二）子公司基本情况
1、宝硕锦鸿
企业名称：保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：保定市朝阳北大街1069号
法定代表人：王宁
注册资本：500万元
成立时间：2013年10月18日
主要经营范围：房地产开发经营：房地产咨询服务、房地产经纪服务。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）截止2015年5月31日，宝硕锦鸿账面资产总额22,904.05万元，负债总额 22,447.59万元，所有者权益456.45万元。
2、宝硕新鼎
企业名称：保定宝硕新鼎房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：保定市朝阳北大街1069号
法定代表人：王宁
注册资本：500万元
成立时间：2013年10月18日
主要经营范围：房地产开发经营：房地产咨询服务、房地产经纪服务。
截止2015年5月31日，宝硕新鼎账面资产总额56,369.87万元，负债总额56,006.22万元，所有者权益363.65万元。
四、主要财务指标
四川华信已对宝硕置业最近两年及一期合并财务报表进行审计并出具《审计报告》（川华信审（2015）183号），具体的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日资产总额 136,104.58 136,107.99 133,596.40负债总额 147,615.59 144,151.13 134,221.33所有者权益 -11,511.01 -8,043.14 -624.94归属母公司的所有者权益 -11,511.01 -8,043.14 -624.94项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
营业收入 - - 0.28营业利润 -3,467.88 -7,418.20 -1,124.67利润总额 -3,467.88 -7,418.20 -1,124.67净利润 -3,467.88 -7,418.20 -1,124.67
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、主要资产权属、负债及对外担保情况
（一）土地权属情况
截至 2015年 5月 31日，宝硕置业及其子公司拥有土地使用权 10宗，具体情况如下表所示：
序号所有权人 地址 土地证号 面积（㎡） 土地用途 终止日期朝阳北 国用（2014）第 城镇住宅用
1 宝硕置业 14,132.00 2084-01-31大街 130600006607号 地
朝阳北 国用（2014）第 住宿餐饮用
2 宝硕置业 12,279.00 2054-01-31大街 130600006608号 地
朝阳北 国用（2014）第 城镇住宅用
3 宝硕置业 21,494.00 2084-02-11大街 130600006612号 地
朝阳北 国用（2014）第 城镇住宅用
4 宝硕置业 47,803.00 2084-01-31大街 130600006613号 地
乐凯北 国用（2014）第 城镇住宅用
5 宝硕新鼎 70,238.00 2084-01-31大街 130900006601号 地
乐凯北 国用（2014）第 城镇住宅用
6 宝硕新鼎 55,879.00 2084-01-31大街 130900006602号 地
乐凯北 国用（2014）第 城镇住宅用
7 宝硕新鼎 10,287.00 2084-01-31大街 130900006606号 地
国用（2014）第 城镇住宅用
8 宝硕锦鸿 沈庄路 39,409.00 2084-01-31130900006603号 地
国用（2014）第 城镇住宅用
9 宝硕锦鸿 沈庄路 10,814.00 2084-01-31130900006604号 地
国用（2014）第 城镇住宅用
10 宝硕锦鸿 沈庄路 6,292.00 2084-01-31130900006605号 地
（二）主要负债情况
截至2015年5月31日，宝硕置业的总负债为 147,615.59万元，主要负债构成情况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比
短期借款 135,800.00 92.00%应付利息 11,553.40 7.83%其他应付款 262.19 0.18%合计 147,615.59 100.00%宝硕置业的负债主要是短期借款，其中101,800万元系宝硕股份的控股股东
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）新希望化工委托保定银行股份有限公司向阳支行向宝硕置业提供的贷款，借款年利率6%，借款期限为 2013年 10月 28日至 2014年10月 27日，到期后三方重新签订了展期协议，展期后到期日为2015年10月27日；另外的34,000万元系由上市公司控股股东新希望化工委托新希望财务有限公司发放的贷款，借款年利率6%，借款金额和期限分别为：借款金额 1.50亿元，期限为 2014年 7月 8日至 2015年 7月 8日；借款金额 1.50亿元，期限为 2014年 7月 9日至 2015年 7月9日；借款金额0.40亿元，期限为2014年7月11日至2015年7月11日。
（三）对外担保情况
截至本报告书签署日，宝硕置业无对外担保事宜。
六、最近三年一期股权交易、增资、改制情况
宝硕置业最近三年一期未发生股权交易、增资或改制事项。
七、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
针对本次重组，宝硕股份出具承诺：宝硕置业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
八、评估情况
（一）评估基本情况
北京中企华资产评估有限责任公司接受宝硕股份的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对宝硕置业60%股权在2015年5月31日的市场价值进行了评估。
（二）评估范围
本次评估对象为宝硕置业于评估基准日的股东全部权益。所对应的评估范围为宝硕置业于评估基准日的全部资产及负债，其中，资产总额账面值 136,161.66万元（母公司报表），负债总额账面值147,492.77万元（母公司报表），净资产账面值-11,331.11万元（母公司报表）。委托评估的资产、负债账面价值，已经四川华信审计，并出具了川华信审（2015）183号无保留意见审计报告。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（三）评估方法说明
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于宝硕置业成立以来一直没有实质性的经营业务活动，所购土地目前为进行房地产开发的相关前期准备阶段。因此，对这样的企业目前不仅没有类似目标企业的股权交易实例，也不具备对这类企业进行收益预测的条件，故本次对宝硕置业的股权价值仅适合采用资产基础法进行评估。其股东全部权益价值的基本评估技术思路为：
企业的净资产（即股东全部权益价值）=∑单项资产价值－∑负债价值
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金为人民币的现金和银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、银
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）行函证等，以核实后的价值确定评估值。
货币资金评估值为8.18万元，无增减值。
（2）其他应收款
其他应收款均为关联方的往来款，本次以核实后的账面余额作为评估值。
其他应收款评估值为78,731.00万元，无增减值。
（3）存货
存货为企业拟进行房地产开发项目所发生的购地成本。本次对其所购成本涉及的土地，采用假设开发法进行评估。基本评估思路为：
宗地评估值=预期房地产开发后可实现的商品房销售收入-销售税费-开发成本-资金利息-开发合理利润
存货评估值为 67,817.31万元，增值 10,994.83万元，增值率为19.35%。公司存货为四宗土地使用权，随着京津冀一体化的发展，土地评估增值较大，因此导致存货有较大增值。
2、关于非流动资产的评估
宝硕置业在评估基准日涉及的非流动资产仅为长期股权投资。本次通过对被投资企业进行整体评估后，以被投资企业评估得出的净资产乘以股权比例确定其长期投资的评估值。
宝硕置业长期股权投资为对宝硕锦鸿和宝硕新鼎的的投资，评估值25,272.60万元，评估增值24,272.60万元，增值率 2,427.26%。评估增值原因主要如下：长期股权投资为对宝硕锦鸿和宝硕新鼎的的投资，评估值 25,272.60万元，评估增值主要原因为：宝硕锦鸿和宝硕新鼎主要资产为土地使用权，随着京津冀一体化的发展，土地评估增值较大，因此导致长期股权投资出现较大幅度的增值。
3、关于负债的评估
本次根据企业提供的负债申报明细表，经评估人员查验、核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额后，以评估目的实现后的产权所有者实际需
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）要承担的负债项目及金额确定评估值。
宝硕置业负债包括：短期借款、应付利息和其他应付款，负债评估值为147,492.77万元，无增减值，具体情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
短期借款 135,800.00 135,800.00 - -应付利息 11,553.40 11,553.40 - -其他应付款 139.37 139.37 - -负债合计 147,492.77 147,492.77 - -（四）评估结论
截止评估基准日，宝硕置业的净资产账面价值为-11,331.11万元。评估值为23,936.32万元。评估结果与企业净资产账面价值比较，增值35,267.43万元。评估结果分类汇总详见下表：
评估基准日：2015年5月31日 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A100%
一.流动资产
1 135,161.66 146,156.49 10,994.83 8.13
二.非流动资产
2 1,000.00 25,272.60 24,272.60 2,427.26
其中：长期股权投资
3 1,000.00 25,272.60 24,272.60 2,427.26
资产总计
4 136,161.66 171,429.09 35,267.43 25.90
三.流动负债
5 147,492.77 147,492.77 - -
四.非流动负债
6 - - - -
负债总计
7 147,492.77 147,492.77 - -
净资产（所有者权益）
8 -11,331.11 23,936.32 35,267.43 311.24
即，宝硕置业股东全部权益评估值为23,936.32万元。
（五）长期股权投资评估说明
1、长期股权投资基本情况
截至评估基准日，宝硕置业拥有宝硕锦鸿和宝硕新鼎2家全资子公司。宝硕置业在评估基准日对其下属子公司的投资金额及持股比例见下表：
序号 被投资单位 股权比例 账面价值 后续计量
1 宝硕锦鸿 100% 500万元 成本法
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）序号 被投资单位 股权比例 账面价值 后续计量
2 宝硕新鼎 100% 500万元 成本法
2、长期股权投资评估方法
本次通过对被投资企业进行整体评估后，以被投资企业评估得出的净资产乘以股权比例确定其长期投资的评估值。
由于宝硕置业、宝硕锦鸿、宝硕新鼎三家公司一直没有实质性的经营业务活动，所购土地目前为进行房地产开发的相关前期准备阶段，作为房地产开发企业对所购土地也尚未进行开发和着手进行房地产开发的相关前期准备，所取得的土地均位于保定市经济开发区。此次评估，宝硕锦鸿、宝硕新鼎评估的方法与宝硕置业相同，均采用资产基础法进行评估，其中，对宝硕锦鸿、宝硕新鼎的主要资产—存货（土地使用权）亦采用假设开发法评估。
3、长期股权投资评估结果
长期股权投资评估值 25,272.60万元，评估增值 24,272.60万元，增值率 2,427.26%。评估增值原因主要如下：
引起增值的主要原因是京津冀一体化的发展，开发成本中的土地评估增值造成的。其土地评估增值，是评估人员从保定市近期公开拍卖成交的同类土地的交易情况分析，开发项目所在区域的住宅商品房开发用地的市场价格，保定市商品房价格稳步走高，比企业购置该宗地时的市场价格有明显上升所致。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对长期股权投资价值的影响。
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
金额单位:人民币万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 1 宝硕锦鸿 500.00 7,722.47 7,222.47 1,444.49 2 宝硕新鼎 500.00 17,550.13 17,050.13 3,410.03合计 1,000.00 25,272.60 24,272.60 2,427.26
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）九、主营业务情况
截至2015年5月31日，宝硕置业及其子公司均未开展实质性经营活动。
十、交易标的资产许可情况
截至本报告书签署日，拟出售的宝硕置业及其子公司拥有的业务资质情况如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期 拥有人
房地产开发企业暂定资 冀建房开保字第1063
1 2015年10月09日 宝硕置业质证书 号
房地产开发企业暂定资 冀建房开保字第1177
2 2015年10月09日 宝硕新鼎质证书 号
房地产开发企业暂定资 冀建房开保字第1176
3 2015年10月09日 宝硕锦鸿质证书 号
十一、交易标的债权债务的转移情况
本次交易的交易标的为宝硕置业60%的股权，不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍宝硕置业享有或承担。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第五节 本次交易合同的主要内容
2015年 7月 9日，宝硕股份与城市芳庭签署《股权转让协议》。同日，根据《股权转让协议》相关约定，城市芳庭、宝硕置业分别与新希望化工及宝硕股份另行签署了《债务清偿协议》，就宝硕置业债务清偿事项做出了约定。
一、股权转让协议主要内容
（一）合同主体
甲方（转让方）：河北宝硕股份有限公司
注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1069号
法定代表人：黄代云
乙方（受让方）：保定市城市芳庭房地产开发有限公司
注册地址：保定市风帆路 89号
法定代表人：赵建棠
丙方（标的公司）：保定宝硕置业房地产开发有限公司
注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1069号
法定代表人：王宁
（二）转让标的
本合同转让标的为保定宝硕置业房地产开发有限公司60%股权。
（三）股权转让价格及定价依据
1、双方同意，本次标的股权转让价格以甲方聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（其系具有证券从业资格的评估机构）对标的股权截至 2015年 5月31日的评估价格为基础并适当上浮后确定。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2、根据北京中企华资产评估有限责任公司所出具的《评估报告》（编号：中企华评报字（2015）第 3468号），宝硕置业100%股权的评估价格为人民币23,936.32万元。
3、经双方协商确定，宝硕置业100%股权的交易价格为人民币24,000万元。
本次标的股权的交易价格为人民币14,400万元。
（四）股份转让价款的支付及交割安排
1、自本协议签署之日起三个工作日内，乙方将人民币 2,000万元（作为受让标的股权的诚意金支付至甲方指定账户。诚意金支付的同时，甲方应向乙方提供对宝硕置业、宝硕新鼎及宝硕锦鸿审计等尽职调查所需的资料。乙方自行委托会计师事务所对该三家公司账目进行审计等尽职调查。
2、在本协议约定的生效条件满足后，乙方支付的诚意金转为股权转让款；
本协议签订且满足生效条件之日起三日内，乙方将剩余股权转让款人民币 12,400万元支付至甲方指定账户。
3、自乙方向甲方支付上述人民币12,400万元的标的股权之股权转让款之后5个工作日内，甲方将标的股权交割于乙方。标的股权交割日（即工商变更登记完成之日）起，宝硕置业成为甲、乙双方的合资公司，其中，乙方为宝硕置业控股股东。
（五）宝硕置业自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自标的股权评估基准日至标的股权交割日期间的宝硕置业损益由甲方享有或承担，标的股权交割日之后，宝硕置业的损益由甲、乙双方按照宝硕置业《公司章程》的约定享有或承担。
甲乙双方同意于标的股权交割日更换宝硕置业、宝硕新鼎公司和宝硕锦鸿公司新印章，该等印章由乙方保管，并于标的股权交割完成后七个工作日内，将宝硕置业、宝硕新鼎公司和宝硕锦鸿公司证照、权属证书、财务账册、法律文件及资产向乙方清点并由乙方接管。
本协议项下因标的股权转让所产生的税费由双方根据相关法律、法规等规定
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）缴纳。甲、乙双方各自委托中介机构进行评估、审计等产生的委托费用由委托方交纳。
（六）债权、债务的承继和清偿
1、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：川华信审(2015)183号），截至 2015年 5月 31日，宝硕置业合并报表（含宝硕新鼎和宝硕锦鸿）负债总计为人民币147,615.59万元。其中，应付甲方人民币262.19万元，应付新希望化工投资有限公司人民币147,353.40万元。
2、乙方、丙方同意在签订本协议的同时，与甲方、新希望化工分别签署《债务清偿协议》，由乙方、丙方按照该等协议约定清偿债务；其中，丙方所欠甲方的债务需在本协议标的股权交割前清偿。
（七）协议生效条件和生效时间
1、本协议经各方法定或授权代表人签署并加盖各方公章之日起成立。
2、本协议自甲方董事会、股东大会通过同意签署本协议的议案之日起生效。
（八）违约责任
一方如不履行本协议项下义务或履行本协议项下义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、城市芳庭、宝硕置业与新希望化工签署债务清偿协议主要内容
（一）合同主体
甲方：新希望化工投资有限公司
注册地址：四川省成都市武侯区人民南路四段45号
法定代表人：罗修竹
乙方：保定市城市芳庭房地产开发有限公司
注册地址：保定市风帆路 89号
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）法定代表人：赵建棠
丙方：保定宝硕置业房地产开发有限公司
注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1069号
法定代表人：王宁
（二）债务清偿安排
1、各方同意，自《股权转让协议》第 3.3条项下标的股权交割日起，由宝硕置业负责自行并代宝硕新鼎、宝硕锦鸿按照如下安排及进度偿还上述债务本金及利息：
（1）在《股权转让协议》第 3.3条项下标的股权交割日，宝硕置业应向甲方支付债务利息人民币53,232,327.50元。
（2）宝硕置业应在 2016年 6月 30日前，向甲方支付债务本息合计人民币 3亿元，其中利息金额为人民币 222,684,867.57元，本金金额为人民币77,315,132.43元。
（3）宝硕置业应在 2016年 9月 30日前，向甲方支付债务本息合计人民币 3亿元，其中利息金额为人民币 37,757,791.61元，本金金额为人民币262,242,208.39元。
（4）宝硕置业应在2016年12月31日前，向甲方支付债务本息合计人民币 2.32亿元，其中利息金额为人民币 30,026,235.70元，本金金额为人民币201,973,764.30元。
（5）宝硕置业应在 2017年 3月 31日前，向甲方支付债务本息合计人民币 2.5亿元，其中利息金额为人民币 24,071,544.19元，本金金额为人民币225,928,455.81元。
（6）宝硕置业应在 2017年 6月 30日前，向甲方支付债务本息合计人民币 2.5亿元，其中利息金额为人民币 17,410,608.49元，本金金额为人民币232,589,391.51元。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（7）宝硕置业应在 2017年 9月 30日前，向甲方支付债务本息合计人民币 2.5亿元，其中利息金额为人民币 10,553,291.76元，本金金额为人民币239,446,708.24元。
（8）宝硕置业应在2017年12月31日前，向甲方支付债务本息合计人民币 1.22亿元，其中利息金额为人民币 3,493,804.18元，本金金额为人民币118,506,195.82元。
（9）上述第1-8条所述清偿安排合计还款金额为人民币1,757,232,327.50元。
2、如宝硕置业不能按照 1条的约定偿还债务，最长可延期 1个月偿还，此期间除按前述利率标准计算利息外，再按每日年化收益率8%向甲方支付逾期违约金。
3、甲方同意，标的股权交割后，如因宝硕股份原职工群体事件、产权争议而耽误宝硕置业及控股子公司土地拆迁和进场开发工作的，则上述1条的债务偿还期限可按甲乙双方届时协商的时间予以延长。
（三）债务偿还的保障
为保证宝硕置业按期向甲方支付债务本息，各方同意如下债务偿还的保障安排：
1、乙方、乙方的控股股东河北华中房地产开发有限公司同意为宝硕置业按本协议第二条约定的全部债务本息偿还义务提供连带保证担保。乙方、河北华中房地产开发有限公司应在本协议签署的同时与甲方签署保证合同。
2、资金监管：各方同意，在本协议第二条约定的债务清偿完毕之前，甲方、乙方与丙方将就宝硕置业（包括宝硕锦鸿及宝硕新鼎）名下全部土地进行开发的房地产项目的银行贷款、销售回款、成本支出等资金运用实行共管账户管理，甲方、乙方与丙方将另行签订《账户监管协议》。
3、甲方债权的偿还在宝硕置业及其控股子公司按照本协议约定时间前五日内账户金额不能足额偿还的情况下，优先于乙方或其关联方为宝硕置业及其控股子公司开发经营筹款所形成的债权。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（四）债务偿还安排的终止执行
如宝硕置业不能按照本协议的约定足额偿还债务本息，或经宽限期后仍无法足额偿还债务本息，除继续按照该条的约定计算利息和违约金外，甲方有权自己或指定的第三方以乙方原受让价格收购宝硕置业的已转让股权。在甲方提出收购的要求时，乙方承诺在7个工作日内无条件配合将其通过《股权转让协议》受让取得的宝硕置业全部股权，以原受让价格全部转让并过户给甲方或其指定的第三方。股权收购完成后，本协议第二条的债务偿还安排终止执行，宝硕置业（含宝硕新鼎和宝硕锦鸿）与甲方的债务偿还安排，各方另行重新约定。
（五）协议生效条件和生效时间
1、本协议经各方法定或授权代表人签署并加盖各方公章之日起成立。
2、本协议在《股权转让协议》项下的交易经宝硕股份股东大会审议通过后生效。
（六）违约责任
一方如不履行本协议项下义务或履行本协议项下义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，且守约方可以要求解除协议。
三、城市芳庭、宝硕置业与宝硕股份签署的债务清偿协议主要内容
（一）合同主体
甲方：河北宝硕股份有限公司
注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1069号
法定代表人：黄代云
乙方：保定市城市芳庭房地产开发有限公司
注册地址：保定市风帆路 89号
法定代表人：赵建棠
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）丙方：保定宝硕置业房地产开发有限公司
注册地址：河北省保定市高新区朝阳北大街1069号
法定代表人：王宁
（二）债务清偿安排
1、各方同意，在《股权转让协议》第 3.3条项下标的股权交割前，宝硕置业应向甲方清偿所欠甲方全部债务，包括截至2015年5月31日宝硕置业所欠甲方的债务人民币2,621,865.76元以及自2015年5月31日至股权交割日，甲方因代宝硕置业（含宝硕新鼎和宝硕锦鸿）支付土地使用税所增加的债权 145,806.74元，合计为人民币2,767,672.50元。
2、如宝硕置业不能按照1.1条的约定偿还债务，应按每日年化收益率8%向甲方支付逾期违约金。
（三）违约责任
一方如不履行本协议项下义务或履行本协议项下义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，且守约方可以要求解除协议。
（四）协议的成立、效力及生效条件
1、本协议经各方法定或授权代表人签署并加盖各方公章之日起成立。
2、本协议在《股权转让协议》项下的交易经甲方股东大会审议通过后生效。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第六节 本次交易的合规性分析
宝硕股份本次向城市芳庭转让其全资子公司宝硕置业60%的股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合
法权益的情形
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易，上市公司自及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：本次交易标的股权经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为本公司持有的宝硕置业60%股权，宝硕股份合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，宝硕置业不再纳入公司并表范围，本次交易有利于上市公司降低资产负债率，提高抗风险能力；有利于改善公司盈利状况，提升可持续发展能力。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
自上市以来，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关规定，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了规范和完善的企业法人治理结构。
本次交易不涉及本公司股权变动，不涉及董事会、监事会、高级管理人员等调整，本次交易完成后，本公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第七节 本次交易的定价依据及公平合理性分析
一、本次交易价格公允性分析
本次交易标的为本公司持有的宝硕置业60%股权。根据中企华所出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第3468号），以2015年5月31日为评估基准日，宝硕置业100%股权的评估价格为人民币23,936.32万元。根据上述评估值，经双方协商确定，宝硕置业100%股权的交易价格为人民币24,000万元。本次标的宝硕置业60%股权的交易价格为人民币14,400万元。中企华对标的公司采用了资产基础法进行评估，符合《重组管理办法》的有关规定。具体评估情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“评估情况”。本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结果作为最终交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
担任本次重大资产出售的资产评估机构中企华具备从事证券业务评估资格。
除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
资产评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
宝硕股份第五届董事会第二十五次会议于 2015年 7月 9日在公司会议室召开。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真审阅了涉及本次重大资产出售的相关材料，同意本次交易方案。基于独立判断立场就公司本次交易事项发表独立意见如下：
（一）本次评估机构的独立性
公司聘请中企华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议。该评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、宝硕置业无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法（即成本法）对宝硕置业股东全部权益价值进行评估,，并作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合被评估企业实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）的的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
本次交易标的股权经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据上市公司的2013-2014年度审计报告，最近一期财务报告及备考审阅报告，上市公司的财务状况和经营成果分析如下（如无特别说明，本节所有数据均为合并报表口径）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构分析
本公司资产结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：货币资金 7,262.74 21,039.18 13,909.56应收票据 50.00 468.11 1,153.65应收账款 11,305.10 10,931.85 6,757.62预付款项 1,150.80 1,168.94 824.99应收利息应收股利其他应收款 1,050.61 1,072.87 1,396.51存货 143,027.56 142,918.09 138,412.83划分为持有待售的资产 217.50 217.50一年内到期的非流动资产其他流动资产 17,608.10 700.00流动资产合计 181,672.42 178,516.55 162,455.16非流动资产：可供出售金融资产 40.00 40.00 1,169.88持有至到期投资长期应收款 69.41 69.41 87.30长期股权投资投资性房地产固定资产 5,951.83 6,272.64 11,407.88在建工程 1,878.96 1,695.81 1,504.09||||

河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 2,816.81 2,850.73 2,930.83开发支出商誉长期待摊费用 217.50递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计 10,757.00 10,928.59 17,317.48资产总计 192,429.42 189,445.13 179,772.64||||

在资产规模方面，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年5月31日，上市公司资产总额分别为179,772.64万元、189,445.13万元以及192,429.42万元。
公司的流动资产主要为存货；非流动资产主要包括固定资产和无形资产。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年5月31日，公司流动资产占总资产的比例分别为90.37%、94.23%和94.41%，近年来公司流动资产及占比基本保持稳定。
2、负债结构分析
本公司负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债：
短期借款 139,800.00 135,800.00 101,800.00交易性金融负债
应付票据 3,447.09 2,780.00
应付账款 4,010.47 3,451.97 7,625.02预收款项 991.61 1,351.15 3,966.30应付职工薪酬 404.70 629.36 507.05应交税费 2,903.49 2,672.18 2,979.62应付利息 12,537.70 8,463.70 1,358.92应付股利 96.60 96.60 96.60
其他应付款 14,764.86 15,154.62 46,310.51
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）项目 2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日一年内到期的非流动负债
其他流动负债 4,171.66 4,180.17 4,575.05流动负债合计 183,128.17 174,579.73 169,219.07非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 12.32 12.32 38.47递延所得税负债
非流动负债合计 12.32 12.32 38.47负债合计 183,140.49 174,592.05 169,257.54在负债规模方面，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年5月31日，上市公司负债总额分别为169,257.54万元、174,592.05万元以及183,140.49万元，基本保持稳定。
本公司流动负债主要包括应付票据、应付帐款、预收款项、应交税费、应付利息和其他应付款，非流动负债为预计负债。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年5月31日，本公司流动负债占总负债的比例分别为99.98%、99.99%和99.99%。
3、偿债能力分析
项目 2015年5月31日 2014年12月31日2013年12月31日流动比率（倍） 0.99 1.02 0.96速动比率（倍） 0.21 0.20 0.14资产负债率（合并） 95.17% 92.16% 94.15%注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产×100%
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入 13,044.49 40,946.73 7,170.00减：营业成本 12,830.87 39,974.19 6,822.09营业税金及附加 32.44 98.01 37.78销售费用 589.82 2,081.34 368.52管理费用 1,651.22 4,585.94 12,623.57财务费用 4,131.25 7,167.59 1,151.51资产减值损失 -167.44 1,757.76 3,015.36加：公允价值变动损益投资收益 151.16 11.60其中：对联营企业和合营企业的投资收益营业利润 -5,872.52 -14,706.51 -16,848.83加：营业外收入 313.27 2,919.96 97,964.60减：营业外支出 4.74 3,391.49 11,765.73其中：非流动资产处置损失 3,119.37 11,557.38利润总额 -5,563.98 -15,178.03 69,350.04减：所得税费用 0.17 0.99净利润 -5,564.16 -15,179.02 69,350.04归属于母公司所有者的净利润 -5,496.39 -14,730.16 69,363.62少数股东损益 -67.77 -448.86 -13.58||||

上市公司主营业务收入基本来源于管材公司和型材公司，2013年度、2014年度和2015年1-5月，上市公司实现的营业总收入分别为7,170.00万元、40,946.73万元和13,044.49万元。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、标的公司所属行业
本次交易的标的公司宝硕置业主营业务为房地产投资、开发与经营，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务所属产业为“K70房地产业”门类的“K7010房地产开发经营”。
2、房地产行业管理体制和法律法规
（1）房地产行业主管部门和监管体制
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）房地产行业的主管部门是住建部，住建部主要负责制定产业政策、质量标准和规范，具体承担有以下责任：（1）承担保障城镇低收入家庭住房的责任；（2）承担推进住房制度改革的责任；（3）承担规范住房和城乡建设管理秩序的责任；
（4）承担建立科学规范的工程建设标准体系的责任；（5）承担规范房地产市场秩序、监督管理房地产市场的责任；（6）监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为；（7）研究拟订城市建设的政策、规划并指导实施，指导城市市政公用设施建设、安全和应急管理；（8）承担规范村镇建设、指导全国村镇建设的责任；（9）承担建筑工程质量安全监管的责任；（10）承担推进建筑节能、城镇减排的责任；（11）负责住房公积金监督管理，确保公积金的有效使用和安全；
（12）开展住房和城乡建设方面的国际交流与合作；（13）承办国务院交办的其他事项。
我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：
目前我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院发布的行政规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面规范、调节房地产活动及各种关系。
我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。
（2）主要法律法规和行业政策
名称 施行日期 颁布单位
《中华人民共和国房地产管理法》 1995.01 全国人大
《中华人民共和国土地管理法》 1999.01 全国人大
《中华人民共和国城乡规划法》 2007.10 全国人大
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 1990.05 国务院
《城市房地产开发经营管理条例》 1998.07 国务院
《中华人民共和国土地管理法实施条例》 1999.01 国务院
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）名称 施行日期 颁布单位
《房地产开发企业资质管理规定》 2000.03 住建部
《商品房销售管理办法》 2004.01 住建部
《城市商品房预售管理办法》 2004.07 住建部
《城市房地产转让管理规定》 2001.08 住建部
《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》 2009.10 住建部
《建筑工程施工许可管理办法》 2014.10 住建部
《闲置土地处置办法》 2012.06 国土资源部在房地产行业发展的不同阶段，国家出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。
3、房地产行业概况
我国房地产供应在较长一段时间里主要以自建房和福利分房为主，并未形成房地产市场，改革开放之后房地产业伴随计划经济向市场经济的转变也逐步进行发展模式转型，近十余年房地产开发投资一直维持15%以上的增长率，房地产市场取得了巨大的发展，而且房地产行业关联度高、辐射行业广，房地产开发投资在全社会固定资产投资中的占比较稳定地维持在15-20%，对国民经济具有较强的带动作用，现已逐步发展为国民经济的支柱产业。
4、房地产行业性质特点
（1）与经济发展联系密切
改革开放以来中国GDP年均增长率为9.8%，全社会固定资产投资的年均增长率高达21%，城镇居民人均可支配收入从 1978年的 343元提高至 2014年的28,844元，消费者信心指数一直处于高位，这些为房地产业的发展提供了良好的发展基础，房地产开发投资额、新开工面积、竣工面积、销售面积和房地产价格等指标总体实现了大幅增长。
1998年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对城镇固定资产投资始终发挥主力作用。根据相关统计数据，1998年-2014年，我国房地产业投资完成额占我国城镇固定资产投资完成额的比例均超过20%，2014年该比例达到24.64%；数据表明 1998年-2014年，我国房地产业投资完成额年均复
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）合增长率高达为22.68%，远高于GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。
（2）对资金的依赖程度高
2002年国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》要求经营性用地必须以招标、拍卖或挂牌（以下简称“招拍挂”）的方式出让，招拍挂在形成土地出让价格和提高土地利用效率等方面具有十分重要的意义，也对房地产开发企业的资金实力提出了较高要求，资金实力较弱的企业很难在与资金实力强的企业竞争并胜出取得优质土地。同时，我国城市土地出让实行“批租制”土地出让金缴纳方式，即房地产开发企业在取得国有土地使用权时向政府性缴纳出让年限内全部出让金款，根据 2009年发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，土地受让人首次缴纳土地出让款比例不低于总额的50%，且剩余部分需在一年内缴清。基于我国目前的土地出让制度，资金实力已成为房地产开发企业购置土地的重要约束。
房地产项目开发周期长，一个完整的开发过程通常包括土地购置、规划设计、建筑施工、项目预售、竣工入住等五个环节，时间周期约3年。房地产开发企业在项目中前期的土地购置及建筑施工阶段需要向政府和建筑工程承包商支付大量资金（根据 REICO工作室对房地产开发成本费用结构的研究，土地成本和建安工程成本平均占开发总成本的41.20%和29.12%），而资金回笼在项目后期的商品房预售和销售阶段，资金支出和资金回笼形成时间上的错位，导致房地产项目大额资金占款时间较长，也使得房地产行业对资金的依赖程度高。
（3）受调控政策影响明显
我国近年的房地产调控延续了三条主线：抑制投资及投机性需求，扩大商品房供给，强化问责机制。其中扩大商品房供给和强化问责机制主要从长远和全局高度解决总体供求关系，抑制投资及投机性需求主要从中短期促使房地产市场健康平稳发展。房地产业是资金密集型行业，房地产公司对资金具有很强的依赖性，根据银监会统计部对国内房地产业资金来源状况的分析，房地产企业通过直接（房地产开发贷款和个人购房贷款）、间接（自筹资金和工程垫款）从银行获得的贷款占房地产投资资金的比重在50-60%，房地产业受银行信贷政策变动的影
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）响很大，信贷政策成为房地产调控的重要方式；近年来实施的限购政策及对二套房的认定标准，通过影响市场的需求方对房地产业产生直接影响；通过推进保障性住房建设并落实责任的方式平衡供求关系。
5、中小房地产发展趋势
自 2011年以来，随着国内经济增速持续放缓，居民人口结构老龄化加速，社会融资成本居高难下；在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓。房地产行业经历了2013年的短暂复苏后，在 2014年中再次进入调整期。
房地产行业面临较为复杂的形势，尤其对于中小房地产商不利。在一、二线城市，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；在三、四线城市，供过于求的局面愈发加剧，房地产业务发展面临较大挑战。目前，我国已经明确步入人口老龄化社会，人口增速的放缓，将导致中小房企转型的需求更为迫切。
同时，从行业内部来看，未来竞争加剧是房地产市场的必然趋势。随着行业集中度的提升，房地产行业正在进行转型升级。房地产开发企业将更加重视品质、重视品牌。作为中小房企更应该谋求细分市场，注重品牌和核心竞争力的培育。
同时，也应主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
（二）宝硕置业经营情况
截至2015年5月31日，宝硕置业及其子公司均未开展实质性经营活动。
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
根据四川华信出具的川华信审字（2015）022号审计报告、上市公司最近一期未经审计的财务报告，以及立信关于上市公司2014年度、2015年1-5月不包含宝硕置业的备考合并财务报表出具的信会师报字[2015]第211244号审阅报告，对
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次交易前后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势进行比较分析如
下：
（一）交易完成后上市公司财务状况
1、资产构成比较分析
截至2015年5月31日及2014年12月31日，宝硕股份合并会计报表和备考合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
2015年5月31日 2014年12月31日
项目
金额 备考 差异 金额 备考 差异
货币资金 7,262.74 7,240.10 22.64 21,039.18 21,013.12 26.06应收票据 50.00 50.00 - 468.11 468.11 -应收账款 11,305.10 11,242.51 62.59 10,931.85 10,931.85 -预付款项 1,150.80 917.51 233.29 1,168.94 1,168.94 -其他应收款 1,050.61 15,712.80 -14,662.19 1,072.87 15,665.60 -14,592.73存货 143,027.56 6,945.64 136,081.92 142,918.09 6,836.17 136,081.92划分为持有待
217.50 217.50 - 217.50 217.50 -售的资产
其他流动资产 17,608.10 17,608.10 - 700.00 700.00 -流动资产合计 181,672.42 59,934.15 121,738.27 178,516.55 57,001.28 121,515.27可供出售金融
40.00 40.00 - 40.00 40.00 -资产
持有至到期投
- - -资
长期应收款 69.41 69.41 - 69.41 69.41 -长期股权投资 9,600.00 -9,600.00 10,987.15 -10,987.15固定资产 5,951.83 5,915.07 36.76 6,272.64 6,272.64 -在建工程 1,878.96 1,878.96 - 1,695.81 1,695.81 -无形资产 2,816.81 2,816.81 - 2,850.73 2,850.73 -非流动资产合
10,757.00 20,320.24 -9,563.24 10,928.59 21,915.74 -10,987.15计
资产总计 192,429.42 80,254.39 112,175.03 189,445.13 78,917.02 110,528.11本次重大资产出售完成后，上市公司备考报表中存货、其他应收款和长期股权投资出现较大幅度的变动，其具体原因如下：
上市公司备考报表中存货出现较大额度减少，主要原因为宝硕置业的存货资
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）产为136,081.92万元，由于宝硕置业将不再纳入上市公司的合并报表范围，因此存货出现较大幅度的减少；上市公司备考报表中其他应收款出现较大幅度的增加，主要原因已考虑将本次股权转让款14,400万元计入其他应收款所致；上市公司备考报表中长期股权投资出现较大幅度的增加，主要原因为上市公司持有的宝硕置业剩下40%股权采用权益法核算所致。
2、负债和所有者权益构成比较分析
截至2015年5月31日和2014年12月31日，宝硕股份合并会计报表和备考合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
2015年5月31日 2014年12月31日
项目
金额 备考 差异 金额 备考 差异
流动负债：
短期借款 139,800.00 4,113.00 135,687.00 135,800.00 - 135,800.00应付票据 3,447.09 3,447.09 - 2,780.00 2,780.00 -应付账款 4,010.47 3,777.17 233.30 3,451.97 3,451.97 -预收款项 991.61 991.61 - 1,351.15 1,351.15 -应付职工薪酬 404.70 404.70 - 629.36 629.36 -应交税费 2,903.49 2,903.52 -0.03 2,672.18 2,672.18 -应付利息 12,537.70 305.30 12,232.40 8,463.70 305.30 8,158.40应付股利 96.60 96.60 - 96.60 96.60 -其他应付款 14,764.86 14,693.26 71.60 15,154.62 15,154.62 -一年内到期的非
- - - -流动负债
其他流动负债 4,171.66 4,178.58 -6.92 4,180.17 4,180.17 -流动负债合计 183,128.17 34,910.83 148,217.34 174,579.73 30,633.65 143,946.08非流动负债：
长期借款 - - - -应付债券 - - - -长期应付款 - - - -专项应付款 - - - -预计负债 12.32 12.32 - 12.32 12.32 -递延所得税负债 - - - -非流动负债合计 12.32 12.32 - 12.32 12.32 -负债合计 183,140.49 34,923.15 148,217.34 174,592.05 30,633.65 143,958.40股东权益合计 9,288.93 45,331.24 -36,042.31 14,853.09 48,283.37 -33,430.28
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）本次重大资产出售完成后，上市公司备考报表中短期借款、应付利息和和股东权益出现较大幅度的变动，具体原因如下：
宝硕置业尚未开展实质性经营，其购买土地的大部分款项均为借款取得,其主要负债为短期借款和应付利息，本次交易完成后，因宝硕置业不再纳入上市公司合并范围，因此短期借款、应付利息均大幅度减少；公司股东权益出现较大幅度的增加，主要系已考虑出售宝硕置业所获得收益确认为期初未分配利润所致。
3、偿债能力分析
最近一年一期，宝硕股份流动比率、速动比率及资产负债率如下表所示：
2015年5月31日 2014年12月31日
会计期间
重组前 备考 重组前 备考
流动比率 0.99 1.72 1.02 1.86速动比率 0.21 1.52 0.20 1.64资产负债率 95.17% 43.52% 92.16% 38.82%注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%
截至2014年12月31日，公司流动比率由1.02上升至1.86，速动比率由0.20上升至1.64，资产负债率由92.16%下降至38.82%。
截至2015年5月31日，公司流动比率由0.99上升至1.72，速动比率由0.21上升至1.52，资产负债率由95.17%下降至43.52%。
从上述数据可以看出，公司短期及长期偿债指标均获得较为明显改善，偿债能力提升，有利于进一步降低公司财务风险。
（二）交易完成后上市公司经营状况和盈利能力
2015年1-5月及2014年度宝硕股份利润表及备考利润表主要指标如下表所
示：
单位：万元
2015年1-5月 2014年度
项目
金额 备考 差异 金额 备考 差异
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）2015年1-5月 2014年度
项目
金额 备考 差异 金额 备考 差异
营业收入 13,044.49 13,044.49 - 40,946.73 40,946.73 -减：营业成本 12,830.87 12,830.87 - 39,974.19 39,974.19 -营业税金及附加 32.44 32.44 - 98.01 98.01 -销售费用 589.82 667.30 -77.48 2,081.34 2,081.34 -管理费用 1,651.22 1,579.27 71.95 4,585.94 4,340.20 245.74财务费用 4,131.25 57.27 4,073.98 7,167.59 -4.88 7,172.47资产减值损失 -167.44 -134.01 -33.43 1,757.76 1,757.76 -加：公允价值变动损益 - - 11.60 - 11.60投资收益 151.16 -1,235.99 1,387.15 -2,955.68 2,955.68其中：对联营企业和合
- - - -营企业的投资收益
营业利润 -5,872.52 -3,224.64 -2,647.88 -14,706.51 -10,255.59 -4,450.92加：营业外收入 313.27 277.42 35.85 2,919.96 2,919.96 0.00减：营业外支出 4.74 4.74 - 3,391.49 3,391.49 0.00其中：非流动资产处置
- 3,119.37 3,119.37 0.00损失
利润总额 -5,563.98 -2,951.96 -2,612.02 -15,178.03 -10,727.11 -4,450.92减：所得税费用 0.17 0.17 4- 0.99 0.99 0.00净利润 -5,564.16 -2,952.13 -2,612.03 -15,179.02 -10,728.09 -4,450.93归属于母公司所有者 4
-5,496.39 -2,879.49 -2,616.90 -14,730.16 -10,279.24 -4,450.92的净利润
少数股东损益 -67.77 -72.64 4.87 -448.86 -448.86 0.00本次重大资产出售完成后，上市公司备考利润表中财务费用和投资收益出现较大幅度的变动，具体原因如下：
宝硕置业尚未开展实质性经营，其购买土地的大部分款项均为借款取得，因此其财务费用较高，本次重大资产出售完成后，因宝硕置业不再纳入上市公司合并范围，因此财务费用大幅度减少；上市公司备考报表中投资收益出现较大幅度的变动，主要系上市公司持有的宝硕置业剩下40%股权采用权益法核算，而宝硕置业近年亏损较大导致上市公司备考报表的投资收益为负。
（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
最近两年，宝硕股份每股收益及备考每股收益如下表所示：
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）单位：元/股会计期间 本公司 备考
2015年1-5月 -0.12 -0.06
2014年度 -0.36 -0.25
宝硕置业尚未开展实质性经营，其购买土地的大部分款项均为借款取得，其财务费用较高，导致宝硕置业亏损额较大，按照市场公允价值出售宝硕置业股权，有利于提高上市公司净利润水平，提高每股收益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
（四）本次交易对上市公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易对公司未来盈利能力的影响
通过本次交易，公司将剥离近一年一期处在亏损状态的宝硕置业；本次交易完成后，上市公司2014年度归属于母公司所有者的净利润由亏损14,730.16万元减少至亏损10,279.24万元，减少亏损4,450.92万元；2015年1-5月归属于母公司所有者的净利润由亏损5,496.39万元减少至亏损2,879.49万元，减少亏损2,616.90万元。
2、本次交易对公司未来业务发展的影响
本次交易是公司摆脱持续亏损局面、实现盈利的重要举措。通过本次交易，将有利于改善和提升公司的盈利能力，为公司后续战略转型奠定良好基础。
本次交易的顺利实施，有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提高资产效益。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第九节财务会计信息
四川华信对宝硕置业编制的2013年度、2014年度、2015年1-5月财务报表及附注进行了审计，并出具了川华信审（2015）183号标准无保留意见的审计报告。
宝硕置业最近两年一期的财务信息如下：
一、宝硕置业合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年5月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产：
货币资金 22.66 26.07 2,748.40存货 136,081.92 136,081.92 130,848.00流动资产合计 136,104.58 136,107.99 133,596.40资产总计 136,104.58 136,107.99 133,596.40流动负债：
短期借款 135,800.00 135,800.00 101,800.00应交税费 - - 5.09应付利息 11,553.40 8,158.40 1,068.90其他应付款 262.19 192.73 31,347.34流动负债合计 147,615.59 144,151.13 134,221.33负债合计 147,615.59 144,151.13 134,221.33实收资本 500.00 500.00 500.00未分配利润 -12,011.01 -8,543.14 -1,124.94归属于母公司所有者权益
-11,511.01 -8,043.14 -624.94合计
所有者权益合计 -11,511.01 -8,043.14 -624.94负债和所有者权益合计 136,104.58 136,107.99 133,596.40二、宝硕置业合并利润表
单位：万元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
一、营业收入 - - 0.28减：营业成本 - - 0.29营业税金及附加 - - 0.00管理费用 72.90 245.74 7.10财务费用 3,394.97 7,172.46 1,117.55
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
二、营业利润 -3,467.88 -7,418.20 -1,124.66减：营业外支出 - - 0.01三、利润总额 -3,467.88 -7,418.20 -1,124.67四、净利润 -3,467.88 -7,418.20 -1,124.67六、综合收益总额 -3,467.88 -7,418.20 -1,124.67归属于母公司所有者的综合收益 -3,467.88 -7,418.20 -1,124.67三、宝硕置业合并现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - - 0.29收到的其他与经营活动有关的现金 0.04 1.94 2.26现金流入小计 0.04 1.94 2.55购买商品、接受劳务支付的现金 - 5,233.92 130,848.29支付给职工以及为职工支付的现金 - - -支付的各项税费 43.74 247.18 0.54支付的其他与经营活动有关的现金 0.01 3.65 1.51现金流出小计 43.75 5,484.75 130,850.34经营活动产生的现金流量净额 -43.71 -5,482.81 -130,847.78二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 - - -现金流出小计 - - -投资活动产生的现金流量净额 - - -三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 - 34,000.00 101,800.00收到的其他与筹资活动有关的现金 40.30 - 31,347.34现金流入小计 40.30 34,000.00 133,147.34支付的其他与筹资活动有关的现金 - 31,239.52 50.90现金流出小计 - 31,239.52 50.90筹资活动产生的现金流量净额 40.30 2,760.48 133,096.44四、汇率变动对现金的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 -3.41 -2,722.33 2,248.66加：期初现金及现金等价物余额 26.07 2,748.40 499.74六：期末现金及现金等价物余额 22.66 26.07 2,748.40四、宝硕置业母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015年5月31日 2014年12月31日2013年12月31日
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）流动资产：
货币资金 8.18 11.61 1,749.01其他应收款 78,331.00 78,331.00 76,211.00存货 56,822.48 56,822.48 54,637.00流动资产合计 135,161.66 135,165.09 132,597.01非流动资产：
长期股权投资 1,000.00 1,000.00 1,000.00非流动资产合计 1,000.00 1,000.00 1,000.00资产总计 136,161.66 136,165.09 133,597.01流动负债：
短期借款 135,800.00 135,800.00 101,800.00应交税费 - - 5.09应付利息 11,553.40 8,158.40 1,068.90其他应付款 139.37 110.91 31,347.34流动负债合计 147,492.77 144,069.31 134,221.33负债合计 147,492.77 144,069.31 134,221.33所有者权益：
实收资本 500.00 500.00 500.00未分配利润 -11,831.11 -8,404.22 -1,124.32所有者权益合计 -11,331.11 -7,904.22 -624.32负债和所有者权益合计 136,161.66 136,165.09 133,597.01五、宝硕置业母公司利润表
单位：万元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
一、营业收入 - - 0.28减：营业成本 - - 0.29营业税金及附加 - - 0.00管理费用 31.90 106.82 5.80财务费用 3,394.99 7,173.08 1,118.25二、营业利润 -3,426.89 -7,279.90 -1,124.05减：营业外支出 - - 0.01三、利润总额 -3,426.89 -7,279.90 -1,124.06四、净利润 -3,426.89 -7,279.90 -1,124.06五、综合收益总额 -3,426.89 -7,279.90 -1,124.06六、宝硕置业母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）销售商品、提供劳务收到的现金 - - 0.29收到的其他与经营活动有关的现金 0.02 1.33 1.56现金流入小计 0.02 1.33 1.85购买商品、接受劳务支付的现金 - 2,185.48 54,637.29支付的各项税费 19.14 110.67 0.04支付的其他与经营活动有关的现金 0.01 1.24 0.69现金流出小计 19.15 2,297.39 54,638.02经营活动产生的现金流量净额 -19.13 -2,296.07 -54,636.17二、投资活动产生的现金流量：
现金流入小计 - - -投资所支付的现金 - - 1,000.00支付的其他与投资活动有关的现金 - 2,120.00 76,211.00现金流出小计 - 2,120.00 77,211.00投资活动产生的现金流量净额 - -2,120.00 -77,211.00三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 - 34,000.00 101,800.00收到的其他与筹资活动有关的现金 15.70 - 31,347.34现金流入小计 15.70 34,000.00 133,147.34支付的其他与筹资活动有关的现金 - 31,321.33 50.90现金流出小计 - 31,321.33 50.90筹资活动产生的现金流量净额 15.70 2,678.67 133,096.44四、汇率变动对现金的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 -3.43 -1,737.40 1,249.27加：期初现金及现金等价物余额 11.61 1,749.01 499.74六、期末现金及现金等价物余额 8.18 11.61 1,749.01
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
公司的控股股东新希望化工，主要从事氯碱化工、磷化工、钾化工、煤化工等化工相关业务的生产和投资管理。
刘永好为公司的实际控制人，其持有新希望集团62.34%的股权。新希望集团成立于1997年，是目前中国大型的民营企业集团之一，是农业部、国家发改委等八部委联合审定的农业产业化国家重点龙头企业，产业涵盖农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资。除新希望集团外，刘永好还持有从事股权投资的重庆中顶伟业股权投资中心（有限合伙）58.07%的出资和重庆新希望股权投资中心（有限合伙）62.07%的出资，以及未开展具体经营业务的西藏恒业峰实业有限公司62.34%的股权。
新希望化工和刘永好的相关情况及其控制的其他企业情况（含下属房地产企业有关情况）本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况”。
宝硕股份原主营业务为氯碱化工产品的生产和销售。2012年6月12日，保定市人民政府向宝硕股份氯碱分公司下发《保定市人民政府关于河北宝硕股份有限公司氯碱分公司停产搬迁的通知》（［2012］保市府97号），因氯碱分公司与周边居民存在卫生防护距离不足等问题，为避免对周围环境造成不良影响，保定市人民政府要求宝硕股份氯碱分公司于2012年6月30日前全面停产。截至目前，公司氯碱化工业务已经停产，氯碱分公司厂区所在土地已被保定市土地管理部门收储并已出让为居住用地，其生产设备正在处置，公司不再具备从事氯碱化工业务的条件。公司现通过子公司型材公司和管材公司从事塑料管型材产品的生产、销售。新希望化工、刘永好及其控制的其他企业均不从事塑料型材或相似产品的生
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）产和销售，故公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在塑料型材业务竞争的情形。
此外，根据保定市政府发展规划的要求，公司在保定市城区的原4宗土地被保定市国土资源管理部门依据保定市人民政府相关文件规定决定收储，并作为居住用地或商服用地出让；2013年10月31日及2013年11月11日，公司下属全资子公司宝硕置业、宝硕新鼎及宝硕锦鸿，分别从河北省保定市公共资源交易中心产权交易处竞得上述用地使用权，用途为居住用地和商服用地，土地出让合同已经签订、土地出让金已全额缴纳，截至本报告书出具日已经全部取得国有土地使用权证，上述土地尚未进行房地产开发。
新希望集团及其下属其他企业未在河北省保定市开展房地产开发业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在房地产开发业务竞争的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免发生同业竞争，上市公司控股股东新希望化工于 2015年 7月 8日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：
“承诺人保证将来均不从事与宝硕股份可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经营、实际控制与宝硕股份业务相同的其他任何企业；凡是与宝硕股份可能产生同业竞争的机会，承诺人都将及时通知并建议宝硕股份参与；如果发生与宝硕股份产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给宝硕股份或其他独立第三方。”
上市公司实际控制人刘永好于 2015年 7月 8日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：
“本次交易完成后，本人控制的下属企业将不会在中国境内与宝硕股份构成同业竞争。在本人作为宝硕股份的实际控制人期间，本人控制的企业不会在中国境内直接参与任何与宝硕股份其他主营业务构成竞争的业务或活动。”
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（三）本次交易对同业竞争的影响
2014年9月18日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于进一步强化塑料管型材业务并对其他部分业务开展合作的意见的议案》，在确保实现公司资产价值最大化、充分保护公司和全体股东利益的情况下，公司拟对目前所拥有的房地产业务采取如下措施：公司以非控股方式与独立第三方合作，借助其经验、资金、技术实力等，实现资产价值的最大化。公司将在充分保障公司与股东利益的情况下，选择有实力的合作方，待具体合作对象及合作方式确定后，将就合作事宜启动相应的董事会及股东大会决策程序，并及时履行信息披露义务。
本次交易为对外出售宝硕置业60%股权，即是公司积极落实第五届董事会第十四次会议决议精神的重要举措。本次交易完成后，公司不再享有宝硕置业控制权，宝硕置业亦将不再纳入公司合并报表范围，公司与控股股东、实际控制人在房地产业务上可能存在的同业竞争问题将被解决。
二、关联交易情况
（一）本次交易前关联交易情况
1、本次交易前的关联方
（1）控股股东和实际控制人
本次交易前，上市公司的控股股东为新希望化工，实际控制人为刘永好先生。
（2）下属子公司
公司名称 业务类型 持股比例 表决权比例保定宝硕水泥有限公司 工业制造 100.00% 100.00%
保定宝硕置业房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% 100.00%
保定宝硕盛鼎源商贸有限公司 商贸 100.00% 100.00%
保定宝硕新鼎房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% 100.00%
保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司 房地产开发 100.00% 100.00%
河北宝硕建材有限公司 工业制造 100.00% 100.00%
河北宝硕管材有限公司 工业制造 70.00% 70.00%
北京宝硕新型建材有限公司 商贸 100.00% 100.00%
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）保定宝硕新型建筑材料有限公司 工业制造 100.00% 100.00%
保定市泰丰货物运输有限公司 货运 100.00% 100.00%
保定宝硕建筑材料制造有限公司 工业制造 100.00% 100.00%
（3）其他关联方
公司名称 与本公司关系
保定富太塑料包装材料有限公司 原参股公司
常州宝硕宏图塑胶有限公司 参股公司
保定宝来塑料包装材料有限公司 原参股公司之子公司
成都华融化工有限公司 母公司的控股子公司
上海重工实业投资有限公司 实际控制人兄长控制的公司
甘肃新川化工有限公司 母公司的控股子公司
2、本次交易前的关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 2015年1-5月 2014年度式及决策程序
甘肃新川化工有限公司销售材料、配件 市场价格 247.86 -（2）关联方担保
①截止2015年5月31日，本公司作为被担保方的关联担保如下：
单位：万元
担保是否已经担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
新希望化工 3,920.76 否
新希望化工在本公司重组时，承诺为本公司依重整计划草案所须偿还的债务提供担保（公告刊登于2008年2月5日、2008年5月24日的《中国证券报》）；2011年4月新希望化工投资有限公司承诺对本公司尚未履行的重整债务提供担保（公告刊登于2011年4月30日的《中国证券报》）。截止2015年5月31日，本公司（不含子公司）重整债务余额为3,920.76万元。
②截止2015年5月31日，本公司作为担保方的关联担保如下：
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）履行完毕
保定宝硕新型建筑
4,000.00 2015-2-4 2016-2-2 否
材料有限公司
本公司于2015年2月4日与华夏银行股份有限公司保定分行签订担保协议，约定由本公司为全资子公司保定宝硕新型建筑材料有限公司向华夏银行股份有限
公司保定分行借入的4,000万元提供担保。
（3）关联方资金拆借
截至2015年5月31日，公司向关联方拆入资金情况如下表所示：
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
免息资金往来，未约定具体到新希望化工 9,259.79 - -
期日，挂账其他应付款
委托贷款，2014年10月27日到新希望化工 101,800.00 2014/10/27 2015/10/27
期后予以展期1年，年息6%
新希望化工 15,000.00 2014/07/08 2016/07/08委托贷款，年息6%
新希望化工 15,000.00 2014/07/09 2016/07/09委托贷款，年息6%
新希望化工 4,000.00 2014/07/11 2015/07/11委托贷款，年息6%
新希望（天津）商
113.00 2015/05/08 2015/11/03保理融资
业保理有限公司
截至2015年5月31日，公司不存在向关联方拆出资金的情况。
（5）关联方资产转让
单位：万元
关联交易定价方式 2015年1-5
关联方 关联交易内容 2014年度及决策程序 月
经董事会或股东大
甘肃新川化工有限公司 转让闲置设备 - 563.32会审批
（6）关联方应收应付余额情况
单位：万元
项目名称 关联方 2015年5月31日 2014年12月31日预付账款 上海重工实业投资有限公司 1.98 1.98常州宝硕宏图塑胶有限公司 23.96 151.47应付账款
上海重工实业投资有限公司 - -应付利息 新希望化工 11,553.40 8,158.40
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）其他应付款 新希望化工 9,259.79 9,549.79保定宝来塑料包装材料有限公司 206.58 206.58其他流动负债
保定富太塑料包装材料有限公司 10.50 10.50（二）本次交易对关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方城市芳庭与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司与宝硕置业（包括宝硕置业全资子公司）的交易属于关联交易，城市芳庭、宝硕置业已与上市公司签署债务清偿协议，约定宝硕置业所欠上市公司的债务262.17万元将于本次股权交割日之前清偿完成。公司在本次交易完成后将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十一节本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等的要求。
一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股权享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。公司在日后治理过程中将进一步提升公司规范运作水平，保护投资者合法权益。
（二）关于控股股东
本公司控股股东为新希望化工，实际控制人为刘永好先生。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（四）关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会严格执行《监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并独立发表意见。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司建立并逐步完善公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价考核体系与激励约束机制，实行高管人员的薪酬与效益挂钩。董事、监事、独立董事薪酬由股东大会确定。高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司已制定并严格遵守《公司信息披露事务管理制度》，规定董事长为信息披露第一责任人，指定董事会秘书负责日常信息披露工作和投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东以平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工和社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人并不发生变化，本次交易不会影响公司独立性。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十二节风险因素
一、审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获股东大会通过，则交易将中止或取消，特提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第 3468号），在评估基准日2015年5月31日，宝硕置业母公司经审计后的总资产为 136,161.66万元，总负债为 147,492.77万元，净资产为-11,331.11万元。采用资产基础法评估后的总资产为171,429.09万元，增值35,267.43万元，增值率25.90%；总负债为147,492.77万元，无增减值；净资产为23,936.32万元，增值35,267.43万元，增值率311.24%。上述增值主要由近年来土地地价上涨所致。
虽然评估机构在其评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的责任，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、资产出售收益不具可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
五、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债的影响
截至 2015年 5月 31日，上市公司资产负债率为95.17%。本次交易方案实施完成后，上市公司的货币资金将得到补充。本次交易为重大资产出售，上市公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司最近 12个月内发生的资产交易情况说明
截至本报告书签署之日，除本次交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大资产交易情况。
四、连续停牌前公司股票价格的波动情况说明
2015年3月10日，宝硕股份因筹划重大不确定事项，向上交所申请股票停牌，并于2015年3月21日发布重大资产重组公告，公司股票开始连续停牌。宝硕股份连续停牌前第1个交易日（2015年3月9日）和第20个交易日（2015年 2月 2日）的收盘价格分别为 14.98元/股和 15.56元/股，停牌前 20个交易日内累计跌幅为3.73%。
2015年 2月 2日至 2015年 3月 6日，上证综合指数自 3,128.30点上涨至 3,241.19点，涨幅为3.61%；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于制造业-橡胶和塑料制品业，公司股票停牌前 20
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）个交易日内，根据 Wind提供的证监会橡胶塑料指数（883126）累计涨幅为10.91%。
剔除大盘因素后，宝硕股份股票在连续停牌前 20个交易日累计跌幅为7.34%；剔除同行业板块因素后，宝硕股份股票在连续停牌前20个交易日内累计跌幅为14.64%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条规定的相关标准。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文件的规定，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（父母、配偶及年满 18周岁的成年子女）就本次交易停牌前 6个月至公司因筹划本次交易停牌之日止（即2014年9月9日至2015年3月9日期间）是否存在买卖上市公司股票的行为进行自查。
根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在自查期内，相关法人及自然人买卖宝硕股份股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、宝硕股份董事姚红彬之配偶宋欣茹在 2014年 10月 8日出售 300股，截至目前持有宝硕股份股票0股。
姚红彬说明及承诺：“本人配偶在上述期间买卖宝硕股份股票的行为，系其依据对证券市场、行业的判断和对宝硕股份投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；在宝硕股份 2015年 3月 9日停牌前，本人及本人配偶并未获知宝硕股份关于本次重大资产重组事宜谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
若上述买卖宝硕股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）规范性文件，本人及本人配偶愿意将2014年10月8日买卖宝硕股份股票所得收益上缴宝硕股份。”
宋欣茹说明及承诺：“在自查期间买卖宝硕股份股票的行为，系其本人依据对证券市场、行业的判断和对宝硕股份投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；
在宝硕股份 2015年 3月 9日停牌前，并未获知宝硕股份关于本次重大资产重组事宜谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
若上述买卖宝硕股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖宝硕股份股票所得收益上缴宝硕股份。”2、交易对方城市芳庭的经理赵雅芳在 2014年 9月 15日以均价 8.40元买入 6.99万股，9月 16日以 7.83元均价卖出 6.99万股；2014年 9月 23日、9月24日以均价7.96元买入宝硕股份7万股，9月25日以均价7.99元卖出7万股；
2015年1月23日以均价16.04元买入2.50万股，1月26日以均价17.00元卖出2.50万股，截至目前持有宝硕股份股票0股。
赵雅芳说明及承诺：“本人在自查期间买卖宝硕股份股票的行为，系其本人依据对证券市场、行业的判断和对宝硕股份投资价值的认可而为，纯属个人投资行为；在宝硕股份 2015年 3月 9日停牌前，本人并未获知宝硕股份关于本次重大资产重组事宜谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
若上述买卖宝硕股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将2014年9月23日至2015年1月26日期间买卖宝硕股份股票所得收益上缴宝硕股份。”
（二）律师就本次交易相关人员在自查期间买卖上市公司股票是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍的意见
上述宋欣茹及赵芳雅买卖宝硕股份股票的行为未利用本次交易的内幕信息，不属于《证券法》、《重组管理办法》所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）事证券交易的活动，不会对本次交易构成法律障碍。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将按照现行利润分配政策实施现金分红的具体计划，即上市公司现行有效的《公司章程》第一百八十四条关于公司的利润分配政策及其审议程序、变更的规定：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
公司牢固树立回报股东的意识，重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司的利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。
2、公司现金分红的具体条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5000万元人民币。
3、公司利润分配的期间间隔和比例
公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利；
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本款关于公司发展阶段的规定。
在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）审议决定。
公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司利润分配方案的审议程序
公司董事会制订利润分配方案的过程中，应当在充分考虑公司所处行业、发展阶段、自身经营模式、股本规模、盈利水平和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，就股东回报事宜进行专项研究论证，并制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未做出现金分红预案的，公司董事会应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金红利分配具体方案，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性发表独立意见。
在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司变更后的现金红利分配政策不得违反中国证监局和上海证券交易所的相关规定。
公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）金红利，以偿还其占用的资金。”
七、保护中小投资者合法权益的相关安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，本公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产出售报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公平合理
本次交易相关标的资产的交易作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，并经交易各方协商确定，详细情况请参见“第四节交
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）易标的基本情况”之“评估情况”。
（五）交易前后每股收益的变化情况分析
本次交易完成后，宝硕股份 2014年基本每股收益由交易前的-0.36元/股减少至-0.25元/股；2015年1-5月基本每股收益由交易前的-0.12元/股减少至-0.06元/股，本次交易有利于上市公司减少亏损，提高每股收益。
（六）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
八、宝硕股份正在筹划的其他重大事项
宝硕股份于2015年6月11日披露第五届董事会第二十三次会议决议公告，公司董事会同意与华创证券有限责任公司的股东签署《重组意向协议》。宝硕股份与华创证券有限责任公司股东签署《重组意向协议》事宜目前正在推进中，其与本次交易属于两个独立的重大资产重组事项，不互为前提。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十四节中介机构意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请中航证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问。经审慎核查，独立财务顾问中航证券认为：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经宝硕股份第五届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。
本次交易标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押等其他权利受到限制的情况。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券期货执业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。
本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。通过本次重大资产出售，有利于上市公司降低资产负债率，提高抗风险能力，有利于改善公司盈利状况，提升可持续发展能力。”
二、法律顾问意见
本公司聘请中伦律师作为本次重大资产出售的法律顾问。根据中伦律师出具的法律意见书，中伦律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方具备进行本次交易的主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；本次重大资产出售已取得了现阶段必要的批准与授权，并已履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需履行本法律意见书正文“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需取得的批准和授权”披露的程序后方可实施。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十五节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称 中航证券有限公司
联系地址 深圳市深南中路3024号航空大厦29楼
法定代表人 王宜四
电话 0755-83688206
传真 0755-83688393
经办人员 杨滔、胡治平、江珊
二、律师事务所
机构名称 北京中伦（成都）律师事务所
联系地址 成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦东楼6层单位负责人 樊斌
电话 86-28-62088000
传真 86-28-62088111
联系人 彭丽雅、杨威
三、审计机构
（一）立信
机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址 上海市南京东路61号
执行事务合伙人 朱建弟
电话 010-68278880
传真 010-68238100
联系人 夏福登、惠增强
（二）四川华信
机构名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址 成都市洗面桥街18号金茂礼都南29楼
执行事务合伙人 李武林
电话 028-85560449
传真 028-85592480
联系人 李敏、王映国
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、资产评估机构
机构名称 北京中企华资产评估有限责任公司
联系地址 成都市武侯区武侯大道双楠段219号双丰大厦四楼
法定代表人 权忠光
电话 028-87050807
传真 028-87050807
联系人 周跃龙、黄伟
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十六节董事及相关中介机构的声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》及本次交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄代云 徐志刚 姚红彬
李建雄 王宁 杜肯堂
查松 翁宇
全体监事签字：
唐勇 孙月云 于淑芳
韩忠华 孙红军
非董事高级管理人员签字：
王爽 赵长栓
河北宝硕股份有限公司
年 月 日
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）二、交易对方声明
本公司同意《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本公司提供的相关资料及内容，且所引用内容已经本公司人员审阅，确认《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
保定市城市芳庭房地产开发有限公司
年 月 日
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人同意《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告
书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王宜四
项目主办人：
杨滔 胡治平
项目协办人：
江珊
中航证券有限公司
年 月 日
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）四、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
樊斌
经办律师：
彭丽雅 杨威
北京中伦（成都）律师事务所年 月 日
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）五、审计机构声明（立信）
本所及本所经办注册会计师同意《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告
书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告中的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
朱建弟
经办注册会计师：
夏福登 惠增强
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）六、审计机构声明（四川华信）
本所及本所经办注册会计师同意《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告
书》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告中的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
李武林
经办注册会计师：
李敏 王映国
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）七、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办注册资产评估书审阅，确认《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
权忠光
经办注册资产评估师：
周跃龙 黄伟
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）宝硕股份关于本次交易的董事会决议
（二）宝硕股份独立董事关于本次交易的意见
（三）宝硕股份与交易各方签署的《股权转让协议》和《债务清偿协议》
（四）交易对方有权机构关于本次交易的决议
（五）宝硕置业最近两年及一期的财务报告及审计报告
（六）宝硕置业的资产评估报告
（七）中航证券出具的独立财务顾问报告
（八）中伦律师出具的法律意见书
（九）交易对方出具的关于本次交易的承诺函
（十）本次交易上市公司一年一期的备考审阅报告
二、备查地点
（一）河北宝硕股份有限公司
地址：河北省保定市高开区朝阳北大街1098号
电话：0312-3109607
传真：0312-3109607
联系人：赵长栓
（二）中航证券有限公司
地址：深圳市深南中路3024号航空大厦29楼
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）电话：0755-83688206
传真：0755-83688393
联系人：杨滔、胡治平、江珊
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）（本页无正文，为《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》之盖章页）
河北宝硕股份有限公司
年 月 日