国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
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汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
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法律意见书
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PARIS杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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2015年6月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分引言 ...................................................................................................... 7一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 7二、律师应当声明的事项............................................................................................ 9第二部分正文 ......................................................................................................... 10一、发行人基本情况.................................................................................................. 10二、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 12三、发行人发行股票的主体资格.............................................................................. 17四、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 18五、发行人的设立...................................................................................................... 22六、发行人的独立性.................................................................................................. 26七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................................. 29八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 33九、发行人的业务...................................................................................................... 48十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 50十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 56十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 58十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 58十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 59十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 60十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 61十七、发行人的税务.................................................................................................. 63十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 64十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 65二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 66二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 67
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 67二十三、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 67二十四、结论意见...................................................................................................... 71第三部分结尾 ..................................................................................................... 72
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|发行人、公司、汉嘉设计|指|汉嘉设计集团股份有限公司、原名“浙江城建设计集团股份有限公司”|
|城建股份|指|浙江城建设计集团股份有限公司，后更名为“汉嘉设计集团股份有限公司|
|城建设计|指|浙江城建设计集团有限公司，原名“浙江城建设计研究院有限公司”、“浙江城建建筑设计院有限公司”、“浙江城建建筑设计研究院有限公司”，系发行人的前身|
|城建设计院|指|浙江城建建筑设计院、原名“浙江城建建筑设计所”|
|设计院工会|指|浙江城建建筑设计院工会，后更名为“浙江城建建筑设计院有限公司工会”、“浙江城建设计集团股份有限公司工会”、“汉嘉设计集团股份有限公司工会”|
|城建集团|指|浙江城建集团股份有限公司及其前身浙江城建集团有限公司，系发行人的控股股东|
|上海融玺|指|上海融玺创业投资管理有限公司，系发行人的股东|
|北京汉嘉|指|北京汉嘉建筑设计院有限公司，系发行人全资子公司|
|上海汉嘉|指|上海汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司|
|江苏汉嘉|指|江苏汉嘉建筑设计院有限公司，系发行人全资子公司|
|山东汉嘉|指|山东汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司|
|安徽汉嘉|指|安徽汉嘉设计有限公司，系发行人全资子公司|
|厦门汉嘉|指|厦门汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司|
|四川汉嘉|指|四川汉嘉建筑设计研究院有限公司，系发行人全资子公司|
|重庆汉嘉|指|重庆汉嘉建筑设计有限公司，系发行人全资子公司|
|浙江汉嘉|指|浙江汉嘉建筑设计咨询有限公司，系发行人全资子公司|

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|城建研究院|指|浙江城建设计研究院有限公司，系发行人控股子公司|
|汉嘉节能|指|浙江汉嘉建筑节能科技有限公司，系发行人全资子公司|
|北京分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司北京分公司|
|上海分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司上海分公司|
|江苏分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司江苏分公司|
|山东分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司山东分公司|
|安徽分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司安徽分公司|
|厦门分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司厦门分公司|
|重庆分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司重庆分公司|
|西南分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司西南分公司|
|云南分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司云南分公司|
|西安分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司西安分公司|
|海南分公司|指|汉嘉设计集团股份有限公司海南分公司|
|城建房产|指|浙江城建房地产集团股份有限公司，城建集团控股子公司，系由浙江城建房地产集团有限公司于2010年8月整体变更而来|
|本次发行|指|汉嘉设计集团股份有限公司本次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）的行为|
|当时适用的《公司法》|指|经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后并于2006年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》|
|《公司法》|指|经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后并于2006年1月1日实施的《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|中国证券监督管理委员会令第99号《首次公开发行股票并在创业板|

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|||上市管理办法》|
|《编报规则》|指|中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|指|现行的在浙江省工商行政管理局备案登记的《汉嘉设计集团股份有限公司章程》|
|《招股说明书》|指|《汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《律师工作报告》|指|《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《审计报告》|指|中汇会计计事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2015]2262 号《审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中汇会计师|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名“浙江天健会计师事务所”、“浙江天健会计师事务所有限公司”、“天健会计师事务所有限公司”|
|报告期，最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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国浩律师（杭州）事务所
关于汉嘉设计集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：汉嘉设计集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受汉嘉设计集团股份有限公司的委托，担任汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年 2月经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（许可证号：23301200110335813），注册地为杭州市杨公堤 15号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年 7月更名为现名。
国浩律师（杭州）事务所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
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1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行上市的签字律师为：沈田丰、胡小明律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
沈田丰律师，1985年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，1989年开始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001年 2月加入本所，系本所创始合伙人，现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、天能动力能源有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、永高股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司等 30余家公司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。
胡小明律师，1989年毕业于华东政法学院，法律硕士，1990年开始从事律师工作，一级律师，擅长公司、证券律师业务。胡小明律师于 2001年 2月加入
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本所，现为本所合伙人。
胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、汉鼎信息科技股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、闽东电机（集团）股份有限公司、天能动力能源有限公司、杭州解百集团股份有限公司等公司的境内外股票公开发行上市或股票增发及资产重组等提供法律服务。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888、传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市杨公堤15号国浩楼
邮政编码：310007
二、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
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法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人公开发行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
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岑政平 欧薇舟
87.50% 95% 12.50% 5%
|||
|-|-|
|上海汉嘉投资有限公司|浙江汉嘉投资有限公司|

50% 50%
上海融玺 城建集团 岑政平 4名自然人4.95% 85.55% 0.95% 8.55%
汉嘉设计集团股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 51% 100% 100% 100%100%100%上 浙 四 厦 北 浙 山 江 安 重 浙江 川 京 江 苏 江海 门 东 徽 庆
汉 汉 汉 城 汉 汉汉 汉 汉 汉 汉
嘉 嘉 嘉 建 嘉 嘉嘉
建 建
嘉
建 设
嘉
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嘉 嘉
建建 筑 筑 建 筑 计 建 筑 设 建 筑筑 设 设 筑 设 研 筑 设 计 筑 节计 计 计 究 计 能设 设 设 有 设
咨 研 院 院 院 科计 计 计 限 计
询 究 有 有 有 技有 有 有 公 有
有 院 限 限 限 有限 限 有 限 公 公 限 公 司 限 限公 公 限 公 司 司 公 司 公 公司
司 公
司 司 司
司司
（二）发行人基本概况
发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条之规定，由城建设计整体变更设立的股份有限公司，于2007年3月28日在浙江省工商行政管理局变更登记注册。发行人现持持有注册号为 330000000020850的《企业法人营业执照》。
截至本法律意见书出具日，发行人基本概况如下：
名称：汉嘉设计集团股份有限公司
住所：杭州市湖墅南路501号迪尚商务大厦
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法定代表人：岑政平
注册资本：15,780万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业期限：1998年6月16日至长期
经营范围：建筑工程设计、室内外装修工程设计、园林工程设计，建筑工程的技术研究、开发、服务，经济技术咨询，晒图。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至本法律意见书出具日，汉嘉设计股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份数（万股）|占股份总数的比例|
|1|城建集团|13,500|85.55%|
|2|上海融玺|780|4.95%|
|3|叶军|450|2.85%|
|4|古鹏|450|2.85%|
|5|周丽萌|300|1.90%|
|6|杨小军|150|0.95%|
|7|岑政平|150|0.95%|
|合计||15,780|100%|

二、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2015年3月27日，发行人召开第三届董事会第七次会议。本次会议经分项表决，审议通过了与本次发行上市相关的各项议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
（1）2015年4月16日，发行人召开2014年度股东大会，会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次发行上市有关具体
事宜的议案》等议案。
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3、发行人本次发行上市的方案
根据《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行股票方案如下：
（1）本次发行股票的种类及面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A股），每股人民币1.00元；
（2）本次发行股票的数量：本次合计发行不超过 5,260万股，其中：发行新股数量不超过 5,260万股；公司股东发售股份数量不超过 2,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之间的调整机制：如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司符合条件的股东公开发售一定数量的股份，以确保本次合计发行股数占发行后总股本比例不低于25%。若公司股东公开发售股份的，公司股东城建集团、上海融玺、岑政平、杨小军、叶军、周丽萌、古鹏将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量按本次发行前持有公司股份的比例同比例公开发售部分股份。
公司公开发行新股数量和股东公开发售股份数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况确定。具体发行数量以最终公告的发行方案为准。
（3）发行对象：符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》的条件已在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）定价方式：通过向询价对象询价方式确定发行价格。
（5）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上按市值资金申购定价发行相结合的方式，最终发行方式授权公司董事会根据中国证监会的相关规定确定。
（6）公司股东公开发售股份的条件：自股东大会审议发行方案之日，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在 36个月以上，且股东所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情形。股东公开发售股份所得资金不归公司所有，所得资金归出售股份的股东所有。
（7）发行费用及分摊原则：承销费用由发行人与拟公开发售股份的股东（若有）根据各自发行比例承担，其他发行费用由发行人承担。
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（8）募集资金用途：本次公开发行募集资金拟投资：分支机构建设项目、信息平台建设项目、设计研发中心建设项目三个项目。
（9）申请上市交易所：深圳证券交易所。
（10）本决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
4、发行人首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份的可行性及对发行人的影响
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，本次合计发行不超过5,260万股，其中：发行新股数量不超过 5,260万股；公司股东发售股份数量不超过 2,000万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司符合条件的股东公开发售一定数量的股份，以确保本次合计发行股数占发行后总股本比例不低于25%。若公司股东公开发售股份的，公司股东城建集团、上海融玺、岑政平、杨小军、叶军、周丽萌、古鹏将根据发行方案确定的股东公开发售股份数量按本次发行前持有公司股份的比例同比例公开发售部分股份，上述股东预计通过公开发售方式转让的股份分别不超过1,711万股、99万股、19万股、19万股、57万股、38万股、57万股。
（1）发行人股东城建集团、上海融玺、岑政平、杨小军、叶军、周丽萌、古鹏上述拟公开发售方式转让的股份均为合法持有超过 36个月的股份；根据发行人全体股东的承诺及发行人在工商行政管理部门的登记信息等，发行人全体股东公开发售的股份不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、查封等依法不得转让的情形，也未遭司法冻结、保全或其他任何司法的、行政的强制措施。
（2）发行人本次发行股份数量不超过 5,260万股，公司股东公开发售股份数量按照公司本次公开发行股份数量扣除发行新股数量确定，由全体股东按发行前持股比例向投资者公开发售股份。同时，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量不超过其持股数量的25%。本次发行人股东公开发售股份后，按公开发售股份上限计算，发行人实际控制人岑政平直接和间接合计可控制发行人的股份比例超过50%。发行人实际控制人未发生变化。
（3）发行人本次公开发售股份的股东包括发行人的董事和经营管理层成员，但鉴于发行人已依法建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
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委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，公司具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，管理层稳定，组织机构健全且运行良好。发行人股东公开发售股份后，发行人的法人治理结构仍将保持稳定性、连续性，不会对公司的法人治理结构及生产经营产生重大不利影响。
5、本次发行上市的募集资金投资项目
本次公开发行募集资金拟投资：（1）分支机构建设项目；（2）信息平台建设项目；（3）设计研发中心建设项目三个项目。
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金方式解决资金缺口。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
6、发行人本次发行上市的利润分配政策
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配政策的议案》，截至公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。
本所律师认为：
1、发行人第三届董事会第七次会议、2014年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及其《公司章程》的规定。
2、发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请在深圳证券交易所上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其《公司章程》的规定，合法有效。
3、发行人本次发行时股东公开发售股份符合《公司法》《证券法》、《创业板管理办法》等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，已履行了发行人董事会、股东大会的决策程序。发行人股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形，发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，控股股东及实际控制人均未发生变化，亦不会对发行人的公司治理结构及生产经营产生不利影响。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董
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事会办理公司本次发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》，发行人股东大会就有关公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、授权董事会根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行方式、询价区间、发行对象、发行价格、具体申购办法、上市地点，以及确定和调整公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限、新股发行与老股转让数量的调整方案等事项；
2、授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门的要求，全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关工作，包括但不限于代表公司签署所有必需的法律文件；
3、签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同和办理投资项目的相关事宜；
4、在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记结算事宜，包括但不限于代为办理股东拟公开发售股份的登记、结算等与老股出售有关的相关事宜（若有）；
5、授权董事会在本次公开发行完成后，对公司章程有关条款作出适当及必要修订，并办理相关工商变更登记手续；
6、如国家证券监督管理部门对首次公开发行股票并在创业板上市的政策有新的规定，根据国家证券监督管理部门新的政策规定，对本次发行的具体方案作相应的调整；
7、授权董事会对本次发行新股的募集资金如超过投资募集资金项目投资总额部分可用作补充流动资金，募集资金不足部分则由公司通过自筹资金解决；
8、办理与实施公司本次发行上市有关的其他相关事宜。
本次授权有效期为 24个月，自公司股东大会审议通过本次决议之日起计算。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》、《创业板管理办法》和其《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2014年度股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
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发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、发行人系根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定，由城建设计按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司。
发行人于2007年3月28日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001001602的《企业法人营业执照》，股本为 10,000万元，公司类型为股份有限公司（未上市）。
2、发行人的前身城建设计成立于 1998年 6月 16日，系经浙江省国有资产管理局浙国资企(1998)13号文、浙江省国有资产管理局浙国资企（1998）18号文批准，在全民所有制企业“浙江城建建筑设计院”的基础上改制设立的有限责任公司。
本所律师将在本法律意见书正文“八、发行人的股本及演变”详细阐述发行人的设立及股本变动情况。
本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
根据发行人《公司章程》第六条规定，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法
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规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由城建设计以 2007年 1月 31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 10,000万元，低于发行人折股时的净资产248,977,479.21元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用的《公司法》第九十六条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人2014年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与西南证券签订了《保荐协议》，聘请西南证券为其本次发行上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总
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经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人报告期的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为52,834,111.63元、56,913,450.26元和48,222,347.25元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、中汇会鉴[2015]2265号《关于汉嘉设计集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为15,780万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为 15,780万股，根据发行人 2014年度股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过5,260万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、中汇会鉴[2015]2265号《关于汉嘉设计集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、汉嘉设计系城建设计按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。汉嘉设计前身城建设计设立于1998年6月16日，2007年3月28日城建设计依法整体变更为城建股份，自城建设计设立至今持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
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（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2013年、2014年）扣除非经常性损益后的净利润为 56,913,450.26元和 48,222,347.25元（按合并报表口径计算），最近两年净利润累计不少于1,000万元。
（2）发行人截至 2014年 12月 31日归属于母公司所有者的权益为 536,994,559.16元（按合并报表口径计算），不少于 2,000万元；未分配利润为 235,638,321.55元（按合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为15,780万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
3、发行人变更设立时的注册资本为10,000万元，根据天健会计师出具的浙天会验[2007]第 21号《验资报告》，确认发行人的注册资本已足额缴纳。发行人变更设立时，全体发起人认购的城建设计经审计后的净资产已实际转移至发行人，发行人整体变更新取得的相关房产、固定资产及商标等知识产权已为发行人法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（详见《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及演变”和“十一、发行人的主要财产”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经核查后确认，发行人目前实际经营的主营业务为建筑设计及装饰景观市政设计等业务，符合国家产业政策。（详见本《律师工作报告》正文“九、发行人的业务”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更（详见《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及演变”、“九、发行人的业务”、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》正文“八、发行人的股本演变”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”和“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责（详见《律师工作报告》正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
9、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《汉嘉设计集团股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票制度；发行人上市后适用的《汉嘉设计集团股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”以及发行人 2014年度股东大会审议通过的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》(修订)规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
10、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身城建设计设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。中汇会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人的《内部控制自我评价报告》以及中汇会计师出具的中汇会鉴[2015]2265号《关于汉嘉设计集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，走访了发行人所在地公安机关，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定
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的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认发行人不存在以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、根据发行人《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资使用计划的议案》，发行人本次向社会公开发行股票数量为不超过5,260万股人民币普通股，募集资金拟投资项目的总投资为23,788.43万元。发行人截至2014年12月31日合并报表口径总资产为 735,538,726.00元，归属于母公司所有者权益为 549,075,986.27元。结合发行人近两年的经营情况，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
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发行人系由城建设计根据当时适用的《公司法》第九条、第九十六条的规定整体变更而成的股份有限公司。
1、发行人设立的程序
发行人的整体变更履行了如下程序：
（1）2007年 1月 26日，城建设计召开股东会，全体股东就公司变更设立股份有限公司事宜作出决议，同意根据《公司法》第九十六条之规定，将城建设计整体变更设立城建股份；同意公司改制基准日为 2007年1月31日。
（2）2007年2月14日，城建设计取得（浙工商）名称变核内[2007]第024901号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“浙江城建设计集团股份有限公司”。
（3）2007年2月16日，天健会计师出具浙天会审[2007]第519号《浙江城建设计集团有限公司审计报告》，确认截至审计基准日2007年1月31日，城建设计经审计总资产 528,252,435.41元、总负债 279,274,956.20元，净资产 248,977,479.21元。
（4）2007年3月10日，浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报字[2007]第 25号《浙江城建设计集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，确认截至2007年1月31日，城建设计经评估资产总计648,150,793.25元、负债总计279,274,956.20元、净资产368,875,837.05元。
（5）2007年 3月 11日，城建设计召开股东会，全体股东就公司变更设立股份有限公司事宜作出决议，确认浙天会审[2007]第519号《浙江城建设计集团有限公司审计报告》的审计结果；确认浙勤评报字[2007]第 25号《浙江城建设计集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》的评估结果；同意以经审计的 2007年 1月 31日净资产中的 10,000万元折成股份公司的实收资本，其余部分作为股本溢价列入资本公积；同意城建设计的一切债权债务均由变更设立后的股份公司承继。
（6）2007年3月11日，浙江城建设计集团股份有限公司全体股东签署《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司的发起人协议书》，就发起设立股份公司事宜一致同意以2007年1月31日为基准日，以经审计确认的城建设计净资产中的 10,000万元折成股份公司的实收股本，并以此作为股份公司的注册资本，由城建设计的全体股东以经审计后的净资产按原出资比例认购，净资产超过部分作为股本溢价。
（7）2007年 3月 18日，浙江城建设计集团股份有限公司召开创立大会暨
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首届股东大会，审议通过了《关于成立浙江城建设计集团股份有限公司的议案》、《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司筹备情况的工作报告》、《关于浙江城建设计集团股份有限公司设立费用的报告》、《浙江城建设计集团股份有限公司章程》；选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。
（8）2007年 3月 22日，天健会计师出具浙天会验[2007]第 21号《验资报告》，审验截至2007年3月22日，浙江城建设计集团股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的城建设计截至 2007年 1月 31日经审计后净资产 248,977,479.21元。根据公司折股方案，将城建设计截至 2007年 1月 31日止的净资产中的 10,000万元按 1:1的比例折合股份总额 10,000万股，每股面值人民币1元，总计股本10,000万元，剩余净资产148,977,479.21元作为股本溢价计入资本公积。
（9）2007年 3月 28日，浙江城建设计集团股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001001602的《企业法人营业执照》。企业类型为股份有限公司（非上市），住所为“杭州市狮虎桥路3号”，法定代表人岑政平，注册资本为10,000万元。
本所律师认为，发行人已经按照当时适用的《公司法》和《公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了整体变更股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、发行人设立的资格和条件
发行人整体变更为股份有限公司，具备当时适用的《公司法》规定的设立股份有限公司的所有条件：
（1）发行人的发起人为一名法人和五名自然人，均在中国境内有住所，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条和第九十六条的规定；
（2）根据天健会计师出具浙天会验[2007]第21号《验资报告》及本所律师核查，发行人变更设立时之注册资本为 10,000万元，达到法定资本最低限额，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条第三款和第九十六条的规定；
（3）发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（三）项的规定。
（4）发行人全体股东签署《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司之发起人协议书》，并按照协议的约定以经审计后的城建设计净资产认购各自的
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股份，符合当时适用的《公司法》第九十六条的规定；
（5）发行人制订了《浙江城建设计集团股份有限公司章程》并经发行人创立大会暨首届股东大会审议通过，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（四）项、第八十二条的规定；
（6）发行人取得了（浙工商）名称变核内[2007]第 024901号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“浙江城建设计集团股份有限公司”；发行人创立大会选举产生了发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长岑政平，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司其它高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人设置了公司的生产经营管理等各部门，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（五）项的规定；
（7）发行人系由城建设计变更设立而来，城建设计经审计后的净资产中的现金及固定资产形成了发行人固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，符合当时适用的《公司法》第七十七条第（六）项的规定。
本所律师认为，发行人整体变更为资股份有限公司符合当时适用的《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
2007年3月11日，发行人全体股东签署《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司的发起人协议书》，同意城建设计按当时适用的《公司法》第九十六条之规定变更设立为股份有限公司；同意以截至2007年1月31日经审计的城建设计净资产中的 10,000万元折成股份有限公司的实收股本，并以此作为股份公司的注册资本，由城建设计的全体股东按原出资比例认购，净资产超过部分作为股本溢价。该协议书还对设立股份公司的程序、各发起人的权利与义务等都作了明确的规定。
本所律师认为，《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的整体变更行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更时的审计和验资
1、2007年 2月 16日，天健会计师事务所有限公司出具浙天会审[2007]第519号《浙江城建设计集团有限公司审计报告》，确认截至审计基准日2007年1月31日，城建设计经审计总资产528,252,435.41元、总负债279,274,956.20元，净资产248,977,479.21元。
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2、2007年 3月 10日，浙江勤信资产评估有限公司出具浙勤评报字[2007]第25号《浙江城建设计集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》确认，截至2007年1月31日，城建设计经评估资产总计648,150,793.25元、负债总计279,274,956.20元、净资产368,875,837.05元。
3、2007年 3月 22日，天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2007]第 21号《验资报告》，审验截至 2007年 3月 22日，浙江城建设计集团股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的城建设计截至 2007年1月31日经审计净资产248,977,479.21元。根据公司折股方案，将城建设计截至2007年1月31日止的净资产中的 10,000万元按 1:1的比例折合股份总额 10,000万股，每股面值人民币1元，总计股本10,000万元，剩余净资产148,977,479.21元作为股本溢价计入资本公积。
4、浙江天健会计师事务所有限公司和浙江勤信资产评估有限公司及相关人员均具有从事证券业务的相关专业资质。
本所律师认为，城建设计全体股东以城建设计经审计后的净资产认缴发行人的注册资本已经评估、审计，发行人的整体变更已履行了必要的验资手续，符合当时适用的《公司法》、《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首届股东大会
1、2007年3月2日，城建设计向各发起人分别发出《浙江城建设计集团股份有限公司创立大会暨首届股东大会会议通知》，拟定于2007年3月18日在公司会议室召开创立大会暨首届股东大会。
2、2007年 3月 18日，城建股份召开创立大会暨首届股东大会，该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%审议通过了《关于成立浙江城建设计集团股份有限公司的议案》、《关于变更设立浙江城建设计集团股份有限公司筹备情况的工作报告》、《关于浙江城建设计集团股份有限公司设立费用的报告》、《浙江城建设计集团股份有限公司章程》等议案；选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。
本所律师认为，发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序、审议事项符合当时适用的《公司法》第九十条、第九十一条的规定，发行人创立大会暨首届股东大会所形成的决议真实、合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
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发行人主营业务为建筑设计及装饰景观市政设计等业务，发行人在业务各经营环节不存在对控股股东及其控制其他企业的依赖，亦不存在发行人及其控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同或类似业务的情形，具有面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
发行人及其控股子公司目前拥有独立的经营用房、通用设备等生产设施，发行人的资产不存在纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
发行人建立了总经理办公室、市场部、总师办、技术服务部、人力资源部、财务部、工会、审计监察室、董事会办公室以及各直属设计部等职能部门，发行人下属11家控股子公司和11家分公司。发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
发行人的高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生，汉嘉设计及其分公司、子公司与其聘用员工签订了劳动合同，缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、女职工生育保险，并建立了相应的用工与管理制度，汉嘉设计的人员独立，未与城建集团的员工混同。
发行人的高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生，汉嘉设计之总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。发行人之财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职，发行人有独立的经营管理人员和员工，其人事及工资管理与股东单位完全分离。
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发行人及其控股子公司有独立的经营管理人员和员工，汉嘉设计的人事及工资管理与股东单位完全分离。
截至2014年12月31日，汉嘉设计及其控股子公司、分公司员工合计1472人，其中：退休反聘人员 47人。汉嘉设计及其子公司、分公司分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员工发放工资薪酬。汉嘉设计不存在劳务派遣的用工情形。发行人及其子公司、分公司已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。根据发行人及分公司、控股子公司所在地社会保障主管部门、公积金管理主管部门出具的证明，发行人及其子公司、分公司在报告
期内遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，不存在欠缴社保基金和公积金的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。发行人的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
发行人及其子公司均设置了自己的财务部门，配备了自己的财务人员；根据《会计法》、《企业会计准则》的规定制定了《财务管理制度》、《内部审计制度》等财务会计制度和财务管理制度。汉嘉设计及其子公司独立开设银行帐户，独立进行纳税申报和履行纳税义务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
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七、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由城建设计整体变更而来，城建设计整体变更时的发起人有城建集团一家企业法人和叶军、古鹏、周丽萌、欧薇舟、杨小军等五名自然人。
1、城建集团
截至本法律意见书出具日，城建集团持有发行人股份 13,500万股，占发行人股份总数的85.55%。
城建集团原名“浙江城建集团有限公司”，成立于2006年2月15日，系由上海汉嘉投资有限公司和上海锡康投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 20,000万元，其中：上海汉嘉投资有限公司出资 10,000万元，占50%，上海锡康投资有限公司出资10,000万元，占50%。2006年9月20日，城建集团以2006年5月31日为基准日，整体变更设立为股份有限公司。
城建集团目前持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000018024的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：浙江城建集团股份有限公司
住所：杭州市丹桂街8号汉嘉大厦3201室
法定代表人：岑政平
注册资本：50,000万元
实收资本：50,000万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：城市基础设施、房地产、能源、交通设施、高新技术、基础原材料的投资，实业投资，新技术开发、转让、技术交流服务，金属材料、建筑材料、燃料油（不含成品油）、普通机械、针纺织品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），建设项目管理。
2、五名自然人股东
（1）叶军先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：33010619700706****，教授级高级工程师，现任发行人副总经理、董事。
目前叶军直接持有汉嘉设计 450万股股份，占发行人发行前股本总额的2.85%。
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（2）古鹏先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：33010219610925****，高级室内建筑师，现任发行人副总经理、董事。
目前古鹏直接持有汉嘉设计 450万股股份，占发行人发行前股本总额的2.85%。
（3）周丽萌女士，中国国籍，无境外居留权，汉族，身份证号码：33010619701110****，现任发行人副总经理、董事会秘书。
目前周丽萌直接持有汉嘉设计 300万股股份，占发行人发行前股本总额的1.9%。
（4）欧薇舟女士，加拿大国籍，汉族，护照号码：BA815***。
欧薇舟原持有汉嘉设计 100万股股份，2010年 3月将所持汉嘉设计 100万股股份转让予岑政平，欧薇舟目前未直接持有汉嘉设计股份。
（5）杨小军先生，中国国籍，加拿大居留权，汉族，身份证号码：33010619670212****，现任发行人董事、总经理。
目前杨小军直接持有汉嘉设计 150万股股份，占发行人发行前股本总额的0.95%。
本所律师认为，发行人发起人城建集团是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。发行人 5名发起人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，具有作为发行人发起人和股东的主体资格与行为能力。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
发行人整体变更时各发起人的出资比例与其各自在城建设计的出资比例相同。发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人5位发起人中，过半数在中国境内有住所，符合当时适用《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条的规定。
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
1、发行人系由城建设计整体变更而来，发行人的全体发起人以城建设计经审计后的净资产折合认购发行人的股份。
2、发行人全体发起人用于认购发行人股份之城建设计经审计后的净资产已
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经全部实际转移至发行人，城建设计的资产及权利中的商标、土地使用权（分摊）、房屋所有权的权属证书已全部变更至汉嘉设计名下，其变更过程合法有效。
本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人的各发起人将城建设计上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（四）发行人目前的股东
发行人在整体变更后，除发起人城建集团、叶军、古鹏、周丽萌、杨小军外，新增上海融玺1名法人股东和岑政平1名自然人股东，具体情况如下：
1、上海融玺
截至本法律意见书出具日，上海融玺持有发行人 780万股股份，占发行人发行前股本总额的4.95%，为发行人的第二大股东。
上海融玺成立于 2009年 7月 6日，系由蒋薇茜、费禹铭、陈晓晖、王利锋、曹文海 5位自然人股东投资设立的有限责任公司，持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000000096255的《营业执照》。
截至本法律意见书出具日，上海融玺的基本情况如下：
名称：上海融玺创业投资管理有限公司
住所：上海市金山区亭枫公路2435号3号楼101室
法定代表人：费禹铭
注册资本：300万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业期限：2009年7月6日至2029年7月5日
经营范围：股权投资管理、投资咨询。
截至本法律意见书出具日，上海融玺的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|费禹铭|164|54.67%|
|2|王利锋|100|33.33%|
|3|陈晓晖|30|10%|

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|-|-|-|-|
|4|曹文海|6|2%|
|合计||300|100%|

上海融玺已于 2014年 10月 31日在中国证券投资基金业协会备案登记，取得登记编号为P1005024的《私募投资基金管理人登记证明》。
2、自然人股东岑政平
岑政平先生，中国国籍，加拿大居留权，汉族，身份证号码：33010319620416****，现任发行人董事长。
目前岑政平直接持有汉嘉设计 150万股股份，占发行人发行前股本总额的0.95%。
本所律师认为，发行人的上述法人股东和自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定作为发行人的股东并进行出资的资格。
（五）发行人股东之间的关联关系
发行人股东中除岑政平系城建集团的间接控股股东外，发行人各股东之间不存在关联关系。
（六）发行人的实际控制人
城建集团持有发行人本次发行前85.55%的股份，是发行人的控股股东。发行人董事长岑政平先生持有上海汉嘉投资有限公司87.5%股权，其配偶欧薇舟女士持有上海汉嘉投资有限公司12.5%股权；岑政平先生同时持有浙江汉嘉投资有限公司95%的股权，其配偶欧薇舟女士同时持有浙江汉嘉投资有限公司5%的股权。上海汉嘉投资有限公司和浙江汉嘉投资有限公司分别持有城建集团各50%的股权，岑政平和欧薇舟夫妇通过城建集团间接控制发行人85.55%的股份；此外，岑政平先生直接持有发行人 150万股，占发行人发行前股本总额的0.95%。因此，岑政平和欧薇舟夫妇在本次发行前直接和间接控制发行人86.5%的股份，系发行人的实际控制人。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有
股东人数、住所、出资比例符合当时适用的《公司法》、《证券法》、《创业板
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入
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发行人的资产的产权关系清晰，发行人将城建设计资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身城建设计院、城建设计的股本及演变
1、城建设计的改制设立
发行人前身城建设计原名“浙江城建建筑设计院有限公司”，系经浙江省国有资产管理局浙国资企(1998)13号、浙国资企(1998)18号文批准，由城建设计院工会和岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽萌、刘建玲、杨小军、古鹏、叶军等 11名自然人股东共同出资，在城建设计院的基础上改制设立的有限责任公司。
（1）1993年2月，城建设计院前身浙江城建建筑设计所成立
1992年 12月 8日,浙江省地方铁路公司作出浙地铁（1992）55号文、浙江省建设物资公司作出浙建物（1993）105号文，同意设立浙江城建建筑设计所。
1993年2月17日，浙江会计师事务所出具浙会验字（1993）第113号《验资报告书》，确认截至 1993年 1月 31日，浙江城建建筑设计所注册资金为 30万元，由浙江省建设物资公司拨给。
1993年2月23日，浙江城建建筑设计所取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为14291712-1的《企业法人营业执照》，设立时注册资金30万元，企业类型为全民所有制企业，住所为杭州市武林路 344号，法定代表人为岑政平，经营范围为“主营建筑工程设计，室内外装饰工程设计，兼营经济技术咨询，晒图，复印，打字”。
（2）1994年9月，增资、更名“浙江城建建筑设计院”
1994年8月18日，经浙江省建设物资总公司（由浙江省建设物资公司更名）批准，浙江城建建筑设计所的注册资本由 30万元增加到 300万元，公司名称由“浙江城建建筑设计所”更名为“浙江城建建筑设计院”。
1994年8月27日，浙江会计师事务所出具浙会验（1994）第197号《验资报告》，确认浙江城建建筑设计所新增注册资本270万元已由浙江省建设物资总公司分三次拨入，增资后注册资本为300万元。
1994年9月19日，浙江城建建筑设计所办理了本次增资及企业名称变更的工商变更登记。
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根据浙江省建设物资总公司1997年11月出具的关于城建设计院注册资本的书面说明以及城建设计院 1997年 12月 18日出具的《关于浙江城建建筑设计院实收资本的情况说明》，浙江省建设物资总公司对浙江城建建筑设计所 1993年2月成立时的30万元投资款，以及城建设计院1994年8月增资时270万元增资款均已实际抽回，城建设计院的实际注册资本系由单位经营者自筹。
（3）1998年6月，改制设立“浙江城建建筑设计院有限公司”
1997年8月19日，浙江省国有资产管理局以浙国资企立（1997）29号《资产评估立项通知书》，同意对城建设计院等五家单位的全部资产进行评估，准予立项。
1997年8月31日，浙江之江资产评估公司对浙江城建建筑设计院全部资产负债进行了评估，并出具浙之评（1997）第125号《资产评估报告》，确认于评估基准日1997年6月30日，城建设计院资产评估价值3,350,244.42元，负债核定值158,459.57元，净资产3,191,784.85元。
1997年11月，浙江省建设物资总公司发文同意城建设计院进行企业改制。
1998年3月4日，浙江省国有资产管理局以浙国资企确（1998）5号《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》，审核确认城建设计院的注册资本 300万元已由出资单位以利润 85.68万元、借款 54万元、长期投资 160.32万元冲抵注册资本的方式全部抽回，并据此对浙江之江资产评估公司出具的浙之评1997第125号《资产评估报告》审查后予以调整，增加其它应付款54万元，减少长期投资 160.32万元，相应减少净资产 214.32万元；确认于评估基准日 1997年 6月 30日，城建设计院经评估后的总资产为 1,747,064.48元，负债总额为698,459.57元，净资产为1,048,604.91元。
1998年4月13日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）13号《关于净资产划分方案的批复》，确认城建设计院在成立时的注册资本系企业经营者自筹，在经营过程中国家无资金投入以补充流动资金，同意对城建设计院经评估后企业净资产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有50%，浙江城建建筑设计院工会享有50%。
1998年4月27日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）18号《关于浙江城建建筑设计院、浙江城建勘测工程公司国有资产处置方案的批复》，同意城建设计院进行股份合作制改造，企业国有净资产按评估值由职工认购，并由改制企业承担原单位的全部债务；确认城建设计院经评估后的国有净资产为 524,302.45元，由职工以现金认购。根据浙江省人民政府办公厅浙政办发（1997）156号文件有关规定，一次性付清价款可享受10%的政策优惠。
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1998年5月12日，浙江城建建筑设计院向浙江省计经委工会工作委员会提交浙城院（1998）007号《关于成立基层工会组织的申请报告》，确认城建设计院现有员工42名，拟成立基层工会组织。
1998年5月29日，浙江城建建筑设计院工会取得浙江省总工会核发的浙工社法证字第14724号《基层工会社会团体法人资格证书》。
1998年5月20日，城建设计院制定《改制方案》，决定改制后的企业注册资本为 300万元，其中设计院工会持股金额 45万元，占注册资本的15%，以评估确认的城建设计院净资产认缴；职工岑政平等 11人股持金额 255万元，占注册资本的85%，以现金方式认缴。
1998年 5月 29日，设计院工会委员会以浙城设工（1998）001号《工会决议》，对城建设计院改制后股权确认事宜形成决议，确认根据浙国资企（1998） 13号《关于净资产划分方案的批复》，设计院工会享有企业经评估后净资产 1,048,604.91元的50%，计 524,302.45元，并将其中 450,000元作为对城建设计的出资，占注册资本的15%。
1998年6月5日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（1998）第178号《验资报告》，确认截至 1998年 6月 5日止，城建设计所有者权益为3,951,029.78元、资产总额为5,427,967.91元、负债总额为1,476,938.13元。根据该《验资报告》确认：①于1998年5月28日，城建设计院与城建设计（筹）股东办理了基准日 1997年 6月 30日净资产移交手续，双方明确净资产 1,048,604.91元移交给城建设计（筹）股东。其中：设计院工会持有净资产 524,302.46元，作为投入的资本金为 450,000.00元，其余 74,302.46元为投资多余款，转为往来款处理；11位自然人股东岑政平、陈芳、应坚、于兰荪、方志达、陈运荣、周丽萌、刘建玲、杨小军、古鹏、叶军合计持有净资产524,302.45元，全部作为对城建设计的投入资本；②于1998年6月2日至6月5日，城建设计（筹）上述 11位自然人股东按各自认缴货币资金投资额合计 2,550,000元，缴存至城建设计（筹）开户银行杭州市建设银行文晖支行武林分理处，其中 471,872元用于代职工购买城建设计院 524,302.45元净资产（享受10%的政策优惠，1998年 5月 12日浙江省建设物资总公司已收到城建设计院代付职工购买净资产款额 471,872.00元），2,025,697.55元作为出资额，剩余货币资金52,430.45元为投资多余款，转作往来账款处理。
1998年 6月 16日，城建设计取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 3300001001602的《企业法人营业执照》，企业类型为有限责任公司，住所为“杭州市狮虎桥路3号”，法定代表人岑政平，注册资本300万元，经营范围为“建筑
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工程设计、室内外装饰工程设计、经济技术咨询、晒图、建筑模具制作”。
城建设计设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|设计院工会|45.00|15%|
|2|岑政平|42.15|14.05%|
|3|陈芳（注1）|42.00|14%|
|4|应坚（注1）|41.40|13.8%|
|5|于兰荪|30.00|10%|
|6|方志达|22.95|7.65%|
|7|陈运荣|20.40|6.8%|
|8|周丽萌|15.30|5.1%|
|9|杨小军|12.75|4.25%|
|10|刘建玲|12.75|4.25%|
|11|叶军|7.65|2.55%|
|12|古鹏|7.65|2.55%|
|合计||300|100%|

注1：根据发行人的说明，因改制当时工商行政管理部门要求自然人股东的持股比例不能超过法人股东的持股比例，故根据《改制方案》岑政平持有的28.05%的股权由其本人持有14.05%，另14%的股权委托陈芳代持，应坚持有的23.8%的股权由应坚本人直接持有14%，由于兰荪代持10%。
2、城建设计设立至2007年3月整体变更设立期间的股权变动
（1）2000年10月，股权转让及增资
因城建设计自然人股东陈芳、方志达、陈运荣辞职以及城建设计资质升级需要，2000年9月20日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东陈芳、方志达、陈运荣将其分别所持城建设计14%、7.65%和6.8%的股权以42万元、22.95万元和20.40万元的价格全部转让给自然人沈小萍；同意公司注册资本由300万元增加至 1,000万元，新增出资由岑政平投入 377.85万元，沈小萍投入 322.15万元，均以现金方式增资。
2000年 9月 20日，陈芳、方志达、陈运荣与沈小萍签署《出资转让协议书》。
方志达、陈运荣已于 2000年 9月出具书面确认，确认其已收到沈小萍支付
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的全部股权转让款。
2010年 12月，陈芳出具《委托持股的确认函》，确认其 1998年 6月改制时以其名义投资城建设计并持有 42万元的股权系受岑政平委托代为持有，股权投资款由岑政平提供并安排验资的。2000年 9月，其本人因个人原因辞职时将本人代为持有的城建设计42万元的股权以1：1的价格转让给岑政平指定的沈小萍，并确认不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
2010年12月，沈小萍出具《委托持股的确认函》，鉴于2000年10月至2006年 3月期间作为城建设计的股东记载于公司章程和股东名册中，确认：①以其本人名义持有的城建设计全部股权均系受岑政平委托代为持有，本人受托持有的城建设计股权的法律后果由岑政平承担；②以其本人投资城建设计及受让股权的投资款均由岑政平提供并安排支付的；③其本人作为城建设计名义股东期间的城建设计历次股东会决议、相关股权转让协议均系根据岑政平的授意签署的；④不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
2000年 10月 20日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2000）第538号《验资报告》，确认截至2000年10月20日，城建设计新增注册资本 700万元。
2000年 10月 25日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|岑政平|420.00|42%|
|2|沈小萍|407.50|40.75%|
|3|设计院工会|45.00|4.5%|
|4|应坚|41.40|4.14%|
|5|于兰荪|30.00|3%|
|6|周丽萌|15.30|1.53%|
|7|刘建玲|12.75|1.275%|
|8|杨小军|12.75|1.275%|
|9|古鹏|7.65|0.765%|
|10|叶军|7.65|0.765%|
|合计||1,000|100%|

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根据岑政平和沈小萍的《委托持股的确认函》以及本所律师的访谈，沈小萍因其与岑政平的亲戚关系受其委托通过受让城建设计的股权以及向城建设计增资的方式持有城建设计的股权，沈小萍仅为城建设计名义上的股东，其不享有城建设计的任何股东权利，其受让城建设计的股权以及增资的资金均由岑政平提供并安排。
（2）2000年12月，股权转让及增资
2000年 12月 28日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东于兰荪将其所持城建设计3%的股权转让给股东应坚；同意公司因组建集团公司需要注册资本由 1,000万元增加至 5,000万元，其中岑政平增加投入 1,750万元，沈小萍增加投入1,750万元，新股东浙江城建房地产开发有限责任公司投入500万元，均以现金增资。
2000年 12月 28日，股东于兰荪与应坚签署《出资转让协议书》，于兰荪将其名下股权转由应坚持有。
2010年 12月 1日，于兰荪出具《委托持股的确认函》，确认其 1998年 6月改制时以其名义投资城建设计并持有 30万元的股权系受应坚委托代为持有。
2000年 12月其将受应坚委托持有的城建设计 30万元股权转由应坚持有，并确认不存在因上述委托持股而产生任何股权纠纷。
2001年1月8日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2001）第010号《验资报告》，确认截至 2001年 1月 5日止，城建设计新增注册资本 4,000万元，变更后公司注册资本为5,000万元。
2001年2月12日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让后，城建设计的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|岑政平|2,170.00|43.4%|
|2|沈小萍|2,157.50|43.15%|
|3|浙江城建房地产开发有限责任公司|500.00|10%|
|4|应坚|71.40|1.428%|
|5|设计院工会|45.00|0.9%|
|6|周丽萌|15.30|0.306%|
|7|刘建玲|12.75|0.255%|

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|-|-|-|-|
|8|杨小军|12.75|0.255%|
|9|古鹏|7.65|0.153%|
|10|叶军|7.65|0.153%|
|合计||5,000|100%|

（3）2001年12月，股权转让、减资
2001年 12月，“浙江城建建筑设计院有限公司”更名为“浙江城建建筑设计研究院有限公司”。
2001年12月，股东应坚辞职。2001年12月20日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东应坚其持有城建设计1.428%的股权以 71.4万元的价格转让给股东岑政平；同意股东设计院工会将其持有城建设计0.9%的股权以45万元的价格转让给股东沈小萍。
2001年12月8日，设计院工会工作委员会作出决议，同意将其持有城建设计0.9%的股权以45万元的价格转让给股东沈小萍。同日，设计院工会与沈小萍签署《出资转让协议》，股东应坚与岑政平签署《出资转让协议书》。
2001年12月20日，设计院工会工作委员会全体成员与沈小萍共同出具《关于工会股权转让的确认》，设计院工会确认沈小萍的股权转让款已收悉，不存在任何纠纷。
2007年 6月 21日，应坚出具《确认函》，确认其已收到岑政平 2001年 12月8日签署的《转让协议》项下的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
设计院工会持有城建设计0.9%的股权来源于城建设计改制设立时的资产界定，设计院工会持有城建设计45万元出资（即0.9%的股权）系由工会作为股东直接持有，从未量化到工会会员（即职工个人）名下，属于工会资产，设计院工会有权处置其财产。设计院工会将持有城建设计0.9%的股权以45万元的价格转让给股东沈小萍，虽履行了工会委员会的批准程序，但未征求全体工会会员的意见，本次工会股权转让在程序上存在一定瑕疵。本所律师将在本法律意见书正文“二十三、律师认为应当说明的其他问题之（一）设计院工会持股及退出投资的相关情况核查”阐述有关本次工会股权转让的确认事项。
2001年 12月 21日，城建设计股东会作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由5,000万元减至1,000万元，各股东同比例减少其在公司中的出资额。
2011年3月18日，城建设计自然人股东周丽萌、刘建玲、叶军、古鹏和杨
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小军分别出具《确认函》，确认其各自已收到减资款，并承诺城建设计减资后的股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2001年 12月 20日，城建设计股东会出具《减资债务证明》，确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担。2001年12月26日、27日、28日，城建设计连续三次在《浙江市场导报》上刊登了《减资公告》。2002年 6月 15日，城建设计出具《债务清偿说明》，确认公司债权债务已清理完毕。
2002年6月3日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2002）第496号《验资报告》，确认截至2002年5月31日，城建设计减少注册资本4,000万元，变更后的注册资本为1,000万元。
2002年6月24日，城建设计就上述股权转让及减资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及减资后，城建设计的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|岑政平|448.28|44.828%|
|2|沈小萍|440.5|44.05%|
|3|浙江城建房地产开发有限责任公司|100.00|10%|
|4|周丽萌|3.06|0.306%|
|5|刘建玲|2.55|0.255%|
|6|杨小军|2.55|0.255%|
|7|古鹏|1.53|0.153%|
|8|叶军|1.53|0.153%|
|合计||1,000|100%|

根据公司说明，本次城建设计减资系因组建集团公司条件不成熟，并且2001年10月城建设计为获得国家建设部建筑工程及相应的工程咨询和装修设计甲级资质需要，根据浙江省建设厅规定的企业资质申报要求进行的减资行为。
（4）2002年12月，股权转让
2002年1月，浙江城建建筑设计研究院有限公司更名为“浙江城建设计研究院有限公司”。
2002年城建设计自然人股东刘建玲辞职。12月 6日，城建设计召开股东会
作出决议，同意股东刘建玲将其持有城建设计0.255%的股权以 2.55万元的价格
转让给股东岑政平。2002年 12月 10日，股东刘建玲和岑政平签署《出资转让
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协议书》。
2007年 6月 21日，刘建玲出具《确认函》，确认其已收到岑政平 2001年12月10日签署的《转让协议》项下的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2002年 12月 12日，城建设计就上述股权转让事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，城建设计的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|岑政平|450.83|45.083%|
|2|沈小萍|440.50|44.05%|
|3|浙江城建房地产开发有限责任公司|100.00|10%|
|4|周丽萌|3.06|0.306%|
|5|杨小军|2.55|0.255%|
|6|古鹏|1.53|0.153%|
|7|叶军|1.53|0.153%|
|合计||1,000|100%|

（5）2003年8月，股权转让、增资
2003年7月28日，城建设计召开股东会形成决议，同意股东岑政平将持有城建设计 450.83万元的出资以 450.83万元的价格转让给沈小萍；同意公司注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，由股东浙江城建房地产开发有限公司以货币资金投入1,000万元。
2003年7月28日，股东岑政平和沈小萍签署《出资转让协议书》。
2003年8月5日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2003）第878号《验资报告》，确认截至 2003年 8月 1日，城建设计收到股东浙江城建房地产开发有限公司新增注册资本合计1,000万元，均为货币资金，变更后注册资本为2,000万元。
2003年 8月 7日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|1|浙江城建房地产开发有限公司|1,100.00|55%|
|2|沈小萍|891.33|44.57%|
|3|周丽萌|3.06|0.15%|
|4|杨小军|2.55|0.127%|
|5|古鹏|1.53|0.0756%|
|6|叶军|1.53|0.0756%|
|合计||2,000|100%|

（6）2005年11月，股权转让、增资
2005年，城建设计拟成立集团公司的条件基本具备，需要增资至 5,000万元，同时增资的法人股东法定代表人为古鹏，为符合工商局审核的要求，古鹏不宜直接持有城建设计的股权；岑政平从沈小萍代持的股权中拿中部分股权用于激励公司部分高级管理人员。2005年 10月 28日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东古鹏将其持有城建设计0.0756%的股权以 15.3万元的价格转让给股东叶军；同意股东沈小萍将其持有城建设计2.347%的股权以 46.94万元的价格转让给股东叶军、将其持有城建设计2.3725%的股权以 47.45万元的价格转让给股东杨小军、将其持有城建设计2.347%的股权以 46.94万元的价格转让给股东周丽萌、将其持有城建设计2.5%的股权以50万元的价格转让给新股东曾苏华；同意公司注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，由新股东上海汉嘉投资有限公司、欧薇舟分别以现金方式增资1,500万元。
2005年 10月 28日，股东古鹏与叶军签署《股份转让协议》；同日，股东沈小萍分别与叶军、周丽萌、杨小军、曾苏华签署《股份转让协议》。2007年6月 21日，古鹏、沈小萍分别出具《确认函》，确认其已收到叶军、周丽萌、杨小军、曾苏华支付的全部股权转让款，并承诺上述股权属清晰，不存在任何纠纷。
2005年 10月 28日，浙江正信联合会计师事务所出具正信验字（2005）第0749号《验资报告》，确认截至2005年10月27日，城建设计已收到股东新增注册资本合计 3,000万元，其中上海汉嘉投资有限公司出资 1,500万元，自然人欧薇舟出资1,500万元，均为货币资金。变更后注册资本为5,000万元。
2005年11月2日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|1|上海汉嘉投资有限公司|1,500|30%|
|2|欧薇舟|1,500|30%|
|3|浙江城建房地产集团有限公司|1,100|22%|
|4|沈小萍|700|14%|
|5|叶军|50|1%|
|6|周丽萌|50|1%|
|7|杨小军|50|1%|
|8|曾苏华|50|1%|
|合计||5,000|100%|

（7）2006年3月，股权转让
2005年12月，因组建浙江城建设计集团需要，浙江城建设计研究院有限公司更名为“浙江城建设计集团有限公司”。
2006年2月16日，考虑城建集团整体上市需要，城建设计召开股东会作出决议，同意股东上海汉嘉投资有限公司将其持有城建设计30%的股权以1,500万元的价格转让给新股东城建集团；同意股东浙江城建房地产集团有限公司将其持有城建设计22%的股权以1,100万元的价格转让给新股东城建集团；同意股东沈小萍将其持有城建设计14%的股权以 700万元的价格转让给新股东城建集团；同意股东欧薇舟将其持有城建设计24%的股权以1,200万元的价格转让给新股东城建集团。同日，上述各方分别签订《出资转让协议》。
2006年3月23日，城建设计就上述股权转让事宜在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
2007年7月21日，股东上海汉嘉投资有限公司出具《确认函》，确认其已于2006年2月28日收到城建集团支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2007年6月22日，股东浙江城建房地产集团有限公司（由浙江城建房地产开发有限公司更名）出具《确认函》，确认其已于 2006年 6月 9日收到城建集团支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2007年6月25日，沈小萍、欧薇舟分别出具《确认函》，确认其委托城建设计代收城建集团支付的上述股权转让款，并确认已于2006年2月20日收到上述款项，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
本次股权转让后，城建设计的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|城建集团|4,500|90%|
|2|欧薇舟|300|6%|
|3|曾苏华|50|1%|
|4|叶军|50|1%|
|5|周丽萌|50|1%|
|6|杨小军|50|1%|
|合计||5,000|100%|

（8）2006年12月，股权转让、增资
2006年12月8日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东曾苏华将持有城建设计1%的股权以 50万元的价格转让给新股东古鹏；同意公司注册资本由 5,000万元增加至 10,000万元，新增出资 5,000万元由股东城建集团（2006年 9月20日整体变更为“浙江城建集团股份有限公司”）以货币方式出资。
曾苏华系古鹏的配偶，2006年 12月 18日，股东曾苏华与古鹏签署《出资转让协议》，曾苏华将其持有城建设计股权转由古鹏持有。
2006年 12月 25日，杭州浙江中际会计师事务所有限公司出具杭中际会验〔2006〕第 053号《验资报告》确认，截至 2006年 12月 25日，城建设计收到股东城建集团新增注册资本合计5,000万元，出资方式为货币。
2006年 12月 25日，城建设计就上述股权转让及增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让及增资后，城建设计的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|城建集团|9,500|95%|
|2|欧薇舟|300|3%|
|3|古鹏|50|0.5%|
|4|叶军|50|0.5%|
|5|周丽萌|50|0.5%|
|6|杨小军|50|0.5%|
|合计||10,000|100%|

（9）2007年1月，股权转让
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2007年1月25日，城建设计召开股东会作出决议，同意股东城建集团将其持有城建设计0.5%的股权以50万元的价格转让给股东古鹏、将其持有城建设计0.5%的股权以50万元的价格转让给股东杨小军、将其持有城建设计1.5%的股权以 150万元的价格转让给周丽萌、将其持有城建设计2.5%的股权以 250万元的价格转让给股东叶军，同意城建集团所持城建设计的股份减少至9,000万元；同意股东欧薇舟将其持有城建设计2%的股权以200万元的价格转让给股东古鹏。
2007年1月25日，股东欧薇舟与古鹏签署《出资转让协议》、股东城建集团分别与股东古鹏、杨小军、周丽萌、叶军签署《出资转让协议》。
2007年6月22日，欧薇舟、城建集团分别出具《确认函》，确认其已收到古鹏支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2007年6月22日，城建集团分别出具《确认函》，确认其已收到杨小军、周丽萌、叶军支付的股权转让款，并承诺上述股权权属清晰，不存在任何纠纷。
2007年1月26日，城建设计就上述股权转让事宜在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
2007年6月22日，股东城建集团分别出具《确认函》，确认城建集团已于2007年1月30日收到股东周丽萌、古鹏、叶军、杨小军支付的股权转让款，上述股权权属清晰，不存在任何风险。同日，股东欧薇舟出具《确认函》，确认其已收到股东古鹏支付的股权转让款，上述股权权属清晰，不存在任何风险。
本次股权转让后，城建设计的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|城建集团|9,000|90%|
|2|古鹏|300|3%|
|3|叶军|300|3%|
|4|周丽萌|200|2%|
|5|欧薇舟|100|1%|
|6|杨小军|100|1%|
|合计||10,000|100%|

本所律师认为：
1、城建设计系在全民所有制企业基础上改制设立的有限责任公司，其改制
组建设立经上级行政主管部门批准，企业改制的立项、评估、净资产划分及国
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有资产处置等行为均已取得浙江省国有资产管理局的批准，履行了必要的法律程序，合法有效。城建设计设立时的股东出资方式及作价依据符合当时《公司法》、《公司登记注册管理条例》的规定，并经验资机构审验，其股权设置、股权结构合法有效，不存在法律纠纷和风险。
本所律师注意到，城建设计改制时，设计院工会委员会依职权对工会资产的确认及处置作了书面决议，未违反工会法律、法规的规定，但未召开工会会员大会讨论或通报上述工会资产的确认及投资事项。设计院工会成员时有会员 42人，除 13名会员因离职多年、无法联系或身故外，设计院工会有 29名会员于 2011年 3月分别出具了书面确认函，确认其本人对工会委员会 1998年 5月29日做出的浙城设工（1998）001号《工会决议》中关于设计院工会资产的确认和处置决定不持异议，并进一步确认其本人与设计院工会亦不存在任何利益纠纷。
2、2001年 12月城建设计减资时履行了公告义务，并确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担，但公司因故未履行向债权人的通知义务，本次减资程序存在瑕疵。鉴于城建设计本次减资未对公司的偿债能力产生实质性影响且未对公司债权人造成实际损害，因此减资程序的瑕疵不会对汉嘉设计本次发行股票并上市造成法律障碍。
3、自 1998年 6月改制设立城建设计院至 2007年 3月整体变更城建股份期间，城建设计院、城建设计历次股权变动均履行了必要的法律程序，并相应修改公司章程，办理了工商变更登记，为合法有效。
4、城建设计院、城建设计有关股权转让行为，均经公司股东会决议通过，转让双方均签订《出资转让协议》，并已实际支付股权转让款。城建设计的股权权属清晰，不存在潜在的股权纠纷。
（二）城建设计整体变更设立股份公司的股本设置
发行人变更设立股份公司时的股份总数为10,000万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份数（万股）|占股本总额比例|
|1|城建集团|9,000|90%|
|3|古鹏|300|3%|
|4|叶军|300|3%|
|5|周丽萌|200|2%|
||欧薇舟|100|1%|
|6|杨小军|100|1%|

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||||
|-|-|-|
|合计|10,000|100%|

本所律师认为，发行人整体变更时的股本设置已经其股东会的批准，其注册资本已经注册会计师审验；发行人的整体变更时在浙江省工商行政管理局注册登记，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）变更设立股份公司后的股本、股份变动
1、2010年6月，股份转让、增资扩股
2008年4月，城建股份更名为“汉嘉设计集团股份有限公司”。
2010年3月18日，汉嘉设计股东大会作出决议，同意股东欧薇舟将其持有汉嘉设计 100万股股份以 100万元的价格全部转让给岑政平；同意公司股本从 10,000万元增加到 10,520万元，新增股本 520万元由新股东上海融玺以 2.8元/股的价格以货币方式认购。
欧薇舟系岑政平配偶，2010年3月18日，欧薇舟与岑政平签订了《股份转让协议》，欧薇舟将其持有汉嘉设计的股份转由岑政平持有。
上述增资扩股的价格系参照汉嘉设计 2009年 12月 31日经审计的每股净资产（扣除 2009年度利润分配）的基础上结合公司财务状况及发展前景协商确定的。
2010年 6月 28日，天健会计师出具了天健验（2010）182号《验资报告》确认，截至2010年6月25日止，汉嘉设计已收到新股东上海融玺以货币资金新增股本520万元，变更后公司股本为10,520万元。
2010年6月29日，汉嘉设计就本次股份转让及增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次股份转让及增资完成后，发行人的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份数（万股）|占股本总额比例|
|1|城建集团|9,000|85.55%|
|2|上海融玺|520|4.95%|
|3|叶军|300|2.85%|
|4|古鹏|300|2.85%|
|5|周丽萌|200|1.90%|
|6|杨小军|100|0.95%|
|7|岑政平|100|0.95%|

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|-|-|-|
|合计|10,520|100%|

2、2012年9月，资本公积转增股本
2012年 8月 31日，汉嘉设计 2012年第二次临时股东大会作出决议，决定以公司截止 2012年 7月 31日总股本 10,520万股为基数，以当期资本公积159,401,261.74元向全体股东每10股转增5股，共计转增5,260万股。本次资本公积转增股本后，汉嘉设计的总股本变更至15,780万元。
2012年 9月 14日，天健会计师以天健验[2012]313号《验资报告》，确认截至 2012年 9月 13日止，汉嘉设计已将资本公积 5,260万元转增股本 5,260万元。
2012年9月24日，汉嘉设计就本次增资事宜在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次资本公积转增股本后，汉嘉设计的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持有股份数（万股）|占股本总额比例|
|1|城建集团|13,500|85.55%|
|2|上海融玺|780|4.95%|
|3|叶军|450|2.85%|
|4|古鹏|450|2.85%|
|5|周丽萌|300|1.90%|
|6|杨小军|150|0.95%|
|7|岑政平|150|0.95%|
|合计||15,780|100%|

本所律师认为，发行人变更为股份有限公司后的股份转让、增资均经公司股东大会批准且履行了工商变更登记手续，发行人历次股份转让、增资行为合法、有效。
（四）股份质押
截至本法律意见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三人权利。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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1、发行人及其控股子公司目前主营业务为建筑设计及装饰景观市政设计等业务，包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。
2、发行人持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的建筑行业（建筑工程）甲级、风景园林工程设计专项（甲级）《工程设计证书》，持有浙江省住房和城乡建设厅颁发的市政行业（道路工程、给水工程、公共交通工程、排水工程、桥梁工程）专业乙级、工程勘察专业类（岩土工程）甲级《工程勘察证书》；
子公司建筑研究院持有浙江省住房和城乡建设厅颁发的市政行业（道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程）专业乙级、风景园林工程设计专项乙级《工程设计证书》；子公司浙江汉嘉持有浙江省住房和城乡建设厅颁发的《浙江省施工图设计文件审查机构认定书》房建一类（限杭州市）；子公司汉嘉节能持有杭州市城乡建设委员会颁发的《浙江省民用建筑节能评估机构备案证书》一类（目前正在办理续期手续）。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。发行人及下属子公司已取得与其建筑设计业务相关的资质或许可。
（二）境外经营情况
发行人不存在在境外设立子公司、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的分支机构
为开展经营活动，汉嘉设计经批准在全国成立 11家分公司，分别是北京分公司、上海分公司、江苏分公司、山东分公司、安徽分公司、厦门分公司、重庆分公司、西南分公司、云南分公司、西安分公司和海南分公司。
（四）发行人的业务变更
发行人历次经营范围的变更均得到了公司股东会（股东大会）的批准和公司登记机关的核准，发行人历次经营范围的变更合法有效，发行人历次经营范围的变更未导致其主营业务的变化。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，按合并报表计算，2012年度、2013年度及2014年度发行人的营业收入全部为主营业务收入。
本所律师认为，发行人及其子公司、分公司主要从事建筑设计及装饰景观
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市政设计等业务，发行人主营业务突出。
（六）持续经营的法律障碍
发行人及其控股子公司、分公司不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人5%以上股份的关联方
持有发行人5%以上的关联方为发行人的控股股东城建集团。城建集团的基本情况详见本《法律意见书》正文“七、发起人和股东”。
2、发行人的实际控制人：
岑政平和欧薇舟夫妇的基本情况详见本《法律意见书》正文“七、发起人和股东”。
报告期内发行人的实际控制人控制的除城建集团外的其他企业包括：上海汉嘉投资有限公司、浙江汉嘉投资有限公司、杭州汉嘉信德投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江汉嘉装饰工程有限公司、浙江汉嘉信息工程有限公司、浙江嘉浩拍卖有限公司、浙江观吟艺术博物馆、城建房产、成都汉嘉房地产开发有限公司、浙江迪尚投资有限公司、杭州万地置业有限公司、杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公司、H.J. Property Investment Ltd.（已于 2013年 8月转出部分股权，成为实际控制人参股公司）、四川汉嘉集团有限公司、浙江华东铝业股份有限公司（已于2013年6月转让全部股权予第三方）、浙江迪尚置业管理有限公司（已于 2012年 8月注销）、杭州泰达房地产开发有限公司（已于2012年2月注销）、四川中泰建筑工程有限公司（已于2014年3月 14日注销）、四川中泰机电工程有限公司（已于 2012年 10月注销）、四川汉嘉园林景观工程有限公司（已于2013年12月转让全部股权予第三方）。
3、发行人的其他关联自然人及其控制的企业
（1）发行人的其它关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东城建集团的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
发行人关联自然人控制的其它企业如下：
①发行人董事长岑政平除前述已披露的对外投资外，无其它应披露而未披
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露的对外投资。
②发行人现任董事、高级管理人员杨小军、叶军、古鹏、周丽萌除投资发行人外，无其它应披露而未披露的对外投资。
③发行人董事李沪娟、监事邱恒、吴谦、俞卓英和高级管理人员张丹、李亚玲均无对外投资。
④发行人董事费禹铭持有上海融玺54.67%的股权。
（2）发行人关联自然人担任董事（含独立董事）、高级管理人员的其他企业，除涉及发行人的子公司、发行人实际控制人控制的企业外，其他企业包括：上海融高创业投资有限公司、杭州信雅达电子有限公司、山东海湾吊装工程股份有限公司、杭州清正生物科技股份有限公司、晋亿实业股份有限公司、杭州远方光电信息股份有限公司、奥普集团控股有限公司、上海华测导航技术股份有限公司、杭州杭氧股份有限公司、三变科技股份有限公司、浙江美大实业股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、浙江中联房地产开发有限公司。
4、发行人的子公司北京汉嘉、上海汉嘉、江苏汉嘉、山东汉嘉、安徽汉嘉、厦门汉嘉、浙江汉嘉、建筑研究院、四川汉嘉、重庆汉嘉和汉嘉节能。
（二）发行人的重大关联交易
发行人及其控股子公司报告期内发生以下重大关联交易（本法律意见书所称“重大关联交易”系指交易标的为300万元以上（含300万元），或占最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的关联交易，但不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易）：
1、提供劳务
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|关联方名称|2012年度金额（元）|2013年度金额（元）|2014年度金额（元）|
|杭州嘉浩房地产开发有限公司|1,841,603.77|4,110,552.09|3,329,668.68|
|杭州嘉恒房地产开发有限公司|395,849.05|2,004,245.29|142,282.22|
|杭州万地置业有限公司|664,500.00|333,943.40|18,028.30|
|浙江迪尚投资有限公司|237,120.00|29,977.36|7,245.28|
|浙江汉嘉装饰工程有限公司|—|18,867.92|—|
|成都汉嘉房地产开发有限公司|247,808.74|—|2,290,001.89|

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|-|-|-|-|
|小计|3,386,881.56|6,497,586.06|5,787,226.37|

2、关联担保
（1）报告期内，发行人关联方为发行人提供担保情况如下：
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|担保方|被担保方|最高额担保金额（万元)|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|城建集团|汉嘉设计|6,000.00|2011年5月30日|2013年5月30日|是|
|||3,000.00（注1）|2013年1月15日|2015年6月30日|否|
|||6,000.00（注2）|2014年9月|2015年9月|否|

注1：截至2014年12月31日，该担保项下银行借款余额为0元。
注2：截至2014年12月31日，该担保项下银行借款余额1,000.00万元。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司不存在为关联方提供担保的情况。
3、商品房购买
（1）2010年 12月，汉嘉设计与汉嘉大厦项目开发公司浙江迪尚投资有限公司签署《浙江省商品房买卖合同》，汉嘉设计以每平方米2.96万元的价格（按市场价格的8折计算）向浙江迪尚投资有限公司购买汉嘉大厦33层至34层共计 2,855.98平方米的办公用房，购房款总价为8,453.7008万元。
（2）2012年4月，汉嘉设计与浙江迪尚投资有限公司签署《汉嘉大厦办公楼换购协议》，汉嘉设计因办公面积需扩增拟换购汉嘉大厦办公楼，浙江迪尚投资有限公司将汉嘉设计原购买的33/34层4户置换为6-8层5户，增加面积610.85平方米，增加购房款 748762元；换购平均单价为 2.46万元/平方米，总价为 8528.577万元，总面积 3466.83平方米，换购房差价 748,762元由汉嘉设计在换购房办结产权登记后一次性支付给浙江迪尚投资有限公司。
（3）2014年6月，汉嘉设计与浙江迪尚投资有限公司签署《汉嘉大厦办公楼换购解除协议》，应汉嘉设计要求，双方一致同意解除汉嘉大厦办公楼换购协议的履行，双方确认换购协议项下的汉嘉大厦 6层房产未经汉嘉设计装修和使用，浙江迪尚投资有限公司同意退还汉嘉设计已付房款 8,453.7008万元。截至 2014年 12月 31日，汉嘉设计已收到浙江迪尚投资有限公司退回的房款 8,453.7008万元。
4、装修工程服务
（1）2013年度，汉嘉设计委托浙江汉嘉装饰工程有限公司采用包工包全部
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料的方式为公司及西南分公司自有房产进行装修，结算金额合计 8,521,908.00元。截至 2013年 12月 31日，汉嘉设计尚欠浙江汉嘉装饰工程有限公司 8,521,908.00元装修款未支付。
（2）2013年 12月，汉嘉设计委托浙江汉嘉装饰工程有限公司采用包工包全部料的方式为公司租赁的丝联 166园区内的图档及晒图室进行装修，装修面积约1000平方米，总工期为120日。2014年8月，汉嘉设计与浙江汉嘉装饰工程有限公司对装修工程进行结算，明确安全施工费和规费按国家相关规定编制，税金按3.577%收取，该项装修工程最终合同金额确定为 2,552,592.00元，工程完工支付50%，竣工后支付45%，两年保修期届满支付5%。截止 2014年 12月 31日，汉嘉设计尚欠浙江汉嘉装饰工程有限公司 1,276,296.00元装修款未支付。
（三）关联交易的公允性、已履行的决策程序
1、汉嘉设计与杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公司之间的设计合同业经汉嘉设计第二届董事会第十二次会议审议；发行人委托关联方浙江汉嘉装饰工程有限公司对公司重庆、西安两个分支机构的办公进行装修的关联交易结算费用业经第二届董事会第二次临时会议确认；汉嘉设计与浙江迪尚投资有限公司之间的商品房买卖合同业经汉嘉设计第二届董事会第六次会议的审议；汉嘉大厦办公楼换购协议未变更汉嘉设计购买总价，仅调整了购房面积，业经汉嘉设计第二届董事会第十二次会议的审议；汉嘉大厦办公楼换购解除关联交易业经汉嘉设计第三届董事会第六次会议和 2014年第一次临时股东大会审议。
2、汉嘉设计独立董事对汉嘉设计与杭州嘉浩房地产开发有限公司、杭州嘉恒房地产开发有限公司之间的关联交易发表独立意见如下：“公司与关联企业发生的上述设计业务，经公开招投标程序，符合公开、公平、公正的原则，交易定价符合市场规则；合同审批、执行流程符合公司《关联交易管理制度》、《合同管理制度》等规定。”
汉嘉设计独立董事对汉嘉大厦换购关联交易发表独立意见如下：“公司提供了汉嘉大厦原购房合同和拟签的《换购协议》，以及周边在售同等办公楼房价的参考资料，经审查，我们认为：公司与关联企业发生的上述关联交易，是基于对公司未来发展的考虑；定价与市场价格无特殊差异；合同审批、执行流程符合公司《关联交易管理制度》规定。”
汉嘉设计独立董事对汉嘉大厦换购解除关联交易发表独立意见如下：“董事会提出因交通不便、设计部门搬迁实施困难、现有办公楼面积经扩充调整后能
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满足需求、钱江新城办公楼房价趋势下降等原因符合公司现实情况；本次关联交易参考目前周边楼盘的销售均价，公司按已支付房款 8,453.7008万元原价收回，在合理范围。”
3、汉嘉设计第二届监事会第二次会议、第三届监事会第三次会议和第三届临事会第五次会议对报告期内的关联交易进行了审查，并认为“公司与关联方提供设计服务、接受关联方的装修服务、汉嘉大厦办公楼换购及解除、关联担保均系基于公司的正常生产经营需要和确保公司资产业务独立性而发生的，上述关联交易是必要的；公司提供劳务的关联交易价格按市场价格协商确定的，汉嘉大厦解除换购后按原购房价收回购房价，基本合理；关联方为公司提供担保有助于公司获得银行贷款资金，保证了公司正常经营的资金需求，未损害公司及股东的利益。”
本所律师认为：
1、报告期内发行人的关联交易均事先履行了相应的关联交易批准决策程序。
2、独立董事对关联交易的必要性和公允性发表了独立意见，发行人监事会也对关联交易的必要性和公允性发表了审查意见。
3、发行人与其关联方在报告期内的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
汉嘉设计现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》均规定了关联交易的股东大会与董事会审查决策制度和关联股东、董事回避表决制度。汉嘉设计现行《关联交易管理制度》对关联人、关联交易进行了定义，规定股东大会与董事会对关联交易决策的权限，关联交易表决程序和回避表决制度等内容。
本所律师认为，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（五）发行人控股股东、实际控制人关于关联交易的相关承诺
发行人实际控制人岑政平、欧薇舟夫妇及控股股东城建集团已于 2015年 4月出具《关于严格执行中国证监会[证监发（2003）56号]文的有关规定的承诺
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函》，承诺在其作为汉嘉设计的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，将严格执行中国证监会[证监发（2003）56号]《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，承诺“1、本股东及本股东控制的关联方在与汉嘉设计发生的经营性资金往来中，将严格限制占用股份公司资金。2、本股东及本股东控制的关联方不得要求汉嘉设计垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。3、本股东及本股东控制的关联方不谋求以下列方式将汉嘉设计资金直接或间接地提供给本股东及本股东控制的关联方使用，包括：（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本股东及本股东控制的关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本股东及本股东控制的关联方提供委托贷款；（3）委托本股东及本股东控制的关联方进行投资活动；（4）为本股东及本股东控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本股东及本股东控制的关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。”
本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间不存在非经营性的资金占用，发行人控股股东和实际控制人的承诺有效并可执行。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
1、同业竞争状况
发行人与其控股股东（或实际控制人）及其他关联方不存在同业竞争关系。
2、避免同业竞争的措施
（1）持有发行人5%以上股份的法人股东城建集团于2015年4月18日出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“截至本《承诺函》出具之日，本公司直接或间接控制的任何公司均未从事与汉嘉设计及其子公司相同、近似或相关业务，与汉嘉设计及其子公司之间不存在同业竞争，不存在影响汉嘉设计上市的因素。自本《承诺函》出具之日起，本公司承诺本公司控制下的公司将不直接或间接从事与汉嘉设计相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与汉嘉设计及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。本公司将对未履行避免同业竞争的承诺而给汉嘉设计造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。本承诺自汉嘉设计首次公开发行并在创业板上市之日起并在本公司作为汉嘉设计控股股东的整个期间内持续有效且不可撤销。”
（2）发行人实际控制人岑政平、欧薇舟于2015年4月18日书面承诺如下：“截至本《承诺函》出具之日，本人直接或间接控制的任何公司均未从事与汉嘉设计及其子公司相同、近似或相关业务，与汉嘉设计及其子公司之间不存在同
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业竞争，不存在影响汉嘉设计上市的因素。自本《承诺函》出具之日起，本人承诺本人控制下的公司将不直接或间接从事与汉嘉设计相同、近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与汉嘉设计及其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。本人将对未履行避免同业竞争的承诺而给汉嘉设计造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出作出赔偿。本承诺自汉嘉设计首次公开发行并在创业板上市之日起并在本人作为汉嘉设计实际控制人的整个期间内持续有效且不可撤销。”
本所律师认为，发行人之控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产、土地的情况
1、房屋所有权
（1）汉嘉设计为开展经营业务需要，在上海、厦门、成都、北京、合肥、南京、杭州、济南、重庆、西安购置办公用房，并已取得的房产权属证书。
（2）发行人为开展经营业务需要，向昆明北市区客运有限公司购置了位于昆明市欣都龙城 5幢 A座 15层 02号套内建筑面积 574.32平方米，合计建筑面积 733.29平方米的办公楼。截至本法律意见书出具日，该办公楼已交付，房产权属证书尚未办理。
2、土地使用权
发行人未取得独用的国有土地使用权，因购置办公用房根据法律规定取得的分摊的土地使用权（非独用的国有土地使用权）。
（二）发行人的商标、专利、经营资质等无形资产
截至本法律意见书出具日，发行人已取得的授权的注册商标如下：
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|序号|商标|注册人|注册证号|类别|核定使用项目|有效期限|

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|1|汉嘉设计|8684484|第42类|工程；工程绘图；质量控制；测量；工业品外观设计；建筑制图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机编程；无形资产评估。|2011 年 10月 7 日至2021 年 10月6日|

（三）发行人的主要生产经营设备
发行人的生产经营设备主要是工程设计工作中所使用的电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备、数码影视设备、交通运输工具等。汉嘉设计拥有的生产经营设备均系自行购置取得。
（四）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
根据上述核查过程并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，发行人有权按照相应的权属证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等财产。
本所律师认为，发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
发行人上述财产系通过购买、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理或正在办理相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（六）发行人主要财产的担保
截至本法律意见书出具日，发行人对其主要财产的所有权和使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）房屋的租赁情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其分公司海南分公司、云南分公司因办公需要承租了合计约1025平方米的房屋。
本所律师认为，发行人上述房屋租赁均签订了租赁合同，合同内容符合我国《民法通则》和《合同法》的有关规定；除昆明市文体旅游产业开发投资有限公司外，其他出租方均就租赁事项均办理了租赁备案手续。出租方昆明市文体旅
游产业开发投资有限公司未能提供房屋租赁备案证书不会影响发行人承租房产
的合法性、有效性和可执行性，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，也
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不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人的主要资产不存在权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的、尚未履行完毕的合同金额在 1,000万元以上的及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括 29份建设工程设计合同。
本所律师认为，发行人的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的，内容及形式均合法，发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。
（二）发行人的侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
发行人与关联方之间截至 2014年 12月 31日的应收应付款项系在正常的生产经营中产生，发行人应收应付款项不存在损害发行人及其它股东之利益的情形。发行人不存在为其关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
发行人报告期内的其他应收款均系因正常的经营活动而发生的往来，发行人大额其它应收款不存在违反现行国家法律、法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人成立以来发生的合并、分立、增加和减少注册资本
1、发行人及其前身城建设计设立以来发生了 7次增资扩股行为，本所律师已在法律意见书正文“八、发行人的股本及演变”详细披露了汉嘉设计的历次增资已履行了相关的审批程序和会计师对增资资金的验证手续。
2、2001年 10月，城建设计为获得国家建设部建筑工程及相应的工程咨询
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和装修设计甲级资质需要，根据浙江省建设厅规定的企业资质注册资本申报要求，城建设计于2001年12月21日召开股东会作出决议，决定注册资本由5,000万元减至1,000万元。本所律师已在法律意见书正文“八、发行人的股本及演变”详细披露了本次减资履行的公告和验资情况。
3、除上述减少和增加注册资本外，发行人及其前身城建设计不存在合并、分立等行为。
本所律师认为：
1、发行人及其前身城建设计的历次增资均履行了股东（大）会的审议及工商变更登记手续，发行人及其前身城建设计的历次增资合法、有效。
2、城建设计就 2001年 12月减资程序仅履行了公告义务，并确认公司减资前的债权债务由原股东按出资比例承担，但公司因故未履行向债权人的通知义务，本次减资程序存在一定瑕疵。鉴于城建设计本次减资未对公司的偿债能力产生实质性影响且未对公司债权造成实际损害，因此减资程序的瑕疵不会对汉嘉设计本次发行股票并在创业板上市造成法律障碍。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
报告期内，发行人不存在重大收购和出售资产行为。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等事项。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人最近三年的公司章程制定与修改
发行人最近三年公司章程的制定与修改履行法定的审批和备案程序，合法有效。
（二）公司章程内容的合法性
发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股票公开发行与上市后适用的公司章程
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]19号）及其他有关法律、法
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规和规范性文件的规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
1、汉嘉设计自 2007年 3月 28日由城建设计整体变更设立以来，共召开股东大会22次，董事会召开会议38次，监事会召开会议23次。
2、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会对董事会的历次授权或重大决策行为
汉嘉设计自变更设立以来，历次股东大会对董事会的重大授权如下：
1、发行人2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会就本次合作事宜向董事会授权的议案》，发行人就其与浙江城建房地产集团有限公司汉嘉大厦项目合作事宜向董事会授权。
2、汉嘉设计2011年第一次临时股东大会通过了《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市相关的具体事宜。本授权经股东大会审议通过后一年内有效。
3、汉嘉设计2014年度股东大会通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案》，授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的具体事宜。本次授权有效期为 24个月，自公司
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股东大会审议通过本次决议之日起计算。
本所律师认为，发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和其《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格
1、根据发行人现行有效《公司章程》，发行人第三届董事会成员共 9名，其中独立董事3名，分别为岑政平（董事长）、杨小军、叶军、古鹏、李沪娟、费禹铭、甘为民（独立董事）、赵敏（独立董事）、王秋潮（独立董事）；第三届监事会成员3名，其中职工代表监事1名，分别为邱恒（监事会主席）、俞卓英（监事）、吴谦（职工代表监事）；公司聘有总经理1名，由杨小军兼任，副总经理4名，由叶军、古鹏、周丽萌、张丹担任；董事会秘书1名，由周丽萌兼任，财务总监1名，由李亚玲担任。
2、发行人全体董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 146条以及《创业板管理办法》第20条规定的情形。
3、汉嘉设计除公司总经理、2名副总经理由董事会的 3名董事兼任外，董事会成员均不兼任其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》及其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变更
（1）2010年3月18日，汉嘉设计2010年第一次临时股东大会选举岑政平、杨小军、叶军、古鹏、李沪娟、费禹铭为公司董事并组成公司第二届董事会。
2010年3月18日，汉嘉设计第二届董事会第一次会议选举岑政平为董事长。
（2）2010年10月25日，汉嘉设计第二届董事会第三次会议提名甘为民、赵敏、沈传芳为公司独立董事。2010年 11月 9日，汉嘉设计 2010年第二次临时股东大会增选甘为民、赵敏、沈传芳为公司独立董事。
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（3）2013年3月18日，汉嘉设计2013年第一次临时股东大会选举岑政平、杨小军、叶军、古鹏、李沪娟、费禹铭为公司董事，选举甘为民、赵敏、沈传芳为公司独立董事，共同组成公司第三届董事会。2013年3月18日，汉嘉设计第三届董事会第一次会议选举岑政平为董事长。
（4）2014年 3月 27日，因独立董事沈传芳因个人原因向公司提出辞呈，汉嘉设计第三届董事会第七次会议审议通过了《关于增补独立董事的议案》，提名王秋潮为公司独立董事候选人。
2015年 4月 16日，汉嘉设计 2014年度股东大会选举王秋潮为公司独立董事，任期至第三届董事届满止。
2、监事的变更
（1）2010年3月18日，汉嘉设计2010年第一次临时股东大会选举邱恒、俞卓英为公司监事，与公司职工代表大会民主选举产生的监事吴谦组成公司第二届监事会。2010年3月18日，汉嘉设计第二届监事会第一次会议选举邱恒为第二届监事会主席。
（2）2013年3月18日，汉嘉设计2013年第一次临时股东大会选举邱恒、俞卓英为公司监事，与公司职工代表大会民主选举产生的监事吴谦组成汉嘉设计第三届监事会。2013年3月18日，汉嘉设计第三届监事会第一次会议选举邱恒为第三届监事会主席。
3、高级管理人员的变更
（1）2010年 3月 18日，汉嘉设计第二届董事会第一次会议聘任杨小军为公司总经理，叶军、周丽萌、古鹏、张丹为公司副总经理，周丽萌为公司董事会秘书，李亚玲为公司财务负责人。
（2）2013年 3月 18日，汉嘉设计第三届董事会第一次会议聘任杨小军为公司总经理，叶军、周丽萌、古鹏、张丹为公司副总经理，周丽萌为公司董事会秘书，李亚玲为公司财务负责人。
本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的换届选举和聘用均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并履行了必要的换届举和聘用法律程序。
（三）发行人的独立董事
1、独立董事的任职资格
2013年 3月 18日，汉嘉设计召开 2013年第一次临时股东大会，选举产生
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了公司第三届董事会成员，其中甘为民、沈传芳、赵敏为独立董事本届董事任期自2013年3月18日至2016年3月18日。沈传芳因个人原因辞去独立董事， 2015年 4月 16日，汉嘉设计召开 2014年度股东大会，选举王秋潮为公司独立董事，任期为2015年4月16日至2016年3月18日。
汉嘉设计现任独立董事为甘为民、赵敏、王秋潮。汉嘉设计现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立董事的职权
汉嘉设计制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的职权作了明确规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人首次公开发行股票并在创业板上市前的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构西南证券已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于 2015年 5月对汉嘉设计的上市辅导进行了现场验收。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
本所律师核查后认为，发行人及其子公司、分公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内未享受税收减免的优惠政策。
（三）发行人的政府补助
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内所享受的政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
发行人及其控股子公司所在地主管税务部门均出具了书面证明，确认发行
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人及其控股子公司近三年依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。
本所律师认为，发行人近三年来依法纳税，不存在偷、漏税等违法行为，发行人亦没有受到过有关税务部门的行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
发行人及其子公司、分公司主要为业主提供建筑设计及装饰景观市政设计等服务，属于技术、智力密集型的现代服务行业，发行人及其子公司、分公司的主要产品是文字性材料或图纸，整个服务和制作过程不涉及使用对环境有影响的设备和材料，也不对环境排放任何涉及国家规定的有害物质、噪声等。发行人及其子公司、分公司按照国家和当地环保部门的规定，对备餐用餐设施、生活污水排放等采取必要的环保措施。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
发行人本次募集资金投资的“分支机构建设项目”、“设计研发中心项目”和“信息平台建设项目”均围绕其主营业务进行，实施地点均为商业性写字楼，鉴于建筑设计企业在经营活动中仅产生生活废水及生活垃圾，发行人本次募集资金投资项目对环境的影响很小，不属于以固定资产投资方式进行的开发建设项目，发行人无需按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》办理环境影响评价及备案手续。
3、发行人在环境保护方面的合规性
发行人及其子公司、分公司近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人设计的质量和技术监督标准
1、发行人的设计质量和技术标准
（1）发行人从事建筑设计相关业务，其设计产品适用国家建设主管部门组织专家编制的各项建筑设计规范，建筑设计规范按建筑物用途和构造的分类分级；各类（级）建筑物的允许使用负荷、建筑面积、高度和层数的限制等；防火和疏散，有关建筑构造的要求；结构、材料、供暖、通风、照明、给水排水、
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消防、电梯、通信、动力等制定了基本的技术标准。
（2）汉嘉设计现持有浙江公信认证有限公司于2013年9月2日颁发的《质量管理体系认证证书》，确认汉嘉设计的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 idtISO9001﹕2008标准，该质量管理体系适用于“建筑、园林、市政、装饰、岩土工程的设计，节能咨询及资质范围内的审图服务”，有效期至2016年9月1日。
2、发行人在设计质量和技术监督方面的合规性
浙江省住房和城乡建设厅已出具书面证明，确认发行人无不良行为记录，未受到过建设行政主管部门的行政处罚。
本所律师认为，发行人的设计业务符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反有关设计质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
1、根据发行人2014年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以下项目：（1）投资 14,606.45万元用于分支机构建设项目；（2）投资 2,354.25万元用于设计研发中心项目；（3）投资6,827.73万元用于信息平台建设项目。
2、发行人上述募集资金项目的投资核准
（1）分支机构建设项目
在现有设计连锁的网络布局基础上，汉嘉设计拟新建广州、沈阳、武汉三家分公司扩展当地业务，将“汉嘉设计”品牌进一步延伸到重要的区域性经济建设中心，并辐射周边地区。
2015年 4月 3日，汉嘉设计就分支机构建设项目取得杭州市拱墅区发展改革和经济局拱发改备[2015]120号《杭州市企业投资项目备案通知书》。
（2）设计研发中心项目
为提升综合设计研发能力，提高汉嘉设计作为“设计总包商”的核心竞争力，公司拟整合并扩充公司现有研发资源，由公司总部新建设计研发中心，对各建筑工程领域、各专项设计领域中的重大共性问题以及业务实践中的具体问题进行专项研究。
2015年 4月 3日，汉嘉设计就设计研发中心项目取得杭州市拱墅区发展改革和经济局拱发改备[2015]121号《杭州市企业投资项目备案通知书》。
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（3）信息平台建设项目
汉嘉设计拟构建协同设计管理平台、市场经营管理平台、日常管理平台为核心内容的信息平台，覆盖公司协同设计、项目管理、综合办公管理等各个运营层面的需要。
2015年 4月 3日，汉嘉设计就信息平台建设项目取得杭州市拱墅区发展改革和经济局拱发改备[2015]122号《杭州市企业投资项目备案通知书》。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经公司股东大会审议通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》履行了相关备案手续，本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）本次募集资金涉及的合作
本次募集资金投资项目中的“分支机构建设项目”、“设计研发中心项目”和“信息平台建设项目”的实施主体均为发行人，不涉及与他人的合作。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
根据发行人的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
根据发行人的董事会说明和发行人的《招股说明书》，发行人的发展目标和发展规划如下：
公司的愿景是成为我国建筑设计领域的第一品牌，世界一流的连锁设计集团。为实现该愿景，基于行业发展环境，尤其是下游对建筑设计企业综合设计能力的要求、互联网对行业技术发展路径的影响等需求环境和技术发展环境，公司制定了“全程化”、“连锁化”、“信息化”的发展战略，以打造公司的核心竞争能力。
1、“全程化”即是为客户提供设计全过程、一站式服务。在“全程化”战略指导下，公司依托建筑设计核心业务，为业主提供与建筑相关的可行性研究、规划、室内外装饰、景观、市政、岩土、智能化、幕墙、泛光照明等“一揽子”服务，强化公司综合建筑设计集团的品牌形象。
2、“连锁化”即是为公司采取连锁经营的模式来进行市场开拓。在“连锁化”战略指导下，公司除了基于杭州总部巩固浙江省内外现有市场外，通过本地化经营模式拓展国内其它市场。公司将依托区域经济发展中心城市的建设力度和
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辐射力，利用募集资金增设 3家异地分支机构，逐步打造覆盖全国范围的服务网络，实现品牌的全国推广。
3、“信息化”即是公司将利用互联网技术实现业务和日常管理层面的“网络化”转型。在“信息化”战略指导下，公司将建立“共享、协同、集成、标准化、可扩展”的综合信息平台，实现协同设计、市场经营、后台支持、内部管理的全网络化覆盖。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二）业务发展目标的合法性
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人主要股东的诉讼、仲裁和行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东城建集团、岑政平、欧薇舟均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）设计院工会持股及退出投资的相关情况核查
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1、设计院工会持有城建设计股权的由来
1998年3月4日，浙江省国有资产管理局以浙国资企确（1998）5号《关于确认浙江城建建筑设计院资产评估结果的通知》，审核确认于评估基准日 1997年 6月 30日，城建设计院经评估后的总资产为 1,747,064.48元，负债总额为 698,459.57元，净资产为1,048,604.91元。
1998年4月13日，浙江省国有资产管理局以浙国资企（1998）13号《关于净资产划分方案的批复》，确认城建设计院在成立时的注册资本系企业经营者自筹，在经营过程中国家无资金投入以补充流动资金，同意对城建设计院经评估后企业净资产按以下比例划分：浙江省建设物资总公司享有50%，设计院工会享有50%。
1998年5月12日，浙江城建建筑设计院向浙江省计经委工会工作委员会提交浙城院（1998）007号《关于成立基层工会组织的申请报告》，确认浙江城建建筑设计院现有员工42名，拟成立基层工会组织。
1998年5月29日，浙江城建建筑设计院工会取得浙江省总工会核发的浙工社法证字第14724号《基层工会社会团体法人资格证书》。
根据城建设计院的《改制方案》，改制后的城建设计注册资本300万元，其中设计院工会持股额为45万元，占注册资本的15%。
1998年 5月 29日，设计院工会委员会以浙城设工（1998）001号《工会决议》，对城建设计院改制后股权确认事宜形成决议，确认根据浙国资企（1998） 13号《关于净资产划分方案的批复》，设计院工会享有企业经评估后净资产 1,048,604.91元的50%，计 524,302.45元。将其中 450,000元作为对城建设计的出资，占注册资本的15%。
设计院工会对城建设计 45万元的投资经浙江正信联合会计师事务所正信验字（1998）第178号《验资报告》验证已到位。
本所律师认为，设计院工会享有城建设计院 524,302.46元净资产已取得浙江省国有资产管理局的确认，设计院工会委员会依职权将经审核确认的城建设计院净资产中的 45万元投资于城建设计，未违反工会相关法律、法规的规定，但未召开工会会员大会讨论或通报上述工会资产的确认及投资事项。经本所律师核查，设计院工会成员时有会员42人，除13名会员因离职多年无法联系或身故外，设计院工会有 29名会员分别出具了书面确认函，确认其本人对设计院工会资产的确认和处置决定不持异议，并进一步确认其本人与设计院工会亦不存在任何利益纠纷。因此，设计院工会对城建设计的投资符合工会相关法律、法
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规的规定。
2、设计院工会退出对城建设计的投资
2001年1月，城建设计因开展业务需要增资至5,000万元，设计院工会因其本身的资金主要为会员缴纳的会费以及上级工会下拨的活动经费，因此设计院工会放弃增资的优先认缴权，设计院工会的持股比例于增资后调整为0.9%。
2001年12月8日，为理顺设计院工会与城建设计主要经营者的关系，设计院工会工作委员会作出决议，同意将其持有城建设计0.9%的股权以45万元的价格转让给城建设计实际控制人岑政平指定的沈小萍。
根据沈小萍出具的《委托持股的确认函》，沈小萍系受岑政平委托受让设计院工会持有城建设计 45万元的股权，委托持股的资金由岑政平提供并安排。本所律师核查了设计院工会的财务帐册，自城建设计改制设立始，设计院工会与岑政平有多笔资金往来，主要用于对城建设计员工的奖励。截至2001年12月设计院工会转让城建设计股权时，设计院工会应付岑政平的借款余额约有 334万余元。根据本所律师对时任设计院工会财务沈小萍的访谈，2001年12月沈小萍受岑政平委托受让设计院工会 45万元股权时，虽设计院工会工作委员会全体成员与沈小萍共同出具《关于工会股权转让的确认》，设计院工会确认沈小萍的股权转让款已收悉，不存在任何纠纷，但当时设计院工会在财务上却未作相应冲抵和调整，导致岑政平与设计院工会的股权转让款45万元一直未清结。2011年 2月 28日，岑政平将 45万元股权转让款连同按同期银行贷款利率的结息（自 2001年 12月 20至 2011年 2月 28日止）共计 686,452.88元支付至设计院工会帐号。
本所律师注意到，设计院工会委员会依职权决定设计院工会退出对城建设计的投资并以原出资额按1：1的比例转让股权，但未征求当时全体工会会员的意见，或召开工会会员大会通报工会退出投资事项，程序上存在一定的瑕疵。
本所律师核查了设计院工会向上级工会的年终汇报、2001年12月份设计院的员工工资代发业务储蓄开户请书，截至2001年12月份设计院工会在册工会会员有 144名。本所律师于 2010年 11月对原设计院工会的会员逐一进行了访谈，除 7名工会会员（含亡故1人）因故无法联系及其它原因外，原设计院工会中有 137名会员均确认其对设计院工会工作委员会2001年12月作出的退出城建设计投资并同意以45万元的价格将设计院工会持有的城建设计45万元出资额转让给沈小萍的决定不持异议，并出具书面《确认函》进一步确认其本人与设计院工会不存在任何利益纠纷。
发行人的实际控制人岑政平、欧薇舟已于2011年3月18日出具承诺函，承
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诺确认“浙江城建建筑设计院工会上述股权转让事宜未造成工会资产的严重流失，亦未侵害工会会员个人的经济利益。若因浙江城建建筑设计院工会上述股权转让造成工会资产的流失被追究的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿承担所有的法律责任。”
2011年3月19日，设计院工会召开会员代表大会，出席会议的会员代表共计 95名，代表 877名工会会员。会员代表大会以 90票同意，0票反对，5票弃权，审议通过了《有关浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认的议案》。
2011年4月17日，院计院工会上级工会组织浙江省经济和信息化委员会工会工作委员会以浙经信工[2011]10号《关于汉嘉设计集团股份有限公司工会〈关于请求确认浙江城建建筑设计院工会投资相关处置的报告〉的批复》，确认设计院工会2011年3月19日召开的会员代表大会程序符合有关规定，同意会员代表大会审议通过的《关于浙江城建设计院工会对公司投资及退出投资相关事宜确认的议案》。
本所律师认为，设计院工会用于投资城建设计的资产来源于根据浙国资企（1998）13号《关于净资产划分方案的批复》界定的浙江城建建筑设计院经评估后的净资产524,302.45元，该部分净资产自始未量化到设计院工会会员（或职工）个人名下，为工会资产。设计院工会以评估确定的该部分净资产对城建设计出资，并由设计院工会作为股东直接持有并行使股东权利。设计院工会未与设计院工会会员（或职工）个人签署过任何股权量化或委托代持协议，亦不存在受工会会员（或职工）委托或信托持有城建设计股权的情形。设计院工会委员会依职权对设计院工会资产作出的确认、投资及转让股权决定未违反工会相关法律、法规的规定，且占原设计院工会会员69.05%的会员以及占原设计院工会会员95.14%的会员均已对设计院工会委员会的上述决定事后作出无异议的确认，设计院工会会员代表大会也对设计院工会资产的上述处置予以审议，发行人实际控制人岑政平、欧薇舟的承诺可以有效保障设计院工会以及工会会员个人不因上述股权转让造成任何损害。因此，本所律师认为设计院工会投资城建设计及转让持有城建设计的股权未损害工会以及全体工会会员的利益，不存在纠纷或潜在的纠纷，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性的法律障碍。
（二）发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
1、发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员以及持有发行人5%以上的股东分别对其所持发行人股
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票锁定期限、稳定股价、减持公司股票、对招股说明书真实、准确、完整和及时以及违反承诺的约束措施等作出书面承诺。
2、发行人关于稳定股价的预案和发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺及措施
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，发行人承诺上市后三年内，当公司股票出现当日收盘价连续 20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形时，公司将采取稳定股价的具体措施，包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份等措施。
3、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人拟通过强化募集资金投资项目管理、提高公司盈利能力、实行积极的利润分配政策强化投资者回报等方式以填补本次发行对即期回报的摊薄。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，上述承诺的内容符合《公司法》、《创业板管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体上述承诺及约束措施真实、合法、有效并可执行。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的法律意见书内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
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第三部分 结 尾
本法律意见书于二〇一五年六月三日出具，正本一式五份，无副本。
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【本页无正文，系《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉设计集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字、盖章页】
国浩律师（杭州）事务所
负责人：
沈田丰
经办律师：
沈田丰
胡小明
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