江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”）的委托，担任海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘法律顾问，并就本次交易事宜出具了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。现根据中国证监会2018年8月23日补充反馈意见的要求以及原法律意见书出具后发生的期间事项出具本补充法律意见书（二）（以下简称：“本补充法律意见书”）。
第一部分前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项
同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分关于补充反馈意见的法律意见
一、关于标的公司前后两次评估值差异较大的原因及合理性的补充回复
标的资产的预评估基准日为2017年5月31日，新宇智能100%股权的预评估值为 34,266.90万元。参考上述预评估值，经交易各方协商，新宇智能100%股权的交易价格暂定为 34,000.00万元。标的资产的评估基准日为 2017年 12月 31日，根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第060008号）以及《关于对<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告>（中水致远评报字[2018]第 060008号）进行调整的说明》，截至评估基准日2017年12月31日，新宇智能100%股权的评估价值为42,858.77万元。根据上述评估结果，经交易各方协商确定新宇智能100%股权的交易价格为 42,800.00万元。
本次交易作价进行调整主要是由于标的资产评估价值较预评估值有所差异，交易各方经协商参考评估价值重新确定了标的资产交易价格。
标的资产评估价值较预评估值发生较大变化的主要原因是基准日不同，对标的资产盈利状况的评估预测有所差异。本次交易中，两次收益法评估所采用的假设、评估参数基本未发生变化，新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因如下：
（一）软件退税收入因素
预评估基准日未考虑软件退税对标的公司盈利状况的影响，新宇智能的主营业务产品包括嵌入式软件产品，新宇智能于 2018年 4月 9日获得东莞市国家税
务局茶山税务分局批准的《税务资格备案表》，新宇智能享受软件产品即征即退税款的优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，本次评估预测了新宇智能预测年度的软件退税收入，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|软件退税收入|297.60|687.21|791.04|871.83|916.17|

由上表得知，评估基准日新宇智能预测期的盈利能力超出预评估时所作的预期，评估值相应进行了调增，上述软件退税收入因素对评估值影响金额为6,094.40万元。
（二）研发费用加计扣除因素
根据财政部、国家税务总局、科技部于2015年11月2日下发的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），研发费用按50%加计扣除。
根据财政部、国家税务总局、科技部于2017年6月13日下发的《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号），科技型中小企业在2017年1月1日至2019年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
根据上述规定，预评估基准日新宇智能预测期内研发费用均按照50%加计扣除；本次评估新宇智能 2018-2019年度研发费用按照75%加计扣除，2020年及以后研发费用按照50%加计扣除。上述研发费用加计扣除政策的变更对评估值影响金额为63.34万元。
（三）两次评估基准日的时点不同
预评估基准日为 2017年 5月 31日，评估基准日为 2017年 12月 31日，受
益于产品的自动化、智能化程度不断优化升级，两次基准日之间新宇智能的经营情况发生了较大改变。2016年新宇智能收入为6,680.64万元，净利润为1,052.66万元，毛利率为37.52%；2017年新宇智能收入为 11,599.38万元，净利润为 2,164.48万元，毛利率为40.49%。两次基准日之间，新宇智能的账面净资产由 9,057.72万元增加至 10,849.92万元，账面净资产增加了 1,792.20万元，账面净资产的增加主要体现在评估基准日营运资金的增加，本次评估预测未来年度营运资金追加相应减少，导致本次评估结果较预评估结果有所上升。
同时，由于两次评估基准日的差异，资本结构、贝塔值等因素发生变化，导致两次评估基准日选取的折现率不同；以上因素均导致预评估值和评估值之间存在差异。
二、关于金瑞投资最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
经核查，金瑞投资合伙人出具了《关于金瑞投资合伙份额限售的承诺函》，承诺如下：“一、在金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲全部股份及因上市公司实施送红股、资本公积金转增股份事项而增持的上市公司股份均满足解锁条件之前，本人不以任何方式向其他方转让本人持有的金瑞投资的合伙份额或要求金瑞投资回购本人持有的金瑞投资的合伙份额或从金瑞投资退伙（或以任何方式退出），亦不以任何方式向其他方转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过金瑞投资间接享有的与海伦哲股份有关的权益。二、若未能履行上述自愿锁定合伙份额的承诺，本人违规减持合伙份额所得收益归海伦哲所有。三、本人同意对因违背上述承诺而给新宇智能、海伦哲和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。”
第三部分关于期间事项的法律意见
本次交易标的资产存在如下补充或更新：
截至本补充法律意见书出具日，新宇智能新增3项专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|类别|申请人|申请号|申请日|专利状态|
|1|一种极耳检测装置|实用新型|新宇智能|ZL201820338843.6|2018.03.12|专利权维持|
|2|一种模切机可用的收卷自动下料机构|实用新型|新宇智能|ZL201820044946.1|2018.01.11|专利权维持|
|3|一种新型模切分条一体机|实用新型|新宇智能|ZL201820044928.3|2018.01.11|专利权维持|

第四部分结论意见
本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易尚须获得中国证监会的核准。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（二）》签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
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聂梦龙
许玉龙
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