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深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司实施情况的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司实施情况的法律意见书
致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受南山控股的委托，担任南山控股发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）（以下简称“本次交易”或“本次合并”）项目的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，信达就本次交易的实施情况进行核查并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，信达仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及信达对该等事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供本次合并之目的而使用，未经信达书面许可，不得用于其他任何目的。
除非另有说明，信达于就本次交易出具的《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》及补充意见书和专项法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
法律意见书一、本次交易方案
经核查，南山控股和深基地分别于 2016年8月 3日、2016年8月 4日召开股东大会审议通过了《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》；2016年8月12日，南山控股和深基地分别召开董事会审议通过了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》；2017年 11月 27日，南山控股和深基地分别召开董事会审议通过了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》。本次交易方案为：
（一）方案概要
南山控股拟以发行A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地B股股票。本次合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，南山控股于定价基准日前20个交易日股票交易均价为6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前 20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即 5.83元/股。
2016年 5月 23日，南山控股 2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.88元（含税），送红股 0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2016年6月23日实施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。
2017年 5月 26日，南山控股 2016年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.07元（含税），送红股 0
法律意见书股，不以公积金转增股本，上述分红除息于2017年7月21日实施完成，南山控股换股价格调整为5.43元/股。
本次合并中，深基地于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为16.62港元/股。
综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即 23.27港元/股。采用 B股停牌前一交易日即 2016年 3月 4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，即每 1股深基地 B股股票可以换得 3.6004股南山控股股票。计算公式为：每 1股深基地 B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
南山控股因本次合并将发行 830,252,240股 A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由1,877,530,273股增加至2,707,782,513股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整。
（三）本次合并的现金选择权
1.南山控股现金选择权
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。
南山控股现金选择权行使价格为 5.43元/股，与本次南山控股换股价格一致，南山控股现金选择权的提供方将以 5.43元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的南山控股股份并支付相应现金对价。
在南山控股现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的南山控股股票以 5.43元/股的价格全部或部分申报
法律意见书行使现金选择权。同时，行使南山控股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向南山控股或任何同意换股吸收合并的南山控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
2.深基地现金选择权
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方，华润信托与南山控股、深基地不存在关联关系。
若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足31,334,483股（含31,334,483股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过31,334,483股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方，深基地股东 China LogisticsHolding（12）PTE.LTD.已出具《同意函》，同意其所持有的 45,890,000股深基地B股股票不参与行使现金选择权，全部参与换股。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的深基地 B股票以 18.28港元/股，采用 B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币），折算为人民币 15.36元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向深基地或任何同意本次合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
法律意见书于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股换股发行的A股股票。
（四）锁定期安排
中国南山集团承诺：“就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份”。
赤晓企业承诺：“自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份”。
上海南山承诺：“自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份”。
信达律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）吸并双方的批准和授权
1.南山控股的批准和授权
（1） 2016年 6月 30日，南山控股召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次交易相关的议案。2016年 8月 3日，南山控股召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了董事会
法律意见书提交的前述议案。
（2） 2016年 8月 12日，南山控股召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行相应调整。
（3）2017年7月14日，南山控股召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易决议有效期的议案》等议案。2017年 8月 1日，南山控股召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的前述议案，同意延长本次交易的决议有效期。
（4）2017年11月27日，南山控股召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》，同意取消募集配套资金，本次换股吸收合并方案不受影响。
2.深基地的批准和授权
（1） 2016年 6月 30日，深基地召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 8月 4日，深基地召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了董事会提交的前述议案。
（2） 2016年 8月 12日，深基地召开第八届董事会第三次通讯会议，审议通过了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次交易方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行相应调整。
（3） 2017年 7月 14日，深基地召开第八届董事会第十六次通讯会议，审议通过了《关于延长深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳
法律意见书赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易决议有效期的议案》等议案。
2017年 8月 2日，深基地召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的前述议案，同意延长本次交易的决议有效期。
（4）2017年11月27日，深基地召开第八届董事会第二十一次通讯会议，审议通过了《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》等议案，同意取消募集配套资金，本次换股吸收合并方案不受影响。
（二）国务院国资委的批准
2016年 7月 28日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]818号），原则同意南山控股吸收合并深基地及配套融资的总体方案。
（三）商务部的批准
2016年 8月 22日，商务部出具《商务部关于原则同意深圳市新南山控股（集团）股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（商资批[2016]765号），原则同意南山控股换股吸收合并深基地。
（四）中国证监会的核准
2018年 2月 12日，中国证监会出具《关于核准深圳市新南山控股（集团）股份有限公司吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（证监许可[2018]339号），核准南山控股吸收合并深基地。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了必要的批准与授权，《换股吸收合并协议》及其补充协议约定的协议生效条件均已满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
法律意见书（一）本次交易涉及的现金选择权实施情况
2018年 5月 25日，南山控股发布了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》，在本次现金选择权申报期间，共有424,752份现金选择权通过交易系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均已办理完毕。
2018年 5月 30日，深基地发布了《深圳赤湾石油基地股份有限公司关于现金选择权申报结果的公告》，在本次现金选择权申报期内，共有4,000份现金选择权通过手工方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均已办理完毕。
（二）本次交易涉及的对价支付情况
根据本次交易方案，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，即每 1股深基地 B股股票可以换得 3.6004股南山控股股票。计算公式为：每 1股深基地 B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
根据南山控股提供的相关文件资料，本次合并涉及的换股程序已于 2018年 7月 6日完成。南山控股因本次合并发行 830,252,240股 A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本由1,877,530,273股增加至2,707,782,513股。
（三）新增注册资本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月15日出具的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]48460018号），截至 2018年 6月 15日，南山控股已发行人民币普通股（A股）830,252,240股，深基地全体股东将以其所持有的深基地 119,420,000股境内法人股、111,180,000股B股股票按1:3.6004的换股比例换取南山控股发行的830,252,240股A股股票。
（四）南山控股的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 7月 6日出具的《股份登记申请受理确认书》，南山控股在本次交易中发行的新增830,252,240股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
法律意见书（五）资产过户情况
根据《换股吸收合并协议》的约定，深基地承诺将采取一切行动或签署任何文件以使得其资产、负债、业务、合同、人员及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更至南山控股名下。截至本法律意见书出具日，该等资产、负债、业务、合同、人员及其他一切权利与义务的过户手续尚在办理过程中，后续资产交割和权属变更不存在实质性法律障碍。
（六）深基地终止上市
根据深圳证券交易所出具的《关于深圳赤湾石油基地股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2018]275号），深基地人民币特种股票自 2018年 6月 15日起终止上市并摘牌。
综上，信达律师认为，本次交易的实施过程与审议通过的交易方案相符，且不违反《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据南山控股、深基地的确认并经信达律师核查双方公开披露的信息以及本次交易实施过程的相关文件，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
根据南山控股提供的相关文件资料及公开信息，南山控股原总经理陈雷先生已申请辞去总经理职务，辞职后陈雷先生仍担任南山控股董事职务；原董事会秘书、副总经理沈启盟先生已申请辞去董事会秘书、副总经理职务；原常务副总经理郭庆先生已申请辞去常务副总经理职务，辞职后郭庆先生仍担任南山控股董事职务；原财务总监马志宏女士已申请辞去财务总监职务，辞职后马志宏女士仍在南山控股全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司担任财务总监职务。2018年7月6日，南山控股召开第五届董事会第
法律意见书十四次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》及《关于聘任公司部分副总经理及财务总监的议案》，聘任王世云先生为总经理；聘任蒋俊雅女士为董事会秘书；聘任舒谦先生、卢忠宝先生、焦贤财先生、蒋俊雅女士为副总经理；聘任沈启盟先生为财务总监。上述高级管理人员的任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
综上，信达律师认为，南山控股上述人员变动情况属于正常的人事变动，且已履行必要的法律程序，不存在违反相关规定的情形。
六、资金占用及对外担保情况
经信达律师核查并经南山控股确认，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1.
南山控股于 2016年 6月 30日与深基地签署了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》。
2.南山控股于 2016年 8月 12日与深基地签署了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》。
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，南山控股与深基地签署的《换股吸收合并协议》及其补充协议已生效，协议各方正在依照相关约定履行协议，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易涉及的相关主体对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，并在《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
法律意见书发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》中对承诺主要内容进行了披露。截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，本次交易尚需办理下列后续事宜：
（一）深基地尚需办理将资产、负债、业务、合同、人员及其他一切权利与义务交付、转移或变更至南山控股名下的手续。
（二）深基地尚需办理工商登记注销手续；
（三）南山控股尚需就本次交易涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理相关工商的备案手续；
（四）南山控股尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的情况继续履行信息披露义务；
（五）南山控股、深基地继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
综上，信达律师认为，在南山控股、深基地履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易可依法实施；本次交易的实施过程与审议通过的交易方案相符，不违反《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效；在南山控股、深基地履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
法律意见书本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司实施情况的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
韩雯
年 月 日
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