德衡律师法律意见书
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东威达机械股份有限公司 2017年度股东大会的
法律意见书
致：山东威达机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律
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责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于2018年4月21日召开公司第七届董事会第十五次会议，通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。
2、根据公司董事会于 2018年 4月 24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知（《关于召开 2017年度股东大会的通知》，以下称“会议通知”），本次股东大会由公司董事会召集。
3、根据会议通知，本次股东大会定于 2018年 5月 22日召开，公司董事会已于本次股东大会召开前 20日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的会议通知包括以下内容：会议召开的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2018年 5月 16日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
6、根据会议通知，本次股东大会现场会议定于2018年5月22日上午9:30在公司副楼三楼会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年5月21日下午15：00至2018年5月22日下午15：00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
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7、本次股东大会的现场会议由公司董事长杨明燕女士主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截至 2018年 5月 16日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共 3名，所代表股份为 156,379,661股，占公司股份总数的37.2245%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 23名，代表股份 590,216股，占公司股份总数的0.1405%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会现场会议以记名投票方式对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布现场表决结果。
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2、本次股东大会审议的议案如下：
（1）《公司2017年度董事会工作报告》；
（2）《公司2017年度监事会工作报告》；
（3）《公司2017年度财务决算方案》；
（4）《公司2017年度利润分配预案》；
（5）《公司2017年年度报告及摘要》；
（6）《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2018年度审计机构的议案》；
（7）《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》；
（8）《关于公司2018年度向各家商业银行申请授信额度的议案》；
（9）《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；
（10）《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
（11）《关于修改〈公司章程〉的议案》。
其中，议案（4）、议案（11）为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
3、本次股东大会审议第（7）项议案涉及关联交易，与该议案存在关联关系的股东及股东代理人回避表决。
4、经本所律师核查，本次股东大会现场会议及网络投票的合并表决结果如下：
（1）通过《公司2017年度董事会工作报告》，同意156,432,861股，占出席会议所有股东所持股份的99.6579％；反对437,016股，占出席会议所有股东所持股份的0.2784％；弃权 100,000股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0637％。
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中小股东总表决情况：同意 10,784,496股，占出席会议中小股东所持股份的95.2567％；反对437,016股，占出席会议中小股东所持股份的3.8601％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权72,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.8833％。
（2）通过《公司2017年度监事会工作报告》，同意156,432,861股，占出席会议所有股东所持股份的99.6579％；反对437,016股，占出席会议所有股东所持股份的0.2784％；弃权 100,000股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0637％。
中小股东总表决情况：同意 10,784,496股，占出席会议中小股东所持股份的95.2567％；反对437,016股，占出席会议中小股东所持股份的3.8601％；弃权100,000股（其中，因未投票默认弃权72,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.8833％。
（3）通过《公司 2017年度财务决算方案》，同意 156,411,961股，占出席会议所有股东所持股份的99.6446％；反对470,816股，占出席会议所有股东所持股份的0.2999％；弃权87,100股（其中，因未投票默认弃权72,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0555％。
中小股东总表决情况：同意 10,763,596股，占出席会议中小股东所持股份的95.0721％；反对470,816股，占出席会议中小股东所持股份的4.1586％；弃权 87,100股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7693％。
（4）通过《公司 2017年度利润分配预案》，同意 156,394,461股，占出席会议所有股东所持股份的99.6334％；反对568,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.3621％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0045％。
中小股东总表决情况：同意 10,746,096股，占出席会议中小股东所持股份的94.9175％；反对568,416股，占出席会议中小股东所持股份的5.0207％；弃权 7,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
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0.0618％。
（5）通过《公司 2017年年度报告及摘要》，同意 156,453,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.6708％；反对432,416股，占出席会议所有股东所持股份的0.2755％；弃权84,300股（其中，因未投票默认弃权72,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0537％。
中小股东总表决情况：同意 10,804,796股，占出席会议中小股东所持股份的95.4360％；反对432,416股，占出席会议中小股东所持股份的3.8194％；弃权 84,300股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7446％。
（6）通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2018年度审计机构的议案》，同意 156,483,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.6899％；反对407,016股，占出席会议所有股东所持股份的0.2593％；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权72,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0508％。
中小股东总表决情况：同意 10,834,796股，占出席会议中小股东所持股份的95.7010％；反对407,016股，占出席会议中小股东所持股份的3.5951％；弃权 79,700股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7040％。
（7）通过《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》，同意35,816,846股，占出席会议所有股东所持股份的98.5551％；反对 445,416股，占出席会议所有股东所持股份的1.2256％；弃权 79,700股（其中，因未投票默认弃权72,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.2193％。关联股东回避表决。
中小股东总表决情况：同意 10,796,396股，占出席会议中小股东所持股份的95.3618％；反对445,416股，占出席会议中小股东所持股份的3.9342％；弃权 79,700股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7040％。
（8）通过《关于公司 2018年度向各家商业银行申请授信额度的议案》，同
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意 156,483,161股，占出席会议所有股东所持股份的99.6899％；反对 407,016股，占出席会议所有股东所持股份的0.2593％；弃权79,700股（其中，因未投票默认弃权72,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0508％。
中小股东总表决情况：同意 10,834,796股，占出席会议中小股东所持股份的95.7010％；反对407,016股，占出席会议中小股东所持股份的3.5951％；弃权 79,700股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.7040％。
（9）通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》，同意156,465,661股，占出席会议所有股东所持股份的99.6788％；反对407,016股，占出席会议所有股东所持股份的0.2593％；弃权97,200股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0619％。
中小股东总表决情况：同意 10,817,296股，占出席会议中小股东所持股份的95.5464％；反对407,016股，占出席会议中小股东所持股份的3.5951％；弃权 97,200股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.8585％。
（10）通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》，同意156,465,661股，占出席会议所有股东所持股份的99.6788％；反对407,016股，占出席会议所有股东所持股份的0.2593％；弃权97,200股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0619％。
中小股东总表决情况：同意 10,817,296股，占出席会议中小股东所持股份的95.5464％；反对407,016股，占出席会议中小股东所持股份的3.5951％；弃权 97,200股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.8585％。
（11）通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意 156,465,661股，占出席会议所有股东所持股份的99.6788％；反对407,016股，占出席会议所有股东所持股份的0.2593％；弃权 97,200股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0619％。
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中小股东总表决情况：同意 10,817,296股，占出席会议中小股东所持股份的95.5464％；反对407,016股，占出席会议中小股东所持股份的3.5951％；弃权 97,200股（其中，因未投票默认弃权 72,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.8585％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
（本页以下无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东威达机械股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东威达机械股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人： 签字律师：
霍桂峰 霍桂峰
签字律师：
于汉瑛
二○一八年五月二十二日