天风证券股份有限公司
关于
福建实达集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年十月
天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”）委托，担任实达集团本次重大资产购买的独立财务顾问。天风证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对实达集团本次重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供实达集团本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对实达集团的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读实达集团发布的与本次交易相关的文件全文。
天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见目录
释义 ............................................................................................................................... 4第一节本次交易方案概况 ......................................................................................... 5一、交易对方........................................................................................................ 5二、交易标的........................................................................................................ 5三、标的资产评估及作价情况............................................................................ 5四、对价支付及过户安排.................................................................................... 5五、过渡期损益安排............................................................................................ 5第二节本次交易的实施情况核查 ............................................................................. 7一、本次交易的决策及批准情况........................................................................ 7二、本次交易的实施情况.................................................................................... 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 8四、董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况........................................ 8五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 8六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 8七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 12八、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 12
天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见释义
除非本核查意见文义载明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
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天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易方案概况
本次交易为实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所持有的东方拓宇100%股权。本次交易方案的具体内容如下：
一、交易对方
本次交易的交易对方为东方拓宇的唯一股东自然人邢亮。
二、交易标的
本次交易的标的资产为邢亮持有的东方拓宇100%股权。
三、标的资产评估及作价情况
根据中联评报字[2016]第1383号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对东方拓宇100%股权截至评估基准日2016年3月 31日的市场价值进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2016年3月31日，东方拓宇合并口径归属于母公司所有者的净资产账面价值为 4,989.93万元，经收益法评估，东方拓宇100%股权的评估值为 30,169.42万元，增值额为 25,179.49万元，增值率为504.61%。以评估结果为基础，经交易双方友好协商，东方拓宇100%股权的交易价格为30,000.00万元。
四、对价支付及过户安排
本次交易对价的支付方式为现金，根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价贰亿柒仟万元。
五、过渡期损益安排
为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期间。过渡期内，东方拓宇所产生的盈利由深圳兴飞享有，东方拓宇所产生的亏损
天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。
天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的实施情况核查
一、本次交易的决策及批准情况
（一）上市公司履行的程序
2016年 8月 4日，实达集团召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易的重组预案等相关议案。
2016年 9月 9日，实达集团召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过本次交易的重组报告书等相关议案。
2016年 9月 26日，实达集团召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）深圳兴飞履行的程序
2016年9月26日，深圳兴飞唯一股东实达集团作出股东决定，同意深圳兴飞购买东方拓宇100%股权。
（三）交易对方履行的程序
2016年 8月 4日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意实达集团全资子公司深圳兴飞以现金方式购买东方拓宇100%股权。
2016年 9月 9日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意本次交易东方拓宇100%股权的交易价格为30,000万元；同意与深圳兴飞签署《资产购买协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（四）外部批准或备案程序
2016年 9月 26日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 272号），决定对深圳兴飞收购东方拓宇股权案不实施进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见根据深圳市市场监督管理局于 2016年 10月 10日出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第84854241号），东方拓宇100%股权过户至深圳兴飞名下的工商登记手续已经办理完成，东方拓宇成为深圳兴飞的全资子公司。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，深圳兴飞已根据《资产购买协议》的约定，向交易对方邢亮指定的银行账户支付了首付款3,000万元和部分尾款13,034万元，剩余交易价款尚需在《资产购买协议》约定的期限内扣除代扣代缴个人所得税后向交易对方邢亮支付。
（三）相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
本次重大资产购买不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
本次交易涉及的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（一）相关协议的履行情况
2016年 8月 4日，深圳兴飞与邢亮签署了《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》。2016年9月9日，深圳兴飞与邢亮签署了《资产购买协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|
|实达集团全体董事、监事、高级管理人员|
|邢亮|
|邢亮|
|昂展置业、景百孚|

天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|承诺方|
|昂展置业、景百孚|
|昂展置业、景百孚|

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|承诺方|
|邢亮|
|邢亮|

天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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|承诺方|
|邢亮|

截至本核查意见出具日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问天风证券认为：实达集团本次交易已经取得了必要的批准和授权，本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，本次交易的实施过程合法、合规，实达集团已就本次交易依法履行了信息披露义务。
天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人员：
李辉 宋明
项目协办人员：
吴子昊
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