上海富控互动娱乐股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017年度的工作当中，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及《公司章程》、《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2017年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
李继东先生，1966年出生，上海震旦律师事务所专职律师，自2014年1月 20日起任公司第八届董事会独立董事，现任第九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人、审计委员会委员、战略发展委员会委员。
张扬先生，1979年出生，上会会计师事务所（特殊普通合伙）权益合伙人。
自 2016年 10月 25日起任公司第八届董事会独立董事，现任公司第九届董事会独立董事、审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会会议情况
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|独立董事姓名|出席董事会会议情况||||||参加股东大会情况|
||应参加次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|李继东|15|15|9|0|0|否|3|
|张扬|15|15|11|0|0|否|1|

2017年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、出席董事会专门委员会情况
2017年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，分别积极参加了各自所在的专门委员会在报告期内召开的历次会议，并依据《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会提名委员会实施细则》及《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
（二）公司配合独立董事工作情况
2017年度，公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展动态，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时送达我们每一位独立董事。公司竭尽所能地为我们履行独董职责提供了完备的条件和支持。
三、发表的独立意见情况
（一）关于董事会换届选举的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海中技投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为
上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审查提名
程序、查阅相关董事候选人简历、听取公司董事会提名委员会说明，并与相关候
选人充分沟通的基础上，对照有关规范性文件精神，基于独立判断的立场，经认真研究，现就公司第八届董事会第五十八次会议审议的《关于上海中技投资控股股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》、《关于上海中技投资控股股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1、提名程序：公司第九届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人人选已由公司第八届董事会提名委员会拟定并经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过。提名人的提名资格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《指导意见》及《公司章程》的规定。
2、任职资格：经对被提名的五位董事候选人王晓强、潘槿瑜、杨建兴、李继东、张扬（其中：李继东、张扬为独立董事候选人）的履历资料进行审核，上述五位董事候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》、《指导意见》中有关董事、独立董事任职资格的规定。
3、选举程序：公司第八届董事会第五十四次会议审议通过了《关于上海中技投资控股股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》和《关于上海中技投资控股股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》，本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意王晓强、潘槿瑜、杨建兴、李继东、张扬为公司第九届董事会董事候选人（其中：李继东、张扬为独立董事候选人），并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（二）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海中技投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第一次会议关于聘任公司总经理、董事会秘书及财务总监的审议事项进行了认真的审核，并发表如下独立意见：
经审核，王晓强先生、苏行嘉先生及姜毅女士的任职资格合法，提名程序、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会
聘任王晓强先生任公司总经理，同意公司董事会聘任苏行嘉先生任公司董事会秘书，同意公司董事会聘任姜毅女士任公司财务总监。
（三）关于公司第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司于2017年3月28日召开的第九届董事会第四次会议，依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们认真履行独立董事的工作职责，现就相关审议事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务状况进行审计，并出具了众会字(2017)第3084号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2016年度财务报表及审计报告》，2016年度合并口径归属于公司所有者的净利润为172,310,419.87元（人民币，下同），当期提取法定盈余公积 22,210,525.70元；
加上年初合并未分配利润718,162,053.86元，扣除报告期内支付的 2015年普通股股利37,422,585.27元，扣除因报告期内本公司转让所持有的上海中技桩业股份有限公司94.4894%股权、公司编制2016年度合并报表时不再延续使用购买法编制而产生的影响额506,600,353.73元，2016年度合并口径可供公司股东分配的利润为324,239,009.03元。
鉴于公司目前正处于业务转型及发展的关键阶段，经综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司目前正处于业务转型及发展的关键阶段，该利润分配预案符合公司的实际情况，有利于维护公司股东的长远利益，同意将该预案提交 2016年度股东大会审议。
2、关于聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务与内控审计机构的独立意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，为公司提供了高质量的审计服务。因此，公司拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。我们对该事项表示认可，并同
意将此项议案提交公司2016年度股东大会审议。
3、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海富控互动娱乐股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经详细审阅，我们认为：
公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，且公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息。报告真实、客观地反映了公司募集资金存放、使用和管理情况，我们对《上海富控互动娱乐股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》表示认可。
4、关于核定公司董事、监事2016年度薪酬的独立意见
2016年度，公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的规定对公司董事、监事的工作情况进行考核，并结合当前公司生产经营的实际状况确定董事、监事2016年度的薪酬。
我们认为，公司董事、监事 2016年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可，并同意将此项议案提交公司2016年度股东大会审议。
5、关于核定公司高级管理人员2016年度薪酬的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了公司高级管理人员 2016年度工作情况，并根据公司自身实际情况，对公司高级管理人员2016年度的薪酬进行核实确认。
我们认为，公司高级管理人员 2016年度的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，我们对该事项表示认可。
（四）对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求,我们作为上海富控
互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至 2016年12月31日的对外担保情况进行了调查和了解，并作出专项说明如下：
1、公司对外担保情况
2016年，公司通过实施重大资产重组，将公司原控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）94.4894%的股权出售给上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”）。上述交易完成后，公司对中技桩业及其子公司的关联担保暂未解除，形成公司为实际控制人控制的其他企业提供对外担保的情形。
根据公司与上海轶鹏签订的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》及补充协议：公司为原子公司中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018年 12月 31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由公司为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过 2018年 12月 31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的 43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。上海轶鹏同意于交割日后的 10个工作日内，上海轶鹏应着手办理将持有的中技桩业全部股份质押给中技控股。如果中技控股因为中技桩业及中技桩业子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担保责任后及时向中技桩业及中技桩业子公司追偿；如果中技桩业及中技桩业的子公司无法偿还的，则上海轶鹏承担赔偿责任。同时，实际控制人颜静刚、中技集团承诺，与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。
2016年11月4日，上海轶鹏将其持有的中技桩业94.4894%股份质押给公司，公司取得了上海市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。
截至 2016年 12月 31日，公司为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额332,501.88万元，担保项下中技桩业及其下属公司提款余额249,647.88万元，无逾期担保情况。
2、公司及其子公司对子公司的担保情况
个月。2016年度，公司实施重大资产重组，以现金购买方式收购了宏投网络51%的股权，并于2016年12月1日完成股权过户。该担保事项形成了公司子公司宏投网络对其子公司担保的情形。截至 2016年 12月 31日止，公司控股子公司宏投网络为其全资子公司宏投香港提供的担保余额为21,950万元。
我们认为，公司上述对外担保事项已履行相关审议及信息披露程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；中技桩业及其子公司能够严格按照《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协议》及补充协议的约定履行还款计划，上述担保没有损害公司及公司全体股东的利益，我们对此表示认可。
（五）关于重大资产重组继续停牌的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第九届董事会第六次会议审议的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作，积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，并组织起草相关资产收购协议等；目前，公司已组织独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海立信资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作。
公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。
2、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市，不涉及发行股份及募集配套资金等。本次重大资产重组目前尚不存在需要相关政府部门前置审批情况。
4、为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年 6月 19日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
综上所述，我们同意公司本次董事会的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》。
（六）关于重大资产购买的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）购买其持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）49%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年6月28日召开的第九届董事会第七次会议，审议了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》、《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产购买发表如下独立意见：
2、本次重大资产购买不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司本次重大资产购买方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。
4、公司本次重大资产购买的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）具有证券期货相关评估业务资格。立信评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估选取资产基础法对宏投网络的股东全部权益进行评估，并对其核心资产 Jagex Limited采用了收益法和市场法进行评估，最终选择了收益法的评估值作为 JagexLimited评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。
5、本次重大资产购买实施完成后，有利于深化公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成上市公司与其控股股东之间的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
6、公司本次《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
（七）关于重大资产购买的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日收到上海证券交易所《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】0813号）（以下简称“《问询函》”）。
公司针对《问询函》所提及的问题进行了回复，并编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2017年 7月 14日召开的第九届董事会第八次会议，审议了《关于<上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产购买发表如下独立意见：
1、本次修订后重大资产购买的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产购买有利于深化公司业务转型，提高公司未来的盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。本次交易不会形成上市公司与其控股股东之间的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
2、本次重大资产购买不构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
综上所述，我们同意公司本次董事会的议案内容以及对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的修订，并同意将前述内容根据法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审议。
（八）关于公司收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的独立意见
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚游网络”或“交易对方”）购买其持有的宁波百搭网络科技有限公司（以下简称“百搭网络”）51%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2017年 12月 15日召开的第九届董事会第十四次会议，审议了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
3、公司本次交易的估值机构北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)（以下简称“亚事评估”）具有证券期货相关评估业务资格。亚事评估及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对标的资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。本次交易的拟购买资产定价以标的资产的估值结果为参考，并经交易各方最终协商确定，标的资产定价公允。
展空间，对股东权益回报也将产生积极影响。因此，本次交易符合公司的发展战略和全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次交易的相关事项及整体安排。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2017年我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
2018年，我们将持续关注公司的信息披露工作，认真履行独立董事职责与义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，强化对社会公众股东的保护意识，维护中小投资者的权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理的意见。
最后，我们对公司在 2017年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
特此报告。
上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事：李继东张扬
二〇一八年四月二十六日