证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-011号建新矿业股份有限责任公司
关于相关股东未履行完毕的承诺事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会【(2013)55号公告】、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及【渝证监发(2014)29号】《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，建新矿业股份有限责任公司(以下简称“公司”)就股东未履行完毕的承诺事项进行了梳理，现就截止本公告日未履行完毕的承诺事项作如下公告：
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|||||||||承诺及履行|
|未履行完毕||||||是否符合监|||
||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况||解决方案及进展|中存在的其|
|的承诺类型||||||管指引要求|||
|||||||||他问题|
|股改承诺||1、业绩承诺。建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润不低于 28,000 万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。|2009-11-10|2013-2014|根据公司2013年度审计结果，截止目前不存在违背承诺的情形；该业绩承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中。|是|||

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|未履行完毕||||||是否符合监|||
||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况||解决方案及进展|中存在的其|
|的承诺类型||||||管指引要求|||
|||||||||他问题|
|||2、追加支付承诺。 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的上市公司的业绩做出承诺，如果上市公司出现下述三种情况之一时，建新集团将对上市公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，上市公司归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，上市公司的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，上市公司未能按法定披露时间披露年度报告。|2009-11-10|2013-2014|根据公司2013年度审计结果，截止目前不存在违背承诺的情形；该业绩承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中。|是|||
|||3、股份限售承诺。建新集团承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。|2009-11-10|2013.4.26-2016.4.26日期间内不交易且其后24个月交易价格不低于20元。|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。|是|||

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|未履行完毕||||||是否符合监|||
||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况||解决方案及进展|中存在的其|
|的承诺类型||||||管指引要求|||
|||||||||他问题|
||上海和贝|上海和贝承诺：自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。|2009-11-10|2013.4.26-2014.4.26 日期间内不交易且其后 12 个月内交易不超过 5%，24 个月内交易不超过10%。|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。|是|||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|建新集团|建新集团承诺和保证：对于上市公司向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。|2012-11-03|2013.4.26至2016.4.26日内锁定|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。|是|||
|发行时所作承诺|建新集团|对于上市公司购买本公司所持股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。|2012-11-03|2013.4.26至2016.4.26日内锁定|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。|是|||

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|未履行完毕||||||是否符合监|||
||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况||解决方案及进展|中存在的其|
|的承诺类型||||||管指引要求|||
|||||||||他问题|
||赛德万方|对于上市公司购买本公司所持股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的上市公司本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。|2012-11-03|2013.4.26至2016.4.26日内锁定|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。|是|||
||智尚劢合|（1）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。（2）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本公司在上市公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让，也不会要求上市公司收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期|2012-11-03|2013.4.26至2016.4.26日内锁定|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。|是|||

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|未履行完毕||||||是否符合监|||
||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况||解决方案及进展|中存在的其|
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|||||||||他问题|
|||届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。由于智尚劢合取得公司本次非公开发行股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，因此本次获得的非公开发行股票锁定期为三十六个月。|||||||
|||1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：2013年实现的净利润不低于人民币27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币32,986.51万元；2015年实现的净利润不低于人民币33,067.93 万元。2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内，若经上市公司聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由上市公司根据协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对上市公司的业绩补偿。|2012-11-10|2013年-2015年|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|是|||

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|未履行完毕||||||是否符合监|||
||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况||解决方案及进展|中存在的其|
|的承诺类型||||||管指引要求|||
|||||||||他问题|
|||2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式。本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为198,696.15万元人民币，差额为18,242.78万元。本次交易中，上市公司的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应上市公司61,839,932股股份（建新集团30,301,567股，赛德万方25,354,372股，智尚劢合6,183,993股）。未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标的资产须按25%企业所得税税率执行，则由上市公司以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。|2012-11-10|自2013年起，长期|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|是|||
|“五分开”承诺|建新集团、刘建民|非公开发行股份购买资产交易完成后，建新集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。|2012-11-03|长期|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|是|||
|关于避免同业竞争承诺|建新集团及刘建民|为消除及避免同业竞争，建新集团及实际控制人刘建民先生承诺及保证如下：“（1）本公司及实际控制人刘建民先生已真实、完整、|2012-11-03|长期|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当||||

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|未履行完毕||||||是否符合监|||
||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况||解决方案及进展|中存在的其|
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|||准确地披露了公司现时各矿产及非矿产业务板块和下属企业的主营业务情况，不存在任何隐瞒或遗漏。（2）本次交易完成后，建新集团将尽快解决本次不能将上述铅锌板块企业注入上市公司的障碍，并将建新集团持有的上述五家铅锌板块企业的相关股权在条件成就时换股或全部注入上市公司，以消除其与上市公司之间的同业竞争。具体安排如下：博海矿业目前矿山储量仅可开采2-3年，仍在勘探之中，在上市公司重组完成并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量 1年内注入上市公司；上市公司重组完成并恢复上市后，华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼将于技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司；由于进出口公司为建新集团打造的铅锌贸易平台，最近三年，进出口公司主要为瑞峰铅冶炼代理进口铅精矿、为华峰氧化锌代理进口氧化锌精矿等，如果注入上市公司将会导致上市公司的关联交易金额大幅增加，因此，进出口公司将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市公司；上市公司重组完成并恢复上市后，中都矿产将于取得采矿权证后注入上市公司，由上市公司进行建设及生产。（3）在未来发展中，如取得任何适合上市公司从事业务的发展机会，上市公司可以根据需要选择发展；建新|||中，不存在违背该承诺的情形。1、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司尚在勘探中，目前不具备注入上市公司的条件。2、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司建设过程中，目前不具备注入上市公司的条件。3、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司电解铅生产线已建成，综合回收项目尚未完工，目前不具备注入上市公司的条件。4、凤阳县中都矿产开发服务有限公司取得采矿权证后注入上市公司，相关手续办理过程中。5、甘肃建新进出口贸易有限公司将与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入上市|否|为符合监管指引要求，2014年6月30日前，公司将与控股股东进一步落实资产注入的履约时间、履约风险及对策等事项并及时予以披露。||

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|||集团及实际控制人刘建民先生将无偿给予上市公司必要的支持和协助。（4）在建新集团为上市公司控股股东以及刘建民为上市公司实际控制人期间，刘建民以及建新集团及其全资与控股或实际控制的下属企业将不再发展任何与上市公司从事业务相同或相近的业务或项目；亦不再谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。（5）建新集团不会利用上市公司持股优势地位从事任何损害上市公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为。（6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致上市公司之一切损失和后果承担赔偿责任。”|||公司，目前该公司无实际经营业务，未来将根据业务需要由上市公司决定是否承接。||||
|关于避免同业竞争承诺|建新集团|由于上市公司条件不具备，建新集团同意代上市公司收购徽县鸿远矿业有限责任公司，并承诺在 2016 年之前，按照法律、法规规定的关联交易程序将该资产注入本公司。|2014-01-28|2016年之前|截至本公告出具日，该承诺尚在履行中。|是|||

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|钨钼铜板块企业注入承诺|建新集团及刘建民|上市公司重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司1年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司。|2012-11-03|新洲矿业承诺注 入 时 间 ：2013.4.26 至2014.4.26日，其余长期|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行中。1、甘肃新洲矿业有限公司股权注入上市公司事项因新洲矿业另 45%股权的股东酒钢集团亦在准备通过注入第三方上市公司或以其他路径完成该资产的证券化, 根据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东向股东以外的第三方转让股份的，其他股东需放弃优先购买权。经建新集团与酒钢集团协商后双方同意，关于新洲矿业股权注入的事宜，双方同步进行，目前正等待酒 钢集团启动履行相关程序。建新集团将其持有新洲矿业40%的股权注入本公司的承诺不变。因非建新集团所能控制之原因，导致该|否|为符合监管指引要求，2014 年 6月30日前，公司将与控股股东进一步落实资产注入的履约时间、履约风险及对策等事项并予以披露。||

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|未履行完毕||||||是否符合监|||
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|的承诺类型||||||管指引要求|||
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||||||资产注入事项延后。2、山西金德成信矿业有限公司尚在建设中，目前不具备注入上市公司的条件。3、丹凤县皇台矿业有限公司已接受上市公司规范运作指导，拟在2016年前注入上市公司。4、内蒙古中西矿业有限公司目前已全面投产，在完善工程建设尾期及相关证照手续。截止目前330万吨/年采选项目已建成达产，拟在2014年前完成扩建至500万吨/年采选能力建设并投入生产。公司已接受上市公司规范运作指导，拟在2016年前注入上市公司。5、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司尚在勘探||||

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|未履行完毕||||||是否符合监|||
||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况||解决方案及进展|中存在的其|
|的承诺类型||||||管指引要求|||
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||||||中，目前不具备注放上市公司条件。6、新疆宝盛矿业开发有限责任公司尚在勘探中，目前不具备注放上市公司条件。7、新疆托里润新矿业开发有限责任尚在勘探中，目前不具备注放上市公司条件。||||
|规范关联交易的承诺|建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合|建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合出具了规范关联交易承诺：未来将避免与上市公司之间的关联交易；对于上市公司无法避免的关联交易，明确了关联交易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制。|2012-11-03|长期|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|是|||

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|未履行完毕||||||是否符合监|||
||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况||解决方案及进展|中存在的其|
|的承诺类型||||||管指引要求|||
|||||||||他问题|
|行业准入承诺|建新集团|建新集团就东升庙矿业及金鹏矿业所涉及的行业准入条件认定的相关事项做出承诺，主要内容为：“东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山企业，该企业未来需要按照《铅锌行业准入条件》及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定。为此，本公司郑重承诺：本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司承担。”|2012-11-03|长期|截至本公告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形|是|||

特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会二O一四年二月十三日