新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事
关于对重大资产出售预案信息披露的二次问询函的
独立意见
2017年 2月 22日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0190号）（以下简称“二次问询函”），要求公司独立董事对相关事项发表独立意见。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的相关材料进行了认真、全面的审查，并听取了有关人员的详细介绍，基于独立审慎判断的立场，我们对上海证券交易所《二次问询函》事项发表如下独立意见：
（问题一）根据一次问询回复披露的新农化纤财务数据，新农化纤公司营业收入增长较快，2015年 7-12月营业收入约为 8,000万元,2016年度约为 10.4亿元，但营业利润为-1560万元。我部关注到，粘胶纤维的价格在 2016年有较大涨幅，行业景气度较高，请公司对拟出售资产盈利状况与行业基本面不匹配的情况进行核实和说明。
此外，一次问询回复披露的新农化纤利润表中，利润总额、净利润、其他综合收益的税后净额、综合收益总额均为0，请公司核实并进行补充或更正。请公司分别披露粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加工业务、贸易业务的最近一期财务数据。结合粘胶纤维价格情况、同行业公司的经营情况对化纤行业进行分析，请公司董事会、独立董事、财务顾问对此次资产出售决策是否符合谨慎的商业判断、是否损害上市公司利益发表明确意见。
一、新农化纤 2016年分产品经营情况说明与分析
1、分产品经营情况说明
2016年新农化纤经营主要包括粘胶纤维生产与加工业务、棉浆粕生产与加工业务以及发电及蒸汽生产与销售业务，未单独设立或核算贸易业务。相关情况
如下：
（1）2016年生产粘胶短纤74,801.52吨(其中试生产期间生产6,069.64吨)，销售粘胶短纤 69,994吨（其中试生产期间生产 6,069.64吨，短纤收入冲减在建工程成本）。主营销售粘胶短纤 63,924.35吨，实现销售收入 75,444.36万元，对应成本为74,686.66万元，实现毛利润757.70万元；
（2）2016年生产浆粕 80,257吨，大部分为自用。销售棉浆粕 24,896吨，实现销售收入14,323.79万元，对应生产成本13,361.02万元，实现毛利润 962.77万元；
（3）2016年附属电厂共发电9,651.06万度，累计售电 8,416.19万度；累计产蒸汽 1,080,019吨，除自用外，外销蒸汽 1,132.05吨。实现销售收入 12.02万元，对应成本为5.94万元，实现毛利润6.08万元。
新农化纤 2016年共实现销售收入9.65亿元，毛利润为1,726.55万元。
2、新农化纤粘胶化纤毛利润率偏低的原因分析
新农化纤粘胶短纤2016年销售毛利润率为1.0%，低于行业同规模企业。造成毛利润率偏低的主要原因为：
新农化纤承包方在投入大量技改资金后，无力追加流动资金投入，而新农化纤自身缺少融资能力，流动资金非常缺乏。新农化纤由于新开拓市场且缺乏流动资金，为了吸引客户，也为了通过预收获取紧缺的流动资金，因此全部采取收款预售模式进行销售，销售价格会考虑交货周期以及对应的资金占用，对客户予以适当让利。合同签订后 5日内收取客户货款，平均交货周期约为 2个月。2016年下半年，粘胶短纤价格上涨速度较快，而预售协议多为锁价协议，给新农化纤收入造成了一定影响。2016年，新农化纤粘胶纤维销售均价（含税）13,808.49元/吨，比同期CCF报价全年均价（含税）14,537.25元/吨低约728.76元/吨（含税）。考虑全年销售量63,924.35吨，导致新农化纤减少收入4,658.55万元（含税），扣除价外税后约为3,981.67万元。
另外，新农化纤采购受资金限制，多为赊购，且批量较小对应采购费用较高，原材料采购成本难以有效降低。
仅考虑预售损失，经调节后的新农化纤粘胶纤维业务毛利润约为 4,739.37万元，对应毛利润率约为5.97%。
二、行业基本面及匹配简况
1、行业基本面情况
根据我们掌握的公开信息，粘胶纤维需求方面，消费升级拉动粘胶短纤内需增长，“十二五”期间国内表观消费量增速达12.1%，高于同期纱产量增速；人民币贬值促进出口放量，2016年1-11月出口同比增长44.2%，预计 2017年继续增长。
粘胶纤维供给方面，2011年后粘胶短纤经历四年低迷，产能增速明显放缓，2016年国内粘胶短纤产能约390万吨，预计2017年行业基本无新增产能。2015年新的《环保法》出台致使行业管控趋严，倒逼小企业退出，行业集中度将逐渐提升。
替代品方面，棉花与粘胶短纤存在轻微替代关系，价格有部分联动性。棉花产不足需，供求关系改善，价格触底反弹，为粘胶短纤价格上行提供一定支撑。
但同时棉花价格上涨，也会推高棉短绒价格，进而推动棉浆粕成本上升。
2015年下半年粘胶纤维行业迎来转机以来，2016年价格一路震荡上行，最高超过 1.7万元/吨，目前保持在 1.65万元/吨上方。根据 CCF价格指数，2016年粘胶短纤的价格从年初的12,000元/吨左右上涨至年底的近 17,000元/吨，涨幅明显，行业景气度较高。
粘胶短纤价格走势图：（单位：元/吨）
1155--1111--3300 16-01-31 16-03-31 16-05-31 16-07-31 16-09-30 16-11-30 17-01-31
CCFEI价格指数:粘胶短纤1.5D
数据来源:Wind资讯
2、同行业上市公司2016年经营简况
主营业务为粘胶纤维生产销售的数家上市公司 2016年业绩均有较大幅度改善，已经有过半从事粘胶纤维业务的上市公司发布业绩预增公告。
化纤行业上市公司2016年年度业绩预告情况简表：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|归属于上市公司股东的净利润|业绩变动的主要原因|
|002092.SZ|中泰化学|5,969.85%|2016年年度主营产品PVC、粘胶纤维、纱线价格及销售同比上升，同时产业链完善，成本下降所致。|
|600409.SH|三友化工|80%|受市场影响公司主导产品粘胶短纤维、纯碱、PVC、烧碱售价同比增长，同时公司主要原材料原盐价格同比下滑。|
|600889.SH|南京化纤|-80%|主要是本年度没有投资收益造成的，主营业务有较大幅度改善。|
|000420.SZ|吉林化纤|94.69%-143.37%|主营业务改善以及委托理财收益。|
|002172.SZ|澳洋科技|69.29%-113.45%|行业景气度提高，公司加强成本管控|
|000949.SZ|新乡化纤|未披露|未披露|

3、新农化纤经营情况与行业基本面改善的匹配情况分析
新农化纤经营情况与粘胶纤维行业基本面的匹配需要从两个层面来审视：
（1）产品经营层面
考虑新农化纤受流动资金匮乏而采用锁价销售造成的损失，2016年全年粘胶纤维销售毛利率为5.97%。对比上市公司半年报披露数据如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|营业成本|销售毛利润|销售毛利润率（%）|销售产品|
|002092.SZ|中泰化学|1,267,762,976.13|958,665,369.24|309,097,606.89|24.38%|粘胶纤维|
|600409.SH|三友化工|3,030,115,591.45|2,559,632,343.98|470,483,247.47|15.53%|粘胶短纤|
|002172.SZ|澳洋科技|1,408,043,160.76|1,260,580,258.47|147,462,902.29|10.47%|粘胶短纤|
|000949.SZ|新乡化纤|858,153,390.56|685,174,937.35|172,978,453.21|20.16%|粘胶长丝|
|||348,193,572.36|318,281,167.19|29,912,405.17|8.59%|粘胶短纤维|
|||375,723,884.63|372,768,756.89|3,442,717.44|0.79%|氨纶纤维|
|600889.SH|南京化纤|199,577,632.37|182,170,527.72|1,740,710.65|8.72%|粘胶长丝|
|||393,068,745.78|358,119,247.70|34,949,498.08|8.89%|粘胶短丝|
|000420.SZ|吉林化纤|498,244,612.30|432,632,471.09|65,612,141.21|13.17%|粘胶长丝|
|||640,517.46|956,271.80|-315754.34|-49.30%|粘胶短纤|
|新农化纤全年（调整预售后）||794,260,335.89|746,866,622.17|47393713.72|5.97%|粘胶短纤|

数据来源：上市公司2016年半年报及新农化纤财务数据。
从上表可以看出，2016年全年新农化纤主导产品粘胶短纤预售调整后的毛利润率5.97%与经营规模相近的上市公司对比，并无显著差异。
（2）公司整体业绩层面
2016年前三季度，新农化纤经营情况与有关上市公司经营情况对比见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入|较上年同期增幅|净利润|较上年同期增幅|
|002092.SZ|中泰化学|1,558,576.34|42.95%|81,134.76|480.23%|
|600409.SH|三友化工|1,123,973.13|11.36%|58,923.34|87.75%|
|002172.SZ|澳洋科技|347,556.84|24.34%|21,529.91|184.94%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|000949.SZ|新乡化纤|271,188.33|21.63%|10,930.15|-4.85%|
|600889.SH|南京化纤|113,886.56|-0.72%|5,724.30|-87.56%|
|000420.SZ|吉林化纤|101,405.69|43.97%|1,477.83|-485.00%|
||新农化纤|62,055.84|410.46%|-5,750.96|2.04%|

从上表可以看出新农化纤随着复产以及行业上行，业绩也有所改善，亏损幅度逐季度有所收窄，2016年四季度新农化纤经营已经接近盈亏平衡，分阶段对比来看，业绩表现与行业变动方向基本匹配。但从整体效益来看来，新农化纤虽受益于行业基本面改善，自身经营收益有所增加，但受自身客观条件影响，仍处于亏损状态。
4、新农化纤亏损原因分析
新农化纤经营成果不佳，持续亏损，即使不考虑前述预售让利损失，2016年全年营业利润仅达到 161.62万元。这主要是受资金缺乏、经营规模偏小以及固定成本偏高以及负债金额过大的影响。
（1）资金缺乏，使得新农化纤不得不采取让利预售，而预售合同锁定价格给经营造成较大损失；
（2）经营规模偏小，导致采购成本与采购费用偏高。同时，单位产品分摊的固定成本、摊销费用过高。使得产品成本高居不下，销售毛利润低于行业平均值；
（3）公司负债金额达14.41亿元，其中付息负债金额近10亿元，年财务费用约为4,000万元。这一方面加重了财务负担，另一方面制约了新农化纤融资能力。
三、关于新农化纤利润表部分科目余额为0的说明
按照2015年7月10日签订的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司承包经营合同》、《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、浙江富丽达股份有限公司30万吨粘胶纤维项目战略合作协议》。约定承包经营期内，即自2015年7月1日－2017年12月31日止，年度承包经营目标为盈
亏平衡。亏损部分由承包方以资金填平补齐。
根据相关会计准则，考虑该等补偿与经营直接相关，相关补偿均计入营业收入。因此，相关收入计入报表后，新农化纤实现盈亏平衡，利润表自利润总额下各栏目余额均为0。现根据要求，补充披露剔除了业绩补偿的利润表如下：
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|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年7-12月|
|一、营业收入|964,654,114.28|32,539,532.02|
|减：营业成本|938,126,855.40|30,082,340.89|
|营业税金及附加|||
|销售费用|28,868,557.32|627,428.54|
|管理费用|37,133,407.96|29,552,050.65|
|财务费用|39,747,321.49|21,087,675.20|
|资产减值损失|11,520,691.61|-232,911.22|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润|-90,742,719.50|-48,577,052.04|
|加：营业外收入|15,837,590.65|188,453.04|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|236,237.06|53,515.81|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额|-75,141,365.91|-48,442,114.81|
|减：所得税费用|||
|四、净利润|-75,141,365.91|-48,442,114.81|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|-75,141,365.91|-48,442,114.81|

四、关于粘胶纤维价格及同行业经营情况分析以及相关意见
（一）粘胶纤维价格变动情况
粘胶纤维价格近5年变动情况见下图：
从图可见，粘胶纤维价格变动表现出以下特点：
1、粘胶纤维属于典型的周期性行业，周期中价格上下波动幅度较大。该产业因与棉花存在替代，因此每一年棉花收获季节一般都是价格走势转向的开始；
2、本轮上涨受益于新《环保法》2015年 1月1日的实施，更为严格的环保标准将促进行业的进一步整合，有利于规模化企业的发展；
3、近半年来，粘胶纤维价格保持高位运行，近期价格处于历史较高位。
同时我们注意到，受行业复苏影响，上游原材料溶解浆价格温和上行，正压缩单纯粘胶纤维生产企业的利润空间，推动企业向上下游一体化产业集群发展。
溶解浆价格走势见下图：
元元//吨吨 元元//吨吨
||
|-|
|// //|

 1155--1111--3300 16-01-31 16-03-31 16-05-31 16-07-31 16-09-30 16-11-30 17-01-31
CCFEI价格指数:溶解浆内盘
数据来源:Wind资讯
（二）同行业上市公司经营情况
前节已经汇总了粘胶化纤行业上市公司的 2016年前三季度经营情况以及2016年全年业绩预计情况。从前节数据中可以看到：
1、行业景气度上升，对上市公司的业绩拉动作用与公司经营规模显著正相关。这与规模化上市公司固定成本占比低、采购成本控制好实际情况相符；
2、产业链条长度提升上市公司盈利能力。产业延伸到上游氯碱化工与下游纺纱行业的中泰化学、自主棉浆粕生产能力较强的澳洋科技等，业绩增长更为强劲；
3、经营规模小，产业链条短的上市公司业绩改善并不明显。且随着上游原材料价格上涨，加工收益正逐步收窄。
行业景气为促进行业整合提供了难得的机遇，也促进了各相关企业的投资热情，多家造浆或生产粘胶纤维的企业提出了再融资或投资计划。若粘胶纤维价格出现下行并维持一段时间，可以预计该行业企业将面临更为激烈的竞争与残酷的整合。
（三）新农化纤发展方向选择
新农化纤生产链条为以棉短绒为原料生产加工棉浆粕，再利用棉浆粕加工粘
胶短纤。受近年棉花种植面积萎缩等影响，棉短绒供应量始终不足且价格波动幅
度较大，技术路线受到一定挑战。本次复产对相关设备进行了调整，部分利用木浆溶解浆生产粘胶短纤。
发挥粘胶纤维—纺纱上下游一体化发展的协同效应，构建全产业链经营模式正成为粘胶纤维行业企业成长的主流，单体经营规模不断扩大，上市公司财务指标更反映了经营规模与毛利率存在明显的正相关关系。因此，在此轮化纤行业整合过程中，新农化纤面临着：加大投入或者把握市场价值较好机会实现资产变现的选择。仅保持现有规模，利用行业景气以维持生存肯定不符合行业发展趋势和公司利益。
考虑新农化纤自身资产负债情况以及公司资产负债率也已经达到75.37%且化纤行业资源占有不足的情况，若进行相关投资建设将给公司财务安全带来较大的风险。因此，把握行业景气度高、存量资产易于变现的市场机会，成为公司的选择。
我们认为：新农化纤由于规模较小，固定成本高，财务费用大，因此尚未实现盈利。新农化纤由于缺乏流动资金，为获取流动资金，因此采取预售的模式销售，导致毛利率较低。若不考虑预售导致的毛利损失，新农化纤的毛利率和同行业规模相近的上市公司总体匹配。化纤行业周期性明显，价格波动较大。从规模经济看，行业龙头的利润率大幅高于规模较小的公司，但新农化纤由于融资能力较弱且公司化纤行业资源有限，因此继续扩大产能较为困难。而随着行业的景气有所上升，有利于相关资产估值，市场化出售相关资产，对公司来说更为有利。
因此该决策符合谨慎的商业判断，不会损害公司利益。
（问题二）根据公司重大资产出售预案与一次问询回复，公司以 3.64亿元收购鑫龙化纤98%股权，以1元收购新农棉浆45%股权，从而取得本次拟出售的资产。2016年末，新农化纤仍欠付公司财务资助款项总额约为 8亿元。根据2017年2月16日的董事会决议，公司下调资产挂牌金额至 11.7亿元，低于公司购买资产与后期进行财务资助的费用总和。请公司董事会、独立董事、财务顾问对公司以现有价格挂牌转让资产是否损害上市公司利益发表明确意见。
一、财务资助的形成过程
2012年受新疆海龙停产拖累，新农棉浆被迫停产，偿债能力下降。为偿还公司为其担保的银行贷款，经公司董事会、股东大会批准，公司为新农棉浆提供了财务资助。后为促进新农棉浆恢复生产，公司又为阳光商贸提供了财务资助。
截止2012年末，公司为新农棉浆及阳光商贸提供财务资助 66,943.20万元。后为恢复生产与环保设施改造等，公司又陆续为新农棉浆以及阳光商贸增加财务资助额度。截止 2015年6月末公司收购新农棉浆45%股权时，公司对新农棉浆和阳光商贸提供的财务资助合计为 82,705.83万元。公司收购行为完成之后，新农棉浆、鑫龙化纤、阳光商贸合并成新农化纤。2017年1月19日，公司股东会通过为新农化纤提供财务资助的议案，只是对新农化纤尚未偿还财务资助进行延期，并没有新增财务资助。
从上面可以看出，公司对新农化纤挂账的财务资助绝大部分形成于新农化纤成立之前。
化纤行业属于纺织行业上游，属于周期性行业，由于前几年行业不景气，导致化纤业务带来大额亏损，已经在公司历年财务报告里面披露。此次资产出售根据评估价格为参考标准，考虑市场行情，依据法规要求公开挂牌转让。公司将努力促进在挂牌底价的基础上以较高价格成交，实现出让收益。最终成交价格将由意向受让方在不低于挂牌底价的基础上，通过摘牌形成。因为挂牌资产需意向受让方参考市场行情确定是否摘牌和竞价，因此成交价格跟相关资产的市场行情关联性大，而其与公司购买新农化纤的成本以及对新农化纤的财务资助关联性不大。对于此次资产出售可能实现损益（盈余或亏损），相关风险已经在《预案》中予以揭示。
二、挂牌价格的说明
公司 2017年 1月 17日至 2月 17日，以评估价值 125,144.12万元作为底价进行挂牌，挂牌到期没有投资人摘牌。为此，公司董事会经过广泛收集信息，并履行必要的程序后，作出以 11.7亿元作为底价进行二次挂牌的决定。主要是基于以下考虑：
（1）该挂牌总价款11.7亿元不低于拟出售资产的账面值9.33亿元，若以该底价成交，不会给新农化纤造成损失，符合公司即期及长远利益。
（2）本次底价较之第一次挂牌，给出了一定的降价空间，有利于吸引投资者参与摘牌竞价，提高交易成功率。
（3）有关潜在受让方已经明确投资底价，公司选择这一底价，有助于促成交易的同时，保证公司所能获得的基本利益。
承前节所述，出售相关资产是公司董事会综合考量行业发展、运行前景以及公司自身投资能力、资源保有，把握市场机遇的决策，降低相关资产的出让底价是有利于促进交易成功，有利于把握行业发展机遇实现资产的市场化变现，有利于控制公司资产负债率并降低财务风险。而本次降价后，仍采用公开挂牌的方式确定交易对手及交易价格，将能充分反映资产的市场价值，不会因为降低公开挂牌的底价损害上市公司利益。
三、关于以现有价格挂牌转让资产不会损害上市公司利益的意见
我们认为：以现有价格挂牌转让资产不会损害上市公司利益。这是因为：公开挂牌转让，监管部门严格督促下的信息披露确保了“三公”原则的充分落实，资产的市场价值能通过公开交易获得体现。本次挂牌底价高于资产账面价值，考虑该等资产的历史业绩以及行业规模化、体系化的发展趋势，该挂牌底价仍能反映对应价值。
（问题六）公司一次问询回复中披露，公司在收购本次拟出售的资产时发现了问题与风险，如收购相关股权会加大合并亏损、缺少相关市场销售能力与人才储备、复产改造投入大、技术存在一定风险，独立董事意见认为“相关尽职调查与论证探讨虽揭示了问题与风险，却未能充分提出对应策略，存在瑕疵。”运营过程中也发现，由于市场、技术人才储备不足，遇到了一些关键的问题，如恢复生产及达标达产投入高于预期、难以取得理想的业绩回报、人才短板未能及时弥补等问题。我部关注到，公司于2015年4月30日、6月2日披露的《关于收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司98%股权暨关联交易的公告》和《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》以及其他相关临时公告并未对上述风险进行充分揭示。请公司董事会、独立董事对公司2015年收购资产事项的风险是否进行充分提示，是否履行了勤勉尽责义务等发表明确意见。
一、鉴于收购鑫龙化纤98%股权以及收购新农棉浆45%股权为非重大资产重组事项，未进行可行性研究等内容的全面披露，相关信息披露符合规范要求。
人才、市场风险均为普遍性经营风险，本着“投资有风险”一贯性原则并考虑信息披露要求，公司对两次收购事项所面临的普遍性风险没有进行专门揭示。
二、关于 2015年收购事项信息披露的意见
我们认为：公司 2015年收购资产相关事项已经按照有关要求进行了充分的信息披露，不存在应披露而未披露的信息。
三、关于勤勉尽责义务的意见
我们认为：公司做出的收购相关股权的决策符合上市公司及股东利益，经对有关信息的复核，确认公司尽到了勤勉尽责义务。
独立董事：杨有陆、张敏、朱晓玲2017年3月7日