证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2019-008西部金属材料股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的会议通知于 2019年 3月16日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2019年 3月 27日上午 9:00在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事10人，董事师万雄书面委托董事程志堂代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晶磊书面委托独立董事金宝长代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事何雁明、金宝长、刘晶磊、王伟雄向董事会提交了《2018年度述职报告》，将在公司2018年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要》。
《公司 2018年度报告》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司 2018年度报告摘要》（2019-010）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》。
公司2018年度主要财务数据：
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|项 目|2018年|2017年|本年比上年增减|
|营业总收入（元）|1,720,159,583.00|||
|||1,559,089,808.63|10.33%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|60,316,522.82|54,074,793.61|11.54%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|113,860,105.00|-237,246,616.96|147.99%|
|项 目|2018年末|2017年末|本年比上年增减|
|总资产（元）|3,872,349,599.20|3,568,704,947.14|8.51%|
|归属于上市公司股东的所有者权益（元）|1,798,468,590.17|||
|||1,775,076,351.59|1.32%|

详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2018年度审计报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案须提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度利润分配方案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司（母公司）2018年度净利润为49,627,917.80元，计提法定盈余公积4,962,791.78元， 2018年末公司（母公司）未分配利润为133,128,225.17元；公司（合并）2018年度归属于母公司所有者的净利润为 60,316,522.82元，2018年末归属于母公司所有者的未分配利润为56,655,001.07元。
2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
以现有总股本425,414,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利 42,541,427.4元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
董事会认为该利润分配方案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》所作的承诺。
在公司2018年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱002149@c-wmm.com。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【希会其字(2019)0075号】《内部控制鉴证报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。详见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（2019-011），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告【希会审字(2019)1740号】，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2018年度考核方案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于 2019年度日常关联交易预计额度的公告》（2019-012），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。
同意公司向中国银行西安经济技术开发区支行、中国邮蓄银行西安西大街支行、中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、平安银行西安分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、西安银行、浙商银行西安分行、光大银行西安分行、长安银行、成都银行西安分行、重庆银行西安分行、兴业银行西安分行等19家商业银行申请总额不超过人民币11.75亿元的贷款。
董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过 11.75亿元的银行借款及以公司及
子公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经 2018年度股东大会审议通过之日至2019年度股东大会召开之日。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2019-013），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《2019年度财务预算报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》。
同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期一年，审计费用为70万元，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《2019年度投资者关系管理工作计划》。
《2019年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》。
《关于公司部分募投项目延期的公告》（2019-014）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
修订后的《西部金属材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》刊载于巨潮资
讯网站www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
《章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于提议召开2018年度股东大会的议案》。
董事会决定于2019年4月22日下午14:30在公司328会议室召开公司2018年度股东大会，《关于召开2018年度股东大会的通知》（2019-015）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
附件：
西部金属材料股份有限公司章程修正案
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|原章程|修订后内容|
|第一百一十二条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权如下：（一）按公司法和《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》（若深圳证券交易所对该规则进行新的修订，则自动适用每次修订后的新规则）的要求以及本章程的相关规定，在规定应由股东大会审议的最低额度或最低比例以上，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大会审议的规定；低于应由股东大会审议的最低额度或最低比例的，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（二）股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权。（三）董事会在必要时可以在权限范围内授予公司董事长或总经理行使部分职权。|第一百一十二条 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权如下：（一）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资对董事会授权如下：按公司法和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（若深圳证券交易所对该规则进行新的修订，则自动适用每次修订后的新规则）的要求以及本章程的相关规定，在规定应由股东大会审议的最低额度或最低比例以上，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大投资等方面应严格执行股东大会审议的规定；低于应由股东大会审议的最低额度或最低比例的，公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及项目投资等方面的决策权限由董事会行使。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（二）股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则可以授权董事会行使部分职权。（三）董事会在必要时可以在权限范围内授予公司董事长或总经理行使部分职权。但是法定应由董事会行使的职权不得授予公司董事长或总经理行使。|
||增加：第十二章 利益相关者、环境保护与社会责任第一百九十二条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。第一百九十三条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。第一百九十四条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工|

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|利益的重大事项的意见。第一百九十五条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第一百九十六条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。|
|其他章节条款序号依次进行调整。|