证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2014-014大连电瓷集团股份有限公司
关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）“复合绝缘子建设项目”已具备设计使用能力，予以结项；
2、综合考量市场环境及企业现状，为切实发挥资金效用，保护投资者利益，公司拟终止实施“瓷绝缘子扩大生产能力项目”；
3、公司用于研发的场所、设备等硬件设施已达到认定国家级技术中心的基本要求，且能满足企业现阶段技术发展战略实施的需求，故拟终止实施“创建国家级技术中心项目”；
4、基于上述，公司拟将剩余募集资金及利息收入用于永久补充流动资金；
5、上述事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
公司于 2014年 04月 03日召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的的议案》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1091号文核准，公司于 2011年8月5日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股)2,500万股并上市，每股发行价格为人民币17.00元。本次发行募集资金总额为人民币425,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 393,638,000.00元。中准会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字【2011】6009号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金承诺投入情况如下：
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|
|1|复合绝缘子建设项目|16,675.00|
|2|瓷绝缘子扩大生产能力项目|26,795.00|
|3|创建国家级技术中心项目|3,500.00|
|合计||46,970.00|

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合自身情况，制定了《募集资金管理办法》。
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，公司与保荐机构和募集资金存管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。日常管理中，公司对募集资金实行专户存储，确保专款专用，资金的支出、使用均严格遵照公司《募集资金管理办法》进行。
二、前次募投计划调整情况
公司于2012年06月08日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目计划的议案》，决定：
1、根据市场环境和行业发展态势，放缓“瓷绝缘子扩大生产能力项目”的投资进度，并对项目建设投资规模作进一步论证；
2、“复合绝缘子建设项目”增加投资4,130万元；
3、“创建国家级技术中心项目”投资规模不变，2013年底达到预定可使用状态。
上述内容已于 2012年 5月 24日刊载于巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》。
三、募集资金使用情况
1、2011年08月28日，经公司董事会审议通过，且独立董事及保荐机构发表同意意见后，公司以募集资金置换预先向募集资金投资项目累计投入金额
110,306,554.07元。
2、2013年 11月 08日，董事会审议后，同意公司使用 3,900.00万元闲置
募集资金暂时用于补充流动资金，要求公司于 2014年 05月 07日前归还该笔资金至专用账户，独立董事及保荐机构对此发表了同意意见。目前该笔资金尚未到期归还。
3、截至2013年12月31日，各项目进展及资金使用情况如下：
单位：元
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|承诺投资项目|计划投资额(1)|累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|
|复合绝缘子建设项目|208,050,000.00|199,737,380.36|96.00%|
|瓷绝缘子扩大生产能力项目|267,950,000.00|57,734,414.21|21.55%|
|创建国家级技术中心项目|35,000,000.00|16,171,422.07|46.20%|
|合计|511,000,000.00|273,643,216.64||

（1）“复合绝缘子建设项目”已累计投入 199,737,380.36元，其中：建筑工程投资 122,730,869.20元；设备计划购置及安装 37,963,867.90元；征地费17,768,405.00元；铺底流动资金 21,274,238.26元。另有待支付合同尾款（主要包括已购置安装设备的质保金）8,166,546.22元将按合同约定支付；
（2）“瓷绝缘子扩大生产能力项目”已累计投入57,734,414.21元，其中：建筑工程投资 5,603,437.00元；设备计划购置及安装 44,519,365.41元；铺底流动资金 7,611,611.80元。另有待支付合同尾款（主要包括已购置安装设备的质保金）10,538,314.80元将按合同约定支付。
（3）“创建国家级技术中心项目”已投资金额16,171,422.07元，其中：建筑工程投资7,764,182.00元；设备购置及安装8,407,240.07元。另有待支付合同尾款（主要包括已购置安装设备的质保金）3,686,892.60元将按合同约定支付
4、截至2013年12月31日，公司募集资金存放、结余情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|余额|
|兴业银行股份有限公司大连分行|532010100100205789|49,896,970.50|
|兴业银行股份有限公司大连分行|532010100200206383|5,000,000.00|
|兴业银行股份有限公司大连分行|532010100200183500|35,000,000.00|

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|合计|89,896,970.50|

期末募集资金余额合计 89,896,970.50元，其中包括银行利息扣除手续费的后的净额8,902,187.14元；不包括暂时用于补充流动资金的39,000,000.00元。
四、本次募投项目结项及终止安排
1、复合绝缘子建设项目
目前，公司“复合绝缘子建设项目”已达到设计使用能力，情况如下：
（1）复合绝缘子建设项目基建工程已经全部完成，包括：主厂房、套管一厂房、套管二厂房、套管三厂房、套管四厂房、综合楼、高压试验站、门卫室及职工宿舍九个单体的土建、设备专业建设，基本与募投项目的可行性报告及调整计划一致。
（2）注射机、引拔拉棒机、平板硫化机等主要设备已购置、安装、调试完毕，项目建成的生产设备已达可使用状态，目前新址设备产能可达5400吨/年，达到项目要求。
（3）项目相关人力资源配置已经完成。公司已按项目需求配备了相应人员，并进行了系统的员工培训，完成了项目所需人力资源队伍的建设。
鉴于“复合绝缘子建设项目”已完成必要的生产建设内容，具备设计生产能力，为避免浪费，公司拟定不再对该项目进行投资。
2、瓷绝缘子扩大生产能力项目
根据我国能源结构调整战略、电力行业发展形势等外部环境因素，结合企业现阶段发展安排的具体考虑，本着审慎高效使用募集资金、努力提升企业价值、降低风险的原则，公司拟终止实施“瓷绝缘子扩大生产能力项目”，具体情况如下：
（1）现阶段，我国输变电行业，尤其是特高压市场仍处在大有作为的发展阶段，潜在的市场空间要求我们必须积蓄能力，以应对历史机遇；同时，近年来大连等沿海城市的劳动力成本、能源价格持续上涨，导致公司的成本水平始终居高不下。以上情况迫使公司一直探求更为科学的产能扩张方式，将中南部地区运输、人力、原料价格优势为我所用，以缓解产能扩张诉求和地区成本水平高企之
间的矛盾。目前，公司已成功并购了新百纳（福建）电瓷有限公司，这为公司降
低制造成本，提升产品竞争力开辟了新的途径，也为公司调配生产任务，改善生产能力创造了有力条件，是公司为扩大瓷绝缘子生产能力而实施的一项重大举措。
（2）多年来，公司产能利用率始终处于较高水平，这迫使公司不断进行工艺改善，并以自有资金不断投入，来提升产品（尤其是高等级产品）的产能。经过多年努力，加之上市后募集资金的投入效果显现，公司高等级产品产能已大幅提升，瓷绝缘子生产能力从原来的36,000吨提升至46,000吨。基于此，连同收购项目实施的协同效应，公司判断企业现有能力已能够满足未来几年的发展需求。
（3）近两年，公司生产销售规模不断扩大，且主要用户国家电网公司对结算方式进行调整，企业资金压力陡增；同时，大连地区原材料、能源、劳动力价格持续上涨，公司日常经营的资金需求有所增加；此外，公司实际募集资金少于原计划，项目建设缺口较大。基于以上背景，如继续按原募投计划进行投资，将大幅提升企业的财务风险，且可能导致产能空置，无法达到预期收益，有悖于公司审慎使用募集资金原则。
基于对市场现状及未来前景的研判，以及各项措施的逐步落实，目前提升生产能力已不是公司亟待解决的首要问题，故为更好的发挥募集资金效用，公司拟终止实施“瓷绝缘子扩大生产能力项目”，并将剩余资金用于永久补充流动资金。
这是公司基于科学研判的理性决定，不会对企业生产经营产生不利影响；未来，公司也将一如既往的坚持科学理性的态度，通过不断的稳健经营、实施吸收兼并计划及其他融资方式寻求发展之道。
3、创建国家级技术中心项目
本项目是在对原省级技术中心的基础上，通过扩建、改造，将其打造成为研发能力、实验设施水平行业领先、国内一流的国家级技术中心。该项目自实施之日起，即按照《国家认定企业技术中心管理办法》中的标准执行，通过前期募集资金的投入，公司技术中心的设备、仪器等硬件环境已大幅提高，能够满足认定国家级技术中心的基本硬件要求，且可以适应企业现阶段技术发展战略实施的现状。此外，公司已建立了开放式人才引进、使用和激励模式，并利用校企合作方式，广泛吸纳国内外高水平科技人才，构建了人尽其才、才尽其智的研发队伍，
为提升技术中心软实力创造有力条件。
鉴于该项目研发和检测设备等固定资产投入已符合“企业技术开发仪器设备原值”指标的要求，且无后续的重大固定资产投入。考虑到其他软件指标需要公司长期运作、发展才可达标。因此，公司拟终止该项目募集资金投入，对于日后运营所需资金，公司将以自有资金或其他融资方式解决。本项目的终止不会对公司生产经营产生不利影响，未来，公司将长期坚持能力提升和资金投入，持续改善技术研发的软、硬件条件，切实发挥中心的技术引领作用。
五、剩余资金永久补充流动资金
前述安排实施后，公司拟将待支付合同款及质保金合计 22,391,753.62元留存在募集资金账户，用于到期履约付款。剩余募集资金合计 106,505,216.88元及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金，其中已用于暂时补充流动资金的39,000,000.00元转为永久性补充流动资金，无需再归还至募集资金账户。
六、本次调整的影响及有关承诺事项
（一）上述安排是公司根据企业发展规划和经营需要作出的审慎决定，有利于改善公司的资金状况，降低财务风险；
（二）上述安排不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。
有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求；
（三）公司对“瓷绝缘子扩大生产能力项目”和“创建国家级技术中心项目”的先期投资已经发挥效用，项目投资终止不会导致投资不完整而浪费投资的情形；
（四）募投项目结项、终止后，如需再次投入以扩大生产，公司将以自有资金或其他融资方式解决；
（五）本次调整不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
（六）公司募集资金到账超过一年；公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资或风险投资；
（七）公司将继续按照有关规定及内控要求，对募集资金专户和剩余资金的
存储、支出、使用进行严格管理。
七、审批程序及专门意见
（一）董事会意见
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意实施上述安排。本议案须经公司股东大会审议通过后实施。
（二）监事会意见
本次对部分募投项目结项、终止并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金是公司基于投资效益最大化原则，根据市场实际情况作出的审慎调整。本次调整不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，因此我们同意实施本方案。
（三）独立董事意见
本次对部分募投项目结项、终止及拟实施调整的安排有利于降低投资风险，更好的发挥募集资金的效用，符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害股东利益的情形。其审批程序符合有关法律法规及本公司《章程》的规定，我们同意公司的有关安排。
（三）保荐机构意见
渤海证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对本次募投项目终止且剩余资金永久补充流动资金事项发表的意见如下：大连电瓷终止募集资金投资项目并将募集资金及利息永久补充流动资金事项已经大连电瓷第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，上述事项尚须经公司股东大会审议通过后实施。大连电瓷最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，募集资金永久补充流动资金后将全部用于公司的生产经营；履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用,保荐人对本次大连电瓷终止募集资金投资项目并将募集资金及利息永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、大连电瓷集团股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
3、大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、渤海证券股份有限公司关于大连电瓷集团股份有限公司终止募集资金投资项目并将募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇一四年四月三日