国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江百达精工股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
之
法律意见书
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二〇一八年八月
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江百达精工股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：浙江百达精工股份有限公司
根据浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受百达精工的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就百达精工2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对百达精工本次股权激励计划有关事实的了解发表法律意见。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书百达精工已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有百达精工的股份，与百达精工之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对百达精工本次股权激励计划有关法律事项的合法合规性发表意见，不对百达精工本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供百达精工就本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为百达精工本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对百达精工本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分正文
一、百达精工实施股权激励的主体资格和条件
（一）主体资格
1、基本情况
经本所律师核查，百达精工系于 2000年 8月 7日设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江百达精工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]886号文）核准，百达精工公开发行 3,181.33万股人民币普通股，并于 2017年 7月 5日在上海证券交易所主板上市，股票简称“百达精工”，股票代码603331。
经本所律师核查，百达精工现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913310007200456372的《营业执照》，其住所为台州市经中路 908弄 28号，法定代表人为施小友，注册资本为 12,725.33万元，类型为其他股份有限公司（上
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书市），经营范围为“空调压缩机、冰箱压缩机、空气压缩机及设备配件、汽车零配件(不含发动机)、五金机械电器配件制造、加工、销售”，经营期限自2000年8月7日至长期。
2、依法存续情况
根据本所经办律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具日，百达精工的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据百达精工提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，百达精工有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《浙江百达精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
（二）不存在禁止实行股权激励的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，百达精工不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见《审计报告》（天健审[2018]2938号），百达精工不存在最近一个会计年度（2017年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2018]2938号），百达精工不存在最近一个会计年度（2017年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、根据百达精工公开披露资料，百达精工最近 36个月内共发生如下利润分配事项：
经百达精工 2017年度股东大会审议批准，百达精工以 127,253,300股为基数，按每10股派发现金股利2元（含税），共分配现金股利25,450,660元。2018年6月1日，百达精工实施了上述2017年度利润分配方案。
根据百达精工的说明及本所律师核查，百达精工上述利润分配已经其内部决策程序批准并已实施完毕，办理了相关的登记手续，符合法律法规和《公司章程》的规定，除上述利润分配事项外，百达精工上市后最近36个月内未进行过其他利润分配，不存在上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、百达精工不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书5、百达精工不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
综上，本所律师认为，百达精工为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，百达精工不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；百达精工具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、股权激励计划的主要内容
百达精工第三届董事会第六次会议已于2018年 8月 22日审议通过了《浙江百达精工股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。根据《激励计划（草案）》，百达精工本次股权激励计划采取限制性股票的方式。本次股权激励计划的主要包含“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”“公司/激励对象的其他权利义务”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”“限制性股票的回购注销”“附则”等十六个章节。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量，拟预留权益涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，百达精工董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
三、股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，百达精工已经履行的本次股权激励计划拟定、审议、公示程序如下：
1、董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、2018年8月22日，百达精工第三届董事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和与本次股权激励计划有关的议案。
3、百达精工第三届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。
4、百达精工独立董事发表了独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》等有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划（草案）》的内容给符合《股权激励管理办法》等有关法
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划解除限售的业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司高级管理人员及优秀骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（6）公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东的利益,上述事项的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
综上所述，同意公司实行本次股权激励计划。
（二）本次股权激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，百达精工还将履行的本次股权激励计划后续审议、公示程序如下：
1、公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司股东大会审
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，百达精工拟定、审议、公示本次股权激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、本次股权激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，百达精工本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次股权激励计划授予的激励对象包括副总经理 1人、董事会秘书兼副总经理 1人、财务总监 1人以及公司董事会认为需要进行激励的核心技术/业务人员 79名。
上述人员不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有百达精工5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、百达精工股权激励计划涉及的信息披露
根据百达精工的承诺，百达精工将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后两日内随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《浙江百达精工股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，百达精工尚需根据《股权激励管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行包括但不限于下列信息披露义务：
1、公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书核及公示情况的说明。
2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励计划的资金应为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、股权激励计划对百达精工及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励计划。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
本所律师认为，百达精工股权激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害百达精工及全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励对象不包括董事或与其存在关联关系的人员，无需履行回避表决程序。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、百达精工具备实施股权激励计划的资格和条件；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、百达精工为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
3、百达精工已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；
4、百达精工不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、百达精工已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、百达精工实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
7、百达精工应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——