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北京市康达律师事务所
关于北京中文在线数字出版股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2015]第0120号致：北京中文在线数字出版股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《北京中文在线数字出版股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席北京中文在线数字出版股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2015年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京中文在线数字出版股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于2015年5月25日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议网络投票时间：2015年 6月 8日－2015年 6月 9日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月8日下午15:00－6月9日下午15:00期间的任意时间。
3、根据中国证监会发布的《股权激励管理办法》有关规定，公司独立董事姜瑞明先生作为征集人向公司全体股东征集投票权。依据2015年5月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》，征集对象：截止2015年6月3日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。征集时间：2015年6月4日-2015年6月8日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。
公司本次股东大会现场会议于 2015年 6月 9日（星期二）下午 14:00在北京市安定门东大街 28号 2号楼 9层 905号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长童之磊先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》
及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、股东代表共10人，均为截止 2015年 6月 3日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数 30,924,153股，占公司有表决权总股份的25.7701%。其中：
（1）出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表股份30,880,153股，占公司总股本的25.7335%。
（2）通过网络投票表决参与公司本次股东大会的股东及代理人共 7人，代表股份44,000股，占公司总股本的0.0367%。
（3）经查验，在独立董事征集投票权期间，无股东委托独立董事投票权。
经验证，上述参与本次股东大会现场及网络投票人员的资格均合法有效。
2、其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
3、根据刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京中文在线数字出版股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式进行表决，参与投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：
1、审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>》。
各项子议案表决情况如下：
1.1《激励对象的确定依据和范围》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.2《股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.3《激励对象获授的股票期权分配情况》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.4《股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期》现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.5《股票期权的授予价格和授予价格的确定方法》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.6《股票期权的授予与行权条件》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.7《股票期权激励计划的调整方法和程序》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.8《股票期权回购注销的原则》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.9《公司授予权益、激励对象行权的程序》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.10《公司与激励对象各自的权利义务》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
1.11《公司、激励对象发生异动的处理》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
2、审议通过了《关于<北京中文在线数字出版股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
3、审议通过了《关于提请北京中文在线数字出版股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
现场会议和网络投票表决结果合计：30,924,153股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份100%。
本次股东大会审议的所有议案业经出席本次股东大会有表决权股东及代理人所持表决权的三分之二以上通过。
经验证，本次股东大会通过的各项议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中文在线数字出版股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：娄爱东
吕品品
二○一五年 月 日