节能风电 601016
2015年第三次临时股东大会会议文件
中节能风力发电股份有限公司
中节能风力发电股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议程
会议时间： 2015年 7月 24日 下午 2:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 2层会议中心
出席人员：公司股东（代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议主持人：李书升董事长
会议记录人：崔如岳
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会议事规则；宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读各项议案：
（一）关于聘任公司董事的议案；
（二）关于为公司青海德令哈尕海风电场二期49.5MW风电项目贷款提供担保的议案；
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言或提问登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上
述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读投票结果；
九、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人签署会议决议、会议记录。
中节能风力发电股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、有权出席本次股东大会的对象为截止 2015年 7月 20日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱现场股东大会的正常秩序。
四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席股东大会的股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记。当现场股东大会会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登
记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事作为监票人。
投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）向上海证券交易所上传。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
议案一
关于聘任公司董事的议案
各位股东：
公司董事曹华斌先生由于任职单位的工作安排原因，已于 2015年 6月 19日向公司董事会正式递交书面辞呈，辞去公司董事职务。根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，该辞职已经生效。
公司董事会现向股东大会提名黄瑞增先生担任公司董事，任期到本届董事会任期届满为止。黄瑞增先生的简历如下：
黄瑞增，男，1956年出生，大学本科学历，中国国籍。1979年 7月至 1983年 3月，北京市冶金局机械厂供销科、财务科干部；1983年 4月至 1990年 6月，任首都冶金机械公司财务部科长；1990年 6月至 1995年 5月，任首都钢铁公司财务部资金处副处长；1995年 6月至 1997年 4月，任首都冶金机械公司财务部部长；1997年 5月至 2002年 1月，历任北京华兴达照明电器公司副总经理、总经理；2002年 3月至 2008年 7月，历任北京华明电光源工业公司财务部主任、副总会计师；2008年 8月至 2010年 1月，任中国环境保护公司总会计师；2010年 2月至 2011
年 2月，任中国节能投资公司结算中心副主任；2011年 2月至 2012年 4月，任中国节能环保集团公司结算中心副主任；2012年 4月至今，任中国节能环保集团公司财务管理部副主任、资金处处长。
经查，未发现黄瑞增先生存在《公司法》第一百四十六条、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条以及《中节能风力发电股份有限公司章程》第九十五条规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合担任公司董事的条件。黄瑞增先生未持有本公司股票。
以上议案，请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2015年 7月 24日
议案二
关于为公司青海德令哈尕海风电场二期
49.5MW风电项目贷款提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司青海东方华路新能源投资有限公司（以下简称青海东方）开发建设的青海德令哈尕海风电场一期49.5MW风电项目已经于2014年12月并网发电，现该项目二期工程（即青海德令哈尕海风电场二期49.5MW风电项目，以下简称德令哈二期项目）已获得国家核准，公司拟投资建设该项目。
一、项目概况
德令哈二期项目位于青海省德令哈市境内，风电场海拔高度在 2850m-3000m之间，场地地势开阔，地质条件适合风电场建设。
德令哈项目规划总装机容量200MW，本期工程为二期工程，工程建设规模为49.5MW，拟安装单机容量2000kW、轮毂高度 80m的风力发电机组 25台（其中 1台降功率 1.5MW运行）。风电场场区 80m高度年平均风速为6.70m/s，相应的年平均风功率密度为295W/m2，风功率密度等级为 2级，风能资源较好。经测算该风电场年可利用小时数为 1810小时。德令哈二期项目的含税电价
为 0.61元/kW·h。
二、前期准备工作
德令哈二期项目于2012年12月4日取得青海省发展和改革委员会《关于印发青海东方华路新能源投资有限公司青海德令哈尕海风电场二期 49.5兆瓦工程预可行性研究报告审查意见的通知》（青发改能源[2012]1751号），同意据此做好相关工作；于 2014年 2月 13日列入国家能源局“十二五”第四批风电项目核准计划；于 2015年 6月 12日获得青海省发展和改革委员会的核准（青发改能源[2015]412号文件《青海省发展和改革委员会关于青海东方华路新能源投资有限公司德令哈尕海二期 49.5兆瓦风力发电项目核准的批复》）。目前正在办理项目开工建设手续及开工建设前的准备工作。
三、投资概算与经济分析
（一）投资概算
德令哈二期项目可研总投资 36132万元，核准批复总投资为 36132万元。
（二）经济分析
经测算，德令哈二期项目全投资的内部收益率（所得税后）为9.29%，资本金内部收益率14.39%，投资回收期为 9.4年。项目具有可行性。
四、资金筹集方案
按照核准文件，德令哈二期项目总投资为 36132万元，其中30%为项目资本金由风电公司自筹，其余70%资金由贷款解决。
五、董事会的批复意见
（一）同意公司投资建设德令哈二期项目，项目总投资为 36132万元。
（二）同意公司全资子公司青海东方作为该项目的建设、运营主体开展相关工作，公司随着建设项目进度的用款需求对青海东方逐步增加资本金，增资总额不低于该项目国家核准的项目总投资的30%，即不低于 10840万元。
（三）同意以公司或青海东方为贷款主体，向金融机构申请不超过 25292万元的贷款（不超过国家核准总投资额的70%），用于该项目的建设；同意青海东方在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
（四）如果以青海东方为贷款主体，同意公司为其提供相应担保，担保总额为不超过 25292万元，本事项需提交股东大会审议。
（五）同意授权公司管理层全权负责该项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续。
六、提请本次会议的审议事项
根据公司与金融机构就项目建设贷款的协商情况，当决定由项目公司即青海东方作为贷款主体向金融机构申请贷款时，批准
公司为其提供贷款担保，担保总额不超过人民币25，292万元。
以上议案，请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2015年 7月 24日