中信证券股份有限公司
关于广州珠江啤酒股份有限公司 2018年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“珠江啤酒”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值1元），每股发行价格人民币 10.11元，实际发行人民币普通股 426,502,472股，共计募集资金人民币 4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币 16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币 4,295,786,995.05元。
上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第 0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
本报告期内公司使用募集资金 129,908,950.23元，累计使用 832,448,427.18元，本年度募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为 141,265,289.51元。（其中：购买银行理财净收益金额为 83,328,621.14元,结构性存款净收益金额为 56,852,616.44元，活期利息 1,091,124.29元，付款手续费 7,072.36元。）
截止2018年12月31日，募集资金余额 3,690,465,012.64元，其中存放于募集资金专户活期存款余额 308,465,012.64元，结构性存款余额为 1,654,000,000.00元,购买理财产品余额为 1,728,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金的存储和使用进行管理。
（二）募集资金监管协议情况
2017年2月17日，公司召开的第四届三十五次董事会审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司在中国银行广州珠江支行、广州农村商业银行华夏支行、广发银行广州分行广发大厦支行、兴业银行广州江南支行、中信银行广州环市支行、浦发银行广州金穗支行、中国银行广州新港中路支行和中国民生银行广州分行等 8家银行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。
2017年 3月 2日，公司召开的第四届三十六次董事会审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与保荐机构及上述商业银行分别签订了募集资金三方监管协议，该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，三方监管协议得到了严格履行。
2017年 8月 1日，根据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户的议案》，南沙珠啤在广州农村商业银行华夏支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
1、截止2018年12月31日，募集资金专项账户的存款余额如下：
单位：元
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|银行名称|户名|账号|截止日余额|
|中国银行广州珠江支行|广州珠江啤酒股份有限公司|712068327018|237,690,207.25|

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|-|-|-|-|
|银行名称|户名|账号|截止日余额|
|广州农村商业银行华夏支行|广州珠江啤酒股份有限公司|05871667000002173|8,160,232.73|
|广发银行广州猎德大道支行|广州珠江啤酒股份有限公司|9550880004685600164|3,808,010.84|
|兴业银行广州江南支行|广州珠江啤酒股份有限公司|391130100100055937|687,963.69|
|中信银行广州环市支行|广州珠江啤酒股份有限公司|8110901013200425727|50,913,499.89|
|浦发银行广州锦城支行|广州珠江啤酒股份有限公司|82260155300000107|69,345.29|
|中国银行广州新港中路支行|广州珠江啤酒股份有限公司|697768286016|6,949,459.49|
|中国民生银行广州分行|广州珠江啤酒股份有限公司|699154789|184,046.89|
|广州农村商业银行华夏支行|广州南沙珠江啤酒有限公司|05871271000002433|2,246.57|
|合 计|||308,465,012.64|

2、截止2018年12月31日，闲置募集资金理财及结构性存款情况如下：
单位：元
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|银行名称|理财账号|截止日余额|存储方式|
|广州农村商业银行华夏支行|05871667000002173|200,000,000.00|“赢家稳盈3339号”人民币理财产品|
|广州农村商业银行黄埔大道支行|06581479000000215|120,000,000.00|“赢家稳盈3329号”人民币理财产品|
|广州农村商业银行黄埔大道支行|06581479000000215|200,000,000.00|“赢家稳盈3325号”人民币理财产品|
|兴业银行广州江南支行|391130100100055937|20,000,000.00|兴业银行金融结构性存款|
|兴业银行广州江南支行|391130100100055937|3,000,000.00|兴业银行金融结构性存款|
|中国民生银行广州分行营业部|301014170046314|400,000,000.00|GS民生银行综合财富管理服务业务（2018第642期）|
|中国民生银行广州分行营业部|301014170046314|160,000,000.00|GS民生银行综合财富管理服务业务（2018第853期）|
|中国民生银行广州分行营业部|699154789|60,000,000.00|GS民生银行综合财富管理服务业务（2018第766期）|
|中国民生银行广州分行营业部|301014170046314|230,000,000.00|GS民生银行综合财富管理服务业务（2018第852期）|
|广发银行广州猎德大道支|9550880004685600164|200,000,000.00|广发银行“薪加薪16号”|

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|行|||人民币结构性存款|
|中国银行广州新港中路支行|697768286016|65,000,000.00|人民币按期开放|
|中信银行广州环市支行|8110901013200425727|70,000,000.00|中信理财之共赢利率结构 22383 期人民币结构性理财产品|
|广东华兴银行广州分行|801860100006440|304,000,000.00|结构性存款|
|中国银行广州珠江支行|712068327018|1,350,000,000.00|结构性存款|
|合 计||3,382,000,000.00||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表说明
2018年公司实际使用募集资金情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目项目延期的情况说明
公司2018年11月30日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过的《关于公司募投项目延期的议案》，根据募集资金投资项目实际情况，为了维护全体股东和企业利益，公司决定对部分投资项目进行延期，具体如下：
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|项目名称|原计划项目达到可使用状态日|调整后项目达到可使用状态日|
|现代化营销网络建设及升级项目|2020年3月9日|2020年12月31日|
|啤酒产能扩大及搬迁项目|/|/|
|其中：东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤酒项目|2018年9月9日|2020年12月31日|
|湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目|2018年9月9日|2020年12月31日|
|精酿啤酒生产线及体验门店建设项目|/|/|
|其中：广西珠啤精酿啤酒项目|2018年9月9日|2020年12月31日|
|东莞珠啤精酿啤酒项目|2018年9月9日|2020年12月31日|
|湛江珠啤精酿啤酒项目|2018年9月9日|2020年12月31日|
|湖南珠啤精酿啤酒项目|2018年9月9日|2020年12月31日|
|珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目|2020年9月9日|2022年12月31日|
|信息化平台建设及品牌推广项目|2020年3月9日|2020年12月31日|

（三）募集资金实际投资项目变更情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（四）尚未使用的募集资金情况
截至 2018年 12月 31日止，募集资金余额为人民币合计 3,690,465,012.64元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2018年度募集资金投资项目未发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据“中喜专审字【2019】第0159号”《关于广州珠江啤酒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“珠江啤酒公司截至 2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对珠江啤酒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：珠江啤酒严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2018年 12月 31日，珠江啤酒募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：2018年募集资金使用情况对照表
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|||429,578.70||本年度投入募集资金总额||||||
|||-||已累计投入募集资金总额||||||
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|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|80,000.00|80,000.00|2945.97|6,144.96|-|7.68|2020/12/31|不适用|不适用|
|否|15,890.00|15,890.00|666.87|695.37|-|4.38|2022/3/9|不适用|不适用|
|否|166,000.00|166,000.00|5121.04|69,417.04|-|41.82|2020/12/31|不适用|不适用|
|否|22,524.00|22,524.00|0.00|12.80|-|0.06%|2020/12/31|不适用|不适用|
|否|140,000.00|140,000.00|3667.15|6,251.97|-|4.47|2022/12/31|不适用|不适用|
|否|6,780.00|6,780.00|589.87|722.71|-|10.66|2020/12/31|不适用|不适用|
|-|431,194.00|431,194.00|12990.90|83,244.85|-|19.31|-|-|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目未完全建成投产
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2017年6月27日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金65,441.02万元。具体详见公司2017年6月28日刊登于巨潮咨询网、中国证券报、证券时报的《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放于公司募集资金专用账户，闲置募集资金将用于短期保本理财。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐亮 计玲玲
中信证券股份有限公司
年 月 日