证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-101天津广宇发展股份有限公司
关于与鲁能集团有限公司续签《委托经营管理合同》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次《委托经营管理合同》续签事项属于委托经营，不会导致公司合并报表范围发生变化。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号）核准，天津广宇发展股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）向鲁能集团有限公司（下称“鲁能集团”）发行 1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行 38,665,269股股份购买相关资产，并已于 2017年 9月 29日完成全部资产的交割过户手续。
在重组过程中，鲁能集团于 2016年 10月 20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺如下：
鲁能集团承诺，“本集团承诺促使南京方山置业有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在2017年6月30日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交割后半年内实
施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。”
2017年 8月 7日，鲁能集团为履行关于避免同业竞争的承诺，与公司签订《委托经营管理合同》，公司对鲁能集团所属的南京方山置业有限公司（下称“南京方山”）、苏州鲁能置业有限公司（下称“苏州鲁能”）和郑州鲁能置业有限公司（下称“郑州鲁能”）进行托管经营，托管期限自 2017年 8月 7日至 2018年12月31日（详见公司于2017年8月8日披露的公告编号为“2017-051”的《关于公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订<委托经营管理合同>暨关联交易的公告》）。
2018年 6月 25日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的议案》和《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的议案》，其中：1.公司放弃优先受让苏州鲁能100%股权，鲁能集团需在2019年6月25日前开展苏州鲁能挂牌转让工作，在鲁能集团将苏州鲁能出售给与其无关联的第三方前，由广宇发展对苏州鲁能进行托管（详见公司于2018年3月30日披露的公告编号为“2018-029”的《关于公司放弃优先受让苏州鲁能置业有限公司100%股权的公告》）。2.鲁能集团变更后承诺在 2021年 6月 25日前完成南京房山和郑州鲁能相关项目的开发以及南京方山和郑州鲁能的注销，在注销完成前，由广宇发展对南京方山和郑州鲁能进行托管（详见公司于2018年3月30日披露的公告编号为“2018-030”的《关于控股股东部分变更同业竞争承诺的公告》）。
综上，鉴于公司与鲁能集团签订的关于南京方山、苏州鲁能和郑州鲁能的原《委托经营管理合同》将于 2018年 12月 31日到期，为严格履行关于避免同业竞争的承诺，公司拟与鲁能集团续签相关《委托经营管理合同》。
一、关联交易概述
1.为严格履行关于避免同业竞争的承诺，公司拟与鲁能集团续签《委托经营管理合同》，托管期限自2019年1月1日起至2021年6月25日止，每个被托管单位的托管费用与原合同一致，为 100万元/年。据此测算，本次关联交易总金额不超过人民币 780万元，累计 12个月内发生的同类关联交易总金额为 990万元，不超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》和本公司《章程》的有关规定，本次委托经营事项构成关联交易，本议案无需提交股东大会审议。
2.2018年 12月 14日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于与鲁能集团有限公司续签<委托经营管理合同>暨关联交易的议案》，董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002年12月12日
3.注册地址：济南市市中区经三路14号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、
综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》第十章第一节第 10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年末（经审计）|2018年11月末（未经审计）|
|净资产|3,622,814.88|4,085,022.78|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-11 月（未经审计）|
|营业收入|3,061,826.25|3,776,657.14|
|净利润|237,645.39|579,679.97|

14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于 2002年 12月 12日共同出资设立，注册资本为108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房
地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易标的为公司接受鲁能集团委托，经营、管理其下属的南京方山、苏州鲁能和郑州鲁能，并收取托管费。被托管单位具体情况如下：
（一）南京方山
1.公司名称：南京方山置业有限公司
2.成立日期：2016年03月15日
3.营业期限至：无固定期限
4.注册地址：南京市江宁区科学园芝兰路18号
5.法定代表人：苏长斌
6.注册资本：60000.00万人民币
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.统一社会信用代码：91320115MA1MG73P9F
9.经营范围：房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；建筑装饰装修工程施工；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；会务服务；停车场管理服务；休闲娱乐健身服务；自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.南京方山是鲁能集团的全资子公司。
11.经查询，南京方山非失信责任主体。
12.南京方山财务状况
南京方山最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年末（经审计）|2018年11月末（未经审计）|
|总资产|375,789.07|116,466.4|
|总负债|319,415.48|34,606.41|
|净资产|56,373.59|81,859.99|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-11 月（未经审计）|

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|营业收入|0|226,018.42|
|净利润|-1,258.41|25,486.4|

（二）苏州鲁能
1.公司名称：苏州鲁能置业有限公司
2.成立日期：2016年04月20日
3.营业期限至：无固定期限
4.注册地址：苏州市吴中区苏苑街21号403
5.法定代表人：孙明峰
6.注册资本：100000.00万
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.统一社会信用代码：91320506MA1MJB1H8T
9.经营范围：房地产开发与经营；酒店管理、物业管理、房屋租赁、工程项目管理服务、企业管理咨询、企业投资咨询；销售建筑材料；装饰工程的设计与施工；科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.苏州鲁能是鲁能集团集团的全资子公司。
11.经查询，苏州鲁能非失信责任主体。
12.苏州鲁能财务状况
苏州鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年末（经审计）|2018年11月末（未经审计）|
|总资产|476,897.34|519,488.31|
|总负债|333,287.61|380,660.76|
|净资产|143,609.73|138,827.56|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-11 月（未经审计）|
|营业收入|20|4.14|
|净利润|-3,230.22|-4,782.17|

（三）郑州鲁能
1.公司名称：郑州鲁能置业有限公司
2.成立日期：2016年05月12日
3.营业期限至：无固定期限
4.注册地址：郑州市郑东新区龙湖办事处副CBD龙湖企业服务中心127室
5.法定代表人：郭广森
6.注册资本：100000.00万
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.统一社会信用代码：91410000MA3X9PLJ9Y
9.经营范围：房地产的开发与经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程施工；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料的批发与零售。
10.郑州鲁能是鲁能集团的全资子公司。
11.经查询，郑州鲁能非失信责任主体。
12.郑州鲁能财务状况
郑州鲁能最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年末（经审计）|2018年11月末（未经审计）|
|总资产|498,642.24|373,572.02|
|总负债|401,035.57|267,556.58|
|净资产|97,606.68|106,017.44|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-11 月（未经审计）|
|营业收入|0|37,138.76|
|净利润|-1,545.98|9,112.41|

四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易定价政策及定价依据与原《委托经营管理合同》一致，参考其他上
市公司市场案例水平。
五、交易协议的主要内容及其他安排
鲁能集团与公司续签《委托经营管理合同》，公司继续对鲁能集团所属的南京方山、苏州鲁能和郑州鲁能托管经营。
1.托管经营事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营相关的全部事宜。
2.托管合同的期限自2019年1月1日起至2021年6月25日止。
3.每个被托管单位的托管费用为100万元/年。
4.鲁能集团应在托管合同生效后 10个工作日内支付第一年度的托管费，并在托管合同到期前的15个工作日内支付第二及以后年度的托管费。
六、本次交易的目的及对公司的影响
为严格履行关于避免同业竞争的承诺，公司与鲁能集团续签《委托经营管理合同》，有利于解决公司与鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
年初至 2018年 11月 30日，公司与鲁能集团累计已发生的委托管理类关联交易金额为341.67万元。
八、董事会意见
本次公司与鲁能集团签订《委托经营管理合同》，有利于解决公司与鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将议案提交公司第九届董事会第三十五次会议审议。
公司与鲁能集团续签《委托经营管理合同》，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；有利于解决公司与鲁能集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
我们同意公司第九届董事会第三十五次会议做出的审议通过《关于与鲁能集团有限公司续签<委托经营管理合同>暨关联交易的的议案》的决议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第三十五次会议决议；
2.公司独立董事对公司相关事项发表的事前认可意见；
3.公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会
2018年12月15日