关于辽宁科隆精细化工股份有限公司限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科隆股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1057号文核准，科隆股份向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为每股 16.45元，募集资金总额为人民币 27,965万元，扣除发行费用 3,005.98万元后，实际募集资金净额为 24,959.02万元。以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年10月 28日进行了审验，并出具“大信验字【2014】第 4-00020号”《验资报告》。经深圳证券交易所《关于辽宁科隆精细化工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]395号）同意，上市公司人民币普通股股票将于2014年10月30日在创业板上市。上市时证券简称为“科隆精化”，证券代码为“300405”，公开发行后科隆股份人民币普通股股份总数为 6,800万股。本次公开发行的1,700万股，自上市之日起开始上市交易。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1946号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，科隆股份向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司定向增发人民币普通股（A股）3,367,875股股份购买资产，向蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增 1号非公开发行不超过 6,785,712股人民币普通股（A股）募集本次发行股份及支付现金购买资产的配
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套资金。本次发行后科隆股份总股本增加至78,153,587股。
2017年 5月 18日，科隆股份召开的 2016年度股东大会审议通过了 2016年年度权益分派方案，以公司现有总股本 78,153,587股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.000000股，本次权益分派股权登记日为 2017年 6月8日。本次权益分派方案实施后，科隆股份总股本增至117,230,380股。
截至本核查意见出具之日，科隆股份总股本为 117,230,380股，其中限售条件流通股/非流通股（含高管锁定股、首发前限售股）为 69,220,667股，占公司总股本的59.05%，无限售条件流通股为48,009,713股，占公司总股本40.95%。
二、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的流通限制和自愿锁定股份承诺如下：
科隆股份控股股东姜艳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。股东蒲云军、郝乐敏（系姜艳配偶的弟弟及其配偶）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
除上述承诺外，姜艳、蒲云军作为发行人的董事，分别承诺：在前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。
股东郝乐敏作为董事蒲云军的配偶，承诺：前述锁定期满后，在蒲云军担任公司董事、监事或高级管理人员期间本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在蒲云军离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份；蒲云军在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
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离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的股份；蒲云军在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东作出的持股和减持意向承诺如下：
股东姜艳、蒲云军、郝乐敏承诺：本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；董事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因放弃本项承诺的履行。
公司控股股东、实际控制人姜艳承诺：拟长期持有公司股票；在所持发行人股份锁定期满后12个月内，本人减持股份数最多不超过公司总股本的5%；锁定期满后第13个月至第24个月内，减持股份数最多不超过公司总股本的10%；相应减持价格均不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；作为持股5%以上的股东减持时应提前三个交易日公告。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2017年10月31日。
2、本次申请解除限售股份的数量为51,665,700股，占总股本的44.07%，本次实际可上市流通股份的数量为6,039,644股，占总股本的5.15%。
3、公司本次解除限售股份的是3名自然人股东。
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4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次申请解|实际可上|
|||||||所持限售||||
|序号||姓名||职务||||除限售股份|市流通的|
|||||||股份总数||||
|||||||||的数量|股份数量|
||姜艳||董事长、总经理||50,953,200||50,953,200|||
||蒲云军||董事||585,000||585,000|||
||郝乐敏||自然人股东||127,500||127,500|||
||||||51,665,700||51,665,700|||

注：由于股东姜艳为科隆股份实际控制人，根据其所做的承诺，在其所持上市公司股份锁定期满后 12个月内，其减持股份数最多不超过上市公司总股本的5%，故姜艳本次实际可上市流通的股份数量为上市公司总股本的5%。
由于蒲云军担任上市公司董事，根据其所做的承诺，在锁定期满后，在其担任上市公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；股东郝乐敏作为董事蒲云军的配偶，根据其做出的承诺，在蒲云军担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，故上述股东本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%。
由于姜艳、蒲云军担任上市公司董事，股东郝乐敏为董事蒲云军配偶，上述股东还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年 5月 27日发布）》的相关要求。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，上市公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动||||本次变动后||
|本次变动股份类型||||||||||||
|||股份数量||比例||增加||减少||股份数量|比例|
||69,220,667||59.05%||-||51,665,700||17,554,967|||
||-||-||-||-||-|||
||69,220,667||59.05%||-||51,665,700||17,554,967|||
||48,009,713||40.95%||51,665,700||-||99,675,413|||
||48,009,713||40.95%||51,665,700||-||99,675,413|||
||48,009,713||40.95%||51,665,700||-||99,675,413|||

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|117,230,380|100%|51,665,700|51,665,700|117,230,380|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：科隆股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；上市公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
截至本核查意见出具之日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意科隆股份本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
金巍锋 冀东晓
华泰联合证券有限责任公司2017年10月25日