股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2016-028
北京三元食品股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 6日以通讯方式召开第五届董事会第三十九次会议，本次会议的通知于 2016年 5月 3日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事8人，参加会议8人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
公司拟以支付现金方式购买北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京艾莱发喜食品有限公司（以下简称“艾莱发喜”）90%的股权（以下简称“本次重大资产购买”）。公司根据标的资产的审计、评估结果及本次重大资产购买的进展情况，在公司第五届董事会第三十六次会议审议通过的《关于公司本次重大资产购买方案的议案》的基础上，对本次重大资产购买的方案确定如下：
1、转让方
本次重大资产购买的转让方为北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）。
2、标的资产
本次重大资产重组的标的资产为艾莱发喜90%的股权，交易对方各自拟转让的标的资产及对应的出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让股权比例|对应出资额（万美元）|
|1|北京股权投资发展中心二期（有|33.26%|665.2975|
||限合伙）|||
|2|北京京国管二期股权投资管理|5.87%|117.4054|
||中心（有限合伙）|||
|3|北京首都农业集团有限公司|8.03%|160.6482|
|4|北京市西郊农场|17.61%|352.2163|
|5|京泰百鑫有限公司|20.55%|410.9191|
|6|北京艾莱宏达商贸有限公司|4.68%|93.5135|
||合计|90.00%|1,800|

3、定价依据及交易价格
标的资产的转让价格以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）核准的评估报告所确定的艾莱发喜100%股权评估值为作价依据，由交易各方协商确定。依据上述原则，转让方项下各方应获得的对价金额按如下计算公式确定：
转让方项下各方应获得的对价金额＝交易各方依据北京市国资委核准的评估报告确定的标的公司100%股权的评估值协商确定的标的资产转让价格×（《重大资产购买协议》第3.1条约定的该转让方对艾莱发喜的出资额÷《重大资产购买协议》第3.1条约定的转让方的合计出资总额）
根据北京市国资委核准的艾莱发喜100%股权评估值 145,029.92万元为依据，确定标的资产的最终转让价格为 130,526.928万元，各转让方可获得的具体对价金额如下：
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|-|-|-|
|序号|转让方|可获得的现金对价金额（人民币万元）|

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|-|-|-|
|1|北京股权投资发展中心二期（有限合伙）|48,244.0216|
|2|北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）|8,513.6479|
|3|北京首都农业集团有限公司|11,649.3978|
|4|北京市西郊农场|25,540.9509|
|5|京泰百鑫有限公司|29,797.7821|
|6|北京艾莱宏达商贸有限公司|6,781.1277|
||合计|130,526.928|

4、对价支付方式
公司以现金方式支付本次重大资产购买的交易对价，并于交割日起三（3）个工作日内一次性将应支付的现金对价分别支付至转让方项下各方指定的银行账户。
5、过渡期间损益
标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由转让方按其持股比例承担，并应以现金方式对公司进行补偿。
6、标的资产的交割
在以下政府审批事项全部完成或实现后，转让方与受让方方可根据《重大资产购买协议》的约定实施标的资产的交割手续：
（1）本次交易已依据《中华人民共和国反垄断法》完成经营者集中审查程序，且商务部反垄断局已作出不禁止本次交易的决定；
（2）本次交易已依据新西兰当地法律取得新西兰海外投资主管部门的审批或该等审批程序依据当地法律已无需履行或已被有关审批机构予以豁免。
各方同意尽一切努力促使本次重大资产购买于2016年6月30日前完成所涉
及的交割手续。但如因政府审批等客观因素导致标的资产交割手续未能在约定期
限内完成的，各方同意交割期限可根据实际情形相应顺延；经各方协商一致，可
对上述交割期限进行变更或延长。
交割日初步约定为不晚于《重大资产购买协议》生效日当月月末，最终由各方于《重大资产购买协议》生效后另行协商确定。标的资产应被视为在交割日由转让方交付给公司（无论标的资产交割应当办理的相关法律手续在何时完成），即自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
7、债权债务处理及人员安排
本次重大资产购买不涉及债权债务的处理，艾莱发喜及其子公司在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由艾莱发喜及其子公司继续享有或承担。
本次重大资产购买不涉及艾莱发喜及其子公司的人员安置事项，艾莱发喜及其子公司的现有员工继续保留在艾莱发喜及其子公司，现有劳动关系主体不因本次重大资产购买发生变化，仍由艾莱发喜及其子公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
8、违约责任
公司未按照《重大资产购买协议》约定时间支付现金对价，应根据逾期支付的现金对价金额和逾期天数，每日按万分之二点一的比例向转让方支付滞纳金，由公司在收到转让方发出的滞纳金付款通知后十五（15）个工作日内支付至转让方指定的银行账户。
如因转让方原因导致艾莱发喜未能根据《重大资产购买协议》约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，转让方项下各方应对其各自未办理过户手续的资产，以该未过户标的资产交易价格为基数，每日按万分之二点一的比例向公司支付违约金，由转让方在收到公司发出的违约金付款通知后十五（15）个工作日内支付至公司指定的银行账户。如果按照相关法律法规或相关政府部门的要求，为办理标的资产过户手续，转让方项下各方应出具或者签署任何书面证明、确认或者其他文件，该转让方应在七个工作日内完成内部审批和文件运转流程。为避免歧义，转让方在上述时限内完成内部审批和文件运转流程不构成导致标的公司未能根据《重大资产购买协议》约定的时间申请办理完毕标
的资产的过户登记手续的可归责于转让方的原因。
9、决议有效期
本次重大资产购买相关决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易，与会关联董事薛刚、常毅、常玲回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
非关联董事对上述 1-9项逐项进行了表决，表决结果均为：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权
本次重大资产购买方案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并在履行必要的审批、批准、登记或备案程序后实施。
(二)审议通过《关于公司重大资产重组报告书及其摘要的议案》
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求编制了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）》。
本议案涉及关联交易，关联董事薛刚、常毅、常玲回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议的补充协议>的议案》
同意公司于 2016年 5月 6日与北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司、北京股权投资发展中心二
期（有限合伙）、北京京国管二期股权投资管理中心（有限合伙）签订附条件生效的《重大资产购买协议的补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事薛刚、常毅、常玲回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿框架协议的补充协议>的议案》
同意公司于 2016年 5月 6日与北京首都农业集团有限公司、北京市西郊农场、京泰百鑫有限公司、北京艾莱宏达商贸有限公司签订附条件生效的《盈利补偿框架协议的补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事薛刚、常毅、常玲回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司重大资产购买相关审计报告和评估报告的议案》
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字【2016】01950198号”《北京艾莱发喜食品有限公司审计报告》以及“瑞华阅字[2016] 01950001号”《备考审计报告》。
同意北京中科华资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的“中科华评报字[2015]第243号”《资产评估报告书》。该资产评估报告已取得北京市国资委的核准。
本议案涉及关联交易，关联董事薛刚、常毅、常玲回避表决，本议案由非关
联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过《关于公司重大资产购买有关资产评估事项的议案》
为确认本次重大资产购买涉及的标的资产价格，公司聘请北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”）担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了“中科华评报字[2015]第243号”《资产评估报告书》。
公司董事会对本次重大资产购买涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等有关资产评估事项进行了认真审核。董事会认为：
1、本次重大资产购买的评估机构中科华具有证券、期货相关业务资格。中科华及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的利益关系或冲突，与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构为本次重大资产购买出具的资产评估报告所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的资产评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易涉及标的资产的价格系以经北京市国资委核准的评估报告所确定的标的公司100%股权评估值为依据，由交易各方协商确定。标的资产的交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产购买所委托的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事薛刚、常毅、常玲回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
自公司第五届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产购买相关议案后至今，本次重大资产购买的标的资产评估结果已经北京市国资委核准，公司已编制了《北京三元食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等文件。
公司董事会对本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件的有效性再次进行了认真审核，董事会认为：
1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事已作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事薛刚、常毅、常玲回避表决，本议案由非关联董事审议。公司独立董事对本议案涉及的关联交易事项已予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《关于收购加拿大Crowley Properties Limited100%股权的议案》根据未来发展规划，为进一步增强国际运营能力和丰富国际市场经验，形成国内外市场协同效应，公司拟与加拿大 Proto Capital Investment& Trade GroupLTD.（中文名称：普度资本投资与贸易集团公司（加拿大），简称“普度资本（加拿大）”）于加拿大设立合资公司用以收购加拿大 Crowley Properties Limited（简称“Crowley公司”或“目标公司”）100%股权（简称“本次收购”）。经资产评估并与交易对方协商，交易价格约为 1900万加元，最终收购价格将根据国有资产监管部门核准或备案的资产评估值为依据，由交易各方在正式收购协议中约定。公司与普度资本（加拿大）已聘请中信建投（国际）融资有限公司作为本次收购财务顾问。
Crowley公司是一家注册于温哥华、登记于加拿大不列颠哥伦比亚省公司注册处的有限公司，其商事登记簿编号为BC0920787。目标公司旗下拥有有机鲜奶、有机酸奶、有机奶酪、冰淇淋、黄油等多种乳制品产品，在加拿大具有悠久的历史，是加拿大市场认知度较高的高端有机奶生产企业。
为配合本次收购实施，公司拟与普度资本（加拿大）在加拿大境内共同设立合资公司，并以该合资公司作为实际收购主体以取得Crowley公司100%的股权。
公司与普度资本（加拿大）将按照51：49的比例共计向合资公司投入约 2100万加元。合资公司成立后，公司将持有合资公司51%的股权，普度资本（加拿大）将持有合资公司49%的股权。
普度资本（加拿大）是一家注册于温哥华、登记于加拿大不列颠哥伦比亚省公司注册处的有限公司，其商事登记簿编号为BC1002097，执行董事为：曲国义
先生、栾海波先生。主要业务领域为“股权投资，债权投资，企业并购，资产重组，金融服务。”
本次收购和设立合资公司事宜，尚需公司进一步履行所需的国有资产监管相关法律程序（包括北京市人民政府国有资产监督管理委员会对于本次收购的相关资产评估结果的核准或备案）、境外投资的相关政府部门及授权机构（包括北京市发展和改革委员会、北京市商务委员会）的备案/登记程序。
董事会同意授权经理层全权办理本次收购项下交易有关事宜、投资设立合资公司的有关事宜，包括但不限于办理相关政府审批、备案或登记手续、签署相关文件以及实施合资公司的前期筹备工作、相关合资合同谈判和签署工作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》
同意于 2016年 5月 27日召集 2015年年度股东大会，具体安排详见《北京三元食品股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会 2016年5月6日