证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-012上海悦心健康集团股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对 2018年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。
根据目前公司生产经营发展状况，2018年公司预计向关联人采购货物总额为 5万元，向关联人销售货物总额为59万元，向关联人提供租赁156.15万元，接受关联人提供租赁300.00万元。
2017年度，公司向关联人采购货物总额为 3.80万元，向关联人销售货物总额为 47.93万元，向关联人租用活动场地 19.45万元，向关联人提供租赁 159.99万元，接受关联人提供租赁259.72万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1条规定，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。
3、由于上述日常关联交易预计总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||||关联交易||合同签订||||上年发生|
||关联交||||||||||日已发生|||
||||关联人||关联交易内容||定价原则||金额或预||||金额|
||易类别||||||||||金 额( 万|||
||||||||||计金额||||（万元）|
||||||||||||元)|||
|向 关 联||美加置业（武汉）有限公司||销售瓷砖||市场公允||4.5||-||2.19||

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|人 销 售产品|||价格||||
||上海胜康斯米克房产投资有限公司|销售瓷砖|市场公允价格|50.00|-|41.61|
||上海东冠健康用品股份有限公司|销售瓷砖|市场公允价格|0.50|-|0.42|
||上海金曜斯米克能源科技有限公司|销售瓷砖|市场公允价格|4.00|-|3.71|
||小计|-|-|59.00|-|47.93|
|向 关 联人 采 购商品|上海洁云商务服务有限公司|采购生活用纸|市场公允价格|5.00|0.65|3.42|
||小计|-|-|5.00|0.65|3.42|
|向 关 联人 提 供租赁|上海东冠健康用品股份有限公司|出租办公室|市场公允价格|130.00|25.83|145.53|
||上海洁云商务服务有限公司|出租办公室|市场公允价格|26.15|2.42|14.46|
||小计|-|-|156.15|28.25|159.99|
|接受关联人提供租赁|上海鑫曜节能科技有限公司|租借办公室|市场公允价格|130.00|13.84|105.10|
||上海斯米克装饰材料有限公司|租借办公室|市场公允价格|170.00|16.22|154.62|
||小计|-|-|300.00|30.06|259.72|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||预计金||||实际发生|
||||||||实际发||||实际发生|||
||关联交||||||||额||||额与预计|
||||关联人||关联交易内容||生金额||||额占同类|||
||易类别||||||||（万||||金额差异|
||||||||（万元）||||业务比例|||
||||||||||元）||||（%）|
||||||||||||（％）|||
|向 关 联人 销 售产品||美加置业（武汉）有限公司||销售瓷砖||2.19||0.50||0.00%||338%||
|||上海东冠健康用品股份有限公司||销售瓷砖||0.42||0.50||0.00%||-16%||
|||上海斯米克材料科技有限公司||销售瓷砖||0.00||4.00||0.00%||-||
|||上海洁云商务服务有限公司||销售瓷砖||0.00||0.50||0.00%||-||
|||上海胜康斯米克房产投资有限公司||销售瓷砖||41.61||0.00||0.06%||-||
|||上海金曜斯米克能源科技有限公司||销售健康板||3.71||0.00||0.19%||-||
|||小计||-||47.93||5.50||0.25%||771%||
|向 关 联人 采 购商品||上海洁云商务服务有限公司||采购生活用纸||3.42||5.00||100%||-32%||
|||江西绿能燃气有限公司||采购备品备件||0.38||0.00||100%||-||
|||小计||-||3.80||5.00||100%||-24%||
|向 关 联人 租 用会 务 活动场地||上海恒南文化发展有限公司||租用活动场地||19.45||35.00||100%||-44%||
|||小计||-||19.45||35.00||100%||-44%||
|向 关 联人 提 供||上海东冠健康用品股份有限公司||出租办公室||145.53||150.00||90.96%||-3%||
|||上海洁云商务服务有限公司||出租办公室||14.46||35.00||9.04%||-59%||

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|租赁|小计|-|159.99|185.00|100%|-14%|
|接受关联人提供租赁|上海鑫曜节能科技有限公司|租借办公室|105.10|110.00|40.47%|-4%|
||上海斯米克装饰材料有限公司|租借办公室|154.62|170．00|59.53%|-9%|
||小计|-|259.72|280.00|100%|-7%|

二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系
1)上海东冠健康用品股份有限公司（原名：上海东冠华洁纸业有限公司）
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|17,184.2万人民币|
||生产卫生纸和替代卫生纸的无纺织物，销售自产产品，提供相关生产工艺技术咨询；从事高档生活用纸系列产品、消毒湿纸巾、消毒棉、卫生棉、卫生垫、卫生巾、纸杯、纸桌布、医用纸制品及其他各类纸制品、健身器材、日用杂货、洗涤用品、办公用品、塑料制品、包装材料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）；健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划（咨询类项目除经纪）；计算机软件及辅助设备的设计（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务||
|住所|上海市浦东新区民夏路158号|
||2017年末总资产为100,844万元，净资产为35,260万元，2017年度营业收入为83,472万元，2017年度净利润为842万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

2）上海洁云商务服务有限公司
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|100万元人民币|
||商务咨询（除经纪），会展服务，纸制品、酒店宾馆用品、日用百货、化妆用品、电脑配件、五金交电、汽摩配件、洗涤用品、办公设备、办公用品、机械设备、通讯器材、消防器材、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、金属制品、包装材料、工艺品（除金银）、一般劳防用品的销售|
|主营业务||

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|住所|浦东新区康桥工业区沪南公路2502号3号楼125室|
||2017年末总资产为804万元，净资产为147万元，2017年度营业收入为9,188万元，2017年度净利润为-42万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

3)上海鑫曜节能科技有限公司
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|1,200万美元|
||节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以及智能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后和技术服务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、永磁传动器等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、集成，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），在上海市闵行区恒南路1288号地块内从事自有多余厂房的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务||
|住所|上海市闵行区恒南路1288号|
||2017年末总资产为61,766万元，净资产为4,215万元，2017年度营业收入为6,247万元，2017年度净利润为266万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

4)美加置业（武汉）有限公司
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|12,500万人民币|
||普通住宅、写字楼、工业厂房的开发，商品房销售、房屋租赁及配套综合服务；室内外装饰工程设计施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。|
|主营业务||
|住所|武汉市江夏区江夏大道乌树村|
||2017年末总资产为175,245万元，净资产为19,899万元，2017年度营业收入为26,524万元，2017年度净利润为3,714万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

5）上海斯米克装饰材料有限公司
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|法定代表人|宋源诚|
|注册资本|12,844万人民币|
||陶瓷、卫生洁具、建筑装潢材料及备品配件、焊接材料的销售，自有厂房出租，建筑装饰工程、建设工程专业施工，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务||
|住所|上海市闵行区三鲁路2121号28幢A室|
||2017年末总资产为8,538万元，净资产为8,875万元，2017年度营业收入为410万元，2017年度净利润为227万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

6)上海胜康斯米克房产投资有限公司
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|850万美元|
||开发和经营土地批租范围内的房地产和配套服务设施，物业管理、停车场库经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务||
|住所|中国（上海）自由贸易试验区商城路800号|
||2017年末总资产为11,351万元，净资产为6,621万元，2017年度营业收入为2,481万元，2017年度净利润为141万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

7)上海金曜斯米克能源科技有限公司
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|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|10,500万人民币|
||能源技术的研究，电控节能系统及配套元器件、高低压开关柜、高低压电器元件、电机以及传动和驱动部件、输配电成套电器、自动化控制装置、轨道交通供电设备新能源发电配套设备（光伏逆变器、交直流汇流箱等）、无功功率自动补偿装置、电力电路监控系统、电能质量改善装置、通讯配套部件、模具等设备的设计、开发、制造，销售自产产品、并提供相关的技术咨询服务；上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口，并提供相关的技术咨询和技术服务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|主营业务||

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||方可开展经营活动）|
|住所|上海市浦东新区顾路乡曹路工业小区二十三号地块|
||2017年末总资产为36,031万元，净资产为10,500万元，2017年度营业收入为0万元，2017年度净利润为-1,187万元。（未经审计）|
|最近一期财务数据||
||本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。|
|与上市公司的关联关系||

2、履约能力分析
上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
2、关联交易协议签署情况
(1）2015年12月，公司与上海东冠华洁纸业有限公司(已更名为上海东冠健康用品股份有限公司)签订《房屋租赁合同》，约定从 2016年 4月 1日至 2018年 12月 31日，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、面积为615平方米的房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司，年租金为 538,740.00元，物业管理费为每月 3,000元。同时，将西楼第二层，面积为337平方米的房屋也出租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为2016年3月1日至2018年12月31日，年租金为295,212.00元，车位费为每月1,200元，物业管理费为每月1,500元。
2016年 4月，公司与上海东冠华洁纸业有限公司(已更名为上海东冠健康用品股份有限公司)签订《房屋租赁合同》，约定从2016年5月15日至2018年12月31日，公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第四层南区、面积为400平方米的房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司，年租金为350,400.00元，车位费为每月600元，物业管理费为每月1,500元。
(2）2015年12月，公司与上海洁云商务服务有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定公司将上海市中山南一路893号西楼第二层、面积为278平方米的房屋出租
给上海洁云商务服务有限公司，租赁期为2016年3月1日至2018年12月31日，年
租金为243,528.00元，物业管理费为每月1,500.00元。
(3）2016年6月，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路 1288号主楼二楼西面部分、面积 388平方米的房屋出租给公司作为档案室，租赁期为 2016年 7月 1日至2019年6月30日，年租金为141,620.00元，租金包含物业管理费用。
2016年底，公司与其又签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路 1288号主楼五楼面积为 982平方米的场地出租给公司用于办公使用，租赁期为2017年1月1日至2019年12月31日，每月租赁费为50,082元。
2017年1月，公司子公司上海悦心健康医疗投资管理有限公司与其签订了《房屋租赁协议》，合同约定，租用上海鑫曜节能科技有限公司位于上海市闵行区恒南路 1288号主楼六楼面积为507平方米的场地用于办公，租赁期为 2017年2月1日至2019年12月31日，月租金25,857元，租金包含物业管理费用。
2017年底，公司与其再次签订了《房屋租赁协议》，合同约定，上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼三楼面积为50平方米的场地出租给公司用于扩大档案室，租赁期为2018年1月1日至2020年12月31日，年租金为18,150元，包含物业管理费用。
(4）2015年12月，公司全资子公司上海斯米克建材有限公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《厂房租用合同》，合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将上海市闵行区三鲁公路2121号、面积为2175平方米的厂房出租给上海斯米克建材有限公司，租赁期为2015年10月1日至2018年9月30日，年租金为619,222元。
(5）本公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《房屋租赁协议》合同约定上海斯米克装饰材料有限公司提供 3,046.5平方米厂地作为本公司产品销售、产品展示及仓库办公使用，租赁期为2016年1月1日到2018年9月30日，月租金为90,000.00元。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合以往情况及未来发展的需要，对 2018年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十七日