国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案国机汽车股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
议 案
议案一关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................. 2议案二关于公司本次非公开发行股票方案的议案 ............................. 4议案三关于公司本次非公开发行股票预案的议案 ............................. 9议案四 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 .................................................................................................... 10议案五关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ....................... 11议案六 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案 ................................................................... 12议案七 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 ................................................................................... 13议案八关于制定股东回报规划（2015-2017年）的议案 ................. 15议案九关于 2015年度为下属公司增加担保额度的议案 ................. 16
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行股票的条件：
一、本次非公开发行股票发行价格不低于 29.99元/股，即不低于定价基准日（公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即 2015年 7月 21日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，公司 2014年度分红派息实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于 29.79元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，符合《管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条的规定。
二、本次非公开发行完成后，发行对象通过本次发行认购的股份
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案自发行结束日起 12个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项和《实施细则》第九条的规定。
三、本次非公开发行的募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
四、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十九条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。
请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案议案二 关于公司本次非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下，本议案由股东逐项进行审议表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式
发行。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准
文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东中国机械工业集团有限公司不参与本次发行股份
的认购。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于29.99元/股，为定价基准日（公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年7月21日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案2015年6月18日，公司召开2014年年度股东大会，同意以2014年末公司总股本627,145,690.00股为基数，向全体股东按每10股派发现
金红利2.00元。2015年7月16日，公司发布《国机汽车股份有限公司
2014年度分红派息实施公告》，股权登记日为2015年7月22日，除息日为2015年7月23日，现金红利发放日为2015年7月23日。本次分红实施完毕后，本次非公开发行股票发行价格调整为不低于29.79元/股。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,670.22万股（含10,670.22万
股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2015年6月18日，公司召开2014年年度股东大会，同意以2014年末公司总股本627,145,690.00股为基数，向全体股东按每10股派发现
金红利2.00元。2015年7月16日，公司发布了《国机汽车股份有限公
司2014年度分红派息实施公告》，股权登记日为2015年7月22日，除息日为2015年7月23日，现金红利发放日为2015年7月23日。本次分红实施完毕后，本次非公开发行股票发行数量调整为不超过107,418,596股。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过320,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|福特汽车进口配套系统建设项目|10,715.00|10,000.00|
|2|汽车租赁项目|50,000.00|50,000.00|
|3|高性能汽车配件及服务互联网拓展项目|10,659.83|10,000.00|
|4|汽车融资租赁项目|200,000.00|150,000.00|
|5|信息化建设项目|5,000.00|5,000.00|
|6|偿还银行贷款|95,000.00|95,000.00|
|合计||371,374.83|320,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项
目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12
个月内不得转让。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之
日起十二个月。
请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案议案三 关于公司本次非公开发行股票预案的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《非公开发行股票预案》。
由于《非公开发行股票预案》已于 2015年 7月 21日公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案议案四 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
由于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》已于 2015年 7月 21日公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案议案五 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报
告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了天健审[2015]1-114号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。根据该鉴证报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况。
由于《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》已于 2015年 7月 21日公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅刊载于《中国证券报》B043版、《上海证券报》29版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案议案六 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票后，公司股本总额将增加，为应对股本总额增加可能导致的即期回报下降，保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》。
由于《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》已于 2015年 7月 21日公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅《中国证券报》B043版、《上海证券报》29版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案议案七 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、修改、签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
2、办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；
3、除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的具体方案作相应调整；
4、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施本次非公开发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、募集资金专项账户、发
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案行对象的选择等具体事宜；
5、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排相应调整；根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批、批准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额等事宜；
6、办理与本次非公开发行股票募集资金相关的增资手续；
7、本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
8、本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，修改《公司章程》相应条款、办理公司工商变更登记等有关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案议案八 关于制定股东回报规划（2015-2017年）的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
由于《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》已于 2015年 7月 21日公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案议案九 关于 2015年度为下属公司增加担保额度的议案
各位股东：
重要内容提示：
预计担保总额：2015年度预计为下属公司提供担保总额 673,050万元（新增 33,000万元）
未提供反担保
公司及下属控股公司目前对外担保总额为 203,416.6667万元（未包含拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的38.03%
公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）经 2014年年度股东大会审议通过的《关于预计 2015年度为下属公司提供担保的议案》中，预计为下属公司提供担保总额 640,050万元。因业务拓展和经营发展需要，本公司拟增加担保额度 33,000万元，新增额度包括：中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）为其控股、全资子公司提供担保、宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）为其全资子公司提供担保。2015年度预计为下属公司提供担保总额 673,050万元，上述担保额度有效期自股东大会批准之日起至本公司 2015年度股东大会召开日止，有效期内担保额度可滚动使用。
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案1、根据经营需要，本公司控股子公司北京中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“北京捷旺”）向中信银行总行营业部申请 13,000万元授信额度，用于批售采购业务开具银行承兑汇票，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
2、根据经营需要，本公司控股子公司天津中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“天津捷旺”）向中信银行总行营业部申请 9,000万元授信额度，用于批售采购业务开具银行承兑汇票，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
3、根据经营需要，本公司全资子公司唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司（以下简称“唐山捷旺”）向中信银行总行营业部申请 9,000万元授信额度，用于批售采购业务开具银行承兑汇票，由本公司全资子公司中进汽贸提供担保，担保期限壹年。
4、根据经营需要，本公司控股子公司象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司（以下简称“象山润丰”）拟向工商银行广州南沙支行申请 2,000万元的融资授信额度，用于采购丰田品牌汽车，本公司控股子公司国机宁兴担保、车辆合格证质押方式提供担保，担保期限壹年。
二、被担保人基本情况
（一）北京中进捷旺汽车销售服务有限公司
注册地址：北京市海淀区百旺绿谷汽车园 F1地块 6号
注册资本：1,500万元
法定代表人：朱兵
主要经营范围：销售捷豹品牌汽车、路虎品牌汽车；一类汽车维
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案修（小型车维修（）道路运输经营许可证有效期至2019年05月02日）；
销售汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股70%，自然人吴玉鹏持股30%。
截止 2015年 3月 31日，北京捷旺的资产总额 14,568.84万元，负债总额 11,936.13万元，净资产 2,632.71万元，资产负债率81.93%；
2015年 1-3月利润总额-57.73万元，净利润-57.73万元。
（二）天津中进捷旺汽车销售服务有限公司
注册地址：天津市西青区中北镇卉康道 2号
注册资本：2,000万元
法定代表人：朱兵
主要经营范围：汽车销售；机械设备、电子产品、汽车配件、汽车装具、五金交电、金属材料、润滑油脂、箱包皮具、服装服饰、日用百货、化妆品、办公用品、自行车、电动车、玩具、建筑装饰材料批发兼零售；商务信息（不含电子商务）咨询服务；机械设备、汽车租赁；旧机动车交易服务；汽车维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股80%，自然人何展昂持股20%。
截止 2015年 3月 31日，天津捷旺的资产总额 10,860.80万元，负债总额 9,666.40万元，净资产 1,194.40万元，资产负债率89%；2015
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案年 1-3月利润总额-702.84万元，净利润-702.84万元。
（三）唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司
注册地址：唐山市丰南区西城区迎宾大道与青年路交叉口西南角注册资本：2,000万元
法定代表人：朱兵
主要经营范围：销售汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）股东情况：本公司全资子公司中进汽贸持股100%。
截止 2015年 3月 31日，唐山捷旺的资产总额 1,997.26万元，负债总额 0万元，净资产 1,997.26万元，资产负债率0；2015年 1-3月利润总额-2.74万元，净利润-2.74万元。
（四）象山宁兴润丰汽车销售服务有限公司
注册地址：浙江省象山经济开发区城南高新创业园滨海大道 12号
注册资本：1,000万元
法定代表人：马骏
主要经营范围：许可经营项目：广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售；机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修）。九座以上乘用车、商用车销售；机械设备、汽车零部件、车用饰品批发、零售；二手车中介；车辆信息咨询服务。
股东情况：本公司控股子公司国机宁兴持股100%。
截止 2015年 3月 31日，象山润丰的资产总额 3,351.24万元，负债总额 3,134.88万元，净资产 216.36万元，资产负债率93.54%；2015
国机汽车股份有限公司 2015年第一次临时股东大会议案年 1-3月利润总额-209.54万元，净利润-209.54万元。
三、担保协议的主要内容
上述担保尚需取得公司股东大会审议通过。本公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同情况履行公告义务。
四、董事会意见
本公司全资子公司中进汽贸为其控股子公司北京捷旺、天津捷旺、全资子公司唐山捷旺提供担保，本公司控股子公司国机宁兴为其全资子公司象山润丰提供担保，象山润丰以车辆合格证质押方式取得融资授信额度，均为经营发展需要，上述被担保单位均具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
本公司及下属控股公司目前已担保总额为 203,416.6667万元（上述担保总额为已签订担保合同金额，未包含本次拟担保事项在内），均为对下属控股公司担保，占本公司最近一期经审计净资产的38.03%。
请各位股东予以审议。