证券代码：600855证券简称：航天长峰 公告编号：2019-041
北京航天长峰股份有限公司
第八届监事会第二十四次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“航天长峰”）第八届监事会第二十四次会议于 2019年 7月 8日以通讯方式召开，会议通知于2019年7月1日以邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席林烨先生主持。本次会议的召集召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以通讯表决方式，通过签字确认形成决议如下
一、审议通过了《关于<北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就公司拟向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）、朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”。与防御院合称“交易对方”）非公开发行股份购买交易对方合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“标的公司”或“航天朝阳电源”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
公司拟向防御院、朝阳电源非公开发行股份购买其持有的航天朝阳电源100%股权。本次交易完成后，航天朝阳电源将成为航天长峰的全资子公司。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二）拟购买资产的定价依据及交易价格
根据具有证券期货业务资格的评估机构以2019年2月28日为评估基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告的评估结果为依据，标的资产交易价格确定为96,105.79万元。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、发行方式及发行对象
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为防御院和朝阳电源。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
3、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届三十二次董事会会议决议公告日。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
4、发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.02元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
根据上市公司于 2019年 5月 24日召开的 2018年年度股东大会审议通过的《航天长峰 2018年度利润分配预案的议案》，以 2018年末公司总股本 352,031,272股为基数，每10股拟派发现金红利0.65元（含税）。本次利润分配于2019年6月20日实施完毕。经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.96元/股。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
5、本次非公开发行股份的数量
本次交易标的资产交易价格确定为 96,105.79万元。根据本次发行股份购买资产的发行价格，发行数量相应为87,687,764股。其中，航天长峰向防御院发行 44,738,297股，向朝阳电源发行42,949,467股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，航天长峰如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以航天长峰股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
6、关于本次发行股份的锁定期
（1）防御院股份锁定安排
作为上市公司控股股东，防御院因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。
（2）朝阳电源股份锁定安排
朝阳电源承诺，因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起
12个月内不得转让。上述12个月锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份登记日起 12个月届满且其就第一个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的航天长峰股份扣除当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定；
第二期：自新增股份登记日起 24个月届满且其就第二个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的航天长峰股份扣除累积已补偿股份数量（如有）后的剩余部分的5%可解除锁定；
第三期：自新增股份登记日起 36个月届满且其就第三个业绩承诺年度实际发生的业绩承诺补偿及减值补偿义务（如有）已履行完毕的，其因本次交易取得的航天长峰股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（3）若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，防御院和朝阳电源由于公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
7、本次发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四）标的资产交割
交易各方同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份购买资产申请的核准文件的有效期内依法办理完毕。
交易各方同意，以标的资产全部过户至航天长峰名下的工商登记变更完成之日为交割日。除本协议约定的防御院和朝阳电源应继续履行的义务之外，自交割日起，航天长峰成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益并承担与标的资产相关的责任和义务。
交易各方应于本次重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于 30个工作日内完成。如有特殊情况，经上市公司书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过30个工作日。自交割日起45个工作日内，上市公司应当完成向防御院和朝阳电源发行股份事宜。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五）过渡期期间损益归属及滚存未分配利润安排
1、过渡期期间损益归属
标的资产的交割完成后，航天长峰将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后 30个工作日内完成。若标的公司在过渡期盈利，该利润归航天长峰所有；
若标的公司在过渡期亏损，该亏损由防御院和朝阳电源按照本次交易前持有标的公司股权的比例在标的资产过渡期专项审计报告出具后 30日内以现金方式全额补偿给航天长峰。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
2、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的航天长峰滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六）业绩承诺和补偿安排
根据经国务院国资委备案的资产评估报告中的航天朝阳电源收益法盈利预测数据为依据，补偿义务人承诺航天朝阳电源2019年度、2020年度、2021年度净利润分别不低于5,995.20万元、7,191.44万元和8,506.57万元。各方将就此签署补充协议。
如本次交易未能于2019年度完成（以标的资产过户完成准），则业绩承诺期间顺延一年，顺延期间的业绩承诺不低于届时有效的资产评估报告中所列明的年度预测净利润数，交易各方应当就顺延期间相关事宜另行签署补充协议。
业绩承诺期间，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。
在业绩承诺期间，如果航天朝阳电源的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由防御院和朝阳电源按照协议约定的比例向航天长峰进行补偿；补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
业绩承诺期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30日内出具减值测试报告。如航天朝阳电源期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应另行以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
交易各方同意，防御院承担补偿金额的24.5%，朝阳电源承担补偿金额的75.5%。对于需补偿金额，如果朝阳电源已按照约定将其在本次交易中获得的标的资产的交易对价全部补偿完毕，仍然存在尚未支付的需补偿金额的，则防御院对此承担全部补偿责任。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（七）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于公司批准本次评估报告的议案》
北京中同华资产评估有限公司受公司委托，以2019年2月28日为评估基准日对航天朝阳电源股东全部权益进行评估，并出具了《航天长峰朝阳电源有限公司股东拟股权转让涉及的航天长峰朝阳电源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第 020426号），标的公司股东全部权益的评估值为96,105.79万元。该资产评估结果已经国务院国资委备案。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于公司批准本次审计报告及备考财务报表的审阅报告
的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）受公司委托，以2019年2月28日为审计基准日对航天朝阳电源进行审计，出具了《航天长峰朝阳电源有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019]01350052号），并出具了公司的《北京航天长峰股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]01350001号）。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”），中同华是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。中同华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价公允
本次交易涉及标的资产的最终交易价格以中同华出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为依据。标的资产的交易价格具备公允性。
综上所述，本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的协议的补充协议的议案》
同意公司与防御院、朝阳电源签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《标的资产业绩承诺及补偿协议之补充协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于本次重组未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》
根据相关法律法规的规定，公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就相关规定中的有关要求制定了措施进行落实。具体如下：
（一）本次交易摊薄即期回报情况分析
本公司拟发行股份方式购买防御院、朝阳电源合计持有的航天朝阳电源100%股权。根据公司与防御院、朝阳电源签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，公司拟发行股份购买防御院、朝阳电源分别持有的航天朝阳电源51.02%和48.98%的股权。交易完成后，航天朝阳电源将成为公司的全资子公司。
（二）本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的航天长峰 2018年度《审计报告》（瑞华审字[2019]01350070号）、上市公司未经审计的 2019年 1-2月的财务报表以及瑞华会计师按本次交易完成后出具的航天长峰 2018年度及 2019年1-2月《北京航天长峰股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2019]01350001号）。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-2月||2018年度||
|||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|每股收益|基本每股收益|-0.1100|-0.0761|0.2198|0.2801|
||稀释每股收益|-0.1100|-0.0761|0.2198|0.2801|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本每股收益|-0.1105|-0.0885|0.1805|0.1380|
||稀释每股收益|-0.1105|-0.0885|0.1805|0.1380|

根据上表可知，本次交易完成后，公司的每股收益有所提升，盈利能力有所增强。因此，本次交易本身不会导致公司的每股收益受到摊薄。但如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年
度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被
摊薄。
（三）本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易前，上市公司已有 UPS电源、EPS电源相关业务。本次交易将拓宽上市公司电源业务范围，发挥业务协同作用，使得上市公司成为具备较强技术优势和多品种系列研发、生产能力的电源供应商。本次交易完成后，上市公司将努力保持标的公司的管理团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在集成一体化电源、模块电源方面的竞争优势。同时，标的公司也将依托上市公司品牌优势，在国防军工、通信等市场领域拓展更大的市场份额。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定
不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
上市公司近六十个月内实际控制权未发生变更，本次交易亦未导致上市公司控制权发生变化。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
特此公告
北京航天长峰股份有限公司监事会2019年7月9日