证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-014四川依米康环境科技股份有限公司
关于向参股公司提供对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会批准；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、对外担保暨关联交易概述
（一）对外担保暨关联交易方案
四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）的参股公司上海虹港数据信息有限公司（以下简称“上海虹港”、“被担保人”、“借款人”、“债务人”）拟与贵安恒信融资租赁（上海）有限公司（以下简称“贵安恒信”、“债权人”）以委托招商银行股份有限公司上海中远两湾城支行（以下简称“招行中远支行”）贷款的方式办理额度为 7,000万元人民币的融资业务，期限为 5年。该笔贷款将用于补充上海虹港流动资金，主要用于归还于 2016年 4月 17日向上海昌懋投资管理有限公司（以下简称“昌懋投资”）办理的额度为 6,000万元人民币的一年期委托贷款本金及剩余利息，上海虹港已使用昌懋投资提供的贷款购买坐落在上海市浦东新区宁桥路 999号 T15-7室号的房产（以下简称“厂房”或“抵押物”）；该厂房已投入数据中心的建设经营活动，对上海虹港的持续经营和未来发展将发挥重要作用。
上海虹港本次融资的担保措施如下：（1）上海虹港以其持有的宁桥路 999号（T15-7）全幢厂房提供抵押担保；（2）依米康提供连带责任保证担保。依米康提供本次担保的反担保措施如下：（1）如依米康为上海虹港完全履行其在本
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-014项目中的所有义务（包括但不限于支付有关咨询服务费、清偿全部本金、利息等）承担清偿责任的，贵安恒信及上海虹港均将为依米康主张对抵押物重新设定抵押的权利提供合理的配合及支持；（2）依米康重新设定抵押权及顺位等事项，按相关法律规定办理。
本次担保的具体情况：
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|被担保人名称|担保金额|占公司2015年经审计净资产比例（%）|
|上海虹港数据信息有限公司|7,000万元|10.09|

（二）关联关系说明
公司本次对外担保的对象为上海虹港，截至公告日公司持有1,400万股上海虹港股权、持股比例为31.11%，公司董事长孙屹峥先生任上海虹港董事、财务
总监黄建军先生任上海虹港监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规的规定，公司本次对外担保事项构成关联交易。
（三）该事项的决策程序及履行情况
1、董事会审议情况
公司于 2017年 3月 23日在公司董事长会议室召开了第三届董事会第二十一次会议，会议以“同意 3票、反对 0票、弃权 0票、回避 2票”审议通过了公司《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》，董事长孙屹峥先生、董事张菀女士作为关联人均回避表决。
2、监事会审议情况
公司于2017年3月23日在公司会议室召开了第三届监事会第十四次会议，会议以“同意3票、反对0票、弃权0票”审议通过公司《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》。
3、独立董事审议情况
独立董事对公司本次提供对外担保暨关联交易事项出具了事前认可意见，同意将公司《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议；并就公司本次提供对外担保暨关联交易事项出具了同意的独立意见。
4、相关协议签署情况
（1）贵安恒信已于 2017年 2月 13日向上海虹港出具《借款额度使用申请
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-014批复》；
（2）上海虹港与贵安恒信于 2017年 3月 22日出具了双方签署的《咨询服务协议》；
（3）上海虹港与招行中远支行于 2017年 3月 23日出具已签署的《委托贷款借款合同》、《委托贷款抵押合同》；
（5）贵安恒信、上海虹港于 2017年 3月 22日出具双方已签章的《确认函》等相关文件。
（6）依米康拟在公司股东大会对本议案表决通过后向贵安恒信出具《担保书》，并签署上海虹港关于此事项的《股东会决议》等文件。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等的相关规定，公司本次对外提供对外担保暨关联交易经董事会审议通过后，尚须获得股东大会的批准，关联人孙屹峥和张菀夫妇、黄建军及其一致行动人同意放弃投票权。
6、公司本次提供对外担保暨关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保方暨关联方的基本情况
公司本次提供担保的对象为上海虹港，其基本情况如下：
（一）上海虹港的基本信息
上海虹港成立于 2012年 3月 8日，是一家专门为欧阳路云计算数据中心项目而成立的项目型公司，专注于数据中心和云计算研究和运用的技术服务，经营发展目标为成为中国领先的数据中心及云计算产业基础设施建设及基础设施外包服务及增值服务企业。相关信息如下：
中文名称：上海虹港数据信息有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本/实收资本：4,500万元
法定代表人：闻之航
注册地址：上海市虹口区欧阳路196号10号楼1层08室
营业执照注册号：91310109591674081J
经营期限：2012年3月8日-2032年3月7日
经营范围：计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-014询、技术服务，通信建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品，通信设备（除卫星地面接收装置），办公用品。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
董事会成员：闻之航（董事长）、孙屹峥、张钧
总经理：闻之航
监事：黄建军
（二）上海虹港股权结构及股东情况
1、上海虹港的股东结构
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|股东名称|出资额(万元）|出资比例|出资方式|
|上海瓦研信息技术有限公司|1,750|38.89%|1,100万无形资产/650万元为货币|
|四川依米康环境科技股份有限公司|1,400|31.11%|货币|
|深圳市前海和钧天源资产管理中心（有限合伙）|1,350|30.00%|货币|
|合计|4,500|100.00%|1100万元为无形资产，3600万元为货币|

注：以上出资已全部到位。
上海瓦研信息技术有限公司（以下简称“上海瓦研“）为上海虹港的控股股东，其实际控制人为闻之行先生。
2、上海虹港的其他股东情况
（1）上海瓦研信息技术有限公司
上海瓦研成立于 2004年 4月 23日，企业性质为有限责任公司，注册地及主要办公地点为上海市虹口区欧阳路 196号 10号楼 1层 07室沪；法定代表人为闻之航；注册资本为人民币 2100万元；统一社会信用代码9131010976164197XY；主营业务为信息技术的开发、转让、咨询、服务，电信数据咨询服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
计算机网络工程的安装及维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统
安全专用产品）电子产品、通讯器材、办公用品的销售，物业管理，实业投
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-014资，企业管理咨询，房地产经营开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海瓦研的股东为闻之航先生（持股比例为90%）、范志峰先生（持股比例为10%）；控股股东及实际控制人为闻之航先生，其基本情况如下：男，1984年 9月出生，2008年毕业于英国帝国理工学院，计算机本科学历，工商管理硕士学历，现任上海瓦研法定代表人及执行董事、总经理，并任上海虹港法定代表人及董事长、总经理。
上海瓦研持有上海虹港 1,750万元股权，持股比例为38.89%，为上海虹港的控股股东；上海瓦研所持的 819万元股权已质押给依米康，作为依米康为上海虹港提供财务资助的担保。
（2）深圳市前海和钧天源资产管理中心（以下简称“深圳和钧天源“）
深圳和钧天源成立于 2015年 6月 15日，企业性质为私营合伙企业，注册地及主要办公地点为深圳市前海深港合作区前湾一路 A栋 201室；注册资本为 11001万元；统一社会信用代码为91440300342758284P；经营范围为投资管理、投资咨询、受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；股权投资；经济信息咨询、企业管理咨询；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳和钧天源的普通合伙人为深圳亿金湖科技有限公司（委派代表张钧），有限合伙人为李功（持股比例54.5405%）、邓宇辉（持股比例36.3603%）、孙明（持股比例为9.0901%）。
深圳和钧天源持有上海虹港 1,350万元股权，持股比例为30.00%；和钧天源所持的 490万元股权已质押给依米康，作为依米康为上海虹港提供财务资助的抵押担保；和钧天源所持的 860万元股权已同意质押给海通恒信融资租赁（上海）有限公司（以下简称“海通恒信”），作为海通恒信为上海虹港提供融资租赁业务的抵押担保。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-014（三）上海虹港的业务与技术
上海虹港是一家专注于云计算事业研究和开发的高技术企业，也是目前中国规模较大的电信互联网基础设施服务提供商之一。主要为个人和单位提供基于自主知识产权的云计算服务，拥有一支专业的经验丰富的研发和运维技术团队，具有雄厚的云计算研究功底。主营业务包括绿色数据中心建设、云计算服务、互联网数据中心服务、互联网内容分发/加速服务，驻地网以及全方位的增值服务和完整的行业解决方案。
（四）上海虹港最近二年主要经营和财务情况
1、经营状况
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|21,461,177.14|8,106,171.34|
|利润总额|-7,029,176.39|-8,836,203.49|
|净利润|-7,029,176.39|-8,836,203.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,945,098.40|-8,419,787.17|

2、资产状况
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|180,087,529.83|95,891,509.10|
|负债|137,295,805.52（其中：向上海昌懋投资管理有限公司委托贷款6,000万元，流动负债总额为121,039,502.29元）|46,070,608.40（其中：流动负债总额为2,550,608.40元）|
|资产负债率|76.24%|48.04%|
|净资产|42,791,724.31|49,820,900.70|

说明：
（1）上表中 2015年数据经上海宏华会计师事务所有限公司审计，2016年数据经上海陵诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
（2）公司于 2016年 2月向上海虹港提供财务资助 1,500万元，累计提供财务资助金额为1,500万元；
（3）公司于 2016年 4月向上海虹港提供担保 6,000万元,公司于 2016年10月向上海虹港提供担保4,000万元，累计提供担保金额为10,000万元。
3、其他或有事项
（1）抵押事项：上海虹港于 2016年 6月将位于上海市浦东新区宁桥路
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-014 999号 T15-7室号的自有物业抵押给北京银行股份有限公司南昌抚河支行，作为上海昌懋委托该行向上海虹港提供贷款 6,000万元人民币的担保，债务期限自2016年4月20日-2017年4月19日止。
（2）其他或有事项：上海虹港的信用情况良好，未发现信用违规情况；截至本公告日上海虹港未有其他担保、抵押及诉讼与仲裁事项。
（五）公司本年度初至本公告日与上海虹港关联交易的情况
截至本公告日，公司本年度未与上海虹港发生关联交易。
三、担保书主要内容
根据上海虹港（以下简称“债务人”或“借款人”）的申请，依米康（以下简称“担保人”）同意就债务人作为借款人与贵安恒信之受托行--招商银行股份有限公司上海中远两湾城支行订立的《委托贷款借款合同》（编号：E17G0002）及其所有附件（以下简称“主合同”）项下债务人对贵安恒信所负债务提供以贵安恒信为受益人的不可撤销的连带责任保证。主要内容如下：
（一）担保人的陈述与保证
本担保人在本担保书签署之日向贵安恒信作出如下陈述与保证，并承诺该等陈述和保证在本担保书履行期间持续有效：
1、系依法成立并有效存续的民事主体，具有必要的民事权利能力和民事行为能力拥有其资产、经营其业务，能以自身名义签署和履行本担保书。
2、担保人经股东大会表决，签署本担保书，为债务人此项委托贷款（借款）业务提供担保。
3、签署和履行本担保书不会与法律法规或对其具有约束力的任何合同、协议或公司章程等公司根本性文件冲突。
4、向贵安恒信提供的全部财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他文件资料和情况说明真实、完整、准确，不存在任何虚假、误导性陈述、重大错误或遗漏。
若本担保人的前述陈述与保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或已违反而使贵安恒信遭受任何损失，均由本担保人负责赔偿。
（二）担保人保证的责任范围和形式
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-0142、本担保书的保证范围为全部债务人在主合同项下对贵安恒信负有的所有债务，包括但不限于应向贵安恒信支付的全部本金、利息、咨询服务费用及其他相关费用（包括提前终止情况下加速到期的前述款项）、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、贵安恒信因实现债权而发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其它实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律、法规、政策变动而必须增加的款项。
3、担保人的保证方式为连带责任保证。本担保人保证，当债务人不履行主合同项下义务时，本担保人无条件地向贵安恒信承担连带清偿责任。
（三）担保责任的履行
1、当债务人不履行义务时，贵安恒信有权直接要求本担保人履行债务或承担连带责任保证。无论贵安恒信是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），贵安恒信无须先向债务人或其他担保人追偿或起诉或行使其他担保权利（无论是否由债务人提供），而有权直接先向本担保人进行追偿。
2、在收到贵安恒信发出的索付通知七日内，本担保人应无条件向贵安恒信支付债务人应付的一切款项和其他应付费用（上述费用计至本担保人实际偿付日），且贵安恒信有权自行决定本担保人所支付的款项优先用于清偿何种债务。
3、如本担保人未按前款规定的期限履行上述担保责任，由此给贵安恒信造成的逾期利息和其他经济损失均由本担保人承担。
（四）本担保书的保证效力
1、本担保是以贵安恒信及贵安恒信继承人、受让人或其他权利义务继受人为受益人的不可撤销之担保。
2、本担保是连续性的、不中断之担保，保证期间直至债务人在主合同项下对贵安恒信所负的所有债务履行期届满之日起两年，且本担保人在此确认，若主债务履行期限延长的，保证期间顺延，贵安恒信无须就此再次征得本担保人同意。前述“届满”包括贵安恒信宣布主债权提前到期的情形。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-014率、履行期限的其他变更，以及债务人经贵安恒信同意转让部分或全部债务等变更，上述变更无须再次征得本担保人同意，本担保人对变更后的主合同仍承担担保责任。
4、本担保人对主合同的内容及与主合同相关的咨询服务协议、抵押合同等内容完全了解，担保人同意，无论因何原因导致主合同被人民法院认定为实质系其他合同关系，本担保人的责任不因此免除，并对债务人在转化后的合同项下的义务和责任承担连带保证责任；无论因何原因导致主合同全部或部分被确认无效、未生效或被解除，本担保人仍同意按本担保书约定的方式和条件对债务人应承担的全部义务和责任（包括但不限于给付义务、返还财产、赔偿损失等责任）向贵安恒信承担连带保证责任。
5、本担保书为一独立附加担保，贵安恒信有权自行决定接受债务人或任何第三方现时或将来提供的任何抵押、质押等其他担保，或者解除或变更已持有的抵押、质押等其他担保并无需通知本担保人，且无论何情况发生，均不影响本担保人按照本担保书对债务人在主合同项下的全部债务承担无限连带责任保证。
6、本担保人在此确认，如贵安恒信在保证责任期限内将主合同项下的债权或本担保书项下担保债权全部或部分转让给他人，本担保人仍然按照本担保书的约定条款对受让人承担连带责任保证。
7、本担保人对依据本担保书规定所应付的一切款项，均不得提出任何扣除、抵销或反索偿的主张，亦不得附带任何限制或条件，以保证贵安恒信实际足额收到本担保书规定的贵安恒信应得款项。
8、贵安恒信给予债务人和本担保人的任何宽容、宽限、优惠或延缓行使主合同及本担保书项下的任何权利，均不影响、损害或限制贵安恒信依本担保书和法律法规而享有的一切权益，不应视为贵安恒信对本担保书项下权利的放弃，也不影响本担保人在本担保书项下应承担的任何责任。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-01410、本担保书自本担保人签署之日起成立，对本担保书的任何修改、补充、变更均须征得贵安恒信的书面同意。
（五）争议解决方式
本担保书受中华人民共和国法律管辖并根据中华人民共和国法律解释。有关本担保书的任何争议，如果协商不成，则应提交主合同签订地法院审理。
四、董事会意见
董事会认为，公司为上海虹港提供融资担保，有利于解决上海虹港经营发展所需的资金问题，促进上海虹港经营计划的实施，对其持续经营和未来发展具有重要意义；上海虹港发展目标明确、行业前景良好、资产质量较高、资信状况良好，具有较强的履约能力，且上海虹港将市场价值高于融资额的厂房作为抵押物提供担保，且依米康为该抵押物的顺位抵押权人；公司本次提供对外担保已制定了较为完善、可行的反担保措施。因此，公司为上海虹港提供担保风险可控，不会损害上市公司、股东特别是中小股东利益。
五、监事会意见
监事会审议认为，公司本次为参股公司上海虹港提供融资担保，符合公司实施发展战略规划的需要，有利于促进上海虹港的持续经营，且担保风险可控；程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨关联交易的有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。
六、独立董事意见
（一）关于公司对外担保暨关联交易的事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司第三届董事会独立董事，对公司拟为上海虹港与贵安恒信的委托贷款 7,000万元人民币融资提供担保的事项进行了审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将公司《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》提交第三届董事会第二十一次会议审议。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-014（二）关于公司为上海虹港提供对外担保暨关联交易事项
1、公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于向上海虹港数据信息有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》中，董事长孙屹峥先生、董事张菀女士作为关联人回避了该议案的表决；
议案的内容和董事会决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。
2、公司本次对外担保暨关联交易事项符合诚实信用、自愿的原则，遵循公平、公开、公允的关联交易原则，本次交易是合规合法、合理、公允、必要且可行的，采取了有效的风险控制措施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
3、公司本次向上海虹港提供对外担保，有利于拓宽上海虹港的融资渠道，将确保上海虹港既定的经营计划的顺利实施，有助于提升上海虹港的持续经营和发展能力，从而逐步实现依米康对上海虹港投资的预定目标，上海虹港未来得到良好的发展也有利于公司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司《关于向上海虹港数据信息
有限公司提供对外担保暨关联交易的议案》，并同意董事会将该议案提交公司
2017年第二次临时股东大会审议。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司为全资子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司以及控股子公司深圳市龙控智能技术有限公司、西安华西信息智能工程有限公司、江苏亿金环保科技有限公司提供总额为人民币 10,500万元的担保（实际发生担保金额为 8,928.61万元）；公司对参股公司上海虹港数据信息有限公司提供总额为人民币 10,000万元的担保；除此之外，公司及子公司不存在其他对外担保事项，亦不存在逾期担保的情况。公司累计对外担保总额为人民币 18,928.61万元，占公司 2015年度经审计净资产总额的27.30%，占公司 2016年净资产总额（数据来自公司2016年度业绩快报，数据未经审计）的24.85%。
公司及控股子公司逾期担保累计金额为 0万元，未有涉及诉讼的担保，因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0万元。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-014八、备查文件
（一）公司《第三届董事会第二十一次会议决议》；
（二）公司《第三届监事会第十四次会议决议》；
（三）公司《独立董事关于公司对外担保暨关联交易事项的事前认可意见》；
（四）公司《独立董事关于公司为参股公司提供对外担保暨关联交易事项的独立意见》；
（五）《借款额度使用申请批复》（贵安恒信TO上海虹港）；
（六）《委托贷款借款合同》（上海虹港与招行中远支行）；
（七）《委托贷款抵押合同》（上海虹港与招行中远支行）；
（八）《咨询服务协议》（贵安恒信与上海虹港）；
（九）《确认函》（依米康、贵安恒信、上海虹港）；
（十）深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川依米康环境科技股份有限公司董事会二〇一七年三月二十四日