招商证券股份有限公司
关于
南华生物医药股份有限公司
重大资产出售及支付现金购买资产报告书
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一六年八月
声明与承诺
招商证券股份有限公司接受委托，担任南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市公司”）本次重大资产出售及支付现金购买资产之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”），并制作本报告。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正原则，秉承诚实信用、勤勉尽责精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关方面参考。
（一）独立财务顾问作出如下声明：
1、独立财务顾问报告的依据是南华生物、黄少和、赛迪出版传媒及各中介机构等有关各方提供的相关资料。本次交易各方已向独立财务顾问保证，为本次交易出具的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、独立财务顾问特别提醒投资者注意，独立财务顾问报告并不包括对应由董事会负责的关于本次交易的商业可行性发表评论。独立财务顾问报告仅对本次交易对全体股东是否公平、合理及对可能产生的影响发表意见，不构成任何投资建议，投资者根据独立财务顾问报告做出的任何投资决策所产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任；
3、独立财务顾问发表的意见基于下述假设条件：国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易涉及的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供的及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
本次交易能够得到有权部门的批准、核准，不存在其它障碍，并能及时完成；目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
5、独立财务顾问提请投资者认真阅读董事会发布的关于本次重大资产出售及支付现金购买资产报告书，相关中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
（二）独立财务顾问作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
（一）重大资产出售
南华生物拟将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出售资产评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权比例||审计报表数||评估值|对应股权比例评估值|
||92.15%||-5,921.53||-1,832.38|||
||95.00%||285.51||285.49|||
||100.00%||-105.11||-193.98|||
||30.00%||-183.06||-57.69|||
||12.00%||-2,946.01||-3,166.92|||

注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价271.22万元。
(二)支付现金购买资产
南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇100%股权评估值为 5,958.14万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为5,448.33万元。
根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：
1、《资产购买协议》生效后 3个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股权转让款共计43,586,636.65元（占本次交易总金额的80%）。
2、南华生物应于标的资产完成交割后 3个工作日内向乙方支付第二笔股权转让款 10,896,659.16元（占本次交易总金额的20%）。
二、本次交易涉及资产评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的开元资产评估对拟出售资产和收购资产进行了评估，并以评估报告作为本次交易定价的参考。
开元资产评估采用成本法（资产基础法）对南华生物拟出售资产进行了评估。因相关公司均己连续多年亏损，持续经营存在一定的不确定性，使得在现在时点未来收益及风险都难以较准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。由于本次拟置出对象是股权类资产，总体上缺乏市场交易案例，也不宜用市场法进行评估。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估方法选择成本法（资产基础法）。
拟置出资产的审计值及评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权比例||审计报表数||评估值|对应股权比例评估值|
||92.15%||-5,921.53||-1,832.38|||
||95.00%||285.51||285.49|||
||100.00%||-105.11||-193.98|||
||30.00%||-183.06||-57.69|||
||12.00%||-2,946.01||-3,166.92|||

根据上述评估结果，经过各方协商，本次拟出售资产交易价格确定为人民币 271.22万元。
开元资产评估采用收益法和成本法（资产基础法）两种评估方法对本次交易的拟收购资产以 2016年 5月 31日为基准日进行了价值评估。收益法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值评估值 5,958.14万元，比母公司净资产评估增值 5,460.42万元，增值率1,097.09%；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,220.73万元，增值率242.93%。资产基础法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值于评估基准日的评估值为1,898.73万元，比母公司净资产评估增值1,401.01万元，增值率281.49%。本次评估结论采用收益法的评估结果，拟收购资产对应的评估值为 5,958.14万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次拟收购资产交易价格确定为人民币 5,448.33万元。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据上市公司、拟出售资产经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|12,275.74|1,337.42|
|9,000.90|1,522.45|
|7,426.51|1,315.03|
|400.84|0.00|
|1,068.07|0.00|
|2.30|0.00|
|103.18|207.42|
|73.32%|113.83%|

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；(2)赛迪印刷、赛迪网资产总额、营业收入以及资产净额以资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。
根据上市公司、拟购买资产经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|12,275.74|1,337.42|
|11,907.66|7,853.99|
|5,448.33|-|
|97.00%|587.25%|

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次重大资产重组不构成关联交易
本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，根据天健会计师出具的备考财务报表审阅报告，2015年度、2016年1-5月，上市公司归属于母公司所有者权益大幅增长，亏损金额也大幅减少。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年5月31日/2016年1-5月|||
|实际数据|备考数据|实际数据|
|-2,738.79|-445.55|-1,650.85|
|420.49|882.72|1,337.42|
|-1,090.34|-760.03|-2,121.80|
|-0.03|-0.02|-0.07|

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将退出传媒行业，进入节能技术服务行业，奠定公司多元化发展的基础。通过本次资产出售及资产收购，公司主业收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
转让赛迪经纬92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC同意及北京市商务委员会备案。
本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。
本次交易方案尚需湖南省国资委批复。
本次交易尚需取得公司股东大会审议批准。
七、风险提示
本次交易所涉及的主要风险因素如下：
（一）上市公司退市的风险
根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的，深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以*ST字样）。公司 2014年度亏损 2,615.12万元，2015年度亏损2,364.79万元，截至2015年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85万元，已经被实行退市风险警示。根据上市规则，“因净利润触及规定情形股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及规定情形股票交易被试行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值”的，深交所有权决定暂停该公司股票上市交易。如后续继续亏损或期末净资产继续为负值的，则深交所可终止公司股票上市。因本次交易由公司以负债方式现金融资收购，2013-2015年末公司资产负债率分别为97.16%、93.41%、111.82%，本次交易融资收购还将增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成一定不利影响。如果本次交易实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损、公司净资产也难以转正的可能性。公司特提请投资者注意，公司股票存在被暂停上市甚至终止上市的风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、本次交易中，转让赛迪经纬92.15%股权尚需取得MICROSOFT CIHC.INC同意及北京市商务委员会备案；本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序；本次交易方案尚需湖南省国资委批复，本次交易尚需取得公司股东大会审议批准，存在少数股东不同意标的股权转让、审批无法获得通过的可能；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
截至评估基准日2016年5月31日，惠州梵宇100%股权的评估值为5,958.14万元，惠州梵宇归属于母公司所有者权益账面价值为 1,737.41万元，本次交易作价为 5,448.33万元。本次标的资产的评估值及交易作价高出惠州梵宇净资产账面价值，主要系惠州梵宇控股子公司城光节能主要从事节能环保服务业务，采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。惠州梵宇控股子公司城光节能具有较好的持续盈利能力，本次评估采用收益法进行评估，使得评估值较之账面值增值较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，惠州梵宇将成为南华生物的全资子公司，南华生物将间接控股城光节能，公司业务规模增长，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业务由原来的传媒、生物医药双主业转型为节能环保服务、生物医药双主业。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，可能导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务转型的风险。同时，上市公司原有的生物医药业务与本次收购的节能环保服务行业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买惠州梵宇100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果惠州梵宇未来经营状况恶
化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险
本次收购资产惠州梵宇主要经营性资产为其控股子公司城光节能，城光节能 2014年、2015年营业收入分别为1,657.06万元、7,796.72万元。2014年、2015年公司对宜章县城镇管理局销售收入分别为 1,180.36万元、5,459.46万元，占当期主营业务收入比例分别为 71.23%、70.02%。2013年7月6日城光节能与宜章县城镇管理局签订了宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目BT模式建设合同书，并于2015年2月6日签订补充协议，整个工程预算额为12,645.74万元。公司建造工程业务性质导致单项工程收入规模较大，公司存在对宜章县城镇管理局单一客户依赖的情况。2016年1-5月，城光节能营业收入仅为780.87万元，如后续城光节能无法开拓建造工程业务，增加客户来源，在现有建造工程完工后，城光节能营业收入将面临大幅下降的风险。
（七）城光节能应收款项回收风险
截至2016年5月31日，城光节能应收账款688.54万元、其他应收款1,572.61万元、长期应收款4,130.47万元，应收款项占资产总额的53.15%，如应收款项无法如期回收，将对公司的财务状况和盈利产生影响。截至2016年5月31日，城光节能共签署有 15份EMC合同，合同期3-10年不等，合同总金额约9,602.56万元，截至2016年5月31日已回款2,506.84万元，由于EMC合同约定的节能效益分享期较长，存在节能效益款项无法回收的风险。
（八）城光节能OEM业务模式风险
城光节能销售和使用的灯具主要以 OEM委托加工为主，城光节能将需要为客户定制的灯具型号、技术要求、检验标准及图纸发送至加工厂，厂家按照要求进行生产并发回城光节能，质检合格后，再进行大量生产，生产后产品按比例抽样发送检测中心针对性能、稳定性和寿命进行测试。采用OEM模式涉及生产检测环节较多，采购产品可能出现质量问题从而对公司品牌市场形象等产生不良影响，进而影响公司的经营业绩。
（九）城光节能税收优惠政策风险
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110号）规定，城光节能对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。城光节能 2014年度所有节能项目免所得税，2015年度、2016年 1-5月中南林业科技大学项目、湖南家润多超市项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）规定，公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务，免征增值税。
如果国家关于节能服务产业的税收优惠政策发生变化，城光节能的经营业绩将会受到一定影响。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................. 12
释义 ............................................................................................................................. 14
第一节本次交易概述 ................................................................................................... 16
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................... 16二、本次交易具体方案 ....................................................................................................................... 18三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................... 18四、本次交易对方名称及标的资产情况 ........................................................................................... 19五、本次交易定价情况 ....................................................................................................................... 20六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................... 22七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 22八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................... 23第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 24
一、上市公司基本情况 ....................................................................................................................... 24二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ....................................... 24三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 30四、上市公司最近三年主要财务指标情况 ....................................................................................... 30五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 31第三节交易对方情况 ................................................................................................... 33
一、拟出售资产的交易对方情况 ....................................................................................................... 33二、拟购买资产的交易对方情况 ....................................................................................................... 35三、关联交易情况说明 ....................................................................................................................... 36四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明 ................................................... 36五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明 ........................................... 36第四节拟出售资产情况 ............................................................................................... 37
一、拟出售资产的范围 ....................................................................................................................... 37二、拟出售资产的权属情况及对外担保情况 ................................................................................... 37三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况 ....................................................................................... 47四、拟出售资产涉及职工安置方案 ................................................................................................... 47五、公司股权转让已取得其他股东的同意情况 ............................................................................... 48六、拟出售资产的主要财务数据 ....................................................................................................... 48七、资产评估情况 ............................................................................................................................... 50第五节拟购买资产情况 ............................................................................................... 52
一、惠州梵宇 ....................................................................................................................................... 52二、城光节能 ....................................................................................................................................... 55第六节独立财务顾问意见 ........................................................................................... 72
一、主要假设 ....................................................................................................................................... 72二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................................... 72三、本次重组定价及评估的合理性分析 ........................................................................................... 75四、本次重组对上市公司的影响分析 ............................................................................................... 83五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析 ........................................................... 90
六、本次重组对上市公司治理的影响 ............................................................................................... 93七、独立财务顾问对本次交易的内部审核程序及审核意见 ........................................................... 95第七节其他提请投资者注意的事项 ........................................................................... 97
一、停牌前六个月买卖上市公司股票的核查情况 ........................................................................... 97二、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明 ........................................................................... 97三、风险分析 ....................................................................................................................................... 98第八节备查文件 ......................................................................................................... 102
一、备查文件 ..................................................................................................................................... 102二、查阅方式 ..................................................................................................................................... 102
释 义
本报告，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书之独立财务顾问报告|
|本独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|上市公司/公司/南华生物|指|南华生物医药股份有限公司|
|赛迪传媒|指|湖南赛迪传媒投资股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公司）（系南华生物原名称）|
|湖南信托|指|湖南省信托有限责任公司|
|湖南国投|指|湖南省国有投资经营有限公司|
|湖南财信|指|湖南财信投资控股有限责任公司|
|信息研究中心|指|工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心，原信息产业部计算机与微电子发展研究中心|
|惠州梵宇|指|惠州市梵宇实业发展有限公司|
|城光节能|指|城光（湖南）节能环保服务股份有限公司|
|财信节能|指|湖南财信节能环保科技有限公司|
|赛迪经纬|指|北京赛迪经纬文化传播有限公司，南华生物控股子公司|
|赛迪纵横|指|北京赛迪纵横科技有限公司，南华生物控股子公司|
|赛迪新宇|指|北京赛迪新宇投资顾问有限公司，南华生物全资子公司|
|赛迪印刷|指|北京赛迪印刷有限公司，南华生物参股公司|
|赛迪网|指|北京赛迪网信息技术有限公司，南华生物参股公司|
|赛迪出版传媒|指|北京赛迪出版传媒有限公司|
|出售资产交易对方|指|赛迪出版传媒|
|购买资产交易对方|指|黄少和|
|法律顾问/国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|指|开元资产评估有限责任公司|
|拟出售资产|指|南华生物持有的赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权|
|拟购买资产|指|黄少和持有的惠州梵宇100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组|指|上市公司出售资产及支付现金购买资产的交易行为|

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|资产出售协议|指|上市公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》|
|资产购买协议|指|上市公司与黄少和签署的《资产购买协议》|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|股票上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国资委|指|湖南省国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|LED|指|LED（Light Emitting Diode），发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光|
|合同能源管理（EMC）|指|节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。|
|BT模式|指|Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式，意即“建设--移交”，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。 BT模式是指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。|
|OEM|指|品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。|
|集中器|指|连接终端、计算机或通信设备的中心连接点设备。它能成为电缆会合的中心点。技术上，一个集中器聚合一定数量的输入线和一定数量的输出线。|

本报告除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司需改善持续经营能力
上市公司盈利能力减弱，亟需拓展新业务改善持续经营能力。受新兴媒体对消费者分流的影响，南华生物传统纸质媒体发展空间受限，业务持续低迷。公司2014年度、 2015年度分别亏损 2,615.12万元、2,364.79万元，已连续两年亏损；截至 2015年 12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85万元，已经被深交所实行退市风险警示。天健会计师对公司 2014年、2015年度的财务报表进行了审计，认为公司持续经营能力仍然存在重大的不确定性，对公司出具了带强调事件段的无保留审计意见。
为改善持续经营能力，公司一方面在资产管理上加强处置力度，降低资产减值风险，一方面积极拓展新业务，努力培养新的收入来源。近年来，公司已经先后退出了《和谐之旅》、《数字时代》等期刊的出版业务，进入干细胞储存等生物医药大健康产业。本次则拟将新闻和出版业务整体出售，并间接收购从事节能技术服务业务的城光节能，从而调整公司的主营业务，为公司持续经营发展奠定基础。
2、节能服务行业市场空间广阔，节能技术服务业务市场潜力巨大
节能服务行业是为企业和项目在节能减排等方面提供服务和支持的行业，近几年，随着节能环保被我国政府提升至国家战略发展层面，政策扶持力度不断加大，国内节能服务市场发展迅速。根据中国节能服务网相关数据统计，2012年节能服务业总产值达 1,653.37亿元，同比增长32.20%；2013年节能服务业总产值首次突破 2,000亿元达到2,155.62亿元，同比增长30.40%；到2014年增长至2,650.37亿元，比上年增长22.95%；2015年增长到3,127.34亿元，十二五期间年均增长率为30.19%。
（二）本次交易的目的
1、开拓节能技术服务第二主业，改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，保障股东利益
本次交易，公司处置了盈利性较弱、资产质量不佳的新闻和出版业务；同时，公司主营业务将新增节能技术服务业务，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大
股东的利益将得到充分保障。
2、依托国有控股平台，争取政策支持，提高公司盈利能力
公司控股股东的母公司湖南财信金融控股集团有限公司（下称“财信金控”）是经湖南省人民政府批准组建的国有全资公司，系湖南省属地方金融控股平台、国有大型骨干企业。财信金控立足湖南经济社会发展基础和民生需求，专注发展现代金融服务业，通过专业的投融资平台，为地方经济发展提供全方位金融服务，基本形成了以综合金融服务为基础，“融资”和“投资”双轮驱动、投融并举的产融结合发展的布局。公司将借助财信金控国有全资背景和专业金融、投融资服务优势，在节能技术服务业争取资金、政策支持，提高公司盈利能力。
3、依托湖南市场，扩大业务规模，打造利润增长点
目前，国内节能环保服务行业的发展体现出“沿海快、内地慢”的特点，即节能环保服务行业的发展在沿海及重点城市的发展呈快速、规模化态势，而内陆地区技术基础差、发展相对缓慢。湖南省的节能环保服务业相对薄弱，市场潜力巨大。公司将立足湖南市场，扩展业务规模，打造利润增长点。据湖南省节能服务产业联盟数据，十二五期间湖南节能产业发展迅速，2015年营业收入突破 600亿元，到 2020年，全省产业下游节能潜力可超4000万吨标准煤，节能产业总产值预计突破1000亿元。
4、发挥城光节能竞争优势，大力发展节能技术服务业务
本次交易完成后，公司将间接控制城光节能，在继续做大做强生物医疗产业的同时，建立起节能服务业务新版块，加速战略转型。城光节能获得国家知识产权局颁发的 12个实用新型专利，其产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ISO9001:2008认证、欧盟CE电子产品安全认证、欧盟RoSH认证，在照明节能领域具有技术领先优势。城光节能立足于湖南省，积极在湖南省内进行项目开拓及示范项目建设，已经在政府机关、高校、知名企业内积累较多成功案例，近期还中标了湖南省政府机关大院合同能源管理等项目，形成了良好的示范效应，在湖南省内具备区位竞争优势。
综上，本次交易完成后，公司将抓住市场机遇，依托国有控股平台，大力开发湖南市场，形成更强的区位竞争优势，通过发挥城光节能技术优势，续而开发全国市场，将节能技术服务业务做大做强，提升公司的可持续经营能力。公司将以生物医疗、节能技术服务双主业实现稳定的收入和现金流，努力将公司发展成为一家在生物医疗、节能技术服务都领先的双主业公司。
二、本次交易具体方案
本次交易由以下部分组成：1、重大资产出售；2、支付现金购买资产。第2项内容并不以第1项内容为前提，具体方案如下：
（一）重大资产出售
南华生物拟将赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟出售资产评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权比例||审计报表数||评估值|对应股权比例评估值|
||92.15%||-5,921.53||-1,832.38|||
||95.00%||285.51||285.49|||
||100.00%||-105.11||-193.98|||
||30.00%||-183.06||-57.69|||
||12.00%||-2,946.01||-3,166.92|||

注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算经交易双方友好协商，本次交易拟出售资产作价271.22万元。
(二)支付现金购买资产
南华生物拟以支付现金方式向黄少和收购惠州梵宇100%股权。根据开元资产评估出具的评估报告，本次交易中拟购买资产惠州梵宇100%股权评估值为 5,958.14万元，经交易双方友好协商，本次交易拟收购资产作价为5,448.33万元。
根据《资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：
1、《资产购买协议》生效后 3个工作日内，南华生物应当向黄少和支付第一笔股权转让款共计43,586,636.65元（占本次交易总金额的80%）。
2、南华生物应标的资产完成交割后3个工作日内向黄少和支付第二笔股权转让款10,896,659.16元（占本次交易总金额的20%）。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已完成的决策过程
2016年 7月 11日，拟出售资产赛迪经纬股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持股4.85%）出具了关于同意转让赛迪经纬股权的函，放弃优先受让权。
2016年 7月 25日，拟出售资产赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股5.00%）出具了关于同意转让赛迪纵横股权的函，放弃优先受让权。
2016年 7月 28日，拟出售资产赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持股70.00%）出具了关于同意转让赛迪印刷股权的函，放弃优先受让权。
2016年 7月 28日，拟出售资产赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股68.00%）、北京赛迪创业投资有限公司（持股8.00%）出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。2016年8月4日，拟出售资产赛迪网股东山西漳泽电力股份有限公司出具了关于同意转让赛迪网股权的函，放弃优先受让权。
2016年8月29日，赛迪出版传媒股东会通过决议，同意本次交易方案。
2016年8月30日，赛迪出版传媒与南华生物签署了《资产出售协议》。
2016年8月30日，黄少和与南华生物签订了《资产购买协议》。
2016年 8月 30日，南华生物第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的主要程序
转让赛迪经纬92.15%股权尚需取得 MICROSOFT CIHC.INC同意及北京市商务委员会备案。
本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序。
本次交易方案尚需湖南省国资委批复。
南华生物股东大会审议批准本次交易方案。
四、本次交易对方名称及标的资产情况
（一）本次交易对方名称
本次交易涉及拟出售资产交易对方为赛迪出版传媒，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京赛迪出版传媒有限公司|

企业性质 有限责任公司
成立日期 2015年09月10日
注册资本 人民币1,000万元
统一社会信用代码 91110108357929808W
注册地址、住所 北京市海淀区紫竹院路66号7层
法定代表人 李坤
出版、发行《中国信息化周报》、《软件和集成电路》、《工业经济论坛》、《工业技术创新》、《电子科学技术》、《互联网经济》、《中国工业评论》、《新能源汽车报》、《机器人产业》、《网络空间安全》、《网络安全和信息化》、《风能》、《通信产业报》；互联网信息服务；出版物零售；出版物批发；承办展览展经营范围 示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、拟购买资产交易对方
本次交易涉及拟购买资产惠州梵宇100%股权交易对方为黄少和，基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|黄少和|

曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 广东省惠州市惠城区惠沙堤二路**号**栋**房
通讯地址 惠州市惠城区惠沙堤二路金城花园
身份证号码 4304031964********
（二）本次交易涉及的资产情况
1、拟出售资产
本次交易涉及拟出售资产为公司持有的赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权。
2、拟购买资产
本次交易涉及拟购买资产为黄少和持有的惠州梵宇100%股权。
五、本次交易定价情况
（一）拟出售资产交易定价情况
根据公司与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》，本次拟出售资产为赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%
股权。对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网五家拟出售公司的股东全
部权益价值开元资产评估分别出具了开元评报字[2016]1-059号、开元评报字[2016]1-061
号、开元评报字[2016]1-060号、开元评报字[2016]1-063号、开元评报字[2016]1-062号《资产评估报告书》。天健会计师对赛迪经纬、赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网五家拟出售公司进行了审计，并分别出具了的天健审字[2016]2-333号《审计报告》、[2016]2-332号《审计报告》、[2016]2-334号《审计报告》、[2016]2-336号《审计报告》、[2016]2-343号《审计报告》。本次拟出售资产以 2016年 5月 31日为基准日，相关审计评估值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权比例||审计报表数||评估值|对应股权比例评估值|
||92.15%||-5,921.53||-1,832.38|||
||95.00%||285.51||285.49|||
||100.00%||-105.11||-193.98|||
||30.00%||-183.06||-57.69|||
||12.00%||-2,946.01||-3,166.92|||

注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算经友好协商，本次交易作价271.22万元。
关于本次拟出售资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节拟出售资产情况”等相关章节。
（二）拟购买资产交易定价情况
根据公司与黄少和签署的《支付现金购买资产协议》，本次拟购买资产为黄少和持有的惠州梵宇100%股权。根据开元资产评估出具的开元评报字[2016]1-079号《资产评估报告书》，本次拟购买资产以 2016年 5月 31日为基准日，惠州梵宇股东全部权益市场价值评估值5,958.14万元，比母公司净资产评估增值5,460.42万元，增值率1,097.09%；
比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值4,220.73万元，增值率242.93%。根据天健会计师出具的天健审字[2016]2-345号《审计报告》，拟购买资产归属于母公司所有者权益账面值为1,737.41万元，母公司报表股东全部权益为497.72万元。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为5,448.33万元。
关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五节拟购买资产情况”、等相关章节。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
据上市公司、拟出售资产经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|12,275.74|1,337.42|
|9,000.90|1,522.45|
|7,426.51|1,315.03|
|400.84|0.00|
|1,068.07|0.00|
|2.30|0.00|
|103.18|207.42|
|73.32%|113.83%|

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）赛迪印刷、赛迪网资产总额、营业收入以及资产净额以资产总额、营业收入以及净资产额与股权比例的乘积计算。
根据上市公司、拟购买资产经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|12,275.74|1,337.42|
|11,907.66|7,853.99|
|5,448.33|-|
|97.00%|587.25%|

注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|名称|南华生物医药股份有限公司|

证券简称 *ST生物
证券代码 000504
企业性质 股份有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦13楼
法定代表人 石磊
注册资本 311,573,901元
股票上市地 深圳证券交易所
生物资源、干细胞和免疫细胞储存，生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发和产业化，并对外提供相关产品和技术服务。对高新技术企业资讯、媒体、文化传播项目投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、经营范围
技术服务；提供信息源服务；网络技术服务；承接计算机网络工程、计算机系统集成；销售计算机软硬件及外部设备、通讯产品（无线电发射设备除外）；
房地产开发经营；酒店管理经营；自有房产的物业管理。
二、上市公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）历史沿革
1、公司设立及上市情况
公司原名海南港澳实业股份有限公司，系由海南国际房地产发展有限公司依据海南省人民政府办公厅颁发的《海南省人民政府办公厅关于海南国际房地产发展有限公司股份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函[1991]100号）改组设立的股份有限公司，于1991年10月18日在海南省工商行政管理局登记注册。
经中国人民银行海南省分行“琼银（1992）市管字第 70号文”《关于对海南新能源等3家公司股票申请异地上市审查结果处理意见的函》及深圳市人民政府经济体制改革办公室以深改复[1992]104号文《关于海南省港澳实业股份有限公司来深上市的审查批复》批准，公司于1992年11月24日收到深圳证券交易所《上市通知书》，公司股票于 1992年12月8日正式在深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市后股本总额为 108,137,553股，证券编码为0504，简称为“琼港澳A”，股
权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数（股）||占总股本比例（%）|
|海南港澳国际信托有限公司||53,914,912||49.86||
|海南国际投资有限公司||24,222,641||22.40||
|深圳平安保险公司||4,000,000||3.69||
|香港晶裕发展有限公司||3,500,000||3.24||
|澳门雄昌发展有限公司||3,500,000||3.24||
|个人股||19,000,000||17.57||
|总股本||108,137,553||100.00||

2、1993年送股、配股
1993年公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于海南港澳实业股份有限公司一九九三年扩股增资报告的函复》（琼股办函[1993]22号文）及中国人民银行深圳经济特区分行《关于海南港澳实业股份有限公司一九九二年度分红派息及一九九三年扩股增资的函复》（深人银复字（1993）第 131号文）批准，公司实施每 10股送 3股、每 10股配5股的增资方案，公司总股本由108,137,553股增至194,647,595股。
3、1994年送股
1994年经海南省证券管理办公室《关于海南港澳实业股份有限公司一九九三年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]25号文）批准，公司实施每10股送红股4股的方案，公司股本总额由 194,647,595股增至272,506,631股。
4、1995年配股、送股
1995年经中国证监会以证监发审字[1995]5号文《关于海南港澳实业股份有限公司申请配股的复审意见书》批准，公司实施每10股配1.5股的增资方案，由于配股过程中法人股东全部放弃和出让配股权，实际配售10,742,371股。
1995年 5月 18日，经公司第四次股东大会审议通过，公司以配股完成后的总股本 283,249,002股为基数按每 10股送 1股的比例向全体股东送股，送股后公司总股本增加至311,573,901股。
5、股权分置改革
2006年12月22日，经股东大会审议通过，公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持 10股流通股获得非流通股股东支付的 3股股份对价，非流通股股东合计向流通股股东支付 26,026,780股股份对价，发行人的非流通股份获得上市流通权。
金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风
险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所等四家非流通股股东未对股权分置改革方
案明确表示意见，该部分股东共计持有公司非流通股股份 1,601,400股，占公司非流通股比例为0.71%，合计向流通股股东支付对价安排 185,391股股份由信息研究中心代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向信息研究中心偿还代为垫付的股份，或取得信息研究中心的同意，并由公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出该等股份的上市流通申请。
公司股权分置改革完成后总股本不变，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||股份比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||198,791,190||63.80||
|1.国家持股||73,800,138||23.69||
|2.国有法人持股||79,701,655||25.58||
|3.社会法人持股||45,289,397||14.53||
|二、无限售条件的流通股||112,782,711||36.20||
|合计||311,573,901||100.00||

6、公司历次迁址、更名及控股股东变更
1997年7月，经海南省证券管理办公室《海南省证券管理办公室关于海南港澳实业股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]169号）批准，海南国邦集团有限公司受让公司90,346,274股法人股，成为公司控股股东。
1999年，经公司第八次股东大会决议批准，公司的注册地址由海南迁址北京，并经公司 1999年第二次临时股东大会批准，发行人由“海南港澳实业股份有限公司”更名为“北京港澳实业股份有限公司”。
2000年9月27日，信息研究中心与国邦集团有限公司（原海南国邦集团有限公司）签订《关于北京港澳实业股份有限公司股权转让协议》，信息研究中心受让国邦集团有限公司持有的公司90,346,274股法人股，占公司总股本的29%。本次股权转让后，信息研究中心成为公司控股股东。经公司2000年第一次临时股东大会批准，发行人名称由“北京港澳实业股份有限公司”变更为“北京赛迪传媒投资股份有限公司”。
2010年，信息研究中心以公开征集方式确定湖南省信托有限责任公司为股权转让的受让方。2010年7月6日信息研究中心与湖南信托签署《股份转让协议》将其所持有的发行人79,701,655股股份协议转让给湖南信托。湖南信托系接受湖南省国有投资经营有限公司委托，通过信托方式，进行本次股权收购活动。该股份转让已于 2011年 1月 20日完成股权转让过户登记手续。股份转让后，湖南信托持有公司股份79,701,655股，占
公司总股本的25.58%，成为发行人名义控股股东，湖南国投为公司实际控股股东。
2014年6月，经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，名称由“北京赛迪传媒投资股份有限公司”变更为“湖南赛迪传媒投资股份有限公司”，公司注册地由北京变更为湖南。2014年12月9日，公司经湖南省工商行政管理局核准，完成了上述公司住所、注册名称的工商变更登记手续，并取得了湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015年2月，经公司2015年第一次临时股东大会批准，发行人名称由“湖南赛迪传媒投资股份有限公司”变更为“南华生物医药股份有限公司”。
（二）公司前十大股东
截至2016年6月30日，公司前十大股东如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股数量|||
|||股东名称||||持股比例|
|||||（股）|||
|1|湖南省信托有限责任公司||79,701,655||25.58%||
|2|上海和平大宗股权投资基金管理有限公司||44,594,740||14.31%||
|3|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛二号私募基金||16,705,514||5.36%||
|4|海通国际控股有限公司－客户资金（交易所）||8,477,926||2.72%||
|5|银河资本－工商银行－银河资本资产管理有限公司||7,242,316||2.32%||
|6|邵雄||5,466,700||1.75%||
|7|海通期货有限公司－海通期货福荫稳健1号资产管理计划||5,449,699||1.75%||
|8|陈开军||5,449,130||1.75%||
|9|北京金佳伟业信息咨询有限公司||3,605,843||1.16%||
|10|中信证券股份有限公司||3,060,100||0.98%||
||合计||179,753,623||57.69%||

（三）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组及购买、出售资产情况
公司最近三年不存在重大资产重组及购买、出售资产的情况。最近三年发生的金额较大的资产重组、购买及出售情况如下：
1、2013年11月，公司与海南交行达成债务和解，以及回购海南交行房产
（1）公司与海南交行达成债务和解
2000年 11月，公司前身海南港澳实业股份有限公司（以下简称“港澳实业”）因欠交通银行股份有限公司海南省分行（以下简称“海南交行”）借款无法偿还，经海南省高
级人民法院（以下简称“海南高院”）《民事裁定书》（1998琼高法执字第45-7）裁定，将
港澳实业名下位于海口市滨海大道景湾路8号的海景湾大厦地下室、设备房、第一层、
第八层、第十层的房产及相应设备、低耗品以评估价人民币 41,168,400元抵偿给海南交行。因为上述偿债房产中存在部分公共面积并且裁定的抵债房产面积与房产证面积不符等原因，致使上述抵债房产一直无法过户到海南交行名下。
2013年6月，经海南交行申诉，海南高院作出《执行裁定书》（（2013）琼执监字第 2号），撤销上述裁定。上述抵债房产仍归公司所有，同时公司仍欠海南交行 4,116.84万元。
2013年11月，公司与海南交行签署《执行和解协议》，双方同意，公司向海南交行支付131万元现金，抵偿公司欠海南交行之债务本金4,116.84万元，相关利息海南交行不予追究，相关债权债务全部了结。上述事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，并提交 2013年第一次临时股东大会决议通过。目前，公司已向海南交行支付131万元现金，相关债务已和解。
（2）回购海南交行房产
2001年，经海南省中级人民法院《民事裁定书》（（2001）海南执字第80-7号、（2001）海南执字第76-7号、（2001）海南执字第79-8号）裁定，将公司位于海口市滨海大道海景湾大厦附楼第6、11、12楼转移给海南交行，以抵偿海南交行债务，合计2,369.76万元。上述抵债资产已于裁定书出具后过户给海南交行。
2013年11月，公司与海南交行签署《房产回购协议》，公司同意一次性向海南交行支付 2,396万元，回购上述抵债房产。上述事项已经公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过，并提交 2013年第一次临时股东大会决议通过。目前，公司已向海南交行支付房产回购款，上述抵债房产已过户至公司名下。
2、2013年12月，出售《数字时代》和《和谐之旅》杂志
《和谐之旅》、《数字时代》两项杂志是公司报告期内经营的主要出版物。《和谐之旅》主要通过动车免费摆放的方式发行，2013年全国铁路旅客列车杂志摆放权改为公开招投标的方式后，公司未参加投标，从 2013年 2月起《和谐之旅》杂志发行处于停滞状态；《数字时代》杂志虽然正常出版发行，但发行量少，产生的业务收入很少。
2013年 12月，经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，北京赛迪新知文化传播有限公司（下称“赛迪新知”，为公司控股子公司赛迪经纬的全资子公司）与北京赛迪经纶传媒投资有限公司（以下简称“赛迪经纶”）分别签署《<数字时代>杂志业务资源转让协议》、《<和谐之旅>杂志业务资源转让协议》，将《数字时代》、《和谐之旅》
杂志编辑、出版、发行、广告、营销、信息咨询及开展文化交流等经营活动相关的一切资源，转让给赛迪经纶。本次转让依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第 5025号），《数字时代》和《和谐之旅》杂志的业务资源分别作价 294.84万元和 286.94万元。至此，公司退出《数字时代》和《和谐之旅》杂志的经营。
赛迪经纶的股东为赛迪工业和信息化研究院有限公司和中国电子信息产业发展研究院，与公司不存在关联关系。
3、2013年12月，出售海南25亩土地权益，合作开发海南21亩土地
2013年 12月，经公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司与海南宝通资产经营管理有限公司（下称“海南宝通”）签署《合作协议书》，将公司位于海南省海口市海榆西线南侧的 25亩土地使用权上的所有相关权利和权益，作价 400万元转让给海南宝通；与此同时，公司与海南宝通约定共同开发上述土地相邻的 21亩土地使用权。其中，公司提供土地使用权及地上附着的在建工程，海南宝通提供该项目所需的建设开发资金及相关税费。该 21亩土地上的项目完成后，公司按全部项目权益的30%进行分配，海南宝通按全部项目权益的70%进行分配。
公司已于2013年确认上述25亩土地权益的转让收益，并已收到全部价款，该土地使用权尚未过户。上述 21亩土地的合作开发正在推进过程中，公司已收到 500万元合作开发款。
4、2014年6月，转让海南港澳物业管理有限公司的全部股权
海南港澳物业管理有限公司（以下简称“港澳物业”）成立于 1993年，主要从事物业管理业务，2012年以来一直处于亏损状态，截至2013年12月31日净资产为53,249.75元。
2014年6月，经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过，公司参考北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（龙源智博评报字（2014）第B1024号）与海南银通国际物业管理有限公司（以下简称“海南银通”）签署《股权转让协议》，将公司所持的港澳物业全部股权作价9.00万元转让给海南银通。港澳物业股权转让的工商变更程序已履行完毕，并于 2014年不再纳入公司合并报表范围。
5、2015年12月，公司向控股股东湖南国投转让部分海南房产
2015年 12月，公司向实际控股股东湖南国投转让部分海南房产（房产证号为海口市房权证“海房字第HK409468号”和“海房字第20917号”），交易价格以《评估报告》的评估值为基准，合计为 16,639,300元。公司第九届董事会第十次临时会议审议通过了《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》，并经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。公司已在2015年确认上述交易产生的营业外收入 2,922,324.65元。
开元资产评估有限公司对本次交易的标的房产进行了评估，并出具了《评估报告》（开元评报字[2015]1-101号）。截至评估基准日 2015年 9月 30日，房产证号为海口市房权证“海房字第 HK409468号”和“海房字第 20917号”的两处标的房产的账面净值分别为 5,249,602.56元和 8,161,990.93元，评估净值分别为 6,406,100.00元和 10,233,200.00元。本次交易的标的房产为 2013年公司与海南省交行达成债务和解回购取得。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年公司主要从事《中国计算机报》的经营性业务（如广告、发行等），同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。
近年来，传统出版传媒受到新兴媒体的巨大冲击，公司业务规模逐年下滑，传媒主营业务处于亏损状态。公司经认真讨论分析，以干细胞储存业务为起点，发展生物医药产业。2013年度、2014年度、2015年度公司分别实现营业收入2,628.09万元、1,837.28万元与1,337.42万元，2015年、2014年营业收入较去年同期分别减少21.21%及30.9%；
2013年度、2014年度、2015年度实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,380.15万元、-2,615.12万元与-2,121.80万元，公司已经连续两年亏损。
四、上市公司最近三年主要财务指标情况
经审计的公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||2014年度|2013年度|
||1,337.42||1,837.28|||
||-2,396.24||-2,555.10|||
||-2,153.23||-2,656.12|||
||-2,121.80||-2,615.12|||
||-0.07||-0.08|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||-||-493.66%|||
|项目||2015-12-31||2014-12-31|2013-12-31|
||12,275.74||10,663.23|||
||13,726.26||9,960.52|||
||-1,650.85||470.94|||
||-0.05||0.02|||
||111.82||93.41|||

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人情况
2010年5月31日，湖南国投与湖南信托签订《信托合同》，约定湖南信托通过信托方式代湖南国投购买及持有赛迪传媒（系公司原名称）股份。湖南信托持有公司25.58%的股权，为公司名义控股股东；湖南国投为公司实际控股股东。
湖南财信持有湖南国投100%的股权，直接持有湖南信托96%的股权，并通过湖南国投持有湖南信托4%股权。湖南财信为上市公司实际控制人。
根据《湖南省人民政府关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》（湘政函[2014]174号），湖南省人民政府同意湖南财信投资控股有限公司改革重组为湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）。具体组建方案为以省财政厅持有的原湖南财信100%股权等作为出资，成立财信金控。财信金控于 2015年12月22日成立，注册资本为35.4亿元人民币，湖南省人民政府100%控股。2016年，根据湖南省人民政府的相关要求，湖南省人民政府将所持财信金控的100%股权无偿划转至湖南省人民政府全资所属华菱控股集团有限公司。上述国有股权无偿划转属于湖南省人民政府对省属国有资产监督管理的整体性调整，均是在湖南省人民政府全资所属主体之内进行的。
2016年 8月 23日，公司对实际控制人进行认定，认定实际控制人为湖南省人民政府。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
湖南省人民政府
湖南省人民政府国有资产管理委员会 湖南省交通厅
100%
湖南水运建设投资集团有限公司
98.58% 1.42%
% %
湖南发展资产管理集团有限公司
97.26%
2.74%
%
%
华菱控股集团有限公司
100%
湖南财信金融控股集团有限公司
100%
湖南财信投资控股有限责任公司
100%
湖南省国有投资经营有限公司
96%
(信托计划委托人)
4%
湖南省信托有限责任公司
(信托计划受托人)
信托计划持股25.58%
南华生物医药股份有限公司
第三节交易对方情况
一、拟出售资产的交易对方情况
（一）基本情况
本次交易涉及拟出售资产交易对方为赛迪出版传媒，基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京赛迪出版传媒有限公司|

企业性质 有限责任公司
成立日期 2015年09月10日
注册资本 人民币1,000万元
统一社会信用代码 91110108357929808W
注册地址、住所 北京市海淀区紫竹院路66号7层
法定代表人 李坤
出版、发行《中国信息化周报》、《软件和集成电路》、《工业经济论坛》、《工业技术创新》、《电子科学技术》、《互联网经济》、《中国工业评论》、《新能源汽车报》、《机器人产业》、《网络空间安全》、《网络安全和信息化》、《风能》、《通信产业报》；互联网信息服务；出版物零售；出版物批发；承办展览展经营范围 示；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
赛迪出版传媒成立于2015年9月10日，由赛迪工业和信息化研究院有限公司、中国电子信息产业发展研究院共同出资设立，注册资本 1,000万元。赛迪工业和信息化研究院有限公司、中国电子信息产业发展研究院分别持有赛迪出版传媒95%、5%的股权。
（三）最近三年业务发展状况及财务状况
赛迪传媒2016年开始运营，主要从事传统媒体业务，最近一期主要财务状况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016-6-30||项目|2016年1-6月|
||1,304.07||营业收入|||
||1,304.07||营业利润|||
||733.10||利润总额|||
||733.10||归属于母公司所有者的净利润|||
||570.97||净资产收益率|||

||
|-|
|56.22%|

注：以上数据未经审计
（四）产权关系图及主要股东情况
1、产权控制关系
中国软件测评中心
中国电子信息产业发展研究院
50%
50%
赛迪工业和信息化研究院有限公司
95%
5%
赛迪出版传媒
2、实际控制人情况
赛迪出版传媒的实际控制人为中国电子信息产业发展研究院，是直属于国家工业和信息化部的一类科研事业单位，概况如下：
|||
|-|-|
|事业单位名称|中国电子信息产业发展研究院|

经费来源 财政补助、事业、经营收入
开办资金 4829万元
统一社会信用代码 121000004000059004
注册地址、住所 北京市海淀区紫竹院路66号
法定代表人 卢山
开展电子信息产业发展研究促进信息产业发展电子信息产业战略规划和政策研究信息产业知识产权保护研究信息产业行业数据统计与信息提供信息产业市场监测分析信息技术跟踪分析信息类产品评测与企业资质认证指导信息学科专科和本科学历教育、职业教育与技术培训信息工程咨询宗旨和业务范围 与监理服务相关科技开发与专业培训《中国高新技术产业导报》、《网络运维与管理》、《机器人产业》、《中国计算机报》、《中国信息化周报》、《通信产业报》、《新能源汽车报》、《工业经济论坛》、《信息安全与技术》、《中国工业评论》、《软件和集成电路》、《电子科学技术》、《互联网经济》和《风能》出版
中国电子信息产业发展研究院经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|57,104.81|55,640.92|
|27,455.25|26,165.72|
|29,649.57|29,475.20|
|2015年度|2014年度|
|11.39|65.99|
|755.23|233.63|

（五）下属企业情况
截至2016年5月31日，赛迪出版传媒未有对外股权投资。
二、拟购买资产的交易对方情况
（一）黄少和基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄少和|

曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 广东省惠州市惠城区惠沙堤二路**号**栋**房
通讯地址 惠州市惠城区惠沙堤二路金城花园
身份证号码 4304031964********
（二）黄少和最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2005.11至今|执行董事、总经理|
|2014.7至今|董事|
|2015.1至今|董事|

（3）黄少和控制或投资的企业
截至2016年5月31日，除持惠州梵宇股权外，其他对外投资其他企业具体情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|持股比例|
|长沙麦融高科股份有限公司|5.35%|

三、关联交易情况说明
本次交易对手北京赛迪出版传媒有限公司、黄少和和上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明
截止本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年均未受过证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节拟出售资产情况
一、拟出售资产的范围
本次重大资产出售涉及的拟出售资产为南华生物持有的控股子公司、参股公司的股权资产，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主要产品和服务|持股比例|
|赛迪经纬|会议服务、广告、报刊发行等|92.15%|
|赛迪纵横|无实质性经营业务|95%|
|赛迪新宇|无实质性经营业务|100%|
|赛迪印刷|无实质性经营业务|30%|
|赛迪网|传媒及组织活动|12%|

（一）赛迪经纬基本情况
1、概况
名称 北京赛迪经纬文化传播有限公司
成立日期 1999年5月20日
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 911101147003406207
法定代表人 石磊
住所 北京市昌平区沙河镇昌平路97号8幢B507、B508
组织文化艺术交流活动（演出除外）；《中国计算机报》、《数字时代》及《和谐之旅》投资管理咨询；知识产权咨询服务、培训；信息咨询服务（不含中介服务）；企业管理咨询；企业形象策划；技术开发、技术转让、技术培经营范围
训、技术服务。（该企业于 2009年 12月 11日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1999年5月，赛迪经纬设立
赛迪经纬设立于1999年5月20日，由电子工业部计算机与微电子发展研究中心、北
京市捷达电子数据开发中心出资设立。北京燕平会计师事务所出具《验资报告书》（燕
会验字（1999）第257号）验证赛迪经纬申请开业注册资金30万元，已全部到位，出资形式为货币，电子工业部计算机与微电子发展研究中心、北京市捷达电子数据开发中心分别持有赛迪经纬70%、30%股权。
（2）2000年11月，第一次增加注册资本
2000年11月8日，赛迪经纬股东会作出决议，同意公司注册资本由30万元增加至1,000万元，其中股东信息产业部计算机与微电子发展研究中心（原股东“电子工业部计算机与微电子发展研究中心”名称变更为“信息产业部计算机与微电子发展研究中心”）增加货币投资779万元，合计出资800万元；股东北京市捷达电子数据开发中心增加货币投资191万元，合计出资200万元。
2000年11月9日，北京京诚会计师会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》（京诚验字[2000]0742号）确认：赛迪经纬增加注册资本970万元已经全部缴足，变更后的公司注册资本为1,000万元。
（3）2000年12月，第一次股权转让
2000年12月18日，信息产业部计算机与微电子发展研究中心与北京港澳实业股份有限公司签订《股权转让协议》。
2000年12月20日，赛迪经纬股东会作出决议，同意电子工业部计算机与微电子发展研究中心将其所持赛迪经纬51%股权（510万元出资额）转让给北京港澳实业股份有限公司（系上市公司前身，后更名为“北京赛迪传媒投资股份有限公司”）。原股东“北京市捷达电子数据开发中心”更名为“北京在线投资顾问中心”。
本次股权转让完成后，赛迪经纬的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|北京港澳实业股份有限公司|510|51.00|货币|
|2|信息产业部计算机与微电子发展研究中心|290|29.00|货币|
|3|北京在线投资顾问中心|200|20.00|货币|
|总计||1,000|100.00|-|

（4）2001年3月，第二次股权转让
2000年12月28日，赛迪经纬股东会作出决议，同意信息产业部计算机与微电子发展研究中心将其在赛迪经纬100万元出资额（占注册资本10%）转让给北京赛迪传媒投资股份有限公司。
本次股权转让完成后，赛迪经纬的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京赛迪传媒投资股份有限公司|610|61.00|货币|
|2|北京在线投资顾问中心|200|20.00|货币|
|3|信息产业部计算机与微电子发展研究中心|190|19.00|货币|
|总计||1,000|100.00|-|

（5）2001年11月，第三次股权转让
2001年11月19日，赛迪经纬股东会作出决议，同意北京在线投资顾问中心将其在公司的200万元（20%）股权转让给北京赛迪传媒投资股份有限公司；同意信息产业部计算机与微电子发展研究中心将其在公司190万元（19%）股权转让给北京赛迪传媒投资股份有限公司140万元，转让给海南港澳资产管理有限公司50万元。
本次股权转让完成后，赛迪经纬的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|北京赛迪传媒投资股份有限公司|950|95.00|货币|
|2|海南港澳资产管理有限公司|50|5.00|货币|
|总计||1,000|100.00|-|

注：海南港澳实业资产管理有限公司于2002年11月27日更名为“北京赛迪新宇投资顾问有限公司”。
（6）2009年11月，变更企业性质、第二次增加注册资本
2008年 11月 13日，赛迪经纬股东会作出决议，同意赛迪经纬将注册资本由 1,000万人民币增加到10,000万元人民币。MicrosoftCIHC.INC认缴出资额1,500,000美元，增资完成后持有赛迪经纬3%股权；北京赛迪传媒投资股份有限公司认缴出资额 82,650,000元人民币，增资完成后持有赛迪经纬92.15%股权；北京赛迪新宇投资顾问有限公司认缴出资额4,350,000元人民币，增资完成后持有赛迪经纬4.85%股权
2009年6月5日，北京市昌平区商务局出具了《关于并购、成立合资企业北京赛迪经纬文化传播有限公司的批复》（昌商发[2009]35号），同意成立合资企业北京赛迪经纬文化传播有限公司。
2009年6月8日，北京市人民政府向赛迪经纬颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2009]14013号）。
2009年 12月 2日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭阳验字（2009）131号）验证：赛迪经纬已收到各投资方投入的第1期新增注册资本8,904.967751万元。
2009年 12月 4日，北京市昌平区商务委员会出具文件，同意《关于并购、成立合
资企业北京赛迪经纬文化传播有限公司的批复》（昌商发[2009]35号）继续有效，有效
期至2009年12月31日。
2010年2月2日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭阳验字（2010）08号）验证：赛迪经纬已收到投资方投入的美元119.9985万元，折合人民币819.265759万元。截至2010年2月2日，公司注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币10,000万元，占注册资本的100%。
2010年2月9日，赛迪经纬完成该次变更的工商登记。
本次增资完成后，赛迪经纬的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|北京赛迪传媒投资股份有限公司|9,215|92.15|货币|
|2|北京赛迪新宇投资顾问有限公司|485|4.85|货币|
|3|Microsoft CIHC.INC|300|3.00|货币|
|总计||10,000|100.00|-|

注:“北京赛迪传媒投资股份有限公司”为上市公司前身，后更名为“南华生物医药股份有限公司”3、产权控制关系
南华生物 MICROSOFT CIHC.INC
100%
赛迪新宇
92.15%
3%
4.85%
赛迪经纬
4、主营业务概况。
赛迪经纬主要经营《中国计算机报》出版传媒、广告、活动组织相关业务。
（二）赛迪纵横基本情况
1、概况
名称 北京赛迪纵横科技有限公司
成立日期 2002年9月6日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91110114742645131F
法定代表人 石磊
住所
北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼312房间
技术转让、技术开发；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、历史沿革
赛迪纵横成立于 2002年 9月 6日，由北京赛迪传媒投资股份有限公司、海南港澳实业投资有限公司分别出资475万元、25万元设立，两家公司分别持有赛迪纵横95%、5%股权。
赛迪纵横自设立以来，股权结构未发生变更。其股东海南港澳实业投资有限公司现已更名为“海南赛迪工业和信息化研究院有限公司”。
3、产权控制关系
南华生物 海南赛迪工业和信息化研究院有限公司
95%
5%
赛迪纵横
赛迪纵横股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公司和本次出售资产交易对方赛迪出版传媒同受中国电子信息产业发展研究院控制，为出售资产交易对方的关联方。
4、主营业务概况
赛迪纵横最近两年未开展经营业务。
（三）赛迪新宇基本情况
1、概况
名称
北京赛迪新宇投资顾问有限公司
成立日期 2002年11月27日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 9111011474548891XK
法定代表人 石磊
住所 北京市昌平区火炬街甲12号213房
企业投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、等需经专项审批的业务）；市场调查；会议服务。（企业依法自主选择经营经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）2、历史沿革
（1）2002年11月，赛迪新宇设立
赛迪新宇设立于2002年11月27日，由北京赛迪传媒投资股份有限公司、海南港澳物业管理有限公司分别出资 450万元、50万元设立，北京赛迪传媒投资股份有限公司、海南港澳物业管理有限公司分别持有赛迪新宇90%、10%股权。
（2）2014年7月股权转让
2014年 6月 20日，海南港澳物业管理有限公司与北京赛迪传媒投资股份有限公司签订《股权转让协议》，双方约定海南港澳物业管理有限公司将其所持赛迪新宇10%股权以100万元转让给北京赛迪传媒投资股份有限公司。
本次股权转让完成后，赛迪新宇成为北京赛迪传媒投资股份有限公司的全资子公司。
3、产权控制关系
南华生物
100%
赛迪新宇
4、主营业务概况
赛迪新宇最近两年未开展经营业务。
（四）赛迪印刷基本情况
1、概况
名称
北京赛迪印刷有限公司
成立日期 2003年2月18日
注册资本 300万元
注册号 110108005461066
法定代表人 董立冬
住所 北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦8层东侧
其他印刷品印刷、制版、排版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
依批准的内容开展经营活动）
2、历史沿革
赛迪印刷设立于2003年2月18日，由北京中电报科技发展有限公司、北京赛迪传媒投资股份有限公司分别出资210万元、30万元设立，两家公司分别持有赛迪印刷70%、30%股权。北京中电报科技发展有限公司后更名为“北京赛迪经纶传媒投资有限公司”。
赛迪印刷设立至今，未发生过股权变动。
3、产权控制关系
南华生物 北京赛迪经纶传媒股份投资有限公司
30%
70%
赛迪印刷
赛迪印刷股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司和本次出售资产交易对方赛迪出版传媒同受中国电子信息产业发展研究院控制，为出售资产交易对方的关联方。
4、主营业务概况
赛迪印刷最近两年未开展经营业务。
（五）赛迪网基本情况
1、概况
名称
北京赛迪网信息技术有限公司
成立日期 2000年3月21日
注册资本 1,200万元
统一社会信用代码 91110114722601027B
法定代表人 吴勤敏
住所 北京市昌平区科技园区振兴路28号2号楼310室
网络技术服务；提供信息源服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品的经营范围
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、建
筑材料、机械电器设备；信息咨询；接受委托提供劳务服务；销售电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、百货、五金交电；电子商务服务。设计、制作网络广告，利用ccidnet.com.cn网站发布广告；承办展览展示；会议服务；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；零售、邮购国内版、图书、期刊、报纸、电子出版物；网上零售国内版音像制品、网上出租国内版录像制品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、历史沿革
（1）2000年3月，赛迪网设立
赛迪网设立于2000年3月21日，由北京希赛迪有限责任公司、王仪、罗文分别出资80万元、10万元、10万元设立，各股东分别持有赛迪网80%、10%、10%股权。2000年3月15日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（京诚会字（2000）0138号）确认，截至2000年3月15日，北京赛迪网信息技术有限公司注册资本100万元已全部缴足。北京希赛迪有限责任公司曾更名为赛迪资讯顾问有限公司,后更名为赛迪信息产业（集团）有限公司。
（2）2000年7月，第一次增资
2000年7月8日，赛迪网股东会作出决议，同意全体股东按原出资比例以货币增加注册资本至1,200万元。
2000年7月16日，北京诚得信会计师事务所出具《变更验资报告》（[2000]京诚验字第 107号），经审验，截至 2000年 7月 13日，赛迪网已收到股东新增加资本 1,100万元，变更后注册资本总额 1,200万元，实收资本1,200万元。
（3）2001年1月，第一次股权转让
2000年12月18日，赛迪网股东会作出决议，同意赛迪信息产业（集团）有限公司将所持960万元出资中的240万元转让给山西漳泽电力股份有限公司；同意股东罗文将其所持公司 120万元出资中的 72万元转让给北京正泰无极技术开发有限公司；同意股东王仪将其所持公司120万元出资中的72万元转让给北京正泰无极技术开发有限公司。
2000年12月18日，赛迪信息产业（集团）有限公司与山西漳泽电力股份有限公司，罗文、王仪与北京正泰无极技术开发有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|赛迪信息产业（集团）有限公司|720|60.00|货币|
|2|山西漳泽电力股份有限公司|240|20.00|货币|
|3|北京正泰无极技术开发有限公司|144|12.00|货币|
|4|王仪|48|4.00|货币|
|5|罗文|48|4.00|货币|
|总计||1,200|100.00|-|

（4）2001年2月，第二次股权转让
2001年 1月 19日，赛迪网股东会作出决议，同意股东北京正泰无极技术开发有限公司将所持144万元的出资全部转让给北京赛迪传媒投资股份有限公司。
2001年 1月 19日，北京正泰无极技术开发有限公司与北京赛迪传媒投资股份有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|赛迪信息产业（集团）有限公司|720|60.00|货币|
|2|山西漳泽电力股份有限公司|240|20.00|货币|
|3|北京赛迪传媒投资股份有限公司|144|12.00|货币|
|4|王仪|48|4.00|货币|
|5|罗文|48|4.00|货币|
|总计||1,200|100.00|-|

（5）2002年1月，第三次股权转让
2001年 12月 25日，赛迪网股东会作出决议，同意山西漳泽电力股份有限公司将 96万元出资转让给北京赛迪时代信息产业股份有限公司。
2001年12月25日，山西漳泽电力股份有限公司与北京赛迪时代信息产业股份有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|赛迪信息产业（集团）有限公司|720|60.00|货币|
|2|山西漳泽电力股份有限公司|144|12.00|货币|
|3|北京赛迪传媒投资股份有限公司|144|12.00|货币|
|4|北京赛迪时代信息产业股份有限公司|96|8.00|货币|
|5|王仪|48|4.00|货币|
|6|罗文|48|4.00|货币|
|总计||1,200|100.00|-|

（6）2003年6月，第四次股权转让
2003年 1月 13日，赛迪网股东会作出决议，同意北京赛迪传媒投资股份有限公司
将其所持公司144万元的出资转让全部转让给北京兴昌高科技发展总公司；同意王仪将
其所持公司 48万元出资全部转让给赛迪信息产业（集团）有限公司；同意罗文将其所持公司48万元出资全部转让给赛迪信息产业（集团）有限公司。
2003年 1月 13日，王仪、罗文分别与赛迪信息产业（集团）有限公司签订《股权转让协议》。
2003年 2月 20日，北京赛迪传媒投资股份有限公司与北京兴昌高科技发展总公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|赛迪信息产业（集团）有限公司|816|68.00|货币|
|2|山西漳泽电力股份有限公司|144|12.00|货币|
|3|北京兴昌高科技发展总公司|144|12.00|货币|
|4|北京赛迪时代信息产业股份有限公司|96|8.00|货币|
|总计||1,200|100.00|-|

（7）2005年9月，第五次股权转让
2005年 9月 28日，赛迪网股东会作出决议，同意北京兴昌高科技发展总公司将其所持公司12%的股权转让全部转让给北京赛迪传媒投资股份有限公司。
2005年9月1日，北京兴昌高科技发展总公司与北京赛迪传媒投资股份有限公司签署《股权转让协议》，同意本次股权转让的价格以2004年12月31日为基准日评估的赛迪网整体价值为定价依据，经双方协商确定标的股权转让价格为2,952万元。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|赛迪信息产业（集团）有限公司|816|68.00|货币|
|2|山西漳泽电力股份有限公司|144|12.00|货币|
|3|北京赛迪传媒投资股份有限公司|144|12.00|货币|
|4|北京赛迪时代信息产业股份有限公司|96|8.00|货币|
|总计||1,200|100.00|-|

（8）2007年12月，第六次股权转让
2007年 9月 12日，北京赛迪时代信息产业股份有限公司将其持有的赛迪网8%的股权转让给北京赛迪创业投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。
北京赛迪时代信息产业股份有限公司与北京赛迪创业投资有限公司就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，赛迪网的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|赛迪信息产业（集团）有限公司|816|68.00|货币|
|2|山西漳泽电力股份有限公司|144|12.00|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|北京赛迪传媒投资股份有限公司|144|12.00|货币|
|4|北京赛迪创业投资有限公司|96|8.00|货币|
|总计||1,200|100.00|-|

注：2014年 4月赛迪信息产业（集团）有限公司名称变更为“赛迪工业和信息化研究院有限公司”。
3、产权控制关系
南华生物 赛迪工业和信息化研究院有限公司 北京赛迪创业投资有限公司
||
|-|
|68%|

赛迪网 山西漳泽电力股份有限公司
12%
赛迪网股东赛迪工业和信息化研究院有限公司、北京赛迪创业投资有限公司和本次出售资产交易对方赛迪出版传媒同受中国电子信息产业发展研究院控制，为出售资产交易对方的关联方。
4、主营业务概况
赛迪网最近两年主要从事网络媒体相关经营业务。
二、拟出售资产的权属情况及对外担保情况
截至本报告签署之日，拟出售资产无对外担保情况。
三、拟出售资产涉及的债权债务转移情况
本次拟出售资产全部为股权性资产，不涉及债权债务转移情况。
南华生物与赛迪出版传媒签署的《资产出售协议》中约定：本次资产出售后，南华生物与拟出售公司之间的债权债务通过签署债务重组协议进行债务重组，确定最终的债权债务关系，并由重组后的债务人承担。
四、拟出售资产涉及职工安置方案
对本次出售资产所涉及的控股子公司的现有员工，出售资产不改变该等员工与控股子公司之间的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
五、公司股权转让已取得其他股东的同意情况
截止本报告书签署日，南华生物拟出售资产范围内包括赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权。
赛迪经纬已取得其第三方少数股东北京赛迪新宇投资顾问有限公司（持股4.85%）的《股权转让同意函》。
赛迪纵横已取得其第三方少数股东海南赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股5.00%）的《股权转让同意函》。
赛迪印刷已取得其他第三方股东北京赛迪经纶传媒投资有限公司（持股70.00%）的《股权转让同意函》。
赛迪网已取得其第三方股东赛迪工业和信息化研究院有限公司（持股68.00%）、北京赛迪创业投资有限公司（持股8.00%）、山西漳泽电力股份有限公司（持股12.00%）的《股权转让同意函》。
本次重大的资产出售中赛迪纵横、赛迪新宇、赛迪印刷、赛迪网股权转让不存在法律障碍。
本次重大的资产出售中赛迪经纬尚需取得其少数股东 MICROSOFTCIHC.INC（持股3%）的同意。
六、拟出售资产的主要财务数据
1、赛迪经纬两年一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年5月31日|2015年12月31日|
|5,972.27|6,265.47|
|1,103.14|1,161.04|
|7,075.42|7,426.51|
|9,199.64|9,270.62|
|50.00|50.00|
|-2,174.22|-1,894.12|
|2016年1-5月|2015年度|
|339.20|1,315.03|
|-280.10|-1,047.35|
|-280.10|-1,047.11|
|-280.10|-1,047.11|

2、赛迪纵横两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年5月31日|2015年12月31日|
|400.36|400.58|
|0.24|0.26|
|400.59|400.84|
|115.08|115.08|
|285.51|285.76|
|2016年1-5月|2015年度|
|-0.25|-0.49|
|-0.25|-0.49|
|-0.25|-0.49|

3、赛迪新宇两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年5月31日|2015年12月31日|
|1,067.84|1,068.07|
|1,067.84|1,068.07|
|1,172.95|1,172.95|
|-105.11|-104.88|
|2016年1-5月|2015年度|
|-0.23|-0.35|
|-0.23|-0.35|
|-0.23|-0.35|

4赛迪印刷两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年5月31日|2015年12月31日|
|4.30|7.67|
|4.30|7.67|
|187.36|187.39|
|-183.06|-179.73|
|2016年1-5月|2015年度|

|||
|-|-|
|-3.33|-4.43|
|-3.33|-4.63|
|-3.33|-4.63|

5赛迪网两年一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年5月31日|2015年12月31日|
|1,110.65|832.40|
|20.81|27.44|
|1,131.46|859.84|
|4,969.54|4,715.11|
|-3,838.08|-3,855.27|
|2016年1-5月|2015年度|
|901.48|1,728.49|
|30.58|-109.51|
|30.61|-105.00|
|17.19|-122.39|

七、资产评估情况
开元资产评估接受南华生物委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对公司拟出售资产在评估基准日（2016年5月31日）的市场价值进行评估，确定公司拟出售资产的价值。
（一）资产评估方法
本次评估对象为南华生物持有的控股子公司、参股公司的股权资产。被评估公司属于传媒行业中的平面媒体，近三年持续亏损，经审计的净资产为负数，预计在可预见的未来几年内亏损势头继续，难以产生盈利，故不宜采用收益法进行评估；被评估单位净资产与净利润均为负数，难以搜集到类似的可比上市公司和交易案例，故不宜采用市场法进行评估；因此根据本次评估目的和评估对象的特点，选择成本法（资产基础法）进行评估。
（二）资产评估结果
截至评估基准日 2016年 5月 31日，各公司经审计母公司所有者权益账面值及股
东全部权益价值评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权比例||审计报表数||评估值|对应股权比例评估值|
||92.15%||-5,921.53||-1,832.38|||
||95.00%||285.51||285.49|||
||100.00%||-105.11||-193.98|||
||30.00%||-183.06||-57.69|||
||12.00%||-2,946.01||-3,166.92|||

注：审计报表数为母公司报表所有者权益，对应股权比例评估值按照评估值与股权比例乘积计算
第五节拟购买资产情况
本次交易拟购买资产为黄少和持有的惠州梵宇100%的股权，南华生物购买惠州梵宇100%股权后，将间接持有城光节能45.61%股权，成为城光节能的控股股东。
一、惠州梵宇
（一）基本情况
名称 惠州市梵宇实业发展有限公司
成立日期 2005年11月1日
注册资本 220万元
营业执照注册号 441300000004285
税务登记证号 粤地税字441302782010843号
股东 黄少和
法定代表人 黄少和
住所 惠州市陈江街道办事处青春村水围工业区厂房
状态 开业
经营范围 销售家居用品
（二）历史沿革
2005年 11月 1日，惠州梵宇由自然人黄少和、叶琼琼投资设立，设立时注册资本 220万元，其中黄少和、叶琼琼二人分别持有50.00%的股权；法定代表人为黄少和；
惠州梵宇设立时的经营范围为：“生产、销售：五金制品（不含五金电镀）、家居用品、包装材料（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢材、化工产品（危险化学品除外）；
房产开发、物业管理（凭资质证书范围经营）”。住所为：惠州市下马庄竹树新村 B栋302房。
2014年 9月 18日，惠州梵宇股东会决定将经营范围变更为：销售家具用品，并进行了工商变更登记。
2014年 12月 12日，叶琼琼将所持惠州梵宇50%的股权转让给黄少和并完成工商变更登记，此后黄少和持有惠州梵宇100%的股权。
（三）产权控制关系
黄少和
100%
惠州市梵宇实业发展有限公司
（四）最近两年一期主要财务指标
根据天健会计师出具的天健审[2016]2-345号《审计报告》，惠州梵宇合并报表最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||12,029.04||11,907.66||
||5,518.75||6,860.02||
||6,510.30||5,047.65||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年|2014年|
||801.43||7,853.99|||
||143.78||2,372.99|||
||137.62||2,000.43|||
||59.22||1,583.92|||
||80.75||414.16|||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年|2014年|
||-1,292.21||515.17|||
||2,283.09||-4,132.73|||
||830.03||3,161.25|||

|||
|-|-|
|1,820.91|-456.31|

（五）主营业务发展情况和主要资产的权属、负债及对外担保情况
1、主营业务发展情况
惠州梵宇主要业务是销售家居用品，其持有城光节能45.61%的股权。
2、主要资产权属情况
根据天健会计师出具的天健审字[2016]2-345号《审计报告》，截至2016年5月31日，惠州梵宇的资产总额为 120,290,413.74元。其中：货币资金20,293,519.40元，应收账款为 6,892,931.72元，其他应收款 15,726,073.04元，存货 7,191,922.00元，长期应收款 41,304,722.42元，长期股权投资 10,495,331.08元。截至本报告书签署日，惠州梵宇不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、主要负债情况
根据天健会计师出具的天健审字[2016]2-345号《审计报告》，截至2016年5月31日，惠州梵宇的负债总额为 55,187,462.75元，其中：应付账款 30,661,954.37元、其他应付款为22,385,832.57元。
4、对外担保、资金占用情况
截至本报告书签署日，惠州梵宇不存在对外担保、资金占用的情形。
（六）拟收购资产为股权的说明
本次交易标的资产为惠州梵宇100%股权。本次交易完成后，惠州梵宇将成为上市公司的全资子公司。
1、关于惠州梵宇出资及合法存续情况的说明
截至本报告书签署日，惠州梵宇的注册资本已出资到位，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，惠州梵宇将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为惠州梵宇的唯一股东。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为惠州梵宇100%股权。
3、关于其他股东放弃优先购买权的说明
截至本报告书签署日，黄少和持有惠州梵宇100%的股权，不存在其他股东。
二、城光节能
（一）基本情况
名称 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司
有限公司成立日期 2010年8月13日
股份公司成立日期 2014年10月28日
注册资本 5,000万元
经营期限 长期
法定代表人 黄少和
住所
长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦A栋第七层A区
组织机构代码 55952971-4
营业执照注册号 430100400005300
税务登记证号码 430102559529714
所属行业 M75科学推广和应用服务业
合同能源管理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、销售；机械设备（不含特种设备）、节能环保产品的改造、安装、技术开发、技术服务、技经营范围
术咨询；节能环保产品及设备的管理、租赁；生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）城光节能历史沿革
1、2010年8月13日，有限公司设立
城光节能是根据长沙市芙蓉区商务局出具的《芙蓉区商务局关于设立“城光节能”的批复》（芙商务审字[2010]012号）以及湖南省人民政府批准的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资湘长审字[2010]0085号），由中国城光集团有限公司于 2010年8月13日出资设立。有限公司设立时，投资总额1,400万港元，注册资本 1,000万港元，实收资本为0港元。根据有限公司设立时的章程约定，有限公司注册资本自成立之日起二年内缴清。
2010年8月13日，有限公司取得了长沙市工商行政管理局核发的430100400005300号《企业法人营业执照》。设立时法定代表人为黄少华；住所为长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园内A栋第6层A区；公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围为“节能环保产品以及照明设备的研发、生产和自销。（涉及行政许可的凭许可证经
营）”。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||||实缴出资||
|序号||股东名称||||认缴比例|||出资形式|
|||||（万港元）||||（万港元）||
||中国城光集团有限公司||1,000||100%||0|||
||||1,000||100%||0|||

2、2010年9月13日，实收资本缴纳
2010年9月6日，中国城光集团有限公司分别缴纳 899998.07美元、306万港元作为有限公司实收资本。湖南中皓会计师事务所有限责任公司 2010年 9月 8日出具验资报告（湘中皓外验字[2010]090079号），验证截至2010年9月 8日止，有限公司收到股东缴纳的出资按 2010年 9月 6日中国人民银行公布的基准汇率折算合计为 1000万港元，全部以货币出资。其中，899998.07美元折算为注册资本 694万港元，超出额 56429.78港元计入资本公积。
2010年9月13日，长沙市工商行政管理局核准了本次实收资本变更登记。
本次实收资本缴纳后，有限公司股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||||实缴出资||
|序号||股东名称||||认缴比例|||出资形式|
|||||（万港元）||||（万港元）||
||中国城光集团有限公司||1,000||100%||1,000|||
||||1,000||100%||1,000|||

3、2010年12月13日，第一次变更住所、经营范围
2010年 12月 7日，有限公司股东决定，将经营地址由长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园区内A栋第6层A区变更为长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园区内A栋第7层A区；将经营范围变更为：节能环保产品、照明设备、发电设备及相关智能系统的研发、生产、销售；照明机电工程、节电设备的改造、安装、技术开发、技术服务、技术咨询；
节能环保产品及设备的管理、租赁、生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售。并相应修改了章程。
2010年12月8日，长沙市芙蓉区商务局出具《关于城光节能变更经营范围的批复》（芙商务审字[2010]021号），同意了有限公司的上述变更申请事项，并给有限公司换发了新的台港澳侨投资企业批准证书。
2010年12月13日，长沙市工商行政管理局核准了本次变更登记。
4、2012年7月24日，第二次变更经营范围
2012年7月4日，有限公司股东决定，将经营范围变更为：节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及相关智能系统的研发、生产、销售；
照明机电工程、节能设备的改造、安装、技术开发、技术服务、技术咨询；节能环保产品及设备的管理、租赁、生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售。并相应修改章程。
2012年 7月 10日，长沙市芙蓉区商务和旅游局出具《关于城光节能申请变更经营范围的批复》（芙商务字[2012]33号），同意了有限公司的上述变更事项，并给有限公司换发了新的台港澳侨投资企业批准证书。2012年 7月 24日，长沙市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。
5、2013年3月27日，第一次增资、变更为中外合资经营企业
2013年 3月 15日，有限公司股东决定，将有限公司投资总额由 1,400万港元变更为5,000万元人民币，注册资金由1,000万港元变更为5,000万元人民币；将有限公司由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为中外合资经营企业，引入新股东惠州市梵宇实业发展有限公司和自然人石志华；增资后，城光集团出资额为 1,000万元人民币，出资比例为20%；惠州梵宇出资额为2,500万元人民币，出资比例为50%；石志华出资额为 1,500万元人民币，出资比例为30%。
2013年 3月 15日，城光集团、惠州梵宇、自然人石志华签署了新的公司章程。城光集团认缴出资 1,000万元人民币，以本次增资前有限公司实收资本香港币 1,000万元折合为人民币 873万元（以 2010年 9月 6日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率折算），剩余出资在一年之内缴足；惠州市梵宇实业发展有限公司认缴出资 2,500万元人民币，本次出资 600万元人民币，剩余出资一年内缴足；石志华认缴出资 1,500万元人民币，本次出资全部缴足。
2013年3月25日，湖南正阳会计师事务所有限公司出具“湘正阳验变字（2013）第 03-009号”《验资报告》，验证本次变更前的累计实收注册资本为香港币 1,000万元，折合人民币 873万元（按 2010年 9月 6日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 1港元对人民币0.87300元折算）；截至2013年3月15日，有限公司收到惠州市梵宇实业发展有限公司、石志华缴纳的出资即新增实收资本合计人民币 2,100万元，出资形式为货币。截至2013年3月15日，有限公司股东累计实缴注册资本为人民币2,973万元。
2013年3月25日，长沙市芙蓉区商务和旅游局出具《关于城光节能申请增资及股权变更的批复》（芙商务审字（2013）2号），同意有限公司注册资本由原来的 1,000万元港币增加至 5,000万元人民币；同意有限公司性质变更为中外合资经营企业，由城光集团独资变更为由城光集团、惠州梵宇、石志华女士三方共同出资；同意有限公司新章程。有限公司于2013年3月27日领取了新的港澳侨投资企业批准证书。
2013年 3月 27日，长沙市工商行政管理局核准了上述变更登记。本次变更后，有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||||实缴出资||
|序号||股东名称||||认缴比例|||出资形式|
|||||（万元）||||（万元）||
||中国城光集团有限公司||1,000||20%||873|||
||惠州市梵宇实业发展有限公司||2,500||50%||600|||
||石志华||1,500||30%||1,500|||
||||5,000||100%||2,973|||

6、2013年9月5日，实收资本增加至 4,873万元
2013年9月3日，有限公司董事会决议将有限公司实收资本变更为人民币4,873万元，并相应修改公司章程。
2013年9月5日，湖南智超联合会计师事务所出具《验资报告》（湘智超验变字[2013]第 CS09-006号），验证截至 2013年 9月 4日止，有限公司收到惠州市梵宇实业发展有限公司缴纳注册资本合计人民币 1,900万元，为货币出资。
2013年9月5日，长沙市工商行政管理局核准了此次实收资本变更登记。
本次实收资本变更后，有限公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||||实缴出资||
|序号||股东名称||||认缴比例|||出资形式|
|||||（万元）||||（万元）||
||中国城光集团有限公司||1,000||20%||873|||
||惠州市梵宇实业发展有限公司||2,500||50%||2,500|||
||石志华||1,500||30%||1,500|||
||||5,000||100%||4,873|||

7、2013年11月20日，第三次变更经营范围
2013年10月23日，有限公司董事会决议，将有限公司经营范围变为：合同能源管
理、节能项目管理；节能环保产品、照明设备、照明器材、发电设备、电力设备、电力
器材及相关智能系统的研发、生产、销售；机械设备（不含特种设备）、节能环保产品的改造、安装、技术开发、技术服务、技术咨询；节能环保产品及设备的管理、租赁；
生产需要原材料的进口及产品的出口；进口产品和设备的代理销售。并相应修改章程。
2013年 11月 4日，长沙市芙蓉区商务和旅游局出具《关于城光节能申请变更经营范围的批复》（芙商务审字[2013]19号），同意有限公司经营范围变更及章程修改事项。
有限公司于 2013年11月12日领取了新的台港澳侨投资企业批准证书。
2013年11月20日，长沙市工商行政管理局核准了本次经营范围变更登记。
8、2014年3月，增加实收资本至5,000万元
2014年 3月 17日，有限公司董事会作出决议，一致同意将有限公司实收资本变更为人民币5,000万元，同时对公司章程进行相应修改。
2014年3月28日，湖南智超联合会计师事务所出具了《验资报告》（湘智超验变字[2014]第 CS03-012号），验证截至2013年3月20日，有限公司已收到城光集团缴纳出资即实收资本合计人民币127万元。截至2014年3月20日，有限公司股东累计实缴注册资本为人民币 5,000万元，城光有限实收资本为人民币 5,000万元，占已登记注册资本总额的100.00%。出资形式为货币出资。
2014年 3月 20日，有限公司向长沙市工商行政管理局提交了外商投资企业变更登记申请书，申请实收资本变更登记。本次变更后，有限公司的实收资本为人民币 5,000万元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资||||实缴出资||
|序号||股东名称||||认缴比例|||出资形式|
|||||（万元）||||（万元）||
||中国城光集团有限公司||1,000||20%||1,000|||
||惠州市梵宇实业发展有限公司||2,500||50%||2,500|||
||石志华||1,500||30%||1,500|||
||||5,000||100%||5,000|||

9、2014年8月26日，第一次股权转让
2014年 7月 30日，有限公司股东会作出决议，同意将有限公司性质由“中外合资”变更为“内资企业（有限责任公司）”；同意城光集团将其持有的有限公司20%的股权以
1,000万元价格转让让给惠州梵宇；同意石志华将其持有的有限公司10%的股权以 500
万元转让给惠州梵宇，将其持有的有限公司20%的股权以1,000万元转让给林清洪。同
日，石志华与惠州梵宇、林清洪分别签署股权转让合同，城光集团与惠州梵宇签署股权转让合同。
2014年 7月 31日，长沙市芙蓉区商务和旅游局作出《关于城光节能股权转让等相关事项的批复》（芙商务审字[2014]15号），同意原股东城光集团、石志华将其持有的有限公司股权转让给惠州梵宇与林清洪；同意有限公司性质变更为“内资企业”。
2014年 8月 26日，长沙市工商行政管理局核准了本次变更登记事项并换发了新的营业执照。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||||
|序号||股东名称||||认缴比例|出资形式|
|||||（万元）||||
||林清洪||1,000||20%|||
||惠州市梵宇实业发展有限公司||4,000||80%|||
||||5,000||100%|||

10、2014年10月，整体变更为股份公司
2014年9月1日，有限公司股东会决议，决定以2014年7月31日为基准日，以折合的股本总额不高于经审计的净资产额为前提，将有限公司整体变更为股份有限公司。
2014年9月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（[2014]京会兴审字第 56000002号），有限公司截至2014年7月31日的净资产为 51,044,628.27元。2014年 9月 12日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（国融兴华评报字[2014]第 010225号），以2014年7月31日为评估基准日，有限公司净资产评估价值为5,877.63万元。
2014年9月25日，有限公司股东会决议，决定整体变更后公司名称为“城光（湖南）节能环保服务股份有限公司”；有限公司全体股东作为股份公司的发起人股东，以经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产进行折股整体变更为股份有限公司。
同日，公司 2名发起人签署了《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
2014年 10月 10日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，同意以截至 2014年 7月 31日经审计的净资产 51,044,628.27元按1：0.98的比例折合股本 5,000万股，每股面值人民币 1元，剩余 1,044,628.27元净资产转入股份有限公司资本公积金。
原有股东以其在有限公司所持有股权比例对应的净资产按发起人协议的约定投入股份
有限公司，各发起人的持股比例保持不变。同时，创立大会选举产生了公司第一届董事
会成员，黄奕、黄少和、林清洪、李惠芳、王源园5名董事组成公司第一届董事会，选举匡平、张倩为监事，与公司职工民主选举产生的职工代表监事寻天凤共同组成公司第一届监事会；会议审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2014年10月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2014]京会兴验字第 56000001号《验资报告》，经审验，截至 2014年 10月 10日，股份公司（筹）已经收到发起人股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000万元，净资产大于股本部分计入股份公司（筹）资本公积。
2014年10月28日，长沙市工商行政管理局核准了公司变更登记并颁发了注册号为 430100400005300的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额||||
|序号||股东名称||||认缴比例|出资形式|
|||||（万元）||||
||林清洪||1,000||20%|||
||惠州市梵宇实业发展有限公司||4,000||80%|||
||||5,000||100%|||

11、2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年 5月 27日，股转系统出具《关于同意城光（湖南）节能环保服务股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]2300号）。
公司于2015年6月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为832616，转让方式为协议转让。
12、2016年定向发行股票
2016年2月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，决议向不超过21名投资者定向增发846.50万股，每股1.60元。本次定向发行后城光节能股本为58,465,000股。
相关股份认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|认购数量（股）|
|黄 奕|董事、在册股东|3,500,000|
|福建省泰天建设开发有限公司|在册股东|1,000,000|
|李惠芳|董事、财务总监|100,000|
|张玉红|副总经理|100,000|
|王源园|董事、董秘|50,000|

||||
|-|-|-|
|匡 平|监事会主席|100,000|
|寻天凤|监 事|50,000|
|张 倩|监 事|50,000|
|司 军|核心员工|100,000|
|何 峰|核心员工|100,000|
|余 辉|核心员工|100,000|
|谭坤荣|核心员工|30,000|
|赵 静|核心员工|30,000|
|黄雄飞|核心员工|30,000|
|李大维|核心员工|5,000|
|曹春海|核心员工|5,000|
|何 军|核心员工|5,000|
|张 枫|核心员工|5,000|
|阮六弟|核心员工|5,000|
|王国仪|外部投资者|2,600,000|
|王 华|外部投资者|500,000|
|||8,465,000|

 2016年 5月 10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]京会兴验字第 56000002号《验资报告》，经审验，截至 2016年 2月 4日，城光节能已经收到黄奕等 21名特定对象缴入的出资款人民币 1,354.40万元，其中新增注册资本人民币 846.50万元，扣除财务费用后的余额478.53万元转入资本公积（股本溢价）。
本次定向增发处于全国中小企业股份转让系统备案过程中，尚未完成股份登记。
13、全国中小企业股份转让系统股东协议转让股份情况
|||||
|-|-|-|-|
|卖出方|成交时间|卖出数量|转让比例%|
|林清洪|2015/12/24|1,000,000.00|2.000%|
|林清洪|2015/12/24|500,000.00|1.000%|
|林清洪|2015/12/25|1,000,000.00|2.000%|
|惠州市梵宇实业发展有限公司|2015/12/29|8,333,333.00|16.667%|
|惠州市梵宇实业发展有限公司|2015/12/29|5,000,000.00|10.000%|
|李文渠|2016/1/11|200,000.00|0.400%|
|潘凌颖|2016/1/11|1,000.00|0.002%|
|李文渠|2016/4/22|50,000.00|0.100%|
|李文渠|2016/4/25|50,000.00|0.100%|
|福建省泰天建设开发有限公司|2016/4/25|100,000.00|0.200%|

|||||
|-|-|-|-|
|符玉旭|2016/4/25|220,000.00|0.440%|
|福建省泰天建设开发有限公司|2016/4/29|1,000.00|0.002%|

（三）城光节能的产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，城光节能的实际控制人为黄少和，其通过惠州梵宇间接持有城光节能2,666.67万股，占总股本的45.61%。城光节能的产权控制关系如下：
黄少和
100%
惠州梵宇 其他自然人和法人股东
45.61% 54.39%
城光节能
2、前十大股东情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
||惠州梵宇实业有限公司||2,666.67|||
||黄奕||1,183.33|||
||林清洪||750.00|||
||符玉旭||500.00|||
||王国仪||260.00|||
||福建省泰天建设开发有限公司||150.00|||
||潘凌颖||99.90|||
||李文渠||80.10|||
||王华||50.00|||
||林文霖||20.00|||
||||5,760.00|||

3、城光节能控股股东及其一致行动人持有的股份限售情况
城光节能控股股东为惠州梵宇，实际控制人为公司的董事长黄少和，黄少和通过惠
州梵宇间接持有城光节能 26,666,667股，均为未解禁股。
（四）城光节能主要下属企业情况
1、城光节能控股子公司情况
截至本报告书签署日，城光节能拥有1家子公司，参股2家公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）|持股比例|
||厦门城光新能源有限公司||500|||
||湖南财信节能环保科技有限公司||2,000|||
||湖南省质城节能检验服务有限公司||200|||

（1）厦门城光新能源有限公司注册资本 500万元，法人代表：黄少和。成立日期 2016年7月1日，经营期限50年。住所：厦门市湖里区禾山街道枋湖北二里889号722单元。经营范围：合同能源管理、发电机及发电机组制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；家用电器批发；其他家庭用品批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。污水处理及其再生利用；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。
（2）湖南财信节能环保科技有限公司注册资本2,000万元，法人代表：胡军。成立日期 2012年 3月 15日，经营期限 30年。住所：长沙市芙蓉区张公岭隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦A栋第七层。经营范围：节能环保产品、照明器材、发电设备、电力设备、电力器材及其相关智能系统的研发、生产和销售；节能设备（不含特种设备）的改造、安装及相关技术开发、技术服务和技术咨询；节能环保产品和及设备的管理和租赁。
（3）湖南省质城节能检验服务有限公司注册资本 200万元，法人代表：张明。成立日期 2012年 3月 22日，经营期限 50年。住所：长沙市雨花区新建西路 41号第 002栋607室。经营范围：节能产品质检技术服务及检测咨询。
（五）主要资产的权属状况、经营资质、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，城光节能及其下属子公司无土地使用权。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，城光节能拥有及其下属子公司无房屋所有权。
（3）注册商标
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|商标名称||商标号||核定使用商品或服务项目||注册人|注册有效期限|
||第10739452号||灯泡；手持探照灯；照明器械及装置；顶灯；矿灯；探照灯；路灯；发光二极管（LED）照明器具；日光灯管||城光有限|||
||第10739382号||灯泡；手持探照灯；照明器械及装置；顶灯；矿灯；探照灯；路灯；发光二极管（LED）照明器具；日光灯管||城光有限|||

注：上述商标将由城光节能前身城光有限变更到城光节能名下，相关更名手续正在办理中（4）专利和著作权
有12项专利登记在城光节能名下，均已获得专利证书。
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||||||||||授权|
|专利权名称||专利类型||专利号||专利申请日||专利权人||
||||||||||公告日|
||实用新型||ZL 201520397000.X||2015.06.10||城光节能|||
||实用新型||ZL 201520392969.8||2015.06.09||城光节能|||
||实用新型||ZL 201520367116.9||2015.06.01||城光节能|||
||实用新型||ZL 201520362770.5||2015.06.09||城光节能|||
||实用新型||ZL201320439414.5||2013.07.23||城光节能|||
||实用新型||ZL20132 448508.9||2013.07.25||城光节能|||
||实用新型||ZL201020504249.3||2010.08.25||城光节能|||

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|-|-|-|-|
|实用新型|ZL201020504250.6|2010.08.25|城光节能|
|实用新型|ZL201020504235.1|2010.08.25|城光节能|
|实用新型|ZL201020504256.3|2010.08.25|城光节能|
|实用新型|ZL201020505350.0|2010.08.26|城光节能|
|实用新型|ZL201020504248.9|2010.08.25|城光节能|

注：这八项专利系由城光节能前身城光有限更名到城光节能名下，更名手续已经办理完毕（5）著作权
城光节能拥有2项著作权，均已获得著作权登记证书。
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|序号||著作权名称||著作权人||开发完成日期|登记号|
||智慧城市报表管理软件V1.0||城光节能||2015年3月20日|||
||智慧城市噪声监测管理系统V1.0||城光节能||2015年3月20日|||

（6）租赁房屋
城光节能办公场所为租赁所得，租赁房屋情况如下：
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|办公地|合同方||租赁场所|租赁期限|
||长沙隆平科技创业投资有限公司|长沙高新技术开发区隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦 A 栋第七层 A 区域2242.4平方米。|||

注：2014年10月14日，城光有限、财信节能、质城节能与出租人长沙隆平科技创业投资有限公司签订《房屋租赁合同》的补充协议，明确城光有限、财信节能与质城节能各承租760.2平方米、760.2平方米、722平方米，合同签署后的租金、物业管理费及其他与房屋租赁相关的费用由承租方按各自承租面积分摊。
上述租赁合同已到期，2016年 8月 30日城光节能签署续租协议，租赁房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|办公地|合同方||租赁场所|租赁期限|
||长沙隆平科技创业投资有限|长沙高新技术开发区隆平高科技园内湖南金丹科技创业大厦 A 栋第七层面积 2482|||

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|公司|平方米。|

注：2016年8月30日，城光节能、财信节能与出租人长沙隆平科技创业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，明确城光节能、财信节能各承租1241平方米、1241平方米，承租方独立合理经营，独立承担法律责任。
2、经营资质
（1）市场准入
城光节能于 2011年 8月 9日取得国家发改委、财政部第三批备案节能服务公司资质。并由长沙市能源局颁发了长沙市节能服务机构备案证书，该备案证书有效期至 2017年6月29日。
该市场准入资质关系到节能服务企业的有关合同能源管理部分收入是否可享受税收补贴及国家按照评审合格后的财政补贴和奖励、也是城光节能参与政府性招投标的必备市场准入文件。
（2）业务资质
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|序号||名称||有效期||颁发部门|文件编号|
||长沙市节能服务机构备案证书||20150630-20170629||长沙市能源局|||
||建筑业企业资质证书||20130828-无固定期限||湖南省住房和城乡建设厅|||
||高新技术企业证书||20130902-20160901||湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局|||
||防爆电气设备防爆合格证||20121019-20171018||国家防爆电气产品质量监督检验中心|||
||路灯CQC节能认证||20140917-20180917||中国质量认证中心|||
||CQC安全认证||20140917-20180917||中国质量认证中心|||
||中国国家强制性产品认证证书（固定式LED灯具）||20131122-20181122||中国质量认证中心|||
||中国国家强制性产品认证证书（嵌入式LED灯具）||20140108-20180703||中国质量认证中心|||
||CE（电气安全认证）||20110323 -无固定期限|||||
||ROHS||20110323 -无固定期限|||||

3、对外担保情况
截至本报告书签署日，城光节能不存在对外提供担保的情况。
（六）最近两年一期经审计的主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审[2016]2-344号《审计报告》，城光节能最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年5月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||12,025.15||11,894.17|||
||3,249.84||4,588.22|||
||8,775.30||7,305.95|||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年|2014年|
||780.87||7,796.72|||
||150.43||2,387.99|||
||144.32||2,073.15|||
||144.32||2,073.15|||
||226.80||2,075.66|||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年|2014年|
||-1,289.20||308.61|||
||2,281.71||-2,632.73|||
||830.03||1,870.25|||
||1,822.55||-453.88|||

4、非经常性损益情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

|||
|-|-|
|-|482,000.00|
|44,427.40|119,545.50|
|-869,214.44|-635,081.53|
|-824,787.04|-33,536.03|
||-8,384.01|
|-824,787.04|-25,152.02|

（七）重大会计政策或会计估计
1、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况
本次交易完成后，惠州梵宇将成为上市公司的全资子公司，城光节能将成为上市公司的孙公司。上市公司将根据城光节能目前执行的会计政策及会计估计相应变更其会计政策及会计估计。
2、重大会计政策或会计估计将要变更的情况
本次交易完成后，城光节能的应收款会计政策及固定资产折旧会计估计发生变更。
（1）原有会计政策和会计估计
城光节能原执行的应收款坏账计提政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄||应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
||1|||
||6|||
||15|||
||40|||
||70|||
||100|||

城光节能原执行的固定资产折旧会计估计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|

||||
|-|-|-|
|年限平均法|3-5年|5|
|年限平均法|3-5年|5|

（2）变更后的会计政策和会计估计
上市公司执行的应收款坏账计提政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄||应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
||5|||
||15|||
||20|||
||50|||
||80|||
||100|||

上市公司执行的固定资产折旧会计估计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别||折旧方法||折旧年限(年)||残值率(%)|年折旧率(%)|
||年限平均法||6-12年||4|||
||年限平均法||5-10年||4|||

变更后，坏账计提比例较原会计政策上升，固定资产年折旧率较原会计估计下降。
（八）可能对本次交易产生影响的其他重要事项
1、原高管人员的安排
根据交易各方协议约定，本次交易完成后，城光节能原高管人员将保持不变。
2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，城光节能不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，城光节能的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、拟购买资产涉及的诉讼、仲裁情况
城光节能于 2014年 1月 15日与莱阳市市政工程处签订了《合同能源管理协议》，
约定由城光节能对莱阳市市政工程处管辖的2612盏全夜灯进行节能及数字化控制改造，
项目实施完成后，莱阳市市政工程处拒绝履行合同义务，拒绝城光节能进场维护并单方
面提出终止前述协议，城光节能遂向山东省烟台市中级人民法院提交诉讼请求，要求莱阳市市政工程处向公司支付违约金及滞纳金。一审判决解除前述协议并驳回了城光节能的诉讼请求，但城光节能不认可判决结果，已向山东省高级人民法院提起上诉。目前案件已受理审判中。
（九）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
截至2016年5月31日，最近三年城光节能的资产评估、增资和改制情况详见本报告书“第五节拟购买资产基本情况”之“二、（二）城光节能的历史沿革”。
（十）最近36个月内受到行政处罚的情况
截至2016年5月31日，最近三年城光节能未受到行政处罚。
第六节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合重组管理办法第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易涉及的拟购买资产主要从事城市及道路照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。本次交易完成后，公司主营业务主营业务由原来的传媒、生物医药双主业转型为节能环保服务、生物医药双主业。
节能服务行业受国家及地方政策的重点扶持，因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
城光节能所提供的各系列的产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ISO9001:2008认证、CE电子产品安全认证、欧盟RoSH认证。
城光节能所从事的业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况。城光节能
未发生重大安全事故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
截至2015年12月31日，公司总股本为311,573,901股，本次交易不涉及股份发行，公司本次交易完成后的股本结构仍符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的资产已由具有证券业务资格的中介机构根据有关规定出具审计、评估等相关报告。
公司独立董事充分关注本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，债权债务处理合法
（1）拟出售资产
本次拟售出资产为赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权。
（2）拟购买资产
本次交易涉及拟购买资产为惠州梵宇100%股权。拟购买资产未设置抵押担保，不存在被司法冻结、查封等情形，黄少和对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形。
惠州梵宇自设立以来不存在出资不实的或者影响其合法存续的情况；而且近三年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，没有因违法违规被相关政府部门处罚，亦不存在可预见的重大行政处罚。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司主营业务将增加节能服务业务，公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。本次交易有利于增强公司的持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合重组管
理办法第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于保持公司独立性
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，公司资产仍然具有独立性、完整性；公司的高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事之外的其他职务，不会在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据“人随资产走”的原则，与拟购买资产相关的在职员工将进入公司，控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持公司人员的独立性；公司拥有完整的业务体系，从而保持业务的独立性；公司拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，公司能作出独立的财务决策，依然保持财务的独立性；公司拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与公司分开，公司仍然保持机构的独立性。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。公司以股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。公司的运作和管理符合相关法律法规的要求。
本次交易后，公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易的方案符合重组管理办法第三十五条要求
根据重组管理办法第三十五条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次拟购买资产的交易对方并非公司上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易经自主协商未采取业绩补偿措施。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
三、本次重组定价及评估的合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易涉及拟出售资产的定价依据为具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果。
本次交易涉及拟购买资产的定价依据为具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果。
作为本次交易定价依据的评估报告还需经过国有资产管理部门备案。
（二）本次交易定价公平合理性分析
1、拟出售资产定价公平合理性分析
（1）拟出售资产的财务状况及盈利能力
受新兴媒体对消费者的分流的影响，南华生物传统纸质媒体发展空间受限，业务持续低迷。公司 2014年度、2015年度分别亏损 2,615.12万元、2,364.79万元，已连续两年亏损；截至2015年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85万元，主营业务处于持续亏损状态。
（2）拟出售资产定价合理性分析
根据《资产出售协议》，本次交易涉及的拟出售资产为赛迪经纬92.15%股权、赛迪纵横95%股权、赛迪新宇100%股权、赛迪印刷30%股权、赛迪网12%股权。
拟出售资产的定价以评估结果为依据协商确定，考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，定价合理。
（3）拟出售资产评估合理性分析
根据开元评估以2016年5月31日为评估基准日对拟出售股权公司股东全部权益价值进行评估后出具的开元评报字[2016]1-059号、[2016]1-060号、[2016]1-061号、[2016]1-062号和[2016]1-063号《评估报告》，评估结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权比例||审计报表数||评估值|对应股权比例评估值|
||92.15%||-5,921.53||-1,832.38|||
||95.00%||285.51||285.49|||
||100.00%||-105.11||-193.98|||
||30.00%||-183.06||-57.69|||
||12.00%||-2,946.01||-3,166.92|||

拟出售资产评估值合计为-2,008.64万元。
综上所述，拟出售资产的定价合理，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2、拟购买资产定价公平合理性分析
（1）拟购买资产的财务状况及盈利能力
本次拟购买资产为惠州梵宇100%股权。惠州梵宇及下属城光节能主要从事节能服务业务。2014年、2015年、2016年 1-5月惠州梵宇分别实现归属于母公司所有者的净利润50.56万元、1,570.10万元、71.13万元，具有良好的盈利能力。
（2）拟购买资产定价合理性分析
本次交易拟购买资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定的。根据开元评估出具的开元评报字[2016]1-079号《评估报告》，截止2016年5月31日，拟购买资产的净资产评估值为5,958.14万元。拟购买资产的交易价格按评估值确定为5,448.33万元，体现了拟购买资产的公允价值，拟购买资产的定价合理。
（3）拟购买资产评估合理性分析
截止评估基准日 2016年 5月 31日，惠州市梵宇实业发展有限公司资产总额为 2,766.62万元，负债总额为2,268.90万元，股东全部权益为497.72万元。合并报表归属于母公司所有者权益为1,737.41万元。
采用资产基础法评估所得的市场价值的评估值为 1,898.73万元，评估增值 1,401.01万元，增值率281.49%。
采用收益法评估所得的评估值5,958.14万元，比母公司净资产评估增值5,460.42万元，增值率1,097.09%。比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,220.73万元，增值率 242.93%。
资产基础法结果能够比较真实反映各项资产及负债的现实成本，而不能全面、合理的体现企业的整体价值；收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值。经过比较分析，选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
3、支付现金购买资产定价公允性分析
（1）样本上市公司市盈率、市净率
在国内 A股上市公司中选取了同属于环境与设施服务类的公司为样本，2015年末数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|名称|市盈率|市净率|

002310 东方园林 40.88 5.47
002573 清新环境 23.68 6.35
002717 岭南园林 46.45 5.71 300197 铁汉生态 33.62 3.65平均值 36.16 5.30注1、每股收益和每股净资产数据均为样本上市公司公告2015年报数据。
注2、市盈率＝收盘价/每股收益，市净率＝收盘价/每股净资产，其中，收盘价为样公司最新收盘价格。
注3、数据来源：wind资讯
（2）拟购买资产定价市盈率、市净率分析
根据开元评估出具的开元评估出具的开元评报字[2016]1-079号《评估报告》，截止 2016年 5月 31日，拟购买资产的净资产评估值为 5,958.14万元，最终确定的交易价格为5,448.33万元；拟购买资产 2015年度归属于母公司所有者的净利润为1,570.10万元， 2015年底归属于母公司所有者的净资产为1,737.41万元。
1）本次交易前拟购买资产和上市公司相关指标的对比
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年||拟购买资产|上市公司|
||1,583.92|||
||1,737.41|||
||5,448.33|||
||3.14|||
||3.44|||

注：上市公司总市值为最新市值。
本次交易完成后，上市公司置出原盈利能力较弱资产，为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供了良好的基础。
2）本次交易前拟购买资产和样本上市公司的对比
拟购买资产的市盈率为3.44，4家样本上市公司市盈率平均值为36.16；拟购买资产市净率为3.14，4家样本上市公司市净率平均值为5.30。
由上述对比可知，拟购买资产市盈率远低于可比上市公司，市净率低于可比上市公司。
因此，本次交易的拟购买资产交易价格，对上市公司股东是有利的，维护了原有中小股东的利益，定价是合理的。
（三）本次交易涉及资产评估方法的适当性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行企业价值评估，要根
据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；考虑到被评估对象处于继续使用状态，评估对象具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料。因此本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、拟出售资产评估方法
开元资产评估采用成本法（资产基础法）对南华生物拟出售资产进行了评估。因相关公司均己连续多年亏损，持续经营存在一定的不确定性，使得在现在时点未来收益及风险都难以较准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具各实施这些评估方法的操作条件，本次评估方法选择成本法（资产基础法）。
2、拟购买资产评估方法
开元资产评估采用收益法和成本法（资产基础法）两种评估方法对本次交易的拟收购资产以2016年5月31日为基准日进行了价值评估。收益法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值评估值 5,958.14万元，比母公司净资产评估增值 5,460.42万元，增值率1,097.09%；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,220.73万元，增值率242.93%。资产基础法下，惠州梵宇股东全部权益市场价值于评估基准日的评估值为 1,898.73万元，比母公司净资产评估增值 1,401.01万元，增值率281.49%。开元资产评估认为收益法评估结果能够更全面合理地反映标的资产的公允市场价值，故本次评估采取收益法评估结果作为本次评估最终评估结论，拟收购资产对应的评估值为5,958.14万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次拟收购资产交易价格确定为人民币 5,448.33万元。
（四）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
1、拟出售资产评估结果与账面价值比较变动情况及原因
拟出售资产的股东全部权益价值按成本法（资产基础法）评估的市场价值评估值和经审计的账面价值对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股权比例|审计报表数|评估值|

|||
|-|-|
|92.15%|-5,921.53|
|95.00%|285.51|
|100.00%|-105.11|
|30.00%|-183.06|
|12.00%|-2,946.01|

其中赛迪经纬评估值与经审计的账面价值差异较大，主要原因是赛迪经纬长期股权投资增值。
2、拟购买资产评估结果与账面价值比较变动情况及原因
惠州梵宇于评估基准日母公司报表资产总额为 2,766.62万元，负债总额为 2,268.90万元，股东全部权益为497.72万元。合并报表归属于母公司所有者权益为1,737.41万元。
采用收益法评估后的评估值5,958.14万元，比母公司净资产评估增值5,460.42万元，增值率1,097.09%；比合并报表归属于母公司所有者权益评估增值 4,220.73万元，增值率242.93%。
收益法评估结果较账面值评估增值，增值的主要原因是：
①账面值是从投入的角度反映的企业整体价值，而收益法评估结果是从企业的未来获利能力角度反映企业整体价值，口径不同；
②收益预测价值中综合考虑了企业技术优势、品牌优势等无形资产因素，也是导致评估增值的原因之一。
（五）拟购买资产评估假设前提的合理性分析
拟购买资产采用收益法评估结果作为最终评估结果。收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、一般假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位未来经营期间的经营与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责，并假设转让完成后被评估单位现有的主要管理、业务团队能持续为公司服务。假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定。
（3）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（4）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（5）假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
（6）收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年期中。
（7）假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的各相关要素造成影响。
（9）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致；
（10）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（六）拟购买资产收益法评估重要评估参数取值的合理性与预期收益的可实现性分析
本次评估对惠州梵宇控股子公司城光节能采用收益法进行评估，评估模型及参数选择过程如下：
1、公式
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A

P i  t1  B
(1 r)i r(1 r)t
i0.375
式中：
P－股东全部权益市场价值；r－折现率；
t-明确预测期收益年限；Ai－明确预测期第 i年预期自由现金流量；
At－未来第t年预期自由现金流量；i－收益计算期；（期中折现模型）
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、收益期和预测期
国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；故本次评估设定其未来收益期限为尽可能长（永续年期）。
3、折现率的选取
根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×R＋D/（D＋E）×（1－t）×R
e d
＝1/（D/E＋1）×R＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×R
e d
上式中：
WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；E:股权市值；
R：权益资本成本；R：债务资本成本；
e d
t：企业所得税率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM或R＝R＋β（R－R）＋R＝R＋β×ERP＋R
e f m f s f s
上式中：
R：权益资本成本；R：无风险收益率；
e f
β：Beta系数；R：资本市场平均收益率；
m
ERP：即市场风险溢价（R－R）；
m f
Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
4、收益法评估具体情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度 项目||2016年6-12月||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|2022年-|
||5,160.47||7,530.05||8,263.82||8,574.36||8,745.15||8,924.49|||
||3,881.65||5,362.04||5,762.12||5,956.83||6,119.11||6,211.99|||
||3,549.42||4,738.94||5,099.55||5,261.60||5,391.58||5,450.07|||
||33.61||45.56||49.43||50.66||51.33||52.03|||
||84.02||126.82||138.30||144.01||148.19||152.58|||
||221.14||462.58||486.65||512.32||539.71||568.95|||
||-6.53||-11.86||-11.81||-11.76||-11.70||-11.64|||
||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||1,278.82||2,168.01||2,501.70||2,617.52||2,626.04||2,712.49|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|||
||1,278.82||2,168.01||2,501.70||2,617.52||2,626.04||2,712.49|||
||191.82||325.20||375.26||392.63||393.91||406.87|||
||1,086.99||1,842.81||2,126.45||2,224.89||2,232.13||2,305.62|||
||17.87||30.64||30.64||30.64||30.64||30.64|||
||-||-||-||-||-||-|||
||6.83||11.70||11.70||11.70||11.70||11.70|||
||99.92||-107.69||33.34||16.23||13.52||7.74|||
||998.12||1,969.44||2,112.05||2,227.61||2,237.55||2,316.82|||
||0.29||1.08||2.08||3.08||4.08||5.08|||
||13.85%||13.85%||13.85%||13.85%||13.85%||13.85%|||
||0.9631||0.8693||0.7635||0.6706||0.5891||0.5174|||
||961.29||1,712.03||1,612.55||1,493.83||1,318.14||1,198.72|||
||16,951.59|||||||||||||
||1,077.43|||||||||||||
||0.00|||||||||||||
|全部股东权益价值||18,029.00|||||||||||-|

本次交易根据资产评估结果定价，本次评估已充分考虑了拟购买资产的市场环境、
行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
四、本次重组对上市公司的影响分析
（一）本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2014年、2015年财务报表已经天健会计师审计，并出具了带强调事项的无保留意见的天健审字（2015）2-194号、天健审字（2016）2-173号《审计报告》。
董事会就本次重组对上市公司的影响进行了如下分析：
1、本次交易前公司的财务状况
（1）资产负债状况
公司最近两年的资产状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项 目||||||||
|||金额（万元）||比例||金额（万元）|比例|
||4,678.81||38.11%||2,671.98|||
||614.46||5.01%||863.43|||
||424.21||3.46%||24.12|||
||366.07||2.98%||23.21|||
||2.81||0.02%||9.81|||
||4.01||0.03%||3.27|||
||6,090.36||49.61%||3,595.83|||
||3,472.30||28.29%||5,157.52|||
||164.91||1.34%||164.91|||
||1,449.62||11.81%||1,744.97|||
||1,098.55||8.95%||--|||
||6,185.38||50.39%||7,067.41|||
||12,275.74||100.00%||10,663.23|||

注：合并报表数据，本节以下同。
公司最近两年的负债状况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|项 目||||||||
|||金额（万元）||比例||金额（万元）|比例|
||5,000.00||36.43%||--|||
||1,010.51||7.36%||1,003.29|||
||610.70||4.45%||465.67|||

||||
|-|-|-|
|187.60|1.37%|208.55|
|342.72|2.50%|452.21|
|8.84|0.06%|--|
|93.11|0.68%|93.11|
|6,322.78|46.06%|7,587.69|
|13,576.26|98.91%|9,810.52|
|100.00|0.73%|100.00|
|50.00|0.36%|50.00|
|150.00|1.09%|150.00|
|13,726.26|100.00%|9,960.52|

（2）偿债能力情况
公司最近两年的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2015年12月31日|2014年12月31日|
||111.82%|||
||0.45|||
||0.45|||

2、本次交易前公司的经营成果分析
报告期内，上市公司的主要盈利指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年度|2014年度|
|项 目||||
||10.49%|||
||-161.00%|||
||-575.88%|||

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
平均净资产收益率=当期净利润/[(期末净资产+期初净资产）/2]
报告期内，公司毛利率分别为10.49%和26.81%，净利率分别为-161.00%和-144.57%，平均净资产收益率分别为-575.88%与-501.26%，公司盈利能力持续下滑。
（二）本次交易后公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易完成后，上市公司将持有惠州梵宇100%股权，间接持有城光节能45.61%的股权，将城光节能纳入上市公司合并财务报表的编制范围。根据天健会计师出具的天健审[2016]2-343号、2-336号、2-333号、2-334号、2-332号赛迪网、赛迪印刷、赛迪
经纬、赛迪新宇和赛迪纵横的《审计报告》和天健会计师出具的天健审阅字[2016]2-362
号《审阅报告》，资产置出和购买事项已于 2015年 1月 1日实施完成，则本次交易后上
市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产主要构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||||||||
|项 目||||||||||
|||备考||占资产总额比例||交易前||占资产总额比例|变动率|
||5,274.07||19.72%||3,411.53||31.05%|||
||199.35||0.75%||0.00||0.00%|||
||689.29||2.58%||641.91||5.84%|||
||779.31||2.91%||841.68||7.66%|||
||3,833.06||14.33%||71.10||0.65%|||
||719.19||2.69%||0.58||0.01%|||
||37.60||0.14%||6.11||0.06%|||
||11,531.87||43.11%||4,972.91||45.26%|||
||4,130.47||15.44%||||0.00%|||
||1,049.53||3.92%||||0.00%|||
||3,326.05||12.43%||3,354.85||30.53%|||
||164.91||0.62%||164.91||1.50%|||
||337.57||1.26%||1,393.08||12.68%|||
||3,549.60||13.27%||0.00||0.00%|||
||1,532.65||5.73%||3.62||0.03%|||
||27.73||0.10%||0.00||0.00%|||
||1,098.55||4.11%||1,098.55||10.00%|||
||15,217.07||56.89%||6,015.02||54.74%|||
||26,748.94||100.00%||10,987.92||100.00%|||
|||2015年12月31日||||||||
|项 目||||||||||
|||备考||占资产总额比例||交易前||占资产总额比例|变动率|
||4,535.53||16.37%||4,678.81||38.11%|||
||268.32||0.97%||-||-|||
||549.65||1.98%||614.46||5.01%|||
||385.25||1.39%||424.21||3.46%|||
||3,687.31||13.30%||366.07||2.98%|||
||929.88||3.36%||2.81||0.02%|||
||2,373.51||8.56%||4.01||0.03%|||
||12,729.45||45.93%||6,090.36||49.61%|||
||3,908.90||14.10%||-||-|||
||1,117.54||4.03%||-||-|||
||3,442.97||12.42%||3,472.30||28.29%|||
||164.91||0.60%||164.91||1.34%|||

|||||
|-|-|-|-|
|343.61|1.24%|1,449.62|11.81%|
|3,549.60|12.81%|-|-|
|1,326.76|4.79%|-|-|
|31.51|0.11%|-|-|
|1,098.51|3.96%|1,098.55|8.95%|
|14,984.36|54.07%|6,185.38|50.39%|
|27,713.81|100.00%|12,275.74|100.00%|

从资产规模上看，本次交易后，公司资产规模增幅较大，整体实力得到进一步增强。
截至 2016年 5月末和 2015年末，公司资产总额较本次交易前分别增加143.44%和138.23%，增加的资产主要为城光节能的其他应收款、存货、其他流动资产、长期待摊费用和商誉。商誉增加的原因为，本次交易中上市公司的合并成本大于取得的标的公司可辨认净资产公允价值，从而形成商誉。
从资产结构上看，本次交易完成后，公司的资产结构有所变化。非流动资产占资产总额的比例有所上升，主要原因是本次合并中形成了较大金额的商誉，使得交易后非流动资产金额大幅上升所致。
（2）负债主要构成分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日|||||||
|||||||占负债总额比|||
|项 目||备考|占负债总额比例|交易前|||变动率||
|||||||例|||
||5,000.00||22.30%|5,000.00|36.94%||||
||3,116.80||13.90%|968.42|7.15%||||
||110.87||0.49%|634.16|4.68%||||
||23.55||0.11%|146.42|1.08%||||
||248.06||1.11%|83.09|0.61%||||
||30.2||0.13%|30.20|0.22%||||
||93.11||0.42%|93.11|0.69%||||
||13,699.00||61.10%|6,431.78|47.51%||||
||22,321.60||99.55%|13,387.19|98.89%||||
||100.00||0.45%|100.00|0.74%||||
||0||0.00%|50.00|0.37%||||
||100.00||0.45%|150.00|1.11%||||
||22,421.60||100.00%|13,537.19|100.00%||||
|||2015年12月31日|||||||
|项 目|||||||||
|||备考|占负债总额比例|交易前|占负债总额比例|||变动率|
||5,000.00||20.81%|5,000.00|36.43%||||
||3,774.11||15.71%|1,010.51|7.36%||||
||90.98||0.38%|610.70|4.45%||||

应付职工薪酬 44.78 0.19% 187.60 1.37% -76.13%
|||||
|-|-|-|-|
|885.27|3.68%|342.72|2.50%|
|8.84|0.04%|8.84|0.06%|
|93.11|0.39%|93.11|0.68%|
|14,033.87|58.40%|6,322.78|46.06%|
|23,930.95|99.58%|13,576.26|98.91%|
|100.00|0.42%|100.00|0.73%|
|0.00|0.00%|50.00|0.36%|
|100.00|0.42%|150.00|1.09%|
|24,030.95|100.00%|13,726.26|100.00%|

从负债规模上看，本次交易完成后，公司负债总额增加。截至2016年5月末和2015年末，公司负债较本次交易前分别增加65.63%和75.07%，增加的负债主要为城光节能经营和对外投资过程中产生的应付账款、应交税费以及其他应付款等。
从负债结构上看，本次交易完成后，公司的负债结构有所变化。公司非流动负债占负债总额比例较本次交易继续下降，主要原因为城光节能没有非流动负债所致。
（3）偿债能力与资产周转能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年5月31日||||2015年12月31日||
|项目||||||||
|||备考||交易前||备考|交易前|
||83.82%||123.20%||86.71%|||
||0.52||0.37||0.53|||
||0.48||0.37||0.49|||
||1.28||0.66||14.33|||
||0.37||690.64||5.13|||

注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/期末应收账款
存货周转率=营业成本/期末存货
从上表中可以看出，本次交易完成后，截至2016年5月31日，上市公司资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，本次交易将明显改善上市公司的长期偿债能力和短期偿债能力，财务状况将更加稳健。
重组完成后，上市公司应收账款周转率增加较为明显，营运能力明显提升；本次重组完成后，上市公司存货周转率下降，主要系重组前上市公司基本无存货，而
城光节能拥有较多的存货，主要是节能器材的原材料、发出商品和工程施工等。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||||||
|项 目||||||||
|||备考||交易前||变动额|变动率|
||882.72||420.49||462.23|||
||263.76||400.72||-136.96|||
||-671.24||-1,095.60||424.36|||
||-674.37||-1,098.75||424.38|||
||-680.55||-1,098.75||418.20|||
||-760.03||-1,090.34||330.31|||
|||2015年||||||
|项 目||||||||
|||备考||交易前||变动额|变动率|
||7,876.39||1,337.42||6,538.97|||
||4,768.14||3,733.66||1,034.48|||
||1,024.95||-2,396.24||3,421.19|||
||1,332.35||-2,153.23||3,485.58|||
||895.15||-2,153.23||3,048.38|||
||480.52||-2,121.80||2,602.32|||

本次重组将从根本上提升上市公司盈利水平。与重组前相比，2015年度，上市公司营业利润增加 3,421.19万元，利润总额增加 3,485.58万元，净利润增加 3,048.38万元；2016年 1-5月，上市公司营业利润增加 424.36万元，利润总额增加 24.38万元，净利润增加418.20万元。
本次重组完成后，上市公司的主营业务将增加节能环保业务，提高上市公司的资产运营效率及盈利能力。
（2）盈利能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||||2015年||
|项 目||||||||
|||备考||交易前||备考|交易前|
||70.12%||4.70%||39.46%|||
||-77.10%||-261.30%||11.36%|||
||-0.03||-0.02||-0.07|||

本次重组完成后，上市公司备考 2015年度毛利率由10.79%上升到29.46%，净利率由-161.00%上升到11.36%，基本每股收益由-0.07上升到0.48；上市公司备考 2016
年1月份毛利率由4.70%上升到70.12%。本次重组将将有力提高公司的资产盈利能力。
整体而言，本次重组后，上市公司的盈利能力将得到改善。
3、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力的措施
本次重组收购资产为现金支付交易对价，不涉及新增股份。如果惠州梵宇未来出现亏损，在上市公司总股本不发生变化的情况下，则上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
对本次重组摊薄即期回报的风险及提高未来回报，上市公司制定了措施，上市公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（三）本次交易对上市公司的影响
1、有助于改善资产质量，提高盈利能力
通过上述重组前的财务状况与备考财务数据的比较分析，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，财务状况明显改善，公司偿债能力、营运能力将得到增强。
2、本次交易符合公司及全体股东利益
本次交易履行了必要的程序，本次交易涉及的资产均经过了具有从事证券业务资格的审计机构和评估机构的审计及评估。资产的交易价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易有利于公司的长远发展
本次交易完成后，公司原盈利性较弱的传媒类资产将被剥离出去，上市公司主营业务将由传媒业务和干细胞业务转变为环保节能和干细胞业务。上市公司将有计划的扩大城光节能的环保节能的业务和维持干细胞业务的正常业务，形成双业务收入和盈利的格局。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
五、对本次交易前后公司同业竞争与关联交易情况的分析
（一）同业竞争
1、本次交易前后上市公司同业竞争情况说明
本次交易前后，南华生物的控股股东均为湖南国投，实际控制人均为湖南省人民政府，南华生物的控股股东及实际控制人未发生变更。
南华生物控股股东湖南国投与城光节能合资设立了湖南财信节能环保科技有限公司，湖南国投与城光节能分别持有湖南财信节能环保科技有限公司51%、49%股权。2014年11月27日，湖南国投的母公司湖南财信投资控股有限责任公司与湖南发展投资集团有限公司根据《中国湖南省委、湖南省人民政府关于进一步深化国有企业改革重组整合有关问题的会议纪要》（湘府阅[2014]33号）文签订了《国有产权无偿划转协议》（编号：（08）2014），湖南财信投资控股有限责任公司将湖南国投持有的湖南财信节能环保科技有限公司51%的股权无偿划转至湖南发展投资集团有限公司，并于当日做了账务处理。
本次交易完成后，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为避免本次交易后产生同业竞争，支付现金购买资产的交易对手黄少和出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1.本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与南华生物实际从
事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。
2.本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南华生物实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南华生物生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予南华生物。
3.如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损失，本人将对南华生物遭受的损失作出赔偿。
4.自本承诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证和承诺即不可撤销。”
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司与控股股东之间均不存在同业竞争，本次支付现金购买资产的交易对手已经采取了有效措施来避免可能出现的同业竞争。
（二）关联交易
1、标的公司在报告期内的关联交易
天健会计师审计了城光节能最近两年一期的财务报表，并出具了天健审[2016]2-344号《审计报告》。根据该审计报告，城光节能报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）关联方信息
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与城光节能关系|

惠州市梵宇实业发展有限公司 城光节能的母公司
湖南财信节能环保科技有限公司 城光节能的联营企业
湖南省质城节能检验服务有限公司 城光节能的联营企业
北京城光日月科技有限公司 董事兼总经理林清洪曾参股的公司
深圳市升恒电子有限公司 实际控制人黄少和与副总经理张玉红曾参股的公司张倩 城光节能监事
李惠芳 城光节能董事兼财务负责人
王源园 城光节能董事兼董事会秘书
（2）采购商品和接受劳务的关联交易
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|||关联交易||||||
|关联方||||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
|||内容||||||
||材料||-||17,773,357.58|||
||材料||-||-|||

（3）出售商品和提供劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易||||||
|关联方||||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
|||内容||||||
||材料||-||-|||
||材料||-||-|||

（4）应收关联方款项
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|||||2016.5.31||||2015.12.31||||2014.12.31||
|项 目 名||||||||||||||
|||关联方||||坏账准||||坏账||账面余|坏账准|
|称||||账面余额||||账面余额||||||
|||||||备||||准备||额|备|
||湖南省质城节能检验服务有限公司||1,604,300.00||-||1,604,300.00||-||1,604,300.00|||
||||1,604,300.00||-||1,604,300.00||-||1,604,300.00|||
||湖南省质城节能检验服务有限公司||282,975.60||-||202,889.55||-||37,289.78|||
||张倩||8,527.70||85.28||9,027.70||90.28||10,107.70|||
||李惠芳||-||-||-||-||1,440.00|||
||王源园||-||-||-||-||4,000.00|||
||||291,503.30||85.28||211,917.25||90.28||52,837.48|||

（5）应付关联方款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2016.5.31||2015.12.31|2014.12.31|
||湖南财信节能环保科技有限公司||28,175,105.69||33,175,105.69|||
||||28,175,105.69||33,175,105.69|||
||湖南财信节能环保科技有限公司||84,239.81||84,239.81|||

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|-|-|
|84,239.81|84,239.81|

2、为减少和规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易规则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次支付现金收购资产交易对手黄少和承诺：
“1.本次交易完成后，本人将尽量减少和规范本人及本人所控制企业或组织与南华生物或其子公司发生的关联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损害南华生物或其他股东的合法权益。
3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
如因本人违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”
3、本次重大资产重组涉及的关联交易情况
本次重大资产重组不涉及关联交易。
六、本次重组对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东尤其是中小股东享有平等地位并合法行使权益。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为湖南国投，实际控制人仍为湖南省人民政府。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东与实际控制人。上市公司将持续积极督促控股股东及实际控制人严格按照相关法律法规行使股东权利，履行对上市公司及相关股东的诚信义务，不直接或者间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司现有董事7名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求，上市公司董事能够按照公司的《董事会议事规则》、《独立董事制度》，《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作并出席董事会、股东大会，积极参与相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，上市公司董事会将继续符合相关法律法规和《公司章程》的规定及要求，公司将继续采取措施持续提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事3人，其中职工代表监事1人，监事会的人员及人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事严格按照公司《监事会议事规则》的规定，认真切实履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易前，公司已制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书作为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询组织工作。公司能够按照《上市公司信息披露管理制度》和深交所相关要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司经营业绩将会进一步提高，持续发展能力得以进一步增强。公司将继续保持业务独立、人员独立、资产独立、财务独立和机构独立，进一步完善公司治理结构，提升自主经营的能力。
七、独立财务顾问对本次交易的内部审核程序及审核意见
（一）内部审核程序
1、招商证券内核程序
（1）全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请。
（2）内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
（3）内核机构对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
（4）项目组根据内核机构的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
（二）内核意见
独立财务顾问内核人员本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对南华生物重大资产出售及支付现金购买资产的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责，对申请文件进行了严格的质量控制和检查，认为申请文件已达到有关法律法规的要求，未发生虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，同意出具本独立财务顾问报告。
（三）对本次交易的总体评价
独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
本次交易有利于增强上市公司可持续发展能力；有利于完善上市公司治理结构；有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司盈利能力；有利于提升上市公司抗风险能力；
有利于提升上市公司的整体价值；有利于保护上市公司及其全体股东的合法权益。
本次重组不构成关联交易，本次重组的交易双方通过《资产出售协议》、《资产购买协议》就资产交割、违约责任做出了明确、可行的约定。本次重组有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益。
第七节其他提请投资者注意的事项
一、停牌前六个月买卖上市公司股票的核查情况
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，公司及公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易置入资产及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属对本次交易停牌（即2016年6月12日）前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查。
依据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录，上述自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2016年6月13日起停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||上市公司||深圳综指（点）|传媒娱乐|
||000504||399106|||
||14.70元/股||1790.03|||
||14.96元/股||1827.36|||
||1.77%||2.09%|||

剔除深圳综指的影
-0.32%
响
剔除行业指数的影
3.25%
响
上市公司停牌前股票价格的波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条的相关标准。
三、风险分析
本次交易所涉及的主要风险因素如下：
（一）上市公司退市的风险
根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值”的，深交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司股票简称前冠以*ST字样）。公司 2014年度亏损 2,615.12万元，2015年度亏损2,364.79万元，截至2015年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产为-1,650.85万元，已经被实行退市风险警示。根据上市规则，“因净利润触及规定情形股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；因净资产触及规定情形股票交易被试行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值”的，深交所有权决定暂停该公司股票上市交易。如后续继续亏损或期末净资产继续为负值的，则深交所可终止公司股票上市。因本次交易由公司以负债方式现金融资收购，2013-2015年末公司资产负债率分别为97.16%、93.41%、111.82%，本次交易融资收购还将增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成一定不利影响。如果本次交易实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则公司存在未来年度连续亏损、公司净资产也难以转正的可能性。公司特提请投资者注意，公司股票存在被暂停上市甚至终止上市的风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；
2、本次交易中，转让赛迪经纬92.15%股权尚需取得MICROSOFT CIHC.INC同意及北京市商务委员会备案；本次交易的评估报告尚需履行湖南省国资委评估备案程序；本次交易方案尚需湖南省国资委批复，本次交易尚需取得公司股东大会审议批准，存在少数股东不同意标的股权转让、审批无法获得通过的可能；
基于上述原因，本次交易存在被暂停或终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
截至评估基准日2016年5月31日，惠州梵宇100%股权的评估值为5,958.14万元，惠州梵宇归属于母公司所有者权益账面价值为 1,695.26万元，本次交易作价为 5,448.33万元。本次标的资产的评估值及交易作价高出惠州梵宇净资产账面价值，主要系惠州梵宇控股子公司城光节能主要从事节能环保服务业务，采用轻资产运作模式，账面净资产值较低。惠州梵宇控股子公司城光节能具有较好的持续盈利能力，未来业绩增速较高，本次评估采用收益法进行评估，使得评估值较之账面值增值较高。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，惠州梵宇将成为南华生物的全资子公司，南华生物将间接控股城光节能，公司业务规模增长，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司主营业务由原来的传媒、生物医药双主业转型为节能环保服务、生物医药双主业。公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势具有不确定性，可能导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务转型的风险。同时，上市公司原有的生物医药业务与本次收购的节能环保服务行业跨度较大，彼此间协同性较差，这也在一定程度上会对未来上市公司的业务整合产生不利影响。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买惠州梵宇100%股权，形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成大额商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉
不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果惠州梵宇未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（六）城光节能单一客户依赖及业务开拓的风险
本次收购资产惠州梵宇主要经营性资产为其控股子公司城光节能，城光节能 2014年、2015年营业收入分别为1,657.06万元、7,796.72万元。2014年、2015年公司对宜章县城镇管理局销售收入分别为1,180.36万元、5,459.46万元，占当期主营业务收入比例分别为 71.23%、70.02%。2013年7月6日城光节能与宜章县城镇管理局签订了宜章县城市路灯节能扩改工程灯杆及基础设施项目BT模式建设合同书，并于2015年2月6日签订补充协议，整个工程预算额为12,645.74万元。公司建造工程业务性质导致单项工程收入规模较大，公司存在对宜章县城镇管理局单一客户依赖的情况。2016年1-5月，城光节能营业收入仅为780.87万元，如后续城光节能无法开拓建造工程业务，增加客户来源，在现有建造工程完工后，城光节能营业收入将面临大幅下降的风险。
（七）城光节能应收款项回收风险
截至2016年5月31日，城光节能应收账款688.54万元、其他应收款1,572.61万元、长期应收款4,130.47万元，应收款项占资产总额的53.15%，如应收款项无法如期回收，将对公司的财务状况和盈利产生影响。截至2016年5月31日，城光节能共签署有 15份EMC合同，合同期3-10年不等，合同总金额约9,602.56万元，截至2016年5月31日已回款2,506.84万元，由于EMC合同约定的节能效益分享期较长，存在节能效益款项无法回收的风险。
（八）城光节能OEM业务模式风险
城光节能销售和使用的灯具主要以 OEM委托加工为主，城光节能将需要为客户定制的灯具型号、技术要求、检验标准及图纸发送至加工厂，厂家按照要求进行生产并发回城光节能，质检合格后，再进行大量生产，生产后产品按比例抽样发送检测中心针对性能、稳定性和寿命进行测试。采用OEM模式涉及生产检测环节较多，采购产品可能出现质量问题从而对公司品牌市场形象等产生不良影响，进而影响公司的经营业绩。
（九）城光节能税收优惠政策风险
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税〔2010〕110号）规定，城光节能对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税，对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”优惠政策。城光节能 2014年度所有节能项目免所得税，2015年度、2016年 1-5月中南林业科技大学项目、湖南家润多超市项目减半缴纳企业所得税，其他项目免征企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号）规定，公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务，免征增值税。
如果国家关于节能服务产业的税收优惠政策发生变化，城光节能的经营业绩将会受到一定影响。
第八节备查文件
一、备查文件
1、惠州梵宇和城光节能营业执照复印件
2、南华生物关于本次重大资产重组的董事会决议公告、监事会决议公告
3、独立董事关于公司重大资产出售及购买资产相关事宜的事前认可意见
4、独立董事关于关于公司重大资产出售及购买资产的独立意见
5、资产出售协议、资产购买协议
6、南华生物重大资产出售及支付现金购买资产报告书及其摘要
7、招商证券关于南华生物重大资产出售及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
8、国枫律师关于南华生物重大资产出售及现金购买资产之法律意见书
9、南华生物2015年度、2016年1-5月备考审阅报告
10、惠州梵宇2014年度、2015年度、2016年1-5月审计报告
11、城光节能2014年度和2015年度、2016年1-5月审计报告
12、置出资产2014年度、2015年度和2016年1-5月审计报告
13、城光节能股东全部权益价值资产评估报告
14、惠州梵宇股东全部权益价值资产评估报告
15、置出资产股东全部权益价值资产评估报告
16、其他与本次交易有关的重要文件
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告和有关备查文件：
（一）南华生物医药股份有限公司
联系人：陈勇
联系电话：0731－85196775
联系地址：湖南省长沙市城南西路3号财信大厦13楼
（二）招商证券股份有限公司
联系人：陈文才、蔡丹、杨希、周岳
联系电话：0755-82943666
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
（三）网站
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书之独立财务顾问报告》签章页）
项目主办人
签名：蔡丹_________ 杨希_________
项目协办人
签名：周岳____ ___
内核负责人
签名：王黎祥_________
保荐业务负责人
签名：谢继军_________
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________
招商证券股份有限公司年 月 日