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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：939）
（美元優先股股份代號：4606）
關於完成非公開發行境內優先股的公告
茲提述中國建設銀行股份有限公司（「本行」）於2014年12月12日發佈的標題為《董事會會議決議公告》的公告（「公告」）。除文義另有所指外，本公告專有詞彙與上述公告所界定的詞彙具有相同涵義。
本行董事會（「董事會」）宣佈，截至本公告日期，本行已經收到本次境內優先股發行募集資金總額人民幣60,000,000,000.00元（含發行費用人民幣22,849,056.60元）。上述募集資金已由相關驗資機構出具驗資報告。
一、發行對象
本次發行的發行對象為16家符合《優先股試點管理辦法》和其他法律法規規定的合格投資者。各發行對象的認購金額介於人民幣500,000,000元至人民幣17,600,000,000元之間。本次發行不安排向原股東優先配售。
二、本次境內優先股發行的類型及主要條款
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|1.|面值|人民幣100元|
|2.|發行價格|按票面金額平價發行|
|3.|發行數量|發行數量為6億股|
|4.|發行規模|募集資金為人民幣600億元|
|5.|發行方式|本次優先股採取非公開發行的方式，根據相關規則，經監管機構核准後按照相關程序一次發行。|

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|6.|是否累積|否|
|7.|是否參與|否|
|8.|是否調息|是|
|9.|存續期限|無到期期限|
|10.|股息支付方式|本行以現金形式支付本次優先股股息，計息本金為屆時已發行且存續的相應期次優先股票面總金額。本次優先股採用每年付息一次的方式。本行決定派發本次優先股股息時，將在股息宣告日宣告即將派發的股息金額，在股息分配登記日登記在冊的所有本次優先股股東均參與分配股息。本行將在派息日向股息分配登記日登記在冊的本次優先股股東支付股息。計息起始日為本次優先股的發行繳款截止日，即2017年12月26日。派息日為本次優先股發行繳款截止日起每滿一年的當日，即12月26日。如該日不是上交所的交易日則順延至下一交易日，順延期間不另計股息。如出現需在派息日前核算並派發優先股股息的情形，則股息按相應期間的實際天數計算，其中一年按360日計算。股息計算結果四捨五入到人民幣0.01元。優先股股東所獲得股息收入的應付稅項由優先股股東根據相關法律法規承擔。|
|11.|票面股息率的確定原則|本次優先股採用可分階段調整的票面股息率，票面股息率為基準利率加固定息差，每5年為一個票面股息率調整期，即票面股息率每5年調整一次，每個調整週期內的股息率保持不變。票面股息率包括基準利率和固定息差兩個部分，其中固定息差以本次發行時確定的票面股息率扣除發行時的基準利率後確定，一經確定不再調整。在重定價日，將確定未來新的一個股息率調整期內的股息率水準，確定方式為根據重定價日的基準利率加發行定價時所確定的固定息差得出。|

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|||本次優先股的首期基準利率為本次優先股發行首日（即2017年12月21日）前20個交易日（不含當日）中國債券信息網（www.chinabond.com.cn，或中央國債登記結算有限責任公司認可的其他網站，以下同）公佈的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期為5年的中國國債到期收益率算術平均值（四捨五入計算到0.01%）。票面股息率重置日的基準利率為重置日（即發行首日起每滿五年的當日，12月21日）前20個交易日（不含當日）公佈的中債銀行間固定利率國債收益率曲線中，待償期為5年的中國國債到期收益率算術平均值（四捨五入計算到0.01%）。如果該利率不能在重置日獲得，則以重置日前可獲得的最近20個交易日的待償期為5年的中國國債到期收益率算術平均值為該重置日的基準利率。本次優先股首個股息率調整期的票面股息率通過市場詢價確定為4.75%，其中基準利率為3.86%，固定息差為0.89%。本次優先股票面股息率不高於本行最近兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率1。|
|12.|股息發放的條件|(1) 在確保本行資本狀況滿足商業銀行資本監管要求的前提下，本行在依法彌補虧損、提取法定公積金和一般準備金後有可分配稅後利潤2的情況下，可以向本次優先股股東派發股息。本次發行的境內優先股與境外優先股具有同等的股息分配順序，均在普通股股東之前，股息的支付不與本行自身的評級掛鈎，也不隨評級變化而調整。|

1 加權平均淨資產收益率，指根據《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》確定，以歸屬於公司普通股股東的口徑進行
計算。
2 可分配稅後利潤來源於按中國會計準則或國際財務報告準則編制的母公司財務報表中的未
分配利潤，且以較低數額為準。
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|||(2) 本行有權取消本次優先股的派息，且不構成違約事件。本行可以自由支配取消的優先股股息用於償付其他到期債務。(3) 如本行全部或部分取消本次優先股的股息發放，自股東大會決議通過次日起，直至恢復全額支付股息前，本行將不會向普通股股東分配利潤。取消優先股派息除構成對普通股的收益分配限制以外，不構成對本行的其他限制。|
|13.|轉換安排|1、 強制轉股的觸發條件(1) 當其他一級資本工具觸發事件發生時，即核心一級資本充足率降至5.125%（或以下）時，本行有權在無需獲得優先股股東同意的情況下，將屆時已發行且存續的本次優先股按約定全額或部分轉為A股普通股，並使本行的核心一級資本充足率恢復到觸發點（即5.125%）以上。在部分轉股情形下，本次優先股按同等比例、以同等條件轉股。當本次優先股轉換為A股普通股後，任何條件下不再被恢復為優先股。(2) 當二級資本工具觸發事件發生時，本行有權在無需獲得優先股股東同意的情況下，將屆時已發行且存續的本次優先股按照約定全額轉為A股普通股。當本次優先股轉換為A股普通股後，任何條件下不再被恢復為優先股。其中，二級資本工具觸發事件是指以下兩種情形的較早發生者：①中國銀監會認定若不進行轉股或減記，本行將無法生存；②相關部門認定若不進行公共部門注資或提供同等效力的支持，本行將無法生存。本行發生優先股強制轉換為普通股的情形時，將報中國銀監會審查並決定，並按照《中華人民共和國證券法》及中國證監會的相關規定，履行臨時報告、公告等信息披露義務。本次優先股轉換為A股普通股導致本行控制權變化的，還應符合中國證監會的有關規定。|

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|2、 強制轉股期限本次優先股的強制轉股期自優先股發行完成後的第一個交易日起至全部贖回或轉股之日止。3、 強制轉股價格本次優先股的初始強制轉股價格為審議通過本次優先股發行方案的董事會決議公告日前二十個交易日本行A股普通股股票交易均價。前二十個交易日本行A股普通股股票交易均價=前二十個交易日本行A股普通股股票交易總額╱該二十個交易日本行A股普通股股票交易總量，即每股人民幣5.20元。假設優先股按發行數量上限、以每股人民幣100元的票面金額全部並一次性發行，根據初始強制轉股價格，假設優先股全部轉股，最多轉為總數為11,538,461,538股A股普通股。自本行董事會通過本次優先股發行方案之日起，當本行A股普通股發生送紅股、轉增股本、低於市價增發新股（不包括因本行發行的帶有可轉為普通股條款的融資工具轉股而增加的股本）、配股等情況時，本行將按上述條件出現的先後順序，依次對強制轉股價格進行累積調整，但不因本行派發普通股現金股利的行為而進行調整。具體調整方法如下：送紅股或轉增股本：P1 = P0×N╱(N+n)；A股 低 於 市 價 增 發 新 股 或 配 股：P1 = P0×(N+k)╱(N+n)；k = n×A/M。|

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|其中：P0為調整前有效的強制轉股價格，N為該次A股普通股送紅股、轉增股本、增發新股或配股前本行普通股總股本數，n為該次A股普通股送紅股、轉增股本、增發新股或配股的新增股份數量，A為該次A股增發新股價格或配股價格，M為該次A股增發新股或配股的公告日（指已生效且不可撤銷的增發或配股條款的公告）前一交易日A股普通股收盤價，P1為調整後有效的強制轉股價格。當本行將所回購股份註銷、公司合併、分立或任何其他情形使本行股份類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次優先股股東的權益時，本行有權視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護及平衡本行優先股股東和普通股股東權益的原則調整強制轉股價格。該等情形下強制轉股價格的調整機制將根據有關規定予以確定。4、強制轉股比例、數量及確定原則本次優先股股東強制轉股時，轉股數量的計算方式為：Q = V/P。其中：Q為每一境內優先股股東持有的本次優先股強制轉換為A股普通股的股數；V為境內外優先股按同等比例吸收損失前提下每一境內優先股股東持有的所需進行強制轉股的境內優先股票面總金額；P為發生強制轉股時的有效的強制轉股價格。本次優先股強制轉股時不足轉換為一股的餘額，本行將按照有關監管規定進行處理。當觸發事件發生後，屆時已發行且存續的本次優先股將根據上述計算公式，全部轉換或按照同等比例吸收損失的原則部分轉換為對應的A股普通股。|

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|||5、 強制轉股年度有關股利的歸屬因本次優先股強制轉股而增加的本行A股普通股享有與原A股普通股同等的權益，在普通股股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因本次優先股強制轉股形成的A股普通股股東）均參與當期股利分配。|
|14.|回購安排|1、 有條件贖回條款及贖回期本次優先股無到期日，根據中國銀監會的相關規定，本行目前對本次優先股沒有行使贖回權的計劃，投資者也不應形成本次優先股的贖回權將被行使的預期，行使贖回權應得到中國銀監會的事先批准。本次優先股自發行結束之日（即2017年12月27日）起至少5年後，經中國銀監會批准並符合相關要求，本行有權贖回全部或部分本次優先股。本次優先股贖回期自贖回期起始之日起至本次優先股被全部贖回或轉股之日止。本行行使贖回權需要符合以下要求：①本行使用同等或更高品質的資本工具替換被贖回的本次優先股，並且只有在收入能力具備可持續性的條件下才能實施資本工具的替換；或者②本行行使贖回權後的資本水準仍明顯高於中國銀監會規定的監管資本要求。2、 贖回價格在贖回期內，本行有權按照以本次優先股的票面金額加當期應付股息的價格贖回全部或部分未轉股的優先股。|

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|||3、贖回權行使主體本次優先股的贖回權為本行所有，並以得到中國銀監會的批准為前提。本次優先股股東無權要求本行贖回優先股。本次優先股不設置投資者回售條款，優先股股東無權向本行回售其所持有的優先股。|
|15.|評級安排|中誠信證券評估有限公司在對本行經營狀況進行綜合分析與評估的基礎上，結合相關監管規定，出具了《中國建設銀行股份有限公司2017年非公開發行優先股信用評級報告》。根據該評級報告，本行的主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，本次優先股的信用等級為AA+。中誠信證券評估有限公司將在本次優先股信用等級有效期內或者存續期內對本行和本次優先股每年進行定期跟蹤評級或不定期跟蹤評級。|
|16.|擔保安排|本次優先股無擔保安排。|
|17.|轉讓安排|本次優先股將申請在上交所指定的交易平台進行非公開轉讓和交易。|
|18.|表決權恢復的安排|1、 表決權恢復條款根據公司章程規定，在本次優先股存續期內，本行累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付本次優先股股息的，自股東大會批准當年不按約定分配利潤的方案次日起，本次優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決。恢復表決權的本次優先股享有的普通股表決權計算公式如下：R=W/E，恢復的表決權份額以去尾法取一的整數倍。|

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|||其中：R為每一境內優先股股東持有的境內優先股恢復為A股普通股表決權的份額；W為每一境內優先股股東持有的境內優先股票面金額；折算價格E為審議通過本次優先股發行方案的董事會決議公告前二十個交易日本行A股普通股股票交易均價。前二十個交易日本行A股普通股股票交易均價=前二十個交易日本行A股普通股股票交易總額╱該二十個交易日本行A股普通股股票交易總量，即每股人民幣5.20元。公司章程對股東表決權的限制另有規定的，從其規定。2、 表決權恢復的解除本次優先股在表決權恢復後，表決權恢復至本行全額支付當年本次優先股股息之日止。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。|
|19.|募集資金用途|經相關監管部門批准後，本次優先股所募集資金在扣除發行費用後，全部用於補充本行其他一級資本。|
|20.|其他特別條款說明|無|

三、本次發行過程和發行對象合規性
本次發行的發行人律師北京市海問律師事務所認為，本行本次發行已獲得本行內部的批准和授權以及中國銀監會和中國證監會的核准；為本次發行所製作和簽署的《認購邀請書》、《申購報價單》等法律文件合法有效；本次發行的發行過程參照《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，發行過程公平、公正；經上述發行過程所確定的發行對象、票面股息率、發行優先股數量、各發行對象所獲配售優先股等發行結果公平、公正，符合《優先股試點管理辦法》等有關法律法規的規定；本次發行的優先股申請在上交所轉讓尚需獲得上交所審核同意。
四、本行關於應對本次優先股發行攤薄即期回報採取填補回報措施的承諾為了有效運用本次募集資金，充分保護本行普通股股東特別是中小股東的利益，本行將遵循和採取以下原則和措施，進一步提升本行經營效益，力爭從中長期提升股東價值回報，填補本次優先股發行對普通股股東及其回報攤薄的影響：
1、規範募集資金的管理和使用，充分發揮募集資金效益。商業銀行業務具有一定特殊性，募集資金用於補充資本而非具體募投項目，因此其使用和效益情況無法單獨衡量。本行將加強對募集資金的管理，充分發揮本次募集資金的使用效益及槓桿作用，實現合理的資本回報水準以及對淨資產收益率、每股收益等財務指標的積極影響，有效填補本次優先股發行對普通股股東及其回報攤薄的影響，並支持本行可持續發展。
2、加強內部資本積累。通過加快綜合化經營、大力發展中間業務、推動產品創新、提升服務品質等手段提升盈利水準，有效控制成本支出，保持合理的分紅派息比例，不斷增加利潤留存和內部資本積累。
3、完善資本約束與傳導機制，優化業務和收入結構。本行將堅持「綜合化、多功能、集約化」的戰略定位，不斷完善資本約束和激勵機制，提高資本配置效率和資本回報水準。在規劃期內，保持合理的資產增速；
進一步優化表內外資產結構，鼓勵低資本佔用的零售和小微企業等業務發展，適度控制高風險權重表內外資產增長；持續推動收入結構優化，促進低資本佔用的中間業務穩健發展，減少盈利增長對資本高消耗業務的依賴。同時，不斷強化內部精細化管理，深化資本在業務行銷、風險定價、資源配置、績效考核等經營管理過程中的約束作用，進一步提高資本使用效率。
4、大力推進資本管理高級方法的實施與應用。以資本管理高級方法實施為契機，進一步做好高級方法的持續升級達標，優化資本計量模型和參數，更準確評估和量化風險，繼續深化計量成果在風險管理、業務管理和資本管理中的全面應用。完善內部資本充足評估程序，有效覆蓋各類風險。持續強化資本管理相關信息披露，確保滿足監管要求。
5、保持連續穩定的股東回報政策。本行的利潤分配重視對股東的合理投資回報，持續向股東進行現金分紅。董事會在擬訂利潤分配方案的過程中，充分聽取股東意見和訴求，保護中小投資者的合法權益，並將利潤分配方案提交股東大會批准。本行將繼續保持利潤分配政策的連續性和
穩定性，堅持為股東創造長期價值。
特此公告。
承董事會命
中國建設銀行股份有限公司王祖繼
副董事長、執行董事及行長2018年1月3日
於本公告日期，本行的執行董事為田國立先生、王祖繼先生、龐秀生先生和章更生先生，本行的非執行董事為馮冰女士、朱海林先生、李軍先生、吳敏先生、張奇先生和郝愛群女士，本行的獨立非執行董事為馮婉眉女士、M•C•麥卡錫先生、卡爾•沃特先生、鍾瑞明先生和莫里•洪恩先生。