证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2016-067朗姿股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。
但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的基本每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
2、公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，尚待公司2016年第二次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会的核准。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），维护中小投资者利益，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过900,000,000元（含本数），发行后公司股本规模及归属于母公司所有者权益将较大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
未确定。本测算假设发行价格为审议本次发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即 26.96元/股（已考虑公司 2015年度利润分配方案对发行价格的影响），则发行股份数量为33,382,789股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数为准；本次发行完成后，公司总股本将由400,000,000股增至433,382,789股；
2、假设公司于2016年11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况较难预测，公司以2015年全年合并报表口径的归属于母公司所有者的净利润为预测基础，假设公司2016年全年实现的归属于母公司所有者的净利润等于2015年，同时在此基础上考虑上浮10%与下浮10%两种情况。
4、上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；
5、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测2016年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对公司每股收益、净资产收益率指标的影响情况
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响如下：
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|-|
|2016年/2016年12月31日本次发行前|
|400,000,000|
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假设情形一：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平，即7,445.64万元。
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|74,456,433|
|2,359,491,109|
|0.19|
|3.18%|

假设情形二：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度增长10%，即8,190.21万元。
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|-|
|81,902,077|
|2,366,936,753|

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|-|
|2016年/2016年12月31日本次发行前|
|0.20|
|3.50%|

假设情形三：公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较2015年度下降10%，即6,701.08万元。
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|-|
|67,010,790|
|2,285,034,676|
|0.17|
|2.87%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
公司本次非公开发行募集资金拟投入医疗美容服务网络建设项目和阿卡邦品牌营销网络建设项目。上述募集资金的使用将有助于进一步优化公司盈利结构，提升公司核心竞争能力，同时有利于降低公司财务风险，保证公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的产业布局，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到
位和合理使用，一方面可增加公司总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使公
司财务结构更加稳健；另一方面，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以
提升，随着公司主营业务盈利能力的提升，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为公司使用更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
2、加快构建“泛时尚产业互联生态圈”，提高公司持续盈利能力
作为公司构建“泛时尚产业互联网生态圈”战略部署的重要环节，公司通过实施本次非公开发行募集资金投资项目，将深度挖掘医美产业及婴童产业的潜力，扩大主营业务收入，增强公司盈利能力，实现业务收入结构多元化，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司 2015年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地形式监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会2016年6月20日