创业黑马（北京）科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
目录
目录 ........................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................ 2一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明......................................... 4二、主要发起人股东蓝创文化股本演变简要情况............................................. 9三、蓝创文化的普通合伙人蓝创联合股本演变简要情况............................... 13四、主要发起人股东创业嘉乐股本演变简要情况........................................... 15五、创业嘉乐的有限合伙人原投时创股本演变简要情况............................... 20
释义
在本说明中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、创业黑马、股份公司|指|创业黑马（北京）科技股份有限公司|
|创业创媒、有限公司|指|北京创业创媒传媒技术有限公司，2015年9月本公司整体变更前之有限公司|
|创业嘉乐|指|北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）|
|原投时创|指|北京原投时创文化传媒有限公司|
|盛大网络|指|上海盛大网络发展有限公司|
|普华天勤|指|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|知金科技|指|北京知金科技投资有限公司|
|用友创新|指|北京用友创新投资中心（有限合伙）|
|蓝创文化|指|蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）|
|蓝创联合|指|蓝创联合文化传媒（天津）有限公司|
|达晨创丰|指|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|
|卓燝投资|指|苏州卓燝投资中心（有限合伙）|
|中咨旗咨询|指|深圳市前海中咨旗咨询有限公司|
|北京创业未来|指|北京创业未来传媒技术有限公司|
|创业嘉乐|指|北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）|
|牛投科技|指|北京牛投科技有限公司|
|《公司章程》|指|《创业黑马（北京）科技股份有限公司章程》|
|本次发行|指|本公司本次申请在深圳证券交易所创业板发行并上市的行为|
|保荐人（主承销商）、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|发行人律师、通力律师|指|通力律师事务所|
|审计机构、天职国际、天职国际会计师事务所|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|近三年、报告期|指|2014年、2015年、2016年|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一般情况下，本说明数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明
创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“创业黑马”、“公司”、“发行人”）系由北京创业创媒传媒技术有限公司（以下简称“创业创媒”、“有限公司”）于2015年9月29日依法整体变更设立。
公司设立以来股本演变的简要情况如下：
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|序号|时间|变动情况|注册资本|股权结构|
|1|2011年11月|现金设立|117万元|牛文文56.70%、盛大网络33.30%、原投时创10.00%|
|2|2012年3月|股权转让、增资|136.5万元|牛文文43.84%、盛大网络28.54%、知金科技11.43%、原投时创8.57%、普华天勤4.76%、用友创新2.86%|
|3|2013年7月|股权转让|136.5万元|牛文文43.84%、盛大网络28.54%、知金科技11.43%、创业嘉乐8.57%、普华天勤4.76%、用友创新2.86%|
|4|2015年5月|股权转让|136.5万元|牛文文43.84%、蓝创文化39.97%、创业嘉乐8.57%、普华天勤4.76%、用友创新2.86%|
|5|2015年7月|股权转让|136.5万元|牛文文43.839%、蓝创文化20.828%、达晨创丰14.286%、创业嘉乐8.571%、普华天勤4.762%、卓燝投资2.857%、用友创新2.857%、中咨旗咨询2.00%|
|6|2015年9月|整体变更|3,000万元|牛文文43.839%、蓝创文化20.828%、达晨创丰14.286%、创业嘉乐8.571%、普华天勤4.762%、卓燝投资2.857%、用友创新2.857%、中咨旗咨询2.00%|
|7|2015年12月|增资及资本公积转增|5,100万元|牛文文41.866%、蓝创文化19.891%、达晨创丰13.643%、创业嘉乐8.186%、普华天勤4.548%、其实4.500%、用友创新2.728%、卓燝投资2.728%、中咨旗咨询1.910%|

（一）2011年 11月，北京创业创媒传媒技术有限公司设立
公司前身为北京创业创媒传媒技术有限公司，于2011年11月由牛文文现金出资66.34万元、上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）现金出资38.96万元、北京原投时创文化传媒有限公司（以下简称“原投时创”）现金出资11.7万元（合计出资117万元）设立。
2011年 11月 15日，北京津泰会计师事务所有限公司出具“京津泰会验字
[2011]2043号”《验资报告》验证，截至2011年11月15日，公司已经收到全
体股东缴纳的注册资本合计117万元。
2011年 11月 16日，创业创媒完成设立登记，领取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105014420219）。
创业创媒设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例|
|1|牛文文|663,400.00|56.70%|
|2|上海盛大网络发展有限公司|389,600.00|33.30%|
|3|北京原投时创文化传媒有限公司|117,000.00|10.00%|
|合计||1,170,000.00|100.00%|

（二）2012年 3月，创业创媒股权转让、增资
2011年 11月 24日，创业创媒召开临时股东会，同意股东牛文文将其持有的出资额66.34万元中的6.5万元作价1,000万元转让给新股东浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普华天勤”）；同意将公司注册资本增加到 136.5万元，新增加的注册资本 19.5万元分别由北京知金科技投资有限公司（以下简称“知金科技”）出资 2,400万元认购 15.6万元注册资本、北京用友创新投资中心（有限合伙）（以下简称“用友创新”）出资 600万元认购3.9万元注册资本。同日，牛文文与普华天勤签署了出资转让协议书。
2012年 2月 14日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具“隆盛验字[2012]第108号”《验资报告》验证，截至2012年2月14日，创业创媒注册资本总额为136.5万元人民币，已收到知金科技、用友创新缴纳的15.6万元、3.9万元，新增股东已足额缴付出资。
2012年3月13日，创业创媒完成变更登记，换取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105014420219）。
此次变更后，创业创媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例|
|1|牛文文|598,400.00|43.84%|
|2|上海盛大网络发展有限公司|389,600.00|28.54%|
|3|北京知金科技投资有限公司|156,000.00|11.43%|
|4|北京原投时创文化传媒有限公司|117,000.00|8.57%|
|5|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|65,000.00|4.76%|
|6|北京用友创新投资中心（有限合伙）|39,000.00|2.86%|
|合计||1,365,000.00|100.00%|

（三）2013年 7月，创业创媒股权转让
2013年 7月 8日，创业创媒召开股东会，同意股东原投时创将其持有的全部创业创媒11.7万元出资额转让给北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）（以下简称“创业嘉乐”）。同日，原投时创与创业嘉乐签署了出资转让协议书。
2013年7月30日，创业创媒完成变更登记，换取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105014420219）。
此次变更后，创业创媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|牛文文|598,400.00|43.84%|
|2|上海盛大网络发展有限公司|389,600.00|28.54%|
|3|北京知金科技投资有限公司|156,000.00|11.43%|
|4|北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）|117,000.00|8.57%|
|5|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|65,000.00|4.76%|
|6|北京用友创新投资中心（有限合伙）|39,000.00|2.86%|
|合计||1,365,000.00|100.00%|

（四）2015年 5月，创业创媒股权转让
2015年5月10日，创业创媒召开股东会，同意股东盛大网络将其持有的全部创业创媒38.96万元出资额转让给蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝创文化”）；同意股东知金科技将其持有的全部创业创媒 15.6万元出资额转让给蓝创文化。其他股东放弃优先购买权。同日，蓝创文化分别与盛大网络、知金科技签署了出资转让协议。本次股权转让参考公司经营情况并由股东协商，蓝创文化分别向盛大网络和知金科技支付价款 10,274.40万元和4,114.80万元，合计支付14,389.20万元。
盛大网络和知金科技转让发行人股权至蓝创文化的相关说明，参见下文“二、主要发起人股东蓝创文化股本演变简要情况”之“（四）蓝创文化出资份额及所持发行人股权变化的说明”。
2015年5月28日，创业创媒完成变更登记，换取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105014420219）。
此次变更后，创业创媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|牛文文|598,400.00|43.84%|
|2|蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）|545,600.00|39.97%|

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|-|-|-|-|
|3|北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）|117,000.00|8.57%|
|4|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|65,000.00|4.76%|
|5|北京用友创新投资中心（有限合伙）|39,000.00|2.86%|
|合计||1,365,000.00|100.00%|

（五）2015年 7月，创业创媒股权转让
2015年6月25日，创业创媒召开股东会，决议同意股东蓝创文化将其持有的创业创媒 19.5万元出资额转让给深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创丰”）、将其持有的创业创媒3.9万元出资额转让给苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下简称“卓燝投资”）、将其持有的创业创媒2.73万元出资额转让给深圳市前海中咨旗咨询有限公司（以下简称“中咨旗咨询”）。其他股东放弃优先购买权。蓝创文化分别与达晨创丰、卓燝投资、中咨旗咨询签署了出资转让协议书。本次股权转让经股东协商并参考公司经营情况，达晨创丰、卓燝投资、中咨旗咨询分别向蓝创文化支付价款 10,000万元、2,000万元和1,400万元，合计支付13,400万元。
达晨创丰、卓燝投资、中咨旗咨询受让发行人股权的相关说明，参见下文“二、主要发起人股东蓝创文化股本演变简要情况”之“（四）蓝创文化出资份额及所持发行人股权变化的说明”。
2015年7月20日，创业创媒完成变更登记，换取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105014420219）。
此次变更后，创业创媒的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|牛文文|598,400.00|43.84%|
|2|蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）|284,300.00|20.83%|
|3|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|195,000.00|14.29%|
|4|北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）|117,000.00|8.57%|
|5|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|65,000.00|4.76%|
|6|北京用友创新投资中心（有限合伙）|39,000.00|2.86%|
|7|苏州卓燝投资中心（有限合伙）|39,000.00|2.86%|
|8|深圳市前海中咨旗咨询有限公司|27,300.00|2.00%|
|合计||1,365,000.00|100.00%|

（六）2015年 9月，创业创媒整体变更为股份有限公司
2015年8月16日，创业创媒召开股东会，一致同意由有限公司股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份公司，并以2015年7月31日为基准日对有限公司净资产进行审计、评估，按一定比例折为股份公司股本。2015年9月23日，创业黑马召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会，同意以创业创媒经天职国际会计师事务所审计的2015年7月31日的净资产37,096,668.35元（“天职业字[2015]12920号”《审计报告》），按 1:0.808698的比例折股 3,000万股（每股面值1元，余额7,096,668.35元作为资本公积），整体变更为股份公司，注册资本3,000万元。
2015年9月21日，天职国际会计师事务所出具“天职业字[2015]12922号”《验资报告》，对本次整体变更为股份公司的出资进行审验。
2015年9月29日，公司完成变更登记，领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105585848161G），整体变更后公司名称变更为创业黑马（北京）科技股份有限公司。
整体变更后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|
|1|牛文文|13,151,648.00|43.84%|
|2|蓝创文化传媒(天津)合伙企业(有限合伙)|6,248,352.00|20.83%|
|3|深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)|4,285,714.00|14.29%|
|4|北京创业嘉乐文化传媒交流中心(有限合伙)|2,571,429.00|8.57%|
|5|浙江普华天勤股权投资合伙企业(有限合伙)|1,428,571.00|4.76%|
|6|北京用友创新投资中心(有限合伙)|857,143.00|2.86%|
|7|苏州卓燝投资中心(有限合伙)|857,143.00|2.86%|
|8|深圳市前海中咨旗咨询有限公司|600,000.00|2.00%|
|合计||30,000,000.00|100.00%|

（七）2015年 12月，创业黑马增资及资本公积转增
2015年12月23日，创业黑马召开2015年第二次临时股东大会，同意牛文文、其实、创业嘉乐、普华天勤、用友创新、蓝创文化、卓燝投资、达晨创丰、中咨旗咨询组成新的股东大会，同意公司注册资本由 3,000万元增加至 5,100万元，并由公司、原股东、新股东其实签署《创业黑马（北京）科技股份有限公司增资协议》。
《创业黑马（北京）科技股份有限公司增资协议》约定，本次新增1,413,613
股股份，全部由新股东其实以人民币 70,680,650元认缴；全体股东一致同意将
公司资本金中19,586,387.00元以增资后的股份结构转增至注册资本，从而使公司注册资本达到51,000,000.00元。
2015年 12月 25日，创业黑马完成变更登记，换取了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105585848161G）。
2016年3月14日，天职国际会计师事务所出具“天职业字[2015]15906号”《验资报告》，对股东增资情况进行验证，创业黑马已收到注册资本5,100万元。
此次变更后，创业黑马的股权结构如下：
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|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|
|1|牛文文|21,351,660.00|41.87%|
|2|蓝创文化传媒(天津)合伙企业(有限合伙)|10,144,410.00|19.89%|
|3|深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)|6,957,930.00|13.64%|
|4|北京创业嘉乐文化传媒交流中心(有限合伙)|4,174,860.00|8.19%|
|5|浙江普华天勤股权投资合伙企业(有限合伙)|2,319,480.00|4.55%|
|6|其实|2,295,000.00|4.50%|
|7|北京用友创新投资中心(有限合伙)|1,391,280.00|2.73%|
|8|苏州卓燝投资中心(有限合伙)|1,391,280.00|2.73%|
|9|深圳市前海中咨旗咨询有限公司|974,100.00|1.91%|
|合计||51,000,000.00|100.00%|

（八）发行人收购北京创业未来
2011年，随着移动互联网、微博、微信等自媒体的快速发展，牛文文决定将业务重心由创业媒体、资讯平台转向会员服务、创业辅导培训、公关等在内的多样化创业服务平台。2011年10月，牛文文与盛大网络、知金科技、普华天勤、用友创新共同签署《北京创业创媒传媒技术有限公司投资协议》，约定了设立创业创媒和创业创媒收购北京创业未来传媒技术有限公司（以下简称“北京创业未来”）的相关事宜，发行人分别于 2012年和 2015年收购北京创业未来90%和10%的股权。
1、2012年5月，发行人收购北京创业未来90%的股权
本次收购前，发行人实际控制人牛文文先生持有北京创业未来70%股权，上海盛大网络发展有限公司持有北京创业未来30%股权，鉴于牛文文先生为发行人
的控股股东及实际控制人，本次收购属于同一控制下的股权收购。
（1）本次收购前，北京创业未来基本情况
北京创业未来成立于2007年9月26日，本次收购前，北京创业未来的注册资本为 117万元，实收资本为 117万元，注册地为北京市海淀区中关村大街 45号兴发大厦510室，主营业务为创业资讯服务。本次收购前，北京创业未来的股东结构为牛文文先生持股70%，上海盛大网络发展有限公司持股30%。
（2）收购所履行的程序
2012年4月30日，北京创业未来召开股东会，同意盛大网络将其持有的北京创业未来 35.1万元出资额转让给创业创媒，牛文文将其持有的北京创业未来70.2万元出资额转让给创业创媒，同日，各方签订《出资转让协议书》。
2012年5月10日，北京创业未来完成变更登记，换取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010517636）。
（3）并购重组前一年度财务指标对比情况
本次收购前一年度，北京创业未来的相关财务数据与发行人对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|年末总资产按持股比例计算|占比|营业收入按持股比例计算|占比|利润总额按持股比例计算|占比|
|2011年|北京创业未来（90%）|1,267.82|40.65%|1,801.49|-|-64.75|-|
||创业创媒|3,118.50|100.00%|0.00|-|-0.08|-|

2、2015年7月，收购北京创业未来10%的股权
本次收购前，发行人持有北京创业未来90%股权，发行人实际控制人牛文文先生持有北京创业未来10%股权，鉴于牛文文先生为创业黑马的控股股东及实际控制人，本次收购属于同一控制下的股权收购。
（1）本次收购前，北京创业未来基本情况
本次收购前，北京创业未来的注册资本为117万元，实收资本为117万元，
注册地为北京市海淀区中关村大街 45号兴发大厦 605室，主营业务为创业资讯
服务和创业公关服务。本次股权收购前，北京创业未来的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|发行人|105.30|90.00%|
|2|牛文文|11.70|10.00%|
|合计||117.00|100.00%|

（2）收购所履行的程序和收购价格
2015年7月20日，创业创媒召开股东会，决议收购牛文文持有的北京创业未来 11.7万元的出资额。2015年 12月 17日，北京创业未来股东会同意股东牛文文以 11.7万元的价格将其持有的北京创业未来的 11.7万元的出资额（占注册资本的10%）全部转让给创业黑马。2015年 12月 17日，北京创业未来股东牛文文与创业黑马签署《出资转让协议书》，公司独立董事对该次交易予以确认。
2015年 12月 22日，北京创业未来完成了工商变更手续，换领了《营业执照》（统一社会信用代码：91110108667519222C）。
（3）并购重组前一年度财务指标对比情况
本次收购前一年度，北京创业未来的相关财务数据与发行人对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|总资产按持股比例计算|占比|营业收入按持股比例计算|占比|利润总额按持股比例计算|占比|
|2014年|北京创业未来（10%）|278.99|2.69%|357.22|3.30%|27.22|2.17%|
||发行人|10,388.23|100.00%|10,839.64|100.00%|1,253.93|100.00%|

注：北京创业未来以上财务数据经中诺宜华会计师事务审计，并出具《审计报告》（中诺华审字[2012]第013号）；创业创媒以上财务数据经北京兴华会计师事务所审计，并出具《审计报告》（（2013）京会兴审字第11011346号）。
二、主要发起人股东蓝创文化股本演变简要情况
（一）2015年 4月，蓝创文化设立
蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝创文化”）系由蓝创联合文化传媒（天津）有限公司（以下简称“蓝创联合”）、赵文权、刘
晓霞于2015年4月共同出资1,000万元设立。
2015年4月24日，蓝创文化完成设立登记，领取了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120116000363886）。
蓝创文化设立时的执行事务合伙人为蓝创联合文化传媒（天津）有限公司（委派代表：赵文权）。
蓝创文化设立时的合伙人如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|蓝创联合文化传媒（天津）有限公司|普通合伙人|10.00|1.00%|
|2|赵文权|有限合伙人|980.00|98.00%|
|3|刘晓霞|有限合伙人|10.00|1.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（二）2015年 12月，蓝创文化增资
2015年 12月 24日，蓝创联合、赵文权和刘晓霞签订《蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意将蓝创文化的出资额人民币1,000万元变更为人民币2,500万元，其中，赵文权由980万变更为2,480万，刘晓霞保持不变仍为 10万元，蓝创联合文化传媒（天津）有限公司保持不变仍为10万元，上述2500万元出资额均已实缴到位；同意赵文权转让给江伟强人民币 360万元的出资额（占本企业全部财产的14.4%）；同意赵文权转让给盛发强人民币 360万元的出资额（占本企业全部财产的14.4%）；同意赵文权转让给上海天亿资产管理有限公司人民币 360万元的出资额（占本企业全部财产的14.4%）。同日，赵文权分别与江伟强、盛发强、上海天亿资产管理有限公司签订《财产份额转让协议书》，将其持有的蓝创文化360万元的出资额（占比14.4%）转让给江伟强、盛发强、上海天亿资产管理有限公司，转让价款均为2100万元。
本次转让时蓝创文化持有发行人20.83%的股权。
2015年8月24日，北京正天华罡会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（正天华罡验字[2015]B008号）验证，截至2015年8月18日止，贵公司已收到股东赵文权缴纳的注册资金（实收资金）合计人民币 2500万元。该股东以货币出资2500万元。
2015年 12月 30日，蓝创文化完成变更登记，领取了天津市滨海新区市场
和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911201163286216529）。
此次变更后，蓝创文化的合伙人如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|蓝创联合文化传媒（天津）有限公司|普通合伙人|10.00|0.40%|
|2|赵文权|有限合伙人|1,400.00|56.00%|
|3|盛发强|有限合伙人|360.00|14.40%|
|4|江伟强|有限合伙人|360.00|14.40%|
|5|上海天亿资产管理有限公司|有限合伙人|360.00|14.40%|
|6|刘晓霞|有限合伙人|10.00|0.40%|
|合计|||2,500.00|100.00%|

（三）2016年 3月，蓝创文化合伙份额转让
2016年2月24日，蓝创文化的全体合伙人共同签署《蓝创文化传媒（天津）合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意委派代表由赵文权变更为盛发强；
赵文权将其持有的 897.00万元出资额转让给牛文文。同日，赵文权与牛文文签署《财产份额转让协议书》，赵文权将其持有的897万元出资额以897万元的价格转让给牛文文。
2016年 3月 2日，蓝创文化完成变更登记，领取了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201163286216529）。
此次变更后，蓝创文化的合伙人如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|蓝创联合文化传媒（天津）有限公司|普通合伙人|10.00|0.40%|
|2|牛文文|有限合伙人|897.00|35.88%|
|3|赵文权|有限合伙人|503.00|20.12%|
|4|盛发强|有限合伙人|360.00|14.40%|
|5|江伟强|有限合伙人|360.00|14.40%|
|6|上海天亿资产管理有限公司|有限合伙人|360.00|14.40%|
|7|刘晓霞|有限合伙人|10.00|0.40%|
|合计|||2,500.00|100.00%|

（四）蓝创文化出资份额及所持发行人股权变化的说明
发行人原股东盛大网络和知金科技自2014年起寻求退出股东序列，公司实
际控制人牛文文当时无足够的资金受让股权，而北京蓝色光标品牌管理顾问股
份有限公司（SZ.300058）的董事长赵文权看好公司未来发展，牛文文遂与赵文
权协商，由赵文权先行购买老股东转让的全部股权，同时双方约定，牛文文继续为公司寻找新投资人，如果不能引入新的投资人，则最终由赵文权全部承担购买上述股权的价款。如果能引入新的投资人，则赵文权在向新投资人转让部分公司股权并取得收益后，向牛文文转让一定数量的公司股权。赵文权随即牵头成立了蓝创文化，并积极与多方机构联系受让盛大网络和知金科技拟转让的公司股权。
经协商，蓝创文化先后与达晨创丰、卓燝投资、中咨旗咨询、探路者控股集团股份有限公司（SZ.300005）董事长盛发强、七喜控股股份有限公司（SZ.002027）实际控制人江南春之父江伟强、美年大健康产业控股股份有限公司（SZ.002044）实际控制人俞熔控制的上海天亿资产管理有限公司等投资者达成股权转让意向，由于达晨创丰、卓燝投资、中咨旗咨询三家机构不愿间接持股，因此，达晨创丰、卓燝投资、中咨旗咨询分别受让蓝创文化持有的创业创媒 19.5万元、3.9万元、2.73万元的股权，成为发行人的直接股东，盛发强、江伟强、上海天亿资产管理有限公司则分别认缴蓝创文化 360.00万元合伙份额，从而实现对公司的间接投资。
2016年 1月，根据事先约定，牛文文与赵文权就蓝创文化的出资额进行了划分。赵文权将其持有的 897.00万元合伙份额，占合伙份额35.88%，以897.00万元的价格转让给牛文文。
（五）蓝创文化的普通合伙人蓝创联合股本演变简要情况
蓝创联合文化传媒（天津）有限公司（以下简称“蓝创联合”）系由赵文权、刘晓霞于2015年4月共同认缴300万元设立。
2015年4月23日，蓝创联合完成设立登记，领取了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（注册号：120116000363304）。
蓝创联合设立时的执行董事、法定代表人为赵文权，经理为刘晓霞，监事为史翔宇。蓝创联合设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|赵文权|297.00|99.00%|
|2|刘晓霞|3.00|1.00%|
|合计||300.00|100.00%|

2016年2月4日，蓝创联合的股东赵文权将其持有的297.00万元认缴出资
额（占比99%，实缴0元）无偿转让给盛发强，刘晓霞将其持有的3万元认缴出资额（占比1%，实缴0元）无偿转让给温佳荟。
2016年2月16日，蓝创联合完成工商变更，领取了天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911201163286065326）。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|盛发强|297.00|99.00%|
|2|温佳荟|3.00|1.00%|
|合计||300.00|100.00%|

三、主要发起人股东创业嘉乐股本演变简要情况
（一）2012年 11月，创业嘉乐设立
北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）（以下简称“创业嘉乐”）系由牛文文、北京原投时创文化传媒有限公司于 2012年 11月共同出资 10万元设立。
2012年11月5日，创业嘉乐完成设立登记，领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108015349938）。
创业嘉乐设立时的合伙人如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|牛文文|普通合伙人|9.00|90.00%|
|2|北京原投时创文化传媒有限公司|有限合伙人|1.00|10.00%|
|合计|||10.00|100.00%|

（二）2013年 6月，创业嘉乐合伙人变更
2013年6月，经全体合伙人同意，创业嘉乐增加郭海峰、刘义伟、卢旭成、崔葆华、王佳佳、潘博、王冀、罗鼎、易涛、刘建强、朱怡洁、冯良玉、李国柱共13位新合伙人，牛文文分别与新增的13位合伙人签署了《财产份额转让协议》。
2013年6月28日，创业嘉乐完成工商变更登记，领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108015349938）。
此次变更后，创业嘉乐合伙人如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|牛文文|普通合伙人|5.166|51.66%|
|2|北京原投时创文化传媒有限公司|有限合伙人|1.000|10.00%|
|3|郭海峰|有限合伙人|0.900|9.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|刘义伟|有限合伙人|0.720|7.20%|
|5|卢旭成|有限合伙人|0.360|3.60%|
|6|崔葆华|有限合伙人|0.360|3.60%|
|7|王佳佳|有限合伙人|0.315|3.15%|
|8|潘博|有限合伙人|0.315|3.15%|
|9|王冀|有限合伙人|0.225|2.25%|
|10|罗鼎|有限合伙人|0.225|2.25%|
|11|易涛|有限合伙人|0.225|2.25%|
|12|刘建强|有限合伙人|0.090|0.90%|
|13|朱怡洁|有限合伙人|0.045|0.45%|
|14|冯良玉|有限合伙人|0.027|0.27%|
|15|李国柱|有限合伙人|0.027|0.27%|
|合计|||10.000|100.00%|

（三）2015年 7月，创业嘉乐合伙人变更
2015年 5月，经全体合伙人同意，创业嘉乐合伙人牛文文增加出资 1.402万元，郭海峰增加出资 0.1万元，刘义伟减少出资 0.42万元，卢旭成减少出资 0.16万元，崔葆华减少出资 0.16万元，王佳佳减少出资 0.14万元，潘博减少出资 0.14万元，罗鼎减少出资 0.131万元，王冀减少出资 0.1万元，刘建强减少出资0.052万元，朱怡洁减少出资0.026万元，冯良玉减少出资0.015万元，易涛减少出资0.131万元，李国柱减少出资0.027万元。
2015年7月14日，创业嘉乐完成工商变更登记，领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110108057386485C）。
此次变更后，创业嘉乐合伙人如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|牛文文|普通合伙人|6.568|65.68%|
|2|北京原投时创文化传媒有限公司|有限合伙人|1.000|10.00%|
|3|郭海峰|有限合伙人|1.000|10.00%|
|4|刘义伟|有限合伙人|0.300|3.00%|
|5|卢旭成|有限合伙人|0.200|2.00%|
|6|崔葆华|有限合伙人|0.200|2.00%|
|7|王佳佳|有限合伙人|0.175|1.75%|
|8|潘博|有限合伙人|0.175|1.75%|
|9|王冀|有限合伙人|0.125|1.25%|
|10|罗鼎|有限合伙人|0.094|0.94%|
|11|易涛|有限合伙人|0.094|0.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|刘建强|有限合伙人|0.038|0.38%|
|13|朱怡洁|有限合伙人|0.019|0.19%|
|14|冯良玉|有限合伙人|0.012|0.12%|
|合计|||10.000|100.00%|

（四）2015年 11月，创业嘉乐合伙人变更
2015年11月，经全体合伙人同意，创业嘉乐合伙人牛文文将0.898万元出资额分别转让给 10位原合伙人。其中，牛文文分别转让给刘义伟 0.3万元、崔葆华 0.1万元、卢旭成 0.1万元、王佳佳 0.088万元、潘博 0.088万元、王冀0.088万元、罗鼎0.094万元、刘建强0.036万元、朱怡洁0.019万元、冯良玉0.010万元。
2015年 12月 15日，创业嘉乐完成工商变更登记，领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110108057386485C）。
此次变更后，创业嘉乐合伙人如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|牛文文|普通合伙人|5.670|56.70%|
|2|北京原投时创文化传媒有限公司|有限合伙人|1.000|10.00%|
|3|郭海峰|有限合伙人|1.000|10.00%|
|4|刘义伟|有限合伙人|0.600|6.00%|
|5|王佳佳|有限合伙人|0.263|2.63%|
|6|潘博|有限合伙人|0.263|2.63%|
|7|崔葆华|有限合伙人|0.300|3.00%|
|8|卢旭成|有限合伙人|0.300|3.00%|
|9|王冀|有限合伙人|0.188|1.88%|
|10|罗鼎|有限合伙人|0.188|1.88%|
|11|刘建强|有限合伙人|0.074|0.74%|
|12|冯良玉|有限合伙人|0.022|0.22%|
|13|易涛|有限合伙人|0.094|0.94%|
|14|朱怡洁|有限合伙人|0.038|0.38%|
|合计|||10.000|100.00%|

（五）2015年 12月，创业嘉乐合伙人变更
2015年12月，经全体合伙人同意，创业嘉乐合伙人牛文文将1.204万元出
资额分别转让给 7位原合伙人和 13位新增合伙人。其中，牛文文分别转让给原
合伙人王佳佳0.087万元、潘博0.087万元、王冀0.062万元、罗鼎0.062万元、刘建强0.026万元、冯良玉0.078万元、朱怡洁0.012万元；分别转让给新合伙人罗小渠 0.2万元、刘庆松 0.15万元、孙为霞 0.1万元、李阳林 0.1万元、张丽芸0.05万元、宋静娴0.05万元、娄涵臣0.03万元、刘娟0.02万元、周晓红0.02万元、张丹薇0.02万元、冯沙沙0.02万元、董博0.02万元、饶宇锋 0.01万元。
2015年 12月 28日，创业嘉乐完成工商变更登记，领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110108057386485C）。
此次变更后，创业嘉乐合伙人如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|牛文文|普通合伙人|4.466|44.66%|
|2|北京原投时创文化传媒有限公司|有限合伙人|1.000|10.00%|
|3|郭海峰|有限合伙人|1.000|10.00%|
|4|刘义伟|有限合伙人|0.600|6.00%|
|5|王佳佳|有限合伙人|0.350|3.50%|
|6|潘博|有限合伙人|0.350|3.50%|
|8|崔葆华|有限合伙人|0.300|3.00%|
|7|卢旭成|有限合伙人|0.300|3.00%|
|9|王冀|有限合伙人|0.250|2.50%|
|10|罗鼎|有限合伙人|0.250|2.50%|
|11|罗小渠|有限合伙人|0.200|2.00%|
|12|刘庆松|有限合伙人|0.150|1.50%|
|13|刘建强|有限合伙人|0.100|1.00%|
|14|冯良玉|有限合伙人|0.100|1.00%|
|15|孙为霞|有限合伙人|0.100|1.00%|
|16|李阳林|有限合伙人|0.100|1.00%|
|17|易涛|有限合伙人|0.094|0.94%|
|18|朱怡洁|有限合伙人|0.050|0.50%|
|19|张丽芸|有限合伙人|0.050|0.50%|
|20|宋静娴|有限合伙人|0.050|0.50%|
|21|娄涵臣|有限合伙人|0.030|0.30%|
|22|刘娟|有限合伙人|0.020|0.20%|
|23|周晓红|有限合伙人|0.020|0.20%|
|24|张丹薇|有限合伙人|0.020|0.20%|
|25|冯沙沙|有限合伙人|0.020|0.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|董博|有限合伙人|0.020|0.20%|
|27|饶宇锋|有限合伙人|0.010|0.10%|
|合计|||10.000|100.00%|

（六）2016年 4月，创业嘉乐合伙人变更
2016年4月，经创业嘉乐全体合伙人同意，娄涵臣、饶宇锋、孙为霞退伙，牛文文受让娄涵臣0.030万元、饶宇锋0.010万元、孙为霞0.100万元的合伙份额；同时，牛文文将0.094万元出资额转让给易涛。本次变更后，牛文文合伙份额增加0.046万元，易涛合伙份额增加0.094万元。
2016年 4月 6日，创业嘉乐完成工商变更登记，领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110108057386485C）。
此次变更后，创业嘉乐合伙人如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|在发行人任职|
|1|牛文文|普通合伙人|4.512|45.12%|董事长，总经理|
|2|北京原投时创文化传媒有限公司|有限合伙人|1.000|10.00%|－|
|3|郭海峰|有限合伙人|1.000|10.00%|曾为发行人员工，2014年10月起在牛投科技任职|
|4|刘义伟|有限合伙人|0.600|6.00%|董事，副总经理，董事会秘书|
|5|王佳佳|有限合伙人|0.350|3.50%|监事|
|6|潘博|有限合伙人|0.350|3.50%|财务副总监，其他核心人员|
|7|崔葆华|有限合伙人|0.300|3.00%|其他核心人员|
|8|卢旭成|有限合伙人|0.300|3.00%|北京创业未来员工|
|9|王冀|有限合伙人|0.250|2.50%|北京创业未来员工|
|10|罗鼎|有限合伙人|0.250|2.50%|发行人员工|
|11|罗小渠|有限合伙人|0.200|2.00%|曾任监事|
|12|易涛|有限合伙人|0.188|1.88%|发行人员工|
|13|刘庆松|有限合伙人|0.150|1.50%|北京创业未来员工|
|14|刘建强|有限合伙人|0.100|1.00%|北京创业未来员工|
|15|冯良玉|有限合伙人|0.100|1.00%|发行人员工|
|16|李阳林|有限合伙人|0.100|1.00%|北京创业未来员工|
|17|朱怡洁|有限合伙人|0.050|0.50%|北京创业未来员工|
|18|张丽芸|有限合伙人|0.050|0.50%|发行人员工|
|19|宋静娴|有限合伙人|0.050|0.50%|发行人员工|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|刘娟|有限合伙人|0.020|0.20%|发行人员工|
|21|周晓红|有限合伙人|0.020|0.20%|北京创业未来员工|
|22|张丹薇|有限合伙人|0.020|0.20%|北京创业未来员工|
|23|冯沙沙|有限合伙人|0.020|0.20%|发行人员工|
|24|董博|有限合伙人|0.020|0.20%|发行人员工|
|合计|||10.000|100.00%|－|

（七）2016年 8月，创业嘉乐合伙人变更
2016年 7月，经创业嘉乐全体合伙人同意，罗小渠退伙。罗小渠与牛文文于2016年7月19日签署了《北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）财产份额转让协议》，约定罗小渠将其持有的创业嘉乐2%的财产份额（出资额 0.2万元）以人民币16.37万元的价格转让给牛文文。罗小渠系因离职从创业嘉乐退伙，其本人已签署《声明函》确认：本次退伙为其个人真实意思表示，不存在任何异议，并且未来也不会就该等退伙事宜提出任何主张或请求。
2016年8月19日，创业嘉乐完成工商变更登记，领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110108057386485C）。
此次变更后，创业嘉乐合伙人如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|在发行人任职|
|1|牛文文|普通合伙人|4.712|45.12%|董事长，总经理|
|2|北京原投时创文化传媒有限公司|有限合伙人|1.000|10.00%|－|
|3|郭海峰|有限合伙人|1.000|10.00%|曾为发行人员工，2014年10月起在牛投科技任职|
|4|刘义伟|有限合伙人|0.600|6.00%|董事，副总经理，董事会秘书|
|5|王佳佳|有限合伙人|0.350|3.50%|监事|
|6|潘博|有限合伙人|0.350|3.50%|财务副总监，其他核心人员|
|7|崔葆华|有限合伙人|0.300|3.00%|其他核心人员|
|8|卢旭成|有限合伙人|0.300|3.00%|北京创业未来员工|
|9|王冀|有限合伙人|0.250|2.50%|北京创业未来员工|
|10|罗鼎|有限合伙人|0.250|2.50%|发行人员工|
|11|易涛|有限合伙人|0.188|1.88%|发行人员工|
|12|刘庆松|有限合伙人|0.150|1.50%|北京创业未来员工|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|刘建强|有限合伙人|0.100|1.00%|北京创业未来员工|
|14|冯良玉|有限合伙人|0.100|1.00%|发行人员工|
|15|李阳林|有限合伙人|0.100|1.00%|北京创业未来员工|
|16|朱怡洁|有限合伙人|0.050|0.50%|北京创业未来员工|
|17|张丽芸|有限合伙人|0.050|0.50%|发行人员工|
|18|宋静娴|有限合伙人|0.050|0.50%|发行人员工|
|19|刘娟|有限合伙人|0.020|0.20%|发行人员工|
|20|周晓红|有限合伙人|0.020|0.20%|北京创业未来员工|
|21|张丹薇|有限合伙人|0.020|0.20%|北京创业未来员工|
|22|冯沙沙|有限合伙人|0.020|0.20%|发行人员工|
|23|董博|有限合伙人|0.020|0.20%|发行人员工|
|合计|||10.000|100.00%|－|

（八）2016年 9月，创业嘉乐的部分有限合伙人退伙
2016年 9月，经创业嘉乐全体合伙人同意，刘庆松、张丽芸、宋静娴、张丹薇4人因从公司离职而退伙。刘庆松与牛文文于2016年9月19日签署了《北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）财产份额转让协议》，将其持有的创业嘉乐1.5%的财产份额（出资额0.15万元）以人民币12.28万元的价格转让给牛文文；张丽芸与牛文文于2016年9月13日签署了《北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）财产份额转让协议》，将其持有的创业嘉乐0.5%的财产份额（出资额0.05万元）以人民币4.09万元的价格转让给牛文文；宋静娴与牛文文于 2016年 9月 9日签署了《北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）财产份额转让协议》,将其持有的创业嘉乐0.5%的财产份额）（出资额0.05万元）以人民币 4.09万元的价格转让给牛文文；张丹薇与牛文文于 2016年 9月 21日签署了《北京创业嘉乐文化传媒交流中心（有限合伙）财产份额转让协议》,将其持有的创业嘉乐0.2%的财产份额（出资额 0.02万元）以人民币 1.64万元的价格转让给牛文文。
刘庆松、张丽芸、宋静娴、张丹薇4人系因个人原因离职从创业嘉乐退伙，并均已签署《声明函》确认：本次退伙为其个人真实意思表示，不存在任何异议,并且未来也不会就该等退伙事宜提出任何主张或请求。
截至本招股说明书签署之日，牛文文已经足额支付受让上述财产份额相关款项。
2016年 10月 28日，创业嘉乐完成工商变更登记，领取了北京市工商行政
管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110108057386485C）。
此次变更完成后，创业嘉乐合伙人如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|在发行人任职|
|1|牛文文|普通合伙人|4.982|49.82%|董事长，总经理|
|2|北京原投时创文化传媒有限公司|有限合伙人|1.000|10.00%|－|
|3|郭海峰|有限合伙人|1.000|10.00%|曾为发行人员工，2014年10月起在牛投科技任职|
|4|刘义伟|有限合伙人|0.600|6.00%|董事，副总经理，董事会秘书|
|5|王佳佳|有限合伙人|0.350|3.50%|监事|
|6|潘博|有限合伙人|0.350|3.50%|财务副总监，其他核心人员|
|7|崔葆华|有限合伙人|0.300|3.00%|其他核心人员|
|8|卢旭成|有限合伙人|0.300|3.00%|北京创业未来员工|
|9|王冀|有限合伙人|0.250|2.50%|北京创业未来员工|
|10|罗鼎|有限合伙人|0.250|2.50%|其他核心人员|
|11|易涛|有限合伙人|0.188|1.88%|发行人员工|
|12|刘建强|有限合伙人|0.100|1.00%|北京创业未来员工|
|13|冯良玉|有限合伙人|0.100|1.00%|发行人员工|
|14|李阳林|有限合伙人|0.100|1.00%|发行人员工|
|15|朱怡洁|有限合伙人|0.050|0.50%|发行人员工|
|16|刘娟|有限合伙人|0.020|0.20%|发行人员工|
|17|周晓红|有限合伙人|0.020|0.20%|北京创业未来员工|
|18|冯沙沙|有限合伙人|0.020|0.20%|发行人员工|
|19|董博|有限合伙人|0.020|0.20%|发行人员工|
|合计|||10.000|100.00%|－|

（九）创业嘉乐的有限合伙人原投时创股本演变简要情况
北京原投时创文化传媒有限公司系由牛文文、郭海峰于2011年10月共同出资50万元设立。
2011年10月9日，原投时创完成设立登记，领取了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108014302571）。
原投时创设立时的执行董事、经理、法定代表人为牛文文，监事为郭海峰。
2015年12月29日，崔葆华担任原投时创的经理。
原投时创设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|牛文文|45.00|90.00%|
|2|郭海峰|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

截至本说明签署日，原投时创设立以来未发生股权变更。
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|-|
|发行人全体董事、监事、高级管理人员关于|
|公司设立以来股本演变情况的确认意见本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《创业黑马（北京）科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、|
|完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。董事签字：|
|牛文文 刘义伟 傅忠红曹阳王敬|
|监事签字：曹国熊罗小渠 李豪|
|除董事外的高级管理人员签字：潘博|
|创业黑马（北京）科技股份有限公司（公章）年 月 日|