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北京市康达律师事务所
关于程毅免于提交豁免申请的
专项法律意见
二○一四年八月
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专项法律意见释义
在《专项法律意见》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/福星晓程 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司
本次发行/本次非公开发行
指 发行人拟向程毅非公开发行股票的行为
发行对象/认购对象/收购
指 程毅
方
本次收购
指 发行对象认购发行人本次非公开发行股票的行为本所 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（主席令第8号）《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（主席令第43号）《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》（主席令第76号）《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会令第《实施细则》 指
73号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令《管理暂行办法》 指
第100号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号《编报规则12号》 指——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会《证券法律业务管理办法》指
令、司法部令第41号）
《证券法律业务执业规则 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（公告指
（试行）》 [2010]33号）
元 指 人民币元
专项法律意见北京市康达律师事务所
关于程毅免于提交豁免申请的专项法律意见
康达法意字[2014]第0072号致：程毅先生
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内非公开发行股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《管理办法》、《实施细则》、《管理暂行办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，对本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本《专项法律意见》。
本所律师仅基于本《专项法律意见》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
专项法律意见本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《专项法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《专项法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《专项法律意见》仅供本次收购程毅免于向证监会提出豁免要约收购申请之目的使用，不得用于任何其他目的。
一、收购人的主体资格
（一）在本次收购中，收购方程毅的具体情况为：男，国籍中国，身份证号码11010519630303****，无境外永久居留权，住所地为：北京市海淀区。
（二）根据程毅的说明及本所律师核查，程毅不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本《核查意见》出具之日，收购人不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体资格。
二、本次收购符合免于提交豁免申请的条件
经本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条、第六十二条相关规定的可以免于以要约方式增持股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请
专项法律意见的条件：
1、本次收购前，程毅直接持有发行人 3,150万股股份，占发行人总股本的比例为28.74%，为发行人实际控制人。
2、本次收购完成后，程毅将持有的发行人不超过 4,150万股股份，占发行后总股本不超过34.70%，程毅仍为发行人实际控制人，本次收购不会导致发行人实际控制人变更。
3、程毅与发行人签署的附生效条件的《股份认购合同》中约定，程毅所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、2014年8月18日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，非关联股东批准了本次非公开发行方案并同意收购人免于以要约方式增持发行人股份。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条和第六十二条规定，可以免于以要约方式增持发行人的股份，且可免于向中国证监会提交豁免申请。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的法定程序
1、2014年8月1日，发行人董事会召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，同意本次非公开发行。
2、2014年8月18日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案并同意收购人免于以要约方式收购发行人股份。关联股东回避了表决。
（二）本次收购尚需履行的法定程序
尚需经中国证监会核准本次非公开发行。
综上，本所律师认为，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序，尚需经中国证监会核准本次非公开发行。
专项法律意见四、结论意见
综上所述，本所律师认为，程毅具备本次收购中申请豁免要约收购义务的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十一条和第六十二条规定的豁免要约收购情形且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请；本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序，本次非公开发行尚需中国证监会核准。
本《专项法律意见》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
专项法律意见（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于程毅免于提交豁免申请的专项法律意见》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师： 鲍卉芳
魏小江
李 林
年 月 日