哈尔滨三联药业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极有效地开展董事会各项工作，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，使公司保持稳定健康的发展态势。现就公司董事会相关工作报告如下：
一、2018年公司总体经营情况
2018年是医药行业环境多变的一年，医疗体制改革深入实施，两票制、仿制药一致性评价、医保控费、药品集中带量采购等政策密集出台，推动整个医药行业继续进行重构与市场调整。面对严峻的挑战，公司明晰战略目标以及核心任务，迎难而上，在全体股东的大力支持下，坚持以质量第一、效益优先为目标，以资本为纽带，以稳质、高产为主线，以创新和绩效为驱动，加强内部管理和资源优化相结合，在做大做强核心产品的同时，继续在医疗器械、原料药等领域深度耕耘，促进公司整体生产经营状况持续向好。
截至2018年末，公司总资产25.14亿元，比上年同期增长15.10%；全年实现营业收入 21.73亿元，比上年同期增长89.11%；归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，比上年同期增长13.66%；归属于上市公司股东的净资产19.47亿元，比上年同期增长6.13%。
二、2018年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会认真履职、科学决策，全年召开 10次董事会会议，累计审议议案 37项。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
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|序号|时间|会议名称|审议事项|
|1|2018.2.5|第二届董事会第十次会议|1、审议《关于聘任内部审计负责人的议案》|
|2|2018.4.2|第二届董事会第十一次会议|1、 审议《关于2017年年度报告全文及摘要的议案》2、 审议《关于2017年度总经理工作报告的议案》3、审议《关于2017年度董事会工作报告的议案》4、审议《关于2017年度财务决算报告的议案》5、 审议《关于2017年度利润分配预案的议案》6、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》7、审议《关于2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》8、审议《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》9、 审议《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》10、 审议《关于2017年度内部控制规则落实自查表的议案》11、审议《关于2017年度社会责任报告的议案》12、审议《关于会计政策变更的议案》13、审议《关于制订<哈尔滨三联药业股份有限公司投资者投诉处理工作制度>的议案》14、审议《关于对全资子公司追加投资的议案》15、审议《关于召开2017年度股东大会的议案》|
|3|2018.4.13|第二届董事会第十二次会议|1、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》|
|4|2018.4.19|第二届董事会第十三次会议|1、审议《关于2018年第一季度报告全文及正文的议案》|
|5|2018.4.27|第二届董事会第十四次会议|1、审议《关于控股股东及实际控制人履行承诺暨关联交易的议案》|
|6|2018.6.15|第二届董事会第十五次会议|1、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》|

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|7|2018.8.22|第二届董事会第十六次会议|1、审议《关于2018年半年度报告及摘要的议案》2、审议《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》3、审议《关于延长部分募投项目实施期限的议案》4、审议《关于聘任公司副总经理的议案》|
|8|2018.10.15|第二届董事会第十七次会议|1、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》2、审议《关于向银行申请综合授信额度及短期流动资金借款的议案》3、审议《关于召开2018第二次临时股东大会的议案》|
|9|2018.10.19|第二届董事会第十八次会议|1、审议《关于2018年第三季度报告全文及正文的议案》2、审议《关于会计政策变更的议案》|
|10|2018.12.21|第二届董事会第十九次会议|1、审议《关于修订<公司章程>的议案》2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》4、逐项审议《关于回购部分社会公众股份的预案》5、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》6、审议《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》8、审议《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会召集召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，审议并通过了 11项议案，决议合规有效。公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定开展工作，充分利用自己的专业优
势，密切关注公司的经营情况，独立履行职责，对报告期内公司发生的利润分配
方案、回购股份事项、关联交易、募集资金使用等重大事项进行审核并发表了独立意见，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。同时积极深入公司现场，了解公司生产经营状况及董事会、股东大会决议的执行情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。公司对独立董事的意见和建议均认真听取，并予以采纳。
报告期内，公司独立董事出席董事会及股东大会情况如下：
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||本报告期应||以通讯方式|||是否连续两次未||
|独立董事||现场出席董||委托出席董|缺席董事会||列席股东大会|
||参加董事会||参加董事会|||亲自参加董事会||
|姓名||事会次数||事会次数|次数||次数|
||次数||次数|||会议||
|王栋|10|0|10|0|0|否|1|
|刘志伟|10|0|10|0|0|否|1|
|游松|10|0|10|0|0|否|3|

（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会。报告期内，各专门委员会恪尽职守、积极履行职责，发挥各自的专业特长和技能、经验，就专业性事项进行研究，为董事会决策提供参考，切实维护公司和股东特别是社会公众股东的权益。
1、审计委员会履职情况
2018年度，审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，积极履行职责，全年共召开8次会议。审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，定期审查公司募集资金存放与使用情况，对会计师事务所的年度审计工作进行督促并就审计过程中的相关问题进行充分沟通，保证公司财务数据的真实和准确。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司拟订的 2018年度董事、高级管理人员薪酬方案、独立董事津贴等事项进行了认真研究，并形成决议，供董事会决策参考。
3、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会积极关注公司董事、经理人员的选择标准和选聘程序，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选并对候选人进行审查并提出建议。报告期内召开了 1次会议，审议通过了《关于提名公司副总经理候选人的议案》，为公司实现健康、稳定和可持续发展做好充足的人才储备。
三、2019年董事会工作重点
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，对经营中的问题提出合理化建议，实现股东利益最大化。
（二）严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
（三）严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合自身实际情况，规范并完善公司治理架构，以真实、准确、完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（四）认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
人治理水平，控制公司面临的风险，把握发展机遇，带领公司经营层稳步推进各项经营工作，努力提升公司综合实力，维护全体股东利益，为股东创造更大价值。
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