云铝股份
证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2018-017云南铝业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2018年3月9日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。
（二）会议于2018年3月19日（星期一）以通讯方式召开。
（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
（四）公司第七届董事会第八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
(一)《关于公司资产核销的议案》；
按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定的要求，为进一步加强资产管理，公允地反映公司资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，公司母公司、公司全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司及公司控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司、曲靖云铝淯鑫铝业有限公司对使用年限较长、损坏无法修复、设备更新淘汰、国家强制淘汰、备件更新淘汰和无回收利用价值的生产性固定资产予以核销。本次核销的资产原值为 22,642,955.18元，资产净值为 4,990,486.86元；本次资产核销金额为 4,990,486.86元，减少公司2017年度利润总额5,037,753.15元（合并），资产核销事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司独立董事已发表独立意见，认为公司本次资产核销事项符合公司生产经营的需要，符合《企业会计准则》和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允
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地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益特别是广大中小股东利益的情形。
同意本次资产核销事项，董事会审议该事项的程序合法合规。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
(二)《关于 2017年度计提资产减值准备的预案》；
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，将对公司截止 2017年 12月 31日合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。2017年度计提资产减值准备的金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经过对公司合并报表范围内2017年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括存货、在建工程和应收款项、其他应收款进行全面清查和资产减值测试后，2017年度计提各项资产减值准备97,281,368.10元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于 2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-019）。
公司独立董事已发表独立意见，认为本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》等有关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
(三)《关于 2017年度董事会工作报告的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2018年2月13日修订）及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，公司董事会就 2017年工作情况作董事会工作报告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司 2017年年度报告》第四节、第九节。
本预案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于 2017年年度报告及摘要的预案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定、结合中国证券监
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督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2017年修订）》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》（2018年2月13日修订）及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2017年年度报告及摘要。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司 2017年年度报告》及《云南铝业股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-020）。
本预案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于 2017年度利润分配的预案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2017年度实现净利润 76,193,389.98元，加上年度未分配利润 124,121,200.64元，减去提取的法定盈余公积金 7,619,339.00元后，可提供股东分配的利润为192,695,251.62元。
公司制定的2017年度利润分配方案为：以公司目前总股本2,606,838,797股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），总计分红（现金）182,478,715.79元，本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事已发表独立意见，认为公司 2017年度利润分配预案符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，实施本预案不存在损害公司和全体股东利益的行为。
本预案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（六）《关于<公司 2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制自我评价工作，对公司 2017年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（七）《关于确认 2017年日常关联交易执行情况的议案》；
根据公司运营需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股的企业之间每
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年均有业务往来，构成日常关联交易。2017年，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017年与关联方实际发生关联交易金额为879,432.86万元（不含税）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-022）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于 2018年预计日常关联交易的预案》；
根据公司运营需要，2018年，公司将与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其控股的企业之间发生业务往来，构成日常关联交易。2018年，公司仍将按相关协议和公允计价方式进行交易，预计与控股股东及其控股的企业发生日常关联交易金额为1,002,455.74万元（不含税）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于确认公司 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-022）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确同意意见。本预案需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（九）《关于兑现 2017年度公司经营班子年薪及 2018年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》；
按照公司第六届董事会第三十九次会议审议通过的《关于兑现2016年度公司经营班子年薪及2017年对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》，结合公司2017年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司高管人员分管工作范围及主要职责，高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对公司经营班子进行绩效评价，并按相关规定兑现2017年度公司经营班子年薪。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司2017年年度报告》中第八节。
为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，公司第
七届董事会薪酬与考核委员会建议，2018年公司将继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩
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考核的年薪制。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十）《关于发布<公司 2017年度可持续发展报告>的议案》；
根据《中国企业社会指南》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、GRI《可持续发展报告指南》（G3版）的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2017年度可持续发展报告》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司 2017年度可持续发展报告》。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
经中国证监会证监许可字〔2015〕732号文核准，2015年5月公司非公开发行359,438,661股 A股股票,发行价格每股 6.65元,募集资金总额 2,390,267,095.65元，扣除发行费用后合计募集资金净额为 2,350,907,095.65元,并于2015年5月19日全部到位。
经中国证监会证监许可字〔2016〕1795号文核准，2016年 10月公司非公开发行 708,227,152股 A股股票,发行价格每股 5.20元,募集资金总额 3,682,781,190.40元，扣除发行费用 52,620,000.00元，本次发行募集资金净额为 3,630,161,190.40元,并于 2016年10月20日全部到位。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司编制了《云南铝业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-023）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于续聘云南海合律师事务所为公司 2018年度法律顾问的议案》；
根据公司经营发展及规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2018年度的法律顾问。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十三）《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的预案》；
根据公司经营发展及公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的建议，决定继续聘
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任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。
本预案须提交2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十四）《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》；
为确保公司存放在云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司 2018年度的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《风险评估报告》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南冶金集团财务有限公司风险评估报告》。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十五）《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》；
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股的企业将按照相关法律法规规定及监管机构的要求，与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的企业提供财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。按照相关规定，公司或公司控股的企业存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司控股的企业最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司（含公司控股的企业）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。2018年，公司及公司控股的企业在财务公司日均存款余额合计不得超过 10.12亿元。公司其他子公司若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-024）。
该事项属关联交易事项，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决，公司独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交2017年度股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决，该
预案经公司2017年度股东大会审议通过后公司及公司控股的企业分别与财务公司签订《金融
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服务协议》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（十六）《关于成立云南云铝矿产资源开发投资有限公司（暂定名）的议案》；
为更好地统筹管理公司矿产资源地质勘查、矿权运营、绿色矿山建设、资源开发等工作，进一步提高公司矿产资源保障能力，公司将与公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）在云南省文山市成立云南云铝矿产资源开发投资有限公司（暂定名，以下简称“云铝资源”），注册资本金为人民币15,000万元，其中公司出资比例为70%，文山铝业出资比例为30%；首期由公司与文山铝业按出资比例共同出资 800万元，后续根据云铝资源运营需要逐步缴足资本金。云铝资源将依托云南省及周边丰富的铝土矿资源，以提高公司矿产资源保障能力为目标，围绕地质勘查、矿权维护及运营、矿山生产管理、绿色矿山建设及土地复垦、采选技术创新与服务管理等方面开展工作，逐步发展形成集地质勘查、矿权运营、绿色矿山建设、资源开发为一体的专业化矿业企业。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于成立云南云铝矿产资源开发投资有限公司（暂定名）的公告》（公告编号：2018-025）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十七）《关于制订<2018年 4月—2019年3月 LME套期保值计划>的议案》；
根据公司铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，制订 2018年 4月—2019年 3月公司在伦敦金属交易所的套期保值计划。其中铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的50%，进口氧化铝买入保值套保比例不超过实货量的100%；境外期货总保值量不超过 12.45万吨。在上述保值头寸范围内可滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过上述保值头寸范围。
独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于2018年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2018-026）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十八）《关于制订<2018年 4月—2019年3月国内期货套期保值计划>的议案》；
根据公司铝锭、铝加工产品国内销售及生产用氧化铝、铜等原材料的需要，制订公司 2018年4月—2019年3月在上海期货交易所使用铝期货、铜期货合约套期保值的计划。铝锭、铝加工产品卖出保值套保比例不超过实货量的30%，铝加工产品生产用铝买进保值套保比例不超过实货量的30%，国内氧化铝采购买进保值套保比例不超过实货量的100%；生产铝合金用铜买进保值套保比例不超过实货量的100%。境内期货总保值量：铝期货量不超过81.1万吨，
铜期货量不超过0.05万吨。在上述保值头寸范围内可滚动操作，任何时点的持仓头寸不超过
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上述保值头寸范围。独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于 2018年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2018-026）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（十九）《关于确定公司 2018年度境外期货外汇风险敞口的议案》；
为了更好地发挥境外期货套期保值对公司稳健生产经营的作用，根据公司铝加工产品出口及生产原料氧化铝的进口需要，公司根据境外套期保值计划量和 LME铝价波动测算，公司 2018年度申请境外期货外汇风险敞口额度为2,241万美元。独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于 2018年度开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2018-026）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二十）《关于变更公司高级管理人员的议案》；
公司董事会近日收到公司副总经理、总工程师刘志祥先生提交的书面辞职报告。刘志祥先生因工作变动，辞去其担任的公司副总经理、总工程师职务，不再继续担任公司其他职务。
刘志祥先生担任公司副总经理、总工程师期间一直勤勉尽责，对公司发展做出了积极贡献，公司董事会对此深表感谢！
根据工作需要，经公司总经理陈德斌先生提名，并经公司董事会提名委员会对杨叶伟先生进行资格审查后，认为杨叶伟先生具备担任公司副总经理的相应资格和能力。公司第七届董事会决定聘任杨叶伟先生为公司副总经理。任期至第七届董事会届满之日止。独立董事在审议时发表了明确独立意见，同意实施该事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于变更公司高级管理人员的公告》（公告编号：2018-027）。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二十一）《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的预案》；
为继续依托公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）控股的云南慧能售电股份有限公司（以下简称“售电公司”）整合冶金集团用电资源和部分集团外部用电资源、积极实施通过投资合作等方式获得权益电量等重要作用和以双边当期、中长期交易、
撮合交易等方式在昆明电力交易中心有限责任公司集中采购电力具有较强议价能力的优势，
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进一步降低公司生产用电成本，满足公司生产经营用电需要，公司及公司控股子公司拟于2018年 1月至 12月向售电公司购电，预计公司及子公司向售电公司购电量约 250亿千瓦时左右。
购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月出具的电费结算清单的综合电价（包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府性基金及附加、基本电价）及购销差价 0.001元/kWh组成，预计全年综合购电价格约为0.35元/kWh左右(含税)，最终以售电公司与当地供电局结算电价为准。在此期间，若国家价格主管部门对输配电价和其他收费项目费率调整时，公司与售电公司另行协商调整。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的公告》（公告编号：2018-028）。
该事项涉及关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事事前认可该事项，在审议时发表了明确独立意见。
本预案需提交2017年度股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（二十二）《关于拟注册发行金额不超过10亿元中期票据的预案》；
根据公司运营需要，公司拟发行金额不超过人民币10亿元的中期票据，票据期限不超过 5年。该事项实施后将为公司筹集部分流动资金，进一步优化负债结构，更好地降低筹资成本。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于拟注册发行中期票据的公告》（公告编号：2018-029）。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二十三）《关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的预案》。
公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山铝业”）为满足运营需要，拟选择合适的银行、金融租赁公司等金融机构申请金额不超过 5亿元人民币（含 5亿元人民币）的银行贷款、融资租赁等融资方式融资，期限不超过5年（含5年）。文山铝业为公司全资子公司，公司将为文山铝业融资提供金额不超过 5亿元人民币（含 5亿元人民币）的连带责任担保，担保期限不超过5年（含5年），担保额度在5年内滚动使用，文山铝业为公司提供金额不超过 5亿元人民币（含 5亿元人民币）同期限的反担保。独立董事在审议时发表了明确
独立意见，同意实施该事项。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券
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时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《云南铝业股份有限公司关于为公司全资子公司云南文山铝业有限公司融资提供连带责任担保的公告》（公告编号：2018-030）。
本预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
（二十四）《关于召开 2017年度股东大会的议案》。
根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于 2018年4月10日（星期二）召开公司2017年年度股东大会。具体内容见刊登在指定媒体上的《云南铝业股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事意见。
云南铝业股份有限公司董事会
2018年 3月 19日
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