浙江森马服饰股份有限公司
内部控制鉴证报告
信会师报字[2017]第ZF10183号浙江森马服饰股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
鉴证报告第1页
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一七年三月二十四日
鉴证报告第2页
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2016年度内部控制自我评价报告
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2016年度内部控制自我评价报告
浙江森马服饰股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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三、内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：浙江森马服饰股份有限公司及其下属的子公司、孙公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务包括：森马成人休闲装类产品和巴拉巴拉童装类产品的研发设计、采购和销售业务。
纳入评价范围的主要事项包括：
1、组织架构
公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。同时设置战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会，对董事会直接负责。公司按照业务、管理与内部控制的需要设置森马事业部和巴拉巴拉事业部两大业务主体部门，同时设置财务管理部、人力资源部、证券法务部、审计部等职能部门，两事业部再下设销售、市场、计划、研发、品牌、生产IT等各职能部门，明确规定各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投资融资方案和资本运作进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议提交董事会审议决定。战略委员会对董事会负责。
3、人力资源
公司已建立和实施了较科学的招聘、录用、考核、薪酬、奖惩、晋升等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务，在工作安排上充分尊重员工的意愿，专业的特长，个性的需求，为每个员工提供不断学习进取的条件，专业进修的机会，职务升迁的通道，为员工规划职业生涯。公司为不同序列的员工提供系统的培养计划和畅通的职业晋升通道，帮助员工始终站在行业最前端，具备社会的终身雇佣性。
4、社会责任
公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极履行社会责任，为员工提供安全的工作环境、良好的福利和继续教育的保障；为客户提供优质产品与服务；本着公平竞争、诚实守信、互惠互利的原则，与供应商和客户实现共赢；为慈善事业、社会公益事业以及社会环境的可持续发展履行企业应尽的义务，努力实现企业的社会价值，积极承担企业的社会责任。
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5、企业文化
公司以“创大众服饰名牌，建森马恒久事业”为宗旨，“以服饰为主业，以共赢为基石，不断实现顾客梦想，打造世界领先企业”为使命，奉行“小河有水大河满”的经营哲学，努力打造世界领先的多品牌服饰集团。
6、资金活动
公司制订了《货币资金管理制度》、《印章管理制度》、《付款报销管理规定》、《全面预算管理制度》等制度，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
7、采购业务
公司制订了《新供应商拓展、加盟控制程序》、《供应商业绩考核作业指导书》、《成衣采购控制程序》、《成衣核价控制程序》、《成衣品质控制程序》、《成本费用控制制度》、《成本会计岗位说明书》等制度，建立了采购、验收、付款三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务岗位，明确职责权限，加强对采购审批、供应商管理、议价、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，减少采购风险。
8、 资产管理
公司制定了《存货管理制度》、《物流部管理手册》等制度，建立了存货计量、检验、入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘点等管理控制流程，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，保证存货实物管理、会计核算不相容职责进行分离，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
公司制定了《有形资产管理制度》、《办公用固定资产申购与领用报销流程》、《电脑设备管理制度》、《办公用品管理规定》等制度，建立了固定资产界定、分类、计价、购置、领用、报废、维修和清查等相关控制流程，各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
9、销售业务
公司制定了《销售与收款管理制度》、《加盟商授信管理办法》、《预算管理制度》、《零售店资金管理规定》、《销售、应收结算会计岗位说明书》等制度，建立了岗位分工与职权分离、销售合同和订单审批、产品销售和发货控制、收货控制、货款回笼、定期对账、监督检查等相关控制流程，合理设置销售相关岗位，明确职责权限，并形成了严格的管理制度和授权审核程序。
10、担保业务
公司在制订的《对外担保管理制度》中明确规定了对外担保的审批权限，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
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任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
11、财务报告
公司制定了《财务报告编制制度》，为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。
12、合同管理
公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情况的检查及纠纷处理等控制活动。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。
13、内部信息传递
公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理制度和内部控制制度的下达、主要业务流程信息的传递等。
同时，公司建立了与外部咨询机构、外部审计师的沟通，积极接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。
14、信息系统
公司重视信息系统建设整体规划，建立了《上网管理制度》、《电脑管理制度》、《信息安全管理制度》等规章制度，合理确定了公司信息系统的责任分工，确保各服务器等关键信息设备的安全运行，为财务系统、非财务系统的信息输入、输出提供了有效的保证。
公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告
交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录。与财务报告相关的信息系统应当与业务流程相适应。
重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险、原材料价格波动风险、需求下滑风险和资产管理风险等。
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上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
||||
|-|-|-|
|重要程度项目项目|重大缺陷|重要缺陷|
||营业收入总额的2%≤错报|营业收入总额的1%≤错报＜营业收入总额的2%|
||资产总额的2%≤错报|资产总额的1%≤错报＜资产总额的2%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或未实施相应的补偿性措施；
④对于期末财务报告过程存在的一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
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2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：
违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。
（2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：
①重要业务制度或流程存在的缺陷；
②决策程序出现重大失误；
③关键岗位人员流失严重；
④内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
董事长（已经董事会授权）：浙江森马服饰股份有限公司2017年3月24日
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