上市地点：上海证券交易 证券简称：商赢环球 证券代码：600146商赢环球股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
独立财务顾问：
二〇一五年十一月
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）修订说明
本公司于 2015年 10月 22日披露了《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重大资产出售预案”）。
根据上海证券交易所对《重大资产出售预案》及其他有关文件的事后审核要求，本公司对《重大资产出售预案》进行了相应的补充完善。补充的主要内容如下：
1、在《重大资产出售预案》之“重大事项提示”、“第一节本次交易概况”相关处补充披露本次定价相关考虑因素；
2、在《重大资产出售预案》之“重大风险提示”中根据目前交易进展及交易对方出具的财力说明进行补充披露。
3、在《重大资产出售预案》之“第一节本次交易概况”中补充本次交易的交割约定以及目前仍在赵晓东名下的20%世峰黄金股权工商变更安排及其对本次交易的影响；
4、在《重大资产出售预案》之“第四节标的资产基本情况”中，补充披露关于上市公司与标的资产之间的债权债务关系、相应的后续处理及对本次交易的影响；
5、在《重大资产出售预案》之“第四节标的资产基本情况”中，补充披露世峰黄金名下采矿权被查封对本次交易的影响；
6、在《重大资产出售预案》之“第四节标的资产基本情况”中，补充披露目前世峰黄金涉及的诉讼、仲裁金额及其对本次交易的影响；
7、在《重大资产出售预案》之“释义”中增加了对“本次审计”的说明。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）公司声明
商赢环球股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方葛顺长已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1交易对方声明 ..................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................. 7重大事项提示 ..................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 8二、标的资产的定价情况 ......................................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 8四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................. 9五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 9六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 9七、本次重组相关方做出的承诺 ........................................................................... 10重大风险提示 ................................................................................................................... 13一、本次重大资产出售可能取消的风险 ............................................................... 13二、本次交易的不能按期进行风险 ....................................................................... 14三、经营风险 ........................................................................................................... 14四、股价波动的风险 ............................................................................................... 15五、退市风险 ........................................................................................................... 15第一节本次交易概况 ..................................................................................................... 16一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 16二、本次交易方案 ................................................................................................... 17三、公司与葛顺长签订的《股权转让框架协议》 ............................................... 19第二节上市公司基本情况 ............................................................................................. 23一、上市公司概况 ................................................................................................... 23二、上市公司历史沿革 ........................................................................................... 23
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）三、上市公司控股股东、实际控制人以及最近三年控股权变动情况 ............... 27四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ....................................................... 30五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................... 30六、其他事项说明 ................................................................................................... 32第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 36一、葛顺长的个人情况 ........................................................................................... 36二、葛顺长控制的公司和关联方 ........................................................................... 36三、与上市公司的关联关系 ................................................................................... 36四、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 ... 37五、交易对方最近五年的诚信情况 ....................................................................... 37第四节标的资产基本情况 ............................................................................................. 38一、世峰黄金的基本情况 ....................................................................................... 38二、世峰黄金的资产及负债情况 ........................................................................... 40三、世峰黄金现有运营情况 ................................................................................... 44四、世峰黄金的主要财务数据 ............................................................................... 46五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况 ........................................................................... 46六、关于世峰黄金的股权纠纷 ............................................................................... 51七、以往资产评估、定价情况 ............................................................................... 53第五节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 56一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 56二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................... 56三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................... 56四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 56五、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................... 56六、本次交易对上市公司的其他影响 ................................................................... 57第六节本次交易涉及的审批事项及风险提示 ............................................................. 58
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）一、本次交易的决策程序和审批情况 ................................................................... 58二、本次交易的相关风险提示 ............................................................................... 58第七节保护投资者合法权益的相关安排 ..................................................................... 61一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序 ....................................... 61二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 ............................................... 61三、提供网络投票平台 ........................................................................................... 61四、保护投资者利益的其他措施 ........................................................................... 62第八节其他重要事项 ..................................................................................................... 63一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................... 63二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ........................................................... 64三、停牌前六个月内二级市场核查情况 ............................................................... 64四、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ... 64董事会声明 .........................................................................................错误!未定义书签。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）释义
在本交易预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、商赢环球、大元股份、母公司|指|商赢环球股份有限公司|
|交易对方|指|葛顺长或葛顺长控制的公司|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权|
|世峰黄金、标的公司|指|托里县世峰黄金矿业有限公司|
|北方矿业|指|托里县北方矿业有限公司|
|乐源控股、控股股东|指|乐源控股有限公司|
|上海泓泽|指|上海泓泽世纪投资发展有限公司，本公司前控股股东|
|大连创元|指|本公司子公司大连创元新材料有限公司|
|嘉兴中宝|指|嘉兴中宝碳纤维有限责任公司，曾系本公司控股子公司|
|大元益祥|指|北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系本公司全资子公司|
|《股权转让框架协议》|指|《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《商赢环球股份有限公司章程》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|会计师、中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭国际|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元和人民币万元|
|最近三年|指|2012、2013年度和2014年度|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-7月|
|本次审计|指|审计基准日为2015年7月31日的针对世峰黄金的审计|

注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权（其中20%目前仍在赵晓东名下，相关工商登记及备案手续正在办理中，具体情况详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“六、关于世峰黄金的股权纠纷”，下文同）出售给自然人葛顺长或葛顺长控制的公司，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。
二、标的资产的定价情况
本次交易定价原则综合考虑了世峰黄金目前资产存在瑕疵（详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“二、世峰黄金的资产及负债情况”）、运营生产停滞（详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“三、世峰黄金现有运营情况”）、财务状况较差（详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“四、世峰黄金的主要财务数据”）、对外诉讼较多（详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况”）以及过往评估结果和目前黄金市场情况，经双方协商后确定。
根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。
目前世峰黄金的审计工作仍未完成，本报告书中引用的2015年 1-7月数字均为未经审计数，完成后世峰黄金经审计的财务数据将在后续编制的《重大资产出售交易报告书》中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为 19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为 13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司的黄金开采业务已停滞，通过本次交易，将剥离不良资产，公司业务将暂时转变为生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材。
同时，公司正在进行非公开发行股份，若募投项目成功实施，则主营业务将向国际化的纺织服装的生产、加工和销售拓展。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为转让公司所持有的世峰黄金72%股权，转让完成后公司不再拥有矿山资产、也不从事黄金相关业务，本次交易完成后不会导致同业竞争。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方与本公司没有关联关系。本次交易完成后，公司的已有业务及现有规划内未来拥有业务不会与世峰黄金发生采购、提供劳务等关联交易，本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年、2014年和 2015年 1-7月，世峰黄金产生的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，未能给公司带来利润，持续亏损已成为公司的沉重负担。现世峰黄金已经停产，黄金业务也与公司现有经营战略不符。
由于世峰黄金的运营已停滞多年、持续亏损、面临诸多诉讼，交易双方基于上述世峰黄金的客观情况，确定的交易价格（2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于 7,700万元）将可能低于目前世峰黄金的账面价值，因此本次交易将会给上市公司带来一定的投资收益亏损。但从长期来看，本次交易将世峰黄金剥离后，公司的运营、财务负担将减轻，有助于未来公司盈利能力的增强。
（六）本次交易对上市公司的其他影响
在上市公司 2014年年度审计报告中，中兴财光华针对以下问题做出了强调事项段“子公司托里县世峰黄金有限公司未能恢复生产，采矿权因涉诉被冻结，其名下采矿权证已过期，目前正在办理延续中；本年度出售原子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司后，存在2015年营业收入低于1,000万元的风险。”
同时，世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结；世峰黄金恢复生产已于 2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。
因此，通过本次交易出售世峰黄金股权，可以整体解决世峰黄金的历史遗留问题，消除强调事项段中提及事项对上市公司的不利影响。
七、本次重组相关方做出的承诺
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
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|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|交易对方|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|鉴于商赢环球股份有限公司拟向本公司出售前者所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权，本人（或本人控制的公司）作为本次重组的交易对方，做出以下承诺和声明：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的要求，本人保证为本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于行政处罚、诉讼、仲裁、诚信等情况的声明|鉴于商赢环球股份有限公司拟向本人或本人所控制的公司出售前者所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权，本人作为本次重组的交易对方的实际控制人，做出以下承诺和声明：最近五年内，本人未曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人的上述声明如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于未曾买卖股票、透露相关消息的承诺|鉴于商赢环球股份有限公司（下文简称商赢环球）拟向本人或本人所控制的公司出售前者所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权，本人作为本次重组的交易对方的实际控制人，做出以下承诺和声明：本人及本人直系亲属未在本次停牌前6个月内持有、买卖商赢环球股份有限公司的股票（A股股票代码600146），也未曾将本次重大资产重组消息泄露给任何与本次重大资产重组无关的第三方。若本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。|
||关于拥有足够资金实力的声明|商赢环球股份有限公司拟向本人或本人所控制的公司出售前者所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权，本人作为本次交易另一方的实际控制人，在与商赢环球股份有限公司签订的《股权转让框架协议》中约定：1、双方将于2015年12月31日|

商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
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|||之前完成世峰黄金25%股份的工商变更登记手续，本人将于2015年 12 月 31 日之前支付世峰黄金 25%股份对应的股权转让款的60%，剩余 40%款项将于双方《股权转让框架协议》签订后一年内付清；2、双方将于《股权转让框架协议》签订后一年内完成剩余世峰黄金47%股份的工商变更登记手续，本人将于《股权转让框架协议》签订后一年内支付完世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款。鉴于以上情况，本人做出以下声明：本人于上海、北京等城市拥有多处房产，通过抵押上述房产贷款、利用本人自有资金和其他借款，本人具有按期支付上述股权价款的资金实力。如上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。|
|商赢环球|关于提供资料真 实、准确、完整的承诺函|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）重大风险提示
一、本次重大资产出售可能取消的风险
（一）审计未能及时完成
本次重组尚需完成审计相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险。
（二）发生内幕交易
本次交易可能接受证券监管机构的内幕交易核查，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。
（三）矿权未能及时续展
世峰黄金所持灰绿山51号金矿（证号：C6500002010044120062296，有效期限： 2010年 4月 16日-2014年 4月 16日）、莫合台 4号金矿（证号：C6500002011114120128464，有效期限：2011年11月23日-2014年4月23日）、小铬门金矿（证号：C6500002012044120128615，有效期限：2013年3月12日-2014年4月12日）、大铬门沟金矿（证号：C6500002010044120062295，有效期限：2010年4月16日-2014年11月16日）、黄梁子金矿（证号：C6500002010064120071736，有效期限至 2015年 4月 20日）及萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿 16号脉（证号：C6500002009104120043016，有效期限至2014年2月20日）均已到期。目前，世峰黄金已递交相关矿权延续资料，托里县国土资源局已受理，相关延期手续正在办理中。
根据《股权转让框架协议》，双方约定本公司“保证2015年12月31日之前标的公司名下的采矿权（不包括标的公司已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。”，否则本公司将构成违约，本次重组将面临被暂停、终止或取消的风险。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）（四）交易对方违约
交易双方约定在《股权转让框架协议》签订5个工作日内，交易对方葛付250万元交易定金，目前上述款项已经支付。针对本次交易，交易对方出具了承诺，承诺其将通过包括不限于使用自有资金、抵押贷款、亲友拆借等方式获得足够资金用于本次交易价款的支付。虽存在上述交易保证，但本次交易仍存在对方违约的风险。
二、本次交易的不能按期进行风险
本次重组尚需取得相关批准方可得以实施，包括但不限于商赢环球再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、商赢环球召开股东大会批准本次重组；以及世峰黄金股东会同意，世峰黄金其他股东放弃优先收购权。如本次重组所需要的相关批准无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。
三、经营风险
（一）海外资产管理
若本次重大资产出售完成且公司非公开发行完成及其募投项目成功实施，公司将集中人力、物力、财力等资源大力发展纺织品国际化生产、贸易，向公司“大消费平台”的战略目标发展。但由于相关资产主要在国外，且历史上公司不曾涉足相关业务，若公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。
（二）公司目前面临的诉讼
公司与大连韵锐的租赁合同纠纷的诉讼、子公司世峰黄金涉及的工程欠款诉讼等现已审判但尚未执行，其中部分案件金额较大，若进行强制执行将对公司产生不利影响。同时，公司和郭文军关于珠拉黄金股权转让问题的诉讼尚未审判，若该案件最终判决结果对公司不利，将对公司产生重大影响。
（三）公司目前面临的资金压力
公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，对公司营运资金周转产生较大的压
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）力，世峰黄金全面停产，公司整体资金短缺，且缺乏外部融资来源，如果公司未来无法获得足够的资金满足经营所需，将对公司的日常经营和未来发展战略产生较大不利影响。
四、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、退市风险
2013年，公司实现营业收入4,099.85万元，嘉兴中宝纳入公司合并报表的营业收入为3,974.07万元，占比96.93%。2014年7月，公司失去了嘉兴中宝控制权、嘉兴中宝不再纳入公司合并报表范围。
经上市公司 2014年 11月 24日召开的第六届董事会第十一次临时会议和 2014年 12月 11日召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过，上市公司于 2014年通过子公司上海大元盛世资产管理有限公司收购了大连创元新材料有限公司（以下简称大连创元）剩余52%股权。
目前大连创元的新厂房正在建设、新生产线处于安装调试状态，正式生产尚需一定时间，且另一子公司世峰黄金处于停产状态，公司2015年度存在营业收入下降的风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1第三款“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元”之规定，若公司2015年经审计后的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元，公司股票可能在2015年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有造血能力较弱
由于之前公司战略定位不清晰，战略执行力较造差成的公司转型主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，对公司营运资金周转产生较大的压力。2013年度仅实现营业收入 4,099.84万元，2014年度仅实现营业收入 2,162.12万元，2015年1-6月仅实现营业收入233.42万元。
2、世峰黄金资产不符合公司的未来战略规划
公司计划向消费平台转型，世峰黄金这类矿山资产与公司的未来战略规划不符。
3、世峰黄金资产实质上成为公司的财务负担
2013年度、2014年度、2015年 1-7月，世峰黄金的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，且由于金价波动和公司资金安排的原因，世峰黄金的恢复生产工作已经停止，继续持有该资产不能为公司带来效益。
4、世峰黄金的资产安全性问题
世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结，部分采矿权已过期正在办理续展的情况；世峰黄金恢复生产已于2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。综上，若继续持有世峰黄金可能给公司造成重大损失。
5、世峰黄金涉及较多仲裁、诉讼
世峰黄金目前涉及较多仲裁、诉讼，大多数处于执行当中，存在一定法律风险，将其剥离将有助于减轻公司不必要的负担。
（二）本次交易的目的
本次交易为出售公司持有的世峰黄金72%股权。由于金价波动和公司资金安排
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）的原因，世峰黄金恢复生产工作暂停；目前世峰黄金的采矿证涉及诉讼被冻结、名下采矿证已过期正在办理续展。为向公司消费平台的战略目标转型，以及保障公司资产的安全性需要将世峰黄金的不良资产进行剥离，减轻公司的历史负担，从而突出主业，更好的保护股东利益。
二、本次交易方案
本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权出售给葛顺长或葛顺长控制的公司，交易对方以现金支付的方式支付标的股权对价。
（一）标的资产的定价情况
本次交易定价原则综合考虑了世峰黄金目前资产存在瑕疵（详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“二、世峰黄金的资产及负债情况”）、运营生产停滞（详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“三、世峰黄金现有运营情况”）、财务状况较差（详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“四、世峰黄金的主要财务数据”）、对外诉讼较多（详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况”）以及过往评估结果和目前黄金市场情况，经双方协商后确定。
根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。
目前世峰黄金的审计工作仍未完成，本报告书中引用的 2015年 1-7月数字均为未经审计数，完成后世峰黄金经审计的财务数据将在后续编制的《重大资产出售交易报告书》中予以披露。
（二）本次交易的交割
根据交易双方签订的《股权转让框架协议》，交易对方将在协议签订后五日内支付250万元交易保证金，目前已经支付。正式交易将分两步执行：
第一步，双方将于2015年12月31日之前完成世峰黄金25%股份的工商变更
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）登记手续，交易对方将于2015年12月31日之前支付世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%，剩余40%款项将于《股权转让框架协议》签订后一年内付清；
第二步，交易双方将于《股权转让框架协议》签订后一年内完成另外的世峰黄金47%股份的工商变更登记手续，交易对方将于《股权转让框架协议》签订后一年内支付完另外的世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款。
目前交易标的世峰黄金72%股权中有20%股权仍登记在赵晓东名下，公司将于2015年11月底前同赵晓东办理相关工商变更手续。目前公司名下的52%世峰黄金股权足够满足第一步交易25%股权的要求，剩余47%股权变更所需的赵晓东名下20%股权有充分的时间完成相关手续，与赵晓东关于20%世峰黄金股权的工商变更登记不会对本次交易造成实质性影响。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为 19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为 13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次资产重组不关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
三、公司与葛顺长签订的《股权转让框架协议》
2015年 10月 19日，上市公司与葛顺长签署了《股权转让框架协议》，协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：商赢环球股份有限公司
乙方（受让方）：葛顺长或者葛顺长控制的公司
一、股权转让
甲方将持有的世峰黄金全部股权（占世峰黄金72%股权）转让给乙方，股权转让价款将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为 2015年7月31日的世峰黄金审计报告中甲方所有权益的80%且不低于人民币柒仟柒佰万元（RMB￥77,000,000）。
双方协商确定，该股权转让将分期付款并且分步骤完成工商变更登记手续。
第一步：双方将于2015年12月31日之前完成世峰黄金25%股份的工商变更登记手续；
乙方将于2015年12月31日之前支付世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%，剩余40%款项将于双方签订本协议后一年内付清。
第二步：双方将于签订本协议后一年内完成另外的世峰黄金47%股份的工商变更登记手续；
乙方将于签订本协议后一年内支付完另外的世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款。
二、协议生效的先决条件
在全部满足如下先决条件后，本协议方生效：
1、甲方董事会、股东大会均批准本次交易；
2、世峰黄金其他股东放弃了优先购买权。
三、双方的权利义务
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）（一）甲方的权利义务
1、本协议生效后，甲方有权按照本协议约定向乙方转让世峰黄金的相应股权，并获得股权转让款；
2、甲方保证2015年12月31日之前世峰黄金名下的采矿权（不包括世峰黄金已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。
（二）乙方的权利义务
1、在本协议生效后，乙方有权按照本协议约定要求甲方向乙方转让世峰黄金相应股权；
2、乙方应按照本协议约定及时向甲方支付股权转让款及履行本协议约定的其他义务；
3、乙方同意乙方将积极履行或配合办理世峰黄金转让给托里县北方矿业有限公司的采矿权及探矿权的全部过户手续；
4、乙方知悉，世峰黄金尚欠甲方叁仟伍佰万元（RMB￥35,000,000）股东借款，乙方保证世峰黄金将于2016年12月31日之前归还甲方，若世峰黄金实质上或有迹象表明无归还能力，乙方将承担世峰黄金及时归还欠款的义务。
四、保证金
双方同意乙方将于签订本协议后五个工作日内向甲方支付保证金，金额为人民币贰佰伍拾万元（RMB￥2,500,000）。该保证金可转为股权转让款，乙方只可在支付甲方最后一次股权转让款中直接扣除。如因甲方违约致使本次股权转让不能实施，甲方应双倍返还保证金给乙方；若非因甲方违约致使本次股权转让不能实施，则甲方有权没收保证金，如保证金尚不能弥补甲方损失，甲方有权向乙方追讨覆盖其损失。
五、股东权益及风险转移
甲乙双方特别约定，自本次股权转让审计基准日（2015年7月31日）起世峰黄金72%股份所对应的任何收益及风险均由乙方承担。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）在不违背法律以及本协议的其他约定情况下，自本协议生效日起，乙方接手世峰黄金的经营，甲方将所持有的世峰黄金除投票决策权、监督权之外的股东权利和义务转移至乙方。乙方在经营管理过程中遇到的包括但不限于重大资产处置、重大合约签订等重要事项，必须经过甲方同意，甲方根据世峰黄金的公司章程规定的合法程序，通过行使投票决策权进行表决。
若有任何第三方基于甲方的注册股东地位而要求甲方承担债务或赔偿等，甲方可以根据本协议此处的特别约定向乙方全额追偿。
六、违约条款
（一）甲方违约情况
1、甲方未能按照本协议的约定，在乙方完全履约情况下办理股权转让过户手续；
2、甲方违反本协议第三条第（一）款第2项，未能促使2015年12月31日之前世峰黄金名下的采矿权（不包括世峰黄金已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。
（二）乙方违约情况
1、乙方违反本协议约定迟延付款或者不予办理股权过户手续；
2、乙方违反本协义第三条第（二）款第2项，第三条第（二）款第4项、第五条的约定及其他重大违约事项。
（三）违约责任
1、任何一方违约，另一方应给予该方 2个月的宽限期，若该方仍不履行，另一方可以书面通知终止本协议；违约一方应赔偿另一方由此产生的直接损失；
2、若乙方延迟付款，则每延迟一天，乙方应向甲方支付逾期利息，金额为未付款金额的0.05%/日；延迟超过2个月，甲方有权终止本协议，此时若股权转让的工商变更登记手续已经完成，则乙方应在本协议终止后一个月内将受让股权返还给甲方，乙方应积极配合甲方进行相应的股权转让登记手续，否则该部分股权收益由
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）甲方享有，亏损由乙方承担，并且乙方应向甲方支付违约部分股权转让款20%的违约金。
3、第四条的约定与此处的违约责任不冲突，并行使用，金额单独计算。
4、若第二条约定的交易先决条件未能达成，本协议未生效，双方均不构成违约，不承担违约责任。
七、保密义务
1、各方均有义务对本次交易内容本身以及任何一方因本次交易提供给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相关保密义务。
2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。
3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。
4、本条款为独立条款，在本协议解除、终止后仍持续有效。
八、税费
因本次股权转让所涉及的相关税费，由法律法规规定的纳税缴费义务人依法负担。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称： 商赢环球股份有限公司（曾用名：宁夏大元化工股份有限公司）英文名称： Shangying Global Co., Ltd.
法定代表人： 罗俊
股票上市地： 上海证券交易所
股票代码： 600146
注册资本： 20,000万元
经营范围： 生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实
业投资等
注册地址： 宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
办公地址： 上海市徐汇区中山西路 1600号宏汇国际广场 A座 606室-608
室
注册号： 641100000006503
税务登记证号：649702710658608（宁国税银经开字）
邮政编码： 200235
电话号码： 021-64698668
传真号码： 021-64699688
公司网址： www.600146.net
电子信箱： dy600146@vip.sina.com
二、上市公司历史沿革
（一）设立
公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）经中国证监会证监发行字[1999]64号文批准，公司于1999年6月14日通过上海证券交易所向社会公众发行5,400万股人民币普通股，另向证券投资基金配售600万股，每股发行价格3.95元。经上海证券交易所上证[1999]42号文《上市通知书》审核批准，公司 5,400万股可流通股于 1999年 7月 7日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的600万股于1999年9月8日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行实际募集可使用资金（扣除发行费用后）22,740万元。
1999年6月29日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成注册登记，注册资本20,000万元，注册号为6400001201663。
发行完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|
|宁夏大元炼油化工有限责任公司|国有法人股|14,000.00|70.00|
|公众投资者|社会公众股|6,000.00|30.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（二）2003年股权转让
根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司 14,000万股国家股无偿划拨至宁夏回族自治区综合投资公司，2003年 12月22日经中国证监会审核，公司于2004年5月14日办理了股权过户手续。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|
|宁夏回族自治区综合投资公司|国有法人股|14,000.00|70.00|
|公众投资者|社会公众股|6,000.00|30.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（三）2005年股权转让及股权分置改革
2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德签订《股权转让
协议》，将其持有的公司14,000万股国家股转让给大连实德。该项股权转让于2005
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95号文批准，2005年8月26日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1016号文批准。2006年2月7日经中国证监会以证监公司字[2006]11号文审核无异议并被豁免要约收购义务。大连实德于2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户手续，取得公司14,000万股股份。
根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革方案》，公司于2006年2月实施了股权分置改革方案：公司唯一的非流通股股东大连实德向流通股股东安排1,920万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日（2006年2月21日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份。对价支付完毕后大连实德拥有公司12,080万股股份，占总股本的60.40%。
股权分置改革完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件的股份|12,080.00|60.40|
|其中：大连实德|12,080.00|60.40|
|二、无限售条件的流通股份|7,920.00|39.60|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

（四）2009年股权转让
2009年大连实德通过二级市场及上交所大宗交易系统累计减持公司7,000万股股份后，将其余5,080万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽，并于2009年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。上海泓泽成为公司的控股股东，持有公司5,080万股股份，占总股本的25.40%。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件的股份|0.00|0.00|
|二、无限售条件的流通股份|20,000.00|100.00|
|其中：上海泓泽|5,080.00|25.40|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）（五）2011年股权转让
2011年度，上海泓泽通过上交所大宗交易系统累计减持本公司 2,280万股股份，占本公司总股本的11.40%。2011年 12月 8日，上海泓泽与旭森世纪签署了《股份转让协议书》，向旭森世纪转让其持有的本公司 1,100万股股份（占本公司总股份的5.5%）。本次权益变动后，上海泓泽持有本公司的股份1,700万股，占总股份8.5%，仍为公司第一大股东。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件的股份|0.00|0.00|
|二、无限售条件的流通股份|20,000.00|100.00|
|其中：上海泓泽|1,700.00|8.5|
|旭森世纪|1,100.00|5.5|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

注1：2012年四季度，旭森世纪通过上海证券交易所二级市场减持公司股票，截至 2012年12月31日，旭森世纪持有公司股份6,521,878股，占公司股份的3.261%；2013年度，旭森世纪陆续通过上海证券交易所二级市场进行了股票交易，截至2013年12月31日，旭森世纪持有公司股份7,995,000股，占公司股份的3.9975%。
注2：2014年3月12日，中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司通过大宗交易处置了上海泓泽持有的本公司1,200,000股股份。此次变动后，上海泓泽共持有本公司15,800,000股股份，占总股本的7.90%。
（六）2014年股权转让
2014年 4月 13日，上海泓泽与正道咨询签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司9,000,000股股份（占本公司总股本4.5%）转让给正道咨询。
2014年 4月 15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司6,800,000股股份（占本公司总股本3.4%）转让乐源控股；2014年4月15日，旭森世纪与乐源控股签订了《股权转让协议》，旭森世纪将其持有的本公司2,953,800股股份（占本公司总股本1.4769%）转让给乐源控股。
2014年5月14日，上述股份转让完成过户。本次股权转让前，乐源控股持有
本公司1,546,200股股份（占本公司总股本0.7731%），本次受让完成后，乐源控股
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）持有本公司11,300,000股股份（占本公司总股本5.65%），成为本公司第一大股东；
本次股权转让前，旭森世纪持有本公司 7,995,000股股份（占本公司总股本3.9975%），本次转让完成后，旭森世纪持有本公司5,041,200股股份（占本公司总股本2.5206%）；杨军个人持有本公司458,800股股份（占本公司总股本0.2294%）。
杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。上述变动完成后，杨军实际持有本公司 16,800,000股股份（占本公司总股本8.40%），成为本公司的实际控制人。
本次股权转让前后，公司股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次转让前||本次转让||本次转让后||
||股数（万股）|比例（%）|增减（万股）|受让方/转让方|股数（万股）|比例（%）|
|上海泓泽|1,580.00|7.90|-1,580.00|正道咨询900.00、乐源控股680.00|-|-|
|旭森世纪|799.50|3.9975|-295.38|乐源控股295.38|504.12|2.5206|
|乐源控股|154.62|0.7731|+975.38|上海泓泽680.00、旭森世纪295.38|1,130.00|5.65|
|杨军|45.88|0.2294|-|-|45.88|0.2294|
|正道咨询|-|-|+900.00|上海泓泽900.00|900.00|4.50|
|其他股东|17,420.00|87.10|-|-|17,420.00|87.10|
|合计|20,000.00|100.00|-|-|20,000.00|100.00|

（七）更名
2015年8月3日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将名称由“宁夏大元化工股份有限公司”变更为“商赢环球股份有限公司”。经营范围变更为：生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等。2015年8月19日，宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区工商行政管理局颁发了更名后的《企业法人营业执照》。
三、上市公司控股股东、实际控制人以及最近三年控股权变动情况
（一）控股股东基本情况
名称：乐源控股有限公司
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）注册地址：上海市奉贤区环城西路3111弄555号4幢-188
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：陈永贵
成立日期：2013年1月18日
企业类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号码：31000000116991
经营范围：实业投资，资产管理，投资管理，从事网络科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通讯建设工程施工，计算机系统集成，图文设计，市场营销策划，设计、制作各类广告，利用自媒体发布广告，公关活动策划，会务服务，礼仪服务，摄影服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯设备（除卫星广播电视地面接收设施）、专用设备、办公设备、家用电器、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、儿童服装、玩具、玩具用品、电子产品、金属制品、纸制品、纺织品、皮革制品、鞋帽、日用百货、机械设备的批发与零售。
股东结构：杨军持有8%股权，旭森国际控股（集团）有限公司持有92%股权。
杨军持有旭森国际控股（集团）有限公司96.80%股权。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，乐源控股持有公司 11,300,000股股票，占总股本的5.65%，为公司第一大股东，旭森世纪持有本公司5,041,200股股份（占本公司总股本2.5206%）；杨军个人持有本公司 458,800股股份（占本公司总股本0.2294%）。
杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。
杨军实际持有本公司 16,800,000股股份（占本公司总股本8.40%），为本公司的实际控制人。
杨军，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：310226********0532，住所：上海市奉贤区，通讯地址：上海市奉贤区。目前担任旭森国际控股（集团）有限公司执行董事、上海旭森置业有限公司执行董事、乐源
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）财富管理有限公司董事、旭森国际融资租赁有限公司董事长、上海乐源商业管理有限公司执行董事、商融共赢控股有限公司执行董事、天天乐源商业有限公司执行董事、上海乐源网络科技有限公司执行董事、上海乐源资产管理有限公司执行董事、上海旭森世纪投资有限公司监事、商赢电子商务有限公司执行董事、上海易同科技股份有限公司董事、上海银源典当有限公司执行董事、上海乐源市场营销策划有限公司监事等。
（三）股权结构及控制关系图
截至预案签署之日，杨军与乐源控股及本公司的股权控制关系如下图所示：
（四）最近三年上市公司控股权变化情况
1、2012年9月实际控制人变更情况
2012年 8月 20日，邓永新与杨军签署了《股份转让协议》，约定杨军将持有的上海泓泽50%股权转让给邓永新，至此，本公司的实际控制人由自然人杨军变更为自然人邓永新。
2012年 9月 24日，邓永新和屠雄签署了《股权转让协议》，约定屠雄将持有上海泓泽的1%股份转让给邓永新。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）（1）邓永新的基本情况
邓永新，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：430623********1912,住所：湖南省华容县，通讯地址：湖南省华容县。
（2）2012年9月至2014年3月本公司与实际控制人的产权关系
2012年9月至2014年3月，本公司与时任实际控制人邓永新的产权关系如下：邓永新
51%
上海泓泽
8.5%
大元股份
2、2014年4月控股股东和实际控制人变更情况
2014年 4月 15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司6,800,000股股份（占本公司总股本3.4%）转让给乐源控股（具体见本节之“二、本公司的历史沿革”之“（六）2014年股权转让”）。
至此，本公司的控股股东由上海泓泽变更为乐源控股、实际控制人由自然人邓永新变更为自然人杨军。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年未曾执行重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况介绍
2014年 7月，嘉兴宝盈通复合新材料有限公司与上海依惠科技发展有限公司签订了《一致行动协议》，本公司失去了嘉兴中宝的控制权；2014年 12月公司向喀什双子股权投资有限公司出售了持有的嘉兴中宝的剩余41%股权，将碳纤维预浸料业务彻底剥离。
目前主要子公司世峰黄金从事黄金勘探、开采、加工及销售业务，但因国际金
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）价大幅下跌及资金短缺，子公司世峰黄金恢复生产工作已被迫暂停，黄金业务近年来未贡献主要收入。
子公司大连创元主要从事生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材，目前新厂房和生产线正处于建设中。
公司近年来主业不突出，2013年度、2014年度及2015年1-6月份，公司仅分别实现营业收入4,099.84万元、2,162.12万元和233.42万元。公司现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。
（二）最近三年主要财务数据及指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|29,574.28|33,196.11|46,612.82|
|负债合计|8,269.37|11,080.31|8,863.79|
|股东权益合计|21,304.91|22,115.80|37,749.02|
|归属于母公司的所有者权益|14,842.89|14,115.98|23,123.10|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,162.12|4,099.85|3,823.15|
|营业利润|-257.31|-16,245.27|-1,843.21|
|利润总额|512.56|-16,293.22|1,147.10|
|净利润|512.56|-16,293.22|1,147.10|
|归属于母公司的净利润|1,320.10|-9,200.56|1,105.78|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,961.11|-3,722.94|-578.47|
|投资活动产生的现金流量净额|533.52|1,947.91|3,023.77|

商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|606.52|632.15|-204.47|
|现金及现金等价物净增加额|-1,821.07|-1,143.04|2,222.46|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|毛利率（%）|3.99|7.27|-8.54|
|资产负债率（%）|27.96|33.38|19.02|
|加权净资产收益率（%）|9.09|-49.37|4.80|
|基本每股收益（元/股）|0.07|-0.46|0.06|

六、其他事项说明
由于公司股权变化较大，管理层变动频繁，部分原高级管理人员规范运作意识较为薄弱，历史上公司在信息披露、法人治理及内部控制、财务等方面存在一定的问题。最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人处罚及整改情况如下：
（一）关于与赵晓东就世峰黄金股权转让及回购协议未履行相应决策程序且未进行相关信息披露
1、违规事项
2011年1月28日，公司在未履行决策程序的情况下，由时任董事及总经理邓永祥（已离任）代表公司与赵晓东签订《宁夏大元化工股份有限公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》（以下简称“协议”）。协议约定，先由赵晓东以5,000万元受让世峰黄金20%的股权。然后，在协议约定的时间内，赵晓东可以以协议约定的转让价格将上述股权转让予公司或公司的指定方，转让价格以7,500万元或专业评估机构对世峰黄金评估价较高者为准。同日，时任董事及总经理邓永祥、时任副总经理袁野（已离任）作为保证人，就该协议签订了相关保证合同。2012年1月31日，赵晓东向公司发出通知函，要求履行相关协议，
公司时任董事长洪金益回函确认收到上述通知函。上述7,500万元交易金额占公司
2010年末经审计归属母公司股东权益的26.74%，根据公司章程，应经公司股东大
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）会审议。针对上述重大合同的签订及其进展情况，公司未及时履行信息披露义务，并直至2012年6月26日才予以公告。
2、纪律处分
因上述事项，公司于2012年12月17日被上交所依照《上市规则》出具上证公字[2012]74号文对公司时任总经理及董事邓永祥公开谴责，并公开认定其五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对公司前任副总经理袁野公开谴责。同日，上交所出具了上证公字[2012]75号文给予公司及时任董事长洪金益通报批评的处分。
（二）未履行世峰黄金矿权转让、收购贵州黔锦矿业有限公司部份股权等关联交易披露义务
1、违规事项
（1）出售世峰黄金部分矿权事项
公司董事会于2012年9月19日审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，交易价款 4,450万元，实现收益 2,500万元。交易达成时，邓永新已是公司间接大股东并于2012年9月24日成为公司实际控制人，并且在2012年5-6月期间为交易对方方北方矿业的实际控制人，由此上述交易构成关联交易。上述交易是公司 2012年扭亏为盈并避免被实施退市风险警示的重大交易，公司未按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。
北方矿业先期支付给世峰黄金的 2,250万元转让款中，1,950万元来自上海泓泽世纪投资发展有限公司。邓永新未将其担任北方矿业大股东的情况告知本公司或董事会，2012年 9月本公司董事会在审议有关事项时，未将世峰黄金与北方矿业的交易作为关联交易对待，关联董事未回避表决，有关临时公告未将北方矿业披露为关联方，本公司2012年年报未将北方矿业列为关联方。
（2）收购贵州黔锦矿业有限公司关联交易事项
2012年 5月，本公司子公司大元益祥和北京京通海投资有限公司（时由邓永
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）新的哥哥邓永祥控制的公司）签署《股权转让协议》，约定收购北京京通海投资有限公司持有的贵州黔锦矿业有限公司0.49%股权，交易价996万元，由大元益祥完成后续交易，支付996万元给北京京通海投资有限公司。本公司和北京京通海投资有限公司签署《股权转让协议》及相关交易未经董事会审议，由本公司原董事长洪金益签署通过。2012年5月21日，大元益祥划款996万元给北京京通海投资有限公司。
邓永新未将邓永祥控制北京京通海投资有限公司以及长期担任该公司监事等情况告知本公司或董事会，本公司 2012年年报未将北京京通海投资有限公司列为关联方。
2、处罚情况
（1）证监会的行政处罚
中国证券监督管理委员会依据《证券法》于2015年7月14日针对上述违法行为出具《行政处罚决定书》（编号：[2015]14号），认定：
邓永新作为时任本公司实际控制人，未如实告知上市公司有关情况，以致本公司未按规定披露关联交易事项，认定其为对本公司信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任本公司董事长洪金益、董事郑本席、董事会秘书李志昊在审议2012
年年报的董事会会议上未就相关事项给予合理关注，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条和第六十八条关于信息披露的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，决定：
一、对本公司给予警告，并处以30万元罚款；
二、对邓永新给予警告，并处以30万元罚款；
三、对洪金益、郑本席、李志昊给予警告，并分别处以3万元罚款。
（因邓永新控制的上海泓泽2014年4月将其持有的本公司全部股份予以转让，
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）邓永新已不再是公司实际控制人；上述其他自然人均不再担任公司任何职务）
（2）交易所的纪律处分
上交所依照《上市规则》于2014年4月29日出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]11号《关于对宁夏大元化工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司予以通报批评；对时任董事长兼总经理洪金益，董事汤闯、王蓓莉、宫国魁、郑本席，独立董事杜希庆、濮文斌、陈路，副总经理兼董事会秘书朱立新，副总经理易佑福，财务总监李森柏予以通报批评。（上述人员，除李森柏仍担任公司财务总监外，其他人员均不再担任公司任何职务。）上交所依照《上市规则》于2014年5月23日出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]15号《关于对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责。（因邓永新控制的上海泓泽2014年4月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新不再是公司实际控制人）
除上述情况外，截至预案签署日，本公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人未有其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未有其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
公司与葛顺长签订了《股权转让框架协议》，约定本次交易对方为葛顺长或葛顺长实际控制的公司，目前最终交易实体尚未确定，确定后将在后续的补充协议和编制的《重大资产出售交易报告书》中披露。
一、葛顺长的个人情况
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|-|-|-|-|
|姓名|葛顺长|性别|男|
|国籍|中国|身份证|331082******8554|
|住所|浙江省临海市杜桥镇塘下村1-13号|||
|通讯地址|浙江省台州市景和名苑25-3-903|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|股权关系|
|天津拓普特经贸咨询有限公司|2012—至今|执行董事|100%控股|

二、葛顺长控制的公司和关联方
截至本预案签署之日止，葛顺长控制的公司仅有天津拓普特经贸咨询有限公司一家，其概况如下：
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|-|-|
|公司名称：|天津拓普特经贸咨询有限公司|
|住所：|天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645L29室|
|法定代表人：|葛顺长|
|注册号：|120192000035505|
|注册时间：|2009年2月4日|
|注册资本：|500万元|
|经营范围：|经贸咨询及服务；商务咨询及服务；投资咨询及服务；工业安装工程咨询及服务；科技信息资讯及服务；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权比例：|葛顺长100%|

该企业无下属企业，葛顺长及其控制的公司无其他关联方。
三、与上市公司的关联关系
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）葛顺长及其控制的公司与本公司不存在关联关系。
四、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
根据交易对方签署的承诺，截至预案签署之日，葛顺长最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方签署的承诺，截至本预案签署之日，葛顺长最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）第四节标的资产基本情况
本次交易的标的资产为：世峰黄金72%股权。
其中公司现持有世峰黄金52%股权，另20%根据北京市高级人民法院（2013）高民终字第3122号民事判决书，以及公司与赵晓东的协商，公司于2015年4月以世峰黄金最近一期经审计的账面净资产20%（2900万元）作为对价回购赵晓东所持的世峰黄金20%的股权，全部款项已于2015年8月支付完毕。目前，公司正在与赵晓东协商办理上述股权的工商登记与备案手续。
一、世峰黄金的基本情况
（一）世峰黄金的概况
|||
|-|-|
|项目|描述|
|全称|托里县世峰黄金矿业有限公司|
|注册号|654224050000030|
|住所|新疆塔城地区托里县铁厂沟镇|
|法定代表人|张振峰|
|注册资本|8,160万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|许可经营项目：黄金开采。 一般经营项目：矿业投资、黄金加工销售及货物运输（自用）。|
|股东情况|本公司72%注、亚孚投资担保有限公司28%|
|成立日期|2006年3月24日|
|组织机构代码|78468854-3|
|税务登记证号码|654224784688543|

注：其中20%目前仍为赵晓东所持有，目前本公司正在与赵晓东协商办理该部分股权的工商登记与备案手续。
（二）世峰黄金的历史沿革
1、设立
经新疆维吾尔自治区塔城地区托里县工商局批准，托里县世峰黄金矿业有限公
司成立于2006年3月24日由自然人韩云峰、高眉厚共同组建成立。出资由额敏县
曙光会计师事务所验证（额曙会验字[2006]05号验资报告）。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）设立时，世峰黄金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|韩云峰|100.00|66.67|
|高眉厚|50.00|33.33|
|合计|150.00|100.00|

2、股权转让并增资
上市公司第五届董事会第二次临时会议和 2011年第五次临时股东大会做出了收购世峰黄金52%股权的决议（具体见上市公司2011年1月18日发布的“大元股份:董事会五届二次临时会议决议公告”、2011年 1月 19日发布的“大元股份:关于矿业取得的提示性的公告”和2011年9月10日发布的“大元股份:2011年第五次临时股东大会决议公告”）。根据2011年6月10日签订的股权转让协议，世峰黄金原股东韩云峰、高眉厚将所持有的全部世峰黄金股份分别转让给本公司、赵晓东和亚孚投资担保有限公司。完成转让后，受让方于 2012年 3月增资 8,010万，该次增资由新疆永佳有限责任会计师事务所验资（新永会验字[2012]第031号）。
世峰黄金就本次股权转让及增资办理了工商登记手续，世峰黄金的注册资本变更为8,160万元，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁夏大元化工股份有限公司|4,243.20|52.00|
|亚孚投资担保有限公司|2,284.80|28.00|
|赵晓东|1,632.00|20.00|
|合计|8,160.00|100.00|

3、司法判决后的股权转让
赵晓东和本公司对前者所持有的世峰黄金20%股权回购事项产生分歧，前者于2012年9月10日向法院提起诉讼要求公司及公司前任实际控制人邓永祥回购其持有的世峰黄金20%股权。经二审判决后双方协商，公司以2015年4月以世峰黄金最近一期经审计的账面净资产20%（2900万元）作为对价回购赵晓东所持的世峰
黄金20%的股权，全部款项已于2015年8月支付完毕。目前，本公司正在与赵晓
东协商办理上述股权的工商登记与备案手续。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）本次股权转让事项具体情况祥见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“六、关于世峰黄金的股权纠纷”。
本公司与赵晓东办理相关工商登记与备案手续完成后，世峰黄金的股权结构将变为如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|商赢环球股份有限公司|5,875.20|72.00|
|亚孚投资担保有限公司|2,284.80|28.00|
|合计|8,160.00|100.00|

（三）世峰黄金的股权结构、控制关系
本公司为世峰黄金的控股股东，目前持有该公司52%的股份，另20%目前在赵晓东名下，本公司正在与赵晓东协商办理该20%股权的工商登记与备案手续；其余28%由亚孚投资担保有限公司持有。
（四）可能对本次交易产生影响的公司章程或其他投资协议
世峰黄金公司章程不存在对本次交易可能产生影响的主要内容或相关投资协议；本公司及世峰黄金未签订影响交易标的独立性的协议或其他安排。
二、世峰黄金的资产及负债情况
（一）世峰黄金的资产概况
因上市公司 2011年收购世峰黄金后按公允价值调整了世峰黄金名下资产在合并报表下的入账价值，故世峰黄金在上市公司合并报表口径和单体法定报表口径下的资产财务数据有所不同。此处分两种口径披露，特此注明。
截至2015年7月31日，上市公司合并报表下的世峰黄金的资产概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.7.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|1,619.28|1,516.62|1,683.89|
|非流动资产|17,736.12|17,939.05|18,227.92|
|固定资产|2,741.92|2,937.22|3,280.91|
|无形资产|10,070.17|10,077.79|10,090.89|
|总资产|19,355.40|19,455.67|19,911.81|

商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|净资产|12,772.83|13,480.43|14,541.50|

截至2015年7月31日，法定报表下的世峰黄金的资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.7.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|1,619.28|1,516.62|1,683.89|
|非流动资产|9,309.18|9,462.87|9,445.06|
|固定资产|2,522.66|2,676.21|2,948.34|
|无形资产|1,862.49|1,862.62|1,862.89|
|总资产|10,928.46|10,979.49|11,128.96|
|净资产|4,345.89|5,004.26|5,980.93|

1、世峰黄金的主要固定资产
世峰黄金的主要固定资产为房屋建筑物及各类设备。截至本预案签署之日，世峰黄金拥有房屋建筑物 79项（分布于世峰黄金的采矿区，主要为磅房、主车间、破碎间、职工宿舍、宿舍、球磨机房、库房、炸药库、雷管库等），因世峰黄金生产基本停滞，其中除铁厂沟选厂和大铬门沟金矿的主要房屋建筑物保存良好外，其余已基本废弃。上述房产尚未办理房产权属证书，但建立在世峰黄金已拥有合法权属的土地上，世峰黄金实际拥有该等房产的权利，该等资产的相关瑕疵不会对本次交易造成实质性影响。
2、世峰黄金的主要无形资产
（1）土地使用权
截至本预案签署日，世峰黄金名下的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|座落地|土地面积（平方米）|使用权类型|他项权利|
|1|托国用（2007）第374-383号|世峰黄金|铁厂沟|93,504.70|出让|无|
|2|托国用（2007）第376-385号|世峰黄金|铁厂沟|39,400.00|出让|无|
|3|铁国土国用（2008）第001号|世峰黄金|塔克公路北|7,200.00|出让|无|
|4|托国用（2013）第单4号|世峰黄金|小铬门沟金矿|14,643.595|出让|无|
|5|托国用（2013）第单5号|世峰黄金|齐求4号东金矿|34,354.471|出让|注1|
|6|托国用（2013）第单6号|世峰黄金|齐求4号西金矿|6,278.397|出让|注1|
|7|托国用（2013）第单7号|世峰黄金|大铬门沟金矿|68,565.166|出让|无|

商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|8|托国用（2013）第单8号|世峰黄金|灰绿山51号金矿|19,961.048|出让|无|

注：根据世峰黄金与北方矿业于2012年12月22日签订《矿权转让协议之补充协议》，托国用（2013）第单5号、6号土地使用权已随着相应采矿权转让给北方矿业，目前尚未办理相关手续。
截至本预案签署之日，世峰黄金已上述土地（不包括托国用（2013）第单5号、第单6号）分批缴纳了土地出让金103.43万元，剩余156.10万元尚未缴纳。上述土地除已出售给北方矿业的托国用（2013）第单5号、托国用（2013）第单6号土地外，均完成通上下水、通电、通路、通通讯和平整土地工作，但由于运营停止，若需达到矿产生产的正常使用状态，还需进一步开发。
（2）采矿权
截至本预案签署日，登记在世峰黄金名下的采矿权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿山名称|证号|地址|生产规模|矿区面积|有效期限|他项权利|
|1|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县萨尔托海金矿区V号金矿16号脉|C6500002009104120043016|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.1348平方公里|2013.2.20-2014.2.20注1|无|
|2|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里宝贝10号金矿|C6500002009124120068130|新疆托里县|1万吨/年|0.6494平方公里|2013.1.25-2017.5.25|无|
|3|托里县世峰黄金矿业有限公司大铬门沟金矿|C6500002010044120062295|托里县|1万吨/年|0.4197平方公里|2010.4.16-2014.11.16注1|无|
|4|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县灰绿山51号金矿|C6500002010044120062296|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.7757平方公里|2010.4.16-2014.4.16注1|无|
|5|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县齐求VI号东金矿|C6500002010044120062305|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.2969平方公里|2014.7.3-2016.7.3|注3|
|6|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县齐求VI号西金矿|C6500002010054120071737|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.1794平方公里|2014.7.3-2016.7.3|注3|
|7|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里黄梁子金矿|C6500002010064120071736|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.3197平方公里|2013.2.20-2015.4.20注1|无|
|8|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆莫合台4号金矿|C6500002011114120128464|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.1599平方公里|2011.11.23-2014.4.23注1|无|

商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
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|9|新疆托里县小铬门沟金矿|C6500002012044120128615|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.9049平方公里|2013.3.12-2014.4.12注1|无|

注1：世峰黄金所拥有的编号为C6500002011114120128464，C6500002012044120128615，C6500002010044120062295，C6500002010064120071736，C6500002010044120062296及C6500002009104120043016《采矿权许可证》的有效期已经届满。2015年4月世峰黄金已向新疆托里县国土资源局递交延期申请材料，托里县国土资源局确认：“资料符合矿权延续的相关规定，办理采矿权延续的资料齐全”。截至本预案签署之日，世峰黄金已分批缴纳矿业权价款 1,080.23万元、环境恢复保证金358.59万元，尚余部分未缴纳。
注2：2012年9月17日，世峰黄金与托里县北方矿业有限公司签署了《矿权转让协议》。
2012年9月19日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，同意世峰黄金出售上述六个矿权。根据上述协议，世峰黄金将其名下的采矿许可证号为 C6500002010044120062305和 C6500002010054120071737的两宗采矿权以及探矿权证号为T65120090202024995、T65120080902016258、T65120080602009338、T65120080602009343的四个探矿权以4,450万元的价格转让给托里县北方矿业有限公司及其指定方。但由于历史原因，矿权过户手续一直未能办理。截至2014年12月31日已收到交易转让价款4,084万元，鉴于世峰黄金矿权因诉讼冻结，世峰黄金与托里县北方矿业有限公司及其指定方签订了补充协议，世峰黄金于2015年6月30日前解除齐求四东、齐求四西矿权的查封，努力在2015年10月31日之前完成所有矿权过户。
根据塔城地区中级人民法院的（2014）年塔中执执字第 25号《执行裁定书》裁定，上述采矿权全部被查封，查封期间世峰黄金可以正常使用被查封采矿权，但不能转让或设置权利负担（详情请见本节之“五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况”）。
截至本预案签署之日上述采矿权尚在查封状态中。
根据本公司与交易对方签订的《股权转让框架协议》，本公司应于2015年12月 31日前完成对上述矿权中已过期矿权的续展。经本公司与托里县国土资源局沟通，上述过期矿权的被查封不影响其续展。
本次交易标的资产为世峰黄金72%股权，上述采矿权的瑕疵不会影响本次交易标的资产的过户。
（二）负债情况
截至本次交易的审计基准日2015年7月31日，法定报表下世峰黄金主要负债
情况如下：
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动负债（万元）|2,432.05|
|非流动负债（万元）|4,150.52|
|负债合计（万元）|6,582.57|

其中，世峰黄金共欠上市公司3,873万元，其中 2,673万元为上市公司提供给世峰黄金的股东借款本金，1,200万元为自2012年以来股东借款产生的利息。上述借款已反映在母公司报表的其他应收款科目下，并在上市公司合并报表内抵消，待本次世峰黄金股权交易完成后，该笔借款将在上市公司合并报表中予以体现。由于本次交易对价将根据本次审计结果确定，上述股东借款反映在世峰黄金的净资产中，将影响本次交易的最终价格。
另交易双方在《股权交易框架协议》中已约定：交易对方保证世峰黄金将于 2016年 12月 31日之前归还上市公司股东借款，若世峰黄金无力归还，乙方将承担及时归还欠款之义务。
（三）对外担保情况
截至本预案签署之日，世峰黄金不存在对外担保的情况。
三、世峰黄金现有运营情况
世峰黄金主要从事黄金原矿勘查、采选业务。2011年公司收购世峰黄金52%股权，后者被公司收购前长期处于停产状态，被收购后公司曾利用尾矿开展恢复生产的部分工作，但因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已于2013年底暂停。
（一）现有生产条件
1、矿山情况
公司 2011年收购世峰黄金后，因资金和市场环境因素，仅对世峰黄金的大铬门沟金矿进行了恢复性井建生产，其他矿山收购前均已存在不同程度的开采，但生产、生活设施基本上没有利用价值。
大铬门沟金矿：目前处于基建阶段，已完成提升运输系统的开拓，部分通风系
统，少量采选工程。还需完善通风、排水及井下安全避险“六大系统”建设。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）小铬门金矿、灰绿山51号金矿已完成初步设计，可以进入基建阶段。
其他矿山处于初步设计阶段。
2、选矿厂情况
公司收购后曾对世峰黄金的选矿厂进行了技术改造，能够达到 500吨/日、15万吨/年的生产能力。但因前端矿石开采供应不足，选矿厂在2012年用部分尾矿进行过短暂生产，后续一直处于停产状态。
（二）矿产资源价值与矿石品位、可开采储量
1、2007年经备案的储量资源
世峰黄金经新疆国土资源厅评审备案的资源量（333）七个采矿权合计矿石量23万吨，平均品位4.01g/吨，金金属量926.7千克，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿山名称|矿石量（万t）|金金属量（kg）|资源储量类型|备案文号|
|1|大铬门沟金矿|4.85|186.62|333|新国土资储备字［2007］235号|
|2|小铬门金矿|3.94|138.22|333|新国土资储备字［2007］234号|
|3|灰绿山51号金矿|4.12|192.7|333|新国土资储备字［2007］236号|
|4|宝贝10号金矿|4.4|183.3|333|新国土资储备字［2007］072号|
|5|莫合台4号金矿|2.42|88.08|333|新国土资储备字［2007］073号|
|6|黄梁子金矿|2.18|77.85|333|新国土资储备字［2007］233号|
|7|萨尔托海金矿16脉|1.09|59.95|333|新国土资储备字［2007］081号|
||小 计|23.00|926.72|||

2、2011年收购后的勘查情况
世峰黄金从 2011年收购至今地质勘查工作主要集中在大铬门沟、小铬门沟、灰绿山51号金矿点三个矿区。主要工作如下：
大铬门沟金矿从2011年7月-2012年委托中色地科矿产勘查股份有限公司进行
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）了地质详查工作投入地质钻探工作量 11,000余米，2013年上半年，中色地科矿产勘查股份有限公司已完成《新疆托里县大铬门沟金矿储量核实报告》的编写工作，但因工程款原因，中色地科矿产勘查股份有限公司一直未提供正式报告。
小铬门沟、灰绿山51号金矿点从2012年委托湖南华中矿业有限公司进行地质详查工作，小铬门沟投入钻孔 44个，灰绿山投入钻孔 58个，共计工作量 20,000余米，但因工程款原因，湖南华中矿业有限公司未提供地勘报告。
四、世峰黄金的主要财务数据
世峰黄金最近两年又一期按照上市公司合并报表口径中的主要财务数据如下：1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|19,355.40|19,455.67|19,911.81|
|负债合计|6,582.57|5,975.24|5,370.31|
|股东权益合计|12,772.83|13,480.43|14,541.50|

注：2015年7月31日数据未经审计
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3.00|-|125.77|
|营业利润|-621.99|-891.11|-13,897.75|
|利润总额|-707.60|-1,061.07|-13,900.74|
|净利润|-707.60|-1,061.07|-13,900.74|

注：2015年1-7月数据未经审计
五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况
本次交易的定价原则确定考虑了世峰黄金所涉及诉讼、仲裁较多的情况。截至本次交易的审计基准日2015年7月31日，世峰黄金涉及的诉讼、仲裁导致世峰黄
金应支出的金额共计 2,196万元，其中判决标的金额 1,918万元，判决违约金及执
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）行费等224万元，延迟支付利息54万元。上述金额已足额计提相应应付账款1,966万元（差额系诉讼金额小于账面金额）及预计负债278万元并反映在世峰黄金的净资产中。相关诉讼、仲裁的情况如下：
（一）世峰黄金和华中矿业关于工程款的诉讼
因工程欠款，2014年9月18日湖南华中矿业有限公司向新疆塔城地区中级人民法院提起诉讼要求世峰黄金偿还欠款及违约金，2015年 1月 7日，新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院（2014）塔中民二初字第111号民事判决书：判决世峰黄金支付湖南华中工程款 8,399,254.00元，违约金 701,962.70元，合计9,101,216.70元；并承担诉讼费75,128元。
世峰黄金于2015年1月26日向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起上诉。
2015年7月30日，经新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院调解（新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院（2015）伊州民一终字第415号民事调解书），双方达成协议：世峰黄金支付湖南华中工程款 8,399,254.00元，违约金 701,962.70元，合计9,101,216.70元；承担一审案件受理费 75,128.00元；承担二审案件受理费37,754.50元（减半收取）。
截至本预案签署日，本案尚在执行中。
（二）世峰黄金和东大矿建关于工程款的诉讼
世峰黄金因未按期支付巷井承揽工程款，温州东大矿建工程有限公司于 2014年 8月 27日向新疆塔城地区中级人民法院提起诉讼，请求世峰黄金归还欠款5,933,880.34元，利息178,016.40元，并继续计算至本案判决之日（合计：6,111,896.74元），同时请求判令世峰黄金承担本案全部诉讼费用。2014年 9月 1日，双方达成（2014）塔民二初字第99号民事调解书。
因世峰黄金未履行裁定义务，2014年 11月 18日，东大矿建向法院申请强制执行，根据《执行通知书》（（2014）塔中执字第 37号），世峰黄金需自通知书送达之日起即日内履行以下义务：向东大矿建支付欠款5,933,880元，利息396,694
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）元，案件受理费13,646元，投递费130元，合计6,344,350元；向东大矿建支付延迟履行期间加倍债务利息；负担本案申请执行费58,221元。
截至本预案签署日，本案件尚在执行中。
（三）世峰黄金和伟业商贸关于工程款的诉讼
乌鲁木齐明会伟业商贸有限公司2014年9月1日因工程款项起诉世峰黄金， 2014年 12月 22日新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院（2014）塔中民二初字第 102号民事判决书，判决世峰黄金向明会伟业支付欠款1,571,670元；给付违约金416,492.55元；案件受理费22,693元，邮寄费130元，合计22,823元，由世峰黄金负担。
世峰黄金于2014年12月29日向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院申请上诉。2015年6月18日，经新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院调解（新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院（2015）伊州民二终字第309号民事调解书），双方达成协议：世峰黄金支付明会伟业欠款1,571,670元；给付违约金416,492.55元；承担一审案件受理费 22,693元，邮寄费 130元；承担二审案件受理费11,346.50元（减半收取）。
截至本预案签署日，本案尚在执行中。
（四）世峰黄金和中色地科关于技术服务合同的仲裁
因工程款项纠纷，中色地科矿产勘查股份有限公司向克拉玛依仲裁委员会提请仲裁。克拉玛依仲裁委员会于2014年3月18日作出（2014）克仲决字第5号《仲裁裁决书》，裁决如下：“
一、被申请人托里县世峰黄金矿业有限公司向申请人中色地科矿产勘查股份有限公司支付技术服务费665600元。
二、被申请人托里县世峰黄金矿业有限公司向申请人中色地科矿产勘查股份有限公司赔偿违约金146432元。
三、仲裁费27195元，由申请人承担8754.52元，被申请人承担18440.48元，申请人已经预交的本会不予退还，由被申请人于本裁决送达之日起十日内给申请人
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）支付18440.48元。
四、驳回申请人的其他仲裁请求。”
由于世峰黄金未及时付款，塔城地区中级人民法院于 2014年 8月 13日作出（2014）塔中执字第 25号《执行通知书》，通知世峰黄金履行克拉玛依仲裁委员会于2014年3月18日作出的（2014）克仲决字第5号《仲裁裁决书》的裁决内容。
塔城地区中级人民法院于2014年8月13日作出（2014）塔中执执字第25号《执行裁定书》，裁定如下：“
一、查封被执行人托里县世峰黄金矿业有限公司所有的位于新疆托里县铁厂沟的采矿权，采矿权许可证号为1、C65000020100441200623052，2、C6500002010054120071737，3、C6500002009104120043016，4、C6500002012044120128615，5、C6500002010044120062296，6、C6500002011114120128464，7、C6500002010064120071736，8、C6500002010044120062295，9、C650000200912410068130。
二、被执行人托里县世峰黄金矿业有限公司负责保管被查封的财产。在查封期间内，被执行人可以使用被查封财产，但因被执行人的过错造成被查封财产损失的，应由自己承担责任。在查封期间内，被执行人不得转移被查封的财产，不得对被查封的财产设定权利负担，不得有妨碍执行的其他行为。
三、查封期限为二年。”
截至本预案签署日，本案尚在执行之中。
（五）世峰黄金和中色地科关于建设工程施工合同的诉讼
中色地科、世峰黄金于2011年9月2日就新疆托里县大铬门沟金矿地质勘查工程签订《技术服务合同》，中色地科根据合同内容进行工作；双方又于 2012年7月就新疆托里县大铬门沟金矿地质勘查钻探工程签署《钻探施工合同》，中色地科根据合同内容进行工作。
由于世峰黄金未按期支付工程款，中色地科于2013年11月向北京市朝阳区人民法院对世峰黄金提起诉讼，请求：（1）世峰黄金向中色地科支付技术服务费用2,207,735.5元及2013年1月1日至支付时的银行同期贷款利息；（2）世峰黄金向
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）中色地科支付违约金总计253,889.58元；（3）世峰黄金承担本案的诉讼费用。
根据北京市朝阳区人民法院《民事判决书》（（2014）朝民初字第 5122号）判决书如下：1、世峰黄金向中色地科支付工程款2,207,735.50元；2、世峰黄金向中色地科支付违约金300,842.88元；3、案件受理费26,869.00元、公告费260元由世峰黄金承担；4、驳回中色地科的其他诉讼请求。
北京市朝阳区人民法院于2015年1月13日出具（2015）朝执字第02099号《执行通知书》，通知世峰黄金履行北京市朝阳区人民法院于 2014年 8月 4日作出（2014）朝民初字第5122号《民事判决书》的判决内容。
截至本预案签署日，本案尚在执行之中。
（六）世峰黄金和金塔机械关于货款的诉讼
2012年3月16日，世峰黄金与湖南金塔机械制造有限公司签订《工业品买卖合同》，金塔机械已经履行了供货义务，但世峰黄金只支付部分费用，剩余费用尚未支付。
金塔机械于2014年10月20日向新疆托里县人民法院对世峰黄金提起诉讼，请求：（1）世峰黄金给付金塔机械货款192,000元；（2）世峰黄金向金塔机械支付违约金37,960元；（3）本案的诉讼费、送达费、保全费等诉讼费用由世峰黄金承担。
2015年 2月 2日，托里县人民法院出具《民事判决书》（（2015）托民一初字第13号）一审判决：世峰黄金支付上述货款及违约金，并承担案件受理费2,374元。
截至本预案签署日，本案尚在执行之中。
（七）世峰黄金和精达地矿关于工程款的诉讼
2012年7月至2013年1月，精达地矿为世峰黄金检测分析了世峰黄金提交的各类岩矿石样品。因合同款项支付纠纷，精达地矿于2015年3月26日向乌鲁木齐市水磨沟区人民法院提起诉讼，请求：（1）世峰黄金支付精达地矿 208,650元；
（2）世峰黄金支付精达地矿拖欠测试费利息 15,000元；（3）诉讼费由世峰黄金
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）承担。
2015年 7月 2日，乌鲁木齐市水磨沟区人民法院出具（2015）水民二初字第 112号民事判决书，判决世峰黄金支付精达地矿测试费 208,650.00元，支付利息 15,000.00元，于判决起十日内支付，如未按判决支付，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。并由世峰黄金承担案件受理费4,654.75元。
截至本预案签署日，本案尚在执行之中。
六、关于世峰黄金的股权纠纷
（一）本公司与赵晓东关于股权回购问题的诉讼
2011年1月28日，本公司与赵晓东签署了《关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》（以下简称“原协议”）及《保证担保合同》，约定本公司拟收购世峰黄金100%的股权，其中世峰黄金20%由本公司指定由赵晓东受让（以下简称“目标股权”），在赵晓东成为世峰黄金股东后有权选择继续持有或转让目标股权，如赵晓东选择转让目标股权，则只能由本公司或者本公司指定方回购目标股权。赵晓东应在2012年1月31日前就继续持有或者回购目标股权的决定向本公司作出书面确认，本公司应当于收到赵晓东书面确认后的10个工作日内支付回购价款，回购款按照固定价格7,500万元或者专业评估价格中较高者为准，本公司逾期支付价款，每迟延一日，应当向赵晓东支付数额为回购价款总金额的万分之一作为违约金。邓永祥、罗国伟、袁野以一般保证的方式为本公司履行原协议的回购义务进行了保证。赵晓东于2012年9月10日向北京市第二中级人民法院对本公司及邓永详提起诉讼，请求：（1）回购世峰黄金总计20%的股权，回购余款为人民币7,000万元；（2）要求本公司及邓永祥支付自2012年2月15日起的违约金，以具体股权回购总金额为基数，按照每日万分之一的标准计算，至实际付清之日止；
（3）诉讼费等费用由本公司及邓永祥承担。
上海泓泽于2012年9月19日就原协议中的相关事宜向本公司出具《承诺函》，
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）承诺：（1）如本公司如与赵晓东就回购目标股权事宜无法达成一致或经司法判决需履行原协议且本公司不愿履行时，则上海泓泽将代本公司履行回购义务并向赵晓东支付相应的回购款项；如本公司因司法判决等原因需先行承担上述款项的，上海泓泽愿意及时予以补足；（2）如本公司经司法判决需要向赵晓东及其他方赔偿任何损失的，则上海泓泽将代本公司赔偿相应损失；（3）如本公司因原协议遭受其他经济损失的，则上海泓泽代本公司承担。
2013年6月25日，本公司收到北京市第二中级人民法院（2012）二中民初字第15258号《民事判决书》，判决结果如下：“
一、宁夏大元化工股份有限公司应于本判决生效后十日内支付给赵晓东股权转让回购余款七千万元；
二、宁夏大元化工股份有限公司于本判决生效后十日支付给赵晓东股权转让回购款违约金（以七千五百万为基数，自二〇一二年三月六日起，按照每日万分之一的标准计算至实际付清之日止）；
三、赵晓东应于本判决生效后的十日内，将其持有的托里县世峰黄金矿业有限公司百分之二十的股权变更至宁夏大元化工股份有限公司名下，托里县世峰黄金矿业有限公司予以协助；
四、驳回赵晓东的其他诉讼请求。
案件受理费四十三万六千八百元，由宁夏大元化工股份有限公司负担（于本判决生效后的七日内交纳）。”
2014年 5月，乐源控股通过受让上海泓泽、上海旭森世纪投资有限公司股票成为公司第一大股东。乐源控股与上海泓泽于2014年5月7日就原协议中的相关事宜向本公司出具《承诺函》，承诺：（1）如本公司与赵晓东的股权回购纠纷一案终审判决结果触发了上海泓泽承诺中的任意一条，上海泓泽将在终审判决后的6个月内履行相关义务并承担相应损失；（2）如本公司回购目标股权，则本公司只需支付以世峰黄金最近一期经审计的账面净资产为计算依据的目标股权所对应的价款，差额部分由上海泓泽以现金方式补足；（3）如上海泓泽在终审判决后的 6
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）个月期满未履行承诺义务，乐源控股愿意代上海泓泽向本公司履行相应的债务并承担相应的责任，且在承担责任之日起3个月内以现金方式补足差额部分。
2015年 2月 10日，北京市高级人民法院（2013）高民终字第3122号民事判决书，二审判决结果如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费四十三万六千八百元，由宁夏大元化工股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费四十万九千四百六十二元五角，由宁夏大元化工股份有限公司负担（已交纳）。
（二）判决后世峰黄金股权回购执行情况
判决生效后，公司与赵晓东进行了积极的沟通。
赵晓东于2015年4月1日同意：（1）豁免本公司需支付的违约金总计8,212,500元及诉讼费436,800元；（2）本公司以2,900万元的价格收购赵晓东持有世峰黄金20%的股权；（3）同意乐源控股及连带责任人杨军代本公司支付本案的剩余款项。
赵晓东于2015年4月1日出具《豁免承诺书》：豁免本公司需支付的违约金总计8,212,500元（截至2015年2月28日）及诉讼费436,800元。
赵晓东、乐源控股及杨军于2015年4月1日签订《执行和解协议书》，协议书中约定：乐源控股同意于2015年4月1日、2015年6月1日分别向赵晓东支付194.07万元、1,000万元；同意于2015年8月1日向赵晓东付清余款及其他费用，其他费用是指2015年3月1日后的每日万分之一的违约金、每日万分之一点七五的延迟履行金及执行案件的执行费。
本公司已于2015年8月付清收购赵晓东持有世峰黄金20%股权的款项，其余款项也已由乐源控股付清。公司已与赵晓东约定于2015年11月底前办理该20%股权的工商变更手续。
七、以往资产评估、定价情况
本次交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿） 7,700万元。目前审计工作尚未完成，完成后相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露。最近三年涉及世峰黄金股权的转让定价及评估情况如下：
（一）2015年本公司购买赵晓东持有的世峰黄金20%股权
1、收购情况
本公司2015年以2,900万元（即世峰黄金2013年经审计过的合并报表口径下净资产的20%）作为对价购买世峰黄金20%的股权，系因公司历史原因，与赵晓东关于世峰黄金股权回购纠纷后在司法判决下、在控股股东乐源控股承担了大部分义务后的回购行为，相关情况详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“六、关于世峰黄金的股权纠纷”。
2、与本次出售的差异说明
①定价的性质不同
本公司回购赵晓东股权的价格是根据法院判决、控股股东承诺以及与赵晓东的协商而确定的，不能代表该部分股权的现有商业价值，不具有参考性；本次交易的定价原则是双方结合目前世峰黄金的资产状况进行正常商业谈判后协商确立。
②资产、市场状况不同
作为法院判决本公司回购价款的依据，本公司于2011年初与赵晓东签订的股权回购协议时的情况与本次交易存在诸多不同：
1）股权回购协议签订时正值金价上行，自国内金价于 2011年 9月高点 395.20元/克后，开始进入下降通道；截至 2015年 10月 16日，国内金价仅为240.26元/克；
2）自公司收购世峰黄金以来，世峰黄金对外签订了相关合同进行恢复生产工作，关于价款的纠纷引致了相关诉讼，对世峰黄金的股权价值产生了负面影响。
③2013年底至今的运营亏损
世峰黄金 2014年度及 2015年 1-7月净利润分别为-1,061.07万元和-707.60
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）万元，截至2015年7月31日，世峰黄金的全部股东权益值为12,772.83万元，仅为2013年12月31日的全部股东权益14,541.50万元的87.84%。
综上，由于世峰黄金的运营已停滞多年、持续亏损、诸多诉讼，恢复生产需要额外的时间、金钱成本，此次交易定价为双方实际谈判的结果，较为公允的反映了世峰黄金目前的现有实际情况。
（二）2014年减值测试评估
1、评估情况
由于世峰黄金名下的部分采矿权被查封，资产状况具有较大不确定性，上市公司于2015年4月聘请中铭国际对所持有的世峰黄金股权进行减值测试。
中铭国际采用资产基础法在世峰黄金法定报表的基础上以 2014年 12月 31日为评估基准日对世峰黄金100%权益做出评估，并出具评估报告（中铭评报字[2015]第3014号）。
本次评估前世峰黄金资产账面价值合计为10,979.49万元，负债账面价值合计为 5,975.23万元，净资产账面价值合计为 5,004.26万元；评估后资产评估价值合计为20,873.66万元，负债评估价值合计为6,131.34万元，净资产评估价值合计为14,742.32万元，净资产评估较账面价值评估增值9,738.07万元，增值率为194.60%。
该评估结果与世峰黄金在上市公司合并报表下的财务数据差异较小。
2、与本次出售定价的关系
本次出售世峰黄金的72%股权，参考了中铭国际采用资产基础法以2014年 12月 31日为评估基准日进行减值测试的评估报告（中铭评报字[2015]第 3014号）出具的世峰黄金的评估价值，并考虑了世峰黄金2015年1-7月期间的亏损情况，以及目前经营停滞和面临诸多诉讼的情况。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）第五节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司的黄金开采业务已停滞，通过本次交易，将剥离不良资产，公司业务将暂时转变为生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材。
同时，公司正在进行非公开发行股份，若募投项目成功实施，则主营业务将向国际化的纺织服装的生产、加工和销售拓展。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为转让公司所持有的世峰黄金72%股权，转让完成后公司不再拥有矿山资产、也不从事黄金相关业务，本次交易完成后不会导致同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方与本公司没有关联关系。本次交易完成后，公司的已有业务及现有规划内未来拥有业务不会与世峰黄金发生采购、提供劳务等关联交易，本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年、2014年和 2015年 1-7月，世峰黄金产生的净利润分别为-13,900.74万元、-1,061.07万元和-707.60万元，未能给公司带来利润，持续亏损已成为公司的沉重负担。现世峰黄金已经停产，黄金业务也与公司现有经营战略不符。
由于世峰黄金的运营已停滞多年、持续亏损、面临诸多诉讼，交易双方基于上述世峰黄金的客观情况，确定的交易价格（2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于 7,700万元）将可能低于目前世峰黄金的账面价值，因此本次交易将会给上市公司带来一定的投资收益亏损。但
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）从长期来看，本次交易将世峰黄金剥离后，公司的运营、财务负担将减轻，有助于未来公司盈利能力的增强。
六、本次交易对上市公司的其他影响
在上市公司 2014年年度审计报告中，中兴财光华针对以下问题做出了强调事项段“子公司托里县世峰黄金有限公司未能恢复生产，采矿权因涉诉被冻结，其名下采矿权证已过期，目前正在办理延续中；本年度出售原子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司后，存在2015年营业收入低于1,000万元的风险。”
同时，世峰黄金黄金名下的采矿证存在涉及诉讼被冻结；世峰黄金恢复生产已于 2013年底停止、大部分配合生产的固定资产处于废置状态，能否恢复使用存在不确定性。
因此，通过本次交易对世峰黄金股权出售，可以整体解决世峰黄金的历史遗留问题，消除对上述对上市公司的不利影响。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）第六节本次交易涉及的审批事项及风险提示
一、本次交易的决策程序和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、商赢环球的决策过程
2015年 10月 21日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于出售世峰黄金的议案》，拟出售公司持有的世峰黄金72%股权。公司监事会、独立董事该事项发表了同意意见。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
1、世峰黄金股东会
本次交易需世峰黄金股东会同意，世峰黄金其他股东放弃优先收购权。
2、商赢环球董事会
完成审计后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案。
3、商赢环球股东大会
公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
二、本次交易的相关风险提示
（一）本次重大资产出售可能取消的风险
1、审计未能及时完成
本次重组尚需完成审计相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险。
2、发生内幕交易
本次交易可能接受证券监管机构的内幕交易核查，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、终止或取消的可能。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）3、矿权未能及时续展
世峰黄金所持灰绿山51号金矿（证号：C6500002010044120062296，有效期限： 2010年 4月 16日-2014年 4月 16日）、莫合台 4号金矿（证号：C6500002011114120128464，有效期限：2011年11月23日-2014年4月23日）、小铬门金矿（证号：C6500002012044120128615，有效期限：2013年3月12日-2014年4月12日）、大铬门沟金矿（证号：C6500002010044120062295，有效期限：2010年4月16日-2014年11月16日）、黄梁子金矿（证号：C6500002010064120071736，有效期限至 2015年 4月 20日）及萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿 16号脉（证号：C6500002009104120043016，有效期限至2014年2月20日）均已到期。目前，世峰黄金已递交相关矿权延续资料，托里县国土资源局已受理，相关延期手续正在办理中。
根据《股权转让框架协议》，双方约定本公司“保证2015年12月31日之前标的公司名下的采矿权（不包括标的公司已经出售给托里县北方矿业有限公司的“齐求四东”、“齐求四西”两个采矿权）在新疆维吾尔自治区国土资源厅取得有效延期。”，否则本公司将构成违约，本次重组将面临被暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易的不能按期进行风险
本次重组尚需取得相关批准方可得以实施，包括但不限于商赢环球再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案、商赢环球召开股东大会批准本次重组；以及世峰黄金股东会同意，世峰黄金其他股东放弃优先收购权。如本次重组所需要的相关批准无法及时通过，可能造成重组工作进度不能按期顺利进行。
（三）经营风险
1、海外资产管理
若本次重大资产出售完成且公司非公开发行完成及其募投项目成功实施，公司将集中人力、物力、财力等资源大力发展纺织品国际化生产、贸易，向公司“大消费平台”的战略目标发展。但由于相关资产主要在国外，且历史上公司不曾涉足相关业务，若公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。
2、公司目前面临的诉讼
公司与大连韵锐的租赁合同纠纷的诉讼、子公司世峰黄金涉及的工程欠款诉讼等现已审判但尚未执行，其中部分案件金额较大，若进行强制执行将对公司产生不利影响。同时，公司和郭文军关于珠拉黄金股权转让问题的诉讼尚未审判，若该案件最终判决结果对公司不利，将对公司产生重大影响。
3、公司目前面临的资金压力
公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，对公司营运资金周转产生较大的压力，世峰黄金全面停产，公司整体资金短缺，且缺乏外部融资来源，如果公司未来无法获得足够的资金满足经营所需，将对公司的日常经营和未来发展战略产生较大不利影响。
（四）股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）退市风险
2013年，公司实现营业收入4,099.85万元，嘉兴中宝纳入公司合并报表的营业收入为3,974.07万元，占比96.93%。2014年7月，公司失去了嘉兴中宝控制权、嘉兴中宝不再纳入公司合并报表范围，且子公司世峰黄金处于停产状态，公司2015年度存在营业收入下降的风险。
根据《上市规则》第13.2.1第三款“最近一个会计年度经审计的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元”之规定，若公司2015年经审计后的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元，公司股票可能在2015年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）第七节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本预案已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，公司将按照经具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计结果作为交易价格依据，再次召开董事会和股东大会对本次交易的正式方案进行批准。
二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待公司根据审计结果确定交易价格后，公司将编制重大资产出售报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项再次发表独立意见。
三、提供网络投票平台
待本次交易标的最终的交易对方和最终的交易价格确定后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，形成《商赢环球股份有限公司重大资产出售报告书》，一并提交公司股东大会审议。
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）四、保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）第八节其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事对本次交易发表了下列意见：
“1、本次交易对方为葛顺长或葛顺长控制的公司，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的规定。
2、本次重大资产出售预案符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不涉及关联交易，不会形成同业竞争，不存在损害中小股东利益的情形。
3、鉴于：
①双方约定世峰黄金72%股权所属的自2015年7月31日以后的损益由交易对方
承担，根据世峰黄金目前的财务数据推算，其每个月亏损约为80-100万元，且在完全恢复正常生产运营前暂无好转的迹象；
②世峰黄金长期处于停止运营状态，恢复生产需要较多的时间、金钱投入，上市公司在较长的时期内无力投入且与其战略规划不符合，继续持有世峰黄金则该笔投资只能作为沉没成本；
③世峰黄金目前诉讼缠身，继续持有存在带来进一步法律负担的风险；
④上市公司目前主要运营的业务“生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材”的造血能力不足，所持有的现金数量较为吃紧，处置世峰黄金所获得的现金流将帮助上市公司度过转型期。
以上，世峰黄金目前的市场价值低于其账面价值，在双方正常的商业谈判下，交易双方签订的《股权转让框架协议》的定价原则较为客观和公允的反映了世峰
黄金的现有实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）4、本次重大资产出售有利于减轻上市公司的负担，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。”
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
本公司股票自2015年7月3日起连续停牌，2015年7月2日收盘价为26.56元/股，2015年 6月 4日（停牌前第 20个交易日）收盘价为 37.64元/股，停牌前 20日收盘价跌幅为29.44%。自 2015年 6月 4日至 2015年 7月 2日，上证综指（000001.SH）自4,947.10点下跌至3,912.77点，累计跌幅为20.91%；同期万得化工行业指数（882202.WI）自7,906.27点下跌至5,398.87点，累计跌幅为31.71%。
商赢环球股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅为-8.53%和2.28%，均未超过20%。
三、停牌前六个月内二级市场核查情况
公司在 2015年 7月 3日股票停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记及核查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的内幕信息知情人包括：公司及董事、监事、高级管理人员，交易对方葛顺长，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
经核查，公司股票停牌前6个月内，上述内幕信息知情人自 2015年 1月 3日至 2015年 7月 3日不存在买卖上市公司股票的情况。
四、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据自查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相
商赢环球股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事任的情形，因此本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。