安徽承义律师事务所
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
调整 2017年股票期权激励计划激励对象名单
期权数量和行权价格及注销部分期权
之法律意见书
承义证字[2018]第197号致：安徽辉隆农资集团股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）之委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为辉隆股份调整2017年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权（以下简称“本次调整股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就辉隆股份本次调整股权激励计划相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》、《安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整股权激励计划等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次调整股权激励计划之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次调整股权激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、股权激励计划及调整的情况
（一）股权激励计划简述
《股票期权激励计划（草案）》经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、公司 2017年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的股票来源：本计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、激励对象：本计划首次授予股票期权的激励对象总人数为 345人，公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
3、授予数量：本计划向激励对象授予 2,851万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额71,760万股的3.97%。
5、激励对象应在未来36个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

（二）本次调整股权激励计划的情况
1、鉴于公司 2017年股票期权激励计划中有 37人因离职、调任等原因不再满足成为本计划激励对象的条件。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司取消首次授予 37名激励对象获授的但尚未行权的 434万份股票期权，并予以注销。此次调整后，激励对象人数由原 345名调整为 308名，本次授予的股票期权数量由原2,851万份调整为2,417万份。
2、实施2017年年度权益分派方案导致的股票期权的价格调整情况
2018年5月17日召开2017年年度股东大会，审议并通过了《公司2017年度利润分配预案的议案》，以总股本 71,760.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币0.7元（含税），共计派发现金 5,023.20万元，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案于2018年7月13日实施完毕。根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。经调整后，公司本次股权激励计划中授予股票期权的行权价格为：7.85元-0.07元=7.78元。
（三）本次调整股权激励计划的依据
《管理办法》第四十八条：“因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。”
《股票期权激励计划（草案）》在第十三章“公司/激励对象发生异动的处理 ”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定。
综上，本律师认为，辉隆股份关于本次调整股权激励计划符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整股权激励计划的相关审批程序
1、公司于 2017年 9月 13日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<安徽辉隆农资集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、公司于2017年9月13日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于<安徽辉隆农资集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
事会关于2017年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、公司于 2017年 10月 10日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<安徽辉隆农资集团股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年10月11日披露了《公司关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、公司于2017年10月17日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司 2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、公司于2018年10月24日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上，本律师认为，辉隆股份本次调整股权激励计划符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
基于上述，本律师认为：辉隆股份本次调整股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整股权激励计划已履行了必要的决策程序，本次调整股权激励计划合法、有效。
（此页无正文，为承义证字[2018]第 197号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
束晓俊
二〇一八年十月二十四日