证券代码：002608 证券简称：*ST舜船公告编号：2016-099
江苏舜天船舶股份有限公司管理人
关于公司第三届董事会第七十二次会议决议的公告
本管理人保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）已于 2016年 2月 18日在《人民法院报》发布公告，江苏舜天船舶股份有限公司的债权人应当自公告之日起三十日内向管理人申报债权。未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报。
二、风险提示
（一）股票可能被暂停上市的风险提示
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临被暂停上市交易的风险：
（1）2016年度经审计的净利润继续为负值；
（2）2016年度经审计的期末净资产继续为负值。
2、公司 2015年 8月 14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（苏证调查字 2015021号），通知书的主要内容为：因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行调查。
2016年4月 19日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2016】36号）（以下简称“《告知书》”）。《告知书》称：关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶及相关责任人作出行政处罚及市场禁入。公司已接受中国证监会拟作出的行政
处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。如有相关人员进行陈述、申辩，管理人将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。具体内容可见管理人于 2016年 4月 20日披露的《关于公司收到证监会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2016-093）。
截至目前，公司尚未收到中国证监会下发的正式《处罚决定书》。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，如公司存在重大信息披露违法行为的，公司股票将面临暂停上市的风险。
（二）股票可能被终止上市的风险提示
1、公司目前正处于重整阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 14.4.1条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、如公司股票因公司存在重大信息披露违法行为被暂停上市的，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的十二个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件的，深圳证券交易所有权终止公司股票上市交易。
3、公司因连续三年经审计的净利润为负值或因连续两年经审计的净资产为负值而被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，则公司股票将面临终止上市的风险：
①未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；
②暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
③暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；
④暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；
⑤暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
⑥在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或者“舜天船舶”）经南京中院以（2015）宁商破字第 26号《民事裁定书》裁定，依法实施重整，重整期间，公司由管理人负责接管。本次重整中，管理人拟同步推出重大资产重组方案，管理人已授权公司董事会全权办理与本次重整过程中涉及的重大资产重组有关的事宜。
经管理人授权，2016年4月28日，公司董事会在公司会议室召开第三届董事会第七十二次会议审议 2015年度报告相关议案和本次重大资产重组相关议案，会议通知已于2016年4月15日以电子邮件及电话方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张顺福主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《江苏舜天船舶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《2015年度董事会工作报告》
内容详见公司《二零一五年度报告》“第四节、管理层讨论与分析”相关部分。
公司独立董事徐光华、许苏明、叶树理向董事会提交了《独立董事 2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上述职，详细内容于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。
二、审议通过《2015年度总经理工作报告》
2015年，全球航运、造船市场持续低迷。面对复杂艰难的经营环境以及生产经营的巨大困难以及沉重的债务危机，公司团结一致、千方百计保持住了生产经营秩序和员工队伍的总体平稳局面，从而为本次重整工作的开展营造了有利环境。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《二零一五年度报告》及摘要
董事会认为，公司2015年度报告全文及摘要的编制情况和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司2015年度报告全文及摘要内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的各项规定。公司董事会及董事保证公司2015年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《二零一五年度报告》及《2015年度报告摘要》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。
四、审议通过《2015年度财务决算报告》
公司 2015年实现营业收入约 100,486.65万元，比 2014年度下降60.03%；
归属于母公司所有者的净利润约-545,040.34万元，比 2014年度下降207.83%。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。
五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司及时总结、汲取了前期经营中产生的深刻教训，建立了较为完善的内部控制体系和法人治理结构，符合有关法律法规的规定。公司各项内部控制制度均得以贯彻落实，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面发挥了较好的管理、控制作用，对公司各项业务的平稳运行和经营风险的严格控制提供了较好的保证，公司当前的内部控制制度是有效的。
内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司 2015年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的外部审计机构。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。
七、审议通过《2015年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现母公司净利润-529,025.31万元，母公司2015年期末可供股东分配利润为-652,494.45万元；
实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润-545,040.34万元，合并报表公司2015年期末可供股东分配利润为-618,124.10万元。结合公司2015年度经营与财务状况，拟定公司2015年度利润分配预案如下：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》中利润分配政策的相关规定。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。
八、审议通过《关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的议案》经审核，董事会认为，本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规及规范性文件的规定，是对以往存在问题的更正，提高了公司财务信息质量，同意本次对以前年度会计差错进行更正及追溯调整。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司非标审计意见相关事项进展暨风险提示议案》截至 2015年 12月 31日，公司已对明德重工事项共计提坏账准备约 25.14亿元，计提较为充分，因而明德重工事项对公司 2015年度的财务状况及经营成果不会产生重大影响。此外，公司重整工作和重大资产重组筹划工作正有序进行，这为公司的持续经营提供了保障。
公司认为，导致天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报告出具无法表示意见的因素已经基本消除。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于2015年度非标准审计报告涉及事项的专项说明议案》天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告出具了带强
调事项段的无保留意见的审计报告，非标准无保留审计意见涉及的主要内容如下：1、公司 2015年度出现巨额亏损，本年度归属于母公司所有者的净利润-545,040.34万元、经营活动产生的现金流量净额-23,311.62万元；2015年末，所有者权益合计-525,533.66万元，资产负债率达268.09%。公司已在财务报表附注中披露了拟进行“破产重整+资产重组”以化解公司债务危机等相关措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。
2、南京市中级人民法院于 2016年 2月 5日依法裁定受理债权人中国银行股份有限公司南通崇川支行申请债务人舜天船舶进行破产重整，并指定北京市金杜律师事务所担任管理人。根据 2016年 3月 25日公司重整第一次债权人会议，南京市中级人民法院启动公司整体资产拍卖程序。截止报告日，第一、二次拍卖均已流拍。
上述强调事项段中涉及事项对报告期内公司的财务状况及经营成果无影响。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，董事会表示理解，认为这符合《中国注册会计师审计准则》等相关法律法规的规定，谨慎反映了公司的财务状况。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》
2016年2月5日，南京中院作出（2015）宁商破字第26号《民事裁定书》，受理申请人中行崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所为管理人。舜天船舶依法实施重整（以下简称“重整”）。
为解决公司债务危机、化解金融风险、维护社会稳定、保护公司债权人和股东的合法权益，根据有关部门意见，并经管理人授权，公司董事会制定了本次重大资产重组方案，公司拟向江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）发行股份收购其持有的信托业务以及火力发电业务优质资产，并拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过 660,000万元。
本次重大资产重组将作为管理人就公司本次重整制定的重整计划（以下简称
“重整计划”）的组成部分。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划需提交债权人会议进行表决，同时，公司将召开出资人组会议暨股东大会对重整计划中涉及的出资人权益调整事项及与本次重大资产重组相关的议案进行表决。
本次重大资产重组以重整计划经南京中院批准以及重大资产重组方案经中国证监会批准为实施前提。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。
十二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
经管理人授权，董事会制定本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
公司拟采用增发新股的方式，向国信集团收购其所持有的经营信托业务的江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏国际信托”）81.49%股权，以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权，包括江苏新海发电有限公司（以下简称“新海发电”）89.81%股权、江苏国信扬州发电有限责任公司（以下简称“国信扬州”）90%股权、江苏射阳港发电有限责任公司（以下简称“射阳港发电”）100%股权、扬州第二发电有限责任公司（以下简称“扬州二电”）45%股权、江苏国信靖江发电有限公司（以下简称“国信靖江”）55%股权、江苏淮阴发电有限责任公司（以下简称“淮阴发电”）95%股权、江苏国信协联燃气热电有限公司（以下简称为“协联燃气”）51%股权（江苏国际信托、新海发电、国信扬州、射阳港发电、扬州二电、国信靖江、淮阴发电、协联燃气合称为“标的公司”；上述被收购股权合称为“标的资产”）。
同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过660,000万元，本次募集配套资金扣除本次中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏国际信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目、偿还部分标的电厂银行借款及补充上市公司流动资金。募集配套资金不超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产的实施不以配套募集资金的实施为前提。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成借壳上市。
本次发行股份购买资产及配套募集资金均以重整计划经南京中院批准以及重大资产重组方案经中国证监会批准为实施前提。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
（二） 本次收购方案
1.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国信集团。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
2.标的资产
（1）江苏国际信托81.49%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的江苏国际信托81.49%的股权。江苏国际信托的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||81.49||218,711.92||
|2||江苏省苏豪控股集团有限公司||9.25||24,838.99||
|3||江苏省农垦集团有限公司||4.63||12,419.495||
|4||江苏高科技投资集团有限公司||4.63||12,419.495||
|合计||||100||268,389.90||

（2）新海发电89.81%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的新海发电89.81%的股权。
新海发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||89.81||21,464.59||
|2||连云港市投资有限公司||10.19||2,435.41||
|合计||||100||23,900||

（3）国信扬州90%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的国信扬州90%的股权。国信扬州的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||90||90,000||
|2||扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司||5||5,000||
|3||泰州市泰能投资管理有限责任公司||5||5,000||
|合计||||100||100,000||

（4）射阳港发电100%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的射阳港发电100%的股权。
射阳港发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||100||88,302||
|合计||||100||88,302||

（5）扬州二电45%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的扬州二电45%的股权。扬州二电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||45||76,140||
|2||华润电力控股有限公司||45||76,140||
|3||扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司||5||8,460||
|4||泰州市泰能投资管理有限责任公司||5||8,460||
|合计||||100||169,200||

（6）国信靖江55%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的国信靖江55%的股权。国信
靖江的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||55||82,500||
|2||山西煤炭进出口集团有限公司||35||52,500||
|3||江苏华靖资产经营有限公司||10||15,000||
|合计||||100||150,000||

（7）淮阴发电95%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的淮阴发电95%的股权。淮阴发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||95||100,496.8||
|2||淮安市热电公司||5||5,289||
|合计||||100||105,785.8||

（8）协联燃气51%股权
公司拟以增发新股的方式，购买国信集团持有的协联燃气51%的股权。协联燃气的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例（%）||出资金额（万元）|
|1||国信集团||51||20,400||
|2||国联信托投资有限公司||49||19,600||
|合计||||100||40,000||

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
3.作价依据及交易对价
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对标的资产进行评估并于 2016年 4月 17日出具的信资评报字（2016）第 2019号《江苏舜天船舶股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信资产管理集团有限公司所持有的 8个股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2015年12月 31日为评估基准日，标的资产的评估价值为 2,101,302.46万元。2016年 4月 25日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会核准前述资产评估报告。经协
商，双方同意标的资产的交易价格为2,101,302.46万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元|||||
||交易标的||评估价值||交易价格|
|江苏国际信托81.49%股权||834,790.00||834,790.00||
|新海发电89.81%股权||302,300.46||302,300.46||
|国信扬州90%股权||292,320.00||292,320.00||
|射阳港发电100%股权||259,500.00||259,500.00||
|扬州二电45%股权||175,905.00||175,905.00||
|国信靖江55%股权||90,695.00||90,695.00||
|淮阴发电95%股权||83,980.00||83,980.00||
|协联燃气51%股权||61,812.00||61,812.00||
|合计||2,101,302.46||2,101,302.46||

注1：新海发电于 2016年 3月 18日，将其持有的未经核准的两台 33万千瓦的机组进行了剥离，新海发电89.81%的股权估值已经考虑了资产剥离的情况。
注2：国信靖江于 2016年 2月 18日，收购了江苏国信秦港港务有限公司100%股权，国信靖江55%的股评估值已经考虑了期后股权收购的情况。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
4.过渡期损益安排
自评估基准日（2015年 12月 31日）起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间，标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由国信集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
5.发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
6.定价基准日及发行价格
本次新增股份发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第七十二次会议
决议的公告日。经交易双方协商，本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为准，即为8.91元/股，最终发行价格以出资人组会议暨股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
7.发行数量
公司为本次收购而发行的股份总数=标的资产的交易价格÷发行价格。国信集团依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，国信集团自愿放弃。
根据上述公式，本次发行股份数量为 2,358,364,152股，最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
8.发行股份的锁定期
国信集团承诺：其在本次发行中认购取得的对价股份，自本次发行结束日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。本次收购完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次收购完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6个月。国信集团取
得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述锁定期要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不转让其在公司拥有权益的股份。
若公司和国信集团关于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
9.上市安排
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
10.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
11.业绩承诺及补偿安排
根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估中，对于标的资产中江苏国际信托拥有的信托业务资产以及国信集团持有7家火电公司股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）（以下简称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估，收益法评估资产中不包含江苏国际信托拥有的固有业务（江苏国际信托固有业务中包含江苏国际信托持有的江苏银行股份
有限公司等15家参股公司的股权；因国信集团目前持有江苏国际信托81.49%股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%纳入本次标的资产范围，以下对纳入标的资产范围的15家参股公司股权简称“15家公司股权资产”）。
国信集团承诺，本次交易完成后，收益法评估资产 2016年度、2017年度、 2018年度（以下统称为“补偿期间”）的净利润数（特指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润，下同）分别不低于165,571.76万元、173,636.34万元和174,835.02万元（以下合称“承诺净利润数”），并同意就实际净利润不足承诺净利润的部分向公司进行股份补偿，具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。对于 15家公司股权资产，国信集团在补偿期间内逐年对其进行减值测试并依据减值测试结果进行股份补偿，具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
12.15家公司股权资产的估值调整安排
补偿期间届满后，公司将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对 15家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为 2018年 12月31日，如15家公司股权资产届时的评估值（该等评估值应当扣除补偿期间内 15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）较目前评估值（即 583,350.75万元）超出60%以上（含60%）的，（即 15家公司股权资产届时评估值/目前评估值≥160%），则超出60%以上部分的50%调增 15家公司股权资产的交易对价，该等调增部分的交易对价由公司以现金形式支付给国信集团。调增部分的交易对价=（15家公司股权资产补偿期间届满后的评估值－15家公司股权资产目前评估值×160%）×50%
具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
13.决议有效期
本次发行股份购买资产决议自出资人组会议暨股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
（三） 本次交易配套融资的发行方案
公司拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过660,000万元，具体发行方案如下：
1．发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
2.发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 10名的特定投资者定向发行，投资者以现金认购。
特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准文件后，公司与独立财务顾问将按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即 8.91元。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后以询价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。但是，公司重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
5.配套募集资金金额
本次交易拟募集配套资金总额不超过660,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
6.发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据出资人组会议暨股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照深交所相关规则对发行底价作相应调整，并相
应调整本次募集配套资金的股份发行数量。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏国际信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目、偿还部分标的电厂银行借款及补充上市公司流动资金，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||募集资金||金额||实施|
||||序号||项目名称|||||||
||类型||||||（万元）||占比||方式|
|扩充信托资本||1||增加江苏国际信托资本金项目||300,000||45.45%||增资标的公司及子公司实施||
|超低排放改造||2||新海发电1,000MW机组超低排放改造项目||14,612||2.21%||||
|||3||射阳港发电660MW机组超低排放改造项目||14,109||2.14%||||
|||4||淮阴发电2*330MW机组超低排放改造项目||17,007||2.58%||||
|新建热电项目||5||国信高邮2*100MW热电联产项目||21,705||3.29%||||
|||6||国信仪征2*100MW热电联产项目||30,291||4.59%||||
|||7||淮安二燃2*400MW热电联产项目||58,753||8.90%||||
|偿还银行贷款||8||偿还新海发电银行贷款||100,000||15.15%||增资标的公司实施||
|||||偿还射阳港发电银行贷款||50,000||7.58%||||
|||||偿还淮阴发电银行贷款||30,000||4.55%||||
|补充流动资金||9||补充上市公司流动资金||15,000||2.27%||上市公司实施||
|中介机构费用||10||支付中介机构费用||8,523||1.29%||-||
|合计||||||660,000||100%||-||

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
8.滚存未分配利润的处置
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老股东共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
9.发行股份的锁定期
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
募集配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
10.上市安排
本次非公开发行的股票在深交所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
11.决议有效期
本次配套融资的决议自公司出资人组会议暨股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会逐项审议通过。
十三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为国信集团，国信集团为公司第一大股东江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）、第二大股东江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司（以下简称“舜天机械”）的控股股东，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于<江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行补充、修订（如需），具体内容于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于公司与江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
公司拟与国信集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对本次收购方案、交割安排、过渡期间安排、业绩承诺与补偿安排、债权债务处理和职工安置、违约责任、协议的生效和终止条件等相关事项进行明确约定。
公司拟与国信集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对收益法评估资产承诺净利润数、收益法评估资产盈利预测差额的确定、收益法评估资产利润补偿方式、15家公司股权资产的减值测试及补偿、15家公司股权资产的估值调整安排、补偿股份的调整、违约责任等相关事项进行明确约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。
十六、审议通过《关于提请出资人组会议暨股东大会审议同意国信集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第63条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，公司的第一大股东舜天集团持有公司 96,127,716股股份，公司的第二大股东舜天机械持有公司76,869,900股股份，舜天集团和舜天机械合计持有公司172,997,616股股份，占公司总股本的46.15%；本次交易的交易对方国信集团为舜天集团和舜天机械的控股股东，本次交易后，因国信集团取得公司向其发行的新股将导致国信集团及其一致行动人持有公司的股份比例增加。鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且国信集团承诺自本次发行结束日起 36个月内不转让其在本次重大资产重组中认购的公司股份，故董事会提请公司出资人组会议暨股东大会审议同意国信集团免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、除《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组草案》”）中披露的事项外，本次交易标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，按规定截至目前应取得相关许可证书或者有关主管部门的批复文件的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及的有关需上市公司出资人组会议暨股东大会、中国证监会、南京中院的审批事项，已在《重组草案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次发行股份购买资产的标的资产为国信集团持有的江苏国际信托81.49%股权、新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权，国信集团合法拥有标的资产的完整权利，标的资产之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的公司亦不存在股东出资不实或者影响
其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组完成后，公司实际控制人不发生变化，通过本次交易所购买的标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；
具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易对方已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次交易将有利于上市公司保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
根据中国证监会于 2015年 8月 13日作出的《调查通知书》（苏证调查字2015021号）以及公司于2015年8月18日作出的《关于收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行调查。
2016年4月15日，中国证监会作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2016]36号），公司涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对公司以及王军民等 12名自然人作出行政处罚及市场禁入决定，拟处罚决定包括：（1）责令舜天船舶改正，给予警告，并处以 60万元罚款；（2）对王军民、曹春华给予警告，并分别处以 30万元罚款。对王军民采取终身证券市场禁入措施，对曹春华采取 5年证券市场禁入措施；（3）对李玖给予警告，并处以20万元罚款；（4）对魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强给予警告，并分别
处以 5万元罚款；（5）对倪炜、李心合、徐光华、叶树理、许苏明给予警告，并分别处以3万元罚款；就中国证监会拟对舜天船舶及相关自然人实施的行政处罚及市场禁入，舜天船舶及相关自然人享有陈述、申辩的权利，舜天船舶、王军民、曹春华、李玖、魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强还享有要求听证的权利。
因此，截至目前，就本公司涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会尚未对本公司及相关人员做出正式行政处罚决定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事需保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
二十一、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估、盈利预测审核等报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构立信评估对标的资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、盈利预测审核报告、备考报表审阅报告、资产评估报告等报告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、备考报表审阅报告、资产评估报告等报告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。
二十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
立信评估作为本次重大资产重组的评估机构对本次重大资产重组涉及的标的资产进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
1.本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2.评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5.本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础，并经交易双方协商一致确定交易价格，交易标的资产评估定价公允。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
二十三、审议通过《关于提请出资人组会议暨股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，鉴于
目前公司正处于重整期间，公司董事会拟提请公司出资人组会议暨股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和出资人组会议暨股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次交易完成后，办理公司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。
本授权自出资人组会议暨股东大会审议之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事张顺福、王会清回避表决。
本议案尚需提请公司出资人组会议暨股东大会审议通过。
二十四、审议通过《关于制定<江苏舜天船舶股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，具体内容于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，原《江苏舜天船舶股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。
二十五、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》，具体内容于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议通过。
二十六、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》
公司拟定于 2016年 5月 20日（星期五）下午14：30在江苏省南京市软件大道 21号 A座 4楼会议室召开公司 2015年度股东大会。《关于召开 2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-105）于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏舜天船舶股份有限公司管理人二〇一六年四月二十八日