南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度报告摘要
南京新街口百货商店股份有限公司
2014年年度报告摘要
一重要提示
1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
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|股票简称|南京新百|股票代码||600682|
|股票上市交易所|上海证券交易所||||
|联系人和联系方式|董事会秘书||证券事务代表||
|姓名|潘利建||杨军||
|电话|025-84717494||025-84761696||
|传真|025-84717494||025-84761696||
|电子信箱|njplj@sina.com||dsh.yj@njxb.com||

二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|总资产|14,042,638,368.76|4,419,252,506.79|217.76|3,745,101,016.87|
|归属于上市公司股东的净资产|1,767,472,798.00|1,391,303,613.08|27.04|1,268,755,138.45|
|经营活动产生的现金流量净额|1,336,892,464.66|336,439,367.03|297.37|285,865,377.82|
|营业收入|7,825,228,125.65|3,353,360,190.46|133.35|2,850,131,334.53|
|归属于上市公司股东的净利润|400,389,498.29|135,240,812.13|196.06|190,528,122.36|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|447,916,838.68|132,560,197.95|237.90|105,145,845.16|
|加权平均净资产收益率（%）|25.25|10.16|增加15.09个百分点|15.93|
|基本每股收益（元／股）|1.12|0.38|194.74|0.53|
|稀释每股收益（元／股）|1.12|0.38|194.74|0.53|

 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股
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|截止报告期末股东总数（户）||||13,270|||
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）||||11,467|||
|前10名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量||
|三胞集团有限公司|境内非国有法人|21.98|78,748,591|0|质押|77,960,000|
|上海金新实业有限公司|境内非国|8.28|29,655,978|0|质押|29,655,978|

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||有法人||||||
|南京商贸旅游发展集团有限责任公司|国有法人|6.78|24,282,600|0|无||
|南京华美联合营销管理有限公司|境内非国有法人|6.23|22,329,428|0|质押|22,329,428|
|南京加大投资管理有限公司|未知|4.97|17,792,482|0|无||
|南京中森泰富科技发展有限公司|境内非国有法人|4.88|17,500,000|0|质押|17,500,000|
|浙江诸暨嘉华瑞景园林工程有限公司|未知|2.76|9,880,000|0|无||
|浙江赣祥商贸有限公司|未知|1.95|7,000,000|0|无||
|南京雨润润合投资管理有限公司|未知|1.29|4,614,709|0|无||
|余卉|未知|1.08|3,876,021|0|无||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||前十名股东中"上海金新实业有限公司"、"南京华美联合营销管理有限公司"、属于一致行动人。前十名股东中"三胞集团有限公司"、"南京中森泰富科技发展有限公司"属于一致行动人。其余股东之间未知是否有关联关系。|||||

2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三管理层讨论与分析
2014年是公司贯彻董事会战略，实现重大突破的一年。在宏观经济转型升级的大背景下，面对全百货行业下滑的严峻态势，公司全体干部职工紧紧围绕年度“双十”目标，以创新变革破解难题，应对变化，不断调整经营思路，不断完善内部考核机制，顺利完成了全年各项工作指标。经营业绩实现了增长，保持了较好的发展势头。
2014年，公司按照年初制定的经营计划，努力开拓，奋力拼搏，全年实现营业收入78.25亿元（含本报告期自第四季度起新增合并报表范围Highland Group HoldingsLimited），同比上升133.35%，扣除非经常性损益后的净利润4.48亿元（含本报告期自第四季度起新增合并报表范围Highland Group HoldingsLimited），同比上升237.90%。
2014年年初，公司与各百货门店以及各子公司签订经营业绩目标责任书，将全年经营计划层层分解，明确责任，落实目标。各百货门店、经营实体根据经营计划展开工作。具体表现在：一是充分利用大招商平台，通过不断优化品牌结构，提高坪效，提高毛利率，实现了营业收入的增长；二是创新营销模式。在传统营销方式上，公司始终坚持以消费者为中心的营销观念，坚持“明折实价”，积极开展人文促销、文化促销、服务促销等活动，并以节日为载体，将体验购物与休闲美食融为一体，用不断推陈出新的营销活动制造消费热点；在互联网营销模式上，以网络为载体，利用微信、微博、自有APP等移动客户端，向消费者提供会员服务、品牌推荐等功能，实现门店营销信息和服务信息线上线下共享，让消费者及时获取各门店促销资讯。目前，活跃微信客户已突破4万余人；三是在公司干部员工协同奋战下，淮南新百公司于2014年4月30日正式开业，为公司贡献营业收入3864.67万元，在当地形成了良好的影响；四是“南京中心”出租率达到了99%，全年为公司贡献收入11770.48万，实现利润同比增长138.35%；五是英国HOF公司2014年全年仍为亏损，但根据英国HOF公司的商业周期规律，第四季度的销售收入约占全年总收入的30%左右，而且第四季度通常是HOF公司盈利最高的季度。2014年第四季度又取得了自建店166年以来最好的业绩。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|782,522.81|335,336.02|133.35|
|营业成本|531,841.76|257,682.17|106.39|
|销售费用|115,104.00|17,502.45|557.65|
|管理费用|56,769.79|27,851.90|103.83|
|财务费用|17,333.63|7,607.86|127.84|
|经营活动产生的现金流量净额|133,689.25|33,643.94|297.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-118,848.80|-24,666.66|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|81,583.10|31,363.83|160.12|
|研发支出|992.77|874.10|13.58|
|营业税金及附加|8,225.07|7,700.57|6.81|
|资产减值损失|1,991.55|31.03|6,318.14|
|投资收益|1,133.71|406.13|179.15|
|所得税费用|8,934.03|4,531.24|97.17|

 2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期，公司营业收入78.25亿元，同比增加133.35%，，其中本报告期自第四季度起新增合并报表范围Highland
Group HoldingsLimited，营业收入43.83亿元。
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3 成本
(1)成本分析表
单位：万元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|商业|商品成本|497,883.19|93.86|223,734.95|87.34|122.53|
|工业|原材料|13,745.66|83.02|12,700.54|85.69|8.23|
||包装材料|466.91|2.82|394.25|2.66|18.43|
||人工成本|631.60|3.73|581.00|3.92|8.71|
||燃料及动力|379.16|2.29|315.70|2.13|20.10|
||制造费用|1,347.74|8.14|830.00|5.60|62.38|
|工业小计||16,571.07|3.12|14,821.49|5.79|11.80|
|房地产业|开发成本|15,385.18|2.90|16,952.95|6.62|-9.25|
|宾馆餐饮业|营业成本|600.28|0.11|644.28|0.25|-6.83|
|合计||530,439.72|100|256,153.67|100|107.08|

 (2)主要供应商情况
单位：万元币种：人民币
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|公司前五名供应商采购金额合计|595,556.12|占年度采购总额比重|13.46%|

 4费用
单位：万元币种：人民币
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|项 目|本报告期数据|上一报告期数据|同比增减(%)|
|销售费用|115,104.00|17,502.45|557.65|
|管理费用|56,769.79|27,851.90|103.83|
|财务费用|17,333.63|7,607.86|127.84|
|所得税费用|8,934.03|4,531.24|97.17|

说明：本年费用与去年同期相比增幅较大，主要原因是本期新增Highland Group HoldingsLimited合并报表。
5研发支出
(1)研发支出情况表
单位：万元
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|本期费用化研发支出|992.77|
|研发支出合计|992.77|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.63|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.13|

 (2)情况说明
报告期，公司子公司南京新百药业有限公司研发项目相关研究推进工作已取得显著进展，部分品种已完成临床前研究并上报，部分制剂目前针对影响稳定性的工艺处方进行的筛选研究已取得成效。拟对影响杂质、效价和水分稳定的关键处方，继续进行平行试验和长期稳定性试验，确定品质高、稳定性好的最佳配方投入生产。为数千万用户提供安全有效的健康支持。
6 现金流
单位：万元币种：人民币
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|项 目|本报告期数据|上一报告期数据|同比增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|133,689.25|33,643.94|297.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-118,848.80|-24,666.66|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|81,583.10|31,363.83|160.12|

说明：本年现金流与去年同期相比增幅较大，主要原因是本期新增Highland Group HoldingsLimited合并报表。
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7 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014年4月12日，公司与Highland Group HoldingsLimited签署了《股权购买协议》，公司拟通过支付现金方式收购Highland Group HoldingsLimited约89%的股权（内容详见公司“临2014-023号”公告）。截至2014年9月3日（北京时间），上述交易完成了购买股权的交割工作，持股比例约89%。2014年10月1日，本公司对其取得实际控制，纳入合并范围。
(2)发展战略和经营计划进展说明
公司将积极探索自营模式，培育自有品牌，完善和丰富百货业态，提高精细化运营水平，同时积极探索完善O2O模式，拓展线上业务。滚动调整公司发展战略，完成公司3-5年战略规划。
公司于2014年初提出全年经营目标：实现营业收入38亿元，利润总额1.65亿元（按2013年合并报表口径）。
报告期内，公司完成营业收入34.42亿元（不含本报告期自第四季度起新增合并报表范围Highland Group HoldingsLimited），达到全年目标的90.58%；完成利润总额1.18亿元（不含本报告期自第四季度起新增合并报表范围Highland Group HoldingsLimited），达到全年目标的71.52%。未完成全年目标的主要原因是：百货店加大对毛利率控制力度，减少低毛利批发业务。由此影响了公司整体营业收入指标；报告期内由于海外合并产生的计入当期损益的并购费用约6700万元，若剔除此项费用，则利润总额完成全年指标。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|商业|712,541.71|497,883.19|30.13|158.15|122.53|增加11.19个百分点|
|工业|23,474.17|16,571.07|29.41|13.01|11.8|增加0.76个百分点|
|房地产业|20,672.29|15,385.19|25.58|0.27|-9.25|增加7.81个百分点|
|宾馆餐饮业|2,934.38|600.28|79.54|-12.98|-6.83|减少1.35个百分点|
|合计|759,622.56|530,439.72|30.17|136.81|107.08|增加10.02个百分点|

增幅较大的原因是本期新增Highland Group HoldingsLimited合并报表。
2、主营业务分地区情况
单位：万元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|江苏|252,548.56|-2.22|
|安徽|71,703.14|-2.72|
|英国等境外|435,370.86|不适用|

(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|181,593.05|12.93|88,226.66|19.96|105.83|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|应收票据|954.99|0.07|398.62|0.09|139.57|子公司票据结算量增加|
|应收账款|10,278.30|0.73|1,185.73|0.27|766.83|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|预付款项|19,780.68|1.41|1,371.73|0.31|1,342.02|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|其他应收款|8,339.15|0.59|2,804.36|0.63|197.36|主 要 是 合 并 Highland Group|

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|||||||Holdings Limited报表|
|存货|250,259.89|17.82|89,115.49|20.17|180.83|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|其他流动资产|1,189.82|0.08|30,313.92|6.86|-96.08|主要是本期收回委托贷款2亿元，信托理财产品1亿元|
|固定资产|313,929.19|22.36|150,827.80|34.13|108.14|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|在建工程|1,109.03|0.08|8,798.03|1.99|-87.39|子公司在建工程本期转入固定资产|
|无形资产|170,544.92|12.14|3,689.64|0.83|4,522.26|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|商誉|352,849.31|25.13|203.58|0.05|173,222.06|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|长期待摊费用|3,411.55|0.24|2,120.43|0.48|60.89|主要是报告期内新开业的淮南新百长期待摊费用的增加|
|递延所得税资产|28,430.20|2.02|2,901.95|0.66|879.69|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|短期借款|241,724.71|17.21|149,554.59|33.84|61.63|主要是本期扩大融资范围新增银行借款|
|应付票据|5,644.00|0.40|4,103.09|0.93|37.55|主要是工程款票据结算方式增加|
|应付账款|251,245.23|17.89|30,585.45|6.92|721.45|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|预收款项|58,690.76|4.18|42,827.99|9.69|37.04|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited 报表及本期盐城房地产收入结转|
|应交税费|24,378.50|1.74|-2,610.42|不适用|不适用|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|应付利息|420.89|0.03|968.98|0.22|-56.56|主要是本期归还 2013 年短融债券利息|
|其他应付款|91,579.80|6.52|16,630.81|3.76|450.66|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|长期应付款|123,168.61|8.77|1,936.54|0.44|6,260.24|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|
|递延所得税负债|30,631.07|2.18|5,606.18|1.27|446.38|主 要 是 合 并 Highland GroupHoldings Limited报表|

(四)核心竞争力分析
报告期内“新百”品牌影响力、新街口商圈的核心位置、悠久的企业文化等方面继续保持独特优势；通过跨国并购有着166年历史的英国House ofFraser，公司迅速扩大了规模和品牌影响力；公司可以借鉴或引入HOF成熟的自营品牌资源和买手制经营模式以及成熟的多渠道销售模式。这些都将极大地提升公司的核心竞争力。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期，南京新街口百货商店股份有限公司按所持参股公司商圈网电子商务有限公司（以下简称“商圈网”）的股权比例对商圈网进行增资，公司以现金方式对商圈网增资约3635.60万元。
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(1)持有其他上市公司股权情况
单位：万元
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|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|600827|友谊股份|139.80|0.08|1,089.03|0|488.21|可供出售金融资产|原法人股|
|600377|宁沪高速|18.00|0.002|73.00|0|17.2|可供出售金融资产|原法人股|
|000805|*ST炎黄|15.00|0.236|15.00|0|0|可供出售金融资产|原法人股|
|合计||172.80|/|1,177.03||505.41|/|/|

 (2)持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持 有 数 量（股）|占 该公 司股 权比 例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|南京证券有限责任公司|107,336,520.00|37,230,476|1.96|121,995,386.00|1,861,523.80|0|可供出售金融资产|法人股、竞拍股|
|合计|107,336,520.00|37,230,476|/|121,995,386.00|1,861,523.80|0|/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
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|合作方名称|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|
|中国对外经济贸易信托有限公司|外贸信托.昀沣证券投资集合资金信托计划|2,000|2012年 12月 27日|2017年 12月 27日|证券投资收益||2,000.00|653.40|是||否|否|自有闲置资金|
|平安信托有限责任公司|活期型信托单位及预约 X 型信托单位|10,000|2013年 11月 22日|2014年2月7日|预期年化收益率6.5%|137.12|10,000.00|137.12|是||否|否|自有闲置资金|

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|平安信托有限责任公司|活期型信托单位及预约 X 型信托单位|10,000|2014年2月12日|2014年3月18日|预期年化收益率6.7%|62.41|10,000.00|62.41|是||否|否|自有闲置资金|
|合计|/|22,000|/|/|/|199.53|22,000.00|852.93|/|/|/|/|/|

单位:万元币种:人民币 (2)委托贷款情况
单位:万元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|预期收益|
|邯郸龙悦投资有限公司|20,000|2 个月|年率6.5%|用于邯郸龙悦经营周转、提升经营规模|否|否|否|否|自有闲置资金|220.28|

委托贷款情况说明
报告期公司如期收回该委托贷款的本金及相应利息。
公告编号：临2014-001。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
(1)主要控股子公司经营情况 单位：万元币种：人民币
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|公司名称|业务性质|持股比例（%）|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|南京新百药业有限公司|医药生产|100|25,653.66|17,539.78|23,462.87|3,514.68|3,067.36|
|南京新百房地产开发有限公司|房产开发|100|112,185.50|9,811.35|95.42|-593.87|-585.70|
|盐城新国房地产开发有限公司|房产开发|100|34,944.97|5,552.59|20,576.87|2,378.52|1768.93|
|南京继航贸易有限公司|租赁|100|7,643.18|7,581.56|256.90|-20.14|-20.14|
|芜湖南京新百大厦有限公司|商业|70|55,096.37|4,670.91|69,794.91|-2,069.10|-2,150.68|
|南京东方商城有限责任公司|商业|100|41,941.83|30,985.78|36,348.27|2,221.37|1,510.49|
|淮南新街口百货有限公司|商业|100|3,750.50|-539.06|3,864.67|-1,521.67|-1,518.98|

(2)本期新设立的主要子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务性质|持股比例（%）|年末净资产(元)|本年净利润（元）|
|新百（香港）有限公司|投资|100|714,444,074.67|-25,404,225.84|

 (3)报告期发生的非同一控制下企业合并增加的子公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本(元)|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日至期末被购买方的收入(元)|购买日至期末被购买方的净利润(元)|
|HighlandGroupHoldingsLimited|2014年9月3日|1,551,398,220.19|88.89%|非同一控制下现金购买|2014年10月1日|4,382,923,170.93|359,499,116.23|

5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度报告摘要
(六)董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1.行业竞争格局和发展趋势
2014年，国家宏观经济受经济结构调整影响，经济高速增长势头逐步放缓。公司所处的零售百货行业，由于受品牌同质化严重、经营方式单一、新的购物中心大量涌现，电子商务强烈冲击以及运营成本费用上升等因素影响，行业盈利水平与盈利能力显著下降。
在新的市场环境下，百货行业模仿型排浪式消费阶段基本结束。传统百货逐渐向多业态的购物中心模式转型，或变身为特色主题类百货。而随着互联网、移动终端的普及，传统百货逐渐开始尝试建立电商平台，打通线上线下消费通道，为百货业发展带来新的业绩增长点。
2.公司发展战略
公司将积极探索自营模式，培育自有品牌，完善和丰富百货业态，加大与HOF的协同发展力度，提高精细化运营水平，同时积极探索完善O2O模式，拓展线上业务。积极探索新业态，通过参股Natali（中国）公司，尝试进入养老医疗服务领域。
3.经营计划
通过大力整合，细化经营管理，2015年争取实现167亿元的经营目标。
2015年主要管理目标：
2015年将是公司发展过程中极为重要的一年，公司需要全力推进重大资产重组工作，在提升跨国经营能力和管理能力等方面做好充足的准备工作。同时，公司将紧紧围绕年度“双十”目标，全力落实传统百货与互联网基因的嫁接，国内百货与全球供应链的对接，本地百货与其他业态的衔接，扎实推进主业升级、人才提升和文化建设，确保全年指标的完成。具体工作如下：
（1）完成公司3-5年战略规划。积极探索自营模式，培育自有品牌，完善和丰富百货业态，提高精细化运营水平，同时积极探索完善O2O模式，拓展线上业务。滚动调整公司发展战略。
（2）全力推进重大资产重组以及各类投并购事项。进一步加强与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的沟通工作，协调好重组工作相关各方关系，力求尽快完成公司的重大资产重组工作。
（3）加强公司法人治理结构建设。进一步完善公司组织架构，完善运作机制，确保公司各个方面协调运转、信息畅通。明确“三会一层”的管理权限和边界，建立责权统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构，持续完善公司治理结构，促进公司持续健康发展。
（4）完成公司内部控制审计工作。进一步完善公司内控体系建设，持续完善制度流程建设；按照相关规定，修订、完善公司治理制度，促进公司规范运作。年内完成上市公司（包括英国HOF公司）的自评价和内控审计。
（5）做好公司信息披露工作。公司将以投资者需求为导向，按照信息披露规范，不断完善信息披露工作。加强有效地内部控制手段，加强专业化培训来适应分行业信息披露的要求，不断提高信息披露质量。确保公司信息披露符合分行业监管要求，符合真实、准确、完整、及时的相关要求。
（6）做好重大资产重组后续工作。理顺公司与英国 HOF公司之间的治理结构，规范审批权限、制度流程；做好与英国HOF公司的各项财务衔接等重点工作以及与英国HOF公司的各类业务协同工作；根据国贸项目重组进度，做好相关定增工作。
（7）开展多渠道融资工作。公司将根据实际发展情况，积极探讨融资新途径，利用资本平台，创新融资手段，实现融资渠道多元化，充分发挥上市公司融资平台功能，充份保障公司业务发展。
（8）加快各项工作节奏，提升业绩。
①加快运营及信息化建设。推进新百O2O全渠道的深度整合与运用，推进新百APP的版本升级和功能优化，推进与微信平台的深度合作与整合优化，加大与互联网线上平台的合作力度。
②有效整合企业招商资源。建立招商管理垂直条线，规范和加强对商贸平台各门店的品牌管理；成立供应链小组，推进品类管理。
③加强队伍建设，完善绩效考核机制。年内计划引进高级人才，培养后备干部，加强队伍建设，提高公司专业化管理水平；继续实施新动力培养计划，不断优化人力资源结构；持续优化绩效管理，完善薪酬考核制度，完善激励机制。
南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度报告摘要
（9）企业文化建设。紧紧围绕中央“四个全面”的讲话精神，充分发挥劳模的示范引领和先锋模范作用。加强公司凝聚力，推动公司可持续发展。
4.因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
根据实际经营和市场情况，在继续加大与银行融资合作的同时，积极探索融资新途径，利用资本平台，创新融资手段，实现融资渠道多元化，充分发挥上市公司融资平台功能，充分保障公司业务发展。
5.可能面对的风险
（1）宏观经济变化对消费品市场需求影响的风险。零售业受经济周期的影响较大,2014年，国内经济结构调整将继续深化，可能导致消费品市场增长乏力，消费结构变化明显，零售行业增速放缓。
（2）百货零售业面临着成本攀升、利润收窄等不利因素带来的风险。其中，人工成本、物业成本以及水电能源等其他经营成本都呈现刚性攀升态势，而毛利水平的不断下滑造成行业利润持续收窄，也促使企业成本进一步上升。
（3）行业竞争加剧的风险。国内零售行业的竞争日常激烈，各类资本蜂拥而入，商业综合体层出不穷，互联网商务进入快熟发展期，将进一步稀释有限的商业资源，加剧行业内的同质化竞争，公司实体零售业也会受到一定冲击。
（4）受到汇率变动的风险。本报告期内公司收购的Highland Group HoldingsLimited下属全资子公司House of FraserLimited是一家有着166年历史的英国老牌百货公司，业务遍布英国和爱尔兰，日常运营中涉及美元、欧元、英镑等多种交易币种，而公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元、英镑等币种的汇率不断变化，可能给公司未来运营带来外汇风险。
(七)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
1.董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
2.董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
3.董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
(八)利润分配或资本公积金转增预案
1.现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期，公司2014年度利润分配方案严格按照《公司章程》中有关利润分配政策执行，有完备的分红机制和审议程序，有明确的分红标准和分红比例，切实维护了中小股东的合法权益。
2.公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年||1||3,583.22|40,038.95|8.95|
|2013年||1||3,583.22|13,524.08|26.50|
|2012年||1||3,583.22|19,052.81|18.81|

南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度报告摘要
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2014年财政部颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》新会计准则。
（1）公司将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》进行处理，计入“可供出售金融资产”。追溯调减2014年初长期股权投资13722万元、同时调增可供出售金融资产。
（2）根据修订后的职工薪酬准则规定，将未在下一会计期间发放的辞退福利由“应付职工薪酬”调至“长期应付职工薪酬”列报。追溯调减2014年初应付职工薪酬6180万元、同时调增长期应付职工薪酬。
（3）根据修订后的财务报表列报准则规定，将未在当期损益项目确认的各项利得和损失由“资本公积”调至“其他综合收益”核算。追溯调减2014年初资本公积581万元、同时调增其他综合收益。
本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
1.长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）|2013年12月31日|||
||||长期股权投资（+/-）|可供出售金融资产（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|天津凯莱塞商城有限责任公司|||0|0||
|太原五一百货大楼股份有限公司|||-77,000.00|77,000.00||
|南京证券有限责任公司|||-121,995,386.00|121,995,386.00||
|江苏炎黄在线物流股份有限公司|||-150,000.00|150,000.00||
|商圈网电子商务有限公司|||-15,000,000.00|15,000,000.00||
|南京华润东方投资管理有限公司|||0|0||
|合计|/||-137,222,386.00|137,222,386.00||

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
根据新会计准则要求，公司变更了对部分被投资单位的核算方式，由长期股权投资成本法核算变更为按可供出售金融资产核算，并按要求追溯调整期初数，涉及金额约13722.24万元，从“长期股权投资”科目转出计入“可供出售金融资产”科目，其中天津凯莱塞商城有限责任公司0万元（已全额计提减值准备，公司持有其11%股份)、太原五一百货大楼股份有限公司7.7万元、南京证券有限责任公司约12199.54万元(公司持有其1.96%股份)、江苏炎黄在线物流股份有限公司15万元(公司持有其0.236%股份)、商圈网电子商务有限公司1500万元(公司持有其15%股份)、南京华润东方投资管理有限公司0万元(已全额计提减值准备，公司持有其10%股份)。上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度和2014年度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。
2.其他
|||||
|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明|对 2013 年 12 月 31 日/2013年度相关财务报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额增加+/减少-|

南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度报告摘要
|||||
|-|-|-|-|
|《企业会计准则第 2 号—长期 股 权 投 资（ 2014 年修订）》|根据财会[2014]14 号《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号—长期股权投资>的通知》，本公司自2014 年 7 月1日起执行修订后的长期股权投资准则，将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》进行处理，计入“可供出售金融资产”。|长期股权投资|-137,222,386.00|
|||可供出售金融资产|137,222,386.00|
|《企业会计准则第 9 号—职 工 薪 酬（2014 年修订）》|根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014年修订）》规定，公司将未在下一会计期间发放的辞退福利由“应付职工薪酬”调至“长期应付职工薪酬” 列报。比较财务报表数据相应调整。|应付职工薪酬|-61,805,654.32|
|||长期应付职工薪酬|61,805,654.32|
|《企业会计准则第30 号--财务 报 表 列 报（2014 年修订）》|根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014年修订）》规定，公司将未在当期损益项目确认的各项利得和损失由“资本公积”调至“其他综合收益”核算。比较财务报表数据相应调整。|资本公积|-5,814,908.73|
|||其他综合收益|5,814,908.73|

南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度报告摘要
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|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明|对 2012 年 12 月 31 日/2013 年度相关财务报表项目的影响金额||
|||项目名称|影响金额增加+/减少-|
|《企业会计准则第 2 号—长期股权投资（ 2014年修订）》|根据财会[2014]14 号《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号—长期股权投资>的通知》，本公司自 2014 年7 月1日起执行修订后的长期股权投资准则，将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》进行处理，计入“可供出售金融资产”。|长期股权投资|-154,342,486.00|
|||可供出售金融资产|154,342,486.00|
|《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》|根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014年修订）》规定，公司将未在下一会计期间发放的辞退福利由“应付职工薪酬”调至“长期应付职工薪酬” 列报。比较财务报表数据相应调整。|应付职工薪酬|-63,189,821.43|
|||长期应付职工薪酬|63,189,821.43|
|《企业会计准则第 30 号--财务报表列报（2014 年修订）》|根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014年修订）》规定，公司将未在当期损益项目确认的各项利得和损失由“资本公积”调至“其他综合收益”核算。比较财务报表数据相应调整。|资本公积|-3,119,221.65|
|||其他综合收益|3,119,221.65|

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。截至2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
||
|-|
|南京新百房地产开发有限公司|

南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度报告摘要
||
|-|
|南京新百药业有限公司|
|南京新百医药有限公司|
|盐城新国房地产开发有限公司|
|南京继航贸易有限公司|
|南京东方商城有限责任公司|
|南京新百物业资产管理有限公司|
|淮南新街口百货有限公司|
|南京新瑞医药科技开发有限公司|
|芜湖南京新百大厦有限公司|
|芜湖新百物业管理有限公司|

新百（香港）有限公司
House of Fraser Group Limited
House of Fraser Global Retail Limited
||
|-|
|Highland Group Holdings Limited|

1.合并范围的变更
⑴非同一控制下企业合并
①本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|购买日至期末被购买方的净利润|
|Highland GroupHoldingsLimited|2014年 9月 3日|1,551,398,220.19|88.89%|非同一控制下现金购买|2014年 10月1日|见 下述|4,382,923,170.93|359,499,116.23|

其他说明：
1、2014年6月30日，本公司召开2014年第一次临时股东大会审议并通过了本次交易的《股权购买协议》。
2、合并事项已获得相关部门的批准：（1）2014年6月17日，江苏省发展改革委印发《省发展改革委关于南京新街口百货商店股份有限公司收购英国Highland Group HoldingsLimited股权项目备案的通知》（苏发改外资发[2014]629号），同意对南京新百本次重大资产购买予以备案；（2）2014年8月7日，商务部出具了《企业境外投资证书》（商境外投资证第3200201400485号），核准南京新百本次境外投资；（3）2014年8月14日，中国证监会出具《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]827号），核准本次重组方案；（4）2014年8月20日，国家外汇管理局江苏省分局就本次交易核发了《业务登记凭证》（业务编号：35320000201408206272），同意南京新百向境外收购主体出资事宜办理外汇登记手续。
3、2014年9月3日，全体交易对方完成签署股权转让证书，向南京新百的收购主体交付被购买方Highland
Group88.89%股权的股票证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的公司股权已登记在本公司名下。
4、截至2014年9月2日，本次股权收购的价款已全部付清。
5、2014年10月初，南京新百取得被购买企业的的控制权，控制了被购买方的财务和经营政策，能够享有相应的收益并承担相应的风险，将2014年10月1日确定为购买日。
南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度报告摘要
②合并成本及商誉
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||外币金额|折算汇率(元/英镑9.9877|折算人民币金额|
|合并成本|||||
||--现金|155,330,879.00||1 , 551,398,220.19|
||--非现金资产的公允价值||||
||--发行或承担的债务的公允价值||||
||--发行的权益性证券的公允价值||||
||--或有对价的公允价值||||
||--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值||||
|--其他|||||
|合并成本合计||155,330,879.00||1 , 551,398,220.19|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额||-214,175,427.72||-2 , 139,119,919.46|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额||369,506,306.72||3 , 690,518,139.65|

大额商誉形成的主要原因：
大额商誉形成的主要原因：Highland Group HoldingsLimited全资持有的经营品牌House ofFraser是一家拥有近两百年历史的国际知名百货公司集团，长期在伦敦证券交易所主板上市，并且是FTSE100成分股公司。2006年， House ofFraser被国际财团组成的HighlandGroup私有化并退市，House ofFraser成为HighlandGroup的全资子公司。股权结构变更后，新的管理团队采取了一系列措施加强公司的营运效率。通过与特约品牌商建立良好的合作关系、加强供应链管理削减成本、重视客户体验及网上销售、翻新现有门店并开设新店、组织结构扁平化等多项措施，House ofFraser维持了作为英国中高档百货知名品牌的行业地位，市场份额稳居英国百货行业前列，拥有的核心竞争能力主要包括：管理团队经验丰富，拥有优质商圈的门店组合，开发盈利能力优秀的自有品牌，并且重视网上销售渠道的发展。以上的竞争优势，在未来期间能够为企业经营带来较高的潜在经济价值。
③被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||Highland Group Holdings Limited|||||
|||外币金额（英镑）||折算汇率(元/英镑）9.9877|折算人民币金额||
|||公允价值|账面价值||公允价值|账面价值|
|资产：||579,221,268.40|415,115,710.92||5 ,7 85,088,262.39|4,146,051,185.95|
|货币资金||23,225,152.02|23,225,152.02||2 31,965,850.80|231,965,850.80|
|交易性金融资产||447,599.56|447,599.56||4,470,490.10|4,470,490.10|
|应收款项||6,344,479.15|6,344,479.15||63,366,754.38|63,366,754.38|
|固定资产||13,589,930.55|13,589,930.55||1 35,732,149.34|135,732,149.34|
|无形资产||14,998,259.97|14,998,259.97||1 49,798,121.14|149,798,121.14|
||存货|139,937,270.53|139,937,270.53||1 ,3 97,651,476.91|1,397,651,476.91|
||其他流动资产|946,403.61|||9,452,395.34||
||固定资产|175,788,418.39|183,272,118.24||1 ,7 55,721,986.38|1,830,466,935.38|
||无形资产|171,697,843.80|33,300,900.90||1 ,7 14,866,554.48|332,599,407.90|
||递延所得税资|32,245,910.82|||3 22,062,483.52||
||产||||||
||负债：|820,165,612.78|800,511,960.54||8 ,1 91,568,090.79|7,995,273,308.25|
||短期借款|48,000,000.00|48,000,000.00||4 79,409,600.00|479,409,600.00|
||应付款项|179,127,341.30|179,127,341.30||1 ,7 89,070,146.69|1,789,070,146.69|
||递延所得税负|24,137,620.62|24,137,620.62||2 41,079,313.47|241,079,313.47|
||债||||||
||应付职工薪酬|1,108,761.70|1,108,761.70||11,073,979.18|11,073,979.18|
||应交税费|5,885,753.04|5,885,753.04||58,785,135.59|58,785,135.59|
||其他应付款|64,367,516.72|66,453,495.38||6 42,883,446.76|663,717,575.79|
||一年内到期的|6,675,147.35|||66,669,369.19|-|

南京新街口百货商店股份有限公司2014年年度报告摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||非流动负债|||||
||应付债券|263,642,801.72|246,567,801.72|2 ,6 33,185,210.74|2,462,645,233.24|
||长期应付款|128,732,812.86|145,202,785.58|1 ,2 85,744,715.00|1,450,241,861.49|
||长期应付职工|40,041,220.67|40,041,220.67|3 99,919,699.72|399,919,699.72|
||薪酬|||||
||预计负债|32,450,231.23|41,741,344.90|3 24,103,174.54|416,900,030.56|
||递延所得税负|25,996,405.57|2,245,835.63|2 59,644,299.91|22,430,732.52|
||债|||||
|净资产||-240,944,344.38|-385,396,249.62|- 2 ,4 06,479,828.40|-3,849,222,122.30|
|减：少数股东权益||-26,768,916.66|0|-2 67,359,908.94|0|
|取得的净资产||-214,175,427.72|-385,396,249.62|- 2 ,1 39,119,919.46|-3,849,222,122.30|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
根据HOF和BIBA商标所能取得的未来现金流量现值，对商标权进行了价值调整。固定资产按重置成本计价，对某些门店的装修及设备进行了减值。与租赁相关的资产和负债，根据实际支付租金与市场租金水平的比较，对租赁物相关的资产与负债做了价值调整。减值准备项目，对一些亏损的租赁合同做了价值调整。银行贷款和相关借款，公司根据收购日的市场报价对高级担保债券进行了价值调整。由于估值过程的复杂性，资产和负债的公允价值将在收购完成后的12个月内最终确定。
⑵其他原因的合并范围变动
本期公司全资设立新百（香港）有限公司、House of Fraser Global RetailLimited、House of Fraser GroupLimited，将其纳入合并范围。这三家子公司都是为收购Highland Group HoldingsLimited而设立的投资性主体。
4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无
董事长：杨怀珍女士南京新街口百货商店股份有限公司2015年3月26日