证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 上市地点：深圳证券交易所皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
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|交易对方：|徐蕾蕾|
|住所：|北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室|
|交易对方：|银河创新资本管理有限公司|
|住所：|北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层|
|交易对方：|上海盛大网络发展有限公司|
|住所：|上海市浦东新区张江路 727号402-B室|
|交易对方：|华扬联众数字技术股份有限公司|
|住所：|北京市东城区贡院西街6号E座15层|
|交易对方：|安徽兴皖创业投资有限公司|
|住所：|合肥市黄山路601号|
|交易对方：|史振生|
|住所：|北京市西城区大糖房胡同 X号|
|交易对方：|磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|住所：|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172|

独立财务顾问
二〇一五年三月
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方承诺
本次重组的交易对方徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在皇氏集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皇氏集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权皇氏集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；皇氏集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司向盛世骄阳全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权；
同时，公司向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，盛世骄阳将成为本公司的全资子公司。
根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 1050号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳100%股权的评估值为77,844.27万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。
皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次非公开发行股票认购资产的发行价格；根据目标资产交易价格 78,000万元、 12,303.00万元现金支付对价和确定的发行价格 26.39元/股计算，本次皇氏集团向交易对方非公开发行A股股票总量为24,894,655股。
同时，上市公司以不低于发行价格 23.75元/股向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资，融资资金总额不超过 21,899.00万元，不超过本次交易总额的25%，配套融资中的 12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不足部分公司将自筹解决。
二、标的资产的评估和定价
本次交易标的资产采用收益法和基础资产法进行评估，评估基准日为 2014年 12月 31日。根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳100%股权的评估值为 77,844.27万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。
三、本次交易发行股票的价格和数量
（一）定价基准日
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
（二）发行价格
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为发行价格，即 26.39元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司拟同时向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即23.75元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格和股数亦将作相应调整。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）发行数量
1、发行股份购买资产的股份数量
截至 2014年 12月 31日，本次重组交易标的盛世骄阳母公司净资产权益账面值为23,118.14万元，评估后的股东全部权益价值为 77,844.27万元，评估增值54,726.13万元，增值率236.72%。标的资产最终交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的资产评估结果，由交易各方协商确定。
参考评估值，经交易各方协商，盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。
皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格 78,000万元、现金支付对价 12,303.00万元和确定的发行价格 26.39元/股计算，本次重组需新发行的股份数为24,894,655股，具体如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|徐蕾蕾|11,064,645|
|2|银河资本|3,588,177|
|3|盛大网络|2,955,665|
|4|华扬联众|2,955,665|
|5|安徽兴皖|2,151,724|
|6|史振生|1,102,917|
|7|磐霖盛泰|1,075,862|
|合计||24,894,655|

2、募集配套资金发行股份的股份数量
上市公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 21,899.00万元。按照 23.75元/股的发行价格计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 922.06万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发
行价格和股数亦将作相应调整。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|徐蕾蕾|盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500 万元、9,000 万元和10,800 万元。同时，盛世骄阳 2015 年度、2016 年度和 2017 年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾蕾作为补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。|

（二）股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|徐蕾蕾|本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：① 股份解禁时间限制第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。② 股份解禁数量限制第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。③ 实际解禁数量限制第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。|
|银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰|本人/本机构通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本人/本机构由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。|

（三）规范同业竞争与关联交易承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|黄嘉棣|避免同业竞争的承诺1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务；2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动；3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团；4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。规范关联交易的承诺1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东／董事之地位谋求与皇氏集团|

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||优先达成交易的权利；3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为；4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。|
|徐蕾蕾|关于避免同业竞争的承诺除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计评估基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。关于规范关联交易的承诺如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。|

（四）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员|保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|盛世骄阳全体股东|一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在皇氏集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皇氏集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权皇氏集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；皇氏集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

五、关于盈利预测的说明
本报告书“第十节财务会计信息”包含了盛世骄阳2015年度的盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对盛世骄阳经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%，为上市公司实际控制人。按照交易标的的协商价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额初步测算，重组完成后，黄嘉棣持股比例为35.89%，仍为公司的实际
控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰及其关联方在本次交易之前与公司无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的 12个月内交易对方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此公司本次交易不构成关联交易。
八、本次重组构成重大资产重组
本次交易标的为盛世骄阳100%股权。根据皇氏集团、盛世骄阳2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|2014年度合并报表财务数据|盛世骄阳|皇氏集团|占上市公司对应指标比例|
|资产总额|78,000.00|227,838.28|34.23%|
|资产净额|78,000.00|155,356.40|50.21%|
|营业收入|30,046.74|113,030.43|26.58%|

注1：以上财务数据已经审计；
注2：根据《重组管理办法》的相关规定，盛世骄阳的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于发行股份收购资产，因此尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
九、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由266,433,085股增加至300,548,340股（募集配套资金发行股份数量按上限即922.06万股计算）。经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为黄嘉棣先生。除上市公司实际控制人、上
市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低
于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为 266,433,085股，本次发行募集配套资金发行股份数量按照 922.06万股上限计算，本次交易股份发行数量合计为 34,115,255股，本次交易完成后总股本为 300,548,340股，本次发行股份数占发行后总股本的11.35%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|黄嘉棣|10,787.26|40.49%|10,787.26|35.89%|
|徐蕾蕾|-|-|1,106.46|3.68%|
|银河资本|-|-|358.82|1.19%|
|盛大网络|-|-|295.57|0.98%|
|华扬联众|-|-|295.57|0.98%|
|安徽兴皖|-|-|215.17|0.72%|
|史振生|-|-|110.29|0.37%|
|磐霖盛泰|-|-|107.59|0.36%|
|其他股东|15,856.05|59.51%|16,778.11|55.82%|
|合计|26,643.31|100.00%|30,054.84|100.00%|

本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%；
重组完成后黄嘉棣持股比例为35.89%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据皇氏集团《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||本公司|本公司+盛世骄阳|本公司|本公司+盛世骄阳|
|营业收入|113,030.43|143,077.17|99,072.10|117,584.78|
|归属于母公司所有者的净利润|7,546.87|13,637.98|3,636.39|5,574.05|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,537.94|12,580.26|2,794.49|4,627.86|
|基本每股收益（元）|0.3456|0.5474|0.1699|0.2277|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|5.83|8.12|3.71|6.51|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，净利润显著增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
十二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年 12月 5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2、2014年 5月 28日，银河资本投资决策委员会会议审议通过关于银河资本持有盛世骄阳股权退出的安排；2014年4月8日召开的华扬联众2014年第一次临时股东大会、2014年 12月召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015年1月12日，安徽兴皖投资决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月14日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通
过磐霖盛泰以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月20日，
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）盛大网络股东大会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份及签署相关交易文件。
3、2015年 1月 28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2015年 3月 16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序
1、安徽兴皖参与本次重组获得安徽省国资委批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十三、对股东权益保护的安排
1、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、股东大会通知公告程序
皇氏集团在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
3、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
4、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据瑞华会计师出具的皇氏集团《审计报告》（瑞华审字[2015]48050006号），本次交易前，上市公司 2014年实现的基本每股收益为 0.3456元/股。根据瑞华会计师出具的《皇氏集团备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008号），假设本次交易在 2013年期初完成，上市公司 2014年实现的基本每股收益为 0.5474元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、本次交易对本公司经营业绩的影响
本次交易前后，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||本公司|本公司+盛世骄阳|本公司|本公司+盛世骄阳|
|营业收入|113,030.43|143,077.17|99,072.10|117,584.78|
|归属于母公司所有者的净利润|7,546.87|13,637.98|3,636.39|5,574.05|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,537.94|12,580.26|2,794.49|4,627.86|
|基本每股收益（元）|0.3456|0.5474|0.1699|0.2277|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|5.83|8.12|3.71|6.51|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，净利润显著增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
十五、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十三次会议审议通过。由于本次重组不涉及中宣部、广电总局等行业监管部门审批，截至本报告书签署日尚需履行的审批程序包括但不限于：1、交易对方之一安徽兴皖参与本次重组获得安徽省国资委批准；2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015年度、2016年度和 2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500万元、9,000万元和 10,800万元。同时，徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年、2016年、2017年运营收入比例指标（指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。
鉴于新媒体行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为盛世骄阳100%股权，标的资产的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||盛世骄阳|评估值|协商定价||
|标的资产||||定价增值率|
||股权权益账面价值|（万元）|（万元）||
|盛世骄阳|||||
||23,118.14|77,844.27|78,000.00|237.40%|
|100%股权|||||

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易标的评估值较其股权权益账面价值增值较高，主要是由于盛世骄阳所处新媒体行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，盛世骄阳良好的品牌效应、丰富的新媒体内容版权资源、广泛的新媒体市场渠道覆盖以及强大的资源整合能力也是交易标的预估值较高的重要原因。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。
四、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日盛世骄阳母公司股东权益账面价值合计23,118.14万元，评估值77,844.27万元，增值较大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议明确约定了盛世骄阳在承诺期内未能实现承诺业绩时徐蕾蕾对上市公司的补偿方案及徐蕾蕾的股份锁定方案。如盛世骄阳在承诺期内无法实现业绩承诺，可能出现徐蕾蕾持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐蕾蕾须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性相对较低且可能出现徐蕾蕾无法提供足额现金进行补偿的情形，由此将导致业绩补偿承诺实施的违约风险。
一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
六、标的公司影视节目版权发生减值的风险
截至2013年末和2014年末，盛世骄阳的无形资产账面值分别为 27,747.05万元和47,914.59万元，占总资产的比例分别为53.61%和61.65%，无形资产中
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）主要为影视节目版权。盛世骄阳的影视节目版权通过发行、运营在授权使用期间内持续带来收益，并采用“双倍余额递减法”进行摊销。未来新媒体市场用户观看习惯、新媒体影视节目商业模式发生变化等因素可能导致标的公司新媒体影视节目版权收益减少。未来可能出现影视节目版权的账面价值高于可收回金额。鉴于影视节目版权占总资产比例较高，未来影视节目版权发生减值，将对交易标的业绩产生不利影响。
七、行业政策风险
影视节目制作受到国家严格的监督和管理。国家对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。
盛世骄阳采购新制作的影视节目多数采用预购模式。在双方签署信息网络传播许可使用协议并开机后，将支付30-40%许可使用费。采购的影视节目如果不符合政策导向，违反行业政策，可能面临无法获得发行许可证的风险，可能导致盛世骄阳预付款无法收回、销售收入无法实现，从而影响业务正常开展。如果未来国家出台相关政策，进一步加强对新媒体视听节目内容的管理与审查，则新媒体行业发展以及盛世骄阳目前业务开展将受到不利影响。
八、市场竞争风险
随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影响。此外，未来盛世骄阳的运营模式将会出现追随者，并可能复制盛世骄阳的运营模式，盛世骄阳可能会面临一定程度的竞争风险，进而对未来业绩产生不利影响。盛世骄阳将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业内容优势，应对市场竞争风险。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）九、新媒体行业景气度下降的风险
伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速，新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致盛世骄阳产品运营收入出现下降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。
十、核心技术和管理人员流失风险
标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。徐蕾蕾承诺自本次交易完成后3年内不主动辞去盛世骄阳总经理职务；在离职后2年内不在与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似行业任职。本次交易完成后，公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影
响。
十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方承诺 .................................................................................................................................. 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概要 ............................................................................................................... 4二、标的资产的评估和定价 ....................................................................................................... 5三、本次交易发行股票的价格和数量 ....................................................................................... 5四、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................................... 7五、关于盈利预测的说明 ......................................................................................................... 10六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 10七、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 11八、本次重组构成重大资产重组 ............................................................................................. 11九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 11十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ............................................................. 11十一、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12十二、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 13十三、对股东权益保护的安排 ................................................................................................. 14十四、本次交易对本公司经营业绩的影响 ............................................................................. 15十五、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................. 16重大风险提示 ................................................................................................................................ 17目录 ............................................................................................................................................ 21释义 ............................................................................................................................................ 25第一节交易概述 .......................................................................................................................... 28一、本次交易背景 ..................................................................................................................... 28二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 30三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 31四、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 33五、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 37第二节上市公司基本情况 .......................................................................................................... 39一、公司基本情况 ..................................................................................................................... 39二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 40三、最近三年控制权变动情况 ................................................................................................. 41四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 41五、上市公司业务情况及主要财务指标 ................................................................................. 42六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 43
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、上市公司合法经营情况 ..................................................................................................... 44第三节交易对方基本情况 .......................................................................................................... 45一、交易对方 ............................................................................................................................. 45二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ......... 69三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................. 69四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ................................................. 70第四节交易标的情况 .................................................................................................................. 71一、本次交易标的资产概况 ..................................................................................................... 71二、盛世骄阳基本情况 ............................................................................................................. 71三、其他需要说明的情况 ....................................................................................................... 118第五节本次交易发行股份情况 ................................................................................................ 120一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 120二、本次发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................... 120三、发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 127四、募集资金的必要性分析 ................................................................................................... 129五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 138第六节交易标的的评估情况 .................................................................................................... 141一、交易标的的评估情况 ....................................................................................................... 141二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
.................................................................................................................................................. 160三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ....................................................... 167第七节与本次交易有关的协议和安排 .................................................................................... 169一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ..................................................... 169二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容 ............................................. 173三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................................. 175四、《盈利预测补偿补充协议》的主要内容 ......................................................................... 177第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................ 179一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定 ....................................................... 179二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定 ................................................... 183三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................... 187四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 ................................................................... 188五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ....................... 188六、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....... 189七、中介机构的结论性意见 ................................................................................................... 190第九节管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 193一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................................... 193二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................... 198三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ........................................................................... 219四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的影响分析 ........................................................................................................................... 231第十节财务会计信息 ................................................................................................................ 242一、标的资产最近两年的简要财务报表 ............................................................................... 242二、上市公司最近两年备考合并财务报表 ........................................................................... 245三、标的公司盈利预测的主要数据 ....................................................................................... 247四、上市公司本次交易实施后备考盈利预测的主要数据 ................................................... 248第十一节同业竞争和关联交易 ................................................................................................ 251一、本次交易完成后同业竞争情况 ....................................................................................... 251二、本次交易完成后关联交易情况 ....................................................................................... 253第十二节风险因素 .................................................................................................................... 258一、本次交易涉及的审批风险 ............................................................................................... 258二、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ............................................................................... 258三、标的资产增值率较高的风险 ........................................................................................... 258四、本次交易产生的商誉减值风险 ....................................................................................... 259五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ....................................................................................... 259六、标的公司运营收入不能如期实现的风险 ....................................................................... 259七、标的公司影视节目版权发生减值的风险 ....................................................................... 260八、市场竞争风险 ................................................................................................................... 260九、新媒体行业景气度下降的风险 ....................................................................................... 260十、行业政策风险 ................................................................................................................... 261十一、上市公司业务整合风险 ............................................................................................... 261十二、侵权盗版风险 ............................................................................................................... 262十三、主要经营场所的物业租赁风险 ................................................................................... 262十四、受限资产给标的公司带来的经营风险 ....................................................................... 262十五、标的公司应收账款和预付账款不能收回的风险 ....................................................... 263十六、核心技术和管理人员流失风险 ................................................................................... 263十七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 263第十三节其他重要事项 ............................................................................................................ 264一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况 ............................................................... 264二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况 ........................................................... 264三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................................... 264四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 ................................................................... 265五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 265六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ............................................................... 268七、关于股票交易自查的说明 ............................................................................................... 270八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................................... 272九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ........................................................... 273十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ....................... 273十一、本公司全体董事、监事及高级管理人员真实性、准确性和完整性承诺 ............... 273第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见................................................................. 274一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................... 274二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ............................................................................... 275
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、律师对于本次交易的意见 ............................................................................................... 276第十五节本次交易相关证券服务机构 .................................................................................... 278一、独立财务顾问 ................................................................................................................... 278二、法律顾问 ........................................................................................................................... 278三、上市公司、标的资产审计机构 ....................................................................................... 278四、标的资产评估机构 ........................................................................................................... 279第十六节董事及相关中介机构的声明 .................................................................................... 280一、公司全体董事声明 ........................................................................................................... 281二、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 282三、法律顾问声明 ................................................................................................................... 283四、资产评估机构声明 ........................................................................................................... 284五、审计机构声明 ................................................................................................................... 285六、审计机构声明 ................................................................................................................... 286第十七节备查文件 .................................................................................................................... 287一、备查文件 ........................................................................................................................... 287二、备查地点 ........................................................................................................................... 287
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|皇氏集团、本公司、上市公司|指|皇氏集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳100%股权，同时募集配套资金的行为|
|本报告书、重组报告书|指|《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|预案、重组预案|指|《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书之补充协议》|
|交易标的、标的公司、盛世骄阳|指|北京盛世骄阳文化传播有限公司|
|交易对方|指|截至本报告书签署日，盛世骄阳的全体股东|
|标的资产|指|交易对方所持盛世骄阳100%股权|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|定价基准日|指|公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日|
|盛大网络|指|上海盛大网络发展有限公司|
|华扬联众|指|华扬联众数字技术股份有限公司|
|银河资本|指|银河创新资本管理有限公司|
|安徽兴皖|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|磐霖盛泰|指|磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津骄阳|指|天津骄阳盛世文化传播有限公司|
|天广信通|指|北京天广信通广告有限公司（原名北京博荣创意广告有限公司）|
|博荣创意|指|北京博荣创意广告有限公司|
|银屏风采|指|北京银屏风采文化传播有限公司|
|御嘉影视|指|御嘉影视集团有限公司|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|有线电视网|指|利用光缆或同轴电缆来传送广播电视信号或本地播放的电视信号的网络|
|IPTV|指|“Internet Protocol Television”的缩写，交互式网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术|
|OTT TV|指|“Over The Top TV”的缩写，即互联网电视，是指基于开放互联网的视频服务，终端可以是电视机、电脑、智能手机等|
|VOD||“Video On Demand”的缩写，即视频点播技术的简称，也称交互式电视点播系统|
|CP|指|英文Content Provider 的缩写，中文翻译为内容提供商。通常是指为电信运营商（包括固定网、移动网、因特网或其他数据网运营商）提供内容服务的社会合作单位|
|SP|指|英文 Service Provider 的缩写，中文翻译为服务提供商，通常是指在移动网内运营增值业务的社会合作单位|
|APP|指|英文 Application 的缩写，指的是智能手机的第三方应用程序|
|新动漫|指|辽宁新动漫频道|
|卫星频道、卫视|指|采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国范围|
|地面频道、地面台|指|采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节交易概述
一、本次交易背景
（一）我国文化产业迎来快速发展时期
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国文化产业规模将不断增长。文化产业发展将充分受益于我国经济转型中消费升级、民生改善所带来的文化需求增加。目前我国的经济增速仍领先全球，城镇化率不断提高，我国人均GDP迈过4万元大关，无论城镇还是农村居民对文化娱乐需求均将保持快速增长，文化产业市场规模将持续快速增长。
国家持续鼓励和支持文化产业发展。2011年10月，十七届六中全会审议通过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》；2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》；2014年8月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。
根据国家统计局公布的数据，2012年我国文化产业增加值为1.81万亿元，同比增加16.47%；占当年度GDP的比例为3.48%，同比提高0.19个百分点。根据北京大学文化产业研究院等单位联合发布的《中国文化产业年度发展报告
（2014）》，2013年中国文化产业增加值预计达到2.1万亿元，同比增加16.21%，占当年度GDP比例进一步提高至3.77%。
以互联网为代表的新媒体逐渐成为我国文化产业的重要参与力量。根据艾瑞咨询统计，截至2013年末，我国PC端网民规模达到5.9亿人，移动端网民规模达到5.0亿人。2013年，PC端网民、移动端网民分别同比增长6.8%、19.1%。
此外，IPTV、OTTTV等新媒体传播渠道也发展迅速。
（二）上市公司力图通过兼并重组做大做强文化产业
皇氏集团自2012年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以
来，积累了较为丰富的运营管理经验。在文化产业良好发展前景以及国家对文化
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产业领域兼并重组大力支持的背景下，皇氏集团近年来积极寻找优质文化资产，力图通过兼并重组等方式做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品主业以外的重要组成部分。
2014年11月，皇氏集团完成对御嘉影视100%股权的收购。御嘉影视自成立以来，一直专注于精品电视剧、舞台剧、话剧的制作及发行。
2014年5月29日，皇氏集团分别签署《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与徐蕾蕾关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传媒高清电视有限公司关于对北京北广传媒高清电视有限公司实施股权投资的协
议书》，上述协议约定公司有权在上述被投资公司在财务、业务、经营状况达到符合约定的条件后，对该等公司实施收购直至取得该等公司的控制权。
2015年1月26日，皇氏集团与（株）MACROGRAPH（以下简称“MG公司”）、李仁浩先生在韩国首尔签署了《皇氏集团股份有限公司与 MACROGRAPH股权投资及合资公司项目框架协议》。根据上述协议，皇氏集团将对MG公司
投资并取得其40%股权；同时双方共同设立中国公司，皇氏集团作为第一大股东并拥有中国公司的控制权。MG公司是一家根据韩国法律成立并存续的有限责任公司，主要应用CG技术来完成VFX（VisualEffect，特效视觉效果）从事影视剧、动漫3D、广告片后期制作的公司，是目前全亚洲技术领先的制作公司。
皇氏集团通过本次重组收购盛世骄阳100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影视制作—新媒体运营—终端传播”完整产业链。未来，盛世骄阳与御嘉影视将开展多项业务合作，充分发挥协同效应。
（三）交易标的业务增长良好，发展前景乐观
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是一家将文化创意与高新技术有机结合的国内领先的新媒体专业内容运营平台。
盛世骄阳目前已与国内外近300家知名影视制作方建立了合作关系，独家享有国内外影视剧节目（包含幼教、动漫节目）超过35,000集/（部）的新媒体信息网络传播权，包括但不限于互联网、数字电视、IPTV、智能终端、户外媒体、
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）手机等新媒体渠道。盛世骄阳为广大新媒体客户提供内容丰富的优秀影视剧作
品。截至2014年末，盛世骄阳已经与国内主流网络视频网站建立了持续的业务合作关系，包括搜狐、新浪、腾讯、百度、凤凰、网易等知名网站，以及优酷、土豆、乐视、迅雷、芒果TV、爱奇艺、PPTV、风行、PPS等垂直视频网站建立了长期业务合作，为其提供全方位影视剧节目综合解决方案。
盛世骄阳与国内主要有线网络运营商、IPTV运营商、移动运营商以及OTTTV相关方建立了长期的战略合作关系。截至2014年末，盛世骄阳开展有线电视业务的合作方包括中央数字电视传媒有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司、安徽广电信息网络股份有限公司、辽宁广播电视台、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等，覆盖28个省市、自治区，覆盖用户约1亿；截至2014年末，盛世骄阳开展IPTV业务合作方百视通网络电视技术发展有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、中国电信江苏分公司、中国电信重庆公司等，覆盖17个省市、自治区，覆盖用户约3,000万；截至2014年末，盛世骄阳开展 OTTTV业务的合作方包括北京家视天下科技有限公司、未来电视有限公司、小米科技有限责任公司等十余家，覆盖用户超过5,000万。此外，盛世骄阳与中国移动、中国电信和中国联通建立业务合作关系，开展移动视频业务。
在新媒体迅速发展的背景下，作为中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，盛世骄阳业务发展前景良好。盛世骄阳积累了丰富的版权资源，以影视专区的模式，通过数字电视、IPTV、OTTTV、移动终端等多渠道的宣传、拓展和运营，将盛世骄阳打造成为直接面向终端客户的专业内容运营平台。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，进一步做强公司文化传媒业务
目前，皇氏集团已经建立了乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业发展模式，皇氏集团不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标。
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，与国内影视制作公司、新媒体渠道方建立了长期广泛的合作关系。在新媒体迅速发展的背景
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下，凭借领先的市场地位和有竞争优势的业务模式，盛世骄阳业务快速发展，显示了良好的增长潜力。
在交易完成后盛世骄阳与御嘉影视在影视节目投资、全媒体渠道发行和运营等多方面可以开展业务合作，发挥协同效应。本次收购将有利于完善上市公司文化传媒产业链、增强上市公司文化传媒业务可持续发展能力。
（二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，盛世骄阳将成为皇氏集团全资子公司，并纳入合并报表范围。盛世骄阳经审计的 2014年度归属于母公司的净利润为 6,091.11万元，同时徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015年度、2016年度和 2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500万元、9,000万元和 10,800万元。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（三）进一步完善产业布局，促进上市公司可持续发展
通过本次交易，皇氏集团在文化传媒行业的布局进一步完善，为做大做强文化传媒业务奠定坚实基础，有助于最终实现公司乳业、文化传媒两轮驱动的战略发展目标。同时，皇氏集团双主业的业务发展模式，可以有效降低行业周期风险，有利于增强持续盈利能力。
本次交易完成后，随着上市公司对文化传媒行业的深入了解以及运作经验、管理水平的不断积累，上市公司将持续关注文化传媒行业的其他领域及相关投资机会，进一步做大做强文化传媒这一上市公司新兴主业。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2014年 12月 5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、2014年 5月 28日，银河资本投资决策委员会会议审议通过关于银河资本持有盛世骄阳股权退出的安排；2014年4月8日召开的华扬联众2014年第一次临时股东大会、2014年 12月召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015年1月12日，安徽兴皖投资决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月14日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通过磐霖盛泰以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月20日，盛大网络股东大会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份及签署相关交易文件。
3、2015年 1月 28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
4、2015年 3月 16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。
（二）本次交易尚须履行的程序
1、安徽兴皖参与本次重组获得安徽省国资委批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛世骄阳100%的股权。本次重组具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳100%股权。
交易对价中，以现金方式支付 12,303.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|徐蕾蕾|52.82%|41,199.60|12,000.00|15.38%|29,199.60|37.44%|
|银河资本|12.14%|9,469.20|-|-|9,469.20|12.14%|
|盛大网络|10.00%|7,800.00|-|-|7,800.00|10.00%|
|华扬联众|10.00%|7,800.00|-|-|7,800.00|10.00%|
|安徽兴皖|7.28%|5,678.40|-|-|5,678.40|7.28%|
|史振生|4.12%|3,213.60|303.00|0.39%|2,910.60|3.73%|
|磐霖盛泰|3.64%|2,839.20|-|-|2,839.20|3.64%|
|合计|100.00%|78,000.00|12,303.00|15.77%|65,697.00|84.23%|

1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为发行价格，即 26.39元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总
量。最终发行价格尚需皇氏集团股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为24,894,655股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
（1）徐蕾蕾
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过21,899.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.75元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 21,899.00万元。按照 23.75元/股的发行价格计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过922.06万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付价值（元）|所换得股份数量（股）|重组后持股比例|
|徐蕾蕾|291,995,982|11,064,645|3.68%|
|银河资本|94,691,991|3,588,177|1.19%|
|盛大网络|77,999,999|2,955,665|0.98%|
|华扬联众|77,999,999|2,955,665|0.98%|
|安徽兴皖|56,783,996|2,151,724|0.72%|
|史振生|29,105,980|1,102,917|0.37%|
|磐霖盛泰|28,391,998|1,075,862|0.36%|
|合计|656,969,945|24,894,655|8.28%|

5、股份锁定期安排
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该部分现金对价。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次发行前上市公司的股本总额为 266,433,085股，本次发行募集配套资金发行股份数量按照 922.06万股上限计算，本次交易股份发行数量为 34,115,255股，本次交易完成后总股本为 300,548,340股，本次发行股份数占发行后总股本的11.35%。预计上市公司主要股东的持有上市公司的股份和比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|黄嘉棣|10,787.26|40.49%|10,787.26|35.89%|
|徐蕾蕾|-|-|1,106.46|3.68%|
|银河资本|-|-|358.82|1.19%|
|盛大网络|-|-|295.57|0.98%|
|华扬联众|-|-|295.57|0.98%|
|安徽兴皖|-|-|215.17|0.72%|
|史振生|-|-|110.29|0.37%|
|磐霖盛泰|-|-|107.59|0.36%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|其他股东|15,856.05|59.51%|16,778.11|55.82%|
|合计|26,643.31|100.00%|30,054.84|100.00%|

本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%；
重组完成后黄嘉棣持股比例为35.89%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据皇氏集团《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||本公司|本公司+盛世骄阳|本公司|本公司+盛世骄阳|
|营业收入|113,030.43|143,077.17|99,072.10|117,584.78|
|归属于母公司所有者的净利润|7,546.87|13,637.98|3,636.39|5,574.05|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,537.94|12,580.26|2,794.49|4,627.86|
|基本每股收益（元）|0.3456|0.5474|0.1699|0.2277|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|5.83|8.12|3.71|6.51|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，其中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司名称：|皇氏集团股份有限公司|
|公司曾用名称：|广西皇氏甲天下乳业股份有限公司|
|公司英文名称：|Royal Group Co.,Ltd.|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称：|皇氏集团|
|股票代码：|002329|
|成立日期|2001年5月31日|
|注册地址：|广西南宁市科园大道66号|
|办公地址：|广西南宁市科园大道66号|
|注册资本：|26,643.3085 万元|
|营业执照注册号：|450000000001930|
|税务登记证号：|450100727678680|
|法定代表人：|黄嘉棣|
|董事会秘书：|何海晏|
|经营范围：|定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、历史沿革及股本变动情况
皇氏集团前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立，设立时的注册资本为人民币 300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。
2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经审计的净资产人民币 80,280,117.90元按1：0.997的比例折为 80,000,000股（每股面值人民币 1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为皇氏集团股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。
2009年 12月 28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月 6日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。
经 2011年 5月 6日召开的 2010年度股东大会决议批准，公司于 2011年 5月实施资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为 2011年 5月 27日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。
2014年 10月 31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1144号），核准公司向李建国发行 35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司100%股权，向公司控股股东黄嘉棣发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行的股份已于 2014年 11月 27日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 21,400万股变更为26,643.3085万股。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014年 12月 31日起，公司中文名称由“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”变更为“皇氏集团股份有限公司”，公司证券简称由“皇氏乳业”变更为“皇氏集团”。
三、最近三年控制权变动情况
公司最近三年控制权未发生变更，上市以来控制权亦没有发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
2014年 10月 31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1144号），核准公司向李建国发行35,520,446股份及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司100%股权，向公司控股股东黄嘉棣发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年11月3日，北京市工商行政管理局准予御嘉影视的出资人变更登记，并向御嘉影视颁发了注册号为110101010065371的新《营业执照》。李建国持有的御嘉影视100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至公司名下。
截至 2014年 11月 13日，公司募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南宁东葛支行，账号为7291310182600065978）已经收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用1,026万元后的募集资金21,721.50万元。因此，该次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师已出具瑞华验字[2014]48050005号验资报告予以验证。
2014年 11月 18日，公司就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的52,433,085股人民币普通股（A股）股份已经办理完成相关证券登记手续。
2014年 11月 27日，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市，公司总股本由21,400万股变更为26,643.3085万股。
除上述事项外，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、上市公司业务情况及主要财务指标
（一）业务发展情况
2013年，公司实现营业收入99,072.10万元，比上年同期增长31.35%；实现利润总额4,668.37万元，比上年同期增长8.99%；实现归属于上市公司股东的净利润3,636.39万元，比上年同期增长11.39%。
2014年，公司实现营业收入 113,030.43万元，比上年同期增长14.09%；实现利润总额 10,879.57万元，比上年同期增长133.05%；实现归属于上市公司股东的净利润7,546.87万元，比上年同期增长107.54%。
2014年 10月 31日，证监会核准公司向李建国发行股份及支付现金以购买御嘉影视集团有限公司100%股权，上市公司主营业务由乳制品生产、加工及销售转型为拥有乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司。
作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主业业绩的稳定增长。作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行业绩优良，经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞台剧的开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
实行双主业后，公司原有乳制品业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、经营业绩得以提升，文化企业可在经营、资金、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。通过双主业整合，皇氏集团的资产规模和盈利能力均将实现较大幅度增长，为更好地回报股东创造了条件。
（二）主要财务指标
公司最近三年的合并口径财务指标情况如下：
单位：万元
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|227,838.28|126,591.34|129,638.71|
|归属于母公司所有者权益合计|155,356.40|79,422.05|80,039.50|
|营业收入|113,030.43|99,072.10|75,426.94|
|利润总额|10,879.57|4,668.37|4,283.44|
|归属于母公司所有者的净利润|7,546.87|3,636.39|3,264.47|
|基本每股收益（元）|0.35|0.17|0.15|
|经营活动产生的现金流量净额|12,059.72|11,844.97|4,486.63|
|资产负债率(合并口径)（%）|26.10|28.37|30.10|
|毛利率（%）|30.82|29.48|33.67|
|加权平均净资产收益率（%）|8.52|4.56|4.11|

注：以上财务数据已经审计。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，黄嘉棣直接持有皇氏集团 10,787.26万股，持股比例为40.49%，为公司控股股东。
（二）实际控制人
公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司40.49%股份。
黄嘉棣，男，52岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号45010219620322****，住所：广东省深圳市福田区景新花园 C座 X号，通讯地址：广东省深圳市福田区景新花园C座X号。
黄嘉棣最近五年一直担任本公司董事长，2014年1月起兼任公司总经理。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）上市公司股权控制关系
黄嘉棣
40.49%
皇氏集团股份有限公司
七、上市公司合法经营情况
截至本报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本公司拟向盛世骄阳全体股东以发行股份及支付现金的方式购买盛世骄阳100%股权，徐蕾蕾等 7名股东为上市公司本次重大资产重组的交易对方。本次交易完成后，皇氏集团将直接持有盛世骄阳100%的股权。同时，上市公司拟向不超过10名的其他特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易对方为盛世骄阳的全体股东，分别为徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。
一、交易对方
（一）徐蕾蕾
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|徐蕾蕾|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|15010219750929****|
|住所：|北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室|
|通讯地址：|北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室|
|其他国家或地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务
2011年9月至今，徐蕾蕾担任盛世骄阳董事长、总经理。
2013年10月至今，徐蕾蕾担任天广信通执行董事、总经理。
2013年11月至今，徐蕾蕾任银屏风采执行董事、总经理。
3、主要参控股企业的基本情况
截至2014年12月31日，除持有盛世骄阳52.82%股份外，徐蕾蕾控股公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例|经营业务|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京银屏风采文化传播有限公司|1,000|100%|组织文化艺术交流、发布广告等|

注：银屏风采成立至今未实际开展业务。2015年2月16日，徐蕾蕾与盛世骄阳签署《股权转让协议》，拟将银屏风采100%的股权以1,000万元价格转让给盛世骄阳；截至本报告书签署日，盛世骄阳已向徐蕾蕾支付的全部股权转让款，尚未完成工商登记变更。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，徐蕾蕾与上市公司之间均不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据徐蕾蕾出具的声明，最近五年内，徐蕾蕾不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、最近五年诚信情况
根据徐蕾蕾出具的声明，最近五年内，徐蕾蕾不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
（二）银河创新资本管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|银河创新资本管理有限公司|
|法定代表人|游春|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2009年10月21日|
|住所|北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层|
|营业执照注册号|110000012358292|
|税务登记证|110102696352185|
|组织机构代码证|69635218-5|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理|
|经营期限|自2009年10月21日至长期|

2、历史沿革
2009年10月21日，中国银河证券股份有限公司出资 100,000万元设立银河
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资本，经营范围为：资产管理；项目投资；投资管理。根据 2009年 10月 20日中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》（中瑞岳华验字（2009）第210号），银河资本注册资本100,000万元已足额缴纳，出资方式为货币出资。
银河资本设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|中国银河证券股份有限公司|100,000|100.00%|
|合计|100,000|100.00%|

截至本报告书签署日，银河资本的股权结构未发生变化。
3、控制关系
截至本报告书签署日，银河资本的控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|汇金公司||
||78.57%|

||
|-|
|财政部|
|21.43%|

||
|-|
|其他投资者|
|30.77%|

||
|-|
|69.23%|

中国银河证券股份有限公司
100%
银河创新资本管理有限公司
银河资本的控股股东为中国银河证券股份有限公司，实际控制人为中央汇金投资有限责任公司。
4、主营业务发展情况
近三年，银河资本主要从事股权、债权类投资。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署日，除持有盛世骄阳12.14%的股权外，银河资本主要控
股、参股企业如下：
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|银河粤科基金管理公司|10,000.00|51.00%|股权投资管理、投资咨询、实业投资|
|厦门舫昌实业有限公司|7,207.00|10.87%|中草药保健卫生香的研发、生产和销售|
|北京夏岩园林文化艺术集团有限公司|3,353.08|10.53%|设计和建造园林、温泉、主题公园等|
|汉柏科技有限公司|7,623.65|5.17%|为通信、安全和应用提供综合解决方案|
|常州伟泰电子科技有限公司|1,694.90|5.00%|精密钣金件制造|
|北京智诚唯科科技有限公司|3,300.00|3.03%|移动增值服务提供商和运营商|
|四川九州光电科技股份有限公司|16,861.00|2.97%|光电子产品、LED点阵模块、LED显示屏等|
|淮北矿业股份有限公司|675,107.00|0.59%|煤炭采掘、洗选加工、销售、存储|

6、主要财务数据
近三年，银河资本的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|90,414.04|86,552.53|103,178.90|
|负债总额|2,309.63|1,092.84|1,796.44|
|净资产|88,104.41|85,459.69|101,382.46|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|5,152.45|959.20|2,458.22|
|净利润|1,995.98|-16,880.27|130.56|

注：上表中2012年、2013年财务数据已经审计；2014年度财务数据未经审计。
（三）上海盛大网络发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海盛大网络发展有限公司|
|法定代表人|陈天桥|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|1999年12月29日|
|住所|上海市浦东新区张江路727号402-B室|
|营业执照注册号|310115000544701|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|税务登记证|310115631587178|
|组织机构代码证|63158717-8|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|从事货物与技术的进出口业务，计算机软件开发，网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、办公设备、文教用品、服装的销售，承接各类广告设计、制作，游戏作品互联网出版业务（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（凭许可证经营），计算机信息系统安全专用产品的生产、销售（凭许可证经营）。|
|经营期限|1999年12月29日至2019年12月28日|

2、历史沿革
（1）1999年12月，盛大网络设立
盛大网络由陈天桥与陈大年发起设立，1999年12月29日盛大网络取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》。
1999年12月24日，上海公信中南会计师事务所出具《验资报告》（公会[99]验字第12-45号）。截至1999年12月24日，盛大网络收到陈天桥出资35万元，收到陈大年出资15万元，出资方式为货币出资。盛大网络注册资本为50万元。
盛大网络设立后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|陈天桥|35.00|70.00%|
|陈大年|15.00|30.00%|
|合计|50.00|100.00%|

（2）2001年9月，第一次增加注册资本
2001年9月23日，盛大网络召开股东会，审议通过增加注册资本100万元，新增注册资本分别由陈天桥、陈大年按原持股比例出资。
2001年9月27日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪东六验[2001]第 2240号）。截至 2001年 9月 27日，盛大网络收到陈天桥出资 70万元，收到陈大年出资 30万元，出资方式为货币出资，盛大网络注册资本增加至150万元。
本次增资后，盛大网络股权结构如下：
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|陈天桥|105.00|70.00%|
|陈大年|45.00|30.00%|
|合计|150.00|100.00%|

（3）2003年6月，第二次增加注册资本
2003年6月6日，盛大网络召开股东会，审议通过了未分配利润转增注册资本，新增注册资本150万元。
2003年6月20日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪东三验[2003]第 2404号）。截至 2003年 6月 19日，盛大网络已将未分配利润 150万元转增注册资本，其中陈天桥出资 105万元，陈大年出资 45万元，出资方式为未分配利润转增注册资本。盛大网络注册资本增加至300万元。
本次增资完成后，盛大网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|陈天桥|210.00|70.00%|
|陈大年|90.00|30.00%|
|合计|300.00|100.00%|

（4）2003年11月，第三次增加注册资本
2003年11月18日，盛大网络召开股东会，审议通过了未分配利润转增注册资本，新增注册资本700万元。
2003年 11月 20日，上海东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪东三验[2003]第 2895号）。截至 2003年 11月 18日，盛大网络已将未分配利润700万元转增注册资本，其中陈天桥出资490万元，陈大年出资210万元，出资方式为未分配利润转增注册资本。盛大网络注册资本增加至1,000万元。
本次增资完成后，盛大网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|陈天桥|700.00|70.00%|
|陈大年|300.00|30.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（5）2008年5月，第四次增加注册资本
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2008年5月4日，盛大网络召开股东会，审议通过了增加注册资本1,000万元，新增注册资本由陈天桥、陈大年按原持股比例出资。
2008年5月8日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》（振青沪内验字[2008]第0317号）。截至2008年5月8日，盛大网络收到陈天桥出资700万元，陈大年出资300万元，出资方式为货币出资。盛大网络注册资本增加至2,000万元。
本次增资完成后，盛大网络股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|陈天桥|1,400.00|70.00%|
|陈大年|600.00|30.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

3、控制关系
截至本报告书签署日，盛大网络的控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
||陈大年|
|30%||

||
|-|
|70%|

上海盛大网络发展
有限公司
注：陈天桥和陈大年为兄弟关系。
盛大网络的控股股东和实际控制人为陈天桥。
4、主营业务发展情况
盛大网络发展有限公司创建于 1999年，早期从事网络游戏业务，目前主要聚焦于科技、互联网、传媒、出版、金融等领域，积极拓展文化及相关产业。
5、控股企业情况
截至本报告书签署日，盛大网络除持有盛世骄阳的股权外，其他主要控股企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|上海盛大新华网络发|106（美元）|56%|计算机硬件及网络技术研发，|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|展有限公司|||计算机软件的开发制作；销售自产产品；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；转让自有技术成果；提供相关技术咨询、技术服务、商务咨询|
|北京数位红软件应用技术有限公司|58.68|100%|技术开发、服务、培训；信息咨询服务（不含中介服务）；销售电子计算机、文化办公用品|
|上海盛晴网络科技有限公司|100|100%|网络技术开发，计算机硬件开发、销售，计算机软件的开发、制作、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务|
|上海盛付通电子支付服务有限公司|25,000|100%|支付业务，通过网络销售计算机软硬件、日用百货、五金交电、电线电缆、机电设备、化妆用品等，从事货物与技术的进出口业务，提供相关的技术咨询、技术服务|
|成都云端网络技术有限公司|12.5|100%|开发、销售计算机软硬件；开发计算机网络技术；计算机集成、数据处理；计算机信息技术服务；销售通讯产品|
|上海盛霄云计算技术有限公司|100|100%|开发、销售计算机软硬件；网络系统、通讯系统的设计、安装、维护，及相关技术咨询和技术服务|
|上海盛友网络科技有限公司|19,441|100%|计算机软硬件开发，计算机软件的制作、销售，系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务|
|盛大天地（中国）有限公司|25,129.88|100%|旅游规划设计，旅游项目主题策划，游览景区管理，旅游信息咨询，旅游配套物联网技术研发，计算机软硬件开发，计算机软件制作、销售、系统集成，并提供相关技术咨询、技术服务；酒店管理，餐饮管理，平面图文设计、制作，会务服务，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口服务|
|上海盛资股权投资合伙企业（有限合伙）|60,010|99.9%|股权投资|
|上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）|10,010|94.91%|股权投资|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|杭州搜视网络有限公司|1,000|16%|技术开发、技术服务、成果转让；计算机软件，网络技术；批发、零售：电子产品|

6、主要财务数据
2012年、2013年和2014年1-9月，盛大网络的主要财务数据（未经审计）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|394,927.23|309,260.68|369,071.84|
|负债总额|234,148.12|148,303.12|209,588.82|
|净资产|160,779.10|160,957.57|159,483.02|
|项目|2014年度1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,473.03|16,133.42|38,398.20|
|净利润|-178.47|1,250.50|7,181.11|

（四）华扬联众数字技术股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华扬联众数字技术股份有限公司|
|法定代表人|苏同|
|注册资本|12,000万元|
|成立日期|1994年6月28日|
|住所|北京市东城区贡院西街6号E座15层|
|营业执照注册号|110108000676672|
|税务登记证|10134309-6|
|组织机构代码证|110108101343096|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划。|
|经营期限|2008年11月3日至长期|

2、历史沿革
（1）1994年6月，北京华扬联众广告公司成立
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1994年6月28日，北京华扬联众广告公司（以下简称“华扬广告”）成立，注册资本为150万元，曹晓岗、郭嘉庆分别出资75万元，经济性质为股份制（合作）。1994年6月27日，北京正则会计师事务所出具《验资报告书》，对本次出资进行了验证。华扬广告成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|曹晓岗|75.00|50.00%|
|郭嘉庆|75.00|50.00%|
|合计|150.00|100.00%|

（2）2000年3月，第一次股权转让
2000年 3月 1日，曹晓岗与苏同签订《出资转让协议》，将其所持公司 75万元出资全部以出资额作价转让给苏同；郭嘉庆与姜香蕊签订《出资转让协议》，将其所持公司 75万元出资全部以出资额作价转让给姜香蕊；相关价款已支付完毕。本次股权转让完成后华扬广告的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例|
|苏同|75.00|50.00%|
|姜香蕊|75.00|50.00%|
|合计|150.00|100.00%|

（3）2008年10月，整体变更设立为有限责任公司
2008年10月8日，华扬广告股东会、职工大会审议通过华扬广告整体变更设立为有限责任公司的议案。2008年9月28日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》，对改制后的华扬有限的注册资本进行了验证。2008年 10月 31日，本次整体变更办理完毕工商变更登记手续，名字变更为“北京华扬联众广告有限公司”（以下简称“华扬有限”）。整体变更完成后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例|
|苏同|445.00|50.00%|
|姜香蕊|445.00|50.00%|
|合计|890.00|100.00%|

（4）2011年2月，第二次股权转让
2011年2月10日，华扬有限股东会通过决议，同意姜香蕊将其所持178万
元出资以出资额作价转让给由苏同控制的上海华扬联众企业管理有限公司（以下
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）简称“华扬企管”），相关价款已支付完毕。
本次股权转让完成后，华扬有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例|
|苏同|445.00|50.00%|
|姜香蕊|267.00|30.00%|
|上海华扬联众企业管理有限公司|178.00|20.00%|
|合计|890.00|100.00%|

（5）2011年5月，第一次增资
2011年 5月 5日，华扬有限股东会通过决议，同意深圳市世纪凯旋科技有限公司、金卓恒邦科技（北京）有限公司、北京百度网讯科技有限公司、北京搜狐互联网信息服务有限公司及北京千橡网景科技发展有限公司分别以现金 1,500万元对公司增资，其中，上述股东各自增资额中的22.7208万元作为注册资本，其余1,477.2792万元计入资本公积。本次增资后，华扬有限注册资本由890万元增至1,003.604万元。2011年5月11日，国富浩华会计师事务所（以下简称“国富浩华”）出具《验资报告》，对上述新增股东的出资进行了验证。本次增资完成后，华扬有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|苏同|445.00|44.34%|
|2|姜香蕊|267.00|26.60%|
|3|上海华扬联众企业管理有限公司|178.00|17.74%|
|4|深圳市世纪凯旋科技有限公司|22.72|2.26%|
|5|金卓恒邦科技（北京）有限公司|22.72|2.26%|
|6|北京百度网讯科技有限公司|22.72|2.26%|
|7|北京搜狐互联网信息服务有限公司|22.72|2.26%|
|8|北京千橡网景科技发展有限公司|22.72|2.26%|
||合计|1,003.60|100.00%|

（6）2011年6月，第二次增资
2011年 6月 9日，华扬有限股东会通过决议，同意东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方福海”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方福海二号”）、南海创新（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）和自然人包锦堂对华扬有限
进行增资。本次增资完成后，华扬有限注册资本由 1,003.604万元增至1,136.044
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元。2011年6月9日，国富浩华出具国浩验字[2011]第50号《验资报告》，对上述新增股东的出资进行了验证。本次增资完成后，华扬有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|出资比例|
|1|苏同|445.00|39.17%|
|2|姜香蕊|267.00|23.50%|
|3|上海华扬联众企业管理有限公司|178.00|15.67%|
|4|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|59.33|5.22%|
|5|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|42.38|3.73%|
|6|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|25.43|2.24%|
|7|深圳市世纪凯旋科技有限公司|22.72|2.00%|
|8|金卓恒邦科技（北京）有限公司|22.72|2.00%|
|9|北京百度网讯科技有限公司|22.72|2.00%|
|10|北京搜狐互联网信息服务有限公司|22.72|2.00%|
|11|北京千橡网景科技发展有限公司|22.72|2.00%|
|12|包锦堂|5.30|0.47%|
||合计|1,136.04|100.00%|

（7）2011年9月，华扬有限整体变更设立为股份有限公司
2011年8月31日，华扬有限股东会审议通过，整体变更设立为股份有限公司，股份总数 6,000万股。国富浩华出具了国浩验字[2011]204A118号《验资报告》，对改制设立后的股份公司的出资进行了验证。整体变更后，华扬联众的股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|苏同|23,502,611|39.17%|
|2|姜香蕊|14,101,566|23.50%|
|3|上海华扬联众企业管理有限公司|9,401,044|15.67%|
|4|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|3,133,680|5.22%|
|5|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,238,341|3.73%|
|6|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|1,343,002|2.24%|
|7|深圳市世纪凯旋科技有限公司|1,199,996|2.00%|
|8|金卓恒邦科技（北京）有限公司|1,199,996|2.00%|
|9|北京搜狐互联网信息服务有限公司|1,199,996|2.00%|
|10|北京百度网讯科技有限公司|1,199,996|2.00%|
|11|北京千橡网景科技发展有限公司|1,199,996|2.00%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|包锦堂|279,776|0.47%|
|-|合计|60,000,000|100.00%|

（8）2014年4月，华扬联众资本公积转增股本
2014年 4月 24日，华联联众股东大会审议通过 2013年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增股本10股，共计转增6,000万股。
上述转增方案完成后，华联联众的股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|苏同|47,005,222|39.17%|
|2|姜香蕊|28,203,132|23.50%|
|3|上海华扬联众企业管理有限公司|18,802,088|15.67%|
|4|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|6,267,360|5.22%|
|5|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,476,682|3.73%|
|6|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|2,686,004|2.24%|
|7|深圳市世纪凯旋科技有限公司|2,399,992|2.00%|
|8|金卓恒邦科技（北京）有限公司|2,399,992|2.00%|
|9|北京搜狐互联网信息服务有限公司|2,399,992|2.00%|
|10|北京百度网讯科技有限公司|2,399,992|2.00%|
|11|北京千橡网景科技发展有限公司|2,399,992|2.00%|
|12|包锦堂|559,552|0.47%|
||合计|120,000,000|100.00%|

截至本报告书签署日，华扬联众持股情况较上表未发生变化。
3、控制关系
截至本报告书签署日，华扬联众的控制关系如下图所示：
苏同
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|39.1|7%|

东方富海
南海创新 华扬企管 姜香蕊 东方富海 其他6名股东
二号
2.24% 3.73% 15.67% 23.50% 5.22% 10.47%
华扬联众数字技术
股份有限公司
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）华扬联众的控制股东和实际控制人为苏同。
4、主营业务发展情况
最近三年，华扬联众一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，目前已发展成为国内互联网营销领域内最具竞争力的领先企业之一。在深入了解客户业务与品牌发展战略、长期与短期营销需求的基础上，为客户制定并实施具有针对性的互联网营销整体解决方案，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与效率、降低营销成本，更好地达成营销目的。
5、控股企业情况
截至本报告书签署日，华扬联众除持有盛世骄阳的股权外，其他主要控股企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|北京华扬创想广告有限公司|1,000.00|100.00%|提供基于互联网的营销服务|
|北京旗帜创想科技发展有限公司|500.00|100.00%|提供互联网营销的营销效果监测与评估服务|
|北京捷报指向科技有限公司|500.00|100.00%|提供基于移动互联网的营销服务|
|北京博大网联信息技术有限公司|100.00|100.00%|提供基于谷歌的搜索引擎营销服务|
|上海华扬联众数字技术有限公司|1,800.00|100.00%|提供基于地方门户网站的互联网营销服务|
|北京派择网络科技有限公司|2,000.00|100.00%|提供基于移动互联网的营销服务|
|上海数行营销策划有限公司|2,000.00|100.00%|提供互联网综合营销服务|
|北京口碑互联传媒广告有限公司|300.00|70.00%|基于互联网的内容营销服务|
|上海用宏信息技术有限公司|71.43|60.00%|互联网图片营销技术研发|
|成都华扬阿佩互动营销有限责任公司|100.00|51.00%|在成都提供基于地方门户网站的互联网营销服务|
|福建华扬盛鼎数字技术有限公司|500.00|51.00%|提供互联网综合营销服务|
|福建华扬优逸数字技术有限公司|5,000.00|51.00%|向客户提供互联网综合营销服务|
|广州同钧网络科技有限公司|300.00|50.00%|提供基于互联网的营销服务|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、主要财务数据
2012年、2013年和2014年，华扬联众主要财务数据情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|170,469.65|132,805.96|89,055.30|
|负债总额|116,342.09|87,793.01|51,892.21|
|净资产|54,127.57|45,012.95|37,163.08|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|302,603.51|226,070.61|167,966.16|
|净利润|10,112.62|8,405.90|7,014.57|

注：上表中2012年、2013年财务数据已经审计；2014年财务数据未经审计。
（五）安徽兴皖创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|安徽兴皖创业投资有限公司|
|法定代表人|钱进|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2010年8月20日|
|住所|安徽省合肥市高新区创新研发中心|
|营业执照注册号|340000000049736|
|税务登记证|340104560694928|
|组织机构代码证|56069492-8|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务|
|经营期限|2010年8月20日至2018年8月19日|

根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，安徽兴皖已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
2、历史沿革
（1）2010年7月，安徽兴皖设立
2010年7月8日，安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省创业投资有限公司、安徽省高速公路控股集团有限公司、合肥高新建
设投资集团公司、合肥华泰集团股份有限公司召开第一次全体股东会，审议通过
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）了关于设立安徽兴皖的议案，安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省创业投资有限公司分别出资5,000万元，安徽省高速公路控股集团有限公司、合肥高新高新技术产业开发区科技实业发展公司、合肥华泰集团股份有限公司分别出资2,500万元，出资方式均为货币出资。安徽兴皖注册资本为45,000万元，实收资本为22,500万元。国富浩华会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报告》（浩华皖验字[2010]第10号），验证上述股东实缴资本全部到位。
2010年8月20日，安徽兴皖取得了安徽省工商行政管理局核发的340000000049736号《企业法人营业执照》。公司设立后，安徽兴皖的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实际缴纳出资（万元）|持股比例|
|1|安徽省科技成果转化服务中心|10,000.00|5,000.00|22.22%|
|2|安徽省投资集团控股有限公司|10,000.00|5,000.00|22.22%|
|3|安徽省创业投资有限公司|10,000.00|5,000.00|22.22%|
|4|安徽省高速公路控股集团有限公司|5,000.00|2,500.00|11.11%|
|5|合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司|5,000.00|2,500.00|11.11%|
|6|合肥华泰集团股份有限公司|5,000.00|2,500.00|11.11%|
|-|合 计|45,000.00|22,500.00|100.00%|

（2）2010年11月，第一次增资
2010年 11月 3日，安徽兴皖召开股东会审议通过安徽兴皖新增注册资本5000万元，由安徽华轩投资有限公司认缴出资。
安徽华轩投资有限公司首期出资2,534.9589万元，其中2,500万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2010年12月20日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所出具《验资报告》（苏亚皖验[2010]第 019号），截至 2010年 12月 20日，安徽兴皖收到安徽华轩投资有限公司缴纳的人民币2,531.9589万元首期出资，其中2,500万元
计入注册资本，其余部分计入资本公积，出资方式为货币出资。安徽兴皖注册资
本增加至 50,000万元，实收资本增加至 25,000万元。本次增资完成后，安徽兴
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）皖股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实际缴纳出资（万元）|持股比例|
|1|安徽省科技成果转化服务中心|10,000.00|5,000.00|20.00%|
|2|安徽省投资集团控股有限公司|10,000.00|5,000.00|20.00%|
|3|安徽省创业投资有限公司|10,000.00|5,000.00|20.00%|
|4|安徽省高速公路控股集团有限公司|5,000.00|2,500.00|10.00%|
|5|合肥高新建设投资集团公司|5,000.00|2,500.00|10.00%|
|6|合肥华泰集团股份有限公司|5,000.00|2,500.00|10.00%|
|7|安徽华轩投资有限公司|5,000.00|2,500.00|10.00%|
|-|合 计|50,000.00|25,000.00|100.00%|

注：合肥高新建设投资集团公司原名为“合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司”。
（3）2012年4月，第二次出资
2012年3月1日，安徽兴皖股东会议审议通过，决定由各股东完成各自认缴资本中尚未实缴部分。
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2012年3月8日、2012年4月20日出具《验资报告》（国浩皖验字[2012]第302C6号）、《验资报告》（国浩皖验字[2012]第302C8号）验证，本次增资完成后，安徽兴皖的注册资本和实收资本均为50,000万元。第二期出资完成后，安徽兴皖股权结构图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实际缴纳出资（万元）|持股比例|
|1|安徽省科技成果转化服务中心|10,000.00|10,000.00|20.00%|
|2|安徽省投资集团控股有限公司|10,000.00|10,000.00|20.00%|
|3|安徽省创业投资有限公司|10,000.00|10,000.00|20.00%|
|4|安徽省高速公路控股集团有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00%|
|5|合肥高新建设投资集团公司|5,000.00|5,000.00|10.00%|
|6|合肥华泰集团股份有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00%|
|7|安徽华轩投资有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00%|
||合 计|50,000.00|50,000.00|100.00%|

3、控制关系
截至本报告书签署日，安徽兴皖的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）督管理委员会，控制关系如下图所示：
安徽省人民政
府国有资产监
督管理委员会
100%
安徽省投资
100% 集团控股有
限公司
100%
合肥华泰集 安徽省科技 安徽省高速 安徽省创业 合肥高新建
20% 安徽华轩投团股份有限 成果转化服 公路控股集 投资有限公 设投资集团
资有限公司公司 务中心 团有限公司 司 公司
10% 20% 10% 20% 10% 10%
安徽兴皖创业投资有限
公司
4、主营业务发展情况
安徽兴皖主营业务为股权投资。
5、控股参股企业情况
截至本报告书签署日，安徽兴皖除持有盛世骄阳的股权外，其他主要控股、参股企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|合肥巨澜安全技术有限责任公司|1,492.00|30.00%|移动式远程供水系统、大功率消防泵炮灭火装置、消防应急救援装备、消防装备产品的设计、生产制造（限分支机构）、销售及相关技术服务、系统软件开发|
|中能柔性光电（滁州）有限公司|5,600.00|26.79%|彩色液晶柔性显示中试线建设及技术开发，系列柔性显示产品的开发、生产、销售和产品技术的转让|
|安徽德摩新能源叉车股份有限公司|5,333.00|24.38%|设计、研发和生产电动叉车、仓储电动叉车、内燃叉车、电动堆高车、自动堆垛机和AGV等特种车辆|
|武汉众宇动力系统科技有限公司|636.36|21.43%|清洁能源电池领域的开发、技术咨询、技术转让及技术服务，产品的生产和销售；进口技术咨询、进口原料以及设备和仪器|
|安徽江淮园艺科技|1,295.00|18.08%|瓜类蔬菜新优品种的培育、生产、|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|有限公司|||销售及农业新技术培训、科技成果转化等|
|安徽沃巴弗电子科技有限公司|3,486.03|16.67%|技术咨询，电子产品、模具、仪表仪器、机电设备、五金交电、通讯设备及配件销售，货物及技术的进出口业务|
|安徽泰达新材料股份有限公司|4,350.00|16.09%|是国内领先的重芳烃氧化系列产品偏苯三酸酐和唯一的均苯三甲酸研发制造的高新技术企业|
|望江县现代良种养殖有限公司|1,000.00|14.40%|生猪养殖、销售；安庆六白猪种猪繁殖、销售；畜禽饲养技术开发；农产品销售|
|安徽大地熊新材料股份有限公司|6,000.00|10.00%|磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务|
|合肥星宇化学有限责任公司|4,000.00|10.00%|农药原药、制剂、农药中间体及精细化工产品，品种包含了除草剂、杀菌剂、杀虫剂、种衣剂、肥料及森防用药|
|合肥东芯通信股份有限公司|3,330.00|9.09%|IC及系统解决方案设计、销售；计算机软硬件及系统设计、安装、销售；技术咨询、服务；电子、电器终端产品设计、销售|
|合肥星波通信股份有限公司|2,450.00|7.50%|通讯、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务|
|龙迅半导体科技（合肥）有限公司|1,486.64|7.41%|集成电路、电子产品的研发设计、生产、销售及相关的技术咨询服务|
|安徽广信农化股份有限公司|14,118.00|5.63%|光气、多菌灵、农药原药和农药制剂制造及销售|
|合肥同智机电控制技术股份有限公司|4,594.50|2.93%|高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务|
|安徽山河药用辅料股份有限公司|3,480.00|2.50%|药用辅料的生产。一般经营项目：医药中间体、精细化工产品的生产、销售|

6、主要财务数据
近三年，安徽兴皖的主要财务数据情况如下表：
单位：万元
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|47,905.36|48,601.69|49,069.38|
|负债总额|6.00|5.00|5.00|
|净资产|47,899.36|48,596.69|49,064.38|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|净利润|-225.48|-467.69|-387.64|

注：上表中2012年、2013年财务数据已经审计；2014年度财务数据未经审计。
（六）史振生
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|史振生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13010219660323****|
|住所|北京市丰台区枫竹苑二区X号|
|通讯地址|北京市丰台区枫竹苑二区X号|
|其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年，史振生一直担任普鸿谷禧投资管理有限公司执行董事、北京中讯四方科技股份有限公司董事、北京思特奇信息技术股份有限公司董事。
3、控股、参股企业的基本情况
截至2014年12月31日，除持有盛世骄阳4.12%股份外，史振生主要控股、参股公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例|经营业务|
|1|普鸿谷禧投资管理有限公司|5,000.00|30.00%|投资管理|
|2|北京思特奇信息技术股份有限公司|4,371.50|9.00%|技术开发与转让|
|3|北京青藤谷禧干细胞科技研究院有限公司|2,000.00|7.00%|自然科学与试验发展|

4、与上市公司的关联关系
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易前，史振生与上市公司之间不存在关联关系。
5、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据史振生出具的声明，最近五年内，史振生不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、最近五年诚信情况
根据史振生出具的声明，最近五年内，史振生不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
（七）磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|执行事务合伙人|上海磐霖资产管理有限公司（委派代表：李宇辉）|
|认缴出资额|14,235.7603万元|
|成立日期|2011年7月5日|
|住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172|
|营业执照注册号|120194000003818|
|税务登记证|120108578305919|
|组织机构代码证|57830591-9|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询服务|
|经营期限|自2011年7月5日至2016年7月4日|

根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，磐霖盛泰已经在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。
2、历史沿革
（1）2011年7月，磐霖盛泰正式设立
2011年6月28日，上海磐霖资产管理有限公司（原名上海磐霖投资管理有
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）限公司，以下简称“上海磐霖”）与张汉威、叶小儒等11名自然人签订了合伙协议，共同出资设立磐霖盛泰，合伙期限5年，其中上海磐霖为普通合伙人，其余11名自然人为有限合伙人。全体合伙人认缴出资额合计人民币6,000万元。全体合伙人一致同意委托上海磐霖为执行合伙事务的合伙人。
2011年 7月 5日，磐霖盛泰取得了由天津市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
（2）2011年9月，磐霖盛泰第一次增加认缴出资
2011年8月9日、2011年8月15日、2011年8月22日、2011年9月8日，上海磐霖分别与新有限合伙人上海福勤投资有限公司、李惠银、陈雷、南京华鼎资产管理中心（有限合伙）签署了合伙企业参加协议，分别认缴出资500万元、300万元、500万元、1,500万元。2011年8月22日，原有限合伙人林禧、叶小儒分别与上海磐霖签署了合伙企业参加协议，分别增加认缴出资 500万元、500万元。合伙企业认缴出资额增加至9,800万元。
（3）2012年1月，磐霖盛泰第二次增加认缴出资
2011年 12月 16日，原有限合伙人张汉威、南京华鼎资产管理中心（有限合伙）与上海磐霖分别签署合伙企业参加协议，分别增加认缴出资 535.3319万元和1,234.4754万元。
2012年 1月 7日，全体合伙人一致表决同意上述新增认缴出资。合伙企业认缴出资额增加至11,569.8073万元。2012年1月7日，全体合伙人签署了认（实）缴出资确认书。
（4）2012年8月，磐霖盛泰第三次增加认缴出资
2012年7月30日，新有限合伙人薛孟军与上海磐霖签署了合伙企业参加协议，认缴出资310.4925万元；2012年7月25日、2012年7月30日，原有限合伙人南京华鼎资产管理中心（有限合伙）、李宇辉分别与上海磐霖签署了合伙企业参加协议，分别增加认缴出资535.3319万元、214.1328万元。
2012年8月29日，全体合伙人一致表决同意上述新增认缴出资，合伙企业
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）认缴出资额增加至 12,629.7645万元。2012年 8月 29日，全体合伙人签署了认（实）缴出资确认书。
（5）2012年9月，磐霖盛泰第四次增加认缴出资
2012年 7月 22日、2012年 7月 25日，新有限合伙人袁沩明、陈辉分别与上海磐霖签署了合伙企业参加协议，分别认缴出资 1,070.6638万元、214.1328万元。2012年7月26日，原有限合伙人刘雨衡、李宇辉分别与上海磐霖签署了合伙企业参加协议，分别增加认缴出资53.5332万元、267.6660万元。
2012年 9月 7日，全体合伙人一致表决同意上述新增认缴出资，合伙企业认缴出资额增加至14,235.7603万元。2012年9月7日，全体合伙人签署了认（实）缴出资确认书。
（6）2014年1月，磐霖盛泰第五次有限合伙人份额转让、普通合伙人名称变更
2014年 1月，磐霖盛泰的有限合伙人林禧将其持有出资额中的 560万元转让给另一有限合伙人叶小儒。
截至本报告书签署日，磐霖盛泰全体合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙类型|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海磐霖资产管理有限公司|普通合伙|100|0.70%|
|2|南京华鼎资产管理中心（有限合伙）|有限合伙|3,269.8073|22.97%|
|3|叶小儒|有限合伙|1,760|12.37%|
|4|张汉威|有限合伙|1,535.3319|10.79%|
|5|袁沩明|有限合伙|1,070.6638|7.52%|
|6|李宇辉|有限合伙|981.7988|6.90%|
|7|刘雨衡|有限合伙|553.5332|3.89%|
|8|林禧|有限合伙|540|3.79%|
|9|田克俭|有限合伙|500|3.51%|
|10|金智儒|有限合伙|500|3.51%|
|11|金忠海|有限合伙|500|3.51%|
|12|张本云|有限合伙|500|3.51%|
|13|陈雷|有限合伙|500|3.51%|
|14|上海福勤投资有限公司|有限合伙|500|3.51%|
|15|薛孟军|有限合伙|310.4925|2.18%|
|16|王姝蕾|有限合伙|300|2.11%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|17|陈竹青|有限合伙|300|2.11%|
|18|李惠银|有限合伙|300|2.11%|
|19|陈辉|有限合伙|214.1328|1.50%|
||合计||14,235.7603|100.00%|

3、控制关系
磐霖盛泰作为有限合伙企业，实际控制人为担任普通合伙人的上海磐霖。截至本报告书签署日，磐霖盛泰的控制关系如下图所示：
李宇辉等6人
|||
|-|-|
|10|0%|

上海磐霖资产管理有限公司 张汉威等18人
||
|-|
|0.7%|

||
|-|
|9.30%|

磐霖盛泰
4、主营业务发展情况
成立以来，磐霖盛泰主营业务为对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资和相关咨询服务。
5、控股参股企业情况
截至本报告书签署日，磐霖盛泰除持有盛世骄阳3.64%的股权外，其他主要控股、参股企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|法定代表人|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|上海骏梦网络科技有限公司|许斌|1,360|3.75%|网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务|
|爱德现代牛业(中国)股份有限公司|祝加贝|18,100|1.66%|奶牛、肉牛的引进、繁育、生产、饲养及经营|
|深圳康泰生物制品股份有限公司|杜伟民|36,900|1.16%|开发、生产经营乙肝疫苗及其它医用生物制品|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|德勤集团股份有限公司|任马力|23,600|0.85%|普通货船运输、船舶买卖、租赁、营运及资产管理等|

6、主要财务数据
2012-2014年，磐霖盛泰主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|13,196.45|13,515.32|13,839.11|
|负债总额|10.00|10.00|12.32|
|净资产|13,186.45|13,505.32|13,826.79|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.62|1.73|5.00|
|净利润|-318.88|-321.47|-292.36|

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署日，本次交易对方及其关联方与上市公司均不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次交易对方徐蕾蕾、史振生，以及银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、磐霖盛泰及其主要管理人员最近五年不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）民事诉讼或者仲裁的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方徐蕾蕾、史振生，以及银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、磐霖盛泰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，并已作出承诺。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节交易标的情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰持有的盛世骄阳100%的股权。盛世骄阳基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京盛世骄阳文化传播有限公司|
|法定代表人|徐蕾蕾|
|成立日期|2009年7月31日|
|注册资本|686.66万元|
|注册地址|北京市东城区美术馆后街77号楼1-201房间|
|公司类型|有限责任公司|
|办公地址|北京市东城区北新桥板桥南巷7号北楼五层|
|营业执照注册号|110101012134883|
|税务登记证号|110101693283698|
|组织机构代码|69328369-8|
|经营范围|组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告|

二、盛世骄阳基本情况
（一）盛世骄阳历史沿革
1、2009年7月，盛世骄阳设立
2009年7月23日，盛世骄阳取得北京市工商行政管理局东城分局“（京东）名称预核（内）字[2009]第0078797号”的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京盛世骄阳文化传播有限公司”。
2009年7月30日，盛世骄阳股东徐蕾蕾与李颖共同签署了《北京盛世骄阳文化传播有限公司章程》。
2009年7月30日，北京丰祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北
京丰祥验字（2009）第0033号）。截至2009年7月30日，盛世骄阳收到徐蕾
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）蕾缴纳的首期出资20万元，出资方式为货币出资。盛世骄阳注册资本100万元，实收资本20万元。
2009年7月31日，盛世骄阳取得了北京市工商局核发的 110101012134883号《企业法人营业执照》。
2010年3月1日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了将实收资本增加到 100万元，其中股东徐蕾蕾增加实收资本65万元，股东李颖增加实收资本15万元。
2010年3月9日，北京中天华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华义（2010）验字第008号）。截至2010年3月8日，盛世骄阳收到徐蕾蕾与李颖缴纳的第二期出资80万元，其中徐蕾蕾出资65万元，李颖出资15万元，出资方式为货币出资。盛世骄阳注册资本100万元，实收资本100万元。
2010年3月10日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
第二期出资完成后，盛世骄阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐蕾蕾|85.00|85.00%|
|2|李颖|15.00|15.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2、2010年3月，第一次股权转让
2010年3月28日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了李颖将其持有公司15%的股权以15万元转让给徐蕾蕾。
2010年 3月 28日，徐蕾蕾与李颖签订了《股权转让协议》，转让价格为原出资额，本次股权转让详情如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|金额（万元）|受让方|金额（万元）|
|1|李颖|15.00|徐蕾蕾|15.00|

2010年4月2日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐蕾蕾|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、2010年9月，第一次增加注册资本
2010年 9月 1日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了注册资本增加至 500万元，新增注册资本由盛大网络出资。
根据盛大网络与徐蕾蕾及盛世骄阳于 2010年 2月 1日、2010年 8月 28日分别签订的投资协议及补充协议，盛大网络以1,600万元货币资金、盛大网络及其关联公司（ShandaMusic）对盛世骄阳4,556.44万元债权出资。其中，400万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2010年 9月 25日，北京中天华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华义（2010）验字第 049号）。截至 2010年 9月 21日，盛世骄阳收到盛大网络缴纳的新增注册资本400万元，盛世骄阳注册资本增加至500万元。
2010年9月26日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
本次增资完成后，盛世骄阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐蕾蕾|100.00|20.00%|
|2|盛大网络|400.00|80.00%|
|合计||500.00|100.00%|

4、2011年8月，第二次股权转让
2011年8月25日，徐蕾蕾与盛大网络签订股权转让协议。盛大网络同意将持有盛世骄阳60%的股权转让给徐蕾蕾，转让价格1元人民币，本次股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资（万元）|转让给徐蕾蕾（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格||
|1|盛大网络|400|300|0.0001|100|

2011年9月5日，盛世骄阳办理了工商变更登记。关于盛大网络2010年增
资及与徐蕾蕾之间股权转让具体情况及转让价格的分析，请见本节“（十）最近
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三年资产评估、交易、增资、改制情况”。
本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐蕾蕾|400.00|80.00%|
|2|盛大网络|100.00|20.00%|
|合计||500.00|100.00%|

5、2012年7月，第二次增加注册资本及第三次股权转让
①第二次增加注册资本
2012年7月16日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至583.33万元，新增注册资本由银河资本出资。银河资本出资 5,000万元，其中 83.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2012年7月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职京QJ[2012]T10号）。截至 2012年 7月 17日，盛世骄阳收到银河资本缴纳的新增注册资本83.33万元，盛世骄阳注册资本增加至583.33万元。
②第三次股权转让
2012年 7月 16日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了徐蕾蕾将其持有的16.666万元出资转让给盛大网络，转让价格1元人民币。2012年7月16日，徐蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资（万元）|转让给盛大网络（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格||
|1|徐蕾蕾|400|16.666|0.0001|383.334|

2012年7月31日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐蕾蕾|383.334|65.71%|
|2|盛大网络|116.666|20.00%|
|3|银河资本|83.33|14.29%|
|合计||583.33|100.00%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、2012年9月，第三次增加注册资本及第四次股权转让
①第三次增加注册资本
2012年9月17日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至686.66万元，新增注册资本由安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰出资。安徽兴皖出资 3,000万元，其中 50万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；史振生出资 1,700万元，其中28.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；磐霖盛泰出资1,500万元，其中25万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2012年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职京QJ[2012]T84号）。截至 2012年 9月 17日，盛世骄阳收到安徽兴皖缴纳的新增注册资本 50万元，收到史振生缴纳的新增注册资本 28.33万元，收到磐霖盛泰缴纳的新增注册资本 25万元，出资方式均为货币出资，盛世骄阳注册资本增加至686.66万元。
②第四次股权转让
2012年 9月 17日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了徐蕾蕾将其持有的20.666万元出资转让给盛大网络，转让价格1元人民币。2012年9月17日，徐蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资（万元）|转让给盛大网络（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格||
|1|徐蕾蕾|383.334|20.666|0.0001|362.668|

2012年9月19日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐蕾蕾|362.668|52.82%|
|2|盛大网络|137.332|20.00%|
|3|银河资本|83.33|12.14%|
|4|安徽兴皖|50.00|7.28%|
|5|史振生|28.33|4.12%|
|6|磐霖盛泰|25.00|3.64%|
|合计||686.66|100.00%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）7、2013年3月，第五次股权转让
2013年3月15日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了盛大网络将其所持盛世骄阳 68.666万元出资转让给华扬联众，转让价格为 4,500万元。2013年 3月15日，盛大网络与华扬联众签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资（万元）|转让给华扬联众（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格||
|1|盛大网络|137.332|68.666|4,500|68.666|

2013年4月8日，盛世骄阳办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|徐蕾蕾|362.668|52.82%|
|2|银河资本|83.33|12.14%|
|3|盛大网络|68.666|10.00%|
|4|华扬联众|68.666|10.00%|
|5|安徽兴皖|50.00|7.28%|
|6|史振生|28.33|4.12%|
|7|磐霖盛泰|25.00|3.64%|
|合计||686.66|100.00%|

自2013年3月完成增资及股权转让以来，盛世骄阳股权结构未发生变化。
（二）盛世骄阳的股权结构及控制关系情况
1、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
徐蕾蕾持有盛世骄阳52.82%的股权，为盛世骄阳的控股股东及实际控制人。
截至本报告书签署日，盛世骄阳的产权控制关系图如下：
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）徐 银河 盛大 华扬 安徽 史 磐霖
蕾蕾 资本 网络 联众 兴皖 振生 盛泰
泰
52.82% 12.14% 10.00% 10.00% 7.28% 4.12% 3.64%
100.00%
盛世骄阳
（三）盛世骄阳下属公司情况
截至本报告书签署日，盛世骄阳控股2家子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|股权关系|
|1|天津骄阳|1,000.00|100.00%|控股子公司|
|2|天广信通|300.00|67.00%|控股子公司|

1、天津骄阳
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津骄阳盛世文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000万元|
|公司住址|天津华苑产业区海泰西路18号北2-201工业孵化-3、-4|
|法定代表人|徐蕾蕾|
|成立时间|2014年12月22日|
|营业执照注册号|120193000097740|
|税务登记证号|120117300641627|
|经营范围|文艺创作服务；会议服务；展览展示服务；广告；版权代理服务；计算机软件技术开发、咨询、服务、转让。|

天津骄阳由盛世骄阳于 2014年 12月 22日发起设立，该公司自设立以来股权结构未发生变更。截至本报告书签署日，天津骄阳尚未开展经营活动。
2、天广信通
（1）基本情况
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|北京天广信通广告有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|公司住址|北京市东城区王府井大街99号A723-124号|
|法定代表人|徐蕾蕾|
|成立时间|2002年8月1日|
|营业执照注册号|110105003991477|
|税务登记证号|110105741553526|
|经营范围|设计、制作、代理、发布国内外及外商来华广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；广告信息咨询。|

（2）历史沿革
①2002年7月，博荣创意设立
2002年7月20日，部涛、付丽斌、杨世朴签署《北京博荣创意广告有限公司章程》，出资设立博荣创意。
2007年7月24日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《开业登记验资报告
书》（京瑞联验字[2002]09-B-52号）。截至 2007年 7月 24日，博荣创意收到部涛出资 25万元，收到付丽斌出资 24.8万元，收到杨世朴出资 0.2万元。出资方式均为货币出资，注册资本50万元。
设立完成后，博荣创意股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|部涛|25.00|50.00%|
|2|付丽斌|24.80|49.60%|
|3|杨世朴|0.20|0.40%|
|合计||50.00|100.00%|

②2006年8月，第一次增加注册资本及股权转让
I、第一次增加注册资本
2006年 8月 4日，博荣创意召开股东会，审议通过了增加注册资本至 150万元。新增注册资本分别由陈彤出资25万元、曾会明出资25万元、高秀梅出资
50万元。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2006年 8月 4日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京国验字[2006]第0474号）。截至2006年8月4日，博荣创意收到陈彤缴纳的新增注册资本25万元，收到曾会明缴纳的新增注册资本 25万元，收到高秀梅缴纳的新增注册资本 50万元。出资方式均为货币出资，注册资本增加至 150万元。
II、第一次股权转让
2006年8月4日，博荣创意召开股东会，审议通过了部涛将其所持25万元出资转让给陈彤，付丽斌、杨世朴分别将其所持24.8万元、0.2万元的出资转让给曾会明。2006年 8月 4日，部涛与陈彤签署了股权转让协议，付丽斌、杨世朴分别与曾会明签署了股权转让协议。转让价格均为原出资额。
本次增资及股权转让完成后，博荣创意股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|陈彤|50.00|34.00%|
|2|曾会明|50.00|33.00%|
|3|高秀梅|50.00|33.00%|
|合计||150.00|100.00%|

③2006年8月，博荣创意名称变更
2006年8月22日，博荣创意召开股东会，审议通过了公司名称变更为“北京天广信通广告有限公司”。2006年8月23日，天广信通取得变更名称后的营业执照。
④2010年11月，第二次增加注册资本
2010年11月16日，天广信通召开股东会，审议通过了增加注册资本至 300万元，新增注册资本由陈彤出资。
2010年 11月 17日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具验资报告
（京（华）验字[2010]4-1136号）。截至 2010年 11月 16日，天广信通收到陈彤缴纳的新增注册资本150万元，出资方式为货币出资。天广信通注册资本增加
至300万元。
本次增资完成后，天广信通股权结构如下：
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|陈彤|200.00|66.67%|
|2|曾会明|50.00|16.67%|
|3|高秀梅|50.00|16.66%|
|合计||300.00|100.00%|

⑤2012年7月，第二次股权转让
2012年7月16日，天广信通召开股东会，审议通过了陈彤、曾会明、高秀梅分别将其持有33.67%的股权（101万元货币出资）、16.67%的股权（50万元货币出资）、16.66%的股权（50万元货币出资）转让给盛世骄阳，转让价格为0.75元/注册资本，盛世骄阳合计支付转让价款150万元。
2012年7月16日，盛世骄阳分别与陈彤、曾会明以及高秀梅签署了股权转让协议。本次股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资（万元）|转让给陈彤（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格||
|1|陈彤|200.00|101.00|75.37|99.00|
|2|曾会明|50.00|50.00|37.31|0.00|
|3|高秀梅|50.00|50.00|37.31|0.00|

本次股权转让完成后，天广信通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|盛世骄阳|201.00|67.00%|
|2|陈彤|99.00|33.00%|
|合计||300.00|100.00%|

⑥2013年10月，第三次股权转让
2013年10月29日，陈彤与刘鹏签署了股权转让协议，约定陈彤将其持有天广信通99万元出资转让给刘鹏，转让价格0.51元/注册资本。刘鹏支付了50万元转让价款。天广信通股东会审议通过了本次股权转让。本次股权转让具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资（万元）|转让给刘鹏（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格||
|1|陈彤|99.00|99.00|50.00|0.00|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次股权转让完成后，天广信通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|盛世骄阳|201.00|67.00%|
|2|刘鹏|99.00|33.00%|
|合计||300.00|100.00%|

自2013年10月完成股权转让以来，天广信通股权结构为发生变化。
（3）主要财务数据
经瑞华会计师事务所审计，最近两年，天广信通主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产|2.40|11.44|
|负债|62.62|28.98|
|股东权益|-60.22|-17.54|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|83.25|106.73|
|营业成本|-|1.25|
|利润总额|-42.68|-30.23|
|净利润|-42.68|-30.24|

天广信通出版的《中国影视节目信息网》是国内权威的整合影视供求信息和数据的专业刊物。目前拥有数千家注册会员，业已形成一个庞大信息数据库，是“中国影视节目交易第一刊”，此信息平台有助于盛世骄阳第一时间获取最优质的影视信息内容。
（四）盛世骄阳的组织结构情况
截至本报告书签署日，盛世骄阳的组织结构图如下：
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东会
监事会
董事会
总经理
节目中心 产品中心 运营中心 营销中心 管理中心
电 移
互 信 动
版 广 市 人 法
联 运 互
权 产 技 编 电 场 事 律 财
网 营 联
合 品 术 辑 事 公 行 风 务
事 商 网
作 部 部 部 业 关 政 控 部
业 事 事
部 部 部 部 部
部 业 业
部 部
（五）盛世骄阳的主营业务情况
1、盛世骄阳业务概览
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是一家将文化创意与高新技术有机结合的国内领先的新媒体专业内容运营平台。盛世骄阳以“版权+渠道+运营”为资源核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营
商，全面覆盖互联网、广电网、电信网、移动网等新媒体领域。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）盛世骄阳通过与上游合作方的制片合作、渠道合作、资本合作等方式整合优质内容资源，与下游合作方包括互联网、广电网、电信网、移动网等渠道通过新媒体版权发行、产品运营等方式进行合作，建造开放、高效的运营平台，实现更精准、更有价值的传播。
盛世骄阳目前已与国内外近300家知名影视制作方建立了合作关系，独家享有国内外影视节目（包含电视剧、幼教、动漫节目等）超过 35,000集/（部）的信息网络传播权，包括但不限于互联网、有线数字电视点播频道（不包括卫星电视频道以及有线电视直播频道）、IPTV、智能终端、户外媒体、手机等新媒体渠道。盛世骄阳为新媒体广大用户提供内容丰富的优秀影视内容。
盛世骄阳现已与国内主流视频网站和新媒体播出平台建立了长期的良好合作关系。盛世骄阳与搜狐、新浪、腾讯、百度、凤凰、网易等知名网站，以及优酷、土豆、乐视、迅雷、芒果TV、爱奇艺、PPTV、风行、PPS等垂直视频网站建立了长期业务合作，为其提供全方位影视节目综合解决方案；盛世骄阳分别与湖南有线、安徽有线等 20余家有线电视网络运营商合作建立影视点播专区，覆盖了约 1亿用户；盛世骄阳分别与近 20家电信运营商或相关合作方通过版权授权、付费点播、广告收入分成等方式开展全面合作，覆盖超过 3,000万 IPTV用户；盛世骄阳积极布局OTTTV，与小米、创维电视、未来电视、鹏博士、中国国际广播电台等 10余家 OTT TV牌照方及终端厂商合作，覆盖超过 5,000万用户；此外，面对迅速发展的移动互联网，盛世骄阳通过与移动运营商、智能手机厂商合作等方式积极开拓移动视频业务。
在新媒体迅速发展的背景下，作为中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，盛世骄阳业务发展前景良好。盛世骄阳积累了丰富的版权资源，以影视专区的模式，通过数字电视、IPTV、OTTTV、移动终端等多渠道的宣传、拓展和运营，将盛世骄阳打造成为直接面向终端客户的领先新媒体专业内容提供平台。
2、盛世骄阳主营业务及其流程介绍
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）盛世骄阳作为一家新媒体影视节目整合、发行、运营公司，以“版权+渠道+运营”为资源核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营商，全面覆盖新媒体领域。
（1）盛世骄阳采购业务及其流程介绍
盛世骄阳采购的主要内容为影视节目信息网络传播权。根据《中华人民共和国著作权法》，信息网络传播权是著作权人的一项权利，即“以有线或者无线方式向公众提供作品，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得作品的权利。”按照《信息网络传播权保护条例》的规定，信息网络传播权是指以有线或者无线方式向公众提供作品、表演或者录音录像制品，使公众可以在其个人选定的时间和地点获得作品、表演或者录音录像制品的权利。盛世骄阳签署采购的信息网络传播权均为独家权利，即具有排他性并拥有独家授权他方在新媒体领域使用的权利。
盛世骄阳签署采购的信息网络传播权的范围和方式一般为：通过包括移动通信网、固定通信网、微波通信网在内的有线、无线网络传播的音视频节目公开播映和销售的权利（仅限于信息网络传播方式），包括但不限于移动终端、IPTV、 OTTTV、数字电视、局域网等对应的节目形式。盛世骄阳采购信息网络传播权的期限一般为6-10年。
影视节目的采购主要需要经过信息收集、初步筛选、内部评审立项、商务谈判、签订合约等五个阶段。
盛世骄阳节目中心通过公众媒体、剧目推介会以及出品方、盛世骄阳控股子公司天广信通运营的中国影视节目信息网等获取有关影视节目拍摄制作信息及最新动态。
在信息筛选的基础上，盛世骄阳节目中心定期主持召开节目会，对收集的影视节目制作信息进行初步筛选，在初步筛选的过程中盛世骄阳节目中心征求其他业务部门、法务部门和财务部门的意见。节目通过初步筛选后，节目中心填写采购立项申请单并根据采购金额大小报送盛世骄阳管理层、董事会审批通过。通过采购立项后，节目中心负责后续商务谈判和签订合约事宜。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）盛世骄阳采购新拍影视节目版权主要采取的是预购模式。付款一般分为三期，分别在签约并开机后、作品完成制作并交付节目介质和独家授权文件后、在卫视频道播出并提供新媒体版权维权文件后支付。每阶段付款比例通常分别为30%、40%、30%。未来，盛世骄阳将基于对影视节目新媒体市场的分析判断，整合影视制作、发行渠道资源，更多的主动通过资本合作等多种方式提前参与影视节目的前期制作工作，有利于锁定采购成本、有针对性采购新媒体内容版权。
盛世骄阳的采购流程图如下：
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公众媒体
出品方
信息收集
（节目主创、播出计划、报
价等）
剧目推介会
中国影视节目信息网
召开公司节目会
初步确定项目
业务部门意见
节目中心填报采购立项
法务风控意见
申请单
财务风控意见
管理层审批/董事会审批
立项未通过 立项通过
重新洽淡合作条件 商务谈判、签订合约
签约并开机后支付首款
获取更优惠合作条件 合作条件无更改
提供独家授权文件及交
付介质后支付二期款
放弃项目
卫视播出及交付维权文
件后支付尾款
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年、2014年盛世骄阳采购的影视剧版权金额分别为26,823.03万元、
34,572.72万元。截至2014年末，盛世骄阳拥有海量、优质的、独家的影视节目版权库，囊括影视节目资源超过35,000集。近年来盛世骄阳采购的新媒体内容版权代表作包括：
2014年采购主要新剧：《一代枭雄》、《隋唐英雄3》、《隋唐英雄4》、《野鸭子2》、《新闺蜜时代》、《美人如画》、《十送红军》、《宝贝回家》、《婚姻料理》、《雪豹坚强岁月》、《当婆婆遇上妈之欢喜冤家》、《相爱十年》、《马向阳下乡记》、《鹿鼎记》、《老农民》等。
2013年采购主要新剧：《烽火佳人》、《当天真遇到现实》、《精忠岳飞》、《龙门镖局》、《赵氏孤儿案》、《大宅门1912》、《江湖正道》、《零下三十八度》、《利箭行动》等。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2012年采购主要新剧：《媳妇的美好宣言》、《内线前传》、《五号特工组》、《迷失的情感》、《新四大名捕》、《中国骑兵》、《喋血边城》、《手术刀》等。
此外，盛世骄阳拥有大量的优质幼教/动漫资源，包括《蓝猫淘气3000问》、《四大名著》、《中华德育故事》、《双语不用教》、《左右脑智力开发》、《幼儿启蒙英语系列》、《幼儿儿歌系列》、《一千零一夜》、《睡前小故事》等优质资源。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）盛世骄阳销售业务及其流程介绍
盛世骄阳收入模式主要包括新媒体渠道版权发行、新媒体广告收入以及合作分成等。盛世骄阳拥有丰富的专业内容资源和专业运营能力，目前运营的产品主要包括影视专区、幼儿专区、动漫专区等，覆盖了新媒体所有主流渠道，包括互联网、广电网、电信专网、移动互联网等新媒体渠道。
2014年盛世骄阳实现主营业务收入29,718.62万元，同比增长64.73%。其中，新媒体渠道版权发行收入22,577.89万元，新媒体广告收入3,444.97万元，合作分成收入3,612.52万元。
①新媒体渠道版权发行
盛世骄阳新媒体渠道版权发行主要面向互联网视频企业。
在采购获得影视节目的新媒体独家版权后，基于互联网视频企业对影视节目多元化需求，盛世骄阳采用单部影视剧、多部影视剧打包、新剧加片库组合等形式授权给互联网视频企业使用，从而获取新媒体版权的发行收入。盛世骄阳可以
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）将影视节目版权库向互联网视频企业进行多频次、多轮数授权发行，授权期限不超过独家版权的使用期限。盛世骄阳对互联网视频企业授权为非独家使用权，不具有再转授权的权利。盛世骄阳对互联网视频企业授权期限一般为2年。
盛世骄阳与主流视频媒体均建立了良好的业务合作关系，客户包括优酷、土豆、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频、乐视网、PPTV、PPS、迅雷看看、风行网、芒果TV等主流互联网视频媒体。2014年，盛世骄阳发行的影视节目基本全部覆盖了上述主流互联网视频媒体。
2013年、2014年，盛世骄阳新媒体渠道版权发行分别实现收入 16,662.99
万元、22,577.89万元，同比增长35.50%。目前，新媒体渠道版权发行收入是盛世骄阳的主要收入来源。未来随着盛世骄阳战略转型，预计新媒体渠道版权发行收入占比将逐渐降低。
新媒体渠道发行业务流程如下图所示：
影视节目版权确认
确定发行（播出）时间
与市场部制定宣推计划 确定发行计划 与财务部确认发行价格
影视节目发行信息发布
报价及商务谈判
合同审核及签署
提供版权文件，支付首款
节目播出
支付尾款
②新媒体广告收入
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）基于丰富的新媒体影视版权资源以及广泛覆盖的新媒体渠道，盛世骄阳将重点发展产品运营，新媒体广告收入快速增长。2013年、2014年盛世骄阳分别实现新媒体广告收入528.11万元、3,444.97万元，2014年较2013年增长2,916.86万元，同比增长552.32%。
2014年，盛世骄阳的新媒体广告收入主要来源于有线电视网络平台、OTTTV平台。盛世骄阳与有线电视网络运营商（或其合作方）合作建立节目专区，有线电视网络运营商负责提供有线数字电视视频数据传输通道或节目播出时段
等播出平台资源，盛世骄阳负责提供骄阳影视、骄阳幼儿等专业内容，节目专区由有线电视网络运营商负责运营管理。盛世骄阳每年度支付有线电视网络运营商固定金额的节目专区合作费用，享有节目专区的广告等信息资讯的收益。盛世骄阳与广告代理商签署广告代理协议，取得广告收入。盛世骄阳与OTTTV运营商（或其合作方）合作模式与上述模式基本相同。
盛世骄阳依托海量、优质的独家版权库，同步跟播各大卫视热播电视剧以及播放各类经典大剧，内容包含言情剧、战争剧、家庭伦理剧、偶像剧、古装剧等。
未来盛世骄阳将根据不同地域、不同用户需求，逐步细分为个性化子品牌，满足收看用户的多元化需求。
截至2014年末盛世骄阳开展此类合作的有线电视网络运营商共计10家。根据盛世骄阳发展规划，2015年盛世骄阳预计将新增 6家以上有线电视合作运营商。随着OTTTV用户规模的增长，盛世骄阳将进一步加大渠道覆盖、丰富节目内容及种类。未来OTTTV广告业务将继续保持持续增长。
以与有线电视网络运营商合作为例，新媒体广告业务流程如下图所示：
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业务计划制定
项目评估
商务谈判
签署合同
支付频道费用 广告代理商洽谈
确定确定广告代理商，
上线测试
完成广告招商
节目上线运营
盛世骄阳积极拓展新媒体内容，为更广泛客户提供更专业、更细分内容。2014年11月，盛世骄阳与辽宁北方新媒体有限公司签署合作合同书，约定合作建设发展《新动漫》频道，辽宁北方新媒体有限公司有偿向盛世骄阳提供2015年-2019年五年独家运营权。每年度盛世骄阳向合作方支付固定金额的合作费用，并获得新动漫频道的全部运营收益。
《新动漫》频道是向全国传送的有线数字付费电视频道。《新动漫》频道全天24小时播出，目前已经覆盖全国41个省市地区，覆盖用户超过1.28亿。未来《新动漫》频道将继续增加用户覆盖规模，并与国内外著名动画制作机构联合推出最新的动漫作品、设立虚拟形象代言、推出自制栏目及主持人等提升频道的价值。线下服务将充分利用《新动漫》频道的宣传资源，与动漫后产品厂商、动漫乐园等进行互动活动，代理销售动漫后产品和开展相关合作。
基于目前丰富的动漫内容，未来盛世骄阳将通过合作等方式进一步巩固动漫内容资源优势。未来，盛世骄阳将通过与有线网络运营商、互联网视频门户网站、电信网络运营商、OTTTV运营商以及移动运营商等开展合作，在新媒体多个渠道平台设立动漫专区。
③合作分成
盛世骄阳与互联网视门户网站、有线网络运营商、电信网络运营商、OTT TV
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）运营商以及移动运营商合作设立影视节目专区。盛世骄阳负责提供专业内容，专区主要由合作方负责市场推广及运营，双方根据协议约定对专区点播收费或专区广告收入进行分成。
合作分成模式具体分为两种形式，保底分成模式以及分成模式。保底分成合作模式，即合作方承诺一定的保底金额，在此基础上双方根据点播、广告收益情况进行分账，分账基础一般为扣除保底费后的收益，分账比例根据双方协商谈判结果确定。分成模式，即双方根据约定的分成比例直接对专区运营收入进行分成。
盛世骄阳2013年、2014年分别实现合作分成收入 3,612.52万元、743.19万元，2014年较2013年增长2,869.32万元，同比增长386.08%。
合作分成业务流程图如下：
资源及收益评估
商务洽谈
签订合作协议
筛选节目、制作产品
运营商平台上线并开始收费
运营商结算 后台数据收集及分析
盛世骄阳在OTT TV平台、IPTV平台、广电网平台、互联网平台等多个平台开展此类业务。
1） OTTTV平台
盛世骄阳与OTT TV牌照方、智能终端厂商合作建立影视专区，影视专区通过付费点播和广告收益获得收入。盛世骄阳与合作方根据约定分成比例按照用户订购数量、付费点播收入或广告收益获得收益。
截至2014年末，盛世骄阳合作的 OTT TV牌照方、智能终端厂商十余家，覆盖用户超过5,000万。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2）广电网平台
盛世骄阳与有线电视网络运营商、电视台或其合作方合作建立点播专区，由盛世骄阳负责提供其拥有的影视节目内容资源，合作方提供播出平台、负责传输通道，双方共同运营并发展用户。
点播业务按照单集（部）按次付费点播，节目包按照月、半年、年付费点播，盛世骄阳与合作方按照约定比例就收取的点播费用进行分成；免费专区按照广告收益与有线电视网络运营商进行分成。
截至2014年12月末，盛世骄阳合作的有线网运营商覆盖28个省市、自治区，覆盖用户约1亿。
3）电信网平台
盛世骄阳在电信网领域主要合作开展IPTV业务。盛世骄阳为电信运营商提供高清节目解决方案。目前盛世骄阳电信网业务以高清影视剧和幼教、动漫节目内容点播为主。
高清轮播剧场是盛世骄阳与电信网运营商合作运营的付费剧场。盛世骄阳负责提供高清节目内容资源及节目日常编排，电信网运营商负责提供传输通道，双方共同进行剧场的营销推广。单部剧集按次付费点播，节目包按照月、半年、年付费点播，盛世骄阳与运营商按照约定比例就点播费用进行分成。
截至2014年12月末，盛世骄阳合作的电信网运营商覆盖17个省市、自治区，覆盖用户约3,000万。
4）互联网平台
盛世骄阳通过与移动运营商合作积极开拓移动视频业务。盛世骄阳与三大移动运营商开展合作，盛世骄阳向移动运营商提供内容，按照流量获取收益。
截至2014年末，盛世骄阳已经与三大移动运营商建立合作，其中包括移动视频基地、移动动漫基地、电信视频基地等，覆盖已经超过3,200万用户。
此外，盛世骄阳与新浪网、凤凰网、网易等网站合作设立视频专区，盛世骄阳负责提供内容资源，通过专区广告等形式实现收入，双方根据约定比例分成。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、盛世骄阳取得的业务经营许可证
盛世骄阳及其控制的公司就其经营业务已取得的行业准入或行政许可情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编码|经营范围|有效期限|发证机关|
|电影发行经营许可证|证发字（2013）101号|国产影片发行|2013.12.26-2015.12.26|国家广播电影电视总局|
|电信与信息服务业务经营许可证|（京）ICP证130098号|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公共服务|2013.05.09-2018.05.09|北京市通信管理局|
|互联网出版许可证|新出网证（京）字209号|中国内地已出版的音像制品内容的网络（含手机网络）传播|2013.03.25-2016.12.31|中华人民共和国新闻出版总署|
|网络文化经营许可证|京网文[2012]0616-202号|利用信息网络经营音乐娱乐产品|2012.09.28-2015.09.27|北京市文化局|
|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第02894号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2014.01.23-2016.01.23|北京市广播电影电视局|
|固定形式印刷品广告登记证|京工商印广登字20140005号|-|2014.01.23-2016.01.22|北京市工商行政管理局|

4、主要产品或服务的销售情况
（1）主营业务收入构成情况
①按照主营业务收入类别划分，盛世骄阳的主营业务收入情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|新媒体渠道版权发行收入|22,577.89|75.97%|16,662.99|92.36%|
|新媒体广告收入|3,444.97|11.59%|528.11|2.93%|
|合作分成收入|3,612.52|12.16%|743.19|4.12%|
|其他|83.25|0.28%|106.73|0.59%|
|主营业务收入合计|29,718.62|100.00%|18,041.02|100.00%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年，盛世骄阳实现主营业务收入2.97亿元，同比增长1.17亿元，增幅为64.73%。在主营业务收入中，新媒体渠道版权发行入占比较高，2013年、2014年度占营业收入的比例分别为92.36%、75.97%。2014年，盛世骄阳新媒体广告收入、合作分成收入增长迅速，分别同比增长552.32%、386.08%。其他主要是盛世骄阳子公司天广信通的会员年费收入。随着盛世骄阳业务转型，未来新媒体广告收入、合作分成收入将是盛世骄阳主要的收入增长点。
②按照主营业务收入的不同渠道平台划分，盛世骄阳的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|互联网网站|20,280.31|68.24%|16,009.66|88.74%|
|电信IPTV|979.63|3.30%|1,080.23|5.99%|
|有线电视|3,338.84|11.23%|274.01|1.52%|
|互联网电视|3,323.50|11.18%|529.08|2.93%|
|移动网|1,713.09|5.76%|41.31|0.23%|
|其他|83.25|0.28%|106.73|0.59%|
|合计|29,718.62|100.00%|18,041.02|100.00%|

（2）向前五名客户的销售情况
2014年，盛世骄阳向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|金额|合计|占营业收入比例|
|1|合一网络技术（北京）有限公司|2,264.15|5,231.46|17.41%|
||合一信息技术（北京）有限公司|1,484.16|||
||上海全土豆文化传播有限公司|1,483.15|||
|2|北京奇艺世纪科技有限公司|4,129.99|4,497.02|14.97%|
||北京爱奇艺科技有限公司|367.03|||
|3|飞狐信息技术（天津）有限公司|2,360.29|2,360.29|7.86%|
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,132.64|2,132.64|7.10%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|1,488.79|1,488.79|4.95%|
|合计||15,710.21|15,710.21|52.29%|

2013年，盛世骄阳向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|对方单位|金额|合计|占营业收入比例|
|1|北京奇艺世纪科技有限公司|1,848.21|2,228.46|12.04%|
||北京爱奇艺科技有限公司|380.25|||
|2|飞狐信息技术（天津）有限公司|2,137.36|2,137.36|11.55%|
|3|合一信息技术（北京）有限公司|945.06|1,831.77|9.89%|
||上海全土豆文化传播有限公司|886.72|||
|4|深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,629.07|1,629.07|8.80%|
|5|江阴迪博动漫科技有限公司|1,415.09|1,415.09|7.64%|
|合计||9,241.75|9,241.75|49.92%|

5、采购和供应情况
2013年、2014年，盛世骄阳自前五大供应商的采购金额合计分别为16,914.31万元、17,717.64万元，占当年度采购影视剧总金额的比例分别为63.06%、51.25%。
盛世骄阳与国内主要影视制作公司均建立了业务合作，盛世骄阳不存在对单一供应商依赖。
2014年，盛世骄阳的主要供应商及采购金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额|合计|占采购金额比例|
|1|华策影视（海宁）投资有限公司|5,188.68|5,330.19|15.42%|
||浙江华策影视股份有限公司|141.51|||
|2|上海新文化传媒集团股份有限公司|5,090.94|5,090.94|14.73%|
|3|长城影视股份有限公司|3,075.47|3,075.47|8.90%|
|4|北京观文文化传媒有限公司|2,429.25|2,429.25|7.03%|
|5|东阳华录百纳影视有限公司|1,621.98|1,791.79|5.18%|
||北京华录新媒信息技术有限公司|169.81|||
|合计||17,717.64|17,717.64|51.25%|

2013年，盛世骄阳的主要供应商及采购金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购金额|合计|占采购金额比例|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|幸福蓝海影视文化集团股份有限公司|6,509.43|6,509.43|24.27%|
|2|东阳盟将威影视文化有限公司|4,277.70|4,277.70|15.95%|
|3|东阳华录百影视股份有限公司|1,200.00|2,819.29|10.51%|
||北京华录百纳影视股份有限公司|1,619.29|||
|4|海宁约瑟雪莉影视传媒有限公司|2,106.00|2,106.00|7.85%|
|5|湖南和光传媒有限责任公司|1,201.89|1,201.89|4.48%|
|合计||16,914.31|16,914.31|63.06%|

（六）盛世骄阳最近两年主要财务数据
根据瑞华会计师出具的盛世骄阳《审计报告》（瑞华审字[2015]48050005号），盛世骄阳最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|26,830.12|21,707.70|
|非流动资产合计|50,885.67|30,052.30|
|资产合计|77,715.79|51,760.00|
|流动负债合计|54,663.27|30,063.94|
|非流动负债合计|-|4,720.57|
|负债合计|54,663.27|34,784.51|
|归属于母公司所有者权益合计|23,072.39|16,981.28|
|所有者权益合计|23,052.52|16,975.49|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|30,046.74|18,512.68|
|营业成本|15,463.11|11,545.57|
|营业利润|8,342.91|2,532.61|
|利润总额|8,413.82|2,671.65|
|净利润|6,077.03|1,927.68|
|归属于母公司股东的净利润|6,091.11|1,937.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|6,042.32|1,833.38|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,298.39|9,584.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,622.14|-21,095.21|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,999.88|10,936.90|
|现金及现金等价物净增加额|-323.87|-573.40|

有关盛世骄阳两年的财务状况及盈利能力分析参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”部分。
4、非经常性损益
根据瑞华会计师出具的盛世骄阳《审计报告》（瑞华审字[2015]48050005号），盛世骄阳最近两年的非经常性损益如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|非流动性资产处置损益|-5.05|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|94.00|173.54|
|其他营业外收入和支出|-18.04|-34.50|
|小 计|70.91|139.04|
|所得税影响额|-22.07|-34.75|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.04|-0.01|
|合 计|48.79|104.28|

（七）盛世骄阳主要资产情况
根据经瑞华会计师事务所审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，盛世骄阳的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|占总资产比例|
|流动资产：|||
|货币资金|3,464.64|4.46%|
|应收账款|16,793.86|21.61%|
|预付款项|6,209.54|7.99%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|占总资产比例|
|流动资产：|||
|货币资金|3,464.64|4.46%|
|其他应收款|362.08|0.47%|
|流动资产合计|26,830.12|34.52%|
|非流动资产：|||
|固定资产|172.22|0.22%|
|无形资产|47,914.59|61.65%|
|商誉|144.60|0.19%|
|长期待摊费用|266.55|0.34%|
|递延所得税资产|2,387.71|3.07%|
|非流动资产合计|50,885.67|65.48%|
|资产总计|77,715.79|100.00%|

从上表可以看出，盛世骄阳的主要资产为应收账款、预付款项和无形资产。
截至2014年12月31日，应收账款净额为16,793.86万元，占盛世骄阳资产总额的21.61%；预付款项为 6,209.54万元，占盛世骄阳资产总额的7.99%；无形资产净额为47,914.59万元，占盛世骄阳资产总额的61.65%。
1、影视剧版权
盛世骄阳的无形资产主要为影视剧版权。截至 2014年末，盛世骄阳尚在许可期限内的金额前10大版权采购协议涉及的影视版权节目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||合同金额|授权||
||对方单位|授权方式|||授权起止时间|
|号|||（万元）|节目||
|||信息网络传播权专有发行、使用||||
||幸福蓝海|||||
|||权（另有华数传媒网络有限公司||||
||影视文化|||精忠|2013.07.04-2021.0|
|1||下的3家平台拥有不可转授的使|6,900.00|||
||集团股份|||岳飞|7.03|
|||用权），维权权利，复制权、转||||
||有限公司|||||
|||授权||||
||华策影视||||首轮卫视首集首|
|||网络信息传播权独占性专有及||||
||（海宁）|||鹿鼎|播之日起满5年止|
|2||转授权（独家发行、销售、使用|5,500.00|||
||投资有限|||记|（2014.12.21-2019|
|||权，维权权利，复制权、转授权）||||
||公司||||.12.20）|
||||||协议签署日至首|
||上海新文|络信息传播权及新媒体版权独||||
||||||轮卫视首集首播|
||化传媒集|家发行、销售、使用权，维权||一代||
|3|||5,280.00||日起满8年|
||团股份有|权利，复制权、转授权、相应增||枭雄||
||||||（2014.01.02-2022|
||限公司|值业务||||
||||||.01.01）|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||东阳盟将||||大陆首轮卫星电|
||威影视文|信息网络传播权独家发行、使用||龙门|视台播出日起8年|
|4|||3,400.00|||
||化有限公|权，维权权利，复制权、转授权||镖局|（2013.07.30-2021|
||司||||.07.31）|
||海宁约瑟||||7年起止时间以授|
|||||大宅||
||雪莉影视|信息网络传播权独家发行、使用|||权书为准|
|5|||2,106.00|门||
||传媒有限|权，维权权利，复制权、转授权|||（2013.05.10-2020|
|||||1912||
||公司||||.05.10）|
|||网络信息传播权独占性专有及||||
||长城影视|||隋唐||
|||转授权（独家发行、销售、使用|||2014.01.29-2022.0|
|6|股份有限||1,980|英雄||
|||权，维权权利，复制权、转授权、|||1.28|
||公司|||3||
|||相应增值业务）||||
||慈文传媒|||||
||有限公司|||||
||（上海慈|信息网络传播权专有使用权，维||西游|2012.01.30-2017.0|
|7|||1,800.00|||
||文影视传|权权利，转授权、发行权）||记|1.30|
||播有限公|||||
||司）|||||
||东阳华录|||||
||||||自授权节目首轮|
||百纳影视|信息网络传播权独家发行、使用||||
||||||卫视首播之日起|
||有限公|权（另有不超过6家电视台所属||||
|||||婚姻|计算满8年|
|8|司、西安|网站拥有无转授权的非独家网|1,650.00|||
|||||料理||
||书霖影视|络信息传播权许可使用权），维||||
||||||（2014.9.8-2022.9.|
||文化传媒|权权利，转授权、复制权利||||
||||||7）|
||有限公司|||||
|||网络信息传播权独占性专有及|||协议签署日至首|
|||转授权[独家发行、销售、使用|||轮卫视首集首播|
||山东影视|||||
|||权（央视一套所属网站拥有信息||老农|日起满10年|
|9|制作有限||1,620.00|||
|||网络永久非独家传播权等系列||民||
||公司|||||
|||权利），维权权利，复制权、转|||（2014.12.23-2024|
|||授权、相应增值业务]|||.12.22）|
||||||协议签署日至首|
||西安梦舟|网络信息传播权独占性专有及|||轮卫视首集首播|
|||||雪豹-||
||影视文化|转授权（独家发行、销售、使用|||日起满10年|
|10|||1,610.00|坚强||
||传播有限|权，维权权利，复制权、转授权、||||
|||||岁月||
||责任公司|相应增值业务）|||（2014.09.04-2024|
||||||.09.03）|

2、商标
截至本报告书签署日，盛世骄阳拥有的注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标标识|注册有效期限|核定使用商品|
|1|8523111||2011.08.07-2021.08.06|第28类|
|2|8523112||2011.09.07-2021.09.06|第35类|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|8523113|2011.08.07-2021.08.06|第9类|
|4|8523266|2013.09.07-2023.09.06|第38类|
|5|8523267|2011.08.07-2021.08.06|第41类|
|6|8523268|2011.08.07-2021.08.06|第42类|
|7|8523270|2013.05.07-2023.05.06|第9类|
|8|10599216|2013.08.07-2023.08.06|第16类|
|9|10545851|2013.12.28-2023.12.27|第9类|
|10|10599185|2013.5.07-2023.5.06|第41类|
|11|10599190|2013.05.07-2023.05.06|第41类|
|12|10599184|2013.05.07-2023.05.06|第42类|
|13|10607964|2013.08.07-2023.08.06|第16类|
|14|10607954|2013.08.07-2023.08.06|第16类|
|15|10540953|2013.05.14-2023.05.13|第16类|
|16|10540938|2013.05.14-2023.05.13|第16类|
|17|10545854|2013.09.07-2023.09.06|第16类|
|18|10607960|2014.03.28-2024.03.27|第9类|
|19|10540943|2013.05.14-2023.05.13|第16类|
|20|10599221|2013.07.21-2023.07.20|第16类|
|21|10599191|2013.05.07-2023.05.06|第35类|
|22|10599186|2013.05.07-2023.05.06|第35类|
|23|10607965|2014.03.28-2024.3.27|第9类|
|24|10599192|2013.05.07-2023.05.06|第16类|
|25|10599188|2013.05.07-2023.05.06|第9类|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|26|10607955|2014.03.28-2024.03.27|第9类|
|27|10599193|2013.05.07-2023.05.06|第9类|
|28|10540954|2013.09.21-2023.09.20|第9类|
|29|10540939|2013.09.21-2023.09.20|第9类|
|30|10540944|2013.09.21-2023.09.20|第9类|
|31|10607969|2013.08.07-2023.08.06|第16类|
|32|10599189|2013.05.07-2023.05.06|第42类|
|33|10607959|2013.08.07-2023.08.06|第16类|
|34|10607970|2014.03.28-2024.03.27|第9类|
|35|11497586|2014.01.21-2014.02.20|第41类|
|36|10599187|2013.05.07-2023.05.06|第16类|

3、专利
截至本报告书签署日，盛世骄阳拥有的专利权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|
|1|单屏点播一体机（A型）|外观设计|盛世骄阳|ZL 2013 30056873.0|2013.03.08-2023.03.07|原始取得|
|2|双屏点播一体机（B型）|外观设计|盛世骄阳|ZL 2013 30056872.6|2013.03.08-2023.03.07|原始取得|

截至本报告书签署日，上述两项专利尚未缴纳年费，根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定，专利权人可以在“缴纳年费期满之日起 6个月内补缴”，根据中华人民共和国国家知识产权局于 2015年 2月 26日出具的《证明》，该两项专利的法律状态均为“专利权维持”状态。
4、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，盛世骄阳拥有的计算机软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|软件名称|登记号|登记时间|取得方式|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|软著登字第0235692号|代理商管理系统V1.0|2010SR047419|2010.09.09|原始取得|
|2|软著登字第0235695号|运营支撑后台系统V1.0|2010SR047422|2010.09.09|原始取得|
|3|软著登字第0236130号|网络内容传输系统V1.0|2010SR047857|2010.09.10|原始取得|
|4|软著登字第0235700号|网吧影视系统V1.0|2010SR047427|2010.09.09|原始取得|
|5|软著登字第0247007号|盛世骄阳流媒体服务软件V1.0|2010SR058734|2010.11.04|原始取得|
|6|软著登字第0247008号|盛世骄阳智能播放软件V1.0|2010SR058735|2010.11.04|原始取得|
|7|软著登字第0504637号|普惠计划维权代理商管理系统2.0.0|2012SR136601|2012.12.28|原始取得|
|8|软著登字第0518911号|媒体资源管理系统V1.0.0|2013SR013149|2013.02.16|原始取得|
|9|软著登字第0518914号|工作流管理系统V1.0.0|2013SR013152|2013.02.16|原始取得|
|10|软著登字第0546039号|KTV正版影视管理平台2.0.0|2013SR040277|2013.05.03|原始取得|
|11|软著登字第0578969号|骄阳影视发行平台软件V1.0|2013SR073207|2013.07.25|原始取得|
|12|软著登字第0579016号|节目联合发行平台软件V1.0|2013SR073254|2013.07.25|原始取得|
|13|软著登字第0578974号|节目信息登记管理软件V1.0|2013SR073212|2013.07.25|原始取得|
|14|软著登字第0578984号|数字版权交易系统V1.0|2013SR073222|2013.07.25|原始取得|
|14|软著登字第0578991号|数字视频版权认证平台软件V1.0|2013SR073229|2013.07.25|原始取得|
|16|软著登字第0578874号|影视发行更新系统V1.0|2013SR073112|2013.07.25|原始取得|
|17|软著登字第0611643号|CRM客户管理系统2.0.0|2013SR105881|2013.10.08|原始取得|

5、租赁物业
截至本报告书签署日，盛世骄阳及其子公司名下无土地使用权及房屋所有
权。盛世骄阳及子公司租赁以下房屋用以办公：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租方|出租方|租赁地点|面积|合同期限|租金|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|号||||（㎡）|||
|1|盛 世 骄阳|北京道朴文华资产管理有限公司|北京市东城区北新桥板桥南巷 7号北楼五层|1,500|2013 年 1 月1 日至 2018年1月15日|624万元|
|2|盛 世 骄阳|北京道朴文华资产管理有限公司|北京市东城区北新桥板桥南巷 7号北楼五层|236|2013 年 4 月7 日至 2018年1月15日|35万元/年|
|3|盛 世 骄阳|北京东方道朴文化资产运营管理有限公司|北京市东城区美术馆后街77号77文化创意产业园1号楼1-201号|922.43|2014年12月8 日至 2019年12月7日|2,555 元/㎡/年，每两年在上年单价基础上递增5%|
|4|盛 世 骄阳|尹宇鸿|广东省深圳市南山区豪方花园 10栋607|44.64|2014 年 5 月23日至2015年6月25日|6600元/月|
|5|盛 世 骄阳|刘洋|安徽省合肥市庐阳区长江路53号长江大厦|120|2013 年 6 月26日至2016年6月25日|7200元/月|
|6|天 津 骄阳|天津滨海高新技术产业园开发区软件园管理中心|天津华苑产业区海泰西路18号北楼 2-201 工业孵化-3、-4|377.96|2014年12月22日至2016年1月31日|0.8元/㎡/日，合计 110,364元|

上述表格中前三项租赁合同未取得《房屋所有权证》。根据徐蕾蕾出具的《承诺函》，如因盛世骄阳现占用的经营用房产存在产权或建设手续瑕疵，导致盛世骄阳受到任何经济损失的，徐蕾蕾将以现金方式全额予以补偿。
除上述无形资产、注册商标、专利以及计算机软件著作权之外，盛世骄阳拥有的其他资产为与其经营活动相关的交通工具、办公设备等。
（八）盛世骄阳主要负债情况
根据经瑞华会计师事务所审计的财务报表，截至 2014年 12月 31日，盛世骄阳的负债均为流动负债。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|占负债总额比例|
|流动负债：|||
|短期借款|7,800.00|14.27%|
|应付账款|23,137.25|42.33%|
|预收款项|278.97|0.51%|
|应付职工薪酬|123.93|0.23%|
|应交税费|2,840.13|5.20%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|应付利息|1,135.83|2.08%|
|其他应付款|14,562.24|26.64%|
|一年内到期的非流动负债|4,784.92|8.75%|
|流动负债合计|54,663.27|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|54,663.27|100.00%|

盛世骄阳的负债均为流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债，分别占负债总额的14.27%、42.33%、26.64%和8.75%。
（九）对外担保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况
1、盛世骄阳、杭州银行股份有限公司于2014年6月26日签订《借款合同》（合同编号：147C110201400003），借款金额为2,000万元整；2014年7月1日签订《借款合同》（合同编号：147C110201400004），借款金额为1,000万元整；
2014年7月11日签订《借款合同》（合同编号：147C110201400006），借款金额为2,000万元整；借款期限均为一年。盛世骄阳以自有的应收账款作为质押担保。
截至2014年12月31日，上述质押应收账款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|单位名称|应收金额|
|1|江阴迪博动漫科技有限公司|1,500.00|
|2|深圳市迅雷网络技术有限公司|871.43|

盛世骄阳、杭州银行股份有限公司于 2014年 7月 1日签订的《借款合同》（合同编号：147C132201400001）除上述应收账款质押外，盛世骄阳以杭州银行人民币定期存单作为质押，定期存单金额为1,000万元。盛世骄阳、杭州银行股份有限公司于 2014年 7月 11日签订《借款合同》（合同编号：147C110201400006），借款金额为 2,000万元整除上述应收账款质押外，盛世骄阳以自有《枪声背后》等87部影视作品（账面原值合计 10,001.21万元）信息网络传播权作为质押担保。
2、盛世骄阳、北京海淀科技企业融资担保有限公司签订《委托担保协议书》
（合同编号：HKD3014464-01），北京海淀科技企业融资担保有限公司为盛世骄
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）阳向北京银行股份有限公司和平里支行借款2,000万提供连带责任保证担保，盛世骄阳以自有应收包括（但不限于）华数传媒网络有限公司、飞狐信息技术（天津）有限公司、合一信息技术（北京）有限公司的影视剧应收账款质押给北京海淀科技企业融资担保有限公司，作为以上担保的反担保，截至 2014年 12月 31日，上述公司的应收款为3,000万元。
3、附带追索权的应收账款转让
盛世骄阳与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）与2014年12月签订了《有追索权保理合同》（合同编号：IFELC14F290935-F-01，以下简称“保理合同”），远东国际向盛世骄阳提供保理融资。
（1）盛世骄阳将自有的应收北京爱奇艺科技有限公司等公司的应收账款（合计40,985,350.00元）转让给远东国际；
（2）为保障远东国际权利，盛世骄阳与远东国际与 2014年12月签署了《信息网络传播权许可使用协议》（编号：IFELC14F290935-C-01），盛世骄阳同意无偿将自己持有的《结婚的秘密》等77部影视版权的信息网络传播权（账面原值合计20,898.00万元），在触发下列事件之一的情况下许可给远东国际使用：①保理合同项下盛世骄阳未履行支付任何一笔回收款或盛世骄阳未跟进保
理合同约定向远东国际支付任何一笔回购款；
②盛世骄阳未履行保理合同项下的其他义务；
③盛世骄阳未履行本协议下任何义务。
4、影视剧版权抵押
根据北京惠通恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“惠通恒业”）与盛世骄阳签署的协议，截至 2014年 12月 15日，惠通恒业的 5,500万元资金由盛世骄阳用以支付相关版权费，该笔资金的资金占用费 950万元，共计人民币 6,450万元，盛世骄阳应于 2015年 4月 17日前偿还，同时约定如延期偿还本金 5,500万元按实际用款时间以每年17%的资金占用费率支付资金占用费，盛世骄阳用以下影视作品的信息网络传播权作为质押担保：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|节目名称|对方单位|节目数量(集）|授权开始日期|授权结束日期|
|1|东江英雄刘黑仔|永康映林影视文化有限公司|40|2015-1-5|2020-1-5|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|隋唐英雄5|诸暨长城影视发行制作有限公司|60|2015-2-20|2023-2-20|
|3|战魂|永康映林影视文化有限公司|31|2015-2-2|2020-2-2|
|4|大刀记|永康映林影视文化有限公司|57|2015-1-17|2020-1-17|
|5|老农民|山东影视制作有限公司|60|2014-12-23|2024-12-22|
|6|谈判冤家|上海尚世影业有限公司|35|2014-10-1|2021-9-30|
|7|少林寺传奇藏经阁|北京观文文化传媒有限公司|63|2014-11-7|2024-11-17|
|8|马向阳下乡记|北京观文文化传媒有限公司|40|2014-9-18|2022-9-17|
|9|翠兰的爱情|浙江华策影视股份有限公司|30|2014-9-14|2019-9-13|

5、诉讼及资产冻结情况
（1）截至2014年12月31日
截至2014年12月31日，盛世骄阳有36项诉讼事项，其中2项作为被告涉及金额1,620.90万元，其余盛世骄阳均为原告，主要为对相关方的版权侵权行为主张权利。
盛世骄阳作为被告的案件中东阳福添影视有限公司（以下简称“东阳福添”）诉盛世骄阳案件涉及金额1,584万元。2013年5月盛世骄阳与东阳福添签订电视剧《追鱼传奇》的《信息网络传播权独占性许可协议》（以下简称《协议》），盛世骄阳取得《追鱼传奇》的信息网络传播权及新媒体独占许可。在协议执行过程中盛世骄阳认为东阳福添出现违约情况，向东阳福添发出解除合同的通知。根据《北京市东城区人民法院民事判决书》[（2014）东民（知）初字第08225号]，东阳福添的诉讼请求主要为要求盛世骄阳继续履行《协议》，如《协议》解除，盛世骄阳赔偿东阳福添经济损失1,584万元。经审理，2014年11月15日，北京市东城区人民法院作出一审判决，判定东阳福添公司的行为构成法定解除协议的条件，《协议》自2013年7月8日起解除。法院判决主要内容为《协议》解除，盛世骄阳返还东阳福添有关电视剧《追鱼传奇》的电子版片花、剧照、海报及电子画册，驳回东阳福添的其他诉讼请求。东阳福添不服一审判决，向北京知识产权法院提起上诉。
2015年 3月 5日，北京市知识产权法院下发《民事判决书》［（2015）京知民终字第 00157号］，东阳福添影视有限公司的主要诉讼请求被驳回。上述二审
判决为终审判决。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由于上述诉讼，盛世骄阳在招商银行北京东直门支行人民币活期结算账户121909191610502，截至 2014年 12月 31日处于冻结状态，冻结依据：（2014）东民（知）初字第 08225-1号，冻结金额 15,840,000.00元。截至 2014年 12月31日，该账户金额为15,102,307.36元。2015年3月5日，因该案冻结的上述账户解除冻结。
（2）2014年12月31日至本报告签署日
2015年1月12日，广州常道影视文化传播有限公司（以下简称“广州常道”）因著作权许可使用合同纠纷向北京市东城区人民法院起诉盛世骄阳，请求法院判令盛世骄阳向其依据合同支付许可使用费余款172.3万元、违约金89.696万元并承担诉讼费。
具体情况：盛世骄阳与广州常道于2012年2月24日签署《信息网络传播权许可协议》，约定盛世骄阳向其合计支付 741万元许可费，获得 741集电视剧的许可使用。盛世骄阳依据协议要求向广州常道合计支付了 568.7万元，因广州常道未能按照协议要求提供全部版权授权证明文件，故剩余 172.3万元未支付给广州常道。
北京市东城区人民法院将于2015年3月17日开庭审理本案。
（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年，盛世骄阳增资、股权转让及评估情况如下：
1、最近三年增资情况
①2012年7月，增加注册资本
2012年7月16日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至583.33万元，新增注册资本由银河资本出资。银河资本出资 5,000万元，其中 83.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2012年7月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职京QJ[2012]T10号）。截至 2012年 7月 17日，盛世骄阳收到银河资本缴纳的新增注册资本83.33万元，盛世骄阳注册资本增加至583.33万元。
增资原因及定价合理性：本次增资是由于银河资本看好盛世骄阳的发展前景
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）而进行的投资。经全体股东协商一致决定，本次投资总额为5,000万元，其中83.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资款项主要用于盛世骄阳购买版权、增加上下游渠道、补充流动资金及历史债务周转等与盛世骄阳主营业务相关的用途。
经相关各方协商确定，本次增资对盛世骄阳估值为 30,000万元，银河资本此次增资价格为每 1元注册资本 60元。上述作价是独立交易对手之间平等协商的结果，增资定价具备公允性。
增资方银河资本与盛世骄阳及其原股东无关联关系。盛世骄阳股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
②2012年9月，增加注册资本
2012年9月17日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至686.66万元，新增注册资本由安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰出资。安徽兴皖出资 3,000万元，其中 50万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；史振生出资 1,700万元，其中28.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；磐霖盛泰出资1,500万元，其中25万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
2012年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职京QJ[2012]T84号）。截至 2012年 9月 17日，盛世骄阳收到安徽兴皖缴纳的新增注册资本 50万元，收到史振生缴纳的新增注册资本 28.33万元，收到磐霖盛泰缴纳的新增注册资本 25万元，出资方式均为货币出资，盛世骄阳注册资本增加至686.66万元。
增资原因及定价合理性：本次增资是由于各增资方看好盛世骄阳的发展前景而进行的投资。经全体股东一致决定，本次投资总额为6,200万元，其中103.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。增资款项主要用于盛世骄阳购买版权、增加上下游渠道、补充流动资金及历史债务周转等与公司主营业务相关的用途。
本次增资价格为每 1元注册资本 60元。上述作价是独立交易对手之间平等协商的结果，增资定价具备公允性。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）各增资方与盛世骄阳及其原股东无关联关系。盛世骄阳股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、最近三年股权转让情况
①2011年8月，股权转让
2011年8月25日，徐蕾蕾与盛大网络签订股权转让协议。盛大网络同意将持有盛世骄阳60%的股权转让给徐蕾蕾，转让价格1元人民币，本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资（万元）|转让给徐蕾蕾（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格||
|1|盛大网络|400|300|0.0001|100|

本次股权转让的原因及合理性：盛大网络在 2010年通过增资持有盛世骄阳80%的股份并取得控股权，当时其目的是要将盛世骄阳和盛大网络及其关联方控股的酷6网、北京华影盛视文化传播有限公司等打造成一个完整的传媒产业链。
之后，由于酷6网战略转型，从长视频业务改成新闻资讯类等短视频业务，盛世骄阳与酷6网业务不再有协同效应。此外，盛大网络控股盛世骄阳期间，盛世骄阳经营业绩有所下滑。盛大网络基于业务战略布局、盛世骄阳业务发展、有利于收回盛大网络及其关联方对盛世骄阳股权债权投入等多方面考虑，决定放弃对盛世骄阳控股权。
2011年8月25日，盛大网络将持有的盛世骄阳60%的股权转让给徐蕾蕾，双方约定以1元对价转让股权。同时，本次转让股权中通过债务重组，徐蕾蕾承担了对盛世骄阳清偿盛大网络及其关联方债务（合计4,482万元）的无限连带担保责任等作为本次股权转让的条件。同时，为保证盛大网络的权益，双方在股权转让协议中约定如下：
①若自该股权转让协议签署后的一年内，徐蕾蕾与任何第三方达成股权转让的约定，则盛大网络享有如下权利：盛大网络有权按照徐蕾蕾出售的股权占徐蕾蕾持有盛世骄阳总股权的比例、同比例向该第三方出售盛大网络持有的盛世骄
阳股权，如果第三方不同意购买，则徐蕾蕾不得向第三方转让盛世骄阳股权；徐
蕾蕾向第三方转让股权所获得的对价中的75%应当属于盛大网络的收益。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②如果自股权转让协议签署后一年内，徐蕾蕾与任何第三方达成向盛世骄阳增资的约定，则应防止稀释盛大网络对盛世骄阳的股权，即无论如何约定增资的协议，均应保证盛大网络在盛世骄阳增资后仍然持有其20%的股权；
③自本股权转让协议签署后，盛世骄阳获得任何形式的借款，均应优先偿还对盛大网络的欠款，直至偿还完毕。
上述股权转让是盛大网络与徐蕾蕾的真实意思表示。虽然徐蕾蕾以1元的对价受让了盛世骄阳60%的股权，但其亦承担了相应的义务，上述股权转让具有合理性。盛大网络及徐蕾蕾均出具了确认函，确认上述股权转让系盛大网络与徐蕾蕾的真实意思表示；确认双方之间不存在关于盛世骄阳的任何委托持股的安排。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
②2012年7月，股权转让
2012年 7月 16日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了徐蕾蕾将其持有的16.666万元出资转让给盛大网络，转让价格1元。2012年7月16日，徐蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资（万元）|转让给盛大网络（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格||
|1|徐蕾蕾|400|16.666|0.0001|383.334|

本次股权转让的原因及合理性：2012年 7月，银河资本向盛世骄阳增资。
根据 2011年 8月盛大网络向徐蕾蕾转让盛世骄阳60%的协议约定，徐蕾蕾为保持盛大网络在银河资本增资后持有盛世骄阳股权20%保持不变，徐蕾蕾向盛大网络转让16.666万元出资，作价为1元。
在银河资本增资盛世骄阳完成后，通过本次股权转让，盛大网络持有盛世骄阳股权比例继续保持在20%。本次转让是盛大网络与徐蕾蕾的真实意思表示，本次股权转让具有合理性。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规
定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
③2012年9月，股权转让
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2012年 9月 17日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了徐蕾蕾将其持有的20.666万元出资转让给盛大网络，转让价格1元人民币。2012年9月17日，徐蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资（万元）|转让给盛大网络（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格||
|1|徐蕾蕾|383.334|20.666|0.0001|362.668|

本次股权转让的原因及合理性：2012年 9月，安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰向盛世骄阳增资。根据 2011年 8月盛大网络向徐蕾蕾转让盛世骄阳60%的协议约定，徐蕾蕾为保持盛大网络在银河资本增资后持有盛世骄阳股权20%保持不变，徐蕾蕾向盛大网络转让383.334万元出资，作价为1元。
在安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰增资盛世骄阳完成后，通过本次股权转让，盛大网络持有盛世骄阳股权比例继续保持在20%。本次转让是盛大网络与徐蕾蕾的真实意思表示，本次股权转让具有合理性。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
针对盛世骄阳与徐蕾蕾之间的股权转让，盛世骄阳与徐蕾蕾均承诺：双方按照相关规定各自履行因向另一方转让盛世骄阳股权而导致的相关纳税义务。在皇氏集团收购盛世骄阳股权过程中，若税务部门认定因上述股权转让导致纳税义务，双方应及时按照税务部门确定的缴纳时间和数额及时缴纳，保证不因该等税金缴纳事项影响皇氏集团收购盛世骄阳股权的进展。
④2013年3月，第五次股权转让
2013年3月15日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了盛大网络将其所持盛世骄阳 68.666万元出资转让给华扬联众，转让价格为 4,500万元。2013年 3月15日，盛大网络与华扬联众签署了股权转让协议，本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让前出资（万元）|转让给华扬联众（万元）||转让后出资（万元）|
||||转让出资|转让价格||
|1|盛大网络|137.332|68.666|4,500|68.666|

本次股权转让是盛大网络基于自己的发展战略而实施的市场行为。华扬联众
为新进股东，本次股权转让价格为 65.53元/注册资本，与 2012年 9月最近的增
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资价格60元/注册资本相比较，本次股权转让价格具有合理性。
本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、最近三年评估情况
2013年，银河资本拟转让其持有盛世骄阳的股权，委托中通诚资产评估有限公司对盛世骄阳全部股权进行了评估，并出具了中通评报字[2013]75号，主要情况如下：
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|评估事由|评估基准日|评估机构|评估方法|评估值（万元）|本次交易评估值（万元）|
|银河资本拟转让其持有盛世骄阳的股权|2012年12月31日|中通诚资产评估有限公司|资产基础法|44,238.15|77,844.27|

两次评估报告存在一定差异原因主要为：（1）评估方法不同。2013年的评估采用的资产基础法，本次评估采用的收益法。（2）评估时点不同。2013年的评估基准日为2012年12月31日，本次评估基准日为2014年12月31日。（3）近两年公司业务发展迅速。2012年末，盛世骄阳业务尚处于转型和开拓阶段，竞争优势尚未体现出来。2013年以来，新媒体行业发展迅速。盛世骄阳在新媒体渠道版权发行、新媒体广告收益以及合作分成等各领域业务全面发展，并形成了自身的竞争优势。
（十一）盛世骄阳出资及合法存续情况
根据盛世骄阳的工商登记文件，盛世骄阳自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，盛世骄阳主体资格合法、有效。
2015年1月13日，北京市工商行政管理局东城分局出具证明文件，近三年以来，盛世骄阳及天广信通未有因违法国家、地方工商行政管理法律、法规而受到处罚的情况。
盛世骄阳全体股东承诺：
1、盛世骄阳及其控股子公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的
法人；
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、交易对方所持盛世骄阳股权不存在出资不实、虚假出资以致于影响本次交易实施的情况。
（十二）盛世骄阳报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
盛世骄阳的营业收入主要包括新媒体渠道版权发行收入、新媒体广告收入和合作分成收入。
新媒体渠道版权发行收入依据版权发行合同的约定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。
新媒体广告收入依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。
合作分成收入在公司提供影视节目后，按双方确认的结算单确认收入。在无法及时取得结算单的情况下，如能够及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，根据系统平台数据和合同约定的分成方法确认收入，如无法及时取得当月合作方系统平台点播或会员数据，在实际取得结算单时确认收入，年末均按实际取得双方确认的当年结算单进行确认。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
盛世骄阳与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用盛世骄阳货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，盛世骄阳的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对盛世骄阳利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
盛世骄阳财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，盛世骄阳会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指盛世骄阳拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括盛世骄阳及全部子公司。子公司，是指被盛世骄阳控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，盛世骄阳将进行重新评估。。
（3）合并财务报表范围及变化情况
报告期盛世骄阳合并范围未发生变更。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
盛世骄阳的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
截至本报告书签署日，盛世骄阳核心人员及任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|在盛世骄阳任职情况|
|1|徐蕾蕾|董事长兼总经理|
|2|冯丹|董事、副总经理|
|3|周锐|董事|
|4|朱海发|董事|
|5|苏同|董事|
|6|徐焕武|董事|
|7|刘启斌|监事|
|8|王利波|监事|
|9|陈项|监事|
|10|徐美红|财务总监|
|11|赵宇|首席运营官|
|12|张丹|副总经理|

2、员工结构
截至 2014年 12月 31日，盛世骄阳的在册员工人数为 113名。盛世骄阳员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：
（1）按专业结构划分
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|所占比例|
|管理人员|16|14.16%|
|业务人员|82|72.57%|
|行政人员|15|13.27%|
|合计|113|100.00%|

（2）按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|项目|人数（人）|所占比例|
|高中及以下|4|3.54%|
|大专|34|30.09%|
|本科|70|61.95%|
|硕士及以上|5|4.42%|
|合计|113|100.00%|

（3）按年龄结构划分
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|-|-|-|
|项目|人数（人）|所占比例|
|20-27|51|45.13%|
|28-35|45|39.82%|
|35-40|13|11.50%|
|40岁以上|4|3.54%|
|合计|113|100.00%|

（十四）盛世骄阳主要关联方或持有盛世骄阳5%以上股权的股东在前五名供应商或客户持有权益的情况
截至本报告签署日，盛世骄阳不存在主要关联方或持有盛世骄阳5%以上股权的股东在前五名供应商或客户持有权益的情况。
三、其他需要说明的情况
（一）债权债务转移的情况
本次交易不涉及盛世骄阳债权债务转移的情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，盛世骄阳不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
（三）纳税合规情况
盛世骄阳所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求。最近三年盛世骄
阳未发生因涉税事项受到行政处罚的情形。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）盛世骄阳股权质押情况
2014年5月29日，皇氏集团与徐蕾蕾签订股权投资协议，皇氏集团投资5,000万元作为收购盛世骄阳的预付款，徐蕾蕾以持有盛世骄阳20%的股权向皇氏集团提供质押担保，同时提供连带责任保证。皇氏集团出具承诺：未来将根据交易进程需要以及监管部门的审核要求，及时解除上述股权质押。股权质押将不会影响本次交易的进程。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
2014年 5月，皇氏集团与徐蕾蕾签署了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与徐蕾蕾关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书》，启动对盛世骄阳的预收购，并明确了收购条件。盛世骄阳业务运行良好，业绩符合上市公司预期，满足收购条件。因此在本次交易中，皇氏集团与盛世骄阳全体股东正式签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，拟通过发行股份及支付现金的方式购买徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛世骄阳100%的股权。
根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳100%股权的评估值为77,844.27万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。
本公司向盛世骄阳全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳100%股权。
同时，上市公司向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
皇氏集团本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本交易完成后，盛世骄阳将成为本公司的全资子公司。
二、本次发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳100%股权。
交易对价中，以现金方式支付 12,303.00万元，其中支付徐蕾蕾 12,000.00万元、支付史振生 303.00万元，其余对价以股份形式支付。上述资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
公司向标的公司全体股东分别发行的股份数和支付现金明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|徐蕾蕾|52.82%|41,199.60|12,000.00|15.38%|29,199.60|37.44%|
|银河资本|12.14%|9,469.20|-|-|9,469.20|12.14%|
|盛大网络|10.00%|7,800.00|-|-|7,800.00|10.00%|
|华扬联众|10.00%|7,800.00|-|-|7,800.00|10.00%|
|安徽兴皖|7.28%|5,678.40|-|-|5,678.40|7.28%|
|史振生|4.12%|3,213.60|303.00|0.39%|2,910.60|3.73%|
|磐霖盛泰|3.64%|2,839.20|-|-|2,839.20|3.64%|
|合计|100.00%|78,000.00|12,303.00|15.77%|65,697.00|84.23%|

（一）发行方式、发行股票的种类和面值
皇氏集团将以非公开发行方式向交易对方发行股票。皇氏集团本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
（二）发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为盛世骄阳全体股东徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。
（三）标的资产交易价格
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法进行评估，本次评估结果采用收益法评估结果，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳100%股权的评估值为77,844.27万元。参考标的资
产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）发行股份价格及定价原则
根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|
|定价基准日前20日交易均价|26.39元/股|23.75元/股|
|定价基准日前60日交易均价|21.70元/股|19.53元/股|
|定价基准日前120日交易均价|18.98元/股|17.08元/股|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即26.39元/股，为参考价格中的最高价。
最终发行价格尚需皇氏集团股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
（五）发行数量
皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发行股份购买资产发行股票的股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次非公开发行股票的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，标的公司全体股东自
愿放弃。最终认购股份总数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价
格的差额部分，标的公司全体股东同意放弃该差额部分。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易拟向交易对方支付现金对价 12,303.00万元，根据目标资产交易价格 78,000万元和确定的发行价格 26.39元/股计算，本次皇氏集团向交易对方非公开发行A股股票总量为24,894,655股。
（六）期间损益
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方按其在盛世骄阳的持股比例承担。
（七）锁定安排
1、徐蕾蕾
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
2、除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。
（八）业绩承诺与补偿安排
上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》主要约定如下：
1、业绩承诺情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1050号《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司全部股权并募集配套资金项目评估报告》，盛世骄阳2015年、2016年、2017年预测实现的净利润分别为7,458.26万元、8,933.83万元、10,796.89万元。
徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015年度、2016年度和 2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500万元、9,000万元和 10,800万元。同时，盛世骄阳 2015年度、2016年度和 2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。盛世骄阳主营业务收入包括新媒体影视节目版权发行收入、新媒体广告收益以及合作分成收入等，运营收入是指除版权发行收入之外的营业收入。
2、实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、补偿方式
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）净利润补偿原则
徐蕾蕾优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。
（2）净利润补偿方式
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对盛世骄阳2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内盛世骄阳的实际利润，并在该等审核报告
出具后10个工作日内确定徐蕾蕾是否应履行相应的补偿义务。
①股份补偿
徐蕾蕾将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由皇氏集团以总价1元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过徐蕾蕾因本次交易所获皇氏集团股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格。
计算规则如下：
A、补偿股份数量以皇氏集团向徐蕾蕾支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；
B、在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②现金补偿
应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。
（3）运营收入比例指标补偿原则
关于运营收入比例指标的补偿采用现金形式补偿。净利润补偿和运营收入比
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）例指标补偿分别计算、分别补偿。运营收入是指指除版权发行收入之外的营业收入。运营收入比例指标即运营收入占营业收入的比例。
（4）关于运营收入比例指标的补偿方式
应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
（5）减值测试
在补偿期限届满时，经双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对盛世骄阳进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向皇氏集团进行资产减值的股份补偿。徐蕾蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价格。徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。补偿现金金额不以其从本次交易获得的现金金额为限。
前述期末减值额应扣除承诺年度期限内盛世骄阳股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次重组报告书对《盈利预测补偿协议》及补充协议主要条款进行了充分披露。
（九）奖励安排
若盛世骄阳当年度超额完成净利润指标且运营收入比例指标完成幅度为100%（不含100%）至120%（含120%），则净利润超出部分的30%奖励给盛世骄阳管理团队。净利润超出部分指当年度实际实现的净利润超过承诺净利润的部分。
若当年度超额完成净利润且运营收入比例指标完成幅度为120%以上（不含120%），则净利润超出部分的36%奖励给盛世骄阳管理团队。
运营收入比例指标完成幅度=（当年度实际运营收入占比-承诺当年度运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×100%。
具体奖励方案由盛世骄阳董事会确定。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，各方应于公司非公开发行股份发行日之前完成交易标的资产交割，股份发行应于交割日后、本交易取得的中国证监会核准批复有效期内完成；任何一方未能履行协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
（十一）上市地点
上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十二）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十三）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、发行股份募集配套资金
（一）发行方式、发行股票的种类和面值
上市公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份。本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
（二）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份价格及定价原则
公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）个交易日公司股票交易均价的90%，即 23.75元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，预计不超过21,899.00万元。按照23.75元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 922.06万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付价值（元）|所换得股份数量（股）|重组后持股比例|
|徐蕾蕾|291,995,982|11,064,645|3.68%|
|银河资本|94,691,991|3,588,177|1.19%|
|盛大网络|77,999,999|2,955,665|0.98%|
|华扬联众|77,999,999|2,955,665|0.98%|
|安徽兴皖|56,783,996|2,151,724|0.72%|
|史振生|29,105,980|1,102,917|0.37%|
|磐霖盛泰|28,391,998|1,075,862|0.36%|
|合计|656,969,945|24,894,655|8.28%|

（五）股份锁定期安排
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（七）上市地点
上市公司本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）募集配套资金使用计划
本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，预计不超过 21,899.00万元。其中，12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该部分现金对价。
四、募集资金的必要性分析
（一）募集配套资金的用途
上市公司拟募集配套资金21,899.00万元。其中，12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于保证交易顺利实施、促成本次交易、提高整合绩效、促进交易标的业务发展等因素综合考虑。
1、皇氏集团现金状况
最近三年，皇氏集团尚处在投资扩张期，除日常经营活动的营运资金需求外，每年投资活动现金流量净流出额较大。如果本次现金对价全部通过自有资金支
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）付，将对上市公司的日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价部分以及本次交易的相关费用。
2、促成本次并购交易，提高重组整合绩效
本次重组支付现金对价的对象为徐蕾蕾和史振生，主要是由于交易对方需要承担大额纳税义务。为促成本次重组交易，在本次交易中以现金方式支付部分对价，有利于保证本次重组能够顺利实施。
3、盛世骄阳补充流动资金的必要性
通过募集配套资金补充交易标的流动资金有利于降低盛世骄阳财务风险、支持盛世骄阳业务持续开展。截至2014年末，盛世骄阳净资产2.31亿元、资产负债率70.33%。未来，盛世骄阳在新媒体内容版权投资、渠道建设和拓展、市场推广和品牌营销支出等方面需要大量流动资金支持。
（1）新媒体内容版权投资
2015-2017年，盛世骄阳预计新增投入3亿元以上投资同步新剧、经典片库、动漫类节目等资源。根据盛世骄阳多年与上游的合作惯例，年度新剧在盛世骄阳签订投资协议后即需要支付全额版权费的30%作为预付款项，在节目正式上线前一个月内需要支付其全额版权费的40%款项。随着业务的不断拓展，未来盛世骄阳版权投资的内容会进一步多元化，不仅包括影视剧、动漫类节目，还将逐步扩张至时尚类、综艺类节目。未来版权内容投资将需要较大的资金支持。
（2）渠道建设和拓展
未来几年，盛世骄阳将进一步拓展业务合作渠道。在与有线电视网络运营商的合作方面，盛世骄阳通过在各地有线电视上建立节目专区，免费向覆盖观众提供版权内容，以广告分成收入作为盈利手段。在这种合作模式下，盛世骄阳需要每年度支付频道合作相关费用。截至 2014年末盛世骄阳开展此类合作的有线电视网络运营商共计 10家，每年度支付的节目专区合作费超过 2,000万元。根据盛世骄阳发展规划，2015年盛世骄阳预计将新增6家以上有线电视合作运营商。
未来，盛世骄阳渠道建设和拓展需要大量流动资金支持。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）市场推广和品牌营销支出
盛世骄阳作为一家新媒体影视节目整合、发行、运营公司，以“版权+渠道+运营”为资源核心和能力核心。未来几年，盛世骄阳针对移动互联网、有线电视网、IPTV、OTTTV、互联网等渠道上的骄阳专区进行全面推广和宣传。市场推广和品牌营销支出也需要一定规模的流动资金支持。
（三）本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金用于支付收购标的资产的现金对价部分和补充标的公司流动资金部分，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（四）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本公司自在深圳证券交易所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，皇氏集团将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经公司2010年第二次临时股东会表决通过。根据中国证监会、证券交易所最新颁布的相关法规制度，公司正在对《管理办法》进行修订并拟提交2014年度股东大会审议。
《管理办法》的主要内容如下：
1、关于募集资金存储的相关规定
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
（2）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得交易所同意。
（3）公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户；
②公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
③商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
④保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（4）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
2、关于募集资金的使用
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告。
（2）公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（4）募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：①募集资金使用计划按年度和项目编制；②具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；③总经理办公会议审查同意；④董事会审议通过；⑤总经理执行。
（5）募集资金使用依照下列程序申请和审批：①具体使用部门填写申请表；
②财务总监签署意见；③总经理审批；④财务部门执行。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募投项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募投项目出现其他异常情形的。
（8）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。
（9）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
（10）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过6个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告交易所并公告。
（11）超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告
交易所并公告。
3、关于募集资金投向变更
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
交易所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
⑥变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（3）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（4）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
①对外转让或置换募投项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）⑧交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（5）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应程序及披露义务。
（6）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐人发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
4、关于募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告。
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告
应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求。
截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率26.10%，资产负债率较低，具备一定的债务融资空间。另外，截至 2014年 12月 31日，皇氏集团合并报表层面货币资金余额 23,783.46万元，母公司报表层面货币资金余额为16,994.60万元，资金较为充裕。
公司市场信誉良好，在广西南宁多家银行共取得银行授信额度7.6亿元，截至2014年12月31日公司尚剩余授信额度5亿元。
若本次募集配套资金未能实施，根据上市公司已取得的授信额度情况，公司有能力以自有资金、银行贷款等方式解决本次交易现金支付资金缺口问题，但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。
因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，募集配套资金对上市公司的发展更为有利。
（七）对盛世骄阳采取收益法评估时是否考虑配套募集资金影响的说明
本次交易募集配套资金中的 12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充盛世骄阳流动资金，提高并购后的整合绩效。本次交易对盛世骄阳采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行前后股权结构变化
1、本次发行前后股份和比例变化
本次发行前上市公司的股本总额为 266,433,085股，本次发行募集配套资金发行股份数量按照 922.06万股上限计算，本次交易股份发行数量为 34,115,255股，本次交易完成后总股本为 300,548,340股，本次发行股份数占发行后总股本的11.35%。预计上市公司主要股东的持有上市公司的上市公司股份和比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|黄嘉棣|10,787.26|40.49%|10,787.26|35.89%|
|徐蕾蕾|-|-|1,106.46|3.68%|
|银河资本|-|-|358.82|1.19%|
|盛大网络|-|-|295.57|0.98%|
|华扬联众|-|-|295.57|0.98%|
|安徽兴皖|-|-|215.17|0.72%|
|史振生|-|-|110.29|0.37%|
|磐霖盛泰|-|-|107.59|0.36%|
|其他股东|15,856.05|59.51%|16,778.11|55.82%|
|合计|26,643.31|100.00%|30,054.84|100.00%|

本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%；
重组完成后黄嘉棣持股比例为35.89%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
2、本次发行前后股权结构图变化
本次交易完成前，上市公司的股权结构图如下：
黄嘉棣 其他投资者
40.49%
59.51%
皇氏集团
本次交易完成后，黄嘉棣仍为上市公司控股股东和实际控制人。重组完成后的上市公司股权结构图如下：
黄嘉棣 其他投资者
||
|-|
|35.89%|

皇氏集团
（二）本次发行前后的财务数据的变化
根据皇氏集团《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度/2014年12月31日||2013年度/2013年12月31日||
||本公司|本公司+盛世骄阳|本公司|本公司+盛世骄阳|
|营业收入|113,030.43|143,077.17|99,072.10|117,584.78|
|归属于母公司所有者的净利润|7,546.87|13,637.98|3,636.39|5,574.05|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|6,537.94|12,580.26|2,794.49|4,627.86|
|基本每股收益（元）|0.3456|0.5474|0.1699|0.2277|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|5.83|8.12|3.71|6.51|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，净利润显著增长，公司基本每股收益、每股净资产显著提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强原有上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节交易标的的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估概述
本次重组的资产评估机构中企华评估对拟购买资产进行了评估，根据中企华评估出具的“中企华评报字（2015）第1050号”《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对盛世骄阳的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年12月31日。
截至2014年12月31日，盛世骄阳母公司净资产权益账面值为23,118.14万元，资产基础法评估价值为 26,116.69万元，增值额为 2,998.55万元，增值率为12.97%；收益法评估价值为77,844.27万元，增值额为54,726.13万元，增值率为236.72%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。根据评估结果，标的资产评估价值为77,844.27万元，增值额为54,726.13万元，增值率为236.72%。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
考虑交易标的是国内领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是目前国内领先的影视节目数字版权运营商，目前在资本市场上无法找到规模、产品类型完全类似的上市公司，且公开交易案例的财务数据不透明，不易取得，故本次评估未采用市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。盛世骄阳作为文化影视传媒企业，拥有较强的竞争力，盈利能力较强，收益法的评估结论更具合理性。因此，本次评估结论采用了收益法的评估结果。
（三）评估假设
本次评估中所基于的评估假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2014年 12月 31日，盛世骄阳母公司总资产账面价值为77,769.79万元，评估价值为80,768.33万元，增值额为2,998.55万元，增值率为3.86%；总负债账面价值为 54,651.64万元，评估价值为 54,651.64万元，无评估增值；净资产账面价值为23,118.14万元，净资产评估价值为26,116.69万元，增值额为2,998.55万元，增值率为12.97%。
2、资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|1|一、流动资产|26,879.65|26,879.65|0.00|0.00|
|2|二、非流动资产|50,890.14|53,888.68|2,998.55|5.89|
|3|其中：长期股权投资|150.00|172.13|22.13|14.75|
|4|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|-|
|5|固定资产|171.29|237.85|66.56|38.86|
|6|在建工程|0.00|0.00|0.00|-|
|7|无形资产|47,914.59|50,824.44|2,909.86|6.07|
|8|其他非流动资产|2,654.26|2,654.26|0.00|0.00|
|9|资产总计|77,769.79|80,768.33|2,998.55|3.86|
|10|三、流动负债|54,651.64|54,651.64|0.00|0.00|
|11|四、非流动负债|0.00|0.00|0.00|-|
|12|负债总计|54,651.64|54,651.64|0.00|0.00|
|13|净资产（所有者权益）|23,118.14|26,116.69|2,998.55|12.97|

（五）收益法评估情况
1、收益预测的假设条件
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④盛世骄阳与辽宁北方新媒体有限公司签署《辽宁广播电视条<新动漫>频道合作合同书》到期后，盛世骄阳可以继续取得《新动漫》的独家经营权。
2、收益法具体方法和模型的选择
评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
①经营性资产价值
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n
(1r)i (1r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K K(1T)
e
ED
d
ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K R R β R
e f PM c
其中：Rf：无风险利率；
RPM：市场风险溢价；
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、预测期和收益期的确定
（1）预测期的确定
根据盛世骄阳目前生产经营情况，以及未来的投资计划，预测期为 2015年1月1日至2019年12月31日，共5年。
（2）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4、折现率的确定
折现率应与预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。
（1）权益资本成本K的确定
e
①风险报酬率R
f
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统查询的信息，评估基准日 10年期银行间国债的平均收益率为3.6219%，本次评估以3.6219%作为无风险收益率。
②行业风险系数β
根据 Wind资讯查询的与企业类似的沪深 A股上市公司股票 100周（2012.12.31-2014.12.31）贝塔参数计算确定，具体确定过程如下：
首先在沪深A股影视、网络运营、IPTV电视业类上市公司中选择若干规模相近的公司计算出公司无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.3930。
同类上市公司无财务杠杆的Beta如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|BETA（U）|
|1|000665.SZ|湖北广电|0.4397|
|2|300104.SZ|乐视网|0.1239|
|3|300166.SZ|东方国信|0.5673|
|4|300315.SZ|掌趣科技|0.1161|
|5|600037.SH|歌华有线|0.5892|
|6|600373.SH|中文传媒|0.5536|
|7|600551.SH|时代出版|0.4954|
|8|600637.SH|百视通|0.2588|
|平均|||0.3930|

根据同类上市公司目前经营中的有息债务情况并结合企业实际经营和负债情况求取企业稳定年度的目标资本结构D/E为25%。
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：β=［1+（1-T）×D/E］×β
L U
=（1+（1-25%）×25%）×0.3930
=0.4667
式中：β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.3930；
U
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%；
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）D/E：取企业稳定年度的目标资本结构为25%。
③市场风险溢价R
pm
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：R=6.29%+0.90%=7.19%
pm
故本次市场风险溢价取值7.19%。
④企业特定风险调整系数 R的确定
c
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。待估企业与可比上市公司相比规模较小，抗风险能力较弱，同时主营收入受行业政策、市场波动、盗版侵权等影响较大，因此经营风险略高。
综上所述，待估企业特有风险系数取8%。
⑤权益资本成本K的确定
e
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
K=R+β×R+R
e f pm c
=3.6219%+0.4667×7.19%+8%
=14.98%
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其中：R——无风险利率
f
β——权益的系统风险系数
R——市场风险溢价
pm
R——企业特定风险调整系数
c
（2）债务资本成本K的确定
d
根据被评估单位的经营情况，本次评估债务资本成本K取目前在执行的1~3 d
年期银行贷款利率6.00%。
（3）加权平均资本成本 WACC的确定
WACC=K×[E÷（D+E）]+K×（1-T）×[D÷（D+E）]
e d
=14.98%×80.00%+6.00%×（1-25%）×20.00%
=12.88%
5、企业自由现金流量预测
本次评估盈利预测以盛世骄阳的战略规划为主，2015年-2019年的版权发行收入是在历史年度实际发生数据和未来经营重心逐步调整的经营规划基础上进行预测；未来年度的运营收入预测主要是在盛世骄阳的经营规划、各细分行业的行业分析和各细分行业可比公司的经营数据分析、比较的基础上进行预测的。
（1）主营业务收入预测
盛世骄阳收入模式主要包括新媒体渠道版权发行、新媒体广告收益以及合作分成等。盛世骄阳拥有丰富的专业内容资源和专业运营能力，覆盖了新媒体所有主流渠道，在互联网、有线电视、电信IPTV、互联网电视、移动网等多渠道开展业务。
预测期内，标的资产的主营业务收入见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道|收入类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|互联网|新剧发行收入|23,240.94|22,308.00|21,054.00|19,734.00|18,747.87|
||片库发行|1,911.59|1,939.83|1,343.87|1,259.62|1,196.67|
||收入合计|25,152.53|24,247.83|22,397.87|20,993.62|19,944.54|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|渠道|收入类别|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|有线电视|VOD广告业务|5,429.56|5,993.08|6,464.78|7,111.26|7,822.38|
||VOD点播业务|1,987.06|2,449.03|2,861.36|3,290.57|3,553.81|
||睛彩频道保底|287.74|349.06|424.53|509.43|584.91|
||收入合计|7,704.35|8,791.16|9,750.67|10,911.26|11,961.10|
|电信IPTV|保底分成|2,240.76|2,855.44|3,481.08|4,071.29|4,493.27|
|互联网电视|保底分成+广告|4,478.15|5,369.39|6,220.37|6,955.43|7,638.80|
|移动网|保底分成|3,821.44|9,916.70|15,634.15|20,307.39|25,796.84|
|动漫内容新渠道|广告|2,830.19|4,811.32|6,976.42|9,418.16|11,301.79|
|小计||46,227.43|55,991.84|64,460.55|72,657.15|81,136.34|

（2）主营业务成本预测
盛世骄阳未来年度主营业务成本主要包括专区合作费和影视剧版权摊销成本，即将开展业务的辽宁卫视《新动漫》频道的上星传输费、推广费、频道费、制作费等费用也在主营业务成本科目核算。
预测期内，标的资产的主营业务成本见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|业务种类|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|专区合作费|3,931.13|4,391.04|4,728.40|5,198.97|5,722.64|
|动漫业务相关费用|1,903.77|3,263.96|5,028.58|7,400.90|8,145.44|
|影视剧版权摊销成本|22,429.99|25,856.63|28,516.16|30,511.08|32,934.57|
|小计|28,264.89|33,511.63|38,273.14|43,110.95|46,802.65|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。盛世骄阳为增值税一般纳税人，税率为6%，城建税、教育费附加、地方教育费附加按营业税的7%、3%、2%缴纳；文化事业建设费，按含税广告收入的3%计算。
预测期内，盛世骄阳的主营业务税金见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|增值税|增值税税率|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|
||销项税额|2,773.65|3,359.51|3,867.63|4,359.43|4,868.18|
||进项税额|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|1,980.00|
||应缴增值税额|793.65|1,379.51|1,887.63|2,379.43|2,888.18|
|营业税金及附|城市维护建设税|55.56|96.57|132.13|166.56|202.17|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|加|教育费附加|23.81|41.39|56.63|71.38|86.65|
||地方教育费附加|15.87|27.59|37.75|47.59|57.76|
||文化事业建设费|390.85|498.69|608.35|728.92|832.27|
|小计||486.09|664.23|834.86|1,014.45|1,178.85|

（4）销售费用预测
盛世骄阳的销售费用是指为保证进行正常经营活动而支出的各项费用，主要包括一些相对固定的费用项目，如工资、差旅费、租赁费、业务招待费等。
预测期内，盛世骄阳的销售费用见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|职工工资|1,326.23|1,585.88|1,907.57|2,101.55|2,288.54|
|工资附加费|72.44|82.96|90.52|94.87|94.87|
|折旧、摊销|66.56|49.94|35.92|19.95|19.34|
|长期待摊费用摊销|92.92|77.57|-|-|-|
|租赁费|246.19|308.96|348.72|377.47|420.84|
|差旅费|156.17|160.58|164.64|169.11|174.02|
|业务招待费|44.51|48.96|53.86|59.25|65.17|
|车马费|5.29|7.94|11.91|17.86|26.79|
|市场推广费|837.90|1,638.97|1,950.29|2,284.99|2,980.27|
|办公费用（低值易耗品摊销）|92.44|117.04|134.60|154.85|178.52|
|互联网接入费用|60.84|74.93|90.42|107.46|126.21|
|合计|3,001.48|4,153.74|4,788.44|5,387.36|6,374.57|
|占营业收入比例|6.39%|7.32%|7.34%|7.34%|7.78%|

（5）管理费用预测
公司的管理费用是指为公司进行管理活动而支出的各项费用，主要包括一些相对固定的费用项目，如职工工资、折旧、摊销、长期待摊费用摊销、差旅费、业务招待费、租赁费、税金、专业咨询费、担保费等。
预测期内，盛世骄阳的管理费用见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|职工工资|769.51|853.93|1,027.15|1,131.60|1,232.29|
|工资附加费|39.01|44.67|48.74|51.09|51.09|
|折旧、摊销|24.49|18.38|13.22|7.34|7.12|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|长期待摊费用摊销|46.92|38.79|0.00|0.00|0.00|
|差旅费|92.37|94.35|96.54|98.94|101.59|
|业务招待费|23.97|26.37|29.00|31.90|35.09|
|租赁费|70.37|87.10|96.96|100.75|112.22|
|税金|41.88|47.09|51.45|55.37|59.60|
|专业咨询费|170.00|200.00|230.00|260.00|260.00|
|担保费|106.34|136.34|136.34|36.34|20.75|
|办公费用（低值易耗品摊销）|156.44|161.15|166.33|172.03|178.30|
|电话费|10.55|11.60|12.76|14.04|15.44|
|互联网接入费用|25.84|33.42|41.76|50.94|61.03|
|汽车费用|16.95|18.65|20.51|22.56|24.82|
|会务费|77.97|84.77|92.24|100.47|109.52|
|小计|1,672.60|1,856.61|2,063.02|2,133.38|2,268.85|
|占营业收入比例|3.56%|3.27%|3.16%|2.91%|2.77%|

（6）财务费用的预测
财务费用主要根据企业未来年度的资产规模、资本结构及企业的债务资本成本测算，未来年度财务费用预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|3,190.35|4,186.15|4,442.05|3,968.08|3,968.08|

（7）营业外收支的预测
营业外收支主要是主营业务以外发生收支，盛世骄阳营业外收支核算内容主要为补贴收入、捐赠支出、滞纳金等，其未来是否发生具有一定的偶然性，故评估未对营业外收支进行预测。
（8）其他业务收支的预测
其他业务收支主要是维权收入和维权支出。盛世骄阳首创推出“普惠计划”，由北京东卫律师事务所、北京汉坤律师事务所、北京恒德律师事务所、北京盈科（济南）律师事务所、北京市东卫律师事务所、北京隆安律师事务所、湖北协立律师事务所、上海汇锦律师事务所、浙江秉格律师事务所等数百家律师事务所与权利人共赢的高效维权方式；经过多年对侵犯信息网络传播权的维权打
击，盛世骄阳已建立起整套完善的维权体系，每年维权案件数量占全国同类案件
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）总数的20%左右。
盛世骄阳按照诉讼判决并收到影视版权许可费或经济损失费确认其他业务收入，按照与律师事务所约定的分成条件支付维权成本。盛世骄阳与各律所约定的分成条件基本为扣除维权成本余额的40%~60%之间。
截至2014年12月31日，盛世骄阳尚有34宗作为原告的未决诉讼，主要为对相关方的版权侵权行为的主张权利，涉案金额约为1,600万元。根据预计每年的涉案金额和与各律所约定的分成条件，其他业务收入、支出预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|其他业务收入|维权收入|754.72|754.72|754.72|754.72|754.72|
|其他业务支出|维权支出|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|

（9）所得税的预测
评估基准日，盛世骄阳不享受国家税收优惠政策，按25%的税率征收企业所得税。根据新税法规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰；根据企业所得税法规定，广告费和业务宣传费不超过营业收入额的15%以内可以税前扣除。根据前述对收入、成本、销售费用和管理费用的相关明细的预测基础上，同时调整由于业务招待费、广告宣传费引起的纳税调整，对盛世骄阳未来几年的息税前利润总额及相应的应税所得额预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|利润总额|10,016.73|11,921.81|14,406.91|17,382.91|20,868.23|
|纳税调整项|217.14|30.13|33.14|36.46|40.11|
|增加应税所得额项目|217.14|30.13|33.14|36.46|40.11|
|超过规定的业务招待费|27.39|30.13|33.14|36.46|40.11|
|超过规定的广告费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|超额借款利息|189.75|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应税所得额|10,233.87|11,951.94|14,440.05|17,419.37|20,908.34|
|所得税|2,558.47|2,987.99|3,610.01|4,354.84|5,227.08|
|企业适用所得税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|净利润|7,458.26|8,933.83|10,796.89|13,028.07|15,641.15|

（10）折旧与摊销金额的预测
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①折旧摊销
折旧与摊销预测涉及的资产类别包括固定资产、其他无形资产，评估人员对存量的固定资产、无形资产等增量资产按照企业现行的折旧年限、残值率、摊销年限逐一进行了折旧与摊销测算。
②永续期折旧和摊销
永续期，在固定资产经济寿命年限、无形资产受益年限到期时进行相应资产更新基础上，按照更新值、会计折旧年限、受益期限计算折旧与摊销，将折旧与摊销全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期折旧与摊销。
盛世骄阳的折旧摊销情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|折旧|70.17|47.76|37.84|27.30|26.06|47.98|
|软件摊销|20.88|20.57|11.29|0.00|0.40|13.51|
|影视剧摊销|22,429.99|25,856.63|28,516.16|30,511.08|32,934.57|33,811.32|
|合计|22,521.04|25,924.96|28,565.29|30,538.38|32,961.03|33,872.81|

（11）资本性支出的预测
①明确预测期的资本性支出
资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出，其中更新支出根据固定资产、无形资产明细进行测算，预测期内的资本性支出主要为存量固定资产的更新支出和购置影视版权、影视版权续约的支出。
②永续期支出
永续期，在固定资产经济寿命年限、无形资产受益年限到期时按照重置价格进行更新支出，将更新支出全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期支出。
盛世骄阳的资本性支出见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|固定资产|15.32|29.28|38.68|32.37|82.71|49.80|

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|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|无形资产|0.80|0.00|0.00|1.20|60.32|10.29|
|影视剧|33,000.00|33,000.00|33,000.00|33,000.00|33,000.00|33,000.00|
|小计|33,016.12|33,029.28|33,038.68|33,033.57|33,143.03|33,060.09|

（12）营运资金变动的预测
营运资金是营业流动资产与无息流动负债的差额，其中货币资金是企业为日常支付必备的最低现金需要量，应收应付款一般是企业信用政策实施、取得对方信用的结果，以及企业存货占用的资金。
营运资金一般和企业营业收入有一定的比例关系，对于营业用必需的货币资金和其他应收应付款项，主要根据以前年度的实际发生金额、公司现金管理制度、可比公司正常经营下应收应付周转率，以及盛世骄阳自身信用政策等，确定盛世骄阳正常经营所需的营运资金。
营运资本增加额=本期需要的营运资本-上期需要的营运资本
预测期内，盛世骄阳的营运资金增加额见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金增加额|7,819.61|1,153.40|1,096.50|1,460.03|855.53|

（13）摊销方法影响的现金流
盛世骄阳对影视节目版权采用双倍余额递减法进行摊销，在该会计政策下每年确认的无形资产摊销额与税法所确认的无形资产摊销额存在时间性差异，使预测年度应交所得税大于（小于）所得税费用，从而导致预测年度现金流流出（流入）。该会计政策导致未来年度现金流如下（永续年度用年金方法计算）：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|摊销方法影响的现金流|1,578.65|1,662.03|1,237.67|542.46|-59.67|

（14）企业现金流量的预测
企业现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动-摊销方法差异影响的现金流=主营业务收入-营业税金及附加+其他
业务利润-主营业务成本-销售费用-管理费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-净
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营运资金变动-摊销方法差异影响的现金流
预测期内，盛世骄阳的现金流预测结果详见下表：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|46,227.43|55,991.84|64,460.55|72,657.15|81,136.34|
|减：营业成本|28,264.90|33,511.63|38,273.13|43,110.95|46,802.65|
|营业税金及附加|486.09|664.23|834.86|1,014.45|1,178.85|
|二、主营业务利润|17,476.44|21,815.98|25,352.56|28,531.75|33,154.84|
|加：其他业务利润|404.72|404.72|404.72|404.72|404.72|
|减：销售费用|3,001.48|4,153.74|4,788.44|5,387.36|6,374.57|
|管理费用|1,672.60|1,856.61|2,063.02|2,133.38|2,268.85|
|财务费用|3,190.35|4,186.15|4,442.05|3,968.08|3,968.08|
|资产减值损失|-|102.39|56.86|64.74|79.82|
|三、营业利润|10,016.73|11,921.81|14,406.91|17,382.91|20,868.23|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|10,016.73|11,921.81|14,406.91|17,382.91|20,868.23|
|减：所得税费用|2,558.47|2,987.99|3,610.01|4,354.84|5,227.08|
|五、净利润|7,458.26|8,933.83|10,796.89|13,028.07|15,641.15|
|加：税后财务费用|2,392.76|3,139.61|3,331.54|2,976.06|2,976.06|
|折旧及摊销|22,660.88|26,041.32|28,565.29|30,538.37|32,961.03|
|减：资本性支出|33,016.12|33,029.28|33,038.68|33,033.57|33,143.03|
|摊销方法差异影响的现金流|1,578.65|1,662.03|1,237.67|542.46|-59.67|
|追加营运资金|7,819.61|1,153.40|1,096.50|1,460.03|855.53|
|六、净现金流量|-9,902.47|2,270.06|7,320.88|11,506.44|17,639.36|

（15）股东全部权益价值的确定
①营业性资产评估值的确定
将被评估单位各期的营业现金流折现并求和，可得到营业性资产评估值：
营业性资产评估值=102,428.60（万元）
计算结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净现金流量|-9,902.47|2,270.06|7,320.88|11,506.44|17,639.36|
|折现率|12.88%|12.88%|12.88%|12.88%|12.88%|
|折现年限|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|折现系数|0.9412|0.8338|0.7387|0.6544|0.5797|
|净现值|-9,320.34|1,892.78|5,407.58|7,529.32|10,225.23|
|累计净现值|||15,734.57|||
|预测期后自由现金流|||19,265.44|||
|预测期后自由现金流增长率|||0.00|||
|预测期以后年度现金流合计|||149,554.23|||
|预测期以后年度现金流现值|||86,694.03|||
|营业资产价值|||102,428.60|||

②溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日，被评估单位没有溢余资产。
③非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债共计-12,171.54万元。
其他应付款中向黄嘉棣借款 1,440.00万元、远东国际租赁有限公司的借款2,000.00万元、皇氏集团股份有限公司预投资款5,000.00万元、北京惠通恒业投资中心借款 5,500.00万元，合计 13,940.00万元，以成本法评估结果 13,940.00万元作为其评估值。
递延所得税资产中为计提应收款坏账准备产生的可抵扣差异，以成本法评估结果172.37万元作为评估值。
暂时没有拍摄计划的 82本剧本和 397部数字音乐录音制品，已市场法评估结果1,596.09万元作为评估值。
④付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位的短期借款为7,800.00万元、一年内到期的非流动负债为4,784.92万元，合计12,584.92万元。
⑤长期股权投资评估值
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）盛世骄阳的长期股权投资对北京天广信通广告有限公司的投资成本，持股比例为67%。评估时采用企业价值估值的方法对被投资单位进行整体评估，并按估值后的股东全部权益乘以股权比例确定基准日价值。长期股权投资的评估值为172.13万元。
⑥公司股东全部权益价值的确定
公司股东全部权益价值=营业性资产评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-有息负债+长期股权投资评估值==102,428.60+0.00-12,171.54-12,584.92+172.13=77,844.27（万元）。
（六）评估结果分析及最终结果的选取
1、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对盛世骄阳的股东全部权益在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（1）收益法评估结果
截至2014年12月31日，盛世骄阳母公司净资产权益账面值为23,118.14万元，收益法评估价值为 77,844.27万元，增值额为 54,726.13万元，增值率为236.72%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014年 12月 31日，盛世骄阳母公司总资产账面价值为77,769.79万元，评估价值为80,768.33万元，增值额为2,998.55万元，增值率为3.86%；总负债账面价值为 54,651.64万元，评估价值为 54,651.64万元，无评估增值；净资产账面价值为23,118.14万元，净资产评估价值为26,116.69万元，增值额为2,998.55万元，增值率为12.97%。
2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）长期股权投资账面价值1,500,000.00元，评估值1,721,302.49元，评估增值 221,302.49元，增值率14.75%。评估增值原因为盛世骄阳重组天广信通后
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一直没有正式经营，致使经营亏损；但是根据企业经营规划，未来年度天广信通将恢复正常经营规模并逐步扩大，被投资单位未来年度经营盈利最终导致评估增值。
（2）固定资产账面价值1,712,884.95元，评估值2,378,487.00元，评估增值665,602.05元，增值率38.86%，其中：
机器设备账面原值 4,473,251.12元，评估原值 3,207,510.00元，减值1,265,741.12元，减值率28.30%，账面净值1,712,884.95元，评估净值 2,378,487.00元，评估增值665,602.05元，增值率38.86%，增值原因：
①运输设备因车辆价格近年一直呈下降趋势和别克车、迈腾车账面原值包括增值税，导致评估原值减值；而评估所用的规定使用年限高于企业会计折旧年限，造成了评估净值增值；
②电子设备评估原值减值原因是电子设备市场价格下降所致；而评估所用的经济寿命年限高于企业会计折旧年限，造成了评估净值增值。
（3）无形资产账面价值479,145,855.27元，评估值508,244,420.00元，评估增值 29,098,564.73元，增值率6.07%。评估增值的主要原因为其他无形资产的账面值是成本价格，而评估时是按照无形资产的市场价格和未来年度对企业的收入的贡献程度折现来计算评估价值，由于评估价值高于成本价值造成评估增值。
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法的评估结果主要为盛世骄阳现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。盛世骄阳为文化影视传媒企业，拥有较强的竞争力，盈利能力较强，收益法的评估结论更具合理性。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：盛世骄阳股东全部权益价值评估结果为77,844.27万元。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析
公司聘请中企华评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了“中企华评报字（2015）第1050号”《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司委托中企华评估担任本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评估为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华评估及其经办资产评估师与本公司、盛世骄阳各股东和盛世骄阳除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。在执行本资产评估业务中，中企华评估遵循国家有关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，具备相应的业务资格和胜任能力。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提包括一般假设和特殊假设，均按照国家有关法律法规制定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，详见本节之“一、交易标的的评估情况”之“（三）评估假设”。因此，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对盛世骄阳全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
资产基础法的评估结果主要为盛世骄阳现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。盛世骄阳所处新媒体行业发展迅
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）速，盛世骄阳在行业内拥有较强的竞争力，盈利能力逐步增强，采取收益法的评估结论具有更好的合理性。因此，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据盛世骄阳历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对盛世骄阳的成长预测合理、测算金额符合盛世骄阳的实际经营情况。
报告期内盛世骄阳主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度和 2014年度盛世骄阳实现净利润分别为 1,927.68万元和6,077.03万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计盛世骄阳未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，盛世骄阳评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（五）对盛世骄阳后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是国内领先的新媒体专业内容运营平台。盛世骄阳以“版权+渠道+运营”为资源核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营商，全面覆盖互联网、广电网、电信网、移动网等新媒体领域。近年来，盛世骄阳所属的新媒体行业用户数量迅速增长，渠道日益多元化、规模快速发展，是国际重点鼓励发展的行业。截至本报告签署日，盛世骄阳在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（六）评估结果对收入、成本和毛利率变动的敏感性分析
1、识别敏感性因素
首先根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行分析筛选。在上述评估参数中，折现率、资本性支出、主营业务收入、主营业务成本、期间费用的估计存在一定的不确定性，作为考察对象。
对各参数分别取±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的敏感性系数，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|各参数的敏感性系数||||||
|变动项目\幅度|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|折现率|-202.02%|-190.89%|-|-171.84%|-163.63%|
|资本性支出|132.85%|132.85%|-|132.85%|132.85%|
|主营业务收入|575.67%|575.67%|-|575.67%|575.67%|
|主营业务成本|-336.02%|-336.02%|-|-336.02%|-336.02%|
|期间费用|-92.48%|-92.48%|-|-92.48%|-92.48%|

从上表中可看出，主营业务收入、主营业务成本的敏感性系数较大，折现率的敏感性系数次之，期间费用和资本性支出的敏感性系数较小。因此，将主营业务收入、主营业务成本和折现率确定为敏感性因素。
2、计算敏感性因素变动情况下的评估值取值区间，计算结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|波动幅度||主营业务收入|||||
|||-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|折现率|-10.00%|43,585.64|68,577.84|93,570.05|118,562.26|143,554.46|
||-5.00%|38,013.44|61,643.76|85,274.08|108,904.40|132,534.72|
||0.00%|33,031.88|55,438.08|77,844.27|100,250.47|122,656.67|
||5.00%|28,555.68|49,855.80|71,155.92|92,456.03|113,756.15|
||10.00%|24,515.11|44,811.05|65,107.00|85,402.94|105,698.88|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|波动幅度||主营业务成本|||||
|||-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|折现率|-10.00%|122,717.17|108,143.61|93,570.05|78,996.49|64,422.94|
||-5.00%|112,846.92|99,060.50|85,274.08|71,487.66|57,701.24|
||0.00%|104,001.83|90,923.05|77,844.27|64,765.50|51,686.72|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|波动幅度5.00%10.00%||主营业务成本|||||
|||-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
||5.00%|96,034.43|83,595.17|71,155.92|58,716.66|46,277.40|
||10.00%|88,824.09|76,965.54|65,107.00|53,248.45|41,389.90|

（七）交易标的与上市公司的协同效应
2014年 11月，皇氏集团完成对御嘉影视100%股权的收购。御嘉影视主要从事精品电视剧、舞台剧、话剧的制作及发行。上述交易完成后，公司转型为乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业发展模式。
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司。皇氏集团通过本次重组收购盛世骄阳100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影视制作—新媒体运营—终端传播”的完整产业链。
上市公司连续收购御嘉影视、盛世骄阳100%股权。本次交易完成后，上市公司需要继续对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，保持双主业稳定发展、充分发挥协同效应，进一步提高上市公司持续经营能力。但目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的计划，盛世骄阳进入上市公司后给上市公司带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
盛世骄阳100%股权的交易价格为78,000.00万元，本次交易定价的市盈率、市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度（实际）|2015年度（预计）|2016年度（预计）|2017年度（预计）|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|盛世骄阳归属于母公司净利润（万元）|6,091.11|7,500.00|9,000.00|10,800.00|
|盛世骄阳100%股权交易价格（万元）|78,000.00||||
|交易市盈率（倍）|12.81|10.40|8.67|7.22|
|项目|2014年12月31日||||
|盛世骄阳归属于母公司的所有者权益（万元）|23,072.39||||
|交易市净率（倍）|3.38||||

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的所有者权益
注3：2014年度标的公司归属于母公司的净利润数据为经审计数据。2015、2016、2017年度标的公司归属于母公司的净利润均采用《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》中盛世骄阳的承诺业绩数。
注4：2014年12月31日标的公司归属于母公司的所有者权益为经审计数据。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
盛世骄阳所处的新媒体行业的行业体系尚未成熟，盛世骄阳作为中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，目前尚无完全可比的上市公司。为了分析同行业上市公司 2013年度（末）的市盈率和市净率，选取了申银万国的行业分类中的“申万传媒”下的上市公司作为可比公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|000156.SZ|华数传媒|181.99|25.48|
|2|000665.SZ|湖北广电|57.50|4.56|
|3|000917.SZ|电广传媒|61.11|3.11|
|4|002181.SZ|粤传媒|45.92|3.68|
|5|002238.SZ|天威视讯|49.38|4.51|
|6|002292.SZ|奥飞动漫|122.92|16.75|
|7|300027.SZ|华谊兄弟|56.32|9.51|
|8|300133.SZ|华策影视|87.76|12.88|
|9|300251.SZ|光线传媒|115.57|17.08|
|10|300291.SZ|华录百纳|161.87|19.26|
|11|300336.SZ|新文化|80.98|10.05|
|12|300364.SZ|中文在线|173.85|29.62|
|13|300426.SZ|唐德影视|105.22|25.81|
|14|600037.SH|歌华有线|62.18|4.05|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|600373.SH|中文传媒|35.98|4.00|
|16|600637.SH|百视通|70.37|12.81|
|17|600831.SH|广电网络|63.11|5.15|
|18|600832.SH|东方明珠|68.54|6.15|
|19|601929.SH|吉视传媒|49.50|4.65|
|20|000503.SZ|海虹控股|2,839.50|29.33|
|21|002095.SZ|生意宝|509.83|34.53|
|22|002148.SZ|北纬通信|110.83|11.52|
|23|002261.SZ|拓维信息|203.60|9.48|
|24|002315.SZ|焦点科技|60.36|4.69|
|25|300052.SZ|中青宝|172.58|9.31|
|26|300059.SZ|东方财富|9,976.53|29.54|
|27|300104.SZ|乐视网|272.80|43.49|
|28|300113.SZ|顺网科技|105.96|12.37|
|29|300226.SZ|上海钢联|897.96|51.12|
|30|300288.SZ|朗玛信息|351.34|37.65|
|31|300295.SZ|三六五网|98.37|15.31|
|32|300315.SZ|掌趣科技|240.65|24.25|
|33|603000.SH|人民网|108.74|12.92|
|中值|||105.96|12.81|
|均值|||533.31|16.50|
|盛世骄阳（按2014年归属于母公司净利润计算）|||12.81|3.38|
|盛世骄阳（按2015年归属于母公司预测净利润计算）|||10.40||

数据来源：Wind资讯
根据本次交易价格及2014年归属于母公司的净利润、2015年度归属于母公司的盈利预测计算，盛世骄阳的市盈率分别为 12.81和10.40，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
可比上市公司市净率的平均数和中位数分别 16.50为和12.81，根据本次交易价格及 2014年 12月 31日的归属于母公司所有者权益计算的市净率为3.38，低于同行业上市公司的平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）盛世骄阳所处的新媒体行业可比案例较少，因此，选取了与标的公司业务相关的近期上市公司并购影视公司案例进行对比分析：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的股权|基准日净资产|交易价格|交易静态市盈率（倍）|交易动态市盈率（倍）|交易市净率（倍）|
|华谊嘉信|迪思传媒|4,478.25|46,000.00|20.37|11.50|10.27|
|新文化|郁金香传播|33,099.96|120,000.00|27.55|17.35|2.99|
|皇氏集团|御嘉影视|11,181.61|68,250.00|24.03|11.12|6.29|
|中南重工|大唐辉煌|49,113.05|100,000.00|14.97|11.12|2.05|
|省广股份|雅润文化|28,676.13|57,000.00|9.17|9.12|1.99|
|广陆数测|中辉乾坤|11,663.34|25,015.21|18.42|16.78|2.14|
|粤传媒|香榭丽|26,316.76|45,000.00|12.18|9.88|1.71|
|平均值||23,504.16|65,895.03|18.10|12.41|3.92|
|皇氏集团|盛世骄阳|23,057.49|78,000.00|12.81|10.40|3.38|

注：数据来源于上市公司的公告披露资料。
上述重组案例中，上市公司收购影视公司案例的静态市盈率、动态市盈率和市净率分别为18.10倍、12.41倍和3.92倍，皇氏集团收购盛世骄阳100%股权的对应指标分别为12.81倍、10.40倍和3.38倍，低于上述案例的均值水平。
因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。
4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据皇氏集团2014年度审计报告，皇氏集团2014年度的每股收益为 0.3456元，2014年 12月 31日归属于公司股东的每股净资产为 5.83元。根据本次交易的股票发行价格26.39元/股计算，本次发行股份的市盈率为76.36倍，市净率为4.53倍。
本次交易中，盛世骄阳若以 2014年度经审计的净利润计算，交易价格对应的市盈率为12.81倍，低于公司本次交易发行股票的市盈率；交易价格对应的市净率为3.38倍，低于公司本次交易发行股票的市净率。
本次交易的市盈率、市净率低于皇氏集团市盈率、市净率，主要系皇氏集团为上市公司，而上市公司估值水平一般较同行业非上市公司高所致。交易标的的
定价及发行股份定价具有公允性。
5、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可续发展能力将得到较大幅度的提升，具体分析参见“第九节、管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响”相关内容。
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易标的资产定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，盛世骄阳未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（十）交易定价与评估结果差异说明
根据中企华评估出具的“中企华评报字（2015）第 1050号”《资产评估报告》，截至 2014年12月 31日，盛世骄阳100%股份在评估基准日的评估价值为 77,844.27万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为78,000.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关会议材料后，发表如下独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节与本次交易有关的协议和安排
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2015年1月28日，上市公司与交易对方签署了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
甲方：皇氏集团
乙方：徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰
（一）标的资产
经双方确认并同意，甲方向乙方购买的标的股权为徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰合计持有的盛世骄阳100%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
甲、乙双方确认，甲方发行股份及支付现金购买乙方持有盛世骄阳100%的股权。
本次交易的交易价格以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告
中所确定的评估价值为基础，由甲乙双方协商确定。根据初步评估结果，标的资产的交易价格初步确定为78,000万元。
交易对价中，以现金方式支付 12,303.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，甲方将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
甲方向乙方发行股份及支付现金安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|徐蕾蕾|52.82%|41,199.60|12,000.00|15.38%|29,199.60|37.44%|
|银河资本|12.14%|9,469.20|-|-|9,469.20|12.14%|
|盛大网络|10.00%|7,800.00|-|-|7,800.00|10.00%|
|华扬联众|10.00%|7,800.00|-|-|7,800.00|10.00%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽兴皖|7.28%|5,678.40|-|-|5,678.40|7.28%|
|史振生|4.12%|3,213.60|303.00|0.39%|2,910.60|3.73%|
|磐霖盛泰|3.64%|2,839.20|-|-|2,839.20|3.64%|
|合计|100.00%|78,000.00|12,303.00|15.77%|65,697.00|84.23%|

1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价作为发行价格，即 26.39元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需皇氏集团股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为24,894,655股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行股份的交付和锁定
在本次交易取得中国证监会核准批复有效期内，甲方应于交割日后、本交易取得的中国证监会核准批复有效期内，向乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，乙方按其持股数量享有
股东权利并承担相应的股东义务。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关于股份锁定期的相关安排如下：
（1）徐蕾蕾
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。
（四）标的资产交割
双方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。乙方应及时办理将标的资产移交至甲方的相关手续，包括协助甲方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。
（五）过渡期间的损益归属和相关安排
1、标的资产在过渡期间产生的盈利和收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损及损失由乙方按交付日前所持目标公司股权占其全部股权的比例承担相应的补偿金额。
2、标的资产交割后，由双方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对盛世骄阳及其控股子公司进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则乙方应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方予以补偿。
3、在过渡期间，未经甲方书面同意，徐蕾蕾不得就标的资产、目标公司（包括盛世骄阳及其控股子公司拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得转移、隐匿目标公司资产，且徐蕾蕾应确保目标公司不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
在过渡期间，徐蕾蕾承诺不会改变目标公司及其控股子公司的生产经营状况，将保证目标公司及其控股子公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标公司及其控股子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、盛世骄阳除徐蕾蕾外的其他股东声明不直接参与盛世骄阳的经营管理。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）违约及赔偿
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。非因双方的过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
本协议特别约定，因任何一方原因导致本次交易不能如期履行的，违约方需向守约方按双方确认的交易价格的万分之一/逾期日向守约方支付逾期付款违约金，且双方仍负有继续履约的义务。
（七）不可抗力
协议签署之后因任何不可抗力的发生而导致不能履行协议的，受不可抗力影响的一方应及时通知另一方，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，以减少不可抗力造成的损失。
不可抗力因素消除后，如协议可以继续履行的，应继续履行。受不可抗力影响的一方应及时向对方发出不可抗力消除的通知，另一方应及时确认。如因不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方亦不承担相应违约责任。
（八）协议的生效、变更、终止
协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过与本次交易相关的各项议案；
（2）目标公司股东会审议通过与本次交易相关的各项议案；
（3）深交所同意本次交易预案公告；
（4）本次交易获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。
二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容
2015年3月16日，上市公司与交易对方签署了《皇氏集团股份有限公司发
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行股份及支付现金购买资产补充协议》，主要内容如下：
甲方：皇氏集团
乙方：徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰
（一）目标资产的评估价值及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1050号《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司全部股权并募集配套资金项目评估报告》，盛世骄阳经评估的净资产值（股东全部权益）为77,844.27万元。
经甲乙双方协商一致，目标资产最终交易价格为78,000万元。
（二）发行股票数量
根据目标资产的评估值和每股发行价格，本次甲方向乙方发行股票的数量为 24,894,655股。计算公式：本次发行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次非公开发行股票认购资产的发行价格。上述发行数量需由甲方董事会确定后提请股东大会审议，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
根据上述发行股份数量，向乙方具体发行股数为：向徐蕾蕾发行股份11,064,645股；向银河资本发行股份3,588,177股；向盛大网络发行股份2,955,665股；向华扬联众发行股份2,955,665股；向安徽兴皖发行股份2,151,724股；向史振生发行股份1,102,917股；向磐霖盛泰发行股份1,075,862股。
（三）现金支付部分
甲方向徐蕾蕾支付现金 120,000,000.00元，购买其持有的盛世骄阳15.38%股权，向史振生支付现金3,030,000.00元，购买其持有的盛世骄阳0.39%的股份。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）协议的生效及其他
（1）本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效；
（2）本补充协议是对《发行股份及支付现金购买资产协议》条款的修改和补充，本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2015年 1月 28日，上市公司与徐蕾蕾签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
甲方：皇氏集团
乙方：徐蕾蕾
（一）业绩承诺情况
乙方向甲方承诺：盛世骄阳 2015年、2016年、2017年净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳2015年、2016年、2017年运营收入比例指标分别不低于45%、55%、65%，运营收入指除视频门户网站版权发行之外的业务收入。
（二）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）补偿方式
（1）净利润补偿原则
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）徐蕾蕾优先以其本次认购的皇氏集团股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿。
（2）净利润补偿方式
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对盛世骄阳2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内盛世骄阳的实际利润，并在该等审核报告
出具后10个工作日内确定徐蕾蕾是否应履行相应的补偿义务。
股份补偿
徐蕾蕾将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数，由皇氏集团以总价1元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过徐蕾蕾因本次交易所获皇氏集团股份总数。当年补偿股份数的计算公式为：
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格。
计算规则如下：
A、补偿股份数量以皇氏集团向徐蕾蕾支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；
B、在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
现金补偿
应补偿现金的数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数。
（3）运营收入比例指标补偿原则
关于运营收入比例指标的补偿采用现金形式补偿。净利润补偿和运营收入比例指标补偿分别计算、分别补偿。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）关于运营收入比例指标的补偿方式
应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
（5）减值测试
在补偿期限届满时，经双方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对盛世骄阳进行减值测试，如期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则徐蕾蕾应向皇氏集团进行资产减值的股份补偿。徐蕾蕾应补偿的股份数量计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内徐蕾蕾已补偿股份总数-补偿期限内徐蕾蕾已补偿现金数/发行价格。
徐蕾蕾自本次交易获得的股份总数不足补偿的部分以现金补偿。补偿现金金额不以其从本次交易获得的现金金额为限。
前述期末减值额应扣除承诺年度期限内盛世骄阳股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
四、《盈利预测补偿补充协议》的主要内容
2015年3月16日，上市公司与徐蕾蕾签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》，主要内容如下：
甲方：皇氏集团
乙方：徐蕾蕾
（一）承诺利润数及运营收入比例
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第1050号《皇氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京盛世骄阳文化传播有限公司全部股权并募集配套资金项目评估报告》，盛世骄阳 2015年、2016年、2017年预测实现的净利润分别为7,458.26万元、8,933.83万元、10,796.89万元。
乙方承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,500万元、9,000万元、10,800万元；承诺盛世骄阳 2015年、2016年、2017年运营收入比例指标分别不低于45%、55%、65%。运
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营收入是指除版权发行收入之外的营业收入，运营收入比例即运营收入占营业收入的比例。
（二）协议的生效及其他
（1）本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《盈利预测补偿协议》同时生效；
（2）本补充协议是对《盈利预测补偿协议》条款的修改和补充，本补充协议与《盈利预测补偿协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《盈利预测补偿协议》。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定以及其他法规的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
（一）本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策的规定
本次交易标的为盛世骄阳100%股权。盛世骄阳作为一家新媒体影视节目整合、发行、运营公司，以“版权+渠道+运营”为资源核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营商，全面覆盖新媒体领域。
盛世骄阳的主营业务属于新媒体行业。国家对关于新媒体行业的相关政策主要如下：
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|序号|时间|政策名称|主要政策内容|
|1|2008-01|国务院办公厅转发《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》|推进“三网融合”；加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换|
|2|2009-04|国务院《电子信息产业调整和振兴规划》|加快模拟电视向数字电视过渡，推动全国有线、地面、卫星互为补充的数字化电视网络建设；，实现视听产业链的整体升级|
|3|2009-05|国务院批转发《关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知》|落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动―三网融合取得实质性进展|
|4|2009-09|国务院《文化产业振兴计划》|做好推动跨区域、跨行业联合或重组等重点工作；深化文化体制改革，吸引社会资本、加大政府投入、增强税收和金融等政策支持，为文化产业发展提供有利保障|
|5|2011-03|国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|6|2010-09|国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用|
|7|2011-10|中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|发展现代传播体系。推进电信网、广电网、互联网三网融合，建设国家新媒体集成播控平台|
|8|2012-02|中央办公厅、国务院办公厅《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|加强互联网等新兴媒体建设，鼓励支持国有资本进入新兴媒体|
|9|2012-02|文化部关于《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》|推动出台相关的政策措施，促进动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化业态加快发展|
|10|2012-07|国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|建立健全推进三网融合的政策和机制，深化电信体制改革，推进有线电视网络整合和运营机构转企改制，推动三网融合高效有序开展|
|11|2013-01|广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见|加强和改进网络视听节目内容建设，推动广播电视媒体与互联网等新型传播载体融合发展，提升网络广播电视台的辐射力和影响力|
|12|2013-04|工信部等《关于实施宽带中国2013专项行动的意见》|建设下一代信息基础设施，加快推动“宽带中国”战略部署实施|
|13|2013-08|国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务|
|14|2014-08|中央全面深化改革领导小组《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》|着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。|

综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、符合环境保护的规定
本次交易标的公司盛世骄阳的主营业务属于新媒体行业，经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反环境保护法律法规的情形。
3、符合土地管理的规定
本次交易标的公司盛世骄阳的办公房产，均为租赁房产。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、符合反垄断的规定
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，未来上市公司在新媒体业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产发行的股份数合计为24,894,655股，募集配套资金发股数量按上限即 9,220,600股计算，本次交易最多新增股份 34,115,255股。本次交易完成后，本公司股本将由266,433,085股变更为300,548,340股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟提交股东大会审批，聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易拟购买的资产为盛世骄阳100%股权。2014年 5月 29日，皇氏集团与徐蕾蕾签订股权投资协议，皇氏集团投资5,000万元作为收购盛世骄阳的预付款，徐蕾蕾以持有盛世骄阳20%的股权向皇氏集团提供质押担保，同时提供连带责任保证。皇氏集团出具承诺：未来将根据交易进程需要以及监管部门的审核要求，及时解除上述股权质押。股权质押将不会影响本次交易的进程。
交易对方已对标的资产的权属及盛世骄阳资产情况承诺如下：
“1、徐蕾蕾等 7名股东保证其转让的盛世骄阳股权合法、完整、清晰，其所持有的盛世骄阳股权不存在被司法冻结、为除皇氏集团之外的任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；
2、徐蕾蕾等 7名股东保证标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
3、徐蕾蕾等 7名股东保证已取得的盛世骄阳的产权证书、资质文件合法有效，尚未取得的产权证书、资质文件，将尽快办理，并承担因上述事项产生的各项税费；
4、徐蕾蕾保证如盛世骄阳因本次交易披露的审计报告之外的负债、潜在负债或预计负债而被相关债权人追索的，将全额予以补偿并承担皇氏集团、盛世骄阳及其控股子公司遭受的直接或间接的损失”。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
2、相关债权债务处理合法
本次交易完成后，盛世骄阳将成为本公司的下属全资子公司，其主体资格仍然存续，该公司涉及的债权债务仍由盛世骄阳承继。
综上所述，本次交易涉及的债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次标的资产为盛世骄阳100%的股权，本次交易完成后，皇氏集团将持有盛世骄阳100%的股权。盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营公司。收购完成后盛世骄阳与御嘉影视在影视节目采购、全媒体渠道发行与运营等多方面开展业务合作，发挥协同效应。本次收购将有利于完善上市公司文化传媒产业链、增强上市公司文化传媒板块可持续发展能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，皇氏集团已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对皇氏集团实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，皇氏集团将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
皇氏集团已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，皇氏集团将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
2014年 11月，上市公司完成对御嘉影视100%股权的收购，皇氏集团变更为乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司。本次交易完成后，盛世骄阳优质资产和业务进入上市公司，将进一步完善上市公司文化传媒业务。
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司。在新媒体迅速发展的背景下，凭借领先的市场地位和有竞争优势的业务模式，盛世骄阳业务快速发展，显示了良好的增长潜力。此外，收购完成后盛世骄阳与御嘉影视在影视节目采购、全媒体渠道发行与运营等多方面开展业务合作，发挥协同效应。本次收购将有利于完善上市公司文化传媒产业链、增强上市公司文化传媒板块可持续发展能力。
本次交易完成后，盛世骄阳100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易不会新增重大关联交易
本次交易前，本次交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，不会新增关联方及重大关联交易。
盛世骄阳控股股东徐蕾蕾出具承诺，如徐蕾蕾成为皇氏集团关联自然人，其将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若徐蕾蕾与皇氏集团发生关联交易，徐蕾蕾承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。
关联交易的具体情况详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易完成后关联交易情况”。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上所述，本次交易不会导致新增重大关联交易。
3、本次交易不会新增同业竞争
本次重组前，皇氏集团控股股东、实际控制人未直接或间接持有或经营任何新媒体影视节目发行、整合和运营的资产与业务（上市公司及其控股子公司除外）。因此，本次重组不会新增同业竞争。
盛世骄阳控股股东徐蕾蕾出具承诺函，徐蕾蕾及其近亲属（参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。自 2014年 12月 31日至徐蕾蕾持有皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至徐蕾蕾在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，徐蕾蕾及其近亲属亦遵守上述内容。
综上所述，本次交易不会新增同业竞争。
4、本次交易不会影响上市公司独立性
本次交易前皇氏集团与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后皇氏集团与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对皇氏集团 2014年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]48050006号）。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为盛世骄阳100%股权。根据徐蕾蕾等 7名股东出具的相关承诺对标的资产的权属及盛世骄阳资产情况承诺如下：
1、徐蕾蕾等 7名股东保证其转让的盛世骄阳股权合法、完整、清晰，其所持有的盛世骄阳股权不存在被司法冻结、为除皇氏集团之外的任何其他第三方设定质押或其他权利受到限制的情形，不存在任何权属争议、法律瑕疵或追索风险；
2、徐蕾蕾等 7名股东保证标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
3、徐蕾蕾等 7名股东保证已取得的盛世骄阳的产权证书、资质文件合法有效，尚未取得的产权证书、资质文件，将尽快办理，并承担因上述事项产生的各项税费；
4、徐蕾蕾保证如盛世骄阳因本次交易披露的审计报告之外的负债、潜在负债或预计负债而被相关债权人追索的，将全额予以补偿并承担皇氏集团、盛世骄阳及其控股子公司遭受的直接或间接的损失。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
皇氏集团本次收盛世骄阳100%股份，符合公司的战略发展方向，是公司向文化产业领域拓展的重要战略选择。
皇氏集团自 2012年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）来，积累了较为丰富的运营管理经验。在文化产业良好发展前景以及国家对文化产业领域兼并重组大力支持的背景下，皇氏集团近年来积极寻找优质文化资产，力图通过兼并重组等方式做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品主业以外的重要组成部分。
皇氏集团积极推动文化行业产业链上下游的并购。2014年11月，皇氏集团完成对御嘉影视100%股权的收购。御嘉影视自成立以来，一直专注于精品电视剧、舞台剧、话剧的制作及发行。皇氏集团通过本次重组收购盛世骄阳100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影视制作—新媒体运营—终端传播”完整产业链。
未来，盛世骄阳将与御嘉影视将开展多项业务合作，充分发挥协同效应。
本次交易有利于增强与本公司现有主营业务的协同效应，有利于进一步提高上市公司的盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次配套融资为上市公司向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集资金预计不超过 21,899.00万元，不超过本次交易总额的25%，其中， 12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求
本次重组符合《重组规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组购买的标的资产为盛世骄阳100%的股权，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为盛世骄阳100%的股权，除徐蕾蕾以其持有盛世骄阳20%的股权向上市公司提供质押担保外，不存在其他质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。盛世骄阳为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，盛世骄阳成为上市公司全资子公司。盛世骄阳的资产、业务、人员等整体纳入上市公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入上市公司的整体框架，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
作为本次重大资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经与徐蕾蕾、盛大网络、华扬联众、银河资本、安徽兴皖、史振生及磐霖盛泰确认，上述交易对方均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经与本次交易的独立财务顾问中信建投证券、审计机构瑞华会计师、法律顾问康达律师、评估机构中企华评估等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的下述情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问对于本次交易的意见
公司聘请的独立财务顾问中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《皇氏集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后出具核查意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经皇氏集团第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易不构成关联交易；本次交易有效提升了公司的资产规模和盈利水平，增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业绩补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易属于上市公司为促进行业及产业整合，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措；
8、本次交易不构成借壳上市。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易停牌前六个月至第三届董事会第三十三次会议召开日止期间，盛世骄阳股东安徽兴皖的董事、投委会委员张强鸣配偶许涛；盛世骄阳监事刘启斌；中介机构瑞华会计师项目组成员朱毅的父亲朱忠顶和母亲郭爱琼存在买卖皇氏集团股票的情况，上述行为不属于利用内幕消息进行交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，皇氏集团已经在《皇氏集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师对于本次交易的意见
本次交易的法律顾问康达律师对本次交易发表如下意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次交易待中国证监会核准后方可实施。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
上市公司董事会根据瑞华会计师出具的2014年度皇氏集团《审计报告》（瑞华审字[2015]48050006号），对公司的财务状况和经营成果进行了分析；并根据瑞华会计师出具的2014年度盛世骄阳《审计报告》（瑞华审字[2015]48050005号）、《皇氏集团备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008号），就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。
除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务报表主要数据及财务指标
最近两年，皇氏集团经审计的主要财务数据如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年末|2013年末|
|流动资产|84,782.26|52,868.68|
|非流动资产|143,056.03|73,722.66|
|资产总计|227,838.28|126,591.34|
|流动负债|57,337.81|34,498.38|
|非流动负债|2,132.46|1,409.71|
|负债总计|59,470.27|35,908.10|
|股东权益|168,368.02|90,683.25|
|归属母公司股东的权益|155,356.40|79,422.05|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|113,030.43|99,072.10|
|营业成本|78,196.06|69,869.78|
|营业利润|9,372.34|3,461.69|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|利润总额|10,879.57|4,668.37|
|净利润|8,987.19|3,950.25|
|归属于母公司股东的净利润|7,546.87|3,636.39|
|综合收益总额|8,987.19|3,950.25|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,059.72|11,844.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,648.55|-9,637.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,100.09|-12,557.01|
|现金及现金等价物净增加额|7,511.26|-10,349.41|
|期末现金及现金等价物余额|22,287.48|14,776.23|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.83|3.71|
|资产负债率|26.10%|28.37%|
|加权平均净资产收益率|8.52%|4.56%|
|每股收益（元/股）|0.3456|0.1699|

（二）财务状况分析
1、资产构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|流动资产：|||
|货币资金|23,783.46|16,987.28|
|应收账款|27,869.40|11,079.62|
|预付款项|9,191.75|9,169.60|
|其他应收款|7,093.60|3,639.25|
|存货|16,390.82|11,528.59|
|其他流动资产|453.23|464.34|
|流动资产合计|84,782.26|52,868.68|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|5,276.24|1,285.16|
|固定资产|50,016.79|44,503.78|
|在建工程|8,682.15|10,190.52|
|工程物资|178.86|178.86|
|生产性生物资产|7,002.23|6,660.46|
|无形资产|9,065.90|9,246.29|
|商誉|56,622.31|310.39|
|长期待摊费用|702.22|868.27|
|递延所得税资产|509.33|478.93|
|其他非流动资产|5,000.00|-|
|非流动资产合计|143,056.03|73,722.66|
|资产总计|227,838.28|126,591.34|

截至 2013年末和 2014年末，公司的资产总额分别为 126,591.34万元和 227,838.28万元，资产规模上升较快，主要系 2014年收购御嘉影视所致。从资产构成来看，非流动资产占比分别为58.24%和62.79%，是资产的主要内容，包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉等，流动资产占比略低。
截至 2013年末和 2014年末，公司流动资产金额分别为 52,868.68万元和 84,782.26万元，主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。其中，2014年末，货币资金较2013年末增加6,796.18万元，主要是由于收到募集资金及短期借款增加所致；应收账款较 2013年末增加 16,789.78万元，主要是公司合并御嘉影视后的应收账款增加所致，从账龄结构来看，1年以内的应收账款金额为 27,603.37万元，占比95.02%，具体按账龄分析法计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|年末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|27,603.37|828.10|3.00%|
|1至2年|837.77|83.78|10.00%|
|2至3年|116.60|23.32|20.00%|
|3年以上|493.73|246.87|50.00%|
|合计|29,051.46|1,182.06|4.07%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至 2013年末和 2014年末，公司的非流动资产金额分别为 73,722.66万元和143,056.03万元，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、生产性生物资产、可供出售金融资产和商誉构成。其中，商誉系公司2014年11月完成对御嘉影视非同一控制下企业合并所致；可供出售金融资产增加主要是由于公司战略性投资北京北广传媒高清电视有限公司所致。
2、负债构成分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末|2013年末|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000.00|18,700.00|
|应付票据|1,008.00|-|
|应付账款|9,582.06|7,556.06|
|预收款项|3,271.19|1,937.38|
|应付职工薪酬|926.23|818.19|
|应交税费|4,000.21|306.32|
|应付利息|216.58|153.10|
|其他应付款|7,139.06|3,811.18|
|一年内到期的非流动负债|575.00|575.00|
|其他流动负债|619.48|641.16|
|流动负债合计|57,337.81|34,498.38|
|非流动负债：|||
|递延收益|2,132.46|1,409.71|
|非流动负债合计|2,132.46|1,409.71|
|负债合计|59,470.27|35,908.10|

截至2013年末和2014年末，公司负债总额分别为35,908.10万元和59,470.27万元，主要为正常的经营性流动负债，非流动负债占比相对较低。流动负债金额较大的科目为短期借款、应付账款和其他应付款等。
其中，短期借款主要包括抵押借款、保证借款和信用借款，2014年末较2013年末增加的主要原因是公司为满足经营规模扩大的需求，增加银行借款补充流动
资金；应付票据增加主要为公司报告期末未到期结算的银行承兑汇票增加所致；
应付账款主要是尚未支付的采购款，账龄以1年以内为主；其他应付款主要包括
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）往来款和保证金等，账龄均未超过1年；预收款项增加主要是随着公司销售规模的扩大，预收的货款增加所致。
（三）经营成果分析
1、经营成果分析
最近两年，公司主要经营成果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|113,030.43|99,072.10|
|营业成本|78,196.06|69,869.78|
|营业利润|9,372.34|3,461.69|
|利润总额|10,879.57|4,668.37|
|净利润|8,987.19|3,950.25|
|归属于母公司股东的净利润|7,546.87|3,636.39|
|综合收益总额|8,987.19|3,950.25|

公司目前主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行等业务。2014年度，公司实现营业收入 113,030.43万元，比上年同期增长14.09%；实现利润总额 10,879.57万元，比上年同期增长133.05%；实现归属于上市公司股东的净利润7,546.87万元，比上年同期增长107.54%。
公司盈利水平上升的主要原因包括：一方面，公司在 2014年继续加大广西本土市场的深耕，针对新推出的常温酸奶等产品，进一步加强西南片区以及华东、华中市场的终端建设，同时控股子公司云南来思尔通过进一步聚焦产品、打造核心竞争力、重点市场的培育和深化管理、控制费用等有力措施，使得 2014年度主营业务收入稳步上升，业绩增长效果显著；另一方面，公司于2014年11月实施完成重大资产重组，御嘉影视纳入公司合并报表范围，御嘉影视投资制作、发行了《我爱男闺蜜》、《向幸福出发》、《致命行动》三部电视剧，业绩良好。
2、盈利能力指标分析
最近两年，公司的主要盈利能力指标如下：
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|财务指标|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|30.82%|29.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.3456|0.1699|
|稀释每股收益（元/股）|0.3456|0.1699|
|加权平均净资产收益率|8.52%|4.56%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
2、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算
由上表可见，2013年度和 2014年度，公司的销售毛利率分别为29.48%和30.82%，加权平均净资产收益率分别为4.56%和8.52%，每股收益分别为 0.1699和0.3456，实现了大幅增长。在公司乳业、文化传媒双主业的发展战略下，2014年的经营状况不断得到改善，盈利能力不断增强。
（四）公司主要资产及利润最近一年产生重大变动的原因
由前述财务状况分析及经营成果分析可见，公司 2014年末资产构成较前一会计年度出现较大变化，主要原因是公司于2014年11月完成了发行股份及支付现金购买御嘉影视100%股权的资产过户、股份登记并上市等有关事宜。该项交易属于非同一控制下企业合并，因此造成公司最近一年末资产构成与前一会计年度相比，出现较大变化。公司最近一年的利润增加，一方面得益于御嘉影视纳入合并范围，另一方面是由于公司乳业领域的销售渠道得到进一步拓展，销售规模不断扩大，盈利能力不断增强。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
标的公司属于新媒体行业。新媒体是相对于传统媒体而言，是继报刊、广播、电视等传统媒体以后发展起来的新的媒体形态，是利用数字技术、网络技术、移动技术，通过互联网、无线通信网、有线网络等渠道以及电脑、电视机、移动终端等产品，向用户提供信息和娱乐的传播形态和媒体形态。新媒体具有交互性与即时性、海量性与共享性、多媒体与超文本、个性化与社群化的特性。新媒体的基本类型主要分为：互联网新媒体、移动新媒体、数字电视新媒体、IPTV、互
联网电视及其他局域网传输媒体。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）我国新媒体行业发展状况
1、互联网特别是移动互联网快速发展
与传统媒体相比，新媒体具有传播形式更为灵活，内容更加丰富，互动性较强，覆盖面更加广泛等特点。近年，互联网特别是移动互联网快速发展，逐渐成为了新媒体传播的重要渠道，互联网用户规模及普及率的增长带动了新媒体行业经济规模的持续扩大。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自 2005年以来，我国互联网网民规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至 2014年 6月末，中国网民规模达到 6.32亿人，互联网普及率达到46.90%。2013年我国网民规模较 2005年网民规模增长456.38%，2005年-2013年网民规模的年复合增长率达到23.93%。
来源：中国互联网络发展统计调查（CNNIC）
截至2014年6月末，我国手机网民规模达5.27亿，较2013年末增加2,699万人，网民中使用手机上网的人群占比进一步提升，由 2013年的81.0%提升至83.4%，手机网民规模首次超越传统PC网民规模。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）伴随互联网网民的持续增长，我国网民的上网时长也在持续增加。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，2014年 1-6月我国网民的人均周上网时长达25.9小时。Wi-Fi覆盖提升、3G的成熟和4G的启用为网民提供了更为优质的上网环境，移动互联网应用日益丰富，是推动我国网民平均周上网时间的持续增长的主要原因。
互联网用户规模的增长促进了我国互联网经济规模的不断扩张。根据艾瑞咨询报告，2013年中国网络经济整体规模达到6,004.1亿元，同比增长50.87%，预计未来仍将保持快速增长。其中，移动互联网经济增长迅速，成为网络经济发展的重要助推力。2013年，中国移动互联网的市场规模为 1,059.8亿元，同比增长81.16%。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据iResearch《中国网络广告行业年度监测报告2014年》，2013年我国互联网广告市场整体规模达 1,100亿元，同比增幅达到46.1%。2010至 2013年之间，我国互联网广告市场规模的年均复合增速为50.07%。预计未来我国互联网广告的市场规模仍将保持稳定增长。
来源：《中国网络广告行业年度监测报告2014年》
2、有线电视网络稳定发展，升级改造提供多元化内容
随着我国有线广播电视网络基础设施逐步完善，包括数字化建设、双向化建设以及推广高清电视等进程逐步推进，我国有线电视网络业务的服务内容更加丰富。未来有线电视网络用户将不仅可以收看丰富的高清电视节目，体验视频点播、电视回看、电视录制等互动服务，还能根据个人需求定制节目以及通过有线广播电视网络获得远程医疗、远程教育、电子娱乐、居家办公等现代化信息服务。
近年，我国有线电视网络所覆盖的用户数量保持稳定增长。根据《中国广播电影电视发展报告（2014）》，2009年至2013年，全国有线广播电视用户由 1.75亿户增长至2.29亿户。城市化进程加速和网络设施逐步覆盖部分农村区域，2013年末我国有线电视入户率提高至54%，增长迅速。
2009年至2013年，我国数字电视用户由0.63亿户增长至1.72亿户，年均复合增长率为28.54%，数字电视占有线电视的比重由2009年的30.08%提升至
2013年的74.95%。截至 2013年末，在我国数字电视用户中，付费数字电视用户已达3,498.41万户，占全国数字电视用户的20.39%。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《中国广播电影电视发展报（2014）》，2009年至2013年，我国有线广播电视网络收入由418.85亿元增长至754.91亿元，年均复合增长率为15.87%。
在2013年有线广播电视网络收入中，有线网络收视费收入仍占主导地位；付费数字电视收入增长相对较快。
3、传统媒体转型升级，IPTV和 OTTTV具有较好的发展前景
近年互联网及移动智能终端高速发展，人们的信息获取渠道和获取习惯也发生了较大的变化，PC端和移动智能终端已经成为人们获取信息的重要途径，以报刊、广播、电视为代表的传统媒体受到了一定的冲击，订阅量、收听率、收视率都出现了下降。传统媒体亟需通过产业转型升级以持续发展。
其中，电视媒体的转型发展方向包括数字电视、IPTV、互联网电视等。由于丰富的点播内容和互动性，近年我国 IPTV和互联网电视发展迅速。IPTV和
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）互联网电视是传统电视媒体的互联网化，丰富的内容带来的更多可选择性以及点播、回放等互动性功能增强更好地满足了年青一代对电视节目的多元化需求。
根据工信部的统计数据，截至 2014年 11月我国 IPTV用户规模达到 3,297万户，较 2013年末 IPTV用户增加 454.8万户，增长率为16.00%。其中，百视通新媒体股份有限公司是我国最大的IPTV内容与技术服务商，目前覆盖用户超过 2,000万户。IPTV业务在江苏、广东、湖南、浙江、深圳等地均发展迅速。
随着“宽带中国”战略的实施，光纤宽带会进一步提速降价，宽带运营环境将更加优化，这将成为以互动为主的IPTV产业的发展利好；三网融合的全面推进，将加快电信和广电业务的双向进入，也将助推IPTV业务的发展。
2013年我国互联网电视快速发展，除了传统电视机及机顶盒厂商外，大批互联网企业特别是视频网站纷纷与互联网电视牌照商合作，积极部署进入这个市场。根据艾瑞咨询报告，2013年中国联网电视终端销售量为2,397.0万台，市场渗透率为51%。
2014年 8月，中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，强调要推动传统媒体和新兴媒体融合发展，要遵循新闻传播规律和新兴媒体发展规律，强化互联网思维，坚持传统媒体和新兴媒体优势互补、一体发展，坚持先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面的深度融合。
4、动漫业蓬勃发展，新媒体动漫成为重要增长点
动漫产业是新兴的文化创意产业，在经济社会发展和文化建设中有着重要的地位。2013年，中国动漫产业在内容和技术创新，产业融合整合和国家政策扶持等综合因素的推动下，保持了持续增长的良好态势，产业规模持续扩大，产业结构与布局不断优化。
在动漫产业化和产业动漫化的共同推动之下，我国动漫产业继续保持快速增长的态势。近年来，我国动漫产业产值从“十五”期末不足100亿元，增长到“十一五”期末（2010年）的470.84亿元，年均增长率超过30%。2011年，我国动漫产业总产值为621.72亿元，2012年为759.94亿元，2013年为870.85亿元，
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年较2012年增长14.59%。据统计，目前我国动漫产业共有企业4,600余家，年产值3,000万元以上的动漫企业24家，年产值超过1亿元的大型企业13家。
来源：中国动漫产业发展报告。
近年，新媒体动漫已成为最重要增长点。新媒体动漫借助移动互联网创造了高速增长，三网融合催生的多屏互动模式快速扩充了对动画视频的需求。快捷高效、精确到点的新媒体传播平台，弥补了传统动漫内容投放针对性不足的弱项。
同时，动漫也已经成为国内各大视频网站继电视剧、电影和综艺节目之后的第四大内容板块，主流网络视频网站纷纷开设了动漫频道。以点播为主要模式的视频内容集成分发商纷纷加大动画内容版权采购力度以充实自身节目库。
与发达国家相比，我国动漫行业还有很大的发展空间。目前我国动漫产业占国民生产总值的比重不足0.2%，占比相对较小。日本动漫协会《动漫内容白皮书2010》显示，以动漫产业为重要组成部分的日本文化创意产业2010年的产值达到48万亿日元（约人民币5万亿元）左右，约占日本当年国内生产总值的10%。
差距即是成长空间，中国动漫具有较大的发展潜力。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）新媒体产业链概况
1、内容生产方
新媒体产业中的内容生产方主要包括影视剧生产企业，负责电视节目制作的各地广播电视台，负责微电影、网络剧制作的网络视听节目制作单位和上传自制内容的互联网用户等。
2、内容和服务提供方
新媒体产业的的内容和服务提供方主要可以分为两大类，一类影视剧、综艺节目等内容提供方，另一类是包括游戏、广告、在线教育服务提供方。内容提供方包括各地广播电视台、新媒体版权内容专业运营商，IPTV、OTTTV内容服务平台等，盛世骄阳属于新媒体版权内容的专业运营商；服务提供方包括游戏公司、广告公司等。
3、播出平台
新媒体节目播出平台主要包括数字电视播出平台、IPTV、OTTTV播出平台以及视频网站、手机APP等。
4、传输渠道
数字电视通过广播电视网传输，主要由广播电视网络运营商提供。IPTV通
过电信专网传输，主要由电信运营商提供。OTTTV和在线视频通过（包括移动视频）公共互联网传输，主要由电信网络运营商和移动网络运营商提供。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、终端
新媒体的接受终端包括安置了机顶盒的普通电视机、智能电视一体机以及个人电脑、智能手机、平板电脑等。该环节的参与者即为生产上述终端产品的制造商。
（三）行业监管
1、行业主管部门
新媒体行业中数字电视、网络视频、IPTV、互联网电视等行业的主管部门
以广电总局、国家版权局、工信部和文化部为主。此外，国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室、公安部等相关部门在各自职责范围内对新媒体行业信息内容实施监督管理。
（1）广电总局
广电总局对新媒体行业实施内容监管和行政许可管理，主要包括：
负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。依法负责新闻出版广播影视统计工作；负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市场经营活动的监督管理工作，组织查处重大违法违规行为。指导监管广播电视广告播放；负责对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管。负责对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目进行监管，审查其内容和质量；负责推进新闻出版广播影视与科技融合，依法拟订新闻出版广播影视科技发展规划、政策和行业技术标准，并组织实施和监督检查。负责对广播电视节目传输覆盖、监测和安全播出进行监管，推进广电网与电信网、互联网三网融合，推进应急广播建设。负责指导、协调新闻出版广播影视系统安全保卫工作；负责出版物的进口管理和广播影视节目的进口、收录管理，协调推动新闻出版广播影视领域“走出去”工作。负责新闻出版
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）广播影视和著作权管理领域对外及对港澳台的交流与合作；负责著作权管理和公共服务，组织查处有重大影响和涉外的著作权侵权盗版案件，负责处理涉外著作权关系和有关著作权国际条约应对事务；领导中央人民广播电台、中国国际广播电台和中央电视台，对其宣传、发展、传输覆盖等重大事项进行指导、协调和管理。
（2）国家版权局
国家版权局是国务院著作权行政管理部门，主管全国的著作权管理工作，其主要职责包括：
拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；承担著作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；组织推进软件正版化工作。
（3）工信部
工信部对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度。该部门中的政策法规司、产业政策司和规划司主要负责制定行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。通信发展司负责协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享；拟订网络技术发展政策；负责重要通信设施建设管理；监督管理通信建设市场；会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施。
（3）文化部
文化部负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。
（4）行业协会
中国网络视听节目服务协会是我国网络视听节目服务领域唯一的国家级行
业性组织，也是我国互联网领域规模最大的行业协会。协会的宗旨是维护会员合
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法权益，加强行业自律，在政府与企业间发挥桥梁与纽带作用，加强国内外业务和学术交流，推动产业发展和技术进步，提高行业服务水平，为建设社会主义先进文化和社会主义精神文明和物质文明服务。
中国互联网协会是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织，主要作用包括制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进行业服务质量的提高等。
中国版权协会是新闻出版广电总局主管的全国性版权专业社会团体，是我国版权领域唯一具有广泛代表性的社会团体。中国版权协会主要业务是促进版权立法、司法与管理的理论研究；开展国内外有关版权的学术与信息交流；宣传普及版权知识，组织版权专业培训；提供版权法律咨询和政策建议；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权贸易等提供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益；举办符合协会宗旨的社会公益性事业。
2、行业监管的主要内容
新媒体行业所涉及的行业监管主要包括以下几个方面：
||||
|-|-|-|
|监管方向|监管机构|监管具体范围|
|市场准入|新闻出版广电总局、工信部、文化部及下属机构|信息网络传播视听节目许可（IPTV、互联网电视、网络视频、手机电视）、广播电视节目制作经营许可、电信与信息服务业经营许可（ICP）、网络文化经营许可、网络出版、全国性广播电视有线数字付费频道集成、数字付费频道许可、广播电视视频点播业务许可、增值电信业务许可等有关许可证、牌照的发放和业务监管|
|内容审查|新闻出版广电总局、国家版权局、文化部、国务院新闻办公室、互联网信息办公室、公安部及其下属机构|版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作|
|制作监管|新闻出版广电总局、文化部、国务院新闻办公室及其下属机构|电影、电视剧、电视节目的制作|
|互联网安全|工信部、公安部及其下属机构|网络安全、互联网信息安全|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|运营监管|新闻出版广电总局、文化部、公安部、国家版权局及其下属机构|内容监察、证照审查、运营安全|

3、行业主要政策和法律法规
（1）主要政策
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|序号|时间|政策名称|主要政策内容|
|1|2008-01|国务院办公厅转发《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》|推进“三网融合”；加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换|
|2|2009-04|国务院《电子信息产业调整和振兴规划》|加快模拟电视向数字电视过渡，推动全国有线、地面、卫星互为补充的数字化电视网络建设；，实现视听产业链的整体升级|
|3|2009-05|国务院批转发《关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知》|落实国家相关规定，实现广电和电信企业的双向进入，推动―三网融合取得实质性进展|
|4|2009-09|国务院《文化产业振兴计划》|做好推动跨区域、跨行业联合或重组等重点工作；深化文化体制改革，吸引社会资本、加大政府投入、增强税收和金融等政策支持，为文化产业发展提供有利保障|
|5|2011-03|国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电视网、卫星通信等设施建设，实现电信网、广电网、互联网三网融合，促进网络互联互通和业务融合|
|6|2010-09|国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用|
|7|2011-10|中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|发展现代传播体系。推进电信网、广电网、互联网三网融合，建设国家新媒体集成播控平台|
|8|2012-02|中央办公厅、国务院办公厅《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|加强互联网等新兴媒体建设，鼓励支持国有资本进入新兴媒体|
|9|2012-02|文化部关于《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》|推动出台相关的政策措施，促进动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化业态加快发展|
|10|2012-07|国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|建立健全推进三网融合的政策和机制，深化电信体制改革，推进有线电视网络整合和运营机构转企改制，推动三网融合高效有序开展|
|11|2013-01|广电总局关于促进主流媒体发展网络广播电视台的意见|加强和改进网络视听节目内容建设，推动广播电视媒体与互联网等新型传播载体融合发展，提升网络广播电视台的辐射力和影响力|

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|12|2013-04|工信部等《关于实施宽带中国2013专项行动的意见》|建设下一代信息基础设施，加快推动“宽带中国”战略部署实施|
|13|2013-08|国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|加快推动地面数字电视覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进程。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务|
|14|2014-08|中央全面深化改革领导小组《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》|着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。|

（2）主要法律法规
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|序号|法律法规名称|生效日期|文件编号|
|1|《中华人民共和国著作权法》|2010.04.01|国家主席令第26号|
|2|《中华人民共和国著作权法实施条例》|2013.01.30|国务院令第633号|
|3|国务院关于《信息网络传播权保护条例》的决定|2006.07.01|国务院令第634号|
|4|《著作权集体管理条例》|2005.03.01|国务院令第429号|
|5|《互联网著作权行政保护办法》|2005.05.30|国家版权局、信息产业部令|
|6|《广播电视管理条例》|1997.09.01|国务院令第228号|
|7|《广播电视节目制作经营管理规定》|2004.08.20|广电总局令第34号|
|8|《电影管理条例》|2002.02.01|国务院令第342号|
|9|《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》|2006.06.22|广电总局令第52号令|
|10|《电视剧管理规定》|2000.06.15|广电总局令第2号令|
|11|《电视剧内容管理规定》|2010.07.01|广电总局令第63号令|
|12|《境外电视节目引进、播出管理规定》|2004.10.23|广电总局令第42号|
|13|《关于进一步落实网上境外影视剧管理有关规定的通知》|2014.09.02|新 广 电 发（2014）204号|
|14|国务院关于修改《音像制品管理条例》的决定|2002.02.01|国务院令第595号|
|15|国务院关于修改《信息网络传播权保护条例》的决定|2006.07.01|国务院令第468号|
|16|《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》|2004.10.11|广电总局令第39号|
|17|《互联网视听节目服务管理规定》|2008.01.31|广电总局、工信|

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||||部第56号令|
|18|《互联网信息服务管理办法》|2000.09.25|国务院令第292号|
|19|广电总局关于《加强互联网视听节目内容管理的通知》|2009.03.30|广电总局|
|20|关于印发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》的通知|2009.07.29|广发（2009）57号|
|21|关于《加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题》的通知|2009.08.11|广发（2009）第60号|
|22|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|2012.03.15|工业和信息化部令第20号|
|23|《互联网文化管理暂行规定》|2011.04.01|文化部令第51号|
|24|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|2013.12.01|文市发（2013）39号|
|25|《广播电视有线数字付费频道业务管理暂行办法》试行|2003.12.01|广 发 办 字（2003）1190号|
|26|《有线广播电视运营服务管理暂行规定》|2012.03.01|广电总局第67号令|
|27|《中华人民共和国广告法》|1995.02.01|中华人民共和国主席令第34号|
|28|《广告管理条例》|1987.12.01|国发（1987）94号|

（四）行业发展趋势
1、网络基础设施不断完善和终端设备升级将有力促进新媒体行业发展
2013年8月，国务院出台《“宽带中国”战略及实施方案》，提出将宽带网络作为国家战略性公共基础设施，加强顶层设计和规划引导，统筹关键核心技术研发、标准制定、信息安全和应急通信保障体系建设，促进网络建设、应用普及、服务创新和产业支撑的协同，综合利用有线、无线技术推动电信网、广播电视网和互联网融合发展，加快构建宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，全面支撑经济发展和服务社会民生。计划到2015年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施，基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到50%，宽带应用水平大幅提升，移动互联网广泛渗透；计划到2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“宽带中国”战略的实施，将极大促进互联网电视、网络视频、IPTV等行业发展。此外，近年互联网电视、智能一体电视、智能手机等终端设备快速发展，也将为新媒体行业发展奠定良好基础。
2、监管政策不断改善有利于视听新媒体行业健康持续发展
视听新媒体政策与管理体系不断创新和完善。党的第十八届三中全会明确指出，要整合新闻媒体资源，推动传统媒体和新兴媒体融合发展。2013年全国宣传思想工作会议作出部署，提出要适应社会信息化持续推进的新情况，充分利用新技术创新媒体传播方式，占领信息传播制高点。中央部署不断完善和调整相关政策和管理措施，为行业发展繁荣营造良好环境。
一是进一步完善网络视听节目内容管理制度，视听新媒体节目内容得到规范发展。2012年 7月国家有关部门联合发布的《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发〔2012〕53号）得到有力落实和贯彻，网络视听节目发展秩序良好。自2013年1月1日起，视听节目网站播出的网络剧、微电影、影视类动画片、纪录片等自制节目开始正式纳入网络剧、微电影等网络视听节目备案，加强网络视频管理。2014年 1月，国家新闻出版广电总局印发《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》（新广电发〔2014〕2号），从内容生产制作、播出等环节，对节目管理提出了更加具体的规范，并明确了用户上传内容管理要求。这些措施有力地促进了视听节目内容有序传播，实现良性发展。
二是严格实施互联网视听节目服务主体进入和退出机制，规范视听新媒体市场竞争秩序。2013年，广播影视行政管理部门新批准11家机构开办互联网视听节目服务，注销7家机构的《信息网络传播视听节目许可证》。根据《中国广播电影电视发展报告》，截至 2013年末全国共有持证运营互联网视听节目服务机构 612家，有 27家省级以上（含省级）广播电视播出机构获准开办网络广播电视台。与此同时，国家新闻出版广电总局协调相关部门，对未经批准擅自从事视听节目服务的行为进行查处，强化对传播有害节目内容网站的打击，净化网络环境，为合法互联网视听节目服务主体营造良好的氛围。此外，及时核查和纠正违
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）规开展互联网电视业的行为，引导各有关主体按照要求开展互联网电视服务。这些措施为行业发展创造了更加公平、健康、有序的环境。
3、“一云多屏”促使新媒体平台加速融合
随着云存储和云计算技术的快速发展，为了更好地服务于用户在多屏之间的互动行为、节省资源、节约成本，视听新媒体服务机构纷纷加强“一云多屏”建设，打造统一视听新媒体平台建设。
2013年，CNTV完成“一云多屏”总体架构的设计方案，完成了国家网络视频数据库一期平台和多层编目生产平台建设。其中，国家视频数据库平台能为多屏视频直播点播业务提供标准化 IP信源，统一编码发布视频节目，实现多终端格式、多码率、高效率、自适应输出，能快速响应各种线上视频业务需求。2013年6月，优酷土豆发布了优酷网、土豆网以及拍客 APP适用于多屏的全新版本，推出了优酷网全新“多屏化”的网站页面，实现产品、内容和营销贯通的多屏融合，打通手机、PC和平板的底层架构，保证各屏之间风格、内容及交互的一致性，满足了用户便捷流畅地在多屏间转换视频内容的需求。2013年 7月，爱奇艺推出了云端内容传输互动技术“绿尾巴”，用户只需将PC、手机、平板电脑相互碰撞就可以建立设备配对并进行视频内容传输，还可以分享、传输所看的视频。
4、新媒体内容竞争持续升温
随着新媒体行业的发展，用户可以通过多种传输渠道、多种平台获取内容资源。内容资源成为新媒体传播渠道、传播平台获取用户的重要因素。获取用户是新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户黏性和忠诚度的核心资源。新媒体公司不断加大对内容采购和投入力度。
新媒体公司对内容资源的竞争日趋激烈，纷纷在内容资源的质量、覆盖面、差异性上做了更多的投入。在影视剧内容领域，新媒体行业公司一方面持续扩大支出增加外购精品内容资源的同时，另一方面越来越重视原创视频内容的开发，鼓励生产个性鲜明的原创视频内容，建立起内容的差异化竞争优势。拥有丰富、差异化的内容资源成为新媒体产业的核心竞争力。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）行业地位和竞争优势
1、行业竞争地位
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，盛世骄阳以“版权+渠道+运营”为资源核心和能力核心，打造新媒体平台专业内容运营商，全面覆盖新媒体各个平台。从主营业务模式等方面考虑盛世骄阳尚不存在完全可比的上市公司。
2013年、2014年，盛世骄阳分别实现营业收入 18,512.68万元、30,046.74
万元，分别实现归属于母公司的净利润1,937.66万元、6,091.11万元。截至2013年末、2014年末，盛世骄阳总资产分别为51,760.00万元、77,715.79万元；归属于母公司股东的股权权益分别为16,981.28万元、23,072.39万元。
为分析标的公司的行业地位，选取了申银万国的行业分类中的“申万传媒”下的“申万文化传媒”和“申万互联网传媒”并剔除了出版类的上市公司作为
可比公司，其相关情况如下：
单位：亿元
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|序号|证券简称|2013年度||2013年12月31日||主营产品类型|
|||营业收入|净利润|资产总计|股东权益||
|1|华数传媒|18.01|2.54|50.85|18.14|数字电视服务、有线电视网|
|2|湖北广电|11.54|1.84|33.14|23.21|有线电视网|
|3|电广传媒|51.03|4.84|169.41|95.08|广告代理、互联网服务、旅游景点、影视制作发行、住宅楼盘|
|4|粤传媒|16.71|3.08|42.93|38.41|广告代理、广告设计、酒店、商业印刷、书报刊零售|
|5|天威视讯|9.3|1.43|20.65|15.68|互联网服务、视频点播系统、数据广播服务、数字电视服务、有线电视网|
|6|奥飞动漫|15.53|2.31|32.43|16.94|出版、玩具、影视制作发行|
|7|华谊兄弟|20.14|6.65|72.12|39.42|广告代理、影视制作发行、专业咨询服务|
|8|华策影视|9.2|2.58|21.05|17.6|影视制作发行|
|9|光线传媒|9.04|3.28|25.91|22.19|有线电视网|
|10|华录百纳|3.78|1.23|11.46|10.37|出版、广告代理、影视制作发|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行
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|11|新文化|4.82|1.15|11.72|9.25|影视制作发行|
|12|中文在线|2.2|0.45|3.21|2.63|出版|
|13|唐德影视|3.19|0.64|6.43|2.61|影视制作发行|
|14|歌华有线|22.5|3.77|103.18|57.78|互联网服务、数据广播服务、数字电视服务、有线电视网|
|15|中文传媒|113.87|6.37|119.41|57.35|出版、商业印刷|
|16|百视通|26.37|6.77|51.49|37.2|传真机、电话机及配件、电脑配件、电脑整机、交换设备、视频产品、显示设备|
|17|广电网络|20.32|1.37|45.01|16.79|广告代理、影视制作发行、有线电视网|
|18|东方明珠|36.26|6.84|142.07|76.26|出租汽车、度假村、公共服务、广播电视塔、广告代理、进出口贸易、酒店、旅游景点、视频产品、游乐园|
|19|吉视传媒|19.21|4.02|63.16|42.8|电信服务、数字电视服务|
|20|海虹控股|2.06|0.13|14.28|12.56|合成纤维、人造纤维、网络游戏、医药电子商务|
|21|生意宝|1.99|0.33|5.94|4.87|公共服务、互联网服务、网站|
|22|北纬通信|2.81|0.56|5.77|5.42|电信服务、无线增值业务|
|23|拓维信息|5.59|0.4|10.42|8.5|行业专用软件、无线增值业务、系统集成服务|
|24|焦点科技|5.11|1.39|20.96|17.9|网站|
|25|中青宝|3.24|0.51|14.05|9.46|网络游戏|
|26|东方财富|2.48|0.05|24.33|16.89|广告代理、网站、专业咨询服务|
|27|乐视网|23.61|2.55|50.2|16|互联网服务|
|28|顺网科技|3.47|1.03|12.6|8.78|通信系统与平台|
|29|上海钢联|15.53|0.22|8.21|3.79|网站|
|30|朗玛信息|1.52|0.56|5.7|5.25|电信增值服务、网站|
|31|三六五网|3.77|1.14|8.38|7.35|互联网服务、专业咨询服务|
|32|掌趣科技|3.81|1.54|19.27|15.24|网络游戏|
|33|人民网|10.28|2.73|27.88|22.97|互联网服务|

注：上表中净利润指归属于母公司股东的净利润；股权权益指归属于母公司股东的股东权益。
2、竞争优势
（1）长期积累的丰富独家新媒体视频内容资源
自成立至今，盛世骄阳已经积累了海量（超过3.5万部/集）独家的新媒体国产影视剧和幼儿、动漫类节目的版权库，可以广泛在互联网、有线网、移动网、
IPTV以及OTTTV等平台播出运营，其中高清类节目超过总节目量的20%。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）伴随文化传媒行业的快速发展和新媒体市场的持续扩大，盛世骄阳丰富的独家新媒体内容版权库的价值将逐步得到体现，未来可以通过多种方式实现收益，将有力支持盛世骄阳业务的持续发展。丰富的独家新媒体内容资源有利于盛世骄阳打造影视专区、动漫剧场等专业化细分产品；有利于公司全方位覆盖PC、TV以及移动端业务。丰富的独家新媒体视频内容资源，将加大行业进入者的壁垒，保证盛世骄阳业务的持续发展和行业地位。
在长期合作中，盛世骄阳与国内外近300家知名影视制作方建立了良好的合作关系，有利于其未来持续获得优质视频内容。
盛世骄阳与中国国际电视总公司和中国广播电影电视节目交易中心签署战
略合作协议，双方拟联合采购国内外影视节目版权、开展片库合作、联合引进海外版权，同时盛世骄阳拥有对中国国际电视总公司和中国广播电影电视节目交易中心新媒体节目版权的第一审看权和优先购买权。此外，盛世骄阳与长城影视股份有限公司、浙江唐德影视股份有限公司、浙江永乐影视制作有限公司等影视制作公司签署了战略合作协议，双方就影视剧作品信息网络传播权转让开展长期战略合作。
（2）广泛的市场渠道覆盖
截至2014年末，盛世骄阳已经与国内主流网络视频网站建立了持续的业务合作关系，包括搜狐、新浪、腾讯、百度、凤凰、网易等知名网站，以及优酷、土豆、乐视、迅雷、芒果TV、爱奇艺、PPTV、风行、PPS等视频网站建立了长期业务合作，为其提供全方位影视剧节目综合解决方案。
盛世骄阳与国内主要有线网络运营商、IPTV运营商以及 OTT TV相关方建立了长期的战略合作关系。截至2014年12月末，盛世骄阳合作的有线网运营商包括中央数字电视传媒有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有限公司、安徽广电信息网络股份有限公司、陕西广播电视台、辽宁广播电视台、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等，覆盖28个省市、自治区，覆盖用户约1亿；
截至2014年12月末，盛世骄阳合作的IPTV运营商或相关合作方包括百视通网络电视技术发展有限公司、北京数码视讯科技股份有限公司、中国电信江苏分公司、中国电信重庆公司等，覆盖17个省市、自治区，覆盖用户约3,000万；截
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）至2014年末，盛世骄阳合作的 OTTTV相关方包括北京家视天下科技有限公司、未来电视有限公司、小米科技有限责任公司等十余家，覆盖用户超过5,000万。
此外，盛世骄阳与中国移动、中国电信和中国联通建立业务合作关系，积极拓展移动视频业务。
盛世骄阳通过影视专区、动漫专区等形式，将规模化的优质内容覆盖了PC、TV、移动等几乎全部新媒体渠道，实现多样化的收益模式。
（3）专业化的运营能力
基于公司的发展战略，并与其他综合类竞争对手形成差异化竞争，盛世骄阳依托自身优质资源在各个合作平台打造专业化影视剧、动漫类专区，根据不同平台定位不同用户群体，为目标用户提供精准的内容服务，以依托渠道平台合作运营、自有产品直接运营等模式，体现品牌价值，实现用户体验最优化、用户粘性最强化、运营收益最大化的目标。
盛世骄阳拥有一支优秀的综合化人才团队，由影视传媒专家、视频技术工程师以及有多年运营商经验的专业人才组成，开创了全方位的自动化协作、管理、执行机制，整体队伍稳定，行业经验丰富。
（4）自有的影视信息数据整合平台
盛世骄阳旗下的控股子公司天广信通出版的《中国影视节目信息网》是国内权威的整合影视供求信息和数据的专业刊物。目前拥有数千家注册会员，业已形成一个庞大信息数据库，是“中国影视节目交易第一刊”，此信息平台有助于盛世骄阳第一时间获取最优质的影视信息内容。
电视台类知名会员：广东电视台节目中心、湖北电视台节目中心、浙江电视台节目中心等；
制作方类知名会员：上海新文化、慈文传媒、上海云飞扬文化传媒、大唐辉煌等。
（5）完善的维权体系
盛世骄阳开创并建立了国内最大的影视节目维权体系，首创推出“普惠计
划”，创立了全国数百家律所与权利人共赢的高效维权方式。经过多年对侵犯信
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）息网络传播权的维权打击，盛世骄阳已建立起完善的维权体系。维权渠道包括影视版权各个新媒体流通渠道。盛世骄阳的维权体系有利于维护其新媒体版权相关权益，支持业务的正常开展。
（6）自动化运营管理体系
盛世骄阳经过几年的时间，已经建立一系列成熟的运营管理系统，包括节目评估系统、版权认证系统、用户数据系统、盗版跟踪系统、媒资管理系统、广告发布系统、代理商系统等，已经实现了高效运营管理。
节目评估系统：基于影视大数据及审核流程控制建立起的上线评估系统，通过对节目的知名度、阵容、互联网影响力等数据分析对引进节目进行数据化评估；
版权认证系统：通过版权节目的名称、出品方、权力范围等登记，形成完善的正版影视信息库，对新媒体版权进行鉴别、认证；
用户数据系统：对盛世骄阳自有产品基于PC、TV、移动平台的运营数据的日常收集、监控，为产品在各个平台的运营提供支持；
盗版跟踪系统：监控盛世骄阳自有版权内容在互联网平台播出情况，对于非授权方播出的内容进行跟踪及预警；
媒资管理系统：对影视节目进行数字化或数据化处理，并采用适当的方式编码，并进行存储，达到影视节目长期保存和重复利用的目的，以满足影视节目的制作、播出和交换的需要。
广告发布系统：针对互联网媒体的管理系统，实现广告投放管理、广告收益优化、计费管理等，并提供多维度的数据分析和报表服务。
代理商系统：对盛世骄阳影视会员、维权合作方、版权合作方等合作伙伴进行数据化管理的系统。
盛世骄阳目前已经获得的著作权证书：媒体资源管理系统、代理商运营支撑后台系统、网络内容传输系统、盛世骄阳流媒体服务软件、盛世骄阳智能播放软件、KTV正版影视管理系统、普惠计划维权代理商管理系统、数字版权交易系统、数字视频版权认证平台软件、骄阳影视发行平台软件、节目信息登记管理软件、节目联合发行平台等。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
（1）资产构成总体分析
最近两年，盛世骄阳的资产结构如下所示：
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产|26,830.12|34.52%|21,707.70|41.94%|
|非流动资产|50,885.67|65.48%|30,052.30|58.06%|
|资产总计|77,715.79|100.00%|51,760.00|100.00%|

最近两年，盛世骄阳资产总额分别为51,760.00万元和77,715.79万元，资产规模持续上升。从资产结构来看，流动资产占比有所下降，非流动资产占比有所上升，主要是2014年盛世骄阳采购的影视剧版权等无形资产增长所致。
（2）流动资产构成分析
最近两年，盛世骄阳流动资产结构如下所示：
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,464.64|12.91%|3,602.81|16.60%|
|应收账款|16,793.86|62.59%|7,399.39|34.09%|
|预付款项|6,209.54|23.14%|10,498.09|48.36%|
|其他应收款|362.08|1.35%|207.40|0.96%|
|流动资产合计|26,830.12|100.00%|21,707.70|100.00%|

报告期内，盛世骄阳流动资产主要为货币资金、应收账款、预付款项和其他应收款，其中应收账款和预付款项合计占比分别为82.45%和85.73%，占比较高。
2014年末，盛世骄阳应收账款账面价值为 16,793.86万元，较 2013年末增
加9,394.47万元，主要是由于两部影视剧《鹿鼎记》和《老农民》在年底实现销
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）售收入，并在当期分别形成应收账款2,932.50万元和3,590.50万元所致。盛世骄阳的应收账款90%以上的账龄在1年以内，且客户信用状况良好，与盛世骄阳建立了长期的合作关系，回收风险较小，按账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014-12-31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|15,788.83|473.66|3.00%|
|1至2年|1,571.43|157.14|10.00%|
|2至3年|38.64|7.73|20.00%|
|3年以上|67.00|33.50|50.00%|
|合计|17,465.89|672.04|3.85%|

2014年末，盛世骄阳预付款项较2013年末减少4,288.55万元，主要是广电总局在 2014年出台的“一剧两星”政策所致。2014年 4月 15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。会上宣布，自2015年1月1日开始，总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。
“一剧两星”政策出台后，使得很多影视剧在卫视频道无法播出，或者播出时间延迟。因此，在无法确定影视剧能否上线的情况下，盛世骄阳在 2014年减少了对上游供应商的预付款支付，付款政策更加谨慎；另一方面是由于《一代枭雄》等大剧在2014年1月初上线，2013年末仍作为预付款核算，从而使得 2013年末的预付款项金额较大。
（3）非流动资产构成分析
最近两年，盛世骄阳非流动资产结构如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|固定资产|172.22|0.34%|183.59|0.61%|
|无形资产|47,914.59|94.16%|27,747.05|92.33%|
|商誉|144.60|0.28%|144.60|0.48%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期待摊费用|266.55|0.52%|356.30|1.19%|
|递延所得税资产|2,387.71|4.69%|1,620.77|5.39%|
|非流动资产合计|50,885.67|100.00%|30,052.30|100.00%|

盛世骄阳的非流动资产主要为影视节目版权等无形资产，无形资产的具体构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|影视节目版权|46,999.57|98.09%|26,817.81|96.65%|
|其他著作权|866.31|1.81%|927.50|3.34%|
|软件|48.70|0.10%|1.74|0.01%|
|无形资产合计|47,914.59|100.00%|27,747.05|100.00%|

盛世骄阳是国内专门专业从事影视内容新媒体整合与运营的公司，通过运用积累的超过3.5万部/集的影视剧新媒体的独家版权与新媒体的各个渠道（包括互联网、有线电视网、电信网、移动网及其他新媒体渠道）广泛建立版权合作和运营，影视剧版权是公司未来业务发展最重要的资产。
在盛世骄阳前期发展阶段，版权发行业务收入占比相对较高，这部分业务主要面向主流视频网站和新媒体播出平台发行，发行前期的首播收入一般较高，首播以后剩余授权期限内，盛世骄阳仍可以将这些影视节目打包授权给其他渠道、整合运营等方式继续获取运营收入。同时，根据盛世骄阳的发展战略，影视剧版权的后续运营收入将是其未来收入的主要增长点和重要来源。因此，结合盛世骄阳的业务结构特点和发展趋势，并充分考虑会计准则的收入成本配比和谨慎性原则，盛世骄阳对视频影视剧版权自可供使用时起在其授权期限内采用双倍余额递减法进行摊销。2014年末，盛世骄阳各项无形资产的摊销情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|影视节目版权|81,379.11|34,379.54|46,999.57|
|其他著作权|943.40|77.08|866.31|
|软件|93.92|45.22|48.70|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|82,416.44|34,501.85|47,914.59|

另外，盛世骄阳在资产负债表日判断无形资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。截至 2014年末，盛世骄阳的无形资产未出现减值迹象，因此未计提减值准备。
2、负债构成分析
（1）负债构成总体分析
最近两年，盛世骄阳负债结构如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债|54,663.27|100.00%|30,063.94|86.43%|
|非流动负债|-|-|4,720.57|13.57%|
|负债总额|54,663.27|100.00%|34,784.51|100.00%|

报告期内，盛世骄阳的总体负债规模有所上升，从结构来看，流动负债占比较高，2013年末和2014年末的流动负债占比分别为86.43%和100.00%。
（2）流动负债构成分析
最近两年，盛世骄阳流动负债构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|7,800.00|14.27%|7,400.00|24.61%|
|应付账款|23,137.25|42.33%|12,772.46|42.48%|
|预收款项|278.97|0.51%|352.83|1.17%|
|应付职工薪酬|123.93|0.23%|88.39|0.29%|
|应交税费|2,840.13|5.20%|935.74|3.11%|
|应付利息|1,135.83|2.08%|258.33|0.86%|
|其他应付款|14,562.24|26.64%|8,256.19|27.46%|
|一年内到期的非流动负债|4,784.92|8.75%|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|54,663.27|100.00%|30,063.94|100.00%|

盛世骄阳的流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款，三者合计占比分别为94.55%和83.24%。截至 2014年 12月 31日，盛世骄阳流动负债规模有所上升，主要为应付账款和其他应付款上升所致。
2014年末，盛世骄阳的应付账款账面价值为 23,137.25万元，较 2013年末增加 10,364.79万元，主要是由于 2014年盛世骄阳采购的影视剧版权较 2013年有所增加，且《雪豹-坚强岁月》、《鹿鼎记》和《老农民》等几部金额较大的影视剧均在2014年下半年采购，年末尚未付款完毕，因此 2014年末的应付账款金额增加所致。
2014年末，盛世骄阳的其他应付款账面价值为 14,562.24万元，较 2013年末增加6,306.05万元，其中金额较大的其他应付款内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权人名称|金额|性质或内容|
|北京惠通恒业投资中心（有限合伙）|5,500.00|资金拆借款|
|皇氏集团|5,000.00|收取的投资款|
|远东国际租赁有限公司|2,000.00|有追索权的保理|
|黄嘉棣|1,440.00|资金拆借款|
|合计|13,940.00|-|

2013年10月14日和2014年5月4日，北京惠通恒业投资中心（有限合伙）向盛世骄阳提供资金 8,000万元供盛世骄阳购买影视节目的版权（扣除 87.03万元服务费，公司实际取得拆借款7,912.97万元），盛世骄阳按实际用款时间以每年百分之二十的资金占用费率向北京惠通恒业投资中心（有限合伙）支付资金占用费。同时约定该笔资金的使用期限为 1年，盛世骄阳应于 2014年 10月 16日前分期偿还本金及到期一次支付资金占用费。2014年 12月 15日，协议约定，对盛世骄阳未偿还的本金5,500万元和资金占用费950万元于2015年4月17日前偿还，同时约定延期偿还本金5,500万元按实际用款时间以每年百分之十七的
资金占用费率向北京惠通恒业投资中心（有限合伙）支付资金占用费。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2014年 5月，皇氏集团与盛世骄阳控股股东徐蕾蕾签订《盛世骄阳投资协议书》，约定如果公司2014年度的经营业绩满足双方在《盛世骄阳投资协议书》中约定的财务指标及其他条件，皇氏集团有权以届时合法之交易手段，以增加投资或股权收购的方式，取得盛世骄阳股权直至取得盛世骄阳之控股权。协议生效后，皇氏集团向盛世骄阳支付人民币5,000万元，作为本次投资之预付款。
为支持盛世骄阳业务发展，并缓解盛世骄阳资金紧张的局面，2014年9月，黄嘉棣（皇氏集团控股股东）与盛世骄阳签订《借款协议书》，向盛世骄阳出借现金总额人民币1,500万元，截至2014年末，该笔借款已偿还60万元；另外，盛世骄阳还通过保理业务向远东国际租赁有限公司融资 2,000万元。
（3）非流动负债构成分析
最近两年，盛世骄阳非流动负债构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|长期借款|-|-|4,720.57|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|4,720.57|100.00%|

2013年末，盛世骄阳的非流动负债金额为4,720.57万元，全部为长期借款。
3、偿债能力分析
最近两年，盛世骄阳的偿债能力指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|70.34%|67.20%|
|流动比率（倍）|0.49|0.72|
|速动比率（倍）|0.49|0.72|
|息税折旧摊销前利润|25,265.27|14,894.53|
|利息保障倍数|4.89|3.84|
|经营活动产生的现金流量净额|16,298.39|9,584.91|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、资产负债率=总负债/总资产
2、流动比率=流动资产/流动负债
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用
由上表可见，报告期内，盛世骄阳资产负债率较高，流动比率和速动比率有所下降，这主要是由于盛世骄阳近年来业务发展较快，前期影视节目版权等资金投入较大，使得资金需求较大所致。但是，盛世骄阳息税折旧摊销前利润和利息保障倍数处于合理水平，经营活动产生的现金流量净额较高，2013年度和 2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为 9,584.91万元和 16,298.39万元，现金流量充沛，偿债能力较强。
4、运营效率分析
最近两年，盛世骄阳主要资产周转能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率（次）|2.48|3.16|
|总资产周转率（次）|0.46|0.44|

注：上述财务指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]
2、总资产周转率=当期营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]
3、盛世骄阳报告期内无存货，因此未计算存货周转率
由上表可以看出，2013年末和2014年末，盛世骄阳的应收账款周转率分别为 3.16和2.48，主要是随着盛世骄阳业务发展和规模扩张，应收账款规模持续上升所致。2013年末和2014年末，盛世骄阳的总资产周转率分别为0.44和0.46，处于稳定水平。
（二）盈利能力分析
1、利润表科目分析
（1）营业收入构成
报告期内，盛世骄阳营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|29,718.62|98.91%|18,041.02|97.45%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|328.12|1.09%|471.66|2.55%|
|营业收入|30,046.74|100.00%|18,512.68|100.00%|

 2013年和 2014年，盛世骄阳的营业收入分别为 18,512.68万元和 30,046.74万元，主要来源于主营业务收入，占比均超过95%。
（2）主营业务收入构成
报告期内，盛世骄阳主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|新媒体渠道版权发行收入|22,577.89|75.97%|16,662.99|92.36%|
|新媒体广告收入|3,444.97|11.59%|528.11|2.93%|
|合作分成收入|3,612.52|12.16%|743.19|4.12%|
|其他|83.25|0.28%|106.73|0.59%|
|小 计|29,718.62|100.00%|18,041.02|100.00%|
|减：内部抵销数|-|-|-|-|
|合 计|29,718.62|100.00%|18,041.02|100.00%|

由上表可见，报告期内盛世骄阳主营业务收入整体呈上升趋势，其中新媒体渠道版权发行收入占比有所下降，新媒体广告收入和合作分成收入占比明显提升。
盛世骄阳是国内专门专业从事影视内容新媒体整合与运营的公司。在前期发展阶段，新媒体渠道版权发行业务收入占比相对较高，一方面通过发行收入实现原始积累，并进一步扩充自身的影视节目版权库，为以后的整合运营奠定基础；
另一方面，通过与主流视频网站和新媒体播出平台的合作，可以提高盛世骄阳的行业地位、知名度和业内影响力。
2014年度，盛世骄阳在影视节目版权库建立后，加大与互联网视频门户网站、有线网络运营商、电信网络运营商、OTTTV运营商以及移动运营商的运营合作，通过合作建立影视节目专区等方式，实现新媒体广告收入和合作分成收入大幅增长，分别较 2013年度增长552.32%和386.08%。根据盛世骄阳的发展战
略和目前的业务发展趋势，该部分业务占比将继续提升，并成为盛世骄阳新的盈
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）利增长点。
（3）主营业务收入地区分部
报告期内，盛世骄阳主营业务收入地区分部情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|国内销售|29,718.62|18,041.02|
|国外销售|-|-|
|小计|29,718.62|18,041.02|
|减：内部抵销数|-|-|
|合计|29,718.62|18,041.02|

由上表可见，报告期内主营业务收入全部在国内实现销售。
（4）毛利率分析
报告期内，盛世骄阳营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|15,305.57|98.98%|11,408.93|98.82%|
|其他业务成本|157.54|1.02%|136.63|1.18%|
|营业成本|15,463.11|100.00%|11,545.57|100.00%|

报告期内，盛世骄阳毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|主营业务|14,413.05|48.50%|6,632.09|36.76%|
|其他业务|170.58|51.99%|335.02|71.03%|
|合计|14,583.63|48.54%|6,967.12|37.63%|

 2013年度和 2014年度，盛世骄阳的综合毛利率分别为37.63%和48.54%，主营业务毛利率分别为36.76%和48.50%，处于较高水平并持续增长。在收入方
面，得益于新媒体行业整体发展良好背景，盛世骄阳把握机遇，大力开拓业务发
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）展，建立自身影视节目版权库，并通过与主流视频网站合作的版权发行，与有线网络运营商、电信网络运营商、OTTTV运营商以及移动运营商等渠道的合作运营，收入逐年增加；在成本方面，盛世骄阳的营业成本主要为影视节目版权的摊销成本。由于公司业务扩张较快，收入的增幅略快于成本的增幅，因此 2014年度的综合毛利率有所增长，未来随着盛世骄阳影视剧版权库的建立和完善，毛利率将趋于稳定。因此，盛世骄阳在报告期内的毛利率水平具有合理性和可持续性。
（5）期间费用分析
报告期内，盛世骄阳期间费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|2,196.75|38.52%|1,682.95|39.03%|
|管理费用|1,345.50|23.59%|1,688.00|39.14%|
|财务费用|2,160.86|37.89%|941.54|21.83%|
|期间费用合计|5,703.11|100.00%|4,312.49|100.00%|

盛世骄阳的销售费用主要由销售人员职工薪酬、差旅费等构成，2014年度较2013年度有所增长，占比保持稳定。
管理费用主要由管理人员职工薪酬、房租及物业费、咨询费等构成，2014年度较 2013年度有所下降，且占比降低，主要是由于咨询费和房租及物业费较2013年有所减少所致。
财务费用主要由利息支出构成，主要是由于盛世骄阳业务发展较快，资金需求较大，通过银行等渠道借款的利息增加所致。
（6）净利润分析
报告期内，盛世骄阳净利润构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业利润|8,342.91|2,532.61|
|加：营业外收入|94.20|177.94|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|23.29|38.89|
|利润总额|8,413.82|2,671.65|
|净利润|6,077.03|1,927.68|
|归属于母公司股东的净利润|6,091.11|1,937.66|

报告期内，盛世骄阳营业利润、利润总额和净利润均快速增长，主要系盛世骄阳主营业务规模持续扩张、营业收入增长所致。2014年的业绩增长一方面得益于新媒体行业的整体增长，另一方面是创始人徐蕾蕾和管理团队抓住行业发展的契机，大力拓展业务渠道，充分发挥自身影视剧版权库的优势，带来了近年收入规模的大幅增长，盛世骄阳的成本主要由影视剧版权的摊销成本构成，期间费用增幅小于收入的增幅，从而使得盛世骄阳的净利润大幅增长。
2、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，盛世骄阳的利润来源构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|30,046.74|18,512.68|
|营业利润|8,342.91|2,532.61|
|加：营业外收入|94.20|177.94|
|减：营业外支出|23.29|38.89|
|利润总额|8,413.82|2,671.65|
|净利润|6,077.03|1,927.68|
|归属于母公司股东的净利润|6,091.11|1,937.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|6,042.32|1,833.38|
|营业利润/利润总额|99.16%|94.80%|
|净利润/利润总额|72.23%|72.15%|

 2013年度和 2014年度，盛世骄阳营业利润分别为 2,532.61万元、8,342.91万元，占利润总额的比例分别为94.80%和99.16%，占比较高。报告期内，盛世骄阳营业利润快速增长，系主营业务快速发展所致，营业利润是盛世骄阳利润贡献的主要来源。另外，2013年度和2014年度，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,833.38万元和6,042.32万元，非经常性损益对净利润的
影响不大。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，目前盛世骄阳的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。
3、非经常性损益对经营成果的影响分析
根据瑞华会计师出具的盛世骄阳《审计报告》（瑞华审字[2015]48050005号），盛世骄阳最近两年的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-5.05|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|94.00|173.54|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-18.04|-34.50|
|小 计|70.91|139.04|
|所得税影响额|-22.07|-34.75|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.04|-0.01|
|合 计|48.79|104.28|
|非经常性损益占净利润的比例|0.80%|5.41%|

报告期内，盛世骄阳的非经常性损益主要为政府补贴，包括贷款贴息和产业扶持基金等。2013年度和2014年度，非经常性损益占净利润的比例分别为5.41%和0.80%，占比较低，对净利润的影响较小。
4、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）新媒体行业景气度因素
伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速，新媒体用户数和市场规模快速增长。盛世骄阳的主营业务为新媒体影视节目整
合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致盛世骄阳产品运营收入出现下降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对盛世骄阳业绩产生不利影响。
（2）市场竞争因素
近年来，盛世骄阳所处的新媒体行业日益多元化、规模化快速发展。随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等可能会加大
自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影响。此外，未
来盛世骄阳的运营模式将会出现追随者，并可能复制盛世骄阳的运营模式，如果
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）盛世骄阳不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持行业领先优势，将会对盛世骄阳的经营业绩产生一定的影响。
（3）团队稳定因素
经过多年的发展，盛世骄阳培养了一批在新媒体领域的优秀人才。盛世骄阳的专业队伍长期致力于数字技术、网络技术、移动技术，通过互联网、无线通信网、有线网络等领域工作，拥有丰富的行业经验，专业稳定的研发团队也是影响盛世骄阳盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。未来，若盛世骄阳核心技术和管理人员流失，将会对其长期稳定发展带来不利影响。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，上市公司将持有盛世骄阳100%股权，盛世骄阳将纳入上市合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由瑞华会计师出具《皇氏集团备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008号）。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据皇氏集团截至 2014年 12月 31日经审计的财务报表和瑞华会计师事务所出具的《皇氏集团备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008号），假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|流动资产：|||
|货币资金|23,783.46|27,248.10|
|应收账款|27,869.40|44,663.26|
|预付款项|9,191.75|15,401.29|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他应收款|7,093.60|7,455.68|
|存货|16,390.82|16,390.82|
|其他流动资产|453.23|453.23|
|流动资产合计|84,782.26|111,612.38|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|5,276.24|5,276.24|
|固定资产|50,016.79|50,189.01|
|在建工程|8,682.15|8,682.15|
|工程物资|178.86|178.86|
|生产性生物资产|7,002.23|7,002.23|
|无形资产|9,065.90|56,980.49|
|商誉|56,622.31|119,723.28|
|长期待摊费用|702.22|968.77|
|递延所得税资产|509.33|2,897.03|
|其他非流动资产|5,000.00|-|
|非流动资产合计|143,056.03|251,898.07|
|资产总计|227,838.28|363,510.45|
|项目|2013年度||
||交易前|交易后|
|流动资产：|||
|货币资金|16,987.28|20,590.10|
|应收账款|11,079.62|18,479.01|
|预付款项|9,169.60|19,667.69|
|其他应收款|3,639.25|3,846.65|
|存货|11,528.59|11,528.59|
|其他流动资产|464.34|464.34|
|流动资产合计|52,868.68|74,576.38|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,285.16|1,285.16|
|固定资产|44,503.78|44,687.37|
|在建工程|10,190.52|10,190.52|
|工程物资|178.86|178.86|
|生产性生物资产|6,660.46|6,660.46|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|无形资产|9,246.29|36,993.34|
|商誉|310.39|63,411.36|
|长期待摊费用|868.27|1,224.56|
|递延所得税资产|478.93|2,099.70|
|非流动资产合计|73,722.66|166,731.34|
|资产总计|126,591.34|241,307.72|

假设本次交易于2013年1月1日完成。本次交易完成后，截至2014年末，上市公司资产总额由交易前的 227,838.28万元增加至 363,510.45万元，增幅达59.55%；其中流动资产由交易前的 84,782.26万元增至 111,612.38万元，增幅达31.65%；非流动资产由交易前的 143,056.03万元增至 251,898.07万元，增幅达76.08%。
本次重组完成后，公司的流动资产主要内容仍为货币资金、应收账款、预付款项和存货等，其中应收账款和预付款项增长金额较大。本次交易完成后，公司非流动资产增长金额较大的主要为商誉和无形资产，商誉主要是由于合并盛世骄阳产生，无形资产主要是盛世骄阳的影视剧版权。
2、本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000.00|37,800.00|
|应付票据|1,008.00|1,008.00|
|应付账款|9,582.06|32,719.31|
|预收款项|3,271.19|3,550.16|
|应付职工薪酬|926.23|1,050.17|
|应交税费|4,000.21|6,840.34|
|应付利息|216.58|1,352.41|
|其他应付款|7,139.06|16,701.30|
|一年内到期的非流动负债|575.00|5,359.92|

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||||
|-|-|-|
|其他流动负债|619.48|619.48|
|流动负债合计|57,337.81|107,001.08|
|非流动负债：|||
|递延收益|2,132.46|2,132.46|
|非流动负债合计|2,132.46|2,132.46|
|负债合计|59,470.27|109,133.54|
|项目|2013年度||
||交易前|交易后|
|流动负债：|||
|短期借款|18,700.00|26,100.00|
|应付账款|7,556.06|20,328.52|
|预收款项|1,937.38|2,290.22|
|应付职工薪酬|818.19|906.58|
|应交税费|306.32|1,242.06|
|应付利息|153.10|411.43|
|其他应付款|3,811.18|12,067.36|
|一年内到期的非流动负债|575.00|575.00|
|其他流动负债|641.16|641.16|
|流动负债合计|34,498.38|64,562.32|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|4,720.57|
|递延收益|1,409.71|1,409.71|
|非流动负债合计|1,409.71|6,130.28|
|负债合计|35,908.10|70,692.60|

假设本次交易于2013年1月1日完成。本次交易完成后，截至2014年末，公司的负债总额从交易前的 59,470.27万元增加至 109,133.54万元，增长率为83.51%。
本次交易完成后，公司流动负债结构未发生重大变化，金额增长较大的项目主要是应付账款和其他应付款等项目。本次交易完成后，公司非流动负债未发生重大变化。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，皇氏集团为乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司。
作为上市公司传统主业的乳制品生产销售，公司将坚持以市场为核心，以降成本增效益为主线，精心组织生产经营，夯实基础管理，努力实现公司主营业务的稳定增长。同时，作为上市公司新兴主业的文化传媒，御嘉影视当前精品电视剧发行业绩优良，公司经营业绩在过去两年呈现快速增长。随着新一批精品电视剧、舞台剧的开拍、制作并陆续投入发行，未来业绩持续增长路径明确，显示了良好的业务发展势头和业绩增长前景。
本次交易完成后，盛世骄阳的全部业务将全部进入上市公司。盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司。皇氏集团通过本次重组收购盛世骄阳100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影视制作—新媒体运营—终端传播”的完整产业链。未来，上市公司将继续对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，保持双主业稳定发展、充分发挥协同效应。盛世骄阳的注入将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，一方面，上市公司将全资控制盛世骄阳，有助于增强上市公司的文化传媒业务发展；另一方面，盛世骄阳将实现与资本市场的对接，有利于获得稳定的长期融资渠道，并借此形成良性的资金循环，可集中更多的资源用于盛世骄阳核心业务开拓，巩固市场占有率，快速扩大经营规模，从而大幅提升上市公司盈利能力，具体对比情况如下：
上市公司备考合并利润表主要科目如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|营业收入|113,030.43|143,077.17|
|营业成本|78,196.06|93,659.17|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业利润|9,372.34|17,715.24|
|利润总额|10,879.57|19,293.39|
|净利润|8,987.19|15,064.22|
|归属于母公司股东的净利润|7,546.87|13,637.98|
|项目|2013年度||
||交易前|交易后|
|营业收入|99,072.10|117,584.78|
|营业成本|69,869.78|81,415.35|
|营业利润|3,461.69|5,994.30|
|利润总额|4,668.37|7,340.02|
|净利润|3,950.25|5,877.92|
|归属于母公司股东的净利润|3,636.39|5,574.05|

本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2014年度，归属于母公司所有者的净利润由 7,546.87万元增长至 13,637.98万元，增幅达80.71%。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
本次交易完成后，公司的盈利能力显著提升，主要原因是：（1）盛世骄阳主营业务突出，毛利率水平较高；（2）本次交易前，公司营业成本和期间费用较高，盛世骄阳的营业成本主要是影视剧版权的摊销成本，期间费用占比不高，本次交易有助于公司进一步提升和强化主营业务盈利能力。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）从事新业务经营的优势
①行业优势
皇氏集团为乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业上市公司。盛世骄阳作为新媒体行业版权整合运营的领军企业，与上市公司的文化传媒行业可实现经营互补，互相借鉴，协同发展。
②品牌效应
上市公司拥有较强的品牌知名度，借助上市公司的品牌效应，可进一步推动
标的公司的知名度，帮助其业务拓展，提升盈利能力。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③融资能力
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的公司的发展。
④完善的治理结构
上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。
（2）从事新业务经营的劣势
①地理位置
皇氏集团母公司的主要办公地点在广西南宁市，盛世骄阳的主要办公地点在北京，业务范围也以北京地区为主，地理位置的差异为上市公司与标的公司的正常业务沟通和开展带来了一定的不便。
②资产和人员管理
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
4、本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|流动比率|1.48|1.04|
|速动比率|1.19|0.89|
|资产负债率|26.10%|30.02%|
|项目|2013年度||
||交易前|交易后|
|流动比率|1.53|1.16|
|速动比率|1.20|0.98|
|资产负债率|28.37%|29.30%|

截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率26.10%。本次交易完成后，
公司流动比率和速动比率有所降低，资产负债率略有上升，但处于合理水平，不
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
本次交易前，2014年度，上市公司产生的经营性现金流量净额、现金及现金等价物净增加额分别为12,059.72万元及7,511.26万元，显示出公司较为稳定的现金流状况和良好的持续融资能力。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,059.72|11,844.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,648.55|-9,637.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,100.09|-12,557.01|
|现金及现金等价物净增加额|7,511.26|-10,349.41|
|期末现金及现金等价物余额|22,287.48|14,776.23|

截至本报告签署日，本公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司仍将给予盛世骄阳较大的自由度和灵活性，继续保持盛世骄阳的运营独立性，充分发挥盛世骄阳管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度，进一步提升盛世骄阳的盈利水平。在现阶段，上市公司对盛世骄阳后续经营的初步计划如下：
（1）保持盛世骄阳管理层稳定。本次交易完成后，盛世骄阳将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持盛世骄阳管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）规范盛世骄阳的公司治理。本次交易完成后，盛世骄阳将成为上市公司的子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合盛世骄阳的经营特点、业务模式及组织架构对盛世骄阳原有的
管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）范化管理。
（3）规范盛世骄阳的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范盛世骄阳日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
（4）促进盛世骄阳的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持盛世骄阳的主营业务发展。
2、盛世骄阳未来两年的发展计划
（1）整体战略：打造视频产业全媒体开放生态圈
未来，盛世骄阳将依托优质丰富的版权库、全面覆盖的渠道和专业团队的综合优势，通过内容生产、传播推广、技术应用、商业变现的综合创新，面向最终消费者、内容生产者、行业需求者，提供量身定制的内容和专业的服务，实现上游视频与终端用户的无缝对接、内容与互动的有效融合，打造以电视剧、幼教、动漫、电影等为内容支撑，以专业宣发和运营为产业重点，以开放共赢合作为商业模式的全产业覆盖的传媒服务平台。目前，盛世骄阳已锁定三个重点领域，以影视剧为主，幼教和动漫为辅，同时进一步强化发行能力，形成对新媒体开放发行平台的战略支撑。
（2）内容战略：内容整合，强化新媒体“泛娱乐”领域覆盖
在影视剧版权优势的基础之上，盛世骄阳会继续向综艺栏目等优质版权领域扩张，从而打造全覆盖强版权资源库，树立强版权领域第一品牌。盛世骄阳将通过专业能力，实现内容打包，专业运营，规模化宣发，利益绑定，互利共赢，以平台能力构建全媒体渠道联合体，最终建成“盛世骄阳全媒体联播网”。
（3）服务战略：从内容呈现，到深度价值提升和全面互动，凸显平台价值盛世骄阳的服务战略有四点。一是收益模型多样化，实现价值链整合。盛世骄阳通过多运营模式、多收入模式的组合，提高抗风险能力；通过综合能力提升，实现多样商业模型和平台价值。二是通过渠道拓展实现规模增长。盛世骄阳充分利用自身内容优势和商业模型，达到拓展主流渠道资源的目的。三是发挥宣发能力，聚合产业资源，组建宣发中心，完善公司产业能力。四是增强平台运营能力。
盛世骄阳在运营中植入大数据思维，建立用户数据追踪系统，形成数据挖掘-内
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）容组织-营销推送-效果跟踪的高效营销体系。
（4）平台战略：专业能力提升新媒体开放平台的价值
未来，盛世骄阳将通过构建宣发、渠道、运营三大专业能力体系，补充产业薄弱环节，提升专业能力。盛世骄阳围绕新媒体化和用户互动的要求，重点规划和实施新媒体内容生产与运营、用户互动、网络支撑、商业支撑四个系统，在坚持开放平台战略的同时，构筑专业体系，提升新媒体开放平台的价值。此外，盛世骄阳现有的平台遍布各个新媒体领域，并且拥有强大版权资源。未来，通过整合各方专业能力，开放合作，即可实现灵活的商业模式，打通全产业链条。
（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易前后每股收益水平比较分析
根据2014年度皇氏集团《审计报告》（瑞华审字[2015]48050006号）及瑞华会计师事务所出具的《皇氏集团备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008号），2014年度，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度||
||发行前|发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.3456|0.5474|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|5.83|8.12|

本次交易完成后，公司盈利能力显著增强，2014年度，公司基本每股收益由 0.3456元/股提高至 0.5474元/股，归属于母公司股东的每股净资产由 5.83元/股大幅提高至8.12元/股。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计盛世骄阳在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计盛世骄阳将在影视剧版权等无形资产购置方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，盛世骄阳将利用上市公司平台，通过本次配套募集资金、银行借款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足盛世骄阳的上述资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由本公司承担，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，不会大幅增加上市公司的负债。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的资产最近两年的简要财务报表
瑞华会计师对盛世骄阳编制的2014年度、2013年度财务报表及附注进行了审计，并出具了盛世骄阳《审计报告》（瑞华审字[2015]48050005号），瑞华会计师认为：盛世骄阳的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盛世骄阳2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|3,464.64|3,602.81|
|应收账款|16,793.86|7,399.39|
|预付款项|6,209.54|10,498.09|
|其他应收款|362.08|207.40|
|流动资产合计|26,830.12|21,707.70|
|非流动资产：|||
|固定资产|172.22|183.59|
|无形资产|47,914.59|27,747.05|
|商誉|144.60|144.60|
|长期待摊费用|266.55|356.30|
|递延所得税资产|2,387.71|1,620.77|
|非流动资产合计|50,885.67|30,052.30|
|资产总计|77,715.79|51,760.00|
|流动负债：|||
|短期借款|7,800.00|7,400.00|
|应付账款|23,137.25|12,772.46|
|预收款项|278.97|352.83|
|应付职工薪酬|123.93|88.39|
|应交税费|2,840.13|935.74|
|应付利息|1,135.83|258.33|
|其他应付款|14,562.24|8,256.19|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|4,784.92|-|
|流动负债合计|54,663.27|30,063.94|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|4,720.57|
|非流动负债合计|-|4,720.57|
|负债合计|54,663.27|34,784.51|
|所有者权益：|||
|实收资本|686.66|686.66|
|资本公积|16,769.78|16,769.78|
|盈余公积|566.17|-|
|未分配利润|5,049.78|-475.16|
|归属于母公司所有者权益合计|23,072.39|16,981.28|
|少数股东权益|-19.87|-5.79|
|所有者权益合计|23,052.52|16,975.49|
|负债和所有者权益总计|77,715.79|51,760.00|

（二）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|30,046.74|18,512.68|
|其中：营业收入|30,046.74|18,512.68|
|二、营业总成本|21,703.83|15,980.07|
|其中：营业成本|15,463.11|11,545.57|
|营业税金及附加|112.55|17.32|
|销售费用|2,196.75|1,682.95|
|管理费用|1,345.50|1,688.00|
|财务费用|2,160.86|941.54|
|资产减值损失|425.07|104.70|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|8,342.91|2,532.61|
|加：营业外收入|94.20|177.94|
|减：营业外支出|23.29|38.89|
|其中：非流动资产处置损失|5.05|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|8,413.82|2,671.65|
|减：所得税费用|2,336.79|743.98|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|6,077.03|1,927.68|
|归属于母公司股东的净利润|6,091.11|1,937.66|
|少数股东损益|-14.08|-9.98|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|6,077.03|1,927.68|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的综合收益总额|6,091.11|1,937.66|
|归属于少数股东的综合收益总额|-14.08|-9.98|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|21,962.35|15,627.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,822.95|8,058.28|
|经营活动现金流入小计|27,785.31|23,686.08|
|购买商品、接受劳务支付的现金|652.25|592.95|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,346.58|1,197.19|
|支付的各项税费|1,169.46|514.21|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,318.63|11,796.82|
|经营活动现金流出小计|11,486.92|14,101.17|
|经营活动产生的现金流量净额|16,298.39|9,584.91|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|7.50|-|
|投资活动现金流入小计|7.50|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|19,629.64|21,095.21|
|投资活动现金流出小计|19,629.64|21,095.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,622.14|-21,095.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|取得借款收到的现金|7,800.00|7,400.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,500.00|7,912.97|
|筹资活动现金流入小计|14,300.00|15,312.97|
|偿还债务支付的现金|7,400.00|3,800.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,340.12|576.08|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,560.00|-|
|筹资活动现金流出小计|11,300.12|4,376.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,999.88|10,936.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-323.87|-573.40|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,278.28|1,851.69|
|六、期末现金及现金等价物余额|954.41|1,278.28|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、上市公司最近两年备考合并财务报表
瑞华会计师对皇氏集团编制的2014年度和2013年度的备考财务报表进行了审计，并出具了《皇氏集团备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008号），瑞华会计师认为：皇氏集团备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表编制基础编制，公允反映了皇氏集团2014年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年度、2013年度的备考经营成果。
（一）备考资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产：|||
|货币资金|27,248.10|20,590.10|
|应收账款|44,663.26|18,479.01|
|预付款项|15,401.29|19,667.69|
|其他应收款|7,455.68|3,846.65|
|存货|16,390.82|11,528.59|
|其他流动资产|453.23|464.34|
|流动资产合计|111,612.38|74,576.38|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|5,276.24|1,285.16|
|固定资产|50,189.01|44,687.37|
|在建工程|8,682.15|10,190.52|
|工程物资|178.86|178.86|
|生产性生物资产|7,002.23|6,660.46|
|无形资产|56,980.49|36,993.34|
|商誉|119,723.28|63,411.36|
|长期待摊费用|968.77|1,224.56|
|递延所得税资产|2,897.03|2,099.70|
|非流动资产合计|251,898.07|166,731.34|
|资产总计|363,510.45|241,307.72|
|流动负债：|||
|短期借款|37,800.00|26,100.00|
|应付票据|1,008.00|-|
|应付账款|32,719.31|20,328.52|
|预收款项|3,550.16|2,290.22|
|应付职工薪酬|1,050.17|906.58|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|应交税费|6,840.34|1,242.06|
|应付利息|1,352.41|411.43|
|其他应付款|16,701.30|12,067.36|
|一年内到期的非流动负债|5,359.92|575.00|
|其他流动负债|619.48|641.16|
|流动负债合计|107,001.08|64,562.32|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|4,720.57|
|递延收益|2,132.46|1,409.71|
|非流动负债合计|2,132.46|6,130.28|
|负债合计|109,133.54|70,692.60|
|所在者权益：|||
|实收资本|29,718.77|24,475.47|
|资本公积|176,584.31|112,370.13|
|盈余公积|3,867.93|3,437.98|
|未分配利润|31,214.16|19,076.12|
|归属于母公司所有者权益合计|241,385.17|159,359.70|
|少数股东权益|12,991.74|11,255.41|
|所有者权益合计|254,376.91|170,615.11|
|负债和所有者权益总计|363,510.45|241,307.72|

（二）备考利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|143,077.17|117,584.78|
|其中：营业收入|143,077.17|117,584.78|
|二、营业总成本|125,527.09|111,669.89|
|其中：营业成本|93,659.17|81,415.35|
|营业税金及附加|679.83|525.67|
|销售费用|17,401.64|19,320.70|
|管理费用|8,643.66|8,055.23|
|财务费用|3,850.10|2,099.40|
|资产减值损失|1,292.67|253.53|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|165.15|79.41|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|17,715.24|5,994.30|
|加：营业外收入|2,013.53|1,981.18|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|92.14|114.57|
|减：营业外支出|435.38|635.46|
|其中：非流动资产处置损失|338.63|546.72|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|19,293.39|7,340.02|
|减：所得税费用|4,229.16|1,462.10|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|15,064.22|5,877.92|
|归属于母公司股东的净利润|13,637.98|5,574.05|
|少数股东损益|1,426.24|303.87|

三、标的公司盈利预测的主要数据
（一）盈利预测报告的编制基础和基本假设
盛世骄阳以2013年度和2014年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合盛世骄阳 2015年度的采购计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与盛世骄阳实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、盛世骄阳所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盛世骄阳遵循的税收政策不发生重大变化；
3、盛世骄阳适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、盛世骄阳所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、盛世骄阳能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、盛世骄阳经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、盛世骄阳制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）盈利预测报告的主要数据
瑞华会计师对盛世骄阳编制的 2015年度盈利预测报告进行审核，并出具了盛世骄阳《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]第48050004号）。
盛世骄阳合并盈利预测表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年实际数|2015年预测数|
|一、营业总收入|30,046.74|47,122.36|
|其中：营业收入|30,046.74|47,122.36|
|二、营业总成本|21,703.83|37,107.59|
|其中：营业成本|15,463.11|28,614.89|
|营业税金及附加|112.55|487.82|
|销售费用|2,196.75|3,063.98|
|管理费用|1,345.50|1,750.55|
|财务费用|2,160.86|3,190.35|
|资产减值损失|425.07|-|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|8,342.91|10,014.77|
|加：营业外收入|94.20|-|
|减：营业外支出|23.29|-|
|其中：非流动资产处置损失|5.05|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|8,413.82|10,014.77|
|减：所得税费用|2,336.79|2,558.47|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|6,077.03|7,456.30|
|归属于母公司股东的净利润|6,091.11|7,457.12|
|少数股东损益|-14.08|-0.82|

四、上市公司本次交易实施后备考盈利预测的主要数据
（一）盈利预测报告的编制基础和基本假设
本备考合并盈利预测是假设本次重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成，并在此基础上，以经审计的本公司及盛世骄阳2013年度、2014年度的实际
经营业绩为基础；同时考虑公司和盛世骄阳的生产计划、销售计划、投资计划、
融资计划及其他相关资料，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（二）盈利预测报告的主要数据
瑞华会计师对皇氏集团编制的 2015年度备考合并盈利预测报告进行审核，并出具了皇氏集团《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]48050005号）。
皇氏集团备考合并盈利预测表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年实际数|2015年预测数|
|一、营业总收入|143,077.17|207,369.71|
|其中：营业收入|143,077.17|207,369.71|
|二、营业总成本|125,527.09|179,477.91|
|其中：营业成本|93,659.17|134,301.40|
|营业税金及附加|679.83|1,329.45|
|销售费用|17,401.64|27,800.94|
|管理费用|8,643.66|9,884.83|
|财务费用|3,850.10|5,714.89|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|-|-|-|
|资产减值损失|1,292.67|446.40|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|165.15|81.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|17,715.24|27,972.80|
|加：营业外收入|2,013.53|1,332.20|
|减：营业外支出|435.38|460.50|
|其中：非流动资产处置损失|338.62|460.50|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|19,293.39|28,844.50|
|减：所得税费用|4,229.16|6,420.31|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|15,064.22|22,424.19|
|其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|13,637.98|21,387.04|
|少数股东损益|1,426.24|1,037.15|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。截至本报告
书签署日，本公司的实际控制人黄嘉棣先生以及其所拥有控制权的其他企业不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方徐蕾蕾的同业竞争情况
截至本报告书签署日，徐蕾蕾持有盛世骄阳52.82%股权，为盛世骄阳的控股股东。此外，徐蕾蕾参股、控股公司还包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接或间接持股比例|经营业务|
|1|北京银屏风采文化传播有限公司|1,000|100%|组织文化艺术交流、发布广告等|

银屏风采目前正在申请电信增值业务许可证，未开展实际业务。徐蕾蕾承诺，一旦银屏风采取得了该业务许可证，徐蕾蕾立即将银屏风采的全部股权以每注册资本1元的价格转让给盛世骄阳。
因此，截至本报告书签署日，本次交易的交易对方徐蕾蕾所拥有控制权的其他企业不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。
本次交易完成后，预计徐蕾蕾持有上市公司股份比例为3.68%。
（二）避免潜在同业竞争的承诺
1、为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，公司的实际控
制人黄嘉棣先生作出如下承诺：
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）“（1）本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务。
（2）在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集团。
（4）本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。
（5）本承诺函自签署之日起生效。”
2、为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方徐蕾蕾作为盛世骄阳控股股东作出如下承诺：
“除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计评估基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。”
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰及其关联方在本次交易之前与公司无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的 12个月内交易对方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（二）报告期内交易标的的关联交易情况
根据瑞华会计师出具的盛世骄阳《审计报告》（瑞华审字[2015]48050005号），最近两年盛世骄阳的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务情况
盛世骄阳出售商品/提供劳务的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|
|盛大网络|发行影视节目版权|-|458.60|
|华扬联众|广告收入|1,117.92|-|

2、关联担保情况
盛世骄阳作为被担保方的关联担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|孔晓|3,000.00|2013-06-24|2014-06-23|是|
|徐蕾蕾|1,200.00|2013-12-17|2014-12-17|是|
|孔晓|2,000.00|2014-07-11|2015-07-10|否|
|徐蕾蕾|1,800.00|2014-12-17|2015-12-16|否|
|徐蕾蕾|6,450.00|2014-12-15|2015-04-17|否|

注：孔晓是盛世骄阳控股股东徐蕾蕾的配偶。
2013年6月24日，盛世骄阳与杭州银行股份有限公司北京大兴支行签订合同编号147C110201300008号借款合同，借款金额3,000万元，借款期限自 2013
年6月24日至2014年6月23日，孔晓以其房产为该笔贷款提供抵押担保。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2013年 12月 17日，盛世骄阳与北京银行股份有限公司和平里支行签订编号为133010193185-0号借款合同，借款金额1,200万元，借款期限1年。北京海淀科技企业融资担保有限公司为该笔贷款提供担保，徐蕾蕾为其提供信用和抵押反担保。
2014年7月11日，盛世骄阳与杭州银行银行股份有限公司北京大兴支行签订合同编号 147C110201400006号借款合同，借款金额 2,000万元，借款期限自2014年7月11日至2015年7月10日，孔晓以其房产为该笔贷款提供抵押担保。
2014年 11月 13日，盛世骄阳与北京银行股份有限公司和平里支行签订编号为 0248727号借款合同，借款金额 1800万元，期限 1年。北京海淀科技企业融资担保有限公司为该笔贷款提供担保，徐蕾蕾为其提供信用和抵押反担保。
2013年，北京惠通恒业投资中心（有限合伙）向盛世骄阳提供资金8,000万元供盛世骄阳购买影视节目的版权。2014年 12月 15日，宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司、北京惠通恒业投资中心（有限合伙）与盛世骄阳及控股股东徐蕾蕾协议约定，对盛世骄阳未偿还的本金5,500万元和资金占用费950万元于2015年4月17日前偿还，徐蕾蕾为其提供信用担保。
3、关联方资金拆借
||||
|-|-|-|
|关联方|拆借金额（万元）|日期|
|拆入：|||
|盛大网络|3,600.00|2010-11-17|
|盛大网络|975.00|2011-6-1|

受盛大网络委托，招商银行上海分行于 2010年 11月 15日与盛世骄阳签订委托贷款合同，向盛世骄阳发放人民币 3,600万元委托贷款，期限 24个月，后经协议，该笔贷款展期至2015年5月17日。
受盛大网络委托，招商银行上海分行于 2011年 6月与盛世骄阳签订委托贷款合同，向盛世骄阳发放人民币3,600万元委托贷款，期限24个月，后经协议，该笔贷款未偿还本金975万元展期至2015年6月1日。
上述委托贷款2013年度产生利息支出308.18万元，2014年度产生利息支出
305.74万元。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除上述事项外，2013年、2014年期间盛世骄阳曾与徐蕾蕾、华扬联众、银屏风采等发生往来款，主要为满足盛世骄阳业务发展的临时资金周转。截至2014年末上述资金往来款余额均为零。
4、关联方应收应付款项
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|-|-|-|
|项目名称|2014年12月31日||
||账面余额（万元）|坏账准备（万元）|
|应收账款：|||
|华扬联众|1,185.00|35.55|
|合 计|1,185.00|35.55|

（三）本次交易完成后对关联交易的影响情况
本次交易新增关联方主要是标的公司、标的公司控股子公司等。本次交易完成后新增关联交易情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|2014年末余额（万元）|2013年末余额（万元）|
|其他应付款：|||
|黄嘉棣|1,440.00|-|

 2014年 9月 26日，黄嘉棣与盛世骄阳签订《借款协议书》，向盛世骄阳出借现金总额人民币1,500万元，借款期限5个月，借款利率为银行贷款基准利率。
截至2014年12月31日，该笔借款已偿还60万元。
截至本报告书签署日，盛世骄阳对黄嘉棣的上述借款已经全部偿还，盛世骄阳于2015年2月13日与黄嘉棣控制的企业广西金源资产投资管理有限责任公司签署《借款协议》，盛世骄阳向广西金源资产投资管理有限责任公司借款 3,000万元。
除上述事项外，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易。
（四）规范关联交易的措施
本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有
关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为合法、合规。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本公司实际控制人黄嘉棣作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。
2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东／董事之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和皇氏集团《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合法权益的行为。
4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。
5、本承诺函自签署之日起生效。”
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本公司交易对方徐蕾蕾作出如下承诺：
“如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和皇氏集团《公
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司章程》等规定依法履行信息披露义务。”
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次重大资产重组已经本公司第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十三次会议审议通过。由于本次重组不涉及中宣部、广电总局等行业监管部门审批，截至本报告书签署日尚需履行的审批程序包括但不限于：1、交易对方之一安徽兴皖参与本次重组获得安徽省国资委批准；2、本公司召开股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015年度、2016年度和 2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,500万元、9,000万元和 10,800万元。同时，徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年、2016年、2017年运营收入比例指标（指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。
鉴于新媒体行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
三、标的资产增值率较高的风险
本次交易的标的资产为盛世骄阳100%股权，标的资产的评估值及增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||盛世骄阳|评估值|协商定价||
|标的资产||||定价增值率|
||股权权益账面价值|（万元）|（万元）||
|盛世骄阳|23,118.14|77,844.27|78,000.00|237.40%|

皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|100%股权|

交易标的评估值较其股权权益账面价值增值较高，主要是由于盛世骄阳所处新媒体行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，盛世骄阳良好的品牌效应、丰富的新媒体内容版权资源、广泛的新媒体市场渠道覆盖以及强大的资源整合能力也是交易标的预估值较高的重要原因。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。
四、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日盛世骄阳母公司股东权益账面价值合计23,118.14万元，评估值77,844.27万元，增值较大，因此本次交易完成后的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议明确约定了盛世骄阳在承诺期内未能实现承诺业绩时徐蕾蕾对上市公司的补偿方案及徐蕾蕾的股份锁定方案。如盛世骄阳在承诺期内无法实现业绩承诺，可能出现徐蕾蕾持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐蕾蕾须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性相对较低且可能出现徐蕾蕾无法提供足额现金进行补偿的情形，由此将导致业绩补偿承诺实施的违约风险。
一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
六、标的公司运营收入不能如期实现的风险
盛世骄阳主要从事新媒体影视节目整合、发行和运营，运用其积累的新媒体
影视节目的独家版权以及建立的广泛的新媒体渠道（包括互联网、有线电视网、
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电信网、移动网及其他新媒体渠道），开展业务经营。根据盛世骄阳的发展战略，运营收入（指除版权发行收入之外的营业收入）将是其未来收入的主要增长点和来源。2014年盛世骄阳运营收入占营业收入比例为24.86%。徐蕾蕾承诺，盛世骄阳 2015年度、2016年度和 2017年度运营收入占营业收入的比例分别不低于45%、55%、65%。如果未来运营收入比例指标完成情况低于上述承诺，则可能影响标的公司发展战略的实施，也将对上市公司利润产生不利影响。
七、标的公司影视节目版权发生减值的风险
截至2013年末和2014年末，盛世骄阳的无形资产账面值分别为27,747.05万元和47,914.59万元，占总资产的比例分别为53.61%和61.65%，无形资产中
主要为影视节目版权。盛世骄阳的影视节目版权通过发行、运营在授权使用期间内持续带来收益，并采用“双倍余额递减法”进行摊销。未来新媒体市场用户观看习惯、新媒体影视节目商业模式发生变化等因素可能导致标的公司新媒体影视节目版权收益减少。未来可能出现影视节目版权的账面价值高于可收回金额。鉴于影视节目版权占总资产比例较高，未来影视节目版权发生减值，将对交易标的业绩产生不利影响。
八、市场竞争风险
随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影响。此外，未来盛世骄阳的运营模式将会出现追随者，并可能复制盛世骄阳的运营模式，盛世骄阳可能会面临一定程度的竞争风险，进而对未来业绩产生不利影响。盛世骄阳将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业内容优势，应对市场竞争风险。
九、新媒体行业景气度下降的风险
伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速，新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致盛世骄阳产品运营收入出现下降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。
十、行业政策风险
影视节目制作受到国家严格的监督和管理。国家对影视节目制作许可、内容审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。
盛世骄阳采购新制作的影视节目多数采用预购模式。在双方签署信息网络传播许可使用协议并开机后，将支付30-40%许可使用费。采购的影视节目如果不符合政策导向，违反行业政策，可能面临无法获得发行许可证的风险，可能导致盛世骄阳预付款无法收回、销售收入无法实现，从而影响业务正常开展。如果未来国家出台相关政策，进一步加强对新媒体视听节目内容的管理与审查，则新媒体行业发展以及盛世骄阳目前业务开展将受到不利影响。
十一、上市公司业务整合风险
2014年 11月，皇氏集团完成对御嘉影视100%股权的收购。御嘉影视主要从事精品电视剧、舞台剧、话剧的制作及发行。上述交易完成后，公司转型为乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业发展模式。
盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司。皇氏集团通过本次重组收购盛世骄阳100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影视制作—新媒体运营—终端传播”的完整产业链。
上市公司连续收购御嘉影视、盛世骄阳100%股权。本次交易完成后，上市公司需要继续对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，保持双主业稳定发展、充分发挥协同效应。上市公司总部位于广西南宁，御嘉影视、盛世骄阳位于北京，未来业务跨区域也对上市公司管理水平提出了更高要求。未来，标的公司如何充分利用上市公司平台进行发展，以及上市公司双主业协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十二、侵权盗版风险
目前，我国电视剧盗版行为仍然比较严重，盗播电视剧、盗版音像制品等现象屡禁不止。侵权盗版行为的存在将严重影响正版影视节目的销售发行以及影视节目的广告收益等。尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝。
盛世骄阳作为国内领先的影视节目数字版权运营商，独家享有国内外影视剧节目（包含幼教节目）超过 35,000集（部）的新媒体信息网络传播权。本次交易完成后盛世骄阳在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响其业务发展的风险。
十三、主要经营场所的物业租赁风险
标的公司主要资产由版权类无形资产构成，未购置自有产权的土地、房产，办公场所采用租赁方式取得。标的公司租赁房产的出租方尚未取得相关产权证书。盛世骄阳固定资产主要为计算机等日常办公设备，变更办公地点不会对其业务发展产生重大不利影响。但该等情形的存在仍然使盛世骄阳面临一定的物业租赁风险。该等风险一旦发生，仍然会在短期内对盛世骄阳的正常经营造成一定不利影响。标的公司控股股东徐蕾蕾已经出具承诺，如因盛世骄阳目前占用的经营用房存在产权或建设手续瑕疵，导致盛世骄阳受到任何经济损失的，徐蕾蕾将以现金方式全额予以补偿。
十四、受限资产给标的公司带来的经营风险
截至2014年31日，盛世骄阳部分资产处于受限状态，主要包括定期存单、应收账款和影视作品信息网络传播权，主要由于为其银行借款提供质押担保所致，包括：1、2,510.23万元的货币资金，其中1,510.23万元为财产保全冻结（截至本报告书日签署日已经解冻）、1,000万元为短期借款提供质押的定期存单；2、账面价值 9,080.87万元的应收账款，占 2014年末应收账款总额的54.07%；3、截至2014年末账面价值为8,280.22万元的影视作品信息网络传播权，占2014年末无形资产账面价值的17.28%。以上受限资产可能会影响盛世骄阳相关资产的正常使用，进而影响公司经营业务的正常开展。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十五、标的公司应收账款和预付账款不能收回的风险
截至2013年末和2014年末，盛世骄阳的应收账款账面值分别为7,399.39万元和16,793.86万元，预付账款分别为10,498.09万元和6,209.54万元。截至2014年12月31日，盛世骄阳应收账款和预付账款的账龄大部分在一年以内。如果未来标的公司客户和供应商出现违约，应收账款和预付账款可能会出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。
十六、核心技术和管理人员流失风险
标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。徐蕾蕾承诺自本次交易完成后3年内不主动辞去盛世骄阳总经理职务；在离职后2年内不在与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似行业任职。本次交易完成后，公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整合过程中，若公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影
响。
十七、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程
中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况
本次交易前，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人违规占用的情形。本次交易后，本公司将不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人违规占用的情形。
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
以 2014年 12月 31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
|负债总额|59,470.27|109,133.54|
|流动负债|57,337.81|107,001.08|
|非流动负债|2,132.46|2,132.46|
|流动负债占负债总额的比例（%）|96.41%|98.05%|
|资产负债率（%）|26.10%|30.02%|
|流动比率（倍）|1.48|1.04|
|速动比率（倍）|1.19|0.89|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动负债仍然是负债的主要构成部分。流动比率、速动比率等偿债能力指标仍处于合理水平。因此本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
关于皇氏集团的负债结构及本次交易对皇氏集团负债结构的影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）/3、偿债能力分析”。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二月内进行的重大资产交易情况如下：
2014年4月18日，皇氏集团召开第三届董事会第十八次会议审议《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买李建国持有的御嘉影视100%股份。同时，上市公司拟向上市公司实际控制人黄嘉棣发行股份募集现金22,747.50万元。
2014年10月31日，上市公司获得中国证监会证监许可[2014]1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。
本次交易的总对价为 68,250.00万元。公司向御嘉影视股东李建国发行合计3,552.04万股及支付现金20,475.00万元购买御嘉影视100%股权。公司向上市公司实际控制人黄嘉棣发行 1,691.26万股募集现金 22,747.50万元，募集资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。上述新增股份已于2014年11月27日在深圳证券交易所上市。
除前述交易外，上市公司最近 12个月内未发生其他资产交易行为。前述交易与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组行为不存在关联关系。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、公司与控股股东
本公司控股股东及实际控制人仍为自然人黄嘉棣先生。黄嘉棣先生将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益等方面的积极作用。各位董事将继续依据《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务。
4、监事与监事会
本次交易完成后，各位监事将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露与透明度
本公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、关于相关利益者
本次交易完成后，公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求规范运行，不断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东及其他关联方，拥有开展生产经营所需的资产，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事的选举均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定执行，履行了合法程序；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东及关联方担任除董事以外的其他职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东及其关联方。
2、资产独立
公司的资产独立，拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司的财务独立，公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司拥有独的银行账户，不存在与控股股东及其控制、参股的其他企业共用银行账户的情形。公司独立依法纳税。
4、机构独立
公司的机构独立，建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构同时公
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司建立了健全的内部经营管理机构，各组织机构依法行使各自的职权。
5、业务独立
公司的业务独立，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应系统、生产系统、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况
（一）利润分配政策
1、基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照母公司当年实现可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）净资产的50%，且超过5,000万元人民币。
4、公司现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配的基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的实际经营情况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
5、公司发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。
6、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第4款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（3）公司因第 3款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）近三年现金分红情况
上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2013年|1,070.00|3,636.39|29.42%|
|2012年|4,280.00|3,264.47|131.11%|
|2011年|2,140.00|5,893.24|36.31%|

2015年3月15日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了2014年度利润分配预案，即以公司2014年12月31日总股本266,433,085股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共分配现金红利 1,332.17万元。上述利润分配方案尚需股东大会审议通过。
七、关于股票交易自查的说明
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号—重大资产重组相关事项》等有关规定，就自2014年12月1日皇氏集团股票停牌前六个月至第三届董事会第三十三次会议召开日止（以下简称“自查期间”）内，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
经各方自查，相关各方在自查期间买卖公司股票情况如下：
1、盛世骄阳股东安徽兴皖的董事、投委会委员张强鸣配偶许涛于2014年
11月26日购买1,458股皇氏集团股票。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）张强鸣承诺，自了解皇氏集团重组事项有关的内幕信息后，从未向包括许涛在内的任何人透露与皇氏集团重组有关的内幕消息，也未向包括许涛在内的任何人提出买卖皇氏集团股票的建议。许涛已出具承诺，其在上述购买皇氏集团股票时，未从张强鸣或任何其他方处获得相关事项的内幕消息，系其本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕消息进行交易的情形。许涛从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多只股票买卖。许涛承诺在将其持有的1,458股皇氏集团股票卖出后，相关的全部收益交予皇氏集团。
2、盛世骄阳监事刘启斌于2014年8月26日购买6,000股皇氏集团股票，并于2014年8月28日卖出；于2014年8月28日买入5,900股皇氏集团股票，并于2014年9月3日卖出；于2014年9月9日买入5,400股皇氏集团股票，并于2014年9月10日卖出。
刘启斌承诺，其在上述买卖皇氏集团股票期间，皇氏集团本次重组尚未启动，其未取得该事项的任何内幕消息。刘启斌自了解皇氏集团重组事宜后至今，从未向任何人透露与皇氏集团重组事项有关的内幕消息，也未向任何人提出买卖皇氏集团股票的建议。刘启斌从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖，交易相对活跃。刘启斌在自查期间内对皇氏集团股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖皇氏集团股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
3、本次交易的中介机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的项目组成员朱毅的父亲朱忠顶和母亲郭爱琼存在买卖皇氏集团股票的情况。朱忠顶于2014年10月9日购买300股皇氏集团股票，并于2014年10月15日全部卖出；郭爱琼于2014年9月26日购买1,400股皇氏集团股票，并先后于2014年10月13
日、2014年10月14日、10月15日分别卖出700股、200股、500股皇氏集团股票。
朱毅、朱忠顶和郭爱琼已出具声明和承诺：在朱忠顶、郭爱琼上述买卖皇氏集团股票期间，皇氏集团本次重组尚未启动，朱毅未获悉该事项的任何内幕消息。
朱毅自了解皇氏集团重组事宜后至今，从未向包括朱忠顶、郭爱琼在内的任何人
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）透露与皇氏集团重组事项有关的内幕消息，也未向包括朱忠顶、郭爱琼在内的任何人提出买卖皇氏集团股票的建议，朱忠顶、郭爱琼未从朱毅或任何其他方处获得相关事项的内幕信息。
朱忠顶、郭爱琼从事股票二级市场买卖多年，根据市场走势和公开信息参与多支股票买卖。朱忠顶、郭爱琼在自查期间内对皇氏集团股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信
息，买卖皇氏集团股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除许涛、刘启斌、朱忠顶和郭爱琼外，自查范围内人员在自查期间内无交易皇氏集团股票的行为。根据上述自查期间买卖股票相关人员分别出具的说明，独立财务顾问和律师认为上述自然人于自查期间内买卖皇氏集团公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成法律障碍。
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
本公司在本次重大资产重组过程中，对公司发行股份购买资产信息公告前二十个交易日公司的股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|本公司A股收盘价（元/股）|中小板综合指数（点）|中证申万食品饮料指数（点）|
|2014年10月31日|22.82|7,953.97|6,267.01|
|2014年11月28日|27.85|8,136.55|6,455.58|
|涨跌幅|22.04%|2.30%|3.01%|

本公司 A股股价在上述期间内上涨幅度为22.04%，扣除中小板综合指数上涨2.30%因素后，公司股票波动幅度为19.74%；同时，扣除中证申万食品饮料
指数上涨3.01%因素后，公司股票波动幅度为19.03%。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因此，公司股票价格波动均未达到128号文第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
截至本报告书签署日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
十一、本公司全体董事、监事及高级管理人员真实性、准确性和完整性承诺
本公司全体董事、监事及高级管理人员已对皇氏集团股份有限公司本次重大资产重组的申请文件进行了核查，确认该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易因董事、监事及高级管理人员涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，董事、监事及高级管理人员不转让在皇氏集团拥有权益的股份。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
（一）公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
（三）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（五）本次交易的《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
（六）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。
（七）本次交易尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
（八）同意公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
公司聘请的独立财务顾问中信建投证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《皇氏集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后出具核查意见如下：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经皇氏集团第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易不构成关联交易；本次交易有效提升了公司的资产规模和盈利水平，增强了公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业绩补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易属于上市公司为促进行业及产业整合，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措；
8、本次交易不构成借壳上市。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易停牌前六个月至第三届董事会第三十三次会议召开日止期间，盛世骄阳股东安徽兴皖的董事、投委会委员张强鸣配偶许涛；盛世骄阳监事刘启斌；中介机构瑞华会计师项目组成员朱毅的父亲朱忠顶和母亲郭爱琼存在买卖皇氏集团股票的情况，上述行为不属于利用内幕消息进行交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，皇氏集团已经在《皇氏集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、律师对于本次交易的意见
本次交易的法律顾问康达律师对本次交易发表如下意见：
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次交易待中国证监会核准后方可实施。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130588
传真：010-65608451
项目主办人：郭瑛英、闫明庆、张帅
项目协办人：郑成龙
项目经办人员：吕晓峰、郭瑛英、闫明庆、张帅、郑成龙
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
电话：010-50867666
传真：010-50867998
经办律师：魏小江、苗丁、李林、李一帆
三、上市公司、标的资产审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办注册会计师：覃业庆、胡新
四、标的资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册评估师：王斌录、朱树武
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节董事及相关中介机构的声明
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、公司全体董事声明
本公司全部董事承诺《皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄嘉棣 何海晏
王婉芳 陈亮
廖玉
皇氏集团股份有限公司 2015年3月16日
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意皇氏集团股份有限公司在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证皇氏集团股份有限公司在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
郑成龙
财务顾问主办人：
郭瑛英 闫明庆 张帅
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司 2015年3月16日
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、法律顾问声明
本所同意皇氏集团股份有限公司在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证皇氏集团股份有限公司在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人:
付洋
签字律师：
魏小江 苗丁 李一帆 李林
北京市康达律师事务所 2015年3月16日
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、资产评估机构声明
本公司同意皇氏集团股份有限公司在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证皇氏集团股份有限公司在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人:
孙月焕
签字注册资产评估师：
王斌录 朱树武
北京中企华资产评估有限责任公司2015年 3月16日
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意皇氏集团股份有限公司在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告、备考审计报告及备考合并盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证皇氏集团股份有限公司在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审计报告及备考合并盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人:
杨剑涛
签字注册会计师：
覃业庆 胡新
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年3月16日
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意皇氏集团股份有限公司在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证皇氏集团股份有限公司在《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人:
杨剑涛
签字注册会计师：
覃业庆 胡新
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 3月16日
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件
1、皇氏集团第三届董事会第三十三次会议决议；
2、皇氏集团独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、皇氏集团与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；皇氏集团与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议；
4、中信建投证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、康达律师为本次交易出具的《法律意见书》；
6、瑞华会计师出具的盛世骄阳《审计报告》（瑞华审字[2015]48050005号）；
7、瑞华会计师出具的盛世骄阳《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]第48050004号）；
8、瑞华会计师出具的皇氏集团《审计报告》（瑞华审字[2015]48050006号）；
9、瑞华会计师出具的皇氏集团《备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008号）；
10、瑞华会计师出具的皇氏集团《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]48050005号）；
11、中企华评估为标的资产出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1050号）；
12、交易对方出具的相关承诺；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
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|公司|皇氏集团股份有限公司|中信建投证券股份有限公司|
|地址|广西南宁市科园大道 66号|北京市东城区朝内大街 188号|
|电话|0771-3211086|010-85130588|
|传真|0771-3221828|010-65608451|
|联系人|何海晏、王婉芳|郭瑛英、闫明庆、张帅、郑成龙|

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（此页无正文，为《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签字盖章页）
皇氏集团股份有限公司
2015年3月16日