证券代码：600207证券简称：安彩高科 编号：临2015—017
河南安彩高科股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年3月6日在河南投资集团会议室召开第五届董事会第十五次会议，会议通知于2015年3月4日以书面或电子邮件的方式发给全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事 7人，实到 7人。公司监事及其他高管人员列席了会议，会议由董事长蔡志端先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
议案一、关于变更本次公司股票停牌期间所筹划相关事项实施方式的议案
本次公司股票停牌期间，公司所筹划重大事项涉及资产收购（即对河南省海川电子玻璃有限公司股权的收购和对河南省中原天然气开发有限公司股权的收购）以及将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（生产经营浮法玻璃）剥离给公司控股股东河南投资集团有限公司。对河南省海川电子玻璃有限公司股权的收购方面，公司经过尽职调查与商务谈判，与交易对手方达成一致，拟以现金收购其20%的股权，并于2015年2月27日经第五届董事会第十四次会议审议通过了相关收购事项，相关资产收购未构成重大资产重组。将子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（生产经营浮法玻璃）剥离给公司控股股东河南投资集团有限公司方面，涉及与河南投资集团有限公司的土地使用权资产进行置换，根据置入置出资产的实际情况和估值情况，经方案论证及与交易各方协商，公司与河南投资集团有限公司于 2015年 3月初确定了资产置换及后续事宜初步方案。
对河南省中原天然气开发有限公司股权的收购方面，该项资产收购事项原方案
涉及发行股份购买资产。经公司尽职调查、方案论证及与交易对手方谈判，最终公司与交易对手方于2015年3月初就具体收购方案和交易条款达成一致，即将原以发行股份购买该公司55%股权方式变更为非公开发行股票募集资金收购上述股权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案二、关于资产置换及相关关联交易的议案
具体内容详见单独公告文件。
本项议案涉及关联交易，关联董事常山林先生、李明先生、关军占先生回避表决该项议案。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案三、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案四、关于本次非公开发行股票方案的议案
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告日即2015年3月10日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 4.75元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文
后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。
3、发行股票的数量
本次非公开发行 A股股票的数量为不超过 144,210,526股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。
6、本次发行股票上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
7、锁定期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过6.85亿元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|募集资金拟投资金额|
|1|收购河南省中原天然气开发有限公司55%股权|约48,000.00|48,000.00|
|2|补充流动资金|18,500.00|18,500.00|
||合计|约66,500.00|66,500.00|

注1：项目1之收购金额为预估金额，最终投资金额将以经国有资产监管的有权部门备案的资产评估值（评估基准日为2014年12月31日）为确定依据，由双方协商确定。
如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案五、关于本次非公开发行股票预案的议案
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案六、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案
具体内容详见单独公告文件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案七、关于批准公司签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》的议案
公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购河南省中原天然气开发有限公
司55%股权，需与股权转让方签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案八、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为合法、有效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会签署所有与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行适当调整；
如国家或证券监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会可对本次发行方案进行相应的调整，并继续办理本次发行相关事宜；
5、授权董事会根据公司业务发展、项目进展程度及本次非公开发行审核进度等情况，可以先行以自筹资金进行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金；
6、授权董事会选择并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的股份登记、限售及上市事宜；
8、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理验资手续、经营范围变更等并办理工商变更登记手续；
9、授权董事会开立非公开发行募集资金的专项账户；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案九、关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案
本次非公开发行相关议案需提交公司股东大会审议，由于本次非公开发行股票拟投入项目涉及相关资产的审计、评估等事项尚在进行过程中，因此，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待相关事项完备后公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会2015年3月10日