证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2015-63
海虹企业（控股）股份有限公司
关于向控股股东转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”或“公司”）董事会八届二十次会议、监事会八届十五次会议审议通过了《关于向控股股东转让子公司股权的议案》。公司及控股子公司海南海虹资产管理有限公司拟分别将所持北京威邦物业管理有限公司（以下简称“威邦物业”）80%和17.5%的股权以协议价格15,070.55万元及3,296.68万元，共计18,367.23万元转让给公司控股股东中海恒实业发展有限公司（以下简称“中海恒”）。
本次交易构成关联交易，董事康健先生、李旭先生回避表决，参加表决的非关联董事5名，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
本次交易未构成重大资产重组，不存在重大交易风险。交易完成后不会对公司经营状况产生重大影响。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司与中海恒于2015年12月3日签订《股权转让协议》，公司及控股子公司海南海虹资产管理有限公司拟分别将所持威邦物业80%和17.5%的股权以协议价格15,070.55万元、3,296.68万元，共计18,367.23万元转让给公司控股股东中海恒。
本次交易完成后，公司不再持有威邦物业股权。
中海恒为公司控股股东，持有公司27.62%股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）董事会审议情况
公司2015年12月3日召开的董事会八届二十次会议审议通过了《关于向控股股东转让子公司股权的议案》。董事康健先生、李旭先生回避表决，参加表决的非关联董事5名，其中5票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司全体独立董事事前认可本次关联交易，并发表了同意的独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。
(三)监事会审议情况
2015年12月3日召开的公司监事会八届十五次会议以三票同意全票通过了公司《关于向控股股东转让子公司股权的议案》。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
中海恒为公司控股股东，截止本公告披露日，持有公司股票 248,294,863股，持股比例达27.62%。
（二）基本情况
1、名称：中海恒实业发展有限公司
2、住所：海口市海甸四东路颐和花园8幢231
3、企业性质：有限责任公司
4、注册地：海口
5、法定代表人：康驰
6、注册资本：壹亿元人民币
7、主营业务：高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发咨询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工艺美术品（金、银饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、建筑材料、装饰材料的销售。
8、实际控制人：康乔
9、股权结构
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||投资者名称|认缴出资额|比例|实缴出资额|
|1|海南中恒实业有限公司|9,500万人民币|95%|9500万人民币|
|2|海南策易投资咨询有限公司|500万人民币|5%|500万人民币|

中海恒2014年经审计的财务报表（合并上市公司）主要情况如下：
2014年营业收入为1.95亿，净利润为-1.53亿元，净资产为4.82亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：北京威邦物业管理有限公司
2、住所：北京市朝阳区西坝河西里甲18号
3、法定代表人：上官永强
4、注册资本：人民币8,000万元
5、设立时间：1996年6月25日
6、经营范围：一般经营项目：销售百货、针纺织品、土产品、医疗器械、五金交电、电子计算机及外部设备、工艺美术品、制冷空调设备、机械电气设备、建筑材料、装饰材料、化工产品；技术开发、技术咨询、技术服务；投资咨询；
房地产信息咨询；接受委托从事物业管理（含出租写字间）。
7、主要股东及各自持股比例：
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|股东名称|持股比例|
|海虹企业（控股）股份有限公司|80%|
|海南海虹资产管理有限公司|17.5%|
|中国通和经济开发中心|2.5%|

（二）标的企业历史沿革
威邦物业前身为北京广恒通经贸有限公司，系北京工商行政管理局批准，于1996年6月25日取得企业法人营业执照。1997年6月更名为北京威邦物业管理有限公司。
威邦物业主要资产为投资性房地产及建筑物，现将公司所有房屋部分出租给相关关联方使用，收入来源为房租，无其他经营业务。
（三）标的企业的资产审计评估情况
以2015年9月30日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中介机构对威邦物业实施了全面审计和评估。
1、资产审计情况
根大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]第006488号《北
京威邦物业管理有限公司审计报告》，威邦物业最近一期经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|项目|2015年1-9月|
|资产总额|59,054,471.72|
|负债总额|5,923,260.24|
|营业收入|2,224,080.00|
|净利润|-2,290,588.20|

详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《北京威邦物业审计报告》。
2、资产评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第5014号《海虹企业（控股）股份有限公司拟转让北京威邦物业管理有限公司股权所涉及的北京威邦物业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，以2015年9月30日为资产评估基准日，经资产基础法评估，威邦物业在评估假设条件下净资产评估值为17,125.62万元。资产评估结果见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||A|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产合计|1|1,971.84|1,971.84|-|-|
|非流动资产合计|2|3,933.60|15,746.11|11,812.50|300.30|
|其中: 长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|1,792.69|-|-1,792.69|-100.00|
|固定资产|5|2,082.19|15,746.11|13,663.91|656.23|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|58.73|-|-58.73|-100.00|
|其中:无形资产-土地使用权|8|58.73|-|-58.73|-100.00|
|其他非流动资产|9|-|-|-||
|资产总计|10|5,905.45|17,717.95|11,812.50|200.03|

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|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|11|592.33|592.33|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|592.33|592.33|-|-|
|净 资 产|14|5,313.12|17,125.62|11,812.50|222.33|

威邦物业资产评估值与账面值存在较大差异，主要系房产增值所致。详见公司同日披露于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）的《北京威邦物业资产评估报告》。
（四）其他说明
1、威邦物业股东中国通和经济开发中心放弃股权转让优先受让权。
2、威邦物业未占用上市公司资金，公司不存在为威邦物业提供担保及委托其理财的情况。
3、本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，按照一般商业条款制定合同，以资产评估价格17,125.62万元为依据，经双方协商后，以18,367.23万元确定威邦物业97.5%股权的最终转让价格。
上述定价符合市场化对等交易原则，交易对价客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于降低公司整体经营风险，未损害公司利益和其他股东的利益。
五、交易协议的主要内容
（一）转让标的
本次交易转让标的为威邦物业97.5%的股权。
（二）转让价格
股权转让对价总额为人民币18,367.23万元。即中海恒以人民币 18,367.23万元的对价取得威邦物业的97.5%的股权，其中向海虹控股以支付人民币 15,070.55万元的取得威邦物业公司80%的股权，向海南海虹资产管理有限公司以支付人民币3,296.68万元取得威邦物业17.5%的股权。
（三）付款方式
鉴于海虹控股是中国境内A股上市公司，此协议生效时间为签订此股权转让
协议并海虹控股召开股东大会通过此股权转让协议。在此股权协议生效五日内，中海恒分别向海虹控股、海南海虹资产管理有限公司支付股权转让款 15,070.55万元、3,296.68万元。
六、交易目的和影响
（一）交易目的
通过本次交易，公司回收大量资金、有利于进一步调整和优化公司资产，符合公司业务发展需要。
（二）交易对公司财务的影响
公司及控股子公司海南海虹资产管理有限公司分别出售其持有的威邦物业80%及17.5%股权。交易完成前，威邦物业纳入公司报表合并范围，公司对该笔投资采用成本法进行核算。出售交易完成后，公司将不再持有威邦物业股权，威邦物业将不再纳入报表合并范围。该笔交易预计实现利润总额约1.3亿元人民币。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初到本公告披露日，除本次交易外，公司与中海恒未发生其他关联交易。
八、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事事前认可情况
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：
1、公司已就该关联交易事项事先进行了沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料内容充分、详实。
2、通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为该关联交易事项涉及的标的资产权属清晰，公司就本次关联交易事项聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估及审计，有助于董事会做出决策。
3、本次关联交易的定价公允、合理，关联交易公平、公正、公开，公司通过本次交易回收资金、盘活资产，符合公司和全体股东的利益，不存在损害企业及中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不会对公司的经营产生影响。
基于以上判断，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会八届二十次会议进行审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就本次关联交易并发表了独立意见：认为该关联交易事项的表决符合法定程序，关联交易价格以经专业机构评估后的房产价值为依据，交易行为符合公平原则。通过本次购买房屋产权的关联交易，有助于公司回收资金、盘活资产，有利于降低公司整体经营风险。该关联交易未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
（三）董事会表决情况
2015年12月3日召开的公司董事会八届二十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过该关联交易事项。董事康健先生、李旭先生回避表决。
(四)监事会表决情况
2015年12月3日召开的公司监事会八届十五次会议以三票同意全票通过了公司《关于向控股股东转让子公司股权的议案》。
九、备查文件
1．董事会八届二十次会议决议；
2、监事会八届十五次会议决议；
3．独立董事关于公司关联交易的事前认可意见及独立意见；
4．《股权转让协议》；
5．大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2015】第006488号《北京威邦物业管理有限公司审计报告》；
6．中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2015】第5014号《海虹企业（控股）股份有限公司拟转让北京威邦物业管理有限公司股权所涉及的北京威邦物业管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》。
海虹企业（控股）股份有限公司
董事会
二零一五年十二月三日