江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
反馈意见回复
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的反馈意见回复
深圳证券交易所：
根据贵所2018年5月23日下发的《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函》（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查及落实，特此出具本回复意见。
本回复意见中简称与《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的简称具有相同含义。
具体问询事项、回复意见如下：
一、根据草案，标的公司由预案披露时的两家变更为一家，不再并购深圳市诚亿自动化科技有限公司（下称“诚亿自动化”），同时本次重组的独立财务顾问、律师等中介机构均发生了变更。请补充披露你公司取消收购诚亿自动化的具体原因，后续是否有收购安排，以及相关中介机构发生变更的原因。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
（一）取消收购诚亿自动化的具体原因，后续是否有收购安排
2017年 8月 4日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，上市公司拟通过发行股份及支付现
金方式购买诚亿自动化100%股权、新宇智能100%股权。自预案披露以来，为顺利推进本次资产重组，海伦哲及其聘请的各方中介机构一直积极、持续地开展对两项标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。
根据上市公司对于本次资产重组项目执行时间进度的安排，诚亿自动化无法在约定的时间之前向各中介机构提供相关完整的尽职调查资料，为了不影响本次交易的进程，经上市公司与诚亿自动化相关交易对方协商后决定终止与诚亿自动化的本次交易。
2018年，上市公司暂无对诚亿自动化进行收购的计划，未来年度将根据诚亿自动化规范性、成长性等方面的情况再做安排，如有收购计划，海伦哲将会按照证监会、交易所相关法律、法规的有关规定履行各项审批程序，并及时进行信息披露。
（二）相关中介机构发生变更的原因
2017年8月4日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》，同意聘请中信建投证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所为本次重组的法律顾问。
2018年5月15日，海伦哲召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于公司本次资产重组更换中介机构的议案》，决定更改本次交易的独立财务顾问和法律顾问，中信建投证券股份有限公司不再担任本次交易的独立财务顾问，北京大成律师事务所不再担任本次交易的法律顾问，同意聘请光大证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所作为本次重组的独立财务顾问、法律顾问。
海伦哲本次重组更换独立财务顾问、律师事务所的原因是上市公司与上述机构之间的合作未能达到预期，经双方友好协商一致后终止本次合作。本次重组变更独立财务顾问、法律服务机构对本次重组不构成重大影响。
综上，本所律师认为：上市公司取消收购诚亿自动化主要基于诚亿自动化无法在约定的时间之前向各中介机构提供相关完整的尽职调查资料，上市公司将视
诚亿自动化的规范性、成长性确定未来年度收购计划，符合上市公司的利益。本次重组变更独立财务顾问、法律服务机构系上市公司与相关中介机构友好协商一致的结果，且履行了相应的审批程序，对本次重组不构成重大影响。
二、根据草案，交易对方齐秉春为金瑞投资、健和誉健的有限合伙人，分别持有金瑞投资7.14%的出资额、健和誉健6.25%的出资额，预案披露后，金瑞投资、健和誉健均存在股权转让或合伙人变更情形。请补充说明金瑞投资和健和誉健历次股权转让或合伙人变更的原因，交易价格变动情况及变动原因，是否存在股份代持情形。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
（一）金瑞投资历次股权转让或合伙人变更的原因，交易价格变动情况及变动原因，是否存在股份代持情形
金瑞投资设立后至今，共发生一次合伙人变更，情况如下：
1、2017年12月，第一次合伙人变更
2017年12月4日，金瑞投资召开合伙人会议，决议同意范自雄将其所认缴的金瑞投资20万元出资（其中已实缴20万元）以20万元的价格转让予齐秉春。
2017年12月14日，范自雄与齐秉春签订《出资转让协议书》。
金瑞投资系新宇智能为员工激励设立的持股平台，经核查范自雄出具的书面确认函以及中介机构对齐秉春的访谈，本次合伙份额转让的原因为范自雄于2017年11月自新宇智能离职，故转让其在新宇智能员工持股平台金瑞投资的出资，转让价款为原始出资额，系转让双方协商确定。
经核查范自雄出具的书面确认函，其在持有金瑞投资出资期间，不存在信托或受托代他人持有金瑞投资出资的情形，目前亦不存在信托或委托他人待己持有金瑞投资出资的情形。经核查齐秉春出具的书面确认函，其在持有金瑞投资出资期间，不存在信托或受托代他人持有金瑞投资出资的情形。
（二）健和誉健历次股权转让或合伙人变更的原因，交易价格变动情况及变动原因，是否存在股份代持情形
健和誉健设立后，共发生四次合伙人变更，具体如下：
1、2016年4月，健和誉健第一次合伙人变更
2016年4月14日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意徐波克将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴20万元）以20万元的价格转让予张卫星；
同意温祖发将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴8万元）以8万元的价格转让予张铭；同意郑俊彦将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴0万元）以1元的价格转让予黄松华，其他合伙人放弃优先购买权。
2016年4月15日，徐波克与张卫星、温祖发与张铭、郑俊彦与黄松华分别就上述出资转让事宜签订《财产份额转让协议书》。
根据本次转让方徐波克、温祖发、郑俊彦的书面说明，本次出资转让的原因为徐波克、温祖发、郑俊彦未按照健和誉健合伙协议的规定按时履行缴纳出资义务，且明确表示不再继续履行缴纳义务，故将其所持有的健和誉健出资份额进行转让。徐波克、温祖发的股权转让均系按原始出资额平价转让；郑俊彦因未对健和誉健进行实缴出资，故其本次出资转让的价格为1元。上述转让价格均由转让方和受让方协商确定。
经本次出资转让的转让方徐波克、温祖发、郑俊彦与受让方张卫星、张铭、黄松书面确认，均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和誉健出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
2、2016年11月，健和誉健第二次合伙人变更
2016年 10月 27日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意彭祯侃将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴0万元）以1元的价格转让予张卫星；
同意张志勉将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴0万元）以1元的价格转让予王立磊；同意许小萍将其所认缴的健和誉健100万元出资（其中已实缴0万元）以1元的价格转让予张铭，其他合伙人放弃优先购买权。
2016年 10月 28日，彭祯侃与张卫星、张志勉与王立磊、许小萍与张铭分别就上述出资转让事宜签订《出资转让协议书》。
根据本次转让方彭祯侃、张志勉、许小萍的书面说明，本次出资转让的原因为彭祯侃、张志勉、许小萍未按照健和誉健合伙协议的规定按时履行缴纳出资义务，且明确表示不再继续履行缴纳义务，故将其所持有的健和誉健出资份额进行转让。转让方彭祯侃、张志勉、许小萍因未对健和誉健进行实缴出资，经转让方与受让方协商，上述出资转让的价格均为1元。经本次出资转让的转让方彭祯侃、张志勉、许小萍与受让方张卫星、王立磊、张铭书面确认，均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和誉健出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
3、2017年8月，健和誉健第三次合伙人变更
2017年8月14日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意王秋蓉将其所认缴的健和誉健100万元出资额（其中已实缴10万元）以人民币10万元的价格转让予张铭；同意卿平乐将其所认缴的健和誉健 100万元出资额（其中已实缴 20万元）以人民币20万元的价格转让予健和投资，其他合伙人放弃优先购买权。
2017年8月15日，王秋蓉与张铭、卿平乐与健和投资分别就上述出资转让事宜签订《出资份额协议书》。
根据本次转让方王秋蓉、卿平乐的书面说明，本次出资转让的原因为王秋蓉、卿平乐未按照健和誉健合伙协议的规定按时履行缴纳出资义务，且明确表示不再继续履行缴纳义务，故将其所持有的健和誉健出资份额进行转让。王秋蓉、卿平乐的出资转让均系按原始出资额平价转让，上述转让价格均由转让方和受让方协商确定。经本次出资转让的转让方王秋蓉、卿平乐与受让方张铭、健和投资书面确认，均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和誉健出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
4、2018年5月，健和誉健第四次合伙人变更
2018年4月27日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意陈芬将其所认缴的
健和誉健100万元出资额（其中已实缴20万元）以人民币20万元的价格转让予深圳健和投资管理有限公司；同意袁柱辉将其所认缴的健和誉健100万元出资额（其中已实缴70万元）以人民币70万元的价格转让予深圳健和投资管理有限公司；同意张卫星将其所认缴的健和誉健300万元出资额（其中已实缴201万元）以人民币201万元的价格转让予于莹莹；同意乔瑞芹将其所认缴的健和誉健 200万元出资额（其中已实缴200万元）以人民币1元的价格转让予周涛；其他合伙人放弃优先购买权。
2018年4月27日，陈芬与健和投资、袁柱辉与健和投资、张卫星与于莹莹、乔瑞芹与周涛分别就上述出资转让事宜签订《出资份额协议书》。
根据本次转让方陈芬、袁柱辉、张卫星的书面说明，本次出资转让的原因为陈芬、袁柱辉、张卫星未按照健和誉健合伙协议的规定按时履行缴纳出资义务，且明确表示不再继续履行缴纳义务，故将其所持有的健和誉健出资份额进行转让。陈芬、袁柱辉、张卫星的本次出资转让系按原始出资额平价转让，转让价格系转让双方协商确定；周涛系乔瑞芹之女婿，乔瑞芹将其所认缴的健和誉健 200万元出资额（其中已实缴200万元）以人民币1元的价格转让予周涛，系家庭成员之间关于股权的自愿安排，故转让价格较低。经本次出资转让的转让方陈芬、袁柱辉、张卫星、乔瑞芹与受让方健和投资、于莹莹、周涛书面确认，均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和誉健出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
综上，本所律师认为：
1、范自雄于 2017年 11月自新宇智能离职，故转让其在新宇智能员工持股平台金瑞投资的出资，转让价款为原始出资额。经核查范自雄出具的书面确认函，其在持有金瑞投资出资期间，不存在信托或受托代他人持有金瑞投资出资的情形，目前亦不存在信托或委托他人待己持有金瑞投资出资的情形。经核查齐秉春出具的书面确认函，其在持有金瑞投资出资期间，不存在信托或受托代他人持有金瑞投资出资的情形。
2、健和誉健设立以来的历次出资转让的原因为转让人未按照健和誉健合伙
协议的规定按时履行缴纳出资义务，且明确表示不再继续履行缴纳义务，故将其所持有的健和誉健出资进行转让，同时存在家庭成员之间关于股权的自愿安排而进行的低价转让。经核查转让方与受让方出具的声明函，均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和誉健出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
三、根据草案，齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩各自持有健和成至3.02%的出资额，健和投资同时为健和誉健（本次交易对方之一）及健和成至的普通合伙人。草案中披露，健和誉健通过本次交易所取得上市公司股份的锁定期为十二个月，不再为预案中披露的三十六个月。请补充说明齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩是否分别或共同对健和誉健、健和投资具有重大影响，健和誉健锁定期调整的原因，是否符合规则规定，是否有利于保护上市公司的利益。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
（一）请补充说明齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩是否分别或共同对健和誉健、健和投资具有重大影响
1、齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩对健和誉健不具有重大影响
根据健和誉健的合伙协议，截止本反馈意见回复出具日，健和誉健的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴额（万元）|认缴比例|认缴方式|合伙人类别|
|1|健和投资|400|5.00%|货币|普通合伙人|
|2|张 铭|1,600|20.00%|货币|有限合伙人|
|3|齐秉春|500|6.25%|货币|有限合伙人|
|4|熊莉文|500|6.25%|货币|有限合伙人|
|5|陆 刚|500|6.25%|货币|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|王永胜|300|3.75%|货币|有限合伙人|
|7|张自力|300|3.75%|货币|有限合伙人|
|8|黄松华|300|3.75%|货币|有限合伙人|
|9|王苗苗|300|3.75%|货币|有限合伙人|
|10|杨 莹|300|3.75%|货币|有限合伙人|
|11|于莹莹|300|2.50%|货币|有限合伙人|
|12|周 涛|200|2.50%|货币|有限合伙人|
|13|伏志杰|200|2.50%|货币|有限合伙人|
|14|何 艳|200|2.50%|货币|有限合伙人|
|15|孔岳兴|200|2.50%|货币|有限合伙人|
|16|黄德兰|200|2.50%|货币|有限合伙人|
|17|胡立峰|100|2.50%|货币|有限合伙人|
|18|姚 琼|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|19|段军智|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|20|张力涛|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|21|和 园|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|22|金玲玲|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|23|金红艳|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|24|唐铭珊|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|25|郭剑锋|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|26|汪永珍|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|27|陈佳莉|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|28|李晓莉|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|29|郑献飞|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|30|邹志强|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|31|张宏伟|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|32|许小萍|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|33|王立磊|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|合计||8,000|100%|--|--|

经本所律师对齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩访谈了解，上述四人中仅齐
秉春一人作为健和誉健的有限合伙人，直接持有健和誉健的出资额，齐秉春持有
健和誉健500万元出资额，出资占比为6.25%，占比较小；经对齐秉春访谈，其
对健和誉健的出资仅系财务投资，目前尚未履行出资义务，不存在在健和誉健担任职务的情形，不存在对健和誉健有重大影响的情形。吴海波、李红竞、刘文浩未直接或间接持有健和誉健任何出资份额，且未担任健和誉健任何职务，不存在对健和誉健有重大影响的情形。
2、齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩对健和投资不具有重大影响
根据健和投资的公司章程，截止本反馈意见回复出具日，健和投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张铭|470|47%|
|2|赖承勇|210|21%|
|3|深圳市健和贤创创业投资合伙企业（有限合伙）|200|20%|
|4|周涛|50|5%|
|5|张卫星|40|4%|
|6|陈佳莉|30|3%|
|合计||1000|100%|

其中，根据深圳市健和贤创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和贤创”）的合伙协议，截止本反馈意见回复出具日，健和贤创的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴额（万元）|认缴比例|认缴方式|合伙人类别|
|1|程香|105|52.50%|货币|普通合伙人|
|2|唐铭珊|30|15.00%|货币|有限合伙人|
|3|彭永|30|15.00%|货币|有限合伙人|
|4|艾军卫|20|10.00%|货币|有限合伙人|
|5|李家玲|15|7.50%|货币|有限合伙人|
|合计||200|100%|--|--|

根据健和投资的《公司章程》以及健和贤创的《合伙协议》并经齐秉春、吴
海波、李红竞、刘文浩书面确认，上述四人未直接或间接持有健和投资任何出资，
亦未担任任何职务，不存在对健和投资有重大影响的情形。
综上所述，齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩不存在分别或共同对健和誉健、健和投资具有重大影响的情形。
（二）健和誉健锁定期调整的原因，是否符合规则规定，是否有利于保护上市公司的利益
1、健和誉健锁定期调整的原因
2017年8月4日，上市公司与齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、丁剑平、金瑞投资、健和誉健等7名新宇智能股东签订《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协议书》，协议约定，包括健和誉健在内的 7名股东以新宇智能股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让。
鉴于健和誉健作为新宇智能的财务投资者，并不参与新宇智能的经营管理，健和誉健通过所投资企业获取投资收益。经健和誉健与上市公司协商，健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为 12个月。2018年 5月 15日，上市公司与齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、丁剑平、金瑞投资、健和誉健等7名新宇智能股东签订的《购买资产协议书》约定，健和誉健以所持目标公司股权所认购上市公司股份自该部分股份上市之日起12个月内不得转让。
2、本次锁定期安排符合相关规定，不会损害上市公司利益
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
经本所律师核查，健和誉健与上市公司控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控制人丁剑平不存在关联关系，健和誉健不属于上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人。本次交易完成后，健和誉健将持有上市公司0.37%的股份，不存在通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的情况。
经核查新宇智能工商档案及验资报告等，健和誉健所持有的新宇智能股权分别于2016年7月、2017年3月取得。截止《购买资产协议书》签订日，健和誉健所持有的新宇智能股权持股时间已满 12个月，不属于《重组管理办法》第四十六条（三）款规定的应当锁定36个月的情形。
因此，健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为 12个月符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
本次交易签订的《购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》对保障上市公司利益已作出有效安排，健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为12个月不会损害上市公司利益。
经核查，本所律师认为，健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为 12个月符合《重组管理办法》等相关法规的规定，并且《购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》对保障上市公司利益已作出有效安排，健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为 12个月不会损害上市公司利益。
综上，本所律师认为：齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩不存在分别或共同对健和誉健、健和投资具有重大影响的情形。健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为 12个月符合《重组管理办法》等相关法规的规定，并且《购买资产协议书》、《业绩承诺补偿协议》对保障上市公司利益已作出有效安排，健和誉健以新宇智能股权所认购上市公司股份的锁定期调整为 12个月不会损害上市公司利益。
四、根据本次交易相关方签订的协议，在特定情况下，业绩承诺方有权提出有关协商调整或减免业绩补偿金额的要求。请补充说明调整或减免补偿金额需符合的具体限制性条件、需履行的具体审批程序，上述协议条款设置是否合
规，是否有利于保护中小投资者的利益。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》约定，在特定情况下，业绩承诺方有权向上市公司提出有关协商调整或减免业绩补偿金额的要求。该特定情况均为法定的不可抗力事项，触发条件均为法定情节，业绩承诺方与上市公司并不能通过主动协商对业绩补偿进行调整或减免。
考虑到相关法律、法规已对因合同履行受到不可抗力影响的法律后果作出了明确性规定，不因《业绩承诺补偿协议》是否约定不可抗力条款而影响有关不可抗力的法律效力。为了更好地保护上市公司中小投资者的利益，2018年 5月 28日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；同日，《业绩承诺补偿协议》签约各方签订了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定《业绩承诺补偿协议》第6条“补偿金额的调整或减免”自补充协议生效之日起终止。本次业绩承诺补偿协议不再设置特定情况下对补偿金额的调整或减免，有利于保护中小投资者的利益。
综上，本所律师认为，根据《业绩承诺补偿协议》签约各方签署的补充协议，《业绩承诺补偿协议》中的第6条“补偿金额的调整或减免”自补充协议生效之日起终止。本次业绩承诺补偿协议不再设置特定情况下对补偿金额的调整或减免，有利于保护中小投资者的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见
回复》）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 刘颖颖
聂梦龙
许玉龙
2018年月日