股票代码：300174 证券简称：元力股份
福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
上市公司名称 福建元力活性炭股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 元力股份
股票代码 300174
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|标的资产|
|元力股份持有的广州冰鸟网络科技有限公司100%股权|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月二十一日
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明............................................................ 2目录................................................................ 3释义................................................................ 4第一节本次交易情况概述............................................. 6一、交易方案概述 ................................................ 6二、本次交易具体方案 ............................................ 6三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 .... 7第二节本次交易的信息披露及批准情况................................ 10一、本次交易的决策过程及批准情况 ............................... 10第三节本次交易的实施情况.......................................... 13一、标的资产过户情况 ........................................... 13二、过渡期的相关安排 ........................................... 13三、交易对价的支付情况 ......................................... 13四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 13五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 13六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 14七、相关协议及承诺履行情况 ..................................... 14八、本次交易后续事项 ........................................... 14第三节独立财务顾问及律师核查意见.................................. 15一、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................... 15二、法律顾问对本次交易的意见 ................................... 15第四节备查材料.................................................... 16一、备查文件 ................................................... 16二、备查地点 ................................................... 16
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易情况概述
一、交易方案概述
元力股份将持有的广州冰鸟100%股权，转让给自然人陈华升、占萍，其中，陈华升受让70%的股权，占萍受让30%的股权。本次交易完成后，上市公司不再持有广州冰鸟股权。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易的交易标的为上市公司所持有的广州冰鸟100%股权，交易对方为陈华升、占萍夫妇，其中，陈华升受让70%的股权，占萍受让30%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《股权转让协议》约定，本次拟转让股权对应的价格为人民币 22,000万元。本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，经元力股份股东大会审议通过资产评估报告后，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。
根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第01007号]，截至评估基准日2018年12月31日，广州冰鸟收益法下的评估价值为21,804.30万元，市场法下的评估价值为 20,532.58万元；评估结论采用收益法评估结果，即为21,804.30万元。
经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟100%股权作价22,000万元，在此基础上，陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟70.00%股权作价15,400万元，占萍受让上市公司持有的广州冰鸟30.00%股权作价 6,600万元。上述交易均以现金方式支付。
（三）对价支付安排
本次交易以现金方式支付，转让价款由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付按上述股权转让作价的60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰万元整（13,200万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上述的资产交易行为包括：日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定，通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
元力股份于2019年3月4日召开董事会审议关于出售广州冰鸟100%股权的相关议案。截至上述董事会召开日之前十二个月内元力股份及其控股子公司进行相同或者相近的业务范围的资产出售情况如下：
单位：万元
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|序|项目|||性|出售|出让|决策|||成交金额|
|||行业性质|主营业务|||||批准时间|商变更||
|号|名称|||质|比例|方式|方式|||（万元）|
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||||||||||||||||||完成工||
|序||项目||||||性|出售||出让||决策|||||成交金额|
|||||行业性质||主营业务|||||||||批准时间||商变更||
|号||名称||||||质|比例||方式||方式|||||（万元）|
||||||||||||||||||时间||
||广州创娱||互联网和相关服务||网页和移动游戏产品开发||控股||100%|现金出售||董事会||2018年12月3日||2018.12.20|||
||广州冰鸟||互联网和相关服务||移动网络游戏代理运营与推广服务||控股||100%|现金出售||股东大会||2019年3月4日||-|||

合计 33,000
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号（证监会公告[2011]5号）的规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易审批的时间为2018年12月3日，其前一年上市公司营业收入为 85,332.11万元。第一次交易发生的前一年出售资产营业收入总额超过上市公司营业收入的50%（42,666.06万元）。因此，上市公司在2019年3月决策出售广州冰鸟，构成重大资产重组。
1、2018年12月出售广州创娱100%股权
单位：万元
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||2017年12月31日/|
|项目||
||2017年度|

资产总额 6,386.38资产净额 3,697.19营业收入 11,587.172、出售广州冰鸟100%股权
单位：万元
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||2017年12月31日/|
|项目||
||2017年度|

资产总额 8,303.53
资产净额 -4,984.07
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||2017年12月31日/|
|项目||
||2017年度|

营业收入 38,736.22上述资产交易的累计计算：
单位：万元
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|||||元力股份2017年|||是否构成重大|
|项目||交易计算指标累计||||占比||
|||||财务数据|||资产重组|
||14,689.91||135,042.26||10.88%|||
||-1,286.87||57,282.22||-2.25%|||
||50,323.40||85,332.11||58.97%|||

注：广州创娱的财务数据取自“闽华兴所（2018）审字H-029号”审计报告，广州冰鸟财务数据取自“闽华兴所（2019）审字H-002号”审计报告，上市公司的财务数据取自“闽华兴所（2018）审字H-022号”审计报告。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。因本次交易为现金出售，不涉及股份发行，本次交易无需取得中国证监会的核准。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易对方为自然人陈华升、占萍，其与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
第二节本次交易的信息披露及批准情况
一、本次交易的决策过程及批准情况
1、2019年 1月 25日，元力股份刊登《福建元力活性炭股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》。
2、2019年3月4日元力股份召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产出售的相关协议的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于对公司重大资产出售交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组不构成重组上市情形的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事项的议案》以及《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》上述议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关的议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
2019年 3月 4日第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产出售的相关协议的议案》、《关
于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于对公司重大资产出售交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组不构成重组上市情形的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》以及《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》上述议案。
3、2019年4月12日，元力股份召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产出售的相关协议的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于对公司重大资产出售交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次重大资产出售相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条标准的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组不构成重组上市情形的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事项的议案》上述议案。
第三节本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
目前，广州冰鸟已完成了工商变更登记手续，并已取得广州市天河区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59DNXN6M）。
本次变更后，广州冰鸟100%股权已过户至陈华升、占萍名下，广州冰鸟不再是元力股份的子公司。
二、过渡期的相关安排
根据《股权转让协议》的约定，本次交易评估基准日 2018年 12月 31日至交割日，广州冰鸟所形成的利润（或亏损）均由受让方（陈华升、占萍夫妇）依法享有或承担。
三、交易对价的支付情况
截至本报告书出具日，交易对方已累计向元力股份支付了 22,000万元，交易对价已全部支付完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据）存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》。截至本报告书出具日，该协议已生效；同时交易相关各方已按协议约定履行了各自义务，不存在违约情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完整性，重组期间不减持公司股票等方面均做出了相关承诺。
以上相关承诺的主要内容已在《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本报告书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、本次交易后续事项
本次交易已全部完成，无其他后续事项。
第三节独立财务顾问及律师核查意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，元力股份本次交易已履行了必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、法律顾问对本次交易的意见
经核查，法律顾问认为，元力股份本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权；本次重大资产出售实施过程履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况；本次交易双方均已按照《股权转让协议》的约定履行义务，暂未发现违反协议约定的情形；本次交易各方的相关承诺正在履行中，暂未发现违反相关承诺的情形；本次重大资产出售相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
第四节备查材料
一、备查文件
（一）《国金证券股份有限公司关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售之资产交割的独立财务顾问核查意见》；
（二）《上海锦天城(福州)律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》；
（三）《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、福建元力活性炭股份有限公司
联系地址：福建省南平市八一路356号
电话：0599-8558803
传真：0599-8558803
董事会秘书：罗聪
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：王学霖、严雷、桂泽龙、陈诗哲
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上查阅《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文。
福建元力活性炭股份有限公司二〇一九年五月二十一日