证券简称：溢多利 证券代码：300381广东溢多利生物科技股份有限公司
关于非公开发行 A股股票
的论证分析报告
（修订稿）
二〇一七年五月
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过108,569.30万元，在扣除发行费用后将用于“年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年产20,000吨生物酶制剂项目”、“年产 1,200吨甾体药物及中间体项目”、“药物制剂系列产品建设项目”和“收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“一体两翼四维”是公司发展战略,通过本次非公开发行进一步强化公司战略
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售。2014年，溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司，扩宽了酶制剂产品的应用领域，进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业。根据海通证券研究所等相关机构研究统计，溢多利已成为亚洲生产规模最大、行业应用覆盖面最广生物酶制剂上市企业。
2015年，公司先后收购湖南新合新生物医药有限公司和河南利华制药有限公司，进一步将医用酶制剂直接延伸至下游制药行业，更直接打通了甾体激素医药制造产业链，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系，并一跃成为我国甾体激素药物行业极具竞争力的企业。
公司坚持以技术为核心，以市场为导向，经过多年的发展，形成了“以现代生物工程为主体，以特色生物医药和新型生物制品为两翼，构建生物医药、生物农牧、生物工业和生物环保四大生物核心产业”的“一体两翼四维”战略格局。
公司围绕发展战略制定了经营策略：“一方面不断丰富生物酶制剂、微生物制剂、绿色饲料添加剂及特色原料药和制剂产品线；另一方面积极拓展生物酶制剂、微
生物制剂应用领域，延伸特色生物医药领域产业链，推进医药绿色制造、环保治理修复等生物新技术的应用，做大做强企业。”不断强化“一体两翼四维”战略布局。
公司计划通过本次非公开发行募集资金投资扩建原有食用级生物酶制剂、其他生物酶制剂和甾体激素中间体生产线，强化传统业务；同时，募集资金新建药物制剂车间和收购绿色无抗药物饲料添加剂生产商世唯科技51%股权，在医药领域和农牧领域进行产业延伸，不断强化“两翼”战略布局。
目前，溢多利产品根据应用领域可划分为：
生物产业
特色生物医药 新型生物制品
|||
|-|-|
|环保领域酶制剂||
||纺 造 能 食织 纸 源 品领 领 领 领域 域 域 域酶 酶 酶 酶制 制 制 制剂 剂 剂 剂生物工业|
|生物环保||

2、产业政策持续支持，酶制剂产品市场需求量仍将长期维持增长态势
酶制剂是一种催化率高、专一性强、作用条件温和、可生物降解以及副产物极少的绿色催化剂。而酶制剂工业作为生物工程的重要组成部分，由于其符合
“循环经济”、“低碳经济”、“绿色经济”等现代社会发展趋势，已经成为
21世纪最具发展前景的新型生物制造产业之一，在国民经济发展中起着日益重要的作用。
从2000年开始，我国酶制剂行业进入了快速发展期，酶制剂产品已广泛应
用于饲料、食品、能源、制药、纺织、造纸、环保、酿造、淀粉糖、洗涤剂及保健品等多个领域，且应用领域仍在不断扩大，应用技术水平持续提高，行业增速保持稳定高速发展。
未来，由于生物燃料、环保产业、动物饲料、生物工业、制药领域等下游产业对酶的需求快速增长，酶制剂市场需求将继续高速增长，酶制剂产业正面临快速发展的大好时机。中国发酵产业协会制定的《中国生物发酵产业“十三五”发展规划》明确提出:“到2020年，生物发酵产业力争实现总产量达3,800万吨，年均增长率达8%左右，总产值达4,500亿元以上；推动企业兼并、重组，实现资源向优势企业集中，形成一批具有国际竞争力的大企业、大集团，到2020年，培育10家以上总资产超过100亿元的骨干企业；研究开发投入占销售收入的比重明显提高，形成一批具有自主知识产权、年销售额超过 10亿元的生物技术产品。”
因此，酶制剂产业作为发酵产业中“绿色化、个性化、高端化”的代表产业，其市场需求量仍将保持稳定、高速、持续增长的态势。
3、甾体药物市场空间巨大，公司通过产业链延伸谋求更好发展
甾体药物是指分子结构中含有甾体结构的激素类药物，主要分为皮质激素类药物和性激素类药物，此外还包括麻醉类药物及治疗心脑血管疾病的药物。甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位。甾体药物对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、艾滋病及减肥等。甾体药物的发现和成功合与抗生素的发现和应用共同被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展之一。
根据海通证券研究所相关研究报告显示，自九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%～15%的速度递增，据此测算，2014年全球甾体激素药物销售额约为 800-1,200亿美元。甾体激素药物市场需求和销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。
目前我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右，皮质激素原料
药生产能力和实际产量均居世界第一位,已逐步成为了世界甾体药物原料药和中间体生产中心。此外，近年来随着生物技术在甾体激素原料生产环节的引入，生产工艺得到优化，极大提升了生产效率，率先利用新技术进行规模化生产、产品质量好、管理水平较高且在市场拥有一定主导地位的企业将通过新增产能、调整产品布局及兼并重组等方式，提升行业集中度。
4、饲料和饲料添加剂行业稳步发展，人们健康意识增强及饲用抗生素使用逐渐受禁，绿色药物饲料添加剂替代抗生素将是行业未来发展趋势，将成为行业下一个蓝海市场
2015年，全国工业饲料总产量 2亿吨，比 2010年增长23.5%，总产量保持世界第一。根据《中国工业饲料“十三五”规划》：“至 2020年，工业饲料总产量预计达到2.2亿吨。其中配合饲料2亿吨，同比增长14.0%；添加剂预混合饲料800万吨，同比增长22.5%。酶制剂和微生物制剂主要品种生产技术达到国际先进水平，产值比2015年增加50%以上。”未来，随着生猪、肉牛、肉羊规模化养殖的进一步发展，养殖业综合技术进步，我国工业饲料需求仍将稳步增长。
虽然饲料添加剂行业依然保持较高的增长速度，但作为药物饲料添加剂中用量最大的抗生素将逐渐受到限制。由于药物饲料添加剂中所含药物成分在动物产品中会有残留，产生交叉耐药性。国际上发达国家和地区对饲料中添加抗生素等药物饲料添加剂的使用管理和残留监控力度不断加强，欧盟、日本等国家和地区已经全面禁止抗生素在饲料中进行添加。我国也逐步加大了对药物饲料添加剂的使用监管，如农业部将于2017年4月30日全面禁止硫酸粘杆菌作为药物饲料添加剂使用。
从植物中提取有效成分制成的药物饲料添加剂在消炎抗菌、促进生长方面能很好的替代抗生素，并且毒性低、无耐药性、无休药期，属于绿色无污染的药物饲料添加剂，随着国家“无抗化”饲养的推行，包括植物提取物在内的生物饲料现已成为饲料行业技术竞争主要领域和未来发展的方向。
（二）本次非公开发行的目的
1、强化公司战略实施，不断提高公司市场竞争力和抗风险能力，增强盈利能力
公司在制定“以现代生物工程为主体，以特色生物医药和新型生物制品为两
翼，构建生物医药、生物农牧、生物工业和生物环保四大生物核心产业”的“一体两翼四维”发展战略后，通过对产业链横纵延伸和兼并收购的方式，已完成对鸿鹰生物、新合新、利华制药等一系列项目及公司的投资或收购，并通过对管理团队、财务管理、业务及渠道、产品研发、企业文化等方面持续地进行整合，实现了良好的协同效应，使公司的盈利能力得到显著增强，初步实现了公司“一体两翼四维”发展战略的目标。
公司计划通过本次非公开发行股票募集资金用于投资“年产 15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年产20,000吨生物酶制剂项目”，扩大酶制剂项目产能，充分发挥公司研发及市场优势，丰富公司酶制剂产品种类，拓宽公司酶制剂产品在生物农牧和生物工业的应用领域，巩固公司行业地位；公司拟以本次募集资金投入“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”、“药物制剂系列产品建设项目”，发挥公司在甾体激素中间体行业的技术优势和先发优势，一方面，扩大甾体激素中间体原有产能，满足甾体激素生产技术更新迭代对新一代核心原料的市场需求，另一方面，新建甾体药物制剂生产线，积极将甾体激素产业链往下游制剂领域延伸，充分发挥现代生物技术产业链纵向一体化经营优势，进入药品制剂领域获取更高的利润空间；公司拟以本次募集资金收购世唯科技51%股权，提前战略性布局绿色无抗药物饲料添加剂领域，丰富生物农牧领域产品线，提高在绿色饲料领域的行业地位。
公司希望通过本次募投，进一步突出公司技术领先的战略优势，完善产能及市场布局的不足，夯实现代生物工程“主体”，助展特色生物医药和新型生物制品“两翼”，丰富生物医药、生物农牧、生物工业和生物环保等四大核心生物产业产品种类，强化“一体两翼四维”的战略布局。
特色生物医药 新型生物制品
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|-|-|
|年产1,200吨甾体药物及中间体项目|药物制剂系列产品项目|
|满足甾体激素生产技术更新迭代对新一代核心原料的市场需求。|进入甾体药物及特色药物制剂领域，打通医药领域全产业链，抢占制剂利润高地。|

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|-|-|-|
|年产15,000吨食品级生物酶制剂项目|年 产20,000 吨生物酶制剂项目|收 购 世唯 科 技51%股权项目|
|扩大产能，丰富酶制剂产品种类，满足不断增长的市场需求。|扩 大 产能，丰富酶制剂产品种类，满足不断增长的市场需求。|提 前 战略 性 布局 绿 色无 抗 药物 饲 料添 加 剂领域，丰富 农 牧产品线。|

2、扩大业务规模，增强盈利能力
公司作为国内酶制剂生产的龙头企业，目前产能利用率已经基本饱和。随着市场规模的不断扩大，公司整体产能与客户需求存在着较大缺口，通过本次募投项目的实施，将进一步扩大产能，缓解公司产能不足矛盾，提升上市公司的业务规模，增强上市公司持续盈利能力。
一方面，酶制剂项目和甾体药物项目的同步实施，不仅可以充分发挥两者在微生物发酵环节上的技术和生产协同效应，而且还因该两项目实施地均在津市市“溢多利生物产业园”，两者可共用能源、排污等资源，有利于提高资源使用效率，降低费用，增强盈利能力。另一方面，公司通过本次非公开发行募集资金收购世唯科技51%股权，抓住国家“无抗化”政策推行契机，提前布局绿色药物饲料添加剂行业发展机遇，打造新的业务增长点。
3、择机进行医药产业升级，抢占药品制剂利润高地
公司现有生物医药板块业务主要集中在甾体激素中间体及原料药领域，公司及时抓住发展机遇，依靠技术优势，实现弯道超车，并在甾体激素中间体及原料药生产领域形成了一定的竞争优势和行业地位。随着甾体激素中间体生产新技术推广和甾体药物新工艺体系的建立，甾体激素中间体及原料药市场竞争也逐渐加
剧。
公司通过实施本次募投项目，一方面，扩大原有甾体激素中间体产能，满足
甾体激素技术更新迭代对新一代核心原料的市场需求，强化公司竞争优势，提高市场占有率；另一方面，进入甾体药物及特色药物制剂领域，将原有甾体激素中间体和原料药生产线延伸至下游资金和技术门槛较高的药物制剂领域，升级公司生物医药产业结构，打通医药领域全产业链，积极抢占利润高地。
4、抓住饲料添加剂行业发展新趋势，提前进行战略布局
虽然抗生素抗菌范围广、效果显著，还具有促生长等作用，且成本较低，抗生素作为药物饲料添加剂在饲料中被大量使用。但抗生素在动物产品中会有残留，且易产生交叉耐药性，国际上发达国家和地区对饲料中添加抗生素等药物饲料添加剂的使用管理和残留监控力度不断加强，欧盟、日本等国家和地区已经全面禁止抗生素在饲料中进行添加，美国也计划在 2017年开始全面收紧抗生素在饲料添加剂中的使用。我国对抗生素的使用监管也日趋严格，如农业部将于 2017年 4月 30日全面禁止硫酸粘杆菌作为饲料药物添加剂使用。抗生素在饲料中限用或禁用已成为全球行业趋势。
本次募投拟收购的世唯科技致力于植物源饲料添加剂——博落回提取物、博落回散产品，以及中兽药及各类植物提取物产品的研究、开发和生产，其主要产品博落回散作为新型药物饲料添加剂，在抗菌消炎和促生长方面有显著的效果，能有效替代抗生素在饲料中的添加使用，且产品毒性低、“无三致”作用（“三致”指致畸、致突变、致癌）、无耐药性、无休药期，是我国第一个可长期添加使用的天然植物药源药物饲料添加剂，填补了国内天然植物药源药物饲料添加剂的空白。
公司通过本次募投收购世唯科技51%股权，提前战略布局饲用抗生素替代市场，为国家禁用抗生素战略的早日施行做好准备，同时利用双方在饲料行业完善的销售体系实现协同共赢，增强公司盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、募集资金投资项目资金需求量大
本次非公开发行募集资金总额为不超过 108,569.30万元，扣除发行后的募集资金净额拟用于“年产15,000吨食品级生物酶制剂项目”、“年产20,000吨生物酶制剂项目”、“年产1,200吨甾体药物及中间体项目”、“药物制剂系列产品建设项目”和“收购长沙世唯科技有限公司51%股权项目”。截至 2016年 9月 30日，公司账面货币资金余额为40,737.23万元，无法满足本次拟投资项目资金所需，因此公司选择通过非公开发行股票方式募集资金以满足本次拟投资项目资金所需。
2、本次发行的投资者风险识别能力和风险承担能力较强
本次发行的发行对象为包括控股股东珠海市金大地投资有限公司在内的不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等。不论是法人还是自然人，其风险识别能力和风险承担能力较强。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。公司本次非公开发行股票有助于公司实现战略发展目标，且符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于证券品种的规定，以非公开发行股票方式进行融资是必要且合理的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括控股股东珠海市金大地投资有限公司在内的不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，珠海市金大地投资有限公司为董事会确定的发行对象，拟认购比例不低于本次发行股份总数的25%，且不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行对象的选择范围符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为包括控股股东珠海市金大地投资有限公司在内不超过 5名符合相关法律法规规定的特定对象，数量符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P-D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行价格为P。
1
本次发行定价的原则及依据符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《发行管理暂行办法》第九条的相关规定：“（一）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计师基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率
和效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第二十六次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度||
|||发行前|发行后|
|假设情形1：2017年净利润与2016年保持一致||||
|总股本（万股）|40,675.54|40,675.54|46,707.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|9,509.52|9,509.52|9,509.52|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.24|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.24|0.23|
|加权平均净资产收益率|7.04%|4.86%|4.27%|
|假设情形2：2017年净利润比2016年增长10%||||
|总股本（万股）|40,675.54|40,675.54|46,707.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|9,509.52|10,460.48|10,460.48|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.26|0.25|

|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.26|0.25|
|加权平均净资产收益率|7.04%|5.33%|4.68%|
|假设情形3: 2017年净利润比2016年增长20%||||
|总股本（万股）|40,675.54|40,675.54|46,707.16|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|9,509.52|11,411.43|11,411.43|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.28|0.27|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.28|0.27|
|加权平均净资产收益率|7.04%|5.80%|5.10%|

注：对基本每股收益和稀释每股收益、加权平均净资产收益率的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号）)中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
（二）公司采取的填补即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自 1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售。2014年，溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司，扩宽了酶制剂产品的应用领域，进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业。
2015年，公司先后收购湖南新合新生物医药有限公司和河南利华制药有限公司，进一步将医用酶制剂直接延伸至下游制药行业，更直接打通了甾体激素医药制造产业链，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系，并一跃成为我国甾体激素药物行业极具竞争力的企业。
公司秉承“以现代生物工程为主体，以特色生物医药和新型生物制品为两翼，
构建生物医药、生物农牧、生物工业和生物环保四大生物核心产业”的“一体两
翼四维”发展战略。随着本次募投项目的实施，公司生产规模将得到扩大，产品
结构将得到丰富，抗风险能力和持续盈利能力将得到提升，公司的战略布局将更进一步强化。
（2）公司现有业务板块主要风险及改进措施
（1）现有业务板块的主要风险
①市场竞争风险
公司是国内第一家饲用酶制剂生产企业，自1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售。2014年，溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司，扩宽了酶制剂产品的应用领域，进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业。2015年，公司先后收购湖南新合新生物医药有限公司和河南利华制药有限公司，进一步将医用酶制剂直接延伸至下游制药行业，更直接打通了甾体激素医药制造产业链，产品类别横跨生物制造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系，并一跃成为我国甾体激素药物行业极具竞争力的企业。
随着市场竞争的加剧，如果公司不能充分发挥自身在技术、产品、管理、品牌及营销服务上的优势，继续提高综合竞争实力，存在失去现有优势地位的风险；
另外，随着市场供给的增加、市场竞争的加剧，存在整个行业利润率下降的风险。
②并购整合导致的风险
为实现公司以现代生物工程为主体，以特色生物医药和新型生物制品为两翼，构建生物医药、生物农牧、生物工业和生物环保四大生物核心产业的“一体两翼四维”发展战略，公司近年来已先后收购了湖南鸿鹰生物科技有限公司、湖南新合新生物医药有限公司及河南利华制药有限公司等优质企业，各方在保持其独立经营的前提下与公司进行业务对接和人员融合，并通过发挥各自和产业间的互补优势，实现共同发展壮大的目标。由于各被并购方和被投资方与新开源的经营模式和企业文化存在较大差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，公司在整合的过程中存在一定难度。能否顺利实现相互之间的整合，体现协同效应亦存在不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
③业务规模扩张导致的管理风险
随着公司业务规模不断扩张，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和资本运作方面对公司提出了更高的要求。虽然公司已建立了较为完善的治理结构，拥有独立健全的公司运营体系，能满足目前的经营规模和发展需要，并且在管理、销售、研发等方面储备了数量较多的人才，但是如果公司不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将影响公司的运营能力和发展动力，会给公司带来管理风险。
（2）公司主要改进措施
①公司将紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，不断完善技术研发、创新体系，进一步巩固已有的经验及技术优势，在做大做强酶制剂和甾体激素中间体及原料药业务的基础上，加大食用级生物酶、生物酶和甾体药物制剂等新产品的研发投入和推广力度，加强自主创新，加快公司“一体两翼四维”战略布局，通过积极主动地参与市场竞争，持续提高公司产品的市场竞争力，不断提升公司的行业地位。
②公司将在与各被并购方和被投资方核心团队充分沟通的前提下，完善公司整体战略，充分考虑公司与各子公司间的战略协调性、资源配置有效性及激励措施的制定和执行等各方面因素，有效控制并购整合风险。
③公司将不断优化公司管理，持续引进管理人才，努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，并借助信息化手段，在业务、文化、财务、管理等各方面对并购企业进行整合。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入
回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
公司本次的投资范围涵盖酶制剂、植物提取物、生物医药制剂生产等项目，受国家政策大力支持，市场需求巨大，行业产值每年均能保持高速增长。本次非公开发行完成后，公司一方面能够巩固和提升公司现有的市场地位，另一方面也将拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，实现资源整合，为公司的持续、健康、快速发展打下坚实的基础。公司未来将一直坚持专业化、科技化、品牌化、国际化战略；以创造客户效益、推动行业进步和承担社会责任为己任；以规范化、流程化、精细化、协同化为手段，形成公司集团化管理模式，进一步巩固公司行业地位。
（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（5）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司
利润分配的原则和方式。同时为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2014-2018）》,并已在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》进行了披露，落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
本次发行完成后，公司将在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
四、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。
3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东珠海市金大地投资有限公司及实际控制人陈少美做出以下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”
五、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
(以下无正文)
（此页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司关于非公开发行A股股票的论证分析报告（修订稿）》之签章页）
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一七年五月十七日