高盛高华证券有限责任公司
关于歌尔声学股份有限公司
2014年公开发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：|高盛高华证券有限责任公司|
|保荐机构编号：|13630000|
|年报披露日期：|2016年3月29日|
|申报时间：|2016年3月29日|

歌尔声学股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2014年 12月12日在深圳证券交易所公开发行250,000.00万元（2,500.00万张）可转换公司债券。高盛高华证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为发行人可转换公司债券的保荐机构，持续督导期至 2015年 12月 31日止。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，特出具保荐总结报告书如下。
一、 保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，及深圳证券交易所按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定采取的监管措施。
二、 保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|高盛高华证券有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心大厦18层|
|主要办公地址|北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心大厦18层|
|法定代表人|宋冰|
|保荐代表人|周泽剑、金雷|
|联系人|周泽剑、金雷|
|联系电话|010-66273000|

三、 发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|歌尔声学股份有限公司|
|证券代码|股票代码002241，简称“歌尔声学”转债代码128009，简称“歌尔转债”|
|注册资本|人民币1,526,430,119元|
|注册地址|潍坊高新技术产业开发区东方路 268号|
|主要办公地址|潍坊高新技术产业开发区东方路 268号|
|法定代表人|姜滨|
|实际控制人|姜滨、胡双美|
|联系人|贾阳|
|联系电话|0536-8525688|
|本次证券发行类型|可转换公司债券|
|本次证券发行时间|2014年12月12日|
|本次证券上市时间|2014年12月26日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2014年度报告于2015年3月 31日披露|

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|2015年度报告于2016年3月 29日披露|

四、 保荐工作概述
1、尽职推荐工作
在“歌尔转债”申请、发行阶段，本保荐机构按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人进行了尽职调查，组织编制了申请文件并出具保荐文件并主动配合中国证监会审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复。
发行人经中国证监会证监许可[2014]1247号《关于核准歌尔声学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年12月12日向社会公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。募集资金扣除发行费用后实际募集资金净额为245,342万元。募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2014]96010006号《验资报告》。
“歌尔转债”发行后，本保荐机构按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交了相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导情况
持续督导期间内，本保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，在发行人公开发行可转换公司债券并上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
（1）督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
（4）持续关注发行人募集资金的实际使用情况，发行人不存在募集资金管理违规的情形；
（5）持续关注发行人是否存在违反业务规定、操作流程为他人提供担保的
事项；
（6）督导发行人履行信息披露的义务，并对公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅；
（7）定期对公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人等进行专项培训；
（8）走访发行人有关部门的负责人员，审阅最新公司章程和组织结构，并仔细查阅发行人在持续督导期间内股东大会、董事会和监事会的会议文件；
（9）持续督导期间内，本保荐机构于2016年3月16日-18日对公司进行了现场检查，重点关注了以下方面：
1）公司治理和内部控制是否有效；
2）信息披露是否与事实相符；
3）是否存在董监高侵害公司利益的行为情况；
4）募集资金使用与募集说明书中载明的用途是否一致，募集资金的管理是否安全；
5）公司及主要股东承诺履行情况；
6）发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序；
7）发行人的独立性以及与关联方资金的往来；
8）经营状况。
3、保荐机构发表独立意见的情况
持续督导期间内，本保荐机构对以下内容发表了核查意见，均无异议：
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|（1）|2014年12月30日|关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见|
|（2）|2015年1月26日|关于公司关联交易的核查意见|
|（3）|2015年3月30日|关于《歌尔声学股份有限公司关于2014年度内部控制的自我评价报告》的核查意见|
|（4）|2015年3月30日|关于公司《内部控制规则落实自查表》的核查意见|
|（5）|2015年3月30日|关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见|
|（6）|2015年4月23日|关于公司变更部分可转换公司债券募集资金投|

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|||资项目实施主体及地点的核查意见|
|（7）|2015年6月4日|关于公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见|
|（8）|2015年7月24日|关于公司为子公司提供内保外贷的核查意见|
|（9）|2015年8月19日|关于公司募集资金2015年半年度存放与使用情况的核查意见|
|（10）|2015年10月28日|关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见|
|（11）|2016年1月19日|关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见|
|（12）|2016年1月19日|关于公司与安捷利实业有限公司日常关联交易预计的核查意见|
|（13）|2016年1月19日|关于公司使用前次募集资金永久补充流动资金的核查意见|
|（14）|2016年3月28日|关于公司为子公司提供内保外贷的核查意见|
|（15）|2016年3月28日|关于公司使用自有资金进行现金管理的核查意见|
|（16）|2016年3月28日|关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的核查意见|
|（17）|2016年3月28日|关于公司《内部控制规则落实自查表》的核查意见|
|（18）|2016年3月28日|关于公司《2015年度内部控制评价报告》的核查意见|

4、保荐机构发表公开声明的情况
持续督导期内，发行人不存在需要保荐机构发表公开声明的事项，本保荐机构也未曾发表过公开声明。
5、保荐机构向交易所报告的情况
持续督导期内，发行人不存在需要保荐机构向交易所报告的情形，本保荐机
构也未曾向交易所报告。
6、保荐机构配合交易所工作情况
持续督导期内，本保荐机构按时向深圳证券交易所报送持续督导文件。不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。
五、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
本保荐机构原委派的持续督导保荐代表人李星先生因工作变动原因，不再担任公司发行可转换公司债券的持续督导保荐代表人。本保荐机构于 2015年 12月17日委派金雷先生接替李星先生继续履行职责。
六、 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在本保荐机构持续督导期间，发行人能够配合本保荐机构履行保荐职责，提供了必要的设施、场地和其他工作条件，对于发生的重大事项能够及时通知并咨询本保荐机构的意见，并提供持续督导工作所需的文件资料。
七、 对证券服务机构配合保荐人工作情况的说明及评价
在本保荐机构持续督导期间，相关证券服务机构能够按照有关法律、法规的规定向发行人提供专业意见，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。
八、 中国证监会及证券交易所要求的其他事项
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金尚未使用完毕。本保荐机构将继续履行持续督导责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。
（以下无正文）
（本页无正文，系《高盛高华证券有限责任公司关于歌尔声学股份有限公司2014年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
金雷 周泽剑
高盛高华证券有限责任公司
二〇一六年三月二十八日