江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案股票简称：润和软件 股票代码：300339江苏润和软件股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
二零一六年五月
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案重要提示
1、江苏润和软件股份有限公司本次非公开发行股票预案已经于 2016年 5月 13日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。同时，本次非公开发行股票的“金融云服务平台建设项目”和“能源信息化平台建设项目”募集资金投资项目尚需取得有权部门的备案，存在重大不确定性风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含5,000万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 192,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“金融云服务平台建设项目”、“能源信息化平台建设项目”和“补充流动资金项目”。募集资金投资项目如下：
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟投入募投资金金额|
|1||金融云服务平台建设项目||111,846.07||111,000.00||
|2||能源信息化平台建设项目||31,073.89||31,000.00||
|3||补充流动资金项目||50,000.00||50,000.00||
|合计||||192,919.96||192,000.00||

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次募集资金投资项目“金融云服务平台建设项目”和“能源信息化平台建设项目”拟通过母公司润和软件具体实施。
6、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏润和软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
2013-2015年度，公司按照《公司章程》规定，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例达到112.78%。
7、本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案目 录
发行人声明 ................................................................... 2重要提示 ..................................................................... 3目录 ....................................................................... 5释义 ....................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................ 9一、发行人基本情况 ..................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................... 9三、本次非公开发行方案概要 ............................................ 13四、募集资金投向 ...................................................... 16五、本次发行是否构成关联交易 .......................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 16七、本次发行后持股5%以上股东、控股股东及实际控制人持股数量及比例变化情
况 .................................................................... 17八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 18一、本次募集资金投资项目概述 .......................................... 18二、本次募集资金投资项目可行性分析 .................................... 18第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 41一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构
的变动情况 ............................................................ 41二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 42三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 .......................................................... 43四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 43
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................ 43六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 43第四节发行人的股利分配情况 ................................................. 53一、发行人股东分红回报规划 ............................................ 53二、发行人最近三年利润分配实施情况 .................................... 55三、发行人最近三年未分配利润使用情况 .................................. 56四、未来三年股东回报规划 .............................................. 57第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................. 58一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 58二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于
承诺并兑现填补回报的具体措施 .......................................... 58
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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||一般性释义|||
|润和软件/公司/本公司/发行人||指|江苏润和软件股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行||指|江苏润和软件股份有限公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）|
|本预案||指|润和软件本次非公开发行股票的预案|
|润和投资||指|润和软件股东，江苏润和科技投资集团有限公司|
|联创智融||指|润和软件子公司，北京联创智融信息技术有限公司|
|捷科智诚||指|润和软件子公司，北京捷科智诚科技有限公司|
|菲耐得||指|润和软件子公司，上海菲耐得信息科技有限公司|
|上海云角||指|润和软件参股公司，上海云角信息技术有限公司|
|博纳讯动||指|润和软件参股公司，苏州博纳讯动软件有限公司|
|江苏开拓||指|润和软件控股公司，江苏开拓信息与系统有限公司|
|公司章程||指|江苏润和软件股份有限公司的章程|
|董事会||指|江苏润和软件股份有限公司董事会|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|保荐机构||指|本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司|
|交易日||指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元||指|除特别说明外均为人民币元|
||专业名词释义|||
|整体解决方案||指|以客户需求为中心，为客户提供“一站式”的服务。|
|核心银行系统||指|Core Banking System，具体指金融行业的银行核心业务系统，它是负责进行帐务处理、满足综合柜员制并能够提供24小时服务的核心银行业务系统。|
|私有云||指|私有云（Private Cloud）是为客户单独使用而构建的云平台，它能够对数据安全性和服务质量进行最有效控制。私有云可部署在企业数据中心的防火墙内，也可以将它们部署在一个安全的主机托管场所，私有云的核心属性是专有资源。|
|公有云||指|公有云（Public Cloud）通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的云，公有云一般可通过 Internet 使用，可能是免费或成本低廉的，公有云的核心属性是共享资源服务。|
|专属云||指|专属云（Dedicated Cloud）是在云上隔离出来的专属虚拟化资源池。在专属云内，用户可申请独占物理设备，独享计算和网络资源，并使用可靠的分布式存储。用户可在管理控制台统一管理资源，就像自建私有云一样的灵活使用专属云。|
|SaaS||指|“Software as a Service”的简称， 即“软件即服务”。|
|PaaS||指|“Platform as a Service”的简称， 即“平台即服务”。|
|IaaS||指|“Infrastructure as a Service”的简称， 即“基础设施即服务”。|
|IDC||指|IDG（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息|

江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
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|||技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。|
|IT|指|Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术。|
|DT|指|Data Technology，即数据技术。|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的计算资源。|
|大数据|指|一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用。|

江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|江苏润和软件股份有限公司|||
|英文名称|Jiangsu Hoperun Software Co.,Ltd.|||
|成立日期|2006年6月29日|||
|注册资本|35,810.135万元|||
|法定代表人|周红卫|||
|股票上市地|深圳证券交易所|||
|股票简称|润和软件|股票代码|300339|
|注册地址|南京市雨花台区铁心桥工业园|||
|办公地址|南京市雨花台区软件大道168号|||
|邮编|210012|电子邮箱|company@hoperun.com|
|电话|025-52668518|传真|025-52668895|
||计算机软、硬件的研发，相关产品的销售以及售后综合技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机网络系统集成，楼宇智能化系统工程的设计、施工、安装；通信终端设备制造；工业自动控制系统装置制造。网络文化经营（按许可证所列范围经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、云计算产业在各级政府的鼓励下迅速发展
云计算的应用极大的提高了互联网的资源利用效率，实现了大型数据的存储、计算、挖掘和分析，最大化的利用资源，降低了企业的开发成本。因此，云计算越来越受到企业的重视，成为企业发展壮大的重要资源，特别是移动互联网的快速发展，催生大数据和云计算的高速发展，云计算应用和服务也将越来越多，广泛的应用于各行各业，推动互联网向下一个阶段发展。
在《“十三五”规划纲要》关于“支持战略性新兴产业发展”的规划、《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》以及《国家发展改革
委、工业和信息化部关于云计算服务创新发展试点示范政策》的支持和引导下，
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案各地积极布局，地方政府正在成为新一代云计算产业发展的主要推动者。至今，大多数地方政府均已公布了云计算产业发展规划，相继出台了产业发展规划、行动计划，鼓励建设示范试点工程，制定了土地、税收、资金等多方面的优惠政策。
在各地对云计算产业的扶持与鼓励、庞大的用户需求刺激以及新兴云计算架构诞生等因素的影响下，预计“十三五”期间，云计算产业规模将持续扩张，推动中国信息基础设施建设与产业的改造升级，加速培育高科技新兴产业，实现腾飞发展。
2、金融信息化建设助力银行业、保险业的转型与创新
当前，中国经济发展正在步入依靠深化改革和创新驱动的新常态，中国银行业的增长方式和经营模式也正在经历深刻的变革。在利率市场化等政策因素和互联网金融等创新技术的冲击下，中国银行业正面临着存款增速和净息差双双下降、创新力不足的困境，转型与创新将是未来中国银行业发展的主旋律。因此，新一代银行核心业务系统将从以“交易驱动”的会计核算系统转变为以“客户为中心”的交易处理系统，同时银行还将利用信息技术加强业务创新，并结合互联网、大数据、云计算等技术打造数字化金融信息平台，逐步推动信息技术与业务发展的深度融合，加快信息化建设的步伐，向信息化银行转变。
随着保险业费率改革的步伐不断加快，中国保险行业的信息化目前也正朝着业务和管理创新的方向发展，同样向“以客户为中心”进行战略转型。因此，保险公司需要具备快速开发与更新产品、迅速应对市场需求、高效处理分析数据等能力，而云计算所拥有的按需服务、高扩展性、高性能、弹性计算、海量存储等技术优势，将有利于加快推进保险业的信息技术升级，对保险行业的转型提供巨大助力。
3、金融企业对于云服务的需求上升
云计算技术在中国金融行业不仅得到逐步采用，并且已经在应用深度方面获得突破性进展。部分大型银行通过自主研发，将云计算技术应用于全行 IT基础设施领域，缩短了 IT资源供给周期，实现了运维标准规范与操作流程的融合，降低了 IT运营成本和运维风险，提升了银行业务的敏捷性。对于广大的中小金融机构而言，他们在资金、人才和经验等方面都存在很多不足，而金融云服务以
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案其投资少、见效快、节省成本、服务及时等优点而正在受越来越多的中小金融企业的青睐。
云计算不仅仅是新技术的结合，更是一种业务模式的创新。云计算不但正在改变信息技术相关产业的发展格局，还深刻影响了金融等传统行业经营理念和管理模式。云计算在中国正在进入一个快速发展期，未来几年随着用户对云服务的接受度的不断提高，云服务产业将迎来新的发展良机。
4、国家推出电力体制改革新方案，带来新的市场发展空间
我国正积极推进电力体制的深化改革。2015年3月21日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电改方案的出台意味着新一轮电力体制改革大幕的拉开。新一轮电力体制改革方案以“三放开、一独立、三强化”为总体框架构建新电力市场体系，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；
推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。新电改方案的逐步实施将打破电网长期垄断造成的诸多问题。在新的制度安排下，从放开输配以外的竞争性环节电价以及向民资开放配售电业务开始，实现电力交易市场化，逐步形成发电和售电价格由市场决定、输配电价由政府制定的价格机制。
随着电力体制改革政策的实施及发电售电市场的放开，各类企业对能源数据的需求将不仅限于能耗管理与节能减排。用电企业在购电、用电方面将获得更多选择，进而衍生对能源购买建议规划的需求；而售电企业则将面临更强的市场竞争压力，从而促使其关注面向购电客户的精准化营销手段，降低管理和营销成本。
同时，由于当前能源存储技术的不完善，售电企业亦需要根据市场需求情况灵活调节发电量。
5、互联网技术与能源产业深度融合，提升能源使用效率
2015年3月，李克强总理在政府报告中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、大数据、云计算、物联网概念与现代化制造业结合，促进电子商务、工业物联网、互联网金融健康发展，引领互联网企业拓展国际市场。并且
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，为创新产业的发展提供金融支持。
2016年3月，国家能源局发布的《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》指出，在全球新一轮科技革命和产业变革中，互联网理念、先进信息技术与能源产业深度融合，正在推动能源互联网新技术、新模式和新业态的兴起。
能源互联网是推动我国能源革命的重要战略支撑，对提高可再生能源比重，促进化石能源清洁高效利用，提升能源综合效率，推动能源市场开放和产业升级，形成新的经济增长点，提升能源国际合作水平具有重要意义。
（二）本次非公开发行的目的
2015年，公司继续坚持“国际化、专业化、高端化”的发展方针，并坚持“内外并重”的资本发展战略，积极采取并购等资本运作加快业务规模化发展，实现了销售收入和经营业绩的稳定增长。
随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用，IT服务正向云计算、大数据服务转型升级，公司积极应对产业环境发生的变革，主动部署产业转型升级的发展战略。公司目前已经将云计算、大数据作为公司转型升级的重要战略方向，将公司多年积累的线下业务的专业化优势，与云计算、大数据等互联网技术深度结合，逐步推出面向客户的互联网业务应用服务平台。未来公司将坚持线上运营服务和线下信息技术服务并重的业务发展格局，向客户提供即时、可靠的线上线下一体化信息服务。
1、金融云服务平台建设项目
公司自2014年开始重点布局金融信息化专业领域，先后完成了对捷科智诚、联创智融、菲耐得等优秀金融信息化服务公司的并购，已经初步完成金融信息化业务的战略布局，在金融业务细分市场中拥有了银行信息化、保险信息化的整体解决方案及产品提供能力。本项目是将公司多年在金融信息化领域的经验和技术积累产品化、标准化、规模化、云服务化，实现公司的业务在更大范围的推广和应用。润和软件通过本项目将能够向银行、保险公司和新兴金融企业提供及时、高效、弹性的SaaS应用服务，并为客户业务的持续发展和创新提供技术支撑。
2、能源信息化平台建设项目
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案润和软件能源信息化平台建设项目将是一个长期运营与扩张的项目，着眼于公司的远期发展与战略部署，并在形成规模效应后为公司带来更为可观的行业竞争力与经济价值。
随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用，IT服务正向 DT服务转型升级，润和软件积极应对产业环境发生的变革，主动部署产业升级的发展战略，并将DT与互联网纳入公司产业升级战略的重要内容。公司计划将公司多年在电力行业中积累的业务经验，与云计算、大数据等互联网技术深度结合，通过打造企业的能源管理云端平台，为用能企业提供能源管理服务，提高企业用能效率，并利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能数据，在大数据平台上进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等客户提供多元化的能源大数据增值服务。
3、补充流动资金
使用部分募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展需求，可以优化公司资本结构，提升盈利水平、巩固核心竞争力，有利于公司未来的发展。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股（含5,000万股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次决议发行有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过192,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“金融云服务平台建设项目”、“能源信息化平台建设项目”和“补充流动资金项目”。募集资金投资项目如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资总额||拟投入募投资金金额|
|1||金融云服务平台建设项目||111,846.07||111,000.00||
|2||能源信息化平台建设项目||31,073.89||31,000.00||
|3||补充流动资金项目||50,000.00||50,000.00||
|合计||||192,919.96||192,000.00||

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次募集资金投资项目“金融云服务平台建设项目”和“能源信息化平台建设项目”拟通过母公司润和软件具体实施。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股。截至本预案出具日，公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别直接持有公司8.23%和3.88%的股份，通过共同控制润和投资控制公司17.47%表决权的股份，合计控制公司29.58%表决权的股份。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，自然
人周红卫、姚宁合计控制公司25.96%表决权股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案七、本次发行后持股5%以上股东、控股股东及实际控制人持股数量及比例变化情况
假设按照发行上限 5,000.00万股测算，本次发行后，持股5%以上股东、控股股东及实际控制人持股数量及比例变化情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东|||||||||
||||数量（股）||占比||数量（股）||占比|
|控股股东、实际控制人：||||||||||
|江苏润和科技投资集团有限公司||62,553,000||17.47%||62,553,000||15.33%||
|周红卫||29,471,033||8.23%||29,471,033||7.22%||
|姚宁||13,909,000||3.88%||13,909,000||3.41%||
|其他5%以上股东||||||||||
|宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）||48,124,698||13.44%||48,124,698||11.79%||
|王杰||22,202,346||6.20%||22,202,346||5.44%||
|合计||176,260,077||49.22%||176,260,077||43.19%||

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案已经获得公司于 2016年 5月 13日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。
2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的批准。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行拟募集资金总额不超过192,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“金融云服务平台建设项目”、“能源信息化平台建设项目”和“补充流动资金项目”。募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟投入募投资金金额|
|1||金融云服务平台建设项目||111,846.07||111,000.00||
|2||能源信息化平台建设项目||31,073.89||31,000.00||
|3||补充流动资金项目||50,000.00||50,000.00||
|合计||||192,919.96||192,000.00||

实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次募集资金投资项目“金融云服务平台建设项目”和“能源信息化平台建设项目”拟通过母公司润和软件具体实施。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）金融云服务平台建设项目
1、项目简介
润和软件通过本项目将能够向银行、保险公司和新兴金融企业提供及时、高效、弹性的SaaS应用服务，并为客户业务的持续发展和创新提供技术支撑。
2、本项目的背景
（1）金融行业是我国信息化建设的重点领域
随着中国金融信息化序幕的拉开，在创新技术的冲击下，金融行业正在经历
从“以产品为中心”向“以客户为中心”的革命性转型，为应对这些变化，金融
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案行业正在积极进行信息化改造，信息技术更新、迭代的速度明显加快，大量先进的理论和方法一经出现便得到广泛的推广和运用，企业信息化投入不断增加，金融业和信息技术的结合愈来愈紧密。由于金融业务和IT技术的不断融合，金融业IT系统已从支持服务的角色转变为金融机构生存和发展的支柱。信息技术不仅可以帮助金融机构从根本上重新思考和设计现有的业务流程，还促进了企业管理效率的提升，同时也为金融机构的业务创新提供了支持。因此，金融信息化有力地支持了我国金融行业的改革和发展，推动了我国金融行业的现代化进程。
（2）金融信息化建设助力银行业的转型与创新
当前，中国经济发展正在步入依靠深化改革和创新驱动的新常态，中国银行业的增长方式和经营模式也正在经历深刻的变革。在利率市场化等政策因素和互联网金融等创新技术的冲击下，中国银行业正面临着存款增速和净息差双双下降、创新力不足的困境，转型与创新将是未来中国银行业发展的主旋律。因此，新一代银行核心业务系统将从以“交易驱动”的会计核算系统转变为以“客户为中心”的交易处理系统，同时银行还将利用信息技术加强业务创新，并结合互联网、大数据、云计算等技术打造数字化金融信息平台，逐步推动信息技术与业务发展的深度融合，加快信息化建设的步伐，向信息化银行转变。据 IDC发布的数据，2014年中国银行业IT解决方案市场的总量为182.40亿元，比2013年增长23.00%，同时预测中国的银行业 IT解决方案市场在 2015年到 2019年的年均复合增长率为24.40%，到2019年市场规模将达到538.89亿元。
（3）保险业IT解决方案市场持续增长
近年来，中国保险行业 IT解决方案市场一直保持着快速增长的势头，随着费率改革的步伐不断加快，也会释放出更多的创新活力。中国保险行业的信息化目前也正朝着业务和管理创新的方向发展，向“以客户为中心”进行战略转型。
因此，保险公司需要具备快速开发与更新产品、迅速应对市场需求、高效处理分析数据等能力，而云计算所拥有的按需服务、高扩展性、高性能、弹性计算、海量存储等技术优势，将有利于加快推进保险业的信息技术升级，对保险行业的转型提供巨大助力。据IDC发布的报告，2014年中国保险行业IT解决方案市场的总量为34.43亿元，比2013年增长24.80%，预计2015年至2019年，保险业IT
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案解决方案市场的年均复合增长率为24.00%，到 2019年市场规模将达到 100.86亿元。
（4）各类新兴金融机构不断涌现
改革开放之初，由于居民收入水平不高，企业业务模式简单，对金融业的需求主要集中在存款、贷款、结算等方面，因此我国的金融体系长期以来都是典型的银行主导型结构，银行体系的间接融资占了绝对主导地位。随着经济的发展，传统银行业务已经逐渐难以满足居民和企业的金融需求，商业银行不断加快转型创新步伐，理财产品等创新业务不断推出，综合化经营的步伐越来越快。同时，越来越多的新兴金融机构也纷纷登上金融业的舞台，例如小额贷款公司、第三方理财公司、综合理财服务公司等，他们立足于不同的功能定位，满足居民和企业不同层次、多元化的金融需求。新兴金融企业较传统大型金融机构而言，受到资金、技术等方面的限制，同时又处于激烈的市场竞争环境当中，需要具备极强的产品创新能力以及客户服务能力，基于专属云、公有云的金融云服务不仅能够为新兴金融机构节省 IT建设的投入，还可以提供便捷、高效的信息服务，助力新兴金融企业的快速成长。
（5）中国云计算产业蓬勃发展
云计算的应用极大的提高了互联网的资源利用效率，实现了大型数据的存储、计算、挖掘和分析，最大化的利用资源，降低了企业的开发成本。因此，云计算越来越受到企业的重视，成为企业发展壮大的重要资源，特别是移动互联网的快速发展，催生大数据和云计算的高速发展，云计算应用和服务也将越来越多，广泛的应用于各行各业，推动互联网向下一个阶段发展。同时，云计算产业也是《“十三五”规划纲要》中将重点发展的战略性新兴产业，它将极大地推动中国信息基础设施建设、支撑中小企业信息化升级、保障国家经济平稳较快发展、推动传统产业的改造升级和加速培育高科技新兴产业。因此，在“十三五”期间，我国云计算产业将迎来非常宝贵的发展期，产业规模将得到快速扩张。
3、本项目的战略意义
公司自2014年开始重点布局金融信息化专业领域，先后完成了对捷科智诚、联创智融、菲耐得等优秀金融信息化服务公司的并购，已经初步完成金融信息化
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案业务的战略布局，在金融业务细分市场中拥有了银行信息化、保险信息化的整体解决方案及产品提供能力。
同时，随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用，IT服务正向云计算服务转型升级，公司积极应对产业环境发生的变革，主动部署产业转型升级的发展战略。公司投资参股了上海云角、博纳讯动等以云计算和大数据为核心技术能力的科技公司，与他们建立了战略合作关系；公司在上海设立云服务全资子公司；公司与阿里云签署了金融云的战略合作协议。
公司已经将云计算、互联网作为公司转型升级的重要战略方向，将公司多年积累的线下金融 IT服务业务的专业化优势，与云计算、大数据等互联网技术深度结合，逐步推出面向金融行业客户的互联网业务应用服务平台。未来公司将坚持线上运营服务和线下信息技术服务并重的业务发展格局，向金融行业的客户提供即时、可靠的线上线下一体化信息服务。
4、本项目的必要性分析
（1）金融企业对于云服务的需求上升
云计算技术在中国金融行业不仅得到逐步采用，并且已经在应用深度方面获得突破性进展。部分大型银行通过自主研发，将云计算技术应用于全行 IT基础设施领域，以缩短 IT资源供给周期，实现运维标准规范与操作流程的融合，降低 IT运营成本和运维风险，提升银行业务的敏捷性。对于广大的中小金融机构而言，他们在资金、人才和经验等方面都存在很多不足，而金融云服务以其投资少、见效快、节省成本、服务及时等优点而正在受越来越多的中小金融企业的青睐。
云计算不仅仅是新技术的结合，更是一种业务模式的创新。云计算不但正在改变信息技术相关产业的发展格局，还深刻影响了金融等传统行业经营理念和管理模式。云计算在中国正在进入一个快速发展期，未来几年随着用户对云服务的接受度的不断提高，云服务产业将迎来新的发展良机。
（2）本项目有助于提升公司研发能力及盈利能力，增强公司核心竞争力
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案对于信息技术企业而言，研发能力以及盈利能力是企业核心竞争力最重要的组成部分。本项目实施后，公司将建立金融云服务研发平台以及研发团队，并给予技术研发充分的资金支持，进一步提升公司的技术研发水平，将公司多年在金融信息化领域的经验和技术积累产品化、标准化、规模化、云服务化，并对本项目中研发的云产品进行定期升级以及更新，实现公司的业务在更大范围的推广和应用。金融云服务具有广阔的市场空间，项目预计会为公司带来可观的收益，能够使得公司整体盈利水平得到提升。因此，本项目有助于提升公司研发能力及盈利能力，增强公司核心竞争力。
（3）将公司现有业务与云计算相结合是公司未来发展的战略方向
随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用，IT服务正向云计算服务转型升级，公司积极应对产业环境发生的变革，主动部署产业转型升级的发展战略。公司投资参股了上海云角、博纳讯动等以云计算和大数据为核心技术能力的科技公司，与他们形成了战略合作关系；公司还在上海设立云服务全资子公司；
公司还与阿里云签署了金融云的战略合作协议。公司已经将云计算、互联网作为公司转型升级的重要战略方向，将公司多年积累的线下业务的专业化优势，与云计算、大数据等互联网技术深度结合，逐步推出面向行业客户的互联网业务应用服务平台。未来公司将坚持线上运营服务和线下信息技术服务并重的业务发展格局，向各专业领域的客户提供即时、可靠的线上线下一体化信息服务。
5、本项目的可行性分析
（1）政府利好政策助力云计算产业发展
在《“十三五”规划纲要》关于“支持战略性新兴产业发展”的规划、《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》以及《国家发展改革委、工业和信息化部关于云计算服务创新发展试点示范政策》的支持和引导下，各地积极布局，地方政府正在成为新一代云计算产业发展的主要推动者。至今，大多数地方政府均已公布了云计算产业发展规划，相继出台了产业发展规划、行动计划，鼓励建设示范试点工程，制定了土地、税收、资金等多方面的优惠政策。
在各地对云计算产业的扶持与鼓励、庞大的用户需求刺激以及新兴云计算架构诞生等因素的影响下，预计“十三五”期间，云计算产业规模将持续扩张，推动中
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案国信息基础设施建设与产业的改造升级，加速培育高科技新兴产业，实现腾飞发展。
（2）金融云平台能够满足金融机构信息化建设的需求
在金融改革的背景下，银行的传统金融业务受到冲击，传统的思维模式与服务方式将不能适应金融行业的发展趋势，而创新型金融产品的生成则需要对原有金融机构 IT系统进行较大规模的重建，这其中涉及了资金、时间窗口和人才积累等多方面问题，这些问题对于中小金融机构而言更为严峻。为适应金融行业的快速变革，高效、经济的金融云服务将受到越来越多的金融机构的青睐。本次募投项目建成的金融云服务平台将为金融客户提供标准化的金融 SaaS服务，不仅能够为金融机构提供高效的金融信息化服务，同时还能够节省 IT建设的资金投入和时间成本。
（3）公司丰富的人才、技术、资源储备支持本项目的实施
公司在线下金融 IT服务领域深耕多年，目前公司的金融信息化部门拥有正式员工约 3500人，其中90%是技术人员，可以提供咨询、解决方案、研发、测试等IT全生命周期服务，不仅为民生银行等诸多大型银行构建新一代核心系统，还为太平洋保险等保险机构构建了财险核心系统，同时也为其他金融机构提供了包含 IT全生命周期管理解决方案、大数据在线分析与应用解决方案、互联网金融解决方案、移动金融解决方案、风险管控解决方案、专业测试服务解决方案等。
公司不仅具有成熟的线下金融 IT服务基础，还具有强大的云服务能力。公司先后战略投资了上海云角和博纳讯动两家云技术公司，并与阿里云签订了《战略合作框架协议》。同时在研发团队建设方面，公司拥有经验丰富的银行、保险信息服务研发团队以及多名行业内的云端技术专家，形成了具备良好金融信息服务云端落地能力的专业化团队。目前公司专业的金融云服务技术研发团队具备了较强的金融云服务研发、云迁移、云测试、云运维、云运营的能力。
（4）公司具有良好的金融企业客户基础
润和软件通过资源整合，与金融领域资深信息服务公司进行优势互补，构成了一整套完善的金融信息服务体系，为客户提供了优质化、专业化的金融信息服
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案务，众多项目均获得了客户的一致好评与高度认可。截至 2015年底，公司的金融信息服务业务在银行领域已经覆盖了 5大国有银行、12家股份制商业银行以及数十家具有代表性的城市商业银行和农村商业银行，成为国内新一代银行系统再造领域的领先企业之一，在保险领域则覆盖了太平洋保险、平安保险等十余家保险机构，同时还与中国银行卡联合组织、中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限公司等非银行金融企业建立了长期合作关系。
6、本项目的基本情况
（1）项目主要建设内容
本项目的核心建设内容是建设三个金融细分行业的SaaS应用平台（银行业、保险业和新兴金融业）以及一个SaaS应用实验平台，同时还将建设一个涵盖IaaS层和PaaS层的润和金融专属云平台。
①SaaS应用平台的研发
本项目将聚焦银行、保险、新兴金融三大领域，研发各类 SaaS应用，构建三大金融细分行业的 SaaS应用平台，即银行 SaaS应用平台、保险 SaaS应用平台以及新兴金融SaaS应用平台。每个SaaS应用平台都是一个开放的平台，支持多种部署方式，不仅能够在客户私有云的环境中运行，还能够在公有云的环境中运行。每个 SaaS应用平台由两部分组成，分别是与行业全业务流程相关的各类SaaS应用组成的SaaS应用池以及具有行业属性的业务运行支撑层。
SaaS应用池的建设主要是研发各类 SaaS应用，这些应用将能够自由组装、灵活扩充增长，客户可根据自身业务的需求，组合配置所需要的 SaaS应用，以确保业务的持续发展和创新。未来将不再需要部署单独软件响应解决客户需求，只需要选择对应分类的应用，进行功能组装，即可享受高效率、跨业务的“一站式”金融云服务。本项目将要开发的覆盖银行、保险、新兴金融行业的各类 SaaS应用如下表所示：
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||银行业务||SaaS应用|
|1||企业运营类||机构服务、账务类服务、监管类服务、设备服务、协议合同服务||
|2||产品生产类||需求分析服务、产品设计服务、产品发布服务||
|3||数据类||决策支持、数据视图、风险管控、管理会计、风险控制、征信服务||
|4||营销服务类||客户管理、客户画像、智能营销、增值业务服务||
|5||产品运营类||存款服务、贷款服务、理财服务、凭证服务、票据服务、现金服务、国际业务服务、贸融服务、支付服务、证券化服务、中间业务服务、信用服务、资本市场服务||
|6||渠道管理类||电子渠道层服务、渠道整合服务、外围接入服务、渠道管理服务||
||序号||保险公司业务||SaaS应用|
|1||经营管理类||企业经营数据服务、市场销售数据服务、客户分析服务、运营绩效服务、盈利能力服务、防渗漏服务||
|2||经营支持类||客户管理服务、财务管理服务、风控管理服务||
|3||业务运营类||承保服务、核保服务、保全服务、理赔服务、再报服务、续保服务、收付服务、单证服务||
|4||产品管理类||产品目录服务、精算服务、试算服务||
|5||渠道管理类||渠道商管理服务、展业营销服务、保险生命周期服务、离岸工作流程服务||
||序号||新兴金融企业业务||SaaS应用|
|1||数字化监督类||内部监管服务、监管报送服务、数字化监督管理视图服务、风险监督与预测服务||
|2||业务运营类||众筹服务、小额贷款服务、理财产品直销服务、电商服务、第三方支付服务||
|3||经营与销售类||客户画像服务、产品定价服务、活动与主题服务、营销支撑基础服务、销售过程辅助服务||
|4||渠道管理类||标准化用户体验框架服务、统一渠道管理服务、渠道业务交易服务||

SaaS应用平台的运行支撑层建设主要是研发各类功能模块，使得客户使用 SaaS应用时获得安全保障服务、监控与分析服务、业务连续性和弹性服务、组件调度服务、预测与预警服务、异常处理服务、跨云平台迁移服务等。
针对SaaS应用平台的建设，募投资金将主要用于各类 SaaS应用和运行支撑层功能模块的研发以及相关软件的采购。
②SaaS应用实验平台的建设
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案本项目研发的三个 SaaS应用平台将支持私有云、专属云、公有云等多种部署方式，尤其是在私有云的部署方式下，每个客户自建的私有云计算环境都具有一定的差异性，为保证客户能够获得稳定、流畅、持续的金融信息服务，需要建成一个SaaS应用实验平台以测试SaaS应用在不同云环境下运行的适应性及稳定性。SaaS应用实验平台将由完整的基础设施平台（IaaS层）和中间支撑平台（PaaS层）组成，它可以模拟多种不同的云计算运行环境。在平台的建设过程中，基础设施平台将采取设备自采、机房租赁的方式进行建设；中间支撑平台将由润和软件和第三方供应商共同建设。
针对 SaaS应用实验平台的建设，募投资金主要用于 IDC独立机房的租赁、机房设备的购置以及中间支撑平台相关软件的采购。
③润和金融专属云平台的建设
本项目将建成具有金融行业信息服务特性且符合金融业监管要求的润和金融专属云平台，它包括完整的云计算基础设施平台（IaaS层）以及中间支撑平台（PaaS层）。
云计算基础设施平台能够为客户提供安全、稳定、高可用、可扩展、高弹性的云计算运行环境，同时实现对基础网络资源、计算资源、存储资源、数据资源的集中管理，构建虚拟云计算资源池。为保证润和金融专属云平台的容灾能力，云计算基础设施平台将采用“两地三中心”的部署方式，即同城主数据中心、同城备份数据中心和异地备份数据中心。云计算中间支撑平台能够为金融 SaaS应用的运行提供通用的运行支持，包括运维监控、运营服务、安全保障、应用容器、消息服务、数据服务、数据分析等功能。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案润和金融专属云平台与传统公有云平台不同，首先，它在建设过程中将符合金融行业的技术特性以及监管要求，其次，客户根据需求能够在润和金融专属云平台中创建自己的资源隔离池，可以申请独占物理硬件设备，并设置物理隔绝措施，独享计算和网络资源，并使用可靠的分布式存储。同时，用户还可以在管理控制平台上对计算资源进行统一管理，可灵活使用专属云。在金融专属云平台上，客户之间的资源物理隔绝、网络隔绝，它可消除用户之间的资源相互影响和网络互访的隐患，具有较强的安全性。
在平台的建设过程中，基础设施层将采取设备自采、机房租赁的方式进行建设；中间支撑平台将由润和软件和第三方供应商共同建设。针对金融专属云平台的建设，募投资金主要用于 IDC独立机房的租赁、机房设备的购置以及中间支撑平台相关软件的研发和采购。
（2）项目商业模式
本项目将建成的三大金融行业的 SaaS应用平台将能够向银行、保险公司和新兴金融企业提供及时、高效、弹性的 SaaS应用服务，并为客户业务的持续发展和创新提供技术支撑。每个 SaaS应用平台将支持多种部署方式，客户可根据自身的需求将 SaaS应用部署在其自建的私有云、润和金融专属云或第三方公有云上。
本项目潜在客户群体及具体分类如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||客户类型||具体分类|
|大型金融机构||国有商业银行、股份制商业银行等||
|中型金融机构||城市商业银行、大型保险机构等||
|小型金融机构||中型保险机构、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行等||
|新兴金融企业||小额贷款公司、第三方理财公司、综合理财服务公司等||

在私有云的部署方式下，客户将在自建的私有云平台上运行 SaaS应用。润和软件为客户提供两种付费模式的选择：第一种是产品采购模式，客户可以按照需求在云应用平台上选购SaaS应用，公司将按照其所选购的SaaS应用产品的数
量收取产品采购费，未来客户也可以根据自身业务发展的需要向润和软件采购更
多的 SaaS应用产品；第二种是运营服务付费模式，客户按照需求在云应用平台
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案上配置SaaS应用，并且可以动态调整其所需的SaaS应用数量，润和软件将按照客户所配置的SaaS应用的种类和数量按年收取运营服务费。
在润和金融专属云的部署方式下，客户将在润和金融专属云平台上运行SaaS应用，润和软件不仅提供SaaS应用的运营服务，还提供金融专属云的租赁服务。客户按照需求在云应用平台上配置 SaaS应用，并且可以动态调整其所需的SaaS应用数量，润和软件将按照客户所配置的SaaS应用的种类和数量按年收取运营服务费，同时根据客户租赁的金融专属云规模收取租赁费。
在公有云的部署方式下，客户将在第三方云服务平台上使用润和软件的SaaS应用，润和软件仅向客户提供SaaS应用的运营服务。客户可按照需求在云应用平台上配置SaaS应用，并且可以动态调整其所需的 SaaS应用数量，润和软件将按照客户所配置的SaaS应用产品的种类和数量按年收取运营服务费。
未来随着润和软件在金融云服务上技术的持续研发、行业经验的不断积累、产品的持续创新、客户数量及规模的不断增大，还可按客户的资产规模、账户数量、交易量、营业收入等运营指标向客户收取运营服务费。
（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为3年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）项目投资计划
本项目计划投资总额为111,846.07万元，具体构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投入资金（万元）||占比|
|1||房屋租赁||10,565.60||9.45%||
|2||其他建筑费用（含装修费）||2,301.00||2.06%||
|3||设备购买调试安装||21,742.65||19.44%||
|4||软件费用||10,674.30||9.54%||
|5||实施费用||9,575.00||8.56%||
|6||研发费用||33,277.92||29.75%||
|7||营销费用||11,340.00||10.14%||
|8||铺底流动资金||9,776.24||8.74%||
|9||预备费||2,593.36||2.32%||
|合计||||111,846.07||100%||

（5）项目经济效益评价
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案经测算，本项目回收期（含建设期）为6.22年，内部收益率为（税后）21.76%，具有较好的经济效益。
（6）备案情况
本项目尚需取得有权部门的备案，目前公司正在履行相关备案程序。
（二）能源信息化平台建设项目
1、项目简介
润和软件能源信息化平台建设项目通过打造企业的能源管理云端平台，为用能企业提供能源管理服务，提高企业用能效率，并利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能数据，在大数据平台上进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等客户提供多元化的能源大数据增值服务。
2、本项目的背景
（1）电力体制改革新方案出台
我国正积极推进电力体制的深化改革。2015年 3月 21日，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新电改方案的出台意味着新一轮电力体制改革大幕的拉开。新一轮电力体制改革方案以“三放开、一独立、三强化”为总体框架构建新电力市场体系，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；
推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。新电改方案的逐步实施将打破电网长期垄断造成的诸多问题。在新的制度安排下，从放开输配以外的竞争性环节电价以及向民资开放配售电业务开始，实现电力交易市场化，逐步形成发电和售电价格由市场决定、输配电价由政府制定的价格机制。
（2）企业节能环保要求持续提高
中国近年来面临能源短缺和环境污染双重压力，建设节约型社会已成为当务之急。随着节能环保与低碳减排相关政策的相继出台，各级政府对企业的环保及
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案排放要求不断提高。2016年 3月 5日，国务院在政府工作报告中强调，2016年重点工作包括八项目标，其中“环保”二字作为第六项被重点提出。工作报告原文指出，加大环境治理力度，推动绿色发展取得新突破。治理污染、保护环境，事关人民群众健康和可持续发展，必须强力推进，下决心走出一条经济发展与环境改善双赢之路。另外，随着各行业市场化程度不断提升，企业自身精细化运作、节约成本的重要性日益凸显，提升能耗使用效率也逐渐成为企业降本增效的新着力点。
（3）能源互联网政策向好
2015年3月的政府报告中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、大数据、云计算、物联网概念与现代化制造业结合，促进电子商务、工业物联网、互联网金融健康发展，引领互联网企业拓展国际市场。并且设立 400亿元新兴产业创业投资引导基金，为创新产业的发展提供金融支持。
2016年3月，国家能源局发布的《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》指出，在全球新一轮科技革命和产业变革中，互联网理念、先进信息技术与能源产业深度融合，正在推动能源互联网新技术、新模式和新业态的兴起。
能源互联网是推动我国能源革命的重要战略支撑，对提高可再生能源比重，促进化石能源清洁高效利用，提升能源综合效率，推动能源市场开放和产业升级，形成新的经济增长点，提升能源国际合作水平具有重要意义。
（4）公司积极应对产业变革，部署产业升级战略
随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用，IT服务正向 DT服务转型升级，润和软件积极应对产业环境发生的变革，主动部署产业升级的发展战略，并将DT与互联网纳入公司产业升级战略的重要内容。公司计划将公司多年在电力行业中积累的业务经验，与云计算、大数据等互联网技术深度结合，逐步推出面向各类企业及政府客户的基于能源数据的各类增值服务，进一步拓展公司的业务领域，坚持线上数据服务和线下信息技术服务并重的业务发展格局。
3、本项目的战略意义
润和软件能源信息化平台建设项目将是一个长期运营与扩张的项目，着眼于公司的远期发展与战略部署，并在形成规模效应后为公司带来更为可观的行业竞
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案争力与经济价值。
随着云计算、大数据等新兴互联网技术的成熟应用，IT服务正向 DT服务转型升级，润和软件积极应对产业环境发生的变革，主动部署产业升级的发展战略，并将DT与互联网纳入公司产业升级战略的重要内容。公司计划将公司多年在电力行业中积累的业务经验，与云计算、大数据等互联网技术深度结合，通过打造企业的能源管理云端平台，为用能企业提供能源管理服务，提高企业用能效率，并利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能数据，在大数据平台上进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等客户提供多元化的能源大数据增值服务。
4、本项目的必要性分析
（1）客户需求驱动募投项目的实施
能源相关行业市场客户的需求将从如下两方面驱动本项目的实施：
一方面，2014年，我国电能市场年度总容量为5.77万亿度，总金额约为 3.5万亿元，未来 10年，年均需求量增速将保持在5%左右，市场容量巨大。过去，我国的经济发展是高耗能、高污染的，但近年来，粗放的发展方式正在转变。低耗能的服务业和高新技术产业比重加大，高耗能的重化工业比重降低，落后产能亦不断淘汰。由此，传统制造业企业面临较大转型压力，从而催生能耗管理需求。
另一方面，因电能需求的峰谷差异、分地区和分行业差异巨大，相关电源及输配电投资平均闲置率高达25%，最大值甚至超过50%。过高的资源闲置率及电能供需不平衡状况的加剧，都较大的提升了供电企业的生产经营成本。而随着供电端的市场化改革，供电企业必将着眼于能源生产与销售精细化管理，从而应对市场化的竞争。
最后，近年来能源短缺与环境污染治理成为中国社会发展的焦点。2013年至2015年，我国单位国内生产总值（GDP）能耗分别比上年降低3.7%、4.8%和5.6%，降幅逐年扩大。政府持续提高的环保要求使大量企业面临节能减排的压力，这一情况亦促使企业设法加强能源管理，降低能源损耗，以达到日趋严格的排放标准。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（2）电力体制改革带来新的市场发展空间
随着电力体制改革政策的实施及发电售电市场的放开，各类企业对能源数据的需求将不仅限于能耗管理与节能减排。用电企业在购电、用电方面将获得更多选择，进而衍生对能源购买建议规划的需求；而售电企业则将面临更强的市场竞争压力，从而促使其关注面向购电客户的精准化营销手段，降低管理和营销成本。
同时，由于当前能源存储技术的不完善，售电企业亦需要根据市场需求情况灵活调节发电量。
因此，公司有必要抓住电力体制改革的契机，借助本项目抢得市场先机，为用电及售电企业提供基于大数据的增值服务，从而拓宽自身业务领域，提升公司盈利水平。
（3）通过该项目提升公司的行业竞争力
随着软件服务与能源行业的变迁，润和软件已将从 IT到 DT服务转型作为公司产业升级发展战略的重要组成部分。本项目依托于“互联网+智慧能源”，在利用能源管理信息系统提供软件服务的基础上，发掘能源大数据的各类衍生价值，推出基于数据分析及深度处理的服务，实现了在公司原有业务基础上的延伸与升级，同时与公司产业升级方向相契合。
因此，公司有必要通过本项目的实施助推自身战略升级的步伐，在跟上行业变迁脚步的同时，进一步提升自身的市场竞争力，为公司的长期存续能力提供保障。
5、本项目的可行性分析
（1）宏观政策为募投项目的实施奠定基础
首先，能源互联网作为一个全新的“互联网+”模式，正逐步为能源行业带来新的运作模式和发展机遇。在移动互联、云计算、物联网、大数据等新技术推动下，能源行业的产业链将不再局限于能源本身的生产与销售，而是涌现了各类新的商业模式，包括基于能源的增值服务，如用能监控、用能咨询、能效产品销售、工商业节能等一揽子解决方案。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案其次，国家能源局发布的《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》指出，能源互联网近中期将分为两个阶段推进。第一个阶段为 2016年-2018年，着力推进能源互联网试点示范工作，建成一批不同类型、不同规模的试点示范项目。催生一批能源金融、第三方综合能源服务等新兴业态；第二个阶段为 2019年-2025年，着力推进能源互联网多元化、规模化发展，初步建成能源互联网产业体系，成为经济增长重要驱动力。
综上所述，本项目符合国家宏观政策走向，具备客观可行性。
（2）电力体制改革的持续深入助推募投项目的实施
在我国原有电力体制下，市场作用无法得到充分发挥，电价形成机制与交易平台相对不完善。而新电改方案的推出，将有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，并推进交易系统独立，进一步增强用户端的互动参与。对供电企业来说，电力交易市场化将激发其降本增效与精准化营销的需求；而对用电企业来说，随着发电和售电价格逐渐由市场决定，用电企业对电力的自主选择权和议价能力将持续提升，相应的电力信息及数据服务需求也将显著增加。
因此，新电改方案将催生更多的能源数据服务需求，为本项目的实施与发展进一步提供助力。
（3）该募投项目能够满足各类客户的能效管理需求
本项目将从如下三个方面满足各类客户的能效管理需求：
首先，随着近年来国内节能减排要求的日益提升，企业正面临越来越大的环保压力。同时，随着各行业市场化程度的不断提升，企业间差异化程度的不断缩小，越来越多的企业将目光转向能耗管理，以期通过提升能耗使用效率来进一步降低生产经营成本。而该募投项目的实施将通过对客户的能耗使用效率进行分析，结合同行业企业的平均情况，为用能企业提供节能减排及降本增效的解决方案。
其次，能源供需失衡状况加剧，正持续使供能与用能企业双方均遭受经济损失。而随着电力体制改革方案的逐步实施，发电售电的市场化将为改善这一情况带来机遇。售电与用电企业都将由此激发出降本增效的需求，而本项目恰能根据
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案能源供需两端的数据整合结果，为此类需求提供帮助。
最后，近年来国内环保政策力度加大，各级地方政府面临的环境污染治理任务也日趋繁重，急需有针对性的解决辖区内的环境问题。能源大数据中心将能够通过对特定区域内企业用能效率的分析研究，为政府客户提供辖区内环境治理的方向。
（4）公司强大的研发能力与客户基础为募投项目的实施提供保障
自 2006年成立以来，润和软件致力于为各类企业客户提供软件信息服务。
经过十余年的研发与运营，公司参与了众多大型软件信息服务项目的建设和实施，为众多大型企业客户提供了各类IT解决方案，从而积累了大量丰富的行业经验。
且近年来，随着国家电网改造和智能电网的快速发展，公司积极与国电南瑞科技股份有限公司、江苏省电力公司等企业和机构合作，实现了智能电网信息化软件业务的快速发展。截止到2016年3月，公司电力部门员工人数达到500人以上，其中研发人员占比达到85%，大部分研发技术人员都具有多年的从业经验，具备实施该项目的研发与实施能力。
同时通过多年的聚焦和发展，公司已累计服务企业客户数千家，具有良好的客户群基础，且公司客户的稳定性和忠诚度较高，因此对于本项目的能源管理信息系统及能源大数据服务的推广，公司存量客户已具有一定的深度开发潜力。
6、本项目的基本情况
（1）项目主要建设内容
润和软件能源信息化平台建设项目主要包括两部分，即能源管理云平台和能源大数据中心的建设。
①能源管理云平台
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案能源管理云平台的建设内容主要分为润和能源管理系统及润和能源公有云两部分。
A.能源管理系统
能源管理系统是一个能够为企业提供能源管理服务的 SaaS应用，该SaaS应用支持多种部署方式，客户按照需求可以选择在其自建的私有云或润和能源公有云上使用该系统。润和能源管理系统可以实现以下两大功能：
首先，该系统能够实现客户用能结构的优化。该功能主要通过对企业客户运营过程中水、电、气等能源消费、分配、储存与使用数据进行分析，结合企业的生产经营情况，对企业能源的使用效率进行综合评价。同时，通过对企业能源使用量分布数据的分析，能源管理云平台将能够筛选出能源使用效率相对较低的生产线，挖掘企业节能潜力，提出具有针对性的能源结构优化解决方案。
其次，该系统能够为客户提供能源使用预测服务。该功能通过对客户企业历史能源使用数据的分析与评估，结合企业生产经营情况等其他辅助数据的变化情况，对企业未来的能源需求量进行预测，使企业在生产经营规划与预算制定中获得更多辅助信息，降低企业经营风险及损耗成本。
B.润和能源公有云
润和能源公有云的建设则包括云计算基础设施平台（IaaS层）、中间支撑平台（PaaS层）。客户可以选择将润和能源管理系统部署在该公有云上，不仅能够节省客户IT建设的资金投入和时间成本，还能让客户享受高性能的云计算服务。
润和能源公有云的云计算基础设施平台（IaaS层）主要用于提供安全可靠的高性能云计算运行环境，并实现数据资源的集中管理；中间支撑平台（PaaS层）则主要提供云平台的运行支持，包括运维监控、数据分析等功能。
②能源大数据中心
能源大数据中心的建设主要包括大数据基础设施以及大数据服务平台的建设。其中，大数据基础设施包括硬件设备、系统软件、虚拟化软件等 IT基础设备及软件；大数据服务平台的建设包括相关应用和技术的研发，以及构建能源大
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案数据分析能力。润和软件凭借在智能电网信息化领域多年的运营，已积累有丰富的行业经验，随着能源管理云平台的技术和经验不断积累，润和软件可对大数据平台进行持续的优化和升级，同时润和软件通过多渠道获取用能数据，例如用能企业、节能减排服务型企业、能源计量设备运营企业等，将数据导入大数据分析平台进行整合分析。
在第一阶段，能源大数据平台能够结合能源价格的实时变化、历史走势情况、客户购买使用能源的时间与频率，在能源购买的价格与时点方面给予客户建议，还能够结合行业平均用能水平，对客户企业的能耗使用情况进行同行业比较与分析；通过对商业、工业园区内企业能耗数据的整合、分析及对比，润和软件能源大数据中心将能够向园区物业定期出具能耗分析报告，为园区物业或管理者提供能源优化的解决方案，从而提升园区的整体能源使用效率，降低营运成本。
在第二阶段，随着该项目的实施运营及数据源的持续增加与积累，大数据中心将逐步实现部分城市部分区域的能源数据覆盖。首先，能源大数据中心将能够帮助能源出售企业深入了解能源用户及不同行业企业的能耗特征，提供精准化营销策略；其次，部分市辖区政府将能通过当地的各行业、各企业的能耗情况，不仅可以提高能源规划与决策的准确性，还可以深入了解各行业的生产经营情况；
最后，根据对众多企业用能数据的整合统计与分析，节能环保企业将能够从研究报告结果发现特定区域企业的能耗使用情况，结合不同的企业特征，挖掘企业对节能减排产品的潜在需求，从而发现新的产品研发方向。
（2）项目商业模式
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案通过本项目，润和软件不仅能够向企业提供用能管理服务，同时还将从多种渠道获取用能数据，并在大数据平台进行整合分析，为不同的客户提供多元化的大数据分析增值服务。
润和软件的能源管理系统支持多种部署方式，当客户选择在其自建的私有云上运行能源管理系统时，可一次性采购该系统，润和软件将收取软件产品采购费；
当客户选择在润和能源公有云上运行能源管理系统时，润和软件将为其提供能源管理的运营服务，按年向客户收取运营管理服务费以及公有云租赁费。
能源大数据服务的主要目标客户包括用能企业、节能服务企业、能源销售企业、地方政府等，收入来源则可依据用户对数据量及覆盖面的需求划分为三类：第一类为包含整个商业、工业园区能源使用情况的数据服务；第二类为特定城市中特定片区的能耗数据服务；第三类为针对特定区域中特定行业的能耗使用情况及特征进行分析的大数据服务。客户均以订阅制的形式获取能源大数据分析报告，润和软件将根据报告的不同种类和数量收取服务费。
（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为2年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）项目投资计划
本项目计划投资总额为31,073.89万元，具体构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||金额（万元）||占比|
|1||房屋租赁||2,282.70||7.35%||

江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案 2 其他建筑费用（含装修费） 990.00 3.19%
|||||
|-|-|-|-|
|3|设备购买调试安装|9,815.35|31.59%|
|4|软件费用|2,515.20|8.09%|
|5|实施费用|3,188.00|10.26%|
|6|开发费用|5,240.00|16.86%|
|7|营销费用|3,800.00|12.23%|
|8|铺底流动资金|2,457.41|7.91%|
|9|预备费|785.23|2.53%|
|合计||31,073.89|100.00%|

（5）项目经济效益评价
经测算，本项目回收期（含建设期）为5.35年，内部收益率（税后）为17.31%，具有较好的经济效益。
（6）备案情况
本项目尚需取得有权部门的备案，目前公司正在履行相关备案程序。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金概述
本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金 50,000万元，用于公司的日常运营。
2、补充流动资金的必要性
（1）公司业务规模持续增长
报告期内，公司的主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。
但是软件和信息技术服务的发展日新月异，更新换代迅速，若公司不能在产品研发、技术创新、人才建设等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。
因此公司需要运用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募集资金补充流动资金的实施，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。
（2）公司未来三年新增流动资金缺口较大
2018年末流动资金占用金额预计为 192,249.90万元，2015年末流动资金占
用金额为 83,243.35万元，因此，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案109,006.55万元，而公司2015年末货币资金余额为38,956.13万元，将难以满足公司现有业务发展对流动资金的需求。
（3）公司资产负债水平高于同行业公司，采用股权融资可以优化资本结构 2015年末，公司的资产负债率为35.51%，而软件和信息技术服务行业的平均资产负债率约为30.08%（数据来源：Wind资讯），高于行业平均资产负债水平。另外，2014年，公司实施重大资产重组收购捷科智诚，形成商誉 65,592.32万元；2015年，公司实施重大资产重组收购联创智融，形成商誉 189,390.99万元，这使得润和软件的资产负债率有所下降，如扣除商誉影响，润和软件 2015年末的资产负债率为74.89%，处于较高水平。因此，使用部分募集资金补充公司流动资金，有利于调整优化公司资产负债结构，降低资产负债率，有效提高公司偿债能力。
3、补充流动资金的测算依据
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，润和软件预测了 2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。未来三年润和软件新增流动资金缺口计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
（1）营业收入预测
公司最近三年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率32.18%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013 年||2014年||2015年|
|营业收入注||74,405.20||106,906.24||130,001.30||
|复合增长率||32.18%||||||

注：润和软件于2014年8月开始合并捷科智诚，2015年9月开始合并联创智融，为使数据具备可比性，上表使用的报告期内营业收入均系包括捷科智诚、联创智融的合并数据，即假设捷科智诚和联创智融于本报告期期初（2013年1月1日）起就并入润和软件。
润和软件 2013年-2015年营业收入复合增长率32.18%，因此假设润和软件
未来三年的营业收入增长率为32.18%。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
计算 2015年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，并以该比重为基础，预测各项经营性资产和经营性负债在 2016年末、2017年末、2018年末的金额。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||占比||2016年 E||2017 年 E||2018年 E|
|营业收入||130,001.30||100.00%||171,838.26||227,139.19||300,237.04||
|应收票据||1,690.15||1.30%||2,234.07||2,953.04||3,903.38||
|应收账款||83,562.08||64.28%||110,454.00||146,000.26||192,986.02||
|预付款项||3,468.95||2.67%||4,585.33||6,060.98||8,011.52||
|存货||6,399.44||4.92%||8,458.90||11,181.14||14,779.45||
|经营性资产合计||95,120.62||73.17%||125,732.30||166,195.42||219,680.37||
|应付票据||3,228.18||2.48%||4,267.08||5,640.31||7,455.47||
|应付账款注||8,343.14||6.42%||11,028.13||14,577.20||19,268.42||
|预收款项||305.95||0.24%||404.40||534.55||706.58||
|经营性负债合计||11,877.27||9.14%||15,699.61||20,752.05||27,430.47||
|流动资金占用额||83,243.35||64.03%||110,032.69||145,443.37||192,249.90||

注：2015年 12月 31日润和软件合并资产负债表中的应付账款余额为 22,441.91万元，其中应付工程款余额为14,098.77万元，属于非经营性负债，因此在应付账款余额中予以剔除。
（3）新增流动资金缺口的测算
2018年末流动资金占用金额预计为 192,249.90万元，2015年末流动资金占用金额为 83,243.35万元，因此，预计公司未来三年需新增流动资金缺口为109,006.55万元，而公司2015年末货币资金余额为38,956.13万元，将难以满足公司现有业务发展对流动资金的需求。因此本次非公开发行募集资金补充流动资金50,000万元，符合润和软件的经营需要，具有必要性。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
目前公司主营业务主要聚焦在“金融信息化”、“智能供应链信息化”、“智能终端嵌入式系统”、“智能电网信息化”、“系统集成及运维服务”等五大专业领域，为金融、电力、供应链、智能终端等行业提供信息化解决方案，为政府部门提供技术服务及相应的系统集成。本次非公开发行完成后，一方面募集资金投资项目将围绕公司目前的主营业务范围，进一步拓展、延伸、深化金融与能源信息化领域，提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力；另一方面将增强公司资金实力并可以适当的降低公司负债水平。
本次发行后，公司的主营业务范围不会产生重大影响，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次拟发行股票数量为不超过5,000万股（含5,000万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记，此外暂无其他调整计划。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，根据最终发行价格的实际情况，预计将增加不超过5,000万股限售股或流通股，公司实际控制人周红卫、姚宁合计控制的公司表决权股份比例将从29.58%下降至25.96%，其仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
同时，本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对金融、能源信息化产业链相关业务的拓展、延伸和深化，项目实施后以软件开发为代表的主营业务更加突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，主要体现在：公司股权资本大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，有效降低财务风险；进一步提升公司长期盈利能力，为股东创造更多回报。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于金融云服务平台建设项目、能源信息化平台建设项目和补充流动资金项目，本次募集资金投资项目经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。但本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的如期实施和完成，将有利于提升公司未来的盈利水平和持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动、投资活动产生
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案的现金流出金额也将大幅提升；随着募集资金投资项目陆续实现销售、回款，公司经营活动产生的现金流入金额将显著提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况未发生不利变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生新的同业竞争及关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率（合并资产负债表）为33.90%，剔除商誉的影响后，资产负债率为73.13%。本次募集资金到位后将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（一）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次募集资金投资项目尚需取得相关部门的备案，本次发行尚需通过中国证监会的核准，能否通过相关主管部门的备案、核准，以及最终通过相关主管部门备案、核准的时间均存在一定的不确定性。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次非公开发行募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来募集资金投资项目的实施过程、运营成本、销售规模、市场价格等可能与预测情况存在差异，本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，而募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益；按照募集资金使用计划，所投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，项目完全达产前亦将产生大量的研发费用、销售费用、管理费用，如投资项目不能产生预期收益，上述成本、费用的发生将对公司经营业绩构成一定压力。
因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
2、募集资金项目资金风险
本次募集资金投资项目“金融云服务平台建设项目”和“能源信息化平台建设项目”规模较大，项目建设期较长，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；同时若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，亦可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
3、募集资金项目技术风险
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案金融及能源信息化领域具有整体高速发展、技术快速迭新等特点，产品与服务需综合云计算、大数据挖掘、互联网等技术，同时满足客户不断增加的差异化需求，这对公司提出了更高的技术开发要求。
本次募集资金投资项目“金融云服务平台建设项目”和“能源信息化平台建设项目”整体科技含量较高，若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，不能持续提升技术水平及创新能力、主动适应市场的新变化，导致新技术的开发、新产品的研发出现问题，则可能影响相关募集资金投资项目的盈利能力。
4、募集资金项目人才风险
公司作为专业从事金融、能源等软件开发业务的高新技术企业，具有人才密集型的特点。公司未来的发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。本次募集资金投资项目的实施，将使得公司对金融及能源信息化领域人才需求持续增加，如果上述专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司原有相关业务人才有所流失，将会对募集资金投资项目的实施产生不利影响。
5、募集资金项目风险控制风险
随着募集资金的投入使用和公司金融云、能源信息化等业务的发展，公司的资产、人员、业务规模将有所扩大，这将增加公司的经营决策难度和风险控制难度。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司本次募集资金投资项目的经营业绩产生不利影响。
6、募集资金项目运营管理风险
经过多年发展与不断积累，公司在金融、能源信息化领域已积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目为公司在金融、能源信息化领域的拓展、延伸与深化，需要充分运用云计算、大数据挖掘、互联网等 IT技术，并形成规模化的产品销售，对研究开发、管理、销售等环节运营管理的要求较高，如果公司不能及时提高各级管理层人员的运营管理能力，将可能会影响本次募集资金投资项目预计效
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案益的实现。
7、募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目实施可能受国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控等诸多因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
（三）政策风险
自2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，软件和信息技术服务行业作为国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业的地位得以确立，软件企业长期以来受益于各级政府的一系列优惠政策。这些政策从税收优惠、软件出口、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持。2011年国务院颁布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），确立了软件产业作为国家战略性新兴产业的地位，并进一步细化了对软件产业在税收优惠、金融支持等方面的政策保障和扶持。可以说，我国软件和信息技术服务企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来国家对软件和信息技术服务行业的产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响，可能导致润和软件市场竞争力削弱、盈利水平下降。
（四）市场风险
1、行业竞争风险
目前，在中国提供软件和信息技术服务的企业数量虽然不断增加，但中国的软件和信息技术服务行业正经历了一系列重要而意义深远的变化，“行业整合”已经成为发展趋势，并逐渐向广度和深度延伸，拥有整合能力的企业，将在这一轮整合期逐渐占有先机。公司目前在金融信息化、智能电网信息化、智能供应链信息化和智能终端嵌入式系统等软件开发领域处于行业领先地位，占据了一定的
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案市场份额并树立了良好的品牌形象，软件开发业务的市场竞争格局正在从分散走向相对集中的过程，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。若公司不能在产品研发、技术创新、人力资源、融资能力、市场营销、客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力，给公司带来不利影响。
2、市场环境变动风险
公司软件开发、技术服务业务区域除国内市场外，还包括日本、北美、东南亚等国际市场，客户包括了丰通Syscom、ORACLE、PASCO等国际知名企业， 2015年公司海外业务收入占主营业务收入比重为14.45%。尽管公司持续关注海外市场的政治、经济、社会、法制状况等方面的变化信息，并通过重点加大国内金融信息化市场的开拓力度，分散市场风险，提高公司的抗风险能力，但国际政治经济形势变化较快、海外经营环境较为复杂，前述风险均将对公司的海外业务产生不利影响。
（五）财务风险
1、商誉减值风险
最近三年及一期，公司陆续通过非同一控制下企业合并的形式收购了捷科智诚、联创智融、菲耐得等优质的金融信息化企业，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截至 2016年 3月末，公司商誉账面金额为 262,844.53万元，金额较大。
如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、自身业务下降或者其他因素导致未来捷科智诚、联创智融、菲耐得等公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
2、应收账款收回风险
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司应收账款金额分别为 18,434.88万元、37,690.18万元、83,562.08万元和 91,515.47万元，应
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案收账款持续增长且金额较大。公司应收账款年末金额占当年营业收入的比例在2013年、2014年、2015年分别为38.66%、51.40%和74.04%，保持较高水平。
公司金融信息化等软件开发项目从合同签订到验收需要经历设计、开发、测试和上线试运行阶段，项目实施周期较长，且大多项目依据合同分阶段验收，项目验收与客户付款之间存在时间差，同时，随着新客户的开发和业务规模的扩大，在原有的回款政策不变的情形下，应收账款余额亦不断增加。虽然公司客户具有较强的资金实力，坏账风险较小，但仍不排除应收账款增长过快，从而导致不能按时收回而发生坏账。
3、汇率变动风险
国际软件开发业务在公司经营业务中一直占据较大的比重，而公司国际软件开发业务的市场以日本为主体，兼顾欧美，使得以日元、美元等外汇形式结算的收入保持较高比例，近年来，国际外汇市场汇率大幅波动，直接影响公司外汇收入结算后以人民币计价的会计收入。随着国际经济环境的不断变化，汇率的持续变动产生汇兑损益，从而对公司的财务状况造成影响。2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司汇兑损益分别为622.94万元、885.63万元、-333.55万元和-88.01万元，波动较大。虽然公司制定了《远期结售汇业务内控管理制度》等外汇管理制度，能运用远期结汇合同等金融工具规避部分汇兑风险，但仍不排除因未来汇率波动而影响公司国际软件开发业务外币科目的计量，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
4、税收优惠变动风险
（1）所得税优惠政策
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组文件苏高企协[2013]18号《关于公示江苏省2013年第二批复审通过高新技术企业名单的通知》，公司高新技术企业复审通过，公司2013年度、2014年度、2015年度享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
报告期内，公司部分下属子公司亦享受税收优惠，具体情况如下：
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。公司子公司江苏开拓于2015年7月6日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号GR201532000183），有效期三年，经税务局备案。江苏开拓2015年度、2016年度、2017年度享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第一条第二款和《关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知》（财税[2009]69号）第九条之规定，公司子公司捷科智诚享受企业所得税优惠政策，即自首个获利年度起，2011年至2012年免缴企业所得税，自2013年至2015年减半缴纳企业所得税，适用12.5%的企业所得税率。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》财税[2008]1号文的规定，公司子公司联创智融于2012年9月20日被北京市经济和信息化委员会认定为软件企业，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。联创智融自2012年起开始获利，2012年、2013年享受免税政策，自2014年至2016年减半缴纳企业所得税，适用12.5%的企业所得税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定“对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。公司子公司西安润和于2014年11月11日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准的《高新技术企业证书》（证书编号GR201461000371），有效期三年，经税务局备案。西安润和2014年度、2015年度、2016年度享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
未来润和软件及其下属子公司能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠，或享受其他税收优惠尚存在不确定性，若不能继续享受上述所得税税收优惠，将对公司未来的利润水平产生不利影响。
（2）增值税优惠政策
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。根据国务院国发[2011]4号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，继续实施软件增值税优惠政策。
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，公司因软件销售获得的增值税退税金额分别为121.95万元、151.51万元、217.96万元和1,040.48万元。
如果未来国家对软件企业增值税优惠政策进行调整，或上述增值税税收优惠政策到期前国家未颁布新的软件增值税退税优惠政策，或未延长上述政策的税收优惠期限，将对公司未来的利润水平产生不利影响。
（六）管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（七）业务与经营风险
1、技术研发风险
公司所属软件行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、客户对产品的技术要求高、同时客户需求也不断转变的特点。因此，如果公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使公司面临研发、技术和产品升级不能及时更新，所带来的公司市场竞争力下降和企业发展速度放缓的风险。
2、人力资源风险
公司主要从事金融、能源、供应链、智能终端信息化整体解决方案等业务。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案上述业务对高水平的技术开发人才及管理人才有着较大的需求，因此，在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争，公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。
（八）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司股本扩大，净资产有较大幅度增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，短期内公司每股收益可能出现下降，净资产收益率存在被摊薄的风险。
（九）股市风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（十）本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金使用效益需要一定的时间才能体现。因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求制定了《江苏润和软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，但是本次非公开发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险仍将存在。
（十一）实际控制权可能变更的风险
本次非公开发行股票数量不超过5,000万股。截至本预案出具日，公司实际控制人为自然人周红卫、姚宁，两人分别直接持有公司8.23%和3.88%的股份，通过共同控制润和投资控制公司17.47%表决权的股份，合计控制公司29.58%表
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案决权的股份。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，自然人周红卫、姚宁合计控制公司25.96%表决权股份，持有的股份比例较低，未来存在实际控制权发生变更的可能。
（十二）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第四节发行人的股利分配情况
一、发行人股东分红回报规划
上市公司将继续遵循《公司章程》制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
（一）公司利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5,000万
元人民币。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（四）现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利
润的50%且超过5,000万元人民币。
（五）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
二、发行人最近三年利润分配实施情况
（一）2013年度利润分配方案及执行情况
2014年4月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案：以2013年12月31日总股本153,480,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共计派送现金红利61,392,000元（含税）。
同时以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增 76,740,000股，转增后公司总股本增加至 230,220,000股。上述利润分配
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案方案已于2014年5月21日实施完毕。
（二）2014年度利润分配方案及执行情况
2015年4月16日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：以公司2014年12月31日的总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利28,461,677.40元。
上述利润分配方案已于2015年5月21日实施完毕。
（三）2015年度利润分配方案及执行情况
2016年4月15日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案：以公司2015年12月31日的总股本358,101,350股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元人民币（含税），共计派发现金股利 53,715,202.50元。上述利润分配方案已于2016年5月12日实施完毕。
（四）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于上|
||分红年度||现金分红金额（含税）||归属于上市公司股东||市公司股东的净利润的|
||||||的净利润||比率（%）|
|2015年||53,715,202.50||194,690,096.58||27.59%||
|2014年||28,461,677.40||110,029,056.96||25.87%||
|2013年||61,392,000.00||77,167,961.05||79.56%||

公司一直重视股东回报，2013-2015年度，公司每年以现金方式分配的利润均不少于上一年度经审计实现的可分配利润的20%，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例达到112.78%。
三、发行人最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
四、未来三年股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏润和软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。虽然本次发行募集资金用于金融云服务平台建设项目和能源信息化平台建设项目将促使公司软件开发业务快速发展，但是本次募集资金投资项目从建设、研发到产生预期效益需要一定过程和时间，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现同步增长。因此，本次非公开发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施包括：1、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司在金融信息化、智能供应链信息化、智能终端嵌入式系统、智能电网信息化等优势市场领域产品技术含量较高，核心产品有较强的竞争力和广阔的市场前景。未来公司将基于云计算、大数据等技术，重点整合多年积累的行业经验，通过模块化、产品化的研发，实现线上运营服务和线下信息技术服务并重的业务发展格局，为客户提供即时、可靠的线上线下一体化信息服务，并充分利用现有的核心技术、人力等资源提升研发水平和市场开发力度，进一步夯实现有软件开发产业链业务，提升公司竞争力和盈利能力。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案2、加快募投项目投资与建设进度，早日实现预期收益
本次募集资金主要用于公司金融、能源信息化等项目，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和法律法规的要求。募集资金投资项目的实施，将会丰富公司主营业务结构、完善公司产业体系，提高公司的经营业绩，不会使公司与控股股东产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强公司的可持续发展能力和竞争实力，给公司带来良好的经济效益。公司建立了募集资金专项存储制度，本次募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、强化投资者分红回报
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏润和软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
江苏润和软件股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
江苏润和软件股份有限公司董事会
2016年5月13日