华英证券有限责任公司关于申通快递股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易 2016年度持续督导定期现场检查报告
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|持续督导机构名称：华英证券有限责任公司|被督导公司简称：申通快递||||
|主办人姓名：韩丹枫|联系电话：010-58113061||||
|主办人姓名：王毅东|联系电话：0755-82556064||||
|现场检查人员姓名：韩丹枫、章敬富、曾小飞、张亚君|||||
|现场检查对应期间：2016年1月-12月|||||
|现场检查时间：2016年12月12日-2016年12月20日，2017年3月14日、3月17日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：包括但不限于现场检查公司的三会资料、查阅公司内控制度、对公司部分核心管理人员进行现场访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司管理层如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：包括但不限于查阅内部审计工作资料、了解审计委员会构成并查阅审计委员会执行工作资料、查阅公司委托理财合同及相关批准文件。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|||

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|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：包括但不限于查阅公司信息披露相关管理制度、检查信息披露文件并于现场检查了解的情况进行比对验证、查阅公司内幕信息知情人登记表、查阅公司披露的投资者关系活动记录表。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：包括但不限于查阅公司关于规范关联交易的内部控制制度、核查已发生关联交易明细及履行的审批决策程序、查阅关联交易披露情况。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间|√|

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|接占用上市公司资金或者其他资源的制度||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√|
|（五）募集资金使用情况||
|现场检查手段：包括但不限于查阅募集资金专户开户资料、查阅募集资金三方监管协议、取得募集资金专户银行对账单、查阅募集资金专户日记账、查阅募集资金变动情况及其履行的审批程序、查阅公司关于募集资金使用的公告文件并于现场检查结果进行比较分析。||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|
|（六）业绩情况||
|现场检查手段：包括但不限于查看公司定期财务报告、查阅行业研究报告、与同行业主要经营数据进行对比并与公司核心管理人员进行沟通核查财务指标的合理性||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|
|（七）公司及股东承诺履行情况||
|现场检查手段：包括但不限于查阅公司公开披露文件了解公司及股东公开承诺情况、现场核实公司及股东承诺履行情况。||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|

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|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：包括但不限于查阅公司章程及相关文件中对分红政策的规定、核查公司实际分红情况、现场抽阅公司大额资金往来凭证、通过公开资料及与核心管理人员访谈了解公司生产经营环境变化情况。|||
|1.是否完全履行了现金分红承诺，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险|√||
|6.与同行业公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|无。|||

（以下无正文）
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于申通快递股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）
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韩丹枫 王毅东
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