南宁八菱科技股份有限公司
2014年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南宁八菱科技股份有限公司（下称简称“公司”）第四届董事会独立董事，本人以维护公司、股东和投资者利益为原则，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利和职责。现就本人2014年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议的情况
(一)出席董事会会议情况
2014年度，公司召开了14次董事会会议，本人全部现场出席，没有缺席、委托他人出席会议的情况。本人勤勉履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2014年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2014年度，公司召开了一次年度股东大会和3次临时股东大会，本人出席了4次会议，会上积极听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行独立董事职责，促进公司规范运行。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
二、在董事会专门委员会的履责情况
2014年，本人为公司董事会审计委员会委员，并担任审计委员会召集人，亲自主持召开了7次董事会审计委员会会议，会议对公司财务报告、内部审计工
作、日常关联交易、对外投资、募集资金使用管理、续聘会计师事务所等事项进行了审议。本人认真履行审计委员会委员的职责，对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督，了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部审计工作。
三、在公司进行现场办公的情况
2014年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司多次进行现场了解和检查，现场办公时间超过 15个工作日。在现场办公时，本人参观并检查募集资金投资项目进展情况，与公司高管及各部门负责人召开了多次座谈会，会上听取了公司内部控制制度的建立和执行情况、公司内部审计工作等事项的汇报，本人提出了相关建议，公司均予以采纳。本人也经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计部、财务部等有关人员保持密切联系，了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的运作动态。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥更大的作用。
四、年报编制沟通情况
在编制 2014年年度报告过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，2014年1月12日，与另外两位独立董事和年审注册会计师召开进点前的沟通会，会议确定了审计范围、时间安排、审计项目组人员构成、审计计划、风险判断情况，以及年度审计重点。本人对公司编制的财务会计报表进行了审阅，与另外两位独立董事相互配合，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并出具书面的审核意见。2014年3月7日，与另外两位独立董事和年审注册会计师召开结束阶段的沟通交流会，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，督促会计师事务所按时提交审计报告，确保公司年报信息的披露质量。
五、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对《公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《公司2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于2013年度利润分配预案》、《关于续聘2014年度审计机构的议案》、《关于全资子公司投资建设新型注塑件生产项目的议案》、《关于向广西华纳新材料科技有限公司进行增资的议案》等事项进行核查并发表了同意的独立意见。
（1）公司在拟对广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳“）进行增资前，我和另外两位独立董事对广西华纳进行了实地考察，广西华纳位于碳酸钙原矿丰富的广西武鸣，经过多年的发展，在国内碳酸钙领域具有重要影响，其生产工艺先进，对客户具备了较强的综合技术服务能力，生产的纳米碳酸钙因性能稳定、质量优良，目前在国内市场供不应求，预计未来在国内外市场仍有较大的发展空间。为满足市场需求，急需扩大生产规模，短期内需要大量的资金投入，同时，由于经营规模的扩大也需相应增加营运资金。
基于广西华纳良好的成长性和较好的经济效益，公司以 17,000万元对广西华纳进行增资，有利于广西华纳更快的做大做强，有利于推动广西地方特色产业的快速发展，也有利于增加公司新的盈利增长点，为公司股东创造更好的回报。
本次增资完成后，将对公司业绩产生积极有利影响。因此，对本议案一致发表了同意意见。
（2）近年来，随着国内汽车工业的快速发展，汽车保有量增长迅速，但同时受交通、能源、环保等方面的压力，汽车工业的增长速度逐渐放缓。自上市以来，公司的主营业务尽管连续几年保持增长，但增长速度明显放缓，特别是公司所属的汽车配件行业市场竞争激烈，产品价格面临逐年下降的风险，为此，公司积极寻求向其他领域拓展，进一步提高公司的盈利能力，为公司股东创造更好的回报。
经过认真研究，公司认为国内的文化演艺和旅游市场具有较好的发展潜力，特别是将旅游与文化有效结合其发展空间更宽阔。我们认为公司购印象恐龙文化艺术有限公司（以下简称“印象恐龙”）100%股权、公司与苏州沙家浜旅游发展有限公司（以下简称“沙家浜旅游”）在江苏常熟共同出资设立苏州印象沙家
浜文化艺术有限公司符合公司战略，有利于实现公司多元化经营，进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更大价值。因此，我们一致同意上述投资事项。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）加强公司治理结构及经营管理监督
在 2014年度，按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，本人勤勉尽责，积极参加公司相关会议，认真审议提交董事会审议的议案，独立、客观、审慎地行使表决权；同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项，对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（二）严格监督公司信息披露工作
督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律、法规、规范性文件的要求建立并完善公司信息披露管理制度；持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
（三）防范内幕交易发生
本人建议公司要不断完善公司内部控制制度，防范公司发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为，要求组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员学习相关法律法规和政策，重点关注内幕交易风险防范事宜，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）监督关联交易规范运行
报告期内，公司与控股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司发生日常关联交易，按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本人对公司日常关联交易进行了事前认可暨发表了独立意见，监督公司日常关联交易的审议程序和信息披露行为规范运行，依法保护投资者的合法权益。
（五）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
2014年度，本人通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
七、履行独立董事职责的其他工作情况
2014年度，对公司建立和完善内部控制制度和执行情况进行监督和检查，对制（修）订公司《股东大会事规则》和《股东大会网络投票管理制度》提出了建议和意见，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。目前,公司相关规章制度已基本完善,符合法律法规的规定,内部控制进一步加强,法人治理结构更加完善。
2014年度，本人未提议召开董事会，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
鉴于公司与大信会计师所的聘期已到，公司拟继续聘请大信会计师事务所为公司2014年度财务审计机构，本人与审计委员会其他两位委员同意续聘大信会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。
报告期内，本人未提议召开董事会，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2015年，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司经营更加稳健、运作更加规范，盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩回报广大投资者。
最后，衷心感谢公司董事会、高级管理人员和相关工作人员对本人 2014年度工作的积极配合和大力支持。
我的报告完毕，谢谢大家！
独立董事签名：
李 水 兰
2015年3月7日