浙商证券股份有限公司
关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组
涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律法规的规定，浙商证券接受浙大网新的委托，担任浙大网新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及资产的过户事宜出具独立财务顾问核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：
本独立财务顾问对本次交易涉及资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本核查意见不构成对浙大网新的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3第一节本次交易方案概述 ......................................................................................... 5一、本次交易方案 .................................................................................................................. 5二、本次发行股份具体情况................................................................................................... 6第二节本次交易实施情况的核查 ........................................................................... 12一、本次交易的决策和审批程序......................................................................................... 12二、本次交易的实施情况..................................................................................................... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 15五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 15六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 15七、独立财务顾问结论性意见............................................................................................. 16
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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元、万元 指人民币元、人民币万元
本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易方案概述
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资、云计投资发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的华通云数据80%股权；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 75,000万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价以及各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资、云计投资购买其合计持有的华通云数据80%股权，交易价格为 180,000万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有华通云数据100%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|网通信息港|27.73|61,831.82|33,355.91|28,475.91|
|如日升投资|19.09|42,572.73|22,966.37|19,606.36|
|云通创投|12.96|28,888.62|15,584.31|13,304.31|
|盛达投资|4.77|10,643.18|5,741.59|4,901.59|
|佳禾投资|6.36|14,190.94|7,655.47|6,535.47|
|云径投资|5.00|12,029.98|12,029.98|-|
|云计投资|4.09|9,842.73|9,842.73|-|
||80|180,000|107,176.35|72,823.65|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金不超过 75,000万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
配套募集资金中 72,823.65万元用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构费用。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者，最终对象经询价确定。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式，按照中国证监会2016年9月8日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价分别为16.98元/股、17.10元/股、14.39元/股。
为了减少股价短期波动的影响，更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 12.96元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。
2017年 5月 18日，浙大网新召开 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配方案的议案》，同意上市公司以 2016年末股份总914,043,256股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金 27,421,297.68元。上述现金红利已于 2017年 6月 12日发放完毕。根据浙大网新 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，因在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日（即公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日）至发行日期间，公司发生除息事项，故将本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由 12.96元/股调整为 12.93元/股，发行数量由 82,697,801股调整为82,889,674股。
2、发行股份募集配套资金
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，符合《上市公司发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=∑交易对方各自所持标的资产总对价中对价股份金额÷发行价格
本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体
如下表所示：
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|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|网通信息港|27.73|61,831.82|33,355.91|28,475.91|
|如日升投资|19.09|42,572.73|22,966.37|19,606.36|
|云通创投|12.96|28,888.62|15,584.31|13,304.31|
|盛达投资|4.77|10,643.18|5,741.59|4,901.59|
|佳禾投资|6.36|14,190.94|7,655.47|6,535.47|
|云径投资|5.00|12,029.98|12,029.98|-|
|云计投资|4.09|9,842.73|9,842.73|-|
||80|180,000|107,176.35|72,823.65|

2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易将新增上市公司股本82,889,674股（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），新增股份占本次交易后股本总额的比例为8.31%。
（六）过渡期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定：标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审
计，确定评估基准日至资产交割日期间的标的资产的损益。该等审计应由具有
证券期货业务资格的会计师事务所完成。自评估基准日至资产交割日，标的公
司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后10个工作日内，由补偿义务人按其各自拟转让所持标的公司的出资额占补偿义务人拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向标的公司补足。
（七）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让。
上述限售期限届满后，补偿义务人所取得的对价股份在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的以下条件后分三次解禁。
第一次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满12个月；
2、标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥标的公司2017年承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满24个月；
2、标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥2017年、2018年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所取得的对价股份的解禁比例为60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：
1、本次发行自结束之日起已满36个月；
2、标的公司2019年《专项审核报告》已经披露；
3、根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年、2018年、2019年累计实现归属于母公司所有者的扣非净利润≥2017年、2018年、2019年累计承诺归属于母公司所有者的扣非净利润。
上述解禁条件满足后，补偿义务人所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
尽管有上述约定，在补偿义务人根据本协议的约定履行完毕当年相应的补偿义务后，视为补偿义务人符合当年解禁条件，补偿义务人根据上述约定当年可解禁的对价股份予以解禁。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行对象认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
3、交易对方股份锁定期安排合法合规情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方因本次交易取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不进行转让，配套募集资金非公开发行的股份自发行结束日起 12个月内不进行转让；本次交易发行股份的限售期符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（八）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
上市公司第八届董事会第二十二次会议和第八届董事会第二十五次会议通
过了本次交易相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。
上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
（二）交易对方已经履行的决策程序
2016年12月5日，网通信息港召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据27.73%的股权转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，如日升投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据19.09%的股权转让给浙大网新，并授权执行董事全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据12.96%的股权转让给浙大网新。2017年1月15日，云通创投召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《补充协议》。
2016年12月3日，盛达投资召开股东会并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据4.77%的股权转让给浙大网新，并授权董事长全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，佳禾投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据6.36%的股
权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云径投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据5%的股权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
2016年12月5日，云计投资召开合伙人会议并作出决议，同意与浙大网新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，将其持有的华通云数据4.09%的股权转让给浙大网新，并授权执行事务合伙人全权办理与本次资产转让有关的一切具体事宜。
（三）证监会的审批情况
2017年6月14日，证监会上市公司并购重组委员会召开2017年第30次并购重组委工作会议，审核通过本次交易方案。
2017年7月25日，证监会下发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年8月18日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了华通云数据股东变更事项并颁发了《营业执照》，本次交易涉及的华通云数据80%股权已变更登记至浙大网新名下。上述工商变更登记完成后，浙大网新持有华通云数据100%股权。
经核查，标的公司依法就本次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登
记手续。
（二）后续事项
浙大网新尚需向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资等5名交易对方支付现金对价72,823.65万元。
浙大网新向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资等7名交易对方发行的82,889,674股人民币普通股尚未完成股权登记手续。浙大网新尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，证监会已核准浙大网新非公开发行股份募集配套资金不超过75,000万元，浙大网新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与浙大网新已经完成标的资产交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更。浙大网新尚需向网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资和佳禾投资等5名交易对方支付现金对价72,823.65万元。浙大网新尚需为本次发行股份购买资产新增的82,889,674股股份办理登记、上市。浙大网新尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，证监会已核准浙大网新非公开发行股份募集配套资金不超过75,000万元，浙大网新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，浙大网新不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 12月 13日，浙大网新与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年2月24日，浙大网新与网通信息港、如日升投资、云通创投、盛达投资、佳禾投资、云径投资和云计投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方在履行过程中未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上交所的上市核准。浙大网新尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。浙大网新尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。证监会已核准浙大网新非公开发行股份募集配套资金不超过75,000万元，浙大网新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对浙大网新不构成重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
洪涛 陈辰
浙商证券股份有限公司年 月 日