股票代码：002298 股票简称：鑫龙电器 上市地点：深圳证券交易所安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之重大资产重组报告书摘要
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|购买资产交易对方||募集配套资金交易对方||
|姓名/名称|住所（通讯地址）|姓名/名称|住所（通讯地址）|
|瞿洪桂|北京市海淀区八宝庄9楼***号|束龙胜|安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118）|
|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|青岛市崂山区石岭路39号（民营科技大厦）1号楼|上海理鼎投资管理中心（有限合伙）|上海市宝山区蕴川路5503号A幢566室|
|张桂芹|北京市门头沟区三家店新华路***号|宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波保税区兴业二路8号3幢25OB|
|孟涛|北京市海淀区复兴路49号院中国电子器材公司|乐源财富管理有限公司|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号5058室|
|郭晨|天津市河北区东八经路|||
|吴小岭|天津市南开区华苑产业园区梅苑路***号|||
|周超|天津市南开区广开四马路兴云里1号楼**门***号|||
|何利|河北省石家庄市桥东区圆明路29号|||

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利共8名中电兴发股东以及本次募集配套资金特定对象束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司共4名特定投资者保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明............................................................ 2目录................................................................ 3释义................................................................ 5第一节重大事项提示............................................... 10一、本次交易方案概述 ........................................... 10二、标的资产的交易价格 ......................................... 13三、本次交易发行股份的发行价格和发行数量 ....................... 13四、股份锁定期安排 ............................................. 14五、业绩承诺与补偿 ............................................. 16六、奖励对价 ................................................... 19七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 19八、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市 ........... 20九、本次交易构成关联交易 ....................................... 20十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............... 20十一、本次交易对上市公司的影响 ................................. 21十二、本次交易尚需履行的审批程序 ............................... 22十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 22十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 24第二节特别风险提示............................................... 26一、本次交易相关风险 ........................................... 26二、本次交易完成后的风险 ....................................... 27三、其他风险 ................................................... 30第三节本次交易概述................................................ 31一、本次交易的背景 ............................................. 31二、本次交易的目的 ............................................. 34三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 36四、本次交易基本情况 ........................................... 37
五、本次重组对上市公司的影响 ................................... 48六、本次交易构成关联交易 ....................................... 50七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 50八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ..... 51九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ................... 51
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|鑫龙电器/上市公司/公司/本公司|指|安徽鑫龙电器股份有限公司|
|中电兴发/标的公司|指|北京中电兴发科技有限公司|
|交易标的/标的资产/目标资产|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东持有的北京中电兴发科技有限公司100%的股份|
|交易对方|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东|
|募集配套资金交易对方|指|束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司|
|理鼎投资|指|上海理鼎投资管理中心（有限合伙）|
|中金国联|指|宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|乐源财富|指|乐源财富管理有限公司|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2014年12月31日|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|鑫龙电器拟发行股份及支付现金购买中电兴发100%的股权并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|鑫龙电器与战略投资者签署的募集配套资金的股份认购协议|
|资产交割日|指|目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至鑫龙电器名下并完成工商变更登记|
|本报告/本报告书|指|《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》|
|定价基准日|指|鑫龙电器关于本次交易的董事会决议公告日，即2015年4月9日|
|鑫诚科技|指|芜湖市鑫诚科技投资有限公司|
|鑫诚技术|指|芜湖市鑫诚技术开发有限公司|
|金石泓信|指|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|

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|益爱电子|指|北京益爱电子公司|
|信诺非凡|指|信诺非凡（北京）科技有限公司|
|中投仙能（北京）|指|中投仙能科技（北京）有限公司|
|中投仙能（苏州）|指|中投仙能科技（苏州）有限公司|
|中电兴发（厦门）|指|中电兴发（厦门）科技有限公司|
|沈阳中电兴发|指|沈阳中电兴发电子工程有限公司|
|大咖互联|指|大咖互联（北京）技术有限公司|
|中电非凡|指|中电非凡信息技术（北京）有限公司|
|厦门分公司|指|北京中电兴发科技有限公司厦门分公司|
|广州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司广州分公司|
|湖南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖南分公司|
|海南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司海南分公司|
|宁夏分公司|指|北京中电兴发科技有限公司宁夏分公司|
|南宁分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南宁分公司|
|淮安分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淮安分公司|
|重庆分公司|指|北京中电兴发科技有限公司重庆分公司|
|湖北分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖北分公司|
|甘肃分公司|指|北京中电兴发科技有限公司甘肃分公司|
|安徽分公司|指|北京中电兴发科技有限公司安徽分公司|
|淄博分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淄博分公司|
|成都分公司|指|北京中电兴发科技有限公司成都分公司|
|六盘水分公司|指|北京中电兴发科技有限公司六盘水分公司|
|石家庄分公司|指|北京中电兴发科技有限公司石家庄分公司|
|云南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司云南分公司|
|济南办事处|指|北京中电兴发科技有限公司济南办事处|
|青岛分公司|指|北京中电兴发科技有限公司青岛分公司|
|山东分公司|指|北京中电兴发科技有限公司山东分公司|
|南京分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南京分公司|
|福建分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福建分公司|

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|福州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福州分公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|最近两年/报告期|指|2013年度及2014年和/或上述期间的期末日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|公共安全|指|社会和公民个人从事和进行正常的生活、工作、学习、娱乐和交往所需要的稳定的外部环境和秩序|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应|
|安防|指|以维护社会公共安全为目的，运用安全防范产品和其它相关产品所构成入侵报警系统、视频安防监控系统、出入口控制系统、防爆安全检查系统等；或由这些系统为子系统组合或集成的电子系统或网络|

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|平安城市|指|利用现代信息通信技术，通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市平安和谐的系统工程|
|智能交通管理系统|指|是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整 个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统|
|系统集成|指|将各个分项功能组合在一起形成一个能解决综合问 题的复合功能体|
|端到端|指|是一种网络连接，指以客户、市场、外部政府或机构及企业相关者为输入或输出点的，一系列连贯、有序的活动的组合|
|物联网|指|“物物相连的互联网”。它是通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。物联网是在互联网基础 上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通讯|
|云计算|指|是分布式计算（Distributed Computing）、并行计算（Parallel Computing）、效用计算（Utility Computing）、网络存储（Network Storage Technologies）、虚拟化（Virtualization）、负载均衡（Load Balance）、热备份冗余（High Available）等传统计算机和网络技术发展融合的产物|
|大数据|指|或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产|
|中间件|指|一种独立的系统软件或服务程序，位于客户机服务器的操作系统之上，被分布式应用软件用在不同的技术之间共享资源|
|二次开发|指|在已有的软件系统上进行功能扩展，以适应项目信息化的进一步需求|
|嵌入式操作系统|指|指用于嵌入式系统的操作系统。是一种用途广泛的系统软件，通常包括与硬件相关的底层驱动软件、系统内核、设备驱动接口、通信协议、图形界面、标准化浏览器等。嵌入式操作系统负责嵌入式系统的全部软、硬件资源的分配、任务调度，控制、协调并发活动|
|嵌入式软件|指|用于执行独立功能的专用计算机系统。它由各类微电子芯片与器件和嵌入在存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成，共同实现诸如实时控制、监视、管理、移动计算、数据处理等各种自动化处理任务|
|GIS|指|地理信息系统，Geographic Information System|

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|ISO9001:2008标准|指|国际标准化组织（ISO）于 1979 年成立了质量管理和质量保证技术委员会（TC176），负责制定质量管理和质量保证标准。ISO9000系列标准自1987年发布以来，经历了1994版的修改和 2000 版的修改，形成了现在的 ISO9001:2008系列标准。 ISO9000族标准是世界上许多经济发达国家质量管理实践经验的科学总结，且适用于各种类型,不同规模和提供不同产品的组织。实施 ISO9000族标准，可以促进组织质量管理体系的改进和完善，对提高组织的管理水平能够起到良好的作用|
|ISO14001:2004标准|指|ISO14001 是环境管理体系认证的代号。ISO14000:2004 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准|
|WIFI|指|一种可以将个人电脑、手持设备（如 PDA、手机）等终端以无线方式互相连接的技术|
|xPON|指|为新一代光纤接入技术，在抗干扰性、带宽特性、接入距离、维护管理等方面均具有巨大优势， XPON 光纤接入技术中比较成熟的 EPON 和 GPON，均是由局端 OLT、用户端ONU设备和无源光分配网络ODN组成|
|GB|指|国家标准|

注：本报告数据若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概述
标的公司中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发拥有包括“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等的资质证书，是国内具有自主研发能力、自主知识产权与自主品牌产品的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。
中电兴发自主研发了全系列、应用于不同场景及领域的高性能超微光感知高清智能摄像机、全智能反恐机器人、全智能电警卡口一体机、智能物联网采集器、物联网网关等前端智能感知产品，掌握了 xPON宽带接入技术、卫星通信技术、空中视频侦查通信技术以及WIFI、3G、4G移动视频传输技术、无线自组网通信技术等先进的传输技术，并基于云计算、大数据处理等技术研发了包括“智能视频分析系统”、“智能识别与行为分析系统”、“全智能报警与视频应用聚效平台”、“全智能多媒体接处警指挥调度平台”、“视频信息综合应用平台”、“面向安全的城市综合管理平台”等针对不同应用领域的智能分析系统和软件平台。
中电兴发与电子科技大学联合成立了“反恐装备研究联合实验室”，在反恐装备领域的人才培养及产品技术开发展开广泛的合作，共同合作开发了“涵道式四旋翼低空侦察系统”、“警用一体化采集应用分析仪”、“警用通讯设备全信息取证器”、“智能多功能警用手电筒”、“执勤哨位防护系统”等典型创新产品，为在公共安全与反恐等应用领域的业务拓展打下了坚实的基础。
本次交易包含鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权，向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定对象发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，同时鑫龙电器以自有资金 15,000万元和募集配套资金支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权
鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为 172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式支付交易对价的32.46%，即56,000万元，其中包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元，配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元，股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，发行股份数不超过154,509,283股。
发行股份及支付现金数量如下表所示：
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|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|瞿洪桂|||||||
|||44,700.00|31.76%|96,055.32|68.24%|127,394,324|
|金石泓信|||||||
|||10,000.00|39.49%|15,321.03|60.51%|20,319,665|
|张桂芹|||||||
|||410.92|20.24%|1,619.56|79.76%|2,147,957|
|孟涛|||||||
|||324.48|20.24%|1,278.87|79.76%|1,696,111|
|郭晨|||||||
|||227.14|20.24%|895.20|79.76%|1,187,272|
|吴小岭|||||||
|||142.77|20.24%|562.70|79.76%|746,290|
|周超|||||||
|||129.79|20.24%|511.55|79.76%|678,447|
|何利|||||||
|||64.90|20.24%|255.77|79.76%|339,217|
||合计|56,000.00|-|116,500.00|-|154,509,283|

（二）向特定对象发行股份募集配套资金
本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份，募集配套资金不超过 43,000万元，本次配套融资部分的发行价格为 7.54元/股，不低于鑫龙电器董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价和支付本次交易中相关中介机构的费用。
（三）本次交易完成后股权结构
本次交易完成前后，鑫龙电器股东持股变化情况如下表：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。
本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易
不会导致本公司控制权发生变化。
二、标的资产的交易价格
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2015]第BJV2008号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为 172,669万元，中电兴发母公司净资产账面价值 34,138.97万元，增值额为138,530.03万元，增值率为405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为172,500万元。
三、本次交易发行股份的发行价格和发行数量
1、发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
2、募集配套资金发行价格
公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。
本次募集配套资金股份发行价格与本次发行股份购买资产股份发行价格一致。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
四、股份锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
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|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%|

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|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
||个月之日起|润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数||
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

2、金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（二）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股
份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
五、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。
（二）未实现业绩承诺的补偿安排
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿义务。
（三）未实现业绩补偿的确定
1、若在 2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方（除金石泓信外）以现金补偿。
金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。
盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
每年业绩承诺方应补偿的股份数量按照如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
3、在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。金石泓信的补偿义务由瞿洪桂以现金补偿方式承担。
交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数按如下公式计算：
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
届时交易对方（金石泓信除外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（金石泓信除外）以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报鑫龙电器备案。
（四）业绩补偿的实施
交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据《盈利预测补偿协议》约定负有股份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓信外）办理《盈利预测补偿协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。
如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。
交易对方（除金石泓信外）按照上述条款的约定，发出将当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会负责办理鑫龙电器以总价 1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
六、奖励对价
如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
七、本次交易构成重大资产重组
根据鑫龙电器、中电兴发 2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|中电兴发2014年度财务数据|鑫龙电器2014年报财务数据|交易价格|中电兴发（交易价格）/鑫龙电器|
|2014年12月31日资产总额|111,920.68|227,079.95|172,500|75.96%|
|2014年度营业收入|65,288.80|80,940.89|-|80.66%|
|2014年12月31日资产净额|34,972.66|132,078.23|172,500|130.60%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买
资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
公司控股股东和实际控制人为束龙胜，自上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易前，束龙胜直接和间接控制鑫龙电器29.52%股份，控制公司股份数量为12,218.83万股。本次交易后，束龙胜持有公司股份数量增加 1,724.14万股，持有公司股份数量将增加到 13,942.97万股。束龙胜直接和间接合计控制公司股份比例为22.29%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，瞿洪桂持有鑫龙电器的股份比例达到20.37%,未超过束龙胜持有的鑫龙电器股份比例。为了进一步确保束龙胜的控股地位，交易对方瞿洪桂承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向控股股东束龙胜发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，鑫龙电器的股本总额将增至62,538.68万股，社会公众持股的比例不低于25%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
鑫龙电器在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。鑫龙电器在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，鑫龙电器仍满足上市条件。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为41,384.83万股，本次交易完成后，上市公司总股本变为62,538.68万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。
本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
大华审计对鑫龙电器出具了2013年、2014年的备考财务报表审计报告（大华审字[2015]003568号），主要备考财务指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率|41.84%|45.58%|43.59%|46.00%|
|应收账款周转率|1.18|1.50|1.37|1.64|
|存货周转率|0.89|1.18|1.14|1.43|
|销售净利率|2.06%|6.92%|9.67%|9.28%|
|基本每股收益|0.04|0.18|0.21|0.25|
|稀释每股收益|0.04|0.18|0.21|0.25|

十二、本次交易尚需履行的审批程序
2015年 4月 9日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请国海证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市海润律所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的大华审计和中和评估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并对单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，存在关联方束龙胜需回避表决相关议案的情形。
（四）盈利预测补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与交易对方签署协议对盈利预测补偿安排进行了约定。相关盈利预测补
偿的具体安排请详见本报告书“重大事项提示五、业绩承诺与补偿。”
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“重大事项提示四、股份锁定期安排”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请大华审计、中和评估对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利承诺：其合计持有的中电兴发100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2013年度和 2014年的基本每股收益为 0.21元和 0.04元；根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易完成后，公司2013年度和2014年备考财务报告的基本每股收益分别为0.25元和0.18元。
因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问。国海证券具有保荐机构资格，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中关于重大资产重组与定向发行股份募集配套资金同步操作情形下聘请独立财务顾问的要求。
第二节特别风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产估值溢价较大的风险
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV2008号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的中电兴发股东全部权益价值为 172,669万元，增值额为 138,530.03万元，增值率405.78%。
评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响估值的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）标的资产业绩承诺及减值测试补偿风险
业绩承诺方承诺中电兴发2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 11,500万元、13,800万元。如在承诺期内，中电兴发截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，或触发减值测试补偿时，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同/三、《盈利预测补偿协议》”。
除在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中交易各方约定的违约责任外，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定。若未来存在业绩承诺补偿或减值测试补偿，交易对方以其尚未转让的股份及自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺无法执行或无法实施的违约风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，由于中电兴发的估值存在较大的增值，鑫龙电器的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对鑫龙电器的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的经营风险
1、市场竞争带来的经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将包括公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务。尽管中电兴发公共安全及反恐业务具备较强的竞争
优势，但随着中电兴发所处的行业内竞争对手增多以及竞争对手技术水平的提高，公司的产品与服务将面临趋于激烈的市场竞争。因此，重组后的上市公司仍将面临一定的市场竞争压力。
2、应收账款占比较大的风险
报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较快，2013年末和 2014年末，标的公司应收账款余额分别为 24,238.40万元、32,979.15万元,占资产总额的比例分别为32.38%和29.47%。标的公司截至 2014年12月末应收账款期末余额中账龄在1年以上的占28.06%。标的公司的客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。但其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款周期较长。未来若标的公司业务构成中大项目占比增加，其应收账款回收期可能延长，占总资产的比例存在进一步提高的可能。若宏观经济环境发生较大变化或出现其他不可控制的因素，则存在应收账款回收风险，从而影响标的公司业绩。
3、业务扩张带来的管理风险
中电兴发近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。中电兴发规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等环节的运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法进行相应的调整和支持，业务规模的扩张将会为中电兴发的经营管理带来一定的风险。
4、人才流失风险
作为对从业人员专业和技术水平有较高要求的知识密集型企业，标的资产的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。目前，标的资产拥有实力较好的研发团队。标的资产重视人才的培养和维护，通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。
虽然标的资产在报告期内管理团队和研发团队一直保持稳定，未出现核心人
才流失的情况，但未来仍不排除核心技术人员流失的可能性，这可能使其持续创新能力和市场竞争力受到影响。
5、关于涉密信息系统集成资质不能延期的风险
中电兴发持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》（证号：BM101109060537）于2012年6月29日到期。依据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局[2010]2号）精神，中电兴发于2015年3月17日收到北京市国家保密局核发的《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认其有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期两个月。
如果国家保密局有关涉密信息系统集成资质政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发不再符合《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》企业的认定条件，中电兴发将不能继续承做涉及国家秘密的计算机系统集成项目，盈利水平将受到一定程度影响。
6、所得税优惠政策变化风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123号）的有关要求，中电兴发及其子公司信诺非凡均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发和信诺非凡不再符合高新技术企业的认定条件，将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
中电兴发和信诺非凡如果未来无法继续享受税收优惠政策，其所得税税率将变为25%，若按照25%的所得税税率进行测算，假设预测的业务收入、研发费用等其他条件不变的情况下，其评估值将变为157,534万元，较本次交易的评估值减少15,135万元，估值差异率为-8.77%。
此外，根据《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利
预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利以现金补偿，同时，瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信的盈利预测补偿义务。因此，如果中电兴发与信诺非凡未来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公司及其他的股东利益造成影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司，鑫龙电器的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。鑫龙电器对中电兴发的整合主要体现在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面。鑫龙电器和中电兴发将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然中电兴发在公共安全与反恐、智慧城市管理解决方案、产品及运营服务方面拥有丰富经验，但交易完成后，鑫龙电器和中电兴发需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对鑫龙电器的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需公司股东大会及证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可控因素带来的其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公共安全与反恐、智慧城市的发展处于历史最好时期
1、公共安全与反恐需求的升级对相关行业和企业提出更高的要求
一直以来，中国国家安全形势整体稳定。但近年来，社会不稳定因素有所增加，国内恐怖活动呈现出国际因素影响加大、案件多发频发、网上网下互动等新趋势，特殊突发公共事件的安全防范压力愈来愈大，反恐形势不断复杂和严峻。
避免暴力恐怖事件的发生，最大限度的降低暴力恐怖事件带来的伤亡损失，成为公众关注的焦点和对城市安全防控能力的挑战。2015年3月《政府工作报告中》也提出：“深化平安中国建设，健全立体化社会治安防控体系，依法惩治暴恐、黄赌毒、邪教、走私等犯罪行为，发展和规范网络空间，确保国家安全和公共安全。”建立完善的防灾反恐预警监控系统，对维护社会稳定、保障人民生命财产、全面建设小康社会具有重大的意义。
2014年10月，全国人大常委会第十一次会议对《中华人民共和国反恐怖主义法(草案)》进行了初次审议；2015年2月，全国人大常委会第十三次会议对其进行了二次修订，健全了反恐怖主义制度措施，从国家层面、法律层面、制度层面布局反恐、防恐措施，是贯彻落实国家安全观、加快全面依法治国、全面建成小康社会的重要举措。国家加大反恐力度，使得公共安全与反恐需求大幅提升，相关行业的发展也将因此提速。预计未来全国主要城市都将加大反恐力度，进而带动相关产业的需求，尤其是高清摄像头、入侵报警、人脸识别等需求，公共安全与反恐行业将迎来新的发展机遇。
2、“平安城市”建设向纵深方向发展，带动相关行业进入新的历史阶段
随着我国城市化进程的深入和社会结构的变迁，城市规模愈加庞大，社会矛盾日趋复杂，城市的管理与安全遭遇到巨大挑战，构建安全网络以保证整个城市安全运行一直是各级政府工作的重中之重。公安部于2003年在北京、济南、杭州、苏州等4个城市开展城市报警与监控试点，于2004年与科技部开始联合组织开展科技强警示范城市建设工作，并确定北京、上海等21个城市开展第一批科技强警
示范城市建设。2005年，公安部对全国城市报警与监控系统建设试点工程（即“3111”试点工程）进行了部署，确定了22个城市为部级试点城市，全国各省、市、自治区确定了400多个“3111”工程试点县、市、区，正式开启了“平安城市”建设的大幕。在政府部门大力推动下以及“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，“十一五”和“十二五”期间，我国安防行业持续增长。
“平安城市”建设是一项系统工程，随着信息技术的普及，“平安城市”建设对安防产品和技术提出了新的要求，逐渐促使传统的安防概念向维护公共安全的“大安防”概念转变，“平安城市”建设已经成为城市基础建设的一部分。“平安城市”建设是各级政府长期艰巨的任务，政府需求必将推动安防行业的进一步快速发展。首先，随着国民经济的发展，“平安城市”建设得到了国家政策支持，正在向二、三线城市铺展，各重点行业也将继续扩大基础设施建设，再加上高清摄像头的推出和逐渐普及、换代，不断带动产生新的安防需求。其次，不同的行业对安防的需求有其通用性也有其特殊性，有更多的行业定制化的安防需求出现。最后，在新的历史发展时期，在“一带一路”的战略指引下，海外基础设施建设也将刺激安防配套业务的增长。
3、“智慧城市”建设从地方主导走向顶层设计，全面促进行业发展
“智慧城市”是指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。物联网、云计算和大数据等信息技术的不断进
步，为“智慧城市”的建设奠定了基础，提供了可能。
我国“智慧城市”的建设发展经历了三个阶段。第一阶段是2009年至2012年的独立探索期，一些城市开始进行“智慧城市”建设的探索和实验，随着地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城市把建设“智慧城市”作为发展重点。第二阶段是2012年至2014年的部委指导期，住建部、工信部、科技部等国家部委纷纷下发通知，确立试点城市，进行“智慧城市”的指导和推广。第三阶段是2014年至今，进入顶层统筹期，2014年3月的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》提出“推进智慧城市建设，到2020年，我国将建成一批特色鲜明的智慧城市”。
2014年8月国家发改委等八部委联合下发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，并于2015年2月建立了由26个部门和单位组成的“促进智慧城市健康发展部际协调工作组”，正式开始了“智慧城市”统筹落地。
目前，我国已有超过200个城市开展了“智慧城市”建设，其中，京、冀、沪等十余个省市更是制定了省级总体规划。同时，“智慧城市”建设范围扩至中小城镇，在“智慧城市”已成为全国新型城镇化战略选择的大背景下，“智慧城镇”、“智慧乡镇”建设，作为连接城乡纽带、推动新型城镇化的战略支点，将会有越来越多的中小城镇成为“智慧城市”建设的主力军。
4、鑫龙电器拟借助中电兴发进入公共安全与反恐、智慧城市行业，享受行业增长潜力
鑫龙电器本次拟通过收购标的公司中电兴发进入公共安全与反恐、智慧城市行业。中电兴发以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。凭借良好的研发能力、创新能力和资源整合能力，中电兴发已经发展成为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商，在业界享有良好的声誉，竞争优势明显，具备较强盈利能力。
（二）外延式扩张是鑫龙电器实现战略的需要
鑫龙电器的主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售。公司自成立以来，一直深耕主营业务，2009年上市之后，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升，综合竞争力进一步加强。2014年，宏观经济形势
出现投资放缓、GDP增幅下降、市场需求不足等情况，为应对复杂的经济环境，鑫龙电器根据制定的公司发展战略，以审慎积极的姿态，外扩市场，内强自身，在做好主营业务的同时，积极发展延伸产业，适时开展外延式并购投资。2014年8月，公司完成收购了天津市泰达工程设计有限公司，通过有效的业务整合，形成以高低压成套产品为平台，以高低压元器件、自动化元器件、电力电子和电力设计为核心，以新能源和电力安装为两翼，以提供设计、输配电设备制造、元器件、安装等电力服务一揽子解决方案的服务商，拓展了新的市场空间，也为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。
鑫龙电器本次收购中电兴发布局公共安全与反恐、智慧城市业务，是公共安全与反恐、智慧城市行业进入新的历史发展阶段和鑫龙电器寻求外延式发展战略的切入点，是鑫龙电器“内生式发展”和“外延式发展”的平衡点。本次交易完成后，鑫龙电器将会获得新的发展动力，进入新的发展阶段，更好地回报股东。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接持有中电兴发100%的股权。随着中电兴发资产、业务及人才的注入，上市公司将实现自身智能电网业务与中电兴发公共安全与反恐、智慧城市业务的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。同时，上市公司得以利用自身的融资平台，协助中电兴发突破资本瓶颈，抓住行业发展
的有力时机，做大做强，带动上市公司走向新的发展阶段。
根据大华审计出具的《审计报告》（大华审字[2015]003449号），中电兴发 2014年度实现营业收入 65,288.80万元，实现归属于母公司所有者的净利润 8,454.88万元。同时，本次交易的交易对方承诺，中电兴发 2015年度和 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 11,500万元和 13,800万元。本次交易完成后，中电兴发优质资产、业务及人才的注入将大幅提升上市公司的盈利能力，进而提升股东价值，更好的回报股东。
（二）发挥并购协同效应，实现优势互补、互利共赢
目前，上市公司主要为智能电网系统提供高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电网服务的一揽子解决方案，中电兴发主要为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务，两者均是城市智能化管理的一部分。本次交易完成后，上市公司与中电兴发在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度的挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。
首先，上市公司和中电兴发各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营活动中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产品线赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率。其次，中电兴发在十几年的经营中积累了丰富而宝贵的项目管理经验、产品开发经验和客户维护经验等，这些经验可以帮助上市公司进一步提升项目运营能力和产品开发能力。同时，上市公司可以借助上市公司融资和管理平台，协助中电兴发建立健全公司治理机制，并提供融资渠道，进而建立抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在公共安全与反恐、智慧城市领域的竞争力。
（三）外延式扩展，增强上市公司抗风险能力
目前，上市公司的主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售，为应对投资放缓、GDP增幅下降、市场需求不足等宏观经济形势的影响，公司制定了外延式扩张的发展战略。标的公司中电兴发为国内领先的公共
安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商，在我国“平安城市”、“智慧城市”建设的战略背景下，具有稳定的市场需求和广阔的市场前景。
本次交易完成后，上市公司将由高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电网服务的一揽子解决方案提供商，扩展为涵盖智能电网服务、公共安全与反恐、智慧城市等一整套城市智能管理系统提供商；由集中于输配电及控制系统行业，扩展到公共安全与反恐、智慧城市领域。本次交易有利于丰富上市公司的业务类型，扩大客户范围，提高上市公司适应市场需求日益多样化的能力，增强整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程
1、2014年10月14日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015年4月9日，本公司与交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2015年4月9日，本公司与配套融资方理鼎投资、中金国联、乐源财富签署了附条件生效的《股份认购协议》。
4、2015年4月9日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》等相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
1、2015年4月9日，金石泓信执行事务合伙人决定将持有的中电兴发14.68%的股权转让予鑫龙电器，并与鑫龙电器签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2015年 3月 18日，理鼎投资召开合伙人会议决议，决定认购鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，认购资金总额为15,000万元，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。
3、2015年 3月 18日，中金国联召开合伙人会议决议，决定认购鑫龙电器
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，认购资金总额为5,000万元，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。
4、2015年 3月 18日，乐源财富召开董事会，决定认购鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2015年 4月 9日，中电兴发股东召开股东会，决议同意中电兴发各股东将其各自持有的中电兴发股权转让予鑫龙电器。
（四）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
四、本次交易基本情况
本次交易为鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权
鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为 172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式合计支付交易对价的32.46%，即56,000万元，包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元、配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式合计支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元。股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，
发行股份数不超过154,509,283股。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，本次配套融资部分的发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为 7.54元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用。
（三）交易对价
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV2008号号），截至评估基准日2014年12月31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为 172,669万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值 138,530.03万元，增值率405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为 172,500.00万元。
本次交易中各交易对方的交易对价情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|瞿洪桂|||||||
|||44,700.00|31.76%|96,055.32|68.24%|127,394,324|
|金石泓信|||||||
|||10,000.00|39.49%|15,321.03|60.51%|20,319,665|
|张桂芹|||||||
|||410.92|20.24%|1,619.56|79.76%|2,147,957|
|孟涛|||||||
|||324.48|20.24%|1,278.87|79.76%|1,696,111|
|郭晨|||||||
|||227.14|20.24%|895.20|79.76%|1,187,272|
|吴小岭|||||||
|||142.77|20.24%|562.70|79.76%|746,290|
|周超|||||||
|||129.79|20.24%|511.55|79.76%|678,447|
|何利|||||||
|||64.90|20.24%|255.77|79.76%|339,217|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||现金对价||股份对价|||
|股东名称||||||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|合计|56,000.00|-|116,500.00|-|154,509,283|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
2、募集配套资金发行价格
公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基
准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份
的发行价格确定为7.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
鑫龙电器拟向交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利发行股份支付交易对价的67.54%，发行的股票数量合计 154,509,283股；同时，鑫龙电器拟向中电兴发股东现金支付交易对价的32.46%，即 56,000万元。
本次发行具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|本次交易所获股份数量（股）|本次交易后股份比例（%）|
|1||瞿洪桂||||
|||||127,394,324|20.37%|
|2||金石泓信||||
|||||20,319,665|3.25%|
|3||张桂芹||||
|||||2,147,957|0.34%|
|4||孟涛||||
|||||1,696,111|0.27%|
|5||郭晨||||
|||||1,187,272|0.19%|
|6||吴小岭||||
|||||746,290|0.12%|
|7||周超||||
|||||678,447|0.11%|
|8||何利||||
|||||339,217|0.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易所获股份数量（股）|本次交易后股份比例（%）|
|合计||154,509,283|24.70%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 43,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）认购方式
瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利分别以其持有的中电兴发股份认购本次发行的股份。
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富分别以现金认购本次募集配套资金增发的股份。
（七）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（八）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
（1）瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息
披露义务。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

（2）金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十）滚存未分配利润的安排
各方同意，中电兴发截止 2014年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。
为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。
（十一）过渡期间损益安排
自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，自审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。
中电兴发100%股权交割后，由鑫龙电器聘请由交易双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十二）奖励对价
如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司
同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
（十三）任职期限与竞业限制安排
1、人员范围
承担任职期限及竞业限制特别约定义务的人员瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利。
2、上述人员具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|现任职务/职责|
|1|瞿洪桂|51010219650127****|中电兴发董事长/总裁|
|2|张桂芹|14243019650508****|中电兴发副总裁|
|3|孟涛|42010619661101****|中电兴发副总裁|
|4|吴小岭|13022419720128****|中电兴发监事、总工程师|
|5|郭晨|32128319830630****|中电兴发董事、副总裁|
|6|周超|37048119840606****|中电兴发董事、副总裁|
|7|何利|21010519670514****|中电兴发副总裁|

3、劳动服务期限
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺自交易完成日后其在中电兴发的服务期限不少于36个月。
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利确保于本次交易实施完成前分别同中电兴发签订符合上述服务期限的劳动合同。
鑫龙电器或中电兴发利用其用人单位地位致使瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利无法正常履行其劳动合同约定义务的，上述人员不受劳动
服务期限约束。
4、竞业限制
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利自与鑫龙电器签署《任职期限与竞业限制协议》成立之日至从中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为。
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利及其所控制的除中电兴发外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与鑫龙电器（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与鑫龙电器、中电兴发及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与鑫龙电器、中电兴发及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予鑫龙电器、中电兴发及其子公司。
（十四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方（除金石泓信外）承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于 11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。
2、未实现业绩承诺的补偿安排
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿义务。
3、未实现业绩补偿的确定
（1）若在 2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方（除金石泓信外）以现金补偿。
金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。
盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
每年业绩承诺方应补偿的股份数量按照如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（3）在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。金石泓信的补偿义务由瞿洪桂以现金补偿方式承担。
交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数按如下公式计算：
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
届时交易对方（金石泓信除外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（金石泓信除外）以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报鑫龙电器备案。
4、业绩补偿的实施
交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据《盈利预测补偿协议》约定负有股
份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓信外）办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。
交易对方（除金石泓信外）按照上述条款的约定，发出将当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会负责办理鑫龙电器以总价 1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
（十五）独立财务顾问
本次聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
鑫龙电器本次收购中电兴发完成后，公司主营业务将拓宽为以物联网、大数据、云计算等信息技术基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位，提供公共安全及反恐、智慧城市等方面的端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务，主营业务内容将包括公共安全与反恐维稳、ITS与道路交通安全、城市安全与应急综合管理、反恐维稳警（军）用装备、安全物联网专业电源等，将成为国内领先的公共安全和城市管理解决方案提供商之一。
（二）对盈利能力的影响
本次与中电兴发的整合是公司适应行业趋势变化、提高竞争力的战略选择。
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，业务范围进一步完善，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
根据利润承诺方对中电兴发的利润承诺，中电兴发 2015年、2016年实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,500万元、13,800万元。
（三）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为41,384.83万股，本次交易完成后，上市公司总股本变为62,538.68万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。
本次交易完成后，鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持
有上市公司股份 139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股
东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
中电兴发已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，中电兴发将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助中电兴发加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信与鑫龙电器及其关联方不存在关联关系。根据《股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定对象，其中束龙胜系上市公司的控股股东、实际控制人、董事长，本次交易中配套融资部分构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据鑫龙电器、中电兴发 2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|中电兴发2014年度财务数据|鑫龙电器2014年报财务数据|交易价格|中电兴发（交易价格）/鑫龙电器|
|2014年12月31日资产总额|111,920.68|227,079.95|172,500|75.96%|
|2014年度营业收入|65,288.80|80,940.89|-|80.66%|
|2014年12月31日资产净额|34,972.66|132,078.23|172,500|130.60%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
公司控股股东和实际控制人为束龙胜，自上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易前，束龙胜直接持有鑫龙电器20.65%股份，通过鑫诚科技控制公司8.87%的股份，占公司股本总额比例为29.52%，控制公司股份数量为 12,218.83万股。本次交易后，束龙胜持有公司股份数量增加 1,724.14万股，控制公司股份数量将增加到13,942.97万股。束龙胜直接和间接合计控制公司股份比例为22.29%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，瞿洪桂持有鑫龙电器的股份比例达到20.37%,未超过束龙胜持有的鑫龙电器股份比例。为了维持进一步确保束龙胜的控股地位，交易对方瞿洪桂承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，鑫龙电器的股本总额将增至 62,538.68万股，社会公众持股的比例不低于25%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
鑫龙电器在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。鑫龙电器在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，鑫龙电器仍满足上市条件。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（本页无正文，为《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书摘要》之盖章页）
安徽鑫龙电器股份有限公司二〇一五年四月九日