北京利尔高温材料股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人郑伟作为北京利尔高温材料股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，认真负责地参加公司股东大会和董事会，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席公司会议情况
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|郑伟|5|5|0|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外三名独立董事一起对于相关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）2014年5月12日，第三届董事会第一次会议，我在参加会议且查阅有关规定和听取董事会对高级管理人员候选人的情况介绍后，基于个人独立判断，对公司第三届董事会聘任高级管理人员发表独立意见如下：
经审查，郝不景先生、牛俊高先生、赵世杰先生、汪正峰先生、张建超先生、宋飞女士、赵伟先生、陈嗣先生和郭鑫先生不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。上述人员的教育背景、
工作经历均符合职位要求。上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公
司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
因此我们同意公司董事会续聘郝不景先生为公司总裁，续聘郭鑫先生为公司财务总监，聘任牛俊高先生、赵世杰先生、汪正峰先生、宋飞女士、赵伟先生、陈嗣先生为公司副总裁，聘任张建超先生为公司副总裁兼任董事会秘书。
（二）2014年 6月 27日，第三届董事会第二次会议。我对公司第三届董事会第二次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于补选第三届董事会董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司补选第三届董事会董事发表独立意见如下：
公司补选的董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意；经审阅董事候选人郝不景先生的履历及资料，我们认为董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
经审阅独立董事候选人王金相先生的履历及资料，王金相先生是我国耐火材料行业专家，身体健康，具备履职能力，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，独立董事候选人的提名合法有效。
因此我们同意提名郝不景先生为公司第三届董事会董事候选人，同意提名王金相先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将补选的董事候选人提交股东大会选举。
2、关于聘任公司副总裁的独立意见
经审查，丰文祥先生不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。丰文祥先生的教育背景、工作经历均符合职位要求，提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。因此我们同意公司董事会聘任丰文祥先生为公司副总裁。
3、关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的独立意见
公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，该行为有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本；
并且建立了规范的使用操作流程，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。因此我们同意公司及全资子公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。
（三）2014年7月15日，第三届董事会第三次会议。我对公司第三届董事会第三次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的文件的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司报告期内（2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、关于选举公司第三届董事会常务副董事长、副董事长的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在参加会议且查阅有关规定和听取董事会对候选人的情况介绍
后，基于个人独立判断，对公司第三届董事会第三次会议选举常务副董事长、副董事长发表独立意见如下：
（1）选举牛俊高先生为公司第三届董事会常务副董事长，选举李胜男女士为公司第三届董事会副董事长的提名方式、提名的审议和表决通过程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（2）经审阅牛俊高先生、李胜男女士的个人履历等资料，认为牛俊高先生具备担任上市公司常务副董事长的资格和能力，李胜男女士具备担任上市公司副董事长的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。上述人员的教育背景、工作经历均符合职位要求。未发现其存在《公司法》第 147条不得任董事、高管的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格合法。
（3）同意公司董事会选举牛俊高先生为公司第三届董事会常务副董事长，选举李胜男女士为公司第三届董事会副董事长。
（四）2014年 10月 27日，第三届董事会第四次会议。我对使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项发表独立意见如下：
公司以闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起十二个月，该行为有利于公司的发展，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
我们认为，公司以闲置募集资金5,000万元暂时补充公司流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，补充流动资金时间不超过12个月，补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，符合公司发展需要，我们同意公司以闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
（五）2014年10月29日，第三届董事会第五次会议，我就公司变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构事项发表如下独立意见：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。
2、公司将2014年度审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），按规定履行了会计师事务所聘用程序。
同意公司将2014年度审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
对辽宁镁质材料基地各业务单元整合事项发表独立意见如下：
本次整合的公司均为公司全资子公司，其财务报表均100%纳入公司的合并报表范围内，本次整合对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响；本次整合明晰了辽宁镁质材料基地的管理体系，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司长远发展和社会公众股东利益。本次整合事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此我们同意《辽宁镁质材料基地各业务单元整合的议案》。
三、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、我作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，及时了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况；按时参加董事会，对议案进行事前审查，客观的发表自己的意见与观点。
2、我持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，履行信息披露工作，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、积极学习相关法律法规和规章制度，注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会情况发生。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、联系方式
电子邮箱：5321120@qq.com
以上是我在2014年度履行职责情况的汇报。2015年，我将继续忠实、勤勉、认真、独立地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事签名（郑伟）：
年 月 日