国金证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对常铝股份《2016年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构的核查工作
国金证券保荐代表人认真审阅了常铝股份《2016年度内部控制评价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，对常铝股份内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2016年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、常铝股份内部控制的相关情况
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次纳入评价的范围涵盖了公司本部和子公司事项。纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、会计系统、货币资金管理、采购与付款管理、实物资产管理、销售与收款管理、套期保值业务管理、筹资管理、对外投资管理、对外担保管理、关联交易管理、信息披露事务管理、募集资金管理、子公司管理等。
1、公司治理结构
（1）公司章程及其运行情况
公司章程规定了三会议事规则，明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司通过以上规定的运行，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。
（2）公司三会及其运行情况
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《审计委员工作细则》、《提名委员工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以及履行职权的程序。
2016年，公司按照公司章程的规定，召开股东大会 2次、董事会 9次和监事会8次；公司关联交易等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会按照职责发挥作用，行使了监督职能；“三会”决议的实际执行情况良好；凡涉及董事会、监事会人员变更按照法规程序进行。
（3）独立董事制度及其执行情况
公司根据《独立董事工作制度》，聘用的独立董事具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础；独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。2016年，独立董事在聘任高级管理人员、董事会换届、以募集资金置换前期自筹资金等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
（4）内审部门的建立与职责
公司董事会设立了审计委员会，负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员下设独立的内部审计部门，内部审计部由三名专职审计人员组成。内部审计负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。内审部门负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。
2、会计系统
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使财务报表的编制符合会计准则和相关要求；3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。公司切实实行会计人员岗位责任制，且已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。
3、货币资金管理
公司建立货币资金业务的岗位责任制，明确出纳、总账会计和资金主管的岗位职责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。
公司对货币资金的支付建立了严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。
货币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收付款业务的原始凭证必须齐全，收付款业务完成后记账凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。出纳每日盘点现金，与现金日记账的余额相核对。资金主管编制银行存款余额调节表，并将账面调节余额与银行存款对账单余额核对相符。对银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，空白票据由出纳负责保管。公司银行预留印鉴章由出纳和总经办主任分别予以保管。
4、采购与付款管理
公司已建立《采购控制程序》、《供应商管理控制程序》、《资金（用款）审批管理制度》等与采购与付款管理相关的制度。公司在询价与确定供应商、采购合同的订立与审批、采购与验收、实物资产的保管与会计记录、付款审批与执行环节均已执行不相容的职务相分离。
公司已建立《物资仓库管理制度》、《原辅材料储存条件》、《固定资产管理制度》等与实物资产管理相关的制度。公司在实物资产的保管与记录、审批与执行环节均已执行不相容的职务相分离。
6、销售与收款管理
公司已建立《销售合同管理制度》、《客户信用管理制度》、《销售计划管理制度》、《账款回收管理制度》等与销售与收款管理相关的制度。公司在销售合同的订立与审批、销售与运货、实物资产保管与会计记录、收款审批与执行均已执行不相容的职务相分离。
7、套期保值业务管理
公司已建立《期货套期保值业务内部控制制度》。公司在期货套期保值业务方案制定、审批、交易的执行、资金划拨、会计记录、风险控制、档案保管已执行不相容的职务相分离。销售部根据和客户签订的铝锭价格锁定协议提出期货套期保值需求，报期货领导小组批准。期货管理办公室制定套保方案，报经期货领导小组批准。交易员根据经批准的套保方案，予以执行，若涉及资金划拨，需由风控专员、财务部负责人审核后，由资金调拨员办理资金划付手续。会计核算员每月和交易员核对保证金余额。风险控制员在交易次日核查交易日、每月月末汇总核查当月交易记录是否与经批准的套期保值方案一致。
8、筹资管理
公司明确筹资业务由财务部负责，已建立了筹资预算管理制度，每年末财务部综合各部门上报的年度资金使用计划、上一年度实际筹资情况以及现金流情况编制次年年度筹资预算，列明拟筹资原因、规模、用途、借款方式、还款资金来源等；年度筹资预算经总经理审批后，由财务部负责筹资相关合同的订立，经总经理审批后，签订合同。
9、对外投资管理
公司重大投资的内部控制管理原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门制定了《对外投资管理制度》规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益。公司已明确总经理办公室、财务部是公司投资管理部门。公司已在投资立项、评估、审批、执行等环节执行不相容的职务相分离。
10、对外担保管理
公司按《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
并专门制定了《对外担保决策制度》加强对本公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全。公司已明确财务部是公司对外担保的管理部门。公司已在对外担保审批、合同签订执行等环节执行不相容的职务相分离。
公司目前不存在为外部单位担保的活动。
11、关联交易管理
公司关联交易的内部控制管理原则：遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。并专门制定了《关联交易制度》，对公司关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交易的结算、关联交易的披露等作了详尽的规定。
12、信息披露事务管理
公司按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》要求，制定了《信息披露事务管理制度》。对信息披露的基本原则、应当披露的信息及披露标准，重大信息的报告、流转、审核、披露流程，信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责，信息披露的保密措施做出明确的规定。规范了公司信息披露行为，加强了信息披露事务管理，保护了投资者合法权益。公司对外信息披露事务由董事会秘书负责。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板块上市公司特别规定》，《中小板上市公司募集资金管理细则》及《公司章程》对募集资金管理的规定，制定了《募集资金管理制度》。公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司已按规定，对募集资金进行专户存放。
公司对募集资金的使用做出明确规定，规定应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。使用募集资金应按规定审批流程办理支付手续。
若对用募集资金临时补充流动资金事项必须履行相关审批及公告程序。
公司财务部门和项目管理部门负责人就投资项目的进度情况、工程质量与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司总经理汇报。
13、子公司管理
公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规章的有关规定，结合公司实际情况，制定了《控股子公司管理制度》。对全资及控股子公司的治理与运作、财务管理、经营及投资决策管理、信息管理、内部审计监督、考核奖惩等方面进行规定，确保控股子公司规范运作。
三、常铝股份对内部控制的自我评价结论
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，较适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。
四、保荐机构对常铝股份《2016年度内部控制评价报告》的核查意见
经核查，本保荐机构认为：于评价报告基准日，常铝股份的内部控制制度符合相关法律法规和证券监管部门的要求，常铝股份在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，常铝股份《2016年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
常厚顺 王强林
国金证券股份有限公司年 月 日