关于徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任徐州五洋科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次重组实施情况之资产交割过户情况出具核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
释 义 ..................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6二、本次交易相关决策过程及批准过程 ............................................................................. 11三、本次交易的资产过户情况与后续事项 ......................................................................... 12四、信息披露情况 ................................................................................................................. 13五、结论意见 ......................................................................................................................... 14
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|发行人、公司、上市公司、五洋科技|指|徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300420|
|伟创自动化、标的公司|指|深圳市伟创自动化设备有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产|指|深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权|
|交易对方|指|深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|业绩承诺主体、业绩补偿主体|指|林伟通、童敏、胡云高|
|鲁证创投|指|鲁证创业投资有限公司|
|伟业创富|指|深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资投资者|指|参与本次交易配套融资的认购者|
|发行对象、认购人|指|本次交易对方和配套融资投资者|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交割日|指|伟创自动化 100%股权变更至五洋科技之工商变更登记完成之日|
|交易基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2015年6月30日|
|定价基准日||公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 28日。|
|《购买资产协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|本次资产重组/本次交易|指|本次发行股份购买伟创自动化100%股权的行为|
|本次发行|指|五洋科技为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行|

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|||为|
|公司章程|指|《徐州五洋科技股份有限公司公司章程》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/太平洋证券|指|太平洋证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

一、本次交易方案概述
（一）本次交易的整体方案
本次交易，五洋科技拟通过向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持伟创自动化100%股权，依据资产评估值，经交易各方协商确定，本次交易标的资产作价 55,000万元，其中以现金方式支付交易对价的32%，共计17,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的68%,共计37,399.98万元。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，五洋科技将持有伟创自动化100%股权。
同时，五洋科技拟向包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过五名特定投资者非公开发行股票配套融资，募集配套资金总额不超过 29,600万元，其中17,600万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。拟募集配套资金为本次交易价格的53.82%，不超过本次交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
（二）本次发行股份的具体情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，发行股份方式均为非公开发行。具体如下：
1、向交易对方发行股份及支付现金购买伟创自动化100%股权
（1）发行对象和数量
本次发行股份购买资产的发行对象为伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富和鲁证创投。发行股份的总数为 10,784,308股，不足1股的由交易对象自动放弃。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。向各交易对方分别发行股份及支付现金的数量为：
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|发行对象|持有伟创自动化股份比例（%）|发行股份数（股）|股份支付||现金支付||
||||股份对价（元）|股份对价占比（%）|支付现金（元）|现金对价占比（%）|
|林伟通|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|童 敏|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|胡云高|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|梁 斌|8.84|981,839|34,050,177|70|14,592,943|30|
|毛立军|4.21|468,302|16,240,713|70|6,960,320|30|
|韦长英|0.48|53,216|1,845,531|70|790,945|30|
|鲁证创投|10.00|792,964|27,499,991|50|27,500,000|50|
|伟业创富|3.33|369,852|12,826,467|70|5,497,070|30|
|合计|100|10,784,308|373,999,802|68|176,000,000|32|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司第二届董
事会第七次会议决议公告日，即2015年7月28日。发行价格为定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价，即34.80元/股。
（3）股份锁定安排
林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 36个月内不转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
梁斌、毛立军、韦长英承诺：本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 12个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、业绩承诺和业绩补偿安排
（1）盈利承诺期限与盈利承诺
公司与林伟通、童敏、胡云高签署《盈利补偿协议》约定，林伟通、童敏、胡云高三人为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。林伟通、童敏、胡云高三
人承诺标的公司2015-2017年扣除非经常性损益后三年归属母公司股东净利润
累计不低于15,000万元。
（2）盈利承诺补偿方案
五洋科技与业绩承诺主体林伟通、童敏、胡云高一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在盈利承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于业绩承诺主体承诺的伟创自动化同期
净利润数的，则五洋科技应在盈利承诺期间的专项审核意见披露之日起五日内，书面方式通知业绩承诺主体关于伟创自动化在盈利承诺期间实际净利润数小于
承诺净利润数的事实。林伟通、童敏、胡云高采用以下两种方式进行补偿：
①现金补偿
在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含）以内，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现金形式向五洋科技补充。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
②股份补偿
在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含）以上，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和。
A、股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
B、现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿的股份）×发行价格。
如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如五洋科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价回购并予以注销。
（3）减值测试与补偿
①在盈利承诺期最后年度伟创自动化专项审计报告出具后 30日内，由五洋科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
②业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份对价向五洋科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
A、另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
B、如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
C、如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
D、以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价的价格回购并予以注销。
如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩补偿主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩补偿主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩补偿主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
③如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
2、向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金
（1）募集总金额
上市公司拟向包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集本次交易配套资金，募资总额为 29,600万元。
（2）股份定价方式
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行对象
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过5名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
本公司实际控制人之一侯友夫承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于50万股。
（4）发行数量
本次募集配套资金总额不超过 29,600万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（5）锁定期
除公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为36个月外，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
1、2015年5月12日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015年 5月 12日开市起停牌；2015年 5月 19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015年 5月19日开市起继续停牌；
2、2015年 7月 23日，伟创自动化股东之一鲁证创投作出股东决定，同意鲁证创投参与本次交易事项；伟创自动化股东之二伟业创富作为合伙人决议，同意伟业创富参与本次交易事项；
3、2015年7月24日，伟创自动化召开股东会，同意了本次交易事项；
4、2015年 7月 26日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高 3人签订了《盈利补偿协议》；
5、2015年 7月 26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
6、2015年8月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审议；
7、2015年 8月 11日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于2015年8月12日起复牌；
8、2015年8月27日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案；
9、2015年9月2日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
10、2015年11月 2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 94次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组事项获得无条件审核通过；2015年 11月 17日，中国证监会出具《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2647号)，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产过户情况与后续事项
1、资产过户情况
截至本核查意见签署日，五洋科技已就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于 2015年 11月 30日核准了伟创自动化的股东变更事宜并签发了《变更（备案）通知书》，核准伟创自动化股东从林伟通、童敏等 8人变更为徐州五洋科技股份有限公司1人，企业类型从“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”，变更后统一社会信用代码为：91440300750489829W。伟创自动化于2015年 11月30日取得变更后的营业执照。
至此，交易双方已完成伟创自动化100%股权过户事宜，伟创自动化已成为五洋科技全资子公司。
2、后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要为：
（1）五洋科技根据《购买资产协议》向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛
立军、韦长英、鲁证创投及伟业创富发行10,784,308股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续，并向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投及伟业创富支付现金对价。
（2）五洋科技需向深交所申请办理上述新增股份登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
（3）中国证监会已核准五洋科技非公开发行股票募集不超过29,600万元配套资金，五洋科技将在核准批文有效期内募集配套资金并办理新增股份上市、注册资本变动、公司章程修订、工商变更登记等事项并履行相应信息披露和报告义务。
本独立财务顾问认为：五洋科技本次交易已经获得必要的批准和授权，五洋科技与交易对方已完成本次交易标的资产的过户手续，标的资产过户手续符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。
四、信息披露情况
五洋科技审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第二届董事会第七次会议、第八次会议及第十次会议刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2015年 7月 28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五洋科技审议本次重组事项的 2015年第一次临时股东大会决议已于 2015年8月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第94次并购重组委工作会议审核了五洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据审核结果，五洋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015年 11月 3日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2015年 11月 17日，中国证监会出具《关于核准徐州五洋科技股份有限公
司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2647号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
五洋科技本次交易之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》已于 2015年 11月 25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组管理办法》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：五洋科技本次交易已经获得必要的批准和授权。五洋科技与交易对方已完成本次交易标的资产的过户手续，标的资产过户手续符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割过户情
况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
廖晓靖 亓华峰
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司2015年 12月2日