证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2018-017】金河生物科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2018年 3月 3日以专人送达、传真等方式发出通知，并于 2018年 3月 14日以现场会议方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事 9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以现场表决的方式通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事汪明先生、马元驹先生、郭晓川先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
《2017年度董事会工作报告》详见公司《2017年度报告全文》。《2017年度报告全文》和《 2017年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2017年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。
公司 2017年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017年 12月 31日合并及公司的财务状况以及2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。
2017年，公司实现营业收入 145,782.64万元，比上年同期减少2.53%；实现营业利润 14,764.84万元，比上年同期减少29.42%；归属于上市公司股东的净利润为10,842.39万元，比上年同期减少33.94%。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度财务预算方案的议案》。
2018年公司计划实现营业收入 191,371.67万元，实现利润总额 22,700.52万元。
上述财务预算为公司 2018年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对 2018年度的盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《2018年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润
127,702,596.19元，提取法定盈余公积12,770,259.62元，加上年初未分配利润300,938,114.41元，扣除本年度分配以前年度利润 95,293,028.77元，2017年度可供股东分配的利润为320,577,422.21元。
根据公司经营情况和回报股东需要，以2017年12月31日公司总股本
635,289,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），剩余未分配利润301,518,732.56元结转下年。公司不以资本公积转增股本、不分红股。
本议案需提交2017年年度股东大会审议通过后实施。独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度报告
全文及摘要的议案》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
《公司2017年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2017年度）的议案》。
就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见，审计机构出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（ 2017年度）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，审计机构出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度控股
股东及其他关联方占用公司资金情况的专项报告》。
独立董事对本议案出具的独立意见及《金河生物科技股份有限公司 2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。
就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，负责公司2018会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2018年度董事、监事薪酬方案》。
独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司 2018年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2018年度高级管理人员薪酬方案》。
独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司 2018年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》。
就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》。具体意见及《内部控制鉴证报告》和《关于公司2017年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
十五、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
十六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓先生、李福忠先生和王志军先生依法回避表决。独立董事已发表事前认可和明确的同意意见。
详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于 2018年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的公告》。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》。
详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司 2018年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的公告》。
本议案需提交2017年年度股东大会以特别决议方式审议通过。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度新增为子公司及孙公司提供借款的议案》。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》。
详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于 2018年度向银行申请综合授信
额度的公告》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议通过。
二十、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。
公司聘请了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）以截至 2017年12月31日为评估基准日，对所涉及金河佑本生物制品有限公司并购杭州佑本动物疫苗有限公司所形成的商誉，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债和非流动负债进行专项评估，并于2018年2月28日出具了《金河佑本生物制品有限公司拟对杭州佑本动物疫苗有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字2018第060130号），该评估报告所载2017年12月31日杭州佑本动物疫苗有限公司100%资产组（CGU）的可收回金额为37,220.00万元。评估结果低于资产组（含商誉）账面价值。为谨慎起见，公司拟对商誉计提减值准备。本次计提商誉减值准备 10,826,863.07元，相应减少公司2017年度利润总额。
董事会认为，本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至 2017年 12月 31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
《关于计提商誉减值准备的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。
二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司定于 2018年 4月 13日下午 14:30召开 2017年年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。
二十二、备查文件
1、董事会决议
2、深交所要求的其它文件
特此公告。
金河生物科技股份有限公司董事会
2018年3月14日