北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 3层
二○一五年八月
临时股东大会法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市芭田生态工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派林丽彬律师、王琼律师出席公司二○一五年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》、《网络投票实施细则》的
临时股东大会法律意见书
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于2015年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市芭田生态工程股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、会议召开方式，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于2015年8月12日（星期三）下午14:30如期在深圳市南山区高新技术园粤兴二道 10号 7楼会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年8月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2015年8月11日下午15:00，结束时间为2015年8月12日下午15:00。
公司董事长黄培钊主持本次股东大会。有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。
临时股东大会法律意见书
经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时间，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》、《网络投票实施细则》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止 2015年 8月 3日下午深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表股份364,383,375股，占公司有表决权总股份876,780,499股的41.5592%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东4名，代表股份 12,501,160股，占公司有表决权总股份 876,780,499股的1.4258%；其中持股在5%以下（不含持股5%）的中小股东共 5名，代表股份 12,948,948股，占公司有表决权总股份876,780,499股的1.4769%。
由上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 8名，代表股份 376,884,535股，占公司有表决权总股份876,780,499股的42.9850%。出席本次股东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师等也出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议以下六项议案：
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1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日和定价原则
（6）限售期
（7）募集资金用途及数额
（8）上市地点
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（10）本次决议的有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《股东大会通知》中已列明的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
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1、本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式。现场记名书面投票依据《公司章程》、《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按程序进行监票、验票和计票；网络投票依据《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票实施细则》等规定，通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、本次股东大会对所审议议案的表决按规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。
3、本次股东大会以记名书面投票和网络投票的方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
（1）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
（2）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：
①发行股票的种类和面值
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
②发行方式和发行时间
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本
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次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
③发行数量
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
④发行对象及认购方式
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
⑤定价基准日和定价原则
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
⑥限售期
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
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持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
⑦募集资金用途及数额
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
⑧上市地点
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
⑨本次发行前滚存未分配利润的处置方案
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
⑩本次决议的有效期
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反
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对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
（3）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》：
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
（4）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》：总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
（5）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》：
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
（6）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：
总的投票表决结果：376,884,535股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。
临时股东大会法律意见书
持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者投票表决结果：12,948,948股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会有表决权的5%以下（不含持股5%）的中小投资者股份总数的100%。
综上，本次会议审议的全部议案均经参与投票的有表决权的股东及股东代理人合计所持表决权的三分之二以上有效通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法，通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
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北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
王琼
2015年8月12日