广州证券股份有限公司
关于东旭蓝天新能源股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]877）核准，东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”、“公司”或者“发行人”）实际向特定对象非公开发行股票数量 149,700,598股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），已于 2018年 11月 23日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记手续。作为东旭蓝天本次发行的保荐机构，广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广州证券”）认为东旭蓝天申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 东旭蓝天新能源股份有限公司
英文名称： TUNGHSU AZURE RENEWABLE ENERGY CO.,LTD.
注册地址： 深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼
法定代表人： 侯继伟
发行前注册资本：人民币1,337,173,272元
办公地址： 深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 东旭蓝天
股票代码： 000040
董事会秘书 侯继伟（代）
电子信箱 SZ000040@dong-xu.com
所属行业 电力、热力生产和供应业
经营范围： 环保技术的研发、推广及服务,生态环境治理、土壤修复、水处理；园林、城市绿化工程施工；园林及生态湿地的运营养护；风景园林规划设计、城乡规划设计；湖底淤泥处理；环保项目管理与咨询；光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；电力工程总承包及国际工程总承包；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。光伏发电设备的制造、批发零售；机电设备的设计、制造及销售,新能源设备设施的设计、制造及销售。
（二）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产合计|1,864,409.52|2,062,165.84|1,312,950.63|635,876.24|
|非流动资产合计|1,059,287.79|828,187.33|415,846.09|41,014.69|
|资产总计|2,923,697.31|2,890,353.17|1,728,796.72|676,890.93|
|流动负债合计|903,415.13|1,058,833.59|366,353.82|329,607.33|
|非流动负债合计|732,573.48|675,573.07|266,050.64|214,725.88|
|负债合计|1,635,988.62|1,734,406.66|632,404.46|544,333.21|
|所有者权益合计|1,287,708.69|1,155,946.51|1,096,392.27|132,557.72|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|529,431.72|813,102.53|377,350.17|166,572.92|
|营业利润|162,086.78|57,002.61|22,146.63|10,752.78|

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|利润总额|159,251.34|57,498.87|23,035.58|10,188.66|
|净利润|141,173.25|53,994.01|17,533.91|6,204.46|
|归属于母公司所有者的净利润|140,460.42|54,409.84|17,537.95|6,204.96|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-348,490.87|15,274.82|-28,335.76|19,101.32|
|投资活动产生的流量净额|127,720.21|-459,154.32|-319,045.69|-4,171.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-232,124.89|597,709.52|934,502.15|196,922.12|
|现金及现金等价物净增加额|-452,862.35|153,781.61|587,121.03|211,851.82|

4、主要财务指标
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|财务指标||2018.09.30/2018年1-9月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产负债率（母公司）||33.04|42.30|15.46|51.84|
|资产负债率（合并报表）||55.96|60.01|36.58|80.42|
|流动比率（倍）||2.06|1.95|3.58|1.93|
|速动比率（倍）||1.28|1.73|2.63|0.89|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）||9.60|8.59|8.20|2.82|
|应收账款周转率（次）||1.48|4.51|6.99|43.71|
|存货周转率（次）||2.46|3.35|1.03|0.34|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-2.61|0.11|-0.21|0.41|
|每股净现金流量（元/股）||-3.39|1.15|4.39|4.51|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|1.05|0.41|0.19|0.13|
||稀释|1.05|0.41|0.19|0.13|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|11.55|4.85|2.85|4.79|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.23|0.40|0.14|0.14|
||稀释|0.23|0.40|0.14|0.14|
|扣除非经常性损益后|加权|2.56|4.77|2.06|5.09|

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|净资产收益率（%）|平均|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为1,337,173,272股，本次发行149,700,598股人民币普通股（A股），发行后总股本为 1,486,873,870股。本次发行股份均为有持有期限制的流通股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格：13.36元/股
5、发行股数：149,700,598股
6、募集资金总额：2,000,000,000.00元
7、募集资金净额：1,953,911,176.33元
8、发行对象：本次非公开发行的发行对象为东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）。
9、限售期：本次非公开发行完成后，东旭集团认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，股份限制转让期届满后按中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机构对非公开股票发行对象的股份限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
10、本次发行前后发行人股本结构变动情况
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|股份类别|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|276,859,908|20.70%|149,700,598|426,560,506|28.69%|
|二、无限售条件股份|1,060,313,364|79.30%|-|1,060,313,364|71.31%|
|三、股份总数|1,337,173,272|100.00%|149,700,598|1,486,873,870|100.00%|

三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度内持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生徐进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与预案等文件关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关|

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||部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项；4、提醒并督导发行人根据约定及时通报相关信息；根据有关规定对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
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|名称：|广州证券股份有限公司|
|法定代表人：|张永衡|
|联系地址：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|联系电话：|020-88836999|
|传真：|020-88836624|
|保荐代表人：|石建华、武健|
|项目协办人：|陆颖锋|

七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构广州证券认为：东旭蓝天新能源股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市
的条件，广州证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于东旭蓝天新能源股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之盖章页）
保荐代表人：
石建华 武健
法定代表人：
张永衡
广州证券股份有限公司2018年11月29日