人人乐连锁商业集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2015-039人人乐连锁商业集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月4日，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议在公司一楼多功能会议室召开。通知及会议资料已于2015年7月24日以电子邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、法规、规章及公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以投票方式逐项表决通过了如下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币110万元。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年 8月 6日披露的《人人乐：关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
经认真核查，董事会认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中有关非公开发行A股股票条件的规定。
人人乐连锁商业集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》。
董事对本议案所有事项进行了逐项审议并表决通过：
（一）发行股票类型及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：本议案有效表决票9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决情况：本议案有效表决票9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2015年8月6日。
2、发行价格
本次非公开发行股票价格不低于17.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决情况：本议案有效表决票9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次发行股份的数量不超过13,211.85万股。具体发行数量将提请股东大会
人人乐连锁商业集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决情况：本议案有效表决票9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行股票。
表决情况：本议案有效表决票9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起 12个月内不得转让。
表决情况：本议案有效表决票9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：本议案有效表决票9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决情况：本议案有效表决票9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：本议案有效表决票9票，9票赞成，0票反对，0票弃权。
人人乐连锁商业集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年 8月 6日披露的《人人乐：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年 8月 6日披露的《人人乐：非公开发行股票预案》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
董事会经审议认为：公司《关于公司前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年 8月 6日披露的《人人乐：前次募集资金使用情况报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年8月6日披露的《人人乐：前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
人人乐连锁商业集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行有关的全部事项事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐、承销协议、募集资金投资项目涉及的相关合同等；按照证券监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次发行申报事宜；
4、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理本次发行募集资金投资项目相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行的计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行的计划；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
人人乐连锁商业集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年 8月 6日披露的《人人乐：公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司签署银行授信协议的议案》。
为增强公司间接融资储备能力，提升企业良好的信用等级形象，巩固银企关系，作为公司长期友好合作银行，董事会同意公司向中国建设银行申请延续人民币6亿元整的综合授信额度。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订<人人乐连锁商业集团股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》。
根据《上市公司监管指引第 2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《募集资金管理办法》进行修订。
修订后的制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年8月6日披露的《人人乐：募集资金管理办法》。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
董事会同意召开公司2015年第一次临时股东大会。会议时间：2015年8月25日下午3：00（星期二）；召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
会议地点：深圳市南山区前海路心语家园裙楼公司一楼多功能会议室；股权登记日：2015年8月19日（星期三）。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2015年 8月 6日
人人乐连锁商业集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告披露的《人人乐：关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
二〇一五年八月六日