江西长运股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，我们在2018年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东利益。按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》要求，现将独立董事2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘学尧先生:1947年出生,本科学历、教授。曾任安徽省政府办公厅调研室副主任、安徽省委办公厅秘书、新华社安徽分社总经理、安徽省蚌埠市委副书记、上海大学社会经济规划发展研究院副院长等职。2013年6月起任公司独立董事。
彭润中先生：1957年出生，研究生学历，获经济学博士学位，教授。历任原地矿部江西省地质测试中心总工程师办主任、江西财经大学基建处副处长、上海国家会计学院区域项目处处长等职，先后在荷兰、伊朗、美国等研究机构工作并承担大量国际经济技术合作项目。现任上海国家会计学院（亚太财经与发展学院）教授，研究生导师；中国财政学会绩效研究专业委员会常务委员。2017年12月起任公司独立董事。
李宝常先生：1965年出生，本科学历，注册会计师。历任河北廊坊工贸食品有限公司财务科长、河北廊坊食品公司财务科长、河北廊坊食品总公司总经理助理、中审会计师事务所高级经理、中审亚太会计师事务所高级经理、中审国际会计师事务所部门经理、北京兴华会计师事务所部门经理等职，现任北京兴华会计师事务所合伙人。2018年1月起任公司独立董事。
公司独立董事均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司股东单位及其附属企业任职，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，也不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会和股东大会情况
2018年度，公司共召开十一次董事会会议，刘学尧独立董事、彭润中独立董事、李宝常独立董事均亲自出席全部会议。
2018年度，公司共召开四次股东大会，刘学尧独立董事出席公司股东大会的次数为3次，彭润中独立董事出席公司股东大会的次数为2次，李宝常独立董事自2018年1月起任公司独立董事，年度应参加股东大会次数为3次，均已全部出席。
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘学尧||11|11|9|0|0|否|3|
|彭润中||11|11|9|0|0|否|2|
|李宝常||11|11|9|0|-|否|3|

报告期内，公司共召开战略委员会工作会议二次、审计委员会工作会议七次、薪酬与考核委员会工作会议二次、提名委员会工作会议二次、预算委员会工作会议二次，我们三名独立董事均按照各自在董事会专门委员会的任职参加了上述会议，对会议的各项议题均进行了认真审议，并依据各人专业角度分别发表了意见和建议。
我们认为：公司在报告期内召开的股东大会和董事会会会议的召开、审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2、现场考察
我们积极关注公司生产经营情况，对公司进行了现场调研。2018年1月24日，我们听取了公司关于2017年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，以及公司2017年度财务状况和经营成果的汇报，并到公司客运枢纽站场及部分子公司进行了现场考察。
3、上市公司配合独立董事工作情况
公司定期或不定期向我们通报公司生产经营和行业最新情况、对外投资进展等；
我们也持续关注媒体有关公司报道、公司经营管理和投融资情况，以及行业政策变化对公司影响等。关于董事会决策事项，公司均提供了比较全面和详尽的会议资料，重大事项均进行了事前沟通，较好地支持和配合我们履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2018年度日常关联交易的议案进行了审核，并发表如下独立意见：“公司董事会在审议2018年度日常关联交易的议案时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
公司日常关联交易符合公司正常生产经营需要，有利于保持公司经营的稳定性，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”
我们对公司向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的关联交易事项进行了事前审核，并发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于向南昌市政公用投资控股有限责任公司借款的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司本次关联借款事项有助于满足业务发展资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。”
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
我们对公司累计和当期对外担保情况，执行证监发[2003]56文规定情况进行了认真的核查，认为公司对外担保情况和决策审批程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）公司子公司上饶汽运集团有限公司为其全资子公司上饶市天恒汽车有限公司提供担保事项
我们认为：“公司全资子公司上饶汽运集团有限公司本次担保的对象为其全资子公司上饶市天恒汽车有限公司，上饶汽运集团有限公司对被担保对象具有绝对控制权，且被担保公司经营和财务状况良好，有能力偿还到期债务，本次担保的风险处于可控范围内；
本次担保是公司全资子公司上饶汽运集团有限公司为保证其全资公司资金筹措和业务发展需要，符合上饶汽运集团有限公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。公司全资子公司对外担保的程序符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、
中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
我们对公司《关于子公司上饶汽运集团有限公司为其全资子公司上饶市天恒汽车有限公司提供担保的议案》发表同意的独立意见。
2、资金占用
公司不存在被控股股东及关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于2013年4月非公开发行人民币普通股（A股）股票5134万股，实际募集资金净额人民币45,113.87万元。截至2018年12月31日，公司共累计使用非公开发行募集资金32,455.06万元。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。公司非公开发行募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目未发生变更。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员薪酬情况
公司已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬考核制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过后执行。
公司高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
2018年11月20日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确定公司董事与高级管理人员2017年度薪酬的议案》。我们发表独立意见如下：“公司董事会薪酬与考核委员会按照经审计的公司2017年主要经营目标和财务指标的完成情况，以及公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况，从财务、市场与客户、内部运营、学习与成长四个维度进行了以平衡计分卡为核心的绩效考核。
考评在基本年薪、绩效年薪的确定、经济责任考核、管理责任考核及年薪总额的确定等方面均严格按照相关制度规定的绩效评价标准和程序进行。考核的过程和薪酬
的确定体现了对高管人员的激励与约束作用，同时相关人员在董事会审议上述议案时也申请了回避表决，符合法律法规的规定。
因此，我们对《关于确定公司董事与高管人员2017年度薪酬的议案》发表同意的独立意见。”
2、董事候选人任职资格审核情况：
报告期内，公司增补的董事候选人均经董事会提名委员会审核，聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
我们对公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于增补卢庆辉先生为公司第八届董事会董事的议案》进行了认真审核，认为公司董事候选人拥有相关的专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备担任上市公司董事的任职资格，同意增补卢庆辉先生为公司第八届董事会董事候选人的提名，并提交股东大会审议。
3、高级管理人员提名情况
报告期内，公司聘任的高级管理人选已经董事会提名委员会审核，聘任人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
我们对公司第八届董事会第二十八次会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》进行了认真的审核，认为公司聘任财务总监的程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；聘任的财务总监其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对其任职资格的相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年1月27日披露《江西长运股份有限公司2017年年度业绩预盈公告》，预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润1,800万元到2,200万元。
公司于2018年3月31日披露的《江西长运股份有限公司2017年年度报告》，2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为2035.14万元，
公司2017年年度业绩预告所披露事项与2017年年度报告相符。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计和内部控制审计机构事项发表如下独立意见：“中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，能够满足公司 2018年度财务审计和内部控制审计工作要求，同意公司聘任中兴财光华会计师事务所有限公司为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构。”
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017年年度股东大会审议通过了《公司 2017年度利润分配方案》，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），共计派发现金红利总额为 7,111,920元（含税）。当年现金分红数额占合并报表归属于上市公司股东净利润的34.95%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。我们认为：“公司2017年度利润分配预案是公司综合考虑所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，和股东投资回报的诉求，并兼顾公司利润分配政策的连续性和稳定性的基础上制定的。公司2017年度利润分配预案符合公司经营实际及未来发展需要，符合《公司章程》的规定和《公司分红规划》的要求，有利于公司的长远发展，有利于分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。
因此，我们对《公司2017年度利润分配方案》发表同意的独立意见，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
（八）公司及股东承诺履行情况
公司切实履行《江西长运股份有限公司分红规划》中关于2015年度至2017年度的现金分红承诺。
2015年度公司以现金分配的利润占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为30.73%；2016年公司母公司财务报表净利润为-49,507,863.60元，加上2016年年初未分配利润366,741,519.58，扣除2016年7月已实施的利润分配23,706,400元， 2016年度可供股东分配的利润为 293,527,255.98元。
公司2016年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本237,064,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利总额为7,111,920元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
公司2017年度以现金分配的利润占合并报表归属于上市公司股东净利润的34.95%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
公司控股股东江西长运集团有限公司于2011年11月17日出具《避免同业竞争承诺函》。上述承诺长期有效。江西长运集团有限公司正严格履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司2017年度共发布临时公告八十份，定期公告四份，公司严格按照相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会已根据《企业内部基本规范》及其他相关法律法规的要求组织实施了内部控制自我评价工作，公司在内部控制自我评价过程中未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷。
公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核和预算五个专业委员会。
报告期内，董事会战略委员会共召开二次会议，对公司如何顺应趋势，探索和实践服务业态创新和产品创新，推动道路客运与互联网的深度融合方面进行了探讨，并对公司通过挂牌方式公开转让江西全顺投资发展有限公司51%股权项目进行了审议。
报告期内，董事会审计委员会共召开七次会议，对公司2017年度财务报告的审计工作、评估外部审计机构、公司定期报告的编制和披露工作、改聘会计师事务所等事项认真履行了监督职责；并审议了公司 2018年度内部审计工作计划，对公司内部控制规范体系建设的实施情况进行了检查，提出了专业建议。审计委员会认为，公司管理层应持续强化内部控制和风险防控，同时注意优化财务结构，降低公司资产
负债率。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了二次会议，对公司年度报告披露的董事、监事和高级管理人员薪酬情况进行了审核；对公司董事和高级管理人员 2017年度履职情况进行了绩效考评，依据考评结果确定年度薪酬方案提交董事会审议。
报告期内，董事会提名委员会召开二次会议，对公司拟增补的第八届董事会董事候选人和拟聘任的财务总监的学历、职称、工作经历、全部兼职情况进行了审核。
报告期内，董事会预算委员会共召开二次会议，检查了公司年度预算执行情况，审议了公司2018年度财务预算方案，通过了公司2019年预算编报工作时间安排。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2018年我们严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，勤勉尽职工作，忠实履行职责，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。2019年，我们将继续按照各项法律法规的要求以及《公司章程》和相关治理规则的规定，认真履行职责，持续提升履职能力，促进公司的规范运作和健康发展。
（本页无正文，为《江西长运股份有限公司独立董事 2018年度述职报告》之签署页）
独立董事签名：
刘学尧 彭润中 李宝常
2019年3月28日