申通快递股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2018-100申通快递股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司资金需求，根据《公司法》《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司资金需求情况，申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”或“公司”）拟面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的公司债券。公司于 2018年 12月25日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》。本次发行公司债券尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行方案
1、发行规模
本次发行的申通快递股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模由股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
3、发行对象
本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者；具体配售安排
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（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场状况以及发行具体事宜确定。
4、品种及债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在发行前根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率及付息方式
本次发行公司债券的票面利率和付息方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利率调整，提请股东大会授权董事会授权公司经营层根据市场情况确定。
本次公司债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
6、发行方式
本次公司债券在经过深圳证券交易所预审核无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行方式提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
7、担保事项
本次债券无担保。
8、募集资金用途
本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金等相关法规许可的用途。具体募集资金用途提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。
9、上市安排
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易或转让流通的相关事宜。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
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10、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好，若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、承销方式
本次公司债券的承销方式为余额包销。
12、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
三、本次公开发行公司债券提请股东大会授权事项
为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请本次债券的主承销商，并聘请其他中介机构共同协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
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5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《申通快递股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
7、办理与本次公开发行有关的其他事项；
8、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司经营层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜；
9、授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
根据《申通快递股份有限公司章程》（公司章程已经于2017年10月31日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过），上市公司的利润分配政策的相关事项如下：
公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（一）公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式：公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司优先采用现金方式分配利润，可以进行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件和比例：
1、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
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重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）股利分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利发放条件：
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
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3、股东大会对现金分红具体方案进行审议。
（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（八）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（九）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）上市公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）及公司章程等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进一步细化公司章程关于股利分配原则的
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条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，特制定《公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，并经公司第三届董事会第十四次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行公司章程和《公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》中的上述利润分配政策。
五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
1、公司实际情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格；
2、本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益；
3、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，并在授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管理层具体办理本次发行公司债券有关事宜，有助于提高本次发行公司债券的工作效率。
综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次发行公司债券相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
申通快递股份有限公司董事会2018年12月26日