证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-079
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于对拟回购注销部分限制性股票数量进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 20日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体公告了《公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，因公司2016年度经营业绩无法达成限制性股票第二个解锁期的解锁条件及部分激励对象离职，公司决定回购注销本解锁期未获解锁及激励对象离职未获解锁的限制性股票。但在办理本次回购注销过程中，激励对象李国新对其离职而全部回购注销其未解锁的限制性股票提出异议，经核实，该激励对象为正常的退休，按公司A股限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的规定，“激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，其所获授的激励股份不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售”，因此本次应只回购注销本解锁期（2016年度）李国新未获解锁的股份。据此，公司根据有关规定和实际情况，对本次回购注销的限制性股票数量予以调整，具体情况公告如下：
一、本次回购注销的审批程序
公司于2017年4月17日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司A股限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个解锁期（2016年度）的解锁条件无法达到，公司将按股权激励计划相关规定回购注销已授予 125名激励对象本期未达到解锁条件的 4,198,000股限制性股票，回购注销已授予但已离职的 9名激励对象所持的586,000股限制性股票。针对本事项，公司董事会、独立董事和监事会经核实后，均发表了同意的意见；广东星辰师事务所律师认为：公司董事会本次回购注销限制性股票事项已获得公司 2015年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股份的程序合法；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等规范性文件及《限制性股票激励草案》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。前述有关情况，公司已分别于 2017年 4月 18日、4月 20日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布相关的公告。
公司于2017年6月16日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》，董事会、独立董事和监事会经核实后，同意公司根据实际情况对本次回购注销部分限制性股票的数量进行调整；广东星辰师事务所律师认为：公司本次调整限制性股票回购的数量符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司已就本次调整限制性股票回购数量履行了现阶段应当履行的法律程序。
二、关于对回购注销部分限制性股票的数量进行调整的原由和具体情况
（一）本次调整前回购注销的限制性股票数量和回购价格
本次调整前，经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十三次会议分别审议通过，公司本次拟回购注销的限制性股票数量和回购价格如下：
1、回购数量：本次回购注销部分限制性股票涉及的激励对象共 134人，其中：因 2016年度业绩考核不达标涉及的回购对象为 125名，因离职涉及的回购对象为 9名，回购注销的数量合计为 4,784,000股，其中：回购注销首次授予的股份数量共4,014,000股，回购注销预留授予的股份数量共770,000股。
2、回购价格：首次授予的限制性股票的回购价格为 3.925元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为3.705元/股。
（二）对上述经审批的回购股份数量进行调整的原因
因激励对象李国新在本解锁期办理了离职手续，公司将离职的激励对象将其所持尚未解锁的股份作全部回购注销处理。但公司在办理上述限制性股票回购注销过程中，李国新对其离职后公司回购注销其全部未解锁的限制性股票提出异议，其理由为：其属于达到法定退休年龄而退休离职，符合公司股权激励计划规定的可继续享受激励的情形。
根据公司股权激励计划有关规定：“激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，其所获授的激励股份不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和限售”。经公司核实，该激励对象确实属于达到法定退休年龄的退休离职，符合公司规定的继续享受股权激励的条件，因此，本次需对回购注销李国新所持的限制性股票数量应作出相应调整，即本次只回购注销第二个解锁期其未获解锁的部
分（获授总股份30%，即 6,000股），其余下第三个解锁期未解锁的限制性股票（获授总股份40%，即8,000股份）本次不作回购注销。
三、本次调整后公司回购注销的限制性股票的数量情况
（一）经调整后公司本次回购注销的限制性股票数量
公司根据实际情况对本次回购注销限制性的数量作调整，调整情况为：本次回购注销的限制性股票数量减少8,000股，经本次调整后，回购注销的股份数量由 4,784,000股调整为 4,776,000股，其中：回购注销首次授予的股份数量由4,014,000股调整为4,006,000股，回购注销预留授予的股份数量为770,000股。
1、本次调整前公司已披露的回购注销限制性股票的数量情况：
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|姓名|职务|回购注销股票数量（股）|占授予股份的比例（%）|本次回购注销原因|回购注销的股份类别|
|龙耐坚|副董事长、董秘|138,000|0.9426|由于公司2016 年度的经营业绩未达成考核指标|首次授予的股份|
|陆振猷|董事、总工程师|138,000|0.9426|||
|李文杰|董事|90,000|0.6148|||
|胡泊|总裁|120,000|0.8197|||
|李维昌|副总裁|180,000|1.2295|||
|中层管理人员、核心骨干（管理、技术、销售）人员共97人||2,802,000|19.1393|||
|中层管理人员、核心骨干（管理、技术、销售）人员共23人||730,000|4.9863||预留授予的股份|
|中层管理人员、核心骨干（管理、技术、销售）人员共9人||586,000|4.0027|由于激励对象离职|首次及预留授予的股份|
|合计|134人|4,784,000|32.6776|||

2、本次调整后公司实际回购注销的限制性股票的数量情况：
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|姓名|职务|回购注销股票数量（股）|占授予股份的比例（%）|本次回购注销原因|回购注销的股份类别|
|龙耐坚|副董事长、董秘|138,000|0.9426|由于公司2016 年度的经营业绩未达成|首次授予的股份|
|陆振猷|董事、总工程师|138,000|0.9426|||
|李文杰|董事|90,000|0.6148|||
|胡泊|总裁|120,000|0.8197|||
|李维昌|副总裁|180,000|1.2295|||
|中层管理人员、核心骨干（管理、技术、销售）人员共98人||2,808,000|19.1803|||

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|中层管理人员、核心骨干（管理、技术、销售）人员共23人||730,000|4.9863|考核指标|预留授予的股份|
|中层管理人员、核心骨干（管理、技术、销售）人员共8人||572,000|3.9071|由于激励对象离职|首次及预留授予的股份|
|合计|134人|4,776,000|32.6229|||

（二）回购价格
本次不对回购价格作调整，回购价格为：首次授予的限制性股票的回购价格为3.925元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为3.705元/股。
四、本次回购注销的股份情况
1、回购注销的股份种类：
按公司限制性股票激励计划授予的A股限制性股票。
2、回购资金总额和资金来源
本次回购部分限制性股票涉及的回购资金总额为18,576,400元，该部分资金来源全部为公司自有资金。
3、回购注销后的公司股权结构变动情况
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|类别|本次变动前||本次变动|变动后||
||数量（股）|比例|+（-）（股）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|96,720,420|15.17%|-4,776,000|91,944,420|14.53%|
|02 股权激励限售股|10,138,000|1.59%|-4,776,000|5,362,000|0.85%|
|03首发后机构类限售股|39,583,334|6.21%|-|39,583,334|6.25%|
|04 高管锁定股|44,915,550|7.04%|-|44,915,550|7.10%|
|06首发前机构类限售股|2,083,536|0.33%|-|2,083,536|0.33%|
|二、无限售流通股|540,884,024|84.83%|-|540,884,024|85.47%|
|其中未托管股数|-|-|-|-|-|
|三、总股本|637,604,444|100%|-4,776,000|632,828,444|100%|

特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月二十日