证券代码：300091 证券简称：金通灵金通灵科技集团股份有限公司
2019年非公开发行股票预案
二零一九年十二月
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需有权国资审批机构批准、公司股东大会批准并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前1个交易日或20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象为南通产控。南通产控以现金方式一次性进行认购。
4、本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
5、本次非公开发行的股票数量不超过246,052,907股（含本数），公司发行前总股本为1,230,264,538股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案公司总股本的20%，募集资金总额不超过80,000.00万元。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象拟认购金额如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|拟认购金额上限（万元）|
|1|南通产控|80,000.00|

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，相应调整本次认购的数量和金额。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|
|1|补充流动资金|20,000.00|
|2|偿还银行借款|60,000.00|

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。
7、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的规
定，公司第四届董事会第七次会议和2017年年度股东大会审议通过了《关于未来
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、根据中国证监会于2019年11月8日发布的《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》（征求意见稿）和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（征求意见稿），监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化，如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，公司将及时履行相应的决策程序并按照调整后的相关政策要求对本次非公开发行A股股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
11、本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案目录
公司声明 .................................................................................................................. 1重大事项提示 ........................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................... 5释义 .......................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 8一、公司基本情况 ............................................................................................ 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 10四、本次非公开发行方案概要 ....................................................................... 10五、本次募集资金用途 .................................................................................. 13六、本次非公开发行是否构成关联交易 ....................................................... 13七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .................................... 14八、本次非公开发行的审批程序 ................................................................... 14九、本次发行前滚存未分配利润处置 ........................................................... 14十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ............................ 14第二节发行对象基本情况 ................................................................................... 15一、基本情况 .................................................................................................. 15二、股权结构及控制关系............................................................................... 15三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ............................................ 15四、最近一年简要财务数据 ........................................................................... 16五、其他情况 .................................................................................................. 16第三节本次发行的主要合同................................................................................ 19一、协议主体、签订时间............................................................................... 19二、股票认购的数量、价格与方式 ............................................................... 19三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割 ............................................ 20四、违约责任 .................................................................................................. 21五、协议的生效和终止 .................................................................................. 22
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 23一、本次募集资金使用计划 ........................................................................... 23二、本次非公开发行募集资金使用的必要性和可行性分析 ........................ 23三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 25第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 26一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................................................................... 26二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 27三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................. 27四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 28五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 28六、本次非公开发行的相关风险 ................................................................... 28第六节利润分配政策及执行情况 ........................................................................ 31一、公司利润分配政策 .................................................................................. 31二、最近三年公司利润分配情况 ................................................................... 34三、公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年） ......................... 35第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 41一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..................................................................................................................... 41二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施.......................................................................................................... 41
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、上市公司、金通灵|指|金通灵科技集团股份有限公司|
|本次非公开发行/本次发行|指|金通灵科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股A股股票不超过246,052,907股|
|预案、本预案|指|金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案|
|南通产控、产控集团|指|南通产业控股集团有限公司|
|南通市国资委|指|南通市人民政府国有资产监督管理委员会|
|上海运能|指|上海运能能源科技有限公司|
|锡绍投资|指|上海锡绍投资管理中心（有限合伙）|
|附条件生效的股份认购协议|指|金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的发行期首日|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证券登记结算有限责任公司|指|中登公司|
|股东大会|指|金通灵科技集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|金通灵科技集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|金通灵科技集团股份有限公司监事会|
|公司章程|指|金通灵科技集团股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|最近三年|指|2016年、2017年及2018年|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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|公司全称|金通灵科技集团股份有限公司|
|英文名称|Jin Tong Ling Technology Group Co.,Ltd|
|股票简称|金通灵|
|股票代码|300091|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2010年6月25日|
|注册地址|南通市钟秀中路135号|
|法定代表人|季伟|
|董事会秘书|陈树军|
|注册资本|123,026.4538万元|
|办公地址|江苏省南通市钟秀中路135号|
|公司电话|0513-85198488|
|公司传真|0513-85198488|
|公司网址|www.jtlfans.com|
|电子信箱|dsh@jtlfans.com|
||鼓风机、压缩机、小型高效汽轮机、小型燃气轮机及各类配件的制造、|
||加工、销售及相关技术咨询、技术服务（制造、加工另设分支机构经营）；|
||投资、运营新能源电站；新能源发电领域内的技术转让、技术开发、技|
|经营范围|术咨询；自营和代理上述商品和技术的进出口业务以及本企业所需的机|
||械设备、零配件、原辅材料、技术的进口业务（国家限定公司经营或禁|
||止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批|
||准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力支持节能环保产业发展，产业发展态势较好
公司所处的节能环保产业是国家重点发展的战略性新兴产业。近年来，国家
有关部门出台了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《工业绿色发
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案展规划（2016-2020年）》（工信部规[2016]225号）、《“十三五”生态环境保护规划》（国发[2016]65号）、《“十三五”节能环保产业发展规划》等一系列政策法规，为节能环保产业的快速发展奠定了良好的基础。
《“十三五”节能环保产业发展规划》明确要求；一方面推进高效环保的循环流化床、工业煤粉锅炉及生物质成型燃料锅炉等产业化，鼓励锅炉制造企业提供锅炉及配套环保设施设计、生产、安装、运行等一体化服务。另一方面，做大做强节能服务产业，创新合同能源管理服务模式，健全效益分享型机制。到2020年，节能环保产业将成为国民经济的一大支柱产业，节能环保产业增加值占国内生产总值比重为3%左右，与此同时，节能服务业总产值达到6000亿。由此可见，节能环保产业的市场空间巨大。
2、公司在节能环保产业细分领域具备一定的竞争优势
2018年公司通过资本市场运作完成了对上海运能的并购，在维持自身流体机械设备研发制造传统优势的同时，进一步聚焦环保节能、新能源等领域，将业务领域延伸至余热余气发电及可再生能源利用产业链，拓展新型业务模式。公司借助上海运能在能源方案设计、系统集成以及节能环保型锅炉方面的技术优势，有效了实现锅炉和汽轮机两大核心设备的优势协同，以此增强公司核心竞争力，并进一步提升行业地位。
3、控股股东致力于进一步巩固控制权，实现与上市公司的共同发展
近年来，上市公司通过自身的发展在流体机械设备研发制造领域与节能环保细分领域建立了一定的竞争优势。南通产控持续看好上市公司在相关产业细分领域的发展，旨在通过认购本次非公开发行股票的方式加大对上市公司的投资，进一步巩固对于上市公司的控制权，完成在流体机械设备研发制造领域与节能环保细分领域的投资布局的同时，实现与上市公司的共同发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
目前，公司资产负债率相对较高，在一定程度上限制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
2、减轻财务负担，提高公司盈利水平
公司2018年和2019年1-9月的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为9,497.13万元和11,628.83万元，而同期的财务费用分别为5,381.61万元和4,806.33万元。公司的利息负担较重，影响公司的利润水平。本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以降低财务费用，有效提升公司的盈利水平。
3、提高公司后续融资能力，拓展发展空间
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率明显下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于增强公司后续融资能力，并进一步拓展发展空间。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为南通产控。
本次发行前，南通产控直接持有上市公司6.83%的股份，同时接受季伟、季维东的表决权委托从而控制其持有的上市公司22.85%股份对应的表决权，合计控制上市公司29.69%的表决权，系公司控股股东。南通产控认购本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”的相关内容。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为南通产控，以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）发行数量和发行规模
本次非公开发行的股票数量不超过246,052,907股（含本数），公司发行前总股本为1,230,264,538股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过80,000.00万元。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，发行对象拟认购金额情况如下：
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|序号|发行对象|拟认购金额上限（万元）|
|1|南通产控|80,000.00|

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
若根据证券监督管理机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照证券监督管理机构调整的数额，相应调整本次认购的数量和金额。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格：发行价格不低于定价基准日前1个交易日或前20个交易日均价的90%。定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为P。
1
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金数量及投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
（七）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|
|1|补充流动资金|20,000.00|
|2|偿还银行借款|60,000.00|

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象南通产控，为公司控股股东，向前述发行对象非公开发行股票构成关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在
董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，独立董事对本次
关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将进行回避表决。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东均为南通产控，实际控制人均为南通市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
八、本次非公开发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2019年12月3日，南通产控召开2019年第10次董事会形成了《关于产控集团认购金通灵科技集团股份有限公司非公开发行股票等有关事项的董事会决议》。
2019年12月21日，金通灵第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行方案。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得有权国资审批机构的批准、股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股份比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南通产控，其基本情况如下：
一、基本情况
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|企业名称|南通产业控股集团有限公司|
|成立时间|2005年3月8日|
|法定代表人|杜永朝|
|注册资本|128,000.00万元|
|统一社会信用代码|91320600771508291H|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|南通市工农路486号|
||南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资|
||产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、|
|经营范围|设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商|
||品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||后方可开展经营活动）|

二、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，南通产控的股权结构如下：
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至本预案签署日，南通产控系南通市人民政府授权经营工业和商业领域国有资产的国有独资企业，投资领域涵盖化工、机械、医药、纺织、轻工、房地产
等实体产业和金融、保险、商贸等现代服务业。主要职责：（1）按照国有经济
战略性调整和国有企业战略性改组的要求，对授权国有资产实施管理和经营，推
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案动市区工商业结构调整，强化资源配置，提高国有经济在优势产业的集中度；（2）发展和壮大国有经济，完成国有资产经营责任目标，实现授权国有资产的保值增值；（3）对所投资企业行使国有资产出资人职能，实施运行监控，依法选择控股企业经营管理者，行使国有资产占有、使用、处置和收益权；（4）承担南通市人民政府及市国有资产监督管理委员会交办的其他事项。最近三年主营业务未发生变化。
2016年至2018年，南通产控实现的营业总收入分别为249,867.01万元、289,003.95万元、312,910.43万元。
四、最近一年简要财务数据
南通产控最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|
|资产总额|2,071,621.38|
|负债总额|1,150,417.84|
|所有者权益合计|921,203.53|
|归属于母公司所有者的股东权益|664,191.23|
|项目|2018年度|
|营业总收入|312,910.43|
|净利润|59,250.41|

注：上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、其他情况
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
截至本预案签署日，南通产控及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案本次非公开发行股票完成前后，南通产控及其控制的其他企业与上市公司之间均不存在同业竞争。
2、关联交易情况
本次非公开发行完成前，南通产控与上市公司发生的关联交易情况如下：
2019年5月16日，广发银行股份有限公司南通分行与公司签订了《授信额度合同》，同时与南通产控签订了《最高额保证合同》。按照上述合同约定，本次给予公司授信总额为3亿元人民币，其中新增授信额度为1亿元人民币，新增授信额度由南通产控进行担保，授信额度有效期自合同生效之日起至2020年4月1日止。
2019年6月27日，中国民生银行股份有限公司南通分行与公司签订了《综合授信合同》，同时与南通产控签订了《最高额保证合同》。按照上述合同约定，本次给予公司授信总额为1.5亿元人民币，由南通产控提供连带责任保证，授信期限自2019年6月27日至2020年6月27日止。
2019年7月2日，中国光大银行股份有限公司南通分行与公司签订了《综合授信协议》，同时与南通产控签订了《最高额保证合同》。按照上述合同约定，本次给予公司授信总额为2.5亿元人民币，由南通产控提供连带责任保证，授信期限自2019年7月2日至2022年7月1日止。
2019年7月12日，兴业银行股份有限公司南通分行与公司签订了《综合授信合同》，同时与南通产控签订了《最高额保证合同》。按照上述合同约定，本次给予公司授信总额为1.6亿元人民币，其中1亿元由南通产控提供连带责任保证，授信期限自2019年7月12日至2020年5月30日止。
南通产控为公司提供上述担保的同时，公司未向南通产控提供反担保，未向南通产控支付担保费用。
上述关联交易符合相关法律法规的规定，对公司独立经营能力不构成重大影响，且对公司业绩的稳定性不产生重大影响。
本次非公开发行完成后，如果南通产控及其关联方未来与上市公司发生必要
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案关联交易，南通产控承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行审批程序，按照上市公司《公司章程》、证券交易所规范运作指引等有关法律法规、规范性文件的要求办理有关审议程序和履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害广大中小股东权益的情况。
（三）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重
大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，上市公司与南通产控及其控股股东的重大交易参见本节之“五、其他情况”之“同业竞争和关联交易情况”的相关内容。
（四）本次认购的资金来源
南通产控已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案第三节本次发行的主要合同
上市公司与南通产控签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
（一）协议主体
股份发行方（甲方）：金通灵科技集团股份有限公司
股份认购方（乙方）：南通产业控股集团有限公司
（二）签订时间
甲方与乙方于2019年12月21日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
二、股票认购的数量、价格与方式
（一）认购金额及数量
股票面值为1元，乙方将认购甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前总股本的20%，即246,052,907股，认购金额为不超过800,000,000.00元（大写捌亿元）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准并实际发行的数量为准。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则认购人实际认购的股份数量亦做相应调整。
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为不低于本次发行定价基准日前1个交易日或20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案交易日股票交易总量）。
双方确认，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
根据中国证监会于2019年11月8日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（征求意见稿）和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（征求意见稿），监管部门可能会对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整。如本次发行前，相关再融资法规被修订并实施，双方同意，届时根据修改后的再融资规则签署相关补充协议并履行各方所需审议、审批等必要程序。
（三）认购方式
乙方同意以现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份。
（四）限售期
乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股票后，该等股票自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。
三、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
乙方承诺按照第二条的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中登公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案四、违约责任
（一）任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
（二）本协议生效后，如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项，甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之五的违约金，累计违约金不超过乙方认购款总额的15%。违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方另行支付赔偿金。
（三）本协议项下约定的本次发行相关事宜如未获得甲方股东大会审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司及国有资产管理主管部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。
（四）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案五、协议的生效和终止
（一）协议的生效
双方一致同意，本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
2、本次发行已按照相关法律法规和乙方相关议事规则的规定经乙方内部决策机构审议通过；
3、有权国资审批机构批准本次非公开发行相关事宜；
4、本次发行已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
（二）协议的终止
1、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
2、于本次发行完成日之前,经协商一致,双方可以以书面方式终止或解除本协议。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|
|1|补充流动资金|20,000.00|
|2|偿还银行借款|60,000.00|

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次非公开发行募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2016年度、2017年度和2018年度的营业收入分别为94,606.58万元、146,346.17万元及194,525.68万元，2017年度、2018年度营业收入较上年同期分别增长54.69%和32.92%。根据行业发展趋势，结合公司不断扩大业务规模和延伸业务范围，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
2、拥有充足的流动资金有利于公司持续经营及扩大工程业务规模
上市公司的工程业务一般采取分期收款的方式，结算周期较长，应收账款周转率较低，占用资金较大。受限于流动资金的不足，上市公司难以快速扩大业务规模、提升市场竞争力和增强盈利能力。
随着公司对汽轮机、压缩机、工业锅炉等核心产品的研发改进不断取得突破、以及公司余热发电项目、生物质发电项目等顺利投产运行，公司基于技术创新优势和工程项目投资管理经验将进一步提高在工程业务领域的获单能力，而拥有充足的流动资金是公司持续经营及扩大工程业务规模的必要基础。
3、优化资本结构，提高公司风险抵御能力
2018年以来，随着经济下行压力增大，国家去杠杆宏观政策的影响下，银行机构出现收贷、缩贷等情形，导致企业融资困难。截至2019年9月30日，公司短期借款余额合计119,777.50万元，面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金偿还银行借款和补充流动资金后，净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
2、法人治理结构、内控体系完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以科学的法人治理结构为核心的现
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产净额，通过偿还银行借款和补充流动资金，公司财务结构得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；
同时，可减少公司未来债务融资的财务费用，使公司财务状况得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充上市公司流动资金和偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际发行情况完成对公司章程与股本相关条款及与本次发行相关的事项的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过246,052,907股限售股，上述股份的认购对象为南通产控，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充上市公司流动资金和偿还银行借款，本次发行不会对公司的业务收入结构产生重大影响。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，财务状况得以改善，资金实力和偿债能力增强，财务风险有所降低。
（二）对盈利能力的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行借款。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，偿还银行借款将使当期筹资活动流出增加，今后偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有效缓解本公司债务到期偿付的现金流压力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为58.81%，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。
六、本次非公开发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应关注下述各项风险因素：
（一）行业政策风险
公司所处的节能环保产业属于国家产业政策支持与鼓励的相关行业。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响公司产品和服务的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
（二）生产经营风险
1、项目管理与执行风险
公司在生物质发电、余热余气利用等领域签订了金额较大的协议，相关项目
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案的成功实施有赖于突出的项目管理与执行能力。如果公司不能对于项目实施有效的管理，可能导致部分项目面临建设工期延长、经济效益变化等问题。因此，公司存在一定的项目管理与执行风险。
2、营运资金相对紧张的风险
公司的工程类项目一般采取分期付款的方式，结算周期较长。同时，公司的部分客户付款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较长，由于结算周期较长，导致公司的应收账款周转速度较慢，若长时间无法及时回收，将有可能造成公司营运资金相对紧张的风险。
（三）财务风险
1、应收账款风险
截至2019年9月30日，公司的应收账款余额为87,763.85万元，应收账款余额较大。按照流体机械产品行业的惯例，公司产品验收合格后一般用合同金额的10%货款作为质保金，于项目工程整体安装调试并经检验合格后1-2年内收回。
工程类业务一般采取分期付款的方式，拉长了结算周期。同时，公司的部分客户付款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较长，由于结算周期较长，导致公司的应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大，若公司客户出现经营不善，不能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加。同时，应收账款占总资产比例较高，若长时间无法及时回收，将有可能造成公司流动资金紧缺。
2、存货减值风险
截至2019年9月30日，公司的存货余额为228,217.97万元，存货余额较大。存货余额中占比较大的部分为建造合同形成的已完工未结算资产。若建造合同交易对方出现经营不善或工程项目出现实施障碍，则上述建造合同的完工及顺利运营将存在不确定性，从而影响该部分资产在未来为公司带来的经济利益的流入情况，进而可能导致该部分资产存在减值风险。
3、商誉减值风险
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案2018年公司收购上海运能的成交价格较其可辨认净资产增值较高，公司确认了较大金额的商誉。若上海运能在未来经营中不能实现预期收益，则因重组上海运能所形成的商誉将有可能产生减值，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
（四）短期内公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
（五）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需经有权国资审批机构批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案第六节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策决策机制与程序和利润分配政策的调整
1、利润分配政策决策机制与程序
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时回答中小股东关心的问题。
（2）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生公司章程规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案
2、利润分配政策的调整
（1）公司原则上至少每三年重新审议股东回报规划，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
（2）调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
（3）股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（二）公司利润分配政策
1、利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
（1）公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
（2）分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行利润分配，公司优先采取现金方式分配利润。因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红条件及比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（三）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2017年5月12日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》，以截至2016年12月31日公司总股本522,500,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.09元（含税），共分配现金股利4,702,500.00元（含税）。
2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》，以截至2017年12月31日公司总股本555,598,900股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.23元（含税），共分配现金股利12,778,774.70元（含税）。
2018年9月19日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于2018年半年度利润分配预案的议案》，以现有股本615,706,094股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增554,135,485股，转增后公司股本为1,169,841,579股，不进行现金分红，不送红股。
2019年4月26日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，以公司现有总股本1,230,264,538股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利0.08元（含税），共分配现金股利9,842,116.30元（含税）。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|归属于上市公司股东的净利润|98,387,977.61|124,898,656.54|46,405,445.22|
|现金分红金额（含税）|9,842,116.30|12,778,774.70|4,702,500.00|
|现金分红金额/归属于上市公司股东的净利润|10.00%|10.23%|10.13%|
|三年累计现金分红总额|27,323,391.00|||
|最近三年实现的年均可分配利润|89,897,359.79|||
|最近三年累计现金分红总额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|30.39%|||

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司召开第四届董事会第七次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案（二）本规划的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定：
（1）公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
（2）分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行利润分配，公司优先采取现金方式分配利润。因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
2、税后利润分配顺序及比例
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司现金分红条件及比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：
（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
6、利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
7、利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。
（四）利润分配方案的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案案时，公司为股东提供网络投票的方式，并充分听取中小股东的意见和诉求，及时回答中小股东关心的问题。
2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
4、公司原则上至少每三年重新审议股东回报规划，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
5、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
6、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（五）利润分配信息披露机制
公司严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司结合未来三年的营运状况，制订《未来三年股东回报规划》；公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是中小投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑
现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）本次非公开发行于2020年4月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；
（3）本次非公开发行股票数量为发行上限，即246,052,907股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资金总额按人民币80,000.00万元计算（不考虑发行费用的影响）；
（4）2018年5月，公司收到中国证监会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕807号）。2018年6月，标的资产完成过户手续。在该次重组过程中，根据公司与邵耿东、徐建阳及锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》的约定，邵耿东、徐建阳及锡绍投资承诺，上海运能2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币5,100.00万元、7,650.00万元、9,500.00万元。2017年、2018年，上海运能实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,299.25万元、8,039.80万元，业绩实际完成率分别为103.91%、105.10%。
考虑到业绩补偿义务人对于业绩承诺所承担的补偿义务，且上海运能为公司目前主要盈利来源之一，公司2019年度的利润实现情况具有一定的保障。因此，根据情景分析的需要，假设公司2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别在上一年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的基础上分别按照以下三种情形进行测算：①持平；②增长15%；
③增长30%。
（5）在预测2019年、2020年发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益率时，仅考虑本次非公开发行股票以及已发生的利润分配事宜对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（6）本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
2、对公司主要财务指标的影响
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度/2020年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,230,264,538.00|1,230,264,538.00|1,476,317,445.00|
|假设情形1：2019年、2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上一年持平||||
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|2,488,831,036.82|2,577,376,898.13|2,577,376,898.13|
|归属于母公司股东的净利润（元）|98,387,977.61|98,387,977.61|98,387,977.61|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（元）|94,971,257.05|94,971,257.05|94,971,257.05|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.07|
|稀释每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|3.89|3.75|3.11|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.08|0.08|0.07|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.08|0.08|0.07|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|3.75|3.62|3.01|
|假设情形 2：2019 年、2020 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别较上一年增长15%||||
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|2,488,831,036.82|2,592,135,094.77|2,592,135,094.77|
|归属于母公司股东的净利润（元）|113,146,174.25|130,118,100.39|130,118,100.39|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（元）|109,216,945.61|125,599,487.45|125,599,487.45|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.11|0.09|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.11|0.09|
|加权平均净资产收益率（%）|4.46|4.90|4.08|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.09|0.10|0.09|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.09|0.10|0.09|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|4.30|4.73|3.94|
|假设情形 3：2019 年、2020 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别较上一年增长30%||||
|期初归属于母公司股东的净资产（元）|2,488,831,036.82|2,606,893,291.41|2,606,893,291.41|
|归属于母公司股东的净利润（元）|127,904,370.89|166,275,682.16|166,275,682.16|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（元）|123,462,634.17|160,501,424.41|160,501,424.41|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.12|

金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.12|
|加权平均净资产收益率（%）|5.02|6.18|5.16|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.10|0.13|0.12|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.10|0.13|0.12|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|4.85|5.97|4.98|

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|-|-|
||注：净资产收益率和基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9|
|号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性||
|损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中国证监会||
|公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。||

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司资产总额及股本规模较发行前将有所增加。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本次募投项目实施后公司经营风险及财务风险将有效降低，盈利能力将得到改善，有助于提高上市公司每股收益。但若未来公司经营效益不及预期，可能对公司每股收益产生影响，存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营战略的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、本次发行有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力
2018年以来，随着经济下行压力增大，国家去杠杆宏观政策的影响下，银行机构出现收贷、缩贷等情形，导致企业融资困难。截至2019年9月30日，公司短
期借款余额合计119,777.50万元，面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案偿还银行借款和补充流动资金后，净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：
1、加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等文件的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司专注于高端流体机械产品的研发、制造以及应用，通过优质、安全可靠的产品以及专业的售后服务在业内树立了良好的品牌形象。与此同时，公司通过
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案资本市场运作收购上海运能，将业务领域进一步延伸环保节能、新能源及可再生能源利用产业链。在此基础上，公司将充分发挥基于锅炉和汽轮机两大核心设备的较强研发生产能力而产生的协同优势，进一步提升核心竞争力。此外，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，努力提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
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|按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证|
|监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国|
|证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年股东回报|
|规划（2018年-2020年）》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股|
|东对于公司利润分配政策的实施进行监督。|

（六）相关主体出具的承诺
1、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，控股股东对本次非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案（1）本企业不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，切实履行公司填补回报的相关措施。
（2）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本企业同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票预案布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的相关分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
金通灵科技集团股份有限公司董事会2019年12月21日