奥特佳新能源科技股份有限公司
简式权益变动报告书（三）
上市公司名称： 奥特佳新能源科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 奥特佳
股票代码： 002239
信息披露义务人：江苏帝奥控股集团股份有限公司
住所： 南通市通州区金沙镇新金西路66号
通讯地址： 同上
信息披露义务人：王进飞
（一致行动人）
住所： 江苏省通州市金沙镇新金路**号
通讯地址： 同上
股份变动性质： 被动稀释
权益变动报告书签署日期：二零一七年四月
信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露人没有通过任何其他方式增加或减少其在奥特佳中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3第一节释义 ................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 5第三节权益变动目的 ................................................................................................... 7第四节权益变动方式 ................................................................................................... 9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 12第六节其他重大事项 ................................................................................................. 14第七节信息披露义务人声明 ..................................................................................... 15第八节备查文件 ......................................................................................................... 16附表 ............................................................................................................................. 17
第一节释义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、帝奥
指 江苏帝奥控股集团股份有限公司
集团
本公司、公司、奥特佳、
指 奥特佳新能源科技股份有限公司
上市公司
海四达电源、标的公司 指 江苏海四达电源股份有限公司
交易标的、标的资产、
指 江苏海四达电源股份有限公司100%股权
拟购买资产
江苏海四达集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司、沈涛、德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、苏州钟鼎三号创业投资中心交易对方 指 （有限合伙）、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞
上市公司发行股份购买交易对方持有的标的资产并向不本次交易、本次重组 指 超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本报告书 指 奥特佳新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人通过本次交易持有奥特佳股份的权益变本次权益变动 指
动行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、帝奥集团
公司名称： 江苏帝奥控股集团股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
公司住所： 南通市通州区金沙镇新金西路66号
法定代表人 王进飞
注册资本： 3,077.70万元
统一社会信用代码： 91320600138360850T
服装、服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的出口业务；
经营范围：
刺绣工艺品制造；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
成立日期： 1996年5月14日
营业期限： 长期
2、王进飞
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|王进飞|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 3206241955********
住所 江苏省通州市金沙镇新金路**号
通讯地址 江苏省通州市金沙镇新金路**号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
二、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
王王进进飞飞
67.50%
江江苏苏帝帝奥奥控控股股集集团团股股份份有有限限公公司司
15.49%
16.07%
奥奥特特佳佳新新能能源源科科技技股股份份有有限限公公司司
王进飞持有帝奥集团67.5%的股权，为帝奥集团的控股股东、实际控制人。
三、信息披露义务人帝奥集团董事、监事、主要负责人情况
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|-|-|-|-|
|职位|性别|国籍|长期居住地|
|董事长|男|中国|南通|
|董事|女|中国|南通|
|董事|男|中国|南通|
|董事|男|中国|南通|
|董事|男|中国|南通|
|董事|女|中国|南通|
|董事|女|中国|南通|
|监事会主席|男|中国|南通|
|监事|男|中国|南通|
|监事|男|中国|南通|

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、境外上市公司已发行股份5%以上（含5%）的情况。
第三节权益变动目的
一、权益变动原因及目的
本次权益变动是由于奥特佳拟发行股份购买海四达电源100%股权并向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，导致信息披露义务人帝奥集团、王进飞持有奥特佳的股权比例受到稀释所引起。
2015年、2016年，上市公司先后收购了南京奥特佳100%股权、空调国际100%股权和富通空调100%股权，在汽车空调领域形成完整的产品组合，有能力向国内外整车制造商同时提供质量优异的汽车空调压缩机与汽车空调系统，成为整体汽车空调系统供应商。
新能源汽车是公司下游产业中近两年增速最快的领域，在国内电动乘用车的电动压缩机领域，公司在产品、技术和市场占有率等各方面均处于绝对领先地位，未来该领域也将继续成为公司业务发展的主要方向和业绩增长的重要来源之一。
海四达电源是国内较早进入新能源汽车动力电池研发和产业化生产的企业之一，近年在动力锂电池的自主研发、生产和销售方面发展迅速。国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“建设具有全球竞争力的动力电池产业链”，高性能动力电池的生产和研发也是目前国内新能源汽车零部件厂商自主研发和产业化的重要发力点。
本次交易完成后，上市公司将新增动力锂电池业务，在新能源汽车零配件关键领域形成重要突破。本次交易作为产业整合的重要布局，将成为公司由整体汽车空调系统供应商向多品类汽车核心零配件综合供应与服务商持续转型的重要战略举措。本次收购完成后，上市公司与海四达电源将实现在新能源汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，共同把握新能源汽车行业高速增长带来的发展契机和广阔前景，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人帝奥集团、王进飞并无在未来 12个
月内继续增持奥特佳股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
2015年 5月，上市公司完成发行股份及支付现金方式购买南京奥特佳新能源科技有限公司100%股权并配套募集资金，该次交易完成后，帝奥集团占上市公司总股本的比例为16.73%，王进飞占上市公司总股本的比例为16.14%。2016年 11月，上市公司完成发行股份及支付现金方式购买牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司88.01%股权并配套募集资金，该次交易完成后，帝奥集团占上市公司总股本的比例为16.07%，王进飞占上市公司总股本的比例15.49%。
本次交易完成前，帝奥集团持有上市公司股票179,758,800股，占上市公司总股本的比例16.07%；王进飞持有上市公司股票 173,176,796股，占上市公司总股本的比例15.49%。本次交易完成后，信息披露义务人权益变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|
|17,975.88|16.07%|17,975.88|
|17,317.68|15.49%|17,317.68|
|35,293.56|31.56%|35,293.56|

二、本次交易方案概况
本次交易方案分为两部分：发行股份购买海四达电源100%股权、向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
上市公司拟向海四达集团、通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号以及沈涛等21名自然人以发行股份的方式购买其持有的海四达电源100%股权。海四达电源100%股权于评估基准日2016年12月31日的评估值为254,805.12万元，交易对价确定为25亿元。鉴于业绩承诺方需就业绩承诺期内标的公司利润作出
承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而非业绩承诺方无需承担相关补偿义务，
交易对方以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交
易对价。交易对方拟获得的交易对价具体如下：
（1）参与业绩承诺的交易对方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）合计持有海四达电源63.30%股权，交易对价为167,415.93万元；
（2）不参与业绩承诺的交易对方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）合计持有海四达电源36.70%股权，交易对价为82,584.07万元。
本次交易中上市公司发行股票的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|交易对方|出资比例|交易价格（万元）|发行股数（股）|
|海四达集团|44.04%|116,484.65|87,912,942|
|沈 涛|9.84%|26,027.06|19,643,063|
|沈晓峰|1.32%|3,500.97|2,642,244|
|徐忠元|0.93%|2,460.14|1,856,712|
|张曼尼|0.69%|1,829.34|1,380,632|
|杨建平|0.69%|1,816.72|1,371,110|
|唐琛明|0.69%|1,816.72|1,371,110|
|陈 刚|0.65%|1,731.56|1,306,839|
|沈晓彦|0.60%|1,577.02|1,190,200|
|张校东|0.56%|1,479.24|1,116,407|
|吴沈新|0.56%|1,479.24|1,116,407|
|吴超群|0.50%|1,318.38|995,007|
|邓永芹|0.50%|1,318.38|995,007|
|施卫兵|0.37%|977.75|737,924|
|袁卫仁|0.25%|659.19|497,503|
|顾 霞|0.25%|659.19|497,503|
|解玉萍|0.22%|578.76|436,803|
|邵三妹|0.18%|488.87|368,962|
|顾向华|0.18%|488.87|368,962|
|张建忠|0.09%|241.28|182,100|
|洪宝昌|0.09%|241.28|182,100|

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|-|-|-|-|
|沈 飞|0.09%|241.28|182,100|
|通鼎互联|20.01%|45,021.46|33,978,463|
|兴富睿宏|9.44%|21,240.76|16,030,761|
|深创投|4.77%|10,732.17|8,099,752|
|钟鼎三号|2.48%|5,589.67|4,218,621|
||100.00%|250,000.00|188,679,234|

注：交易对方各方同意，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，且尚需经中国证监会核准。
2、募集配套资金
公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金拟用于海四达电源建设募投项目及支付各中介机构费用。本次募集配套资金总额不超过155,000万元，且不超过本次拟购买标的资产交易对价的100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易完成尚需履行的程序
1、标的公司法人股东通鼎互联股东大会审议通过本次交易；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、商务部通过对本次交易的经营者集中审查；
4、中国证监会核准本次交易。
上述呈报事项中，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，第一项如果最终未通过，本次交易方案将做出相应调整，上市公司将按照相关规定履行信息披露程序；若第二至四项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。
四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人帝奥集团持有的177,450,000股已被
质押。
截至本报告书签署日，信息披露义务人王进飞持有的168,123,433股已被质押。
截至本报告书签署日，信息披露义务人王进飞持有的173,176,796股股份至2018年5月19日全部解禁。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在奥特佳就本次重组股票连续停牌前六个月至本报告书签署日不存在通过证券交易所交易奥特佳股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节信息披露义务人声明
本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏帝奥控股集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）
年 月 日
第八节备查文件
一、信息披露义务人的工商营业执照或身份证明文件（复印件）；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；
三、本报告书所涉及的相关文件文本；
四、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
上述备查文件可在奥特佳证券投资部查阅。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|奥特佳新能源科技股份有限公司|上市公司所在地|江苏省南通市|
|股票简称|奥特佳|股票代码|002239|
|信息披露义务人名称|1、江苏帝奥控股集团股份有限公司2、王进飞|信息披露义务人注册地|1、南通市通州区金沙镇新金西路66号2、江苏省通州市金沙镇新金路**号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□不变，但持股比例下降√|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他√（上市公司发行股份购买资产并募集配套资金导致原有股份比例被稀释）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股股份持股数量：352,935,596股（一致行动人合计）持股比例：31.56%（一致行动人合计）|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：A股股份变动数量：0股变动比例：减少4.56%（不考虑配套融资）；变动后比例：27%（不考虑配套融资）；|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□ 否√|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|||

书附表》之签署页）
信息披露义务人：江苏帝奥控股集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）
年 月 日
信息披露义务人：王进飞
年 月 日