证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-052广东劲胜智能集团股份有限公司
关于放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司东莞华清光学科技有限公司（以下简称“华清光学”或“标的公司”）因生产经营需要拟增加注册资本，公司拟放弃本次增资的优先认缴权，具体情况如下：
一、关联交易概述
为更好的梳理与定位公司旗下各业务模块之间的关系，整合内部资源，发挥集约效应，提升管理效率，公司拟对消费电子产品精密结构件业务进行内部整合，其中包括将华清光学49%股权以增资方式注入全资子公司东莞劲胜精密电子组件有限公司（以下简称“劲胜精密电子”），具体内容详见公司与本公告同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于向全资子公司增资及架构调整暨业务整合的公告》（公告编号：2018-051）。上述增资事项完成后，公司将通过全资子公司劲胜精密电子持有华清光学49%股权，华清光学仍为公司参股公司。
公司参股公司华清光学因经营发展的需要，拟将注册资本由15,000万元增加至17,250万元。根据公司的战略布局和经营计划，为重点发展智能制造相关业务，公司拟放弃本次华清光学增加注册资本的优先认缴权。公司本次放弃华清光学增资的优先认缴权将导致公司持有华清光学股权的比例由49.00%下降至
42.61%。
本次拟参与华清光学增资的增资方为王建先生（以下称“增资方”）。王建先生持有公司控股股东劲辉国际企业有限公司30%股权，担任公司副董事长兼总经理，系公司关联自然人。公司本次放弃华清光学增资的优先认缴权构成关联交易。
公司本次关联交易事项已经独立董事事前认可。2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，关联董事王建先生及其近亲属王九全先生、王琼女士回避表决，非关联董事以赞成6票、弃权0票、反对0票的表决结果，审议通过了《关于公司放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司本次放弃华清光学增资的优先认缴权的相关事项。
公司本次放弃华清光学增资的优先认缴权，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次放弃参股公司增资优先认缴权事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，关联股东将放弃在该次股东大会对本项议案的表决权。
二、关联方的基本情况
本次交易涉及的关联方为王建先生，王建先生基本情况如下：
王建先生，1972年生，中国国籍，无境外居留权，北京大学企业经营者工商管理硕士结业、北京大学金融管理研修班结业。2006年获东莞市长安镇“十佳外地青年”称号，2007年至今任东莞市青年企业家协会理事、党支部委员，2009年至今任东莞市中小企业发展促进会副会长、中国青年企业家协会常务理事，
2010年至今任安徽省共青团驻广东团工委书记、荣获东莞市长安镇“先进工作
者”称号、“广东青年五四奖章”。在消费电子制造行业拥有20余年的从业经验，2003年参与创建东莞劲胜塑胶制品有限公司（公司前身），任总经理。2008年1月至今担任公司副董事长、总经理。
截至本公告日，王建先生直接持有公司 108.00万股股份；持有公司控股股东劲辉国际企业有限公司30%股份；由王建先生控制的石河子晨星股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 2,552.1052万股股份。王建先生与公司实际控制人王九全先生是侄叔关系，与公司董事、副总经理王琼女士是弟姐关系。王建先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
三、交易标的基本情况
公司本次放弃华清光学增资的优先认缴权，华清光学的基本情况如下：
1、华清光学的基本情况
名称：东莞华清光学科技有限公司
统一社会信用代码：914419005745359280
法定代表人：赵自淼
住所：东莞市长安镇沙头南区工业区
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：15,000万人民币
成立日期：2011年5月19日
经营范围：研发、设计、生产、加工、销售：光学性能表面处理、光电子光学纳米膜层、光电子通讯膜层、光学纳米材料，手持移动终端显示及表面保护装置研发和制造，电容式触摸屏的研发与制造；消费类电子、汽车电子等产品的精密组件设计、制造及各种表面处理加工；生物工程材料及其他新型材料的研发、生产、加工与销售；精密模具的研发、生产与销售；与以上产品相关的生产自动化设备、软件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
股东情况及出资比例：
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|股东名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|东莞市源胜光学科技有限公司|7,650||51||
|广东劲胜智能集团股份有限公司|7,350||49||
|合计|15,000||100||

2、华清光学最近一年的财务状况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2018)第3915号《东莞华清光学科技有限公司2017年度财务报表及审计报告》，华清光学经审计的最近一年财务数据为：
单位：元
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|项目|2017年12月31日|

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|资产总额|490,547,310.74||
|负债总额|393,413,054.26||
|净资产|97,134,256.48||
|项目||2017年12月31日|
|营业收入|574,704,558.75||
|净利润|6,132,808.08||

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字(2018)第0201号《东莞华清光学科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的东莞华清光学科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》：采用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2017年12月31日，华清光学的股东全部权益评估价值为40,429.29万元，增值率为316.22%。
四、交易的定价政策及定价依据
基于众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2018)第3915号《东莞华清光学科技有限公司2017年度财务报表及审计报告》经审计的财务数据，根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字(2018)第0201号《东莞华清光学科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的东莞华清光学科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》：采用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2017年12月31日，华清光学的股东全部权益评估价值为40,429.29万元，增值率为316.22%。
本次增资的定价是以华清光学的实际经营及财务状况作为参考依据，经王建与华清光学友好协商确定。本次增资确定的华清光学增资前100%股权的估值为40,000万元。
五、本次增资框架协议的主要内容
本次王建先生向华清光学增资的增资框架协议的主要内容如下：
1、增资金额
增资方对标的公司的增资金额为6,000万元人民币，其中，2,250万元计入注册资本，3,750万元计入资本公积；本次增资完成后，增资方持有标的公司的
13.04%股权。
本次投资完成后，标的公司股权结构如下图所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%|）|
|1|东莞市源胜光学科技有限公司|7,650|44.3478||
||广东劲胜智能集团股份有限公司（或子||||
|2||7,350|42.6087||
||公司东莞劲胜精密电子组件有限公司）||||
|3|王建|2,250|13.0435||
|合计||17,250|100||

2、资金用途
经各方同意，增资方本次增资款用于标的公司主营业务的开展。未经增资方同意，标的公司不得擅自改变用途，不得用于偿还关联企业或原股东债务，不得用于与标的公司主营业务不相关的支出。
3、治理安排
华清光学章程中应规定董事会共设3名董事，其中投资方有权提名1名董事。
高级管理人员及其他核心人员应保持稳定，不能发生重大变更。
4、协议生效条件
本次增资协议自各方签署之日起成立，自标的公司股东会审议通过后生效。
六、交易的目的和对公司的影响
公司正在积极对消费电子产品精密结构件业务进行压缩整合，重点发展智能制造相关业务。华清光学主营消费电子产品的光学玻璃结构件业务，系公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。公司本次放弃对华清光学增资的优先认缴权，系基于公司战略的需要和生产经营的实际情况。
华清光学通过增加注册资本，引入股东和资金，能够更好地满足经营发展的需要，有利于为其全体股东创造价值。华清光学本次增资完成后，公司持有华清光学股权的比例下降，华清光学仍为公司参股公司，不会对公司合并报表范围造成影响，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响。
本次公司关联方参与华清光学增资，股权定价公允反映了标的公司的价值，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，已经履行了必要的审议程序，
符合公司和全体股东的利益。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至今，除公司向王建支付薪酬及王建为公司借款提供担保外，公司未有与关联自然人王建先生发生关联交易的情形。
八、审议意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》中发表了事前认可意见，公司独立董事认为：
公司本次放弃华清光学增资的优先认缴权，系公司重点发展智能制造业务的需要，根据公司实际经营情况进行的。公司本次关联交易事项遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，参与增资的关联方依据华清光学股东全部权益评估价值确定增资获得的股权比例，已经履行了必要的程序。本次关联交易事项不存在违反相关法律法规规定的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意将放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的议案提交第四届董事会第十四次会议审议。
2、董事会意见
2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，关联董事王建先生及其近亲属王九全先生、王琼女士回避表决，其他非关联董事以赞成6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司放弃参股公司增资的优先认缴权的相关事项。
3、独立董事意见
公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见，公司独立董事认为：
（1）我们在董事会召开前已经核查了公司本次向放弃参股公司增资的优先认缴权的相关资料，本次关联交易事项已经我们事前认可并同意提交董事会审议；
（2）公司本次放弃华清光学增资的优先认缴权，系根据公司发展战略、实际经营情况作出的决策，不会对公司生产经营和财务状况产生不利影响，符合公
司和全体股东的利益。
（3）公司本次放弃华清光学增资的优先认缴权暨关联交易事项经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，已履行的审议程序等符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，公司独立董事一致同意公司放弃参股公司增资的优先认缴权的相关事项。
4、监事会意见
2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十三次会议，全体监事以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司放弃参股公司增资的优先认缴权暨关联交易的议案》，公司监事会认为：
公司为全面落实智能制造战略、优化组织结构、提高运营效率的需要，已于2017年10月完成华清光学控制权转让事项。基于实现战略目标和实际经营的需要，放弃华清光学增资的优先认缴权，系公司重点发展智能制造相关业务、压缩整合消费电子产品精密结构件业务的战略选择。本次关联方参与华清光学增资的定价合理，公允反映了华清光学的资产价值，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则。本次放弃参股公司增资的优先认缴权，不会对公司正常生产经营和未来财务状况及经营成果带来不利影响，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议
2、公司独立董事发表的事前认可意见
3、公司独立董事发表的独立意见
4、公司第四届监事会第十三次会议决议
5、会计师事务所出具的审计报告
7、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十七日