国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司
募集资金2014年度使用情况的专项核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对海南海药前次募集资金2014年度使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
2011年7月22日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。2011年 8月 4日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]227号），核准公司发行不超过 7,000万股人民币普通股（A股）。公司于2011年8月22日完成了非公开发行股票的发行工作。本次非公开发行共向 8名发行对象合计发行 34,745,982股，本次发行募集资金总额 816,530,577.00元，扣除发行费用 40,743,876.00元，募集资金净额为 775,786,701.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）于 2011年8月17日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具《验资报告》（川华信验［2011]38号）。
(二)募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 436,214,836.68元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 31,195,484.58元；2014年度实际使用募集资金138,053,157.30元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为9,724,040.24元；累计已使用募集资金 574,267,993.98元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40,919,524.82元。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为 242,438,231.84元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，实行募集资金专户存储制度。
2011年9月，公司及控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称天地药业）、控股子公司上海力声特医学科技有限公司（以下简称上海力声特）分别与交通银行海南省分行营业部、中国光大银行海口海甸支行、中信银行股份有限公司成都分行走马街支行、保荐机构国信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2012年10月10日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意控股子公司上海力声特将存放于中信银行股份有限公司成都走马街支行的募集资金更换到成都银行股份有限公司重庆分行
进行专户存储。上海力声特已与保荐机构国信证券、成都银行股份有限公司重庆分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2012年7月，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案》，同意海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体由公司变更为海口市制药厂
有限公司。2013年1月，公司以募集资金向全资子公司海口市制药厂有限公司增资，用于海南海药技术中心及产品研发项目的实施。因此2013年公司注销了原存放募集资金的募集资金专户（账号461600100018010267201），增加海口市制药厂有限公司存放募集资金的募集资金专户（账号461602303018010054820）。海口市制药厂有限公司已与保荐机构国信证券、交通银行股份有限公司海南省分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司有3个募集资金专户、9个定期存款账户、2个七天通知存款账户和5个票据保证金临时账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|461602303018010054820|4,863,165.39|
|461602303608510001709|16,313,338.26|
|1211300000125790|767,297.12|
|1211400000031473|5,000,000.00|
|1211400000031770|10,000,000.00|
|1211400000031746|10,000,000.00|
|1211400000031750|10,000,000.00|
|1211400000031765|10,000,000.00|
|1211400000031784|5,000,000.00|
|1211403000012882|3,000,000.00|
|39240188000070604|285,537.52|
|39240181000022618|6,750,000.00|
|39240181000039392|4,251,308.25|
|39240181000038908|1,167,060.00|
|39240181000038155|1,744,240.00|
|39240188000037425|2,694,398.90|
|39240188000037768|6,060,400.00|
|39240181000031636|41,241,486.40|
|39240181000031718|103,300,000.00|
||242,438,231.84|

[注]：以募集资金作为保证金开具的银行承兑汇票均用于募集资金投资项目。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司海南海药技术中心及产品研发建设项目因主要从事开发研究工作，不直
接产生经济效益，故无法单独核算其项目效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了天健审〔2015〕8-149号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海南海药公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对海南海药募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了海南海药募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、海南海药募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，现场检查并与海南海药中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，截至2014年12月31日海南海药遵守募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形，募集资金使用情况及时履行了相关信息披露义务，具体使用情况与公司已披露情况一致。未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐人对海南海药前次募集资金2014年度存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||77,578.67||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||19,614.37|||||||
|||25.28%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|16,734.00|16,734.00|2,452.25|12,398.21|74.09|2014年10月|-863.02|[注1]|
|是|49,933.65|49,933.65|9,680.78|35,939.19|71.97|2015年4月|1,359.35|[注2]|
|否|10,911.02|10,911.02|1,672.29|9,089.40|83.30|2015年4月|不适用|不适用|
||77,578.67|77,578.67|13,805.32|57,426.80|||496.33||

超募资金投向
||||||
|-|-|-|-|-|
|77,578.67|77,578.67|13,805.32|57,426.80|496.33|

天地药业年产 390吨头孢中间体建设项目中，子项目年产140吨7-ACCA项目受前期拆未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
迁进度及后期设备安装进度影响，项目开工时间较预期延后，导致未达到计划进度，达到可
使用状态的时间预计将推迟到2015年4月。
上海力声特因2014年年初受媒体质疑事件影响，人工耳蜗产品暂停销售，进行全面内部整顿及接受了相关部门的现场检查。2014年10月份才启动生产和销售，因此影响上海力声特人工耳蜗扩建项目的预期收益的实现。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2012年7月，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施主体。具体变更情况：以募集资金向全资子公司海口市制药厂有限公司增资，用于海南海药技术中心及产品研发项目的实施。海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主募集资金投资项目实施主体变更情况
体由公司变更为海口市制药厂有限公司。公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述主体变更发表同意意见。公司已于2012年7月18日发布《关于募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目变更实施主体》的公告。
本年度公司不存在变更募集资金投资项目实施主体的情况。
2012年7月，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目——年产 390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施方式。变更后投资项目实施方式：年产50吨7-ANCA项目的实施方式由天地药业自建变更为收购盐城开元医药化工有限公司75%的股权，收购完成后天地药业通过控股子公司盐城开元医药化工有限公司拥有年产 80吨 7-ANCA产能。募集资金投资项目中年产 140募集资金投资项目实施方式调整情况
吨7-ACCA项目和年产200吨头孢噻吩酸项目的实施方式不变。
公司监事会、独立董事、保荐机构已对上述实施方式变更发表同意意见。公司已于2012年7月18日发布《关于募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分变更实施方式》的公告。
本年度公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司2011年以募集资金置换先期投入3,667.38万元，其中上海力声特人工耳蜗扩建项
目置换114.83万元，年产 390吨头孢中间体建设项目置换2,371.17万元，海南海药技术中心及产品研发建设项目置换1,181.38万元。
公司2011年9月7日起用于暂时补充流动资金的闲置募集资金7,000.00万元已全部归还转入公司募集资金专用账户。
2012年3月12日起用于暂时补充流动资金的闲置募集资金7,000.00万元已全部归还转入公司募集资金专用账户。
2012年用于暂时补充流动资金的闲置募集资金6,500.00万元，已于2013年4月全部归还并转入公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年1月28日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司控股子公司天地药业使用 7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的比例不超过10%，使用期限不超过12个月。2013年3月，天地药业将闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，2013年12月23日全部归还并转入公司募集资金专用账户。
本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金投资项目尚未实施完毕，不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的242,438,231.84元，存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：上海力声特人工耳蜗扩建项目总投资承诺效益为财务内部收益率43.60%，该项目的主体工程及重要设备安装于 2014年 10月完成并预转固，尚余少量收尾工程，2014年度暂未实现销售，项目实施主体上海力声特医学科技有限公司2014年度亏损863.02万元。
[注2]：年产 390吨头孢中间体建设项目总投资承诺效益为财务内部收益率为23.20%，截至2014年12月31日，该项目总投资尚未实施完毕。
子项目50吨7-ANCA项目实施方式已于2012年变更为收购开元医药75%股权，收购完成后天地药业通过控股子公司盐城开元医药化工有限公司拥有年产80吨7-ANCA产能，2014年度盐城开元医药化工有限公司实现净利润315.03万元；子项目200吨头孢噻吩酸项目2013年达到预定可使用状态并投入生产，2014年度实现经济效益1,044.32万元。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：海南海药股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产390 吨头孢中间体建设项目之年产50吨7-ANCA子项目|9,300.00||9,300.00|100.00|2012年12月|315.03|不适用|
||9,300.00||9,300.00|||||

变更原因、决策程序及信息披露情况说明 [注]
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
[注]：2012年 7月，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目——年产 390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施方式。变更后投资项目实施方式：年产50吨7-ANCA项目的实施方式由天地药业自建变更为收购盐城开元医药化工有限公司75%的股权，收购完成后天地药业通过控股子公司盐城开元医药化工有限公司拥有年产 80吨 7-ANCA产能。2012年9月11日，公司收购盐城开元医药化工有限公司75%股权的相关工商变更登记手续已办理完毕，股权转让款总额9,300.00万元已于2013年度支付完毕。本年度盐城开元医药化工有限公司实现净利润 315.03万元。自购买日至报告期末，盐城开元医药化工有限公司累计实现净利润 304.19万元。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司募集资金2014年度使用情况的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
沈 睟 汪 艳
国海证券股份有限公司2015年4月23日