证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2018-012
国电长源电力股份有限公司
关于公司2018年存、贷款关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
● 本次关联交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避了表决。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 公司与国电财务有限公司的《金融服务协议》三年一签，已于2018年1月1日到期。
公司将在履行相应的审批程序后，尽快与国电财务有限公司重新签订《金融服务协议》并及时披露。
● 公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司在国电财务有限公司存款风险处置预案的议案》，预案全文公司已于2010年3月25日在巨潮资讯网上进行了披露。
● 公司第8届董事会第11次会议审议通过了《关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》，已于2017年8月21日在巨潮资讯网上进行了披露。
● 以下2017年关联交易数据为初步统计数据，实际数据以2017年审计数据为准。
一、关联交易概述
（一）关于公司及公司控股子公司与国电财务有限公司（以下简称“国电财务”）2018年存、贷款关联交易的预计
2018年,预计公司及公司控股子公司在国电财务存款余额最高上限为8亿元，预计累计应付关联贷款利息额约为5,000万元。
（二）关于公司及公司控股子公司与国电财务2017年度存、贷款关联交易实际发生情况
2017年度，公司及公司控股子公司在国电财务的存款余额最高为人民币（下同） 6.037亿元，关联存款余额未超过年初预计额 8亿元，累计应付关联贷款利息额为2,033万元，占同类交易的11.21%，未超过6,000万元的年初预计数（公司2017年度存、贷款关联交易预计的相关议案已经公司第八届董事会第六次会议和2017年第一次临时股东大会批准，并于2017年2月9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上进行了披露）。
（三）公司于2018年2月8日召开的第八届董事会第十五次会议以5票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年存、贷款关联交易预计的议案》，参与会议的 4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1.关联方基本信息
关联方名称：国电财务有限公司
成立日期：1992年10月
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9111000018376896XA
法定代表人：陈斌
注册资本：50.5亿元
注册地：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座4层7单元501、502主要办公地：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座4层7单元501、 502
主要业务范围：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理等业务；
(4)对成员单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对成员单位办理票据承兑和贴现；(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资租赁；(10)从事同业拆借；(11)经批准发行财务公司债券;(12)承销成员单位的企业债券；(13)对金融机构的股权投资；(14)有价证券投资。
主要股东及其持股比例：
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|-|-|-|
|股东名称|股权关系|股权比例%|
|中国国电集团公司（简称国电集团）|公司控股股东|15.17|
|国电资本控股有限公司|国电集团100%|28.98|
|国电电力发展股份有限公司|国电集团46%|12.68|
|龙源电力集团股份有限公司|国电集团58.44%|9.51|
|国电大渡河流域水电开发有限公司|国电集团21%国电电力 69%|9.51|
|国电长源电力股份有限公司|国电集团37.39%|9.51|
|国电英力特能源化工集团股份有限公司|国电电力51%|2.44|
|国电科技环保集团有限公司|国电集团51%|2.44|
|国电燃料有限公司|国电集团100%|2.44|
|国电物资集团有限公司|国电集团100%|2.44|
|国电东北电力有限公司|国电集团100%|2.44|
|国电山东电力有限公司|国电集团100%|2.44|
|合计||100|

2.财务状况：
截止2017年末，国电财务相关财务数据（未经审计）如下：总资产 3,430,004.99万元、净资产721,367.95万元、主营业务收入132,315.20万元、净利润 82,708.08万元。
3.关联关系说明
国务院国资委
100%
中国国电集团公司
37.39% 15.17% 100%
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|-|
|国电资本控股有限公司|
|28.98%|

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|-|
|9.51%|

公司与国电财务之间的关联关系如上图所示，公司与国电财务均为国电集团直接或间接控股的公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
4.履约能力分析
国电财务经营情况和财务状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
5.通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，国电财务不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。
三、关联交易的定价原则和定价依据
公司在国电财务的存款利率按照国电财务颁布的存款利率执行，该利率在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内，高于或等于主要商业银行执行的存款利率。公司使用与国电财务签署的《金融服务协议》授信额度下的贷款采取信用或电费收费权质押方式，贷款利率原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮10%的区间内执行。公司控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情况确定。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、金融服务协议的主要内容
公司与国电财务有限公司的《金融服务协议》三年一签，已于2018年1月1日到期。公司将在履行相应的审批程序后，尽快与国电财务有限公司重新签订《金融服务协议》并及时披露。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司在适当调查、核实的基础上对在国电财务存、贷款的风险情况进行了评估，每半年公布一次《公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》（以下简称：“《风险评估报告》”）（详见 2017年 4月 20日、8月 21日在巨潮资讯网站上披露的金融业务风险评估报告）。公司认为：“国电财务严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定
经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现国电财务的风
险管理存在重大缺陷，本公司与国电财务之间发生的关联存贷款等金融业务目前不
存在风险问题。”
六、交易目的和对上市公司的影响
国电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。国电财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为国电财务的股东，享有其9.51%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
七、2017年度实际发生数与预计数差异较大的说明
公司 2017年度存、贷款关联交易实际数与预计数偏离值超过20%，公司董事会认为其主要原因为：2017年初，公司预测全年资金市场将趋于偏紧，为保障公司资金安全，公司原计划通过控股股东国电集团取得资金支持，且该资金计划需通过关联方国电财务有限公司实施，同时，考虑到近年来公司向控股股东寻求资金支持的数额逐年降低，因此，公司按 8亿元存款上限和6,000万元贷款利息预计了2017年存、贷款关联交易额。2017年上半年，湖北省区域资金市场规模趋紧幅度较年初预计相对缓慢，公司从地方商业银行取得贷款资金较多，全年从控股股东处取得的资金支持低于年初预计，使得公司2017年存、贷款关联交易实际发生额较预计数偏离值超过20%。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司应付国电财务关联贷款利息额约为183万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据深交所有关要求，公司独立董事对公司2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行了核查，经核查，公司独立董事认为：董事会对公司2017年存贷款关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于存款最高上限和利息支付等关联交易实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合 2017年度资金市场行情和公司的实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017年存贷款关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
关于2018年公司存贷款关联交易预计已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：公司预计的2018年存、贷款关联交易符合公司正常生产、经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常开展。上述关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。此外，因公司与国电财务签署的《金融服务协议》已到期，为保障公司权益，公司应尽快在履行相应审批程序后，与国电财务重新签署《金融服务协议》。
十、备查文件
1.本公司第八届董事会第十五次会议决议
2.本公司第八届监事会第十四次会议决议
3.本公司第八届董事会第十五次会议独立董事意见
4.国电财务营业执照
5.国电财务金融许可证
特此公告。
国电长源电力股份有限公司董事会 2017年2月10日