利民化工股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一六年二月
利民股份非公开发行股票预案
发行人声明
利民化工股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者若有疑问，应询问自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
一、利民化工股份有限公司（以下简称“利民股份”、“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第二十九次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过。根据中国证监会 2015年 12月 30日颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，董事会在股东大会授权范围内对本预案的部分事项进行了调整，调整后的预案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次调整后的预案尚需中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行对象为李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）。
三、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日。本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%为23.15元/股。
本次发行价格为23.20元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。
四、公司本次非公开发行拟发行3,275.43万股，拟募集资金75,990.06万元。
本次非公开发行股票最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
五、本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，其中李新生拟认购股份数量为1,207.43万股，南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）拟认购股份数量为 775.00万股，宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）拟认购股份数量为647.00万股，九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）拟认购股份数量为 646.00万股。本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行后不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司不符合上市条件。
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六、本次拟通过非公开发行股票募集资金 75,990.06万元，用于高效农药项目、基础原料项目和补充流动资金。其中高效农药项目包括年产5,000吨丙森锌项目、年产 20,000吨威百亩项目、年产 500吨苯醚甲环唑项目、年产 500吨嘧菌酯项目四个子项目；基础原料项目包括年产5,000吨丙二胺项目、年产 10,000吨乙二胺项目两个子项目。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五章股利分配政策及股利分配情况”的相关披露。
八、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。
九、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见“第六章其他有必要披露的事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人/公司/本公司/利民股份|指|利民化工股份有限公司|
|公司章程|指|利民化工股份有限公司章程|
|实际控制人、控股股东|指|李明、李新生、李媛媛|
|南通丰盈|指|南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）|
|亿华合众|指|宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|志元胜泰|指|九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）|
|股东大会|指|利民股份的股东大会|
|董事会|指|利民股份的董事会|
|本预案|指|利民化工股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）|
|本次发行/本次非公开发行|指|利民化工股份有限公司非公开发行股票的行为|
|《股份认购合同》|指|利民化工股份有限公司与李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰签署的《附条件生效的股份认购合同》的统称|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第二十九次会议决议公告日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|农药|指|在农业生产中为保障、促进植物和农作物的成长，所施用的杀虫、杀菌、杀灭有害动物（或杂草）的一类药物统称。特指在农业上用于防治病虫以及调节植物生长、除草等方面的药剂|
|农药原药|指|农药产品的有效成份。一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂，才能使用|
|农药制剂|指|在农药原药中加入分散剂和助溶剂等原辅料后可以直接使用的农药药剂，包括水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊剂等|
|除草剂|指|用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂|
|杀菌剂|指|用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂|
|杀虫剂|指|用来防治害虫的药剂，包括用来防治植物病原线虫的杀线虫剂。|
|先正达|指|跨国农药公司Syngenta，全球领先的植物保护公司|
|巴斯夫|指|全球领先的农药生产商BASF Corporation|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重要提示 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4第一章本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9一、发行人基本情况.................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 9三、发行对象.............................................................................................................. 10四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期.......................................... 11（一）非公开发行股票的种类和面值 .............................................................. 11（二）发行方式和发行时间 .............................................................................. 11（三）发行价格和定价原则 .............................................................................. 11（四）发行数量 .................................................................................................. 11（五）认购方式 .................................................................................................. 12（六）上市地点 .................................................................................................. 12（七）锁定期 ...................................................................................................... 12（八）滚存的未分配利润的安排 ...................................................................... 12（九）本次非公开发行股票决议的有效期 ...................................................... 12五、募集资金投向...................................................................................................... 12六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 13
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八、本次非公开发行的审批程序.............................................................................. 13第二章发行对象基本情况及股份认购合同摘要 ................................................... 14一、李新生 ........................................................ 14二、南通丰盈....................................................... 15三、亿华合众....................................................... 16四、志元胜泰....................................................... 17五、股份认购合同摘要............................................... 18第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况...................................................... 21二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景....................... 21（一）高效农药项目 ............................................. 21（二）基础原料项目 ............................................. 25（三）补充流动资金 ............................................. 26三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......................... 27（一）本次发行对公司经营管理的影响 ............................. 27（二）本次发行对公司财务状况的影响 ............................. 27第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 ............................................................................................................ 28（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 .................................. 28（二）《公司章程》是否进行修订 .................................................................... 28（三）本次发行对股东结构的影响 .................................................................. 28
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（四）本次发行对高管人员结构的影响 .......................................................... 28（五）本次发行对业务结构的影响 .................................................................. 28（六）本次发行之后公司是否符合上市条件 .................................................. 28二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 29（一）对公司财务状况的影响 ..................................... 29（二）对公司盈利能力的影响 ..................................... 29（三）对公司现金流量的影响 ..................................... 29三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................. 29四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......... 30五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 30六、本次股票发行相关的风险说明..................................... 31（一）募集资金投资项目的实施风险 ............................... 31（二）市场竞争风险 ............................................. 31（三）主要原材料价格变动风险 ................................... 31（四）产品结构集中风险 ......................................... 32（五）汇率变化风险 ............................................. 32（六）农药品种被禁限用的风险 ................................... 32（七）环境保护及安全生产风险 ................................... 32（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ......................... 33（九）本次发行的审批风险 ....................................... 33
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（十）股价波动风险 ............................................. 33第五章股利分配政策及股利分配情况 ................................................................... 34一、公司的利润分配政策............................................. 34二、公司近三年的利润分配情况....................................... 36三、未来的利润分配计划............................................. 36第六章其他有必要披露的事项 ............................................................................... 37
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第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：利民化工股份有限公司
英文名称：Limin Chemical Co., Ltd.
注册资本：13,000万元人民币
注册地址：江苏省新沂经济开发区
股票简称：利民股份
股票代码：002734
上市地点：深圳证券交易所
经营范围：许可经营项目：农药原药、剂型及附产品（产品的名称及生产类型按农药生产批准证书、属危险化学品的按安全生产许可证许可范围）生产、销售、出口。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术进出口服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
当前，世界人口的持续增长导致粮食需求不断增加，而受极端天气频发、人口增长、耕地缩减及生物燃料占用农业资源的影响，全球人均粮食占有量呈逐步下降的趋势，根据相关学者预测及统计，全球相当部分国家和地区 2020年人均粮食占有量较 2000年将出现不同程度的下降，粮食紧张的趋势愈加明显。受粮食紧张及耕地减少的影响，提高单位面积耕地的粮食产量是提高全球粮食产量、保证粮食安全的重要途径。而农药是重要的农业生产资料，对农作物保产增产发挥了突出的作用。近10年来，全球作物保护农药市场增长了71.24%，整体持续增长。进入新世纪以来，我国稳定增长的粮食需求为农药消费提供了刚性支撑；
居民粮食消费升级导致作物种植结构发生变化并进一步导致农药需求增加；此外，我国第一产业劳动力净流出导致原自然经济模式下的农业生产模式发生改变，农药的使用部分替代了人力劳作。
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农药在推动农业发展实现粮食增产农民增收的同时，传统的高毒、高残留农药也造成了严重的环境污染。以滴滴涕为例，由于其不易被阳光和微生物分解，对酸和热稳定，不易挥发且难溶于水，残留时间很长，加上其独特的流动性，对整个生物圈都造成了严重污染。随着人们环保意识的增强和科技水平的提高，高毒、高残留农药将逐渐退出市场，为高效、低毒、低残留新型农药腾出巨大的市场空间。
公司本次非公开发行拟投资项目中，苯醚甲环唑为三唑类杀菌剂，嘧菌酯为甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，两者均为广谱、高效、低毒、低残留的新型杀菌剂。
丙森锌为公司主要产品代森类产品中的一种，也具有广谱、高效、低毒、低残留的特点，且长期使用不易产生抗药性，同时该产品所含微量元素锌对作物有明显的促壮、增产作用。威百亩为具有熏蒸作用的杀线虫剂，兼有杀虫、除草及杀菌功能，作为土壤消毒剂用于播种前土壤处理，不易产生抗药性，且具有一次性有效杀灭土壤中多种有害生物、防治未知病虫草害的功能。
公司本次非公开发行拟投资项目中，丙二胺和乙二胺系公司主要产品丙森锌和代森锰锌的主要原料，其供应原为跨国公司垄断，尽管近年实现国产，但目前主要生产商仍为巴斯夫等跨国公司。公司自产之后将有利于降低成本，实现主要原料的自给自足。
此外，随着公司经营规模逐年增长，营运资金需求随之增加，流动资金的需求将会增加。
综上，为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，考虑未来的资本性支出及流动资金需求，公司提出了本次非公开发行股票计划，筹集资金用于高效农药项目和基础原料项目以巩固并进一步提升公司产品竞争力、挖掘新的利润增长点，为股东最大限度地创造价值；为适应公司经营规模的增长，适当补充部分流动资金。本次非公开发行，有利于公司提升综合竞争能力，扩大经营规模，提高盈利能力，推进公司战略目标的实现。
三、发行对象
本次非公开发行的发行对象为李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰，其
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中李新生为公司控股股东、实际控制人之一，其余发行对象与公司无关联关系。
2015年10月22日，上述发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。
本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司33.28%股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司5,533.76万股的股权，占发行后总股本的34.00%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%为23.15元/股。本次发行价格为23.20元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行拟发行股份数量为3,275.43万股，最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
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（五）认购方式
所有发行对象均以现金参与本次认购。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟上市地点为深圳证券交易所。
（七）锁定期
所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为人民币 75,990.06万元，扣除发行费用后计划先后投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金投资金额|
|1|高效农药项目|35,450.79|35,450.79|
|2|基础原料项目|34,139.27|34,139.27|
|3|补充流动资金|6,400.00|6,400.00|
|合计||75,990.06|75,990.06|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，
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不足部分将由公司自筹资金解决。
公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人之一李新生已于 2015年 10月 22日与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，李新生拟以人民币 28,012.46万元按照 23.20元/股的价格认购本次非公开发行股票。该行为构成关联交易。
公司第二届董事会第二十九次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事就本次发行所涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。报经股东大会审议时，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛已在股东大会上对相关事项予以回避表决。
除公司控股股东、实际控制人之一李新生外，本次发行其他发行对象与本公司不存在关联关系。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司33.28%股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司5,533.76万股的股权，占发行后总股本的34.00%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经 2015年 10月 22日召开的公司第二届董事会第二十九次会议和 2015年 11月 9日召开的公司 2015年第四次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需通过的核准及批准程序为中国证监会核准本次非公开发行。
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第二章 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
公司控股股东之一李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰将参与认购公司本次非公开发行的股票，上述发行对象已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，认购对象及合同主要内容摘要如下：
一、李新生
（一）李新生简介
李新生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月生，大学学历。
1989年3月至1991年7月任解放军某部战士、班长；1991年7月至1994年7月为解放军广州通讯指挥学院学员；1994年7月至2002年10月任解放军某部排长、参谋、干事、指导员、股长；2002年10月至2004年10月任新沂市地方税务局副主任科员；2004年10月至2009年11月任利民化工有限责任公司总经理。2009年11月至今任公司董事、总经理。现任新沂市润邦农村小额贷款有限公司董事。
（二）李新生与公司的股权控制关系
本公司由李明及其子李新生、其女李媛媛共同控制。截止 2015年 10月 22日，上述三人合计持有公司4,326.32万股，持股比例为33.28%。
（三）李新生的其他投资情况
除持有新沂市润邦农村小额贷款有限公司10%股权外，李新生本人不存在其他对外投资事宜。
（四）最近五年处罚、诉讼情况
李新生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，李新生与公司之间同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
截止本预案签署之日，李新生及与其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
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及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母未以任何方式直接或者间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争的企业的股份、股权和其他权益。本次发行完成后，上述情况不会发生改变。
2、关联交易
本次发行完成后，预计本公司与李新生及其关系密切的家庭成员之间的关联交易状况不会发生改变。
本公司关联交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签订书面合同并履行相应的审批程序，不存在由于重大关联交易给其他股东合法利益造成损害的情形。
（六）本次发行预案披露前24个月内李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业与公司之间的重大交易情况
为增加公司流动资金，集中力量做好公司主业，公司于 2014年向李新生转让新沂市润邦农村小额贷款有限公司股权。根据徐州迅达资产评估事务所 2014年 2月 25日出具的徐迅评报字（2014）第 007号《新沂市润邦农村小额贷款有限公司资产评估报告》，公司持有的润邦公司10%股权的评估价值为 1,600.633万元。经双方协商，最终确定转让价格为1,600万元。
本次发行预案披露前 24个月内，除上述关联交易事项外，公司与李新生及其关系密切的家庭成员、其控制的下属企业之间不存在重大关联交易。
二、南通丰盈
（一）南通丰盈概况
公司名称：南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年5月22日
执行事务合伙人：商伟龙
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注册地址：南通市江成路1088内3幢2628室
出资金额：3,000万元
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（依法必须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）南通丰盈与公司的股权控制关系
本次发行前，南通丰盈没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。南通丰盈本身的控制关系如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|认缴比例|
|商伟龙|普通合伙人|30.00|1.00%|
|苏一鸣|有限合伙人|2,970.00|99.00%|
|合计|-|3,000.00|100.00%|

（三）南通丰盈主营业务情况
南通丰盈成立于2015年5月22日，尚未实际开展经营业务。
（四）南通丰盈最近一年及一期经审计的简要财务报表
南通丰盈成立于2015年5月22日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。
（五）南通丰盈及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
南通丰盈及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、亿华合众
（一）亿华合众概况
公司名称：宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年6月3日
执行事务合伙人：倪友海
利民股份非公开发行股票预案
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 697室
出资金额：1,000万元
经营范围：一般经营项目：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资，新能源产品，节能高新技术产品、环保产品的技术开发、技术咨询，房地产经纪，合同能源管理。
（二）亿华合众与公司的股权控制关系
本次发行前，亿华合众没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。亿华合众本身的控制关系如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|认缴比例|
|倪友海|普通合伙人|990.00|99.00%|
|刘芳|有限合伙人|10.00|1.00%|
|合计|-|1,000.00|100.00%|

（三）亿华合众主营业务情况
亿华合众成立于2015年6月3日，尚未实际开展经营业务。
（四）亿华合众最近一年及一期经审计的简要财务报表
亿华合众成立于2015年6月3日，尚未实际开展经营业务，无营业记录
（五）亿华合众及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
亿华合众及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、志元胜泰
（一）志元胜泰概况
公司名称：九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年10月20日
执行事务合伙人：何茂怀
利民股份非公开发行股票预案
注册地址：江西省九江市开发区长江大道330号201室
出资金额：1,000万元
经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）志元胜泰与公司的股权控制关系
本次发行前，志元胜泰没有通过直接或间接方式持有利民股份的股份。志元胜泰本身的控制关系如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资（万元）|认缴比例|
|何茂怀|普通合伙人|10.00|1.00%|
|陈永培|有限合伙人|990.00|99.00%|
|合计|-|1,000.00|100.00%|

（三）志元胜泰主营业务情况
志元胜泰成立于2015年10月20日，尚未实际开展经营业务。
（四）志元胜泰最近一年及一期经审计的简要财务报表
志元胜泰成立于2015年10月20日，尚未实际开展经营业务，无营业记录。
（五）志元胜泰及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
志元胜泰及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、股份认购合同摘要
公司和李新生、南通丰盈、亿华合众、志元胜泰于 2015年 10月 22日签署了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：
1、认股价格
本次发行各发行对象认购本次非公开发行股份的价格为 23.20元/股。定价基准日前20个交易日利民股份股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票
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交易总量）的90%为23.15元/股，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。若利民股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
2、支付方式及认购金额
李新生应以人民币 28,012.46万元现金认购利民股份本次非公开发行股份；
南通丰盈应以人民币 17,980.00万元现金认购利民股份本次非公开发行股份；亿华合众应以人民币 15,010.40万元现金认购利民股份本次非公开发行股份；志元胜泰应以人民币14,987.20万元现金认购利民股份本次非公开发行股份。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律法规的规定，自本次非公开发行结束之日起，各发行对象在 36个月内不转让其认购利民股份本次非公开发行的股份。
4、生效条件
双方同意并确认，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）利民股份董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；
（2）利民股份本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。
5、违约责任
为保证《附条件生效的股份认购合同》顺利执行，南通丰盈、亿华合众、志元胜泰应当不迟于签约后的次一工作日向公司支付其认购价款1.5%的履约保证金。
本合同生效后，认购对象违反本合同的约定，延迟支付认购款或者延迟履行本合同约定的其他义务的，每延迟一日向公司支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，或者认购对象的声明与保证存在虚假，视为严重违约，公司有权单方解除合同并要求违约方支付拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金。违约金不足以弥补公司损失的，公司有权要求违约方赔偿不足部分。如违约方未能履行本合同约定的义务和责任，则违约方缴纳的履约保证金将
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不予返还，保证金可以冲抵违约金。
本合同生效后，公司违反本合同的约定，未如期按照本合同约定的数量及价格向乙方非公开股票的，每延迟一日向认购对象支付认购款总额万分之五的滞纳金。延迟履行超过7日，视为严重违约，认购对象有权单方解除合同并要求公司支付其拟认购本次非公开发行股票总金额10%的违约金和全额返还其交付的履约保证金。违约金不足以弥补认购对象损失的，认购对象有权要求公司赔偿不足部分。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票计划募集资金净额不超过拟投资项目需要量，将用于以下项目投资：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|1|高效农药项目|35,450.79|35,450.79|
|2|基础原料项目|34,139.27|34,139.27|
|3|补充流动资金|6,400.00|6,400.00|
|合计||75,990.06|75,990.06|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。
公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
本次募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务开展和向上游原材料行业延伸，是实现公司未来发展目标的基础。
（一）高效农药项目
1、项目基本情况
农药是现代农业最重要的生产资料之一，农药的使用为农作物产量的提高做出巨大贡献。如果不使用农药，农业领域因病虫草害导致的减产率将高达74.75%。据美国统计，因使用农药，农作物产量较之 50年前明显增长。其中，
玉米增产100%，马铃薯增产100%、洋葱增产200%，棉花增产100%，紫花苜
蓿增产160%，小麦产量更是数倍增长。
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公司是国家定点农药生产骨干企业，是国内最大的农用杀菌剂生产企业之一。国家制定的农药行业政策为公司做优做强和提高自主创新能力提供了难得的发展机遇。公司是国内最早实现代森锰锌、霜脲氰等杀菌剂规模化生产的厂家之一，销售规模居国内同行业前列。此外，公司也是国内首家在农业部登记89%丙森锌原药、96%代森锰锌原药和85%代森锰锌可湿粉等高含量杀菌剂的生产商，数十年的技术积累和行业经验使得公司在产品选择、合成路线、工艺水平方面形成较为稳固的竞争优势。公司本次募集资金之高效农药项目产品均为高效、安全、经济、环境友好的农药原药及环保型制剂或农药中间体，具有良好的市场前景。
本项目包括年产5,000吨丙森锌项目、年产20,000吨威百亩项目、年产 500吨苯醚甲环唑项目、年产500吨嘧菌酯项目四个子项目。项目主要建设内容包括：生产车间、成品及原料仓库、原料罐区、废水处理设施、主控楼、机电维修设施等。本项目拟在公司唐店厂区东区实施，公司已经取得项目实施区域的土地使用权证。
2、项目发展前景
（1）本次非公开发行符合国家的政策导向
党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，始终把农业放在发展国民经济的首要位置。农药等农资是农业生产的基础，直接关系到农业稳产和农民增收问题，国家产业政策积极支持国内农药工业的健康发展。中央“一号文件”连续11年聚焦“三农”，文件中多次强调要加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作，推进农药产品更新换代，推广使用高效安全、低毒低残留农药。国家发改委于2011年3月发布的《产业结构调整指导目录》中，将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产”列为石化化工鼓励类项目。
国家工业和信息化部发布的《农药工业产业政策》明确提出推进农药行业结构调整，提高产业集中度，大力推进品牌建设，鼓励企业拓展国际市场的目标；
鼓励优势农药企业做大做强，鼓励发展高效、安全、经济、环境友好的农药产品；
大力开发和推广水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂和微胶囊剂等环保型农药制剂的生
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产和应用技术；大力支持农药创新，进一步夯实创新基础，不断完善农药创新体制和机制，着力提高企业创新能力，建立以企业为主体的农药创新体系。到2020年农药自主创新能力居国际先进水平，自主创新产品达到出口产品的30%以上。
（2）下游行业的刚性支撑为本项目经济效益的可靠保障
随着工业化和城镇化进程的持续推进，我国耕地面积逐年减少，人口数量在继续攀升，粮食安全形势日益严峻。目前我国人口以每年约5‰的速度在增长，根据中国政府《粮食白皮书》预测，到2030年，我国人均粮食消费量将达到 400公斤/年，届时全国每年将出现 5.93亿吨的刚性粮食需求。从全球范围看，2011年全球人口突破 70亿，且全球人口增长速度越来越快。根据联合国《世界人口展望：2010修订版》的估计，全球人口在 2050年将达到 93亿，全球人口的增长将导致粮食需求持续上升。在耕地面积逐年减少而粮食需求逐年增加的趋势下，提高粮食产量必然要求进一步发挥农药等农资作用，加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作。
此外，本世纪以来，我国农村劳动力人口大量向第二、第三产业转移，由此导致我国农业传统的精耕细作模式逐步向现代农业转型。现代农业是以劳动节约型农业器械和农化产品为主要生产资料的集约化生产模式，能够有效地解放农业劳动力，使之向劳动生产率更高的第二和第三产业转移。自 2001年至2013年，我国农业劳动力占劳动人口的比重从50%下降至30%，现代化农机农药为生产力的提高发挥了重要作用。根据国家统计局的数据，我国农业劳动力转移的具体情况如下图：
我国劳动力分布情况变化图（%）
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与发达国家相比，我国单位耕地面积农药消费仍远低于欧美发达国家水平（据证券之星网国信证券研究所相关研究报告，我国单位耕地面积农药消费仅8.6美元/公顷，约为美国的1/4，韩国的1/7，法国的1/15，日本的1/18），未来仍有很大的发展空间。在可预计的将来，上述产业结构调整进程仍将持续，促使单位耕地面积农药消费逐步增长。
因此，稳定增长的粮食需求和农业生产集约化将形成农药消费的刚性支撑。
（3）本项目产品顺应市场潮流，具有良好的市场前景
近年来，随着人们生活水平不断提高，农业种植结构变化导致水果、蔬菜种植面积扩大，拉动杀菌剂及具有杀虫、杀菌、除草并兼具土壤消毒复合作用如威百亩的产品需求上升，公司提高丙森锌、威百亩、苯醚甲环唑的产能和工艺水平并发展新型杀菌剂嘧菌酯，有利于满足日益增长的市场需求；二是随着现代农业的发展，对农药产品的防效和安全性要求越来越高，发展高效、低毒、低残留的农药产品成为当务之急。此次募集资金投资项目产品顺应了市场潮流。
本项目产品中，丙森锌、威百亩、苯醚甲环唑为公司经营多年的优势产品，本次扩产将进一步提升工艺水平和产品质量，强化其市场竞争优势。嘧菌酯原系先正达公司专利产品，于 2010年专利保护到期，因此在仿制农药领域属于新产品。嘧菌酯具有极其广泛的杀菌谱，对几乎所有的真菌病害如白粉病、锈病、黑星病、霜霉病、稻瘟病等都有极好的活性，一般在保护性处理或病害发生早期使用，且对作物种植影响甚微。由于上述优点且专利到期不久，嘧菌酯市场在处于加速扩张阶段，因此发展该项目有利于形成公司新的利润增长点并丰富产品结构。
3、项目实施相关的备案环评程序
本项目已经徐州市经济与信息化委员会备案，其中：苯醚甲环唑产品的备案号为3203001101054-1；其余产品的备案号为3203001204242。本项目已获徐州市环保局环评批复，其中：苯醚甲环唑产品的环评批复为徐环项书【2011】30号；其余产品的环评批复为徐环项书【2013】30号。
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4、项目技术储备
丙森锌、威百亩、苯醚甲环唑系公司经营多年的农药品种，工艺技术已经非常成熟。针对新产品嘧菌酯，目前公司已经掌握其合成过程中的关键技术，完善了环合、加成、醚化、缩合等环节组成的工艺路线并通过了小试、中试等技术验证，形成了具有自主核心技术的工艺包，完全具备工业化的技术条件。
5、项目经济评价
本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目达产当年实现销售收入 4.49亿元，利润总额 0.74亿元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。
（二）基础原料项目
1、项目基本情况
本项目的总体建设目标是形成代森类产品主要原料丙二胺和乙二胺的生产能力，在满足公司代森类产品需求的同时实现对外销售。丙二胺和乙二胺作为重要的农药原料，还广泛地用于生产选矿药剂、金属钝化剂、航空用树脂固化剂、橡胶硫化促进剂，还用于染料、电镀和分析试剂、螯合剂、表面活性剂、润滑油添加剂、造纸湿强剂等领域，目前国内生产企业极少。
本项目包括年产5,000吨丙二胺项目和年产10,000吨乙二胺项目。项目主要建设内容包括：生产车间、成品及原料仓库、原料罐区、废水处理设施、主控楼、机电维修设施等。本项目拟在公司唐店厂区东区实施，公司已经取得项目实施区域的土地使用权证。
2、项目发展前景
本项目主要产品为丙二胺和乙二胺，两者系丙森锌和代森锰锌的主要原料，公司每年丙二胺和乙二胺的采购金额高达数千万元。丙二胺和乙二胺的生产掌握在巴斯夫等跨国化工巨头手中，2011年 6月山东联盟化工集团公司试制乙二胺成功之后，跨国公司垄断被打破。
目前我国本土丙二胺和乙二胺生产厂家仍然较少，除山东联盟外主要供应商
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仍为巴斯夫等跨国化工巨头。此次募投项目实施后，公司将实现向上一体化经营，将公司产业链延伸至上游原料领域，公司产业链优势凸显，使得公司外部成本内部化，加之生产规模持续扩大后所产生的规模效应明显，能显著降低公司生产成本，为主要原料来源的可靠性和稳定性提供有力保障。
3、项目实施相关的备案环评程序
本项目已经徐州市经济与信息化委员会备案，备案号为3203001204242；本项目已获徐州市环保局环评批复，批复文号为徐环项书【2013】30号。
4、项目技术储备
针对丙二胺和乙二胺，公司通过长期自主攻关并结合与外部科研单位的紧密协同，目前已经掌握完整的工艺技术，经小试和中试验证，该工艺技术具有操作稳定性好、产品纯度高、产品收率高、三废产生少等优势，且副产物哌嗪系重要医药中间体，具有可观的经济效益。
5、项目经济评价
本项目完成后，有利于增强公司市场竞争力，可以打破跨国公司的市场垄断，具有良好的社会效益和经济效益。预计项目达产首年实现销售收入 3.08亿元，利润总额 0.70亿元。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力，有利于形成持续性的成本优势、形成新的利润增长点，可以提升公司抵御风险的能力，是实现公司长远战略发展目标的需要。
（三）补充流动资金
随着公司产品序列的完善和经营规模的扩大，公司的资产和人员规模相应扩大，公司业务规模将得到快速扩张。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。目前公司已利用自有资金对上述领域进行了布局，使得公司日常经营所需流动资金相对比较紧张。如不能及时获取长期稳定的流动资金，公司业务的发展可能受到制约。为了推进公司战略目标的实现，公司未来需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利实施，提升公司的核心业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。因此，本次发行使用募集资金
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补充流动资金有利于公司缓解营运资金压力，降低财务成本，增加资产流动性，把握瞬息万变的市场机会，采取内生式增长与外延式发展并举的措施加快公司的业务发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司业务发展；有利于降低公司财务风险。
项目的实施将进一步提升公司竞争能力，提高盈利水平，完善产业链条，巩固并提高公司在行业内的地位。募集资金投资项目将有力支撑公司主业加速发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，财务状况得到优化改善，盈利能力将得到明显提高。
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第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本公司在本次发行前后主业结构不会发生变更，发行后亦无业务及资产的重大整合计划。
（二）《公司章程》是否进行修订
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 130,000,000股，李明、李新生、李媛媛持有公司33.28%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行3,275.43万股，其中李新生认购1,207.43万股。发行完成后，预计李明、李新生、李媛媛持有公司34%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司在本次发行前后业务结构不会发生重大变化。
（六）本次发行之后公司是否符合上市条件
公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上
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市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务安全性将得到很大提高，资产负债结构更趋合理，上下游产业链进一步完善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司财务结构更趋合理，同时公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金投资项目需要较长的实施周期，募集资金使用效益会在未来一段时间逐步体现，从而导致公司的净资产收益率和每股收益在短期内存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目逐步产生收益，公司盈利能力将得到较好的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全
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的自主经营权，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
本次发行后，公司将严格按照政府监管机构、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，以及公司的关联交易制度操作，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此受到影响。预计公司与控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行增加新的关联交易。
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年6月30日，本公司的资产负债率为33.52%（按合并报表计算）。
本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优化，偿债能力进一步提升。本次发行募集资金投资项目总体上不会增加大量负债（包括或有负债），公司资产负债情况符合行业现状。因此，本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，募集资金投资项目逐步产生效益，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
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六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，项目的投产对公司未来发展前景具有重大影响，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严密的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。
但本次募集资金投资项目的可行性分析系基于当前市场环境、技术发展趋势和现有技术基础等因素作出，募集资金投资项目能否按计划完成、能否如期达产和能否达到市场销售预期等方面仍然存在不确定性，可能给公司的发展带来不利影响。
另外，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化和管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长或投资超支等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。
（二）市场竞争风险
与行业水平相比，公司产品毛利率较高，可能会吸引国内外其他农药企业加大投入，实现技术优化和产能扩张，从而加剧市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。近年来，公司半数以上的毛利来自于代森类产品，目前代森类产品主要面临来自印度厂商的竞争。印度代森类产品产能规模较大，如果其采取价格竞争策略争夺市场，将对公司代森类产品的市场拓展和毛利率造成不利影响。
（三）主要原材料价格变动风险
公司主要原材料包括乙二胺、二硫化碳和硫酸锰等，均属于石化工业产品。
报告期内，受石油价格变动的影响，石油化工行业剧烈震荡，公司主要原材料价
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格出现了较大波动，原材料价格变动会给公司经营带来风险。
（四）产品结构集中风险
代森类产品作为保护性杀菌剂，具有杀菌谱广、不易产生抗药性、施用成本低、环境友好等诸多优点，产品上市 70年来，市场需求总体呈现上升态势，在性价比上尚未出现具有完全替代作用的同类产品。报告期内，公司代森类产品收入和毛利占比较高，但如果未来出现性价比更优的替代产品或过度市场竞争等情况，将对代森类产品销售产生不利影响，从而影响公司经营业绩。
（五）汇率变化风险
报告期内，公司自营出口收入占主营业务收入的比重较高，预计未来一段时间内自营销售收入仍将保持这种状况。公司自营出口主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果人民币持续升值，以外币标价的产品价格将上升，将影响公司出口产品的竞争力。
（六）农药品种被禁限用的风险
近些年来，各国严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际贸易，并对高毒、高风险农药采取了禁限用措施，我国自 2007年以来相继出台有关政策禁限用了一些农药品种。公司产品均为高效、低毒、低残留农药品种，不属于被禁限用生产和进出口的范围，但仍不能排除境外市场的某一国家或地区对公司产品采取禁限用措施，从而对公司产品在上述市场销售产生不利影响的风险。
（七）环境保护及安全生产风险
公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，三废处理和安全生产投入及运行成本高。随着规模的扩大和国家环保、安全政策要求的提高，公司存在加大环保和安全投入、进而影响公司经济效益的风险；但从长远来看，环保及安全生产门槛的提高，不但可以创造出更大的社会效益，同时也有利于规范运行的规模企业进一步做大做强，提高其盈利能力。
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（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目的特点决定短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（九）本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
（十）股价波动风险
除公司基本面情况的变化将会影响股票价格外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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第五章股利分配政策及股利分配情况
一、公司的利润分配政策
公司现行章程对利润分配政策的规定如下：
第一百五十五条：
（一）利润分配原则：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司业绩增长快速且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并经股东大会审议通过后实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。根据公司的资金需求状况公司董事会可以提议进行中期现金分配。
（三）利润分配比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司总体上每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十，或者公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之六十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施现金分红应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产、回购股票金额超过公司最近一期经审计净资产20%。
（五）发放股票股利的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（七）利润分配决策机制：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后提交股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
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中小股东关心的问题。
若公司满足现金分红的条件但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）利润分配调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事和监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，该事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营与分配进行监督，公司 2014年 3月22日召开的2013年度股东大会审议通过了《利民化工股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。
二、公司近三年的利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014|30,000,000.00|48,366,766.85|62.03%|
|2013|0.00|52,440,451.91|0.00%|
|2012|30,000,000.00|63,078,848.71|47.56%|

三、未来的利润分配计划
公司将严格按照《公司章程》、未来期间分红回报规划实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
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第六章其他有必要披露的事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为 75,990.06万元，扣除发行费用后拟将 35,450.79万元用于高效农药项目，34,139.27万元用于基础原料项目，剩余部分用于补充流动资金，以每股发行价格为 23.20元计算，公司股本规模将由130,000,000股增至162,754,335股，归属于母公司的净资产将大幅增加。
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1．公司《2015年度业绩预告修正公告》中预计 2015年归属于母公司股东的净利润变动区间为6,700万元至7,300万元，假设公司2015年归属于母公司股东的净利润为两者的平均值，即7,000.00万元，较2014年增长44.73%；假设公司 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润也较 2014年增长44.73%，即 6,334.43万元；假设 2015年度利润分配与 2014年度相同，即 2015年度仅进行现金分红，金额仍为 3,000.00万元，并于 2016年 4月宣布并发放完毕；
2．假设公司2016年不存在对外收购等需要变更合并范围的情形；
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3．假设公司 2016年净利润在全年均匀发生，2016年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较 2015年持平、增长20%和下降20%，以测算 2016年不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
4．假设本次发行于2016年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
5．假设本次发行募集资金总额为 75,990.06万元（未考虑发行费用），本次发行股份数量为32,754,335股，实际发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的发行数量、实际募集资金总额为准；
6．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
8．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。
9、未考虑2016年可能发生股权激励、资本公积转增股本等事项对公司注册资本产生影响；
10、未考虑 2016年可能发生发行可转换公司债券等事项对公司潜在普通股现状的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响具体如下：
||
|-|
|本次发行前|
|2016年12月31日或2016年度|
|13,000.00|
|77,275.92|
|-|
|6,334.43|

利民股份非公开发行股票预案
||
|-|
|81,275.92|

若2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平
||
|-|
|0.49|
|0.49|

若2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较之2015年下降20%
||
|-|
|0.39|
|0.39|

若2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较之2015年增长20%
||
|-|
|0.58|
|0.58|

注：1．本次发行前扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行前发行在外普通股加权平均数；
2．本次发行后扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行后发行在外普通股加权平均数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于建设高效农药项目、基础原料项目及补充公司流动资金。募集资金用于高效农药项目将有利于缓解公司目前部分产品产能瓶颈问题，丰富公司产品种类，巩固公司行业地位；用于基础原料项目将有利于降低成本，实现主要原料的自给自足；用于补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，与日益扩张的业务规模相匹配。本次非发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期股东收益的风险。
三、本次发行的必要性和合理性说明
（一）本次发行的必要性
当前，世界人口的持续增长导致粮食需求不断增加，而受极端天气频发、人口增长、耕地缩减及生物燃料占用农业资源的影响，全球人均粮食占有量呈逐步
下降的趋势，根据相关学者预测及统计，全球相当部分国家和地区 2020年人均
粮食占有量较 2000年将出现不同程度的下降，粮食紧张的趋势愈加明显。受粮
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食紧张及耕地减少的影响，提高单位面积耕地的粮食产量是提高全球粮食产量、保证粮食安全的重要途径。而农药是重要的农业生产资料，对农作物保产增产发挥了突出的作用。近10年来，全球作物保护农药市场增长了71.24%，整体持续增长。进入新世纪以来，我国稳定增长的粮食需求为农药消费提供了刚性支撑；
居民粮食消费升级导致作物种植结构发生变化并进一步导致农药需求增加；此外，我国第一产业劳动力净流出导致原自然经济模式下的农业生产模式发生改变，农药的使用部分替代了人力劳作。
农药在推动农业发展实现粮食增产农民增收的同时，传统的高毒、高残留农药也造成了严重的环境污染。以滴滴涕为例，由于其不易被阳光和微生物分解，对酸和热稳定，不易挥发且难溶于水，残留时间很长，加上其独特的流动性，对整个生物圈都造成了严重污染。随着人们环保意识的增强和科技水平的提高，高毒、高残留农药将逐渐退出市场，为高效、低毒、低残留新型农药腾出巨大的市场空间。
公司本次非公开发行拟投资项目中，苯醚甲环唑为三唑类杀菌剂，嘧菌酯为甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，两者均为广谱、高效、低毒、低残留的新型杀菌剂。
丙森锌为公司主要产品代森类产品中的一种，也具有广谱、高效、低毒、低残留的特点，且长期使用不易产生抗药性，同时该产品所含微量元素锌对作物有明显的促壮、增产作用。威百亩为具有熏蒸作用的杀线虫剂，兼有杀虫、除草及杀菌功能，作为土壤消毒剂用于播种前土壤处理，不易产生抗药性，且具有一次性有效杀灭土壤中多种有害生物、防治未知病虫草害的功能。
公司本次非公开发行拟投资项目中，丙二胺和乙二胺系公司主要产品丙森锌和代森锰锌的主要原料，其供应原为跨国公司垄断，尽管近年实现国产，但目前主要生产商仍为巴斯夫等跨国公司。公司自产之后将有利于降低成本，实现主要原料的自给自足。
此外，随着公司经营规模逐年增长，营运资金需求随之增加，流动资金的需求将会增加。
综上，为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，考虑未来的资本性支出及流动资金需求，公司提出了本次非公开发行股票计划，筹集资金用于高效农
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药项目和基础原料项目以巩固并进一步提升公司产品竞争力、挖掘新的利润增长点，为股东最大限度地创造价值；为适应公司经营规模的增长，适当补充部分流动资金。本次非公开发行，有利于公司提升综合竞争能力，扩大经营规模，提高盈利能力，推进公司战略目标的实现。
（二）本次发行的合理性
本次募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务开展和向上游原材料行业延伸，是实现公司未来发展目标的基础。
1、高效农药项目
（1）本次非公开发行符合国家的政策导向
党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，始终把农业放在发展国民经济的首要位置。农药等农资是农业生产的基础，直接关系到农业稳产和农民增收问题，国家产业政策积极支持国内农药工业的健康发展。中央“一号文件”连续 11年聚焦“三农”，文件中多次强调要加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作，推进农药产品更新换代，推广使用高效安全、低毒低残留农药。国家发改委于 2011年 3月发布的《产业结构调整指导目录》中，将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产”列为石化化工鼓励类项目。
国家工业和信息化部发布的《农药工业产业政策》明确提出推进农药行业结构调整，提高产业集中度，大力推进品牌建设，鼓励企业拓展国际市场的目标；
鼓励优势农药企业做大做强，鼓励发展高效、安全、经济、环境友好的农药产品；
大力开发和推广水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂和微胶囊剂等环保型农药制剂的生产和应用技术；大力支持农药创新，进一步夯实创新基础，不断完善农药创新体制和机制，着力提高企业创新能力，建立以企业为主体的农药创新体系。到 2020年农药自主创新能力居国际先进水平，自主创新产品达到出口产品的30%以上。
（2）下游行业的刚性支撑为本项目经济效益的可靠保障
随着工业化和城镇化进程的持续推进，我国耕地面积逐年减少，人口数量在继续攀升，粮食安全形势日益严峻。目前我国人口以每年约5‰的速度在增长，
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根据中国政府《粮食白皮书》预测，到2030年，我国人均粮食消费量将达到 400公斤/年，届时全国每年将出现 5.93亿吨的刚性粮食需求。从全球范围看，2011年全球人口突破 70亿，且全球人口增长速度越来越快。根据联合国《世界人口展望：2010修订版》的估计，全球人口在 2050年将达到 93亿，全球人口的增长将导致粮食需求持续上升。在耕地面积逐年减少而粮食需求逐年增加的趋势下，提高粮食产量必然要求进一步发挥农药等农资作用，加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工作。
此外，本世纪以来，我国农村劳动力人口大量向第二、第三产业转移，由此导致我国农业传统的精耕细作模式逐步向现代农业转型。现代农业是以劳动节约型农业器械和农化产品为主要生产资料的集约化生产模式，能够有效地解放农业劳动力，使之向劳动生产率更高的第二和第三产业转移。自 2001年至2013年，我国农业劳动力占劳动人口的比重从50%下降至30%，现代化农机农药为生产力的提高发挥了重要作用。根据国家统计局的数据，我国农业劳动力转移的具体情况如下图：
我国劳动力分布情况变化图（%）
与发达国家相比，我国单位耕地面积农药消费仍远低于欧美发达国家水平（据证券之星网国信证券研究所相关研究报告，我国单位耕地面积农药消费仅 8.6美元/公顷，约为美国的1/4，韩国的1/7，法国的1/15，日本的1/18），未来仍有很大的发展空间。在可预计的将来，上述产业结构调整进程仍将持续，促使单位耕地面积农药消费逐步增长。
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因此，稳定增长的粮食需求和农业生产集约化将形成农药消费的刚性支撑。
（3）本项目产品顺应市场潮流，具有良好的市场前景
近年来，随着人们生活水平不断提高，农业种植结构变化导致水果、蔬菜种植面积扩大，拉动杀菌剂及具有杀虫、杀菌、除草并兼具土壤消毒复合作用如威百亩的产品需求上升，公司提高丙森锌、威百亩、苯醚甲环唑的产能和工艺水平并发展新型杀菌剂嘧菌酯，有利于满足日益增长的市场需求；二是随着现代农业的发展，对农药产品的防效和安全性要求越来越高，发展高效、低毒、低残留的农药产品成为当务之急。此次募集资金投资项目产品顺应了市场潮流。
本项目产品中，丙森锌、威百亩、苯醚甲环唑为公司经营多年的优势产品，本次扩产将进一步提升工艺水平和产品质量，强化其市场竞争优势。嘧菌酯原系先正达公司专利产品，于 2010年专利保护到期，因此在仿制农药领域属于新产品。嘧菌酯具有极其广泛的杀菌谱，对几乎所有的真菌病害如白粉病、锈病、黑星病、霜霉病、稻瘟病等都有极好的活性，一般在保护性处理或病害发生早期使用，且对作物种植影响甚微。由于上述优点且专利到期不久，嘧菌酯市场在处于加速扩张阶段，因此发展该项目有利于形成公司新的利润增长点并丰富产品结构。
2、基础原料项目
本项目主要产品为丙二胺和乙二胺，两者系丙森锌和代森锰锌的主要原料，公司每年丙二胺和乙二胺的采购金额高达数千万元。丙二胺和乙二胺的生产掌握在巴斯夫等跨国化工巨头手中，2011年 6月山东联盟化工集团公司试制乙二胺成功之后，跨国公司垄断被打破。
目前我国本土丙二胺和乙二胺生产厂家仍然较少，除山东联盟外主要供应商仍为巴斯夫等跨国化工巨头。此次募投项目实施后，公司将实现向上一体化经营，将公司产业链延伸至上游原料领域，公司产业链优势凸显，使得公司外部成本内部化，加之生产规模持续扩大后所产生的规模效应明显，能显著降低公司生产成本，为主要原料来源的可靠性和稳定性提供有力保障。
3、补充流动资金
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随着公司产品序列的完善和经营规模的扩大，公司的资产和人员规模相应扩大，公司业务规模将得到快速扩张。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。目前公司已利用自有资金对上述领域进行了布局，使得公司日常经营所需流动资金相对比较紧张。如不能及时获取长期稳定的流动资金，公司业务的发展可能受到制约。为了推进公司战略目标的实现，公司未来需要持续的后续资金投入以推进业务体系的建设和人才结构的优化，快速推动公司战略目标的顺利实施，提升公司的核心业务盈利能力，增强公司的核心竞争力。因此，本次发行使用募集资金补充流动资金有利于公司缓解营运资金压力，降低财务成本，增加资产流动性，把握瞬息万变的市场机会，采取内生式增长与外延式发展并举的措施加快公司的业务发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国家农药定点生产企业，主营业务为农药原药、剂型的研发、生产和销售。本次发行募集资金投资项目均为公司主营业务规模的扩张或延伸，发行前后公司主营业务不会发生改变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目主要产品为丙森锌、威百亩、苯醚甲环唑和嘧菌酯等农药产品及乙二胺和丙二胺两种农药中间体。
在人员方面，公司长期以来均专注于农药领域，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍。募投项目产品主要为公司已经生产或研制多年的农药或农药中间体，因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
在技术方面，丙森锌、威百亩和苯醚甲环唑均为公司长期生产的农药品种；
嘧菌酯为公司研发成功的新型农药产品且已经通过农业部门检验并取得农药登
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记证；乙二胺和丙二胺为公司长期使用的农药中间体，公司熟知其特性并探索出适合公司特征的合成工艺，该工艺经小试和中试验证，具有操作稳定性好、产品纯度高、产品收率高、三废产生少等优势，且副产物哌嗪系重要医药中间体，具有可观的经济效益。
在市场方面，公司系国内最大的农用杀菌剂企业之一，产品远销国内外 70多个国家，具有健全的国内外销售体系。募投产品中丙森锌、嘧菌酯和苯醚甲环唑均为农药杀菌剂，与公司现有渠道充分契合；募投项目产品威百亩为公司长期生产的优势产品，目前公司威百亩产销量稳居国内第一，且威百亩作为具有熏蒸作用的杀线虫剂和土壤改良制剂，在其主要替代产品溴甲烷被部分国家和地区禁用之后，市场需求稳步上升；乙二胺和丙二胺为公司代森类（包括代森锰锌、丙森锌、代森锌等）杀菌剂的主要原料，代森类杀菌剂为公司主要产品，产销量均保持稳步增长，募投项目所产乙二胺和丙二胺较大部分用于公司生产，且由于国内市场需求连年增长，进口量逐年增加，乙二胺和丙二胺的外部市场环境也较为乐观。
五、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是国家农药定点生产企业，主营业务为农药原药、剂型的研发、生产和销售。作为国内知名农药企业，公司现有产品均为高效低毒低残留的农药品种，这对于公司继续保持在国内农药领域的行业地位奠定了基础。从长期看，以下因素将对我国农药市场需求持续增长形成支撑：
1、人口增长。农药需求主要源自粮食需求，粮食需求增长的基本驱动因素为人口增长。目前我国人口以每年约5‰的速度在增长，根据中国政府《粮食白皮书》预测，到2030年，我国人均粮食消费量将达到400公斤/年，届时全国每年将出现 5.93亿吨的刚性粮食需求。稳定的粮食需求将形成农药消费的刚性支撑。
2、农产品消费升级。平均每亩经济作物的农药用药水平比粮食作物高约
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5～6倍，从 1998年到 2008年，粮食作物播种面积比重下降了4.2%，经济作物种植比重逐年提高，人们对农产品消费结构的调整成为农药需求的第二个拉动因素。（资料来源：证券之星网，银河证券）
3、我国强农惠农政策的实施。中央“一号文件”连续 13年聚焦“三农”， 2014年“一号文件”提出“完善农业补贴政策。按照稳定存量、增加总量、完善方法、逐步调整的要求，积极开展改进农业补贴办法的试点试验。继续实行种粮农民直接补贴、良种补贴、农资综合补贴等政策，新增补贴向粮食等重要农产品、新型农业经营主体、主产区倾斜。在有条件的地方开展按实际粮食播种面积或产量对生产者补贴试点，提高补贴精准性、指向性。”2015年“一号文件”提出“实施农业环境突出问题治理总体规划和农业可持续发展规划。加强农业面源污染治理，深入开展测土配方施肥，大力推广生物有机肥、低毒低残留农药，开展秸秆、畜禽粪便资源化利用和农田残膜回收区域性示范，按规定享受相关财税政策。”2016年“一号文件”提出“加强产地环境保护和源头治理，实行严格的农业投入品使用管理制度。推广高效低毒低残留农药，实施兽用抗菌药治理行动。”
农业补贴的增加将提高农民的收入水平，从而促进其对农药、化肥等农资的需求。高效低毒低残留农药的逐步推广也将为包括公司在内的先进农药生产企业提供了发展契机。
4、高毒农药的退出将腾出巨大的市场空间。自2007年1月1日起，我国全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺等5种高毒农药在农业生产中使用；从2011年6月15日起停止受理另外22种高毒农药新增田间试验申请、登记申请及生产许可申请等，并按规定时间分批逐步禁用和淘汰。高毒农药退出市场直接形成巨大的替代市场空间。
（二）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
1、主要风险
（1）市场竞争风险
公司产品市场需求较为旺盛，可能会吸引国内外其他农药企业加大投入，实
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现技术优化和产能扩张，从而加剧市场竞争，导致主要产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。近年来，公司半数以上的毛利来自于代森类产品，目前代森类产品主要面临来自印度厂商的竞争。印度代森类产品产能规模较大，如果其采取价格竞争策略争夺市场，将对公司代森类产品的市场拓展和毛利率造成不利影响。
（2）主要原材料价格变动风险
公司主要原材料包括乙二胺、二硫化碳和硫酸锰等，均属于石化工业产品。
报告期内，受石油价格变动的影响，公司主要原材料价格出现了一定幅度的波动，原材料价格变动会给公司经营带来风险。
（3）产品结构集中风险
代森类产品作为保护性杀菌剂，具有杀菌谱广、不易产生抗药性、施用成本低、环境友好等诸多优点，产品上市 70年来，市场需求总体呈现上升态势，在性价比上尚未出现具有完全替代作用的同类产品。报告期内，公司代森类产品收入和毛利占比较高，但如果未来出现性价比更优的替代产品或过度市场竞争等情况，将对代森类产品销售产生不利影响，从而影响公司经营业绩。
（4）汇率变化风险
报告期内，公司自营出口收入占主营业务收入的比重较高，预计未来一段时间内自营销售收入仍将保持这种状况。公司自营出口主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果人民币持续升值，以外币标价的产品价格将上升，将影响公司出口产品的竞争力。
（5）农药品种被禁限用的风险
近些年来，各国严格管控高毒、高风险农药的生产使用和国际贸易，并对高毒、高风险农药采取了禁限用措施，我国自 2007年以来相继出台有关政策禁限用了一些农药品种。公司产品均为高效、低毒、低残留农药品种，不属于被禁限用生产和进出口的范围，但仍不能排除境外市场的某一国家或地区对公司产品采取禁限用措施，从而对公司产品在上述市场销售产生不利影响的风险。
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（6）环境保护及安全生产风险
公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，三废处理和安全生产投入及运行成本高。随着规模的扩大和国家环保、安全政策要求的提高，公司存在加大环保和安全投入、进而影响公司经济效益的风险；但从长远来看，环保及安全生产门槛的提高，不但可以创造出更大的社会效益，同时也有利于规范运行的规模企业进一步做大做强，提高其盈利能力。
针对以上风险，公司将通过继续巩固和完善市场营销网络建设，加快名牌、名品培育步伐，进一步提高市场份额；通过人才引进、管理创新、不断完善公司治理结构、优化人力资源管理等手段，努力提高经营决策水平；以现有农药研发、生产和销售业务为基础基础，充分运用农药行业多年积累的经验以及上市公司资本平台的影响力，向对环境友好的高附加值农药新品种及上游原料等领域进行拓展，实现公司产业转型升级。
六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
（一）公司将进一步完善内部控制，持续优化业务流程及提升研发、采购、生产、销售、管理各环节的信息化管理水平，提高公司的整体管理运营水平及效率。
（二）公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目之一的年产 25,000吨络合态代森锰锌项目于 2015年 6月建成，公司将尽力加快新建生产线的设备磨合和人员熟悉的时间，以求该项目尽快达到最优生产状态，从而提高公司生产效率，降低调试成本，提高公司业绩。
（三）本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高经营效率和管理能力，争取早日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提升，提高未来年度股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
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（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司修订完善了《募集资金使用管理制度》。
该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。本次非公开发行股票结束后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，将募资资金存放于董事会决定的专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）完善公司利润分配政策，保护投资者权益为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制。同时，公司已制定未来三年股东回报规划（2015-2017年），建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
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七、相关主体出具的承诺
（一）全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6．作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上述填补即期回报被摊薄的措施有利于增强公司竞争力，增厚未来收益。然而，公司经营存在客观风险，上述填补回报措施的实施不等于对公司未来利润情况做出保证，特此提醒投资者注意。
（二）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛作出如下承诺：
1．不越权干预利民化工股份有限公司的经营管理活动，不侵占利民化工股
利民股份非公开发行股票预案
份有限公司的利益。
2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经公司第三届董事会第五会议审议通过，并将提交公司 2016年第一次临时股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
除上述内容外，本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
利民化工股份有限公司
董事会
2016年2月18日