北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
首期股票期权激励计划股票期权数量调整及
注销部分已授予股票期权的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
首期股票期权激励计划股票期权数量调整及
注销部分已授予股票期权的
法律意见书
致:深圳市汇川技术股份有限公司
北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《首期股权激励计划》”)等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司首期股票期权激励计划股票期权数量调整及注销部分已授予股票期权（以下简称“本次期权调整”）出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所
中伦律师事务所 法律意见书作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次期权调整相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次期权调整的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司本次期权调整之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、关于股票期权数量的调整
1.本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 1月 31日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《首期股权激励计划》及相关事项，公司首期股票期权激励计划获得批准。根据《首期股权激励计划》规定，所有被激励对象必须在本次期权的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现任何规定的不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。公司股东大会授权公司董事会依《首期股权激励计划》已列明的原因调整股票期权数量及行权价格。
2.经过2014年5月9日第四次调整后，公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量为 19,575,377份。2014年 5月 16日至 2014年 8月 20日期间，首期首次获授期权的激励对象继续进行了自主行权，共行权 1,979,547份，故首期首次授予的期权剩余总数为17,595,830份。
中伦律师事务所 法律意见书 3.鉴于原激励对象李清宝因个人原因离职，其已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件。2014年8月22日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，同意取消该人员的激励对象资格，同时注销已授予该人员但未获准行权的股票期权共计 27,912份。公司计划在首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权前统一办理待注销股票期权的注销手续。
4.经过本次调整，首期股票期权总数由21,569,111份调整为19,589,564份，其中首次授予涉及的期权数量由19,575,377份调整为17,595,830份（其中，第一个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权数量为471,649份，第二、三个行权期尚未行权的有效股票期权数量为17,054,401份,待注销的股票期权总数为69,780份），激励对象由217人调整为216人。预留期权数量及授予激励对象与原计划内容一致，即授予17名激励对象合计1,993,734份期权。
本所认为，公司本次期权调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《首期股权激励计划》的有关规定。
二、本次股票期权数量调整和注销部分已授予股票期权的批准与授权
1.为调整本次股票期权数量和注销部分已授予股票期权，公司于2014年8月 22日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》。
决定取消已向李清宝授予的合计 27,912份股票期权，将公司股票期权激励对象由217人变更为216人，将公司股票期权总数由21,569,111份调整为19,589,564份，其中首次授予涉及的期权数量由 19,575,377份调整为17,595,830份（其中，第一个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权数量为471,649份，第二、三个行权期尚未行权的有效股票期权数量为 17,054,401份,待注销的股票期权总数
中伦律师事务所 法律意见书为 69,780份）。预留期权数量及授予激励对象与原计划内容一致，即授予 17名激励对象合计1,993,734份期权。
2. 2014年 8月 22日，公司监事会召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划期权数量、首次授予激励对象名单及注销部分已授予股票期权的议案》，因有1名激励对象已因个人原因离职，同意公司董事会取消该名激励对象参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授但未获准行权的股票期权 27,912份，因此公司首期股票期权激励计划首次授予激励对象由 217人调整为 216人。调整后的授予对象均为公司 2013年第一次临时股东大会（2013年1月31日召开）审议批准的人员。公司本次调整后确定的激励对象的主体资格合法、有效。
3.同日，公司独立董事出具了独立意见，同意对授予激励对象名单、股票期权数量进行调整，并对已离职激励对象已获授的27，912份股票期权予以注销。
本所认为，公司本次期权调整已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《首期股权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次期权调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《首期股权激励计划》的有关规定，公司本次期权调整已经取得现阶段必要的批准和授权。
本次期权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整和注销手续。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划股票期权数量调整及注销部分已授予股票期权的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：_____________（赖继红）经办律师：_____________（张文）_____________（周余辉）2014年8月22日