关于厦门钨业股份有限公司
限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见书
闽理非诉字[2017]第024号致：厦门钨业股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受厦门钨业股份有限公司(以下简称“厦门钨业”或“公司”)的委托，指派林涵、魏吓虹律师(以下简称“本所律师”)担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号，以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|厦门钨业、公司|指|厦门钨业股份有限公司|
|本次激励计划|指|厦门钨业股份有限公司限制性股票激励计划|
|激励对象|指|按照本次激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|限制性股票|指|公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票|
|授予价格|指|根据本次激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限|

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|||制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|有效期|指|从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）|
|元、万元|指|中华人民共和国法定货币人民币元、万元|
|中国、境内、中国境内|指|中华人民共和国大陆地区（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|福建至理律师事务所|

一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司主体资格
1、公司是于1997年12月22日经福建省人民政府《关于同意设立厦门钨业股份有限公司的批复》（闽政体股[1997]48号）批准，由福建省冶金工业总公司（现已变更为福建冶金（控股）有限责任公司）作为主要发起人，联合六家国内外企业，在对福建省厦门钨品厂进行整体改制的基础上，以发起设立方式设立的股份有限公司，于 1997年 12月 30日在厦门市工商行政管理局注册成立，现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准厦门钨业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]109号）核准，公司于 2002年 9月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票3,000万股。经上海证券交易所《关于厦门钨业股份
有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]179号）同意，
公司首次公开发行的股票于2002年11月7日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“厦门钨业”，股票代码“600549”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、根据公司现行有效的《营业执照》（注册号：91350200155013367M）及现行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局登记注册，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本为108,157.40万元；住所为福建省厦门市海沧区柯井社；法定代表人为黄长庚。经营范围为：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份有限公司。
(二)经本所律师核查，公司不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》第七条的规定：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(三)经本所律师核查，公司具备以下实施股权激励计划的条件，符合《试行办法》第五条的规定：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、提名与薪酬考核委员会由外部董事构成，且提名与薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施股权激励的条件，具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2017年 4月 7日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《厦门钨业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划草案》”）。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下：
(一)本次激励计划的目的
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“实施本激励计划的目的”中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划激励对象的确定依据如下：
(1)法律依据。本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办
法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)职务依据。本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、子公司高管人员及产品事业部经营班子人员。
(3)考核依据。激励对象必须经《厦门钨业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
2、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励计划首次授予的激励对象共101人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、子公司高管人员和产品事业部经营班子人员。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象的核实方式为：本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应当经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条至第十三条之规定。
(三)本次激励计划所涉及标的股票数量和来源
1、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“本激励计划所涉及标的股票数量和来源”中规定了本次激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数
量、涉及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比，董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项之规定。
2、根据《激励计划草案》第五章“本激励计划所涉及标的股票数量和来源”，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股，符合《管理办法》第十二条及《试行办法》第九条之规定。
3、根据《激励计划草案》第五章“本激励计划所涉及标的股票数量和来源”，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 648.20万股，占《激励计划草案》公告日公司股本总额的0.60%；其中首次授予 588.20万股，占《激励计划草案》公告日公司股本总额的0.54%，预留 60万股，占本次激励计划拟授予权益总额的9.26%，并且占《激励计划草案》公告日公司股本总额的0.06%。本所律师认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，预留股份比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，本次授予的股权数量不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款及《试行办法》第十四条之规定。
4、根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《公司限制性股票激励计划激励对象名单》，本次激励计划项下的限制性股票具体授予情况如下：
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|||||占本次激励计划|
|||获授的限制性股|占授予限制性股||
|姓名|职务|||公告日股本总额|
|||票数量(万股)|票总数的比例（%）||
|||||的比例（%）|
|黄长庚|董事长|12.00|1.85%|0.01%|
|吴高潮|总裁、董事|11.00|1.70%|0.01%|
|洪超额|副总裁|9.92|1.53%|0.01%|
|杨金洪|副总裁|10.00|1.54%|0.01%|
|许火耀|财务负责人、董秘、副总裁|10.00|1.54%|0.01%|
|钟可祥|副总裁|10.00|1.54%|0.01%|
|郭天煌|副总裁|10.00|1.54%|0.01%|

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|核心技术人员、子公司高管人员、产品事业部经营班子人员。（94人）|515.28|79.49%|0.48%|
|预留股份|60|9.26%|0.06%|
|合计（101人）|648.20|100.00%|0.60%|

经本所律师核查，本次激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款及《试行办法》第十五条等有关规定。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中明确规定了本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排等相关内容，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定。
2、根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月，符合《管理办法》第十三条及《试行办法》第十九条之规定。
3、根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”，本次激励计划项下限制性股票的首次授予日在本次激励计划经报福建省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日且不得为下列区间日：(1)公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前 1日；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；(4)中国证监会及证券交易所规定
的其他期间。本所律师认为，上述授予日的确定方式符合有关法律、法规和规范
性文件之规定。
4、根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本次激励计划还就限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排作出了明确规定。本所律师认为，本次激励计划的限售期不低于2年，解除限售期不低于3年，且在解除限售期内采取了匀速解锁的办法，符合《管理办法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条及《试行办法》第二十二条之规定。
5、根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”，本次激励计划规定的禁售期限主要内容为：(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。(2)在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。(3)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。本所律师认为，公司在《激励计划草案》中规定的上述禁售期内容符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》以及《公司章程》等有关规定。
(五)限制性股票授予价格及其确定方法
1、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“限制性股票授予价格及其确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项之规定。
2、根据《激励计划草案》第七章“限制性股票授予价格及其确定方法”，本次激励计划项下限制性股票的首次授予价格为 12.33元/股，首次授予价格根据公平市场价原则确定，为下列价格较高者：(1)激励计划草案公告前 1个交易日
公司标的股票收盘价的50%；(2)激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；(3)激励计划草案公告前 1个交易日公司标的股票交易均价的50%；(4)激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司标的股票收盘价的50%；(2)预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；(3)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司标的股票交易均价的50%；(4)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。本所律师认为，上述首次授予价格及预留股份授予价格定价原则符合《管理办法》第二十三条之规定。
(六)激励对象的获授条件及解除限售条件
1、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”中明确规定了公司和激励对象各自应当满足的限制性股票授予条件、解除限售条件，符合《管理办法》第九条第(七)项及《试行办法》第十条之规定。
2、《激励计划草案》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”对限制性股票授予时公司应满足的授予条件、激励对象应满足的授予条件及公司业绩考核条件作出了明确规定。本所律师认为，上述限制性股票授予条件符合《管理办法》第十条及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关规定。
3、《激励计划草案》第八章“激励对象的获授条件及解除限售条件”对限制性股票解除限售时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件、公司业绩考核要求、激励对象个人层面考核要求等事项进行了明确规定。其中，公司业绩考核要求具体如下：
(1)首次授予限制性股票
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|解除限售期|业绩考核条件|

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|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。|

(2)预留限制性股票
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留部分的限制性股票第一个解除限售期||解除限售日上一年度净资产收益率不低于4%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||
|预留部分的限制性股票第二个解除限售期||解除限售日上一年度净资产收益率不低于5%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||
|预留部分的限制性股票第三个解除限售期||解除限售日上一年度净资产收益率不低于6%；且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度营业收入增长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值水平；解除限售日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。||

此外，公司还选取了主营业务相近、资产运营模式类似的 16家 A股上市公司作为行业对标企业。
本所律师认为，上述解除限售条件安排及行业对标企业的选择符合《管理办法》第十条、第十一条及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关规定。
(七)限制性股票的调整方法、程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“限制性股票的调整方法、程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。
(八)限制性股票的会计处理
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十章“限制性股票的会计处理”中明确规定了本次激励计划相关的会计处理方法，测算和列明了实施本次激励计划对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项之规定。
(九)限制性股票激励计划的实施程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票激励计划的实施程序”中明确规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序和限制性股票的解除限售程序。本所律师认为，上述实施程序安排符合《管理办法》第九条第(八)项、第三十四条、第四十一条等有关规定及《试行办法》第二十五条之规定。
(十)公司及激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“公司及激励对象各自的权利义务”中明确规定了公司与激励对象各自的权利和义务，该等权利和义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第九条第(十四)项、第二十一条和《试行办法》第三十六条及其他有关法律、行政法规的规定。
(十一)公司及激励对象发生异动的处理
1、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对
象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符合《管理办法》第九条第(十二)项及《试行办法》第二十九条、第三十五条等有关规定。
2、经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”中明确规定，如公司与激励对象发生争议的，按照本次激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，协商不成的，应当提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。本所律师认为，上述公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制符合《管理办法》第九条第(十三)项之规定。
综上，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
(一)本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了以下主要程序：
1、公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划草案》及其摘要，并将其提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
2、2017年4月7日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事进行了回避表决。
3、2017年4月7日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对
象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并就激励对象名单进行了核实。
4、公司独立董事于2017年4月7日对本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询有限公司于 2017年 4月 7日出具《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等相关事项发表了专业意见。
(二)本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》、《试行办法》等有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计划履行以下主要程序：
1、公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、《激励计划草案》、独立董事意见及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
2、公司控股股东在股东大会审议批准本次激励计划之前，将本次激励计划报送福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核。公司在召开股东大会之前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、经福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核同意后，公司董事会发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次激励计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。根据公司股东大会的授
权，公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事项。
6、公司及其他有关主体应当按照《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票授予、解除限售、回购等事项履行相应的审议、审核、公告等程序。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司还应当按照《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
(一)如本法律意见书第二条第(二)款所述，《激励计划草案》规定了本次激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据，激励对象的范围，并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条及《试行办法》第十一条至第十三条之规定。
(二)公司独立董事于 2017年 4月 7日对本次激励计划的激励对象发表了独立意见，确认本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的不得成为激励对象的情形。同日，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表意见，认为激励对象符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且具备《管理办法》、《试行办法》规定的成为激励对象的条件。
(三)经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八条之规定：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2017年 4月 7日分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《激励计划草案》及公司和激励对象的确认，公司将不会为激励对象提供任何形式的财务资助，符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查《激励计划草案》，本所律师认为：
(一)本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
(二)《激励计划草案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
(四)本次激励计划除了规定限制性股票的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，厦门钨业符合《管理办法》和《试行办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划草案》的内容符合《管理办法》、《试行办法》等有关规定；厦门钨业已经履行了本次激励计划截至目前必要的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》等有关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需经福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核同意并经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
二〇一七年四月七日