证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2018-022
深圳和而泰智能控制股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2018年4月8日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2018年4月18日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
1、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2017年度总裁工作报告》。
董事会听取了刘建伟总裁所作的《2017年度总裁工作报告》，认为2017年经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了2017年度经营目标。
2、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
独立董事游林儒先生、崔军先生、张坤强先生向公司董事会提交了《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，并将在2017年年度股东大会上述职。
《2017年度董事会工作报告》以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事2017年度述职报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年年度报告全文》详见指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年度财务决算报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2017年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2017年度内部控制评价报告》。
《2017年度内部控制自我评价报告》以及公司独立董事、监事会以及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构、监事会及会计师事务所出具的相关意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为178,103,716.65元，母公司实现净利润150,086,451.12元。截至本年度末母公司累计未分配利润为331,548,276.50元。
根据公司章程关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2017年度利润分配，具体分配预案为：以公司总股本855,865,396股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。
公司2017年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、《深圳和而泰智能控制股份有限公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》以及做出的相关承诺。
独立董事对2017年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同时公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理2017年度权益分派事宜。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议表决。
8、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度向银行申请授信额度的议案》；
经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东大会审议通过之日起12个月内拟向部分银行申请授信额度总计不超过320,000万元人民币、3,000万美元，授信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家银行最终审批的额度为准。
提请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请银行间的额度，根据公司及纳入合并报表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事宜。
本项授权期限为一年。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
交易的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事罗珊珊女士回避表决，8名非关联董事参与表决。
《关于2018年度预计日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》；
《关于开展远期外汇交易业务的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》；
《关于续聘2018年度财务审计机构的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
12、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
《关于公司会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于核销坏账的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
《关于为控股子公司提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
15、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年投资者保护工作情况报告》；
《2017年投资者保护工作情况报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
16、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
17、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案
具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币 5.2亿元（含 5.2亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票
（四）债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最
后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续 30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在公司届时公告的回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，向原 A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（十七）募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过5.2亿元（含5.2亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用本次募集资金额|实施单位|
|1|长三角生产运营基地建设项目|49,055.00|32,000.00|浙江和而泰智能科技有限公司|
|2|电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目|12,800.00|8,000.00|发行人|
|3|智慧生活大数据平台系统项目|20,200.00|12,000.00|发行人|
|合计||82,055.00|52,000.00|--|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发
行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自
有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（十八）担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司拟聘请有履约能力的企业或相关主体为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
18、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公开发行可转换公司债券的预案》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
20、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及大华会计师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
21、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长及董事长所授权之人士行使，在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次可转债发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或与此相关的其他变更事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
以上第 4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
22、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行可转债当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》及《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》，详见《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
23、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，并结合公司的实际情况，公司拟定了《深圳和而泰智能控制股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
24、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的议案》；
《关于签署浙江铖昌科技有限公司股权收购及盈利预测补偿协议的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的独立意见详见指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
25、会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》全文详见《中国证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十日