证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2018-013青岛金王应用化学股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）核准，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛金王”）以发行股份及支付现金的方式购买杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）持有的杭州悠可化妆品有限公司63%股权；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司本次非公开发行股份募集资金总额为人民币344,174,157.60元，扣除国泰君安证券股份有限公司独立财务顾问费用及承销费用合计人民币 10,000,000.00元后，实际到户募集资金净额为人民币334,174,157.60元。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2018）第030011号《验资报告》验证，本次非公开发行募集配套资金净额334,174,157.60元已于2018年4月13日汇入公司开立的募集资金专项账户，该项募集资金已全部到位。
根据《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次非公开发行股份募集配套资金将全部用于支付本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）之现金对价、相关税费和中介机构费用。公司已与中国进出口银行山东省分行、国泰君安证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，对募集资金
实行专户存储、管理。
在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入“支付本次交易现金对价”、“支付本次交易的税费和中介机构费用”项目，截至2018年4月16日，公司以自筹资金支付了本次交易中的现金对价及中介机构费用334,174,158.00元。募集资金到位后，公司拟使用募集资金对上述预先已投入的自筹资金 334,174,157.60元进行置换。具体情况如下：
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|募集配套资金用途|募集资金承诺投资金额（元）|截至2018年4月16日以自筹资金预先投入金额（元）|拟以募集资金置换金额（元）|
|支付本次交易现金对价|328,174,158.00|328,174,158.00|328,174,158.00|
|支付本次交易的税费和中介机构费用|16,000,000.00|6,000,000.00|5,999,999.60|
|合计|344,174,158.00|334,174,158.00|334,174,157.60|

二、募集资金置换先期投入的实施
为保障本次交易的顺利进行，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了本次交易的现金对价及中介机构费用合计334,174,158.00元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年4月16日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（中兴华核字（2018）第030030号）。
公司2018年4月16日召开的第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金对自筹资金预先支付的本次交易现金对价及中介机构费用334,174,157.60元进行置换。针对本次置换事项，公司独立董事发表了同意的明确意见，公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。
根据本次交易的进展情况，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了本次交易的现金对价及中介机构费用，保证了本次交易事项可按计划顺利实
施。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间距募集资金到账时
间未超过六个月，本次置换事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。
三、专项意见说明
1、监事会意见
为确保本次重大资产重组事项可按计划顺利实施，在募集资金到账前，公司使用自筹资金预先支付了本次交易的现金对价及中介机构费用。募集资金到账后，公司以募集资金置换先期投入自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等内部管理制度的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金置换先期已投入的自筹资金334,174,157.60元。
2、独立董事意见
在募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入“支付本次交易现金对价”及“支付本次交易的税费和中介机构费用”项目，以自筹资金支付了本次交易的现金对价及中介机构费用，确保了本次交易事项的顺利实施。募集资金到账后，公司召开董事会审议通过了以募集资金置换先期投入自筹资金事项，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在专项审核后出具了《募集资金置换专项审核报告》，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》等内部管理制度的规定，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。独立董事同意董事会提出的《关于使用募集资金置换先期投入募
集资金投资项目的自筹资金的议案》。
3、会计师专项审核意见
经审核，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，青岛金王管理层编制的《青岛金王应用化学股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合有关规定，如实反映了青岛金王截至2018年4月16日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
4、独立财务顾问意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：青岛金王本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的相关事宜已经青岛金王董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和公司《募集资金管理办法》的规定。国泰君安证券股份有限公司对青岛金王以募集资金置换先期投入的自筹资金事宜无异议。
四、备查文件
1.公司第六届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2.公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议；
3.公司第六届董事会第二十八次（临时）会议独立董事相关事项独立意见；
4.《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》；
5.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
二〇一八年四月十七日