浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝
浙江明牌珠宝股份有限公司
（住所：浙江省绍兴市柯桥区福全工业区）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十二月
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
2、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2015年12月22日）。
本次非公开发行股票价格为 15.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行的股票数量不超过 67,671,584股。其中，公司实际控制人虞兔良先生拟认购49,767,268股，宁夏中咨拟认购13,534,316股，公司员工持股计划拟认购4,370,000股，分别占本次发行数量的73.54%、20.00%、6.46%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。
4、前述发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
5、本次发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本次非公开发行的发行对象中，包括虞兔良先生和公司员工持股计划。
虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公司部分董事、监事及高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故本次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
7、本次非公开发行募集资金总额预计不超过105,500万元人民币（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于珠宝“互联网+”综合平台项目。
8、为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司董事会制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》，已经公司第二届董事会第二十四次会议和 2014年度股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
9、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目录
发行人声明.................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 1第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 3一、发行人基本情况 ................................................................................................ 3二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 3三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................ 9四、募集资金投向 .................................................................................................. 12五、本次发行构成关联交易 .................................................................................. 12六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...................................................... 12七、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
.................................................................................................................................. 13八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 13第二节发行对象基本情况及附条件生效的《股份认购协议书》摘要................ 14一、发行对象基本情况 .......................................................................................... 14二、附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要 .............................................. 22第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 25一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 .................................................. 25二、本次募集资金投资项目——珠宝“互联网+”综合平台项目的情况 ............ 25三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................................. 31第四节关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................................... 32一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明 .......................................................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 32三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 33五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 33六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 34第五节关于利润分配政策和现金分红情况的说明................................................ 40一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 40二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .......................................... 42三、公司未来三年（2015年至2017年）的分红规划 ....................................... 44第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施............................................................ 45一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 45二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .................................. 46三、董事及高级管理人员的承诺 .......................................................................... 48
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
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|发行人/本公司/公司/上市公司/明牌珠宝|指|浙江明牌珠宝股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|本公司向虞兔良先生、宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）、公司员工持股计划非公开发行股票的行为|
|本预案|指|浙江明牌珠宝股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|本公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2015 年 12月22日|
|股东大会|指|浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会|
|董事会|指|浙江明牌珠宝股份有限公司董事会|
|日月集团、控股股东|指|浙江日月首饰集团有限公司|
|永盛国际|指|永盛国际投资集团有限公司，公司外资法人股东|
|日月投资|指|绍兴县日月投资有限公司，日月集团的股东|
|携程贸易|指|绍兴县携程贸易有限公司，日月集团的股东|
|实际控制人|指|虞阿五、虞兔良父子|
|《未来三年股东分红回报规划》|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》|
|公司员工持股计划、员工持股计划、本次员工持股计划|指|浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》|
|《股份认购协议》|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划之附条件生效的股份认购协议》、《浙江明牌珠宝股份有限公司与宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》||《浙江明牌珠宝股份有限公司与实际控制人虞兔良先生之附条件生效的股份认购协议之补充协议》|
|发行对象|指|虞兔良先生、宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）、公司员工持股计划|
|宁夏中咨|指|宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）|
|公司股票|指|公司在深圳证券交易所上市的股票，简称：“明牌珠宝”，代码：002574|

浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|“互联网+”|指|把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的经济社会发展新形态|
|O2O|指|Online to Offine的缩写（在线离线/线上到线下），将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台|
|B2C|指|Business to Customer的缩写，中文简称为“商对客”，是电子商务的一种模式，即直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式|
|APP|指|应用程序，Application的缩写，一般指手机应用软件|
|珠宝O2O平台|指|搭建包括珠宝在线商城和线下互联网体验实体店铺相结合的互动平台，实现线上向线下、线下向线上、双向传导消费客流量的目的|
|珠宝跨境电商平台|指|为境外宝石供应商向境内提供展示、交易的专业化电子商务平台|
|珠宝互联网金融平台|指|为珠宝行业产业链上下游提供金融服务的平台|
|大数据中心|指|将珠宝“互联网+”综合平台中获取的产业链上下游的各种数据汇集、分析的形成有价值的市场信息的数据处理中心|
|珠宝“互联网+”综合平台|指|包括珠宝O2O平台、珠宝跨境电商平台、珠宝互联网金融平台及大数据中心在内的综合平台|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|浙江明牌珠宝股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Ming Jewelry Co.,Ltd.|
|注册资本|52,800.00万元|
|法定代表人|虞兔良|
|成立日期|2002年10月15日|
|注册地址|浙江省绍兴市柯桥区福全工业区|
|邮政编码|312046|
|境内上市地点及股票代码|深圳证券交易所（002574）|
|联系地址|浙江省绍兴市柯桥区福全工业区|
|联系电话|0575-84025665|
|传真号码|0575-84021062|
|互联网网址|www.mingr.com|
|电子信箱|info@mingr.com|
|经营范围|黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品、贵金属工艺礼品（文物法规定的除外）、旅游工艺品及相关产品的生产、加工、销售；经营进出口业务|

公司是国内专业生产、销售黄金、珠宝首饰的大型企业，主要从事中高档珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理，拥有黄金饰品、铂金饰品与镶嵌饰品三大产品生产线和完整的产业链。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“互联网+”思维的形成为传统产业的发展带来新的思路
随着信息技术以及移动互联技术的突破发展，我国正经历一场新的互联网浪潮。2015年7月4日，国务院印发的《关于积极推进“互联网+”行动的指导意
见》指出：积极发挥我国互联网已经形成的比较优势，把握机遇，增强信心，加
快推进“互联网＋”发展，有利于重塑创新体系、激发创新活力、培育新兴业态
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）和创新公共服务模式，对打造大众创业、万众创新和增加公共产品、公共服务“双引擎”，主动适应和引领经济发展新常态，形成经济发展新动能，实现中国经济提质增效升级具有重要意义。
在互联网的影响下，中国传统企业的商业模式正在经历着变革。中国消费者在经历了互联网化的消费模式后，其消费行为习惯较传统商业模式下的消费习惯发生了极大的改变。目前越来越多的中国消费者已经习惯于通过互联网渠道购买各类商品，消费者对于多元化产品的需求日益旺盛。在此背景下产生的互联网思维将为传统产业的发展带来新的思路。
2、黄金珠宝产业市场规模持续增长为珠宝行业发展提供广阔的市场空间
近年来，中国内地珠宝行业整体保持较高的增长速度。2007年至2013年间，中国内地珠宝行业市场规模整体年复合增长率达21.49%，2014年度同比增长5.33%，增幅下降，但整体仍保持上升趋势。
7,000.00 35%
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|-|
|6,130.005,820.00|
|4,540.00|
|3,810.00|
|2,960.00|
|2,380.002,120.001,810.00|

2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
中国内地珠宝行业市场规模（亿元） 增长率
数据来源：Euromonitor
国家统计局数据显示，2007年至2013年间，国内限额以上企业金银珠宝零售值年复合增长率达36.39%，高于国内生产总值及城镇居民人均可支配收入增幅。2014年限额以上企业金银珠宝零售值为 2,973.10亿元，增长幅度下降，与 2014年度城镇居民人均可支配收入增幅的减少有较大关联，但行业总体仍然呈上升趋势。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 3,500.00 60%
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|-|
|2,959.30 2,973.10|
|2,209.401,837.20|
|1,260.80808.00|
|637.00459.80|

2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
限额以上企业金银珠宝零售值（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
35,000.00 16%
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|-|
|28,844.00|
|26,955.0024,564.70|
|21,809.8019,109.40|
|17,174.7015,780.8013,785.80|

2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
城镇居民可支配收入（元） 名义增幅
数据来源：国家统计局
黄金是珠宝首饰最重要的原料之一，黄金珠宝也是我国国内最为常见和受欢迎的一类珠宝首饰。黄金消费需求主要来源于珠宝首饰，因此黄金消费量的变动可以反映珠宝首饰的市场容量规模的变化趋势。
中国是黄金消费大国。2014年度，中国、印度、美国三国消费量占全球总消费量的59%，特别是中国和印度都有佩戴黄金首饰的传统，其黄金消费远远超过其他国家。自2002年以来，中国的黄金消费量除2014年度有所回落外，均保持逐年上升的趋势，在 2007年首次超过美国之后，始终保持全球第二的位置。
持续稳定的增长趋势和较大的市场消费量反映了黄金珠宝在国内较高的市场地
位和市场容量持续扩张的状况。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2002-2014年度三大黄金消费国黄金消费量变化趋势图
单位：吨 1400
2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
印度中国美国
数据来源：Wind资讯
在增长趋缓的形势下，由于每年拥有庞大的消费群体及新增婚嫁人口，中国黄金珠宝产业仍然具有巨大的增长潜力。面对黄金珠宝市场的持续增长，珠宝行业将拥有广阔的市场空间和良好的发展机遇。
3、价值链延伸及增值是传统企业发展的必然趋势
在经历了 2007年至 2013年的快速发展阶段后，2014年，由于经济形势低迷等原因，珠宝首饰行业市场增速骤缓，限额以上金银珠宝类商品零售值较上年同期增长仅为0.47%。根据价值链理论，企业的每项生产经营活动都是其创造价值的经济活动，珠宝首饰行业作为传统行业，随着竞争的日趋激烈，其生产经营过程中各个环节的价值增长幅度已逐步呈现行业趋同的趋势，以黄金、铂金等价值较高的贵金属为原材料的饰品，其成品价格受原材料本身价格影响较大。如何从采购、研发、生产及市场开发、渠道销售等各个环节发掘、创造新的价值或进一步延伸、拓展，将成为传统企业发展的关键，也是珠宝首饰企业追求价值增长、提高利润的途径。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金投资项目——珠宝“互联网+”综合平台项目建设的目标是运用“互联网+”思维，创新商业模式。该项目是公司战略发展新阶段
中的重要规划，是企业为实现跨越式发展、从传统商业模式向创新模式转变的重
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）要内容。新的商业模式主要为满足传统消费、多元化消费、产业链金融服务等三方面需求，并在此基础上借助大数据创造新的消费需求：
1、传统消费端的需求
在新一轮互联网浪潮的冲击下，传统商业模式下的企业在激烈的市场竞争环境中日显被动。丰富的互联网在线生活使人们的生活习惯、消费行为正发生巨大变化，便捷、快速的互联网接入了每个人的生活，也引导着每个人的消费需求。
企业仅仅依靠线下实体店经营，将面临传统门店客流量日渐减少的困境，而缺乏独立线上运营平台，又造成线上与线下环节的脱离，无法将线上消费需求与线下实体经营有机结合，特别是对珠宝类贵重商品，线上消费者对产品的认知缺乏真实、直接的认识，传统第三方在线平台对珠宝类贵重商品的线上消费行为的引导相对不足。
本次募集资金投资项目珠宝“互联网+”综合平台——珠宝O2O平台，将建立线上独立运营平台和互联网化实体店结合的运营模式，通过线上平台的运营渗入消费者的网上生活，充分利用消费者对互联网购物及支付方便、快捷的偏好，融入在线个性化定制，发掘潜在消费需求；通过重塑原有线下实体店形象，改变实体店布局环境，将黄金珠宝的实物展示嵌入互联网科技元素，在原店面范围内开辟互联网体验专区，集合现场虚拟展示、个性化设计、试戴等互动及第三方支付等内容；通过线上平台和线下体验店的有机结合，提升珠宝类贵重物品在网上购买的信任度，将线上消费需求向线下引导，最终达到提升实体门店+线上平台整体客流量，增加销售收入的目的，使公司顺应时代发展，突破传统行业运营模式的发展瓶颈。
2、提升价值链、发挥比较优势以满足多元化消费需求
互联网全球化的特点，在互联网技术的进步和“互联网+”思维形成的作用下更加明显。跨境电商的崛起，“海淘”模式的兴起，正是这一特点的具体体现。
海外商品通过互联网直接展示在国内消费者面前，原产地的标签使海外商品具有国内市场的商品所不具备的优势。按照行业、产品细分的专业化跨境电商平台是跨境电商发展的趋势，目前普通的跨境电商平台仍然停留在跨行业、跨类别经营，缺乏与行业对应的专业化服务。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次募集资金投资项目珠宝“互联网+”综合平台——珠宝跨境电商平台，将为珠宝行业产业链中采购供应这一环节搭建交易平台，以达到海外原产地宝石供应商直接面向国内市场的目的。公司拥有广泛、优质的海外宝石原材料供应商资源，多年来保持稳定、持续的合作关系。依托该优势，构建专业化运营的珠宝跨境电商平台，将帮助国内宝石需求企业和消费者以更低的价格和更便捷的方式购买海外宝石。
3、开展金融业务满足产业链内外对金融服务的需求
本次募集资金投资项目珠宝“互联网+”综合平台——珠宝互联网金融平台，是公司将在原有传统珠宝业务基础上，向珠宝行业金融服务领域延伸，打造面向中小珠宝商户及珠宝消费者、普通投资者的珠宝金融平台。通过将互联网平台与实体店渠道相结合，以资金流服务为纽带，构建公司与珠宝行业内其他企业、消费者、普通投资者以及第三方支付的交易、融资平台，扩大产业链内部、外部的联系，将公司从传统的珠宝首饰产品设计、采购和销售拓展到珠宝行业金融服务，各大业务之间紧密合作、协同发展，与其他珠宝企业构建形成互利互动的良性产业生态格局，最终成为国内领先的珠宝行业综合服务商。
4、大数据分析消费行为形成精准营销以创造消费需求
公司在珠宝 O2O平台、珠宝跨境电商平台及珠宝互联网金融平台三者结合的珠宝“互联网+”综合平台运营的基础上，建立大数据中心，从消费者的消费习惯中去定位、预测消费者的行为、习惯和偏好，以创造、发掘新的消费需求，提高营销的效益，实现传统营销模式向精准营销转变的目的。
因此，构建独立的互联网平台，运用“互联网+”的思维，创造性的将线上平台运营与线下实体经营紧密结合，发挥公司比较优势，延伸企业价值链，以及提供产业链金融服务形成良好产业生态格局，是商业模式创新的关键，也是公司作为传统珠宝企业发展的必经之路。依靠商业模式创新，最终使公司提升整体销售业绩，在不断发展变化的环境中，保持和巩固市场竞争地位。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式进行。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一虞兔良先生、宁夏中咨、公司员工持股计划。
虞兔良先生分别于2015年10月19日和2015年12月19日与公司签订了附条件生效的股份认购协议及其补充协议；宁夏中咨、公司员工持股计划于 2015年12月19日分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议。根据上述协议，公司实际控制人虞兔良先生拟认购 49,767,268股，宁夏中咨拟认购 13,534,316股，公司员工持股计划拟认购 4,370,000股。虞兔良先生系公司实际控制人，本次非公开发行完成后，虞兔良先生预计将直接持有公司8.35%的股份；本公司部分董事、监事及高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故公司员工持股计划为公司的关联方，本次非公开发行完成后，员工持股计划预计将直接持有公司0.73%的股份；宁夏中咨与公司不存在关联关系，本次非公开发行完成后，其预计将直接持有公司2.27%的股份。
截至本预案公告日，公司实际控制人虞阿五、虞兔良父子通过日月集团和永盛国际控制公司51.76%的股份。公司的股权控制结构图如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）虞阿五：12.20% 虞阿五：41.21% 虞阿五：14.44%
虞兔良：87.80% 虞兔良：48.24% 虞兔良：85.56%
虞阿五：20.00%
绍兴县日月投资有限公司 绍兴县携程贸易有限公司
虞兔良：80.00%
8.94% 1.61%
日月集团 永盛国际
29.96% 21.80%
明牌珠宝
（四）认购方式
前述发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
（五）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即2015年12月22日）。
（六）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为 15.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P， 1
则：
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
（七）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过67,671,584股。其中，公司实际控制人虞兔良先生拟认购 49,767,268股，宁夏中咨拟认购 13,534,316股，公司员工持股计划拟认购 4,370,000股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（八）限售期
本次发行完毕后，发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（九）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 105,500万元人民币（含），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|珠宝“互联网+”综合平台项目|105,500|105,500|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
五、本次发行构成关联交易
本次非公开发行的发行对象中，包括虞兔良先生和公司员工持股计划。虞兔良先生为公司实际控制人之一，本公司部分董事、监事及高级管理人员及虞兔良近亲属参与公司员工持股计划，故本次发行的上述发行对象为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子通过日月集团间接控制公司29.96%的股份，通过永盛国际间接控制公司21.80%的股份，合计控制公司51.76%的股份。
本次非公开发行完成后，虞兔良先生预计将直接持有本公司 49,767,268股，占公司本次发行后总股本的8.35%。公司实际控制人虞阿五、虞兔良父子预计将控制公司54.23%的股份。虞阿五、虞兔良父子仍为本公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）七、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2015年 10月 19日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，本次发行相关调整事项已经 2015年 12月 19日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行尚需履行公司股东大会审议及中国证监会核准等程序。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象基本情况及附条件生效的《股份认购协议书》摘要
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一虞兔良先生、宁夏中咨、公司员工持股计划。
一、发行对象基本情况
（一）虞兔良先生基本情况
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|虞兔良|||
|住所|浙江省绍兴市镜湖新区****|||
|国籍|中国|||
|是否取得境外永久居留权|否|||
|最近5年内的职业、职务||||
|任职单位|最近5年任职情况|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|本公司|2010年1月至今|董事长、总经理|是|
|日月集团|2010年3月至今|副董事长|是|
|永盛国际|2010年1月至今|董事|是|
|浙江华越芯装电子股份有限公司|2010年1月至今|董事长|是|
|浙江明牌实业股份有限公司|2010年1月至今|董事|是|
|浙江日月房地产开发有限公司|2010年1月至今|董事|是|
|绍兴日月潭房地产开发有限公司|2010年1月至今|董事|是|
|湖州日月置业有限公司|2010年1月至今|董事|是|
|连云港市日月房地产开发有限公司|2010年1月至今|董事|是|
|临沂日月置业有限公司|2010年1月至今|董事|是|
|盘锦日月兴隆房地产开发有限公司|2010年1月至今|董事|是|
|上海明牌投资有限公司|2010年1月至今|董事|是|

浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|武汉明牌实业投资有限公司|2010年1月至今|董事|是|
|云南宝霸矿业开发有限公司|2010年1月至今|董事|是|
|吉林日月能源开发有限公司|2010年1月至今|董事|是|

2、虞兔良先生控制的核心企业情况
虞兔良先生为公司实际控制人之一，虞阿五、虞兔良父子控制的核心企业主要包括公司、日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易等五家公司及其参控股子公司，具体如下：
虞阿五：12.20% 虞阿五：41.21% 虞阿五：14.44%
虞兔良：87.80% 虞兔良：48.24% 虞兔良：85.56%
虞阿五：20.00%
绍兴县日月投资有限公司 绍兴县携程贸易有限公司
虞兔良：80.00%
8.94% 1.61%
日月集团 永盛国际
29.96% 21.80%
明牌珠宝
除公司外，日月集团、永盛国际、日月投资、携程贸易的主营业务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|出资比例|
|1|日月集团|7,000|实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料(除贵稀金属)；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务|48.24%|
|2|永盛国际|1万港币|纺织与贸易|80.00%|
|3|日月投资|1,000|房地产业、旅游业投资|87.80%|
|4|携程贸易|180|批发：服装、针纺织品及原料|85.56%|

3、虞兔良先生关联企业的主营业务情况
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）除上述虞兔良、虞阿五先生控制的核心企业情况外，虞兔良先生投资的其他主要关联企业主要为日月控股有限公司及其参控股子公司、绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙），上述企业的主营业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|出资比例|
|1|日月控股有限公司|12,000|实业投资、股权投资|50.00%|
|2|绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙）|-|股权投资及相关咨询服务|-|

注：绍兴柯桥明源股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为虞兔良和尹美娟（虞兔良之配偶）。
4、虞兔良先生最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
虞兔良先生最近 5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，虞兔良先生所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易
虞兔良先生为本公司实际控制人之一，其控制的其他公司不存在和上市公司同业竞争的情况。
浙江明牌实业股份有限公司为日月集团的控股子公司，其持有北京菜市口百货股份有限公司18.00%股权。公司实际控制人之一虞阿五先生担任北京菜市口百货股份有限公司董事。
为避免未来可能的同业竞争，公司实际控制人虞阿五、虞兔良均已向本公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，实际控制人虞阿五、虞兔良承诺：（1）浙江明牌实业股份有限公司不增加对北京菜市口百货股份有限公司的持股比例，本人不参与北京菜市口百货股份有限公司的实际经营，本人和浙江明牌实业股份有限公司也不委派他人参与北京菜市口百货股份有限公司的实际经营；
（2）本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会进行其他
可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（3）本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企业或组织直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；
（4）本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将不自营或者为他人经营与股份公司同类的业务。
除虞兔良先生拟认购本次非公开发行股票事项外，本次非公开发行完成后，公司与虞兔良先生不会因本次发行增加新的关联交易。
6、本次发行预案披露前24个月内虞兔良先生与公司之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，虞兔良先生与上市公司之间不存在重大交易情况。
（二）宁夏中咨基本情况
1、基本信息
名称：宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：银川市金凤区万寿路142号西18层1802室
执行事务合伙人：刘理伟
注册号：640106300013616
成立时间：2015年3月19日
经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、宁夏中咨与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
截至本预案公告日，宁夏中咨与其合伙人、实际控制人之间的控制关系如下图所示：
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）55% 45%
刘理伟
王峥嵘（普通合伙人）
||
|-|
|60%|

（有限合伙人） （有限合伙人）
5% 35%
宁夏中咨顺景投资管理中心（有限合伙）
3、宁夏中咨最近一年的发展状况和经营成果
截至本预案公告日，宁夏中咨尚未实际开展业务。
4、宁夏中咨及其合伙人最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
宁夏中咨及其合伙人最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，宁夏中咨及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易
本次发行完成后，宁夏中咨及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。
6、本次发行预案披露前 24个月内宁夏中咨及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，宁夏中咨及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
（三）公司员工持股计划基本情况
1、公司员工持股计划参加对象
参与对象认购本次员工持股计划的总份额为68,128,300.00份，每份份额认购
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）价格为1.00元，对应认购的非公开发行股票数量为4,370,000股，出资总额为68,128,300.00元。其中：公司董事、监事及高级管理人员共计6人，认购的份额合计为23,385,000.00份，出资额为23,385,000.00元，占员工持股计划出资总额的比例为34.32%；其他员工认购的份额合计为44,743,300.00份，出资额为44,743,300.00元，占员工持股计划出资总额的比例为65.68%。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|认购员工持股计划份额（万份）|出资额（万元）|占员工持股计划总份额的比例（%）|对应本次非公开发行的股份数量（万股）|
|1|尹阿庚|董事、副总经理|311.8|311.8|4.58|20.00|
|2|许关兴|副总经理|311.8|311.8|4.58|20.00|
|3|尹尚良|董事、副总经理|311.8|311.8|4.58|20.00|
|4|曹国其|董秘、副总经理|779.5|779.5|11.44|50.00|
|5|孙芳琴|财务总监|467.7|467.7|6.86|30.00|
|6|虞初良|监事会主席|155.9|155.9|2.29|10.00|
|7|虞彩娟|核心骨干员工|1,559.00|1,559.00|22.88|100.00|
|8|童凤英|核心骨干员工|623.6|623.6|9.15|40.00|
|9|程跃杨|核心骨干员工|77.95|77.95|1.14|5.00|
|10|尹正祥|核心骨干员工|311.8|311.8|4.58|20.00|
|11|沈国良|核心骨干员工|155.9|155.9|2.29|10.00|
|12|叶仁友|核心骨干员工|77.95|77.95|1.14|5.00|
|13|曹秋良|核心骨干员工|311.8|311.8|4.58|20.00|
|14|金文广|核心骨干员工|155.9|155.9|2.29|10.00|
|15|赵华军|核心骨干员工|77.95|77.95|1.14|5.00|
|16|尹丽华|核心骨干员工|77.95|77.95|1.14|5.00|
|17|史关尧|核心骨干员工|155.9|155.9|2.29|10.00|
|18|章士良|核心骨干员工|77.95|77.95|1.14|5.00|
|19|吴志江|核心骨干员工|77.95|77.95|1.14|5.00|
|20|谢伟峰|核心骨干员工|77.95|77.95|1.14|5.00|
|21|章柏良|核心骨干员工|46.77|46.77|0.69|3.00|
|22|杨想珍|核心骨干员工|77.95|77.95|1.14|5.00|
|23|陶长春|核心骨干员工|77.95|77.95|1.14|5.00|
|24|吴钟明|核心骨干员工|77.95|77.95|1.14|5.00|
|25|王婷|核心骨干员工|15.59|15.59|0.23|1.00|
|26|曹金堂|核心骨干员工|77.95|77.95|1.14|5.00|
|27|季宝华|核心骨干员工|46.77|46.77|0.69|3.00|
|28|王红娟|核心骨干员工|233.85|233.85|3.43|15.00|
|董事、监事、高级管理人员合计|||2,338.50|2,338.50|34.32|150.00|

浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他核心员工合计|||||
|总计|6,812.83|6,812.83|100.00|437.00|

注1：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
注2：虞彩娟为实际控制人虞兔良的妹妹，童凤英为实际控制人虞兔良配偶的弟媳。
2、公司员工持股计划资金来源
参与对象应当以现金认购本次员工持股计划的份额，资金来源为参与对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金。
本员工持股计划设立时的资金总额为人民币68,128,300.00元。参与对象在中国证监会核准本次发行后，应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金，参与对象没有按期足额缴纳的，将失去认购本次员工持股计划份额的权力，公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本次员工持股计划份额。
3、公司员工持股计划的期限
（1）存续期
①本次员工持股计划的存续期为 48个月，自本次员工持股计划通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期本次员工持股计划持有的股票数量。
②锁定期届满之后，管理委员会可在本次员工持股计划存续期间出售本次员工持股计划所购买的明牌珠宝股票。一旦本次员工持股计划所持有的明牌珠宝股票全部出售，资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。
③本次员工持股计划的存续期届满前2个月，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
④本员工持股计划存续期满不展期的，将在存续期届满后 20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（2）锁定期
本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为 36个月，自本次员工持股计划
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）通过本次非公开发行所认购之公司股份完成过户手续之日起计算。标的股票不能转让，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本次员工持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。
4、公司员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理，公司不收取管理费用。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。
5、公司员工持股计划最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况
公司员工持股计划最近 5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，公司员工持股计划所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易
本次发行完成后，公司员工持股计划所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。除公司员工持股计划拟认购本次非公开发行股票事项
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）外，本次非公开发行完成后，公司与员工持股计划不会因本次发行增加新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内公司员工持股计划与公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24个月内，公司员工持股计划与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要
（一）合同主体、签订时间
1、公司与虞兔良先生签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议
甲方：明牌珠宝
乙方：虞兔良
附条件生效的股份认购协议签订时间：2015年10月19日
附条件生效的股份认购协议之补充协议签订时间：2015年12月19日
2、公司与宁夏中咨签署的附条件生效的股份认购协议
甲方：明牌珠宝
乙方：宁夏中咨
签订时间：2015年12月19日
3、公司与员工持股计划签署的附条件生效的股份认购协议
甲方：明牌珠宝
乙方：浙江明牌珠宝股份有限公司2015年员工持股计划
签订时间：2015年12月19日
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、认购价格：15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作相应调整。
2、认购方式：乙方同意以自有资金认购本协议中约定的甲方向乙方本次非公开发行的股份数量。
3、认购数额：虞兔良先生拟认购49,767,268股，宁夏中咨拟认购13,534,316股，公司员工持股计划拟认购 4,370,000股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购数额将作相应调整。
4、支付方式：乙方不可撤销的同意认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方获中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起 5日内，按照甲方的要求一次性将认购资金划入甲方指定的账户。
甲方应于乙方认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将乙方所认购股票登记至乙方的股票账户上。
5、限售期：乙方本次认购的甲方股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、除权除息的处理：如果甲方股票在定价基准日至乙方认缴日的期间内发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会批准本合同；
2、甲方股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任
1、如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。
本协议生效后，如乙方未按照本协议第三条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 105,500万元人民币（含），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|珠宝“互联网+”综合平台项目|105,500|105,500|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由本公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目——珠宝“互联网+”综合平台项目的情况
（一）项目概述
公司拟实施珠宝“互联网+”综合平台项目。本项目包括珠宝 O2O平台、珠宝跨境电商平台、珠宝互联网金融平台及大数据中心四个子平台，如下图所示：
||
|-|
|珠宝O2O平|
|台|

大数据中心
|||
|-|-|
|珠宝电商|跨境平台|

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|-|-|
|珠宝金融|互联网平台|

浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）1、珠宝 O2O平台
传统的黄金珠宝实体店销售平台受地域、品牌及客户数量的限制，很难有效分析客户需求，进行精准营销，需借助互联网平台引入消费者流量。目前发展迅猛的互联网购物平台在很大程度上限制了消费者的消费体验，尤其黄金珠宝类的产品由于较高的价格难以独立实现互联网平台交易，需要通过线下实体店来解决消费者在购买此类产品时的体验以及信任问题。通过线上提供产品或者服务，线下提供体验的布局，O2O模式有望成为黄金珠宝产品未来发展的主流。
公司将搭建完整的线上平台：自建“明牌珠宝网上商城”以及移动终端APP，消费者可在线上平台进行产品浏览、咨询、购买、个性化定制以及预约到店体验等。如果消费者选择到店，不仅可提升顾客的消费体验，同时能够增加明牌珠宝实体店铺的客流量，完成线上到线下的引流过程。同时，在线上平台的服务过程中，目标消费群体不断扩大，公司可以利用扩大的消费群体购物活动产生的大量数据，进行有针对性、多维度的分析，从而从多维度了解消费者的消费习惯及对于产品、价格等诸多方面的行为偏好，进而指导企业实时监控业务运行状况并及时调整，也为提供个性化定制服务提供了可能。同时，基于对客户信息的挖掘结果，公司可主动寻找消费机会，有针对性地实施精准营销。
依托线下实体店铺优势，构建线下平台：未来公司将继续深耕浙江及华东地区，立足于国内重点区域，锁定国内重点城市，积极布局全国版图。未来线下平台的构建，将以现有实体店铺为基础，对其进行改造升级，同时在全国中心城市的中心商圈，计划新设 30家体验店。未来线下店铺除具备传统的销售功能外，可以为线上平台提供产品体验、取货、售后服务等服务；同时，借助门店及产品二维码、电子券等手段，获取现有及潜在客户的信息，并定时向这些客户推送产品信息，正向影响消费者的消费决策。通过线下的移动支付、二维码、电子券等手段，将线下客户向线上引流，扩大公司线上平台的影响力。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）线上购买 网上商城/APP
线上浏览
消费者
线下体验，扫描产品影
线上支付、地图搜
二维码，商家定时推响
索、到店体验、第三
送产品信息及更新，线
消
方支付平台
去线上消费
下
费
进
者
店
体验店 体验店
||
|-|
|广告营销|
|社群营销|
|微信公众号|

2、珠宝跨境电商平台
目前国内消费者对于宝石（如钻石、彩色宝石等）的消费热情日益高涨，需求日益增加。在国内市场上，此类宝石主要采购自海外。由于宝石需求企业以及消费者对于海外宝石供应体系不够熟悉，导致进口宝石价格较高。
公司拥有较为丰富的海外宝石供应商资源，熟悉进口流程，珠宝跨境电商平台具备产品展示、咨询以及购买等功能，主要面向宝石加工商、宝石经销商等宝石需求企业或个人消费者：宝石需求企业通过该平台选择海外宝石供应商，通过平台直接采购宝石；个人消费者可通过平台选择境内外宝石加工商加工、定制宝石系列首饰。珠宝跨境电商平台将提供委托货物运输、进口报关、产品检测等系列服务。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）宝石供应商 宝石供应商 宝石供应商
境外
境内 珠宝跨境电商 信贷
互联网金融平台
平台
原料供应 展示
宝石加工商 宝石加工商
个人消费者
宝石加工商 宝石加工商 委托加工
个性定制
3、珠宝互联网金融平台
珠宝互联网金融平台包括消费者金融、供应链金融两个模块。其中，消费者金融平台兼具支付功能，线上及线下客户均可使用第三方支付平台，如微信、支付宝等进行移动支付。公司还可以配合电子现金券的使用，将消费者导入线上销售平台，实现平台的进一步推广并收集用户信息。同时，明牌珠宝将为消费者提供融资解决方案，为购买设定单价以上的消费者提供全额贷款、分期付款等金融服务，减轻客户购买大额黄金珠宝产品的资金负担，以此来提升公司产品的销售水平。
公司为下游经销商提供金融支持，以促进主营业务的发展。黄金珠宝销售具有季节性，零售商在季节性需求旺盛时采购资金需求较大，并且经销商在扩展新店时也需要较大的资金投入。由于黄金珠宝经销商以中小企业和个体工商户居多，在融资方面具有一定劣势，并且融资成本较高。公司拟利用金融服务平台，为下游经销商提供资金支持，缩短其融资期限，降低其融资成本，以解决零售终端扩张时的资金难题、突破终端扩张的资金瓶颈，从而提升公司整体销售业绩。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）珠宝O2O平台 珠宝跨境电商平台
消费者偏好 消费者偏好
经销商数据 宝石供应商
实时库存 加工商信息
大数据中心
资信评估
信用评价
个人消费者 供应链金融平台
加工商、经销
商、加盟商
消费信贷 小额贷款
4、大数据中心
大数据中心将依托大数据和云计算技术，结合统计分析以及数学建模相关理论，对消费者数据进行有效地整合、挖掘和分析。
大数据中心可指导黄金珠宝产业互联网 B2C的运营模式，一方面可以整合线上和线下平台手机的用户数据，对分散的用户需求信息进行多维度的数据分析，以了解客户的消费习惯，并基于此制定相应营销策略；另一方可提高各平台之间的关联性，如消费者数据流可导入珠宝互联网金融平台。
利用大数据中心获得的数据分析结果，珠宝“互联网+”综合平台各子平台之间可实现数据流的双向流动，将消费者需求以及经销商信息与产品设计、生产以及互联网金融进行转化，打破传统产业链各环节的信息封闭状态，在产业链中实现信息高效流通。
（二）项目必要性
1、珠宝 O2O平台建设是公司经营模式转变的必然选择
珠宝O2O平台是借助互联网技术、运用“互联网+”思维，从线上及线下双向改造目前销售模式。珠宝 O2O平台的引入，一方面可帮助公司扩展互联网销售渠道，以应对越来越多的消费者选择在互联网渠道购买产品，有助于扩大其销
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）售水平；另一方面，珠宝 O2O平台对线下店铺的改造、升级和拓展，可帮助提升消费者到店消费的消费体验，同时线上线下双渠道之间的互动及引流，可进一步增强消费者粘性，提高消费者对于明牌珠宝的忠诚度。
此外，公司目前产品以黄金饰品为主（占主营业务90%以上）并且主要消费群体集中于30-45岁，线下渠道集中于国内二、三、四线城市。黄金饰品由于加工工艺相对简单、原材料价格透明以及竞争环境极为激烈，其利润水平较低，较低的利润水平限制了明牌珠宝的盈利能力。同时，明牌珠宝产品形象更为稳重，缺乏针对年轻消费群体的更为年轻、时尚的产品系列。在互联网平台建设的同时，明牌珠宝将在线上及线下渠道开辟 O2O产品专区，专门设计销售更为年轻、时尚的产品系列，以满足年轻消费群体的需求。同时，互联网平台的推广也是对公司品牌的一次推广，在推广过程中会着重植入更为时尚和年轻的元素。
2、珠宝跨境电商平台和珠宝互联网金融平台是公司基于产业链延伸开拓新业务的重要途径
传统行业单一业务模式在面对宏观经济环境以及行业环境发展变化时具有较高的风险。为应对业务领域较为单一所带来的系统性风险以及寻求新的业务增长点，公司需要在充分利用自身优势的基础上，积极扩展新的业务领域；跨境电商平台能够利用公司现有的优质海外宝石供应商资源；互联网金融平台则借助于公司产业链上下游客户及供应商资源，通过跨境电商和提供产业链金融服务，最终达到整合产业链，提升公司整体经营业绩的目的。
（三）项目实施单位
本项目由公司自行组织实施。
（四）项目投资估算
本项目的总投资额为 105,500万元，包括珠宝 O2O平台（平台建设、店铺改造等），珠宝跨境电商平台（平台建设等），珠宝互联网金融平台（消费者金融支持平台、加工、经销商金融支持平台等），大数据中心（ERP系统升级、数据库建立等）等。其中预计平台与数据库建设、系统升级、店铺改造、体验店设立
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）等相关投入85,500.00万元，铺底流动资金20,000.00万元。
（五）项目经济效益
公司正对项目的投资回报情况进行审慎测算，项目的具体技术经济参数指标将在募集资金投资项目立项手续完成后的公告中予以披露。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目涉及的立项及环评手续尚在办理之中。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
1、本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将有助于公司在互联网环境下，提高经营效率，及时调整经营模式，扩展销售渠道，促进主营业务的发展。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
3、本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更。
4、本次非公开发行不会导致本公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
5、本次非公开发行后，公司销售渠道将更加多元化，与产业链上下游之间联系将更加紧密，达到增强公司的盈利能力和抵御风险能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将会对公司财务状况带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金项目建成后，公司将升级转型为与互联网结合的珠宝行业综合服务企业，业务领域进一步拓展，市场规模及成长前景良好，有利
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）于提升公司盈利能力。
本次非公开发行后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着募集资金项目效益的逐步显现产，未来公司盈利能力将会相应提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着公司募集资金投资项目的建成后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。除公司实际控制人之一虞兔良先生、公司员工持股计划拟认购本次非公开发行股票事项外，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行前，公司负债结构符合公司实际经营状况，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金投资项目相关风险
本次非公开发行募集资金将打造珠宝“互联网+”综合平台，有利于提升产业链整体效率，提高公司核心竞争力。此外，在募投项目实施过程中，一旦随着未来出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而影响公司经营业绩。在项目建设完成后，募投项目中固定资产投入的增加会新增一部分折旧摊销费用，也会对公司利润水平有一定的影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
珠宝首饰行业市场呈现出不同品牌在不同区域互相渗透的竞争格局，目前市场集中度不高。以外资和港资品牌珠宝商为代表的知名品牌珠宝商正逐步从一线城市向二、三线城市拓展。而以国内品牌为代表的珠宝商在加快二三线城市开店布局、发掘二三线城市消费潜力、快速扩大市场份额、提高品牌的市场知名度的同时，开始为进入一线城市打好基础。
公司自成立以来，坚持以品牌建设为核心，通过产品质量、设计和理念等方面在珠宝首饰行业积累了良好的口碑，特别是公司在 2011年首发上市后，加快了品牌推广力度，大力拓展销售渠道，快速扩大市场份额，品牌知名度进一步提高，公司经营范围已逐步覆盖一、二、三线城市。在未来的发展中，面对激烈的市场竞争，如果公司未能及时优化销售渠道的结构和布局、提升品牌优势和品牌竞争力，则可能在市场竞争中处于不利地位。
2、市场增长放缓风险
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。中国黄金珠宝产业近年来增长迅猛，根据Euromonitor的统计数据，2014年整体行业规模达到6,130亿元，2007年到2014年间行业复合增长率达到19.04%。
其中，2007年至2013年复合增长率达到21.49%，但由于近两年我国整体经济增速下滑，珠宝玉石首饰消费增长亦有所放缓，2013年至2014年黄金珠宝产业增长趋缓，增长率为5.33%。受此影响，公司2014年度整体销售收入较2013年度有所下降，若未来市场增长受宏观经济影响继续放缓，将对公司经营状况带来不利影响。
（三）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为黄金和铂金。原材料成本占营业总成本较高，原材料价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，价格变化具有不确定性。原材料价格的大幅波动会对公司的产品销售价格、存货价值、黄金租赁业务损益等产生重大影响，从而影响公司业绩。
2、创新模式下的经营风险
公司计划通过本次募集资金项目的实施，以线上网络平台与线下实体经营融合为目的，延伸产业链和价值链。开拓新业务虽然经过了深入的市场调研和可行性研究论证，但在模式的转变过程中，宏观环境的变化、政策的支持力度、市场的实际反映情况以及旧模式下企业思维的定势等都将给创新模式带来障碍，因此仍然具有一定的风险。
（四）管理风险
1、营销网络管理风险
公司自业务开展以来，一直致力于营销网络发展与建设，目前已拥有较完善的营销网络体系和较成熟的管理经验，随着营销网络体系的进一步扩大，公司除加强经销商管理外，还将对终端销售网络，包括专柜、直营店等渠道的选址、装修、运营、培训等进行统一管理。随着营销网络规模的扩大，若公司不能及时建
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）立和优化与之相适应的管理体制，人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理以及公司培训等各方面管理制度不能有效满足营销网络运营要求，将对公司未来销售规模和经营业绩造成一定影响。
2、连锁加盟风险
连锁加盟具有扩张迅速、资金占用少、附加价值大的优点，有助于公司营销网点的扩张与快速发展。根据发展战略，公司将大力推进连锁加盟网络建设。经过多年经营，公司已拥有较成熟的渠道管理体系，同时为控制加盟风险，公司实行加盟商特许经营授权管理，对加盟商日常运营的诸多方面进行规范。在公司未来发展中，随着加盟店数量的增加，若公司管理水平无法跟上连锁加盟扩张速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。
3、内部管理控制风险
公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制体系，包括关联交易、对外担保、财务管理等方面的制度。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。未来随着公司业务的不断发展和本次非公开发行的完成，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上有所增长，公司在运营管理和内部控制等方面面临着更大的挑战。
如果公司未能继续强化内控体系建设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
（五）财务风险
1、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，将导致公司净资产规模大幅增加，而本次募集资金投资项目的建设需要一定的周期，募投项目完全产生经济效益将有一定的滞后期，因此，短期内公司将面临因资本的快速扩张而导致净资产收益率有一定幅度下降的风险。
2、存货金额较大风险
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）截至2015年9月30日，公司的存货为153,273.72万元，占资产总额的31.24%。
这主要由公司所处行业的特点和自身经营模式所决定：珠宝首饰行业的存货以黄金、铂金和钻石原材料和产成品等为主，款式繁多且单位价值较高；公司在保证正常的生产、经营过程中需要保持一定数量的原材料、产成品，因此需要备有一定的原材料、产成品和库存商品等存货，并且随着销售规模的扩大，存货数量也将相应增加。如果黄金和铂金等原材料价格出现大幅度下跌，公司将面临计提存货跌价准备的风险，从而导致公司经营业绩的下滑。
3、净利润波动的风险
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司净利润分别为7,381.06万元、8,344.34万元、19,941.20万元和7,072.06万元。公司的净利润存在一定波动。
原材料价格的波动和市场需求的变化是公司净利润波动的主要原因，受珠宝行业原材料成本占比较大的影响，黄金珠宝产品的行业利润率在较大程度上受原材料市场的影响。未来随着黄金、铂金、银等贵金属市场价格的变化，公司利润水平仍然存在一定的波动风险。
4、公司黄金租赁及黄金T+D延期交易业务风险
黄金租赁业务和黄金T+D延期交易业务的交易方式，为公司提供了规避黄金价格波动风险的途径，是公司实现稳健经营、降低经营风险的重要手段。
为降低黄金价格波动的风险，通过黄金租赁业务获取黄金是公司原材料重要来源之一。若黄金价格下跌，公司通过黄金租赁业务获取原材料实际采购成本下降，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过黄金租赁业务获取的该部分原材料实际采购成本相对较高，将部分冲减由黄金价格上涨所带来的利润，对公司经营业绩造成一定影响。
为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行黄金T+D延期交易业务，降低公司经营风险。公司通过适当进行买入（多头）操作，锁定原材料价格成本；相反公司通过适当卖出（空头）操作，降低黄金价格下降引发的经营风
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）险。由于黄金T+D延期交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：
①价格波动风险：黄金价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金T+D多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格上涨所带来的利润的风险。
②持仓规模风险：由于黄金T+D业务实行保证金制度，具有较大的杠杆效应，如果公司利用资金扛杆且持仓规模过大，则微小的价格变动即可能造成交易盈亏的重大变化，不利于公司稳健经营。
③资金管理风险：黄金T+D实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。
④操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。
（六）发行审批风险
本次非公开发行需履行多项审批程序：公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。
（七）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）风险。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定的原则。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司持有的本公司股份不得分配利润。
（二）利润分配的形式及条件
公司可以下列形式分配股利：（1）现金；（2）股票。
公司主要采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在满足现金股利分配的条件下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（三）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应就利润分配预案发表独立意见。
（四）利润分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（六）利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司实施现金分红的条件
1、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
2、具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或者购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（2）公司的资产负债率达到或者超过70%；
（3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个月即将到期的债务。
公司的分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）2012年现金分红及未分配利润使用情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司 2012年度实现净利润 76,957,472.45元，加上以前年度留存的未分配利润 557,928,928.54元，扣除根据公司 2011年度股东大会决议 2012年度公司已分配利润60,000,000.00元以及提取2012年度法定盈余公积金7,695,747.25元后，2012年末母公司实际可供股东分配的利润为567,190,653.74元。
经 2013年 3月 21日董事会二届八次会议及 2013年 4月 13日 2012年度股东大会审议通过，以公司2012年12月31日的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)，共计派发现金股利 24,000,000.00元，占 2012年度公司合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的32.52%，剩余未分配利润543,190,653.74元滚存至下一年度。2013年6月6日，公司完成2012年度权益全额分派。
（二）2013年现金分红及未分配利润使用情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司 2013年度实现净利润 91,559,865.55元，加上以前年度留存的未分配利润 567,190,653.74元，扣除根据公司 2012年度股东大会决议 2013年度公司已分配利润24,000,000.00元以及提取2013年度法定盈余公积金9,155,986.56元后，2013年末母公司实际可供股东分配的利润为625,594,532.73元。
经 2014年 3月 26日董事会二届十五次会议及 2014年 4月 18日 2013年度股东大会审议通过，以公司 2013年 12月 31日的总股本 240,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元(含税)，共计派发现金股利 24,000,000.00元，占 2013年度公司合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的28.76%，剩余未分配利润601,594,532.73元滚存至下一年度。2014年5月7日，公司完成2013年度权益全额分派。
（三）2014年现金分红及未分配利润使用情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司 2014年度实现净利润 175,917,210.23元，加上以前年度留存的未分配利润 625,594,532.73元，扣除根据公司 2013年度股东大会决议 2014年度公司已分配利润 24,000,000.00元以及提取 2014年度法定盈余公积金 17,591,721.02元后，
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2014年末母公司实际可供股东分配的利润为759,920,021.94元。
经 2015年 4月 21日董事会二届二十四次会议及 2015年 5月 15日 2014年度股东大会审议通过，以公司2014年12月31日的总股本528,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元(含税)，共计派发现金股利 52,800,000.00元，占 2013年度公司合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的26.45%，剩余未分配利润 707,120,021.94元滚存至下一年度。2015年6月4日，公司完成2014年年度权益全额分派。
三、公司未来三年（2015年至2017年）的分红规划
为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2015年4月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《关于公司股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》，上述议案已于2015年5月15日经公司2014年度股东大会审议通过。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响假设前提：
（一）本次非公开发行于2016年3月31日完成发行，该完成时间仅为估计。
（二）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与 2015年1-9月归属于母公司股东的净利润进行年化后的数据持平，为 9,908.40万元（7,431.30×12/9）；
公司2016年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2015年1-9月归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润进行年化后的数据持平，为 4,256.23万元（3,192.17×12/9）。上述利润值不代表公司对 2016年度利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
（三）2016年度期初归属于上市公司股东的股东权益与 2015年 9月 30日归属于上市公司股东的股东权益持平，为306,670.80万元。
（三）本次非公开发行最终发行数量为经第三届董事会第五次会议审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量，即67,671,584股。
（四）本次非公开发行股份的价格为经第三届董事会第五次会议审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格，即15.59元/股。
（五）本次非公开发行募集资金总额为经第三届董事会第五次会议审议通过的本次非公开发行预案中的募集资金总额105,500万元（67,671,584股×15.59元/股），未考虑发行费用的影响。
（六）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||本次非公开发行前|本次非公开发行后|
|总股本（万股）|52,800.00|59,567.1584|
|预计归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,908.40||
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|4,256.23||
|本期现金分红（万元）|0||
|本次发行募集资金总额（万元）|-|105,500.00|
|期初归属于上市公司股东的股东权益（万元）|306,670.80||
|期末归属于上市公司股东的股东权益（万元）|316,579.20|422,079.20|
|基本每股收益（元）|0.19|0.17|
|稀释每股收益（元）|0.19|0.17|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.08|0.07|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.08|0.07|
|每股净资产（元）|6.00|7.09|
|加权平均净资产收益（%）|3.18%|2.54%|

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）保证本次募集资金有效使用
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相
关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对
使用情况进行内部检查与考核。
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力
本次非公开发行完成后，公司的资本金实力和抗风险能力将得到增强。公司将通过加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力。本次发行募集资金将用于构建珠宝互联网+综合平台增强企业竞争优势和核心竞争力。运用“互联网+”思维，实现商业模式创新，在不断发展变化的环境中，保持和巩固市场竞争地位。
（二）有效防范即期回报被摊薄的风险
1、公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩
公司将持续推进多项改善措施，从研发设计、生产、销售等方面改善目前状况：研发方面，不断引进核心研发人员，增强研发设计能力，进一步提升技术水平；生产方面，公司将整合岗位和人员，引进高学历的技术工人以适应操作先进生产设备的需要；销售方面，进一步优化产品结构，丰富产品品质，提升高附加值产品比例，加强销售网络的整合和拓展。公司将通过以上措施努力实现增加销售收入、降低综合成本、改善经营业绩。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）提高未来的回报能力
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红
浙江明牌珠宝股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》。上述规划已经第二届董事会第二十四次会议和 2014年度股东大会审议通过。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
三、董事及高级管理人员的承诺
公司董事和高级管理人员作出承诺：
（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害浙江明牌珠宝股份有限公司的公司利益。
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用浙江明牌珠宝股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会 2015年12月19日