证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2017-03-20-06
深圳新都酒店股份有限公司
关于重大资产重组
摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“新都酒店”、“上市公司”或“公司”）拟以 20,400万元的价格向广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚计算机”）进行增资，并取得其51%的股权。新都酒店2017年第七次董事会会议审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，就上市公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的情况说明如下：
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于 2017年 6月 30日实施完毕（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），广州铭诚计算机科技有限公司 2017年度净利润能够合并入公司；
（3）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股份总数为 429,720,035股；
（4）假设上市公司 2016年度和 2017年度扣除非经常性损益前（不含标的公司净利润）为深圳新都酒店股份有限公司 2016年第三季度报告预计 2016年全年归属于上市公司股东净利润900万元-1,100万元之中位数1,000万元；2016
年度和 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）为900万元；此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
（5）假设广州铭诚计算机科技有限公司 2017年度实际净利润等于其 2017年度承诺净利润2,718万元，其中存量净利润预测为 1917.96万元、因上市公司增资产生的全年增量净利润预测为1,600万元。本次交易于2017年6月30日完成后，上市公司持有铭诚计算机51%股权，因此，假设 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2017年7月至12月铭诚计算机产生的存量净利润和增量净利润的51%，具体数额为8,970,798元。
（6）泓睿投资作为本次交易的资金提供方向上市公司发放不超过 20,400万元的借款，本项借款利率按同期银行三年期贷款利率计算，为4.75%，自泓睿投资向上市公司实际支付借款当日起算。因此，交易完成后上市公司每年新增财务费用969万元。本次交易完成后2017年7月-12月期间共新增财务费用 484.5万元。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年、2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断。公司对2016年、2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
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|项目|2016 年 12 月 31 日/2016 年度（交易前）|2017年12月31日/2017 年度（交易后）|
|情形 1：2017 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与 2016 年度预测基数下降 10%|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|8,100，000.00|12,225,798.00|
|发行在外的普通股加权平均数（股）|396,280,707.00|429,720,035.00|

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|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.0204|0.0285|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.0204|0.0285|
|情形 2：2017 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与 2016 年度预测基数持平|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|9，000，000.00|13,125,798.00|
|发行在外的普通股加权平均数（股）|396,280,707.00|429,720,035.00|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.0227|0.0305|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.0227|0.0305|
|情形 3：2017 年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与 2016 年度预测基数上升 10%|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|9，900，000.00|14,025,798.00|
|发行在外的普通股加权平均数（股）|396,280,707.00|429,720,035.00|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.0250|0.0326|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.0250|0.0326|

从上表可知，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即2017年），上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）推进战略转型，增强可持续竞争力和盈利能力
公司除传统的酒店经营业务和酒店管理咨询业务外，近两年来积极开展酒水
销售及互联网业务，帮助公司拓展业务链条，提升盈利能力。公司大力推进战略转型，积极向新兴产业和优势产业转型。本次重组的标的公司广州铭诚计算机科技有限公司致力于在大数据、云计算领域发展，为客户提供大数据、云计算咨询、解决方案和产品销售。
上市公司通过本次重组，提升业务的科技含量和核心竞争力，并不断提高公司的持续经营能力和盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶签署的《业绩承诺补偿协议》约定，补偿期限为2017、2018、2019年度，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于2,718万元、3,888万元和4,258万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）切实执行利润分配政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护中小投资者的利益。
4、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531号）的要求，签署了《关于填补被摊薄即期回报承诺函》，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
特此公告。
深圳新都酒店股份有限公司董事会2017年3月17日