证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018－072
华西能源工业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于 2018年 9月18日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。2018年9月 20日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对华西能源工业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 692号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，经公司董事会认真核查和落实，对问询函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：
问题一、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程以及合理性、合规性。
回复：
1、终止交易的具体原因
由于交易双方对本次拟购买资产估值、换股方案等核心条款未能达成一致，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，存在较大不确定性，为控制投资并购风险、维护上市公司和全体股东利益，保障投资者对公司股票的正常交易权利，经与相关各方反复协商和审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
2、决策过程
股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织财务顾问、法律、审计、评估等中介机构，就本次重大资产重组有关事项进行了多次积极的沟通、分析和论证；各中介机构对目标公司及其下属子公司开展了尽职调查。为加快和推进重组工作的进程，公司与交易对方分别在成都、自贡、唐山等地，多次就交易方案、拟购买资产范围、合作方式、后续安排等重要事项和协议关键条款进行了积极、坦诚的协商和谈判。
2018年8月13日至2018年9月15日期间，公司先后多次组织召开沟通协调会，公司董事会秘书、唐山境界股东代表、长城证券项目负责人、康达（成都）律师事务所律师、立信会计师事务所会计师、天健兴业资产评估师相关人员先后出席沟通协调会。
交易各方对收购方案、拟购买资产范围、拟购买资产估值、交易完成后业绩对赌事项、公司管理层安排等事项等进行了多次讨论，并提出了修改和完善意见，由于双方对交易核心条款难以达成一致，双方建议终止本次重大资产重组。
2018年9月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，为控制投资并购风险、维护上市公司和全体股东利益，保障投资者对公司股票的正常交易权利，经与相关各方反复协商和审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组。独立董事发表了同意公司终止筹划重大资产重组的独立意见。独立财务顾问就公司终止筹划重大资产重组出具了专项核查意见。
3、合理、合规性
本次股权收购资产重组筹划期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织财务顾问、法律、审计、评估等中介机构，就本次重大资产重组有关事项进行了多次积极的沟通、分析和论证；各中介机构对目标公司及其下属子公司开展了尽职调查。为加快和推进重组工作的进程，公司与交易对方分别在成都、自贡、唐山等地，多次就交易方案、拟购买资产范围、合作方式、后续安排等重要事项和协议关键条款进行了积极、坦诚的协商和谈判。
由于交易双方对本次拟购买资产估值、换股方案等核心条款未能达成一致，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，存在较大不确定性，为控制投资并购风险、维护上市公司和全体股东利益，保障投资者对公司股票的正常交易权利，经与相关各方反复协商和审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
2018年9月17日，公司召开董事会、监事会，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见，公司在指定媒体对本次终止重组及时进行了披露。
公司独立财务顾问长城证券股份有限公司对本次重大资产重组事项核查后认为：公司终止本次重大资产重组的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本次终止筹划重大资产重组符合交易实际情况、有利于维护交易各方的合法权益，决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
问题二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
回复：
为保证本次重组工作的顺利开展，公司聘请了长城证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京康达（成都）律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司分别担任法律、审计、评估机构。
股票停牌期间，公司组织财务顾问、法律、审计、评估等中介机构，就本次重大资产重组有关事项进行了多次积极的沟通、分析和论证；各中介机构对目标公司及其下属子公司开展了尽职调查。同时，中介机构积极参与沟通协调会，及时报告尽职调查开展情况；参与交易方案的讨论，为交易各方决策提出专业意见。
问题三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险。
回复：
1、信息披露的基本情况
公司于 2018年 6月 19日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2018-031），因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018年6月 19日下午开市起停牌，预计停牌时间不超过 1个月。2018年 6月 25日、7月 2日、7月 9日、7月 16日，公司先后披露了《重大资产重组进展公告》。2018年 7月18日，公司发布了《重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号2018-041），预计继续停牌时间不超过 1个月。2018年 7月 25日、8月 1日、8月 8日、8月15日，公司先后披露了《重大资产重组进展公告》。2018年8月17日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2018-053），预计继续停牌时间不超过1个月。2018年8月24日、8月31日、9月7日、9月14日，公司披露了《重大资产重组进展公告》。2018年 9月 18日，公司披露了《第四届董事会第二十次会议公告》（公告编号2018-065）、《关于终止筹划重大资产重组暨公司
股票复牌的公告》（公告编号2018-067），公司股票自2018年9月19日开市起复牌。
2、信息披露的合法、合规性。
重大资产重组筹划停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露了本次重组交易基本情况、相关交易各方、交易方案、对公司的影响等重要信息；每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，对重组交易各方沟通谈判、中介机构尽职调查后续进展等及时进行了披露。
经自查，公司本次重大资产重组信息披露真实、准确、完整，合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司通过《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《重大资产重组进展公告》、《重大资产重组继续停牌公告》等及时向投资者披露重组停牌信息、后续进展和继续停牌等情况，明确提示有关事项尚在沟通洽谈过程中、存在不确定性，充分披露重组可能存在终止等风险。公司严格按照相关规定，及时向投资者充分提示注意本次重大资产重组存在的不确定性风险，认真履行信息披露义务。
公司独立财务顾问长城证券股份有限公司对本次重大资产重组事项核查结果认为：公司及时履行了信息披露义务，公司终止筹划本次重大资产重组原因具有合理性、终止本次重大资产重组的程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
问题四、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。
回复：
1、后续安排
终止筹划重大资产重组是经公司审慎研究并与交易各方协商一致后确定的结果，有利于控制投资并购风险、维护上市公司和全体股东利益；不会对公司发展战略及生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的产业结构调整规划。
公司经营管理层将紧密围绕方针目标要求，努力拓展市场、抓好产品生产，精细管理，提升公司经营收入利润水平。同时，公司将持续关注同行业、产业链上下游及跨行业优质企业的并购整合机会，积极通过内生和外延发展相结合的方
式寻求公司更快更大的发展，进一步提升公司资本实力和市场竞争能力，以良好的经营业绩回报社会和投资者的关爱。
根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺，自公司股票复牌公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
2、违约处理措施
根据公司与目标公司股东方签署的《收购唐山境界实业有限公司部分股权之意向协议》，公司通过发行股份并配套募集资金的方式购买目标公司57%的股权，《意向协议》约定了在本次意向协议签署后，各方尚需进行尽职调查、审计和评估等工作，并根据审计、评估结果，拟定交易正式协议，以确定本次发行股份并配套募集资金收购股权的有关具体事项。
由于各方尚未就具体交易方案最终达成一致并签署正式协议，根据《意向协议》，各方对终止本次交易均不存在违约，不存在适用违约处理措施的情形。交易双方均无需承担相应的法律及赔偿责任。
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会二O一八年九月二十五日