股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015－110号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于非公开发行 A股股票申请文件反馈意见补充答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”、“公司”）非公开发行 A股股票事宜已于 2015年 3月 16日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。2015年 8月 17日，中国证监会对公司非公开发行 A股股票申请文件进行反馈，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对反馈意见所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并于2015年9月 16日发布了《关于非公开发行 A股股票申请文件反馈意见答复的公告》（2015-99号）。根据公司最新经营进展情况，公司就有关事项补充公告如下：一、请对申请人当前拟收购 Ever Reality Limited100%股权的事宜进行说明，请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款
以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的
情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
（一）公司收购 Ever Reality Limited100%股权的有关情况
1、本次交易的基本情况
为拓展公司房地产开发境外市场，增加公司土地储备，公司拟通过全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司收购坚利集团有限公司（以下简称“坚利集团”、“出售方”）所拥有的Ever RealityLimited（以下简称“目标公司”）100%股权。
目标公司的核心资产为其全资子公司AGP（ShaTin）Limited所持有的沙田市地段第75号及丈量约份第176约地段744号余段（Sha Tin Town lotNo.75& DD176 lot744RP）的房地产开发项目，该项目位于香港新界沙田区坳背湾街 1-11号，规划为35-43层的超高层精装住宅，呈合围式建筑。目前，项目场地已平整，处于基础施工收尾阶段。本次股权收购的出售方与中洲控股不存在关联关系，本次交易不涉及向公司的实际控制人购买资产。
为获得目标公司100%股权并代目标公司偿还其原股东借款，公司共需支付 14亿元港币，该价格最终将根据股权交割时目标公司净资产值做出增加或减少的调整，但增加额不会超过1,000万元港币。本次交易的价格系依据对土地的估值，在公司投资部门的可行性研究及经对项目周边进行市场调研的基础上，与交易对方协商确定的。
根据出售方对于付款进度等交易条款的要求，为协助公司进行收购，公司实际控制人控制的中晟置业有限公司（以下简称“中晟置业”）将向出售方预先支付2.8亿元港币，公司支付1元港币作为收购目标公司的定金。如该项收购获得交易双方股东大会等所需决策、审批程序的批准，交易可以达成，则公司将支付的 14亿元港币中包括向中晟置业支付 2.8亿元港币及向出售方支付 11.2亿元港币。若该项交易未获批准，则公司不会因此产生相关负债及违约金等额外费用支出。
如本次交易获得双方股东大会批准，中洲控股将通过自有资金及专项并购贷款等融资支付收购价款，不涉及本次拟使用募集资金偿还的金融机构借款。
2、相关决策程序
对于公司而言，在公开市场发现合适的并购机会并顺利推进收购事项具有较大的不确定性和偶然性，因此公司对未来三个月可能开展的收购往往无法提前预知。
就本交易而言，公司于2015年9月22日知悉出售方出售目标公司的有关信息，并随即开展内部投资分析、决策及与出售方的接洽、谈判等有关工作。2015
年 9月 29日及 2015年 10月 9日，公司第七届董事会第二十五次会议及第二十六次会议审议通过该项交易，公司已按照相关规定进行了信息披露。本交易尚需公司股东大会审议。
从时间来看，该项交易有可能在未来三个月内完成。
（二）公司未来三个月内拟进行的其他重大投资或收购的计划
除前述事项外，公司拟收购成都文旅熊猫小镇投资有限公司60%股权，并有可能在未来三个月内完成该项交易。收购成都文旅熊猫小镇投资有限公司60%股权的具体情况请参见《关于非公开发行 A股股票申请文件反馈意见答复的公告》（2015-99号）。
截至目前，除拟收购Ever Reality Limited100%股权及成都文旅熊猫小镇投资有限公司60%股权外，公司不存在其他确定的重大投资或资产购买计划。未来三个月，根据经营需要，如果遇到合适的市场机会，公司将继续通过并购等各种方式获取土地。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司《章程》的规定进行决策及履行信息披露义务。
（三）关于公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的说明
公司于第七届董事会第十三次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行募集资金的用途，即全部用于偿还金融机构借款。2015年 6月16日，公司已公告本次以募集资金偿还金融机构借款的明细，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款余额（万元）|借款用途|
|1|香江置业|建设银行深圳市分行|60,000|中洲控股金融中心项目建设|
|2|香江置业|西藏信托有限公司|50,000|中洲控股金融中心项目建设|
|3|上海深长城|包商银行深圳分行|48,000|上海新场镇C-02、C-03地块项目开发建设|
|4|锦江地产|平安银行成都分行|45,243|攀成钢3#地块项目开发建设|

本次拟以募集资金偿还的金融机构借款均系房地产项目开发贷款，有明确
的用途。公司未来收购 Ever Reality Limited100%股权和成都文旅熊猫小镇投资
有限公司60%股权的资金拟使用自有资金及专项并购贷款等资金，不涉及此次拟使用募集资金偿还的贷款，因此，公司不存在变相通过本次募集偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已于2015年10月9日就本次募集资金使用出具承诺，具体如下：
“（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买行为包括收购惠州中洲置业有限公司100%股权、惠州市康威投资发展有限公司100%股权以及惠州市昊恒房地产开发有限公司5%股权，收购成都市银河湾房地产开发有限公司100%股权，收购上海盛博房地产开发有限公司100%股权。除上述资产购买事项外，本公司不存在其他实施的重大投资或资产购买情形；
（2）未来三个月，为增加公司土地储备，本公司拟收购Ever Reality Limited100%股权；同时，根据实际控制人黄光苗先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司拟收购实际控制人持有的成都文旅熊猫小镇投资有限公司（成都熊猫小镇项目的开发主体）60%的股权。从目前的时间来看，上述交易有可能在未来三个月内完成；
（3）截至本承诺出具之日，对于自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的三次重大投资尚未支付的股权交易价款，除已披露的金融机构借款外，剩余部分公司将全部以自有资金支付；
（4）本公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款，偿还明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款余额（万元）|借款用途|
|1|香江置业|建设银行深圳市分行|60,000|中洲控股金融中心项目建设|
|2|香江置业|西藏信托有限公司|50,000|中洲控股金融中心项目建设|
|3|上海深长城|包商银行深圳分行|48,000|上海新场镇C-02、C-03地块项目开发建设|
|4|锦江地产|平安银行成都分行|45,243|攀成钢3#地块项目开发建设|

（5）本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照中国证监会等监管机构关于募集资金使用与管理的有关规定及本公司的《募集资金管理规定》使用募集资金，承诺不变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买。”
（四）保荐机构的核查意见
经对前述有关情况进行核查，保荐机构中信证券发表如下核查意见：
“综上，本保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。”
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会
2015年10月12日