证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2017-056浙江元成园林集团股份有限公司
关于现金方式收购浙江宏峻建设有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有及自筹资金 1875万元收购浙江宏亮建设有限公司持有的对浙江宏峻建设有限公司注册资金 10000万元的100%股权（对应注册资金 10000万元，实缴到位 0.00元）。本次收购完成后，浙江宏峻建设有限公司将成为公司的全资子公司。
本次交易不属于关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
一、本次交易概述
（一）本次交易的背景
1、从宏观经济背景来看，国有投资的基础设施建设比重逐年上升
从近年来GDP的增速来看，经济增长呈现逐年下滑的趋势，经济的下行压力较大，在消费和外需都难以迅速回暖的情况下，靠投资拉动经济增长是较为可行的办法。近年来，民间对全行业的投资热情不高，呈下降趋势，国有固定资产投资成了拉动固定资产投资中非常重要的一部分，其中基础设施建设投资在固定资产投资中的比重近年开始上升，政府主导的基础设施建设项目的投资成为经济增长的重要拉动力，未来也将大概率成为重要的领域之一。
图一、图二为我国近年来国有投资和民间投资占固定资产投资的比重一览
图三为我国基础设施的建设投资及基建占比一览
图一 图二
图三
数据来源：国家统计局从 2014年以来的统计数据来看，基础设施在固定资产投资中的比重呈上升趋势，从20%上升至约25%。
2、PPP模式迅速推动基础设施建设发展
近年来国务院、发改委、财政部等陆续出台文件引导 PPP模式推广，目前 PPP模式已被广泛应用于公共基础设施建设中，从目前财政部PPP综合信息平台项目库的数据显示，入库项目中市政工程、交通运输、旅游、城镇开发、环境保护等 PPP项目的数量占了绝大多数，体现了PPP模式对推进在市政、交通运输、环保、旅游等方面的重大作用，同时此类项目也是在国有投资项目中占比靠前、排名前列的项目。
图四：财务部入库PPP项目主要分类和数量
图四
数据来源：财政部政府和社会资本合作中心全国PPP综合信息平台项目库（截止2017年5月31日）3、园林类施工企业当前所处的行业背景
2017年 4月 13日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项的相关工作的通知》，各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不再受理城市园林绿化企业资质核准的相关申请，让园林绿化资质正式退出建筑业的市场舞台。园林企业未来的业务发展方向主要往以下几个方向延伸：（1）市政综合类方向；（2）环保生态类方向；（3）资本产业投资类方向；（4）文旅方向；（5）综合特色小镇类方向。大部分园林类企业本身具有的技术、施工能力具备承接市政综合类项目的实力，同时园林企业嫁接环保资产已成趋势，园林和环保的协同性高，此外园林类企业产业延伸产业外延布局也逐渐开始，未来的转型期权价值和投资机会较大，并与原有主业形成正向循环。
随着国内基础设施建设的投入加大和 PPP模式的推广，园林企业迎来了发展的黄金期，但是目前的环境背景下，园林类施工企业面临着标的项目的金额越来越大，项目内容越来越多样化，对企业的资金实力、施工资质的完备性、产业导入和运营能力的要求越来越高，已成为承接项目凸显竞争力的主要指标，具有较强资金实力和较完备的施工资质的企业将在承接项目订单时具备非常明显的优势。特别是随着
园林绿化资质的取消，更多的园林绿化景观类项目在招投标的资格预审环节以其他资质取代，如市政工程总承包资质、环保类资质、房屋建筑类资质等。
4、公司的目前的现状背景
浙江元成园林集团股份有限公司是一家致力于生态文明及园林信息化建设、系集园林市政施工、旅游规划设计、园林景观设计、绿化养护、苗木种植与研发、信息化服务为完整产业链于一体现代园林综合服务商，重点服务于市政公共园林、地产景观园林、休闲旅游度假园林、生态湿地等相关领域。近年来发展态势良好，具有跨区域经营和产业一体化的能力，目前公司拥有城市园林绿化企业一级资质（已取消新资质核准）、市政公用工程施工总承包二级资质、古建筑工程专业承包二级资质、绿化造林设计乙级资质、建筑工程施工总承包三级资质、风景园林工程设计专项甲级、旅游规划设计专项甲级，是国内园林绿化工程施工领域的领先企业，本月初获得了浙江省环保协会颁发的生态环境的专项设计甲级和施工总承包甲级（水污染治理和生态环境领域）的资质，进一步提升了企业的竞争力，对未来的进一步业务发展将产生积极的影响。
（二）本次交易的目的
1、进一步推进公司发展战略
公司于2017年3月在上海证券交易所上市，面对目前日趋复杂和激烈的竞争环境，公司明确了进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业领域（与主业相协同的领域）的投资机会的发展战略，通过内生发展增长和外延扩张相结合的方式，进一步横向的产业整合和纵向的产业链延伸，在做大做强主业的同时，积极以行业为核心向其他相关领域进行拓展，以未来发展为导向，完善产业链的布局。
本次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”是一家具有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包二级资质，收购完成后，该公司成为公司的全资子公司，将公司原有市政公用工程施工总承包二级资质、建筑工程施工总承包三级资质提升一个等级，有利于公司进一步拓宽业务承接渠道和业务范围，符合公司的发展战略。
2、收购的公司将在承接项目领域提升公司的竞争力
随着 2017年 4月 13日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质
核准行政许可事项的相关工作的通知》，城市园林绿化资质逐步退出历史舞台，目前在工程项目的招投标和政府采购领域的资格预审环节，以其他资质取代城市园林绿化资质的情况或同时要求具有其他资质的情况普通存在，如公司前期参加投标的某项目在资格预审文件中规定“申请人需具有市政公用工程施工总承包一级及以上资质与安全生产许可证，并具有城市园林绿化一级以上资质”，可见充分完善企业的施工资质体系将极大提高企业承接工程领域的竞争力，特别是随着园林绿化资质在全国范围内取消，拥有如市政、房建、环保等资质或其他较高等级的资质将更加凸显其价值。
3、将为公司的进一步业务发展提供助力
在当前的竞争环境下，园林施工类企业嫁接市政、环保、房建等其他资质和技术，与园林保持较高的协同性，将成为行业发展的趋势，若要保持且提升企业的竞争力，为企业的进一步发展提供助力，此次拟现金收购“浙江宏峻建设有限公司”的方案实施后将为企业的进一步业务发展带来极大的推动作用。
（三）本次交易的方案
2017年 7月 24日，公司与交易对手签署的《股权转让协议》及《浙江宏峻建设有限公司股权转让协议之补充协议》，公司拟通过支付现金的方式收购浙江宏亮建设有限公司持有的浙江宏峻建设有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（对应认缴出资额10000万元），经交易双方友好协商，本次交易作价为1875万元。
此次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江元成园林集团股份有限公司|10000|100|
|合计||10000|100|

此次现金收购股权转让完成后，公司对标的公司待履行的认缴出资义务如下：
单位（万元）
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|-|-|-|-|
|序号|需认缴出资的标的公司名称|注册资本|公司代缴出资额|
|1|浙江宏峻建设有限公司|10000|10000|
|合计||10000|10000|

（四）本次交易的审议情况
2017年 7月 24日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《浙江元成园林集团股份有限公司关于现金收购浙江宏峻建设有限公司100%股权
的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于此次现金收购相关的对外投资的议案》，公司的独立董事对上述议案发表了独立意见，经认真阅读相关资料，认为公司以现金方式收购浙江宏峻建设有限公司100%股权的方案是可行的，从标的公司对企业的价值来看，本次交易的价格在合理范围内，此次收购行为有利于公司拓宽业务渠道，加快业务发展速度，提升企业的竞争力。同时本次收购方案实施后，公司对标的公司的剩余认缴出资义务为 10000万元，同时审议本次现金收购的相关对外投资的议案，对外投资的金额为公司本次交易的成交金额及本次交易产生的剩余认缴出资义务，合计本次交易产生的对外投资为11875万元人民币，本次审计事项在公司董事会审议权限范围内，本次交易和对外投资无需经公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
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|名称|浙江宏亮建设有限公司|
|统一社会信用代码|91330602777246907H|
|住所|绍兴市越城区引虎弄31号|
|法定代表人|梁奎行|
|注册资本|4008万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|市政工程施工 、 房屋建筑工程施工 、 园林绿化 、古建工程施工 、 水利水电工程施工 、 房屋拆除 、地基与基础工程、建筑装饰装修工程|
|股权结构及出资方式|何良 股权比例75%，认缴金额3006万元；胡晓亚 股权比例25%，认缴金额 1002万元。|

浙江宏亮建设有限公司创建于2005年7月，现拥有注册资本 4008万元，公司坚持“以客户为中心、立足质量、安全、工期、成本控制四个重要环节”，全面提升企业经营管理水平，运用科学的施工手段、雄厚的资金实力、精干的骨干队伍、良好的社会信誉和先进的技术设备，以严谨的工作态度、严格的施工管理、精湛的专业技艺做好每一项工程的每一个环节，保证工程质量，使企业保持稳步发展的良好势头，为回报社会积蓄精神和物质能量。
（以上信息来源于公开查询资料）
三、标的公司的基本情况
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|名称|浙江宏峻建设有限公司|
|统一社会信用代码|91330106MA28RQN7X1|
|住所|浙江省杭州市西湖区竞舟路 230 号|
|法定代表人|张亦飞|
|注册资本|10000万元|
|实收资本|0.00|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|承接建筑工程、市政工程、园林绿化工程、地基基础工程、室内外装饰工程、水电工程（以上项目设计资质凭证经营）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|
|股权结构及出资方式|浙江宏亮建设有限公司，股权比例 100%，认缴出资 10000万元，实缴到位 0.00万元|

财务指标情况（截止2017年7月21日）：
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|-|-|
|总资产|0.00|
|负债及所有者去权益|0.00|
|总收入|0.00|
|净利润|0.00|

浙江宏峻建设有限公司成立于 2017年 5月，公司拥有具有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包二级资质，可凭证承接建筑工程、市政工程、园林绿化等工程。
四、《股权转让协议及补充协议的主要内容》
（一）、协议的相关当事人
甲方：浙江宏亮建设有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：浙江宏峻建设有限公司
（二）、合同的交易交割及定价依据
1、甲方将其持有的标的公司100%股权（对应应认缴出资 10000万元、实
缴到位 0.00元）转让给乙方，转让价款为人民币 1875万元。本次股权转让的交易价格为经双方友好协商确定。
(三）、交割及款价支付
各方同意，乙方向甲方支付股权转让款可采用现金汇款及支票、汇票等票据方式，向甲方交付现金及支票、汇票等票据即视为股权转让款已支付；下列条件同时符合后当日，乙方向甲方支付股权转让价款1875万元：
A、本协议已生效；
B、甲方所持有标的公司的全部股权未出现质押、查封、冻结等权利受限情形；
C、标的公司已持有《建筑业企业资质证书》（须为市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包贰级）；
D、甲乙双方至企业信息登记部门办理股权变更至乙方名下及法定代表人变更为乙方指定人员之日，递交材料经登记机关审核无误；甲方保证根据乙方要求积极配合办理前述变更登记手续；
E、甲方已经按照本协议的约定，完成各项物品或文件的移交，并由双方签署移交确认清单。
（四）、其他安排及承担
1、各方同意：以2017年7月24日为股权转让的基准日（以下简称“基准日”）。
2、各方同意，标的公司在基准日前所产生的各类债务以及由于基准日前的事由引起但在基准日后发生的债务，均由甲方承担，且乙方有权在股权转让价款中扣减与前述债务相同金额的费用；若乙方在支付完毕股权转让价款后方才发现前述债务的，则乙方有权要求甲方补偿与前述债务相同金额的费用；标的公司在基准日后所产生的各类债务，则与甲方无涉。
3、无论《股权转让协议》及本协议项下的交易是否完成，除非本协议另有约定，本协议各方均应自行支付及承担各自谈判、准备、成交、执行本合同所引起的费用、收入和成本，包括但不限于律师、会计、顾问的费用、支出。
4、因履行《股权转让协议》及本协议之约定而产生的各类税费，各方须按照有关法律法规的规定执行，并各自承担各方所应付之税费。
5、除非本协议另有规定，若任何一方出现如下情况，则视为该方违约：
A、一方不履行或者不按照《股权转让协议》及本协议约定履行其义务或职责；
B、一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
C、本协议规定的其他违约情形。
6、若一方（违约方）违约，在不影响守约方在《股权转让协议》及本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救护措施以维护其权利：
A、要求违约方实际履行；
B、暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
C、要求违约方赔偿守约方的损失，包括为本次交易而实际发生的所有直接、间接费用（包括但不限于所有的律师、会计、税务和技术顾问的费用）；
D、要求违约方承担违约责任；
E、根据有关规定解除《股权转让协议》及本协议；
F、本协议规定的其他救济方式。
7、若任何一方发生下列任一情形的，则其他方均有权解除《股权转让协议》及本协议：
A、甲方未按照乙方之要求配合完成标的公司在各机构的变更登记手续，或者未按照乙方之要求向乙方移交涉及标的公司的各类物品、文件；
B、甲方作出的陈述、保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导，且该等情况无法被乙方所接受的；
C、乙方逾期60日及以上付款的。
因不可抗力事件的影响，致使《股权转让协议》及本协议无法履行或无法继续履行时，任何一方均可在书面通知另一方后终止《股权转让协议》及本协议。一方如因不可抗力事件而不能履行其在《股权转让协议》及本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后十五日内书面通知其他各方，而各方应尽可能利用合理方法在可能的范围内减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的停止或延迟履行而招致的任何损害、费用增加或损失均不负责，而且这种停止或延迟履行不应被视为违约。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法减少或消除不可抗力事件的影响并在尽可能短的时间内，努力恢复履行
受不可抗力事件影响的义务。
五、本次交易的风险提示
本次交易事项主要存在以下风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险（一）、标的资产的价值贬值的风险
本次交易价格经双方友好协商确定，公司基于标的公司对公司进一步业务拓宽业务渠道和范围、完备施工资质、提升企业竞争力等方面对标的资产进行评估，认为在目前的宏观经济环境、市场竞争环境、政策环境和企业现状等情况下，本次交易价格较为合理，凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等发生重大变化，将可能导致标的公司的交易价格与实际价值不符的风险，请广大投资者注意此风险。
（二）、本次收购存在标的公司未能发挥应有的价值，未能对公司发展产生积极影响的风险
公司认为根据目前的市场竞争环境，本次收购的标的公司对公司的进一步推进公司发展战略、在承接项目领域提升公司的竞争力、为公司的进一步业务发展提供助力等方面将发挥较大的价值，凡若宏观经济环境、产业政策、市场竞争环境等方面发生重大变化，会存在未能发挥应有的价值，未能对公司发展产生积极影响的风险，请广大投资者注意此风险。
（三）、市场竞争环境进一步加剧，收购的标的公司未能满足企业业务发展需求，无法持续保持业绩增长的风险
公司认为根据目前的市场竞争环境，收购的标的公司将为公司的发展带来积极的影响，但若行业、市场等发生变化，收购的标的公司所具有的优势未能在业务拓展和市场竞争中发挥出应有的优势，无法满足竞争日趋激烈的市场环境和日趋提高的施工资质等要求，将对公司保持持续的业绩增长带来极大的挑战，请广大投资者注意此风险。
（四）本次现金收购的交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，公司收购浙江宏峻建设有限公司100%股权后，将在上市公司的合并资产负债表层面形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来的每年年度终了时做减值测试，如果标的公司未来在业务发展经营等方面未能如期发挥价值，则存在商誉减值的风险，会直接影响上市公司
的经营业绩，减少上市公司当期的利润；若一旦集中大金额计提商誉减值，对上市公司的盈利水平产生较大的不利影响，请广大投资者注意此风险。
（五）、此次交易未能完成交割而产生的风险
本次现金收购协议签订后，尚待完成一系列的交割手续，后续将可能产生因交易当事人违约或不可抗力等原因产生的本次股权转让协议项下标的资产无法完成交割，从而产生风险，请广大投资者注意此风险。
（六）、收购整合的风险
本次现金收购交易完成后，公司将结合《上市公司治理准则》，对标的公司进行合理的业务及人力整合，增强标的公司的施工技术能力，但若整合过程中不顺利，将对公司的业务发展带来影响，请广大投资者注意此风险。
六、本次收购对公司的影响
1、进一步推进公司发展战略
公司自2017年3月在上海证券交易所上市以来，面对目前日趋复杂和激烈的竞争环境，公司明确了进一步提升企业设计、施工等资质的完备性、拓宽业务发展渠道、谋求企业产业领域（与主业相协同的领域）的投资机会的发展战略，通过内生发展增长和外延扩张相结合的方式，进一步横向的产业整合和纵向的产业链延伸，在做大做强主业的同时，积极以行业为核心向其他相关领域进行拓展，以未来发展为导向，完善产业链的布局。
本次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”是一家具有市政公用工程施工总承包壹级资质、建筑工程施工总承包二级资质，收购方案实施后，该公司成为公司的全资子公司，将公司原有市政公用工程施工总承包二级资质、建筑工程施工总承包三级资质提升一个等级，有利于公司进一步拓宽业务承接渠道和业务范围，符合公司的发展战略。
2、收购的公司将在承接项目领域提升公司的竞争力
随着 2017年 4月 13日，住建部颁布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项的相关工作的通知》，园林绿化资质逐步退出历史舞台，目前在工程项目的招投标和政府采购领域的资格预审环节，以其他资质取代园林绿化资质的情况或同时要求具有其他资质的情况普通存在，如公司前期参加投标的某项目在资格预审文件中规定“申请人需具有市政公用工程施工总承包壹级及以上资质与安全生产许可证，并具有城市园林绿化一级以上资质”，可见充分完善企业的资质体
系将极大提高企业承接工程领域的竞争力，特别是随着城市园林绿化资质在全国范围内取消进一步推广，拥有如市政、房建、环保等资质或其他较高等级的资质将更加凸显其价值。
3、将为公司的进一步业务发展提供助力。
在当前的竞争环境下，园林施工类企业嫁接市政、环保、房建等其他施工资质和技术，与园林保持较高的协同性，将成为行业发展的趋势，若要保持且提升企业的竞争力，为企业的进一步发展提供助力，此次拟现金收购的公司“浙江宏峻建设有限公司”的方案实施后将为企业的进一步业务发展带来极大的推动作用。
七、报备文件
1、 公司第三届董事会第十一次会议
2、 独立董事专项意见
3、 《股权转让协议》及相关补充协议
特此公告！
浙江元成园林集团股份有限公司董事会 2017年7月24日