云南煤业能源股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
（修订稿）
二〇一五年八月
云南煤业能源股份有限公司（简称“本公司”、“公司”或“云煤能源”）董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下2个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入|
|1|收购云南大红山管道有限公司100%股权|180,075|180,075|
|2|偿还银行贷款|约39,925|39,925|
||合 计|约220,000|220,000|

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
北京亚超资产评估有限公司出具了《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估报告》（北京亚超评报字（2014）第A118号），相关评估报告已在云南省国资委进行备案，备案编号：2015-59。
二、收购云南大红山管道有限公司可行性分析
（一）云南大红山管道有限公司情况
1、基本信息
公司名称：云南大红山管道有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：530427000001571
成立时间：2008年12月19日
注册地址：玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道
法定代表人：普光跃
注册资本：人民币19,260.00万元
经营范围：管道物流运行、维护与管理；管道输送技术研究与开发；管道工程、市政公用工程咨询服务；矿产品销售；工业自动化系统集成；仪器仪表、电气成套设备及机械设备的销售；计算机软件设计、开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构及控制关系
云南大红山管道有限公司（以下简称“大红山管道公司”）股权关系如下图：云南省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
昆明钢铁控股有限公司
100%
大红山管道公司
大红山管道公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）。
昆钢控股是经2002年11月29日《云南省人民政府关于设立昆明钢铁控股有限责任公司的批复》（云政复[2002]124号）批准，由云南省财政厅作为出资人，于2003年1月20日成立的国有独资公司。法定代表人为王长勇，工商登记号码为530000000001446。设立时大红山管道公司经营范围为：资产经营、资产托管、
实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
大红山管道公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）。
3、生产经营情况
大红山管道公司致力于矿物浆体管道输送控制技术的研发和输送管道管理服务，并拓展管道建设业务，力争成为国内技术领先、国际知名的输送管道控制技术研发、管理、建设的专业公司。
大红山管道公司目前承担着滇中区域内（新平县、峨山县、安宁市、玉溪市）固体物料管道智能输送网（该管道网络具备滇中区域水、铁精矿及铜精矿等物料的输送能力）、昆明市东川区多级跌落铁精矿输送管道、昆明市东川区高压输水管道的经营，攀枝花盐边县得天矿业铁、钛精矿输送管道及西双版纳勐海县盘龙山铁矿100万吨/年铁精矿输送管道项目的设计、建设、运行管理总承包服务。公司现已形成了“1进3出”（2015年实现“2进3出”）覆盖新平县、峨山县、安宁市及玉溪市的滇中固体物料管道智能输送网络。截至目前，大红山管道公司所负责经营的管道总里程达352.5公里，年输送能力达550万吨，其中大红山—昆钢350万吨，大红山—玉钢150万吨，东川管道50万吨。
（1）国内项目经验
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|项目名称|地址|项目概况|项目状态|
|“大红山铁精矿230万吨/年管道输送”一期管道项目|云南省|管道全长171公里，矿浆输送压力24.44MPa ，年运力230万吨|2007年1月投产|
|“大红山铁精矿管道技术改造工程”二期工程项目|云南省|使原管道年运力从230万吨提高到350万吨|2010年10月建成投入使用|
|“大红山管道输送技术创新节能减排改造”三期工程项目|云南省|新建管道141.5公里，大红山管道年运力提高到500万吨|2013年9月建成投入使用|
|“东川包子铺铁精矿管道及高压输水管道”工程项目|云南省|精矿输送管道全长10.7公里，年运力50万吨，供水管道全长11公里|2011年3月建成投入使用|
|“大红山管道铁精矿输送昆钢新区管道”工程项目|云南省|新建管道18.3公里，实现矿浆流向任意切换|2012年12月建成投入使用|
|攀枝花盐边县得天矿业有限责任公司铁、钛精矿管道输送项目（技术服务、|四川省|管线长约15.8公里，一管多用，年运力铁精矿70万吨、钛精矿10万吨|2014年10月建成投入使用|

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|运营维护）||||
|西双版纳勐海县盘龙山铁矿100万吨/年铁精矿输送管道项目（技术服务、运营维护）|云南省|管线长约10公里，年运力10万吨|2014年11月建成投入使用|

（2）国外项目经验
2011年7月，大红山管道公司与美国VTI阀门签署销售协议，同意美国VTI阀门将大红山管道公司研发产品“智能阀门系统”作为其阀门升级换代的基础，为其年产10,000只大型阀门配套。
4、研发情况
截至2015年3月31日，大红山管道公司拥有从业人员302人，拥有专职研发人员80人，其中具有高级职称者8人。
大红山管道公司拥有两个省级技术中心，分别为：2010年10月大红山管道公司与昆明理工大学合作建立的云南省矿物管道输送工程技术研究中心；2011年大红山管道公司与昆明理工大学、云南省应用技术研究院合作建立的云南省应用技术研究院管道输送技术研究中心。
2014年大红山管道公司成功搭建“省级企业技术中心”，通过共建中心的共同建设，打造“三平台一基地”，即：矿浆管道全流程模拟实验平台、数字管道运营平台、矿物管道智能物联网技术实验平台和复杂地形矿物管道输送关键技术示范基地。
大红山管道公司研发的“复杂地形长距离铁精矿固液两相浆体输送关键技术应用”相关成果获2010年度国家科技进步二等奖、云南省科学技术进步二等奖、
玉溪市科技进步一等奖、昆钢科技成果特等奖；大红山管道公司研发的“大落差
矿浆管道消能输送关键技术研发及应用”相关成果获2014年云南省技术发明奖二
等奖、昆钢科技成果特等奖；大红山管道公司研发的“长距离固液两相流顺序输送多品级矿物新工艺”相关成果获2013年度玉溪市科技进步一等奖、昆钢科技成果二等奖。
大红山管道公司2010年被认证成为国家高新技术企业（2013年通过复审）、信息化与工业化融合促进节能减排试点企业，2013年获评“云南省科技小巨人企业”、“云南省知识产权优势企业”和“云南省创新型试点企业”称号。
公司研发能力突出，在管道输送领域形成具有自主独立知识产权的核心技术专利群。
5、主要财务数据
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华专审字[2015]53050004号审计报告，大红山管道公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2015年 3月 31日|2014年 12月 31日|
|资产总计|1,448,423,880.66|1,414,460,710.34|
|所有者权益总计|441,817,054.15|410,704,191.59|
|归属于母公司所有者权益合计|440,547,250.85|409,402,372.00|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|114,495,533.66|463,430,166.45|
|利润总额|38,092,781.82|200,274,969.11|
|净利润|32,570,504.83|167,931,754.74|
|归属于母公司所有者的净利润|32,602,521.12|167,884,704.69|

6、未来发展规划
大红山管道公司未来发展目标如下：
（1）近期目标
确保大红山管道及东川管道安全、高效、经济运营，实现销售收入稳步增长,力争到2015年利润总额达到2亿元以上，市场开发业务净利润比例逐年提高；3年内通过拓展外部市场，实现销售收入快速增长。
（2）中远期目标
自 2015年起，力争五年时间实现管道物流服务品牌全面建成，实现多领域应用管道输送的全面发展。
（二）资产评估及定价情况
大红山管道公司100%股权的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经云南省国资委备案的资产评估结果确定。
亚超分别采用资产基础法和收益法对大红山管道公司截至2014年11月30日的股东权益价值行了评估，并出具了北京亚超评报字（2014）第A118号评估报告。根据本次评估目的，以收益法的评估结论作为管道公司股东全部权益的评估价值，即管道公司股东全部权益的评估价值为180,075.00万元。
（三）附条件生效的股权收购协议及补充协议摘要
附条件生效的股权收购协议摘要如下：
1、合同主体、签订时间
云煤能源与昆钢控股于 2014年12月1日签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议》。
2、协议标的
昆钢控股同意依据本协议之约定向云煤能源转让大红山管道公司100%股权，云煤能源同意依据本协议之约定向昆钢控股购买其持有的大红山管道公司100%股权。
3、交易价格和支付方式
双方同意以 2014年 11月 30日为大红山管道公司股权的评估基准日，此次股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。鉴于本协议签署时大红山管道公司股权相关资产评估及备案工作尚未完成，双方同意待评估及备案工作完成后，以补充协议方式约定具体交易价格。
云煤能源在非公开发行股票募集资金到位后 10个工作日内，向昆钢控股支付转让价款。
4、股东权利、义务转移及工商变更登记
大红山管道公司股权转让完成后，云煤能源直接持有大红山管道公司100%股权，并按照现行法律、法规和管道公司章程的规定享有股东权益。
本协议生效后，云煤能源需另行签署大红山管道公司新的公司章程。云煤能源和昆钢控股应积极配合或促使大红山管道公司向工商行政管理部门提交本协议、新的公司章程以及其他相关申请文件，及时办理大红山管道公司股权转让的工商变更登记手续。
此次大红山管道公司股权转让不涉及人员安置事项。
5、协议生效及交易完成
双方同意，除经双方共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）云煤能源召开的董事会、股东大会审议通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议；
（3）昆钢控股已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；
（4）大红山管道公司股权的资产评估报告已经取得云南省国资委的备案；
（5）大红山管道公司股权的转让获得了云南省国资委的批准；
（6）云煤能源非公开发行股票获得了中国证券监督管理委员会的核准。
双方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条件全部满足之日随后的第一个工作日为交割日，且截至交割日止，本次交易完成：
（1）本协议生效所述先决条件全部满足；
（2）大红山管道公司股权转让完成了工商登记手续。
双方应尽力促使本协议生效条件和本交易完成条件在 2015年 12月 31日之前或以双方书面同意的较后日期之前（以下简称“成交期限”）全部完成。
双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
如果协议生效的任何一项先决条件不能在成交期限内实现或满足，双方应就先决条件的全部或部分豁免、延长成交期限或终止本协议进行协商，并尽力争取在成交期限届满之日起四十五个工作日（以下简称“协商期限”）达成一致意见。
若双方在协商期限届满之日前仍未达成一致意见，则本协议在协商期限届满之日解除。
若因先决条件不能在成交期限之内实现或满足，并经双方协商未能于协商期限前达成一致而导致本协议解除，则：
（1）双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任的约束（本协议终止之前任何一方因违约所须承担的责任和本协议另有约定的除外）；
（2）双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议的履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：云煤能源和昆钢控股应当共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使大红山管道公司股权恢复到本协议签署前的状态。
双方确认，如先决条件在本协议约定的期限内未能全部满足，均不构成本协
议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议终止的一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，双方各自承担由此发生的相关费用，费用无法确认归属的，由双方平均分担。
双方同意，自评估基准日至交割日（两个日期之间的期间为过渡期），大红山管道公司经营所产生的损益或权益变动由云煤能源享有和承担，但是昆钢控股同意，对大红山管道公司过渡期的经营亏损根据大红山管道公司股权交割日审计结果，在审计报告出具日后 10个工作日内以现金补足。
6、违约责任
如发生以下任何事项之一，则构成该方在本协议项下的违约：
（1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；
（2）任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
（3）本协议签订后，昆钢控股在事先未得到云煤能源书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分大红山管道公司股权；
如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方有权要求立即终止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。
附生效条件的收购协议之补充协议摘要如下
1、昆钢控股承诺管道公司精矿管道2015年-2024年（以下简称“承诺期间”）的最低运量分别为 366万吨、425万吨、440万吨、495万吨、510万吨、510万吨、510万吨、510万吨、470万吨、470万吨。如管道公司在承诺期间内任一年度当年实际运量未达到昆钢控股所承诺的管道公司当年最低运量的90%，或管道公司截至当年累计运量未达到昆钢控股所承诺的管道公司截至当年最低运量总和的90%，昆钢控股将以货币方式向云煤能源支付赔偿金。前述实际运量是指管
道公司按照约定给客户实际运输的铁精矿干量。昆钢控股应向云煤能源支付的赔偿款按照管道公司当年实际运量对应的营业利润与《资产评估报告书》列明的当年评估预测营业利润的90%之间的差额计算，即赔偿金额=当年评估预测营业利润×90%－当年实际营业利润。
2、虽有前述规定，双方一致同意，发生如下情形之一的，昆钢控股无需进行赔偿：
（1）管道公司当年实际营业收入达到当年评估预测营业收入的90%，或管道公司截至当年累计营业收入达到截至当年评估预测营业收入总和的90%；
（2）昆钢控股已按照双方签署的《盈利预测补偿协议》对管道公司当年实现的扣除非经常性损益后归属于云煤能源的净利润未达到《资产评估报告书》列明的当年预测净利润向云煤能源作出补偿的；
（3）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等客观原因及行业和市场变化等情况导致管道公司当年实际运量未达到昆钢控股承诺的当年最低运量的90%，昆钢控股就此向云煤能源申请豁免进行赔偿，经云煤能源召开的董事会（关联董事回避表决）和股东大会（提供网络投票，关联股东回避表决，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过）审议批准。
3、昆钢控股根据本协议第 2条的规定承担赔偿责任的，应当在云煤能源当年审计报告出具之日起30日内，以现金方式支付完毕。
昆钢控股未按照前款规定支付赔偿款的，每迟延一日，应当按照未付款项的万分之五向云煤能源支付违约金，直至所有款项支付完毕为止。
4、本协议自双方签订之日起成立，并构成《股权收购协议》不可分割的组成部分，自《股权收购协议》生效时生效。如《股权收购协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
（四）收购的必要性与可行性分析
1、拓宽业务领域，推进公司转型，提高公司业绩
公司目前主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤
气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。近年来由于国内经济增速放缓和钢铁行业持续疲软，煤焦产品市场需求有所下降，焦化行业出现产能过剩，产品竞争激烈导致利润空间大大压缩。在此行业背景下，以及受昆明市主城区天然气置换工作推进的影响，公司收入规模持续下滑，盈利水平波动较大，并在2015上半年出现大幅亏损。公司面临主业单一、盈利能力不稳定的不利局面，亟待注入优质资产，提高公司经营业绩和盈利能力。
本次非公开发行拟将昆钢控股发展较为成熟、盈利能力较强的大红山管道公司整合进入上市公司。一方面，上市公司可以进一步拓宽业务领域，拥有更全面的业务类型，可以提高公司经营业绩和抵御市场风险的能力；另一方面，大红山管道公司较强的业绩支撑能够有效增强上市公司的盈利能力，上市公司的核心竞争力和投资者回报能力将大幅提升，有利于维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
管道运输是继公路运输、空运、水运及铁路运输后的第五大交通运输方式，是货物在管道内借高压气浆的压力向目的地输送的一种特殊运输方式，随着石油的生产而产生和发展的。随后经过多年的发展，我国管道运输行业除了发展规模越来越大外，管道输送介质也呈现出日益多元化的趋势，从石油、成品油、天然气、二氧化碳等具有流变特性物质的输送，衍生出浆体输送。相对于公路等传统运输方式，管道运输具有不受天气影响、安全可靠，运量大、能耗低等优势，具有广阔的发展前景。目前，大红山管道公司管理经营大红山铁精矿输送管道、东川铁精矿输送管道、东川高压输水管道的，三条管道年输送能力达550万吨，是国家高新技术企业，信息化与工业化融合促进节能减排试点企业，云南省科技小巨人企业，云南省创新型企业，云南省知识产权优势企业，拥有2个省级研究中心。在矿浆管道输送领域形成具有自主独立知识产权的核心技术专利群，达到国
际领先的技术水平。
公司收购大红山管道公司后，将利用上市公司的优势将把管道输送应用拓展到煤、磷、铝等矿浆输送领域，以及调水、湖泊淤泥处理等社会公共服务领域，将大红山公司打造成全面管道物流服务商，为公司转型发展现代物流提供重要支撑。
2、提高国有企业资产证券化水平的需要
近几年，为促进国有企业发展，保护投资者利益，国家大力提倡和推进提高国有企业资产证券化水平,并配套出台了许多优惠政策。本次非公开发行募集资金投资项目收购大红山管道公司100%股权的手续完成后，昆钢控股持有的大红山管道公司将注入上市公司，是昆钢控股提高资产证券化的重要举措，符合国家的政策导向。
3、推动国有资产实现混合所有制经济的需要
按照党的十八届三中全会精神，昆钢控股拟定了深化改革加快升级方案，推进产权多元化，大力发展混合所有制经济。昆钢控股下属大红山管道公司注入上市公司后，资本市场投资者能够通过上市公司分享优质的国有资产，是国有资产实现混合所有制经济的一种手段。
三、偿还银行贷款必要性与可行性分析
公司拟将本次募集资金总额，在扣除发行费用以及支付大红山管道公司收购款项后的剩余部分用于偿还上市公司及其子公司（包含未来收购的大红山管道公司）银行贷款。
1、公司面临较高的财务风险
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|2015年6月末|2014年末|2013年末|2012年末|

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|流动比率|0.79|0.81|0.90|0.68|
|速动比率|0.51|0.63|0.68|0.47|
|资产负债率（%）|46.36|47.57|48.49|59.73|

注：上表根据瑞华出具的“瑞华审字[2015] 53050004号”、中审亚太出具的“中审亚太审[2014]020035号”和“中审亚太审[2013]第020005号”《审计报告》计算所得。
由上表，公司近三年流动比率和速动比率均较低，公司近三年资产负债率均较高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。
2、公司财务负担过重
截至2015年6月30日，公司合并口径的短期借款100,908.37万元、长期借款20,000.00万元，加上应付债券24,822.47万元，总体有息负债规模已达到145,730.84万元。
尽管借款为公司生产经营提供了良好的支持和保障，但大量的有息负债加重了公司的财务成本，导致公司利息支出居高不下，直接影响到公司的经营业绩。
公司最近三年及一期的利息支出情况如下：
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|期间|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|利息支出（万元）|5,025.74|10,036.26|10,168.67|11,038.16|

3、大红山管道公司后续发展的需要
2015年3月末，大红山管道公司资产负债率超过70%，银行贷款达到7.91亿元（其中短期贷款2.12亿元），占到资产总额的55%，2014年利息费用0.55亿元，形成沉重的财务负债的同时，也制约着公司的进一步发展。
4、偿还借款积极效应突出
从长期看，以募集资金偿还借款，是公司正常经营的需要，有助于降低公
司财务风险，增强公司持续经营能力。随着公司转型项目的推进，公司经营规模
进一步扩大，公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金偿还借款，能够有效
的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，为后续公司根据业务发展需要及向银行借款创造条件，促进公司的发展。
从短期看，公司借款利率多为基准利率上浮10%，按1年期贷款基准利率上浮10%测算，以募集资金偿还借款，每年公司可节约财务费用约2,130.00万元，对降低公司利息支出，提高公司利润有积极作用。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行前，公司主营业务为以煤炭为原材料生产焦炭，利用生产焦炭产生的焦炉煤气制造煤气或甲醇，并对生产焦炭的副产品煤焦油和粗苯进行深加工，生产化工产品。本次非公开发行募集资金拟用于收购昆钢控股持有的大红山管道公司100%股权和偿还银行贷款。该收购事项对公司扩大整体资本规模、实现多元化经营和风险抵抗能力具有积极的推动作用,符合市场发展趋势。
本次非公开发行募集资金用于收购大红山管道公司100%股权完成后，公司将一定程度提高非煤业务的比重，拓展了经营范围，是公司现有煤焦化业务的有益补充，能够有效提高公司的盈利能力，有利于提升企业整体价值，并增强公司的竞争优势。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产都将增加，公司的资产负债率将有所下降，财务结构将更加合理，公司的资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提提供良好的保障，符合公司及公司全体股东的利益。
本次募集资金投资项目的实施，将显著增强公司整体盈利能力，公司主营业务收入与和净利润水平将同步大幅提升，资本市场投资者能够通过上市公司分享
优质的管道资产，符合公司的长远发展战略及全体股东尤其是中小股东的利益。
云南煤业能源股份有限公司董事会二〇一五年八月十八日