广东广信君达律师事务所
关于广州广电运通金融电子股份有限公司实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：广州广电运通金融电子股份有限公司
依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）等相关法律、法规和其他规范性法律文件的规定，广东广信君达律师事务所（以下称“本所”）接受广州广电运通金融电子股份有限公司（以下称“广电运通”或“公司”）委托，特指派本所律师许丽华、黄菊就广电运通拟实施的第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到广电运通以下保证：广电运通已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，其所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意广电运通将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供广电运通为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对广
电运通提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下。
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、据广电运通提供的资料，广电运通前身系广州广电运通金融电子有限公司，成立于 1999年 7月 8日。2005年 10月，经广州市人民政府办公厅穗府办函【2005】161号文批准，广州市经济贸易委员会穗经贸函【2005】492号文批复，以及广东省人民政府粤府函【2006】211号文批准，由广州无线电集团有限公司（以下称“广州无线电集团”）、深圳市德通投资有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、梅州敬基金属制品有限公司、广州藤川科技有限公司作为发起人，以发起设立方式将广州广电运通金融电子有限公司整体变更为广州广电运通金融电子股份有限公司，设立时注册资本为 106,559,010元，于 2005年 10月 18日取得广州市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照。
2006年12月，经公司股东大会审议通过，盈富泰克创业投资有限公司将其持有的公司10.657%股权中的5.026%转让给广州无线电集团，深圳市德通投资有限公司将其持有的公司17.762%的股权转让给自然人叶子瑜等48人。
此后，经中国证监会证监发行字【2007】188号《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3600万股，于2007年8月13日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市后公司注册资本由人民币106,559,010元增加至142,559,010元。
证券简称为“广电运通”，证券代码为“002152”。
经公司第一届董事会第十五次会议、2008年4月18日股东大会决议通过，公司以2007年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增10股股本。
经公司第二届董事会第二次会议、2009年4月28日股东大会决议通过，公司以2008年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股股本。
经公司第二届董事会第十二次会议、2011年4月15日股东大会决议通过，公司以2010年末总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送3股红股。
经公司第三届董事会第二次会议、2012年4月19日股东大会决议通过，公司以2011年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股股本。
经公司第三届董事会第十次会议、2013年4月23日股东大会决议通过，公司以2012年末总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送2股红股。
经公司第三届董事会第十八次会议、2014年4月22日股东大会决议通过，
公司以2013年末总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股红股。
截止 2014年 12月 31日，公司注册资本为人民币 896,684,767元，总股本为896,684,767股，无限售条件股份为863,043,574股，占股本总额的96.25%，其中：广州无线电集团持股 427,718,964股，占股本总额的47.70%；有限售条件股份为33,641,193股，占股本总额的3.75%。
2、经核查，公司现持有注册号为440101000000880《企业法人营业执照》，记载公司名称为广州广电运通金融电子股份有限公司，注册地址广州市萝岗区科学城科林路 9号，注册资本为 896,684,767元，法定代表人赵友永，成立日期1999年7月8日，营业期限为自1999年7月8日至长期。公司经营范围为计算机应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理。
3、另经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，未发现广电运通存在依据中国法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
综上所述，本所认为，广电运通为按照中国法律设立之股份有限公司，依法设立并合法存续，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备《指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
1、2015年 3月 10日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 88,800万元，其中公司部分董事、监事和高级管理人员叶子瑜、罗攀峰、陈振光、束萌、陈建良、李叶东、魏东、蒋春晨、解永生、任斌、冯丰穗11人合计出资不超过7,210.56万元，对应认购非公开发行股票数量不超过 406万股，占本次员工持股计划总规模的
8.12%；其他公司及全资、控股子公司符合认购条件的核心骨干员工合计出资不超过81,589.44万元，对应认购非公开发行股票数量不超过 4,594万股，占本次员工持股计划总规模的91.88%。
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托广州证券股份有限公司作为资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏运通 1号定向资产管理计划（以下称“资产管理计划”），该资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 88,800万元，认购股份不超过5,000万股，本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 17.76元/股（该发行价格不低于公司第四届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%且不低于公司最近一期末每股净资产）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
2、本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（1）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（2）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（3）经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司及公司全资、控股子公司符合认购条
件的员工。具体持有人范围包括：公司部分董事、监事、高级管理人员；公司及全资子公司绩效考核非D类的在册正式骨干员工；公司控股子公司高管及不超过该控股子公司员工总数10%的骨干员工；以及除上述人员外，经申请公司特殊批准的骨干人员。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。
（6）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司非公开发行股票的方式持有公司股票。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2款的规定。
（7）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为3+N年，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中N为资产管理计划项下广电运通股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下广电运通股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。员工持股计划通过资产管理计划认购公司非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（8）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不超过5,000万股，本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
（9）公司委托广州证券股份有限公司作为本次员工持股计划的管理机构并与其签订了《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同》。
广州证券股份有限公司成立于1988年3月26日，注册资本为333,000万，法定代表人为邱三发，住所为广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔 19层、20层，经营范围为资本市场服务。现持有注册号为 440101000032280之《企业法人营业执照》和《中华人民共和国经营证券业务许可证》，为中国证券投资基金业协会会员，已获得受托投资管理业务资格。
据此，本所认为，本次员工持股计划管理符合《指导意见》第二部分第（七）第2款、第5款的规定。
（10）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
a、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
b、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
c、公司融资时员工持股计划的参与方式；
d、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
e、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
f、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
g、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1、根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）公司于2015年3月6日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于 2015年 3月 10日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《广州广电运通金融电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（3）公司独立董事于2015年3月10日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会于2015年3月10日作出决议并出具审核意见，认为本次员工持股计划程序内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
（4）公司于2015年3月11日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事独立意见及监事会决议、审核意见，以及公
司与广州证券股份有限公司签订的《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同》，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
2、根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：（1）公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（2）公司为本次员工持股计划股票来源进行非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
1、公司于 2015年 3月 11日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事独立意见及监事会决议、审核意见，以及公司与广州证券股份有限公司签订的《广州证券鲲鹏运通1号定向资产管理计划资产管理合同》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：（1）待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
（2）公司实施员工持股计划，在完成标的股票登记至资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得公司此次非公开发行股票的时间、数量等情况。
（3）公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
a、报告期内持股员工的范围、人数；
b、实施员工持股计划的资金来源；
c、报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
d、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
e、本次员工持股计划管理机构的变更情况；
f、其他应当予以披露的事项。
（4）公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、广电运通具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3、广电运通截至本法律意见书出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；
4、截至本法律意见书出具之日，广电运通已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，广电运通尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，系《广东广信君达律师事务所关于广州广电运通金融电子股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）
广东广信君达律师事务所 经办律师：许丽华
负责人：王晓华 黄菊
年 月 日