上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
二○一三年十二月
上海市锦天城律师事务所关于
浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书
（2011）锦律非（证）字第035-16号敬启者：
上海市锦天城律师事务所律师已于 2011年3月27日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“友邦集成”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告。根据中国证监会的要求，锦天城律师已对证监会反馈意见及 2011年 3月27日至2013年9月16日期间重大事项出具13份补充法律意见书。本所律师对2013年9月16日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称：“期间”）的重大事项进行了核查，出具了本补充法律意见。
第一部分律师应声明的事项
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。如因本所出具的原法律意见书及其补充法律意见书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书及其补充法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见。
释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指上海市锦天城律师事务所
发行人、公司 指浙江友邦集成吊顶股份有限公司
友邦电器 指嘉兴市友邦电器有限公司
友邦有限 指发行人前身浙江友邦集成吊顶有限公司
乐森电器 指发行人全资子公司嘉兴乐森电器有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2005年12月27
日修订，于2006年1月1日起施行）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2005年12月27
日修订，于2006年1月1日起施行）
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公司章程》 指现行有效的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》
《改革意见》 指《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《暂行规定》 指《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
保荐机构、保荐人 指华泰联合证券有限责任公司
立信所 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指人民币元、万元
报告期、近三年及一期 指2010年、2011年、2012年、2013年1-6月
第二部分 补充法律意见书正文
一、本次发行（发售）上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、发行人 2013年 12月 20日召开 2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》，同意：1、发行人发行人民币普通股（A股），每股面值1元。2、公开发行股票的数量不超过1,500万股。
其中，发行人发行新股的数量预计为 1500万股；发行人股东公开发售股份的数量预计为 0万股。3、发行人本次公开发行新股与发行人股东公开发售股份数量的调整机制：发行人发行新股的最终数量根据募集资金投资项目合理确定，根据询价结果，若预计发行新股募集资金（扣除相应发行承销费用）超过本次募投项目所需资金总额的，发行人将相应减少本次新股发行数量，同时增加发行人股东公开发售股份的数量，以保证：（1）发行人发行新股募集资金（扣除相应发行承销费用）不超过本次募投项目所需资金总额；（2）发行人发行新股和股东发售存量股份的数量之和，占发行后总股本的比例不低于25%（3）发行人股东本次公开发售股份的数量不超900万股，且发行人本次发行新股的数量与发行人股东公开发售股份的数量之和不超过 1,500万股。发行人发行新股和股东发售存量股份的最终数量，由发行人董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。4、本次发行时，发行人股东公开发售存量股份的，各股东的发售数量按照发行前各自持股比例确定，即时沈祥、骆莲琴、友邦电器的发售数量为股东发售数量总数的50%、40.48%、9.52%。5、本次发行的定价方式通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况确定。发行人股东公开发售存量股份的价格与发行人新股发行的价格相同。6、本次发行的发行方式为网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。7、本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）以余额包销。8、本次股票发行成功后，根据证券市场实际情况，申请在深圳证券交易所上市交易。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，发行人股东大会作出的调整首次公开发行股票并上
市方案的决议符合法定程序，上述决议的内容合法有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人2013年12月20日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》，明确授权董事会全权处理发行人本次发行的一切有关事宜，授权期限为本次议案自股东大会通过之日起一年内有效。经核查，发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜，授权范围及程序合法有效。
（三）查验及结论
锦天城律师出席发行人第二届董事会第六次会议、2013年第一次临时股东大会，取得了发行人第二届董事会第六次会议、2013年第一次临时股东大会的相关资料，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及对本次会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查，并查验了两次会议审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，锦天城律师认为：
1、股东大会的程序合法
发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法
发行人 2013年第一次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《暂行规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
3、授权范围及程序
发行人 2013年第一次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授
权范围及程序均合法有效。
综上所述，锦天城律师认为，发行人 2013年第一次临时股东大会及第二届董事会第六次会议的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合《管理办法》第四十四、四十五条的规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效，授权范围、程序合法有效。本次发行上市尚待中国证监会及深圳证券交易所核准。
二、本次公开发行（发售）上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。
（二）发行（发售）、上市的条件
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及发行人股东符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票及老股转让的条件和要求：
1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据立信所于 203年 8月 31日出具的信会师报字（2013）第 113875号《审计报告》，发行人近三年及一期连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信所出具的信会师报字（2013）第 113875号《审计报告》并经发行人书面确认，发行人提交的最近三年及一期财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 4,500万元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
（1）主体资格
经本所律师审查，发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条规定的首次公开发行股票并上市所需主体资格。
（2）独立性
①发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定。
②发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的规定。
（3）规范运作
本所律师核查了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料、董事、监事、高级管理人员的承诺，本所律师认为：
①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，且依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
②发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在下列情形：(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(b)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
④根据立信所于203年8月31日出具的信会师报字（2013）第113876号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的真实可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。
⑤经锦天城核查，发行人不存在下列情形：(a)最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；(b)最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(c)最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
⑥发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
⑦根据立信所于 2013年 3月 22日出具的信会师报字（2013）第 113876号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人的规范运作方面符合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七条的规定。
（4）财务与会计
根据立信所于 203年 8月 31日出具的《审计报告》（信会师报字（2013）第113875号）及《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2013）第113876号），并经本所律师核查，发行人财务与会计方面符合《管理办法》第二十八条至第三十七第所规定的发行条件：
①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强。
②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2013）第113876号）。
③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2013）第113875号）。
④发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
⑥根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字（2013）第 113875号）：(a)发行人 2010年、2011年、2012年、2013年 1-6月净利润分别为 53,417,354.57元、60,091,850.03元、58,675,058.80元及 30,143,715.02元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。以上数据表明发行人近三个会计年度以扣除非经常性损益前后较低者为依据计算的净利润均为正数且累计超过了人民币 3,000万元；（b）发行人最近三个会计年度营业收入累计为 657,426,005.13元，超过人民币 3亿元；发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为201,387,897.81元，超过了人民币 5,000万元；（c）发行人发行前的股本总额为 4,500万元，不少于人民币 3,000万元；（d）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）为 1,317,466.97元，占净资产的
0.59%，比例不高于20%；（e）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
⑦经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
⑧经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
⑨经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：（a）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（b）滥用会计政策或者会计估计；（c）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
⑩经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：（a）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（b）发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（c）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（d）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（e）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（f）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（5）募集资金运用
经本所律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的审查，本所律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三条所规定的发行条件。
3、发行人股东公开发售股份符合《暂行规定》规定的发行人股东公开发售股份条件
（1）发售价格
根据发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人股东公开发售存量股份的价格与发行人新股
发行的价格相同。本所律师认为，发行人股东公开发售股份价格符合《暂行规定》第三条第二款的规定。
（2）持股期
经本所律师核查，发行人前身友邦有限于 2007年 12月 23日设立，设立时股东时沈祥、骆莲琴及友邦电器分别持有其50%、40%及10%的股权。友邦有限于 2009年 12月 11日吸收合并海盐汉坊后，时沈祥、骆莲琴及友邦电器分别持有其50%、40.48%、9.52%的股权。此后发行人股东持股比例未发生变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人股东持股时间已满 36个月。本所律师认为，发行人股东公开发售股份持股期符合《暂行规定》第五条第一款的规定。
（3）实际控制人
根据发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》，本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%；且发行人股东本次公开发售股份的数量不超 900万股。鉴于本次发行前发行人实际控制人时沈祥、骆莲琴合计持有发行人90.48%的股权且骆莲琴还持有公司股东友邦电器5%股权，股票发行（发售）后，实际控制人时沈祥、骆莲琴合计直接持股比例至少为67.85%，本所律师认为，发行人股东是否发售存量股份对发行人的股权结构及实际控制人的认定均不产生重大影响，符合《暂行规定》第五条第二款的规定。
（4）股权清晰
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股权清晰，发行人股东持有的发行人的股权不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《暂行规定》第六条的规定。
（5）发行人治理结构及生产经营
根据发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》，根据询价结果若发行人股东需进行公开发售存量股份的，其发售数量需按照发行前各自的持股比例确定，故，发行人股权结构不因发行人股东股份公开发售事项发生变化，公司股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度亦不因该事项发生变化，发行人股东发售存量股份对发行人治理结构不存在影响。
发行人依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，建立了较完善的内部控制管理制度，故，发行人股东转让股份事项对发行人内部决策程序不产生影响，对公司生产经营不产生影响。
综上所述，本所律师认为，发行人及其股东具备本次发行（发售）并上市的实质条件。
三、发行人的关联方
（一）期间新增全资子公司嘉兴乐森电器有限公司
1、基本情况
乐森电器成立于2013年10月16日，法定代表人王吴良，住所为海盐县武原工业园君原区盐齐路12号，注册资本与实收资本均为3,500万元，经营范围为家用电力器具、照明器具、集成吊顶、塑料制品（不含废旧塑料加工）、通用零部件制造、加工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
2、历史沿革
（1）设立
2013年9月29日，乐森电器（筹）取得嘉兴市工商行政管理局（嘉工商）名称预核内[2013]第040739号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“嘉兴乐森电器有限公司”，保留期至2014年3月28日。
2013年10月10日，发行人与浙江正华管业有限公司（以下简称“正华管业”）签订《合资协议》，约定双方共同出资设立乐森电器，注册资本为3,500万元，其中发行人以货币出资1,080万元，占注册资本的30.8571%；正华管业以其位于武原工业新区22,561平方米土地使用权及12,357.91平方米房屋作价2,420万元出资，占注册资本的69.1429%。正华管业用于出资的资产已经中联资产评估集团有限公司评估并于2013年10月10日出具中联评报字[2013]第780号《资产评估报告》。
2013年10月11日，立信所出具信会报字[2013]第113950号《验资报告》，验
证截至2013年10月10日止，乐森电器已收到发行人缴纳的注册资本1080万元。
2013年11月12日，立信所出具信会报字[2013]第114046号《验资报告》，验证截至2013年11月8日止，乐森电器已收到正华管业实物出资1390.10万元及土地使用权出资1029.90万元，合计新增实收资本2420万元。乐森电器已登记注册资本已全额缴纳。
（2）股权转让
2013年11月20日，发行人与正华管业签订《出资转让协议》，约定正华管业将其持有的乐森电器2,420万元出资额（占注册资本 69.1429%）以2,420万元的价格转让给发行人。上述股权已经中联资产评估集团有限公司评估并于2013年11月19日出具中联评报字[2013]第928号《资产评估报告》。
截至本补充法律意见书出具日，本次股权转让工商变更登记业已办理完毕，发行人目前持有乐森电器100%的股权。
（3）租赁关系的承继
鉴于正华管业将其拥有的位于武原工业新区 22,561平方米土地使用权及12,357.91平方米房屋作价2,420万元出资乐森电器，正华管业与中国电信股份有限公司海盐分公司、海盐港龙装饰城经营管理有限公司、海盐南方五金金属制品厂及国之光照明科技有限公司签署的关于该宗土地及房产的租赁协议由乐森电器承继。
四、发行人主要财产变化情况
经本所律师核查，发行人期间内主要财产变化如下：
（一）发行人期间内取得的土地使用权
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|使用权人|土地使用权证号|用途|坐落位置|面积（ m2）|终止日期|使用权类型|
|乐森电器|海盐国用（2013）第1-5506号|工业|武原镇武原工业园区盐齐路12号|22,561|2057.8.12|出让|

（二）发行人期间内取得的房产
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|序号|所有人|房屋产权证书号|房屋位置|面积（m2）|规划用途|
|1|乐森电器|嘉房权证盐字第131003号|武原工业园君原区盐齐路12号1幢|4,508.09|工业|
|2|乐森电器|嘉房权证盐字第131004号|武原工业园君原区盐齐路12号2幢|5,827.48|工业|
|3|乐森电器|嘉房权证盐字第131005号|武原工业园君原区盐齐路12号3幢，4幢|1,990.08|工业|

（三）发行人期间内被撤销的商标
1、2013年8月6日，国家工商行政管理总局商标局出具撤 201101494号《关于第 4111940号“CFG友邦”注册商标连续三年停止使用撤销申请的决定》，决定撤销第4111940号“CFG友邦”商标，原第4111940号《商标注册证》作废。
2013年 10月 17日，发行人向国家工商行政管理总局商标评审委员会提交了复审申请。国家工商行政管理总局商标局已受理上述申请。
2、2013年8月6日，国家工商行政管理总局商标局出具撤 201101495号《关于第4121082号“CFG”注册商标连续三年停止使用撤销申请的决定》，决定撤销第4121082号“CFG友邦”商标，原第4121082号《商标注册证》作废。
（四）发行人期间取得的商标
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|序号|商 标|注册号|类别|注册国|取得方式|有效期限|
|1||10546926|21|中国|申请取得|2013.09.14-2023.09.13|
|2||10546927|19|中国|申请取得|2013.09.14-2023.09.13|
|3|泊|11093205|19|中国|申请取得|2013.11.7-2023.11.6|

（五）发行人期间内取得的专利
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|序号|名 称|专利号|有效期|专利类型|
|1|装饰面板（55）|ZL201330104370.6|2013.04.09-2023.04.08|外观设计|
|2|装饰面板（59）|ZL201330266391.8|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|

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|3|装饰面板（60）|ZL201330265665.1|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|4|装饰面板（73）|ZL201330265597.9|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|5|装饰面板（76）|ZL201330265948.6|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|6|装饰面板（77）|ZL201330266394.1|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|7|装饰面板（82）|ZL201330265599.8|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|8|装饰面板（83）|ZL201330266023.3|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|9|装饰面板（85）|ZL201330266235.1|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|10|装饰面板（86）|ZL201330265752.7|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|11|装饰面板（87）|ZL201330265602.6|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|12|装饰面板（88）|ZL201330266187.6|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|13|装饰面板（89）|ZL201330266060.4|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|14|装饰面板（91）|ZL201330266339.2|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|15|装饰面板（92）|ZL201330266077.X|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|16|装饰面板（93）|ZL2013302666164.5|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|17|装饰面板（94）|ZL201330265786.6|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|18|装饰面板（95）|ZL201330266332.0|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|19|装饰面板（96）|ZL201330265601.1|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|20|装饰面板（97）|ZL201330265983.8|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|21|装饰面板（98）|ZL201330265641.6|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|
|22|装饰面板（99）|ZL201330265926.X|2013.06.20-2023.06.19|外观设计|

五、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况（一）董事会的召开
1、2013年 9月 25日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于收购浙江正华管业有限公司房产土地的议案》。
2、2013年 12月 5日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于保护投资者利益的议案》、《关于与股东时沈祥、骆莲琴、嘉兴市友邦电器有限公司签署<发行承销费用分摊协议>的议案》、《关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
3、2013年12月12日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议公司2013年第三季度财务报表及会计师事务所审阅意见的议案》。
（二）监事会的召开
2013年12月12日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于审议公司2013年第三季度财务报表及会计师事务所审阅意见的议案》。
（三）股东大会的召开
2013年12月20日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于稳定股价预案的议案》、《关于保护投资者利益的议案》、《关于与股东时沈祥、骆莲琴、嘉兴市友邦电器有限公司签署<发行承销费用分摊协议>的议案》、《关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》。
本所律师核查了发行人提供的上述会议资料，认为上述会议的召集、召开程序、决议内容的签署符合《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》及三会议事规的规定，合法、合规、真实、有效。
六、发行人章程（草案）的修订
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合发行人的实际情况，发行人 2013年第一次临时股东大会对《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程（草案）》中的利润分配政策进行修订。
本所律师认为，《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程（草案）》已依据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定修改并经发行人股东大会通过，本次章程（草案）的修订合法、有效。
七、其他应说明的事项
经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在招股说明书等申报文件中作出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，本所律师认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
总结性意见
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行人的本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，发行人本次发行上市在形式和实质上均符合《证券法》、《公司法》的相关规定。