烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
独立董事2015年度工作述职报告
我们作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2015年严格按照《公司法》等法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，在加强公司规范治理、推进公司经营和管理工作健康发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥了独立董事的应有作用。本着对股东负责的态度，现将2015年度履行职责的情况报告如下：
一、出席会议情况
2015年度，各位独立董事出席董事会会议情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应|||||是否连续两|
|||现场出席次|以通讯方式|委托出席次|||
|独立董事姓名|参加董事会||||缺席次数|次未亲自参|
|||数|参加次数|数|||
||次数|||||加会议|
|王竹泉|4|3|1|0|0|否|
|肖 微|4|1|1|2|0|否|
|王仕刚|4|3|1|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||1|||||

二、发表独立意见情况
(一)对公司2015年证券投资情况的独立意见
根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》和《深圳证券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公司2015年证券投资情况,2015年度内公司未再进行新股申购,亦未出现在二级
市场买入股票再卖出的行为。
(二)对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期末，控股股东下属3家控股子公司：烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司、烟台神马包装有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司在与本公司发生的销售商品和购买包装材料等经营性资金往来中，尚欠本公司月241万元。报告期内，控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公司资金情况。
报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控股股东的上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。
(三)对公司2015年对外担保情况的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关文件要求，我们审核了公司 2015年对外担保情况。公司在 2015年度存在以下担保：
1、爱欧集团以应收账款向 Banco de Sabadell,S.A.等银行办理的保理业务欧元 3,365,765元(折合人民币 23,880,776元)。
2、爱欧集团以固定资产抵押向 Banco Sabadell借入的欧元 198,776元(折合人民币 1,410,357元)；
3、爱欧集团以固定资产抵押向PopularEspañol,S.A和Banco Cajamar借入的欧元 855,299元(折合人民币 6,068,519元)。
4、本公司以人民币125,000,000元银行存款为质押物向汇丰银行(中国)有限公司青岛分行借入港元152,000,000元(折合人民币127,345,600元)。
除以上尚未履行完毕的担保之外，本公司没有对其他任何单位(包括本公司控制的子公司)和个人提供担保。
(四)对公司聘任董事和独立董事的独立意见
1、陈吉宗先生、奥古斯都•瑞纳先生、阿尔迪诺•玛佐拉迪先生、阿皮纳尼•安东尼奥先生、戴蕙女士、孙利强先生、周洪江先生、冷斌先生和曲为民先生完全符合《公司法》和公司《章程》中对董事人选的资格要求，同意提名以上 9名人士为本公司第七届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
2、王仕刚先生和王竹泉先生完全符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》中对董事及独立董事人选的资格要求，同意提名以上2人为本公司第七届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。
(五)对聘任2016年度会计师事务所的独立意见
鉴于德勤会计师事务所(特殊普通合伙)在 2015年的审计工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告和内部控制审核报告客观、真实地反映了公司当期的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们认可公司《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将其提交董事会和股东大会审议。
(六)对公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，审阅了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有内部控制制度设计较为合理，运行有效，公司在 2015年重要控制活动方面不存在重大和重要缺陷。该报告比较全面并且如实地反映了公司内部控制建设及运行情况。
(七)对公司2015年度利润分配预案的独立意见
我们认为董事会拟定的2015年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展,亦符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期现金分红在本次利润分配中占比要求的有关规定，同意公司2015年度利润分配方案。
三、参与公司治理和经营情况现场调查
任职期间，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，我都积极参与、认真做好事前沟通并发表意见，并对公司经营及项目开发情况进行实地调研。
(一)对公司信息披露工作的监督
报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
(二)对公司的治理结构及经营管理的监督
报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项均进行了认真的核查，积极、有效的履行了自己的职责。
(三)与公司交流沟通情况
我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司报送的文件，及时了解公司发生的重大事项、生产经营、投资项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。利用多种机会多次到公司实地访问调查，与公司管理层进行访谈，到公司实地调查。
四、董事会专业委员会的履职情况
(一)在薪酬委员会履职情况
我们作为公司薪酬委员会成员，参加了2015年一次薪酬委员会会议，对2014年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行了审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
(二)在审计委员会履职情况
我们作为公司审计委员会成员，主要做了以下工作：
1、2015年3月23日，在年审会计师出具审计初步意见后，我们代表审计委员会于与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见：“我们与审计公司2014年年报的年审会计师进行了充分沟通，年审会计师向我们详细说明了重要性标准、重点审计领域、预计审计完成时间、以及审计过程中发现的问题和需要进行调整的事项；我们注意到公司已将需调整事项按年审会计师调整意见作了调整。根据我们与年审会计师的交流结果和公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况及重大事项的进展情况，我们认为：对公司经德勤华永会计师事务所初步审定的2014年度财务会计报表及其出具的初步审计意见无异议”。
2、2015年4月26日，通过审计委员会参与审议并通过了德勤华永会计师事务所出具的《2014年度审计报告》、《关于2014年度利润分配的预案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《2014年度公司内部控制自我评价报告》和《2015年度内部审计计划》。
我们认为：
①德勤华永会计师事务所对公司2014年度财务报表出具的无保留意见的审计报告，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
②公司提出的利润分配预案比较合理，即考虑到股东的利益，又兼顾了公司的中长期发展。
③鉴于德勤华永会计师事务所在公司2014年度财务审计和内部控制审计中严格保持了客观公正立场,审计质量较高,审计进度安排合理，提议公司2015年度续聘德勤华永会计师事务所为本公司的审计师，聘期一年，进行两方面审计：
一是2015年财务报告审计，并出具财务审计报告。
二是2015年度内部控制审计，并出具内部控制审计报告。
上述两部分年度审计费用合计为人民币195万元，包括了其差旅费用及全部工费。
④公司《2014年度内部控制自我评价报告》，真实客观地反映了公司内部控制的现状，基本能够保证公司政策的有效执行和公司战略目标的实现。
⑤公司《2015年度内部审计计划》审计计划较为完善,切实可行,决定由公司审计部按此计划进行2015年度内部审计。
3、2015年8月26日，我们通过审计委员会参与审议并通过了《2015年半年度报告》和《关于2015年半年度利润分配的议案》。
我们认为：
公司2015度半年度财务报表真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
因公司7月中旬实施完2014年度利润分配方案，因此提出对2015年半年度利润不再进行分配，亦不进行公积金转增股本，而将上半年实现的净利润转至年终一并分配。我们认为该建议比较合理，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的义务。2015年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，我们还通过与公司积极沟通，对上市公司关乎投资者合法权益方面进行了重点关注。
1、主动对公司经营管理、关联交易及其他重大事项等情况进行查询分析，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责；
2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益；
3、了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力；
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职
责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。
2016年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，将加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。
独立董事：
肖微、王仕刚、王竹泉
二〇一六年四月二十九日