内蒙古兴业矿业股份有限公司
2017年度董事会工作报告
第一部分 2017年公司生产经营情况及董事会重点工作回顾
一、2017年公司生产经营情况
2017年，全球经济复苏势头明显，我国经济运行趋于平稳，经济结构调整逐见成效，新旧动能转换加速，经济发展的质量和效益不断提升，呈现向好局面。2017年也是兴业矿业完成重大资产重组并且成功实现产业结构转型升级的首年,主力矿山银漫矿业顺利达产，公司业绩达到了质的飞跃。公司以身体力行深化安全管理，实现企业本质安全为重点；抢抓机遇，落实生产任务，实现企业效益。
本报告期内，公司实现营业收入211,143.91万元，比去年同期增长143.90%；实现利润总额75,607.81万元，比去年同期增长404.03%；归属上市公司股东的净利润56,498.53万元，比去年同期增长531.56%。
二、2017年董事会重点工作
（一）启动公司债项目
2017年5月23日，公司重新启动再融资计划，证券部积极组织、协调相关中介机构编制2017年度发行公司债相关申报材料。2018年 1月 15日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2018】83号）；公司将根据资金需求，协调中介机构择机发行。
（二）顺利完成董事会换届
自 2014年 12月 16日第七届董事会上任以来，至 2017年年底，已历时三年，任期届满。2017年 12月 16日，经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，公司顺利完成新一届董事会的换届工作,进一步完善了公司治理结构。为适应公司治理要求，公司董事会充分考虑董事工作经历和专业知识等方面因素，完善了董事会各专业
委员会成员的推选工作，建立了稳定的董事会组织结构。公司董事会现有董事 9名，其中独立董事 3名，独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会下设审计与法律委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名与治理委员会，各委员会充分行使职能，提升公司内部管理质量。报告期内，独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的要求履行职责，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项发表了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（三）重视投资者关系管理工作
2017年7月12日至7月13日，由内蒙古上市公司协会主办，公司承办的“走进上市公司之走进兴业矿业”活动在锡林浩特市成功举行。内蒙古上市公司协会领导、内蒙古辖区上市公司代表以及新三板挂牌公司代表、公司机构及中小投资者、媒体代表等50余人参加了本次活动。活动举行了以“上市公司之间协同合作发展”为主题的论坛，听取行业专家周期分析报告会，上市公司与机构投资者以“一对一”形式进行交流；活动中，组织参会人员赴公司优质企业银漫矿业参观调研。加强了公司与机构投资者、中小投资者以及媒体之间的互动交流。
2017年 7月 26日，在内蒙证监局的组织下，公司参加了内蒙辖区上市公司 2017年投资者网上集体接待日活动，就公司目前定位和长远发展目标、经营状况、公司转型、公司优势等方面与广大投资者进行了沟通与交流。
（四）加强董监高培训做到尽责履职
2017年 7月 26日，内蒙证监局举办 2017年度辖区上市公司董监高培训暨投资者网上集体接待日活动，公司组织董事、监事及高管人员参加此次培训，同时在日常工作中会发放相关的培训资料，加强从业人员的学习业务能力。本公司全年未发生一起因内幕信息泄露、内幕交易触发的违法违规行为。
第二部分董事会尽责履职情况
一、董事会会议情况及决议内容
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2017年度，公司共召开年度股东大会 1次，临时股东大会 3次，形成决议 24个；
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。
三、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略与投资委员会、审计与法律委员会、提名与治理委员会及薪酬与考核委员会，并制订了各委员会的工作细则。2017年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（一）战略与投资委员会履职情况
报告期内，董事会战略与投资委员会积极组织召开会议，研究公司发展规划，探讨公司重大投融资方案，并对公司发行公司债券、对全资子公司增资等议案客观、合理、谨慎地提出有针对性的意见和建议。
报告期内，董事会战略与投资委员会认真履行忠实和勤勉义务，全面关注公司的发展状况，积极参与重大经营决策，并对重大事项客观、合理地发表意见，充分发挥了战略与投资委员会作用，有效保证了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）审计与法律委员会履职情况
报告期内，董事会审计与法律委员会认真履行了审计监督职责。充分发挥董事会审计与法律委员会在加强内部监督和风险控制、规范公司审计工作等方面的作用，主要工作如下：
（1）审计工作
在审计机构进场前审阅了公司编制的财务报表和内部控制相关情况后，加强与注册会计师沟通年审的进度和安排，并在审计过程中进行有效沟通和督促，保证了年度审计工作在计划时限内如期完成。
（2）审计机构聘请工作
为更好的适应公司未来业务发展需要，审计与法律委员会讨论通过，并向董事会
提议聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构。
（3）内部控制建设和评价工作
审计与法律委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司完善了内部控制相关管理制度和工作方案，有力的推进了内部控制建设工作，提高了内控评价的针对性和准确性。
（三）提名与治理委员会履职情况
报告期内，提名与治理委员会根据自身专业经验提出相应建议，发挥了提名与治理委员会在规范高管人员产生、优化董事会组成等方面的职能，监督并促进公司不断完善法人治理结构。
2017年3月21日，会议听取人力资源部关于姜雅楠女士的个人资料及相关情况的汇报，审阅提名姜雅楠女士为公司证券事务代表的相关材料并出具了同意提名的审议意见。
2017年 12月 15日，董事会提名与治理委员会成员审阅了吉兴业、吉兴军、董永、罗斌、张斌、孙凯、李学天、张树成等候选人的相关材料，出具了同意提名的审议意见。
（四）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，根据董事、高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政策与方案，对其考核结果及薪酬发放情况进行了认真审核。
四、内幕知情人登记管理制度的实施情况
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管理事项》以及本公司《内幕信息知情人信息登记管理制度》要求，报告期内，公司在定期报告披露期间及筹划重大事项的过程中均做相应的信息登记管理及报送工作，如实、完整地记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。截止报告期末，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在违法违规行为的情况，亦不存在涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
第三部分公司未来发展展望
一、行业竞争格局和发展趋势
2017年国内外经济环境更加复杂严峻，经济下行压力仍在加大，我国经济发展新常态特征愈发明显，但随着“十三五”规划，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设、设立雄安国家级新区等国家战略以及一系列稳增长措施的出台，将为有色金属工业拓展新的发展空间，增加新的发展动力，但全球经济仍将维持弱势格局，有色金属产品市场需求难以出现大幅度增长。
受宏观经济形势低迷的影响，有色金属产品价格仍将维持低位震荡。2018年公司将积极应对宏观经济环境带来的不利影响，从而整体提高公司抗风险能力及盈利能力。
二、公司发展战略
扩大资源储备，优化资源配置，提高企业文化，打造文化强企。
三、核心竞争力分析
竞争力是企业赖以生存和发展的唯一资本和关键因素。企业竞争力以企业的核心技术能力为核心，通过企业战略决策、产品生产、市场营销、组织管理以及企业文化的整合，而使企业获得长期的竞争优势。企业通过不断创新，才能保证企业在生产经营中处于有利的地位，它能够使企业在激烈的市场竞争中处于领先地位并且不易被竞争对手所模仿和超越，并使企业在竞争环境中能够长时间取得主动的核心能力。随着经济全球化的发展，兴业矿业正在不断适应市场经济带来的各种变化与挑战。兴业矿业需要全面提升自身的核心竞争力，更好的适应国内外日趋激烈的市场竞争，在管理、技术等各方面进行不断创新，实现差异化发展，形成自己的核心竞争力，以适应市场的变化。
（一）内蒙古自治区资源丰富，为上市公司的发展提供了较好区位优势
公司所在的内蒙古自治区矿产资源储量居全国之首，现已查明铅金属资源储量 893万吨、锌金属资源储量 2,270万吨，均居全国第一位；铁矿金属储量13.57亿吨，居全国第四位。公司注册地赤峰市及重要矿产资源所在地锡林郭勒盟均拥有丰富的矿产资源储备。公司主要管理和生产人员通过在内蒙古地区十多年采矿探矿业务的长期经营，熟悉当地的人文社会环境、地方少数民族政策、矿产资源分布和开发现状。
同时考虑到目前内蒙古自治区内多以小矿为主，在全面整顿和规范矿产资源开发秩序
的背景下，区位优势有利于公司积极参与地区及行业资源整合，凭借自身的规模优势和资本嫁接能力，通过招拍挂和合作开发等多种方式取得资源勘探权和采矿权，增强持续盈利能力；2017年2月21日，公司以16,554.44万元竞得内蒙古自治区翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权等3宗矿业权,并分别于2017年10月11日、2017年8月31日及2017年9月14日取得内蒙古自治区国土资源厅颁发的翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权、翁牛特旗大座子山银多金属矿勘探探矿权及翁牛特旗大座子山铅锌矿采矿权标高930米以下普查探矿权证。
（二）控股股东的大力支持，使上市公司与控股股东实现优势互补
兴业矿业是内蒙古有色金属行业的龙头企业，规模和资源优势十分突出。公司自备多座储量大、高品位矿山，富含多种有价金属，公司控股股东兴业集团及其下属矿业公司拥有 18项金属矿探矿权，覆盖铅、锌、铜、金、银、铍、铁等多个金属种类。兴业集团在前次重大资产重组期间，已针对部分探矿权做出承诺：在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公司转让给上市公司工作。随着兴业集团下属的探矿权转为采矿权并置入上市公司后将进一步丰富公司的产品种类、增加公司的资源储备和行业地位。同时兴业集团通过二十多年的行业积淀，主要完成有色金属矿产资源的探明和储备，而上市公司利用其嫁接资本市场的资金、人才和管理等优势，进行优质矿产资源的开发和生产，使兴业集团和上市公司形成较好的互补态势，增强了上市公司的市场竞争能力和抗风险能力。
（三）丰富的矿产资源和较大的生产规模保证了公司收益及运营稳定性
根据各矿山 2010年度经国土资源部评审备案通过的储量核实报告及实际生产状况，公司所拥有的矿产资源地质储量规模较大，且品位较高，资源丰富，具有较强的资源优势。公司除上述正在开采的矿区之外，还通过子公司拥有铜、金银、铅锌、镍等多项有色金属矿的探矿权储备。银漫矿业和白旗乾金达矿业的注入，既增加了公司矿山资源的布局，公司更是凭借银漫矿业一举成为国内白银龙头企业：从白银储量看，银漫矿业为国内最大单体银矿，从年采选白银210吨的产量看，银漫矿业亦是国内最大白银生产矿山；同时，银漫矿业资源储量丰富，按照目前的开采能力可以运行超过30年，保证了上市公司持续经营能力，使公司的核心竞争力得到了极大提升。
在信息与安全方面，公司下属企业基本实现网络全覆盖，可实现生产数据传输和
信息沟通，下属矿山全部应用“监测监控、人员定位、通讯联络、紧急避险、压风自救、供水施救”六大安全避险系统和尾矿库在线监控、监测系统。在生产工艺方面，锡林尾砂选厂采用中磁+强磁+浮选+摇床的自改造工艺，融冠矿业主提升机通过技术改造实现了自动化或半自动化控制，达到国内先进水平。在设备方面，公司已具备了大型机械化矿山生产能力的生产水准，选厂碎矿设备选用美卓颚式破碎机C80、
C100，圆锥破碎机HP200、HP300、HP400，洛阳矿山机械厂的球磨机及配套同步电机和电控设备、分级设备、大立方浮选设备、陶瓷过滤设备、双梁抓斗起重设备等，均具备国内先进生产水平。同时，公司还拥有独立变电站，可为公司生产提供电力保障。
同时公司主要矿产聚集在内蒙古自治区东部区域，公司在区域内具有生产规模优势，并凭借自身的资源储量和产品质量优势，公司的产品受到了下游客户的认可，并与下游客户形成了较好的合作关系。最近三年，在有色金属行业整体低迷的情况下，公司主要产品市场销售和回款情况良好，并保持了一定盈利能力。
（四）人才资源优势
人力资源是企业竞争力得以形成的重要基础和载体，是企业成长与发展中具有能动性、最基本的资源。同时，人力资源是可以无限开发的资源，它是形成企业竞争力的重要因素，是企业的核心战略资源。入世和经济全球化对人才提出了更高的要求，兴业矿业根据自身经营和发展的具体要求，搭建不同层次的人才平台，尊重并认可员工的差异性，加强对员工以及对管理者各方面能力与素质的培训，培养员工的团队精神，建立健全选人、用人的各种机制。在选拔专业人才的同时也形成企业内部的一套完整的激励机制，鼓励员工进行研发与创新，适当并适时地为企业作出贡献的员工进行精神或物质奖励，调动员工的积极性。通过多年经营有色金属采选及冶炼行业的丰富经验，兴业矿业目前拥有一批素质较高，专业结构合理、管理经验丰富、能力较强的管理人员，在矿产勘查、采选冶炼、企业管理等方面拥有丰富的经验。
（五）管理优势
兴业矿业在资源管理和矿产开发过程中，按照科学发展观的要求，坚持以空间换时间，以资源换产业，以存量换增量的发展理念，加强矿产开发与管理，提高矿产资源的综合开采水平和资源利用率，加快发展公司核心产业。加强综合勘查、综合评价、综合开发、科学制定主要矿种的开采回采率、选矿回收率和综合利用率规划指标，加强尾矿、废石等综合利用，搞好矿产资源领域循环经济发展，建立适合公司经济发展
和资源特点的矿产资源开发利用模式，不断用新技术和高效管理为公司发展增添新的活力。
截至目前，公司组织架构明晰，布局采掘、冶炼、投资、贸易四大板块，并已形成一系列完整的产业链条，使公司的抗风险能力和发展潜力进一步得到加强。
四、可能面对的风险
1、行业周期性风险
有色金属行业周期性表现直接影响公司的经营状况、盈利能力和发展前景。有色金属行业政策的变化及技术更新换代频率等因素将给公司经营状况带来一定的风险。
2、有色金属价格波动风险
人民币双向波动、供应过剩、需求增长乏力等诸多因素将导致有色金属价格仍波动多变，但在机制创新、减产等因素支持下，部分品种基本面向好，价格回升，市场出现一些亮点。金属品种的价格波动及供需关系变化对公司的盈利能力产生重要影响。公司的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业发展有密切关系。
3、安全生产风险
自然灾害、设备故障、人为失误都会造成安全隐患。由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，出现安全事故风险。
应对策略：公司将通过产业结构的调整，优化资源配置，提高资源利用效率，尽快实施和壮大与有色金属相关的配套项目，做好成本控制，提高风险控制意识，积极开展安全生产教育工作，加大安全生产责任制度落实力度，及时收集、分析有色金属市场的产业政策和行情信息，及时调整经营策略，防范经营风险。
第四部分 社会责任情况
公司始终认真贯彻落实国家、地方各项环保法律法规，认真履行企业社会责任。
注重经济效益、环境效益、社会效益的统一发展，以提高资源综合利用率，推进节能减排，大力发展循环经济，保护生态环境为目标，全力推进绿色矿山建设。报告期内，公司尽力为矿区牧民创造良好的生活环境，通过加大投入、安全防护、改进设施等措施，把噪声粉尘污染降到最低限度，让矿区裸露地面基本实现软硬覆盖，使矿区环境最大限度回归自然。认真履行企业社会责任，重视环境保护，倡导绿色节能，确保公
司可持续发展，切实维护中小股东的权益。
兴业矿业在报告期内，未发生任何环保污染事故，污染物排放均达到了当地环保部门年初下达的标准。公司未出现政府行政处罚、环境污染事故、环保诉求或上访等事件，无其他环保违法违规行为，各类污染物均实现达标排放，各项环保设施运行正常。
2017年度兴业矿业未发生生产安全事故。
第五部分 2018年主要工作重点
2018年，董事会将继续以全体股东利益及公司长远发展为核心，健全和完善规范、透明的上市公司规范运作体系。充分发挥资本市场融资平台的效力，合规、有效的使用募集资金，促进公司持续健康发展，巩固公司在行业中的领先地位。同时，继续加强与全体股东的沟通、做好投资者关系管理，树立公司良好资本市场形象，不断提升公司治理水平，为实现“区域大企，中国强企”的战略目标而不懈努力。
重点关注并督促管理层落实下述工作：
1、狠抓安全生产切实履行环保责任；
2、精准施策，实现企业效益目标；
3、强化内控建设促进企业发展；
4、积极储备并购项目，促进企业做大做强；
5、进一步推进项目建设保障公司稳定发展。
2017年，董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。在今后的工作中，公司坚信，在广大投资者的支持鼓励下，在证券监管部门的监督指导下，董事会作为公司的决策机构，一定会全力以赴，奋发进取，为公司稳定运营而尽心尽责地做好本职工作。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二○一八年四月二十八日