上海华峰超纤材料股份有限公司
关于非公开发行股票工作函相关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的要求，上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“申请人”）会同东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海润律师事务所（以下简称“发行人律师”）对相关问题进行了认真讨论，对相关问题予以落实。现将有关问题的落实情况汇报如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称，除特别说明外与本次非公开发行A股股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
问题一：请申请人说明反馈回复中列明的项目具体投资内容之“其他费用”共
计34,323.85万元的具体构成。
答复：
根据募投项目可行性研究报告，公司本次募投项目具体投资内容之“其他费用”共计34,323.85万元的具体构成如下：
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|序号|具体内容|金额（万元）|
|1|土地使用费|12,672.00|
|2|预备费|8,778.65|
|3|建设管理费|3,345.06|
|4|勘察设计费|2,860.98|
|5|工程监理费|1,219.96|
|6|生产单位提前进厂费|1,056.00|
|7|职工培训费|792.00|
|8|临时设施费|575.45|
|9|工程保险费|519.96|
|10|联合试运转费|519.96|
|11|办公及生活家具购置费|440.00|
|12|各类评价费用|400.00|
|13|前期准备费（含可研、项目建议书等编制审核费用）|300.00|
|14|新型墙体材料专项资金|270.92|
|15|特种设备安全监督检验费|218.73|
|16|施工图纸审查费|200.00|
|17|消防报验费用|100.00|
|18|白蚁防治费|54.18|
||合计|34,323.85|

问题二：申报材料显示，申请人2015年6月底资产负债率约19%，请申请人结合同行业情况说明在低资产负债率的情况下仍然选择股权融资的合理性。请保荐
机构核查并发表意见。
答复：
一、申报材料显示，申请人2015年6月底资产负债率约19%，请申请人结合同行业情况说明在低资产负债率的情况下仍然选择股权融资的合理性。
经 2015年 5月 28日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议，并经 2015年 6月 23日召开的公司 2015年第一次临时股东大会审议，公司将以非公开发行股票的方式募集资金，并投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目|228,059.27|150,000.00|

该项目总投资为228,059.27万元，主要用于建筑工程、设备购置、安装等工程费用，其中固定资产投资、土地使用费等合计207,642.92万元，铺底流动资金20,416.35万元，公司计划使用募集资金150,000.00万元，其余自筹。
结合同行业上市公司情况以及公司资产负债状况，就公司选择股权融资的合理性说明如下：
（一）公司自筹资金无法满足募投项目的资金需求
1、同行业上市公司资产负债率对比分析
最近三年及一期，同行业上市公司与公司的资产负债率情况比较如下：
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||2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|同大股份|23.93%|26.09%|28.92%|30.14%|
|双象股份|19.47%|17.15%|20.14%|17.32%|
|安利股份|44.03%|44.08%|42.25%|41.39%|
|华峰超纤|19.34%|19.74%|5.01%|6.26%|
|平均值|26.69%|26.77%|24.08%|23.78%|

注1：双象股份控股子公司苏州双象光学材料有限公司主营业务为聚甲基丙烯酸甲酯树脂（PMMA）的制造、加工、销售，全资子公司苏州华申纺织印染有限公司主营业务为纺织印染。为增强可比性，双象股份的资产负债率系母公司报表口径，其他公司资产负债率均为合并报表口径。
注2：根据禾欣股份公告，其已将PU合成革业务全部剥离，注入慈文传媒等相关资产。
因此未将禾欣股份纳入比较范围。
从上表可以看出，同行业上市公司中安利股份资产负债率水平最高、同大股份资产负债率水平居中，公司和双象股份的资产负债率水平较低，其中 2012年末和 2013年末，公司资产负债率最低，随着公司首次公开发行募投项目陆续建成并投产，2014年末和2015年6月末公司的资产负债率水平总体上升，与双象股份基本相同，逐步接近同大股份。
安利股份资产负债率最高主要原因为根据公司公开披露资料，区别于公司、同大股份和双象股份，安利股份目前产品主要为聚氨酯合成革，不生产超纤合成革产品，截至 2015年 6月末公司聚氨酯合成革设计产能达到 6,650万米/年，产销量规模更大要求更多营运资金及经营性负债，因此资产负债率较高。公司资产负债率较低，2014年末和2015年6月末总体上升主要原因是：（1）公司于2011年2月上市，公司首发募集资金规模较同大股份、双象股份及安利股份等三家同行业上市公司规模要大，公司自上市以来一直专注于主营业务的生产经营，按照承诺的募集资金用途实施募投项目及超募资金项目。在募集资金使用完毕之前，公司本着节约财务费用的原则，尽可能使用自有资金满足日常运营要求，以维护上市公司股东的利益。由此导致报告期内公司的资产负债率水平低于同行业可比上市公司；（2）报告期内，随着公司募集资金逐步使用完毕，募投项目的陆续建成投产，公司产能逐年扩大，日常经营需要的营运资金规模及经营性负债规模也相应增加，由此导致公司资产负债率水平总体上升。
目前公司资产负债率水平与双象股份相仿，低于同大股份，但与同大股份差别逐渐缩小，公开资料显示同大股份和双象股份目前并无明确扩产计划，随着公司本次非公开发行募投项目建成投产，公司资产负债率水平将可能进一步提升并可能超过同大股份和双象股份目前资产负债率水平。
2、公司资产负债状况分析
最近三年及一期，公司的资产负债状况如下：
单位：万元
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|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|184,869.92|176,811.02|145,039.26|139,252.59|
|负债总额|35,753.23|34,898.46|7,268.65|8,719.83|
|股东权益|149,116.69|141,912.56|137,770.61|130,532.76|
|其中：归属于上市公司股东的股东权益|149,116.69|141,912.56|137,770.61|130,532.76|
|资产负债率（母公司）|9.27%|7.30%|5.20%|6.52%|
|资产负债率（合并）|19.34%|19.74%|5.01%|6.26%|

最近三年及一期，公司货币资金情况如下：
单位：万元
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|项目|2015.06.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|11,899.57|19,130.94|27,680.40|35,690.76|

报告期各期末，公司资产总额分别为 139,252.59万元、145,039.26万元、176,811.02和184,869.92万元，归属于上市公司股东的股东权益分别为130,532.76万元、137,770.61万元、141,912.56万元和 149,116.69万元，随着首发募投项目陆续建成投产，公司产能从报告期期初 1,138.69万米/年增加至报告期期末2,627.74万米/年，产能增长约1.3倍，公司整体经营业绩呈现稳步上升趋势，公司资产规模相应呈现稳步上升趋势。
报告期各期末，公司货币资金金额分别为 356,90.76万元、27,680.40万元、 19,130.94万元、11,899.57万元，总体呈现下降趋势，主要原因为首发募集资金逐步使用完毕，首发募投项目逐步建成投产，投入较大。与此相对应，报告期各期公司投资活动产生的现金流量为净流出，分别为-27,185.72万元、-12,141.11万元、-19,150.73万元和-7,474.23万元；总体而言，尽管公司资产负债率处于相对较低水平，但是从整个报告期来看，伴随公司产能扩张，报告期各期末公司资
产负债率总体呈现明显上升趋势，截至2015年6月30日公司合并报表资产负债
率为19.34%，与报告期期初相比增加了13.08%。
3、公司自筹资金无法满足募投项目的资金需求
本次募投项目预计总投资额为 228,059.27万元，计划使用募集资金 150,000万元，拟建设华峰超纤另一重要生产基地，投资规模较大。尽管公司资产负债率较低，鉴于本次募集投资项目投资金额较大，公司前期产能扩张一方面使得首发募集资金基本使用完毕，报告期各期末资产负债率总体呈现较快上升趋势，另一方面也消耗公司大量前期累积盈余，加之本次募投项目建成投产后尚需投入大量营运资金，公司实际面临较大资金压力，自筹资金无法完全满足募投项目的资金需求，因此公司计划在建设阶段主要通过非公开发行股票募集本次募投项目所需资金绝大部分资金，为后续项目建成投产后生产运营预留较为充足的资金储备和银行授信。
此外，本次非公开发行预案于2015年5月29日公告，募集资金金额 150,000万元为募集资金上限，系基于发行预案公告当时二级市场整体运行情况及公司股价表现的估计，华峰超纤公告非公开发行预案后股票市场一度出现大跌，按照目前华峰超纤二级市场股价来看，实际募集资金可能低于 150,000万元。下表按照实际募集资金等于或低于计划募集资金额 20,000万元、40,000万元，并假设募集资金与计划投资额之间差额部分全部由母公司使用负债方式解决，以此测算其对公司资产负债状况影响。
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|项目|截至2015年6月30日资产负债情况|实际募集资金等于计划募集资金影响测算|实际募集资金低于计划募集资金20,000万元影响测算|实际募集资金低于计划募集资金40,000万元影响测算|
|资产总额|184,869.92|412,929.19|412,929.19|412,929.19|
|负债总额|35,753.23|113,812.5|133,812.5|153,812.5|
|股东权益|149,116.69|299,116.69|279,116.69|259,116.69|
|其中：归属于上市公司股东的股东权益|149,116.69|299,116.69|279,116.69|259,116.69|
|资产负债率（母公司）|9.27%|23.74%|28.83%|33.91%|
|资产负债率（合并）|19.34%|27.56%|32.41%|37.25%|

注：假设本次募投项目总投资228,059.27万元，计划募集资金150,000.00万元，差额部
分78,059.27万元全部由母公司通过债务融资的形式解决，实际募集资金低于计划募集资金
部分也通过母公司债务融资解决。
由上表测算可以看出，尽管公司目前资产负债率水平较低，但是如果公司实际募集资金低于150,000万元、计划投资额与实际募集资金间差额全部使用负债来解决及本次募投项目建成投产后生产运营资金持续投入都将使得公司资产负债率进一步上升，且上升较快。
（二）公司未来有持续的资金需求
公司根据行业发展状况制定了相应的发展规划。根据公司的计划，本次募投项目为“年产 7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”中的一期，预计将于 2016-2017年陆续投产，在本次募投项目实施完毕后，将继续推进“年产 7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”中的二期建设。根据项目的可行性研究分析，“年产 7,500万米产业用非织造布超纤材料项目”总计投资 41.81亿元，其中一期（即募投项目）投资 22.81亿元，二期投资 19.00亿元。因此，公司未来存在持续的资金需求。本次非公开发行融资 15亿元，可以解决公司一期募集资金投资项目的部分资金需求，进而保证二期建设的推进，有利于公司顺利实施自身的发展规划，为公司股东创造更好的回报。
（三）固定资产变化与产能变动的匹配关系
募投项目与公司现有产能的固定资产匹配情况分析如下：
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|项目|现有项目|募集资金投资项目|
|产能（万米）|2,627.74|3,750.00|
|投资额（总资产）|133,253.79|207,642.92|
|折合投资额/产能|50.71|55.37|

注1：公司现有的“投资额”以2015年6月30日的固定资产和无形资产账面原值代替，与之对应募集资金投资项目投资额不包含铺底流动资金；
注2：按照行业通行惯例，1米超纤合成革面积为1.37平方米，公司现有产能已折算为米。
根据上表的分析，按照同等产能的口径看，本次募投项目的固定资产与原有
投资基本一致，表明募投项目是在充分分析超纤材料市场现状、未来发展趋势和
客户潜在需求的基础上，充分分析公司拥有的技术积累、生产能力及人才储备的
前提下做出，具备良好的可行性。
综上，基于公司资产负债状况、实际募集资金金额与计划投资额之间差额、募投项目投产后生产运营资金需求以及未来持续资本支出计划，尽管公司资产负债率较低，年产 7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750万米产业用非织造布超纤材料项目主要采用非公开发行股票方式募集资金具有其合理性和必要性。
二、请保荐机构核查并发表意见。
保荐机构查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、同行业上市公司财务报告、行业研究报告等资料，分析了发行人资产负债状况、生产运营情况等相关资料。
经核查，保荐机构认为，尽管公司资产负债率较低，但是资产负债率总体呈现上升趋势，本次募投项目投资金额较大，现有自筹资金能力无法满足本次募投项目的资金需求以及后续持续发展需要，发行人通过股权融资筹集募投项目所需资金具有其必要性和合理性。