厦门三五互联科技股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
——涂连东各位股东及股东代表：
作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”的独立董事，2016年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；在公司工作的时间均超过10日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席2016年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、 2016年度出席公司会议的情况
(一)董事会会议
1、本年度内，本人应出席公司董事会13次，亲自出席13次。亲自出席会议的届次情况：第三届董事会第三十一次会议、第三十二次会议，第三十三次会议、第三十四次会议、第三十五次会议、第三十六次会议、第三十七次会议、第三十八次会议、第三十九次会议、第四届第一次会议、第二次会议、第三次会议、第四次会议。
2、本年度内，没有缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。
(二)股东大会会议
本年度内，本人应参加股东大会4次，亲自出席4次。亲自出席股东大会情况：公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2015年度股东大会、2016年第三次临时股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2016年1月至12月，本人按照公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定对如下事项发表了独立意见：
1、 2016年 1月 4日出席公司第三届董事会第三十一次会议并发表了《关于三届三十一次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十一次会议相关事项发表如下独立意见：
厦门嘟嘟科技有限公司（以下简称“嘟嘟科技”）系我公司控股子公司，该公司注册资本 1000万元，该公司股权结构为：公司持股60%；曲水车联网投资管理有限公司（以下简称“曲水车联网”）持股32%；刘春辉持股8%。因业务发展资金的需求，拟由原股东曲水车联网、刘春辉拟按照每 1元注册资本认购价格为人民币 1元的作价向嘟嘟科技增资现金人民币 1000万元（其中曲水车联网增资人民币 920万元，刘春辉增资人民币80万元）。鉴于嘟嘟科技仍处于亏损状态，根据未来发展战略和投资规划，公司拟放弃优先认缴增资嘟嘟科技。本轮增资后，嘟嘟科技的注册资本增至人民币 2000万元；公司对嘟嘟科技的持股比例将下降至30%，不再控股嘟嘟科技。
公司独立董事认为：本次交易，公司履行了必要的审批程序，本次公司关联交易属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
2、2016年 2月 2日出席公司第三届董事会第三十二次会议并发表了《独立董事关于三届三十二次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十二次会议相关事项发表如下独立意见：
（一）、独立董事关于公司拟实施的厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
（1）、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）、公司限制性股权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（二）、独立董事关于公司发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的独立意见
公司拟与控股股东、实际控制人龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光、程全喜、湖州盈广投资合伙企业（有限合伙）、厦门鑫网投资有限责任公司（公司名称已经预核准，尚未正式设立，尚未正式设立，以下简称“鑫网投资”）和杭州三五盈福投
资有限公司（公司名称已经预核准，尚未正式设立，以下简称“三五盈福”）共同发起设立互联网投资并购基金，可以更大范围寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，加快公司发展步伐，进一步提升公司盈利及创新能力，有效整合公司在互联网及移动互联网领域新业务体系。
本次公司发起设立并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。
我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
3、2016年3月8日出席公司第三届董事会第三十三次会议并发表了《独立董事关于三届三十三次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：
（一）、独立董事关于公司拟修订《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）摘要》的独立意见
（1）、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施修订后的股权激励计划的主体资格。
（2）、公司修订后的《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）、业绩考核目标、激励对象的权利和义务和回购注销方式原则未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）、公司实施修订后的股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施修订后的股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意修改《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
4、2016年3月31日出席公司第三届董事会第三十四次会议并发表了：
（一）、《独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十四次会议相关事项发表如下独立意见：
（1）公司独立董事关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
公司2015年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（2）公司独立董事关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1）、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2）、截止2015年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3）、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（3）公司独立董事关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
（4）公司独立董事关于公司2015年募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
（5）公司独立董事关于向银行申请授信贷款的独立意见
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的利益。
因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度。
（6）公司独立董事关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2015年度审计报告客观、公正地反映了公司2015年度的财务状况、经营成果和现金流量。
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
（7）关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
一）公司前三年现金分红情况
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|年度|现金分红方案|现金分红金额（税前）|分红年度归属于母公司所有者的净利润|分红占当年净利润的比率（%）|
|2012年度|未分红|0|331.79万元|0|
|2013年度|以32，100万股为基数，每股分配现金红利0.5元（税前）|1605万元|1375.61万元|116.68%|
|2014年度|以32，100万股为基数，每股分配现金红利0.15元（税前）|481.5万元|556.05万元|86.59%|

公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股东
尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
二）2015年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途
鉴于公司2015年度重大亏损，且2016年度有重大投资计划，有较大的流动资金需求，为降低公司筹措资金的压力并保障公司来持续健康发展，公司2015年度拟不进行现金分红，公司结存的未分配利润将用于补充流动资金。
三）关于公司未提出现金分红预案的独立意见
2016年度公司有较大的流动资金需求，为降低公司筹措资金的压力，从股东和公司的长远利益出发，同意公司2015年度不进行现金分红。公司2015年度未进行现金分红符合法律法规和公司章程的规定。
（8）关于对外共同设立子公司暨关联交易的独立意见
公司拟与厦门中网兴智汇投资管理有限公司（已名称核准，尚未正式成立，以下简称“智汇投资”）、厦门阿盯投资有限公司（以下简称“阿盯投资”）和陈清洋共同出资设立厦门三五电讯有限公司（公司名称需经工商部门核准，以下简称“三五电讯”）用于开展移动转售业务和宽带接入网业务，构成关联交易。我们认为本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
（9）关于提名高级管理人员候选人的独立意见
1）、本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2）、公司高级管理人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（a）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（b）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（c）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（d）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（e）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
3）、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4）、同意聘任贾军先生为公司副总经理。
（二）、《独立董事关于公司对外投资设立子公司暨关联交易事项的事前认可意见》，具体如下：
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门中网兴智汇投资管理有限公司（公司名称已经工商部门预核准，尚未正式设立，以下简称“智汇投资”）、厦门阿盯投资有限公司（公司名称已经工商部门预核准，尚未正式设立，以下简称“阿盯投资”）和陈清洋共同出资设立厦门三五电讯有限公司（公司名称需经工商部门核准，以下简称“三五电讯”）用于开展移动转售业务和宽带接入网业务。注册资本人民币500万元，其中公司使用自筹资金人民币255万元出资，占注册资本的51%；智汇投资出资人民币115万元，占注册资本的23%；陈清洋出资人民币80万元，占注册资本的16%；阿盯投资出资人民币50万元，占注册资本的10%。
本次与关联方共同投资设立三五电讯公司开展移动转售业务和宽带接入网业务，立足于专业运营通信信息业务，整合各方优质资源，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，且风险可控。本次关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易的事项。
5、2016年4月 18日出席公司第三届董事会第三十五次会议并发表了《独立董事关于公司第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十五次会议相关事项发表如下独立意见：
（一）、公司独立董事关于公司2015年度报告中计提商誉减值准备的独立意见根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司2015年度对因收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚
互联”）形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备人民币68,204,810.46元。
同时，公司2015年度对因收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备人民币10,853,165.81元。本次减值准备事项计入公司2015年度损益。
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
6、2016年4月 22日出席公司第三届董事会第三十六次会议并发表了《独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十六次会议相关事项发表如下独立意见：
（一）、公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《管理办法》）《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》《关于在上市公司建立独立董事制的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们对公司第三届董事会第三十六次会议相关文件进行了审阅，发表意见如下：（1）、本次授予限制性股票的授予日为2016年4月22日，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年4月22日。
（2）、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
7、2016年 5月 3日出席公司第三届董事会第三十七次会议并发表了《独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十七次会议相关事项发表如下独立意见：
（一）、公司独立董事关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案的独立意见
经核查，公司本次调整2016年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整。
8、2016年 7月 1日出席公司第三届董事会第三十九次会议并发表了《独立董事关于董事换届选举及提名董事候选人的独立意见》，具体如下：
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：由于公司第三届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会研究，本次董事会提名龚少晖先生、李强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名涂连东先生、曾招文先生、吴红军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
根据《公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
（一）、本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。
（二）、公司非独立董事候选人龚少晖先生、李强先生任职资格合法，均不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
（三）、公司独立董事候选人涂连东先生、曾招文先生、吴红军先生不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
（四）、本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。
（五）、同意上述五名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，并将《关于董事会换届选举的议案》提交2016年第三次临时股东大会审议。
9、2016年7月1日出席公司第三届董事会第三十九次会议并发表了《独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十九次会议相关事项发表如下独立意见：
（1）、公司独立董事关于修改《公司章程》的独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次修订《公司章程》符合公司实际情况，同意修订《公司章程》。
10、2016年 7月 18日出席第四届董事会第一次会议并发表了《独立董事关于选举公司总经理及聘任高级管理人员的独立意见》，具体如下：
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次审议通过了选举龚少晖先生为公司第四届董事会董事长；聘任龚少晖先生为公司总经理；聘任黄诚先生为公司副总经理。
根据《公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解上述人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力。对此次会议审议通过的有关公司董事长的选举及高级管理人员的聘任相关事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
1）、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；
2）、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
（a）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（b）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（c）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（d）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（e）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
3）、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4）、同意选举龚少晖先生为公司第四届董事会董事长；聘任龚少晖先生为公司总经理；聘任黄诚先生为公司副总经理。
11、2016年8月11日出席第四届董事会第二次会议并发表了《独立董事关于四届二次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为厦门三五互联科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
1）关于公司2016年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经对公司2016年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，我们认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2）关于2016年半年度对外担保情况的独立意见
经核查，为顺利推进天津三五互联新型智能移动互联网终端项目的实施，公司为控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司向中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行申请人民币3亿元贷款提供连带责任的保证担保，担保期限5年。公司于2014年第二次临时股东大会审议通过了该事项，履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。报告期内，该担保继续存在尚未解除。
报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。
3）公司独立董事关于公司2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
12、2016年10月27日出席第四届董事会第三次会议并发表了《独立董事关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票事宜发表如下独立意见：
公司原激励对象贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈宝麦5人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司全部回购注销贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈宝麦5人已获授但尚未解锁的限制性股票合计268,000股，回购价格为人民币8.27元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
13、2016年11月28日出席第四届董事会第四次会议并发表了：
（一）、《独立董事关于四届四次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司关于四届四次董事会相关事项发表如下独立意见：
（1）、关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的独立意见
本次公司调整互联网投资并购基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
（2）、关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的独立意见
公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下为互联网投资并购基金优先级资金本金及预期收益提供
回购连带担保，有利于互联网投资并购基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的发展目标。该事项符合公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
我们一致同意公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生在风险可控的前提下为互联网投资并购基金优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（3）、关于向控股子公司提供委托贷款的独立意见
公司在不影响公司正常经营的情况下,以自有资金通过兴业银行股份有限公司厦门分行向控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）提供5000万元的委托贷款，本次委托贷款用于天津通讯归还项目贷款和补充流动资金，有利于补充天津通讯项目流动资金，可以缓解天津通讯项目流动资金需求压力，降低财务成本，实现公司和股东利益最大化。委托贷款年利率定价合理,不损害全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意公司为天津通讯提供5000万元委托贷款。
（二）、《独立董事关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的事前认可意见》，具体如下：
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|根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上|
|市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，|
|我们基于独立、认真、谨慎的立场，对事先收到的《关于调整互联网投资并购基金|
|相关事项暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真审阅，对本次关联交易事项进|
|行了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。|
|本次调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易符合《深圳证券交易所创|
|业板股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》|
|等有关规定。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大|

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|资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们认为本|
|次交易为符合公司的中长期发展规划，符合公司全体股东利益。|
|我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第四次会议审议，董事会审|
|议本关联事项时关联董事应回避表决。|

（三）、《独立董事关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的事前认可意见》，具体如下：
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|根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上|
|市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，|
|我们基于独立、认真、谨慎的立场，对事先收到的《关于为互联网投资并购基金优|
|先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真审阅，对本次关|
|联交易事项进行了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探|
|讨。|
|经审阅公司提交的本次关联交易事项议案内容，且询问公司有关人员关于本|
|次关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板|
|股票上市规则》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等|
|有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小|
|股东利益的行为。|
|我们一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第四次会议审议，董事会审|
|议本关联事项时关联董事应回避表决。|
|三、对公司进行现场调查的情况|

2016年1月至12月，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司
的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在公司 2016年度审计中的履职情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对 2016年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司 2016年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》有关规定做好信息披露工作，确保 2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会成员、审计委员会委员、战略委员会委员，严格按照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极召集并参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加
监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作情况
（一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况发生。
（二）报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：涂连东
二〇一七年三月三十日