证券代码：300459 证券简称：浙江金科 上市地：深圳证券交易所浙江金科过氧化物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
1 王健
2 宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙）
3 方明
4 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）
5 银江股份有限公司
6 杭州滨江众创投资合伙企业（有限合伙）
7 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
8 上海朗闻谷珪投资合伙企业（有限合伙）
9 吴剑鸣
募集配套资金的认购对象
1 金科控股集团有限公司
2 王健
3 上海君煜投资中心（有限合伙）
4 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业(有限合伙)
5 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年二月
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式为前往浙江金科过氧化物股份有限公司及东方花旗证券有限公司查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金认购方均已承
诺：
本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本方为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。
本方如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构
东方花旗证券、立信会计师、银信评估、金杜律师、天健会计师承诺如下：
东方花旗证券、立信会计师、银信评估承诺：本公司/本所及经办人员保证浙江金科本次重组的申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容
已经本公司/本所审阅，确认申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：本所及经办律师保证为浙江金科本次重组所出具的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所承诺，如上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
天健会计师承诺：本所作为浙江金科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ................................................. 1交易对方声明 ............................................. 2中介机构声明 ............................................. 3目录 ..................................................... 4重大事项提示 ............................................. 6一、重组方案概述 ................................................ 6二、标的资产估值及作价 .......................................... 8三、本次交易构成关联交易 ........................................ 9四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 9五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 10六、本次发行股份情况 ........................................... 10七、股份锁定安排 ............................................... 12八、业绩承诺与补偿安排 ......................................... 15九、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施 ............. 18十、本次重组对上市公司的影响 ................................... 19十一、交易合同生效条件 ......................................... 22十二、本次交易决策过程和批准情况 ............................... 22十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ......... 24十四、本次交易相关方的重要承诺 ................................. 24十五、本次交易对中小投资者权益保护安排 ......................... 36十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 38重大风险提示 ............................................ 39
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要一、本次交易的风险因素 ......................................... 39二、标的公司相关风险 ........................................... 43三、其他风险因素 ............................................... 49第一节本次交易概况 ..................................... 51一、本次交易的背景 ............................................. 51二、本次交易的目的 ............................................. 53三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 55四、本次交易的具体方案 ......................................... 56五、业绩承诺及补偿安排 ......................................... 65六、上市公司对标的公司治理结构的协议安排 ....................... 70七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 72八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............. 72九、本次交易构成关联交易 ....................................... 73十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ........... 73十一、本次重组对上市公司的影响 ................................. 73第二节备查文件及备查地点 ............................... 82一、备查文件 ................................................... 82二、备查地点 ................................................... 82
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、重组方案概述
本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100%股权；并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募集配套资金。本次交易完成之后，浙江金科将持有杭州哲信100%的股权，交易对方将成为上市公司的股东。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权
本公司与王健等9名杭州哲信股东已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。根据该协议，本公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的杭州哲信100%股权。
经交易各方协商，参考银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》的评估结果，杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。本次交易对价以发行上市公司股份的方式支付203,000万元，以现金方式支付87,000万元。
本公司向杭州哲信股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|杭州哲信股东|持有杭州哲信的股权比例（%）|对价合计（万元）|现金对价||股份对价|||
|||||金额（万元）|占总对价比例（%）|金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|
|1|王健|46.95|138,756.4450|40,846.5000|14.09|97,909.9450|61,733,887|33.76|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|2|源开鼎盛|15.43|44,747.0000|13,424.1000|4.63|31,322.9000|19,749,621|10.80|
|3|方明|11.99|34,771.0000|10,431.3000|3.60|24,339.7000|15,346,595|8.39|
|4|凯泰投资|9.10|25,466.3500|7,917.0000|2.73|17,549.3500|11,065,163|6.05|
|5|银江股份|8.00|22,388.0000|6,960.0000|2.40|15,428.0000|9,727,616|5.32|
|6|滨江众创|2.50|6,996.2500|2,175.0000|0.75|4,821.2500|3,039,880|1.66|
|7|钱江创投|2.03|5,680.9550|1,766.1000|0.61|3,914.8550|2,468,382|1.35|
|8|朗闻谷珪|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|9|吴剑鸣|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|合计||100.00|290,000.00|87,000.00|30.00|203,000.00|127,994,952|70.00|

注：上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑杭州哲信股东所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易前，浙江金科未持有杭州哲信的股权；本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科的全资子公司。
参与业绩承诺的交易对方王健、方明合计持有杭州哲信58.94%股权，交易对价为173,527.4450万元。不参与业绩承诺的交易对方源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有杭州哲信41.06%股权，交易对价为116,472.5550万元。
本次交易的最终交易价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
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|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（万股）|认购金额（万元）|
|金科控股|3,109.00|49,308.74|
|王健|3,278.00|51,989.08|
|君煜投资|650.00|10,309.00|
|艾泽拉思|3,150.00|49,959.00|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|上虞硅谷|3,090.00|49,007.40|
|合计|13,277.00|210,573.22|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
本次配套融资总金额不超过210,573.22万元，低于本次拟购买资产交易价格的100%。配套融资募集资金用于以下用途：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用配套募集资金|
|1|支付本次交易现金对价|87,000.00|87,000.00|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|88,576.30|88,576.30|
|3|研发中心与产业孵化基地建设项目|33,732.80|32,176.92|
|4|发行费用|-|2,820.00|
|合计|||210,573.22|

二、标的资产估值及作价
根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，标的公司杭州哲信的股东全部权益账面价值为25,161.43万元，采用资产基础法评估的价值为27,601.36万元，增值率为9.70%；采用收益法的评估价值为260,570.00万元，增值率为935.59%。评估结论采用收益法评估结果，即为260,570.00万元。本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。
本次交易中杭州哲信的评估值为260,570.00万元。基于该评估值，交易各方在友好协商的前提下，最终确定交易标的100%的股权交易对价为290,000万元。
交易作价相对于评估值溢价率为11.29%。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易作价存在溢价主要基于以下两方面原因：其一，标的公司参股公司美生元未来可实现的投资收益在评估时未作考虑；其二，收购标的公司是上市公司实践未来发展规划及战略的重要步骤，交易价格相比收益法评估值存在溢价，是交易各方市场化协商的结果。因此，本次交易作价略高于评估值具备合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东的权益。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份比例将超过5%，且在浙江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理；本次募集配套资金的发行对象金科控股系浙江金科的控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
四、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于上市公司股东的净资产额分别为65,753.87万元、41,195.25万元，2014年度经审计的合并报表营业收入为47,690.20万元。杭州哲信2015年11月30日经审计的合并报表资产总额、归属于杭州哲信所有者的净资产额分别为27,849.20万元、25,161.43万元，2014年度经审计的合并报表营业收入为25,051.57万元。
根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|2014年度营业收入|
|杭州哲信100%股权|290,000.00|290,000.00|4,824.30|
|上市公司|65,753.87|41,195.25|47,690.20|
|占比|441.04%|703.96%|10.12%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，杭州哲信的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和
最终交易作价孰高为准。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。
本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上所述，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产的最终发行股份价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行价格为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理。
本次发行股份募集配套资金的最终发行股份价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行价格为准。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
依据本次交易对价及支付方式的约定，结合上述公式计算，该等发行的股份总数为127,994,952股。其中，向王健发行61,733,887股，向源开鼎盛发行19,749,621股，向方明发行15,346,595股，向凯泰投资发行11,065,163股，向银江股份发行9,727,616股，向滨江众创发行3,039,880股，向钱江创投发行2,468,382股，向朗闻谷珪发行2,431,904股，向吴剑鸣发行2,431,904股。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司本次募集资金发行的股份总数不超过13,277万股，金额合计不超过210,573.22万元，其中，金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募集配套资金49,308.74万元、51,989.08万元、10,309.00万元、49,959.00万元、49,007.40万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对配套资金认购方认购的上市公司股份数量进行同比例调减。
（四）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
七、股份锁定安排
（一）杭州哲信股东所持股份锁定安排
1、王健的股份锁定安排
（1）王健通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
王健基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
（2）授权上市公司直接办理王健通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。王健违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）尽管有上述第（1）项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，王健对上市公司承担股份补偿义务的，则王健当年实际可解禁股份数应为上述第（1）项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则王健当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
2、方明的股份锁定安排
（1）方明通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。在上述限售期限届满后，受下述第（3）项限制的同时，方明所取得的对价股份按下述方式分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。
第一次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2016年度《专项审核报告》披露后30日内解禁15%；
第二次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；
第三次解禁：方明所取得的剩余对价股份应于标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。
方明基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
（2）方明授权上市公司直接办理方明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。方明违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
（3）尽管有上述第（1）项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要产协议》及补充协议约定，方明对上市公司承担股份补偿义务的，则方明当年实际可解禁股份数应为上述第（1）项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则方明当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
3、除王健、方明外的其他杭州哲信股东的锁定安排
（1）源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣就通过本次交易取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理；若取得上市公司股份时，上述交易对方持续持有杭州哲信股权的时间不足12个月，相应取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
（2）源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。
上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
（二）募集配套资金认购方的股份锁定安排
本次配套募集资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷共计5名特定对象。本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
八、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，王健和方明作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。
（二）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿时间
若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%），则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿，上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述计算方式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额。
2、补偿金额
上市公司应在上述约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%）×290,000万元－（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）－已补偿现金金额。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
若上述股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量×本次发行的发行价格所得之积与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
3、补偿方式
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具体计算公式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行的发行价格。
补偿义务人应分别、独立地承担补偿金额，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算公式计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起20个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
4、业绩承诺的调整
标的公司的考核利润是指杭州哲信扣除非经常性损益后的合并报表利润，2016年、2017年、2018年分别为17,000万元、23,000万元、30,000万元，当上述
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要利润无法完成时，上市公司同意将标的公司对外投资形成的按投资比例计算的应享有的扣非利润计入当年度考核利润，对外投资的扣非利润以具有证券从业资格的会计师审计报告确认的金额为准，且计入考核利润的金额不能超过当年度考核利润总额的30%。
为平衡企业考核与发展的关系，上市公司同意本次交易配套募集资金中除被用于补充杭州哲信的流动资金计息外，其余用于杭州哲信的配套募集资金（包括但不限于用于本次募集配套资金投资项目）均不计息。前述补充杭州哲信的流动资金自上市公司通过相关决议并划转至杭州哲信银行账户之日起，按照同期银行贷款利率计息。
（三）奖励安排
如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的110%的（即标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和＞标的公司盈利承诺期承诺扣非净利润总和×110%），上市公司应按照以下方式对杭州哲信管理团队进行现金奖励，且奖励金额最高不超过购买标的资产交易总对价的20%，即58,000万元：
现金奖励金额=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）×奖励比例。其中：
（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）小于等于5,000万元的部分，奖励比例不超过50%。
（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）超过5,000万元的部分，奖励比例不超过20%。
以上现金奖励应在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向杭州哲信管理团队支付。杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例由王健自行确定。王健应于上市公司进行上述支付前，告知上市公司杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例。
（四）资产减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
九、关于防范本次重大资产重组摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易不会摊薄即期回报
本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。公司预计2016年全年的盈利同比2015年将有较大幅度的增长。如本次交易于2016年度完成，则在2016年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期。
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若杭州哲信承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
（二）公司填补即期回报措施
如本次重大资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
（1）制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
（2）落实监督措施，保证募集资金的有效使用
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况；
董事会应按时全面核查募集资金投资项目的进展情况并履行披露义务。
2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构
公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行的双主业上市公司。浙江金科将通过此次交易搭建传统产业与新兴产业的发展格局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。
浙江金科在原有主业——精细化工新材料领域，一方面凭借技术创新优势、产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，在国内外市场环境不佳的情况下，适时调整经营策略，保证过氧化物业务业绩保持相对稳定；另一
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要方面，上市公司积极寻求过氧化物产业链上下游的整合，切入过氧化物产业链高附加值细分领域，并在2015年7月成功收购过氧化物产业链上游蒽醌生产企业吉昌化学，实现了过氧化物产业链战略布局的优化，引入优秀的团队，为公司下一步产业整合打下基础，从而推进公司产品向高附加值产品的转换，促进上市公司精细化工新材料制造主业盈利能力的进一步提升。
在稳固原有主业的同时，浙江金科及其管理层积极谋求借助上市公司平台，在以移动互联网为代表的新兴产业领域开辟第二主业，抓住新兴产业发展的时代机遇，实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。经过反复调研论证，浙江金科选择收购杭州哲信100%股权，以移动游戏作为切入点，全面进入移动互联网产业。
作为浙江金科本次收购的标的企业，杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。本次交易完成后，浙江金科将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托杭州哲信及其优秀团队，继续围绕开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，进一步做大移动休闲游戏发行运营业务，并同步培养、收购优秀产品团队，拓展高品质产品线，以及加大海外市场开拓力度，将浙江金科的移动互联网业务板块做大做强。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析详见本报告书“第一节本次交易概况”之“十一、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力分析”。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次交易后||||
|||持股数|持股|含配套融资||不含配套融资||
|||（股）|比例（%）|持股数|持股|持股数|持股|
|||||（股）|比例（%）|（股）|比例（%）|
|金科控股||64,116,550|24.19|95,206,550|18.11|64,116,550|16.31|
|朱志刚||62,526,550|23.59|62,526,550|11.89|62,526,550|15.91|
|利建创投||15,191,050|5.73|15,191,050|2.89|15,191,050|3.87|
|金创投资||13,925,225|5.25|13,925,225|2.65|13,925,225|3.54|
|卧龙创投||12,659,175|4.78|12,659,175|2.41|12,659,175|3.22|
|葛敏海||4,253,450|1.61|4,253,450|0.81|4,253,450|1.08|
|恒博创投||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|盛万投资||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|李向龙||2,687,500|1.01|2,687,500|0.51|2,687,500|0.68|
|陈文豪||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|章伟新||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|韩礼力||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|||75,715,075|28.57|75,715,075|14.40|75,715,075|19.27|
||其他股东|||||||
|||-|-|94,513,887|17.98|61,733,887|15.71|
||王健|||||||
|||-|-|19,749,621|3.76|19,749,621|5.03|
||源开鼎盛|||||||
|||-|-|15,346,595|2.92|15,346,595|3.91|
||方明|||||||

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||-|-|11,065,163|2.10|11,065,163|2.82|
||凯泰投资|||||||
|||-|-|9,727,616|1.85|9,727,616|2.48|
||银江股份|||||||
|||-|-|3,039,880|0.58|3,039,880|0.77|
||滨江众创|||||||
|||-|-|2,468,382|0.47|2,468,382|0.63|
||钱江创投|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||朗闻谷珪|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||吴剑鸣|||||||
|君煜投资||-|-|6,500,000|1.24|-|-|
|艾泽拉思||-|-|31,500,000|5.99|-|-|
|上虞硅谷||-|-|30,900,000|5.88|-|-|
|合计||265,000,000|100.00|525,764,952|100.00|392,994,952|100.00|

本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司；上市公司实际控制人未发生变化。
十一、交易合同生效条件
相关交易合同已载明本次交易一经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、上市公司已履行程序
2015年12月25日，浙江金科召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2015年12月25日，浙江金科召开第二届监事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016年2月4日，浙江金科召开第二届董事会第十六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2016年2月4日，浙江金科召开第二届监事会第九次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2、标的公司已履行程序
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2015年12月25日，杭州哲信召开股东会，全体股东一致通过了向浙江金科出售杭州哲信100%股权的决议。
3、交易对方已履行程序
（1）杭州哲信股东已履行程序
2015年12月25日，源开鼎盛召开合伙人大会，决议一致同意源开鼎盛将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，凯泰投资召开合伙人大会，决议一致同意凯泰投资将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，滨江众创召开合伙人大会，决议一致同意滨江众创将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，朗闻谷珪召开合伙人大会，决议一致同意朗闻谷珪将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，钱江创投召开股东会，全体股东一致同意钱江创投将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，银江股份召开第三届董事会第二十三次会议，全体董事一致同意将银江股份所持杭州哲信股权转让给浙江金科。2015年12月25日，银江股份召开第三届监事会第二十二次会议，全体监事一致同意银江股份将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
（2）配融对象已履行程序
2015年12月25日，金科控股召开股东会，全体股东一致同意金科控股参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
2015年12月25日，东方睿德（上海）投资管理有限公司召开投资决策会议，同意君煜投资支付保证金事项，确定投资意向。
2015年12月25日，艾泽拉思执行事务合伙人决定艾泽拉思参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
2015年12月25日，上虞硅谷召开合伙人大会，决议一致同意上虞硅谷参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
（二）尚需履行的决策及报批程序
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至392,994,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至525,764,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
十四、本次交易相关方的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|浙江金科全体董事、监事及高级管理人员|一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，我方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如我方未在两个交易日内提交锁定申请，我方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送我方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送我方的身份信息和账户信息的，我方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，我方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于不存在内幕交易的承诺函|浙江金科全体董事、监事、高级管理人员|本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺函|杭州哲信全体股东|一、本方合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。二、本方已经依法履行对杭州哲信的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响杭州哲信合法存续的其他情况。三、本方对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。本方自身的股东持有的本方的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等影响标的股权权属的情况。四、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的限制性权利。五、本方向上市公司转让标的股权并认购上市公司发行的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。六、杭州哲信依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。杭州哲信及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；杭州哲信最近三年也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||七、如本函出具之后本方发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。|
|关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函|杭州哲信全体股东及全体配套资金认购方|一、本方最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分等情况。二、本方最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。三、截至本函签署之日，本方及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。四、本方最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。五、如在本次交易过程中，本方发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。|
|关于提供资料、信息真实性、准确性、完整性的声明及承诺函|杭州哲信全体股东及全体配套资金认购方|一、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本方承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、杭州哲信或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。五、本方如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|股份锁定承诺函|王健|一、本方承诺对于本次交易项下取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让或者委托他人管理。如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解|

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||禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。二、若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|方明|一、本方承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让或委托他人管理；在上述限售期限届满后，本方所取得的上市公司股份按照下述安排分三次解禁，上述限售期限届满之日起至股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。二、第一次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信2016年度《专项审核报告》（《专项审核报告》的定义同《发行股份及支付现金购买资产协议》中的定义保持一致，下同）披露后30日内解禁15%；第二次解禁：本方所取得的上市公司股份应于杭州哲信2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；第三次解禁：本方所取得的剩余的上市公司股份应于杭州哲信2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》（《减值测试报告》的定义同《发行股份及支付现金购买资产协议》中的定义保持一致）披露后30日内解禁。如根据有关协议的约定，本方对上市公司发生股份补偿义务的，则本方当年实际可解禁股份数应为当年可解禁股份数的|

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||最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则本方当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|源开鼎盛|一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。但是，若截至本企业取得本次交易所发行的股份时，本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相应取得的上市公司股份，自发行结束日之起36 个月内不得转让。本企业基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。二、本企业授权上市公司直接办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性|

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||陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江众创、吴剑鸣|一、本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。但是，若截至本企业/本人取得本次交易所发行的股份时，本企业/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月，则相应取得的上市公司股份，自发行结束日之起36 个月内不得转让。本企业/本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。二、本企业/本人授权上市公司直接办理本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业/本人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，本企业/本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|实际控制人|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司|

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|||拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||全体配套资金认购方|一、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。二、本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。三、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本方未在两个交易日内提交锁定申请，本方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本方的身份信息和账户信息的，本方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|保持浙江金科独立性的承诺函|杭州哲信全体股东|（一）关于保证浙江金科人员独立1、保证浙江金科的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本方控制的其他企业领薪；保证浙江金科的财务人员不在本方控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证浙江金科拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本方及本方控制的其他企业。|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||（二）关于保证浙江金科财务独立1、保证浙江金科建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证浙江金科独立在银行开户，不与本方及本方控制的其他企业共用一个银行账户。3、保证浙江金科依法独立纳税。4、保证浙江金科能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5、保证浙江金科的财务人员不在本方控制的其他企业双重任职。（三）关于浙江金科机构独立保证浙江金科依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于浙江金科资产独立1、保证浙江金科具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用浙江金科的资金、资产及其他资源。（五）关于浙江金科业务独立保证浙江金科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本方及本方控制的其他企业与浙江金科的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、浙江金科公司章程等规定，履行必要的法定程序。|
|关于避免同业竞争的承诺函|王健|一、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，本方及本方直接或间接控制的企业：不得从事与浙江金科、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业务，包括但不限于在与浙江金科、杭州哲信存在竞争关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员；不得自己生产、经营与浙江金科、杭州哲信主营业务有竞争关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系。二、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，如本方及本方直接或间接控制的企业，与浙江金科及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则本方及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及上述主体不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
||方明|一、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，本方及本方直接或间接控制的企业：|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||不得从事与浙江金科、杭州哲信主营业务存在竞争关系的业务，包括但不限于在与浙江金科、杭州哲信存在竞争关系的单位担任董事、监事、高级管理人员或其他主要管理人员；不得自己生产、经营与浙江金科、杭州哲信主营业务有竞争关系的产品；在杭州哲信的经营管理人员终止与杭州哲信的聘任关系或劳动关系后的12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响杭州哲信的任何经营管理人员终止与杭州哲信的雇佣关系。二、本承诺函签署后至本方直接和/或间接持有浙江金科股票期间及本方在杭州哲信（包括其分公司、参股子公司）任职期间及离职后两年内，如本方及本方直接或间接控制的企业，与浙江金科及其下属控股子公司主营业务产生竞争，则本方及上述主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及上述主体不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
||源开鼎盛、银江股份、钱江创投、凯泰投资、朗闻谷珪、滨江众创、吴剑鸣、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷|一、本次交易完成后，在本方持有浙江金科股票期间，本方及本方控制的企业不会直接或间接经营任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与杭州哲信、浙江金科及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；二、本次交易完成后，在本方持有浙江金科股票期间，如本方及本方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与浙江金科及其下属公司经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入浙江金科或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的企业不再从事与浙江金科及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|杭州哲信全体股东|为保障浙江金科的合法权益，本方在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用杭州哲信的资金或要求其为本方及下属企业提供担保。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|杭州哲信全体股东|一、在本次交易之前，本方与浙江金科不存在关联交易。二、本次交易完成后，本方及所控制的企业将尽可能减少与浙江金科及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科达成交易的优先权利。三、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及所控制的企业将与浙江金科及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易|

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|||时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害浙江金科及浙江金科其他股东的合法权益的行为。四、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给浙江金科造成的损失向浙江金科进行赔偿。本方保证将依照《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移浙江金科及其下属公司的资金、利润，保证不损害浙江金科其他股东的合法权益。|
||全体配套资金认购方|为减少和规范可能与浙江金科发生的关联交易，我方特不可撤销地作出承诺如下：1、本文件签署后及本次交易完成后，我方及所控制的企业将尽可能减少与浙江金科及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为浙江金科股东之地位谋求与浙江金科达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，我方及所控制的企业将与浙江金科及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害浙江金科及浙江金科其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，我方将对因前述行为而给浙江金科造成的损失向浙江金科进行赔偿。我方保证将依照《浙江金科过氧化物股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移浙江金科及其下属公司的资金、利润，保证不损害浙江金科其他股东的合法权益。|
|关于与上市公司是否存在关联关系的声明及承诺|王健|1、本人不持有上市公司股份；2、本人未在上市公司担任职务；3、本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系；4、截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、高级管理人员。|
||源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江创投、朗闻谷珪、君煜投资|1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业主要管理人员未在上市公司担任职务；3、本企业主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系；4、本企业未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员；5、本企业同上市公司不存在其他任何形式的关联关系。|
||方明、吴剑鸣|1、本人不持有上市公司股份；2、本人未在上市公司担任职务；3、本人与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系；4、截至本函出具日，本人未向上市公司推荐董事、|

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|||高级管理人员；5、本人与上市公司不存在其他形式的关联关系。|
||钱江创投、艾泽拉思|1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业董事、监事、高级管理人员未在上市公司担任职务；3、本企业董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理不存在近亲属关系；4、本企业未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。|
||上虞硅谷|1、本企业不持有上市公司股份；2、本企业主要管理人员未在上市公司担任职务；3、本企业主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理不存在近亲属关系；4、本企业未曾向上市公司推荐董事、高级管理人员。|
|关于与浙江金科进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函|杭州哲信全体股东|一、本方系在中华人民共和国（以下简称“中国”）具有完全民事行为能力的主体，拥有与浙江金科签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。二、在本方与浙江金科签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本方保证不就本方所持杭州哲信的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证杭州哲信正常、有序、合法经营，保证杭州哲信不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证杭州哲信不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本方须经浙江金科书面同意后方可实施。三、本方承诺，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，浙江金科发行股份及支付现金方式购买本方持有的杭州哲信的股份之交易为不可撤销事项。四、本方与浙江金科的控股股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。五、本方未负有到期未清偿的数额较大的负债。六、除非事先得到浙江金科的书面同意，本方保证采取必要措施对本方向浙江金科转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。|
|募集配套资金资金来源承诺函|全体配套资金认购方|本方认购本次交易项下募集配套资金所发行股份的资金来源为合法自筹资金，认购资金来源合法，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形。本方在本次交易中认购的配套融资为本方的真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺|上市公司全体董事、高级管理人员|（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|

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|||（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|关于杭州哲信未合规缴纳社会保险和住房公积金、未办理广电总局前置审批或文化部备案及侵犯他人版权等损失兜底的承诺函|王健|一、若因杭州哲信100%股权过户至浙江金科名下之日（以下简称“资产交割日”）之前杭州哲信（含其控股子公司，下同）未合规缴纳社会保险和住房公积金，而导致杭州哲信被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及支付滞纳金、罚款、赔偿金等费用或经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。二、截至目前，尽管杭州哲信已经取得了浙江省通信管理局核发的编号为浙B2-20150526的《增值电信业务经营许可证》、浙江省文化厅核发的编号为浙网文[2015]0494-213号《网络文化经营许可证》及部分游戏产品的国产网络游戏文化部备案，但是若因资产交割日之前杭州哲信未按相关规定的要求办理《增值电信业务经营许可证》（含跨地区《增值电信业务经营许可证》和省级《增值电信业务经营许可证》）、《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》、游戏产品国家新闻出版广电总局前置审批、国产网络游戏文化部备案，而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。三、若因资产交割日之前杭州哲信侵犯他人包括版权在内的知识产权，而导致杭州哲信经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。四、除本承诺前述3条的情形外，如杭州哲信因资产交割日前已形成的事实原因而受到有关主管部门处罚，而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。|
|杭州哲信核心人员的承诺函|除王健、方明以外的核心人员（张正锋、杨建峰、王宇航、王官林、翟惠林、何慎平|一、本方在杭州哲信的任职期限将不少于36个月（以杭州哲信100%股权过户至上市公司名下之日为起算日），不得无故解除与杭州哲信的劳动合同。存在以下情形的，不视为违反上述任职期限承诺：（1）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡的；（2）因身体健康不能胜任工作的原因而离职的；（3）因杭州哲信在劳动合同到期后不以同等条件续聘或违反|

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||以及马昊）|劳动法规导致其离职的。二、在杭州哲信任职期间以及离职后两年内，未经浙江金科同意，不在杭州哲信以外从事或通过直接或间接控制的经营主体从事游戏开发、游戏发行、游戏运营业务；不在与杭州哲信及其下属公司有竞争关系的公司任职或领取报酬；不以杭州哲信以外的名义为杭州哲信现有及未来的供应商、客户、合作伙伴提供任何服务。三、若本方有违反本承诺函有关内容的，将按照违反本承诺之前三年工资及奖金的总收益的1.5倍赔偿上市公司。四、本方确认，上述承诺，是基于本次交易而作出的，而不是基于和杭州哲信的劳动合同关系而作出的。本方不会以本承诺函的约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金、未收取竞业禁止补偿金等为由，而主张本承诺函无效、可撤销或者变更。|
|上市公司首次发行股票时股份锁定承诺|上市公司控股股东金科控股、实际控制人朱志刚|自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本方直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本方持有的上述股份。|
|独立财务顾问、审计机构、评估机构的承诺函|东方花旗证券、立信会计师、银信评估|本公司/本所及经办人员保证浙江金科本次重组的申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|法律顾问的承诺函|金杜律师|本所及经办律师保证为浙江金科本次重组所出具的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本所承诺，如上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。|
|审计机构的承诺函|天健会计师|本所作为浙江金科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十五、本次交易对中小投资者权益保护安排
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。
本报告书在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见，在董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决相关议案。
（三）本次重大资产重组期间损益的归属
自评估基准日至资产交割日，目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日目标公司发生亏损，或目标公司2015年净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，由上市公司和发行股份及支付现金购买资产的交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师进行审计，审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所持目标公司的出资额占目标公司注册资本的比例，以现金方式分别向目标公司全额补足。交易对方中的任何一方之间应就期间补偿义务向上市公司承担连带责任。
（四）本次交易合并商誉确认的情况
本次交易属于非同一控制下的企业合并。上市公司在取得标的资产进行初始确认时，对标的资产拥有的但在财务报表中未确认的无形资产进行了充分辨认，并以此为依据认定可辨认资产的公允价值，不存在高估合并商誉的情形。
（五）业绩补偿安排
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）本次发行股份具体情况”。
（七）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次交易的风险因素
1、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次交易的股东大会批准及中国证监会核准。截至本报告书签署日，该审批事项尚未完成。能否通过公司就本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的可能性。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
3、本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易拟购买资产为杭州哲信100%的股权。本次交易将以2015年11月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
本次交易拟以2015年11月30日为评估基准日，杭州哲信100%股权的评估值
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为260,570.00万元，评估值与归属于杭州哲信所有者权益相比增值235,408.57万元，增值率为935.59%。经交易各方协商杭州哲信100%股权的交易价格为290,000万元。
本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
4、业绩承诺期内各年度评估预测数的实现存在不确定性的风险
标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年业务快速发展，所处细分行业未来发展前景良好，标的公司已具有了较强的竞争优势。
本次交易标的资产将选用收益法作为最终的评估结果。尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是出现宏观经济的波动、国家法规及行业政策变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测业绩的风险。
5、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购杭州哲信100%股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司为互联网行业轻资产型公司，资产评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并财务报表中需确认大额商誉。假设本次交易于2015年11月30日完成，上市公司将新增商誉262,410.57万元。如未来标的公司经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
6、业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方王健、方明承诺标的公司2016年、2017年和2018年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为17,000万元、23,000万元和30,000万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，标的公司未来
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
7、本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不确定性的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易对方王健、方明为利润补偿义务人，履行补偿义务。补偿顺序为，先以其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金补偿。若标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且王健、方明以其认购的全部股份不足以补偿时，则需要其以现金方式进行补偿。由于本次交易中王健、方明所获对价总计173,527.45万元，其中发行股票支付对价122,249.65万元，潜在需要用现金补偿的金额达167,750.35万元。本次交易并未对补偿义务人现金补偿承诺设置其他保障安排，因此本次交易业绩补偿人现金补偿在可执行上存在不确定性，提请投资者注意风险。
8、本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过210,573.22万元，募集资金用于支付本次交易现金对价、标的公司移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目、发行费用。本次配套融资议案尚需上市公司股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；同时若股价波动或市场环境变化，还可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
本次交易中，上市公司拟向王健等9名杭州哲信股东支付的现金对价87,000万元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。因外部融资而形成的财务费用，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利增厚的效果。
9、并购后整合风险
本次交易完成后杭州哲信将成为上市公司的子公司。杭州哲信拥有专业化的管理团队和技术人才队伍。经营管理团队和核心人员保持稳定是标的公司持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司目前的规划，本次交易后的标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。上市公司在整合过程中面临标的公司原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险；存在标的公司核心管理人员在完成业绩和任职期限承诺之后离职，对标的公司业务经营造成不利影响的风险；存在在盈利承诺期内，由于标的公司管理层不能胜任造成业绩大幅下滑，但因对标的公司核心人员王健、方明的盈利承诺及补偿的安排，上市公司无法替换现有管理团队的风险。
10、募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次交易现金对价及相关发行费用外，还将投资于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目。上述项目的实施将对标的公司现有运营平台进行升级，并建立强大的渠道管理中心，提升研发实力，提高公司核心竞争力，实现标的公司的战略发展目标。但如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
11、实际控制人持股比例较低的风险
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。朱志刚作为公司创始人，自股份公司设立以来一直担任公司董事长，对公司日常管理、发展战略、利润分配、人事任免等具有较强的控制力。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成且募集配套资金后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例将降低为30.00%，仍为上市公司的实际控制人。若公司其他股东大幅增持本公司股份，朱志刚对公司的实际控制力将会下降，公司存在实际控制人持股比例较低的风险。
12、摊薄即期回报风险
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周期，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
1、知识产权侵权或被侵权风险
一款游戏产品通常需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。国内游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程和运营过程中可能涉及到的知识产权保护意识较为薄弱。
虽然标的公司一直重视所运营游戏产品的知识产权保护，既对运营的自主、合作开发及代理的游戏采取了相应的知识产权保护措施，也非常重视在游戏研发、发行、运营过程中尽量避免有可能对知识产权造成侵权的素材运用。但是由于游戏产品需要使用大量涉及知识产权的名称、图片、声音、人物、地图等等，仍然无法彻底杜绝可能发生的知识产权侵权或被侵权的情况。截至本报告书签署日，标的公司不存在未决诉讼或仲裁等或有事项，但如果标的公司未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给标的公司的经营造成一定的影响。
2、行业政策风险
移动游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、广电总局、国家版权局的共同监管。由于游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度。
目前，标的公司已取得了《网络文化经营许可证》、《增值电信业务经营许可证》等相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能按照新政策的要求取得相应资质或许可，将可能受到处罚、甚至被要求终止运营，对标的公司的业务产生不利的影响。此外，标的公司新发行运营的游戏产品需在相关部门进行前置审批并及时备案，若无法通过前置审批并及时备案，则面临新游戏无法顺利上线运营及受到相关行政处罚的风险。
3、移动游戏行业竞争加剧的风险
近年来，移动游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使业内竞争更加激烈。随着各类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。日趋激烈的竞争可能使标的公司游戏产品难以保留现有用户或吸引新用户，将对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、移动游戏热点转换的风险
标的公司所处的移动游戏行业目前处于高速发展阶段，游戏内容更迭速度快。若移动游戏产品热点出现重大转移，而标的公司未能跟上游戏热点转换的步伐，导致游戏产品不符市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响标的公司的经营业绩。
虽然标的资产的核心人员均具有多年游戏开发和运营的经验，标的公司也已形成了规范的游戏产品立项及发行运营流程，建立了较为完善的市场、用户行为分析及研究机制。但若标的公司不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩波动。
5、标的资产盈利波动风险
标的公司报告期内营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来的盈利能力除了受移动游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续游戏产品的技
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要术水平、游戏风格、市场认可程度等因素的综合影响。若后续发行的游戏产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度不佳等都将直接影响标的公司的盈利水平。
6、移动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。
移动游戏发行运营企业需要不断推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业绩层面上实现稳定和增长。
虽然标的公司具有多年游戏发行、运营经验，已形成了规范的游戏产品选择及调优机制，建立了完善的市场、玩家行为分析及研究机制，其目前成功推出的数款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时推出符合玩家需求的新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
7、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有游戏独特、玩法新颖、制作精良、体验好的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。如果新游戏在题材策划方面不能把握市场热点，不能及时深刻地响应玩家需求，将直接导致新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
8、系统安全性的风险
作为面向公众的开放性平台，移动游戏客观上存在网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家流失。如果标的资产不能及时发现并消除系统安全隐患，将可能对其经营业绩造成不利影响。
9、收入结算模式依赖运营商话费结算平台的风险
在移动休闲游戏领域，由于休闲游戏简单、易上手的特点使得游戏玩家规模
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要庞大，相对轻度的游戏体验也使得ARPU值相对网络游戏较低，单次付费金额也相对较小。在这一背景下，相对于支付宝、财付通等第三方支付平台，手机话费支付无须实名验证、绑定银行卡、下载手机客户端等环节，用户付费门槛较低，使得其在付费转化方面拥有巨大的支付优势。标的公司发行运营的移动休闲游戏的支付结算主要通过三大运营商结算平台以及与运营商有合作关系的SP服务商结算平台进行。
标的公司的收入结算模式对运营商话费结算平台存在较大的依赖性，如果未来运营商对话费结算平台的接入、结算规则做出不利于标的公司的调整，则将对标的公司的收入和应收账款账期产生不利影响，从而对标的公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
10、游戏发行运营中管控不严的风险
目前，标的公司发行运营的游戏不存在强制扣费、暗中扣费等情况，不存在被电信运营商限制业务经营的情形。如果未来经营中，标的公司在游戏发行运营中管控不严，出现游戏内强制扣费、暗中扣费等情况，则存在被电信运营商限制业务经营，或被主管部门行政处罚或要求退赔的风险。
11、标的公司游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由广电总局负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按广电总局前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
标的公司相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否及时完成相关审批和备案存在一定的不确定性，且存在因游戏产品尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处罚的风险。
12、未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的风险
标的公司在游戏运营的过程中，业务覆盖范围了两个以上省份（自治区、直辖市）。根据《电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《信息产业部关于规范增值电信业务代理收费行为的通知》相关规定，标的公司需要办理《跨地区增值电信业务经营许可证》。就此，标的公司已申请办理《跨地区增值电信业务经营许可证》，并已取得《工业和信息化部行政许可受理通知书》(工信电许可[2015]1684号)。
标的公司控股股东、实际控制人王健承诺：若因资产交割日之前杭州哲信未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，而导致杭州哲信蒙受罚款或其他经济损失的，由本人无条件代杭州哲信承担，并放弃对杭州哲信的追索权。
虽然标的公司作为游戏运营平台未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》的情况符合我国手机游戏行业的实际情况，也未因该事项受到相关监管部门的处罚，且标的公司控股股东、实际控制人王健已承诺无条件承担因未取得上述经营许可而可能发生的罚款或其他任何经济损失，但是标的公司仍然存在因无法取得相关许可证或相关的行政处罚导致标的公司声誉受损、业务开展受到影响的风险。
13、标的公司运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年6月出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要式获取网络游戏产品和服务，以未成年人为对象的网络游戏不得含有诱发未成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人身心健康的内容等。虽然标的公司在运营过程中对游戏产品内容进行合规性审核，但标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差。同时由于游戏玩法模式多样，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
14、人才引进不能满足业务发展需求的风险
标的公司通过近几年的发展，已经建立起一支涵盖游戏技术研发、游戏产品开发、专业测试、游戏运营等方面的专业人才队伍，团队核心人员均具有多年游戏行业工作经验，并已熟练掌握游戏引擎渲染技术、深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理、虚拟财产安全保障等核心技术，具有有强大的可持续创新技术开发能力。同时，标的公司也通过核心员工持股机制保证其团队核心人员的稳定性，降低因人员变动而可能引起的人才流失风险。但随着标的公司业务规模的快速发展，标的公司未来对移动互联网相关人才的需求将不断增加。标的公司如果不能采取有效手段引进足够的人才，将对自身业务发展产生不利影响。
15、标的公司核心人才流失风险
标的公司作为专业的游戏运营公司，拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，其核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解。经营管理团队和核心技术人才保持稳定是标的公司维持业绩高速增长的重要保障，也是本次交易成功后整合效果的重要影响因素。如果未来标的公司的股东、经营管理团队和核心人员不能适应公司的企业文化、管理模式或其他原因，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，标的公司存在股东、经营管理团队和核心人才离职的风险。前述人才的流失均有可能引致标的公司经营业绩下降，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
16、企业所得税优惠变化的风险
标的公司于2014年12月31日获得浙江省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：浙R-2014-0312）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要[2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据杭州市地方税务局江干税务分局《税费优惠事项办理通知书》（杭地税江优办登字[2015]第80100351号），杭州哲信2014年度免征企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规出现不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。
17、应收账款的风险
标的公司2015年11月30日应收账款净额为8,907.95万元，占总资产的比例为31.99%，应收账款余额随着标的业务规模快速扩张而大幅增加。标的公司的应收账款主要是运营商未结算的发行收入分成，出现坏账的风险较小，但随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而对公司的正常经营造成一定影响。
18、海外业务合作的风险
为尽快抢占海外市场先机，杭州哲信将发行平台面向全球合作伙伴开放，目前已经和日韩、东南亚、中东、非洲、南美等地的合作伙伴建立合作关系。在开展海外业务合作的过程中，标的公司可能面临以下风险：在引进运营国外游戏的过程中，可能面临游戏内容不符合我国法律规定导致无法正常运营的风险；在海外发行运营过程中，可能面临因不熟悉当地法律法规导致违法经营的风险；此外，与海外业务伙伴进行资金结算过程中，还可能面临因汇率波动导致汇兑损失的风险。
三、其他风险因素
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司现有主营业务市场规模相对有限，上市公司积极寻求新的利润增长点，并购重组是上市公司实现跨越式发展的重要手段
上市公司目前主要从事氧系漂白助剂SPC的研发、生产和销售，SPC作为新型洗涤助剂广泛应用于日化领域，已在欧美、日本等发达国家和地区得到广泛使用，并在新兴市场国家得到较快推广。由于SPC市场规模相对有限，加之受全球经济不景气的影响，SPC市场发展，尤其是新兴市场没有达到预期的发展。因此，在继续发展原有主业的同时，上市公司积极关注移动互联网等新兴产业的走向，寻求在新兴产业领域的转型契机，以求开拓新的利润增长点。
公司上市后，资本市场为公司带来了品牌效应和资源优势，也为并购提供了股份支付等多样化的支付手段，为上市公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力在新兴产业领域收购具有比较优势的公司，快速提升综合竞争能力和创新发展水平，以实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。
（二）移动游戏是上市公司切入移动互联网产业的理想领域
浙江金科自上市以来，积极关注移动互联网等新兴产业的走向，寻求在新兴产业领域的转型契机。经过充分论证及对多个细分行业的调查分析，上市公司认为移动游戏是切入移动互联网产业的理想领域。首先，移动游戏行业作为移动互联网领域的一个分支，具备移动互联网受众群广、消费场景多的特点，可以充分享受移动互联网人口红利带来的正向外部效应，发展前景广阔；其次，移动游戏行业具备付费转化率高、ARPU值高的特点，盈利能力较强，随着居民生活水平的提高，对文化娱乐产品的需求将更加强烈，移动游戏行业的盈利能力将进一步提升；第三，上市公司可以借助移动游戏行业的契机，熟悉移动互联网领域的运行规律，发现移动互联网领域新的发展机会，培育或并购优秀的团队，借此打造
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司的移动互联网业务板块。
（三）移动游戏行业将继续保持较好的发展态势
随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几年，中国移动游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。
根据行业权威媒体艾瑞咨询发布的《中国移动游戏行业研究报告（2015年）》统计，2014年中国移动游戏用户数量已超3亿人，比2013年增长了15.1％。基于国内移动互联网人口红利的有力促进，2014年中国移动游戏市场规模达到276亿元，同比增长率达86%，未来移动游戏整体市场规模仍将以较高速度继续保持增长态势。随着移动互联网的快速发展，我国智能移动终端用户数量未来将继续保持良好的增长态势，移动游戏也将保持持续、快速发展的态势。
（四）标的资产拥有较强的移动休闲游戏的推广运营经验，核心竞争力突出
杭州哲信作为一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，多年来着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户。
经过多年的经营积累，杭州哲信目前在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，杭州哲信将进一步深化上下游整合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上的“开放型移动休闲游戏自动发行模式”，完成由平台型企业向集自主研发、投资孵化、运营推广、渠道服务和海外合作于一体的生态型移动互联网企业的转变，进一步提升在移动休闲游戏行业的市场竞争地位。
（五）政府政策鼓励企业兼并重组
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
（一）推动公司业务的跨越式发展，加快“精细化工新材料+移动游戏产业”双主业发展
本次交易完成后，公司将由一家环境友好型精细化工新材料企业（主导产品为氧系漂白助剂SPC）转变为精细化工新材料与移动游戏并行的双主业上市公司，奠定上市公司跨越式发展的基础，这将为上市公司提供更为可靠的业绩保障。
在精细化工新材料业务方面，上市公司在原有氧系漂白助剂SPC领域系行业领先企业，公司产品品质和成本控制能力在国内外同行业中已处于领先水平，在国内外市场上具备了较强的综合竞争优势，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，是国内产销量最大的SPC生产企业之一，同时也是国内最大的 SPC出口企业，出口量长期稳居行业第一。未来公司将在保持产品、市场优势的基础上，保持原有精细化工新材料业务的持续、健康发展。
在移动游戏业务方面，标的公司在移动游戏运营领域发展较快，在游戏内容资源、渠道覆盖、游戏用户积累、核心技术储备、团队组成等方面具有明显优势。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司所处行业前景广阔，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划。通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，快速实现自身发展壮大。
因此，通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的移动游戏业务，实现上市公司双主业并行发展，推动上市公司主营业务的跨越式发展。本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的弊端，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）注入差异化优质资产，增强盈利能力
公司自上市以来，一方面努力加快首次公开发行股票募集资金投资项目的建设，尽早释放产能，提升技术及工艺水平，继续加大客户的开发力度以保持原主业的竞争优势，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图完成双主业齐头并进的战略目标。
通过本次交易，杭州哲信将成为上市公司全资子公司。杭州哲信从事的移动游戏发行运营业务与上市公司原主业精细化工新材料行业在行业周期性、资产类型等方面存在较强互补性，有利于分散业务组合风险，实现经营目标。
游戏行业发展需要一定程度的行业积累、市场影响力与良好的运营模式。同时，游戏行业的发展时间较短，行业竞争较为激烈，行业内的竞争主要是人才、平台及经营模式。杭州哲信作为一家快速成长的移动游戏运营商，具有一定行业地位和市场影响力，具有人才、平台及经营模式的先发优势。随着移动游戏市场的持续发展，杭州哲信在移动游戏方面的技术经营、市场积累和竞争优势将得以体现，后续年度的盈利能力预期将进一步提升。移动游戏企业经营业绩具有一定的抗周期性，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护广大投资者的利益。
（三）提升上市公司业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、上市公司已履行程序
2015年12月25日，浙江金科召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2015年12月25日，浙江金科召开第二届监事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016年2月4日，浙江金科召开第二届董事会第十六次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2016年2月4日，浙江金科召开第二届监事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2、标的公司已履行程序
2015年12月25日，杭州哲信召开股东会，全体股东一致通过了向浙江金科出售杭州哲信100%股权的决议。
3、交易对方已履行程序
（1）杭州哲信股东已履行程序
2015年12月25日，源开鼎盛召开合伙人大会，决议一致同意源开鼎盛将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，凯泰投资召开合伙人大会，决议一致同意凯泰投资将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，滨江众创召开合伙人大会，决议一致同意滨江众创将所持
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，朗闻谷珪召开合伙人大会，决议一致同意朗闻谷珪将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，钱江创投召开股东会，全体股东一致同意钱江创投将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
2015年12月25日，银江股份召开第三届董事会第二十三次会议，全体董事一致同意将银江股份所持杭州哲信股权转让给浙江金科。2015年12月25日，银江股份召开第三届监事会第二十二次会议，全体监事一致同意银江股份将所持杭州哲信股权转让给浙江金科。
（2）配融对象已履行程序
2015年12月25日，金科控股召开股东会，全体股东一致同意金科控股参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
2015年12月25日，东方睿德（上海）投资管理有限公司召开投资决策会议，同意君煜投资支付保证金事项，确定投资意向。
2015年12月25日，艾泽拉思执行事务合伙人决定艾泽拉思参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
2015年12月25日，上虞硅谷召开合伙人大会，决议一致同意上虞硅谷参与认购浙江金科在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100%股权；并向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷发行股份募集配套资金。本次交易完成之后，浙江金科将持有杭州哲信100%的股权，交易对方将成为上市公司的股东。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买杭州哲信100%股权
本公司与王健等9名杭州哲信股东已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。根据协议，本公司拟向杭州哲信股东发行股份并支付现金，购买其持有的杭州哲信100%股权。
经交易各方协商，参考银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》的评估结果，杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。本次交易对价以发行上市公司股份的方式支付203,000万元，以现金方式支付87,000万元。
本公司向杭州哲信股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|杭州哲信股东|持有杭州哲信的股权比例（%）|对价合计（万元）|现金对价||股份对价|||
|||||金额（万元）|占总对价比例（%）|金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|
|1|王健|46.95|138,756.4450|40,846.5000|14.09|97,909.9450|61,733,887|33.76|
|2|源开鼎盛|15.43|44,747.0000|13,424.1000|4.63|31,322.9000|19,749,621|10.80|
|3|方明|11.99|34,771.0000|10,431.3000|3.60|24,339.7000|15,346,595|8.39|
|4|凯泰投资|9.10|25,466.3500|7,917.0000|2.73|17,549.3500|11,065,163|6.05|
|5|银江股份|8.00|22,388.0000|6,960.0000|2.40|15,428.0000|9,727,616|5.32|
|6|滨江众创|2.50|6,996.2500|2,175.0000|0.75|4,821.2500|3,039,880|1.66|
|7|钱江创投|2.03|5,680.9550|1,766.1000|0.61|3,914.8550|2,468,382|1.35|
|8|朗闻谷珪|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|9|吴剑鸣|2.00|5,597.0000|1,740.0000|0.60|3,857.0000|2,431,904|1.33|
|合计||100.00|290,000.00|87,000.00|30.00|203,000.00|127,994,952|70.00|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注：上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑杭州哲信股东所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次交易前，浙江金科未持有杭州哲信的股权；本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科的全资子公司。
参与业绩承诺的交易对方王健、方明合计持有杭州哲信58.94%股权，交易对价为173,527.4450万元。不参与业绩承诺的交易对方源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有杭州哲信41.06%股权，交易对价为116,472.5550万元。
本次交易的最终交易价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，公司拟向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷非公开发行股票募集配套资金。
本次交易募集配套资金总额不超过210,573.22万元（含210,573.22万元），不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（万股）|认购金额（万元）|
|金科控股|3,109.00|49,308.74|
|王健|3,278.00|51,989.08|
|君煜投资|650.00|10,309.00|
|艾泽拉思|3,150.00|49,959.00|
|上虞硅谷|3,090.00|49,007.40|
|合计|13,277.00|210,573.22|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次募集配套资金除用于支付购买标的资产的现金对价，还将用于移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目，以及支付本次发行费用。
本次发行股份募集配套资金的用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用配套募集资金|
|1|支付本次交易现金对价|87,000.00|87,000.00|
|2|移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目|88,576.30|88,576.30|
|3|研发中心与产业孵化基地建设项目|33,732.80|32,176.92|
|4|发行费用|-|2,820.00|
|合计|||210,573.22|

（二）标的资产估值及作价
根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第1246号《评估报告》，截至评估基准日2015年11月30日，标的公司杭州哲信的股东全部权益账面价值为25,161.43万元，采用资产基础法评估的价值为27,601.36万元，增值率为9.70%；采用收益法的评估价值为260,570.00万元，增值率为935.59%。评估结论采用收益法评估结果，即为260,570.00万元。本次交易标的作价参考银信评估出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定杭州哲信100%股权交易对价为290,000万元。
（三）本次现金支付的具体安排
现金对价的支付总体安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|现金对价总金额（万元）|支付时点及上市公司应相应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例（%）|金额（万元）|
|王健|40,846.5000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|36,761.8500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|2,042.3250|
|||2017年度《专项审核报告》披|5.00|2,042.3250|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||露之日起30个工作日内|||
|源开鼎盛|13,424.1000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|12,081.6900|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|671.2050|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|671.2050|
|方明|10,431.3000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|90.00|9,388.1700|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|521.5650|
|||2017年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|521.5650|
|凯泰投资|7,917.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|7,521.1500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|395.8500|
|银江股份|6,960.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|6,612.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|348.0000|
|滨江众创|2,175.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|2,066.2500|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|108.7500|
|钱江创投|1,766.1000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,677.7950|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|88.3050|
|朗闻谷珪|1,740.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,653.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|87.0000|
|吴剑鸣|1,740.0000|收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起3个月内|95.00|1,653.0000|
|||2016年度《专项审核报告》披露之日起30个工作日内|5.00|87.0000|
|合计|87,000.00|-|-|87,000.00|

（四）本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为15.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次交易募集配套资金完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理。
3、发行方式、对象及数量
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
以标的资产的总对价为基础，经友好协商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为127,994,952股。其中，向王健发行61,733,887股，向源开鼎盛发行19,749,621股，向方明发行15,346,595股，向凯泰投资发行11,065,163股，向银江股份发行9,727,616股，向滨江众创发行3,039,880股，向钱江创投发行2,468,382股，向朗闻谷珪发行2,431,904股，向吴剑鸣发行2,431,904股。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量和价格提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量和价格为准。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司本次募资发行的股份总数不超过132,770,000股，金额合计不超过210,573.22万元，其中，向金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷各募集配套资金49,308.74万元、51,989.08万元、10,309.00万元、49,959.00万元、49,007.40万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量和价格需提请股东大会审议批准，以中国证监会最终核准的发行数量和价格为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权按照核准的发行股份数量与拟发行股份总数上限之间的比例，对配套资金认购方认购的上市公司股份数量进行同比例调减。
4、上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
①王健的股份锁定安排
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要a.王健通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
王健基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.授权上市公司直接办理王健通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。王健违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
c.尽管有上述第a项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，王健对上市公司承担股份补偿义务的，则王健当年实际可解禁股份数应为上述第a项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则王健当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
②方明的股份锁定安排
a.方明通过发行股份购买资产取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理。在上述限售期限届满后，受下述第③项的限制的同时，方明所取得的对价股份按下述方式分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2016年度《专项审核报告》披露后30日内解禁15%；
第二次解禁：方明所取得的对价股份应于标的公司2017年度《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；
第三次解禁：方明所取得的剩余对价股份应于标的公司2018年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要方明基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.方明授权上市公司直接办理方明通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。方明违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
c.尽管有上述第a项约定，但是如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定，方明对上市公司承担股份补偿义务的，则方明当年实际可解禁股份数应为上述第a项下其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则方明当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。
③除王健、方明外的其他杭州哲信股东的锁定安排
a.源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣就通过发行股份购买资产取得的上市公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让或者委托他人管理；若取得上市公司股份时，上述交易对方持续持有杭州哲信股权的时间不足12个月，相应取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣基于通过发行股份购买资产取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
b.源开鼎盛、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣授权上市公司直接办理其通过发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次配套募集资金的发行对象为金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷共计5名特定对象。本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定的安排与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深交所的相关规定执行。
金科控股、王健、君煜投资、艾泽拉思、上虞硅谷授权上市公司直接办理其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。上述交易对方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，王健和方明作为利润补偿义务人，承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润分别不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元。
（二）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人应按照协议的规定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿时间
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要若标的公司在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润的90%），则补偿义务人应在当期即向上市公司进行补偿，上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后20个工作日内，依据下述计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额。
2、补偿金额
上市公司应在上述约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×90%）×290,000万元－（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）－已补偿现金金额。
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
若上述股份补偿实施后，补偿义务人当期实际已补偿的股份数量×本次发行的发行价格所得之积与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行全额补偿。
3、补偿方式
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。需补偿的股份数量的具体计算公式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行的发行价格。
补偿义务人应分别、独立地承担补偿金额，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据上述计算公式计算得出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在30日内以1元总价回购并注销。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日起20个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
4、业绩承诺的调整
标的公司的考核利润是指杭州哲信扣除非经常性损益后的合并报表利润，2016年、2017年、2018年分别为17,000万元、23,000万元、30,000万元，当上述利润无法完成时，上市公司同意将标的公司对外投资形成的按投资比例计算的应享有的扣非利润计入当年度考核利润，对外投资的扣非利润以具有证券从业资格的会计师审计报告确认的金额为准，且计入考核利润的金额不能超过当年度考核利润总额的30%。
2015年 1-11月，标的公司按投资比例计算的可纳入上述考核利润的参股公司及对标的公司同期考核利润的潜在影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|持股比例（%）|被投资单位扣非净利润|考核利润影响额|
|1|广州昊苍网络科技有限公司|20.00|-0.66|-0.13|
|2|杭州崇卓科技有限公司|10.00|13.96|1.40|
|3|南京新梦乐动软件科技有限公司|10.00|6.93|0.69|
|4|苏州美生元信息科技有限公司|8.60|16,653.25|1,432.18|
|5|杭州摘星社信息科技有限公司|5.00|7.08|0.35|
|6|浙江弥谷网络科技有限公司|5.00|90.63|4.53|
|7|杭州呼呼科技有限公司|2.00|-36.94|-0.74|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|合计|1,438.28|

注：以上被投资单位财务数据未经审计。
为平衡企业考核与发展的关系，上市公司同意本次交易配套募集资金中除被用于补充杭州哲信的流动资金计息外，其余用于杭州哲信的配套募集资金（包括但不限于用于本次募集配套资金投资项目）均不计息。前述补充杭州哲信的流动资金自上市公司通过相关决议并划转至杭州哲信银行账户之日起，按照同期银行贷款利率计息。
（三）奖励安排
1、奖励安排情况
如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣非净利润总和的110%的（即标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和＞标的公司盈利承诺期承诺扣非净利润总和×110%），上市公司应按照以下方式对杭州哲信管理团队进行现金奖励，且奖励金额最高不超过购买标的资产交易总对价的20%，即58,000万元：
现金奖励金额=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）×奖励比例。其中：
（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）小于等于5000万元的部分，奖励比例不超过50%。
（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和×110%）超过5000万元的部分，奖励比例不超过20%。
以上现金奖励应在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向杭州哲信管理团队支付。杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例由王健自行确定。王健应于上市公司进行上述支付前，告知上市公司杭州哲信管理团队内部关于上述现金奖励的分享比例。
2、超额业绩奖励安排的原因及合理性
（1）超额业绩奖励安排的原因
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为稳定杭州哲信管理团队，激发杭州哲信管理团队的主观能动性，超额完成业绩，保障上市公司及中小股东的利益，本次交易设置了超额业绩奖励安排，给予杭州哲信管理团队超额业绩奖励。
（2）超额业绩奖励安排的合理性
本次超额业绩奖励采取累进制方式，充分体现激励效果，并根据适度原则设置奖励上限，最高不超过购买标的资产交易总对价的20%，该奖励比例符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关要求。
本次交易中的超额利润奖励以实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后杭州哲信管理团队对超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、杭州哲信管理团队的激励效果、资本市场类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
3、超额业绩奖励的会计处理
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的资产于2016年完成交割，上市公司应于2016年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的资产净利润增长率与2016年利润实现情况，对标的资产2017及2018年度的实现利润情况进行预测，将2016年已实现净利润以及2017至2018年承诺净利润加总，对于超过77,000万元的扣非后净利润在5,000万元以下部分的50%，5,000.00万元以上部分的20%，除以3年，以此金额作为2016年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2017年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与2016及2017年实际利润实现情况，预测2018年标的资产利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过77,000万元的扣非后净利润在5,000万元以下部分的50%，5,000.00万元以上部分的20%，除以3并乘以2，得出2016-2017年度应确认
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要管理费用，扣除2016年度已确认管理费用后，剩余金额作为2017年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据2016、2017及2018年度标的资产实际的利润实现金额，将三年度归属于母公司股东的净利润超过超过77,000万元的扣非后净利润在5,000万元以下部分的50%，5,000.00万元以上部分的20%，减去2016、2017年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
4、超额业绩奖励对上市公司的影响
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励仅限于超额净利润的50%，且奖励金额最高不超过购买标的资产交易总对价的20%（即58,000万元），因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
（四）资产减值测试
在盈利承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按资产交割日前各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
六、上市公司对标的公司治理结构的协议安排
根据上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，交割日后，标的公司的公司治理结构应安排如下：
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）关于董事及董事会的安排
在标的公司2018年度《专项审核报告》公开披露前，标的公司董事会由7人组成，其中，上市公司委派3名董事，王健委派其余4名董事，标的公司董事长由王健担任。在此期间，标的公司发生如下事项，需经全体董事三分之二以上通过：1、标的公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；
2、标的公司对外担保，对外提供贷款；
3、标的公司将其任何建筑、办公场所或其他固定资产或资本设备设置抵押、质押、留置等任何担保权益或第三人权利；
4、标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资产或业务（总额或单笔在100万元以下的，授权目标公司董事长决策）；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务（总额或单笔在200万以下的，授权目标公司董事长决策）；
5、标的公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所产生的关联交易除外）；
6、标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
7、聘任或解聘公司总经理（副总经理及其他高级管理人员的聘任与解聘，授权目标公司董事长提名、决策并履行董事会半数通过程序）；
8、标的公司管理层薪酬福利年度框架方案的制定（框架方案内的实施，授权目标公司董事长决策）；
9、标的公司年度财务预算方案、决算方案的制订；
10、标的公司年度分红方案的制订。
（二）关于经营层的安排
在目标公司2018年度《专项审核报告》公开披露前，目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任王健为总经理，负责目标公司的日常经营管理。在盈利承诺期
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要内，目标公司除财务负责人外的其他高级管理人员由目标公司总经理任命和解聘；上市公司的其他派驻人员除履行其岗位职责外，不干预目标公司的经营管理。
上市公司委派或任命目标公司的财务负责人，该等人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理。
七、本次交易构成重大资产重组
上市公司2014年12月31日经审计的合并报表资产总额、归属于上市公司股东的净资产额分别为65,753.87万元、41,195.25万元，2014年度经审计的合并报表营业收入为47,690.20万元。杭州哲信2015年11月30日经审计的合并报表资产总额、归属于杭州哲信所有者的净资产额分别为27,849.20万元、25,161.43万元，2014年度经审计的合并报表营业收入为25,051.57万元。
根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）|资产净额（万元）|2014年度营业收入（万元）|
|杭州哲信100%股权|290,000.00|290,000.00|4,824.30|
|上市公司|65,753.87|41,195.25|47,690.20|
|占比|441.04%|703.96%|10.12%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，杭州哲信的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
八、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
截至2015年11月30日，朱志刚直接持有公司股份62,526,550股，占公司总股本的23.59%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份64,116,550股，占公司总股本的24.19%，金科控股为公司控股股东，朱志刚为公司的实际控制人。朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为47.79%。
本次交易完成后，朱志刚直接和间接控制上市公司股权比例为30.00%，仍为
上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成后交易对方王健持有浙江金科的股份比例将超过5%，且在浙江金科董事会审议通过的情况下，公司将聘任王健担任公司总经理；本次募集配套资金的发行对象金科控股系浙江金科的控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至392,994,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至525,764,952股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
十一、本次重组对上市公司的影响
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，浙江金科将成为拥有精细化工新材料、移动游戏业务并行的双主业上市公司。浙江金科将通过此次交易搭建传统产业与新兴产业的发展格局，初步实现上市公司双轮驱动的战略发展目标。
浙江金科在原有主业——精细化工新材料领域，一方面凭借技术创新优势、产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，在国内外市场环境不佳的情况下，适时调整经营策略，保证过氧化物业务业绩保持相对稳定；另一方面，上市公司积极寻求过氧化物产业链上下游的整合，切入过氧化物产业链高附加值细分领域，并在2015年7月成功收购过氧化物产业链上游蒽醌生产企业吉昌化学，实现了过氧化物产业链战略布局的优化，引入优秀的团队，为公司下一步产业整合打下基础，从而推进公司产品向高附加值产品的转换，促进上市公司精细化工新材料制造主业盈利能力的进一步提升。
在稳固原有主业的同时，浙江金科及其管理层积极谋求借助上市公司平台，在以移动互联网为代表的新兴产业领域开辟第二主业，抓住新兴产业发展的时代机遇，实现上市公司的跨越式发展，为上市公司全体股东带来更好的回报。经过反复调研论证，浙江金科选择收购杭州哲信100%股权，以移动游戏作为切入点，全面进入移动互联网产业。
作为浙江金科本次收购的标的企业，杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析，从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业。多年来，杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。本次交易完成后，浙江金科将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托杭州哲信及其优秀团队，继续围绕开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，进一步做大移动休闲游戏发行运营业务，并同步培养、收购优秀产品团队，拓展高品质产品线，以及加大海外市场开拓力度，将浙江金科的移动互联网业务板块做大做强。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，杭州哲信将成为浙江金科全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对浙江金科的净利润以及每股收益产生较大提升，浙江金科的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
假设上市公司于2014年1月1日已完成本次重组，即于2014年1月1日上市公司已持有杭州哲信100%的股权，上市公司据此编制了备考合并财务报告并已经天健会计师审阅。
1、本次交易完成后，上市公司财务状况分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|变动率（%）|
|流动资产|36,123.59|41.76|60,835.44|16.06|24,711.85|68.41|
|非流动资产|50,386.90|58.24|317,897.46|83.94|267,510.55|530.91|
|资产合计|86,510.49|100.00|378,732.89|100.00|292,222.40|599.32|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入出现较大幅度的增加，由其是非流动资产增加金额为267,510.55万元，增幅为530.91%。非流动资产增加主要是商誉增加262,410.57万元，系本次购买杭州哲信100%股权的交易价格高于评估基准日杭州哲信可辨认净资产公允价值引起。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|交易前后变动|

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债|21,262.67|97.98|23,950.44|98.20|2,687.77|12.64|
|非流动负债|438.70|2.02|438.70|1.80|0.00|0.00|
|负债合计|21,701.37|100.00|24,389.13|100.00|2,687.77|12.64|

本次交易完成后，上市公司的总负债规模有小幅增加，变化影响较小。
（3）交易前后上市公司的偿债能力及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|资产负债率（%）|25.09%|6.44%|
|流动比率（倍）|1.70|2.54|
|速动比率（倍）|1.41|2.28|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标更加优化，偿债能力和抗风险能力更强。
（4）交易前后上市公司资产周转能力及其变化分析
以2015年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|应收账款周转率（次/年）|5.60|5.22|
|存货周转率（次/年）|6.24|8.58|

备注：1、应收账款周转率=当年营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；2、存货周转率=当年营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；3、为保持指标的可比性，2015年1-11月营业收入及营业成本折算为全年数据计算。
本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率水平略有下降，但仍保持较高
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的周转能力。因杭州哲信系从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，不存在大规模的存货，本次交易完成后，上市公司的存货周转率水平有较大提高。
（5）上市公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，截至2015年11月30日上市公司资产负债率为6.44%、流动比率及速动比率分别为2.54、2.28，公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，且不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书签署之日，杭州哲信不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
2、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
（1）交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
2015年1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|变动金额|变动率（%）|
|营业收入|45,904.33|100.00|70,955.90|100.00|25,051.57|54.57|
|营业成本|34,799.27|75.81|47,911.75|67.52|13,112.48|37.68|
|营业利润|5,921.63|12.90|9,157.98|12.91|3,236.36|54.65|
|利润总额|6,073.92|13.23|9,393.08|13.24|3,319.16|54.65|
|净利润|5,065.30|11.03|8,442.04|11.90|3,376.74|66.66|
|归属于上市公司股东的净利润|4,473.76|9.75|7,850.50|11.06|3,376.74|75.48|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润|4,268.28|9.30|13,636.21|19.22|9,367.93|219.48|

本次交易完成后，2015年1-11月上市公司备考合并报表实现营业收入为
70,955.90万元，净利润为8,442.04万元，归属于上市公司股东的净利润为7,850.50
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要万元，均有较大幅度的增加。2015年1-11月备考合并财务报表的非经常性损益为-5,785.71万元，主要系2015年8月杭州哲信因实施员工股权激励构成股份支付计入当期管理费用6,083.34万元。剔除非经常性损益的影响后，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润13,636.21万元，相比交易完成前增加219.48%，上市公司盈利水平有较大提高。
（2）交易前后期间费用及其变化分析
2015年 1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|变动金额|变动率（%）|
|销售费用|1,928.62|4.20|2,053.03|2.89|124.41|6.45|
|管理费用|3,032.21|6.61|11,156.27|15.72|8,124.06|267.93|
|财务费用|-65.13|-0.14|1.05|0.00|66.18|-101.61|
|合计|4,895.69|10.66|13,210.34|18.62|8,314.65|169.84|

本次交易完成后，上市公司管理费用占营业收入的比重有较大上升，主要系杭州哲信对员工进行股权激励的股份支付处理使得当期管理费用增加 6,083.34万元。
（3）交易前后盈利能力及其变化分析
2015年1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|销售毛利率|24.19%|32.48%|
|营业利润率|12.90%|12.91%|
|销售净利率|11.03%|11.90%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率显著提高。营业利润率、销售净利率
未发生较大的变化，其原因系杭州哲信对员工进行股权激励的股份支付处理使得
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要当期管理费用增加6,083.34万元。剔除股份支付的影响后，上市公司营业利润率、销售净利率将显著提高。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提高。
3、本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析
（1）本次交易对上市公司每股收益的影响
2015年1-11月，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并财务报表之间的每股收益对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.18|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.17|0.31|

本次交易前，上市公司2015年1-11月实现的基本每股收益为0.18元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.17元/股。本次交易完成后，上市公司2015年1-11月备考财务报表的基本每股收益为0.18元/股、扣除非经常性损益后基本每股收益为0.31元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（2）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（3）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购杭州哲信100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，所涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本较小，对上市公司损益无显著影响。
因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要不存在同业竞争情况。本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次交易后||||
|||持股数|持股|含配套融资||不含配套融资||
|||（股）|比例（%）|持股数|持股|持股数|持股|
|||||（股）|比例（%）|（股）|比例（%）|
|金科控股||64,116,550|24.19|95,206,550|18.11|64,116,550|16.31|
|朱志刚||62,526,550|23.59|62,526,550|11.89|62,526,550|15.91|
|利建创投||15,191,050|5.73|15,191,050|2.89|15,191,050|3.87|
|金创投资||13,925,225|5.25|13,925,225|2.65|13,925,225|3.54|
|卧龙创投||12,659,175|4.78|12,659,175|2.41|12,659,175|3.22|
|葛敏海||4,253,450|1.61|4,253,450|0.81|4,253,450|1.08|
|恒博创投||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|盛万投资||3,164,900|1.19|3,164,900|0.60|3,164,900|0.81|
|李向龙||2,687,500|1.01|2,687,500|0.51|2,687,500|0.68|
|陈文豪||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|章伟新||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|韩礼力||2,531,875|0.96|2,531,875|0.48|2,531,875|0.64|
|||75,715,075|28.57|75,715,075|14.40|75,715,075|19.27|
||其他股东|||||||
|||-|-|94,513,887|17.98|61,733,887|15.71|
||王健|||||||
|||-|-|19,749,621|3.76|19,749,621|5.03|
||源开鼎盛|||||||
|||-|-|15,346,595|2.92|15,346,595|3.91|
||方明|||||||
|||-|-|11,065,163|2.10|11,065,163|2.82|
||凯泰投资|||||||
|||-|-|9,727,616|1.85|9,727,616|2.48|
||银江股份|||||||
|||-|-|3,039,880|0.58|3,039,880|0.77|
||滨江众创|||||||

浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||-|-|2,468,382|0.47|2,468,382|0.63|
||钱江创投|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||朗闻谷珪|||||||
|||-|-|2,431,904|0.46|2,431,904|0.62|
||吴剑鸣|||||||
|君煜投资||-|-|6,500,000|1.24|-|-|
|艾泽拉思||-|-|31,500,000|5.99|-|-|
|上虞硅谷||-|-|30,900,000|5.88|-|-|
|合计||265,000,000|100.00|525,764,952|100.00|392,994,952|100.00|

本次交易完成后，杭州哲信将成为上市公司全资子公司；上市公司实际控制人未发生变化。
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、浙江金科关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议；
2、浙江金科独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、浙江金科与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《关于非公开发行A股股票的股份认购协议》；
4、杭州哲信审计报告；
5、浙江金科备考审阅报告；
6、银信评估出具的评估报告；
7、金杜律师出具的法律意见书；
8、东方花旗证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
1、浙江金科过氧化物股份有限公司
联系地址：浙江省杭州湾上虞工业园区
电话：0575-82737958
传真：0575-82735552
联系人：魏洪涛
2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路318号24层
电话：021-23153888
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要传真：021-23153500
联系人：石波、黄玮
浙江金科（300459） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
浙江金科过氧化物股份有限公司年 月 日