海际大和证券有限责任公司
关于浙江我武生物科技股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”或“保荐机构”）作为浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“我武生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司出具的《浙江我武生物科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司各职能部门及其上海分公司、全资子公司我武医药（香港）有限公司、WOLWOPHARMA (MALAYSIA)SDN.BHD、控
股子公司Wolwopharma (Thailand) CompanyLimited，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、合同管理、信息传递与信息披露等业务。
（二）内部控制环境
1、组织架构
公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的运行体制，依法制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》等规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
2、人力资源
公司注重人才梯队建设，深知人才是公司发展的原动力。自公司成立之日起，便建立了“德才兼备、以师为友、训导为先”的人才理念，并贯彻于招聘、选拔、培训、考核等各个环节。
公司已建立了多种引进人才的渠道和有效的人才培训计划，同时对现有技术骨干进行重点培养，提供进修深造的机会，为科研骨干和学术带头人提供良好的工作和生活环境。研发中心的项目组人员保持动态结构，以最大限度的发挥科研人员的专业能力。
公司在2013年度，不断改进和优化员工的招聘、培训、考核流程，既考虑保证人员构成的合理性和稳定性，又适当引入竞争和淘汰机制，并持续改进。
3、社会责任
公司十分注重安全生产，成立了安全生产管理小组，并在生产基地各部门设置了安全员，负责日常安全事务，同时建立了全面的企业安全生产监督检查机制
及风险预警机制。
公司注重环境保护，各项环保设施运行正常，专门对日常环保设施的运行和维护进行了有效管理，并有完整的设备运行记录和指标检测记录。
公司以“治病救人、实业报国”为宗旨，致力于推进中国过敏性疾病诊疗事业的发展。
4、企业文化
公司文化来源于公司创始人的创业理想和公司发展过程中逐渐形成的对企业目标、社会责任的理解，以及形成的人才理念、核心价值观、经营管理风格。
公司以“忠诚、执行力、责任”为核心价值观；以“德才兼备、以师为友、训导为先”为人才理念，即在选择人才时注重“德才兼备”，在培养人才时立足“以师为友”，在面对不同意见时提倡“训导为先”。同时，公司从自身发展历程中总结出独特的管理理念，此理念的核心内容是：通过信息的无障碍流通获取最符合实际的形势判断，通过减少差别化的全员参与形成最有效的行动方式，构成“数字化”管理体系，并强调“实事求是、鼓励创新”。这样的企业文化，有效地推动了公司的发展，已成为公司快速、健康发展的基石。
5、资金活动
公司制定有《会计核算操作办法》、《货币资金管理制度》、《成本核算管理制度》、《存货管理制度》、《筹资管理制度》等规章制度，制度体系健全规范，职责权限要求明确。公司根据战略发展要求和资金使用计划，合理的设计融资计划和方案，保证公司资金在能够维持日常运营需求的同时减少资金成本和降低偿债风险；投资决策均经过充分分析，符合相关制度，同时正确的进行会计记录和合理的进行投资处置；对于日常资金管理，公司利用会计系统严格的对资金收付过程进行管理控制，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限，保障资金支付得到有效的管控。
6、采购业务
为了促进公司合理采购，满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊风险，公司针对采购管理中的关键控制环节，通过《采购工作管理标准》、《供应商评估
工作标准》、《财务管理制度》、《合同管理标准》等相关制度，明确了相关的流程规范以及控制要求，对公司物资采购进行多方位的监督管理。建立采购过程监督和质量检查体系，由不同的部门和单位对供应商进行审计和产品质量检查，明确规定产品验收标准和入库程序，保证最终的入库产品符合公司要求和质量标准。严格控制采购价格、采购合同和采购付款权限审批流程，规范采购价格确认、采购合同审批和风险规避等行为，通过采购付款审批确认环节，有效控制采购价格过高、采购合同风险和采购付款不规范等问题。
7、资产管理
资产作为企业重要的经济资源，是企业从事生产经营活动并实现发展战略的物质基础，而发挥资产管理的“实物流”管控效能，更是贯穿于企业生产经营全过程。公司为保证资产安全，提升资产管理效能，优化了资产管理流程同时要求各项资产统一由财务部门核算，财务部门对资产的管理履行会计监督职责，对公司资金、固定资产、存货等各项资产实行盘点制度和对账制度，确保账实相符。
公司针对生产用设备成立了专门的设备组，负责设备的日常维护及检修，确保生产任务的有序进行。
8、销售业务
公司制定了《营销管理制度》、《客户信用管理制度》、《应收账款催收及对账管理制度》等相关制度。公司从事销售业务的相关岗位制定了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订、销售合同的审批、签订与业务开通；
销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权限及相互制约要求与措施。公司已制定销售信用政策，并由直销部进行日常管理。直销部建立客户销售台帐，对每年重要客户记录其采购信息包括采购数量与金额、销售回款过程、应收款项余额变动及信用额度使用情况，评估其信用情况与失信风险。
9、研究与开发
公司坚持以技术创新提升核心竞争力，制定有研发相关管理标准，在产品设
计前进行立项论证和可行性分析，对整个研发过程和工艺设计过程进行严格的管控，确保公司研发工作能不断地为公司产品提供持续的竞争优势。根据产品的生产制造环节，规范工艺设计过程，科学合理的设计整个产品工艺，确保产品生产制造过程有序科学，并为生产制造的过程控制建立依据。
10、工程项目
公司制定了工程相关管理标准，围绕工程项目的立项、招标管理、工程设计、工程建设、工程付款、竣工验收、竣工决算等方面，建立了规范的操作程序和风险控制体系，确保公司工程项目可行、过程可控、验收规范、决算透明。
11、担保业务
公司一直审慎对待并严格控制担保产生的债务风险，坚决执行中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，同时在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，以控制对外担保行为。
12、财务报告
公司严格执行会计法律法规和企业会计准则，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理。公司财务报告包括财务报表及附注，按编制时间分为月报、季报、半年报和年报等。公司财务报告内容完整、数字真实、计算准确，无漏报或随意取舍现象。公司重视财务报告分析利用，充分利用财务报告反映信息，查找问题，提升管理。
13、合同管理
公司制定有《合同管理标准》，在订立合同前，公司需严格审查合同当事人的订立合同能力、条件、资质、资信、资格等要件，确定合同相对方的信用等级，建立信用档案，经审批后签订合同。在合同的执行过程中，公司一方面遵循诚实信用原则严格履行合同，同时对对方合同履行情况实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。
14、信息传递与信息披露
为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、
归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》及《投资者关系管理制度》，并严格按照监管和制度要求及时、公平、准确、真实、完整地披露有关信息，通过深圳证券交易所相关网站、投资者关系互动平台以及公开联系方式等渠道，增强与投资者间的互动与交流，充分保证投资者及时了解公司的经营动态。
上述评价范围重点关注下列高风险领域：资金管理、投资与融资、采购与付款、销售与收款、资产管理、人力资源管理、财务报告、信息披露、工程管理、信息系统管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以公司2013年财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）的缺陷程度，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|错报≤利润总额2%|利润总额2%<错报≤利润总额5%|错报>利润总额5%|

（1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
（2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制，或未实施相应的补偿性控制措施；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。出现以下特征的，认定为一般缺陷：
①注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
②公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
1、非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
以公司2013年财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）的缺陷程度，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|错报≤利润总额2%|利润总额2%<错报≤利|错报>利润总额5%|

||
|-|
|润总额5%|

2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
（1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
①公司经营活动严重违反国家法律法规；
②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
④公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
⑤公司内部控制重大缺陷未得到整改。
（2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
①公司违反国家法律法规受到轻度处罚；
②公司关键岗位业务人员流失严重；
③公司重要业务制度或系统存在缺陷；
④公司内部控制重要缺陷未得到整改。
（3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
①违反公司内部规章，但未形成损失；
②公司一般业务制度或系统存在缺陷；
③公司一般缺陷未得到整改；
④公司存在其他缺陷。
四、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
五、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
六、保荐机构对我武生物内部控制评价报告的核查意见
通过对我武生物内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：我武生物现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求，我武生物在公司经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，公司出具的《浙江我武生物科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于浙江我武生物科技股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
计静波 于越冬
海际大和证券有限责任公司
年 月 日