湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.湖南方盛制药股份有限公司
核心人才长效激励制度
第一章背景与目的
第一条 人才是企业发展的核心竞争力，公司历来重视对人才激励。本制度以股权为纽带、以中长期激励为导向，不仅可以有效提高现有核心人才的积极性，而且有助于引进大批发展所需的人才，从而占据更多核心资源，为公司快速发展提供强有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。
通过不同种类的股权方面的激励措施，可以平衡企业所有者和经营者及员工对长、短期利益的不同追求，从而实现共赢，从根本上激发核心人才的创造力，推动公司规模与效益同步提高，有利于早日实现“四个方盛”的战略发展目标。
第二条 为确保上述目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，公司结合实际情况，制定了《湖南方盛制药股份有限公司核心人才长效激励制度》（以下简称“本制度”）。
第三条 公司拟实施的核心人才长效激励机制是指通过法律法规允许的一系列措施安排，以股权（包括子公司股权）为核心要素，给予符合一定资格的公司及控股子公司核心人才（以下统称“公司核心人才”）的中长期激励机制。通过对激励机制的制度性安排，能够丰富公司的绩效考核体系，推动组织效能的升级，形成共赢的合伙人文化，从而为公司实施长期发展战略提供强有
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第二章核心人才的范围界定
第四条 本制度中所指公司核心人才包括公司及控股子公司以下人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司经理级及以上管理人员；
3、控股子公司副总级及以上管理人员；
4、公司及控股子公司研发、营销方面的核心骨干员工；
5、核心人才中长期激励计划领导小组认为有必要纳入计划及未来拟引进的重要人才；
对于法律法规规定的禁止纳入相关计划的人员应遵从相关规定执行。
第三章实施路径
第五条 本制度下的核心人才长效激励机制的实施路径主要有以下三种方式：
1、股权激励：以方盛制药股票为标的，通过授予限制性股票或股票期权的方式，对公司核心人才（法律法规禁止的除外）进行的长期激励；
2、员工持股计划：通过合法方式使公司核心人才获得方盛制药股票并中期或长期持有，股份权益按约定分配给核心人才的制度安排；
3、项目合伙人：根据业务发展需要，由符合一定资格的核心人才直接持有或通过持股平台间接持有项目公司部分股权，以
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第四章管理组织
第六条 为确保计划管理到位、推进有序、激励有效，公司应设立核心人才中长期激励计划领导小组（以下简称“领导小组”），由董事长或总经理担任组长，设副组长两名（由董事长或总经理指定的其他管理人员担任，公司董事会秘书必须兼任副组长），相关高级管理人员与职能部门负责人作为小组成员。
第七条 领导小组的主要职能是：拟定具体的激励计划，并履行相应的审批程序；根据公司有权机构审批意见，组织实施计划，控制实施进展。
第八条 根据《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，对于应提交公司董事会或股东大会审批的激励方案应按程序履行审批程序，完成信息披露义务。
第五章实施周期
第九条 核心人才长效激励机制旨在倡导公司与员工共同发展与成长的经营理念，共担风险、共享收益，建立探索性的价值分配及激励机制，从而推进公司持续、健康、快速发展，提升公司长期核心竞争力，实现公司股东利益的最大化。因此，公司将以不同的激励方式贯穿公司发展的各个阶段，在不违反相关法律法规的前提下，不限定激励计划的具体实施周期，即根据需要，即时采取合适的方式对核心人才进行激励。
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.第六章股权激励计划
第十条 依据《公司法》、《证券法》与中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，确定激励对象的范围、激励股份的数量等要素，制定具体的股权激励方案，并履行相应的审批程序与信息披露工作。
第七章员工持股计划
第十一条依据《公司法》、《证券法》与证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，确定持股计划参加对象、资金及股票来源等要素，制定具体的员工持股计划，并履行相应的审批程序与信息披露工作。
第八章项目合伙人计划
第十二条项目合伙人计划本质是在不涉及上市公司股权结构重大调整的前提下，在具体的项目层面以合伙人的身份使核心人才能够获得更大收益情况下为公司谋求更大利润。通过建立和实施项目合伙人计划，间接实现公司核心人才内部创业。
第十三条合伙方式：指公司核心人才以自有或其他合法来源的货币资金以合资设立、受让股权或增资的方式入股项目公司(遇有特殊情况需要以知识产权或其他资产出资的应获得领导小组的事前同意及其他投资人认可，且需要履行相应的审批程序，其出资将单独进行管理)；
直接合伙：核心人才出资后，直接以自身名义获得项目公司
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间接合伙：核心人才作为有限合伙人出资到合伙企业（即为实施项目合伙人计划成立的合伙企业，由公司指定普通合伙人/执行事务合伙人负责管理），享有合伙协议及章程规定的权利，履行相应的义务；再由合伙企业入股项目公司，核心人才通过合伙企业间接持有项目公司部分股份。
除经公司有权机构审核同意外，核心人才均应采用间接合伙方式参与“项目合伙人计划”。
第十四条合伙人分类架构：项目合伙人分为直接管理人持股与间接管理人持股两个层面；间接管理人持股由除项目公司管理层外的公司其他核心人才（限公司总部经理级及以上，除项目公司外的其他下属子公司总监级及以上）组成，其在项目公司的持股比例原则上不超过10%；直接管理人持股指该项目公司的主任级及以上人员，在项目公司的持股比例原则上不超过15%。
第十五条出资规模及持股比例设置：对于方盛制药直接运营与管理的项目公司，方盛制药至少应持有51%的股份，保持绝对控股地位；公司核心人才与外部投资者持有的股份合计不超过项目公司49%。在项目公司具备上市条件的情况下，方盛制药、公司核心人才、外部投资者之间的股份比例可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。除上述两种情形之外，按照有利于项目公司发展、充分调动公司员工积极性以及保护上市公司股东利益的角度，根据各方沟通协商确定。
在项目合伙人计划中，单个自然人单独或合计直接或间接持有单一项目子公司的股权的比例最高不超过该项目公司注册资本的5%。
第十六条出资期限：核心人才出资期限应根据项目公司及领
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.导小组的安排统一办理，核心人才应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经领导小组通知后逾期未出资或出资不足的，视为放弃该次出资权利，领导小组或有权机构有权调整其本次出资权利或取消其股东资格。如取消股东资格的，无息退还入股资金本金。
第十七条项目合伙人的期限与收益分配：
项目合伙人的实现载体为合伙企业。间接管理人与直接管理人所持合伙企业份额在认缴/实缴后 3年内不得转让；3年后，每年转让份额上限不超过其所持有份额的25%，年转让额度可以累计使用。
合伙企业在取得收益并扣除各项运营成本、费用后，按照各合伙人的出资比例分配利润。
整体回购与退出按本制度第十九条规定办理。
第十八条权益转让：
1、在合伙企业存续期间，若发生合伙人离职、被辞退或开除等情形，其所持合伙企业权益必须全部转让，转让价格原则上不高于对应的项目公司净资产；
2、合伙人在出现退休、丧失工作能力或死亡等情形时，其合伙权益可以转让，也可以由亲属承继；
如发生合伙企业权益转让的，合伙权益由合伙企业的普通合伙人或其指定的受让人（现任或拟任合伙人）受让。
第十九条整体回购与退出：
对于核心人才直接或间接持有的项目公司股权或份额，在对应的《投资协议》中，公司可以根据需要设定整体回购的条款，对核心人才直接或间接持有的股份或份额可以依法予以整体回购（如有，需严格履行相应的审批程序与信息披露工作）。整体
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。
整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等其他适宜方式。
整体回购的估值按照市场公允价格估值且不应低于经审计的净资产，需要时可聘请第三方独立财务顾问与中介机构进行专项评估或审计，为定价提供科学、客观、公正依据。如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。
基于独立上市或回购或其他退出途径产生的项目合伙人计划的收益，需及时结算，及时分配给核心人才，根据税法规定需要公司(企业)依法代扣代缴个税的，应从其规定。
第二十条核心人才采用间接合伙方式组建的持股平台入股项目公司时，原则上不参与项目公司的日常运营管理。
核心人才采用直接合伙方式入股项目公司时，根据其持股比例，依照《公司法》与项目公司《公司章程》行使股东权利。
第二十一条各项目公司在制定其《公司章程》、合资协议及其他相关实施细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，存在冲突时，以本制度为准。
第九章附则
第二十二条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效。
第二十三条本制度如与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准。