中信建投证券股份有限公司
关于山西证券股份有限公司
2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对山西证券2016年度募集资金使用与存放进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金情况
根据2015年12月11日中国证券监督管理委员会《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》([2015]2873号)，截至2015年12月24日止，公司已向特定投资者非公开发行人民币普通股310,000,000股，每股发行价格为人民币12.51元，募集资金总额为人民币3,878,100,000.00元。扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用 48,920,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,829,180,000.00元(以下简称“募集资金”)，经毕马威华振会计师事务所有限公司验证并出具毕马威华振验字第1501400号《验资报告》。
二、报告期内募集资金的使用情况
根据2015年9月公司董事会审议通过《山西证券股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本年度募集资金用于以下事项：自有资金投资类业务2,000,000,000.00元，扩大信用交易业务规模1,632,198,976.00元，信息系统与经营网点投入
13,792,678.00元，互联网证券业务投入1,572,000.00元。
2015年12月末募集资金专户余额为3,830,100,000.00元（含未划转的发行费用920,000元），2016年度该专户收到银行利息人民币4,830,708.77元，使用募集资金3,647,563,654.00元，支付发行费用920,000元，2016年12月末公司募集资金资金余额为186,447,054.77元，以活期存款的形式存放。
三、报告期末募集资金专户资金余额
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《山西证券股份有限公司募集资金管理办法》。该办法对公司募集资金的存放、使用及管理做出了具体规定，本公司按照该办法的要求对募集资金实行专户存储，截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的余额合计为186,447,054.77元。尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
金额单位：人民币元
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|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|中国工商银行股份有限公司太原五一路支行|0502122029027307549|活期存款|86,013,358.50|
||0502122029027307425|活期存款|99,155,978.72|
||0502122029027307797|活期存款|482,644.85|
||0502122029027307673|活期存款|795,072.70|
|小 计|||186,447,054.77|

四、公司实际使用募集资金情况
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||382,918.00|||本年度投入募集资金总额|||364,756.37||||
|变更用途的募集资金总额|||无|||已累计投入募集资金总额|||364,756.37||||
|变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||||
|承诺投资项目|是 否已 变更 项目（ 含部 分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至期 末累 计投 入金 额与 承诺 投入 金额 的差额(3)＝|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变|

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||||||||(2)-(1)||||化|
|自有资金投资类业务|—|—|—|200,000.00|200,000.00|200,000.00|—|100%|||否|
|扩大信用交易业务规模|—|—|—|163,010.00|163,219.90（其中利息为209.90万元）|163,219.90（其中利息为209.90万元）|—|100%|||否|
|信息系统与经营网点|—|—|—|9,908.00|1379.27|1379.27|—|13.92%|||否|
|互联网证券|—|—|—|10,000.00|157.2|157.2|—|1.57%|||否|
|合计|—|—|—|382,918.00|364,756.37|364,756.37|—|—|—|—||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流|无|||||||||||

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|动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|
|备注|2016年1-12月，母公司实现营业收入11.36亿元，实现利润总额4.72亿元；实现净利润3.75亿元。|

五、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司无变更募投项目的资金使用，募集资金的使用与《山西证券股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书》中募集资金使用用途相符，不存在质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，以及募集资金被占用或挪用的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
七、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对山西证券2016年度的《山西证券股份有限公司募集资金2016年度存放与实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《对山西证券股份有限公司募集资金2016年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》毕马威华振专字第1700538号，发表意见如下：“我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2016年度募集资金的存放和实际使用情况。”
八、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：山西证券2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《募集资金使用管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山西证券股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
王建设 王作维
中信建投证券股份有限公司年 月 日