中信建投证券股份有限公司
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年五月
声明和承诺
北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“上市公司”、“公
司”）与广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司（以下简称“蓝色火焰”）及
其全体股东于2014年3月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据上述协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝
色火焰100%股权。中信建投证券股份有限公司接受华录百纳的委托，担任本
次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露规则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具
本报告书，供华录百纳全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，对本次交易独立发
表意见；
2、本报告书依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对
本独立财务顾问保证：其为出具本报告书提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调
查，有充分理由确信本报告书发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不
存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件作出判断；
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告书旨在对本次交易行为做出客
观、公正的评价，不构成对华录百纳股票的任何投资建议，对投资者依据本报
告书做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华录百纳董事会发布的关
于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺:
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题。
特别提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购蓝色火焰100%的股权。
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于2014年3月31日签署了《购买资产协议》。根据协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝色火焰100%的股权。2014年5月9日，中联评估出具中联评报字[2014]第 92号《评估报告》，上述股权的评估值为250,395.80万元。参考前述《评估报告》，各方确定本次交易价格为250,000万元。
考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持有的蓝色火焰56.00%股份作价14.53亿元；蓝火投资持有的12.5%股权作价3.24亿元；蓝色火焰管理层股东持有的7.5%股权作价 1.95亿元；除蓝火投资外其他机构股东持有的24%股权作价5.28亿元。以上对价合计25亿元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。其发行价格为 19.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（19.28元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份合计4,202.33万股。以上发行价格及股份发行数量已根据华录百纳2014年5月8日除权除息调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次交易标的资产估值
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92号），截至评估基准日2013年12月31日，标的公司的净资产账面价值为33,378.49万元，市场
法下的评估价值为342,023.46万元，增值308,644.97万元，增值率924.68%；收益法下的评估价值为250,395.80万元，增值217,017.31万元，增值率650.17%；。
评估结论采用收益法评估结果，即为250,395.80万元。根据公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东签署的《购买资产协议》，本次交易作价250,000.00万元。
三、本次重组构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买蓝色火焰100%股权。
根据华录百纳和蓝色火焰经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|蓝色火焰|华录百纳|
|250,000.00|114,564.78|
|250,000.00|104,710.25|
|89,759.96|37,788.33|

注：蓝色火焰的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次发行股份的价格及数量
（一）发行价格
除现金支付部分外，本次交易涉及向胡刚、胡杰、李慧珍、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、李向辉、陈艳、郑强、金雪芬、赖开招等15名自然人，蓝火投资，以及深圳创投、上海开拓、上海云锋、北京蓝色光标、达晨盛世、达晨创世、东方富海、福田创投、湖南达晨、上海蓝色光标、深圳盛桥等11名机构股东发行股份购买资产，并向华录集团、李慧珍、苏州谦益发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为华录百纳第二届董事会第六次会议决议公告日。
华录百纳发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价，即38.72元/股。董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交
易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将做相应调整。
2014年5月8日，公司以现有总股本 13,200万股为基数，向全体股东每 10股派 1.70元人民币（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，利润分配后公司总股本增至 26,400万股。除权除息后，本次发行价格调整为
19.28元/股。
（二）发行数量
按照交易方案，本次拟向胡刚等15名自然人，蓝火投资，深圳创投等11名机构股东合计发行股份8,762.02万股；向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份数4,202.33万股1。
具体情况如下：
发行股份购买资产
||
|-|
|发行股份购买资产对价金额（万元）|
|61,882.6056|
|13,311.0000|
|10,119.4737|
|-|
|-|
|6,600.0000|
|5,280.0000|
|4,026.0000|
|2,640.0000|
|2,310.0000|
|2,310.0000|
|1,980.0000|
|1,980.0000|
|1,914.0000|
|1,320.0000|
|1,320.0000|
|32,434.2105|
|9,081.5789|
|6,746.3158|

1根据2014年5月8日除权除息调整。
||
|-|
|1,297.3684|
|648.6842|
|389.2105|
|389.2105|
|259.4737|
|194.6053|
|194.6053|
|129.7368|
|77.8421|
|51.8947|
|168,887.8160|

募集配套资金
||
|-|
|39,000.0000|
|18,000.0000|
|24,000.0000|
|81,000.0000|

五、盈利预测
根据中天运[2014]普字第90097号《盈利预测审核报告》，2014年蓝色火焰归属于母公司股东的净利润为19,753.24万元，根据中天运[2014]普字第90367
号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年华录百纳按照本次交易完成后的架构编制的备考合并盈利预测表中归属于母公司股东的净利润为32,493.53万元。
六、业绩承诺、估值调整及补偿
（一）业绩承诺
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92号），蓝色火焰 2014年、2015年、2016年合并报表归属于母公司股东的预测净利润分别为19,823.06万元、24,882.58万元和31,246.94万元。
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰2014年、2015年、2016年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币20,000万元、25,000万元、31,250万元。
（二）估值调整
根据协议，若蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年累计实际盈利数高于承诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的100%作为蓝色火焰估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
（三）补偿安排
在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
如本次交易未能如期在 2014年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：
1、业绩承诺补偿每年应予补偿的股份数量计算公式
在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算（公式中净利润预测数即净利润承诺数）：
（1）股份补偿数额
当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量
（2）现金补偿金额
若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在全部测算期间届满后，公司将聘请胡刚书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
七、股份锁定期
（一）蓝色火焰全体股东
胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行的股票，自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易。自本次发行完成届满 12个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：
|||
|-|-|
||解锁前提条件|
|自本次发行完成届满12个月之日起|蓝色火焰最近一个会计年度的实际盈利数达到或超过《盈利补偿协议》约定的净利润预测数|
|自本次发行完成届满24个月之日起|蓝色火焰最近二个会计年度的实际盈利数合计达到或超过《盈利补偿协议》约定的净利润预测数|

|||
|-|-|
|自本次发行完成届满36个月之日起|-|
|公司2017年年度报告出具之日起|-|
|公司2018年年度报告出具之日起|-|

蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36个月之日起，蓝火投资当年可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上市公司 2017年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×80%-已补偿股份数；自上市公司2018年度报告出具之日起，蓝火投资本次认购的上市股份可全部解锁。
除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
各方同意，股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东、蓝火投资应无条件接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售期。
（二）配套募集资金认购者
华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日
起36个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36个月之日起，其可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的60%；自上市公司 2017年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的80%；自上市公司 2018年度报告出具之日起，其本次认购的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
八、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员工持股企业，因此，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有华录百纳的股份超过5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳构成关联关系。
公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产
生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控制地位”。
本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、蓝火信息、蓝火科技外，胡刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其中，蓝火信息和蓝火科技均已多年未开展经营，且蓝火科技正在办理工商注销手续。胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚亲属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”
从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录文化持有上市公司22.52%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司12.59%股权，差距较大；发行股份及配套融资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司25.26%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司14.41%股权，两者所持股权比例仍有较大差距2。
从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公司将仅提名一名董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目领域，蓝色火焰主营品牌内容整合营销、媒介代理，并开始战略性进入文化内容制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，本次并购完成后，上市公司综合实力将得到大幅提升，战略协同明显，主营业务不会发生变更。
综上，本次交易不构成借壳上市。
2根据2014年5月8日除权除息调整。
十、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，适用《重组办法》。
本次交易已经公司第二届董事会第六次、第八次会议审议通过，仍需获得如下批准：（1）国务院国资委对本次交易正式方案的批准；（2）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（3）中国证监会的核准；（4）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、本次交易的相关风险
（一）本次交易有关的风险
1、标的资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92号），本次交易的标的资产蓝色火焰100%的股权于评估基准日2013年12月31日的评估情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产评估值|评估增值额|
|250,395.80|217,017.31|

参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终作价为250,000万元。
标的公司主营业务为媒介代理、品牌内容营销、文化内容制作与运营等，属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务
快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收
益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评
估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
2、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）第二届董事会第六次会议召开并审议通过本次交易后，截止报告书出具日，公司已完成标的资产的审计评估工作，公司将在履行国务院国资委关于本次交易的审批程序后尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在6个月内无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
（3）若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、审批风险
本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能否取得该等批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。
4、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易需向交易对方支付现金对价合计 8.11亿元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金8.1亿元，分别由华录集团、苏州谦益、李慧珍承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签订《股份认购协议》。华录集团、苏州谦益、李慧珍在协议中确认全额认购本次配套募集资金，并均已拟定融资计划。但由于本次募集配套资金金额较大，华录集团、苏州谦益、李慧珍仍然存在融资计划未能顺利进行的可能性。同时，若股东大会或者国资委、证监会等
审批机关未能批准本次募集配套资金计划也将导致募集失败。
如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资存在不确定性。综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
5、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
6、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况：（1）除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺；（2）胡刚及其亲属胡杰、李慧珍和管理层股东股份将分批解禁。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成支付，且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。在业绩补偿期的后半段，若蓝色火焰无法实现其利润承诺数，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形。虽然胡刚及其亲属承诺就前述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分由胡刚及其亲属以股份和现金方式对公司做出补偿，但本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
7、整合风险
公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性。本次交易完成后，蓝色火焰品牌内容整合营销、文化内容制作运营、及媒介代理业务将与公司影视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构，从而全面提升公司竞
争力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。
（二）交易标的经营风险
1、政策风险
（1）电视栏目
电视栏目方面，自 2009年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》的通知，制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这一政策，将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。
2011年10月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》，提出从 2012年 1月 1日起，34个电视上星综合频道要提高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求。
2013年 10月，新闻出版广电总局下发《关于做好 2014年电视上星综合频道节目编排和备案工作的通知》，进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及抵制过度娱乐，防止雷同浪费。
文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务，电视栏目制作及运营是其中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、低俗倾向或者雷同情况，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监管意见。然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。
（2）影视作品
影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可等方面均受到国家相关部门的监管。蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未
获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严格的行业监管和政策导向而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
2、无法持续获得强势媒体优质资源的风险
持续获得强势媒体的优质资源是蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代理业务持续发展的重要保障。但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无法获得市场上强势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影响。
蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次交易，受益于与上市公司的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于蓝色火焰获得优质资源。同时，蓝色火焰通过延伸至内容制作领域，自主投资电视栏目和影视作品，加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合作。
3、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预算投入随我国经济周期发生波动，进而对蓝色火焰业绩带来影响。
目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户，并将持续优化客户结构，从而分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险。
4、客户相对集中的风险
2012年至2013年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为68.91%、43.21%。虽然该比例逐年降低，但蓝色火焰仍存在一定程度的客户相对集中的风险。
针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增强客户黏性，近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系。此外，蓝色火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况。但如果主要客户有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品
牌传播预算进行补充，蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。
5、应收账款占比较大的风险
报告期内，蓝色火焰应收账款净额从 8,569.88万元增加至 20,068.64万元，占同期总资产比例由22.51%上升至35.34%，应收账款占比较大。蓝色火焰2013年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加，以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰2012年、2013年营业收入、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示：
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|2013年（万元）|
|89,759.96|
|20,835.63|
|6.04|

由上表可知，蓝色火焰2013年和2012年的应收账款周转率相比变化不大，应收账款回收保持平稳态势。
蓝色火焰大部分应收账款均在一年以内，截止 2013年底，一年以内的应收账款占比98.96%蓝色火焰的主要客户均为优质客户和领先品牌，回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果蓝色火焰主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对蓝色火焰的经营产生不利影响。
6、无法继续享受税收优惠的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号），蓝色火焰电影发行收入各项增值税和营业税予以免征，该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。
根据国发办[2014]15号文中《进一步支持文化企业发展的规定》，2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日，“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入”继续免征增值税。鉴于此，蓝色火焰2018年底前能够继续享受税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区
企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），喀什蓝火自取得第一笔生产
经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
上述政策若后续发生变更及上述政策期限已满后是否能继续享受税收优惠存在不确定性，从而对蓝色火焰未来经营产生影响。
7、广告行业监管风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属于广告行业监管范围。虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，对即将投放的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致蓝色火焰面临因所投放的广告内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。
8、知识产权纠纷的风险
蓝色火焰进入内容制作领域后，知识产权纠纷风险发生的可能性随之而来。
知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入。近年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风险。
9、人才风险
专业人才是蓝色火焰的核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来蓝色火焰若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
10、电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险
电视栏目市场竞争激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变，推陈出新速度较快。通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长。
周播类节目和季播类节目生命周期存在区别，周播类生命周期较长，具有稳定的消费群体，如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》均属于周播类电视栏目。季播类生命周期基本上由市场影响决定：若开播后市场反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢迎度较高，观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期。例如湖南卫视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视《最美和声》等。
蓝色火焰自主制作的电视栏目以季播类为主。基于多年行业积累，蓝色火焰对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视栏目热门题材和生产方式具有较深认识，蓝色火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已在制作第二季。然而，蓝色火焰仍存在电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险。
（三）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本独立财务顾问提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第八节提请投资者关注的风险因素”以及本报告书全文。
目录
第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 27一、本次交易背景 .................................................................................................. 27二、本次交易目的 .................................................................................................. 28三、交易的决策过程 .............................................................................................. 30四、本次发行交易对方基本情况 .......................................................................... 31五、本次配套资金认购方 ...................................................................................... 40六、交易标的 .......................................................................................................... 41七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 ...................................... 42八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 42九、按照《重组办法》规定计算的相关指标 ...................................................... 43十、董事会对交易的表决情况 .............................................................................. 44第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 45一、上市公司概况 .................................................................................................. 45二、公司设立情况 .................................................................................................. 45三、公司设立之后股权变动情况 .......................................................................... 46四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 46五、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况 .. 47第三节 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 49一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 49二、本次发行交易对方详细情况 .......................................................................... 50三、本次配套资金认购方详细情况 .................................................................... 142第四节 交易标的基本情况 ................................................................................. 151一、蓝色火焰基本情况 ........................................................................................ 151二、蓝色火焰历史沿革 ........................................................................................ 151三、蓝色火焰股权结构及控制关系情况 ............................................................ 168四、蓝色火焰子公司详细情况 ............................................................................ 168五、蓝色火焰主营业务情况 ................................................................................ 170六、交易标的主要财务数据 ................................................................................ 195七、交易标的评估情况 ........................................................................................ 198第五节 发行股份情况 ......................................................................................... 210一、本次交易方案 ................................................................................................ 210二、本次交易标的资产 ........................................................................................ 211三、本次交易的现金对价 .................................................................................... 212四、本次交易中股票发行 .................................................................................... 213五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................ 218六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响 .................................... 219第六节 本次交易相关协议的主要内容 ............................................................. 222
一、《资产购买协议》的主要内容 .................................................................... 222二、《盈利补偿协议》的主要内容 .................................................................... 227三、蓝色火焰未来经营管理安排 ........................................................................ 230第七节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 234一、基本假设 ........................................................................................................ 234二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 234三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析 .................................................... 252四、对本次交易收益法评估的核查意见 ............................................................ 255五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................... 256六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司
治理机制分析 ........................................................................................................ 257七、本次资产交付安排的分析 ............................................................................ 260八、是否涉及关联交易的核查 ............................................................................ 260九、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ........................................................ 261十、结论意见 ........................................................................................................ 261第八节提请投资者关注的风险因素 ..................................................................... 262一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 262二、交易标的经营风险 ........................................................................................ 264三、股市风险 ........................................................................................................ 268第九节内核程序及内核意见 ................................................................................. 270一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 270二、内核意见 ........................................................................................................ 270
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景
（一）积极发展混合所有制经济是现阶段全面深化改革的重要内容
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“决定”）明确指出：“积极发展混合所有制经济”，“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”，决定同时指出，“推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。
华录百纳是中央企业积极践行混合所有制而不断发展的典范。2002年，华录集团前瞻性地投资文化产业，与民营资本共同出资设立华录百纳，形成混合所有制的股权架构。公司成立后，国有股东积极履行股东职能，行使外部监督、审计、国有资产管理职能，确保公司依法经营和规范运作；民营资本锐意进取，凭借多年的行业经验，紧跟时代脉搏和市场主题，源源不断推出兼具经济效益和社会效益的精品力作。在国有、民营股东的共同努力下，华录百纳奠定在影视剧行业的领先地位，并于 2012年成功上市，为公司借助资本市场实现跨越式发展奠定基础。
本次重大资产重组，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，吸收胡刚等民营股东成为公司的重要股东；华录集团通过认购配套融资实现增持，将进一步发展混合所有制，推动两种所有制资本相互促进、共同发展。
（二）政策环境鼓励文化企业跨越式发展
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展
大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化产业的扶持力度。
国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
（三）打造文化传媒集团是国际知名文化企业发展壮大的重要路径
我国文化传媒企业承载传承和弘扬中国文化的重要使命，随着入世及全球化的逐步深入，我国文化传媒企业必然面临与国际领先文化传媒企业的竞争。而世界著名文化传媒企业均以文化传媒集团存在，其竞争力来源于范围经济与规模效应，呈现出横跨多个文化领域，产业链一体化上下游整合协同的经营发展模式。
如迪士尼横跨影像娱乐、主体公园、媒体网络、文化消费产品等多个文化领域产业，具备强大的文化影响力和国际竞争力。
有鉴于此，充分利用后发优势，学习和借鉴国际领先文化传媒企业的成功经验，通过并购整合等方式扩大业务板块，打造文化传媒集团，是我国领先文化企业做大做强的必由之路。
二、本次交易目的
（一）实现打造“综合性文化传媒领军企业”的战略目标
公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。利用资本市场优势，切实加强业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司一直坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场热点，而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的强势联合。
蓝色火焰在电视媒体内容营销领域耕耘多年，创造了众多品牌内容整合营销的经典案例，拥有丰富的商业客户资源，与众多强势电视媒体缔结紧密的战略合作伙伴关系，并在电视栏目以及电视栏目衍生电影等文化内容制作领域取得了较大的成功，是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。通过本次交易，公司将完成构建综合型文化传媒领军企业的初步战略架构，实现公
司发展战略的阶段性目标。
（二）提升公司在电视媒体产业链中的重要地位
公司与蓝色火焰处于电视媒体产业链中的不同领域，但二者均是各自细分领域中的领先企业，且业务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电影业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以品牌内容整合营销为中心，兼顾媒介代理，并向文化内容制作及运营横向延伸、互联网及户外纵向拓展。二者战略整合后，将打通电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合作关系，为电视媒体提供打通内容制作和内容营销，以及媒介代理的全套解决方案，并提供电视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构，助力电视媒体增强竞争力，进而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。
整合后，双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现“1+1>2”的协同效应。制作资源方面，公司与众多著名导演、编剧、演员等主创人员建立持续、友好的合作关系，拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色火焰的内容制作业务提供良好的支撑；媒体资源方面，双方的核心电视媒体资源将可以实现互通共享，形成为电视媒体创造更大的价值增值能力；商业客户资源方面，蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益，增强公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率。
（三）为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源基础
公司本次重大资产重组之后，主营业务领域的核心竞争优势将得以夯实，并为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域提供良好支撑。
在电影领域，公司出品的《建国大业》、《建党伟业》、《痞子英雄之全面开战》，蓝色火焰出品的《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》均取得良好的经济效益和社会效益。在制作资源方面的协同，本次交易将提升双方电影制作的水准和品质；在商业客户资源方面的协同，本次交易将增加电影内容营销收益；在宣发资源方面的协同，本次交易将进一步整合双方的电视媒体宣传资源、商业客户营销资源，提高电影投资回报率。
在新媒体领域，公司将携精品内容和商业客户两大优势资源，把竞争优势和
商业模式从电视媒体领域延伸到新媒体领域，在新媒体内容制作、内容营销等领域重点投入，形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传媒产业链布局，全面提升公司竞争力。
（四）盈利能力和抗风险能力将得到大幅提升
根据审计报告，蓝色火焰 2013年实现营业收入 8.98亿元，净利润 9,058.66万元。此外，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年将分别实现净利润 20,000万元、25,000万元和 31,250万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得到大幅提升。
整合完成后，公司综合实力大幅增强，在电视媒体产业链上占有重要战略地位。未来，公司将继续深入拓展电视媒体产业链，积极发挥公司与蓝色火焰之间的协同效应，积极创新商业模式，完成传媒产业链战略布局，全面增强综合实力，力争成为具备强大市场竞争力的综合性文化传媒集团。
三、交易的决策过程
2013年12月9日，公司与蓝色火焰董事长胡刚、董事胡杰、师莉、林豫松就并购事宜初步达成意向，向深交所申请股票临时停牌。
2013年12月24日，公司与蓝色火焰董事长胡刚签署了备忘录。
2014年3月31日，公司与蓝色火焰全体股东签署了《资产购买协议》，公司与蓝色火焰义务补偿方签署了《盈利补偿协议》。
2014年 4月 1日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了本次交易预案相关议案，并于2014年4月3日公告了董事会决议及《交易预案》。
2014年 5月 15日，《评估报告》已在华录集团报备（备案编号：Z59520140021059）。
2014年5月16日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》。
截至本报告书签署日，本次交易仍需获得（1）国务院国资委对本次交易正式方案的批准；（2）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（3）中国证监会的核准；（4）其他可能涉及的批准。
四、本次发行交易对方基本情况
（一）胡刚
姓名 胡刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012419691008****
住址 广东省中山市石岐区豪雅街****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二）胡杰
姓名 胡杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619660804****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（三）李慧珍
姓名 李慧珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 64010319460412****
宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区住址
****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（四）师剑
姓名 师剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 64010319770302****
住址 广东省深圳市罗湖区宝安北路****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（五）李晖
姓名 李晖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010619680228****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（六）深圳创投
名称 深圳市创新投资集团有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人 靳海涛
注册资本 350,187.46万元
实收资本 350,187.46万元
注册号 440301103269709
税务登记证 440300715226118
成立日期 1999年8月25日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业经营范围
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（七）上海开拓
名称 上海开拓投资有限公司
类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室
法定代表人 王育莲
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册号 3101152031573
税务登记证 310115703263392
成立日期 2001年3月23日
实业投资，资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸易经营范围 （专项许可除外），经济信息咨询中介服务，附设分支机构。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（八）上海云锋
名称 上海云锋股权投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 上海市黄浦区南苏州路381号410A10室
执行事务合伙
上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）人
认缴出资额 196,970万元
注册号 310000000102031
税务登记证 310101566596237
成立日期 2010年12月23日
股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨经营范围 询，商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（九）北京蓝色光标
名称 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股)
住所 北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A5-01
法定代表人 赵文权
注册资本 47,405.2625万元
实收资本 47,405.2625万元
注册号 110108004952150
税务登记证 110108744727456
成立日期 2002年11月4日
企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议经营范围
服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。
（十）达晨盛世
名称 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 天津空港经济区环河南路88号2-3353室
执行事务合伙
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）人
认缴出资额 64,100万元
注册号 120192000053679
税务登记证 120116550397938
成立日期 2010年3月22日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资经营范围
及相关咨询服务。
（十一）达晨创世
名称 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 天津空港经济区环河南路88号2-3403室
执行事务合伙
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）人
认缴出资额 71,400万元
注册号 120192000053662
税务登记证 12011655039792X
成立日期 2010年3月22日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资经营范围
及相关咨询服务。
（十二）东方富海
名称 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4
执行事务合伙 东方富海（芜湖）股权投资资金管理企业（有限合伙）（委派人 代表：陈玮）
认缴出资额 78,500万元
注册号 340202000004535
税务登记证 340202567517545
成立日期 2010年12月30日
股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法经营范围
律、法规规定需前置许可的项目除外）。
（十三）福田创投
名称 深圳市福田创新资本创业投资有限公司
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼27E-2707
法定代表人 王仕生
注册资本 20,833.3334万元
实收资本 14,583.3333万元
注册号 440301103379884
税务登记证 44030067483874X
成立日期 2008年5月27日
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服经营范围
务业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（十四）湖南达晨
名称 湖南达晨财鑫创业投资有限公司
类型 有限责任公司
常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会（洞庭大道中段128住所
号市工商银行武陵支行9楼）
法定代表人 何克明
注册资本 10,100万元
实收资本 9,380万元
注册号 430700000027237
税务登记证 430702572201617
成立日期 2011年3月28日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投经营范围 资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（十五）上海蓝色光标
名称 上海蓝色光标品牌顾问有限公司
类型 一人有限责任公司(法人独资)
住所 嘉定工业区叶城路1630号4幢1408室
法定代表人 潘安民
注册资本 11,923万元
实收资本 11,923万元
注册号 310114002107838
税务登记证 310114552988015
成立日期 2010年4月14日
企业形象策划，公关活动组织策划，商务咨询，市场营销策划，经营范围 会务服务，广告设计、制作、代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
（十六）深圳盛桥
名称 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区益田路江苏大厦A2904#
执行事务合伙
深圳市盛桥投资管理有限公司（委托代表：金春保）
人
认缴出资额 29,300万元
注册号 440304602248882
税务登记证 440300565716532
成立日期 2010年11月15日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（以经营范围 上不含银行、证券、保险、基金、信托等金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
（十七）蓝火投资
名称 深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区泰然九路海松大厦B座202-50
执行事务合伙
陈英妹
人
认缴出资额 4,128.75万元
注册号 440304602389475
税务登记证 440300088501335
成立日期 2014年1月21日
经营范围 投资管理。
（十八）林豫松
姓名 林豫松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35262719750718****
住址 广东省深圳市罗湖区安宝北路****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留 无
权
（十九）张亚红
姓名 张亚红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 14232819780524****
住址 广东省深圳市南山区学府路212号****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二十）赵明
姓名 赵明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43020219721123****
住址 湖南省长沙市开福区洪山桥****
湖南省长沙市晚报大道267号晚报大厦2101通讯地址
室
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二十一）汪茂录
姓名 汪茂录
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35020319760727****
住址 广东省广州市白云区梓元岗路****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二十二）刘蕾
姓名 刘蕾
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23080219790607****
住址 河北省涿州市双塔区鼓楼大街****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二十三）林锋发
姓名 林锋发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35082519820712****
住址 广州市番禺区南村镇华南新城碧湖居****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二十四）胡笳
姓名 胡笳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219810204****
住址 杭州市上城区大马弄****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二十五）李向辉
姓名 李向辉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010719780308****
住址 广东省深圳市福田区深南大道6009号绿景广
场****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二十六）陈艳
姓名 陈艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43060319751129****
住址 广东省深圳市南山区前海路3101号****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二十七）郑强
姓名 郑强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012619710525****
住址 浙江省建德市新安江街道白沙路****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二十八）金雪芬
姓名 金雪芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43082219780411****
住址 湖南长沙市芙蓉区人民东路星城世家****
湖南省长沙市晚报大道267号晚报大厦2101通讯地址
室
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二十九）赖开招
姓名 赖开招
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44142719820410****
住址 广东省梅县扶大镇****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三节本次交易对方基本情况”。
五、本次配套资金认购方
（一）华录集团
名称 中国华录集团有限公司
类型 有限责任公司
辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1住所
号
法定代表人 陈润生
注册资本 153,955万
实收资本 153,955万
注册号 210200000022722
税务登记证 210211716996405
成立日期 2000年6月18日
视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；
经营范围
文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销售；
GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。
（二）苏州谦益
名称 苏州谦益投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技住所
园B455室
执行事务合伙人 刘德宏
认缴出资额 18,000万
注册号 320500000087929
税务登记证 320500001656349
成立日期 2014年2月28日
许可经营项目：无。一般经营项目：文化行业经营范围
投资、投资管理。
（三）李慧珍
配套资金认购方李慧珍的基本情况详见本报告书“第一节本次交易概述三、本次发行交易对方基本情况（三）李慧珍”。
上述配套资金认购方的具体情况详见本报告书“第三节本次交易对方基本情况”。
六、交易标的
本次交易的交易标的为蓝色火焰100%股权。
（一）蓝色火焰基本情况
名称 广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
类型 非上市股份有限公司
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层
住所
32A.32B.32E.32F
法定代表人 胡刚
注册资本 9,000万元
实收资本 9,000万元
注册号 440301103665206
税务登记证 44030071232402X
成立日期 1998年11月3日
从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营演出及经纪业务（不含限制项目）；
信息咨询、市场营销策划、文化活动策划、展览展示策划（不含证券、保险、基金、金融业经营范围 务、人才中介服务及其它限制项目）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），计算机软硬件的技术开发、技术咨询；专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行（凭(粤)字第1045号广播电视节目制作经营许可证经营，有效期至2015年11月5日）。
（二）蓝色火焰100%股权价格及溢价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，蓝色火焰100%股权评估值为 250,395.80万元。公司与蓝色火焰全体股东协商确定上述股权交易价格为250,000万元。交易标的的交易价格较上述股权对应的基准日经审计账面净资产33,378.49万元，增值率650.17%。
七、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员工持股企业，因此，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有华录百纳的股份超过5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳构成关联关系。
公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控制地位”。
本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、蓝火信息、蓝火科技外，胡
刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其中，蓝火信息和蓝火科技均已多年未开展经营，且蓝火科技正在办理工商注销手续。胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚亲属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”
从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录文化持有上市公司22.52%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司12.59%股权，差距较大；发行股份及配套融资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司25.26%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司14.41%股权，两者所持股权比例仍有较大差距3。
从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公司将仅提名一名董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目领域，蓝色火焰主营品牌内容整合营销、媒介代理，并开始战略性进入文化内容制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，本次并购完成后，上市公司综合实力将得到大幅提升，战略协同明显，主营业务不会发生变更。
综上，本次交易不构成借壳上市。
九、按照《重组办法》规定计算的相关指标
根据华录百纳、蓝色火焰经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|蓝色火焰|华录百纳|
|250,000.00|114,564.78|
|250,000.00|104,710.25|

3根据2014年5月8日除权除息调整。
|||
|-|-|
|蓝色火焰|华录百纳|
|89,759.96|37,788.33|

注：蓝色火焰的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，适用《重组办法》。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、董事会对交易的表决情况
2014年4月1日，公司召开第二届董事会第六次会议，关联董事回避表决，非关联董事同意通过了《交易预案》等相关议案，公司独立董事对本次交易预案出具了专项意见。
2014年5月16日，公司召开第二届董事会第八次会议，关联董事回避表决，非关联董事同意通过了《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案出具了专项意见。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司
英文名称：Beijing HualuBainaFilm&Tv CO.,LTD.
公司简称：华录百纳
代 码：300291
法定代表人：陈润生
注册资本：13,200万元4
成立日期：2002年6月19日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间办公地址：北京市石景山区阜石路165号中国华录大厦13层
邮政编码：100043
联系电话：010-52281802
传 真：010-52281853
经营范围：许可经营项目：电视剧制作；一般经营项目：影视项目投资管理、策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、企业形象策划；租赁、维修：影视服装、器械设备；劳务服务。
二、公司设立情况
公司是由北京华录百纳影视有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于2010年8月18日在北京市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为110112003897657的企业法人营业执照。
经股东会决议、国务院批准，公司以2010年4月30日为基准日整体变更设立北京华录百纳影视股份有限公司。同时，公司以截至2010年4月30日经审计的净资产值 49,667,259.47元为折股基数，以 1:0.90602945的折股比例折成股本 4华录百纳于2014年5月8日以现有总股本 13,200万股为基数，向全体股东每 10股派 1.70元人民币（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，利润分配后公司总股本增至 26,400万股。
工商变更正在办理中。
45,000,000元，余额 4,667,259.47元计入资本公积，即北京华录百纳影视股份有限公司股本总额为4,500万股，注册资本为4,500万元，每股面值人民币1元。
公司设立的股权结构如下表所示：
单位：万股，%
|||
|-|-|
|发起人|持股数量|
|华录文化|1,800.00|
|刘德宏|900.00|
|上海尚理投资有限公司|450.00|
|上海睿信投资管理有限公司|450.00|
|邹安琳|378.00|
|吴忠福|360.00|
|陈亚涛|162.00|
|合 计|4,500.00|

三、公司设立之后股权变动情况
2011年 12月 28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2157号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股（每股面值1元），发行价每股45.00元，本次发行共计募集资金净额为63,069.50万元，其中增加股本 1,500万元，增加资本公积 61,569.50万元。至此，公司股本增加至6,000万元，于2012年3月6日完成工商变更登记。
经公司 2013年 4月 22日召开的 2012年度股东大会审议通过的《关于审议公司2012年度利润分配预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。转增后总股本增至13,200万股，于2013年6月26日完成工商变更登记。
经公司 2014年 4月 22日召开的 2013年度股东大会审议通过的《关于审议公司2013年度利润分配预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后总股本增至 26,400万股，股东大会已授权董事会根据本次资本公积金转增股本结果，修改《公司章程》相应条款，并向工商行政管理部门申请办理工商变更登记。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东为华录文化，公司实际控制人为华录集团，系国务院国资委直
属中央企业。截至本报告书签署日，华录文化持有公司30.00%的股份，华录集团持有华录文化93.75%的股权。
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况
（一）公司最近三年主营业务发展情况
公司于2012年2月9日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。借助上市契机，公司拓宽了融资渠道，提升了资本实力，逐渐摆脱了完全依赖电视剧实现利润的局面，形成了以电视剧为中心，电影业务、经纪业务等各产业版块全面拓展的发展格局。
公司始终秉承“近市场、大制作、出精品”的经营理念，着力打造具有深厚文化内涵和强大影响力的影视作品，近年陆续出品《媳妇的美好时代》、《黎明之前》、《永不磨灭的番号》、《金太狼的幸福生活》、《天真遇到现实》、《咱们结婚吧》等精品剧，取得了良好的经济效益和社会效益。公司通过建设研发创新、品牌管理、发行营销、组织管理四大平台支撑体系，以“研发”促“制作”、以“口碑”树“品牌”、以“精品”促“发行”、以“制度”建“组织”，制作平台的资源集聚整合能力、业内辐射力和影响力继续增强，领先地位得以巩固。同时，借助成功上市的契机，公司通过加大对外投资力度，在产业链上下游开展战略布局，力争实现打造“综合性文化传媒领军企业”的战略目标。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|114,564.78|108,999.72|
|104,710.25|95,064.31|
|103,691.48|94,954.90|
|8.60|12.78|
|7.86|15.83|
|2013年度|2012年度|
|37,788.33|39,340.30|
|16,570.56|15,627.17|
|12,336.58|11,700.77|

|||
|-|-|
|11,151.22|10,729.65|
|0.94|0.93|
|0.85|0.85|
|12.46|14.81|
|11.26|13.58|

注：上表中归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均以上市公司年度审计报告出具之日上市公司的股本总数
进行计算。
（三）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组。
第三节 本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及上市公司向蓝色火焰全体股东通过发行股份及支付现金购买蓝色火焰100%的股权。同时向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方中，胡刚与胡杰系兄弟关系；李慧珍与胡刚系母婿关系；
师剑系胡刚配偶的胞弟；胡杰与李晖系夫妻关系；深圳创投与福田创投系同一实际控制人控制下的企业；上海开拓与上海云锋系同一实际控制人控制下的企业；
达晨盛世、达晨创世与湖南达晨系同一实际控制人控制下的企业。
（三）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员工持股企业，因此，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有华录百纳的股份超过5%，同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳构成关联关系。
公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
截至本报告书签署日，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，除华录集团外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向公司推荐董事、监事和高级管理人员。华录集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员名单如下：
姓名 上市公司所任职位
陈润生 董事长
张黎明 董事
王力 董事
翟智群 董事
刘炳恺 监事会主席
肖波 监事
本次交易完成后，胡刚将向华录百纳董事会提名一名非独立董事。
二、本次发行交易对方详细情况
（一）胡刚
1、基本情况
姓名 胡刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012419691008****
住址 广东省中山市石岐区豪雅街****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝火信息|
|蓝火科技|
|蓝色火焰|
|上海蓝火|
|喀什蓝火|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，胡刚先生除直接持有蓝色火焰38.22%的股份外，还持有下列企业的股权：
（1）蓝火信息
名 称：深圳市蓝火信息科技有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道6007号安徽大厦902-905室
法定代表人：胡刚
注册资本：400万元
实缴资本：400万元
注册号：440301104596829
成立日期：2000年9月14日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；信息技术、通讯设备、电子产品的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。
截至本报告书签署日，蓝火信息股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|340.00|
|胡杰|60.00|
||400.00|

（2）蓝火科技
名 称：中山市蓝火科技有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：中山市东区中山三路怡华大厦719室
法定代表人：胡刚
注册资本：300万元
实缴资本：300万元
注册号：4420002004308
成立日期：1999年10月19日
经营范围：电子技术开发；销售：电子产品。截至本报告书签署日，蓝火科
技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|胡刚|270.00|
|王兵兵|30.00|
||300.00|

蓝火信息和蓝火科技均已多年未开展经营。蓝火科技目前已办理完税务注销，目前正办理工商注销手续，预计2014年上半年办理完毕。
蓝火信息、蓝火科技与蓝色火焰不存在关联交易、同业竞争的情况。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，胡刚特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）胡杰
1、基本情况
姓名 胡杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619660804****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|
|蓝火信息|
|上海蓝火|
|喀什蓝火|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，胡杰先生除直接持有蓝色火焰9%的股份外，还持有蓝火信息15%股权，蓝火信息的基本情况详见本节“二、本次发行交易对方详细情况（一）胡刚3、控制的核心企业基本情况（1）蓝火信息”。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，胡杰特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）李慧珍
1、基本情况
姓名 李慧珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 64010319460412****
宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区住址
****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|无|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，李慧珍女士除直接持有蓝色火焰3.90%的股份外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，李慧珍特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）师剑
1、基本情况
姓名 师剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 64010319770302****
住址 广东省深圳市罗湖区宝安北路****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，师剑先生除直接持有蓝色火焰2.50%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，师剑特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）李晖
1、基本情况
姓名 李晖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010619680228****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，李晖女士除直接持有蓝色火焰2.38%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，李晖特出具以下承诺与声明：本人未曾
违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）深圳创投
1、基本情况
名 称：深圳市创新投资集团有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人：靳海涛
注册资本：350,187.46万元
实收资本：350,187.46万元
注册号：440301103269709
税务登记证：440300715226118
成立日期：1999年8月25日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
2、历史沿革
（1）创新科技（深圳创投的前身）的设立
创新科技系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于 1999年 8月 25日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 70,000万元，实收资本为70,000万元。
1999年 8月 24日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第 243号《验资报告》，确认截至 1999年 8月 24日，创新科技已收到全体股东缴纳的注册资本70,000万元整，均为货币出资。
1999年8月25日，创新科技完成设立的工商登记，股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳市投资管理公司|50,000.00|
|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|
|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|
|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|
||70,000.00|

（2）2001年8月，第一次增资
2001年8月22日，创新科技的注册资本增加至 160,000万元，从创新科技设立至该次增资，期间发生共1次股权变更。创新科技完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|深圳市投资管理公司|83,000.00|
|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|上海大众科技企业（集团）股份有限公司|2,762.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|
||160,000.00|

2002年7月25日，创新科技股东会决议通过，创新科技名称变更为深圳创投。
（3）2009年11月，第二次增资
2009年11月30日，深圳创投的注册资本增加至 186,800万元，从2001年8月22日第一次增资后，至2009年11月30日第二次增资前，深圳创投共发生7次股权变更。深圳创投完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|
|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||186,800.00|

（4）2010年6月，第三次增资
2010年 6月 10日，深圳创投的注册资本增加至 250,133.90万元，从 2009年11月30日第二次增资后，至2010年6月10日第三次增资前，深圳创投共发生1次股权变更。深圳创投完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|
|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|
|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|

|||
|-|-|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|
|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||250,133.90|

（5）2012年9月，第四次增资
2012年 9月 25日，深圳创投的注册资本增加至 350,187.46万元，从 2010年 6月 10日第三次增资后，至 2012年 9月 25日第四次增资前，深圳创投共发生3次股权变更。
2013年 7月 8日，深圳创投发生股权变更。深圳创投就第四次增资及该次股权变更完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.050|
|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.176|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.500|
|深圳市远致投资有限公司|44,800.000|
|深圳能源集团股份有限公司|17,615.906|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.480|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.480|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.500|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.600|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.518|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.500|
|广深铁路股份有限公司|4,903.500|
|中兴通讯股份有限公司|817.250|
||350,187.460|

截至本报告书签署日，深圳创投股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，深圳创投的股权控制关系如下图所示：
100%
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
47.82%
100%
深圳能源集团股份有限公司 深圳市特区建设发展集团有限公司
100%
100%
深圳市盐田港集团有限公司 深圳市远致投资有限公司
5.03% 2.33% 12.79%
深圳市亿鑫投资有限公司
28.20%
3.31%
深圳创投
深圳创投的控股股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
4、最近三年主营业务发展情况
深圳创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|1,277,107.09|1,107,336.19|
|418,663.47|338,123.86|
|858,443.62|769,212.33|
|2013年度|2012年度|
|38,720.76|19,465.27|
|114,384.83|116,830.41|
|94,848.82|86,892.22|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，深圳创投持有蓝色火焰5%的股份。深圳创投持有福田创投52%的股权，福田创投持有蓝色火焰1.5%的股份。除上述企业外，深圳创投主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|1.97%|199,930.96万元|山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东路197号甲|
|3.94%|31,580.59万元|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房B1401|
|2.13%|98,612.62万元|深圳市福田区深南中路3039 号国际文化大厦2701B、2703号|
|2.40%|20,469.71万元|北京市海淀区知春路 6号(锦秋国际大厦)14 层14B04|

||||
|-|-|-|
|1.35%|40,000万元|深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层|
|1.86%|12,230万元|广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼|
|4.97%|10,103.61万元|深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋|
|3.80%|46,508万元|深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园|
|2.21%|16,000万元|北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号|
|0.90%|106,792.78万元|深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区A栋|

||||
|-|-|-|
|4.94%|13,334万元|深圳市宝安区沙井街道西环路1013号A.B栋|
|0.65%|79,420万元|北京市海淀区学院南路68 号 19 号楼六层 6184号房间|
|1.44%|22,256万元|焦作市中站区焦克路|
|1.53%|9,360万元|厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188号|
|4.46%|17,957.09万元|河北省曲周县城晨光路1号|

||||
|-|-|-|
|2.59%|28,565万元|苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1|
|1.12%|56,000万元|中国浙江省宁波市宁海县梅林镇塔山工业园88|
|0.98%|17,988.75|岳阳市经济技术开发区八字门营盘岭路168号|
|1.32%|20,600万元|深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12 号楼301|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，深圳创投特出具以下承诺与声明：本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（七）上海开拓
1、基本情况
名 称：上海开拓投资有限公司
类 型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室
法定代表人：王育莲
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册号：3101152031573
税务登记证：310115703263392
成立日期：2001年3月23日
经营范围：实业投资，资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸易（专项许可除外），经济信息咨询中介服务，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、产权关系情况
截至本报告书签署日，上海开拓的股权控制关系如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|虞锋|600.00|
|王育莲|400.00|
||1,000.00|

上海开拓的控股股东为虞锋，中国国籍，身份证号为31010519630731****，
通讯地址为上海市徐汇区斜土路2899号A幢1102室。
3、最近三年主营业务发展情况
上海开拓的主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|19,093.67|19,415.52|
|19,331.77|19,441.49|
|-238.10|-25.97|
|2013年度|2012年度|
|0|0|
|-212.13|-208.77|
|-212.13|-208.77|

注：2011年至2013年财务数据均未经审计。
5、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰4%的股份外，上海开拓主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|0.34%|293,037.438万元|上海市浦东新区郭守敬路498号|
|13.18%|2,750万元|上海市松江区茸华北路268号|
|1.65%|32,000万元|兰州市安宁区蓝科路8号|
|2.37%|15,000万元|烟台市莱山经济开发区恒源路6号|

6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，上海开拓特出具以下承诺与声明：本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（八）上海云锋
1、基本情况
名 称：上海云锋股权投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：上海市黄浦区南苏州路381号410A10室
执行事务合伙人：上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）
认缴出资额：196,970万元
注册号：310000000102031
税务登记证：310101566596237
成立日期：2010年12月23日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、历史沿革
（1）上海云锋的设立
上海云锋系由云锋投资、虞锋于 2010年 12月 23日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为11,000万元，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|云锋投资|普通合伙人|1,000.00|
|虞锋|有限合伙人|10,000.00|
|||11,000.00|

（2）2011年7月，第一次合伙人变更
2011年 7月 5日，上海云锋全体合伙人会议通过决议，同意深圳市腾讯商业管理有限公司、巨人投资有限公司、北京富华永利实业有限公司、新疆澳达新展股权投资有限合伙企业、北京天合联冠投资有限公司、杭州坤宝投资咨询有限公司、上海华服投资有限公司、四川海底捞餐饮股份有限公司、裕福控股集团有限公司、浙江联合置业有限公司、朱兴良、汪建国、倪秀芳、江伟强、王旭宁、周忻、王忠军作为新增有限合伙人加入上海云锋；同意云锋投资增加认缴出资额 970万元、虞锋增加认缴出资额 10,000万元。上海云锋的认缴出资总额增加至196,970万元。
上海云锋就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|金额|
|云锋投资|普通合伙人|1,970.00|
|深圳市腾讯商业管理有限公司|有限合伙人|40,000.00|
|巨人投资有限公司|有限合伙人|20,000.00|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|新疆澳达新展股权投资有限合伙企业|有限合伙人|10,000.00|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|杭州坤宝投资咨询有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海华服投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|四川海底捞餐饮股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|裕福控股集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|浙江联合置业有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|虞锋|有限合伙人|20,000.00|
|朱兴良|有限合伙人|20,000.00|
|汪建国|有限合伙人|15,000.00|
|倪秀芳|有限合伙人|10,000.00|
|江伟强|有限合伙人|5,000.00|
|王旭宁|有限合伙人|5,000.00|
|周忻|有限合伙人|5,000.00|
|王忠军|有限合伙人|5,000.00|
|||196,970.00|

截至本报告书签署日，上海云锋合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，上海云锋的股权控制关系如下图所示：
上海云锋的普通合伙人为云锋投资，基本情况如下；
项目 内容
名 称： 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
类 型： 有限合伙企业
住 所： 上海市黄浦区南苏州路381号410A08室
执行事务合伙人： 上海云锋企业管理有限公司（委派代表：虞锋）
注册号： 310000000101578
成立日期： 2010年12月03日
股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（企业经经营范围：
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
云锋投资的普通合伙人为上海云锋企业管理有限公司，基本情况如下：
项目 内容
名 称： 上海云锋企业管理有限公司
类 型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所： 上海市黄浦区南苏州路381号410A06室
法定代表人： 虞锋
注册资本： 100万元
注册号： 310101000436567
成立日期： 2010年10月28日
投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（以上经营范围涉及行政许经营范围：
可的，凭许可证件经营）
上海云锋企业管理有限公司的控股股东为虞锋，基本情况详见本节“二、本次发行交易对方详细情况（七）上海开拓3、产权关系情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
上海云锋是由创业者、企业家和行业领袖共同发起创立的私募基金，其主要业务为股权投资、投资管理、及投资咨询。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|248,295.40|158,221.48|
|78,504.61|54,633.19|
|169,790.79|103,588.29|
|2013年度|2012年度|
|0|24.79|
|-1,983.22|-3,295.95|
|-1,983.22|-3,295.95|

注：2011年至2013年财务数据均未经审计。
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰3.05%的股份外，上海云锋主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|30%|142.8571万元|北京市海淀区苏州街18号院-4楼1508号|
|5.6%|7,450万元|西安市经济技术开发区泾渭工业园|
|3.43%|11,851,851万元|深圳市盐田区北山工业区综合楼科技创业园201|
|10%|17,777.7778万元|上海市长宁区仙霞路579弄38号第2幢103室|
|1.66%|117,480.3862万元|苏州工业园区民营工业区内|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，上海云锋特出具以下承诺与声明：本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（九）北京蓝色光标
1、基本情况
名 称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层A5-01
法定代表人：赵文权
注册资本：47,405.2625万元
实收资本：47,405.2625万元
注册号：110108004952150
税务登记证：110108744727456
成立日期：2002年11月4日
经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。
2、产权关系情况
截至本报告书签署日，北京蓝色光标的股权控制关系如下图所示：
北京蓝色光标于2010年2月26日在深圳证券交易所上市，股票代码300058，控股股东为一致行动人赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然，基本情况如下：
|||
|-|-|
|国籍|身份证号|
|中国|33090219701028****|
|中国|11010819621002****|
|中国|11010219650122****|
|中国|11010719620827****|
|中国|11010819690322****|

3、最近三年主营业务发展情况
北京蓝色光标是一家为企业提供品牌管理服务的行业领导企业。主营业务为数字整合营销、公共关系、广告策划及代理、活动管理以及国际业务。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|672,945.66|256,544.51|
|286,580.82|111,362.25|
|386,364.84|145,182.26|
|2013年度|2012年度|
|358,399.81|217,537.81|
|63,502.66|35,744.69|
|43,904.67|26,088.49|

注：2011年至2013年财务数据已经审计。
5、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，北京蓝色光标持有蓝色火焰2%的股份，其全资子公司上海蓝色光标持有蓝色火焰1%的股份。
除蓝色火焰外，北京蓝色光标主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|100%|500万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A1-01|
|100%|500万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A1-02|
|100%|11,923万元|嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢1408室|
|80%|500万元|嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3020室|
|100%|9,629.50万港元|FLAT/Rm.1105,11/F Lippo CentreTower1,89Queensway,Admiralty,Hong Kong|
|100%|1,000万元|广州市越秀区中山三路 33 号B4301-B4308房|
|100%|31,591万元|嘉定区嘉戬公路688号A1-82|

||||
|-|-|-|
|100%|500万|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|100%|500万元|山南宾馆|
|10%|1,021.2766万元|北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区艺术大道1243号|
|51%|1,000万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢一层B7-03|
|100%|150万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢一层B7-01|
|95%|2,000万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢2层A6-01|
|51%|700万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A1-01|
|10.29%|735.7039万元|北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10幢一层B4-01|
|75%|2,000万元|北京市朝阳区樱花园28号楼（樱花集中办公区0285号）|
|100%|17,820万元|西藏山南地区乃东县乃东路23号|

6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，北京蓝色光标特出具以下承诺与声明：本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十）达晨盛世
1、基本情况
名 称：天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津空港经济区环河南路88号2-3353室
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）认缴出资额：64,100万元
注册号：120192000053679
税务登记证：120116550397938
成立日期：2010年3月22日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
2、历史沿革
（1）达晨盛世的设立
达晨盛世系由达晨财智、西藏宏强生物科技有限公司、湖南广电传媒股份有限公司、支文珏、严世平、高江波、葛和平、钱利、许敏珍、李立文、左晔、朱军、粱悦、吴锐文、黄福明、李旭宏、晏丽、季虹、张飚、竺纯喜、汪素洁、严明硕、郑雪峰、朱艳红、苏铁蕾、高建珍、陆小萍、冯济国、周金坤、沈华宏、贾全剑、湖北世纪英才文化发展有限公司、于飞、李宝婵、李耀原、李立群共 36名合伙人于 2010年 3月 22日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为53,200.00万元，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|达晨财智|普通合伙人|2,000.00|
|西藏宏强生物科技有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|湖南广电传媒股份有限公司|有限合伙人|3,700.00|
|支文珏|有限合伙人|2,600.00|
|严世平|有限合伙人|2,500.00|
|高江波|有限合伙人|2,500.00|
|葛和平|有限合伙人|2,100.00|
|钱利|有限合伙人|2,000.00|
|许敏珍|有限合伙人|2,000.00|
|李立文|有限合伙人|1,600.00|
|左晔|有限合伙人|1,500.00|
|朱军|有限合伙人|1,300.00|
|粱悦|有限合伙人|1,200.00|
|吴锐文|有限合伙人|1,100.00|
|黄福明|有限合伙人|1,100.00|
|李旭宏|有限合伙人|1,000.00|
|晏丽|有限合伙人|1,000.00|
|季虹|有限合伙人|1,000.00|
|张飚|有限合伙人|1,000.00|
|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|
|汪素洁|有限合伙人|1,000.00|
|严明硕|有限合伙人|1,000.00|
|郑雪峰|有限合伙人|1,000.00|
|朱艳红|有限合伙人|1,000.00|
|苏铁蕾|有限合伙人|1,000.00|
|高建珍|有限合伙人|1,000.00|
|陆小萍|有限合伙人|1,000.00|
|冯济国|有限合伙人|1,000.00|
|周金坤|有限合伙人|1,000.00|
|沈华宏|有限合伙人|1,000.00|
|贾全剑|有限合伙人|1,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|于飞|有限合伙人|1,000.00|
|李宝婵|有限合伙人|1,000.00|
|李耀原|有限合伙人|1,000.00|
|李立群|有限合伙人|1,000.00|
|||53,200.00|

（2）2010年9月，第一次合伙人变更
2010年 9月 1日，达晨盛世全体合伙人会议通过决议，同意天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为新增有限合伙人加入达晨盛世。达晨盛世的认缴出资总额增加至64,100万元。
达晨盛世就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|达晨财智|普通合伙人|2,000.00|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,900.00|
|西藏宏强生物科技有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|湖南广电传媒股份有限公司|有限合伙人|3,700.00|
|支文珏|有限合伙人|2,600.00|
|严世平|有限合伙人|2,500.00|
|高江波|有限合伙人|2,500.00|
|葛和平|有限合伙人|2,100.00|
|钱利|有限合伙人|2,000.00|
|许敏珍|有限合伙人|2,000.00|
|李立文|有限合伙人|1,600.00|
|左晔|有限合伙人|1,500.00|
|朱军|有限合伙人|1,300.00|
|粱悦|有限合伙人|1,200.00|
|吴锐文|有限合伙人|1,100.00|
|黄福明|有限合伙人|1,100.00|
|李旭宏|有限合伙人|1,000.00|
|晏丽|有限合伙人|1,000.00|
|季虹|有限合伙人|1,000.00|
|张飚|有限合伙人|1,000.00|
|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|
|汪素洁|有限合伙人|1,000.00|
|严明硕|有限合伙人|1,000.00|
|郑雪峰|有限合伙人|1,000.00|
|朱艳红|有限合伙人|1,000.00|
|苏铁蕾|有限合伙人|1,000.00|
|高建珍|有限合伙人|1,000.00|
|陆小萍|有限合伙人|1,000.00|
|冯济国|有限合伙人|1,000.00|
|周金坤|有限合伙人|1,000.00|
|沈华宏|有限合伙人|1,000.00|
|贾全剑|有限合伙人|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|于飞|有限合伙人|1,000.00|
|李宝婵|有限合伙人|1,000.00|
|李耀原|有限合伙人|1,000.00|
|李立群|有限合伙人|1,000.00|
|||64,100.00|

（3）2012年10月，第二次合伙人变更
2012年9月26日，达晨盛世全体合伙人会议通过决议，同意西藏宏强生物科技有限公司将其持有的达晨盛世认缴出资额5,000万元转让给苏州大得宏强投资有限公司（有限合伙）。
达晨盛世就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|达晨财智|普通合伙人|2,000.00|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,900.00|
|苏州大得宏强投资有限公司（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|湖南广电传媒股份有限公司|有限合伙人|3,700.00|
|支文珏|有限合伙人|2,600.00|
|严世平|有限合伙人|2,500.00|
|高江波|有限合伙人|2,500.00|
|葛和平|有限合伙人|2,100.00|
|钱利|有限合伙人|2,000.00|
|许敏珍|有限合伙人|2,000.00|
|李立文|有限合伙人|1,600.00|
|左晔|有限合伙人|1,500.00|
|朱军|有限合伙人|1,300.00|
|粱悦|有限合伙人|1,200.00|
|吴锐文|有限合伙人|1,100.00|
|黄福明|有限合伙人|1,100.00|
|李旭宏|有限合伙人|1,000.00|
|晏丽|有限合伙人|1,000.00|
|季虹|有限合伙人|1,000.00|
|张飚|有限合伙人|1,000.00|
|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|
|汪素洁|有限合伙人|1,000.00|
|严明硕|有限合伙人|1,000.00|
|郑雪峰|有限合伙人|1,000.00|
|朱艳红|有限合伙人|1,000.00|

||||
|-|-|-|
|苏铁蕾|有限合伙人|1,000.00|
|高建珍|有限合伙人|1,000.00|
|陆小萍|有限合伙人|1,000.00|
|冯济国|有限合伙人|1,000.00|
|周金坤|有限合伙人|1,000.00|
|沈华宏|有限合伙人|1,000.00|
|贾全剑|有限合伙人|1,000.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|于飞|有限合伙人|1,000.00|
|李宝婵|有限合伙人|1,000.00|
|李耀原|有限合伙人|1,000.00|
|李立群|有限合伙人|1,000.00|
|||64,100.00|

截至本报告书签署日，达晨盛世合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，达晨盛世的股权控制关系如下图所示：
湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
深圳市荣涵投资有限公司
75%
深圳市达晨创业投资有限公司
55%
达晨财智
达晨盛世
达晨盛世的普通合伙人为达晨财智，基本情况如下：
项目 内容
名 称： 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
类 型： 有限责任公司
住 所： 深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303
法定代表人： 刘昼
注册资本： 6,600万元
营业执照注册号： 440301103764639
成立日期： 2008年12月15日
受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
经营范围：
股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
达晨财智的控股股东为深圳市达晨创业投资有限公司，基本情况如下：
项目 内容
名 称： 深圳市达晨创业投资有限公司
类 型： 有限责任公司
住 所： 深圳市福田区深南大道特区报业大厦23楼D座
法定代表人： 刘昼
注册资本： 10,000万元
营业执照注册号： 440301103567144
成立日期： 2000年04月19日
直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的经营范围：
创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。
深圳市达晨创业投资有限公司的控股股东为深圳市荣涵投资有限公司，基本情况如下：
项目 内容
名 称： 深圳市荣涵投资有限公司
类 型： 有限责任公司
住 所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦23楼E座
法定代表人： 刘昼
注册资本： 33,000万元
营业执照注册号： 440301106085246
成立日期： 2001年05月14日
兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术产品的技术开发；企业形象策划、信息经营范围：
咨询（以上不含限制项目）。
深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖南电广传媒股份有限公司，基本情况如下：
项目 内容
名 称： 湖南电广传媒股份有限公司
类 型： 股份有限公司（上市）
住 所： 长沙市浏阳河大桥东
法定代表人： 龙秋云
注册资本： 141,755.6338万元
营业执照注册号： 430000000028050
成立日期： 1999年1月26日
影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经营）；广告策划；
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有限电视网络及信息传播服经营范围：
务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。
4、最近三年主营业务发展情况
达晨盛世主要投资于符合国家产业发展方向的、具有高成长潜力的优质中小未上市企业。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|66,031.01|72,433.65|
|-|-|
|66,031.01|72,433.65|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|2,536.45|1,753.05|
|2,536.45|1,753.05|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰1.75%的股份外，达晨盛世主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|5.82%|5,000万元|广州市天河区龙怡路117号1506房|
|4.1805%|9,000万元|长沙市麓谷高新区麓景路8号|
|3.3893%|5,328万元|江西省南昌市青山湖区昌东工业区东升大道699号|
|3.1142%|5,600万元|深圳市龙岗区横岗六约深坑深竹工业区A栋1－2楼|
|3.8%|570万元|北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路26号|
|9.3%|625万元|上海市闵行区联航路1188号9号楼1层105、106、107、108单元|

||||
|-|-|-|
|4.4286%|6,300万元|广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号|
|5.4539%|5,948万元|深圳市宝安区新安街道宝城68区留仙二路丰业源工业厂区 B2 栋厂房一、二、五楼|
|10.384%|153万元|北京市海淀区中关村北大街 123 号华腾科技大厦 4 层434-437室|
|3.2569%|4,000万元|深圳市南山区高新南一道中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼24楼|
|5.2916%|1,276.66万元|杭州市滨江区长河街道秋溢路 399 号3号楼四层、五层|
|0.81%|7,000万元|广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号|

||||
|-|-|-|
|6.3409%|6,000万元|上海市杨浦区国定路323号1001-1、1001-2室|
|7.2433%|5,200万元|杨浦区黄兴路2005弄2号410-1室|
|5.4250%|3,200万元|浦东新区峨山路613 号 11 幢 B370室|
|4.08608%|6,777万元|北京市朝阳区安翔北里甲11号B座2层|
|2.05317%|12,225万元|成都市双流县西航港工业集中区黄甲大道三段|
|4.68060%|5,850万元|深圳市宝安区大浪街道同胜社区赢合产业园1栋1-2层、2栋1-3层|

||||
|-|-|-|
|2.27518%|1,221万元|广州市天河区天润路87号广建大厦6层|
|0.92%|4,500万元|长沙经济技术开发区开元路172号|
|3.49%|11,200万元|深圳市福田区车公庙泰然工业区 213栋6层C座|
|2.8892%|7,268万元|山东省枣庄市台儿庄区万通路北首|
|1.7037%|4,500万元|广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路二号|
|6.6987%|3,780万元|广州市番禺区沙头街银平路3街4号|
|2.5%|12,000万元|成都高新区天府大道高新孵化园信息安全基地3、4楼|
|2.5697%|6,126万元|乌鲁木齐市北京南路442号24层|
|3.5%|6,000万元|南开区红旗路计算中心内212、214房|

||||
|-|-|-|
|6.9%|4,500万元|山东莱芜市钢城工业园|
|8.3044%|5,834万元|益阳市高新开发区姚家湾|
|5.4576%|12,000万元|大同市新荣区花园屯村|
|6.5426%|12,410万元|花桥镇金融大道518号|
|1.4880%|6,000万元|青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路|
|3.2627%|11,800万元|西安市高新区锦业二路91号|
|2.5768%|5,000万元|深圳市宝安区福永街道大洋路南侧三栋2层A、3层A|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，达晨盛世特出具以下承诺与声明：本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十一）达晨创世
1、基本情况
名 称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津空港经济区环河南路88号2-3403室
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）认缴出资额：71,400万元
注册号：120192000053662
税务登记证：12011655039792X
成立日期：2010年3月22日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务
2、历史沿革
（1）达晨创世的设立
达晨创世系由达晨财智、四川泰基地产有限责任公司、上海亚龙国际酒店管理有限公司、陈洪湖、胡建宏、苏州海竞信息科技集团有限公司、吴世忠、郑芒、陆祥元、仓叶东、陈永林、陈志杰、佛山市诺晨投资服务有限公司、侯斌、胡朝晖、胡浩亮、李蒙兴、李智慧、戚国强、沈晓恒、吴菊明、义乌市鑫达彩印包装有限公司、於祥军、浙江超人控股有限公司、浙江万厦地产开发有限公司、朱云舫、王卫平、吴笑女、邵阳、张叶铠、傅皓、何海明、李虹静、林建军、杨加群、杨伟潮、张家港兴港合作会社共 37名合伙人于 2010年 3月 22日以现金方式出
资设立，设立时认缴出资总额为73,900万元，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|达晨财智|普通合伙人|2,300.00|
|四川泰基地产有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海亚龙国际酒店管理有限公司5|有限合伙人|4,000.00|
|陈洪湖|有限合伙人|3,200.00|
|胡建宏|有限合伙人|3,100.00|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|吴世忠|有限合伙人|3,000.00|
|郑芒|有限合伙人|2,500.00|
|陆祥元|有限合伙人|2,100.00|
|仓叶东|有限合伙人|2,000.00|
|陈永林|有限合伙人|2,000.00|
|陈志杰|有限合伙人|2,000.00|
|佛山市诺晨投资服务有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|侯斌|有限合伙人|2,000.00|
|胡朝晖|有限合伙人|2,000.00|
|胡浩亮|有限合伙人|2,000.00|
|李蒙兴|有限合伙人|2,000.00|
|李智慧|有限合伙人|2,000.00|
|戚国强|有限合伙人|2,000.00|
|沈晓恒|有限合伙人|2,000.00|
|吴菊明|有限合伙人|2,000.00|
|义乌市鑫达彩印包装有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|於祥军|有限合伙人|2,000.00|
|浙江超人控股有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江万厦地产开发有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|朱云舫|有限合伙人|2,000.00|
|王卫平|有限合伙人|1,300.00|
|吴笑女|有限合伙人|1,200.00|
|邵阳|有限合伙人|1,100.00|
|张叶铠|有限合伙人|1,100.00|
|傅皓|有限合伙人|1,000.00|
|何海明|有限合伙人|1,000.00|
|李虹静|有限合伙人|1,000.00|
|林建军|有限合伙人|1,000.00|
|杨加群|有限合伙人|1,000.00|
|杨伟潮|有限合伙人|1,000.00|

52010年9月25日，达晨创世全体合伙人同意，有限合伙人上海亚龙国际酒店管理有限公司的名称变更为
上海万和亚隆国际酒店管理有限公司，并于2010年10月14日完成工商变更登记。
||||
|-|-|-|
|张家港兴港合作会社|有限合伙人|1,000.00|
|||73,900.00|

（2）2012年9月，第一次合伙人变更
2012年 9月 27日，达晨创世全体合伙人会议通过决议，同意上海万和亚隆国际酒店管理有限公司将其持有的达晨创世认缴出资额4,000万元转让给上海叁陆伍投资管理有限公司；同意有限合伙人郑芒退伙。达晨创世的认缴出资总额由73,900万元变更为71,400万元。
达晨创世就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|达晨财智|普通合伙人|2,300.00|
|四川泰基地产有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|上海叁陆伍投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|陈洪湖|有限合伙人|3,200.00|
|胡建宏|有限合伙人|3,100.00|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|吴世忠|有限合伙人|3,000.00|
|陆祥元|有限合伙人|2,100.00|
|仓叶东|有限合伙人|2,000.00|
|陈永林|有限合伙人|2,000.00|
|陈志杰|有限合伙人|2,000.00|
|佛山市诺晨投资服务有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|侯斌|有限合伙人|2,000.00|
|胡朝晖|有限合伙人|2,000.00|
|胡浩亮|有限合伙人|2,000.00|
|李蒙兴|有限合伙人|2,000.00|
|李智慧|有限合伙人|2,000.00|
|戚国强|有限合伙人|2,000.00|
|沈晓恒|有限合伙人|2,000.00|
|吴菊明|有限合伙人|2,000.00|
|义乌市鑫达彩印包装有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|於祥军|有限合伙人|2,000.00|
|浙江超人控股有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江万厦地产开发有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|朱云舫|有限合伙人|2,000.00|
|王卫平|有限合伙人|1,300.00|
|吴笑女|有限合伙人|1,200.00|

||||
|-|-|-|
|邵阳|有限合伙人|1,100.00|
|张叶铠|有限合伙人|1,100.00|
|傅皓|有限合伙人|1,000.00|
|何海明|有限合伙人|1,000.00|
|李虹静|有限合伙人|1,000.00|
|林建军|有限合伙人|1,000.00|
|杨加群|有限合伙人|1,000.00|
|杨伟潮|有限合伙人|1,000.00|
|张家港兴港合作会社|有限合伙人|1,000.00|
|||71,400.00|

截至本报告书签署日，达晨创世合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，达晨创世的股权控制关系如下图所示：
湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
深圳市荣涵投资有限公司
75%
深圳市达晨创业投资有限公司
55%
达晨财智
达晨盛世
达晨创世的普通合伙人为达晨财智，达晨财智的控股股东为深圳市达晨创业投资有限公司，深圳市达晨创业投资有限公司的控股股东为深圳市荣涵投资有限公司，深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖南电广传媒股份有限公司。上述公司基本情况详见本节“二、本次发行交易对方详细情况（十）达晨盛世3、
产权关系情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
达晨创世主要投资于符合国家产业发展方向的、具有高成长潜力的优质中小未上市企业。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|73,736.28|80,993.62|
|-|-|
|73,736.28|80,993.62|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|2,592.39|2,025.89|
|2,592.39|2,025.89|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰1.75%的股份外，达晨创世主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|6.75%|5,000万元|广州市天河区龙怡路117号1506房|
|4.8155%|9,000万元|长沙市麓谷高新区麓景路8号|
|3.8995%|5,328万元|江西省南昌市青山湖区昌东工业区东升大道699号|
|3.5825%|5,600万元|深圳市龙岗区横岗六约深坑深竹工业区A栋1－2楼|
|4.3600%|570万元|北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路26号|
|10.7000%|625万元|上海市闵行区联航路1188 号 9 号楼 1 层105、106、107、108单元|

||||
|-|-|-|
|5.0952%|6,300万元|广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号|
|6.2750%|5,948万元|深圳市宝安区新安街道宝城 68 区留仙二路丰业源工业厂区B2栋厂房一、二、五楼|
|11.9473%|153万元|北京市海淀区中关村北大街123号华腾科技大厦 4 层 434-437室|
|3.7472%|4,000万元|深圳市南山区高新南一道中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼24楼|
|6.0882%|1,276.66万元|杭州市滨江区长河街道秋溢路399号3号楼四层、五层|
|0.971%|7,000万元|广东省惠州市东江高新 区 上 霞 片 区SX-01-02号|

||||
|-|-|-|
|7.2955%|6,000万元|上海市杨浦区国定路323号1001-1、1001-2室|
|8.3337%|5,200万元|杨浦区黄兴路 2005弄2号410-1室|
|6.2416%|3,200万元|浦东新区峨山路 613号11幢B370室|
|4.70092%|6,777万元|北京市朝阳区安翔北里甲11号B座2层|
|2.36401%|12,225万元|成都市双流县西航港工业集中区黄甲大道三段|
|5.38520%|5,850万元|深圳市宝安区大浪街道同胜社区赢合产业园 1 栋 1-2 层、2 栋1-3层|

||||
|-|-|-|
|2.27518%|1,221万元|广州市天河区天润路87号广建大厦6层|
|1.08%|4,500万元|长沙经济技术开发区开元路172号|
|4.01%|11,200万元|深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6层C座|
|3.4395%|7,268万元|山东省枣庄市台儿庄区万通路北首|
|2.0000%|4,500万元|广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路二号|
|7.7071%|3,780万元|广州市番禺区沙头街银平路3街4号|
|2.5000%|12,000万元|成都高新区天府大道高新孵化园信息安全基地3、4楼|
|2.9567%|6,126万元|乌鲁木齐市北京南路442号24层|
|4.0000%|6,000万元|南开区红旗路计算中心内212、214房|
|8.1000%|4,500万元|山东莱芜市钢城工业园|

||||
|-|-|-|
|6.4068%|12,000万元|益阳市高新开发区姚家湾|
|8.3044%|5,834万元|大同市新荣区花园屯村|
|7.5275%|12,410万元|花桥镇金融大道 518号|
|1.7120%|6,000万元|青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路|
|3.7712%|11,800万元|西安市高新区锦业二路91号|
|4.1154%|5,000万元|深圳市宝安区福永街道大洋路南侧三栋 2层A、3层A|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，达晨创世特出具以下承诺与声明：本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十二）东方富海
1、基本情况
名 称：东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资资金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
认缴出资额：78,500万元
注册号：340202000004535
税务登记证：340202567517545
成立日期：2010年12月30日
经营范围：股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）
2、历史沿革
（1）东方富海的设立
东方富海系由富海基金、梁宝川于2010年12月30日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为3,000万元，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|富海基金|普通合伙人|1,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|||3,000.00|

（2）2011年8月，第一次合伙人变更
2011年1月10日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意宜兴市新芳铜厂有限公司、上海榕愉投资中心（有限合伙）、武汉市恒燊投资咨询有限公司、南京泉峰国际贸易有限公司、江苏海达电缆有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、浙江农资集团投资发展有限公司、胡宏、钱玉兰、詹忆源、柳青、崔其峰、张培贵、姜言礼、陈志坚、徐祥荣、孙国兴、徐泉根、高思诗、金建华、严明硕、王余美、何宜祥、赵彩华、殷菊芳、陶丽妹、王一英、史建生、陈起、马海明、陈静共 31人作为新增有限合伙人加入东方富海。东方富海的认缴出资总额增加至78,500万元。
东方富海就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|富海基金|普通合伙人|1,000.00|
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙)|有限合伙人|4,800.00|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|3,000.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|何宜祥|有限合伙人|2,000.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|||78,500.00|

（3）2012年2月，第二次合伙人变更
2011年 12月 31日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意浙江农资集团投资发展有限公司将其持有的东方富海认缴出资额2,000万元转让给浙江省兴合集团公司。
东方富海就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|富海基金|普通合伙人|1,000.00|
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙)|有限合伙人|4,800.00|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|浙江省兴合集团公司|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|3,000.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|

||||
|-|-|-|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|何宜祥|有限合伙人|2,000.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|||78,500.00|

（4）2013年8月，第三次合伙人变更
2013年8月20日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司将其持有的东方富海认缴出资额2,000万元转让给王金玲。
东方富海就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|富海基金|普通合伙人|1,000.00|
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙)|有限合伙人|4,800.00|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|
|浙江省兴合集团公司|有限合伙人|2,000.00|
|王金玲|有限合伙人|2,000.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|3,000.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|

||||
|-|-|-|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|
|何宜祥|有限合伙人|2,000.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|
|||78,500.00|

截至本报告书签署日，东方富海合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，东方富海的股权控制关系如下图所示：
东方富海的普通合伙人为富海基金，基本情况如下：
项目 内容
名 称： 东方富海（芜湖）股权投资资金管理企业（有限合伙）
类 型： 有限合伙企业
住 所： 安徽省芜湖市渡春路33号
执行事务合伙人： 深圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：陈玮）
营业执照注册号： 340202000004480
成立日期： 2010年12月16日
受托管理股权投资基金，从事股权投资，投融资管理及相关咨询服务（国家法律法经营范围：
规规定需前置许可的项目除外）
富海基金的普通合伙人为深圳市东方富海投资管理有限公司，基本情况如下：
项目 内容
名 称： 深圳市东方富海投资管理有限公司
类 型： 有限责任公司
住 所： 深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼2602
法定代表人： 陈玮
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号： 440301103171896
成立日期： 2006年10月10日
经营范围： 投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询。（不含限制项目）^
深圳市东方富海投资管理有限公司控股股东为陈玮先生，中国国籍，身份证号为62010219641025****，通讯地址为广东省深圳市福田区深南大道投资大厦23楼。
4、最近三年主营业务发展情况
东方富海的主要业务为股权投资、投资管理、及投资咨询。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|92,558.61|80,672.53|
|8,128.15|6,934.84|
|84,430.46|73,737.70|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-1,025.35|-1,613.86|
|-1,025.35|-1,613.86|

注：2011年至2013年财务数据均已经审计。
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰1.50%的股份外，东方富海主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|2.06%|1,303.68万元|南京市奥体大街69号新城科技大厦01幢五层|
|1.81%|9,950万元|浙江省杭州市滨江区格林费尔B座5楼|
|0.71%|21,000万元|北京市海淀区知春路 118号B座605E|
|2.21%|4,000万元|广州市天河区中山大道西299号大舜丽池酒店20楼|
|0.83%|3,437.5万元|陕西省西安市高新区锦业二路副71号|
|4.80%|11,000万元|广东省惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园|
|3.20%|5,605万元|深圳市南山区高新园北区二号路航天微电机大楼 5楼厂房|

||||
|-|-|-|
|1.63%|5,100万元|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南城环球物流中心16层1607房|
|4.89%|6,043万元|浙江省余姚市泗门工业园区|
|0.87%|92,100万元|四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路|
|2.24%|1,136.044万元|北京市东城区贡院西街 6号E座15层|
|4.81%|16,500万元|深圳市罗湖区深南东路2028 号罗湖商务中心2604-05单元|
|1.07%|4,500万元|重庆市北部新区经开园翠晴路2号|
|20.35%|1,417.94万元|深圳市南山区高新区南环路29号留学生创业大厦8楼03号|

||||
|-|-|-|
|18.71%|8,550万元|陕西省杨凌市|
|2.30%|3,197.2902万元|江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区富业路8号|
|2.24%|2,530.0443万元|常州市武进区西湖路 8 号津通国际工业园15A|
|1.15%|19,453.689万元|安阳市滑县产业集聚区大三路南侧|
|0.71%|15,875.6602万元|陕西省榆林市南郊水口滩|
|2.3686%|11774.518万元|北京市北京经济技术开发区经海四路2号2幢3单元|
|1.91%|11,000万元|深圳市宝安区民治街道牛栏前村中诺工业园 88 号1-8层|
|1.52%|60,512.4067万元|珠海市斗门区珠峰大道北3209号FPC厂房|

||||
|-|-|-|
|3.77%|12,390万元|深圳市宝安区沙井镇辛养村西环工业区B幢|
|4.80%|625万元|广州市越秀区先烈中路102号之二自编1702房|
|1.52%|6,300万元|山东省青岛市胶州市青岛胶州市胶北工业园达能路3号|
|0.98%|12,290万元|漯河市召陵区人民东路 41号|
|2.30%|22,500万元|海口市府城镇铁桥选矿厂|
|4.34%|258.368033万元|上海市杨浦区国定路 335号8008－34室|
|3.20%|588.2353万元|深圳市盐田区沙头角恩上路77号二楼|
|1.32%|1,500万元|北京市北京经济技术开发区永昌南路2号|
|1.44%|3,807.4613万元|西安市高新区锦业路70号航天恒星3号楼|

||||
|-|-|-|
|6.81%|1,088.98万元|北京市海淀区上地十街 1号院3号楼5层506|
|2.78%|9,000万元|杭州市滨江区信诚路31号扬帆大厦|
|11.76%|1,133.3334万元|北京市朝阳区工人体育场北路8号院6幢-1层-1519|
|11.0%|2,079.0541万元|北京市海淀区丹棱街18号1号楼1701、1711|
|12.59%|1,144万元|深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦7层713、715、716室|
|10.00%|69.4444万元|南京市雨花经济开发区风华路18号|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，东方富海特出具以下承诺与声明：本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十三）福田创投
1、基本情况
名 称：深圳市福田创新资本创业投资有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼27E-2707
法定代表人：王仕生
注册资本：20,833.3334万元
实收资本：14,583.3333万元
注册号：440301103379884
税务登记证：44030067483874X
成立日期：2008年5月27日
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）福田创投的设立
福田创投系由深圳创投、深圳市福田投资发展公司于2008年5月27日以现金方式出资设立，设立时注册资本为10,000万元，实收资本为2,000万元。
2008年5月19日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深验资字（2008）第 015号《验资报告》，确认截至 2008年 5月 19日，福田创投已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元整，均为货币出资。根据福田创投协议、章
程的规定，余下的注册资本8,000万元于成立之日起5年内缴足。
2008年5月27日，福田创投完成设立的工商登记，股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳创投|5,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,000.00|
||10,000.00|

（2）2009年8月，第一次增资
2009年8月3日，福田创投股东会通过决议，同意福田创投的注册资本增加至 10,416.6667万元，新增的全部出资由深圳创投认缴，并在福田创投成立之日起5年内缴足。
福田创投就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳创投|5,416.6667|
|深圳市福田投资发展公司|5,000.0000|
||10,416.6667|

（3）2010年12月，第二次增资
2010年 6月 22日，福田创投股东会通过决议，同意福田创投的注册资本增加至 20,833.3334万元，其中：深圳创投增资 5,416.6667万元、深圳市福田投资发展公司增资5,000万元。该次增资总额在增资协议生效起5年内缴足。
福田创投就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳创投|10,833.3334|
|深圳市福田投资发展公司|10,000.0000|
||20,833.3334|

截至本报告书签署日，福田创投股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，福田创投的股权控制关系如下图所示：
福田创投的控股股东为深圳创投，深圳创投控股股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。福田创投控股股东深圳创投的基本情况详见本节“二、本次发行交易对方详细情况（六）深圳创投1、基本情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
福田创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|20,197.99|18,554.82|
|1,445.35|1,210.21|
|18,752.64|17,344.61|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|328.95|45.44|
|272.60|-374.27|

注：2011年至2013年财务数据已经审计。
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰1.50%的股份外，福田创投主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|8%|1,471万元|深圳市福田区泰然九路 211栋315室|
|2.69%|5,100万元|深圳市盐田区盐田港进港三路物流中心大楼608|
|4.35%|20,000万元|深圳市福田区滨河大道联合广场A座裙楼3楼。|
|1.49%|12,230万元|深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼|
|12%|1,500万元|深圳市福田区深南中路田面工业厂房9栋二层A(仅限办公)|

||||
|-|-|-|
|2%|26,000万元|深圳市福田区福田中心区东南部时代财富大厦25B、C、D|
|1.78%|14,200万元|北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦1706室|
|11.75%|283.3333万元|深圳市福田区新闻路59号深茂商业中心3层西座01房|
|2%|5,000万元|深圳市福田区沙咀金地工业区113栋2、3楼|
|2.3215%|933.3333万元|深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 3 层复式（03-16）-06B|
|11.55%|298.51万元|深圳市福田区车公庙工业区泰然 213 栋工业厂房 6D-93室|
|2.32%|6,000万元|深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦副楼508|

||||
|-|-|-|
|3.0303%|3,632.5562万元|深圳市福田保税区振和大厦西楼一层|
|3.4211%|1,806.2983万元|深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园4层B404、406|
|7.19%|300万元|深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦B座12b|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，福田创投特出具以下承诺与声明：本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十四）湖南达晨
1、基本情况
名 称：湖南达晨财鑫创业投资有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会（洞庭大道中段 128号市工商银行武陵支行9楼）
法定代表人：何克明
注册资本：10,100万元
实收资本：9,380万元
注册号：430700000027237
税务登记证：430702572201617
成立日期：2011年3月28日
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革
（1）常德达晨财鑫创业投资有限公司（湖南达晨的前身）的设立
常德达晨财鑫创业投资有限公司系由常德财鑫投资担保有限公司、湖南锦云天投资控股有限公司、常德市经济建设投资集团有限公司、常德市鑫玉花纺织有限公司、常德成泽投资有限公司、朱方金、张力权、达晨财智、常德市中达国有资产经营管理有限公司、广东长融投资股份有限公司、常德市西湖大酒店管理有
限公司、龚文华共 12人于 2011年 3月 28日以现金方式出资设立，设立时注册资本为10,100万元，实收资本为4,040万元。
2011年3月25日，湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所出具湘天正验字（2011）第 102号《验资报告》，确认截至 2011年 3月 25日，常德达晨财鑫创业投资有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本4,040万元整，均为货币出资。根据常德达晨财鑫创业投资有限公司协议、章程的规定，余下的注册资本6,060万元于2013年3月25日之前缴足。
2011年 3月 28日，常德达晨财鑫创业投资有限公司完成设立的工商登记，股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|常德财鑫投资担保有限公司|3,000.00|
|湖南锦云天投资控股有限公司|1,500.00|
|常德市经济建设投资集团有限公司|1,200.00|
|常德市鑫玉花纺织有限公司|1,200.00|
|常德成泽投资有限公司|600|
|朱方金|600|
|张力权|500|
|达晨财智|300|
|常德市中达国有资产经营管理有限公司|300|
|广东长融投资股份有限公司|300|
|常德市西湖大酒店管理有限公司|300|
|龚文华|300|
||10,100.00|

 2011年 10月 10日，全体股东一致同意，常德达晨财鑫创业投资有限公司名称变更为湖南达晨。
（2）2014年3月，第一次股权转让
2013年12月3日，湖南达晨股东会决议通过，同意常德市经济建设投资集团有限公司将其持有的湖南达晨全部出资额转让给湖南经发展投资有限公司。双方就该次股权转让签署了《股权转让协议书》。
2014年3月10日，湖南达晨就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|常德财鑫投资担保有限公司|3,000.00|
|湖南锦云天投资控股有限公司|1,500.00|
|湖南经发展投资有限公司|1,200.00|
|常德市鑫玉花纺织有限公司|1,200.00|
|常德成泽投资有限公司|600|
|朱方金|600|
|张力权|500|
|达晨财智|300|
|常德市中达国有资产经营管理有限公司|300|
|广东长融投资股份有限公司|300|
|常德市西湖大酒店管理有限公司|300|
|龚文华|300|
||10,100.00|

截至本报告书签署日，湖南达晨股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，湖南达晨的股权控制关系如下图所示：
湖南电广传媒股份有限公司
96.97%
深圳市荣涵投资有限公司
75%
深圳市达晨创业投资有限公司
55%
达晨财智
湖南达晨
根据湖南达晨章程中约定，“鉴于深圳市达晨财智创业投资管理有限公司优
秀的创业投资管理才能，公司决定委托深圳市达晨财智创业投资管理有限公司进
行管理，行驶管理人的职权，承担管理人的责任”，湖南达晨由达晨财智控制，
达晨财智的控股股东为深圳市达晨创业投资有限公司，深圳市达晨创业投资有限公司的控股股东为深圳市荣涵投资有限公司，深圳市荣涵投资有限公司的控股股东为湖南电广传媒股份有限公司。上述公司基本情况详见本节“二、本次发行交易对方详细情况（十）达晨盛世3、产权关系情况”。
4、最近三年主营业务发展情况
湖南达晨的主要业务为创业投资、创业咨询及资产管理业务。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|9,298.94|9,358.32|
|-|-|
|9,298.94|9,358.32|
|2013年度|2012年度|
|-59.38|36.53|
|-59.38|36.53|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰1.45%的股份外，湖南达晨主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|6.2079%|15,800万元|安乡县大鲸港镇小湾社区2组丰康大道一号|
|1.5165%|2,000万元|深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A306|
|1.667%|6,000万元|西安市高新区沣惠南路20号华晶商务广场B座11301号|
|15.72%|1,551.724138万元|南昌高新开发区高新一路（建昌工业区内）|
|2.5%|10,500万元|东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，湖南达晨特出具以下承诺与声明：本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十五）上海蓝色光标
1、基本情况
名 称：上海蓝色光标品牌顾问有限公司
类 型：一人有限责任公司(法人独资)
住 所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1408室
法定代表人：潘安民
注册资本：11,923万元
实收资本：11,923万元
注册号：310114002107838
税务登记证：310114552988015
成立日期：2010年4月14日
经营范围：企业形象策划，公关活动组织策划，商务咨询，市场营销策划，会务服务，广告设计、制作、代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、产权关系情况
上海蓝色光标系上市公司北京蓝色光标设立的全资子公司，北京蓝色光标控股股东为一致行动人赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然。截至本报告书签署日，上海蓝色光标的股权控制关系如下图所示：
上海蓝色光标控股股东北京蓝色光标的基本情况详见本节“二、本次发行交易对方详细情况（九）北京蓝色光标1、基本情况”。赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然的基本情况详见本节“二、本次发行交易对方详细情况（九）北京蓝色光标3、产权关系情况”。
3、最近三年主营业务发展情况
上海蓝色光标主营业务为公共关系、广告策划及代理，活动管理等。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|49,369.83|41,666.62|
|16,977.98|21,135.54|
|32,391.85|20,531.08|
|2013年度|2012年度|
|60,057.59|42,268.45|
|15,657.43|13,424.83|
|11,860.77|10,108.37|

注：2011年至2013年财务数据已经审计。
5、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰1.00%的股份外，上海蓝色光标主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|49%|1,021.2766万元|北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区艺术大道1243号|
|5%|2,000万元|北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂区）10幢2层A6-01|
|31%|200万元|北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10幢二层A7-01|
|8.99%|1,443.8503万元|嘉定区金沙江西路1555弄398号7层|
|10%|500万元|嘉定工业区叶城路1630号2幢1500室|

6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，上海蓝色光标特出具以下承诺与声明：本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十六）深圳盛桥
1、基本情况
名 称：深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦A2904#
执行事务合伙人：深圳市盛桥投资管理有限公司（委托代表：金春保）
认缴出资额：29,300万元
注册号：440304602248882
税务登记证：440300565716532
成立日期：2010年11月15日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（以上不含银行、证券、保险、基金、信托等金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
2、历史沿革
（1）深圳盛桥的设立
深圳盛桥系由盛桥投资、深圳市晓扬科技投资有限公司于 2010年 11月 15日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为3,100万元。
2010年11月15日，深圳盛桥完成设立的工商登记，认缴出资额比例如下：单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|盛桥投资|普通合伙人|100.00|

||||
|-|-|-|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|||3,100.00|

（2）2011年1月，第一次合伙人变更
2011年1月15日，深圳盛桥全体合伙人会议通过决议，同意中国华电集团资本控股有限公司、北京市国有资产经营管理有限责任公司、湖南友谊阿波罗控股股份有限公司、云南东兴实业集团有限公司、何丹梓、周迪、李新颖、深圳市奥特能实业发展有限公司、唐友良、陈万培、郑清英、张小忠、刘长俊、王建勋、陈细和、巩越折共 16人作为新增有限合伙人加入深圳盛桥。深圳盛桥的认缴出资总额增加至29,300万元。
深圳盛桥就该次变更完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|深圳市盛桥投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|中国华电集团资本控股有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|北京市国有资产经营管理有限责任公司|有限合伙人|3,000.00|
|湖南友谊阿波罗控股股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|云南东兴实业集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|何丹梓|有限合伙人|2,000.00|
|周迪|有限合伙人|1,500.00|
|李新颖|有限合伙人|1,200.00|
|深圳市奥特能实业发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|唐友良|有限合伙人|1,000.00|
|陈万培|有限合伙人|1,000.00|
|郑清英|有限合伙人|1,000.00|
|张小忠|有限合伙人|1,000.00|
|刘长俊|有限合伙人|1,000.00|
|王建勋|有限合伙人|1,000.00|
|陈细和|有限合伙人|300.00|
|巩越折|有限合伙人|200.00|
|||29,300.00|

截至本报告书签署日，深圳盛桥合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，深圳盛桥的股权控制关系如下图所示：
深圳盛桥的普通合伙人为盛桥投资，基本情况如下：
项目 内容
名 称： 深圳市盛桥投资管理有限公司
类 型： 有限责任公司
住 所： 深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C323
法定代表人： 金春保
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号： 440301102963611
成立日期： 2006年12月28日
受托资产管理；投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；兴办实业经营范围：
（具体项目另行申办）。
盛桥投资的控股股东为金春保，中国国籍，身份证号为34050319670209****，通讯地址为深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C323。
4、最近三年主营业务发展情况
深圳盛桥专注于投资行业发展前景良好，具有高成长性的企业。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|28,096.88|28,623.38|
|-|-|
|28,096.88|28,623.38|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-526.50|-779.86|
|-526.50|-779.86|

注：2011年至2013年财务数据均未经审计。
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰1.00%的股份外，深圳盛桥主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|2.82%|10,650万元|上海市嘉定区城北路 3980号1栋|
|4.76%|4,200万元|浙江象山工业园区西谷路358号|
|1.74%|8,600万元|扬州市江区工业园|
|2.4242%|1,185.1851万元|深圳市盐田区北山工业区综合楼科技创业园201|
|5.73%|4,325.96万元|北京市通州区张家湾镇东永和屯村委会东2000米|
|5%|1,452.4845万元|深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座3601、3602|
|6%|12,000万元|成都高新区天府大道高新孵化园信息安全基地3、4楼|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，深圳盛桥特出具以下承诺与声明：本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十七）蓝火投资
1、基本情况
名 称：深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
类 型：有限合伙
住 所：深圳市福田区泰然九路海松大厦B座202-50
法定代表人：陈英妹
认缴出资额：4,128.75万元
注册号：440304602389475
税务登记证：440300088501335
成立日期：2014年1月21日
经营范围：投资管理。
2、历史沿革
（1）蓝火投资的设立
蓝火投资系由陈英妹、林豫松、张亚红、林锋发、胡锋箭、吴成贤、陈艳、李向辉、张倩韫于2014年1月21日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为900万元。
2014年1月21日，蓝火投资完成设立的工商登记，认缴出资额比例如下：单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|陈英妹|普通合伙人|135.00|
|林豫松|有限合伙人|135.00|

||||
|-|-|-|
|张亚红|有限合伙人|135.00|
|林锋发|有限合伙人|135.00|
|胡锋箭|有限合伙人|135.00|
|吴成贤|有限合伙人|90.00|
|陈艳|有限合伙人|45.00|
|李向辉|有限合伙人|45.00|
|张倩韫|有限合伙人|45.00|
|||900.00|

（2）2014年3月，第一次增加认缴出资额
2014年 3月 3日，蓝火投资全体合伙人会议通过决议，同意蓝火投资认缴出资额增加至4,128.75万元，全体合伙人按各自比例认缴对应的出资额。
蓝火投资就该次增加认缴出资额完成工商变更登记后，比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|陈英妹|普通合伙人|619.3125|
|林豫松|有限合伙人|619.3125|
|张亚红|有限合伙人|619.3125|
|林锋发|有限合伙人|619.3125|
|胡锋箭|有限合伙人|619.3125|
|吴成贤|有限合伙人|412.8750|
|陈艳|有限合伙人|206.4375|
|李向辉|有限合伙人|206.4375|
|张倩韫|有限合伙人|206.4375|
|||4,128.7500|

截至本报告书签署日，蓝火投资合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，蓝火投资的股权控制关系如下图所示：
陈英妹
蓝火投资
蓝火投资的普通合伙人、实际控制人为陈英妹，中国国籍，身份证号为
35021219831129****，通讯地址为深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰。
4、蓝火投资合伙人基本情况
蓝火投资的合伙人均为蓝色火焰的核心人员，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|身份证号|
|陈英妹|35021219831129****|
|林豫松|35262719750718****|
|张亚红|14232819780524****|
|林锋发|35082519820712****|
|胡锋箭|33052219840923****|
|吴成贤|43250219831008****|
|陈艳|43060319751129****|
|李向辉|42010719780308****|
|张倩韫|33010219770607****|

5、最近三年主营业务发展情况
蓝火投资系为激励蓝色火焰核心人员而设立的合伙企业，除持有蓝色火焰股份外，未从事其他业务。
6、最近三年主要财务指标
蓝火投资成立于2014年1月21日，故无2011年至2013年财务数据。
7、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有蓝色火焰12.5%的股份外，蓝火投资未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，蓝火投资特出具以下承诺与声明：本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重
大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚
未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十八）林豫松
1、基本情况
姓名 林豫松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35262719750718****
住址 广东省深圳市罗湖区安宝北路****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，林豫松先生除直接持有蓝色火焰3.5%的股份外，还持有蓝火投资15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰12.5%的股份。
除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，林豫松特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十九）张亚红
1、基本情况
姓名 张亚红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 14232819780524****
住址 广东省深圳市南山区学府路212号****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，张亚红先生除直接持有蓝色火焰2.6%的股份外，还持有蓝火投资15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰12.5%的股份。
除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，张亚红特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十）赵明
1、基本情况
姓名 赵明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43020219721123****
住址 湖南省长沙市开福区洪山桥****
湖南省长沙市晚报大道267号晚报大厦2101通讯地址
室
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，赵明先生除直接持有蓝色火焰0.50%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，赵明特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十一）汪茂录
1、基本情况
姓名 汪茂录
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35020319760727****
住址 广东省广州市白云区梓元岗路****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，汪茂录先生除直接持有蓝色火焰0.25%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，汪茂录特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十二）刘蕾
1、基本情况
姓名 刘蕾
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23080219790607****
住址 河北省涿州市双塔区鼓楼大街****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，刘蕾女士除直接持有蓝色火焰0.15%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，刘蕾特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十三）林锋发
1、基本情况
姓名 林锋发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35082519820712****
住址 广州市番禺区南村镇华南新城碧湖居****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，林锋发先生除直接持有蓝色火焰0.15%的股份外，还持有蓝火投资15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰12.5%的股份。
除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，林锋发特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十四）胡笳
1、基本情况
姓名 胡笳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219810204****
住址 杭州市上城区大马弄****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，胡笳先生除直接持有蓝色火焰0.10%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，胡笳特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十五）李向辉
1、基本情况
姓名 李向辉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010719780308****
广东省深圳市福田区深南大道6009号绿景广住址
场****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，李向辉女士除直接持有蓝色火焰0.075%的股份，还
持有蓝火投资5%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰12.5%的股份。
除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，李向辉特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十六）陈艳
1、基本情况
姓名 陈艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43060319751129****
住址 广东省深圳市南山区前海路3101号****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，陈艳女士除直接持有蓝色火焰0.075%的股份外，还持有蓝火投资5%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰12.5%的股份。
除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，陈艳特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十七）郑强
1、基本情况
姓名 郑强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012619710525****
住址 浙江省建德市新安江街道白沙路****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，郑强先生除直接持有蓝色火焰0.05%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，郑强特出具以下承诺与声明：本人未曾
违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十八）金雪芬
1、基本情况
姓名 金雪芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43082219780411****
住址 湖南长沙市芙蓉区人民东路星城世家****
湖南省长沙市晚报大道267号晚报大厦2101通讯地址
室
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，金雪芬女士除直接持有蓝色火焰0.03%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，金雪芬特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易
所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市
场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉
讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二十九）赖开招
1、基本情况
姓名 赖开招
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44142719820410****
住址 广东省梅县扶大镇****
深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色通讯地址
火焰
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，赖开招女士除直接持有蓝色火焰0.02%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，赖开招特出具以下承诺与声明：本人未曾违反《中华人民共和国证券法》等证券法律、行政法规受到行政处罚；本人未曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；本人未曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；本人未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、本次配套资金认购方详细情况
（一）华录集团
1、基本情况
名 称：中国华录集团有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1号
法定代表人：陈润生
注册资本：153,955万
实收资本：153,955万
注册号：210200000022722
税务登记证：210211716996405
成立日期：2000年6月18日
经营范围：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销售；GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。
2、历史沿革
（1）华录集团的设立
华录集团系由中国国家经济贸易委员会于2000年6月18日根据国家经济贸易委员会《关于组建中国华录集团有限公司的批复》（国经贸企改[1999]906号）和财政部《关于核定中国华录集团有限公司国家资本金和注册资本金的批复》（财经字[1999]966号）以现金方式出资设立，设立时注册资本为25,553万元，实收资本为25,553万元。
2000年6月14日，大连信义会计师事务所有限公司出具大信会验字（2000）第18号《验资报告》，确认截至2000年6月14日，华录集团已收到全体股东缴纳的注册资本25,553万元，均为货币出资。
2000年 6月 18日，华录集团完成设立的工商登记，为中国国家经济贸易委
员会的全资子公司。
（2）2002年5月，第一次增资
2002年5月9日，华录集团董事会通过决议，同意华录集团的注册资本增加至 31,125万元，新增部分为国家拨给华录集团的 1999年、2000年、2001年 1月至6月的退税款。
2002年5月20日，华录集团就该次增资完成工商变更登记。
（3）2005年3月，第二次增资
2000年11月15日，国家经济贸易委员会出具《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），同意分别将中国长城资产管理公司持有的债权 31,000万元、中国华融资产管理公司持有的债券 30,000万元转为华录集团股权。同时，华录集团将 2000年底至 2003年底，财政退税累计 13,628.29万元均已转为国家股实收资本（其中 5,572万元的转增股本已于 2002年 5月 20日完成工商变更）。由此，华录集团的注册资本增加至100,181.61万元。
此外，在国家经济贸易委员会于1999年9月20日出具的《关于组建中国华录集团有限公司的批复》（国经贸企改[1999]906号）中确定国家股以外汇增值和财政退税返还 25,553万元出资，该部分股权归属国务院管理。但因批复并未明确相关国家股出资人代表。2000年，华录集团开始办理工商注册，为加快注册速度，国家工商总局预核准国家股出资人时，暂时确定国家股由国家经济贸易委员代表持股。2003年，国资委成立以后，明确了国家股的出资人代表，因此华录集团在该次变更的同时将国家股出资人变更为国务院国资委。
2004年 9月 21日，大连华连会计师事务所有限公司出具华连内验字[2004]第22号《验资报告》，确认截至2004年8月31日，华录集团已收到全体股东缴纳的新增注册资本25,553万元，均为货币出资。
华录集团就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|国务院国资委|39,181.61|
|中国长城资产管理公司|31,000.00|

|||
|-|-|
|中国华融资产管理公司|30,000.00|
||100,181.61|

（4）2010年10月，第四次增资
2010年 4月 20日，华录集团董事会通过决议，同意国务院国资委按 2009年 12月 31日经审计后的每股净资产价格对华录集团增资 10亿元，折合出资额53,773.81万元。
2010年 10月 21日，中准会计师事务所有限公司大连分所出具准连验字（2010）第51号《验资报告》，确认截至2010年10月12日，华录集团已收到国务院国资委缴纳的新增注册资本53,773.81万元，均为货币出资。
华录集团就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|国务院国资委|92,955.42|
|中国长城资产管理公司|31,000.00|
|中国华融资产管理股份有限公司6|30,000.00|
||153,955.42|

截至本报告书签署日，华录集团股权结构未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，华录集团的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
60.38%
中国华录集团有限公司
华录集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。
4、最近三年主营业务发展情况
华录集团近三年的主要业务为视听、通讯设备等产品的开发应用、技术咨询
6中国华融资产管理公司于2012年10月完成改制，名称变更为中国华融资产管理股份有限公司。
及销售。
5、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|986,404.00|935,742.00|
|344,428.00|345,681.00|
|641,976.00|590,061.00|
|2013年度|2012年度|
|451,639.00|522,618.00|
|44,509.00|48,735.00|
|35,094.00|38,207.00|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。
6、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，华录集团持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|49%|2,400,000万日元|大连高新技术产业园区七贤岭1号|
|35.19%|26,800万元|北京市石景山区八大处高新科技园区西井路3号3号楼535房间|
|62%|5,000万元|北京市石景山区八大处高新科技园区西井路3号2号楼1单元102室|
|93.75%|8,000万元|北京市石景山区八大处高新科技园区西井路3号1号楼107E1房|
|96.15%|13,000万元|郴州市苏仙区白露塘镇出口加工区|
|92%|50,000万元|大连高新技术产业园区七贤岭|

||||
|-|-|-|
|65%|2,476万元|北京市石景山区八大处高新科技园区西井路3号3号楼7108房间|
|87.33%|10,000万元|大连高新技术产业园区七贤岭1号|
|90%|517.6万元|大连高新技术产业园区七贤岭|
|73%|1,203.67万美元|大连高新技术产业园区火炬路38号|
|56%|1,000万元|北京市石景山区阜石路165号院1号楼12层|
|100%|22,420.33万元|北京市西城区复兴门外大街2号|
|56.22%|61,893.5568万元|北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦五层|
|25.7%|5,291.0188万元|北京市海淀区花园路2号28号2层205-207号|
|66.91%|2,690万元|北京市石景山区阜石路165号院1号楼15层1506房间|
|1.9734%|112,685.4192万元|深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦13层D2-1区|
|15%|40,000万元|深圳市福田中心区深南大道4009号13层C1区|

7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，华录集团特出具以下承诺与声明：本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）苏州谦益
1、基本情况
名 称：苏州谦益投资企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B455室
执行事务合伙人：刘德宏
认缴出资额：18,000万
注册号：320500000087929
税务登记证：320500001656349
成立日期：2014年2月28日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：文化行业投资、投资管理。
2、苏州谦益的设立
苏州谦益系由刘德宏、孙伟华、陈永倬、秦红玲、赵文靖、田影、赵霞、陈苏、申海、达珺共 10人，于 2014年 2月 28日以现金方式出资设立，设立时认缴出资总额为18,000万元。
2014年2月28日，苏州谦益完成设立的工商登记，认缴出资额比例如下：单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|
|刘德宏|普通合伙人|10,000.00|
|孙伟华|有限合伙人|1,000.00|
|陈永倬|有限合伙人|1,000.00|
|秦红玲|有限合伙人|900.00|
|赵文靖|有限合伙人|900.00|
|田影|有限合伙人|900.00|

||||
|-|-|-|
|赵霞|有限合伙人|850.00|
|陈苏|有限合伙人|850.00|
|申海|有限合伙人|800.00|
|达珺|有限合伙人|800.00|
|||18,000.00|

截至本报告书签署日，苏州谦益合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。
3、产权关系情况
截至本报告书签署日，苏州谦益的股权控制关系如下图所示：
刘德宏
苏州谦益
苏州谦益的普通合伙人、实际控制人为刘德宏。
刘德宏先生，中国国籍，身份证号为21010419651219****，通讯地址为北京市石景山区阜石路165号中国华录大厦13层。
4、苏州谦益合伙人基本情况
苏州谦益的合伙人均为华录百纳的核心人员，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|身份证号|
|刘德宏|21010419651219****|
|孙伟华|21021119770113****|
|陈永倬|34082519800226****|
|秦红玲|45232819780423****|
|赵文靖|51010819831029****|
|田影|11010219720121****|
|赵霞|62010219790101****|
|陈苏|13030219820824****|
|申海|11010719780409****|
|达珺|61011319710607****|

5、最近三年主营业务发展情况
截至本报告书签署日，苏州谦益未从事其他业务。
6、最近三年主要财务指标
苏州谦益成立于2014年1月21日，无2011年至2013年财务数据。
7、下属投资企业情况
截至本报告书签署日，苏州谦益未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为华录百纳本次交易的交易对方，苏州谦益特出具以下承诺与声明：本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人委派代表、主要管理人员最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）李慧珍
配套资金认购方李慧珍的情况详见本报告书“第三节本次交易对方基本情况二、本次发行交易对方详细情况（三）李慧珍”。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的交易标的为蓝色火焰100%的股权。
一、蓝色火焰基本情况
公司名称：广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
住 所：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层32A.32B.32E.32F
办公地址：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层32A.32B.32E.32F
法定代表人：胡刚
注册资本：9,000万元
实收资本：9,000万元
营业执照注册号：440301103665206
税务登记证：44030071232402X
成立日期：1998年11月3日
经营范围：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营演出及经纪业务（不含限制项目）；信息咨询、市场营销策划、文化活动策划、展览展示策划（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），计算机软硬件的技术开发、技术咨询；专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行（凭(粤)字第 1045号广播电视节目制作经营许可证经营，有效期至2015年11月5日）
二、蓝色火焰历史沿革
（一）历史沿革
1、中山百合（蓝色火焰的前身）的设立
中山百合系由胡刚、师莉于1998年11月3日以现金方式出资设立，设立时注册资本为500万元，实收资本为500万元。胡刚与师莉系夫妻关系。
1998年 11月 2日，中山市东海会计师事务所出具东海验字（1998）第 065号《验资报告》，确认截至 1998年 11月 2日，中山百合已收到全体股东缴纳的
注册资本500万元整，均为货币出资。
1998年11月3日，中山百合完成设立的工商登记，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|300.00|
|师莉|200.00|
||500.00|

1999年5月14日，股东胡刚、股东师莉一致同意，中山百合名称变更为广东百合。
2、蓝色火焰历次股权变动情况
（1）2006年1月，第一次增资
2006年 1月 6日，广东百合股东会通过决议，同意广东百合的注册资本增加至2,000万元，新增的全部出资由新股东蓝火信息认缴。
2006年 1月 18日，深圳皇嘉会计师事务所出具皇嘉验资报字(2005)第 038号《验资报告》，确认截至 2006年 1月 18日止，广东百合已收到蓝火信息缴纳的新增注册资本1,500万元整，全部为货币出资。
2006年1月20日，广东百合就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|蓝火信息|1,500.00|
|胡刚|300.00|
|师莉|200.00|
||2,000.00|

（2）2010年4月，第一次股权转让
2010年3月25日，广东百合股东会决议通过，同意蓝火信息将其持有的广东百合全部出资额以1,500万元的对价转让给胡刚。双方就该次股权转让签署了《股权转让协议书》。该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|胡刚|1,500.00|
||1,500.00|

2010年4月20日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,800.00|
|师莉|200.00|
||2,000.00|

（3）2010年12月，第二次增资
2010年 11月 25日，广东百合股东会通过决议，同意广东百合的注册资本增加至2,298.8506万元，其中：深圳创投增资99.6161万元、金立创投增资68.9655万元、上海开拓增资 61.3034万元、北京蓝色光标增资 45.9770万元、达晨盛世增资11.4943万元、达晨创世增资11.4943万元。
2010年 12月 13日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]434号《验资报告》，确认截至 2010年 12月 10日止，广东百合已收到全体股东缴纳的新增注册资本298.8506万元整，全部为货币出资。
2010年 12月 15日，广东百合就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,800.0000|
|师莉|200.0000|
|深圳创投|99.6161|
|金立创投|68.9655|
|上海开拓|61.3034|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|11.4943|
|达晨创世|11.4943|
||2,298.8506|

（4）2010年12月，第二次股权转让
2010年 12月 15日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东百合15.3264万元、34.4828万元、34.4828万元、30.6506万元、22.9885万元、 5.7471万元、5.7471万元的出资额分别以 400万元的对价转让给深圳创投、900万元的对价转让给福田创投、900万元的对价转让给金立创投、800万元的对价
转让给上海开拓、600万元的对价转让给上海蓝色光标、150万元的对价转让给
达晨盛世、150万元的对价转让给达晨创世。以上股东就该次股权转让均签署了
《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|深圳创投|15.3264|
|福田创投|34.4828|
|金立创投|34.4828|
|上海开拓|30.6506|
|上海蓝色光标|22.9885|
|达晨盛世|5.7471|
|达晨创世|5.7471|
||149.4253|

 2010年 12月 31日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,650.5747|
|师莉|200.0000|
|深圳创投|114.9425|
|金立创投|103.4483|
|上海开拓|91.9540|
|北京蓝色光标|45.9770|
|福田创投|34.4828|
|上海蓝色光标|22.9885|
|达晨盛世|17.2414|
|达晨创世|17.2414|
||2,298.8506|

（5）2011年3月，第三次股权转让
2011年2月24日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东百合22.9885万元、22.9885万元的出资额分别以900万元的对价转让给达晨盛世；
900万元的对价转让给达晨创世。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|达晨盛世|22.9885|
|达晨创世|22.9885|
||45.9770|

2011年3月24日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,604.5977|
|师莉|200.0000|
|深圳创投|114.9425|
|金立创投|103.4483|
|上海开拓|91.9540|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|40.2299|
|达晨创世|40.2299|
|福田创投|34.4828|
|上海蓝色光标|22.9885|
||2,298.8506|

（6）2011年5月，第四次股权转让
2011年 4月 4日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东百合206.8966万元的出资额以206.8966万元的对价转让给胡杰；66.6667万元的出资额以 435万元的对价转让给林豫松；54.7126万元的出资额以 357万元的对价转让给李晖；45.9770万元的出资额以 300万元的对价转让给张亚红；32.1839万元的出资额以210万元的对价转让给师剑；11.4943万元的出资额以75万元的对价转让给袁莹；11.4943万元的出资额以75万元的对价转让给赵明；9.1954万元的出资额以60万元的对价转让给辛晓东；5.7471万元的出资额以37.5万元的对价转让给汪茂录；4.5977万元的出资额以30万元的对价转让给吴宇峰；3.4483万元的出资额以 22.5万元的对价转让给刘蕾；3.4483万元的出资额以 22.5万元的对价转让给林锋发；2.2989万元的出资额以15万元的对价转让给胡笳；2.2989万元的出资额以 15万元的对价转让给唐海伟；1.7241万元的出资额以 11.25万元的对价转让给李向辉；1.7241万元的出资额以11.25万元的对价转让给陈艳；
1.1494万元的出资额以 7.5万元的对价转让给沈怡；1.1494万元的出资额以 7.5万元的对价转让给郑强；1.1494万元的出资额以7.5万元的对价转让给张建荣；
1.1494万元的出资额以7.5万元的对价转让给郭亚东；0.9195万元的出资额以6万元的对价转让给彭志邦；0.6897万元的出资额以4.5万元的对价转让给周志泉；
0.6897万元的出资额以 4.5万元的对价转让给金雪芬；0.4597万元的出资额以 3
万元的对价转让给赖开招；同意师莉将其持有的广东百合13.7931万元的出资额以 90万元的对价转让给林豫松、13.7931万元的出资额以 90万元的对价转让给张亚红、25.2874万元的出资额以 165万元的对价转让给师剑。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。其中，师莉与师剑系姐弟关系。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|胡杰|206.8966|
|林豫松|66.6667|
|李晖|54.7126|
|师剑|32.1839|
|张亚红|45.9770|
|袁莹|11.4943|
|赵明|11.4943|
|辛晓东|9.1954|
|汪茂录|5.7471|
|吴宇峰|4.5977|
|刘蕾|3.4483|
|林锋发|3.4483|
|胡笳|2.2989|
|唐海伟|2.2989|
|李向辉|1.7241|
|陈艳|1.7241|
|沈怡|1.1494|
|郑强|1.1494|
|张建荣|1.1494|
|郭亚东|1.1494|
|彭志邦|0.9195|
|周志泉|0.6897|
|金雪芬|0.6897|
|赖开招|0.4597|
|林豫松|13.7931|
|张亚红|13.7931|
|师剑|25.2874|
||524.1380|

2011年5月24日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|胡刚|1,133.3333|
|胡杰|206.8966|
|师莉|147.1264|
|深圳创投|114.9425|
|金立创投|103.4483|
|上海开拓|91.9540|
|林豫松|80.4598|
|张亚红|59.7701|
|师剑|57.4713|
|李晖|54.7126|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|40.2299|
|达晨创世|40.2299|
|福田创投|34.4828|
|上海蓝色光标|22.9885|
|袁莹|11.4943|
|赵明|11.4943|
|辛晓东|9.1954|
|汪茂录|5.7471|
|吴宇峰|4.5977|
|刘蕾|3.4483|
|林锋发|3.4483|
|胡笳|2.2989|
|唐海伟|2.2989|
|李向辉|1.7241|
|陈艳|1.7241|
|沈怡|1.1494|
|郑强|1.1494|
|张建荣|1.1494|
|郭亚东|1.1494|
|彭志邦|0.9195|
|周志泉|0.6897|
|金雪芬|0.6897|
|赖开招|0.4597|
||2,298.8506|

（7）2011年8月，第五次股权转让
2011年8月19日，广东百合股东会通过决议，同意袁莹将其持有的广东百合 11.4943万元的出资额以 75万元的对价转让给胡刚；同意吴宇峰将其持有的
广东百合4.5977万元的出资额以30万元的对价转让给胡刚；同意唐海伟将其持
有的广东百合2.2989万元的出资额以15万元的对价转让给胡刚；同意郭亚东将
其持有的广东百合1.1494万元的出资额以7.5万元的对价转让给胡刚；同意彭志邦将其持有的广东百合 0.9195万元的出资额以 6万元的对价转让给胡刚；同意周志泉将其持有的广东百合0.6897万元的出资额以4.5万元的对价转让给胡刚。
以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|胡刚|11.4943|
||4.5977|
||2.2989|
||1.1494|
||0.9195|
||0.6897|
||21.1495|

2011年8月26日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,154.4828|
|胡杰|206.8966|
|师莉|147.1264|
|深圳创投|114.9425|
|金立创投|103.4483|
|上海开拓|91.9540|
|林豫松|80.4598|
|张亚红|59.7701|
|师剑|57.4713|
|李晖|54.7126|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|40.2299|
|达晨创世|40.2299|
|福田创投|34.4828|
|上海蓝色光标|22.9885|
|赵明|11.4943|
|辛晓东|9.1954|
|汪茂录|5.7471|
|刘蕾|3.4483|
|林锋发|3.4483|
|胡笳|2.2989|
|李向辉|1.7241|

|||
|-|-|
|陈艳|1.7241|
|沈怡|1.1494|
|郑强|1.1494|
|张建荣|1.1494|
|金雪芬|0.6897|
|赖开招|0.4597|
||2,298.8506|

2011年10月13日，全体股东一致同意，广东百合名称变更为百合有限。
（8）2012年2月，第六次股权转让
2011年 12月 27日，百合有限股东会通过决议，同意金立创投将其持有的百合有限 33.3334万元、70.1149万元的出资额分别以 1,885万元、3,965万元的对价转让给湖南达晨、上海云锋。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|湖南达晨|33.3334|
|上海云锋|70.1149|
||103.4483|

2012年2月24日，百合有限就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,154.4828|
|胡杰|206.8966|
|师莉|147.1264|
|深圳创投|114.9425|
|上海开拓|91.9540|
|林豫松|80.4598|
|上海云锋|70.1149|
|张亚红|59.7701|
|师剑|57.4713|
|李晖|54.7126|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|40.2299|
|达晨创世|40.2299|
|福田创投|34.4828|
|湖南达晨|33.3334|

|||
|-|-|
|上海蓝色光标|22.9885|
|赵明|11.4943|
|辛晓东|9.1954|
|汪茂录|5.7471|
|刘蕾|3.4483|
|林锋发|3.4483|
|胡笳|2.2989|
|李向辉|1.7241|
|陈艳|1.7241|
|沈怡|1.1494|
|郑强|1.1494|
|张建荣|1.1494|
|金雪芬|0.6897|
|赖开招|0.4597|
||2,298.8506|

（9）2012年4月，第七次股权转让
2012年3月28日，百合有限股东会通过决议，同意师莉将其持有的百合有限34.4828万元、22.9885万元、89.6551万元的出资额分别以1,950万元、1,300万元、89.6551万元的对价转让给东方富海、深圳盛桥、李慧珍。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。其中，李慧珍与师莉系母女关系。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|东方富海|34.4828|
|深圳盛桥|22.9885|
|李慧珍|89.6551|
||147.1264|

2012年4月20日，百合有限就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1154.4828|
|胡杰|206.8966|
|深圳创投|114.9425|
|上海开拓|91.9540|
|李慧珍|89.6551|
|林豫松|80.4598|
|上海云锋|70.1149|

|||
|-|-|
|张亚红|59.7701|
|师剑|57.4713|
|李晖|54.7126|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|40.2299|
|达晨创世|40.2299|
|东方富海|34.4828|
|福田创投|34.4828|
|湖南达晨|33.3334|
|深圳盛桥|22.9885|
|上海蓝色光标|22.9885|
|赵明|11.4943|
|辛晓东|9.1954|
|汪茂录|5.7471|
|刘蕾|3.4483|
|林锋发|3.4483|
|胡笳|2.2989|
|李向辉|1.7241|
|陈艳|1.7241|
|沈怡|1.1494|
|郑强|1.1494|
|张建荣|1.1494|
|金雪芬|0.6897|
|赖开招|0.4597|
||2,298.8506|

（10）2012年9月，整体改制变更为股份公司
2012年8月15日蓝色火焰股东会通过决议，一致同意将有限公司整体变更设立为股份有限公司，
股份公司的全部股份由有限公司全部股东作为发起人全部认购。
2012年8月31日公司全体股东签署了《发起人协议》及《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司章程》，并拟将股份公司名称定为广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司。
同日，蓝色火焰召开股份公司创立大会，以百合有限截至 2012年 5月 31日经审计的净资产 198,640,929.16元人民币为基数，按1：0.4531的比例折为股份，股本90,000,000股，每股面值为人民币1元，剩余108,640,929.16元转为资
本公积。
2012年 9月 1日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字
[2012]813A119号《验资报告》，确认各股东出资到位。
2012年9月26日，百合有限名称变更为广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司，并完成工商变更。本次改制完成后，股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|胡刚|4,519.80|
|胡杰|810.00|
|深圳创投|450.00|
|上海开拓|360.00|
|李慧珍|351.00|
|林豫松|315.00|
|上海云锋|274.50|
|张亚红|234.00|
|师剑|225.00|
|李晖|214.20|
|北京蓝色光标|180.00|
|达晨盛世|157.50|
|达晨创世|157.50|
|东方富海|135.00|
|福田创投|135.00|
|湖南达晨|130.50|
|深圳盛桥|90.00|
|上海蓝色光标|90.00|
|赵明|45.00|
|辛晓东|36.00|
|汪茂录|22.50|
|刘蕾|13.50|
|林锋发|13.50|
|胡笳|9.00|
|李向辉|6.75|
|陈艳|6.75|
|沈怡|4.50|
|郑强|4.50|
|张建荣|4.50|
|金雪芬|2.70|
|赖开招|1.80|
||9,000.00|

（11）2014年2月，第八次股权转让
2014年2月8日，胡刚同意将其所持有的蓝色火焰1,125万股（占蓝色火焰
总股本比例12.50%），以4,128.75万元的对价转让给蓝火投资。双方就该次股权
转让签署了《股份转让协议书》，该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|股本（万股）|
|蓝火投资|1,125.00|
||1,125.00|

该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|胡刚|3,394.80|
|蓝火投资|1,125.00|
|胡杰|810.00|
|深圳创投|450.00|
|上海开拓|360.00|
|李慧珍|351.00|
|林豫松|315.00|
|上海云锋|274.50|
|张亚红|234.00|
|师剑|225.00|
|李晖|214.20|
|北京蓝色光标|180.00|
|达晨盛世|157.50|
|达晨创世|157.50|
|东方富海|135.00|
|福田创投|135.00|
|湖南达晨|130.50|
|深圳盛桥|90.00|
|上海蓝色光标|90.00|
|赵明|45.00|
|辛晓东|36.00|
|汪茂录|22.50|
|刘蕾|13.50|
|林锋发|13.50|
|胡笳|9.00|
|李向辉|6.75|
|陈艳|6.75|
|沈怡|4.50|
|郑强|4.50|
|张建荣|4.50|
|金雪芬|2.70|
|赖开招|1.80|
||9,000.00|

（12）2014年2月，第九次股权转让
2014年 2月 12日，辛晓东同意将其所持有的蓝色火焰 36万股（占蓝色火焰总股本比例0.40%），以 100万元的对价转让给胡刚。双方就该次股权转让签署了《股份转让协议书》，该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|股本（万股）|
|胡刚|36.00|
||36.00|

该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|胡刚|3,430.80|
|蓝火投资|1,125.00|
|胡杰|810.00|
|深圳创投|450.00|
|上海开拓|360.00|
|李慧珍|351.00|
|林豫松|315.00|
|上海云锋|274.50|
|张亚红|234.00|
|师剑|225.00|
|李晖|214.20|
|北京蓝色光标|180.00|
|达晨盛世|157.50|
|达晨创世|157.50|
|东方富海|135.00|
|福田创投|135.00|
|湖南达晨|130.50|
|深圳盛桥|90.00|
|上海蓝色光标|90.00|
|赵明|45.00|
|汪茂录|22.50|
|刘蕾|13.50|
|林锋发|13.50|
|胡笳|9.00|
|李向辉|6.75|
|陈艳|6.75|
|沈怡|4.50|
|郑强|4.50|
|张建荣|4.50|

|||
|-|-|
|金雪芬|2.70|
|赖开招|1.80|
||9,000.00|

（13）2014年3月，第十次股权转让
2014年 3月 15日，沈怡、张建荣同意分别将其所持有的蓝色火焰 4.5万股（占蓝色火焰总股本比例0.05%）、蓝色火焰 4.5万股（占蓝色火焰总股本比例0.05%），以 16.515万元、16.515万元的对价转让给胡刚，该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|股本（万股）|
|胡刚|4.50|
||4.50|
||9.00|

该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|胡刚|3,439.80|
|蓝火投资|1,125.00|
|胡杰|810.00|
|深圳创投|450.00|
|上海开拓|360.00|
|李慧珍|351.00|
|林豫松|315.00|
|上海云锋|274.50|
|张亚红|234.00|
|师剑|225.00|
|李晖|214.20|
|北京蓝色光标|180.00|
|达晨盛世|157.50|
|达晨创世|157.50|
|东方富海|135.00|
|福田创投|135.00|
|湖南达晨|130.50|
|深圳盛桥|90.00|
|上海蓝色光标|90.00|
|赵明|45.00|
|汪茂录|22.50|
|刘蕾|13.50|
|林锋发|13.50|

|||
|-|-|
|胡笳|9.00|
|李向辉|6.75|
|陈艳|6.75|
|郑强|4.50|
|金雪芬|2.70|
|赖开招|1.80|
||9,000.00|

截至本报告书签署日，蓝色火焰股权结构并未发生变更。
（二）最近三年蓝色火焰资产评估、交易、增资情况
2012年 8月 5日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《广东百合蓝色火焰文化传媒有限公司拟进行股份制改造所涉及的净资产评估报告》（深国众联评报字（2012）第 3-042号），确认在评估基准日 2012年 5月31日，百合有限净资产价值为20,229.89万元。该次评估系蓝色火焰改制所致。
除该次评估外，蓝色火焰100%股权最近三年未进行资产评估。
蓝色火焰自 2011年 1月 1日至今，共发生 8次股权变动，除 2012年 9月 26日整体变更设立股份有限公司外，其余股权变动均为股权转让，其转让原因及定价情况具体如下：
||
|-|
|转让情况|
|2011年3月，胡刚分别将其持有的广东百合1%股权，以900万元对价转让给达晨盛世、达晨创世|
|2011年5月，胡刚将其持有的广东百合9%股权、11.5%股权分别以206.90万元、1,725万元对价转让给胡杰、广东百合核心员工；师莉将其持有的广东百合2.3%股权以345万元对价转让给广东百合核心员工|
|2011年8月，广东百合部分离职员工将其持有的0.92%股权以138万元对价转让给胡刚|

||
|-|
|2012年2月，金立创投将其持有的百合有限1.45%股权、3.05%股权分别以1,885万元、3,965万元的对价转让给湖南达晨、上海云锋|
|2012年4月，师莉将其持有的百合有限3.9%股权、1.5%股权、1%股权分别以89.6551万元、1,950万元、1,300万元的对价转让给李慧珍、东方富海、深圳盛桥|
|2014年2月，胡刚将其所持有的蓝色火焰12.5%股份以4,128.75万元的对价转让给蓝火投资|
|2014年2月，辛晓东将其持有的蓝色火焰0.4%股份以100万元的对价转让给胡刚|
|2014年3月，沈怡、张建荣分别将其持有的蓝色火焰0.05%股份、0.05%股份以16.515万元、16.515万元的对价转让给胡刚|

上述历次股权转让中，除了胡刚将其所持有的蓝色火焰12.5%股份转让给蓝火投资之外，其他历次股权转让涉及的个人所得税都已缴纳。该次股权转让涉及的个人所得税尚未缴纳，胡刚承诺承担该股权转让涉及的个人所得税纳税相关事宜。
本次重组实施前，蓝色火焰最近一次引入机构股东东方富海、深圳盛桥为2012年4月，当时各方确认的蓝色火焰整体估值为13亿。本次重组蓝色火焰的估值高于前述估值的主要原因为：
1、蓝色火焰依托在品牌内容整合营销过程中积累的精品栏目资源、媒体资源以及广泛的客户资源，将上述三方面的积累的经验和优势有机结合，凭借贴合市场的前瞻性思维，成功切入内容制作领域，制作并成功运营大型音乐竞技节目《最美和声》，成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等，获
得了良好的市场影响力和业绩表现。2013年该业务收入约为2.19亿元，2014年
预计该业务仍将继续保持快速增长。
2、蓝色火焰以品牌内容整合营销为中心，兼顾媒介代理，在向影视剧制作运营横向延伸后打通了电视媒体产业链。在此基础上，蓝色火焰向互联网及户外等多种媒体形式纵向拓展，从而构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式，齐聚领先品牌、强势媒体和精品资源的传播全生态链，核心竞争力得到提升，盈利水平得到增强。
3、在前述商业模式形成之后，蓝色火焰2014年净利润预计将大幅高于2013年。
（三）关于本次交易的其他说明
蓝色火焰全体股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
三、蓝色火焰股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，蓝色火焰股权控制结构如下图所示：
四、蓝色火焰子公司详细情况
（一）上海蓝火
1、基本情况
名 称：上海蓝色火焰影视文化有限公司
类 型：一人有限责任公司(法人独资)
住 所：上海市松江区玉树路269号5号楼2298室
法定代表人：胡刚
注册资本：300万元
实收资本：300万元
注册号：310117002946672
税务登记证：310227599741920
成立日期：2012年7月11日
经营范围：广播电视节目制作、发行；影视剧、舞台剧策划，影视投资，影视文化艺术活动交流策划，文学创作，设计、制作、代理、发布各类广告，动漫设计，市场营销策划，企业形象策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
上海蓝火系由蓝色火焰于2012年7月11日以现金方式出资设立，设立时注册资本为300万元，实收资本为300万元。
2012年6月26日，上海穗欣会计师事务所有限公司出具沪德欣（2012）验字第3351号《验资报告》，确认截至2012年6月26日，上海蓝火已收到蓝色火焰缴纳的注册资本300万元整，均为货币出资。
2012年7月11日，上海蓝火完成设立的工商登记，为蓝色火焰全资子公司。
截至本报告书签署日，上海蓝火股权结构并未发生变更。
（二）喀什蓝火
1、基本情况
名 称：喀什蓝色火焰文化传媒有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：新疆喀什地区喀什经济开发区创业七路深喀科创中心
法定代表人：胡刚
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册号：653100051024201
税务登记证：310227599741920
成立日期：2014年1月7日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专
项审批的项目除外）：影视制作，影视活动宣传、策划；设计、制作、代理发布国内各类广告；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务，文化教育信息咨询，企业管理咨询。
2、历史沿革
喀什蓝火系由蓝色火焰于 2014年 1月 7日以现金方式出资设立，设立时注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。
2014年 1月 2日，新疆天元有限责任会计师事务所出具新天会验字[2014]4号《验资报告》，确认截至2014年1月2日，喀什蓝火已收到蓝色火焰缴纳的注册资本1,000万元整，均为货币出资。
2014年1月7日，喀什蓝火完成设立的工商登记，为蓝色火焰全资子公司。
截至本报告书签署日，喀什蓝火股权结构并未发生变更。
五、蓝色火焰主营业务情况
（一）蓝色火焰主营业务与主要产品或服务
蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。
品牌内容整合营销可简称为“内容营销”，是以文化内容为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合客户诉求的品牌传播服务，达到客户的产品和品牌得到人们认同之目的。其中，品牌内容整合营销主要客户为企业广告主，文化内容目前主要是电视台或第三方机构制作的电视栏目和影视剧。品牌内容整合营销包括“内容植入”和“整合营销”两个步骤：一是为客户预判、匹配较高品质的文化内容，在文化内容中植入客户品牌或该品牌下的具体产品，实现品牌商业价值与内容市场价值的深度融合；二是联袂电视媒体、互联网媒体等各类强势媒体完成多层次传播渠道的整合，形成立体传播网络，从而强化传播效果，提升影响力，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播，助力客户成为行业领先品牌或巩固行业领先地位。
蓝色火焰深耕于电视媒体领域，历经中国电视媒体格局形成与发展的重要阶段，先后与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、上海东方卫视、北京卫视等强势媒体深入合作，与多家电视媒体缔结深厚战略合作关系，并逐步覆盖电影、新媒体等多种媒体形态。蓝色火焰先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、
《非诚勿扰》等多个重量级栏目的内容营销项目，为众多领先品牌提供专业的品牌内容整合营销服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了包括美的、创维、华帝、金立等在内三十多家优质客户及领先品牌，成长为品牌内容营销的领先企业。
文化内容制作运营以自主创制满足人们文化消费需求的电视栏目、影视剧等文化内容为目标，通过内容版权销售、广告销售、票房等方式获得收益。文化内容制作运营包含“内容制作”与“内容营销”两个层次：一是制作文化内容并销售，二是以该自主创制的文化内容为资源，进行品牌内容整合营销。因此，文化内容制作运营业务与品牌内容整合营销业务存在一定程度交集：与品牌内容整合营销不同，文化内容制作运营中涉及的文化内容为蓝色火焰自主创制。
蓝色火焰依托在品牌内容整合营销过程中积累的精品栏目资源、媒体资源以及广泛的客户资源，将上述三方面积累的经验和优势有机结合，凭借贴合市场的前瞻性思维，成功切入内容制作领域，制作并成功运营大型音乐竞技节目《最美和声》，成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等，业绩表现较好的同时，亦提升了市场影响力。
媒介代理以企业广告主为客户，根据客户的媒体投放需求，致力于为客户提供包括电视硬广、户外媒体等媒介投放服务。
蓝色火焰主营业务之间相互提升，相互补充，形成协同效应。在各项业务中，蓝色火焰品牌内容整合营销业务与文化内容制作运营业务形成良性互动：一方面，通过自主制作文化内容丰富内容资源，增强对上游内容资源的控制力，从而能够在“内容营销”中为广告主客户提供更合适的文化载体，提升整合营销的水平，同时为媒体提供优质的内容资源，加深长期合作关系；另一方面，蓝色火焰凭借深厚的广告主客户基础，与媒体的长期深入合作和较强的内容营销能力，能够对文化内容的投资风险做出更准确的判断，并提升文化内容制作运营收益。而媒介代理作为向客户提供整合营销的一种方式和手段，是蓝色火焰保持与媒体、客户良好合作黏性的一种有效方式。
经过十五年来的积累与沉淀，蓝色火焰秉持精品理念，依托优质客户与强势媒体，结合并深度融合内容制作、内容营销及媒介代理，建立客户、媒体、内容三轮互动的独特商业模式，初步构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传播全生态链，形成高质量、高影响力、
高溢价的良性循环，成长为具有较强影响力的文化传媒企业。
（二）蓝色火焰业务所处行业
蓝色火焰属于文化创意产业，其主营业务是将广告行业和电影电视等内容制作行业进行融合的一种新型业务形态，综合了广告行业的“营销”属性与电影电视等行业的“内容”属性。
品牌内容整合营销是大众传播营销模式发展升级而产生的业务类型，在“营销”属性的基础上强调“内容”属性。内容营销强调“人文关怀”，将营销沟通从“打扰”转化为寻求观众“参与”及“互动”。在人们习惯的沟通方式和环境下，以人们感兴趣的多种形式呈现融合品牌诉求或元素的文化作品，实现与观众精神文化层面的对接，以期赢得共鸣，从而将文化内容转化为品牌传播力量，获得观众对品牌的认同，从而促使观众转变为该品牌的消费者。
文化内容制作运营在“内容”属性的基础上强调“营销”属性，一是文化作品题材衍生于经典或现象级的电视栏目，或是蓝色火焰过往的内容营销案例，例如电影《快乐大本营之快乐到家》衍生于电视栏目《快乐大本营》，电影《爸爸去哪儿》衍生于电视栏目《爸爸去哪儿》，通过借助上述电视栏目品牌的强势影响力，获得大量潜在观众群体，为票房提供重要保障；二是区别于传统的文化内容制作公司，蓝色火焰具有较强的文化作品商业开发能力，在选择热点题材的前提下，基于“高举高打”的运营思路，借助在自有的电视栏目、影视剧中进行内容植入和整合营销获得的部分收入。
（三）蓝色火焰在产业链中所处的位置
1、传播全生态链
蓝色火焰通过媒介代理业务承担广告中介服务商的角色，通过品牌内容整合营销业务承担内容植入服务商的角色，通过文化内容制作运营业务承担文化内容提供商角色。多重角色使得蓝色火焰有效链接了客户、媒体和内容三类资源，并使各项业务能够得到协同发展。在打通电视媒体产业链后，蓝色火焰向互联网及户外等多种媒体形式纵向拓展，从而构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式，齐聚领先品牌、强势媒体和精品资源的传播全生态链。具体如下图所示：
内容植入服务商 文化内容提供商
品牌内容
精品电视栏目、
整合营销
电影、电视剧等
电视媒体
电影媒体
广告主 广告中介 互联网媒体
立体传播
观众/
内容植入服务商 文化内容提供商 服务商 户外媒体等 消费者
文化内容 多层次渠道
制作运营
媒介代理
认同品牌，产生消费
2、电视媒体产业链
蓝色火焰以电视媒体之品牌内容整合营销为核心，兼顾电视媒介代理，在向影视剧横向延伸后打通了电视媒体产业链。电视媒体产业链是传播全生态链的重要组成部分。
在电视媒体产业链中，广告主一方面通过广告中介服务商在电视媒体发布电视硬广，另一方面通过内容植入服务商将品牌或品牌下的具体产品植入由文化内容提供商提供的电视栏目和电视剧，并最终通过电视媒体向观众播出。观众在收看的同时获得广告主品牌信息。在对广告主的品牌认同后，观众产生购买需求，转化为该品牌的消费者。
其中，电视媒体播出的具有影响力的节目类型包括电视剧、新闻、综艺节目等，如下图所示。电视剧、部分新闻节目无中段广告。
打通电视媒体产业链后，蓝色火焰初步构建了为电视媒体提供内容制作、内容营销以及媒介代理全套解决方案的业务体系，并着力提升电视剧制作能力。同时，蓝色火焰为电视媒体提供电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构，助力电视媒体提升竞争力。
（四）蓝色火焰运营模式
蓝色火焰品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理分属三类运营模式。具体如下图所示：
1、品牌内容整合营销
品牌内容整合营销按媒体类型可分为电视栏目内容营销和影视剧内容营销。
蓝色火焰品牌内容整合营销以电视栏目内容营销为主。
（1）电视栏目内容营销
电视栏目内容营销收入通过为客户提供冠名、特约、互动等差异化内容营销服务实现。蓝色火焰根据客户诉求不同形成包含多种元素（或称“内容资源权益”）的非标准化电视栏目内容营销方案。上述元素可按现场和后期分为两类，其中现
场类与文化作品深度融合，后期类在其他媒体播出时可能会被删减。以《爸爸去
哪儿》冠名项目为例，主要元素如下表所示：
||
|-|
|画面/形式|
|宣传片内容+2.5秒企业无声广告片+落幅，落幅描述：联合LOGO演绎|
|内含企业5秒无声广告|
|片头内容+落幅，落幅表现：联合LOGO演绎|
|主持人口播中含《爸爸去哪儿》由**品牌冠名播出|
|嘉宾或其他现场人员语言提及品牌|
|开关版落幅中出现栏目名称与品牌名称联合LOGO|
|企业LOGO形式|
|企业5秒无声广告片|
|片尾滚屏时在固定位置出现企业LOGO|
|结合《爸爸去哪儿》场景设计，在核心机位为企业特别植入能体现企业LOGO的广告位|
|观众以短信形式发送到公共的短信平台上（节目中会展现号码），进行公共性质的互动，比如投票、支持喜爱、回答问题等等，节目多以抽奖方式选取幸运观众领取指定产品以增强互动性|
|在栏目的相关窗口配置硬广|
|以栏目冠名商名义（联合LOGO）进行终端展示等线下宣传推广|

在电视栏目内容营销中，蓝色火焰的运营模式分为客户与媒体两条线交互进行。
一方面，蓝色火焰与新老客户进行营销诉求沟通，了解或引导客户需求。另一方面，蓝色火焰与长期合作的强势媒体深入接触，能在较早时间对栏目质量和收视表现进行预判，制定精品资源的内容权益购买计划。在资源优先的模式下，蓝色火焰买断精品资源的部分或全部内容权益，为客户进行品牌与内容的匹配，向客户销售适宜的相关权益；在客户优先的模式下，客户对特定精品资源部分或全部的内容权益提出具体要求，蓝色火焰与拥有该精品资源的电视台进行协商购买。完成资源购买后，蓝色火焰完善策划案，专门团队深入栏目摄制现场执行内容植入，并协调栏目导演、摄像、舞美等各方关系，完整参与相关权益的整个摄制过程，确保品牌内容植入的质量和效果。
另外，蓝色火焰还能为客户创造性地在栏目内容中挖掘适合客户需求的新的
7该部分业务与媒介代理业务存在一定程度交集交叉，为明确业务范围，蓝色火焰将品牌内容整合营销业
务中与内容营销结合紧密的硬广配置归类于为品牌内容整合营销范畴。
内容资源权益，并通过与电视台良好的合作关系完成方案的执行，为客户和媒体同时创造价值。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
内容
内容植入
客户
（单独出媒
售介
的代
硬理
广资源）
媒体
（2）影视剧内容营销
影视剧内容营销通过为客户提供订制植入、深度剧情植入、品牌露出植入等内容营销服务实现收入。蓝色火焰依据客户投放策略提供以内容植入为核心，包括收视互动、话题传播、公关活动、产品包装等线上线下整合营销的非标准化影视剧内容营销方案。上述方案包含情节植入、台词植入等不同具体形式。常见形式如下表所示：
主要形式 具体内容
充分结合剧情的发展线索，设置相关情节，根据品牌传播需求，有效展示品牌的企业情节植入文化、品牌理念、产品利益点、消费者体验、营销推广活动、促销等元素，同时赋予品牌情感因素，提高品牌的美誉度
台词植入将品牌或品牌下的具体产品名称及其特点写入对白，让明星演员直接口头表达
道具植入将品牌视觉符号或商品本身或商品广告片作为故事发生的场景或场景的组成部分出现场景植入将品牌作为背景呈现，例如该品牌所处环境是故事重要情节发生的地点
在此模式下，蓝色火焰主要在客户与内容之间开展业务：一方面蓝色火焰通过与第三方文化内容提供商信息互通，在影视剧开机前获取影视剧内容植入相关权益，向适合的客户进行推荐；另一方面，蓝色火焰与客户的沟通中了解客户需求，在市场上为客户寻找、匹配合适的影视剧资源。在预判、匹配完成之后，蓝色火焰出具策划案，专门团队与文化内容提供商进行前期沟通，深入影视剧摄制现场沟通并执行内容植入，协调编剧、导演、摄像等各方关系，完整参与创意至播出的影视业务全过程，确保品牌内容植入的质量和效果。
以电视剧为例，若客户有投放需求，蓝色火焰将为客户代理购买电视媒体影视剧播出时配套的硬广资源。
该模式下客户、媒体与内容的关系与电视栏目内容营销一致。
2、文化内容制作运营
文化内容制作运营采用“内容制作+内容营销”的运营模式。
蓝色火焰于近两年才进入内容制作领域，因此蓝色火焰主要采用“自主投资，委托摄制”的内容制作模式，在各关键业务环节上牢牢把握住前端创意策划和后端宣传发行两个最核心价值链环节——前端创意策划执行“精品战略”，后期宣传发行执行与“电视台—出品方—客户—互联网等其他媒体”形成合力的跨媒体、全方位立体传播策略。同时，蓝色火焰发挥内容营销优势进行商业运作，为客户提供精品资源，获得内容营销收入，实现多方共赢。由此，蓝色火焰通过成功的文化作品树立起行业品牌，实现可持续发展。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
按照主要媒体类型，文化内容制作运营可分为电视栏目制作运营、电影制作运营和电视剧制作运营。具体情况如下：
（1）电视栏目制作运营
蓝色火焰通过购买国外热播栏目中国版的独家版权或者自主研发确定电视栏目选题，与电视台联合投资制作。蓝色火焰作为主投方负责各期电视节目的策划及具体摄制工作，电视台在制作开始前确定电视栏目的播出时段，并派出工作团队参与拍摄、制作并负责审核。蓝色火焰通过电视栏目投资制作，以一次性买断或分成的形式取得播出时间内该栏目内所有形式的广告权益之经营权，实现同步商业开发，使客户需求与栏目内容更好结合。蓝色火焰电视栏目制作运营收入最终通过品牌内容营销和对电视栏目硬广的销售实现。
蓝色火焰2013年首次制作大型音乐竞技类电视栏目《最美和声》，并取得了较大成功。其背后源于蓝色火焰在电视媒体的多年积累，对电视栏目以及以电视
观众为主的消费者的文化消费心理拥有深刻理解，对电视栏目热门题材和生产方式具有较深认识。未来蓝色火焰电视栏目制作运营将并不仅局限于音乐竞技类电视栏目。2014年蓝色火焰制作明星亲子益智历险闯关节目《疯狂的麦咭》，已在湖南金鹰卡通频道播出；2014年蓝色火焰拟制作并将在湖南卫视播出的电视栏目《女神的新衣》，定位于明星创意时尚秀。
（2）电影制作运营
蓝色火焰凭借在电视领域积累的多年经验，与强势媒体合作，凭借对电视栏目的多年独到的领悟，选择强势媒体的热播栏目作为电影题材进行创意策划。蓝色火焰联合拥有该精品资源版权的电视媒体，专业的电影发行公司等进行联合投资，从而在宣传发行时获得电视媒体的空中宣传优势并发挥电影发行公司的专业能力。通过获得电影的分账票房，版权销售以及将品牌内容植入电影实现主要收入。
目前蓝色火焰电影的选题均是基于当前精品电视栏目，拥有由电视栏目播出自然形成的大范围观众群体，较其他电影选题而言更接地气，从而票房得到保障。
《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等电影即采用此种经营模式，获得较大成功。
未来蓝色火焰电影将持续关注文化热点，选题除基于精品电视栏目外，还将范围扩大至精品文学作品、社会热门话题等，并继续执行“精品战略”。
（3）电视剧制作运营
电视剧由蓝色火焰主投或参投，通过版权销售、内容植入等方式实现主要收入。
3、媒介代理
蓝色火焰的媒体代理按媒体类型可分为电视台硬广资源、户外的高铁站展台、灯箱资源等。蓝色火焰媒介代理运营模式为买断式广告代理和常规广告代理。
买断式广告代理是指蓝色火焰通过协议或投标的形式买断媒体资源的全部或部分时段的广告经营权，再将买断的时间资源根据客户广告投放的需求进行销售。
常规电视广告代理业务主要指蓝色火焰在承接客户业务，确定客户广告投放需求后代理客户实施媒介购买、媒介执行及媒介监测、策略评估等工作。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
（五）蓝色火焰主营业务具体情况
1、业务发展情况及其市场地位
十五年来，蓝色火焰历经五个主要阶段，完成了从媒介代理到品牌内容整合营销、文化内容制作运营的业务发展与升级。蓝色火焰 1998年至今业务发展历程及标志性事件如下图所示：
业务发展
文化内容制作运营
品牌内容整合营销
媒介代理
标志性事件 时间
||||||
|-|-|-|-|-|
|1998-2001|2002-2005|2005-200920062006 2009|2009 20122009|201220122D6|

（1）蓝色火焰业务发展情况
①客户需求变化与蓝色火焰业务发展情况
在蓝色火焰成立初期，广告主客户的需求是通过大量媒体投放获得消费者认
知。随着信息化时代的到来以及文化创意产业的发展，消费者需求与市场情况发生了重要变化：
A、消费者的信息接收渠道越来越多样化，对广告不再是简单的被动接受，而是主动的搜索、感知和体验，然后才发生消费行为。因此广告主客户营销的诉求变化为追求消费者对品牌的认同。
B、随着市场竞争激烈程度的增加和品牌文化的日趋丰富，传统形式单一的硬性广告已较难满足品牌内容传播需要，内容丰富的文化作品——包括电视栏目、电视剧、电影等——天然成为传播的重要载体。
C、文化创意产业蓬勃发展，电影电视等市场格局发生变化，包括电视栏目在内的文化作品层出不穷，且文化作品本身存在非标准化的属性，客户需要专业服务商提供尽可能多的可选优质资源，在此基础上对优质资源的市场价值进行预判，匹配具有较高性价比的优质资源，并能够在文化内容中较好地呈现自身品牌诉求。
为最大程度实现消费者对品牌的认同，基于对市场变化和客户需求变化的深刻理解和预判，蓝色火焰引领了电视媒体领域营销服务的多次创新，形成品牌内容整合营销的核心理念和服务体系：
一方面蓝色火焰提供贴合客户需求的差异化的品牌内容服务，凭借其较强的专业能力与包括金立、华帝、创维等领先品牌构建长期稳定的客户关系；同时，蓝色火焰与湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体建立长期战略合作关系，与电视栏目、电视剧等电视内容的创作和执行团队长期合作。
另一方面，蓝色火焰深入内容生产核心环节，通过多种方式将品牌内容与文化内容深入结合，良性互动。
品牌内容整合营销以电视栏目、电影、电视剧等文化作品为载体，为追求并保证较高的品质和效果，必然需要参与到制作环节。同时，为增强对制作资源的控制力，且与电视栏目等优秀团队长期合作，蓝色火焰自身也有从事电视栏目、影视剧制作的需求与优势。有鉴于此，蓝色火焰顺势进入文化内容制作领域。
最终，蓝色火焰通过媒介代理、品牌内容整合营销与文化内容制作运营满足了客户差异化的营销诉求，同时向电视媒体提供的精品电视栏目提升了收视率，出品的电影作品获得较高的票房，形成客户、媒体、蓝色火焰三方共赢的局面。
②蓝色火焰主营业务收入情况
报告期内，蓝色火焰主营业务收入由2012年54,297.82万元上升至89,759.96万元，主要系文化内容制作运营收入增加所致。具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营营业收入（万元）||收入占比（%）||毛利(万元）|||
|2013年|2012年|2013年|2012年|2013年|2012年|2013年|
|27,667.30|9,228.48|30.82|16.93|181.68|781.06|0.66|
|40,162.38|45,069.34|44.74|82.66|11,560.90|11,820.56|28.79|
|36,656.09|44,460.92|40.84|81.54|9,724.99|11,488.92|26.53|
|3,506.29|608.42|3.91|1.12|1,835.91|331.64|52.36|
|21,930.28|-|24.43|-|6,030.57|-|27.50|
|15,763.07||17.56|-|5,053.73|-|32.06|
|6,167.21||6.87|-|976.84|-|15.84|
|89,759.96|54,297.82|100.00|100.00|17,773.15|12,601.62|19.80|

（2）客户情况
蓝色火焰一直秉承“客户至上”的原则，通过为优质客户及领先品牌长期服务，真正实现了与客户共同成长，缔结下深厚的合作关系。经过十五年的发展，蓝色火焰积累了包括美的、创维、华帝、金立等在内三十多家优质客户。
①客户长期合作
蓝色火焰与客户长期合作，实现共同成长。以创维为例，蓝色火焰与创维的主要合作如下图所示：
注：创维数码（00751.HK）财年期间为前年3月至当年3月。
②客户结构不断优化
2012年，蓝色火焰前十大客户的收入占比高达近九成，为改善大客户依赖
情况，蓝色火焰进行有重点有选择地进行了客户拓展。至 2013年末，蓝色火焰的客户集中度高的特点得到了实质性改善，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
||2013年|
||21个|
|收入金额|2.05亿|
|收入占比|22.86%|
|收入金额|3.88亿|
|收入占比|43.21%|
|收入金额|5.80亿|
|收入占比|64.67%|

报告期内前五名客户情况详见本节“五、蓝色火焰主营业务情况（五）蓝色火焰主营业务具体情况1、业务发展情况及其市场地位（5）报告期内蓝色火焰的前五名客户与前五名供应商情况”。
A、客户收入结构、行业结构呈现持续优化趋势
2013年蓝色火焰前2大客户、前5大客户、前10大客户的收入占比大幅下降。其中2013年前10大客户的收入占比大幅下降到仅占64.67%，而2012年蓝色火焰前 10大客户的收入占比高达近90%。更趋向均衡的客户结构为未来几年蓝色火焰的快速健康发展提供了保障。
在客户收入结构改善的同时，蓝色火焰客户行业结构亦在不断地改善。在保持电器行业和手机行业优势的同时，蓝色火焰的新客户主要来源于整体投放量较大的化妆品、食品饮料、服装、医药健康、电子消费及 IT行业、金融、旅游、汽车等行业。
蓝色火焰不断地加大力度拓展处于上升周期的多个行业的领先品牌，其中包括一定数量的顶级品牌，为蓝色火焰未来增加过亿投放级别的客户奠定基础。
B、蓝色火焰大客户的数量显著增加
2013年全年投放金额超过千万的客户超过21个，相比2012年的11个增加明显。
C、存量客户收入金额的绝对数并没有下降
蓝色火焰长期合作的存量核心客户的收入绝对金额并没有发生明显下降，亦不存在大客户流失的现象。蓝色火焰对大客户的黏性较强；客户对蓝色火焰满意
度较高，长期以来对蓝色火焰的信任度较高。由此蓝色火焰每一年的新增客户将
成为下一年的存量客户，下一年的新增客户成为再下一年的存量客户，良性地推动着蓝色火焰稳步发展。
D、文化内容制作运营业务的成功为蓝色火焰吸引大量客户
2013年，蓝色火焰成功制作电视栏目《最美和声》、电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》树立行业标杆，为客户创造价值并提升满意度，亦吸引大量潜在客户，拓展了未来的发展空间。
（3）媒体情况
蓝色火焰以电视媒体为主要合作对象。自成立初期即与中央电视台合作，成为《同一首歌》的广告总代理及栏目运营商。随着湖南卫视等卫视快速发展，央视一家独大的市场格局有所改变，2005年蓝色火焰与湖南卫视合作《大长今》单剧冠名以及电视栏目《超级歌会》，2009年蓝色火焰开始与江苏卫视、浙江卫视等卫视合作。目前我国电视媒体格局竞争激烈，强势媒体亦逐步脱颖而出。
上述强势媒体与蓝色火焰缔结深厚战略合作关系，主要系①电视栏目等媒介资源的商业价值较难标准化，蓝色火焰作为专业的品牌内容整合营销服务商，能够强有力地帮助卫视频道挖掘电视栏目的商业价值，与各大强势媒体实现战略共赢；②蓝色火焰拥有一批合作多年，积累深厚信任关系、实力雄厚的商业客户，上述商业客户对品牌营销的广告投放量较大，能够为各大强势媒体带来较高收益。
最近三年与蓝色火焰合作的主要强势媒体如下表所示：
|||
|-|-|
|收视排名8|与蓝色火焰首次合作时间|
|1|2005|
|2|2010|
|3|2009|
|6|2013|
|7|2009|

在此基础上，蓝色火焰已逐步向影视剧横向延伸、向新媒体等多种媒体形式纵向拓展，形成了多层次的渠道资源。其中新媒体包括腾讯视频等互联网媒体，户外媒体包括广州南高铁站展位及灯箱、广珠城际轻轨灯箱等。
蓝色火焰与上述媒体合作方式主要包括买断媒体资源进行广告权益经营或者代理进行广告权益经营等。
8根据2013年各省级卫视全天收视排名（全国150城市组13）整理。
（4）内容资源情况
①品牌内容整合营销
2013年品牌内容整合营销主要优质内容资源
||
|-|
|频道|
|湖南卫视|
|江苏卫视|
|湖南卫视|
|东方卫视|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|—|
|—|
|—|
|—|

2012年品牌内容整合营销主要优质内容资源
||
|-|
|频道|
|湖南卫视|
|江苏卫视|
|江苏卫视|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|东方卫视|
|湖南卫视|
|东方卫视|
|—|

2011年品牌内容整合营销主要优质内容资源
||
|-|
|频道|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|江苏卫视|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|浙江卫视|

②文化内容制作运营
||
|-|
|频道|
|北京卫视|
|北京卫视|
|—|

（5）报告期内蓝色火焰的前五名客户与前五名供应商情况
①蓝色火焰最近两年前五名客户情况
||||
|-|-|-|
|2013年度前五名客户|金额（万元）|占营业收入的比例（%）|

||||
|-|-|-|
|深圳市金立通信设备有限公司|12,091.65|13.47|
|中山华帝燃具股份有限公司|8,431.53|9.39|
|深圳华润三九医药贸易有限公司|7,003.33|7.80|
|广东美的制冷设备有限公司|5,851.57|6.52|
|益海嘉里食品营销有限公司|5,404.97|6.02|
||38,783.05|43.21|
|2012年度前五名客户|金额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|深圳市金立通信设备有限公司|17,351.35|31.82|
|中山华帝燃具股份有限公司|6,492.18|11.91|
|创维电子（内蒙古）有限公司|5,058.02|9.28|
|益海嘉里食品营销有限公司|4,979.06|9.13|
|中国平安人寿保险股份有限公司|3,692.83|6.77|
||37,573.44|68.91|

②蓝色火焰最近两年前五名供应商情况
||||
|-|-|-|
|2013年度前五名供应商|金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|湖南广播电视广告总公司|24,452.26|33.97|
|江苏省广播电视集团有限公司|11,869.46|16.49|
|上海冰涛影视文化工作室|5,693.53|7.91|
|北京电视台|4,717.79|6.55|
|浙江电视台广告部（浙江广播电视集团浙江卫视）|3,884.79|5.40|
||50,617.83|70.32|
|2012年度前五名供应商|金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|江苏省广播电视集团有限公司|15,593.84|37.39|
|湖南广播电视广告总公司|9,962.28|23.89|
|浙江电视台广告部（浙江广播电视集团浙江卫视）|3,697.11|8.86|

||||
|-|-|-|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|2,828.80|6.78|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|2,305.67|5.53|
||34,387.70|82.45|

2、蓝色火焰主要业务流程
（1）品牌内容整合营销之电视栏目整合营销
（2）文化制作内容运营之电视栏目制作运营
对电视栏目进行选题、策划，与播出平台确定合作
创意策划
模式、播出档期
项目经内部委员会审核，确定财务预算，制片人、
内部立项
导演、嘉宾等事项
与客户沟通，开展栏目品牌内容
商业开发 营销及其他媒体增值业务，并与
相关人员充分交流、协调，在后
续制作过程中全程跟进，确保最
终呈现效果
与制片人、导演等主要
前期策划筹备
相关人员讨论确定栏目
内容和主要环节，设计
脚本，进行前期筹备
完成组建主创团队，
主创组建
确定场地、舞美、
设备等
现场录制 进行现场录制，或外拍和采访
主要包括节目镜头剪辑、录制画面检
后期制作
查，后期包装、增加音乐、音效、字
幕、特效，对节目字幕进行编辑和核对
内部审查 进行内容和质量进行审查
电视台审核 电视台对电视栏目的内容进行审核
播出 在电视台、视频网站等媒体播出
（3）文化制作内容运营之电影制作运营
对电影项目进行选题、策划，电影剧本的开发，并
创意策划
对经过初选后的剧本进行全面的评价
项目经内部委员会审查通过，确定财务预算、导演
内部立项
等主创人员、发行目标及影片档期等
与客户沟通，开展电影内容营销商业开发 及其他媒体增值业务，并与相关人员充分交流、协调，在后续制作过程中全程跟进，确保最终呈现效果
到广电部门备案，并取
摄制许可审批
得制作许可
主创组建
组建剧组
影片拍摄 影片正式开机，创作影片素材
对影片素材进行剪辑、录音、合成等处理
后期制作
内部审查 进行内容和质量进行审查
内容审核许可履行广电部门电影内容审查
电影宣传发行院线放映合作达成，进行影片放映前的宣传工作
3、蓝色火焰质量控制情况
（1）品牌内容整合营销的质量控制
通过多年的发展，蓝色火焰已形成一套较为完善的质量控制体系。项目人员需要严格根据标准化的工作流程将项目各阶段详尽的工作信息录入系统，在每个质量控制点，都需经专人审核并签字确认后方可进行下一个工作流程，以确保项目各个阶段的质量得到保障。
在客户需求环节，客户经理与客户保持有效而密切的沟通，及时、准确记录客户需求，经客户总监审批通过后，项目组才能根据工作简报的要求制定详细的《内部需求单》，在系统填报后提交给相关支持部门的总监审核签字确认。
在前期策划环节，策划人员对内容资源进行价值评估，同时将客户的品牌诉求与文化内容的内容有效匹配和融合，并策划设计出围绕内容的整合性营销方案。方案需要录入系统，依次由专人、各部门总监及各部门负责人审核。审核完成后客户部发送给客户项目方案。
在合同签署环节，客户部将客户已确认的项目提交至总经理审批。审批通过后客户部负责编制排期并拟定项目合作合同，经与客户双方确认签章合同后由财务部存档。项目执行过程中，发生的调整事项，都必须得到客户的书面文件盖章确认，并入合同附件。客户部根据合同按约定付款时间申请财务部开具发票，收取项目款项。客户部根据项目搜集客户素材，整理成素材清单，向媒介部等相关部门发出《项目执行内部单》，并需经各部门总监签字。媒介部根据客户部《项目执行内部单》等资料拟定媒体合作合同，并需由媒介总监确认、财务复核、副总经理或总经理批准。经双方盖章确认的合同交至财务部归档保管。媒介部向媒体发出《排期下单表》，并进行统计、归档、保管管理。
在项目现场执行环节，需要执行的事项以《内部执行工作单》方式录入系统后由专人进行审核，项目组通过现场的组织协调和管理工作，落实和跟进广告位设计、道具布置、口播串词等，确保客户权益的执行；执行部门将动态监测品牌内容营销项目的相关调整变动、收视表现和权益保障。
在后期制作环节，执行部门参与节目后期制作，确保品牌内容整合营销相关权益在此环节中不被损害。
在播出监测环节，媒介部门将播出证明、样片样刊、光盘等提供至客户部，
并依据第三方提供的各类监播证明编制《监播统计表》，经客户部复核后提交客户。各类监播证明由媒介部负责编号，一份给客户部提交客户，一份给财务部备案。
在总结反馈环节，客户部对于执行完毕的品牌内容整合营销项目进行定性和定量的分析和效果评估，形成《项目效果评估和总结报告》，录入系统由相关部门总监及部门负责人确认后，提交客户。同时，蓝色火焰将组织人员不定期进行客户回访，掌握客户对项目服务质量的评价与建议，根据客户回访的结果总结项目的优缺点，分析原因并制定改进措施。
（2）文化内容制作运营的质量控制
①质量控制标准
蓝色火焰的文化内容制作运营业务严格按照《广播电视管理条例》、《电影管理条例》、《电影基本（梗概）备案、电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》等法规政策及《电影发行拷贝技术质量规范》等广播电影电视行业标准开展生产经营活动。
②质量控制措施
蓝色火焰在投资、制作过程中对产品质量实行事前、事中、事后管理。每部作品在筹备期间和投资决策之前，一定要经过充分讨论，结合市场调查研究，咨询专家意见，对项目定位、题材策划、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、制作及发行计划、预计票房收入、社会影响等方面做出详尽的分析和计划；蓝色火焰建立了专业的影视剧投资决策委员会，对影片投资进行审核；拍摄现场由导演和制片主任分别负责艺术创作和行政管理；蓝色火焰派驻剧组人员及时对项目进展进行监督，以便及时发现问题并作出适当的处理。
（3）媒介代理的质量控制
媒介代理的质量控制主要由媒介部对客户提供的广告素材进行审核以及对客户订单执行情况的动态跟踪监测。蓝色火焰与在与客户签署合同后，确保媒体的广告排期，并由媒介部根据蓝色火焰内部审核流程对客户提供的广告素材进行审核，以符合《广告法》及特定行业及产品广告播出的要求。在客户广告订单执行过程中，媒介部动态跟踪监测客户广告播放情况，如出现问题及时与媒体协调
解决。在播出完成后媒介部每周两次收集第三方收视率监播数据，并向客户反馈、提交总结报告，不定期对客户进行回访。
（六）蓝色火焰的资质情况
1、经营资质
截至本报告书签署日，蓝色火焰及其控股子公司已取得的经营资质具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|编号|发证/登记机关|有效期|
|深福文演1002（原深福文演0010）|深圳市福田区文化体育局|2012.11.13-2014.11.13|
|（粤）字第1045号|广东省广播电影电视局|2012.11.5-2015.11.5|
|（沪）字第783号|上海市文化广播影视管理局|2013.9.13-2015.4.1|
|（新）字第 00115号|新疆维吾尔自治区广播影视管理局|2014.4.11-2015.4.1|

2、认证情况
2013年10月11日，蓝色火焰获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344200693）。根据深圳市福田区地方税务局于2014年4月22日出具的《税务事项通知书》（深地税福备[2014]208号），蓝色火焰已完成高新技术
企业税收优惠备案登记，企业所得税税率自2013年1月1日减免为15%。
（七）蓝色火焰业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
蓝色火焰为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。蓝色火焰目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至本报告书签署日，蓝色火焰无自有产权房屋。
截至本报告书签署日，蓝色火焰租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|建筑面积（平方米）|

|||||
|-|-|-|-|
|蓝色火焰|深圳市绿景房地产开发有限公司|深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层|1,385.66|
|上海蓝火|上海仓城文化创意发展有限公司|上海市松江区玉树路 269 号 5号楼2298室|30.00|
|百合有限9|马红芳|杭州市西湖区教工路16号世贸丽晶城欧美中心1号楼（C区）1605、1607室|334.80|
|蓝色火焰|陈效禹|北京市朝阳区建外soho西区16号楼1501室|171.00|
|蓝色火焰|汤凤转|广东省中山市小榄镇民安南路138 号阳光美甲花园一期 8 栋305房|131.96|
|蓝色火焰|欧宝珠|江苏省南京市江东中路 11 号1717室|120.00|
|蓝色火焰|陈艳芳|中山市火炬开发区上陂头路御豪花园二期A2栋608房|95.00|
|蓝色火焰|长沙晚报报业集团|长沙晚报报业集团位于长沙市芙蓉区晚报大道 267 号长沙晚报报业集团新闻大楼 21 楼2101、2109、2110室|288.00|
|蓝色火焰|刘永花、刘小明|广州市天河区华利路 23 号1908房|118.22|

上述租赁房屋房产证号及房屋租赁凭证情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|房产证号|
|蓝色火焰|深圳市绿景房地产开发有限公司|深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层||
|蓝色火焰|陈效禹|北京市朝阳区建外 soho西区16号楼1501室|房权证朝字第812009号|

鉴于上述租赁的部分房产未取得房屋所有权证，或未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续，蓝色火焰控股股东胡刚、股东胡杰、股东师剑、股东李晖承诺，若因此事宜导致罚款或搬迁费用发生，将以除其持有的蓝色火焰股权以外的其他个人财产承担。
92012年12月26日，马红芳出具《说明》，确认百合有限整体变更设立蓝色火焰后的企业名称在合同上同
样生效。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本报告书签署日，蓝色火焰共拥有37项注册商标专用权，蓝色火焰已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|注册号|商标|核定服务项目|
|1602527|BLUEFLAME|9|
|1623778|BLUEFLAME|38|
|1627775|蓝火|38|
|1694288|蓝火|9|
|1718129|蓝火随身医|9|
|1718130|蓝火随身易|9|
|1723597|蓝火随身e|38|
|5038471|超级歌迷|14|
|5038472|超级歌迷|16|
|5038473|超级歌迷|18|
|5038474|超级歌迷|24|
|5038475|超级歌迷|25|
|5038476|超级歌迷|28|
|5038477|超级歌迷|38|
|5038478|超级歌迷|41|
|5038479|超级歌迷|43|
|5038480|超级歌会|9|
|5038481|超级歌会|14|
|5038482|超级歌会|16|
|5038483|超级歌会|18|
|5038484|超级歌会|24|
|5038485|超级歌会|25|
|5038486|超级歌会|28|
|5038488|超级歌会|38|
|5038490|超级歌会|43|
|5038512|超级歌迷|35|
|5038513|超级歌迷|9|
|9662863|蓝色火焰|41|
|9662915|蓝色火焰|42|
|9662937|BlueFlame|42|
|9662986|BlueFlame|41|
|9875173|蓝火|41|
|9875199|蓝火|42|
|10363988|百合蓝色火焰|35|

||||
|-|-|-|
|10364056|百合蓝色火焰|42|
|10364089|蓝火|35|
|10369232|BlueFlame|35|

（2）软件著作权
截至本报告书签署日，蓝色火焰共拥有8项计算机软件著作权。蓝色火焰已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|软件全程|著作权人|首次发表日期|
|2012SR130991|品牌内容多媒体录播系统V1.0|蓝色火焰|2011.3.8|
|2012SR130994|品牌内容传媒集群信息发布系统V1.0|蓝色火焰|2010.12.15|
|2012SR130997|品牌内容液晶拼接系统V1.0|蓝色火焰|2010.4.21|
|2012SR130998|品牌内容媒体信息互动系统V1.0|蓝色火焰|2012.11.19|
|2012SR131001|品牌内容硬盘自动播出系统V1.0|蓝色火焰|2011.11.23|
|2012SR131004|品牌内容广告监测系统V1.0|蓝色火焰|2012.2.24|
|2012SR132637|品牌内容多媒体可编程中央控制系统V1.0|蓝色火焰|2012.6.28|
|2012SR129909|品牌内容广告管理系统V1.0|蓝色火焰|2011.7.13|

（3）域名
截至本报告书签署日，蓝色火焰目前拥有域名情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|域名|注册所有人|注册时间|
|blueflame.net.cn|蓝色火焰|2010.6.28|
|blueflame.com.cn|蓝色火焰|2003.10.22|
|蓝色火焰.中国|蓝色火焰|2012.11.9|
|蓝色火焰.net|蓝色火焰|2012.11.8|
|蓝色火焰.com|蓝色火焰|2012.11.8|
|蓝色火焰.cn|蓝色火焰|2012.11.9|

（4）著作权
蓝色火焰及其控股子公司单独或与他人共同拥有的电影作品著作权如下：
||
|-|
|公映许可证|
|电审故字[2012]第685号|
|电审故字[2013]第425号|
|电审纪字[2013]第015号|

蓝色火焰及其控股子公司单独或与他人共同拥有的电视剧作品著作权如下：
||
|-|
|电视剧制作许可证|
|乙第17564号|
|乙第17555号|

蓝色火焰拥有如下已登记营销方案著作权：
|||
|-|-|
|登记号|首次发表时间|
|粤作登字-2013-L-00000017|2012.3.1|

六、交易标的主要财务数据
（一）重要会计政策
1、收入确认原则
蓝色火焰营业收入主要包括品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。其中品牌内容整合营销包括电视栏目内容营销和影视剧内容营销等；文化内容制作运营业务包括电视栏目制作及运营、电影制作及运营、电视剧制作及运营；
媒介代理业务包括电视硬广、户外广告等。
（1）品牌内容整合营销业务收入和媒介代理业务收入
在服务已提供，收入的金额能够可靠的计量及相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关经济利益很可能流入时确认。
（2）文化内容制作运营收入
电视栏目制作及运营收入在电视栏目已完成制作并经行政主管部门审查通
过，电视节目播放，相关经济利益很可能流入时确认。
电视剧销售收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带或其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入时确认。
电影片票房分账收入在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按照双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认。
电影版权收入在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入时确认。
电视剧、电影完成摄制前采用全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电视剧、电影完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
2、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无媒介代理及品牌内容整合营销等相关业务，故不存在较大差异；另一方面，交易标的与上市公司类似业务的重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
综上，交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）最近两年的主要财务数据
根据中天运出具的《审计报告》，蓝色火焰最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|54,208.88|
|2,586.18|
|56,795.06|
|23,411.98|
|4.59|
|23,416.57|
|33,378.49|
|2013年度|
|89,759.96|
|71,986.82|

||
|-|
|10,647.02|
|10,954.03|
|9,058.66|

（三）蓝色火焰主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
1、蓝色火焰主要资产情况
根据中天运出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，蓝色火焰主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2013年12月31
项目 备注
日
流动资产：
||
|-|
|4,179.30|
|2,025.05|
|20,068.64|
|18,583.38|
|640.55|
|8,692.29|
|19.66|
|54,208.88|

非流动资产:
||
|-|
|621.98|
|1,839.62|
|124.59|
|2,586.18|
|56,795.06|

2、对外担保情况
蓝色火焰在报告期内不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据中天运出具的《审计报告》，截至2013年12月31日，蓝色火焰的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013年6月30日 备注
流动负债：
||
|-|
|11,246.97|
|906.78|
|4,132.77|
|290.25|
|2,244.15|
|4,591.07|
|23,411.98|

非流动负债：
||
|-|
|3.88|
|0.71|
|4.59|
|23,416.57|

七、交易标的评估情况
中联评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，蓝色火焰在评估基准日2013年12月31日的净资产账面值为33,378.49万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 250,395.80万元，评估值与账面价值比较增值 217,017.31万元，增值率 650.17%。采用市场法进行评估后，企业股东全部权益价值为342,023.46万元。
（一）收益法评估情况
1、评估前提及特别说明
（1）一般评估假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
②评估对象所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③评估对象未来的经营管理层尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
④评估对象在未来经营期内的资产构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等，考虑业务类型增加、经营模式变化，经营策略变化，在原有基础上参考所在业务行业水平有一定调整，并在预测期内保持不变，不考虑未来可能由于管理层、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
⑤在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑥本次评估假设评估对象享受的税收优惠政策在明确的政策持续期间内保持不变，政策期满后，按照正常税收政策预测。
⑦本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
⑧本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑨评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑩被评估企业现为租赁外部房产作为经营用，此次评估假设企业仍以市场化形式租赁相关经营用房，具体租赁面积以企业提供资料为准。
本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
11
2、评估方法概述
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
3、评估计算及分析过程
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B= P+ I+ C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
（2）收益期和预测期的确定
根据蓝色火焰当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在2018年后进入稳定阶段，故将2014年至2018年作为本次评估的预测期。
（3）营业收入及成本的预测
①品牌内容整合营销收入与成本的预测
2012至2013年品牌内容整合营销收入保持在4亿，鉴于2013年最美和声栏目的推出，蓝色火焰新增客户广告投入量亦随之上升。考虑蓝色火焰内容营销的专业水平及后续优质栏目推出的带动效应，收入的预计依据现有已签订的合同及未来广告客户投放量的增加进行预测。
营业成本系根据历史毛利率水平，考虑未来市场环境、收入结构调整对毛利率水平的影响，确定未来年度品牌内容毛利率后得出。
②文化内容制作及运营之电视栏目制作及运营收入成本预测
2013年蓝色火焰制作运营《最美和声》，收视率及投资回报率均达到较好水平。在合作顺利基础上，蓝色火焰与北京电视台签署了2014年第二季《最美和声》制作协议，截至本报告书签署日，2014第二季《最美和声》已开始在北京卫视播出。此外，2014年蓝色火焰还制作了明星萌宝历险益智真人秀《疯狂的麦咭》，并已在湖南金鹰卡通频道播出；蓝色火焰与湖南卫视正在商谈《女神的新衣》栏目合作协议。未来蓝色火焰将继续维持并优化现有运营模式。未来年度电视栏目制作运营收入成本系根据蓝色火焰与合作电视台签署的协议，约定的收入成本的归集分配方式、投资规模、电视平台及相应时间段广告价格、广告时长等因素，在2013年基础上根据蓝色火焰计划进行预测。
③文化内容制作及运营之电影制作及运营收入成本预测
目前蓝色火焰电影的选题是基于当前精品电视栏目，《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等电影即采用此种经营模式，获得较大成功。未来蓝色火焰电影将持续关注文化热点，并继续执行“精品战略”。2014年《爸爸去哪儿》已上映，根据其票房反映、实际投资作为2014年的收入成本。根据已上映的影片市场表现和商业运作、市场调查分析，预测2015年度收入成本，并根据以往影片的投资回报、同行业投资回报率、预计投资成本预计2016-2017年度的收入，2019年以后保持不变。
④文化内容制作及运营之电视剧制作及运营收入成本预测
根据蓝色火焰投资电视剧的制作进度、投资比例、投资规模、发行进度、未来播出安排等情况，参考行业平均投资回报率确定其收入成本。
⑤媒介代理收入成本预测
媒介代理根据蓝色火焰客户资源，已签订合同情况、媒体资源等因素进行预测。其中户外媒介成本多已预付，成本按合同约定预测，2019年及以后年度户外广告假定收入不变，按项目整体回报率预计投资成本。
（4）营业税金及附加
蓝色火焰主要税种及税率如下表所示：
||
|-|
|计税依据|
|应税收入|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应交流转税|
|广告收入与成本差额|

（5）期间费用预测
销售费用主要包括人员工资及相关、差旅费、招待费、办公费、房租物业费等。其中人员工资及相关根据蓝色火焰的工资发放标准，并考虑后续一定水平的
增长；房租物业费及固定资产折旧费根据历史情况确定；差旅费和其他费等以蓝
色火焰的历史实际情况为基础，考虑与收入同比变动。
管理费用主要包括人员工资及相关、差旅费、招待费、办公费、房租物业费等。其中人员工资及相关根据蓝色火焰的工资发放标准，并考虑后续一定水平的增长；房租物业费及固定资产折旧费根据历史情况确定；差旅费和其他费等以蓝色火焰历史相关费用的支出情况并结合收入情况预测。
财务费用按照审计后合并财务报表披露的被评估蓝色火焰在评估基准日
2013年12月31日实有的付息债务余额及利率水平进行预测。
（6）所得税预测
2013年10月11日，蓝色火焰获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344200693）。根据深圳市福田区地方税务局于2014年4月22日出具的《税务事项通知书》（深地税福备[2014]208号），蓝色火焰已完成高新技术
企业税收优惠备案登记，企业所得税税率自2013年1月1日减免为15%。本次预测，2014-2015年度按优惠税率预测未来需缴纳税金，2016年后按正常税率25%预测未来所得税税金。
（7）折旧摊销
评估对象的固定资产主要为办公设备和运输工具。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照蓝色火焰执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截止评估基准日，评估对象经审计的长期待摊资产账面余额为1,839.62万元，为高铁展位配电工程系统、灯箱制作系统、房屋装修费等。本次评估假定，蓝色火焰基准日后不再产生新增的长期待摊资产，长期待摊资产在经营期内维持基准日规模，按照蓝色火焰的长期待摊资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。
（8）追加资本预测
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额，追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性投入
①资产更新投资估算按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和
资产状况的前提下，结合被评估蓝色火焰历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，假设折旧等于更新。
②根据对蓝色火焰历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。具体如下：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
③蓝色火焰无计划后续资本性支出，故资本性投入为零。
（9）自由现金流量的确定
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|19,823.06|24,882.58|31,246.94|36,880.02|39,962.00|38,305.19|
|476.56|474.45|474.45|474.45|474.45|474.45|
|-|-|-|-|-|-|
|965.51|965.51|851.92|851.92|851.92|851.92|
|3,977.13|8,222.35|8,464.81|6,386.85|3,774.44|2,029.29|
|476.56|474.45|474.45|474.45|474.45|474.45|
|-|-|-|-|-|-|
|16,811.45|17,625.74|23,634.06|31,345.10|37,039.49|37,127.83|

（10）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e（6）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
e
r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E （10）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
①无风险报酬率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.94%。
f f
②市场预期报酬率r
m
股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
③β系数
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬
率的变动情况的相关系数。取沪深同类可比上市公司股票，以2009年1月1日至
2013年12月31日的250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.8354，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β= x t
0.8883，按式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.8657， u
按式（10）得到15%所得税率下评估对象权益资本的的预期市场风险系数β=
e
0.9105，25%所得税率下评估对象权益资本的的预期市场风险系数β=0.9052。
e
④折现率的确定
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终由式(9)得到评估对象的权益资本成本r=0.1263（15%所得 e
税率）及r=0.1260（25%所得税率）。由式(7)和式(8)可得到蓝色火焰的债务比
e
W=0.0574及权益比W=0.9426，将上述各值分别代入式(6)即得到WACC= 0.1227 d e
（15%所得税率）、WACC=0.1220（25%所得税率）。
综上所述，本次评估估折现率确定为12.27%（15%所得税率）及12.20%（25%所得税率）。
（11）溢余资产
溢余资产指在评估基准日的现状条件下，超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
根据《审计报告》，评估对象基准日账面其它应收款51.33万元，为住宅预付款，与主营业务无关，经评估师核实无误，确认该款项存在，记为基准日溢余或非经营性流动资产（负债）。
根据《审计报告》，评估对象基准日账面长期应付款3.88万元，为办公设备融资租赁款，与主营业务无关，经评估师核实无误，确认该款项存在，记为基准日无溢余或非经营性非流动资产（负债）。
评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C1+C2=51.33-3.88=47.45（万元）
（12）股权评估价值
将所得到的经营性资产价值P=265,595.32万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=47.45万元代入式（2），得到评估对象的蓝色火焰价值
B=265,642.77万元。
蓝色火焰在基准日付息债务D=15,246.97万元，得到评估对象的企业全部权益价值为250,395.80万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,811.45|17,625.74|23,634.06|31,345.10|37,039.49|37,127.83|
|0.1227|0.1227|0.1220|0.1220|0.1220|0.1220|
|14,974.26|13,983.88|16,712.62|19,756.12|20,807.64|18,590.17|

营业性资产评估值（万元） 265,595.32
溢余资产价值（万元） 47.45
企业价值（B）（万元） 265,642.77
付息债务价值（D）（万元） 15,246.97
企业全部权益价值（B-D）（万元） 250,395.80
（二）市场法评估情况
1、可比公司的选取
本次评估以沪深两市从事文化传媒业务的上市公司作为可比公司，剔除ST类、与蓝色火焰主营业务不相同等情况的上市公司，选择各业务板块的的10家文化传媒行业上市公司作为可比公司。
2、评估对象与可比公司间的对比分析
根据中联评估开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并通过相关指标进行量化对比，最终得到各比准市盈率，如下图所示：
3、确定流动性折扣
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业蓝色火焰为非上市公司，因此在上述测算市净率的基础上需要扣除非流动性折扣。参考上市公司股权分置改革中流动折扣统计资料，同时考虑到蓝色火焰为非上市公司，其股权的流动性与上市公司法人股流动性也存在着差异，本次评估确定流动性折扣为50%。
4、确定评估结果
根据上述各过程所得到的评估参数，可以得出股东全部权益评估结果：
评估值＝市盈率×归属于母公司净利润×（1-流动性折扣）
＝75.5130×9,058.66×（1-50%）
＝342,023.46万元
（三）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
1、采用收益法评估结果的原因
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值。考虑到我国股票市场尚不能完全反映实体经济状况，采用市场法评估存在一定的局限性；收益法评估中结合被评估企业业务版块及市场细分、市场需求、资产使用市场化等因素变化对未来获利能力的影响，合理反映了评估对象的企业价值。
2、本次评估增值的具体原因
（1）蓝色火焰是电视品牌内容营销领域的领先企业。蓝色火焰善于以较为独到的眼光为客户捕捉较难得的传播机会和稀缺资源，如热点栏目《爸爸去哪儿》、《最强大脑》等均是由蓝色火焰运作成功其栏目冠名。蓝色火焰以较强的创造力提供差异化产品和服务，成功开创品牌内容营销领域的较多创新：2005年，帮助创维冠名电视剧《大长今》，开创中国电视剧单剧冠名；2006年，金立与超级歌会合作，创新示范中国手机品牌试水娱乐营销模式；2007年，金立冠名《名声大震》，成为国内手机品牌大型季播电视活动节目冠名之一。
（2）蓝色火焰在栏目制作运营方面有多年的经验与积累：2002年至 2005年，先后承办央视3套“同一首歌”大型演唱会；2006至2007年，与湖南卫视合作，制播分离模式下独家运营《超级歌会》；2013年，与北京卫视合作，制播分离模式下独家运营《最美和声》。
（3）品牌内容营销与电视栏目运营互相影响、相互提升。电视栏目内容营销需要评估栏目的价值，蓝色火焰在电视栏目内容营销领域的成功率较高，其背后是策划与执行团队对栏目制作的格局趋势、栏目题材、制作资源、制作团队、制作理念的深刻把握；蓝色火焰能在电视栏目内容营销领域取得较高成功率和较高的客户满意度，是因为蓝色火焰熟悉电视栏目生产制作过程并具备以电视栏目内容进行内容营销的经验和能力；蓝色火焰同时运作强势媒体优质栏目的内容营销，具备了优秀制作人才和制作资源的整合能力。
（4）蓝色火焰已形成较为独特的商业模式。经过十五年来的积累与沉淀，蓝色火焰结合优质客户与强势媒体，结合内容制作与品牌营销，探索出客户、媒体、内容三轮互动的独特商业模式，以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传播全生态链已初具雏形，形成较为独特的商业模式优势。
（5）蓝色火焰在各种优质资源整合方面独特的经验。蓝色火焰成功借助湖南卫视十五年王牌栏目《快乐大本营》和现象级栏目《爸爸去哪儿》进行电影运作，成功将对栏目的多年独经验转化为电影作品的创作。同时，蓝色火焰充分利用合作电视台的密集宣传，并充分发挥电影商业客户的配套宣传优势，有效地形成整合传播，收获商业开发和市场票房的良好回报。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购蓝色火焰100%的股权。
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于2014年3月31日签署了《购买资产协议》。根据协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝色火焰100%的股权。2014年 5月 9日，中联评估出具《评估报告》，上述股权的评估值为 250,395.80万元。根据前述《评估报告》，各方确定本次交易价格为250,000万元。
考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持有的蓝色火焰56.00%股份作价14.53亿元；蓝火投资持有的12.5%股权作价3.24亿元；蓝色火焰管理层股东持有的7.5%股权作价 1.95亿元；除蓝火投资外其他机构股东持有的24%股权作价5.28亿元。以上对价合计25亿元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|支付现金对价|
|胡刚|37,288.24|
|胡杰|10,041.63|
|李慧珍|-|
|师剑|6,486.84|
|李晖|6,175.47|
||59,992.18|
|深圳创投|4,400.00|
|上海开拓|3,520.00|
|上海云锋|2,684.00|
|北京蓝色光标|1,760.00|
|达晨盛世|1,540.00|
|达晨创世|1,540.00|
|东方富海|1,320.00|
|福田创投|1,320.00|
|湖南达晨|1,276.00|

|||
|-|-|
|上海蓝色光标|880.00|
|深圳盛桥|880.00|
|蓝火投资|-|
|林豫松|-|
|张亚红|-|
|赵明|-|
|汪茂录|-|
|刘蕾|-|
|林锋发|-|
|胡笳|-|
|李向辉|-|
|陈艳|-|
|郑强|-|
|金雪芬|-|
|赖开招|-|
||81,112.18|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。其发行价格为 19.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后交易均价（19.28元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份合计4,202.33万股。以上发行价格及股份发行数量已根据华录百纳2014年5月8日除权除息调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次交易标的资产
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92号），截至评估基准日2013年12月31日，标的公司的净资产账面价值为33,378.49万元，市场法下的评估价值为342,023.46万元，增值308,644.97万元，增值率924.68%；收益法下的评估价值为250,395.80万元，增值217,017.31万元，增值率650.17%；。
评估结论采用收益法评估结果，即为250,395.80万元。根据公司与蓝色火焰及蓝
色火焰全体股东签署的《购买资产协议》，本次交易作价250,000.00万元。
三、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
公司需将蓝色火焰全体股东支付现金对价合计 81,112.18万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：
||
|-|
|现金对价（万元）|
|37,288.24|
|10,041.63|
|-|
|6,486.84|
|6,175.47|
|4,400.00|
|3,520.00|
|2,684.00|
|1,760.00|
|1,540.00|
|1,540.00|
|1,320.00|
|1,320.00|
|1,276.00|
|880.00|
|880.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|81,112.18|

（二）现金对价支付过程
公司在蓝色火焰100%股权过户至公司名下、本次募集的配套资金全部到位
并完成验资且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内一次性向胡刚及其亲属、机构股东支付约定的公司应向其支付的现金对价。
上述现金对价应先扣除应由胡刚及其亲属、机构股东以现金方式补足的蓝色火焰自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。
四、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为蓝色火焰全体股东。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为华录集团、苏州谦益、李慧珍。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即38.72元/股。
2014年5月8日，公司以现有总股本13,200万股为基数，向全体股东按每10股派1.70元人民币（含税），合计派发现金股利2,244万元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，利润分配后公司总股本增至26,400
万股。除权除息后，本次发行价格调整为19.28元/股。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。其发行价格为19.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票除权除息后交易均价19.28元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份87,620,153股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份数4,202.33万股，具体如下：
发行股份购买资产
||
|-|
|对价金额（万元）|
|61,882.6056|
|13,311.0000|
|10,119.4737|
|-|
|-|
|6,600.0000|
|5,280.0000|
|4,026.0000|
|2,640.0000|
|2,310.0000|
|2,310.0000|
|1,980.0000|
|1,980.0000|
|1,914.0000|
|1,320.0000|
|1,320.0000|
|32,434.2105|
|9,081.5789|
|6,746.3158|
|1,297.3684|

||
|-|
|648.6842|
|389.2105|
|389.2105|
|259.4737|
|194.6053|
|194.6053|
|129.7368|
|77.8421|
|51.8947|
|168,887.8160|

募集配套资金
||
|-|
|39,000.0000|
|18,000.0000|
|24,000.0000|
|81,000.0000|

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至393,643,501股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、蓝色火焰全体股东
胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行的股票，自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易。自本次发行完成届满 12个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：
|||
|-|-|
||解锁前提条件|
|自本次发行完成届满12个月之日起|蓝色火焰最近一个会计年度的实际盈利数达到或超过《盈利补偿协议》约定的净利润预测数|

|||
|-|-|
|自本次发行完成届满24个月之日起|蓝色火焰最近二个会计年度的实际盈利数合计达到或超过《盈利补偿协议》约定的净利润预测数|
|自本次发行完成届满36个月之日起|-|
|公司2017年年度报告出具之日起|-|
|公司2018年年度报告出具之日起|-|

蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36个月之日起，蓝火投资当年可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上市公司 2017年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×80%-已补偿股份数；自上市公司2018年度报告出具之日起，蓝火投资本次认购的上市股份可全部进行转让或上市交易。
除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
各方同意，股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东、蓝火投资应无条件接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售期。
2、配套募集资金认购者
华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日起36个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36个月之日起，其可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的60%；自上市公司 2017年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的80%；自上市公司 2018年度报告出具之日起，其本次认购的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2013年12月31日。
（八）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
蓝色火焰自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和胡刚书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由蓝色火焰售股股东按照其在蓝色火焰的持股比例共同承担（根据《资产购买协议》盈利预测补偿条款或相关盈利预测协议约定需要由义务补偿方进行补偿的情况，按照相关条款或协议的约定执行）。承担方式为在公司向交易对方支付现金对价时予以扣除，其余部分应在前述专项审计完成之日起 10日内由相关交易对方一次性向公司指定的账户足额支付。胡刚及其亲属对上述义务承担连带责任。
除蓝色火焰或售股股东在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任
何损失外，蓝色火焰因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，胡刚及其亲属应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由蓝色火焰先行承担，义务补偿方承诺在蓝色火焰承担该等损失之日起 30日内以除蓝色火焰股份以外的其他合法财产对蓝色火焰承担全部补偿责任。
（九）标的资产滚存未分配利润的安排
截至评估基准日，蓝色火焰留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享；自评估基准日至本次交易完成日，蓝色火焰不得进行利润分配。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据中天运出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2013年（上市公司实现数）|2013年（备考数）|
|114,564.78|387,981.35|
|103,691.48|353,691.48|
|37,788.33|127,548.29|
|12,336.58|21,395.24|
|0.4710|0.82|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的提高。
10为使数据可比，上表2013年基本每股收益计算公式中的股份数采用2014年5月8日除权除息后总股本
26400万股计算。
六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份后|||
|持股（万股）|持股比例|持股（万股）|持股比例|持股（万股）|
|7,920.00|30.00%|7,920.00|22.52%|7,920.00|
|3,960.00|15.00%|3,960.00|11.26%|3,960.00|
|14,520.00|55.00%|14,520.00|41.29%|14,520.00|
|-|-|-|-|2,023.35|
|-|-|-|-|933.85|
|-|-|3,210.51|9.13%|3,210.51|
|-|-|690.58|1.96%|690.58|
|-|-|525.01|1.49%|1,770.14|
|-|-|342.41|0.97%|342.41|
|-|-|273.93|0.78%|273.93|
|-|-|208.87|0.59%|208.87|
|-|-|136.97|0.39%|136.97|
|-|-|119.84|0.34%|119.84|
|-|-|119.84|0.34%|119.84|
|-|-|102.72|0.29%|102.72|
|-|-|102.72|0.29%|102.72|
|-|-|99.30|0.28%|99.30|
|-|-|68.48|0.19%|68.48|
|-|-|68.48|0.19%|68.48|
|-|-|1,682.71|4.79%|1,682.71|
|-|-|471.16|1.34%|471.16|
|-|-|350.00|1.00%|350.00|
|-|-|67.31|0.19%|67.31|
|-|-|33.65|0.10%|33.65|
|-|-|20.19|0.06%|20.19|
|-|-|20.19|0.06%|20.19|
|-|-|13.46|0.04%|13.46|
|-|-|10.10|0.03%|10.10|
|-|-|10.10|0.03%|10.10|
|-|-|6.73|0.02%|6.73|
|-|-|4.04|0.01%|4.04|
|-|-|2.69|0.01%|2.69|
|26,400.00|100.00%|35,162.02|100%|39,364.35|

本次交易后，华录百纳的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司及标的公司股权结构变动情况
1、本次交易前，上市公司及标的公司的股权结构情况
（1）本次交易前，上市公司股权结构
（2）本次交易前，标的公司股权结构
2、本次交易完成后，上市公司及标的公司的股权结构情况
第六节 本次交易相关协议的主要内容
本章节中涉及《资产购买协议》原文引用，除非特别说明，以下简称代表：甲方 华录百纳
乙方 胡刚及其亲属
丙方 蓝火投资及蓝色火焰管理层股东
丁方 机构投资者
戊方 蓝色火焰
一、《资产购买协议》的主要内容
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于2014年3月31日签署了《资产购买协议》，该协议的主要内容如下：
（一）交易标的价格及定价依据
公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝色火焰100%股权。参考《评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易价格为
250,000万元。
（二）支付方式
公司以发行股份并支付现金方式向蓝色火焰全体股东支付交易对价，有关现金对价和股份对价的具体支付方式详见本报告书“第五节发行股份情况三、本次交易的现金对价”和“四、本次交易中股票发行”。
（三）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割安排
在《资产购买协议》生效之日起，蓝色火焰全体股东应当根据公司书面通知合理要求的时间，及时为公司办理该协议项下标的资产的交割，并依法办理蓝色火焰股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改蓝色火焰公司章程相应条款；
（2）向蓝色火焰所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将公司登记于蓝色火焰的股东名册。
2、标的股份的交割安排
公司在本次交易交割日后的 3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后 30个工作日内向深
交所及结算公司为全体交易对方、配套资金认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
蓝色火焰自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和胡刚书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。蓝色火焰自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由蓝色火焰售股股东按照其在蓝色火焰的持股比例共同承担。承担方式为在公司向交易对方支付现金对价时予以扣除，其余部分应在前述专项审计完成之日起 10日内由相关交易对方一次性向公司指定的账户足额支付。胡刚及其亲属对上述义务承担连带责任。
除蓝色火焰或售股股东在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，蓝色火焰因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，胡刚及其亲属应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由蓝色火焰先行承担，义务补偿方承诺在蓝色火焰承担该等损失之日起 30日内以除蓝色火焰股份以外的其他合法财产对蓝色火焰承担全部补偿责任。
（五）估值调整
如蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年累计实际盈利数高于前述承诺义务补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的100%作为蓝色火焰估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分，在交易完成后按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，其后续以公允价值计量且其变化计入资本公积或当期损益。鉴于在目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。依据企业会计准则，上市公司在编制备考合并财务报表过程中未对或有对价及其对应的商誉进行确认。
而具体会计处理为当该部分对价实际发生时，母公司报表借记长期股权投资，贷记现金；合并报表借记商誉，贷记现金。具体影响为公司三年实际盈利数
与承诺利润的差额部分的100%调增商誉并减少现金，不影响公司净利润。
（六）合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》十六条规定了如下生效条件：
“各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方、丁方、戊方盖章（若为法人或合伙企业）、签字（若为自然人）以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表（若为法人或合伙企业）或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
16.1本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套资金安排，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
16.2本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套资金安排，已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批准；
16.3本协议所述本次交易及本次发行以及甲方与本次交易相关的募集配套资金安排，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；
16.4如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。”
（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《资产购买协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，亦不存在相关补充协议。
（八）违约责任条款
《资产购买协议》第十四条约定了如下违约责任：
“14.1各方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：
14.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢
复履行；
14.1.2如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，在取得甲方同意后，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；
14.1.3要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
14.1.4要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
14.1.5中国法律及本协议规定的其他救济措施。
14.2中国证监会批准本次交易之日起5个月内，如乙方、丙方、丁方中任一方未按照本协议之约定向甲方转让标的资产的，甲方有权要求违约方继续履行本协议，同时违约方应就其违约行为向甲方支付相当于其在本协议项下所获全部对价3倍的违约金，但最高不超过1亿元，并赔偿因此给甲方造成的一切损失；如违约方在法律上或事实上不能继续履行本协议的，本协议其他各方一致同意依据本协议确定的基本原则和相关条款就本协议的履行及本次交易另行签署补充协议，以确保本次交易的达成。
14.3本协议签署后，乙方、丙方、丁方应遵守并保证促使戊方遵守本协议第七条约定之过渡期义务，如违反本协议第七条约定的，违约方应赔偿因此给甲方及其他方造成的全部损失。
14.4本协议签署后，乙方、丙方、丁方应遵守并保证促使戊方遵守本协议第8.2款所作出之声明、保证及承诺，如违反本协议第8.2款11约定，或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方应赔偿因此给甲方及其他方造成的全部损失。
14.5自本协议签署之日起至本次发行完成期间，如乙方、丙方中任一方自蓝色火焰及其下属公司单方离职的，或自本次发行完成之日，如乙方、丙方中任一方在蓝色火焰及其下属公司任职未满 54个月单方离职的，违约方应当向甲方支付违约金，应支付的违约金为：违约方任职未满承诺任职期限（自本协议签署之日起至本次发行完成之日起 54个月的期间）的差额月度数量×违约方离职前一
11第8.2款为标的资产合法性、完整性及披露材料真实、准确、完整之相关约定、声明、保证及承诺。
年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本协议签署后，如乙方、丙方中任一方违反本协议第 8.3
款12所作出之声明、保证及承诺的，或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方承诺因违反上述声明、保证及承诺所得的收入全部归甲方和蓝色火焰所有，并赔偿因此给甲方及其他方造成的全部损失。
14.6除本协议另有约定外，本协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如乙方、丙方、丁方、戊方中任一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向甲方支付相当于其在本协议项下所获全部对价3倍的违约金，但最高不超过1亿元，同时甲方有权要求其继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。
14.7各方一致同意，如本协议约定的违约责任由戊方先行承担，乙方、丙方承诺在戊方承担该等责任之日起 30日内以除持有的蓝色火焰股份以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责任。
14.8各方一致同意，乙方就本协议第 14.2款、14.3款、14.4款、14.6款和14.7款项下的违约金、损失赔偿及补偿责任承担连带责任。
14.9各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，或者致使甲方未能全额募集配套资金的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
14.10如甲方未能按照本协议的约定及时向乙方、丙方或丁方支付现金对价或发行股份的，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之一支付违约金，并应继续履行相应的支付义务。
14.11各方一致同意，乙方对本协议及其附件和相关协议中乙方、丙方和丁方的义务承担连带履行责任。
14.12本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
12第8.3款为胡刚及其亲属、蓝火投资及其各合伙人、蓝色火焰管理层股东之竞业禁止声明、保证及承诺
之声明、保证及承诺。
14.13本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
14.14本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。”
二、《盈利补偿协议》的主要内容
公司与蓝色火焰义务补偿方于2014年3月31日签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）蓝色火焰义务补偿方做出的业绩承诺
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰2014年、2015年、2016年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币20,000万元、25,000万元、31,250万元。
每一测算期间的实际盈利数由公司聘请的经胡刚书面认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。如当期蓝色火焰实际盈利数低于净利润预测数，则补偿义务人应根据该协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
如本次交易未能如期在 2014年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
（二）蓝色火焰义务补偿方利润补偿具体安排
1、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算（公式中净利润预测数即净利润承诺数）：
（1）股份补偿数额
当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量
（2）现金补偿金额
若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在全部测算期间届满后，公司将聘请胡刚书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
3、补偿具体安排
每一测算期间若公司在其年报（包括专项意见）披露后的10个交易日内按《盈利补偿协议》约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应补偿的现金金额为正数，则公司将专项意见及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额书面通知义务补偿方；义务补偿方应在收到公司发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面
回复给公司，并协助公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
公司在收到义务补偿方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定义务补偿方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由公司以 1.00元的总价定向回购上述公司锁定专户中存放的义务补偿方全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个交易日内书面通知义务补偿方，义务补偿方将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除其他各交易对方持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
每一测算期间若公司在其年报（包括专项意见）披露后的10个交易日内按《盈利补偿协议》约定的公式计算确定的每一测算期间应补偿的股份数量为负数或零，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
自义务补偿方将其可以补偿给公司的股份数量及现金金额书面回复公司之日，至义务补偿方将所持公司股份转移至公司董事会设立的专门账户或公司除义务补偿方之外的其他股东的账户期间，若义务补偿方所持公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，义务补偿方应及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体方案。
按《盈利补偿协议》确定义务补偿方需对公司进行现金补偿的，义务补偿方应根据公司出具的现金补偿书面通知，在公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈
利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则义务补偿方应按照以下方法及方式另行补偿：
（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
如按照前款计算出的股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
义务补偿方需另行补偿的股份和现金按照《盈利补偿协议》确定的原则和方式实施。
三、蓝色火焰未来经营管理安排
（一）评估基准日至交割日蓝色火焰经营权限安排
在《购买资产协议》签署后蓝色火焰将设立过渡期管理委员会，该委员会由上市公司和胡刚每方选派的一名代表共同组成；
过渡期内，涉及如下事项的决策，无论是否需要取得蓝色火焰董事会或股东大会/股东会同意，均应在取得过渡期管理委员会成员一致同意后，方可实施：1、蓝色火焰发生借款、对外担保、投资、重组、资产、债权、债务处置、资产损失的确认与核销等非日常经营性的重大事项；
2、蓝色火焰与其股东（包括股东之董事、监事、高级管理人员等关联方）之间发生的交易（包括尚未执行完毕之交易）。
（二）本次交易完成后公司对蓝色火焰实施有效控制的相关安排和措施
蓝色火焰及交易对方在过渡期内暂不安排更换其选派至蓝色火焰的董事、监事和管理人员。在交割日后，公司将作为蓝色火焰的股东行使股东权利，并通过蓝色火焰作为其子公司的股东行使股东权力，分别依据蓝色火焰及其子公司章程，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对蓝色火焰进行经营和管理，具体包括：
1、蓝色火焰及其子公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证券交易所
的规则以及公司的要求修改各自的公司章程及相关公司治理、经营管理制度；
2、公司将改组蓝色火焰董事会，并有权提名蓝色火焰董事会 2/3以上的董事席位；
3、公司将委派财务人员出任蓝色火焰的财务负责人，并由蓝色火焰董事会聘任，按照蓝色火焰的章程及相关管理制度履行职务；
4、蓝色火焰的财务与会计制度应参照公司的相关制度和要求实施，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善的内控制度。
本次公司拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次交易为收购蓝色火焰100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由蓝色火焰承担的债权债务在交割日后仍然由蓝色火焰享有和承担，《购买资产协议》另有约定的除外。
本次交易完成后，胡刚可以向公司提名1名非独立董事，并按照上市公司公司章程及议事规则由股东大会选举。同时，除非蓝色火焰管理层主动离职，公司将尽量保持蓝色火焰管理层的稳定。此外，公司同意提名胡刚继续担任蓝色火焰的总经理，且胡刚有权提名蓝色火焰除财务负责人以外的其他管理人员，并根据蓝色火焰章程及相关议事规则选举聘任。
为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，《购买资产协议》明确约定了在蓝色火焰任职的全体自然人股东及蓝火投资的任职期限及竞业限制内容，以及违约条款。同时，在蓝色火焰任职的蓝色火焰全体自然人股东及蓝火投资合伙人亦就上述内容出具承诺。
1、在蓝色火焰任职的蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间在蓝色火焰及其下属企业任职，自本次重组完成之日起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或
其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满 54个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受的全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、蓝火投资全体合伙人承诺：
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函生效日起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、
蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满 54个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受的全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
综上，通过上述各项措施和安排，上市公司在保证实施有效控制的同时，赋予蓝色火焰管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动
性，在制度层面为蓝色火焰实现业绩承诺扫清障碍。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本报告书就华录百纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考审计报告》、《评估报告》、《法律意见书》等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
（1）产业政策
蓝色火焰主营业务属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），蓝色火焰从事的文化内容制作运营、品牌内容整合影响及媒介代理属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家产业政策。
（2）环境保护
蓝色火焰所在的文化产业不属于重污染、高危险行业。蓝色火焰经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）土地管理及反垄断
截至本报告书出具日，蓝色火焰不拥有任何土地使用权。本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合国家土地管理、反垄断的相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 393,643,501股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易股份发行价格
①发行股份购买资产交易股份发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：定价基准日
前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即38.72元/股。
2014年 5月 8日，公司以公司现有总股本 13,200万股为基数，向全体股东按每 10股派 1.70元人民币（含税），合计派发现金股利 2,244万元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，利润分配后公司总股本增至26,400万股。除权除息后，本次发行价格调整为19.28元/股。
②配套募集资金股份发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格均为 19.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票除权除息后交易均价（19.28元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份合计4,202.33万股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（2）交易标的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估，中联评估及其经办评估师与蓝色火焰、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2013年 12月 31日为基准日，蓝色火焰100%股权评估值为 250,395.80万元，参考上述评估结果，公司与蓝色火焰全体股东友好协商确定上述股权交易价格为250,000万元。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本节之“三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析”。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本报告
书出具之日，交易对方所拥有的蓝色火焰100%股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，蓝色火焰对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据中天运出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2013年（上市公司实现数）|2013年（备考数）|
|114,564.78|387,981.35|
|103,691.48|353,691.48|
|37,788.33|127,548.29|
|12,336.58|21,395.24|
|0.4713|0.82|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
13为使数据可比，上表2013年基本每股收益计算公式中的股份数采用2014年5月8日除权除息后总股本
26400万股计算。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
华录百纳已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，蓝色火焰亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《重组办法》第十条的规定。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十二条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况详见本节之“二、本次交易的合规性分析（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
中联评估出具的《评估报告》中收益法预测的蓝色火焰净利润和蓝色火焰义务补偿方承诺的蓝色火焰净利润水平如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|19,823.06|24,882.58|
|20,000.00|25,000.00|

注：如本次交易于2014年12月31日之后完成，则上述补偿测算期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
由上表可知，蓝色火焰具备较强的盈利能力，资产质量良好，公司收购其控股权后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，通过业务的协同效应，上市公司与蓝色火焰预期将有可能产生日常性的交易。但由于蓝色火焰将在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司，双方的交易不会对公司产生不利影响。
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。为避免未来可能出现的同业竞争，减少和规范未来可能出现的关联交易，充分保护本次交易完成后上市公司股东尤其是中小股东的利益，作出如下安排：
①避免同业竞争
本次交易完成后，为了避免与公司、蓝色火焰可能产生的同业竞争，蓝色火焰全体自然人股东及蓝火投资均就“关于避免同业竞争事项”出具承诺。
A、蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“一、截至本承诺函出具日，除在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有
实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本人承诺，在今后的业务中，本人不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
三、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色火
焰及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业任职期间以及本人自华录百纳、蓝色火焰及其下属企业离职之日起24个月内有效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并向华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
B、蓝火投资承诺：
“一、截至本承诺函出具日，除本合伙企业之合伙人在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本合伙企业（包括本合伙企业之合伙人，下同）及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本合伙企业全资、控股公司及本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争的情形。
二、本合伙企业承诺，在今后的业务中，本合伙企业不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进行同业竞争，即：
1、本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
2、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
3、若有第三方向本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
三、如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
四、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本合伙企业之合伙人在华录百
纳、蓝色火焰及其下属企业任职期间以及该等合伙人自华录百纳、蓝色火焰及其下属企业离职之日起24个月内长期有效。
如因本合伙企业或本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本合伙企业承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并向华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
同时，为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，《购买资产协议》明确约定了在蓝色火焰任职的全体自然人股东及蓝火投资的任职期限及竞业限制内容，以及违约条款。同时，在蓝色火焰任职的全体自然人股东及蓝火投资合伙人亦就上述内容出具承诺。
C、在蓝色火焰任职的全体自然人股东承诺：
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间在蓝色火焰及其下属企业任职，自本次重组完成之日起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任
职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满 54个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受的全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
D、蓝火投资全体合伙人承诺
“一、为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函生效日起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
二、本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
三、自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约
金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满 54个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受的全部损失。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
上述承诺和约定已就蓝色火焰全体自然人股东、蓝火投资的同业竞争行为做出了明确的约定，并设置了明确、有约束力的违约条款和赔偿条款，有利于避免蓝色火焰全体自然人股东、蓝火投资与上市公司的同业竞争行为。
②减少及规范关联交易
本次交易完成后，胡刚所持上市公司股份比例合计将超过5%，为上市公司的关联方。除胡刚外，胡杰、李慧珍、林豫松、张亚红、赵明、汪茂录、刘蕾、林锋发、胡笳、郑强、李向辉、陈艳、金雪芬、赖开招等蓝色火焰自然人股东和深圳创投、上海开拓等蓝色火焰机构股东所持上市公司股份比例均低于5%，且等胡杰等 14个自然人均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司不构成关联关系。
为规范并减少将来可能存在的关联交易，除李晖、师剑外，蓝色火焰全体自然人股东、机构股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
1、除李晖、师剑外，蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“1、本人将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量避免和减少与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移华录百纳的资金、利润，不利用关联交易损害华录百纳及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
2、本人承诺在华录百纳的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行为。
5、任何情况下，不要求华录百纳向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。
6、本人保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其他股东的合法权益。
7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间长期有效。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本人同意承担因此给华录百纳造成的一切损失。”
2、全体机构股东承诺：
“1、本公司/本合伙企业将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量避免和减少与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体（包括本公司/本合伙企业全资、控股公司及本公司/本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与
华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
2、本公司/本合伙企业承诺在华录百纳的股东大会对涉及本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司/本合伙企业承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、杜绝本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行为。
5、任何情况下，不要求华录百纳向本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的其他关联方提供任何形式的担保。
6、本公司/本合伙企业保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其他股东的合法权益。
7、本公司/本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间长期有效。
如因本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本公司/本合伙企业同意承担因此给华录百纳造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司与其关联方的同
业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中天运对华录百纳 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：蓝色火焰是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的蓝色火焰100%股份权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按《资产购买协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
4、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
（1）本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措
公司致力于打造综合性文化传媒领军企业。利用资本市场优势，切实加强业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司一直坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场热点，而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的强势联合。
蓝色火焰在电视媒体内容营销领域耕耘多年，创造了众多品牌内容整合营销的经典案例，拥有丰富的商业客户资源，与众多强势电视媒体缔结紧密的战略合作伙伴关系，并在电视栏目以及电视栏目衍生电影等文化内容制作领域取得了较大的成功，已是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。
通过本次交易，公司将完成构建综合型文化传媒领军企业的初步战略架构，实现公司发展战略的阶段性目标。
（2）本次交易拟向公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象收购标的资产，成交价格为250,000万元，超过5,000万元人民币
本次发行股份及购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，属于公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。本次发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例超过5%，且上市公司拟购买资产的交易金额为250,000万元，不低于5,000万元人民币。
经核查，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款之规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条之规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%
的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金81,000万元，将用于支付标的资产现金对价。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、本次重组购买的标的资产为蓝色火焰100%的股份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
2、本次重组购买的标的资产为蓝色火焰100%的股份，该等股份上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；蓝色火焰也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组完成后，蓝色火焰的资产、业务、人员等整体纳入公司，在采购与销售、财务与人员管理、机构设置等方面将逐步纳入公司的整体框架，本次
重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组所购买的资产为完整的经营性实体，有较强的生产经营能力，本次重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
（五）根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
（六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，本独立财务顾问认为：华录百纳不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次交易不构成借壳上市情形
本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控制地位”。
本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、蓝火科技、中山蓝火外，胡刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其中，蓝火科技和中山蓝火均已多年未开展经营，且中山蓝火正在办理工商注销手续。胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚亲属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”
从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录文化持有上市公司22.52%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司12.59%股权，差距较大；发行股份及配套融资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司25.26%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司14.41%股权，两者所持股权比例仍有较大差距14。
从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公司仅占有一个董事会席位，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
14根据2014年5月8日除权除息调整。
从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目领域，蓝色火焰主营媒介代理、品牌内容整合营销，并开始战略性进入文化内容制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，本次并购完成后，上市公司综合实力将得到大幅提升，战略协同明显，主营业务不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市情形。
三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析
（一）交易标的的定价依据及作价公平合理性分析
1、交易标的的定价依据
本次交易标的100%股权的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的《评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中联评估分别采取了市场法和收益法对蓝色火焰全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营前提下，蓝色火焰采用收益法评估后蓝色火焰100%股权价值为
250,395.80万元，较基准日蓝色火焰经审计净资产33,378.49万元，增值率
650.17%。
上述资产的具体评估情况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况七、交易标的评估情况”。依据蓝色火焰全部股权评估价值，经交易各方确认，蓝色火焰100%股权的交易作价为250,000万元。
2、交易标的定价公允
（1）结合可比交易分析
近年来，A股市场的数家上市公司公告了收购文化传媒公司的交易方案。公司选取了下列交易的交易标的相对估值作为本次交易的参考：（1）浙江华策影视股份有限公司收购上海克顿文化传媒有限公司100%股权的交易（以下简称“克顿传媒”）；（2）乐视网信息技术(北京)股份有限公司收购东阳市花儿影视文化有限公司（以下简称“花儿影视”）100%股权的交易；（3）江阴中南重工股份有限公司拟收购大唐辉煌传媒股份有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%股权的
预案；（4）高金食品拟收购印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪传媒”）100%股权的草案；（5）广东省广告股份有限公司收购上海雅润文化传播有限公司（以下简称“雅润文化”）100%股权的交易；（6）江苏宏宝五金股份有限公司收购长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）100%股权的交易；（7）苏州禾盛新型材料股份有限公司拟收购厦门金英马影视文化有限公司以下简称“金英马”）72.38%股权的预案；（8）浙富控股集团股份有限公司收购梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”）40%股权的交易；（9）远东实业股份有限公司收购华夏视觉（北京）图像技术有限公司（以下简称“华夏视觉”）100%股权、北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）100%股权的交易。
上述交易均系A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。文化传媒企业作为典型的“轻资产”企业，代表其核心竞争能力的人才资源、媒体资源、客户资源、行业地位以及运营经验等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对文化传媒公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。通过上市公司公告的整理，上述交易涉及的交易标的动态市盈率、市净率以及蓝色火焰动态市盈率、市净率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|基准日|动态市盈率|
|华策影视|克顿传媒|2013/3/31|11.72|
|乐视网|花儿影视|2013/6/30|14.29|
|中南重工|大唐辉煌|2013/12/31|10.58|
|高金食品|印纪传媒|2013/12/31|15.43|
|省广股份|雅润文化|2013/8/31|9.97|
|江苏宏宝|长城影视|2013/4/30|15.91|
|禾盛新材|金英马|2013/12/31|10.60|
|浙富控股|梦响强音|2014/3/31|9.55|
|远东股份|华夏视觉|2013/6/30|21.66|
||汉华易美|||
||均值||13.30|
|华录百纳|蓝色火焰|2013/12/31|12.50|

注1：上表中动态市盈率是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日后第一个完整会计年度承诺净利润计算出的相对估值水平。克顿传媒、花儿影视、雅润文化、长城影视均以2013年度承诺净利润作为动态市盈率计算依据，大唐辉煌、印纪传媒、金英马、梦响强音、华夏视觉及汉华易美均以2014
年度承诺净利润作为动态市盈率的计算依据；
注2：市净率是指依据交易标的100%股权对应的成交价格与交易标的基准日净资产计算出的相对估值水平。
注3：苏州禾盛新型材料股份有限公司收购金英马72.38%股权交易价格在预案中尚未披露，以预估值估算。
注4：由于江阴中南重工股份有限公司在交易预案中未公告大唐辉煌100%股权实际交易价格、经审计的净资产总额，因此大唐辉煌100%股权交易价格以根据预估值所商定的交易价格估算、基准日净资产总额以基准日未经审计的净资产总额估算。
由上表可知，本次交易中蓝色火焰成交价格对应的动态市盈率低于市场平均水平，市净率略高于市场平均水平，本次交易的定价公允。
（2）结合上市公司市盈率水平分析
根据中天运出具的《备考盈利预测审核报告》，以华录百纳2014年度盈利预测（不含蓝色火焰）为基础。如以华录百纳本次发行股份并支付现金购买资产交易股份发行价格计算，动态市盈率为40.73倍。
蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰2014年将实现净利润20,000万元，承诺的净利润金额对应的蓝色火焰市盈率为12.5倍，该动态市盈率显著低于华录百纳动态市盈率水平。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析
1、发行股份购买资产股份发行价格
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即38.72元/股。
2014年 5月 8日，公司以公司现有总股本 13,200万股为基数，向全体股东按每10股派1.70元人民币（含税），合计派发现金股利2,244万元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，利润分配后公司总股本增至26,400万股。除权除息后，本次发行价格调整为19.28元/股。
2、配套募集资金股份发行价格
公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格均为 19.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（19.28元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非
公开发行的股份合计4,202.33万股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向华录集团、苏州谦益、李慧珍募集配套资金发行股份的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的《评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。
中联评估分别采取了市场法和收益法对蓝色火焰全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，在持续经营前提下，蓝色火焰采用收益法评估后蓝色火焰100%股权价值为 250,395.80万元，较基准日蓝色火焰经审计净资产 33,378.49万元，增值率650.17%。上述资产的具体评估情况请详见本报告
书“第四节交易标的基本情况七、交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及本独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善，详见本报告
书“第五节发行股份情况五、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响”部分。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
1、本次交易对上市公司利润的影响
单位：万元，%2013年度
项目
|||
|-|-|
|本次交易前|备考财务数据|
|37,788.33|127,548.29|
|14,988.03|25,635.05|
|16,570.56|27,524.59|
|12,466.56|21,525.22|
|12,336.58|21,395.24|
|11,151.22|19,960.92|
|0.4715|0.82|

根据《备考审计报告》，本次交易完成后，公司最近一年的收入、利润和每股收益等指标均有所提高，凭借公司与蓝色火焰在业务上预期产生的协同效应，蓝色火焰的盈利能力将大幅提升，未来对公司利润的贡献亦将愈发显著。
2、本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
根据中天运出具的《备考审计报告》和《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易已于2013年1月1日实施完成，即蓝色火焰已于2013年1月1日成为公司的控股子公司，公司2013年度实际实现以及2014年度的预测利润数的情况如下：
单位：万元
15为使数据可比，上表2013年基本每股收益计算公式中的股份数采用2014年5月8日除权除息后总股本
26400万股计算。
|||
|-|-|
|2013年度备考财务数据|2014年度预测数|
|127,548.29|177,669.14|
|92,188.95|128,710.56|
|1,216.66|1,564.42|
|4,020.17|3,704.83|
|3,881.81|4,679.20|
|-173.69|844.92|
|779.95|633.76|
|0.60|4.45|
|25,635.04|37,535.90|
|2,186.66|2,810.98|
|297.11|1.74|
|27,524.59|40,345.16|
|5,999.37|7,795.54|
|21,525.22|32,549.62|
|21,395.24|32,493.53|
|129.98|56.08|

由上表可见，2014年公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润水平均得到提升。本次交易完成后，公司正式打通电视媒体产业链，形成综合性文化传媒领军企业的初步架构。随着电视媒体产业链整合效应的逐渐显现，持续发展能力将得到显著增强，整体的盈利能力亦将得到进一步的提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。利用资本市场优势，切实加强业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司一直坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场
热点，而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的
强势联合。
公司本次重大资产重组之后，主营业务领域的核心竞争优势将得以夯实，并为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域提供良好支撑。
在电影领域，公司出品的《建国大业》、《建党伟业》、《痞子英雄之全面开战》，蓝色火焰出品的《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》均取得良好的经济效益和社会效益。在制作资源方面的协同，将提升双方电影制作的水准和品质；在商业客户资源方面的协同，将增加电影内容营销收益；在宣发资源方面的协同，将进一步整合双方的电视媒体宣传资源、商业客户营销资源，提高电影投资回报率。
在新媒体领域，公司将携精品内容和商业客户两大优势资源，把竞争优势和商业模式从电视媒体领域复制到新媒体领域，在新媒体内容制作、内容营销等领域重点投入，形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传媒产业链布局，全面提升公司竞争力。
（二）交易完成后的上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件、公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书签署日，公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东为华录文化，实际控制人为华录集团，本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。公司董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管
理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司市场地位得到巩固，经营业绩和持续发展能力有所提高。同时，公司将继续保持和完善法人治理机制。
七、本次资产交付安排的分析
（一）标的资产的交割安排
在《资产购买协议》生效之日起，蓝色火焰全体股东应当根据公司书面通知合理要求的时间，及时为公司办理该协议项下标的资产的交割，并依法办理蓝色火焰股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改蓝色火焰公司章程相应条款；
（2）向蓝色火焰所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将公司登记于蓝色火焰的股东名册。
（二）标的股份的交割安排
公司在本次交易交割日后的 3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后 30个工作日内向深交所及结算公司为全体交易对方、配套资金认购方申请办理本次发行的证券登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、是否涉及关联交易的核查
根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员工持股公司，因此，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有华录百纳的股份超过5%。同时根据《购买资产协议》，胡刚可以提名一名非独立董事，并按照华录百纳章程及议事规则由股东大会选举。综上，胡刚与华录百纳构成关联关系。
公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。为充分保护重组完成后上市公司的利益。交易对方做出的安排及承诺详见本节“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但不会损害上市公司股东的利益。
九、关于补偿安排可行性、合理性的说明
根据华录百纳与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易双方就华录百纳的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。具体详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、结论意见
经核查《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产和股份定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司和上市公司全体股东的长远利益；蓝色火焰全体股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对蓝色火焰的非经营性资金占用。
第八节提请投资者关注的风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92号），本次交易的标的资产蓝色火焰100%的股权于评估基准日2013年12月31日的评估情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产评估值|评估增值额|
|250,395.80|217,017.31|

参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终作价为250,000万元。
标的公司主营业务为媒介代理、品牌内容营销、文化内容制作与运营等，属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司近几年业务快速发展，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）关于本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、第二届董事会第六次会议召开并审议通过本次交易后，截止报告书出具日，公司已完成标的资产的审计评估工作，公司将在履行国务院国资委关于本次
交易的审批程序后尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在6个月内无法如期
发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
3、若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）审批风险
本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能否取得该等批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。
（四）募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险本次交易需向交易对方支付现金对价合计 8.11亿元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。本次交易拟募集配套资金8.1亿元，分别由华录集团、苏州谦益、李慧珍承诺认购。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额募集将影响本次交易方案的进行。
公司已分别与华录集团、苏州谦益、李慧珍签订《股份认购协议》。华录集团、苏州谦益、李慧珍在协议中确认全额认购本次配套募集资金，并均已拟定融资计划。但由于本次募集配套资金金额较大，华录集团、苏州谦益、李慧珍仍然存在融资计划未能顺利进行的可能性。同时，若股东大会或者国资委、证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划也将导致募集失败。
如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资存在不确定性。综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
（五）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况：1、除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺；2、胡刚及其亲属胡杰、李慧珍和管理层股东股份将分批解禁。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成支付，且交易对方在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。在业绩补偿期的后半段，若蓝色火焰无法实现其利润承诺数，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形。虽然胡刚及其亲属承诺就前述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分由胡刚及其亲属以股份和现金方式对公司做出补偿，但本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）整合风险
公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性。本次交易完成后，蓝色火焰品牌内容整合营销、文化内容制作运营、及媒介代理业务将与公司影视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构，从而全面提升公司竞争力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。
二、交易标的经营风险
（一）政策风险
1、电视栏目
电视栏目方面，自 2009年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》的通知，制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这一政策，将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。
2011年10月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》，提出从 2012年 1月 1日起，34个电视上星综合频道要提高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求。
2013年 10月，新闻出版广电总局下发《关于做好 2014年电视上星综合频道节目编排和备案工作的通知》，进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及
抵制过度娱乐，防止雷同浪费。
文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务，电视栏目制作及运营是其中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、低俗倾向或者雷同情况，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监管意见。然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。
2、影视作品
影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可等方面均受到国家相关部门的监管。蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严格的行业监管和政策导向而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
（二）无法持续获得强势媒体优质资源的风险
持续获得强势媒体的优质资源是蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代理业务持续发展的重要保障。但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无法获得市场上强势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影响。
蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次交易，受益于与上市公司的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于蓝色火焰获得优质资源。同时，蓝色火焰通过延伸至内容制作领域，自主投资电视栏目和影视作品，加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合作。
（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预算投入随我国经济周期发生波动，进而对蓝色火焰业绩带来影响。
目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户，并将持续优化客户结构，从而分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险。
（四）客户相对集中的风险
2012年至2013年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为68.91%、43.21%。虽然该比例逐年降低，但蓝色火焰仍存在一定程度的客户相对集中的风险。
针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增强客户黏性，近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系。此外，蓝色火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况。但如果主要客户有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品牌传播预算进行补充，蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。
（五）应收账款占比较大的风险
报告期内，蓝色火焰应收账款净额从 8,569.88万元增加至 20,068.64万元，占同期总资产比例由22.51%上升至35.34%，应收账款占比较大。蓝色火焰2013年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加，以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰2012年、2013年营业收入、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示：
||
|-|
|2013年（万元）|
|89,759.96|
|20,835.63|
|6.04|

由上表可知，蓝色火焰2013年和2012年的应收账款周转率相比变化不大，应收账款回收保持平稳态势。
蓝色火焰大部分应收账款均在一年以内，截止 2013年底，一年以内的应收账款占比98.96%蓝色火焰的主要客户均为优质客户和领先品牌，回款信用良好，
具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果蓝色火焰主要
客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对蓝色火焰的经营产生不利影响。
（六）无法继续享受税收优惠的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号），蓝色火焰电影发行收入各项增值税和营业税予以免征，该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。
根据国发办[2014]15号文中《进一步支持文化企业发展的规定》，2014年 1月 1日至 2018年 12月 31日，“对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入”继续免征增值税。鉴于此，蓝色火焰2018年底前能够继续享受税收优惠。
根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），喀什蓝火自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
上述政策若后续发生变更及上述政策期限已满后是否能继续享受税收优惠存在不确定性，从而对蓝色火焰未来经营产生影响。
（七）广告行业监管风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属于广告行业监管范围。虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，对即将投放的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致蓝色火焰面临因所投放的广告内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。
（八）知识产权纠纷的风险
蓝色火焰进入内容制作领域后，知识产权纠纷风险发生的可能性随之而来。
知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入。近年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等
措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风险。
（九）人才风险
专业人才是蓝色火焰的核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来蓝色火焰若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
（十）电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险
电视栏目市场竞争激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变，推陈出新速度较快。通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长。
周播类节目和季播类节目生命周期存在区别，周播类生命周期较长，具有稳定的消费群体，如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》均属于周播类电视栏目。季播类生命周期基本上由市场影响决定：若开播后市场反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢迎度较高，观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期。例如湖南卫视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视《最美和声》等。
蓝色火焰自主制作的电视栏目以季播类为主。基于多年行业积累，蓝色火焰对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视栏目热门题材和生产方式具有较深认识，蓝色火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已在制作第二季。然而，蓝色火焰仍存在电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险。
三、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
第九节内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、本独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。
本次《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为华录百纳本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问协办人签名： ______________
赖远洋
独立财务顾问主办人签名： ______________ ______________
董军峰 李亦争
独立财务顾问部门负责人签名：______________
刘乃生
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2014年5月16日