中铝国际工程股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
（修订版）
二○一九年五月
会议议程
现场会议开始时间：2019年6月18日（星期二）9:30
现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司211会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年6月18
日（星期二）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年6月18日（星期二）的9:15-15:00。
主持人：董事长武建强先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及中介机构代表等
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
议案目录
议案一：关于审议公司《2018年度董事会工作报告》的议案 . 4议案二：关于审议公司《2018年度监事会工作报告》的议案 . 5议案三：关于审议公司 2018年度财务决算报告的议案 ...... 6议案四：关于审议公司 2018年度利润分配方案的议案 ...... 8议案五：关于审议公司 2019年度资本支出计划的议案 ...... 9议案六：关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案 .................................................. 10议案七：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 .................................................... 13议案八：关于审议 2019年度对外担保计划的议案 ......... 20议案九：关于调整保理服务交易上限的议案 .............. 21议案十：关于审议 2019年度公司内部委托贷款的议案 ..... 23议案十一：关于续聘国际核数师和国内审计师的议案 ...... 24议案十二：关于审议公司 2019年度董事薪酬的议案 ....... 25议案十三：关于审议公司 2019年度监事薪酬的议案 ....... 29
议案一：关于审议公司《2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》、《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）就公司董事会于2018年度开展各项工作的实际情况，编制了《2018年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。《2018年度董事会工作报告》具
体内容详见公司于2019年4月25日在香港交易所披露易网站
（www.hkexnews.hk）刊登的《二零一八年度报告》“董事会报告”章节。
议案二：关于审议公司《2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》、《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）就公司监事会于2018年度开展各项工作的实际情况，编制了《2018年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。《2018年度监事会工作报告》具体内
容详见公司于2019年4月25日在香港交易所披露易网站
（www.hkexnews.hk）刊登的《二零一八年度报告》“监事会报告”章节。
议案三：关于审议公司 2018年度财务决算报告的议
案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》、国际财务报告准则及中
铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）相关会计政策的要求，公司编报完成了2018年度财务决算报告，已经通过大信会计师事务所(特殊普通合伙)与大信梁学濂(香港)会计
师事务所有限公司的审计。现将公司2018年财务报告数据汇报如下：
一、利润情况
2018年公司实现营业收入335.72亿元，较2017年减少
24.93亿元，降幅6.91%；利润总额6.56亿元，较2017年减少3.89亿元，降幅37.22%；归属于母公司净利润3.05亿元，较2017年减少2.86亿元，降幅48.29%。
公司2018年营业利润7.16亿元，较2017年下降29.74%。
公司2018年成本费用占收入比重为96.65%，较2017年持平。
二、资产负债情况
2018年末，公司资产总额490.31亿元，较2017年末增加36.57亿元，增幅8.06%；其中流动资产413.08亿元，非流动资产77.23亿元。
2018年末，公司负债总额358.46亿元，较2017年末增加25.99亿元，增幅7.82%。2018年末带息负债总额共计126.23
亿元，较2017年末基本持平。
2018年末，公司净资产131.85亿元，较2017年末增加
10.58亿元，其中归属于母公司的净资产101.53亿元，增加
原因主要为公司2018年在A股成功上市，募集资金净额共计
9.79亿元。
2018年末，公司资产负债率为73.11%，较2017年末的
73.27%降低0.16个百分点。
三、现金流情况
公司2018年经营活动现金净流量为净流入5.7亿元，较
2017年的净流入16.4亿元减少10.7亿元；投资活动净流量为净流入1.9亿元，较2017年的净流出4.12亿元增加流入6.02
亿元；筹资活动净流量为净流出12.53亿元，较2017年的净
流出27.4亿元减少流出14.87亿元。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
议案四：关于审议公司 2018年度利润分配方案的议
案
各位股东及股东代表：
根据中国境内相关法律法规、公司上市地监管机构和
《公司章程》的规定，比较中国《企业会计准则》和《国际财务报告准则》下的可供分配利润，按照中国准则下的财务数据进行分配。
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）经审计的2018年度财务报告，公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为30,568.70万元，母公司未分配利润为
10,149.22万元。
建议公司以合并财务报表归属于上市公司股东净利润
的30%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股为基数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利0.31元（含税），分配股利共计9,170.61万元。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
议案五：关于审议公司 2019年度资本支出计划的议
案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，2019年，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）资本支出计划安排人民币19.11亿
元，其中：基本固定资产及科研信息化投资计划安排人民币5.5亿元，股权投资计划安排人民币13.6亿元。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议，并授权公司管理层在资本性支出计划总额额度内执行具体投资计划。
议案六：关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件的一般
授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行
内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份，并可就此等股份配发、发行及处理对公司章程做出其认为适合的相应修订，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就
增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
对于该等一般授权，权限界定为：
1．授予董事会在有关期间内无条件的一般性授权，可
单独或同时配发、发行及处理公司额外的A股及/或H股，亦
就此按以下条件订立或授出发售要约、协议及购股权：
(1)除董事会可于有关期间订立或授出可能须于有关
期间结束后行使该等权力的发售要约、协议及购股权外，该授权不得超过「有关期间」：
「有关期间」指本决议案通过当日起至以下日期中较早者的期间：
1）于本议案获股东大会通过后,公司下届年度股东大
会结束时；
2）本议案获股东大会通过后12个月届满日；或
3）本议案所述授权于公司股东大会以特别决议案撤销
或修改之日期。
(2)除根据「供股」，或公司不时采纳的以向公司及/或
其任何附属公司的管理人员及/或职员授出或发行公司股份
或认购股份的权利的任何购股权方案或类似安排外，董事会发行、配发或有条件或无条件发行及配发的A股及/或H股数
量(不论是根据购股权或其它方式)，分别不得超过于本议案日期公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）的20%：
「供股」指配发或发行公司股份或其它证券，而且该等配发或发行需要向公司所有股东(不包括就此目的而言,股
东居住地法律不容许该要约的任何股东)及公司其它有资格
的股本权益证券持有人(倘适用)提出要约，上述人士依据其届时持有的公司股份或其它权益证券的持有量按比例(零碎
股权除外)获得该要约。
董事会将会根据不时修订的中国公司法、中国境内上市规则及香港上市规则等有关规定，以及取得有关监管部门的必要的批准后，才行使该授权下的权力；
2．授权董事会在其认为适当时，对公司章程进行修订，以增加注册股本及反映拟进行的股份配发、发行及处理后的新的股权结构；
3．待董事会根据本议案配发、发行及处理股份后，授
权董事会就该等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其中包括(但不限于)决定发行规模、发行价、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、向相关部门提出所有必要的申请、订立承销协议或任何其它协议,在相关监管部门完成所有必要存盘及登记。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
议案七：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）现有融资渠道，加强公司融资能力，降低公司融资成本，公司根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了
相关融资计划。包括：
1.一次或多次或多期发行境内人民币债务融资工具（以下简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债
及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、交易商协会及其它相关部门注册、审批或备案
公司可以发行的其它人民币债务融资工具；
2.一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称境外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其
它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工具”合称“境内外公司债务融资工具”，包含计入权益部分的融
资工具。）
为把握市场有利时机，现申请发行境内外公司债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人民币债务融资工具按相关规定由中国证监会、交易商协会及其它相关部门注册、审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会、交易商协会及其它相关部门相关规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资
附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
境内外公司债务融资工具规模合共不超过人民币200亿
元（含200亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并
且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事
长、总裁和财务总监共同组成的小组（以下简称获授权小组）根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、非公开定向债务、短期融资券、中期票据、永续债及监管机构许可发行的其它品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券或其它
品种。
境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序提请
股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据
相关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
境内外公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权其获授权小组根据相关规定及发行时
的市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付
方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权
小组与主承销商（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定
及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
五、担保及其它安排
境内外公司债务融资工具的担保安排提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权小组依法确定。债务融资工具的发行将由公司或公司的合资格的全资附属公司为
发行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供包
括但不限于担保、出具支持函及/或维好协议等增信安排，
按每次发行结构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维
好协议等的增信安排提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权其获授权小组按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足
公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会
并同意董事会授权其获授权小组根据公司资金需求确定。
七、发行价格
境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授
权董事会并同意董事会授权其获授权小组依照每次发行时
的市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件
的境内外投资者。
九、债务融资工具上市
就境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权小组根据公
司实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期
发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期
为自股东大会审议通过之日起12个月。
如果董事会及/或其获授权小组已于授权有效期内决定
有关境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记
确认的有效期内完成有关境内外公司债务融资工具的发行
或有关部分发行。
十一、发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外公司债务融资工具及发行过程
中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权其获授权小组，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情
况，制定及调整发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信
息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘
录、与境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（三）为境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受
托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（四）办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报
及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材
料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（五）除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
（六）办理与境内外公司债务融资工具发行有关的其
它相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起至境内外公司债
务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕
之日止（视届时是否已完成全部境内外公司债务融资工具发行而定）。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
议案八：关于审议 2019年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
现中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟为其下属全资子公司提供担保，公司下属子公司拟为其下属全资或控股子公司提供担保，担保简要情况如下：
一、公司拟在2019年为下属全资子公司接续人民币
9.97亿元担保，新增美元3.5亿元永续债担保，新增人民币
25亿元担保。
二、公司下属子公司之间拟在2019年接续人民币4.8亿元担保，新增人民币14.29亿元担保。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。该议案涉及对外担保具体情况详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《关
于2019年度对外担保计划的公告》（公告编号：2019-016）。
议案九：关于调整保理服务交易上限的议案
各位股东及股东代表：
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与关联方中铝商业保理（天津）有限公司（以下简称保理公司）签署的《保理合作框架协议》及2017年度股东大会批准的限额，公司于2018年度与保理公司发生的保理服务交易额度上限为人民币6亿元。在保理公司开展保理融资业务的优势：
一是各单位在银行授信紧张的情况下，能够拓展融资渠道，满足部分日常融资需求；二是针对部分优质客户的应收账
款，可以提前收回资金，降低时点应收账款形成的资金占用；
三是与其他融资方式相比，手续和流程简单便捷；按照关联（关连）交易的管理要求，需保持保理服务交易额度的上限，以确保该等交易金额不突破上限。
根据公司与保理公司的保理服务交易的实际情况，公司拟将2019年度—2021年度与保理公司发生保理服务交易的
年度额度上限确定为人民币10亿元，比2018年增加人民币4
亿元，并与保理公司重新签订《保理合作框架协议》。
鉴于公司与保理公司所签署的《保理合作框架协议》为框架协议，本次仅调整关联（关连）交易上限。由于保理公司属于关联（关连）方，根据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的有关规定，本次上限调整同时构成公司之关联（关连）交易和须予披露的交易，故本次关联（关连）交易上限调整需要股东大会审议批准、刊发公告和通函、成立
独立董事委员会、聘请独立财务顾问出具独立财务报告。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。该议案涉及交易具体情况详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站刊登的《关于重
新签订<保理合作框架协议>暨日常关联交易公告》（公告编
号：2019-018）。
议案十：关于审议 2019年度公司内部委托贷款的议
案
各位股东及股东代表：
为支持中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）业务发展，2019年度公司拟发放内部委托贷款（全级次）不超过人民币120亿元（其中：公司通过中铝财务责任有限公司
（以下简称中铝财务）对其控股子公司委托贷款金额不超过人民币90亿元，公司子公司之间通过中铝财务发放委托贷款金额不超过人民币30亿元）。上述委托贷款事项构成关连
（关联）交易。
以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议，并授权公司总裁办公会决定委托贷款发放具体事宜、授权公司财务总监签署委托贷款相关文件并处理与委托贷款相关的具体事宜。该议案涉及交易具体情况详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站刊登
的《关于2019年度通过关联方提供委托贷款暨日常关联交易公告》（公告编号：2019-019）。
议案十一：关于续聘国际核数师和国内审计师的议案各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）已聘任大信梁学濂（香港）会计师事务所有限公司为公司 2018年度
的国际核数师，大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2018年度的境内审计师，且大信梁学濂（香港）会计师事务所有限公司和大信会计师事务所(特殊普通合伙)已完成公
司 2018年度财务报表的审核工作。
鉴于大信梁学濂（香港）会计师事务所有限公司和大信会计师事务所(特殊普通合伙)均顺利完成了公司 2018年度审计和委托的其它事项，据此，依照公司董事会审核委员
会建议，公司董事会拟提请股东大会批准续聘大信梁学濂
（香港）会计师事务所有限公司为公司 2019年度的国际核
数师，续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度境内审计师，任期至 2019年度股东大会结束为止，并
授权董事会及董事会审核委员会根据工作情况具体确定上
述会计师事务所的报酬和费用。
以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。该议案具体情况详见公司于
2019年4月30日在上海证券交易所网站刊登的《关于拟续聘
国际核数师和国内审计师的公告》（公告编号：临2019-029）。
议案十二：关于审议公司 2019年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为明确和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2019年度董事薪酬事宜，根据公司董事会薪酬委员会意见，公司拟就有关事项明确如下：
一、公司独立董事每月报酬为税后人民币 1万元/人；
二、公司董事长及在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的有关董事薪酬方案（详见附件）确定；
三、在公司不担任高级管理人员的非独立董事，不在公司领取薪酬。
以上议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2019年度董事薪酬
方案
议案十二附件：
中铝国际工程股份有限公司
2019年度董事薪酬方案
为加强和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）董事薪酬的管理，建立责、权、利相适应的考核和薪酬激励机制，特制订本方案。
一、适用范围
本方案适用于公司董事长及在公司担任高级管理人员
的公司董事。
本方案所称“现金薪酬”指应纳入工资总额统计范围的收入。
二、方案制订的基本原则
（一）坚持外部竞争性与内部公平性统一原则；
（二）坚持业绩考核结果与薪酬分配紧密挂钩的原则；
（三）坚持市场化改革，建立对标市场水平的原则。
三、薪酬结构及标准
董事薪酬根据董事所担任的职位、公司业绩情况和个人业绩情况综合确定。董事的现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和公务交通补贴构成。
2019年度董事的各项薪酬构成、具体标准及发放办法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|基本薪酬标准（万元/年）|年度业绩薪酬标准（万元/年）|年度利润提成奖励薪酬标准（万元/年）|任期激励薪酬标准（万元/任期）|公务交通补贴标准|
|1|武建强|董事长|28|1.00*N|待根据年度利润情况核定|按照任期内领导班子成员各年度应发总薪酬平均值的30%确定。|对未配备公务用车的，按1300/月的标准发放；如有其他规定的，从其规定。|
|2|宗小平|董事|28|1.00*N|待根据年度利润情况核定年度利润提成奖励薪酬总额（不含董事长），公司董事会根据个人考核结果予以分配。|||
|3|吴志刚|董事|28|0.75*N||||
|4|张 建|董事|21|0.75*N||||

（一）基本薪酬：按照上述标准按月发放。
基本薪酬＝基本薪酬标准×任职时间(月)/12
（二）年度业绩薪酬：根据公司年度业绩考核得分，按年度考核兑现。
年度业绩薪酬=年度业绩薪酬标准×年度业绩考核得分/100×任职时间(月)/12
其中，年度业绩薪酬标准，根据公司年度考核利润目标与行业盈利水平（即预期目标利润）的对标情况，浮动确定，具体如下：
|||
|-|-|
|预期目标利润（p）分档区间（亿元）|领导班子正职年度业绩薪酬标准（N,万元）|
|p>24.85|28|
|7.03≤p≤24.85|24|
|P＜7.03|20|

（三）年度利润提成奖励薪酬
年度利润提成奖励薪酬总额=公司年度实际完成利润额*0.18%
按照上述预期目标利润分档区间由高到低，人均奖励最高限额分别为 70万元、60万元和 50万元。
（四）任期激励薪酬：在经营任期结束后，根据公司任期考核得分，统一核算、一次性兑现。
任期激励薪酬=任期激励薪酬标准×任期考核得分/100
任期考核得分低于60分，任期激励薪酬为0。
（五）年度利润提成奖励薪酬和任期激励薪酬的分配
董事长的年度业绩薪酬、利润提成奖励薪酬和任期激励薪酬待根据年度利润情况核定，其他领导人员的年度业绩薪酬和任期激励薪酬由公司董事会根据可供分配的薪酬总额、个人岗位价值和个人考核结果予以分配。
四、其他
董事的相关福利按照公司的统一福利政策执行。
议案十三：关于审议公司 2019年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为明确和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2019年度监事薪酬事宜，公司监事会就有关事项明确如下：
一、在公司无任职的监事不在公司领取薪酬。
二、在公司任职的监事，其现金薪酬由基本薪酬、年
度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬
和公务交通补贴构成，具体薪酬事宜按照《中铝国际工程股份有限公司 2019年度监事薪酬方案》（详见附件）执行。
以上议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2019年度监事薪酬
方案
议案十三附件：
关于中铝国际工程股份有限公司
2019年监事薪酬方案
为加强和规范中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）监事薪酬的管理，建立责、权、利相适应的考核和薪酬激励机制，特制订本方案。
一、适用范围
本方案适用于在公司取得薪酬的监事。
方案所称“现金薪酬”指应纳入工资总额统计范围的收入。
二、方案制订的基本原则
（一）坚持外部竞争性与内部公平性相统一的原则；
（二）坚持业绩考核结果与薪酬分配紧密挂钩的原则；
（三）坚持市场化改革，建立对标市场水平的原则。
三、薪酬结构及标准
监事的现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和公务交通补贴构成。
2019年监事的各项薪酬构成、具体标准及发放办法如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|基本薪酬标准（万元/年）|年度业绩薪酬标准（万元/年）|实际完成年度利润提成奖励薪酬标准（万元/年）|任期激励薪酬标准（万元/任期）|公务交通补贴标准|
|范光生|监事|28|0.75*N|公司监事根据个人考核结果予以分配|按任期内各年度应发总薪酬平均值的30%确定|对未配备公务用车的，按1300/月的标准发放；如有其他规定的，从其规定。|

（一）基本薪酬：按照上述标准按月发放。
基本薪酬＝基本薪酬标准×任职时间(月)/12
（二）年度业绩薪酬：根据公司年度业绩考核得分，按年度考核兑现。
年度业绩薪酬=年度业绩薪酬标准×年度业绩考核得分/100×任职时间(月)/12
其中，年度业绩薪酬标准，根据公司年度考核利润目标与行业盈利水平（即预期目标利润）的对标情况，浮动确定，具体如下：
|||
|-|-|
|预期目标利润（p）分档区间（亿元）|领导班子正职年度业绩薪酬标准（N,万元）|
|p>24.85|28|
|7.03≤p≤24.85|24|
|P＜7.03|20|

（三）年度利润提成奖励薪酬
年度利润提成奖励薪酬总额=公司年度实际完成利润额*0.18%
按照上述预期目标利润分档区间由高到低，人均奖励最高限额分别为 70万元、60万元和 50万元。
（四）任期激励薪酬：在经营任期结束后，根据公司任期考核得分，统一核算、一次性兑现。
任期激励薪酬=任期激励薪酬标准×任期考核得分/100
任期考核得分低于60分，任期激励薪酬为0。
（五）年度利润提成奖励薪酬和任期激励薪酬的分配
年度业绩薪酬和任期激励薪酬由公司董事会根据可供
分配的薪酬金额、个人岗位价值和个人考核结果予以分配。
四、其他
监事的相关福利按照公司的统一福利政策执行。