证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2018-L159
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|凯瑞德控股股份有限公司|
|关于深圳证券交易所关注函回复的公告|

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 30日收到了深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 373号，以下简称“《关注函》”）。
针对《关注函》中提及的事项，公司认真核查，已向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复具体内容公告如下：
1、因河北地兴岩土工程机械有限公司申请执行你公司票据付款请求权纠纷及国海证券股份有限公司与你公司合同纠纷，你公司及原董事长张培峰被列入失信被执行人名单。
（1）请说明前述案件发生的时间、原因、判决结果，你公司对前述案件的会计处理及对当期经营业绩的影响，你公司未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务的原因及拟采取的应对措施。
回复：
A、河北地兴岩土工程机械有限公司票据纠纷
经公司到经办法院德城区人民法院核查上述纠纷情况，获悉上述纠纷的基本情况如下：
2014年 11月 6日，公司参股子公司新疆德棉矿业有限公司在其经营业务结算过程中以上市公司名义开具金额 100万元商业承兑汇票一张，汇票到期日为 2015年 5月 5日；直至 2015年 2月，以上承
兑汇票最终背书转让给河北地兴岩土工程机械有限公司。上述汇票到
期后，河北地兴岩土工程机械有限公司去银行办理承付手续，因公司
无款支付，银行拒付。
2016年 5月 20日，河北地兴岩土工程机械有限公司向德城区人民法院提起诉讼。经审理，德城区人民法院于 2015年 7月 28日作出判决：判令公司立即支付河北地兴岩土工程机械有限公司人民币 100万元，并支付延迟付款期间的利息 1.95万元。
截止目前，上述纠纷金额公司未能在规定期限内履行给付义务，公司也因此被列为失信被执行人。公司对于上述诉讼判决结果尚未进行会计处理，因涉案金额较小，对公司当期业绩不会产生重大影响。
公司将委托法律顾问，尽快协调解决上述纠纷，公司将根据上述诉讼进展情况及时履行信息披露义务。
B、国海证券股份有限公司合同纠纷
2014年 3月，我公司于国海证券签订《山东德棉股份有限公司与国海证券股份有限公司关于非公开发行股票保荐协议书》，约定在达到协议约定的条件后，我公司支付国海公司保荐费用 300万元。后由于我公司非公开发行事项并未获得证监会通过，遂在支付了 50万元费用后，剩余费用一直未予支付。2016年 8月 1日，国海证券向广西壮族自治区桂林市七星区人民法院提起诉讼。2016年12月1日，七星区人民法院判决我公司支付国海证券保荐费用 250万元及延付罚息。
上述合同纠纷未履行给付义务的原因在于:公司在上述非公事项未获得证监会批准的情况下，作为未支付上述合同剩余款项的补偿措施，继续聘请国海证券担任公司独立财务顾问，并将公司重大资产出售（德棉集团纺织资产出售项目）和重大资产收购（北京屹立由公司100%股权项目）两个项目交由国海证券提供财务顾问服务，每个项目各 100万元，公司于 2015年度内也按《财务顾问协议》约定支付了
重大资产出售项目的全部费用 100万元，支付重大资产收购项目部分费用 20万元；但支付上述费用后，国海证券负责公司两个项目的服务团队集体在国海证券辞职，原项目组成员拒收重大资产收购的剩余款项 80万元，国海证券也未派新的服务人员与公司接洽，公司多次催促国海证券原服务团队协助公司与国海证券做好公司两个项目的移交手续，妥善处理诉讼事宜，均予以拒绝，并停止了全部财务顾问服务和项目督导服务，包括深圳证券交易所对于上述两个项目问询函提及的财务顾问专项意见均拒绝服务，也致使公司上述两个项目至今未能完成，也未能得到财务顾问专业指导和督导纠偏，导致目前上述两个项目的推进进程缓慢。
鉴于上述情况，公司将保留继续上诉的权利，因此，公司尚未对上述案件进行会计处理，对当期业绩影响尚不明确。
公司将继续聘请新的法律顾问，结合上述特殊原因导致的合同纠纷，积极与国海证券进行协商沟通和解决，并根据上述诉讼进展情况及时履行信息披露义务。
公司在收到关注函后，第一时间到经办法院德城区人民法院核查上述纠纷执行情况：截止目前，上述纠纷过程中将公司、原董事长张培峰列为失信被执行人的执行措施均已解除。
（2）请核查你公司收到前述案件的《执行决定书》的时间，并说明你公司对前述诉讼及进展是否按规定及时履行了信息披露义务。
回复：
公司在收到关注函后，第一时间到经办法院德城区人民法院核查上述法律文书至今才邮寄公司的相关情况，虽然《执行决定书》的执行判决时间为 2017年，但德城区法院确实是 2018年 10月才邮寄给公司；公司分别于 2018年 10月 8日、2018年 10月 11日收到德城
区人民法院邮寄的上述两份执行决定书，虽然金额较小，未达公司信披标准，但考虑到公司被列为失信被执行人的不确定影响，及时履行了信息披露义务。
2、请说明胡明与你公司有关合同纠纷一案的发生原因，胡明与凯瑞德（深圳）基金管理有限公司签订《结算确认书》及 2015年 12月你公司将凯瑞德（深圳）基金管理有限公司股权以一元价格转让给深圳市泓盛信达资产管理有限公司已履行的相关审批程序及信息披露情况。你公司对该诉讼的会计处理及预计对当期经营业绩的影响。
回复：
（1）凯瑞德（深圳）基金管理有限公司系公司原全资子公司，已于2015年12月将公司股权转让给深圳市泓盛信达资产管理有限公司；根据公司收到的湖南省长沙市中级人民法院邮寄的《应诉通知书》和《民事起诉状》，胡明与公司原子公司凯瑞德（深圳）基金管理有限公司有关合同纠纷一案的发生原因如下：“2015年 3月 3日，凯瑞德（深圳）基金管理有限公司聘请胡明作为投资顾问，双方约定凯瑞德（深圳）基金管理有限公司支付胡明投资咨询服务费，胡明为凯瑞德（深圳）基金管理有限公司提供投资咨询服务，且胡明需向凯瑞德（深圳）基金管理有限公司交纳相应的保证金。后胡明按约定将保证金 2500万元汇至凯瑞德（深圳）基金管理有限公司，并按约为凯瑞德（深圳）基金管理有限公司提供投资咨询服务。2015年 6月 26日，胡明与凯瑞德（深圳）基金管理有限公司签订《结算确认书》，由凯瑞德（深圳）基金管理有限公司将结算款 58181500元汇入胡明指定账户”；时至今日，凯瑞德（深圳）基金管理有限公司未支付上述款项，胡明于2018年9月3日向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，湖南省长沙市中级人民法院 2018年 9月 28日受理此诉讼，并向公司
邮寄了《应诉通知书》和《民事起诉状》;公司在收到上述《应诉通知书》和《民事起诉状》后，第一时间进行了公告。
（2）根据公司整体经营发展需要和子公司业务开展滞缓的实际，经公司总经理办公会研究决定，公司于 2015年 12月 2日将子公司凯瑞德（深圳）基金管理有限公司100%股权以人民币壹元的价格转让给深圳市泓盛信达资产管理有限公司；后来，根据山东证监局监管要求和年审会计师的指导意见，鉴于公司出售上述子公司股权产生 3,118,770.37元的股权收益，公司于 2016年 5月 13日召开第六届董事会第十次会议对上述股权转让事宜进行补充审批并予以公告（详见公司 2016年 5月 17日刊登的《关于转让子公司凯瑞德（深圳）基金管理有限公司100%股权的补充公告》）。
（3）因上述诉讼处于应诉阶段，公司尚未对该诉讼进行会计处理，因此对当期经营业绩的影响存在不确定性，公司将聘请律师跟进上述诉讼，公司将根据上述诉讼进展情况及时履行信息披露义务和相关风险提示。
3、山东省济南市中级人民法院就济南泛洋纺织有限公司与你公司合同纠纷案作出判决，你公司应于判决生效之日起十日内偿还济南泛洋纺织有限公司 29,662,194.82元。请详细说明该诉讼发生原因、你公司应诉过程、信息披露情况、该诉讼的会计处理及对当期经营业绩的影响，你公司目前拟采取的应对措施。
回复：
（1）根据公司收到的2018年9月30日济南中级人民法院（2018）鲁 01民初 905号《民事判决书》，判决书事实认定内容如下：
2014年 6月 13日，济南泛洋纺织有限公司向我公司出借款项 1100万元；2014年 11月 2日和 2014年 11月 12日，我公司与济南
泛洋纺织有限公司签订产品购销合同，合计货款 2084.5万元； 2015年 1月 26日，公司向济南泛洋出具企业询证函，确认公司 2014年度欠付济南泛洋公司 27150194.82元；2015年 12月 1日，公司时任董事长吴联模在济南泛洋公司出具的债权函上签字，欠付济南泛洋公司 29,662,194.82元。
2017年 4月 21日，济南泛洋纺织有限公司向济南市中级人民法院提起诉讼，要求我公司支付欠款共计 29,662,194.82元，在上述案件审理过程中，公司依法向济南市中级人民法院进行了举证和申辩，主张公司合法权益；2017年 9月 5日，济南市中级人民法院判决公司支付济南泛洋纺织有限公司 29,662,194.82元。
济南市中级人民法院判决后，我公司认为判决书中关于合同实际履行情况、借款往来明细情况以及欠付金额数据情况的认定存在错误。
公司依法向山东省高级人民法院提起上诉，经过审理，山东省高级人民法院认定原审判决有误，裁定撤销原审判决，发回济南市中级人民法院重新审理。
2018年 9月 30日，济南市中级人民法院继续判决公司支付济南泛洋纺织有限公司 29,662,194.82元；公司认为济南市中级人民法院判决认定事实不清，适用法律错误，已经委托律师向山东省高级人民法院再次提起上诉。
（2）公司于2018年10月23日收到济南市中级人民法院（2018）鲁 01民初 905号《民事判决书》后及时履行了信息披露；因公司已提请上诉，该诉讼目前尚未最终结案，因此公司尚未对该诉讼进行会计处理，对当期经营业绩的影响存在不确定性。公司将根据上述诉讼进展情况及时履行信息披露义务和相关风险提示。
4、请全面核查截至目前你公司是否存在其他未披露的诉讼、仲裁事项；你公司现有债务的具体情况，包括但不限于借款金额、借款期限、借款人、是否逾期等；你公司现有银行账户情况，是否存在银行账户资金被冻结的情形；你公司对外担保具体情况，包括但不限于担保金额、被担保方、与你公司是否存在关联关系、反担保的具体情况及其充足性、相关担保是否出现逾期并已履行的担保责任。
回复：
（1）公司将聘请新的法律顾问对公司截至目前的全部诉讼事项进行核查和梳理，公司将根据核查结果，及时补充披露达到信息披露标准应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
（2）公司非金融机构借款 15462万元，其中有三家单位的已逾期，其他单位没有约定还款期限。三家单位具体情况如下：
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|债权人（资金提供方）|债权人与融资方关系|融资本金（万元）|融资余额（含利息，万元）|年利率（%）|计息日|到期日|
|萍乡大诚科技合伙企业（有限合伙）|无关联|3,368.15|3,910.56|11.88|2016.08.27|2017.08.27|
|萍乡欣业科技合伙企业（有限合伙）|无关联|2,464.50|2,861.38|11.88|2016.08.27|2017.08.27|
|中兴国达(北京)资产管理有限公司|无关联|821.50|953.79|11.88|2016.08.27|2017.08.27|
|合计||6,654.15|7,725.73||||

金融机构借款逾期未偿还的短期借款总额为 912.5万元，分别为德州银行 800万元，浙江稠州银行 112.5万元，已与德州银行协商分期分批约定还款，上述逾期未计入不良贷款。上述借款逾期情况公司已在《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》相关章节中披露。
经公司自查，目前公司被冻结的银行账户有凯瑞德公司的平安银
行北京东四环支行，账号为 11007750107102和中国工商银行德州运河支行，账号为1612016929100052859，因公司业务未得到继续开展，被冻结的账户余额均为0。
（3）公司对外担保情况
1）本公司对外提供担保共计 6000万元：其中为德州晶峰日用玻璃有限公司提供担保 2800万元（政府主导的被担保单位的银行借款核销，详见下面担保诉讼情况说明）；为德州晶华集团振华有限公司提供担保 3200万元；上述被担保方与公司不存在关联关系；公司与上述担保单位之间为互保（反担保措施）：截止目前，公司实际为德州晶华集团振华有限公司提供担保 3200万元，而德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华集团振华有限公司为公司银行借款提供担保合计 4750万元（当时互保协议签订时不包括上述 2800万元担保核销额度）。
2）2016年 5月 27日，德州晶峰日用玻璃有限公司向中国银行股份有限公司德州分行借款 4300万元人民币用于授信重整，借款期限 12个月，贷款利率为4.35%，还款方式为按季还息到期一次还本。古贝春集团有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司对上述借款提供连带责任保证，公司对其中 2800万元本金及相应利息罚息提供连带责任保证。合同签订后，中国银行股份有限公司德州分行已如约履行，但德州晶峰日用玻璃有限公司未按期还款。中行德州分行因金融借款合同纠纷向德州市中级人民法院提起诉讼。
公司于 2016年 12月 15日收到山东省德州市中级人民法院出具的民事判决书（【2016】鲁 14民初 162号），其中涉及公司的判决如下：1、被告德州晶峰日用玻璃有限公司偿还原告中国银行股份有限公司德州分行借款本金 4300万元，利息及罚息 1,061,122.40元
（利息暂计算至 2016年 12月 15日，此后利息按合同约定计算至实际付清之日止），限本判决生效后十日内一次付清。2、被告凯瑞德控股股份有限公司在最高债权额 2800万元范围内对上述借款本金及利息承担连带担保责任。
公司于 2017年 6月 30日收到山东高级人民法院民事判决书（（2017）鲁民 816号），判决如下：驳回上诉，维持原判。
公司多次与中行德州分行、德州晶峰日用玻璃有限公司沟通协调，于 2018年 4月初知悉上述法律纠纷已在政府安排下将公司上述担保债权由中国银行德州分行转移到德州市德融风险缓释管理有限公司（政府下设部门），是根据市政府会议纪要的安排，彻底解决德州晶峰日用玻璃有限公司和各担保企业的金融风险而采取的措施，不会追究公司的上述担保责任。
我公司为德州晶峰日用玻璃有限公司在中国银行的借款进行担保，担保金额 2800万元，系属于政府为支持该企业继续发展进行债务重组履行必要的程序，并未要求我公司履行担保责任。因此，截止目前，公司未履行任何担保责任。
上述担保情况公司已在《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》相关章节中披露。
5、请结合你公司及原董事长张培峰被列为失信被执行人、你公司被判决偿还济南泛洋纺织有限公司 29,662,194.82元等诉讼事项、你公司目前可用营运资金等，说明你公司目前生产经营是否正常，是否具有持续经营能力，是否出现本所《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第（一）款规定的情形。
回复：
（1）公司因河北地兴岩土工程机械有限公司票据纠纷被列为失
信被执行人，公司将聘请律师尽快梳理和解决上述纠纷，消除上述负面影响；同时，公司对于与济南泛洋纺织有限公司的诉讼纠纷已提起上诉，具体影响结果存在不确定性。
（2）公司主营业务是互联网出口带宽优化服务和互联网应用加速服务，主要客户包括中国移动及中国铁通的省级和地市级分公司、广电网络的省级及地市级企业，以及网络游戏运营商、网络视频运营商等。今年以来，公司所处的网络优化与技术服务业务量较上年同期市场有所萎缩，截止 2018年三季度末，主营业务收入下降，主营业务利润出现亏损，但公司目前生产经营正常，虽然公司营运资金仍较为紧张，但并不存在《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条中：“（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。
6、你公司认为应予以说明的其它事项。
回复：
公司无应予说明的其它事项。
特此公告。
凯瑞德控股股份有限公司董事会
2018年 11月 7日