京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票简称：京山轻机 股票代码：000821 上市地点:深圳证券交易所
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|王伟|广东省惠州市惠城区西堤二路|
|叶兴华|广东省惠州市惠城区西堤二路|
|戴焕超|广东省惠州市马庄路 26号|
|冯清华|广东省深圳市盐田区园林路|
|金学红|广东省深圳市福田区福强路|
|池泽伟|广东省惠州市惠城区河坑路|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|深圳福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦|
|京山京源科技投资有限公司|京山县新市镇轻机大道（富水花园）|

独立财务顾问：
签署日期：二零一四年六月二十七日
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司董事会及全体董事会成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以及本次发行股份募集配套资金的交易对方京源科技已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本草案内容以及与本草案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本草案披露的各项风险因素。投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2目 录 ................................................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................... 6重大风险提示 ......................................................................................................................... 14释义 ..................................................................................................................................... 21一、常用词语解释 .................................................................................................................... 21二、专业术语解释 .................................................................................................................... 24第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 26一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 26二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 28三、本次交易的决策程序 ........................................................................................................ 30四、本次交易的基本情况 ........................................................................................................ 31五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 34六、本次交易未导致公司控制权变更 ..................................................................................... 34七、本次交易不构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核 ......................... 35八、本次交易不构成借壳上市................................................................................................. 35第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 37一、公司概况 ............................................................................................................................ 37二、公司设立及上市情况 ........................................................................................................ 37三、公司历次股本变动情况 .................................................................................................... 38四、最近三年控股权变动情况................................................................................................. 39五、最近三年重大资产重组情况............................................................................................. 39六、公司最近三年主要财务数据............................................................................................. 39七、公司主营业务情况 ............................................................................................................ 40八、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 40第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 42一、王伟 .................................................................................................................................... 44二、叶兴华 ................................................................................................................................ 45三、戴焕超 ................................................................................................................................ 46四、冯清华 ................................................................................................................................ 47五、金学红 ................................................................................................................................ 48六、池泽伟 ................................................................................................................................ 49七、深圳市睿德信投资管理有限公司 ..................................................................................... 50八、募集配套资金认购方京源科技 ......................................................................................... 53第四章交易标的基本情况 ................................................................................................. 57一、标的公司基本情况 ............................................................................................................ 57
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的公司业务与技术 ........................................................................................................ 91第五章交易标的的评估情况 ........................................................................................... 114一、评估假设 .......................................................................................................................... 114二、评估方法的选择 .............................................................................................................. 116三、评估结论 .......................................................................................................................... 117四、收益法评估说明 .............................................................................................................. 118五、成本法评估说明 .............................................................................................................. 147第六章发行股份情况 ....................................................................................................... 161一、本次交易方案 .................................................................................................................. 161二、本次发行股份具体情况 .................................................................................................. 162三、上市公司和惠州三协主要财务数据对比 ....................................................................... 165四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 165五、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................... 166六、本次交易不构成借壳上市............................................................................................... 167第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 169一、发行股份及支付现金购买资产协议 ............................................................................... 169二、盈利预测补偿协议 .......................................................................................................... 176三、股份认购协议 .................................................................................................................. 182第八章本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 185一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ........................................................... 185二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ................................................... 190三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见 ....................................... 196四、本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条规定签署盈利预测补偿协议 ........... 197五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................................................. 197第九章本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................... 198一、本次交易标的的定价依据............................................................................................... 198二、本次发行股份定价合理性分析 ....................................................................................... 198三、交易标的定价的公允性分析........................................................................................... 199四、董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................................... 201五、独立董事会对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 202第十章本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 204一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ........................................................... 204二、标的公司行业特点和经营情况的讨论和分析 ............................................................... 210三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ................................................................... 232四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................... 237五、本次交易对上市公司主营业务的可持续发展能力的影响 ........................................... 239六、本次交易完成后上市公司对惠州三协的整合 ............................................................... 240第十一章财务会计信息 ................................................................................................... 243一、交易标的财务报表 .......................................................................................................... 243二、上市公司备考财务报表 .................................................................................................. 245
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易标的盈利预测 .......................................................................................................... 256四、上市公司备考盈利预测 .................................................................................................. 258第十二章同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 262一、同业竞争 .......................................................................................................................... 262二、关联交易 .......................................................................................................................... 263第十三章本次交易对公司治理机制和独立性的影响 ................................................... 268一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................... 268二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 269三、上市公司募集资金使用管理办法 ................................................................................... 273第十四章风险因素 ........................................................................................................... 275一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 275二、标的资产的经营风险 ...................................................................................................... 277三、其他风险 .......................................................................................................................... 280第十五章其他重要事项 ................................................................................................... 282一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 282二、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ........................................................................... 282三、公司股票停牌前价格波动情况的说明 ........................................................................... 282四、关于本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ................................... 283五、上市公司负债结构的合理性说明 ................................................................................... 286六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................................... 286七、关于本次交易方案中的估值调整安排 ........................................................................... 287第十六章独立董事、财务顾问及法律顾问对本次交易的结论性意见 ....................... 291一、独立董事意见 .................................................................................................................. 291二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 292三、律师事务所意见 .............................................................................................................. 293第十七章本次交易相关证券服务机构 ........................................................................... 295一、独立财务顾问 .................................................................................................................. 295二、法律顾问 .......................................................................................................................... 295三、审计机构 .......................................................................................................................... 295四、评估机构 .......................................................................................................................... 296第十八章董事会及中介机构声明 ................................................................................... 297一、上市公司及全体董事声明............................................................................................... 297二、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 298四、审计机构声明 .................................................................................................................. 300五、评估机构声明 .................................................................................................................. 301第十九章备查文件及备查地点 ....................................................................................... 302一、备查文件 .......................................................................................................................... 302二、备查文件查阅地点 .......................................................................................................... 303
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案
本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为 45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000.00万元。具体交易方式如下：
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|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（万元）|支付股份数（股）|支付现金额（万元）|
|王伟|40.69%|18,310.50|38,915,436|2,471.92|
|叶兴华|14.22%|6,399.00|13,599,840|863.87|
|戴焕超|10.75%|4,837.50|10,281,173|653.06|
|冯清华|10.50%|4,725.00|10,042,076|637.88|
|金学红|8.20%|3,690.00|7,842,383|498.15|
|池泽伟|8.14%|3,663.00|7,785,000|494.51|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|7.50%|3,375.00|7,172,911|455.63|
|合计|100.00%|45,000.00|95,638,819|6,075.00|

同时，公司向京源科技发行 36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价 45,000.00万元与本次配套募集资金金额 15,000.00万元之和）的25%。
本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有惠州三协100%股权；本次交易完成后，京山
轻机将持有惠州三协100%股权。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、上市公司与京山京源科技投资有限公司签署的《股份认购协议》，各方约定：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效、本协议自动解除。”
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
二、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和成本法评估，同致信德采用收益法评估结果作为惠州三协100%股权权益价值的最终评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，惠州三协股东全部权益价值账面值 4,768.20万元，采用收益法评估，评估值为 45,052.72万元，评估增值 40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基数）；
采用成本法评估，评估值为 5,094.12万元，评估增值 325.92万元，增值率6.84%（以母公司账面为基数），同致信德以收益法确定最终评估价格，即 45,052.72万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权的交易价格为 45,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。上市公司发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即4.08元/股。
2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
故本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均调整为4.07元
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）/股。
（1）发行股份购买资产股份发行数量如下：
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|交易对方|用于认购股权的标的资产股权比例|支付股份数（股）|
|王伟|35.20%|38,915,436|
|叶兴华|12.30%|13,599,840|
|戴焕超|9.30%|10,281,173|
|冯清华|9.08%|10,042,076|
|金学红|7.09%|7,842,383|
|池泽伟|7.04%|7,785,000|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|6.49%|7,172,911|
|合计|86.50%|95,638,819|

（2）本次交易募集配套资金总额 15,000.00万元，为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价45,000.00万元与本次配套融资金额15,000.00万元之和）的25%，发行数量为36,855,036股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至477,732,636股。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量做相应调整。
四、股份锁定期
（1）发行股份购买资产：
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金：
京源科技参与上市公司募集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市
之日起三十六个月内不得转让。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺惠州三协 2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 4,200.00万元、5,040.00万元、 6,048.00万元，三年承诺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计15,288.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。
六、估值调整
业绩承诺期满后，若惠州三协满足《盈利预测补偿协议》中相关条件，则上市公司按照以下方式给予交易对方估值调整：
估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润数-标的资产三年累积承诺净利润数）/（标的资产三年累积预计净利润数-标的资产三年累积承诺净利润数）×估值调整上限额
其中，标的资产三年累积预计净利润为21,840.00万元、标的资产三年累积承诺净利润为15,288.00万元，估值调整上限额为26,000.00万元，以上净利润、估值调整上限额均以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。
在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期最后一年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，若惠州三协承诺期累积实际净利润大于累积承诺净利润，且惠州三协减值测试不存在减值，则在上市公司《年度报告》出具后10个工作日内，通知上市公司按照估值调整方案以现金方式对交易对方进行支付。上市公司应在接到通知之日起2个月内，完成上述现金支付。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格为45,000.00万元。
根据京山轻机、惠州三协相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|惠州三协|京山轻机|占比（%）|
|资产总额|45,000.00|188,262.40|23.90%|
|营业收入|20,311.24|72,404.81|28.05%|
|资产净额|45,000.00|107,221.65|41.97%|

注：京山轻机的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；惠州三协的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值经审计的资产总额、资产净额与交易金额的孰高值；惠州三协营业收入取自惠州三协审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王伟及其一致行动人叶兴华预计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，王伟及其一致行动人叶兴华为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的交易对方为公司控股股东京源科技。因此，本次交易构成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有
的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。
与此同时，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。
因此，本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易对上市公司股权结构的影响
以本次交易标的的交易价格 45,000.00万元、募集配套资金总额 15,000.00万元和发行价格 4.07元/股计算，本次交易向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司及京源科技发行股份数量合计为95,638,819股。本次交易完成前后的上市公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|京山京源科技投资有限公司|89,036,824|25.79%|125,891,860|26.35%|
|2|王伟|0|0|38,915,436|8.15%|
|3|叶兴华|0|0|13,599,840|2.85%|
|4|戴焕超|0|0|10,281,173|2.15%|
|5|冯清华|0|0|10,042,076|2.10%|
|6|金学红|0|0|7,842,383|1.64%|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|7|池泽伟|0|0|7,785,000|1.63%|
|8|深圳市睿德信投资管理有限公司|0|0|7,172,911|1.50%|
|9|京山县国有资产监督管理局|8,435,858|2.44%|8,435,858|1.77%|
|10|其他股东|247,766,099|71.77%|247,766,099|51.86%|
||总股本|345,238,781|100.00%|477,732,636|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，京山轻机股本总额为 477,732,636股，社会公众持股比例不低于上市公司总股本的10%。本次交易完成后，京山轻机的股权分布仍符合上市条件。
十二、交易标的近三年交易作价差异
本次交易标的资产定价以同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号评估报告为基础，经交易各方友好协商，最终确定惠州三协100%股权交易价格为45,000.00万元。本次交易前，惠州三协100%股权以15,910,223.11元作价由万宝塑胶转让至艾美珈实业，后以相同价格由艾美珈实业转让至惠州三协现股东。
上述两次转让作价与本次交易作价存在差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。本次交易定价以具备独立性的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方友好协商确定，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益，敬请投资者注意。
十三、惠州三协土地及房产情况
惠州三协目前无自有房产、土地，厂房及办公用房均为租赁。房产出租方为惠州三协非关联方，房产租赁价格公允，协议约定明确，到期后，在同等条件下，惠州三协享有优先续租权，上述事宜不会对惠州三协生产经营造成影响。
十四、本次交易上市公司支付对价可能超过本次交易金额
根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第 018号《评估报告》，惠州三协100%股权评估值为 45,052.72万元，经交易各方友好协商，惠州三协100%股
权最终作价为 45,000.00万元。依据本次交易方案，利润承诺期满后，若惠州三
协满足估值调整相关条件，且承诺期内累积实际净利润大于累积承诺净利润，则
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司需对交易对方进行估值调整，估值调整额至多不超过 2.6亿元。因此，本次交易上市公司支付对价可能高于惠州三协100%股权当前作价 4.5亿元，但至多不超过7.1亿元。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十六、其他重要事项
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》规定：若本次交易截至 2014年 12月 31日仍未实施完毕，且任意一方要求解除本协议，则本协议项下交易及本协议终止。根据上述约定，若本次交易在 2014年 12月31日前未实施完毕，对于本次交易能否继续进行存在不确定性，敬请投资者注意。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得京山轻机股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
（二）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，较被评估企业经审计后的母公司账面净资产增值40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基数）。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司敬请广大投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将由于收购惠州三协100%股
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于自动化及精密器件行业整体不景气或者惠州三协自身因素导致惠州三协未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意风险。
本次交易完成后，公司将利用和惠州三协在客户渠道、产业链等方面的互补性进行资源整合，保持惠州三协的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）整合风险
本次交易完成后，惠州三协将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，公司对新进入的惠州三协的管理也将面临一定挑战，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。
（六）本次购买资产与募集配套资金互为前提条件
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、上市公司与京山京源科技投资有限公司签署的《股份认购协议》，各方约定：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效、本协议自动解除。”
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被公司股东大会审议批准或未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，敬请投资者注意风险。
二、标的资产的经营风险
（一）客户依赖风险
2013年惠州三协对前五大客户的销售额占营业收入的比重为78.57%，客户
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集中度较高；其中，对惠州市德赛电池有限公司的销售额占营业收入的比重为54.20%，对单一客户依赖程度较高，惠州三协与德赛电池除开展业务合作外，不存在其他关联关系。如果惠州三协未来不能有效开拓新的市场及客户，降低单一客户业务比重，惠州三协将面临客户集中度较高所带来的经营风险。
2012年以来，惠州三协利用在精密业务上积累的经验开始涉足自动化设备的研发、生产和销售业务，与德赛电池开展了业务合作。2013年惠州三协向德赛电池提供多条手机电池自动化生产线设备，实现销售额 1.10亿元。德赛电池是锂电池产品领域具有领先优势的生产商，其生产线自动化改造需求与惠州三协技术特点契合度较高，是惠州三协合作研发自动化生产线的重要合作伙伴。受自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与德赛电池需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了长期稳定的合作关系。双方稳固的合作关系在一定程度上降低了惠州三协单一客户依赖性较大的风险。
与此同时，为进一步降低单一客户依赖对惠州三协经营稳定性的影响，惠州三协正积极开拓其他市场与自动化产品，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。
公司与多个客户的合作已取得实质性进展，公司与国内陶瓷行业龙头企业签署了《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，初步约定研制成功后，瓷砖对位切割自动化生产设备的后期复制量为 50台，分选包装生产线的后期复制量为 100台。目前，瓷砖对位切割设备已于2014年5月向客户提交样品线。
伴随多种新产品研发成功、实现销售，惠州三协单一客户依赖性较大的情况将得到有效缓解，单一客户依赖对经营稳定性带来的风险将进一步降低。未来，惠州三协将稳步发展精密业务，加大工业自动化设备业务的投入，逐步形成以工业自动化设备的研发、生产、销售为主，精密模具、超精密零组件的研发、生产、销售为辅的业务格局。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）电池封装业务独占性风险
根据惠州三协与惠州市德赛电池有限公司（以下简称“德赛电池”）签署的相关协议，双方约定对惠州三协对外业务合作对象进行一定限制，具体条款如下：在惠州三协与德赛电池双方间业务合作期间及全部设备业务结束后2年内，双方约定对惠州三协的对外业务合作对象进行一定限制如下：未经德赛电池同意，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作。德赛电池的核心客户群是指与德赛电池存在业务合作关系的重大客户及其供应链条上的各级供应商，及与其存在直接竞争关系的企业。惠州三协在与德赛电池同行业或与德赛电池有竞争性关系的企业发生业务前，或惠州三协无法判断所合作的对象是否属于限制对象的，须提前书面通知德赛电池，待德赛电池确认该企业不属于限制对象后，方可与之进行业务合作。惠州三协不得与限制对象开展的业务合作，包括但不限于项目合作、设备开发及出售等业务。
根据上述条款规定，本次交易完成后，惠州三协在与德赛电池进行业务合作期间及全部设备业务结束后2年内，不能与德赛电池核心客户群开展电池封装相关业务合作。德赛电池是锂电池产品领域具有领先优势的生产商，其生产线自动化改造需求与惠州三协技术特点契合度较高，是惠州三协合作研发自动化生产线的重要合作伙伴。受自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与德赛电池需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了长期稳定的合作关系。
双方稳固的合作关系为惠州三协电池封装业务提供了广阔的市场空间。除电池封装业务外，惠州三协积极开拓其他业务市场，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。
2014年 6月，惠州三协已与新明珠陶瓷集团签订了《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，初步约定研制成功后，瓷砖对位切割自动化生产设备的后期复制量为 50台，分选包装生产线的后期复制量为 100台。目前，瓷砖对位切割设备已于 2014年 5月向客户提交样品线。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，受相关协议限定，惠州三协在与德赛电池进行业务合作期间及全部设备业务结束后 2年内，不能与德赛电池核心客户群开展电池封装相关业务合作。但鉴于惠州三协与德赛电池的合作模式、合作关系以及德赛电池行业地位，双方电池封装业务合作空间依然较大。与此同时，惠州三协积极开拓其他业务领域，已与新明珠陶瓷签署了合作开发瓷砖对位切割自动化设备、瓷砖分选包装自动化生产线的框架性协议。因此，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作的安排不会对惠州三协未来业务发展、盈利能力及经营独立性造成实质性影响。
（三）盈利预测风险
中勤万信对标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。
上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司经营业绩作出的预测。虽然标的公司及相关中介机构在标的公司盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但由于其所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此仍可能存在本次披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异的情况，提醒投资者注意风险。
（四）市场竞争风险
惠州三协所处的自动化行业正处于快速发展时期，伴随企业劳动力成本进一步增加，市场对自动化生产线及产品的需求将进一步提升，良好的市场发展前景吸引了更多企业进入这一行业。惠州三协自 2001年成立以来，一直从事精密零部件的研发、生产和销售，与索尼、LG、台达电子等客户保持了常年的合作关系，积累了丰富的精密器件制造及流程管理方面经验；同时公司拥有优秀的市场挖掘理念及系统成套装备能力，形成了较强的核心竞争优势。但是，其进入自动化领域时间短，成功项目较少，整体规模依然不大，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展存在一定的不确定性。若惠州三协不能正确把握自动化行业的发展趋势及未来市场动态，不能根据技术发展水平、行业特点及客户需求及时进行业务创新，则存在竞争优势减弱、业绩下滑的风险。
（五）技术创新的风险
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）伴随科技水平的不断提高，自动化行业也经历着日新月异的发展，呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。惠州三协所从事的生产线自动化改造以及针对客户需求定制个性化解决方案，是对高新技术的快速应用，并依据市场变化，将最新的技术成果用于实践中，以满足不同客户的个性化需求。未来，若公司不能根据相关技术的发展状况对业务和产品进行持续的更新与升级，将会面临技术创新不足导致惠州三协市场竞争力下降的风险。
（六）人才流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，惠州三协快速发展得益于企业的人才培养和对外引进模式。惠州三协拥有一支稳定的高素质人才队伍，核心研发、装配人员均具有多年的工作经验，公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定惠州三协未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若公司核心管理层及研发员工不能保持稳定，公司将面临人才流失带来的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在本报告书“第十四章风险因素”中披露了本次交易的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|草案、本报告书|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本公司、公司、上市公司、京山轻机|指|湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821|
|惠州三协、标的公司|指|惠州市三协精密有限公司|
|艾美珈实业|指|惠州市艾美珈实业有限公司|
|睿德信投资|指|深圳市睿德信投资管理有限公司|
|惠州益康|指|惠州市益康贸易有限公司|
|香港意威|指|意威投资有限公司|
|万宝塑胶|指|万宝塑胶有限公司|
|中隆实业|指|惠州市中隆实业有限公司|
|美佳电子|指|惠州市美佳电子有限公司|
|三协磁电|指|惠州市三协磁电技术有限公司|
|耀华玻璃|指|武汉耀华安全玻璃有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司|
|募集配套资金交易对方、京源科技|指|京山京源科技投资有限公司|
|交易各方|指|京山轻机、王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资、京源科技|
|交易标的、标的资产|指|惠州三协100%股权|
|本次重组、本次交易|指|京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%的股权，并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|京山轻机与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《股份认购协议》|指|京山轻机与京源科技签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|京山轻机与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日|
|《独立财务顾问报告》|指|天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《评估报告》|指|同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司，京山轻机就其本次交易聘请的独立财务顾问|
|审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、湖北正信|指|湖北正信律师事务所|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|评估机构、同致信德|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|累积预计净利润|指|惠州三协2014年、2015年、2016年预计净利润合计数，即21,840万元（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|
|承诺净利润|指|王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资承诺的惠州三协2014年、2015年、2016年经审计的最低净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|
|实际净利润|指|惠州三协2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|
|承诺年度|指|2014年、2015年、2016年|
|交割日|指|京山轻机成为惠州三协股东的工商变更登记完成之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语解释
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|刘易斯拐点|指|即劳动力过剩向短缺的转折点，是指在工业化过程中，随着农村富余劳动力向非农产业的逐步转移，农村富余劳动力逐渐减少，最终枯竭|
|系统集成|指|一个组织机构内的设备、信息的集成，并通过完整地系统来实现对应用的支持。系统集成包括设备系统集成和应用系统集成|
|伺服系统|指|以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意位置变化的自动化控制系统|
|同步控制技术|指|一种工控设备的常用系统，主要是实现辊间或者轴间的位置、速度或者电流之间按照一定比率去协调的系统|
|传感器|指|能感受规定的被测量件并按照一定的规律(数学函数法则)转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成|
|3C产品|指|计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品（Consumer Electronics）合称|
|PLC|指|Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器|
|PCB|指|Printed Circuit Board，即印刷电路板|
|PCBA|指|Printed Circuit Board Assembly，即将元器件焊接到PCB 空板上形成的线路板|
|ATE测试机|指|Automatic Test Equipment，自动化检测设备|
|SMC|指|日本SMC株式会社|
|CKD|指|CKD (China) Corporation喜开理（中国）有限公司|
|CQC|指|China Quality Certification，中国质量认证|
|ISO 9001|指|质量管理体系标准|
|ISO14001|指|环境管理体系标准|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|UL认证|指|Underwirters Laboratories安全认证|
|ETL认证|指|Electrical Testing Laboratories安全认证|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）经济结构调整和产业结构升级促进自动化行业快速发展
经历改革开放后三十多年的高速发展，我国已处于工业化中后期，整体经济逐渐进入结构调整和产业升级的关键时期。
目前中国制造业经过多年发展已初步具备规模优势和技术基础，但制造业“大而不强”，多为资源密集型、劳动密集型产业，高端产品技术落后，国际竞争力不强。且近年来国内能源紧张、资源匮乏、环境污染严重、劳动力成本上升，经济增长逐渐放缓，原有经济增长方式不可持续，产业结构亟需调整。
为实现经济结构调整，产业升级的目标，必须大力发展高附加值、技术密集型的新兴产业，推动机械化、自动化及智能化等高端装备的应用。自动化设备产业作为高端装备制造业的核心，可以提高制造业的效率、提高产品质量，降低整体成本，是制造业企业提高核心竞争力的优先选择之一。因此，经济结构转型作为基础力量将推动国内工业自动化设备市场迅速发展。
（二）劳动力市场变化促使制造业加快自动化改造
近年来，随着我国跨过“刘易斯拐点”，人口结构老龄化趋势加快，人口红利逐渐消失，劳动力供给出现下降趋势。2011年开始，我国15-64岁劳动年龄人口绝对数量和占总人口比重都开始负增长，直接导致劳动力市场供求关系发生变化。
此外，八零、九零后成为劳动力市场主力，其对薪酬待遇、就业环境与工作强度等要求提高，导致低端劳动密集型岗位劳动力供给不足。此外，劳动力市场季节性短缺也给制造业企业的生产经营带来不利影响。为解决招工难题，用人单位倾向于用自动化设备替代人工，从事低端劳动密集型工作。
劳动力供给减弱、成本大幅上升和劳动力就业意愿的改变是推动国内制造业加快使用自动化生产设备替代人工的巨大推动力。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）国家产业政策大力支持行业发展
2012年科技部《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出以设计与工艺技术、智能机器人技术和系统控制技术等为代表的高端装备和系统集成技术是智能制造的核心。2013年12月工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确提出我国工业自动化行业的发展目标，要求到2020年每万名员工使用机器人要达到100台以上，相比2011年的21台提高近四倍。
自动化设备行业作为装备制造业的核心，成为我国产业升级和经济结构调整的关键，成为国家重点支持和发展的新兴战略产业之一。
（四）惠州三协是工业自动化生产整体解决方案提供商，具有一定的行业地位和盈利能力
惠州三协是一家专业从事精密产品生产和为新兴应用领域提供非标自动化生产整体解决方案的供应商，主要从事工业自动化设备、精密器件产品的研发、生产和销售。工业自动化设备包括为客户提供定制的自动化设备或完整的自动化生产线，已应用于消费电子、建材家居等领域，在部分细分行业具备一定的领先地位与竞争优势。
惠州三协依靠在精密制造行业的积累，对机械制造中的基准、定位、受力、材料、公差等技术有较为深厚的理解，积累了较为丰富的精密机械制造及流程管理方面经验。2012年以来，惠州三协在自动化业务投入资源进行研发与突破，逐渐在自动化精密生产、系统集成和视觉识别等技术领域实现突破，通过运用上述核心技术，惠州三协在消费电子产品焊接工艺、检测等领域研发取得较大进展，部分技术已成功运用于手机电池生产线等产品。
（五）公司处在实现战略发展目标的关键时期
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，通过分析公司原有业务行业情况，结合企业的综合竞争实力以及核心优势的分析，京山轻机确立了未来发展的核心是：继续稳定运营包装机械业务和汽车零部件业务，并在继续保持原有业务行业内领先优势的基础上，重点开拓工业自动化领域业务，坚持以技术研发为
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）先导、以制造业升级改造需求为驱动，同时通过快速发展的自动化业务优化和提升原有业务，不断提升公司业务的竞争能力和盈利能力。
为了能够更好地实现公司发展规划，公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。公司内生式成长战略主要是通过提高公司内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升公司竞争力。公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应公司的方式实现。
二、本次交易的目的
（一）推动发展战略、优化产业布局
公司现有业务主要包括：（1）包装机械业务，主要包括纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口，是世界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商；（2）汽车零部件，主营各种汽车用安全玻璃及其总成系统。
惠州三协从事的工业自动化、精密制造业务与上市公司所从事的包装机械业务和汽车零部件业务同为机械制造业，具有业务类似性。通过本次收购，上市公司将获得惠州三协全部业务及人才资源，使公司原有业务的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建包装机械业务、汽车零部件业务和工业自动化业务协同发展的业务体系。
本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司利用我国经济结构调整和产业升级大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局自动化行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
（二）实现资源共享，发挥协同效应
1、市场资源的协同效应
在销售市场方面，同为机械制造业，双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。
从营销网络上来看，目前公司在全国拥有近20家营销网络单位，覆盖全国所
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有区域，在俄罗斯、印度、土耳其、越南等多个国家设立了销售服务部。目前，公司已形成了覆盖全国各省市的区域经销网络、配件供应网络和售后服务维修网络，在国外30多个国家建立了销售和服务网络系统，并实现销售。惠州三协经过近几年的发展，在电子、建材陶瓷和家电等领域也积累了一定的客户资源和客户口碑。
本次交易后，公司和惠州三协可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
2、技术资源的协同效应
在技术研发方面，京山轻机和惠州三协主要业务涉及的技术均包含设备制造、系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。
本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与惠州三协的工业自动化业务和精密制造进行深度融合，提升双方的技术水平。
公司拥有国家级技术研发中心，产品研发水平始终处于国内一流，拥有数十项发明专利和实用新型专利，200多名技术研发人员。此外，上市公司目前已经建立了良好的“产学研”平台，与华中科技大学等知名大学建立了良好的科研合作关系。交易完成后，惠州三协可以借助上市公司已经建立的合作平台，与上述单位合作培养业务提升所需要的技术人才，不断增强自身的技术实力。
3、生产资源的协同效应
本次交易将有效解决惠州三协原有产能不足带来的业务增长问题。上市公司作为包装机械和汽车零部件领域的优势企业，在机械制造与装配领域积累了深厚的技术基础与产业实力，具备较多的技术人才与装配人员。惠州三协近年来在工业自动化业务上取得多项突破，但鉴于培养和招聘熟练装配技术人员需要一定时间，其产能暂时无法满足市场需求，在订单高峰期无法满足客户快速交货要求。
通过本次交易，公司可利用其机械制造业务能力和技术人员储备，迅速提高惠州三协自动化业务产能，提高其产销量水平。而惠州三协亦可为上市公司现有业务
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及上市公司现有客户提供更为多样性的自动化产品，进一步提升上市公司市场竞争力。
此外，两家公司所处行业同为机械制造业，其生产质量管理体系，原材料采购，物流等产业链上的全面整合具有极强的基础，通过资源共享达到两家公司整合的规模化效应，实现整体资源的优化配置，降低成本，提高产品竞争力。
（三）提升公司盈利能力
本次交易通过发行股票和支付现金的方式全资收购的惠州三协专业工业自动化业务和精密制造业务，在自动化精密制造、系统集成和视觉识别等多个技术领域拥有竞争优势。作为省级高新技术企业，惠州三协拥有各类专利数十项，在部分细分行业内具有一定的技术领先优势。
本次重组交易完成后，公司将与惠州三协进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、销售市场等各个方面实现优势互补和强强联合。
依托上市公司与惠州三协在技术、生产和销售等各领域良好的协同效应，上市公司将深度开发工业自动化业务，并与自身机械制造技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，公司与惠州三协在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高两家公司在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。
依托国内产业升级和劳动力不足对自动化行业的推动，惠州三协近年来进入快速发展期。2013年，惠州三协实现营业收入20,311万元，归属于母公司所有者的净利润3,433万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的28.05%和337.12%。
根据2014年度上市公司备考盈利预测，预计上市公司2014年度备考营业收入为13.01亿元，备考归属于母公司所有者的净利润为5,347.98万元。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、2014年6月8日，睿德信投资执行董事作出决定，同意向京山轻机转让其持有的惠州三协7.50%股权；
2、2014年6月8日，惠州三协召开股东会，全体股东一致同意向京山轻机转让其各自持有的惠州三协股权，并分别放弃优先购买权；
3、2014年6月10日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，上市公司9名董事一致通过上述议案，涉及关联董事回避表决的议案，上市公司5名非关联董事一致通过相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）交易标的
交易标的为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%股权。
（二）交易主体
本次交易的资产受让方、配套资金募集方为京山轻机，资产出让方为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司，配套资金认购方为京源科技。
（三）交易内容
1、交易方案概述
本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为 45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000.00万元。具体交易方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（万元）|支付股份数（股）|支付现金额（万元）|
|王伟|40.69%|18,310.50|38,915,436|2,471.92|
|叶兴华|14.22%|6,399.00|13,599,840|863.87|
|戴焕超|10.75%|4,837.50|10,281,173|653.06|
|冯清华|10.50%|4,725.00|10,042,076|637.88|
|金学红|8.20%|3,690.00|7,842,383|498.15|
|池泽伟|8.14%|3,663.00|7,785,000|494.51|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|7.50%|3,375.00|7,172,911|455.63|
|合计|100.00%|45,000.00|95,638,819|6,075.00|

同时，公司向京源科技发行 36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价45,000.00万元与本次配套融资金额15,000.00万元之和）的25%。
本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有惠州三协100%股权；本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票
交易总量。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。
2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。
公司本次应向交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股票支付对价除以本次交易股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，各交易对方同意以整数部分为准，并放弃余数部分所代表的上市公司股份数。
上市公司和交易对方同意，本次交易发行的股份数需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易完成后，上市公司将持有惠州三协100%股权，惠州三协将成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易作价及溢价情况
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为惠州三协100%股权权益价值的最终评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，惠州三协100%股权按收益法评估值为45,052.72万元，较被评估企业经审计后的母公司账面净资产增值 40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基数）；按成本法评估价值为 5,094.12万元，较惠州三协经审计后的母公司账面净资产增值 325.92万元，增值率6.84%（以母公司账面为基数）。上述资产的评估情况请参见本报告书“第五章交易标的的评估情况”以及同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权的交易价格为45,000.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王伟及其一致行动人叶兴华预计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，王伟及其一致行动人叶兴华为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的交易对方为公司控股股东京源科技。因此，本次交易构成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
六、本次交易未导致公司控制权变更
本次交易前，京源科技持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为李健；本次交易完成后，京源科技持有上市公司 125,891,860股股份，约占上市公司总股本的26.35%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为李健。
王伟、叶兴华出具承诺函，承诺在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权。为保持与京源科技的股权比例差异，王伟、叶兴华承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成 12个月后，如京源科技增持股份的，则承诺方可以增持股份，但承诺人增持后的股权比例低于京源科技持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额。同时，王伟、叶兴华与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系，未来亦不会通过寻求与其他交易对方一致行动关系以谋求上市公司控制权。
根据睿德信投资、冯清华、戴焕超、金学红、池泽伟出具的承诺函，除睿德信投资与冯清华因业务合作关系存在一致行动关系外，各方之间不存在关联关系
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），各方在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。
京源科技出具声明函，声明其在可预见的将来（本次交易完成后至少三个会计年度内）保证对京山轻机的控股地位不丧失，不存在任何放弃对京山轻机控制权的计划和安排，将采取有效措施确保对京山轻机的控股地位。
综上所述，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易不构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核
根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格为 45,000.00万元。
根据京山轻机、惠州三协相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|惠州三协|京山轻机|占比（%）|
|资产总额|45,000.00|188,262.40|23.90%|
|营业收入|20,311.24|72,404.81|28.05%|
|资产净额|45,000.00|107,221.65|41.97%|

注：京山轻机的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；惠州三协的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值经审计的资产总额、资产净额与交易金额的孰高值；惠州三协营业收入取自惠州三协审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更
的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的原则。
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。
上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。
与此同时，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。
因此，本次交易不构成借壳上市。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：湖北京山轻工机械股份有限公司
英文名称：J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：京山轻机
证券代码：000821
成立日期：1993年3月30日
注册资本：34,523.8781万元
法定代表人：李健
注册地址：湖北京山新市镇轻机大道
办公地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园
董事会秘书：谢杏平
联系电话：0724-7210972
传真：0724-7210972
经营范围：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造销售；配件销售；原材料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
汽车零部件的设计、制造、销售。
二、公司设立及上市情况
公司成立于1993年3月30日，是经湖北省体改委鄂体改[1993]15号文件批准，由湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒服装厂作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时总股本为129,638,332股。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，公司于1998年5月11日在深圳证券交易所，以上网定价发行方式向社会公众公开发行5,500万社会公众股，并于1998年6月26日在深交所上市交易，发行后公司总股本为205,880,888股。
三、公司历次股本变动情况
京山轻机自1993年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）第一次增资扩股
1996年3月29日经湖北省体改委鄂体改[1996]66号文批准，公司总股本扩增为150,880,888股。
（二）发行上市
1998年5月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，本公司首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股5,500万股，每股发行价格为7.64元。经深圳证券交易所深证发[1998]153号《上市通知书》批准，本公司股票于1998年6月26日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数量为5,500万股。发行后公司总股本增至205,880,888股。
（三）第一次公积金转增股本
公司于1999年10月12日实施了1999年9月23日股东大会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，以1999年6月30日本公司总股本205,880,888股为基数，每10股送红股2股并以资本公积金转增3股。经利润分配和资本公积金转增股本后，本公司总股本达到308,821,332股。
（四）第一次配股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]108号文核准，本公司于2002年1月17日至21日采取向老股东配售方式，增发新股36,417,449股，增发完成后总股本增至345,238,781股。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|19,305|0.01%|
|其中：境内自然人持股|19,305|0.01%|
|二、无限售条件股份|345,219,476|99.99%|
|其中：人民币普通股|345,219,476|99.99%|
|三、总股本|345,238,781|100%|

四、最近三年控股权变动情况
2014年1月6日，本公司实际控制人孙友元先生与其子李健先生签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司63.10%的股权无偿赠与李健先生。
2014年1月27日，办理了相关工商变更手续，本公司实际控制人由孙友元先生变更为李健先生。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
六、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||188,262.39||146,106.01||160,444.21||
|总负债||72,757.49||39,571.64||42,882.99||
|净资产||115,504.91||106,534.37||117,561.22||
|归属于母公司所有者权益||107,221.65||106,535.65||114,939.12||

注：上述数据均经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||72,404.81||52,055.92||67,296.06||
|利润总额||1,477.88||-8,233.99||937.19||
|净利润||1,153.25||-8,334.53||430.18||
|归属于母公司所有者净利润||1,018.44||-8,326.63||314.04||

注：上述数据均经审计。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,663.15||11,735.72||-9,760.23||
|投资活动产生的现金流量净额||12,232.38||-13,708.62||-3,718.21||
|筹资活动产生的现金流量净额||9,390.37||-3,591.65||14,641.33||
|现金及现金等价物净增加额||17,855.44||-5,546.83||1,153.63||

注：上述数据均经审计。
七、公司主营业务情况
京山轻机自1993年成立以来，主营业务一直为纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造和销售，公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口基地和世界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商。近几年，京山轻机致力于营销和服务网络建设，现已在国内建立华东、华南、华中等3大销售区域和北京、东北、青岛、四川、兰州、西北、昆明等7家销售分公司，销售网络覆盖全国，并在上海、广州、青岛、成都设有4个瓦楞辊修复中心，主导产品在国内拥有较高的市场占有率；在北美、拉美、非阿、俄罗斯、土耳其、印度、越南等国家和地区建立7个区域销售和服务分公司，并逐步建立起全球化、多语系营销服务网络，产品远销世界40多个国家和地区。
在面临日益激烈的市场竞争和不断增长的客户需求，京山轻机在发展沿革中树立“以品牌树形象、以质量求生存、以服务增效益”的经营策略，围绕中高端产品（精品）战略、国际化战略、服务化战略、多元化战略等为核心，开展有效的实践改革：企业将多元化裂变作为创新超越的“加速器”，主动扩大品牌影响力，将品牌建设植根在“又好又快”的规模土壤中，“三王”牌形象在经济活动中日益丰满。
八、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
截至本报告书签署日，公司股权结构图如下：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）李健 其他26名自然人
63.10% 36.90%
京山轻机控股有限公司
100%
京山京源科技投资有限公司
25.79%
湖北京山轻工机械股份有限公司
（二）控股股东情况
京山京源科技投资有限公司成立于2005年7月14日。京源科技具体情况详见“第三节交易对方基本情况/八、募集配套资金认购方京源科技”。
（三）实际控制人情况
李健先生，中国国籍，出生于1981年，研究生学历，2002年至2003年4月任京山轻机总经理助理；2003年4月至2005年11月任京山轻机董事、常务副总经理；
2005年至2013年12月26日任京源科技投资有限公司董事长；2005年至今任京山轻机董事、总经理。现任京山轻机总经理、董事长、京山轻机控股有限公司董事、京山京源科技投资有限公司董事。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
本次交易系上市公司向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产，同时向上市公司控股股东京源科技发行股份募集配套资金，募集资金总额为本次交易总额的25%。因此，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司及京源科技。
交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司（以下简称“睿德信投资”）之间一致行动关系情况如下：
1、王伟、叶兴华构成一致行动关系，冯清华与睿德信投资构成一致行动关系
王伟、叶兴华为夫妻关系，双方之间存在《收购管理办法》第八十三条第二款中“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的规定，因此，王伟、叶兴华构成一致行动关系。睿德信投资与冯清华虽无产权关系，但睿德信投资目前主要由冯清华持股的睿德信集团负责运营与管理，因此，冯清华与睿德信投资存在关联关系，符合《收购管理办法》第八十三条第二款中“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，因此，睿德信投资与冯清华构成一致行动关系。
2、王伟、叶兴华夫妇与戴焕超不构成一致行动关系
王伟、叶兴华夫妇与戴焕超虽然均在惠州三协任职，但二者不受同一主体控制，二者之间除同事关系外不存在直系亲属关系等其他关联关系，二者虽然同时持有惠州三协及惠州市艾美珈实业有限公司股权，但双方在行使股东权利时依据自身判断，互不干涉、互不影响，并不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条当然界定为一致行动人的情形；双方在本次交易完成后行使上市公司股东权利时将继续依据自身独立判断，互不干涉、互不影响，因此，戴焕超与王伟、叶兴华夫妇不构成一致行动关系。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、王伟、叶兴华夫妇与其他交易对方，其他交易对方（除冯清华、睿德信外）之间亦不存在一致行动关系
王伟、叶兴华夫妇与戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华不存在直系亲属关系等其他关联关系，各方虽然同时持有惠州三协及惠州市艾美珈实业有限公司股权，但各方在行使股东权利时依据自身判断，互不干涉、互不影响，并不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条当然界定为一致行动人的情形；各方在本次交易完成后行使上市公司股东权利时将继续依据自身独立判断，互不干涉、互不影响，因此，戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华与王伟、叶兴华夫妇不构成一致行动关系；戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华亦不存在一致行动关系。
同时，根据睿德信投资、冯清华、戴焕超、金学红、池泽伟、王伟、叶兴华出具的承诺函，除王伟、叶兴华因夫妻关系存在一致行动关系，睿德信投资与冯清华因业务合作关系存在一致行动关系外，各方之间不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），各方在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。
经财务顾问、律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，除王伟、叶兴华夫妇，冯清华及睿德信投资之间存在一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其在惠州三协的出资额和持股比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|王伟|345.87|40.69%|
|叶兴华|120.87|14.22%|
|戴焕超|91.38|10.75%|
|冯清华|89.25|10.50%|
|金学红|69.70|8.20%|
|池泽伟|69.19|8.14%|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|63.75|7.50%|
|合计|850.00|100.00%|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、王伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419680501****|
|住所|广东省惠州市惠城区西堤二路|
|通讯地址|广东省惠州市惠城区西堤二路|
|通讯方式|0752-2093088|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，王伟的主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|惠州市三协精密有限公司|2011年1月1日至今|董事长、总经理|40.69%|
|惠州市三协磁电技术有限公司|2011年12月至今|董事长|间接控制其80%股权|
|惠州市艾美珈实业有限公司|2014年1月至今|董事长、总经理|40.69%|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有惠州三协40.69%股权外，王伟控制的其他核心企业和主要关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|持股情况|
|惠州市伟江实业有限公司|人民币100.00万|电子产品贸易|持有其50%股权|
|惠州市中隆实业有限公司|人民币50.00万|冲压制品生产及销售|持有其50%股权|
|惠州艾美珈实业有限公司|人民币2,000.00万|投资管理|持有40.69%股权|
|惠州市惠城区华利康医疗用品贸易部|不适用|批发、零售：“华利康”医用可吸收缝合线|王伟经营的个体户|
|Manbo Plastic Limited万宝塑胶有限公司|港币10.00万|投资管理|间接控制其100.00%股权|

4、与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，王伟与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，王伟最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、叶兴华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶兴华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419680119****|
|住所|广东省惠州市惠城区西堤二路|
|通讯地址|广东省惠州市惠城区西堤二路|
|通讯方式|0752-2093088|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，叶兴华的主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|惠州市三协精密有限公司|2011年1月1日至今|董事、副总经理|14.22%|
|惠州市中隆实业有限公司|2011年1月1日至今|总经理|50%|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有惠州三协14.22%股权外，叶兴华控制的其他核心企业和主要关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|惠州市中隆实业有限公司|50.00|冲压制品生产及销售|持有其50%股权|
|惠州市艾美珈实业有限公司|2,000.00|投资管理|持有其14.22%股权|
|惠州市中隆电子有限公司|10.00|电子、五金制品|持有其20%股权|

4、与上市公司关联关系及其情况说明
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，叶兴华与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，叶兴华最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
三、戴焕超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戴焕超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44142419750817****|
|住所|广东省惠州市马庄路26号|
|通讯地址|广东省惠州市马庄路26号|
|通讯方式|0752-2093218|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，戴焕超主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|惠州市三协精密有限公司|2011年1月至2013年8月|监事、财务总监|10.75%|
||2013年8月至2014年2月|财务总监||
||2014年2月至今|董事、财务总监||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有惠州三协10.75%股权外，戴焕超持股的其他主要关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|惠州市艾美珈实业有限公司|2,000.00|投资管理|持有其10.75%股权|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，戴焕超与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，戴焕超最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
四、冯清华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯清华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119711015****|
|住所|广东省深圳市盐田区园林路|
|通讯地址|广东省深圳市盐田区园林路|
|通讯方式|0752-2093088|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，冯清华主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|深圳市睿德信投资集团有限公司|2011年1月1日至2013年5月27日|法定代表人、执行（常务）董事|50%|
||2013年5月27日至今|法人代表、董事长||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有惠州三协10.5%股权外，冯清华持股的其他主要企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|持股情况|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|惠州市艾美珈实业有限公司|人民币2,000.00万元|投资管理|持有其10.50%股权|
|深圳市睿德信投资集团有限公司|人民币3,000.00万元|投资管理|持有其50%股权|
|PEAK TREND GroupLimited(Hong Kong)御峰集团有限公司|港币1.00万元|投资管理|持有其100%股权|

4、与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，冯清华与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，冯清华最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、金学红
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金学红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43020419710526****|
|住所|广东省深圳市福田区福强路|
|通讯地址|广东省深圳市福田区福强路|
|通讯方式|0752-2093088|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，金学红主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|近铁国际物流（深圳）有限公司|2011年1月1日至今|部门总经理|—|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，除持有惠州三协8.20%股权外，金学红持股的其他主要企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|惠州市艾美珈实业有限公司|2,000.00|投资管理|持有其10.50%股权|

4、与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，金学红与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，金学红最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、池泽伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|池泽伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14222219691107****|
|住所|广东省惠州市惠城区河坑路|
|通讯地址|广东省惠州市惠城区河坑路|
|通讯方式|0752-2093088|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，池泽伟无任职单位。
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有惠州三协8.14%股权外，池泽伟持股的其他
主要企业基本情况如下：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|惠州市艾美珈实业有限公司|2,000.00|投资管理|持有其10.50%股权|

4、与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，池泽伟与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，池泽伟最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
七、深圳市睿德信投资管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：深圳市睿德信投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦21A04单元
办公地址：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦21A04单元
法定代表人：柯慧敏
注册资本：美元500万元
成立日期：2005年12月28日
营业期限：自2005年12月28日起至2035年12月28日止
企业法人营业执照注册号：440301503238058
税务登记号码：深税登字440300781387999号、国税纳税编码79741607、地
税纳税编码20477024
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组织机构代码：78138799-9
外商投资企业批准证书：商外资粤深外资证字[2005]0224号
经营范围：从事投资管理咨询，国际经济信息咨询；自有房屋的租赁业务（仅限于深圳市海都花园17H、23H以及皇家、海湾公馆海山阁5B的出租，如需增加另行申报）；建筑材料、装饰材料、计算机及其周边设备、电子电器产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
（二）历史沿革
1、企业设立
睿德信投资系经深圳市人民政府批准成立，并在深圳市登记注册的企业法人。投资者为登记注册于英属维尔京群岛的公司VICTORY SEVEN HOLDINGSLIMITED，注册资本300万美元，投资总额300万美元。2005年12月18日，深圳市市场监督管理局向睿德信投资核发《企业法人营业执照》。睿德信投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（美元）|持股比例|
|VICTORY SEVEN HOLDINGSLIMITED|3,000,000.00|100.00%|
|合计|3,000,000.00|100.00%|

2、第一次增资
根据睿德信投资2007年4月28日补充章程，投资者VICTORY SEVEN HOLDINGSLIMITED对企业增资200万美元，增资后企业注册资本变更为500万美元，投资总额变更为585万美元。2007年8月30日，企业在深圳市市场监督管理局完成变更登记，注册资本由300万美元变更为500万美元；投资总额由300万美元变更为585万美元。睿德信投资变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（美元）|持股比例|
|VICTORY SEVEN HOLDINGSLIMITED|5,000,000.00|100.00%|
|合计|5,000,000.00|100.00%|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）股权结构及产权控制关系
蒋东濬
100%
VICTORY SEVEN HOLDINGS LIMITED
100%
深圳市睿德信投资管理有限公司
（四）控股股东及实际控制人介绍
睿德信投资控股股东为登记注册于英属维尔京群岛的VICTORY SEVEN HOLDINGSLIMITED，实际控制人为蒋东濬。
蒋东濬，男，中国台湾人，近三年未在任何公司任职。
（五）主营业务发展情况
睿德信投资主要从事对外投资、投资管理咨询业务。
（六）主要财务指标
睿德信投资最近三年财务主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|37,211,704.40|77,513,140.22|51,415,140.21|
|非流动资产|60,377,832.52|100,793,141.83|104,945,911.75|
|资产总计|97,589,536.92|178,306,282.05|156,361,051.96,|
|流动负债|46,313,776.80|119,795,681.24.|96,082,027.38|
|非流动负债|-|9,800,000.00|19,900,000.00|
|负债合计|46,313,776.80|129,595,681.24|115,982,027.38|
|所有者权益合计|51,275,760.12|48,710,600.81|40,379,024.58|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,758,314.42|5,252,466.91|4,102,197.92|
|营业利润|3,367,566.29|10,414,921.66|-782,100.02|
|利润总额|3,367,366.29|10,414,921.88|-1,282,110.02|
|净利润|2,504,904.31|8,331,576.23|-1,282,110.02|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：2013年报表未经审计。2012年、2011年数据已经审计。
（七）主要下属企业情况/对外投资情况
截至本报告书签署日，睿德信投资除持有惠州三协7.50%的股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|深圳市农产品担保有限公司|12,500|担保|10%|
|深圳市御雅珠宝首饰有限公司|60,000|翡翠、黄金、珠宝首饰销售|10%|
|丽江永胜天天螺旋藻生物工程开发有限责任公司|1,200|保健品生产销售|5.03%|
|安徽罗伯特特技股份有限公司|5,000|智能电网的输配电产品|6%|
|深圳市国基房地产开发有限公司|5,000|房地产项目开发|1%|
|昆山百润科技有限公司|5,560|电子印章|6.34%|

（八）与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，深圳市睿德信投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）睿德信投资及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，深圳市睿德信投资管理有限公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
八、募集配套资金认购方京源科技
（一）基本情况
公司名称：京山京源科技投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：京山县新市镇轻机大道（富水花园）
办公地址：京山县新市镇轻机大道（富水花园）
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法定代表人：孙友元
注册资本：21,733万元
成立日期：2005年7月14日
营业期限：自2005年7月14日起至2015年12月28日止
企业法人营业执照注册号：420821000016587
税务登记号码：京国税登字420821777553886号
组织机构代码：77755388-6
经营范围：资本性投资、机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产和销售。
（二）历史沿革
京山京源科技投资有限公司是经京山县人民政府京政函［2005］21号文《关于同意湖北省京山轻工机械厂进行改制重组的批复》批准，由湖北省京山轻工机械厂（以下简称“京山轻机厂”）与京山宏硕投资有限公司（以下简称“京山宏硕”）于2005年7月12日共同签署了《湖北省京山轻工机械厂改制重组协议书》后共同设立的。京山轻工厂以经评估剥离和扣减后的全部净资产19,733.18万元（包括所持14,550.08万股的京山轻机股票出资），京山宏硕以现金2,000万元出资。注册资本为21,733万元，京山轻机厂和京山宏硕的持股比例分别为90.80％和9.20％。
2009年京山轻机厂将所持有的京源科技41.8%的股权转让给京山宏硕，变更后京山轻机厂和京山宏硕的持股比例分别为49%和51%。2012年5月，京山轻机厂将所持有的京源科技49%的股权转让给京山宏硕。
2013年12月4日，经工商行政管理局批准，京山宏硕变更为京山轻机控股有限公司，变更后京山轻机控股有限公司持有京源科技100%的股权。
（三）股权结构及产权控制关系
见“第二章上市公司基本情况/八、控股股东及实际控制人概况”。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）控股股东及实际控制人介绍
京源科技控股股东为京山轻机控股有限公司，系孙友元、李世发和李明辉等27名自然人股东共同出资组建的有限责任公司，于2005年5月12日取得京山县工商行政管理局核发的420821000016600号《企业法人营业执照》。2013年5月24日公司更名为“京山轻机控股有限公司”。2014年1月6日，孙友元先生与其子李健先生签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司63.10%的股权无偿赠与给李健先生。京山轻机控股有限公司于2014年1月26日在京山县工商行政管理局办理了相关工商变更手续。
京山轻机控股有限公司主要从事资本性投资及高科技产品的开发、生产和销售，实际控制人为李健先生。
李健先生详细情况见“第二章上市公司基本情况/八、控股股东及实际控制人概况/（三）实际控制人情况”。
（五）主营业务发展情况
京源科技主要从事对外投资、投资管理咨询业务。
（六）主要财务指标
京源科技最近三年财务主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|85,418,144.97|138,771,264.75|122,323,350.19|
|非流动资产|331,400,378.65|331,602,547.64|331,772,665.77|
|资产总计|416,818,523.62|470,373,812.39|454,096,015.96|
|流动负债|187,389,929.69|241,102,356.92|226,808,270.65|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|187,389,929.69|241,102,356.92|226,808,270.65|
|所有者权益合计|229,428,593.93|229,271,455.47|227,287,745.31|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|272,900.00|5,212,175.82|1,003,398.08|
|营业利润|64,987.76|2,493,796.07|9,027,916.32|
|利润总额|379,157.76|2,644,946.87|9,809,455.17|
|净利润|271,185.86|1,983,710.16|7,909,730.52|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：上述数据均已经审计。
（七）主要下属企业情况/对外投资情况
截至本报告书签署日，京源科技除持有上市公司25.79%的股份外，其他对外主要投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|湖北量科高投创业投资有限公司|25,300|创业投资|3.95%|

（八）与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，京源科技持有上市公司25.79%的股份，为上市公司控股股东，京源科技向上市公司推荐董事及高管4名，其中李健先生任上市公司董事长、总经理，孙友元先生任上市公司董事，周世荣先生任上市公司董事、常务副总经理，罗贤旭先生任上市公司董事。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，京源科技为上市公司的关联方。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，京山京源科技投资有限公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为惠州三协100%股权。本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）惠州三协基本信息
公司名称：惠州市三协精密有限公司
英文名称：SANKYO PECISION(HUIZHOU) CO.LTD
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：惠州市惠环办事处惠环工业区1号
办公地址：惠州市惠环办事处惠环工业区1号
法定代表人：王伟
注册资本：850万元
成立日期：2001年11月6日
营业期限：2001年11月6日至2021年11月5日
企业法人营业执照注册号码：441302400000417
税务登记号码：惠国税仲陈税字 44130273310451X、粤地税字 44130273310451X
海关注册登记编码：4413341020
自理报检单位备案登记号：4413003022
外汇登记证（外汇业务IC卡）：00281219
组织机构代码：73310451-X
经营范围：生产、销售：电子和电器的五金冲压和精密注塑零部件及五金注
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）塑模具、CD机、VCD机、DVD机、录放机芯、微型电机、微型水泵、电磁阀，研发生产自动化设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、公司设立
惠州三协系香港意威与惠州益康于2001年11月6日出资设立，设立时注册资本为800万元，投资总额为1,138万元。
2001年10月20日，香港意威与惠州益康签署《合资经营惠州市三协精密有限公司合同书》，双方同意在中国境内建立合资经营责任有限公司。
惠州三协的设立已于2001年10月31日经广东省惠州市惠城区对外经济贸易局出具惠城经贸资字[2001]140号文件批复，并于2001年11月5日取得广东省人民政府颁发的外经贸粤惠合资证字[2001]0103号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年11月6日，惠州市工商行政管理局向惠州三协核发了企合粤惠总字第004218号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
惠州市粤龙会计师事务所分别于2002年5月17日、2004年6月25日出具了粤龙验（一）字[2002]025号、粤龙验字[2004]378号《验资报告》。
惠州三协设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币元）|持股比例|
|香港意威投资有限公司|6,000,000.00|75.00%|
|惠州市益康贸易有限公司|2,000,000.00|25.00%|
|合计|8,000,000.00|100.00%|

2、第一次股权结构变更及增资
2005年7月1日，惠州三协召开董事会，全体董事一致表决通过变更惠州三协中、外方股东；增加投资总额及注册资本；变更经营范围。
2005年7月5日，香港意威与万宝塑胶签订股权转让协议，香港意威以港币
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5,660,377.00（等值人民币600万元）转让其所持惠州三协75%股权。2005年7月5日，益康贸易与中隆实业签订股权转让协议。益康贸易以人民币200万元转让其所持惠州三协25%股权。
2005年7月29日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外经贸资字[2005]189号《关于惠州市三协精密有限公司变更投资方等事宜的批复》，同意益康贸易将其25%股权转让给中隆实业、香港意威将其75%股权转让给万宝塑胶；同意惠州三协投资总额及注册资本增加50万元人民币，增资后惠州三协注册资本850万元，总投资额1,188万元人民币。
2005年8月4日，惠州三协取得了广东省人民政府换发的商外资粤惠合资证字[2001]0103号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年8月12日，惠州三协在惠州市工商行政管理局完成上述事项变更登记，并领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》（企合粤惠总字第004218号）。
2006年6月28日，惠州市粤龙会计师事务所出具中鸿信粤龙验字[2006]260号验资报告。
投资人及注册资本变更后，惠州三协股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币元）|持股比例|
|惠州市中隆实业有限公司|2,125,000.00|25.00%|
|万宝塑胶有限公司|6,375,000.00|75.00%|
|合计|8,500,000.00|100.00%|

3、第二次股权结构及企业类型变更
2009年3月28日，惠州三协召开股东会，经全体股东一致表决通过：同意惠州市中隆实业有限公司将所持惠州三协25%股权以人民币1,646,547.28元转让给万宝塑胶有限公司。同日，中隆实业与万宝塑胶签署了股权转让合同。
2009年5月6日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外经贸资字[2009]079号文件批复同意上述股权变更，公司企业类型变更为外资企业，由外方投资者独资经营。
2009年6月9日，惠州三协取得了广东省人民政府换发的商外资粤惠外资证字
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2009]0107号《中华人民共和国台港澳侨资投资企业批准证书》。
2009年11月2日，惠州三协在惠州市工商行政管理局完成上述变更登记。
本次股权变更后，惠州三协股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币元）|持股比例|
|万宝塑胶有限公司|8,500,000.00|100.00%|
|合计|8,500,000.00|100.00%|

4、第三次股权结构及企业类型变更
2013年12月18日，公司召开股东会同意万宝塑胶将其持有的惠州三协100%股权以人民币15,910,223.11元价格转让给艾美珈实业，公司类型变为内资企业。
2013年12月18日，万宝塑胶与艾美珈实业（筹）签署了股权转让协议。
2014年2月14日，惠州仲恺高新区经济发展局下发惠仲经发外字[2014]011号文件批复同意上述股权转让，公司企业类型由“外资企业”转变为“内资企业”。
2014年2月28日，惠州三协在惠州市工商行政管理局完成变更登记并领取了注册号为441302400000417的营业执照。
本次股权变更后，惠州三协股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币元）|持股比例|
|惠州市艾美珈实业有限公司|8,500,000.00|100.00%|
|合计|8,500,000.00|100.00%|

5、第四次股权结构变更
2014年4月30日，惠州三协及艾美珈实业召开股东会同意艾美珈实业以15,910,223.11元的价格转让其所持惠州三协100%股权。其中，艾美珈实业将所持惠州三协40.69%股权以人民币6,473,869.78元的价格转让给王伟，将所持惠州三协14.22%股权以人民币2,262,433.73元的价格转让给叶兴华，将所持惠州三协10.75%股权以人民币1,710,348.98元的价格转让给戴焕超，将所持惠州三协10.50%股权以人民币1,670,573.43元的价格转让给冯清华，将所持惠州三协8.20%
股权以人民币1,304,638.30元的价格转让给金学红，将所持惠州三协8.14%股权以
人民币1,295,092.16元的价格转让给池泽伟，将所持惠州三协7.50%股权以人民币
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1,193,266.73元的价格转让给睿德信投资。
2014年4月30日，艾美珈实业与惠州三协股权受让方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资分别签署了股权转让协议。
2014年5月30日，惠州市工商行政管理局核发了惠核变通内字[2014]第1400107770号《核准变更通知书》，核准上述变更事项。惠州三协领取了注册号为441302400000417号营业执照。
本次股权变更后，惠州三协股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币万元）|持股比例|
|王伟|345.87|40.69%|
|叶兴华|120.87|14.22%|
|戴焕超|91.38|10.75%|
|冯清华|89.25|10.50%|
|金学红|69.70|8.20%|
|池泽伟|69.19|8.14%|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|63.75|7.50%|
|合计|850.00|100.00%|

经财务顾问、律师核查，前述股权转让系惠州三协的上述股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的，最终各股东可在本次交易完成后直接持有上市公司股份，该两次转让非市场化交易。
王伟、叶兴华、戴传超虽然均为惠州三协高级管理人员，但其在前述股权转让前即已通过公司间接持有惠州三协股权，其身份为惠州三协的直接或间接持股股东。并非本次交易前，惠州三协实际控制人将标的资产部分股权转让给公司高管以实现股权激励的目的。前述股权转让系惠州三协的上述股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的，最终各股东可在本次交易完成后直接持有上市公司股份，因此，前述股权转让行为不构成股权激励。
6、艾美珈实业设立、出资及股权结构及业务经营情况
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年12月18日，惠州市艾美珈实业有限公司（以下简称“艾美珈实业”）召开股东会，审议通过关于同意组建惠州市艾美珈实业有限公司事宜。公司注册资本2,000万元，各股东出资额及出资比例如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王伟|813.8|40.69%|
|叶兴华|284.4|14.22%|
|戴焕超|215.0|10.75%|
|冯清华|210.0|10.50%|
|金学红|164.0|8.20%|
|池泽伟|162.8|8.14%|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|150.0|7.50%|

2014年1月22日，艾美珈实业完成了公司设立登记，领取了由惠州市工商行政管理局颁发的注册号为 441300000251769的《企业法人营业执照》。艾美珈实业的工商登记信息如下：
公司名称：惠州市艾美珈实业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号
法定代表人：王伟
注册资本：2,000万元
成立日期：2014年1月22日
营业期限：2014年1月22日至2016年1月22日
企业法人营业执照注册号码：441300000251769
税务登记号码：惠国税仲陈税字 441300091776794号、粤地税字441392091776794号
组织机构代码：09177679-4
经营范围：实业投资（具体项目另行申报审批），投资管理，商务信息咨询。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告签署日，艾美珈实业目前无其他资产，尚未开展任何业务。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
睿
王
叶 戴 德 冯 金 池
兴 焕 信 清 学 泽
伟
华 超 投 华 红 伟
资
40.69%14.22%10.75% 7.50% 10.50%8.20% 8.14%
惠州市三协精密有限公司
2、控股股东及实际控制人
惠州三协控股股东为王伟，实际控制人为王伟、叶兴华夫妇。实际控制人基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、王伟/二、叶兴华”。
（四）下属子公司及联营企业基本情况
惠州三协下属子公司及联营企业各一家，惠州三协持有子公司惠州市三协磁电技术有限公司80.00%股权，持有联营企业惠州市美佳电子有限公司40.00%股权。惠州三协实际控制人为王伟、叶兴华夫妇，合计持有惠州三协54.91%股权。
惠州三协、惠州三协实际控制人、下属子公司及联营企业股权控制结构图如下所示：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、惠州市三协磁电技术有限公司基本情况
（1）基本信息
公司名称：惠州市三协磁电技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号4层
办公地址：惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号4层
法定代表人：王伟
注册资本：300.00万元
实收资本：300.00万元
成立日期：2011年12月27日
营业期限：长期
企业法人营业执照注册号码：441300000172392
税务登记号码：粤国税字441392588309606号、粤地税字441392588309606
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号
组织机构代码：58830960-6
经营范围：生产、销售、开发：微型水泵、电磁阀、磁电控制器、微型马达；
磁电技术转让。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
三协磁电于2011年11月6日由惠州三协出资设立，设立时注册资本为300万元。2011年11月8日，广东中信会计师事务所出具中信验字（2011）第914号验资报告，惠州市三协磁电技术有限公司（筹）于2011年9月19日取得惠州市工商行政管理局核发的“惠名称预核字[2011]第1100372236号”《公司名称预核准通知书》，截至2011年11月4日，惠州市三协磁电技术有限公司（筹）注册资本（实收资本）合计人民币300万元。2011年12月7日，三协磁电股东召开会议，决议同意组建三协磁电相关事宜。2011年12月27日，三协磁电取得惠州市工商管理局核发的《企业法人营业执照》。
三协磁电股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币万元）|持股比例|
|惠州市三协精密有限公司|240.00|80.00%|
|惠州市捷安实业有限公司|60.00|20.00%|
|合计|300.00|100.00%|

（3）最近两年简要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,615,455.24|3,227,293.43|
|负债总额|55,278.00|493,651.99|
|所有者权益|2,560,177.24|2,733,641.44|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-164,464.20|-277,583.56|
|净利润|-173,464.20|-268,583.56|

注:以上数据已经审计。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、惠州市美佳电子有限公司基本情况
（1）基本信息
公司名称：惠州市美佳电子有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广东省惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号3层
办公地址：广东省惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号3层
法定代表人：郭志红
注册资本：100.00万元
实收资本：100.00万元
成立日期：2014年4月14日
营业期限：2014年4月14日至2034年4月14日
企业法人营业执照注册号码：441300000262683
组织机构代码：30382061-2
税务登记号码：税字441300303820612号、粤地税字441392303820612号
纳税人编码：4413920004247
经营范围：音响、通讯器材技术开发、生产、销售；货物及技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
2014年3月20日，美佳电子（筹）召开股东会议，决议同意组建惠州市美佳电子有限公司，美佳电子（筹）注册资本为人民币100万元，其中惠州三协认缴40万元，邓蔚林认缴30万元，袁书国认缴30万元。2014年4月14日，公司领取了惠州市工商行政管理局下发的营业执照。
2014年3月28日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具东会验字（2014）
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第193号《验资报告》，截至2014年3月26日，美佳电子（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，各股东均以货币资金出资。
美佳电子股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币元）|持股比例|
|惠州市三协精密有限公司|400,000.00|40.00%|
|邓蔚林|300,000.00|30.00%|
|袁书国|300,000.00|30.00%|
|合计|1,000,000.00|100.00%|

（五）主要资产权属情况
1、资产概况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第11290号审计报告，截至2013年12月31日，惠州三协总资产11,210.29万元，其中：流动资产10,381.38万元，占总资产的92.61%；非流动资产828.90万元，占总资产的7.39%。惠州三协2012年总资产为6,357.23万元，总资产规模总体呈上升趋势。
惠州三协资产没有被采取冻结等司法强制措施。
2、房屋建筑物
截至本报告签署日，惠州三协无自有房产及土地，厂房及办公用房均为租赁。
同时，惠州三协将部分承租房产转租给下属企业或其他企业。
（1）租入房屋建筑物
惠州三协租赁房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁物业|坐落|出租方|承租方|报告期租金（人民币）|面积（m2）|租赁期限|用途|
|松山工场|惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号|惠州市亚林企业有限公司|惠州三协|177,360元/月|16,123.75|2011.12.01至2018.01.31|厂房、宿舍及配电房|
|||||5,571.50元/月|506.50|2014.1.1至2014.12.31|厂房|
|惠 环工 业|惠州市惠环工业区1号|惠环镇东升村居委会|惠州三协|59,768元/月|8,594.18|2002.02.16至|厂房及宿舍|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|区|2022.02.15|

○
1松山工场租赁情况
2011年 11月 22日，惠州三协与惠州市亚林企业有限公司签署《租房合同书》，惠州三协向惠州市亚林企业有限公司租用厂房、宿舍、配电房，租用面积合计16,123.75平方米，租赁期限为2011年12月1日至2018年1月31日。
租用单价（按月计算）：前三年11元/平方米/月，即177,360元/月；后三年12元/平方米/月，即193,485元/月。
合同期满，若惠州市亚林企业有限公司不再出租须提前三个月以书面方式通知惠州三协，如惠州三协续租，也须提前三个月以书面方式通知惠州市亚林企业有限公司，在同等条件下惠州三协享有续租的优先权。惠州市亚林企业有限公司单方中止合同，需赔偿惠州三协三个月厂租（532,080元）作为赔偿金。
2013年12月17日，惠州三协与惠州市亚林企业有限公司签署《补充协议》，双方在2011年11月22日签订的《租房合同书》基础上补充如下：
因惠州三协生产需要临时增加租用惠州市亚林企业有限公司厂房506.5平
米，租金66,852元/年，平均租金11元/平方米/月。租赁期限为2014年1月1日至2014年12月31日。
松山工场出租人惠州市亚林企业有限公司为该租赁物业所有权人，拥有惠州市房产管理局核发的粤房地权证惠州字第1100078578号房产证，规划用途为车
间。
○
2惠环工业区租赁情况
2002年2月16日，惠州三协与惠环镇东升村居委会签署《租赁合同》，就惠环镇工业园区内厂房租用事宜定力合同条款如下：
惠州三协租用惠环工业园区 1号斜下 65小区南面厂房及宿舍房屋，总占地面积8,594.18平方米。其中一期厂房占地面积2,000平方米，月租金16,000元；
一期宿舍占地面积 1,412.36平方米，月租金 7,768元；二期厂房占地面积 3,000
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平方米，月租金 24,000元；二期宿舍占地面积 2,181.82平方米，月租金 12,000元；月租金总额为59,768元。
租赁期限从2002年2月16日起，租用期限为20年。
期满后，同等条件下惠州三协享有优先租用权。
2011年10月15日及2013年6月13日，惠州仲恺高新区惠环街道中星社区东升居民小组及惠州仲恺高新技术产业开发区惠环街道办事处分别出具《证明》，证明惠环工业区出租物业的产权属于惠环镇东升村民委员会所有，房屋非违章建
筑。
2013年8月20日，惠州市惠环办事处中星社区东升居民小组出具《承诺函》，惠州三协所租赁的位于惠州市惠环斜下65号小区南面（即惠州市惠环工业区1号）的厂房和宿舍所涉房屋（下称“上述房屋”）为该居民小组的自建房屋，该居民小组拥有上述房产的所有权。东升居民小组承诺：“作为上述房产的所有权人，本居民小组有权将上述房产出租给惠州三协使用，上述房产不存在产权纠纷。在相关租赁合同有效期内，惠州三协可以继续根据租赁合同的约定使用上述房产。”（2）转租房屋建筑物
惠州三协存在将承租的部分房产对外转租情形。房产转租已经原出租人同
意。惠州三协转租房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转租物业|坐落|原出租方|承租方|租金（人民币）|面积（m2）|租赁期限|用途|
|松山工场第三层|惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号第三层|惠州市亚林企业有限公司|美佳电子|5760元/月|480|2013.11.01至2016.10.31|生产经营|
|松山工场第四层|惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号第四层|惠州市亚林企业有限公司|三协磁电|10,000元/月|1000|2012.5.1至2017.5.1|生产经营|
|惠环工业区第二栋|惠州市惠环工业区1号第二栋|惠环镇东升村居委会|三协磁电|5000元/月|500|2011.10.1至2016.10.1|生产经营|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|惠环工业区 1楼|惠州市惠环工业区1号1楼厂房及宿舍|惠环镇东升村居委会|惠州市惠城区精工模具厂|6700元/月|850（其中厂房650平米，宿舍200平米）|2012.2.1至2017.1.31|生产经营|

根据惠州三协与控股子公司惠州市三协磁电技术有限公司（以下简称“三协磁电”）签署的《租赁合同》，惠州三协将位于惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号第4层出租给三协磁电，建筑物总面积1,000平方米，月租金总额为人民币10,000元整。租期为5年，从2012年5月1日起至2017年5月1日止。期满后，同等条件下三协磁电享有优先租用权。
根据惠州三协与控股子公司三协磁电签署的《租赁合同》，惠州三协将位于惠州市惠环办事处惠环工业园1号第二栋出租给三协磁电，建筑物总面积500平方米，月租金总额为人民币5,000元整。租期5年，从2011年10月1日起至2016年10月1日止。期满后，同等条件下三协磁电享有优先租用权。
根据惠州三协与联营公司惠州市美佳电子有限公司（以下简称“美佳电子”）签署的《租赁合同》，惠州三协将位于惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号第3层出租给美佳电子，建筑物总面积480平方米，月租金总额为人民币5,760元。租期3年，从2013年11月1日至2016年10月31日止。期满后，同等条件下美佳电子享有优先租用权。
根据惠州三协与惠州市惠城区精工模具厂（以下简称“惠州模具厂”）签署的《租赁合同》，惠州三协将位于斜下65号小区南面（即惠环工业园区1号）部分厂房出租给惠州模具厂，建筑物总面积850平方米，月租金总额为6,700元。租期5年，从2012年2月1日至2017年1月31日。期满后，同等条件下，惠州模具长享有优先租用权。
上述转租行为均已取得原出租方惠州市亚林企业有限公司、惠环镇东升村居委会书面同意。
3、主要固定资产
惠州三协固定资产包括机器设备、运输工具、电子仪器及其他。固定资产主
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要为机器设备。截至2013年12月31日，惠州三协固定资产总体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值（元）|累计折旧（元）|减值准备（元）|账面价值（元）|
|机器设备|13,611,520.79|7,360,475.23|0|6,251,045.56|
|运输工具|208,600.00|101,326.50|0|107,273.50|
|电子仪器及其他|1,002,873.43|369,201.69|0|633,671.74|
|合计|14,822,994.22|7,831,003.42|0|6,991,990.80|

4、无形资产
截至2013年12月31日，惠州三协账面无形资产为ERP软件。
5、专利、软件著作权、商标
（1）已获得的专利、软件著作权
截至本报告书签署日，惠州三协已获得的实用新型专利情况如下：
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|序号|名称|专利类型|专利号|专利有效期|专利权人|状态|取得方式|
|1|外转子无刷马达壳体|实用新型|ZL2010201937606|2010/5/11-2020/5/10|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|2|一种用于TFT-LCD检测的视觉系统|实用新型|ZL2012200916349|2012/3/13-2022/3/12|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|3|一种液体电磁泵装置|实用新型|ZL2012206119557|2012/11/19-2022/11/18|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|4|一种电磁泵|实用新型|ZL2012206121082|2012/11/19-2022/11/18|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|5|一种裁断机的冲切刀模|实用新型|ZL2013206043660|2013/9/27-2023/9/26|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|6|一种自动裁断机|实用新型|ZL2013206143160|2013/9/30-2023/9/29|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|7|液晶面板保护膜剥离装置|实用新型|ZL2013205782805|2013/9/17-2023/9/16|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|8|自动排版印刷机|实用新型|ZL2013206129996|2013/9/29-2023/9/28|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|9|用于鞋样裁切的自动化设备|实用新型|ZL201320627509x|2013/10/11-2023/10/10|惠州三协|专利权维持|申请取得|

截至本报告书签署日，惠州三协已获得的软件著作权登记情况如下：
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|序|名称|登记号|证书号|著作|取得|首次发表|有效|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|号||||权人|方式|日期|期限|
|1|电磁泵生产控制系统|2013SR048001|软著登字第0553763号|惠州三协|原始取得|2012/3/14|50年|
|2|三协柔性制造终端控制系统|2013SR047994|软著登字第0553756号|惠州三协|原始取得|2013/1/15|50年|
|3|三协LCD显示屏视觉驱动系统|2013SR047997|软著登字第0553759号|惠州三协|原始取得|2012/5/8|50年|
|4|三协业务流程跟踪管理系统|2013SR049121|软著登字第0554883号|惠州三协|原始取得|2012/7/25|50年|
|5|三协智能控制与图像识别软件|2013SR049134|软著登字第0554896号|惠州三协|原始取得|2012/4/18|50年|
|6|三协电镀自动生产线控制系统|2013SR049128|软著登字第0554890号|惠州三协|原始取得|2012/8/9|50年|

本次交易完成后，上述9项实用新型专利、6项软件著作权及惠州三协所持有的其他相关商标权、专有技术、特许使用权等将全部进入上市公司。上述专利及著作权，以及惠州三协正在申请的商标、专利及著作权全部为惠州三协独家所有，不存在许可他人使用的情况。
（2）在申请的专利、软件著作权、商标
截至本报告书签署日，惠州三协在申请的发明专利情况如下：
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|序号|名称|专利类型|申请号|申请日|受理日|状态|
|1|一种自动裁断机|发明专利|2013104613306|2013/9/30|2013/10/8|等待实审提案|
|2|一种自动翻转机构|发明专利|2013107462967|2013/12/27|2013/12/31|等待实审提案|
|3|一种全自动背光板组立设备|发明专利|2013105307929|2013/10/31|2013/11/1|等待实审提案|
|4|自动翻转机|发明专利|201310746244X|2013/12/27|2013/12/31|等待实审提案|
|5|自动排版印刷机|发明专利|2013104561547|2013/9/29|2013/9/30|等待实审提案|
|6|一种扬声器组装流水线|发明专利|2013107201736|2013/12/23|2013/12/24|等待实审提案|
|7|一种扬声器音膜组件组装设备|发明专利|2013107198146|2013/12/23|2013/12/24|等待实审提案|
|8|一种扬声器磁路系统自动组装设备|发明专利|2013107198606|2013/12/23|2013/12/24|等待实审提案|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|9|用于扬声器的电阻极性自动检测及自动打点的装置|发明专利|2013107194287|2013/12/23|2013/12/24|等待实审提案|
|10|一种磁路体焊接用治具|发明专利|2013107198926|2013/12/23|2013/12/24|等待实审提案|
|11|一种柔性流水线工作段及其工作方法|发明专利|2012102021802|2012/6/18|2012/6/19|一通回案实审|

截至本报告书签署日，惠州三协在申请的实用新型专利情况如下：
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|序号|名称|专利类型|申请号|申请日|受理日|
|1|一种转盘式圆柱体工件上料机构|实用新型|2013208608444|2013/12/24|2013/12/25|
|2|一种物料定位治具|实用新型|2013208759463|2013/12/26|2013/12/30|
|3|一种四轴对位装置|实用新型|2013208766202|2013/12/26|2013/12/30|
|4|一种料盘自动输送及卸出装置|实用新型|2013208637818|2013/12/24|2013/12/26|
|5|一种缓冲带多次压着机构|实用新型|2013208783246|2013/12/26|2013/12/30|
|6|一种磁路体焊接用治具|实用新型|2013107198926|2013/12/23|2013/12/24|
|7|一种磁路体焊接用治具|实用新型|2013208564785|2013/12/23|2013/12/24|
|8|一种步进送料机构|实用新型|2013208710796|2013/12/26|2013/12/27|
|9|三轴独立运动平台|实用新型|2013207804940|2013/11/30|2013/12/3|
|10|一种自动翻转机构|实用新型|201320877115x|2013/12/27|2013/12/30|
|11|一种鞋样自动收集装置|实用新型|2013206599582|2013/10/24|2013/10/25|
|12|一种音膜组件外观在线视觉检测设备|实用新型|2013207804921|2013/11/30|2013/12/3|
|13|一种全自动背光板组立设备|实用新型|2013206829673|2013/10/31|2013/11/31|
|14|自动吹气除尘装置及液晶面板自动组立设备|实用新型|2013206471998|2013/10/21|2013/10/21|
|15|自动翻转机|实用新型|2013208842009|2013/12/27|2013/12/31|
|16|一种音膜组件的组合设备|实用新型|2013207804936|2013/11/30|2013/12/3|
|17|一种扬声器组装流水线|实用新型|2013208565294|2013/12/23|2013/12/24|
|18|一种扬声器音膜组件组装设备|实用新型|201320856528x|2013/12/23|2013/12/24|
|19|一种扬声器磁路系统自动组装设备|实用新型|2013208562366|2013/12/23|2013/12/24|
|20|磁路体缺口选型上料机|实用新型|2013207804955|2013/11/30|2013/12/3|
|21|一种自动夹料机|实用新型|2013208782968|2013/12/26|2013/12/30|
|22|一种自动贴合系统|实用新型|2013206702808|2013/10/28|2013/10/29|
|23|音膜片自动供给装置|实用新型|2013207804917|2013/11/30|2013/12/3|
|24|用于截断机的刀模组件|实用新型|201320604671x|2013/9/27|2013/9/29|
|25|用于喇叭流水线的翻转机构|实用新型|2013207804495|2013/11/30|2013/12/3|
|26|用于扬声器的电阻极性自动检测及自动打点的装置|实用新型|2013208569115|2013/12/23|2013/12/24|
|27|用于扬声器音膜组件的自动下料机|实用新型|2013207804508|3013/11/30|2013/12/3|

截至本报告书签署日，惠州三协在申请的商标权情况如下：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标|申请号|类别|申请日期|申请状态|
|1||12930661|42|2013-07-17|已受理|
|2||12930660|40|2013-07-17|已受理|
|3||12930659|37|2013-07-17|已受理|
|4||12930658|9|2013-07-17|已受理|
|5||12930657|7|2013-07-17|已受理|
|6||12930656|6|2013-07-17|已受理|
|7||12930655|42|2013-07-17|已受理|
|8||12930654|40|2013-07-17|已受理|
|9||12930653|37|2013-07-17|已受理|
|10||12930652|9|2013-07-17|已受理|
|11||12930651|7|2013-07-17|已受理|
|12||12930650|6|2013-07-17|已受理|

由于上述专利、软件著作权及商标尚处于申请过程中，能否取得存在不确定性，故没有纳入评估范围。评估机构在评估过程中，已考虑申请费用等因素。
6、对外投资情况
惠州三协除持有控股子公司三协磁电80%股权外，还持有惠州市美佳电子有限公司40%股权。美佳电子具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|持股情况|
|惠州市美佳电子有限公司|100万元人民币|音响、通讯器材技术开发、生产、销售等|持有其40%股权|

（六）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2014]第11290号《审计报告》，截至2013年12月31日，惠州三协负债总额6,426.07万元，其中流动负债6,425.07万元，占总负债的99.98%。惠州三协主要负债情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|占比|
|应付账款|4,035.15|62.79%|
|预收账款|86.73|1.35%|
|应付职工薪酬|315.30|4.91%|
|应交税费|1,324.42|20.61%|
|其他应付款|663.48|10.32%|
|流动负债合计|6,425.07|99.98%|
|非流动负债合计|1.00|0.02%|
|负债合计|6,426.07|100.00%|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，惠州三协不存在对外担保。
（七）最近两年经审计的主要财务数据
根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2014]第11290号《审计报告》，惠州三协最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|10,381.38|5,633.97|
|非流动资产|828.90|723.25|
|资产合计|11,210.29|6,357.23|
|流动负债|6,425.07|5,002.86|
|非流动负债|1.00|-|
|负债合计|6,426.07|5,002.86|
|所有者权益合计|4,784.22|1,354.37|
|归属于母公司所有者权益合计|4,733.01|1,299.69|
|负债及股东权益总计|11,210.29|6,357.23|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|20,311.24|12,418.86|
|营业利润|3,945.60|30.56|
|利润总额|3,982.00|-24.63|
|净利润|3,429.85|-50.56|
|归属于母公司所有者净利润|3,433.32|-45.19|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|890.88|577.82|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|15,252.86|13,296.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-203.06|-527.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-827.18|-282.19|
|汇率变动对现金的影响|-0.61|-16.05|
|现金及现金等价物净增加额|-139.97|-247.55|

（八）取得的业务资质情况
截至本报告书签署日，惠州三协已取得的与从事业务相关主要认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》、《产品认证证书》、《质量管理体系认证证书》、《电磁泵产品认证》、《专利证书》及《软件产品登记证书》等。
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|序号|证书名称|颁发单位|颁发日期/有效期|
|1|高新技术企业证书|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2013.10.16-2023.10.15|
|2|对外贸易经营者备案登记表|惠州市对外贸易经济合作局|2014.5.22|
|2|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国海关惠州关|2001.12.24-2014.11.10|
|3|自理报检单位备案登记证明书|中华人民共和国惠州出入境检验检疫局|2013.4.25|
|4|产品认证证书|中国质量认证中心（CQC）|2011.1.6-2015.1.6|
|5|质量管理体系认证（ISO 9001:2008）|Intertek Cerfitication Limited|2013.10.8-2016.10.7|
|6|环境管理体系认证|Intertek Cerfitication Limited|2013.10.8-2016.10.7|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||（ISO14001:2004）|||
|7|电磁泵产品认证（ETL认证）|Intertek Testing Services NA Inc.|2010.2.22|
|8|电磁泵产品认证（TUV认证）|TUV SUD Product Service|2010.2.22|
|9|安全认证（UL认证）|Underwirters Laboratories Inc.|2010.1.12|

截至本报告书签署之日，惠州三协《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》和《自理报检单位备案登记证明书》变更登记相关手续正在办理中，对惠州三协业务正常经营无重大影响。
此外，惠州三协在经营过程中，达到了部分客户的质量、环保认定标准，与部分供应商达成了环保质量协议，获得了索尼绿色合作伙伴（SONYGP）认证。
（九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2005年 7月份以来，万宝塑胶一直为惠州三协股东。冯清华、蒋东濬（深圳睿德信投资管理有限公司实际控制人）、叶兴华、王伟、戴焕超、池泽伟、金学红等均为万宝塑胶间接股东，万宝塑胶股权结构情况如下：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）冯清华 蒋东濬 叶兴华 王伟 戴焕超 池泽伟 金学红
30% 70%
100 100 100 100 100
Pea%k Cap%tu re Dawn Full Smart% Excel% Unio%n
Trend Investing Holdings Convey Prominent Fortune
Group Limited Limited Limited Holdings CO.,Limited Limited （BVI） （BVI） （BVI） Limited （BVI）
（香港1）
0.50% 7.50%
54.91% 10.75%
（BVI）
8.14% 8.20% 100
Weigao TechnologyIn%ter national Group
Limited（BVI）
100
Max DynamicLimited（BVI）
%
100
Manbo PlasticLimited（万宝塑胶）
%
上述股权架构中 Dawn Full HoldingsLimited（旭赢控股有限公司）、Weigao Technology International GroupLimited（伟高科技国际集团有限公司）、Max DynamicLimited、Smart ConveyLimited（致颖有限公司）、UnionFortuneCo.,Limited、Excel Prominent Holdings Limited（卓尔控股有限公司）等六个公司由于在成立以来均未开展实际业务，且资产规模均较小，目前均已进入注销程序。
上述股权架构中，蒋东濬先生系深圳市睿德信投资管理有限公司实际控制人。
2013年12月18日，万宝塑胶将其持有的惠州三协100%股权转让给艾美珈实业后，冯清华、蒋东濬、叶兴华、戴传超、金学红、池泽伟等拟将其间接持有
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的万宝塑胶股权转让给王伟，股权转让完成后，王伟将间接持有万宝塑胶100%股权。截至目前，上述股权转让及变更工作仍在进行中。
（1）第一次股权转让
2013年 12月 18日，万宝塑胶有限公司（以下简称“万宝塑胶”）与艾美珈实业有限公司（以下简称“艾美珈实业”）签署股权转让协议约定将其持有的惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”）100%股权以 15,910,223.11元价格转让给艾美珈实业。
艾美珈实业股权结构如下：
睿
王
叶 戴 德 冯 金 池
兴 焕 信 清 学 泽
伟 华 超 投 华 红 伟
资
40.69%14.22%10.75% 7.50% 10.50%8.20% 8.14%
惠州市艾美珈实业有限公司
（2）第二次股权转让
2014年 4月 30日，艾美珈实业将其所持惠州100%股权转让给王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资，转让价格合计 15,910,223.11元。转让完成后，惠州三协股权结构如下：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）睿
王
叶 戴 德 冯 金 池
兴 焕 信 清 学 泽
伟
华 超 投 华 红 伟
资
40.69%14.22%10.75% 7.50% 10.50%8.20% 8.14%
惠州市三协精密有限公司
综上所述：惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。
2014年 2月 28日，万宝塑胶将其所持惠州三协100%股权转让给艾美珈实业，转让价格为人民币 15,910,223.11元，惠州三协变更为内资企业。2014年 4月30日，艾美珈实业将其所持惠州100%股权转让给王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资，转让价格合计 15,910,223.11元。
惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均为实际控制人不变情况下，下属企业股权结构的内部调整。
本次交易，京山轻机拟以发行股份及支付现金方式收购惠州三协全体股东合计持有的惠州三协100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规规定，为充分保护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司聘请了具备独立性的同致信德（北京）资产评估有限公司对惠州三协100%股权价值进行了评估。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第 018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权成本法估值为 5,094.12万元，收益法估值为 45,052.72万元，评估机构以收益法结果为最终评估结果，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权最终交易价格确定为45,000.00万元。
上市公司独立董事对标的资产定价发表意见如下：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
评估机构采用成本法、收益法对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构在评估过程中，就标的资产折现率、预期收益分布等其他评估参数的选取充分考虑了标的资产行业特征及国有有关资产评估的相关法规、制度、准则，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。”
经财务顾问核查，上述两次转让作价与本次交易作价存在差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。因此，存在上述差异具备一定的合理性；本次交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益。
上市公司董事会、独立董事针对交易差价合理性发表意见如下：
“本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益；上述两次转让作价与本次交易作价存在差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。因此，存在上述差异具备一定的合理性。”
本次交易评估师针对交易差价合理性发表意见如下：
“惠州三协近三年前两次股权转让价格与本次交易定价存在差异，主要是由于交易背景不同造成的。上述前两次股权转让系惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的，无实质性定价谈判，不是正常的市场交易行为，其交易价格与本次评估结果不具有可比性。”
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）惠州三协最近三年无资产评估、增资或或改制情况。
（十）出资合法及存续情况、经营合规性情况
根据惠州三协及其下属公司的工商档案，惠州三协及其下属公司自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理及其他审批部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
根据交易对方出具的《关于与湖北京山轻工机械股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》：交易对方承诺已经依法对惠州三协履行出资义务，惠州三协注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
交易对方合法持有惠州三协股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。
截至本报告书签署之日，惠州三协已经取得惠州市仲恺区国家税务局、惠州市仲恺区地方税务局、惠州市仲恺高新区经济发展局、国家外汇管理局惠州市中心支局、惠州市环保局仲恺区分局、惠州市安监局仲恺区分局、惠州市质量技术监督局、深圳海关企业管理处出具的证明文件，惠州三协不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
根据惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具的《关于惠州市三协精密有限公司有关税务情况的证明》：惠州市三协精密有限公司（纳税人识别号：44130273310451X）自注册之日起至评估基准日（2013年12月31日）期间，无重大税务违法行为记录。
根据惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局出具的《纳税证明》（惠仲地税纳税证（2014）162号）：惠州市三协精密有限公司（纳税人编码：13020013342）自办理税务登记之日起至评估基准日（2013年12月31日）期间，无因违反税收法律法规而被行政处罚的记录。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经惠州三协说明，并经财务顾问、律师核查，惠州三协不存在税收不合规或需补缴的情形。
（十一）标的公司业务发展情况
1、惠州三协主营业务情况
惠州三协主要从事工业自动化设备、精密模具、超精密零组件产品的研发、生产和销售。惠州三协主营业务包括自动化业务和精密业务。自动化业务主要为工业程序自动化提供定制解决方案，包括设计及开发自动化系统、为客户提供生产线所需自动化设备或自动化生产线等。精密业务包括制造及销售金属及塑料精密部件及精密组件，同时也进行生产精密部件及精密组件所用模具的设计、开发及制造。
惠州三协成立于 2001年，成立初期主要专注于电子和电器产品的五金冲压和注塑零部件、五金注塑模具的生产，产品主要用于出口。产品具体包括数码相机镜头套、精密齿轮等电子产品零部件。
2005年，公司产品类型进一步丰富，产品种类增加组装各种CD、VCD、DVD、录放机芯产品，产品依然大部分用于出口。
2007年以来，一方面部分国外客户将产品生产线转移至中国，另一方面国内市场需求增增长，惠州三协产品中较大比重开始转为国内销售。同时在 2007年8月推出了运用于小型家电的电磁泵产品，公司精密器件研发、生产能力进一步提升。
2010年，依靠雄厚的技术力量、完善的制造系统和卓越的品质保证系统，公司于当年12月被评为“广东省高新技术企业”。
2011年，公司在已有五金冲压和注塑零部件、五金注塑模具、CD、VCD、DVD、录放机芯产品、电磁泵等产品基础上，通过不断技术研究及产品创新，推出了微型电机、微型水泵和电磁阀等新产品。产品内销比重进一步提高。
2、惠州三协自动化业务发展情况
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年以来，惠州三协依靠在精密业务上积累的经验开始涉足自动化设备的研发、生产和销售业务。2012年，惠州三协与德赛电池签署项目合作协议，双方合作开发电子产品电池自动化生产线设备。2013年惠州三协向德赛电池提供多条电池自动化生产线设备，实现销售额1.10亿元。
2014年，惠州三协除加强与德赛电池的进一步合作外，不断开拓其他市场与自动化产品，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。
根据惠州三协与德赛电池签署的相关协议，双方约定对惠州三协对外业务合作对象进行一定限制：未经德赛电池同意，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作。限制期为双方设备合作期间及全部设备业务项目结束后2年内。同时也约定，经双方合作研发生产的手机电池封装自动化生产线未来复制、升级及改造将由惠州三协主导。双方建立了长期稳定的合作关系。
本次交易资产评估时已考虑上述因素，进行收益预测时，对手机电池生产线销售收入的预测只考虑未来年度对德赛电池的销售，未考虑惠州三协对其他单位的销售。
3、惠州三协未来业务发展及定位
伴随刘易斯拐点来临，人口红利即将结束，劳动力成本的上升倒逼自动化产业的快速发展，大规模控制系统替代劳动力的FA（factoryautomatic）将成为中国工业化发展的主流；与此同时，国家产业政策的支持也为工业自动化产业快速发展提供了有力支持。
公司除与德赛电池开展自动化生产线合作外，与国内陶瓷行业龙头企业签署《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》及《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，就双方合作开发相关自动化设备及后期量产规模达成共识。
2014年 6月，惠州三协与广东新明珠陶瓷集团有限公司（以下简称“新明珠陶瓷”）签署了《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，由惠州三
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协为新明珠陶瓷开发分选包装自动化生产线。设备开发成功后，试用期6个月按约定合作验收目标，并经第三方检测机构验收合格后，方可进行批量，后期复制量产线约 100条，且惠州三协保证以最优惠之价格及条件向新明珠陶瓷出售设备，后期复制量产线和价格以设备购买合同为准。
2014年 6月，惠州三协与新明珠陶瓷签署了《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》，由惠州三协为新明珠陶瓷开发瓷砖对位切割自动化设备。设备开发成功后，试用期6个月按约定合作验收目标，并经第三方检测机构验收合格后，方可进行批量，后期复制量产线约 50台，且惠州三协保证以最优惠之价格及条件向新明珠陶瓷出售设备，后期复制量产线和价格以设备购买合同为准。
同时，企业自 2012年以来逐渐储备了多种技术和产品，公司在研项目还有诸如半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电磁阀生产线、LED球泡灯全自动装配线、槟榔自动化生产项目等。公司目前与多个客户保持业务沟通，预计将逐步形成实质性合作关系。
惠州三协未来将稳步发展精密业务，加大工业自动化设备业务的投入，逐步形成以工业自动化设备的研发、生产、销售为主，精密模具、超精密零组件的研发、生产、销售为辅的业务格局。
（十二）关联交易及关联方资金占用情况
1、关联交易
最近两年惠州三协向关联方采购商品/接受劳务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2013年||2012年||
||||金额（万元）|占营业成本比重|金额（万元）|占营业务成本比重（%）|
|采购商品/接受劳务：|||||||
|惠州市伟江实业有限公司|采购材料|市场价|1.73|0.01%|-|-|
|惠州市中隆电子有限公司|电镀、清洗加工|市场价|51.39|0.37%|36.57|0.36%|

最近两年惠州三协向关联方销售商品/提供劳务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2013年||2012年||
||||金额（万元）|占营业收入比重|金额（万元）|占营业收入比重（%）|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2013年||2012年||
||||金额（万元）|占营业收入比重|金额（万元）|占营业收入比重（%）|
|惠州市伟江实业有限公司|销售精密件|市场价|38.89|0.19%|22.67|0.18%|

2、关联方往来及资金占用
最近一年一期惠州三协与关联方往来情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|关联关系|金额（万元）||
||||2014-5-31|2013-12-31|
|应收账款|惠州市伟江实业有限公司|实际控制人的联营企业|43.27|40.08|
||应收账款合计||43.27|40.08|
|其他应收款|惠州市捷安实业有限公司|子公司的参股股东|-|-|
||惠州市伟江实业有限公司|实际控制人的联营企业|8.00|8.00|
||惠州市中隆电子有限公司|实际控制人的参股企业|36.13|36.13|
||叶兴华|实际控制人|-|-|
||蒋健|董事|-|-|
||其他应收款合计||44.13|44.13|
|应付账款|万宝塑胶有限公司|同一控制、原控股股东|686.60|582.57|
||惠州市中隆电子有限公司|实际控制人的参股企业|7.68|11.04|
||惠州市伟江实业有限公司|实际控制人的联营企业|0.98|4.32|
||惠州市华立能源材料有限公司|原同一控制企业|-|-|
||应付账款合计||695.26|597.93|
|其他应付款|王伟|实际控制人|549.99|649.99|
||惠州市华立能源材料有限公司|原同一控制企业|-|-|
||其他应付款合计||549.99|649.99|

注：应收账款、其他应收款为原值；2013年度数据已经审计，2014.5.31数据未经审计。
本次交易完成后，惠州三协作为上市公司全资子公司，将尽量规范并减少与关联方的经营性往来。
根据京源科技、王伟、叶兴华出具的承诺函：“在本次交易完成后，本公司/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与京山轻机及其所控制企业之间的关联交易；若本公司/本人及相关关联方与京山轻机及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在京山轻机履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保京山轻机及其股东的
利益不受损害。如因本公司/本人违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本公
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。”
对于公司不可避免确有必要进行的关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，定价以市场原则和有利于上市公司的原则进行，定价与其他客户相同，遵循市场公平、公开、公允的原则，严格履行内部决策程序，根据审批权限，将相关议案提交公司董事会、股东大会审批，确保关联董事、关联股东回避表决。提交董事会和股东会审议时，将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易定价的公开、公允、合理，从而保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
截至2014年5月31日，惠州三协应收关联方其他应收款项 44.13万元，其中应收惠州市伟江实业有限公司8.00万元，应收惠州市中隆电子有限公司 36.13万元。根据惠州三协、审计机构说明，上述款项均系关联方资金往来借款，为非经营性占用。截至2014年5月31日，惠州三协应付关联方其他应付款合计549.99万元。上述款项系惠州三协对实际控制人王伟的非经营性资金占用。
惠州市中隆电子有限公司及惠州市伟江实业有限公司出具了《关于清偿债务的承诺》，承诺在京山轻机就本次交易召开临时股东大会前，清偿截至承诺签署日对惠州三协所有非经营性占款。如因违反上述承诺而给京山轻机与惠州三协造成损失，本公司愿承担相应的法律责任，并自相关损失认定之日起 30个工作日内以现金方式支付上述损失。
针对该事项，若相关方不能在承诺期内如期偿还上述款项，则上市公司可以延期召开股东大会；同时，亦可采用关联方非经营资金往来相互抵扣的方式解决上述事项。因此，上述事项不会对本次交易造成实质性影响。
惠州三协部分进出口业务款项由原控股股东万宝塑胶有限公司代收代付，上表所列“万宝塑胶有限公司”应付账款系万宝塑胶有限公司为惠州三协代收代付部分款项中惠州三协尚未支付的金额。报告期内惠州三协关联方代收代付情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|金额|营业收入|比重|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|代收货款|1,377,442.34|203,112,416.83|0.68%|
||代付货款|9,417,029.71||4.64%|
|2012年度|代收货款|34,474,510.11|124,188,626.30|27.76%|
||代付货款|33,194,935.34||26.73%|
|2011年度|代收货款|35,551,535.02|126,028,872.49|28.21%|
||代付货款|28,648,347.59||22.73%|

注：上表中2011年数据未经审计。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步促进惠州三协规范运作，维护京山轻机及其他股东合法权益，惠州三协实际控制人王伟郑重承诺如下：
“1、本人保证自本承诺函出具之日起，惠州三协所有进出口业务均不再由原控股股东香港万宝代收代付。如因本人违反此承诺而给惠州三协或京山轻机造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。
2、如因本承诺函出具日之前香港万宝为惠州三协部分进出口业务代收代付事宜导致惠州三协承受任何行政处罚、负债、负担或损失的，本人将在相关损失认定之日起 30个工作日内向惠州三协以现金方式全额予以赔偿，避免给惠州三协造成任何损失。”
惠州三协成立以来一直从事精密器件的研发、生产与销售，主要产品包括微型马达、CD机芯、电磁泵等。惠州三协精密业务的客户包括索尼、LG等国际知名厂商，其对产品质量要求较高。为保证产品质量，惠州三协选用的优质原材料在企业成立初期大部分由国外进口。由于公司产品皆为个性化订单生产，原材料采购存在批次多、单次购买数量少等特点。为简化流程，缩短原材料供货周期，惠州三协前期主要依靠原控股公司香港万宝进行代收代付。
2012年以来，惠州三协利用在精密业务上积累的经验开始涉足自动化设备的研发、生产和销售业务。2013年惠州三协自动化业务收入达到 1.1亿元，占惠州三协总收入的55.92%，销售毛利占公司销售总毛利的69.92%。公司业务重心逐渐转为自动化。由于公司自动化设备原材料大部分通过国内经销商采购，进口比重有所下降。与此同时，随着国内厂商产品品质的提高，以及国外厂商将部分产品的生产业务转移至中国，惠州三协原有必须从国外进口的原材料目前已逐渐
能在国内市场采购。与此同时，根据惠州三协实际控制人王伟出具的承诺，惠州
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三协进出口业务已全部改为由惠州三协办理。
未来，惠州三协将稳步发展精密业务，加大工业自动化设备业务的投入，逐步形成以工业自动化设备的研发、生产、销售为主，精密业务的研发、生产、销售为辅的业务格局。原材料采购、产品生产和销售的重心逐步转移至国内，对海外市场的依赖将逐步减少。
惠州三协部分进出口业务由香港万宝代收代付改为惠州三协自行办理，不会导致惠州三协丧失原有客户或支付额外费用。惠州三协具备进出口业务资质，配备有相关专业人员，其今后进出口业务将由公司销售部及营销部统一负责，除相关外汇支付与收款手续费用外，不需公司投入额外资源。符合惠州三协未来的战略发展定位，不会对惠州三协业务正常开展造成影响。
除上述关联方交易及往来之外，惠州三协不存在资金被股东及关联方占用的情形。
（十三）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，惠州三协不存在未决诉讼。
（十四）其他需要说明事项
1、与上市公司会计政策和会计估计差异
惠州三协与上市公司在会计政策和会计估计方面不存在重大差异，也不存在需要按相关规定进行变更的情形。
2、资产、专利等许可使用情况
截至本报告书签署日，惠州三协不存在许可他人使用自身资产、专利等情况，也不存在作为被许可人使用他人资产、专利的情况。
3、行业主管部门批准程序的情况说明
本次交易不涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入，不需提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。
4、债权债务的转移及职工安置
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易不涉及债权债务转移及职工安置。
5、本次交易本次交易不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营领域
本次交易不涉及反垄断审查、环保等问题，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营领域。
6、公司章程对本次交易的影响
上市公司及惠州三协公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的条款，不存可能对本次交易产生重大影响的投资协议等内容。
7、惠州三协收入确认会计处理方法、信用政策近三年未发生重大变化
（1）公司收入确认会计处理方法
产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体执行时根据合同条款规定，客户收到货后双方确认验收合格，并通知确认开具发票，公司确认收入实现并进行会计处理。
（2）公司的信用政策
公司在与客户签订的合同协议中具体约定付款时间，公司精密部件销售一般是客户验收合格使用后双方确认并付款，付款期大多在1年以内。
公司自动化生产线的信用政策是根据公司与客户签订的自动化生产线销售合同条款进行规定，一般是双方合同签订后 20天内客户支付合同金额的30%；
公司交付设备至客户安装测试，支付合同金额的30%；设备投入正式运行后 30天内，由客户进行正式验收，验收合格的，双方确认，公司开具发票后 15天支付30%；剩余合同金额的10%作为质保金，待合同设备在客户处正常运行 6个月后支付。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）惠州三协不存在大额坏账风险
公司近三年未发生坏账损失。因公司是在验收合格双方确认后才确认收入，按合同规定付款，应收款项的确认比较谨慎，发生坏账的可能性小，现行坏账准备计提比例合理，不存在大额坏账风险。
二、标的公司业务与技术
（一）主要产品
惠州三协主要从事工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售。工业自动化设备包括为客户提供定制的自动化设备或完整的自动化生产线，包括整体解决方案。
惠州三协精密业务主要提供精密部件和精密组件，下游主要行业为3C电子行业和家电行业，包括视听产品、相机、计算机、手机等。自动化业务产品主要为3C电子和建材家居行业生产企业提供自动化生产线。主要产品及应用领域见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|产品类别|产品名称|下游终端产品|
|自动化业务||手机电池生产线|手机电池|
|||平板电脑电池生产线|平板电脑电池|
|||建材家居产品生产线|建材家居产品|
|精密业务|精密部件|扇叶|台式计算机/计算机服务器等|
|||相机镜头套|数码相机|
|||激光头部件|DVD播放器|
|||琴键|—|
|||电子部件|电子产品|
|||汽车部件|汽车|
||精密组件|电磁泵|小家电|
|||CD机芯|DVD-roms或DVD播放器|
|||微型马达|计算机（DVD-roms）|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|模具|—|

（二）主要产品介绍
1、自动化设备产品
公司自动化业务主要为下游客户定制非标工业自动化生产线，利用机械操作替换原人工完成的生产环节，产品主要应用于 3C电子和建筑陶瓷等行业。
（1）消费电子电池自动化生产线
目前公司主要产品为消费电子电池自动化生产线，应用于手机、平板电脑等电子产品。生产线由上料机、极耳粘贴机、剪切联合机等 11台机器组成，通过突破快速精密定位技术、视觉检测技术、自动焊接和组装技术、集成自动测试系统技术、伺服驱动与智能机械手等关键技术，合理运用制造物联网关键技术，构建融合电池产品制造系统工艺参数及数据库、制造执行系统、高柔性自动化的成套智能柔性生产线。
该生产线完成了电池产品制造中裁切、测量、贴胶、焊接、弯折、整形、包胶、氧化、电镀等传统工艺中大量需要人工的环节。通过系统控制机械操作，在电池生产中采用了各种高精度的导向、定位、进给、调整、检测、视觉系统或部件，实现了电池生产的高精度、一致性，提升产品的质量，降低制造中的废品率，降低人工操作带来的残次零件风险。
公司研发的智能型柔性自动化生产装备将取代电子行业手工生产或半自动化生产的传统工艺，可运用于相关的电子信息领域及相关组件的生产。公司已根据电池生产线研发手机电源适配器生产线、电芯双折边设备、电池阀生产线等自动化生产设备。
（2）建材陶瓷生产线
A.陶瓷分拣码垛生产线。惠州三协针对当前国内瓷砖分拣包装设备大部分半自动化，对人工依赖性高、效率低的现状，研发陶瓷分选码垛包装设备，实现陶瓷生产中分拣、包装、码垛等环节的全自动化，并保证高精度、高效率。产品主
要采用高性能 CCD视觉识别系统检测瓷砖表面纹理情况，识别出不同种类的瓷
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）砖，然后由输送线送入包装机构进行包装及码垛。
B.陶瓷对位切割定位机。惠州三协针对当前瓷砖切割对位依赖人工导致精度低的现状，研发了陶瓷切割自动对位设备，实现陶瓷切割定位的自动化。设备主要采用高性能 CCD视觉识别系统检测瓷砖表面图案偏移情况，然后由机械机构将瓷砖矫正，再送入下一设备进行切割。
（3）其他产品自动化生产线
电子产品屏幕检测。电子产品屏幕检测包括光学显示检测与 ITO导电膜质量检测。屏幕光学检测主要针对显示屏的光学检测，主要针对屏幕制造中的亮点、暗点、闪点、碎亮点等常见点缺陷进行检测。电子产品显示屏检测传统方法是通过手工操作与人眼观察来完成，惠州三协根据市场需求开发以工业相机、机器视觉软件为核心的缺陷检测设备对电子产品进行检测。
ITO检测主要针对电子屏幕ITO短路（包括微短）、ITO断路（包括微断）、缺损等情况的检测。ITO是一种具有良好透明导电性能的金属化合物，是各类平板电子显示器件广泛运用的透明导电电极材料。惠州三协的 ITO导电膜质量检测的主要设备包括精密伺服运动平台、线阵相机等。设备利用精密伺服运动平台，带动线阵相机对玻璃片进行扫描，在取得检测物体图像后，通过机器视觉的相关算法软件进行分析处理来判断产品的优劣。
LED灯具自动化生产设备。目前市场LED灯具组装大多是以手工、单机设备配合输送流水线的方式生产，自动化程度较低。公司目前研发的自动化生产线可以代替人工进行LED灯具组装。该自动化生产线由模组装配线、整灯装配线、老化房（老化线在内）、专业测试仪器、包装工作等五个部分组成，设备主要有灌胶机、点胶机、电批、焊锡机、自动测试仪、老化线、输送线等。
此外，公司在研项目还包括耳机喇叭自动化生产线，照相模组 COB清洗检测等。
公司主要自动化产品见下表：
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|序号|产品名称|图示|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|电池生产线|
|2|陶瓷分选码垛|
|3|电池折边设备|
|4|电池阀生产线|

2、精密业务
精密业务的主要产品见下表：
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|序号|产品名称|图示|应用领域|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|1|CD机芯|DVD-roms或DVD播放器|
|2|马达组件|台式电脑和笔记本电脑|
|3|马达外壳|电脑及服务器散热风扇，汽车仪表的步进马达，风力发电机风扇|
|4|激光头组件等|CD、DVD|
|5|电磁泵|小家电（熨斗、地拖、清洁器、咖啡壶等）|
|6|相机镜头套|数码相机|

（三）主要产品工艺流程
1、自动化产品
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确定开发项目、 分析产品（生产工 拟定方案（设备示
了解客户需求 艺、技术参数） 意图、参数）
客户确认 方案审核（可行性、
方案整改
设计方案 成本、效率）
设计 零件加工及标准件
设计研发
审核 采购
包装 机器 设备
出货 调试 组装
2、精密业务
客户提供规格/ 模具 确认设计 模具制作、模具试
绘图 设计 （客户评审） 做
根据意见 内部讨论或者客 取样/ 试组装
进行改良 户讨论 质量检验 （只限组件）
再次试生产、 取样/ 客户 批量
试组装 质量检验 验证 生产
（四）主要经营模式
1、研发模式
惠州三协作为省级高新技术企业，技术研发是公司更新产品技术与保持公司长久竞争力的关键。因此公司非常重视技术研发的开展，设立了相对规范的内部研发制度，对研发方向选择、研发流程、技术保密等各方面内容作出细致规定。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）惠州三协的研发模式主要分为自动化业务的研发和精密业务的研发两部分内容。
惠州三协的工业自动化设备主要为非标产品，流程相对复杂，且需要客户参与研发流程，保证公司产品符合其要求，整个研发分为三个阶段：
公司研发的第一个阶段为项目立项阶段，惠州三协需要深入了解客户生产线的工艺特点、技术要求、产能规划等详细资料。根据搜集的材料，公司需要对项目进行可行性分析，分析产品技术研发难度、产品生产难度与成本效益，决定是否立项。
在项目立项后，研发进入第二个阶段，即项目方案设计确定阶段。在这个阶段公司技术研发人员与客户充分沟通，初步拟定技术方案，确定机械动作流程和电气开发流程，并通过制作3D动画的方式向客户推介，在方案获得客户认可后，与客户确定报价并签订协议。
研发的第三个阶段为设计技术细节研发阶段。通过设备电气组装过程中的装配标准，确定详细设计图纸、加工件图纸、标准件清单、电气元件清单和标准块清单等具体材料。
自动化业务研发流程为：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、客户探访，签订保密协议
阶段一：了解开发项目、
2、根据客户提供的资料了解产品性
确定客户需求
能等技术指标
1、搜集项目产品相关设备技术资料
阶段二：项目开发组对 2、对部分设备机构进行实验分析
方案进行综合分析 3、项目可行性评估
4、制订项目研发计划
1、跟客户确定方案框架并制作3D
2、确定机械制作、电气开发流程
阶段三：项目方案的设
3、方案内部评审
计、评审、整改
4、与客户确定方案细节
1、与客户确认方案
阶段四：客户确定设计 2、识别出潜在的长周期标准件
方案及报价 3、自动线报价
4、与客户签订框架协议及销售合同
1、各单机设备3Ｄ细节设计
2、检查机构的合理性与可靠性
阶段五：3Ｄ细节设计与
3、细节设计评审总结并做最终修正
审核
4、确定设备装配过程中的装配标准
1、确认设备电气组装装配标准
阶段六：确认2Ｄ工程
2、出具加工件图纸、标准件、电气
图
元件、标准块等零部件需求清单
1、下达设备生产指令
阶段七：设备零件加工 2、确认加工件产品细节
及标准件采购 3、采购标准件、电气材料
4、设备单机订单外发
惠州三协的精密业务研发团队采取系统化程序进行研发项目。研发部通过每
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月及每季举行会议对研发项目进行定期评估。当评估结果显示在研项目不具备经济效益时，该项目将被终止；当评估结果显示在研项目具备可进行批量生产的经济性时，研发部向负责人提交有关生产计划以及证明文件（如可行性报告），负责人决定是否进行批量生产。
惠州三协设立了较为严格的知识产权保护措施，一方面研发部的员工在进入公司前须订立保密协议，员工均须同意将其自身在工作过程中研发的知识产权转让给公司，并严格保密所有数据（包括其在公司工作过程中接触的专业知识及商业机密）。同时惠州三协取得的研发成果均申请专利与著作权，保护自身的合法权益。
2、采购模式
惠州三协采用订单采购模式，按照标准品最低库存、计划部计划、客户订单情况进行采购。
采购管理部根据内部质量制度与生产、技术部门的需求，要求供应商提供产品样品进行测试。在通过公司进行的质量测试后，惠州三协根据需要会对供货商进行现场考察。然后，采购管理部将提交样品订单进行试产，并由研发部、质量控制部等部门对试产的产品进行联合评估，通过试产评估的供货商将成为公司的认证供应商。采购管理部对未能通过评估的供货商提出反馈意见，根据其产品改进情况再次进行评估。精密业务原材料的采购周期一般为2至3个月，采购计划需提前3个月进行。
惠州三协注重对供应商的选择与评定，制定《采购及供应商管理控制程序》，对新供应商采取筛选，保证供应商满足惠州三协产品的规定要求。惠州三协每月会对现有供货商进行评级，采购管理部将根据内部程序及供货商的表现修订供货商名单。
对于重要材料的提供商，三协通过与其建立长期合作协议，保证核心部件供应渠道的稳定性。工业自动化业务的重要核心部件为运动控制器等产品，上游由国外企业主导，产品标准、价格公开透明；对于测试机等单元功能部件，公司采
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取向相对固定的外协公司个性化定制的采购方式。
对于一般性材料供应，惠州三协主要采用“比值比价”的采购模式，按照成本、质量、交期等因素对供应商进行选择。采购定价方面，惠州三协主要原材料均从市场公开采购，定价遵循市场化原则。
3、生产模式
公司的生产模式根据产品内容分为自动化业务和精密业务两种。
（1）工业自动化业务生产模式
工业自动化设备的生产主要分为三个阶段，分别为加工零件和采购标准件、机械与电控装配以及系统调试试产。
由于工业自动化生产设备较为复杂，涉及众多设备与零部件。公司目前主要核心系统设备通过经销商采购国外产品，部分标准件及相对次要的功能部件（如检测机）向外协公司采购，部分非标准件由公司自身加工。在生产的第一个阶段——加工零件与采购标准件阶段，主要是原材料的准备工作。
在基本材料准备完备后，进入功能单元的装配阶段，包括机械设备及电控系统的装配，包括安装机架，随后将核心功能部件，例如传感器、气缸、马达等标准件装于机器上，并对所需位置进行定位以确保精度。在接通电气系统后，生产线初步组装完成。
在生产线组装完成后，需要对生产线进行系统整合及调节。对关键运行控制系统输入程序，将程序写入PLC、触摸屏中并运行。装配人员以手动状态按照设计所需精度对每一个动作进行调试，确保在手动调试时发现问题并及时处理。通过不断测试、调试，使系统各功能单元协调、准确运行，形成完整流畅的自动化生产线。
自动化业务生产流程：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、标准件验收报告、退货单
1、标准件验收
2、加工件验收报告，零部件验
阶段一：加工零件 2、加工件验收
收单、不良返修单
及标准件检验 3、电气材料验收
3、电气元件验收报告、退货单
4、外发单机验收
4、外发设备验收记录表、验收
单
1、设备装配流程，装配过程记
1、设备装配
阶段二：
录表
2、设备电控
样机装配+电控
2、电气线路图、IO表
3、功能单元确认
3、设备验证报告
1、设备使用手册，设备维护手
1、制作使用维护手册
册
阶段三：
2、厂内调试
2、厂内调试记录表
调试+交货
3、设备交货
3、出厂检验报告
4、场外调试
4、场外调试记录表
1、前期试产 1、试产报告
阶段四：
2、批量生产 2、量产报告
试产和量产
阶段五： 1、设备维护
1、问题处理跟踪记录
设备维护+培训 2、对客户技术人员培训
2、技术人员培训记录
阶段六：
客户对设备进行验收 设备验收报告
设备验收
（2）精密业务生产模式
精密业务生产模式分为模具制作、内部生产和批量生产三个步骤。
在客户提供产品要求与生产方案后，精密产品进入生产的第一个阶段——模具生产。在这个阶段需要研发团队在客户的配合下参与识别技术问题，确认模具制作产品的最终设计后，研发部门负责设计和制定所需模具的图纸，并将所制定的图纸提交客户确认。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在确定模具后，进入第二个阶段——试产及内部质检阶段。公司挑选将采用的原材料及流程，利用新模具生产样品。随后将进行内部检查以确保产品原型符合客户的规格和要求。如果原型未能符合有关规格和要求，则对生产流程进行调整或对模具进行修改。
通过客户的质检后，产品正式进入批量生产阶段。惠州三协使用冲压机生产金属精密器件，金属冲压涉及通过压床／冲切机，结合模具将金属切割、压弯或定型，多角度塑造金属板。
精密业务生产流程：
客户提供 客户 试
模具制作
图纸 评估 产
客户 质量 客户
批量生产
确认 评估 检验
质量
组装（组件） 批量生产
控制
4、销售模式
（1）工业自动化业务销售模式
惠州三协工业自动化业务的销售主要根据公司产品定位，接触目标客户并进行推广。惠州三协结合产业变化与自身产品优势，制定了公司的战略定位，具体的行业与客户选择标准为：
①行业规模大：指公司目标客户主要为劳动高度密集型和消费类产品生产企业，此类型企业的自动化改造需求较为迫切、行业规模大。
②生产流程标准化：指产品生产流程相对标准化，工艺固定，方便进行自动
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化改造。
③产品需求稳定：指公司重点选择需求较为稳定的产品，产品非短期生产，提高单一生产线的使用效率和经济效益。
④非核心生产：指惠州三协自动化产品针对下游产品生产中非核心部分，公司目标为自动化设备替代简单劳动力，成为通用设备提供商而非专业生产设备提供商。
⑤非标准产品：指惠州三协主要生产非标准生产线，主要生产步骤无法用市场提供的相对标准化产品替代，与机器人单元产品提供商的市场定位形成差异化。
惠州三协会进行市场研究及分析，以识别出部分或全部符合具体上述特征的目标客户。在目标行业识别出潜在客户后，公司会为该目标客户成立项目小组，项目小组将由一名工程师及约三至四名技术员工组成。公司将接触目标客户以推广公司的自动化产品。如果目标客户对公司的产品表示初步意向，公司研发团队会深入研究目标客户的生产工艺特点与技术要求，并针对客户制定项目设计方案，推进后续工作。
（2）精密业务销售模式
惠州三协经营精密业务超过十年，对行业特点较为了解，并制定了符合行业特点的销售模式。
惠州三协精密业务销售及营销团队由董事长王伟领导，负责与客户保持联络及内部协调，整个团队在管理精密业务方面拥有丰富经验。公司销售团队负责定期探访现有主要客户，听取客户产品反馈以便进一步改善公司产品与服务。同时，惠州三协通过定期探访了解客户业务的最新发展及其对新产品的要求。公司一般通过销售团队联系潜在客户，也通过在客户所在地区设立销售办事处向潜在客户介绍公司的业务及技术优势。
5、售后服务模式
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）惠州三协自动化业务为非标订单化生产，需要为客户提供个性化售后服务。
完善的售后服务有利于惠州三协增加客户黏性、巩固市场地位。
惠州三协通过设置售后服务机构，为客户解决自动化生产调试装配。对于自动化生产设备重要客户，惠州三协派驻专业技术人员，随时解决客户生产线运行故障。对于自动化生产一般客户与精密业务客户，惠州三协建立售后服务体系，当客户问题反馈至三协，惠州三协对客户问题进行原因分析，并通过电话沟通、现场解决、产品寄回处理等多种方式，为客户解决问题。
对于自动化设备的生产线，公司会提供一年保修期，于保修期内将会对公司所供应的设备的任何部件进行维修、维护及更换，成本由公司自行承担。
6、惠州三协自动化产品时间周期及盈利模式
公司自动化生产主要为客户提供非标自动化生产线的整体解决方案，产品提供周期受到产品型号、产品规模、技术难度等各方面因素影响，不同产品的产品提供周期变化较大。
以公司为德赛电池提供的新产品为例，从设计到交货主要以下几个步骤：
A、在确定合作研发后，产品的研发周期约为130—150天。
B、确定设计后着手进行零件加工和标准件采购。一般需要10-15天。
C、零件生产后，进行装配，一般需要7-10天
D、转配完成后进行调试，一般需要3周-1个月
E、调试完成后即可进行交货，同时客户运行达到验收标准后，进行产品验收。
因此，为德赛提供的电池生产线新产品从开始设计研发到交货一般需要180-200天左右。
根据惠州三协与主要客户德赛电池签订的销售合同，惠州三协需要产品验收合格之日起提供 12个月的质保期。在质保期过后，惠州三协仍需要为客户提供维修等售后服务，但可以按照成本价向客户收取零部件等更换费用。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在目前的销售模式中，售后维护保养作为公司推出服务客户的一项政策，可以有效提高产品服务质量，增加销售、增强客户黏性，有利于公司拓展市场。
7、标的公司业务可持续性
惠州三协主要为客户提供非标自动化生产线的整体解决方案，受行业经营特点与公司业务模式影响，惠州三协业务存在由于市场竞争导致盈利可持续性降低的风险。但上述风险对公司业务形成重大影响的可能性较小，主要基于以下几个理由：
第一，自动化行业具有较大的发展空间。
惠州三协所处的自动化行业正处于快速发展时期，伴随我国经济结构调整、产业升级、企业劳动力成本进一步增加，市场对自动化生产线及产品的需求将进一步提升，行业具备极大的发展空间，将为惠州三协未来的发展提供市场基础。
第二，惠州三协具有一定的竞争优势。
惠州三协成立以来，依靠在精密制造行业，积累了较为丰富的精密机械制造及流程管理方面经验。2012年以来，惠州三协在自动化业务投入资源进行研发与突破，逐渐在自动化精密生产、系统集成和视觉识别等技术领域实现突破，通过运用上述核心技术，惠州三协在消费电子产品焊接工艺、检测等领域研发取得较大进展，部分技术已成功运用于手机电池生产线等产品。惠州三协在部分细分市场的竞争优势，将为公司不断拓展市场，持续增加市场份额奠定基础。
第三，惠州三协不断拓展新的市场领域，业务范围不断扩大。
目前，惠州三协正积极开拓其他市场与自动化产品，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。公司与多个客户的合作已取得实质性进展，公司目前已与国内陶瓷行业龙头企业签署《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》。未来，惠州三协将进
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一步挖掘诸如陶瓷、槟榔、制鞋等劳动力密集型行业的自动化产品需求，丰富业务及行业领域，增强公司的持续盈利能力。
第四，本次交易完成后，上市公司通过资源整合，协助惠州三协开拓市场。
本次交易完成后，上市公司利用其在技术、生产和销售等各方面的优势，整合双方资源，形成优势互补，提高惠州三协的竞争优势。
在销售市场方面，双方主要业务同为机械制造业，双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合。例如上市公司纸箱生产机械的下游厂商在搬运码垛等生产流程中依然自动化程度不高，需要劳动力较多，存在自动化改造的巨大空间。
上市公司将利用其销售网络协助惠州三协开拓市场，增强持续盈利能力。
第五，原有客户的客户黏性较强。
受自动化行业非标个性化订单模式影响，销售双方需要在前期对客户的生产流程和技术特点进行深入分析，双方建立较为稳定的合作关系。客户未来新产品的开发和原有生产线的改造业务，一般均优先选择原有合作方进行。
以德赛电池为例，德赛电池3C产品电池产品线丰富、产量大，不断有新产品进行自动化生产线的建设，此外德赛电池已与惠州三协协议约定,经双方合作研发生产的手机电池封装生产线未来复制、升级及改造将由惠州三协主导。由于电子产品生产生命周期一般为 2-3年，因此旧线改造一般为存量的1/3-1/2,因此本次交易中评估时，预测未来电池生产线将有部分新线以及稳定的旧线改造。
因此原有客户自动化改造和和不断升级的需求，将为惠州三协带来持续稳定的业务量。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量、销量
单位：台/个/条
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|业务类型|产品或业务类别|2013年产量|2012年产量|
|自动化业务|电池封装生产线|38||
|精密业务|精密部件|205,627,501|45,513,564|
||精密组件|147,379,945|107,647,497|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|其他|51,005,357|34,473,967|
|小计|404,012,803|187,635,028|

惠州三协主要生产非标自动化生产设备和精密件产品，产品皆为非标准化定制产品，需要根据客户的定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的产品。产品种类变化幅度大，不同产品生产的技术含量、材料、时间等变化较大，产能产量受产品研发难度，设计人员数量、水平等各方面影响较大。
根据上文对惠州三协经营模式介绍，惠州三协根据客户个性化需求订单组织生产，各产品规模及复杂程度各异，因此每年完成的产品数量波动较大。惠州三协生产的所有产品均直接销售给下订单的特定客户，因此完工产品大都实现销售，产品生产量与销售量基本吻合。
2、主要产品的营业收入构成情况
单位：万元
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|业务类别|2013年||2012年||
||金额|比重|金额|比重|
|自动化生产线|11,008.55|55.92%|-|-|
|精密件|8,676.37|44.08%|12,344.28|100.00%|
|合 计|19,684.92|100.00%|12,344.28|100.00%|

惠州三协2013年自动化业务收入约1.10亿元，占当年主营业务收入的比重达到55.92%，但2012年公司自动化业务未产生收入。
3、主要产品价格变化情况
2012年惠州三协自动化业务未实现销售；2013年起开始销售，惠州三协自动化产品主要为非标个性化生产，受客户生产升级需求影响，自动化产品参数变动较大，价格将随之调整。
惠州三协精密业务产品主要为非标订单化生产，产品种类多，在型号、性能、用途等方面各不相同，价格差异较大。
4、最近三年惠州三协前五名客户的销售情况
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）惠州三协 2013年度前五大客户分别为惠州市德赛电池有限公司、乐金电子部品（惠州）有限公司、台达电子（东莞）有限公司、大东骏通有限公司、广东新宝电器股份有限公司。近三年，惠州三协前五大客户如下：
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|年度|序号|客户名称||营业收入（万元）|产品名称|占公司全部营业收入的比例|
|2013年度|1|惠州市德赛电池有限公司||11,008.55|自动化生产线|54.20%|
||2|乐金电子部品（惠州）有限公司||2,289.41|马达产品等|11.27%|
||3|台达电子（东莞）有限公司||1,110.84|马达组件等|5.47%|
||4|大东骏通有限公司||867.24|CD机芯等|4.27%|
||5|广东新宝电器股份有限公司||682.64|电磁泵等|3.36%|
||合计|||15,958.67||78.57%|
|2012年度|1|乐金电子部品（惠州）有限公司||3,623.17|马达产品等|29.17%|
||2|大东骏通有限公司||2,099.62|CD机芯等|16.91%|
||3|台达电子（东莞）有限公司||1,174.40|马达组件等|9.46%|
||4|广东新宝电器股份有限公司||1,018.94|电磁泵等|8.20%|
||5|山阳精密部件(恵州)有限公司||819.23|激光头部件等|6.60%|
||合计|||8,735.36||70.34%|
|2011年度|1||乐金电子部品（惠州）有限公司|4398.88|马达产品等|34.90%|
||2||大东骏通有限公司|2023.87|CD机芯等|16.06%|
||3||台达电子（东莞）有限公司|1307.18|马达组件等|10.37%|
||4||山阳精密部件(恵州)有限公司|611.06|激光头部件等|4.85%|
||5||惠阳东威电子制品有限公司|471.74|DVD配件等|3.74%|
||合计|||8812.73||69.93%|

注：2011年度数据未经审计。
2013年惠州三协对前五大客户的销售额占营业收入的比重为78.57%，其中对惠州市德赛电池有限公司的销售额占营业收入的比重为54.20%。
德赛电池是一家发展迅速的锂电池生产商，在消费电子电池产品领域具有领先优势。惠州三协与德赛电池保持良好的合作关系，为德赛电池多个电池品种产品研发自动化生产组装线。受电池自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与客户需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了稳定的合作关系。此外，由于消费电子产品更新换代较快，电池产品根据需求需要随时更新改造，受产品特点决定，自动化产品线改造一般均由原生产厂商负责。
除电子产品电池生产线组装外，惠州三协积极拓展其他自动化行业市场，目
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前已成功开拓电子产品电池前端生产，以及陶瓷、槟榔等其他劳动力密集型行业客户。
因此惠州三协客户集中度较高的特点由公司成长阶段、产品和行业特点决定，不存在目前客户比重较大导致未来订单稳定性不高的情形。
（六）主要原材料及供应情况
1、主要原材料采购情况
惠州三协最近两年采购的主要原材料以及金额、比重情况：
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|2013年||||
|序号|品种|金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|ATE、GG测试机|766.67|8.15%|
|2|SMC气动元件|418.80|4.45%|
|3|CKD气动元件|376.07|4.00%|
|4|铜套|307.69|3.27%|
|5|卷线磁芯|280.34|2.98%|
|合计||2149.57|22.86%|
|2012年||||
|序号|品种|金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|卷线磁芯|482.91|7.38%|
|2|铜套|312.82|4.78%|
|3|马达|256.41|3.92%|
|4|模具|183.76|2.81%|
|5|SMC气动元件|117.95|1.80%|
|合计||1353.85|20.70%|

2、主要原材料价格变动趋势
单位：元/台或元/个
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|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2012年|
||产品均价|变动幅度|产品均价|
|GG测试|192,998.03|-3.88%|200,797.72|
|SMC标准件|470.62|168.56%|175.24|
|ATE测试|94,792.43|7.82%|87,914.53|
|弯折机|265,128.21|-11.62%|300,000.00|
|上料机|77,692.31|0.29%|77,464.38|

惠州三协业务产品种类较多，购入原材料主要为非标零部件，单价变化较大。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、最近两年惠州三协前五名供应商的情况
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|2013年度|||||
|序号|单位名称|金额（万元）|占营业成本比重|采购内容|
|1|惠州市惠城区山科电子经营部|1,117.83|8.09%|ATE测试机等|
|2|惠州市惠城区精工模具厂|609.08|4.41%|弯折机等|
|3|谊山精密实业深圳有限公司|361.33|2.61%|轴芯铜套等|
|4|广东星浦钢材加工有限公司|234.32|1.69%|五金材料等|
|5|东莞市伟发电控有限公司|392.30|2.84%|SMC气动元件等|
|合计||2,714.85|19.64%|-|
|2012年度|||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占营业成本比重|原材料种类|
|1|港南（香港）有限公司|572.08|5.56%|卷线磁芯|
|2|谊山新科技股份有限公司|424.89|4.13%|轴芯铜套|
|3|东莞汇和电子有限公司|345.03|3.35%|PCB板材|
|4|万宝至实业有限公司|261.77|2.54%|马达|
|5|东莞宏锦制品有限公司|251.02|2.44%|铝材|
|合并||1,854.79|18.02%|-|

惠州三协主要自 2013年开始自动化业务的生产、销售和原材料采购，新增大量自动化设备原材料采购，因此过去两年主要原材料供应商变动较大。
（七）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
（1）生产、调试与检验标准
《生产过程控制程序》——对生产过程中直接影响自动化设备质量的各种因素进行控制，适用于自动化设备装配过程、产品放行、交付和交付后活动的控制。
《非标自动化设备电气安装规范》——提升公司设备装配调试效率及产品质量。
《产品检验控制程序》——对自动化设备实现过程中产品的符合性进行监视和测量，确保产品要求得到满足，适用于对零部件、成品各阶段的检验。
除上述质量控制标准外，惠州三协其他质控标准还包括《非标自动化设备装配流程》、《非标设备电气验收通用技术要求》、《产品检验标准》等。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）ISO与客户认证
惠州三协根据产品特点与生产技术要求，制定了较为完善的质量控制制度，已获得 ISO9001及ISO14001认证，以及部分客户认证，包括 SONY GP及CQC证书。
2、产品质量控制措施
惠州三协在整个生产流程中实行系统化的质量控制制度，制定了相对完善的质量控制体系和内部监管程序。
惠州三协致力于保证产品的质量及其可靠性，并已获得ISO9001及ISO14001认证。公司通过编撰质量控制指导手册，可指导不同生产阶段的产品生产，以保持产品质量标准。公司每个产品均须符合规格，且须通过公司内部质量控制程序所规定的每项测量。对于精密产品，在初始阶段，惠州三协对产品进行试产并由客户验证原型；在生产阶段，生产团队测试生产流程中不同阶段的在产品的质量；
在交付前，抽取样品进行检查，以确保产品符合客户要求。
就生产质量控制而言，公司通过质保/生产团队在生产中测试在产品的质量，以确保按照规定程序生产的设备及最终产品符合客户要求。公司向质保/生产团队提供内部程序指引，供其在进行质量控制检查时遵循。
公司的质量控制要求由客户的合同及公司的内部质量控制共同决定。公司内部的测试方法包括规格测量及功能测试，在生产过程中同时向员工提供检查清单以确保其已进行产品所需的相关质量测试。
公司多次获得客户颁发奖项及其他荣誉，包括 SONY GP及 CQC证书，表明公司产品质量获得客户的充分认可。
3、原材料质量控制体系
原材料采购的产品品质直接影响产品最终质量，惠州三协因此针对原材料设立原材料质量控制体系。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原材料或产品在入库前各自标有储存日期，以确保公司存货按先进先出法保存。公司的质量保证团队将根据原材料检验的内部手册进行检查，以确保产品规格符合规格技术要求和环境标准等。购进的原材料由公司的材料质量控制人员进行抽样检查，抽查中着重留意可能含有有害物质的原材料，以及过去月度审核中未能符合公司要求的供货商所供应的原材料。未能符合要求的材料或产品按以下方式处理：
（1）公司可联系供货商退还该原材料或产品，而未能符合公司环保要求的原材料或产品必须退货或报废；
（2）供货商可特别申请采用有关材料，而惠州三协相关部门可就相关申请进一步检查核实产品质量。公司生产部将就公司是否批准使用材料用作生产保留决定权；
（3）供货商派其员工到公司的工厂对有关材料进行进一步加工，以符合公司的要求。加工材料随后会由公司进一步检查，能够符合公司要求的材料将用作生产，余下材料则将退还有关供货商。
（八）安全生产与环境保护情况
惠州三协所从事的行业不属于高危险、重污染行业。惠州三协自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，惠州三协的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
惠州三协先后制定了《安全生产手册》与《消防安全控制程序》，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格按照《安全生产手册》制定的相关管理制度，严格规定了冲压部、装配部等各个生产部门的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了细致规定。定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料，方法进行安全巡视检查。
（九）技术情况
作为省级高新技术企业，惠州三协每年投入大量资源用于研究开发具有创新
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性的的新技术、新产品，巩固自身技术优势。
惠州三协依靠在精密制造领域的经验与积累，在 3C电子行业自动化生产的精确性、准确度上具有一定的优势，并持续在系统集成、视觉检测等领域投入资源进行研发。公司近年来先后在消费电子产品焊接工艺、电子产品屏幕检测等领域取得突破。公司拥有一支以四十多名专业研发人员为核心的技术团队，公司已授权或在申请的发明专利11项、实用新型专利36项、软件著作权6项。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章 交易标的的评估情况
同致信德以持续经营和公开市场为前提，结合惠州三协的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和成本法对惠州三协2013年12月31日的全部资产进行评估，出具了同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》。
根据收益法得出的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为 45,052.72万元；根据成本法得出的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为5,094.12万元。
针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即45,052.72万元。
一、评估假设
（一）评估前提
1、持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。
2、公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
（二）基本假设
1、以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（三）具体假设
1、评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2013年12月31日的市场价值的反映为假设条件。
2、被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。
3、被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的精密件与自动化生产线业务为其主要经营业务。
4、被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制、定价策略等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及生产销售环境等变化，即本评估是基于被评估单位以基准日的经营能力、资产结构和经营规模持续经营。
5、在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
6、未来经营年度内，企业仅为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新，无其他扩张性资本性支出。该部分支出等额于其对应资产的折旧，即以其折旧回收维持再生产。
7、本次评估假定公司未来年度内不分配当期利润，该利润留成作为下一年度的营运资本增加额的来源。同时，运营资本增加额与运营规模同步变化。
8、2011年 11月 22日，根据双方签订的《租房合同书》，惠州三协向惠州市亚林企业有限公司租用厂房、宿舍、配电房。租用物业为惠州市仲恺开发区松山工业园 6号小区松林路 8号，租用面积为16,123.75m2，租用期限为 72个月。2013年 12月 17日，根据双方签订的《补充协议书》，惠州三协因临时生产需要租用惠州市亚林企业有限公司厂房 506.50平方米，租期一年。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2002年2月16日，根据双方签订的《租房合同书》，惠州三协向惠环镇东升村居委会租用厂房、宿舍等。租用物业为惠州市斜下65号小区南面（即惠州市惠环工业区1号），总租用面积为8,594.18m2，租用期限为20年。
本次假设以上租赁合同到期后可续租，并依此为评估假设前提条件。
9、假设公司按照销售合同或框架协议及往来邮件履行并按条款执行。
10、假设被评估公司未来产品生产与销售在现有的结构上没有太大的调整。
11、假设被评估公司生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化。
12、被评估单位为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期 2013年1月1日至2015年12月31日，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业2015年12月31日到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
二、评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。
收益法是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、由于惠州三协 2001年成立，主要从事精密件生产与销售、自动化生产
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）线的研发与销售。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
2、本次评估对象为惠州三协的股东全部权益价值，由于在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故不具备市场法评估条件，不宜采用市场法对其进行评估。
3、由于惠州三协自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，同时评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证，本次宜采用资产基础法进行评估。
结合本次评估特定目的，本次分别采用资产基础法（成本法）和收益法对惠州三协股东全部权益价值进行评估。
三、评估结论
（一）资产基础法（成本法）评估结果
在评估基准日 2013年 12月 31日惠州三协股东全部权益账面价值为4,768.20万元，采用资产基础法评估，评估值为5,094.12万元，评估增值 325.92万元，增值率6.84%。
本次评估账面价值是以母公司报表为基础，增值率的计算是以母公司账面为基数。
（二）收益法评估结果
在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，惠州三协股东全部权益账面价值为4.768.20万元，采用收益法评估，评估值为45,052.72万元，评估增值40,284.52万元，增值率844.86%。
本次评估账面价值是以母公司报表为基础，增值率的计算是以母公司账面为基数。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）评估结果的选取
资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产的价值。
评估师经过对惠州三协财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映惠州三协的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估结论如下：
在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，惠州三协股东全部权益价值评估值为45,052.72万元。
四、收益法评估说明
（一）评估方法概述
收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
应用收益法评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估采用的未来经营性现金流为股权现金流模型。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、计算公式
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
其中：B
PC
i
P：经营性资产价值；
C
：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
i
n R
P i
(1r)i
i1
式中：R——评估对象未来第i年的企业自由现金流量；
i
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
2、参数的选择
①公司自由现金流量
本次评估使用公司自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
公司自由现金流量=息税前利润(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
②折现率
本次评估采用公司自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
rrwrw
d d e e
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） w——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；
d
w——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；
e
r——债务资本成本；
d
r——权益资本成本；
e
其中：
D
w
d
(ED)
E
w
e
(ED)
 
SDTLDT
r
=
N B
1t
d
D
式中：
D：债务资本市场价值；
E：权益资本市场价值；
SD：短期借款市场价值；
LD：长期借款市场价值；
TN：短期借款利率；
TB：长期借款利率；
t：所得税率。
rr(rr )
e f e m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm-rf：股权市场超额风险收益率；
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
③收益期限
本次评估假设被评估单位在未来能够以精密件、自动化生产线等的生产与销售为主要经营业务持续经营。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模与结构，保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到2018年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到 2018年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。
B、被评估单位营业期限自 2001年 11月 6日至 2021年 11月 5日，鉴于到期后被评估单位再续期，第二个阶段为 2019年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经营水平，公司自由现金流量保持在第一阶段水平。
④年终折现的考虑
考虑到评估基准日为年末，因此现金流量折现时间均按年终（期末）折现考虑。
（二）未来年度收益的预测
对被评估单位的主营业务未来财务数据预测是以前三年的数据为基础，剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常收益，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区汽配行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，其中主要数据预测说明如下：
1、收入预测表及说明
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据产品类别不同分为精密件、自动化生产线两大部分。
（1）传统精密产品销售收入的预测
惠州三协在精密制造行业的制造经验，对机械运行中的基准、定位、受力、材料、公差等有一定的技术积累，在3C电子行业自动化生产的精确性、准确度上具有一定竞争优势，并持续在视觉检测等领域投入资源进行研发。从成立至今，一直从事精密部件及组件的生产，积累了大量的技术与加工经验，有固定的客户与稳定的供应商，处于生产经营稳定期。
惠州三协精密业务产品主要为非标订单化生产，产品种类多，在型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大。
精密件细分为CD机芯、电磁泵、电子部件、风扇叶片、服务器马达组件、激光头部件、镜头盖、汽车部件、微型马达、VCM马达、其他配件等。
对精密件产品的预测，评估师查阅 2014年销售订单，结合 2014年 1-3个月的销售情况、并根据市场需求分析，考虑电磁泵类与琴键类 2014年起不再生产与销售，预计精密件产品整体销售收入 2014年较 2013年下降5%，2015年较2014年稍有好转，2016年以后趋于稳定。
传统精密产品销售收入预测如下（单位：人民币万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|CD机芯|792.54|751.78|765.37|765.37|765.37|
|电磁泵|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|电子部件|136.35|143.13|150.23|151.72|151.72|
|风扇叶片|119.51|120.43|121.35|122.27|122.27|
|服务器马达组件|2,132.50|2,153.73|2,175.06|2,196.90|2,218.74|
|激光头部件|435.27|457.03|479.88|489.47|494.36|
|镜头盖|229.62|224.96|224.96|224.96|224.96|
|汽车部件|380.54|365.15|365.15|365.15|365.15|
|微型马达|519.91|467.93|467.93|467.93|467.93|
|其他|746.71|672.65|672.65|672.65|672.65|
|VCM 马达|1,282.07|1,411.20|1,425.60|1,425.60|1,425.60|
|小计|6,775.02|6,767.99|6,848.18|6,882.02|6,908.75|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）自动化生产线销售收入的预测
根据惠州三协已在生产及在研项目的数量，在研项目的难度及成功量产的概率，预计2014年至2016年增长较快，2016年以后增速放缓。自动化生产线产品收入预测如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|电池产品线|14,542.74|8,972.65|8,972.65|9,405.13|9,405.13|
|陶瓷产品生产线|341.88|8,957.26|10,940.17|12,307.69|12,991.45|
|其他产品生产线|692.31|128.21|692.31|555.56|555.56|
|小计|15,576.93|18,058.12|20,605.13|22,268.38|22,952.14|

（三）成本及费用预测表及说明
1、主营业务成本预测表及说明
被评估单位产品的营业成本由材料、人工、制造费用构成，公司前三年的料、工、费占比如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|||2012年|||2013年|||
||直接材料|制造费用|直接人工|直接材料|制造费用|直接人工|直接材料|制造费用|直接人工|
|精密件|7907.95|1724.11|1345.47|6,730.74|1,676.08|1,785.77|3,973.72|1,651.81|1,163.92|
|占比|72.04%|16.00%|12.00%|66.04%|16.00%|12.00%|58.53%|16.00%|12.00%|
|自动化|-|-|-|-|-|-|6,241.80|97.52|350.95|
|占比|-|-|-|-|-|-|93.30%|1.46%|5.25%|

精密件营业成本中人工、制造费用比例较接近，材料成本逐年下降，是因为产品的不良率下降，且公司不断调整结构，剔除不赚钱产品，开拓新产品。
自动化生产线 2013年成本，其中材料耗用占比较大，大约占营业成本的93.3%。自动化生产线产品的材料成本主要是外购的设备与零部件，随着自动化产品量产，材料采购量的增加，后续材料的价格会稍有下降，人工成本每年会上涨，由于材料占比过大，以后的产品成本的料工费占比变化不大。
精密件毛利逐年上升，主要是不良率下降，且公司不断调整结构，剔除附
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加值低的产品，开拓新产品。预计精密件毛利率2014年及以后各年保持目前水平。考虑到公司不断调整产品结构，为了保持销售收入稳定，适应市场需求，不断开发新产品，这样综合毛利比2013年稍有下降；且公司人数流动性大，新来人员操作不熟练，造成不良率增加，综合毛利也会下降。
自动化生产线成本根据产品的材料报价并考虑一定的损耗、并结合材料、人工、费用的占比确定产品的生产成本。
根据上述分析，主营业务成本预测结果见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|精密件合计|5,371.88|5,367.28|5,432.82|5,459.80|5,480.60|
|综合毛利率|20.71%|20.70%|20.67%|20.67%|20.67%|
|自动化合计|9,348.92|10,581.57|11,828.96|12,826.73|13,217.59|
|毛利率|39.98%|41.41%|42.59%|42.40%|42.41%|

自动化生产线产品在与客户确定方案后，该产品的销售单价与材料耗可以确定，所以对于单个项目的收入与成本可以确定下来。2013年在自动化行业刚起步，经验不足，花费的成本也多；另一方面自动化生产线客户是公司自动化产品线的第一个客户，在价格方面也有些优惠。自动化生产线 2015年毛利比 2014年高，2016年比 2015年毛利有所增长，随着未来公司产量的不断扩大，生产工艺水平和技术人员制造熟练程度的不断提高，材料采购单价将稍有降低，产品生产成本将不断降低。另一原因，2014现在正在研制的产品中，其中有一个项目于 2015年达量产，2016年除了此项目外，还有另一与此相类似的产品将在2016年达量产，根据其销售报价与所用材料报价，此产品技术含量高，附加值高。之后随着收入的增长，此两项目毛利高的产品对综合毛利的影响减小，2017年以后毛利将维持在一个水平。
2、期间费用的预测
期间费用为管理费用、销售费用和财务费用，预测分析如下：
管理费用：含职工薪酬、税费、办公费、业务招待费、差旅费、中介机构
费、技术研发费、其他。公司历史可控费用很低，占管理费用比重较大的主要
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是研发费用与人工。根据公司招聘计划，2014年将新增研发人员 40人，由于人员的增加，每年的办公费、差旅费等将增加。根据薪酬计划，公司2014年起，每年工资增长比例约10%。公司每年研发费用较高，约占销售收入的5%左右。
管理费用结合历史年度数据及收入进行测算。
研发费用：研发费用主要包括研发人员的工资、福利、社保、直接投入、办公费、差旅费等。直接投入与研发项目有关，预计占每年研发项目50%-60%。
销售费用：销售费用含运输费、包装物、差旅费、出入库费、业务招待费、房租费、办公费、佣金、其他等，结合历史年度数据按收入比例进行测算。
财务费用：财务费用含汇兑损益、手续费等。评估基准日公司向工行借款1万元，为无息借款。假设被评估企业未来预测年度内无借款，，新增营运资金均依靠自有积累解决，即利息支出为零；假设资本性支出、增量资产的正常更新支出、营运资金增加额所需资金的100%来自自有资金。
（四）主营业务税金及附加预测表及说明
公司主要税率如下：
增值税：采用购进扣税法，按17%计缴；
营业税：营业税为厂房房租收入而交的营业税，按5%计缴；
城市维护建设税：按应交流转税额的7%计缴；
教育费附加：按应交流转税额的3%计缴；
地方教育费附加：按应交流转税额的2%计缴；
（五）折旧和摊销预测表及说明
该公司固定资产主要为机器设备、车辆及电子设备，未来经营年度内，企业仅为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新，无其他扩张性资本性支出。
（六）投资收益的预测
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被评估单位的股权投资单位为三协磁电，三协磁电于 2011年成立，2014年才独立经营。生产产品主要为电磁泵，电磁泵种类很多，周期性也很强。根据母公司历史经营情况，电磁泵每年销售在 1000万元左右，毛利约24-28%左右。2014年 1-3月销售收入不多，毛利也不高，由于磁电新独立出来，人员的增加，导致费用增加；新招人员操作不熟，不良率高，导致毛利不高。2014年1-3月是销售的淡季，至2-3季度属旺季。目前公司订单在增加，设计出新产品于6月量产，预测2014年销售收入在1000万左右，以后每年均会以5%增速增长，毛利约18%。
（七）所得税
该公司现行所得税税率为15%。
（八）净利润的预测
根据前面预测的各项损益项目，可以预测的净利润如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年-永续|
|收入|精密|6,775.01|6,767.99|6,848.18|6,882.02|6,908.74|
||自动化|15,576.92|18,058.12|20,605.13|22,268.38|22,952.14|
|成本|精密|5,371.88|5,367.28|5,432.82|5,459.80|5,480.60|
||自动化|9,348.92|10,580.07|11,828.96|12,826.73|13,217.59|
|营业税金及附加||160.93|178.75|197.66|209.88|215.00|
|销售费用||349.71|365.90|384.14|416.22|443.61|
|管理费用||2,234.65|2,436.09|2,579.85|2,738.56|2,817.29|
|财务费用||44.63|45.23|45.84|46.46|47.10|
|加：投资收益||48.48|56.81|63.51|70.91|79.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||||
|二、营业利润||4,889.69|5,909.60|7,047.55|7,523.66|7,718.79|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|其中：非流动资产处置损失|||||||
|三、利润总额||4,889.69|5,909.60|7,047.55|7,523.66|7,718.79|
|减：所得税||726.18|877.92|1,047.61|1,117.91|1,145.95|
|四、净利润||4,163.51|5,031.68|5,999.94|6,405.75|6,572.84|

（九）资本性支出预测及说明
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次测算收益年度为永续年，资本性支出预测按固定资产折旧进行补充。
（十）营运资金预测及说明
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项—应付款项最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于 1个月的付现成本总额）付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+营业费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销—资产减值损失—营业外收入存货=营业成本总额/存货周转率应收款项=营业收入总额/应收款项周转率应付款项=营业成本总额/应付款项周转率其中：应收款项主要包括应收账款、预付账款，应付款项主要包括应付账款、预收账款。其他应收款、其他应付款因金额较小，不予考虑。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营运资金追加额|123.49|165.07|176.71|133.77|53.86|

本次预测年限为永续年，不考虑期末余值回收。
（十一）折现率选取、计算、分析及说明
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。其计算公式如下：
rrwrw
d d e e
式中：
re——被评估单位的权益资本占全部投资资本比率；
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） r
d——被评估单位的债务资本占全部投资资本比率；
D——债务资本成本；
E——权益资本成本；
其中：
D
w
d
(ED)
E
w
e
(ED)
 
SDTLDT
N B
1t
r
d= D
式中：
D：债务资本市场价值；
E：权益资本市场价值；
SD：短期借款市场价值；
LD：长期借款市场价值；
TN：短期利率；
TB：长期利率；
t：所得税率。
rr(rr )
e f e m f

式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
r -r：股权市场超额风险收益率；
m f
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ε：被评估单位的规模调整系数；
β：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数；
e
（1）债务资本成本
截止评估基准日，公司没有有息负债。
（2）权益资本成本
本次采用资本资产定价模型确定权益资本成本。公式为：
rr(rr )
e f e m f

式中：r：无风险报酬率；
f
r -r：股权市场超额风险收益率；
m f
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位的权益资本的预期市场风险系数；
e
①无风险报酬率
本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在10年以上的中长期国债的平均到期收益率为4.13%。
②股权市场超额风险收益率
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）是股权投资风险收益率。利用截止到2012年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率 ERP为7.77%。
市场超额收益率 ERP估算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|8|2011|33.44%|9.72%|3.70%|29.73%|6.02%|
|9|2012|32.38%|11.15%|4.13%|28.24%|7.02%|
|10|2013|20.54%|-0.20%|4.32%|16.54%|-4.52%|
|11|平均值|30.88%|11.84%|4.07%|26.84%|7.77%|

本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国 A股市场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即7.77%。
③β系数
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上
市年限超过3年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的23家相关行业的
上市公司。测算各家可比上市公司从上市之日开始算起到评估基准日的β系数，
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并以测算结果的平均值作为行业风险系数。测算结果为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代码|公司名称|β 还原为无杠杆系数|
|1|002698.SZ|博实股份|1.0646|
|2|002334.SZ|英威腾|0.7903|
|3|002527.SZ|新时达|0.8345|
|4|300124.SZ|汇川技术|0.9797|
|5|300278.SZ|华昌达|1.1071|
|6|002184.SZ|海得控制|0.6158|
|7|300024.SZ|机器人|0.6442|
|8|300154.SZ|瑞凌股份|1.1168|
|9|002559.SZ|亚威股份|1.1273|
|10|300307.SZ|慈星股份|1.2149|
|11|002337.SZ|赛象科技|0.9354|
|12|002380.SZ|科远股份|0.8939|
|13|300097.SZ|智云股份|0.4987|
|14|300126.SZ|锐奇股份|1.0906|
|15|600560.SH|金自天正|0.3794|
|16|300193.SZ|佳士科技|0.9276|
|17|300276.SZ|三丰智能|0.9234|
|18|002535.SZ|林州重机|0.6359|
|19|300293.SZ|蓝英装备|0.5894|
|20|002009.SZ|天奇股份|0.3939|
|21|002031.SZ|巨轮股份|0.6068|
|22|300048.SZ|合康变频|1.0248|
|23|600835.SH|上海机电|0.2315|
|平均值|||0.8098|

通过将可比公司的β系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上 23家上市公司无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，即0.8098。
同行业对比公司的负债权益结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|公司名称|短期借款A|长期借款B|所有者权益C|(A+B)/C|
|002698.SZ|博实股份|0.00|943500.00|1473346255.90|0.00|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002334.SZ|英威腾|0.00|0.00|1379362062.01|0.00|
|002527.SZ|新时达|0.00|0.00|1553781960.70|0.00|
|300124.SZ|汇川技术|0.00|0.00|3233637526.97|0.00|
|300278.SZ|华昌达|119600000.00|0.00|547297129.53|0.2185|
|002184.SZ|海得控制|166586337.74|0.00|857003672.01|0.1944|
|300024.SZ|机器人|155900000.00|80000000.00|1661998006.37|0.1419|
|300154.SZ|瑞凌股份|0.00|0.00|1442473346.55|0.00|
|002559.SZ|亚威股份|4900000.00|19000000.00|1242682434.52|0.0192|
|300307.SZ|慈星股份|60969000.00|0.00|4178684879.74|0.014590476|
|002337.SZ|赛象科技|0.00|0.00|1348210823.54|0.00|
|002380.SZ|科远股份|0.00|0.00|914711046.72|0.00|
|300097.SZ|智云股份|0.00|0.00|444736455.53|0.00|
|300126.SZ|锐奇股份|0.00|0.00|993244371.58|0.00|
|600560.SH|金自天正|0.00|0.00|719493351.79|0.00|
|300193.SZ|佳士科技|200000.00|0.00|1911261743.42|0.0001|
|300276.SZ|三丰智能|40000000.00|0.00|552555724.88|0.0724|
|002535.SZ|林州重机|765010000.00|0.00|2370565736.32|0.3227|
|300293.SZ|蓝英装备|636700000.00|0.00|700708306.92|0.9087|
|002009.SZ|天奇股份|913248055.56|23666600.00|1505133833.08|0.6225|
|002031.SZ|巨轮股份|626000000.00|12803490.00|1771784476.23|0.3605|
|300048.SZ|合康变频|89000000.00|0.00|1509638115.17|0.0590|
|600835.SH|上海机电|190528397.48|45068319.74|8066834877.20|0.0292|
|平均值||0.1289||||

同行业对比公司的权益负债比率为为0.1289，结合本次被评估单位的权益负债资本结构，本次选择被评估单位适用的β值取0.8985。
④被评估单位的特性风险调整系数
以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开
信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。
本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，且该企业自动化生产线有研发成功与否的风险，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为2%。
⑤股本回报率的确定
根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：
rr(rr )
e f e m f+ε=4.13%+0.8985×7.77%+2%=12.86%，取13.11%（3）加权平均资本成本 r
根据本次评估范围内的资产及相关负债，权益资本账面价值为 4,768.20万元，无有息负债，加权平均资本成本如下：
rrwrw
d d e
e=13.11%
（十二）被评估单位经营性资产市场价值的确定
本次评估假设被评估单位营业期末展期，继续经营。
最后利用以上测算出的未来各年企业自由现金流量和折现率，本次评估确定企业经营性资产产生的权益价值如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|收入|精密|6775.01|6767.99|6848.18|6882.02|6908.74|6908.74|
||自动化|15576.92|18058.12|20605.13|22268.38|22952.14|22952.14|
|成本|精密|5371.88|5367.28|5432.82|5459.8|5480.6|5480.6|
||自动化|9348.92|10580.07|11828.96|12826.73|13217.59|13217.59|
|营业税金及附加||160.93|178.75|197.66|209.88|215.00|215.00|
|销售费用||349.71|365.9|384.14|416.22|443.61|443.61|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|||||||
|财务费用|44.63|45.23|45.84|46.46|47.10|47.10|
|加：投资收益|48.48|56.81|63.51|70.91|79.10|79.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||||
|二、营业利润|4889.69|5909.60|7047.55|7523.66|7718.79|7718.79|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|其中：非流动资产处置损失|||||||
|三、利润总额|4889.69|5909.60|7047.55|7523.66|7718.79|7718.79|
|减：所得税|726.18|877.92|1047.61|1117.91|1145.95|1145.95|
|四、净利润|4163.51|5031.68|5999.94|6405.75|6572.84|6572.84|
|加：利息支出|||||||
|折旧摊销|175.49|175.49|173.98|166.44|166.44|166.44|
|资产减值准备|0|0|0|0|0|0|
|公允价值变动损失|0|0|0|0|0|0|
|减：资本性投入|116.00|116.00|116.00|116.00|116.00|116.00|
|营运资金追加额|123.49|165.07|176.71|133.77|53.86|0|
|净现金流量|4099.50|4926.11|5881.21|6322.41|6569.42|6623.27|
|折现率（WACC)|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|
|折现期（年终折现）|1|2|3|4|5|0|
|折现系数|0.8841|0.7816|0.691|0.6109|0.5401|4.12|
|折现值|3624.35|3850.36|4064.09|3862.59|3548.31|27287.58|
|经营价值|46237.28||||||

（十三）基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值
根据以上对本次评估范围内的非经营性资产及负债的分析，截止评估基准日（2013年12月31日）被评估单位存在非经营性资产、负债及溢余资产如下：1、非经营性资产及负债
根据以上资产基础法评估结果，非经营性资产评估值为 48.00万元，非经营性负债评估值为1,232.56万元。明细如下（单位：万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|科目|内容|账面净值|评估值|
|非经营性资产|其他应收款|惠州市伟江实业有限公司|8.00|8.00|
|非经营性资产|其他应收款|惠州市美佳电子有限公司|40.00|40.00|
|非经营性资产|递延所得税资产||37.04|0.00|
|非经营性负债|其他应付款|王伟|649.99|649.99|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经营性负债|应付账款|万宝塑胶有限公司|582.57|582.57|
|非经营性资产|-|-|85.04|48.00|
|非经营性负债|-|-|1,232.56|1,232.56|

2、溢余资产
根据分析计算，被评估单位无溢余资产。
3、付息债务价值
截止评估基准日，被评估单位无有息负债。
（十四）被评估单位股东全部权益市场价值的确定
根据以上测算，截止到评估基准日（2013年 12月 31日），被评估单位的股东全部权益价值为：
E
PC
D
i =46,237.28＋48.00－1,232.56
=45,052.72（万元）
（十五）收益法评估结果
在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，惠州三协股东全部权益账面价值为4.768.20万元，采用收益法评估，评估值为45,052.72万元，评估增值40,284.52万元，增值率844.86%。
本次评估账面价值是以母公司报表为基础，增值率的计算是以母公司账面为基数。
收益法评估增值的主要原因是惠州三协从主要从事精密件生产与销售拓展至自动化生产线的生产与销售，经营业绩大幅提高。经过多年发展，目前的综合实力、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和信誉等方面，已基本确立了在行业内的竞争优势地位，具备了保持持续增长的能力和条件。
（十六）惠州三协评估结果敏感性分析
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、所得税率的影响
惠州三协于2010年取得高新技术企业证书，于2013年12月31日享受税收优惠，所得税税率15%。惠州三协作为高新技术企业，主要业务是自动化生产线的研发、生产与销售，技术研发是公司更新产品技术与保持公司长久竞争力的关键。惠州三协非常重视技术研发的开展，设立了相对规范的内部研发制度并进行研发人员的储备与培养，对研发方向选择、研发流程、技术保密等各方面作出细致规定。取得税收优惠首先要取得高新技术企业认定证书，其次是备案审核批准。
根据科技部、财政部、国家税务总局 2008年 4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》，高新技术企业的认定标准如下：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
享受税收优惠首先要取得高新技术企业资格证书，其次到税务主管部门备案。税务主管部门对于高新技术企业享受所得税优惠备案无实质性审核条件，惠州三协税务主管部门惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具证明，其自成立以来无重大税务违法记录，同时，惠州三协如期缴纳各项税款，与税务主管部门保持了良好的沟通关系，未来，在取得高新技术企业资格后，通过税务主管部门备案进而享受所得税税率的优惠无实质性障碍。
假设惠州三协于2015年税收优惠到期后不再享受税收优惠，从2016年起企业所得税按25%测算分析，则评估结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（万元）|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年—永续|
|三、利润总额|4889.69|5909.6|7047.55|7523.66|7718.79|7718.79|
|减：所得税|726.18|877.92|1746.01|1863.19|1909.92|1909.92|
|四、净利润|4163.51|5031.68|5301.54|5660.47|5808.87|5808.87|
|加：利息支出|||||||
|折旧摊销|175.49|175.49|173.98|166.44|166.44|166.44|
|资产减值准备|0|0|0|0|0|0|
|公允价值变动损失|0|0|0|0|0|0|
|减：资本性投入|116|116|116|116|116|116|
|营运资金追加额|123.49|165.07|176.71|133.77|53.86|0|
|净现金流量|4099.5|4926.11|5182.81|5577.14|5805.45|5859.3|
|折现率（WACC)|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|
|折现期（年终折现）|1|2|3|4|5|0|
|折现系数|0.8841|0.7816|0.691|0.6109|0.5401|4.12|
|折现值|3624.35|3850.36|3581.48|3407.28|3135.67|24140.06|
|经营价值|41739.19||||||

进而得出惠州三协100%股权估值如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|41,739.19|
|2|溢余资产价值|0|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|3|非经营性资产|48|
|4|非经营性负债|1,232.56|
|5|有息债务|0|
||合 计|40,554.63|

假设 2016年及以后各年享受所得税税率的优惠税率15%，评估值为45,052.72万元。假设2016年及以后各年不享受所得税税率的优惠税率，所得税税率为25%，评估值为40,554.63万元。评估值下降4,498.09万元，占比9.98%。
2、人工成本的影响
（1）本次评估根据惠州三协薪酬计划，2014年起人工工资每年上涨10%。
人工成本的上涨幅度，与经济效益、劳动力的供应有直接的关系。假设市场上劳动力的供应很充足，劳动力过剩，从 2014年起工资上涨幅度没有达到10%，只是增长5%，则评估值如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|收入|精密|6775.01|6767.99|6848.18|6882.02|6908.74|6908.74|
||自动化|15576.92|18058.12|20605.13|22268.38|22952.14|22952.14|
|成本|精密|5371.88|5367.28|5432.82|5459.8|5480.6|5480.6|
||自动化|9348.92|10580.07|11828.96|12826.73|13217.59|13217.59|
|营业税金及附加||160.93|178.75|197.66|209.88|215|215|
|销售费用||343.3|358.85|376.39|407.09|433.33|433.33|
|管理费用||2179.38|2317.26|2388.27|2463.91|2467.62|2467.62|
|财务费用||44.63|45.23|45.84|46.46|47.1|47.1|
|加：投资收益||48.48|56.81|63.51|70.91|79.1|79.1|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|二、营业利润||4951.37|6035.48|7246.88|7807.44|8078.74|8078.74|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|其中：非流动资产处置损失||||||||
|三、利润总额||4951.37|6035.48|7246.88|7807.44|8078.74|8078.74|
|减：所得税||735.43|896.8|1077.5|1160.48|1199.95|1199.95|
|四、净利润||4215.92|5138.67|6169.37|6646.95|6878.79|6878.79|
|加：利息支出||||||||
|折旧摊销||175.49|175.49|173.98|166.44|166.44|166.44|
|资产减值准备||0|0|0|0|0|0|
|公允价值变动损失||0|0|0|0|0|0|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性投入|116|116|116|116|116|116|
|营运资金追加额|123.49|165.07|176.71|133.77|53.86|0|
|净现金流量|4151.92|5033.10|6050.64|6563.62|6875.37|6929.23|
|折现率（WACC)|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|
|折现期（年终折现）|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.8841|0.7816|0.691|0.6109|0.5401|4.12|
|折现值|3670.69|3933.99|4181.18|4009.95|3713.57|28548.09|
|经营价值|48,057.47||||||

进而，估值情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|48,057.47|
|2|溢余资产价值|0.00|
|3|非经营性资产|48.00|
|4|非经营性负债|1232.56|
|5|有息债务|0.00|
||合 计|46,872.91|

当人工成本每年上涨5%时，评估值为 46,872.91万元。评估值增加 1,820.19万元，增加幅度4.04%。
（2）假设未来市场劳动力短缺，求职人员锐减，为了用较高的工资率吸引劳动力，从2014年工资上涨幅度超过10%而达到15%，则评估值：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019-永续|
|收入|精密|6775.01|6767.99|6848.18|6882.02|6908.74|6908.74|
||自动化|15576.92|18058.12|20605.13|22268.38|22952.14|22952.14|
|成本|精密|5371.88|5367.28|5432.82|5459.8|5480.6|5480.6|
||自动化|9348.92|10580.07|11828.96|12826.73|13217.59|13217.59|
|营业税金及附加||160.93|178.75|197.66|209.88|215|215|
|销售费用||356.12|372.95|391.9|425.35|453.89|453.89|
|管理费用||2289.92|2560.44|2789.66|3053.34|3236.68|3236.68|
|财务费用||44.63|45.23|45.84|46.46|47.1|47.1|
|加：投资收益||48.48|56.81|63.51|70.91|79.1|79.1|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|二、营业利润||4828.01|5778.2|6829.98|7199.75|7289.12|7289.12|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|其中：非流动资产处置损失||||||||
|三、利润总额||4828.01|5778.2|6829.98|7199.75|7289.12|7289.12|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税|716.93|858.21|1014.97|1069.33|1081.5|1081.5|
|四、净利润|4111.07|4919.99|5815|6130.42|6207.61|6207.61|
|加：利息支出|||||||
|折旧摊销|175.49|175.49|173.98|166.44|166.44|166.44|
|资产减值准备|0|0|0|0|0|0|
|公允价值变动损失|0|0|0|0|0|0|
|减：资本性投入|116|116|116|116|116|116|
|营运资金追加额|123.49|165.07|176.71|133.77|53.86|0|
|净现金流量|4047.07|4814.42|5696.28|6047.09|6204.19|6258.05|
|折现率（WACC)|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|
|折现期（年终折现）|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.8841|0.7816|0.691|0.6109|0.5401|4.12|
|折现值|3578|3763.06|3936.3|3694.39|3351.04|25782.86|
|经营价值|44,105.65||||||

进而，估值情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|44,105.65|
|2|溢余资产价值|0.00|
|3|非经营性资产|48.00|
|4|非经营性负债|1232.56|
|5|有息债务|0.00|
||合 计|42,921.09|

当人工成本每年上涨15%时，评估值为42,921.09万元。评估值减少 2,131.63万元，减少幅度4.73%。
3、研发费用的直接投入影响
在知识经济时代，企业的创新能力已成为企业的核心竞争力，是否拥有领先于行业的先进技术和创新能力，是决定其生死的关键。产品优势要依赖于产品设计，依赖于研发以及对客户的了解，而企业的研发能力、核心技术的积累则需要相当长的时间。研发项目的成功与否具有高度的不确定性，失败次数的增加，或产品市场需求增加，需要研发的项目越来越多，研发费用直接投入均会增加。假设研发费用中的直接投入在本次预测的基础上增长10%，则评估值如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019-永续|
|收入|精密|6775.01|6767.99|6848.18|6882.02|6908.74|6908.74|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||自动化|15576.92|18058.12|20605.13|22268.38|22952.14|22952.14|
|成本|精密|5371.88|5367.28|5432.82|5459.8|5480.6|5480.6|
||自动化|9348.92|10580.07|11828.96|12826.73|13217.59|13217.59|
|营业税金及附加||160.93|178.75|197.66|209.88|215|215|
|销售费用||349.71|365.9|384.14|416.22|443.61|443.61|
|管理费用||2286.03|2494.23|2637.99|2796.71|2875.43|2875.43|
|财务费用||44.63|45.23|45.84|46.46|47.1|47.1|
|加：投资收益||48.48|56.81|63.51|70.91|79.1|79.1|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|二、营业利润||4838.31|5851.46|6989.41|7465.51|7660.65|7660.65|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|其中：非流动资产处置损失||||||||
|三、利润总额||4838.31|5851.46|6989.41|7465.51|7660.65|7660.65|
|减：所得税||718.47|869.2|1038.88|1109.19|1137.23|1137.23|
|四、净利润||4119.83|4982.25|5950.51|6356.32|6523.41|6523.41|
|加：利息支出||||||||
|折旧摊销||175.49|175.49|173.98|166.44|166.44|166.44|
|资产减值准备||0|0|0|0|0|0|
|公允价值变动损失||0|0|0|0|0|0|
|减：资本性投入||116|116|116|116|116|116|
|营运资金追加额||123.49|165.07|176.71|133.77|53.86|0|
|净现金流量||4055.83|4876.68|5831.79|6272.99|6519.99|6573.85|
|折现率（WACC)||13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|
|折现期（年终折现）||1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数||0.8841|0.7816|0.691|0.6109|0.5401|4.12|
|折现值||3585.74|3811.73|4029.94|3832.4|3521.62|27083.95|
|经营价值||45,865.37||||||

进而，估值结果如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|45,865.37|
|2|溢余资产价值|0.00|
|3|非经营性资产|48.00|
|4|非经营性负债|1232.56|
|5|有息债务|0.00|
||合 计|44,680.81|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当研发费用直接投入每年上浮10%时，评估值为 44,680.81万元。评估值下降371.91万元，下降幅度0.83%。
4、折现率的影响
（1）假设折现率在13.11%的基础上上浮5%，折现率变为13.77%，评估值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年—永续|
|净现金流量（万元）|4099.50|4926.11|5881.21|6322.41|6569.42|6623.27|
|折现率（WACC)|13.77%|13.77%|13.77%|13.77%|13.77%|13.77%|
|折现期（年终折现）|1|2|3|4|5||
|折现系数|0.879|0.7726|0.6791|0.5969|0.5246|3.81|
|折现值（万元）|3603.32|3805.82|3993.77|3773.74|3446.58|25234.8|
|经营价值（万元）|43858.03||||||

进而，评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|43,858.03|
|2|溢余资产价值|0.00|
|3|非经营性资产|48.00|
|4|非经营性负债|1,232.56|
|5|有息债务|0.00|
||合 计|42,673.47|

折现率为13.11%，评估值为45,052.72万元；折现率上浮5%为13.77%时，评估值为42,673.47万元。评估值下降2,379.25万元，下降幅度5.28%。
（2）假设折现率在13.11%的基础上下降5%，折现率变为12.45%，评估值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年—永续|
|净现金流量（万元）|4099.50|4926.11|5881.21|6322.41|6569.42|6623.27|
|折现率（WACC)|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|
|折现期（年终折现）|1|2|3|4|5||
|折现系数|0.8893|0.7908|0.7033|0.6254|0.5562|4.4672|
|折现值（万元）|3645.62|3895.69|4136.07|3954.08|3653.67|29587.35|
|经营价值（万元）|48872.48||||||

进而，评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|48,872.48|
|2|溢余资产价值|0.00|
|3|非经营性资产|48.00|
|4|非经营性负债|1232.56|
|5|有息债务|0.00|
||合 计|47,687.92|

折现率为13.11%，评估值为45,052.72万元；折现率下降5%为12.45%时，评估值为47,687.92万元。评估值上升2,635.20万元，上升幅度5.85%。
（3）假设折现率上浮10%，折现率为14.42%，评估值如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年—永续|
|净现金流量（万元）|4099.50|4926.11|5881.21|6322.41|6569.42|6623.27|
|折现率（WACC)|14.42%|14.42%|14.42%|14.42%|14.42%|14.42%|
|折现期（年终折现）|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.874|0.7638|0.6676|0.5834|0.5099|3.5361|
|折现值（万元）|3582.85|3762.7|3926.1|3688.71|3349.79|23420.58|
|经营价值（万元）|441730.73||||||

进而，评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|41,730.73|
|2|溢余资产价值|0.00|
|3|非经营性资产|48.00|
|4|非经营性负债|1232.56|
|5|有息债务|0.00|
||合 计|40,546.17|

折现率为13.11%，评估值为 45,052.72万元；折现率上浮10%，折现率为14.42%时，评估值为 40,546.17万元。评估值下降4,506.55万元，下降幅度10%。
（4）假设折现率下降10%，折现率为11.8%，评估值如下
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年—永续|
|净现金流量（万元）|4099.50|4926.11|5881.21|6322.41|6569.42|6623.27|
|折现率（WACC)|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|
|折现期（年终折现）|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.8945|0.8|0.7156|0.6401|0.5725|4.8519|
|折现值（万元）|3666.81|3941.12|4208.63|4046.84|3761.13|32135.25|
|经营价值（万元）|51,759.78||||||

进而，评估结果如下：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|51,759.78|
|2|溢余资产价值|0.00|
|3|非经营性资产|48.00|
|4|非经营性负债|1232.56|
|5|有息债务|0.00|
||合 计|50,575.22|

折现率为13.11%，评估值为 45,052.72万元；折现率下降10%，折现率为11.8%时，评估值为 50,575.22万元。评估值下降5,522.50万元，下降幅度12.26%。
5、利润增长率
惠州三协2012年度净利润-50.56万元，2013年度净利润3,429.85万元。
惠州三协 2013年以前收入主要来源为传统精密件的加工与销售，自 2011年开始进行自动化生产线的研发，2013年的销售收入和利润主要来源于自动化生产线，以前年度的收益参考性较弱，本次评估收益的预测除自动化生产线的收入是以目前执行的合同、在研发项目等为基础预测外，其他参数如成本、毛利、费用等参考了2013年的数据，是以2013年的数据为基础预测的。
利润增长率同收入增长率，参照同行业的平均增长率（同行业平均利润增长率约20%）及结合惠州三协的具体情况，确定惠州三协2015年、2016年利润增长率约为20%左右，2017年至以后增速放缓。
第一，收入增长率。首先收入预测分精密件产品与自动化生产线产品。精密件产品是惠州三协自成立至今一直生产与销售的产品。此类产品生产经营了十几年，拥有了娴熟的技术与丰富的经验，在市场上有一定的占有率，并赢得了稳定的客户资源，形成了固定的销售网络，处于稳定期。精密件产品种类繁多，且单价差异较大。对传统精密件产品的预测是假设未来年度的各精密件大类产品结构与 2013年相比没有发生较大的变化（除电磁泵与琴键不再生产，新增 VCM马达外），即以2013年的平均单价为基础，以2014年目前已发生的各大类品种销售量，考虑未来年度市场需求量及是否为惠州三协主打产品与现有的生产量现状、订单量情况等，预测出各大类品种的销售数量从而预测出销售收入。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其次自动化生产线产品是以目前签订的销售合同、订单、邮件往来、框架协议及在研项目为基础进行预测的。如：1、电池生产线，分改造线与产品线。2014年预测根据现有销售合同、订单及邮件往来预测。2015年及以后各年是根据：改造线数量是依据德赛电池每年会以电池的 1/3-1/4的产品线进行改造；产品线是根据德赛电池每年会进行产品研发，需要新增产品线预测数量。2、陶瓷生产线，根据与客户签订的框架性协议，与该项目研发进度、产品成功销售所在年限、数量等进行预测。此产品没有与客户签订限制条款，可以对其他客户销售。
最后确定销售收入的增长率。销售收入的增长率是先确定 2014年的销售收入（销售合同、订单、邮件、框架协议），2014年收入增长率为13.55%。2015年及以后增长率参照同行业的平均增长率（同行业平均收入增长率约11%）及结合惠州三协的具体情况，确定惠州三协 2015年、2016年收入增长率约为11%左右，2017年至以后增速放缓。
第二，利润增长率。预测期（2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，2019年-永续）营业收入增长率分别为13.55%、11.07%、10.58%、6.18%、2.43%。净利润增长率分别为22.5%、20.85%、19.24%、7%、3%。
（1）若惠州三协目前在研项目均能顺利实现生产，则惠州三协利润增长率在现有基础上会大幅攀升。假设每年利润增长率上浮10%，评估值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|四、净利润|4579.85|5534.85|6599.92|7046.31|7230.12|7230.12|
|加：利息支出|||||||
|折旧摊销|175.49|175.49|173.98|166.44|166.44|166.44|
|资产减值准备|0|0|0|0|0|0|
|公允价值变动损失|0|0|0|0|0|0|
|减：资本性投入|116|116|116|116|116|116|
|营运资金追加额|123.49|165.07|176.71|133.77|53.86|0|
|净现金流量|4515.85|5429.27|6481.19|6962.98|7226.70|7280.56|
|折现率（WACC)|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|
|折现期（年终折现）|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.8841|0.7816|0.691|0.6109|0.5401|4.12|
|折现值|3992.46|4243.52|4478.5|4253.68|3903.14|29995.91|
|经营价值|50867.21||||||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进而，估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|50867.21|
|2|溢余资产价值|0.00|
|3|非经营性资产|48.00|
|4|非经营性负债|1232.56|
|5|有息债务|0.00|
||合 计|49682.65|

当净利润增长率每年上浮10%时，评估值为 49,682.65万元。评估值上升4,629.93万元，上升幅度10.28%。
（2）若惠州三协未来经营发展水平没有达到本次评估时的预期，则未来利润增长率在现有估计水平上会出现下降。假设每年利润增长率下降10%，评估值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年-永续|
|四、净利润|3747.15|4528.51|5399.94|5765.17|5915.56|5915.56|
|加：利息支出|||||||
|折旧摊销|175.49|175.49|173.98|166.44|166.44|166.44|
|资产减值准备|0|0|0|0|0|0|
|公允价值变动损失|0|0|0|0|0|0|
|减：资本性投入|116|116|116|116|116|116|
|营运资金追加额|123.49|165.07|176.71|133.77|53.86|0|
|净现金流量|3683.15|4422.93|5281.21|5681.84|5912.14|5966.00|
|折现率（WACC)|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|13.11%|
|折现期（年终折现）|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.8841|0.7816|0.691|0.6109|0.5401|4.12|
|折现值|3256.27|3456.96|3649.32|3471.04|3193.15|24579.92|
|经营价值|41606.66||||||

进而，估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|收益项目|收益评估值|
|1|主营业务收益产生的自由现金流折现值|41606.66|
|2|溢余资产价值|0.00|
|3|非经营性资产|48.00|
|4|非经营性负债|1232.56|
|5|有息债务|0.00|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合 计|40422.10|

当净利润增长率每年下降10%时，评估值为 40,422.10万元。评估值下降4,630.62万元，下降幅度10.28%。
五、成本法评估说明
（一）评估方法概述
1、评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定评估对象评估价值。
2、计算公式：评估对象评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和各类资产的评估方法简述如下：
（1）流动资产
①货币资金：通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表并发函询证，按核实后的账面值确定评估值。
②债权类资产（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，对大额应收款发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货的评估：被评估单位的存货主要为原材料、在库低值易耗品、在用周转材料、产成品。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的存货进行评估。
原材料：原材料由于周转快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
在库低值易耗品：在库低值易耗品单价小、周转速度快，账面单价接近基
准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在用周转材料：本次评估对在用周转材料评估，依据在用周转材料在其基准日的重置价值乘以成新率确定评估值。
产成品：采用市场法，以其在评估基准日的市场价扣除合理的税费确定其评估价值。
（2）长期投资
本次评估的长期投资为长期股权投资。
评估人员在对被投资企业的全部资产及负债进行清查核实的基础上，对被投资企业的全部资产及负债进行了评估，以评估后的净资产及股权比例确定评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（3）设备类资产
由于本次评估范围内的设备无法单独计量其收益且容易取得重置全价，不能采用收益法，故选用重置成本法进行评估。重置成本系指购置全新同类设备所必须付出的成本，包括购置价、各种税费等，购置价以现行市价为基础。根据本次评估资产的特点，设定被评估的设备类资产按照现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。
重置成本法的基本计算公式为：评估值=重置全价×成新率。重置全价和成新率的确定方法如下：
1）重置全价的确定
①机器设备、电子设备：以询市价为主，询价的主要来源：参考相关价格目录提供的报价；对无适当参考价的设备、老设备，比照同类设备的价格作适当的调整；向生产厂家和经销单位进行的同类设备的询价；三是网上查询专业网站公开发布的价格资料。按照修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》的相关规定，被评估单位是增值税的一般纳税人，基准日设备更新重置成本中所含增值税可在企业销项税中予以抵扣，故评估计算应扣除增值税。计算公式如下：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重置全价=现行市场参考价×（1+运输费率+基础费率+安装调试费率）－进项税额
运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。
基础费率的确定：根据具体设备的安装需求确定适当比例；安装不需要基础的设备不考虑基础费。
安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比例；不需安装设备不考虑安装费。
资金成本的确定：根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的设备，不计资金成本。
②运输车辆：按全新车辆的现行市场参考价格加上购置税和牌照费确定重置全价。
2）确定成新率
①主要设备
采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合成新率（N）。
N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率
N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。
N=N1×40%+N2×60%
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②一般设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。
其公式为：
成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
③对接近经济寿命年限或超期服役的设备：
N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。
设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。
④运输车辆成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》规定的寿命年限、行驶里程确定。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）其他无形资产
纳入本次评估范围的其他无形资产为惠州三协账面记录的ERP软件及账外9项实用新型专利权和6项软件著作权。
其他无形资产的评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，确定评估方法。ERP软件为购买财务软件的摊余价值，本次对ERP软件采用成本法进行评估，以核实后的摊余的价值作为评估值。本次对其他无形资产——实用新型专利技术及软件著作权采用收益现值法。
收益现值法的技术思路是对使用专利或专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利或专有技术在未来年期收益中的贡献率，计算专利或专有技术的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估值。其基本计算公式如下：
P
n kRt
(1i)t
t1
其中：
P：委估技术的评估值
Rt：第t年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
（5）长期待摊费用的评估
长期待摊费用为厂房装修费，被评估单位按规定分期进行摊销，其摊销情况正常。本次评估以经核实后的摊余价值作为评估值。
（6）关于递延所得税资产的评估
按照税法规定，可抵扣暂时性差异是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，能够减少未来期间应纳税所得额，进而可减少未来期间的应交所得税。
资产、负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税税率（15%）
（7）关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
（二）流动资产评估技术说明
本次评估在清查核实的账面值基础上进行，流动资产主要包括货币资金、
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
1、存货
存货主要为原材料、低值易耗品、库存商品、发出商品，在用周转材料。评估人员对存货进行了盘点，抽查方式采取以抽查时点各台账账面数量与实际数量相核对，再倒推至评估基准日，以确定评估基准日账实相符程度的方法。综合存货抽查的情况，其实物总量达60%以上，价值总量达60%以上。在抽查当中，评估人员察看了存货实存的基本情况，了解了存货保管、内部控制制度，并对存货进行了适当的鉴别和归类。
（三）长期投资评估技术说明
评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，本次对被投资单位（三协磁电）采用资产基础法单独进行整体资产评估。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（四）设备评估技术说明
1、评估范围
本次设备评估说明涉及范围是三协精密申报评估在评估基准日 2013年 12月31日拥有的全部设备类资产。以上资产分布在三协精密的生产车间、办公室等。
2、机器设备类资产概况
三协精密主要生产和销售电子和电器产品的五金冲压和精密注塑零部件及五金注塑模具、CD机、VCD机。DVD机、录放机芯、微型电机、研发生产自动化设备。
该公司的生产设备主要有，各式冲床、送料机、攻丝机、攻牙机、平面磨床、钻床、空压机、机械手，起重设备，模温机，成型机，显微镜、冲压机等，
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设备维修保养较好，技术状况良好。
本次申报评估的车辆，均办理了机动车行驶证。
3、评估步骤
（1）清查核实阶段
根据待评估资产的构成特点，按照我公司评估规范化的要求指导企业填写《机器设备评估明细表》《电子设备评估明细表》和《运输车辆评估明细表》并根据申报的明细内容进行账表核对，做到账表相符。
（2）现场调查阶段
深入现场，根据提供的明细表所列示的内容进行现场勘察，认真清查核实，做到账物相符，并注重资产盘盈盘亏的情况。在现场勘察中，评估人员对设备的型号规格，生产厂家，存放地点，数量等进行清查，同时查阅运行记录，技术档案，记账凭证等资料；并与资产占有单位的设备管理人员和现场使用和维护人员就设备的使用维护、检修、技术改造及设备现实技术状况进行详细调查；
对重点设备的历史与现状作更全面的了解，与主管设备的技术人员一起进行技术鉴定，综合评定设备的技术水平，为确定成新率作好基础准备。
（3）评定估算
首先，利用我公司建立的价格信息库和市场价格查询，确定评估对象的购置价，并根据不同设备的类别，恰当的考虑运输费、安装调试费和其他费用，确定重置全价；其次，分析确定设备的经济使用年限，统一成新率的测算方法；
随后，评估人员对主要设备进行认真研究，复核，审定重置全价与成新率，使其真实的反映客观实际。
（4）评估汇总、撰写评估技术说明。
4、评估方法
评估方法为重置成本法。重置成本是指购置同类资产所必须付出的成本，包括购置价、运杂费、安装调试费、资金成本、项目建设分摊费和各种税费等，
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购置价以现行市场价为基础。
根据本次评估资产的特点，设定被评估的固定资产按现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响和经济性贬值的影响。
5、重置全价的确定
重置全价由购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和各种税费等内容构成。根据不同类型的设备和不同购置方式具体确定重置全价的构成。
（1）国产设备重置全价的确定
向设备制造厂、经销商、代理商询价或在有关价格资料中查询现行购置价，根据分析选定的现行市场价格，合理考虑其运杂费，安装调试费，大型、贵重设备考虑建设时期内资金成本和其他必需的中间合理费用等确定重置全价。难以查询到现行市价的老旧设备，依据替代原则采用功能价值法和比较法确定重置成本，或根据合理的账面原值，参照国家有关部门公布的物价指数和有关信息资料，调整测算重置成本。
（2）进口设备重置全价的确定
本次评估范围的进口设备为企业成立时外商作为投资投入的设备以及在以后的生产期间内购入的二手进口设备，设备老旧，设备已更新换代，且难以获取国外替代设备价格，本次评估参考国内同类替代设备的现行市价确定重置成本。（注：根据财政部国家税务总局财税[2008]170号文件，本次评估所取机器设备购置价为不含增值税的价格。）
（3）运输车辆重置全价的确定
运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费等；
（4）运杂费率、基础费率、安装调试费率、资金成本的确定
运杂费率、基础费率、安装调试费率：根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》(1995年版)具体项目概算指标概算。
资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、成新率的确定
（1）主要设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合成新率（N）。
N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率
N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。
N=N1×40%+N2×60%
（2）一般设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。
其公式为：
成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
（3）对接近经济寿命年限或超期服役的设备：
N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。
设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。
（4）对于车辆则按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》进行评估。
7、评估结果
评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|1,452.07|673.09|1,282.98|655.29|-169.09|-17.80|-11.64|-2.64|
|固定资产-机器设备|1,342.93|602.63|1,191.98|592.54|-150.94|-10.09|-11.24|-1.67|
|固定资产-车辆|20.86|10.73|18.21|11.02|-2.65|0.29|-12.7|2.73|
|固定资产-电子设备|88.28|59.73|72.79|51.73|-15.49|-8.00|-17.55|-13.4|

8、评估增减值原因分析
机器设备评估减值2.64%，主要原因为机器设备市场价格下跌所致。
（五）无形资产评估技术说明
1、评估范围
评估范围为三协精密的专利技术，共计15项，已经全部取得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书 9项，另有 6项软件著作权。9项实用新型技术中自动化生产线产品相关的技术 6项，与电磁泵产品相关的技术 2项、与马达壳体相关的技术1项。著作权软件技术6项，其中自动化生产线产品有关的5项，与电磁泵相关1项
上述纳入评估范围的专利或专利申请技术的专利权人或申请人均为三协精密。
2、行业技术环境
制造业是我国的支柱产业之一，作为我国工业的主体，2011年总产值约占全国 GDP的33%，而电子制造业又占到全国制造业的36%，全球化是制造业的必然趋势，我国将成为世界制造中心，是全球供应链的重要一环。
2010年12月，国务院出台《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，指出发展战略性新兴产业已成为世界主要国家抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略。
高端制造装备产业是国家重点培育发展的战略性新兴产业之重要领域，加
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）快发展高端制造装备产业，是培育战略性新兴产业、构建现代产业体系的重要内容。
高端装备制造，从总体上来说应该具备以下几个特性，如高可靠性、高强度、高精密，国内难以生产。也就是专、精、特、新。高端装备制造之所以成为战略性新兴产业，其目的就是“替代进口”，能够让国产高尖端产品成为国民经济发展的支柱。同时，新兴的物联网技术的应用主要集中在智慧物流、智能交通、智能电网、环境监测、智能建筑方面，而物联网在制造业领域的应用才刚刚起步，可以预见，将物联网技术应用于高端装备制造领域，可以加快新型工业化、信息化的进程。因此通过本项目的实施可以明显拓展物联网在制造业领域的应用，实现制造业信息化到装备的智能化转变，电子装备到智能装备的转变，电子制造到智能制造的转变，从而促进物联网在传统产业中的延伸和发展，形成具有战略性的高端装备制造新兴产业。
伴随刘易斯拐点来临，人口红利即将结束，劳动力成本的上升倒逼自动化产业的快速发展，大规模控制系统替代劳动力的FA（factoryautomatic）将成为中国工业化发展的主流；与此同时，国家产业政策的支持也为工业自动化产业快速发展提供了有力支持。
3、评估途径及方法
依据无形资产评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研制成本关系不密切的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于专利或专有技术的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用市场法。
因此，本次从收益途径进行评估，采用收益现值法。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益现值法的技术思路是对使用专利或专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利或专有技术在未来年期收益中的贡献率，计算专利或专有技术的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
P
n kRt
(1i)t
t1
其中：
P：委估技术的评估值
Rt：第t年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
4、评估程序实施过程和情况
（1）资产清查与收集资料
明确评估对象及范围，对纳入评估范围的专利技术及其实施情况进行调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料，包括：
专利技术的立项批复、研发过程、技术实验报告，专利技术所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料；
专利技术产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、专利技术产品的获利能力等相关的信息、资料等；
收集与专利技术产品相关的财务数据，如以前年度主要产品收入、成本数据，技术实施企业经审计的财务报表，并对相关的财务数据进行必要的分析。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）分析数据
对影响专利技术价值的法律因素进行分析，包括专利技术资产的权利属性及权利限制、法律状态，以及专利技术所有权与使用权的差异，专利技术使用权的具体形式、以往许可和转让的情况对专利技术价值的影响等。
对影响专利技术资产价值的技术因素进行分析，包括替代性、先进性、创新性、成熟度、实用性、防御性、垄断性等。
（3）选择评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
（4）评估测算
采用收益法对纳入评估范围的专利技术进行评估，根据收益现值法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数预测和取值的合理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收益的预测，以及折现率的确定。
对被评估单位的专利技术未来实施情况和收益状况的预测进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。
根据专利技术资产的技术寿命、技术成熟度、产品寿命，法定保护期，合理确定专利技术收益期限。
根据评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及专利技术实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素，合理确定折现率。
根据上述选定的参数，运用收益计算模型确定收益现值，计算专利技术的评估值。
5、评估值的确定结果
纳入本次评估范围的无形资产评估值为396万元。
（六）负债评估技术说明
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估范围内的负债包括长期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
（七）成本法评估结果
在评估基准日 2013年 12月 31日惠州三协股东全部权益账面价值为4,768.20万元，采用资产基础法评估，评估值为5,094.12万元，评估增值 325.92万元，增值率6.84%。
本次评估账面价值是以母公司报表为基础，增值率的计算是以母公司账面为基数。评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估结果如下（单位：万元）项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|10,150.95|10,166.77|15.82|0.16|
|非流动资产|1,042.79|1,352.90|310.11|29.74|
|长期股权投资|240.00|208.95|-31.05|-12.94|
|固定资产|673.09|655.29|-17.80|-2.64|
|无形资产|25.66|421.66|396.00|1,543.26|
|长期待摊费用|67.00|67.00|-|-|
|递延所得税资产|37.04|-|-37.04|-100.00|
|资产总计|11,193.74|11,519.67|325.93|2.91|
|流动负债|6,424.55|6,424.55|-|-|
|非流动负债|1.00|1.00|-|-|
|负债合计|6,425.55|6,425.55|-|-|
|净资产（所有者权益）|4,768.20|5,094.12|325.92|6.84|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为 45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币45,000.00万元。具体交易方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（万元）|支付股份数（股）|支付现金额（万元）|
|王伟|40.69%|18,310.50|38,915,436|2,471.92|
|叶兴华|14.22%|6,399.00|13,599,840|863.87|
|戴焕超|10.75%|4,837.50|10,281,173|653.06|
|冯清华|10.50%|4,725.00|10,042,076|637.88|
|金学红|8.20%|3,690.00|7,842,383|498.15|
|池泽伟|8.14%|3,663.00|7,785,000|494.51|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|7.50%|3,375.00|7,172,911|455.63|
|合计|100.00%|45,000.00|95,638,819|6,075.00|

同时，公司向京源科技发行 36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价45,000.00万元与本次配套融资金额15,000.00万元之和）的25%。
本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有惠州三协100%股权；本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，
最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为条件。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：京山轻机拟向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以发行股份的方式购买其合计持有的惠州三协86.5%股权；（2）发行股份募集配套资金：京山轻机向京源科技发行股份 36,855,036股股份募集配套资金 15,000.00万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东京源科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。
2014年 5月 9日，上市公司 2013年年度股东大会审议通过《公司 2013年
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
故本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整为4.07元/股。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。
具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以其合计持有的惠州三协86.50%的股权认购上市公司本次发行的股票。
根据本次标的资产的作价，京山轻机向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|用于认购股权的标的资产股权比例|支付股份数（股）|
|王伟|35.20%|38,915,436|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|叶兴华|12.30%|13,599,840|
|戴焕超|9.30%|10,281,173|
|冯清华|9.08%|10,042,076|
|金学红|7.09%|7,842,383|
|池泽伟|7.04%|7,785,000|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|6.49%|7,172,911|
|合计|86.50%|95,638,819|

标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司同意放弃该差额部分。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额 15,000.00万元。按照募集配套资金发行价格 4.07元/股计算，发行数量为 36,855,036股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
京源科技参与上市公司募集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为
准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金合计 15,000.00万元，用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价及补充上市公司流动资金。
三、上市公司和惠州三协主要财务数据对比
上市公司和惠州三协2013年度主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|京山轻机|惠州三协|占比（%）|
|总资产|188,262.40|11,210.29|5 . 9 5|
|归属于母公司所有者权益合计|107,221.65|4,733.01|4 . 4 1|
|营业收入|72,404.81|20,311.24|2 8 . 0 5|
|利润总额|1,477.88|3,982.00|2 6 9 . 4 4|
|归属于母公司所有者的净利润|1,018.44|3,433.32|337.12|

注：1、京山轻机财务数据出自京山轻机2013年度审计报告；2、惠州三协财务数据已经审计；3、表中“占比”为惠州三协相关财务数据占京山轻机相应财务数据的比例。
四、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前总股本为345,238,781股，按照本次交易方案，公司将发行普通股 95,638,819股用于购买资产，发行普通股 36,855,036股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|京山京源科技投资有限公司|89,036,824|25.79%|125,891,860|26.35%|
|2|王伟|0|0|38,915,436|8.15%|
|3|叶兴华|0|0|13,599,840|2.85%|
|4|戴焕超|0|0|10,281,173|2.15%|
|5|冯清华|0|0|10,042,076|2.10%|
|6|金学红|0|0|7,842,383|1.64%|
|7|池泽伟|0|0|7,785,000|1.63%|
|8|深圳市睿德信投资管理有限公司|0|0|7,172,911|1.50%|
|9|京山县国有资产监督管理局|8,435,858|2.44%|8,435,858|1.77%|
|10|其他股东|247,766,099|71.77%|247,766,099|51.86%|
||总股本|345,238,781|100.00%|477,732,636|100.00%|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，公司与主要股东、实际控制人之间的控制关系如下图：李健 其他26名自然人
63.10% 36.90%
京山轻机控股有限公司
100%
王伟 京源科技 叶兴华
8.15% 26.35% 2.85%
湖北京山轻工机械股份有限公司
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，京源科技持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为李健；本次交易完成后，京源科技持有上市公司 125,891,860股股份，约占上市公司总股本的26.35%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为李健。
王伟、叶兴华出具承诺函，承诺在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权。为保持与京源科技的股权比例差异，王伟、叶兴华承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成 12个月后，如京源科技增持股份的，则承诺方可以增持股份，但承诺人增持后的股权比例低于京源科技持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额。同时，王伟、叶兴华与本次交易的其他交易对方不存在一致行动关系，未来亦不会通过寻求与其他交易对方一致行动关系以谋求上市公司控制权。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据睿德信投资、冯清华、戴焕超、金学红、池泽伟出具的承诺函，除睿德信投资与冯清华因业务合作关系存在一致行动关系外，各方之间不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），各方在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。
京源科技出具声明函，声明其在可预见的将来（本次交易完成后至少三个会计年度内）保证对京山轻机的控股地位不丧失，不存在任何放弃对京山轻机控制权的计划和安排，将采取有效措施确保对京山轻机的控股地位。
综上所述，本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。
上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与此同时，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。
因此，本次交易不构成借壳上市。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2014年 6月 10日，京山轻机与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
1、各方一致同意，以 2013年 12月 31日为评估基准日，由同致信德（北京）资产评估有限公司对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。
2、依据同致信德出具的《评估报告》（同致信德评报字[2014]第 018号），以2013年12月31日为评估基准日，目标公司100%股权的评估值为 45,052.72万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定目标公司100%股权作价45,000.00万元。
（三）支付方式
1、现金支付
本次交易中，京山轻机拟以现金支付的方式向各交易对方分别购买其合计持有的惠州三协13.5%股权。
2、股份支付
本次交易中，京山轻机拟以发行股份的方式向各交易对方分别购买其合计持有的惠州三协86.5%股权。
本次发行的新股的种类全部为境内上市人民币普通股（A股）。
本次发行新股的定价基准日为京山轻机审议本次交易事项的第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日京山轻机股票的交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日京
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）山轻机股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日京山轻机股票交易总额/决议公告日前二十个交易日京山轻机股票交易总量），确定为 4.08元/股。
2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，以 2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
故本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.07元/股。
定价基准日至发行日期间，若京山轻机股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本）等行为，则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
本次发行的数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。各交易方具体价格及发行股份数详见“第五节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/4、发行数量”。
（四）标的股份的交割安排
1、交易对方应促使惠州三协按照中国法律规定的程序将京山轻机变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据京山轻机和惠州三协的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至京山轻机所需的全部文件。除双方另有约定外，交易对方应在本协议生效后 20个工作日内，办理完成标的资产交割手续，京山轻机应为之提供必要的帮助。
2、在完成前述标的资产的交割手续后 30个工作日内，京山轻机应办理完成购买标的资产所涉及的股份发行工作，并到股份登记机构将本次向惠州三协全体股东发行的股份办理至惠州三协全体股东名下，但因惠州三协股东原因导致无法按时完成的除外。惠州三协股东应为之提供必要的帮助。
3、在本次配套融资所募集资金划入京山轻机募集资金专项存储账户后 10个工作日内，京山轻机应一次性向交易对方支付购买标的资产的全部现金对价。
交易对方应为之提供必要的帮助。
（五）发行股份的限售期
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《发行股份及支付现金购买资产协议书》关于本次发行的股份限售期的约定详见“第六章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/6、本次发行股份的锁定期”。
（六）交易期间损益归属和承担
1、各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式，根据上述各承诺人持有的惠州三协股权比例占上述承诺人合计持有的惠州三协股权比例共同承担相应责任。
2、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
3、各方一致同意，损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟应按《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
（七）滚存未分配利润的安排
京山轻机在评估基准日前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
（八）过渡期安排
1、过渡期间，交易对方应保证惠州三协进行任何重大投资及资产处置行为均应事先征得京山轻机同意；
2、过渡期间，交易对方应保证惠州三协若签署任何超过 1,000万元的重大合同均应事先书面告知京山轻机，同一事项应累计计算；
3、过渡期间，交易对方应保证惠州三协若发生任何诉讼、仲裁或行政处罚
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事项均应及时告知京山轻机。
（九）各方称述及承诺
1、京山轻机对股份认购方所作之陈述及承诺
（1）京山轻机为依法设立并有效存续的企业法人，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
（2）订立和履行本协议的合法性
除需依法取得本协议约定的批准、核准或授权以外，京山轻机订立或履行本协议：①不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；②不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且③不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何协议，也不会导致其对该协议违约；亦不存在将影响京山轻机履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
（3）京山轻机提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、交易对方对京山轻机所作之陈述及承诺
（1）主体资格
交易对方中的企业法人股东是按照中华人民共和国法律合法注册、合法设立并有效存续的企业法人，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
交易对方中的自然人股东是按照中华人民共和国法律享有完全民事权利能力及行为能力的自然人。
（2）订立和履行本协议的合法性
除需依法取得本协议约定的批准、核准或授权以外，交易对方订立或履行本协议：①不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件（如适用）的任何规定；②不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；③不会损害其共有人
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的利益，如为共有财产已获得相关共有人对本次交易的同意、认可、批准；并且④不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何协议，也不会导致其对该协议违约；亦不存在将影响交易对方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
（3）信息真实性
交易对方在本协议中做出的或为本协议签订和履行做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
交易对方保证，其提供给京山轻机的各项文件均真实、完整，原件与复印件一致。
（4）转让权
交易对方合法拥有本协议项下的标的资产，并且，该等资产不存在任何的抵押、质押、冻结或任何其他第三人主张权利的情形。
（5）标的资产作为担保物的禁止
交易对方保证，在本协议签署日至交割日，交易对方不以标的资产为任何法人、经济组织或个人提供担保。
（6）使京山轻机免受损失
交易对方保证，标的资产交割日以前，目标公司过往改制、重组、股权演变所引致或与之目标公司过往改制、重组、股权演变有关的目标公司的责任、损失及不利后果由交易对方自行承担，以使目标公司或京山轻机免受因此可能遭受的任何损失。
（7）标的资产无可预见的重大潜在损失
截至签署日，并无与目标公司和标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险情形，且无可预见的、可能将发生于签署日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险；若因已披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致重大损失，则由交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟向京山轻机补偿因此给京山轻机造成的损失（在财务资料已
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）就此做出拨备之部分除外)；若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致认购股份资产招致损失，则交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟将共同向京山轻机补偿因此给京山轻机造成的直接或间接损失。
前述重大系指金额超过人民币 100万元以上的情形。上述补偿义务各承诺人之间承担连带责任。
（8）不存在限制标的资产流转的情形
交易对方于签署日起直至标的资产交割日，将持续符合以下条件：(1)为标的资产的唯一合法持有者，对该等资产拥有完全、有效的处分权，不存在限制或者禁止转让的情形；(2)其所持有的标的资产并未向任何第三者提供任何形式担保、质押、保证，不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；(3)京山轻机拟购买的标的资产中涉及的目标公司及其实际控制的企业（含控股子公司），不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（9）其他承诺
为明确本次交易的目的并保证京山京源科技投资有限公司对京山轻机的控制地位，交易对方中王伟、叶兴华承诺如下：
①在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权；
②为保持与京山京源科技投资有限公司的股权比例差异，王伟、叶兴华承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成12个月后，如京山京源科技投资有限公司增持股份的，则王伟、叶兴华可以增持股份，但王伟、叶兴华增持后的股权比例低于京山京源科技投资有限公司的持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额；
③王伟、叶兴华及其一致行动人违反上述承诺获得上市公司股份的，将按上市公司要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）协议的成立与生效
本协议于下列条件全部成就之日生效：
1、京山轻机股东大会审议通过京山轻机本次资产重组议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件。
2、中国证监会核准本次交易。
（十一）人力资源
1、各方一致同意，生效日后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次资产重组的实施而发生解除、终止，本次资产重组不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
2、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方中王伟承诺自本次交易股权交割日起 48个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的员工在上述期间内保持稳定。
3、王伟在目标公司任职期限内，叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟在作为上市公司股东期间，未经京山轻机同意，不得在京山轻机、目标公司以外，从事与京山轻机及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与京山轻机及惠州三协有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（目标公司的子公司除外）。王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟违反本项承诺的所得归京山轻机所有。
4、王伟自目标公司离职后叁年内不得在京山轻机、目标公司以外，从事与京山轻机及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同京山轻机或目标公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以京山轻机或目标公司以外的名义为京山轻机及目标公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。王伟违反上述承诺的所得归京山轻机所有。
5、王伟如违反上述第 2条、第 3条承诺，以及违反上述第 4条承诺且离职
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日期在自本次交易股权交割日起满 48个月之前的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给京山轻机。
叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟如违反上述第 3条承诺，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给京山轻机。若王伟违反上述第 4条承诺且离职日期在本次交易股权交割日起满 48个月之后的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给京山轻机。同时涉及协议规定的其他补偿的，王伟应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过王伟在本次交易中所获得的对价净额；存在以下情形的，不视为王伟违反任职期限承诺：
京山轻机或目标公司或目标公司的子公司违反协议相关规定解聘王伟，或调整王伟的工作岗位导致其离职的。
6、王伟应尽力促使惠州三协的原核心技术人员及主要管理人员自本次交易的标的资产交割日起至 36个月内保持稳定。
（十二）违约责任
1、因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
2、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2014年 6月 10日，京山轻机分别与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》（以下称“本协议”）。
（二）业绩承诺
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本协议各方一致确认，根据同致信德出具的《评估报告》（同致信德评报字[2014]第018号），惠州三协2014年至2016年三个年度的盈利预测结果如下：惠州三协2014-2016年三个年度的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）预测数据分别为 4,163.50万元、5,031.68万元、5,999.94万元。
交易对方承诺惠州三协 2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,040万元、6,048万元。
各方同意，惠州三协于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、惠州三协的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；
2、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经惠州三协董事会或股东批准，不得改变惠州三协的会计政策、会计估计；
3、净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）业绩承诺期
1、各方一致确认，本协议约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为本次资产重组实施完毕后的三年，即2014年度、2015年度及2016年度。
2、若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于2014年12月31日，届时双方另行签署补充协议进行约定。
（四）补偿安排
1、业绩补偿安排
如惠州三协在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）向上市公司进行股份补偿。当年补偿的股份数量按照如下方式计算：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量－（已补偿的现金总额/本次发行价格）。
本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币4.07元/股；
本次发行股份及支付现金购买资产交易总价为4.5亿元。
如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，具体补偿方式如下：
（1）股份补偿，交易对方中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有惠州三协股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
（2）如果在业绩承诺期间，交易对方没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
（3）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东（除补偿人外的所有其他股东）各自所持上市公司股份占上市公司其他股东（除补偿人外的所有
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他股东）所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如交易对方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。
（6）无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次资产重组中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
2、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、标准及原则应与本次《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金总额，则乙方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
3、补偿程序
（1）如依据本协议的约定交易对方需进行股份补偿的，京山轻机应在相应之审核报告出具后的 10个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的股份数量，并书面通知交易对方。交易对方应在接到通知后 10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至京山轻机指定的专门账户进行锁定，并配合京山轻机完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归京山轻机所有。
（2）如交易对方依据本协议的约定需进行现金补偿的，京山轻机应在该等现金补偿金额确定后的 10个交易日内书面通知交易对方。交易对方应在接到京山轻机的书面通知后 5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至京山轻机指定的银行账户。无论任何原因，若交易对方未按时足额履行上述现金补偿义务，则应赔偿因此给京山轻机造成的一切损失，并需按照本协议之规定承担相应的违约责任。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东（除补偿人外的所有其他股东）各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如交易对方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠与义务。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（五）估值调整
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易各方约定承诺期满后，若如下条件同时实现，上市公司承诺按以下方式给予交易对方就惠州三协100%股权作出相应估值调整：
（1）京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）；
（2）《减值测试报告》中惠州三协100%股权评估值不低于本次交易中交易双方以同致信德对惠州三协100%股权出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估值为基础协商确定的交易价格，即45,000万元；
（3）惠州三协承诺期三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润；
（4）惠州三协承诺期内最后一年度（2016年度）经审计机构出具的《专项审核报告》中期末应收账款净额应不高于当年度产生的销售收入（含税）金额的35%，截止到京山轻机披露2016年度报告时，惠州三协账面应收账款净额高于当年度产生的销售收入（含税）金额35%的（下称“高出部分”），高出部分应在估值调整公式里标的资产三年累积实际净利润金额中予以扣除；
（5）截至2017年12月31日，京山轻机对于上述高出部分按已收回金额占高出部分的比例乘以已调减的估值调整额补交给交易对方。剩余未能收回部分，京山轻机不再另行支付。
估值调整安排具体如下：
上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承诺净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额
标的资产三年累计预计净利润为21,840万元，估值调整金额上限为2.6亿元；
净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。
（六）协议生效
本协议于下列条件全部成就之日生效：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）京山轻机股东大会审议通过京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产议案；
（2）中国证监会核准本次资产重组申请；
（3）《发行股份及支付现金购买资产之协议书》生效。
（七）违约责任
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
三、股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2014年6月10日，京山轻机与京源科技签订了《股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格
京山轻机本次募集配套资金发行价格的定价基准日为京山轻机审议本次交易事项的第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日京山轻机股票的交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日京山轻机股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日京山轻机股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日京山轻机股票交易总量），确定为4.08元/股。
2014年 5月 9日，上市公司 2013年年度股东大会审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
故本次募集配套资金的发行价格调整为 4.07元/股。该发行价格与京山轻机本次
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份及支付现金购买资产的发行价格相同。
募集配套资金认购方认购价格为京山轻机本次募集配套资金的发行价格。
2、认购方式、认购数量、认购金额
京源科技以人民币现金方式认购京山轻机本次募集配套资金发行的全部股份，拟认购金额为人民币 15,000.00万元，按照本次认购价格计算，京源科技拟认购数量为36,855,036股。京源科技最终的认购数量根据京山轻机最终募集配套资金规模和发行价格确定。
3、在定价基准日至本次发行日期间，若京山轻机发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调整。
4、认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
5、本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证劵交易所。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交付
1、募集配套资金认购方不可撤销地按照第（二）条确定的认购金额和认购数量认购京山轻机本次募集配套资金发行的全部股份，在京山轻机发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）3个工作日内，京源科技应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入京山轻机募集资金专项存储账户。
2、在募集配套资金认购方按约定支付认购款后，京山轻机按规定为募集配套资金认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完成，即视为京山轻机已完成股票交付义务。
（四）限售期
募集配套资金认购方此次认购的股份及认购结束后由于京山轻机送股、资本公积转增股本等原因导致募集配套资金认购方增持的京山轻机的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所有不
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同规定，按中国证监会或深圳证券交易所的规定执行。
（五）协议生效
本协议于下列条件全部成就之日生效：
1、京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经京山轻机董事会审议通过、股东大会批准通过；
2、募集配套资金认购方本次认购京山轻机募集配套资金发行的股份事宜经募集配套资金认购方内、外部有权审批机构审议通过；
3、中国证监会核准京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（六）违约责任
1、因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
2、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
惠州三协专业从事自动化生产设备以及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、智能装备工业自动化生产整体解决方案。近年来国家颁布了一系列法律法规及政策文件，为推进工业自动化产业的发展和广泛应用建立了良好的政策环境，并在财政支持、税收激励、金融支持等方面颁布了支持行业发展、提升和增强行业核心竞争力的具体政策措施。
2013年12月，工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，确定开发满足用户需求的工业机器人系统集成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批核心技术和关键零部件，提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推进工业机器人的规模化示范应用。
2012年，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确做大做强智能制造装备，把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业，促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。2012年，工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》，智能制造装备中提出重点开发坚持制造与服务并重，重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，开发智能基础制造装备和重大智能制造成套装备，大力推进示范应用，催生新的产业，提高制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平。
本次交易是上市公司抢抓我国自动化行业良好的发展机遇，加快推进上市公司产业布局，实现上市公司内涵式和外延式相结合的跨越式发展，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环保法律法规
上市公司与惠州三协均不属于高能耗、高污染的行业。惠州三协最近两年遵
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
3、本次交易不存在违反土地方面的有关法律和行政法规的规定
惠州三协未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，即符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 477,732,636股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的同致信德对本次交易的拟购买资产进行评估，同致信德及其经办评估师与惠州三协、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2013年 12月 31日为基准日，惠州三协100%股权的评估值为 45,052.72万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，惠
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）州三协100%股权的交易作价为45,000.00万元，定价公允。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。
2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、独立董事意见
京山轻机独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；股份发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%股权。根据王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司出具的《关于与湖北京山轻工机械股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合法持有惠州三协的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；
同时，承诺人保证该状态持续至该股权登记至京山轻机名下。同时，承诺人同意惠州三协其他股东将其所持惠州三协股权转让给京山轻机，自愿放弃对上述惠州三协股权的优先购买权。
鉴于本次交易的标的资产为股权，标的股权所在公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的处置。
综上所述，除本次交易尚需取得的批准、核准外，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
京山轻机自 1993年成立以来，主营业务一直为纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造和销售。公司现有业务主要包括：（1）包装机械业务，主要包括纸箱、
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纸盒包装机械研发、制造和出口，是世界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商。（2）汽车零部件，经营各种汽车用安全玻璃及其总成系统。
惠州三协主要从事工业自动化设备、精密器件的研发、生产和销售。工业自动化设备包括为客户提供定制的自动化设备或完整的自动化生产线，包括整体解决方案。惠州三协精密业务主要提供精密部件和精密组件，下游主要行业为 3C电子行业和家电行业，包括生产视听产品、相机、计算机、手机等。自动化业务产品主要为3C电子和建材家居行业生产企业提供自动化生产线。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，新增工业自动化设备、精密器件的研发、生产和销售。
惠州三协从事的工业自动化、精密制造业务与上市公司所从事的包装机械业务和汽车零部件业务同为设备制造业，具有业务的类似性。同时惠州三协对于自动化生产线组装生产能力的提升需求和上市公司提高现有业务生产线自动化率的需求契合度较高，具有极强的业务互补性。通过本次收购，上市公司将获得工业自动化设备的全部业务及人才资源，使公司原有业务的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建包装机械业务、汽车零部件业务和工业自动化业务协同发展的业务体系。
本次交易符合国家产业政策发展的方向，是公司利用我国经济结构调整和产业升级大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局自动化行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，京山轻机已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三章本次交易对公司治理机制和独立性的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，惠州三协优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务得以丰富，服务客户数量得以增加，业务增长潜力以及抵御行业风险的能力都将有较大提升。根据中勤万信出具的勤信审字[2014]第11290号《审计报告》，惠州三协2013年实现营业收入20,311.24万元，实现归属于母公司股东净利润3,433.32万元。根据中勤万信出具的勤信专字[2014]第1772号《盈利预测审核报告》，预计2014年惠州三协将实现营业收入23,421.86万元，将实现归属于母公司股东净利润4,142.26万元。惠州三协具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。交易前后的具体财务数据变化情况详见本报告书“第十章本次交易对上市公司的影响/四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析/五、本次交易对上市公司主营业务的可持续发展能力的影响”。
2、本次交易有利于规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会新增关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，相关方特承诺如下：
（1）减少关联交易
截至本报告书出具之日，除本次交易之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司与京山轻机之间不存在关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，京源科技出具了《京山京源科技投资有限公司关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、截止本承诺函出具之日，本公司及相关关联方不存在与京山轻机及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与京山轻机及其所控制企业之间的关联交易；若本公司及相关关联方与京山轻机及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在京山轻机履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保京山轻机及其股东的利益不受损害。
2、如因本公司违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本公司承诺以现金方式支付上述损失。”
王伟及其一致行动人叶兴华出具了《王伟、叶兴华关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截止本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与京山轻机及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与京山轻机及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与京山轻机及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在京山轻机履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保京山轻机及其股东的利益不受损害。
2、如因本人违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。”
（2）避免同业竞争
本次交易完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，京源科技出具了《关于避免与湖北京山轻工机械股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截止本承诺函出具之日，本公司未从事任何在商业上对京山轻机或其
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证本公司将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本公司违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本公司承诺以现金方式支付上述损失。
本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟出具了《关于避免与湖北京山轻工机械股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人未从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使承诺人所控制的企业从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因承诺人违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，承诺人将以连带责任方式，根据各承诺人持有的惠州三协股权比例占承诺人持有的惠州三协合计股权比例共同承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。
本承诺在本人作为京山轻机股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
（3）增强独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。京源科技出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证人员独立
1、保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证京山轻机的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证京山轻机拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
1、保证京山轻机具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证京山轻机具有独立完整的资产，且资产全部处于京山轻机的控制之下，并为京山轻机独立拥有和运营。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用京山轻机的资金、资产；不以京山轻机的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
1、保证京山轻机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证京山轻机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证京山轻机独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证京山轻机能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预京山轻机的资金使用调度。
5、不干涉京山轻机依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证京山轻机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、保证京山轻机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证京山轻机的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证京山轻机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉京山轻机的业务活动。”
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
中勤万信对上市公司 2013年度的财务报告进行了审计，并出具了勤信审字[2014]第 1153号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
（三）本次发行股份所购买的资产均为权属清晰的经营性资产，可在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有的惠州三协100%股权。根据王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司出具的《关于与湖北京山轻工机械股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合法持有惠州三协的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，承诺人保证该状态持续至该股权登记至京山轻机名下。同时，承诺人同意惠州三协其他股东将其所持惠州三协股权转让给京山轻机，自愿放弃对上述惠州三协股权的优先购买权。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%
京山轻机收购惠州三协100%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步提升上市公司的资产质量与盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行95,638,819股上市公司股票，占发行后上市公司总股本的比例为20.02%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，由发行审核委员会予以审核。
本次交易京山轻机将募集配套资金 15,000.00万元，用于支付收购惠州三协
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组委审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条规定签署盈利预测补偿协议
根据《重组管理办法》第三十四条的相关规定，京山轻机已与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司就惠州三协2014年、2015年、2016年的实际盈利情况签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》具体内容详见“第七章本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
京山轻机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的惠州三协的交易价格为 45,000.00万元，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构同致信德出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
同致信德分别采用了收益法和成本法对截至评估基准日（即 2013年 12月31日）惠州三协的100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据同致信德出具的《评估报告书》（同致信德评报字[2014]第018号），惠州三协100%股权在评估基准日采用收益法评估后的评估值为45,052.72万元，较被评估企业经审计后的母公司账面净资产增值40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基数）；按成本法评估价值为 5,094.12万元，较惠州三协经审计后的母公司账面净资产增值 325.92万元，增值率6.84%（以母公司账面为基数）。
二、本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量
本次发行股份的定价基准日为京山轻机董事会通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日。
经双方协商，京山轻机本次发行A股的发行价格为4.08元/股（不低于京山轻机审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日均价4.08元/股）。
2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如京山轻机实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格做相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从交易标的相对估值的角度分析定价的公允性
1、本次交易标的的相对估值水平
本次交易惠州三协100%股权作价45,000.00万元。根据中勤万信出具的惠州三协审计报告、盈利预测审核报告，惠州三协2013年净利润、2014年预测净利润分别为3,433.32万元、4,142.26万元，相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际|2014年预测|
|归属于母公司股东净利润（万元）|3,433.32|4,142.26|
|基准日归属于母公司所有者权益（万元）|4,733.01||
|拟购买资产交易作价（万元）|45,000.00||
|交易市盈率（倍）|13.11|10.86|
|交易市净率（倍）|9.51||

注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
截至2013年12月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）惠州三协可以归属于“制造业”中的“通用设备制造行业”或“专用设备制造行业”，查询 WIND资讯软件，“通用设备制造行业”或“专用设备制造行业”上市公司经营范围含有自动化设备类业务共有37家上市公司，剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于自动化设备制造类的上市公司共 23家，同行业上市公司估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|每股净资产BPS（元/股）|每股收益EPS（扣非后）（元/股）|评估基准日收盘价（元/股）|市盈率|市净率|
|002009.SZ|天奇股份|4.16|0.16|12.55|78.44|3.01|
|002031.SZ|巨轮股份|3.75|0.35|7.85|22.16|2.09|
|002184.SZ|海得控制|3.34|0.10|7.85|77.04|2.35|
|002334.SZ|英威腾|3.67|0.38|13.78|36.26|3.76|
|002337.SZ|赛象科技|6.55|0.20|10.84|54.20|1.66|
|002380.SZ|科远股份|13.40|0.36|34.57|96.03|2.58|
|002527.SZ|新时达|4.36|0.43|10.98|25.53|2.52|
|002535.SZ|林州重机|4.08|0.29|7.10|24.48|1.74|
|002559.SZ|亚威股份|7.04|0.42|16.88|40.19|2.40|
|002698.SZ|博实股份|3.67|0.49|29.55|60.31|8.04|
|300024.SZ|机器人|5.43|0.75|48.70|64.93|8.97|
|300048.SZ|合康变频|4.42|0.12|8.12|67.67|1.84|
|300097.SZ|智云股份|3.63|0.21|16.49|78.52|4.54|
|300124.SZ|汇川技术|7.90|1.37|58.49|42.69|7.40|
|300126.SZ|锐奇股份|6.47|0.26|12.05|46.17|1.86|
|300154.SZ|瑞凌股份|6.39|0.41|12.71|31.00|1.99|
|300193.SZ|佳士科技|8.58|0.30|14.74|49.86|1.72|
|300276.SZ|三丰智能|4.37|0.19|15.41|81.11|3.53|
|300278.SZ|华昌达|3.16|0.09|7.37|81.89|2.34|
|300293.SZ|蓝英装备|3.89|0.53|20.97|39.57|5.39|
|300307.SZ|慈星股份|5.21|0.32|10.76|33.63|2.07|
|600560.SH|金自天正|3.14|0.21|8.55|40.33|2.72|
|600835.SH|上海机电|5.63|0.81|17.65|21.79|3.14|
|平均值|||||51.90|3.38|

数据来源：WIND资讯。
注：1、评估基准日收盘价，即为2013年12月31日收盘价；2、市盈率=评估基准日收盘价/2013年每股收益EPS（扣非后）；3、市净率=评估基准日收盘价/2013年每股净资产BPS。
自动化设备制造类上市公司平均市盈率为51.90倍，平均市净率为3.38倍。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易惠州三协交易市盈率为13.11倍，显著低于同类型上市公司平均水平。
本次交易惠州三协市净率为9.51倍，市净率高于同类型上市公司平均水平，主要是由于：①惠州三协系非上市公司，净资产规模较小；②惠州三协具有较强的盈利能力和资产运营能力，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同类型上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允合理的。
（二）结合京山轻机的市盈率、市净率水平分析定价的公允性
京山轻机2013年实现每股收益0.0295元/股，2013年末每股净资产为3.1057元。根据本次发行股份价格4.07元/股计算，本次发行股份的市盈率为137.97倍，市净率为1.31倍。
本次交易惠州三协按 2013年实现净利润计算的市盈率为 13.11倍、按 2014预测利润计算的市盈率为10.86倍，市净率为9.51倍，市盈率显著低于京山轻机的市盈率，市净率高于京山轻机。
（三）结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性
本次收购将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第十章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了京山轻机全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，本公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、除本次交易提供资产评估服务的业务关系外，同致信德及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、同致信德为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、同致信德分别采用收益法和成本法对标的资产进行了评估，并选取适当方法的评估结论作为评估主结论。同致信德在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、同致信德对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
五、独立董事会对本次交易评估事项意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，基于独立判断立场，经讨论后对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间不存在关联关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、评估机构采用成本法、收益法对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构在评估过程中，就标的资产折现率、预期收益分布等其他评估参数的选取充分考虑了标的资产行业特征及国有有关资产评估的相关法规、制度、准则，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告
的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据中勤万信会计师事务所出具的标准无保留意见的勤信审字[2014]第1153号《审计报告》，上市公司合并报表最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,882,623,951.89|1,461,060,089.19|
|负债总额|727,574,874.35|395,716,361.48|
|股东权益合计|1,155,049,077.54|1,065,343,727.71|
|归属于母公司股东的所有者权益|1,072,216,543.40|1,065,356,529.04|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|724,048,070.07|520,559,220.98|
|营业利润|-2,593,598.26|-90,886,558.07|
|利润总额|14,778,760.97|-82,339,944.75|
|净利润|11,532,529.80|-83,345,312.02|
|归属于母公司股东的净利润|10,184,408.22|-83,266,320.05|

（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|货币资金|292,596,232.08|15.54%|107,739,113.57|7.37%|
|交易性金融资产|54,226,444.49|2.88%|174,263,929.00|11.93%|
|应收票据|86,255,100.13|4.58%|46,623,422.72|3.19%|
|应收账款|236,786,389.89|12.58%|149,683,996.45|10.24%|
|预付款项|35,297,438.17|1.87%|28,454,821.38|1.95%|
|其他应收款|13,073,872.16|0.69%|11,057,365.36|0.76%|
|存货|333,367,121.96|17.71%|302,208,083.72|20.68%|
|其他流动资产|18,427,649.09|0.98%|-|0.00%|
|流动资产合计|1,070,030,247.97|56.84%|820,030,732.20|56.13%|
|长期股权投资|65,526,204.96|3.48%|53,592,870.16|3.67%|
|投资性房地产|80,130,108.12|4.26%|95,159,907.45|6.51%|
|固定资产|574,372,481.33|30.51%|440,352,636.06|30.14%|
|在建工程|19,456,815.04|1.03%|17,642,019.14|1.21%|
|无形资产|63,921,887.82|3.40%|25,650,079.50|1.76%|
|长期待摊费用|335,505.10|0.02%|358,139.28|0.02%|
|递延所得税资产|8,850,701.55|0.47%|8,273,705.40|0.57%|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|812,593,703.92|43.16%|641,029,356.99|43.87%|
|资产总计|1,882,623,951.89|100.00%|1,461,060,089.19|100.00%|

公司近两年总资产规模呈现逐步上升趋势，2012、2013年年末的资产总额分别为146,106.01万元、188,262.39万元。2012、2013年年末公司流动资产占总资产的比例分别为56.13%、56.84%，流动资产占比较稳定。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至 2013年 12月31日，公司货币资金29,259.62万元，占资产总额的15.54%；应收账款 23,678.63万元，占资产总额的12.58%；存货33,336.71万元，占资产总额的17.71%。2013年年末，公司货币资金较期初增加 18,486万元，增幅171.58%，主要是 2013年收回部分短期投资及银行借款增加所致；交易性金融资产比年初减少 12,003万元，减幅68.88%，主要是2013年收回部分短期投资所致；应收票据比年初增加 3,964万元，增幅85.03%，主要是 2013年客户以票据结算增加，同时合并范围增加所致。应收账款比年初增加 8,711万元，增幅58.20%，主要是 2013年营业收入增加导致应收账款增加、耀华玻璃纳入合并范围导致应收账款增加、纸制品包装机械的乌克兰 C12003海外融资合同导致应收款增加等原因综合所致；预付账款比年初增加685万元，增幅24.08%，主要是2013年合并范围增加所致。
公司非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产构成。截至 2013年 12月 31日，公司长期股权投资 6,552.62万元，占资产总额3.48%；投资性房地产 8,013.01万元，占资产总额4.26%；长期股权投资 6,552.62万元，占资产总额3.48%；固定资产57,437.24万元，占资产总额30.51%；无形资产 6,392.18万元，占资产总额3.40%。截至 2013年 12月 31日，长期股权投资比年初增加1,194万元，增幅22.28%，主要是2013年耀华玻璃纳入合并范围，其持有的武汉大诚致信小额贷款有限公司的股权导致长期股权投资增加；固定资产比年初增加13,402万元，增幅30.43%，主要是2013年合并范围增加所致；无形资产比年初增加3,827万元，增幅149.20%，主要是2013年合并范围增加所致。
2、负债结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|短期借款|148,300,000.00|20.38%|31,400,000.00|7.93%|
|应付票据|22,288,362.28|3.06%|25,380,000.00|6.41%|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|197,967,809.89|27.21%|146,784,142.48|37.09%|
|预收款项|80,246,723.14|11.03%|68,370,024.41|17.28%|
|应付职工薪酬|16,246,265.03|2.23%|8,772,123.65|2.22%|
|应交税费|16,570,407.75|2.28%|-8,689,916.57|-2.20%|
|应付利息||0.00%|79,350.00|0.02%|
|应付股利|928,548.70|0.13%|928,548.70|0.23%|
|其他应付款|35,818,285.79|4.92%|20,335,180.53|5.14%|
|一年内到期的非流动负债|84,800,000.00|11.66%|10,000,000.00|2.53%|
|流动负债合计|603,166,402.58|82.90%|303,359,453.20|76.66%|
|长期借款|96,800,000.00|13.30%|80,000,000.00|20.22%|
|长期应付款||0.00%||0.00%|
|专项应付款|11,580,000.00|1.59%||0.00%|
|递延所得税负债|5,528,471.77|0.76%|776,908.28|0.20%|
|其他非流动负债|10,500,000.00|1.44%|11,580,000.00|2.93%|
|非流动负债合计|124,408,471.77|17.10%|92,356,908.28|23.34%|
|负债合计|727,574,874.35|100.00%|395,716,361.48|100.00%|

公司近两年负债规模总体呈现增长趋势，2012、2013年年末的负债总额分别为39,571.63万元、72,757.48万元。2012、2013年年末公司流动负债占总负债的比重分别为76.66%、82.90%，流动负债占比有所上升。
截至2013年12月31日，公司流动负债合计60,316.64万元，主要由短期借款、应付账款、预收账款及一年内到期的非流动负债等构成。截至 2013年 12月31日，公司短期借款14,830.00万元，占负债总额20.38%；应付账款 19,796.78万元，占负债总额27.21%；预收账款 8,024.67万元，占负债总额11.03%；一年内到期的非流动负债 8,480.00万元，占负债总额11.66%。短期借款比年初增加11,690万元，主要是2013年耀华玻璃纳入合并范围增加11,830万元所致；应付账款比年初增加 5,119万元，增幅34.88%，主要是合并范围增加耀华玻璃增加2,413万元以及2013年公司原材料采购增加相应的应付账款增加所致；一年内到期非流动负债比年初增加7,480万元，主要是2013年长期借款重分类所致。
截至2013年12月31日，公司非流动负债合计12,440.84万元，主要由长期借款、专项应付款等构成。截至 2013年 12月 31日，公司长期借款 9,680.00万元，占负债总额13.30%；专项应付款 11,580.00万元，占负债总额1.59%。长期借款比年初增加1,680万元，增幅21.00%，主要是2013年增加两年期借款所致。
专项应付款增加1,158万元，原因是公司申报智能化高速精密印刷成型设备项目，
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收到中央预算内投资 1,158万元，该项目建设接近尾声，将于 2014年完成，待验收后将该项投资补助转入资本公积，全体股东共同享有。
3、现金流状况分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-36,631,448.32|117,357,242.84|
|投资活动产生的现金流量净额|122,323,761.18|-137,086,197.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|93,903,652.36|-35,916,467.18|
|现金及现金等价物净增加额|178,554,372.36|-55,468,284.64|

经营活动产生的现金流量净额较上年同比下降131.21%，主要是2012年到期托收的银行承兑汇票大于2013年，2013年收到的银行承兑汇票增加，导致2013年销售商品、提供劳务收到的现金小于2012年同期；公司开具的部分银行承兑汇票到期兑付，导致购买商品、接受劳务支付的现金大于2012年；2013年偿还京山轻机房地产公司欠款导致支付其他与经营活动有关现金增加；同时支付的各项税费大于上年同期，以上综合所致。
投资活动产生的现金流量净额同比增加25,941万元，主要是因为现金流入增加了25,941万元，主要一是2013年收回的短期理财投资大于2012年同期所致；
二是出售的闲置的房地产收到的现金增加；三是转让京山轻机房地产公司股权收到的现金增加，以上综合所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加12,982.02万元，主要是因为2013年取得的借款比2012年增加了7,435万元；2013年偿还的借款比2012年减少了5,174万元所致。
4、偿债能力分析
上市公司近两年主要偿债能力如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|38.65%|27.08%|
|流动比率（倍）|1.77|2.70|
|速动比率（倍）|1.22|1.71|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=负债总计/资产总计
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
公司最近两年的资产负债率有所上升，但总体处于较低的水平，表明公司经营较稳定，长期偿债能力强。
4、资产周转能力分析
上市公司最近两年的资产周转能力如下：
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|3.75|2.91|
|存货周转率（次）|1.90|1.55|
|固定资产周转率（次）|1.43|1.17|
|流动资产周转率（次）|0.77|0.58|
|总资产周转率（次）|0.43|0.34|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]
（2）存货周转率＝营业成本/[（期初存货＋期末存货）÷2]
（3）固定资产周转率＝营业收入/[（期初固定资产＋期末固定资产）÷2]
（4）流动资产周转率=营业收入/[（期初流动资产＋期末流动资产）÷2]
（5）总资产周转率＝营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）÷2]
公司 2013年度应收装款周转次数、存货周转率、固定资产周转次数、流动资产周转次数、总资产周转次数均较 2012年有所提高，总体较为稳定，体现了公司经营情况比较稳定。
（二）交易前经营成果分析
1、经营成果
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|724,048,070.07|520,559,220.98|
|营业总成本|766,744,408.46|624,352,011.44|
|营业成本|602,322,138.05|473,853,668.44|
|营业税金及附加|4,900,319.84|3,256,540.65|
|销售费用|60,991,359.70|60,220,713.16|
|管理费用|74,253,894.43|62,121,248.32|
|财务费用|15,792,578.69|6,587,839.44|
|资产减值损失|8,484,117.75|18,312,001.43|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他经营收益|40,102,740.13|12,906,232.39|
|公允价值变动净收益|-3,096,992.66|7,937,411.70|
|投资净收益|43,199,732.79|4,968,820.69|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|838,163.63||
|营业利润|-2,593,598.26|-90,886,558.07|
|加：营业外收入|17,612,296.72|10,210,081.66|
|减：营业外支出|239,937.49|1,663,468.34|
|其中：非流动资产处置净损失|30,322.27|825,786.23|
|利润总额|14,778,760.97|-82,339,944.75|
|减：所得税|3,246,231.17|1,005,367.27|
|净利润|11,532,529.80|-83,345,312.02|
|减：少数股东损益|1,348,121.58|-78,991.97|
|归属于母公司所有者的净利润|10,184,408.22|-83,266,320.05|
|加：其他综合收益|-3,324,393.86|-768,343.31|
|综合收益总额|8,208,135.94|-84,113,655.33|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|1,348,121.58|-78,991.97|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|6,860,014.36|-84,034,663.36|

2、盈利构成分析
上市公司最近两年的主营业务收入、成本构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2013年度||2012年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|专业设备制造业|469,731,866.98|378,949,389.59|407,878,072.70|361,073,420.16|
|汽车零部件行业|80,765,438.10|59,079,544.24|-|-|
|铸造产品|131,382,076.48|144,427,213.68|87,587,407.27|105,661,718.94|
|房地产|16,360,332.00|10,583,000.47|-|-|
|合计|698,239,713.56|593,039,147.98|495,465,479.97|466,735,139.10|

3、盈利能力分析
公司最近两年的盈利能力状况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.0300|-0.2400|
|毛利率（%）|16.81%|8.97%|
|加权平均净资产收益率（%）|0.95%|-7.82%|

2013年营业收入、营业利润及净利润均较上年大幅上涨，毛利率、加权平均
净资产收益率等盈利能力指标均大幅提高，表明公司盈利能力较上年提高。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年度营业收入较上年增加20,349万元，增幅39.09%，营业成本较上年增加12,847万元，增幅27.11%。营业收入增加的主要原因是（1）2013年纸制品包装机械订单增加导致销售收入增加6,185万元；（2）铸造项目2011年竣工投产，产能逐渐释放，铸造产品本年销售收入增加4,379万元；（3）2013年公司开发的房地产实现对外销售，销售收入增加1,636万元；（4）2013年耀华玻璃本期纳入合并范围，销售收入增加8,077万元。
随着营业收入的增加，营业成本随之增加。营业成本增幅低于营业收入增幅，毛利率大幅提升，主要原因在于：（1）由于公司坚持中高端产品战略、工艺改造和品质提升等原因，纸箱包装机械毛利率上升。（2）铸造产品产能逐渐释放，销售收入较上年增长50%，由于铸造项目投资大、固定成本高，成本被摊薄，本年铸造产品毛利率较上年提升了10.71%。（3）2013年耀华玻璃纳入合并范围，销售收入增加，汽车玻璃的销售毛利率为26.85%，高于专业设备制造业的毛利率，导致整体毛利率上升。（4）2013年公司开发的房地产实现对外销售，销售收入增加1,636万元，房地产的销售毛利率为35.31%，高于专业设备制造业的毛利率，导致整体毛利率上升。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论和分析
（一）交易标的所属行业的基本情况
1、交易标的所属行业分类
惠州三协专业从事自动化生产设备以及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、智能装备工业自动化生产整体解决方案。
惠州三协的精密业务主要集中在3C电子行业，包括生产视听产品、相机、计算机、手机以及家电产品等。工业自动化生产业务主要为下游制造业生产用于替代人工生产的自动化生产线，主要应用于3C电子和建材家居等行业。
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）分类标准，非标自动化设备业务归属于“C34通用设备制造业”，主要涉及“C342金属加工机械制造”、 “C343物料搬运设备制造”等细分子行业。精密业务属于“C33金属制品业”和“C29橡胶和塑料制品业”等行业。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国务院2010年公布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）及国家工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》，高端装备制造业作为当前重点发展的战略性新兴产业之一，分为航空装备制造业、航天制造业、智能装备制造业、海洋工程制造业和轨道交通制造业，公司自动化设备业务归属于智能装备制造业。
2、行业基本概况
（1）行业管理体制和法规政策
○1行业管理体制
惠州三协所处行业的行业管理体制为政府职能部门的宏观调控结合行业自律组织的协作规范。政府相关部门注重行业宏观管理，包括发改委、工信部、科技部等部门。
惠州三协的工业自动化设备行业涉及电机控制技术、电力电子技术、自动控制技术、机械制造等多项技术，由多个行业协会对其进行行业内部自律性管理，包括中国电机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机床工具工业协会、中国机械工业联合会、中国自动化学会等，上述行业协会属于行业内部自律性管理机构。
中国机器人产业联盟是由中国机械工业联合会联合在中国注册的机器人行业骨干企事业单位、大专院校和科研院所共同发起成立，在发改委、工信部和科技部的指导下，贯彻落实政府部门对机器人行业提出的相关产业政策和要求；研究产业发展状况，为政府部门制定产业政策提供决策支持。
惠州三协精密器件行业主要由国家发改委制定指导性行业政策，并在中国塑料加工工业协会、中国模具工业协会等行业协会的指导下进行行业自律管理。
○2行业法规和政策
近年来国家颁布了一系列法律法规及政策文件，为推进工业自动化产业的发展和广泛应用建立了良好的政策环境，并在财政支持、税收激励、金融支持等方面颁布了支持行业发展、提升和增强行业核心竞争力的具体政策措施，主要包括：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|时间|部门|文件名称|文件内容|
|2013年12月|工信部|《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》|开发满足用户需求的工业机器人系统集成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批核心技术和关键零部件，提升量大、面广主流产品的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推进工业机器人的应用。|
|2012年|工信部|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|智能制造装备中提出重点开发坚持制造与服务并重，重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，开发智能基础制造装备和重大智能制造成套装备，大力推进示范应用，催生新的产业，提高制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平。|
|2012年|科技部|《智能制造科技发展“十二五”专项规划》|以设计与工艺技术、智能机器人技术和系统控制技术等为代表的高端装备和系统集成技术是智能制造的核心，突破智能制造基础技术与部件、攻克一批智能化装备、研发制造过程自动化生产线。|
|2012年|国务院|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|做大做强智能制造装备，把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业，促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。|
|2010年|国务院|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系成技术为核心的智能制造装备。|
|2011年|发改委、科技部等六部门|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|将“新型工业机器人及其在自动化生产线的应用”列先发展的高技术产业化重点领域。重点发展工程整体解决方案和产统化集成高端研发设计服务，面向装备制造、消费产品等工业设计服务。|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）行业发展情况
○1自动化技术概况
自动化技术是一种运用控制理论、仪器仪表、计算机和其他信息技术，对工业生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等目的的综合性技术，其中包括工业自动化软件、硬件和系统三大部分。工业自动化技术作为目前现代制造领域中最重要的技术之一，主要解决生产效率及一致性问题，无论高速大批量制造企业还是追求灵活、柔性和定制化企业，都必须依靠自动化技术的应用。
自动化设备生产的运用技术包括软件技术、硬件技术和集成技术，其中系统集成技术是整个自动化技术的关键，是控制软件、优化软件和软测量技术的集成，是主控系统、机器单机的集成，是自动化设备生产线的基础技术。此外，机器视觉作为自动化生产中一个重要的技术构成，能够提高生产的柔性和自动化程度，近年来越来越受重视。
○2自动化生产的优势
工业自动化生产并不仅能代替人工劳动，而且在提高生产效率的同时提升产品的稳定性和一致性。工业自动化生产的具体优势主要体现在以下几个方面：
提高劳动生产率。工业自动化生产能够大幅提高生产效率及劳动生产率，单位时间内能够制造更多的产品，每个劳动力的投入能够创造更高的产值。
替代人工操作。在各种工业环境中，有一部分环境是有害的，如粉尘、有害有毒气体、放射性等，也有部分环境是人类无法适应的，如高洁净的环境、严格的温度、湿度、高强度、高温、真空等，上述环境下的工作更适合由机器完成。
产品质量具有高度重复性、一致性、高精度。由于自动化生产中，装配或加工过程的许多动作都是固定动作，各种机械的位置、工作状态等都具有相当的稳定性，不受外部条件的影响，因而能保证装配或加工过程的高度重复性与一致性。
同时自动化生产采用了各种高精度的导向、定位、进给、调整、检测、视觉系统或部件，因而可以保证产品装配生产的高精度，提升产品的质量，降低制造中的
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）废品率，降低工人误操作带来的残次零件风险等。此外，市场上的产品越来越小型化、微型化，零件的尺寸大幅减小，各种微机电系统迅速发展，部分微型产品的制造与装配只能依靠机器来实现。
降低企业成本。机器自动化装配生产的节奏快，可以达到较高的生产率，同时机器可以连续运行，因而在大批量生产的条件下能大幅降低制造成本。运用机器自动化生产使产品的制造周期缩短，能够使企业实现快速交货，提高企业在市场上的竞争力，同时还可以降低原材料及在制品的数量，降低流动资金成本。
○3工业自动化行业产业链
随着工业自动化技术的不断发展，工业自动化设备构成复杂，功能愈加丰富，操作愈加简便，控制愈加精细，整个产业链不断细化发展。整个产业链分为三个部分，主要分为上游关键零部件、中游单元产品（机器人）生产和下游系统集成三个层面。
上游关键零部件主要包括运动控制器、伺服系统、减速器等，是控制整个自动化生产线运行的核心系统；中游单元产品制造是指在运用上游关键零部件的基础上，生产实现一项或多项特定功能的单元产品，主要是指机器人、检测机等单机；下游系统基础是指在通过采购关键部件和相应的系统，进行一定的修改和整合，最终向用户提供完整的自动化生产线。上游关键零部件是自动化生产的核心，单元产品是机器人产业发展的基础，系统集成商是机器人商业化、大规模普及的关键。
自动化设备系统
控制系统、伺服电
集成
机，减速器等
研发 零配件 制造 集成 服务
单元产品制造
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）惠州三协主要生产非标自动化生产线，不直接生产零部件和中游单元产品，因此公司是一家下游系统集成商。
○4自动化设备行业经营模式
根据行业产业链的分布和各类公司经营方式的差别，行业内公司的经营模式主要分为三种：设备商模式，系统集成商模式和全产业链模式。
设备商模式：纯生产模式。即生产商只生产关键零部件产品或单元产品（机器人），不进行产品间的整合，即制造厂商以开发新型机器人和批量生产优质独立产品为主要目标，由其他系统集成公司来设计制造各行业所需要的机器人成套系统，并完成交钥匙工程，设备商不与下游应用厂商发生直接交易或联系。
系统集成模式：采购与成套设计相结合。企业本身不生产零部件或者单元产品而是直接向上游采购。企业通过对特定行业生产工艺的理解，自行设计制造配套的外围设备，结合采购的关键部件与单元产品，整合成完整的生产线，提供给最终的用户。这是惠州三协目前采取的经营模式。
全产业链模式：生产与成套设计结合。公司可以生产全部或某些关键部件，并通过系统集成整合成完整的生产线，实现一揽子交钥匙工程，即关键设备的生产和用户所需要的系统设计制造全部或大部分由自动化生产制造厂商自己完成。
目前这类企业主要是国外优势厂商。
由于工业自动化业务的国内厂商在关键零部件上受制于国外优势企业，国内企业在设备商模式与全产业链模式的经营上普遍存在先天劣势，而熟悉国内产业特别是部分细分行业工艺特点是国内工业自动化企业相比国外优势企业最大的竞争优势，因此目前系统集成模式是国内企业切入行业并建立竞争优势的优先选择。
⑤精密器件行业概况
精密件产品技术，融合了机械加工学、材料学、数控技术、信息技术等学科知识，为此需要对相应学科具有全面的了解和综合的认识，并将其综合运用于产品生产中。此外，由于下游行业产品种类多，工艺复杂，新工艺、新材料的应用
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不断变化更新，精密器件产品提供商需根据客户需要不断研发。
精密器件企业下游主要为3C电子产品制造商，目前的生产模式主要为非标订单生产，根据客户要求的形状、功能、数量等进行产品设计与生产。此模式的特点体现在两个方面，第一个方面为产品合作研发，由于精密件产品多为非标产品，需根据客户要求对产品生产过程进行研发，拟定生产工艺和工序，并根据客户的产品需求，与客户共同对产品结构进行研发和改进；第二个方面为订单生产，企业根据客户的订单（或合约）为其提供相应的产品，不作产品备货，并需要按客户订单要求按时交货。
（3）行业需求情况及变动趋势
①自动化设备行业驱动因素分析
A.制造业水平提升与产业结构调整
经历改革开放三十多年高速发展，我国经济逐渐进入结构调整和产业升级的关键时期。粗放型经济发展的带来的影响日益显现，劳动力成本上升、能源紧张、资源匮乏、环境污染严重等现象制约着经济的未来可持续发展，传统的制造业发展模式难以为继，因此适时调整经济结构，大力发展知识和技术密集型产业、促进升级是我国经济能否顺利跨过中等收入国家陷阱的关键。
经济结构转型和产业升级需要从低附加值转向高附加值，从高能耗、高污染转向低能耗、低污染，从粗放型转向集约型，从生产制造转向研发设计，扩大高附加值、技术密集型的新兴产业规模。
上述需求对现代制造业的工艺制造水平提出了更高的要求。一方面由于消费者对产品质量的更加注重，生产中高精密、高准确性要求提高；另一方面，制造业生产小订单、个性化生产趋势愈加明显，客户订单品种更多，变化快，需要提高设备的的高效率和柔性化。上述制造业的需求变化使工业自动化生产具备广阔的市场前景。
B.人口红利逐渐消失
近年来，我国“人口红利”逐渐消失，人口结构老龄化导致劳动力供给出现
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下降趋势，劳动力成本快速上升。
根据学者研究，我国目前已经跨过“刘易斯拐点”（中国社科院人口与劳动经济研究所《2013人口与劳动绿皮书》），进入老龄化社会，人口红利逐渐消失。
中国的刘易斯拐点于2004年到来之后，从2011年开始，15-64岁劳动年龄人口比重和绝对数量都开始负增长。这种人口转变态势在劳动力市场上的反映，就是劳动力短缺成为常态，企业招工难愈演愈烈。
我国1995年-2012年15-64岁人口比例见下图：
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|-|-|
|我国15-64岁人口比例（%）76747270686664621995 1999 2003 2007 2011||
||我国15-64岁人口比例（%）76747270686664621995 1999 2003 2007 2011|

数据来源：同花顺、国家统计局
伴随着劳动力人口的逐渐减少，国内制造业职工平均工资也快速提升，2012年人均工资达到4.1万元，是2000年时的4.76倍，年复合增长率达到13.88%。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|我国制造业职工人均工资增长情况（元）40,000.0035,000.0030,000.0025,000.0020,000.0015,000.0010,000.005,000.000.001991 1995 1999 2003 2007 2011||
||我国制造业职工人均工资增长情况（元）40,000.0035,000.0030,000.0025,000.0020,000.0015,000.0010,000.005,000.000.001991 1995 1999 2003 2007 2011|

数据来源：同花顺、国家统计局
此外，八零、九零后年轻人已经成为目前劳动力市场的主力，相比六零、七零后，年轻人诉求较多，一个显著变化就是，越来越少的人愿意从事工资低、单调、重复、繁重、环境差的工作，导致低端劳动力供给不足，近年来这种“民工荒”现象在沿海地区表现尤为明显，用人单位越来越倾向于用自动化设备替代人工，从事低端劳动密集型工作。
劳动力供给减弱、成本大幅上升和劳动力就业意愿的改变是推动国内制造业加快使用自动化生产设备替代人工的巨大推动力。
C.进口替代及广阔的国际市场
自动化设备行业由于技术含量高，集成难度大，行业准入门槛较高，市场长期由国际知名厂商所把持，国产品牌在市场竞争中处于劣势地位。随着国家政策的大力支持，国内相关企业研发、生产技术水平的提升，我国企业凭借成本、个性服务、细分市场的优势逐步提升市场占有率，尤其是我国制造业本身的产业升级，对新型制造的工艺研究提出了更高要求，对自动化生产设备产品的本地化服务需求日益增强。
此外国际市场上是一个更为广阔的市场，发展潜力巨大。众多的发展中国家
是制造业密集的国家，自动化行业处于起步或初步发展阶段，而拥有出色性价比
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的国内自动化产品在国际市场上有着巨大竞争优势和市场潜力。
②自动化设备产品需求规模分析
A.市场总体容量
虽然我国工业自动化设备行业起步较晚，但近年来发展迅速，且我国正处于产业转型升级、经济结构调整的关键时期，对自动化设备的需求旺盛。根据中国工控网《2014年中国自动化市场白皮书》提供的数据，2013年我国自动化设备行业规模达到1,440亿元。
工业自动化设备行业市场规模（单位：亿元）
1800
1520
1600
1410
1440
1340
1400
1130
1200
1056 1060
1000 894
744
800
652
600
400
200
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：中国工控网《2014年中国自动化市场白皮书》
如上图所示，虽然我国工业自动化行业规模呈现增长趋势，但我国生产制造业中自动化率远低于欧美发达国家。按照自动化生产的单元产品（机器人）的使用密度（平均每万名制造业工人所使用的工业机器人数量）来衡量某个国家制造业自动化设备使用情况。2011年我国工业机器人在制造业每万名工人中的密度仅为21台，远远落后于日本的339台、韩国347台、德国261台、美国135台，具体到细分行业，像汽车产业、电子产业等依然远低于其他制造业强国的水平。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|2011年各国工业机器人密度比较（台套/万名职工）400339 347350300 26125020014913515010050 210日本 韩国 德国 意大利 美国 中国||
||2011年各国工业机器人密度比较（台套/万名职工）400339 347350300 26125020014913515010050 210日本 韩国 德国 意大利 美国 中国|

数据来源：国际机器人联合会
2013年12月30日工信部发布推进工业机器人产业指导意见：到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上。
按照工信部的规划，至2020年，我国工业机器人密度将在2011年的基础上提高近四倍，整个工业自动化设备行业具备极大的发展潜力。
B.惠州三协产品主要应用领域情况
从行业应用的角度来看，上世纪九十年代后，随着技术的进步，自动化生产逐步扩展到制造、安装、检测、物流等生产环节，并广泛应用于电子电器、汽车、电力等众多行业。目前惠州三协产品主要应用于3C电子、建材家居等行业，并不断拓展新的应用领域与市场范围。
电子行业
电子行业是继汽车之后的第二大机器人应用领域，主要应用于消费电子类产品，包括手机、平板电脑、可穿戴设备等。
消费类电子产品作为近年来市场的热点，具备极大的市场空间和需求。以手机为例，根据美国市场研究公司IDC的数据，2013年全球手机总出货量达18.218
亿部，较2012年的17.381亿部增长4.8%，其中智能手机出货量为10.042亿部，较
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年的7.253亿部增长38.4%。并且随着技术的发展和消费者要求的不断提高，消费类电子产品向着精密化、智能化、个性化等方向发展，这也对生产工艺和生产设备提出了更高的要求。
电子产品的制造程序主要包含：PCB板制造、PCBA制造、辅助连接件、结构件等制造、整机装配、检验等。上述制造程序中许多环节目前依然依靠人工完成，有着自动化改造的巨大需求。根据工控网的数据，目前国内电气、电子行业的机器人普及率不到50台/万名员工，明显偏低。随着设备应用的不断扩展，生产厂家越来越倾向转为自动化生产的模式，未来对自动化生产设备的需求将保持持续稳定的增长。
惠州三协基于其十多年在精密制造上的制造经验，对消费电子自动化生产有较为深厚的行业理解，其消费电子特别是电子产品的电池自动化生产线具备一定的市场竞争力和技术领先优势。
建材家居
建材工业是国民经济的重要基础产业，主要包括建筑材料及制品、非金属矿及加工制品、无机非金属新材料等相关产业。受“四万亿”投资政策以及房地产投资增长的影响，国内建材工业在近些年实现了高速发展，行业规模迅速扩大。
根据中国建筑材料联合会和中国建筑卫生陶瓷协会公布的《建筑卫生陶瓷行业推进兼并重组的指导意见》披露，截至2012年年末建筑卫生陶瓷企业共计1700多家，5400多条生产线。
但随着宏观经济与下游行业的调整，建材工业粗放型发展的弊端逐渐显现，国家着力加快建材工业产业结构优化升级，推进企业兼并重组、淘汰落后和技术进步，提高产业集中度；并着力延伸产业链，提升产业综合竞争能力。
随着产能向优势企业集中，深加工产品、高附加值产品、精细化产品比重的提高，使得行业内领先企业普遍由粗放型传统生产转变为机械化、自动化、精密化的生产。此外，由于建材家居部分产品的生产环境相对恶劣，例如工作强度大、湿度高、粉尘多等，极大的影响工人的工作效率和身心健康。基于上述原因，建材行业自动化生产改造的需求将持续增长。惠州三协根据市场需求，结合自身技
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）术特点，目前已开发出满足客户需求的自动化生产线及部分产品单元，未来建材家居行业将是惠州三协重要的发展方向之一。
③精密件产品需求规模分析
随着我国经济体制改革和对外开放，我国制造业得到了快速发展。在技术能力上，我国的自动化、智能化、计算机和信息管理等技术也获得了快速发展；在基础设备上，高、精、尖的数控加工设备也逐渐获得了普及，这都为本行业的发展奠定了良好的基础。同时，在国家产业政策扶持和市场需求带动下，精密件行业的整体结构和产品结构得以优化，产品、技术不断升级换代，行业整体水平近几年迅速提高。国内精密件制造业已大幅缩短了与国外先进水平的差距，逐渐成为中高端市场产品的主要提供者。受益于下游消费电子等行业的的快速发展，精密件的需求规模稳步扩大。
3、行业市场格局
（1）自动化行业基本竞争格局
根据上文介绍，工业自动化行业的产业链分为三个部分——上游关键零部件、中游单元产品和下游系统集成。在上游关键零部件和中游单元产品生产领域，技术壁垒较高，国内企业处于相对落后地位，以德国西门子、日本三菱、安川为代表的国际知名厂商占据了市场主导地位，尤其在高端核心零部件与控制系统领域，外资品牌占据主要份额。我国企业目前主要作为系统集成商，实现下游应用，即通过从国外采购机器人，为下游客户进行相应的方案设计，实现利润。
尽管国外企业在上游关键零部件和中游单元产品上技术优势明显，且在汽车整车等行业有较强的客户资源优势，但国内存在众多的细分行业亟需使用自动化设备替代人工，国内工业自动化设备成长空间巨大。尤其是国内市场规模巨大的中低端市场，行业较为分散，外资品牌难以全面涉及，同时国外品牌的通用机型难以适合具体工艺，国内企业能够凭借与下游客户的关系和资源优势以非标小订单方式争夺市场。国际企业加速在国内布局大背景下，随着产能的释放，预计未来在中高端领域将将出现较为激烈的竞争，但在量大面广的中低端领域国内优势企业有望分享行业高成长的收益。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）惠州三协竞争地位
惠州三协主要为新兴领域行业提供精密器件以及非标自动化设备产品，包括整体解决方案的设计和相关自动化生产线的研发、生产、销售及服务。惠州三协坚持走自主研发的道路，依靠在精密制造行业的生产经验与积累，于2012年开始拓展自动化行业，持续投入资源进行新产品与技术的研发，目前公司在自动化精密生产、系统集成和视觉识别等多个技术领域取得进展，建立起自身的竞争优势。
公司结合十多年在精密制造上的技术与经验积累，在部分精准度要求较高的电子产品生产中具有一定优势。公司已满足部分世界知名品牌厂商严格的产品生产技术要求，成为其产品生产商的自动化生产线供应商。
此外，公司拥有优秀的市场挖掘理念，以个性化应用赢得细分市场机会，深入挖掘客户需求，并掌握客户生产工艺要求，为其提供个性化的自动化生产整体解决方案。结合自身的技术优势，成功将产品运用于电子设备、建材家居等多个细分行业，在部分细分行业具备领先地位与竞争优势。
（3）精密器件行业竞争情况及惠州三协竞争地位
精密器件制造马太效应明显，行业中资金足、产能大、研发能力强的优势厂商往往得到下游大客户的认可，订单需求规模大，同时随着业务的做大做强，客户群体也随之增加，自身业务规模也得到不断的扩大；而那些资金规模小，产能无法满足客户需求，并且技术研发能力弱，无法通过客户技术要求的企业，下游订单需求难以增长，全行业呈现“强者恒强，弱者恒弱”的格局。
精密器件行业中由于非标订单生产规模较大，非标精密件生产企业需要经过客户的严格认证，为客户的产品提供共同设计、样品试制、产品结构修正等系列服务。惠州三协从事精密件生产超过10年，在精密件行业积累了丰富的技术经验与客户资源。惠州三协在微型马达、电磁泵、CD机芯等产品上具备较大的竞争优势，先后通过了索尼、LG、新宝等优质客户的认证，建立了稳定的合作关系，成为其长期供应商。
4、行业技术水平、特点、周期性、区域性及季节性特征
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）行业技术水平及特点
随着计算机技术、微电子技术、网络技术等快速发展，机器人为代表的自动化生产技术也得到了飞速发展。制造价格不断降低，而其质量与性能却在迅速提高。
工业自动化行业产品的技术特点和难点体现为数控系统技术、伺服控制技术和交流伺服系统控制技术，以及工业机器人相关的控制技术和成套设备应用技术等多种技术的融合，需要掌握适合交流伺服电机、电液伺服阀和伺服油缸、工业机器人等多种不同控制特性的控制对象的综合系统集成技术。
自动化行业关键技术包括：数控系统平台的设计技术、高速总线技术、同步控制技术、控制软件实时控制算法、可靠性设计技术、安全控制设计技术、电气控制系统的设计技术以及相关行业应用工艺技术等。
精密器件生产对技术要求较高，生产流程中的模具设计、表面处理等环节需要应用高速加工和高精密加工技术、快速成型技术等，涉及机械、金属材料、化工材料等众多学科，每个环节的技术水平与生产工艺高低都将对产品品质构成直接影响。
（2）周期性
自动化设备行业属于通用设备制造业，行业周期性与下游行业的发展密切相关。自动化设备的下游行业应用广泛，包括企业、电子、石化、电力等工业经济，受宏观经济的波动影响较大，因此，自动化设备行业具有一定的周期性。受人口红利效应的逐渐减弱和受惠于我国整体产业面临升级，自动化设备行业下游整体需求不断增长，行业目前正处于快速发展时期。
精密器件产品下游主要为消费电子，消费电子近年来受到技术进步、功能多元化、消费者对电子产品的偏好等因素影响保持稳定增长，因此精密器件行业周期性相对自动化业务不明显。
（3）区域性
自动化设备企业的分布与下游行业的需求分布相对一致，具有相对明显的区
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）域性特点。由于自动化设备生产企业主要集中华东地区，特别是长三角、珠三角等我国的工业经济发达地区和劳动密集型产业聚集区域。此外，山东、湖北等地区的需求量也较大，西南和西北地区由于地域偏远，制造业的相对不发达，行业内企业分布较少。
精密器件产品生产存在单批数量小、交货周期短、订单频繁等特点，精密器件生产企业与下游客户之间一般距离较短，因此精密器件生产也存在一定的区域性。
（4）季节性
自动化设备下游应用领域广泛，不同行业的需求需要根据生产的实际情况对原有设备升级改造或增加生产设备，设备的采购时间和产品的需求时期不定，使得本行业不存在明显的季节性。
精密器件行业的主要下游消费电子行业受节假日影响较大，按照提前备货需要，一般精密件行业的生产高峰为每年的三、四季度。
5、自动化行业进入壁垒
（1）人才与技术壁垒
自动化设备的研发和设计涉及的技术包括自动化控制技术、电力电子技术、机电一体化技术、视觉识别技术、精密机械模具技术等，跨越多个技术学科和领域，产品构成复杂，产品在研发、设计、生产等多个方面均对生产企业提出了极高的技术要求。由于自动化生产需要在高精准度、高速、多设备联动等情况下运行，保证各个子系统之间的配合、协调运作难度较大。在工艺方案的技术实现和系统的整合方面，需要有解决技术难点和障碍的能力，才能实现自动化生产设备的有效运行。
惠州三协依靠在精密器具制造上积累的制造经验和持续的自主研发投入，目前已经具备了一支具有一定行业经验和技术水准的研发团队，确保公司具备持续的产品研发和技术更新能力。
（2）行业应用经验壁垒
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于自动化生产设备多数为非标订单化生产，企业面临较多不同行业的产品需求，如电子加工、建材家居等，需要企业研究下游客户生产技术，将下游应用领域的工艺特点和工艺需求，形成技术标准和技术要点，能针对各种不同行业快速提出自动化设备的整体解决方案，对工业自动化生产企业的工艺设计提出了较高的要求。
以电子行业为例，其产品生产工艺多，操作复杂，精准度要求高，且不同产品在焊接、弯折、贴胶等工艺上的差异极大，需要企业对每一种细分产品的生产工艺进行深入了解与研究，分析产品特点和生产中的特殊处理工序。
（3）客户黏性壁垒
工业自动化生产线多为非标设备，需要自动化生产企业前期投入较大资源对生产线进行研究与熟悉。同时，自动化生产设备较多，运行操作较为复杂，下游客户在生产线自动化改造后，必须对设备操作人员进行系统的培训，需要自动化设备生产企业提供详细的操作技术指导和员工培训等服务，双方已经形成了较为稳固与默契的合作关系，从而对已采用的产品具有一定的依赖性和延续性。因此，工业自动化设备企业在进入下游行业后，对行业的定位和技术实现方法都会形成用户习惯，形成较高的客户黏性与进入壁垒，提高了竞争对手的进入难度。
6、影响自动化行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
A.中国制造业的升级将推动行业快速发展
作为全球制造业基地，中国已成为制造业第一大国，拥有全面的产业基础和庞大的生产规模。但我国制造业依旧处于全球产业链分配的末端，产业大而不强、自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、低水平重复建设等问题突出，劳动密集型、资源消耗型低端产业比重大，在价值分配体系中处于相对被动状态。
自动化生产的发展是制造业实现产品进步、升级换代的重要标志，也是推动我国工业发展的发动机。随着传统制造业对产品质量、个性化、差异化需求的提高，其逐渐由手工向自动化转型升级，即从传统劳动密集型向现代制造业方向发
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展，结合国内实际情况提升产业的自动化水平、大力推广自动化生产设备的使用是必然选择。传统产业结构转型和技术提升的市场空间巨大，为自动化设备生产行业提供了极为广阔的市场空间。
B.国家产业政策支持
参考国外自动化行业的发展历程，政策导向对自动化设备产业发展方向、节奏具有重要影响。近年来国家高度重视工业自动化设备及其关键零部件产业的发展，政策支持力度不断加大。
2013年12月工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》明确提出我国工业自动化行业中的发展目标：“开发满足用户需求的工业机器人系统集成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批核心技术和关键零部件，提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推进工业机器人的规模化示范应用。到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要”。按照工信部的要求，至2020年，机器人使用密度需要在2011年的基础上提高近4倍。
国家对工业自动化设备行业的政策支持，成为我国自动化设备行业加速发展的重要推动力。
C.进口替代及广阔国际市场
国内高端工业自动化设备市场中国外优势企业占据较大市场份额，特别是在汽车、电子等大容量行业内外资品牌产品比重较高，国产品牌市场占有率较低。
此外，在国际市场上众多发展中国家制造业密集且劳动密集型产业集中，自动化行业处于起步阶段，市场空间极大。
近几年随着国家政策的大力支持和国内相关企业研发、生产技术水平的提升，我国工业自动化产品性能不断提升，而国产品牌相比国外产品具备价格上的较大优势，拥有较高性价比的国产工业自动化产品在进口替代和国际市场上都有
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）着较大竞争优势和市场潜力。
（2）不利因素
A.宏观经济周期性波动
近年来，世界经济进入调整期，增长幅度明显下降，对本行业发展有一定影响。一方面，本行业的下游制造业受宏观经济波动影响较大，其行业发展状况和产业政策通过传导将会影响自动化设备产品的市场需求；另一方面，本行业所需的关键部件主要依赖国外，行业所需核心部件的供给在一定程度上受世界经济波动的影响。
惠州三协自动化设备的下游主要为3C电子、建材家居等领域，电子制造业近年来增长迅速，建材家居行业面临行业自动化改造需求较大，相对受近期宏观经济波动的影响较小。
B.核心部件对外依赖
我国工业自动化设备生产的上游核心技术和关键部件长期严重依赖于发达国家，核心部件如运动控制器等主要依靠国外进口，目前国内部分生产线可生产控制系统等控制部件，但其产品性能依然与国外先进厂商具有一定差距，属于低端产品。由于核心部件受国外制约，部分产品价格较高，占自动化设备成本的比重较大。
近年来，国内企业在上游核心部件持续投入资源进行研发，国内企业在核心部件上的性能不断提高，与国外先进的技术差距不断缩小。
C.高端复合型人才稀缺限制本行业快速发展
工业自动化设备所涉及的技术包括自动化控制技术、精密控制、系统集成技术、视觉识别技术等，对技术研发人员的综合素质要求较高，不仅要求掌握专业技术，同时由于自动化设备多为非标订单化生产，要求技术人员深入了解自动化设备行业的下游应用行业特点，熟悉自动化设备应用行业的生产线流程和技术特点。由于我国工业自动化设备行业发展时间相对较短，近年来行业规模迅速扩大，行业内高端人才的稀缺限制了本行业的快速发展。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、自动化设备行业中主要竞争对手情况
（1）国外竞争对手
国际机器人生产商主要是瑞士ABB集团、发那科、安川机电和库卡，四家企业在机器人单机和自动化生产线上都具备较强的竞争力。
瑞士ABB集团：ABB集团是全球500强企业之一，总部位于瑞士苏黎世，在苏黎世、斯德哥尔摩和纽约证券交易所上市交易。ABB由两家拥有100多年历史的企业——瑞典的阿西亚公司（ASEA）和瑞士的布朗勃法瑞公司（BBC BrownBoveri）在1988年合并而成。
ABB是电力和自动化技术领域的领导企业，致力于为工业、能源、电力、交通和建筑行业客户提供解决方案，帮助客户提高生产效率和能源利用效率，降低对环境的不良影响。ABB集团的业务遍布全球100多个国家，2013年销售收入约为420亿美元，其中中国为其全球第二大市场，2013年在华销售额超过56亿美元。
发那科：1956年发那科公司成立于日本，目前是世界上最大的专业生产数控装置和机器人、智能化设备的厂商。2011年发那科全球机器人装机量超过25万台。
安川电机：日本株式会社安川电机1915年成立于日本北九州市，其伺服系统、驱动控制和机器人制造等业务都处于世界领先地位。其机器人业务部门开发了焊接、装配、喷漆、搬运等各种各样的自动化作业机器人，应用行业广泛。截止2013年9月，已累计出厂超过28万台。
库卡：库卡机器人集团公司（KUKA RobotGroup）总部在德国奥格斯堡，是世界领先的工业机器人供应厂家之一。库卡为自动化生产行业提供柔性生产系统，提供机器人、夹具、模具及备件。就应用领域而言，库卡集团在汽车行业具备较大的市场优势。
（2）国内竞争对手
机器人：沈阳新松机器人自动化股份有限公司成立于2000年，前身为中科院沈阳自动化所工业机器人研究开发工程部。公司技术源自中科院沈阳自动化研究
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所，沈自所是国内自动化及控制技术实力较强的科研院所之一。公司主要研究机器人、工业自动化和光电信息处理技术，主要产品为点焊机器人、弧焊机器人、洁净机器人，下游行业主要为军工、烟草、电网、汽车等行业。2013年实现营业收入13.19亿，实现归属于母公司净利润2.50亿。
博实股份：哈尔滨博实自动化股份有限公司成立于1997年，第一大股东为哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司，技术主要依托哈尔滨工业大学的自动化技术优势。公司的主营业务是石化、化工后处理成套设备的研发、生产和销售，并为客户提供相关的服务。从应用领域来看，公司已成为国内石化化工行业后处理成套设备的主要供应商，在石化、化工后处理设备市场占据了较为明显的领先地位，并将产品逐渐延伸到饲料和食品等领域。2013年实现营业收入7.64亿，实现归属于母公司净利润2.07亿。
苏州博众精工：博众精工科技有限公司成立于2001年，公司总部位于苏州市吴江区。博众精工是自动化系统解决方案的提供商，公司主要研发、生产、销售精密装配、精密检测及电子功能测试自动化设备。并且针对特定行业的个性化要求，整合机器人和机械手应用，为客户提供从设备的设计、加工、组装到调试的一体化解决方案。
2、惠州三协竞争优势
（1）技术研发优势
惠州三协坚持走自主研发的道路，持续投入资源进行新产品与技术的研发，目前公司在自动化精密生产、系统集成和视觉识别等多个领域取得突破，并建立相应的技术团队，建立起自身的核心竞争技术优势。公司技术研发优势主要体现在以下几个方面：
①核心技术研发团队
公司拥有一支以四十多名专业研发人员为核心的技术团队。其中以原从事精密制造的优秀技术人员为班底，引进了自动化生产、视觉检测等领域经验丰富的技术人才，并通过内部选拔培养，逐渐建立起一支技术全面、经验丰富、研发创新实力较强的研发团队。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②拥有解决技术难题的能力
惠州三协依靠在精密制造行业的制造经验，对机械运行中的基准、定位、受力、材料、公差等有一定的技术积累，在3C电子行业自动化生产的精确性、准确度上具有一定竞争优势，并持续在视觉检测等领域投入资源进行研发。公司近年来先后在3C电子产品焊接工艺、产品检测等领域取得突破，技术已成功运用于手机电池生产线等产品，满足国际知名品牌严格的技术与生产工艺要求。
③拥有完整的知识产权管理体系
公司建立较为完整的知识产权管理体系，包括产品概念阶段的知识产权可行性分析、产品开发过程中专利和软件著作权的申请等。公司已授权或在申请的发明专利11项、实用新型专利36项、软件著作权6项。2010年惠州三协通过省级高新技术企业认定（2013年通过复审）。
（2）细分行业领先优势
惠州三协依靠对部分细分行业的深刻理解，以个性化服务与应用赢得细分市场机会，深入挖掘客户需求，并掌握客户生产工艺要求，为其提供个性化的自动化生产整体解决方案。结合自身的技术优势，成功将产品运用于电子设备、建材家居等多个细分行业，在部分细分行业具备领先地位与竞争优势。
公司在精密制造上拥有十多年的技术与经验积累，且主要产品集中于3C电子行业，因此公司在部分精准度要求较高的电子产品生产中具有一般自动化企业不具备的生产应用经验，有着较为明显的竞争优势。
（3）管理团队优势
惠州三协拥有一支年轻、高素质和稳定的团队，以董事长王伟为核心的高管和业务骨干，覆盖了从研发、生产、营销、供应链、质量等各个业务部门，又对工业自动化控制产品本土市场有着深刻的理解。管理团队成员拥有十年以上的共事经历，又一起经历了创业的洗礼，工作配合默契，内部分工明确，团队执行力强。
同时，针对行业日新月异的发展现状，公司不断通过内部培养、外部引进具
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有行业专长、务实进取的适合本企业的管理人员，为惠州三协的内部管理、技术研发、市场拓展和未来发展打下坚实的基础。
（4）质量控制优势
惠州三协致力于保证产品的质量及其可靠性，公司通过编撰质量控制指导手册、针对各个生产阶段制定操作手册等文件，可指导不同生产阶段的产品生产，以保持产品质量标准。公司目前已获得ISO9001及ISO14001等认证。
公司严格的质量控制体系保证了公司产品的高质量，获得了下游客户的充分认可，公司屡获客户颁发奖项及其他荣誉，具体包括SONYGP及CQC证书等。
（5）地缘优势
珠三角地区是我国制造业最为发达的地区之一，区域内电子、建材家居、服装等劳动密集型产业分布集中，且普遍面临劳动力成本上升、产业结构调整升级等问题，具有自动化改造的巨大潜力与动力。
惠州三协地处珠三角地区的惠州市，紧贴市场需求，一方面有利于惠州三协拓展客户资源，深挖下游市场需求，推出符合客户个性化要求的产品，另一方面有利于后续个性化服务，降低维护成本。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次交易上市公司拟向京源科技发行36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资
金。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金购买资产对价45,000.00万元与本次配套融资金额15,000.00万元之
和）的25%。
（一）本次募集配套资金的必要性
1、本次交易中上市公司存在现金对价的支付压力
本次交易前，经公司2013年6月7日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司拟以自有资金收购武汉耀华安全玻璃有限公司55%股权，交易价格为9,000万
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元。2013年6月8日，武汉耀华安全玻璃有限公司55%股权过户完成。截至2013年7月13日，公司已支付完毕全部股权转让款9000万元。
根据本次交易方案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买惠州三协100%股权，交易价格为45,000.00万元，其中现金对价合计6,075万元，上市公司面临现金支付压力。
2、进行收购后的整合，提升整体协同效应
本次交易是上市公司推动公司发展战略，优化公司产业布局的重要举措。通过本次收购，上市公司将获得工业自动化设备的全部业务及人才资源，使公司原有业务的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建包装机械业务、汽车零部件业务和工业自动化业务协同发展的业务体系。上市公司将利用我国经济结构调整和产业升级大好发展机遇，加快推进公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局自动化行业，优化公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点。
随着公司整合后业务机会的增加，为了更好发挥上市公司与惠州三协在技
术、市场、生产资源等方面的协同效应，上市公司需要更多的流动资金为整合后的新客户开发、技术提升和业务拓展提供支持。
3、提高标的公司项目承接能力、增加技术研发资金
作为一家“轻资产型”公司和自动化解决方案提供商，研发优势为惠州三协的核心竞争优势。惠州三协坚持走自主研发的道路，持续投入资源进行新产品与技术的研发，建立自身的核心竞争技术优势。截至2013年12月31日，惠州三协非流动资产占总资产比重仅为9.32%，以流动资产为主的资产构成使得惠州三协对外融资能力较弱。截至2013年12月31日，惠州三协账面负债主要为应付账款等日常经营相关负债，银行借款等外部融资余额较小，相对较弱的融资能力在一定程度上制约了惠州三协的业务发展。惠州三协业务正处于快速发展期，需要投入大量资金进行产品与技术研发。
惠州三协未来将重点开发非标自动化生产线，自动化生产线项目具有项目周期较长、单个项目产值大的特点：个别项目产值达到亿元级别，项目周期可长达半年以上。惠州三协的部分优质客户资金实力强、信誉良好，但付款条件相对严格：以
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）德赛电池为例，在德赛电池下达邮件订单后，惠州三协需先行垫资进行原材料采购备货；在双方正式签订订单后，德赛电池支付合同金额的30%作为预付款；在完成制造、现场交付生产线后，德赛电池再次支付合同金额的30%；在试运行达到验收标准并验收后，德赛电池支付合同金额的30%。由此可见，惠州三协在承接大项目期间，将会出现时间较长、金额较大的垫资。从承接项目和业务拓展方面来看，惠州三协处于高速增长期，业务数量、产值和销售金额不断大幅增长，未来营运资金需求将进一步增加。
目前公司在研项目较多，诸如半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电磁阀生产线、LED球泡灯全自动装配线、槟榔自动化生产项目等，研发投入较大，需要充足资金支持公司后续发展。
4、保持上市公司股权结构稳定
本次发行股份及支付现金购买资产的同时向京源科技发行股份募集配套资金，有利于保持上市公司实际控制人对上市公司的控制权，从而保证上市公司发展战略的顺利推进，保持上市公司经营的持续性和稳定性，同时也能保持上市公司进一步通过并购方式扩张的能力。
（二）本次募集配套资金的用途
本次交易上市公司拟向京源科技发行36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资
金。
1、支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易总金额为45,000.00
万元，其中现金对价为6,075.00万元。
2、补充上市公司流动资金
鉴于上市公司优化业务布局和并购完成后业务整合需求，本次配套融资中的支付现金对价后剩余部分拟用于补充上市公司流动资金。
（三）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。
据此计算，本次交易配套融资额上限为15,000.00万元。募集配套资金为本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价45,000.00万元与本次融资金额
15,000.00万元之和）的25%。
2、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》的相关精神
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关精神：
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。本次交易募集配套资金拟主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付和补充上市公司流动资金，有利于提高本次并购重组的效率，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）公司资产负债率未显著低于同行业上市公司平均水平
公司所属行业为专用设备制造业（证监会行业分类行业代码为C35）。根据证监会《上市公司行业分类指引》为标准进行的行业划分，目前A股市场同行业上市公司包括京山轻机在内共137家，计算得到同行业上市公司与京山轻机2013
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年12月31日资产负债率情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|行业平均（包含京山轻机）|38.35%|
|行业平均（除京山轻机外）|38.35%|
|京山轻机|38.65%|

数据来源：wind。上表中资产负债率为合并报表口径资产负债率。
上表可知，公司资产负债率未显著低于同行业上市公司平均水平。
（2）前次募集资金使用效果不存在明显未达到公开披露的计划进度或预期收益的情形
上市公司最近三年不存在重大募集资金情况，不存在前次募集资金使用效果明显未达到公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产未构成借壳上市
本次交易前，京源科技持有上市公司89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为李健；本次交易完成后，京源科技持有上市公司125,891,860股股份，约占上市公司总股本的26.35%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为李健，本次交易未导致公司控制权变化。
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。
上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技
100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。
与此同时，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。
因此，本次交易不构成借壳上市。
（4）并购重组方案不属于仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形
本次交易前，公司不持有惠州三协股权；本次交易完成后，公司将持有惠州三协100%股权，成为惠州三协全资控股股东，本次交易不属于仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
因此，本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易完成后，上市公司将持有惠州三协100%股权，惠州三协将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。根据上市公司、惠州三协最近两年的财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）本次交易对上市公司财务状况及财务安全性分析
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|-|-|-|
|项目|2013年||
||京山轻机|惠州三协|
|流动比率|1.77|1.62|
|速动比率|1.22|1.33|
|资产负债率|38.65%|57.32%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=负债总计/资产总计
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
截至2013年12月31日，京山轻机、惠州三协的资产负债率分别为38.65%、57.32%，流动比率分别为1.77、1.62，速动比率分别为1.22、1.33。
公司与惠州三协的偿债能力和抗风险能力均处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书出具日，惠州三协不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。因此，本次交易未对京山轻机的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易上市公司盈利能力分析
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|-|-|-|
|项目|2013年||
||京山轻机|惠州三协|
|营业收入（万元）|72,404.81|20,311.24|
|营业利润（万元）|-2,59.36|3,945.60|
|利润总额（万元）|1,477.88|3,982.00|
|净利润（万元）|1,153.25|3,429.85|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,018.44|3,433.32|
|销售毛利率（%）|16.81%|31.94%|
|销售净利率（%）|1.41%|16.90%|
|净资产收益率（%）|0.95%|113.82%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）销售毛利率＝（1-销售成本/营业收入）*100%
（2）销售净利率＝净利润/营业收入*100%
（3）净资产收益率＝净利润/[（期初所有者权益＋期末所有者权益）÷2]*100%
本次交易完成后，上市公司的收入规模和利润水平将有一定程度的提高。截至2013年12月31日，惠州三协的销售毛利率为31.94%，本次交易后上市公司的销售毛利率将有所上升。此外，根据《企业会计准则》，每年年终应对商誉进行减值测试，如发生商誉减值，减值部分将冲减公司当期利润。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
本次交易完成后，京山轻机2014年的盈利预测状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|变动金额|变动幅度|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|72,404.81|130,110.63|57,705.82|79.70%|
|营业利润|-259.36|6,840.44|7,099.80|2737.43%|
|利润总额|1,477.88|6,951.25|5,473.37|370.35%|
|净利润|1,153.25|5,961.60|4,808.35|416.94%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,018.44|5,347.98|4,329.54|425.11%|

以上盈利预测数据已经中勤万信审核，并出具了勤信专字[2014]第1773号《备考合并盈利预测审核报告》。根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润水平均得到一定程度的增长，盈利能力得到增强。
五、本次交易对上市公司主营业务的可持续发展能力的影响
京山轻机自 1993年成立以来，主营业务一直为纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造和销售。公司现有业务主要包括：（1）包装机械业务，主要包括纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口，是世界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商。（2）汽车零部件，经营各种汽车用安全玻璃及其总成系统。
本次交易收购标的惠州三协，依靠在精密器件业务多年的积累，对自动化生产、精密制造有较深厚的产业基础与深刻理解，在高速、高精控制技术、系统集成、视觉识别等核心技术领域积累了丰富的经验。
惠州三协从事的工业自动化、精密制造业务与上市公司所从事的包装机械业务和汽车零部件业务同为机械制造业，具有业务的类似性。同时惠州三协对于自动化生产线组装生产能力的提升需求和上市公司提高现有业务生产线自动化率的需求契合度较高，具有极强的业务互补性。通过本次收购，上市公司将获得工业自动化设备的全部业务及人才资源，使公司原有业务的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建包装机械业务、汽车零部件业务和工业自动化业务协同发展的业务体系。
在销售市场方面，同为机械制造业行业，双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以实现有效整合，公司和惠州三协可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，获得优质客户资源，拓宽
销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在技术研发方面，京山轻机和惠州三协业务涉及的核心技术均包含系统集成、精密制造等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有较大相似性。
本次重组完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司在包装机械制造和汽车零部件的技术优势与惠州三协的工业自动化业务和精密制造进行深度融合，提升双方的技术水平。
在生产方面，上市公司的包装机械和汽车零部件制造在行业内具有一定的领先优势，但其自动化率相比国外企业依旧相对较低，生产线需要较多劳动力，影响了生产的精密性，提高了生产成本。通过引入惠州三协的自动化生产技术，改造上市公司原有生产线，可以充分改善上市公司的生产制造水平，提高产品的市场竞争力。同时上市公司在机械制造上的技术人员可以迅速提升惠州三协的自动化产能。
六、本次交易完成后上市公司对惠州三协的整合
本次交易完成后，惠州三协仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。惠州三协的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务整合和人员调整计划。
在前述前提下，为了更好发挥公司和惠州三协的协同效应，公司将积极探索与惠州三协在人员、客户资源和市场营销、技术研发、管理等方面的协同与整合，以提升公司的整体价值。公司的初步整合计划主要包括以下几方面：
1、市场资源的整合
从营销网络上来看，目前公司已形成了覆盖全国各省市的区域经销网络、配件供应网络和售后服务维修网络，在国外30多个国家建立了销售和服务网络系统，并实现销售。惠州三协经过近几年的发展，在3C电子、建材家居和家电等领域也积累了一定的客户资源和客户口碑。
本次交易后，公司将利用自身多年积累的销售网络、客户资源，积极促进惠州三协在上述领域的销售，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。双方利用各自拥有的销售人才协同开拓市场，在今后的品牌宣
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等各个方面开展合作，提高公司市场资源的整合利用。
2、技术资源的整合
公司拥有国家级技术研发中心，产品研发水平始终处于国内一流，拥有11件发明专利、74件实用新型专利，200多名技术研发人员。此外，上市公司目前已经建立了良好的“产学研”平台，与华中科技大学等知名大学建立了良好的科研合作关系。京山轻机和惠州三协业务涉及的核心技术均包含系统集成、精密制造等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有较大相似性。
重组完成后，惠州三协将借助上市公司已经建立的上述平台和合作关系，共同培养业务提升所需要的技术人才和开展更高层次的技术研发，双方将共享技术人才与研发环境，整合技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司在包装机械制造和汽车零部件的技术优势与惠州三协的工业自动化业务和精密制造进行深度融合，提升双方的技术水平。
3、人力资源的整合
惠州三协作为高新技术企业，人力资源是其最主要的核心资源，京山轻机充分认可惠州三协的管理团队与业务团队，在此次交易完成后将采取有效措施，促进惠州三协现有管理团队和技术人才的职业发展，让惠州三协的员工逐步融入到京山轻机的企业文化和人力资源体系中。
4、生产资源的整合
上市公司作为包装机械和汽车零部件领域的优势企业，在机械制造与装配领域积累了深厚的技术基础与产业实力，具备较多的技术人才与装配人员。惠州三协近年来在工业自动化业务上取得多项突破，但鉴于培养和招聘熟练装配技术人员需要一定时间，其产能暂时无法满足市场需求，在订单高峰期无法满足客户快速交货要求。通过本次交易，公司可利用其机械制造业务能力和技术人员储备，迅速提高惠州三协自动化业务产能，提高其产销量水平。而惠州三协亦可为上市公司现有业务及上市公司现有客户提供更为多样性的自动化产品，进一步提升上市公司市场竞争力。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、内部管理的整合
京山轻机作为上市公司，具有较完善的管理制度，具有较严格的内控体系，有着较为成熟的管理模式和管理经验。本次交易完成后，京山轻机可以将自身在管理优势和经验运用到惠州三协，提高惠州三协的管理规范性、管理水平和管理效率。同时由于京山轻机作为上市公司，具备较强的资金实力和通畅的融资渠道，可以为惠州三协提供发展资金和融资支持，从而支持惠州三协的持续发展。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章 财务会计信息
一、交易标的财务报表
标的公司的2012年、2013年财务报告已经中勤万信审计，并出具了勤信审字[2014]第11290号审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|13,963,284.37|15,363,010.62|
|应收票据|1,928,834.43|2,783,471.90|
|应收账款|66,288,529.68|23,062,695.32|
|预付账款|1,093,847.90|2,163,212.17|
|其他应收款|2,194,648.15|4,732,873.33|
|存货|18,344,702.91|8,234,445.95|
|流动资产合计|103,813,847.44|56,339,709.29|
|非流动资产：|||
|固定资产|6,991,990.80|5,887,277.46|
|无形资产|256,603.77|-|
|长期待摊费用|670,026.04|1,197,674.56|
|递延所得税资产|370,419.49|147,590.19|
|非流动资产合计|8,289,040.10|7,232,542.21|
|资产总计|112,102,887.54|63,572,251.50|

||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|-|7,908,688.00|
|应付账款|40,351,469.93|33,666,971.31|
|预收账款|867,273.87|3,215,935.74|
|应付职工薪酬|3,153,029.15|2,526,323.81|
|应交税费|13,244,154.43|343,836.24|
|其他应付款|6,634,801.00|2,366,862.92|
|流动负债合计|64,250,728.38|50,028,618.02|
|非流动负债：|||
|长期借款|10,000.00|-|
|非流动负债合计|10,000.00|-|
|负债合计|64,260,728.38|50,028,618.02|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|所有者权益（股东权益）：|||
|实收资本（股本）|8,500,000.00|8,500,000.00|
|资本公积|20,329.73|20,329.73|
|盈余公积|3,897,598.85|450,399.86|
|未分配利润|34,912,195.13|4,026,175.60|
|归属于母公司所有者权益合计|47,330,123.71|12,996,905.19|
|少数股东权益|512,035.45|546,728.29|
|所有者权益合计|47,842,159.16|13,543,633.48|
|负债及所有者权益总计|112,102,887.54|63,572,251.50|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|203,112,416.83|124,188,626.30|
|其中：营业收入|203,112,416.83|124,188,626.30|
|二、营业总成本|163,656,465.88|123,883,032.49|
|其中：营业成本|138,242,381.97|102,957,635.19|
|营业税金及附加|1,372,347.66|64,204.33|
|销售费用|2,394,866.79|2,110,029.30|
|管理费用|19,739,781.52|17,914,397.92|
|财务费用|397,559.36|778,232.10|
|资产减值损失|1,509,528.58|58,533.65|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|39,455,950.95|305,593.81|
|加：营业外收入|385,535.89|10,000.00|
|减：营业外支出|21,479.91|561,903.64|
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|39,820,006.93|-246,309.83|
|减：所得税费用|5,521,481.25|259,271.84|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|34,298,525.68|-505,581.67|
|归属于母公司所有者的净利润|34,333,218.52|-451,864.96|
|少数股东损益|-34,692.84|-53,716.71|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|152,528,612.69|132,965,944.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,542,340.61|36,429.92|
|经营活动现金流入小计|154,070,953.30|133,002,374.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|102,304,645.80|90,089,524.52|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|25,808,560.39|22,456,044.57|
|支付的各项税费|6,409,234.98|875,391.82|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,639,711.04|13,803,221.62|
|经营活动现金流出小计|145,162,152.21|127,224,182.53|
|经营活动产生的现金流量净额|8,908,801.09|5,778,192.33|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|110,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|110,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,140,640.93|5,271,337.21|
|投资活动现金流出小计|2,140,640.93|5,271,337.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,030,640.93|-5,271,337.21|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|取得借款收到的现金|10,000.00|25,197,310.00|
|筹资活动现金流入小计|10,000.00|25,197,310.00|
|偿还债务支付的现金|7,908,688.00|27,745,735.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|373,124.86|273,490.73|
|筹资活动现金流出小计|8,281,812.86|28,019,225.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,271,812.86|-2,821,915.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-6,073.55|-160,465.59|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,399,726.25|-2,475,526.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,363,010.62|17,838,536.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,963,284.37|15,363,010.62|

（四）主要会计报表项目的变动情况及原因说明
（1）最近三年会计报表及其变动情况
以下为惠州三协近三年的会计报表及变动情况，惠州三协 2011年财务数据未经审计。在变动情况分析中，由于2011年数据未经审计，故只针对2013年相对于2012年数据变动情况进行分析。最近三年资产负债表（2011年数据未经审计）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|变动情况（2013年相比2012年）|
|流动资产：|||||
|货币资金|13,963,284.37|15,363,010.62|14,836,311.82|-9.11%|
|应收票据|1,928,834.43|2,783,471.90|3,566,926.90|-30.70%|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|66,288,529.68|23,062,695.32|22,311,133.59|187.43%|
|预付账款|1,093,847.90|2,163,212.17|2,415,316.42|-49.43%|
|其他应收款|2,194,648.15|4,732,873.33|4,735,620.46|-53.63%|
|存货|18,344,702.91|8,234,445.95|10,025,960.10|122.78%|
|待摊费用|||1,947,255.97||
|流动资产合计|103,813,847.44|56,339,709.29|59,838,525.26|84.26%|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|||2,400,000.00||
|固定资产|6,991,990.80|5,887,277.46|5,310,969.15|18.76%|
|无形资产|256,603.77|-||-|
|长期待摊费用|670,026.04|1,197,674.56|153,839.74|-44.06%|
|递延所得税资产|370,419.49|147,590.19||150.98%|
|非流动资产合计|8,289,040.10|7,232,542.21|7,864,808.89|14.61%|
|资产总计|112,102,887.54|63,572,251.50|67,703,334.15|76.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|变动情况（2013年相比2012年）|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|7,908,688.00|10,457,113.00|-|
|应付账款|40,351,469.93|33,666,971.31|25,330,280.71|19.85%|
|预收账款|867,273.87|3,215,935.74|370,097.93|-73.03%|
|应付职工薪酬|3,153,029.15|2,526,323.81|1,497,245.87|24.81%|
|应交税费|13,244,154.43|343,836.24|84,046.25|3751.88%|
|其他应付款|6,634,801.00|2,366,862.92|15,739,477.52|180.32%|
|预提费用|||363,594.13||
|流动负债合计|64,250,728.38|50,028,618.02|53,841,855.41|28.43%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|10,000.00|-|0.00||
|非流动负债合计|10,000.00|-|||
|负债合计|64,260,728.38|50,028,618.02|53,841,855.41|28.45%|
|所有者权益（股东权益）：|||||
|实收资本（股本）|8,500,000.00|8,500,000.00|8,500,000.00|0.00%|
|资本公积|20,329.73|20,329.73|20,329.73|0.00%|
|盈余公积|3,897,598.85|450,399.86|450,399.86|765.36%|
|未分配利润|34,912,195.13|4,026,175.60|4,890,749.15|767.13%|
|归属于母公司所有者权益合计|47,330,123.71|12,996,905.19||264.16%|
|少数股东权益|512,035.45|546,728.29||-6.35%|
|所有者权益合计|47,842,159.16|13,543,633.48|13,861,478.74|253.24%|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债及所有者权益总计|112,102,887.54|63,572,251.50|67,703,334.15|76.34%|

最近三年合并利润表（2011年数据未经审计）：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|变动情况|
|一、营业总收入|203,112,416.83|124,188,626.30|126,028,872.49|63.55%|
|其中：营业收入|203,112,416.83|124,188,626.30|126,028,872.49|63.55%|
|二、营业总成本|163,656,465.88|123,883,032.49|123,357,554.42|32.11%|
|其中：营业成本|138,242,381.97|102,957,635.19|109,775,330.75|34.27%|
|营业税金及附加|1,372,347.66|64,204.33|8,171.33|2,037.47%|
|销售费用|2,394,866.79|2,110,029.30|1,768,455.99|13.50%|
|管理费用|19,739,781.52|17,914,397.92|10,542,357.72|10.19%|
|财务费用|397,559.36|778,232.10|1,263,238.63|-48.92%|
|资产减值损失|1,509,528.58|58,533.65||2,478.91%|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|39,455,950.95|305,593.81|2,671,318.07|12,811.24%|
|加：营业外收入|385,535.89|10,000.00|9,967.00|3,755.36%|
|减：营业外支出|21,479.91|561,903.64||-96.18%|
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|39,820,006.93|-246,309.83|2,681,285.07|-16,266.63%|
|减：所得税费用|5,521,481.25|259,271.84|670,320.77|2,029.61%|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|34,298,525.68|-505,581.67|2,010,964.30|-6,883.97%|
|归属于母公司所有者的净利润|34,333,218.52|-451,864.96||-7,698.11%|
|少数股东损益|-34,692.84|-53,716.71||-35.42%|

最近三年合并现金流量表（2011年数据未经审计）：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|变动情况|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|152,528,612.69|132,965,944.94|129,264,760.07|14.71%|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,542,340.61|36,429.92|2,117,713.65|4133.72%|
|经营活动现金流入小计|154,070,953.30|133,002,374.86|131,382,473.72|15.84%|
|购买商品、接受劳务支付的现金|102,304,645.80|90,089,524.52|98,000,426.00|13.56%|
|支付给职工以及为职工支付的现金|25,808,560.39|22,456,044.57|16,984,769.90|14.93%|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费|6,409,234.98|875,391.82|733,559.34|632.16%|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,639,711.04|13,803,221.62|13,312,758.18|-22.92%|
|经营活动现金流出小计|145,162,152.21|127,224,182.53|129,031,513.42|14.10%|
|经营活动产生的现金流量净额|8,908,801.09|5,778,192.33|2,350,960.30|54.18%|
|二、投资活动产生的现金流量||||!|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|110,000.00|-|||
|投资活动现金流入小计|110,000.00|-|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,140,640.93|5,271,337.21|809,082.45|-59.39%|
|投资所支付的现金|||240,0000.00||
|投资活动现金流出小计|2,140,640.93|5,271,337.21|3,209,082.45|-59.39%|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,030,640.93|-5,271,337.21|-3,209,082.45|-61.48%|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|10,000.00|25,197,310.00|42,201,187.00|-99.96%|
|筹资活动现金流入小计|10,000.00|25,197,310.00|42,201,187.00|-99.96%|
|偿还债务支付的现金|7,908,688.00|27,745,735.00|41,001,071.15|-71.50%|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|373,124.86|273,490.73|275,325.48|36.43%|
|筹资活动现金流出小计|8,281,812.86|28,019,225.73|41,276,396.63|-70.44%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,271,812.86|-2,821,915.73|924,790.37|193.13%|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-6,073.55|-160,465.59|-812,433.25|-96.22%|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,399,726.25|-2,475,526.20|-745,765.03|-43.46%|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,363,010.62|17,838,536.82|15,582,076.85|-13.88%|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,963,284.37|15,363,010.62|14,836,311.82|-9.11%|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
近两年所有者权益变动表
2013年度合并所有者权益变动表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|归属于母公司所有者所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减:库存股|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|8,500,000.00|20,329.73|0.00|450,399.86|4,026,175.60|546,728.29|13,543,633.48|
|二、本年年初余额|8,500,000.00|20,329.73|0.00|450,399.86|4,026,175.60|546,728.29|13,543,633.48|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列)||||3,447,198.99|30,886,019.53|-34,692.84|34,298,525.68|
|（一）净利润|||||34,333,218.52||34,298,525.68|
|（二）直接计入所有者权益的利得和损失||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||34,333,218.52|-34,692.84|34,298,525.68|
|（三）所有者投入和减少资本||||||||
|（四）利润分配||||3,447,198.99|-3,447,198.99|||
|1.提取盈余公积||||3,447,198.99|-3,447,198.99|||
|（五）所有者权益内部结转|||||||0.00|
|四、本年年末余额|8,500,000.00|20,329.73|0.00|3,897,598.85|34,912,195.13|512,035.45|47,842,159.16|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年度所有权权益变动表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|归属于母公司所有者所有者权益|||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减:库存股|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|8,500,000.00|20,329.73|0.00|450,399.86|4,478,040.56|600,445.00|14,049,215.15|
|二、本年年初余额|8,500,000.00|20,329.73|0.00|450,399.86|4,478,040.56|600,445.00|14,049,215.15|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列)|||||-451,864.96|-53,716.71|-505,581.67|
|（一）净利润|||||-451,864.96|-53,716.71|-505,581.67|
|（二）直接计入所有者权益的利得和损失||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||-451,864.96|-53,716.71|-505,581.67|
|（三）所有者投入和减少资本||||||||
|（四）利润分配||||||||
|1.提取盈余公积||||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||||
|四、本年年末余额|8,500,000.00|20,329.73|0.00|450,399.86|4026,175.60|546,728.29|13,543,633.48|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）资产负债表项目
于 2013年 12月 31日合并资产负债表中，占资产总额5%以上且较 2012年12月31日比较数据变动幅度大于30%的科目变动情况及变动原因分析列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|增减比例|注释|
|应收账款|66,288,529.68|23,062,695.32|187%|①|
|存货|18,344,702.91|8,234,445.95|123%|②|
|应交税费|13,244,154.43|343,836.24|3752%|③|
|其他应付款|6,634,801.00|2,366,862.92|180%|④|
|未分配利润|34,912,195.13|4,026,175.60|767%|⑤|
|归属于母公司所有者权益合计|47,330,123.71|12,996,905.19|264%||

①2013年度应收账款增加 44,609,820.27元主要新增的自动化销售形成的应收账款。根据公司与客户签订的自动化生产线销售合同条款规定，双方合同签订后 20天内客户支付合同金额的30%；公司交付设备至客户安装测试，支付合同金额的30%；设备投入正式运行后 30天内，由客户进行正式验收，验收合格的，双方确认，公司开具发票后15天支付30%；剩余合同金额的10%作为质保金，待合同设备在客户处正常运行6个月后支付。
本期公司自动化生产线销售验收确认 110,085,486.75元，销售主要在第四季度，根据合同约定，验收合格后，双方确认开票后支付第三期30%款项，实际合同执行中并不是当天开票就能收到款项，本着友好合作的原则，客户一般在验收合格开票后3个月内支付第三期30%款项，截止目前，合同相关规定金额已全部收回。剩余合同金额的10%作为质保金，待合同设备在客户处正常运行6个月后支付。
②存货增加主要是公司新增自动化生产线生产，生产规模扩大，原材料及模具库存增加。
③应交税费期末数比期初数增加，主要因本年销售收入增长、利润增加导致增值税、所得税增加。
④其他应付款增加主要是向本公司实际控制人王伟的借款增加所致。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤未分配利润与所有权权益增加是因为公司新增自动化生产线生产销售后，赢利能力大幅提升。
（3）利润表项目
于2013年度合并利润表中，占利润总额10%以上且年化后较2012年度比较数据变动幅度大于30%的科目变动情况及变动原因分析列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减比例|注释|
|营业收入|203,112,416.83|124,188,626.30|64%|①|
|营业成本|138,242,381.97|102,957,635.19|34%|②|
|所得税费用|5,521,481.25|259,271.84|2030%|③|

①营业收入增加主要是新增自动化生产线销售。
②营业成本增加系营业收入增加，相应营业成本增加，但因增加的自动化生产线销售，毛利率较高，因此营业成本增长率小于营业收入增长。
③本年利润总额增加，导致所得税费用增加。
（4）现金流量表项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减比例|注释|
|销售商品、提供劳务收到的现金|152,528,612.69|132,965,944.94|15%|①|

①销售商品、提供劳务收到的现金2013年度较上年增加15%，与营业收入增加并不是成比例上升。主要原因是：2012年预收了部分自动化生产线签订后的订金，体现在2012年度现金流量表中；2013年度较大比例的自动化生产线验收时间在2013年年末，根据合同约定付款时间在2014年，部分款项在2014年收到，体现在2014年度现金现流量表中。由于上述原因导致惠州三协营业收入与销售商品/提供劳务收到的现金增长不配比。
二、上市公司备考财务报表
中勤万信对本次交易模拟实施后京山轻机2012年度和2013年备考合并报表
进行了审计，并出具了《备考审计报告》（勤信专字[2014]第1771号）。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）备考合并财务报表的编制基础及方法
1、备考合并财务报表的编制基础
公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制备考合并财务报表。
2、备考合并财务报表的编制方法
本备考合并财务报表是本公司以发行股份及支付现金购买资产的交易已于
2012年1月1日实施完成，本公司通过以发行股份及支付现金购买资产的方式实现对三协精密企业合并的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日起将三协精密纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
根据编制备考合并财务报表的假设，本公司编制的备考合并财务报表以本公司现有的资产和业务在2012年1月1日所涉及的资产、负债、损益和三协精密经审计后的资产、负债、损益在2012年1月1日的历史财务记录为基础，结合同致信德（北京）资产评估有限公司于2014年5月18日出具的《湖北京山轻工机械股份有限公司拟收购惠州市三协精密有限公司股权项目资产评估报告书》（“同致信德评报字[2014]第018号”）所确认的评估结果，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》
的规定和本公司会计政策调整汇总编制而成。
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式实现对三协精密的收
购，双方确定的本次收购交易作价评估基准日为2013年12月31日，发行的股份数为95,638,819股，发行价格为4.07元/股。本公司在编制备考合并财务报表时，将三协精密在2013年12月31日的净资产包括在以发行的股份总数和发行价格拟增
加的本公司净资产总额之中，本公司据此增加本公司的股本和资本公积。另外本公司为募集配套收购资金1.5亿元，拟向控股股东京山京源科技有限公司发行股份36,855,036股，本公司据此也增加了本公司的股本和资本公积。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于编制备考合并财务报表时，所并入三协精密的各项资产、负债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异（包括对某些于购买日存在公允价值的无形资产，在被购买方自身财务报表上的账面价值为零），相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2012年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。本次备考合并财务报表假设三协精密根据同致信德评报字[2014]第018号评估报告所述资产基础法
（成本法）评估结果确定公司可辨认资产公允价值，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与三协精密可辨认净资产公允价值之间的差额，本公司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。另外由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的重大资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。
实际交易完成后，本公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以该购买日为基准日，进行以购买对价分摊为目的的评估，据以确定被购买方三协精密的各项资产、负债的购买日公允价值，以及相关的商誉金额，作为今后纳入法定的合并财务报表的起点和基础。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|306,559,516.45|123,102,124.19|
|交易性金融资产|54,226,444.49|174,263,929.00|
|应收票据|88,183,934.56|49,406,894.62|
|应收账款|303,074,919.57|172,746,691.77|
|预付账款|36,391,286.07|30,618,033.55|
|其他应收款|15,268,520.31|15,790,238.69|
|存货|351,711,824.87|310,442,529.67|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他流动资产 168,427,649.09 150,000,000.00
||||
|-|-|-|
|流动资产合计|1,323,844,095.41|1,026,370,441.49|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|65,526,204.96|53,592,870.16|
|投资性房地产|80,130,108.12|95,159,907.45|
|固定资产|581,364,472.13|446,239,913.52|
|在建工程|19,456,815.04|17,642,019.14|
|无形资产|67,681,732.97|29,502,033.52|
|商誉|433,185,229.85|433,185,229.85|
|长期待摊费用|1,005,531.14|1,555,813.84|
|递延所得税资产|9,221,121.04|8,421,295.59|
|非流动资产合计|1,257,571,215.25|1,085,299,083.07|
|资产总计|2,581,415,310.66|2,111,669,524.56|

单位：元
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|148,300,000.00|39,308,688.00|
|应付票据|22,288,362.28|25,380,000.00|
|应付账款|238,319,279.82|180,451,113.79|
|预收账款|81,113,997.01|71,585,960.15|
|应付职工薪酬|19,399,294.18|11,298,447.46|
|应交税费|29,814,562.18|-8,346,080.33|
|应付利息||79,350.00|
|应付股利|928,548.70|928,548.70|
|其他应付款|42,453,086.79|22,702,043.45|
|一年内到期的非流动负债|84,800,000.00|10,000,000.00|
|其他流动负债|75,750,000.00|75,750,000.00|
|流动负债合计|743,167,130.96|429,138,071.22|
|非流动负债：|||
|长期借款|96,810,000.00|80,000,000.00|
|专项应付款|11,580,000.00||
|递延所得税负债|6,053,957.97|1,354,701.38|
|其他非流动负债|10,500,000.00|11,580,000.00|
|非流动负债合计|124,943,957.97|92,934,701.38|
|负债合计|868,111,088.93|522,072,772.60|
|所有者权益（股东权益）：|||
|实收资本（股本）|477,732,636.00|477,732,636.00|
|资本公积|860,282,641.65|860,282,641.65|
|盈余公积|155,824,107.16|155,824,107.16|
|未分配利润|140,214,002.95|95,992,781.95|
|外币报表折算差额|-4,093,735.62|-769,341.76|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|1,629,959,652.14|1,589,062,825.00|
|少数股东权益|83,344,569.59|533,926.96|
|所有者权益合计|1,713,304,221.73|1,589,596,751.96|
|负债及所有者权益总计|2,581,415,310.66|2,111,669,524.56|

（三）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|927,160,486.90|644,747,847.28|
|其中：营业收入|927,160,486.90|644,747,847.28|
|二、营业总成本|930,749,586.98|748,343,089.91|
|其中：营业成本|740,564,520.02|576,811,303.63|
|营业税金及附加|6,272,667.50|3,320,744.98|
|销售费用|63,386,226.49|62,330,742.46|
|管理费用|94,342,388.59|80,143,692.22|
|财务费用|16,190,138.05|7,366,071.54|
|资产减值损失|9,993,646.33|18,370,535.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-3,096,992.66|7,937,411.70|
|投资收益（损失以“-”号填列）|43,199,732.79|4,968,820.69|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|838,163.63|1,283,648.27|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|36,513,640.05|-90,689,010.24|
|加：营业外收入|17,997,832.61|10,220,081.66|
|减：营业外支出|261,417.40|2,225,371.98|
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|54,250,055.26|-82,694,300.56|
|减：所得税费用|8,715,405.52|1,248,432.21|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|45,534,649.74|-83,942,732.77|
|归属于母公司所有者的净利润|44,221,221.00|-83,810,024.09|
|少数股东损益|1,313,428.74|-132,708.68|

三、交易标的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、本合并盈利预测系为湖北京山轻工机械股份有限公司拟以发行股份购买资产方式收购惠州三协股权之目的而编制。
2、本盈利预测是以惠州三协2013年已实现的经营业绩为基础，结合惠州三协2014年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述
之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本合并盈利预测的合并范围包括惠州三协及详列于本报告中所述的子公司。
4、本盈利预测系按本报告所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与惠州三协编制的2013年度财务报表时所采
用的会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测假设
1、惠州三协所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、惠州三协所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、惠州三协所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、惠州三协所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、惠州三协遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
6、惠州三协适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、惠州三协组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
8、惠州三协经营所需的主要设备、材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、惠州三协与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
10、惠州三协盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）审核意见
中勤万信审核了后附的惠州市三协精密有限公司编制的2014年度的合并盈利预测报告。中勤万信的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。三协精密管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测编制基础和基本假设中进行了披露。会计师
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”
（四）盈利预测表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业总收入|203,112,416.83|234,,218.557.45|
|其中：营业收入|203,112,416.83|234,,218.557.45|
|二、营业总成本|163,656,465.88|185,288,307.58|
|其中：营业成本|138,242,381.97|155,694,498.80|
|营业税金及附加|1,372,347.66|1,656,079.39|
|销售费用|2,394,866.79|3,637,115.40|
|管理费用|19,739,781.52|23,223,164.56|
|财务费用|397,559.36|442,449.43|
|资产减值损失|1,509,528.58|635,000.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|39,455,950.95|48,930,249.87|
|加：营业外收入|385,535.89|-|
|减：营业外支出|21,479.91|-|
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|39,820,006.93|48,930,249.87|
|减：所得税费用|5,521,481.25|7,406,763.63|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|34,298,525.68|41,523,486.24|
|归属于母公司所有者的净利润|34,333,218.52|41,422,647.02|

（五）2014年以来实际盈利与盈利预测数据配比情况说明
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月未审实现数|2014年预测数|2014年1-3月未审实现数占2014年预测数比例|
|一、营业总收入|14,531,201.28|234,218,557.45||
|其中：营业收入|14,531,201.28|234,218,557.45|6%|
|二、营业总成本|19,842,594.77|185,288,307.58|11%|
|其中：营业成本|14,241,457.69|155,694,498.80|9%|
|营业税金及附加|81,460.82|1,656,079.39|5%|
|销售费用|586,629.30|3,637,115.40|16%|
|管理费用|4,650,451.65|23,223,164.56|20%|
|财务费用|282,595.31|442,449.43|64%|
|资产减值损失|-|635,000.00|0%|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-5,311,393.49|48,930,249.87||

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|||
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|-5,311,393.49|48,930,249.87|
|减：所得税费用|-|7,406,763.63|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|-5,311,393.49|41,523,486.24|

公司 2014年 1-3月未审已实现数与 2014年预测数不配比，主要是 2014年 1-3月为春节前后期间，生产销售均较少，与全年相比无可比性。赢利能力较强的自动化生产线生产销售周期较长，2014年1-3月无销售，加上精密部件销售较少，导致 2014年 1-3月亏损。依据全年的自动化生产线生产计划、营销售计划及已签订的合同综合考虑编制盈利预测，2014年度盈利预测可以达到。
四、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、根据湖北京山轻工机械股份有限公司2014年6月10日第八届董事会第三次会议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，京山轻机拟通过向特定对发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟等人持有的惠州市三协精密有限公司100%股权，并募集配套资金。
2、本公司2014年度备考盈利预测是以本公司2013年度经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的。
3、本盈利预测系按本报告四所述会计政策和会计估计进行编制，所采用的会计政策和会计估计在所有重大方面与本公司编制的2013年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测假设
1、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
6、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
8、本公司经营所需的主要设备、材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；
9、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；
10、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；
11、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
12、本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经上市公司董事会及相关各方至权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
（三）审核意见
中勤万信审核了后附的湖北京山轻工机械股份有限公司编制的2014年度的备考合并盈利预测报告。中勤万信的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。京山轻机管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测编制基础和基本假设中进行了披露。会计师认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。”
（四）盈利预测表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|
|一、营业总收入|927,160,486.90|1,301,106,306.45|
|其中：营业收入|927,160,486.90|1,301,106,306.45|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|930,749,586.98|1,240,928,448.52|
|其中：营业成本|740,564,520.02|1,000,515,888.63|
|营业税金及附加|6,272,667.50|7,412,592.36|
|销售费用|63,386,226.49|75,972,125.92|
|管理费用|94,342,388.59|127,500,758.40|
|财务费用|16,190,138.05|23,108,314.26|
|资产减值损失|9,993,646.33|6,418,768.95|
|加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列）|-3,096,992.66|-1,195,419.70|
|投资收益（损失以“—”号填列）|43,199,732.79|9,422,008.08|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|838,163.63|838,163.63|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|36,513,640.05|68,404,446.31|
|加：营业外收入|17,997,832.61|2,203,485.42|
|减：营业外支出|261,417.40|1,095,430.12|
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|54,250,055.26|69,512,501.61|
|减：所得税费用|8,715,405.52|9,896,473.17|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|45,534,649.74|59,616,028.44|
|归属于母公司所有者的净利润|44,221,221.00|53,479,784.94|

京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方之间同业竞争情况
本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东京源科技出具了《关于不与湖北京山轻工机械股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证本公司将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企
业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因本公司违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司承诺以现金方式支付上述损失。
本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟等5名交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为了避免与本公司可能产生的同业竞争，王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟出具了《关于避免与湖北京山轻工机械股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人未从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）促使承诺人所控制的企业从事任何在商业上对京山轻机或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
2、如因承诺人违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，承诺人将以连带责任方式，根据各承诺人持有的惠州三协股权比例占承诺人持有的惠州三协合计股权比例共同承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。
本承诺在本人作为京山轻机股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
（三）本次交易相关协议中对同业竞争的禁止性规定
王伟在惠州三协任职期限内，叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟在作为上市公司股东期间，未经京山轻机同意，不得在京山轻机、惠州三协以外，从事与京山轻机及惠州三协相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与京山轻机及惠州三协有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（惠州三协的子公司除外）。王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟违反本项承诺的所得归京山轻机所有。
王伟自惠州三协离职后叁年内不得在京山轻机、惠州三协以外，从事与京山轻机及惠州三协相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同京山轻机或惠州三协存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以京山轻机或惠州三协以外的名义为京山轻机及惠州三协现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。王伟违反上述承诺的所得归京山轻机所有。
二、关联交易
（一）本次交易完成前上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，公司与标的资产惠州三协之间不存在关联交易，公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易。
（二）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
1、上市公司关联交易事项
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中勤万信会计师事务所出具的标准无保留意见的勤信审字[2014]第1153号《审计报告》，上市公司2012、2013年度审计报告中关联交易事项如下：（1）关联交易
上市公司发生采购商品/接受劳务关联交易总金额2013年度为27,310,797.34元，2012年度为 25,949,386.68元，上市公司 2014年预计在 2013年基础上不会有较大变动，维持在2700万元左右。
上市公司发生出售商品/提劳务关联交易总金额 2013年为 2,749,297.37元， 2012年为1,421,656.78，2014年度预计在 2013年基础上不会有较大变动，维持在280万元左右。
（2）关联方资产、股权转让
上市公司2013年度转让土地和房产交易金额为29,882,000.00元，转让股权交易金额为53,251,800.00元，上述交易均为偶发性关联交易。
上市公司与关联方之间发生的交易均为经营性往来，不存在非经营性资金往来。2013年度关联交易（采购及销售商品、接受及提供劳务）总额 30,060,094.71元，2014年度预计不会发生较大变动，维持在3000万元左右。
2、惠州三协关联交易事项
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第11290号审计报告，惠州三协2012、2013年度审计报告中关联交易事项如下：
（1）关联交易
惠州三协发生采购商品/接受劳务关联交易总金额 2013年度为 531,115.28元，2012年度为 365,722.11元，惠州三协 2014年预计在 2013年基础上不会有较大变动，维持在50万元左右。
发出商品/提供关联交易总金额 2013年度为 388,963.65元，2012年度为226,716.67元。惠州三协2014年预计在2013年基础上不会有较大变动，维持在40万左右。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）关联方资金占用
惠州三协 2013年年末对关联方的其他应收款余额为 441,319.53元，惠州市中隆电子有限公司及惠州市伟江实业有限公司出具了《关于清偿债务的承诺》，承诺在京山轻机就本次交易召开临时股东大会前，清偿截至承诺签署日对惠州三协所有非经营性占款。本次交易完成后，惠州三协将不再有对关联方的其他应收款。
（3）代收代付
惠州三协曾通过香港万宝进行部分进出口业务的代收代付，具体
||||
|-|-|-|
|年度|代收货款|代付货款|
|2013年度|13,776,442.34|9,417,029.71|
|2012年度|34,474,510.11|33,194,935.34|

目前惠州三协已停止通过香港万宝进行进出口业务的代收代付业务，本次交易完成后将不再有代收代付业务。
惠州三协与关联方之间发生的交易均为经营性往来，不存在非经营性资金往来。2013年度关联交易（采购及销售商品、接受及提供劳务）总额 920,078.93万元，2014年度预计不会发生较大变动，维持在90万元左右。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东京源科技及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范和减少与京山轻机之间的关联交易，公司控股股东京源科技郑重作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及相关关联方不存在与京山轻机及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本公司将会严格遵守有关
上市公司监管法规，尽量规范和减少与京山轻机及其所控制企业之间的关联交
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易；若本公司及相关关联方与京山轻机及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在京山轻机履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保京山轻机及其股东的利益不受损害。
2、如因本公司违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本公司承诺以现金方式支付上述损失。”
本次交易完成后，王伟、叶兴华所持公司股份的比例预计为10.99%，根据《上市规则》的规定，王伟、叶兴华将成为上市公司的关联方。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方王伟、叶兴华均承诺规范和减少关联交易，并出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与京山轻机及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与京山轻机及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与京山轻机及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在京山轻机履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保京山轻机及其股东的利益不受损害。
2、如因本人违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。”
对于公司不可避免确有必要进行的关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，定价以市场原则和有利于上市公司的原则进行，定价与其他客户相同，遵循市场公平、公开、公允的原则，严格履行内部决策程序，根据审批权限，将相关议案提交公司董事会、股东大会审批，确保关联董事、关联股东回避表决。提交董事会和股东会审议时，将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易定价的公开、公允、合理，从而保护上市公司股东特
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）别是中小股东的利益。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章 本次交易对公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立了完善的公司内部管理制度和内控制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将严格按照《公司章程》的规定，按各自所持上市公司股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东为京源科技，京源科技严格规范作为上市公司控股股东的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股股东地位损害上市公司利益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行监督。
（五）关联交易决策规则和程序
上市公司在《公司章程》中明确规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥了独立董事的作用，以确保关联交易定价的公开、公允、合理，从而保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
（六）信息披露制度
上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，公司继续严格遵照《信息披露管理制度》等相关制度的规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得有关信息的机会。
（七）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司控股股东之间相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。京源科技出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，京源科技保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：
一、保证人员独立
1、保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证京山轻机的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证京山轻机拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
1、保证京山轻机具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证京山轻机具有独立完整的资产，且资产全部处于京山轻机的控制之下，并为京山轻机独立拥有和运营。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用京山轻机的资金、资产；不以京山轻机的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、保证京山轻机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证京山轻机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证京山轻机独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证京山轻机能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预京山轻机的资金使用调度。
5、不干涉京山轻机依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证京山轻机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证京山轻机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证京山轻机的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证京山轻机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉京山轻机的业务活动。”
三、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）文件要求，2012年 8月 21日，上市公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《京山轻机分红
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理制度》，对公司的利润分配政策进行调整，此次利润分配尤其是现金分红政策的制订，总体上明确了利润分配的原则、决策及机制，修改后的公司利润分配政策如下：
“（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）股利分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；公司在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过 5,000万元。），或当年经营净现金流量为负的情况，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（三）公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
（五）如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。
公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东的权益。
四、上市公司募集资金使用管理办法
1、募集资金的存放
公司建立募集资金专户存储制度。公司对募集资金实行集中存放，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。公司设立专用帐户由董事会批准。开户后将该帐户的设立情况及有关协议报中国证监会及其在公司所在地的派出机构备案。确实要在一家以上银行开设专用帐户的，经董事会批准后，可以在一家以上银行开设专用帐户。
2、募集资金的使用
公司应制订募集资金使用计划；对投资的项目，须经充分讨论和论证，由专家拿出可行性研究报告，再提交董事会集体决定；公司一般不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他改变募集资金用途的投资；按照证监会的规定，公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，如出现以下变化的，视作改变募集资金用途：放弃或增加募集资金项目；募集资金单个项目投资金额变化超过20%。公司在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内，应将有关材料报中国证监会及其在公司所在地的派出机构和深交所备案。公司拟改变募集资金用途，应得到股东大会批准，公司同时应及时按有关法律、法规和公司章程的规定履行信息披露义务。
3、募集资金使用情况的报告
总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查和了解募集资金使用情况。
总经理办公室应当于每季度末以书面形式向董事会报告募集资金使用情况，如果项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成，或项目所需的资金超出计划或低
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于计划20%时，经理层应向董事会作出详细的书面解释。专项报告应同时抄报监事会。
4、募集资金使用情况的监督
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公司章程的规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得京山轻机股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
（二）交易终止风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，较被评估企业经审计后的母公司账面净资产增值40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基数）。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司敬请广大投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将由于收购惠州三协100%股权而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于自动化及精密器件行业整体不景气或者惠州三协自身因素导致惠州三协未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意风险。
本次交易完成后，公司将利用和惠州三协在客户渠道、产业链等方面的互补性进行资源整合，保持惠州三协的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）整合风险
本次交易完成后，惠州三协将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，公司对新进入的惠州三协的管理也将面临一定挑战，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。
（六）新增业务风险
惠州三协主要从事工业自动化设备、精密器件的研发、生产和销售。工业自动化设备包括为客户提供定制的自动化设备或完整的自动化生产线，包括整体解决方案。本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对惠州三协相关业务的有效管理，保持其在自动化行业中的地位并进一步开拓相关业务，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理团队面临的一个课题。若上市公司管理层不能对新增业务实施有效管控，不能有效促进新增业务的快速发展，上市公司将面临经营业绩下滑的风险。
（七）本次购买资产与募集配套资金互为前提条件
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、上市公司与京山京源科技投资有限公司签署的《股份认购协议》，各方约定：“本次发行股
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效、本协议自动解除。”
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被公司股东大会审议批准或未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，敬请投资者注意风险。
二、标的资产的经营风险
（一）客户依赖风险
2013年惠州三协对前五大客户的销售额占营业收入的比重为78.57%，客户集中度较高；其中，对惠州市德赛电池有限公司的销售额占营业收入的比重为54.20%，对单一客户依赖程度较高，惠州三协与德赛电池除开展业务合作外，不存在其他关联关系。如果惠州三协未来不能有效开拓新的市场及客户，降低单一客户业务比重，惠州三协将面临客户集中度较高所带来的经营风险。
2012年以来，惠州三协利用在精密业务上积累的经验开始涉足自动化设备的研发、生产和销售业务，与德赛电池开展了业务合作。2013年惠州三协向德赛电池提供多条手机电池自动化生产线设备，实现销售额 1.10亿元。德赛电池是锂电池产品领域具有领先优势的生产商，其生产线自动化改造需求与惠州三协技术特点契合度较高，是惠州三协合作研发自动化生产线的重要合作伙伴。受自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与德赛电池需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了长期稳定的合作关系。双方稳固的合作关系在一定程度上降低了惠州三协单一客户依赖性较大的风险。
与此同时，为进一步降低单一客户依赖对惠州三协经营稳定性的影响，惠州三协正积极开拓其他市场与自动化产品，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。公司与多个客户的合作已取得实质性进展，公司与国内陶瓷行业龙
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）头企业签署了《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，初步约定研制成功后，瓷砖对位切割自动化生产设备的后期复制量为50台，分选包装生产线的后期复制量为100台。目前，瓷砖对位切割设备已于2014年5月向客户提交样品线。
伴随多种新产品研发成功、实现销售，惠州三协单一客户依赖性较大的情况将得到有效缓解，单一客户依赖对经营稳定性带来的风险将进一步降低。未来，惠州三协将稳步发展精密业务，加大工业自动化设备业务的投入，逐步形成以工业自动化设备的研发、生产、销售为主，精密模具、超精密零组件的研发、生产、销售为辅的业务格局。
（二）电池封装业务独占性风险
根据惠州三协与惠州市德赛电池有限公司（以下简称“德赛电池”）签署的相关协议，双方约定对惠州三协对外业务合作对象进行一定限制，具体条款如下：在惠州三协与德赛电池双方间业务合作期间及全部设备业务结束后2年内，双方约定对惠州三协的对外业务合作对象进行一定限制如下：未经德赛电池同意，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作。德赛电池的核心客户群是指与德赛电池存在业务合作关系的重大客户及其供应链条上的各级供应商，及与其存在直接竞争关系的企业。惠州三协在与德赛电池同行业或与德赛电池有竞争性关系的企业发生业务前，或惠州三协无法判断所合作的对象是否属于限制对象的，须提前书面通知德赛电池，待德赛电池确认该企业不属于限制对象后，方可与之进行业务合作。惠州三协不得与限制对象开展的业务合作，包括但不限于项目合作、设备开发及出售等业务。
根据上述条款规定，本次交易完成后，惠州三协在与德赛电池进行业务合作期间及全部设备业务结束后2年内，不能与德赛电池核心客户群开展电池封装相关业务合作。德赛电池是锂电池产品领域具有领先优势的生产商，其生产线自动化改造需求与惠州三协技术特点契合度较高，是惠州三协合作研发自动化生产线的重要合作伙伴。受自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与德赛电池需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了长期稳定的合作关系。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）双方稳固的合作关系为惠州三协电池封装业务提供了广阔的市场空间。除电池封装业务外，惠州三协积极开拓其他业务市场，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。
2014年 6月，惠州三协已与新明珠陶瓷集团签订了《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，初步约定研制成功后，瓷砖对位切割自动化生产设备的后期复制量为 50台，分选包装生产线的后期复制量为 100台。目前，瓷砖对位切割设备已于 2014年 5月向客户提交样品线。
本次交易完成后，受相关协议限定，惠州三协在与德赛电池进行业务合作期间及全部设备业务结束后 2年内，不能与德赛电池核心客户群开展电池封装相关业务合作。但鉴于惠州三协与德赛电池的合作模式、合作关系以及德赛电池行业地位，双方电池封装业务合作空间依然较大。与此同时，惠州三协积极开拓其他业务领域，已与新明珠陶瓷签署了合作开发瓷砖对位切割自动化设备、瓷砖分选包装自动化生产线的框架性协议。因此，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作的安排不会对惠州三协未来业务发展、盈利能力及经营独立性造成实质性影响。
（三）盈利预测风险
中勤万信对标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。
上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司经营业绩作出的预测。虽然标的公司及相关中介机构在标的公司盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但由于其所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此仍可能存在本次披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异的情况，提醒投资者注意风险。
（四）市场竞争风险
惠州三协所处的自动化行业正处于快速发展时期，伴随企业劳动力成本进一
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）步增加，市场对自动化生产线及产品的需求将进一步提升，良好的市场发展前景吸引了更多企业进入这一行业。惠州三协自 2001年成立以来，一直从事精密零部件的研发、生产和销售，与索尼、LG、台达电子等客户保持了常年的合作关系，积累了丰富的精密器件制造及流程管理方面经验；同时公司拥有优秀的市场挖掘理念及系统成套装备能力，形成了较强的核心竞争优势。但是，其进入自动化领域时间短，成功项目较少，整体规模依然不大，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展存在一定的不确定性。若惠州三协不能正确把握自动化行业的发展趋势及未来市场动态，不能根据技术发展水平、行业特点及客户需求及时进行业务创新，则存在竞争优势减弱、业绩下滑的风险。
（五）技术创新的风险
伴随科技水平的不断提高，自动化行业也经历着日新月异的发展，呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。惠州三协所从事的生产线自动化改造以及针对客户需求定制个性化解决方案，是对高新技术的快速应用，并依据市场变化，将最新的技术成果用于实践中，以满足不同客户的个性化需求。未来，若公司不能根据相关技术的发展状况对业务和产品进行持续的更新与升级，将会面临技术创新不足导致惠州三协市场竞争力下降的风险。
（六）人才流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，惠州三协快速发展得益于企业的人才培养和对外引进模式。惠州三协拥有一支稳定的高素质人才队伍，核心研发、装配人员均具有多年的工作经验，公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定惠州三协未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若公司核心管理层及研发员工不能保持稳定，公司将面临人才流失带来的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书出具日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
二、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产可辨认净资产公允价值，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
三、公司股票停牌前价格波动情况的说明
上市公司筹划本次交易停牌前最后一个交易日为2014年4月22日。从停牌前最后一个交易日前20个交易日（2014年3月25日至2014年4月22日）公司股价波动情况如下：
2014年3月25日，公司股票收盘价格为4.04元/股；2014年4月22日，公司股票收盘价格为4.35元/股，其间公司股价涨幅为7.67%。
2014年3月25日至2014年4月22日，深圳成指自7252.35点涨至7391.22点，涨
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）幅为1.91%；深圳综指自1083.31点跌至1066.50点，跌幅为1.55%；京山轻机属于专用设备制造业行业，专用设备指数自4745.74点跌至4603.00点，跌幅3.01%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，京山轻机股价在公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
四、关于本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
京山轻机已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为京山轻机停牌前六个月（2013年10月23日至2014年4月22日），本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、京山轻机、京源科技及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、惠州三协、惠州三协董事、监事、高级管理人员；
3、惠州三协全体股东及有关知情人；
4、惠州三协股权结构调整前股东艾美珈实业及有关知情人
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用京山轻机本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易。
（二）本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的情况
经核查，除京山轻机副总经理汪智强之母尹松芝、天风证券黄维文之母常珏菡外，其他内幕信息知情人在核查期间不曾买卖或持有京山轻机股票。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）尹松芝在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|数量（股）|价格（元）|金额（元）|
|2014年4月9日|3,300|3.99|13,167.00|
|截至目前余额|3,300|-|-|

对上述买卖情况汪智强声明及承诺如下：
“本人担任湖北京山轻工机械股份有限公司副总经理职务，在京山轻机停牌前并未向本人母亲透露京山轻机资产重组方案的讨论与决策，本人母亲亦不知悉京山轻机商谈资产重组的事宜。本人母亲尹松芝买卖京山轻机股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
本人因本人母亲尹松芝买卖京山轻机股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，本人郑重承诺：
1、本人母亲尹松芝在审议本次交易的董事会召开后，卖出所持有的全部京山轻机股票，并将因上述买卖股票行为产生的全部收益交予京山轻机。
2、直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会再买卖京山轻机股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。
3、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或京山轻机宣布终止本次交易期间，不再买卖京山轻机的股票。”
根据汪智强说明，其在上市公司股票停牌前，未向其母亲尹松芝透漏上市公司资产重组事项，亦未通过其他渠道直接或间接透漏本次交易有关事项。其母尹松芝购买上市公司股票是依据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，在其购买京山轻机股票时，未从任何直接或间接渠道获取有关本次交易的任何信息。综上所述，尹松芝在核查期间买卖上市公司股票的行为属于独立操作，与京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。
（2）常珏菡在核查期间买卖京山轻机股票情况如下：
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|数量（股）|结余股数|交易行为|
|2013年11月14日|36,800|36,800|买入|
|2013年11月18日|-36,800|0|卖出|
|2013年11月27日|35,800|35,800|买入|
|2013年12月10日|-35,800|0|卖出|
|截至目前余额|0|0||

对上述买卖情况黄维文声明及承诺如下：
“本人母亲买卖京山轻机股票时交易各方尚未开始商谈、筹划本次交易；本次重组筹划期间，本人母亲亦不知悉重组相关事宜。本人母亲买卖上市公司股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易情形。
本人郑重承诺：
1、直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会再买卖京山轻机股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。
2、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或京山轻机宣布终止本次交易期间，不再买卖京山轻机的股票。”
（三）律师专项核查意见
湖北正信律师事务所对上述两名自然人自查期间买卖京山轻机股票的行为进行了核查，并出具核查意见：“经本所律师核查，常珏菡买卖京山轻机股票时，京山轻机尚未开始筹划本次资产重组事项，京山轻机及京山轻机的人员均未与惠州三协、惠州三协关联方及其相关中介机构人员就本次交易有过任何接触。因此，常珏菡股票交易行为未利用任何与本次交易有关的内幕信息，不存在涉嫌内幕交易的情形。
鉴于汪智强已作出如实陈述并承诺上缴全部收益，且买卖股票的数量较少，
尹松芝买卖京山轻机股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。”
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、上市公司负债结构的合理性说明
根据京山轻机2013年年度报告以及中勤万信对上市公司出具的备考合并财务报告，交易完成前京山轻机的负债结构如下：
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年12月31日（备考数据）|
|资产总额（万元）|188,262.39|258,141.53|
|负债总额（万元）|72,757.49|86,811.11|
|资产负债率|38.65%|33.63%|

本次交易前，公司负债为72,757.49万元，资产负债率为38.65%；本次交易完成后，公司备考报表负债为86,811.11万元，资产负债率为33.63%。本次交易完成后，公司资产负债率将下降5.02%，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。本次交易前后京山轻机负债结构均处于合理水平。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
（一）收购武汉耀华安全玻璃有限公司55%股权
2013年6月7日公司召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于收购武汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》。2013年6月7日，公司与武汉峰雷华升工贸有限责任公司签订了《股权收购协议》，拟以9,000万元交易价格收购武汉耀华安全玻璃有限公司55%的股权。
2013年6月8日，在武汉市工商行政管理局办理完成了武汉耀华安全玻璃有限公司的股权过户等工商变更手续，并换发了新的营业执照。
2013年6月21日，公司已向武汉峰雷华升工贸有限公司支付首笔 4,000万元股权转让款。2013年7月13日，公司已向武汉峰雷华升工贸有限公司支付剩余 5,000万元股权转让款。
（二）出售土地及房产
公司自2003年将公司总部和生产单位全部搬迁至京山县经济技术开发区轻机工业园后，公司位于京山县新市镇绀驽大道的办公楼、厂房和位于鸭山路的原二厂厂房除部分对外出租外，其他资产一直处于闲置状态。为提高公司资产利用
效率，补充公司项目投资营运资金和流动资金，公司与京山轻机控股有限公司经
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过友好协商，于2013年8月22日签订了《资产转让协议》，公司将上述土地和房产转让给京山轻机控股有限公司。双方协议依据评估值作价2,988.20万元进行转让。
2013年8月30日，公司收到京山轻机控股有限公司第一批转让价款，即定金400万元。2013年12月27日，公司收到了京山轻机控股有限公司转来的剩余转让款2588.20万元，并于当日与京山轻机控股有限公司在京山县国土资源管理局和京山县房管局办理了土地使用权和房产过户手续。
（三）转让全资子公司京山轻机房地产开发有限公司100%股权
2013年11月8日，本公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》。公司将持有全资子公司京山轻机房地产开发有限公司的全部股权以评估价5,325.18万元转让给京山轻机控股有限公司。
根据交易双方签订的协议，2013年11月11日，公司收到京山轻机控股有限公司第一批转让价款，即定金1000万元。2013年11月22日，公司收到京山轻机控股有限公司剩余转让款4,325.18万元。2013年12月4日，公司与京山轻机控股有限公司在京山县工商行政管理局办理完成了京山轻机房地产开发有限公司的股权过户等工商变更手续，完成股权转让。
京山轻机在本次交易前十二个月内购买的资产与本次收购的惠州三协不属于相同或相近业务，不存在需要合并计算的重大资产交易。
七、关于本次交易方案中的估值调整安排
（一）本次交易估值调整的背景及目的
惠州三协成立于2001年，依靠在精密制造行业十几年的经营积累，对机械制造中的基准、定位、受力、材料、公差等技术有着较为深厚的理解，积累了较为丰富的精密器件制造及流程管理方面经验。2012年以来，惠州三协在自动化业务投入资源进行研发与突破，逐渐在自动化精密生产、系统集成和视觉识别等技术领域实现突破，通过运用上述核心技术，惠州三协在消费电子产品焊接工艺、检测等领域研发取得较大进展，部分技术已成功运用于手机电池封装生产线等产品。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前，惠州三协除在3C电子自动化生产线领域取得较强的市场竞争地位外，已取得阶段性成果以及尚处在研发关键阶段的自动化生产线产品涵盖建材家居、食品加工等领域。
基于惠州三协经营特征及研发产品的未来市场容量考虑，为充分考虑交易完成后惠州三协实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对惠州三协的估值结果低于其真实价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步开展业务，本次交易方案中设计了对价调整条款。
（二）本次交易估值调整安排
根据惠州三协近两年在自动化领域取得的竞争优势以及目前已签订的自动化产品研发、生产协议，结合自动化行业的市场需求，惠州三协未来几年将会进入快速发展时期。基于交易定价的公允、公正原则，并真实、合理地反映标的公司的真实价值，保障上市公司、投资者及交易对方的合法权益，本次估值调整的逻辑如下：
若承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺的业绩，交易对方需对上市公司进行补偿；若承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺的业绩，上市公司需对交易对方追加对价支付。充分体现了标的资产的业绩与对价相匹配的原则。根据上述估值调整逻辑及原则，本次交易估值调整安排为：
交易各方约定承诺期满后，若如下条件同时实现，上市公司承诺按以下方式给予交易对方就惠州三协100%股权作出相应估值调整：
（1）京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）；
（2）《减值测试报告》中惠州三协100%股权评估值不低于本次交易中交易双方以同致信德对惠州三协100%股权出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估值为基础协商确定的交易价格，即45,000万元；
（3）惠州三协承诺期三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润；
（4）惠州三协承诺期内最后一年度（2016年度）经审计机构出具的《专项
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审核报告》中期末应收账款净额应不高于当年度产生的销售收入（含税）金额的35%，截止到京山轻机披露2016年度报告时，惠州三协账面应收账款净额高于当年度产生的销售收入（含税）金额35%的（下称“高出部分”），高出部分应在估值调整公式里标的资产三年累积实际净利润金额中予以扣除；
（5）截至2017年12月31日，京山轻机对于上述高出部分按已收回金额占高出部分的比例乘以已调减的估值调整额补交给交易对方。剩余未能收回部分，京山轻机不再另行支付。
估值调整安排具体如下：
上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承诺净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额
标的资产三年累计预计净利润为21,840万元，估值调整金额上限为2.6亿元；
净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。
在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期最后一年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，若惠州三协承诺期累积实际净利润大于累积承诺净利润，且惠州三协减值测试不存在减值，则在上市公司《年度报告》出具后10个工作日内，通知上市公司按照估值调整方案以现金方式对交易对方进行支付。上市公司应在接到通知之日起2个月内，完成上述现金支付。
（三）估值调整的合理性分析
本次交易所涉及的估值调整由于存在不确定性，在本次交易发生时不计算入交易金额，待承诺期满，惠州三协满足相关条件后，再对交易对方进行估值调整。
本次交易完成后，惠州三协将成为上市公司的全资子公司，上市公司与惠州三协将通过市场、技术、客户等方面的整合发挥协同效应，实现上市公司快速发展。根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，利润承诺期内，若惠州三协不能实现承诺净利润，则本次交易对方需依据相应计算公式计算股份补
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿数额或现金补偿数额以对上市公司进行补偿；相反，若惠州三协利润承诺期内实际净利润超过承诺净利润，则上市公司相应给予交易对方估值调整，但最高不超过2.6亿元。
该盈利预测补偿方案及估值调整方案的设置，既充分保护了上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益，又避免了交易对方在各年实现承诺净利润后缺乏动力进一步拓展业务的情况。同时，又解决了惠州三协目前存在较多在研项目以及已提供样机项目，但由于没有确定订单及框架性协议，出于谨慎性考虑而无法进行评估，导致惠州三协目前估值结果可能低于其真实价值的问题。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章 独立董事、财务顾问及法律顾问对本次交易
的结论性意见
一、独立董事意见
公司的独立董事本着审慎并对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计报告、评估报告等在内的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）方案具备可操作性；
2、本次交易构成关联交易，我们对本次关联交易相关文件进行了事前审阅，并同意提交公司董事会审议；本次交易相关议案经公司第八届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决；上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；
3、本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益；本次交易作价与惠州三协最近两次股权转让作价存在差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、资源控制能力、后续发展能力和盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合公司和股东特别是广大中小股东的利益。
5、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间不存在关联关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
6、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
7、评估机构采用成本法、收益法对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构在评估过程中，就标的资产折现率、预期收益分布等其他评估参数的选取充分考虑了标的资产行业特征及国有有关资产评估的相关法规、制度、准则，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告
的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据天风证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问天风证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，京山轻机已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定。”
三、律师事务所意见
本公司聘请了湖北正信律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据湖北正信律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的资格；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该协议经签订且生效后对协议双方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经履行了必要的授权和批准以及披露义务，本次交易尚需获得发行人股东大会的审议通过；标的资产权属清晰，所有权转移不存在法律障碍。本次交易待中国证监会核准后方可实施。”
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
电话：027-87618889
传真：027-87618863
财务顾问主办人：李林强、胡钰
二、法律顾问
名称：湖北正信律师事务所
负责人：温天相
注册地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
办公地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
电话：027-85743030
传真：027-85780620
经办律师：答邦彪、孟非、张红
三、审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
注册地址：北京市西城区西直门外大街110号11层
办公地址：北京市西城区西直门外大街110号11层
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：010-68360123
传真：010-68360123
经办注册会计师：王晓清、张远学
四、评估机构
名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
负责人：杨鹏
注册地址：北京市朝阳区大郊亭中街3号521室
办公地址：武汉市武昌区东湖路7-8号
电话：027-87132167
传真：027-87132111
经办注册资产评估师：刘奇伟、袁湘群
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八章 董事会及中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事：
_______________ _______________ ______________
孙友元 李健 罗贤旭
_______________ _______________ ______________
周世荣 方伟 尹光志
_______________ _______________ _______________
巫军 谭力文 王永海
湖北京山轻工机械股份有限公司年 月 日
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意湖北京山轻工机械股份有限公司在《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
余磊
项目主办人：_____________ ______________
李林强 胡钰
项目协办人：_____________ ______________
何周彬 黄维文
天风证券股份有限公司年 月 日
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所承办律师同意湖北京山轻工机械股份有限公司在《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人（或授权代表）：_________________
温天相
经办律师（签名）：_________________ _________________
答邦彪 孟非
_________________
张红
湖北正信律师事务所
年 月 日
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意湖北京山轻工机械股份有限公司在《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告、盈利预测审核报告的内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：______________
胡柏和
经办注册会计师（签名）：_______________ ________________
王晓清 张远学
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意湖北京山轻工机械股份有限公司
在《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的相关评估报告的内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
杨鹏
经办注册资产评估师（签名）：_________________ _________________刘奇伟 袁湘群
同致信德（北京）资产评估有限公司年 月 日
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十九章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、京山轻机关于本次交易的董事会决议；
2、京山轻机关于本次交易的独立董事意见；
3、睿德信投资关于本次交易的执行董事决定；
4、京源科技关于本次交易的股东决定；
5、惠州三协关于本次交易的股东会决议；
6、京山轻机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议》；
7、京山轻机与京源科技签署的《股份认购协议》；
8、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第 11290号惠州三协审计报告（2012年1月1日至2013年12月31日）；
9、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第1153号京山轻机2013年审计报告；
10、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2014]第 1771号京山轻机2013年备考审计报告；
11、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2014]第 1773号号京山轻机2014年备考盈利预测审核报告；
12、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2014]第 1772号惠州三协2014年盈利预测审核报告；
13、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号惠州三协评估报告及评估说明；
14、交易对方最近一期财务报表；
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）15、湖北正信律师事务所出具的《湖北正信律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》；
16、天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
17、关于与湖北京山轻工机械股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函；
18、交易对方关于重组报告书援引其信息的同意书及对申请文件内容真实性、准确性、完整性的承诺函；
19、交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函；
20、湖北京山轻工机械股份有限公司简式权益变动报告书。
二、备查文件查阅地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、湖北京山轻工机械股份有限公司
联系人：谢杏平（董事会秘书）、赵大波（证券事务代表）
联系电话：0724-7210972
联系传真：0724-7210972
联系地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园
2、天风证券股份有限公司
联系人：李林强、胡钰
联系电话：027-87618889
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
3、指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、指定信息披露网址：http：//www.cninfo.com.cn
京山轻机 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签字盖章页）
湖北京山轻工机械股份有限公司二〇一四年月日