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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所
《关于对游族网络股份有限公司 2017年年报的问询函》的答复说明瑞华专函字【2018】31010003号深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于2018年5月29日出具中小板年报问询函【2018】第 315号《关于对游族网络股份有限公司2017年年报的问询函》（以下简称“问询函”），要求游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）对2017年报中有关事项作出说明，同时部分事项要求年审会计师发表意见。
本所对问询函相关事项进行了核查，现就问询函提及的要求年审会计师发表意见的相关事项答复如下：
事项1、2017年公司实现境外收入19.68亿元，同比增长55.23%，境外业务的毛利率为51.12%，同比提高16.92个百分点；实现境内收入12.68亿元，同比增长0.42%，境内业务的毛利率为53.81%，同比下降 7.28个百分点，请说明：
（1）结合业务开展情况，说明2017年境外收入同比明显增长的原因，相应交易是否存在关联交易，相应款项的回收情况。
（2）说明境外业务毛利率同比明显提高、境内业务毛利率有所下降的原因，相应毛利率水平及变动趋势是否与可比公司存在较大差异；说明是否存在提前
确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期的情形，是否存在少计成本、推迟成本结转的情形。
（3）请年审会计师发表意见，并说明对境内、境外营业收入执行的主要审计程序情况和获取的审计证据情况。
回复：
（一）2017年境外收入同比明显增长的原因，相应交易是否存在关联交易，相应款项的回收情况
全球化、精品化一直是公司的重要战略，在此战略指引下，公司非常重视境外发行能力的建设，以及受境外市场欢迎的相关精品产品的投入和打造。
具体来说，2017年的境外收入同比大幅增长55.23%，主要有以下两点原
因：
（1）公司代理发行的游戏狂暴之翼于 2016年6月上线后，先后登顶数十个国家及地区游戏畅销榜，被中国游戏产业年会评为“2017年度十大最受海外欢迎游戏”。
随着该游戏的声誉增长，以及市场推广活动的深入进行，其2017年收入获得飞跃式增长，2017年度实现境外收入78,890万元，同比增加65,859万元人民币，增长505.40%。
为表清晰，下表列示出狂暴之翼相关数据，供参考：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||||||
|游戏|上线时间|2017年度 2016年度||||||收入增长|应收账款余额|
|||收入|毛利|毛利率|收入|毛利|毛利率|||
|狂暴之翼|201606|78,890|36,136|46%|13,031|119|1%|65,859|6,521|

（2）公司全资子公司德国 Bigpoint HoldCo GmbH（以下简称“Bigpoint”） 2017年度收入贡献额 48,396万元，相比 2016年增加 23,513万元，同比增长94%。主要因为：1）Bigpoint 2017年全年12个月收入均纳入合并报表范围内，而2016年度仅8个月纳入合并报表范围；2）Bigpoint2017各款游戏表现良好，收入稳中有升。
以上相关交易均为非关联交易，且主要是来自 Apple store, Google Play相关平台的发行收入，回款情况良好。2017年12月31日狂暴之翼相关的应收账款余额仅为6,521万元， Bigpoint的应收账款余额为3,378万元。
（二）说明境外业务毛利率同比明显提高、境内业务毛利率有所下降的原因，相应毛利率水平及变动趋势是否与可比公司存在较大差异；说明是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期的情形，是否存在少计成本、推迟成本结转的情形。
公司境外业务毛利率同比提高16.92个百分点，主要因为公司的狂暴之翼，女神联盟2，少年西游记等几款游戏在 2016年处于上线推广阶段，在上线初期需要加大广告推广以吸引用户，而这一阶段收入仍处于爬坡过程，相比于成本投入有一定滞后性，因此导致广告成本相对收入比重仍然较高，毛利率偏低。2017年上述游戏逐步进入收获期，用户群已达到一定规模，收入达到较高水平且相对稳定，市场推广成本下降，毛利率升高。
境内业务毛利率同比下降 7.28个百分点，公司认为属于正常范围的波动。
境内公司游戏品种较多，各种游戏处于不同的生命周期，在不同的会计期间对于利润和毛利的贡献均有变动。如在 2015年和 2016年上线的少年三国志，盗墓笔记，大皇帝，少年西游记和女神联盟2等反响良好的游戏在 2017年收入持续增长，毛利率水平亦持续攀升；而在2017年内推广并上线的几款游戏，如战神三十六计，射雕英雄传，西游女儿国，刀剑乱舞等游戏则由于上线初期市场推广成本高，毛利率水平低于全公司平均水平。
公司研究了与公司业务结构相近的几个同行业公司游戏业务的毛利率水平及毛利率变化情况。与可比上市公司相比，公司境内外收入毛利率与行业平均水平较为接近，毛利率的波动范围也较为正常。具体数据见下方表格：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|国内||海外||
|||毛利率|与上一年比较|毛利率|与上一年比较|
|002555.SZ|三七互娱|66.87%|3.10%|77.97%|19.56%|
|002517.SZ|恺英网络|72.45%|7.87%|44.57%|-12.99%|
|300418.SZ|昆仑万维|23.65%|-53.62%|69.05%|7.14%|
|平均值||54.32%|-14.22%|63.86%|4.57%|
|002174.SZ|游族网络|53.81%|-7.28%|51.12%|16.92%|

根据《企业会计准则》中关于商品销售收入确认原则：在已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种模式，判断销售商品收入确认标准及收入确认时间的方式：1.自主运营，游戏玩家在游戏产品中购买虚拟游戏货币后，根据购买的道具类型于实际使用时或者在该游戏产品的玩家生命周期内采用直接法摊销时确认营业收入。2.一般联合运营：公司在与合作运营的游戏运营商定期核对数据无误后，确认营业收入。3.授权运营：公司收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销，并确认为营业收入。
根据《企业会计准则》的要求，公司对成本及费用划分收益性支出与资本性支出原则、权责发生制原则和配比原则。1.按照划分收益性支出与资本性支出原则，某项支出的效益涉及几个会计年度（或几个营业周期），该项支出予以资本化，不作为当期的费用；如果某项支出的效益只涉及当期，则在一个会计期间内确认为费用。2.凡是当期已经发生或应当负担的费用，不论款项是否收付，都应作为当期的费用；凡是不属于当期的费用，即使款项已在当期支付，也不应当作为当期的费用。3.按照配比原则，为产生当期收入所发生的费用，应当确认为该期的费用。
公司认为已按照《企业会计准则》及公司会计政策之规定记录收入和成本费用，不存在重大的提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期的情形，且不存在重大的少计成本、推迟成本结转的情形。
（三）年审会计师审计程序及核查意见
1、所执行的主要审计程序
公司的游戏营业收入主要分为自营游戏和联运游戏，其中自营游戏是游戏玩家在公司自己搭建的游戏平台上注册、充值并消费后，公司根据购买的道具类型于实际使用时或者在该游戏产品的玩家生命周期内采用直接法摊销时确认营业
收入；联运游戏是公司通过其他第三方游戏平台发行游戏，游戏玩家在第三方平
台注册、充值并消费后，公司根据与第三方平台所签订的游戏分成协议进行对账后确认游戏收入。
针对上述游戏营业收入的确认和计量，我们实施的主要审计程序如下：
（1）我们评估并测试了公司与营业收入确认和计量相关的内部控制制度设计合理性和执行有效性；
（2）我们按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序，包括月度间收入异常波动、毛利率异常变动等，并复核收入的合理性，与历史期间的营业收入指标对比分析；
（3）我们抽查了游戏联合运营模式中与客户签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行检查对账单、函证等程序，检查联营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性；
（4）我们通过对主要自营游戏的收入分析，执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登录的IP地址是否存在异常、重新计算游戏币的消耗等程序，检查自营游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性；
（5）对于由其他会计师执行审计工作的部分子公司，我们采取了在年度审计开始前向组成部分会计师发出审计指引，提出我们重点关注的审计事项及需执行的程序，待其完成审计后我们到该子公司进行现场观察，与组成部分会计师进行现场沟通，查阅其所执行的审计程序并复核其审计结果，并获取其审计报告等手段。
（6）抽样测试审计截止日前后重要的营业收入会计记录，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况。
2、核查意见
经核查，我们认为公司2017年度的境内、境外营业收入和营业成本的确认不存在重大异常。
事项2、2017年，宁波泽时投资管理有限公司、河北铸梦文化传播有限公司对公司分别存在500万元、600万元的非经营性资金占用，请说明公司与前述主体的关系，是否具有关联关系，说明相应资金占用的形成过程，是否具备
商业实质，形成原因是否合理，说明相应资金往来是否构成提供财务资助，请
年审会计师发表意见。
回复：
（一）宁波泽时投资管理有限公司的非经营性资金占用
宁波泽时投资管理有限公司（“泽时投资”）协议签署之时，公司原高级管理人员何彬先生持有泽时投资80%的股权，为泽时投资的实际控制人，且何彬先生从公司离职至今尚未届满十二个月，泽时投资构成公司的关联方。
2017年内，公司与关联方泽时投资签订协议，公司向泽时投资预付资金人民币500万元，公司已于2017年9月6日将上述人民币500万元资金通过银行转账方式汇入泽时投资指定账户。
根据协议，在基金完成设立并依据基金业协会关于私募基金登记备案的相关规范完成登记备案后，该500万元届时将作为公司对泽时基金的认购款。该笔款项的形成主要由于公司看中其核心团队的投资能力，拟认购泽时投资拟设立的基金份额，为公司的产业布局服务。鉴于对该基金的投资意愿，公司同意进行上述预付款以保障后期业务正常开展。
公司认为该资金占用具有商业实质，不构成提供财务资助。
（二）河北铸梦文化传播有限公司的非经营性资金占用
公司直接持有河北铸梦文化传播有限公司（“铸梦文化”）17.5%的股份，铸梦文化为公司的联营企业，铸梦文化协议签署之时，公司原高级管理人员何彬先生任铸梦文化的董事，且何彬先生从公司离职至今尚未届满十二个月，铸梦文化构成公司的关联方。
公司自2014年至2016年间，分多次投资了该公司早期融资。2017年该公司因业务需要希望进一步融资，因为整体看好公司的发展，但同时也希望对业务进一步看清之后再决定是否最终追加投资，所以公司决定以可转债的形式对该公司进行资金投入，一方面保留股权认购的机会，同时也保障债权退出的权力。
2017年，铸梦文化拟进行新一轮融资，新一轮融资投资人要求公司放弃债转股权利作为新一轮融资交割的先决条件。经过综合考虑，公司与其签订债转股协议之补充协议，根据协议约定公司放弃全部及任何债转股权利，债转股协议项下约定的债权人民币600万元全部按照一般借款处理，公司分别于2017年1月11日、2017年2月15日各汇款300万元至河北铸梦指定账户。第一笔 300万元借款期限自2017年1月11日起算至 2017年7月11日，第二笔300万元借款期限自2017年2月15日起算至 2017年7月11日，借款利息自借款实际支付日开始至实际还款日为止，按照每年10%的利率计算利息，两笔借款的利息分别计算。公司已于2017年 7月11日收回上述两笔款项，同时收回相应借款利息268,767.12元。
公司认为，该资金占用具有商业实质，形成原因合理，不构成财务资助。
（三）年审会计师审计程序及核查意见
1、所执行的主要审计程序
我们通过公开信息查证了宁波泽时投资管理有限公司、河北铸梦文化传播有限公司的股东信息，董事信息等，确认了公司与前述两家公司的关联关系。
我们检查了公司与宁波泽时投资管理有限公司、河北铸梦文化传播有限公司的借款协议及补充协议等，对协议中主要条款与实际执行情况进行了检查，包括资金的支付与收回，利息的测算等。
同时我们还对宁波泽时投资管理有限公司的年末借款余额进行了函证，确认了借款的真实性。对河北铸梦文化传播有限公司的持股比例进行了函证，确认了与该公司的投资关系。
2、核查意见
经核查，我们认为公司已在 2017年报中充分披露了与关联公司宁波泽时投资管理有限公司、河北铸梦文化传播有限公司的关联交易。
事项5、2017年末，公司商誉账面原值9.82亿元，占公司净资产比例为
24.13%，其中5.30亿元系购买广州掌淘网络科技有限公司股权形成，4.52亿
元系购买Bigpoint HoldCoGmbH股权形成，公司未对前述商誉计提减值准备。
请说明前述2家公司的收购时点、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因；说明对2家公司商誉减值测试的主要方法和过程，说明未对相应商誉计提减值的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规
定，请年审会计师发表意见。
回复：
（一）收购广州掌淘网络科技有限公司股权的收购时点、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因
2015年12月，公司以发行股份及支付现金的方式收购广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）的100%的股权，并形成商誉 53,013.96万元。
该收购无相关业绩承诺。
收购后至今，广州掌淘网络科技有限公司的业绩情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位：人民币万元|||
|年份|营业收入|净利润|
|2017年度|10.00|-600.01|
|2016年度|6.52|-837.98|
|2015年12月|5.79|-66.93|
|注：掌淘科技收购当年（2015）的数据为收购日后至年末的业绩数据。|||

（二）收购 Bigpoint HoldCo GmbH股权的收购时点、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因
2016年5月，公司全资子公司YOUSUGmbH购买Bigpoint HoldCo GmbH（以下简称“Bigpoint”）的100%的股份，并形成商誉45,156万元。该收购无相关业绩承诺。
收购后至今，Bigpoint的业绩情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|年份|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|2017年度|49,319.63|7,022.58|
|2016年5月-12月|24,998.33|-1,026.92|

注：Bigpoint收购当年（2016）的数据为收购日后至年末的业绩数据。
（三）对上述两家公司商誉减值测试的主要方法和过程，以及未对相应商誉计提减值的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司制订的《财务管理制度》的相关规定：公司对由于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
于 2017年末，公司对前述收购广州掌淘网络科技有限公司和 Bigpoint HoldCoGmbH所形成的商誉进行了减值测试，具体如下：
1、对收购广州掌淘网络科技有限公司股权所形成商誉的减值测试
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，吸引移动开发者用户将插件产品集成到自身的 APP产品中，掌淘科技则对 APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，进而为公司游戏广告精准投放提供大数据支持，同时也向外部第三方提供大数据产品服务。截止2017年12月，掌淘科技拥有76亿台终端设备持续更新的大数据，可以据此为设备用户画像，并进行其他深度的数据处理。
考虑到掌淘科技当前价值主要是为公司游戏业务广告精准投放提供大数据支持，而不是对外商业化直接体现的特点，公司聘请了开元资产评估有限公司对掌淘科技2017年末的价值进行了评估，评估师采用了模拟经营现金流和收益法对其价值进行估值，即以公司使用掌淘科技大数据费用作为掌淘科技的收入（以掌淘科技向第三方客户提供大数据的价格作为参考），扣除掌淘科技经营中发生的费用，预计未来现金流量，并选择恰当的折现率对其进行折现，减去负息债务价值，确定掌淘科技资产组价值。
经开元资产评估有限公司评估，截至估值基准日2017年12月31日止，掌淘科技资产组按收益法的可回收价值为 56,845.20万元，大于账面商誉，2017年末，收购掌淘科技形成的商誉未发生减值。
2、对收购Bigpoint HoldCo GmbH股权所形成商誉的减值测试
公司于2017年末采用收益法对收购 Bigpoint形成的商誉进行了减值测试，即对Bigpoint未来5年经营情况进行预测，预计未来现金流量，并选择恰当的折现率对其进行折现，确定其价值。主要指标如下：
（1）未来现金流量确定：基于公司管理层所做的未来 5年盈利预测及5年后增长率1%的假设。
（2）折现率的确定：估值企业未来年期的折现率选取税后加权平均资本成本10.63%
（3）收益期限的确定：设定其收益期限为无限年期。
经测算，截至2017年 12月31日止，Bigpoint HoldCo GmbH资产组按收益法估值为96,334.22万元人民币。
公司聘请的德国毕马威会计师事务所对上述商誉减值测试的主要指标进行了检查，确认了公司的测试过程。
于2017年末，公司收购 Bigpoint HoldCoGmbH产生的商誉未发生减值。
公司认为，根据上述两项商誉减值测试结果，未对相应商誉计提减值是合理的，并符合《企业会计准则》的规定。
（四）年审会计师审计程序及核查意见
1、所执行的主要审计程序
我们执行的主要审计程序包括：
（1）对游族网络商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试。
（2）我们与公司管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关
键假设和方法等。包括：1）我们对掌淘科技2017年度的财务报表进行了审计，了解了掌淘科技的业务模式及其经营情况。我们与公司管理层，及其聘请的开元资产评估有限公司就掌淘科技的估值方法、重要的估值假设进行了商讨，了解其估值所依据的未来现金流预测是否符合降低游族网络广告费支出的目标，而提出我们的需求。2）我们与公司管理层，BigPoint管理层及其聘请的德国毕马威会计师事务所就BigPoint的估值方法、重要的评估假设进行了商讨，了解其采取的估值方法，并对德国毕马威会计师事务所发出审计指引，要求其在执行商誉减值测试的相关审计程序时满足我们所关注的事项。
（3）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估。包括：1）我们复核了开元资产评估有限公司在掌淘科技评估过程中所使用的重要基础数据，对其未来收益、拆现率等评估假设进行了必要的判断。2）我们在现场观察了 BigPoint的经营情况，对公司管理层在估值过程中采用的如未来经营预测、拆现率等重要指标进行了必要的判断，对德国毕马威会计师事务所在商誉减值测试中执行的审计程序进行了必要的复核。
（4）利用事务所内部估值专家评估管理层减值测试中所采用关键假设及判断的合理性，以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作。
2、核查意见
经核查，我们认为公司于2017年末未对商誉计提减值准备是合理的，并符合《企业会计准则》的规定。
事项6、2017年，公司研发投入金额为3.21亿元，同比增长85.64%，研发人员数量1,467人，同比增长76.75%，2016年至2017年研发投入资本化的金额分别为3,149.75万元、2,436.69万元，请公司说明 2017年研发投入变动较大的原因，说明研发投入资本化的具体条件，研发投入资本化是否符合《企
业会计准则的规定》，请年审会计师发表意见。
回复：
（一）公司2017年研发投入变动较大的原因
1.2017年度公司增加了新游戏和新项目的研发，陆续有诸如射雕英雄传，军师联盟，刀剑乱舞，三十六计等多款游戏上线，因此研发支出也有了相应增加。
2.2017年度在研项目多为大IP项目，如GOT（权力的游戏），天堂岛，天使纪元（在2018年1月上线，月流水过亿元），女神3，三十六计等，因此，研发人员数量和研发投入均有所增加。
3.公司注重核心研发技术人员的梯队建设，不断加大引进和培养人才力度，来满足未来公司发展提供人才储备，也从根源上增加了研发人员的数量；
4.公司于 2017年根据实际发展需要，对内部人事组织架构进行了重组和调整，调整后归口于研发团队的人员数量有了相应提升；
因此与 2016年相比，2017年的研发人员数量和研发投入均呈现显著上升趋势。
（二）公司研发投入资本化的具体条件，以及研发投入资本化是否符合《企业会计准则的规定》
公司 2016年及 2017年度的研发投入资本化金额均来自于注册于德国的全资子公司Bigpoint HoldCoGmbH。
国际会计准则和中国企业会计准则中对研发费用资本化的相关规定基本一致。要求开发阶段的研发费用，如果同时满足下列条件时可以资本化：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
在实际操作中，Bigpoint的游戏类无形资产开发分为以下五个阶段：
（1）预开发阶段（研究阶段）
（2）初期开发阶段（α开发）
（3）封闭测试开发阶段
（4）公开测试开发+商业投放阶段
（5）运维阶段
在每个阶段发生的费用均有严格的可资本化的标准，如在以上开发阶段中产生的费用，其工时可以准确计量，且直接与所研发并准备投放市场的游戏相关的费用可以资本化；而工时无法准确计量的，与市场营销相关的，或者用于修复游戏错误的费用则不予资本化。Bigpoint多年来一直在遵照上述原则的要求，建立了清晰的费用归集管理机制，能够将研发费用有序地归集到开发项目中，并经德国毕马威会计师事务所基于国际会计准则审计确认。
（三）年审会计师审计程序及核查意见
1、所执行的主要审计程序
我们实施的主要审计程序包括：
（1）对公司与研发投入相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试。
（2）我们检查了公司主要的游戏研发项目立项文件，并查阅了 2017年末主要游戏所处开发阶段的管理文件。
（3）我们按游戏开发项目检查了大额的研发投入原始凭证，包括研发人员的薪酬支出、委托外部第三方进行开发的合同、研发用固定资产的折旧计算等。
（4）我们与公司管理层及其聘请的德国毕马威会计师事务所讨论研发投入资本化的条件，包括如何界定游戏的研究阶段支出与开发阶段支出、资本化的开始时点、以及如何能够可靠地计量开发阶段的支出等，并对管理层的资本化研发投入的原始统计资料等进行了检查。在 Bigpoint现场了解其研发费用资本化的管理流程并观察其执行程序，并对德国毕马威会计师事务所所执行的审计程序进行必要的复核。
2、核查意见
经核查，我们认为公司2017年度研发收入的增长是合理的，研发投入资本化在各重大方面符合《企业会计准则》的规定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年6月25日