长园集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截止2017年12月31日的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会证监许可[2015]1626号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）重大资产重组及向吴启权发行 57,071,976股股份、向曹勇祥发行25,795,047股股份、向王建生发行24,608,214股股份、向魏仁忠发行 13,920,115股股份、向李松森发行 1,612,706股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）发行19,477,927股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 6,074,472股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行 13,205,374股股份购买相关资产，并同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570股人民币普通股（A股）募集发行股份购买资产的配套资金。截止 2015年 8月 10日止，长园集团向认购人发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.51元，共计募集货币资金人民币479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，长园集团实际募集资金净额为人民币463,227,987.66。截至 2015年 8月 10日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2015]000781号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2016年12月31日，长园集团以前年度已使用募集资金 305,890,578.20
元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,024,127.90元；
2017年度，长园集团实际使用募集资金 58,221,464.01万元，当年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,890,422.32元。
根据大华核字[2018]001250号《长园集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，截止 2017年 12月 31日，长园集团已累计使用非公开发行募集资金总额364,112,042.21元，募集资金应有余额为115,887,945.45元。截至2017年 12月 31日止公司募集资金专户余额为 43,802,495.67元，募集资金余额与募集资金应有余额的差异为-72,085,449.78元，差异中正差 7,914,550.22元系募集资金存放期间的利息收入，负差 80,000,000.00元系用于珠海市运泰利自动化设备有限公司暂时补充流动资金，该事项已经长园集团第六届董事会第三十三次会议和长园集团第六届监事会第二十二次会议审议通过并于2017年6月2日公告。
二、募集资金存放和管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证券监督管理委员会的其他相关规定，长园集团对募集资金采用专户存储制度，在中国银行深圳市分行营业部、中国建设银行深圳科苑支行以及农业银行深圳高新区支行开设募集资金专项账户，并连同长园集团股份有限公司 2014年度发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与上述三家银行签署《募集资金三方监管协议》。募投项目实施主体珠海达明软件有限公司（以下简称“珠海达明”）在珠海华润银行吉大支行开设募集资金专用账户。长园集团、珠海达明并连同国泰君安和珠海华润银行吉大支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至2017年12月31日，长园集团2014年重大资产重组并募集配套资金尚存在5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|

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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行深圳市分行营业部|766665667725|165,499,987.66|36,273.50|活期|
|中国建设银行深圳科苑支行|44201515200052540196|150,000,000.00|50,071.57|活期|
|农业银行深圳高新区支行|41003800040001620|150,000,000.00|50,391.81|活期|
|珠海华润银行吉大支行|213220798833400001|---|3,665,758.79|活期|
|珠海华润银行吉大支行|228220798833400023|---|40,000,000.00|定期|
|合计|---|465,499,987.66|43,802,495.67||

注：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用2,272,000.00元。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，长园集团2014年重大资产重组募集资金投资项目的资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额：48,000.00||||||已累计使用募集资金总额：36,411.20|||||
|变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无||||||各年度使用募集资金总额：2015年：28,616.162016年：1,972.902017年：5,822.15|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|向启明创智支付现金对价[注]|向启明创智支付现金对价|3,440.00|3,440.00|3,440.00|3,440.00|3,440.00|3,440.00|---|不适用|
|2|支付交易费用|支付交易费用|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|2,100.00|---|不适用|
|3|运泰利智能装备科技园建设项目|运泰利智能装备科技园建设项目|18,760.00|18,760.00|7,171.20|18,760.00|18,760.00|7,171.20|-11,588.80|2018年|
|4|补充运泰利营运资金||23,700.00|23,700.00|23,700.00|23,700.00|23,700.00|23,700.00|---|不适用|
|合计|||48,000.00|48,000.00|36,411.20|48,000.00|48,000.00|36,411.20|-11,588.80||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||运泰利智能装备科技园建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差额-11,588.80万元，主要系“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体发生变更，导致募集资金投资项目实施所需的部分前置程序及相关审批程序需要重新履行。2017年9月22日，珠海达明完成募集资金投资项目所需履行的前置程序，并与相关三方公司签署建筑工程施工合同。截至2017年末，长园集团累计投资 7,171.20 万元用于建设“运泰利智能装备科技园建设项目”，项目预计于既定时间内（即 2018年末）竣工验收。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||无||||||||

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2016年2月4日，长园集团召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意项目实施主体珠海达明不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过15,000万元（含15,000万元）暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。长园集团独立董事、监事会、独立财务顾问已分别对此发表了同意的意见。2017年1月13日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司同意项目实施主体珠海达明科技有限公司（以下简称“珠海达明”）在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过15,000万元（含15,000万元）暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。截至2017年12月31日，珠海达明使用闲置资金购买保本型理财产品的余额为0元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年6月1日，长园集团召开第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意运泰利将其全资子公司珠海达明的部分闲置募集资金暂时用于补充运泰利流动资金，总金额不超过8,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，补充流动资金仅用于运泰利生产经营使用。长园集团独立董事、独立财务顾问已分别对此发表了同意的意见。截至2017年12月31日，长园集团2014年重大资产重组闲置募集资金用于暂时补充流动资金总额共计8,000万元。|
|募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金使用的其他情况|无|

注：长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“运泰利”）的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权并募集配套资金。根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团将以支付现金的方式向启明创智购买运泰利2%股权。运泰利100%股权的交易作价为17.20亿元，故长园集团需要向启明创智支付的现金对价为3,440万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
2015年 12月 22日，长园集团召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司实施变更为由珠海市运泰利自动化设备有限公司全资子公司珠海达明软件有限公司实施。长园集团董事会认为，公司变更部分募投项目实施主体，符合公司战略规划安排，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司变更部分募投项目实施主体。审议详情如下：
公司拟将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由公司全资子公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路，运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施，根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为珠海达明。珠海达明后续将进行更名并变更经营范围（具体公司名称及经营范围以珠海市工商局核准内容为准），原有软件业务将转移至运泰利的另一全资子公司珠海市携诚软件有限公司。
上述变更事项已经长园集团第六届董事会第九次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过。长园集团独立董事、监事会已按照相关规定发表意见，独立财务顾问已出具专项核查意见。
除此之外，长园集团 2014年重大资产重组所募集配套资金不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
长园集团不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。
五、长园集团不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
长园集团按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《长园集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情况。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据大华会计师对长园集团募集资金 2017年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见，长园集团募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了长园集团2017年度募集资金存放与使用情况。
八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见：
经核查，独立财务顾问认为：长园集团 2017度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，独立财务顾问对长园集团2017年度募集资金使用情况无异议。
长园集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十四日