证券简称：步步高 证券代码：002251 上市地：深圳证券交易所步步高商业连锁股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产报告书
（草案）摘要
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|序号|交易对方|住 所|
|1|钟永利|深圳市宝安区宝城公园路东三巷 3号XXXX号|
|2|吴丽君|深圳市宝安区 6区宝河大厦 XXXX号|
|3|南海成长|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心 2705A|
|4|金山山|深圳市宝安区宝民一路广场大厦一栋 902|
|5|钟永塔|深圳市宝安区宝城公园路东三巷 3号XXXX号|
|6|年利达|深圳市福田区金田路福华路交汇处3037号金中环商务大厦主楼3308|

独立财务顾问
签署日期：二零一四年五月
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次支付现金及发行股份购买资产的简
要情况，并不包括支付现金及发行股份购买资产报告书全文的各部分内容。支付现金及发行股份购买资产全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网，备查文件可于上市公司处查阅。
公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要目录
公司声明........................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5重大事项及风险提示 ....................................................................................................................... 7一、本次交易概要 ....................................................................................................................... 7二、本次交易标的资产的定价 ................................................................................................... 7三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 ............................................................... 8四、本次交易的业绩补偿安排 ................................................................................................... 9五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 13六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 13七、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 13八、本次交易存在的主要风险 ................................................................................................. 14第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 19一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 19二、本次交易的具体情况 ......................................................................................................... 21三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续 ................................................................. 23第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 25一、公司概况 ............................................................................................................................. 25二、公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................................... 26三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................................................... 30四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................. 31五、最近三年主要财务数据 ..................................................................................................... 32六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 33第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 35一、交易对方概况 ..................................................................................................................... 35二、交易对方的具体情况 ......................................................................................................... 35三、交易对方与上市公司之间的关系 ..................................................................................... 54四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ................................................. 54五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ......................... 54第四节交易标的情况 ................................................................................................................. 55一、标的资产范围 ..................................................................................................................... 55
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要二、标的公司基本情况 ............................................................................................................. 55三、标的资产的资产评估情况 ................................................................................................. 82四、标的资产其他情况 ........................................................................................................... 104第五节本次拟发行股份情况 ................................................................................................... 105一、交易方案概要 ................................................................................................................... 105二、本次发行方案 ................................................................................................................... 105三、本次发行前后的主要财务数据 ....................................................................................... 109四、本次发行前后的股权结构 ............................................................................................... 109第六节财务会计信息 ............................................................................................................... 111一、标的公司的财务报表 ....................................................................................................... 111二、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................................... 117三、标的公司盈利预测情况 ................................................................................................... 122四、上市公司备考盈利预测情况 ........................................................................................... 124
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|普通术语|||
|本公司、公司、上市公司、步步高|指|步步高商业连锁股份有限公司|
|湘潭步步高|指|湘潭步步高连锁超市有限责任公司|
|步步高集团|指|步步高投资集团股份有限公司，前身为湘潭步步高投资集团有限公司|
|标的公司、南城百货|指|广西南城百货股份有限公司|
|深南城有限|指|南城百货的前身，即南宁市深南城百货有限公司|
|南海成长|指|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|金山山|指|深圳市金山山商业有限公司|
|年利达|指|深圳市年利达创业投资有限公司|
|同创伟业|指|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|沃尔玛|指|Wal-Mart Stores, Inc.，包括沃尔玛（中国）投资有限公司等在中国开展业务的子公司，全球最大的零售集团|
|家乐福|指|The Carrefour Group，包括家乐福（中国）管理咨询服务有限公司等在中国开展零售业务的子公司|
|联华超市|指|联华超市股份有限公司，系香港上市公司，证券代码0980|
|梦之岛|指|广西南宁梦之岛商业管理有限公司|
|微笑堂|指|桂林微笑堂实业发展有限公司|
|本次交易|指|本次步步高以新增发的股份为对价、湘潭步步高以现金为对价购买南城百货100%股份的行为|
|本次发行|指|步步高为实施本次交易向交易对方发行作为购买标的资产对价的人民币普通股（A股）的行为|
|交易对方|指|钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的广西南城百货股份有限公司100%股份|
|标的股份|指|步步高拟向交易对方发行的、交易对方拟认购的步步高向其新增发行的人民币普通股（A股）|
|承诺年度|指|承诺年度为三个会计年度，若本次交易在2014年内实施完成，承诺年度为2014年、2015年、2016年，依此顺延|
|标的资产的价格|指|交易合同所约定的标的资产的价格人民币157,578万元|
|《支付现金及发行股份购买资产协议》|指|步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》|
|《支付现金及发行股份购买资产补充协议》|指|步步高、湘潭步步高和交易对方就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|《盈利预测补偿协议》|指|步步高和钟永利就本次交易签署的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《评估报告》|指|开元资产评估有限公司出具的《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2014]1-028号）|
|本报告书|指|《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》|
|定价基准日|指|步步高第四届董事会第三次会议决议公告日|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券有限责任公司|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），2012年12月由大华会计师事务所有限公司转制而来|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《步步高商业连锁股份有限公司章程》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元|指|人民币元|
|最近三年|指|2011年、2012年及2013年|
|专业术语|||
|业态|指|零售店向确定的顾客群提供确定的商品和服务的具体形态，是零售活动的具体形式|
|超市|指|一种以开架售货、集中收款形式向消费者提供商品和服务的零售业态|
|电器|指|专门经营电器、数码类商品的零售业态|
|百货|指|在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态|

注：本报告书摘要中部分表格的单项数据加总数与表格合计数在尾数上有差异，系四舍五入所致。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要重大事项及风险提示
一、本次交易概要
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份，交易价格为
157,578万元。其中，步步高向交易对方发行股份11,105.27万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股
份。
本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股份。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。
开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日2013年12月31日的
市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。
2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。
经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书摘要“第四节交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次交易中非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的南城百货的所
有股东，包括：钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
（一）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行股份数量
本次交易标的资产的价格为157,578万元，扣除以现金支付的金额后，按照13.48元/股的发行价格计算，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数为11,105.27万股，占发行后公司总股本的比例为15.68%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。
通过本次交易，交易对方持有步步高股份情况如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|钟永利|86,105,080|12.16|
|2|吴丽君|11,404,646|1.61|
|3|金山山|5,702,323|0.81|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|4|钟永塔|2,851,161|0.40|
|5|南海成长|2,708,603|0.38|
|6|年利达|2,280,929|0.32|
|合计||111,052,742|15.68|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）本次发行股份的锁定期
根据《支付现金及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下：
1、钟永利通过本次交易取得的步步高股份的锁定期为自本次发行结束之日起十二个月，并在满足《支付现金及发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》约定的具体条件后分三次解禁。
2、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达通过本次交易取得的步步高股份的锁定期为自本次发行结束之日起十二个月。
3、交易对方如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《公司章程》以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。
4、本次交易完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
有关本次发行股份锁定期的具体情况参见本报告书摘要“第五节本次拟发行股份情况”之“二、本次发行方案”之“（五）本次发行股份锁定期”。
四、本次交易的业绩补偿安排
钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润
不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。根据步步高与钟永利签订的《盈利预测补偿协议》，步步高及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下：
（一）承诺利润数
本次交易的盈利预测补偿期限为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，若本次交易在2014年内实施完成，则承诺年度为2014年、2015年、2016年，依此顺延。
根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》及其说明，标的公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为11,047.15万元、12,111.23万元、13,334.40万元。
经参考上述盈利预测，钟永利承诺：标的公司2014年、2015年、2016年经审计的净利润分别不低于11,047万元、12,111万元、13,334万元，以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在2014年至2016年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。
（二）补偿金额的确认
步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）补偿的实施
1、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要2、在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。
每年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不再退回。
若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
3、如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、在标的公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议约定的计算公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以1元的总价格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要5、步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予步步高的补偿金额。
（四）资产减值测试
在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。
资产减值补偿的现金数量=期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。
假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
钟永利因协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以1元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
步步高与南城百货经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年度营业收入的对比情况如下：
单位：万元
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|项目|南城百货|步步高|
|资产总额|149,561.37|844,006.47|
|资产净额|52,970.76|333,536.35|
|营业收入|309,061.79|1,138,789.46|

本次交易的交易金额为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的
50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易尚需履行的审批程序
2014年5月8日，步步高第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的预案等相关议案。2014年5月23日，步步高第四届董事会第四次会议审议通过了本次交易的具体方案等相关议案。
本次交易的最终实施尚需满足以下条件：
1、公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会核准本次交易事项。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要八、本次交易存在的主要风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查，中国证监会核准本次交易事项。
本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否通过相关主管部门的审查、取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，最终通过相关主管部门的审查、取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因公司在审议本次支付现金及发行股份购买资产事项的首次
董事会决议公告后六个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易标的资产为南城百货100%股份。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，南城百货的股东全部权益评估价值为160,530.00万元，较账面价值52,970.76万元增值107,559.24万元，评估增值率为203.05%。
本次评估以持续经营和公开市场交易为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对南城百货100%权益的价值进行评估，并选取收益法的结果作为评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定执行，并履行了勤勉尽责义务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，标的资产的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要风险。
（四）标的资产盈利预测未能实现的风险
标的资产的盈利预测是以经审计的历史业绩为基础，根据已知的经营计划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过认真分析研究而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来将影响标的资产经营业绩的风险因素进行了充分估计，但由于盈利预测是建立在诸多对未来生产经营环境的假设条件之上，未来如果国家政策、消费者支出意愿、业务拓展及门店实际开设情况、租金及工资水平、宏观经济形势等发生重大变化，将会增加盈利预测结果实现的不确定性。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
为消除标的公司盈利预测不能实现给本公司带来的风险，本次交易对方钟永利对本次交易实施完成当年及之后的连续两个会计年度的盈利状况做出了股份及现金补偿的承诺。
（五）商誉减值的风险
本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易形成的商誉可能减值的风险。
（六）经济周期变化带来的风险
零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。
标的公司连锁商品零售门店主要集中于广西地区。根据统计部门信息，2001年以来，广西地区生产总值增长率均高于全国平均水平，2011年、2012年和2013年广西地区生产总值分别比上年增长12.3%、11.2%和10.2%。在广西经济高速发展的同时，广西居民收入也不断增长。未来如果我国宏观经济出现波动，将影响
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要广西经济的发展速度，从而对收购后标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）产业政策风险
国家近年来颁布的关于零售业产业政策的文件主要有《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《国内贸易发展“十二五”规划》等。上述政策对于零售业的健康快速发展起到了有力的促进作用，本公司近年来的快速发展也受益于有利的产业政策环境。若国家有关政策环境发生不利变化，可能对本公司规模的扩张和业绩的持续增长带来一定不利影响。
（八）市场竞争风险
零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一。随着我国经济的高速发展和人均可支配收入的不断提高，国内商品零售行业进入了快速扩张阶段，标的公司所处市场的竞争格局也在快速变化，区域商品零售市场的竞争对手数量和范围不断扩大。以上因素将使标的公司及本公司存在因市场竞争日趋激烈而导致经营业绩下滑的风险。
（九）消费行为模式变化导致的风险
近年来，随着互联网应用、电子商务、网络支付以及第三方配送的发展，消费者网上购物更为便利。电子商务零售渠道凭借其价廉、选择性强等优势，增长速度较快，如淘宝网、京东商城等，对传统零售企业带来一定的冲击。虽然网络购物目前在配送的成本、时效性以及质量控制、购物体验等方面还不能取代传统零售超市、百货的功能，但对于部分商品（如电子产品、图书等）的购买，越来越多的消费者选择网上购物。这种因消费者购物方式变化所造成市场格局和销售方式的变化，将给公司带来一定的市场风险。
面对互联网环境下消费行为模式的新变化，2013年9月公司出资1亿元设立了步步高电子商务有限责任公司，正式进军电子商务领域；2013年12月，“步步高商城”已正式上线运营；2014年5月，公司董事会审议通过了再出资1亿元设立第三方支付公司的议案，目前互联网支付公司正处于筹建过程。未来，公司计划借
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要助PC、手机APP、微购物商城等线上渠道，结合公司线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的O2O战略，低成本高效率地满足消费者的线上线下需求。
（十）收购完成后的管理风险
本次交易前，公司的商品零售业务主要集中于湖南、江西区域，本次交易完成后，广西区域也将成为公司的主要市场之一，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。
同时，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，收购后有效整合相关资源，实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在交易完成后及时对管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次收购的协同效应可能难以得到有效发挥。
（十一）人员流失风险
本次交易完成后，标的公司的控股股东及实际控制人将发生变化，可能在一定程度上影响管理团队和员工的稳定性。
优秀的管理团队及员工队伍是标的公司得以发展成为广西商品零售业龙头企业的重要基础，也是决定标的公司未来盈利能力和市场竞争力的关键因素之一。管理团队及员工队伍保持稳定对于交易完成后标的公司的业绩稳定具有重要影响。本次交易完成后，本公司将采取相关措施，尽最大可能保持标的公司现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。
（十二）标的资产门店租赁物业到期及租金上涨的风险
标的公司主要从事商品零售连锁经营，所开门店主要以租赁物业为主。标的公司与出租人协商签订租约时租期一般为10-20年，在租赁合同中一般约定在同等条件下有优先续租权。虽然标的公司业务稳定，合法经营，按时支付租金，与出租方合作良好，相关租赁物业的租赁期届满后续签的可能性较大。但由于房产价格的持续攀升及租金上涨，标的公司无法保证将以原条款续订租约，甚至可能发生无法续租的情形。无法续租产生的搬迁成本以及租金上涨均会增加标的公司
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要经营成本，从而对重组后标的公司盈利带来不利影响。
（十三）股票价格波动的风险
本次交易将对公司未来的财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
步步高的主营业务为商品零售业务，自2003年起步于湖南省湘潭市，2008
年6月在深交所上市，目前已发展成为湖南省零售龙头企业。截至2013年末，步步高拥有门店153家。2013年步步高实现营业收入113.88亿元，实现净利润4.15
亿元。
步步高的发展战略为“立足于中小城市，以密集式、多业态、跨区域的发展模式，致力于成长为中国领先的多业态零售商”。步步高于2005年开始进入江西省市场，目前在江西省的市场份额不断扩大。2013年，步步高正式启动“大西南战略”，并正式进驻了川渝、广西地区。
在我国目前宏观经济整体向好、产业政策支持的背景下，步步高正面临较好的发展机遇：
1、近年来，在国内经济的快速发展、城镇化进程加快、居民收入持续增长、消费升级的背景下，国内零售市场整体发展势头良好。
2、国家产业政策大力支持，先后出台了《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》等一系列促进零售行业发展的产业政策。
3、在“中部崛起”、“西部战略”政策支持下，湖南、江西、四川、重庆、广西等地正处于工业化、城镇化进程加速和经济快速增长时期，目标市场的经济水平近年来有了较快的发展。步步高主要定位于中小城市，未来城镇化进程加速为公司发展创造广阔业务空间。
4、步步高于2013年底正式进军电子商务领域，“步步高商城”已上线运营，公司未来可以借助PC、手机APP、微购物商城等线上渠道，结合线下所有门店、仓储物流资源，实施全渠道、全业态、全品类的O2O战略（即Online ToOffline，
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台），赢得新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
步步高实施本次交易旨在落实公司“大西南战略”，通过强强联合实现跨区域快速扩张，在较短的时间内完成公司在广西地区的网络布局，进一步扩大公司的规模优势、增强公司的综合竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。
1、通过强强联合，进一步增强公司的综合竞争力
标的公司南城百货的主营业务同为商品零售业务，且业务结构与步步高类
似。南城百货自2001年成立至今，先后在南宁、桂林、柳州、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了38家门店，门店总经营面积超过45万平方米，现为广西地区零售龙头企业。2013年南城百货实现营业收入30.91亿元，净利润1.05亿元。根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“2013年中国连锁百强”第96位、“2013年中国快速消费品连锁百强”第67位。
本次交易完成后，步步高将直接持有标的公司95%的股份、通过全资子公司间接持有标的公司5%的股份。按截至2013年末步步高及南城百货门店家数模拟计算，本次交易完成后，步步高的门店数量将增加约20%，门店数量达到191家。
交易完成后，步步高在湖南、广西两省均为零售龙头企业。
综上，本次交易的实施将迅速扩大步步高的经营规模和市场份额，显著提升步步高的市场地位和影响力，进一步增强步步高的综合竞争力，为步步高“大西南战略”的实施提供有力支撑。
2、发挥协同效应，进一步提升公司的持续盈利能力
本次交易完成后，步步高的规模优势、网点布局优势、渠道优势等将更加明显，对供应商的议价和定价能力将得以提高，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；同时，在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于步步高降低综合营运成本。因此，本次交易有利于收购后步步高盈利能力的进一步提升。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要二、本次交易的具体情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份，交易价格为
157,578万元。其中，步步高向交易对方发行股份11,105.27万股，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股
份。
本次交易的交易对方、交易对价、支付方式具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易前持有南城百货股份数量（万股）|交易前持有南城百货股份比例（%）|交易对价（万元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（万元）|
|1|钟永利|9,060.00|73.66|116,069.65|86,105,080|—|
|2|吴丽君|1,200.00|9.75|15,373.46|11,404,646|—|
|3|南海成长|900.00|7.32|11,530.10|2,708,603|7,878.90|
|4|金山山|600.00|4.88|7,686.73|5,702,323|—|
|5|钟永塔|300.00|2.44|3,843.37|2,851,161|—|
|6|年利达|240.00|1.95|3,074.69|2,280,929|—|
||合计|12,300.00|100.00|157,578.00|111,052,742|7,878.90|

本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股份。
（二）交易对方名称
本次交易的交易对方为标的公司南城百货的所有股东，包括：钟永利、吴丽
君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
交易对方基本情况参见本报告书摘要“第三节交易对方基本情况”。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（三）交易标的名称
本次交易的标的资产为南城百货100%股份，交易前南城百货的股权结构如下：
南海成长 吴丽君 钟永利 金山山 钟永塔 年利达7.32% 9.75% 73.66% 4.88% 2.44% 1.95%南城百货
交易完成后，步步高持有南城百货95%的股份，湘潭步步高持有南城百货5%的股份。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告
所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础，扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后，由步步高、湘潭步步高与交易对方协商确定。
开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。
2014年5月4日，南城百货实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。
经交易各方协商，扣除上述利润分配金额后，本次交易价格最终确定为157,578万元。
截至2013年12月31日，南城百货净资产账面价值为52,970.76万元，评估增值107,559,24万元，增值率为203.05%。
标的资产的具体评估情况参见本报告书摘要“第四节交易标的情况”之“三、标的资产的资产评估情况”。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（六）本次交易不构成重大资产重组
步步高与南城百货经审计的2013年末资产总额、资产净额及2013年度营业收入的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|南城百货|步步高|
|资产总额|149,561.37|844,006.47|
|资产净额|52,970.76|333,536.35|
|营业收入|309,061.79|1,138,789.46|

本次交易的交易金额为157,578万元，南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的
50%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续
（一）步步高及湘潭步步高已经履行的决策程序
2014年3月30日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于筹划发行股份购买资产事项聘请中介机构的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2014年4月10日，本公司作为湘潭步步高的股东，同意本次发行股份购买资产事项。
2014年5月8日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案>的议案》等本次交易相关议案。同日，本公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。
2014年5月23日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的
议案》等本次交易相关议案。同日，本公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，本公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
（二）南城百货及其法人和有限合伙股东已经履行的决策程序
南海成长、金山山、年利达已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2014年4月27日，南城百货召开临时股东大会，审议通过《关于公司股东与步步高及湘潭步步高进行支付现金及发行股份购买资产交易的议案》等本次交易相关议案，全体股东一致同意向步步高、湘潭步步高转让南城百货100%股份。
（三）本次交易尚需履行的审批手续
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《支付现金及发行股份购买资产协议》等交易协议的约定，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会核准本次交易事项。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：步步高商业连锁股份有限公司
英文名称：Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：步步高
股票代码：002251
法定代表人：王填
董事会秘书：师茜
证券事务代表：苏辉杰
成立时间：2003年12月11日
注册资本：597,115,871元
营业执照注册号：430000000008554
税务登记证号码：430302755843372
注册地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦
办公地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦
邮政编码：411100
电话号码：0731-52322517
传真号码：0731-52339867
互联网网址：www.bbg.com.cn
电子信箱：bbgshiqian@163.com
经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要外）；普通货运，仓储保管，商品配送，柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；
首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收（不含危险及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司前身系湘潭开源商业有限责任公司，于 2003年 12月 11日在湘潭市工商行政管理局登记成立，2003年 12月 29日更名为步步高商业连锁有限责任公司。2004年12月6日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政办函[2004]22号）文件批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（开元所[2004]内审字第278号），截至2004年6月30日，步步高商业连锁有限责任公司的净资产为 91,079,206元，按1：1的比例折为 91,079,206股。公司发起人为湘潭步步高投资集团有限公司、北京伟朋创益商务咨询有限责任公司、花垣县金属化工有限责任公司、周韶辉、李晓红，分别持有公司93.13%、3.05%、0.76%、1.53%、1.53%的股份。
2004年 12月 30日，公司在湖南省工商行政管理局登记注册并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4300002006268），注册资本91,079,206元。
公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|84,822,064|93.13|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|3.05|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.76|
|4|周韶辉|1,393,512|1.53|
|5|李晓红|1,393,512|1.53|
|合计||91,079,206|100.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（二）公司设立后的历次股权变动情况
1、2007年6月，公司股权转让
2007年 6月，步步高集团分别与张海霞、李晓红签订《股份转让协议》，将其持有的公司20,370,568股和100万股股份转让给自然人张海霞和李晓红。
2007年8月，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|63,451,496|69.67|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|3.05|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.76|
|4|张海霞|20,370,568|22.36|
|5|李晓红|2,393,512|2.63|
|6|周韶辉|1,393,512|1.53|
|合计||91,079,206|100.00|

2、2007年6月，公司增资
2007年6月16日，公司临时股东大会决议同意步步高集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对公司进行增资。
根据公司与步步高集团2007年6月16日签订的《步步高商业连锁股份有限公司增资扩股协议》，步步高集团以其自有资产对公司进行增资。根据广东恒信德律会计师事务所2007年5月12日出具的《评估报告书》（恒德赣评字[2007]第018号），本次增资资产以评估基准日 2007年4月30日的净资产评估值作价 29,769,231.40元，折为 9,100,794股。湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于2007年8月30日出具《验资报告》（开元所内验字[2007]第025号）。
2007年8月31日，公司在湖南省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：430000000008554），注册资本变更为 10,018万元。
本次增资后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|72,552,290|72.42|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|2.77|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.69|
|4|张海霞|20,370,568|20.34|
|5|李晓红|2,393,512|2.39|
|6|周韶辉|1,393,512|1.39|
|合计||100,180,000|100.00|

3、2007年9月，公司股权转让
2007年 9月，公司股东张海霞将其持有的公司股份 100万股转让给自然人王禹。
2007年10月22日，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|湘潭步步高投资集团有限公司|72,552,290|72.42|
|2|北京伟朋创益商务咨询有限责任公司|2,777,916|2.77|
|3|花垣县金属化工有限责任公司|692,202|0.69|
|4|张海霞|19,370,568|19.34|
|5|李晓红|2,393,512|2.39|
|6|周韶辉|1,393,512|1.39|
|7|王禹|1,000,000|1.00|
|合计||100,180,000|100.00|

4、2008年6月，公司首次公开发行股票上市
经中国证监会“证监许可[2008]733号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上[2008]84号”《关于步步高商业连锁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，公司通过网上发行和网下配售共发行3,500万股股票，总股本增加为13,518万股。
2008年 6月 19日，公司在深圳证券交易所上市。2008年 9月 19日，网下配售股份上市后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|100,180,000|74.11|
|境内非国有法人持股|76,022,408|56.24|
|境内自然人持股|24,157,592|17.87|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|二、无限售条件股份|35,000,000|25.89|
|人民币普通股|35,000,000|25.89|
|合计|135,180,000|100.00|

5、2009年4月，公司送股及资本公积金转增股本
公司第二届董事会第十次会议和 2008年年度股东大会审议通过了关于公司《2008年度利润分配及公积金转增预案》，公司以2008年年末总股本135,180,000股为基数，向全体股东每 10股送 4股并派发现金股利 1元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增6股。
2009年4月17日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由135,180,000股变更为270,360,000股。
本次变更后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|200,360,000|74.11|
|境内非国有法人持股|152,044,816|56.24|
|境内自然人持股|48,315,184|17.87|
|二、无限售条件股份|70,000,000|25.89|
|人民币普通股|70,000,000|25.89|
|合计|270,360,000|100.00|

6、2013年3月，公司非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2012]1349号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票56,395,891股，本次发行完成后，公司总股本由270,360,000股变更为326,755,891股。
本次发行后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|85,451,743|26.15|
|境内非国有法人持股|56,395,891|17.26|
|境内自然人持股|29,055,852|8.89|
|二、无限售条件的流通股|241,304,148|73.85|
|人民币普通股|241,304,148|73.85|
|合计|326,755,891|100.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要7、2013年5月，公司资本公积金转增股本
公司第三届董事会第二十次会议和 2012年年度股东大会审议通过了关于公司《2012年度利润分配及公积金转增预案》，公司以 2012年年末总股本270,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每10股转增10股。
鉴于公司2013年3月非公开发行股票新增的56,395,891股股份于2013年3月29日上市，本次利润分配以非公开发行完成后的总股本326,755,891股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 6.619253元；同时以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增8.274066股。
2013年 7月 4日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由326,755,891股变更为597,115,871股。
本次变更后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东类型|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|156,155,079|26.15|
|境内非国有法人持股|103,058,223|17.26|
|境内自然人持股|53,096,856|8.89|
|二、无限售条件的流通股|440,960,792|73.85|
|人民币普通股|440,960,792|73.85|
|合计|597,115,871|100.00|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变动，控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生。
公司控股股东与实际控制人的具体情况参见本报告书摘要“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。
截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|步步高投资集团股份有限公司|境内非国有法人|275,032,288|46.06|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张海霞|境内自然人|70,795,808|11.86|
|3|新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|29,329,876|4.91|
|4|天弘基金公司－工行－华融国际信托有限责任公司华融·盛世景 8 号权益投资集合资金信托计划|境内非国有法人|28,324,802|4.74|
|5|新疆盛世发金股权投资合伙企业(有限合伙)|境内非国有法人|23,840,147|3.99|
|6|新疆鼎丰展金股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|21,563,398|3.61|
|7|华润深国投信托有限公司－润赢86号集合资金信托计划|境内非国有法人|10,800,000|1.81|
|8|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金|境内非国有法人|6,500,000|1.09|
|9|中国建设银行－摩根士丹利华鑫领先优势股票型证券投资基金|境内非国有法人|5,400,000|0.90|
|10|中国建设银行－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金|境内非国有法人|5,000,000|0.84|
|合计||—|476,586,319|79.81|

（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年，步步高未进行重大资产重组。
四、最近三年主营业务发展情况
步步高主营业务为商品零售业务，以超市、百货等零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务。步步高自2003年起步于湖南省湘潭市，2008年6月在深圳证券交易所上市，目前已发展成为湖南省零售龙头企业。截至 2013年末，步步高拥有门店153家。2013年步步高实现营业收入113.88亿元，实现净利润 4.15亿元。
最近三年，步步高主营业务收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）||（%）|
|超市|610,262.76|58.18|548,607.43|59.11|485,303.41|61.40|
|百货|330,216.12|31.48|269,486.61|29.03|202,554.64|25.63|
|家电|91,034.94|8.68|87,848.76|9.46|82,873.46|10.48|
|批发|17,397.67|1.66|22,216.93|2.39|19,700.26|2.49|
|合计|1,048,911.50|100.00|928,159.72|100.00|790,431.77|100.00|

最近三年，步步高主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|超市|110,121.50|63.52|93,472.85|64.42|82,991.33|66.13|
|百货|51,698.87|29.82|41,269.06|28.44|32,084.55|25.57|
|家电|10,565.84|6.09|8,991.98|6.20|9,284.54|7.40|
|批发|975.09|0.56|1,373.26|0.95|1,134.84|0.90|
|合计|173,361.31|100.00|145,107.15|100.00|125,495.25|100.00|

五、最近三年主要财务数据
步步高最近三年经审计合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|844,006.47|607,993.55|518,075.73|
|负债总额|510,470.12|412,727.71|343,581.49|
|归属于母公司所有者权益合计|333,336.35|195,265.85|174,494.24|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,138,789.46|1,000,565.46|843,918.64|
|营业利润|52,889.72|41,856.92|32,481.11|
|利润总额|54,161.30|44,730.97|34,082.08|
|净利润|41,545.05|34,289.60|26,009.18|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|41,545.05|34,289.60|26,009.18|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|76,312.41|79,364.64|59,622.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-172,815.67|-87,803.97|-117,527.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|103,467.35|-2,564.79|49,270.29|
|现金及现金等价物净增加额|6,964.09|-11,004.12|-8,635.50|

六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，步步高的控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生，股权控制关系如下：
王填
69.96%
步步高投资集团股份有限公司
46.06%
步步高商业连锁股份有限公司
（二）控股股东概况
截至本报告书签署日，步步高集团持有步步高46.06%的股份，为步步高的控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|公司名称|步步高投资集团股份有限公司|
|法定代表人|张海霞|
|注册资本|11,767.00万元|
|注册地址|湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头|
|成立日期|2003年2月20日|
|经营范围|投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（三）实际控制人概况
王填先生持有步步高集团69.96%的股份，为步步高实际控制人，其基本情况如下：
王填先生：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长、湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理、第十届及第十一届全国人大代表。现任步步高董事长兼总裁、步步高集团董事、第十二届全国人大代表、湖南省工商联副主席。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。南城百货现有的6名股东钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达为本次交易的对手方。
上述交易对方中，钟永利与钟永塔为兄弟关系；吴丽君与金山山的实际控制人、法定代表人吴德淮为姐弟关系；钟永利、钟永塔与吴丽君、吴德淮为表亲关系。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
二、交易对方的具体情况
（一）钟永利
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钟永利|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|4403211964XXXXXXXX|
|住所|深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号|||
|通讯地址|南宁市兴宁区朝阳路38号新朝阳广场21楼|||
|联系电话|0771-5798508|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有香港居留权|||

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南城百货|2011年1月至今|董事长|持股73.66%|
||2014年1月至今|总经理||
|深圳市信南实业发展有限公司|2011年1月至2013年3月|执行董事、总经理|持股90.00%|
||2013年3月至今|执行董事||
|深圳市永华创投资有限公司|2011年1月至今|监事|持股90.00%|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市信能环保科技有限公司|2011年1月至今|执行董事|持股90.00%|
|广西广乐投资有限公司|2012年7月至今|执行董事|持股90.00%|
||2012年7月至2013年5月|总经理||
|广西贵港市龙辉置业投资有限公司|2011年1月至2012年3月|董事长|持股35.00%|
|江西省信南房地产开发有限公司|2011年1月至2013年12月|董事长|2011年1月至2013年9月期间持股50%|

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，钟永利控制的企业包括南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西广乐投资有限公司、广西贵港市龙辉置业投资有限公司。有关南城百货的基本情况参见本报告书第四节相关内容，钟永利控制的其他企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|深圳市信南实业发展有限公司|1,600|深圳市宝安区新安街道办广场大厦1栋901房（办公场所）|兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；普通货运（有效期至2015年12月1日）（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。|90.00|
|深圳市永华创投资有限公司|600|深圳市宝安区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋903（办公场所）|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；自有物业租赁（不含禁止、限制项目）。|90.00|
|深圳市信能环保科技有限公司|1,000|深圳市宝安区9区新安街道办宝民路东侧广场大厦一栋904之一（办公场所）|环保科技的开发，废水、废气、废渣的治理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事电力业务（由分支机构按许可证内容经营）。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）|90.00|
|广西广乐投资有限公司|200|南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼919号房|对餐饮业的投资。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|90.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|广西贵港市龙辉置业投资有限公司|3,000|广西贵港市国际生活港15幢03号|房地产开发与经营（按房地产资质证书等级开展经营活动）、销售、策划、室内装饰；建筑材料及装饰材料（除化学危险品）的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）|35.00|

（二）吴丽君
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴丽君|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|4452241976XXXXXXXX|
|住所|深圳市宝安区6区宝河大厦XXXX号|||
|通讯地址|南宁市兴宁区朝阳路38号新朝阳广场21楼|||
|联系电话|0771-5798508|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南城百货|2011年至今|副董事长、副总经理|持股9.75%|
|深圳市永华创投资有限公司|2011年1月至2012年9月|执行董事、总经理|持股10.00%|
||2012年9月|执行董事||

3、控制的核心企业基本情况
截至本报告书签署日，吴丽君未控制其他企业。
（三）南海成长
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705A|
|成立日期|2007年6月26日|
|注册资本|25,000万元|
|执行事务合伙人|郑伟鹤|
|合伙企业类型|有限合伙|
|注册号|440300602153917|
|税务登记证号码|深税登字440300664194661号|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2007年 6月 26日，普通合伙人同创伟业、郑伟鹤、黄荔联合孙娟等 26位有限合伙人共同出资设立南海成长，在深圳市工商行政管理局领取了注册号为 4403046210843的《合伙企业营业执照》，出资额为 16,200万元。南海成长设立时合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|同创伟业|1,100|6.79|
|2|郑伟鹤|1,100|6.79|
|3|黄荔|1,100|6.79|
|4|魏一凡|1,200|7.41|
|5|李宗军|1,000|6.17|
|6|钟兵|1,000|6.17|
|7|苏南溪|800|4.95|
|8|深圳市通乾投资股份有限公司|800|4.95|
|9|朱汉江|600|3.70|
|10|朱敏|600|3.70|
|11|李卓航|600|3.70|
|12|段续源|500|3.09|
|13|陈毓慧|500|3.09|
|14|龙熙霖|500|3.09|
|15|鲍际刚|500|3.09|
|16|罗璐|500|3.09|
|17|孙娟|400|2.47|
|18|张纪林|400|2.47|
|19|王新栋|400|2.47|
|20|张伟|300|1.85|
|21|薛非|300|1.85|
|22|郭丽琴|300|1.85|
|23|肖玲|300|1.85|
|24|单景华|300|1.85|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|25|余璟|300|1.85|
|26|孙晓斐|200|1.23|
|27|闫耀东|200|1.23|
|28|尹红卫|200|1.23|
|29|沈萍|200|1.23|
|合 计||16,200|100.00|

（2）合伙企业第一次增资及第一次出资份额转让
2007年 9月 10日，南海成长召开合伙人会议，同意张戈等 19人为新合伙人，南海成长出资额由16,200万元增至25,000万元，合伙人由29人增至48人；
同意苏南溪将所持南海成长 600万元出资份额分别转让给朱敏 100万元、肖玲100万元、同创伟业 400万元。同日，上述出资份额转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次增资及出资份额转让完成后，南海成长的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|同创伟业|1,700|6.80|
|2|郑伟鹤|1,300|5.20|
|3|黄荔|1,300|5.20|
|4|魏一凡|1,200|4.80|
|5|张红卫|1,000|4.00|
|6|李宗军|1,000|4.00|
|7|钟兵|1,000|4.00|
|8|深圳市正达信投资有限公司|1,000|4.00|
|9|杜永忠|800|3.20|
|10|罗璐|800|3.20|
|11|深圳市通乾投资股份有限公司|800|3.20|
|12|金毅|800|3.20|
|13|朱敏|700|2.80|
|14|朱汉江|600|2.40|
|15|戴新宇|600|2.40|
|16|李卓航|600|2.40|
|17|段续源|500|2.00|
|18|陈毓慧|500|2.00|
|19|龙熙霖|500|2.00|
|20|鲍际刚|500|2.00|
|21|肖玲|500|2.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|22|卢均|500|2.00|
|23|孙娟|400|1.60|
|24|冯芳|400|1.60|
|25|张纪林|400|1.60|
|26|王新栋|400|1.60|
|27|张伟|300|1.20|
|28|张戈|300|1.20|
|29|薛非|300|1.20|
|30|郭丽琴|300|1.20|
|31|庄为|300|1.20|
|32|方海跃|300|1.20|
|33|单景华|300|1.20|
|34|余璟|300|1.20|
|35|朱明|200|0.80|
|36|孙晓斐|200|0.80|
|37|崔晓慧|200|0.80|
|38|许晓光|200|0.80|
|39|郭洁|200|0.80|
|40|谢惠清|200|0.80|
|41|傅曦林|200|0.80|
|42|丁涛|200|0.80|
|43|闫耀东|200|0.80|
|44|尹红卫|200|0.80|
|45|仝凌云|200|0.80|
|46|苏南溪|200|0.80|
|47|刘秋廷|200|0.80|
|48|沈萍|200|0.80|
|合 计||25,000|100.00|

（3）合伙企业第二次出资份额转让
2009年5月10日，南海成长召开合伙人会议，同意深圳市通乾投资股份有限公司将其所持南海成长800万元出资份额转让给郑伟京。同日，上述出资份额转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后，南海成长的出资情况如
下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|1|同创伟业|1,700|6.80|
|2|郑伟鹤|1,300|5.20|
|3|黄荔|1,300|5.20|
|4|魏一凡|1,200|4.80|
|5|张红卫|1,000|4.00|
|6|李宗军|1,000|4.00|
|7|钟兵|1,000|4.00|
|8|深圳市正达信投资有限公司|1,000|4.00|
|9|杜永忠|800|3.20|
|10|罗璐|800|3.20|
|11|郑伟京|800|3.20|
|12|金毅|800|3.20|
|13|朱敏|700|2.80|
|14|朱汉江|600|2.40|
|15|戴新宇|600|2.40|
|16|李卓航|600|2.40|
|17|段续源|500|2.00|
|18|陈毓慧|500|2.00|
|19|龙熙霖|500|2.00|
|20|鲍际刚|500|2.00|
|21|肖玲|500|2.00|
|22|卢均|500|2.00|
|23|孙娟|400|1.60|
|24|冯芳|400|1.60|
|25|张纪林|400|1.60|
|26|王新栋|400|1.60|
|27|张伟|300|1.20|
|28|张戈|300|1.20|
|29|薛非|300|1.20|
|30|郭丽琴|300|1.20|
|31|庄为|300|1.20|
|32|方海跃|300|1.20|
|33|单景华|300|1.20|
|34|余璟|300|1.20|
|35|朱明|200|0.80|
|36|孙晓斐|200|0.80|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|37|崔晓慧|200|0.80|
|38|许晓光|200|0.80|
|39|郭洁|200|0.80|
|40|谢惠清|200|0.80|
|41|傅曦林|200|0.80|
|42|丁涛|200|0.80|
|43|闫耀东|200|0.80|
|44|尹红卫|200|0.80|
|45|仝凌云|200|0.80|
|46|苏南溪|200|0.80|
|47|刘秋廷|200|0.80|
|48|沈萍|200|0.80|
|合 计||25,000|100.00|

（4）合伙企业第三次出资份额转让
2011年4月1日，南海成长召开合伙人会议，同意同创伟业将其所持南海成长1,600万元的出资份额、郑伟鹤将其所持南海成长1,200万元的出资份额、黄荔将其所持南海成长1,200万元的出资份额均转让给同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；薛非将其所持南海成长300万元的出资份额转让给安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；单景华将其所持南海成长300万元的出资份额转让给郭兵。同日，上述出资转让方与受让方签订了《出资转让协议》。
本次转让后，南海成长的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|同创伟业|100|0.40|
|2|郑伟鹤|100|0.40|
|3|黄荔|100|0.40|
|4|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000|16.00|
|5|魏一凡|1,200|4.80|
|6|深圳市正达信投资有限公司|1,000|4.00|
|7|张红卫|1,000|4.00|
|8|钟兵|1,000|4.00|
|9|李宗军|1,000|4.00|
|10|罗璐|800|3.20|
|11|杜永忠|800|3.20|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|12|郑伟京|800|3.20|
|13|金毅|800|3.20|
|14|朱敏|700|2.80|
|15|朱汉江|600|2.40|
|16|戴新宇|600|2.40|
|17|李卓航|600|2.40|
|18|鲍际刚|500|2.00|
|19|肖玲|500|2.00|
|20|陈毓慧|500|2.00|
|21|龙熙霖|500|2.00|
|22|段续源|500|2.00|
|23|卢均|500|2.00|
|24|冯芳|400|1.60|
|25|王新栋|400|1.60|
|26|张纪林|400|1.60|
|27|孙娟|400|1.60|
|28|庄为|300|1.20|
|29|余璟|300|1.20|
|30|张伟|300|1.20|
|31|郭丽琴|300|1.20|
|32|方海跃|300|1.20|
|33|张戈|300|1.20|
|34|郭兵|300|1.20|
|35|安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|1.20|
|36|朱明|200|0.80|
|37|傅曦林|200|0.80|
|38|苏南溪|200|0.80|
|39|许晓光|200|0.80|
|40|孙晓斐|200|0.80|
|41|崔晓慧|200|0.80|
|42|谢惠清|200|0.80|
|43|郭洁|200|0.80|
|44|仝凌云|200|0.80|
|45|尹红卫|200|0.80|
|46|沈萍|200|0.80|
|47|刘秋廷|200|0.80|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|48|丁涛|200|0.80|
|49|闫耀东|200|0.80|
|合 计||25,000|100.00|

（5）合伙企业第四次出资份额转让
2012年3月18日，南海成长召开2012年度合伙人会议，同意同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持南海成长350万元的出资份额转让给郑伟鹤；同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持南海成长350万元的出资份额转让给黄荔。同日，上述出资转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后，南海成长的出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郑伟鹤|450|1.80|
|2|黄荔|450|1.80|
|3|同创伟业|100|0.40|
|4|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,300|13.20|
|5|魏一凡|1,200|4.80|
|6|深圳市正达信投资有限公司|1,000|4.00|
|7|张红卫|1,000|4.00|
|8|钟兵|1,000|4.00|
|9|李宗军|1,000|4.00|
|10|罗璐|800|3.20|
|11|杜永忠|800|3.20|
|12|郑伟京|800|3.20|
|13|金毅|800|3.20|
|14|朱敏|700|2.80|
|15|朱汉江|600|2.40|
|16|戴新宇|600|2.40|
|17|李卓航|600|2.40|
|18|鲍际刚|500|2.00|
|19|肖玲|500|2.00|
|20|陈毓慧|500|2.00|
|21|龙熙霖|500|2.00|
|22|段续源|500|2.00|
|23|卢均|500|2.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|24|冯芳|400|1.60|
|25|王新栋|400|1.60|
|26|张纪林|400|1.60|
|27|孙娟|400|1.60|
|28|庄为|300|1.20|
|29|余璟|300|1.20|
|30|张伟|300|1.20|
|31|郭丽琴|300|1.20|
|32|方海跃|300|1.20|
|33|张戈|300|1.20|
|34|郭兵|300|1.20|
|35|安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|300|1.20|
|36|朱明|200|0.80|
|37|傅曦林|200|0.80|
|38|苏南溪|200|0.80|
|39|许晓光|200|0.80|
|40|孙晓斐|200|0.80|
|41|崔晓慧|200|0.80|
|42|谢惠清|200|0.80|
|43|郭洁|200|0.80|
|44|仝凌云|200|0.80|
|45|尹红卫|200|0.80|
|46|沈萍|200|0.80|
|47|刘秋廷|200|0.80|
|48|丁涛|200|0.80|
|49|闫耀东|200|0.80|
|合 计||25,000|100.00|

3、截至目前股权结构及实际控制人
（1）股权结构
截至本报告书签署日，南海成长合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|合伙人类别|
|同创伟业|100|0.40|100|普通合伙人|
|郑伟鹤|450|1.80|450|普通合伙人|
|黄 荔|450|1.80|450|普通合伙人|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|有限合伙人（46名）|24,000|96.00|24,000|有限合伙人|
|合计|25,000|100.00|25,000|—|

（2）产权关系结构图
截至本报告书签署日，南海成长产权关系结构图如下：
郑伟鹤 黄荔
45.00% 55.00%
同创伟业 郑伟鹤 黄荔 张戈等46名
（普通合伙人） （普通合伙人） （普通合伙人） 有限合伙人
0.40% 1.80% 1.80% 96.00%
|||
|-|-|
|南海|成长|

注：郑伟鹤与黄荔为夫妻关系。
（3）普通合伙人基本情况
①同创伟业
同创伟业成立于2000年6月26日，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440301103839281的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为 10,000万元，实收资本为 10,000万元，住所为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A，经营范围为：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；
直接咨询或参与企业孵化器的建设。
截至本报告书签署日，同创伟业股东的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄 荔|5,500.00|55.00|
|郑伟鹤|4,500.00|45.00|
|合计|10,000.00|100.00|

②郑伟鹤
郑伟鹤先生，硕士研究生学历，北京大学光华管理学院EMBA。曾任广东信达律师事务所合伙人。现任南海成长系列基金执行事务合伙人，同创伟业董事
长，深圳同创伟业资产管理有限公司董事长，深圳市同创伟业南海资产管理有限
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要公司执行董事，南城百货董事。
③黄荔
黄荔女士，博士学历，同创伟业董事、总经理，南海成长系列基金创始合伙人、天津私募股权协会发起人理事。曾任联合证券投资银行负责人、营运管理总经理、证券发行内核小组组长，国信证券投资银行综合管理总经理、证券发行内核小组成员。
4、主要业务发展情况
最近三年，南海成长主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除南城百货之外，南海成长其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|焦 作 制动 器 股份 有 限公司|6,000|河南省焦作市博爱县人民路北侧|制动系统的研制、开发、生产与销售，自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司经营的进口商品除外）；自营本企业生产、可研所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务；自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务|7.50|
|怀 集 登云 汽 配股 份 有限公司|9,200|怀集县怀城镇登云庭|本企业生产科研所需原辅材料、设备配件及相关技术的进出口（国家法律、法规禁止的除外，国家法律、法规规定需要审批的在取得批准前不得经营），生产销售汽车零部件|4.89|
|深 圳 市南 海 成长 精 选创 业 投资 合 伙企业（有限合伙）|11,700|深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705B|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设|0.92|

6、最近一年主要财务数据
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要南海成长最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|45,985.73|
|负债总额|25,798.92|
|净资产|20,186.81|
|项目|2013年度|
|营业收入|—|
|净利润|-1,206.57|

（四）金山山
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市金山山商业有限公司|
|住所|深圳市宝安区宝民一路广场大厦一栋902（办公场所）|
|成立日期|2006年5月30日|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|吴德淮|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440306108630086|
|税务登记证号码|深税登字440306789226110号|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业，自有物业租赁。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）|

2、历史沿革
（1）2006年5月，公司设立
2006年 5月，吴德淮、吴晓琳以现金出资设立金山山。深圳同鑫会计师事务所对公司设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具深同鑫验字（2006）第075号《验资报告》。2006年5月30日，金山山在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 4403061228122的《企业法人营业执照》，注册资本为 100万元。金山山设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴德淮|90|90.00|

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||||
|-|-|-|
|吴晓琳|10|10.00|
|合计|100|100.00|

（2）2006年6月，增资至500万元
2006年 6月 7日，经金山山股东会决议同意，股东吴德淮、吴晓琳以现金向金山山增资，其中吴德淮增资 360万元，吴晓琳增资 40万元。本次增资完成后，金山山注册资本由 100万元增至 500万元。2006年 6月 9日，深圳同鑫会计师事务所出具深同鑫验字（2006）第113号《验资报告》对本次增资予以审验。
2006年6月19日，金山山办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，金山山的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|吴德淮|450|90.00|
|吴晓琳|50|10.00|
|合计|500|100.00|

3、截至目前股权结构及实际控制人
金山山的控股股东和实际控制人为吴德淮。
4、主要业务发展情况
最近三年，金山山的主营业务为股权投资管理。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除南城百货以外，金山山无其他控股、参股企业。
6、最近一年主要财务指标
金山山最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|1,465.95|
|总负债|33.20|
|净资产|1,432.75|
|项目|2013年度|
|营业收入|—|

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|||
|-|-|
|净利润|286.13|

（五）钟永塔
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|钟永塔|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|4403061966XXXXXXXX|
|住所|深圳市宝安区宝城公园路东三巷3号XXXX号|||
|通讯地址|深圳市龙华新区工业西路上塘商业大厦|||
|联系电话|0771-5798508|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|韶关市盛以和投资有限公司|2011 年至今|董事长|持股90%|
|乐昌市盛以和投资咨询有限公司|2011年至今|董事长|持股90%|
|始兴县盛以和投资咨询有限责任公司|2011年至今|董事长|持股80%|
|赣州盛以和实业发展有限公司|2011年至今|董事长|持股80%|
|惠州华浦置业有限公司|2012年至今|董事|持股30%|

3、控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，钟永塔控制的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|韶关市盛以和投资有限公司|1,380|韶关市浈江区韶南大道城市广场|以自有资金进行实业投资；企业投资管理咨询；市场信息咨询，财务信息咨询。|90.00|
|乐昌市盛以和投资咨询有限公司|500|乐昌市人民中路乐兴豪苑商业街|兴办实业、企业投资管理咨询；市场信息咨询，财务信息咨询。|90.00|
|始兴县盛以和投资咨询有限责任公司|200|始兴县太平镇|企业投资管理咨询；市场信息咨询，财务信息咨询。|80.00|
|赣州盛以和实业发展有限公司|1,000|江西省赣州市赣县梅林镇梅林大街|机械设备及配件加工；音响设备、建筑材料、家具销售；广告设计、制作、发布、代理；物业管理服务。|80.00|

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|-|
|26号四楼|

（六）年利达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市年利达创业投资有限公司|
|住所|深圳市福田区金田路福华路交汇处3037号金中环商务大厦主楼3308|
|成立日期|2007年9月20日|
|注册资本|3,000万元|
|法定代表人|朱宝新|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440301102879995|
|税务登记证号码|深税登字44030066709069X号|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革
（1）2007年9月，公司设立
2007年 9月，朱宝新、姜拥军以现金出资设立年利达。深圳永德会计师事务所对公司设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具深永德验字[2007]47号《验资报告》。2007年 9月 20日，年利达在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 440301102879995的《企业法人营业执照》，注册资本为 3,000万元，实收资本为1,000万元。年利达设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|朱宝新|2,400|800|80.00|
|姜拥军|600|200|20.00|
|合计|3,000|1,000|100.00|

（2）2008年3月，股东缴纳第二期出资
根据公司章程，年利达注册资本为 3,000万元，由朱宝新、姜拥军于公司注册登记之日起两年内分期缴足。2008年 3月，朱宝新、姜拥军以现金缴纳第二期出资 1,000万元。2008年 3月 27日，深圳永德会计师事务所出具深永德验字
[2008]11号《验资报告》对本次出资予以审验。2008年3月31日，年利达办理
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要完毕本次出资的工商变更登记手续。本次出资完成后，年利达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|朱宝新|2,400|1,600|80.00|
|姜拥军|600|400|20.00|
|合计|3,000|2,000|100.00|

（3）2008年5月，股东缴纳第三期出资
2008年5月，朱宝新、姜拥军以现金缴纳第三期出资1,000万元。2008年4月 28日，深圳永德会计师事务所出具深永德验字[2008]16号《验资报告》对本次出资予以审验。2008年 5月 6日，年利达办理完毕本次出资的工商变更登记手续。本次出资完成后，年利达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|朱宝新|2,400|2,400|80.00|
|姜拥军|600|600|20.00|
|合计|3,000|3,000|100.00|

（4）2010年8月，公司股权转让
2010年 7月 22日，姜拥军与洪群军签订《股权转让协议》，将其所持年利达 600万元出资额转让给洪群军。2010年 8月 6日，年利达办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。本次转让后，年利达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资比例（%）|
|朱宝新|2,400|2,400|80.00|
|洪群军|600|600|20.00|
|合计|3,000|3,000|100.00|

3、截至目前股权结构及实际控制人
年利达的控股股东和实际控制人为朱宝新。
4、主要业务发展情况
最近三年，年利达主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至本报告书签署日，除南城百货之外，年利达其他主要对外投资情况如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|住所|经营范围|持股比例（%）|
|西 陇 化工 股 份有 限 公司|20,000|广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号|化工产品及化学试剂（涉及危险化学品按安全生产许可证（粤）WH安许证字［2012］D0543号核准项目，有效期至2015年8月9日）、原料药及药用辅料（具体项目按编号为粤20110277 的药品生产许可证许可项目生产， 有效期至2015年12月31日） 、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；化工原料与化工产品(危险化学品经营许可证粤汕安监(乙)字［2012］40511000021号核准项目经营， 期限至2015年8月29日)、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电的销售。货物的进出口，技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。|1.80|
|江 苏 旺达 纸 业股 份 有限公司|22,200|常州市新北区圩塘镇旺达工业园|高档纸制造，销售自产产品。|4.525|
|厦 门 万里 石 股份 有 限公司|15,000|厦门市湖滨北路201号宏业大厦8F|石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。|1.50|

6、最近一年主要财务指标
年利达最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|总资产|4,855.23|
|总负债|886.24|
|净资产|3,968.99|
|项目|2013年度|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|营业收入|—|
|净利润|748.56|

三、交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，钟永利有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，钟永利、吴丽君、钟永塔最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，南海成长、金山山、年利达及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要第四节交易标的情况
一、标的资产范围
本次交易的标的资产为南城百货100%的股份，交易前南城百货的股权结构如下图所示：
南海成长 吴丽君 钟永利 金山山 钟永塔 年利达
7.32% 9.75% 73.66% 4.88% 2.44% 1.95%南城百货
交易完成后，步步高持有南城百货95%的股份，湘潭步步高持有南城百货5%的股份。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|广西南城百货股份有限公司|
|住所|南宁市友爱南路22号南棉商业街216号|
|法定代表人|钟永利|
|注册资本|12,300万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|成立时间|2001年11月16日|
|整体变更日期|2008年5月30日|
|营业执照注册号|450100000000443|
|税务登记证号|税字450100732212316|
|经营范围|销售：日用百货、果蔬生鲜、钟表眼镜、五金交电（除助力自行车）、家用电器、电子通讯器材（除国家专控产品）、针纺织品、床上用品、皮具服装鞋帽、保健用品、珠宝饰品、金饰品、化妆品、照相器材及文体健身器材、避孕套、避孕帽；铺面、柜台、场地租赁；音像制品零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；卷烟、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售；普通货运；公开发行国内版图书、期刊零售；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；保健食品零售|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（二）历史沿革
1、设立情况
南城百货前身深南城有限系由钟永利和吴丽君分别以货币资金540万元和
60万元出资设立的有限责任公司。广西诚信会计师事务所有限责任公司对深南城有限设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具[2001]诚验字823号《验资报告》。
2001年11月16日，深南城有限在南宁市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为（企）4501001008776的《企业法人营业执照》，注册资本为600万元。深南城有限设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|钟永利|540.00|90.00|
|吴丽君|60.00|10.00|
|合计|600.00|100.00|

2、2007年12月，深南城有限股权转让
2007年 12月 24日，经深南城有限股东会审议通过，钟永利分别向南海成长、年利达、金山山转让其所持深南城有限7.50%、2%、5%的股权。同日，钟永利就上述股权转让分别与南海成长、年利达、金山山签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，深南城有限股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|钟永利|453.00|75.50|
|吴丽君|60.00|10.00|
|南海成长|45.00|7.50|
|金山山|30.00|5.00|
|年利达|12.00|2.00|
|合计|600.00|100.00|

3、2008年5月和8月，设立股份公司及更名
2008年5月8日，经深南城有限2008年第一次临时股东会审议通过，深南
城有限全体股东作为发起人，以经审计确认的截至 2007年 12月 31日母公司账
面净资产 126,725,200.52元扣除 2007年度利润分配 30,000,000元后的余额
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要 96,725,200.52元为基准，按照1：0.8271的比例折合为股本 8,000万元，其余部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。大华德律对整体变更后股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具深华[2008]验字61号《验资报告》。
本次整体变更完成后，标的公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钟永利|6,040.00|75.50|
|吴丽君|800.00|10.00|
|南海成长|600.00|7.50|
|金山山|400.00|5.00|
|年利达|160.00|2.00|
|合计|8,000.00|100.00|

 2008年 7月 15日，经南城百货 2008年第一次临时股东大会审议通过，标的公司由南宁市南城百货股份有限公司更名为广西南城百货股份有限公司。2008年8月20日，换领了相应的《企业法人营业执照》。
4、2012年6月，南城百货第一次增资
2012年5月25日，经2011年年度股东大会审议通过，南城百货以2011年 12月 31日的股本 8,000万元为基数，向全体股东分配现金股利 7,200万元，同时分配股票股利 4,000万元。本次利润分配完成后，南城百货注册资本从 8,000万元增至 12,000万元。2012年 6月 12日，大华出具大华验字[2012]061号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钟永利|9,060.00|75.50|
|吴丽君|1,200.00|10.00|
|南海成长|900.00|7.50|
|金山山|600.00|5.00|
|年利达|240.00|2.00|
|合计|12,000.00|100.00|

5、2012年6月，南城百货第二次增资
2012年 6月 13日，经 2012年第一次临时股东大会审议通过，钟永塔以货
币资金 4,407万元向南城百货增资，其中 300万元计入注册资本，4,107万元计
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要入资本公积（增资价格为 14.69元/股，按 2012年扣除非经常性损益后的净利润及增资后股本计算，本次增资的市盈率为 15.30倍）。2012年6月19日，南城百货与钟永塔签订《增资扩股协议》。本次增资完成后，南城百货注册资本从 12,000万元增至 12,300万元。2012年 6月 20日，大华出具大华验字[2012]065号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钟永利|9,060.00|73.66|
|吴丽君|1,200.00|9.76|
|南海成长|900.00|7.32|
|金山山|600.00|4.88|
|钟永塔|300.00|2.44|
|年利达|240.00|1.95|
|合计|12,300.00|100.00|

截至本报告书签署日，南城百货股权结构未再发生变化。
（三）股权控制关系
本次交易前，标的公司由钟永利实际控制。
本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施控制，并合并财务报表。
（四）最近三年主营业务发展情况
南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营。标的公司经营规模位居广西地区连锁商品零售企业前列，根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“2013年中国连锁百强”第96位、“2013年中国快速消费品连锁百强”第67位，为唯一上榜的广西企业。
自2001年11月成立至今，南城百货先后在南宁、柳州、桂林、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了38家门店，总经营面积超过45万平方米，单店平均经营面积超过1.2万平方米，为广西地区连锁商品零售业的龙头企业。
最近三年，南城百货主营业务收入的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||（%）||（%）||（%）|
|超市|182,615.53|65.81|156,186.19|64.53|147,879.36|64.77|
|百货|50,091.37|18.05|46,290.17|19.13|38,735.72|16.97|
|电器|44,802.08|16.14|39,562.03|16.35|41,683.56|18.26|
|合计|277,508.98|100.00|242,038.39|100.00|228,298.64|100.00|

最近三年，南城百货主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|超市|30,293.97|68.76|25,901.98|67.31|23,719.74|69.08|
|百货|8,681.64|19.71|7,951.07|20.66|6,685.11|19.47|
|电器|5,080.05|11.53|4,627.82|12.03|3,932.36|11.45|
|合计|44,055.66|100.00|38,480.87|100.00|34,337.20|100.00|

（五）最近两年主要财务数据
根据大华出具的大华审字[2014]005323号《审计报告》，南城百货最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|149,561.37|142,665.33|
|负债总额|96,590.60|94,070.62|
|归属于母公司所有者权益|52,970.76|48,594.71|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|309,061.79|268,566.70|
|归属于母公司所有者的净利润|10,526.05|13,221.82|

（六）子公司和参股公司情况
截至本报告书签署日，南城百货共持有29家公司股权，其中：25家子公司，均为南城百货100%持股；4家孙公司，均为南城百货子公司100%持股。另外，
南城百货及其子公司还下设12家分公司。具体情况如下：
1、子公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本(万元)|住所|主营业务|
|1|南宁市新城南城百货有限公司|2004.11.02|1,000|南宁市东葛路135号|超市、百货、电器|
|2|南宁市良庆南城百货有限公司|2007.07.10|500|南宁市良庆区大沙田五象大道金盛商业广场二楼|超市、电器|
|3|南宁市青秀南城百货有限公司|2007.12.29|500|南宁市民族大道64号麻村综合商场二、三楼|超市|
|4|南宁市横县南城百货有限公司|2008.12.24|500|横县横州镇公园路新横州购物中心地下层和二层|超市、电器|
|5|南宁市江南南城百货有限公司|2009.05.31|500|南宁市五一东路7号淡村商贸城1号楼一、二层|超市、电器|
|6|南宁市白沙南城百货有限公司|2010.02.05|300|南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯香槟庄园2、3号裙楼|超市、百货、电器|
|7|柳州市南城百货有限公司|2006.04.04|500|柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城F座地下负一层、一、二、三层|超市、百货、电器|
|8|柳州市柳中南城百货有限公司|2007.12.27|500|柳州市高新五路18号兴佳清华坊35栋一至三层|超市、电器|
|9|柳州市柳石南城百货有限公司|2009.08.31|500|柳州市柳石路153号嘉汇龙潭地下负一层|超市、百货、电器|
|10|梧州市深南城百货有限公司|2007.11.30|500|梧州市大南路62号|超市、百货、电器|
|11|梧州市紫荆南城百货有限公司|2009.09.22|500|梧州市蝶山一路1号12号楼负一层、一层|超市|
|12|梧州市蓝天南城百货有限公司|2010.07.16|500|梧州市西堤二路20号负一层|超市、电器|
|13|桂林市南城百货有限公司|2007.09.28|500|桂林市七星区漓江路（国际会展中心旁）|超市、百货、电器|
|14|平果南城百|2008.12.17|500|平果县教育路龙江花园|超市、电器|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本(万元)|住所|主营业务|
||货有限公司|||A区004号||
|15|玉林市南城百货有限公司|2007.04.09|500|玉林市人民中路东门商业广场|超市、百货、电器|
|16|河池市南城百货有限公司|2007.05.31|500|河池市中心广场|超市、百货、电器|
|17|广西兴南城物流有限公司|2010.04.13|500|南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房第1栋2层|货运、仓储配送等|
|18|柳州市跃进南城百货有限公司|2011.07.20|500|柳州市跃进路88号“冠亚·尚成国际”地下负一层、地上一层4栋4-1-1商铺|超市、百货、电器|
|19|宜州市南城百货有限公司|2011.11.23|500|宜州市山谷路77号|超市、电器|
|20|博白县南城百货有限公司|2011.12.22|500|博白县人民中路073号|超市|
|21|云南南城百货有限公司|2012.12.05|1,000|昆明市广福路与昆洛路交叉处多功能运动训练馆（星天地商业广场S17栋）|超市、百货、电器|
|22|云南盛都昌南城百货有限公司|2013.01.28|500|昆明市西山区永昌街道办事处永联社区都昌欣界苑负一层|超市、电器|
|23|广西思蜜缇食品有限公司|2013.04.10|500|南宁市经济技术开发区金凯路13号金凯创业园标准厂房第4栋一层|预包装食品、散装食品、乳制品的批发兼零售|
|24|广西广城物流有限公司|2013.05.27|500|南宁市新阳北三路18号南宁市新阳造纸厂商业综合楼B区三楼301号房|普通货运、仓储服务、搬运装卸服务等|
|25|南宁市兴宁南城百货有限公司|2014.01.14|500|南宁市望州南路188号“香樟林”1、2、3号楼地下一层|超市、电器|

2、孙公司
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|隶属公司|成立时间|注册资本（万元）|经营面积（平方米）|住所|主营业务|
|1|桂林市安厦南城百货有限公司|桂 林 市南 城 百货 有 限公司|2010.01.12|200|4,865|桂林市崇信路30号安厦世纪城安泰园6#、7#楼一、二层商场|超市|
|2|柳州市龙屯南城百货有限公司|柳 州 市南 城 百货 有 限公司|2010.01.15|300|5,800|柳州市龙屯立交桥旁|超市|
|3|百色市南城百货有限公司|平 果 南城 百 货有 限 公司|2010.01.26|300|13,000|百色市向阳路7号百色阳光新城二、三层|超市、电器|
|4|南宁市永新南城百货有限公司|桂 林 市南 城 百货 有 限公司|2002.10.10|1,000|—|南宁市金凯路13号金凯创业园标准厂房1栋1层|无实际经营|

3、分公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|隶属公司|成立时间|住所|主营业务|
|1|广西南城百货股份有限公司新阳分店|广西南城百货股份有限公司|2008.07.24|南宁市新阳路286号振宁阳光康城地下一楼|超市|
|2|广西南城百货股份有限公司南铁分店||2010.01.20|南宁市衡阳路南铁北二区原南贸通泰商场一楼|超市|
|3|广西南城百货股份有限公司鲁班分店||2012.09.18|南宁市鲁班路4号振宁现代鲁班18号楼负一层商铺|超市、电器|
|4|柳州市柳中南城百货有限公司阳光分公司|柳州市柳中南城百货有限公司|2010.12.15|柳州市桂中大道南段2号负一层01号|超市、百货、电器|
|5|桂林市南城百货有限公司芦笛分公司|桂林市南城百货有限公司|2012.05.23|桂林市叠彩区芦笛路33号|超市、电器|
|6|桂林市南城百货有限公司临桂分公司||2012.08.02|临桂县临桂镇金水路29-2号|超市、百货、电器|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|隶属公司|成立时间|住所|主营业务|
|7|桂林市南城百货有限公司七星分公司||2013.05.13|桂林市七星区七星路68号|超市、百货、电器|
|8|桂林市南城百货有限公司平乐分公司||2013.08.23|平乐县平乐镇新安街114号|超市、电器|
|9|桂林市南城百货有限公司兴安分公司||2013.09.23|兴安县兴安镇银杏广场南侧（农业科技文化中心2号楼2层）|超市、电器|
|10|南宁市江南南城百货有限公司亭江分店|南宁市江南南城百货有限公司|2012.07.31|南宁市江南区白沙大道20号|超市、百货、电器|
|11|南宁市横县南城百货有限公司贵源分店|南宁市横县南城百货有限公司|2013.09.13|横县横州镇江北大道333号贵源国际新城负一层|超市、电器|
|12|南宁市白沙南城百货有限公司壮锦分店|南宁市白沙南城百货有限公司|2013.10.21|南宁市壮锦大道36号奥翔碧园1#一层部分面积以及二层、四层|超市|

（七）业务与技术具体情况
1、主营业务
南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营，以超市、百货、电器等多种零售业态为消费者提供商品零售服务。
自设立以来，南城百货主营业务未发生变化。
2、主要经营模式
南城百货目前主要采用的经营模式包括自营、联营。
（1）自营
自营即南城百货直接向供应商采购商品，待商品验收入库后，将其作为公司的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由公司承担。自营方式下，进销差价是主要利润来源。目前南城百货采用自营模式经营的主要为超市商品及家电。
自营的业务流程为：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|引进品牌引进品牌||
||引进品牌引进品牌|

购
|||
|-|-|
|商议合同条款商议合同条款||
||商议合同条款商议合同条款|

采采购购订订货货
财
是是否否需需要要
||
|-|
|是|

部
否
质质量量监监督督、、
营 验验收收入入库库
运
部 商商品品入入场场、、上上
架架销销售售
（2）联营
联营指品牌供应商在门店内指定区域设立品牌专柜，提供相应的商品并由供应商的销售人员负责商品销售的一种经营模式。在商品尚未售出的情况下，商品所有权归供应商，公司不需要承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。南城百货目前采用联营模式的品类主要为百货商品。
联营的业务流程为：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要论证是否 进行业务
||
|-|
|否|

采
购
||
|-|
|是|

确定商业
签订合同
合同条款
是否装修 办理装修
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

运
销售人员
部 竣工验收
培训
质量监督、商
品上架销售
3、主要业务流程
（1）采购流程
南城百货目前实行全区联采和区域采购相结合的采购模式。对于常规、共同性的商品和国内外知名品牌商品，采购量大，易于储存，一般采用联采的方式。
对于采购金额相对较小或需因地制宜采购的商品（部分生鲜类商品、香烟、盐等），一般采用区域采购方式。联采主要具备较易获得更低的成本、方便管理等优势，但也受采购周期较长、区域之间差异较大等因素限制。区域采购在采购具有季节性、竞争环境等差异性的商品时具备较大的优势，同时操作比较灵活、反应比较迅速。
南城百货各业态采购流程有所不同，分别如下：
①超市、电器商品采购流程
超市、电器中部分一线知名品牌产品采用直接采购方式，由南城百货或子公司直接与厂家签订购物合同，如：联合利华、高露洁、统一、可口可乐、康师傅、海尔电器、TCL电器、创维电器等。间接采购主要是厂家在全广西区域内实行授
权代理或经销的供货模式，由代理商或经销商与公司签订购物合同。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要A、引进新供应商及新商品的采购流程图如下：
供应商提供报
供应商背
||
|-|
|未通过|

料
|||
|-|-|
|通|过|

采购员洽谈合
同、提出申请
采购经理审批
如供应商对合
同条款或内容
另有异议，采
购员洽谈未有
副总经理审批 双方签订合同
结果，需填写
《合同意见反
馈单》进行反
馈
||
|-|
|是|

商品建档
采购员继续洽 供应商是
谈 否同意
采购经理审批
||
|-|
|否|

洽谈结束
物价员建档
新品引进是适应市场发展、商品新老更替，优化商品组合的需要。因此引进新商品时应考虑如下因素：a、应季商品；b、重点品牌新品；c、补充门店商品结构中的缺失商品；d、适销对路的商品；e、利润空间相对较大的商品。
B、正常销售商品的采购流程图如下：
供应商在网上
采购下订单
收取订单
供应商送货 门店验收
配送中心验收
配送中心送货
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要C、从正常合作的供应商采购新商品的采购流程图如下：
供应商提供样 采购人员
||
|-|
|通过|

未通过
||
|-|
|未通过|

召开新品
||
|-|
|未通过|

|||
|-|-|
|通|过|

供应商在网上 商品建档、采
收取订单 购员下单
供应商送货 门店验收
配送中心验收
配送中心送货
②百货采购流程
百货的采购主要是通过统一招商采购的模式。合同的签订由南城百货采购部负责洽谈并会同其他部门审核，有效地达到了资源共享。按供应商的分销渠道分为直接采购和间接采购方式。
A、引进新供应商采购流程
a.采购主管负责与供应商初步接洽，由供应商填写“南城百货供应商资料”表格。
b.经办采购主管与供应商进行洽谈达成一致意见后填写“联营合同审批表”，于1个工作日内在电脑上将条款录入“南城百货合同管理”中上报品类经理审批。
c.品类经理在2个工作日内在合同管理中签署意见后上报分管副总经理审
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要批。
d.审批未通过的供应商由采购部通知供应商；审批通过后的供应商由采购部跟踪办理相关入场手续（①供应商提供营业执照、税务登记证及有关质量证件资料、授权书等资料；②物价部录入相关的业务信息资料；③供应商按合同约定缴纳押金等费用后，进行审核、盖章、存档；④供应商填写“商品报告表”录入电脑资料；⑤按审核品牌设计、装修图纸，办理专柜装修进场事宜；⑥竣工验收；
⑦商品陈列销售）。
供应商提供报
供应商背
||
|-|
|未通过|

料
|||
|-|-|
|通|过|

采购员洽谈合
同、提出申请
采购经理审批
如供应商对合
同条款或内容
另有异议，采
购员洽谈未有
副总经理审批 双方签订合同
结果，需填写
《合同意见反
馈单》进行反
馈
||
|-|
|是|

设计图
采购员 供应商是
继续洽谈 否同意
进场装修
||
|-|
|否|

洽谈结束
竣工验收
商品入场销售
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要B、正常经营的联营商品进货流程及商品退货流程
a.商品进货流程：
专柜申请
专柜到货 陈列商品销售
商品标价签
b.商品退货流程：
专柜向营运部 营运部 从专用通道
提出退货申请 审批商品 退货
（2）物流配送流程
根据合同签订形式南城百货物流配送主要有配送、直通、直送三种模式。
①配送模式
配送模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到配送中心，配送中心验收商品后，由配送中心将商品配送到各门店进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品，南宁市内的门店由公司配送中心直接送到门店，南宁市以外的门店由公司配送中心统一配送到各区域配送中心，再由区域配送中心配送到本区域的其他门店。
主要流程如下：
各区域配送中
采购部向供应 供应商送货至 配送中心收货 门店验收商品心验收商品并
商下订单 配送中心 并进行配送 上架销售
配送至门店
②直通模式
直通模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到各门店，由各门店直接验收商品后，通知配送中心制作相关单据，商品上架进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品，由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高，为减少搬运成本，由供应商直接送货到门店，例如：油类、酒水类等。
主要流程如下：
门店验收商品
采购部向供应 供应商送货至 配送中心制作 门店商品上架并通知
商下订单 门店 相关单据 销售
配送中心
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要③直送模式
直送模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到各门店，由各门店直接验收商品后，上架进行销售。采用该种模式的主要是由子公司签订采购合同的商品，由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高，就由各门店向当地供应商订货。例如：门店当地的生鲜、水果、土特产等。
主要流程如下：
采购部向供应 供应商送货至 门店验收商品 门店商品上架
商下订单 门店 制作相关单据 销售
4、门店基本情况
截至本报告书签署日，南城百货各门店基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|门店名称|所处城市|成立日期||经营面积（平方米）|业态|
|1|广西南城百货股份有限公司|城北店|南宁市|||36,946|超市+百货+电器|
||||||2001.11.16|||
|2|广西南城百货股份有限公司|新阳分店|南宁市|||6,467|超市|
||||||2008.07.24|||
|3|广西南城百货股份有限公司|南铁分店|南宁市|||4,244|超市|
||||||2010.01.20|||
|4|广西南城百货股份有限公司|鲁班分店|南宁市|||8,300|超市+电器|
||||||2012.09.18|||
|5|南宁市新城南城百货有限公司|新城店|南宁市|||6,615|超市+百货+电器|
||||||2004.11.02|||
|6|南宁市良庆南城百货有限公司|良庆店|南宁市|||6,800|超市+电器|
||||||2007.07.10|||
|7|南宁市青秀南城百货有限公司|青秀店|南宁市|||3,950|超市|
||||||2007.12.29|||
|8|南宁市横县南城百货有限公司|横县店|南宁市|||5,350|超市+电器|
||||||2008.12.24|||
|9|南宁市江南南城百货有限公司|江南店|南宁市|||14,014|超市+电器|
||||||2009.05.31|||
|10|南宁市白沙南城|白沙店|南宁市||2010.02.05|8,008|超市+百|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|门店名称|所处城市|成立日期||经营面积（平方米）|业态|
||百货有限公司||||||货+电器|
|11|南宁市江南南城百货有限公司|亭江分店|南宁市|||39,900|超市+百货+电器|
||||||2012.07.31|||
|12|南宁市横县南城百货有限公司|贵源分店|南宁市|||7,600|超市+电器|
||||||2013.09.13|||
|13|南宁市白沙南城百货有限公司|壮锦分店|南宁市|||4,671|超市|
||||||2013.10.21|||
|14|南宁市兴宁南城百货有限公司|兴宁店|南宁市|||8,061|超市+电器|
||||||2014.01.14|||
|15|柳州市南城百货有限公司|柳州店|柳州市|||32,751|超市+百货+电器|
||||||2006.04.04|||
|16|柳州市柳中南城百货有限公司|柳中店|柳州市|||6,096|超市+电器|
||||||2007.12.27|||
|17|柳州市柳中南城百货有限公司阳光分公司|阳光分店|柳州市|||13,914|超市+百货+电器|
||||||2010.12.15|||
|18|柳州市柳石南城百货有限公司|柳石店|柳州市|||12,986|超市+百货+电器|
||||||2009.08.31|||
|19|柳州市龙屯南城百货有限公司|龙屯店|柳州市|||5,800|超市|
||||||2010.01.15|||
|20|柳州市跃进南城百货有限公司|跃进店|柳州市|||9,097|超市+百货+电器|
||||||2011.07.20|||
|21|桂林市南城百货有限公司|桂林店|桂林市|||37,334|超市+百货+电器|
||||||2007.09.28|||
|22|桂林市安厦南城百货有限公司|安厦店|桂林市|||4,865|超市|
||||||2010.01.12|||
|23|桂林市南城百货有限公司|芦笛分店|桂林市|||4,811|超市+电器|
||||||2012.05.23|||
|24|桂林市南城百货有限公司|临桂分店|桂林市|||13,900|超市+百货+电器|
||||||2012.08.02|||
|25|桂林市南城百货有限公司|七星分店|桂林市|||12,402|超市+百货+电器|
||||||2013.07.01|||
|26|桂林市南城百货有限公司|平乐分店|桂林市|||12,500|超市+电器|
||||||2013.08.23|||

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||门店名称||所处城市||成立日期||经营面积（平方米）||业态|
|27||桂林市南城百货有限公司||兴安分店||桂林市||||9,000||超市+电器|
||||||||||2013.09.23||||
|28||梧州市深南城百货有限公司||梧州店||梧州市||||16,061||超市+百货+电器|
||||||||||2007.11.30||||
|29||梧州市紫荆南城百货有限公司||紫荆店||梧州市||||4,047||超市|
||||||||||2009.09.22||||
|30||梧州市蓝天南城百货有限公司||蓝天店||梧州市||||9,021||超市+电器|
||||||||||2010.07.16||||
|31||玉林市南城百货有限公司||玉林店||玉林市||||18,563||超市+百货+电器|
||||||||||2007.04.09||||
|32||博白县南城百货有限公司||博白店||玉林市||||14,521||超市|
||||||||||2011.12.22||||
|33||平果南城百货有限公司||平果店||百色市||||7,500||超市+电器|
||||||||||2008.12.17||||
|34||百色市南城百货有限公司||百色店||百色市||||13,719||超市+电器|
||||||||||2010.01.26||||
|35||河池市南城百货有限公司||河池店||河池市||||13,363||超市+百货+电器|
||||||||||2007.05.31||||
||||宜州市南城百货|||||||||超市+电器|
||36||||宜州店||河池市||2011.11.23||7,500||
||||有限公司||||||||||
||||云南南城百货有||新亚洲体育|||||||超市+百货+电器|
||37||||||昆明市||2012.12.05||11,050||
||||限公司||城店||||||||
||||云南盛都昌南城|||||||||超市+电器|
||38||||盛都昌店||昆明市||2013.01.28||7,255||
||||百货有限公司||||||||||

5、最近三年内主要客户及供应商情况
南城百货主要从事商品零售业务，供应商众多，客户主要为个人消费者。报告期内，南城百货不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%、或向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%的情况，亦不存在严重依赖少数供应商或客户的情况。
6、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要南城百货主要从事商品零售业务，不属于高危险行业。截至本报告书签署日，南城百货的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。
（2）环境保护情况
南城百货主要从事百货零售业，不属于重污染行业。截至本报告书签署日，南城百货的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
7、服务及质量控制情况
商品质量和服务质量是零售企业生存和发展的重要保证，南城百货按照自身特点及实际情况建立了公司自身的质量管理体系，从商品源头、采购源头开始就严格把控商品的质量检验和监督，包括选择信誉良好的供应商、制定严格的商品准入制度、落实商品验收环节，对商品的包装、品牌等进行把关，确保商品的质量安全，主要措施包括：
（1）严把供应商引进及商品采购关
采购部门严格审核供应商的经营资质（营业执照、卫生许可证、税务登记证），供应商引进及商品采购都严格按照国家法律法规要求审核，从进货渠道等源头对商品质量进行严格控制。
（2）严格执行食品索证索票制度
公司严格按照国家的食品索证索票制度执行，在指定场所显要位置将食品票证予以告示，以便消费者及有关部门进行查询、检查。
（3）从商品采购源头控制质量安全风险
公司采购部严格审核商品的准入环节，在筛选时要求供应商提供营业证照、税务登记证、商标注册证、食品卫生许可证、质量检验合格报告等证件，对于进口商品要求提供报关单、商品检验单等，对于无公害绿色、有机食品等则要求提供相关部门的认证证书。
公司商品质量控制的主要环节及措施流程如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要核查供应商相
商品采购源头
关资质
商品准入制度 源头追索制度
|||
|-|-|
|不合|格商品|

入店检查、建 定期送样至质
上架检查
立台账 量监督局抽检
（4）营运过程的质量检查规范
门店在销售商品过程中，通过不定期对卖场商品进行质量检查，严格控制销售过程中出现的各种质量问题，并接受辖区工商、质监等相关主管部门对商品进行全面的质量检查及指导，以消除商品的质量隐患；同时针对重点商品如：生鲜、熟食商品，由专人专岗负责对人员、设备、加工环境的卫生和售卖期间等各个环节的商品质量进行实时监控，以减少商品损耗，提升在售商品质量，从而在营运过程中加强了对商品质量的控制和管理。
（5）严格按标准进行商品质量的验收、装卸、运输和储存
商品验收时都通过严格的抽检，把好商品验收关；在运输、装卸和储存等各个环节中注意轻拿轻放，严防对商品的强烈冲击；严格按照商品的储存要求进行存储；同时制定各环节的质量管理责任制度，全程控制商品质量。
（6）不合格商品退市制度
为了细化对各类商品质量控制的管理，公司针对不同商品分别制定了相关制度和标准，如《冰鲜鱼的通用质量标准》、《干货标准》、《肉类鲜度管理》、《蔬菜湿度与温度标准》、《蔬菜质量标准》、《水果质量标准》等。若发现经营的食品不符合食品安全标准，立即停止销售，下架单独存放，通知相关生产经营者和消费者；在接到有关部门关于不合格食品退市通知后，及时按上述规定立即处理，并
协助食品生产者执行食品召回制度。对贮存、销售的食品定期进行检查，查验食
品的生产日期和保质期，及时清理变质、超过保质期及其他不符合食品安全要求
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要的食品，主动将其退出市场，并做好相关记录。
（八）主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，南城百货及其子公司拥有的国有土地使用权共10处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地座落|土地使用权证|用途|使用权类型|使用权面积（平方米）|终止日期|使用权人|
|1|南宁市经济技术开发区那历路西侧|南宁国用（2011）第583615号|仓储用地|出让|13,816.54|2061.6.8|兴南城物流|
|2|南宁市五象大道南侧|南宁国用（2012）第586980号|批发零售用地、商务金融用地|出让|10,666.67|商务金融用地50年，批发零售用地40年|南城百货|
|3|七星区漓江路26号国展购物公园商场1-73号|桂市国用（2009）第000392号|综合|出让|818.99|2050.12.15|南城百货|
|4|七星区漓江路26号国展购物公园商场2-4号|桂市国用（2009）第000393号|综合|出让|814.62|2050.12.15|南城百货|
|5|七星区漓江路26号国展购物公园商场3-4号|桂市国用（2010）第000077号|综合|出让|1,014.46|2050.12.15|永新南城|
|6|七星区漓江路26号国展购物公园商场4-23号|桂市国用（2010）第000078号|综合|出让|1,018.73|2050.12.15|永新南城|
|7|平果县马头镇 教 育 路（龙江花园16栋）|平国用（2011）第1391号|城镇住宅|出让|9.43|2075年9月28日|南城百货|
|8|平果县马头镇 教 育 路|平国用（2011）第1392号|城镇住宅|出让|9.43|2075年9月28日|南城百货|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（龙江花园16栋）|||||||
|9|平果县马头镇 教 育 路（龙江花园16栋）|平国用（2011）第1393号|城镇住宅|出让|9.43|2075年9月28日|南城百货|
|10|平果县马头镇 教 育 路（龙江花园16栋）|平国用（2011）第1394号|城镇住宅|出让|9.43|2075年9月28日|南城百货|

上表中第1-2项土地为南城百货以出让方式取得国有建设用地使用权，出让方为土地所在地国有土地管理机关。
上表中第3-6项土地为南城百货及永新南城通过购买桂林市七星区漓江路26号国展购物公园商场物业房屋产权所取得，该物业为南城百货桂林店经营使用，土地使用权面积为所购房产对应的分摊面积。
上表中第7-10项土地为南城百货通过购买平果县马头镇教育路（龙江花园16栋）物业房屋产权所取得，该物业为南城百货平果店用作员工宿舍，土地使用权面积为所购房产对应的分摊面积。
除上述土地使用权外，2014年 4月，南城百货子公司广西思蜜缇食品有限公司以出让方式取得经开区国凯大道南侧、金阳路西侧宗地号为 450105004206GB00018的工业用地使用权。该宗地面积33,334.56平方米，土地使用权期限为 50年，出让价款为 1,400万元。截至本报告书签署日，该宗地的使用权证尚未取得；根据与南宁市国土局签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定将于2014年6月29日之前付清。
2、房屋及建筑物
截至本报告书签署日，南城百货及其子公司拥有房屋所有权的房产共 46处，建筑面积共计为33,942.23平方米。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落|房权证|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|1|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2101号房|邕房权证字第01911852号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|2|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2102号房|邕 房 权 证 字 第01911853号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落|房权证|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|3|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2103号房|邕 房 权 证 字 第01911856号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|4|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2104号房|邕 房 权 证 字 第01911862号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|5|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2105号房|邕 房 权 证 字 第01911876号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|6|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2106号房|邕 房 权 证 字 第01911878号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|7|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2107号房|邕 房 权 证 字 第01911884号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|8|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2108号房|邕 房 权 证 字 第01911888号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|9|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2109号房|邕 房 权 证 字 第01911894号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|10|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2110号房|邕 房 权 证 字 第01911896号|写字楼|61.61|南城百货|无抵押|
|11|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2111号房|邕 房 权 证 字 第01911899号|写字楼|111.86|南城百货|无抵押|
|12|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2112号房|邕 房 权 证 字 第01911906号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|13|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2113号房|邕 房 权 证 字 第01911913号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|14|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2114号房|邕 房 权 证 字 第01911915号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|15|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2115号房|邕 房 权 证 字 第01911920号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|16|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2116号房|邕 房 权 证 字 第01911925号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|17|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2117号房|邕 房 权 证 字 第01911927号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|18|兴宁区朝阳路38号新朝阳商业广场21层B2118号房|邕 房 权 证 字 第01911931号|写字楼|47.16|南城百货|无抵押|
|19|青秀区东葛路 135 号岭南家园E座2层商场1号商铺|邕 房 权 证 字 第01911850号|商铺|1,268.04|南城百货|无抵押|
|20|青秀区东葛路 135 号岭南家园E座1层6号商铺|邕 房 权 证 字 第01911845号|商铺|115.29|南城百货|无抵押|
|21|河池市中心广场（金城地王）|河房权证字第00044173号|商业|13,362.6|南城百货|无抵押|
|22|七星区漓江路26号国展购物公园商场1-73号商铺|桂林市房权证七 星 区 字 第30275385号|商业|4,240.71|南城百货|无抵押|
|23|七星区漓江路26号国展购物公园商场2-4号商铺|桂林市房权证七 星 区 字 第30275386号|商业|4,218.04|南城百货|无抵押|
|24|七星区漓江路26号国展购物公园商场3-4号|桂林市房权证七 星 区 字 第30275387号|商业|4,009.73|永新南城|无抵押|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落|房权证|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|25|七星区漓江路26号国展购物公园商场4-23号|桂林市房权证七 星 区 字 第30275388号|商业|4,026.62|永新南城|无抵押|
|26|马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 13 层 2 单元1201号房|平房权证马头字第 20102960号|住宅|124.69|南城百货|无抵押|
|27|马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 14 层 2 单元1301号房|平房权证马头字第 20102961号|住宅|124.69|南城百货|无抵押|
|28|马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 16 层 2 单元1501号房|平房权证马头字第 20102962号|住宅|124.69|南城百货|无抵押|
|29|马头镇教育路龙江花园三期住宅小区 16幢 17 层 2 单元1601号房|平房权证马头字第 20102963号|住宅|124.69|南城百货|无抵押|
|30|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元1001号|邕房权证字第02235372号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|31|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元901号|邕房权证字第02235371号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|32|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元801号|邕房权证字第02235370号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|33|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元701号|邕房权证字第02235369号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|34|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元601号|邕房权证字第02235368号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|35|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼B单元501号|邕房权证字第02235367号|住宅|56.37|南城百货|无抵押|
|36|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元1101号|邕房权证字第02234748号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|37|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元1001号|邕房权证字第02234747号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|38|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元901号|邕房权证字第02234746号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|39|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元801号|邕房权证字第02234745号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|40|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元401号|邕房权证字第02234744号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|41|西乡塘区新阳路 286 号振宁阳光康城2号楼A单元301号|邕房权证字第02234743号|住宅|40.70|南城百货|无抵押|
|42|博白县人民中路 073 号绿珠国际城1栋2单元301房|博房权证字第2012018075号|住宅|154.74|南城百货|无抵押|
|43|博白县人民中路 073 号绿珠国际城1栋2单元304房|博房权证字第2012018161号|住宅|147.46|南城百货|无抵押|
|44|博白县人民中路 073 号绿珠国际城1栋2单元305A房|博房权证字第2012018077号|住宅|26.99|南城百货|无抵押|
|45|博白县人民中路 073 号绿珠国际城1栋2单元305B房|博房权证字第2012018076号|住宅|84.03|南城百货|无抵押|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋座落|房权证|用途|建筑面积（平方米）|所有权人|抵押情况|
|46|博白县人民中路 073 号绿珠国际城1栋2单元306房|博房权证字第2012018198号|住宅|148.72|南城百货|无抵押|

上述第1-18项自有房产系南城百货总部办公用；第19项自有房产已对外出租，租期 10年；第 20-25项自有房产用于下属子公司门店经营；第 26-46项自有房产用于员工宿舍。
截至本报告书签署日，除上述房产外，南城百货已与出售方签订购房合同并付清购房款、相关房产已交付、房屋产权证仍在办理中的房产共计 21处，具体情况如下：
（1）2010年9月，南城百货向贵港市和润置业有限公司购买了位于贵港市港南区江一路面积为3,227.86平方米的商业物业，拟用于开设门店，购买单价为3,000元/平方米，购买价款968.36万元。该房产已于2012年9月交付。
（2）2011年9月至2013年3月，南城百货在南宁、贵港等地购置20套商品房用作员工宿舍，合计面积1,746.75平方米，购买价款总计 629.20万元。
此外，截至本报告书出具日，南城百货已与出售方签订购房合同并支付全部或部分购房款，但尚未交付的房产共计47处，具体情况如下：
（1）2013年2月，南城百货向贵港市甘化商贸城有限公司购买了位于贵港市建设中路北侧面积 11,344.61平方米商业物业，拟用于开设门店，购买单价为6,000.00元/平方米，购买价款6,806.77万元。该房产尚处于建设期，根据相关购买合同预计2014年8月交房。
（2）2013年 10月，南城百货向广西德保富成房地产开发有限公司购买了位于德保县城关镇桃源路面积 10,878.12平方米商业物业，拟用于开设门店，购买单价为3,600.00元/平方米，购买价款3,916.12万元，至基准日已支付 2,515.00万元。根据相关购买合同预计2015年12月交房。
（3）2012年 1月至 2014年 3月，南城百货在南宁、贵港、桂林、腾冲等地购置 45套商品房用作员工宿舍，合计面积 4,288.64平方米，购买价款总计3,283.81万元。该等房产尚未交付。
3、商标
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要截至本报告书签署日，南城百货拥有的主要商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请商标标识|注册号|核定服务项目类别|所有权人|注册有效期限|
|1||6949501|35|南城百货|2010.09.28-2020.09.27|
|2||6949503|35|南城百货|2010.08.28-2020.08.27|
|3||6949507|35|南城百货|2010.08.28-2020.08.27|
|4||6096415|35|南城百货|2010.04.07-2020.04.06|
|5||6949506|35|南城百货|2011.09.21-2021.09.20|
|6||963531|35|南城百货|2007.03.14-2017.03.13|
|7||1695507|35|南城百货|2012.01.07-2022.01.06|

南城百货目前在使用中的商标包括第1项、第3项和第4项。
4、业务许可情况
南城百货的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定；南城经营超市、百货、电器等商品零售业务，除取得营业执照外，还取得了其他相应的资质证照及业务许可，主要包括：《卫生许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《酒类零售许可证》、《食品流通许可证》、《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》、《道路运输经营许可证》等。
（九）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2013年12月31日，南城百货负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
||2013年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|12,000.00|
|交易性金融负债|—|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|应付票据|—|
|应付账款|37,164.29|
|预收款项|45,363.81|
|应付职工薪酬|1,657.99|
|应交税费|-4,771.22|
|应付利息|20.50|
|其他应付款|2,448.23|
|一年内到期的非流动负债|—|
|其他流动负债|—|
|流动负债合计|93,883.61|
|非流动负债：|—|
|长期借款|—|
|应付债券|—|
|长期应付款|—|
|专项应付款|—|
|预计负债|—|
|递延收益|1,967.00|
|递延所得税负债|—|
|其他非流动负债|740.00|
|非流动负债合计|2,707.00|
|负债合计|96,590.60|

截至2013年12月31日，南城百货的主要负债项目为短期借款、应付账款和预收款项等。其中，短期借款为南城百货及其子公司向银行借入的有息负债，其中南城百货向中信银行股份有限公司南宁分行借入2,000.00万元、向中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行借入7,000.00万元，桂林南城向桂林银行股份有限公司七星支行借入3,000.00万元；应付账款主要为尚未支付的供应商货款，期末余额中无应付持南城百货5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项；预收款项主要为销售购物卡收到的款项。
2、对外担保情况
2013年5月20日，南城百货与桂林银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编号：00111020130063-1），南城百货为桂林南城与桂林银行股份有限公司签
订的《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：00111020130063号）项下的
3,000万元借款提供连带保证担保，保证期限为该合同生效之日起至被担保的主
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要债权履行期届满之日后的两年。
除上述事项外，截至本报告书签署日，南城百货不存在其他对外担保事项。
（十）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年内，南城百货曾实施两次增资，其中以未分配利润转增股本4,000万元，钟永塔以货币资金增资4,407万元。前述增资的具体情况参见本节“二、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”相关内容。
2012年6月钟永塔以货币资金向南城百货增资的价格为14.69元/股，按2012
年扣除非经常性损益后的净利润及增资后股本计算，本次增资的市盈率为15.30倍。
通过本次交易，步步高及湘潭步步高将以非公开发行股份和支付现金的方式购买南城百货100%的股份，交易金额合计157,578万元，南城百货目前总股本为12,300万股，本次收购南城百货股份的价格为12.81元/股。按经大华审计的南城百货2013年扣除非经常性损益后的净利润计算，本次收购定价的市盈率为15.75倍；按经大华审核的南城百货2014年扣除非经常性损益后的预测净利润计算，本次收购定价的市盈率为14.26倍。
综上，从市盈率角度考量，本次收购价格与南城百货最近一次增资价格不存在重大差异，本次交易定价公允。
除上述情形外，南城百货最近三年未发生资产评估、交易、增资及改制情况。
三、标的资产的资产评估情况
（一）标的资产评估情况概要
以2013年12月31日为评估基准日，开元评估采用收益法和市场法对标的资产的市场价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。
根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》，南城百货100%股份在评估基准日的市场价值为160,530万元，较2013年12月31日南城百货归属于母公司所有者权益增值107,559.24万元，增值率为203.05%。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（二）收益法评估过程和结果
1、收益法评估思路
收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即估算被评估单位的企业自由现金流量，扣除付息债务后推算得到股东全部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年一期）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期净现金流量稳定不变。然后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，得到被评估企业的整体价值。最后，企业的整体价值减去付息债务价值，即得到股东全部权益价值。
收益法基本公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
t A A
P
 i  t  B
(1
r)i r(1
r)t
i1
式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t－预测前段收益年限
Ai－预测前段第 i年预期股权自由现金流量
A－永续期预期股权自由现金流量
t
i－收益计算年
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
2、重要评估参数确定情况
（1）收益期限的确定
从企业价值评估角度分析，标的资产经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为2014
年1月1日至2018年12月31日，共5年；第二段为2019年1月1日至永续年限，在此阶段南城百货进入稳定期，将保持2018年的收益额水平。
（2）净现金流的确定
本次评估净现金流计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后各年|
|一.营业收入|339,043.99|383,824.88|432,414.17|454,491.87|473,414.02||
|减：营业成本|256,082.96|290,835.77|327,776.52|343,470.39|358,150.50||
|营业税金及附加|3,021.34|3,298.93|3,687.02|3,957.10|4,289.63||
|销售费用|56,281.32|63,948.00|72,422.24|76,824.16|79,332.36||
|管理费用|8,936.73|9,839.13|11,163.24|11,974.87|12,491.14||
|财务费用|1,231.25|1,288.92|1,351.10|1,379.31|1,404.49||
|资产减值损失|60.17|68.26|76.92|80.82|84.21||
|二、营业利润|13,430.21|14,545.87|15,937.13|16,805.22|17,661.70||
|加：营业外收入|147.09|—|—|—|—||
|减：营业外支出|16.12|—|—|—|—||
|三.利润总额|13,561.18|14,545.87|15,937.13|16,805.22|17,661.70||
|减：所得税费用|2,396.26|2,434.64|2,602.73|2,480.88|2,649.25||
|四.净利润|11,164.92|12,111.23|13,334.40|14,324.34|15,012.44||
|加：利息支出*(1-所得税率)|663.00|663.00|663.00|663.00|663.00||
|加：折旧与摊销|8,790.63|8,509.56|9,082.68|8,300.92|7,609.38||
|加：借入资本|—|—|—|—|—||
|减：营运资金增加|4,783.37|1,395.92|1,514.64|688.21|589.85||
|减：资本性支出|11,027.28|14,144.41|6,158.07|4,894.36|4,894.36||

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|五.自由现金流量|4,807.91|5,743.47|15,407.37|17,705.70|17,800.62|18,390.46|

其中重要项目确定过程如下：
①营业收入的预测
A、主营业务收入的预测
南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营，主营业务收入来源于超市、百货及电器三种业态的收入。标的公司目前现有38家门店，另外，2013年底新成立两家公司思蜜缇和广成物流，其中思蜜缇为食品加工类型企业，广成物流为南城百货内部提供物流服务。此两家公司设立时间较短，相关资产和设备尚未购置，本次评估未将其纳入预测范围。根据公司未来业务拓展计划，本次盈利预测将未来五年计划新增的10家门店纳入预测范围，共计38家现有门店、兴南城物流公司及计划新增门店。
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势进行的预测。通过对南城百货现有门店的调查了解，各门店的经营和发展趋势一般分为培育期、成长期、成熟期三个阶段：新开门店设立后第一、二年为培育期，这一阶段因为门店新设，主营业务收入的增长速度较快；第三、四年为成长期，这一阶段门店在培育期的基础上主营业务收入逐步增长，增速放缓，仍保持一个较高的水平。第四年后进入成熟期，该阶段门店的主营业务收入的增长及增速预计与南城百货现有成熟期门店持平。
根据历史财务数据分析，扣除个别受特殊因素影响的门店后，南城百货门店的各阶段主营业务收入平均增长率具体情况如下：
|||
|-|-|
|经营阶段|主营业务收入平均增长率（%）|
|培育期|17.14|
|成长期|11.93|
|成熟期|2.62|

B、其他业务收入的预测
南城百货的其他业务收入主要由租金收入、促销服务收入、新品推广服务费、产品现场展示费、广告宣传费和物资消耗补偿组成。本次评估的租金收入是指向
承租人收取的场地租金，根据出租物业的面积和合同约定的价格收取。促销服务
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要收入、新品推广服务费等其他业务收入则按以前年度其他业务收入与主营业务收入的平均比例进行预测。
预测期内各主营业务收入和其他业务收入预测汇总情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|超市|203,084.86|237,091.87|273,775.77|289,321.84|302,548.20|
|百货|51,898.81|54,025.12|56,240.94|57,933.42|59,609.79|
|电器|48,923.13|53,618.17|58,447.11|60,895.98|63,137.98|
|其他业务收入|35,137.19|39,089.72|43,950.35|46,340.63|48,118.05|
|合计|339,043.99|383,824.88|432,414.17|454,491.87|473,414.02|

②营业成本的预测
本次评估以南城百货各门店所处的经营阶段来预测营业成本，处于培育期的门店按2012年至2013年新设门店的业态的平均成本率估算营业成本；对处于成长期和成熟期的门店按各门店2013年的业态的成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相关的营业成本。
经各店综合测算后的营业成本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|超市|169,672.47|198,350.95|229,148.20|241,255.97|252,574.24|
|百货|42,915.92|44,692.52|46,534.05|47,923.84|49,291.49|
|电器|43,313.12|47,593.25|51,872.89|54,058.19|56,043.39|
|其他业务成本|181.46|199.06|221.37|232.39|241.38|
|合计|256,082.96|290,835.77|327,776.52|343,470.39|358,150.50|

③销售费用的预测
南城百货的销售费用主要由人工费用、租金及物业管理费用、水电费及物料消耗费用、折旧及摊销四大部分构成。本次预测根据各个门店历史年度销售费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。
人工成本费用的预测考虑了各店在目前工资水平的基础上适当的增长；水电费及物料消耗的预测主要按各个门店营业面积来预测；租金及物业管理费的预测依据各个门店的相关租赁协议约定的租金来预测。南城百货与物业出租方签订的
租赁合同大都含有租金定期上调的条款，预测中考虑了租金定期上调的影响；折
旧及摊销的预测包括依据各个门店使用的现有固定资产和长期待摊费用应提取
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要的折旧额、摊销额和未来新增固定资产及长期待摊费用按折旧摊销年限估算的应提折旧和摊销。南城百货计划于未来五年内新开10家门店，从新店开业后估算新增资产的折旧额和摊销额。
销售费用预测汇总如下：
单位：万元
|||||||
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|工资、福利、社保、培训等人工费用|18,022.88|21,660.50|25,414.12|27,950.80|29,523.32|
|折旧及摊销|8,291.06|8,033.25|8,627.26|7,894.16|7,237.30|
|租金、及物业管理费等|14,648.44|17,035.94|19,148.21|20,997.16|21,987.68|
|水电及物料消耗费用|9,793.96|10,933.65|12,114.09|12,474.34|12,738.95|
|广告及业务宣传费用|3,302.58|3,740.99|4,218.21|4,431.71|4,611.73|
|其他费用|2,222.40|2,543.68|2,900.35|3,075.99|3,233.39|
|合计|56,281.32|63,948.00|72,422.24|76,824.16|79,332.36|

④管理费用的预测
管理费用的预测根据各个门店历史年度管理费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。南城百货管理费用主要包括人工费用、折旧及摊销、税费、中介服务费、办公经费和其他等。管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。
管理费用的预测汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|工资、福利、社保、培训等人工费用|5,280.18|6,297.90|7,272.24|7,990.59|8,422.33|
|折旧及摊销|709.26|764.46|830.52|810.90|799.14|
|税费|679.93|784.52|865.50|895.35|921.14|
|中介服务费|585.16|160.30|162.07|162.56|162.92|
|办公经费等|1,248.69|1,357.36|1,479.23|1,529.96|1,573.46|
|其他|433.51|474.60|553.68|585.50|612.13|
|合计|8,936.73|9,839.13|11,163.24|11,974.87|12,491.14|

⑤营运资金增加净额预测
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要截至评估基准日，根据标的公司经营情况，通过对其销售收入以及营运资金的增加额的关系进行分析，发现每增加百元销售收入，营运资金即需追加约 3.12元。因此，本次按每百元销售收入平均占用营运资金 3.12元考虑，未来预测期间的增加额为预测期末数额减预测期上期末数额，预计南城百货 2014年的销售收入为 339,043.99万元，因此南城百货的合理营运资金需求量为 10,568.76万元(339,043.99×3.12%)。截至评估基准日南城百货的营运资金为 5,785.40万元，需追加的营运资金为4,783.37万元。2014年至2018年按上述方法预测营运资金增加额如下表，本次预测假设 2019年以后保持 2018年经营规模，故 2019年以后不需要增加营运资金。
未来五年营运资金追加额的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|||—|—|—|—|
|基准日实有营运资金|5,785.40|||||
|合理的营运资金|10,568.76|11,964.68|13,479.32|14,167.53|14,757.38|
|营运资金追加额|4,783.37|1,395.92|1,514.64|688.21|589.85|

⑥资本性支出的预测
本次评估通过分析南城百货的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出及固定资产的更新改造支出。固定资产的更新改造支出通过假定各类固定资产更新周期为其经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，得出固定资产更新改造支出额，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|更新改造支出|4,893.46|4,894.36|4,894.36|4,894.36|4,894.36|
|扩大生产支出|6,133.82|9,250.05|1,263.71|—|—|
|合计|11,027.28|14,144.41|6,158.07|4,894.36|4,894.36|

上表中，南城百货的扩大生产支出主要系新店扩张的装修和设备及计划建设
的物流中心项目和城北停车场项目的投资，其中物流中心项目计划总投资
450,500万元，截至评估基准日已投入300,423.98万元。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要扩大生产支出额具体明细如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资时间|装修|土建|设备|合计|
|荣和山水绿城店|2014年|385.15|—|231.95|617.10|
|来宾万象城店|2014年|685.32|—|298.96|984.28|
|旺角名门店|2014年|913.76|—|349.95|1,263.71|
|喜盈门店|2014年|657.91|—|292.84|950.74|
|宏桂城市广场店|2014年|243.79|—|200.39|444.18|
|物流中心项目|2014年|—|1,503.81|—|1,503.81|
|城北停车场项目|2014年|—|370.00|—|370.00|
|天健世纪花园店|2015年|882.73|—|343.03|1,225.76|
|昌泰尊府店|2015年|1,187.88|—|411.15|1,599.03|
|北部湾商业中心店|2015年|776.69|—|319.36|1,096.05|
|万豪国际城店|2015年|4,237.33|—|1,091.88|5,329.21|
|秀品天地店|2016年|913.76|—|349.95|1,263.71|
|合计||10,884.32|1,873.81|3,889.46|16,647.58|

（3）折现率的估算
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险调整系数（包括企业规模超额收益率等）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel或CAPM）综合确定股权收益率，并结合企业债权资本成本计算出加权资金成本，以此作为评估对象自由现金流量的折现率，其估算公式如下：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例
×（1－所得税率）
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要①股权收益率的估算
股权收益率通过资本资产定价模型估算，公式如下：
CAPM或 Re＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；
Rs：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率）。
相关参数的计算过程如下：
A、无风险收益率的确定
本次评估以中长期国债收益率作为无风险收益率，评估选取中国债券市场自评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率
的样本。经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为
4.29％，以此作为本次评估的无风险收益率。
B、资本市场平均收益率及市场风险溢价的确定
本次评估选取沪深300指数成份股的平均风险溢价作为衡量股市ERP的参考指标，具体计算方法如下：
以每年末成分股的交易收盘价作为基础数据，采用算术平均和几何平均两种计算方法测算全部成份股的算术平均收益率和几何平均收益率；
以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
考虑到上世纪90年代我国股市形成的最初几年尚不够规范，本次评估在测算股市ERP时计算年期从2000年开始，即选取1999年12月31日到2013年12月31日之间的沪深300指数作为计算依据。对于沪深300指数没有推出之前的1999年至2003年，本次评估采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要的成分股外推到上述年份，亦即假定1999年至2003年的成分股与2004年年末一
样。
采用上述两种方式的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|算术平均收益率Rm|几何平均收益率Rm|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10的国债到期收益率）|ERP（算术平均收益率-R）f|ERP（几何平均收益率-R）f|
|1|2000|63.74%|45.85%|3.46%|60.28%|42.39%|
|2|2001|21.22%|9.83%|3.83%|17.39%|6.00%|
|3|2002|7.14%|-0.93%|3.00%|4.14%|-3.93%|
|4|2003|8.99%|1.84%|3.77%|5.22%|-1.93%|
|5|2004|5.58%|-0.85%|4.98%|0.60%|-5.83%|
|6|2005|2.88%|-3.15%|3.56%|-0.68%|-6.71%|
|7|2006|24.54%|10.91%|3.55%|20.99%|7.36%|
|8|2007|55.81%|27.10%|4.30%|51.51%|22.80%|
|9|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|5.48%|
|10|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|11.53%|
|11|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|8.54%|
|12|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|0.53%|
|13|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|1.49%|
|14|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|6.03%|
|平均值||31.17%|10.63%|3.93%|27.24%|6.70%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，本次评估采用几何平均收益率而估算的ERP作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.70％。
C、Beta系数的计算
由于南城百货目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。本次评估采用在国内上市的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：
a.参考企业只发行人民币A股；
b.参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
c.参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
d.参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要根据上述原则，本次评估选取华联综超、步步高和南宁百货三家上市公司作为可比公司。
Beta系数的计算公式为：
被评估单位具有财务杠杆的β＝对比公司剔除资本结构因素的平均β值×（1＋债权价值比例D /股权价值比例E×（1－所得税率））
可比公司剔除资本结构因素的平均β值，计算情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|含资本结构因素的β(Levered β)|剔除资本结构因素的β(Unlevered β)|
|步步高|0.7394|0.6928|
|南宁百货|0.8896|0.8529|
|华联综超|0.9690|0.5448|
|平均值|0.8660|0.6968|

因计算 Beta系数的时间范围取为评估基准日前 60个月，本次评估对各可比公司评估基准日前5个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数，进而计算其平均数。计算结果表明3个可比公司的评估基准日前5年股权价值比例均值的平均值为83.05%，债权价值比例均值的平均值为16.95%。
本次评估按可比公司资本结构的均值作为南城百货的目标资本结构，即南城百货的股权价值比例估算为83.05%，债权价值比例估算为16.95%。
综上所述，根据 Beta系数的计算公式计算得到β值为0.8177。
D、企业特定风险调整系数Rs的确定
对于规模超额收益率，本次评估对沪、深两市的1,000多家上市公司的历史数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要根据上述公式估算的南城百货规模超额收益率为1.7661%。
经上述测算，根据CAPM公式计算出股权收益率为11.53%，
②债权收益率的确定
本次评估以一年期银行贷款利率的平均值6.28％作为债权收益率。
③加权资金成本（WACC）的估算
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）＝11.53％×83.05％＋6.28％×16.95％×（1－15％）＝10.48％经综合测算后的加权资金成本，即本次评估的折现率为10.48％。
（4）非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算
本次评估确定的非经营资产主要为部分尚未开始经营或处于建设初期，导致未来收益不能可靠确定的资产，具体情况如下：
非经营性资产、溢余资产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估金额|
|1|预付账款和其他应收款中包含部分预付购房款和购地保证金|6,025.04|
|2|处于初建阶段的总部基地项目土地使用权|10,363.58|
|3|处于初建阶段的总部基地项目在建工程|769.64|
|合计||17,158.26|

非经营性负债、溢余负债具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|评估金额|
|1|递延收益|1,967.00|
|2|其他非流动负债|111.00|
|合计||2,078.00|

根据上述情况，非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的净值估算金额为15,080.26万元。
（5）付息债务价值的确定
根据南城百货评估基准日的资产负债表反映的短期借款余额，确定付息债务
金额为12,000万元。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要3、收益法评估结果
通过上述计算，采用收益法得出的标的资产于评估基准日2013年12月31日的评估值为160,530万元，较评估基准日的净资产账面价值52,970.76万元增值107,559.24万元，增值率为203.05%。收益法评估结果相对于南城百货评估基准日经审计后的账面净资产增值是因为账面权益价值中未包含客户资源、市场网络、人力资源、品牌、商誉等无形资产的价值。
（三）市场法评估过程和结果
1、市场法评估思路
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法为上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性，因此本次评估采用上市公司比较法。
上市公司比较法计算公式为：
股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资
金需求量调整－付息负债)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营
性、溢余资产净值
被评估单位相应价值比率＝可比公司价值比率×修正系数
评估过程如下：
（1）收集上市公司信息，选取可比公司，分析并整理可比公司相关财务报告数据；
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（2）选定评估价值比率；
（3）计算各可比公司的评估价值比率；
（4）调整、修正各可比公司的评估价值比率；
（5）从各个可比公司评估价值比率中估算出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
（6）估算被评估企业相关参数，根据上述确定的评估价值比率计算评估结果，作为初步评估结论；
（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；
（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
2、市场法评估过程
（1）可比公司的选取
本次评估采用在国内上市公司中选取可比公司并通过分析可比公司的方法
确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
①可比公司与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似，且从事该业务的时间不少于 24个月；
②可比公司只发行人民币 A股；
③可比公司所从事的行业或其主营业务为零售业。
根据上述原则，本次评估选取华联综超、中百集团、步步高和南宁百货四家上市公司作为可比公司，可比公司及南城百货的相关财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2011年|2012年|2013年|三年平均|
|华联综超|营业收入|1,145,017.57|1,232,333.87|1,274,753.48|3,652,104.92|
||营业成本|910,646.91|974,411.24|1,009,681.34|2,894,739.49|
||营业毛利|234,370.65|257,922.63|265,072.14|757,365.42|
||综合毛利率|20.47%|20.93%|20.79%|26.16%|
||资产总额|925,718.26|1,010,730.91|1,129,912.91|1,022,120.69|
||负债总额|620,304.09|705,412.51|824,830.50|716,849.04|
||所有者权益|305,414.16|305,318.40|305,082.40|305,271.65|
|中百集团|营业收入|1,386,436.76|1,570,411.48|1,647,845.40|1,534,897.88|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业成本|1,117,151.85|1,258,212.43|1,318,322.88|1,231,229.05|
||营业毛利|269,284.90|312,199.06|329,522.51|303,668.83|
||综合毛利率|19.42%|19.88%|20.00%|19.77%|
||资产总额|783,849.43|790,831.95|885,496.38|820,059.25|
||负债总额|506,519.34|499,552.97|591,019.58|532,363.96|
||所有者权益|277,330.09|291,278.98|294,476.80|287,695.29|
|步步高|营业收入|843,918.64|1,000,565.46|1,138,789.46|994,424.52|
||营业成本|669,768.76|787,735.14|884,758.61|780,754.17|
||营业毛利|174,149.87|212,830.32|254,030.85|213,670.35|
||综合毛利率|20.64%|21.27%|22.31%|21.40%|
||资产总额|518,075.73|607,993.55|844,006.47|656,691.92|
||负债总额|343,581.49|412,727.71|510,470.12|422,259.77|
||所有者权益|174,494.24|195,265.85|333,536.35|234,432.15|
|南宁百货|营业收入|230,024.62|264,149.93|289,511.39|261,228.65|
||营业成本|194,024.57|222,006.64|245,769.48|220,600.23|
||营业毛利|36,000.05|42,143.29|43,741.90|40,628.41|
||综合毛利率|15.65%|15.95%|15.11%|15.57%|
||资产总额|185,871.70|210,148.16|218,919.51|204,979.79|
||负债总额|82,784.43|103,001.92|111,794.03|99,193.46|
||所有者权益|103,087.27|107,146.25|107,125.48|105,786.33|
|南城百货|营业收入|250,521.13|268,566.70|309,061.79|276,049.87|
||营业成本|194,171.71|203,726.56|233,599.35|210,499.20|
||营业毛利|56,349.42|64,840.14|75,462.44|65,550.67|
||综合毛利率|22.49%|24.14%|24.42%|23.68%|
||资产总额|113,413.24|142,665.33|149,561.37|135,213.31|
||负债总额|75,248.35|94,070.62|96,590.60|88,636.53|
||所有者权益|38,164.89|48,594.71|52,970.76|46,576.79|

（2）评估价值比率的确定
本次评估采用盈利基础价值比率作为评估价值比率。盈利基础价值比率是反映企业获利能力与企业整体价值之间关系的价值比率，这种价值比率直接反映了获利能力和价值之间的关系。在国家相关政策扶持下，零售行业增长迅速，标的资产以及可比企业近年来均处于盈利状态，经试算并分析后认为盈利基础价值比率适用于本次评估，具体选用EBIT（息税前利润）和NOIAT（无负债现金流）
以及EBITDA（息税折旧及摊销前利润）三种比率。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（3）评估价值比率的计算
根据可比公司2013年的年报以及相关财务信息，计算得出的各可比公司评估价值比率如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||华联综超||中百集团||步步高||南宁百货|
|股权价值|||||||||
|||300,267.68||460,925.89||785,532.06||224,039.72|
|债权价值|||||||||
|||198,720.24||115,287.08||72,933.54||10,940.00|
|总价值|||||||||
|||498,987.92||576,212.98||858,465.59||234,979.72|
|EBIT|19,279.13||25,716.87||55,613.88||2,643.77||
|EBITDA|43,368.95||57,581.16||91,348.71||8,287.08||
|NOIAT|39,769.76||48,273.31||78,369.32||7,061.24||
|EBIT比例乘数|21.58||19.85||15.30||87.92||
|EBITDA比例乘数|9.59||8.87||9.31||28.05||
|NOIAT比例乘数|10.46||10.58||10.86||32.92||

（4）评估价值比率的修正
①可比公司评估价值比率修正说明
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，处于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期，另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。综上分析，需要通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。
②折现率的估算
由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计
算确定，因此评估机构通过加权资金成本可计算其折现率。评估机构采用可比公
司的资本结构从而测算出相同资本结构下南城百货的折现率。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要加权资金成本计算公式为：
加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）
A、股权收益率的估算
股权收益率采用CAPM模型求取，计算公式如下：
CAPM或 Re＝Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝Rf＋β×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；
Rs：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率）。
a.无风险收益率的确定
本次评估以中长期国债到期收益率作为无风险收益率，从中国债券市场选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益
率的样本。经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.29％，以此作为本次评估的无风险收益率。
b.市场风险溢价的估算
经估算，国内股市的市场风险溢价ERP=6.70%，具体估算过程参见本节“（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”相关内容。
c.Beta系数的计算
根据可比上市公司财务数据及资本结构，计算得出含资本结构因素的β值结果如下：
|||
|-|-|
|公司名称|含资本结构因素的β值|
|华联综超|0.9690|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|中百集团|0.6909|
|步步高|0.7394|
|南宁百货|0.8896|

具体估算过程参见本节之“（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”之“①股权收益率的估算”之“C.Beta系数的计算”
d.企业特定风险调整系数的估算
具体估算过程参见本节“（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”相关内容。
d.企业特定风险调整系数的估算
通过计算，可比公司企业特定风险调整系数的结果如下：
|||
|-|-|
|公司名称|特有风险超额回报率（Rs）|
|华联综超|0.34%|
|中百集团|0.51%|
|步步高|0.53%|
|南宁百货|1.51%|
|南城百货|1.77%|

具体估算过程参见本节“（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估参数确定情况”之“（3）折现率的估算”相关内容。
B、债权收益率的确定
本次评估以一年期银行贷款利率的平均值为6.28％作为本次评估的债权收
益率。
C、折现率的计算
综合上述各项参数，及各可比公司财务数据，可比公司及南城百货折现率计算过程如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|债权比例|股权比例|含资本结构因素的β|无风险收益率(Rf)|市场风险溢价（ERP）|特有风险超额收益率(Rs)|权益资本成本(Re)|债务资本成本(Rd))|所得税税率(T)|加权资金成本|
|华联综超|29.51%|70.49%|0.9690|4.29%|6.70%|0.34%|11.12%|6.28%|25%|9.23%|
|中百集团|8.28%|91.72%|0.6909|4.29%|6.70%|0.51%|9.42%|6.28%|25%|9.03%|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|步步高|10.04%|89.96%|0.7394|4.29%|6.70%|0.53%|9.77%|6.28%|25%|9.26%|
|南宁百货|6.75%|93.2%|0.8896|4.29%|6.70%|1.51%|11.76%|6.28%|15%|11.33%|
|南城百货|29.51%|70.49%|0.9690|4.29%|6.70%|1.77%|12.55%|6.28%|15%|10.42%|
||8.28%|91.72%|0.6909|4.29%|6.70%|1.77%|10.69%|6.28%|15%|10.24%|
||10.04%|89.96%|0.7394|4.29%|6.70%|1.77%|11.01%|6.28%|15%|10.44%|
||6.75%|93.25%|0.8896|4.29%|6.70%|1.77%|12.02%|6.28%|15%|11.57%|

③预期增长率g的估算
预期增长率为可比公司评估基准日后的预期永续增长率。本次评估选择预期增长率以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响，由于有效估计企业永续增长率存在难度，可以一定年限的几何平均增长率来替代永续增长率。因此采用基准日后5年可比公司NOIAT、EBIT、EBITDA的几何增长率的算术平均值作为可比企业的预期增长率，对南城百货采用基准日后5年收益法预测数的几何平均增长率作为预期增长率。
预期增长率计算结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||平均增||
|公司名称|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年||||
|||||||||长率||
||NOIAT|43,746.70|47,246.50|49,608.80|51,097.10|52,119.00||||
|||||||||5.56%||
||增长率(%)|10.00%|8.00%|5.00%|3.00%|2.00%||||
||EBIT|21,014.30|22,485.20|24,059.20|25,262.20|25,767.40||||
|华联综超||||||||5.97%||
||增长率(%)|9.00%|7.00%|7.00%|5.00%|2.00%||||
||EBITDA|47,705.80|51,045.30|53,597.50|55,741.40|56,856.20||||
|||||||||5.56%||
||增长率(%)|10.00%|7.00%|5.00%|4.00%|2.00%||||
||NOIAT|53,100.60|57,348.70|60,216.10|62,624.80|63,877.30||||
|||||||||5.76%||
||增长率(%)|10.00%|8.00%|5.00%|4.00%|2.00%||||
||EBIT|28,800.00|32,200.00|36,200.00|38,010.00|38,770.20||||
|中百集团||||||||8.56%||
||增长率(%)|12.00%|11.80%|12.40%|5.00%|2.00%||||
||EBITDA|63,339.30|68,406.40|73,878.90|76,834.10|78,370.80||||
|||||||||6.36%||
||增长率(%)|10.00%|8.00%|8.00%|4.00%|2.00%||||
||NOIAT|97,961.60|112,655.90|123,921.50|130,117.60|134,021.10||||
|||||||||11.33|%|
||增长率(%)|25.00%|15.00%|10.00%|5.00%|3.00%||||
||EBIT|65,300.00|79,400.00|92,700.00|96,408.00|98,336.20||||
|步步高||||||||12.07|%|
||增长率(%)|17.40%|21.60%|16.80%|4.00%|2.00%||||
||EBITDA|109,618.50|126,061.20|136,146.10|141,592.00|145,839.70||||
|||||||||9.81%||
||增长率(%)|20.00%|15.00%|8.00%|4.00%|3.00%||||
||NOIAT|8,826.50|9,267.90|9,545.90|9,736.80|9,931.60|7.06%|||
|南宁百货||||||||||
||增长率(%)|25.00%|5.00%|3.00%|2.00%|2.00%||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||EBIT|3,355.90|4,278.80|4,535.50|4,716.90|4,811.30|||
||||||||12.72|%|
||增长率(%)|26.90%|27.50%|6.00%|4.00%|2.00%|||
||EBITDA|9,198.70|9,934.60|10,431.30|10,744.20|10,959.10|||
||||||||5.75%||
||增长率(%)|11.00%|8.00%|5.00%|3.00%|2.00%|||
||NOIAT|20,735.60|21,400.80|23,197.10|23,405.30|23,401.80|||
||||||||4.55%||
||增长率(%)|10.70%|3.20%|8.40%|0.90%|0.00%|||
||EBIT|14,341.20|15,325.90|16,717.10|17,585.20|18,441.70|||
|南城百货|||||||6.88%||
||增长率(%)|8.50%|6.90%|9.10%|5.20%|4.90%|||
||EBITDA|23,131.80|23,835.40|25,799.80|25,886.10|26,051.10|||
||||||||4.69%||
||增长率(%)|11.60%|3.00%|8.20%|0.30%|0.60%|||

综上分析，本次评估通过折现率和预期增长率按照上述修正方法计算修正系数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比率名称|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|NOIAT|华联综超|9.23%|10.42%|1.20%|1.01%|8.50|10.00|
||中百集团|9.03%|10.24%|1.21%|1.22%|8.42||
||步步高|9.26%|10.44%|1.18%|6.78%|5.82||
||南宁百货|11.33%|11.57%|0.24%|2.51%|17.27||
|EBIT|华联综超|4.47%|5.05%|0.58%|-0.91%|23.22|14.73|
||中百集团|4.81%|5.46%|0.64%|1.67%|13.59||
||步步高|6.57%|7.41%|0.84%|5.19%|7.96||
||南宁百货|4.24%|4.33%|0.09%|5.84%|14.15||
|EBITDA|华联综超|10.06%|11.36%|1.30%|0.88%|7.93|10.26|
||中百集团|10.77%|12.22%|1.44%|1.67%|6.95||
||步步高|10.80%|12.17%|1.37%|5.12%|5.80||
||南宁百货|13.29%|13.57%|0.28%|1.06%|20.37||

（5）付息债务的确定
根据南城百货评估基准日的资产负债表反映的短期借款余额，确定付息债务金额为12,000万元。
（6）非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算
本次评估确定的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的金额为15,080.26万元，具体情况参见本节之“（二）收益法评估过程和结果”之“2、重要评估
参数确定情况”之“（4）非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算”。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（7）营运资金额调整
采用收益基础的价值比率评估企业价值时，应对其隐含的被评估单位具有的合理营运资金水平进行调整，本次评估参照可比公司应该拥有的合理营运资金水平占销售收入的比例计算确定调整金额。通过分析，可比公司的营运资金占销售收入的比例为3.12%。2014年南城百货的预测营业收入收入为339,043.99万元，合理营运资金需求量为10,568.76万元。评估基准日南城百货的营运资金为
5,785.40万元，因此南城百货需追加的营运资金为4,783.37万元。
（8）流动性折扣的估算
因上述所选样本公司均为上市公司，而标的公司为非上市公司，需要考虑流动性折扣影响进行修正。本次评估通过估算2002年至2011年新股的缺少流通折扣率确定流动性折扣的影响。经估算，批发和零售贸易行业缺少流通折扣率为为
26.07%，以此作为南城百货的缺少流通折扣率。
（9）控制权溢价的估算
由于本次评估的标的公司股权是具有控制权的，需要考虑控制权因素产生的溢价，本次评估分析通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算控制权溢价。经分析相关交易案例统计资料，本次评估取控制权溢价率确定为17.31%。
3、市场法评估结果
通过上述比较参数计算得出的标的资产股权价值具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|比率乘数取值|10.00|14.73|10.26|
|2|对应参数（万元）|18,737.11|13,221.36|18,646.81|
|3|经营性资产构成的企业价值（万元）|187,414.90|194,778.55|191,369.11|
|4|付息债务（万元）|1,2000|1,2000|1,2000|
|5|营运资金调整额（万元）|-4,783.37|-4,783.37|-4,783.37|
|6|缺少流通折扣率|26.07%|26.07%|26.07%|
|7|控制权溢价率|17.31%|17.31%|17.31%|
|8|经营性资产构成的股权价值（万元）|147,984.10|154,370.39|151,413.48|
|9|非经营性资产（负债）净值（万元）|15,080.26|15,080.26|15,080.26|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|10|股东全部权益价值(取整) （万元）|163,064.36|169,450.65|166,493.74|
|11|股权比例|100%|100%|100%|
|12|股权价值结果（万元）|163,064.36|169,450.65|166,493.74|

通过将上述三种比例乘数计算得出的股权价值结果算术平均，采用市场法计算得出的标的资产评估值为166,300万元，较评估基准日净资产账面值增值
113,329.24万元，增值率213.95%。
市场法评估结果相对于南城百货账面净资产增值的原因为：市场法是通过统计分析同行业或类似行业市场交易的情况来评定企业的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，其中涵盖了企业账面净资产所无法体现的优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌、经营资格等综合因素形成的各种无形资产的价值。
（四）评估结论
截至评估基准日，南城百货经审计的资产总额为149,561.37万元，负债总额为96,590.60万元，账面股东全部权益为52,970.76万元。
1、采用收益法评估的评估结果
南城百货的股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为160,530.00万
元，评估增值额为107,559.24万元，增值率为203.05%。
2、采用市场法评估的评估结果
南城百货的股东全部权益按市场法评估的市场价值评估值为166,300.00万
元，评估增值额113,329.24万元，增值率213.95%。
3、最终评估结论
市场法评估的股东全部权益价值为166,300.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为160,530.00万元，两者相差约5770万元，差异率为3.59%。
两种评估方法产生差异的主要原因是考虑的角度不同，收益法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，市场法的评估结论系通过与可比公司市场价值比较获得。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的
方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时
是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据标的资产所处行业和经营特点，收益法评估估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次标的资产评估以收益法评估结果作为评估值。
四、标的资产其他情况
（一）本次交易符合标的公司的公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得标的公司全体股东同意，符合标的公司章程规定的转让前置条件。
此外，标的资产不存在质押、权利担保或其他使转让受限制的情形。
（二）本次交易不涉及债权债务转移
本次交易为南城百货股权转让，不涉及债权债务的转移。
（三）本次交易不涉及员工安置
本次交易前后，南城百货的员工劳动关系不变，本次交易不涉及员工安置的问题。
（四）本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排
本次交易不涉及让渡经营管理权的其他安排情形。
（五）本次交易不存在不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易的标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易完成后步步高对标的公司具有控股权。
（六）本次报告书签署前十二个月内未进行其他重大资产收购出售事项。
除上述交易外，标的公司在本报告书签署前十二个月内未进行其他重大资产收购出售事项。
（七）标的公司不存在重大未决诉讼事项。
截至本报告书签署日，标的公司不存在重大未决诉讼事项。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要第五节本次拟发行股份情况
一、交易方案概要
本次交易中，步步高以发行股份的方式、湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份。其中，步步高向交易对方发行股份，购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高向南海成长支付现金用以购买南海成长持有的南城百货5%的股份。
本次交易完成后，步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股份。
二、本次发行方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即步步高第四届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.98元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要2014年4月18日，步步高2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金5元（含税）。2014年5月15日，步步高实施利润分配，本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。
本次发行的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（四）发行股份数量
本次交易标的资产的价格为157,578万元，扣除以现金支付的金额后，按照13.48元/股的发行价格计算，步步高本次向交易对方非公开发行股票的总数为11,105.27万股，占发行后公司总股本的比例为15.68%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若步步高因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将按相关规定进行调整。
通过本次交易，各交易对方持有步步高股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|钟永利|86,105,080|12.16|
|2|吴丽君|11,404,646|1.61|
|3|金山山|5,702,323|0.81|
|4|钟永塔|2,851,161|0.40|
|5|南海成长|2,708,603|0.38|
|6|年利达|2,280,929|0.32|
|合计||111,052,742|15.68|

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达通过本次交易认购的标的股份自本次发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让。
其中，钟永利认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标
的股份不得转让。
第一次解禁条件：（1）本次发行自结束之日起已满十二个月；（2）具有证
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2014年财务报告的审核并出具专项审核报告；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2014年实现净利润不低于2014年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2014年实现净利润未达到2014年承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第二次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2015年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年、2015年累计承诺净利润予以补偿进行审议。
如标的公司2014年、2015年累计实现净利润不低于2014年、2015年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一，即28,701,693股。
如标的公司2014年、2015年累计实现净利润未达到2014年、2015年累计承诺净利润，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
第三次解禁条件：（1）具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2016年财务报告的审核并出具专项审核报告；（2）标的公司资产减值测试完成；（3）步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年、2015年、2016年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。
如标的公司2014年、2015年、2016年累计实现净利润不低于2014年、2015年、2016年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认不需钟永利进行补偿，钟永利解禁的股份数为其所认购股份总
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要数的三分之一，即28,701,694股。
如标的公司2014年、2015年、2016年累计实现净利润未达到2014年、2015年、2016年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一步补偿，且步步高董事会通过决议，确认需钟永利以股份进行补偿，钟永利解禁的股份数为28,701,694股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量，且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后，方可解禁钟永利所持股份。
交易对方如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《公司章程》以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。
本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后，交易对方由于步步高送红股、转增股本等原因增持的步步高股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，步步高及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。
（七）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排
自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由步步高享有和承担。
（八）发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要三、本次发行前后的主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2013年审计报告，以及大华出具的本次交易备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度实现数|2013年12月31日/2013年度备考数|增幅（%）|
|资产总额|844,006.47|1,119,221.03|32.61|
|负债总额|510,470.12|621,180.70|21.69|
|所有者权益|333,536.35|498,040.33|49.32|
|归属于母公司所有者权益|333,336.35|497,840.33|49.35|
|营业收入|1,138,789.46|1,447,851.25|27.14|
|营业利润|52,889.72|65,236.64|23.34|
|利润总额|54,161.30|67,126.51|23.94|
|净利润|41,545.05|52,071.10|25.34|
|归属于母公司所有者的净利润|41,545.05|52,071.10|25.34|
|每股收益（元/股）|0.73|0.76|4.11|
|每股净资产（元/股）|5.59|7.03|25.76|

四、本次发行前后的股权结构
本次发行前，公司股本总数为597,115,871股。通过本次交易，公司将向交易对方发行股份111,052,742股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|步步高集团|275,032,288|46.06|275,032,288|38.84|
|张海霞|70,795,808|11.86|70,795,808|10.00|
|钟永利|—|—|86,105,080|12.16|
|吴丽君|—|—|11,404,646|1.61|
|金山山|—|—|5,702,323|0.81|
|钟永塔|—|—|2,851,161|0.40|
|南海成长|—|—|2,708,603|0.38|
|年利达|—|—|2,280,929|0.32|
|其他股东|251,287,775|42.08|251,287,775|35.48|
|合计|597,115,871|100.00|708,168,613|100.00|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要本次交易前，步步高集团持有本公司275,032,288股股份，持股比例为46.06%，是本公司的控股股东。本次交易完成后，步步高集团的持股比例将变更为38.84%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、标的公司的财务报表
南城百货2012年度和2013年度合并财务报表及附注已经大华审计，并出具了大华审字[2014]005323号标准无保留意见的《审计报告》。
南城百货最近两年经审计的合并财务报表如下：
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|339,642,021.22|459,903,190.80|
|交易性金融资产|—|—|
|应收票据|—|—|
|应收账款|6,270,098.05|2,077,604.50|
|预付款项|172,272,033.67|156,255,281.82|
|应收利息|—|—|
|其他应收款|87,217,244.61|56,383,211.33|
|存货|399,857,025.47|356,869,452.73|
|一年内到期的非流动资产|—|—|
|其他流动资产|—|—|
|流动资产合计|1,005,258,423.02|1,031,488,741.18|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|—|—|
|持有至到期投资|—|—|
|长期应收款|—|—|
|长期股权投资|—|—|
|投资性房地产|6,014,502.43|6,510,036.67|
|固定资产|175,476,536.79|154,540,115.70|
|在建工程|37,738,811.90|2,973,595.90|
|工程物资|—|—|
|固定资产清理|—|—|
|无形资产|100,901,984.12|102,969,759.25|
|开发支出|—|—|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|商誉|—|—|
|长期待摊费用|166,929,050.38|125,318,620.98|
|递延所得税资产|3,294,380.21|2,852,465.37|
|其他非流动资产|—|—|
|非流动资产合计|490,355,265.83|395,164,593.87|
|资产总计|1,495,613,688.85|1,426,653,335.05|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债和股东权益|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|120,000,000.00|110,000,000.00|
|交易性金融负债|—|—|
|应付票据|—|—|
|应付账款|371,642,908.83|387,874,862.30|
|预收款项|453,638,079.43|440,325,110.81|
|应付职工薪酬|16,579,919.19|15,261,401.69|
|应交税费|-47,712,152.45|-59,016,409.81|
|应付利息|205,000.00|156,817.78|
|其他应付款|24,482,340.60|23,198,282.39|
|一年内到期的非流动负债|—|—|
|其他流动负债|—|—|
|流动负债合计|938,836,095.60|917,800,065.16|
|非流动负债：|||
|长期借款|—|—|
|应付债券|—|—|
|长期应付款|—|—|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|专项应付款|—|—|
|预计负债|—|—|
|递延收益|19,669,952.35|17,506,164.28|
|递延所得税负债|—|—|
|其他非流动负债|7,400,000.00|5,400,000.00|
|非流动负债合计|27,069,952.35|22,906,164.28|
|负债合计|965,906,047.95|940,706,229.44|
|股东权益：|||
|股本|123,000,000.00|123,000,000.00|
|资本公积|57,795,200.52|57,795,200.52|
|减：库存股|—|—|
|盈余公积|56,014,999.00|41,956,983.71|
|未分配利润|292,897,441.38|263,194,921.38|
|外币报表折算差额|—|—|
|归属于母公司股东权益|529,707,640.90|485,947,105.61|
|少数股东权益|—|—|
|股东权益合计|529,707,640.90|485,947,105.61|
|负债和股东权益总计|1,495,613,688.85|1,426,653,335.05|

（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|
|一、营业总收入|3,090,617,880.38|2,685,666,987.92|
|其中：营业收入|3,090,617,880.38|2,685,666,987.92|
|二、营业总成本|2,967,148,679.36|2,545,895,792.40|
|其中：营业成本|2,335,993,460.67|2,037,265,588.81|
|营业税金及附加|25,656,316.69|23,603,366.77|
|销售费用|512,410,928.68|398,307,401.62|
|管理费用|80,199,790.66|76,931,902.25|
|财务费用|12,338,704.42|9,660,081.89|
|资产减值损失|549,478.24|127,451.06|
|加：公允价值变动收益|—|—|

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|-|-|-|
|投资收益|—|—|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|—|—|
|三、营业利润|123,469,201.02|139,771,195.52|
|加：营业外收入|7,594,357.55|17,130,459.79|
|减：营业外支出|1,411,444.68|945,735.84|
|其中：非流动资产处置损失|431,525.82|133,842.63|
|四、利润总额|129,652,113.89|155,955,919.47|
|减：所得税费用|24,391,578.60|23,737,688.66|
|五、净利润|105,260,535.29|132,218,230.81|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|—|—|
|归属于母公司股东的净利润|105,260,535.29|132,218,230.81|
|少数股东损益|—|—|
|六、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.86|1.09|
|（二）稀释每股收益|0.86|1.09|
|七、其他综合收益|—|—|
|八、综合收益总额|105,260,535.29|132,218,230.81|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|105,260,535.29|132,218,230.81|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|—|—|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,260,352,138.97|3,086,600,707.49|
|收到的税费返还|—|2,816,868.66|
|收到其他与经营活动有关的现金|432,239,228.16|421,612,352.18|
|经营活动现金流入小计|3,692,591,367.13|3,511,029,928.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,538,510,295.77|2,437,490,231.50|

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|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|
|支付给职工以及为职工支付的现金|219,230,719.27|161,335,712.67|
|支付的各项税费|115,060,985.90|121,235,222.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|654,258,629.41|581,299,979.54|
|经营活动现金流出小计|3,527,060,630.35|3,301,361,146.15|
|经营活动产生的现金流量净额|165,530,736.78|209,668,782.18|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资所收到的现金|—|—|
|取得投资收益收到的现金|—|—|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|53,519.20|75,779.50|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|—|—|
|其中：出售子公司账上的现金|—|—|
|收到其他与投资活动有关的现金|—|—|
|购买子公司增加的现金|—|—|
|投资活动现金流入小计|53,519.20|75,779.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|206,198,639.59|122,891,196.92|
|投资支付的现金|—|—|
|质押贷款净增加额|—|—|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|—|—|
|支付其他与投资活动有关的现金|20,000,000.00|—|
|投资活动现金流出小计|226,198,639.59|122,891,196.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-226,145,120.39|-122,815,417.42|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|—|44,070,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|—|—|
|取得借款收到的现金|130,000,000.00|140,000,000.00|

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|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|
|发行债券收到的现金|—|—|
|收到其他与筹资活动有关的现金|—|—|
|筹资活动现金流入小计|130,000,000.00|184,070,000.00|
|偿还债务支付的现金|120,000,000.00|60,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|69,646,785.97|77,817,640.22|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|—|—|
|支付其他与筹资活动有关的现金|—|—|
|筹资活动现金流出小计|189,646,785.97|137,817,640.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59,646,785.97|46,252,359.78|
|四、汇率变动对现金的影响|—|—|
|五、现金及现金等价物净增加额|-120,261,169.58|133,105,724.54|
|加：年初现金及现金等价物余额|459,903,190.80|326,797,466.26|
|年末现金及现金等价物余额|339,642,021.22|459,903,190.80|

二、上市公司备考合并财务报表
大华对本公司2013年度备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具大华审字[2014]005324号标准无保留意见的《审计报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表系根据本次交易相关协议之约定，假定本次交易于2012年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2012年1月1日已经形成并独立存在，以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2012年度、2013年度合并财务报表和业经大华审计的南城百货2012年度、2013年度合并财务报表为基础编制而成。
（二）备考合并财务报表的编制假设
备考合并财务报表系根据本次交易相关的协议或约定的内容，在以下假设基
础上编制：
（1）本次交易方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会的
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要核准。
（2）假设本公司收购南城百货的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（3）因收购南城百货股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
（4）编制备考合并财务报表时，未考虑南城百货的评估增减值影响，仅以本公司和南城百货在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。
（5）鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制南城百货，以2012年1月1日的南城百货账面净资产为可辨认净资产的公允价值。备考合并财务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与南城百货经审计确定的2012年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。由于备考财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。
（6）本次交易中需要支付给南城百货原股东的现金在其他应付款科目列示。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（三）备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,140,253,510.90|916,664,154.47|
|交易性金融资产|—|—|
|应收票据|—|132,756.91|
|应收账款|73,038,912.89|75,375,042.95|
|预付款项|670,033,888.96|507,342,601.60|
|应收利息|4,903,131.89|—|
|应收股利|—|—|
|其他应收款|280,333,505.45|261,205,245.47|
|存货|1,967,875,799.83|1,497,545,977.84|
|一年内到期的非流动资产|10,039,331.75|3,261,490.98|
|其他流动资产|289,057,224.84|97,390,247.65|
|流动资产合计|4,435,535,306.51|3,358,917,517.87|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|—|—|
|持有至到期投资|—|—|
|长期应收款|—|—|
|长期股权投资|1,970,863.22|1,497,342.57|
|投资性房地产|6,014,502.43|6,510,036.67|
|固定资产|2,963,174,657.59|2,640,650,788.91|
|工程物资|—|—|
|在建工程|111,831,866.46|204,429,226.15|
|固定资产清理|—|—|
|无形资产|645,412,049.69|614,449,725.74|
|开发支出|29,199,274.17|16,664,923.72|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|资 产|2013年12月31日|2012年12月31日|
|商誉|1,194,121,125.20|1,194,121,125.20|
|长期待摊费用|1,170,262,743.78|625,498,474.35|
|递延所得税资产|26,289,485.29|15,471,544.37|
|其他非流动资产|608,398,403.37|92,143,293.85|
|非流动资产合计|6,756,674,971.20|5,411,436,481.53|
|资产总计|11,192,210,277.71|8,770,353,999.40|

合并资产负债表（续）
单位：元
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|-|-|-|
|负债和股东权益|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|769,700,000.00|909,900,000.00|
|应付票据|405,459,197.57|298,126,000.00|
|应付账款|2,317,766,845.14|1,869,301,469.68|
|预收款项|1,103,707,676.67|1,021,778,194.44|
|应付职工薪酬|106,401,303.55|86,658,009.83|
|应交税费|144,266,851.31|107,751,057.24|
|应付利息|1,318,897.00|1,791,567.78|
|应付股利|—|—|
|其他应付款|1,247,860,662.64|660,491,362.36|
|一年内到期的非流动负债|—|150,000,000.00|
|其他流动负债|—|—|
|流动负债合计|6,096,481,433.88|5,105,797,661.33|
|非流动负债：|||
|长期借款|—|—|
|长期应付款|79,635,356.67|83,208,822.04|
|预计负债|671,700.00|—|
|专项应付款|—|—|
|递延所得税负债|—|—|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|其他非流动负债|35,018,532.85|27,409,808.32|
|非流动负债合计|115,325,589.52|110,618,630.36|
|负债合计|6,211,807,023.40|5,216,416,291.69|
|股东权益：|—|—|
|归属于母公司股东权益|4,978,403,254.31|3,553,937,707.71|
|少数股东权益|2,000,000.00|—|
|股东权益合计|4,980,403,254.31|3,553,937,707.71|
|负债和股东权益总计|11,192,210,277.71|8,770,353,999.40|

（四）备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2013年|2012年|
|一、营业总收入|14,478,512,527.59|12,691,321,551.37|
|其中：营业收入|14,478,512,527.59|12,691,321,551.37|
|二、营业总成本|13,824,969,229.43|12,132,564,479.22|
|其中：营业成本|11,183,579,594.24|9,914,616,986.67|
|营业税金及附加|140,540,933.77|114,079,155.28|
|销售费用|2,202,804,225.61|1,800,325,502.84|
|管理费用|317,476,072.03|271,541,832.21|
|财务费用|-22,528,287.55|26,172,807.89|
|资产减值损失|3,096,691.33|5,828,194.33|
|加：公允价值变动收益|—|—|
|投资收益|-1,176,935.85|-416,719.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-1,176,935.85|-416,719.17|
|汇兑收益|—|—|
|三、营业利润|652,366,362.31|558,340,352.98|
|加：营业外收入|34,854,644.67|51,683,146.15|
|减：营业外支出|15,955,913.42|6,757,851.46|
|其中：非流动资产处置损失|1,718,194.04|2,023,673.20|
|四、利润总额|671,265,093.56|603,265,647.67|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要
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|减：所得税费用|150,554,078.65|128,151,385.22|
|五、净利润|520,711,014.91|475,114,262.45|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|—|—|
|归属于母公司股东的净利润|520,711,014.91|475,114,262.45|
|少数股东损益|—|—|
|六、其他综合收益|—|—|
|七、综合收益总额|520,711,014.91|475,114,262.45|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|520,711,014.91|475,114,262.45|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|—|—|

三、标的公司盈利预测情况
大华对南城百货2014年度合并盈利预测报告进行了审核，并出具了大华核字[2014]003996号《审核报告》。大华的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该合并盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的合并盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。”
（一）标的公司盈利预测编制基础
标的公司2014年度合并盈利预测表系以持续经营为基础，根据2013年度经审计的财务报表，以及2014年度经营计划、投资计划及营销计划等资料而编制。编制该合并盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）标的公司盈利预测基本假设
（1）南城百货所遵循的我国有关法律、法规、政策和所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）南城百货生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价
将在正常范围内波动；
（3）南城百货所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（4）南城百货经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
（5）南城百货盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（6）南城百货预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（7）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）标的公司盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||
|||1月至3月未审实现数|4月至12月预测数|合计数|
|一、营业总收入|309,061.79|86,618.62|252,425.37|339,043.99|
|其中：营业收入|309,061.79|86,618.62|252,425.37|339,043.99|
|二、营业总成本|296,714.87|82,473.57|243,140.21|325,613.78|
|其中：营业成本|233,599.35|66,220.53|189,862.43|256,082.96|
|营业税金及附加|2,565.63|666.53|2,354.81|3,021.34|
|销售费用|51,241.09|13,418.11|42,863.21|56,281.32|
|管理费用|8,019.98|1,844.92|7,091.81|8,936.73|
|财务费用|1,233.87|323.48|907.77|1,231.25|
|资产减值损失|54.95|—|60.18|60.18|
|加：公允价值变动收益|—|—|—|—|
|投资收益|—|—|—|—|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|—|—|—|—|
|汇兑收益|—|—|—|—|
|三、营业利润|12,346.92|4,145.05|9,285.16|13,430.21|
|加：营业外收入|759.44|147.09|—|147.09|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要减：营业外支出 141.15 16.12 — 16.12
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|-|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|43.15|3.68|—|3.68|
|四、利润总额|12,965.21|4,276.02|9,285.16|13,561.18|
|减：所得税费用|2,439.16|825.83|1,570.43|2,396.26|
|五、净利润|10,526.05|3,450.19|7,714.73|11,164.92|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|—|—|—|—|
|归属于母公司所有者的净利润|10,526.05|3,450.19|7,714.73|11,164.92|
|少数股东损益|—|—|—|—|

四、上市公司备考盈利预测情况
大华对步步高2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了大华核字[2014]003997号《审核报告》。大华的审核意见如下：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的合并盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。”
（一）上市公司备考盈利预测编制基础
（1）备考盈利预测报告是假设本公司自2012年1月1日已完成本次交易，按本次交易后公司架构而编制的。
（2）本公司以2013年度备考经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及各项基本假设的前提下，结合本公司2014年度的经营计划、投资计划及财务预算等编制2014年度备考盈利预测，预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司采用的相关会计政策和会计估计一致。
（3）收购南城百货而产生的费用及税务等影响不在备考盈利预测中反映。
（4）备考盈利预测未考虑本次重组形成的资产评估增值金额影响。
（5）本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要（二）上市公司备考盈利预测基本假设
（1）本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
（2）本公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（3）本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）本公司经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化；
（5）本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
（6）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
（7）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）上市公司备考盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实现数|2014年度预测数|||
|||1月至3月未审实现数|4月至12月预测数|合计数|
|一、营业总收入|1,447,851.25|453,627.20|1,234,379.27|1,688,006.47|
|其中：营业收入|1,447,851.25|453,627.20|1,234,379.27|1,688,006.47|
|二、营业总成本|1,382,496.92|424,530.14|1,187,298.43|1,611,828.57|
|其中：营业成本|1,118,357.96|350,812.07|951,465.68|1,302,277.75|
|营业税金及附加|14,054.09|4,191.90|12,612.88|16,804.78|
|销售费用|220,280.42|63,016.43|196,696.41|259,712.84|
|管理费用|31,747.61|6,799.60|22,556.46|29,356.06|
|财务费用|-2,252.83|-247.84|3,531.45|3,283.61|
|资产减值损失|309.67|-42.02|435.55|393.53|
|加：公允价值变动收益|—|—|—|—|
|投资收益|-117.69|2.40|—|2.40|

步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要其中：对联营企业和合营
— — — —企业的投资收益
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|-|-|-|-|-|
|汇兑收益|—|—|—|—|
|三、营业利润|65,236.64|29,099.46|47,080.84|76,180.30|
|加：营业外收入|3,485.46|348.86|2,890.50|3,239.36|
|减：营业外支出|1,595.59|70.51|—|70.51|
|其中：非流动资产处置损失|171.82|36.56|—|36.56|
|四、利润总额|67,126.51|29,377.81|49,971.34|79,349.15|
|减：所得税费用|15,055.41|6,727.67|11,450.55|18,178.22|
|五、净利润|52,071.10|22,650.14|38,520.79|61,170.93|
|同一控制下被合并方在合并前实现的净利润|—|—|—|—|
|归属于母公司所有者的净利润|52,071.10|22,650.84|38,520.79|61,171.63|
|少数股东损益|—|-0.70|—|-0.70|

（以下无正文）
（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
步步高商业连锁股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）摘要步步高商业连锁股份有限公司年 月 日