中信建投证券股份有限公司
关于北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493号文核准，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”、“发行人”）向不超过 10名的包括符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为北纬通信本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及北纬通信有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合北纬通信及其全体股东的利益。
现将北纬通信本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的批准情况
2013年7月8日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013年 7月 26日，发行人召开了 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行相关事宜的议案。
2013年11月6日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票方案，2013年 11月 25日，中国证监会出具了证监许可[2013]1493号核准批文。
综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的发行过程
中信建投作为主承销商组织本次发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2013年 12月 20日（T-4），以电子邮件的方式向 205名符合条件的投资者发送了《北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
上述205名投资者中包括：截至2013年11月29日收市后北纬通信前20名股东；
25家证券投资基金管理公司、13家证券公司和11家保险机构投资者、136名表达认购意向的机构和自然人投资者。
1、截至2013年11月29日收市后能有效联系的前20名股东
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|序号|股东名称|
|1|中国工商银行－汇添富民营活力股票型证券投资基金|
|2|中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金|
|3|中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金|
|4|太平人寿保险有限公司－分红－团险分红|
|5|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|
|6|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|
|7|招商银行－兴全轻资产投资股票型证券投资基金(LOF)|
|8|中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金|
|9|中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金|
|10|中国建设银行－华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金|
|11|兴业银行股份有限公司－兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金|
|12|太平人寿保险有限公司－投连－银保|
|13|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|
|14|中国工商银行－广发轮动配置股票型证券投资基金|
|15|中国工商银行－广发核心精选股票型证券投资基金|
|16|瀚亚投资（香港）有限公司|
|17|光大永明人寿保险有限公司－分红险|
|18|全国社保基金一零九组合|
|19|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-019L-FH002深|
|20|中国建设银行－博时行业轮动股票型证券投资基金|

2、董事会决议公告后表达过认购意向的投资者
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|序号|机构名称|
|1|西藏山南中和投资管理中心|
|2|工商银行股份有限公司|
|3|国投财务有限公司|
|4|西安投资控股有限公司|
|5|东海证券股份有限公司|
|6|华安基金管理有限公司|

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|-|-|
|序号|机构名称|
|7|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|8|财通基金管理有限公司|
|9|中国对外经济贸易信托有限公司|
|10|信达澳银基金管理有限公司|
|11|太平资产管理有限公司|
|12|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|13|华菱津彬（天津）产业投资管理有限公司|
|14|上海证大投资管理有限公司|
|15|东吴证券股份有限公司|
|16|北京新金鸿泰达管理有限公司|
|17|吴赟才|
|18|复兴创富投资管理有限公司|
|19|光大金控资产管理有限公司|
|20|江苏高科技投资集团有限公司|
|21|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|
|22|南方工业资产管理有限责任公司|
|23|西藏自治区投资有限公司|
|24|王世强|
|25|江苏坤隆贸易有限公司|
|26|中新融创资本管理有限公司|
|27|深圳市中信联合创业投资有限公司|
|28|北京安泰汇银投资管理有限公司|
|29|上海顶天投资有限公司|
|30|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|31|中国银河投资管理有限公司|
|32|上海复思创投基金|
|33|深圳宝德投资控股公司；深圳市鹏德创业投资|
|34|对外经济贸易信托有限公司|
|35|北京合泰联融投资管理有限公司|
|36|东方资产管理公司|
|37|北京诚盛投资管理公司|
|38|北京京泰投资管理公司|
|39|招商致远资本投资有限公司|
|40|中航鑫港担保有限公司|
|41|北京恒升泰投资基金管理中心|
|42|中国银河证券股份有限公司|
|43|太平洋证券有限责任公司|
|44|上海摩旗投资管理|
|45|上海新泉投资有限公司|
|46|淮海控股集团有限公司|
|47|北京中乾证融投资管理有限公司|

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|-|-|
|序号|机构名称|
|48|天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司|
|49|景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业|
|50|云祥财富（北京）投资有限公司|
|51|周雪钦|
|52|凌小玲|
|53|郝慧|
|54|张怀斌|
|55|江苏弘业股份有限公司|
|56|辽宁华邦投资有限公司|
|57|深圳市鹏德创业投资有限公司|
|58|招商湘江产业投资管理有限公司|
|59|深圳市博纳资产管理有限公司|
|60|深圳市智信创富资产管理有限公司|
|61|亚可联嘉（上海）投资中心（有限合伙）|
|62|浙江国鼎创业投资有限公司|
|63|陶未英|
|64|上海汉晟信投资有限公司|
|65|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|
|66|西藏景源投资管理有限公司|
|67|深圳市保腾创业投资有限公司|
|68|北京瑞丰投资管理有限公司|
|69|无锡大东资产管理有限公司|
|70|王永智|
|71|上海启石资产管理有限公司|
|72|安徽润泽投资咨询有限公司|
|73|上海金臣投资管理有限公司|
|74|上海浦东科技投资有限公司|
|75|广东温氏投资有限公司|
|76|广发乾和投资有限公司|
|77|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|78|北京华新世纪投资有限公司|
|79|冯长征|
|80|汇祥实业投资有限公司|
|81|刘宝印|
|82|浙江野风资产管理有限公司|
|83|浙江双可达纺织有限公司|
|84|北京鑫牛投资顾问有限公司|
|85|华润元大基金管理有限公司特定客户资产管理部|
||华夏天元（上海）股权投资管理有限公司；宿迁华基丰润投资合伙企业；宿迁人|
|86||
||合安泰投资合伙企业（有限合伙）|
|87|天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司|
|88|深圳市东方财智资产管理有限公司|

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|-|-|
|序号|机构名称|
|89|国投财务有限公司|
||上海证大投资管理有限公司；上海证大投资股权管理有限公司；上海天臻实业有|
||限公司；上海苏豪舜天投资管理有限公司；上海天迪科技投资发展有限公司；天|
||迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）；天津证大金兔股权投资基金合|
||伙企业（有限合伙）；天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）；天津|
||证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）；天津证大金龙股权投资基金合伙|
|90||
||企业（有限合伙）；上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）；上海阿客斯投|
||资管理合伙企业（有限合伙）；上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）；上海|
||凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）；上海克米列投资管理合伙企业（有限合|
||伙）；上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）；上海戴德拉投资管理合伙企|
||业（有限合伙）|
|91|呼怀旭|
|92|上海涌泉亿信投资发展中心（有限合伙）|
|93|北京普思投资有限公司|
|94|华宝投资有限公司|
|95|上海凯石投资管理有限公司|
|96|北京泰腾博越资本管理中心|
|97|北京千石创富资本管理有限公司|
|98|北京建龙重工集团有限公司|
|99|中逢昊投资基金管理（北京）有限公司|
|100|陕西开源证券经纪有限责任公司|
|101|北京盛世景投资管理有限公司|
|102|西藏瑞华投资发展有限公司；南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|103|西藏自治区投资有限公司|
|104|吉富创业投资股份有限公司|
|105|深圳中证投资资讯有限公司|
|106|深圳市恒运盛投资顾问有限公司|
|107|思源资本有限公司|
|108|杨建文|
|109|深圳市杰瑞明投资发展有限公司|
|110|辰鑫（天津）股权投资基金|
|111|上海哲熙投资管理合伙企业(有限合伙)|
|112|深圳宝德投资控股有限公司|
|113|深圳市博纳资产管理有限公司|
|114|南京紫金投资集团有限责任公司|
|115|深圳之上资产管理有限公司|
|116|深圳市诚隆投资股份有限公司|
|117|深圳市前海和盛资本管理有限公司|
|118|中广核财务有限公司|
|119|江苏弘业股份有限公司|
|120|上海玖琨股权投资管理有限公司|
|121|广州财子金投资顾问有限公司|

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|-|-|
|序号|机构名称|
|122|缪洪光|
|123|北京思俊德投资管理有限公司|
|124|上海云峰集团投资发展中心|
|125|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|
|126|上海世诚投资管理有限公司|
|127|上海鸿帆投资管理有限公司|
|128|上海国富永楠投资合伙企业（有限合伙）|
||景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；宁波景隆融方股权投资|
|129||
||基金合伙企业（有限合伙）|
|130|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|131|北京瑞丰投资管理有限公司|
|132|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|133|孙燕|
|134|北京睿石尼盛股权投资中心（有限合伙）|
|135|国立联智投资有限公司|
|136|高能天成投资（北京）有限公司|

3、证券投资基金管理公司
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|-|-|
|序号|机构名称|
|1|工银瑞信基金管理有限公司|
|2|广发基金管理有限公司|
|3|易方达基金管理有限公司|
|4|南方基金管理有限公司|
|5|景顺长城基金管理有限公司|
|6|招商基金管理有限公司|
|7|大成基金管理有限公司|
|8|博时基金管理有限公司|
|9|鹏华基金管理有限公司|
|10|融通基金管理有限公司|
|11|海富通基金管理有限公司|
|12|平安大华基金管理有限公司|
|13|兴业全球基金管理有限公司|
|14|华宝兴业基金管理有限公司|
|15|国泰基金管理有限公司|
|16|汇添富基金管理有限公司|
|17|银华基金管理有限公司|
|18|东吴基金管理有限公司|
|19|华商基金管理有限公司|
|20|诺安基金管理有限公司|
|21|民生加银基金管理有限公司|
|22|华安基金管理有限公司|
|23|中银基金管理有限公司|

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|-|-|
|序号|机构名称|
|24|财通基金管理有限公司|
|25|新华基金管理有限公司|

4、证券公司
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|-|-|
|序号|机构名称|
|1|华林证券有限责任公司|
|2|海通证券股份有限公司|
|3|西南证券股份有限公司|
|4|国联证券有限责任公司|
|5|浙商证券股份有限公司|
|6|东海证券有限责任公司|
|7|东方证券资产管理公司|
|8|东吴证券股份有限公司|
|9|东兴证券股份有限公司|
|10|广州证券有限责任公司|
|11|太平洋证券股份有限公司|
|12|信达证券有限责任公司|
|13|长城证券有限责任公司|

5、保险机构投资者
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|-|-|
|序号|机构名称|
|1|泰康资产管理有限责任公司|
|2|新华资产管理股份有限公司|
|3|合众人寿保险股份有限公司|
|4|太平洋保险资产管理有限公司|
|5|中国人寿资产管理有限公司|
|6|国华人寿保险股份有限公司|
|7|太平资产管理有限公司|
|8|华泰资产管理有限公司|
|9|昆仑健康保险股份有限公司|
|10|平安资产管理有限责任公司|
|11|安邦资产管理有限责任公司|

（二）申购询价及定价情况
2013年12月26日上午9:00-12:00，在北京市君泽君律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 20家投资者回复的《北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，20家投资者中证券投资基金管理有限公司为 7家，无需缴纳保证金，其余 13家投
资者均按约定及时、足额缴纳保证金人民币 900万元整，20家投资者的报价均
为有效报价。
上述20家投资者的有效报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配数量（万股）|
|1|国泰基金管理有限公司|35.1|500|500|
|2|吉富创业投资股份有限公司|29.1|190||
|3|中银基金管理有限公司|37.1|190|190|
|4|合众人寿保险股份有限公司|27.3|190||
|5|广发乾和投资有限公司|30|190||
|6|中国人寿资产管理有限公司|33.1|310||
|||32|310||
|7|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|28.6|190||
|8|工银瑞信基金管理有限公司|29.01|190||
|9|财通基金管理有限公司|32|220||
|10|广发基金管理有限公司|34|500||
|11|华林证券有限责任公司|35.2|190|210|
|||34.5|210||
|||32.1|240||
|12|华宝兴业基金管理有限公司|28|190||
|13|北京郁金香股权投资中心（有限合伙）|26.85|190||
|||26.3|190||
|14|张怀斌|30.53|190||
|15|泰康资产管理有限责任公司|36.5|290|290|
|16|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|33.33|300||
|17|太平洋资产管理有限责任公司|30.12|190||
|18|兴业全球基金管理有限公司|34.42|200|72.6438|
|||30.5|300||
|||26.43|460||
|19|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|35|190|190|
|20|太平资产管理有限公司|33.05|260||
|小计|申购数量（万股）|5,170|获配数量（万股）|1,452.6438|
|合计|||获配数量（万股）|1,452.6438|

上述已经提交有效报价的20家投资者，按照事先确定的发行对象配售原则，
6家投资者获得配售，本次发行价格确定为34.42元/股。
（三）最终配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为34.42元/股，此价格对应的有效认购数量为1,580万股，认购金额为54,383.60万元。按照价格优先的原则，申购价格高于34.42元的国泰基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、华林证券有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司和西藏山南世纪金源投资管理有限公司等5名投资者获得足额配售。在上述投资者获得足额配售后，剩余未分配股份数量为72.6438万股，只有兴业全球基金管理有限公司一家投资者在34.42元/股的价位上进行了申购报价，申购股份200万股，根据《北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中约定的配售原则，兴业全球基金管理有限公司获配剩余72.6438万股。
本次发行最终配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（万股）|配售金额（万元）|
|1|国泰基金管理有限公司|500.0000|17,210.000000|
|2|中银基金管理有限公司|190.0000|6,539.800000|
|3|华林证券富贵竹3号集合资产管理计划|210.0000|7,228.200000|
|4|泰康资产管理有限责任公司|290.0000|9,981.800000|
|5|西藏山南世纪金源投资管理有限公司|190.0000|6,539.800000|
|6|兴业全球基金管理有限公司|72.6438|2,500.399596|
||合计|1,452.6438|49,999.999596|

（四）缴款、验资情况
2013年12月27日，北纬通信和中信建投向上述确定的发行对象发出了《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2013年 12月 31日，缴款专用账户实际收到北纬通信本次非公开发行股票募集资金499,999,995.96元。缴款专用账户募集资金实收情况已经中准会计师事务所有限公司审验，并出具中准验字[2013]1081号验资报告。
2014年1月3日，募集资金足额划至北纬通信指定的资金账户。
2014年 1月 3日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就北纬通信本次非公开发行募集资金到账事项出具了中喜验字[2014]第 0001号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2014年 1月 3日止，北纬通信已收到
募集资金净额484,093,422.93元，其中增加股本14,526,438.00元，增加资本公积469,566,984.93元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2013年 12月 20日（T-4），以电子邮件的方式向 205名符合条件的投资者发送了《北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《北京北纬通信科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
上述205名投资者中包括：截至2013年11月29日收市后北纬通信前20名股东；
25家证券投资基金管理公司、13家证券公司和11家保险机构投资者、136名表达认购意向的机构和自然人投资者。以上认购邀请书的发送范围和过程符合有关规定。
（二）发行价格的确定
北纬通信与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格为 34.42元/股，不低于本次非公开发行的底价26.30元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为1,452.6438万股，不超过北纬通信董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量1,900万股。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 499,999,995.96元，扣除各项发行费用15,906,573.03元，募集资金净额为 484,093,422.93元，符合北纬通信董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为国泰基金管理有限公司、中银基金管理有限公司、华林证券有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司，符合北纬通信董事会及股东大会决议的要求。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，北纬通信与主承销商严格按照《认购邀请书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年度第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）