中国银河证券股份有限公司
关于
浙江众合科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年三月
声明与承诺
中国银河证券股份有限公司接受浙江众合科技股份有限公司（原“浙江众合机电股份有限公司”，于 2015年 2月更名，以下简称“众合科技”）的委托，担任众合科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
中国银河证券股份有限公司就本次重组实施情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
本独立财务顾问核查意见的依据是众合科技及有关各方提供的资料，众合科技及有关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的事实及有关文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对上述事实及有关文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
为出具本独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对本次重组所涉及的有关事项进行了专项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本独立财务顾问核查意见所必需查阅的文件和资料，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证书等材料。本独立财务顾问仅就本次重组实施情况所涉及的相关问题发表核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或本次重组各方当事人的文件引述。
目录
声明与承诺 .................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................ 5一、本次交易方案概况 ................................................................................................ 7二、本次重大资产重组的实施情况 ............................................................................ 7三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................. 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......... 12五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 13六、相关协议和承诺的履行情况 .............................................................................. 13七、相关后续事项的合规性和风险 .......................................................................... 20八、独立财务顾问结论意见 ...................................................................................... 21
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/众合科技/众合机电|指|浙江众合机电股份有限公司，原“浙江众合机电股份有限公司”，于2015年2月更名，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000925|
|海拓环境/标的公司|指|浙江海拓环境技术有限公司|
|交易对方|指|楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等六名自然人|
|标的资产/交易标的|指|交易对方合计持有的海拓环境100%股权|
|评估基准日|指|为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2014年4月30日|
|本次发行/本次交易/本次资产重组|指|上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合法持有的海拓环境合计100%股权，同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《购买资产协议》|指|众合机电与交易对方于 2014 年 8 月 4 日共同签署的《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件|
|《利润补偿协议》|指|众合机电与交易对方于 2014 年 8 月 4 日共同签署的《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》及其任何副本、附件|
|定价基准日|指|众合机电董事会通过《浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》相关决议公告之日|
|无锡海拓|指|无锡海拓环保装备科技有限公司|
|缙云丽通|指|缙云县丽通水处理有限公司|
|交割日|指|本次交易对方将海拓环境 100%股权过户至众合机电名下并完成工商变更登记之日|
|独立财务顾问/中国银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|评估机构/坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|会计师/审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|《评估报告》|指|坤元评估出具的坤元评报[2014]149号评估报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
一、本次交易方案概况
（一）本次交易的方案概要
本次交易众合机电将通过发行股份及支付现金方式购买海拓环境100%股权，同时募集配套资金。其中：
1、拟通过发行股份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人合计持有的海拓环境100%股权，交易作价 24,700万元。其中，股份发行数量为 14,654,176股，占交易对价总额的76%；其余 5,928万元采用现金方式支付，现金对价部分通过募集配套资金的方式筹集或由公司自行筹集。
2、本次配套融资总额不超过8,230万元，未超过本次交易总金额的25%。
（二）本次交易的具体内容
1、交易对方
本次交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人。
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合规定条件的合格投资者。
2、交易标的
本次交易的标的资产为：楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人持有的海拓环境100%的股权。
根据坤元评估出具的坤元评报[2014]149号《评估报告》，截至 2014年 4月30日，海拓环境账面净资产为 4,372.66万元，资产基础法下的评估值为 7,174.07万元，评估增值 2,801.41万元，增值率64.07%；收益法下的评估值为 24,739.13万元，评估增值 20,366.47万元，增值率465.77%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为24,739.13万元。
在本次评估的基础上，经交易各方协商确认，本次交易标的海拓环境100%股权的交易价格为24,700万元。
4、交易对价
根据交易各方签署的《购买资产协议》，标的资产的交易对价为：
（1）众合机电以发行股份的方式支付本次交易对价的76%，总计发行股份数量为 14,654,176股；
（2）剩余部分采用现金方式支付，支付现金金额为 5,928万元。
交易对方获得交易对价的具体情况如下：
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||序号||交易对方||发行股份数量（股）||支付的现金（万元|）|
|1||楼洪海||6,154,753||2,489.76|||
|2||许海亮||3,150,648||1,274.52|||
|3||王志忠||2,930,835||1,185.60|||
|4||赵洪启||805,980||326.04|||
|5||周 杰||805,980||326.04|||
|6||朱斌来||805,980||326.04|||
|合计||||14,654,176||5,928.00|||

5、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。其中：发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 12.81元/股；配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
6、发行数量
根据《购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 24,700万元，对价总额的76%由公司以发行股份方式支付，按本次发行价格12.81元/股计算，公司拟向楼洪海等6名自然人发行14,654,176股。
本次交易拟募集配套资金不超过 8,230万元；按照本次发行底价 11.53元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份的数量为不超过 7,137,901股。
最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
7、期间损益安排
本次交易各方同意，标的公司在过渡期间的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。标的公司在过渡期间所产生的盈利由公司享有，所产生的亏损由本次交易对方按各自向众合机电转让标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10个工作日内全额补偿给上市公司。标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。本次交易的交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。
8、限售期安排
根据《购买资产协议》的约定，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来本次以资产认购的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。
其他不超过10名投资者以现金认购的公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
9、公司未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照持股比例共享。
10、募集资金安排
本次募集配套资金的金额不超过8,230万元，拟用于支付中介机构费用、本次交易现金对价和海拓环境项目建设。其中约1,100万元用于支付本次交易中介机构费用，5,928万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余约 1,200万元以增资海拓环境的方式用于“建德市五马洲电镀废水集中处理工程（一期工程）EPC项目”。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序
1、众合科技决策过程
（1）因筹划重大资产收购事项，为保护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2014年3月27日开市时开始停牌。
（2）经各方论证，公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式推进本次资产收购事项。经申请，公司股票自2014年5月26日开市时起继续停牌。
（3）2014年8月4日，众合科技召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，众合机电与交易对方分别签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。经众合机电向控股股东网新集团征询，本次交易无需履行教育、财政等主管部门的相关行政程序。
（4）2014年 9月 9日，众合科技召开 2014年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2、交易对方的决策过程
2014年 8月 4日，海拓环境召开临时股东会，全体股东一致同意，以海拓环境100%股权作价24,700万元，认购众合机电发行的共计 14,654,176股股份并获得 5,928万元现金对价。
3、中国证监会的审批情况
2015年2月2日，中国证监会出具《关于核准浙江众合机电股份有限公司向楼洪海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]200号），
核准本次交易。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
1、标的资产过户情况
根据杭州市工商局高新区（滨江）分局出具的海拓环境的工商登记档案及核发时间为 2015年 2月 11日的《营业执照》，海拓环境已就本次发行股份及支付现金购买资产办理完毕股东变更的工商登记，海拓环境100%股权已过户至众合机电名下，众合机电现持有海拓环境100%股权。
2、众合机电更名
2014年 12月 22日，众合机电召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于浙江众合机电股份有限公司更名为浙江众合科技股份有限公司的议案》，同意公司名称由“浙江众合机电股份有限公司”更名为“浙江众合科技股份有限公司”；中文名称缩写由“众合机电”更名为“众合科技”；英文名称由 “United Mechanical& ElectricalCo.,Ltd.”更名为“United Science& Technology Co.,Ltd.”；英文名称缩写由“United M& E”更名为“United”。
2015年 3月 6日，经深圳证券交易所核准，公司证券全称由“浙江众合机电股份有限公司”变更为“浙江众合科技股份有限公司”；证券简称由“众合机电”变更为“众合科技”，证券代码不变，仍为"000925"。
3、相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为海拓环境100%股权，不涉及相关债权债务的处理。
4、向交易对方定向发行股份及新增股份登记托管情况
2015年3月6日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了天健验[2015]42号《验资报告》。经审验，截至2015年3月5日止，上市公司已取得楼洪海等6人用以认缴注册资本的股权资产（海拓环境的76%股权），以评估值为基准协商定价人民币187,720,000.00元；向第一创业证券股份有限公司等4名投资者配套募集资金人民币82,299,982.00元，减除发行费用人民币11,000,000.00元后，募集资金净额为人民币71,299,982.00元。其中，计入实收资本18,985,754.00元，计入资本公积（股本溢价）240,034,228.00元。
众合科技已于2015年3月18日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份数量为18,985,754股（含配套融资部分，均为有限售条件的流通股）。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，众合科技的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括众合科技与交易签署的《购买资产协议》和《利润补偿协议》等。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
交易对方针对本次重组所做的相关承诺及履行情况如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
为了避免产生同业竞争，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除在海拓环境（或其下属公司）任职外，本人没有通过直接或间接控制的其他经营主体从事与众合机电及其子公司相同或类似的业务，或有其他任何与众合机电及其子公司存在同业竞争的情形。
二、承诺人保证在本次交易完成后，在持有众合机电股份期间，承诺人不会直接或间接控制其他任何经营主体从事与众合机电及其子公司相同或相近的任何业务或项目。
三、若承诺人未来从任何第三方获得的任何商业机会与众合机电及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则承诺人将立即通知众合机电，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给众合机电。
四、若因承诺人违反上述承诺而导致众合机电权益受到损害的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于减少和规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，承诺人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及众合机电《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本次重组完成后，承诺人与众合机电之间将尽量减少和避免关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害众合机电及其他股东的合法权益。
三、承诺人和众合机电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
承诺人如违反前述承诺将承担因此给众合机电造成的一切损失。”
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于商标许可使用的承诺
针对因无锡海拓不当使用许可商标可能导致海拓环境商标损害的风险，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等6名自然人出具承诺如下：“本次海拓环境许可无锡海拓在其污水处理固液分离设备上使用海拓环境拥有的注册号为7770782、7770756、7716701、7716742等四个注册商标，该许可事项系无锡海拓股权转让完成后、无锡海拓申请自有商标期间的过渡行为；
该商标许可期间，本人作为海拓环境经营管理层将持续督促无锡海拓使用许可商标时维护许可商标的信誉。本人承诺对因无锡海拓不当使用许可商标给海拓环境造成任何损失承担连带赔偿责任，本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于标的资产涉及诉讼事项的承诺
针对标的资产涉及诉讼事项的情况，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等6名自然人已于 2014年8月4日出具承诺：“本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于承担行政处罚责任的承诺
为保护上市公司的利益，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人就行政处罚责任的承担事宜书面承诺如下：
“一、于本次交易交割日前，海拓环境及其子公司所有已存在的行政处罚（包括但不限于工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、社保等有关部门处罚）及其他或有事项，均由海拓环境负责解决或处理；
二、海拓环境及其子公司因交割日或之前的一切行为导致其在交割日后产生的行政处罚及其他或有事项，给上市公司造成损失的，由交易对方承担损失赔偿责任”。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于缙云丽通10%股权归属的承诺
本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人于 2014年12月15日出具《关于缙云丽通10%股权归属的承诺》，承诺海拓环境获得的缙云丽通10%的股权将全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，海拓环境的原股东放弃任何在缙云丽通中的利益。任何因缙云丽通股权代持所产生的一切纠纷和法律责任均由其负责与承担，对众合机电或海拓环境及其子公司、分公司造成损失的，均由其承担连带赔偿责任。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于缙云丽通事项的承诺
为明晰海拓环境的资产，理顺因海拓环境代持缙云丽通股权的各方关系，保护众合机电公司的合法利益，本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人于2014年8月1日承诺如下：
“1、海拓环境持有缙云丽通现时的股权安排系因缙云县壶镇污水处理厂
BOT项目合作等历史原因而形成。缙云丽通的出资资金实际来源于自然人蔡林飞、徐伟华；海拓环境负责该项目的技术支持与运营管理服务。
政府协商同意提前解除关于股份禁止转让约定，海拓环境将通过股权转让的方式解决所持缙云丽通股权。
3、根据海拓环境与缙云丽通的过往约定及BOT项目联合体招标安排，海拓环境可以持有缙云丽通10%的股权，且海拓环境有权保留对该部分股权的权利主张，若今后海拓环境主张缙云丽通10%股权得以确权，则海拓环境将向无关联第三方转让该部分股权。
4、为明晰本次重组海拓环境资产，交易对方承诺，本次交易对方以其持有海拓环境的全部权益认购众合机电非公开发行股份中不包括缙云丽通的资产与
股东权益。
5、交易对方承诺，缙云丽通现时的股权安排不会对认购众合机电本次非公开发行股份产生任何法律障碍。在缙云丽通股权转让完成之前，如因上述股权代持导致海拓环境及/或众合机电任何责任、风险、损失和费用（包括但不限于政府BOT项目合同违约风险、工商、环保相关行政主管机关处罚、项目招投标主管部门追责等，以下简称“损失”）的，均由交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人承担无限连带赔偿责任，交易对方任一自然人在承担上述责任后，均可根据其现时持有海拓环境的股权比例向其他方追偿。
6、因缙云丽通股权安排而导致海拓环境及/或众合机电任何损失的，交易对方承诺，造成的货币性损失，由交易对方在上述损失发生后的3个工作日内将有关损失的款项缴入众合机电的指定账户；造成的其他非货币性损失，将由交易对方以其他有效的方式（包括但不限于以公开解释、声明、提供保证金等）承担，为众合机电及海拓环境消除影响，维护众合机电及股东的合法权益。
8、对于本承诺函的内容，交易对方承诺，愿意以个人拥有的全部财产，包括但不限于持有的上市公司股份、个人及家庭拥有的房产、存款、金融产品等一切可变现的财产承担相关责任。
9、本承诺函为不可撤销的承诺函，不因任何一名或几名承诺人的单方行为而解除，除非获得众合机电董事会决议同意。”
截至本核查意见出具日，缙云丽通的股权代持已于缙云丽通90%股权转让完成后解除，交易对方已承诺海拓环境享有缙云丽通10%的权益全部无偿及无条件地归属重组完成后的海拓环境，上述承诺已经履行完毕。
8、关于业绩补偿的承诺
本次交易的交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人在《购买资产协议》中对海拓环境的未来业绩做出如下承诺：
“因资产评估机构采取基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估、且作为定价参考依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于利润补偿的相关规定，本次资产重组实施完毕后三个会计年度（2014年、2015年、2016年，含重组实施完毕当年，即“利润补偿期间”），乙方承诺利润补偿期间海拓环境实现的净利润（本条及以下所称净利润均指海拓环境合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润）不低于2,600万元、3,120万元、3,744万元。
若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2014〕149号）确定。”
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、关于股份锁定期的承诺
本次交易的交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6
名自然人股份锁定情况出具承诺如下：
“自众合机电本次新增股份上市之日起36个月，本人不转让所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份；在本人利润补偿完成前，本人不转让所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份。
本次发行结束后，本人所持有的本次以资产认购所取得的众合机电股份如因众合机电送红股、转增股本等原因有所增加，则增加的股份亦遵守上述约定。”截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
10、关于服务期和竞业禁止的承诺
本次交易的交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人就本次交易完成后竞业禁止事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
“一、本人在本次交易完成后在海拓环境或众合机电至少服务36个月；
二、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人不在同海拓环境及其他下属公司存在相同或者类似业务的公司兼职或者任职；
三、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人不会通过直接或者间接的形式向海拓环境的竞争对手提供咨询顾问服务；
四、本人在海拓环境或众合机电任职期间及任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接投资任何与海拓环境及其他下属公司相同或者
类似的业务。”
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
11、关于标的资产过渡期损益的承诺
鉴于众合科技以发行股份及支付现金方式收购承诺人合计持有的海拓环境
100%股权（以下简称“本次交易”）已完成资产交割，经核算，海拓环境在过渡期内（2014年5月1日至2015年2月10日）实现盈利2,820.89万元，因上述盈利数未经审计，交易对方于2015年3月19日就海拓环境过渡期内损益事项作出如下承诺：
“1、自本承诺出具之日起5个工作日，交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构将对海拓环境过渡期内的最终损益金额进行审计确认，并于审计结束后出具‘过渡期损益报告’。
2、根据‘过渡期损益报告’，海拓环境在过渡期内所产生的盈利由众合科技享有，所产生的亏损由我们按原各自持有海拓环境的股权比例以现金方式于
“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给众合科技。”
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具日，众合科技本次重组所涉及的标的资产交割过户工作及向交易对方定向发行股票工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）现金对价的支付
众合科技尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价 5,928万元。
（二）工商变更登记事项
截至本核查意见出具日，众合科技尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行相关承诺
由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对众合科技不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
众合科技本次重组的实施程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，众合科技已依法履行信息披露义务，众合科技本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，众合科技向交易对方定向发行14,654,176股股份已经验资机构验资，新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，众合科技本次重组实施过程合法、合规。
众合科技向交易对方定向发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产发行A股股票及上市的相关要求。中国银河证券同意推荐众合科技本次向交易对方定向发行的A股股票在深圳证券交易所主板上市。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：
张博
财务顾问主办人签名：
石军 管恩华
中国银河证券股份有限公司年 月 日