证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2016-051
福建元力活性炭股份有限公司
关于控股子公司续签《水玻璃长期供应合同》的公告公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）2016年6月15日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司续签<水玻璃长期供应合同>的议案》，同意控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司（以下简称“元禾化工”）与赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司（以下简称“EWS”）签订《<水玻璃长期供应合同>补充协议》（以下简称“协议”或“本协议”）以对《水玻璃长期供应合同》进行续签，具体情况如下：
一、协议风险提示：
1、生效条件：本协议经EWS最终控制方赢创工业股份公司（Evonik IndustriesAG）执行董事会和公司董事会审议批准，尚需公司股东大会审批后生效。
2、履行期限：2006年3月元禾化工与EWS签订《水玻璃长期供应合同》于2016年3月22日期限届满，本次签署补充协议延长5年，有效期至2021年3月。如双方无异议，合同到期后自动续展2年，续展不限次数。
3、本协议签订涉及关联交易，是元禾化工日常经营的重要组成部分，不构成重大资产重组。
联交易预计情况，详见公司于2016年4月6日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于控股子公司2016年度日常关联交易预计公告》。
二、合同当事人介绍
（一）交易对方基本情况
名称：赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司
法定代表人：卢元健
注册资本：8,768.8万元人民币
经营范围：制造白炭黑、硅酸盐以及主要专用于合资公司自身生产白炭黑所用的硅酸钠，在国内和国际市场上销售自产产品，并为合资产品提供售后服务。
住所：南平市新建路136号嘉联大厦
与公司关联关系：公司实际控制人之一、董事长、法定代表人卢元健同时为EWS的董事长、法定代表人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，EWS系公司的关联法人。公司间接持有EWS40%股权，具体如下图：
（二）元禾化工与EWS近三个会计年度硅酸钠交易情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易金额|占同类业务比|
|年度||关联交易类别||关联人||||
|||||||（万元）|例（％）|
||销售硅酸钠||EWS||12,349.69|||
||销售硅酸钠||EWS||12,673.35|||
||销售硅酸钠||EWS||6,991.97|||

注：2013年末，元禾化工吸收合并福建省南平市嘉闽化工有限公司，2014年与EWS的关联交易额较2013年大幅增加。
（三）2016年年初至本公告披露日，元禾化工向EWS销售水玻璃产品4,857.48万元。
（四）履约能力分析
EWS的控股股东赢创德固赛（中国）投资有限公司（外国法人独资企业，以下简称“赢创中国”），其最终控股股东为Evonik IndustriesAG，是一家德国的创新型工业集团，其核心业务——特种化工在全球处于领先地位。2015财年，赢创的33,500多名员工创造了约135亿欧元的销售额，营业利润（税息折旧及摊销前利润）达24.7亿欧元。EWS釆用先进的技术和科学的管理方法，以自有技术和赢创中国或其关联公司提供与白炭黑生产有关的某些技术和专有技术生产各种品级的白炭黑产品，以最佳的国际惯例和标准运营，开发和引进新产品与服务。EWS具备年产10万吨白炭黑生产规模，是亚洲最大白炭黑厂家之一。主要生产低滚动阻力轮胎和硅橡胶用中、高端白炭黑，40%供应国内国际品牌的客户，60%销往日本、韩国、泰国、越南、印尼等地。EWS2015年度销售收入4.37亿元人民币，其中，出口销售收入2.67亿元人民币。
元禾化工通过福建省南平市信元投资有限公司与赢创中国合资
设立EWS，并持有EWS40%的股权；元禾化工生产的硅酸钠产品超90%
销售给EWS，EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工，元禾化工与EWS互相依存。近年来元禾化工与EWS经营生产稳定增长，实现良好的收益，不存在履约风险。
三、协议的主要内容
（一）交易价格定价方法
元禾化工向EWS长期供应硅酸钠产品，以实际结算金额为准，本协议未约定具体交易总额。经双方协商，本协议对《水玻璃长期供应合同》的单价确定方法补充修订如下：
液态水玻璃价格=固态水玻璃价格+溶解费用*1.05+管理成本+奖励固态水玻璃价格=（可变生产成本+固定生产成本）*1.05+管理成本0.05为元禾化工获得的利润率
奖励:如果固态水玻璃价格低于经计算的市场价格时，元禾化工获得奖励=(过去6个月固态水玻璃转让价格的平均值-当月固态水玻璃的结算价格)*20%。奖励按年度进行计算和支付。
（二）结算付款安排
购买价每个月结算一次，EWS在当前公历月的最后一日前，以人民币现金或承兑汇票支付给元禾化工。
（三）协议签署与生效条件
本协议经EWS最终控制方赢创工业股份公司（Evonik IndustriesAG）执行董事会和公司董事会审议批准，尚需公司股东大会审批后生效。
（四）履行期限
本协议将《水玻璃长期供应合同》延长5年，即从2016年3月23日至2021年3月22日持续全面有效。如双方无异议，合同到期后自动续展2年，续展不限次数。
四、合同对公司的影响
元禾化工通过信元公司与赢创中国合资设立EWS，并持有EWS40%的股权；元禾化工生产的硅酸钠产品90%以上销售给EWS，EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工，元禾化工与EWS互相依存。双方签订本协议，是对合资成立时就签订的《水玻璃长期供应合同》的延续与补充，巩固双方长期稳定的合作关系，是双方正常生产经营的重要组成部分，有利于实现合资经营目的。公司2016年4月27日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于控股子公司2016年度日常关联交易计划的议案》，预计2016年度元禾化工向EWS销售硅酸钠18,000万元。
本次续签《水玻璃长期供应合同》中交易价格计算与续签前合同相比：（1）管理成本不再计算5%利润；（2）对元禾化工降低成本进行奖励。修改后的交易价格计算方法，有利于元禾化工降低硅酸钠生产成本，提高参股EWS的投资收益水平。
元禾化工通过向EWS销售硅酸钠和参股EWS获利；近年来生产经营稳定增长，投资收益良好。此次续签协议，双方水玻璃的采购销售方面的密切合作还将长期保持。
五、合同审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子续签<水玻璃长期供应合同>的议案》，全体董事一致同意元禾化工与EWS签署《<水玻璃长期供应合同>补充协议》，关联董事卢元健、王延安回避表决。
《关于控股子公司续签<水玻璃长期供应合同>的议案》将提交公司股东大会审议，待批准后《<水玻璃长期供应合同>补充协议》生效。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前对《关于控股子公司续签<水玻璃长期供应合同>的议案》进行了认真审阅，并发表了如下意见：控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司与赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司续签《水玻璃长期供应合同》，是双方开展正常经营活动的重要保障，有利于实现合资目的；合同标的水玻璃产品约定的定价方法、结算方式保障了元禾化工合理的利润回报，不存在损害公司及投资者、特别是中小股东的利益；该合同签署涉及关联交易，未发现通过本合同转移利益的情况，符合元禾化工和公司的整体利益；公司董事会在审议过程中关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此，我们同意元禾化工与赢创嘉联续签《水玻璃长期供应合同》。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司签署<水玻璃长期供应合同>补充协议的议案》。监事会认为：控股子公司福建省南平市元禾化工有限公司与赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司续签《水玻璃长期供应合同》，是双方开展正常经营活动的重要保障，有利于实现合资目的；合同标的水玻璃产品约定的定价方法、结算方式保障了元禾化工合理的利润回报，不存在损害公司及投资者、特别是中小股东的利益；该合同签署涉及关联交易，监事会未发现通过本合同转移利益的情况，符合元禾化工和公司的整体利益；公司董事会在审议过程中关联董事回避了表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。因此，监事会
同意元禾化工与赢创嘉联续签《水玻璃长期供应合同》。该事项尚需提交公司股东大会审批。
六、备查文件
（一）元禾化工与EWS之长期水玻璃供应合同之补充协议
（二）董事会会议决议
（三）监事会会议决议
（四）独立董事意见
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会二〇一六年六月十六日