北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2016年第六次临时股东大会的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受重庆市长安汽车股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及现行公司章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2016年10月27日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于2016年11月15日下午2:30在公司多媒体会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月14日15:00至2016年11月15日15:00的任意时间。
中伦律师事务所 法律意见书本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席会议的股东及股东代理人
出席会议的A股股东及股东代理人共38人，代表公司有表决权股份数2,013,572,570股，占公司有表决权A股股份总数的51.62%。其中出席现场股东大会的A股股东及股东代理人共14人，代表公司有表决权股份数1,995,151,438股，占公司有表决权A股股份总数的51.15%；通过网络投票的A股股东共24人，代表公司有表决权股份数18,421,132股，占公司有表决权A股股份总数的0.47%。
出席会议的B股股东及股东代理人共334人，代表公司有表决权股份258,239,939股，占公司有表决权的B股股份总数的28.63%。其中出席现场股东大会的B股股东及股东代理人共334人，代表公司有表决权股份数258,239,939股，占公司有表决权B股股份总数的28.63%；通过网络投票的B股股东共0人，代表公司有表决权股份数0股，占公司有表决权B股股份总数的0.00%。
出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共 372人，代表股份2,271,812,509股，占公司有表决权股份总数的47.30%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2.参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计371人，拥有及代表的股份为308,454,890股，占公司股份总数的6.42%。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3.出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、部分监事、公司董事会秘书、公司其他高级管理人员和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1.《关于公司鱼嘴汽车城自主品牌多功能汽车能力项目的议案》
表决结果：同意票2,271,673,309股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票1,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小股东表决情况为：同意票308,315,690股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票138,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票1,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
2.《关于聘任2016年度财务报告审计师的议案》
表决结果：同意票2,268,450,070股，占出席会议有表决权股份总数的99.85%；
反对票2,610,839股，占出席会议有表决权股份总数的0.12%；弃权票751,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
其中，中小股东表决情况为：同意票305,092,451股，占出席会议有表决权股份总数的98.91%；反对票2,610,839股，占出席会议有表决权股份总数的0.85%；
弃权票751,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。
3.《关于聘任2016年度内控报告审计师的议案》
表决结果：同意票2,268,485,870股，占出席会议有表决权股份总数的99.86%；
中伦律师事务所 法律意见书反对票2,575,039股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权票751,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。
其中，中小股东表决情况为：同意票305,128,251股，占出席会议有表决权股份总数的98.92%；反对票2,575,039股，占出席会议有表决权股份总数的0.84%；
弃权票751,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.24%。
4.《关于吸收合并河北商用、南京川渝的议案》
表决结果：同意票2,256,144,048股，占出席会议有表决权股份总数的99.31%；
反对票3,065,085股，占出席会议有表决权股份总数的0.14%；弃权票12,603,376股，占出席会议有表决权股份总数的0.55%。
其中，中小股东表决情况为：同意票292,786,429股，占出席会议有表决权股份总数的94.92%；反对票3,065,085股，占出席会议有表决权股份总数的0.99%；
弃权票12,603,376股，占出席会议有表决权股份总数的4.09%。
5.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票2,271,665,009股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；
反对票136,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票11,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小股东表决情况为：同意票308,307,390股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；反对票136,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.04%；弃权票11,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
6.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意票2,018,454,012股，占出席会议有表决权股份总数的88.85%；
反对票215,196,908股，占出席会议有表决权股份总数的9.47%；弃权票38,161,589股，占出席会议有表决权股份总数的1.68%。
其中，中小股东表决情况为：同意票55,096,393股，占出席会议有表决权股份总数的17.86%；反对票215,196,908股，占出席会议有表决权股份总数的69.77%；
弃权票38,161,589股，占出席会议有表决权股份总数的12.37%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
中伦律师事务所 法律意见书五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
许志刚
陈晋赓
二〇一六年十一月十五日