股票代码：300184 股票简称：力源信息 公告编号：2014-079武汉力源信息技术股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 1月 7日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定 2015年 1月 7日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2014年12月29日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、激励对象
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，但不包括公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象共计 59人。上述人员均与公司或其控股子公司签署劳动合同。
2、股票期权与限制性股票的来源、数量和分配
（1）股权激励计划的股票来源
股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
（2）股权激励计划的数量和分配
本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，涉及标的股票总数为500万股，约占本激励计划签署时公司股本总额17746.75万股的2.82%。其中，向
激励对象授予股票期权 282万份，限制性股票218万股。
本激励计划拟授予的股票期权与限制性股票分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期权||获授的限制性股||权益总||获授权益占授||获授权益占目前|
||姓名||职务|||||||||||
||||||数量（万份）||票数量（万股）||计||予总量的比例||总股本的比例|
|王晓东||董事、副总经理、董事会秘书||0||100||100||20.00%||0.56%||
|陈福鸿||副总经理（营销市场）||35||5||40||8.00%||0.23%||
|刘昌柏||副总经理、财务总监||25||5||30||6.00%||0.17%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（56人）||||222||108||330||66.00%||1.86%||
|合计（59人）||||282||218||500||100.00%||2.82%||

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为15.82元/股，限制性股票的授予价格为7.99元/股。
4、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例
本次股权激励计划有效期为自首期授予之日起48个月，授予的股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、30%、30%的比例分三期行权/解锁。具体如下表所示：
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||||||可行权/解锁数量占|
||行权/解锁安排||行权/解锁时间|||
||||||获授权益的比例|
|第一次行权/解锁||自授予之日起满12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止||40%||
|第二次行权/解锁||自授予之日起满24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次行权/解锁||自授予之日起满36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止||30%||

5、本次股权激励计划授予股票权益的行权/解锁考核年度为2015年-2017年，分年度进行绩效考核并行权/解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本次股权激励计划行权/解锁条件的达成需同时满足以下条件：
（1）公司业绩考核要求
根据本激励计划，对激励对象获授的权益，在2015—2017年的3个会计年度分年度
进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
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||行权/解锁期||业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期||以2013年年度业绩为基数，公司2015年年度扣非后净利润较2013年的增长率不低于40％，营业收入较2013年的增长率不低于30%。||
|第二个行权/解锁期||以2013年年度业绩为基数，公司2016年年度扣非后净利润较2013年的增长率不低于70％，营业收入较2013年的增长率不低于60%。||
|第三个行权/解锁期||以2013年年度业绩为基数，公司2017年年度扣非后净利润较2013年的增长率不低于100％，营业收入较2013年的增长率不低于90%。||

“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
（2）个人综合考评
薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分为100分。
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||个人年度综合考评得分（X）|||||
||打分项目||占比||参考指标|
|个人业绩考核||70%||公司季度KPI考核结果||
|能力考评||20%||工作能力||
|工作态度||10%||工作态度||

注：个人年度综合考评得分为一次性打分，公司的季度KPI考核结果仅为参考指标。
届时公司根据打分结果将激励对象的行权/解锁比例分为以下三档：
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||个人年度综合考评得分（X）||该批权益可行权/解锁比例|
|X≥80||100%||
|60≤X＜80||50%||
|X＜60||0%||

根据《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在行权/解锁的上一年度考核综合评分超过60分（含60分），才能按照本计划的相关规定对该行权/解锁期内所获授的全部/部分权益申请行权/解锁，否则，其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司回购并注销。
二、已履行的审批程序
会议审议并通过了《关于公司<2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定公司<2014年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于制定公司<2014年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2014年 11月 4日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司<2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定公司<2014年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》等议案，监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。同时，独立财务顾问机构、律师等中介机构出具了专项报告或意见。
3、董事会审议通过后，公司及时将《2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关资料报送中国证监会。2014年 12月 9日公司收到通知，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及相关材料确认无异议并进行了备案。
4、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，2014年12月 12日公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》，公司同时发出股东大会召开通知，审议本次股权激励计划相关议案。
5、2014年 12月 29日，公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司2014年股权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2014年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
6、2015年 1月 7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司独立董事对公司股票期权与限制性股票授予的相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司<2014年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
股票期权的授予条件与限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，董事会认为，公司未发生上述影响股票期权与限制性股票授予的情形，公司股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为 2015年 1月 7日。
四、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划与已披露的股票期权与限制性股票激励计划是否存在差异
1、公司《2014年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告后，公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，公司股权激励计划规定的股票期权与限制性股票数量以及行权/授予价格无需进行调整。
2、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的股权激励计划不存在其他差异。
3、激励计划的授予情况如下：
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||||||获授的股票期权||获授的限制性股||权益总||获授权益占授||获授权益占目前|
||姓名||职务|||||||||||
||||||数量（万份）||票数量（万股）||计||予总量的比例||总股本的比例|
|王晓东||董事、副总经理、董事会秘书||0||100||100||20.00%||0.56%||
|陈福鸿||副总经理（营销市场）||35||5||40||8.00%||0.23%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|刘昌柏|副总经理、财务总监|25|5|30|6.00%|0.17%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（56人）||222|108|330|66.00%|1.86%|
|合计（59人）||282|218|500|100.00%|2.82%|

五、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次股权激励计划权益授予日为 2015年 1月 7日。假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为 462万元，其中授予的期权成本为 142万元，授予的限制性股票的成本为 320万元。授予权益的总成本将在股权激励计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认，摊销情况如下：
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||激励成本（万元）||2015年（万元）||2016年（万元）||2017年（万元|）|
|462||154||154||154|||

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员共 3人，其在授予日前 6个月内均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益资金说明
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实情况
经监事会认真核实认为：公司股权激励计划授予激励对象人员名单中确认的激励对象人员共计59名，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员；具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《武汉力源信息技术股份有限公司2014年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2014年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事意见
公司独立董事，经过对公司第二届董事会第二十三次会议关于公司 2014年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项。现依据我们对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，不存在公司《2014年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得授予激励对象股票期权与限制性股票的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
2、公司授予的59名激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《2014年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司授予股票期权与限制性股票的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
权与限制性股票的条件。
5、公司董事会 8名董事中的 1名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事一致同意公司《2014年股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票授予的相关事项。
十、法律意见书结论性意见
经过审慎核查，武汉华隽律师事务所对本次授权相关事项出具如下结论性意见：公司本次授予股票期权与限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，授予日、行权价格/授予价格等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、《武汉力源信息技术股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》
2、《武汉力源信息技术股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》
3、《武汉力源信息技术股份有限公司独立董事关于公司 2014年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见》
4、《武汉华隽律师事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司 2014年股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
武汉力源信息技术股份有限公司董事会