证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2017-013
绵阳富临精工机械股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第三十七次会议通知于 2017年 4月 14日以电话及专人送达方式向各位董事发出，并于2017年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。应出席会议的董事 8人，实际出席会议的董事 8人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长曹勇先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
董事会审议了总经理阳宇先生提交的《2016年度总经理工作报告》，认为 2016年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司三位独立董事罗太平先生、车云女士、曾东建先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》
全体董事认为公司《2016年年度报告》及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于对外报出公司2016年度财务报告的议案》
全体董事一致认为，公司2016年财务报告（基准日为2016年12月31日）符合《企业会计准则》及相关要求并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该报告真实、准确、完整地反映了公司2016年的财务状况及经营成果，同意对外报出。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
2016年度公司实现营业收入1,171,636,150.20元，比去年增长36.33%，实现利润总额266,194,848.02元，比去年增长31.55%，其中归属于母公司所有者的净利润为 228,829,065.83元，比去年增长31.73%。《公司 2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司（合并口径） 2016年度实现净利润 228,829,065.83元，母公司 2016年度实现净利润 229,162,952.25元。截止 2016年 12月 31日，公司（合并口径）累计未分配利润总额504,114,405.50元，母公司累计未分配利润总额497,891,715.54元。
鉴于公司正处于发展期，统筹考虑公司的资金使用情况，2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本 509,990,175股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），共计派发现金股利 152,997,052.50元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
公司结合自身经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，为资产安全、财务报告及相关信息保密、经营管理合法合规等提供了保证。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见。公司保荐机构首创证券有限责任公司出具了相关核查意见。《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见；公司保荐机构首创证券有限责任公司、独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别出具了相关核查意见。《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明的议案》
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对绵阳富临精工机械股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于聘任2017年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬的议案》
结合公司董事、监事和高级管理人员职责、工作量及同行业相关人员薪酬水平，经薪酬与考核委员会提议，拟定了2017年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于2017年度独立董事津贴及费用事项的议案》
2017年度独立董事津贴为每人人民币 5万元整，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票；关联董事罗太平、车云、曾东建回避表决。
十三、审议通过了《关于预估2017年度日常关联交易的议案》
2016年度，公司与四川富临集团成都机床有限责任公司（以下简称“成都机床”）、绵阳川汽动力总成有限公司（2016年6月更名为“绵阳野马动力总成有限公司”，以下简称“动力总成”）、四川富临运业集团成都股份有限公司（以下简称“富临运业成都股份”）发生日常关联交易，具体如下：
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||序号||关联交易类别||关联方||关联交易内容||预计金额||实际发生金额|
|1||向关联人采购配件||成都机床||设备升级改造，购买设备配件||200||23.84||
|2||向关联人销售产品||动力总成||销售产品||200||125.51||
|3||接受关联人提供的劳务||富临运业成都股份||接受劳务服务（租赁班车）||200||22.97||

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|合计|——|——|——|600|172.32|

2017年度，公司预计与动力总成、富临运业成都股份、四川富临汽车租赁有限公司（以下简称“富临汽车租赁”）发生日常关联交易，公司全资子公司成都富临精工汽车零部件有限公司（以下简称“成都富临精工”）预计与四川野马汽车股份有限公司（以下简称“野马汽车”）发生日常关联交易，具体如下：
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||序||关联交||||||||||预计|
||||||公司名称||关联方||关联关系||关联交易内容|||
||号||易类别||||||||||金额|
|1||向关联人销售产品||成都富临精工||野马汽车||受同一控股股东控制||销售产品||4000||
|||||富临精工||动力总成||受同一控股股东控制||销售产品||400||
|2||接受关联人提供的劳务||富临精工||富临运业成都股份||受同一控股股东控制||接受劳务服务（租赁班车）||50||
|||||富临精工||富临汽车租赁||受同一控股股东控制||接受劳务服务（租赁电动车）||50||
|合计||——||——||——||||——||4500||

董事会授权公司法定代表人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签订相关法律文件。
公司独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司保荐机构首创证券有限责任公司出具了相关核查意见。《关于2017年度日常关联交易的预计公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；关联董事曹勇、王志红、刘宏回避表决。
十四、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关内容的议案》
鉴于公司重大资产重组已实施完成，董事会同意公司根据实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
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|序号|原章程|修订后的章程|
|1|第六条 公司注册资本为人民币36,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币509,990,175元。|
|2|第十九条 公司股份总数为36,000万股，公司的所有股份均为普通股。|第十九条 公司股份总数为509,990,175股，公司的所有股份均为普通股。|

董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理本次变更、备案等手续，并且按照工商登记机关提出的审批意见，对相关条款进行必要的修改。
本议案尚须提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将上述募投项目结项并将结余募集资金用于永久性补充流动资金，同时注销募集资金专户。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司保荐机构首创证券有限责任公司出具了相关核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于向绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行申请综合授信的议案》
公司拟以座落在经开区板桥街 268号，证书号为绵城国用（2010）第 20873号的土地，证书号为绵房权证监证字第 0113836号、绵房权证监证字第 0113838号、绵房权证监证字第 0113839号、绵房权证监证字第 0113840号、绵房权证监证字第 0113844号、绵房权证监证字第 0113845号的厂房和部分机械设备，作为抵押向绵商行城郊支行申请总额不超过人民币10,000万元（含）的综合授信，有效期一年。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于向招商银行股份有限公司绵阳支行申请综合授信的议案》
公司拟以座落在经开区板桥街 268号，证书号为绵城国用（2011）第 20584号、绵城国用（2011）第 20583号的土地及地上建筑物，作为抵押向招商银行股份有限公司绵阳支行申请总额不超过人民币20,000万元（含）的综合授信，有效期一年。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行申请综合授信的议案》
公司拟以应收账款票据作为抵押向中国工商银行股份有限公司绵阳新华支行申请总额不超过人民币 5,000万元（含 5,000万元，包括信用证）的综合授信，有效期一年。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于引入投资者对全资子公司共同进行增资的议案》
为拓展全资子公司成都富临精工汽车零部件有限公司（以下简称“成都富临精工”）业务，增强成都富临精工盈利能力。同意引进黄庆先生作为新增投资者，共同对成都富临精工进行增资，此次增资富临精工投资人民币 1,600万元，黄庆先生投资人民币 900万元。增资完成后，成都富临精工注册资本将由人民币 500万元增加至3,000万元，公司将持有成都富临精工70%的股权，黄庆先生持有成都富临精工30%的股权。同时，公司董事会授权董事长签署上述事项相关的文件。
公司独立董事对此项议案发表了同意意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十、审议通过了《关于湖南升华科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，升华科技2016年实现销售收入62,480.47万元，净利润16,369.74万元，扣非后净利润15,775.40万元，已完成其承诺的业绩。
公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该议案出具了相关核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避0票。
二十一、审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》
为进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，同意全资子公司升华科技2017年度使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。公司董事会认为上述置换符合相关法律法规和募集资金使用的规定，符合公司及股东的利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本议案自公司第二届董事会第三十七次会议审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对该议案发表了同意意见；公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该议案出具了相关核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十二、审议通过了《关于全资子公司向中国银行醴陵市支行申请授信并由公司股东提供关联担保的议案》
公司全资子公司湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）拟以升华科技的土地、房产及其全资子公司江西升华新材料有限公司（以下简称“江西升华”）的土地作为抵押（证号：湘2016醴陵市不动产权第0000054号、湘2016醴陵市不动产权第0000058号、湘2016醴陵市不动产权第0000059号、湘2016醴陵市不动产权第0000060号、醴房权证国瓷字第716002684号、醴房权证国瓷字第716002685号、醴国用（2016）第0268号、赣（2016）宜春市不动产权第0011038号），向中国银行醴陵市支行申请总额不超过人民币6,800万元（含）的综合授信，并由公司股东彭澎女士提供无偿担保，有效期一年。
公司独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该议案出具了相关核查意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过了《关于全资子公司向湖南醴陵农村商业银行股份有限公司申请授信并由公司股东提供关联担保的议案》
公司全资子公司升华科技拟以其应收账款作为抵押，向湖南醴陵农村商业银行股份有限公司申请总额不超过人民币10,000万元（含）的综合授信，并由公司
股东彭澎女士提供无偿担保，有效期一年。
公司独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该议案出具了相关核查意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十四、审议通过了《关于公司孙公司申请贷款并由全资子公司提供反担保的议案》
公司孙公司江西升华因生产经营需要，拟向中国清洁发展机制基金管理中心申请办理不超过人民币5,900万元（含）的贷款，贷款期限三年，由江西宜春经济技术开发区财政局提供担保。董事会同意公司全资子公司升华科技为其全资子公司江西升华的上述贷款事项提供反担保，并授权升华科技执行董事签署有关的法律文件。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十五、审议通过了《关于全资子公司向绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行申请信用授信的议案》
公司全资子公司湖南升华科技有限公司拟向绵阳市商业银行股份有限公司城郊支行申请总额不超过人民币20,000万元（含）的信用授信，有效期一年。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十六、审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
公司拟于2017年5月17日（星期三）下午14:00在公司会议室召开公司2016年年度股东大会。
《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二十七、审议通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》
全体董事认为公司《2017年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
绵阳富临精工机械股份有限公司
董事会
2017年4月26日