北京市海润律师事务所
关于广东伊之密精密机械股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
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北京市海润律师事务所
关于广东伊之密精密机械股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
致：广东伊之密精密机械股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下称“本所”）接受委托，担任广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“股份公司、公司”或称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市股则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，就发行人申请其首次公开发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简称“本次申请”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
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证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次申请的批准和授权
（一）2012年 2月 6日，发行人召开第一届董事会第五次会议，依法就发行人本次发行上市方案、本次募集资金投资项目及其可行性研究报告以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请发行人 2011年年度股东大会批准。2012年 2月26日，发行人召开2011年年度股东大会，逐项审议并通过了《关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。授权董事会依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）2013年1月15日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于<关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》等议案，并提请发行人2013年第一次临时股东大会批准。2013年 1月 31日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案>延期的议案》等议案，同意将上述两个议案的有效期自该议案经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过之日起再延长十二个月。
（三）2014年1月28日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通
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过了《关于调整<关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市公开发行新股和公司股东公开发售股份方案的议案》、《关于延长<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案>有效期的议案》等议案，并提请发行人 2013年年度股东大会批准。2014年 2月 22日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于调整<关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市公开发行新股和公司股东公开发售股份方案的议案》、《关于延长<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案>有效期的议案》等议案。
（四）2014年7月21日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整<关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市公司股东取消公开发售股份的议案》等议案，并提请发行人 2014年第三次临时股东大会批准。2014年8月5日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整<关于广东伊之密精密机械股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市公司股东取消公开发售股份的议案》等议案。
（五）2014年11月5日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案>有效期的议案》等议案，并提请发行人 2014年第四次临时股东大会批准。2014年11月20日，发行人召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于延长<关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案>有效期的议案》等议案。
（六）2015年1月5日，中国证监会下发了“证监许可[2015]18号”《关于核准广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过3,000万股新股。
（七）本次申请上市尚需获得深交所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市申请已获得公司内部批准和
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授权，并取得中国证监会的核准，尚需取得深交所审核同意。
二、发行人本次公开发行股票的情况
（一）2015年1月5日，中国证监会下发了“证监许可[2015]18号”《关于核准广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过3,000万股新股。
（二）根据《广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次公开发行情况出具的“天健验（2015）1-3号”《验资报告》，发行人3,000万股已公开发行且募集资金已经到位。
本所律师认为，发行人首次公开发行股票已经依法核准，募集资金已经全部到位，并已履行验资程序。
三、发行人本次申请的主体资格
（一）发行人是由原中外合资经营广东伊之密精密机械有限公司（以下简称“伊之密有限”）以整体变更方式发起设立的外商投资股份有限公司。伊之密有限原名为顺德市伊之密精密机械有限公司，成立于 2002年 7月 17日。2004年 5月8日，经顺德市伊之密精密机械有限公司董事会同意，企业名称变更为佛山伊之密精密机械股份有限公司。2005年5月24日，经佛山伊之密精密机械股份有限公司董事会同意并经佛山市顺德区对外贸易经济合作局以顺外经贸外资（2005）389号文批准，企业名称变更为广东伊之密精密机械有限公司。2011年 6月 28日，发行人经佛山市顺德区市场安全监管局核准注册登记，并领取了新的企业法人营业执照。
发行人现时持有佛山市顺德区市场安全监管局于2011年6月28日核发的注册号为440681400005615的《企业法人营业执照》，住所为佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路 22号，法定代表人为陈敬财，注册资本为人民币 9,000万元，实收资本为人民币9,000万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），登记的经营范围为：生产经营、研究伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成型机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具设计与制造，静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造；软件产品开发、生产；
提供压铸机、注塑机应用技术咨询。
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经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有关部门的批准；发行人设立过程中履行了验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）根据我国现行法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人已具备本次股票发行及上市的主体资格。
四、发行人本次申请的实质条件
（一）根据中国证监会“证监许可[2015]18号”《关于核准广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》，发行人本次公开发行股票并在创业板上市已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项、《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的总股本为 9,000万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验（2015）1-3号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币12,000万元，股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会“证监许可[2015]18号”《关于核准广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》和《广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行股份3,000万股，本次公开发行后的股份总数为12,000万股，公开发行的股份数占发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部向公司出具的《证券登记证明》后附的《证券持有人名册》，本次发行后，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“天健审（2014）1-175号”《审计报告》及本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）发行人控股股东佳卓控股有限公司和共同实际控制人陈敬财、甄荣辉、梁敬华承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
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其所直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。发行人的其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.6条第一款、第5.1.5条的规定。
（七）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件的签署已经本所律师见证，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
本所律师认为，发行人本次申请上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的上市条件。
五、发行人本次申请的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为保荐机构，华泰联合证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条之规定。
（二）华泰联合证券已指定秦伟、熊丹为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条之规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市已获发行人的股东大会批准与授权，并已获得中国证监会的核准；本次申请上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的上市条件；发行人有关本次上市的申请文件符合相关规定。
发行人本次申请上市尚需取得深交所的核准同意。
本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于广东伊之密精密机械股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》签字、盖章页）北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 邹盛武：
张慧颖：
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