华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金事项之标的资产减值测试专项审核报告
信会师报字[2017]第ZI10289号
华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
之标的资产减值测试专项审核报告
（2016年12月31日）
目 录 页 次一、 审核报告 1-3二、 审核报告附件 1-7三、 事务所执业资质证明
华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
之标的资产减值测试专项审核报告
信会师报字[2017]第ZI10289号华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的华闻传媒投资集团股份有限公司
（以下简称“华闻传媒”）管理层编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司关于2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项之标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
华闻传媒管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法的规定和华闻传媒与西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）、德清精视投资发展有限公司（以下简称“精视投资”）、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）、俞涌等18位自然人签署的《标的资产盈利预测补偿协议》以及《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）编制减值测试报告，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
审核报告第1页
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对华闻传媒管理层编制的减值测试报告发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，华闻传媒管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）和盈利预测补偿协议的规定编制，在所有重大方面公允反映了华闻传媒2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标
的资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供华闻传媒年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为华闻传媒年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
审核报告第2页
(此页无正文)
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：谢晖中国注册会计师：曾小生中国·上海 二〇一七年四月十三日
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华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
之标的资产减值测试专项审核报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本报告。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077号）核准，（1）向西藏风网发行59,144,736股并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；（2）向精视投资发行13,039,049股、向莫昂投资发行5,908,319股并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；（3）向程顺玲发行20,751,789股、向李菊莲发行14,436,421股、向
曾子帆发行2,706,526股并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计
20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦
富软件”）100%股权；（4）向金城发行11,348,684股、向长沙传怡发行
2,691,885股、向湖南富坤发行1,096,491股、向北京中技发行1,096,491股、向广东粤文投发行1,096,491股、向广州漫时代发行375,000股、向俞涌发行230,263股、向邵璐璐发行98,684股、向刘洋发行78,947股、向张显峰发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行78,947股、向崔伟良发行49,342股、向施桂贤发行49,342股、向许勇和发行49,342股、向曹凌玲发行49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵洪涛发行29,605股、向祖雅乐发行29,605股、向邱月仙发行29,605股、向葛重葳发行29,605股、向韩露发行19,736
股、向丁冰发行19,736股、向李凌彪发行19,736股并向金城等支付现金合
计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（以下
简称“漫友文化”）85.61%股权。公司股份总数由1,841,731,741股变更为
1,976,492,696股。
审核报告附件第1页
2015年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集
团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2014]1077号文）核准，本公司分别向申万菱信（上海）资产管理有限公司发行22,000,000股、鹏华资产管理（深圳）
有限公司发行22,000,000股、东海证券股份有限公司发行7,500,000股、重
庆涌瑞股权投资有限公司发行7,500,000股、嘉实基金管理有限公司发行
7,500,000股、金鹰基金管理有限公司发行8,235,987股，本次合计发行
74,735,987股新股，注册资本变更为2,051,228,683.00元。
二、盈利预测补偿承诺
2014年5月，公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊
莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌等18位自然人就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《标的资产盈利预测补偿协议》。2014年8月，本公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌等18位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
1、利润承诺如下：标的资产利润承诺期间为2014年至2016年，利润
承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
（以下简称“净利润”）情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2014年 2015年 2016年
西藏风网 掌视亿通100%股权 9,035.00 11,700.00 15,900.00精视投资
精视文化60%股权 3,600.00 4,800.00 6,000.00莫昂投资
程顺玲
李菊莲 邦富软件100%股权 5,000.00 7,200.00 9,600.00曾子帆
金城
长沙传怡
漫友文化85.61%股权 2,311.47 2,996.35 4,280.50湖南富坤
北京中技
审核报告附件第2页
交易对方 标的资产 2014年 2015年 2016年
广东粤文投
广州漫时代
俞涌等18位自然人
合计 19,946.47 26,696.35 35,780.50如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，交易对方需对本公司进行补偿，补偿条款如下：
（1）若掌视亿通承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，
则交易对方首先应以其在本次交易中获取的本公司现金对价等额现金进
行补偿。交易对方补偿期内当期应补偿本公司的现金金额按下述公式计算：当期应补偿金额＝(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
交易对方按照前述公式计算当期应补偿金额小于0时，按0取值。
交易对方本次交易中获取的本公司现金对价不足补偿的，交易对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方当期应补偿股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额＝（当期应补偿金额-当期已补偿现金数额）/新股发行价格。
交易对方按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况
的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内本公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的本公司股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
（2）若漫友文化承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，
则交易对方各方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份
进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方各方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方各方补偿期内当期应补偿本公司的股份数额按下述公式计算：当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格×承担标的资产盈利预测补偿的比例－已补偿股份数
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上述公式中，“承担标的资产盈利预测补偿的比例”为标的资产盈利预测补偿协议“交易对方各方标的资产盈利预测补偿责任承担比例表”中约定的比例。
按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内本公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方各方持有的本公司股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
若交易对方各方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方各方另行以现金形式向本公司进行补偿。交易对方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
（3）若精视文化承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，
则交易对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本
次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补
偿，以此类推。交易对方补偿期内当期应补偿本公司的股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格－已补偿股份数
补偿期内各年按上述公式计算出的当期应补偿金额小于0时，按0取值。
若交易对方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方另行以现金形式向本公司进行补偿。交易对方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
（4）若邦富软件承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，
则交易对方各方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份
进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方各方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方各方补偿期内当期应补偿本公司的股份数额按下述公式计算：
审核报告附件第4页
当期交易对方各方应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格×交易对方各方本次出让邦富软件的
股权比例－已补偿股份数
按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内本公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的本公司股份数发生变化的，则当期交易对方各方应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期交易对方各方应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
若交易对方各方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方各方另行以现金形式向本公司进行补偿。交易对方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期交易对方各方应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
2、西藏风网向本公司承诺：掌视亿通2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益，下同）分别不低于1,600.00万元、
2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、1,090.00万元（以下简称“非
经常性收益承诺数”）。若2015年、2016年、2017年、2018年、2019年掌
视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益低于非经常性收益承诺数，则将按下述公式计算向掌视亿通补偿金额：当期应向掌视亿通补偿的现金金额＝截至当期期末累计非经常性收益承诺数－截至当期期末累计实际获
得的政府补贴等非经常性收益金额-已补偿掌视亿通现金金额。
三、减值测试过程
1、2014年，华闻传媒聘请中和资产评估有限公司以2014年3月31日为基准日分别对标的资产掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化进行了评估，具体情况如下：
（单位：万元）评估报告号 标的资产 评估值 交易对价
中和评报字（2014）第
掌视亿通100%股权 130,525.33 130,500.00
YCV1038D001号
中和评报字（2014）第
精视文化60%股权 43,299.34 43,200.00
YCV1038DOO2号
审核报告附件第5页
中和评报字（2014）第
邦富软件100%股权 71,636.80 72,000.00
YCV1038D003号
中和评报字（2014）第
漫友文化85.61%股权 34,218.12 34,244.00
YCV1038D004号
2、华闻传媒已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产
进行减值测试，并由其于2017年4月出具了银信财报字[2017]沪第036号《评估报告》、银信财报字[2017]沪第045号《评估报告》、银信财报字[2017]沪第046号《评估报告》，银信财报字[2017]沪第047号《评估报告》，评估报告所载截止2016年12月31日，掌视亿通股东全部权益价值合计为
147,344.00万元、精视文化股东全部权益价值合计为75,563.40万元、邦富
软件股东全部权益价值合计为82,343.54万元，漫友文化股东全部权益价值合计为17,072.35万元。
2、银信评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关
情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。本次评估中的收益法采用现金流量折现法对各被评估单位的股东全部权益价值进行评估：100%股东全部权益(净资产)价值＝企业整体价值－有息债务，企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值－非经营性负债价值。
3、本次减值测试过程中，本公司已向银信评估履行了以下工作
（1）已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求银信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证
本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并
在其《资产评估报告》中充分披露。
（4）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不
一致。
（5）根据评估结果计算是否发生减值。
审核报告附件第6页
四、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2016年12月31日，掌视亿通股东全部权益价值合计为147,344.00万元、精视文化股东全部权益价值合计为75,563.40万元、邦富软件股东全部权益价值合计为82,343.54万元，漫友文化股东全部权益价值合计为17,072.35万元。掌视亿通股东全部权益、精视文化股东全部权益、邦富软件股东全部权益没有发生减值，漫友文化股东全部权益价值减值21,004.49万元。对应漫友文化85.61%股权部分减值为17,981.95万元。
五、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于2017年4月13日批准报出。
华闻传媒投资集团股份有限公司二〇一七年四月十三日
审核报告附件第7页