证券代码：300025 上市地：深圳证券交易所 证券简称：华星创业
杭州华星创业通信技术股份有限公司
Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
任志远
交易对方
北京亚信众合投资中心（有限合伙）
配套资金投资者 不超过5名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一七年五月
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，其不转让在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华星创业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方任志远承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在调查结论明确以前，其不转让在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺如下：
独立财务顾问承诺：“本公司接受委托，担任杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，本公司保证由本公司同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”。
法律顾问承诺：“本所接受委托，担任杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律顾问，本所保证由本所同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”。
审计机构承诺：“本所作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任”。
评估机构承诺：“本公司作为杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报[2017]249号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报[2017]249号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任”。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述本次交易前，本公司已持有互联港湾51%股权。本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾49%股权。对价支付方式如下：
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|交易对方|拟转让标的公司股权比例（%）|现金对价（万元）|股份对价||合计支付对价（万元）|
||||金额（万元）|股数（万股）||
|任志远|44.00|23,020|25,380|2,700|48,400|
|亚信众合|5.00|5,500|-|-|5,500|
|合计|49.00|28,520|25,380|2,700|53,900|

本次交易完成后，公司将持有互联港湾100%股权。
公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,380万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础，并经上市公司与交易对方协商后确定。
根据坤元出具的评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，互联港湾100%股权的评估值为110,132.50万元，较账面价值评估增值98,797.28万元，增值率为871.60%。
经各方协商确定，标的公司49%股权的交易价格为53,900万元。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）股份发行情况
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前20个交易日华星创业股票交易均价，即10.35元/股；
本次发行股份的价格为9.40元/股，不低于市场参考价的90%。
公司因购买资产拟向交易对方任志远发行股份2,700万股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，发行价格和发行数量将作相应调整。
本次购买资产发行的股份锁定期安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“（七）锁定期安排”之“1、购买资产发行的股份锁定期安排”。
三、募集配套资金情况
本次募集配套资金总额不超过 25,380万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
1、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
（1）募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订）的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 25,380万元；发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
3、募集配套资金发行的股份锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份锁定期安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“（七）锁定期安排”之“2、募集配套资金发行的股份锁定期安排”。
四、本次交易业绩承诺与补偿安排
本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且未导致控制权发生变更，为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，本公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
（一）利润承诺期
本次交易的利润承诺期为三年，为2017年度、2018年度及2019年度。
（二）承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺人承诺，在利润承诺期内，标的公司于2017年度、2018年度、2019年度每年实现的净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 7,200万元、9,500万元和
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书12,000万元（以下简称“承诺的净利润数”）。
在利润承诺期，公司进行年度审计时，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所应对标的公司每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与上述利润承诺人承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由前述会计师事务所于公司年度财务报告
出具时对标的公司实际净利润数以及差异情况出具专项审核报告，标的公司实际净利润数和差异情况以前述专项审核报告的审定结果为准。
（三）补偿金额
1、业绩补偿
业绩承诺人任志远承诺，于利润承诺期内，标的公司任何一个年度实现的实际净利润数均不得低于当年承诺净利润数，否则业绩承诺人任志远应对华星创业予以补偿。业绩承诺人将优先以股份方式履行业绩补偿，不足部分以现金补偿。
具体补偿股份数按以下公式计算确定：
业绩承诺人当期应补偿股份数=（承诺的标的公司当年净利润数－标的公司当年的实际净利润数）÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×（48,400万元÷本次交易发行股份的价格）
按照以上公式计算，若业绩承诺人当期应补偿股份数小于 0时，按 0取值；
各期已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人向华星创业补偿股份的数量以其因本次交易所获得的华星创业全部股份为限，超过限额未能补偿的股份，以现金方式进行补偿，具体如下：
业绩承诺人当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次交易发行股份的价格。
业绩承诺人向华星创业补偿现金的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
2、减值补偿
利润承诺期届满时，华星创业将对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+利润承诺期内已补偿现金金额，则业绩承诺人任志远应另行对华星创业进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去利润补偿期期末
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的资产的评估值并考虑利润补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
减值补偿应补偿股份数=（标的资产期末减值额－利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格－利润承诺期内已补偿现金金额）÷本次交易发行股份的价格。
业绩承诺人以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额为其因本次交易所获得的华星创业全部股份，超过部分以现金方式进行补偿，具体如下：
减值补偿应补偿现金金额=（减值补偿应补偿股份数－减值补偿已补偿股份数）×本次交易发行股份的价格
业绩承诺人以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
五、业绩奖励事项
（一）本次交易业绩奖励安排
利润承诺期届满后，标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额均为正数，标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励：超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数）×30%，并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次交易总金额的20%。
具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定，标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
（二）业绩奖励的设置原因、依据及合理性
为调动标的公司管理团队的积极性，提高标的公司的盈利能力，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，保障上市公司及全体股东的利益，经各方协商，达成业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后标的公司管理团队超额业绩的贡献、标的公司经营情况等相
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关因素，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，各方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。本次交易业绩奖励设置合理。
（三）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
1、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。互联港湾应于利润承诺期的各资产负债表日对业绩奖励做出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。利润承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
2、业绩奖励对上市公司的影响
若利润承诺期内，累计实现的净利润超过累计承诺的利润数，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在利润承诺期届满后以现金方式支付会给上市公司和标的公司现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成标的公司既定业绩承诺的基础上对超额业绩的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
六、本次交易构成重大资产重组
2016年11月28日，上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。互联港湾于2016年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的情形，在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格，及本次交易上
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价，合计为93,680万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以 2015年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下：
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|项目|标的公司（万元）2016年度/2016年12月31日①|项目|上市公司（万元）2015年度/2015年12月31日②|占比①/②|
|资产总额和交易金额孰高|93,680.00|资产总额|220,022.59|42.58%|
|资产净额和交易金额孰高|93,680.00|资产净额|83,416.96|112.30%|
|营业收入|21,841.22|营业收入|128,145.72|17.04%|

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前，程小彦持有本公司11.71%股份，为本公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有本公司11.02%股份，任志远持有本公司5.93%股份。此外，交易对方任志远出具了《关于不谋求杭州华星创业通信技术股份有限公司控制权的承诺》，承诺“本人和本人的一
致行动人在本次交易完成后60个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书参与认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控制人地位”；程小彦出具了《承诺函》，承诺“为增强本人对华星创业的控制，本人承诺在本次交易完成后的60个月内不减持本人所持有的华星创业的股票”。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，程小彦仍为本公司控股股东、实际控制人。本公司控制权未发生变更，均由程小彦控制。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易构成关联交易
在本次交易完成前，交易对方均不属于公司的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，任志远将持有华星创业 2,700万股股份，占本次交易完成后华星创业总股本的5.93%，根据《上市规则》，其系华星创业的关联方，本次交易构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数(股)|持股比例（%）|持股数(股)|持股比例（%）|
|程小彦|50,200,000|11.71|50,200,000|11.02|
|任志远|-|-|27,000,000|5.93|
|其他|378,330,562|88.29|378,330,562|83.05|
|总股本|428,530,562|100|455,530,562|100|

注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表，本公司本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2016年12月31日（备考数）|
|总资产|305,654.78|305,654.78|
|归属于上市公司股东的所有者权益|89,512.78|96,737.05|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2016年度|2016年度（备考数）|
|营业总收入|131,011.96|152,853.18|
|营业利润|9,211.22|12,283.53|
|利润总额|9,377.75|12,446.98|
|归属于上市公司股东的净利润|7,498.30|9,783.52|
|每股收益（元）|0.17|0.21|

十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017年5月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2、交易对方内部决策程序批准本次交易
亚信众合合伙人会议已经批准向华星创业转让所持互联港湾的股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》。
（二）尚需获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
十一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后公司仍符合上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，社会公众股东合计持股比例符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如下：
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|1|任志远、上市 公 司 控股股东、实际 控 制 人及 全 体 董事、监事、高 级 管 理人员|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、在参与本次交易的过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华星创业或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。二、本人已经并将继续（如需）向华星创业及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供本人有关本次交易的信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论明确以前，本人不转让在华星创业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华星创业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|亚信众合|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、在参与本次交易的过程中，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华星创业或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。二、本企业已经并将继续（如需）向华星创业及为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供本企业有关本次交易的信息，本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|3|任志远|关于股份锁定的承诺|一、本人因本次交易取得的华星创业向本人非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；且如因本人所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让本人在华星创业拥有权益的股份；并且如中国证监会或深交所对华星创业本次交易所发行股份的锁定期另有要求的，本人承诺股份锁定期将根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的要求确定。二、因本次交易本人取得的华星创业向本人非公开发行的股份自该等股份上市之日起满 36 个月的次日起，若本人对华星创业尚存在未履行完毕的利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的（如有），则本人同意华星创业向本人非公开发行的全部股份自本人履行完毕前述补偿后才可以转让。三、本人取得的华星创业因本次交易向本人发行的股份，自该等股份上市之日起至本人履行完毕标的公司2017年度和2018年度业绩补偿义务（如有）之日止，本人不得质押该等股份。自本人履行完毕标的公司2017年度和2018年度业绩补偿义务（以孰晚时间点为准）（如有）的次日起至该等股份上市36个月届满之日止，在本人保证质押股份不会发生股份转让的情况下，且股份质押符合届时法律、法规规定的情况下，本人至多可以质押本人因本次交易取得的股份数的20%，若本人需履行2017年度和2018年度业绩补偿义务的，前述可质押的股份数应扣除2017年度和2018年度本人履行业绩补偿义务而需补偿的股份数，若不足扣减的，则本人不得质押因本次交易取得的任何华星创业股份。|
|4|任志远|股权合法性及完整性的承诺|一、本人已经依法足额履行对互联港湾的出资义务；出资资金来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响互联港湾存续的情况。二、本人所持有的互联港湾股权系合法取得，互联港湾的权属清晰，不存在代持和信托等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本人所持有的部分互联港湾股权已经质押给华星创业外，该等股权没有设置包括质押在内的任何担保或者其他权利负担、权利限制，亦不存在司法查封、冻结等权利限制的情形；且未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等任何争议或者存在妨碍标的资产权属转移的其他情况。三、自本承诺函出具之日起，本人承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保本人所持标的股权的合法性和完整性，保证标的股权权属清晰；未经华星创业书面同意，不对标的股权设置质押或其他权利负担。|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|5|亚信众合|股权合法性及完整性的承诺|一、本企业已经依法足额履行对互联港湾的出资义务；出资资金来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所承担的义务及责任的行为，不存在可能影响互联港湾存续的情况。二、本企业合法持有互联港湾的股权，依法有权对该等股权进行转让，不存在禁止转让、限制转让的情形；该等股权不存在任何未决或者潜在的权益纠纷或其他争议，不存在被司法机关或行政机关查封、冻结或者征用的情形；该等股权之上不存在质押或其他限制权利的情形，亦不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排。三、自本承诺函出具之日起，本企业承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的股权的合法并完整的所有权，保证标的股权权属清晰；未经华星创业事先书面同意，不对标的股权设置质押或其他权利负担。|
|6|任志远|避免同业竞争的承诺|一、本次交易资产交割完成后，本人及本人控制的企业或其他经济组织将不以任何形式从事与华星创业及其控股子公司业务相同或相类似的经营活动，包括不会投资、收购、兼并与华星创业及其控股子公司业务相同或相类似的公司或者其他经济组织。二、本次交易资产交割完成后，如本人及本人所控制的企业或其他经济组织拟进行与华星创业及其控股子公司相同的或相类似的业务，本人将行使否决权，以确保与华星创业及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。三、本次交易资产交割完成后，如有在华星创业及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将优先让与或介绍给华星创业及其控股子公司。对华星创业及其控股子公司已进行建设或拟投资的项目，本人及本人所控制的企业或其他经济组织将在投资方向与项目选择上，避免与华星创业及其控股子公司相同或相似，保证不与华星创业及其控股子公司发生同业竞争，以维护华星创业及其控股子公司的利益。|
|7|任志远|减少和规范关联交易的承诺|一、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》和关联交易管理制度的有关规定，行使股东权利，在华星创业股东大会对有关涉及本人或本人关联方（华星创业及其下属企业除外，下同）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本次交易完成后，本人及本人关联方将尽可能减少与华星创业或其下属企业（包括互联港湾及其下属企业）之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，按照市场化原则确定交易的公允价格，并按相关法律、法规、规章及其他有关规范性文件和华星创业公司章程、关联交易管理制度的规定履行相关程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害华星创业及其他股东尤其是中小股东的合法权益。|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|8|交易对方|无违法情形的承诺|一、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。二、本人/本企业及本企业执行事务合伙人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|9|程小彦|关于不减持上市公司股份的承诺|本人认为，本次交易的实施不会导致华星创业的实际控制人发生变化。为增强本人对华星创业的控制，本人承诺在本次交易完成后的60个月内不减持本人所持有的华星创业的股票。|
|10|任志远|关于不谋求上市公司控制权的承诺|1、本人认可程小彦作为华星创业实际控制人的地位，本次交易未导致华星创业的实际控制人发生变更。在本次交易完成后60个月内，本人将尽力保证华星创业控制权的稳定。2、本人和本人的一致行动人在本次交易完成后60个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、参与认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控制人地位。|

十三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对中小投资者权益作出的安排
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将对本公司造成重大影响，为保护中小投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
（一）聘请相关中介机构出具专业意见
本公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟收购资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保上市公司股份发行定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）锁定期安排
发行对象取得的华星创业股份的锁定期安排符合中国证监会《重组办法》、《创业板证券发行暂行办法》等有关规定。
（三）业绩补偿措施及安排
为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，本公司与
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
关于补偿的具体安排请详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”。
（四）过渡期间损益归属的安排
自本次交易的标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（包括资产交割日当日）的期间为本次交易的过渡期间。若标的公司在过渡期间内盈利的，则该等盈利均由华星创业享有；基于华星创业在本次交易前已经持有标的公司51%的股权，为此若标的公司在过渡期间产生亏损的，则亏损部分的49%由交易对方按照其在互联港湾的持股比例大小以现金方式连带向华星创业予以足额补偿。
（五）严格履行信息披露制度
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的信息披露义务，本公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。
本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展情况。
（六）网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（七）摊薄每股收益的填补回报安排
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况在经营管理、业务拓展、融资等方面给互联港湾提供支持，充分发挥本次交易的协同效应，提升公司盈利能力。
2、积极开拓业务，提高销售收入，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将进一步积极开拓自身主营业务，提高销售收入、增强盈利能力。公司将继续挖掘移动运营商对系统集成业务的需求，利用现有资源为移动运营商提供 LTE室内无线覆盖工程、通信设备安装工程等相关服务。此外，公司还将积极设计适合铁塔公司技术需求的产品和服务，完善客户结构。
3、加强募集资金的运用管理，提升募集资金使用效率
公司将严格按照相关法律法规和公司制定的《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存储、使用和监管。公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
4、进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
5、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2015年-2017年）分红规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从而切实保护公众投资者的合法权益。
6、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺在自身职责权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
五、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述通过或核准为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会的通过和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得上述通过和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的权属风险
公司通过发行股份及支付现金的方式购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾49%股权。2016年 4月交易对方任志远将其持有的互联港湾44%股权质押给本公司，且目前双方质押关系仍处于存续状态。本次交易完成前，可能会出现
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司行使质押权导致交易对方任志远不再持有部分或全部该等股权的情形。提请投资者关注标的资产的权属风险。
四、标的资产评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果 110,132.50万元作为互联港湾股东全部权益的评估值，较账面价值增值 98,797.28万元，增值率为871.60%。由于收益法评估的依据是对未来收益的预测，且相关预测是基于一系列假设做出的，如未来出现宏观经济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方任志远的业绩承诺，互联港湾 2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于 7,200万元、9,500万元和 12,000万元。该业绩承诺系基于互联港湾目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。但若出现宏观经济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，互联港湾经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
六、业绩补偿不足的风险
为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，本公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
根据本公司与交易对方任志远签署的《利润补偿协议》，标的公司互联港湾在利润补偿期间的业绩补偿责任由利润承诺人任志远承担。利润承诺人因利润承诺及减值补偿而应向上市公司补偿的股份和现金以其本次交易所获得本公司支付的股份对价和现金对价为限。超过上述利润补偿上限的，利润承诺人不再承担利润补偿义务。利润承诺人利润补偿上限占交易对价的比例为89.80%。故本次交易存在业绩补偿不足的风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本公司拟募集不超过 25,380万元配套资金，扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，则本公司将自筹资金解决资金需求。这
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
八、摊薄即期回报的风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报的风险。
九、与交易标的经营相关的风险
（一）税收优惠政策风险
互联港湾于 2014年 7月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》（证书编号分别为：GF201411000148），有效期为三年，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），互联港湾在报告期内享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果标的公司在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。
（二）标的公司所处行业竞争加剧的风险
IDC及云计算行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域，未来可能面临竞争加剧的情况。互联港湾目前处于快速成长期，若其不能正确把握市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
（三）以租赁方式取得主要运营资产的风险
报告期内，互联港湾主要采用轻资产的经营模式，带宽、机柜和办公用房等主要运营资产系采取租赁方式取得，其中带宽、机柜等主要从电信运营商租赁取
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书得。此外，目前互联港湾的自建 IDC机房酒仙桥 M7数据中心的房屋系向北京大豪科技股份有限公司租赁取得，租期从2016年4月1日至2021年3月31日，租赁到期自动延续五年。虽然互联港湾与相关出租方保持良好、稳定的合作关系，但仍存在无法续租和出租方更换的风险。如遇其他原因造成无法续租带宽、机柜、房屋等主要运营资产，将对互联港湾的业务造成负面影响。
（四）电信资源采购成本上升的风险
报告期内，互联港湾主要向电信运营商采购带宽、机柜等电信资源，带宽机柜成本占总成本90%以上，是公司营业成本的主要构成部分。目前，互联港湾经营所需带宽、机柜等电信资源以向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购为主。目前我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面，三家公司均提供 IDC带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞争关系。尽管目前在带宽、机柜等电信资源市场中，各家运营商之间存在竞争关系，互联港湾不存在依赖某一供应商的情形，但如果未来电信运营商联合提价或者采取限制供应电信资源等措施，互联港湾将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。
（五）标的公司人才流失风险
IDC及云计算服务属于知识密集型产业，其自身的发展需要高层次、实用性、复合型人才，对人力资源具有一定的依赖性。若本次交易完成后，互联港湾不能有效保持核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。若不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，互联港湾的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会遭受不利影响。
（六）业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划，预计未来几年互联港湾的营业收入、净利润、资产规模将会快速地增长。快速扩张将对互联港湾的未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等能力提出更高的要求。若无法在管理体制和配套措施上取得相应发展，则互联港湾会在经营管理上存在风险。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
本公司与标的公司利润承诺人签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实现利润承诺数，则利润承诺人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成业绩承诺无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于标的公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司的当期收入和利润。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十一、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目 录
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述 ........................................ 5二、发行股份及支付现金购买资产情况 .................................................................................... 5三、募集配套资金情况 ................................................................................................................ 6四、本次交易业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 7五、业绩奖励事项 ........................................................................................................................ 9六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 10七、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳 .................................. 11八、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 12九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 12十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 13十一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后公司仍符合上市条件 ... 13十二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方做出的重要承诺 ........... 13十三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对中小投资者权益作出的安排 ........................................................................................................................................................ 17十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................... 20重大风险提示 ................................................................................................................................ 21一、本次交易可能取消的风险 .................................................................................................. 21二、本次交易审批风险 .............................................................................................................. 21三、标的资产的权属风险 .......................................................................................................... 21四、标的资产评估增值较大的风险 .......................................................................................... 22五、业绩承诺无法实现的风险 .................................................................................................. 22六、业绩补偿不足的风险 .......................................................................................................... 22七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................................... 22八、摊薄即期回报的风险 .......................................................................................................... 23九、与交易标的经营相关的风险 .............................................................................................. 23十、股票价格波动风险 .............................................................................................................. 25十一、其他不可控风险 .............................................................................................................. 25释义 ............................................................................................................................................ 30第一章本次交易概况 .................................................................................................................. 34一、本次交易的背景及目的 ...................................................................................................... 34二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策过程和批准情况............... 37三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案 .................................. 37四、业绩奖励事项 ...................................................................................................................... 43
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 44六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳 .................................. 45七、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 45八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 46九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................................... 46第二章上市公司基本情况........................................................................................................... 47一、上市公司概况 ...................................................................................................................... 47二、公司设立及历史沿革 .......................................................................................................... 47三、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 49四、主要财务指标 ...................................................................................................................... 49五、公司最近三年的重大资产重组情况 .................................................................................. 50六、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 50七、其他说明 .............................................................................................................................. 50第三章交易对方情况 .................................................................................................................. 52一、交易对方 .............................................................................................................................. 52二、交易对方私募投资基金备案情况的说明 .......................................................................... 57第四章交易标的情况 .................................................................................................................. 58一、基本情况 .............................................................................................................................. 58二、历史沿革 .............................................................................................................................. 58三、控制关系情况 ...................................................................................................................... 67四、下属子公司情况 .................................................................................................................. 67五、主营业务 .............................................................................................................................. 69六、主要资产权属状况 .............................................................................................................. 82七、主要负债、或有负债和对外担保情况 .............................................................................. 89八、标的公司的经营合法性情况 .............................................................................................. 90九、历史财务数据 ...................................................................................................................... 90十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ... 92十一、最近三年评估和估值情况 .............................................................................................. 92十二、会计政策及相关会计处理 .............................................................................................. 97十三、本次交易是否涉及债权债务转移 .................................................................................. 99十四、本次交易完成后的股权结构 .......................................................................................... 99第五章发行股份情况 ................................................................................................................ 100一、购买资产发行股份的具体情况 ........................................................................................ 100二、配套募集资金的具体情况 ................................................................................................ 101三、本次交易前后主要财务数据 ............................................................................................ 109四、本次交易前后的股本结构 ................................................................................................ 110第六章交易标的评估情况......................................................................................................... 111
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、评估基本情况 .................................................................................................................... 111二、评估假设 ............................................................................................................................ 113三、资产基础法评估简介 ........................................................................................................ 114四、收益法评估简介 ................................................................................................................ 120五、本次评估增值的原因 ........................................................................................................ 134六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........................ 135七、上市公司独立董事对评估事项的独立意见 .................................................................... 142第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 143一、购买资产协议 .................................................................................................................... 143二、利润补偿协议 .................................................................................................................... 148第八章交易的合规性分析......................................................................................................... 152一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................................ 152二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ............................................................ 155三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ......... 158四、上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定 ........................................ 158五、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ................ 159六、本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条的规定 .................... 159七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 ..... 160第九章管理层讨论与分析......................................................................................................... 161一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 ........................................................ 161二、标的公司的行业特点和经营情况 .................................................................................... 165三、本次交易对上市公司的影响分析 .................................................................................... 191第十章财务会计信息 ................................................................................................................ 197一、标的公司简要财务报表 .................................................................................................... 197二、上市公司备考财务报表 .................................................................................................... 197三、标的公司盈利预测及上市公司备考合并盈利预测 ........................................................ 198第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 199一、标的公司关联交易 ....................................................................................................... 199二、上市公司同业竞争与关联交易 ................................................................................... 201第十二章风险因素 .................................................................................................................... 204一、本次交易可能取消的风险 ................................................................................................ 204二、本次交易审批风险 ............................................................................................................ 204三、标的资产的权属风险 ........................................................................................................ 204四、标的资产评估增值较大的风险 ........................................................................................ 205五、业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................................ 205六、业绩补偿不足的风险 ........................................................................................................ 205七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................................... 205
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、摊薄即期回报的风险 ........................................................................................................ 206九、与交易标的经营相关的风险 ............................................................................................ 206十、股票价格波动风险 ............................................................................................................ 208十一、其他不可控风险 ............................................................................................................ 208第十三章其他重要事项............................................................................................................. 209一、资金、资产占用和关联担保情况 .................................................................................... 209二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................ 209三、上市公司最近十二个月的资产交易 ................................................................................ 209四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 210五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ..... 210六、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................................ 214七、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................................................ 214八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................... 216九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 .................... 216第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 217一、独立董事意见 .................................................................................................................... 217二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 218三、法律顾问意见 .................................................................................................................... 219第十五章本次交易有关中介机构情况 ..................................................................................... 221一、独立财务顾问 .................................................................................................................... 221二、法律顾问 ............................................................................................................................ 221三、审计机构 ............................................................................................................................ 221四、资产评估机构 .................................................................................................................... 222第十六章董事及有关中介机构声明 ......................................................................................... 223第十七章备查文件 .................................................................................................................... 228一、关于本次交易的备查文件 ................................................................................................ 228二、查阅方式 ............................................................................................................................ 228
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本公司、公司、上市公司、华星创业|指|杭州华星创业通信技术股份有限公司|
|互联港湾、标的公司|指|北京互联港湾科技有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|互联港湾49%股权|
|交易对方|指|亚信众合、任志远|
|利润承诺人、业绩承诺人|指|任志远|
|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|华星创业发行股份及支付现金购买互联港湾 49%股权并募集配套资金的行为|
|本次交易、本次购买资产交易、本次重组|指|华星创业发行股份及支付现金购买互联港湾 49%股权的行为|
|《购买资产协议》|指|上市公司与任志远、亚信众合签署的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|上市公司与任志远就互联港湾利润补偿事宜签署的《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|报告书、本报告书|指|《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|亚信众合|指|北京亚信众合投资中心（有限合伙）|
|亚信华创|指|亚信华创（北京）资产管理有限公司|
|鞍山亚信|指|鞍山亚信创投管理咨询有限公司|
|明讯网络|指|浙江明讯网络技术有限公司|
|远利网讯|指|珠海市远利网讯科技发展有限公司|
|鑫众通信|指|上海鑫众通信技术有限公司|
|北斗投资|指|北京中关村北斗股权投资中心（有限合伙）|
|前海华星亚信|指|深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）|
|北京华星亚信|指|北京华星亚信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|微云网络|指|安徽微云网络科技有限公司|
|网尊科技|指|北京网尊科技有限公司|
|互联港湾国际|指|互联港湾国际有限公司|
|混合云技术|指|混合云技术服务(宁夏)有限公司|
|互联港湾怀来|指|互联港湾怀来数据服务有限公司|

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|董事会|指|杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会|
|股东大会|指|杭州华星创业通信技术股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|申万宏源承销保荐公司、独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天健、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元、坤元评估、评估机构、资产评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|《杭州华星创业通信技术股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的北京互联港湾科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|工信部|指|工业和信息化部|
|报告期|指|2015年、2016年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板证券发行暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司|
|中国电信|指|中国电信集团公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|IDC圈|指|中国IDC圈成立于2006年，隶属于中科智道（北京）科技股份有限公司，是数据中心及云计算行业权威的媒体平台和咨询机构|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心（China Internet NetworkInformation Center）是经国家主管部门批准，于1997年 6 月 3 日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责|

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|APNIC|指|亚太互联网络信息中心（Asia-Pacific NetworkInformation Center）是目前世界中操作的五个地区的因特网登记处之一，分配B类IP地址的国际组织，其主要职责是确保IP地址和其他相关资源的公正分配以及负责管理|
|IP|指|网络之间互连的协议（Internet Protocol），网络之间互连的协议也就是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则|
|AS|指|自治系统（Autonomous System），一个自治系统就是处于一个管理机构控制之下的路由器和网络群组。它可以是一个路由器直接连接到一个LAN上，同时也连到Internet上；它可以是一个由企业骨干网互连的多个局域网|
|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），是基于INTERNET 网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务|
|BGP|指|边界网关协议（Border Gateway Protocol）是运行于TCP 上的一种自治系统的路由协议 BGP 是唯一用来处理像因特网大小的网络的协议，也是唯一能够妥善处理好不相关路由域间的多路连接的协议。|
|DNS|指|域名系统（Domain Name System），因特网上作为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，能够使用户更方便的访问互联网，而不用去记住能够被机器直接读取的IP数串|
|TCP/IP|指|传输控制协议/因特网互联协议（TransmissionControl Protocol/Internet Protocol），又名网络通讯协议，是 Internet 最基本的协议、Internet 国际互联网络的基础，由网络层的IP协议和传输层的TCP协议组成|
|SDN|指|软件定义网络（Software Defined Network），是Emulex网络一种新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式，其核心技术OpenFlow通过将网络设备控制面与数据面分离开来，从而实现了网络流量的灵活控制，使网络作为管道变得更加智能|
|Overlay|指|叠加，即通过在现有网络上叠加一个软件定义的逻辑网络，原有网络尽量不做改造，通过定义其上的逻辑网络，实现业务逻辑，从而解决原有数据中心的网络问题，极大的节省传统用户投资|

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|NVF|指|即 网 络 功 能 虚 拟 化 （ Network FunctionVirtualization），通过使用 x86 等通用性硬件以及虚拟化技术，来承载很多功能的软件处理，从而降低网络昂贵的设备成本|
|ISP|指|互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务、和增值业务的电信运营商|
|ICT|指|信息、通信和技术三个英文单词的词头组合（Information Communications Technology）。它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域|
|CDN|指|内容分发网络（Content Delivery Network），是一种新型网络构建方式，它是为能在传统的IP网发布宽带丰富媒体而特别优化的网络覆盖层|
|PUE|指|电源使用效率（Power Usage Effectiveness），是评价数据中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与IT负载使用的能源之比。PUE = 数据中心总设备能耗/IT设备能耗，PUE是一个比值，基准是2，越接近1表明能效水平越好|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|

本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一章本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处的IDC行业市场前景广阔
互联网数据中心（Internet DataCenter，IDC）作为信息化的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，是推进新一代信息技术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最为集中的节点所在。
近年来，移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，带动数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加，数据中心的基础设施地位愈发得到体现。同时，基于IDC的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，成为未来IDC发展的趋势，大力发展云计算已上升到国家战略层面，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。
根据IDC圈发布的《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，IDC行业市场规模已从2009年的72.8亿元增长至2015年的518.6亿元，复合增长率高达38.71%；预计未来三年IDC市场仍将保持高速增长，2016年、2017年和2018年，市场规模将分别达到716.0亿元、996.2亿元和1,390.4亿元，复合增长率为38.92%。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现外延式发展
2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年 8月，中国证监会为支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，对 2008年出台的《重组办法》进行了修订，增加了“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”；2014年3月7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2014年 10月 24日，中国证监会再次对《重组办法》进行修订，新修订的《重组办法》体现了国务院关于加快推进审批制度改革、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等要求，有利于资本市场的健康发展，对兼并重组市场的发展会产生积极的影响。为进一步完善上市公司并购重组监管政策，优化对重组上市的监管，维护市场正常秩序，2016年9月8日中国证监会再次对《重组办法》进行修订。
为了能够更好地按照发展规划积极推进公司的长期发展战略，本公司遵循外延式发展与内生式成长并重、资本运作与业务发展并重的成长路径。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平、人员素质的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并符合公司业务发展意图的相关公司的方式实现。作为创业板上市公司，资本市场为华星创业采用换股收购等并购方式提供了有利条件。
3、并购重组是上市公司推进产业布局战略，加快公司业务拓展的有效途径上市公司所处的是第三方移动网络测评优化服务行业，目前该行业竞争充分，处于完全竞争状态。虽然公司是行业中位列前三的企业之一，是行业内服务区域最广的企业之一，但依然面临着较为激烈的市场竞争环境。为此，上市公司以原有业务为基础，利用自身优势，以外延式发展方式完成产业升级及布局。
4、前次并购提高公司营业收入、盈利水平
2013年 6月 26日，本公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]801号《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》核准。本公司向陈俊胡等 14名自然人发行股份购买珠海市远利网讯科技发展有限公司99%股权、上海鑫众通信技术有限公司39%股权和浙江明讯网络技术有限公司39%股权，并募集配套资金提高整合绩效。2012年至2016年，公司营业收入从2012年的62,690.61万元增加至2016年的 131,011.96万元，归属于上市公司股东的净利润从 2012年的 2,802.15万元增加至 2016年的 7,498.30万元，公司营业收入增加，盈利水平得以提高，业务协同效应得到良好体现。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易的目的
1、公司借助资本市场平台，积极拓展业务领域
本公司是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化等服务以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，客户主要为国内三大电信运营商、中国铁塔、以及通信主设备厂商。互联港湾主营业务包括 IDC及云计算服务，并在此基础上将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。
通过本次交易，上市公司将业务领域进一步拓展到 IDC和云计算服务等互联网服务领域，产业布局更加全面，业务波动风险将得到分散，实现转型升级和结构调整，为公司未来持续发展奠定坚实的基础，从而有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
2、进一步发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力
经过多年的发展，上市公司与各地电信运营商建立了良好的合作关系。互联港湾在业务开展过程中需要向各地电信运营商租赁机柜和采购带宽，本公司可利用与电信运营商良好的合作关系，促成互联港湾与优质的电信运营商开展合作。
本公司子公司远利网讯主要从事计算机网络、通信网络的建设服务和维护服务及相关服务软件系统的开发，具有较强的施工服务水平。互联港湾目前已将业务拓展至互联网接入服务，与远利网讯在工程施工等方面能够开展广泛深入合作，具有较强的产业协同性。
本公司是行业内服务区域最广的企业之一，销售范围已覆盖全国大部分省市，在全国各地拥有多支区域运维团队。未来互联港湾在扩大 IDC机房运营的范围时，本公司各区域运维团队可为其提供人员支持。
通过本次交易，可以进一步发挥本公司与标的公司的协同效应，有利于提升公司整体竞争力。
3、收购少数股东权益，增强对核心子公司控制力
本次交易前，上市公司持有互联港湾51%的股权。本次交易完成后，互联港湾成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对标的公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率。上市公司增强对核心子公司的控制力，有利于公
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
4、提升公司的整体规模和盈利能力
根据坤元出具的《资产评估报告》，标的公司于2017年度、2018年度和2019年度拟实现的净利润数分别为 7,137.81万元、9,441.91万元和 11,974.83万元。
通过本次交易，上市公司经营规模得到有效提升，盈利能力得以进一步提高，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017年5月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及相关议案。
2、交易对方内部决策程序批准本次交易
亚信众合合伙人会议已经批准向华星创业转让所持互联港湾的股权，同意与华星创业签署《购买资产协议》。
（二）尚需获得的批准
1、本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案
（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案概述
本次交易前，本公司已持有互联港湾51%股权。本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾49%股权。对价支付方式如下：
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|交易对方|拟转让标的公司股权比例（%）|现金对价（万元）|股份对价||合计支付对价（万元）|
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|任志远|44.00|23,020|25,380|2,700|48,400|
|亚信众合|5.00|5,500|-|-|5,500|
|合计|49.00|28,520|25,380|2,700|53,900|

本次交易完成后，公司将持有互联港湾100%股权。
公司向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 25,380万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对方及发行对象
1、资产出让方
任志远、亚信众合
2、募集配套资金发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
（三）交易标的
互联港湾49%股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础，并经上市公司与交易对方协商后确定。
根据坤元出具的评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论，互联港湾100%股权的评估值为110,132.50万元，较账面价值评估增值98,797.28万元，增值率为871.60%。
经各方协商确定，标的公司49%股权的交易价格为53,900万元。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）股份发行价格、数量
1、购买资产的股份发行价格、数量
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条的规定及各方协商确定，本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前20个交易日华星创业股票交易均价，即10.35元/股；
本次发行股份的价格为9.40元/股，不低于市场参考价的90%。
公司因购买资产拟向交易对方任志远发行股份2,700万股。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格与数量
（1）募集配套资金的股份发行价格
根据《创业板证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订）的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金的总额不超过 25,380万元；发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，如公司实施派发现
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（六）本次交易业绩承诺与补偿安排
本次交易系本公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且未导致控制权发生变更，为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，本公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
1、利润承诺期
本次交易的利润承诺期为三年，为2017年度、2018年度及2019年度。
2、承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺人承诺，在利润承诺期内，标的公司于2017年度、2018年度、2019年度每年实现的净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 7,200万元、9,500万元和12,000万元（以下简称“承诺的净利润数”）。
在利润承诺期，公司进行年度审计时，公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所应对标的公司每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与上述利润承诺人承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由前述会计师事务所于公司年度财务报告
出具时对标的公司实际净利润数以及差异情况出具专项审核报告，标的公司实际净利润数和差异情况以前述专项审核报告的审定结果为准。
3、补偿金额
（1）业绩补偿
业绩承诺人任志远承诺，于利润承诺期内，标的公司任何一个年度实现的实际净利润数均不得低于当年承诺净利润数，否则业绩承诺人任志远应对华星创业予以补偿。业绩承诺人将优先以股份方式履行业绩补偿，不足部分以现金补偿。
具体补偿股份数按以下公式计算确定：
业绩承诺人当期应补偿股份数=（承诺的标的公司当年净利润数－标的公司当年的实际净利润数）÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×（48,400万元÷本次交易发行股份的价格）
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照以上公式计算，若业绩承诺人当期应补偿股份数小于 0时，按 0取值；
各期已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺人向华星创业补偿股份的数量以其因本次交易所获得的华星创业全部股份为限，超过限额未能补偿的股份，以现金方式进行补偿，具体如下：
业绩承诺人当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次交易发行股份的价格
业绩承诺人向华星创业补偿现金的金额以其因本次购买资产交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
（2）减值补偿
利润承诺期届满时，华星创业将对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+利润承诺期内已补偿现金金额，则业绩承诺人任志远应另行对华星创业进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去利润补偿期期末标的资产的评估值并考虑利润补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
减值补偿应补偿股份数=（标的资产期末减值额－利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格－利润承诺期内已补偿现金金额）÷本次交易发行股份的价格。
业绩承诺人以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额为其因本次交易所获得的华星创业全部股份，超过部分以现金方式进行补偿，具体如下：
减值补偿应补偿现金金额=（减值补偿应补偿股份数－减值补偿已补偿股份数）×本次交易发行股份的价格
业绩承诺人以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
（七）锁定期安排
1、购买资产发行的股份锁定期安排
交易对方任志远因本次交易取得的华星创业向其非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；且如因其所提供或披露的信息涉嫌存在虚
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方任志远不转让其在华星创业拥有权益的股份；并且如中国证监会或深交所对华星创业本次交易所发行股份的锁定期另有要求的，交易对方任志远承诺股份锁定期将根据中国证监会或深交所的要求确定。
除此以外，交易对方任志远因本次交易取得的华星创业向其非公开发行的股份尚有以下特殊锁定期的安排：
（1）因本次交易任志远取得的华星创业向其非公开发行的股份自该等股份上市之日起满 36个月的次日起，若交易对方任志远对华星创业尚存在未履行完毕的利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的（如有），则交易对方任志远同意华星创业向其非公开发行的全部股份自其履行完毕前述补偿后才可以转让；
（2）本次交易任志远取得的华星创业因本次交易向其发行的股份，自该等股份上市之日起至任志远履行完毕标的公司2017年度和2018年度业绩补偿义务（如有）之日，任志远不得质押该等股份。自任志远履行完毕标的公司 2017年度和2018年度业绩补偿义务（以孰晚时间点为准）（如有）的次日起至该等股份上市 36个月届满之日，在任志远保证质押股份不会发生股份转让的情况，且股份质押符合届时法律、法规规定的情况下，任志远至多可以质押其因本次交易取得的股份数的20%，若任志远需履行2017年度和2018年度业绩补偿义务的，前述可质押的股份数应扣除2017年度和2018年度其履行业绩补偿义务而需补偿的股份数，若不足扣减的，则任志远不得质押因本次交易取得的任何华星创业股份。
2、募集配套资金发行的股份锁定期安排
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价的，本次发行的股份自发行结束日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十的，本次发行的股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行结束后，发行对象由于华星创业实施送红股、资本公积转增
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
四、业绩奖励事项
（一）本次交易业绩奖励安排
利润承诺期届满后，标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额均为正数，标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励：超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数）×30%，并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次交易总金额的20%。
具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定，标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
（二）业绩奖励的设置原因、依据及合理性
为调动标的公司管理团队的积极性，提高标的公司的盈利能力，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，保障上市公司及全体股东的利益，经各方协商，达成业绩奖励安排。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后标的公司管理团队超额业绩的贡献、标的公司经营情况等相关因素，并依据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的规定，各方协商一致后确定业绩奖励的规则和内容。本次交易业绩奖励设置合理。
（三）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
1、业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，业绩奖励按“利润分享计划”进行会计处理。互联港湾应于利润承诺期的各资产负债表日对业绩奖励做出最佳会计估计，计入管理费用，同时确认应付职工薪酬。利润承诺期内，最佳会计估计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行会计处理，差额调整计入当期损益。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、业绩奖励对上市公司的影响
若利润承诺期内，累计实现的净利润超过累计承诺的利润数，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在利润承诺期届满后以现金方式支付会给上市公司和标的公司现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成标的公司既定业绩承诺的基础上对超额业绩的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
五、本次交易构成重大资产重组
2016年11月28日，上市公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于收购北京互联港湾科技有限公司51%股权及签署<杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书>的议案》。互联港湾于2016年12月23日完成了该次股权转让的工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。
2016年上市公司收购互联港湾51%股权属于在12个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的情形，在判断是否构成重大资产重组时需以其累计数分别计算相应数额。2016年上市公司购买互联港湾51%股权的交易价格，及本次交易上市公司拟购买互联港湾49%股权的交易对价，合计为93,680万元。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。计算本次交易是否构成重大资产重组时，应以 2015年上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
本次交易根据《重组办法》及其相关法规规定计算的相关指标如下：
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司（万元）2016年度/2016年12月31日①|项目|上市公司（万元）2015年度/2015年12月31日②|占比①/②|
|资产总额和交易金额孰高|93,680.00|资产总额|220,022.59|42.58%|
|资产净额和交易金额孰高|93,680.00|资产净额|83,416.96|112.30%|
|营业收入|21,841.22|营业收入|128,145.72|17.04%|

由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前，程小彦持有本公司11.71%股份，为本公司控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，程小彦持有本公司11.02%股份，任志远持有本公司5.93%股份。此外，交易对方任志远出具了《关于不谋求杭州华星创业通信技术股份有限公司控制权的承诺》，承诺“本人和本人的一致行动人在本次交易完成后 60个月内不会通过在二级市场购买华星创业股票、参与认购本次募集配套资金、接受委托行使表决权、签署一致行动协议等方式以谋求华星创业实际控制人地位”；程小彦出具了《承诺函》，承诺“为增强本人对华星创业的控制，本人承诺在本次交易完成后的 60个月内不减持本人所持有的华星创业的股票”。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，程小彦仍为本公司控股股东、实际控制人。本公司控制权未发生变更，均由程小彦控制。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易构成关联交易
在本次交易完成前，交易对方均不属于公司的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，任志远将持有华星创业 2,700
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万股股份，占本次交易完成后华星创业总股本的5.93%，根据《上市规则》，其系华星创业的关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数(股)|持股比例（%）|持股数(股)|持股比例（%）|
|程小彦|50,200,000|11.71|50,200,000|11.02|
|任志远|-|-|27,000,000|5.93|
|其他|378,330,562|88.29|378,330,562|83.05|
|总股本|428,530,562|100|455,530,562|100|

注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经天健审计或审阅的财务报表，本公司本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2016年12月31日（备考数）|
|总资产|305,654.78|305,654.78|
|归属于上市公司股东的所有者权益|89,512.78|96,737.05|
|项 目|2016年度|2016年度（备考数）|
|营业总收入|131,011.96|152,853.18|
|营业利润|9,211.22|12,283.53|
|利润总额|9,377.75|12,446.98|
|归属于上市公司股东的净利润|7,498.30|9,783.52|
|每股收益（元）|0.17|0.21|

九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州华星创业通信技术股份有限公司|
|英文名称|Hangzhou Huaxing Chuangye Communication Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300025|
|证券简称|华星创业|
|曾用名|——|
|有限公司成立日期|2003年6月5日|
|法定代表人|季晓蓉|
|注册资本|42,853.0562万元人民币|
|注册地址|杭州滨江区长河街道聚才路500号|
|通讯地址|杭州市滨江区聚才路500号|
|经营范围|经营增值电信业务（凭许可证经营）。 计算机软、硬件及系统集成技术开发、技术服务、成果转让，通信工程的承包，通信网络设备、通信配线设备的生产、销售、安装、租赁，计算机软硬件产品和网络测试产品的生产、租赁，通信信息网络系统集成服务，网络信息产品、机电产品、互联网设备、仪器仪表及配件的销售、租赁，经营进出口业务。|

二、公司设立及历史沿革
本公司前身杭州华星创业通信技术有限公司（以下简称“华星有限”）成立于2003年6月5日，注册资本50万元。
2008年7月17日，经股东会批准，华星有限以截至 2008年5月31日经审计的净资产4,431.46万元折合成股份有限公司3,000万股，整体变更为华星创业。
2008年7月24日，公司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，企业法人营业执照注册号330108000004579，法定代表人程小彦，注册资本3,000万元。
2009年 9月 29日，公司首次公开发行股票并在创业板上市获中国证券监
督管理委员会证监许可[2009]1037号核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）
1,000万股，发行后，公司股本总额为4,000万股。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2010年 4月 19日，经 2009年度股东大会审议批准，以截至 2009年 12月 31日股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本4,000万股，转增后，公司股本总额为8,000万股。
2011年 4月 11日，经 2010年度股东大会审议批准，以截至 2010年 12月31日股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增股本4,000万股，转增后，公司股本总额为12,000万股。
2012年5月7日，经2011年度股东大会审议批准，以截至2011年12月31日股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本 3,600万股，转增后，公司股本总额为15,600万股。
2013年 6月 26日，公司获中国证券监督管理委员会证监许可[2013]801号《关于核准杭州华星创业通信技术股份有限公司向陈俊胡等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》核准，向陈俊胡等 14名自然人发行合计42,798,663股A股股份用于购买资产，发行15,466,618股股份用于配套融资，发行后，公司股本总额为21,426.5281万股。
2016年4月8日，经2015年度股东大会审议批准，以截至2015年12月31日股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本21,426.5281万股，转增后，公司股本总额为42,853.0562万股。
截至2017年3月31日，华星创业前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或者名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|程小彦|50,200,000|11.71|
|2|屈振胜|19,445,766|4.54|
|3|李华|16,510,400|3.85|
|4|陈劲光|16,012,000|3.74|
|5|陈俊胡|8,442,253|1.97|
|6|中国建设银行股份有限公司－上投摩根民生需求股票型证券投资基金|7,636,257|1.78|
|7|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|6,597,144|1.54|
|8|丰和价值证券投资基金|5,741,400|1.34|
|9|中国工商银行股份有限公司－易方达价值精选混合型证券投资基金|5,640,100|1.32|
|10|黄喜城|5,630,000|1.31|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、主营业务发展情况
华星创业是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化等服务以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，客户主要为国内三大电信运营商、中国铁塔、以及通信主设备厂商。
2014年，本公司实现营业收入 105,875.66万元，较上年同期增长47.78%；
实现营业利润10,904.21万元，较上年同期增长49.80%，主要系：（1）2014年较上年同期新增鑫众通信、明讯网络各39%股份、远利网讯99%股份，相应利润增加；（2）运营商网络建设不断推进，通信网络技术服务市场保持稳步增长所致。
2015年，本公司实现营业收入 128,145.72万元，较上年同期增长21.03%；
营业利润12,866.91万元，较上年同期增加18.00%，主要系：（1）随着运营商网络建设不断推进，通信网络技术服务市场稳步增长，公司围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张；（2）2015年公司综合毛利率较2014年有所下降，但公司持续强化费用控制，销售费用、管理费用管控效果明显，未随收入大幅增长而明显上升。
2016年，本公司实现营业收入131,011.96万元，较上年同期增长2.24%；营业利润 9,211.22万元，较上年同期下降28.41%，主要系：（1）2016年，移动通信技术服务市场竞争较为激烈，合同价格下降，导致公司整体毛利率有所下降；
（2）公司自建办公楼在 2015年末达到预定可使用状态，2016年办公楼各项成本费用开支增加较多；（3）因筹划重大资产重组事项，公司在 2016年支付中介费用较上年同期有所增加。
目前华星创业提供的服务、销售的产品已覆盖全国 30个省、直辖市、自治区，是行业内服务区域最广的企业之一。
四、主要财务指标
根据天健出具的2014年度、2015年度、2016年度审计报告，本公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|资产总额|305,654.78|220,022.59|172,955.24|
|负债总额|207,861.03|135,639.69|95,588.28|
|归属母公司所有者权益|89,512.78|83,416.96|73,988.97|
|资产负债率|68.01%|61.65%|55.27%|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业总收入|131,011.96|128,145.72|105,875.56|
|营业利润|9,211.22|12,866.91|10,904.21|
|利润总额|9,377.75|12,998.21|11,331.36|
|归属母公司所有者的净利润|7,498.30|10,849.39|8,900.41|

五、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，本公司未实施过重大资产重组。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
程小彦
11.71%
华星创业
（二）控股股东及实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为程小彦先生，其直接持有公司11.71%的股份。
程小彦，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历。曾任职于浙江省技术进出口公司、杭州亿泰通信技术有限公司、北京中京网佳科技有限公司、杭州五环通信技术有限公司，2003年6月至2008年7月任杭州华星创业通信技术有限公司市场总监、副总经理，2007年8月至2008年7月任杭州华星创业通信技术有限公司董事长，2008年7月至2011年7月任华星创业副总经理，2008年7月至2017年4月任华星创业董事长。
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
七、其他说明
截至本报告书出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；本公司最近三年未曾受到重大行政处
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书罚或者刑事处罚。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三章交易对方情况
一、交易对方
（一）交易对方基本情况
1、任志远
（1）基本信息
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|姓名|任志远|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||4101841989******16||||||
|住所||河南省新郑市城关镇东关街34号付1号||||||
|通讯地址||北京市朝阳区建国路93号万达广场9号楼15层||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|序号|任职单位名称|职务|任职起止日期|任职期间是否与任职单位存在产权关系|
|1|互联港湾|执行董事/董事长、总经理|2009年6月至今|是|
|2|混合云技术服务（宁夏）有限公司|执行董事、经理|2016年7月至今|是|
|3|互联港湾国际有限公司（香港）|执行董事|2016年1月至今|是|
|4|互联港湾怀来数据服务有限公司|执行董事、总经理|2017年4月至今|是|
|5|北京网尊科技有限公司|执行董事、总经理|2013年5月至2016年9月|是|
|6|安徽微云网络科技有限公司|执行董事、总经理|2013年5月至2015年6月|是|
|7|淮安微云传媒有限公司|执行董事、总经理|2013年5月至2015年5月|是|
|8|云联云信息技术（北京）有限公司|监事|2010年11月至2015年2月|是|

（3）控制企业和关联企业情况
截至本报告书出具之日，任志远持有互联港湾44.00%股权，混合云技术、
互联港湾国际和互联港湾怀来为互联港湾全资子公司。混合云技术、互联港湾国
际和互联港湾怀来的基本情况见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下属子公司情况”。
截至本报告书出具之日，任志远除持有互联港湾股权外，投资的其他企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|北京新锐乐动科技有限公司|333.33|10%|技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、北京亚信众合投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
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|名称|北京亚信众合投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区金台西路8号2幢五层5008|
|主要办公地点|北京市朝阳区金台西路8号2幢五层5008|
|执行事务合伙人|亚信华创（北京）资产管理有限公司|
|成立日期|2015年09月30日|
|统一社会信用代码|91110105MA0014JN2N|
|经营范围|项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2035 年 09 月 01 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）历史沿革
①2015年9月设立
亚信众合成立于2015年9月30日，系由法人合伙人亚信华创（北京）资产
管理有限公司和法人合伙人大连众合信资产管理有限公司（以下简称“大连众合
信”）共同出资100万元设立。其中，亚信华创以货币出资 50万元；大连众合信
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以货币出资50万元，亚信华创为执行事务合伙人。
同日，亚信众合在北京市工商行政管理局朝阳分局就企业设立完成工商登记。
亚信众合设立时的合伙出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亚信华创（北京）资产管理有限公司|50.00|50.00|
|2|大连众合信资产管理有限公司|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

②2016年1月合伙人变更及增加合伙出资
2015年12月21日，亚信众合召开合伙人会议，会议决定同意金鼎华创（北京）投资管理有限公司（以下简称“金鼎华创”）成为新的有限合伙人，大连众合信退出合伙，合伙出资总额增加至1,550万元。2016年1月28日，亚信华创、金鼎华创和大连众合信共同签订《北京亚信众合投资中心（有限合伙）入伙协议》，该协议约定金鼎华创以货币出资1,500万元。
同日，亚信众合在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次变更完成工商登记。
亚信众合本次变更后的合伙出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亚信华创（北京）资产管理有限公司|50.00|3.23|
|2|金鼎华创（北京）投资管理有限公司|1,500.00|96.77|
|合计||1,550.00|100.00|

③2016年5月增加合伙出资
2016年 4月 1日，亚信众合召开合伙人会议，会议决定同意上海锦佳投资管理有限公司（以下简称“锦佳投资”）成为新的有限合伙人，合伙出资总额增加至6,000万元。同日，亚信华创、金鼎华创和锦佳投资共同签订《北京亚信众合投资中心（有限合伙）入伙协议》，该协议约定，锦佳投资以货币认缴出资 1,000万元。上述三方另签订《北京亚信众合投资中心（有限合伙）认缴出资确认书》，确认亚信华创以货币认缴出资 200万元，金鼎华创以货币认缴出资 4,800万元。
2016年5月13日，亚信众合在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次变更完成工商登记。
亚信众合本次变更后的合伙出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|亚信华创（北京）资产管理有限公司|200.00|3.33|
|2|金鼎华创（北京）投资管理有限公司|4,800.00|80.00|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|3|上海锦佳投资管理有限公司|1,000.00|16.67|
|合计||6,000.00|100.00|

最近三年，亚信众合合伙人出资额除上述情况外，未发生其他变化。
（3）下属主要企业名录
截至本报告书出具之日，亚信众合除持有互联港湾股权外，投资的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|上海天雅物联网科技有限公司|500|5%|物联网专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机软件设计、开发及技术服务，计算机系统的集成，第三方物流服务（不得从事运输），日用品、计算机软硬件及辅助设备的销售，票务代理，电子商务（不得从事电信增值、金融业务），广告设计、制作、代理，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|清科财务管理咨询（北京）有限公司|8,570|0.292%|财务管理咨询、投资咨询、会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|上海爱卡投资中心（有限合伙）|230,000|0.5217%|实业投资，投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（4）产权控制关系
①产权控制关系结构图
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②主要合伙人情况
亚信华创系亚信众合执行事务合伙人，持有亚信众合3.33%份额，其基本情况如下：
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|名称|亚信华创（北京）资产管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1453|
|主要办公地点|北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1453|
|法定代表人|张杰|
|成立日期|2015年02月26日|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91110101330347648J|
|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含中介服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（5）主要业务发展状况
亚信众合的主要业务为股权投资。
（6）最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|5,790.88|1,515.09|
|负债总额|2.20|250.51|
|所有者权益|5,788.67|1,264.57|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-195.90|-0.43|
|净利润|-195.90|-0.43|

注：上述2015年财务数据已经永勤会计师事务所有限公司审计。2016年财务数据已经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，任志远将持有华星创业 2,700万股股份，占本次交易完成后华星创业总股本的5.93%，根据《上市规则》，其系上市公司的关联方。
亚信众合与上市公司无关联关系。
截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为任志远和亚信众合。上述交易对方不存在关联关系。
二、交易对方私募投资基金备案情况的说明
交易对方亚信众合已于2016年4月15日在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四章交易标的情况
一、基本情况
公司名称：北京互联港湾科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院7号厂房01-03层
主要办公地点：北京市朝阳区建国路93号万达广场9号楼15层
法定代表人：任志远
注册资本：5,000万元
成立日期：2009年06月05日
统一社会信用代码：91110105690017431R
二、历史沿革
（一）2009年 6月成立
互联港湾成立于 2009年 6月 5日，由自然人任志远以货币 100万元出资设立。
2009年 6月 4日，北京中怡和会计师事务所有限公司就互联港湾设立出资出具中怡和验字[2009]第 2-191号《验资报告》，经审验：截至 2009年 6月 4日止，互联港湾（筹）已收到股东任志远缴纳的注册资本100万元，出资方式为货币出资。
2009年 6月 5日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就公司设立完成工商登记。
互联港湾设立时的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志远|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（二）2011年 1月第一次增资
2011年 1月，互联港湾股东决定将注册资本增加至 200万元，新增 100万
元注册资本由原股东任志远以货币 100万元认缴。2011年 1月 4日，北京嘉明
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书拓新会计师事务所（普通合伙）就本次增资出具京嘉验字[2011]0024号《验资报告》，经审验：截至2011年1月4日止，互联港湾已收到任志远缴纳的新增册资本100万元，出资方式为货币出资。
2011年 1月 5日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，互联港湾的注册资本为200万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志远|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

（三）2011年 6月第二次增资
2011年6月14日，互联港湾股东决定，同意互联港湾的注册资本增加至1,000万元，新增800万元注册资本中，原股东任志远以货币认缴680万元，新股东周富珍以货币认缴120万元。2011年6月15日，北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）就本次增出具京嘉验字[2011]1084号《验资报告》，经审验：截至 2011年 6月 14日止，互联港湾已收到任志远缴纳的新增注册资本 680万元、周富珍缴纳的新增注册资本120万元，出资方式均为货币。
参与本次增资中的新股东周富珍系原股东任志远的母亲。周富珍因本次增资而持有的互联港湾120万元出资额系其代任志远持有。
2011年6月15日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，互联港湾的注册资本为1,000万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志远|880.00|88.00|
|2|周富珍|120.00|12.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（四）2011年 9月第一次股权转让
2011年8月24日，互联港湾股东会通过决议，同意股东任志远将其持有的互联港湾25%股权（计出资额250万元）转让给赵艳君；同意股东任志远将其持有的互联港湾15%股权（计出资额150万元）转让给刘阳。
同日，任志远分别与刘阳、赵艳君签署了《出资转让协议书》、《互联港湾股
权转让协议书》，该等协议约定，任志远将其持有的互联港湾 250万元出资额以
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1元的价格转让给赵艳君，将其持有的互联港湾150万元出资额以1元的价格转让给刘阳。本次任志远向赵艳君和刘阳转让股权的价格均为 1元。
本次股权转让各方之间不存在关联关系。
上述股权转让交易时，互联港湾在业务拓展方面相对薄弱，公司原股东拟通过让渡股权吸引具有较多业务资源的新股东入股，协助公司拓展业务，抢占市场份额。
2011年9月26日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，互联港湾的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志远|480.00|48.00|
|2|赵艳君|250.00|25.00|
|3|刘 阳|150.00|15.00|
|4|周富珍|120.00|12.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

（五）2012年 9月第二次股权转让
2012年8月27日，股东周富珍与任志远签署了《出资转让协议书》、《互联港湾股权转让协议书》，该等协议约定，周富珍将其持有的互联港湾12%股权（计出资额120万元出资）以0元的价格转让给任志远。
本次股权转让方周富珍系受让方任志远之母亲。本次股权转让原因系任志远母子解除前述股权代持关系。
2012年 9月 5日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，互联港湾的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|任志远|600.00|60.00|
|2|赵艳君|250.00|25.00|
|3|刘 阳|150.00|15.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

（六）2014年 8月第三次股权转让
2014年5月10日，互联港湾股东会通过决议，同意赵艳君将其所持有的互
联港湾25%股权（计出资额250万元）转让给任志远。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同日，赵艳君与任志远签署《股权转让协议书》，该协议约定，赵艳君将其持有的互联港湾25%股权以263万元人民币的价格转让给任志远。同日，赵艳君还与任志远另签署了一份《互联港湾股权转让协议书》，该股权转让协议约定，赵艳君将其持有的互联港湾25%的股权转让给任志远的股权转让价格为1元。根据访谈及书面确认等资料，本次股权转让的实际价格为82万元。
本次股权转让各方之间不存在关联关系。
上述股权转让系赵艳君对互联港湾业务拓展的贡献未达预期，经任志远与赵艳君协商，赵艳君同意不再继续持有互联港湾的股权。本次股权转让的价款系对赵艳君已为公司发展所做工作的合理回报。本次转让价格为每元注册资本 0.328元。
2014年8月14日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，互联港湾的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|任志远|850.00|85.00|
|2|刘 阳|150.00|15.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

（七）2014年 12月第三次增资
2014年8月25日，互联港湾、任志远、刘阳、北斗融创股权投资管理有限公司（以下简称“北斗融创”）共同签署《增资协议》，协议约定本次增资的“投资载体”为北斗融创作为管理人的私募股权投资主体，该主体于增资协议签订时尚未成立。另约定本次增资的“投资方”为投资载体未设立时的北斗融创，或者投资载体设立后且北斗融创根据增资协议将其在本协议项下全部权利、义务转让给该投资载体情况下的投资载体。
上述协议约定互联港湾注册资本增加至1,200万元，新增200万元注册资本由上述增资协议约定的“投资方”以货币1,000万元认缴。
上述增资协议约定的“投资载体”经设立后即本次增资的新股东北斗投资
2014年9月20日，互联港湾股东会通过决议，同意上述增资。本次增资的原因系互联港湾为了自身发展需要引入外部投资者。基于互联港湾历史经营情况
及未来发展前景，经双方协商确定，增资价格为每元注册资本5元。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014年 10月 23日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司就本次增资出具捷汇验海字（2014）第247号《验资报告》，经审验：截至2014年9月24日止，互联港湾已收到北斗投资缴纳的增资款人民币 1,000万元，其中新增注册资本200万元，800万元计入资本公积。
参与本次增资的新股东北斗投资与原股东之间不存在关联关系。
2014年 12月 22日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，互联港湾的注册资本为1,200万元，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|任志远|850.00|70.83|
|2|北斗投资|200.00|16.67|
|3|刘 阳|150.00|12.50|
|合 计||1,200.00|100.00|

（八）2015年 12月第四次股权转让
2015年10月23日，任志远、北斗投资和刘阳分别与前海华星亚信签署《收购协议》，该协议约定，任志远、北斗投资和刘阳分别将其所持有的互联港湾21.83%股权（计出资额262万元）、16.67%股权（计出资额200万元）、12.50%股权（计出资额150万元）转让给前海华星亚信。
2015年10月29日，互联港湾股东会通过决议，同意上述股权转让。
本次股权转让的原因系：1、股东北斗投资通过本次交易获得预期投资回报；
2、股东刘阳不再参与公司的业务拓展工作，并通过本次交易获取合理回报；3、股东任志远作为公司创始人希望藉此引入新的外部投资者继续为公司发展提供支持。本次股权转让的定价基础为坤元资产评估有限公司以 2014年 12月 31为评估基准日，对互联港湾100%股权的评估价值（30,008.73万元）。经各方协商一致，前海华星亚信以现金分别向任志远、北斗投资和刘阳支付的股权转让对价6,550万元、5,000万元和3,750万元。本次转让价格为每元注册资本25元。
本次股权转让各方之间不存在关联关系。
2015年10月23日，前海华星亚信与任志远签署了《业绩补偿协议》，约定了任志远作为业绩承诺人，承诺互联港湾在业绩承诺期间拟实现的净利润；约定
了任志远作为业绩补偿义务人，在业绩承诺未实现时的补偿内容和方式。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年12月8日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次股权转让的完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，互联港湾的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|前海华星亚信|612.00|51.00|
|2|任志远|588.00|49.00|
|合计||1,200.00|100.00|

（九）2016年 8月第四次增资
2016年3月15日，亚信众合、互联港湾、任志远和前海华星亚信签署《增资协议》，该协议约定互联港湾注册资本增加至 1,263.158万元，新增 63.158万元注册资本由新增股东亚信众合以货币认缴，亚信众合缴纳增资款合计3,000万元，超出新增注册资本的2,936.842万元计入资本公积。
2016年8月1日，互联港湾股东会通过决议，同意上述增资。
本次增资的原因系互联港湾为了自身发展需要引入外部投资者。基于互联港湾未来发展前景，经各方协商，增资价格以互联港湾的投后估值 60,000万元为基础确定，即每元注册资本47.50元。
参与本次增资的新股东亚信众合的普通合伙人（执行事务合伙人）为亚信华创，亚信华创同时为北京华星亚信的普通合伙人（执行事务合伙人）；北京华星亚信为互联港湾股东前海华星亚信的普通合伙人（执行事务合伙人）；亚信华创同时又为互联港湾股东前海华星亚信的有限合伙人，出资额为3,600万元。
上述各方的产权关系图如下：
2016年3月15日，亚信众合与任志远签署了《业绩补偿协议》，约定了任
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书志远作为业绩承诺人，承诺互联港湾在业绩承诺期间拟实现的净利润；约定了任志远作为业绩补偿义务人，在业绩承诺未实现时的补偿内容和方式；约定了若亚信众合本次增资款缴付之日起2年内，互联港湾不能被并购及单独上市的，亚信众合有权要求任志远回购股权；约定了亚信众合协助互联港湾完成银行贷款或其他形式债券融资。
2016年5月20日，东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具就本次增资出具鼎立会[2016]01-073号《验资报告》，经审验：截至 2016年 4月 1日止，互联港湾已收到新增股东亚信众合缴纳的增资款，其中新增注册资本63.158万元，2,936.842万元计入资本公积。
2016年8月24日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资的完成工商变更登记。
本次增资完成后，互联港湾的注册资本为1,263.158万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|前海华星亚信|612.000|48.45|
|2|任志远|588.000|46.55|
|3|亚信众合|63.158|5.00|
|合计||1,263.158|100.00|

（十）2016年 9月第五次增资
2016年 9月 1日，互联港湾股东会通过决议，同意互联港湾注册资本增加至 5,000万元，本次增资系公积金转增 3,736.842万元注册资本，原股东同比例出资，其中，股东亚信众合出资 186.842万元，股东任志远出资 1,739.5万元，股东前海华星亚信出资1,810.5万元。
2016年10月1日，北京东审鼎立会计师事务所有限责任公司就本次公积金转增注册资本出具鼎立会[2016]01-229号《验资报告》，经审验：截止 2016年 9月30日，互联港湾已将3,736.842万元转增注册资本。
2016年9月19日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次增资的完成工商变更登记。
本次增资完成后，互联港湾的注册资本为5,000万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|前海华星亚信|2,422.50|48.45|
|2|任志远|2,327.50|46.55|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|亚信合众|250.00|5.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（十一）2016年 12月第五次股权转让
2016年 11月 11日，互联港湾股东前海华星亚信和任志远分别与华星创业签署《杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书》，该协议约定前海华星亚信和任志远分别将其持有的48.45%股权（计出资额 2,422.5万元）和2.55%股权（计出资额 127.5万元）转让给华星创业。本次股权转让的定价基础为坤元资产评估有限公司以2016年7月31日为评估基准日，对互联港湾100%股权的评估价值（78,083.60万元）。经各方协商一致，华星创业以现金向前海华星亚信支付的股权转让对价为 37,791万元，以现金向任志远支付的股权转让对价为1,989万元。本次转让价格为每元注册资本15.60元。
2016年11月28日，互联港湾股东会通过决议，同意上述交易。
互联港湾经本次股权变动后成为上市公司华星创业的控股子公司。
本次股权转让的受让方华星创业系转让方之一前海华星亚信的有限合伙人，合伙出资额为人民币3,600万元，合伙出资份额为48.32%。
本次股权转让，交易各方还就以下事宜进行了约定：
1、股权转让款分期支付。
2、2016年-2018年（业绩承诺期），互联港湾年度净利润数（指按照互联港湾合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于4,050万元、6,900万元、9,300万元（合计承诺的互联港湾的净利润金额为
20,250万元），否则任志远和/或前海华星亚信需依据交易协议的约定对公司进行补偿（即业绩补偿）。
3、业绩补偿的支付方式为现金。
4、本次股权转让完成后，在业绩补偿期间，各方同意互联港湾的管理层人员不进行重大变更，华星创业保证互联港湾独立运营，华星创业可委派仅过半数董事、1名监事、1名财务总监或财务负责人。华星创业不干涉互联港湾日常经营，
但对外担保、重大投资、关联交易等行为除外。任志远承诺：自本次股权交割完
成之日将根据华星创业的指示与华星创业或互联港湾签署不少于6年的劳动合同
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（在该6年期间，任志远无权单方解除其与公司或标的公司的劳动合同），且遵守同业竞争、竞业禁止的约定。
2016年12月23日，互联港湾在北京市工商行政管理局朝阳分局就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，互联港湾的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华星创业|2,550.00|51.00|
|2|任志远|2,200.00|44.00|
|3|亚信众合|250.00|5.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（十二）关于互联港湾股权质押情况的说明
2016年3月29日，互联港湾股东会通过决议，同意互联港湾向银行及其他金融机构借款 2.2亿元。并同意由华星创业就上述借款提供 2.2亿元的连带保证担保，同时由互联港湾股东任志远将其持有的互联港湾 555.78万元出资（包括但不限于资本公积金、未分配利润、盈余公积金转增注册资本归属其的股权）出质给华星创业作为上述担保的反担保。因互联港湾于 2016年 9月实施了公积金转增股本，上述质押出资金额相应增加至2,199.50万元。
任志远和华星创业已就上述股权质押事项签订股权质押合同。
2016年 4月 7日，互联港湾就上述股权质押事项在北京市工商行政管理局朝阳分局完成工商登记。
由于上述股权质押的质押权人即是华星创业，上述质押事项不会影响本次交易标的资产的权属转移。
综上，互联港湾股权清晰；除上述事项外，不存在其他抵押、质押等权利限制；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十三）关于历史沿革的其他说明
互联港湾历次增减资及股权转让已经履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》等相关法律法规及互联港湾公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
互联港湾历次出资均已到位，不存在出资瑕疵及影响互联港湾合法存续的情
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书况。
三、控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书出具日，互联港湾的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华星创业|2,550.00|51.00|
|2|任志远|2,200.00|44.00|
|3|亚信合众|250.00|5.00|
|合计||5,000.00|100.00|

互联港湾的股权结构图如下：
（二）影响本次交易的公司章程内容、相关协议或其他安排
截至本报告书出具日，互联港湾的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或相关协议；互联港湾及其子公司的高级管理人员不会发生重大变化；
互联港湾不存在影响独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司情况
截至本报告书出具日，互联港湾子公司情况如下：
（一）混合云技术服务（宁夏）有限公司
1、基本信息
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|名称|混合云技术服务（宁夏）有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地|中卫市沙坡头区中关村科技园云中心A座|
|法定代表人|任志远|
|成立日期|2016年08月03日|
|注册资本|200万元人民币|
|统一社会信用代码|91640500MA75X1GA0E|
|经营范围|云计算技术服务；信息技术推广服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机、软件及辅助设备的批发、零售；增值电信业务（凭许可证经营）|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|互联港湾|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

（二）互联港湾国际有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|互联港湾国际有限公司|
|英文名|INTERNET HARBOR INTERNATIONAL CO,LIMITED|
|公司注册号|2333250|
|注册地|Room 1501(115), 15/F., SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai,Hong Kong|
|成立日期|2016年01月21日|
|股本|5,000,000美元|
|已经发行的股份|5,000,000股普通股|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万美元）|股本比例（%）|
|1|互联港湾|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（三）互联港湾怀来数据服务有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|名称|互联港湾怀来数据服务有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|怀来县东花园镇崆峒路2号|
|法定代表人|任志远|

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|-|-|
|成立日期|2017年04月18日|
|注册资本|1,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91130730MAO08EP244F|
|经营范围|数据处理服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件开发；计算机、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|互联港湾|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

五、主营业务
（一）主营业务发展情况
互联港湾是一家国内技术领先的互联网综合服务提供商，目前主营业务包括IDC及云计算服务，并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。
互联港湾是一家高新技术企业，拥有跨地区增值电信业务许可证，许可业务种类包括固定网国内数据传送业务、互联网数据中心业务、国内互联网虚拟专用网业务以及互联网接入服务业务等。同时，互联港湾是 CNNIC和 APNIC会员单位，拥有独立的IP地址段及AS号。
最近三年，互联港湾主营业务突出，且未发生重大变化。
（二）主营业务具体情况
1、所处行业的监管体制和主要法律法规及政策
根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。
互联港湾所处行业为“软件和信息技术服务业”（I65），提供的服务属于增值电信业务，受电信行业监管。
（1）行业监管体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各
省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。工信部
下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；
指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门。
（2）行业法律法规及政策
我国电信行业适用的主要法律法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|颁布单位|实施日期|
|1|《中华人民共和国电信条例（2016年修订）》|国务院|2000年|
|2|《互联网信息服务管理办法》（2011年修订）|国务院|2000年|
|3|《外商投资电信企业管理规定》（2008年修订）|国务院|2001年|
|4|《电信业务经营许可管理办法》|工信部|2009年|

我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。
①《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号），提出了我国科学技术发展的总体目标，并将信息业以及现代服务业列入重点发展领域。
②《2006-2020年国家信息化发展战略》
2006年5月，工业和信息化部发布《2006-2020年国家信息化发展战略》，提出“加快服务业信息化。优化政策法规环境，依托信息网络，改造和提升传统服务业。加快发展网络增值服务、电子金融、现代物流、连锁经营、专业信息服务、咨询中介等新型服务业”。
③《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应
用。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改
造。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》
2013年8月，国务院下发《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），明确提出要“持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局”，“积极推动云计算服务商业化运营，支持云计算服务创新和商业模式创新”。
⑤《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》
2015年 1月，国务院印发《关于促进计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，意见提出：到 2017年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产业快速发展；服务能力大幅提升；形成若干具有较强创新能力的公共云计算骨干服务企业；面向中小微企业和个人的云计算服务种类丰富，实现规模化运营；云计算系统集成能力显著提升。
⑥《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016年 3月，十二届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将“云计算创新发展”列为信息化重大工程之一，提出“支持公共云服务平台建设，布局云计算和大数据中心，提升云计算解决方案提供能力，推动制造、金融、民生、物流、医疗等重点行业云应用服务，不断完善云计算生态体系”。
⑦《国家信息化发展战略纲要》
2016年 7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出“推进物联网设施建设，优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络协同发展，增强应用基础设施服务能力”。
⑧《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
2016年 11月，国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“实施网络强国战略，加快建设‘数字中国’，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到 2020年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过12万亿元”。
⑨《“十三五”国家信息化规划》
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2016年12月，国务院印发的《“十三五”国家信息化规划》中提出“培育发展一批具有国际竞争力的云计算骨干企业，发挥企业创新主体作用，增强云计算技术原始创新能力，尽快在云计算平台大规模资源管理与调度、运行监控与安全保障、大数据挖掘分析等关键技术和核心软硬件上取得突破”，并且“鼓励在‘一带一路’沿线节点城市部署数据中心、云计算平台和内容分发网络（CDN）平台等设施”。
2、主要服务及变化情况
互联港湾的主要服务包括 IDC及云计算服务，并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。具体情况如下：
（1）IDC及云计算服务
①IDC服务
IDC服务，是服务提供商通过自建或租用互联网通信线路、带宽资源、标准化的电信专业级机房环境，为用户的服务器、存储设备及网络设备等相关设备提供托管、代理维护、系统配置管理及优化、负载均衡、安全监控、独享防火墙、入侵检测、流量清洗等服务，以及提供服务器、网络设备等设备租用服务，通信线路和出口宽带的网络资源租用服务。
互联港湾通过租用或者自建 IDC机房，并向上游企业租用带宽的方式，为客户提供 IDC服务。目前，互联港湾在国内租用的 A类 IDC机房超过 20个，并且拥有一个自建 IDC机房——酒仙桥 M7数据中心，与三大运营商（中国电信、中国联通、中国移动）以及中国教育和科研计算机网、中国科技网等专有网络合作，建立了北京、上海、广州三地 BGP多线联通。依托上述IDC资源，互联港湾能够为客户提供多元化、优质的服务，如负载均衡、全国分布式组网、智能DNS服务、网络安全服务等，帮助客户降低IT成本，提高客户生产效率以及可靠性。
互联港湾目前管理的机柜数超过1500多个，规模较大的机房资源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|数据中心名称|机房所在位置|租用/自建|
|1|亦庄机房|北京市大兴区|租用|
|2|王府井机房|北京市东城区|租用|
|3|国际信息港|北京市昌平区|租用|
|4|上海桂桥电信机房|上海市浦东新区|自建|
|5|SH5机房|上海市杨浦区|租用|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|6|南方基地机房|广州市天河区|租用|

上述机房中酒仙桥 M7数据中心为互联港湾自建 IDC机房。互联港湾酒仙桥 M7数据中心项目于 2016年 5月开始建设，项目建设约 1,770个机柜，其中一期工程 1,370个机柜将于 2017年 7月份投入运营。随着酒仙桥 M7数据中心的建成，互联港湾 IDC业务由原来单一的租赁机房经营模式转变为租赁与自建机房共同发展的经营模式，互联港湾IDC业务规模将进一步提升。
②云计算服务
云计算，是一种基于互联网的计算方式，其能整合机房、硬件和软件等基础资源，通过分布式计算与虚拟化技术，对计算、存储及网络资源进行整合，避免资源闲置，提升效率。
云计算服务采用虚拟化、自动化、并行计算、安全策略以及能源管理等新技术，解决传统数据中心存在的成本增加过快和能源消耗过度等问题，并且通过标准化、模块化、动态弹性部署和自助服务的架构方式实现对业务服务的敏捷响应和服务的按需获取。
依托其自身 IDC资源，互联港湾的云计算服务主要是通过云平台系统为客户提供具有计费系统、个性优化、备份、负载均衡、安全保护等增值功能的云主机、云存储、云安全等服务。目前互联港湾云计算服务客户主要包括金融企业以及生命周期不确定、但成长迅速的小微互联网公司。
随着酒仙桥M7数据中心的竣工，互联港湾将依托自建机房的优势，为云计算服务业务提供充足稳定的物理资源，能够有效应对云计算业务的大规模增长。
（2）虚拟专用网服务
虚拟专用网服务，是指服务提供商利用自有或租用的互联网网络资源，采用 TCP/IP协议，为客户提供安全性和保密性专网服务，专网内可实现加密的透明分组传送，在开放的互联网中为客户定制闭合用户群网络。例如，某客户在北京、上海、广州等多个城市拥有办公地点，随着该客户业务规模扩大，为了实现其不同地区办公地点之间的数据和信息互通互联，该客户会与虚拟专用网服务提供商合作，由虚拟专用网服务提供商为其建立虚拟专用网网络系统，为该客户在各地办公地点提供虚拟专用网服务。
互联港湾凭借多年在增值电信行业内的运营经验、广泛的客户资源以及对专
用网通信行业的深刻理解，建立起了较为完善的虚拟专用网组网服务技术和运营
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书团队。目前，互联港湾开始为零售行业客户、金融行业客户、云计算服务提供商提供虚拟专用网服务。
互联港湾于 2016年开始建设虚拟专用网连接系统工程，虚拟专用网连接系统为互联港湾自建的虚拟专用网各节点及其连接的设施设备系统集成。随着起自建的虚拟专用网各业务节点的陆续竣工，互联港湾能够更好得为客户提供持续稳定的虚拟专用网服务。未来互联港湾虚拟专用网业务规模将进一步提升。
（3）互联网接入服务及其他增值服务
互联网接入服务，是指服务提供商利用接入服务器和相应的软硬件资源建立业务节点，并将业务节点与互联网骨干网相连接，为各类用户提供接入互联网的服务。
互联港湾主要采用光纤接入方式为客户提供互联网接入服务。在提供互联网接入服务的基础上，互联港湾进一步为客户提供后续运营维护等服务。目前，互联港湾已与大连万达集团旗下的上海新飞凡电子商务有限公司签订协议，为上海新飞凡电子商务有限公司提供互联网接入服务。在此基础上，互联港湾与上海新飞凡电子商务有限公司就在万达广场、万达写字楼、万达社区、飞凡合作联盟商圈合作广场等区域内开展合作，为上述区域内的商户提供互联网接入服务及 IT代维服务、商铺专属监控等其他增值服务。
报告期内，互联港湾主要从事 IDC及云计算服务，并在此基础上将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务，互联港湾主营业务未发生变化。
目前，互联港湾 IDC及云计算服务业务占比较高。未来，互联港湾将继续发展 IDC及云计算服务业务，并进一步加大拓展虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务等相关业务。
3、主要服务的流程图
（1）IDC及云计算服务
①IDC服务
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书客户需求
提交方案及报价
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|-|
|是|

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|-|
|否|

合同审核
分配机柜、带
签订合同
宽资源
设备上架
服务开通验收
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|-|
|否|

合同终止
||
|-|
|是|

设备下架
②云计算服务
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书客户需求
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|-|
|是|

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|-|
|否|

制定部署方案
是否定制开
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|-|
|是|

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|-|
|否|

合同审核
签订合同
业务开通 客户充值付款
财务确认收款
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|-|
|是|

财务收款 业务开通
合同终止
||
|-|
|否|

终止合同
（2）虚拟专用网服务
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书客户需求
通过建设解
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|-|
|不具备|

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|-|
|否|

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|-|-|
|具|备|

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|-|
|是|

签订合同
开通测试线路
确定继续使
||
|-|
|否|

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|-|
|是|

业务开通
||
|-|
|是|

合同终止
||
|-|
|否|

终止合同
（3）互联网接入服务
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书客户需求
||
|-|
|不具备|

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|-|-|
|具|备|

提供方案报价
签订合同
资源/设备采
购
设备安装/线
路调试
线路开通
IP及域名备案
日常运维/分
期收费
终止合同
4、主要经营模式
（1）采购模式
互联港湾基本采用按需采购的模式，主要向中国电信、中国联通等电信运营
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书商采购带宽和机房机柜资源；并且还向硬件制造商采购服务器、交换机等设备。
（2）服务模式
互联港湾拥有专业的服务团队和技术团队，能够根据客户的类型、规模、消费习惯等不同的需求，为客户提供满意的技术支持与服务。具体而言，互联港湾通过整合机房空间资源、设备资源、网络资源，为客户提供设备上架安装维护、主机托管、系统配置管理及优化、安全监控、云主机、云存储、云安全等 IDC及云计算服务。
（3）销售模式
互联港湾采用直销的销售模式，面向全国客户开展销售工作。销售团队获取客户需求后，由售前技术工程师负责根据客户需求制定服务方案、接受客户技术咨询、解决客户技术难题等，提高业务转化率。
（4）盈利模式
目前互联港湾的业务收入主要来自IDC及云计算服务收入。互联港湾通过为客户提供服务器托管、租用、维护、负载均衡、安全防护、云主机、云存储、云安全等服务来收取服务费，从而实现盈利。
未来互联港湾在继续发展IDC及云计算服务业务的同时，将进一步拓展虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务等业务。互联港湾通过为相关客户提供虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务来收取服务费。
（5）结算模式
通常情况下，互联港湾在与客户服务合同中，会明确约定各项服务的费用和结算周期。互联港湾一般在每个自然月结束后的次月与客户对账并开具发票，相关客户收到发票核对无误后付款，其应收账款结算账期一般在3个月内。
5、销售情况
报告期内，互联港湾的客户主要包括互联网应用企业、电子商务类企业、金融服务企业等。互联港湾的机柜出租价格和带宽销售价格基本保持稳定。
（1）营业收入构成情况
互联港湾销售收入分类情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|服务类别|2016年度||2015年度||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|IDC服务|20,137.96|92.20%|12,963.47|99.24%|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|云计算服务|1,675.72|7.67%|99.02|0.76%|
|其他业务收入|27.54|0.13%|-|0.00%|
|合计|21,841.22|100.00%|13,062.48|100.00%|

（2）2015年、2016年前五名客户销售情况
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|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|西北大宗商品交易中心有限公司|3,344.52|15.31|
|2|广州华多网络科技有限公司|1,261.24|5.77|
|3|北京德元方惠科技开发有限责任公司|1,142.45|5.23|
|4|北京京东尚科信息技术有限公司|1,044.41|4.78|
|5|维沃多科技（北京）有限公司|897.81|4.11|
|合计||7,690.44|35.20|
|2015年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|广州华多网络科技有限公司|2,246.66|17.20|
|2|中国铁通集团有限公司北京分公司|1,067.90|8.18|
|3|北京爱风世嘉网络科技发展有限公司|999.76|7.65|
|4|广州欢网科技有限责任公司|681.03|5.21|
|5|同方知网（北京）技术有限公司|590.84|4.52|
|合计||5,586.20|42.76|

以上报告期内前五名客户中，不存在互联港湾的关联方。互联港湾在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。
6、主要采购情况
互联港湾主要向电信运营商采购带宽和机房机柜资源以及向硬件制造商采购服务器、交换机等设备。上述资源、设备供应充足。此外，2016年 5月，互联港湾与青岛恒华设备工程有限公司签订酒仙桥 M7工业云平台机房工程（指“酒仙桥 M7数据中心”）总承包合同，由青岛恒华设备工程有限公司提供该项目的设备采购、工程施工等服务。
（1）营业成本构成情况
互联港湾成本主要为机柜租赁和带宽采购等资源成本，以及运维人员工资、设备折旧等，最近两年营业成本构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度||
|金额|比例|金额|比例|
|13,536.36|94.36%|8,711.84|93.85%|
|462.10|3.22%|230.47|2.48%|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|分类|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|人工成本|202.54|1.41%|218.62|2.36%|
|耗材成本|117.60|0.82%|121.99|1.31%|
|其他|27.54|0.19%|-|-|
|小 计|14,346.14|100.00%|9,282.92|100.00%|

报告期内，互联港湾机柜租赁和带宽采购价格基本稳定。供应商在提供租赁机柜时会为每个机柜提供标准额度的电力供应，并承担电力费用。
（2）2015年、2016年前五名供应商情况
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|-|-|-|-|
|2016年度||||
|序号|供应商|金额（万元）|占采购总额比例（%）|
|1|青岛恒华机房设备工程有限公司|6,693.69|21.61%|
|2|中移铁通有限公司北京分公司|3,972.76|12.82%|
|3|北京格赛技术有限公司|2,591.57|8.37%|
|4|中国电信股份有限公司北京分公司|1,702.15|5.49%|
|5|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|1,130.14|3.65%|
|合计||16,090.31|51.94%|
|2015年度||||
|序号|供应商|金额（万元）|占采购总额比例（%）|
|1|广州尚航信息科技有限公司|1,202.80|12.74%|
|2|淮安网宽科技有限公司|1,047.55|11.09%|
|3|中国电信股份有限公司北京分公司|863.99|9.15%|
|4|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|806.96|8.55%|
|5|中国联合网络通信有限公司郑州市分公司|790.27|8.37%|
|合计||4,711.57|49.89%|

报告期内前五名供应商中，不存在互联港湾的关联方。互联港湾在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
7、质量控制情况
（1）质量控制标准
互联港湾已通过ISO9001：2008质量管理体系的认证，有效期至2017年12月 8日。认证范围为：互联网数据中心业务服务、虚拟专用网 IPVPN业务、云计算软件的研发与服务；计算机系统集成。
（2）质量控制措施
在提供服务过程中，互联港湾依照 ISO9001的标准在每一环节对服务质量
进行严格把控，以确保满足顾客的需求。
（3）质量纠纷情况
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期互联港湾未出现因产品和服务质量引发的重大纠纷。
8、主要服务的技术水平情况
目前服务过程中，互联港湾主要使用了链路负载均衡技术、SDN技术、自动化运维技术、自动路由选择技术、虚拟化技术、分布式存储技术等核心技术；
亦形成了数据中心运营支撑系统、ISP接入资源管理系统平台、负载均衡系统、云信息管理平台、云支撑平台、云业务平台、互联港湾 0verlay隔离技术软件、互联港湾 NFV网络虚拟化软件、互联港湾SDN网络架构软件、互联港湾 Spark内存转换技术软件、互联港湾对象存储软件、互联港湾 IT信息管理系统、互联港湾 SDN网络智能调度管理系统、互联港湾大数据分析处理系统、互联港湾混合云工单管理系统、互联港湾混合云自动化运维管理系统等软件。上述技术与软件均已在互联港湾的服务中大量运用。
目前，互联港湾的在研项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|描述|预计完成时间|
|1|混合云平台v3.0|提供私有云与公有云对接平台，用户可以在自己私有云平台集成管理所有云业务|2017年11月|
|2|智能动态路由调度平台v2.0|全网动态路由调度系统|2017年12月|
|3|SDN 网络管理平台v2.0|云平台与波分网络软件定义网络|2018年2月|
|4|数据中心运营支撑平台v4.0|数据中心运营支撑平台，工单系统、资源管理系统|2018年7月|
|5|云负载均衡|搭建在全球各地的云负载均衡，为用户提供全局负载均衡，为用户提供跨资源池、跨区域、跨运营商的负载均衡调度|2018年9月|

9、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
互联港湾自成立以来对技术人才储备始终保持高度重视，形成一支高效、稳定的技术团队，为互联港湾的可持续发展提供了强力保障。
互联港湾核心技术人员包括任志远、鲍亚南和李飞，三人均为业内资深人士，多年从事互联网或软件行业，具有丰富的网络运维经验。报告期初，上述三人已在互联港湾任职，核心技术人员未发生重大变化。
六、主要资产权属状况
（一）固定资产
2016年末和2015年末，互联港湾固定资产具体明细如下：
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|通用设备|18.40|11.54|
|专用设备|3,676.90|1,395.40|
|运输工具|26.42|30.05|
|合计|3,721.72|1,436.99|

互联港湾 2016年末的固定资产中，除少量通用设备、运输工具外，主要为交换机、服务器、波分设备、虚拟专用网连接系统等专用设备。上述资产使用状况良好。
（二）在建工程
2016年末和2015年末，互联港湾在建工程具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|酒仙桥M7数据中心工程|8,164.65|-|
|虚拟专用网连接系统工程|5,500.24|-|
|预付设备款|887.56|35.00|
|合计|14,552.45|35.00|

（三）应收账款
2016年末和2015年末，互联港湾应收账款具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|账面余额|5,234.96|3,275.16|
|坏账准备|261.75|174.71|
|账面价值|4,973.21|3,100.45|

（四）无形资产
2016年末和2015年末，互联港湾无形资产具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|云平台|1,777.68|-|
|软件|424.84|149.33|
|合计|2,202.52|149.33|

（五）资质证书
截至本报告书出具日，互联港湾已取得的与生产经营有关的资质如下：
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|证书名称|证书编号|有效期截止日|发证机构|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|1|高新技术企业证书|GF201411000148|2017.07.29（注1）|北京市科学技 术 委 员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|国家高新技术企业资格，依法享受国家政策优惠|
|2|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|A2.B1-20130272|2018.11.14|中华人民共和国工业和信息化部|第二类基础电信业务中的固定网国内数据传送业务、第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务及第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务|
|3|中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100004号|2020.1.20|北京市通信管理局|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|4|计算机信息系统集成企业资质证书|Z3110020140698|2017.12.30|中国电子信息行业 联合会|持证单位具有从事计算机信息系统集成业务的综合能力|
|5|ISO9001：2008质量管理体系认证证书|00114Q211903R1M/1100|2017.12.08|中国质量认证中心|认证范围：互联网数据中心业务服务、虚拟专用网IPVPN业务、云计算软件的研发与服务；计算机系统集成|
|6|电讯服务商牌照|1741|2016.12.9起（注2）|香港通信事务管理局|提供公共电讯服务等|

注1：互联港湾已在准备高新技术企业资质续期的相关材料，积极筹备高新技术企业资质续期的相关工作。
注2：该证书由标的公司的全资子公司互联港湾国际有限公司持有，无截止日期，但需每年缴纳相关费用。
（六）商标
截止本报告书出具日，互联港湾拥有的商标情况如下：
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|申请人|商标标志/标识|商标号|核定使用商品|有效期|
|1|互联港湾||10330611|第35类|2014.07.28至2024.07.27|
|2|互联港湾||17658574|第42类|2016.10.07至2026.10.06|
|3|||17658366|第38类|2016.10.07至2026.10.06|
|4|互联港湾||10258784|第42类|2013.02.07至2023.02.06|
|5|互联港湾||10264605|第35类|2013.02.07至2023.02.06|
|6|||10258839|第9类||
|7|互联港湾||14917346|第42类|2015.09.14至2025.09.13|
|8|||14917241|第9类|2015.09.14至2025.09.13|
|9|||14917271A|第35类|2015.09.28至2015.09.27|
|10|互联港湾||10335822|第42类|2013.02.28至2023.02.27|
|11|||10331593|第38类|2013.02.28至2023.02.27|
|12|互联港湾||10258842|第9类|2013.02.07至2023.02.06|
|13|互联港湾||10330589|第35类|2013.07.21至2023.07.20|
|14|互联港湾||10335802|第42类|2013.03.21至2023.03.20|
|15|互联港湾||9785124|第38类|2012.09.21至2022.09.20|
|16|互联港湾||17470308|第38类|2016.09.14至2026.09.13|
|17|互联港湾||14917271|第35类|2017.02.21至2027.02.20|

（七）专利权
截至本报告书出具日，互联港湾拥有如下专利：
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|申请日|专利期限|取得方式|
|1|互联港湾|ZL201220323748.1|云计算网络架构|实用新型|2012.07.06|自申请日起十年|原始取得|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）域名
截至本报告书出具日，互联港湾拥有以下域名注册证书：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册所有人|注册时间|到期时间|域名|
|1|互联港湾|2009.12.18|2018.12.18.|hunheyun.com|
|2|互联港湾|2009.04.03|2019.04.03|idccun.com|
|3|互联港湾|2014.01.07|2023.01.07|bih.cn|

（九）软件著作权
截至本报告书出具日，互联港湾拥有如下计算机软件著作权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件著作权名称|开发完成日期|首次发表日期|登记号|取得方式|
|1|互联港湾|云加速平台V1.0|2009.11.18|2010.05.06|2011SRBJ2375|原始取得|
|2|互联港湾|云安全网络平台V1.0|2010.02.11|2010.10.14|2011SRBJ2374|原始取得|
|3|互联港湾|云计算存储服务平台V1.0|2010.08.26|2011.03.04|2011SRBJ2529|原始取得|
|4|互联港湾|云计算主控平台V1.0|2009.07.15|2010.01.06|2011SRBJ2376|原始取得|
|5|互联港湾|云计算被控平台V1.0|2009.12.31|2010.03.18|2011SRBJ2527|原始取得|
|6|互联港湾|云计算集中监控平台V1.0|2009.11.26|2010.05.21|2011SRBJ2528|原始取得|
|7|互联港湾|互联港湾数据中心运营支撑系统V1.0|2011.09.27|2011.10.13|2011SR094685|原始取得|
|8|互联港湾|ISP接入资源管理系统平台V1.0|2012.01.12|2012.01.13|2013SR021485|原始取得|
|9|互联港湾|互联港湾负载均衡系统V1.0|2012.03.29|2012.03.30|2013SR023025|原始取得|
|10|互联港湾|互联港湾云业务平台V1.0|2012.12.06|2012.12.07|2013SR022774|原始取得|
|11|互联港湾|互联港湾云信息管理平台V1.0|2012.05.15|2012.05.16|2013SR021440|原始取得|
|12|互联港湾|互联港湾云支撑平台V1.0|2012.10.22|2012.10.23|2013SR021676|原始取得|
|13|互联港湾|医学影像协作云ios版系统V1.0|2013.01.03|2013.01.05|2013SR057189|原始取得|
|14|互联港湾|医学影像协作云windows手机版系统V1.0|2013.03.01|2013.03.05|2013SR056976|原始取得|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|15|互联港湾|医学影像协作云安卓版系统V1.0|2013.01.12|2013.01.15|2013SR056624|原始取得|
|16|互联港湾|医学影像协作云传输系统V1.0|2013.02.10|2013.02.13|2013SR057355|原始取得|
|17|互联港湾|医学影像协作云存储平台V1.0|2013.03.14|2013.03.21|2013SR056979|原始取得|
|18|互联港湾|医学影像协作云计算机平台V1.0|2013.01.30|2013.01.31|2013SR057153|原始取得|
|19|互联港湾|医学影像协作云掌上电脑ps版系统V1.0|2013.01.10|2013.01.17|2013SR057192|原始取得|
|20|互联港湾|电商流量分析系统V1.0|2013.07.01|2013.07.01|2015SR093137|受让取得|
|21|互联港湾|二维码管理平台V1.0|2013.08.19|2013.08.20|2015SR093119|受让取得|
|22|互联港湾|广告投放管理系统V1.0|2013.08.08|2013.08.08|2015SR093133|受让取得|
|23|互联港湾|广告用户行为分析系统V1.0|2013.08.26|2013.08.26|2015SR093123|受让取得|
|24|互联港湾|互联港湾overlay隔离技术软件V1.0|2015.05.04|2015.05.04|2015SR137868|原始取得|
|25|互联港湾|互联港湾NFV网络虚拟化软件V1.0|2015.05.04|2015.05.04|2015SR138249|原始取得|
|26|互联港湾|互联港湾SDN网络架构软件V1.0|2015.05.04|2015.05.04|2015SR137252|原始取得|
|27|互联港湾|互联港湾Spark内存转换技术软件V1.0|2015.05.04|2015.05.04|2015SR137994|原始取得|
|28|互联港湾|互联港湾对象存储软件V1.0|2015.05.04|2015.05.04|2015SR137410|原始取得|
|29|互联港湾|互联港湾云分发系统V1.0|2015.05.04|2015.05.04|2015SR139115|原始取得|
|30|互联港湾|互联网流量缓存系统V1.0|2013.07.30|2013.07.30|2015SR093128|受让取得|
|31|互联港湾|互联网内容分发系统V1.0|2013.07.11|2013.07.11|2015SR093141|受让取得|
|32|互联港湾|微云广告联盟平台V1.0|2013.07.25|2013.07. 25|2015SR093066|受让取得|
|33|互联港湾|互联网舆情监控系统V1.0|2013.08.02|2013.08.02|2015SR093071|受让取得|
|34|互联港湾|云安全网络平台V1.0|2010.02.11|2010.10.14|2015SR093112|受让取得|
|35|互联港湾|云计算被控平台V1.0|2009.12.31|2010.03.18|2015SR093106|受让取得|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|36|互联港湾|云计算存储服务平台V1.0|2010.08.26|2011.03.04|2015SR093076|受让取得|
|37|互联港湾|云计算集中监控平台V1.0|2009.11.26|2010.05.21|2015SR093113|受让取得|
|38|互联港湾|云计算主控平台V1.0|2009.07.15|2010.01.06|2015SR093147|受让取得|
|39|互联港湾|云加速平台V1.0|2009.11.18|2010.05.06|2015SR093102|受让取得|
|40|互联港湾|互联港湾CDN内容云分发系统V1.0|2016.10.03|2016.10.03|2016SR368307|原始取得|
|41|互联港湾|互联港湾IT信息管理系统V1.0|2016.10.03|2016.10.03|2016SR369216|原始取得|
|42|互联港湾|互联港湾SDN网络智能调度管理系统V1.0|2016.10.03|2016.10.03|2016SR368309|原始取得|
|43|互联港湾|互联港湾大数据分析处理系统V1.0|2016.10.03|2016.10.03|2016SR368313|原始取得|
|44|互联港湾|互联港湾混合云工单管理系统V1.0|2016.10.03|2016.10.03|2016SR368845|原始取得|
|45|互联港湾|互联港湾混合云自动化运维管理系统V1.0|2016.10.03|2016.10.03|2016SR368851|原始取得|

（十）软件产品登记证书
截至本报告书出具日，互联港湾取得的软件产品登记证书情况如下：
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|序号|申请企业|软件全称|证书编号|发证日期|有效期限|
|1|互联港湾|互联港湾ISP接入资源管理系统平台软件V1.0|京DGY-2013-2209|2013.05.28|5年|
|2|互联港湾|互联港湾云业务平台软件V1.0|京DGY-2013-2230|2013.06.05|5年|

（十一）房屋租赁情况
截至本报告书出具日，互联港湾无自有产权房屋，现办公、经营所用的产地以租赁的方式取得使用权。具体租赁房产情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|1|互联港湾|华诚联合融资担保有限公司|北京市朝阳区建国路93号万达广场9号楼大厦第15层|908.41|2016.11.01至2018.11.30|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|2|互联港湾|北京大豪科技股份有限公司（该合同的保证人为北京首信融合科技有限公司）|北京市朝阳区酒仙桥东路1号M7楼大豪科技一层部分、二层整层、三层部分及楼顶部分|地上层1,972.78；地上二层3,117.35；地上三层1,690.03|2016.04.01至2021.03.31（除另订协议外）自动续期5年|
|3|北京互联港湾科技有限公司上海第一分公司|上海华旭资产管理有限公司|上海黄浦区西藏中路336号华旭国际大厦8层09单元|121.15|2016.04.28至2019.04.27|
|4|互联港湾|胡冬梅|蚌埠市万达写字楼A栋11层1113号|112.71|2015.12.24至2017.10.23|
|5|互联港湾|广东北方工业发展有限公司|广州市白云区梅岗路1号大院201栋1楼A02单元|78.4|2016.8.10至2021.8.9|
|6|互联港湾|北京万达时代物业管理公司|北京市朝阳区建国路93号北京CBD万达广场的B1层NCB1-15号仓库[注]|16|2016.6.1至2017.5.31|

注：本项物业租赁的出租方未提供租赁物业的权属证书或权属证明文件。
（十二）资产抵押、质押、对外担保情况
互联港湾的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十三）许可及被许可使用资产情况
互联港湾不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
七、主要负债、或有负债和对外担保情况
（一）主要负债
报告期内，互联港湾负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|2,860.00|13.25|-||
|应付账款|978.93|4.53|882.40|54.47|
|预收账款|738.34|3.42|494.29|30.51|
|应付职工薪酬|199.57|0.92|72.77|4.49|
|应交税费|215.90|1.00|132.87|8.20|
|应付利息|107.87|0.50|-|-|
|其他应付款|4.77|0.02|37.76|2.33|
|一年内到期的非流动负债|15,522.11|71.89|-|-|
|流动负债合计|20,627.49|95.54|1,620.10|100.00|
|长期应付款|963.45|4.46|-|-|
|非流动负债合计|963.45|4.46|-|-|
|负债合计|21,590.94|100.00|1,620.10|100.00|

截至 2016年 12月 31日，互联港湾主要负债为短期借款和一年内到期的非流动负债。其中，短期借款余额为2,860.00万元，占负债总额的比例为13.25%，系互联港湾向招商银行借款；一年内到期的非流动负债余额为 15,522.11万元，占负债总额的比例为71.89%，包括互联港湾用于酒仙桥 M7数据中心项目建设的上海银行专项借款 1亿元，及向远东国际租赁公司出售设备后回租的租赁款（一年以内部分）。
（二）或有负债和对外担保情况
截至本报告书出具日，互联港湾不存在或有负债的情况，无对外担保。
八、标的公司的经营合法性情况
2014年 1月 1日至今，互联港湾不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
九、历史财务数据
互联港湾 2015年、2016年财务报表已经天健审计，出具了天健审〔2017〕2272号《审计报告》。
（一）简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|11,599.30|4,015.52|
|非流动资产|21,313.28|1,682.48|

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|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|32,912.57|5,698.00|
|流动负债|20,627.49|1,620.10|
|非流动负债|963.45|-|
|负债合计|21,590.94|1,620.10|
|归属于母公司股东所有者权益|11,321.64|4,077.89|
|所有者权益合计|11,321.64|4,077.89|

（二）简要利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|21,841.22|13,062.48|
|营业利润|5,020.03|2,288.44|
|利润总额|5,016.94|2,295.78|
|净利润|4,232.94|1,949.14|
|归属于母公司股东净利润|4,232.94|2,027.24|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润|4,208.90|1,793.50|

（三）简要现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|626.83|417.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,947.05|82.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,932.35|-421.60|
|现金及现金等价物净增加额|2,616.05|78.10|
|期末现金及现金等价物余额|2,762.64|146.59|

（四）非经常性损益的说明
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|9.47|227.50|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|0.30|7.34|
|委托他人投资或管理资产的损益|18.50|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.00|-|
|小 计|28.27|234.84|
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）|4.24|1.10|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|

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|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|24.03|233.74|

（五）主要财务指标
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|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|0.56|2.48|
|速动比率|0.47|2.48|
|资产负债率|65.60%|28.43%|
|项目|2016年|2015年|
|毛利率|34.80%|29.51%|
|加权平均净资产收益率|58.82%|66.16%|

十、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本公司章程未对本次交易涉及的股权转让行为设置前置条件。本次交易系有限公司股东之间内部转让，无需其他股东同意。
十一、最近三年评估和估值情况
（一）最近三年涉及的增减资及股权转让情况
最近三年，互联港湾共进行过三次股权转让和三次增资，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资或股权转让内容|时间|类型|价格|作价依据|
|1|赵艳君将其所持有的互联港湾 25%股权（计出资额 250 万元）转让给任志远|2014年8月|股权转让|0.328元/元注册资本|本次转让股权系赵艳君于2011 年 9 月以 1 元总价受让所得，转让价格系对赵艳君已为公司发展所做工作的合理回报|
|2|北斗投资以货币 1,000万元认缴互联港湾新增200万元注册资本|2014年12月|增资|5.00元/元注册资本|增资价格系双方基于互联港湾历史经营情况及未来发展前景，经协商确定。|
|3|任志远、北斗投资和刘阳分别将其所持有的互联港湾 21.83%股权（计出资额 262 万元）、16.67%股权（计出资额200 万元）、12.50%股权（计出资额 150 万元）转让给前海华星亚信|2015年12月|股权转让|25.00元/元注册资本|坤元资产评估有限公司以2014 年 12 月 31 为评估基准日，对互联港湾 100%股权的评估价值（30,008.73万元）|
|4|亚信众合以货币 3,000万元认缴新增 63.158 万元|2016年8月|增资|47.50元/元注册资本|经各方协商，以互联港湾的投后估值 60,000 万元为基础确定|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资或股权转让内容|时间|类型|价格|作价依据|
|5|公积金转增 3,736.842万元注册资本，原股东同比例出资，其中，股东亚信众合出资186.842万元，股东任志远出资1,739.5 万元，股东前海华星亚信出资1,810.5万元。|2016年9月|增资|1元/元注册资本|经互联港湾股东会决议，公积金转增3,736.842 万元注册资本，原股东同比例出资|
|6|前海华星亚信和任志远分别将其持有的 48.45%股权（计出资额 2,422.5万元）和2.55%股权（计出资额127.5万元）转让给华星创业|2016年12月|股权转让|15.6 元/元 注 册资本|坤元资产评估有限公司以2016年7月31日为评估基准日，对互联港湾 100%股权的评估价值（78,083.60万元）|

最近三年增减资及股权转让的具体情况和交易对方，详见本报告书“第四章交易标的情况”之“二、历史沿革”。
（二）最近三年评估或估值情况、及与本次重组评估或估值情况的差异原因
1、最近三年评估或估值情况
最近三年，互联港湾股东全部权益进行过三次评估，相关情况如下：
（1）第一次评估
2015年 11月 25日，因前海华星亚信收购互联港湾51%股权，坤元评估出具了坤元评报〔2015〕633号《资产评估报告》。根据该评估报告，该次评估以 2014年 12月 31日为基准日，采用资产基础法、收益法两种评估方法，并最终采用收益法的评估值30,008.73万元作为评估结果。该次评估增值27,586.52万元，增值率为1,138.90%。
（2）第二次评估
2016年9月16日，因华星创业收购互联港湾51%股权，坤元评估出具了坤元评报〔2016〕415号《资产评估报告》。根据该评估报告，该次评估以2016年 7月 31日为基准日，采用资产基础法、收益法两种评估方法，并最终采用收益法的评估值78,083.60万元作为评估结果。该次评估增值 69,263.70万元，增值率
为785.31%。
（3）本次评估
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年4月18日，因华星创业拟收购互联港湾49%股权，坤元评估出具了坤元评报〔2017〕249号《资产评估报告》。根据该评估报告，该次评估以 2016年12月31日为基准日，采用资产基础法、收益法两种评估方法，并最终采用收益法的评估值 110,132.50万元作为评估结果。该次评估增值 98,797.28万元，增值率为871.60%。
2、最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因
（1）第一次评估和本次评估的差异原因
第一次评估评估值为 30,008.73万元；本次评估评估值为 110,132.50万元。
差异原因主要为：
①评估基准日间隔时间较长，财务状况和经营成果已发生了较大变化
第一次评估基准日为 2014年 12月 31日；本次评估基准日为 2016年 12月 31日，两次评估的基准日间隔时间较长，标的公司财务状况和经营成果发生了较大变化，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|3,735.62|32,912.57|
|项目|2014年|2016年|
|营业收入|9,265.15|21,841.22|
|归属于母公司所有者的净利润|451.53|4,232.94|

注：2014年财务报表未经审计，2016年财务报表已经审计。
受益于IDC市场需求的快速增长和云计算业务的普及，互联港湾2016年营业收入和归属于母公司所有者的净利润与2014年相比增长幅度较大，2016年末总资产较2014年末增长幅度较大。
评估是基于评估基准日资产实际状况对资产进行的评定估算。2014年互联港湾收入和净利润均较低，期末总资产较低，评估值亦较低。经过2015年和2016年的发展，目前互联港湾的技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升，资产规模和盈利能力也得到大幅提升，故评估值增加。
②预测期收入及财务指标变化
目前，互联港湾 IDC及云计算服务发展较快，并在此基础上逐步将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。第一次评估，未考虑新
拓展业务的收入，亦未考虑标的公司自建的酒仙桥M7数据中心收入。
第一次评估、本次评估预测期的毛利率均符合基准日的实际情况。经过两年
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的发展，标的公司技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升，在客户选择、带宽资源复用比等方面持续向好，毛利率提升。本次评估预测期的毛利率高于第一次评估。
因此，本次评估的评估值增加。
（2）第二次评估和本次评估的差异原因
第二次评估评估值为 78,083.60万元；本次评估评估值为 110,132.50万元。
两次评估结果存在较大差异，主要原因系云计算服务迎来快速成长期；本次评估新增虚拟专用网服务收入；本次评估新增互联网接入服务及其他增值服务收入，具体如下：
①云计算服务的实际经营情况好于第二次评估预期，迎来快速成长期
第二次评估由于云计算服务收入占比较小，且一般包含在机柜出租收入中核算，故第二次评估预测时在 IDC服务中统一考虑，未单独进行预测。根据互联港湾提供的经审计的 2016年度财务数据，2016年互联港湾云计算服务收入为1,675.72万元，较2015年增长1,592.36%，呈现爆发式增长。2016年，互联港湾企业云数据平台、互联港湾CDN内容云分发系统、互联港湾混合云工单管理系统正式上线，给予云计算服务强大的技术支持。此外，随着 IDC自建机房的竣工，互联港湾将依托自建机房的优势，为云计算服务提供充足稳定的物理资源，保证能有效应对云计算业务的大规模增长。
根据中国信息通信研究院统计，2015年全球公有云服务市场规模达到 522.4亿美元，增速20.6%；预计 2020年将达到 1,435.3亿美元，年复合增长率22%。
我国云服务市场整体增速更快。2015年，我国云服务市场规模达 378亿元，增速为31.7%，其中，专有云市场规模 275.6亿元人民币，增速为27.1%。公有云市场规模 102.4亿元，增速为45.8%。未来几年，我国云服务市场仍将处于高速发展状态，保持30%以上的年复合增长率，预计2019年市场规模近1,200亿元。
本次评估将云计算服务单独测算，云计算服务收入的快速增长使得本次评估估值较高。
②本次评估新增虚拟专用网服务收入
第二次评估互联港湾的虚拟专用网连接系统工程尚在建设中，出于谨慎性考虑，将其作为非经营性资产，未考虑该块业务未来经营情况对评估值的影响。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估时，互联港湾虚拟专用网连接系统已有部分转为固定资产、投入运营。目前，互联港湾已与上海新飞凡电子商务有限公司、北京优帆科技有限公司等公司签订了服务合同，预计 2017年可实现服务收入约 660万元。根据目前虚拟专用网的经营情况、未来市场需求状况，互联港湾服务收入将逐步增加。本次评估将虚拟专用网服务纳入营业收入预测范围，使得本次评估估值较高。
③本次评估新增互联网接入服务及其他增值服务收入
互联港湾主要采用光纤接入方式为客户提供互联网接入服务。在提供互联网接入服务的基础上，互联港湾进一步为客户提供后续运营维护等服务。目前，互联港湾已与大连万达集团旗下的上海新飞凡电子商务有限公司签订协议，为其提供互联网接入服务。在此基础上，互联港湾与上海新飞凡电子商务有限公司就在万达广场、万达写字楼、万达社区、飞凡合作联盟商圈合作广场等区域内开展合作，为上述区域内的商户提供互联网接入服务及 IT代维服务、商铺专属监控等其他增值服务。
目前，互联港湾已为 3个城市的 14个万达广场提供互联网接入服务，总出口带宽2.5G，随着签约万达广场数不断增加，预计至2017年底，带宽将扩容至10G。本次评估将互联网接入服务及其他增值服务纳入营业收入预测范围，使得本次评估估值较高。
综上所述，第二次评估时，互联港湾尚未与大连万达集团合作，云计算服务收入占比较小，虚拟专用网连接系统工程尚在建设中。本次评估时，互联港湾已与大连万达集团开展深度合作，虚拟专用网连接系统工程已有部分投入运营，云计算服务迎来快速成长期，未来预测期的盈利能力将大幅提高。故两次评估评估结果差异较大具备合理性。
此外，第二次评估评估值为 78,083.60万元，三年业绩承诺为 4,050万元、 6,900万元、9,300万元。本次评估评估值为 110,132.50万元，三年业绩承诺为 7,200万元、9,500万元和 12,000万元。本次评估三年业绩承诺复合增长率低于第二次评估。本次评估评估值较第二次评估增加41.04%，而本次评估第一年业绩承诺数较第二次评估增加77.78%，评估值增长率低于第一年业绩承诺增长率。
按照第一年承诺业绩计算市盈率,第二次评估市盈率为19.28倍，本次评估市盈率为15.30倍。故本次评估较第二次评估更谨慎。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
根据天健出具的天健审〔2017〕2272号《审计报告》，标的公司收入的确认原则和收入确认方法如下：
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
具体的收入确认方法为：合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：（1）相关服务已提供；（2）与服务计费相关的计算依据业经客户确认；（3）预计与收入相关的款项可以收回。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业之间的差异
截至本报告书出具日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表编制
1、财务报表编制基础
（1）编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
标的公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围
互联港湾将互联港湾国际、混合云技术两家子公司纳入合并财务报表范围。
4、合并范围变化情况及变化原因
报告期内，互联港湾合并范围变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|合并范围变化情况|变化原因|取得/处置时间|
|微云网络|减少|注销|2015年6月|
|网尊科技|减少|股权转让|2016年10月|
|互联港湾国际|增加|设立|2016年1月|
|混合云技术|增加|设立|2016年8月|

（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，互联港湾不存在资产转移剥离调整情况。
（五）上市公司和标的公司重大会计政策和会计估计的差异
报告期内，互联港湾与上市公司重大会计政策和会计估计不存在差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，互联港湾不存在行业特殊的会计处理政策。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十三、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
十四、本次交易完成后的股权结构
|||
|-|-|
|华星创业||
||100%|

互联港湾
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五章发行股份情况
一、购买资产发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产做出决议公告日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日的公司股票交易均价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20日|前60日|前120日|
|交易均价（元/股）|10.35|10.56|11.89|
|交易均价*90%（元/股）|9.32|9.51|10.71|

为保证本次重组顺利进行，经上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为公司董事会就发行股份购买资产做出决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；本次交易股份发行价格协商确定为9.40元/股，不低于市场参考价的90%。
（二）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则发行股份的价格将作相应调整。除此之外，本次交易的董事会未制定发行价格调整方案。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易，上市公司向交易对方任志远发行的股份数量为2,700万股，占本次交易后上市公司股份总数的5.93%（不考虑募集配套资金发行股份数）。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若华星创业实施派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整
的，则发行股份数量亦将作相应调整。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）特定对象所认购股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
根据《重组办法》第四十六的规定及交易对方与上市公司签订的《购买资产协议》，交易对方任志远因本次交易取得的上市公司股份锁定安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案”之“（七）锁定期安排”之“1、购买资产发行的股份锁定期安排”。
二、配套募集资金的具体情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾49%股权。对价支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟转让标的公司股权比例（%）|现金对价（万元）|股份对价||合计支付对价（万元）|
||||金额（万元）|股数（万股）||
|任志远|44.00|23,020|25,380|2,700|48,400|
|亚信众合|5.00|5,500|-|-|5,500|
|合计|49.00|28,520|25,380|2,700|53,900|

本次募集配套资金金额不超过25,380万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的价格及定价原则
根据《创业板证券发行暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订）的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会或其他有权机构的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派发
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象、发行股份的数量
本次募集配套资金发行对象为公司通过询价方式确定的不超过 5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
本次募集配套资金的总额不超过 25,380万元；发行股份数量的上限根据本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%来计算确定。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，如公司实施派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期安排
根据《创业板证券发行暂行办法》的相关规定，本次募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价的，本次发行的股份自发行结束日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日华星创业股票均价但不低于百分之九十的，本次发行的股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
（3）本次发行结束后，发行对象由于华星创业实施送红股、资本公积转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金金额不超过 25,280万元，扣除支付中介机构费用后全部
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以银行贷款、自有资金等方式先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金金额少于上述计划，不足部分由公司自筹解决。募集配套资金不足支付本次交易现金对价的，公司以自筹资金支付。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
（1）2009年首次公开发行募集配套资金使用情况
2009年公司首次公开发行股票募集资金总额为19,660.00万元，募集资金净额为 17,721.89万元。截至 2016年 12月 31日止，累计使用募集资金 17,969.13万元（含利息收入扣除银行手续费后净额），余额为 0元，累计使用金额占募集资金净额的比例101.40%。公司首次公开发行募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）2013年向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2013年公司通过发行股份的方式购买远利网讯99%的股权、鑫众通信39%的股权、明讯网络39%的股权并募集配套资金，配套资金用于补充公司流动资金。
2013年 9月，公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成，募集配套资金总额9,558.37万元，募集配套资金净额8,881.53万元，于当年永久补充流动资金。2013年度、2014年度和2015年度，远利网讯、鑫众通信、明讯网络均完成了业绩承诺。
2、上市公司报告期末货币资金金额
截至2016年12月31日，本公司合并口径范围内货币资金余额为27,031.59万元，本公司所持有的货币资金的主要用途为满足上市公司日常经营所需的资金需求。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
公司资产负债率远高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）||
|||2016/12/31|2015/12/31|
|002093|国脉科技|37.61|52.61|
|002115|三维通信|62.13|53.10|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（%）||
|||2016/12/31|2015/12/31|
|002231|奥维通信|22.49|22.07|
|002417|三元达|53.10|57.24|
|002544|杰赛科技|65.10|64.98|
|300050|世纪鼎利|13.14|15.00|
|300299|富春股份|31.43|17.77|
|300310|宜通世纪|27.37|33.14|
|300312|邦讯技术|45.82|51.39|
|300366|创意信息|25.26|21.45|
|600485|信威集团|45.10|27.12|
|平均值||38.96|37.81|
|300025|华星创业|68.01|61.65|

数据来源：同花顺iFinD
公司的流动比率、速动比率远低于同行业可比上市公司的平均水平，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|流动比率||
|||2016/12/31|2015/12/31|
|002093|国脉科技|2.52|2.33|
|002115|三维通信|1.84|2.23|
|002231|奥维通信|4.32|4.33|
|002417|三元达|1.84|1.68|
|002544|杰赛科技|1.53|1.52|
|300050|世纪鼎利|4.35|4.71|
|300299|富春股份|1.49|2.12|
|300310|宜通世纪|2.42|2.55|
|300312|邦讯技术|1.92|1.76|
|300366|创意信息|2.43|2.75|
|600485|信威集团|3.32|4.64|
|平均值||2.54|2.78|
|300025|华星创业|1.08|1.36|

数据来源：同花顺iFinD
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|速动比率||
|||2016/12/31|2015/12/31|
|002093|国脉科技|1.50|0.60|
|002115|三维通信|1.21|1.28|
|002231|奥维通信|3.11|3.25|
|002417|三元达|1.29|1.37|
|002544|杰赛科技|1.17|1.20|
|300050|世纪鼎利|4.09|4.41|

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|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|速动比率||
|||2016/12/31|2015/12/31|
|300299|富春股份|0.88|1.84|
|300310|宜通世纪|1.95|2.08|
|300312|邦讯技术|1.26|1.22|
|300366|创意信息|2.04|2.24|
|600485|信威集团|2.95|3.76|
|平均值||1.95|2.11|
|300025|华星创业|0.96|1.26|

数据来源：同花顺iFinD
4、募集配套资金能够保证本次交易顺利进行
本次募集配套资金扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。如果本次交易现金对价全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将会进一步提高上市公司负债水平和偿债压力，增加财务费用支出。通过募集配套资金来支付本次交易现金对价，能够缓解上市公司现金支付压力，节省财务费用支出，能够更好的确保本次交易的顺利进行。
5、募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本公司自在创业板上市以来，主营业务持续发展，总资产规模持续扩大。公司 2016年 12月末的总资产为 305,654.78万元；归属于母公司所有者权益为89,512.78万元。公司2016年度营业收入为131,011.96万元。
本次募集配套资金用于支付中介机构费用和本次交易现金对价，占上市公司总资产、净资产及收入规模比例较低。本次配套募集资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定
了《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书集资金管理制度》”）。《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容明确进行了规定。
根据《募集资金管理制度》之“第三章募集资金使用”，公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：“第十一条公司应当按照招股说明书或募集说明书等募集文件所列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十五条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐后6个月内。公司已在招股说明书或募集说明书等募集文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报深圳证券交易所并公告。
第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
第二十二条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金头像的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二十三条公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并于公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十四条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露”。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过增加银行借款、发行公司债券，启动非公开发行股票等方式募集资金满足资金需求。
（七）预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对互联港湾采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易前后主要财务数据
根据经天健审计或审阅的财务报表，本公司本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2016年12月31日（备考数）|
|总资产|305,654.78|305,654.78|
|归属于上市公司股东的所有者权益|89,512.78|96,737.05|
|项 目|2016年度|2016年度|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|||（备考数）|
|营业总收入|131,011.96|152,853.18|
|营业利润|9,211.22|12,283.53|
|利润总额|9,377.75|12,446.98|
|归属于上市公司股东的净利润|7,498.30|9,783.52|
|每股收益（元）|0.17|0.21|

四、本次交易前后的股本结构
本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数(股)|持股比例（%）|持股数(股)|持股比例（%）|
|程小彦|50,200,000|11.71|50,200,000|11.02|
|任志远|-|-|27,000,000|5.93|
|其他|378,330,562|88.29|378,330,562|83.05|
|总股本|428,530,562|100|455,530,562|100|

注：本次募集配套资金发行股份采取询价方式。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前，本公司的控股结构图如下：
程小彦
11.71%
上市公司
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本公司的控股结构图如下：程小彦
11.02%
上市公司
本次交易前后，程小彦均为上市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六章交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估目的
根据华星创业第三届董事会第三十六次会议决议，华星创业拟以发行股份及支付现金方式收购互联港湾49%股权，华星创业委托坤元评估对互联港湾股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为本次交易提供互联港湾股东全部权益价值的参考依据。
（二）评估对象和评估范围
评估对象是互联港湾的股东全部权益价值。
评估范围为互联港湾于2016年12月31日的全部资产及相关负债。
（三）评估基准日
评估基准日为2016年12月31日。
（四）评估方法
根据评估对象、评估目的、资料收集情况，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）评估结论及有效期
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，互联港湾股东全部权益的评估价值为110,132.50万元。
评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年12月31日起至2017年12月30日止。
（六）资产评估结果
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以 2016年 12月 31日为评估基准日，在评估假设成立的前提下，互联港湾总资产评估值为 36,583.28万元，负债评估值为 21,590.94万元，股东全部权益价值评估值为 14,992.34万元。评估增值 3,657.13万元，增值率为32.26%。标的公司在评估基准日的评估结果如下表：
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产合计|11,552.99|11,862.55|309.56|2.68|
|非流动资产合计|21,373.16|24,720.73|3,347.57|15.66|
|其中：长期应收款|709.62|709.62|-|-|
|长期股权投资|86.05|45.06|-40.98|-47.63|
|固定资产|3,695.56|3,662.33|-33.22|-0.90|
|在建工程|14,552.46|14,552.46|-|-|
|无形资产|2,202.52|5,624.29|3,421.78|155.36|
|长期待摊费用|86.98|86.98|-|-|
|递延所得税资产|39.99|39.99|-|-|
|资产总计|32,926.15|36,583.28|3,657.13|11.11|
|流动负债合计|20,627.49|20,627.49|-|-|
|非流动负债合计|963.45|963.45|-|-|
|负债总计|21,590.94|21,590.94|-|-|
|所有者权益|11,335.22|14,992.34|3,657.13|32.26|

2、收益法评估结果
经收益法评估，以 2016年 12月 31日为评估基准日，在评估假设成立的前提下，互联港湾股东全部权益价值评估值为110,132.50万元，评估增值 98,797.28万元，增值率为871.60%。
3、评估结果分析及最终评估结论
经采用两种方法评估，两种方法的差异为95,140.16万元，差异率为634.59%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业地位、核心竞争力、业务模式、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对
商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由
此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据互联港湾所处
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果110,132.50万元作为互联港湾股东全部权益的评估值。
二、评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
2、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
3、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
6、评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（三）特殊假设
评估人员对互联港湾前两年的实际经营状况进行核实，认为其能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑互联港湾的产品、业务模式的基础上，预计互联港湾在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即互联港湾高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的企业所得税税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
三、资产基础法评估简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
（一）流动资产
1、货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、应收账款、其他应收款和相应坏账准备
（1）应收账款
经评估人员核实，应收账款均系账龄在1年以内的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
互联港湾按规定计提的坏账准备评估为零。
（2）其他应收款
其他应收款明细表有两项系以美元、港币结算的款项，分别按评估人员核实后的美元金额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率（693.70：100）、港币金额和基准日中国人民银行公布的港币中间汇率（89.45：100）折合人民币确定评估值。
经评估人员核实，其他应收款包括投标保证金、房租押金、备用金等，预计发生坏账风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。
互联港湾按规定计提的坏账准备评估为零。
3、预付账款
经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
4、其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税。经评估人员核实，该项税费原始发生额正确，期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
（二）非流动资产
1、长期应收款
长期应收款系融资租赁保证金，评估人员估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2、长期股权投资
对于全资子公司互联港湾国际有限公司和混合云技术服务(宁夏)有限公司的长期股权投资，评估人员按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该等子公司评估后的股东权益确定对其股权投资的评估值。
3、设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，评估人员确定
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定委估设备已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，对二手设备，在成新率上作适当考虑。
（1）重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
①现行购置价
A、服务器、交换机和电脑及其他电子设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
B、车辆：通过上网查询、向销售商询价等资料确定现行购置价。
②相关费用
A、运杂费：以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率主要根据设备的体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
B、安装调试费：以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
C、建设期管理费：包括工程管理费等，根据企业的实际发生情况，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。
D、资金成本：即应计利息。应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
应计利息=（购置价＋运杂费+安装费+管理费）×利率×1/2×建设工期
E、车辆的相关费用考虑车辆购置附加税10%、证照杂费。
③重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
（2）成新率的确定
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
①对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
②对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下：
A、年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
B、行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
C、勘察法成新率K3
D、综合成新率=min{K1,K2,K3}
4、在建工程
评估人员认为，各在建工程项目均建设不久，各项投入时间较短，故本次评估采用成本法。经评估人员了解，支出合理，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
5、无形资产
（1）概况
列入评估范围的无形资产包括账面记录的互联港湾企业云数据平台、互联港湾混合云工单管理系统V1.0、互联港湾CDN内容云分发系统V1.0、中新金盾互联网信息监控系统等27项软件和IP地址以及账面未记录的软件著作权、专利权。
评估人员查阅了相关合同、证书、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于用友财务管理软件、思杰软件Citxix6、欣诺OEO6500管理软件等无形资产，经评估人员了解，账面价值与市场价格相近，故以核实后的账面价值作为评估值。
对于互联港湾企业云数据平台、互联港湾混合云工单管理系统 V1.0和互联
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书港湾CDN内容云分发系统V1.0软件以及无账面记录的专利权及软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法进行评估。
（2）收益法评估模型
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为： n A
V i
(1+r)i
i1
式中V：待估无形资产价值
Ai：第i年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
（3）收益法评估测算过程
①未来收入的预测
详见本报告书本章之“四、收益法评估简介”之“（四）净现金流量预测”之“2、营业收入的预测”。
②分成率的分析确定
收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率为3.99%。
随着技术的不断更新和新产品的陆续出现，无形资产组合的价值会逐年贬值，设定收入分成率在预测期按一定比例逐年下降。
③折现率的分析和确定
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A、无风险报酬率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2016年 12月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以内的交易品种的平均到期收益率3.21%作为无风险利率。
B、风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个因素量化求和确定，得出风险报酬率为15.52%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=18.73%
④评估值的确定
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售收入/万元|37,552|53,278|64,149|72,907|80,815|86,563|
|销售收入分成率|3.99%|3.19%|2.39%|1.80%|1.26%|0.88%|
|分享收益|1,498|1,701|1,536|1,309|1,016|762|
|折现率|18.73%|18.73%|18.73%|18.73%|18.73%|18.73%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|折现系数|0.9177|0.773|0.651|0.5483|0.4618|0.3890|
|净现值|1,375|1,315|1,000|718|469|296|
|评估值(取整)|5,200||||||

（4）无形资产的评估结果
账面价值 2,202.52万元
评估价值 5,624.29万元
评估增值 3,421.78万元
增值率 155.36%
6、长期待摊费用
长期待摊费用系办公室装修费的摊余额，互联港湾按2年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。
经评估人员核实，长期待摊费用经复核原始发生额正确，互联港湾在受益期内平
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产系互联港湾应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以评估人员核实后的账面价值为评估值。
（三）负债
负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期应付款。评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经评估人员核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后账面值为评估值。
四、收益法评估简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（一）收益法的应用前提
1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2、能够对企业未来收益进行合理预测。
3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（三）收益期与预测期的确定
本次评估假设互联港湾的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和互联港湾自身发展的情况，取2022年作为分割点较为适宜。
（四）净现金流量预测
1、生产经营模式与收益主体、口径的相关性
互联港湾合并报表范围内的子公司系互联港湾国际有限公司和混合云技术服务(宁夏)有限公司，由于互联港湾国际有限公司成立时间短，尚未开展业务，本次将互联港湾对该等子公司的长期股权投资作为非经营性资产。故本次收益法的收益口径按照互联港湾母公司的经营业务确定。
2、营业收入的预测
互联港湾的主营业务包括 IDC及云计算服务，并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。具体情况如下：
（1）IDC服务
互联港湾的IDC服务包括租赁机房和自建机房两种经营模式。
①租赁机房
互联港湾掌握IDC相关增值服务的关键技术，通过租用电信运营商的网络、带宽和机房，为客户提供主机托管等IDC服务。目前，互联港湾在北京地区有 6个机房，涵盖中国联通、中国电信、中国移动等运营商，约租有 1,400个机柜；
在上海地区有3个机房，约租有30个机柜；在广州地区有4个机房，约租有75个机柜。租赁机房IDC服务收入主要通过可出租机柜数量和租金水平进行预测：
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书可出租机柜数量参考历史出租机柜数量并结合中国 IDC市场规模增长率进行预测；租金水平参考历史租金水平并考虑未来市场竞争情况进行预测，具体预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|机柜数量（台）|1,709.00|2,307.00|2,768.00|3,266.00|3,723.00|4,058.00|
|机柜增长率|40.00%|35.00%|20.00%|18.00%|14.00%|9.00%|
|租赁机房收入|28,185.86|36,906.99|42,953.52|49,667.81|55,485.30|59,873.15|

②自建机房
近年来，移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，带动数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加，数据中心的基础设施地位愈发得到体现。对于企业客户来说，第三方数据中心可靠性高，具有较强的灾备数据功能，降低了数据运营管理成本，提高了数据资源利用能力。
对于IDC服务商来说，拥有数据中心不仅标志着公司具有承接大型客户的能力，也加强了自身网络资源的整合能力。
互联港湾通过租用基础电信资源、自建 IDC机房，为客户提供 IDC服务，收取服务费用。相比租赁机房经营模式，初期投入大，但其后运营成本低，客户流失率较低。互联港湾于2016年5月开始建设酒仙桥M7工业云平台机房项目，一期工程将于2017年5月底完工，7月投入使用，机柜数约为1,370个。二期工程预计将于2018年12月完工，次年投入使用，机柜数约为 400个。截至评估现场工作日，互联港湾与中国民生银行初步达成 1,000个机柜的租赁意向，预计2017年5月底签订正式合同，2017年7月产生收入。
自建机房 IDC服务收入主要通过可出租机柜数量和租金水平进行预测：可出租机柜数量根据建设机柜数量和出租率确定；租金水平参考行业租金水平并考虑未来市场竞争情况进行预测，具体预测数据见下表：
单位：万元
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|项目/年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|机柜数量（台）|1,370.00|1,370.00|1,770.00|1,770.00|1,770.00|1,770.00|
|出租率|94.60%|95.99%|94.46%|95.59%|97.85%|97.85%|
|出租数量（台）|1,296.00|1,315.00|1,672.00|1,692.00|1,732.00|1,732.00|
|自建机房收入|5,277.65|10,556.37|13,771.31|13,962.16|14,343.88|14,343.88|

（2）云计算服务
互联港湾已完成云计算布局，并对外提供云计算服务。随着酒仙桥M7工业
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书云平台机房的竣工，互联港湾将依托自建机房的优势，为云计算服务业务提供充足稳定的物理资源，保证能有效应对云计算业务的大规模增长。
结合互联港湾历史年度的经营情况及云计算服务市场的发展趋势，对云计算服务未来年度营业收入进行预测。具体预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|云计算服务收入（万元）|3,016.30|3,770.38|4,524.46|5,338.86|6,139.69|6,815.06|
|增长率（%）|80.00%|25.00%|20.00%|18.00%|15.00%|11.00%|

（3）虚拟专用网服务、互联网接入及其他增值服务
①虚拟专用网服务
虚拟专用网服务，是指服务提供商利用自有或租用的互联网网络资源，采用 TCP/IP协议，为客户提供安全性和保密性专网服务，专网内可实现加密的透明分组传送，在开放的互联网中为客户定制闭合用户群网络。例如，某客户在北京、上海、广州等多个城市拥有办公地点，随着该客户业务规模扩大，为了实现其不同地区办公地点之间的数据和信息互通互联，该客户会与虚拟专用网服务提供商合作，由虚拟专用网服务提供商为其建立虚拟专用网网络系统，为该客户在各地办公地点提供虚拟专用网服务。
截至评估现场工作日，互联港湾与大连万达集团旗下的上海新飞凡电子商务有限公司、北京优帆科技有限公司等企业签订了虚拟专用网服务合同，预计 2017年可确认收入约660万元。
结合互联港湾目前的合同签订情况、设备的投入情况以及未来市场需求，对虚拟专用网服务未来年度营业收入进行预测。具体预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|虚拟专用网服务收入|660.38|1,245.28|1,698.11|2,264.15|2,830.19|3,226.42|
|增长率||88.57%|36.36%|33.33%|25.00%|14.00%|

②互联网接入服务及其他增值服务
互联网接入服务，是指服务提供商利用接入服务器和相应的软硬件资源建立业务节点，并将业务节点与互联网骨干网相连接，为各类用户提供接入互联网的服务。
互联港湾主要采用光纤接入方式为客户提供互联网接入服务。在提供互联网
接入服务的基础上，互联港湾进一步为客户提供网络安全和后续运营维护等服务。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，互联港湾已与大连万达集团旗下的上海新飞凡电子商务有限公司签订协议，为其提供互联网接入服务。在此基础上，互联港湾与上海新飞凡电子商务有限公司就在万达广场、万达写字楼、万达社区、飞凡合作联盟商圈合作广场等区域内开展合作，为上述区域内的商户提供互联网接入服务及 IT代维服务、商铺专属监控等其他增值服务。
截至评估现场工作日，互联港湾已为 3个城市的 14个万达广场提供互联网接入服务，总出口带宽2.5G，随着签约万达广场数不断增加，预计至2017年底，带宽将扩容至10G。
结合互联港湾目前合同签订情况、未来万达广场的增长情况以及每个万达广场的带宽需求量，对互联网接入服务及其他增值服务收入进行预测，具体预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|万达广场开通城市数（个）|8|13|18|23|28|32|
|万达广场家数（个）|32|52|72|92|112|128|
|非万达广场家数（个）|64|104|144|184|224|256|
|用量(G)|4.80|7.80|10.80|13.80|16.80|19.20|
|互联网接入及增值服务收入|412.08|798.84|1,201.74|1,673.78|2,016.16|2,304.20|

（4）其他业务收入
报告期内，互联港湾其他业务收入金额较小，主要系销售电子配件的收入，预测不予考虑。
3、营业成本的预测
（1）IDC服务
①租赁机房
IDC租赁机房的营业成本主要包括资源成本、人工成本、折旧和耗材成本等。
资源成本系机柜租赁成本和带宽采购成本，耗材成本系更换CPU、硬盘、光纤、网线、风扇等配件的费用。其中机柜租赁成本依据机柜数和机柜租金水平进行预测；带宽采购成本依据带宽采购数量、带宽采购单价等进行预测；职工薪酬依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧依据现有及新增固定资产情况进行预测。
互联港湾（母公司）IDC租赁机房服务 2014年至 2016年的毛利率分别为
24.87%、29.45%和32.79%，毛利率呈逐年上升趋势，主要原因系随着业务规模
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的扩大和客户类型的多元化，互联港湾 IDC业务的规模效应得到体现，提高了带宽复用比率，降低了IDC业务的带宽成本，同时2016年互联港湾关闭了部分盈利较低的资源点。
未来随着更多的公司进入该领域，行业竞争日趋激烈，将导致毛利率水平出现下降；但是与此同时，随着互联港湾在行业内知名度不断提升，议价能力会有所提高，将对毛利率产生积极影响。从总体上看，预测期的毛利率将逐年下降，趋近于历史水平，相对保持平稳。
②自建机房
自建机房的营业成本主要包括租金、电费、带宽采购成本、折旧和摊销、运维费等。其中租金依据租赁合同以及未来租金的增长水平进行预测；电费依据各机架功率、用电小时数、工业电价进行预测；带宽采购成本依据带宽采购数量、带宽采购单价进行预测；折旧依据现有及新增固定资产情况进行预测；运维费依据需配备的运维人员及市场工资水平进行预测。
酒仙桥 M7工业云平台机房项目一期工程将于 2017年 5月底完工，7月投入使用；二期工程预计将于2018年12月完工，次年投入使用。随着一期工程的完工，折旧费用增加而机柜达到满租状态需要一定的时间，导致 2017年毛利率相对较低。随着二期机柜投入使用及机柜出租率的逐年上升，2018年、2019年毛利率逐年上升。
（2）云计算服务
云计算服务的营业成本主要包括资源成本和折旧摊销。资源成本依据机柜采购数量、单位机柜资源成本进行预测。折旧摊销则根据现有及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
互联港湾（母公司）云计算服务 2015年和 2016年的毛利率分别为-50.88%和63.43%，2015年毛利率为负的主要原因系2015年互联港湾云计算业务处于前期投入阶段，营业收入尚不具规模，而机柜租赁费和折旧等固定成本较大。随着云计算业务量不断增加，云计算服务的毛利率将逐年上升，预计至 2022年保持稳定。
（3）虚拟专用网服务、互联网接入及其他增值服务
虚拟专用网服务、互联网接入及其他增值服务的营业成本主要包括虚拟专用
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书网的运维费和固定资产折旧。虚拟专用网的运维费依据运维合同进行预测，折旧则根据现有及新增固定资产情况进行预测。
在综合分析互联港湾收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测公司未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|项目/年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|IDC租赁机房|营业收入|28,185.86|36,906.99|42,953.52|49,667.81|55,485.30|59,873.15|
||营业成本|18,677.34|25,278.46|30,009.95|34,751.66|38,797.48|42,019.92|
||毛利率|33.74%|31.51%|30.13%|30.03%|30.08%|29.82%|
|IDC自建机房|营业收入|5,277.65|10,556.37|13,771.31|13,962.16|14,343.88|14,343.88|
||营业成本|3,718.56|6,500.49|8,309.85|8,430.25|8,700.33|8,748.67|
||毛利率|29.54%|38.42%|39.66%|39.62%|39.34%|39.01%|
|云计算|营业收入|3,016.30|3,770.38|4,524.46|5,338.86|6,139.69|6,815.06|
||营业成本|1,177.00|1,335.46|1,545.29|1,805.15|1,880.33|1,950.09|
||毛利率|60.98%|64.58%|65.85%|66.19%|69.37%|71.39%|
|虚拟专用网服务、互联网接入及其他增值服务|营业收入|1,072.46|2,044.12|2,899.85|3,937.93|4,846.35|5,530.62|
||营业成本|1,275.90|2,899.60|3,361.76|3,479.50|3,667.08|3,722.14|
||毛利率|-18.97%|-41.85%|-15.93%|11.64%|24.33%|32.70%|
|合计|营业收入|37,552.27|53,277.86|64,149.14|72,906.76|80,815.22|86,562.71|
||营业成本|24,848.80|36,014.01|43,226.85|48,466.56|53,045.22|56,440.82|
||毛利率|33.83%|32.40%|32.62%|33.52%|34.36%|34.80%|

4、税金及附加的预测
互联港湾的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次预测时，根据收入、成本的预测情况按照互联港湾当前执行的税率对未来各年税金及附加进行了预测。另外考虑了基准日可抵扣增值税进项税及新增资产增值税进项税的影响。
5、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费等构成。
对于职工薪酬，结合互联港湾未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根
据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据互联
港湾未来面临的市场环境，对未来发生的销售费用进行了预测。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支（工资、福利费、职工教育经费、社会保险金和公积金等）、可控费用（研究开发费、办公费、修理费、业务招待费等）和其他费用（折旧费、无形资产摊销、差旅费等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬、折旧摊销和房屋租金，按照互联港湾实际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
对于职工薪酬，评估人员考虑了未来收入增长对人员量扩充的需求；对于折旧摊销，评估人员考虑了现有及追加投资的设备和软件对应的折旧摊销；对于租赁费，预测时以 2016年签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。
（3）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、手续费和利息收入。
评估人员调查了互联港湾基准日的长短期借款情况。基准日互联港湾长短期借款余额合计 12,860万元，评估人员在互联港湾提供资料的基础上对其未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。
截至评估基准日，互联港湾通过上海银行常州分行借入的长期借款1亿元系酒仙桥M7工业云平台机房项目的专项借款，根据借款合同约定，公司将于 2017年归还该笔专项借款。另外，考虑到虚拟专用网工程建设投资的需要，互联港湾资金缺口将进一步扩大，需要扩大融资金额，并于以后年度逐年归还，且到稳定期后互联港湾为正常经营运转需保持4,860.00万元的借款作为周转金。根据预测的互联港湾未来各年资金筹措及归还情况，结合其平均贷款利率，相应计算了利息支出。
对于利息收入，根据最低现金保有量与银行活期存款利率进行预测；对于手续费，根据历史年度手续费占营业收入的比例进行预测。
6、资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的损失。由于不确定性太强，无法预测，故不予考虑。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
8、投资收益的预测
截至评估基准日，互联港湾下属两家全资子公司——互联港湾国际有限公司和混合云技术服务(宁夏)有限公司，由于互联港湾国际有限公司和混合云技术服务(宁夏)有限公司成立时间短，尚未开展业务，本次评估将互联港湾对该等子公司的长期股权投资作为非经营性资产，故不考虑投资收益的预测。
9、营业外收入、营业外支出的预测
报告期互联港湾的营业外收入主要为政府补贴款；营业外支出主要为非流动资产处置损失。该部分支出不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
10、所得税费用的预测
对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（利润总额＋纳税调整事项）×所得税税率
利润总额＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费的纳税调整。
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于北京市 2014年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2014〕309号），互联港湾通过高新技术企业重新认定，认定有效期三年，自2014年至2016年。本次假设互联港湾高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，2017年起继续享有15%的企业所得税税率。
11、折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计政策计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按购入时点的次月开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产摊销费系软件和 IP地址的摊销，预测时按照尚余摊销价值以及企业摊销方法进行了测算。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书12、营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着互联港湾业务规模的变化，其营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析互联港湾以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算互联港湾未来年度营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。
13、资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资包括酒仙桥M7工业云平台机房项目的建设投资、虚拟专用网连接系统工程项目的建设投资以及随着租赁、云计算机柜数量的增加需新增服务器投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备，评估人员经过与互联港湾管理层和设备管理人员沟通了解，按照现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于无形资产的更新支出主要为软件的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
14、借款的增加及偿还
根据“财务费用”项目中的相关说明，预测未来各年的借款变动情况。
15、股权自由现金流的预测结果详见下表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、营业收入|37,552.27|53,277.86|64,149.14|72,906.76|80,815.22|86,562.71|86,562.71|
|减：营业成本|24,848.80|36,014.01|43,226.85|48,466.56|53,045.22|56,440.82|56,440.82|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|119.20|
|销售费用|1,272.81|1,859.83|2,287.78|2,570.46|2,862.66|3,061.63|3,061.63|
|管理费用|2,114.04|2,779.28|3,334.99|3,627.46|3,970.39|4,250.92|4,250.92|
|财务费用|918.78|1,516.17|1,211.01|905.87|600.75|295.64|295.64|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动损益||||||||
|投资收益||||||||

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|二、营业利润|8,397.84|11,108.57|14,088.51|17,336.41|20,336.20|22,513.70|22,394.50|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|8,397.84|11,108.57|14,088.51|17,336.41|20,336.20|22,513.70|22,394.50|
|减：企业所得税|1,260.03|1,666.66|2,113.68|2,600.90|3,050.91|3,377.57|3,359.69|
|四、净利润|7,137.81|9,441.91|11,974.83|14,735.51|17,285.29|19,136.13|19,034.81|
|加：折旧及摊销|2,828.71|4,453.04|5,178.50|5,371.95|4,964.31|4,945.03|4,945.03|
|减：资本支出|17,618.69|11,010.40|788.09|1,416.22|1,567.24|3,890.05|3,890.05|
|减：营运资金增加|2,445.40|3,840.28|2,663.52|2,155.47|1,949.10|1,415.34|-|
|加：借款的增加|21,000.00|1,000.00|-|-|-|-|-|
|减：借款的减少|10,000.00|-|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|-|
|五、股权自由现金流|902.43|44.27|8,701.72|11,535.77|13,733.26|13,775.77|20,089.79|

（五）折现率的确定
1、折现率计算模型
K=R+Beta×ERP+R=R+Beta×(R-R)+R
e f c f m f c
式中：K——权益资本成本
e
R——目前的无风险利率
f
R——市场回报率
m
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场的风险溢价
R——企业特殊风险调整系数
c
2、无风险性报酬率 R的确定
f
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.92%作为无风险报酬率。
3、资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司2016年12月31日资本结构如下表所示（下表中的权益E为2016年12月31日市值）。
上市公司资本结构表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|600804.SH|鹏博士|4.78%|
|2|300017.SZ|网宿科技|0.00%|
|3|300383.SZ|光环新网|8.02%|
|平均|||4.27%|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、贝塔系数 Beta的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，β为剔除财务杠杆因素的 u 1 u
Beta系数，β为含财务杠杆的 Beta系数，T为税率，D÷E为资本结构）对各项 1
Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D÷E|β（含杠杆）1|T|β（剔除杠杆）u|
|1|600804.SH|鹏博士|4.78%|1.3333|15%|1.2812|
|2|300017.SZ|网宿科技|0.00%|0.6016|15%|0.6016|
|3|300383.SZ|光环新网|8.02%|0.9159|15%|0.8574|
|平均|||4.27%|||0.9134|

通过公式β=β×[1+(1-T)×(D÷E)]，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 1 u
系数。
其中：β取同类上市公司平均数0.9134；2016年企业所得税税率按15%计 u
算；资本结构D/E按4.27%计算。
Beta=0.9134×[1+(1-15%)×4.27%]=0.9466
5、市场风险溢价ERP的确定
（1）衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
（2）指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到 2016年。
（3）指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年
分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
（4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
①算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A=
i i1
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
②几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= -1 （i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
（5）计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益 fi
率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
（6）估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
6、企业特殊风险 Rc的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。
7、折现率Ke的确定
K=R+Beta×ERP+R
e f c
=3.92%+0.9466×7.47%+2%
=13.00%（取整后）
（六）股权自由现金流价值的计算
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|股权现金流量|902.43|44.27|8,701.72|11,535.77|13,733.26|13,775.77|20,089.79|
|折现率|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|5.50|
|折现系数|0.9407|0.8325|0.7367|0.6520|0.5770|0.5106|3.9276|
|现金流现值|848.92|36.85|6,410.56|7,521.32|7,924.09|7,033.91|78,904.66|
|现金流现值累计值|108,680.30|||||||

（七）非经营性资产、溢余资产价值的确定
根据前述说明，互联港湾的非经营性资产包括长期股权投资和其他应收款中关联方往来款，溢余资产主要系溢余现金。对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|长期股权投资|86.05|45.06|
|2|其他应收款|10.00|10.74|
|3|非经营性资产合计|96.05|55.80|
|4|溢余现金|1,396.39|1,396.39|

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|||||
|-|-|-|-|
|5|溢余资产合计|1,396.39|1,396.39|

（八）收益法的评估结果
股东全部权益价值=股权自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值=108,680.30+55.80+1,396.39
=110,132.50（取整后）
五、本次评估增值的原因
互联港湾目前资产规模较小。股东全部权益的账面价值反映的是企业现有资产的历史成本。互联港湾经过多年的经营积累，已经拥有良好的市场品牌和行业地位、大量的优质客户、经验丰富的管理团队，与基础电信运营商建立了较为稳定良好的合作关系，该等价值未在账面充分体现。
资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。评估人员根据互联港湾所处行业和经营特点，认为收益法评估价值能比较客观、全面地反映其股东全部权益价值。
本次评估按收益法计算标的公司评估结果较净资产账面值增值较高，主要原因在于标的公司所处的行业市场前景广阔、具有良好的政策环境；标的公司具有较高的行业地位和优秀的核心竞争力等。目前，互联港湾经营情况良好，预计未来将保持较快的发展速度，收益能力持续增强。
（一）标的公司所处的行业市场前景广阔
互联港湾所处的IDC、云计算、虚拟专用网等行业市场前景广阔，详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（一）互联港湾所处行业特点”之“1、行业发展基本情况”。
（二）标的公司所处的行业具有良好的政策环境
互联港湾所处的IDC、云计算、虚拟专用网等行业具有良好的政策环境，详见本报告书“第四章交易标的情况”之“五、主营业务”之“（二）主营业务具体情况”之“1、所处行业的监管体制和主要法律法规及政策”之“（2）行业法律法规及政策”。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）标的公司具有较高的行业地位和优秀的核心竞争力
详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（二）互联港湾的行业地位及核心竞争力”。
（四）标的公司未来将保持较快的发展速度，收益能力持续增强
报告期内，标的公司资产规模大幅增加、盈利能力快速提升，目前经营情况良好，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|32,912.57|5,698.00|
|归属于母公司所有者权益|11,321.64|4,077.89|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|21,841.22|13,062.48|
|归属于母公司所有者的净利润|4,232.94|2,027.24|

互联港湾在继续发展 IDC及云计算服务业务的基础上，逐步将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。目前，互联港湾各项业务进展良好：IDC服务（租赁机房）机柜数持续增加；酒仙桥M7工业云平台机房项目一期工程接近完工并已初步与潜在客户达成租赁意向；云计算服务迎来快速成长期；虚拟专用网连接系统工程已有部分投入运营，并已与大连万达集团在虚拟专用网服务、互联网接入及其他增值服务上开展深度合作。
综上，互联港湾目前经营情况良好，预计未来将保持较快的发展速度，收益能力持续增强。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，并出具了相应的评估报告。公司董事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价公允性发表如下核查意见：
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、关于评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有证券期货业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师，与公司及交易对方除正常业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实或预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价基础。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对互联港湾100%的股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；折现率等重要评估参数的选取符合标的公司实际情况、数值合理，评估结果具有公允性。本次交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
综上所述，董事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告
的评估结果合理，评估定价公允。
（二）评估依据合理性分析
1、报告期及未来财务预测的相关情况
根据经天健审计的互联港湾2015年、2016年财务报告，互联港湾报告期内
的收入、成本、毛利率、净利润率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|营业收入|13,062.48|21,841.22|
|其中：IDC服务|12,963.47|20,137.96|
|云计算服务|99.02|1,675.72|
|其他业务收入|-|27.54|
|营业成本|9,254.39|14,240.43|
|毛利率|29.15%|34.80%|
|净利润率（归属于母公司的净利润/营业收入）|15.52%|19.38%|

根据坤元出具的坤元评报〔2017〕249号《资产评估报告》及《资产评估说明》，互联港湾对未来的营业收入、营业成本、净利润率、毛利率等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|37,552.27|53,277.86|64,149.14|72,906.76|80,815.22|86,562.71|
|其中：IDC租赁服务|28,185.86|36,906.99|42,953.52|49,667.81|55,485.30|59,873.15|
|IDC自建服务|5,277.65|10,556.37|13,771.31|13,962.16|14,343.88|14,343.88|
|云计算服务|3,016.30|3,770.38|4,524.46|5,338.86|6,139.69|6,815.06|
|虚拟专用网、互联网接入及增值服务|1,072.46|2,044.12|2,899.85|3,937.93|4,846.35|5,530.62|
|营业成本|24,848.80|36,014.01|43,226.85|48,466.56|53,045.22|56,440.82|
|毛利率|33.83%|32.40%|32.62%|33.52%|34.36%|34.80%|
|净利润率|19.01%|17.72%|18.67%|20.21%|21.39%|22.11%|

（1）预测收入较报告期增长较快
经过近几年的快速发展，互联港湾的技术实力、品牌价值、市场竞争力均获得了较大提升，报告期内收入增长幅度较大。目前，互联港湾 IDC及云计算服务发展较快，并在此基础上逐步将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。未来，随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，互联港湾业务收入将会保持快速发展势头。
（2）预测毛利率与报告期差异较小
互联港湾2015年和2016年毛利率分别为29.15%、34.80%。本次评估预测2017年至2022年的毛利率与2016年差异较小。本次评估预测的毛利率合理。
（3）预测净利润率与报告期差异较小
互联港湾 2015年和 2016年净利润率分别为15.52%、19.38%。本次评估预测 2017年至 2022年的净利润率与 2016年差异较小。本次评估预测的净利润率
合理。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、标的公司所处行业地位
详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（二）互联港湾的行业地位及核心竞争力”之“1、互联港湾的行业地位”。
3、标的公司所处行业发展趋势及行业竞争格局
详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（一）互联港湾所处行业特点”之“1、行业发展基本情况”。
4、标的公司经营情况
详见本报告书本章之“五、本次评估增值的原因”之“（四）标的公司未来将保持较快的发展速度，收益能力持续增强”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
互联港湾所处的细分行业IDC、云计算和虚拟专用网等属于电信行业的新兴领域，有较为广阔的发展空间。截至本报告书出具日，未有迹象表明互联港湾在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等会发生重大不利变化，对本次交易评估值没有不利影响。
（四）交易标的重要指标对评估的影响及相关敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-20.00%|9.76|-11.35%|-20.00%|3.55|-67.79%|-20.00%|14.62|32.75%|
|-15.00%|10.08|-8.51%|-15.00%|5.26|-52.25%|-15.00%|13.55|23.03%|
|-10.00%|10.39|-5.68%|-10.00%|7.07|-35.78%|-10.00%|12.60|14.45%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-5.00%|10.70|-2.84%|-5.00%|8.99|-18.36%|-5.00%|11.76|6.82%|
|0.00%|11.01|0.00%|0.00%|11.01|0.00%|0.00%|11.01|0.00%|
|5.00%|11.33|2.84%|5.00%|13.14|19.30%|5.00%|10.34|-6.13%|
|10.00%|11.64|5.68%|10.00%|15.37|39.54%|10.00%|9.73|-11.67%|
|15.00%|11.95|8.51%|15.00%|17.70|60.73%|15.00%|9.17|-16.70%|
|20.00%|12.26|11.35%|20.00%|20.14|82.85%|20.00%|8.67|-21.27%|

通过敏感性系数的计算可知，毛利率的变动对评估值影响最大。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析可详见本报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”之“2、进一步发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力”。
互联港湾进入华星创业后给华星创业带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来华星创业经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、同行业上市公司比较
本次互联港湾49%股权的交易价格为53,900万元，折算成100%股权的价值为110,000万元，交易定价的市盈率情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度（业绩承诺）|
|互联港湾100%股权价值（万元）|110,000.00||
|互联港湾归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,232.94|7,200.00|
|市盈率（倍）|25.99|15.28|
|项目|2016年12月31日||
|互联港湾归属于母公司所有者权益（万元）|11,321.64||
|市净率（倍）|9.72||

注：市盈率=标的资产交易价格对应的100%股权的价值/标的公司归属于母公司所有者的净利润；市净率=标的资产交易价格对应的100%股权的价值/标的公司归属于母公司所有者权益。
互联港湾目前主营业务包括 IDC及云计算服务，评估预测 IDC业务收入在主营业务收入中占比最大。以下在 A股上市公司中选取了同样从事 IDC业务的
三家上市公司，与互联港湾做比较。
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率|市净率|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|1|600804.SH|鹏博士|40.45|4.88|
|2|300017.SZ|网宿科技|34.37|5.87|
|3|300383.SZ|光环新网|53.86|2.98|
|平均|||42.89|4.58|
|本次交易|||25.99[注]15.28[注]|9.72|

数据来源：同花顺iFinD
注：1、市盈率=2016年12月31日总市值/2016年度归属于母公司所有者的净利润；2、市净率=2016年12月31日总市值/2016年12月31日归属于母公司所有者权益；3、标的资产交易价格折算的互联港湾100%股权价值/互联港湾2016年度实现净利润=25.99；4、标的资产交易价格折算的互联港湾100%股权价值/业绩承诺人承诺的互联港湾 2017净利润=15.28。
由上表可见，本次交易的市盈率，低于可比上市公司平均值。本次交易的市净率高于可比上市公司平均值，主要原因系（1）互联港湾在报告期内主要通过向电信运营商等租用机房机柜资源从事IDC和云计算服务，净资产规模较小；（2）上市公司借助资本市场平台进行股权融资或资产重组等运作，净资产相对较大。
2、市场可比案例交易比较
下表选取 A股上市公司近年收购 IDC相关标的资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|承诺期|标的股权交易价格（均为100%股权）|承诺期第一年承诺净利润|承诺期平均承诺净利润|净资产|市盈率1（倍）|市盈率2（倍）|市净率（倍）|
|高升控股（原蓝鼎控股）|高升科技|2015年-2017年|150,000.00|7,700.00|11,000.00|10,713.68|19.48|13.64|14.00|
|光环新网|中金云网|2016年-2018年|241,359.59|13,000.00|21,000.00|37,945.07|18.57|11.49|6.36|
|广东榕泰|森华易腾|2015年-2017年|120,000.00|6,500.00|9,121.00|10,642.81|18.46|13.16|11.28|
|平均|||||||18.84|12.76|10.55|
|本次交易|||||||15.28|11.50|9.72|

注：1、净资产为标的资产被收购前披露的最近一期净资产；2、市盈率1=标的股权交易价格/承诺期第一年承诺净利润；3、市盈率2=标的股权交易价格/承诺期平均承诺净利润。
从上表可以看出本次交易的市盈率、市净率略低于市场可比案例，本次交易定价较为合理。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）股份发行定价的合理性
1、结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的合理性
根据华星创业 2016年度审计报告，华星创业 2016年度的每股收益为 0.17元，2016年 12月 31日归属于公司股东的每股净资产为 2.09元。根据本次交易的股票发行价格9.40元/股（2016年度分红方案实施前）计算，本次股份发行价对应的华星创业的市盈率为55.29倍，市净率为4.50倍。
依据互联港湾 2016年度归属于母公司所有者的净利润和本次交易价格对应的互联港湾100%股权价值计算的市盈率为 25.99倍，低于公司本次股份发行价对应的市盈率；依据互联港湾 2016年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次交易价格对应的互联港湾100%股权价值计算的市净率为9.72倍，高于公司本次股份发行价对应的市净率。
由此可见，互联港湾的市盈率低于华星创业的市盈率，市净率高于华星创业的市净率。考虑到（1）互联港湾目前的盈利能力远高于上市公司，且具有较高的成长性，本次交易作价主要参考收益法评估结果并经交易双方协商确定；（2）互联港湾在报告期内主要通过向电信运营商等租用机房机柜资源从事 IDC和云计算服务，净资产规模较小；因此互联港湾的市净率较高是合理、公允的。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析股份发行定价合理性
通过本次交易，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到较大幅度的提升，详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响”相关内容。
综上，本次发行股份定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项评估基准日至本报告书披露日，互联港湾未发生重要变化事项。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）交易定价与评估结果差异情况
互联港湾股东全部权益的评估值为110,132.50万元，根据评估结果并经交易各方协商，互联港湾49%股权的交易价格确定为 53,900万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、上市公司独立董事对评估事项的独立意见
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。具体如下：
1、公司本次收购标的资产所聘请的评估机构具备证券期货业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系，具备为本次交易提供评估服务的独立性。
2、本次对标的公司的评估中，评估机构所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的公司在评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价基础。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估假设前提、评估方法合理；折现率等重要评估参数的选取符合标的公司实际情况、数值合理，评估结果具有公允性。本次交易以标的公司的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七章本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2017年 5月 19日，华星创业与任志远、亚信众合签署了《购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
坤元评估以 2016年 12月 31日为评估基准日对互联港湾股东全部权益进行评估后出具了坤元评报〔2017〕249号《资产评估报告》，该《资产评估报告》采用收益法评估值作为本次评估的最终结果，互联港湾100%股权的评估价值为110,132.50万元。
华星创业与任志远、亚信众合同意，以坤元评估出具的前述《资产评估报告》的评估结果为标的资产交易价格的定价基础，并由双方协商后确定标的资产的交易价格。本协议双方经协商后确定标的资产（指互联港湾49%的股权）的交易价格为53,900万元。
华星创业与任志远、亚信众合同意，华星创业购买任志远所持有的互联港湾44%的股权之交易价格为48,400万元，购买亚信众合所持有的互联港湾5%的股权之交易价格为5,500万元。
（三）支付方式
华星创业购买任志远所持有的互联港湾44%的股权之 48,400万元交易对价以股份和现金方式支付，其中华星创业向任志远非公开发行的股份数为2,700万股，支付的现金金额为23,020万元。
华星创业购买亚信众合所持有的互联港湾5%的股权之 5,500万元交易对价全部以现金方式支付。
（四）股票发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次向任志远发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人民币1.00元。
2、股份的发行方式、认购方式
本次股份发行方式为非公开发行方式，任志远以其持有的互联港湾的股权为对价认购华星创业本次向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
（1）本次发行股份的价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及交易各方协商确定。
（2）本次发行的定价基准日为华星创业第三届董事会第三十六会议决议公告日。
（3）市场参考价为定价基准日前 20个交易日华星创业股票交易均价，即10.35元/股；本次所发行股份的价格为9.40元/股，不低于市场参考价的90%。
（4）在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将作相应调整。具体如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
4、发行数量
本次华星创业向任志远所发行的股份数量为2,700万股，该股份发行数量系根据任志远所持有的互联港湾44%的股权之交易价格48,400万元减去现金对价23,020万元后再除以本次发行股份的价格（每股9.40元）确定，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若华星创业实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，导致本次发行股份之价格调整的，则发行股份数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
（1）任志远承诺：其因本次交易取得的华星创业向其非公开发行的股份自
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该等股份上市之日起 36个月内不得转让；且如因其所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，任志远不转让其在华星创业拥有权益的股份；并且如中国证监会或深交所对华星创业本次交易所发行股份的锁定期另有要求的，任志远承诺股份锁定期将根据中国证监会或深交所的要求确定。
（2）除前款规定外，任志远因本次交易取得的华星创业向其非公开发行的股份尚有以下特殊锁定期的安排：
因本次交易任志远取得的华星创业向其非公开发行的股份自该等股份上市之日起满 36个月的次日起，若任志远对华星创业尚存在未履行完毕的利润承诺期内各期业绩补偿和/或减值补偿的（如有）（业绩补偿、减值补偿的具体约定详见华星创业与任志远签署的《补偿协议》），则任志远同意华星创业向其非公开发行的全部股份自其履行完毕前述补偿后才可以转让。
（3）本次交易任志远取得的华星创业因本次交易向其发行的股份，自该等股份上市之日起至任志远履行完毕标的公司2017年度和2018年度业绩补偿义务（如有）之日，任志远不得质押该等股份。自任志远履行完毕标的公司 2017年度和2018年度业绩补偿义务（以孰晚时间点为准）（如有）的次日起至该等股份上市 36个月届满之日，在任志远保证质押股份不会发生股份转让的情况，且股份质押符合届时法律、法规规定的情况下，任志远至多可以质押其因本次交易取得的股份数的20%，若任志远需履行2017年度和2018年度业绩补偿义务的，前述可质押的股份数应扣除2017年度和2018年度其履行业绩补偿义务而需补偿的股份数，若不足扣减的，则任志远不得质押因本次交易取得的任何华星创业股份。
6、发行股份上市地点
本次华星创业向任志远所非公开发行的股份之上市地点为深圳证券交易所创业板。
（五）现金支付方案
1、华星创业与任志远、亚信众合同意，在本协议生效后且在标的资产交割前，华星创业向任志远支付现金 9,562万元；在配套募集资金足额到账后 20日内或标的资产交割后 120日内（以孰早时间点为支付时点），华星创业向任志远支付现金8,958万元，向亚信众合支付现金4,000万元；在2017年度标的公司实
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书际净利润数及实际利润数与承诺利润数差异情况的专项审核报告公告后的 180日内，华星创业向亚信众合支付现金 1,500万元；如标的公司 2017年度实际实现的利润数大于或者等于任志远承诺的利润数，则在前述专项审核报告公告后的180日内，华星创业向任志远支付现金4,500万元，如标的公司2017年度实际实现的利润数小于任志远承诺的利润数，则在前述专项审核报告公告后的180日内，华星创业在扣除任志远应补偿股份的价值（应补偿股份的价值=应补偿的股份数×股份发行价格，若华星创业股票在本协议签署后存在除权、除息行为的，则前述发行价格为调整后的发行价格）和/或应补偿现金数后，将余下的现金支付给任志远，待任志远履行完毕 2017年度业绩补偿义务后的次日，华星创业应将扣除的现金支付给任志远。
2、根据相关法律、法规的规定，本次交易中，华星创业为任志远应纳个人所得税的扣缴义务人，任志远同意华星创业在向其支付前述约定的现金前先行代扣税款。若前述约定的款项尚不足以支付任志远因本次交易需缴纳的个人所得税税款的，则任志远同意在接到华星创业书面通知的3个工作日内，向华星创业足额支付其尚需缴纳的前述个人所得税款项。
如相关税务机关认定，在本次交易中，华星创业亦为亚信众合应纳相关税种的扣缴义务人，则亚信众合也同意华星创业在向其支付前述约定的现金前先行代扣税款。
（六）滚存未分配利润的处理
1、华星创业于本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后华星创业的全体股东共享。
2、标的资产交割完成前标的公司的滚存未分配利润，由标的资产交割完成后标的公司的股东享有。
（七）标的资产及发行股份的交割
1、标的资产的交割
标的公司应在华星创业按照本协议约定支付 9,562万元现金款项后的 15天内办理完成标的资产的过户登记手续，各方应当提供必要的协助。标的资产交割完成是指：任志远、亚信众合所持有的标的公司股权登记至华星创业名下的工商股权变更登记手续完成，且载明华星创业持有标的公司100%股权的标的公司章
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书程或其章程修正案已在标的公司主管工商局/市场监督管理局完成备案手续。为完成上述标的资产过户，各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合制作、准备和签署必需的文件。
2、非公开发行股份的交割
在标的资产过户至华星创业名下之工商变更登记手续完成后的六十（60）日内，因本次交易华星创业向任志远发行的股份应在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记至任志远名下的股份登记手续，对此任志远应提供必要的配合。
（八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自本次交易的标的资产评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（包含资产交割日当日）的期间为本次交易的过渡期间或损益归属期间。
若标的公司在过渡期间内盈利的，则该等盈利均由华星创业享有；基于华星创业在本次交易前已经持有标的公司51%的股权，为此若标的公司在过渡期间内产生亏损的，则亏损部分的49%由任志远、亚信众合按照其在互联港湾的持股比例大小于前条《审计报告》出具后的 30日内以现金方式连带向华星创业予以足额补偿。
（九）与标的资产相关的人员安排
本次交易标的资产交割完成后，标的公司及其控股子公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工安置、分流问题。
（十）合同的生效条件和生效时间
1、本协议经各方签字和/或盖章后成立。
2、除本协议明确约定自本协议签署日即生效之协议条款外，本协议的其他条款在以下先决条件全部成就后即生效：
（1）本协议已经按照中国相关法律、华星创业公司章程的规定，经华星创业董事会、股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次交易。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列事项的成就。
3、本协议上述条款约定的任何一项先决条件未能得到成就的，则除本协议
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书明确约定自本协议签署日即生效之协议条款外，本协议的其他条款自始不生效，华星创业与任志远、亚信众合各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究责任。
（十一）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下其做出的任何承诺、陈述、声明与保证的，均构成违约，应按照中国法律、法规的规定和本协议的约定承担违约责任。
二、利润补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2017年 5月 19日，华星创业与任志远签署了《利润补偿协议》（以下简称“本协议”）。
（二）利润承诺期
本次交易的利润承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
（三）承诺的利润数
任志远承诺，在利润承诺期内，标的公司于 2017年度、2018年度、2019年度每年度实现的净利润数（年度净利润指按照标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 7,200万元、9,500万元和12,000万元（以下简称“承诺的净利润数”）。
（四）利润承诺差异的确定
在利润承诺期，华星创业进行年度审计时，华星创业聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所应对标的公司每个会计年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议第三条（承诺的净利润数）约定的任志远承诺的净利润数的差异情况进行审核，并由前述会计师事务所于华星创业年度财务报告出具时对标的公司实际净利润数以及差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），标的公司实际净利润数和差异情况以前述专项审核报告的审定结果为准。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）业绩补偿的具体约定
1、任志远承诺，于利润承诺期内，标的公司任何一个年度实现的实际净利润数均不得低于任志远当年承诺的净利润数，否则任志远应对华星创业予以补偿。
任志远将优先以股份方式履行业绩补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿股份数按以下公式计算确定：
任志远当期应补偿股份数=（承诺的标的公司当年净利润数－标的公司当年的实际净利润数）÷利润承诺期内各年度承诺的净利润数总和×（48,400万元÷本次交易发行股份的价格）
按照以上公式计算，若任志远当期应补偿股份数小于0时，按0取值；各期已经补偿的股份不冲回。
2、任志远向华星创业补偿股份的数量以其因本次交易所获得的华星创业全部股份为限，超过限额未能补偿的股份，以现金方式进行补偿，具体如下：
任志远当期应补偿现金金额=超过限额未能补偿的股份数×本次交易发行股份的价格
任志远向华星创业补偿现金的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
3、双方同意，在利润承诺期间的每个年度华星创业依据本条前款的约定分别对任志远进行考核，任志远需按照本协议的约定向华星创业进行股份和/或现金补偿（如有）。
（六）减值补偿的具体约定
1、利润承诺期届满时，华星创业将对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格+利润承诺期内已补偿现金金额，则任志远应另行对华星创业进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产的交易价格减去利润补偿期期末标的资产的评估值并考虑利润补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
减值补偿应补偿股份数=（标的资产期末减值额－利润承诺期内已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格－利润承诺期内已补偿现金金额）÷本次交易发行股份的价格。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、任志远以股份方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的股份数限额为其因本次交易所获得的华星创业全部股份，超过部分以现金方式进行补偿，具体如下：
减值补偿应补偿现金金额=（减值补偿应补偿股份数－减值补偿已补偿股份数）×本次交易发行股份的价格
任志远以现金方式对华星创业进行业绩补偿和减值补偿的金额以其因本次交易所获得的华星创业支付的现金对价为限。
（七）业绩奖励
利润承诺期届满后，标的公司于利润承诺期内累积实现的实际净利润数超过累积承诺的净利润数且标的公司在利润承诺期内每个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额均为正数，标的公司应当以现金方式向包括任志远在内的标的公司主要管理人员支付不超过以下金额的超额业绩奖励：超额业绩奖励金额=（利润承诺期内累积实现的实际净利润数-利润承诺期内累积承诺的净利润数）×30%，并且上述超额业绩奖励金额不得超过本次交易总金额的20%。
具体超额业绩奖励分配方案届时由任志远在利润承诺期届满后制定，标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议系《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效之日起生效，若《购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
（九）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下其做出的任何承诺、陈述、声明与保证的，均构成违约，应按照中国法律、法规规定和本协议的约定承担违约责任。
2、任志远迟延履行股份补偿义务的，自逾期之日起至任志远履行完毕补偿义务之日，任志远应以迟延履行的补偿股份对应的金额（该金额=迟延履行的补偿股份数×本次交易中发行股份的价格，若华星创业股票在利润承诺期间内存在除权、除息行为的，则前述发行价格为调整后的发行价格）为基数，按每日万分
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之五向华星创业支付违约金。
3、任志远迟延履行现金补偿义务的，自逾期之日起至任志远履行完毕补偿义务之日，任志远应以该等应补偿的现金为基数，按每日万分之五向华星创业支付违约金。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
互联港湾主营业务包括 IDC及云计算服务，并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务，在电信业务分类上属增值电信业务。按照证监会《上市公司行业分类指引》，互联港湾所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业中”的“软件和信息技术服务业”（I65）。
2010年10月，国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“新一代信息技术产业”列入战略性新兴产业。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），互联港湾所从事的 IDC业务及云计算业务均属“新一代信息技术产业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（2013年版），互联港湾的主营业务属国家鼓励的科技服务类项目。
另外《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家信息化发展战略纲要》等国家中长期发展规划均对互联港湾所处行业在政策上予以鼓励。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
互联港湾所述行业不属于高污染行业，不涉及环境保护问题，且最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司现有 IDC机房及办公场所均为租赁房屋，未拥有土地使用权和房产，因此不涉及土地管理相关问题。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，社会公众股东合计持股比例符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次购买资产交易的定价原则系以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础，并经华星创业与交易对方协商后确定，资产定价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次交易发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日华星创业股票交易均价；本次发行股份的价格为9.40元/股，不低于市场参考价的90%。
本次交易依照相关法律法规进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告；本次交易已经公司董事会审议通过，尚须公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为互联港湾49%的股权，标的公司股权存在股权质押事项如下：
2016年3月29日，互联港湾股东会通过决议，同意互联港湾向银行及其他金融机构借款 2.2亿元。并同意由华星创业就上述借款提供 2.2亿元的连带保证担保，同时由互联港湾股东任志远将其持有的互联港湾 555.78万元出资（包括但不限于资本公积金、未分配利润、盈余公积金转增注册资本归属其的股权）出
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书质给华星创业作为上述担保的反担保。因互联港湾于 2016年 9月实施了公积金转增股本，上述质押出资金额相应增加至2,199.50万元。
互联港湾股权权属清晰，除上述事项外，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。标的资产的过户不存在法律障碍，本次购买标的资产系通过股权转让方式，不涉及互联港湾债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
公司顺应产业发展趋势，通过对互联港湾的收购，实现主营业务从电信基础服务向互联网基础服务的延伸，产业布局更加完整，服务能力更加全面，盈利能力进一步提升。
互联港湾具备优良的经营性资产和较强的盈利能力，2015年度和2016年度互联港湾实现营业收入分别为13,062.48万元和21,841.22万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,027.25万元和4,232.93万元。本次交易完成后，互联港湾将成为公司的全资子公司。公司未来整体盈利能力得到大幅提升。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易后，上市公司将持有互联港湾100%的股权，进一步完善了公司的业务体系，增强了公司的综合实力，不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性产生重大影响。
综上所述，公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，优化经营管理，实现公司及全体股东的长远利益。
综上所述，本次交易有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于上市公司进一步整合资源，推动上市公司优化业务结构、提高行业地位。通过本次交易注入的优良经营性资产，有助于提高上市公司资产质量，改善财务状况。
2015年度和 2016年度互联港湾实现营业收入分别为 13,062.48万元和 21,841.22万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2,027.25万元和4,232.93万元，盈利能力较强。
本次交易完成后，标的公司将成为华星创业的全资子公司。根据坤元出具的《资产评估报告》，标的公司于2017年度、2018年度和2019年度拟实现的净利润数分别为 7,137.81万元、9,441.91万元和 11,974.83万元。本次交易将提高归属于上市公司股东的净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平。
综上所述，本次交易有利于提高华星创业资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易完成后不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
本次交易完成前，公司与关联方之间关联交易严格按照公司章程及相关法律、
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法规的要求履行关联交易的决策程序。除上市公司对子公司的担保、子公司之间的担保、实际控制人程小彦对上市公司及子公司的担保、以及领取管理人员报酬外，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在其他关联交易。
本次交易完成后，根据目前情况，上市公司于本次交易前发生的关联担保、关键管理人员报酬等关联交易事项仍将继续存在。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。
鉴于本次交易对方任志远将于交易完成后成为公司持股5%以上股东，为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，任志远已就其与上市公司的关联交易出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。上市公司对于关联交易将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（2）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在经营与互联港湾相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有互联港湾100%的股权，且上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。本次交易不会产生同业竞争。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健对华星创业 2016年度财务会计报告出具了天健审[2017]3078号无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为互联港湾49%股权。互联港湾股权权属清晰，除本报告书披露的股权质押事项外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，互联港湾股权在约定期限内办理完毕转让手续不存在法律障碍。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司在原有业务基础上，以外延式发展方式进行产业布局，完成上市公司业务的升级和拓展。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除标的公司以外的关联人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金金额不超过 25,380万元，扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审核。
四、上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定
上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
五、不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
本公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条的规定
上市公司本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定的以下内容：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问的明确意见
本公司聘请申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问。根据申万宏源承销保荐公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，申万宏源承销保荐公司认为华星创业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关适用意见、《创业板证券发行暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师的明确意见
本公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问，根据国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》，国浩律师认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九章管理层讨论与分析
本公司董事会以经天健审计的本公司2015年度和2016年度的财务报告，经天健会计师审计的互联港湾2015年度和2016年度的财务报告为基础，完成本章的讨论与分析。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
华星创业最近两年的主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|305,654.78|220,022.59|
|归属于母公司股东的权益|89,512.78|83,416.96|
|归属于母公司每股净资产（元）|2.09|3.89|
|项 目|2016年度|2015年度|
|营业收入|131,011.96|128,145.72|
|营业利润|9,211.22|12,866.91|
|利润总额|9,377.75|12,998.21|
|归属于母公司的净利润|7,498.30|10,849.39|
|基本每股收益（元）|0.17|0.25|
|经营活动产生的现金流量净额|278.36|3,487.83|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.01|0.08|

注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2016年末，公司资产总额为305,654.78万元，其中流动资产为211,250.12万元，占比为69.11%；非流动资产为 94,404.67万元，占比为30.89%。流动资产中，应收账款为153,185.01万元，占资产总额的50.12%；货币资金为 27,031.59万元，占资产总额的8.84%；存货为 11,459.89万元，占资产总额的3.75%。非流动资产中，商誉为39,826.06万元，占资产总额的13.03%；在建工程为 14,589.81万元，占资产总额的4.77%；投资性房地产为13,604.71万元，占资产总额的4.45%，具体资产结构如下表：
单位：万元
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|报告期|2016年12月31日|2015年12月31日|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|27,031.59|8.84|24,240.55|11.02|
|应收票据|2,007.37|0.66|154.93|0.07|
|应收账款|153,185.01|50.12|136,844.71|62.20|
|预付款项|2,356.25|0.77|581.39|0.26|
|其他应收款|5,323.97|1.74|3,778.97|1.72|
|存货|11,459.89|3.75|8,163.92|3.71|
|其他流动资产|9,886.04|3.23|5,148.20|2.34|
|流动资产合计|211,250.12|69.11|178,912.67|81.32|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|600.00|0.20|300.00|0.14|
|长期应收款|709.62|0.23|-|-|
|长期股权投资|7,769.70|2.54|3,471.40|1.58|
|投资性房地产|13,604.71|4.45|-|-|
|固定资产|8,366.75|2.74|18,405.56|8.37|
|在建工程|14,589.81|4.77|8.50|0.00|
|无形资产|6,197.88|2.03|1,366.55|0.62|
|商誉|39,826.06|13.03|15,308.38|6.96|
|长期待摊费用|223.65|0.07|-|-|
|递延所得税资产|2,467.10|0.81|2,249.53|1.02|
|其他非流动资产|49.40|0.02|-|-|
|非流动资产合计|94,404.67|30.89|41,109.92|18.68|
|资产总计|305,654.78|100.00%|220,022.59|100.00|

2、负债结构分析
截至2016年末，公司资产总额为305,654.78万元，其中流动资产为211,250.12万元，占比为69.11%；非流动资产为 94,404.67万元，占比为30.89%。流动资产中，应收账款为153,185.01万元，占资产总额的50.12%；货币资金为 27,031.59万元，占资产总额的8.84%；存货为 11,459.89万元，占资产总额的3.75%。非流动资产中，商誉为39,826.06万元，占资产总额的13.03%；在建工程为 14,589.81万元，占资产总额的4.77%；投资性房地产为13,604.71万元，占资产总额的4.45%，具体资产结构如下表：
截至 2016年末，公司负债合计为 207,861.03万元，主要为流动负债，为 195,953.72万元，占负债总额的94.27%。流动负债中，短期借款为 69,146.30万元，占负债总额的23.04%；应付账款为62,236.48万元，占负债总额的29.94%；
其他应付款为28,695.43万元，占负债总额的13.81%，具体负债结构如下表：
单位：万元
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|69,146.30|22.62|50,700.00|23.04|
|应付票据|-|-|400.00|0.18|
|应付账款|62,236.48|20.36|55,887.53|25.40|
|预收款项|3,513.76|1.15|1,250.41|0.57|
|应付职工薪酬|3,941.71|1.29|3,653.38|1.66|
|应交税费|9,087.45|2.97|8,991.62|4.09|
|应付利息|220.48|0.07|99.43|0.05|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|28,695.43|9.39|4,909.14|2.23|
|一年内到期的非流动负债|18,112.11|5.93|2,000.00|0.91|
|其他流动负债|1,000.00|0.33|3,180.55|1.45|
|流动负债合计|195,953.72|64.11|131,072.06|59.57|
|非流动负债：|||||
|长期借款|10,910.00|3.57|4,500.00|2.05|
|长期应付款|963.45|0.32|-|-|
|递延收益|-|-|||
|递延所得税负债|33.86|0.01|67.63|0.03|
|非流动负债合计|11,907.31|3.90|4,567.63|2.08|
|负债合计|207,861.03|68.01|135,639.69|61.65|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|42,853.06|14.02|21,426.53|9.74|
|资本公积金|3,179.32|1.04|24,603.62|11.18|
|其他综合收益|59.33|0.02|9.68|0.01|
|专项储备|278.52|0.09|618.71|0.28|
|盈余公积金|928.72|0.30|928.72|0.42|
|未分配利润|42,213.83|13.81|35,829.71|16.28|
|少数股东权益|8,280.98|2.71|965.94|0.44|
|归属于母公司所有者权益合计|89,512.78|29.29|83,416.96|37.91|
|所有者权益合计|97,793.75|31.99|84,382.90|38.35|
|负债和所有者权益总计|305,654.78|100.00|220,022.59|100.00|

3、现金流量状况分析
2015年和2016年，公司的现金流量具体状况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|278.36|3,487.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,702.17|-10,474.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,014.01|15,315.76|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|59.56|11.74|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|现金及现金等价物净增加额|2,649.76|8,340.90|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入（元）|0.95|0.84|
|经营活动产生的现金流量净额/营业收入（元）|0.002|0.03|

4、资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平，资本结构有待优化；公司流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平，偿债能力有待改善，具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|指标|2016年度|2015年度|
|资产负债率（合并口径）（%）|68.01|61.65|
|流动比率|1.08|1.36|
|速动比率|0.96|1.26|

（二）本次交易前经营成果分析
1、利润构成分析
报告期，公司营业收入有所增加，利润有所下滑。利润下滑的原因主要系（1）移动通信技术服务市场竞争较为激烈，合同价格下降，导致公司整体毛利率有所下降；（2）公司自建办公楼在 2015年末达到预定可使用状态，2016年办公楼各项成本费用开支增加较多；（3）因筹划重大资产重组事项，公司在2016年支付中介费用较上年同期有所增加。具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业总收入|131,011.96|128,145.72|
|其中：营业收入|131,011.96|128,145.72|
|营业总成本|122,450.29|115,320.89|
|其中：营业成本|97,225.18|91,441.70|
|营业税金及附加|811.58|1,151.21|
|销售费用|4,382.42|4,379.73|
|管理费用|14,141.30|12,254.25|
|财务费用|3,170.20|2,125.27|
|资产减值损失|2,719.60|3,968.75|
|营业利润|9,211.22|12,866.91|
|利润总额|9,377.75|12,998.21|
|净利润|7,630.25|10,821.68|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|归属于母公司所有者的净利润|7,498.30|10,849.39|

2、盈利能力指标分析
2016年，公司盈利能力有所下降，具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|指标|2016年度|2015年度|
|加权平均净资产收益率（%）|8.69|13.77|
|销售毛利率（%）|25.79|28.64|
|销售净利率（%）|5.82|8.44|

二、标的公司的行业特点和经营情况
（一）互联港湾所处行业特点
互联港湾主营业务为 IDC及云计算服务，并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。
根据证监会《上市公司行业分类指引》，互联港湾所处行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”（I65）。
根据《电信业务分类目录》，我国的电信业务分为基础电信业务和增值电信业务两大类。互联港湾所经营的业务属于增值电信业务。
1、行业发展基本情况
（1）行业发展概述
信息技术是以电子计算机和现代通信为主要手段，实现信息的获取、加工、传递和利用等功能的技术总和。信息技术的应用推动计算机存储和计算能力的提升，而互联网通信技术的发达则推动了数据爆发共享进而催生了网络高速互联的需求，海量数据的应用需求，以及降低通信成本和提升通信安全性等衍生需求。
IDC、云计算和虚拟专用网即是上述需求催生的信息技术服务方式，构成了信息产业链的新兴细分行业，同时也为更多的电信增值业务打开了市场空间。
①IDC行业及市场
A、行业概况
IDC是一个信息系统中心，由服务器、交换机等互联网设备，以及安全稳定的设备运行空间构成，并配以网络高速接入、数据存储、传输和设备维护等服务。
20世纪60年代出现的重要数据灾难备份中心是IDC的雏形。1996年，美国Exodus
公司首先提出了“IDC”概念，并为企业用户提供机房设施和带宽服务。同年，
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国电信开始提供最初的托管业务和信息港服务。IDC在随后的发展过程中，以集约化和专业化的运维服务，极大地节约了用户的网络资源投入。伴随着互联网内容和应用的丰富，IDC逐步从“中心机房”概念进化为互联网基础设施，其应用范围由互联网行业扩展至传统行业的信息化建设，其服务对象涵盖政府、企业、媒体，尤其是各类互联网内容提供商（如各类应用、视频、门户网站等）。
B、市场规模
目前IDC市场仍处于高速发展阶段。2015年，全球IDC行业整体投资规模达到1,850亿美元，增长10.78%；而市场规模达到384.6亿美元，增长17.30%。
2009-2015年，全球 IDC行业复合市场增速为17.20%。同期，我国 IDC行业复合增速为38.71%，远高于全球增长水平，且未来几年有望保持40%左右的增速，预计到2018年，国内IDC市场规模将达到1,390.4亿元。
2009-2015年中国IDC市场增长情况（亿元）
600 80.00%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|518.667.10%|||||||||
|372.2|||||||||
|49.50%|||||||||
|262.5210.84170.8|||||1.80|% 3|9.30|%|
|102.272.8|23.4|0% 2|4.50|%|||||

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
市场规模（亿元） 增长率
2015-2018年中国IDC市场增长趋势（亿元）
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1,500
1,390.4
42%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|39.3%||||1,390.439.6%||
||||||39.6%|
||38.1%|39.1%996.2||||
||||996.2|||
|518.6|716.0|||||

2015年 2016年E 2017年E 2018年E
市场规模（亿元） 增长率（%）
数据来源：中国IDC圈，《2015-2016年IDC产业发展研究报告》2016.05
②云计算行业及市场
A、行业概况
“云”是一种虚拟化的网络资源托管技术，即通过虚拟化技术将 IT物理资源（如服务器、网络、内存及存储等）抽象成逻辑上的 IT运行空间，并通过互联网实现数据和应用在虚拟运行空间中的同步、备份和共享。云计算在实践中是一种新型的IT资源使用计费模式，即用户不需要购买规格化的IT资源，而是根据实际用量在“云”中按需定制计算能力。由于“云”包含超大规模的数据量，用户可以通过有限成本实现更多更灵活的IT应用。云计算是IDC的演进和升级，与传统 IDC相比，云计算托管的是计算能力，并把计算能力转化为商品进行流通。云计算进一步优化了各行业的IT应用方案，降低了IT资源成本。
B、市场规模
根据中国信息通信研究院统计，2015年全球公有云服务市场规模达到 522.4亿美元，增速20.6%；预计 2020年将达到 1,435.3亿美元，年复合增长率22%。
我国云服务市场整体增速更快。2015年，我国云服务市场规模达 378亿元，增速为31.7%，其中，专有云市场规模 275.6亿元人民币，增速为27.1%。公有云市场规模 102.4亿元，增速为45.8%。未来几年，我国云服务市场仍将处于高速
发展状态，保持30%以上的年复合增长率，预计2019年市场规模近1,200亿元。
2013年-2016年中国专有云市场增长趋势
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 400.0 29%
|||||
|-|-|-|-|
|28.6% 345.8||||
|275.6||||
|27.1%||||
||27.1|||
|216.8||||
|168.6||||
|||25.|5%|

2013年 2014年 2015年 2016年E
市场规模（亿元） 增长率(%)
2012年-2016年中国公有云市场增长趋势
160.0 147.6 80.0%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|147.673.5%||||||
|102.4||||||
|70.2||||||
|||||45.9%|44.1%|
|47.635.0||47.5|%|||
||36.0%|||||

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年E
市场规模（亿元） 增长率
数据来源：中国信息通信研究院，《云计算白皮书2016》2016.09
③虚拟专用网行业及市场
A、行业概况
虚拟专用网是公用网络中的远程安全访问技术。它通过“隧道技术”使用点对点的通信协议，并通过加密技术保障了数据在公用网络传输的安全，如同架设了一条封闭的通信通道；同时通过流量控制实现了带宽管理。相比传统网络专线，虚拟专用网能够通过宽带的“按需分配”，解决宽带资源的利用率问题。IDC及云计算的数据规模日益增大，海量数据在多点同步和传输的过程中对带宽和安全
性的要求越来越高，虚拟专用网也随之成为 IDC行业的一项增值服务。IDC业
内具备技术实力的服务商往往同时具备虚拟专用网服务能力。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B、市场规模
目前，虚拟专用网市场的增长动力主要来自于具有分支机构的用户。从诺达咨询的调研数据可以看出，具有多分支机构的企业中近40%的用户已经使用移动虚拟专用网，有超过50%的用户计划使用该项业务。根据从事电信与信息技术商业策略研究的咨询顾问公司Ovum的数据，从2009年至2014年，中国虚拟专用网服务市场规模复合增长率为19.70%，2014年的销售收入达到3.86亿美元，2015年达到4.27亿美元。
2009年-2015年我国虚拟专用网市场增长情况
45,000 25%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23% 23%|||||||||
|21%20% 21%38,620|||||||42,723||
|||||||38,620|||
||||||31,489||||
|||||25,963|||||
||||21,511||||1|1%|
||14,529|17,878|||||||

2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
市场规模（万美元） 增长率(%)
资料来源：Ovum
（2）行业竞争格局
从技术层级和业务关系上看，云计算服务相当于传统 IDC服务的升级，虚拟专用网服务目前也已构成 IDC服务商的一项增值服务，它们共同构成一个广义的 IDC产业格局。IDC服务商、云服务商和虚拟专用网服务商之间也在这个广义的行业格局中既形成交叉竞争关系，又形成上下游的合作关系。从广义的竞争格局来看，IDC、云计算和虚拟专用网服务商都可以分为基础电信运营商和第三方专业服务商。
①基础电信运营商的竞争地位
基础电信运营商主要指中国电信、中国联通和中国移动三大运营商，它们凭借其骨干网资源和国际带宽出口的垄断性地位，为整个 IDC产业链提供网络基
础设施。基础电信运营商自身从事 IDC业务的同时，也向第三方专业服务商提
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书供互联网带宽资源或机房资源。在基础资源和销售渠道方面，基础运营商具备明显优势和更强的议价能力，在安全性和稳定性上的市场认可度更高，但收费也更贵，其客户群体主要集中在大型国有企业、政府机构和公共服务领域。
②第三方专业服务商的竞争格局
IDC、云计算和虚拟专用网市场在快速增长的同时也体现出需求多样化的特征，相对于基础电信运营商，第三方专业服务商的竞争策略主要在价格优势和服务响应能力，整体市场化程度较高。第三方专业服务商之间的竞争，主要体现在以下几个领域：
A、传统IDC服务竞争格局
传统 IDC业务主要指以主机托管（机位、机架、VIP机房出租）和资源出租（如虚拟主机业务、数据存储服务）为主体的基础业务，以及相关的增值服务，包括系统维护（系统配置、数据备份、故障排除服务）、管理服务（如带宽管理、流量分析、负载均衡、入侵检测、系统漏洞诊断），以及其他支撑、运行服务等。
自有机房的 IDC服务商，在主机托管、服务器租赁和机房运维等方面的服务更加成熟、系统，更有能力承接大体量项目。而租用机房的 IDC服务商综合服务能力相对较弱，主要靠价格优势覆盖中小型客户群体。
B、云计算服务竞争格局
云计算是新一代 IDC的核心技术和发展方向，具备技术实力的专业 IDC服务商已经涉足云计算服务领域，此类 IDC服务商包括世纪互联、鹏博士和光环新网等。而一些专业的云服务商则专注于云服务，在垂直细分专业领域占有优势，可以为客户提供云主机、云存储和特定行业解决方案等服务，此类企业以阿里云、UCloud、盛大云和腾讯云等为代表。
C、虚拟专用网服务竞争格局
与 IDC市场类似，虽然三大运营商具备资源垄断优势，但以世纪互联、中企通信等为代表的专业虚拟专用网服务商因其灵活的方案，优质的服务和快速的反应能力而得到迅速发展。目前，专业虚拟专用网服务商争相在全国主要城市布局网络节点，虚拟专用网客户端数目和数据中心托管客户设备数量快速扩张。另外，ICT企业如上海贝尔、华为等除了提供路由器等硬件设备，也面向客户提供虚拟专用网服务。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）行业内主要企业
①世纪互联数据中心有限公司
世纪互联成立于2000年6月12日，是中国目前规模最大的电信中立互联网基础设施服务商之一。世纪互联在国内 33个城市运营 66家数据中心，拥有超过一万个机柜，并于2014年收购了第一线集团的虚拟专用网业务。世纪互联拥有自主创新的智能路由技术，为企业客户提供各种高速可靠而具备成本效益的信息和通信技术方案。
②北京光环新网科技股份有限公司
光环新网成立于 1999年 1月（股票代码300383），是业界领先的互联网综合服务提供商。在北京、上海等 IDC核心地区拥有超过 10万平方米的数据中心资源，2,800多公里光纤城域网资源，节点分布于北京市繁华商业区和重要科技园区。公司主营业务为互联网数据中心服务（IDC及其增值服务）、云计算服务、互联网宽带接入服务（ISP）等互联网综合服务。
③网宿科技股份有限公司
网宿科技成立于 2000年 1月（股票代码300017），是国内领先的互联网业务平台提供商。在国内拥有超过30个A类IDC机房，主要提供互联网内容分发与加速（CDN）、云计算、云安全、全球分布式数据中心（IDC）服务。网宿科技与三大运营商（中国移动、中国电信、中国联通）以及两大专有网络（中国教育和科研计算机网、中国科技网）合作，服务的客户近 2,000家。
④中企网络通信技术有限公司
中企通信成立于 2000年 8月，是中信集团旗下子公司，为企业提供全面的信息通信技术服务，其经营范围涵盖虚拟专用网服务，IDC服务以及互联网接入服务等。其虚拟专用网服务品牌“中企通”，云计算解决方案品牌“SmartCLOUD”拥有良好的业界口碑。中企通信凭借强大的股东背景、覆盖广泛的网络和全面的服务能力为企业数据通信提供“一站式”服务。
⑤鹏博士电信传媒集团股份有限公司
鹏博士（股票代码：600804）成立于 1985年，总部设于成都。鹏博士是以新一代光纤通信技术为基础，以宽带互联网接入服务、智慧城市、文化创意为主营业务的民营企业。鹏博士子公司北京电信通电信工程有限公司在全国各主要城
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市设有 20余个大规模电信级中立主机托管数据中心机房，180多个节点，形成密集覆盖、高稳定、高品质的互联网资源。
⑥高升控股股份有限公司
高升控股（股票代码：000971）。自2006年开始进入云基础服务领域，主要从事IDC、虚拟专用网、CDN（内容分发网络）、APM（应用性能管理）的研发与运营。高升控股以数据处理、存储、传输、加速为核心，带动互联网云基础服务上下游整合，实现从云到端的产业延伸，为各种类型客户提供包括分布式数据中心、云数据传送、云加速、云监控、云安全在内的一站式云基础服务。
（4）行业利润水平的变化
互联港湾所处的细分行业IDC、云计算和虚拟专用网等属于电信行业的新兴领域，盈利空间广阔。虽然该等细分行业的竞争日趋激烈，用户对价格的敏感性提高，行业整体价格存在下降预期，但随着 PUE节能指标的不断改善，数据中心电力使用效率不断提高，加之带宽复用比的不断提升，成本也会随之下降。故此，行业整体利润水平能够保持基本稳定。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①市场需求推动行业增长
互联网的普及、应用领域的拓宽以及内容的多媒体化使得数据、数据计算、数据存储、数据流量呈现指数级增长。根据中国互联网数据中心统计，2014年至2015年，中国互联网使用率最高的五大类应用分别为：即时通信、搜索引擎、网络新闻、网络视频和网络音乐。互联网。海量数据存储、计算和同步对网络服务器和带宽资源的要求越来越高。商用互联网通信和信息管理系统的智能化升级更是对数据传输的稳定性和安全性存在刚性需求。网络资源的需求链条推动 IDC行业向云计算的升级以及向虚拟专用网领域的延伸，产业生态逐渐形成，产业结构不断优化，产业整体规模实现高速增长。
②技术进步提升产业地位
2008年以来，互联网技术突飞猛进，人民生活数字化、智能化趋势明显。
移动智能终端的更新换代带动了多元化的访问方式和高速增长的数据流量，推动IDC存储能力和传输能力的提升。电商引发的商业变革、搜索引擎引发的知识爆
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书炸等带动了 IDC数据计算能力的提升，进而催生大数据产业，并把互联网推向“云时代”。“云技术”的应用一方面提高了单位机柜的收入和毛利率水平，另一方面也使企业信息化管理逐步摆脱对物理资源的依赖，直接建构于安全稳定的虚拟化载体之上，进而加速虚拟专用网的推广。随着虚拟现实、人工智能、物联网等互联网外延领域的日趋成熟，IDC、云计算及虚拟专用网服务的作用将也将不断提升，并在信息产业前沿链条中占据基础性地位。
③政策支持优化行业环境
2012年，工信部发布《关于鼓励和引导民间资本进一步进入增值电信业的实施意见》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场准入工作的通告》，解除 2007年 7月起实施的 IDC牌照停发规定。2015年，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》将云计算定性为“推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利用的全新业态，是信息化发展的重大变革和必然趋势”。工信部将虚拟专用网作为一个独立的增值业务颁发牌照，充分说明了虚拟专用网业务在增值业务中的重要性以及广阔的市场前景，也意味着我国电信服务的进一步开放。另外，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《“十三五”国家信息化规划》等中长期规划政策文件，均鼓励优先发展 IDC和云计算等信息技术服务，为本行业发展提供了良好的政策环境。
（2）不利因素
①核心技术实力有待提高
中国信息产业起步较晚，基础薄弱，IDC和云计算的一些核心技术实力还有待提高。在操作系统、数据库等基础软件，关键芯片、高服务器等硬件技术领域，国内整体研发投入较少。另外，大部分 IDC企业的运营软件功能相对单薄，基本停留在动力环境监控的水平，尚未具备自动化运营能力。
②虚拟专用网行业格局有待优化
虚拟专用网行业技术标准有待统一，行业服务整体兼容性较差。不同基础运营商的“垄断地盘”分割，基础运营商之间的网间互联互通效果较差。网络建设缺乏统一规划，导致基于单一技术的网络孤岛大量存在。这些问题均需要进一步整合行业资源，优化行业管理，为虚拟专用网的长期发展奠定基础。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
互联港湾所属行业属技术密集型和知识密集型行业。本行业需要大规模精密设备，技术和产品更新换代较快，运营维护的专业性较强，对技术水平和运营经验都有较高要求。同时，行业对知识条件具有高度的敏感性，存在强烈的人才资源依赖性，即使是行业营销和客服人员也需要接受相关的专业技术培训方能胜任。
以上因素构成行业整体较高的技术壁垒。
（2）资本壁垒
互联港湾所属行业属资本密集型行业。进入行业需要高效、稳定和安全的网络资源和电力资源，高标准机房运行环境以及快速的用户响应能力。故此，IDC机房的建设包含大规模的土建工程和价格高昂的设备采购，以及大量宽带资源的采购等，这些均须大量的资金投入。另外，行业竞争中还需要大量的产品研发和市场开发投入。以上因素构成行业整体较高的资本壁垒。
（3）市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》及相关规定，互联港湾所属行业需要取得经营许可。业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。申请经营增值电信业务，应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的相关条件。以上因素构成行业准入壁垒。
4、行业技术水平及技术特点
近年来，我国IDC行业整体技术水平提高很快。骨干网扩容、宽带升级、机房建设优化等因素改善了网络的传输速度和服务器的运行环境，推动IDC行业向更高效、安全的方向发展，但部分关键技术与欧美国家先进数据中心相比还存在一定的差距，尤其是PUE能耗指标还有很大改善空间。云计算技术已趋向成熟，技术标准也逐步清晰。陆续有三批企业通过了由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证。虚拟专用网技术的安全性、主控性、可扩充性水平有很大提高，但仍存在不同厂商的设备兼容性问题。总体来看，我国信息产业基础设施日趋完备，IDC产业链的主流技术已初步具备与国外同行竞争
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的实力。
5、行业经营模式、周期性、区域性及季节性特征
（1）行业经营模式
互联港湾所处行业提供的是电信增值服务。基础电信运营商在行业中具有资源垄断地位，它们既是第三方专业服务商的竞争对手，又是整个行业的基础设施供给方。但对于基础电信运营商而言，本行业相关业务在其整体业务结构中占比很小。专业服务商一般与基础电信运营商建立长期合作关系，一方面向基础电信运营商采购宽带资源，另一方面也会承接部分基础电信运营商的增值服务分包。
自建机房的服务商能够独立接受系统性的大型 IDC服务项目，并有能力配备服务与技术兼备的运维团队，将整合后的服务打包出售给客户。租用机房的服务商则相对服务单一，更偏重成本控制，主要满足小用户需求。
（2）行业的周期性、区域性及季节性特征
目前，IDC、云计算和虚拟专用网行业均处于快速增长阶段，下游行业景气度高且具备持续性需求，行业无明显的周期性特征公司所处行业在经营上不受地域限制，但业务开展对网络基础设施和电力能源的要求较高。我国区域经济发展不平衡，骨干网建设、互联网覆盖以及相应互联网用户数量的区域差别也比较大。
经济发达地区通信设施完善，网络流量大，一般是 IDC机房建设、云计算业务及虚拟专用网业务优先布局的区域。另外，部分电力资源充沛的西部地区凭借其能源优势也能够吸引IDC机房进驻。本行业没有明显季节性特征。
6、与上、下游行业之间的关联性
互联港湾所处行业上游行业主要是我国的三大电信运营商中国移动、中国联通、中国电信及其他电信资源代理商。基础电信运营虽然也具备本行业的服务能力，但其市场定位主要是基础网络资源的供给方，其经营带有公共服务职能。这有利于基础电信运营商与专业 IT服务商充分发挥各自优势，形成良性发展的产业格局。另外，自建机房的 IDC服务还需要采购网络设备、计算机硬件设备、空调、发电机组、电力系统等机房相关设备与系统。上述机房相关设备市场整体供给充分，设备价格稳定。
下游行业中，互联网应用提供商如果自建机房或网络通信专线则成本高昂，因此 IDC和云计算几乎成为互联网应用提供商的刚性需求。对于其他企事业单
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书位来说，本行业的相关服务主要满足其信息管理系统的功能性需要。鉴于全社会的整体数字化趋势，以及各行业的信息化建设出于成本效益考虑，其他企业事业单位的IDC、云计算和虚拟专用网的需求也会随着整个社会的数字化程度提高而不断增加。
基础电信运 基础网 第三方
网络 IDC及增 互联网应
营商 络资源 IDC、云
用户值服务 用提供商
计算及 互联
虚拟专 网应
机房相关设 机房相关 用网服 其他企事 用
备供应商 设备系统 务商 业单位
注：其中灰色部分为互联港湾在产业链所处位置。
（二）互联港湾的行业地位及核心竞争力
1、互联港湾的行业地位
互联港湾是一家具备自主研发能力的新兴互联网基础服务提供商，专注于IDC技术的自主研发和综合网络服务能力的提升。互联港湾秉承差异化竞争策略，自主研发大量 IDC专业化管理系统工具，为客户提供个性化的数据通信解决方案。公司具备丰富的数据中心建设及安全运行经验，今年自建机房亦将投产，在IDC和云计算领域的市场占有率逐年提高。通过与各大电信运营商的长期紧密合作，互联港湾整合了基础运营商的优势线路和节点资源，并藉此涉足虚拟专用网领域。虚拟专用网业务的开拓完善了互联港湾业务结构，实现了产业链的延伸和服务能力的提升。互联港湾目前已经在北京、上海、广州拥有自主的独立的 BGP网络，业务已覆盖北京、天津、上海、广州、潍坊、郑州等地。
2、互联港湾的核心竞争力
（1）技术优势
互联港湾经过多年的业务积累和研发投入，拥有多项自主研发核心技术，并建立了高效、稳定、创新的核心技术团队。互联港湾是少数能够通过路由调度技术提供 BGP机房服务的 IDC服务商，已在北京、上海与广州建成 BGP多线联通形成环网，通过BGP协议处理好不相关路由域间的多路连接，实现IDC网络与不同运营商互联。BGP机房服务提升了网络扩展性和融合性，解决了跨地区、
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书跨运营商的数据传输访问的延时和稳定性问题。此外，互联港湾在同城备份、异地备份、多地区覆盖、共享盘、监控报警等多个服务领域中，均具备技术优势。
（2）成本优势
互联港湾多年来积累了大量优质客户，充沛的客户资源保证了业务的规模效应，提高了互联港湾宽带资源复用比，降低了成本。
互联港湾通过与基础电信运营商数据中心的长期合作关系，积累了稳定的机房机柜资源。同时，互联港湾也与其他 IDC服务商建立了良好的商业关系，布局不同档次的机房机柜资源。多层次的配置使得互联港湾能够有效应对客户需求的变化，以较低成本为用户的不同业务提供多种选择。目前，互联港湾已拥有自建机柜资源，并配备专业全面的运维团队，这提高了互联港湾获取机柜资源的议价能力。
（3）经验优势
互联港湾的管理团队拥有丰富的行业经验，尤其在网络资源调配、机房数据监测、能耗控制等方面专业基础扎实，管理模式成熟。丰富的行业经验使互联港湾有能力为客户提供符合国际化标准的互联网综合服务。在互联网企业 IDC服务方面，互联港湾承接了诸如数据库类的同方知网、电商类的京东商城、手机应用类墨迹天气、游戏类的完美世界等知名企业的 IDC或云计算服务项目。在服务招商银行、银华基金、西北大宗商品交易市场等客户的过程中，互联港湾也积累了金融行业的服务经验。
（4）品牌优势
互联港湾凭借其在IDC、云计算和虚拟专用网的产业链整体布局，能够为客户提供覆盖整个 IT生命周期的一站式运维服务，通过差异化竞争策略树立自身服务特色，以优质服务水平和快速响应能力在业内树立了良好口碑。互联港湾的自建 BGP网络具有较高的品牌认知度和美誉度。互联港湾荣获了数据中心联盟颁发的“可信服务认证”；2015年获得了中国IDC圈颁发的“2014中国IDC产业最具投资价值企业奖”和中国数据中心产业发展联盟颁发的“2014-2015年度数据中心优秀运营服务单位”的荣誉。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）财务状况分析
1、资产、负债构成分析
根据天健出具的天健审〔2017〕2272号《审计报告》，报告期各期末互联港湾资产负债结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|32,912.57|5,697.99|
|负债总额|21,590.93|1,620.10|
|所有者权益|11,321.64|4,077.89|
|资产负债率|65.60%|28.43%|

标的公司2016年末资产、负债规模大幅提升，主要系 2016年互联港湾通过银行借款和融资租赁等方式，投资建设酒仙桥M7数据中心和虚拟专用网连接系统等工程所致。
（1）资产构成分析
报告期各期末互联港湾资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|货币资金|2,762.64|8.39|146.59|2.57|
|应收账款|4,973.21|15.11|3,100.45|54.41|
|预付款项|1,432.41|4.35|705.27|12.38|
|其他应收款|639.81|1.94|62.35|1.09|
|其他流动资产|1,791.22|5.44|0.86|0.02|
|流动资产合计|11,599.29|35.24|4,015.52|70.47|
|固定资产|3,721.72|11.31|1,436.99|25.22|
|在建工程|14,552.46|44.22|35.00|0.61|
|长期应收款|709.62|2.16|-|-|
|无形资产|2,202.52|6.69|149.33|2.63|
|商誉|-|-|35.92|0.63|
|长期待摊费用|86.98|0.26|-|-|
|递延所得税资产|39.99|0.12|25.23|0.44|
|非流动资产合计|21,313.28|64.76|1,682.47|29.53|
|资产合计|32,912.57|100.00|5,697.99|100.00|

①货币资金
报告期各期末，互联港湾的货币资金明细如下：
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|库存现金|0.02|19.21|
|银行存款|2,762.62|127.38|
|合计|2,762.64|146.59|

 2015年末和 2016年末，互联港湾的货币资金余额分别为 146.59万元和 2,762.64万元，占总资产的比例分别为2.57%和8.39%，主要为银行存款。2016年末货币资金大幅增加，主要系互联港湾获得的用于投资酒仙桥M7数据中心项目的银行借款尚未全部使用。
②应收账款
报告期各期末，互联港湾的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||2015年12月31日||||
||账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|计提比例(%)|坏账准备|账面价值|
|1 年以内|5,234.96|5.00|261.75|4,973.21|3,086.32|5.00|154.32|2,932.00|
|1-2 年|-|-|-||181.29|10.00|18.13|163.16|
|2-3 年|-|-|-||7.55|30.00|2.26|5.29|
|合计|5,234.96|5.00|261.75|4,973.21|3,275.16|5.33|174.71|3,100.45|

随着业务经营规模的快速提升和收入规模的快速增加，互联港湾的应收账款余额呈增长趋势。截至 2015年末和 2016年末，互联港湾应收账款净值分别为3,100.45万元和4,973.21万元。应收账款主要都集中在一年以内，信用风险较低。
截至2016年12月31日，应收账款前五名客户情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|北京德元方惠科技开发有限责任公司|811.00|15.49|
|维沃多科技（北京）有限公司|724.99|13.85|
|创云世纪（北京）网络科技有限公司|379.95|7.26|
|本能（北京）科技有限公司|320.36|6.12|
|北京信思贤科技有限公司|320.23|6.12|
|合计|2,556.52|48.84|

截至2015年12月31日，应收账款前五名客户情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|北京爱风世嘉网络科技发展有限公司|1,059.75|32.35|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款余额的比例(%)|
|维沃多科技（北京）有限公司|406.96|12.42|
|广州华多网络科技有限公司|313.73|9.58|
|北京中金安盛科技有限公司|230.00|7.02|
|创云世纪（北京）网络科技有限公司|166.46|5.08|
|合计|2,176.90|66.45|

③预付账款
报告期各期末，互联港湾的预付账款情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||2015年12月31日||||
||账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|账面余额|比例(%)|坏账准备|账面价值|
|1 年以内|1,432.41|100.00||1,432.41|705.27|100.00||705.27|
|合计|1,432.41|100.00||1,432.41|705.27|100.00||705.27|

预付账款账龄均在1年以内，主要是预付的带宽和机房机柜资源采购费。
截至2016年12月31日，互联港湾预付款项前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预付款项余额的比例(%)|
|中移铁通有限公司北京分公司|479.76|33.49|
|淮安网宽科技有限公司|297.00|20.73|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|106.67|7.45|
|深圳前沿光子技术有限公司|78.08|5.45|
|中卫大河云联网络技术有限公司|74.11|5.17|
|合计|1,035.63|72.29|

截至2015年12月31日，互联港湾预付款项前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预付款项余额的比例(%)|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|152.67|21.65|
|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|121.44|17.22|
|中国联合网络通信有限公司天津市分公司|114.50|16.23|
|中国联合网络通信有限公司开封市分公司|55.79|7.91|
|北京泰和纬度网络技术有限公司|50.00|7.09|
|合计|494.40|70.10|

④固定资产
报告期各期末，互联港湾的固定资产情况如下：
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|通用设备|18.40|11.54|
|专用设备|3,676.90|1,395.40|
|运输工具|26.42|30.05|
|合计|3,721.72|1,436.99|

互联港湾2015年末、2016年末固定资产余额分别为1,436.99万元、3,721.72万元，占资产的比例分别为25.22%和11.31%。除少量通用设备、运输工具外，固定资产主要为交换机、服务器、波分设备、虚拟专用网连接系统等设备。互联港湾固定资产不存在不具备生产能力和转让价值、长期闲置、技术落后受淘汰的情形，报告期内未计提固定资产减值准备。
⑤在建工程
报告期各期末，互联港湾的在建工程情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|酒仙桥M7数据中心工程|8,164.65|-|
|虚拟专用网连接系统工程|5,500.24|-|
|预付设备款|887.56|35.00|
|合计|14,552.45|35.00|

互联港湾 2015年末、2016年末在建工程余额分别为 35万元、14,552.45万元，占资产的比例分别为0.61%和44.22%，2016年末较2015年末大幅增加，主要是因为 2016年互联港湾投资酒仙桥 M7数据中心项目和虚拟专用网连接系统项目。其中酒仙桥 M7数据中心项目为互联港湾自建的 IDC机房，用于 IDC服务；虚拟专用网连接系统项目为互联港湾自建的虚拟专用网各节点及其连接的设施设备系统集成，用于虚拟专用网服务。
⑥无形资产
报告期各期末，互联港湾的无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|云平台|1,777.68|-|
|软件|424.84|149.33|
|合计|2,202.52|149.33|

互联港湾 2015年末、2016年末无形资产余额分别为 149.33万元、2,202.52
万元，占资产的比例分别为2.63%和6.69%，2016年末较 2015年末大幅增加，
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要是因为第三方机构为互联港湾研发的互联港湾企业云数据平台、互联港湾 CDN内容云分发系统、互联港湾混合云工单管理系统交付，以及互联港湾采购了部分软件产品。
⑦商誉
报告期各期末，互联港湾的商誉情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|北京网尊科技有限公司|-|35.92|
|合计|-|35.92|

2013年5月，互联港湾在取得北京网尊科技有限公司控股权时确认了商誉。
2016年10月，该笔商誉随着北京网尊科技有限公司股权的转让相应减少。
⑧递延所得税资产
报告期各期末，互联港湾的商誉情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|261.75|39.99|168.22|25.23|
|合计|261.75|39.99|168.22|25.23|

互联港湾2015年末、2016年末递延所得税资产余额分别为25.23万元、39.99万元，占资产的比例分别为0.44%和0.12%。
（1）负债构成分析
报告期内互联港湾负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|短期借款|2,860.00|13.25|-||
|应付账款|978.93|4.53|882.40|54.47|
|预收账款|738.34|3.42|494.29|30.51|
|应付职工薪酬|199.57|0.92|72.77|4.49|
|应交税费|215.90|1.00|132.87|8.20|
|应付利息|107.87|0.50|-|-|
|其他应付款|4.77|0.02|37.76|2.33|
|一年内到期的非流动负债|15,522.11|71.89|-|-|
|流动负债合计|20,627.49|95.54|1,620.10|100.00|
|长期应付款|963.45|4.46|-|-|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|非流动负债合计|963.45|4.46|-|-|
|负债合计|21,590.94|100.00|1,620.10|100.00|

①短期借款
报告期各期末，互联港湾的短期借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|保证借款|2,860|-|
|合计|2,860|-|

互联港湾 2015年末、2016年末短期借款余额分别为 0万元、2,860万元，占负债的比例分别为0%和13.25%。2016年9月23日至2017年9月22日，招商银行向互联港湾提供3,000万元的授信额度，利率为中国人民银行公布的一年金融机构人民币贷款基准利率上浮20%。
②应付账款
报告期各期末，互联港湾的应付账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付业务款|544.15|670.52|
|设备工程款|229.57|211.89|
|房租及其他|205.21|-|
|合计|978.93|882.40|

互联港湾 2015年末、2016年末应付账款余额分别为 882.40万元、978.93万元，占负债总额的比例分别为54.47%和4.53%。2015年末和2016年末，应付账款期末余额中无大额的账龄超过一年的款项。
③预收账款
互联港湾 2015年末、2016年末预收账款余额分别为 494.29万元和 738.34万元，占负债总额的比例分别为30.51%和3.42%。互联港湾预收账款为收到的尚未与客户结算的业务款。
④一年内到期的非流动负债
互联港湾2015年末、2016年末一年内到期的非流动负债余额分别为0万元和15,522.11万元，占负债总额的比例分别为0%和71.89%。2016年末一年内到
期的非流动负债主要包括两部分：互联港湾用于酒仙桥M7数据中心项目建设的
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上海银行专项借款1亿元，及向远东国际租赁公司出售设备后回租的租赁款（一年以内部分）。
⑤长期应付款
互联港湾2015年末、2016年末长期应付款余额分别为0万元和963.45万元，占负债总额的比例分别为0%和4.46%。2016年末长期应付款余额是互联港湾向远东国际租赁公司出售设备后回租的租赁款（超过一年部分）。
2、偿债指标分析
报告期内，互联港湾与偿债有关的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|0.56|2.48|
|速动比率|0.47|2.48|
|资产负债率|65.60%|28.43%|
|项目|2016年|2015年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,830.50|2,689.74|
|利息保障倍数|5.64|98.34|

（1）流动比率和速动比率
报告期内，流动比率和速动比率有所下降，是因为 2016年互联港湾通过银行借款和融资租赁等方式投资酒仙桥 M7数据中心项目以及虚拟专用网连接系统项目，流动负债中的短期借款和一年内到期的非流动负债大幅增加，而相关项目投资在非流动资产科目体现。
（2）资产负债率
报告期内，资产负债率大幅上升，是因为 2016年互联港湾通过银行借款和融资租赁等方式投资酒仙桥M7数据中心项目以及虚拟专用网连接系统项目，使得负债大幅上升。
（3）息税折旧摊销前利润
报告期内，随着互联港湾业务规模的扩大和盈利能力的提升，2016年互联港湾的息税折旧摊销前利润较2015年有大幅上升。
（4）利息保障倍数
报告期内，互联港湾在2015年和2016年的利息保障倍数分别为98.34和5.64，有明显下降的趋势，主要系互联港湾的银行借款和融资租赁产生了高额的利息。
（5）经营性现金流
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，互联港湾在2015年和2016年经营活动产生的现金流量净额分别为 417.59万元和 626.83万元，低于两年度的净利润（2015年：1,949.14万元；
2016年：4,232.94万元），主要系互联港湾处在成长期，业务规模增长较快；以及互联港湾旨在更好地维护客户关系，并积极扩大市场份额所致。
3、资产周转能力分析
（1）互联港湾资产周转能力指标分析
报告期内，互联港湾应收账款周转率和总资产周转率如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|应收账款周转率（次/年）|5.41|6.27|
|总资产周转率（次/年）|1.13|2.76|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
互联港湾应收账款周转率较高且保持在相对稳定的状态，平均两至三个月可以收回相关账款，坏账风险小。
2015年和2016年，互联港湾的总资产周转率分别为 2.76和1.13，总资产周转率略有下降，主要是 2016年互联港湾投资规模的扩大使得总资产平均余额的增幅大于收入的增幅。
（2）与同行业上市公司相关指标对比分析
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年度||
||应收账款周转率|总资产周转率|
|高升控股|4.29|0.24|
|光环网新|7.19|0.44|
|网宿科技|5.48|0.73|
|平均|5.65|0.47|

数据来源：各公司2016年年报
由上表可以看出，互联港湾的应收账款周转率与同行业上市公司的均值相当；
其总资产周转率高于可比上市公司，是因为2015年资产规模较小。
（四）盈利能力分析
根据天健出具的天健审〔2017〕2272号《审计报告》，报告期内互联港湾利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|变动比例|
|营业收入|21,841.22|13,062.48|67.21%|
|营业成本|14,240.43|9,254.39|53.88%|

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|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|6.25|22.66|-72.42%|
|销售费用|818.27|524.43|56.03%|
|管理费用|1,615.43|1,054.97|53.13%|
|财务费用|39.68|25.45|55.91%|
|资产减值损失|132.49|119.63|10.75%|
|投资收益|31.36|227.50|-86.22%|
|营业利润|5,020.03|2,288.45|119.36%|
|营业外收入|0.30|7.34|-95.91%|
|营业外支出|3.39|-|-|
|利润总额|5,016.94|2,295.79|118.53%|
|所得税|784.01|346.64|126.17%|
|净利润|4,232.93|1,949.15|117.17%|
|少数股东损益|-|-78.10|-|
|归属于母公司所有者的净利润|4,232.93|2,027.25|108.80%|

报告期内，互联港湾盈利能力持续增强。2015年度和2016年度互联港湾实现营业收入分别为13,062.48万元和21,841.22万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,027.25万元和4,232.93万元。
1、营业收入/营业成本
（1）按性质划分
报告期内，互联港湾按产品划分的营业收入/成本明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|主营业务-IDC服务|20,137.96|13,600.06|32.47%|12,963.46|9,104.99|29.76%|
|主营业务-云计算服务|1,675.72|612.83|63.43%|99.02|149.40|-50.88%|
|其他业务收入|27.54|27.54|0.00%|-|-|-|
|合计|21,841.22|14,240.43|34.80%|13,062.48|9,254.39|29.15%|

报告期内，互联港湾的主营业务收入主要为 IDC服务及云计算服务。2015年度和 2016年度，互联港湾主营业务收入从 13,062.48万元上涨至 21,813.68万元，主要是因为行业需求增长较快、以及互联港湾竞争能力的提升。
互联港湾近两年来收入规模快速增长的具体原因如下：
①过去几年 IDC及云计算行业处于高速发展阶段，行业需求增长较快。根据IDC圈发布的《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，IDC行业市场规模已从2009年的72.8亿元增长至2015年的518.6亿元，复合增长率高
达38.71%。根据中国信息通信研究院统计，2015年，我国云服务市场规模达378
亿元，增速为31.7%，其中，专有云市场规模275.6亿元人民币，增速为27.1%，
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公有云市场规模102.4亿元，增速为45.8%。
②互联港湾经过多年运营，竞争优势不断提升。互联港湾经过多年运营，积累了丰富的数据中心维护及安全运行经验和大量优质客户，逐渐在技术、成本、经验、品牌等方面形成了较强的竞争优势（详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（二）互联港湾的行业地位及核心竞争力”之“2、互联港湾的核心竞争力”），为互联港湾近年来业务规模的提升提供了有力的支持。
互联港湾的主营业务成本主要为机柜租赁和带宽采购等资源成本，以及运维人员工资、设备折旧等。2015年度和2016年度，互联港湾主营业务成本从9,254.39万元上涨至 14,212.89万元，原因是互联港湾业务规模扩大，增加了机柜及带宽的租赁数量，使得机柜及带宽的租赁费增幅较大。
（2）与同行业上市公司相关指标对比分析
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度|||
||营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|
|高升控股|66,599.53|44,691.51|32.90%|
|光环新网|231,762.66|167,749.22|27.62%|
|网宿科技|444,652.72|258,024.63|41.97%|
|平均|247,671.64|156,821.79|34.16%|

数据来源：各公司2016年年报
2015年度和 2016年度，互联港湾的毛利率从29.51%上升至34.80%，主要是因为①随着业务规模的扩大和客户类型的多元化，互联港湾 IDC及云计算业务的规模效应得到体现，提高了带宽复用比率，降低了 IDC及云计算业务的带宽成本；②2016年互联港湾关闭了部分盈利较低的资源点；③2016年互联港湾云计算服务收入大幅提高，其毛利率较高。
2016年，互联港湾的毛利率与同行业上市公司基本一致。
2、销售费用
报告期内，互联港湾的销售费用分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|400.26|48.92%|70.76|13.49%|
|市场推广费|238.66|29.17%|238.34|45.45%|
|差旅及业务招待费|170.35|20.81%|213.38|40.69%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|
|其他|9.00|1.10%|1.95|0.37%|
|合计|818.27|100%|524.43|100%|
|占收入比重|3.75%||4.01%||

报告期内，互联港湾销售费用占收入的比重基本稳定，主要包括销售人员的职工薪酬、市场推广费和差旅及业务招待费等。2015年度和2016年度的销售费用从 524.43万元上涨至 818.27万元，是因为随着业务规模的不断扩大，互联港湾增加了销售人员的数量，同时提高了销售人员的工资水平，职工薪酬相应增加。
3、管理费用
报告期内，互联港湾管理费用分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|
|职工薪酬|140.58|8.70%|22.78|2.16%|
|折旧摊销费|14.21|0.88%|87.50|8.29%|
|租赁费|326.00|20.18%|185.20|17.56%|
|差旅及业务招待费|25.31|1.57%|23.14|2.19%|
|办公费|110.61|6.85%|114.78|10.88%|
|中介费用|25.02|1.55%|46.91|4.45%|
|税费|6.22|0.39%|18.00|1.71%|
|技术开发费|963.07|59.62%|550.90|52.22%|
|其他|4.41|0.26%|5.76|0.55%|
|合计|1,615.43|100%|1,054.97|100%|
|占收入比重|7.40%||8.08%||

报告期内，互联港湾管理费用占收入的比重基本稳定，主要包括职工薪酬、租赁费和技术开发费等。2015年度和2016年度的管理费用从1,054.97万元上升至1,615.43万元，是因为①随着收入规模扩大，互联港湾租用了更多的办公场地、聘任了更多的管理人员，且管理人员的工资水平亦有所上涨，这使得租赁费和职工薪酬上升较快；②技术开发费用随着营业收入上升，增长较快。
4、财务费用
报告期内，互联港湾财务费用分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|
|利息支出|49.22|124.04%|23.58|92.65%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|
|利息收入|8.88|22.38%|0.88|3.46%|
|汇兑损失|-3.91|-9.85%|-|-|
|手续费及其他|3.25|8.19%|2.75|10.81%|
|合计|39.68|100.00%|25.45|100.00%|
|占收入比重|0.18%||0.19%||

报告期内，互联港湾财务费用主要是银行借款产生的利息支出，2016年利息支出较 2015年有所上涨，是因为 2016年互联港湾在自有资金不足的情况下，向招商银行借款2,860万元产生了49.22万元的利息支出。
5、资产减值损失
报告期内，2015年度和2016年度互联港湾资产减值损失分别为 119.63万元和132.49万元，均为坏账损失。
6、营业外收入
报告期内，互联港湾营业外收入分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|政府补助|0.30|7.34|
|合计|0.30|7.34|

政府补助明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度|2015年度|是否与收益相关|
|信用中介补贴|0.30|0.30|是|
|信托贷款补贴|-|7.00|是|
|其他补助|-|0.04|是|
|合计|0.30|7.34||

2015年度和 2016年度，互联港湾营业外收入分别为 7.34万元和 0.3万元，全部为计入当期损益的政府补助。
7、营业外支出
报告期内，2015年度和2016年度互联港湾营业外支出分别为0万元和3.39万元，其中2016年度的营业外支出为固定资产处置损失。
8、所得税费用
报告期内，2015年度和2016年度互联港湾所得税费用分别为346.64万元和
784.01万元，2016年所得税费用相应上升，主要系2016年互联港湾盈利较 2015
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年增长所致。
9、投资收益
报告期内，互联港湾投资收益明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|理财产品分红收入|18.50|-|
|处置长期股权投资产生的投资收益|12.86|227.50|
|合计|31.36|227.50|

互联港湾2015年度和2016年度的投资收益分别为227.5万元和31.36万元，其中，2015年处置长期股权投资产生的投资收益系微云网络的注销；2016年系网尊科技的转让。
10、非经常性损益
报告期内，互联港湾非经常性损益如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|9.47|227.50|
|计入当期损益的政府补助|0.30|7.34|
|委托他人投资或管理资产的损益|18.50|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-|
|小计|28.27|234.84|
|所得税影响额|-4.24|-1.10|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|24.03|233.74|

互联港湾2015年度和2016年度扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为 1,793.51万元和 4,208.90万元。互联港湾的非经常性损益金额较低，非经常性损益对归属于母公司股东的净利润影响较小。
11、互联港湾盈利能力的持续性和稳定性
互联港湾主营业务包括 IDC及云计算服务，并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。报告期内，互联港湾收入、利润主要来源于 IDC服务；此外，云计算服务增长较快。除 IDC及云计算服务外，目前，互联港湾已介入虚拟专用网服务和互联网接入服务。
互联港湾所处电信服务业为国家鼓励发展的战略性产业。国家为鼓励扶持该
行业发展出台了若干政策性文件，这为互联港湾未来的发展创造了有利的政策环
境。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书互联网的普及、应用领域的拓宽以及内容的多媒体化使得数据、数据计算、数据存储、数据流量呈现指数级增长。互联网应用提供商若自建机房或网络通信专线则成本高昂，因此 IDC和云计算几乎成为互联网应用提供商的刚性需求。
而鉴于全社会的整体数字化趋势，以及各行业的信息化建设出于成本效益考虑，其他企业事业单位的IDC、云计算和虚拟专用网的需求也会随着整个社会的数字化程度提高而不断增加。海量数据存储、计算和同步对网络服务器和带宽资源的要求越来越高。商用互联网通信和信息管理系统的智能化升级更是对数据传输的稳定性和安全性存在刚性需求。网络资源的需求链条推动 IDC行业向云计算的升级以及向虚拟专用网领域的延伸，产业生态逐渐形成，产业结构不断优化，产业整体规模实现高速增长。这为互联港湾未来的发展提供了广阔的市场空间。
在上述有利的外部环境下，凭借技术、成本、经验、品牌等竞争优势，互联港湾未来具有稳定、持续的盈利能力。
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响
本次交易前，华星创业是一家基础通信技术服务领域的专业公司，主营业务为提供移动通信技术服务和相关产品的研发、生产和销售，主要包括网络建设（主要是室内分布覆盖系统以及通信网络建设）、网络维护和网络优化以及相关通信网络测试优化系统工具软件产品研发、生产和销售，面向通信运营商、设备商、铁塔提供服务及相关系统产品。
移动通信与互联网的结合，实现了移动数据流量的爆发式增长。IDC、云计算和虚拟专用网等互联网基础服务也随之与移动通信服务相互融合，为移动通信产业链打开新的盈利空间。公司顺应产业发展趋势，通过对互联港湾的收购，实现主营业务从移动通信基础服务向互联网基础服务的延伸，产业布局更加完整，业务波动风险得到分散，服务能力更加全面，盈利能力进一步提升。
本次交易前，上市公司已持有标的公司51%股权。通过本次交易，上市公司增强了对核心子公司的控制力，提升对标的公司的管理和运营效率，有利于公司对业务发展规划进行整体部署，增强上市公司的核心竞争力。
本次交易能够进一步实现上市公司与互联港湾的业务协同效应，有利于提升
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2、上市公司未来经营中的优势及劣势
（1）上市公司未来经营中的优势
目前我国IDC、云计算及虚拟专用网市场仍处于高速发展阶段。IDC市场未来几年有望保持40%左右的增速，预计到2018年，国内IDC市场规模将达到1,390.4亿元。云服务市场将保持30%以上的年复合增长率，预计2019年市场规模近1,200亿元。虚拟专用网市场近年来也保持了近20%的复合增长率。
本次交易完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，业务的发展前景将更为广阔。华星创业能够充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，利用上市公司便捷融资等财务优势为互联港湾提供有力的资金支持，推动互联港湾主营业务的快速发展，不断提高上市公司的盈利能力。
（2）上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，本公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面需要相互融合。虽然本公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证本公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后上市公司资产负债构成及资产负债率情况
本次交易中，上市公司编制了备考合并财务报表，即假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2016年 1月 1日）实施完成，即本次交易完成后的架构在2016年1月1日已经存在。
本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|流动资产|211,250.12|211,250.12|
|非流动资产|94,404.67|94,404.67|
|总资产|305,654.79|305,654.79|

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|-|-|-|
|流动负债|195,953.72|195,953.72|
|非流动负债|11,907.31|11,907.31|
|总负债|207,861.03|207,861.03|

本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|资产负债率（%）|68.01%|68.01%|
|流动比率|1.08|1.08|
|速动比率|0.97|0.97|

截至 2016年末，上市公司持有标的公司51%股权。本次交易，系上市公司收购标的公司少数股东权益，故交易前后，2016年期末资产负债构成、偿债能力指标未发生变化。
（2）本次交易完成后上市公司的财务安全性分析
截至本报告书出具日，互联港湾不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致互联港湾形成或有负债的情形。上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力偿付所有到期债务。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务和资产的整合
通过本次交易，上市公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务，产业布局更加全面。
上市公司与互联港湾的在业务资源上具有重合性，经过多年的发展，上市公司和互联港湾均与三大运营商建立了良好的合作关系。上市公司已建立了全国性的销售、服务网络。互联港湾目前业务范围已覆盖北京、天津、上海、广州、潍坊、郑州等地，有能力与上市公司在全国范围内实现业务协同。互联港湾在保持现有业务体系前提下，充分利用上市公司业务资源，借助上市公司的资本平台，加大研发投入，提升市场竞争力。
2016年互联港湾通过银行借款和融资租赁方式，对酒仙桥 M7数据中心和
虚拟专用网连接系统等工程进行了的投入。上市公司将整合双方资源，保障在建
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工程质量，进一步统筹资产管理制度，规范互联港湾的资产管理工作，以提升资产管理效益。
（2）财务的整合
上市公司已将互联港湾财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，按照上市公司标准完善互联港湾的财务管理体系，并对互联港湾的财务管理实施有效监督。
上市公司将继续对互联港湾的财务人员进行培训，确保互联港湾日常经营活动中的财务规范运作。
（3）人员的整合
上市公司已向互联港湾派驻了具备管理经验的管理人员。本次交易不影响互联港湾目前的人员结构，互联港湾现有管理团队保持稳定。
（4）机构的整合
鉴于本次交易前，互联港湾已是上市公司的控股子公司。上市公司已逐步按照上市公司治理准则以及子公司管理制度对互联港湾进行管理，并保持互联港湾现有内部组织机构基本稳定。本次交易不会对上市公司以及互联港湾的机构设置产生重大影响。
2、未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将进一步整合优势资源，依托互联港湾进一步将互联网基础服务做大做强。公司将积极把握行业发展的契机，以市场需求为导向、以技术创新为核心、以客户满意为目标，不断提升公司的核心竞争力，建立适应行业发展和公司自身发展的高效运营体系，力争扩大公司的市场份额，巩固、提升公司在国内同类企业中的领先优势，实现公司的持续、健康、快速发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对主要财务指标的影响
本次交易前后，公司相关财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年12月31日|||
||交易完成前|交易完成后（备考数）|变动幅度|
|资产总计|305,654.78|305,654.78|-|
|负债总计|207,861.03|207,861.03|-|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益总计|97,793.75|97,793.75|-|
|归属于母公司的所有者权益|89,512.78|96,737.05|8.07%|
|利润表项目|2016年度|||
|营业总收入|131,011.96|152,853.18|16.67%|
|营业总成本|122,450.29|139,930.16|14.28%|
|营业利润|9,211.22|12,283.53|33.35%|
|利润总额|9,377.75|12,446.98|32.73%|
|净利润|7,630.25|9,915.47|29.95%|
|归属于母公司的净利润|7,498.30|9,783.52|30.48%|
|财务指标|2016年度|||
|每股收益（元/股）|0.17|0.21|23.53%|

按照备考财务报表，2016年度上市公司实现归属于母公司股东的净利润为9,783.52万元，较交易前增加30.48%；实现每股收益0.21元，较交易前增加 0.04元，上市公司的盈利能力得到提升。
未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，公司拟采取以下措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况在经营管理、业务拓展、融资等方面给互联港湾提供支持，充分发挥本次交易的协同效应，提升公司盈利能力。
（2）积极开拓业务，提高销售收入，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将进一步积极开拓自身主营业务，提高销售收入、增强盈利能力。公司将继续挖掘移动运营商对系统集成业务的需求，利用现有资源为移动运营商提供 LTE室内无线覆盖工程、通信设备安装工程等相关服务。此外，公司还将积极设计适合铁塔公司技术需求的产品和服务，完善客户结构。
（3）加强募集资金的运用管理，提升募集资金使用效率
公司将严格按照相关法律法规和公司制定的《杭州华星创业通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存储、使用和监管。公司将在
资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，提高募集资金使用效
益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（5）保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2015年-2017年）分红规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买互联港湾49%的股权。未来，标的公司将进一步投资酒仙桥M7数据中心项目以及虚拟专用网连接系统项目。除此之外，上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担。本次交易的中介机构费用由上市公司承担，从本次配套募集资金中扣除。本次交易成本对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十章财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
互联港湾 2015年、2016年财务报表已经天健审计，且出具天健审〔2017〕2272号《审计报告》。
（一）简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|11,599.30|4,015.52|
|非流动资产|21,313.28|1,682.48|
|资产合计|32,912.57|5,698.00|
|流动负债|20,627.49|1,620.10|
|非流动负债|963.45|-|
|负债合计|21,590.94|1,620.10|
|归属于母公司股东所有者权益|11,321.64|4,077.89|
|所有者权益合计|11,321.64|4,077.89|

（二）简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|21,841.22|13,062.48|
|营业利润|5,020.03|2,288.44|
|利润总额|5,016.94|2,295.78|
|净利润|4,232.94|1,949.14|
|归属于母公司股东净利润|4,232.94|2,027.24|

（三）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|626.83|417.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,947.05|82.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,932.35|-421.60|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|3.91|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,616.05|78.10|
|期末现金及现金等价物余额|2,762.64|146.59|

二、上市公司备考财务报表
本公司根据《重组办法》、《格式准则 26号》的规定和要求，假设本次交易
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书已于 2016年 1月 1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并财务报表，本公司备考财务报表已经天健审计。
（一）简要备考资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产|211,250.12|
|非流动资产|94,404.67|
|资产合计|305,654.78|
|流动负债|195,953.72|
|非流动负债|11,907.31|
|负债合计|207,861.03|
|归属于母公司股东所有者权益|96,737.05|
|所有者权益合计|97,793.75|

（二）简要备考利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|152,853.18|
|营业利润|12,283.53|
|利润总额|12,446.98|
|净利润|9,915.47|
|归属于母公司股东净利润|9,783.52|

三、标的公司盈利预测及上市公司备考合并盈利预测
本次交易的标的公司未进行盈利预测，上市公司亦未对重组完成后上市公司进行盈利预测。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一章同业竞争与关联交易
一、标的公司关联交易
（一）标的公司关联方情况
互联港湾的控股股东为华星创业，实际控制人为程小彦。除此以外，报告期内互联港湾存在关联交易之关联方情况如下：
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|-|-|
|关联方名称|关联方与标的公司关系|
|任志远|标的公司股东、董事长|

（二）关联担保情况
1、截至2016年12月31日互联港湾作为被担保方的具体情况
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|债务余额（万元）|债务起始日|债务到期日|担保是否已经履行完毕|备注|
|任志远、华星创业|互联港湾|2,860.00|100.00|2016-4-27|2017-4-25|否|短 期 借款|
||||300.00|2016-6-12|2017-6-7|否||
||||300.00|2016-7-8|2017-7-6|否||
||||300.00|2016-7-13|2017-7-11|否||
||||460.00|2016-9-23|2017-9-22|否||
||||900.00|2016-9-28|2017-9-26|否||
||||500.00|2016-10-21|2017-10-19|否||
|||10,000.00|10,000.00|2016-5-10|2017-11-9|否|长 期 借款|
|||3,500.00|3,324.50|2016-8-23|2018-2-23|否|售 后 租回 形 成融 资 租赁|
|任志远、华星创业、程小彦||3,869.68|1,478.40|2016-11-7|2018-5-7|否||
||||2,391.28|2016-11-7|2018-5-7|否||

2、关联担保的必要性
（1）短期借款担保
为满足互联港湾运营资金需求，互联港湾于2016年4月21日与招商银行签订《授信协议》，协议约定招商银行于 2016年 4月 21日至 2017年 4月 17日的授信期间，向互联港湾提供人民币1,000万元的授信额度。上述授信额度于 2016
年 9月 23日提升至 3,000万元，互联港湾和招商银行重新签订了《授信协议》，
协议约定授信期间自2016年9月23日至2017年9月22日。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任志远和华星创业分别就上述两份《授信协议》各自向招商银行北京分行出具《最高额不可撤销担保书》，对互联港湾在上述两份《授信协议》下的借款债务承担连带保证责任。
（2）长期借款担保
为满足酒仙桥 M7数据中心建设资金需求，2016年 5月 3日，互联港湾与上海银行和上海歌斐资产管理有限公司共同签订《人民币单位委托贷款借款合同》，协议约定由上海歌斐资产管理有限公司将其自有资金委托上海银行向互联港湾发放贷款人民币1亿元整。任志远和华星创业分别就上述借款与上海歌斐资产管理有限公司签订保证合同，就上述借款承担连带保证责任。
（3）售后租回担保
互联港湾以售后租回的方式支付三笔设备租金，其中 3,500元由任志远和华星创业连带保证担保；3,869.68万元由任志远、华星创业和程小彦连带保证担保。
上述售后租回设备主要用于酒仙桥M7机房的建设运营。
（三）资金拆借
报告期，互联港湾的资金拆借情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期拆出|本期收回|期末余额|
|2016年度|||||
|任志远|-|605.00|605.00|-|
|小计|-|605.00|605.00|-|
|2015年度|||||
|任志远|50.16|188.38|238.53|-|
|小计|50.16|188.38|238.53|-|

截至本报告书出具日，上述关联方资金拆借均已收回。
（四）关键管理人员报酬
报告期，互联港湾的关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|关键管理人员报酬|135.61|66.88|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、上市公司同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
首次公开发行股票前本公司控股股东、实际控制人程小彦及其他持有5%以上股份的股东陈劲光、屈振胜、李华关于避免同业竞争分别承诺如下：
“在本人持有杭州华星创业通信技术股份有限公司5%以上（含5%）股份的情况下，本人遵守以下承诺事项：
1、本人目前未从事与华星创业及其控股子公司相同的经营业务，与华星创业及其控股子公司不会发生直接或间接的同业竞争。今后亦将不以任何形式从事与华星创业及其控股子公司的现有业务及相关产品相同或相似的经营活动，包括不会以投资、收购、兼并与华星创业及其控股子公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织的形式与华星创业及其控股子公司发生任何形式的同业竞争。
2、本人目前或将来投资控股的企业也不从事与华星创业及其控股子公司相同的经营业务，与华星创业及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争；如本人所控制的企业拟进行与华星创业及其控股子公司相同的经营业务，本人将行使否决权，以确保与华星创业及其控股子公司不进行直接或间接的同业竞争。
3、如有在华星创业及其控股子公司经营范围内相关业务的商业机会，本人将优先让与或介绍给华星创业或其控股子公司。对华星创业及其控股子公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上，避免与华星创业及其控股子公司相同或相似，不与华星创业及其控股子公司发生同业竞争，以维护华星创业的利益。如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华星创业及其控股子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任”。
截至目前，上述承诺得到良好履行，本公司与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业不存在同业竞争。本公司控股股东、实际控制人及其关联企业亦不存在经营与互联港湾相同或类似业务的情形。
2、本次交易后的同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有互联港湾100%的股权，且上市公司控股
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东及实际控制人未发生变化，本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，本公司实际控制人程小彦将继续履行首次公开发行股票前所作的避免同业竞争的承诺。
鉴于交易对方任志远于本次交易完成后成为公司持股5%以上股东，为充分保护上市公司的利益，规范同业竞争，任志远出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、本次交易前关联交易情况
本次交易前，公司与关联方之间关联交易严格按照公司章程及相关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序。除上市公司对子公司的担保、子公司之间的担保、实际控制人程小彦对上市公司及子公司的担保、以及领取管理人员报酬外，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在其他关联交易。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，任志远将持有华星创业 2,700万股股份，占本次交易完成后华星创业总股本的5.93%，根据《上市规则》，其系华星创业的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易后关联交易情况
本次交易完成后，根据目前情况，上市公司于本次交易前发生的关联担保、关键管理人员报酬等关联交易事项仍将继续存在。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
鉴于本次交易对方任志远将于交易完成后成为公司5%股东，为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，任志远已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。上市公司对于
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关联交易将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二章风险因素
一、本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的风险。
二、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。
上述通过或核准为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的前提条件，交易方案能否取得本公司股东大会的通过和中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得上述通过和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产的权属风险
公司通过发行股份及支付现金的方式购买任志远、亚信众合合计持有的互联港湾49%股权。2016年 4月交易对方任志远将其持有的互联港湾44%股权质押给本公司，且目前双方质押关系仍处于存续状态。本次交易完成前，可能会出现本公司行使质押权导致交易对方任志远不再持有部分或全部该等股权的情形。提请投资者关注标的资产的权属风险。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、标的资产评估增值较大的风险
本次评估最终采用收益法评估结果 110,132.50万元作为互联港湾股东全部权益的评估值，较账面价值增值 98,797.28万元，增值率为871.60%。由于收益法评估的依据是对未来收益的预测，且相关预测是基于一系列假设做出的，如未来出现宏观经济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方任志远的业绩承诺，互联港湾 2017年度、2018年度、2019年度的净利润分别不低于 7,200万元、9,500万元和 12,000万元。该业绩承诺系基于互联港湾目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。但若出现宏观经济波动、行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，互联港湾经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意业绩承诺无法实现的风险。
六、业绩补偿不足的风险
为保护投资者利益，根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，本公司与交易对方采取市场化原则，经协商达成了业绩补偿措施。
根据本公司与交易对方任志远签署的《利润补偿协议》，标的公司互联港湾在利润补偿期间的业绩补偿责任由利润承诺人任志远承担。利润承诺人因利润承诺及减值补偿而应向上市公司补偿的股份和现金以其本次交易所获得本公司支付的股份对价和现金对价为限。超过上述利润补偿上限的，利润承诺人不再承担利润补偿义务。利润承诺人利润补偿上限占交易对价的比例为89.80%。故本次交易存在业绩补偿不足的风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本公司拟募集不超过 25,380万元配套资金，扣除支付中介机构费用后全部用于支付本次交易现金对价。募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，则本公司将自筹资金解决资金需求。这将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、摊薄即期回报的风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的总股本规模较发行前将出现较大增长。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于增强公司盈利能力，但未来若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。因此提醒投资者关注本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金可能摊薄即期回报的风险。
九、与交易标的经营相关的风险
（一）税收优惠政策风险
互联港湾于 2014年 7月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》（证书编号分别为：GF201411000148），有效期为三年，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），互联港湾在报告期内享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果标的公司在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受企业所得税税收优惠的风险。
（二）标的公司所处行业竞争加剧的风险
IDC及云计算行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投资者进入这一领域，未来可能面临竞争加剧的情况。互联港湾目前处于快速成长期，若其不能正确把握市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
（三）以租赁方式取得主要运营资产的风险
报告期内，互联港湾主要采用轻资产的经营模式，带宽、机柜和办公用房等主要运营资产系采取租赁方式取得，其中带宽、机柜等主要从电信运营商租赁取得。此外，目前互联港湾的自建 IDC机房酒仙桥 M7数据中心的房屋系向北京大豪科技股份有限公司租赁取得，租期从2016年4月1日至2021年3月31日，
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书租赁到期自动延续五年。虽然互联港湾与相关出租方保持良好、稳定的合作关系，但仍存在无法续租和出租方更换的风险。如遇其他原因造成无法续租带宽、机柜、房屋等主要运营资产，将对互联港湾的业务造成负面影响。
（四）电信资源采购成本上升的风险
报告期内，互联港湾主要向电信运营商采购带宽、机柜等电信资源，带宽机柜成本占总成本90%以上，是公司营业成本的主要构成部分。目前，互联港湾经营所需带宽、机柜等电信资源以向中国电信、中国联通、中国移动等电信运营商采购为主。目前我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面，三家公司均提供 IDC带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞争关系。尽管目前在带宽、机柜等电信资源市场中，各家运营商之间存在竞争关系，互联港湾不存在依赖某一供应商的情形，但如果未来电信运营商联合提价或者采取限制供应电信资源等措施，互联港湾将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。
（五）标的公司人才流失风险
IDC及云计算服务属于知识密集型产业，其自身的发展需要高层次、实用性、复合型人才，对人力资源具有一定的依赖性。若本次交易完成后，互联港湾不能有效保持核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。若不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，互联港湾的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会遭受不利影响。
（六）业务规模快速增长带来的管理风险
根据目前的业务规划，预计未来几年互联港湾的营业收入、净利润、资产规模将会快速地增长。快速扩张将对互联港湾的未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等能力提出更高的要求。若无法在管理体制和配套措施上取得相应发展，则互联港湾会在经营管理上存在风险。
（七）标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
本公司与标的公司利润承诺人签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现利润承诺数，则利润承诺人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至业绩承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成业绩承诺无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于标的公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司的当期收入和利润。
十、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十一、其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三章其他重要事项
一、资金、资产占用和关联担保情况
截至本报告书出具日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；标的公司不存在资金或资产被其股东及其关联人占用的情形。
本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；标的公司不存在资金或资产被其原股东及其关联人占用的情形；除上市公司对子公司的担保、以及子公司之间的担保外，不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经审计的2016年度财务报表及经审阅的2016年度备考财务报表，本次交易前后，本公司主要资产负债数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||交易完成前|交易完成后（备考数）|
|资产总额|305,654.78|305,654.78|
|负债总额|207,861.03|207,861.03|
|资产负债率（%）|68.01%|68.01%|

截至 2016年末，上市公司持有标的公司51%股权。本次交易，系上市公司收购标的公司少数股东权益，故交易前后，2016年期末资产负债构成、偿债能力指标未发生变化。本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月的资产交易
在本报告书出具前十二个月，上市公司发生的资产交易包括：
（一）对杭州翔清通信技术有限公司增资
2016年7月5日，公司与吴凡青、刘寒、闫瑞翀、傅昊燃签订增资协议书，公司认缴杭州翔清通信技术有限公司的新增注册资本，认缴出资1,500万元。实
施增资后，公司持有杭州翔清通信技术有限公司87.40%股权。2016年 7月 12
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日，本次增资完成工商变更登记。
（二）收购互联港湾51%股权
2016年 11月 11日，公司与任志远、前海华星亚信、亚信众合签订股权转让协议，分别收购任志远持有的互联港湾2.55%股权、前海华星亚信持有的互联港湾48.45%股权，交易价格分别为1,989万元、37,791万元。收购完成后，公司持有互联港湾51%股权。2016年12月23日，本次股权转让完成工商变更登记。
（三）收购杭州翔清通信技术有限公司少数股东股权
2017年 3月 3日，公司与吴凡青、刘寒、闫瑞冲、傅昊燃签署《股权转让协议》，收购吴凡青持有的翔清6.00%股权、刘寒持有的翔清5.10%股权、闫瑞冲持有的翔清0.90%股权、傅昊燃持有的翔清0.60%股权，交易价格分别为579.37万元、492.46万元、86.91万元、57.94万元。2017年4月13日，本次股权转让完成工商变更登记。
除以上资产交易外，截至本报告书出具日，公司在本次重组前 12个月内未发生其他重大资产交易。
上述交易不构成重大资产重组，但2016年12月公司收购互联港湾51%股权与本次重组购买的标的资产属于同一资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，在计算本次重组是否构成重大资产重组时应当纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司的现金分红政策
为了实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，本公司已经
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等相关法律、法规、规范性文件的规定在公司章程中制定了现金分红政策，具体内容如下：
第一百五十五条公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司该年度资产负债率低于70%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现今分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、若公司当年符合上述规定的现金分红的条件，而公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案，由独立董事、监事会发表意见，提交股东大会审议，股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东所合计持有表决权的2/3以上通过”。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）最近三年现金分红情况及说明
本公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年（注）|
|现金分红金额（含税）|428.53|1,114.18|1,199.89|
|归属于母公司所有者的净利润|8,900.41|10,849.39|7,498.30|
|现金分红额/当期净利润|4.81%|10.27%|16.00%|
|最近三年累计现金分红额|2,742.60|||
|最近三年年均净利润|9,082.70|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润|30.20%|||

注：2017年5月11日，本公司2016年度股东大会通过了2016年度利润分配方案，目前尚未实施。
根据公司利润分配政策，在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。其中现金分红的条件需要满足：1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司该年度资产负债率低于70%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司2015年和2016年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司2014年现金分红比例低于当年实现的可分配利润的10%，主要系公司现金流紧缺，具体情况如下：
2014年末公司短期借款及一年内到期的长期借款余额为 32,990万元，而期末货币资金余额为 17,466.09万元；2014年公司现金及现金等价物净增加额为 -1,241.14万元，现金流紧缺。2015年，公司业务规模持续增长需要大量流动资金投入，公司资金紧张，故公司2014年度现金分红比例较低。2014年度利润分配方案符合公司后续发展要求，符合股东利益，该方案亦获得股东大会审议通过。
事实上，至2015年3月末，公司短期借款及一年内到期的长期借款余额为 34,210万元，而期末货币资金余额为12,207.77万元；2015年1月至3月公司现金及现金等价物净增加额为-4,538.49万元，公司资金缺口进一步加大，现金流紧缺。
本次交易完成后，本公司及董事会将继续履行上述利润分配政策，以实现对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、连续停牌前公司股票价格的波动情况
公司股票因本次重组自2017年3月3日起停牌，2017年2月3日-2017年3月2日为股票停牌前20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间公司股票收盘价、创业板综合指数（399102）、申万通信指数（801770）以及波动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|日期|股票收盘价（元/股）|创业板综合指数（399102）（点）|申万通信指数（801770）（点）|
|2017/01/26|10.17|2,487.73|2,761.22|
|2017/03/02|10.44|2,561.33|2,877.59|
|波动幅度|2.65%|2.96%|4.21%|

由上表数据可见，剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前20交易日累计跌幅为0.31%；剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计跌幅为1.56%，均不高于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
七、对相关人员买卖公司股票情况的自查
本公司、交易对方、标的公司、各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）就自 2016年 9月 2日至 2017年 5月 19日（以下简称“核查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）核查期间内，核查范围内人员买卖公司股票的简要情况
华星创业控股股东、实际控制人程小彦于核查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|程小彦|20161227|卖出|5,000,000|
|程小彦|20161228|卖出|5,000,000|

华星创业董事、高管陈劲光于核查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体
如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|交易数量（股）|

杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|陈劲光|20161207|卖出|1,500,000|
|陈劲光|20161219|卖出|2,000,000|
|陈劲光|20161223|卖出|1,000,000|

华星创业董事、高管屈振胜于核查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|屈振胜|20161226|卖出|1,114,300|

华星创业高管张敏于核查期间存在买卖华星创业股票的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|张敏|20160922|卖出|1,600|
|张敏|20161102|买入|8,400|
|张敏|20170105|卖出|8,400|

除上述人员外，本公司、交易对方、标的公司、各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属于核查期间没有买卖华星创业股票的行为。
（二）相关人员买卖上市公司股票行为的说明
根据程小彦出具的《声明与承诺》，其确认：“本人于2016年12月27日、2016年12月28日卖出本人所持有华星创业股票的行为，系本人根据当时证券市场业已公开的信息并基于个人判断而作出的正常股票交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行股票交易的情形”。
根据陈劲光出具的《声明与承诺》，其确认：“本人于2016年12月7日、2016年12月19日、2016年12月23日卖出本人所持有华星创业股票的行为，系本人根据当时证券市场业已公开的信息并基于个人判断而作出的正常股票交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行股票交易的情形”。
根据屈振胜出具的《声明与承诺》，其确认：“本人于2016年12月26日卖出本人所持有华星创业股票的行为，系本人根据当时证券市场业已公开的信息并基于个人判断而作出的正常股票交易行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行股票交易的情形”。
根据张敏出具的《声明与承诺》，其确认：“本人于2016年9月22日、2016年11月2日、2017年1月5日买卖本人所持有华星创业股票的行为，系本人根据当时
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而作出的正常股票交易行为，且本人当
时并未成为华星创业高管，不知悉本次重大资产重组信息，不存在利用本次重大
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产重组之内幕消息进行股票交易的情形”。
根据相关查询结果及程小彦、陈劲光、屈振胜、张敏做出的关于买卖上市公司股票的相关声明，本公司认为：程小彦、陈劲光、屈振胜、张敏在核查期内买卖华星创业股票的行为不属于利用重大资产重组的内幕消息进行交易的情形。
八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，亦未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
本公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易的独立意见如下：
“1、同意《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，没有损害公司及其股东的利益。
2、本次交易相关议案经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的利益关系。
4、本次交易前，交易对方任志远、亚信众合均不属于公司的关联方。本次交易中，公司拟向任志远发行股份2,700万股及支付现金23,020万元购买任志远持有的互联港湾44%的股权，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，任志远持有的公司股份将超过交易完成后公司股份总数的5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规的规定，任志远将视同为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不存在需要关联董事回避表决的情形。
5、本次交易中，互联港湾49%股权（即标的资产）的交易价格系以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为定价基础，并经交易各方协商确定。本次交易的定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，程序公正，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书情形。
6、本次交易前，公司已经持有互联港湾51%的股权。本次交易完成后，公司将持有互联港湾100%的股权，互联港湾将成为公司的全资子公司。本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了申万宏源承销保荐公司作为本次交易的独立财务顾问。根据申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
“一、华星创业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关适用意见、《创业板证券发行暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后，上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
之评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提、评估方法合理，折现率等重要评估参数的选取符合标的公司实际情况、数值合理，评估结果具有公允性。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
五、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效；
八、本次交易构成关联交易，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
九、上市公司与利润承诺人签署的《利润补偿协议》已就互联港湾利润承诺
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期内实现的净利润低于同期承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东的利益。
十、本次交易标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的问题。”
三、法律顾问意见
本公司聘请了国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“（一）华星创业系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格；交易对方亚信众合系依法设立并合法有效存续的有限合伙企业，交易对方任志远具备完全民事行为能力，交易对方均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格。
（二）本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效，但本次交易尚需取得华星创业股东大会的批准，且需取得中国证监会的核准。
（四）本次交易涉及的《购买资产协议》、《补偿协议》已经各方签署；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署及履行不会侵害华星创业及其全体股东的利益。本次交易构成关联交易，但不存在损害华星创业及其股东、尤其是中小股东利益的情形。
（五）本次交易的标的资产（股权）权属清晰，交易标的不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，除交易对方所持有的部分标的资产已经质押给华星创业外，标的资产未设有其他质押、担保或其他权利受到限制的情况，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
（六）本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
（七）截至本法律意见书出具日，华星创业就本次交易已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务；华星创业与交易对方任志远、亚信众合均不存在应
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露而未披露的协议、事项或安排。
（八）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有合法、必要的执业资格。
（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍。”
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大地址：
成国际大厦20楼2004室
法定代表人： 薛军
电话： 021－33389888
传真： 021－54047982
项目主办人： 沈敏明、王佳伟
项目协办人： 姜伯韬
二、法律顾问
名称： 国浩律师（杭州）事务所
地址： 浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼
负责人： 沈田丰
电话： 0571-87965972
传真： 0571-85775643
经办律师： 徐旭青、王拥军
三、审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 杭州市西溪路128号
负责人： 陈翔
电话： 0571-87719032
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书传真： 0571-88216889
经办注册会计师： 程志刚、吕安吉
四、资产评估机构
名称： 坤元资产评估有限公司
地址： 杭州市西溪路128号901室
法定代表人： 俞华开
电话： 0571-87719132
传真： 0571-87178826
经办注册评估师：柴山、章波
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六章董事及有关中介机构声明
公司董事声明
本公司全体董事承诺本公司本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
季晓蓉 陈劲光 屈振胜
鲍航 寿邹 朱勤
陈怀谷
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会年月日
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员保证由本公司同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
姜伯韬
项目主办人：
沈敏明 王佳伟
法定代表人：
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月日
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意杭州华星创业通信技术股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告
书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
沈田丰
经办律师：
徐旭青 王拥军
国浩律师（杭州）事务所年月日
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称重组报告
书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2272号）和《审阅报告》（天健审〔2017〕3010号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州华星创业通信技术股份有限公司在重组报告书及其摘要
中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
程志刚 吕吉安
天健会计师事务所负责人：
陈翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一七年月日
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2017〕249号）的内容无矛盾之处。本公司及签字评估师对杭州华星创业通信技术股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的
上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
章波 柴山
公司负责人：
潘文夫
坤元资产评估有限公司二○一七年月日
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七章备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、华星创业第三届董事会第三十六次会议决议
2、华星创业第三届监事会第十九次会议决议
3、华星创业独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见
4、华星创业独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
5、天健出具的天健审〔2017〕2272号《审计报告》和天健审〔2017〕3010号《审阅报告》
6、坤元出具的坤元评报〔2017〕249号《资产评估报告》
7、华星创业与交易对方签署的《购买资产协议》
8、华星创业与任志远签署的《利润补偿协议》
9、申万宏源承销保荐公司出具的《独立财务顾问报告》
10、国浩律师出具的《法律意见书》
二、查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件：
（一）杭州华星创业通信技术股份有限公司
地址：杭州市滨江区聚才路500号
电话： 0571-87208587
传真： 0571-87208517
联系人：鲍航
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：上海常熟路239号
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电话： 021-33389888
传真： 021-54047982
联系人：王佳伟
另外，投资者可在中国证监会指定的创业板信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn或者《证券时报》上查阅《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。
杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《杭州华星创业通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
杭州华星创业通信技术股份有限公司二○一七年月日