智度投资股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
2015年10月9日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》等议案。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准智度投资股份有限公司向上海易晋网络科技有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2016]120号)以及股东大会的授权，公司董事会对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案作如下调整：
1、发行股份募集配套资金
同意公司通过锁价方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司非公开发行股份募集配套资金281,824.5万元。
发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即6.72元/股，募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
本次募集配套融资与上市公司发行股份及支付现金购买资产互不
为条件，若因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，上市公司将自筹资金用于支付本次发行股份购买资产Spigot的现金对价以及相关费用，不会影响其发行股份购买资产的实施。
2、作价依据及交易作价：
根据中通诚资产评估有限公司对标的公司以 2015年 9月 30日作为评估基准日出具的《智度投资股份有限公司拟收购上海猎鹰网络有限公司100%股权项目评估报告》（中通评报字[2015]第 243号）、交易标的猎鹰网络100%股权的评估价格为人民币 99,480.98万元；经交易各方友好协商，确定公司本次交易购买猎鹰网络100%股权的交易价格变更为 86,819.9907万元。
3、发行数量
根据本次交易标的资产成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司本次重组合计发行 651,124,083股股份，其中：本次交易向交易对方发行 231,742,395股，募集配套资金非公开发行 419,381,688股。最终发行股份数量尚须经中国证监会核准。
（1）发行股份并支付现金购买资产的具体发行数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||持有标的资产股权|||||
||||交易对方||||交易对价（元）||支付股票（股）|
||公司||||比例（%）|||||
|猎鹰网络||易晋网络||24.4268||241,825,320||43,106,117||
|||今耀投资||18.5067||183,216,330||32,658,882||
|||拉萨智恒||22.0000||95,999,907||17,112,282||
|||隽川科技||11.7234||116,061,660||20,688,352||
|||零零伍||5.1998||51,478,020||9,176,117||
|||刘伟||3.3333||32,999,670||5,882,294||
|||来玩科技||3.2889||32,560,110||5,803,941||

||||||
|-|-|-|-|-|
||前海信中鼎|3.1111|30,799,890|5,490,176|
||昱烽晟泰|1.5556|15,400,440|2,745,176|
||翌卓投资|1.4000|13,860,000|2,470,588|
||张丽芬|1.4000|13,860,000|2,470,588|
||前海新合力|1.0184|10,082,160|1,797,176|
||潘耀坚|0.9332|9,238,680|1,646,823|
||永兴正科技|0.9054|8,963,460|1,597,764|
||锋行天下|0.8804|8,715,960|1,553,647|
||红煌科技|0.3170|3,138,300|559,411|
|小计||100|868,199,907|154,759,334|
|亦复信息|亦复壹投资|6.1900|23,831,500|4,248,039|
||计宏铭|55.711|214,487,350|38,233,039|
||智度德普|38.099|146,681,150|26,146,372|
|小计||100|385,000,000|68,627,450|
|掌汇天下|罗川|19.8750|19,875,000|3,542,780|
||袁聪|11.1250|11,125,000|1,983,065|
||缪志坚|4.0000|4,000,000|713,012|
||徐锋|4.8750|4,875,000|868,983|
||盈聚投资|7.0000|7,000,000|1,247,771|
|小计||46.875|46,875,000|8,355,611|

（2）公司拟以锁价非公开发行的方式向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司发行的股份不超过419,381,688股。
4、配套募集资金金额及用途
本次配套募集资金的金额不超过 2,818,244,954元，本次配套募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
（1）本次发行股份募集的配套资金 1,610,858,944元拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。
（2）本次剩余募集配套资金 40,000,000元用于支付本次交易的中介机构费用和交易税费等费用。
（3）本次剩余募集配套资金 1,167,386,010元用于支付猎鹰网络、
亦复信息和掌汇天下的募投项目所需资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《智度投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本人作为公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组的相关文件后，基于个人独立判断，对公司召开的第七届董事会第十四次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第七届董事会第十四次会议审议的关于《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经事前认可。
2、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第七届董事会第十四次会议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，相关关联方已回避表决。本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
格的资产评估机构出具评估报告的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性,不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益,独立董事认为: (1)中通诚资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关
联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具
有独立性;
(2)评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提
按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对
象的实际情况,评估假设前提具有合理性;
(3)本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评估结果,并按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,采取的评估方法与评估目的一致;
(4)评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金
购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据,评估和交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。
5、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议。
独立董事：余应敏段东辉 2016年 3月 3日