国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况的法律意见书（一）
深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼邮编：518034
22/F、24/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel:(+86)(755) 8351 5666传真/Fax:(+86)(755) 8351 5333
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇一八年一月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书（一）
编号：GLG/SZ/A2129/FY/2018-010致：深圳万润科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）的委托，担任万润科技发行股份及支付现金购买杭州信立传媒广告有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问，并已分别于2017年8月31日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年11月26日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2018年1月11日出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》
（以下简称“《标的资产过户情况的法律意见书》”）。
本所律师根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师核查了万润科技及本次重组的标的公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。万润科技及本次重组的标的公司以及其他相关方已作出如下保证：其就万润科技本次重组事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
（三）对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组事宜相关方出具的证明文件或书面说明出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就与万润科技本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为万润科技本次重组所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（六）本所律师同意万润科技在其为本次重组所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但万润科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供万润科技本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《标的资产过户情况的法律意见书》中使用的相同简称含义一致。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万润科技提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正 文
一、本次重组方案概述
根据《重组报告书》、万润科技与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及万润科技于2017年9月18日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过的本次重组相关议案，本次重组方案的主要内容如下：
万润科技拟通过非公开发行人民币普通股（A股）股票及支付现金的方式购买橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇、永滈投资合计持有的信立传媒100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名特定合格投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票募集配套资金不超过20,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次重组的现金对价、交易税费及中介机构费用。万润科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜不以募集配套资金的成功实施为前提，万润科技募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期，万润科技将以自筹资金支付本次重组的现金对价、交易税费及中介机构费用，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和申请银行贷款。
本次重组完成后，信立传媒将成为万润科技的全资子公司。
二、本次重组的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准和授权如下：
（一）万润科技内部的批准和授权
2017年8月31日，万润科技召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书>及其摘要的议案》等关于本次重组的议案。万润科技的独立董事发表了《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意
见》，同意万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
2017年9月18日，万润科技召开2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书>及其摘要的议案》等关于本次重组的议案。
（二）标的公司内部的批准和授权
2017年8月31日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意信立传媒的股东橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇及永滈投资将其合计持有的信立传媒100%股权转让给万润科技，所有股东均自愿放弃对其他股东所转让股权的优先受让权。
（三）中国证监会的核准
1、2017年12月13日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第70次工作会议审核，万润科技本次重组事项获得无条件通过。
2、2017年12月29日，中国证监会出具《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458号），核准万润科技向橙思投资发行25,9
60,519股股份、向信立投资发行15,176,920股股份、向信传投资发行8,558,413股股份、向金投智汇发行1,881,258股股份、向永滈投资发行1,881,258股股份购买相关资产，并核准万润科技非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已根据相关法律、法规及规范性文件的规定取得了现阶段所必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
根据杭州市上城区市场监督管理局于2018年1月11日核发的统一社会信用代码为91330102754434542X的《营业执照》、杭州市上城区市场监督管理局出具的《变更登记情况》并经本所律师核查，信立传媒的100%股权已变更登记至万润科技名下，信立传媒已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。
（二）万润科技新增注册资本的验资
经立信会计师于2018年1月11日出具的编号为信会师报字[2018]第ZI10003号《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产验资报告》验证：截至2018年1月11日，万润科技已收到橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资缴纳的新增注册资本（股本）合计53,458,368.00元。橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资均以其持有的标的公司股权合计出资584,300,000.00元，扣除各项发行费用11,132,684.64元后合计出资人民币573,167,315.36元，其中：增加股本53,458,368.00元，增加资本公积519,708,947.36元。万润科技变更后的注册资本为881,245,378.00元，累计股本为881,245,378.00股。
（三）万润科技新增股份的发行与登记
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月12日出具的业务单号为101000006194的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万润科技非公开发行53,458,368股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万润科技股东名册。
综上所述，本所律师认为，万润科技已完成本次重组的标的资产过户、新增注册资本验资手续；万润科技已完成向橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入万润科技股东名册；万润科技尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就本次重组增加注册资本及修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手
续。
四、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在差异。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万润科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更，信立传媒的董事、监事、高级管理人员发生如下调整：
根据信立传媒提供的股东决定并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，2018年1月11日，万润科技已对信立传媒的董事进行调整。本次调整前，信立传媒设董事会，丁烈强担任董事长及法定代表人，吴霞、吴国旦、李胜、汤超担任董事；本次调整后，信立传媒不再设董事会，由郝军担任信立传媒的执行董事，熊能仍担任信立传媒的监事，丁烈强仍担任信立传媒的总经理兼法定代表人。
六、资金占用及对外担保情况
根据万润科技出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生万润科技资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生万润科技为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，2017年8月31日，万润科技与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，万润科技与橙思投资、信立投资、信传投资签订了《盈利预测补偿协议》。
根据万润科技出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的上述协议均已生效，交易各方正在履行签署的相关协议，未出现违反该等协议约定的情形，且交易各方将持续按照签署的相关协议要求履行相关权利义务。因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组过程中，交易对方已分别对股份锁定期、减少和规范关联交易等事项作出承诺。根据万润科技出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，本次
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
重组涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、本次重组尚需履行的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需履行的后续事项主要为：
（一）万润科技尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定向交易对方支付现金对价；同时需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认向交易对方发行的股份登记到账，并根据有关规定办理向交易对方发行股份涉及的新增股份上市手续；
（二）万润科技尚需就本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向工商行政主管机关申请办理变更登记或备案手续；
（三）万润科技有权在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
（四）本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所作出的相关承诺；
（五）万润科技需就本次重组的后续事项根据法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次重组相关后续事项在合法、合规方面不存在重大法律障碍；在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次重组已根据相关法律、法规和规范性文件的规定取得现阶段所必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
（二）标的资产的过户手续已依法办理完毕；
（三）本次重组实施过程中的的实际情况与此前披露的信息不存在差异；
（四）截至本法律意见书出具之日，本次重组相关各方正在履行相关协议及
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
承诺，不存在违反协议约定或所作出承诺的情形；
（五）在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
【本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（一）之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
2018年 1月 24日