国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大讯飞2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金使用情况
（一）2011年非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]547号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）1,095.38万股，募集资金总额44,527.00万元，扣除发行费用2,238.03万元，募集资金净额42,288.97万元。上述资金已于2011年4月28日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4113号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2011年非公开发行股票募集资金项目已于2013年4月全部结项，2016年无募集资金投入情况。经过公司第三届董事会第二十一次会议审议同意，公司将2011年募集资金账户中全部的节余募集资金1,016.07万元（包括利息收入）永久补充流动资金，并将全部募集资金账户注销，《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止。
（二）2013年非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]166号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）90,377,024股，募集资金总额175,331.43万元，扣除发行费用2,384.25万元，募集资金净额172,947.18万元。
上述资金已于2013年4月16日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2013]1538号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
按照2013年非公开发行股票募集资金的用途，公司已于2013年5月10日将募集资金款172,947.18万元全部转入公司一般账户，用于补充流动资金。2016年4月，公司将募集资金专用账户杭州银行股份有限公司合肥分行的账户3401040160000009242注销。
（三）2015年非公开发行股票实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350号《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,840.00万股，募集资金总额215,186.40万元，扣除发行费用4,790.97万元，募集资金净额210,395.43万元。上述资金已于2015年8月5日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司募集资金账户实际收到募集资金210,882.67万元，包括募集资金净额 210,395.43万元及其他发行费用487.24万元。截至2016年12月31日止，公司累计使用募集资金66,149.29万元，其中募集资金项目投资65,852.29万元，支付其他发行费用297.00万元。2016年度募集资金账户利息收入6,020.82万元，公司募集资金账户余额150,754.20万元，其中待支付的其他发行费用为190.24万元。
（四）募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
本公司对募集资金进行专户管理，2015年收到募集资金后，已分别与中国工商银行股份有限公司合肥汇通支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国农业银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行、上海浦东发展银行合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行、东莞银行股份有限公司合肥分行及保荐机构国元证券股份有限公司签署了《募集资
金三方监管协议》。
募集资金专户存储的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司将不超过160,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金||||
||募集年份||投资项目名|银行名称|银行账号|账户余额|
||||称||||
|2015年非公开发行股票募集资金||“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目||杭州银行合|||
||||||3401040160000120346|5,092,734.58|
|||||肥分行|||
|||||杭州银行合|||
||||||定期存单|106,000,000.00|
|||||肥分行|||
|||智慧课堂及在线教学云平台项目||中国工商银|||
|||||行合肥汇通|1302012229200043735|180,536.04|
|||||支行|||
|||||招商银行合|||
||||||551900028310602|206,273,312.65|
|||||肥分行|||
|||||招商银行合|||
||||||定期存单|100,000,000.00|
|||||肥分行|||
|||||中国农业银|||
|||||行合肥高新|12086201040022106|745,530.27|
|||||区支行|||
|||||浦发银行合|||
||||||58070154700000405|1,591,530.22|
|||||肥蜀山支行|||
|||||浦发银行合|||
||||||结构性存款|470,000,000.00|
|||||肥蜀山支行|||
|||||浦发银行合|||
||||||通知存款|2,005,568.24|
|||||肥蜀山支行|||
|||||合肥科农行|||
||||||20000231110510300000083|500,797.96|
|||||杏花支行|||
|||||合肥科农行|||
||||||通知存款|110,080,000.00|
|||||杏花支行|||
|||||东莞银行合|||
||||||500009301003291|196,931.78|
|||||肥分行|||
|||||东莞银行合|保本理财|100,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||肥分行|||
||杭州银行合|||
|||3401040160000114752|4,875,079.03|
||肥分行|||
||杭州银行合|||
|||定期存款|400,000,000.00|
||肥分行|||
|合 计|||1,507,542,020.77|

（三）2016年度募集资金的实际使用情况
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对科大讯飞2016年度募集资金使用情况出具了会审字[2017]1478号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。根据该报告，科大讯飞2016年度募集资金实际使用情况如下：
2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||210,395.43|||本年度投入募集资金总额|52,477.23|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|65,852.29|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|智慧课堂及在线教学云平台项目|是|179,512.76|179,512.76|36,387.78|4 5 , 479.97|25.34%|2017年8月20日||—|—|否|
|“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目|否|30,882.67|30,882.67|16,089.45|2 0 , 372.32|65.97%|—||—|—|否|
|承诺投资项目小计||210,395.43|210,395.43|52,477.23|6 5,852.29|31.30%|—||—|—|—|
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—|—|—|—||—|—|
|合计|—|210,395.43|210,395.43|52,477.23|6 5,852.29|—|—|—||—|—|
|未达到计划进度或预|不适用|||||||||||

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|-|-|
|计收益的情况和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|经过本公司第三届董事会第二十一次会议及2015年年度股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金 10,105.92 万元变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司 （以下简称“讯飞皆成”） 股权收购项目”， 分别收购孙曙辉持有的 19.30%讯飞皆成股权、 孙一鸣持有的 1.95%讯飞皆成股权和申巍持有的 1.95%讯飞皆成股权。讯飞皆成在智慧课堂业务发展方面具有丰富的经验积累，公司未来将充分整合和完善讯飞皆成的营销和服务体系，充分发挥公司和讯飞皆成的业务资源互补优势，有助于公司更为迅速地拓宽现有业务，完善公司产品体系，进一步加速智慧教育产业布局。（详见公司于2016年3月15日发布的《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》（公告编号2016-011）。截止2016年12月31日，公司为收购讯飞皆成股权已支付募集资金7,583.80万元。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日止，除东莞银行10,000.00万元保本理财外，公司尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

二、保荐机构主要核查程序
本保荐机构保荐代表人通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对科大讯飞2016年度募集资金存放与使用情况进行核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告、核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证等；现场检查募集资金项目的建设情况、实施进度以及实际生产经营情况等；与公司相关高管、财务人员以及公司聘任的会计师等人员沟通，询问募集资金使用和项目建设情况等。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科大讯飞2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况与披露情况一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨 李洲峰
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日