证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2015-098
锐奇控股股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
锐奇控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月22日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象王震宇、孔付磊2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会根据股东大会授权将回购注销2人已获授但尚未解锁的限制性股票共计17.6万股。因公司2015年6月19日实施了2014年度利润分配方案：以2014年12月31日总股本307,308,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，公司董事会将对上述尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为2.255元/股。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：激励计划授予激励对象的标的股票为锐奇股份限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票来源为锐奇股份向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 47人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员等。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占当时总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|应小勇||董事、副总经理||46.8||11.175%||0.154%||
|马国刚||原董事、品管部副经理||71.0||16.953%||0.234%||
|吴霞钦||董事、财务负责人||10.0||2.388%||0.033%||
|朱贤波||董事||16.0||3.820%||0.053%||
|王震宇||原副总经理、原董事会秘书||10.0||2.388%||0.033%||

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|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计42人）|265.0|63.276%|0.874%|
|合计|418.8|100%|1.382%|

4、对股份锁定期安排的说明：本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算,最长不超过5年。
（1)限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期,分别为 1年、2年、3年和 4年,均自授予之日起计。在锁定期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定,不得转让;
(2)本计划授予的限制性股票自授予日起计算,激励对象应在授予日满 12个月后的 48个月内分 4次解锁,以是否达到本计划规定的业绩考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。具体时间安排和解锁比例如下表所示:
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第四个解锁期||自授予日起48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

5、限制性股票的授予数量：激励计划所涉及的标的股票为418.8万股锐奇股份股票，占激励计划签署时锐奇股份股本总额30,312万股的1.382%。
6、限制性股票的授予价格：激励计划授予限制性股票的授予价格为2.28元/股。授予价格依据本计划公告前 20个交易日锐奇股份股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.21元/股的50%确定，为每股 4.61元/股。鉴于公司实施 2013年度“每 10股转增 10股派 0.5元”的权益分派方案调整为2.28元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年10月31日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于
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2013年11月1日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站进行了披露。同时向中国证监会上报了申请备案材料，并就相关事项与中国证监会进行了沟通。根据中国证监会的反馈意见，公司对草案部分内容进行了相应修订。
2、公司于2014年5月29日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要并于2014年6月3日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站进行了披露。
3、公司于2014年7月2日获悉，证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要确认无异议并进行了备案。公司于2014年7月3日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站进行了披露。
4、公司于2014年8月15日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2014年8月22日分别召开第二届董事会第二十一次和第二届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
6、公司于2015年8月24日分别召开第三届董事第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。
7、公司于2015年10月22日分别召开第三届董事第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单、回购注销的限制性股票数量以及回购价格进行了核实。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
1、回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象王震宇、孔付磊 2人因个人原因离职，已不符合激励条件，经公司董事会批准后，在情况发生之日，
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对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的已授予但尚未解锁的限制性股票共计17.6万股。
3、回购价格调整
2015年6月19日，公司实施了2014年度利润分配方案：以2014年12月31日总股本307,308,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.25元（含税）。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《限制性股票激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后上述激励对象所持股份的回购价为2.255元/股。
三、回购后股本结构变动情况表
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|||本次变动前|||本次增减||||本次变动后|||
|||股份数量||比例|增加||减少||股份数量||比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|96,404,496||31.37%|||||96,228,496||31.33%||
|02 股权激励限售股|3,350,400||1.09%|||176,000||3,174,400||1.03%||
|04 高管锁定股|60,750,000||19.77%|||||60,750,000||19.78%||
|06 首发前机构类限售股|32,304,096||10.51%|||||32,304,096||10.52%||
|二、无限售流通股|210,903,504||68.63%|||||210,903,504||68.67%||
|三、总股本|307,308,000||100.00%|||||307,132,000||100.00%||

四、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象王震宇、孔付磊2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销2人已获授但尚未解锁的
17.6万股限制性股票；鉴于公司于2015年6月19日实施了2014年度“每10股派发现
金股利人民币0.25元”的权益分派方案，根据《限制性股票激励计划》的相关规
定，公司将对上述尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为2.255元/股。
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我们认为公司本次回购注销行为符合《限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销上述2名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象王震宇、孔付磊2人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销2人已获授但尚未解锁的17.6万股限制性股票；鉴于公司于2015年6月19日实施了
2014年度“每10股派发现金股利人民币0.25元”的权益分派方案，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对上述尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为2.255元/股；董事会办理上述《限制性股票激励计划》的相关事宜已经公司2014年第三次临时股东大会授权。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
七、法律意见书书结论性意见
上海锦天城律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见书，律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、《第三届董事会第七次会议决议》
2、《第三届监事会第七次会议决议》
3、《独立董事对第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
4、《上海市锦天城律师事务所关于锐奇控股股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》
锐奇控股股份有限公司董事会2015年10月22日