证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2017-052江门市科恒实业股份有限公司
关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东科明诺科技有限公司（以下简称“科明诺”）与关联方广州泓科投资有限公司（以下简称“泓科投资”）、非关联方广州证券创新投资管理有限公司（以下简称“广证创投”）拟共同发起设立广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业：），合伙企业总认缴出资 1000万元人民币，其中科明诺作为普通合伙人自有资金出资400万元，泓科投资作为有限合伙出资200万元，广证创投作为普通合伙人出资400万元。各方已于近日在近日签署了广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议。
泓科投资为公司实际控制人万国江及其配偶唐芬100%持股的公司，万国江及其配偶唐芬分别持股70%、30%，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》于关联方的认定规则，万国江先生作为上市公司的实际控制人，属于上市公司的关联自然人；泓科投资系由关联自然人万国江先生直接控制的法人，因而属于上市公司的关联法人。
公司第四届董事会第三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过此议案，关联董事万国江回避表决，独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次共同投资事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）广东科明诺科技有限公司
统一社会信用代码：91440704055311893W
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：万国江
注册资本：1000.000000万人民币
成立日期：2012年09月26日
住所：江门市江海区金瓯路1号联检大楼
经营范围：研发、生产、销售：化工原料、化工产品、塑料制品、农用膜；
销售化肥；货物进出口、技术进出口；提供化学技术咨询及转让服务；科技孵化器管理服务。
科明诺为公司的全资子公司，主要从事中小型科技企业孵化、化学创新网等业务。
（二）关联方情况介绍
企业名称：广州泓科投资有限公司
统一社会信用代码：91440101082729670B
注册资本：1,000万元
成立时间：2013年11月15日
住所：广州市天河区华明路13号华普广场1903A-32房
法定代表人：唐芬
企业类型：有限责任公司
股东情况：万国江及其配偶唐芬分别持股70%、30%。
经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务;教育咨询服务;贸易咨询服务;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;信息技术咨询服务;投资咨询服务;营养健康咨询服务;新材料技术推广服务;生物技术推广服务;科技信息咨询服务;科技中介服务;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;材料科学研究、技术开发;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;物联网技术研究开发;企业财务咨询服务;化学工程研究服务;电
子、通信与自动控制技术研究、开发;纺织科学技术研究服务;百货零售（食品零售除外）;贸易代理;货物进出口（专营专控商品除外）;受金融企业委托提供非金融业务服务;医学研究和试验发展;担保服务（融资性担保除外）;企业形象策划服务;广告业;科技项目代理服务;工程和技术基础科学研究服务;策划创意服务;公共关系服务;无形资产评估服务;会议及展览服务;农业科学研究和试验发展;社会福利事业信息咨询服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;软件开发;软件服务;软件批发;软件零售;翻译服务;物联网服务;股权投资;
广州泓科财务情况
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|项目|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|20,117,911.04|20,107,436.50|
|负债总额|6,997,535.64|6,997,535.64|
|所有者权益|13,120,375.40|13,109,900.86|
|项目|2016年度|2017年1-3月|
|营业收入|165,048.54|0|
|营业利润|-364,497.36|-10,474.54|
|净利润|-364,497.36|-10,474.54|

（三）非关联投资方介绍
企业名称广州证券创新投资管理有限公司
统一社会信用代码：914401010611006033
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：吴世忠
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2012年12月27日
住 所：广州市南沙区大岗镇东濠路33号
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。
广证创投财务情况
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|707,500,355.10|723,090,065.45|
|负债总额|171,964,354.99|184,623,886.75|
|所有者权益|523,334,150.21|538,466,178.7|
|项目|2016年度|2017年1-3月|
|营业收入|27,329,008.64|10,791,575.03|
|营业利润|6,565,109.62|3,832,008.48|
|净利润|4,592,352.99|2,930,178.59|

（注：2016年度数据经审计、2017年一季度数据未经审计）
广证创投是广州证券股份有限公司的全资子公司，公司与广州证券、广证创投无关联关系。
三、投资标的企业介绍（以最终工商登记为准）
企业名称：广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：1000万元
住所：广州番禺区南村镇万博二路79号202方
企业类型：有限合伙企业
经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;企业财务咨询服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理。
（注：上述信息以最终工商登记为准）
四、合伙协议的主要内容
《广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》主要内容详见附件
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响及风险提示
公司本次参与设立合伙企业，主要是筹备与广证创投共同发起设立广证科恒并购基金，此次设立的合伙企业准备作为该并购基金的管理人，设立并购基金及此次设立合伙企业及是公司基于未来长远发展做出的战略性探索，公司将充分利用各方优势资源，加快原料药行业的产业投资步伐。
本次有限合伙的设立不会对公司营业收入及利润造成较大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年度公司与董事长万国江先生及广州泓科除本次关联交易外未发生其他关联交易，本次关联交易的总额为人民币400万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
此次关联交易没有损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，关联董事在董事会投票时应回避表决，我们同意此次关联交易提交公司第四届董事会第三次会议审议。
2、独立意见
公司全资子公司科明诺拟使用自有资金400万元与广州泓科、广证创投共同发起设立广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）的关联交易事项事项履行的相关审批手续，董事会表决时关联董事回避表决，本次投资没有损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意此次关联交易。
八、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》；
2、《第四届监事会第二次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第时届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《公司独立董事关于第时届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
江门市科恒实业股份有限公司董事会2017年6月12日
附件：广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议
广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙协议
广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议（以下简称“本协议”）由广州证券创新投资管理有限公司、广东科明诺科技有限公司、广州泓科投资有限公司于2017年6月12日在【中国广州市】签署。
各方均同意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业
法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规、行政规章、规范性文件的规定参与广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）的设立，各方兹按照本协议所定的相互承诺及约定事项，达成如下协议条款，以资共同遵守。
第一章总则
第一条 释义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义：
1、登记机关：指合伙企业拟设立地的工商行政管理部门。
2、中国：指中华人民共和国，为本协议之目的，本协议项下不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
3、工作日：指沪深交易所的可交易日。
4、合伙企业：指广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）。
5、合伙人：指合伙企业的全体合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。
6、普通合伙人：指对合伙企业的债务承担无限连带责任的合伙人，包括初始普通合伙人广州证券创新投资管理有限公司、广东科明诺科技有限公司，以及后续按照本协议相关条款的约定继任的普通合伙人。
7、有限合伙人：指合伙企业中以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人，包括初始有限合伙人广州泓科投资有限公司以及后续按照本协议相关条款的约定继任的有限合伙人。
9、权益：指每一个合伙人在合伙企业中所拥有的全部权利、利益和义务，包括该合伙人的认缴出资额，以及依据本协议规定可享有的全部权利以及应遵守和履行一切义务。
10、出资：就任何一个合伙人而言，是指其向合伙企业缴纳的出资。
11、认缴出资额：就任一合伙人，是指其向合伙企业认缴出资的金额，不论其是否已实际缴纳出资。
12、总认缴出资额：指合伙企业全体合伙人认缴出资的总金额。
13、实缴出资额：就任一合伙人，是指其向合伙企业实际缴纳的出资额。
14、投资：指合伙企业的自有资金投资，以及法律法规和本协议允许的其他投资行为。
15、合伙企业费用：指本协议第三十五条约定的由合伙企业承担的各项费用。
16、元：指人民币单位。
17、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
第二条本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人共同组成的有限合伙企
业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三条除本协议所列合伙人外，新入伙的合伙人和受让合伙权益的合伙
人，均受本协议的约束。
第四条本协议中的各项条款与法律、行政法规和规章、中国证券投资基金业协会自律规范不符的，以法律、行政法规、规章和自律规范的规定为准。
第二章合伙企业基本情况
第五条 企业名称
合伙企业名称：广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人大会决议有权决定变更合伙企业的名称，执行事务合伙人应办理企业变更登记手续，并在办理完成后三十（30）个自然日内书面通知全体合伙人。
第六条 住所
合伙企业注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号202房。
合伙人大会决议有权决定变更合伙企业的注册地址，执行事务合伙人应办理相应变更登记手续，并在办理完成后三十（30）个自然日内书面通知全体合伙人。
第七条 合伙目的
合伙企业的目的是：作为私募投资基金管理人，管理投资范围为种子期、成长期、扩张期和成熟期等各发展阶段的未上市企业的私募股权投资基金、创业投资基金，获取管理费与业绩报酬，争取为合伙人获取投资回报
第八条 经营范围与备案
主营项目类别：商务服务业；
一般经营项目：企业自有资金投资;投资咨询服务;企业财务咨询服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;
股权投资管理；
合伙企业成立后，执行事务合伙人应代表合伙企业向中国证券投资基金业
协会办理私募基金管理人备案登记手续，合伙企业未取得私募基金管理人备案登记的，不得开展私募基金管理业务。
第九条 合伙期限
合伙企业的经营期限为10年，自合伙企业颁发营业执照之日起计算。经营期限届满前，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人同意，可延长合伙企业的经营期限，并办理合伙企业变更登记。
如发生本协议第六十一条约定情形的，执行事务合伙人有权自行决定合伙企业延期或提前到期事宜，无需召开全体大会决议通过。
第三章合伙人及其出资
第十条 合伙人姓名或名称、住所
1、本合伙企业成立由初始合伙人共同出资发起设立，共3名，其中初始普通合伙人为广州证券创新投资管理有限公司、广东科明诺科技有限公司，初始有限合伙人为广州泓科投资有限公司。广州证券创新投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人。
2、初始合伙人名称、住所、法定代表人信息如下所示：
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|合伙人类型|合伙人名称|住所|证件类型|证件号码|
|普通合伙人|广州证券创新投资管理有限公司|广州市南沙区大岗镇东濠路330号|营业执照|914401010611006033|
|普通合伙人|广东科明诺科技有限公司|江门市江海区金瓯路1号联检大楼|营业执照|91440704055311893W|

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|有限合伙人|广州泓科投资有限公司|广州市天河区华明路13号华普广场1903A-32房|营业执照|91440101082729670B|

3、合伙企业成立后，经全体合伙人一致同意，可以引入新合伙人入伙。新合伙人入伙的，应签署《入伙协议》。
第十一条合伙人出资额、出资方式和缴付期限
1、合伙企业总认缴出资额为1000万元人民币，全部为货币出资。
各合伙人认缴出资额、出资方式如下表：
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|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|
|普通合伙人|广州证券创新投资管理有限公司|400|40|货币|
|普通合伙人|广东科明诺科技有限公司|400|40|货币|
|有限合伙人|广州泓科投资有限公司|200|20|货币|

2、认缴出资及缴付期限
（1）全体合伙人认缴出资在2026年12月31日前缴足。合伙企业根据投资进度分期出资，首期缴付出资500万元人民币，由全体合伙人按其认缴出资比例于合伙企业完成工商登记之日起10日内缴足，剩余出资由执行事务合伙人出具《缴付通知书》,全体合伙人应按《缴付通知书》的规定完成出资。
（2）逾期缴付认缴出资的合伙人，应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付违约金，直至缴付完成时止。
（3）如果合伙人不能如期缴付出资导致合伙企业不能如期开展投资或者合伙企业因此无法满足本合伙协议约定的出资额的要求而被解散，则相关合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于合伙企业认缴出资总额20%的违约金，守约合伙人将按其实缴出资比例分享上述违约金。
3、出资证明
合伙企业应于收到合伙人出资后十（10）日内向已缴纳出资的合伙人出具出
资证明。
出资证明书应当载明下列事项：
（1）合伙企业名称；
（2）合伙人的名称；
（3）该合伙人已经缴纳的出资的总金额，及历次繳纳出资的金额和日期；
（4）出资证明书的编号和核发日期。
第四章合伙企业的筹备
第十二条为确保合伙企业设立工作的顺利进行，各合伙人一致同意委托执行事务合伙人负责合伙企业设立事项，包括但不限于：授权执行事务合伙人代表全体合伙人办理合伙企业设立的申请手续和筹办事务，包括负责起草并签署合伙企业设立所有的申请、合伙协议（草案）等文件、聘请中介机构、具体落实完成合伙企业设立的各项申请工作及相关事宜等。
第十三条设立合伙企业所需费用由执行事务合伙人垫资。合伙企业筹备费将作为合伙企业费用在合伙企业收益中优先列支。筹备费包括和设立合伙企业有关的律师、会计师、咨询机构等专业中介机构的费用、工商注册登记费用、宣传费用、筹建期间的人员报酬和开支、办公费用、印刷费用、差旅费、会务费用等。
若合伙企业设立失败，则筹备费用由全体合伙人按照认缴比例分担。
第五章合伙人的权利和义务
第十四条普通合伙人的权利和义务
1、普通合伙人的权利
（1）按照本协议的约定享有合伙企业投资收益；
（2）合伙企业清算时，参与分配清算后的剩余合伙企业财产；
（3）参加合伙人会议，并行使表决权；
（4）按照本合同约定的时间和方式获得本合伙企业的信息披露资料；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2、普通合伙人的义务：
（1）按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；
（2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（3）不得以其在合伙企业中的财产份额出质；不得以合伙企业的名义或以合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
（4）未经合伙人会议同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易；
（5）对本合伙企业中的合伙事务等相关事务予以保密，但普通合伙人根据所适用的法律法规的规定或应证券监督管理部门、证券交易所、证券登记结算机构的要求披露保密信息，或者向合伙人或为履行合伙事务需要向相关中介机构披露保密信息的，不视为违反本项约定的保密义务；
（6）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入合伙企业收入账户。但全体；
合伙人一致同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外；
（7）法律、法规及本协议规定的其他义务。
第十五条有限合伙人的权利和义务
1、有限合伙人的权利：
（1）监督执行事务合伙人对合伙事务的执行情况；
（2）按照本协议约定享有合伙企业的收益；
（3）参加合伙人会议，并行使表决权；
（4）参与决定合伙人的除名；
（5）参与决定合伙人的入伙；
（6）有权了解和监督合伙企业的业务状况并对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（7）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料，但查阅该等资料时有限合伙人应提前五个工作日书面通知执行事务合伙人，并在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人进行查阅，费用由其自行承担，有限合伙人在行使本项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定；
（8）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在执行事务合伙人怠于履行职责时，依照本协议约定自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；
（9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（10）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（11）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、有限合伙人的义务：
（1）有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；
（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；
（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理、不得干预合伙企业的项目投资与退出决策、不得对外代表合伙企业；
（4）授权执行事务合伙人负责项目的选择和投资管理事务，根据投资决策委员会的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施；
（5）保密义务：有限合伙人仅能将普通合伙人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动
（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）；
（6）不得从事损害合伙企业利益的投资活动；
（7）法律、法规及本协议规定的其他义务。
3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
第十六条合伙事务的执行
1、广州证券创新投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业。
2、执行事务合伙人将委任一名代表，作为执行事务合伙人代表。执行事务合伙人代表根据合伙协议及合伙企业各项规章制度授予的职权，具体执行合伙企业日常事务，完成执行事务合伙人交办的任务。
3、执行事务合伙人任职期间不得随意更换。
4、执行事务合伙人任职期间发生本协议约定的除名事宜，必需经其他合伙人一致同意。
5、执行事务合伙人违反、不履行或不适当履行其在本协议下的责任和义务，应向有限合伙人及合伙企业承担责任。
6、执行事务合伙人享有如下权利：
（1）执行合伙企业的设立，行使督促合伙企业日常管理的职责，采取一切必要的、合法的行动，以维持合伙企业的合法存续和正常经营；
（2）对外代表合伙企业；
（3）代表合伙企业按照中国证券投资基金业协会的要求提交申请材料，办理私募基金管理人登记备案手续，按要求报送有关信息；
（4）代表合伙企业签署法律文件；
（5）召集并组织、主持合伙人会议；
（6）执行合伙人会议决议；
（7）向合伙人会议报告工作；
（8）开立银行账户，支付账户费用等；
（9）决定合伙企业闲置资金的管理运用；
（10）决定合伙企业审计机构的聘请；
（11）其他应由执行事务合伙人行使的权责；
（12）全体合伙人授权的其他权利。
8、执行事务合伙人行使下列职责：
（1）应严格遵守相关法律法规的规定，履行本协议规定的义务，本着诚实信用、勤勉尽职的原则执行合伙企业事务，包括：
①财务管理：包括账户、资产及有价证券管理，日常账务处理、成本费用核算及定期财务报表编制，投资支出预算编制；按相关规定要求对投资资金进行拨备、使用和收回，并按资金账户管理制度进行管理；对合伙企业的各类资产定期进行统计、核实和分析，并提出合理的建议；对合伙企业存续期间产生的单证、账册及报表等资料依法进行整理、归档和保管等。
②行政管理：包括工商年检、合伙企业报税、文件档案管理、法律事务处理，合伙企业财务会计年审，各种优惠政策申请，合伙企业变更、报批等手续办理，按要求向政府有关机构或行业管理机构报送统计资料及投资项目备案材料，按基金业协会要求报送有关信息等。
③档案管理：包括负责投资项目的档案管理，保证投资项目的档案资料的完整。在合伙企业清算后，项目档案资料继续保管的时间不低于三年。
（2）合伙人会议授予的其他权力。
第十七条执行事务合伙人应具备的条件
1、注册资本不低于人民币100万元；
2、对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担有限合伙企业存续期间的权利与义务；
3、具有相应的投资经验和良好的管理能力。
第十八条执行事务合伙人的除名及更换条件
执行事务合伙人有下列情形之一的，予以除名或更换：
（1）因未履行出资义务而被除名；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（3）受刑事处罚；
（4）破产；
（5）因负债未能清偿到期债务；
（6）违反本协议第二章第八条合伙企业经营范围的规定；
（7）经全体合伙人一致同意除名或更换。
第十九条执行事务合伙人的更换程序
2、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知执行事务合伙人。执行事务合伙人接到除名通知之日，除名生效，执行事务合伙人退伙。
3、合伙人会议如未能在一个月内重新决定新的执行事务合伙人且合伙企业仅剩有限合伙人的，合伙企业解散。
4、执行事务合伙人对更换决议有异议的，可以自接到更换通知之日起三十（30）日内，通过本协议约定的争议解决程序予以解决。
第二十条竞业禁止与豁免
1、合伙企业存续期间，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同合伙企业联合投资。
2、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与合伙企业进行交易，有限合伙人可以同合伙企业进行交易（但该等交易须经参与交易之当事合伙人之外的合伙企业其他合伙人一致表决通过）。
第二十一条合伙企业的日常管理
合伙企业的日常经营管理事务由执行事务合伙人负责。合伙企业除设置维持有限合伙企业资格必须的岗位和聘用相关人员外，不设置专门的岗位和聘用相关的人员。
第二十二条执行事务合伙人报酬及报酬提取方式
执行事务合伙人报酬以本协议第十章约定为准。
第七章信息披露
第二十三条充分及时披露
1、执行事务合伙人应当及时向全体合伙人披露合伙企业年度审计报告，执行事务合伙人应于合伙企业年度审计报告出具之日起10个工作日内向全体合伙人披露。执行事务合伙人也可以根据实际经营需要向全体合伙人报告合伙企业的经营情况。
执行事务合伙人向合伙企业全体合伙人提供的报告，将严格按照有关规定通过以下至少一种方式进行。合伙企业全体合伙人信息查询将通过以下至少一种本合同约定的方式进行。
（1）邮寄服务
执行事务合伙人可以向合伙企业全体合伙人邮寄的报告信息，合伙企业全体合伙人在本协议上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，合伙企业全体合伙人应当及时通知执行事务合伙人。
（2）传真或电子邮件
如合伙企业全体合伙人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，执行事务合伙人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知合伙企业全体合伙人。
合伙企业全体合伙人在本协议上填写的传真号、电子邮箱为送达传真号、电子邮箱。传真号、电子邮箱如有变更，有关合伙人应当及时通知执行事务合伙人。
第二十四条私募基金管理人信息报送
1、执行事务合伙人应根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及基金业协会的有关规定，报送、更新有关信息。如执行事务合伙人为履行该等信息披露义务需合伙人进一步提供信息，合伙人应积极配合并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、如基金业协会将来对私募基金管理人信息报送要求有另行规定的，以其规定为准。
第八章投资决策委员会
第二十五条投资决策委员会的组成
合伙企业成立投资决策委员会，由五（5）名委员组成，由广州证券创新投资管理有限公司推荐三（3）名，广东科明诺科技有限公司推荐二（2）名。投资决策委员会主任委员由广州证券创新投资管理有限公司推荐的委员担任。
投资决策委员会会议所议事项经4票通过方为有效，投资决策委员会向合伙企业负责。
第二十六条投资决策委员会职责
1、制定和修订合伙企业的投资策略和投资规则；
3、就普通合伙人提交的涉及利益冲突等事项进行表决；
4、审议与合伙企业对外投资有关的其它事项（闲置资金管理除外）。
第二十七条投资决策委员会决策程序
1、投资决策委员会会议由执行事务合伙人提议不定期召开，由执行事务合伙人负责召集，由投资决策委员会主任委员主持。执行事务合伙人应当在会议召开至少三（3）日前通知投资决策委员会成员。前述提前通知的时限可以由全体委员视情况豁免，任何出席会议的委员在会议开始之前或开始时未对会议通知提出异议，应被视为其已收到会议通知或其已豁免按上述时限提前通知。经全体委员同意，投资决策委员会会议可审议当天临时提案。在充分保障投资决策委员会委员发表意见的情况下，投资决策委员会召开方式可以采取现场会议、书面表决、通讯表决、电子邮件表决等形式。投资决策委员会成员累计三（3）次不能参加投资决策委员会会议，应当被免职，并由原推荐人重新推荐人员担任投资决策委员会成员。
2、投资决策委员会会议按人数进行表决，一人一票。
3、投资决策委员会对所议事项进行表决时，与所议事项所涉交易存在关联关系的委员（以下简称“关联委员”）应当回避。具有以下情形之一的委员为关联委员：
（1）交易的对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级执行事务合伙人员的关系密切的家庭成员；
（6）其他独立的商业判断可能受到影响的人士。
4、投资决策委员会审议的事项存在二（2）名以上（包括二（2）名）关联委员时，应将审议事项提交合伙人会议审议表决。
投资决策委员会成员参与投资决策委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由合伙企业承担。
第九章合伙人会议
第二十九条合伙人会议的组成
1、合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，是合伙企业的最高权力机构。
合伙人会议依照本协议的规定行使职权。
2、合伙人依照出资比例行使合伙人的权利。
3、合伙人会议须满足下列全部条件，大会决议方为有效：
（1）全部普通合伙人出席；及
（2）全部有限合伙人出席。
4、有限合伙人行使本协议规定的合伙人会议的职权时，不视为参与合伙企业的经营管理。
第三十条合伙人会议的召集
1、合伙人会议首先由执行事务合伙人召集并主持。有限合伙人认为有必要时，可以向执行事务合伙人提议召开合伙人会议。
2、单独持有百分之十五（15%）以上（含本数）出资比例的合伙人提议或合并持有合伙企业百分之三十（30%）以上（含本数）出资比例的合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
3、召开合伙人会议，应当于会议召开五（5）日前通知全体合伙人。未出席合伙人会议的合伙人可以委托代表出席。通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前3日提交给全体合伙人审阅。事情紧急，确需及时召开合伙人会议的，执行事务合伙人可以电话通知方式通知全体合伙人。经出席合伙人会议的全体合伙人同意，可豁免上述合伙人会议提前 5
日发出通知的要求，并可审议当天临时提案。合伙人会议须由全体合伙人出席方可召开。
第三十一条合伙人会议的举行方式
合伙人会议原则上以现场会议方式举行，合伙人或其授权代表可以通过视频会议、电话会议或类似通讯方式参与会议，视为合伙人亲自出席了该会议。以非现场方式召开的合伙人会议，也可通过书面文件传阅签署形式作出合伙人会议的
决议，参与书面文件传阅签署的合伙人视为出席了该会议。
合伙人会议由执行事务合伙人负责对所议事项形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。会议记录作为合伙企业经营的重要档案材料长期保存于执行事务合伙人处，并抄送全体合伙人。
第三十二条合伙人会议的职权
合伙人会议对本合伙企业的重大事项进行审议决策，该等重大事项主要包
括：
（1）决定执行事务合伙人退伙、更换和/或权益转让；
（2）除第三十三条约定情形外，决定修改本协议；
（2）改变合伙企业的名称或主要经营场所；
（3）转让或者处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利(对合伙企业的对外投资进行处置除外)；
（4）对合伙企业认缴出资的增加或减少作出决议；
（5）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；
（6）审议并批准合伙企业年度财务报告、年度预算；
（7）改变本合伙企业的利润分配方案或亏损承担方案；
（8）除第三十三条约定情形外，合伙企业经营期限届满前终止及解散、清算合伙企业、或延长合伙企业存续期限；
（9）法律法规规定以及合伙协议约定应当由合伙人会议决定的其他重大事项。
合伙人会议审议事项须由出席合伙人会议的全体合伙人一致同意通过。
上述事项以外的合伙企业事务，除非另有约定，均无需提交合伙人会议审议。
无需提交合伙人会议审议的事项，另有约定的，依约定办理；没有约定的，由执行事务合伙人自行决定处理。
第三十三条无需召开合伙人会议审议的事项
以下事项可由执行事务合伙人自行决定，不需召开合伙人会议：
（1）因合伙企业交易对手方未按照交易文件的约定按期、足额履行还款义务（如有）、未实现交易文件约定的业绩承诺（如有）、未履行业绩补偿约定（如有）或发生其他可能危及本合伙企业在交易文件项下财产安全及投资收益的情
形，执行事务合伙人有权按照交易文件的约定宣布交易对手方在交易文件项下的义务全部提前到期，并自行决定提前终止并解散、清算合伙企业；执行事务合伙人亦有权在发生上述情形下，自行决定延长合伙企业投资期、退出期、存续期限；
（2）若交易对手方提前履行交易文件的约定义务，且合伙企业投资收益已提前获取，在不损害合伙企业及各合伙人合法权益的前提下，执行事务合伙人有权按照交易文件的约定宣布交易对手方在交易文件项下的义务全部提前到期，并有权自行提前终止本合伙企业；
（3）合伙企业吸收新合伙人入伙时出资的原则、时间、业务规则等设置；
（4）因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对本合同进行变更；
（5）对本合同的修改对合伙人利益无实质性不利影响或修改不涉及本合
同当事人权利义务关系发生变化；
（6）本合同规定可由执行事务合伙人自行决定的其他事项；
（7）法律法规、监管部门规定可以由执行事务合伙人自行决定的事项。
第三十四条合伙人会议费用
合伙人会议相关的费用（包括但限于场地费、通讯费、合伙人交通费、文印费等）应由合伙企业承担。
第十章合伙企业费用
第三十五条合伙企业费用
合伙企业费用是指合伙企业的运营和管理中发生或引起的开支、费用和债务并应由合伙企业承担的费用，包括但不限于下列各项：
1、账户开立费、银行汇划费、销户费、账户监督管理费用；
2、评估费用；
3、合伙企业筹备费；
4、私募基金管理人登记费用、信息报送费用等；
5、合伙企业聘请的中介机构的服务费用或佣金；
6、合伙企业购买或租用办公场所、雇佣人员的费用（如有）；
7、合伙人会议和其他会议费用；
9、合伙企业应缴纳的政府的各项收费或可能存在的税收；
10、执行事务合伙人因向有限合伙人报告合伙事务执行情况和合伙企业财务状况而产生的费用；
11、合伙企业解散、清算、注销的费用；
12、其他属于合伙企业的运作及活动引起的或相关的费用。
第十一章合伙企业账户管理
第三十六条银行账户开立授权
全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人办理合伙企业账户开立、管理事
宜，包括但不限于选择开户行、代表合伙企业签署银行开户协议，开立银行账户，支付账户费用等。
第三十七条合伙企业的银行账户
1、合伙企业的银行账户由合伙企业执行事务合伙人管理。
2、合伙企业成立后开户行的选定及更换由合伙企业执行事务合伙人决定。
第三十八条账户开设
合伙企业在商业银行开立银行账户（以下简称“银行账户”），作为合伙企业资金存放和使用的专用账户。
第三十九条账户封闭管理
合伙企业银行账户进行封闭管理，即从合伙企业银行账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合伙企业银行账户。
基于合伙企业资产产生的全部收入，应划入银行账户。
第四十条银行账户有关费用
银行账户有关费用以合伙企业届时签署的账户开立有关协议约定为准。
第十二章入伙、退伙及合伙人的相互转变程序
第四十一条入伙
1、 在合伙企业成立后，经全体合伙人一致同意，可以引入新合伙人入伙。新合伙人入伙时应签署《入伙协议》。
3、 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利，承担同等责任，对入伙前有限合伙企业债务承担连带责任。
第四十二条退伙
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
1、执行事务合伙人按照本协议执行事务合伙人的更换条件或除名条件的约定而被更换或除名；
2、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
3、作为合伙人的个人丧失偿债能力；
4、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
5、法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
6、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
第四十三条退伙禁止
鉴于合伙企业的业务性质，为保障全体合伙人的整体利益，全体合伙人同意除本协议约定的当然退伙的情形，以及本协议第四十八条约定的合伙人出资份额转让的情形外，任何合伙人不得以其他任何理由主张退伙。
全体合伙人一致同意《合伙企业法》第四十五条和第四十六条关于退伙的
规定事由属于非强制性规定，本合伙排除适用。
第四十四条 继承
1、合伙企业按《合伙企业法》的规定处理继承事务。
2、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，普通合伙人依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人则退伙。
3、普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得在合伙企业的普通合伙人资格，但有下列情形之一的除外：
（1）继承人不愿意成为合伙人；
（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。
4、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格。
第四十五条除名
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
1、未履行出资义务；
2、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
3、执行合伙事务时有不正当行为。
4、对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向中国广州仲裁委员会申请仲裁。
5、除上述情形外，合伙人不得任意退出有限合伙企业。
6、普通合伙人退伙后对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第四十六条普通合伙人和有限合伙人的相互转变程序
本合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间不得相互转变。
第十三章合伙企业财产、合伙人出资份额的转让及出质
第四十七条合伙人名册
合伙企业置备合伙人名册，记载合伙人姓名或者名称、认缴和实缴的出资金额、出资方式、出资比例等。
合伙人名册由执行事务合伙人管理。
第四十八条合伙人出资份额的转让
合伙企业存续期间，经全体合伙人会议一致同意，有限合伙人可转让在合伙企业中的出资。合伙企业存续期间，普通合伙人不得转让在合伙企业中的出资。
第四十九条合伙人出资份额的出质
合伙企业存续期间，普通合伙人和有限合伙人不得将其在合伙企业的出资质押给第三人。
第十四章投资事项
第五十条投资
1、投资对象：
合伙企业作为私募投资基金管理人，管理投资范围为种子期、成长期、扩张期和成熟期等各发展阶段的未上市企业的私募股权投资基金、创业投资基金。
2、如出现第六十一条约定情形的，执行事务合伙人有权自行决定提前终止并解散、清算合伙企业；执行事务合伙人亦有权在上述情形下，自行决定延长合伙企业投资期、退出期、存期限。
3、合伙企业的闲置资金可用于国债、货币市场基金等投资品种金融产品。
4、投资限制：
（1）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；
（2）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金（货币市场基金除外）、企业债券、金融衍生品等投资；
（3）不得用合伙企业的非自有资金以合伙企业名义进行投资；
（4）不得用于赞助、捐赠等支出；
（5）不得开展可能导致合伙企业违反中国证监会或证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。
第十五章利润分配及亏损分担
第五十一条收益分配原则
本合伙企业收益分配时遵循以下原则：
1、在任何情形下，执行事务合伙人仅以合伙企业可供分配财产为限向各投资人分配投资收益，合伙企业执行事务合伙人不承诺投资收益，也不承诺合伙企业财产不受损失。
2、本合伙企业出资对应的合伙收益起算日为该笔出资实际缴付之日。
3、收益分配时发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担。
第五十二条合伙企业的收入
1、合伙企业的收入由下列各项组成：
（1）合伙企业根据本合同约定投资管理基金而获得的管理费、业绩报酬；
（2）合伙企业自有资金投资取得的收入；
（3）合伙企业取得的其他收入。
2、合伙企业从项目投资获得收入后，应当首先将该等收入用于支付合伙企业已经产生但尚未支付的合伙企业费用。如有合伙人先行垫付了合伙企业费用，则该合伙人有权要求合伙企业向其支付由其垫付的合伙企业费用。在此之后，合伙企业按照本协议第十五章的约定向合伙人进行分配。
第五十三条可供分配财产的构成
本合伙企业可供分配财产的构成为本合伙企业收入减去全部应由合伙企业
财产承担的税赋和费用后的余额。
第五十四条收益分配方案的确定与通知
合伙企业收益分配方案以本协议第五十五条约定为准。除合伙人决议变更收益分配方案的情形外，执行事务合伙人无需就收益分配方案另行通知全体合伙
人。
第五十五条可分配财产的分配方案
1、可分配财产原则上按全体合伙人实缴出资比例进行分配。
2、合伙企业不定期分配，由执行事务合伙人提交可分配财产的分配方案，经合伙人会议审议通过后即可执行。
3、本合伙企业的收益分配方式应为货币资金分配，每位投资者获得的收益金额保留小数点后2位，第3位四舍五入，由此产生的差额部分计入合伙企业资产的损益。
4、经全体合伙人一致同意，合伙企业可以全体合伙人共同认可的其他形式分配。
第五十六条合伙企业亏损的承担
合伙企业的各项亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
第五十七条合伙企业债务
应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。
2、合伙企业存续期间产生的上述债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；合伙财产不足以清偿的，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
第五十八条免责声明
合伙企业执行事务合伙人未对合伙企业财产的收益状况作出任何承诺或担
保，合伙企业执行事务合伙人也不保证本金不受损失。合伙企业执行事务合伙人对合伙企业可能出现的投资亏损不承担责任，且投资人也不得要求合伙企业执行事务合伙人承担投资损失风险的责任。
第五十九条合伙企业收益税费说明
本协议中所指的合伙企业所有合伙人的收益全部为税前收益。各合伙人实际收益可能会有一部分必要的税费支出，各合伙人应当根据法律、法规以及税务部门的要求，依法履行纳税义务。
第十六章终止、解散与清算
第六十条合伙企业的终止
如发生以下情况之一，合伙企业终止：
（1）合伙企业运营满10年且合伙人会议未同意延期；
（2）合伙人会议决定解散；
（3）本协议约定的提前终止、延期终止事由发生的；
（4）出现法律法规规定的其他终止经营情形。
第六十一条合伙企业的提前终止、延期终止
如合伙企业交易对手方未按照交易文件的约定按期、足额履行还款义务（如有）、未实现交易文件约定的业绩承诺（如有）、未履行业绩补偿约定（如有）或发生其他可能危及本合伙企业在交易文件项下财产安全及投资收益的情形，执行事务合伙人有权按照交易文件的约定宣布交易对手方在交易文件项下的义务
全部提前到期，并自行决定提前终止并解散、清算合伙企业；执行事务合伙人亦有权在发生上述情形下，自行决定延长合伙企业投资期、退出期、存期限。在此情况下，本合伙企业提前终止、延期终止的，无需召开合伙人会议。
若交易对手方提前履行交易文件的约定义务且合伙企业投资收益已提前获
取，在不损害合伙企业及各合伙人合法权益的前提下，执行事务合伙人有权按照交易文件的约定宣布交易对手方在交易文件项下的义务全部提前到期，并应当本着公平对待全部合伙企业合伙人的原则，提前终止本合伙企业。在此情况下，本合伙企业提前终止的，无需召开合伙人会议，合伙企业提前到期。
第六十二条合伙企业的解散
如发生以下情况之一，合伙企业解散：
（1）合伙企业经营期限届满且不再延期；
（2）执行事务合伙人被除名或更换（除非存在替代的执行事务合伙人）；
（3）执行事务合伙人退伙（除非存在替代的执行事务合伙人）；
（4）在没有有限合伙人时；
（5）合伙人会议决定解散；
（6）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（7）法律法规规定的其他原因。
第六十三条清算人
在本协议约定的任何终止、解散事件发生后，由执行事务合伙人担任清算人(以下简称“清算人”)，按照中国法律法规和本章的规定解散合伙企业和清算资产。清算人有权聘用专业机构协助清算。在进行该等解散和清算时，清算人将根据中国法律和法规享有清算权利并承担清算义务。清算人将保管、清理、估价、变现和分配剩余资产，并保留清算账册三年以上。
第六十四条清算计划
清算人将准备资产负债表，并为合伙企业制定清算计划(以下简称“清算计划”)。清算计划应为有序清偿负债和最大化合伙企业资产价值提出合理措施，并根据本协议第十六章的规定制定。
第六十五条清账
1、资产清算
清算人应根据其合理判断以有序的方式清算合伙企业的全部资产。
2、剩余资产的运用和分配
清算人应按第六十七条规定的清算清偿顺序运用和分配剩余资产，剩余资产
包括清算时合伙企业的全部资产变现而产生的可用现金。
第六十六条清算期间协议效力
本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力。
第六十七条清算清偿顺序
合伙企业终止清算时，执行事务合伙人按照如下顺序分配：
（1）支付(或为未来支付作出合理准备)清算成本和费用，包括对协助清算的专业机构人员的合理报酬和费用；
（2）支付合伙企业相关费用；
（3）缴纳所欠税款；
（4）清偿合伙企业债务；
（5）按照本协议第十五章的约定返还合伙人的出资和支付收益。
第六十八条合伙企业提前清算及延期
发生本协议第六十一条约定情形合伙企业提前清算或延期清算的，执行事务合伙人按照第六十七条约定顺序向各合伙人分配。
第十七章会计和审计
第六十九条会计政策
1、合伙企业的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；
2、合伙核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；
3、会计制度执行国家有关会计制度，如遇国家有关会计制度调整的，本协议相应调整；
4、本合伙企业独立建账、独立核算；
5、执行事务合伙人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算；
6、按照有关规定编制合伙企业会计报表；
第七十条年度审计
执行事务合伙人决定聘请会计师事务所及其注册会计师对本合伙企业的年
度财务报表进行审计。
第十八章合伙人的陈述和保证
第七十一条普通合伙人的陈述与保证
2、普通合伙人及其授权代表已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所需的全部授权和批准手续；
3、普通合伙人签订和履行本协议项下的义务不会违反其营业执照、章程的规定；不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准，也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议或合同；
4、普通合伙人向有限合伙人提供或披露的文件或信息中没有对与有限合伙人认缴本合伙企业出资有重大影响之事实的不实陈述；
5、普通合伙人将尽职履行本协议项下的职责；
6、普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资；
7、普通合伙人将严格遵守相关法律法规的规定，履行本协议规定的义务，本着诚实信用、勤勉尽职的原则执行合伙企业事务。
第七十二条有限合伙人的陈述与保证
1、其系依据中国法律成立并有效存续的实体，或具有完全民事行为能力的自然人；
2、其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；
3、签订本协议不会导致其违反法律、法规、其章程或其他组织性文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
4、除按照本协议约定作为有限合伙人取得收益分配外，其不会利用其有限合伙人身份和地位谋取其他经济利益；
5、其已从执行事务合伙人处获得相关投资风险提示，并对有关风险提示内容充分知悉和了解；
6、其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人或其关联方提供的法律、投资、税收等任何建议；
7、其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；
8、其用于出资的资金来源合法，且有充足的资金履行本协议下义务；
伙人。
第十九章违约责任
第七十三条合伙人违反出资义务的违约责任
1、本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。
2、如任一合伙人不能按照本协议的约定如期足额缴付出资，则按照如下约定执行：
（1）逾期缴付认缴出资的合伙人，应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付违约金。
（2）如果合伙人不能如期缴付出资导致合伙企业不能如期开展投资或者合伙企业因此无法满足本合伙协议约定的出资额的要求而被解散，则相关合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于合伙企业认缴出资总额20%的违约金，守约合伙人将按其实缴出资比例分享上述违约金。
第七十四条执行事务合伙人的违约责任
执行事务合伙人违反、不履行或不适当履行其在本协议下的责任和义务，应向有限合伙人及合伙企业承担责任。但若本协议另有规定的，或在如下情况中，执行事务合伙人免于承担责任：
（1）在不违背合伙企业根本利益的前提下，执行事务合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为(包括作为和不作为)或出现的过失，如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任，但执行事务合伙人存在故意或重大过失的除外；
（2）执行事务合伙人可以向由其选择和聘用的顾问和中介机构进行咨
询，且对于该等顾问和中介机构在其各自专业领域所给出的意见，执行事务合伙人可以善意地依赖而无须对由此而发生的任何行为(包括作为或不作为)对合伙
企业和有限合伙人承担责任；
（3）因执行事务合伙人执行合伙人会议决议，导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，执行事务合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任。
第七十五条有限合伙人的违约责任
1、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2、有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
3、如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。
第二十章其他
第七十六条不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知其他方，并应在十五（15）日内提供事件的详细情况及本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事件对履行本协议影响的程度，由签约各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第七十七条争议解决
有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
经全体合同当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交中国广州仲裁委员会，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对全体当事人均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方应赔偿胜诉方的律师费等支出。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行合同规定的义务，维护全体合伙人的合法权益。
第七十八条保密
1、对于因本协议的签订和履行而获悉的本协议他方或其关联方的秘密信息，本协议任何一方不得向任何第三方披露，亦不得将该等秘密信息用于本协议的签订和履行之外的任何商业目的。
2、本协议任何一方对秘密信息的保密责任自其获悉该等信息之日起，至秘密信息在报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体或其他公开场合向公众披露之日止。本协议的终止或解除不影响各方保密责任的效力。
3、为进行合伙企业的资金募集，或因合伙企业正常运营需要，执行事务合伙人在与信息接收方订立保密协议的前提下可向信息接收方披露合伙企业的信
息。
4、本协议任何一方以下行为不构成对本协议项下保密责任的违反，但该方应根据法律法规、监管机构、自律组织、交易所及司法机关等机构的要求披露秘密信息：
（1）向该方就本协议项下事项聘请的中介机构及其雇员披露秘密信息。
（2）根据监管机构或被投资企业上市、挂牌的要求提交本协议获披露秘密信息。
（3）因法律法规的强制性规定披露秘密信息。
（4）因监管机构、自律组织、交易所、司法机关等机构的强制性要求披露秘密信息。
（5）为该方合理的诉讼或仲裁利益，向司法机关或仲裁机关披露秘密信息。
5、执行事务合伙人为履行相应的信息披露义务可披露合伙企业或合伙人的信息；如执行事务合伙人为履行该等信息披露义务需合伙人进一步提供信息，合伙人应积极配合并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
6、执行事务合伙人有权在其认为合理的期间内，就属于下列情况的信息向有限合伙人保密：
（1）执行事务合伙人合理的相信就其性质而言属于商业秘密的信息；
（2）执行事务合伙人善意的详细披露后并无益于合伙企业的利益，而且可能给合伙企业或者其业务造成损害的信息；
（3）合伙企业依法或依据与第三方之间签订的合同需要保密的信息。
7、各方应责成其各自股东、合伙人、董事、监事、高级管理人员和其他雇员以及关联公司的股东、合伙人、董事、监事、高级管理人眼和其他雇员，以及上述人员的关联自然人遵守本条所约定的保密义务。
8、本协议无论何等原因终止，不影响本条款继续保持其原有效力。
第七十九条通知
1、任何与本协议有关的各方之间的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括专人送达、邮递、电子邮件和传真），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人：
（1）合伙企业：广州广证科恒投资管理合伙企业（有限合伙）
（2）广州证券创新投资管理有限公司：
（3）广东科明诺科技有限公司：
（4）广州泓科投资有限公司：
2、任何一方的上述通讯地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的7日之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。
3、通知被视为实际送达的日期应按下列原则确定：
（1）亲自或以专人递送的，亲自或专人递送当日即视为已实际送达；
（2）以电子邮件或传真形式发送的，邮件或传真件发出、并电话告知的当日视为已送达；
（3）以邮件或特快专递发送的，签收之日视为已送达，未有签收之日的，以快递服务机构所出具之收据为凭，自寄发日起第五个工作日视为已送达。
第八十条一致性
1、本合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本合伙协议为准。
伙人权利义务关系的任何文件或表述，均已本协议为准，且全体合伙人特别约定，任何合伙人均不得主张以备案登记的《合伙协议》约定对抗本协议约定。
第八十一条继受人或受让人等受本协议约束
除合伙协议所列当事人外，新入伙的合伙人和受让出资份额的当事人，均为合伙协议的当事人，受合伙协议约束。
第八十二条可分割性
如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
第八十三条弃权
合伙人未能行使或迟延行使权利不构成对该权利的放弃。任何权利的单独或部分行使不构成对该权利的进一步行使或其他权利的行使的排除。本协议规定的权利与救济可以累积，且不排除法律规定的其他任何权利或救济。
第八十四条 报送披露信息
全体合伙人同意执行事务合伙人按照中国证券投资基金业协会的规定对合
伙企业信息披露信息进行备份。
第八十五条适用法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规）的保护和管辖。
第八十六条修改
经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充本协议。协议约定可由执行事务合伙人自行决定修改的事项，无需经全体合伙人一致同意。修改本协议，可以只对所修改条款作出修正案或作出补充决议。
第八十七条其他
1、如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。
2、本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。
4、本协议一式伍份，每个合伙人各持有壹份，其余由合伙企业存档，各份具有同等法律效力。
5、本协议经全体合伙人签字盖章之日起生效。
（以下无正文）