关于兴化股份重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查意见
国都证券股份有限公司
关于
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
关于兴化股份重大资产重组资产过户情况之独立财务顾问核查意见
声明
国都证券股份有限公司接受陕西兴化化学股份股份有限公司的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次交易涉及资产过户事宜的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产、置出资产过户完成情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易
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有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产、置出资产过户完成情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司出具的文件引述。
4、本核查意见仅供上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产、置出资产过户完成情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
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目录
声明............................................................... 1目录............................................................... 1释义............................................................... 2一、本次交易基本情况 .............................................. 4（一）本次交易方案 ............................................... 4（二）交易资产作价情况 ........................................... 5（三）股份发行情况 ............................................... 6二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................. 7（一）上市公司已履行的审批程序 ................................... 7（二）交易对方已履行的审批程序 ................................... 8三、本次交易资产过户情况 .......................................... 9（一）置入资产的过户情况 .......................................... 9（二）置出资产的过户情况 .......................................... 9四、相关后续事项的合规性及风险 ................................... 10五、独立财务顾问结论意见 ......................................... 11
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|名词释义|||
|公司/上市公司/兴化股份/*ST兴化|指|陕西兴化化学股份有限公司|
|置出资产|指|上市公司拥有的除货币资金、可供出售金融资产、应付票据、应交税费、商标权之外的全部资产和负债|
|置入资产|指|陕西延长石油兴化化工有限公司100%股权|
|差额资产|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司持有陕西延长石油兴化化工有限公司股权作价超过置出资产作价的部分|
|兴化化工/标的资产/目标公司/标的公司/交易标的|指|陕西延长石油兴化化工有限公司|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|延长集团|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|兴化集团|指|陕西兴化集团有限责任公司|
|陕鼓集团|指|陕西鼓风机(集团)有限公司|
|交易对方|指|持有兴化化工100%股权的全体股东|
|天然气公司|指|陕西延长石油天然气有限责任公司，原重大资产重组方案中拟与兴化化工一起置入上市公司（原方案中，其与兴化化工统称“标的公司”、“置入资产”）；方案调整后，不再置入|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过重大资产置换及发行股份的方式，购买交易对方合计兴化化工100%股权|
|报告书/重组报告书|指|《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|核查意见/本核查意见|指|《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》|
|预案/重组预案|指|《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重大资产重组协议|指|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》|
|审计、评估基准日/交易基准日|指|2015年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将置入资产过户至上市公司名下之日；上市公司将置出资产过户至交易对方名下之日|
|交割基准日|指|2016年10月31日|

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|名词释义|||
|国都证券/独立财务顾问/本公司|指|国都证券股份有限公司|
|审计机构|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙)|
|评估机构/中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
本次交易的主要内容如下：
上市公司拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买：延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
1.重大资产置换
上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，与延长集团持有的兴化化工
99.063%股权价值中的等值部分进行置换。
通过上述资产置换方式取得的置出资产，延长集团指定兴化集团予以承接。
以2015年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估价值为 108,679.90
万元；经交易双方协商确定，置出资产的交易作价为 108,679.90万元。
2.发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，支付下列资产交易对价（1）延长集团持有的扣除置出资产等值部分后的剩余兴化化工股权；（2）陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
以2015年12月31日为评估基准日，拟置入资产兴化化工100%股权的评估价值为313,443.57万元，经交易双方协商确定，置入资产的交易作价为
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313,443.57万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为兴化股份第六届董事会第十八次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。根据上述（一）、（二）所述交易方案，本次交易对方选择对价方式和具体测算如下：
单位：万元、万股
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|交易对方|持有置入资产股权比例|置入资产交易价格|资产置换对价|股份支付对价||
|||||金额|发股数量|
|延长集团|99.063%|310,507.90|108,679.90|201,828.00|33,863.76|
|陕鼓集团|0.937%|2,935.67|-|2,935.67|492.56|
|合计|100.00%|313,443.57|108,679.90|204,763.67|34,356.32|

本次交易前，兴化股份未持有兴化化工的股权；本次交易完成后，兴化股份将直接持有兴化化工100%股权。
（二）交易资产作价情况
1.置入资产作价
中和评估以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3062D004号《资产评估报告书》。在评估基准日，兴化化工100%股东全部权益账面价值为296,161.60万元，评估价值为313,443.57万元，增值额为17,281.97万元，增值率为5.84%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，置入资产最终作价为313,443.57万元。
2.置出资产的作价
中和评估以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第 BJV3062D005号《资产评估报告书》。在评估基准日，置出资产净额账面价值为 100,335.86万元，评估
价值为108,679.90万元，增值额为8,344.04万元，增值率为8.32%。基于上述
评估结果，经上市公司与交易对方协商，置出资产最终作价为108,679.90万元。
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（三）股份发行情况
本次发行指发行股份购买资产。本次购买资产交易中发行股份的简要情况如下：
1.定价基准日
发行股份购买资产定价基准日为本公司第六届董事会第十八次会议决议公告日。
2.发行价格
根据相关规定，经交易各方协商，兴化股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.96元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额 63,281.00万元/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量9,564.03万股*90%=5.955元/股，向上取尾差，最终确定为5.96元/股）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3.发行数量
本次置入资产的评估价值为313,443.57万元，其中108,679.90万元本公司以置出资产进行等额置换，剩余 204,763.67万元本公司以发行股份的方式予以支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 343,563,193股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4.发行股份限售期安排
延长集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日
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的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
兴化集团承诺：本公司于本次交易前取得的上市公司股票自本次交易发行结束之日起12个月内不得转让。
陕鼓集团承诺：本公司于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起 12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的审批程序
1.上市公司重组方案重大调整前已履行的审批程序
2015年11月13日，兴化股份召开职工代表大会，审议通过《陕西兴化化学股份有限公司资产重组及人员安置方案》。
2015年12月17日，上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就购买兴化化工股权签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；就购买天然气公司股权签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》；就参与募集配套资金签订附生效条件的《配套融资股份认购协议》。
2.上市公司重组方案重大调整已履行的审批程序
（1）2016年6月14日，上市公司第六届董事会第十八次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的议案，同意公司对重组方案中涉及的置入资产范围、发行股份价格、募集资金等事项进行重大调整和取消。
（2）2016年6月22日，置出资产、置入资产评估结果获得陕西省国资委备案。
（3）2016年7月10日，上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意公司与交易对方就兴化化工股权签署修订后附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、就兴化化工签署附
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生效条件的《业绩补偿协议》，并与交易对方就原相关协议签订《协议解除确认书》。
（4）2016年7月27日，上市公司2016年第一次临时股东大会会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并批准延长集团免于以要约方式增持上市公司股份。
（5）2016年9月21日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第268号）。
（6）2016年9月28日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第72次会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件审核通过。
（7）2016年11月22日，中国证监会下发了《关于核准陕西兴化化学股份有限公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2758号），核准了本次交易。
（二）交易对方已履行的审批程序
1.交易对方重组方案重大调整前已履行的审批程序
（1）2015年12月8日，延长集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的天然气公司100%股权、兴化化工99.063%股权转让给上市公司。
（2）2015年12月5日，陕鼓集团召开内部决策会议，决议同意将其持有的兴化化工0.937%股权转让给上市公司。
（3）2015年12月15日,陕西省国资委对本次重组方案进行了预批复。
2.交易对方重组方案重大调整已履行的审批程序
（1）2016年6月1日，延长集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴化化工99.063%股权转让给本公司，不再置入天然气公司100%股权。
（2）2016年6月17日，陕鼓集团召开董事会并形成决议，同意将其持有的兴化化工0.937%股权转让给本公司。
（3）2016年6月23日，兴化化工召开股东会，同意延长集团和陕鼓集团按照本次重大资产重组方案参与交易，同时延长集团、陕鼓集团放弃相应的优先购买权。
（4）2016年7月19日，延长集团取得《陕西省人民政府国有资产监督管
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理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事项的批复》（陕国资产权发[2016]210号），陕西省国资委同意兴化股份资产重组方案。
（5）2016年9月2日，西安市国资委出具《关于陕西鼓风机（集团）有限公司将所持陕西延长石油兴化化工有限公司股权参与陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组有关事项的说明》，同意 2016年 7月 19日陕西省国资委出具的《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司资产重组有关事项的批复》（陕国资产权发[2016]210号）的内容，同意兴化股份以5.96元/股向陕鼓集团发行股份购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施。
三、本次交易资产过户情况
（一）置入资产的过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件，本次交易置入资产为延长集团和陕鼓集团共同持有的兴化化工100%股权。
截至本核查意见签署之日，延长集团、陕鼓集团分别持有的兴化化工99.063%股权、0.937%股权转让至公司的股东变更工商登记手续已办理完成。兴化化工已取得兴平市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000687956913N）。上述变更登记完成后，公司成为兴化化工的唯一股东，兴化化工成为公司的全资子公司，并已过户至公司名下。
上市公司与延长集团、陕鼓集团三方于2016年11月29日签订了《置入资产交割确认书》，并明确以下事项：2016年10月31日为资产交割基准日，2016年11月29日为资产交割日；延长集团、陕鼓集团已按约定办理完成置入资产过户至兴化股份的工商登记手续，置入资产过户至兴化股份名下之日，兴化股份即取得置入资产的全部权益。
（二）置出资产的过户情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及本次交易相关文件，本次交易置出资产为：上市公司以截至评估基准日（2015年 12月 31日）合法拥有
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的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债。本次交易的置出资产，延长集团已指定由兴化集团予以承接。
上市公司与延长集团、兴化集团三方于 2016年 11月 29日签订了《置出资产交割确认书》，并明确以下事项：为便于交割及确定过渡期损益，各方在此确认，以 2016年 10月 31日为置出资产交割审计基准日，聘请各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对置出资产进行专项审计，并以 2016年11月29日为资产交割日。
截止资产交割日，经本独立财务顾问核查，除需要办理过户手续的资产、需要取得转让同意的资产外的普通资产及负债已完成交割。目前，正在办理且尚未完成的事项如下（包括不限于以下内容）：（1）正在向政府机关办理法定的批准、核准、备案等过户手续的资产（如股权、房屋、土地、知识产权、车辆）过户手续；（2）正在向有关部门申请与置出资产相关的各类资质证书持有主体的变更手续；（3）正在解除与置出资产相关人员的劳动合同、社保关系及其他相关劳资事宜，并由兴化集团承接；（4）发送债权、债务转移通知书，通知债权人、债务人与兴化股份的相关权利、义务移交至兴化集团；（5）置出资产相关的其他需变更事宜。
四、相关后续事项的合规性及风险
1.新增股份登记
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的置入资产过户变更登记已经完成。
兴化股份尚需就本次重大资产重组用于购买标的资产而向延长集团发行的338,637,570股股份、向陕鼓集团发行的4,925,623股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记发行及上市等相关手续；此外，兴化股份需就上述发行股份增加公司股本及相应修改章程等相关事宜向工商登记管理部门办理工商变更登记手续。
截至本核查意见出具日，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司本次资产重组的实施不构成重大影响。
2.继续办理置出资产转移手续
置出资产已于 2016年 11月 29日交割至资产接收方，截至本核查意见出具
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之日，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在办理过程中；自交割日期，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由兴化集团享有和承担。
截至本核查意见出具日，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司本次资产重组的实施不构成重大影响。
3.相关方需继续履行承诺、协议
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1.本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，具备法定实施条件。
2.本次交易涉及的置入资产股东变更工商登记手续已办理完成，但本次交易涉及的发行股票的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快办理相关手续。兴化股份尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记与备案手续。
3.本次交易涉及的置出资产已交割至资产接收方，相关资产、负债等转移手续正在办理过程中，包括不限于资产产权、经营资质、劳动关系等的变更，以及债权、债务权利与义务的移交等。
4.在本次交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于陕西兴化化股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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