股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014—063债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 股票种类：人民币普通股（A股）
 发行数量：137,554,028股，发行价格：8.24元/股
 资产过户情况：本次发行涉及的资产已于2014年12月19日完成过户。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、上市公司内部决策过程
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”）分别于2013年12月23日和2014年 1月 29日召开第七届董事会第三十三次和第三十五次会议通过决议，审议通过了本次交易的具体方案。
2014年2月25日，瀚蓝环境2014年第一次临时股东大会通过决议，审议通过了本次交易的具体方案。
2、交易对方内部决策过程
2013年12月24日，创冠环保（香港）有限公司的股东创冠环保股份有限公司作出决定批准创冠香港向瀚蓝环境转让创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）100%股权。
的股东佛山市南海区公有资产管理委员会（下简称“南海公资委员会”）作出决定批准南海城投向瀚蓝环境转让燃气发展30%股权。
3、中国证监会核准结论和核准文号
2014年 12月 12日，瀚蓝环境收到中国证监会 2014年 12月 11日印发的《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行数量：137,554,028股
3、发行价格：本次购买资产的股份发行价格为不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，经协商一致，确定为 8.34元/股。2014年5月,公司实施2013年度利润分配，以2013年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），前述利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为8.24元/股。
4、本次交易中，标的资产之一——创冠中国100%股权的交易价格为185,000万元，瀚蓝环境以现金方式向创冠香港支付 110,000万元对价，以发行股份方式支付75,000万元对价；标的资产之二——燃气发展30%股权的交易价格为 38,344.52万元，公司全部以发行股份方式向南海城投支付对价。按照本次股份购买资产的发行价格 8.24元/股计算，本次向创冠香港、南海城投发行的股份总数为137,554,028股，具体情况如下：
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|序号|股东名称|认购股份数（股）|
|1|创冠香港|91,019,417|
|2|南海城投|46,534,611|
|合计||137,554,028|

5、发行股票的限售期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，南海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）验资和股份登记情况
2014年12月22日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（下简称“正中珠江”）审验了本次交易瀚蓝环境新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（广会验字【2014】G14000090458号）。根据该验资报告，截至2014年12月22日止，瀚蓝环境已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计 137,554,028.00元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币 716,796,909.00元，累计实收资本（股本）为人民币 716,796,909.00元。
2、新增股份登记情况
2014年 12月 25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向创冠香港、南海城投非公开发行的 137,554,028股股份相关证券登记手续已办理完毕。
（四）资产过户情况
2014年12月19日，创冠环保（中国）有限公司（下简称“创冠中国”）100%股权已过户至公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
2014年12月19日，佛山市南海燃气发展有限公司（下简称“燃气发展”）30%股权已过户至公司名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股份数（股）|
|1|创冠香港|91,019,417|
|2|南海城投|46,534,611|

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|-|-|
|合计|137,554,028|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，南海城投以资产认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后的锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
1、创冠香港
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|公司名称|创冠环保（香港）有限公司|
|Name of Company|C&G Environmental Protection （Hong Kong）Company Limited|
|注册地址|香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心23楼F室|
|Registered Address|Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road, KwunTong, Kowloon, Hong Kong|
|董事|林岩|
|Director|Lin Yan|
|注册资本|10,000港元|
|Registered Capital|10,000 Hong Kong Dollar|
|企业类型及经济性质|有限责任公司，控股公司|
|Category and Nature of theCounterparty:|Limited liability, Holding company|
|企业营业执照注册号|1268870|
|Business registration certificate number|1268870|
|税务登记证号码|22/39740562|
|Tax file number|22/39740562|
|邮政编码|不适用|
|Postal Code|Not applicable|
|联系电话|（852） 2219 8555|
|Contact Number:|（852） 2219 8555|
|经营范围|投资控股公司|
|Business Scope|Investment holding company|

2、南海城投
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|企业名称|佛山市南海城市建设投资有限公司|
|住所|佛山市南海区桂城天佑三路15号|
|法定代表人|姚杰聪|
|注册资本|55,000万元|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2002年6月7日|
|营业期限|长期|
|营业执照注册号|440682000085769|
|经营范围|城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；普通货物仓储服务。|

三、本次发行前后公司前 10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前 10名股东持股情况如下（截至 2014年11月28日）
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|序号|股东名称|持股数量（股）|比例(%)|
|1|佛山市南海供水集团有限公司|137,779,089|23.79|
|2|广东南海控股投资有限公司|91,319,726|15.77|
|3|福建省华兴集团有限责任公司|24,239,420|4.18|
|4|兴全全球视野股票型证券投资基金|12,521,323|2.16|
|5|GIC PRIVATE LIMITED|10,035,581|1.73|
|6|中邮核心成长股票型证券投资基金|9,970,337|1.72|
|7|广发聚富开放式证券投资基金|8,999,000|1.55|
|8|兴全绿色投资股票型证券投资基金(LOF)|8,260,060|1.43|
|9|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|6,885,739|1.19|
|10|中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基金|6,504,869|1.12|

（二）新增股份登记到账后上市公司前 10名股东持股情况如下（截至2014年 12月25日）
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|序号|股东名称|持股数量（股）|比例(%)|
|1|佛山市南海供水集团有限公司|137,779,089|19.22|
|2|广东南海控股投资有限公司|91,319,726|12.74|
|3|创冠环保（香港）有限公司|91,019,417|12.70|
|4|佛山市南海城市建设投资有限公司|46,534,611|6.50|
|5|福建省华兴集团有限责任公司|24,239,420|3.38|
|6|GIC PRIVATE LIMITED|10,035,581|1.40|
|7|兴全全球视野股票型证券投资基金|9,718,882|1.36|

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|8|广发聚富开放式证券投资基金|8,999,000|1.26|
|9|华安中小盘成长股票型证券投资基金|5,999,949|0.84|
|10|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,912,414|0.82|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，供水集团和南海控股分别直接持有本公司23.79%和15.77%的股份，公司实际控制人为南海公资委员会。
本次交易公司将向创冠香港和南海城投合计发行 137,554,028股股票。
鉴于南海城投亦为受南海公资委员会实际控制的企业，本次交易完成后，供水集团、南海控股和南海城投将分别持有公司股票约13,777.91万股、9,131.97万股、4,653.46万股，上述企业合计约占发行完成后公司总股本的38.45%，南海公资委员会仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例（%）|发行新股|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|91,319,726|15.77|137,554,028|228,873,754|31.93|
|二、无限售条件流通股份|487,923,155|84.23|0|487,923,155|68.07|
|三、股份总数|579,242,881|100|137,554,028|716,796,909|100|

注：本次发行股份的股份锁定期可参照前文“一、本次发行概况”中“发行股票的限售期安排”中的内容。
五、管理层讨论与分析
本次发行对公司财务状况、盈利能力及治理情况等有积极影响，详见公司于 2014年12月15日在上海证券交易所网站披露的《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87554504
项目经办人：占志鹏、蒋伟驰、吴曦、李泽明、王楚媚、吴恢宇、吕晖
（二）法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288（总机）
传真：010-65681838
经办律师：刘志勇、都伟
（三）财务审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
负责人：蒋洪峰
电话： 0086-20-83939698
传真：0086-20-83800977
经办注册会计师：王韶华、陈昭
（四）资产评估机构
名称：北京中天衡平国际资产评估有限公司
地址：北京市西城区华远北街2号通港大厦七层708室
法定代表人：辛宝柱
电话：010-66155779
传真：010-66159096
经办注册评估师：陈扬、曾翠霞、孔屏岩
七、备查文件目录
1、《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
3、正中珠江出具的广会验字【2014】G14000090458号）《验资报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二0一四年十二月三十日