国海证券股份有限公司 关于长青股份现金管理的核查意见国海证券股份有限公司
关于江苏长青农化股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求，对长青股份使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构核查工作
国海证券及保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询公司募集资金专户，查阅本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的信息披露文件、理财产品合同、董事会、独立董事及监事会关于本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决议文件，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]373号”《关于核准江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，长青股份于2014年 6月 20日公开发行 631.76万张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 63,176.00万元，扣除保荐费、承销费及债券登记费等人民币1,406.32万元，募集资金到账金额为人民币61,769.68万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字【2014】第5104010号”《验资报告》。上述到位的募集资金扣除申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用 171.80
国海证券股份有限公司 关于长青股份现金管理的核查意见万元后，公司本次实际募集资金净额为61,597.88万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《江苏长青农化股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金投向如下：
单位：万元
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||序||||产品||项目||拟使用|
||||项目名称|||||||
||号||||种类||总投资||募集资金|
|1||年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目||除草剂||10,630.00||10,630.00||
|2||年产300吨氰氟草酯原药项目||除草剂||7,750.00||7,750.00||
|3||年产300吨环氧菌唑原药项目||杀菌剂||9,580.00||9,580.00||
|4||年产1000吨啶虫脒原药项目||杀虫剂||9,820.00||9,820.00||
|5||年产200吨茚虫威原药项目||杀虫剂||11,000.00||11,000.00||
|6||年产450吨醚苯磺隆原药项目||除草剂||9,120.00||9,120.00||
|7||年产1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目||中间体||5,276.00||5,276.00||
|合 计||||||63,176.00||63,176.00||

三、前次使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况
公司根据目前募投项目建设进度和资金投入计划，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高闲置募集资金使用效率，公司于2014年7月17日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意使用最高额度不超过35,000万元人民币转暖时闲置的募集资金进行现金管理，购买保本型银行理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起两年内有效。
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2014-032）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
截至2016年7月31日，公司募集资金余额为11,553.38元，其中存储于专户553.38万元，尚未到期理财产品11,000.00万元；前期已到期理财产品本金和收益均按期收回，共获得投资收益1,308.68万元。
四、本次继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资
金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过
国海证券股份有限公司 关于长青股份现金管理的核查意见11,000万元进行现金管理，购买保本型银行理财产品，具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型商业银行理财产品。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中关于风险投资的相关规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。
（二）决议有效期
决议有效期自公司董事会审议通过之日起至本次募投项目建设完成。
（三）购买额度
本次使用暂时闲置募集资金用于购买银行理财产品的额度为不超过人民币 11,000.00万元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
（四）实施方式
在额度范围内由董事会授权公司经营管理层行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。
（五）信息披露
公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
五、投资风险、风险措施控制以及对公司日常经营的影响
（一）风险分析
1、投资风险。公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买的保本型商业银行理财产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介
国海证券股份有限公司 关于长青股份现金管理的核查意见入，因此投资的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作风险。
（二）针对投资风险拟采取的措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报，并将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。
1、严格遵守审慎投资原则，购买的理财产品的期限不超过一年，购买保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的银行理财产品。
2、公司财务部将及时与有关银行核对账户往来和余额信息，进行实时监控，确保上述资金的安全。
3、公司财务负责人和财务部其他人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险
4、资金使用与保管情况由公司内部审计部进行日常监督。定期审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发
国海证券股份有限公司 关于长青股份现金管理的核查意见展。对暂时闲置的募集资金适时进行保本型理财产品投资，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，达到股东利益最大化。
六、相关意见
上述事项经 2016年 8月 22日召开的长青股份第六届董事会第四次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了相应程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。
（一）监事会审核意见
上述事项经 2016年 8月 22日第六届监事会第四次会议审议通过。监事会认为：本次公司计划继续使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司继续使用募集资金不超过人民币11,000万元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品，该额度资金可以滚动使用。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事经核查，认为：公司本次继续使用闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司继续使用募集资金不超过人民币 11,000万元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品，该额度资金可以滚动
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七、核查结论
经核查，本保荐机构认为：本次公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品事项已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过；全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
基于以上意见，本保荐机构对长青股份继续使用闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。
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保荐代表人：
袁辉 许 超
国海证券股份有限公司年 月 日