证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2015-036苏州天华超净科技股份有限公司
关于第三届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2015年5月16日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席成南先生主持，公司全体监事出席了会议，应参与表决监事3人，实际表决监事 3人。本次会议通知于 2015年 5月 5日以书面送达方式发出，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议召开合法、有效。
与会监事认真审议并经过记名投票方式表决，一致通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
为实施产业范围扩展战略、加强产业协同效应，提高公司的盈利能力及抗风险能力，确保公司的可持续发展，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
(一)发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买冯忠、冯志凌、同成创展（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“同成创展”）、无锡英航冶金科技有限公司（以下简称“无锡英航”）、苏州益宇投资中心（有限合伙）（以下简称“益宇投资”）、无锡市凌悦投资有限公司（以下简称“凌悦投资”）、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权共同持有的无锡市宇寿医疗器械股份有限公司(以下简称“标的公司”或“宇寿医疗”)100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向裴振华先生、包建华先生、上海淳富投资管理中心(有限合伙)(以下
简称“淳富投资”)、兴证资管鑫众－天华超净1号定向资产管理计划（以下简称“天华 1号”）等 4名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过97,757,896元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及补充流动资金。其中向上市公司控股股东、实际控制人裴振华先生募集资金不超过 29,071,496元，发行股份不超过 1,289,773股；向包建华先生募集资金不超过 10,000,000元，发行股份不超过 443,656股；向淳富投资募集资金不超过10,000,000元，发行股份不超过443,656股；向天华1号募集资金不超过48,686,400元，发行股份不超过2,160,000股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）标的资产的定价依据、评估值及交易价格
本次交易标的资产作价由双方在具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值基础上协商确定。
本次交易标的资产的评估基准日为 2014年 12月 31日，经评估，标的资产在评估基准日的评估值为40,800.67万元。
经本次交易各方协商确定，标的公司在交易基准日后、资产交割日前可对交易对方分配现金股利不超过800万元，该部分现金股利应从标的资产作价中扣除，扣除后的金额即为本次交易作价。
2015年4月22日，宇寿医疗召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，拟对宇寿医疗全体股东现金分红 800万元。上述分红的实施，已取得宇寿医疗于 2015年 5月 16日召开的 2014年度股东大会同意。
根据本次交易各方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易各方协商确定的标的资产作价为40,000万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(四)本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份具体情况如下：
1、定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即第三届董事会第十三次会议）决议公告之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行价格
(1)发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为21.68元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量）的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
(2)募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格为22.54元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前1个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前1个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 1个交易日上市公司股票交易总量）的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次交易中，上市公司发行的股份总数为不超过 20,850,000股，其中 16,512,915股向冯忠、冯志凌等 11名交易对方定向发行，用于支付购买资产对价，4,337,085股向裴振华、包建华、上海淳富投资管理中心（有限合伙）、天华超净1号等4名特定对象发行，用于募集配套资金。具体情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|一、发行股份购买资产|||

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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|冯 忠|6,680,321|
|2|冯志凌|4,268,033|
|3|同成创展|2,132,841|
|4|无锡英航|1,494,450|
|5|益宇投资|1,057,196|
|6|凌悦投资|553,505|
|7|包仲良|124,539|
|8|郭一鸣|110,701|
|9|关 平|55,351|
|10|冯晓丹|22,140|
|11|郑秉权|13,838|
|购买资产部分股份合计||16,512,915|
|二、募集配套资金|||
|12|裴振华|1,289,773|
|13|包建华|443,656|
|14|淳富投资|443,656|
|15|天华1号|2,160,000|
|募集配套资金股份合计||4,337,085|
|本次发行股份数量合计||20,850,000|

本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、股份锁定
股份锁定‐‐发行股份购买资产
（1）冯忠、冯志凌、无锡英航所持股票的锁定期安排
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满12个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满24个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满36个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的20%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满48个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满60个月，且补偿义务人在《盈利预测补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（2）益宇投资所持股票的锁定期安排
益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
②对价股份上市之日起已满 24个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交
易取得的对价股份总数中的25%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
③对价股份上市之日起已满 36个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的40%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
④对价股份上市之日起已满 48个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的5%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
⑤对价股份上市之日起已满 60个月，且补偿义务人在《补偿协议》项下的到期补偿义务（包括盈利预测补偿的连带责任）已履行完毕，益宇投资因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
（3）其他交易对方所持股票的锁定期安排
同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉权因本次交易分别取得的对价股份自上市之日起12个月内不得转让。
（4）关于股份锁定的其他事项
①如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，该等自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所、上市公司《公司章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份减持的相关规定。
②本次发行完成后，交易对方因上市公司实施送红股、转增股本等原因而取得的上市公司新增股份，亦应遵守上述锁定期限约定。
股份锁定‐‐募集配套资金
公司向裴振华、包建华、淳富投资、天华超净1号发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）过渡期间损益
自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间。根据天华超净
与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：在过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有；在过渡期内，标的公司出现的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在协议第8.2条所述审计报告出具后10个工作日内，由交易对方按其在资产交割日前各自所持标的公司的出资额占交易对方在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例，以现金分别向上市公司全额补足。补偿义务人冯忠、冯志凌和无锡英航对交易对方在本条项下的补偿义务向天华超净承担连带责任，同时，补偿义务人冯忠、冯志凌和无锡英航之间对该补偿义务向天华超净承担连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据天华超净与交易对方签订的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
自本协议生效 45个工作日内，交易对方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至天华超净的工商变更登记手续的申请，并应不迟于45个工作日完成工商变更登记手续，天华超净应提供必要帮助。
资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人冯忠、冯志凌和无锡英航以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。
标的公司存在未向天华超净披露的资产交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由补偿义务人冯忠、冯志凌和无锡英航以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为天华超净股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。上述议案需提交公司股东大会审
议。
二、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方冯忠、冯志凌、无锡英航合计持有上市公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，冯忠、冯志凌、无锡英航为上市公司潜在关联方。
本次交易前，配套融资投资者裴振华先生持有上市公司股份 46,601,244股，占上市公司总股本比例的39.84%，为上市公司第一大股东，并担任上市公司董事长、总经理，是上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
本次募集资金中部分由天华1号认购，天华1号的计划持有人包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此，天华1号是上市公司的关联方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于〈苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《苏州天华超净科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。
具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
鉴于出席监事会的3名监事均属于本次员工持股计划授予对象，对本议案回避表决，该议案将直接提交股东大会审议。
特此公告
苏州天华超净科技股份有限公司监事会2015年5月16日