中德证券有限责任公司
关于浙江田中精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]715号”文核准，浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“公司”、“本公司”或“发行人”） 1,668万股社会公众股公开发行已于 2015年 4月 28日刊登招股意向书，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为田中精机首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐人”、“保荐机构”或“主承销商”）认为，田中精机申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称（中文）：浙江田中精机股份有限公司
公司名称（英文）：Tanac Automation Co., Ltd.
注册资本：6,668万元（本次公开发行后）
法定代表人：钱承林
成立日期：2003年7月9日
整体变更为股份有限公司日期：2011年11月25日
住所：浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号
邮政编码：314117
电话：0573-8477 8878
传真：0573-8477 8977
互联网网址：http://www.tanac.com.cn
电子信箱：securities@tanac.com.cn
信息披露和投资者关系部门：董事会办公室
信息披露和投资者关系负责人：詹劲松
（二）公司设立情况
本公司的前身为田中精机（嘉兴）有限公司，成立于 2003年 7月 9日，注册资本50万美元。
2011年10月24日，浙江省商务厅颁发了《浙江省商务厅关于田中精机（嘉兴）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]217号），批准田中嘉兴整体变更为外商投资股份有限公司。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）出具的《审计报告》（信会师报字[2011]第41252号），田中嘉兴以2011年7月31日的经审计的账面净资产122,417,767.51元为基础，按1：0.4084374435的比例折合股份总额 50,000,000股。2011年 11月 24日，立信所对股份公司的注册资本进行审验，并出具了《浙江田中精机股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2011]第41298号）。
2011年 11月 25日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330400400015919的《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元，公司名称变更为“浙江田中精机股份有限公司”。
（三）主营业务简介
发行人主营业务是为基础电子元件商及其下游厂商提供生产电子线圈所需的成套数控自动化设备及相关零部件，公司提供包括数控自动化生产设备的设
计、生产、安装、检测、售后服务在内的一体化解决方案。
2012年、2013年和2014年，公司分别实现营业收入17,767.93万元、15,317.88万元和 12,296.41万元，实现归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,405.23万元、3,083.27万元和2,572.04万元。
（四）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
根据立信所出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第610129号），公司主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||2013年||2012年|
|||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总额|22,790.49||21,080.71||20,449.49||
|负债总额|3,284.82||2,644.14||3,545.34||
|所有者权益|19,505.67||18,436.57||16,904.15||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|12,296.41|15,317.88|17,767.93|
|营业利润|2,936.75|3,502.99|5,185.21|
|利润总额|3,008.52|3,689.59|5,168.39|
|净利润|2,572.04|3,083.27|4,405.23|
|归属于母公司所有者的净利润||||
||2,572.04|3,083.27|4,405.23|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润||||
||2,298.32|2,860.23|4,220.79|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,483.22||2,262.18||2,346.53||
|投资活动产生的现金流量净额|-1,125.03||-1,577.31||-811.06||
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,491.60||-1,486.49||-2,296.19||
|现金及现金等价物净增加额|2,839.97||-856.25||-777.32||

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|5.70|6.89|5.15|
|速动比率（倍）|3.62|4.30|2.90|
|资产负债率（母公司）（%）|14.14|12.02|17.06|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.90|3.69|3.38|
|无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权）（%）|0.33|0.47|0.53|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|3.27|3.55|5.39|
|存货周转率（次）|0.87|1.08|1.14|
|总资产周转率（次）|0.56|0.74|0.93|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,250.15|3,919.65|5,378.95|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|2,572.04|3,083.27|4,405.23|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|2,298.32|2,860.23|4,220.79|
|利息保障倍数|2,622.93|10,798.90|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.10|0.45|0.47|
|每股净现金流量（元/股）|0.57|-0.17|-0.16|

二、申请上市股票的发行情况
本次发行前，田中精机的总股本为 5,000万股，本次公开发行新股数量为 1,668万股，不进行老股转让。田中精机发行后总股本为 6,668万股，本次公开发行新股数量占发行后总股本的25.01%。
（一）本次公开发行股票的发行情况
|||
|-|-|
|股票种类：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|人民币1.00元|
|本次公开发行股票的数量：|本次公开发行股票数量为 1,668万股，占发行后总股本的25.01%|
|发行方式：|本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行本次网下发行有效申购数量为283,810 万股，网上发行有效申购数量为 12,141,384,000股，网上、网下均获得足额认购，网上投资者初步认购倍数为|

|||
|-|-|
||1,867.90523 倍，超过 150 倍。发行人和保荐人（主承销商）根据网上申购情况于2015年5月12日（T+1日）决定启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨后，网下最终发行数量为 166.8万股，占本次发行数量的 10.0%，网上最终发行数量为1,501.2 万股，占本次发行数量的 90.0%。回拨后，网下有效申购倍数为 1,701.49880 倍，网上有效申购倍数为808.77858 倍。|
|发行价格：|7.92元/股，本次发行价格对应的市盈率情况为：（1）17.23 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 2014 年扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径归属母公司净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；（2）22.98 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 2014 年扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径归属母公司净利润除以本次公开发行后的总股数计算）|
|发行对象：|符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|承销方式：|余额包销|
|股票锁定期：|本次公开发行股票部分均无锁定期|
|募集资金总额和净额：|本次公开募集资金总额为 13,210.56 万元；扣除发行费用后，募集资金净额 9,664.61万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年5 月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第610358号《验资报告》。|
|发行前每股净资产：|3.90元（按截至 2014 年12月31日经审计的净资产除以本次发行前的总股本计算）|
|发行后每股净资产：|4.37元（按截至 2014 年12月31日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行后每股收益：|0.34元/股（按照2014年经审计的归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）|

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、本公司股东竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成作为公司的控股股东，对本人所持公司股份的承诺如下：
自股份公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份；若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的股份公司股份，且在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。本人所持公司股份在锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归发行人所有。因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述规定，且上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
在本人所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，本人累计减持公司股份不超过公司总股份的5%，且减持不影响本人对公司的控制权；
在本人所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时按以下方式进行：持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；若于承诺的持有公司股票的锁定期满后2年内减持，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告；若违反本人所作出的股票减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。
2、本公司股东北京建信、浙江优创、京华永业、上海众越旺、西安元鼎承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。
3、本公司董事徐耀生，财务总监、董事会秘书詹劲松就其所间接持有的公司股份承诺如下：
自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份。若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有股份公司股份总数的25%；本人在股份公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份；本人在股份公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让所直接或间接持有的股份公司股份。
本人所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归发行人所有。
因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述规定，且上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
4、本公司监事汪月忠、叶翎、贺晶就其所间接持有的公司股份承诺：自股份公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的股份公司股份总数的25%；本人在股份公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份；本人在股份公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让所直接或间接持有的股份公司股份。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
田中精机股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后公司股本总额为6,668万元，不少于人民币 3,000万元；
（三）本次公开发行新股数量为 1,668万股，不进行老股转让。本次公开发行新股数量占发行后总股本的25.01%；
（四）公司本次发行后，公司股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|

|||
|-|-|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。发行人全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
注册地址：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心1号写字楼 22层
联系地址：北京市朝阳区建国路 81号华贸中心1号写字楼 22层
保荐代表人：张永毅、罗民
联系电话： 010-5902 6600
联系传真： 010-5902 6670
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐人对本次股票上市的保荐结论
本保荐人认为，浙江田中精机股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中德证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
___________ ___________
张永毅 罗民
保荐机构法定代表人：
___________
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日