关于奇精机械股份有限公司
《关于请做好奇精机械非公开发行申请发审委会议准备工
作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好奇精机械非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）组织奇精机械股份有限公司（以下简称“奇精机械”、“申请人”或“公司”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对《关于请做好奇精机械非公开发行申请发审委会议准备工作的函》所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
问题1、关于募投项目。申请人本次拟募集资金不超过 36,950万元，用于“年产 430万套波轮洗衣机离合器扩产项目”“年产 1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”及补充流动资金。前次可转债募投项目包括年产 270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目，且尚未建成，本次募投也包括年产 400万套波轮洗衣机离合器扩产项目。请申请人进一步说明和披露：（1）本次募投项目单位产能投资与前次及首发募投项目的差异情况及其合理性，是否与同行业一致；（2）结合下游客户及终端用户的市场需求变化情况、同行业产能的扩张情况、产品价格及其毛利率波动情况首发以来快速新增大量产能的必要性与合理性；（3）结合波轮洗衣机的市场容量和未来发展进一步说明募投项目扩产的原因和合理性，申请人产品的技术、成本等优势，说明募投项目相关产能的消化措施及其可行性；（4）说明下游汽车行业市场变化对申请人现有汽车零部件业务以及本次募投年产 1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目的具体影响，相关风险披露是否充分；（5）结合申请人报告期内洗衣机离合器内外销比例以及预计本次募投产能消化的在手订单情况，说明本次募投项目年产 430万套波轮洗衣机离合器扩产项目预测毛利率为18.69%的合理性和谨慎性。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目单位产能投资与前次及首发募投项目的差异情况及其合理性，是否与同行业一致
（一）年产 430万套波轮洗衣机离合器扩产项目
1、本次募投项目单位产能投资与前次及首发募投项目的差异情况及其合理性
申请人本次非公开发行洗衣机离合器募投项目与前次可转债洗衣机离合器募投项目、首发离合器募投项目的单位产能投资额对比情况如下：
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|项目[注1]|申请人本次非公开发行离合器募投项目|申请人前次可转债离合器募投项目|申请人首发离合器募投项目|
|产能（万套）|430|270|400|
|机器设备投资总额（万元）|11,688.00|6,378.00|10,400.80|

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|项目[注1]|申请人本次非公开发行离合器募投项目|申请人前次可转债离合器募投项目|申请人首发离合器募投项目|
|单位产能投资额（元）[注2]|27.18|23.62|26.00|

注1：因申请人本次非公开发行离合器募投项目及首发离合器募投项目的投资总额中包含土地及建筑工程费用，而前次可转债离合器募投项目投资总额中不包含土地及建筑工程费用，为便于比较以及口径统一，上表的比较基数统一以机器设备投资总额为基础，不包含土地及建筑工程费用。
注2：单位产能投资额=机器设备投资总额/产能
由上表可知，申请人本次非公开发行离合器募投项目单位产能投资额为 27.18元，略高于公司可转债离合器募投项目、首发离合器募投项目单位产能投资额 23.62元、26.00元，主要系本次募投项目主要面向已有境外客户的新量产项目及正在合作洽淡的境外客户，上述客户产品一般为大公斤级离合器，故本次离合器扩产项目的设备大多选取国际国内先进机电产品，具有自动化程度高、能源转换效率高的特点，价格也相对较高。因此申请人本次非公开发行离合器募投项目单位产能投资额略高于公司可转债离合器募投项目、首发离合器募投项目，具有合理性。
2、是否与同行业保持一致
目前，同行业上市公司中聚隆科技主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产与销售，与申请人洗衣机离合器业务相似，可比性较高。申请人本次非公开发行洗衣机离合器募投项目与聚隆科技首发洗衣机减速离合器募投项目的单位产能投资额对比情况如下：
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|项目|聚隆科技首发减速离合器募投项目|申请人本次非公开发行离合器募投项目|
|产能（万套）|300.00|430.00|
|投资金额（万元）（去除补充流动资金）|14,165.60|15,350.00|
|单位产能投资额（元）|47.22|35.70|

注：单位产能投资额=投资金额（去除补充流动资金）/产能
聚隆科技首发洗衣机减速离合器募投项目单位产能投资额为 47.22元，高于申请人本次非公开发行洗衣机离合器募投项目单位产能投资额为 35.70元，主要原因系：一方面，聚隆科技主要产品为洗衣机减速离合器，招股说明书中披露其
最近一年减速离合器平均单价为199.19元（聚隆科技未在招股说明书中披露 300
万套减速离合器募投项目达产后减速离合器单价）；而申请人主要生产普通全自
动波轮洗衣机的离合器，其应用领域及市场规模较广，本次非公开募投项目洗衣机离合器预测单价为 77元，远低聚隆科技产品的价格。一般而言，类似产品价格越高，其投资额也较高，故聚隆科技洗衣机减速离合器单价高于申请人洗衣机离合器单价是两家公司单位产能投资额存在差异的因素之一；另一方面，聚隆科技IPO洗衣机减速离合器募投项目产能为 300万套，但建筑工程费用为 4,686.86万元，高于申请人本次非公开发行 430万套离合器募投项目厂房建设费用3,662.00万元，故聚隆科技募投项目的建筑工程费用较高，亦是造成聚隆科技首发减速离合器募投项目单位产能投资额高于申请人本次非公开发行离合器募投项目单位产能投资额的因素之一。
（二）年产 1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目
1、本次募投项目单位产能投资与前次及首发募投项目的差异情况及其合理性
本次募投项目“年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”单位产能投资额与前次募投项目“年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”的差异情况比较如下：
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|项目[注1]|本次非公开发行汽车零部件募投项目|前次可转换公司债券汽车零部件募投项目|
|产能（万件）|1,350.00|2,600.00|
|机器设备投资总额（万元）|12,750.00|20,581.00|
|单位产能投资额（元）[注2]|9.44|7.92|

注1：因本次非公开发行汽车零部件募投项目不含建筑工程费，而前次可转债汽车零部件募投项目投资总额中包含建筑工程费，为便于比较以及口径统一，上表的比较基数统一以机器设备投资总额为基础，不包含建筑工程费用。
注2：单位产能投资额=机器设备投资总额/产能
如上表所示，本次年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目单位产能投资额略高于前次可转换公司债券汽车零部件募投项目单位产能投资额，主要原因系本次年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目在前次可转换公司债券项目投资新建的厂房四与厂房五中进行，新增了自动化仓库与空调新风系统的固定资产投资。若剔除自动化仓库与空调新风系统投资，本次年产1,350万件
汽车动力总成关键零部件扩产项目单位产能投资额为 8.69元，与前次可转换公
司债券汽车零部件募投项目单位产能投资额基本保持一致，具有合理性。
2、是否与同行业保持一致
由于同行业上市公司未披露产能及新增固定资产投资未按产品进行分类，无法与同行业上市公司直接比较单位产能投资额。下表选取近三年首次公开发行并上市的同行业公司，对其募投项目中汽车零部件相关产品单位产能投资额与申请人比较情况如下：
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|同行业上市公司|募投项目|产能（万件/万台）|机器设备投资额（万元）|单位产能投资额（元）|
|爱柯迪|2017 年首次公开发行汽车精密压铸加工件改扩建项目|6,500.00|68,921.00|10.60|
|湘油泵|2016 年首次公开发行年产260 万台发动机泵类产品建设项目|260.00|12,415.74|47.75|
|中马传动|2017 年首次公开发行新增年产 250 万件汽车油泵轴齿轮技改项目|250.00|12,708.90|50.84|
||2017 年首次公开发行新增年产 550 万件汽车转向器齿轮技改项目|550.00|10,151.70|18.46|
|奇精机械|2019 年非公开发行年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目|1,350.00|12,750.00|9.44|

如上表所示，由于同行业上市公司与申请人募投项目汽车零部件产品差异较大，故无法直接比较单位产能投资额。
二、结合下游客户及终端用户的市场需求变化情况、同行业产能的扩张情况、产品价格及其毛利率波动情况首发以来快速新增大量产能的必要性与合理性
（一）年产 430万套波轮洗衣机离合器扩产项目
1、下游客户及终端用户的市场需求变化情况
（1）洗衣机保有量
洗衣机作为普及率极高的家电之一，已经逐步从普及期开始步入更新换代期。城镇居民百户保有量达到97.7台，农村居民百户保有量也达到88.5台。
数据来源：国家统计局、智研咨询整理
（2）洗衣机产量
根据国家统计局数据，2006年至 2017年间，我国家用洗衣机产量由 2006年的3,560.50万台增长到2017年的7,500.90万台，年均复合增长率达到7.01%，具体增长情况如下：
数据来源：国家统计局、Wind资讯
根据中商产业研究院数据库显示，2019年 1-3季度全国家用洗衣机产量整体有所增长，2019年 9月全国家用洗衣机产量为 720.5万台，同比增长7.6%。
2019年1-3季度全国家用洗衣机产量为 5,637.5万台，同比增长7.5%。
数据来源：中商产业研究院大数据库
（3）洗衣机销量
2017年中国洗衣机总销量6,453万台，同比增长9.8%，其中国内销量4,135万台，外销 2318万台。2016至 2017年行业销量增速的稳定回升主要得益于产品结构升级。
数据来源：中商产业研究院大数据库
2018年，全球经济整体维持复苏态势，各经济体分化态势明显，贸易摩擦和地缘政治加剧。国内经济总体运行平稳，房地产调控政策趋紧，原材料价格
高位运行，人民币汇率大幅波动，家电市场增长动力不足，洗衣机行业增速放缓。2018年中国销售 6,560.1万台洗衣机，同比增长2.39%。其中滚筒洗衣机销售 2,578.2万台，同比增长8.21%；波轮洗衣机销售 3,981.9万台，同比下降1.06%。虽然波轮洗衣机销量出现下滑，其仍然是中国销量最大的洗衣机产品，销售量占比仍超过60%。尽管消费升级趋势明显，但鉴于滚筒洗衣机和波轮洗衣机各有自身优势和用户群体，预计短期内不存在完全替代的可能。洗衣机离合器作为全自动波轮洗衣机的重要组成部分，其拥有良好的未来增长空间。
同时 2015-2018年中国洗衣机出口量呈小幅度增长，2019年1-3季度中国洗衣机出口量为1,992万台，同比增长10%。
数据来源：中商产业研究院大数据库
2、同行业公司产能扩张情况
由于聚隆科技年报未披露产能数据，无法对聚隆科技产能进行分析。最近三年，聚隆科技与奇精机械最近三年的营业收入及产销量对比情况如下表：
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|上市公司|项目|2018年度|同比增减|2017年度|同比增减|2016年度|
|聚隆科技|营业收入（万元）|30,656.30|-35.73%|47,701.91|-0.92%|48,146.35|
||产量（万台）|291.33|-29.58%|413.72|-2.81%|425.69|
||销量（万台）|285.13|-31.26%|414.80|-3.28%|428.87|
|奇精机械|营业收入（万元）|138,129.67|6.89%|129,226.05|15.63%|111,759.17|
||产量（万台）|946.68|11.96%|845.56|16.86%|723.58|

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|上市公司|项目|2018年度|同比增减|2017年度|同比增减|2016年度|
||销量（万台）|928.18|8.97%|851.81|17.92%|722.37|

由上表可知，目前同行业公司聚隆科技营业收入及离合器产销量均逐年下滑，未出现产能扩张情况，聚隆科技在 2018年年度报告中披露因客户订单量减少导致公司主要产品产销量在报告期有所下降。而申请人洗衣机离合器产品质量稳定，供货能力较强，经过十多年的发展，与惠而浦、三星、海信、创维、TCL、松下、东菱威力等国内外知名企业建立了较稳定的合作关系，营业收入及离合器产销量逐年上升。
3、产品价格及其毛利率波动情况
鉴于此次募投项目主要面向已有境外客户的新量产项目及正在合作洽淡的境外客户，上述客户产品一般为大公斤级离合器，且不需要电机组装服务，故本次募投项目以不含电机的离合器单价进行测算。2017年至2019年9月，公司洗衣机离合器（不含电机）的单价及毛利率情况如下：
单位：元
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|项 目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||
||单价|毛利率|单价|毛利率|单价|毛利率|
|洗衣机离合器（不含电机）（整体）|79.65|17.84%|75.99|17.12%|76.39|20.43%|
|洗衣机离合器（不含电机）（境外客户）|95.76|22.02%|87.16|21.81%|81.48|24.78%|

由于2017年及2018年洗衣机离合器主要原材料钢材价格上涨，导致申请人洗衣机离合器毛利率有所下降。申请人自 2017年以来重点开拓海外市场，由于海外业务交付的产品在尺寸精度要求上更为严格，产品加工难度更高，导致海外客户的开发周期较长，研发费用相对较高，同时由于海外发生的退货、质量、售后维修的成本较高，因此海外产品的附加值更高，外销业务毛利率也高于内销业务。同时洗衣机离合器等家电零部件制造行业不断走向成熟以及主要原材料钢材波动收窄，申请人最近两年洗衣机离合器毛利率也逐步趋于稳定。
综上所述，波轮洗衣机作为国内销量最大的洗衣机产品，洗衣机离合器是全
自动波轮洗衣机的重要组成部分，其拥有良好的未来增长空间。申请人在洗衣机
离合器行业已具备较强的市场竞争力和品牌知名度，营业收入及产销量逐年上
升，毛利率趋于稳定，未来可获得稳定的订单，因此本次离合器募投项目具有必要性与合理性。
（二）年产 1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目
1、下游客户及终端用户的市场需求变化情况
在全球经济一体化的趋势下，市场竞争日益激烈，世界各大汽车公司和零部件供应商在专注于自身核心业务和优势业务的同时，为了降低成本，逐渐减少汽车零部件的自制率，越来越多的整车厂开始在全球范围内进行零部件采购，在世界范围内采购有比较优势的汽车零部件产品，汽车配件全球化采购成为潮流，汽车零部件市场需求不断增大。同时，汽车零部件企业与整车厂之间关系的调整，打破了原有的全球配套体系，推动了汽车产业链的全球化发展。整车厂将自身核心优势以外的零部件设计开发交给零部件供应商，无疑会给零部件企业带来更多机遇。
近十年来，我国汽车产业发展迅速，2000-2018年，我国汽车产量年均复合增长率为15.24%，远超同时期世界平均增长水平。目前我国宏观经济仍处于增长期，汽车工业作为国民经济的支柱产业将会继续得到国家产业政策的支持。从长远看，我国工业化、城镇化仍处在快速发展阶段，汽车消费还将持续活跃，我国汽车市场的需求长时间内将保持增长，同时推动汽车零部件行业需求的持续增长。
2、同行业产能的扩张情况
由于同行业上市公司年报未披露产能数据，无法对同行业上市公司产能进行分析，2016年-2018年，同行业上市公司汽车零部件制造业务的生产量、销售量和销售收入同比增减情况如下：
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|上市公司|项目|2018年度|同比增减|2017年度|同比增减|2016年度|
|爱柯迪|营业收入（万元）|238,176.57|14.64%|207,758.26|21.40%|171,129.00|
||产量（万件/万台）|15,874.28|17.13%|13,552.20|6.46%|12,729.62|
||销量（万件/万台）|15,052.62|9.26%|13,777.11|11.11%|12,399.06|
|贝斯特|营业收入（万元）|57,957.06|19.02%|48,695.91|16.69%|41,732.42|
||产量（万件/万台）|2,092.66|8.70%|1,925.22|11.55%|1,725.93|

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|上市公司|项目|2018年度|同比增减|2017年度|同比增减|2016年度|
||销量（万件/万台）|2,052.62|7.83%|1,903.52|10.65%|1,720.33|
|华达科技|营业收入（万元）|385,826.84|25.37%|307,756.38|18.23%|260,298.65|
||产量（万件/万台）|28,248.83|9.23%|25,862.75|17.88%|21,940.72|
||销量（万件/万台）|26,903.65|10.13%|24,430.45|14.26%|21,380.73|
|万里扬|营业收入（万元）|425,819.98|-13.37%|491,528.82|37.56%|357,321.26|
||产量（万件/万台）|121.53|-12.19%|138.40|18.05%|117.23|
||销量（万件/万台）|121.95|-13.09%|140.31|28.30%|109.36|
|登云股份|营业收入（万元）|35,307.54|3.64%|34,068.52|18.76%|28,686.00|
||产量（万件/万台）|2,897.11|8.70%|2,665.26|1.14%|2,635.13|
||销量（万件/万台）|2,708.06|-5.37%|2,861.73|-0.03%|2,862.60|
|同行业上市公司均值|营业收入（万元）|-|9.86%|-|22.53%|-|
||产量（万件/万台）|-|6.31%|-|11.02%|-|
||销量（万件/万台）|-|1.75%|-|12.86%|-|

注：公司选取了汽车零部件行业中主要产品为发动机或变速箱零部件的上市公司为可比公司，其生产量和销售量取自上述上市公司汽车零部件产品。
如上表所示，2018年，汽车零部件行业竞争加剧，从同行业上市公司均值来看，2018年汽车零部件业务收入、生产量和销售量与2017年比仍处于上升趋势，但增长率较 2017年大幅下降。其中爱柯迪、贝斯特和华达科技由于市场竞争力较强、产品性价比较高，汽车零部件业务收入仍比上年增长14.64%、19.02%和25.37%，生产量仍比上年增长17.13%、8.70%和9.23%，销售量仍比上年增长9.26%、7.83%和10.13%。
3、产品价格及其毛利率波动情况
2017年至2019年9月，公司汽车零部件产品平均单价与毛利率波动情况如下所示：
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|项 目|2019年1-9月|2018年|2017年|
|平均单价（元）|10.00|10.77|9.74|
|毛利率|16.90%|27.66%|31.87%|

公司汽车零部件平均单价系根据不同型号汽车零部件产品单价和数量加权
平均计算。不同型号汽车零部件订单数量的变动会对平均单价产生影响。从产品
价格看，2017年至2019年9月，公司汽车零部件平均单价基本保持稳定。
从毛利率看，2017年及2018年，公司汽车零部件业务毛利率分别为31.87%和27.66%，远高于公司家电零部件业务，公司已将其作为第二主业发展，未来将通过加大研发投入，积极开发新产品、新技术，积极拓展国内外市场新客户等举措推动业务持续发展，因此新增大量产能具有必要性和合理性。2019年 1-9月公司汽车零部件业务毛利率为16.90%，较上年下降，主要原因系：一方面，截至2019年9月30日，前次公开发行可转换公司债券中的“年产 2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”累计投资金额已达 16,003.61万元，上述资金投入的固定资产产生了较大的折旧费用，大幅增加了公司汽车零部件业务的营业成本，但客户不会随着公司机器设备的投入而同步向公司下达订单，需经历爬坡或送样阶段；另一方面，2018年 11月至 2019年 3月，公司汽车零部件项目从宁海工厂搬迁至梅桥工厂生产，搬迁之后客户需要重新审厂再下单，使得 2019年 1-9月产能利用率为72.58%，而相关的机器设备折旧、生产人员的工资相对固定，不会随产能利用率的降低而减少。
综上所述，公司从事汽车零部件业务多年，凭借在各类零部件精加工领域积累的经验，公司现有技术工艺（如产品精度和稳定性）已取得客户的高度认可，具备较强的市场竞争力和品牌知名度。公司与HUSCO、博格华纳、舍弗勒等世界知名汽车零部件生产厂商已建立了稳定的合作关系。截至目前，公司汽车零部件订单充足，已获得新增定点项目计划约810万件，覆盖新增产能约60%，正在接洽的订单约400万件-500万件，预计未来产能消化不存在障碍，新增产能具有必要性和合理性。
三、结合波轮洗衣机的市场容量和未来发展进一步说明募投项目扩产的原因和合理性，申请人产品的技术、成本等优势，说明募投项目相关产能的消化措施及其可行性
（一）结合波轮洗衣机的市场容量和未来发展进一步说明募投项目扩产的原因和合理性
近两年洗衣机行业步入了平稳增长期，2018年中国销售 6,560.1万台洗衣机，同比增长2.39%。其中滚筒洗衣机销售 2,578.2万台，同比增长8.21%；波轮洗衣机销售 3,981.9万台，同比下降1.06%。虽然波轮洗衣机销量出现下滑，
其仍然是中国销量最大的洗衣机产品，销售量占比仍超过60%。同时根据中商产业研究院数据库显示，2019年 1-3季度全国家用洗衣机产量整体有所增长， 2019年 9月全国家用洗衣机产量为 720.5万台，同比增长7.6%。2019年 1-3季度全国家用洗衣机产量为5,637.5万台，同比增长7.5%。
数据来源：中商产业研究院大数据库
2015-2018年中国洗衣机出口量呈小幅度增长，2019年1-3季度中国洗衣机出口量为1,992万台，同比增长10%。
数据来源：中商产业研究院大数据库
洗衣机行业具有稳定的发展空间：出口市场方面，发达国家和地区洗衣机更新换代需求规模巨大且稳定，众多发展中国家和欠发达地区洗衣机保有率相当低，鉴于滚筒洗衣机价格较高，众多发展中国家地区用户将更倾向于使用全自动波轮洗衣机，首次购置需求旺盛，空间广阔；国内市场方面，城市及农村地区逐渐进入更新换代期，洗衣机需求仍然持续增加。另外，环保节能、大容量全自动波轮洗衣机等新产品不断推出，纵向扩展洗衣机行业市场需求，引导洗衣机行业消费结构升级。综上，波轮洗衣机作为国内销量最大的洗衣机产品，在横向空间及纵向空间都具有比较大的市场需求，而洗衣机离合器是全自动波轮洗衣机的重要组成部分，其拥有良好的未来增长空间，因此本次离合器扩产项目具有合理性。
（二）结合申请人产品的技术、成本等优势，说明募投项目相关产能的消化措施及其可行性
申请人专注于精密机械加工，具备完善的工艺流程，包括冷挤，冷锻，热锻，冲压，精密机加工，注塑，压铸，热处理，表面处理以及装配，为客户提供系统性的解决方案。公司早在 90年代中后期就引进日本、德国的金属冷锻技术及冷挤压工艺，并在多年的实践中充分消化、吸收、改进、创新，在冷挤压模具制造方面实现技术突破，同时，掌握了先进的钣金件冲压、组合夹具、自动装夹送料等多项核心技术，大大优化了公司的整体工艺水平，在行业内形成一定的技术优势。申请人的主导产品洗衣机离合器，始终走在研发的前沿，能快速跟进结构性能、工艺技术和加工应用理论的多重创新，成为该领域的领导者，占据国内市场份额前三甲。公司引进国内资深行业专家、海外高级工程师，组建了一支包含洗衣机离合器、自动化改造、精密模具、精加工四个研究方向的强大研发团队，建立起自动化、数字化、信息化的生产线，实现产能的升级换代。
申请人自成立以来始终高度重视产品质量管理，以创建一流的洗衣机离合器等家电零部件供应商为目标，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在采购环节、生产环节、销售环节实施了完备的质量检验程序，以确保产品质量的稳定性和一致性。公司配置了先进的检测设备，并根据市场最新技术要求和产品实际情况自主研发部分专用检测设备，建成了洗衣机离合器摆杆强度测试实验室、噪音检测实验室，以确保产品质量，实现产品性能符合客户要
求的目标。同时公司高度重视新技术的研发投入，通过经验总结和产品创新，掌握了多项核心技术，在行业内具有一定的技术工艺优势。公司掌握的关键性技术包括但不限于金属材料冷锻造技术、钣金件冲压技术、组合夹具技术、模具开发技术等。
同时由于大型家电制造企业对零部件的需求较大，质量标准较高、交货期较紧，在特殊情况下甚至要求供应商三至五天内实现交货，对合作供应商的生产能力、响应速度提出了较大挑战。公司作为国内主要的洗衣机离合器供应商，拥有强大的技术研发能力、较完整的生产流水线，能够迅速研发、设计出不同规格型号、不同安全认证等标准的产品，及时满足客户需求，在一定程度上提升了客户对公司的依赖性。洗衣机零部件品种繁多，组装程序复杂，能否提供多品种、多规格的零部件，成为洗衣机整机生产商，尤其是知名企业在选择供应商时考虑的重要因素。公司凭借较先进的生产设备和多年的技术积累，采用柔性生产模式，能够快速有效地转换生产产品品种，实现多品种批量供货。
综上所述，申请人凭借先进的技术工艺、齐全的产品种类及产品质量优势，在洗衣机离合器行业已具备较强的市场竞争力和品牌知名度，产销量位居同行业前列，申请人具备本次募投项目新增产能有效消化的成本及技术优势，募投项目相关产能的消化具有可行性。
四、说明下游汽车行业市场变化对申请人现有汽车零部件业务以及本次募投年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目的具体影响，相关风险披露是否充分
（一）下游汽车行业市场变化对申请人现有汽车零部件业务以及本次募投年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目的具体影响
1、下游汽车行业市场变化
2018年，我国汽车产业面临较大的压力，产销增速低于年初预计，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落。一方面系由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；另一方面系受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响。然而，目前我国汽车产业仍处于普及期，有较大的增长空间，根据汽车工
业协会数据，2000-2018年，我国汽车产量年均复合增长率为15.24%，2018年全年汽车产销分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，连续十年蝉联全球第一，新能源汽车继续保持高速增长，出口较快增长。同时，汽车工业作为国民经济的支柱产业将会继续得到国家产业政策的支持。《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》提出至2020年我国新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求。在政策的支持下，汽车零部件尤其是关键零部件市场发展潜力巨大。
2、对申请人现有汽车零部件业务的影响
报告期内，公司汽车零部件产能、产量、销量、产能利用率情况如下：
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|项目||2019年1-9月|2018年度|2017年度|2016年度|
|汽车零部件（万件）|产能|1,046.25|950.00|940.00|500.00|
||产量|759.39|923.58|924.04|658.92|
||销量|782.33|815.50|879.58|653.98|
||产能利用率|72.58%|97.22%|98.30%|131.78%|
||产销率|103.02%|88.30%|95.19%|99.25%|

由上表可知，公司现有汽车零部件业务的产能利用率及产销率保持在较高水平，下游汽车行业市场变化对申请人现有汽车零部件业务影响较小，主要原因系公司从事汽车零部件业务多年，凭借在各类零部件精加工领域积累的经验，公司现有技术工艺（如产品精度和稳定性）已取得客户的高度认可，具备较强的市场竞争力和品牌知名度。2018年公司汽车零部件业务的产销率以及 2019年 1-9月产能利用率均相对较低，主要系 2018年 11月至 2019年 3月，公司汽车零部件项目从宁海工厂搬迁至梅桥工厂生产，搬迁之后客户需要重新审厂再下单，故公司在2018然后第四季度加大了备货，该等备货大多于2019年对外销售所致。
3、对本次募投年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目的影响
下游汽车行业市场变化对本次年产1,350万件汽车动力总成关鍵零部件扩产
项目影响较小，目前公司已获得新增定点项目计划约810万件，覆盖新增产能约
60%，正在接洽的订单约400万件-500万件，预计未来产能消化不存在障碍。
（二）相关风险披露是否充分
募投项目相关风险已在《奇精机械股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（第一次修订稿）》第四节本次发行的相关风险之“二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险”中充分披露如下：
公司本次募集资金投向系现有洗衣机核心零部件制造业务，并扩大汽车零部件业务，创造新的利润增长点。本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
五、结合申请人报告期内洗衣机离合器内外销比例以及预计本次募投产能消化的在手订单情况，说明本次募投项目年产 430万套波轮洗衣机离合器扩产项目预测毛利率为18.69%的合理性和谨慎性
申请人报告期内洗衣机离合器内外销收入金额及占比情况如下表：
单位：万元
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|项 目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||2016年度||
||收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|收入金额|占比|
|洗衣机离合器国内销售|53,201.43|70.11%|64,977.77|74.56%|65,238.19|79.43%|58,572.20|88.10%|
|洗衣机离合器国外销售|22,681.08|29.89%|22,165.70|25.44%|16,894.22|20.57%|7,913.04|11.90%|
|合计|75,882.50|100.00%|87,143.48|100.00%|82,132.41|100.00%|66,485.24|100.00%|

由上表可知，申请人自 2017年上市以来，市场知名度进一步提升，离合器
产品已出口至印度、泰国、越南和北美地区，海外销售金额及占比在报告期内均
呈现上升趋势。随着公司正在开发项目的量产及新项目的开拓，公司 2019年的
订单约 1100万套，未来 2-3年意向性订单将增加 400-500万套，即使前次募投项目产能全部实现（合计约 1150万套左右，公司需淘汰一些能耗大、自动化程度低的设备），也无法满足公司未来 2-3年可预见的市场需求量。同时由于在销售旺季时，因下游客户所下订单往往订货量大且时间紧，公司需采取加班加点的方式才能勉强满足客户的需求，产能瓶颈会成为未来制约公司市场拓展的主要因素。因此，本次募投项目具有必要性，产能消化确定性较高。
鉴于此次募投项目主要面向已有境外客户的新量产项目及正在合作洽淡的境外客户，上述客户产品一般为大公斤级离合器，且不需要电机组装服务，故本次募投项目以不含电机的离合器单价进行测算。2017年至2019年9月，公司洗衣机离合器（不含电机）的单价及毛利率情况如下：
单位：元
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|项 目|2019年1-9月||2018年度||2017年度||
||单价|毛利率|单价|毛利率|单价|毛利率|
|洗衣机离合器（不含电机）（整体）|79.65|17.84%|75.99|17.12%|76.39|20.43%|
|洗衣机离合器（不含电机）（境外客户）|95.76|22.02%|87.16|21.81%|81.48|24.78%|

从上表可以看出，境外客户离合器产品毛利率一般较高。申请人自 2017年以来重点开拓海外市场，由于海外业务交付的产品在尺寸精度要求上更为严格，产品加工难度更高，导致海外客户的开发周期较长，研发费用相对较高，同时由于海外发生的退货、质量、售后维修的成本较高，因此海外产品的附加值更高，外销业务毛利率也高于内销业务。而本次离合器募投项目主要面向已有境外客户的新量产项目及正在合作洽淡的境外客户，本项目达产后毛利率为18.69%，低于报告期内外销洗衣机离合器毛利率，具有谨慎性。综上所述，本次募投项目的毛利率测算具有合理性与谨慎性。
六、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人各募投项目的可行性研究报告并复核了各募投项目投资数
额安排明细，投资数额的测算和测算过程、募投项目效益的具体测算过程与依据。
2、查阅了同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告、半年度报告，比对了可比上市公司单位产能投资额、产能扩张情况。
3、查阅了行业研究报告等相关行业资料，查阅了国家统计局、中商产业研究院、中国汽车工业协会等官方网站信息，了解行业现状及主要发展方向。
4、访谈了申请人管理层、核心技术人员了解各募投项目所需人员、技术、管理、运营经验的储备情况，与目前公司主业的结合情况，各募投项目目前已获得的订单和预期订单情况等信息，了解相关产能的消化措施及其可行性。
5、查阅了申请人历年审计报告和财务数据，核查了各募投项目产品定价依据及毛利率水平的谨慎性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、本次年产 430万套波轮洗衣机离合器扩产项目的设备大多选取国际国内先进机电产品，具有自动化程度高、能源转换效率高的特点，价格也相对较高。
因此申请人本次非公开发行离合器募投项目单位产能投资额略高于公司可转债离合器募投项目、首发离合器募投项目，具有合理性。同行业上市公司聚隆科技在产品单价、投资规划上与申请人存在较大不同，故与同行业上市公司单位产能投资额存在差异具有合理性。
本次年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目单位产能投资额略高于前次可转债项目，主要系本次非公开项目在前次可转债项目投资新建的厂房四与厂房五中进行，新增了自动化仓库与空调新风系统的固定资产投资，故单位产能投资额略高，具有合理性。由于同行业上市公司与申请人募投项目汽车零部件产品差异较大，本次年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目无法与同行业上市公司直接比较单位产能投资额。
2、洗衣机离合器是全自动波轮洗衣机的重要组成部分，其拥有良好的未来增长空间。申请人在洗衣机离合器行业具备较强的市场竞争力和品牌知名度，营
业收入及产销量逐年上升，毛利率趋于稳定，未来可获得稳定的订单，故本次年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目具有必要性与合理性。
2018年，汽车零部件行业竞争加剧，但从长远看，汽车消费还将持续活跃，我国汽车市场的需求长时间内将保持增长，同时推动汽车零部件行业需求的持续增长。截至目前，公司汽车零部件订单充足，预计未来产能消化不存在障碍，本次年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目具有必要性和合理性。
3、本次年产 430万套波轮洗衣机离合器扩产项目具有必要性与合理性，申请人凭借先进的技术工艺、齐全的产品种类及产品质量优势，在洗衣机离合器行业已具备较强的市场竞争力和品牌知名度，产销量位居同行业前列，申请人具备本次募投项目新增产能有效消化的成本及技术优势，募投项目相关产能的消化具有可行性。
4、下游汽车行业市场变化对申请人现有汽车零部件业务以及本次募投年产 1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目的影响较小，相关风险已在《奇精机械股份有限公司 2019年度非公开发行 A股股票预案（第一次修订稿）》第四节本次发行的相关风险之“二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险”中充分披露。
5、本次年产 430万套波轮洗衣机离合器扩产项目主要面向已有境外客户的新量产项目及正在合作洽淡的境外客户，上述客户产品一般为大公斤级离合器，且不需要电机组装服务，本次募投项目毛利率系以不含电机的离合器单价进行测算，低于报告期内外销洗衣机离合器毛利率，具有合理性和谨慎性。
问题2、关于经营业绩。2018年及2019年上半年申请人扣非归母净利润分别同比下降22.12%及12.97%。请申请人：（1）进一步说明扣非归母净利润同比持续下滑的原因及合理性，是否属于季节性波动，是否与行业可比公司一致，不一致的原因及合理性；（2）结合比较期洗衣机离合器、汽车零部件业绩贡献的波动，说明扣非归母净利润的持续下滑是否对本次募投项目构成重大不利影响，申请人拟采取的措施及其有效性；（3）进一步说明影响申请人比较期扣非归母净利润持续下滑是否对申请人2019年度及以后的业绩构成重大影响，影响扣非归母净利润持续下滑的因素是否已经消除，申请人采取的措施及效果。请
保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、进一步说明扣非归母净利润同比持续下滑的原因及合理性，是否属于季节性波动，是否与行业可比公司一致，不一致的原因及合理性
（一）进一步说明扣非归母净利润同比持续下滑的原因及合理性
1、公司2018年及2019年上半年利润表主要数据变动情况
公司2018年度利润表主要数据及其变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|||2017年度|
||金额|变动额|变动比例|金额|
|营业收入|138,129.67|8,903.62|6.89%|129,226.05|
|营业成本|114,039.11|11,728.00|11.46%|102,311.11|
|毛利|24,090.56|-2,824.38|-10.49%|26,914.94|
|毛利率|17.44%|-3.39%|-16.26%|20.83%|
|经营费用|13,652.21|-165.59|-1.20%|13,817.80|
|营业利润|9,801.73|-3,082.28|-23.92%|12,884.01|
|净利润|7,769.28|-2,240.09|-22.38%|10,009.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|7,363.80|-2,091.01|-22.12%|9,454.81|

由上表可见，公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较 2017年度下降22.12%，主要系公司毛利较同期下降10.49%所致。公司 2018年度毛利下降主要原因系营业成本中材料、人工和制造费用均出现较大的增长，但营业收入未实现同比例的上升所致。
公司2019年1-6月利润表主要数据及其变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|||2018年1-6月|
||金额|变动额|变动比例|金额|
|营业收入|77,971.22|14,261.31|22.38%|63,709.92|
|营业成本|66,030.24|14,010.86|26.93%|52,019.38|

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|毛利|11,940.98|250.45|2.14%|11,690.54|
|毛利率|15.31%|-3.04%|-16.54%|18.35%|
|经营费用|7,312.31|561.64|8.32%|6,750.67|
|营业利润|4,643.94|-166.58|-3.46%|4,810.52|
|净利润|3,668.60|-120.64|-3.18%|3,789.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|3,213.12|-479.02|-12.97%|3,692.14|

由上表可见，公司 2019年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2018年1-6月下降12.97%，主要系：（1）毛利率较上年同期下降3.04个百分点；（2）公司财务费用大幅增加导致经营费用上涨8.32%。
2、公司最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下滑的原因及合理性
公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下滑主要原因系毛利的下降，毛利下降主要原因系营业成本中材料、人工和制造费用均出现较大的增长，但营业收入未同比例的上升所致。
2017年度和2018年度公司主要产品的单位价格和单位成本如下所示：
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|产品|项目|营业收入（万元）|销售量（万件/万套）|单位价格（元/件（套））|营业成本（万元）|销售量（万件/万套）|单位成本（元/件（套））|
|洗衣机离合器|2018年度|87,143.48|928.18|93.89|75,067.22|928.18|80.88|
||2017年度|82,132.41|851.81|96.42|68,838.89|851.81|80.81|
||变动金额|5,011.07|76.37|-2.53|6,228.33|76.37|0.07|
|洗衣机零部件|2018年度|23,079.23|3,656.99|6.31|19,286.81|3,656.99|5.27|
||2017年度|18,466.25|3526.38|5.24|13,631.79|3,526.38|3.87|
||变动金额|4,612.98|130.61|1.07|5,655.02|130.61|1.41|
|电动工具零部件|2018年度|16,339.34|2,026.19|8.06|11,842.19|2,026.19|5.84|
||2017年度|15,644.34|2,050.99|7.63|10,604.29|2,050.99|5.17|
||变动金额|695.00|-24.80|0.43|1,237.90|-24.80|0.67|
|汽车零部件|2018年度|8,780.31|815.50|10.77|6,351.32|815.50|7.79|
||2017年度|8,570.59|879.58|9.74|5,839.22|879.58|6.64|
||变动金额|209.72|-64.08|1.03|512.10|-64.08|1.15|

根据上表，公司主要产品的单位毛利变动和销售量的变动对 2018年毛利的
影响如下：
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|-|-|-|-|-|
|产 品|单位毛利变动（元）|单位毛利变动对2018年毛利的影响（万元）|销售量变动（万套/万件）|销售量变动对2018年毛利的影响（万元）|
|洗衣机离合器|-2.60|-2,409.08|76.37|993.63|
|洗衣机零部件|-0.33|-1,221.10|130.61|135.45|
|电动工具零部件|-0.24|-486.29|-24.80|-55.06|
|汽车零部件|-0.12|-97.86|-64.08|-190.96|
|合 计||-4,214.33||883.06|

经测算，在 2018年度销售量的基础之上，2018年度单位毛利变动对 2018年度毛利的影响共计减少4,214.33万元；在2018年度单位毛利的基础之上，2018年度销售量变动对2018年度毛利的影响共计增加883.06万元，故单位毛利下降是引起毛利下降的主要原因，而单位毛利下降的主要原因是成本中材料、人工和制造费用均出现较大的增长，具体分析如下：
2017年度和2018年度，公司生产成本构成如下表所示：
单位：万元
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|项 目|2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料|77,638.85|66.13%|62,366.89|61.87%|
|直接人工|13,052.68|11.12%|11,296.93|11.21%|
|制造费用|26,713.33|22.75%|27,133.04|26.92%|
|合 计|117,404.85|100.00%|100,796.85|100.00%|

（1）直接材料
2017年度及 2018年度，公司直接材料占生产成本的比例分别为61.87%和66.13%。公司直接材料包括外购件、钢材、电机和塑料等，其中钢材和外购件为直接材料的主要构成部分，外购件材质也以钢材为主。2018年度公司直接材料占生产成本的比例由2017年的61.87%上升至66.13%，主要系2017年以来原材料特别是钢材价格保持上涨趋势，致使公司直接材料成本不断上升。2016年至2019年9月，我国钢材综合价格指数情况如下：
钢材综合价格指数
130.00
120.00
110.00
100.00
90.00
80.00
70.00
60.00
50.00
数据来源：Wind
2017年度和2018年度，公司主要原材料钢材的采购单价及变动情况如下：单位：元/吨
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|原材料||2018年度||2017年度|
|||单价|同比增长|单价|
|钢材|圆钢|5,837.54|4.57%|5,582.53|
||不锈钢|15,881.24|17.39%|13,528.57|
||热轧板|3,988.53|9.36%|3,647.31|
||冷轧板|4,316.46|2.73%|4,201.91|

 2018年度，公司采购的主要钢材圆钢、不锈钢、热轧板和冷轧板单价较 2017年度均有不同程度的上涨，导致公司原材料采购成本持续上涨。
（2）直接人工
2018年度公司直接人工成本较 2017年度增加 1,755.75万元，主要原因系 2018年生产人员薪酬待遇改善及数量增加。上市后公司为激励生产人员的积极性，逐年提高生产人员工资。2018年公司生产人员年平均薪酬为 6.16万元，而 2017年平均薪酬为 5.79万元，同比提高6.40%。同时由于公司生产规模的不断扩大，公司2018年生产人员月平均人数较 2017年增加154人。
（3）制造费用
公司制造费用主要由外协加工费、机物料消耗费、折旧费和水电费等构成，
2017年度及2018年度具体情况如下：
单位：万元
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|类 别||2018年度||2017年度|
|||金额|同比增长|金额|
|制造费用|外协加工费|14,965.18|-10.07%|16,640.26|
||机物料消耗|3,828.80|-1.05%|3,869.38|
||折旧费|3,812.66|33.08%|2,864.90|
||水电费|2,047.19|9.54%|1,868.88|
||其他|2,059.50|8.99%|1,889.62|
|合 计||26,713.33|-1.55%|27,133.04|

 2018年制造费用中外协加工费用较 2017年下降主要原因系 2018年之前公司委托外协制作脱水轴、上轴套等半成品，2018年公司开始直接向供应商外购该等半成品，导致公司半成品外购件金额增加，外协加工费金额下降。
2018年度折旧费用较2017年度上升的主要原因系首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券募投项目陆续投入致使固定资产大幅增加，导致折旧费用增加。2018年度公司募投项目计提固定资产折旧费用如下：
单位：万元
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|募投项目|2018年度计提固定资产折旧|
|年产2,500万套电动工具零部件产业化项目|225.75|
|年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目|380.40|
|年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目|10.16|
|年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目|733.04|
|年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目|31.14|
|合 计|1,380.50|

综上，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下滑系公司主要原材料钢材采购价格上涨较快，生产人员增加且人均薪酬水平提高，同时公司首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券部分募投项目陆续投入达到预定可使用状态，固定资产大幅增加致使 2018年度折旧成本上升所致，具有合理性。
3、公司 2019年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下滑
的原因及合理性
公司2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2018年 1-6月下降12.97%，主要系当期毛利率较上年同期下降 3.04个百分点，以及财务费用大幅增加导致公司经营费用上升所致。
（1）毛利率下滑的原因
2019年 1-6月，公司的毛利较上年同期增加 250.45万元，但毛利率则下滑 3.04个百分点。2019年 1-6月和 2018年 1-6月公司主要产品的单位价格和单位成本如下所示：
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|产品|项目|营业收入（万元）|销售量（万件/万套）|单位价格（元/件（套））|营业成本（万元）|销售量（万件/万套）|单位成本（元/件（套））|
|洗衣机离合器|2019年1-6月|51,223.53|522.50|98.04|43,665.89|522.50|83.57|
||2018年1-6月|41,476.52|447.00|92.79|35,934.87|447.00|80.39|
||变动金额|9,747.00|75.49|5.25|7,731.02|75.49|3.18|
|洗衣机零部件|2019年1-6月|12,346.89|1,748.36|7.06|10,676.84|1,748.36|6.11|
||2018年1-6月|8,725.26|1,420.06|6.14|6,876.00|1,420.06|4.84|
||变动金额|3,621.63|328.30|0.92|3,800.84|328.30|1.26|
|电动工具零部件|2019年1-6月|8,006.76|1,010.44|7.92|6,510.01|1,010.44|6.44|
||2018年1-6月|7,837.29|1,011.17|7.75|5,485.98|1,011.17|5.43|
||变动金额|169.47|-0.73|0.17|1,024.03|-0.73|1.02|
|汽车零部件|2019年1-6月|5,103.26|513.71|9.93|4,356.57|513.71|8.48|
||2018年1-6月|4,604.47|439.94|10.47|3,142.64|439.94|7.14|
||变动金额|498.79|73.77|-0.53|1,213.93|73.77|1.34|

根据上表，公司主要产品的单位毛利变动和销售量的变动对 2019年 1-6月毛利的影响如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|单位毛利变动（元）|单位毛利变动对2019年1-6月毛利的影响（万元）|销售量变动（万套/万件）|销售量变动对2019年1-6月毛利的影响（万元）|
|洗衣机离合器|2.07|1,080.05|75.49|1,091.98|
|洗衣机零部件|-0.35|-606.75|328.30|313.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|单位毛利变动（元）|单位毛利变动对2019年1-6月毛利的影响（万元）|销售量变动（万套/万件）|销售量变动对2019年1-6月毛利的影响（万元）|
|电动工具零部件|-0.84|-852.86|-0.73|-1.08|
|汽车零部件|-1.87|-960.26|73.77|107.22|
|合 计||-1,339.81||1,511.72|

经测算，在 2019年 1-6月销售量的基础之上，2019年 1-6月单位毛利变动对2019年1-6月毛利的影响共计减少 1,339.81万元；在2019年1-6月单位毛利的基础之上，2019年 1-6月销售量变动对 2019年 1-6月毛利的影响共计增加1,511.72万元。公司销量的增加所带来毛利总额的提升，抵消了单位毛利下降对毛利的影响，从而出现2019年1-6月毛利率下滑，但毛利总额上升的情况。
公司 2019年 1-6月毛利率较上年同期下降的主要原因是成本中人工和制造费用出现较大的增长。2018年1-6月及2019年1-6月，公司生产成本构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月||2018年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料|43,144.25|65.19%|35,479.09|66.13%|
|直接人工|7,884.24|11.91%|5,893.03|10.98%|
|制造费用|15,151.20|22.89%|12,282.04|22.89%|
|合 计|66,179.70|100.00%|53,654.16|100.00%|

①直接材料
2018年 1-6月及 2019年 1-6月，公司主要原材料钢材的采购单价及变动情况如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|
|原材料||2019年1-6月||2018年1-6月|
|||单价|同比增长|单价|
|钢材|圆钢|5,291.46|-4.35%|5,531.95|
||不锈钢|15,307.14|8.32%|14,131.99|
||热轧板|3,805.85|-3.36%|3,938.11|
||冷轧板|4,242.88|-0.78%|4,276.04|

2018年 1-6月及 2019年 1-6月，公司直接材料占生产成本的比例分别为66.13%和65.19%，占比相对稳定，且2019年1-6月公司主要原材料钢材采购价格同比保持相对稳定，故当期直接材料价格的变化对毛利率影响不大。
②直接人工
2019年 1-6月公司直接人工较 2018年 1-6月增加 1,991.21万元，增幅为33.79%。主要系公司生产人员薪酬水平提高及人数增加所致。2019年 1-6月公司生产人员平均薪酬为3.18万元，而2018年1-6月平均薪酬为2.88万元，2019年 1-6月人均薪酬较 2018年 1-6月提高10.42%。同时由于公司募投项目的逐步投产及生产规模的不断扩大，公司 2019年 1-6月生产人员月平均人数则较 2018年1-6月增加314人。
③制造费用
2018年1-6月及2019年1-6月，公司制造费用金额及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类 别||2019年1-6月||2018年1-6月|
|||金额|同比增长|金额|
|制造费用|外协加工费|8,296.84|14.06%|7,274.06|
||机物料消耗|2,220.64|35.92%|1,633.76|
||折旧费|2,332.18|33.60%|1,745.60|
||水电费|1,173.82|28.88%|910.76|
||其他|1,127.73|57.09%|717.86|
|合 计||15,151.20|23.36%|12,282.04|

 2019年1-6月，公司制造费用中机物料消耗、折旧费用及其他费用增长较快。
机物料消耗增长较快主要原因是洗衣机离合器等产品的业务量增长导致产量增加及公司部分生产线搬迁至梅桥工厂后为设备调试购买的机物料增加；折旧费用增长较快主要原因是随着首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券募投项目陆续投入致使固定资产大幅增加，导致 2019年 1-6月募投项目计提折旧费用1,426.67万元；其他费用增长较快主要原因是随着募投项目陆续投入使用及部分
生产线搬迁至梅桥工厂，车间管理人员增加导致薪酬费用增加较快。
（2）财务费用大幅上涨的原因
2019年 1-6月，公司财务费用为 1,330.05万元，较 2018年 1-6月财务费用增加 1,289.67万元，增幅为3193.99%。公司财务费用大幅增加的主要原因是公司于 2018年 12月公开发行可转换公司债券 33,000万元，2019年 1-6月确认财务费用872.04万元。公司财务费用的快速增加导致2019年1-6月期间费用较2018年1-6月增加561.64万元。
4、公司2019年1-9月经营业绩下降幅度进一步减小
2019年1-9月，公司营业利润、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 6,917.04万元、5,580.06万元、4,771.48万元，同比增长幅度分别为9.20%、7.10%、-5.24%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降幅度已进一步减小。
（二）是否属于季节性波动，是否与行业可比公司一致，不一致的原因及合理性
1、公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下滑不属于季节性波动
如前所述，公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较 2017年度下降22.12%，主要系公司毛利较同期下降10.49%所致。公司 2018年度毛利下降主要原因系营业成本中材料、人工和制造费用均出现较大的增长，但营业收入未实现同比例的上升所致。公司 2019年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2018年1-6月下降12.97%，主要系：（1）毛利率较上年同期下降3.04个百分点；（2）公司财务费用大幅增加导致经营费用上涨8.32%。
故公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比持续下滑不属于季节性波动。
公司2018年及2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下滑的原因详见本题之“一、（一）进一步说明扣非归母净利润同比持续下滑的原因及合理性”。
2019年1-9月，公司营业利润、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 6,917.04万元、5,580.06万元、4,771.48万元，同比增长幅度
分别为9.20%、7.10%、-5.24%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降幅度已进一步减小。
2、公司业绩下滑和行业可比公司是否一致的情况说明
聚隆科技主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，主营业务和公司存在较高的相似性，为行业可比公司。聚隆科技2017年度和2018年度利润表主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|
||金额|变动额|变动比例|金额|
|营业收入|30,656.30|-17,045.62|-35.73%|47,701.91|
|营业成本|21,495.62|-10,417.55|-32.64%|31,913.17|
|毛利|9,160.68|-6,628.06|-41.98%|15,788.74|
|毛利率|29.88%|-3.22%|-9.72%|33.10%|
|经营费用|8,157.03|748.11|10.10%|7,408.92|
|营业利润|2,912.05|-7,210.99|-71.23%|10,123.04|
|净利润|2,341.32|-6,197.89|-72.58%|8,539.21|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,514.64|-5,302.29|-77.78%|6,816.93|

聚隆科技 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较 2017年度下降77.78%，和公司的变动趋势一致，但其下降幅度远大于公司，主要系聚隆科技2018年度在材料成本上升的情况下销量同比下降31.26%，同时受销售产品结构变化及聚禾圣等子公司亏损所致。
聚隆科技2018年1-6月和2019年1-6月的利润表主要数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年1-6月|
||金额|变动额|变动比例|金额|
|营业收入|13,259.15|1,550.25|13.24%|11,708.90|
|营业成本|8,880.01|-205.34|-2.26%|9,085.35|
|毛利|4,379.14|1,755.59|66.92%|2,623.55|
|毛利率|33.03%|10.62%|47.40%|22.41%|
|经营费用|3,234.53|-263.87|-7.54%|3,498.40|
|资产减值损失|-154.09|-691.03|-|536.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年1-6月|
||金额|变动额|变动比例|金额|
|营业利润|3,579.39|2,769.73|342.08%|809.67|
|净利润|3,255.24|2,615.83|409.10%|639.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,093.60|1,156.13|-|-62.53|

聚隆科技 2019年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较 2018年 1-6月增长较多，和公司的情况差异较大，主要系聚隆科技 2018年 1-6月销售订单量比上年同期减少、材料成本上升及 2017年新设子公司前期投入较多等原因导致当期经营业绩较差，而 2019年 1-6月收入有所增长，同时资产减值损失同比减少 691.03万元所致。因此，2019年 1-6月公司业绩变动趋势与聚隆科技不一致具有合理性。
二、结合比较期洗衣机离合器、汽车零部件业绩贡献的波动，说明扣非归母净利润的持续下滑是否对本次募投项目构成重大不利影响，申请人拟采取的措施及其有效性
（一）比较期洗衣机离合器、汽车零部件业绩贡献的波动情况
1、2017年度及2018年度，洗衣机离合器和汽车零部件业绩贡献波动情况 2017年度、2018年度，公司洗衣机离合器、汽车零部件产品业绩贡献情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|项目|洗衣机离合器|汽车零部件|
|2018年度|销量（万套/万件）|928.18|815.50|
||收入（万元）|87,143.48|8,780.31|
||毛利（万元）|12,076.26|2,429.00|
||毛利率|13.86%|27.66%|
||毛利占主营业务毛利比例|50.96%|10.25%|
|2017年度|销量（万套/万件）|851.81|879.58|
||收入（万元）|82,132.41|8,570.59|
||毛利（万元）|13,293.51|2,731.37|
||毛利率|16.19%|31.87%|
||毛利占主营业务毛利比例|50.12%|10.30%|

2017年度和2018年度，洗衣机离合器及汽车零部件产品对公司主营业务毛利的贡献比例分别为50.96%、50.12%和10.25%、10.30%，基本保持稳定。
2、2018年1-6月及2019年1-6月，洗衣机离合器和汽车零部件业绩贡献波动情况
2018年 1-6月、2019年 1-6月，公司洗衣机离合器、汽车零部件产品业绩贡献情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|项目|洗衣机离合器|汽车零部件|
|2019年1-6月|销量（万套/万件）|522.50|513.71|
||收入（万元）|51,223.52|5,103.26|
||毛利（万元）|7,557.63|746.68|
||毛利率|14.75%|14.63%|
||毛利占主营业务毛利比例|64.31%|6.35%|
|2018年1-6月|销量（万套/万件）|447.00|439.94|
||收入（万元）|41,476.52|4,604.47|
||毛利（万元）|5,541.65|1,461.83|
||毛利率|13.36%|31.75%|
||毛利占主营业务毛利比例|48.32%|12.75%|

 2019年 1-6月，洗衣机离合器毛利占比由 2018年 1-6月的48.32%上升至64.31%。主要原因是公司在维护原有大客户需求的基础上，不断开拓国内外新客户，销量由2018年1-6月的447万套增加至2019年1-6月的522.50万套，增幅为16.89%，相应的收入增加了23.50%。此外，受主要原材料钢材采购价格下降等因素影响，公司洗衣机离合器毛利率也有所回升。
2019年1-6月，汽车零部件毛利占比由2018年1-6月的12.75%下降至6.35%。
主要原因是公司汽车零部件毛利率由2018年1-6月的31.75%下降至14.63%。毛利率下降的主要原因系：一方面，截至2019年6月30日，前次公开发行可转换公司债券中的“年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”累计投资金额已达 14,412.61万元，上述资金投入的固定资产产生了较大的折旧费用，大幅增加了公司汽车零部件业务的营业成本，但客户不会随着公司机器设备的投入而
同步向公司下达订单，需经历爬坡或送样阶段；另一方面，2018年11月至2019
年3月，公司汽车零部件项目从宁海工厂搬迁至梅桥工厂生产，搬迁之后客户需要重新审厂再下单，使得2019年1-6月产能利用率为67.07%，而相关的机器设备折旧、生产人员的工资相对固定，不会随产能利用率的降低而减少。
（二）扣非归母净利润的持续下滑是否对本次募投项目构成重大不利影响
1、募投项目测算已考虑导致业绩下滑因素的影响
导致公司最近一年及 2019年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持续下滑主要包括以下因素：（1）主要原材料钢材价格的上涨；（2）员工人数及薪酬水平的提高，导致人工成本的增加；（3）募投项目陆续投入使用导致的折旧费用增加；（4）公开发行可转换公司债券导致的财务费用大幅增加。
本次募集资金投资项目在进行可行性研究时已充分考虑到上述因素对募投项目效益测算的影响：
（1）在进行募投项目效益测算时钢材价格采用了最近一年或最近三年一期的采购平均单价，因此原材料成本测算相对较为合理。
（2）生产人员及计入制造费用的间接生产人员的测算年均工资均在 2018年薪酬基础上进行了合理的提高。
（3）制造费用包括募投项目实际所需的制造人员工资、固定资产折旧、能源消耗及其他制造费用等项目，与公司首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券募投项目投入使用等因素不存在直接关系，因此不会对本次募投项目产生不利影响。
（4）销售、管理及研发费用率综合考虑公司 2016-2018年情况后取其平均值作为测算募投项目经营费用的依据。
2、募投项目新增产能能得到有效保证
（1）年产430万套波轮洗衣机离合器扩产项目
洗衣机离合器为公司优势产品，经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力、技术实力和产品质量在洗衣机离合器领域已处于领先地位并已积累了大量优质的客户资源。公司目前已与多家国内外知名洗衣机整机厂商建立了长期稳定
的合作关系。2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司洗衣机离合器产品毛利占主营业务毛利的比例分别为50.12%、50.96%、64.31%，是公司最主要的盈利来源。2018年度及2019年1-6月，公司洗衣机离合器销量分别为 928.18万套、522.50万套，同比增幅分别为8.97%、16.89%。洗衣机离合器销量的持续稳定增长以及与惠而浦、三星、海尔等知名客户进一步开展合作研发，都将为本次募投项目新增产能的消化提供有力的保障。
（2）年产1,350万件汽车动力总成关键零部件扩产项目
凭借公司多年来在各类零部件精加工领域掌握的核心技术及稳定的质量水平，公司已具备生产汽车核心零部件的能力，并与HUSCO、博格华纳、舍弗勒等知名汽车零部件生产厂商建立了合作关系。2017年度、2018年度及 2019年1-6月，公司汽车零部件产品毛利占主营业务毛利的比例分别为10.30%、10.25%、6.35%，是公司盈利的重要来源。虽然由于工厂搬迁及前次可转债募投项目陆续投入导致折旧费用大幅增加等原因使得 2019年 1-6月汽车零部件毛利占比有所下降，但是2019年1-6月公司汽车零部件销量仍达到513.71万套，同比增幅达16.77%。公司已将汽车零部件作为第二主业发展，未来将通过加大研发投入，积极开发新产品、新技术及积极拓展国内外市场新客户等举措推动业务持续发展。
截至目前，公司汽车零部件订单充足，已获得新增定点项目计划约 810万件，正在接洽的订单约400万件-500万件，预计未来产能消化不存在障碍。
综上，2018年度及 2019年 1-6月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的持续下滑不会对本次募投项目构成重大不利影响。
（三）申请人拟采取的措施及其有效性
1、进一步加强与现有客户的合作，确保新增产能的消化
洗衣机离合器方面，经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性能处于行业领先地位，与多家国内外知名的洗衣机整机厂商建立了长期稳定的合作关系，公司主要客户包括惠而浦、三星、海信、TCL、松下、东菱威力、创维等大型洗衣机制造商。汽车零部件方面，公司凭借多年来在各类零部件精加工领域掌握的核心技术及稳定的质量水平，与HUSCO、博格华纳、舍弗勒等知名汽车零部件生产厂商建立了合作关系。未来公司将进一步加强
与客户的合作，积极配合客户进行新项目和新产品的研究与开发，从而增加公司订单量。
洗衣机离合器方面，公司预计 2019年的意向性订单将超过 1,000万套，未来2-3年意向性订单总共将增加400-500万套。汽车零部件方面，公司与主要客户有关发动机、变速箱零部件的新项目已陆续进入开发、测试阶段，后续将实现量产。目前公司已获得新增定点项目计划约 810万件，正在接洽的订单约 400万件-500万件。预计未来产能消化不存在障碍。
2、积极开拓海内外新客户
自 2016年以来，公司着力开拓海外市场，产品已出口至印度、泰国、越南和北美地区。自 2017年上市以来，公司市场知名度进一步提升，又新开拓了海尔、台湾三洋、美国惠而浦等客户。未来，公司将继续以稳定的产品质量和品牌美誉度为推手，积极开拓海内外新客户，提高市场占有率。
3、充分发挥资源优势和行业经验，提高产品竞争力
公司在机械精加工行业深耕多年，积累了丰富的行业资源与经验，公司生产工艺成熟，成本控制能力突出。未来，公司将进一步发挥自身在行业内的资源与经验优势，通过优化原材料供应渠道、提高产品生产的技术水平、提升产品质量、完善管理水平，从而降低产品成本，提高公司产品竞争力，为募投项目达产后产能消化提供保障。
三、进一步说明影响申请人比较期扣非归母净利润持续下滑是否对申请人 2019年度及以后的业绩构成重大影响，影响扣非归母净利润持续下滑的因素是否已经消除，申请人采取的措施及效果
（一）进一步说明影响申请人比较期扣非归母净利润持续下滑是否对申请人2019年度及以后的业绩构成重大影响，影响扣非归母净利润持续下滑的因素是否已经消除
1、影响公司扣非归母净利润持续下滑的因素正在改善
影响公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持续下滑的因素正
在改善，具体如下：
（1）原材料采购价格下降
与 2018年相比，2019年 1-6月我国钢材综合价格指数明显下降。受钢材市场价格下行影响，公司钢材采购价格也呈下降趋势。2019年1-6月，公司钢材采购价格情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料||2019年1-6月||2018年度|
|||单价|同比增长|单价|
|钢材|圆钢|5,291.46|-9.35%|5,837.54|
||不锈钢|15,307.14|-3.61%|15,881.24|
||热轧板|3,805.85|-4.58%|3,988.53|
||冷轧板|4,242.88|-1.70%|4,316.46|

 2017年及 2018年，钢材综合价格指数处于 2011年以来的历史高位，2019年以来，钢材综合价格指数稳步下行，上述市场行情变化有助于降低公司原材料采购成本。
（2）汽车零部件生产线完成搬迁
2019年 3月，公司汽车零部件生产线从宁海工厂至梅桥工厂的搬迁工作已完成，主要客户也已完成重新审厂，公司汽车零部件业务的产能利用率和产销量后续将得到稳步提升，从而提高公司汽车零部件业务收入规模。此外，随着搬迁工作的完成，因搬迁导致的机物料消耗等费用也将减少。
（3）募投项目的陆续投产将提升公司盈利能力
公司首次公开发行股票募投项目中，“年产 400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”已于 2018年 12月全部竣工且已达到预计效益，“年产 2,500万套电动工具零部件产业化项目”项目产量尚处于爬坡阶段。公开发行可转换公司债券募投项目“年产 2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”、“年产 270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”、“年产 400万套滚筒洗衣机零部件扩产项
目”也将于2020年上半年达到可使用状态。
洗衣机离合器方面，公司已与惠而浦、三星、TCL、海信、松下等建立了良
好的合作关系，未来几年的订单量将显著增加；汽车零部件方面，公司与HUSCO、博格华纳、舍弗勒等世界知名汽车零部件生产厂商建立了稳定的合作关系。近期，公司与主要客户有关发动机、变速箱零部件的新项目已陆续进入开发、测试阶段，后续将进入量产阶段。公司募投项目新增产能基本能得到有效的消化。
随着募投项目的陆续投产及新增产能的有效消化，公司收入规模将稳步提升，伴随着原材料采购价格的下降，募投项目新增折旧费用及生产人员和车间管理人员薪酬增加等因素导致毛利率下降的情况将得到逐步解决，公司盈利能力将逐步增强。
（4）若未来可转换公司债券转股，财务费用亦将随之减少
截至2019年9月30日，累计已有43,000元奇精转债转换为公司A股股票，累计转股股数为 2,950股，尚未转股的奇精转债金额为 329,957,000元，占奇精转债发行总量的99.9870%。截至本回复签署之日，公司转股价格为14.56元。
若后续公司股价上涨至目前转股价格之上，奇精转债持有人转股的积极性将提高，公司可转换公司债券余额将逐渐减少。相应的，因发行可转换公司债券确认的财务费用也将逐步减少。
2、公司经营业绩下降幅度已进一步减小
2018年上半年及2019年上半年公司经营业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|同比|2018年1-6月|同比|
|营业利润|4,643.94|-3.46%|4,810.52|-20.53%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|3,213.12|-12.97%|3,692.14|-18.80%|

由上表可见，虽然公司 2019年 1-6月营业利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润仍同比下降，但是其下降幅度已明显小于去年同期。
2019年1-9月，公司营业利润、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 6,917.04万元、5,580.06万元、4,771.48万元，同比增长幅度
分别为9.20%、7.10%、-5.24%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
同比下降幅度已进一步减小。
此外，公司已于2019年7月完成高新技术企业认定网上申报工作，于 2019年8月完成高新技术企业认定纸质材料申报工作，目前该项申报工作正处于审查阶段，是否能获得高新技术企业认定仍存在不确定性。如公司顺利取得高新技术企业证书，公司企业所得税率将由25%降低至15%，有助于以后年度公司业绩的提升。
综上，影响公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持续下滑的因素正在改善，公司2019年1-9月业绩下降幅度已进一步减小，公司2019年及以后年度业绩不会受到重大不利影响。
（二）申请人采取的措施及效果
1、积极拓展新业务和新客户
针对近年来原材料价格和人工成本不断上涨等不利局面，公司首先在开源上下功夫。在稳住老客户原有业务的基础上，持续加大和客户合作力度，并积极拓展海内外新客户，离合器业务方面，国内客户海信、东菱威力以及海外客户三星、越南海尔等增长迅速，并且新增了美国惠而浦、海尔、杭州松下、台湾三洋、印度 IFB等客户。汽车零部件方面，公司新增了 BW等两家知名汽车零部件一级供应商的发动机零部件和工程机械零部件业务。
2、加快推进募集资金投资项目的建设投产
2018年12月，首次公开发行股票募集资金投资项目“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”和“年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”已投入使用，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”、“年产 270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”和“年产 400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”也将于 2020年上半年陆续投入使用。随着新项目的陆续投产，公司的产品结构将不断优化，自动化水平不断提升，从而助推公司业绩的不断改善。
3、降低各类费用支出
公司在不断挖掘市场增加收入的基础上，注重企业内部成本和费用的控制。
在加强公司运营固定费用的监督管控的同时，集中严格管控办公费用、差旅费用
等可变费用，有效的控制和降低管理费用，重点加强提升员工工作效率的管理。
提高员工节约意识，开源节流，杜绝浪费，进一步完善预算管理体系，利用预算控制费用。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了奇精机械 2017年度、2018年度、2018年 1-6月、2019年 1-6月及2019年1-9月财务报表，2017年度及2018年度审计报告，分析了最近一年及一期利润变动情况；
2、查阅了奇精机械 2017年度、2018年度、2018年 1-6月、2019年 1-6月产品了销量和单价情况；
3、查阅了奇精机械2017年度、2018年度、2018年1-6月及2019年1-6月生产成本构成情况，并分析了直接材料、直接人工及制造费用的变动原因；
4、查阅了 2016年至2019年9月我国钢材综合价格指数；
5、取得了2017年度、2018年度、2018年1-6月及2019年1-6月公司原材料采购金额及主要原材料钢材采购单价数据；
6、取得了2017年度、2018年度、2018年1-6月及2019年1-6月公司生产人员薪酬数据；
7、取得了2017年度、2018年度、2018年1-6月及2019年1-6月公司制造费用明细；
8、查阅了 2018年度及 2019年 1-6月公司首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券募投项目折旧计提情况；
9、查阅了公司可转换公司债券的转股情况和公司股价情况；
10、查阅了奇精机械2017年至2019年9月分季度的收入和业绩情况；
11、通过查阅同行业公司聚隆科技定期报告等资料了解其业绩波动情况及原
因；
12、取得本次募集资金投资项目财务测算表并查阅了其测算过程；
13、查阅了公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告；
14、查阅了公司高新技术企业证书申请相关资料；
15、访谈了公司高管了解公司募投项目产能消化措施及应对业绩下滑所采取的相关措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下滑的主要原因是公司毛利同比下降较大，毛利下降系公司主要原材料钢材采购价格上涨较快，生产人员增加且人均薪酬水平提高，同时公司首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券部分募投项目陆续投入达到预定可使用状态，固定资产大幅增加致使 2018年度折旧成本上升所致，2019年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下滑的主要原因是毛利率下降及财务费用大幅增加，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比持续下滑具有合理性，不属于季节性波动；公司 2018年度经营业绩变动趋势与同行业可比公司保持一致，2019年 1-6月公司经营业绩变动趋势与同行业可比公司不一致具有合理性。
2、申请人扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的持续下滑不会对本次募投项目构成重大不利影响，申请人拟采取的产能消化措施具有有效性。
3、影响公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持续下滑的因素正在改善，对申请人 2019年度及以后的业绩不会构成重大影响，申请人为改善公司业绩已制定了相应的措施。
（本页无正文，为《关于奇精机械股份有限公司〈关于请做好奇精机械非公开发行申请发审委会议准备工作的函〉的回复》之盖章页）
奇精机械股份有限公司2019年11月12日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读奇精机械股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
金骏 陈航飞
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司2019年11月12日