民生证券股份有限公司关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
调整闲置募集资金现金管理额度的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定，对天山生物拟调整闲置募集资金现金管理额度事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、闲置募集资金现金管理额度调整的基本情况
公司于2016年4月18日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金使用的前提下，同意使用最高额度不超过4,500万元闲置募集资金进行现金管理。
为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司召开的第三届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度的议案》，同意公司将闲置募集资金现金管理额度调整为12,500万元，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，该资金在上述有效期内可滚动使用。同时，公司董事会同意授权董事长在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号文）核
准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,273万股，发行价格为每股 13.00元，募集资金总额为人民币295,490,000.00元，扣除发行费用合计人民币34,491,847.61元后，募集资金净额共计人民币260,998,152.39元。上述资金已于2012年4月20日全部到位，已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验[2012]综字第030019号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393号）核准募集项目配套资金38,999,986.48元，扣除发行费用合计人民币6,713,532.78元后，募集资金净额共计人民币32,286,453.70元。上述资金已于2016年6月21日到位，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2016]8-70号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用情况
截至2016年8月31日，募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）使用情况明细如下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、募集资金总额|295,490,000.00|
|减：发行费用|34,491,847.61|
|2、实际募集资金净额|260,998,152.39|
|减： 2012年使用募集资金合计|41,573,000.00|
|加：2012年利息收入扣除手续费净额|1,863,268.97|
|减：2013年使用募集资金合计|68,610,258.62|
|加：2013年利息收入扣除手续费净额|5,220,704.77|
|3、2013年12月31日募集资金余额|157,898,867.51|
|减：2014年使用募集资金合计|53,309,141.20|
|加：退回种羊采购款|6,852,600.00|
|加：归还募集资金暂时补充流动资金|23,000,000.00|

|||
|-|-|
|加：2014年利息收入扣除手续费净额|5,158,240.23|
|4、2014年12月31日募集资金余额|139,600,566.54|
|减：2015年度投入募集资金总额|74,354,398.30|
|其中：募投项目投入|56,354,398.30|
|募集资金永久补充流动资金|18,000,000.00|
|减：募集资金暂时补充流动资金|7,500,000.00|
|减：闲置募集资金现金管理余额|35,000,000.00|
|加：2015年利息收入扣除手续费净额|2,309,494.91|
|5、2015年12月31日募集资金余额|25,055,663.15|
|减：已投入募集资金总额|-28,601,794.88|
|其中：募投项目投入|9,648,205.12|
|信息技术中购房款退回|38,250,000.00|
|减：募集资金暂时补充流动资金|8,000,000.00|
|减：闲置募集资金现金管理余额|25,000,000.00|
|加：归还募集资金暂时补充流动资金|15,500,000.00|
|加：2016年发行股份购买资产并募集配套资金|33,499,986.48|
|其中：农业开发用地的规划改造项目募集资金净额|32,286,453.70|
|尚未扣除募集资金发行费用|1,213,532.78|
|加：现金管理产品到期赎回|35,000,000.00|
|加：年利息收入扣除手续费净额|2,240,061.52|
|6、2016年8月底募集资金余额|106,897,506.03|

由上表可知，2016年8月底募集资金余额为106,897,506.03元，除去尚未扣除募集资金发行费用1,213,532.78元，尚未使用的募集资金金额为105,683,973.25元。
（三）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实
际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保
荐机构民生证券股份有限公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协议的规定使用募集资金。
（四）募集资金闲置原因
根据募投项目投资计划，项目投入是逐步实施的，期间会有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。
2016年6月，公司取得发行股份购买资产募集配套资金38,999,986.48元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币32,286,453.70元。
三、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟将闲置募集资金现金管理额度调整为12,500万元，具体情况如下：
（一）投资额度
公司拟将闲置募集资金（含超募资金）现金管理额度调整为12,500万元，在该额度内资金可以滚动使用，公司在任一时点购买银行理财产品总额不超过12,500万元。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（二）投资品种
为严格控制风险，公司投资的品种为短期（不超过十二个月）的保本型银行理财产品，收益率高于同期银行存款利率。产品发行主体提供保本承诺，产品安全性高、流动性好、期限灵活。
（三）决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将在定期报告中对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益（如有）、实现保本的风险控制措施等。
（六）关联关系说明
公司拟购买银行理财产品的受托方为银行，与公司不存在关联关系。
（七）投资风险及风险控制
为健全完善公司现金管理的风险控制机制，公司第二届董事会2015年第二次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司委托理财管理制度》，公司本次拟使用闲置募集资金进行委托理财所涉及的投资产品为商业银行发行且能够提供保本承诺的产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。在保证公司资金需求且不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全闲置募集资金委托理财的审批和执行程序，确保该等业务的有效开展和规范运行。
公司财务部设立专人管理存续期的各种投资产品并跟踪相关业务的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、公司董事长（总经理），并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。公司审计部、独立董事、监事会将对委托理财的实施进行审计和监督，确保该等业务的规范实施。
（八）对公司的影响
在保证不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途，不影响募
集资金投资计划正常进行；同时，通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
四、内部审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会2016年第八次临时会议审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度的议案》，同意公司将闲置募集资金现金管理额度调整为12,500万元，在该额度内资金可以滚动使用，自股东大会审议通过之日起12个月内有效，同意授权董事长在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件。
（二）独立董事意见
在不影响公司正常经营、募投项目建设和募集资金使用的前提下，公司对闲置资金进行现金管理，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司运用闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。全体独立董事同意公司将闲置募集资金现金管理额度调整为12,500万元，在该额度内资金可以滚动使用。
同意该议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司拟将闲置募集资金现金管理额度调整为12,500万元，该事项符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。
（四）保荐机构意见：
经核查，民生证券认为：
1、公司本次拟调整闲置募集资金现金管理额度从不超过4,500万元提高到不超过12,500万元，上述事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，尚需公司股东大会审议。
2、公司已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行；
3、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加投资效益，同时不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上所述，保荐机构同意公司本次调整闲置募集资金现金管理额度的方案。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司调整闲置募集资金现金管理额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司2016年9月24日