广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股票代码：300093 股票简称：金刚玻璃 上市地点：深圳证券交易所广东金刚玻璃科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
上市公司名称：广东金刚玻璃科技股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 金刚玻璃
股票代码： 300093
发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
深圳前海喜诺科技有限公司
201室
共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙） 江西省九江市共青城私募基金园区405-78
罗伟广 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****
深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
限合伙） 201室
发行股份募集配套资金交易对方
罗伟广 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
深圳嘉禾资产管理有限公司
201室
珠海乾亨投资管理有限公司 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1891
二〇一五年十二月
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。公司根据于2015年11月26日收到的深圳证券交易所出具的《关于对广东金刚玻璃科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第61号）（以下简称“问询函”），对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：
1、补充披露了罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方之间存在的关联关系、股份代持等情形，详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”章节；
2、补充披露罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方是否构成一致行动关系，是否对标的公司具有实际控制权的情形，详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”章节；
3、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第二款的规定，以及为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施，详见本预案“重大事项提示”章节；
4、补充披露罗伟广以协议方式受让的金刚玻璃21,287,100股股份股份的锁定期安排，及未来十二个月的股份减持计划，详见本预案“重大事项提示”章节；
5、补充披露交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后续安排，详见本预案“重大事项提示”章节；
6、补充披露上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等情况，详见本预案“第一节本次交易概述”之“五、本次交易的具体方案”及“第六节、本次发行股份的相关情况”之“二、发行股份募集配套资金”章节；
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、补充提示募集资金投向风险，详见本预案“重大风险提示”及“第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章节进行了补充披露；
8、补充披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响，详见第一节本次交易概述”之“五、本次交易的具体方案”及“第六节、本次发行股份的相关情况”之“二、发行股份募集配套资金”章节；
9、补充披露标的公司会计政策，预披露财务数据与经审计财务数据是否可能存在差异的风险，详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（六）公司两年一期主要会计政策及主要财务指标”、“重大风险提示”及“第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章节；
10、补充披露标的公司报告期内三种主要产品的销售收入及占营业收入比重、成本构成及毛利率变动情况，详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（七）公司主营业务”章节；
11、补充提示知识产权保护风险，详见本预案“重大风险提示”及“第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章节；
12、补充披露保障标的公司技术采取的商业保密措施及其可行性，详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（七）公司主营业务”章节；
13、补充披露OMG机顶盒相关技术是否具有可替代性、技术保密措施及可行性、营销所使用的商标是否有利于保障标的公司的业务独立性，详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（七）公司主营业务”章节；
14、补充披露前五大客户销售情况、客户稳定性情况，详见本预案“第四节
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（七）公司主营业务”章节；
15、补充披露前五大供应商情况，详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（七）公司主营业务”章节；
16、补充披露报告期内OMG新加坡研发投入情况，详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（七）公司主营业务”章节；
17、补充披露标的公司核心管理团队、技术团队核心人员的教育背景、从业经历、工作业绩或主要成果等简历信息，以及此次并购完成后保证核心团队、技术团队稳定性的相关措施与后续安排，详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（七）公司主营业务”章节；
18、披露OMG新加坡下属子公司OMG香港主营业务基本情况及两年又一期主要财务指标，详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（三）子公司基本情况”章节；
19、补充披露适用我国会计准则以人民币计量的业绩补偿承诺数据，详见本预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿”、“第一节、本次交易概述”之“六、本次交易的利润补偿”、“第七节管理层讨论与分析”之“二、本次交易对公司盈利能力的影响”等章节；
20、补充披露标的公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩增长的可能性，并结合可能存在的障碍,在重大风险部分予以特别风险提示，详见本预案重大风险提示”及“第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章节；
21、补充披露并充分说明盈利预测的可实现性，详见本预案“第一节本次交易概述”之“六、本次交易的利润补偿”章节；
22、补充披露采用收益法和市场法对OMG新加坡100%股权价值进行预估的资产增值情况及本次交易定价的合理性与公允性，详见本预案“第五节OMG新加坡的预估值情况”之“一、OMG新加坡的预估值及评估方法”及“四、本次交易定价的合理性及公允性”章节；
23、补充披露并充分说明市场参考价的选择依据和具体原因，详见本预案“第
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六节本次发行股份的相关情况”之“一、发行股份购买资产”章节；
24、充披露OMG新加坡历次股权转让是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件，是否存在法律纠纷或权利瑕疵，详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（二）历史沿革”章节；
25、补充披露OMG新加坡历次股权转让价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性，详见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”之“（二）历史沿革”章节；
26、补充披露私募投资基金办理备案手续的进展情况及预计完成时间，并充分提示风险，详见本预案“重大风险提示”及“第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”章节；
27、将至尚投资的基本情况更新至本预案出具日，详见本预案“第三节、交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”章节。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
公司本次发行股份购买资产的交易对方罗伟广、深圳前海喜诺科技有限公
司、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）及深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳嘉禾资产管理有限公司、珠海乾亨投资管理有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26号》、《创业板发行办法》等有关法律、法规和规章编制《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，供投资者参考。
一、本次交易的主要内容
金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%的股份；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%的股权；本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有 OMG新加坡100%股权。同时，上市公司向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总额的100%。
（一）发行股份购买资产
本公司以发行股份为对价，向罗伟广、前海喜诺、至尚投资购买其合计持有的喜诺科技100%的股份；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组办法》、《创业板发行办法》的相关规定，为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过6.00亿元，其中罗伟广认购不超过3.50亿元，嘉禾资产（嘉逸投资）认购不超过2.00亿元，珠海乾亨认购不超过0.50亿元，合计不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，金刚玻璃将直接持有OMG新加坡36%股权，并通过喜诺科技间接持有OMG新加坡64%股权，合计控制OMG新加坡全部权益。金刚玻璃的实际控制人将变为自然人罗伟广。
二、标的资产的预估及定价情况
本次交易拟购买资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。其中喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外，无其他经营性资产和负债；购买喜诺科技100%股权实质为购买喜诺科技所持有的OMG新加坡64%股权。
本次交易采用收益法和市场法对 OMG新加坡100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为 OMG新加坡100%股权价值的预估结果。截至预估基准日2015年10月 31日，100%股权预估值约为 30亿元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的 OMG新加坡100%股权作价约为 30亿元，OMG新加坡36%股权交易价格约为 107,988.17万元，喜诺科技100%股权交易价格约为192,011.83万元。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。
标的资产最终交易价格，将在正式的评估报告出具后由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
根据中国证监会《重组办法》、《创业板发行办法》的相关规定：上市公司实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行数量
1、发行股份购买资产
依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股票价格14.53元/股计算，上市公司向罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金共计发行股份206,469,373股。最终发行股份数量将根据交易标的最终交易价格为准。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
（1）本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让；若在取得
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
（3）本次交易对方前海喜诺承诺：本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让，12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，前海喜诺将分3年分批解禁可转让股份，其中第1年和第 2年解禁股份数量分别为前海喜诺在本次交易中取得上市公司股份数量的1/4，第3年解禁股份数量为前海喜诺在本次交易中取得上市公司股份数量的1/2。
（4）如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
金刚玻璃向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，本次交易的业绩及补偿情况如下：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元，具体以人民币计量的业绩补偿承诺数据将按照届时业绩承诺专项审核意见出具之日国家外汇中间价进行折算。如按照2015年11月29日国家外汇中间价进行折算，OMG新加坡2016年、2017年及 2018年承诺金额约为 28,755万元、31,950万元及 35,145万元（仅作参考，非实际以人民币计量的业绩补偿承诺数据）。如评估报告中标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺净利润应按评估报告中预测净利润为准。如OMG新加坡实际净利润低于上述承诺金额，则由上述交易对方按照《利润预测补偿协议》的约定负责向上市公司进行补偿。
在利润补偿期限届满时，上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《利润预测补偿协议》的约定另行补偿。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买标的资产合计净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方罗伟广为上市公司第二大股东，同时是本次交易的交易对方之一，以及交易对方纳兰德基金的实际控制人。此外，本次交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组办法》的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）100%以上的”。
（一）本次交易前后公司的实际控制发生变更
本次交易前，上市公司总股本为21,600.00万股，自然人罗伟广先生直接持有2,128.71万股，持股比例为9.86%，为上市公司第二大股东。
按照本次发行价格计算，本次交易后罗伟广先生及其一致行动人将通过直接或间接方式控制上市公司 12,968.06万股，占上市公司总股本的比例将变更为28.67%，为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权发生变更。
（二）自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例未达到100%
本次交易完成后，罗伟广先生将成为本公司实际控制人。自控制权变更之日起，公司向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额，即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的 OMG新加坡36%股权的交易价格合计为 132,245.03万元；上市公司 2014年末资产总额为159,623.16万元。因此，本次向罗伟广先生及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为82.85%，未达到100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
八、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施
为避免未来上市公司构成借壳上市，罗伟广、纳兰德基金作出承诺：保证罗伟广、纳兰德基金在本次交易中注入资产与未来双方及其关联方拟注入资产合计占上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不会超过100%，不会因其罗伟广、纳兰德基金及其关联方的行为导致上市公司构成按照《重组管理办法》十三条规定的借壳上市的情形。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九、罗伟广未来十二个月的股份减持计划
2015年9月 17日，罗伟广先生与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。受让方罗伟广先生承诺：自 2015年 7月 8日起六个月内不通过二级市场减持金刚玻璃股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会下发的“证监会公告[2015]18号”的规定。
根据与罗伟广先生的访谈及确认，未来一年内罗伟广先生暂无减持上市公司股票的计划。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为21,600.00万股。在考虑配套融资与不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|
|2,615.49|12.11%|-|2,615.49|6.19%|-|2,615.49|
|2,128.71|9.86%|9,101.52|11,230.22|26.58%|10,839.35|12,968.06|
|2,128.71|9.86%|1,669.43|3,798.14|8.99%|3,407.27|5,535.98|
|-|-|7,432.08|7,432.08|17.59%|7,432.08|7,432.08|
|-|-|9,291.69|9,291.69|21.99%|9,291.69|9,291.69|
|-|-|2,253.73|2,253.73|5.33%|2,253.73|2,253.73|
|-|-|-|-|-|993.05|993.05|
|-|-|-|-|-|248.26|248.26|
|16,855.80|78.04%|-|16,855.80|39.90%|-|16,855.80|
|21,600.00|100.00%|20,646.94|42,246.94|100.00%|23,626.08|45,226.08|

注：向交易对方发行股份价格按照14.53元/股计算，向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份价格按照20.14元/股计算。
十一、本次交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后续安排
本次交易完成后，公司董事会成员的选举及聘任将严格按照相关法规的要
求，董事候选人名单将以提案的方式提请股东大会表决。同时，本次交易后，
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司将初步建立双主业模式，为满足未来业务发展需要，公司将按照《公司章程》及相关规定的要求，提名聘任 OMG新加坡的部分高管及核心技术人员成为上市公司高级管理人员。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
||
|-|
|承诺人|
|金刚玻璃及其全体董事、监事、高级管理人员|
|金刚玻璃全体董事、监事、高级管理人员|
|金刚玻璃及其全体董事、监事、高级管理人员|

（二）上市公司实际控制人
||
|-|
|承诺人|
|罗伟广|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|罗伟广|
|罗伟广|
|罗伟广|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。”
（三）交易对方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺人|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|承诺人|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨|
|罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨|
|罗伟广|
|纳兰德基金|
|至尚投资|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|承诺人|
|前海喜诺|
|嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨|
|嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨|

十三、本次交易尚需履行的决策程序
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括：
（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
（2）上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）有权商务、发改主管机关对本次交易的核准或备案；
（4）中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市公司申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十五、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，金刚玻璃已于2015年5月19日起连续停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。后续本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十七、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）预披露财务数据与最终经审计的财务数据可能存在差异的风险本次交易的标的资产 OMG新加坡根据新加坡财务报告准则编制了 2013年、 2014年及 2015年 1-10月财务报表。OMG新加坡执行的会计政策与国内同行业可比上市公司会计政策不存在可能导致净利润、净资产等项目出现重大异常的明显实质性差异。
由于本次交易中对 OMG新加坡的审计、评估等各项工作正在进行过程中，相关中介机构尚未完成必要的审计程序，与标的公司收入确认相关的全部证据也尚在陆续取得过程中，因此不排除预披露财务数据与最终经审计的财务数据可能存在差异的风险。
（二）募集资金投向风险
本次募集资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设。这些投资项目是根据 OMG新加坡现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查的基础上提出的，并且 OMG新加坡在核心技术、市场开拓、人员安排等方面经过精心准备，这些项目若能得到顺利实施将会对 OMG新加坡增强研发能力、提升服务品质、拓展新兴领域的业务可能性、以及增加品牌价值均产生较大的作用，可以进一步提高 OMG新加坡核心竞争力和盈利能力。但 OMG新加坡目前在 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等领域暂未实现盈利，在这些项目的实施过程中，存在行业竞争激烈，市场变化导致项目的研发和建设周期被延长、现有项目进展尚处于初期阶段，项目投产后市场情况变化达不到预期效果、不能正确判断行业的市场动态和发展趋势，持续保障客户需求等不确定因素，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。具体分析如下：
1、虚拟现实和增强现实项目可能存在的风险
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）针对募投项目拟投入到虚拟现实和增强现实的项目中。由于此行业属于近年涌现的新兴行业，因此能先在行业内占据有利地位和先发优势，将有助于强化企业的长期竞争优势。业内的一些知名大企业都在加速融资、并购，企图争取行业领先优势。
OMG新加坡此次募投项目投入 WIFI热点建设，即为虚拟现实和增强现实的实现搭建传输的基础，并已寻求新加坡的相关专家的合作。但并未形成完整的技术体系。在技术预研、产品开发和产品化过程中，将可能受到技术更新速度快、产品生命周期短、技术失密以及技术成果转化不利等不确定性因素的影响。
如果 OMG新加坡不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能导致 OMG新加坡竞争力下降，经营业绩下降。
2、大数据分析项目可能存在的风险
国内IT基础设施服务行业的市场竞争正在加剧，本次募投项目拟投入的大数据分析的行业面临细分行业 IT基础设施服务厂商以及国内后起 IT基础设施服务厂商的竞争。互联网的重度应用，精准营销的需求将迅速推动大数据分析的发展，行业高速发展，涌入大量竞争者在所难免。
与细分行业 IT基础设施服务厂商相比，OMG新加坡主要是借助终端用户反馈的数据为基础进行数据分析，OMG新加坡在数据获取、储存、分析方面有技术人员负责，但是整体技术仍处在比较基础的阶段，缺乏硬件方面的配合。
现有项目进展尚处于初期，研发和建设周期均具有不确定性，短时间内难以实现产品盈利的可能性。并且，大数据分析的板块非常多，整个业务流程分为数据获取、数据储存、数据筛选、数据分析等多个方面，不同的环境深入研究需要投入大量的人力、物力，存在较大的不确定性。而国内部分优秀的细分行业 IT基础设施服务公司也在不断进步,如果 OMG新加坡不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势削弱而导致募投项目效益不能达到预期目标的风险。
（三）私募基金备案风险
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易的交易对手方至尚投资、纳兰德基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。截至本预案出具日，至尚投资、纳兰德基金的私募基金备案正在办理之中，预计能够于向证监会提交材料前完成。就本次交易所涉及至尚投资、纳兰德基金私募基金备案事宜，公司承诺在至尚投资、纳兰德基金完成私募投资基金备案前，上市公司不实施本次重组方案。最终证监会核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。
因此，若至尚投资、纳兰德基金最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不能如期实施的风险。
（四）本次交易可能取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。
4、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（五）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东大会审议通过本次交易方案，有权商务、发改主管机关对本次交易的核准或备案，相关银行的外汇登记，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）者注意本次交易的审批风险。
（六）财务数据未经审计、评估结果未完成的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
（七）海外投资涉及审批及汇率风险
本次交易标的中的OMG新加坡为境外注册成立企业，根据中国相关法律法规规定，本次交易须报广东省商务厅、广东省发展和改革委员会进行备案，并在相关银行进行外汇登记。若相关报备、外汇登记或海外审批程序遭遇困难，则本次交易的进度将可能会受到影响。此外，目前OMG新加坡客户主要分布于海外地区，大部分收入以外币计价，因此其开展海外业务的收益可能受到汇率波动的影响。同时，根据《利润预测补偿协议》，本次交易 OMG新加坡的承诺净利润以美元为单位结算，OMG新加坡的承诺净利润亦可能受到汇率波动的影响，敬请投资者关注相关风险。
（八）业绩补偿承诺风险
本次交易中，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺在2016年、2017年和2018年如 OMG新加坡的经营情况未达预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。
（九）标的资产预估增值率较高的风险
本次交易采用收益法和市场法对 OMG新加坡100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为 OMG新加坡100%股权价值的预估结果。截至
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预估基准日 2015年 10月 31日，OMG新加坡100%股权预估值约为 30亿元。
以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的OMG新加坡100%股权作价约为30亿元，OMG新加坡36%股权交易价格为107,988.17万元，喜诺科技100%股权交易价格为192,011.83万元。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
（十）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露；此外，若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。
二、行业与业务风险
（一）标的公司经营业绩的风险
在 CDN服务市场，美国呈现出 Akamai一家独大的局面，在中国主要是网宿科技及蓝汛科技寡头格局，OMG新加坡作为一家为客户提供点对点流媒体传输的系统解决方案提供商，与 CDN市场的传统服务提供商运营模式存在一定差异。
公司致力于通过自身的系统平台，在原有 CDN服务商的节点铺设状态下，借助数据高压缩等技术，在一般网络环境情况下传输高画质内容，保证终端设备可以收到清晰稳定的画质，同时能够为客户提供附加增值服务功能，并大幅节省频宽。凭借这种差异化的服务，OMG新加坡在获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩增长等方面具备可能性。
OMG新加坡作为一家成立时间不长的非上市公司，规模较小、人员较少、资本实力有限，与行业内外等主要竞争对手在资本实力、人员规模、销售渠道、
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）战略规划等方面存在一定的差距，同时公司客户目前主要集中在东南亚，未来将重点拓展中国区域，若出现包括新加坡在内的东南亚与中国之间的政治关系趋于紧张，均可能导致 OMG新加坡在获取新客户、拓展市场份额可能遇到较大障碍，从而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）知识产权保护风险
由于 OMG新加坡公司成立不久，规模较小，人员较少，将主要的时间精力投入在核心技术的研发环节，在知识产权保护方面投入不多。其现阶段的客户主要分布在马来西亚、台湾、印尼等东南亚地区，但主要竞争对手来源于美国，出于战略规划的考量，因此OMG新加坡仅就核心技术首先在美国申请相关专利，目前该专利仍在申请中，专利是否能够成功申请具有一定不确定性。且 OMG新加坡尚未拥有任何计算机软件著作权和注册商标。由于专利具有地域性，即使上述专利成功申请，也很可能无法在美国以外地区得到相关保护。
OMG新加坡借助本次重组进入资本市场后，需要加大在全球各主要经营区域内专利和非专利技术保护的力度，如因在上述地区知识产权保护申请方面出现障碍，或申请失败，未能有效保护自身产品的知识产权，将可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。若公司本次交易成功，OMG新加坡经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注度更高，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如知识产品保护或侵权等方面的风险。
（三）产业政策变动的风险
目前OMG新加坡的主要业务是为客户提供点对点的流媒体传输解决方案，针对电信运营商、内容提供商及其终端客户的需求定制开发的 OTT端到端解决方案并提供升级服务，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。根据OMG新加坡的业务规划，公司后续将加快拓展中国大陆的相关市场；但由于国内互联网行业受国家相关产业政策影响，如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而公司未能及时响应调整企业的经营策略，则将对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）行业市场竞争加剧的风险
随着近年国际贸易环境渐趋复杂，以及国家鼓励企业兼并重组的政策引导的影响，加上环境监管强化带来的市场需求释放，更多国内企业（包括部分上市公司）纷纷进军这一领域，其技术水平也不断提高。光伏行业整合仍在持续，行业产能过剩的问题持续存在，在国内外整理经济增长乏力的环境下，光伏行业竞争依然激烈。因此，广东金刚玻璃面临的市场竞争加剧的风险。
随着近年中国政府不断出台相关法律法规与政策来鼓励内容分发网络服务这一互联网细分产业的发展，以及国家鼓励企业兼并重组的政策引导的影响，加上国内相关需求不断释放，市场发展前景向好，更多国内企业（包括部分上市公司）纷纷进军这一领域。该领域的技术进步也日新月异，更新换代速度极快，产品与服务的价格也不断降低。CDN行业整合仍在持续，行业内竞争依然激烈。
因此，OMG新加坡如不能根据行业的发展不断创新，推出具有自主核心技术的先进产品，则将面临市场竞争加剧的风险。
（五）业务经营的风险
1、标的资产历史经营业绩较短的风险
本次交易的标的OMG新加坡经营时间较短。虽然OMG新加坡技术较为先进，市场开拓也比较成功，最近两年也处于盈利状态。但由于盈利期间较短，若由于公司成立时间较短而造成的各方面经验积累不足，无法按计划完成自身发展目标，则其未来业绩可能会产生一些波动。因此，OMG新加坡面临历史经营业绩较短的风险。
2、应收账款余额较大的风险
根据 OMG新加坡未经审计的财务报告显示，截止 2015年 10月 31日，应收款项余额为2,166.69万新币，占其资产总额的比重为73.05%。因此随着OMG的业务规模扩大，如果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使OMG新加坡的资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，从而对公司业绩和生产经营产生一定的影响。
3、客户开发与维护风险
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）OMG新加坡已经建立起了一支经验较为丰富、人员构成较为稳定的销售团队负责开拓市场，发掘新用户并维护现有客户。但随着行业竞争愈加激烈，若在未来OMG新加坡的技术水平被竞争对手所超过，或者所提供的产品难以满足客户需求，则可能存在着现存客户不断流失的风险。
4、客户集中度较高风险
根据未经审计的财务数据，报告期内2013年、2014年及2015年1-10月，OMG新加坡向前五大客户销售产品及提供服务收入总额占比较高，公司存在客户集中度较高的风险。因此，如果因客户自身经营等原因，导致后续来自主要客户的出现收入大幅下降，则将会严重影响公司盈利的稳定性。此外，公司与主要客户签署的协议期限一般在3年或以内。若服务期满后公司未能与客户继续签署服务协议，或续签协议中约定价格出现大幅下降，则也将对公司盈利造成负面影响。
5、海外经营风险
报告期内，OMG新加坡主要在海外地区开展业务。但由于海外各国政策、法律与中国大陆存在差异，因此上市公司可能由于对投资所在国的相关监管环境与法律法规的陌生而面临法律风险与相关法律诉讼事项，并带来一定的经济损失。若公司未能很好的适应海外经营市场环境，则可能会给公司后续经营业绩带来一定程度的影响。
（六）技术及研发风险
自成立以来OMG对于新技术的研发十分重视，建立起了较为深厚的技术储备。同时，OMG的研发团队人员大多毕业于海内外知名学府，理论素养深厚，实践经验丰富，保证了OMG源源不断的新技术与产品的研发。但由于OMG新加坡所处的CDN行业属于高科技互联网行业，技术更新新换代时间短。因此若OMG对未来行业发展与技术进步的趋势发生错误的估计，则可能面临技术落后而带来的客户流失与业绩下滑风险。
（七）市场拓展风险
由于OMG成立时间较短，品牌知名度相对较低，市场份额仍有不断提升的
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）空间。若由于OMG采取过度稳健的市场拓展策略，或在后续发展过程中未能有效实施市场拓展战略，则有可能面临市场拓展进度缓慢、收入增长无法达到预期的风险。除此以外，若包括新加坡在内的东南亚与中国之间的政治关系趋于紧张，则也可能对OMG的市场开拓计划带来不利影响。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
修订说明........................................................................................................................2公司声明........................................................................................................................6公司董事、监事、高级管理人员声明........................................................................7交易对方声明................................................................................................................8重大事项提示................................................................................................................9一、本次交易的主要内容........................................................................................9二、标的资产的预估及定价情况..........................................................................10三、本次发行股份情况..........................................................................................10四、业绩承诺及补偿..............................................................................................13五、本次交易构成重大资产重组..........................................................................14六、本次交易构成关联交易..................................................................................14七、本次交易不构成借壳上市..............................................................................14八、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施......................................15九、罗伟广未来十二个月的股份减持计划..........................................................15十、本次交易对上市公司股权结构的影响..........................................................16十一、本次交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员的后续安排......16十二、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................17十三、本次交易尚需履行的决策程序..................................................................21十四、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况..........................................................................................21十五、公司股票停复牌安排..................................................................................22十六、待补充披露的信息提示..............................................................................22十七、独立财务顾问的保荐资格..........................................................................22重大风险提示..............................................................................................................23一、与本次交易相关的风险..................................................................................23二、行业与业务风险..............................................................................................27三、其他风险..........................................................................................................31目录..............................................................................................................................33释义..............................................................................................................................37第一节本次交易概述..............................................................................................41一、本次交易的背景..............................................................................................41
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易的目的..............................................................................................44三、本次交易的原则..............................................................................................46四、本次交易的决策过程......................................................................................46五、本次交易的具体方案......................................................................................47六、本次交易的利润补偿......................................................................................62七、本次交易对上市公司股权结构的影响..........................................................68第二节上市公司基本情况........................................................................................69一、公司概况..........................................................................................................69二、公司设立及上市情况......................................................................................69三、公司上市后股本变动情况..............................................................................74四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况......................................74五、公司最近三年及一期主要财务指标..............................................................75六、公司主营业务情况..........................................................................................76七、公司实际控制人概况......................................................................................76第三节交易对方基本情况........................................................................................78一、喜诺科技交易对方的基本情况......................................................................78二、OMG新加坡交易对方的基本情况................................................................85三、募集配套资金的交易对方基本情况..............................................................88四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系..............................................93五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形..................................................................................................93六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况..........................................94第四节交易标的基本情况........................................................................................95一、喜诺科技..........................................................................................................95二、OMG新加坡....................................................................................................97第五节OMG新加坡的预估值情况...........................................................................157一、OMG新加坡的预估值及评估方法..............................................................157二、本次预估的基本假设....................................................................................157三、评估模型........................................................................................................158四、本次交易定价的合理性及公允性................................................................159五、标的资产预估值增值的主要原因................................................................161第六节本次发行股份的相关情况..........................................................................162一、发行股份购买资产........................................................................................162二、发行股份募集配套资金................................................................................166
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节管理层讨论与分析......................................................................................179一、本次交易对公司业务的影响........................................................................179二、本次交易对公司盈利能力的影响................................................................180三、本次交易对公司同业竞争的影响................................................................180四、本次交易对公司关联交易的影响................................................................180五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响................................................181第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素......................................182一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项....................................182二、本次交易的风险因素....................................................................................182第九节保护投资者合法权益的相关安排..............................................................192一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序....192二、关于盈利预测补偿的安排............................................................................192三、本次发行股份锁定期限承诺........................................................................192四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺............................................194五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺........194第十节其他重大事项..............................................................................................195一、保护投资者合法权益的相关安排................................................................195二、关联方资金、资产占用情况........................................................................196三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明................................................196四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................................................197五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况............................................200六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................................................................................200第十一节独立董事及相关证券服务机构意见......................................................201一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见................................201二、独立财务顾问的核查意见............................................................................202第十二节上市公司及全体董事声明......................................................................203
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
1、本次交易的背景顺应“互联网+”的时代大潮，CDN行业处于高速发展的黄金阶段
互联网与传统行业的结合正深刻地影响着全球经济的发展，塑造着未来产业的新格局。十二届全国人民代表大会第三次会议上，李克强总理在政府工作报告
中首次提出“互联网+”行动计划，“互联网+”已上升为中国的国家战略，受到我国政府的高度重视与大力支持。作为“互联网+”背后的“提速器”，CDN对促进“互联网+”的发展具有重要的支撑作用。
CDN（Content DeliveryNetwork），即内容分发加速网络服务，是一种提高网络传输速度、缓解网络拥挤的技术手段。其通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构，并将网络内容发布到最接近用户的网络“边缘”，从而使用户可以就近取得所需的内容。自1998年诞生伊始，CDN就以其巨大的社会与经济效应吸引了西方国家政府机构与科技企业的极大关注，并涌现出了诸如Akamai、 Limelight等知名行业巨头。
CDN技术也受到了中国政府的高度重视。早在 2013年 8月国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》中，就已明确将CDN与数据中心等作为我国重要的应用基础设施。同时，为了进一步促进作为国家战略的“互联网+”快速发展，国务院办公厅于2015年5月20日发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，其中明确要求，加快推动内容分发网络向大容量、广覆盖、智能化演进，不断增强网络流量承载和分发能力。政府相关部门支持与鼓励的态度为整个CDN行业在中国的高速发展创造了优越的外部环境与政策红利。
根据内容分发与云安全专业网站BIZETY的测算数据，2014年全球CDN服务的市场规模大致在35亿美元到42亿美元之间。由于我国受限于网络技术起步较晚及信息基础设施建设不足等因素的影响，网速与世界平均水平仍然有一定差距。根据 Akamai的 2015年第二季度互联网状况报告，我国网速在全世界仅排
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第92名，甚至低于斯里兰卡等发展中国家。
数据来源：《StateoftheInternetReport,2015Q2》,Akamai
低于世界平均的网速催生了我国对于CDN技术与服务的需求。根据工业和信息化部电信研究院出版的《CDN白皮书》（2014年），2009年专业CDN市场规模为约为 3.5亿元，到 2013年专业 CDN市场规模则已超过了 20亿元，基本保持了每年50%的增长率。对CDN服务需求较多的主要是门户网站、即时通讯、电子商务、视频点播等。而无论是微信与支付宝之间的红包大战，还是此前网络电视剧“琅琊榜”的热播，又或是由各大电商主导的“双11”购物狂欢节，终端速度的提升均直接决定了最终用户体验。因此在可预见的将来，我国CDN技术与服务的高速发展将成为“互联网+”战略下的新常态，同时 CDN的市场规模将持续高速增长，大有可为。
2、上市公司原有主营业务进入调整发展期，待发掘新的利润增长点
公司是国内玻璃深加工行业的龙头企业，主要从事特种玻璃产品的研发、生产和销售。公司产品主要分为安防玻璃和光伏建筑组件两大类，应用于大型公共建筑设施、特种车辆、船舶、轨道交通行业。公司承担着国家和广东省多项科技攻关任务，如高强度单片铯钾防火玻璃、高强度单片低幅射镀膜(Low-E玻璃)防火玻璃、防炸弹玻璃、防飓风玻璃等，填补了多项国内空白，技术处于国际领先水平。公司已申报十多项国家发明专利，产品还包括建筑幕墙玻璃、特种玻璃、
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建筑安全玻璃等，已经在广州奥林匹克体育中心、广州国际会议展览中心、哈尔滨会议展览中心、日本东京地铁站、香港数码港等二百多个国内外工程项目中应用。由于公司的主打产品高强度单片铯钾防火玻璃、防爆玻璃及双玻璃光伏建筑组件等特种玻璃产品主要应用于大型公共建筑设施（火车站、机场、体育馆、地铁、高档商业写字楼及一些地标性建筑物），这些大型基础设施与政府的投资力度及国民经济的发展息息相关，受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。
一方面，随着中国经济结构逐渐调整，中国经济的重心开始逐步趋向于以消费为导向的第三产业，单纯依靠政府投资拉动的粗放型经济增长将难以为继。另一方面，自2011年下半年起，由于国内产能过剩、欧洲市场需求下降与贸易壁垒等多重因素叠加，中国光伏产业进入了相对寒冬期，作为光伏产业中的一个重要配套产品的光伏玻璃的需求也受到影响。在这样的背景下，公司最近三年的业绩存在一定程度的下滑，这也与行业整体状况相符。
数据来源：Wind
虽然公司对于行业前景及公司的发展充满信心，但行业回暖会受到方方面面的因素制约，仍需等待一定时间。因此公司在原有优势业务精耕细作的同时，时刻关注并寻求业务突破口，着力打造新的利润增长点，以满足公司的可持续发展与股东的业绩要求。
3、OMG新加坡技术先进，具有可预期的高增长势头
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）Web2.0时代革命性地带来了更多诸如优酷与土豆这样的用户产生内容的网站。尤其在中国这样网民人口众多的网络大国，订阅用户也越来越多的采用诸如PPStream、PPLive等网络电视平台，这对运营商而言也带来了更大的带宽挑战。
而自2013年起 OMG新加坡就开始致力于开发出可以解决缓存与内容分发方面的网络问题的平台，以减少对带宽的需求。
OMG新加坡聚焦于为客户提供点对点的流媒体传输解决方案，核心产品为针对网络视频运营商的需求定制开发的OTT端到端解决方案，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。OMG新加坡所拥有的技术包括视频技术、转换技术与设备整合技术等，其中OVStream技术可以把数据中心的网络带宽需求降低一半。通过该技术，OMG运营平台可以在不依靠庞大的带宽数据中心的情况下，通过最少的网络基础设施来服务于广大的终端用户。因此，使用OVStream解决方案可以为内容提供商减轻网络传输的压力，并在用户在不断的增加情况下保证高质量的视频效果以增强用户对于内容提供商的收视忠诚度，减少用户的流失。
因此OMG新加坡在技术上处于优势地位。
二、本次交易的目的
1、紧抓 CDN行业发展机遇，实现公司多元化经营战略，增强抵御外部风险的能力
随着CDN行业的快速发展，行业内巨头纷纷开始进行布局，优秀的标的企业仍然炙手可热。本次交易完成后，上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与CDN业务齐头并进的双主营业务模式，实现公司多元化经营的战略构想。
经过多年发展，公司已成功成为玻璃深加工领域的龙头企业，主打产品占据了行业内的半壁江山。但由于所处行业受国家宏观经济发展影响较大，国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的稳定性。公司业绩近年来也出现了一定程度的下滑。而本次交易的标的资产OMG新加坡业务发展的主要影响因素为技术水平，所处的行业受经济波动影响相对较小。公司置入OMG新加坡后，将有效对冲外部宏观经济波动风险，有助于减小公司的业绩波动，保持相对稳健的增长。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、实现优势互补，互利共赢，充分发挥协同作用，提高可持续发展能力
（1）战略互补
通过本次交易，上市公司的双主业模式将初步建立。公司的未来发展战略将从以往依赖于玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与CDN齐头并进的模式演进。对上市公司而言，将通过探索双主业经营模式获得宝贵的踏足新兴领域的经验，为公司日后进一步跨越式发展打下良好基础。而OMG新加坡也将通过本次交易后成为上市公司的一部分，在公司治理与监管获得进一步提升，同时更加有助于其开拓中国市场战略的实施。双方通过本次交易将在战略发展层面上得到优势互补。
（2）资本互利
本次交易后，OMG新加坡将背靠上市公司这一便利的融资平台获得较以往更为充分的资金来源，能够在很大程度上解决内生性增长的资本瓶颈，并通过跨越式发展实现规模经济，加速占据市场，充分获得规模经济的好处。而上市公司也将获得优质盈利性资产，减缓业绩波动，提振盈利能力与关键财务指标，有利于上市公司在资本市场获得更低成本、更快速度的融资。这反过来又能提供OMG新加坡发展所需资金，最终形成良性循环。
（3）管理互动
OMG新加坡属于高科技行业，代表了未来行业的发展方向。本次交易将有助于上市公司引入“互联网+”思维，改造公司管理层原有经营理念，促进原有实体产业与互联网的进一步融合，在大数据、云计算等当代互联网技术的帮助下重塑公司管理思维。
此外，OMG新加坡高层管理人员与核心技术骨干大多毕业于海外名校，具备较快消化吸收世界先进管理思想与经验的能力，这将有助于上市公司中高层队伍年轻化。同时OMG新加坡运营团队人数较少，但人均创收较高，这符合互联网行业的特点，有利于上市公司进一步探索轻资产运营模式。上市公司也将帮助OMG新加坡逐步适应由非上市公司到公众公司的转变，加强完善公司治理与内部控制，使OMG新加坡迈向更加规范化的经营道路。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、2015年5月19日起，经深圳证券交易所同意，公司股票停牌；
2、2015年9月1日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》；
3、2015年9月18日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》；
4、2015年11月19日，各交易对方分别履行内部决策程序，同意以各自持有的标的资产股份参与本次资产重组事项；
5、2015年 11月 19日，嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨分别履行内部决策程序，同意参与本次募集配套资金的认购；
6、2015年11月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
7、2015年11月19日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
8、2015年11月19日，上市公司与交易对方签署了《利润预测补偿协议》；
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）9、2015年 11月 19日，上市公司与罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨签署了《股份认购协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、有权商务、发改主管机关对本次交易的核准或备案；
4、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易的具体方案
金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资发行股份，购买其合计持有的喜诺科技100%的股份；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的OMG新加坡36%股权。喜诺科技持有OMG新加坡64%的股权；本次交易完成后，金刚玻璃将直接及间接持有OMG新加坡100%股权。
同时，为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，发行数量不超过 29,791,458股，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，金刚玻璃将持有喜诺科技100%的股权，并直接及间接合计持有OMG新加坡100%的股权。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为喜诺科技股东罗伟广、前海喜诺、至尚投资，及OMG新加坡股东纳兰德基金。
2、交易标的
本次交易的标的资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。由于喜诺科技持有OMG新加坡64%股权，且除此之外无其他经营性资产或负债，因此本次交易的实质性标的为OMG新加坡100%股权。
3、交易价格
本次交易采用收益法和市场法对 OMG新加坡100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为 OMG新加坡100%股权价值的预估结果。截至预估基准日 2015年 10月 31日，OMG新加坡100%股权预估值约为 30亿元。
以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的OMG新加坡100%股权作价约为30亿元，OMG新加坡36%股权交易价格为107,988.17万元，喜诺科技100%股权交易价格为192,011.83万元。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。
标的资产最终交易价格，将在正式的评估报告出具后由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
4、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次交易标的OMG新加坡100%股权作价约为30亿元，OMG新加坡36%股权交易价格约为107,988.17万元，喜诺科技100%股权交易价格约为192,011.83万元。本次交易发行价格为14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为206,469,373股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|107,988.17|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|24,256.86|
||至尚投资|32,746.65|
||前海喜诺|135,008.32|
|||300,000.00|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、发行股份的锁定期
（1）本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
（3）本次交易对方前海喜诺承诺：本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让，12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，前海喜诺将分3年分批解禁可转让股份，其中第1年和第 2年解禁股份数量分别为前海喜诺在本次交易中取得上市公司股份数量的1/4，第3年解禁股份数量为前海喜诺在本次交易中取得上市公司股份数量的1/2。
（4）如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨。
2、发行价格
根据中国证监会《重组办法》、《创业板发行办法》的相关规定：上市公司实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，占本次拟购买资产交易价格的20%。按照本次股票价格 20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|嘉禾资产（嘉逸投资）|20,000|
|珠海乾亨|5,000|
||60,000|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行股份的锁定期
金刚玻璃向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|本次交易的中介机构费用|
|WIFI控制器和认证项目|
|虚拟现实和增强现实项目|
|大数据分析项目|

合计 60,0006、募集配套资金的必要性
（1）上市公司前次募集资金使用状况
①前次募集资金基本情况
2010年 7月8日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】832号”文核准。募集资金具体情况如下表。该募集资金已于 2010年7月 2日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了“深鹏所验字[2010]240号”验资报告。
截至本预案出具日，公司前次资金募集情况及使用情况总体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|计划投资额|已投入募集资金|

承诺投资项目
|||
|-|-|
|8,500.00|7,745.10|
|6,515.00|6,492.12|

超募资金流动向
|||
|-|-|
|21,372.75|15,061.67|
|10,852.11|10,859.06|
|957.85|957.85|
|5,000.00|5,000.00|
|-|-|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|777.78|777.78|
|53,975.49|46,893.58|

备注：
12011年4月20日，公司发布公告，变更后超募资金使用92,251,634.44元。
2011年5月18日，原吴江投资项目进行变更。投资总额由“20,262.2万元”变更为“24,055.61万元”；注册资本由“1600万美元”变更为“2200万美元”；“建设年产8MW太阳能BIPV组件生产线”项目停止实施；将“建设环保节能型玻璃产品120万㎡特种玻璃生产线”项目扩展为“建设环保节能型玻璃产品180万㎡特种玻璃生产线”。
2尚未使用的募集资金以活期存款形式存储于经批准的银行募集资金专户中。
②前次募集资金使用进度及效益
A)募集资金投资项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
a、募集资金的历年使用进度如下：
单位：万元
募集资金投入进度
项目名称
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|0【累计投入10,859.06】|1,621.17|

备注：
①高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目、4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目、50MW太阳能电池片生产线项目和吴江投资项目。前三个项目分别已于2011年6月22日和2011年11月25日完成审计结算。
②2013年10月31日，吴江投资项完成审计结算。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）b、募集资金的募集资金投资项目实现效益（净利润）如下：
单位：万元
净利润
项目名称
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|1,457.78|2,720.33|1,330.99|2,942|
|-262.53|-319.63|-176.14|607|
|-401.44|-535.25|0|-1,054|
|13.11|63.08|13|5|

B）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金专户建立前，公司已使用自筹资金预先投入的项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|计划募集金额|预先投入金额|
|8,500.00|2,585.87|
|6,515.00|5,458.70|
|15,015.00|8,044.57|

上述预先投入自筹资金的情况已经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2010]426号鉴证报告予以鉴证。
公司于 2010年 8月4日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的方案》，独立董事及保荐机构均表示明确同意。以上事项于 2010年 8月4日公告，并于 2010年8月 10日完成了对预先投入募投项目 8,044.57万元自筹资金的置换工作。
C）超募资金使用情况
公司超募资金主要投向是建设 50MW太阳能电池片的生产线、吴江投资项目以及便用部分超募资金、节余超募资金永久性补充公司所需流动资金，具体如下：
单位：万元
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|项目情况|具体进度|
|建设50MW太阳能电池片的生产线|使用超募资金 26,372.75 万元投资建设50MW太阳能电池片生产线项目。|
||暂缓实施50MW太阳能电池片项目中的切片部分暂缓实施，将该部分拟投入资金5,000万元转入吴江投资项目变更后50MW太阳能电池片生产线使用超募资金 21,372.75 万元。|
||项目建设完毕。实际投入1,5061.67万元，占拟使用募集资金额70.47%，项目节余资金6311.08万元。|
|吴江投资项目|使用超募资金4,225.16万元设立由公司控股的中外合资子公司—吴江金刚玻璃科技有限公司。投资总额约人民币 20,262.21万元。|
||吴江投资项目增加 5,000 万超募资金，为9,225.16万元|
||2010年募集资金实际投入9,237.89万元，占计划募集资金投入的100.14%。|
||1、投资总额由“20,262.2 万元”变更为“24,055.61 万元”；2、注册资本由“1,600 万美元”变更为“2,200 万美元”；3、“建设年产8MW太阳能BIPV组件生产线”项目停止实施；4、将“建设环保节能型玻璃产品 120 万 m²特种玻璃生产线”项目(已使用公司超募资金 9,237.89万元)扩展为“建设环保节能型玻璃产品180万m²特种玻璃生产线(使用公司超募资金10,852.11万元)”|
||超募资金实际投入10,859.06万元，占计划超募资金投入的100.06%。|
||竣工结算。总投入为22,356.80万元，其中募集资金(包括募集资金产生的利息)支付了 10,859.06 万元，自筹资金已支付10,591.30 万元，项目尾款906.44 万元待由自筹资金支付。|
|使用部分超募资金永久性补充公司所需流动资金|将首次公开发行股票过程中发生的信息披露及路演推介费用957.85万元，调整记入2010年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，并转作超募资金。|
||决定使用该部分超募资金957.85万元永久|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||性补充公司流动资金。|
|使用节余的50,000,000元永久补充流动资金|将50MW太阳能电池片生产线项目部分节余资金 5,000 万元用于永久性补充公司流动资金|

③募集资金补充流动资金情况
公司募集资金补充流动资金主要是投向高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目和 4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目资金的节余。2011年6月22日，上述募集资金投资项目已建设完毕，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了审计报告(深鹏所股专字[2011]0460号)对上述项目进行审计：高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目和 4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目实际投资金额 142,372,245.67元，募集资金节余 7,777,754.33元。
2011年 7月 8日，公司召开第四届董事会第二次会议并作出决议，将节余募集资金 7,777,754.33元全部用于永久性补充公司流动资金。2011年 7月 29日公司召开 2011年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，监事会、独立董事和保荐机构已发表了同意意见。
④剩余资金安排
截止本预案出具日，金刚玻璃前次募集资金已经全部使用完毕。
（2）上市公司、标的资产报告期期末货币资金金额及用途
①标的公司期末货币资金金额及用途
截至 2015年 10月31日，标的公司货币资金余额为 732.37万新加坡元（未经审计），按期末国家外汇管理局新加坡币兑人民币中间价汇率折算约 3,320.27万元，OMG新加坡期末货币资金除部分用于滚动发展外，其余用于 OTT平台持续研发升级所需。OMG新加坡主要从事 CND行业，需持续投入研发费用来支持自身业务在技术上的领先性。
②上市公司期末货币资金金额及用途
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至 2015年10月 31日，上市公司货币资金余额为 55,252.66万元，主要用于公司正常生产经营所需。
（3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|
|49.30%|44.29%|42.76%|
|20.39%|27.59%|20.39%|
|60.82%|50.19%|51.05%|
|45.46%|23.52%|28.98%|
|43.99%|36.40%|35.79%|
|28.83%|40.60%|45.19%|

注：同行业上市公司无2015年10月31日的公开数据。
如上表所示，报告期内，公司资产负债率总体呈现上升趋势，与同行业上市公司资产负债率平均水平接近。
（4）募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配本次交易中，公司拟募集不超过 4,500万元用于支付本次交易的中介机构费用，募集 55,500万元用于募集资金投资项目。上述金额如通过公司自有资金进行支付，将会对公司财务结构造成重大压力。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（5）募投项目与标的公司主营业务的关联度说明
OMG新加坡目前在视频分发和实时传输领域已经具备较为成熟和丰富的技术积累，为进一步提升用户体验，OMG新加坡在现有业务的技术、人员以及客户的基础上，拟投资建设 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实以及大数据分析三个项目，该等项目与 OMG新加坡主营业务的关联度具体说明如下：
①WIFI控制器和认证项目
本项目所指的 WIFI控制器系公共场所使用的 WIFI热点设备或家庭所使用
的路由设备。传统的内容传输一般需要传输到数据中心进行处理，而通过此 WIFI
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）控制器，内容能够先传输到该设备（WIFI热点或路由），从而能够减少终端到数据中心的数据流量，并能够在该设备层面进行媒体处理，最终给终端用户提供增强的体验，并实现数据共享和分析处理功能。OMG新加坡本身在内容分发网络方面具备较强的技术实力，而本项目的实质系内容分发网络通过智能网络设备进行拓展，在技术、客户等层面均与 OMG新加坡的主营业务直接相关。
②虚拟现实和增强现实
虚拟现实和增强现实将极大的提升客户对视频内容的消费习惯，但目前虚拟现实和增强现实在视频源处理和终端用户体验上仍有较多不足之处。OMG新加坡拟通过加强对虚拟现实视频的获取、解码和传输技术来使虚拟现实视频的制作更加容易，同时在终端用户观看视频时，OMG新加坡在图形分析及图形元素辨别方面的能力能够将增强现实的内容增添至虚拟内容。视频的获取、解码和传输本身是OMG新加坡的核心技术，在开展本项目时也将是OMG新加坡的优势。
③大数据分析
OMG新加坡拟通过本项目研发大数据分析软件，该软件通过特定的模型算法能够实现个人识别、广告内容响应、设备监测、网络资源规划等功能。OMG新加坡通过 OMG OTT平台和 OVAS系统收集到的大量用户数据将是 OMG新加坡对特定模型算法研究的基础。
综上所述，本次拟投资建设 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实以及大数据分析三个项目均系 OMG新加坡主营业务——多媒体传输解决方案的进一步延伸，三个项目均以 OMG新加坡现有的技术为依托，并顺应行业发展趋势，为OMG新加坡的客户提供更全面的服务，为终端客户提供更佳的用户体验。
（5）募集配套资金项目建设有利于提高本次重组的整合绩效，促进公司的升级发展
OMG新加坡成立以来业务发展较快，技术成熟，为顺应目前 CDN行业的发展趋势，有较大的项目投资需要，本次拟用募集配套资金约 55,000万元投资 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实及大数据分析三个项目。三个项目的建设将进一步巩固 OMG新加坡的核心竞争优势，大幅度提升对客户的服务内容及终
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）端用户的体验。借助金刚玻璃的资本平台，有利于双方深入合作，提升整合效益。
同时，目前 OMG新加坡处于快速发展期，业务规模增长较快，而 OMG新加坡目前资本实力尚小，募集配套资金用于其相关项目的建设，有利于其快速高效地完成相关项目，迅速提高其品牌影响力、资本实力和核心竞争力。同时，公司能够利用 OMG新加坡现有的在技术、人员以及客户方面的优势，把握行业的发展机遇，促进企业的升级发展。
7、本次发行采取锁价方式的原因
（1）锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避二级市场股票价格变动的影响
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，募集配套资金认购方与上市公司签署了《认购合同》，约定任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。锁价发行有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）罗伟广认购部分配套募集资金有利于增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次交易前罗伟广系金刚玻璃第二大股东，本次交易后其将成为上市公司实际控制人。罗伟广参与认购部分配套募集资金有利于增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
8、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易上市公司拟向纳兰德基金发行股份购买其持有的 OMG新加坡36%股权，并向喜诺科技全体股东发行股份购买其合计持有的喜诺科技100%股权，从而间接收购OMG新加坡剩余64%股份。同时，上市公司拟向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份配套募集资金。
本次配套募集资金认购方为罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨，其中罗伟广系本次交易前上市公司的第二大股东，同时系交易标的喜诺科技的交易对方（持有喜诺科技12.63%股权）、交易标的 OMG新加坡的交易对方纳兰德基金（持有 OMG新加坡36%股权）的实际控制人。除此之外，其他募集配套资金认购方与上市公司、标的资产之间不存在任何关联关系。
9、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任根据本次配套募集资金认购方罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨出具的承诺，其认购本次金刚玻璃募集配套资金所需的资金来源于其自有资金，与其他认购人及任何第三方之间不存在任何委托持股或其他利益安排，亦不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形。
根据募集配套资金认购方与上市公司签署的《认购合同》，合同任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。
10、发行失败对上市公司可能造成的影响
（1）本次募集配套资金发行失败风险较小
本次交易中公司将以锁价形式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集配套资金，本次募集配套资金对象中罗伟广系本次交易后上市公司实际控制人，嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的投资者因此，本次募集资金失败的可能性较低
（2）本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。
（3）本次购买资产支付方式全部为发行股份，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的支付
本次购买喜诺科技100%股权和 OMG新加坡36%股权支付方式为发行股份支付，不需募集配套资金用于支付购买资产的现金对价，因此募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的支付。
（4）公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发行公司债券、向银行申请并购重组项目资金及股权再融资等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额及进度做相应调整，以弥补募集资金不足的情形。
（三）基准日至交割日期间的损益安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的收益由上市公司享有，标的资产所发生的亏损由前海喜诺承担。
六、本次交易的利润补偿
1、业绩承诺
交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元，具体以人民币计量的业绩补偿承诺数据将按照届时业绩承诺专项审核意见出具之日国家外汇中间价进行折算。如按照2015年11月29日国家外汇中间价进行折算，OMG新加坡2016年、2017年及 2018年承诺金额约为 28,755万元、31,950万元及 35,145万元（仅作参考，非实际以人民币计量的业绩补偿承诺数据）。如评估报告中标的资
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产承诺期内的预测净利润高于上述承诺净利润，则认购人的最终承诺净利润应按评估报告中预测净利润为准。
如在业绩承诺期内，OMG新加坡实际净利润未达到上述承诺净利润，前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广按照以下顺序承担补偿义务：
第一顺序补偿主体为：当发生需要利润补偿的情形时，由前海喜诺承担56%，纳兰德承担44%；
第二顺序补偿主体为：当第一顺序补偿主体不能全部或部分承担补偿义务时，其未补偿的部分由罗伟广来承担。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
自标的资产交割后，上市公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露OMG新加坡实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。
3、利润及减值测试的补偿方式
（1）利润补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（OMG新加坡截至当期期末累计承诺净利润数－OMG新加坡截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×OMG新加坡的交易价格－累计已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
（2）利润补偿方式
补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。每股发行价格亦相应调整。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“当期应补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。
如补偿义务人按照前述应补偿股份数量的计算公式计算的利润补偿期间内某一期的补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。现金补偿金额的计算公式为：应补偿现金额=（补偿义务人应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×本次交易的每股发行价格。
按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
（3）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对 OMG新加坡做减值测试，并出具专项审核意见。如：OMG新加坡期末减值额/OMG新加坡交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人还需另行补偿。补偿义务人应当先以其通过本次交易获得的股份进行补偿，应补偿股份的计算方式：OMG新加坡期末减值额/每股发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
如补偿义务人按前述应补偿股份数量的计算公式计算的应补偿股份数量，超过了其届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿。
（4）补偿实施
在承诺年度，如果OMG新加坡当期期末累积实现净利润未达到当期期末预
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）测累积净利润，则上市公司应在计算出利润差额后20个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿义务人。自补偿义务人接到书面通知之日起至补偿义务人股份补偿及现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，补偿义务人不得转让、质押或进行其他形式的处分其届时持有的上市公司股份。
上市公司应在利润差额专项审核意见及减值测试结果出具后20个工作日内召开董事会，按照上述规定的计算公式确定补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量及补偿现金金额，并在董事会决议日后 10个工作日内将补偿义务人持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务人应在将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应的税前分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
如果上市公司股东大会通过向补偿义务人股东回购补偿股份的议案，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿义务人的补偿股份并予以注销；如果上市公司股东大会未通过定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后20个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后10个工作日内，将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东（前述股东应为上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的股东），其他股东按其持有的股份数量占“赠送股份实施公告”中确认的股份登记日扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若补偿义务人于本次交易中获得的股份对价不足补偿，则进一步以现金进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿（包括盈利承诺补偿与减值补偿），总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取得的上市公司股份的总对价。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）即使补偿义务人在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带责任。
4、标的公司盈利承诺的可实现性
（1）OMG新加坡所处 CDN行业处于高速发展期
CDN行业的建设和发展受到了全球发达国家和互联网市场的高度关注，全球CDN行业的建设规模和市场规模不断增大，根据工业和信息化部《内容分发网络（CDN）白皮书（2014年）》，预计2015年全球CDN市场规模将达 60亿美元。
我国 CDN行业从 20世纪末开始起步，伴随着互联网的告诉发展，CDN行业的市场规模不断增大，市场群体日趋广泛。预期 2015年整体第三方 CDN市场将会达到 50亿左右的收入规模，到 2017年将会达到 100亿左右的市场规模。未来三年CDN行业的复合增速在40%以上。
2012-2015年中国 CDN市场规模及增长率
来源：CCW Research
（2）OMG新加坡具备较强的核心竞争优势
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在全球及国内CDN行业快速发展的同时，OMG新加坡具备较强的核心竞争优势，包括自主创新技术、创新的商业模式、定制化解决方案供应能力、杰出的专业性技术人才及快速响应的组织优势等。其中 OMG新加坡自主创新技术优势较为突出，在与 CDN服务相关的一系列技术点上均有较大的创新。作为一家科技型公司，OMG新加坡除创立之初的 2013年外，主营业务的毛利率均在90%以上。
（3）OMG新加坡在执行订单、后续订单获取的可持续性及潜在销售机会的具体情况
OMG新加坡目前主要收入来源来自于境外，未来OMG新加坡将依托上市公司平台，凭借在创新技术、商业模式上的核心竞争力大力开拓国内业务，目前 OMG新加坡已与多家国内大型企业达成合作意向。
①在执行订单情况
截至2015年10月 31日，OMG新加坡已签订的部分重要业务合同情况如下：单位：万美元
||||
|-|-|-|
|客户名称|签订日期|合同金额|
|Creative Code Sdn Bhd|2014年11月|2,400.00|
|Pt.Central NetworkInterchange|2015年2月|1,200.00|
|Seafront Media Pte Ltd|2015年9月|845.00|
|Kuai Lian Technology Co.,Ltd|2014年9月|720.00|
|Protege production LLC|2015年4月|375.00|
|合计||5,540.00|

根据OMG新加坡与上述主要客户签署的合同，OMG新加坡将在合同期（均为3年）内向客户提供 OMG媒体运营平台以及相关服务，并根据合同约定获得相应的现金流入。
②后续订单获取的可持续性
目前 OMG新加坡正与约 7家客户洽谈，其中国内 4家，国外 3家，主要为频道代理、传媒、视频直播、视频游戏等类型的企业，预计合同总金额约为 3-5
亿元，预计将于未来一年之内签订相关业务合同或战略合作协议。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）③潜在销售机会的具体情况
A）境外业务
截至 2015年 10月 31日，OMG新加坡的主要收入来源于东南亚地区，在该等地区的细分行业内已经形成了一定的市场影响力。凭借核心竞争优势，OMG新加坡在设立时间较短的情况下已具备一定的商业规模，与部分主要客户形成了良好稳定的合作关系，未来 OMG新加坡在境外业务，尤其是东南亚业务的后续订单获取上具备较强的可持续性。
B）国内业务
截至 2015年 10月 31日，OMG新加坡尚未来自于国内地区的收入，但 OMG新加坡已正式开展国内业务的拓展，并已与国内多家大型企业达成了初步合作意向。由于 OMG新加坡所拥有的创新技术在传统内容分发网络功能的基础上，能够为运营商和内容商大幅节省服务器节点和带宽，并能够为现有 CDN网络中的参与者提供大数据，由此提供增值服务。因此，OMG新加坡有望与国内 CDN网络中的其他参与者展开深层次的业务合作。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为21,600.00万股。在考虑配套融资与不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|
|2,615.49|12.11%|-|2,615.49|6.19%|-|2,615.49|
|2,128.71|9.86%|9,101.52|11,230.22|26.58%|10,839.35|12,968.06|
|2,128.71|9.86%|1,669.43|3,798.14|8.99%|3,407.27|5,535.98|
|-|-|7,432.08|7,432.08|17.59%|7,432.08|7,432.08|
|-|-|9,291.69|9,291.69|21.99%|9,291.69|9,291.69|
|-|-|2,253.73|2,253.73|5.33%|2,253.73|2,253.73|
|-|-|-|-|-|993.05|993.05|
|-|-|-|-|-|248.26|248.26|
|16,855.80|78.04%|-|16,855.80|39.90%|-|16,855.80|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|21,600.00|100.00%|20,646.94|42,246.94|100.00%|23,626.08|45,226.08|

注：向交易对方发行股份价格按照14.53元/股计算，向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份价格按照20.14元/股计算。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 广东金刚玻璃科技股份有限公司
股票简称 金刚玻璃
证券代码 300093
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 1994年06月18日
注册资本 21,600.00万元
法定代表人 庄大建
注册地址 广东省汕头市大学路叠金工业区
办公地址 广东省汕头市大学路叠金工业区
邮政编码 515063
董事会秘书 林臻
营业执照号 440000400008291
联系电话 0754-82514288
税务登记证 44050961755189X
传真 0754-82535211
电子信箱 wangx@golden-glass.cn
研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制品及配套经营范围 金属构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及部件制造，内设研发中心，工程安装咨询及售后服务。
二、公司设立及上市情况
（一）公司历次股本变动情况
1、1994年6月公司设立
1994年6月18日，汕头市升平区金刚玻璃装饰公司和香港金怡玻璃工程公司签订《汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司合同书》，约定分别以实物出资设立汕头经济特区金刚玻璃幕墙有限公司，注册资本为500万港元。汕头金园会计师事务所出具了《验资报告》（汕金会验字【94】第151号），对本次设立进行了审验。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）汕头金刚设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万港币）|实缴出资额（万港币）|
|汕头金刚玻璃|不作价提供厂房3,000平方米，场地2,000平方米|提供厂房3,000平方米，场地2,000平方米|
|金怡工程|500.00|两台机械设备，价值合计110.67万港元|
||500.00|110.67|

2、1995年2月增资
1994年 12月 10日，汕头金刚玻璃与金怡工程签订《补充协议（一）》，约定将汕头金刚投资总额及注册资本增至800万港币，新增注册资本由汕头金刚玻璃、金怡工程以实物认缴。1994年 12月 10日，该补充协议经汕头金刚董事会审议通过。汕头金园会计师事务所出具《验资报告》（汕金会验字【95】第316号），对本次增资进行了审验。
本次增资后，汕头金刚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万港币）|实缴出资额（万港币）|
|汕头金刚玻璃|400.00|400.00|
|金怡工程|400.00|209.23|
||500.00|609.23|

3、1995年12月增资
1995年 11月 22日，汕头金刚玻璃与金怡工程签订《补充协议（二）》，约定将汕头金刚投资总额及注册资本增至2,000万港元，新增注册资本由汕头金刚玻璃、金怡工程以实物认缴，本次增资已经汕头金刚董事会决议通过。汕头金园会计师事务所出具《验资报告》（汕金会验字【96】第54号）验资报告对本次增资进行了审验。
本次增资后，汕头金刚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万港币）|实缴出资额（万港币）|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|汕头金刚玻璃|1,000.00|1,000.00|
|金怡工程|1,000.00|1,000.00|
||2,000.00|2,000.00|

4、1999年8月股权转让
1999年8月15日，金怡工程将其持有的50%汕头金刚出资额转让给金怡国际，时未及时通知汕头金刚，亦未向我国外资主管部门履行报批手续。2000年3月28日，金怡工程与汕头金刚玻璃签署了《合作合同修改书》，并通知汕头金刚前述股权转让事宜，自此汕头金刚外方股东职权由金怡国际履行，金怡国际股东地位得到了汕头金刚以及中方股东汕头金刚玻璃的认可。
本次股权转让完成后，汕头金刚的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万港币）|
|汕头金刚玻璃|1,000.00|
|金怡国际|1,000.00|
||2,000.00|

5、2001年6月股权转让及改制变更为股份有限公司
2000年 10月 20日，汕头金刚董事会审议并通过将中外合作经营企业按照经审计的净资产整体变更为外商投资股份有限公司的决定。2000年11月15日，金怡国际与汕头金刚玻璃、中国建材院、金格兰玻璃及沈小锋签署了《股权转让协议》，金怡国际将其所持有的13.5%汕头金刚股权转让给汕头金刚玻璃，将0.5%的股权转让给中国建材院，将0.5%的股权转让给金格兰玻璃，将0.5%的股权转让给沈小锋。同日，汕头金刚全体股东汕头金刚玻璃、金怡国际、中国建材院、金格兰玻璃和自然人沈小锋作为发起人签订了《广东金刚玻璃科技股份有限公司发起人协议》，以2001年7月30日为基准日的净资产为基础，整体变更为外商投资股份有限公司。整体变更后公司名称变更为“广东金刚玻璃科技股份有限公司”。
广东康元会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤康元验字【2001】第 30176号）对本次改制进行了审验。
本次股权转让及改制变更为股份有限公司完成后，公司的股权结构变更为：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头金刚玻璃|3,429.00|
|金怡国际|1,890.00|
|中国建材院|27.00|
|金格兰玻璃|27.00|
|沈小锋|27.00|
||5,400.00|

6、2007年至2008年2月股权转让及增资
2007年 2月 1日，金怡国际与龙铂投资签订《股权转让协议》，金怡国际将持有的公司1,890万股股份转让给龙铂投资。
2007年 4月 2日，沈小锋与龙铂投资签订《股权转让协议》，沈小锋将其持有的公司27万股股份转让给龙铂投资。
2007年4月22日，汕头金刚玻璃与海富通创投签订《股权转让协议》，汕头金刚玻璃将其持有的公司100万股股份转让给海富通创投。
2007年4月23日，汕头金刚玻璃与龙铂投资签订《股权转让协议》，汕头金刚玻璃将其持有的公司100万股股份转让给龙铂投资。
公司 2007年度第一次临时股东大会审议并通过了将公司注册资本增加至8,000万元的决议，新增注册资本由天堂硅谷、汇众工贸、保腾创投分别缴纳。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字【2008】 021号）《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次股权转让及增资完成后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头市金刚玻璃实业有限公司|3,229.00|
|（香港）龙铂投资有限公司|2,017.00|
|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|1,750.00|
|深圳市保腾创业投资有限公司|425.00|
|仙居县汇众工贸有限公司|425.00|
|深圳市海富通创业投资有限公司|100.00|
|中国建筑材料科学研究院|27.00|
|北京金格兰玻璃技术开发中心|27.00|
||8,000.00|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、2008年3月增资
公司 2008年度第二次临时股东大会审议并通过了将公司注册资本增加至9,000万元的决议，新增注册资本由南玻集团、南玻香港分别缴纳
深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深鹏所验字【2008】 037号）《验资报告》对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头市金刚玻璃实业有限公司|3,229.00|
|（香港）龙铂投资有限公司|2,017.00|
|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|1,750.00|
|中国南玻集团股份有限公司|767.00|
|深圳市保腾创业投资有限公司|425.00|
|仙居县汇众工贸有限公司|425.00|
|南玻（香港）有限公司|233.00|
|深圳市海富通创业投资有限公司|100.00|
|中国建筑材料科学研究院|27.00|
|北京金格兰玻璃技术开发中心|27.00|
||9,000.00|

8、2008年10月股权转让
2008年8月25日，中国建材院、金格兰玻璃与凯瑞投资签订《产权交易合同》，分别将其持有的27万股股份转让给凯瑞投资。
本次股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头市金刚玻璃实业有限公司|3,229.00|
|（香港）龙铂投资有限公司|2,017.00|
|浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司|1,750.00|
|中国南玻集团股份有限公司|767.00|
|深圳市保腾创业投资有限公司|425.00|
|仙居县汇众工贸有限公司|425.00|
|南玻（香港）有限公司|233.00|
|深圳市海富通创业投资有限公司|100.00|
|汕头市凯瑞投资有限公司|54.00|
||9,000.00|

（二）公司上市情况
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2010年6月，中国证券监督管理委员会以“证监许可【2010】832号”文《关于核准广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准本公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股（每股面值1元）。
2010年6月28日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 3,000万股，其中网下配售 600万股，网上发行 2,400万股；2010年7月8日，网上定价发行的2,400万股股票在深交所上市交易，证券简称“金刚玻璃”，股票代码“300093”。2010年9月15日，本公司在广东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。
首次公开发行股票后，金刚玻璃股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|汕头金刚玻璃|3,229.00|
|龙铂投资|2,017.00|
|天堂硅谷|1,750.00|
|南玻集团|767.00|
|保腾创投|425.00|
|汇众工贸|425.00|
|南玻香港|233.00|
|海富通创投|100.00|
|凯瑞投资|54.00|
|其他股东|3,000.00|
||12,000.00|

三、公司上市后股本变动情况
2011年5月10日，经2010年年度股东大会审议批准，以截止2010年末总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增9,600万股，转增后，总股本增至21,600万股。
四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
2014年 7月，公司发布重大资产重组草案，拟向汉恩互联之股东袁帆、高媛和凯亚投资以发行股份及支付现金方式购买其持有的汉恩互联100%股权。同时，本公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，募集的配套资金扣除发行费用后的
净额用于支付部分现金对价。2014年 11月28日，公司本次重大资产重组经并
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购重组委 2014年第 66次会议审议，获有条件通过。2015年 3月公司接中国证券监督管理委员会的通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核；2015年 5月 8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，同意终止止重大资产重组并撤回重组申请文件，独立董事已发表独立意见。
五、公司最近三年及一期主要财务指标
公司2012年度、2013年度、2014年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；公司 2015年 1-9月数据未经审计。最近三年一期的简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|144,800.96|159,623.16|144,297.34|
|56,926.88|72,128.82|58,580.32|
|87,874.09|87,494.33|85,717.02|
|87,877.74|87,497.79|85,717.02|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|25,525.51|43,317.20|40,043.51|
|711.36|2,231.84|1,423.84|
|854.70|1,928.52|1,167.84|
|854.90|1,931.97|1,167.84|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|5,727.26|12,879.89|3,064.51|
|-1714.54|-5,072.79|-9,781.15|
|-15,498.14|5,607.54|15,851.88|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、公司主营业务情况
公司是国内领先的玻璃深加工行业整体解决方案提供商，主要面向大型公共建筑、交通运输工具等领域客户提供包括安防玻璃系列、节能玻璃系列等深加工玻璃产品及配套工程设计施工方案。
成立以来，公司始终专注于通过自主研发技术创新实现整体工业价值的提升，并拥有多项打破外资巨头垄断、引领业界发展趋势的领先技术及产品：公司基于原创“高强度单片铯钾”技术开发的防火玻璃性能2倍于国家标准极值；公司防爆玻璃是唯一获得我国公安部认证的国内品牌，其性能超美国军方标准；公司双玻璃光伏建筑组件是唯一获得德国莱茵认证的国内品牌。除此，公司与包括但不限于中山大学、北京科技大学、中国建材研究院、德国达姆斯塔特工业大学等全球业界代表性研究机构进行密切合作，累计拥有专利 200项，并多次以主编单位身份受邀参与诸如《高层民用建筑设计防火规范》、《民用建筑太阳能光伏系统应用技术规范》、《点支式玻璃幕墙工程技术规程》等近20项核心国标的制定。公司产品广泛运用于包括但不限于上海中心、澳门新监狱、澳门北安码头、广深港客运专线（深圳北站）、上海港国际客运中心、海南绿城清水湾、澳门北安码头、海雅广场、广州市宏城广场综合改造工程以及国内重点城市地铁站（涵盖上海、广州、深圳、重庆、宁波、武汉）等多个重大工程项目。除此之外，公司也参与了国内外一些知名的工程项目。
七、公司实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，金刚玻璃的控制结构如下：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）实际控制人基本情况
截止本预案签署日，公司的控股股东为金刚实业，实际控制人为庄大建。截至本预案出具日，金刚实业持有公司 2,615.4900万股，持股比例为12.11%；庄大建通过金刚实业持有公司约8.73%股权。
庄大建先生，1952年出生，中国国籍，具有澳大利亚永久居留权。大学学历，高级经济师，享受国务院特殊津贴专家。现任公司董事长、总经理，同时也是国家建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会委员，汕头市人大代表，上海同济大学同济金刚玻璃幕墙技术研究中心学术委员会副主任。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
本次交易上市公司拟向纳兰德基金发行股份购买其持有的OMG新加坡36%股权，并向喜诺科技全体股东发行股份购买其合计持有的喜诺科技100%股权，从而间接收购OMG新加坡剩余64%股份。同时，上市公司拟向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份配套募集资金。
一、喜诺科技交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的喜诺科技的交易对方系喜诺科技现有全体3名股东，包括：罗伟广、前海喜诺和至尚投资。交易对方拟出让喜诺科技出资额具体如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|
|罗伟广|89.8347|
|前海喜诺|500.0000|
|至尚投资|121.2764|
||711.1111|

（二）交易对方的具体情况
1、罗伟广的具体情况
（1）罗伟广的基本信息
姓名 罗伟广
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****
通讯地址 广东省佛山市顺德区大良街道祥和路****
身份证号码 440681197404******
（2）罗伟广最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2007年至今|董事长|
|2010年至今|执行董事|

（3）罗伟广控制的企业
截至本预案出具日，罗伟广控制或投资的除喜诺科技及其子公司外的其他主要企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位|控制关系|
|广东新价值投资有限公司|罗伟广持股90%|
|深圳市纳兰德投资有限公司|罗伟广持股89%|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|深圳市纳兰德投资有限公司持股80%、广东新价值投资有限公司持股20%|

2、前海喜诺的具体情况
（1）企业概况
企业名称：深圳前海喜诺科技有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：HOONG HE HIN
注册资本：500万元
注册号：440301503508505
统一社会信用代码：91440300349675801T
成立时间：2015年7月22日
营业期限：至2045年07月14日
经营范围：电子产品、移动数据终端系统、智能系统、智能节能产品、文化
创意产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务；上述产
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）品的销售；实业项目投资咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询；
商务信息咨询；供应链管理。
（2）历史沿革
前海喜诺系XNHOLDINGSPTE.LID.于2015年7月出资设立的外国法人独资企业，设立时注册资本为500万元。2015年7月14日，由中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区管委会对前海喜诺签发《中国（广东）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（编号：粤前海自贸资备201500552）。
2015年7月22日，前海喜诺在深圳市市场监督管理局办理完成工商设立登记手续并取得《营业执照》。
（3）出资结构及实际控制人
截止本预案出具日，前海喜诺股东为XN HOLDINGSPTE.LID.，系其100%持有的公司。前海喜诺实际控制人为HOONG HEHIN。
HOONG HEHIN，男，1976年出生，新加坡国籍，身份证号为S7612****，伦敦帝国理工学院电子工程学士，密西根大学电子工程硕士。曾任职于 Powermatic GroupLimited、Internet Security SystemsInc.、BigFix等公司。现任OMG新加坡董事兼首席执行官、喜诺科技总经理、前海喜诺总经理。
具体控制关系如下：
（4）主要业务发展与对外投资情况
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）前海喜诺成立于2015年7月22日，主要业务为企业管理咨询。截至本预案出具日，除持有喜诺科技股权外，不存在其他对外投资。
（5）最近一年一期财务数据
前海喜诺成立于2015年7月22日，尚无最近一年一期财务数据。
3、至尚投资的具体情况
（1）企业概况
企业名称：共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：江西省九江市共青城私募基金园区405-78
执行事务合伙人：广州至尚股权投资中心（普通合伙）
认缴出资额：3,000万元
注册号：360405310007567
组织机构代码：34335414-2
税务登记证号：共地税证字360408343354142号
成立日期：2015年7月13日
合伙期限：20年
经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年7月，至尚投资成立
至尚投资系广州至尚、刘书林于2015年7月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为3,000万元。
2015年7月13日，至尚投资在共青城工商行政管理局办理完成工商设立登
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）记手续并取得《营业执照》，设立完成后至尚投资的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|广州至尚|100|3.33%|
|刘书林|2,900|96.67%|
||3,000|100%|

②2015年11月，至尚投资变更合伙人
2015年11月，经至尚投资全体合伙人一致同意，刘书林认缴出资额变更为300万元，并新增36名有限合伙人，认缴出资额26,380万元。至尚投资于 2015年11月11日完成工商变更登记。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|广州至尚|100|0.37%|
|孙小玲|3,600|13.44%|
|张杏芝|3,600|13.44%|
|深圳互翰熙兴投资合伙企业（有限合伙）|2,900|10.83%|
|黄平|2,000|7.47%|
|何加宏|1,200|4.48%|
|安俊杰|1,000|3.73%|
|张勇|900|3.36%|
|唐钊扬|800|2.99%|
|马晓萍|700|2.61%|
|李东英|600|2.24%|
|刘焱|600|2.24%|
|朱东伟|600|2.24%|
|黄云轩|600|2.24%|
|林国栋|500|1.87%|
|李南|500|1.87%|
|林苗|500|1.87%|
|王泽瑶|500|1.87%|
|李剑明|500|1.87%|
|陈兰珠|500|1.87%|
|王媛|500|1.87%|
|李志勇|500|1.87%|
|杨春玉|400|1.49%|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|刘书林|300|1.12%|
|张毅峰|300|1.12%|
|卢顺柳|300|1.12%|
|黄斌|300|1.12%|
|高先浪|300|1.12%|
|梁光辉|300|1.12%|
|石堡仁|200|0.75%|
|蔡松荣|200|0.75%|
|梁咏梅|200|0.75%|
|陈琼玉|190|0.71%|
|张海静|170|0.63%|
|黄启童|120|0.45%|
|吴临辉|100|0.37%|
|施玉笑|100|0.37%|
|冯啟伟|100|0.37%|
||26,780|100%|

（3）出资结构及实际控制人
根据至尚投资的合伙协议，广州至尚股权投资中心（普通合伙）（以下简称“广州至尚”）是至尚投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责至尚投资日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
广州至尚为普通合伙企业，执行事务合伙人由共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城至睿”）担任，但鉴于广州至尚的《合伙协议》中约定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，且根据《合伙企业法》普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，共青城至睿与西藏天禄投资管理有限公司（以下简称“西藏天禄”）均对广州至尚有同等控制权。
冯伟持有共青城至睿98%的合伙份额，且同时为广州至尚的执行事务合伙人委派的代表；刘书林持有西藏天禄100%股权，且同时为至尚投资的执行事务合伙人委派的代表，冯伟、刘书林对至尚投资均有一定的控制权。
冯伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440725197010******。
刘书林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）440301199503******。
至尚投资的具体控制关系如下图：
（4）最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
至尚投资成立于2015年7月13日，主要从事投资管理、投资咨询等业务。
截至本预案出具日，除持有喜诺科技股权外，尚未投资其他企业。
截至本预案出具日，至尚投资实际控制人冯伟及刘书林控制的除至尚投资外的其他主要企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位|控制关系|
|广州至尚|冯伟持有30%出资并任普通合伙人|
|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|冯伟持有1.9531%出资、广州至尚持有0.9375%出资并任普通合伙人|
|广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）|冯伟持有1.2265%出资、广州至尚持有9.8105%出资并任普通合伙人|
|广东至尚资产管理有限公司|冯伟持有90%股权，广州至尚持有10%股权|

（5）最近一年一期财务数据
至尚投资成立于2015年7月13日，尚无最近一年一期财务数据。
（6）至尚投资备案情况
至尚投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需
要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至本预案出具日，广州至
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）尚已办理私募基金管理人登记，编号为P1000743；至尚投资私募投资基金备案手续正在办理之中。
（7）至尚投资与上市公司相关主体的合作事项
根据至尚投资出具的《关于与上市公司等相关主体合作事项的说明》：
“本企业与广东金刚玻璃股份有限公司及其控股的子公司（以下简称“上市公司等相关主体”）不存在以下合作投资事项：
（一）与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
（二）与上市公司等相关主体签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（三）直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
（四）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
二、OMG新加坡交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易标的OMG新加坡的交易对方系OMG新加坡现有股东之一纳兰德拾叁号，交易对方拟出让OMG新加坡36%股权。
（二）交易对方具体情况
纳兰德基金的具体情况如下：
1、企业概况
企业名称：深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
认缴出资额：10,000万元
注册号：440300602464247
统一社会信用代码：440300602464247
成立日期：2015年6月10日
合伙期限：8年
经营范围：股权投资
2、历史沿革
（1）2015年6月，纳兰德基金成立
纳兰德基金系深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、杨时青于2015年6月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为10,000万元。
2015年6月10日，纳兰德基金在深圳市市场监督管理局办理完成工商设立登记手续并取得《合伙企业营业执照》，设立完成后纳兰德基金的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|100|1%|
|杨时青|9,900|99%|
||10,000|100%|

（2）2015年11月，纳兰德基金变更合伙人
2015年11月6日，经纳兰德基金全体合伙人一致同意，杨时青认缴出资额变更为2,000万，新增共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资87,900万元。纳兰德基金于2015年11月9日完成上述工商变更登记。
本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|深圳市纳兰德投资|100|0.1111%|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|基金管理有限公司|||
|杨时青|2,000|2.2222%|
|共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）|87,900|97.6667%|
||90,000|100%|

3、出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，纳兰德基金的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，而深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的实际控制人为罗伟广。根据纳兰德基金《合伙人协议》，执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务，因此纳兰德基金的实际控制人为罗伟广。
罗伟广的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方具体情况”。
纳兰德基金的具体产权关系如下图：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
纳兰德基金成立于2015年6月10日，主要从事股权投资。截至本预案出具日，除持有OMG新加坡股权外，尚未投资其他企业。
纳兰德基金实际控制人罗伟广的对外投资情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方具体情况”。
5、最近一年一期财务数据
纳兰德基金成立于2015年6月10日，尚无最近一年一期财务数据。
6、纳兰德基金备案情况
纳兰德基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序。截至本预案出具日，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司已办理私募基金管理人登记，编号为P1001479；
纳兰德基金私募投资基金备案手续正在办理之中。
7、纳兰德基金与上市公司相关主体的合作事项
根据纳兰德基金出具的《关于与上市公司等相关主体合作事项的说明》：
“本企业与广东金刚玻璃股份有限公司及其控股的子公司（以下简称“上市公司等相关主体”）不存在以下合作投资事项：
（一）与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
（二）与上市公司等相关主体签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（三）直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
（四）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、募集配套资金的交易对方基本情况
上市公司拟同时向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股份募集配套资金。
（一）罗伟广
罗伟广的基本情况详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、喜诺科技交易对方的基本情况”之“（二）交易对方具体情况”。
（二）嘉禾资产（嘉逸投资）
1、企业概况
企业名称：深圳嘉禾资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：林建勋
注册资本：1,000万元
注册号：440301113499003
统一社会信用代码：91440300349804394Q
成立日期：2015年7月28日
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；
文化活动策划、展览展示策划、企业营销策划；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）取得许可后方可经营）
2、出资结构及实际控制人
截至本预案出具日，广州市嘉诺投资咨询有限公司持有嘉禾资产50%股权，系嘉禾资产控股股东。而李枝是广州市嘉诺投资咨询有限公司的实际控制人，因此，李枝是嘉禾资产的实际控制人。
李枝，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为445121198307******。
嘉禾资产的具体产权关系如下图：
3、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
嘉禾资产成立于2015年7月28日，主要从事股权投资。截至本预案出具日，嘉禾资产控制的企业如下：
|||
|-|-|
|单位|控制关系|
|深圳嘉和壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|嘉禾资产持有0.50%出资并任普通合伙人|

4、最近一年一期财务数据
由于嘉逸投资尚未设立，暂无最近一年一期财务数据。
5、嘉逸投资备案情况
截至本预案出具日，嘉禾资产已办理私募基金管理人登记，编号为1026625；
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）嘉逸投资尚未设立。
6、嘉禾资产（嘉逸投资）与上市公司相关主体的合作事项
根据嘉禾资产出具的《关于与上市公司等相关主体合作事项的说明》：
“本公司与广东金刚玻璃股份有限公司及其控股的子公司（以下简称“上市公司等相关主体”）不存在以下合作投资事项：
（一）与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
（二）与上市公司等相关主体签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（三）直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
（四）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
（三）珠海乾亨
1、企业概况
企业名称：珠海乾亨投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1891
法定代表人：金波
注册资本：70,000万元
注册号：440003000062805
成立日期：2015年3月26日
经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询。
2、出资结构及实际控制人
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案出具日，广发乾和投资有限公司持有珠海乾亨100%股权，而广发乾和投资有限公司系广发证券的全资子公司。因此，广发证券是珠海乾亨的实际控制人。
珠海乾亨的具体产权关系如下图：
3、最近三年主要业务发展状况及对外投资情况
珠海乾亨成立于2015年3月26日，主要从事股权投资。截至本预案出具日，珠海乾亨控制的主要企业如下：
|||
|-|-|
|单位|控制关系|
|珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）|珠海乾亨持股66.67%|
|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|珠海乾亨持股80%|
|珠海乾贞投资管理有限公司|珠海乾亨持股100%|

4、最近一年一期财务数据
珠海乾亨成立于2015年3月26日，暂无最近一年一期财务数据。
5、珠海乾亨与上市公司相关主体的合作事项
根据珠海乾亨出具的《关于与上市公司等相关主体合作事项的说明》：
“本公司与广东金刚玻璃股份有限公司及其控股的子公司（以下简称“上市公司等相关主体”）不存在以下合作投资事项：
（一）与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以
及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易；
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）与上市公司等相关主体签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；
（三）直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过5%；
（四）其他符合《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》规定的合作投资事项。”
四、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
1、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
关于罗伟广与其他交易对手是否构成一致行动关系，经比对《上市公司收
购管理办法》、《创业板股票上市规则》，罗伟广与前海喜诺、至尚投资之间
不存在以下关系：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主
体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在
另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资
者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、
其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存
在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及
高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲
属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、
高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公
司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织
持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
2、标的公司的实际控制权
关于标的公司的实际控制权：根据《上市公司收购管理办法》第八十四条
规定具有控制权的情形，包括：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
截至本预案出具日，喜诺科技和纳兰德基金分别持有 OMG新加坡64%、36%的股权，前海喜诺、罗伟广和至尚投资分别持有喜诺科技70.3125%、12.633%
和17.0545%的股权。
就标的公司喜诺科技而言，持股持股50%以上的控股股东为前海喜诺，而非罗伟广，不符合八十四条（一）之规定情形；罗伟广在喜诺科技的表决权为
12.633%，不符合八十四条（二）之规定情形；喜诺科技的董事为 OMG新加坡的高管层，罗伟广并不实际控制董事及管理层，不符合八十四条（三）之规定情
形；（四）交易对方对于喜诺科技的股份表决均以持股比例行使，罗伟广实际
支配表决权为12.633%，HOONG HE HIN可以通过前海喜诺实际支配70.3125%的表决权，喜诺科技半数以上表决权由 HOONG HEHIN控制，不符合八十四条（四）之规定情形，喜诺科技的实际控制人应为 HOONG HEHIN。
就标的公司OMG新加坡而言，持股50%以上的控股股东为喜诺科技，而非罗伟广，不符合八十四条（一）之规定情形；罗伟广通过纳兰德基金可以支配的
表决权达到OMG新加坡的36%，但是鉴于HOONG HE HIN可以通过喜诺科技支配OMG新加坡64%的表决权，罗伟广并不能控制 OMG新加坡，不符合八十四条（二）之规定情形；OMG新加坡的董事会成员皆由原董事、监事担任，其中 HOONG HE HIN担任董事和首席执行总监（CEO），实际运营管理 OMG新加坡公司，罗伟广并不实际控制董事会，不合符八十四条（三）之规定情形；（四）交易对方对于 OMG新加坡的股份表决均以持股比例行使，罗伟广实际支配表决权为36%，HOONG HEHIN可以通过喜诺科技实际支配64%的表决权，OMG新加坡半数以上表决权由
HOONG HE HIN控制，不符合八十四条（四）之规定情形，OMG新加坡的实际控
制人应为HOONG HEHIN。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易中喜诺科技的交易对方罗伟广系上市公司第二大股东，OMG新加坡的交易对方纳兰德基金系罗伟广控制的企业，因此罗伟广、纳兰德基金为上市公司关联方。
此外，本次交易完成后，交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司5%以上股份的法人。根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。因此前海喜诺、至尚投资为上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案签署日，交易对方已出具承诺函，罗伟广、前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的基本情况
本次交易拟购买资产为喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%股权。其中喜诺科技除持有OMG新加坡64%股权外，无其他经营性资产和负债；购买喜诺科技100%股权实质为购买喜诺科技所持有的OMG新加坡64%股权。
本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
一、喜诺科技
（一）公司基本情况
公司名称 喜诺科技（深圳）有限公司
成立日期 2015年7月28日
企业性质 有限责任公司
注册资本 711.1111万元
法定代表人 HOONGHEHIN
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址
书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘通讯地址
书有限公司）
营业执照号 440301113498188
喜诺科技除持有OMG新加坡64%的股权外无其他经营性资产或负债。
（二）历史沿革
1、2015年7月，喜诺科技成立
喜诺科技于 2015年 7月 28日在深圳成立，注册资本总额 500.00万元，由
前海喜诺认缴。喜诺科技成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|前海喜诺|500.00|

2、2015年8月，喜诺科技第一次增资
2015年8月13日，喜诺科技召开股东会，同意公司注册资本由500万元增加到 711.11万元；增加罗伟广、至尚投资为公司新股东，并以货币形式出资。
罗伟广以19,808.54万元认缴新增注册资本89.83万元，至尚投资以26,741.46万元认缴新增注册资本 121.28万元，溢价部分计入资本公积。本次变更完成后，喜诺科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名／名称|出资额（万元）|
|前海喜诺|500.00|
|至尚投资|121.28|
|罗伟广|89.83|
||711.11|

（三）子公司基本情况
喜诺科技持有OMG新加坡64%的股权，OMG新加坡的情况详见“第四节交易标的的基本情况”之“二、OMG新加坡”。
（四）股权结构及控制关系情况
1、股权结构图
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、控股股东情况
本次交易前，喜诺科技的控股股东为前海喜诺。关于前海喜诺的基本情况，请详见本报告书“第三节交易对方情况”。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
喜诺科技除持有OMG新加坡64%的股权外无其他经营性资产或负债。
（六）公司两年一期主要财务指标
喜诺科技成立于2015年7月28日，截至本预案签署日，喜诺科技尚无财务数据。
（七）公司主营业务
喜诺科技为控股型公司，除持有OMG新加坡64%的股权外无其他业务。
（八）诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至本预案签署日，喜诺科技不存在涉及的诉讼、仲裁情况、行政处罚等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（九）其他情况
喜诺科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
二、OMG新加坡
（一）公司基本情况
本次交易标的资产为OMG新加坡100%股权。
本次交易将以2015年10月31日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司名称 ONWARDSMEDIAGROUPPTE.LTD.
已发行股本 1,650,850.00新加坡元
实收资本 1,650,850.00新加坡元
股份类型 普通股
股份数量 1,014股
公司类型 有限豁免私人公司
745LORONG5TOAPAYOH，#02-01A，THEACTUARY
注册地址
SINGAPORE(319455)
成立日期 2013年6月20日
从事其他信息技术和电脑服务活动（Other information
经营范围
technologyandcomputerserviceactivities）
公司名称 ONWARDSMEDIAGROUPPTE.LTD.
已发行股本 1,650,850.00新加坡元
实收资本 1,650,850.00新加坡元
股份类型 普通股
股份数量 1,014股
公司类型 有限豁免私人公司
745LORONG5TOAPAYOH，#02-01A，THEACTUARY
注册地址
SINGAPORE(319455)
成立日期 2013年6月20日
从事其他信息技术和电脑服务活动（Other information
经营范围
technologyandcomputerserviceactivities）
（二）历史沿革
1、2013年6月，OMG新加坡成立
OMG新加坡于2013年6月20日在新加坡成立，已发行股本：850新加坡元；
股份数量：850股；每股价格：1新加坡元；股份类型：普通股；实收资本：850新加坡元。CHAU CHINGNAM实缴出资100新加坡元，HOONG HEHIN实缴出资 750新加坡元。OMG新加坡的股权结构如下：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|国籍|身份证号|持股数量|持股比例|
|HOONGHEHIN|新加坡|S7612****|750|88.24%|
|CHAUCHINGNAM|新加坡|S7607****|100|11.76%|
||||850|100.00%|

2、2013年6月，OMG新加坡第一次增发新股及第一次股权转让
为满足OMG新加坡发展期的资金需求，2013年6月24日，OMG新加坡召开董事会，决议通过向认购者发行150股普通股，每股价格 10,000新加坡元，认购人、认购股份数量及对价情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购人|对价（新加坡元）|普通股数量（股）|
|TANFUHGIH|500,000.00|50|
|TOHSAYCHEONGWILLIAM|200,000.00|20|
|LUIONCHEEBERNARD|200,000.00|20|
|KEKSINSHENSTEVE|100,000.00|10|
|SOHCHUNBIN|100,000.00|10|
|LIMSWEEYONG|100,000.00|10|
|TANSOONLIANG|100,000.00|10|
|CHAIYEWTET|100,000.00|10|
|WONGWENGTHONG|50,000.00|5|
|CHERTAUWEI|50,000.00|5|
|||150|

2013年7月11日，OMG新加坡召开董事会，决议通过以下股权转让：
|||
|-|-|
|受让人|股份数量（股）|
|TSEYEELOKERIC|100|
|KEKSINSHENSTEVE|40|
|TANFUHGIH|20|

本次增发及转让完成后，OMG新加坡已发行股本：1,500,850.00新加坡元，股份数量：1,000股，实收资本：1,500,850.00新加坡元。OMG新加坡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|国籍|身份证号|持股数量（股）|
|HOONGHEHIN|新加坡|S7612****|590|
|TSEYEELOKERIC|中国香港|KJ014****|100|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|CHAUCHINGNAM|新加坡|S7607****|100|
|TANFUHGIH|新加坡|S0213****|70|
|KEKSINSHENSTEVE|新加坡|S7416****|50|
|TOHSAYCHEONGWILLIAM|新加坡|S0161****|20|
|LUIONCHEEBERNARD|新加坡|S1745****|20|
|CHAIYEWTET|新加坡|S1831****|10|
|TANSOONLIANG(CHENSHUNLIANG)|新加坡|S7305****|10|
|SOHCHUNBIN(SUCHUNBIN)|新加坡|S7410****|10|
|LIMSWEEYONG|新加坡|S7926****|10|
|WONGWENGTHONG|新加坡|S1290****|5|
|CHERTAUWEI|新加坡|S7840****|5|
||||1,000|

3、2013年9月，OMG新加坡第二次增发新股
为进一步筹集OMG新加坡发展所需的资金，2013年9月4日，OMG新加坡召开董事会，决议向认购者 KEE TANG SENG JAKE发行14股普通股，对价为15,000新加坡元。
本次增发完成后，OMG新加坡已发行股本：1,650,850.00新加坡元，股份数量：1,014，实收资本：1,650,850.00新加坡元。OMG新加坡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|国籍|身份证号|持股数量（股）|
|HOONGHEHIN|新加坡|S7612****|590|
|CHAUCHINGNAM|新加坡|S7607****|100|
|TSEYEELOKERIC|中国香港|KJ014****|100|
|TANFUHGIH|新加坡|S0213****|70|
|KEKSINSHENSTEVE|新加坡|S7416****|50|
|LUIONCHEEBERNARD|新加坡|S1745****|20|
|TOHSAYCHEONGWILLIAM|新加坡|S0161****|20|
|KEETANGSENGJAKE|新加坡|S7340****|14|
|CHAIYEWTET|新加坡|S1831****|10|
|TANSOONLIANG(CHENSHUNLIANG)|新加坡|S7305****|10|
|LIMSWEEYONG|新加坡|S7926****|10|
|SOHCHUNBIN(SUCHUNBIN)|新加坡|S7410****|10|
|CHERTAUWEI|新加坡|S7840****|5|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|WONGWENGTHONG|新加坡|S1290****|5|
||||1,014|

4、2014年10月，OMG新加坡第二次股权转让
OMG新加坡于2014年10月21日召开董事会，决议通过：新增 LIU LIHUA为OMG新加坡股东；TAN FUHGIH、TOH SAYCHEONGWILLIAM、LUI ON CHEE BERNARD等 11名股东向 OMG新加坡新股东 LIU LIHUA转让 81股，新股东LIU LIHUA共支付1,620,000.00新加坡元，每股20,000新加坡元。转让股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让人|转让股份数量（股）|对价（新加坡元）|
|TANFUHGIH|25|500,000|
|TOHSAYCHEONGWILLIAM|10|200,000|
|LUIONCHEEBERNARD|10|200,000|
|KEETANGSENGJAKE|7|140,000|
|KEKSINSHENSTEVE|5|100,000|
|LIMSWEEYONG|5|100,000|
|TANSOONLIANG|5|100,000|
|SOHCHUNBIN|5|100,000|
|CHAIYEWTET|5|100,000|
|WONGWENGTHONG|2|40,000|
|CHERTAUWEI|2|40,000|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|国籍|身份证号|持股数量（股）|
|HOONGHEHIN|新加坡|S7612****|590|
|CHAUCHINGNAM|新加坡|S7607****|100|
|TSEYEELOKERIC|中国香港|KJ014****|100|
|LIULIHUA|中国|DA010****|81|
|KEKSINSHENSTEVE|新加坡|S7416****|45|
|TANFUHGIH|新加坡|S0213****|45|
|TOHSAYCHEONGWILLIAM|新加坡|S0161****|10|
|LUIONCHEEBERNARD|新加坡|S1745****|10|
|KEETANGSENGJAKE|新加坡|S7340****|7|
|CHAIYEWTET|新加坡|S1831****|5|
|TANSOONLIANG(CHENSHUNLIANG)|新加坡|S7305****|5|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|SOHCHUNBIN(SUCHUNBIN)|新加坡|S7410****|5|
|LIMSWEEYONG|新加坡|S7926****|5|
|CHERTAUWEI|新加坡|S7840****|3|
|WONGWENGTHONG|新加坡|S1290****|3|
||||1,014|

5、2015年8月，OMG新加坡第三次股权转让
OMG新加坡于2015年8月11日召开董事会，决议通过：同意新增喜诺科技为 OMG新加坡新股东；同意 HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC等十五名股东向新股东喜诺科技转让合计64%的OMG新加坡的股权。转让股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让人|转让股份数量（股）|对价（人民币元）|
|HONGHEHIN|225|51,576,923|
|TSEYEELOKERIC|100|22,923,077|
|LIULIHUA|81|97,750,000|
|TOHSAYCHEONGWILLIAM|10|12,067,901|
|TANFUHGIH|45|54,305,556|
|WONGWENGTHONG|3|3,620,370|
|LUIONCHEEBERNARD|10|12,067,901|
|CHAIYEWTET|5|6,033,951|
|TANSOONLIANG(CHENSHUNLIANG)|5|6,033,951|
|KEETANGSENGJAKE|7|8,447,531|
|SOHCHUNBIN(SUCHUNBIN)|5|6,033,951|
|KEKSINSHENSTEVE|45|54,305,556|
|CHAUCHINGNAM|100|120,679,011|
|CHERTAUWEI(XUDAOWEN)|3|3,620,370|
|LIMSWEEYONG|5|6,033,951|
|合计|649|465,500,000|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名／名称|持股数量（股）|
|HOONGHEHIN|365|
|喜诺科技|649|
|合计|1,014|

6、2015年10月，OMG新加坡第四次股权转让
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）OMG新加坡于2015年10月22日召开董事会，决议通过：同意新增深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）为OMG新加坡新股东；同意股东 HOONG HE HIN向新股东深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让合计36%的OMG新加坡的股权。转让股份的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让人|转让股份数量（股）|对价（人民币元）|
|HONGHEHIN|365|880,000,000|

本次股权转让完成后，OMG新加坡的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名／名称|持股数量（股）|
|纳兰德基金|365|
|喜诺科技|649|
||1,014|

7、历次股权转让价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性
OMG新加坡历次股权转让价格如下表所示：
|||
|-|-|
|时间|每股转让价格|
|2013年6月|1新加坡元象征性价格|
|2014年10月|20,000新加坡元／股|
|2015年8月|717，257.32元／股|
|2015年10月|2,410,958.90元／股|
|本次收购|2,958,579.88元／股|

（1）OMG新加坡于 2013年6月第一次增发新股及第一次股权转让
2013年 6月 24日，OMG新加坡召开董事会，决议通过向认购者发行 150股普通股，每股价格 10,000新加坡元。2013年 7月 11日，OMG新加坡召开董事会，HOONG HE HIN向 TSE YEE LOKERIC、，KEK SIN SHEN STEVE及 TAN FUH GIH等三人转让股份，价格均为总额 1新加坡元的象征性价格。
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|TSE YEE LOK ERIC|核心技术人员|
|KEK SIN SHEN STEVE|管理人员|
|TAN FUH GIH|战略投资人|

本次转让的受让方TSE YEE LOKERIC系OMG新加坡的核心技术人员，KEK SIN
SHEN STEVE为本次增发做出一定贡献，并担任 OMG新加坡的管理人员，TAN FUH
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）GIH为战略投资人，因此转让价格均为总额为1新加坡元的象征性价格。该次转让发生在公司创立初期，且有其特殊背景，因此与本次交易价格不具可比性。
（2）OMG新加坡于 2014年10月第二次股权转让
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|LIU LIHUA|战略投资人|

本次转让系为进一步筹集 OMG新加坡发展所需的资金，满足发展期的需要,引入战略投资人。当时 OMG新加坡已经有一定订单并实现业务收入，受让方根据对 OMG新加坡当时经营状况及双方商业谈判而做出的独立投资决策。转让价格相对于初创期的估值有所提升，但距离本次交易时间相隔较久，OMG公司经营状况与目前相比差别较大，且上次股权转让中转让方并不承担对赌约束，因此价格较本次交易较低。
（3）OMG新加坡于 2015年8月第三次股权转让
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|喜诺科技|喜诺科技的股东为罗伟广、共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）以及深圳前海喜诺科技有限公司。其中罗伟广、至尚投资为战略投资者，前海喜诺为OMG新加坡的核心管理人员HOONGHE HIN和TSE YEE LOK ERIC间接持有|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） SOH CHUN BIN(SU CHUNBIN)
KEK SIN SHEN STEVE
CHAU CHING NAM
CHER TAU WEI(XU DAOWEN)
LIM SWEE YONG
OMG新加坡于 2015年 8月11日第三次股权转让，HOONG HEHIN、TSE YEE LOK ERIC等十五名股东向新股东喜诺科技转让合计64%的 OMG新加坡的股权。”本次转让款项为4.655亿元，每股价格717,257.32元／股，简单计算公司估值为7.27亿人民币。喜诺科技的出资人中，HONG HE HIN及 TSE YEE LOK ERIC通过前海喜诺分别间接持有喜诺科技的部分出资额。因此本次交易的实质包括罗伟广、至尚投资作为投资者间接收购 OMG新加坡合计19%股权，以及 HONG HE HIN及 TSE YEE LOK ERIC调整其持有OMG新加坡股权具体形式等行为。其中，罗伟广、至尚投资间接收购OMG新加坡合计19%股权价格系基于商业谈判确定的，转让价格与纳兰德基金收购 OMG新加坡36%股权较为接近（即实际整体估值为4.655/19%=24.5亿）；而 HONG HE HIN及 TSE YEE LOK ERIC调整其持有 OMG新加坡股权具体形式，则主要是 OMG新加坡的管理层股东进行的同一控制下转让行为，交易背景及目的与本次发行股份购买资产的作价、转让36%股权价格存在较大差异，转让价格不具备可比性。因此，从股权转让实质来看，第三次与第四次股权转让价格基本一致。
（4）OMG新加坡于 2015年10月第四次股权转让
|||
|-|-|
|受让方||
|受让方姓名|身份|
|纳兰德|战略投资者|

OMG新加坡 2015年第四次股权转让，股东 HOONG HE HIN向新股东深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让合计36%的 OMG新加坡的股权，每股价格 2,410,958.90元／股，公司估值 24.5亿人民币，与第三次股权转让价格基本一致。
第三次、第四次股权转让价格均为 24.5亿，相比本次收购约有20%左右的
折价差异，主要原因如下：
①公司经营状况不同
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预计本次并购评估基准日为 2015年 12月 31日，实施将在 2016年年中，两次交易时间差距近 1年。根据 OMG新加坡 2015年 1-10月未经审计的净利润 1,476.31万新加坡元，而本次交易中 OMG新加坡 2016年的业绩承诺是净利润不低于 4,500万美元，相对于上次交易期间业绩情况将大幅增长，导致交易估值差异。
②对价支付方式
第三、四次股权转让为现金交易，本次交易为上市公司换股交易，交易对方获得的上市公司股票具有锁定期约定，因此存在流动性折价。
8、历次股权转让的合规性
根据新加坡律师事务所 Chancery LawCorporation（以下简称“新加坡律师”）于 2015年 12月 2日出具的《法律意见书》，关于 OMG新加坡 2014年 10月、2015年8月、2015年10月三次股权转让的情况如下：
|||
|-|-|
|受让人|转让股数|
|Liu Lihua|81|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|喜诺科技|649|
|纳兰德基金|365|

根据新加坡律师出具的法律意见书，上述 81股股份转让获日期为 2014年 10月 31日的董事书面决议正式授权。在 2014年 10月 31日股东大会，股东授权 Hoong HeHin代表股东与 Liu Lihua进行就 81股的股份转让，双方与 2014年 11月 3日签署股份转让协议。上述 649股股份转让获日期为 2015年8月 11日的董事书面决议正式授权，当中的 324股的股东于 2015年 10月 15日书面确认接收了买方的付款。上述365股股份转让获日期为 2015年 10月 22日的董事书面决议正式授权。
关于上述股份转让是否取得其他股东同意，根据新加坡律师意见：OMG新加坡的公司章程内无股东优先购买权。上述15位个人股东于 2013年6月27日签署的股东协议书包含优先购买权益，在法律意见书出具之日，除了上述81股的股份转让，没收到有关其他上述优先购买权的股东豁免。但依据 OMG新加坡的确认，OMG新加坡正在索取该股东豁免。依新加坡律师的审慎核查的审阅，新加坡律师不认为就 OMG新加坡索取该股东豁免之事宜会面对重大障碍而导致对上述股权转让有重大影响。
关于上述股份转让是否符合公司章程规定的前置程序，根据新加坡律师的
意见，上述股份转让存在以下瑕疵：（1）OMG新加坡没有提供依法要求的股份转
让契据；（2）有两份老股东的股份证书还未递交与 OMG新加坡依法取消；（3）
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） OMG新加坡内部依法需保存的股份转让注册及股东注册未依据上述全部的股份转让而更新。上述瑕疵将导致股份转让不符合公司章程程序上的要求，OMG新加坡应尽快予以纠正，否则上述的股份转让有可能受到挑战及被判无效。但依据OMG新加坡的确认，OMG新加坡正在进行该瑕疵的纠正及相关文件补充。经纠正及相关文件补充，及假定现有股东已全付股份转让价款，卖方也已经接收该转让价款，或交易双方同意迟延支付转让价款并对转让价款支付进度无异议，双方以诚信进行交易，并符合有关转让协议一切条款条件,新加坡律师不认为上述有关股份转让不符合公司章程的手续要求会对喜诺科技及纳兰德基金的股权转让有重大影响。
关于上述股权转让是否存在法律纠纷，根据新加坡律师的意见，于此法律意见发表日期，依据诉讼和清算调查，新加坡律师未了解到就上述股权转让有涉及任何法律纠纷。
关于上述股权转让是否存权利瑕疵，根据新加坡律师的意见，OMG新加坡已向喜诺科技及纳兰德基金签发 649股及 365股的股份证书，于此意见日期，喜诺科技及纳兰德基金为其名下股份的法定拥有人，并享有股东的一切权益，此意见受限于上述的股权转让瑕疵补充完备及假定:（I）现有股东已全付股份转让价，卖方也已经接收该转让价，或交易双方同意迟延支付转让价并对转让价格支付进度无异议，（II）双方以诚信进行交易，（III）并符合有关转让协议一切条款条件。
截至本预案出具日，Hoong He Hin与 Tse Yee Lok Eric已分别签署《关于同意延期支付OMG新加坡股份转让款的确认函》，同意股权转让方迟延支付股权转让价款，且不会因该延迟支付行为对买方提起诉讼、仲裁或引起其他法律纠纷。
（三）子公司基本情况
截至本预案签署日，OMG新加坡下属全资子公司1家，无其他子公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|OnwardsMediaGroup(HK)Limited|100|500|

1、OMG新加坡下属子公司 OMG香港的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|OnwardsMediaGroup(HK)Limited|
|公司编号：|1971841|
|香港商业登记证号：|62088400-000-09-15-1|
|公司类型：|股份有限公司|
|董事：|HoongHeHin,KekSinShenSteveandTseYeeLokEric|
|住所：|RM 209C ， PHOTONICS CTR.,HONG KONG SCIENCE PARK,SHATINHK|
|注册资本：|500万港币|
|主营业务：|软件开发|
|成立日期：|2013年09月25日|
|商业登记证有效期：|2015年09月25日至2016年09月24日|

2、OMG香港历史沿革
OMG香港于2013年9月25日在香港成立，拟注册股本：普通股10,000股；
每股面值500港币，总股本500万港币，股东承购股份1000股，总承购股份 500万港币。业务性质：软件开发。
OMG香港设立时的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元港币）|
|OMG新加坡|500.00|
||500.00|

3、OMG香港主营业务情况
OMG香港为 OMG新加坡的全资子公司，主要是从事软件开发工作，研发的技术和应用为OMG新加坡技术支持和保障，无其他对外的经营业务。
4、OMG香港主要财务数据
OMG香港于2013年9月25日成立，其最近二年一期的简要财务数据如下（未经审计）：
1、资产负债表
单位：美元
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|136,016|103,123|
|10,930|11,584|
|125,086|91,539|

2、利润表
位：美元
|||
|-|-|
|2015年1-10月|2014年度|
|322,583|387,099|
|-|-|
|322,583|387,099|
|38,550|80,545|
|33,546|75,652|

（四）股权结构及控制关系情况
OMG新加坡的股东分别为喜诺科技及纳兰德基金；其中，喜诺科技的股东为罗伟广、前海喜诺及至尚投资；喜诺科技除持有OMG新加坡64%的股权外无其他经营性资产或负债。OMG新加坡控制关系如下图所示：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至本预案签署日，OMG新加坡未拥有土地使用权。
（2）房屋建筑物
截至本预案签署日，OMG新加坡所使用的房屋建筑物均来源于租赁，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|使用方|地址|
|SEEHOYCHANINDUSTRIALPTELTD|OMG新加坡|OMG新加坡|745ToaPayohLorong5,Singapore,319455|

（3）主要无形资产情况
①注册商标
截至本预案签署日，OMG新加坡未拥有任何注册商标，不存在许可他人使用其拥有的注册商标的情况。
②计算机软件著作权
截至本预案签署日，OMG新加坡未拥有任何计算机软件著作权。
③专利
截至本预案签署日，OMG新加坡向美国专利商标局申请的专利情况如下：专利名称 流媒体方法和设备
申请日期 2015.6.26
申请号 62/185,517
发明人 TseYeeLokEric
截至本预案签署日，上述专利仍在申请过程中。OMG新加坡未拥有任何其
他专利，不存在许可他人使用其拥有的专利的情况。
（4）标的资产权属瑕疵及妨碍权属转移的其他情况
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，标的资产不存在抵押、质押及其他权属瑕疵情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）公司两年一期主要会计政策及主要财务指标
1、主要会计政策
OMG新加坡目前执行的主要会计政策如下：
（1）记账基础和计价原则
目标公司会计核算以权责发生制为记账基础。除特别说明的计价基础外，均以历史成本为计价原则。
（2）存货核算方法
①存货的分类
存货分为库存商品。
②存货取得和发出的计价方法
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
（3）固定资产标准、分类、计价方法和折旧方法
①固定资产标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
②固定资产计价
固定资产按其成本作为入账价值。
③固定资产折旧方法
公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法，固定资产预计残值为资产原值的0%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|折旧年限|
|5|
|5|
|5|
|3|

（4）收入确认方法
公司营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入等，其收入确认原则如下：
①销售商品收入
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：
A）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C）收入的金额能够可靠地计量；
D）相关的经济利益很可能流入公司；
E）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
合同或协议价款的收取采用延期方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以确认：
A）相关的经济利益很可能流入企业；
B）收入的金额能够可靠地计量。
如果合同或协议规定一次性收取使用费，且不提供后续服务的，视同销售
该项资产—次性确认收入；
提供后续服务的，在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）或协议规定分期收取使用费的，应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法计算确定的金额分期确认收入。
2、主要财务指标
OMG新加坡2013年、2014年、2015年1-10月的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万新加坡币
|||
|-|-|
|2015年10月31日|2014年12月31日|
|2,966.22|1,237.49|
|374.23|352.45|
|2,592.00|885.04|
|2,592.00|885.04|
|2015年1-10月|2014年度|
|1,941.52|1,115.92|
|1,749.10|901.94|
|1,476.31|758.46|
|1,476.31|758.46|

（七）公司主营业务
1、主营业务基本情况
OMG新加坡的主要业务是为客户提供点对点的流媒体传输解决方案，业务是针对电信运营商、内容提供商及其终端客户的需求定制开发的OTT端到端解决方案并提供升级服务，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。与同行业竞争对手相比，OMG新加坡开发的系统平台可以通过数据高压缩的技术，可在一般网络环境情况下传输高画质内容，保证终端设备可以收到清晰稳定的画质，具有较强的市场竞争力。
OMG新加坡的主要业务结构
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） OMG新加坡目前主要收入来自于 OMG媒体运营平台收入，并在积极探索与内容供应商的广告分成、游戏分成等新业务模式。
2、主要产品及服务情况
OMG新加坡的主要产品及服务包括软件产品、集成产品以及系统服务。
||
|-|
|产品分类|
|媒体运营平台|
|其他软件产品|
|OMG机顶盒|
|平台服务|
|增值服务|

（1）OMG媒体运营平台
OMG媒体运营平台是针对网络视频运营商的需要，而专门开发的一套OTT
端到端解决方案，可应用于广播电视有线网络运营商、电信运营商、网络电视台、
视频网站等，可以支持视频应用、认证计费、门户功能以及其他增值应用。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）平台的基本组成部分
①编码器
编码器用于将各种模拟、数字音视频信号实时编码为 H.264/AAC格式的视频流，通过 CDS引入系统，客户可选用第三方编码器，也可选用 OMG新加坡自主研发的Onwards MediaLiveEncoder编码器产品。
②转码器
转码器用于将 IP视频流实时转码为 H.264-TS格式的视频流，通过 CDS引
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）入系统，客户可选用第三方转码器，也可选用OMG新加坡自主研发的 Onwards MediaEncoder编码器产品。
③线下转码工作台
线下转码工作台用于将电影、电视剧、短片等各种视频文件在离线的状况下，转码为格式统一、可上线运营的视频源。
④运营信息服务器（VMISS）
运营信息服务器管理的是整个平台的信息数据，把多种功能集于一身，有效提高系统效率，减少服务器的数量。
⑤内容分发服务器（CDS）
内容分发服务器负责整个平台的视频处理，包括视频点播、视频推播、直播频道、频道录播、频道时移、内容分发、内容加密、格式扫描等。
⑥资源管理服务器（AMS）
通过资源管理服务器，系统管理员可以管理平台的各种资源，包括用户、服务器、终端、媒资、CDN网络等。
⑦EPG服务器（EPGS）
EPGS为智能电视、平板电脑或APP等终端呈现提供便于操作的电子节目指南使用界，升级方便，易于二次开发。
2）平台提供的主要服务和功能
①内容推送
平台的内容推送系统负责引入视频直播或点播内容，同时为智能电视、机顶盒、电脑、平板、手机等终端提供视频点播、直播、时移、回看等服务，负责节目流输出与传输控制。
A.点播
系统管理员登录后台管理系统后，在远程以 HTTP方式向 CDS服务器上传
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）视频文件。点播内容在进入一台 CDS后，立即被系统记录其所在位置，当上架运营后，系统会根据热度、点播次数以及其他信息，经过智能算法，判断出该内容应该分发到哪些其他CDS服务器上，随后其他CDS服务器会陆续接到系统通知，到有该内容的CDS服务器上去下载，存储在本地。终端用户可以按照EPG的指引，进入各种分类和栏目，选择需要的电影或电视剧观看，从而无需购买DVD或去电影院。
B.直播
直播内容从编码器或转码器出来，以IP方式将流送入到CDS服务器中，CDS服务器支持UDP单播、组播、HTTP、HLS、RTSP、RTMP等多种流输入协议， CDS服务器收到视频流后缓存在内存中，同时自动解析其中的分辨率、帧率、码率、音视频编码格式、封装格式、关键视频帧位置等。由于直播流与点播内容不同，理论上是无限长并且动态变化的，所以 CDS服务器会随时扫描，自动更新这些信息。根据系统管理员在管理后台的设置，直播流还会自动从一个 CDS服务器传递到其他CDS服务器中，这样能有几台CDS服务器同时对外提供直播服务，提高了系统的并发能力。直播流通过 OVStream/HLS/HTTP/RTSP/RTMP等协议方式在网络上传送给终端设备，使用户可以看到实时的电视节目。
C.时移和回看
平台支持频道时移和7×24小时频道回看，系统管理员也可以在后台调整设置，缩短或加长时间，根据设置不同，所需的硬件配置也会有差别，平台可以支持SAN、NAS、RAID等多种存储方式，可以根据需要灵活配置不同的硬件。
时移的实现，依赖于内存缓存，直播视频流在进入CDS后，缓存在内存里。
回看的实现，依赖于在磁盘上循环存储的录像文件。直播回看要在 EPG的指引下进行，EPG里面包含了每个节目的开始时间和结束时间。当用户发出回看指令时，终端会将这两个时间信息作为 URL参数传给 CDS服务器，CDS服务器将会自动定位到相应的文件位置，读取并输出节目流。
②认证计费
平台的认证计费系统，由后台数据库、管理服务器、运营信息服务器组成，
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可以满足业务的认证鉴权以及商业计费策略的定义，也可以和第三方 BOSS系统对接。认证系统与 CMS/BOSS等系统共享后台数据，采用集群模式对业务系统或终端提供远程服务接口调用,系统采用易于管理和维护的 B/S结构，从系统的功能模型、技术实现等全面展现了一个集中、开放、灵活、安全、扩展性强的企业级管理系统，保证接入用户的合法性。
计费系统负责记录终端的消费信息，并保存到后台数据库，根据计费策略产生费用详单，然后向营账系统传送详单信息系统提供多种计费策略，可根据运营需要和用户选择，形成灵活的经营方式。
③门户功能
门户系统向用户提供统一的业务导航、内容推荐、内容搜索、广告等功能。
A.业务导航
平台通过目录结构和栏目的方式展示交互电视提供的业务，支持对视直播、VOD点播以及增值业务的分类浏览。
B.内容推荐
平台将最新最热的内容显示在自定义的终端屏幕显著位置，使视觉效果和展现能力上得到很大提升，同时通过智能算法做个性化推荐，让用户能够方便快速地进入观看自己喜欢的节目，以提高观看率。
C.广告
图片和文字广告通过门户系统呈现，系统管理员可以通过后台管理系统指定广告的显示位置、大小、颜色、背景、时间等等信息，门户系统会自动显示和更新。
3）平台的主要特点
平台具有如下主要特点：
||
|-|
|特点|
|标准化设计|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|开放性应用|
|稳定性运行|
|低成本价格|
|简易型升级|
|安全性保障|
|易维护配套|

（2）Overlay CDN(OCDN)
OverlayCDN是OMG的核心产品之一。该产品基于OMG自主定义的OVS协议，OVS专有协议定义了实时通信与潜时媒体传播的方式与方法。OCDN由四层可扩展组件式的逻辑层组成，从而使得OMG可以轻松将不同服务置于系统之中。按照层级次序由下至上这四层分别为：链接层（LinkLayer）、媒体层（MediaLayer）、支持层（SupportLayer）、交互层（InteractiveLayer）。其分层简介如下：
||
|-|
|图示|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）高速智能缓存系统
OMG高速智能缓存系统是 OMG新加坡的主要产品，其主要用于运营商在向用户传送视频和其他 P2P内容时优化网络资源。运营商能够通过高速智能缓存系统以更有效和更快速的方式将内容提供给用户，提高了用户体验的总体质量。因此，也提升了运营商自身的品牌形象，减少客户流失率
OMG高速智能缓存系统可以让系统运行的精准率保持在80%-90%，从而使得运营商节约了在高度受欢迎的媒体内容中消耗的缓存。该系统能够节约运营商20%-40%的带宽，帮助运营商大幅降低了运营成本。
（4）OMG机顶盒
OMG新加坡本身不生产机顶盒，仅研发并提供机顶盒中的 APK应用程序，OMG
新加坡的机顶盒业务主要分为以下两种模式进行：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）模式一：OMG新加坡将客户要求的应用程序交给机顶盒制造商（由终端用户指定或者 OMG新加坡推荐），由机顶盒制造厂商根据客户的需要,将应用程序等配置植入机顶盒中。
模式二：OMG新加坡采购机顶盒硬件，将自己的应用程序与硬件集成后，再销售给终端客户。
在上述合作模式中，机顶盒制造商只是作为硬件的生产者，至多拥有 OMG新加坡提供给客户端的应用程序；机顶盒中的应用程序的启动、更新及使用过程需要接入全套存储、传输服务体系方能发挥作用。因此，客户或者厂家无法通过应用程序复制原代码。OMG新加坡的内部源代码仅掌握在核心技术人员手中，并建立了相关的技术管理制度，并与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。
由于 OMG新加坡在机顶盒业务中系技术提供方，面对终端客户营销所使用的商标不会影响 OMG新加坡的业务独立性，而根据战略发展的需求，公司未来将更多的以第一种形式进行机顶盒的业务，减少自己采购机顶盒做集成的模式。
3、报告期内公司主要收入比重、成本构成及毛利率变动情况
报告期内 OMG新加坡主要收入来自于 OMG媒体运营平台相关的销售及服务收入，各模块不单独确认收入或成本。根据未经审计的财务数据，报告期内 OMG新加坡分类别收入占比情况如下：
单位：万新加坡元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,905.99|98.17%|1,111.87|99.64%|-|
|35.53|1.83%|4.05|0.36%|6.30|
|1,941.52|100.00%|1,115.92|100.00%|6.30|

报告期内，OMG新加坡的收入高度集中来自于 OMG媒体运营平台相关的销售服务收入，其他软件、集成等产品占比很小；而公司经营中主要成本为人工成本。OMG新加坡于 2013年设立后开展经营工作，2013年度基本未实现销售。报
告期内2014年及2015年1-10月，OMG新加坡的毛利率分别为90.74%及96.02%，
处于相对较高水平，符合信息服务行业毛利率较高的特点。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）OMG新加坡的盈利收入主要来源于四部分：①OTT平台收入：通过授权客户使用OTT平台的方式收取相关费用，是其基础收入；②软件收入：通过将 OVAS系统平台嵌入合作方的终端设备中，从合作方卖出的终端设备收入中收取相关费用；③开发 App收入；④增值服务：主要利用多项创新技术，为客户提供运营保障、数据分析、植入广告等，并与之分成收益。报告期内，OMG新加坡的收入主要来源于 OTT平台相关的 OMG媒体运营平台收入，而其他业务收入占比很小。由于 OMG新加坡尚处于快速发展阶段，公司虽然正在积极探索与内容供应商的广告分成、游戏分成等新业务模式，但报告期内公司此类业务主要是在 OMG媒体运营平台基础上提供的增值服务，尚未单独收费。随着后续 OMG新加坡市场持续拓展及客户合作的日趋深入，公司将进一步为用户提供单独收费的可选择增值服务项目。
4、向前五名客户销售情况
根据未经审计的财务数据，报告期内 2014年、2015年 1-10月，OMG新加坡向前五大客户销售的情况如下：
单位：万新加坡元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|
|1|Creative Code Sdn Bhd|697.48|
|2|Pt.Central Network Interchange|496.28|
|3|Seafront Media Pte Ltd|227.26|
|4|Kuai Lian Technology Co.,Ltd|205.28|
|5|Protege production LLC|174.81|
|合计||1,801.10|
|1|Creative Code Sdn Bhd|817.90|
|2|Kuai Lian Technology Co.,Ltd|276.16|
|3|I plus m Limited|17.90|
|4|Smart Data, Inc.|3.96|
|合计||1,115.92|

 OMG新加坡于 2013年设立后开展经营工作，2013年度基本未实现销售。根据 OMG新加坡出具的说明， OMG新加坡向上述客户销售的主要为 OMG媒体运营平台及相关软件、服务；报告期内OMG新加坡的出资人、董事、高级管理人员、
核心技术人员及其他主要关联方不存在在前五名客户中占有权益的情形。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、期末应收账款情况
根据未经审计的财务数据，截至 2015年10月31日，2014年及 2015年1-10月OMG新加坡前五大客户的应收账款余额情况如下：
单位：万新加坡元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|账龄|与本公司关系|
|Creative Code Sdn Bhd|557.30|1年以内|客户|
|Pt.Central NetworkInterchange|496.28|1年以内|客户|
|Seafront Media Pte Ltd|227.26|1年以内|客户|
|Kuai Lian TechnologyCo.,Ltd|375.11|1年以内|客户|
|Protege production LLC|174.81|1年以内|客户|
|I plus m Limited|-|1年以内|客户|
|Smart Data, Inc.|-|1年以内|客户|
|合计|1,830.76|-||

6、公司的客户稳定性
报告期内，OMG新加坡向前五名客户销售的占比较高，主要是由于公司自 2013年设立后目前正处于业务快速发展和扩张阶段，但公司主要产品和服务的单项销售金额相对较高，客户数量需要经历逐步增加的过程。根据未经审计的财务数据，2014年至 2015年 1-10月，公司营业收入快速增长，向第一大客户销售的占比由73.29%下降至35.92%，客户分散度有所增加。
截至 2015年 10月 31日，公司与上述客户中 Creative Code SdnBhd、 Pt.Central NetworkInterchange、Seafront Media Pte Ltd、Kuai Lian TechnologyCo.,Ltd、Protege production LLC的协议尚未执行完毕。根据 OMG新加坡与上述客户签署的协议，OMG新加坡将在合同期（均为 3年）内向客户提供包括直播流、点播流、伪直播管理、广告管理、数据分析管理、视频管理等若干内容在内的 OMG媒体运营平台，并向客户提供培训、定期升级等服务；客户根据合同约定的产品、服务具体金额及付款进度支付价款。
OMG新加坡聚焦于为客户提供点对点的流媒体传输解决方案，核心产品为针对网络视频运营商的需求定制开发的 OTT端到端解决方案，其专有的 OVStream
技术可以在典型用户环境下大幅降低视频数据网络带宽需求；通过该技术的应
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）用，OMG运营平台可以通过最少的网络基础设施来服务于广大的终端用户，为内容提供商减轻网络传输的压力，并在用户在不断的增加情况下保证高质量的视
频效果以增强用户对于内容提供商的收视忠诚度，减少用户的流失。因此 OMG
新加坡在技术上具有一定优势。
此外，与其他软件产品相比，互联网视频服务的运营平台在一定程度上具有封闭性。OMG媒体运营平台是建立在专有的 OVStream技术基础上的综合传输解决方案，尽管该平台可以应用于大部分视频内容供应商的软、硬件网络，但其核心的数据传输架构特征决定了一旦用户全面应用 OMG媒体运营平台开展业务，后续更换运营平台所需花费的时间和资源较大，并导致一段时期内客户体验受到负面影响。
综上所述，报告期内 OMG新加坡向前五名客户销售的占比较高主要是由于公司所处阶段所致；随着公司后续发展及扩张，公司客户数量将有所增加。根据 OMG新加坡现有合同签署情况，以及公司产品服务的主要特征，OMG新加坡客户具有较好的稳定性。
7、向前五名供应商采购情况
报告期内，OMG新加坡主要通过直接采购的方式对外采购机顶盒等，OMG新加坡前五大供应商具体情况如下（未经审计）：
单位：万新元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|采购金额|采购内容|是否关联采购|
|Splendid SuccessInternational Limited|106.61|机顶盒|否|
|Ceel International (HK)Limited|3.05|机顶盒|否|
|合计|109.66|-|-|

8、技术解决方案
（1）市场背景
随着互联网技术的发展以及终端的普及，目网络上增加了大量的由用户提供
的视频内容，例如优酷网和土豆网。世界上，这类用户已超过2亿名。用户对于
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上传及观看视频的需求占据了大量的网络流量，给网络传输带来了巨大的压力，造成了网络瓶颈效应的显现并导致出现画质下降等一系列问题。面对用户不断增长的需求，传统的解决方案是内容提供商加大对带宽和数据中心的投资。但是，这是一种昂贵的、暂时的解决方案，随着用户需求的螺旋式上升，内容提供商可能会面对巨大的成本消耗和日益增长的网络环境的压力。因此，内容供应商需要新型的内容传输技术方案，以更好的使用网络资源，节省带宽。
传统的CDN技术解决方案
（2）OMG方案简介
通过公司中的流媒体、CDN和缓存专家的共同研究，OMG新加坡模仿互联网开发了作为一个整体进行数据传输的OVStream技术解决方案。
OVStream技术解决方案
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） OVStream广泛应用于视频产品当中，提供端到端的解决方案，使 OMG媒体运营平台能替代传统的流媒体平台。在OVStream系统通过高效率的压缩方式能够使终端用户能以最有效的方式获取信息。
通过采用了独特算法，OVStream技术改善了下列参数，提高了信息传输效率：
1）数据传输的最短路径
2）数据占据的带宽大小
3）数据的传输速度
4）数据的可用性
5）数据的重发成功率
相比传统的流媒体解决方案，OVStream技术可以把数据中心的网络带宽需求降低一半。通过该技术，OMG媒体运营平台可以在不依靠庞大的带宽数据中心的情况下，通过最少的网络基础设施来服务于广大的终端用户。因此，使用 OVStream解决方案可以为内容提供商减轻网络传输的压力，并在用户在不断的增加情况下保证高质量的视频效果以增强用户对于内容提供商的收视忠诚度，减
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）少用户的流失。OVS的优势如下表所示。
||
|-|
|计算协议|
|TCP|
|TCP|
|Websocket|
|STUN|
|MPEG-TS|

9、研发投入情况
（1）研发投入金额
OMG新加坡作为科技型公司，主要研发投入系研发人员薪酬及固定资产折旧，报告期内 OMG新加坡尚处于初创阶段，研发投入金额相对较小，具体情况如下表所示（未经审计）：
单位：万新元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|-|23.29|

（2）研发费用的会计处理
报告期内，根据 OMG新加坡的研发性质，研究阶段和开发阶段暂没有明显标志，从会计谨慎性原则考虑，内部研发项目支出未予资本化，将其全部计入当期损益。
（3）研发项目明细及进展情况
截至本预案出具日，OMG新加坡研发项目明细及进展情况如下：
|||
|-|-|
|研发项目|研发内容|
|用于视频、音频流的OVS系统|已开发OVS系统架构及所有基本功能，可减少内容服务器的流量负担|
|比特率自适应支持和其他增强|允许网络条件下不同分辨率的播放，其他增强包括：提高资源共享效率、输入流格|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|研发项目|研发内容|
||式支持、视频重新定位|
|OVS系统架构升级|调整架构以增加新的功能和服务：互动广告和投票、将OVS客户端转换为对多种设备的服务代理、进一步提升资源共享、更好的稳定性、增强视频重新定位|
|卫星输入|OVS系统可从不同卫星接收同个视频资源|
|带外支持|在一个轻版本的 OVS 系统中自动重复第三方视频内容|

10、核心人员简历
（1）核心技术人员
ERIC TSE YEE LOK
2000年毕业于伦敦帝国理工学院，获得电子工程学士学位。
OMG新加坡的创始人之一，专注于通信和视频技术，服务器应用程序和互联网移动服务。创建招募了 OMG香港的研发团队。
曾任职于和记黄埔－全球移动通信集团，专业从事视频流技术研究，作为核心研发人员完成了英国和意大利的 3G网络服务开发项目。拥有丰富的 3G网络服务应用开发的经验。2006年，受日本 eAccess公司的创始人的邀请，主导了旗下子公司的 3G移动臂 eMobile项目,带领团队主要从事移动服务和平台架构的建设。作为备选的供应商和战略合作者与 Google等类似的跨国公司合作。
在极具挑战的时间内亲自参与完成了 eMobile和中国移动通讯的远程衔接。并同时在香港参与 SingTel移动电视等国际项目。
KENNETH KWOK CHUN HEI
1999年于美国康奈尔大学获得电子工程学士学位，2001年于麻省理工学院获得计算机科学及电子工程硕士学位。2006年于 INSEAD工商管理学院获得工商管理学士学位。
OMG新加坡设备技术的主管，专注于大数据分析，数据库，网络应用以及移动应用程序开发。自 2013年在 OMG新加坡从事手机和机顶盒解决方案的开发。
曾任职于美国甲骨文公司，专业从事通信解决方案，企业应用程序和数据
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）库技术；曾就职于荷兰银行和苏格兰皇家欧洲投资银行；亦拥有移动应用开发以及在线学习初创公司的经验。
Henry Chan Hing Yuen
2000年获得伦敦帝国理工学院信息系统工程专业的硕士学位。
OMG开发部门的主管，专注于通信、软件体系结构与网络编程。
曾就职于英国和记，从事网络性能分析和调整的测试分析师，包括在试验台构建各种模拟软件和全系统优化；曾任职于网络软件开发商 NECUK；曾任职于华为科技瑞典，作为系统架构师，为华为提供 4G网络的发展方向。拥有丰富的相关经验。
（2）核心管理人员
HOONG HE HIN
毕业于伦敦帝国理工学院，获得电子工程的学士学位。密西根大学电子工程硕士。
OMG新加坡的创始人之一，专注于通信和视频技术，服务器应用程序和互联网移动服务。
曾任职于 Powermatic GroupLimited、Internet Security Systems Inc.（纳斯达克上市）、BigFix。
Henry Chan Hing Yuen
详见本节“（1）核心技术人员”。
ERIC TSE YEE LOK
详见本节“（1）核心技术人员”。
KENNETH KWOK CHUN HEI
详见本节“（1）核心技术人员”。
（3）保证核心团队、技术团队稳定性的相关措施与后续安排
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司的核心管理团队及技术团队有较多来自伦敦帝国理工学院，大家理念想通，有着较好的战略共识，良好的合作基础和创业氛围。
本次并购完成后，OMG新加坡核心管理层及核心领导团队的职位将保持不变。
公司将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才。
公司非常重视人才的培养、引进和企业文化的建设,经过多年的积累和磨合,目前已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、认同公司文化的优秀员工团队。随着公司业务的快速发展,公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。公司将进一步完善薪酬制度和激励机制,尽量避免优秀人才的流失。稳定技术团队建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系，吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才。
11、主要产品的具体优势及与同行业的对比情况
CDN服务的对象——内容提供商和电信运营商，在三网融合的大趋势下，依据广大互联网用户偏好、终端类型以及网络带宽环境的不同，需求越来越呈现个性化的趋势。传统 CDN技术商或者仅提供单一的技术服务，或者其技术实现的功能缺乏定制化的特点，远不能满足业内需求。OMG新加坡密切关注客户需求和业务特征，打破传统的技术思路，创新了一系列技术点，通过将不同技术点的功能组合和集成，体现了 ONWARDS OTT平台的定制化特征。
OMG新加坡构筑的 OTT平台，由于其中的系统语言为通用计算机语言—C语言，因此，此平台的应用具有广泛性和通用性，运营商和内容商可自主构筑符合其自身需求的管理平台系统。
||||||
|-|-|-|-|-|
|OMG新加坡|网宿科技|蓝汛通信|帝联科技|迅雷科技|
|2013年|2000年|1998年|2005年|2003年|
|新加坡|上海|北京|上海|深圳|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|CDN服务：OTT端到端解决方案|CDN服务:网页加速、流媒体加速、下载加速等IDC服务:主机托管、主机租用等|CDN服务:网页加速应用加速文件传输加速流媒体加速等|CDN服务:网页加速、流媒体加速、文件传输加速等IDC服务:主机托管、整机租用、VPS主机等|以云加速技术和系列产品为用户提供基于大容量娱乐数据传输的云计算服务，通过部署散布全国的分布式数据中心，建立了由云加速服务器节点和全用户终端参与分享的众包网络，构成了其独具特色的分布式混合云结构。|
|成立时间不长，但技术较新，具有竞争力|中国规模较大IDC及CDN服务商之一|中国最早的CDN运营商之一,CDN市场份额较高|中国规模较大的服务商之一|在云加速产品和服务的市场占有率达84.1%|

12、未拥有任何计算机软件著作权和注册商标的原因
OMG新加坡现在未拥有任何计算机软件著作权和商标的原因是：（1）OMG新加坡成立时间较短，先前规模较小，核心成员主要把时间和精力投入到了研究开发工作中，在专利保护方面的投入力度不够；（2）OMG新加坡目前主要业务定位为技术提供商，业务主要对接集成商，暂无直接面对终端消费者的产品和服务，未拥有商标不影响客户对其产品及服务的认知，因此 OMG新加坡在成立初期未将精力投入到注册商标。OMG新加坡现阶段仅一项专利在美国申请过程中，相关手续较复杂，且存在区域局限性，手续和耗费时间较长。但未来，伴随着OMG新加坡业务在国际市场的扩张，以及中国市场的进一步拓展，OMG新加坡将增聘相关人员，加强专利保护的工作，加快相关专利的申请速度和广度，
并展开注册商标的申请工作。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）13、保障标的公司技术领先采取的商业保密措施及其可行性
OMG新加坡是一家知识和技术密集型的企业，OMG新加坡的核心竞争力主要是 OMG新加坡具有关键的核心技术。作为一家流媒体传输解决方案提供商，OMG新加坡需要及时将成熟、实用、先进的技术应用于产品设计和技术开发工作，实行有效的商业保密措施，才能在激烈的市场竞争中占据优势地位。
技术上，OMG新加坡的程序均采用 C语言编写,与其他语言相比，是最底层的编写语言，只有电脑能执行的二进制档案，封包后破解难度相对较高，而非其他大部分源码只做了模糊化和压缩，本身具有较强的商业保密性。其他竞争者较难抄袭复制。一定程度降低了被抄袭的风险。
从公司治理角度而言，OMG新加坡的核心技术由团队核心人员掌握，并不依赖于单个人员，且 OMG新加坡建立了一整套完善的技术管理制度，并与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。报告期内，OMG新加坡未发生核心技术人员流失及自主技术泄密的情形，OMG新加坡亦在进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。降低因技术研发人员流失技术泄密可能对 OMG新加坡持续发展造成的不利影响。
14、主要经营模式
（1）整体运营模式
OMG新加坡专业针对网络视频运营商的需求定制开发的 OTT端到端解决方案，专业性强，客户需求的个性化较为明显，因此OMG新加坡业务具有较强的“订单生产，量身定制”的特征。OMG新加坡的 OTT端到端解决方案整体解决方案业务流程如下：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在项目具体实施过程中，OMG新加坡一般尽快安排业务人员进行初步可行性研究，并与业主/发包方就项目具体要求进行沟通，明确项目可操作性。进入实施阶段后，公司根据项目目标要求，编制工作进度计划，并将《项目管理责任书》及相关资料交负责的项目部门执行；项目部门随后根据合同要求编制《项目实际计划总表》，组织设计/开发部门进行技术开发或出具软件设计方案，组织安装人员按照方案完成设备采购、安装及软硬件继承工作，在完成最终调试后交付客户。整个业务流程中，可行性研究、技术开发及规划设计等研发工作可以根据业主沟通、设备集成等项目实际情况不断进行调整。
（2）研发模式
OMG新加坡高度重视研发工作，这是核心价值和核心竞争力的重要体现，为OMG新加坡开拓市场、产品设计实施提供强有力的保证。OMG新加坡的研发分为两类：一类是新产品、新技术的研发，由研发部负责，该类研发关系到公司是否能够保持长期的技术优势及引领行业发展方向，该类研发的有效实施将为标的资产未来技术储备奠定基础。OMG新加坡新产品、新技术研发具体流程如下：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的资产的另一类研发是定制化产品的研发设计，由公司设计部门负责，该类研发工作主要针对具体的订单，为具体的整体解决方案设计、实施提供具体的技术支持，直接影响公司经营效益。
OMG新加坡主要通过自身研发体系实现对产品及服务的核心技术和组件的研发，凭借长期以来对自主研发的持续性重点投入，掌握了OVStream、数字传输等技术。
（3）采购模式
OMG新加坡提供的产品主要为 OMG媒体运营平台等软件产品，较少采购原材料和设备。OMG新加坡日常经营采购的主要内容为各类软件、IT设备（包
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）括各类服务器、存储、计算机设备，网络设备）、专用设备以及各类辅材等。主要设备由主要合作厂商直接供货或由其指定代理商供货。OMG新加坡主要采用向厂商直接采购及分销商采购相结合的模式。
为确保软硬件设备采购及时满足日常经营要求，并不断降低采购成本，公司制定了采购管理程序，并在合同中订立了品质保障条款。此外，公司还采取了包括：选择合格的供应商制定长期战略采购计划；对供应商的绩效进行及时评价，并及时反馈供应商不断改进绩效，保障并不断提高软硬件设备的可采购性、供货的及时性和供货质量等一系列措施。目前公司拥有比较完善的供应商和采购管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。
（4）生产模式
报告期内，OMG新加坡自身基本不从事具体的生产活动，专注于从事软件系统和整体解决方案的研发及销售。
（5）销售模式
OMG新加坡主要采用直销的销售模式，获得订单主要通过招投标、商务谈判等方式实现。营销部门收集各地区企业招投标需求信息，并进行市场调研和分析。通过建立客户信息共享机制，OMG新加坡发挥各部门整体协同优势，全面系统地发掘客户需求，提供多层次的综合服务。
OMG新加坡主要通过参加专业展会、论坛、拓展品牌知名度等方式开拓目标市场。目前，OMG新加坡拥有一支稳定、经验丰富、专业化的营销队伍，并建立了一整套完善、行之有效的营销管理体系和营销模式，市场销售区域已拓展至马来西亚、中国台湾等区域。
（6）盈利模式
OMG新加坡主要为电信运营商、内容提供商、广电运营商及其终端客户提供个性化的流媒体传输解决方案。OMG利用自主研发的 OMG媒体运营平台，为客户创造节省带宽成本、提供增值服务及保证高画质内容等重要价值。
一般情况下，OMG新加坡与客户签署三年期的销售协议。协议生效后，OMG新加坡将按照协议约定为客户搭建OMG媒体运营平台。客户在平台搭建完毕后，
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在协议生效的三年内，分期（每期一般是 1-3个月）向OMG支付销售款及服务费。协议期间，OMG新加坡需要免费对平台进行升级改造并每年对客户的技术支持团队进行一次免费培训。
（八）公司所属行业情况
1、标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）标的公司所处行业的基本情况
OMG新加坡是一家为客户（内容提供商、电信运营商、终端用户等）提供点对点的流媒体传输解决方案提供商，通过其自主研发的OVStream、 OverlayCDN等创新技术，利用其 Onwards OTT平台（Onwards OTT媒体运营平台是 OMG新加坡针对网络视频运营商的需要，而专门开发的一套 OTT端到端解决方案，可应用于广电有线网络运营商、电信运营商、网络电视台、视频网站，等等。）为客户节省带宽成本、保证清晰的画面质量，并可根据客户的需要，可支持视频应用、游戏、广告、以及其他增值应用。
按照《上市公司分类指引》的要求，OMG新加坡属于 I类信息传输、软件和信息技术服务业项下的第65项，软件和信息技术服务业。根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2012)，OMG新加坡公司所经营的互联网业务平台综合服务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中的电信和其他信息传输服务业中的其他电信服务业（行业代码：I6319）下的细分子行业CDN服务行业。
（2）行业管理体制及主要政策法规
①行业管理体制
我国电信和其他信息传输服务业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局，实行以工业和信息化部为主的部省双重管理体制。工业和信息化部下设电信管理局，主要负责依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构，在国务院信息产业主管部门的领导下，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。
②行业主要法律法规
||
|-|
|文号|
|中华人民共和国国务院令第292号)|
|中华人民共和国信息产业部令第36号|
|中华人民共和国国务院令（第291号）|
|中华人民共和国国务院令第534号|
|工业和信息化部令第5号|
|公安部令第33号|
|-|

③行业的主要政策
|||
|-|-|
|发布时间|发布部门|
|2012年5月|工业和信息化部|
|2012年5月|工业和信息化部|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2013年8月|国务院|
|2014年12月|国家发改委、财政部、工信部、科技部|
|2015年2月|工信部|

2、CDN市场发展概述及其特点
（1）CDN市场发展概述
以海外YouTube、Google视频，中国的优酷、土豆为例，互联网2.0的革命增加了大量的用户提供的视频内容。这方面的需要占据了大量的视频传送的网络流量，现累计超过2亿的网络用户。对直播视频的需求，画质的提升给视频的网络传输带来了巨大的压力。现阶段市场上，基于 P2P的流媒体分发运营平台存在不安全、容易被盗取，受到带宽限制，不能传输高画质的视频等技术障碍。
CDN技术是在互联网高速发展的背景下产生的，目的是解决互联网访问质量问题，由美国麻省理工学院的一个研究小组在 1999年首次提出 CDN概念。
同年，全球第一个专业 CDN服务网络投入商用，雅虎网成为第一家使用 CDN服务的网站。经过近十年的发展，目前在国外，尤其是美国，CDN市场普及率已经很高，CDN客户涵盖了政府网站、新闻媒体、电子商务网站、跨国公司等各种类型，一些大型的专业CDN服务商如Akamai、Limelight等已经上市，CDN
服务市场高度细分，出现了专门致力于媒体加速、数据库加速、游戏应用加速的
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）CDN服务商。
随着中国互联网的高速发展，网民数量的增长始终对网络带宽形成压力，这不仅影响了网络服务质量，同时也制约了流媒体等新型网络业务的发展。在互联网传输网络中，CDN网络就好比网络物流系统。随着光纤到户的普及和终端传输速度的提升，网络系统中最后一公里的传输瓶颈逐渐解决，内容提供商的访问速度成为改善用户体验和增加用户黏性的关键之一。
（2）CDN行业市场特点
①互联网流量持续增长拉动CDN行业增速稳定
中国互联网行业发展迅速，网络视频已成网民主要应用。根据《中国互联网发展状况统计报告2015》的统计数据，截至 2014年 12月，我国网民规模达6.49亿，全年共计新增网民 3,117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。
在移动互联网的推动下，个人互联网应用发展整体呈现上升态势。即时通信、搜索、搜索引擎、网络新闻近几年一直都呈现平稳增长的态势，位列互联网应用使用率的前三甲，网络音视频则随着近年来受惠于我国宽带提速工程建设的深入，其使用率一直处于高位，尤其是手机端音视频使用率的发展呈现较快发展态势。
各类互联网应用的发展快速拉动互联网流量的增长。CDN对其客户主要的计费方式有两种，按每个月的峰值带宽计费或者按照使用流量多少进行计费。第三方CDN平台的行业收入与互联网流量增长是线性相关的。我们认为互联网的流量持续高速增长将会拉动第三方CDN公司的流量持续增长。
预期2015年整体第三方CDN市场将会达到50亿左右的收入规模，到2017年将会达到100亿左右的市场规模。未来三年CDN行业的复合增速在40%以上。
2012-2015年中国 CDN市场规模及增长率
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）来源：CCWResearch
②OTT智能电视被公认为彩电业重要的发展方向、家庭互联网的入口，智能电视+机顶盒成为用户观看视频的主要渠道
据国际咨询机构DisplaySearch统计，2012年至2014年，全球智能电视市场年均增速达30%以上，2014年全球智能电视出货量达7,600万台，渗透率达36%。
2015年全球智能电视出货量有望超过1.3亿台，市场渗透率接近50%。中国已成为智能电视的市场高地，奥维咨询数据显示，2014年中国智能电视出货量约为3,110万台，渗透率达70%，2015年约为3,750万台，渗透率将达到85%。
根据《中国移动互联网调查研究报告2015》，在使用电视收看网络视频的用户中，其中58.50%是通过智能电视收看的，25%左右的人群使用广电机顶盒，与使用互联网机顶盒用户数不相上下，IPTV的市场占有率在9.30%左右。
2015年电视终端和机顶盒使用率统计
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）来源：《中国移动互联网调查研究报告2015》
③互联网重度应用如高清视频、云游戏等带动流量持续超高速增长
随着国内消费者视频消费从 PC视频逐步转移到 OTT视频，家庭电视中观看OTT视频，对视频质量(码流质量)和稳定性的要求更高。在PC上观看互联网视频目前的码流都是384k(标清)-1.5M(高清)码流，采用H.264的编码方式，同时可以通过 P2P模式节省大量带宽。而在互联网视频电视上，用户多数情况即点即看，并希望互联网 OTT视频可以类比有线电视体验不接受卡顿，对画面质量要求高。由于互联网电视屏幕大、分辨率高，要达到与有线电视高清频道的质量一般需要4M-8M码流，如果是4K电视15-20M码流。智能电视的快速发展使得 OTT视频流量快速增加。
④用户使用互联网电视观看视频内容需求呈现多样化，并对CDN技术提出个性化需求
随着互联网电视功能的不断外延，除观看视频以外，玩游戏、K歌、互动聊天等功能的开发和应用不断深入，但据中国电子商务研究中心发布的《互联网用户行为调查报告》的数据显示，有63.9%的被调查者表示，更喜欢在互联网电视上看到高清、超清大片，这说明互联网电视依旧要聚焦于电视的本质功能，并非其他的外延功能。而使用互联网电视收看视频节目时，电影、电视剧等影视节目，体育、综艺节目等直播节目是用户使用互联网电视最常观看的网络视频内容。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）网络视频呈现内容规模大、格式多样、多种网络环境、终端设备多样的特征，这也对传统的CDN技术提出了更高更具有个性化的要求，并从视频转码、文件切片、内容存储和分发等多个环节要求CDN技术服务商进行多点创新。随着CDN与云计算、P2P等其他技术的不断融合，网络视频的点播、直播、时移、收录、轮播等多种观看形式需求的日益旺盛，将促使CDN技术的不断创新和成熟，最终能促进OTT行业的快速发展，并为参与者商业模式的创新提供技术基础。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）互联网相关产业迅速发展
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的 2015年第 35次《中国互联网发展状况统计报告》显示：截至 2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿，全年共计新增网民3117万人。互联网普及率为47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。另外，截至2014年12月，我国手机网民规模达5.57亿，较2013年增加5672万人。网民中使用手机上网的人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。
根据《统计报告》数据显示，截至2014年12月，中国网站数量为335万个，年增长4.6%。中国网页数量为1,899亿个，年增长26.6%。其中，静态网页数量为 1,127亿，占网页总数量的59.36%；动态网页数量为 772亿，占网页总量的40.64%。
行业整体基础设施建设的提升，为推动CDN市场提供了助力。
2）国家产业政策的鼓励和支持
2013年8月国务院发布的《“宽带中国”战略及实施方案》中，明确将CDN与数据中心等作为我国重要的应用基础设施，“宽带中国”战略也明确提出，要“扩大内容分发网络容量和覆盖范围，提升服务能力和安全管理水平”。与骨干网带宽扩容相比，建设发展CDN能以相对较低的成本。有效地缓解骨干网络的带宽瓶颈。因此，加快CDN建设将为宽带中国战略的顺利实施奠定良好的基础，有力推动“宽带中国”战略的实施。
国家发改委、财政部、工信部以及科技部在2014年12月 31日联合下发的
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《关于印发宽带中国工程实施方案的通知》中，以附件的形式给出了“宽带中国工程实施方案”：①所提及的总体工程目标之一是，支持中西部10个大中城市完善内容分发网络CDN部署，提升中西部地区内容分发网络和网站镜像覆盖水平；
②其中所提及的重点任务之一在于，于提升宽带用户体验方面，增强网络内容分发能力：针对内容源相对缺乏的中西部地区，扩大CDN网络覆盖范围，提升网络容量，全面提高网络视频等高带宽业务的服务质量；③并提出 2015年~2016年于加快内容分发网络CDN建设方面的重点工作：鼓励电信企业、互联网企业在中西部部署内容分发网络，提升内容分发能力；支持基础电信企业、互联网企业为中小企业提供站点加速服务。
根据2015年2月工信部发布的“宽带中国”2015年目标，新增光纤到户覆盖家庭8,000万户，新建4G基站超 60万个，4G网络覆盖县城和发达乡镇，互联网的覆盖面和网速均将提升。国家对宽带网络发展的重视，以及基础电信企业的网络改造，为CDN的部署提供了网络条件，给CDN的发展创造了新的机遇。
根据2015年3月，国家国家总理李克强在政府工作报告中首次提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”，各个互联网巨头积极响应，这将会掀起互联网发展的又一个“风口”。
综上，在中国现今“互联网＋”的大背景下，运营商和各大厂商也在积极推动互联网应用的发展。互联网应用的多样化、深入化发展加快了网络应用对社会生活方方面面的渗透，用户对网络品质的需求不断加强，为行业发展提供了良好的环境。
3）市场需求持续增强
随着网络技术的发展以及网络设施的不断完善，互联网的功能不断拓展、应用的领域不断拓宽、新的应用层出不穷，互联网应用日益多元化。互联网的功能由早期的信息浏览发展到如今的网络媒体、信息检索、网络通讯、网络社区、网络娱乐、电子商务、网络金融、网上教育等多样化应用；互联网的运用也由最初的军事、科研等特殊领域发展到当今的金融、教育、交通、制造、传媒等各行各业。此外，随4G的发展，手机电视服务、移动上网、游戏等业务数据量将迅速
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）增长。
互联网应用的多元化，需要稳定、高效的业务平台为基础。不同行业、不同客户对业务平台的机房环境、带宽环境的要求各不相同，这就需要互联网业务平台服务商能够根据客户所处行业的特点、客户的规模大小以及最终用户的访问特征等因素，为客户量身定制互联网业务平台解决方案。
4）基础技术进步
CDN的性能不断完善得益于基础技术（如：任务跟踪管理、内容智能分发、智能路由、智能负载均衡、大批量文件的快速分发）的不断进步。CDN的加速效果显著提高；另一方面，CDN又是介于业务应用平台与基础网络之间的“网中网”，对业务变化的响应远比基础网络迅速，有新的加速需求，就会催生新的 CDN技术，甚至于周边技术变革也会对 CDN产生一定的推动作用，CDN技术不断发展，并逐渐融入对等网络（P2P）和云计算等技术，以满足新的技术和应用对内容分发提出的需求，这不仅能使CDN的应用领域更加广泛，能够满足互联网的其他增值服务，这些增值性服务亦推动CDN产业的又一次高速发展。
（2）不利因素
1）国内市场经济影响
中国经济增长减缓，使得国内大多数企业，尤其是中小企业在国际市场竞争、资金来源、成本管理以及政府的宏观调控政策等方面面临巨大压力。这种压力势必传导给CDN行业，在危机下中小企业势必缩减在企业信息化方面的开支。
2）国际竞争的压力
以Akamai和Limelight为代表，根据2011年的数据，这两家公司分别占据全球网络加速市场60%和10%的市场份额，作为专业第三方CDN服务商技术优势明显，CDN架构完整，可以提供多样化服务。随着电信及增值服务行业、互联网等服务业全面对外开放，国外知名互联网业务平台服务商可能对行业内企业造成巨大的竞争压力。
4、行业经营模式
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）按产品和服务提供模式划分
互联网业务平台服务的经营模式可以分为产品模式和服务模式两种类型。产品模式是指服务商通过向客户出售路由、代理、检测等设备，并提供安装、调试、人员培训、售后支持等服务，帮助客户建立经营所需的互联网业务平台；服务模式是指服务商根据客户的需求，利用自有的设备、带宽等资源，为客户提供互联网业务平台解决方案，并同时为客户带来一定的增值服务。产品模式与服务模式的比较如下表所示：
||
|-|
|产品模式|
|设备＋配套模式|
|销售产品收入＋安装服务费＋培训服务费＋软件使用费|
|经销＋直销|
|标准化产品|
|F5、BlueCoat|

（2）按平台电信资源来源划分
互联网业务平台按电信资源来源划分可分为自建、租用和混合三种模式。
自建CDN是指内容提供商自己租用带宽和托管服务，并能自行开发和管理相应的 CDN系统和平台。自建 CDN系统一般以某种开源系统作为基础，针对自身的个性化需求进行开发设计，从而更好地适应内容运营的要求。自建模式在国内应用较多，各大门户网站和视频网站均采取此模式。
租用CDN是指CDN服务商向电信运营商采购接入和托管服务，加入CDN技术增值之后，将CDN网络带宽整体出租给内容供应商，以占用的带宽和存储容量为标准向内容供应商收费。国外的一些 CDN运营商（如Akamai）目前采取此种方式，国内很多小型网站由于不具备自己组建 CDN的能力，基本采取租用的方式。
（3）按提供服务程度划分
随着CDN产业链不断细化和外包服务方专业程度的提升，部分优秀的CDN
技术服务商逐渐成为CDN产业链细化环节的重要参与者，其地位和作用也不断
提升。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） CDN单一业务服务商通过在现有互联网上构建一层新的网络架构，将客户的内容发布到最接近用户的边缘节点，使用户可以就近取得所需内容资源，解决互联网的拥堵问题，提高用户访问网站的响应速度，并由此收取相应的服务费用。
国内大部分CDN技术服务商均为此定位。
CDN综合服务商不提供带宽和设备资源，利用客户的带宽、机房等现有资源，以自身技术创新为核心，为其提供定制化的解决方案，通过理解客户的业务特征和实际需求，为客户设计定制化的解决方案。此类服务商除能提供基础技术服务外，还能提供运营保障、用户数据管理及分析等增值服务。收费模式上，除收取基础的服务费用外，还能通过提供个性化的增值服务，与客户分享用户流量变现带来的长期收益。OMG新加坡即属于该类综合服务商。
5、行业的技术水平与发展趋势
（1）CDN行业技术水平及发展现状
1）CDN行业技术水平
①负载均衡技术
负载均衡技术不仅仅应用于CDN中，在网络的很多领域都得到了广泛的应用，如服务器的负载均衡、网络流量的负载均衡。网络中的负载均衡就是将网络的流量尽可能均匀分配到几个能完成相同任务的服务器或网络节点上，由此来避免部分网络节点过载。这样既可以提高网络流量，又提高了网络的整体性能。
在CDN中，负载均衡又分为服务器负载均衡和服务器整体负载均衡(也有的称为服务器全局负载均衡)。服务器负载均衡是指能够在性能不同的服务器之间进行任务分配，既能保证性能差的服务器不成为系统的瓶颈，又能保证性能高的服务器的资源得到充分利用。而服务器整体负载均衡允许Web网络托管商、门户站点和企业根据地理位置分配内容和服务。通过使用多站点内容和服务来提高容错性和可用性，防止因本地网或区域网络中断、断电或自然灾害而导致的故障。
在CDN的方案中服务器整体负载均衡将发挥重要作用，其性能高低将直接影响整个CDN的性能。
②缓存技术
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） Web缓存服务通过几种方式来改善用户的响应时间，如代理缓存服务、透明代理缓存服务、使用重定向服务的透明代理缓存服务等。通过Web缓存服务，用户访问网页时可以将广域网的流量降至最低。对于公司内联网用户来说，这意味着将内容在本地缓存，而无须通过专用的广域网来检索网页。对于 Internet用户来说，这意味着将内容存储在他们的ISP的缓存器中，而无须通过 Internet来检索网页。这样无疑会提高用户的访问速度。CDN的核心作用正是提高网络的访问速度，所以，缓存技术将是CDN所采用的又一个主要技术。
③动态内容分发与复制技术
网站访问响应速度取决于许多因素，如网络的带宽是否有瓶颈、传输途中的路由是否有阻塞和延迟、网站服务器的处理能力及访问距离等。多数情况下，网站响应速度和访问者与网站服务器之间的距离有密切的关系。如果访问者和网站之间的距离过远的话，它们之间的通信一样需要经过重重的路由转发和处理，网络延误不可避免。一个有效的方法就是利用内容分发与复制技术，将占网站主体的大部分静态网页、图像和流媒体数据分发复制到各地的加速节点上。所以动态内容分发与复制技术也是CDN所需的一个主要技术。
CDN可以采用智能路由和流量管理技术，及时发现与访问者最近的加速节点，并将访问者的请求转发到该加速节点，由该节点提供内容服务。利用内容分发与复制机制，托管客户不需要改动原来的网站结构，只需修改少量的DNS配置，就可以加速网络的响应速度提高网络的质量QoS。
④动态内容路由技术
当用户访问加入 CDN服务的网站时，域名解析请求将最终由重定向 DNS负责处理，它通过一组预先定义好的策略如内容类型、地理区域、网络负载状况等，将当时最接近用户的节点地址提供给用户，使用户可以得到快速的服务。同时，重定向 DNS还与分布在世界各地的所有CDNC（CDNControl）节点保持通信，搜集各节点的健康状态，确保不将用户的请求分配到任何一个已经不可用的节点上。最后，重定向DNS还具有在网络拥塞和失效的情况下，自适应调整路由的能力。
动态内容路由技术通过预先定义好的策略如内容类型、地理区域、网络负载
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）状况等，将当时最接近用户的节点地址提供给用户，使用户可以得到快速的服务。
同时，它还与分布在不同地点的 CDN节点保持通信，确保将用户的请求分配到可用的节点上。高速缓存服务则在用户访问网页时将WAN或Internet的流量降至最低，改善用户的响应时间，降低企业通信成本。
⑤Cache（高速缓存服务器）重定向技术
内容交换设备可在网络的出口提供透明的 Cache重定向服务，这种方式可使用户访问的内容从本地Cache中快速得到。目前广泛应用的Cache服务器类型包括WebCache和流媒体Cache。在以前，Cache通常采用串联在网络中的方式或通过专有协议（如WCCP）下挂在路由器上，通常都会对网络的性能造成负面影响，使其他业务流量的传输时延增大，路由器性能下降。但是，利用交换机的Cache重定向能力，可将需要访问缓存的用户请求重定向到本地 Cache服务器上，使用户请求在本地得到快速处理，既提高了响应速度，降低了对骨干网带宽的消耗，同时又不影响其他业务的流量和设备性能。
作为一种基于 Web的网络体系结构，CDN能快速地传送Web内容。更重要的是，CDN技术可以更智能地分析用户需求和网络运行状况、更合理地分配网络带宽、调度网络资源、均衡网络负载，因此，能更好地支持Internet上日益增长的对动态内容（dynamiccontent）和视频、音频等流媒体（streamingmedia）内容的访问。
2）行业技术发展现状
CDN服务产业链的分工和细化，也决定了业内从事技术服务企业的业务定位。部分技术服务商从事于音视频解编码功能，如暴风影音等；部分技术服务商从事于内容分发与加速业务，如网宿科技、蓝汛通信等；部分技术服务商侧重于直播流的分发，如PPLIVE、SopCast等；部分技术服务商在运用 P2P技术提供云下载服务方面沉淀多年，如迅雷等。现阶段行业内缺乏能集成上述技术服务业务，能为运营商、内容商提供一整套解决方案的优秀企业，这类企业的技术集成能力，可以在满足运营商、内容商基本需求的基础上，为其增值业务和商业模式创新提供技术支持。
（2）CDN行业技术发展趋势
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）存储智能化
当用户对视频业务需求向着高清、海量、长尾方向发展，平均单片量和片库片量都会暴增，这将带来巨大的存储空间需求，按照传统方式组织CDN存储将面临高昂的成本压力。因此，CDN的存储已经向文件切片为基础的全网共享存储发展。此种方式是把一个整片切成 N个小方块，按照用户访问热度分散存储在不同的节点上，用户访问时，由提供服务的边缘节点设备将用户所需文件从其他节点上调用过来。除了热点高的文件分片，其他分片都不必存放在边缘节点上，也不必全网重复存储，此技术的关键点在于文件分片热度的判断策略和跨节点快速文件调度。
2）调度智能化
传统 CDN的调度依据是用户 IP就近性、设备负载情况、内容命中情况。
未来，CDN调度技术将增加以用户使用情况为中心的依据，包括对用户身份的认证、对用户使用业务记录的分析，对用户所在网络情况的判定等，只有具备了这些分析能力，才能帮助业务平台实现智能的业务提供。此技术的关键点在于以用户为中心的策略信息库的建立。
3）组网智能化
不同业务的 CDN客户对 CDN服务设备的要求，业务特征都不同，继而使得软硬件配置都不一样。CDN服务的成本高昂成为其不可忽视的问题之一。而定制化、专业化和平台化是未来发展的大趋势，建立一个能够适应不同企业需求通用型服务平台将是CDN服务商的目标。智能化的组网即采用统一的架构和统一管理下的分业务能力垂直组网方案，当需要扩展新的业务能力时，只需新增垂直业务子网，不影响已有业务能力的提供，这种模块化服务可以使得业务上线时间大大提高，满足不同中小企业需求，降低CDN服务成本。
4）数据分析智能化
电子商务数据、媒体数据的增加是当前 CDN市场发展的主要动力。电子商务网站已经成为CDN服务最重要的购买者，在线广告和电子商务网站的需求增加迅速。CDN中记录的大量业务使用数据，使得业务智能化成为可能。CDN智
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能化对网内的数据分析提出了新的要求，一方面能够将业务数据对应到具体的用户身份，另一方面，能够在 CDN内部完成一定的用户偏好、使用行为分析整理工作，这些分析结果一方面可以用于 CDN的智能化调度，另一方面给提供给外部业务平台，为其后期的经营决策提供重要依据。
6、周期性、区域性和季节性特征
互联网业务平台服务主要是为企业网站提供业务平台解决方案，是连接内容和终端用户的重要技术基础。CDN服务解决了互联网行业快速发展中带宽不足的问题，不具有明显的周期性和季节性。由于沿海城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，网络设施比较健全，网络应用比较普及，因此行业内的客户主要集中在经济发达地区或区域中心城市，具有一定的区域性。
7、进入行业的市场壁垒
（1）技术壁垒
互联网业务平台服务属于高新技术行业，技术的发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。互联网业务平台服务是一个复杂的系统，其核心技术以及配套服务、增值服务软件的开发都需要服务商具备较强的研发能力与技术积累。此外，随着互联网应用技术的不断更新，服务商应当具备持续研发能力，需要不断更新、优化其技术，才能满足市场的需求。其次，对动态网络加速技术和大规模服务器配置的高要求决定了CDN的市场准入门槛很高。
（2）经验壁垒
运营经验是服务商进入本行业的影响因素之一。运营经验一般指能为客户提供定制化方案的能力。在与客户进行谈判以及设计互联网业务平台方案时，需要服务商以丰富的行业经验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯以及了解我国电信行业的特征，才能推动销售工作的进展，设计出符合客户需要的方案；核心技术的研发方向需要以对行业的深刻理解为前提，以丰富的行业经验为指导。
（3）人才壁垒
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）核心技术的开发、CDN服务方案的设计与实施、节点的管理、带宽流量的检测管理等工作都要求从业人员具有高水平的计算机科学知识、硬件知识、软件知识以及网络知识，同时还要对电信行业的历次信息化建设及技术演变过程有深刻的了解，只有这样才能设计出既能满足客户需求，又符合电信网络建设要求的方案。我国互联网络应用专业方面的教育起步较晚，网络应用方面的专业技术人员缺乏，高端技术人员的稀缺构成进入本行业的障碍。
8、标的公司所处行业与上下游行业
CDN行业上下游细分产业链
CDN产业上游为电信运营商，在CDN加入以后，提供内容的角色不再处于网络中心，而是分散在网络边缘，这是与传统互联网结构的最主要区别。CDN为用户提供就近性的边缘服务，从而保证服务的质量和整个网络上的访问秩序。
内容提供商需要为CDN付费，同时也是CDN价值的最大体现者。
电信运营商提供基础网络和带宽。2008年，我国电信行业进行重组，重组后的三大运营商在实力上更加接近，同时能提供移动、固话以及互联网等各种服
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）务，这意味着运营商有了充分竞争的基础。电信运营商将更加明确自身的市场定位，将业务集中在其擅长的领域。这种趋势有利于电信运营商与专业服务商紧密合作，充分发挥各自优势，互相合作、取长弃短，使市场进入良性循环，有利于提升互联网业务平台的传输效果及其稳定性。
专业化服务商，包括CDN服务商，掌握CDN及相关增值服务的关键技术，通过租用电信运营商的网络和带宽，为内容提供商提供网站内容提供分发加速服务及主机托管服务；OMG新加坡分属于其中，但略有不同之处在于可以对接集成商，优化CDN服务。
视频运营商，主要包括百度、乐视、乐奇艺视频等互联网内容提供商，内容提供商需要为CDN付费，同时也是CDN价值的最大体现者。
用户，通过电信运营商的基础网络接入互联网，享受内容提供商提供的浏览网页、视频点播、直播、下载、游戏、网上购物等服务，间接使用互联网业务平台服务，是服务的最终体验者。
9、交易标的的核心竞争力
（1）OMG新加坡的核心竞争力
1）自主创新技术优势
OMG新加坡在现有已成熟的CDN网络和相关技术基础上，深挖客户需求，改变传统思路，在与CDN服务相关的一系列技术点上均有较大的创新，主要技术创新点分析如下表：
OMG新加坡主要创新技术总结
||||
|-|-|-|
|创新技术点名称|定义|功能|
|OVSream|一种创新的网络传输协议|区别于HTTP和RTSP，在用户流量大的情形下，能为运营商和内容商大幅节省服务器节点和带宽|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|OverlayCDN|一种在现有CDN网络下的互动技术|更具有互动性，通过此技术能及时搜集终端用户的使用信息，并做出及时调整和反馈，并能够为现有CDN网络中的参与者提供大数据，由此提供增值服务|
|OVAS系统|安装于终端设备上的middleware（中间件）|利用配置较低的终端设备就能实现OTT平台的所有功能|
|VMS管理系统|安装于内容商和运营商方的内容管理系统|能对运营商和内容商等客户提供数据分析、插播广告、内容管理等服务，可操作性强|

2）创新的商业模式
OMG新加坡所从事的是 CDN技术服务，主要为电信运营商、内容提供商及其终端客户提供个性化的内容传输解决方案。通过其自主研发的OVStream、 OverlayCDN等创新技术，利用其 Onwards OTT平台（Onwards OTT媒体运营平台是 OMG新加坡针对网络视频运营商的需要，而专门开发的一套 OTT端到端解决方案，可应用于广电有线网络运营商、电信运营商、网络电视台、视频网站，等等。）为其客户提供个性化的内容传输解决方案。为客户节省带宽成本、保证清晰的画面质量，并可根据客户的需要，可支持视频应用、游戏、广告、以及其他增值应用。
OMG新加坡的盈利收入主要来源于四部分：①OTT平台收入。通过授权客
户使用OTT平台的方式收取相关费用，是其基础收入；②软件收入。通过将OVAS
系统平台嵌入合作方的终端设备中，从合作方卖出的终端设备收入中收取相关费
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）用；③开发 App收入；④增值服务，主要利用多项创新技术，为客户提供运营保障、数据分析、植入广告等，并与之分成收益。
3）定制化解决方案供应能力——Onwards OTT平台
CDN服务的对象——内容提供商和电信运营商，在三网融合的大趋势下，依据广大互联网用户偏好、终端类型以及网络带宽环境的不同，需求越来越呈现个性化的趋势。传统CDN技术商或者仅提供单一的技术服务，或者其技术实现的功能缺乏定制化的特点，远不能满足业内需求。OMG新加坡密切关注客户需求和业务特征，打破传统的技术思路，创新了一系列技术点，通过将不同技术点的功能组合和集成，体现了ONWARDSOTT平台的定制化特征。
OMG新加坡构筑的OTT平台，由于其中的系统语言为通用计算机语言—C语言，因此，此平台的应用具有广泛性和通用性，运营商和内容商可自主构筑符合其自身需求的管理平台系统。
4）杰出的专业性技术人才及快速响应的组织优势
OMG新加坡已建立起适应自主创新要求的核心管理团队、技术团队以及人才梯队。OMG新加坡管理层及核心技术人员均来享誉世界的知名院校，如伦敦帝国学院，麻省理工学院等，并各自获得了电子与电气工程、计算机科学与电气工程、信息系统工程等硕士学位。OMG新加坡管理团队及核心技术人员均在国际知名公司任职过，如华为技术、甲骨文公司等。上述团队在流媒体、通信技术、大数据分析等多个领域具有丰富的经验和创新精神。
OMG新加坡已建立面向市场需求并快速反应的研发流程体系，更加贴近客户，准确及时地把握市场和技术的创新机遇，致力于打破传统技术思路，为客户提供高附加值的整体解决方案。
10、主要竞争对手
在 CDN服务市场，美国呈现出 Akamai一家独大的局面，在中国主要是网宿科技及蓝汛科技寡头格局，OMG新加坡作为一家为客户提供点对点流媒体传输的系统解决方案提供商，与CDN市场的传统服务提供商运营模式存在一定差异。公司致力于通过自身的系统平台，在原有CDN服务商的节点铺设状态下，
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）借助数据高压缩等技术，在一般网络环境情况下传输高画质内容，保证终端设备可以收到清晰稳定的画质，同时能够为客户提供附加增值服务功能，并大幅节省频宽。凭借这种差异化的服务，OMG新加坡在获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩增长等方面具备可能性。如 Octoshape等与OMG新加坡有一定的相似性，但完全可比的竞争对手非常少。
（1）国外知名互联网业务服务平台
1）AkamaiTechnologies, Inc.
AkamaiTechnologies,Inc.成立于 1998年，于 1999年 10月29日于美国纳斯达克证券交易所上市，于2007年7月12日成为标准普尔500指数的成份股公司之一，总部设在美国马萨诸塞州，是全球领先的网络服务提供商，致力于加速网络在线内容和商务进程。Akamai所提供的具体服务包括：网页加速、IP加速、流媒体分发、动态内容分发、软件分发等。2014年，Akamai Technologies,Inc.的营业收入达19.64亿美元。实现净利润3.34亿美元。
2）Limelight Networks, Inc.
Limelight Networks,Inc.成立于2001年6月，并于2007年6月8日在美国纳斯达克证券交易所上市，总部位于美国亚利桑那州，是全球第二大CDN服务提供商，致力于提供数字媒体内容的分发加速，主要提供视频、音乐、在线游戏、交互式媒体、软件等内容的分发服务。2014年Limelight Networks,Inc.实现销售收入1.62亿美元。
3）Octoshape
美国Octoshape是一家专业从事直播流媒体的技术公司，提供p2p流媒体服务器以及客户端，并使用点对点网格技术减少转播数据流所占用的带宽，从而达到让所有广播流媒体占用最小的带宽就能播放，能为网络高清直播提供解决方案。2012年，Octoshape与全球最大的智能电视解决方案供应商之一的 NetRange达成合作，正式进军OTT行业。
4）Level 3
美国 Level 3通信公司（NASDAQ:LVLT）于 1998年成立，1998年 4月在
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）美国纳斯达克证券交易所上市。Level 3的业务包括带宽批发、以及为互联网信息服务商和企业网提供多媒体的内容分发和内容交换服务等。2014年，Level 3实现营业收入67.77亿美元。
2、国内知名互联网业务平台服务商
OMG新加坡与下表中部分公司有相类似业务，对比的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|OMG新加坡|网宿科技|蓝汛通信|帝联科技|迅雷科技|
|2013年|2000年|1998年|2005年|2003年|
|新加坡|上海|北京|上海|深圳|
|CDN服务：OTT端到端解决方案|CDN服务:网页加速、流媒体加速、下载加速等IDC服务:主机托管、主机租用等|CDN服务:网页加速应用加速文件传输加速流媒体加速等|CDN服务:网页加速、流媒体加速、文件传输加速等IDC服务:主机托管、整机租用、VPS主机等|以云加速技术和系列产品为用户提供基于大容量娱乐数据传输的云计算服务，通过部署散布全国的分布式数据中心，建立了由云加速服务器节点和全用户终端参与分享的众包网络，构成了其独具特色的分布式混合云结构。|
|成立时间不长，但技术较新具有竞争力|中国规模较大IDC及CDN服务商之一|中国最早的CDN运营商之一,CDN市场份额较高|中国规模较大的服务商之一|在云加速产品和服务的市场占有率达84.1%|

（九）诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至本预案签署日，OMG新加坡不存在涉及的诉讼、仲裁情况、行政处罚
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）其他情况
OMG新加坡不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节 OMG新加坡的预估值情况
一、OMG新加坡的预估值及评估方法
截至预估基准日 2015年 10月 31日，OMG新加坡合并报表口径的账面净资产约为 2,592.00万新加坡元（未经审计），按照 2015年10月31日国家外汇管理局新加坡币兑人民币中间价汇率折算，OMG新加坡合并报表口径的账面净资产约为11,751.09万元。
本次交易采用收益法和市场法对 OMG新加坡100%股权价值进行预估，并选取收益法预估结果作为 OMG新加坡100%股权价值的预估结果。截至预估基准日 2015年 10月31日，OMG新加坡100%股权按照收益法预估值约为 30亿元。本次交易标的资产预估增值约为288,248.91万元，预估增值率约为2452.95%。
截至预案出具之日，本次交易中标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将以具有证券业务资格的审计、评估机构最终出具的报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。
二、本次预估的基本假设
1、本次预估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、本次预估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次预估假设 OMG新加坡的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、OMG新加坡提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6、本次预估，除特殊说明外，未考虑 OMG新加坡股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、在本次预估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8、本次预估基于 OMG新加坡未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，OMG新加坡的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
9、本次预估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
10、本次预估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本预估结果一般会失效。
三、评估模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD （1）
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值， B为被评估企业的企业价值：
BPC （2）
i
式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 i
产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R为被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)，
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支 i
出，
n为评估对象的未来预测期，r为折现率(WACC，加权平均资本成本)。
E D
WACC R  R (1T) (4)
e d
D E D E
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易定价的合理性及公允性
本次交易预估值约为30亿元，结合OMG新加坡盈利能力，选取交易市盈率、市净率指标比较分析本次交易定价的公允性，OMG新加坡的估值情况如下：
||
|-|
|项目|
|预估值（万元）|
|2015年1-10月净利润（万新加坡元）|
|承诺期首年净利润（万美元）|
|承诺期平均净利润（万美元）|
|2015年10月31日净资产（万新加坡元）|

本次交易的标的资产 OMG新加坡是一家为客户（内容提供商、电信运营商、终端用户等）提供点对点的流媒体传输解决方案提供商，所经营的互联网业务
平台综合服务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中的电信和其他信息传
输服务业中的其他电信服务业（行业代码：I6319）下的细分子行业 CDN服务行业。
1、与可比上市公司对比情况
为更好的分析本次交易估值的合理性，将标的资产与同行业可比上市公司的市盈率和市净率进行了比较，具体如下：
|||
|-|-|
|股票代码|2015年10月31日市盈率|
|300264.SZ|-2300.81|
|300182.SZ|77.31|
|300079.SZ|76.58|
|002238.SZ|45.37|
||66.42|
||37.43|

注：可比上市公司市盈率与市净率均以2015年第三季度报告财务数据为基础进行测算，其中市盈率数据进行了年化处理。
由上表可以看出，与国内证券市场中同行业可比上市公司估值相比，标的资产的市盈率指标低于选取样本的平均值。相比同行业上市公司，尽管 OMG新
加坡拥有一整套完整的多媒体传输解决方案及全面技术储备，建立了较为优秀
的技术研发和市场开拓团队，但由于实际经营过程中 OMG新加坡的固定资产投
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）入相对较小，账面值不高，而其专有技术平台和技术储备以及各项产品优势、管理经验、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，无法通过量化体现在公司的报表科目中。因此，OMG新加坡的市净率与同行业可比上市公司相比偏高。虽然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本次交易标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，因此市盈率指标的参考价值较高，而市净率指标的参考价值较低。此外，OMG新加坡为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。
综上所述，虽然本次交易对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到 OMG新加坡较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性和公允性。
根据未经审计的财务数据，2015年 1-10月份，OMG新加坡对应的归属母公司股东净利润合计数为 1,476.31万新加坡元，按预估值 30亿元计算，其 2015年年化市盈率为 37.43倍；根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG新加坡 2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元。相应年度的整体市盈率分别为 10.43倍、9.38倍和 8.53倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。
2、与可比收购标的对比情况
本次交易的标的资产 OMG新加坡是多媒体传输解决方案提供商，其细分行业属性较为特殊，难以找到业务模式及内容与 OMG新加坡完全相同的可比交易案例。近期 A股部分上市公司收购与 OMG新加坡所属的行业较为相似的交易案例估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收购标的|交易价格（万元）|评估基准日市净率|首年承诺利润市盈率|
|梦网科技|290,500.00|22.34|17.68|
|高升科技|150,000.00|23.08|19.48|
|中农信达|71,000.00|29.65|15.96|
|||25.02|17.71|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|25.58|10.43|

根据上述可比交易案例，本次交易中 OMG新加坡的交易市净率为25.58，与近期同行业交易案例的平均市净率较为接近。交易后首年承诺净利润及承诺期平均市盈率分别10.43、9.38，均低于同行业平均水平，因此，本次交易预估作价具有合理性和公允性。
五、标的资产预估值增值的主要原因
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。
（一）账面资产不能全面反映其真实价值技术优势
OMG新加坡所处的信息服务行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而其专有技术平台和技术储备，以及各项产品优势、管理经验、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，而企业的各项无形资源无法通过量化体现在公司的报表科目中；因此，账面价值无法反应OMG新加坡整体获利能力的大小，也未考虑企业所具备的各项竞争优势。因此，OMG新加坡的账面价值无法准确反映其真实价值。
（二）技术储备和团队优势为企业价值带来溢价
OMG新加坡拥有一整套完整的流媒体传输解决方案及全面技术储备。目前，公司基于 OVStream技术的 OTT解决方案在应用范围、信息安全、交互体验等方面具有较强的综合竞争力，在常规视频环境中能够大幅缓解服务器压力。同时，OMG新加坡已经建立了较为优秀的技术研发和市场开拓团队，业务团队积累了丰富的技术开发应用经验，为公司未来保持持续发展能力提供重要保障。
综上所述，由于OMG新加坡存在大量无法在账面体现的价值，从而导致预估结果增值较高。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节本次发行股份的相关情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为喜诺科技股东罗伟广、前海喜诺、至尚投资，及OMG新加坡股东纳兰德基金。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第五届董事会第九次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，金刚玻璃本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为14.54元/股，不低于市场参考价的90%。上市公司 2014年度利润分配方案已于 2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如金刚玻璃出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）市场参考价的选择依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次交易以公司股票停牌前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的90%，即 14.5385元/股为基础，经协商确定为 14.54元/股。上市公司 2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.53元/股。
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
1、本次发行股份价格的确定符合《重组办法》的相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次发行股份购买资产市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120日交易日的公司股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定。
2、本次发行股份价格的确定合理的反映了公司股票真实价值
本次公司发行股份的价格主要是在充分考虑近期资本市场环境、公司股票估值水平，并对本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。公司停牌前20日、60日、120日均价如下：
市场参考价 股票价格（元/股）
前20日股票均价 22.38
前60日股票均价 18.06
前120日股票均价 16.15
注：已剔除2015年7月2日上市公司利润分配影响。
考虑到公司股票停牌前后资本市场波动较大，创业板指数变动存在较大幅度波动。上市公司停牌前120日交易日（2014年10月29日）至2015年11月17日，创业板指数变动情况如下：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司的股票价格会随着整个市场的行情呈现周期性波动，甚至可能出现非理性上升或下降的各种结果，因此在本次交易中，在目前整个市场行情呈现大幅波动的市场背景下，使用更长交易期间的交易均价更为合理，使用较长交易期间的120日均价，相对前20日均价和60日均价而言，更能合理的反映公司股票的真实价值，也是交易各方经协商认可，并且合理合法的价格。
3、本次发行股份价格的确定符合公司及全体投资者的长期利益，符合市场估值情况
根据Wind资讯统计数据，以复权价格计算，最近三年公司股票收盘均价为10.11元/股，其中90%以上的交易日收盘价格在14.53元/股以下。考虑到公司股票停牌后资本市场波动较大，创业板指数存在不同程度下降，120日均价更靠近公司股票最近三年均价水平，作为参考价格更为合理。
（五）发行数量
本次交易标的OMG新加坡100%股权作价约为30亿元，OMG新加坡36%股权交易价格约为107,988.17万元，喜诺科技100%股权交易价格约为192,011.83万元。本次交易发行价格为14.53元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的发行数量为206,469,373股。具体情况如下：
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|标的资产|股东名称|股份对价（万元）|
|OMG新加坡36%股权|纳兰德基金|107,988.17|
|喜诺科技100%股权|罗伟广|24,256.86|
||至尚投资|32,746.65|
||前海喜诺|135,008.32|
|||300,000.00|

（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次发行股份锁定期
1、本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
3、本次交易对方前海喜诺承诺：本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让，12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，前海喜诺将分 3年分批解禁可转让股份，其中第 1年和第 2年解禁股份数量分别为前海喜诺在本次交易中取得上市公司股份数量的1/4，第3年解禁股份数量为前海喜诺在本次交易中取得上市公司股份数量的1/2。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）滚存未分配利润安排
OMG新加坡于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易交割完成后的上市公司享有。罗伟广、纳兰德基金、前海喜诺及至尚投资同意，在基准日至交割日期间，OMG新加坡不进行利润分配。
上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（九）过渡期的安排
1、标的资产原股东在基准日至交割日的期间（以下简称“过渡期”），应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
2、在过渡期间，未经过上市公司书面同意，标的资产原股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
3、过渡期间，标的资产原股东承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
4、各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，标的公司所产生亏损由前海喜诺承担。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为20.15元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。上市公司2014年度利润分配方案已于2015年7月3日实施，实施后本次向特定投资者罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的发行价格相应调整为20.14元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次股票价格20.14元/股计算，上市公司向配套融资认购方发行的股份不超过29,791,458股，具体如下：
|||
|-|-|
|认购方|募集资金金额（万元）|
|罗伟广|35,000|
|嘉禾资产|20,000|
|珠海乾亨|5,000|
||60,000|

在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）锁定期安排
金刚玻璃向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的
股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集配套资金使用计划
公司拟采用锁价方式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6.00亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易的中介机构费用以及 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设，具体如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|本次交易的中介机构费用|
|WIFI控制器和认证项目|
|虚拟现实和增强现实项目|
|大数据分析项目|

合计 60,000（七）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用状况
（1）前次募集资金基本情况
2010年 7月8日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】832号”文核准。募集资金具体情况如下表。该募集资金已于 2010年7月 2日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了“深鹏所验字[2010]240号”验资报告。
截止本预案出具日，公司前次资金募集情况及使用情况总体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|计划投资额|已投入募集资金|

承诺投资项目
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|8,500.00|7,745.10|
|6,515.00|6,492.12|

超募资金流动向
|||
|-|-|
|21,372.75|15,061.67|
|10,852.11|10,859.06|
|957.85|957.85|
|5,000.00|5,000.00|
|-|-|
|777.78|777.78|
|53,975.49|46,893.58|

备注：
12011年4月20日，公司发布公告，变更后超募资金使用92,251,634.44元。2011年5月18日，原吴江投资项目进行变更。投资总额由“20,262.2万元”变更为“24,055.61万元”；注册资本由“1600万美元”变更为“2200万美元”；“建设年产8MW太阳能BIPV组件生产线”项目停止实施；将“建设环保节能型玻璃产品120万㎡特种玻璃生产线”项目扩展为“建设环保节能型玻璃产品180万㎡特种玻璃生产线”。
2尚未使用的募集资金以活期存款形式存储于经批准的银行募集资金专户中。
（2）前次募集资金使用进度及效益
①募集资金投资项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
A）募集资金的历年使用进度如下：
单位：万元
募集资金投入进度
项目名称
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|0【累计投入|1,621.17|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|10,859.06】|

备注：
①高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目、4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目、50MW太阳能电池片生产线项目和吴江投资项目。前三个项目分别已于2011年6月22日和2011年11月25日完成审计结算。
②2013年10月31日，吴江投资项完成审计结算。
B）募集资金的募集资金投资项目实现效益（净利润）如下：
单位：万元
净利润
项目名称
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|1,457.78|2,720.33|1,330.99|2,942|
|-262.53|-319.63|-176.14|607|
|-401.44|-535.25|0|-1,054|
|13.11|63.08|13|5|

②募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金专户建立前，公司已使用自筹资金预先投入的项目如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|计划募集金额|预先投入金额|
|8,500.00|2,585.87|
|6,515.00|5,458.70|
|15,015.00|8,044.57|

上述预先投入自筹资金的情况已经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2010]426号鉴证报告予以鉴证。
公司于 2010年 8月4日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的方案》，独立董事及保荐
机构均表示明确同意。以上事项于 2010年 8月4日公告，并于 2010年8月 10
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日完成了对预先投入募投项目 8,044.57万元自筹资金的置换工作。
③超募资金使用情况
公司超募资金主要投向是建设 50MW太阳能电池片的生产线、吴江投资项目以及便用部分超募资金、节余超募资金永久性补充公司所需流动资金，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目情况|具体进度|
|建设50MW太阳能电池片的生产线|使用超募资金 26,372.75 万元投资建设50MW太阳能电池片生产线项目。|
||暂缓实施50MW太阳能电池片项目中的切片部分暂缓实施，将该部分拟投入资金5,000万元转入吴江投资项目变更后50MW太阳能电池片生产线使用超募资金 21,372.75 万元。|
||项目建设完毕。实际投入1,5061.67万元，占拟使用募集资金额70.47%，项目节余资金6311.08万元。|
|吴江投资项目|使用超募资金4,225.16万元设立由公司控股的中外合资子公司—吴江金刚玻璃科技有限公司。投资总额约人民币 20,262.21万元。|
||吴江投资项目增加 5,000 万超募资金，为9,225.16万元|
||2010年募集资金实际投入9,237.89万元，占计划募集资金投入的100.14%。|
||1、投资总额由“20,262.2 万元”变更为“24,055.61 万元”；2、注册资本由“1,600 万美元”变更为“2,200 万美元”；3、“建设年产8MW太阳能BIPV组件生产线”项目停止实施；4、将“建设环保节能型玻璃产品 120 万 m²特种玻璃生产线”项目(已使用公司超募资金 9,237.89万元)扩展为“建设环保节能型玻璃产品180万m²特种玻璃生产线(使用公司超募资金10,852.11万元)”|
||超募资金实际投入10,859.06万元，占计划超募资金投入的100.06%。|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||竣工结算。总投入为22,356.80万元，其中募集资金(包括募集资金产生的利息)支付了 10,859.06 万元，自筹资金已支付10,591.30 万元，项目尾款906.44 万元待由自筹资金支付。|
|使用部分超募资金永久性补充公司所需流动资金|将首次公开发行股票过程中发生的信息披露及路演推介费用957.85万元，调整记入2010年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，并转作超募资金。|
||决定使用该部分超募资金957.85万元永久性补充公司流动资金。|
|使用节余的50,000,000元永久补充流动资金|将50MW太阳能电池片生产线项目部分节余资金 5,000 万元用于永久性补充公司流动资金|

（3）募集资金补充流动资金情况
公司募集资金补充流动资金主要是投向高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目和 4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目资金的节余。2011年6月22日，上述募集资金投资项目已建设完毕，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了审计报告(深鹏所股专字[2011]0460号)对上述项目进行审计：高强度单片铯钾防火玻璃生产线技术改造项目和 4兆瓦太阳能光伏建筑一体化组件生产线项目实际投资金额 142,372,245.67元，募集资金节余 7,777,754.33元。
2011年 7月 8日，公司召开第四届董事会第二次会议并作出决议，将节余募集资金 7,777,754.33元全部用于永久性补充公司流动资金。2011年 7月 29日公司召开 2011年第二次临时股东大会审议批准了上述议案，监事会、独立董事和保荐机构已发表了同意意见。
（4）剩余资金安排
截止本预案出具日，金刚玻璃前次募集资金已经全部使用完毕。
2、上市公司、标的资产报告期期末货币资金金额及用途
（1）标的公司期末货币资金金额及用途
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至2015年10月31日，标的公司货币资金余额为732.37万新加坡元（未经审计），按期末国家外汇管理局新加坡币兑人民币中间价汇率折算约3,320.27万元，OMG新加坡期末货币资金除部分用于滚动发展外，其余用于OTT平台持续研发升级所需。OMG新加坡主要从事CND行业，需持续投入研发费用来支持自身业务在技术上的领先性。
（2）上市公司期末货币资金金额及用途
截至 2015年10月 31日，上市公司货币资金余额为 55,252.66万元，主要用于公司正常生产经营所需。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|
|49.30%|44.29%|42.76%|
|20.39%|27.59%|20.39%|
|60.82%|50.19%|51.05%|
|45.46%|23.52%|28.98%|
|43.99%|36.40%|35.79%|
|28.83%|40.60%|45.19%|

注：同行业上市公司无2015年10月31日的公开数据。
如上表所示，报告期内，公司资产负债率总体呈现上升趋势，与同行业上市公司资产负债率平均水平接近。
4、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司拟募集不超过 4,500万元用于支付本次交易的中介机构费用，募集 55,500万元用于募集资金投资项目。上述金额如通过公司自有资金进行支付，将会对公司财务结构造成重大压力。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决上述资金。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、募投项目与标的公司主营业务的关联度说明
OMG新加坡目前在视频分发和实时传输领域已经具备较为成熟和丰富的技
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）术积累，为进一步提升用户体验，OMG新加坡在现有业务的技术、人员以及客户的基础上，拟投资建设 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实以及大数据分析三个项目，该等项目与 OMG新加坡主营业务的关联度具体说明如下：
（1）WIFI控制器和认证项目
本项目所指的 WIFI控制器系公共场所使用的 WIFI热点设备或家庭所使用的路由设备。传统的内容传输一般需要传输到数据中心进行处理，而通过此 WIFI控制器，内容能够先传输到该设备（WIFI热点或路由），从而能够减少终端到数据中心的数据流量，并能够在该设备层面进行媒体处理，最终给终端用户提供增强的体验，并实现数据共享和分析处理功能。OMG新加坡本身在内容分发网络方面具备较强的技术实力，而本项目的实质系内容分发网络通过智能网络设备进行拓展，在技术、客户等层面均与 OMG新加坡的主营业务直接相关。
（2）虚拟现实和增强现实
虚拟现实和增强现实将极大的提升客户对视频内容的消费习惯，但目前虚拟现实和增强现实在视频源处理和终端用户体验上仍有较多不足之处。OMG新加坡拟通过加强对虚拟现实视频的获取、解码和传输技术来使虚拟现实视频的制作更加容易，同时在终端用户观看视频时，OMG新加坡在图形分析及图形元素辨别方面的能力能够将增强现实的内容增添至虚拟内容。视频的获取、解码和传输本身是OMG新加坡的核心技术，在开展本项目时也将是OMG新加坡的优势。
（3）大数据分析
OMG新加坡拟通过本项目研发大数据分析软件，该软件通过特定的模型算法能够实现个人识别、广告内容响应、设备监测、网络资源规划等功能。OMG新加坡通过 OMG OTT平台和 OVAS系统收集到的大量用户数据将是 OMG新加坡对特定模型算法研究的基础。
综上所述，本次拟投资建设 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实以及大数据分析三个项目均系 OMG新加坡主营业务——多媒体传输解决方案的进一步延伸，三个项目均以 OMG新加坡现有的技术为依托，并顺应行业发展趋势，为OMG新加坡的客户提供更全面的服务，为终端客户提供更佳的用户体验。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、募集配套资金项目建设有利于提高本次重组的整合绩效，促进公司的升级发展
OMG新加坡成立以来业务发展较快，技术成熟，为顺应目前 CDN行业的发展趋势，有较大的项目投资需要，本次拟用募集配套资金约 55,000万元投资 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实及大数据分析三个项目。三个项目的建设将进一步巩固 OMG新加坡的核心竞争优势，大幅度提升对客户的服务内容及终端用户的体验。借助金刚玻璃的资本平台，有利于双方深入合作，提升整合效益。
同时，目前 OMG新加坡处于快速发展期，业务规模增长较快，而 OMG新加坡目前资本实力尚小，募集配套资金用于其相关项目的建设，有利于其快速高效地完成相关项目，迅速提高其品牌影响力、资本实力和核心竞争力。同时，公司能够利用 OMG新加坡现有的在技术、人员以及客户方面的优势，把握行业的发展机遇，促进企业的升级发展。
（八）本次发行采取锁价方式的原因
1、锁价发行确定性、及时性较高，有利于规避二级市场股票价格变动的影响
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，募集配套资金认购方与上市公司签署了《认购合同》，约定任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。锁价发行有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施。
2、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、罗伟广认购部分配套募集资金有利于增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心
本次交易前罗伟广系金刚玻璃第二大股东，本次交易后其将成为上市公司实际控制人。罗伟广参与认购部分配套募集资金有利于增强二级市场投资者持有上市公司股票的信心。
（九）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次交易上市公司拟向纳兰德基金发行股份购买其持有的 OMG新加坡36%股权，并向喜诺科技全体股东发行股份购买其合计持有的喜诺科技100%股权，从而间接收购OMG新加坡剩余64%股份。同时，上市公司拟向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份配套募集资金。
本次配套募集资金认购方为罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨，其中罗伟广系本次交易前上市公司的第二大股东，同时系交易标的喜诺科技的交易对方（持有喜诺科技12.63%股权）、交易标的 OMG新加坡的交易对方纳兰德基金（持有 OMG新加坡36%股权）的实际控制人。除此之外，其他募集配套资金认购方与上市公司、标的资产之间不存在任何关联关系。
（十）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任
根据本次配套募集资金认购方罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨出具的承诺，其认购本次金刚玻璃募集配套资金所需的资金来源于其自有资金，与其他认购人及任何第三方之间不存在任何委托持股或其他利益安排，亦不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形。
根据募集配套资金认购方与上市公司签署的《认购合同》，合同任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失以及相应的法律责任。
（十一）发行失败对上市公司可能造成的影响
1、本次募集配套资金发行失败风险较小
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易中公司将以锁价形式向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集配套资金，本次募集配套资金对象中罗伟广系本次交易后上市公司实际控制人，嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的投资者因此，本次募集资金失败的可能性较低
2、本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施
本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。
其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。
3、本次购买资产支付方式全部为发行股份，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的支付
本次购买喜诺科技100%股权和 OMG新加坡36%股权支付方式为发行股份支付，不需募集配套资金用于支付购买资产的现金对价，因此募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的支付。
4、公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发行公司债券、向银行申请并购重组项目资金及股权再融资等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额及进度做相应调整，以弥补募集资金不足的情形。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节管理层讨论与分析
由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主要为玻璃深加工行业提供优质的整体解决方案，主要面向大型公共建筑、交通运输工具等领域客户提供包括安防玻璃系列、双玻璃光伏建筑组件系列等深加工玻璃产品及配套工程设计施工方案。近年来，由于宏观经济波动影响，以及行业竞争加剧，公司原有业务和经营业绩均出现一定下滑。因此，为探索上市公司进一步转型战略，并顺应“互联网+”上升为国家战略的发展趋势，公司制定了以工业科技驱动为主、逐步转向以工业科技、移动互联（科技、传媒、通信）多重驱动拓展的发展战略。
本次交易的标的公司是流媒体信息传输软件系统供应商，通过为客户提供定制化的OTT端对端解决方案，在产品性能普遍等同与同类产品的同时收取较有竞争力的费用。标的公司所处的互联网行业成长性较高，受宏观经济波动的影响相对较小。在交易完成后不仅会凭借其较为先进的技术为上市公司提供持续而稳定的利润增长点，同时也将形成上市公司对冲宏观经济风险的一道防线，熨平公司的业绩波动。
通过本次交易，公司进一步实践了向工业科技、移动互联方向转变的战略部署，在保留并持续发展公司现有的玻璃深加工产品的同时，注入优质互联网软件开发资产，尽快推进上市公司在移动互联领域的布局，完善公司多元化经营战略构想。交易三方将有效的利用各自优势，最大限度的发挥协同效应，增强上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升公司的整体价值并回馈股东的期望。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司并纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长。另外，本次交易通过与互联网行业的结合，能有效促进上市公司整体资产质量升级，有助于上市公司进一步探索轻资产运营模式，加大对于人力资源与无形资产的投入，更加注重对于产品的设计研发、销售、服务与品牌推广，通过输出技术、品牌与管理来获得新的稳定利润增长点，并将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，这也将符合公司及全体股东的利益。
根据利润承诺方对 OMG新加坡的利润承诺，OMG新加坡 2016年、2017年和2018年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于4,500万美元、5,000万美元、5,500万美元，具体以人民币计量的业绩补偿承诺数据将按照届时业绩承诺专项审核意见出具之日国家外汇中间价进行折算。如按照2015年11月29日国家外汇中间价进行折算，OMG新加坡2016年、2017年及 2018年承诺金额约为 28,755万元、31,950万元及 35,145万元（仅作参考，非实际以人民币计量的业绩补偿承诺数据）。由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司将通过发行股份的方式购买喜诺科技100%股权及OMG新加坡36%的股权。本次交易完成后，上市公司的实际控制人为罗伟广。
收购完成后，公司与实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易将不会产生同业竞争。
为进一步保障交易完成后上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，上市公司股东罗伟广先生已作出避免同业竞争的承诺。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，公司第二大股东罗伟广间接持有OMG新加坡的股份，上
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市公司与OMG新加坡存在关联关系。由于上市公司与 OMG新加坡分属不同行业，本次交易前双方不存在任何交易情形。
本次交易中，上市公司拟直接和间接收购OMG新加坡100%股权，OMG新加坡仍为上市公司关联方。因此，本次交易不会新增经常性关联交易。
为了保护中小股东利益，罗伟广已作出承诺。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为21,600.00万股。在考虑配套融资与不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|
|2,615.49|12.11%|-|2,615.49|6.19%|-|2,615.49|
|2,128.71|9.86%|9,101.52|11,230.22|26.58%|10,839.35|12,968.06|
|2,128.71|9.86%|1,669.43|3,798.14|8.99%|3,407.27|5,535.98|
|-|-|7,432.08|7,432.08|17.59%|7,432.08|7,432.08|
|-|-|9,291.69|9,291.69|21.99%|9,291.69|9,291.69|
|-|-|2,253.73|2,253.73|5.33%|2,253.73|2,253.73|
|-|-|-|-|-|993.05|993.05|
|-|-|-|-|-|248.26|248.26|
|16,855.80|78.04%|-|16,855.80|39.90%|-|16,855.80|
|21,600.00|100.00%|20,646.94|42,246.94|100.00%|23,626.08|45,226.08|

注：向交易对方发行股份价格按照14.53元/股计算，向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份价格按照20.14元/股计算。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、有权商务、发改主管机关对本次交易的核准或备案；
4、中国证监会核准本次交易事项。
截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、预披露财务数据与最终经审计的财务数据可能存在差异的风险
本次交易的标的资产 OMG新加坡根据新加坡财务报告准则编制了 2013年、 2014年及 2015年 1-10月财务报表。OMG新加坡执行的会计政策与国内同行业可比上市公司会计政策不存在可能导致净利润、净资产等项目出现重大异常的明显实质性差异。
由于本次交易中对 OMG新加坡的审计、评估等各项工作正在进行过程中，相关中介机构尚未完成必要的审计程序，与标的公司收入确认相关的全部证据也尚在陆续取得过程中，因此不排除预披露财务数据与最终经审计的财务数据可能存在差异的风险。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、募集资金投向风险
本次募集资金在支付本次交易的中介机构费用后将用于 WIFI控制器和认证、虚拟现实和增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项目的建设。这些投资项目是根据公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查的基础上提出的，并且公司在核心技术、市场开拓、人员安排等方面经过精心准备，这些项目若能得到顺利实施将会对公司增强研发能力、提升服务品质、拓展新兴领域的业务可能性、以及增加品牌价值均产生较大的作用，可以进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是在这些项目的实施过程中，存在行业竞争激烈，市场变化导致项目的研发和建设周期被延长、现有项目进展尚处于初期阶段，项目投产后市场情况变化达不到预期效果、不能正确判断行业的市场动态和发展趋势，持续保障客户需求等不确定因素，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。具体分析如下：
（1）虚拟现实和增强现实项目可能存在的风险
针对募投项目拟投入到虚拟现实和增强现实的项目中。由于此行业属于近年涌现的新兴行业，因此能先在行业内占据有利地位和先发优势，将有助于强化企业的长期竞争优势。业内的一些知名大企业都在加速融资、并购，企图争取行业领先优势。
OMG新加坡此次募投项目投入 WIFI热点建设，即为虚拟现实和增强现实的实现搭建传输的基础，并已寻求新加坡的相关专家的合作。但并未形成完整的技术体系。在技术预研、产品开发和产品化过程中，将可能受到技术更新速度快、产品生命周期短、技术失密以及技术成果转化不利等不确定性因素的影响。
如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能导致公司竞争力下降，经营业绩下降。
（2）大数据分析项目可能存在的风险
国内IT基础设施服务行业的市场竞争正在加剧，本次募投项目拟投入的大数据分析的行业面临细分行业 IT基础设施服务厂商以及国内后起 IT基础设施
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）服务厂商的竞争。互联网的重度应用，精准营销的需求将迅速推动大数据分析的发展，行业高速发展，涌入大量竞争者在所难免。
与细分行业 IT基础设施服务厂商相比，公司主要是借助终端用户反馈的数据为基础进行数据分析，公司在数据获取、储存、分析方面有技术人员负责，但是整体技术仍处在比较基础的阶段，缺乏硬件方面的配合。
现有项目进展尚处于初期，研发和建设周期均具有不确定性，短时间内难以实现产品盈利的可能性。并且，大数据分析的板块非常多，整个业务流程分为数据获取、数据储存、数据筛选、数据分析等多个方面，不同的环境深入研究需要投入大量的人力、物力，存在较大的不确定性。而国内部分优秀的细分行业 IT基础设施服务公司也在不断进步,如果本公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势削弱而导致募投项目效益不能达到预期目标的风险。
3、私募基金备案风险
本次交易的交易对手方至尚投资、纳兰德基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。截至本预案出具日，至尚投资、纳兰德基金的私募基金备案正在办理之中，预计能够于向证监会提交材料前完成。就本次交易所涉及至尚投资、纳兰德基金私募基金备案事宜，公司承诺在至尚投资、纳兰德基金完成私募投资基金备案前，上市公司不实施本次重组方案。最终证监会核准的本次重组方案未包括募集配套资金的除外。
因此，若至尚投资、纳兰德基金最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案存在不能如期实施的风险。
4、本次交易可能取消的风险
（1）尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）进行内幕交易的可能。公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（3）本次交易的审计、评估工作尚未完成；若相关事项无法及时推进，则可能导致本次交易无法按期进行或无法进行的风险、交易标的重新定价的风险。
（4）在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续审计、评估工作进展和商务、税务、证券等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
5、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东大会审议通过本次交易方案，有权商务、发改主管机关对本次交易的核准或备案，相关银行的外汇登记，中国证监会核准本次交易方案。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
6、财务数据未经审计、评估结果未完成的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
7、海外投资涉及审批及汇率风险
本次交易标的中的OMG新加坡为境外注册成立企业，根据中国相关法律法规规定，本次交易须报广东省商务厅、广东省发展和改革委员会进行备案，并在相关银行进行外汇登记。若相关报备、外汇登记或海外审批程序遭遇困难，则本次交易的进度将可能会受到影响。此外，目前OMG新加坡客户主要分布于海外地区，大部分收入以外币计价，因此其开展海外业务的收益可能受到汇率波动的
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）影响。同时，根据《利润预测补偿协议》，本次交易 OMG新加坡的承诺净利润以美元为单位结算，OMG新加坡的承诺净利润亦可能受到汇率波动的影响，敬请投资者关注相关风险。
8、业绩补偿承诺风险
本次交易中，交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺在2016年、2017年和2018年如 OMG新加坡的经营情况未达预期目标，将对投资者承担必要的业绩补偿义务。交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的业绩承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方未来持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，敬请投资者关注相关风险。
9、标的资产预估增值率较高的风险
本次交易采用收益法和市场法对 OMG新加坡100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为 OMG新加坡100%股权价值的预估结果。截至预估基准日 2015年 10月 31日，OMG新加坡100%股权预估值约为 30亿元。
以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的OMG新加坡100%股权作价约为 30亿元， OMG新加坡36%股权交易价格约为 107,988.17万元，喜诺科技100%股权交易价格约为192,011.83万元。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
10、交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在本次重组正式方案中予以披露；此外，若本次重组预案公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整。因此，本次重组方案可
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能存在需要调整的风险。
（二）行业与业务风险
1、标的公司经营业绩的风险
在 CDN服务市场，美国呈现出 Akamai一家独大的局面，在中国主要是网宿科技及蓝汛科技寡头格局，OMG新加坡作为一家为客户提供点对点流媒体传输的系统解决方案提供商，与 CDN市场的传统服务提供商运营模式存在一定差异。
公司致力于通过自身的系统平台，在原有 CDN服务商的节点铺设状态下，借助数据高压缩等技术，在一般网络环境情况下传输高画质内容，保证终端设备可以收到清晰稳定的画质，同时能够为客户提供附加增值服务功能，并大幅节省频宽。凭借这种差异化的服务，OMG新加坡在获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩增长等方面具备可能性。
OMG新加坡作为一家成立时间不长的非上市公司，规模较小、人员较少、资本实力有限，与行业内外等主要竞争对手在资本实力、人员规模、销售渠道、战略规划等方面存在一定的差距，同时公司客户目前主要集中在东南亚，未来将重点拓展中国区域，若出现包括新加坡在内的东南亚与中国之间的政治关系趋于紧张，均可能导致 OMG新加坡在获取新客户、拓展市场份额可能遇到较大障碍，从而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
2、知识产权保护风险
由于 OMG新加坡公司成立不久，规模较小，人员较少，将主要的时间精力投入在核心技术的研发环节，在知识产权保护方面投入不多。其现阶段的客户主要分布在马来西亚、台湾、印尼等东南亚地区，但主要竞争对手来源于美国，出于战略规划的考量，因此OMG新加坡仅就核心技术首先在美国申请相关专利，目前该专利仍在申请中，专利是否能够成功申请具有一定不确定性。且 OMG新加坡尚未拥有任何计算机软件著作权和注册商标。由于专利具有地域性，即使上述专利成功申请，也很可能无法在美国以外地区得到相关保护。
OMG新加坡借助本次重组进入资本市场后，需要加大在全球各主要经营区域内专利和非专利技术保护的力度，如因在上述地区知识产权保护申请方面出现
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）障碍，或申请失败，未能有效保护自身产品的知识产权，将可能导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将使公司主营业务丧失竞争优势而对公司的生产经营造成一定影响。若公司本次交易成功，OMG新加坡经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注度更高，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如知识产品保护或侵权等方面的风险。
3、产业政策变动的风险
目前OMG新加坡的主要业务是为客户提供点对点的流媒体传输解决方案，针对电信运营商、内容提供商及其终端客户的需求定制开发的 OTT端到端解决方案并提供升级服务，可以支持视频应用、认证计费、门户功能等。根据OMG新加坡的业务规划，公司后续将加快拓展中国大陆的相关市场；但由于国内互联网行业受国家相关产业政策影响，如果国家宏观政策和产业政策发生重大调整，而公司未能及时响应调整企业的经营策略，则将对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。
4、行业市场竞争加剧的风险
随着近年国际贸易环境渐趋复杂，以及国家鼓励企业兼并重组的政策引导的影响，加上环境监管强化带来的市场需求释放，更多国内企业（包括部分上市公司）纷纷进军这一领域，其技术水平也不断提高。光伏行业整合仍在持续，行业产能过剩的问题持续存在，在国内外整理经济增长乏力的环境下，光伏行业竞争依然激烈。因此，广东金刚玻璃面临的市场竞争加剧的风险。
随着近年中国政府不断出台相关法律法规与政策来鼓励内容分发网络服务这一互联网细分产业的发展，以及国家鼓励企业兼并重组的政策引导的影响，加上国内相关需求不断释放，市场发展前景向好，更多国内企业（包括部分上市公司）纷纷进军这一领域。该领域的技术进步也日新月异，更新换代速度极快，产品与服务的价格也不断降低。CDN行业整合仍在持续，行业内竞争依然激烈。
因此，OMG新加坡如不能根据行业的发展不断创新，推出具有自主核心技术的先进产品，则将面临市场竞争加剧的风险。
5、业务经营的风险
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）标的资产历史经营业绩较短的风险
本次交易的标的OMG新加坡经营时间较短。虽然OMG新加坡技术较为先进，市场开拓也比较成功，最近两年也处于盈利状态。但由于盈利期间较短，若由于公司成立时间较短而造成的各方面经验积累不足，无法按计划完成自身发展目标，则其未来业绩可能会产生一些波动。因此，OMG新加坡面临历史经营业绩较短的风险。
（2）应收账款余额较大的风险
根据 OMG新加坡未经审计的财务报告显示，截止 2015年 10月 31日，应收款项余额为2,166.69万新币，占其资产总额的比重为73.05%。因此随着OMG的业务规模扩大，如果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使OMG新加坡的资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，从而对公司业绩和生产经营产生一定的影响。
（3）客户开发与维护风险
OMG新加坡已经建立起了一支经验较为丰富、人员构成较为稳定的销售团队负责开拓市场，发掘新用户并维护现有客户。但随着行业竞争愈加激烈，若在未来OMG新加坡的技术水平被竞争对手所超过，或者所提供的产品难以满足客户需求，则可能存在着现存客户不断流失的风险。
（4）客户集中度较高风险
根据未经审计的财务数据，报告期内2013年、2014年及2015年1-10月，OMG新加坡向前五大客户销售产品及提供服务收入总额占比较高，公司存在客户集中度较高的风险。因此，如果因客户自身经营等原因，导致后续来自主要客户的出现收入大幅下降，则将会严重影响公司盈利的稳定性。此外，公司与主要客户签署的协议期限一般在3年或以内。若服务期满后公司未能与客户继续签署服务协议，或续签协议中约定价格出现大幅下降，则也将对公司盈利造成负面影响。
（5）海外经营风险
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报期内，OMG新加坡主要在海外地区开展业务。但由于海外各国政策、法律与中国大陆存在差异，因此上市公司可能由于对投资所在国的相关监管环境与法律法规的陌生而面临法律风险与相关法律诉讼事项，并带来一定的经济损失。
若公司未能很好的适应海外经营市场环境，则可能会给公司后续经营业绩带来一定程度的影响。
6、技术及研发风险
自成立以来OMG对于新技术的研发十分重视，取得了一批核心专有技术并建立起了较为深厚的技术储备。同时，OMG的研发团队人员大多毕业于海内外知名学府，理论素养深厚，实践经验丰富，保证了OMG源源不断的新技术与产品的研发。但由于 OMG新加坡所处的CDN行业属于高科技互联网行业，技术更新新换代时间短。因此若OMG对未来行业发展与技术进步的趋势发生错误的估计，则可能面临技术落后而带来的客户流失与业绩下滑风险。
7、市场拓展风险
由于OMG成立时间较短，品牌知名度与业内巨头相比较低，市场份额仍有不断提升的空间。若由于OMG采取过度稳健的市场拓展策略，或在后续发展过程中未能有效实施市场拓展战略，则有可能面临市场拓展进度缓慢、收入增长无法达到预期的风险。除此以外，若包括新加坡在内的东南亚与中国之间的政治关系趋于紧张，则也可能对OMG的市场开拓计划带来不利影响。
（三）其他风险
1、人才流失风险
OMG新加坡所处的 CDN行业属于高科技互联网行业，其产品设计、研发需要专门的管理人员与核心技术人员，需具备完整的本专业知识和较宽的其它专业的知识，并需要经过多年的培训和实践才能真正独立设计、开发新产品。同时由于互联网企业团队的人员构成较为精干，单一业务研发骨干对公司的贡献较大，加之行业内人员流动性较强。因此若研发团队人员出现流失，则OMG可能面临研发速度下降、产品更新换代慢的风险。
2、海外控制风险
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）OMG的主要日常经营与管理机构位于海外。在交易完成后，新增的海外子公司增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理提出了更高的能力要求，同时需要引进更多具有跨国经营管理方面专业人才。因此若在交易完成后境内外母子公司间的管理与沟通出现障碍，则可能带来海外控制失灵的风险。
3、股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。特别是由于近期资本市场波动幅度较大，公司股票复牌后存在股票价格大幅度波动的风险。
本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
4、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、关于盈利预测补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。公司与罗伟广、前海喜诺及纳兰德基金签署了《利润预测补偿协议》。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，则采取股份回购或将应补偿股份无偿划转，以及现金方式进行补偿。
三、本次发行股份锁定期限承诺
（一）本次交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金股份锁定期安排
1、本次交易对方罗伟广、纳兰德基金承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让。本次交易完成后
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
2、本次交易对方至尚投资承诺：在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让。
3、本次交易对方前海喜诺承诺：本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份，若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在取得上市公司股份时其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得转让，12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，前海喜诺将分 3年分批解禁可转让股份，其中第 1年和第 2年解禁股份数量分别为前海喜诺在本次交易中取得上市公司股份数量的1/4，第3年解禁股份数量为前海喜诺在本次交易中取得上市公司股份数量的1/2。
4、如上述交易对方本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期安排
金刚玻璃向罗伟广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨发行股份募集资金的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方罗伟广、前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金承诺：
1、本公司/本企业/本人所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；OMG新加坡系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵；
2、本公司/本企业/本人承诺，若OMG新加坡因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司/本企业/本人按照本次重组前的持股比例予以承担；
3、自本函签署日至本次交易完成，本公司/本企业/本人确保OMG新加坡不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，罗伟广将成为公司实际控制人，其已出具承诺函，保证本次重组完成后金刚玻璃在资产、人员、财务、机构和业务方面将保持独立性，规范上市公司运作。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
公司独立董事已就公司本次交易预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避相关议案的表决。
（三）资产定价公允性
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》《管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）业绩补偿安排
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，交易对方同意对标的公司利润补偿期 2016年、2017年及 2018年实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。最终利润承诺数额将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中的盈利预测数额为基础确定。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
二、关联方资金、资产占用情况
截至本预案签署日，不存在关联方违规占用标的公司资金、资产的情况。本次交易完成后，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：
公司股票因控股股东筹划重大事项及资产重组事项自2015年5月19日起停牌。公司股票停牌前第21个交易日（2015年4月7日）的收盘价格为21.70元/股，公司停牌前一交易日（2015年5月18日）的收盘价格为25.86元/股。公司停牌前20个交易日内股价累计涨幅为19.17%。
同期，创业板指数（399006）从2,556.698点上涨到3,278.483点，累计涨幅28.23%；深证工业指数（399615）从4,367.616点上涨到4,990.887点，累计涨幅14.27%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计跌幅为9.06%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为4.90%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《准则第26号》等相关法规以及深交所的相关要求，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月17日起）至本预案签署之日止的自查期间内是否进行内幕交易展开自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。具体如下：
（一）上市公司相关方买卖金刚玻璃股票的情况
经自查，本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月17日起）至本预案签署之日止的自查期间内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人以及前述自然人的直系亲属买卖金刚玻璃股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|身份|变更日期|变更方向|
|现任监事林顺福的配偶|2014/12/5|买入|
||2014/12/8|卖出|
||2014/12/11|买入|
||2015/1/16|卖出|
||2015/2/4|买入|
||2015/2/6|买入|
||2015/3/2|卖出|
||2015/3/24|买入|
||2015/3/25|卖出|
|现任副总经理何清的母亲|2014/12/3|卖出|
||2014/12/4|卖出|
||2014/12/16|买入|
||2014/12/19|卖出|
||2014/12/22|卖出|
||2014/12/25|卖出|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||2014/1/19|买入|
||2015/1/22|买入|
||2015/2/6|卖出|
||2015/3/9|卖出|
||2015/3/12|买入|
||2015/4/2|卖出|
|现任监事会主席苏佩玉的母亲|2015/3/2|买入|
||2015/3/3|卖出|
||2015/3/3|买入|
||2015/3/4|卖出|
||2015/3/6|买入|
||2015/3/11|卖出|
||2015/3/18|买入|
||2015/3/19|卖出|

根据欧佩燕、魏琴、苏美云出具的声明与承诺，其买卖上市公司股票行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，在上述交易期间，其本人未通过任何渠道获得任何内幕消息，亦不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。并且，现任监事林顺福的任职时间为2015年4月17日，自监事林顺福任职以来，其配偶欧佩燕不存在任何买卖公司股票的行为。现任副总经理何清的任职时间是2015年4月17日，自副总经理何清任职以来，其母亲魏琴不存在任何买卖公司股票的行为。现任监事会主席苏佩玉的任职时间是2015年4月17日，自监事会主席苏佩玉任职以来，其母亲苏美云不存在任何买卖公司股票行为。
综上：以上三位买卖公司股票在现任董事、监事、高级管理人员非任职期间，其买卖上市公司股票行为是其本人基于对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不涉及利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
此外，2015年9月1日，上市公司公告引入罗伟广先生作为战略投资者。同日，上市公司公告筹划重大事项。2015年9月17日，罗伟广先生与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃21,287,100股股份，占金刚玻璃总股本的9.86%。本次罗伟广先生收购上市公司股份系战略投资行为，本次重组系罗伟广作为战略投资者之后，凭借自身资源为上市公司所筹划的重组转型。所有投资及重组事项均已及时披露，不涉及利用内幕信息从事
证券交易活动的情形。
除上述内容外，本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月17日
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）起）至本预案签署之日止的自查期间内，其他上市公司相关方在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）标的公司相关方买卖金刚玻璃股票的情况
经自查，本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月17日起）至本预案签署之日止的自查期间内，本次交易标的公司OMG新加坡、喜诺科技及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖金刚玻璃股票的情况。
（三）中介机构相关方买卖金刚玻璃股票的情况
经自查，本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月17日起）至本预案签署之日止的自查期间内，为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员以及前述自然人的直系亲属中，除广发证券帐户外，不存在持有或买卖金刚玻璃股票的情况。
本次自查期间，广发证券因开展约定购回业务，“广发证券约定购回专用账户”发生涉及金刚玻璃股票的约定购回证券过户、证券交收变更记录，不涉及到内幕信息交易，具体如下：
|||
|-|-|
|变更日期|变更摘要|
|2015/3/20|约定购回证券过户|
|2015/3/27|约定购回证券过户|
|2015/4/3|约定购回证券过户|
|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|
|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/20|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/3/27|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|
|2015/4/3|证券交收|

广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）除上述内容外，本次重大资产重组停牌前6个月（即自2014年11月17日起）至本预案签署之日止的自查期间内，为本次交易提供服务的各专业机构具体经办人员以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖金刚玻璃股份的情况。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
2014年 10月 8日，上市公司召开了 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买南京汉恩数字互联文化有限公司（以下简称“汉恩互联”）100%股权，交易价格为50,600万元。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2014年 11月 28日召开的 2014第66次并购重组委工作会议审核，公司该次重组事项获得有条件通过。2015年3月6日，公司接中国证监会通知，因参与该次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。2015年6月18日，上市公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》、《关于公司拟向中国证券监督管理委员会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料的议案》，终止本次重大资产重组项目并向中国证券监督管理委员会申请撤回重大资产重组行政审批申请材料。
除此上述情况外，公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售资产等重大交易行为。
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
1、本公司独立董事发表事前认可意见如下：
“本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。”
2、本公司独立董事发表独立意见如下：
“1、本次交易涉及的相关议案经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、公司本次交易构成关联交易，无关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
4、本次交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
5、公司本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力。
6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。”
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产重组的相关评估、审计及盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问广发证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易过程中，标的资产的定价程序按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易事项出具独立财务顾问报告。
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体董事对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
全体董事：
庄大建 林文卿 林伟锋
卢侠巍 支毅
广东金刚玻璃科技股份有限公司2015年12月3日
广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
广东金刚玻璃科技股份有限公司2015年12月3日