北京市天元律师事务所
关于唐山三孚硅业股份有限公司
2017
年第二次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2017）第522号致：唐山三孚硅业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所接受聘任，就唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月16日召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《唐山三孚硅业股份有限公司第二届第十八次董事会会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》，《唐山三孚硅业股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2017年9月27日召开第二届董事会第十八次会议，做出决议召集本次股东大会，并于2017年9月30日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。
《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年10月16日13：30在唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼会议室召开，董事长孙任靖因工作原因无法参加会议，经半数以上董事推选，现场会议由公司董事万柏峰主持。股东进行网络投票时间为 2017年 10月 16日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 10月 16日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年10月16日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份100,830,000股，占公司股份总数的67.1454%。根据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计3人，共计持有公司有表决权股份4,200股，占公司股份总数的0.0028%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共11人，共计持有公司有表决权股份100,834,200股，占公司股份总数的67.1482%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上（含持股5%）的股东之外的股东 3名（以下简称“中小投资者”），代表公司有表决权的股份4,200股，占公司股份总数的0.0028%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案：
1、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 100,830,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9964%；反对票 3,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 100,830,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9964%；反对票 3,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 100,830,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9964%；反对票 3,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
4、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
表决情况：同意票 100,830,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9964%；反对票 3,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0036%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
5、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决情况：同意票 100,830,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9964%；反对票 3,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意票 100,830,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9964%；反对票 3,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0036%；弃权票0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
7、《关于公司董事会换届选举（非独立董事）的议案》
本议案采用累积投票制。
（1）孙任靖
表决情况：同意票100,830,003票。
其中中小投资者表决情况：同意票3票。
（2）万柏峰
表决情况：同意票100,830,003票。
其中中小投资者表决情况：同意票3票。
（3）董立强
表决情况：同意票100,830,003票。
其中中小投资者表决情况：同意票3票。
（4）么大伟
表决情况：同意票100,830,003票。
其中中小投资者表决情况：同意票3票。
表决结果：选举孙任靖、万柏峰、董立强、么大伟为公司第三届董事会非独立董事。
8、《关于公司董事会换届选举（独立董事）的议案》
本议案采用累积投票制。
（1）闫丙旗
表决情况：同意票100,830,003票。
其中中小投资者表决情况：同意票3票。
（2）张洲军
表决情况：同意票100,830,003票。
其中中小投资者表决情况：同意票3票。
（3）石瑛
表决情况：同意票100,830,003票。
其中中小投资者表决情况：同意票3票。
表决结果：选举闫丙旗、张洲军、石瑛为公司第三届董事会独立董事。
9、《关于公司监事会换届选举（非职工代表监事）的议案》
本议案采用累积投票制。
（1）王化利
表决情况：同意票100,830,003票。
其中中小投资者表决情况：同意票3票。
（2）张文博
表决情况：同意票100,830,003票。
其中中小投资者表决情况：同意票3票。
表决结果：选举王化利、张文博为公司第三届非职工代表监事，与职工代表大会选举的职工代表监事魏跃刚共同组成第三届监事会。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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