股票代码：300376 股票简称：易事特 上市地点：深圳证券交易所易事特集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
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|交易对方|
|王兆峰|
|杨勇智|
|赵学文|
|宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇一七年十一月
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）公司声明
易事特集团股份有限公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）交易对方及标的公司声明
本次重组的交易对方及标的公司均就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员承诺如下：
第一创业证券承销保荐有限责任公司、开元资产评估有限公司承诺：
已认真审阅易事特集团股份有限公司支付现金购买资产的全部申请文件，确保本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城（深圳）律师事务所承诺：
已认真审阅易事特集团股份有限公司支付现金购买资产的全部申请文件，确保由本所盖章出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
本所作为易事特集团股份有限公司拟通过支付现金方式购买宁波江北宜则新能源科技有限公司100%的股权项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易中，易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉合计持有的宁波宜则100%股权。
根据上市公司与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉签署的《股权购买协议》，易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉分别持有的宁波宜则32.13%、21.42%、9.45%和37.00%的股权。交易完成后，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照开元评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商确定宁波宜则100%股权作价为290,000万元。本次收购宁波宜则的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下：
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|序号|交易对方|标的公司持股比例（%）|交易对价（万元）|
|1|王兆峰|32.13|93,177|
|2|杨勇智|21.42|62,118|
|3|赵学文|9.45|27,405|
|4|宁波朝昉|37.00|107,300|
|合计||100.00|290,000|

二、本次交易标的评估作价情况
本次交易标的为交易对方合计持有的宁波宜则100%股权。根据开元评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据天健会计师出具的《法定审计报告》及《模拟审计报告》，宁波宜则于 2017年 6月 30日合并口径所有者权益的账面价值为 87,856.26万元。以 2017年 6月 30日作为评估基准日，宁波宜则股东全部权益的评估值为 290,629.02万元，与账面价值相比增值202,772.76万元，增值率为230.80%。以前述《资
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）产评估报告》的评估值为依据，公司与交易对方一致确定，公司就本次拟购买的宁波宜则100%股权需支付的交易对价为290,000万元。
三、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则100%股权，资金来源为公司自有资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，具体支付及融资安排详见“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的方案概况”之“（二）现金支付及融资安排”。
四、本次交易构成重大资产重组
根据易事特经审计的 2016年度财务数据和宁波宜则经审计的 2016年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|归属于母公司所有者资产净额|
|易事特（2016年末/2016年度）|916,837.36|524,536.38|366,393.45|
|宁波宜则《法定审计报告》（2016年末/2016年度）|1.55|0.50|-7.75|
|宁波宜则《模拟审计报告》（2016年末/2016年度）|150,110.43|97,087.21|74,572.80|
|交易价格|290,000.00|-|290,000.00|
|占易事特相应指标比重注|31.63%|18.51%|79.15%|

注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与宁波宜则相应指标占比孰高计算。
根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，经查验上市公司、交易对方提供的资料及交易对方出具
的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，持有上市公司56.16%的股份，何思模先生持有扬州东方集团有限公司90%的股份，同时直接持有上市公司0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。
本次交易后，扬州东方集团有限公司持有上市公司56.16%的股份，仍为公司的控股股东，何思模先生仍持有扬州东方集团有限公司90%的股份，同时直接持有上市公司0.01%的股份，何思模先生仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营 UPS电源、EPS应急电源、通信电源、光伏发电系统、新能源汽车智能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。
本次交易的标的公司宁波宜则主营业务为太阳能光伏产品的研发、生产、加工及销售，主要产品为太阳能组件和太阳能电池片。宁波宜则具有涵盖研发、采购、生产、销售的独立、完整的业务体系，具备规模化的太阳能电池片和组件生产能力，拥有生产高效太阳能电池片和组件的技术积累，以及全球化的销售渠道。
本次交易完成后，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过宁波宜则进入太阳能电池片和组件的生产销售业务领域，有利于进一步提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据易事特 2016年年度审计报告（天健审[2017]7-25号）、易事特 2017年1-6月未经审计的财务报告和天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017-6-30/2017年1-6月||2016-12-31/2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|1,006,534.41|1,376,037.32|916,837.36|1,268,891.32|
|归属于上市公司股东的所有者权益|393,956.43|393,956.43|366,393.45|352,909.78|
|营业收入|345,172.70|433,979.46|524,536.38|621,623.59|
|营业利润|33,883.65|43,208.82|50,667.77|76,456.94|
|归属于母公司股东的净利润|31,745.33|40,564.64|47,164.50|72,653.88|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.18|0.20|0.32|
|资产负债率|60.39%|71.03%|59.51%|71.81%|
|综合毛利率|17.22%|16.47%|17.26%|19.18%|
|净资产收益率|8.06%|10.30%|12.87%|20.59%|

注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润等指标均较交易前有所上升。本次交易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则100%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）八、本次交易的实施条件
（一）本次交易已履行的决策程序
1、易事特已履行的决策程序
2017年11月10日，易事特召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
2、标的公司已履行的决策程序
宁波宜则已召开股东会，同意王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉将合计持有宁波宜则100%的股权以290,000万元的价格转让给上市公司，交易对价以现金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
3、其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方均已履行相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需经易事特股东大会审议批准。
九、本次交易相关方作出的主要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|
|（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺||
|上市公司及其控股股东、实际控制人|承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面|

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|承诺方|承诺内容|
||材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方|承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|标的公司及交易对方外的标的公司董事、监事、高级管理人员|承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|
|（二）关于对股份锁定的承诺||
|上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员|自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的易事特的股份。|
|（三）关于合法拥有标的公司股权的承诺||
|交易对方|1. 承诺人就宁波宜则股权拥有合法的所有权和处置权，已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响宁波宜则合法存续的情况。2. 承诺人持有的宁波宜则股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有宁波宜则股权的情形。3. 承诺人持有的宁波宜则股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁|

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|承诺方|承诺内容|
||止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；承诺人持有的宁波宜则股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。|
|标的公司|1、承诺人资产完整，合法拥有与生产经营有关资产以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。2、 承诺人将不从事任何非正常的可能导致承诺人价值减损的行为。|
|（四）关于合法合规的承诺||
|上市公司|承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时报告信息披露不及时等问题，被中国证监会广东证监局采取责令改正的监管措施，且因信息披露涉嫌违反证券相关法律法规，目前正被中国证监会立案调查，尚未收到最终调查结论。除上述正被立案调查和被采取监管措施的情形之外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|上市公司实际控制人|承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时报告信息披露不及时、部分定期报告信息披露存在遗漏等问题，被中国证监会广东证监局采取出具警示函的监管措施，且因涉嫌违反证券相关法律法规，目前正被中国证监会立案调查，尚未收到最终调查结论。除上述正被立案调查和被采取监管措施的情形之外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|上市公司董事会秘书|承诺人因上市公司部分关联交易审议程序及信息披露不规范、部分临时报告信息披露不及时、部分定期报告信息披露存在遗漏等问题，被中国证监会广东证监局采取出具警示函的监管措施，除上述被采取监管措施的情形之外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|上市公司控股股东及董事、监事、高级|承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；|

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|承诺方|承诺内容|
|管理人员（董事会秘书除外）|不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|交易对方及标的公司|承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|（五）避免同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东及实际控制人|1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。|
|交易对方杨勇智、赵学文|1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。|
|（六）关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺||
|交易对方|1.截至本承诺出具之日，承诺人与易事特及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。2.承诺人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。|
|（七）关于减少和规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东|承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司|

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|承诺方|承诺内容|
|及实际控制人|发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。|
|（八）关于保持上市公司独立性的承诺||
|上市公司控股股东及实际控制人|在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担相应的赔偿责任。|
|（九）关于不存在内幕交易的承诺||
|上市公司及其控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员|承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|（十）关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺||
|上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|一、保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在易事特拥有权益的股份。|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东东方集团及其一致行动人何思模、张晔、慧盟投资已出具承诺：
承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的易事特的股份。
十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司停复牌业务备忘录》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所和评估机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会表决及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据《重组管理办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（五）本次拟购买资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉承诺：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） “1.承诺人就宁波宜则股权已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响宁波宜则合法存续的情况。
2.承诺人持有的宁波宜则股权权属清晰，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有宁波宜则股权的情形。
3.承诺人持有的宁波宜则股权不存在质押、担保或第三方权利等限制性情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形；承诺人持有的宁波宜则股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
4.承诺人依法拥有宁波宜则股权的占有、使用、收益及处分权，宁波宜则股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。”
（六）资产定价公平合理
本公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，其与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
十二、其他重要事项
（一）公司停牌前股价波动情况的说明
公司股票自2017年7月12日起停牌，公司股票停牌前第21个交易日（2017年 6月 13日）的收盘价格为 8.45元/股，公司停牌前一交易日（2017年 7月 11日）的收盘价格为 8.69元/股。公司停牌前 20个交易日内股价累计涨幅为2.84%。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）同期，创业板指数（399006）从 1,795.63点下跌到 1,783.91点，累计跌幅0.65%；深证工业指数（399615）从 3,216.66点上涨到 3,269.12点，累计涨幅1.63%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为3.49%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为1.21%。
因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
（二）即期收益摊薄情况说明
根据易事特2017年半年度报告、天健会计师出具的《易事特集团股份有限公司 2016年度审计报告》（天健审[2017]7-25号）及对本次交易出具的《备考审阅报告》，假设本次收购于2016年1月1日完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||
||2017年1-6月|2016年度|2017年1-6月|2016年度|
|净利润|31,852.23|47,036.74|40,671.54|72,526.11|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|31,745.33|47,164.50|40,564.64|72,653.88|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.20|0.18|0.32|

注：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/股数。由于公司于2017年上半年实施完成了2016年度权益分派方案，股本由575,958,639股增加为2,303,834,556股，因此计算2016年度及2017年1-6月每股收益数据使用股数2,303,834,556计算。
由上表可以看出，本次交易后，上市公司每股收益未被摊薄。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
自交易各方签署《支付现金购买资产协议》至本次交易实施完毕需要一定时间，在此过程中可能会发生如下事项：
1、交易过程中，若拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益等方面的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大不利影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（三）交易标的估值风险
开元评估分别采用资产基础法和收益法对宁波宜则股东全部权益进行了评
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》，以2017年 6月30日为评估基准日，采用收益法确定的宁波宜则于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 290,629.02万元，与于 2017年 6月 30日合并口径所有者权益的账面价值相比增值 202,772.76万元，增值率为230.80%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成后，上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司及其子公司将成为本公司子公司，本公司将与标的公司及其子公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩承诺人承诺自交割完成当年及之后两个会计年度内各年度的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 35,000万元、40,000万元及
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 45,000万元。上述承诺系业绩承诺人基于分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（七）本次业绩补偿安排无法足额覆盖风险
标的公司所在光伏行业已进入平稳发展阶段，其未来经营业绩稳定可期，但仍存在评估报告中所预测的经营业绩不能达标的可能性，因此提醒投资者，本次交易因评估预测期限较长，存在业绩补偿不能足额覆盖预测期内标的公司经营业绩不达标的风险。
（八）交易对价资金筹措风险
根据易事特与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉的《支付现金购买资产协议》中约定，在《支付现金购买资产协议》所约定的支付条件被满足的情况下，上市公司需要分四期向王兆峰、杨勇智、赵学文支付本次交易的交易对价，并一次性向宁波朝昉支付本次交易的对价。
虽然交易各方就具体的对价支付方式进行了安排，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》约定的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）境外经营的风险
标的公司的生产基地位于越南。标的公司通过全资子公司越南光伏、越南电池开展主营业务，可有效规避美国、欧洲等国家和地区的“双反”政策所带来的影响，对于扩大标的公司在美国、欧洲市场的业务规模具有重要的推动作用。由于越南当地的法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国存在差异，也会对标的公司的生产经营带来挑战和风险。如越南的经济形势及
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）相关经济政策发生变动，可能对标的经营情况产生一定的不利影响，从而增加境外经营风险。
（二）政策风险
1、光伏发电补贴政策
标的公司的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受政策和经济波动影响较大，光伏发电仍然一定程度依赖于各国政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观经济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策变化造成光伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，从而对标的公司业绩造成一定影响。
2、美国光伏进口政策
2017年 5月 23日，美国国际贸易委员会发布公告称，应美国光伏企业Suniva申请，对全球光伏电池及组件发起保障措施调查（“201”调查）。201保障措施是有别于反倾销反补贴调查的贸易救济措施，可能包括征收关税、实施最低限价和进口配额限制等类别，而且不针对特定国家，是一项全球性的调查。
10月 3日，美国国际贸易委员会举行了社会各界对于救济措施的意见和建议的听证会，并将在 11月 13日向美国总统提出救济措施的方案建议。美国总统将在 2018年 1月 12日之前对救济措施作出决定和宣布。若美国最终采取的救济措施不利于越南生产的光伏电池和组件产品向美国出口，则标的公司的盈利能力将受到负面影响。
（三）市场竞争加剧风险
1、地域竞争态势可能加剧
2011年下半年以来，美欧国家对我国光伏产品实行反倾销、反补贴措施，受此影响，国内光伏企业积极开展全球化布局。标的公司主要生产基地位于越南，如果未来越南或者周边其他尚未被美欧纳入“双反调查”的国家或地区大量投资
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）新建光伏企业，则光伏产品产能大幅增加，届时标的公司将面临更加激烈的市场竞争环境，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
2、光伏市场供需差距加大
随着光伏厂商对光伏电池、组件的生产工艺的改良，生产技术的提升，全球光伏产品产能进一步提升，可能面临光伏产品供过于求的情形，使得光伏行业竞争日益加剧，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
根据越南增值税法和指导增值税法执行的通知，越南光伏、越南电池作为出口加工型企业，免征增值税。
根据越南财政部税务总局第5816/TCT-CS号关于税务政策事宜的回复以及越南税务总局北江税局 4351/CT-TTHT号关于确定享受企业所得税优惠的事宜的文件，越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第六年按法定税率20%减半征收企业所得税。即2015年度至 2016年度，越南电池免缴企业所得税，2017年度至 2020年度，越南光伏适用的企业所得税率为10%。
根据越南北江省税务总局颁发的第3001/CT-KTT1号公文，越南电池从获利年度2017年起，开始享受十五年按照10%缴纳企业所得税的税收优惠政策，并在此基础上享受第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年按所缴税率减半征收企业所得税的税收优惠政策，即 2017年度至 2020年度，越南电池免缴企业所得税，2021年度至 2029年度，越南电池适用的企业所得税率为5%，2030年度至2031年度，越南电池适用的企业所得税率为10%。
如果未来越南光伏和越南电池所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南光伏和越南电池不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影响。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（五）汇率变动的风险
报告期内，标的公司的光伏组件、光伏电池生产经营主体位于越南，产品最终销往美国、欧洲等地。标的公司存在以外币结算采购成本和销售收入的情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来越南盾兑换其他币种出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（六）外汇管制的风险
本次交易的标的公司收入主要来源于境外子公司越南光伏和越南电池，未来，越南若施行外汇管制政策，可能会对上市公司资金调配与管理造成一定影响。
（七）产能合作模式下的相关风险
报告期内，NeoSolar、GCL System和标的公司分别进行产能合作，该合作模式下，主要生产设备均由合作方提供。其中，Neo Solar和越南光伏的产能合作将于2017年底到期，双方就新的合作已进行初步接洽，但未来是否进行继续合作仍存在不确定性。NeoSolar、GCL System和越南电池的合作期限较长，分别为 8年和 5年，但仍存在双方提前终止合作的可能，由于引进新的合作方或由标的公司自主购入生产设备并安装调试达到可量产状态需要较长时间，存在部分厂房、机电设备闲置及合作生产停滞的风险。
三、其他风险
（一）股票暂停上市的风险
2017年 8月 2日，易事特收到中国证券监督管理委员会对公司及董事长何思模先生的《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、董事长何思模先生涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及董事长何思模先生进行立案调查。截至本报告
书签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）如公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第 13.1.1条规定的重大信息披露违法情形。公司将在知悉中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定时向深圳证券交易所申请停牌，并在收到前述决定文件后对外公告。公司股票于公告次一交易日继续停牌一天后复牌。自公司股票复牌后三十个交易日期限届满后，公司股票将再次停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
此外，2017年 9月 25日，易事特收到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于对易事特集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]52号）、《关于对扬州东方集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]53号）、《关于对何思模、赵久红采取出具警示函措施的决定》（[2017]54号），并公告于《易事特集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。2017年 10月 24日易事特董事会公告了《易事特集团股份有限公司关于广东证监局行政监管措施决定的整改报告》，对上述监管措施所述情形完成了整改，并持续规范。
提醒投资者持续关注易事特前述被立案调查事项和相关进展，以及公司股票可能被暂停上市的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（三）上市公司资产负债率过高的风险
按照重组完成后的备考合并报表计算，截至 2017年 6月 30日，上市公司的负债金额为 97.74亿元（合并报表口径），资产负债率（合并报表口径）为
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）71.03%，若上市公司未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，则将存在一定的偿债风险。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）目录
公司声明 ......................................................................................... 2交易对方及标的公司声明 ................................................................ 3本次重组中介机构承诺 .................................................................... 4重大事项提示 .................................................................................. 5一、本次交易的简要介绍........................................................................................ 5二、本次交易标的评估作价情况............................................................................ 5三、本次交易的支付方式及融资安排.................................................................... 6四、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 6五、本次交易不构成关联交易................................................................................ 6六、本次交易不构成重组上市................................................................................ 7七、本次交易对上市公司影响的简要介绍............................................................ 7八、本次交易的实施条件........................................................................................ 9九、本次交易相关方作出的主要承诺.................................................................... 9十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 14十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排.................................................. 14十二、其他重要事项.............................................................................................. 16重大风险提示 ................................................................................ 18一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 18二、标的公司的经营风险...................................................................................... 20三、其他风险.......................................................................................................... 23目录 ........................................................................................... 26释义 ........................................................................................... 31
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）一、普通术语.......................................................................................................... 31二、专业术语.......................................................................................................... 34第一节本次交易概况 .................................................................. 35一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 35二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 38三、本次交易的方案概况...................................................................................... 38四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 43五、本次交易是否构成关联交易、重组上市...................................................... 44第二节上市公司基本情况 .......................................................... 46一、基本信息.......................................................................................................... 46二、历史沿革及最近六十个月控制权变动.......................................................... 46三、重大资产重组情况.......................................................................................... 52四、主营业务发展情况.......................................................................................... 52五、主要会计数据及财务指标.............................................................................. 53六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................... 55七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明.................................. 56第三节交易对方 ......................................................................... 58一、重大资产重组交易对方的基本情况.............................................................. 58二、交易对方的其他重要事项.............................................................................. 68第四节交易标的基本情况 .......................................................... 70一、标的公司基本情况.......................................................................................... 70二、标的公司历史沿革.......................................................................................... 70三、标的公司的股权结构及控制关系.................................................................. 72四、下属企业情况.................................................................................................. 73五、近两年及一期主要财务数据.......................................................................... 84六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债情况.......... 87七、主营业务具体情况.......................................................................................... 91八、标的公司的股东出资及合法存续情况........................................................ 122
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况............ 122十、交易标的涉及的相关报批事项.................................................................... 122十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况............................................................................................................................ 122十二、交易涉及的债权债务转移........................................................................ 126十三、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................ 126第五节交易标的评估情况 ........................................................ 130一、交易标的评估基本情况................................................................................ 130二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析........................ 150三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见................................................................................................ 155第六节本次交易主要合同 ........................................................ 157一、《支付现金购买资产协议》.......................................................................... 157二、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》.............................................. 166第七节本次交易的合规性分析 ................................................. 171一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求................ 171二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明................................ 174三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明............................ 174四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明.... 175五、本次交易不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................ 175六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
................................................................................................................................ 175七、律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见............ 175第八节管理层讨论与分析 ........................................................ 177一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................ 177二、交易标的行业特点和经营情况的分析........................................................ 182
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析........................................................................ 199第九节财务会计信息 ................................................................ 207一、标的公司最近两年及一期简要合并财务报表............................................ 207二、标的公司近两年及一期简要模拟合并财务报表........................................ 208三、交易完成后上市公司的简要备考财务报表................................................ 209第十节同业竞争和关联交易 ..................................................... 212一、同业竞争........................................................................................................ 212二、关联交易情况................................................................................................ 213第十一节风险因素 ................................................................... 220一、与本次交易相关的风险................................................................................ 220二、标的公司的经营风险.................................................................................... 222三、其他风险........................................................................................................ 225第十二节其他重要事项 ............................................................ 228一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................ 228二、上市公司负债结构的合理性说明................................................................ 228三、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况 ......................................... 229四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 230五、利润分配政策................................................................................................ 230六、公司停牌前股价波动情况的说明................................................................ 233七、关于股票交易自查的说明............................................................................ 234八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................ 236第十三节对本次交易的结论性意见 .......................................... 237一、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见................................................ 237二、法律顾问对于本次交易的结论性意见........................................................ 238
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十四节中介机构及有关经办人员 .......................................... 239一、独立财务顾问................................................................................................ 239二、法律顾问........................................................................................................ 239三、审计机构........................................................................................................ 239四、资产评估机构................................................................................................ 240第十五节公司及各中介机构声明 .............................................. 241一、公司董事、监事和高级管理人员声明........................................................ 241二、独立财务顾问声明........................................................................................ 242三、法律顾问声明................................................................................................ 243四、审计机构声明................................................................................................ 244五、评估机构声明................................................................................................ 245第十六节备查文件及备查地点 ................................................. 246一、备查文件........................................................................................................ 246二、备查地点........................................................................................................ 246
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通术语
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|易事特/上市公司/本公司/公司|指|易事特集团股份有限公司|
|交易对方|指|王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）|
|交易标的|指|宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权|
|本报告书/本重组报告书|指|《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|本次交易/本次重组|指|易事特拟支付现金向交易对方王兆峰、杨智勇、赵学文、宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）购买宁波江北宜则新能源科技有限公司100%股权|
|《盈利预测补偿协议》|指|《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《支付现金购买资产协议》|指|《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》|
|业绩承诺人|指|本次交易中承担业绩补偿义务的交易对方，即王兆峰、杨勇智、赵学文|
|资产交割日|指|指宁波宜则100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|自评估基准日至资产交割日止|
|期间损益|指|标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|业绩承诺期间|指|本次交易完成当年及后续两个会计年度|
|实际净利润数|指|宁波宜则经上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|易事特有限|指|东莞市东方集团易事特有限公司，后更名为广东易事特集团有限公司，系广东易事特电源股份有限公司前身|
|东方集团|指|扬州东方集团有限公司|
|慧盟投资|指|新余市慧盟投资有限公司|
|安庆东方|指|安庆东方投资管理有限公司|
|慧盟软件|指|东莞市慧盟软件科技有限公司，慧盟投资前身|
|皇晖贸易|指|宁波市鄞州皇晖贸易有限公司，宁波海曙宜则前身|
|宁波海曙宜则|指|宁波海曙宜则新能源科技有限公司，宁波宜则前身|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|宁波朝昉|指|宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波宜则/标的公司|指|宁波江北宜则新能源科技有限公司|
|上海宜则|指|上海宜则新能源科技有限公司|
|广西宜则|指|广西宜则国际贸易有限公司|
|宜则国际|指|EZ International Limited，宜则国际有限公司|
|越南光伏|指|Vina Solar Technology Co., Ltd.，越南光伏科技有限公司|
|越南电池|指|Vina Cell Technology Co., Ltd.，越南电池科技有限公司|
|新加坡天合|指|Trina Solar (Singapore) Science & Technology NewEnergy Pte. Ltd.，报告期内宜则国际之联营企业|
|越南天合|指|Trina Solar (Vietnam) Science & Technology CompanyLimited（越南天合光伏科技有限公司），报告期内新加坡天合之子公司|
|泰国光伏|指|Solar PPM Company Limited，报告期内越南光伏之联营企业，经营地位于泰国|
|Neo Solar|指|Neo Solar Power Corp.，新日光能源科技股份有限公司|
|GCL System|指|GCL System Integration Technology PTE, LTD，协鑫集成科技股份有限公司之境外全资控股子公司|
|AXITEC公司|指|AXITEC Energy GmbH & Co.KG|
|鼎阳国际|指|Brisuns International Limited，鼎阳国际有限公司，报告期内标的公司之关联方之一，与标的公司受同一实际控制人控制|
|鸿骞贸易|指|HQ Trading Limited，鸿骞贸易有限公司，报告期内标的公司之关联方之一，与标的公司受同一实际控制人控制|
|香港极致|指|Uni-Prosper International Co.,Limited，极致国际贸易有限公司，报告期内标的公司之关联方之一，与标的公司受同一实际控制人控制|
|上海鼎富|指|上海鼎富科技有限公司，报告期内标的公司之关联方之一，与标的公司受同一实际控制人控制|
|GTM Research|指|总部位于波士顿的市场研究机构，其官网为www.greentechmedia.com/|
|独立财务顾问/一创投行|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/锦天城|指|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|评估机构/开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《易事特集团股份有限公司章程》|
|《法定审计报告》|指|天健会计师出具的天健审[2017]7-575号《审计报告》|
|《模拟审计报告》|指|天健会计师出具的天健审[2017]7-574号《审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|天健会计师出具的天健审[2017]7-576号《审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|《易事特集团股份有限公司拟收购事宜所涉及的宁波江北宜则新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2017]575号）|
|《法律意见书》|指|《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之法律意见书》|
|模拟合并报表/模拟合并数|指|模拟财务报表是以公司自2015年1月1日起实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以本报告主体等相关会计资料为基础合并编制而成的；模拟合并数为模拟财务报表中相应科目的金额|
|扣非后净利润|指|宁波宜则合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|
|报告期内/最近两年及一期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|最近一年及一期|指|2016年、2017年1-6月|
|最近一期|指|2017年1-6月|
|报告期各期末|指|2015年末、2016年末、2017年6月末|
|元/万元|指|人民币元/万元人民币|
|美元/美金|指|美国法定流通货币|
|越南盾|指|越南法定流通货币|
|泰铢|指|泰国法定流通货币|
|新币|指|新加坡法定流通货币|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、专业术语
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|光伏组件/太阳能组件|指|由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元|
|光伏电池/太阳能电池|指|太阳能发电单元，也叫太阳能电池片，通过在一定衬底（如硅片、玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN结，把太阳能转换为电能|
|“双反”调查|指|欧美国家对来自中国、台湾的光伏产品同时进行反倾销和反补贴调查|
|OEM|指|Original entrusted manufacturing，指代工模式的一种，由代工委托方提出产品设计方案，标的公司进行代工生产|
|ODM|指|Original design manufacturing，指代工模式的一种，由标的公司提出设计方案并进行代工生产|
|BOM|指|Bill of materials（物料清单），指产品所需零部件明细表|
|PERC|指|Passivated Emitter and Rear Cell，背钝化技术，依靠增加光波吸收来提升电池光电转换效率|
|副栅|指|电池片上用于引导电流的银浆栅线|
|主栅|指|电池片上用于收集副栅线电流的银浆栅线|
|POE胶膜|指|一种乙烯-辛烯共聚物制成的胶膜，用于组件封装，具有低水汽透过率、高体积电阻率等优点|
|EVA胶膜|指|一种乙烯-醋酸乙烯共聚物制成的胶膜，用于组件封装，具有熔点低、流动性好、透明度高、层压工艺成熟等优点|
|PID效应|指|Potential Induced Degradation，电势诱导衰减效应。是光伏组件的封装材料和其上表面及下表面的材料，电池片与其接地金属边框之间的高电压作用下出现离子迁移，而造成组件性能衰减的现象|
|死层|指|光伏电池表层中，少数载流子的寿命极低，表层吸收短波光子所产生的光生载流子对电池的光电流输出贡献甚微，此表层称为死层|
|PECVD|指|Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，等离子体增强化学的气相沉积法，在太阳电池片上沉积多层折射率和厚度不同的硅化合物薄膜来减少入射光的反射|
|MW|指|兆瓦，为功率单位，M即是兆，1兆即10的6次方，1MW即是1,000千瓦|
|GW|指|1GW=1,000MW|

本报告书中，部分合计数与各数相加之和存在尾差，系由四舍五入造成。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台多项利好政策，支持光伏产业发展
大力推进光伏发电应用对优化能源结构、改善生态环境、实现绿色低碳发展等具有重大意义。政府陆续出台了一系列促进发展太阳能光伏发电产业健康发展的利好政策，为光伏发电设备及工程建设挖掘出巨大的市场空间。国家能源局发布《关于印发2017年能源工作指导意见的通知》要求，继续实施光伏发电“领跑者”行动，充分发挥市场机制作用，推动发电成本下降；积极推进光伏、光热发电项目建设，年内计划安排新开工建设规模2,000万千瓦（20GW）；进一步优化光伏扶贫工程布局，年内计划安排光伏扶贫规模 800万千瓦（8GW）。国家能源局所下发的《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》指出，全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利用工程、推进大型光伏电站建设，促进先进光伏技术和产品应用，加快市场优胜劣汰和光伏上网电价快速下降。2016年，随着光伏扶贫政策的不断落地实施，从国家到各省市区地方政府都在积极制定和推进光伏扶贫项目，光伏扶贫综合实现了生态效益、民生效益和经济效益。
对于公司而言，光伏扶贫不仅是业务机会，同时也是产业责任。“十三五”期间的一系列利好政策的实施将为公司光伏业务的开展提供新的契机。
2、公司积极寻求外延式发展助力公司产业布局
公司所处于行业具有良好的市场前景，公司目前正处于业务扩张期。公司继续坚持大力发展智慧城市和大数据（含UPS、智能配电、动环监控等）、智慧能源（含光伏发电、储能系统、微电网、充电站、智能车库）、轨道交通（含一体化供电系统、通信及综合监控等）三大战略新兴产业研发、制造及营销与服务业务，公司凭借先进的产品技术、系统集成制造与市场开拓及商业模式创新能力，整合优势资源，已经逐步成为智慧城市和智慧能源系统解决方案供应商。公司在
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）坚持三大战略产业为主导的基础上，通过外延收购等方式积极整合产业优质资源，进一步完善公司以光伏为主的智慧能源产业链，实现资源互补，提高市场竞争力。
3、抓住“一带一路”的历史机遇，实施光伏产业“走出去”的战略部署
在新常态下，国家的发展战略是绿色、低碳、循环发展，与“一带一路”的的指导思想相一致。因此，在新的历史背景下建设“一带一路”，必须遵循绿色环保的发展理念，这将为我国光伏行业“走出去”带来新的机遇。越南是“一带一路”沿线上的重要国家，中国企业在越南投资也契合了越南“积极转变经济增长模式，将经济增长的引擎向高附加值和高新技术产业转变，加强与中国在制造业、清洁能源等方面的合作”的战略。与此同时，在越南投资可充分利用越南的政策资源、劳工资源、土地资源、税收资源等，有效降低企业经营发展过程中的成本压力。
4、响应国家供给侧改革的号召，布局光伏产业海外产能
中国光伏行业协会发布的《2016-2017年中国光伏产业年度报告》指出，我国光伏的产能持续成长，幅度超过市场需求。2016年，光伏行业PERC、黑硅、双面双玻、半切片等技术的持续进展，N型、MBB、叠片等技术也有所进步，我国的电池产量达到了49GW，组件产量达到了53GW，同比增长超过31%、19.5%。而 2016年我们光伏新增装机容量为34.54GW，远低于当年组件产量。
虽然，我国有一部分组件实现了产品外销，但总体而言，电池、组件产能仍然过剩。公司通过在越南进行光伏产能布局，进行产业在空间上腾挪，既增强了公司在光伏领域的产业能力，也不增加境内的光伏产能压力，并且有效避免了欧美等国家、地区对中国光伏企业双反政策的影响。
5、标的公司在太阳能光伏设备制造行业具有显著优势
截至本报告书签署日，标的公司宁波宜则在越南拥有 1.1GW电池片设计产能和4.0GW组件设计产能，是越南乃至整个东南亚地区规模较大的光伏组件和光伏电池的生产企业，具有明显的规模优势。标的公司产品结构丰富，具备了生产普通单、多晶电池、PERC单多晶电池以及黑硅多晶电池以及对应光伏组件的生产能力。在技术上，标的公司拥有行业内较高的技术水平，产品的光电转换效
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）率处于行业领先水平。经过多年的发展，标的公司积累了丰富的海外客户资源，有利于公司拓展海外业务，加快全球化布局的脚步。
（二）本次交易的目的
1、进一步提升公司的盈利能力
通过本次交易，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司。宁波宜则从事的光伏电池、组件的代工及销售业务近年来保持快速增长，具有良好的盈利能力，可以为上市公司带来持续稳定的盈利支撑。同时，标的公司拥有覆盖广泛的客户群体和全球销售，可以为上市公司带来业务嫁接，扩大上市公司光伏系统集成业务的海外销售规模。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。
2、改善公司业务结构和产业布局
目前，公司在大力发展智慧城市和大数据（含UPS、智能配电、动环监控等）、智慧能源（含光伏发电、储能系统、微电网、充电站、智能车库）、轨道交通（含一体化供电系统、通信及综合监控等）三大战略新兴产业研发、制造及营销与服务业务的基础上，紧紧抓住光伏发电行业高速发展的历史机遇，进一步深化光伏产业链布局，促成公司光伏业务的再升级。
通过本次交易，公司将进一步加大光伏行业的投入力度，主营业务新增光伏电池、组件的制造业务，夯实了公司的光伏业务基础。同时，公司的产业布局也延伸到东南亚地区，客户群体全球化程度将得到进一步提升。
3、有利于提升公司光伏业务的综合实力
通过本次收购，标的公司产生利润将直接增厚公司业绩，为公司创造新的利润增长点；同时，整合产业链上游资源将加大自有产品在光伏产业中的比重，提升整体利润水平，提高公司综合竞争力和盈利能力，进一步实现垂直一体化的光伏新能源全产业链布局，进而提升了公司光伏业务的综合实力，最终实现股东利益最大化的目标。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、易事特已履行的决策程序
2017年11月10日，易事特召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与本次重组的交易对方签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
2、标的公司已履行的决策程序
宁波宜则已召开股东会，同意王兆峰、杨勇智、赵学文、宁波朝昉将合计持有宁波宜则100%的股权以290,000万元的价格转让给上市公司，交易对价以现金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
3、其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方均已履行相应的内部决策程序。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
本次交易尚需易事特股东大会审议通过。
三、本次交易的方案概况
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易中，易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉合计持有的宁波宜则100%股权。
根据上市公司与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉签署的《股权购买协议》，易事特拟支付现金购买王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉分别持有的宁波宜则32.13%、21.42%、9.45%和37.00%的股权。交易完成后，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照开元评估出具的《资产评估报告》
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的评估结果，由交易各方协商确定宁波宜则100%股权作价为290,000万元。本次收购宁波宜则的对价全部由上市公司以现金方式支付，交易对价具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的公司持股比例（%）|交易对价（万元）|
|1|王兆峰|32.13|93,177|
|2|杨勇智|21.42|62,118|
|3|赵学文|9.45|27,405|
|4|宁波朝昉|37.00|107,300|
|合计||100.00|290,000|

（二）现金支付及融资安排
1、现金支付安排
（1）第一期支付：上市公司应在股东大会审议通过且本次交易完成后向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价的60%（合计 109,620万元），向宁波朝昉支付其在本次交易中应获得的全部交易对价（即107,300万元）。
（2）第二期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第一个会计年度的实际净利润数高于当年承诺净利润数的90%（含90%）。
若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第一个会计年度的专项审核报告后的 30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到133,980万元（含第一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第二期对价。
（3）第三期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第二个会计年度的实际净利润数高于当年承诺净利润数的90%（含90%），且业绩承诺期第一、二个会计年度的累计实际净利润高于两年累计的承诺净利润的90%（含90%）。
若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产
协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第二个会计年度的专项审核报告后的 30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到158,340万元（含第一期、第二期、第三期）。
若上述支付条件未满足，则上市公司暂不支付第二期（如有）、第三期对价。
（4）第四期支付：支付条件为宁波宜则在业绩承诺期内三年累计的实际净利润数不低于三年累计承诺净利润数。
若满足上述支付条件且王兆峰、杨勇智、赵学文未发生《支付现金购买资产协议》项下的其他违约情形，上市公司在聘请的具有从事证券业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺期的第三个会计年度的专项审核报告后的 30日内向王兆峰、杨勇智、赵学文支付其在本次交易中应获得的交易对价合计达到182,700万元（含第一期、第二期、第三期、第四期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则王兆峰、杨勇智、赵学文应根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿，并完成剩余交易对价的支付（如有）。
2、融资安排
公司将以自有资金以及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金支付全部现金对价。
（三）业绩承诺与补偿安排
1、根据《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为王兆峰、杨勇智、赵学文，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及后续两个会计年度，本次交易完成当年为业绩承诺期的第一个会计年度。业绩承诺人承诺宁波宜则在业绩承诺期间的各年度及累计承诺净利润金额具体如下：
（1）业绩承诺期的第一个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 35,000万元（含本数）；
（2）业绩承诺期的第二个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 40,000万元（含本数）；
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（3）业绩承诺期的第三个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 45,000万元（含本数）；
（4）业绩承诺期三年累计经审计的扣非后净利润不低于 120,000万元（含本数）。
2、若宁波宜则在业绩承诺期内的累计实际净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺人将按照《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。盈利预测补偿方式为现金补偿，计算方式为：
应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润之和-业绩承诺期内实际净利润之和）÷业绩承诺期内承诺净利润之和×交易对价
每位业绩承诺人应向易事特补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×应补偿金额。
3、在业绩承诺期届满时，易事特有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报告时出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－已补偿金额>0，则就该等差额部分，易事特有权按照易事特在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。
另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对价比例以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向易事特补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
每位业绩承诺人应向易事特补偿的金额=业绩承诺人就减值部分应向易事特补偿的金额×每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和。
业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30日内履行上述补偿义务，但其承担业绩补偿义务所累计补偿的价值总和不得超过其按照《支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（四）奖励安排
业绩承诺期满后，若业绩承诺期内标的公司累计实际净利润超过累计承诺净利润，则易事特同意将前述超出部分的20%（含税）由宁波宜则奖励给业绩承诺人，但奖励总额不超过本次交易对价的20%。奖励支付方式为：
（1）奖励金额的50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起半年内支付完毕；
（2）剩余50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
（五）过渡期损益安排
由易事特聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在标的资产交割日后以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，对宁波宜则过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内宁波宜则实现的收益由上市公司按其交割后享有的宁波宜则股权比例享有，过渡期内宁波宜则出现的亏损则由业绩承诺人按拟转让宁波宜则的股权比例承担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起30个工作日内以现金方式向易事特全额补足该等亏损，甲方有权从应支付给乙方的交易对价中予以扣减。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据易事特经审计的 2016年度财务数据和宁波宜则经审计的 2016年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|归属于母公司所有者资产净额|
|易事特（2016年末/2016年度）|916,837.36|524,536.38|366,393.45|
|宁波宜则《法定审计报告》（2016年末/2016年度）|1.55|0.50|-7.75|
|宁波宜则《模拟审计报告》（2016年末/2016年度）|150,110.43|97,087.21|74,572.80|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|项目|资产总额|营业收入|归属于母公司所有者资产净额|
|交易价格|290,000.00|-|290,000.00|
|占易事特相应指标比重注|31.63%|18.51%|79.15%|

注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与宁波宜则相应指标占比孰高计算。
根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营 UPS电源、EPS应急电源、通信电源、光伏发电系统、新能源汽车智能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。
本次交易的标的公司宁波宜则主营业务为太阳能光伏产品的研发、生产、加工及销售，主要产品为光伏组件和太阳能电池片。宁波宜则具有涵盖研发、采购、生产、销售的独立、完整的业务体系，具备规模化的太阳能电池片和组件生产能力，拥有生产高效太阳能电池片和组件的技术积累，以及全球化的销售渠道。
本次交易完成后，宁波宜则将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过宁波宜则进入太阳能电池片和组件的生产销售业务领域，有利于进一步提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，壮大公司规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据易事特 2016年年度审计报告（天健审[2017]7-25号）、2017年 1-6月未经审计的财务报告和天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017-6-30/2017年1-6月||2016-12-31/2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|1,006,534.41|1,376,040.48|916,837.36|1,268,891.32|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|项目|2017-6-30/2017年1-6月||2016-12-31/2016年度||
|归属于上市公司股东的所有者权益|393,956.43|393,956.43|366,393.45|352,935.83|
|营业收入|345,172.70|433,979.46|524,536.38|621,623.59|
|营业利润|33,883.65|44,149.67|50,667.77|76,461.89|
|归属于母公司股东的净利润|31,745.33|41,502.28|47,164.50|72,658.83|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.18|0.20|0.31|
|资产负债率|60.39%|71.03%|59.51%|71.80%|
|综合毛利率|17.22%|16.70%|17.26%|19.14%|
|净资产收益率|8.06%|10.53%|12.87%|20.59%|

注：净资产收益率=归属于母公司股东净利润／期末归属母公司股东的权益；基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/本次重大资产重组完成后总股本。
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、营业利润、归属于母公司股东的净利润等指标均较交易前有所上升。本次交易有利于提升上市公司的业务规模和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
上市公司拟以支付现金的方式收购宁波宜则100%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
五、本次交易是否构成关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，本公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，持有上市公司
56.16%的股份，何思模先生持有扬州东方集团有限公司90%的股份，同时直接
持有上市公司0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次交易后，扬州东方集团有限公司持有上市公司56.16%的股份，仍为公司的控股股东，何思模先生仍持有扬州东方集团有限公司90%的股份，同时直接持有上市公司0.01%的股份，何思模先生仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|中文名称|易事特集团股份有限公司|
|英文名称|East Group Co.,Ltd|
|股票简称|易事特|
|股票代码|300376|
|注册地址|广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号|
|主要办公地址|广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号|
|注册资本|人民币2,329,001,956元|
|公司类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|914419007292294758|
|法定代表人|何思模|
|上市地点|深圳证券交易所|
|经营范围|研发、制造与销售：不间断电源、应急电源、通信电源、高压直流电源系统、稳压电源、电力一体化电源系统、工业节能及电能质量控制系统、新能源汽车充电桩及配套设备、数据中心产品与系统、精密空调、光伏组件、光伏逆变器、汇流箱、交直流柜、控制器等装置、嵌入式软件、动力环境监控、阀控式密封铅酸蓄电池、锂电池、复合储能系统；太阳能发电系统的设计、施工；光伏光热电站的开发、建设、运营和维护；新能源汽车充电站点建设及运营；智能微电网、可再生能源分布式发电站的建设、运营和维护；数据中心的建设与运营；计算机机房工程设计、安装及维护；建筑智能化系统工程设计、施工；技术咨询与服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革及最近六十个月控制权变动
（一）历史沿革
1、有限责任公司阶段
上市公司前身东莞市东方集团易事特有限公司于 2001年 6月 21日注册成
立，成立时取得了工商注册号为4419001009062的《企业法人营业执照》，法
定代表人何思模，注册资本180.00万元，其中扬州东方集团有限公司出资108.00
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）万元，占注册资本的60.00%，扬州东方集团易事特电子有限公司出资 72.00万元，占注册资本的40.00%。本次出资已经东莞市德信康会计师事务所出具的《验资报告》（东信所验字[2001]第0313号）确认。
2001年 9月 20日，易事特有限召开股东会，同意东方集团将其持有的易事特有限50.00%的股权以90.00万元的价格转让给扬州东方集团易事特科技有限公司，同意东方集团电子公司将其持有易事特有限40.00%的股权以72.00万元的价格转让给扬州易事特科技。2001年 9月 21日，东方集团、东方集团电子公司分别与扬州易事特科技就上述股权转让事宜签订了《股权转让合同》。
2001年 9月 28日，东方集团与重庆国际实业投资股份有限公司签订《股权转让协议》，约定东方集团将其持有的易事特有限10.00%的股权以18.00万元的价格转让给重庆实业。
2003年 1月 7日，易事特有限召开股东会，同意易事特有限的注册资本由 180.00万元增加至 2,000.00万元，其中东方集团以现金增资 182.00万元，扬州易事特科技以现金增资 1,638.00万元。易事特有限就前述增资办理了工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。本次增资已经东莞市正量会计师事务所出具的验资报告（东正所验字[2003]0113号）确认。
2003年 4月 23日，重庆实业将其持有的易事特有限 18.00万元的出资额作价 173.76万元转让给中企东方。其后，重庆实业与中企东方签订了《股权转让协议》。本次股权转让后，重庆实业不再持有易事特有限的股权。
2003年 5月 8日，易事特有限召开股东会，同意易事特有限注册资本由2,000.00万元增加至3,068.00万元，新增的注册资本1,068.00万元均由扬州易事特科技以现金缴纳。此外，本次股东会审议同意易事特有限名称由“东莞市东方集团易事特有限公司”变更为“广东易事特集团有限公司”。本次增资已经东莞市正量会计师事务所出具的验资报告（东正所验字[2003]0584号）确认。
2004年 3月 29日，易事特有限召开股东会，同意扬州易事特科技将其持有易事特有限84.19%的股权作价2,841.00万元转让给何思模，双方就前述股权转让签订了《股权转让合同》。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 2004年 4月 23日，中企东方与东方集团签订了《股权转让协议》，协议约定中企东方将其持有易事特有限18.00万元的出资额以18.00万元的价格转让给东方集团。
2004年 8月 26日，易事特有限召开股东会，同意下述股权转让：何思模将其持有的易事特有限84.19%的股权分别转让给安庆东方和慧盟软件，其中安庆东方受让易事特有限75.50%的股权，受让价格为 755.00万元，慧盟软件受让易事特有限8.69%的股权，受让价格为86.90万元；东方集团将其持有的易事特有限6.52%的股权以65.20万元的价格转让给慧盟软件；扬州易事特科技将其持有的易事特有限4.79%的股权以47.90万元的价格转让给慧盟软件；扬州易事特科技将其持有的易事特有限4.50%的股权分别转让给何思训、何司典、何佳，其中何思训、何司典、何佳分别受让1.50%的股权，受让价格均为 15.00万元。
前述股权转让各方于2004年 8月26日分别签订了《股权转让协议》。
2、股份公司阶段
2004年11月18日，易事特有限当时的五名股东安庆东方、慧盟软件、何思训、何司典、何佳签订《广东易事特电源股份有限公司（筹）发起人协议》，决定以 2004年 8月 31日为基准日，通过股份制改组，以经审计的净资产7,710.00万元折股，整体变更设立广东易事特电源股份有限公司。2005年2月2日，广东省人民政府办公厅以《关于同意改制设立广东易事特电源股份有限公司的复函》（粤办函[2005]55号）同意易事特有限变更为股份公司。2005年 2月3日，深圳鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字[2005]第020号《”验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资金已由各发起人足额缴纳。2005年 2月 22日，广东省工商局向公司颁发了注册号为4400001010231的《企业法人营业执照》。
2008年 4月 21日，公司召开股东大会，同意以下股份转让：安庆东方将其持有公司5,821.05万股股份以5,821.05万元的价格转让给东方集团；慧盟软件将其持有公司 1,542.00万股股份分别转让给东方集团和何思模，其中东方集团受让 1,117.95万股，股份受让价格为 1,117.95万元；何思模受让 424.05万股，股份受让价格为424.05万元。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 2008年 8月 7日，公司召开股东大会，会议同意以下股份转让：何思模将其持有公司 424.05万股股份以 55.00万元的价格转让给慧盟软件，何思训、何司典、何佳分别将各自持有公司 115.65万股股份以 15.00万元的价格转让给慧盟软件。
2010年 8月 30日，根据公司股东会决议，增加注册资本 96.00万元，增资完成后公司注册资本为人民币 7,806.00万元，本次增资已经立信大华会计师事务所有限公司出具的验资报告（立信大华验字[2010]第110号）确认。
2014年1月，根据公司2010年度股东大会和2013年第五次临时股东大会决议以及公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]29号文件《关于核准广东易事特电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：300376），公开发行人民币普通股2,239.00万股，其中公开发行新股1,139.00万股，股东公开发售股份1,100.00万股。注册资本由人民币7,806.00万元增至为人民币 8,945.00万元。上述变更业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会验字[2014]310040号验资报告。截至2014年2月14日止，公司变更后的注册资本为人民币 8,945.00万元，实收股本为人民币 8,945.00万元，并于 2014年 2月14日在东莞市完成工商变更登记。
2014年9月22日，根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于2014年半年度资本公积金转增股本预案的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，公司完成权益分派，总股本由 89,450,000股变更为 178,900,000股，公司注册资本由8,945.00万元变更为17,890.00万元。2014年10月13日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年6月8日，公司根据 2014年股东大会审议通过的《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，实施了以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增股本71,560,000股。转增后，公司总股本为250,460,000股，公司的注册资本和实收资本变为 25,046.00万元人民币，公司于 2015年 6
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）月8日对上述事项完成了相应的工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年9月29日，公司更名为易事特集团股份有限公司。
2016年3月21日，公司根据2015年股东大会审议通过的《关于 2015年度利润分配预案的议案》，实施了以公司现有总股本 250,460,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 10股。分红后总股本增至 500,920,000股，公司的注册资本和实收资本变为 50,092.00万元人民币。公司于 2016年 3月 23日对上述事项完成了相应的工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年10月26日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，本次非公开发行股票数量为不超过6,000万股。2015年 11月 11日，公司召开了 2015年第七次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。2016年3月21日，公司因实施完毕2015年年度权益分派方案，本次非公开发行股票发行数量上限由不超过 6,000万股调整为不超过 12,000万股，募集资金总额不变，仍为不超过 194,200.00万元。2016年3月23日，公司本次非公开发行申请经中国证监会创业板发行审核委员会审核通过。2016年 7月7日，公司收到中国证监会《关于核准易事特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]991号）的许可，核准公司非公开发行不超过 12,000万股人民币普通股股票。2016年 8月 5日，公司启动非公开发行股票的发行工作，成功发行75,038,639股人民币普通股股票，发行价格为25.88元/股，募集资金总额为194,200.00万元，扣除各项发行费用1,606.60万元（含进项税90.94万元），募集资金净额为192,593.40万元。2016年8月17日，天健会计师对易事特本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2016]7-96号《验资报告》。2016年9月1日，本次非公开发行新增股份已在深圳证券交易所上市并完成相关工商变更手续。目前，募集资金已根据募投项目的进展情况分期分批投入到各募投项目中。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次非公开发行股票后，公司总股本由500,920,000股增加到 575,958,639股，注册资本和实收资本变为57,595.86万元人民币。扬州东方集团有限公司持有公司 32,698.40万股股份，占公司发行前股本总额的65.28%，占发行后股本总额的56.77%，为公司的控股股东。何思模先生持有东方集团90%的股份，为公司的实际控制人。
2017年4月7日，公司根据 2016年年度股东大会审议通过的《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，实施了以公司现有总股本 575,958,639股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 30股。
公司完成权益分派后，总股本由575,958,639股变更为2,303,834,556股，并对公司章程进行相应修改。公司注册资本由575,958,639元变更为 2,303,834,556元。2017年 4月 10日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2017年7月13日，易事特根据2017年第三次临时股东大会审议通过的《易事特集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，实施完成了 2017年限制性股票首次授予登记，本次授予限制性股票的总数为25,167,400股。公司总股本由 2,303,834,556股变为2,329,001,956股，注册资本由2,303,834,556元变为2,329,001,956元。2017年7月19日，易事特完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
公司完成工商变更登记后前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|扬州东方集团有限公司|130,793.60|56.16|
|新余市慧盟投资有限公司|17,270.40|7.42|
|华融证券－平安银行－华融股票宝 21号集合资产管理计划|9,081.70|3.90|
|中铁宝盈资产－包商银行－丰朴投资控股有限公司|6,182.38|2.65|
|创金合信基金－招商银行－广东华兴银行股份有限公司|6,182.38|2.65|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|
|民生加银基金－平安银行－方正东亚信托有限责任公司|6,027.82|2.59|
|杜宣|2,349.31|1.01|
|李世广|474.86|0.20|
|陈跃东|379.73|0.16|
|中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金|378.74|0.16|
|合计|179,120.91|76.91|

（二）最近六十个月的控制权变化情况
截至本报告书签署日，公司最近六十个月的控股权未发生变更，上市以来控制权亦未发生变更。公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，实际控制人为何思模先生。
三、重大资产重组情况
截至本报告书签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况
公司是国家火炬计划重点高新技术企业和全球电能质量解决方案供应商，主营业务为UPS电源、EPS应急电源、通信电源、光伏发电系统、新能源汽车智能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。公司是 UPS电源内资三大品牌之一，在国内市场建立了 256个客户中心，七大区域服务中心，在海外建立了五大营销中心。公司先后组建了国家级“博士后科研工作站”、“广东省院士专家企业工作站”、“易事特现代电能变换与控制工程研究院”等领先高端科研平台，曾获国家工商总局商标局认定的“中国驰名商标”、“重点培育和发展的广东省出口名牌”、“广东自主创新 100强企业”、广东省软件和集成电路设计产业百强培育企业等荣誉称号。
公司上市前，主要从事UPS、EPS电源设备等功率电子装置的研发、生产、销售和服务。自2014年上市后，公司以智能UPS、光伏发电、汽车充电、数据
中心等系列产品为主导，整合资源、提供系统方案，逐步形成IDC数据中心（含
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）UPS智能电源）、智能光伏发电站（含光伏逆变器）和新能源汽车（含充电桩）三大战略产业。
公司2014、2015、2016年及2017年1-6月的主营业务收入稳步增长，其构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|高端电源装备、数据中心(含UPS)|96,957.93|28.09%|134,755.12|25.69%|
|光伏逆变器|13,294.61|3.85%|19,622.30|3.74%|
|光伏产品集成|219,052.01|63.46%|359,430.01|68.52%|
|新能源汽车及充电设施、设备|925.94|0.27%|1,334.43|0.25%|
|新能源能源收入|14,258.16|4.13%|8,685.07|1.66%|
|其他|684.05|0.20%|709.45|0.14%|
|合计|345,172.70|100.00%|524,536.38|100.00%|
|类别|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|高端电源装备、数据中心(含UPS)|101,211.88|27.49%|88,926.85|45.16%|
|光伏逆变器|20,120.34|5.46%|29,781.78|15.12%|
|光伏产品集成|235,114.02|63.85%|77,157.55|39.18%|
|新能源汽车及充电设施、设备|9,520.14|2.59%|217.46|0.11%|
|新能源能源收入|1,822.06|0.49%|405.22|0.21%|
|其他|450.08|0.12%|419.69|0.21%|
|合计|368,238.51|100.00%|196,908.54|100.00%|

本公司目前营业收入主要来自高端电源装备、数据中心（含UPS），光伏逆变器以及光伏产品集成三个板块。
五、主要会计数据及财务指标
易事特2014、2015、2016年及2017年1-6月合并财务报表的主要财务数据（其中 2014-2016年财务数据系经审计，2017年 1-6月财务数据未经审计）及财务指标如下：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（一）资产负债情况
单位：万元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,006,534.41|916,837.36|443,715.38|252,196.92|
|负债总额|607,876.99|545,604.79|308,422.64|143,257.17|
|所有者权益总额|398,657.42|371,232.57|135,292.74|108,939.75|
|归属于母公司所有者权益|393,956.43|366,393.45|133,233.84|108,395.09|

（二）利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|345,172.70|524,536.38|368,238.51|196,908.54|
|营业利润|33,883.65|50,667.77|28,007.87|17,973.93|
|利润总额|35,874.63|54,248.60|31,643.80|19,631.68|
|净利润|31,852.23|47,036.74|27,866.91|17,298.02|
|归属于母公司所有者的净利润|31,745.33|47,164.50|27,908.30|17,353.63|

（三）现金流情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-33,052.82|56,265.17|22,101.75|5,321.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-133,412.87|-123,414.55|-37,236.01|-13,419.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|112,377.27|151,264.23|4,176.59|10,851.74|
|现金及现金等价物净增加额|-54,203.60|84,504.66|-10,534.05|2,808.03|

（四）主要财务指标情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-6月/2017.6.30|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|项目|2017年度1-6月/2017.6.30|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.90|0.56|0.35|
|综合毛利率（%）|17.22|17.26|17.45|24.08|
|合并口径资产负债率（%）|60.39|59.51|69.51|56.80|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|7.80|16.08|20.10|14.89|

六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，实际控制人为何思模。
扬州东方集团有限公司持有上市公司 130,793.60万股股份，占本公司总股本的比例为56.16%，为上市公司的控股股东。
何思模先生直接持有上市公司 32万股股份，占本公司总股本的比例为0.01%；何思模先生持有扬州东方集团有限公司90%的股权；何思模先生直接和间接合计持有上市公司股份117,746.24万股，占本公司总股本的比例为50.56%，为上市公司的实际控制人。
本公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为扬州东方集团有限公司。其基本情况如下：
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|名称|扬州东方集团有限公司|
|住所|扬州邗城大道|
|统一社会信用代码|913210031412941100|
|法定代表人|何思模|
|成立日期|1994年06月22日|
|注册资本|人民币1,876.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|高低压配电设备制造销售；钢材、汽车及其零部件的销售；铜材、铝材、五金制品的销售；房屋租赁；项目投资、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人基本情况
何思模先生持有扬州东方集团有限公司90%的股份，同时直接持有上市公司0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。
何思模，男，中国国籍，身份证号码为34082619650210****，无永久境外居留权。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
易事特集团股份有限公司于2017年8月2日收到中国证券监督管理委员会对公司及董事长何思模先生的《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、董事长何思模先生涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及董事长何思模先生进行立案调查。截至本报告书签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
易事特于 2017年 9月 25日收到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于对易事特集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]52号）、《关于
对扬州东方集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]53号）、《关于对
何思模、赵久红采取出具警示函措施的决定》（[2017]54号），并公告于《易事
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）特集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。2017年10月24日易事特董事会公告了《易事特集团股份有限公司关于广东证监局行政监管措施决定的整改报告》，对上述监管措施所述情形完成了整改，并持续规范。
截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司现任董事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未受到深交所公开谴责。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第三节交易对方
一、重大资产重组交易对方的基本情况
（一）王兆峰
1、基本情况
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|姓名|王兆峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|370123198002******|
|住所及通讯地址|山东省济南市长清区龙泉新都小区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无永久境外居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职起止时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系（即是否直接或间接持股）|
|2017年5月至今|宁波江北宜则新能源科技有限公司|董事长兼总经理|直接持股32.13%|
|2017年6月至今|Uni-Prosper PTE.LTD|董事|直接持股51%|
|2014年4月|Vina Solar Limited|董事|直接持股51%|
|2015年11月至今|Top Base International Limited（峰胜国际有限公司）|董事|直接持股43.35%|
|2015年11月至今|Fortune Line International Limited（富联国际有限公司）|董事|直接持股51%|
|2015年10月至今|Cheer Success Corporation（彩盛有限公司）|董事|直接持股51%|
|2016年3月|Jing Tai Limited（晶泰有限公司）|董事|直接持股51%|
|2014年至今|上海鸿骞贸易有限公司|监事|直接持股50%|
|2014年至今|上海丰柯贸易有限公司|法定代表人|直接持股100%|
|2014年至今|上海帆煜投资有限公司|法定代表人、执行董事|直接持股50%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2017年3月至今|EZ International Limited（宜则国际有限公司）|董事|间接持股32.13%（持有宁波宜则32.13%的股权，宁波宜则持有宜则国际100%的股权）|
|2017年3月至今|上海宜则新能源科技有限公司|法定代表人|间接持股32.13%（持有宁波宜则32.13%的股权，宁波宜则持有上海宜则100%的股权）|
|2014年至今|上海鼎富科技有限公司|监事|直接持股50%|
|2009年1月至今|Uni-Prosper InternationalCo.,Limited（极致国际贸易有限公司）|副总经理|直接持股30%|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，王兆峰除持有宁波宜则股权外，对外投资主要企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务|
|Uni-Prosper PTE.LTD|51%|光伏工程|
|Vina Solar Limited|51%|贸易|
|Top Base International Limited（峰胜国际有限公司）|43.35%|贸易|
|Fortune Line International Limited（富联国际有限公司）|51%|贸易|
|Cheer Success Corporation（彩盛有限公司）|51%|贸易|
|Jing Tai Limited（晶泰有限公司）|51%|贸易|
|上海鼎富科技有限公司|50%|电子科技领域内的技术开发、技术服务|
|上海鸿骞贸易有限公司|50%|批发零售机械设备|
|上海丰柯贸易有限公司|100%|销售机械设备|
|上海帆煜投资有限公司|50%|投资管理|
|Uni-Prosper InternationalCo.,Limited（极致国际贸易有限公司）|30%|贸易|
|Peak View International Limited（必威国际有限公司）|25.50%|贸易|
|上海煜唐贸易有限公司|25.50%|销售电子产品|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二）杨勇智
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨勇智|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|610302197004******|
|住所及通讯地址|上海市徐汇区龙吴路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无永久境外居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职起止时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系（即是否直接或间接持股）|
|2017年5月至今|宁波江北宜则新能源科技有限公司|董事|直接持股21.42%|
|2014年3月至今|Brisuns International Limited（鼎阳国际有限公司）|董事|间接持股28.9%（持有峰胜国际有限公司28.9%股权，峰胜国际有限公司持有鼎阳国际100%股权）|
|2009年1月至今|Uni-Prosper InternationalCo.,Limited（极致国际贸易有限公司）|董事|直接持股40%|
|2017年7月至今|广西宜则国际贸易有限公司|董事长兼总经理|间接持股21.42%（持有宁波宜则21.42%的股权，宁波宜则持有上海宜则100%的股权，上海宜则持有广西宜则100%的股权）|
|2017年3月至今|EZ International Limited（宜则国际有限公司）|董事|间接持股21.42%（持有宁波宜则21.42%的股权，宁波宜则持有宜则国际100%的股权）|
|2014年4月至今|Vina Solar Technology Co.,Ltd（越南光伏科技有限公司）|总经理|间接持股21.42%（持有宁波宜则21.42%的股权，宁波宜则持有宜则国际100%的股权，宜则国际持有越南光伏21.42%的股权）|
|2016年2月至|Vina Cell Technology Co.,Ltd（越|总经理|间接持股21.42%持有宁|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|今|南电池科技有限公司）||波宜则21.42%的股权，宁波宜则持有宜则国际100%的股权，宜则国际持有越南电池21.42%的股权）|
|2016年8月至今|Trina Solar (Singapore) &Technology New Energy Pte.Ltd（新加坡天合）|董事|间接持股7.18%（持有宁波宜则21.42%的股权，宁波宜则持有宜则国际100%的股权，宜则国际持有新加坡天合33.54%）|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，杨勇智除持有宁波宜则股权外，对外投资主要企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务|
|Uni-Prosper PTE.LTD|34%|光伏工程|
|Vina Solar Limited|34%|贸易|
|Top Base International Limited（峰胜国际有限公司）|28.9%|贸易|
|Fortune Line International Limited（富联国际有限公司）|34%|贸易|
|Cheer Success Corporation（彩盛有限公司）|34%|贸易|
|Jing Tai Limited（晶泰有限公司）|34%|贸易|
|上海鼎富科技有限公司|34%|电子科技领域内的技术开发、技术服务|
|上海帆煜投资有限公司|34%|投资管理|
|Uni-Prosper InternationalCo.,Limited（极致国际贸易有限公司）|40%|贸易|
|Peak View International Limited（必威国际有限公司）|17%|贸易|
|上海煜唐贸易有限公司|17%|销售电子产品|
|上海观汉贸易有限公司|40%|销售电子产品|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三）赵学文
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵学文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|612501197809******|
|住所及通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥东路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无永久境外居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职起止时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系（即是否直接或间接持股）|
|2009年1月至今|Uni-Prosper InternationalCo.,Limited（极致国际贸易有限公司）|副总经理|直接持股30%|
|2017年5月至今|HQ Trading Limited（鸿骞贸易有限公司）|董事|间接持股12.75%（持有峰胜国际12.75%的股权，峰胜国际持有鸿骞贸易100%的股权）|
|2017年3月至今|EZ International Limited（宜则国际有限公司）|董事|间接持股9.45%（持有宁波宜则9.45%的股权，宁波宜则持有宜则国际100%的股权）|
|2016年8月至今|Trina Solar (Singapore) &Technology New Energy Pte.Ltd（新加坡天合）|董事|间接持股3.17%（持有宁波宜则9.45%的股权，宁波宜则持有宜则国际100%的股权，宜则国际持有新加坡天合33.54%）|
|2014年4月至今|Vina Solar Technology Co.,Ltd（越南光伏科技有限公司）|副总经理|间接持股9.45%（持有宁波宜则9.45%的股权，宁波宜则持有宜则国际100%的股权，宜则国际持有越南光伏100%的股权）|
|2016年2月至今|Vina Cell Technology Co.,Ltd（越南电池科技有限公司）|副总经理|间接持股9.45%（持有宁波宜则9.45%的股权，宁波宜则持有宜则国际100%的股权，宜则国际持有越南电池100%的股|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|
|权）|

3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，赵学文除持有宁波宜则股权外，对外投资主要企业情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务|
|Uni-Prosper PTE.LTD|15%|光伏工程|
|Vina Solar Limited|15%|贸易|
|Top Base International Limited（峰胜国际有限公司）|12.75%|贸易|
|Fortune Line International Limited（富联国际有限公司）|15%|贸易|
|Cheer Success Corporation（彩盛有限公司）|15%|贸易|
|Jing Tai Limited（晶泰有限公司）|15%|贸易|
|上海鼎富科技有限公司|15%|电子科技领域内的技术开发、技术服务|
|上海帆煜投资有限公司|15%|投资管理|
|Uni-Prosper InternationalCo.,Limited（极致国际贸易有限公司）|30%|贸易|
|Peak View International Limited（必威国际有限公司）|7.5%|贸易|
|上海煜唐贸易有限公司|7.5%|销售电子产品|

（四）宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2103室|
|执行事务合伙人|上海朝希投资管理有限公司|
|认缴出资额|150,000万元|
|成立日期|2017年4月20日|
|统一社会信用代码|91330205MA29044L7B|
|经营范围|实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、历史沿革
（1）2017年4月，宁波朝昉设立
2017年 4月 13日，上海甲峰投资管理有限公司、宁波朝希股权投资中心（有限合伙）和陈方怡共同签订《合伙协议》，设立宁波朝昉。宁波朝昉设立时认缴的出资总额为5,000万元，上海甲峰投资管理有限公司为普通合伙人。
2017年 4月 20日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局向宁波朝昉颁发了《营业执照》。本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海甲峰投资管理有限公司|5.00|0.10%|普通合伙|
|2|宁波朝希股权投资中心（有限合伙）|2,497.50|49.95%|有限合伙|
|3|陈方怡|2,497.50|49.95%|有限合伙|
|合计||5,000.00|100.00%|-|

（2）2017年6月，宁波朝昉增资至 55,000万元
2017年 5月 22日，宁波朝昉作出变更决定书，同意出资额由 5,000万元增至55,500万元，各合伙人同比例增资，并重新签订《合伙协议》。
2017年 6月 1日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。
本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海甲峰投资管理有限公司|55.50|0.10%|普通合伙|
|2|宁波朝希股权投资中心（有限合伙）|27,722.25|49.95%|有限合伙|
|3|陈方怡|27,722.25|49.95%|有限合伙|
|合计||55,500.00|100.00%|-|

（3）2017年6月，宁波朝昉合伙份额转让并变更普通合伙人
2017年6月26日，宁波朝昉作出变更决定书，同意如下变更：
①上海甲峰投资管理有限公司和陈方怡退伙；
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）②上海甲峰投资管理有限公司将其持有的0.10%合伙份额向上海朝希投资管理有限公司、宁波朝希股权投资中心（有限合伙）分别转让0.0018%、0.0982%③陈方怡将其持有的49.95%合伙份额向宁波朝希股权投资中心（有限合伙）、宁波德尔塔实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）、宁波子绪实业投资合伙企业（有限合伙）、徐秀珠分别转让11.4518%、8.1081%、24.9829%、0.0018%、5.4054%；
④上海朝希投资管理有限公司为普通合伙人。
各方已就变更事宜重新了签订《合伙协议》。
2017年6月28日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。
本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海朝希投资管理有限公司|1.00|0.002%|普通合伙|
|2|宁波朝希股权投资中心（有限合伙）|34,132.50|61.50%|有限合伙|
|3|宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）|13,865.50|24.983%|有限合伙|
|4|宁波德尔塔实业投资合伙企业（有限合伙）|4,500.00|8.108%|有限合伙|
|5|宁波子绪实业投资合伙企业（有限合伙）|1.00|0.002%|有限合伙|
|6|徐秀珠|3,000.00|5.405%|有限合伙|
|合计||55,500.00|100.00%|-|

（4）2017年7月，宁波朝昉增资至 150,000万元
2017年6月27日，宁波朝昉作出变更决定书，同意出资额由55,500万元增至150,000万元，并重新签订《合伙协议》。
2017年7月24日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。
本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类型|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海朝希投资管理有限公司|3.00|0.002%|普通合伙|
|2|宁波朝希股权投资中心（有限合伙）|92,250.00|61.50%|有限合伙|
|3|宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）|37,474.50|24.983%|有限合伙|
|4|宁波德尔塔实业投资合伙企业（有限合伙）|12,162.00|8.108%|有限合伙|
|5|宁波子绪实业投资合伙企业（有限合伙）|3.00|0.002%|有限合伙|
|6|徐秀珠|8,107.50|5.405%|有限合伙|
|合计||150,000.00|100.00%|-|

（5）2017年8月，宁波朝昉合伙份额转让并新增合伙人
2017年7月24日，宁波朝昉作出变更决定书，同意如下变更：
①新增合伙人江苏银穗农业发展有限公司；
②宁波德尔塔实业投资合伙企业（有限合伙）向江苏银穗农业发展有限公司和宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）分别转让其持有宁波朝昉3.604%和0.90%的财产份额。
各方已就变更事宜重新了签订《合伙协议》。
2017年 8月 2日，宁波朝昉取得了宁波市江北区市场监督管理局的核准。
本次工商登记完成后宁波朝昉的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海朝希投资管理有限公司|3.00|0.002%|普通合伙|
|2|宁波朝希股权投资中心（有限合伙）|92,250.00|61.50%|有限合伙|
|3|宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）|38,824.50|25.883%|有限合伙|
|4|宁波德尔塔实业投资合伙企业（有限合伙）|5,406.00|3.604%|有限合伙|
|5|宁波子绪实业投资合伙企业（有限合伙）|3.00|0.002%|有限合伙|
|6|徐秀珠|8,107.50|5.405%|有限合伙|
|7|江苏银穗农业发展有限公司|5,406.00|3.604%|有限合伙|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|合计|150,000.00|100.00%|-|

3、控制关系图
4、普通合伙人基本信息及其主要股东基本信息
（1）普通合伙人-上海朝希投资管理有限公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|上海朝希投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市崇明区北沿公路2111号3幢230-14室（上海崇明森林旅游园区）|
|法定代表人|刘杰|
|注册资本|3,000万人民币|
|成立日期|2015年11月06日|
|统一社会信用代码|91310230MA1JX1LK6U|
|经营范围|投资管理，资产管理，企业管理，实业投资，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，证券咨询（不得从事金融、证券、保险服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）主要股东-宁波朝希股权投资中心（有限合伙）
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|-|-|
|公司名称|宁波朝希股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|宁波市江北区慈城镇慈湖人家309号108室|
|执行事务合伙人|上海朝希投资管理有限公司|
|成立日期|2016年1月29日|
|统一社会信用代码|91330205MA281G5U4T|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|
|经营范围|股权投资及其咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）主要股东-宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|公司名称|宁波晖话实业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2171室|
|执行事务合伙人|上海朝希投资管理有限公司|
|成立日期|2017年5月26日|
|统一社会信用代码|91330205MA2918U07X|
|经营范围|实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、主要业务发展状况
宁波朝昉成立于2017年4月，主营实业投资。
6、最新主要财务数据及财务指标
宁波朝昉成立于2017年4月，无2016年的财务数据。
7、宁波朝昉持有其他公司股权情况
无。
二、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次重大资产重组交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
王兆峰、杨勇智、赵学文为本次交易标的公司股东和一致行动人。除此之外，本次交易对方王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉之间不存在关联关系或一致行动关系。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方无向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波江北宜则新能源科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2133室|
|主要办公地址|上海市松江区泗砖南路255弄133号|
|法定代表人|王兆峰|
|注册资本|50.00万元|
|成立日期|2014年3月13日|
|统一社会信用代码|91330203093359089J|
|经营范围|太阳能材料的研发、批发、零售；太阳能设备、太阳能灯具的研发、批发、零售、安装；自营或代理货物和技术的进出口，国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

二、标的公司历史沿革
（一）2014年 3月，皇晖贸易设立
2014年 3月 13日，皇晖贸易在宁波市鄞州区工商行政管理局登记注册，注册号为330212000381617，法定代表人为王林明，注册资本为 50.00万元。
皇晖贸易设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王林明|20.00|40.00|
|2|闻玲玲|30.00|60.00|
|合计||50.00|100.00|

（二）2017年 4月，皇晖贸易股权转让及更名
2017年4月21日，皇晖贸易召开股东会，同意如下股权转让事宜。
|||||
|-|-|-|-|
|转让人|转让股权比例|转让价格（万元）|受让人|
|王林明|40.00%（出资额计20.00万元整）|0.00|王兆峰|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|转让人|转让股权比例|转让价格（万元）|受让人|
|闻玲玲|3.35%（出资额计1.675万元整）|0.00|王兆峰|
|闻玲玲|12.75%（出资额计6.375万元整）|0.00|赵学文|
|闻玲玲|28.90%（出资额计14.45万元整）|0.00|杨勇智|
|闻玲玲|15.00%（出资额计7.50万元整）|0.00|章灵军|

王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与王林明、闻玲玲分别签订相应的《宁波市鄞州皇晖贸易有限公司股权转让协议》，确认了上述股权转让。同日，皇晖贸易召开股东会，决议将皇晖贸易更名为宁波海曙宜则，法定代表人变更为王兆峰。
该次股权转让的原因系王兆峰等人为持有海外资产而收购境内持股公司。皇晖贸易自 2014年 3月设立后未实际开展业务，王林明、闻玲玲也未实缴出资，因此王兆峰等于与王林明、闻玲玲约定以 0元的价格收购后者持有的皇晖贸易100%股权。该次股权转让方王林明、闻玲玲同受让方王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军不存在关联关系。
2017年 4月 24日，皇晖贸易就上述变更事宜在宁波市海曙市场监督管理局进行了工商变更登记并换发了注册号为 91330203093359089J的营业执照。
该次股权转让后，宁波海曙宜则股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王兆峰|21.675|43.35|
|2|杨勇智|14.45|28.90|
|3|赵学文|6.375|12.75|
|4|章灵军|7.50|15.00|
|合计||50.00|100.00|

 2017年 4月 30日，王兆峰、杨勇智和赵学文签署《一致行动人协议》，王兆峰、杨勇智和赵学文共同为宁波宜则的实际控制人。
根据宁波汇兴会计师事务所出具的汇兴验字[2017]1052号验资报告，截至 2017年 5月 20日，宁波宜则已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元整，各股东均以货币资金全额出资。
2017年5月24日，宁波海曙宜则更名为宁波宜则。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三）2017年 7月，宁波宜则股权转让
2017年7月28日，宁波宜则召开股东会，同意如下股权转让事宜。
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|-|-|-|-|
|转让人|转让股权比例|转让价格（万元）|受让人|
|王兆峰|11.22%（出资额计5.62万元整）|32,538.00|宁波朝昉|
|杨勇智|7.48%（出资额计3.74万元整）|21,692.00|宁波朝昉|
|赵学文|3.30%（出资额计1.65万元整）|9,570.00|宁波朝昉|
|章灵军|15.00%（出资额计7.50万元整）|43,500.00|宁波朝昉|

同日，王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与宁波朝昉分别签订《宁波江北宜则新能源科技有限公司股权转让协议》，确认了上述股权转让。
该次股权转让的原因系宁波朝昉作为财务投资人投资宁波宜则，原财务投资人章灵军实现退出，王兆峰、杨勇智、赵学文转让部分股权。该次股权转让所对应的宁波宜则100%股权的估值为29.00亿元，与前次股权转让的估值基础存在较大差异。2017年 6月，王兆峰等人将其控制的境外经营性资产越南光伏、越南电池和其参股的新加坡天合的股权转入宁波宜则名下，宁波朝昉收购宁波宜则部分股权的估值是在各方充分考虑该境外经营性资产的未来盈利能力的基础之上协商确定的，同时，该次股权转让估值同本次重大资产购买估值水平一致。
该次股权转让完成后，王兆峰、杨勇智和赵学文仍为宁波宜则的实际控制人。
该次股权转让后，宁波宜则股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王兆峰|16.065|32.13|
|2|杨勇智|10.71|21.42|
|3|赵学文|4.725|9.45|
|4|宁波朝昉|18.50|37.00|
|合计||50.00|100.00|

三、标的公司的股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，宁波宜则的股权结构如下：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）一致行动人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王兆峰 杨勇智 赵学文32.13% 21.42% 9.45%|||||||
|王兆峰|||||||
|32.1|||||||
||32.1|3%|21.4|2%|9.4|5%|

宁波宜则
宁波宜则的控股股东、实际控制人为王兆峰、杨勇智和赵学文。王兆峰、杨勇智和赵学文为一致行动人，截至本报告书签署日，合计持有公司63.00%的股权。2017年 4月 30日，王兆峰、杨勇智和赵学文签订了《一致行动协议》，三方同意根据协议的安排，于持有宁波宜则股权期间，在宁波宜则的董事会、股东会表决投票时采取一致行动，以共同扩大各方所能够支配的公司表决权数量，共同控制宁波宜则。因此，截至本报告书签署日，宁波宜则的控股股东和实际控制人为王兆峰、杨勇智和赵学文。
宁波宜则公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响宁波宜则独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，宁波宜则下属企业情况如下：
宁波宜则
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

宜则国际 上海宜则
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|33.|54%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

越南光伏 越南电池 新加坡天合 广西宜则
|||
|-|-|
|40.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）单位：万元，%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产||净资产||营业收入||净利润||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1|上海宜则|705.42|0.42|78.77|0.09|592.04|0.67|78.77|0.69|
|2|宜则国际|4,624.35|2.76|4,624.35|5.26|-|-|-|-|
|3|越南光伏|88,727.14|53.02|52,828.52|60.13|43,484.08|48.96|8,665.16|75.67|
|4|越南电池|75,904.27|45.35|30,833.34|35.10|58,500.20|65.87|3,200.10|27.94|

注：
1、占比数据为各个控股子公司相应指标占宁波宜则模拟合并报表相应指标的比例
2、上表中财务数据为单体报表财务数据，总资产、净资产为截至2017年6月30日数据，营业收入、净利润为2017年1-6月数据
3、控股子公司广西宜则于2017年7月6日设立，截至2017年6月30日无财务数据
截至本报告书签署日，宁波宜则的子公司和参股公司基本情况如下：
（一）子公司情况
1、越南光伏
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业中文名称|越南光伏科技有限公司|
|企业英文名称|Vina Solar Technology Co., Ltd|
|投资登记证书编号|8782216521|
|法定代表人|杨勇智|
|住所|越南北江省越安县云中社云中工业区|
|成立日期|2014年4月25日|
|注册资本|17,528.53亿越南盾（计17,901.93万美金）|
|实收资本|17,528.53亿越南盾（计7,901.93万美金）|
|企业类型|一人有限责任公司|
|经营范围|生产、加工、销售光伏组件|

1按出资时汇率折算为美元金额，下同
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）历史沿革
①2014年4月，越南光伏设立
2014年 4月 25日，越南光伏根据越南法律设立，越南北江省工业管理局向越南光伏核发了编号为 202043000190的投资登记证书，法定代表人为杨勇智，注册资本为210.36亿越南盾（计 100万美金）。
越南光伏成立时的股权结构如下：
单位：亿越南盾
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本|出资比例|
|1|鼎阳国际|210.36|100.00%|
|合计||210.36|100.00%|

②2014年9月，越南光伏第一次增资
根据北江省工业管理局于 2014年 9月 18日向越南光伏颁发的投资登记证书，越南光伏的注册资本由 210.36亿越南盾（计 100万美金）增加至 849.84亿越南盾（计400万美金）。
该次增资后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本|出资比例|
|1|鼎阳国际|849.84|100.00%|
|合计||849.84|100.00%|

③2015年1月，越南光伏第二次增资
根据北江省工业管理局于2015年1月8日向越南光伏颁发的投资登记证书，越南光伏的注册资本由 849.84亿越南盾（计 400万美金）增加至 2,549.52亿越南盾（计1,200万美金）。
该次增资后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本|出资比例|
|1|鼎阳国际|2,549.52|100.00%|
|合计||2,549.52|100.00%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）④2015年5月，越南光伏第三次增资
根据北江省工业管理局于 2015年 5月 27日向越南光伏颁发的投资登记证书，越南光伏的注册资本由2,549.52亿越南盾（计1,200万美金）增加至4,249.20亿越南盾（计2,000万美金）。
该次增资后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本|出资比例|
|1|鼎阳国际|4,249.20|100.00%|
|合计||4,249.20|100.00%|

⑤2017年5月，越南光伏第四次增资
根据北江省工业管理局于2017年5月8日向越南光伏颁发的投资登记证书，越南光伏的注册资本由4,249.20亿越南盾（计2,000万美金）增加至 15,160.70亿越南盾（计6,849.56万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
该次增资后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本|出资比例|
|1|鼎阳国际|15,160.70|100.00%|
|合计||15,160.70|100.00%|

⑥2017年5月，越南光伏第五次增资
根据北江省工业管理局于 2017年 5月 31日向越南光伏颁发的投资登记证书，越南光伏的注册资本由 15,160.70亿越南盾（计 6,849.56万美金）增加至 17,528.53亿越南盾（计7,901.93万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
该次增资后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本|出资比例|
|1|鼎阳国际|17,528.53|100.00%|
|合计||17,528.53|100.00%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）⑦2017年6月，越南光伏第一次股权转让
2017年 6月 5日，鼎阳国际做出股东决议，决定将其所持有公司100%股权以 1美元的价格转让给宜则国际。由于宜则国际、鼎阳国际最终均由王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军按照相同比例实际控制，该次股权转让并未涉及其他第三方，因此转让价格为1美元。
2017年 6月 9日，鼎阳国际和宜则国际签订《股权转让协议》，鼎阳国际同意以1美元的价格转让、宜则国际同意受让鼎阳国际所持有的越南光伏100.00%股权。2017年 6月 27日，北江省工业管理局向越南光伏核发了变更后的投资登记证书。
该次股权转让后，越南光伏的股权结构如下：
单位：亿越南盾
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本|出资比例|
|1|宜则国际|17,528.53|100.00%|
|合计||17,528.53|100.00%|

截至本报告书签署日，越南光伏的注册资本及股权结构均未发生其他改变。
2、越南电池
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业中文名称|越南电池科技有限公司|
|企业英文名称|Vina Cell Technology Co., Ltd|
|投资登记证书|9886680368|
|法定代表人|杨勇智|
|住所|越南北江省越安县云中社云中工业区CN-05路|
|成立日期|2016年2月26日|
|注册资本|9,527.19亿越南盾（计4,343.57万美金）|
|实收资本|9,527.19亿越南盾（计4,343.57万美金）|
|企业类型|一人有限责任公司|
|经营范围|生产加工销售太阳能电池片，兼营不动产租赁|

（2）历史沿革
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）①2016年2月，越南电池设立
2016年 2月 4日，越南电池根据越南法律设立，越南北江省工业管理局向越南电池核发了编号为9886680368的投资登记证书，法定代表人为杨勇智，注册资本为8,764.40亿越南盾（计4,000万美金）。
越南电池成立时的股权结构如下：
单位：亿越南盾
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本|出资比例|
|1|鸿骞贸易|8,764.40|100.00%|
|合计||8,764.40|100.00%|

②2017年5月，越南电池第一次增资
根据北江省工业管理局于2017年5月8日向越南电池颁发的投资登记证书，越南电池的注册资本由 8,764.40亿越南盾（计 4,000万美金）增加至 9,145.59亿越南盾（计4,173.97万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
该次增资后，越南电池股权结构如下：
单位：亿越南盾
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本|出资比例|
|1|鸿骞贸易|9,145.59|100.00%|
|合计||9,145.59|100.00%|

③2017年5月，越南电池第二次增资
根据北江省工业管理局于 2017年 5月 31日向越南电池颁发的投资登记证书，越南电池的注册资本由 9,145.59亿越南盾（计 4,173.97万美金）增加至 9,527.19亿越南盾（计 4,343.57万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
该次增资后，越南电池股权结构如下：
单位：亿越南盾
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本|出资比例|
|1|鸿骞贸易|9,527.19|100.00%|
|合计||9,527.19|100.00%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）④2017年6月，越南电池股权转让
2017年 6月 5日，鸿骞贸易做出股东决议，决定将其所持有公司100%股权以 1美元的价格转让给宜则国际。由于宜则国际、鸿骞贸易最终均由王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军按照相同比例实际控制，该次股权转让并未涉及其他第三方，因此转让价格为1美元。
2017年 6月 9日，鸿骞贸易和宜则国际签订《股权转让协议》，鸿骞贸易同意以1美元的价格转让、宜则国际同意受让鸿骞贸易所持有的越南电池100.00%股权。2017年 6月 27日，北江省工业管理局向越南电池核发了变更后的投资登记证书。
该次股权转让后，越南电池的股权结构如下：
单位：亿越南盾
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本|出资比例|
|1|宜则国际|9,527.19|100.00%|
|合计||9,527.19|100.00%|

截至本报告书签署日，越南电池的注册资本及股权结构均未发生其他改变。
3、宜则国际
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|宜则国际有限公司|
|公司英文名称|EZ International Limited|
|注册地址|香港湾仔卢押道18号海德中心16楼D室|
|主要办公地址|上海市松江区泗砖南路255弄133号|
|董事|王兆峰、杨勇智、赵学文、丁志军|
|注册资本|10,000港元|
|成立日期|2017年3月29日|
|注册号/商业登记证|2512865/ 67527485-000-03-17-3|
|经营范围|太阳能电池、组件销售、施工安装、生产、贸易|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）历史沿革
①2017年3月，宜则国际设立
2017年3月29日，宜则国际根据香港法律设立，并取得注册号为 2512865的注册证明书。宜则国际设立时股权结构如下：
单位：港元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本|股权比例|
|1|上海宜则|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

②2017年5月，宜则国际股权转让
2017年 5月 3日，宁波宜则取得宁波市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201700035号）。
2017年5月7日，上海宜则与宁波宜则签署《宜则国际有限公司股权转让协议》，上海宜则将其持有的宜则国际100%股权以 10,000港元（折合人民币8,700元整）转让给宁波海曙。
2017年 5月 25日，宁波宜则取得宁波市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（甬发改办备[2017]7号），同意宁波宜则在香港设立宜则国际并出资10,000.00港币项目予以备案。
该次股权转让后，宜则国际股权结构如下：
单位：港元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股本|股权比例|
|1|宁波宜则|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，宜则国际的注册资本及股权结构均未发生其他改变。
4、上海宜则
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海宜则新能源科技有限公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼三层310-58室|
|主要办公地址|上海市松江区泗砖南路255弄133号|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|王兆峰|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2017年3月9日|
|注册号|91310115MA1K3N0574|
|经营范围|从事新能源科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，太阳能产品、环保设备、机械设备、电子产品、金属材料及制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，会议及展览服务，市场营销策划、企业形象策划，创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

上海宜则为宁波宜则全资子公司，主要承担标的公司体系内的境内的行政、人事、财务以及商务职能，统筹光伏组件和电池业务的采购、生产计划和销售。
此外，上海宜则协助越南光伏、越南电池在全世界范围内寻找目标客户，以及配套主辅材料的采购资源开发、定价谈判、境外物流跟踪等。
（2）历史沿革
①2017年3月，上海宜则设立
2017年 3月 9日，上海宜则在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局登记注册，注册号为91310115MA1K3N0574，法定代表人为王兆峰，注册资本为1,000.00万元。上海宜则设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王兆峰|433.50|43.35|
|2|杨勇智|289.00|28.90|
|3|赵学文|127.50|12.75|
|4|章灵军|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

②2017年6月，上海宜则股权转让
2017年5月18日，上海宜则召开股东会，同意了以下股权转让：
|||||
|-|-|-|-|
|转让人|转让股权比例|转让价格（万元）|受让人|
|王兆峰|43.35%（出资额计433.50万元整）|0.00|宁波宜则|
|杨勇智|28.90%（出资额计289.00万元整）|0.00|宁波宜则|
|赵学文|12.75%（出资额计127.50万元整）|0.00|宁波宜则|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|转让人|转让股权比例|转让价格（万元）|受让人|
|章灵军|15.00%（出资额计150.00万元整）|0.00|宁波宜则|

2017年 5月 18日，就上述股权转让事宜，王兆峰、杨勇智、赵学文、章灵军与宁波宜则签署了《上海宜则新能源科技有限公司股权转让协议》，根据该协议，因本次股权转让时转让方未向上海宜则实缴出资，因此本次股权转让转让价格为0元。
2017年 6月 1日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海宜则核发了变更后的营业执照。
该次股权转让后，上海宜则股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波宜则|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，上海宜则的注册资本及股权结构均未发生其他改变。
5、广西宜则
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广西宜则国际贸易有限公司|
|注册地址|凭祥市大象路8号皇龙西城时代5幢118号、218号|
|主要办公地址|凭祥市大象路8号皇龙西城时代5幢118号、218号|
|法定代表人|杨勇智|
|注册资本|100.00万元|
|成立日期|2017年7月6日|
|注册号|91451481MA5L8TJ090|
|经营范围|进出口贸易；机械设备、电子产品、太阳能产品、五金交电、建筑材料、办公设备、日用品、百货、装潢材料、光伏材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|

广西宜则为上海宜则全资子公司，截至本报告书签署日，广西宜则尚未对外开展业务。
（2）历史沿革
2017年 7月 6日，广西宜则在凭祥市工商行政管理局登记注册，注册号为
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）91451481MA5L8TJ090，法定代表人为杨勇智，注册资本为100.00万元。广西宜则设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海宜则|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

截至本报告书签署日，广西宜则的注册资本及股权结构均未发生改变。
（二）参股公司
截至本报告书签署日，宁波宜则参股公司基本情况如下：
1、新加坡天合
|||
|-|-|
|企业英文名称|Trina Solar (Singapore) Science & Technology New Energy Pte.Ltd.|
|注册号|201612650G|
|类型|私人有限公司|
|住所|80 ROBINSON ROAD #02-00 SINGAPORE(068898)|
|董事会成员|ZHOU WEI、ZHAO XUEWEN、JIANG YANHONG、YANGYONGZHI、LI YAN|
|成立日期|2016年5月11日|
|注册资本|2,370万新币|
|经营范围|其他控股公司|

宜则国际持有新加坡天合33.54%的股权。
2、越南天合
|||
|-|-|
|企业英文名称|Trina Solar (Vietnam) Science& Technology Company Limited|
|注册号|2400798443|
|类型|有限公司|
|法定代表人|TONG BIN|
|住所|Lot CN06, Van Trung Industrial Zone, Van Trung Commune, VietYen District, Bac Giang Province, Vietnam|
|成立日期|2016年7月27日|
|注册资本|26,250,000越南盾|
|经营范围|生产和销售太阳能电池|

宜则国际的参股公司新加坡天合持有越南天合100.00%股权。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）3、泰国光伏
|||
|-|-|
|企业英文名称|Solar PPM company limited|
|注册号|0105557182461|
|类型|有限公司|
|执行董事|Chanmnarn Pompilailuck, Kanokkorn Tankaisorn, NuntiraRittimontree, Yang Yong Zhi, Yu Jiang Min|
|住所|205/1 Nakornratchasima Road, Dusit Sub-district, Dusit District,Bangkok|
|成立日期|2014年12月12日|
|注册资本|60,000,000.00泰铢|
|经营范围|通过可替代能源来生产电能；经营太阳能板，经营太阳能板相关设备的进出口|

宜则国际的全资子公司越南光伏持有泰国光伏40.00%股权。
五、近两年及一期主要财务数据
根据天健会计师出具的《法定审计报告》和《模拟审计报告》，宁波宜则最近两年及一期主要财务数据如下：
（一）宁波宜则
1、合并资产负债表简要数据
（1）法定合并报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|167,359.17|1.55|1.27|
|负债总计|79,502.91|9.30|7.27|
|所有者权益合计|87,856.26|-7.75|-5.99|
|归属于母公司所有者权益合计|87,856.26|-7.75|-5.99|

（2）模拟合并报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|167,359.17|150,110.43|40,556.42|
|负债总计|79,502.91|75,537.63|21,177.86|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|所有者权益合计|87,856.26|74,572.80|19,378.56|
|归属于母公司所有者权益合计|87,856.26|74,572.80|19,378.56|

2、合并利润表简要数据
（1）法定合并报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|32,246.40|0.50|-|
|营业利润|3,955.77|-1.80|-3.41|
|净利润|3,884.66|-1.76|-3.39|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,884.66|-1.76|-3.39|

（2）模拟合并报表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|88,806.76|97,087.21|25,251.05|
|营业利润|11,651.06|25,165.78|7,050.20|
|净利润|11,451.76|24,865.98|7,048.62|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|11,451.76|24,865.98|7,048.62|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润|11,453.80|24,875.20|7,050.20|

（二）越南光伏
1、资产负债表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|88,727.14|76,236.13|40,555.15|
|负债总计|35,898.62|30,299.22|21,170.60|
|所有者权益合计|52,828.52|45,936.91|19,384.55|
|归属于母公司所有者权益合计|52,828.52|45,936.91|19,384.55|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、利润表简要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|43,484.08|73,859.23|25,251.05|
|营业利润|8,838.08|24,193.02|7,053.61|
|净利润|8,665.16|24,183.77|7,052.01|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|8,665.16|24,183.77|7,052.01|

（三）越南电池
1、资产负债表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|
|资产总计|75,904.27|75,682.31|
|负债总计|45,070.93|46,979.97|
|所有者权益合计|30,833.34|28,702.33|
|归属于母公司所有者权益合计|30,833.34|28,702.33|

2、利润表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|58,500.20|26,315.10|
|营业利润|3,200.10|1,033.24|
|净利润|3,200.10|742.66|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|3,200.10|742.66|

（四）利润分配情况
截至本报告书签署日，越南光伏和越南电池分别进行两次未分配利润转增股本，具体情况如下：
1、越南光伏
根据北江省工业管理局于2017年5月8日向越南光伏颁发的投资登记证书，
越南光伏的注册资本由4,249.20亿越南盾（计2,000万美金）增加至 15,160.70
亿越南盾（计6,849.56万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）根据北江省工业管理局于 2017年 5月 31日向越南光伏颁发的投资登记证书，越南光伏的注册资本由 15,160.70亿越南盾（计 6,849.56万美金）增加至 17,528.53亿越南盾（计7,901.93万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
2、越南电池
根据北江省工业管理局于2017年5月8日向越南电池颁发的投资登记证书，越南电池的注册资本由 8,764.40亿越南盾（计 4,000万美金）增加至 9,145.59亿越南盾（计4,173.97万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
根据北江省工业管理局于 2017年 5月 31日向越南电池颁发的投资登记证书，越南电池的注册资本由 9,145.59亿越南盾（计 4,173.97万美金）增加至 9,527.19亿越南盾（计 4,343.57万美金），新增注册资本由公司未分配利润转增。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债情况
（一）主要的资产权属情况
1、主要资产
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，截至 2017年 6月 30日，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|流动资产：||
|货币资金|4,524.22|
|应收账款|17,221.43|
|预付款项|457.71|
|其他应收款|1,477.80|
|存货|23,753.71|
|流动资产合计|47,434.88|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|非流动资产：||
|长期股权投资|4,861.12|
|投资性房地产|8,466.41|
|固定资产|99,850.24|
|在建工程|557.29|
|无形资产|5,793.94|
|其他非流动资产|395.30|
|非流动资产合计|119,924.29|
|资产合计|167,359.17|

2、土地使用权和房屋建筑物
截至本报告书签署日，标的公司拥有的土地使用权和房屋所有权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块|证书编号|土地面积（m2）|土地权期限|所属地块上的厂房使用面积（m2）|抵押情况|
|越南光伏|||||||
|1|CN-03|BY999605|5,664.19|2057-12-5|3,864.00|抵押|
|2|CN-05-09CN-05-11|BY999604|13,362.26|2057-12-5|CN 05-09：4,902.00；CN 05-11：4,902.00|抵押|
|3|CN-05-10CN-05-12|BY999644|9,972.26|2057-12-5|CN 05-10：3,612.00；CN 05-12：3,612.00；|抵押|
|4|CN-05-05|BY999869|6,562.88|2057-12-5|4,386.00|抵押|
|5|CN-05-21|BY999866|4,232.56|2057-12-5|2,838.00|抵押|
|6|CN-05-17|CB805972|6,562.88|2057-12-5|4,902.00|抵押|
|7|CN-05-15|BX546290|6,562.88|2057-12-5|4,902.00|抵押|
|8|CN-05-07|BX546289|6,562.88|2057-12-5|4,902.00|抵押|
|9|CN-05-16|CD425928|5,092.10|2057-12-5|3,612.00|抵押|
|10|CN-05-08|CD425926|5,092.10|2057-12-5|3,612.00|抵押|
|11|CN-05-18|CD425927|5,092.10|2057-12-5|3,612.00|抵押|
|12|CN-05-37|CD862174|11,452.90|2057-12-5|7,978.50|抵押|
|13|CN-05-35|CE869925|6,757.10|2057-12-5|4,902.00|抵押|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块|证书编号|土地面积（m2）|土地权期限|所属地块上的厂房使用面积（m2）|抵押情况|
|14|CN-05-38|CE869926|7,335.50|2057-12-5|4,902.00|抵押|
|15|CN-05-33|CE777909|6,757.10|2057-12-5|4,902.00|抵押|
|16|CN-05-31|CE777904|6,757.20|2057-12-5|4,902.00|抵押|
|17|员工宿舍|CI088869|1,922.58|2054-6-17|11,543.20|抵押|
|18|CN-02物流中心|CI088917|10,000.00|2057-12-5|-|无|
|19|CN-05-32足球场和停车场|正在办理|16,753.70|-|-|无|
|越南电池|||||||
|20|CN-05-27|CD425665|24,548.76|2057-12-5|18,000.00|抵押|
|21|CN-05-29|CE777902|7,000.60|2057-12-5|4,902.00|抵押|
|22|CN-06-22|CI088927|41,312.00|2057-12-5|24,522.00|无|
|23|废水池土地|正在办理|5,573.10|-|-|无|
|24|硅烷站特气站土地|正在办理|7,701.84|-|-|无|

3、商标
2017年10月6日，越南北江省科学与工艺局出具证明，证明 2017年7月 5日，越南光伏已获得知识产权局给 2组产品（09组：太阳能电池板；35组：产品介绍、产品展示、产品广告、出口、销售太阳能电池板等）签发的编号为 284009的商标登记证书（商标“VINASOLAR”获得整体保护，不单独拆分保护“SOLAR”、越南地图图形、地球图形）。
4、专利技术
无。
5、域名
无。
6、房屋租赁
截至本报告书签署日，标的公司租赁土地情况如下：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落地址|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|年租金（万元）|
|1|宁波市新城建设开发有限公司|宁波宜则|宁波市慈城镇慈湖人家 267号|15.00|2017 年 4 月26日至2019年4月25日|办公|无偿|
|2|上海沐远实业投资有限公司|上海宜则|中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2 幢楼 3 层310-58室|20.60|2017 年 3 月6 日至 2020年3月5日|办公|0.60|
|3|曾玉云|广西宜则|凭祥市大象路皇龙居小区 5栋 218 号和118号|194.33|2017 年 7 月10日至2020年7月10日|办公|5.60|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，截至 2017年 6月 30日，宁波宜则主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|流动负债：||
|短期借款|22,168.54|
|应付账款|38,429.25|
|预收款项|5,771.70|
|应付职工薪酬|1,906.57|
|应交税费|201.37|
|应付利息|11.00|
|其他应付款|5,460.94|
|流动负债合计|73,949.37|
|非流动负债：||
|长期借款|5,553.55|
|非流动负债合计|5,553.55|
|负债合计|79,502.91|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在或有负债情况，不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（五）诉讼、仲裁的情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在未决诉讼事项，亦不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
七、主营业务具体情况
（一）主营业务概况
标的公司主营业务为光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售。标的公司的生产基地位于越南，通过全资子公司越南光伏、越南电池开展主营业务，其主要客户为全球知名光伏制造商，产品最终主要销往美国、欧洲等地区。
越南光伏成立于2014年4月，主营业务定位于光伏组件的研发、生产及销售，目前主要从事光伏组件的委托加工业务，截至本报告书签署日，越南光伏已经具备4.0GW光伏组件设计产能。报告期内，越南光伏的主营业务未发生改变。
越南电池成立于2016年2月，主要从事光伏电池的研发、生产及销售，截至本报告书签署日，越南电池已经具备 1.1GW光伏电池设计产能。报告期内，越南电池的主营业务未发生改变。
（二）光伏行业基本情况
1、行业监管体制及法律法规、政策
标的公司主要从事光伏组件、光伏电池的研发、生产与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。标的公司主要生产基地位于越南，主要原材料采购来源
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）地包括中国大陆、台湾、新加坡、越南等地，主要产品则最终主要销往欧洲、美国等地区。
（1）越南光伏行业管理体制
①主管部门
越南至今未设立专门针对光伏或新能源产业的主管部门，与国外企业在越南投资设立光伏企业及其经营相关的管理部门主要有计划投资部门、自然资源和环境部门、财税部门和工业区管委会等，其主要职责如下：
|||
|-|-|
|部门|职责|
|计划投资部|指导在越南的国外投资者开展的投资活动和越南投资者在境外开展的投资活动；负责越南公司注册登记|
|自然资源和环境部门|规范环境保护行为；提供保护环境的政策和模式；提供在越南领土上土地的使用及管理政策；土地使用者的权利及义务|
|财税部门|公司税务监管；进出口保税、免税等监管|
|工业区管委会|工业区内的外商投资金额、规模、土地、区域等管理|

②主要法律、法规和产业政策
越南光伏产业发展较晚，尚未出台光伏相关产业政策，与越南光伏企业经营相关的主要法律、法规如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发布时间|机构|法律/法规/行业政策|主要内容|
|2014年11月|越南国会|投资法|针对生产新材料、新能源、清洁能源、可再生能源、节能产品，或者生产增值30%以上产品的企业： 1、在投资期间享受免、减企业所得税相关政策；2、固定资产、原材料、零部件进口实行免进口关税政策；3、免、减土地租用金|
|2008年6月|越南国会|企业所得税法|在工业区投资的企业，享受所得税2年免税、4年减半（50%）|
|2014年6月|财政部|指导企业所得税执行的通知||
|2008年6月|越南国会|增值税法|针对保税区或出口加工型企业适用0%增值税率|
|2013年12月|越南国会|指导增值税法执行的通知||
|2006年9月|越南政府|指导投资法执行的议定|针对属于投资优惠名册中的行业免3年土地租用金|
|2014年5|越南政府|土地租用金缴纳||

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|发布时间|机构|法律/法规/行业政策|主要内容|
|月||的议定||
|2010年6月|越南国会|使用非农业土地税法|针对属于投资优惠名册中的行业：使用非农业土地税减半（50%）|
|2011年11月|财政部|指导使用非农业土地税执行的通知||

（2）中国行业监管体制
①主管部门
根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。我国光伏行业已经基本形成了以国家发改委能源局及工信部为主管单位，全国和地方性行业协会为自律组织的管理格局。国家发改委能源局主管国内光伏行业的发展政策和长期规划，研究国内外能源开发利用情况，制定能源发展战略和重大政策。工信部拟订并组织实施行业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级。中国新能源行业协会光伏专业委员会、中国可再生能源学会光伏分会、中国光伏行业协会等自律组织，提供专业的数据信息、参与产业政策制定及推广、指导和推动产业发展。
②主要法律、法规和产业政策
光伏行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。为促进光伏行业向高端技术和规模化方向健康发展，近年来国家密集出台了支持我国光伏产业发展的相关产业政策。近年来我国出台的相关产业政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|机构|政策|内容|
|2013 年7 月|国务院|《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》|我国光伏行业发展的纲领性文件，提出2013-2015 年我国年均新增光伏发电装 机容量 10GW 左右，到 2015 年总装机容 量达到 35GW 以上|
|2013 年7 月|财政部|《关于分布式光伏发电实行按电量补贴政策 等 有 关 问 题 的 通知》|明确了分布式光伏发电项目按电量补贴的相关政策|

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|时间|机构|政策|内容|
|2013年8月|发改委|《发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》|明确标杆电价及期限，明确分布式光伏补贴政策|
|2013年8月|能源局、国开行|《关于支持分布式光伏发电金融服务的意见》|明确了金融创新、建立地方投融资机构、统借统还的金融支持政策|
|2013年9月|工信部|《光伏行业制造规范条件征求意见》|设立行业规范条件，引导行业转型升级|
|2013年9月|财政部|《关于光伏发电增值税政策的通知》|对光伏发电实行增值税即征即退50%的税收优惠政策|
|2013年10月|银监会|《促进银行业支持光伏产业健康发展的通知》|促进银行支持光伏产业健康发展|
|2013年10月|能源局|《关于征求 2014年光伏发电建设规模意见的函》2013、|2014年计划新增装机12GW，其中分布式占8GW|
|2013年11月|能源局|《分布式光伏发电项目管理暂行办法》、《光伏发电运营监管暂行办法》|分布式光伏总则、规模管理、项目备案、建设条件、电网接入和运行、计量和结算等|
|2013年11月|财政部|《关于对分布式光伏发电自发自用电量免征政府性基金有关问题的通知》|对分布式光伏发电自发自用电量免收可再生能源电价附加、国家重大水利工程建设基金、大中型水库移民后期扶持基金、农网还贷资金等4项针对电量征收的政府性基金|
|2014年6月|税务总局|《国家税务总局关于国家电网公司购买分布式光伏发电项目电力产品发票开具等有关问题的公告》|明确自2014年7月1日起，国家电网公司购买分布式光伏发电项目电力产品，由其自己而不是发电户开具普通发票，发电户月电力产品销售额超过2万的，由国家电网公司所属企业按照应纳税额的50%代征增值税，以减轻发电户的办税负担，促进可再生能源的开发利用。|
|2014年9月|国家能源局|《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》|为破解分布式光伏发电应用的关键制约，大力推进光伏发电多元化发展，加快扩大光伏发电市场规模，提出进一步落实分布式光伏发电有关政策|
|2014年10月|国家能源局|《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》|光伏电站建设规模显著扩大，为我国光伏产业持续健康发展提供了有力的市场支撑，但部分地区光伏电站与配套电网建设不同步、项目管理不规范、标准和质量管理薄弱的问题也很突出。为进一步规范光伏电站建设和运行管理，提高光伏电站利用效率，保障光伏发电有序健康发展，制|

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|||||
|-|-|-|-|
|时间|机构|政策|内容|
||||定相关政策|
|2014年12月|工业和信息化部|《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》|进一步优化光伏企业兼并重组的市场环境，提出将加强国家光伏产业政策引导等意见，其中包括鼓励骨干光伏企业实施兼并重组，引导上下游企业加强合作，完善光伏企业兼并重组体制机制、完善落实财政税收优惠政策|
|2014年12月|国家能源局|《推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》|在国家能源局已公布的第一批18个分布式光伏发电应用示范区外，增加嘉兴光伏高新区等12个园区，共30个国家首批基础设施等领域鼓励社会投资分布式光伏发电应用示范区。通知要求，各地能源主管部门要指导示范区政府制定支持光伏应用的配套政策措施|
|2014年12月|国家能源局|《做好太阳能发展“十三五”规划编制工作的通知》|太阳能发展“十三五”规划规划期为2016-2020年，发展目标展望到2030年。具体内容包括：光伏发电规划研究、太阳能热发电规划研究、太阳能热利用规划研究等|
|2015年3月|国家能源局|《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》|为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站规模为1,780万千瓦|
|2015年4月|国家能源局|《关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》|“三北”、“西南”等可再生能源资源丰富地区，要提出水电、风电、太阳能发电基地及重大项目。中东部地区要发挥市场优势，积极开发利用当地可再生能源资源，做好风能、太阳能、生物质能和地热能利用的布局工作，落实好分散式风电和分布式光伏发电建设任务。具备开展太阳能热发电的省份，要提出太阳能热发电基地及重点区域布局|
|2015年6月|国家能源局、工业和信息化部、国家认监委|《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》|根据不同发展阶段的光伏技术和产品，采取差别化的市场准入标准。光伏发电项目新采购的光伏组件应满足工业和信息化部《光伏制造行业规范条件》（2015年本）相关产品技术指标要求。国家能源局每年安排专门的市场规模实施“领跑者”计划，要求项目采用先进技术产品。发挥财政资金和政府采购支持光伏发电技术进步的作用|
|2015年7月|国家发改委、能源局|《关于促进智能电网发展的指导意见》|到2020年，初步建成安全可靠、开放兼容、双向互动、高效经济、清洁环保的智能电网体系。构建安全高效的远距离输电网和|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
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|时间|机构|政策|内容|
||||可靠灵活的主动配电网，实现水能、风能、太阳能等各种清洁能源的充分利用；加快微电网建设，推动分布式光伏、微燃机及余热余压等多种分布式电源的广泛接入和有效互动，实现能源资源优化配置和能源结构调整|
|2015年7月|国家能源局|《关于推进新能源微电网示范项目建设的指导意见》|新能源微电网应重点建设：利用风、光、天然气、地热等可再生能源及其他清洁能源的分布式能源站。联网型新能源微电网优先选择在分布式可再生能源渗透率较高或具备多能互补条件的地区建设。独立型（或弱联型）新能源微电网主要用于电网未覆盖的偏远地区、海岛等以及仅靠小水电供电的地区，也可以是对送电到乡或无电地区电力建设已经建成但供电能力不足的村级独立光伏电站的改造|
|2016年1月|国家发改委|《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》|实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。陆上风电、光伏发电上网电价在当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分通过国家可再生能源发展基金予以补贴|
|2016年4月|国家发改委|《关于实施光伏发电扶贫工作的意见》|在2020年之前，重点在前期开展试点的、光照条件较好的16个省的471个县的约3.5万个建档立卡贫困村，以整村推进的方式，保障200万建档立卡无劳动能力贫困户（包括残疾人）每年每户增加收入3000元以上。其他光照条件好的贫困地区可按照精准扶贫的要求，因地制宜推进实施|
|2016年12月|国家发改委|《可再生能源发展“十三五”规划》|按照“技术进步、成本降低、扩大市场、完善体系”的原则，促进光伏发电规模化应用及成本降低，推动太阳能热发电产业化发展，继续推进太阳能热利用在城乡应用。到2020年底，全国太阳能发电并网装机确保实现1.1 亿千瓦以上|
|2017年2月|中国光伏行业协会、中国电子信息产业发展研究院|《中国光伏产业发展路线图（2016年版）》|基于当前光伏技术和产业的发展现状，从光伏产业链多晶硅、硅棒/ 硅锭、硅片、电池、组件、平衡部件、系统等各个环节抽取出可代表该领域发展水平的指标，从而为国家制定产业政策提供支撑、为行业技术发展指明方向、为企业战略决策提供参考为主要目标|
|2017年7|国家能源|《关于可再生能源发|按照市场自主和竞争配置并举的方式管|

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|时间|机构|政策|内容|
|月|局|展“十三五”规划实施的指导意见》|理光伏发电项目建设。补贴强度高的集中式光伏发电项目|

2、光伏行业概况及特点
（1）光伏行业简介
太阳能是自然界最富有的可再生能源，仅一年的辐射量就远远超过了其他各种能源的储量。太阳能每秒钟到达地面的能量高达 800兆瓦，假如把地球表面0.10%的太阳能转为电能，转换率假定为5.00%，每年发电量相当于目前世界上能耗的40.00倍。
光伏发电是指利用光伏电池直接将太阳光能转化为电能，而光伏电池通常是利用半导体器件的光伏效应原理进行光电转换，根据光伏材料主要可以分为晶体硅类光伏电池和薄膜类光伏电池，晶体硅光伏行业是目前技术最成熟、应用最广泛的板块，市场上生产和使用的光伏电池大多数采用晶体硅材料制造（下文中的光伏行业特指晶体硅光伏行业）。
光伏行业整个产业链涉及太阳能级多晶硅原料生产、多晶硅定向浇铸和单晶硅拉制及硅片切割、光伏电池及光伏组件制造、光伏发电（系统集成）等多个生产环节。
光伏产业上游 光伏产业中游 光伏产业下游
单晶光伏组件
单晶硅棒 方棒 单晶硅片 单晶电池片
硅料
多晶硅锭 方棒 多晶硅片 多晶电池片
多晶光伏组件 发电系统
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）产业链中上游为多晶硅料以及多晶硅片、单晶硅片的生产，多晶硅片、单晶硅片即为光伏电池的主要原材料。产业链中游为光伏组件的制造环节，多晶硅片、单晶硅片经加工后制成光伏电池，多片光伏电池经过封装后组成光伏组件。产业链下游为光伏发电，光伏组件通过支架固定，在阳光照射下产生直流电，汇集后通过逆变器转化为交流电，最终升压接入电网或销售给企业和个人客户。
整体而言，光伏行业为完全竞争市场，市场化程度较高。光伏行业的概况如下表所示：
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|生产环节|概况||
|多晶硅原料|技术|多晶硅生产技术主要包括改良西门子法（多晶硅块料）、流化床法（多晶硅颗粒料）等工艺方法，生产工艺包括“合成、提纯、还原、尾气回收”四个环节|
||主要厂商|国外：美国Hemlock、德国Wacker、挪威REC、美国MEMC、日本三菱Mitsubishi、日本德山Tokuyama等；国内：保利协鑫能源、内蒙古神舟硅业有限责任公司、大全新能源有限公司等|
||市场状况|因建设周期长，历史上一度出现供不应求的状况。目前，无论从国内还是全球供需关系来看，供过于求的状况在短期内难以改变|
|硅棒、硅片|技术|多晶硅锭、硅片：主要通过定向浇铸技术生产多晶硅铸锭，用砂浆线切割或金刚石线切割为多晶硅片；单晶硅棒、硅片：主要通过直拉法、直拉区熔法生产单晶硅棒，用砂石线切割或金刚石线切割为单晶硅片|
||主要厂商|保利协鑫能源、晶龙实业集团有限公司、浙江昱辉阳光能源有限公司、德国Solar World公司、卡姆丹克、隆基股份、中环股份等|
||市场状况|市场价格公开透明。已从价格、规模竞争演进为技术竞争|
|电池、组件|技术|电池：硅片通过制绒、扩散、抛光、刻蚀、镀膜、开孔、丝网印刷、烧结等一系列工序后，加工为电池片；组件：电池片经过串焊、层压、修边、装框、焊接等一系列工序后，加工为组件|
||主要厂商|First Solar、阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、天合光能、茂迪股份有限公司、Sun Power等|
||市场状况|企业自身降成本的压力、行业提高产品效率的动力驱使从单纯规模竞争演进为成本竞争和技术竞争|
|光伏发电|技术|系统集成、储能技术|
||主要厂商|国际：Sun Power、First Solar、Solar City、REC公司等国内：特变电工、中利科技、天合光能、顺风光电、中环股份等|
||市场状况|政府补贴减少，投资成本下降，由集中式向分布式转变，投资回报率正趋于合理化|

（2）光伏行业发展概况
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）①全球光伏行业发展情况
光伏产业是全球新能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，世界各国均高度重视光伏产业的发展。为促进本国经济增长、调整能源结构，21世纪以来各国纷纷出台产业扶持政策，促进光伏产业的发展。
2000年以来，光伏行业已经历数次繁荣与萧条。2000年德国颁布可再生能源法（EEG），对光伏发电实施全电量收购政策，收购期限为 20年，开启了全球光伏行业标杆电价制度的先河，引领了全球光伏市场的发展，其它欧洲国家纷纷跟进。2005年至 2008年，全球经济处于扩张周期中，由于欧洲光伏市场的爆发，全球光伏市场经历了三年的高速增长；以多晶硅为例，多晶硅价格曾经从底部的 20美元/kg上涨到 400美元/kg以上。2008-2009年，金融危机的爆发导致光伏行业经历第一轮下行周期，多晶硅价格也从400-500美元/kg的高点跌落至 50美元/kg。2010年至 2011上半年，光伏行业经历了金融危机导致的短暂低迷之后，由于金融危机导致的悲观预期致使行业内企业缺乏足够的扩产准备，加之意大利和德国市场爆发，光伏行业开始了又一轮的高速增长，多晶硅价格重新回到100美元/kg的水平。2011年下半年至2013年，受到欧债危机的冲击，一度作为全球光伏产品最大市场的欧洲国家纷纷下调甚至取消光伏补贴政策，政策调整使得终端市场需求增速减缓，但整体规模仍保持增长。终端需求增速减缓直接导致了光伏产品出现供过于求的局面，2012年整个光伏行业再次陷入低谷。2013年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业进入了新一轮的繁荣期。
对比历史，2013年光伏新周期复苏具有几个新的特点：①由“小国驱动、单一主体”转向“大国主导，多轮驱动”。终端市场分散化趋势明显，主导市场的中国、美国、日本相比前期的意大利、西班牙、德国等，不管从经济实力，亦或地域面积，均更具有大国特征，对发展光伏发电成本的可承受能力更强、光伏发电规模的可接受度更高；②光伏上游成本下降直接促使发电成本大幅下降，光伏发电清洁无污染、分布式等比较优势得以放大，容易催生更广泛的政策扶持；
③光伏应用终端逐步进入用户侧的平价上网，光伏行业逐步摆脱政策依赖而独立发展，分布式的消费属性将驱动行业长期稳定发展。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） GTM Research数据显示，2014年全球光伏发电行业新增装机容量达到41.9GW，比2013年新增装机容量增长6.1%，全球光伏产业增长趋势明显。
2015年，光伏行业延续稳定上升的发展态势。全球光伏发电市场的新增装机容量又创新高，达到50.9GW，累计装机容量达到230.4GW。中国、日本和美国继续处于全球光伏发电市场的主导地位。由于中国政府发展光伏产业的坚定信心，2015年也是中国光伏行业实现跨越式发展的一年，这一年，中国光伏发电市场新增装机容量达到17.0GW；中国连续三年成为全球第一大光伏市场，首次超过德国成为全球光伏累计装机容量最大的国家。此外，快速崛起的印度、南美、非洲等国家和地区也已成为光伏行业重要的战略市场，推动光伏产品应用市场的跨越式发展。
2016年全球光伏新增装机78.0GW，比2015年增长大约53.2%。2006-2016年全球光伏应用市场的发展情况如下图所示：
2006-2016年全球光伏新增装机量及累计装机量（单位：GW）
350
300
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
新增装机量 累计装机量
数据来源：www.greentechmedia.com，www.qianzhan.com
根据GTMResearch发布的“2017年第一季度全球太阳能需求监测报告”，全球太阳能需求呈现明显集中的趋势，主要是由于中国太阳能部署的新浪潮，印
度太阳能光伏市场翻番、电力采购协议（PPA）价格下滑等原因。GTM Research
预测，2017年全球太阳能市场将增长9%，增长约85.4GW。未来，预计光伏应
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）用市场将在日本、德国和英国出现的增速减缓，但是墨西哥、法国、澳大利亚和一些中东国家的光伏发电需求增长有望平衡并实现平稳增长。
据GTM Research预估，2022年全球光伏新增装机容量将达到110.1GW。
具体预测趋势如下图所示：
全球光伏市场新增装机量预测
120 110.1
104.6
96.4
100 90.4
85.4 86
80
60
40
20
0
2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E
数据来源：www.greentechmedia.com
②中国光伏行业发展情况
2005年，我国光伏电池和光伏组件的产量跻身世界四强；2007年，我国光伏电池和光伏组件产量超过了日本和欧洲，成为世界第一大光伏组件生产国。
根据工信部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》统计，“十一五”期间，我国光伏电池产量以超过100%的年均增长率快速发展。2007-2010年连续四年产量世界第一，2010年光伏电池产量约为10GW，占全球总产量的50%，光伏电池产品90%以上出口，2010年出口额达到 202亿美元。
2011-2012年，欧美光伏“双反”（反倾销、反补贴）成为我国光伏制造产业下滑的导火索。2011年，美国商务部启动对我国的光伏“双反”调查，并于 2012年作出“双方”终裁，征收14.78%-15.97%的反补贴税和18.32%-249.96%的反倾销税，具体的征税对象包括中国产光伏电池、光伏组件、层压板、面板及建筑一体化材料等。2014年 12月，美国商务部宣布对华输美光伏产品“双反”调查仲裁，仍认定中国大陆输美光伏产品存在倾销和补贴行为。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2012年9月，欧盟委员会先后对从中国进口的光伏组件、光伏电池发起“双反”调查；2013年6月，欧盟委员会宣布对产自中国的光伏组件及关键器件征收11.8%的临时反倾销税；2013年8月，双方就光伏贸易争端达成协议，规定中国在协议内的企业出口欧洲的光伏组件最低售价每瓦 0.56欧元，每年配额7GW；2013年 12月，欧盟委员会发布欧盟光伏反倾销与反补贴案终裁公告，除价格承诺企业外，对我国光伏组件与电池征收47.7%-64.9%不等的“双反”税。
上述欧美“双反”调查对我国原先以出口为主的光伏制造产业造成影响，中国的光伏制造产业于2012年、2013年上半年陷入了低谷。在贸易壁垒导致光伏产能过剩日趋严重的背景下，一方面，我国光伏企业纷纷“走出去”布局海外产能，将产能转移至越南、泰国、印尼、马来西亚这些劳动力成本较低、税收优惠政策较好的国家；另一方面，国内光伏等可再生能源发展的政策持续加码，带动了光伏装机快速增长。在政策支持、规划明确、分布式驱动下，2014年度、 2015年度国内光伏装机持续增长；另外，部分企业已经开始向电站投资运营转型，从发电到太阳能源综合利用转型，模式向“贸易+生产+服务为一体”转变，企业也从纯生产企业向太阳能综合服务商转型。受到国内需求快速增长的拉动，光伏制造业产能利用率提升，供求矛盾逐步化解。
2016年，我国光伏产业延续了 2015年以来的回暖态势，产业总产值达到3,360亿元，同比增长27%，整体运行状况良好，主要体现在如下方面：一是产业规模持续扩大。2016年多晶硅产量19.4万吨，同比增长17.5%；硅片产量约63GW，同比增长31.2%；光伏电池产量约为49GW，同比增长19.5%；光伏组件产量约为53GW，同比增长20.7%；光伏新增并网装机量达到34.5GW，同比增长127%。产业链各环节生产规模全球占比均超过50%，继续位居全球首位。
二是企业经营状况持续向好。前五家多晶硅企业平均毛利率超20%，前10家组件企业平均毛利率超15%，部分生产辅材企业毛利甚至超过25%，进入规范条件的组件企业平均利润率同比增加3%，31家上市光伏企业中，有 9家增幅超过100%。三是行业发展秩序渐趋合理。工业和信息化部继续实施并公告了《光伏制造行业规范条件》第五批企业名单，相关实施工作受到多方重视，行业规范与信贷授信协同联动加强，发展秩序渐趋规范。在工业和信息化部的推动下，光
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）伏企业智能制造持续推进，生产自动化、数字化水平不断提高，单位产出用工量明显下降。同时，光伏企业兼并重组意愿增强，以市场为主导的资源整合加速推进，如易成新能成功重组赛维LDK、隆基股份收购美国太阳爱迪生公司（SunEdison）的马来西亚工厂等。四是先进工艺技术产业化进程加快。光伏电池技术研发多次打破世界纪录，黑硅制绒、背面钝化（PERC）、N型双面等一批高效晶硅电池工艺技术产业化加速，已建成产能超过10GW；多晶硅生产工艺得到进一步优化，骨干企业生产能耗已下降至80度电/千克的国际先进水平。五是产品成本持续下降。在技术进步和规模效应双轮驱动下，我国先进多晶硅企业生产成本已下降至 70元/千克以下，晶体硅组件生产成本下降至 2.5元/瓦以下，资源较好地区的光伏发电成本下降至0.65元/度水平，不断逼近平价上网，质优物廉的光伏产品为全球光伏市场发展作出巨大贡献。六是“走出去”步伐加快。
在“一带一路”战略指引下，多家企业在境外设厂，已遍布全世界20多个国家，境外已建成的产能超过5GW，生产布局全球化趋势明显。2016年，我国硅片、电池片和组件产品出口额约为138.4亿美元，同比下降11.3%，这主要受我国多家企业在海外设厂影响。中国光伏产品对印度、土耳其、智利、巴基斯坦等新兴市场出口显著提升，对欧美传统市场出口占比降至30%以下，美欧“双反”的影响已逐渐降低。
在产业回暖的同时，我国光伏产业发展仍存在一些问题。一是制造业竞争力提升乏力。部分企业创新发展积极性不高，关键工艺技术与国外领先水平相比仍存差距，新型薄膜、异质结等技术路线发展尤其缓慢，无法满足分布式光伏应用对超高效光伏组件的需求。二是相关政策联动不足。一方面，部分实力不强、未进入规范公告的企业仍能获得应用补贴、出口退税等优惠，影响了产业优胜劣汰和兼并重组；另一方面，补贴政策的频繁调整打乱了制造业的生产计划。三是平价上网对光伏企业的成本压力较大。平价上网的比预期更快到来对光伏企业的成本控制提出了更严苛的要求，部分企业难以较快适应市场的变化而出现亏损。四是国际贸易环境日趋复杂。欧美等国家、地区对我国光伏“双反”仍然持续且有加大的趋势，加深了国内的光伏产品消化难度。
综合分析预测，2017年我国光伏产业发展总体将保持平稳，但也面临着内外部的压力。一方面，平价上网、新技术的产业化以及“双反”持续发酵带来的
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）市场不确定性，持续对制造业发展带来挑战。另一方面，企业兼并重组、资源整合以及“走出去”的步伐将不断加快，部分企业凭借技术、资金、管理及产业布局等方面的优势将进一步抢占市场先机，促进产业加快优胜劣汰。
（3）光伏行业现状
①影响行业发展的有利和不利因素
A、有利因素
a）政策支持
全球经济复苏，老牌光伏市场（如中国、欧洲等）以及新兴光伏市场（印度、中东、非洲等）纷纷出台激励政策引导行业发展，经历行业危机洗礼而存活的光伏企业逐渐恢复生产及融资能力，行业内的新建厂商也凭借后发优势逐步崛起。
中国市场鼓励产能“走出去”以及新兴市场欢迎资金“引进来”的差异化政策也加快了中国光伏企业行业资源再整合、区域发展再布局的时代趋势。
b）技术进步推进行业发展
随着太阳能发电技术经济性的明显改善，太阳能发电已开始进入规模化发展阶段，太阳能发电即将成为继水电、风电之后重要的可再生能源，成为电力系统的重要组成部分。
随着光伏产品成本的逐步下降以及先进技术的产业化，光伏发电成本正不断向传统发电靠拢，光伏产业开始进入内生增长模式。目前市场预期 2018-2020年越来越多的国家进入光伏电站平价上网时代，能够确保行业平稳增长。
c）环境保护催生新能源需求
经济发展的模式不再秉承传统先污染后治理的粗放理念，尤其是发达国家和地区对发展清洁能源具有迫切需求。光伏发电低碳、清洁、环保，光伏电站建成之后几十年发电历程基本不对环境造成污染，对环境保护而言具有重要意义。
全球范围内的环保理念提升既在一定程度上保障了光伏市场的稳定持续，也为光伏产品的高效化发展带来了历史性机遇。
B、不利因素
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）a）行业技术更新较快
光伏组件近年来技术更新换代很快，转化效率不断提升，生产成本不断降低。
光伏制造企业需要保持生产质量、提供产品效率，才能跟上行业发展的步伐。此外，其他可再生能源技术的不断发展也对目前以晶硅电池技术为主的光伏产业造成了潜在的替代威胁。
b）储能技术亦制约光伏发展
随着平价上网时代的来临，光伏民用市场的勃兴只是时间问题，而面对分布式光伏应用小而多的变化，统一、固化的传统电网无法亦无力承接。为保证电话的稳定与安全，需要配套相应的储能装置进行调节。大规模储能技术调控分布式发电的不稳定、不连续，实现安全、稳定供电，成为光伏应用推广的核心技术。
而储能行业在技术和商业模式上却尚未成熟。
c）贸易摩擦
中国已经成为全球光伏的制造中心，中国光伏电池和组件厂商为全球提供质量优良、具有价格竞争力产品的同时，也不断面临着贸易摩擦，欧美国家陆续对中国光伏电池和组件产品实施双反裁决。虽然我国与欧盟已在 2013年8月就中欧光伏贸易摩擦达成和解，但是各国基于经济危机背景或未来国家能源安全进行前瞻性布局出现的贸易摩擦，都构成了中国光伏产品进入各国市场的政策壁垒。
②进入行业的主要壁垒
A、技术壁垒
对于光伏电池和组件而言，低成本、高品质产品主要通过提高电池片转换效率、延长电池片使用寿命、提高产品质量稳定性等产品性能，以及提高生产效率、降低生产成本等途径实现。而低成本、高品质的产品生产具有很高的工艺技术要求，这些目标需要通过不断地技术研发、设备改造、生产流程优化来实现。同时，光伏行业具有新兴技术产业的特点，产品升级变换很快，对研发和前瞻性技术储备要求很高，因此具有较高的技术壁垒。
B、资金壁垒
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）光伏产业的制造领域属于资本密集型领域。像其他制造行业一样，光伏产业制造领域的规模化生产也是降低成本的必要手段，规模化的生产又与资金的投入密不可分。因此，进入光伏制造行业必须具备一定的资金实力。
C、人才壁垒
光伏电池、组件产业技术涉及面很广，是一个集化学、材料学、光学、电磁学、半导体、机械等多学科知识于一体的行业，对技术研发人员、关键岗位生产人员的综合素质要求高。同时，光伏行业激烈的市场竞争也对工艺提升、成本控制、流程管理等专业人员提出了更高的要求。光伏产业的快速发展加剧了对高技术研发人才、高学历管理人才的渴求，进而形成了人才的瓶颈。
D、直接竞争壁垒
从历年的光伏组件出货量来看，光伏电池及组件生产基本已被以晶澳、阿特斯、晶科等为代表的公司所主导，而且诸如晶澳、晶科、阿特斯等品牌已被全球光伏市场广泛接受。若行业新入者以自主品牌推向市场，将面临上述厂商的最直接竞争。一方面，新品牌推广将花费较长的一段时间才能实现客户认同和市场积累，另一方面新进入者与老牌光伏巨头相比具有明显的规模、资本和品牌劣势。
E、供应商资质壁垒
要取得上述国际大厂商的资质认证，不管是电池片的供应商准入还是光伏组件的贴牌代工，一般要求在技术优势、专业化程度、信用等级、资金实力等方面具有较为明显的竞争优势，而且资质认证和考核都需要较长的时间。新进入者的各方面资质若达不到相关标准，其业务开展将会面临较大的不确定性，短期内将难以大规模地开拓市场。
③行业供求状况及变化趋势
光伏产业的行业供求主要通过光伏电站投资开发进行传导。全球经济结构调整和能源结构调整的战略方向决定了各国对于光伏电站的开发建设将持续推进，未来市场对于光伏电站及光伏产品等需求将保持稳定增长。以中国的光伏行业情况为例，经过多年的发展，我国的光伏市场供求状况先后经历了“产品供不应求—产能严重过剩—经产业整合后整体复苏”的产业周期，当前市场供求整体相对
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）平稳。未来行业供求将会在国家政策扶持、全球市场回暖、供给侧改革及产业结构转型等多重因素的影响下整体保持平稳。
需求方面：全球减排任务倒逼能源结构调整，光伏产业市场需求增长稳定
世界各国为实践在2015年巴黎气候大会上所达成的减排承诺积极进行能源结构调整，包括太阳能、风能或生物质能等在内的非化石能源的开发占比持续提高。而作为相对成熟的非化石能源技术，太阳能是未来清洁能源开发的主要发展方向。
随着太阳能消费占比的逐步提升，结合分布式光伏电站、光伏一体化建筑在开发建设上的优越性，未来分布式电站、光伏一体化建筑项目将加速铺开建设。
光伏电站的加速建设不仅将带动上游硅片、光伏电池以及光伏组件等光伏产品的需求，也将对后续电站联网运营、并网发电、日常维护等综合服务提出更高更广泛的需求。未来太阳能综合开发利用的业务市场将伴随光伏产业的整体发展而持续稳定增长。
供给方面：技术进步与供给侧改革加速行业供给水平的升级
光伏技术的进步与产能供给侧改革，加速了行业供给水平的升级，未来行业内的低端产能将逐步被淘汰出市场，转而被优质、高效、低能耗以及高服务附加值的产能所填补替代。
随着技术的发展与进步，光伏产品的单位成本已明显的降低，这更加速了光伏产品的普及。随着供给侧改革带来的产业升级的正面效应逐渐显现，未来光伏产业将从当前产品生产、电站开发建设等相对分割的市场业态，逐渐过渡到业务的复合化，即对包括原料初加工、光伏组件生产、电站开发与并网方案设计、场地资源储备与整合、后期运营维护管理等在内的产业要素的一揽子资源整合。
综上，未来光伏市场的供求变化趋势将保持供求规模稳定扩张，局部细分市场竞争加剧，高端技术及产品加速在全球范围内推广应用并带动行业整体增长的态势。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三）主要产品及用途
标的公司主要产品为光伏组件及光伏电池，光伏电池根据原材料晶硅不同可分为多晶硅电池和单晶硅电池两大类，光伏组件将多块电池片合理串并联后由焊带、EVA、玻璃、背板、硅胶、边框封装而成。标的公司组件产品主要用于光伏发电系统（包括分布式光伏电站、地面光伏电站）建设。报告期内，标的公司的主要产品及用途未发生变化。
（四）主营业务工艺流程
1、光伏组件
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|工序名称|工艺介绍|
|电池测试|为了有效的将性能一致或相近的电池组合在一起，所以应根据其性能参数进行分类；电池测试即通过测试电池的输出参数（电流和电压）的大小对其进行分类。以提高电池的利用率，做出质量合格的组件|
|串焊|把电池片和互联条在经过145℃±2 和360℃±10 进行焊接成电池串，再把焊接好的电池串进行每6串一件排版并焊接短边汇流条后形成待层压件|
|层压|把经过叠层合格后的待层压件经过层压工序自动分配系统流入层压机，在经过145℃±2 的工艺温度和20分钟的工艺时间进行封装，冷却5分钟后进行人工修理毛边|
|修边|层压时EVA熔化后由于压力而向外延伸固化形成毛边，所以层压完毕应将其切除|
|装框|把修理毛边后的层压机件进行EL测试，合格后进行与打完密封硅胶的铝边框组装，再接上引出线的接线盒进行固化4-6小时后，做IV功率测试，IV测试主要是显示此合格的组件峰值功率、最大电压、最大电流、开路电压、短路电流、并形成测试后额定的光谱显示图像；绝缘耐压测试主要是成品组件在经过3600V高压的瞬间接触，以模拟组件的户外雷击测试|
|焊接接线盒|在组件背面引线处焊接一个盒子，以利于电池与其他设备或电池间的连接|
|测试|（1）高压测试：高压测试是指在组件边框和电极引线间施加一定的电压，测试组件的耐压性和绝缘强度，以保证组件在恶劣的自然条件（雷击等）下不被损坏；（2）组件测试：测试的目的是对电池的输出功率进行标定，测试其输出特性，确定组件的质量等级|

2、光伏电池
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|工序名称|工艺介绍|
|制绒|使用化学腐蚀方法，将原始硅片表面处理成凹凸不平的绒面，增加光的吸收，降低反射率|
|扩散|使用高温磷扩散技术，使磷原子进入硅片表面形成扩散层|
|抛光|使用化学反应抛光技术，使晶背表面平坦，降低再复合|
|刻蚀|使用化学方法，去除硅片边缘的扩散层和扩散层表面PSG|

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|臭氧反应|利用臭氧与Si反应原理产生SiO2达到抗PID之目的|
|背面镀膜|背面Al2O3镀膜加SiN镀膜，使背表面复合降低|
|PECVD|借助射频使特殊气体电离，并沉积在硅片表面，形成SiN薄膜|
|激光开孔|背面SiN层开孔使Al金属与Si有良好接触|
|丝网印刷|采用丝网技术，在硅片表面印刷特定图案的浆料|
|烧结|通过高温烧结，使浆料与硅片良好结合形成合金层，便于电流导出|
|测试分选|采用阳光模拟光源对电池片电性能进行测试，并依据相关性能对其分类|

（五）主要经营模式
标的公司宁波宜则的直接全资控股子公司包括宜则国际和上海宜则。其中，宜则国际下属的越南光伏和越南电池为光伏组件和光伏电池的主要生产基地；上海宜则在标的公司体系内承担管理职能，并协助越南光伏和越南电池开展采购和销售活动。
1、上海宜则
上海宜则作为标的公司在国内的经营实体，主要承担标的公司体系中国境内的行政、人事、财务以及商务等管理职能，统筹光伏组件和电池业务的采购、生产计划和销售。此外，上海宜则协助越南光伏、越南电池在全世界范围内寻找目标客户，以及主辅材料的采购资源开发、定价谈判、境外物流跟踪。越南光伏和越南电池作为标的公司主要的经营实体，采购和销售合同均是以越南光伏和越南电池为主体签订的。根据光伏产品的出货量，越南光伏和越南电池每月向上海宜则支付一定佣金，用以支持上海宜则日常经营的费用支出。具体佣金价格、统计区间和支付时间如下：
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|-|-|-|-|-|
|支付主体||佣金价格|统计区间|支付时间|
|越南光伏|OEM客户|0.001美元/瓦|每月25日至下月24日|收到发票及对账单后，每月佣金于下月5日前支付|
||ODM客户|0.002美元/瓦|||
|越南电池||0.002美元/瓦|||

2、越南光伏
越南光伏主要生产光伏组件，其经营模式主要分为三种：OEM、ODM和产
能合作。其中，OEM是由委托代工方提出设计方案，越南光伏组织生产的代工
模式；ODM是由越南光伏自主设计并组织生产的代工模式；产能合作是由合作
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）方提供生产设备，越南光伏提供厂房、机电配套及生产管理的经营模式，具体产能合作模式的描述可参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”。
OEM、ODM、产能合作三种模式下的采购、生产、销售等环节具体情况如下：
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||OEM注|ODM注|产能合作|
|采购模式|客户依据约定的BOM表提供主要材料，由越南光伏提供少量辅材，根据生产计划进行月度集中采购|根据客户需求、并结合未来订单的预期及原材料价格波动情况自主采购所需主辅材料，根据生产计划进行月度集中采购和生产制造|合作方依据约定的BOM表提供主要材料，由越南光伏提供少量辅材，根据生产计划进行月度集中采购|
|生产模式|根据客户代工合同以及客户提供主要原材料的情况组织生产|采取以销定产的生产模式，按照销售部门的销售订单订制月度生产计划组织生产|根据合作方订单需求以及合作方提供主要原材料的情况组织生产|
|销售模式|根据委托加工方的订单安排，将加工完成的合格品销售予委托加工方收取加工费|根据客户需求制造定制产品，销售给客户，使用客户的品牌。客户主要为全球知名光伏制造商和光伏系统集成商|在产能合作期内，合作产线的产能需全部用于满足合作方的委托加工需求，越南光伏将加工完成的合格品销售予合作方并收取加工费|
|采购结算模式|主要原材料由客户提供，根据产品种类采购其余的材料，结算方式为收到发票后一个月付款；少部分采用预付款形式|大部分采购在主辅材料验收合格入库、收到发票后一个月付款；少部分采用预付款形式|主要原材料由合作方提供，根据产品种类采购其余的材料，结算方式为收到发票后一个月付款；少部分采用预付款形式|
|销售结算模式|合同约定验收合格，发货后一个月内收回代工费；少部分合同预收部分销售款|根据客户需求分为三种方式：一是出仓库后即为销售，一个月内收回货款；二是将产品运至指定港口后即为销售，一个月收回货款；三是将产品运至指定港口并完税后即为销售，一个月收回货款|合同约定验收合格，发货后一个月内收回代工费|
|生产设备所有权归属|越南光伏|越南光伏|合作方|

注：OEM模式对应本报告书“第八节管理层讨论与分析”中的“组件代工”；ODM模式对应本报告书“第八节管理层讨论与分析”中的“组件销售”
3、越南电池
越南电池主要生产光伏电池，其经营模式亦分为三种：自主销售、ODM和
产能合作。其中，自主销售是由越南电池自主研发设计、生产并销售的经营模式；
ODM是由越南电池自主设计并组织生产的代工模式；产能合作是由合作方提供
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）生产设备，越南电池提供厂房、机电配套及生产管理的经营模式，具体产能合作模式的描述可参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”。
自主销售、ODM、产能合作三种模式下的采购、生产、销售等环节具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||自主销售|ODM|产能合作|
|采购模式|越南电池根据客户订单、并结合未来订单的预期及原材料价格波动情况自主采购所需主辅材料，根据生产计划进行月度集中采购和生产制造|根据越南光伏需求，由越南电池统一采购主辅材料|合作方提供部分主材料，由越南电池根据产品种类提供其余辅材，根据生产计划进行月度集中采购|
|生产模式|采取以销定产的生产模式，按照销售部门的销售订单订制月度生产计划组织生产|采取以销定产的生产模式，按照销售部门的销售订单组织生产|根据合作方订单需求以及合作方提供主要原材料的情况组织生产|
|销售模式|设立专门的销售部门，负责制定和完善越南电池销售相关的制度，制定和执行营销计划，采取直销模式开拓市场|根据光伏组件客户在越南光伏的组件订单需求，生产定制化的电池产品并销售给越南光伏|合作方享有合作产线的部分产能，剩余产能由越南电池销售部门负责销售，合作方拥有优先采购权|
|采购结算模式|大部分采购在主辅材料验收合格入库、收到发票后一个月付款；少部分采用预付款形式|大部分采购在主辅材料验收合格入库、收到发票后一个月付款；少部分采用预付款形式|主要原材料由合作方提供，根据产品种类采购其余的材料，结算方式为收到发票后一个月付款；少部分采用预付款形式|
|销售结算模式|合同约定验收合格，发货后一个月内收回货款|待越南光伏收款后向越南电池结算|对于扣除合作方享有产能之后的剩余产能销售，越南电池根据销售合同约定验收合格，发货后一个月内收回货款|
|生产设备所有权归属|越南电池|越南电池|合作方|

（六）主要产品的产销情况
1、生产情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、产能利用率情况如下：
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|类别|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|组件|产能（MW）注1|1,533|3,000|1,467|
||产量（MW）|1,387|2,256|774|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|类别|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||产能利用率|90.46%|75.20%|52.76%|
|电池片|产能（MW）注1|400|300|/注2|
||产量（MW）|382|209|/注2|
||产能利用率|93.75%|73.67%|/注2|

注：
1、此处产能数据为期间平均产能
2、越南电池成立于2016年，2015年度尚无相关生产数据
2、销售情况
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|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|组件|销量（MW）|1,353|2,199|743|
||产量（MW）|1,387|2,256|774|
||产销率|97.57%|97.48%|95.99%|
|电池片|销量（MW）|390|188|/注|
||产量（MW）|382|209|/注|
||产销率|102.01%|89.87%|/注|

注：越南电池成立于2016年，2015年度尚无相关销售数据
3、前五大客户情况
报告期内，标的公司向前五大客户的销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|1|Canadian Solar Inc.|14,082.12|15.86%|
|2|Jinko Solar Holding Co., Ltd.|13,773.49|15.51%|
|3|REC Solar Pte.Ltd.|10,235.40|11.53%|
|4|JA Solar Holdings Co., Ltd.|10,059.87|11.33%|
|5|AXITEC公司|8,851.17|9.97%|
|合计||57,002.07|64.19%|
|2016年度||||
|1|Canadian Solar Inc.|26,322.30|27.11%|
|2|Trina Solar Limited|1 3 ,9 4 3 .9 9|1 4 . 3 6 %|
|3|JA Solar Holdings Co., Ltd.|12,512.06|12.89%|
|4|REC Solar Pte.Ltd.|11,907.67|12.26%|
|5|Neo Solar Power Corp|9,549.27|9.84%|
|合计||74,235.28|76.46%|
|2015年度||||

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|1|Canadian Solar Inc.|12,610.05|49.94%|
|2|Trina Solar Limited|5,898.53|23.36%|
|3|JA Solar Holdings Co., Ltd.|2,724.99|10.79%|
|4|Neo Solar Power Corp|1,877.35|7.43%|
|5|AXITEC公司|876.61|3.47%|
|合计||23,987.54|95.00%|

标的公司董事、监事、高级管理人员主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源采购情况
标的公司主要原材料包括硅片、电池片等主材，玻璃、铝边框等辅材。报告
期内，标的公司对上游供应商采购有严格的要求，且与主要供应商均保持良好的合作关系，有效保障了主要材料供应渠道和产品质量的稳定性。能源采购主要为电力。报告期内，标的公司主要原材料和能源采购数量、采购金额和采购单价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别||项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|越南光伏||||||
|原材料|电池片|采购数量（万片）|2,484.56|1,721.74|53.23|
|||采购金额（万元）|18,485.15|15,602.34|567.15|
|||采购单价（元/片）|7.44|9.06|10.65|
||玻璃|采购数量（万片）|44.73|33.87|7.00|
|||采购金额（万元）|2,235.28|1,821.25|400.02|
|||采购单价（元/片）|49.97|53.78|57.12|
||边框|采购数量（万片）|167.78|143.84|28.87|
|||采购金额（万元）|2,501.62|2,327.66|413.38|
|||采购单价（元/片）|14.91|16.18|14.32|
|电||用电量（万度）|3,285.88|5,935.50|1,983.20|
|||电费（万元）|1,507.73|2,670.98|857.83|
|||单价（元/度）|0.459|0.450|0.433|
|越南电池||||||
|原材料|硅片|采购数量（万片）|8,726.79|1,868.52|/注|
|||采购金额（万元）|39,106.24|7,994.86|/注|
|||采购单价（元/片）|4.48|4.28|/注|
||银浆|采购数量（千克）|11,782.00|7,393.50|/注|
|||采购金额（万元）|5,644.34|3,406.49|/注|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||采购单价（万元/千克）|0.48|0.46|/注|
|电|用电量（万度）|2,208.74|1,366.95|/注|
||电费（万元）|1,012.33|625.23|/注|
||单价（元/度）|0.458|0.457|/注|

注1：越南电池成立于2016年，2015年度尚无相关采购数据。
注2：报告期各期的电费金额为按照当期平均汇率计算折合人民币金额。
2、前五大供应商情况
报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|2017年1-6月||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|
|1|GCL Solar Power (Suzhou) Limited|9 , 9 7 1 . 9 3|1 2 .9 2 %|
|2|REC Solar Pte. Ltd.|6 , 2 1 7 .0 2|8 .0 6 %|
|3|Johnson Trading Shanghai Limited|5 , 2 1 0 . 5 8|6 . 7 5 %|
|4|Motech Industries Inc., Science Park Branch|4,898.07|6.35%|
|5|China Champion Enterprise Corp|4 ,3 0 0 .5 1|5 .5 7 %|
|合计||30,598.11|39.66%|
|2016年度||||
|1|GCL Solar Power (Suzhou) Limited|4 , 9 9 3 . 5 0|6 .9 4 %|
|2|REC Solar Pte.Ltd.|2,898.72|4.03%|
|3|Motech Industries Inc., Science Park Branch|2,332.38|3.24%|
|4|香港极致|2 , 3 1 1 . 2 2|3 . 2 1 %|
|5|Into Korea Co., Ltd|1 ,6 4 0 .7 3|2 . 2 8 %|
|合计||14,176.55|19.71%|
|2015年度||||
|1|Công ty đầu tư và phát triển Minh Kha (TNHH)|746.24|4.16%|
|2|Công ty cổ phần Tiến Thành|588.33|3.28%|
|3|Tainergytech Co.,LTD|561.19|3.13%|
|4|Công ty TNHH BOX-PAK (HàNội)|549.26|3.06%|
|5|LHT Holdings limited|313.19|1.75%|
|合计||2,758.21|15.38%|

 2016年度标的公司的第四大供应商香港极致为标的公司实际控制人控制的其他公司。标的公司向香港极致采购的主要为硅片和边框等主要原材料。
除香港极致外，标的公司董事、监事、高级管理人员主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
越南光伏、越南电池建立了安全生产责任制及安全生产相关管理制度，严格按照相关制度保证安全生产，并通过了OHSAS18001：2007员工健康与安全管理体系的认证。公司在职业安全健康方面设立了相关职业病防护设施并为员工配备了个人防护用品。针对重大危险源公司建立了相关检测、评估、监控措施及应急预案。报告期内，本公司未出现因违反安全生产方面的法律、法规而被处罚的情况。
2、环境保护
越南光伏、越南电池建立了严格的环境管理体系，制定了完善的环境保护制度，在生产经营过程中执行情况良好，越南光伏和越南电池均已通过ISO14001：2004环境管理体系认证。
越南光伏、越南电池所处行业不属于重污染行业，生产过程不会对环境造成重大污染。越南光伏、越南电池严格遵守经营所在地国家（越南）相关环保法规及相关污染物排放标准，并定期（1次/三个月）邀请越南第三方机构对越南光伏及越南电池公司进行环境检测并出具相关检测报告。
公司在生产过程中所产生的废气、废物和废水都已采取积极有效的污染防治措施，报告期内，本公司不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司主营产品制造主要遵循国际电工委员会以下标准：
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|-|-|
|IEC61215:2005|地面用晶体硅光伏组件设计鉴定和定型|
|IEC61730-1:2004|光伏（PV）组件安全鉴定第 1 部分：结构要求|
|IEC61730-2:2004|光伏（PV）组件安全鉴定第 2 部分：试验要求|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、质量控制措施及质量纠纷情况
为确保产品质量，越南光伏、越南电池建立和完善了质量控制体系的各种规范性文件，并通过了ISO9001：2008质量管理体系的认证。引进全自动化的生产设备和运用电子化信息管理系统（MES、ERP），越南光伏、越南电池在生产过程中严格遵守上述规定，并建立了完善的可靠性测试实验室，以保证产品质量。
报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷的情况。
（十）技术与研发情况
1、光伏组件
（1）核心技术
标的公司目前生产中运用的主要核心技术如下：
①多主栅7BB高效光伏组件技术
通过改变及增加电池主栅数量、宽度，利用特殊光学焊带增加电流的输出，提高了其每平方米的输出功率，特殊焊带提高了效率，降低光伏组件的电阻以达到提升光伏组件的功率。这种新的多主栅设计使光伏组件在不大幅增加生产成本的前提下能有效地减少电流的损失，因此可更有效的利用光能而提高光伏组件的功率，提升了光伏组件在效率和性能方面进行强有力的竞争。
②多主栅半切片式光伏组件技术
通过对光伏电池半切片，叠加多主栅、PERC电池技术、分体式接线盒，提高了光伏组件每平米的输出功率。接线盒分为三个独立单元，使汇流条具有一个新的布局，同时降低了热堆积并加强电池板的可靠性；半切割电池通过激光将标准电池切割为两半制成，降低电阻损耗并且获得更高填充系数；而 PERC结构改善了电池的光吸收、提高整体性能；多主栅增加了电流，提高电池转换效率和可靠性。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）③双玻光伏组件技术
利用双玻组件优化结构设计，使用玻璃替代背板材料，按照前玻璃、 POE/EVA胶膜、背面玻璃、三个分体式接线盒的结构形式，达到 30年的电池寿命，优于传统组件25年质保。无铝框的设计使得导致PID效应发生的电场无法建立，降低了发生 PID效应的可能性；三个分体式接线盒减少热斑效应，同时接线盒 45度出线的方式，便于组件与组件的连接，减少了光伏线缆的用量，降低了发电线损；无背板的设计散热性好，可有效提升发电量，防火等级由传统组件的 C级升级到 A级，而且环保易回收；双玻光伏组件可采用压块安装，也可背挂式安装，组件正面完全无遮挡，亦能提高发电量。
④叠片光伏组件技术
通过对光伏组件进行叠片结构设计，放置多于常规组件13.00%以上的电池片，吸光面积增加，提高了每平方米的输出功率，且叠片组件几乎不需要焊带。
由于组件结构的优化，减少了组件的线损，有效提高了组件的输出功率，保证了组件封装过程中的最小功率损失，降低了反向电流对于组件产生热斑效应的影响。
⑤高效反光贴膜光伏组件技术
通过在串焊机上增加贴膜机的优化设计，可在光伏焊带上面贴敷一层高效反光膜，使光伏组件功率提升1.50%-2.00%。这种高效反光膜不仅可以有效地再提高入射光能的利用率，还能将焊带上面的光反射回电池以提高组件效率。
⑥高效白色EVA光伏组件技术
通过利用白色EVA超高的反射率，封装组件功率有效增大。高效白色 EVA独特的高反射性能，比常规EVA的反射率高10.00%以上。
（2）技术水平
标的公司各类型组件产品的量产平均组件功率、研发最高组件功率情况如下：①量产平均功率
越南光伏投产以来每年光伏组件量产平均功率如下：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）单位：W
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|产品类别|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|60片156*156多晶|270.00|265.00|260.00|
|72片156*156多晶|325.00|320.00|315.00|
|60片156*156单晶|290.00|285.00|280.00|
|72片156*156单晶|350.00|345.00|340.00|

②最高转换效率与功率
越南光伏投产以来每季度组件测试的最高功率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2017年2季度|2017年1季度|2016年4季度|2016年3季度|2016年2季度|
|多晶硅|72片156*156组件功率（W）|340.00|339.70|337.90|336.00|332.60|
||组件转换效率（%）|17.60|17.56|17.47|17.38|17.20|
|单晶硅|72片156*156组件功率（W）|364.00|362.00|358.60|355.20|341.50|
||组件转换效率（%）|18.80|18.72|18.54|18.37|17.66|

总体来看，报告期内标的公司组件量产平均功率、测试最高功率显著上升，符合行业技术进步的趋势。
（3）核心技术人员
截至本报告书签署日，越南光伏主要技术人员情况如下：
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|姓名|部门|职位名称|学历及职称|主要资质/荣誉成果|
|周承柏|总工程师办公室|总工程师|本科|周承柏毕业于武汉工业学院，自1969年起从事光伏电池及光伏组件的研发和制造，至今已有47年。曾在电子部武汉长江电源厂设计所光伏电池研究室任主任、副所长，中国可再生能源学会光伏专业委员会委员，SEMI中国光伏标准技术委员会核心委员，中国可再生能源企业发展促进会咨询专家，阿特斯首席技术专家。1969~1972年参与我国卫星用光伏电池的研制；1975~1977年参与我国第一个无人气象站用光伏组件及系统的研制并实施等|
|李聪|总工程师办公室|研发主任|本科|机电工程/企业管理专业，拥有16年光伏行业工作经验，从事技术研发及管理工作，曾任深圳珈伟光伏照明股份有限公司等同行业公司研发工程师、生产厂长、生产副总等岗位，熟悉光伏组件的生产工艺技术|
|李维敏|产品认证部|经理|本科|毕业于太原理工大学，光信息科学与技术专业，从事光伏组件工艺、质量、技术、产品认证8年，申请光伏专利1项，主要从事光伏组件技术管理及产品可靠性方面的设计开发|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）越南光伏设立有专门的技术研发部门，由周承柏、李聪、李维敏三人目前分别任总工程师、研发主任、产品认证等岗位，领导研发部门开展光伏组件相关技术研发工作。截至2017年6月30日，越南光伏共有技术研发人员20人，专业领域覆盖材料、能源、机械、电子等。上述人员已经与越南光伏公司签订《劳动合同》与《保密及竞业禁止协议》。
报告期内，标的公司的核心技术人员较为稳定，未发生重大变动。
2、光伏电池
（1）核心技术
越南电池目前规模化生产中运用的主要核心技术如下：
①用于金刚线切割硅片的表面新型金属化学催化腐蚀法的制绒技术（MCCE）利用以金属离子为催化的硅表面腐蚀技术，优化表面织构，降低硅表面的光学反射率，增加光学吸收，提升电池的转换效率。
②正面发射极氧化钝化控制技术
通过氧化温度、时间、反应气体流量等技术参数的调控来实现的发射极氧化层的生长，优化钝化效果，进一步改善表面死层所导致的载流子复合，进而提高光伏电池的光电转换效率。
③背钝化技术（PERC）
利用等离子技术制备背面钝化材料氧化铝以及氮化硅，达到降低背面复合，提升背面载流子利用率，提升电池开压电流等参数，进而提升电池转换效率。
④减反射膜复合叠层技术
利用等离子体化学气相沉积（PECVD）工艺在太阳电池片上沉积多层折射率和厚度不同的硅化合物薄膜来减少入射光的反射。这种多层复合的抗反射薄膜不仅可有效地再提高入射光能的利用率，其还能对电池正面表面起到钝化的作用，提高电池转换效率。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）⑤无网结丝网印刷技术
在传统丝网印刷的技术基础之上，通过浆料配方调整、印刷参数调控等各工序技术的整合、优化和创新，采用新材质、新设计的网版，突破了常规印刷在栅线高宽比、印刷质量等方面的局限性，有效地减少遮光面积，进一步提升电池转换效率。
⑥大产能低压扩散技术
通过扩散温度、时间、反应气体流量、炉内气压等技术参数的调控来实现大产能扩散，能够有效控制掺杂浓度的深度变化，同时又能起到表面方阻均匀化，达到提升转换效率以及增大扩散产能降低运行成本的效果。
（2）技术水平
标的公司各类型电池片的量产平均转换效率、研发最高转换效率，电池片产品的量产平均功率、研发最高电池片功率情况如下：
①量产平均转换效率
标的公司投产以来每季度电池片量产平均转换效率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年2季度|2017年1季度|2016年4季度|2016年3季度|2016年2季度|
|多晶硅电池片|18.80%|18.70%|18.60%|18.60%|18.5%|
|单晶硅电池片|20.10%|20.10%|20.00%|19.8%|19.5%|
|纳米黑硅电池片（MCCE）|19.10%|18.90%|/注|/注|/注|
|PERC单晶电池片|21.10%|20.90%|/注|/注|/注|

注：2016年度纳米黑硅电池片和PERC单晶电池片尚处于小批量试验阶段，未统计量产平均转换效率
②最高转换效率
标的公司投产以来历次电池片测试的最高转换效率变化情况如下：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）多晶 单晶
21.50%
21.00%
20.95%
20.11%
20.50% 20.00%
20.00%
19.50%
19.00%
18.93%
18.50% 18.85%
18.66%
18.48%
18.00% 18.36%
17.50%
2016年2季度 2016年3季度 2016年4季度 2017年1季度 2017年2季度
（3）核心技术人员
截至本报告书签署日，越南电池主要技术人员情况如下：
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|姓名|职位名称|学历及职称|主要资质/荣誉成果|
|辛国军|常务副总兼研发部总监|本科|毕业于江南大学光信息科学与技术专业，曾就职于中国知名光伏制造企业无锡尚德太阳能电力有限公司、苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、苏州腾晖光伏技术有限公司，任研发高级工程师、电池工艺经理、电池技术总监、组件制造VP等职务，先后发表光伏技术相关论文10余篇，申请发明专利数项，发表光伏学报文章1篇，荣获中国国家科技部颁发科技进步二等奖一次|
|王登海|工艺技术副总监|本科|毕业于江苏工业学院应用物理专业，曾就职于常州天合光能有限公司和苏州阿特斯阳光电力科技有限公司，具有5年的生产工艺技术经验，精通光伏电池工艺，擅长提效、良率、质量控制|
|陈树同|工艺技术主管|本科|毕业于河南理工大学应用物理学专业，拥有9年光伏行业从业经验，曾在同行业企业从事光伏电池的工艺技术及项目研发工作|
|杨唐辉|工艺工程师|本科|毕业于中国矿业大学光信息科学与技术专业，拥有3年光伏行业经验，曾在同行知名光伏中从事技术改进及工艺控制工作|
|张冯|工艺工程师|硕士|毕业于北京化工大学材料科学与工程专业，拥有3年光伏行业经验，曾经从事过技术研发工作|

越南电池设立专门的技术研发部门，目前由辛国军、王登海分别任研发总监
和工艺技术副总监，领导研发和工艺技术部门开展光伏电池及组件相关技术研发
工作。截至2017年6月30日，越南电池共有技术研发人员15人，专业领域覆
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）盖材料、能源、机械、电子等。上述人员已经与越南光伏公司签订《劳动合同》与《保密及竞业禁止协议》。
报告期内，标的公司的核心技术人员较为稳定，未发生重大变动。
八、标的公司的股东出资及合法存续情况
上市公司本次收购宁波宜则100%股权，收购完成后宁波宜则将成为上市公司全资子公司。本次交易已取得宁波宜则全部股东同意，符合《公司法》和标的公司公司章程的相关规定。宁波宜则历次出资均已到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
最近三年宁波宜则曾进行两次股权转让，详见本节之“二、宁波宜则基本情况”之“（二）历史沿革”。宁波宜则及其子公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
十、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易中拟购买的标的资产为宁波宜则100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
随着光伏行业贸易摩擦不断加重，欧美国家陆续对中国产（包括台湾）光伏产品实施双反制裁，在此背景下，主要国内光伏企业纷纷转向海外，寻求海外产能扩张，在海外完成光伏组件和光伏电池的生产和销售，以降低双反政策带来的负面影响。为了在海外扩张产能，NeoSolar、GCL System和标的公司分别进行产能合作，由 Neo Solar和 GCL System提供光伏组件或光伏电池的生产设
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）备，由标的公司组织生产，NeoSolar和GCLSystem享有合作产线的部分产能，并可优先锁定剩余产能的出货量。具体情况如下：
（一）越南光伏
报告期内，越南光伏主要产能合作方为具有国际规模的光伏组件制造商 NeoSolar（新日光能源科技股份有限公司）。双方于 2016年 2月签订《代工合约书》，约定由 Neo Solar投资 600MW光伏组件生产设备放置于越南光伏 CN0-05-11厂房，由越南光伏代为运营管理该等设备以及越南光伏自有的 200MW光伏组件生产设备，达成 Neo Solar的生产计划，并由 Neo Solar以约定的价格向越南光伏支付代工费用。协议约定双方合作时间为2016、2017年度，且在 2016年 1月至 2017年 6月期间，Neo Solar可以决定是否让越南光伏收回越南光伏自有的200MW光伏组件生产设备的产能。
实际合作中，双方合作产线仅为 Neo Solar投资的600MW光伏组件生产设备，不包括越南光伏自有的 200MW光伏组件生产设备。2017年 6月 1日，双方签订《购买合约书》，约定由越南光伏购买 Neo Solar投资的 200MW光伏组件生产设备。截至报告期签署日，Neo Solar许可越南光伏使用的 400MW光伏组件生产设备如下：
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|序号|设备名称|数量（台套）|
|1|全自动串焊机|6|
|2|光伏组件生产流水线|2|
|3|组件EL检测设备|4|
|4|光伏组件层压机（双层）|8|
|5|单次闪光大面积太阳模拟器|2|
|6|双组份灌胶机|2|
|7|组件边框涂胶机|2|
|8|三轴自动点胶机|2|
|9|TPT/EVA全自动裁切机|2|
|10|光伏组件湿漏电测试仪|2|
|11|程控耐压绝缘测试仪|2|
|12|接地电阻测试仪|2|
|13|条形码打印机及无线扫描枪|2|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二）越南电池
报告期内，越南电池的产能合作方包括 Neo Solar和GCLSystem。
1、Neo Solar
基于和越南光伏顺利的产能合作，Neo Solar于2016年 10月与越南电池签订《设备投资生产合作暨电池供应协议》，共同合作开发生产光伏电池，合作期限自2016年8月1日至2024年12月31日。
具体的合作方式为：Neo Solar投资传统单晶200MW光伏电池生产设备放置于越南电池CN0-05-27 G2厂房，越南电池作为该等设备的使用运营方，代为生产电池片，并以优于市场水平价格向 Neo Solar收取代工费用。
截至本报告书签署日， Neo Solar许可越南电池使用的生产设备如下：
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|序号|设备名称|数量（台套）|
|1|Batch texturing system (mono)|1|
|2|Wafer transfer system (RTA-WTS6500)|1|
|3|Diffusion Wafer Transfer System (RTA-DPA8000HR)|3|
|4|Low pressure diffusion system|3|
|5|Inline PSG removal system|2|
|6|Fully automatic load/unload|2|
|7|Tube PECVD system|4|
|8|PECVD wafer transfer system|2|
|9|Screen printing system (SoftLine SP) (include IV sorter)|4|
|10|Screen printing system (SoftLine SP upgrade to DP)(include IV sorter)|4|
|11|Firing furnace|4|
|12|LID Furnace|4|
|13|Final color/surface sorter|3|
|14|Reflectance tester|1|
|15|Resistance tester|1|
|16|3D microscope|1|
|17|Wet bench (quartz tube)|2|
|18|Film thickness measurement|1|
|19|Owen machine (graphite boat)|1|
|20|EL inspection (offline)|2|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、GCL System
GCL System为国内知名组件制造商协鑫集成科技股份有限公司的境外全资子公司，为了拓宽海外光伏市场，GCL System和越南电池于 2016年 11月签订了《产能合作协议》，并于2017年5月签订了《关于执行<产能合作协议>的备忘录》，约定由 GCL System提供生产设备，越南电池提供厂房、配套以及运营管理进行产能合作，合作期限为自《产能合作协议》签订之日起五年。
具体的合作方式为：GCL System负责自行或通过其关联方采购 600MW光伏电池生产所需的工艺设备、测试设备及工装备件等生产设备，越南电池负责提供厂房、动力系统等配套设施以及有经验的运营团队进行运营和管理电池片的生产。双方一致同意，按照5.5：4.5的比例分享600MW设备的产能。其中，GCLSystem享有330MW设备的产能，越南电池享有270MW设备的产能。对于GCL System享有的330MW产能部分，由 GCL System提供硅片，越南电池提供其他辅料以完成电池片的生产，GCL System按六项成本（人工成本、三浆和网板成本、水电成本、气体/危化品/三废成本、包材成本、工装耗材成本）支付代工费。对于越南电池享有的 270MW产能部分，由越南电池自行组织生产并销售，但GCL System可通过提前至少20日通知优先享有该部分产能的权利。
截至本报告书签署日，GCL System许可越南电池使用的生产设备如下：
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|序号|设备名称|数量（台套）|
|1|单晶槽式制绒设备|4|
|2|链式湿法刻蚀设备|6|
|3|石英管清洗设备|1|
|4|自动返工片清晰设备|1|
|5|石墨舟清晰设备|2|
|6|扩散炉|2|
|7|管式PECVD|7|
|8|管式PECVD系统|4|
|9|低压扩散炉|4|
|10|PID臭氧装置|6|
|11|插盒机|4|
|12|扩散上下料机|6|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|序号|设备名称|数量（台套）|
|13|刻蚀上下料机|6|
|14|管P上下料机|6|
|15|全自动光伏电池印刷线（双轨）|4|
|16|全自动光伏电池印刷线（单轨）|2|
|17|自动传输过渡机|2|
|18|MAIA自动上下料机|2|
|19|双轨光照炉|2|
|20|电池片视觉检测机|8|
|21|全自动标准D8积分式反射仪|2|
|22|石墨舟烘干机|3|
|23|光伏电池EL筛选仪|6|
|24|卧式浆料搅拌机|4|
|25|PVDF制绒花篮|240|
|26|JR铝合金花篮|2,100|
|27|石英舟|42|
|28|石墨舟|136|

十二、交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及债权债务的转移。
十三、报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相
关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
①销售商品
宁波宜则主要加工和销售太阳能电池片及组件。
宁波宜则加工太阳能组件、太阳能电池片的收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定在指定地点将产品交付给购货方或购货方指定的公司，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得签收单据且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
宁波宜则销售的太阳能组件、太阳能电池片均为外销产品，收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，或送达合同约定地点，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间的差异
通过与同行业可比公司及上市公司比较，宁波宜则的重大会计政策和会计估计与同行业可比公司及上市公司之间无重大差异。
3、财务报表编制基础
（1）法定财务报表的编制基础
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
于2017年1-6月，宁波宜则发生同一控制下企业合并，被合并方包括上海宜则、宜则国际、越南电池及越南光伏。被合并方与宁波宜则共同处于最终控制方的控制时点为 2017年 4月 24日，故被合并方的报表数据自 2017年 4月 24日起追溯还原进入宁波宜则合并财务报表范围。
（2）模拟财务报表的编制基础
宁波宜则模拟财务报表是参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的相关规定编制。
除下述事项外，宁波宜则编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。宁波宜则模拟合并财务报表真实、完整的反映了标的公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的模拟合并财务状况，以及 2015年度、2016年度和 2017年 1-6月的模拟合并经营成果。
1.假设模拟财务报表的股权架构及相关业务于模拟财务报表最初列报日（即2015年1月1日）业已存在。
2.模拟财务报表是以公司自 2015年 1月 1日起实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以本报告主体等相关会计资料为基础合并编制而成的。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
本次交易不涉及资产转移剥离调整事项。
5、重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
宁波宜则报告期内不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
宁波宜则所处行业不存在特殊的会计处理政策。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第五节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
（一）评估基本情况
开元评估接受公司的委托，分别采用资产基础法和收益法两种方法对宁波宜则于评估基准日 2017年 6月 30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了开元评报字[2017]575号《资产评估报告》。
根据天健会计师出具的《法定审计报告》及《模拟审计报告》，合并口径宁波宜则于 2017年 6月 30日所有者权益的账面价值为 87,856.26万元。开元评估采用收益法评估的宁波宜则股东全部权益价值为 290,629.02万元，较账面价值增值202,772.76万元，增值率为230.80%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为86,912.49万元，较账面价值减值943.77万元，减值率为1.07%。
（二）评估结果的差异分析及评估结论的选取
理论上讲，各种评估方法所得结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，更符合本次评估目的；资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业价值；经分析上述两种方法所得评估结果，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
因此收益法的评估结果反映了全部影响宁波宜则价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三）本次评估增值的原因
于评估基准日 2017年 6月 30日，收益法下宁波宜则股东全部权益的评估价值为290,629.02万元，与合并口径宁波宜则于 2017年6月 30日所有者权益的账面价值 87,856.26万元相比，增值 202,772.76万元，增值率为230.80%。
本次评估增值的主要原因是由于宁波宜则于评估基准日的账面价值仅体现了各项资产负债的历史成本，不能完全体现各单项资产组成的资产组产生出来的整合效应，也不能体现出企业的管理团队、客户资源、销售网络、研发人员等重要的无形资源产生的价值。而收益法将企业作为一个整体考虑，从资产预期获利能力的角度出发对企业价值进行评估，评估结果充分考虑了有形资产、可确指的无形资产和人力资源等不可确指的无形资产以及对企业的贡献。
（四）评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定宁波宜则已处于交易过程中，根据宁波宜则的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定宁波宜则处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）持续经营假设是假定宁波宜则及其包含的资产按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了宁波宜则的存续状态，还设定了宁波宜则所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（宁波宜则所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设宁波宜则经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对宁波宜则的持续经营形成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设宁波宜则在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
（2）假设宁波宜则的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）假设公司及宁波宜则提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（4）假设宁波宜则完全遵守现行所有有关的法律法规。
（5）假设宁波宜则在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
（6）假设宁波宜则的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
（7）假设宁波宜则能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）4、上述评估假设对评估结论的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对宁波宜则的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了宁波宜则所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
（五）资产基础法评估情况
1、宁波宜则
于评估基准日 2017年 6月 30日，宁波宜则的股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值 86,912.49万元，较合并口径宁波宜则于 2017年 6月30日所有者权益的账面价值87,856.26万元减值943.77万元，减值率1.07%；
较母公司口径波宜则于 2017年 6月 30日所有者权益的账面价值 40.13万元增值86,872.36万元，增值率216,464.67%。该评估结果具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|49.06|49.06|-|-|
|非流动资产|-|86,872.36|86,872.36|/|
|其中：长期股权投资|-|86,872.36|86,872.36|/|
|资产总额|49.06|86,921.42|86,872.36|177,073.71|
|流动负债|8.93|8.93|-|-|
|非流动负债|-|-|-|/|
|负债总额|8.93|8.93|-|-|
|所有者权益|40.13|86,912.49|86,872.36|216,477.35|

由于宁波宜则通过同一控制下企业合并取得越南光伏和越南电池的股权并成为其母公司，因此宁波江宜则长期股权投资账面值为零，导致母公司口径账面
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）净资产价值较小，从而造成评估值相对于母公司口径宁波宜则净资产增减变动幅度较大。
2、越南光伏
越南光伏为宁波宜则的下属公司，于评估基准日 2017年 6月 30日，越南光伏的净资产账面价值为52,828.52万元。采用资产基础法评估后，越南光伏的净资产评估值为 51,661.99万元，减值 1,166.53万元，减值率2.21%。该评估结果具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|35,809.12|38,200.90|2,391.78|6.68|
|其中：存货|17,876.81|20,268.59|2,391.78|13.38|
|非流动资产|52,918.02|49,359.70|-3,558.32|-6.72|
|其中：长期股权投资|236.77|224.33|-12.44|-5.25|
|固定资产|48,095.68|43,991.19|-4,104.50|-8.53|
|无形资产|4,217.06|4,775.68|558.62|13.25|
|资产总额|88,727.14|87,560.61|-1,166.53|-1.31|
|流动负债|32,419.74|32,419.74|-|-|
|非流动负债|3,478.88|3,478.88|-|-|
|负债总额|35,898.62|35,898.62|-|-|
|所有者权益|52,828.52|51,661.99|-1,166.53|-2.21|

3、越南电池
越南电池为宁波宜则的下属公司，于评估基准日 2017年 6月 30日，越南电池的净资产账面价值为30,833.34万元。采用资产基础法评估后，越南电池的净资产评估值为 30,507.26万元，减值 326.08万元，减值率1.06%。该评估结果具体情况如下：
单位：万元
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|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|13,522.35|13,975.05|452.70|3.35|
|其中：存货|6,440.16|6,892.86|452.70|7.03|
|非流动资产|62,381.93|61,603.15|-778.78|-1.25|
|其中：固定资产|51,754.55|50,679.41|-1,075.14|-2.08|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|无形资产|1,576.89|1,725.74|148.85|9.44|
|投资性房地产|8,466.41|8,613.92|147.51|1.74|
|资产总额|75,904.27|75,578.19|-326.08|-0.43|
|流动负债|42,996.27|42,996.27|-|-|
|非流动负债|2,074.66|2,074.66|-|-|
|负债总额|45,070.93|45,070.93|-|-|
|所有者权益|30,833.34|30,507.26|-326.08|-1.06|

（六）收益法评估情况
1、收益法模型
本次评估根据宁波宜则的具体情况选择现金流量折现法中企业自由现金流折现模型进行估算。根据宁波宜则实际经营情况，将宁波宜则及其下属公司合并作为主营业务预测单元，分核算主体分别预测未来现金流后汇总折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、负债和溢余资产评估值总额，即得到宁波宜则的整体（收益）价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。
在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的宁波宜则的预测单元未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后至2020年末）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额稳定不变。最后，将宁波宜则及其下属公司未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、负债和溢余资产评估值总额，即得到宁波宜则的整体企业价值。本次评估针对宁波宜则的实际情况，将宁波宜则的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为 2017年7月1日至2020年12月31日，共三年一期，此阶段为宁波宜则的增长期并趋于稳定；第二阶段为2021年至永续年限，在此阶段，宁波宜则将保持 2020年的盈利水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估
即：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） t A A
P
 i

t
 B
(1
r)i r(1
r)t
i1
上式中：P－企业整体价值；
r－折现率；
t－前阶段预测期，本次评估取评估基准日后三年一期；
Ai－前阶段预测期第i年预期企业自由现金净流量；
At－未来第t年预期企业自由现金净流量；
i－收益折现期（年）；取2017年7月1日为t＝0；2020年12月31日为：t＝3.5；
B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）、预测期后价值的评估值总额。
企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
2、未来收益预测
（1）营业收入的预测
①越南光伏
越南光伏成立于2014年4月25日，主要从事光伏组件的生产与加工，2015年、2016年、2017年 1-6月其营业收入分别为 25,251.05万元、73,859.23万元、43,484.08万元。2017年 9月，企业新增 3条生产线（设计产能 600MW/年）投产运营后企业总设计产能将达到4000MW/年。根据越南光伏历史收入并结合 2017年下半年订单及实际生产情况，对越南光伏产量及价格的预测如下：产能单位：MW
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|产量预测|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|设计产能|1,900|4,000|4,000|4,000|4,000|
|最大产能|2,147|4,520|4,520|4,520|4,520|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|产量预测|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|预测产量|1,992|4,000|4,320|4,520|4,520|

价格单位：人民币元/W
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|-|-|-|-|-|-|
|价格预测|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|OEM组件|0.20|0.18|0.17|0.17|0.17|
|ODM组件|2.54|2.44|2.39|2.37|2.37|

②越南电池
越南电池成立于 2016年 2月 26日，主要从事晶体硅太阳能电池的生产与加工，2016年、2017年 1-6月其营业收入分别为 26,315.10万元、58,500.20万元。2017年 7月，越南电池新增 10条合作生产线（设计产能500MW/年）投产运营后企业自有总设计产能将达到725MW/年。根据越南电池历史收入并结合2017年下半年订单及实际生产情况，对越南电池产量及价格的预测如下：
产能单位：MW
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|-|-|-|-|-|-|
|产量预测|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|设计产能|725|725|725|725|725|
|最大产能|957|957|957|957|957|
|预测产量|387|941|957|957|957|

价格单位：人民币元/W
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|-|-|-|-|-|-|
|价格预测|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|传统多晶电池片|1.56|1.43|1.36|1.32|1.32|
|黑硅多晶电池片|1.63|1.5|1.42|1.38|1.38|
|传统单晶电池片|1.83|1.7|1.63|1.6|1.6|
|PERC单晶电池片|2.10|1.95|1.88|1.84|1.84|

③营业收入预测结果
通过上述分析，结合历史情况及未来发展趋势，对宁波宜则的营业收入预测
如下表：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）单位：万元
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|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|营业收入|151,593.73|295,613.88|304,909.78|325,965.91|325,965.91|
|其中：越南光伏|87,483.52|152,637.39|164,141.00|187,248.48||
|越南电池|62,100.92|138,754.68|136,274.64|134,020.06||

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|营业收入增长率|147.61%|22.97%|3.14%|6.91%|0.00%|
|其中：越南光伏|77.32%|16.55%|7.54%|14.08%||
|越南电池|358.30%|15.05%|-1.79%|-1.65%||

（2）营业成本的预测
①越南光伏
越南光伏成本包括：电池片、辅材、包材、电费、水费、人工、折旧摊销、 OEM损耗及其他。其中：
a．电池片成本依据电池片单瓦价格及 ODM组件预测产量进行预测；
b．辅材及包材依据历史数据分析得出的单瓦耗费及 ODM组件预测产量进行预测；
c．电费、水费及其他依据历史数据分析得出的单瓦耗费及组件预测总产量进行预测；
d．OEM损耗依据历史数据分析得出的单瓦耗费及 OEM组件预测产量进行预测；
e．人工涉及各个生产部门的人员工资及福利，对该部分的预测依据各部门未来人员需求数量并考虑一定年平均工资水平的增长；
f．折旧摊销的预测参见下方“（6）折旧摊销额的预测”中相关内容。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）②越南电池
越南电池成本包括：单晶硅片、多晶硅片、其他主材、包材、电费、水费、人工及折旧摊销及其他。其中：
a．单晶硅片及多晶硅片成本依据硅片单瓦价格及单、多晶电池片预测产量进行预测；
b．其他主材、包材、电费、水费及其他依据企业历史数据分析得出的单瓦耗费及电池片预测总产量进行预测；
c．人工涉及各个生产部门的人员工资及福利，对该部分的预测依据各部门未来人员需求数量并考虑一定年平均工资水平的增长；
d．折旧摊销的预测参见下方“（6）折旧摊销额的预测”中相关内容。
③营业成本预测结果
通过上述分析，结合历史情况及未来发展趋势，对宁波宜则的营业成本预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|营业成本|119,526.72|239,656.64|247,941.33|267,274.11|267,274.11|
|其中：越南光伏|66,297.88|117,909.87|128,045.31|149,317.22||
|越南电池|53,228.84|121,746.77|119,896.02|117,956.89||

（3）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，各类费用的预测情况如下：①销售费用
宁波宜则及其下属公司的销售费用主要包括销售人员工资及福利费、运杂费、差旅费、招待费、质量认证费及销售佣金。根据历史财务数据及费用变动趋势分析，并考虑一定年增长对销售费用各项目进行预测。对宁波宜则的销售费用预测如下表：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|销售费用|3,912.20|8,374.56|8,836.75|9,396.82|9,396.82|
|其中：越南光伏|2,357.79|5,224.49|5,640.70|6,174.31||
|越南电池|970.71|1,947.64|1,957.55|1,946.86||

②管理费用
宁波宜则及其下属公司的管理费用包括管理人员工资及福利费、办公费、折旧摊销、招待费、差旅费、宿舍费、租车费、税费、中介咨询费及其他。其中管理人员工资及福利费依据管理部门未来人员需求数量并考虑一定年平均工资水平的增长进行预测，其他费用根据历史变动趋势分析，并考虑一定年增长进行预测。对宁波宜则的管理费用预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|管理费用|2,412.31|4,940.52|5,073.40|5,211.27|5,211.27|
|其中：越南光伏|1,109.15|2,263.97|2,319.59|2,377.92||
|越南电池|115.76|230.67|234.68|238.78||

③财务费用
宁波宜则及其下属公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益及手续费。本次评估根据历史财务数据及财务费用变动因素进行分析，在企业自由现金流折现模型下，以评估基准日付息负债金额、利率为基准进行预测，不考虑未来融资规模、利率水平的变化。对宁波宜则的财务费用预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|财务费用|591.29|1,134.33|1,142.86|1,160.77|1,160.77|

（4）营业外收支的预测
宁波宜则于报告期内的营业外支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经
营性收入或支出，故不予以预测。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（5）所得税的预测
①越南光伏
根据越南税法的有关规定，越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第六年按法定税率20%减半征收企业所得税。
2015年度、2016年度、2017年1-6月适用的所得税税率分别为0%、0%、10%。
②越南电池
根据越南税法的有关规定，越南电池在北江省越安县云中工业区有生产属于优先发展支持工业产品清单内的支持工业产品的新投资项目，从 2017年起，十五年内企业所得税采取10%的优惠税率，并且第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年可降低50%的企业所得税。2016年度、2017年 1-6月适用的所得税税率分别为20%、0%。
③所得税税率预测结果
对宁波宜则预测期适用的企业所得税税率预测如下表：
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|企业所得税税率|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年-2029年|2030年-2031年|2032年及以后年度|
|越南光伏|10%|10%|10%|10%|20%|20%|20%|
|越南电池|0%|0%|0%|0%|5%|10%|20%|
|上海宜则|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|宁波宜则|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|

（6）折旧摊销额的预测
本次评估固定资产折旧及无形资产摊销的预测基于五个方面的考虑：一是宁波宜则固定资产及无形资产折旧摊销的会计政策；二是固定资产及无形资产价值的构成及规模；三是固定资产及无形资产投入使用的时间；四是固定资产及无形资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产及无形资产）；五是每年应负担的现有固定资产及无形资产的更新费用和未来投资形成的固定资产及无形资产的更新费用的年金。预测中折旧摊销额与其相应资产占用保持相应
匹配；预计当月投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧，
预计当月投入使用的资本性支出所形成的无形资产在当月起开始计提摊销。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）对宁波宜则的折旧摊销预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|折旧摊销|5,972.96|12,478.09|12,497.74|12,497.74|12,497.74|
|其中：越南光伏|3,556.50|7,570.40|7,570.40|7,570.40||
|越南电池|2,445.81|4,966.40|4,986.06|4,986.06||

（7）须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产及无形资产更新支出及新增固定资产及无形资产的支出。经分析宁波宜则的固定资产及无形资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产及无形资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需的固定资产及无形资产更新支出；根据企业的投资计划，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年新增投资支出及其更新支出。
对宁波宜则的资本性支出预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|资本性支出|9,177.29|8,271.04|7,864.58|7,864.58|7,864.58|
|其中：越南光伏|7,093.08|4,238.10|4,238.10|4,238.10||
|越南电池|2,084.21|4,032.94|3,626.47|3,626.47||

（8）营运资金增加净额的预测
营运资金增加净额的预测分为两方面：
一是分析现有经营规模条件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性资产和非经营性负债、付息负债，按剔除后流动资产与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；
然后，估算企业正常合理营运资金，估算的依据为（1）营运资金周转次数，（2）
公司正常营业周期内费用支出所需资金量，（3）应急所需资金。如估算的合理
营运资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）如合理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。
二是由于经营规模扩大需追加的营运资金。根据宁波宜则经营特点，并结合历史情况分析，预测企业营运资金主要包括：（1）最低货币资金保有量，根据企业具体经营特点按一个月的付现成本估算；（2）应收账款、预付账款、存货、应付账款及预收账款，各项周转次数以企业近几年相应周转次数的平均值考虑，应收账款及预收账款按照营业收入除以相应周转次数估算，预付账款、存货及应付账款按照营业成本除以相应周转次数估算；（3）年营运资金＝最低货币资金保有量＋应收账款＋预付账款＋存货－应付账款－预收账款；（4）营运资金增加净额为下一年度与本年度的差额。
对宁波宜则的营运资金增加净额预测如下表：
单位：万元
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|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年及以后年度|
|营运资金增加净额|3,619.29|3,628.73|1,117.70|2,423.33|-|
|其中：越南光伏|-7,578.26|2,409.43|1,267.94|2,581.62|-|
|越南电池|11,197.55|1,219.30|-150.23|-158.29|-|

（9）企业自由现金流量的预测
按上述方法预测，宁波宜则在未来年度的自由现金流量预测如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年-2029年|2030年-2031年|2032年及以后年度|
|自由现金流量|16,294.97|40,203.25|43,418.55|42,975.25|41,783.69|41,091.68|39,707.67|
|其中：越南光伏|19,218.51|25,327.80|27,267.69|27,056.59|26,715.33|26,715.33|26,715.33|
|越南电池|-3,072.33|14,505.04|15,658.18|15,358.00|14,507.70|13,815.70|12,431.68|

3、收益期限的预测
根据国家法律以及宁波宜则的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，
故宁波宜则的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从
企业价值评估角度分析，宁波宜则所在的行业及宁波宜则自身经营正常，且不存
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）在必然终止的条件。因此本次评估设定宁波宜则的未来收益期限为永续年。评估时分两段进行预测，第一段为三年一期（从 2017年 7月 1日至 2020年 12月31日）；第二段为2021年初至未来。
4、折现率的估算
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。为与本次预测的现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用的加权平均资本成本模型进行计算。
（1）加权平均资本成本模型
本次评估首先参照运用 Aswath Damodaran理论中的权益资本定价模型，估算其权益资本成本，进而综合估算全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost ofCapital或WACC)，并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：
权益资本成本按 Aswath Damodaran相关理论进行企业特有风险修正后的估算公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋CRP＋Rc
＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋CRP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：美国无风险收益率；
β：Beta系数；
ERP：美国市场风险溢价即（Rm－Rf）；
CRP：越南相对于美国的国家风险溢价；
Rc：特有风险收益率（包括企业规模超额收益率Rs）。
加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd
＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
（2）计算过程
①估算无风险报酬率 R
f
根据 Aswath Damodaran 2017年 7月 9日发布的最新研究成果文件《Country Risk: Determinants, Measures and Implications (The 2017Edition)》，美国无风险收益率Rf为2.36%。
②估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价 ERP
根据 Aswath Damodaran 2017年 7月 9日发布的最新研究成果文件《Country Risk: Determinants, Measures and Implications (The 2017Edition)》，美国市场风险溢价ERP为5.13%。
③估算 Beta系数
宁波宜则是非上市公司，无法直接计算其 Beta系数。宁波宜则实际生产经营地所在国越南无光伏制造行业的上市公司，中国光伏制造业位居全球光伏制造业之首，因此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta系数进而估算被评估单位的 Beta系数。其估算步骤如下：
A、选择与宁波宜则具有可比性的参考企业：
选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）参考企业的主营业务与宁波宜则的主营业务相似或相近；
参考企业的股票截止评估基准日已上市3年以上；
参考企业的经营规模与宁波宜则尽可能接近；
参考企业的经营阶段与宁波宜则尽可能相似或相近。
根据上述标准，选取拓日新能（股票代码002218.SZ）、向日葵（股票代码300111.SZ）、东方日升（股票代码300118.SZ）、亿晶光电（股票代码600537.SH）及隆基股份（股票代码601012.SH）5家上市公司作为参考企业。
B、Beta值的估算
目前国内尚无一家专门从事Beta值的研究并定期公布Beta值的机构。Wind资讯的数据系统提供了上市公司 Beta值的计算器，通过该计算器以沪深 300指数为衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取评估基准日前36月，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的 Beta值。计算结果表明：上述 5家对比公司剔除资本结构因素的 Beta系数平均值为0.9206。
C、宁波宜则目标资本结构的估算
a．对比公司的资本结构
因计算 Beta系数的时间范围为评估基准日前 36个月，对各对比公司评估基准日前3个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数（D/E）进而计算其平均数。计算结果表明：5个对比公司的D/E值的平均值为21.95%。
b．宁波宜则的资本结构
以对比公司资本结构的均值作为宁波宜则的“目标资本结构”，根据上述对比公司资本结构均值的估算结果D/E＝21.95%。
宁波宜则具有财务杠杆的Beta＝对比公司剔除资本结构因素的平均Beta值×（1＋D/E×（1－所得税率））
根据上述公式结合宁波宜则各预测期综合所得税税率计算宁波宜则各预测期具有财务杠杆的Beta如下：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|预测期|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年-2029年|2030年-2031年|2032年及以后年度|
|综合所得税税率|7.31%|6.76%|7.00%|7.18%|15.42%|16.98%|20.10%|
|宁波宜则具有财务杠杆的Beta|1.1079|1.109|1.1085|1.1081|1.0915|1.0883|1.082|

④估算国家风险溢价 CRP
本次评估国家风险溢价CRP计算公式如下：
CRP＝国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
＝国家违约补偿额×新兴市场调整系数
依据AswathDamodaran截至评估基准日公布的最新研究数据，根据上述计算公式得出结果如下：
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|国家|穆迪国家债务信用评级|基于评级转换的国家违约补偿额|新兴市场调整系数|国家风险溢价|
|越南|B1|4.74%|1.15|5.45%|

⑤估算宁波宜则特有风险收益率Rc（主要包括企业规模超额收益率Rs）在估算特有风险收益率时，通常主要估算企业规模超额收益率。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln（S）－0.267%×ROA
其中：Rs：公司特有风险超额回报率；
S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
评估时当Rs≥3.00%，Rs取3.00%。
宁波宜则经审计后总资产账面值为16.74亿元、总资产报酬率7.21%，本次
评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为1.69%。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高及销售地分布特别风险；
产品单一特别风险；市场过于集中特别风险；管理者特别风险。经综合分析宁波宜则与对比公司各方面差异，最后估算宁波宜则的其他特有风险为0.50%。
因此特有风险收益率Rc＝规模超额收益率＋其他特有风险收益率
＝1.69%＋0.50%
＝2.19%
⑥估算宁波宜则的权益资本成本 Re
权益资本成本Re＝Rf＋β×ERP＋CRP＋Rc
根据上述公式计算宁波宜则各预测期的权益资本成本 Re如下：
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|预测期|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年-2029年|2030年-2031年|2032年及以后年度|
|权益资本成本Re|15.69%|15.69%|15.69%|15.69%|15.60%|15.58%|15.55%|

⑦估算宁波宜则的债务资本成本 Rd
根据评估基准日宁波宜则债务情况计算出的债务加权利率为3.51%，本次评估以此作为债务资本成本。
⑧估算宁波宜则的加权资金成本 WACC
加权资金成本（WACC）＝权益资本成本×股权比例＋债务资本成本×债权比例×（1－所得税率）
根据上述公式计算宁波宜则各预测期的加权资金成本WACC如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年-2029年|2030年-2031年|2032年及以后年度|
|加权资金成本（WACC）|13.45%|13.46%|13.45%|13.45%|13.33%|13.30%|13.26%|

5、估算非经营性资产、负债和溢余资产的价值
通过对宁波宜则及其下属公司于评估基准日资产负债情况分析发现以下资
产及负债与宁波宜则业务经营无关：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）A、宁波宜则货币资金49.06万元。
B、宜则国际长期股权投资—新加坡天合评估值4,624.35万元、关联方其他应付款0.002032万元。
C、越南光伏关联方其他应收款评估值 1,500.37万元、长期股权投资—泰国光伏评估值224.33万元、非经营性应付账款评估值5,492.42万元、关联方其他应付款评估值3,653.18万元。
D、越南电池投资性房地产（房屋）—G3厂房评估值7,023.41万元、投资性房地产（土地使用权）—G3厂房用地评估值1,590.51万元、非经营性应收账款评估值 672.70万元、关联方其他应收款评估值 131.83万元、非经营性应付账款评估值13,201.74万元、关联方其他应付款评估值1,511.49万元。
由于以上资产及负债与宁波宜则业务经营无关，因此不包含在收益预测中，本次评估将其作为非经营性资产、负债及溢余资产处理，其中：非经营性（溢余）资产共计15,816.56万元、非经营性负债共计23,858.84万元。
6、估算宁波宜则整体价值
在上述对宁波宜则企业自由现金流量、未来收益期限、折现率等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式估算企业整体价值，即：
t A A
P
 i

t
 B
(1
r)i r(1
r)t
i1
企业整体价值＝未来收益期内各期宁波宜则企业现金流量现值之和＋非经营性资产、负债和溢余资产
＝318,351.11（万元）
7、估算股东全部权益价值
宁波宜则于评估基准日的付息债务为27,722.09万元（其中：越南光伏短期借款 9,303.21万元、越南光伏长期借款 3,478.88万元、越南电池短期借款 12,865.33万元、越南电池长期借款2,074.66万元）。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＝318,351.11－27,722.09
＝290,629.02（万元）
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请开元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，开元评估及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合宁波宜则的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日宁波宜则的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，交易定价公允。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具备相关性、评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。”（二）评估依据的合理性
本次交易标的宁波宜则的主营业务为光伏组件的研发、生产与销售（目前主要从事委托加工业务）和光伏电池的研发、生产与销售。该行业发展趋势、标的所处行业地位及经营情况具体参见“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务具体情况”。本次评估对标的公司预测期的收入、成本、期间费用等相关参数的估算，为根据所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据以及评估机构对标的公司的未来成长的判断进行测算的。评估机构使用的预测期参数合理、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理，因此评估依据是合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，未有迹象表明宁波宜则在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面将发生与评估报告中的假设和预测相违背的重大变化。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（四）交易标的估值敏感性分析
1、营业收入敏感性分析
假设其他变量保持不变，标的公司营业收入的变动对其评估值的影响测算分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入变动率|-10%|-5%|-1%|0%|1%|5%|10%|
|评估值|114,133.55|2 02,494.55|2 73,831.17|2 90,629.02|3 08,511.61|3 80,332.40|4 65,820.78|
|评估值变动额|-176,495.48|-88,134.48|-16,797.86|-|1 7,882.59|89,703.37|1 75,191.76|
|评估值变动率|-60.73%|-30.33%|-5.78%|0.00%|6.15%|30.87%|60.28%|

2、毛利率敏感性分析
假设其他变量保持不变，标的公司综合毛利率的变动对其评估值的影响测算分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动率|-10%|-5%|-1%|0%|1%|5%|10%|
|评估值|113,652.63|202,672.40|272,874.00|290,629.02|308,153.99|379,100.49|466,823.27|
|评估值变动额|-176,976.39|-87,956.63|-17,755.03|-|17,524.97|88,471.46|176,194.25|
|评估值变动率|-60.89%|-30.26%|-6.11%|0.00%|6.03%|30.44%|60.63%|

（五）协同效应分析
本次交易前，上市公司经营业务主要为 UPS电源、EPS应急电源、通信电源、光伏发电系统、新能源汽车智能充电系统、智能微电网系统等产品的研发、制造和销售。本次交易向上市公司注入太阳能光伏产品的生产加工和销售业务及相关资产，将整合公司在光伏发电产业链的资源，实现上市公司的光伏新能源全产业链战略布局。此外，本次交易完成后，标的公司将合理利用上市公司平台优
化资本结构，有效降低融资成本，发挥协同效应，公司未来持续盈利能力将进一
步提升。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）由于本次交易尚未完成，同时上述协同效应对业务的发展难以量化分析，故本次交易评估、定价过程中未考虑上述协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
1、本次交易的估值倍数
本次交易中，宁波宜则股东全部权益作价29.00亿元，根据交易对方对宁波宜则作出的利润承诺，本次交易标的资产的相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|承诺期第一年|承诺期第二年|承诺期第三年|承诺期平均|
|净利润（万元）|35,000.00|40,000.00|45,000.00|40,000.00|
|市盈率（倍）|8.29|7.25|6.44|7.25|

2、与同行业可比上市公司的比较
截至 2017年 11月 3日收市，同行业可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市盈率（2017E）|市盈率（2018E）|
|1|300111.SZ|向日葵|-740.05|/|/|
|2|002218.SZ|拓日新能|33.13|31.91|23.49|
|3|300118.SZ|东方日升|18.86|15.15|12.21|
|4|601012.SH|隆基股份|23.72|23.05|18.49|
|5|600537.SH|亿晶光电|166.52|/|/|
|算数平均值（剔除负数计算）|||25.24|23.37|18.06|

注1：计算市盈率平均值时剔除了市盈率为负值及超过100的数据
注2：以上数据来源为Wind资讯
由上表可知，标的资产的市盈率低于同行业可比上市公司平均水平。
3、与可比交易的比较
根据标的公司所从事的主营业务选取了A股市场2014年以来重大资产重组标的的主营业务包含太阳能电池和组件业务的可比交易，对选取的可比交易的市盈率指标进行了统计分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易内容|市盈率||
|||承诺期第一年|承诺期平均|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|交易内容|市盈率||
|||承诺期第一年|承诺期平均|
|1|协鑫集成科技股份有限公司购买江苏东昇光伏科技有限公司100%股权|9.72|8.36|
|2|重庆桐君阁股份有限公司置入中节能太阳能科技股份有限公司100%股权|18.93|15.49|
|3|通威股份有限公司购买通威太阳能（合肥）有限公司100%股权|12.60|7.69|
|4|宁波博威合金材料股份有限公司购买宁波康奈特国际贸易有限公司100%股权|15.00|12.82|
|平均值||14.06|11.09|

由上表可知，可比交易标的资产按照盈利承诺第一年净利润计算的平均市盈率为14.06倍，本次交易标的按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为8.29倍；
业绩承诺期平均净利润计算的平均市盈率为11.09倍，本次交易标的按照业绩承诺期平均净利润计算的市盈率为 7.25倍。标的资产的市盈率低于可比交易平均水平。
综上所述，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价具备公允性。
（七）评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
以 2017年 6月 30日为评估基准日，宁波宜则股东全部权益价值的评估值为 290,629.02万元，在参考上述资产评估结果的基础上，交易双方经协商确定的交易价格为290,000万元，二者之间不存在显著差异。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请开元评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，开元评估及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合宁波宜则的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日宁波宜则的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定，交易定价公允。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）综上所述，独立董事认为，本次交易价格以评估价值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第六节本次交易主要合同
一、《支付现金购买资产协议》
2017年11月10日，易事特（在本节中简称“甲方”）与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉（在本节中分别简称为“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”，并合称为“乙方”）签署附条件生效的《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
第1条释义
以下释义仅适用于《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》：
||||
|-|-|-|
|本协议|指|《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|甲方、上市公司|指|易事特集团股份有限公司|
|乙方|指|乙方1、乙方2、乙方3、乙方4之合称|
|宁波宜则|指|宁波江北宜则新能源科技有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的公司|
|标的资产|指|乙方合计持有的宁波宜则100%股权|
|标的公司|指|包括宁波宜则及其子公司香港宜则、上海宜则、广西宜则、越南光伏、越南电池、泰国光伏、新加坡天合、越南天合|
|香港宜则|指|宜则国际有限公司|
|上海宜则|指|上海宜则新能源科技有限公司|
|广西宜则|指|广西宜则国际贸易有限公司|
|越南光伏|指|越南光伏科技有限公司，VINA SOLAR TECHNOLOGYCo.,Ltd|
|泰国光伏|指|Solar PPM Company Limited|
|越南电池|指|越南电池科技有限公司，VINA CELL TECHNOLOGY Co.,Ltd|
|新加坡天合|指|Trina Solar (Singapore)&Technology New Energy Pte.Ltd|
|越南天合|指|Trina Solar (Vietnam) Science& Technology CompanyLimited|
|当前持股比例/拟转让宁波宜则股权比例|指|乙方于本协议签署之日各自持有的宁波宜则的股权比例，具体详见本协议第2.2条|
|本次交易|指|甲方以支付现金方式购买标的资产的行为|
|交易对价|指|由各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的资产的估|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||值基础上进行协商一致，确定为290,000万元|
|《评估报告》|指|为本次交易的目的，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构就截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的《评估报告》|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|扣非后净利润|指|宁波宜则合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义|
|实际净利润|指|宁波宜则经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计后的扣非后净利润|
|承诺净利润|指|业绩承诺人承诺的宁波宜则于业绩承诺期内应当实现的经审计的扣非后净利润|
|第一次董事会会议|指|上市公司审议并通过本次交易涉及的整体方案等事项而召开的首次董事会会议|
|本次交易完成/交割|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕|
|标的资产交割日|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|业绩承诺期|指|本次交易完成当年及后续两个会计年度|
|业绩承诺人|指|乙方1、乙方2、乙方3|
|宁波朝昉|指|宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）|
|生效日|指|本协议第13条所述全部先决条件满足之日|
|过渡期|指|自评估基准日至标的资产交割日止的期间|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|适用法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重新制定，包括但不限于中国证监会、深交所的任何指引、规则、命令等。|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|日|指|自然日|
|年|指|任一完整公历年度之1月1日至12月31日的期间|

第3条交易对价及定价依据
3.1各方同意，以2017年6月30日为评估基准日，标的资产的交易对价由
各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的资产的估值基础上进行协
商一致，确定为290,000万元。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 3.2各方同意，乙方拟转让的宁波宜则股权每元注册资本（每元出资）作价5,800元；由甲方按照乙方拟向甲方转让的股权比例向乙方进行支付。本次交易的交易对价的支付方式为现金支付，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让出资额（万元）|拟转让宁波宜则股权比例（%）|拟交易对价（万元）|
|1|王兆峰|16.065|32.13|93,177|
|2|杨勇智|10.71|21.42|62,118|
|3|赵学文|4.725|9.45|27,405|
|4|宁波朝昉|18.50|37.00|107,300|
|合计||50.00|100.00|290,000.00|

第4条支付现金购买资产
4.1现金对价
本次交易的现金对价为290,000万元。
4.2现金对价支付方式
4.2.1第一期支付：甲方应在股东大会审议通过且本次交易完成后向乙方1、乙方2、乙方 3支付其根据第 3.2条应获得的交易对价的60%（合计 109,620万元），向乙方4支付其根据第3.2条应获得的全部交易对价（即107,300万元）。
4.2.2第二期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第一个会计年度的实际净利润高于当年承诺净利润的90%（含90%）。
若满足上述支付条件且乙方1、乙方2、乙方3未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在第7.2条约定的对应业绩承诺期的第一个会计年度的专项审核报告出具后 30日内向乙方1、乙方2、乙方 3支付其根据第 3.2条应获得的交易对价合计达到133,980万元（含第一期、第二期）。
若上述支付条件未满足，则甲方暂不支付第二期对价。
4.2.3第三期支付：支付条件为宁波宜则业绩承诺期的第二个会计年度的实际净利润高于当年承诺净利润的90%（含90%），且业绩承诺期第一、二个会计年度的累计实际净利润高于两年累计的承诺净利润的90%（含90%）。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）若满足上述支付条件且乙方1、乙方2、乙方3未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在第7.2条约定的对应业绩承诺期的第二个会计年度的专项审核报告出具后 30日内向乙方1、乙方2、乙方 3支付其根据第 3.2条应获得的交易对价合计达到158,340万元（含第一期、第二期、第三期）。
若上述支付条件未满足，则甲方暂不支付第二期（如有）、第三期对价。
4.2.4第四期支付：支付条件为宁波宜则在业绩承诺期内三年累计的实际净利润不低于三年累计承诺净利润。
若满足上述支付条件且乙方1、乙方2、乙方3未发生本协议项下的其他违约情形，甲方在第7.2条约定的对应业绩承诺期的第三个会计年度的专项审核报告出具后 30日内向乙方1、乙方2、乙方 3支付其根据第 3.2条应获得的交易对价合计达到 182,700万元（含第一期、第二期、第三期、第四期），至此全部交易对价支付完毕。
若上述支付条件未满足，则乙方1、乙方2、乙方3应根据《盈利预测补偿协议》的约定向甲方进行补偿，并完成剩余交易对价的支付（如有）。
4.3相关税费承担
各方同意，甲方应当自标的资产交割日起5个工作日内向宁波宜则所在地主管税务部门提交相关资料，对乙方因转让标的资产而需缴纳的税金办理代扣代缴事宜，乙方应当予以配合；如果因乙方未及时配合导致甲方或宁波宜则被主管税务部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的，则就该等损失，乙方应当给予完全的赔偿或直接从应付乙方款项中予以扣除。
4.4现金对价的后续安排
4.4.1乙方1、乙方2和乙方3承诺
在甲方按照本协议 4.2.1款约定支付第一期现金对价完成后的 12个月内，乙方1、乙方2和乙方3应通过二级市场买入、认购私募可交换债券、协议转让、大宗交易等方式直接或间接取得上市公司股票，取得上市公司股票的总投入金额为9亿元。经上述方式取得的上市公司股票，在业绩承诺补偿义务履行完毕前予以锁定不得直接或间接转让。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 4.4.2乙方4承诺在甲方按照本协议4.2.1款约定支付第一期现金对价完成后的12个月内，乙方4应通过二级市场买入、认购私募可交换债券、协议转让、大宗交易等方式直接或间接取得上市公司股票，取得上市公司股票的总投入金额为5.5亿元。
第5条标的资产的交割
5.1标的资产的交割
5.1.1为确保标的资产顺利完成交割，甲方及乙方同意，应在甲方股东大会审议通过本次交易议案后向工商行政管理机关提交办理标的资产的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。
5.1.2就完成标的资产交割手续，乙方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
5.2与标的资产相关的人员安排
本次交易为收购宁波宜则的股权，不涉及职工安置问题。原由宁波宜则聘任的员工在标的资产交割日后与宁波宜则的劳动关系保持不变。
5.3与标的资产相关的债权债务安排
本次交易为收购宁波宜则的股权，不涉及债权债务的处理。原由宁波宜则承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由宁波宜则享有和承担。
第6条过渡期内的损益归属及相关安排
6.1宁波宜则在过渡期内产生的损益处理
各方同意，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，在标的资产交割日后以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，对宁波宜则过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内宁波宜则实现的收益由甲方按其交割后享有的宁波宜则股权比例享有，过渡期内宁波宜则出现的亏损则由业绩承诺人按拟转让宁波宜则的股权比例承担，业绩承诺人应在审计机构确认亏损之日起 30
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）个工作日内以现金方式向甲方全额补足该等亏损，甲方有权从应支付给乙方的交易对价中予以扣减。
6.2在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
6.2.1以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，保持标的公司完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。
6.2.2保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响。
6.2.3遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件。
6.2.4未经甲方事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股东。
6.2.5未经甲方书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第三方磋商收购事宜。
6.2.6及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知甲方。
6.2.7保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
6.3宁波宜则截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后全部由甲方享有。
第7条业绩承诺与补偿措施
7.1各方同意，标的公司的业绩承诺期间为本次交易完成当年及后续两个会计年度，本次交易完成当年为业绩承诺期的第一个会计年度。业绩承诺期内，宁波宜则总经理的产生安排符合本协议第9.1条约定（即由乙方提名的董事提名并由宁波宜则董事会聘任），业绩承诺人承诺宁波宜则在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）业绩承诺期的第一个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 35,000万元（含本数）；
业绩承诺期的第二个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 40,000万元（含本数）；
业绩承诺期的第三个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 45,000万元（含本数）。
业绩承诺期三年累计经审计的扣非后净利润不低于120,000万元（含本数）。
7.2本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第 7.1条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，并以经审计的业绩承诺期间内每一个会计年度的扣非后净利润为宁波宜则当年的实际净利润数。业绩承诺人承诺，如果宁波宜则业绩承诺期内的累计实际净利润低于累计承诺净利润，应当向甲方进行补偿，具体补偿措施以甲方与业绩承诺人另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
第8条奖励安排
8.1各方同意，业绩承诺期满后，若业绩承诺期内标的公司累计实际净利润超过累计承诺净利润，则甲方同意将前述超出部分的20%（含税）由宁波宜则奖励给业绩承诺人，但奖励总额不超过本次交易对价的20%。奖励支付方式为：（1）奖励金额的50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起半年内支付完毕；
（2）剩余50%自业绩承诺期最后一年度的专项审核报告出具之日起一年内支付完毕。
第9条本次交易完成后宁波宜则的运作
9.1公司治理
9.1.1本次标的资产交割日起30日内，宁波宜则董事会构成应当进行相应调整以符合如下安排：董事会由 3名董事组成，其中，甲方提名 2名董事，乙方提名1名董事。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 9.1.2本次交易完成后，宁波宜则内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调整的同时进行相应调整（若需）：（1）董事长由甲方提名的董事提名并由宁波宜则董事会选举产生；（2）总经理由乙方提名的董事提名并由宁波宜则董事会聘任；（3）副总经理由总经理提名并由宁波宜则董事会聘任；（4）财务总监由甲方委派并由宁波宜则董事会聘任；（5）在遵守国家法律、法规及宁波宜则章程及其它各项规章制度的前提下，总经理享有充分的管理授权；（6）甲方承诺在业绩承诺期内不通过其向宁波宜则提名的董事单方面更换宁波宜则总经理以保持宁波宜则管理层的稳定性。
9.1.3本次交易完成后，甲方有权向宁波宜则的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，同时有权要求宁波宜则遵守上市公司相关流程或使用相关系统，从而保证各项管理指标的达成。
9.2财务管理
宁波宜则基本财务核算原则应符合甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
9.3任职承诺
乙方2、乙方3承诺：在标的资产交割日起5年内（以下简称“承诺服务期”），应当继续在标的公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。
9.4竞业禁止
乙方1同意，在其任职期限内及离职后2年内或标的资产交割日起60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与标的公司目前所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，（2）不得在与标的公司目前所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问。否则前述人员在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如前述人员违反上述约定而给甲方、标的公司造成任何损失，则该等人员将给予甲方等值于全部交易对价5%的违约金，如违约金不足以弥补甲方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿甲方。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）乙方2、乙方 3均同意，在竞业禁止期限内：（1）不得在中国境内或境外自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与甲方、标的公司所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，（2）除在甲方、标的公司任职以外，不得在与甲方、标的公司所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问。否则前述人员在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给甲方、标的公司造成任何损失，则该等人员将给予甲方等值于全部交易对价5%的违约金，如违约金不足以弥补甲方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿甲方。
第13条生效、终止和解除
13.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。
13.2 各方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效：
13.2.1甲方及宁波宜则董事会审议通过本次交易的相关议案。
13.2.2甲方股东大会及宁波宜则股东会审议通过本次交易的相关议案。
13.3 上述第13.2条中任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，除相关税费外，各方互不承担法律责任。
13.4 本协议可依据下列情况终止、解除：
13.4.1于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止本协议。
13.4.2由于发生不可抗力而根本不能实施。
13.4.3如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
13.4.4自评估基准日至标的资产交割日的过渡期内，若标的公司出现以下重大事项的，甲方有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（1）标的公司土地、房屋、固定资产、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）或其他重要资产存在重大瑕疵。；
（2）除已向甲方披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）截至标的资产交割日，标的公司股东或相关关联方仍存在大额非经营性的资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（7）因乙方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（8）标的公司所处行业监管法律法规及政府调控政策发生了重大变化。
13.4.5如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
二、《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
2017年11月10日，易事特（在本节中简称“甲方”）与王兆峰、杨勇智和赵学文（在本节中分别简称为“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”，合称为“乙方”）签署附条件生效的《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
第1条释义
以下释义仅适用于《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|本协议|指|《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|甲方、上市公司|指|易事特集团股份有限公司|
|业绩承诺人|指|乙方|
|转让方|指|宁波宜则股东，包括乙方及宁波朝昉实业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波宜则|指|宁波江北宜则新能源科技有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的公司|
|标的公司|指|包括宁波宜则及其子公司香港宜则、上海宜则、广西宜则、越南光伏、越南电池、泰国光伏、新加坡天合、越南天合|
|香港宜则|指|宜则国际有限公司|
|上海宜则|指|上海宜则新能源科技有限公司|
|广西宜则|指|广西宜则国际贸易有限公司|
|越南光伏|指|越南光伏科技有限公司，VINA SOLAR TECHNOLOGYCo.,Ltd|
|泰国光伏|指|Solar PPM Company Limited|
|越南电池|指|越南电池科技有限公司，VINA CELL TECHNOLOGY Co.,Ltd|
|新加坡天合|指|Trina Solar (Singapore)&Technology New Energy Pte.Ltd|
|越南天合|指|Trina Solar (Vietnam) Science& Technology CompanyLimited|
|《购买资产协议》|指|甲方与转让方于2017年11月10日签署的《易事特集团股份有限公司支付现金购买资产协议》|
|标的资产|指|转让方合计持有的宁波宜则100%股权|
|当前持股比例/拟转让宁波宜则股权比例|指|转让方于本协议签署日各自持有的宁波宜则的股权比例，宁波宜则股东持股比例详见本协议“鉴于”部分第3条|
|本次交易|指|甲方以支付现金的方式购买标的资产的行为|
|扣非后净利润|指|宁波宜则合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义|
|承诺净利润|指|业绩承诺人承诺的宁波宜则于业绩承诺期内应当实现的经审计的扣非后净利润|
|实际净利润|指|宁波宜则经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计后的扣非后净利润|
|业绩承诺期|指|本次交易完成当年及后续两个会计年度|
|当期、当年|指|业绩承诺期内每一个完整的会计年度，即从当年的1月1日起至当年的12月31日|
|交易对价|指|由各方在具有相关证券业务资格的评估机构所确认标的资产的估值基础上进行协商一致，确定为290,000万元|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|《评估报告》|指|为本次交易的目的，由甲方聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构就截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的《评估报告》|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|本次交易完成/交割|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕|
|标的资产交割日|指|标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|签署日|指|各方正式签署本协议之日|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|适用法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重新制定，包括但不限于中国证监会、深交所的任何指引、规则、命令等|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|日|指|自然日|
|年|指|任一完整公历年度之1月1日至12月31日的期间|

第2条业绩承诺
2.1各方同意，本次交易之业绩承诺期为本次交易完成当年及后续两个会计年度，本次交易完成当年为业绩承诺期的第一个会计年度。
2.2根据《购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，业绩承诺人承诺宁波宜则总经理的产生安排符合《购买资产协议》第9.1条约定（即由乙方提名的董事提名并由宁波宜则董事会聘任）的条件下，业绩承诺人承诺宁波宜则在业绩承诺期间的各年度及累计承诺净利润金额具体如下：
（1）业绩承诺期的第一个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 35,000万元（含本数）；
（2）业绩承诺期的第二个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 40,000万元（含本数）；
（3）业绩承诺期的第三个会计年度经审计的扣非后净利润不低于 45,000
万元（含本数）。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（4）业绩承诺期三年累计经审计的扣非后净利润不低于 120,000万元（含本数）。
第3条承诺净利润实现情况的确定
本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第 2.2条项下的承诺净利润的实现情况进行审计并出具专项审核报告，并以经审计的业绩承诺期间内每一个会计年度的扣非后净利润为宁波宜则当年的实际净利润数。
第4条补偿义务
4.1各方同意，业绩承诺期届满后，如宁波宜则在业绩承诺期内的累计实际净利润低于累计承诺净利润，业绩承诺人应按照本协议的约定对甲方进行补偿。
4.2各方同意，乙方中任一方为履行本协议 4.1条补偿义务所累计用于补偿的价值总和不得超过其按照《购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
第5条补偿方式
5.1补偿原则
乙方承诺，根据第3条所述之专项审核报告所确认的结果，若宁波宜则在业绩承诺期三年累计实际净利润之和低于三年累计承诺净利润之和，乙方将按照本协议的约定进行补偿。
盈利预测补偿方式为现金补偿，计算方式为：
应补偿金额=（业绩承诺期内承诺净利润之和-业绩承诺期内实际净利润之和）÷业绩承诺期内承诺净利润之和×交易对价
业绩承诺人中的任意一位应向甲方补偿的金额=该业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×应补偿金额。
5.2补偿方式
补偿义务发生时，按照第5.1条规定的计算公式确定乙方的应补偿金额，乙方应在第 3条所述之对应业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报告出具后 30日内向甲方支付，支付方式具体如下：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）若甲方尚未支付的现金对价大于应补偿金额，补偿金额应从甲方尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价甲方应在前述专项审核报告出具后30日内支付给乙方；
若甲方尚未支付的现金对价小于应补偿金额，则甲方不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由乙方另行以现金方式在前述专项审核报告出具之后 30日内向甲方补足。
第6条减值测试及补偿
6.1在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期第三个会计年度的专项审核报告
出具时出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－已补偿金额>0，则就该等差额部分，甲方有权按照甲方在宁波宜则持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。
另行补偿时应由业绩承诺人按照各自所获交易对价比例以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向甲方补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额
业绩承诺人中的任意一位应向甲方补偿的金额=该业绩承诺人就减值部分应向甲方补偿的金额×每位业绩承诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和。
6.2业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后30日内履行第6.1条的补偿义务，但其按照本协议第 6条用于承担减值补偿义务与其按照本协议第 5条用于承担业绩补偿义务所累计补偿的价值总和不得超过其按照《购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
第9条生效
9.1本协议自签署日起成立，自《购买资产协议》生效日起生效。
9.2本协议为《购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《购买资产协议》的约定。如《购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《购买资产协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
宁波宜则属于太阳能光伏行业，该行业是国家鼓励发展的可再生能源行业，全国人大、国务院、国家发改委、财政部、科技部、国家能源局等有关部门颁布了一系列鼓励和优惠政策，为行业发展建立良好的政策环境。2014年12月，工信部出台《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》（工信部电子[2014]591号）。该意见指出，“光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，也是我国战略性新兴产业的重要组成部分。光伏企业通过兼并重组做优做强，是光伏产业加快转型升级、提高产业集中度和核心竞争力的重要途径，对加快光伏产业结构调整和转型升级、推动产业持续健康发展具有重要意义。”根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，宁波宜则的业务属于“C制造业”中的“C38电气机械和器材制造业”。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金方式完成支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
开元评估以2017年6月30日作为评估基准日，出具了《资产评估报告》，对宁波宜则股东全部权益的评估值为 290,629.02万元。以前述评估值为依据，公司与交易对方一致确定，公司就本次拟购买的宁波宜则100%股权需支付的交易对价为290,000万元。
有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况参见本报告书“第五节交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析”本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉等合法拥有的宁波宜则100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，宁波宜则将成为易事特的全资子公司，本次交易属于上市公司在太阳能光伏领域的产业并购，由新能源设备、光伏电站运营及电能解决方案提供商拓展至太阳能光伏组件制造领域，深化新能源领域布局。由于宁波宜则具有较强的盈利能力，因此本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。易事特仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，本公司的控股股东为扬州东方集团有限公司，持有上市公司56.16%的股份，何思模先生持有扬州东方集团有限公司90%的股份，同时直接持有上市公司0.01%的股份，何思模先生为公司实际控制人。
本次交易后，扬州东方集团有限公司持有上市公司56.16%的股份，仍为公司的控股股东，何思模先生仍持有扬州东方集团有限公司90%的股份，同时直接持有上市公司0.01%的股份，何思模先生仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明
《重组管理办法》第四十三条的规定主要适用于发行股份购买资产交易。本次交易中上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，因此本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定主要适用于募集配套资金。
本次交易为上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及募集配套资金的情形，因此本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定主要适用于发行股份购买资产。本次交易中上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，因此本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
一创投行作为本次易事特重大资产购买的独立财务顾问，出具《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于易事特集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，发表意见认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、行政法规、规范性文件的规定。
七、律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
锦天城律师作为易事特的律师，出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于易事特集团股份有限公司支付现金购买资产之法律意见书》，发表意见认为：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组的实质性条件。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析公司 2015年度和 2016年度的财务数据已经天健会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2016]7-15号及天健审[2017]7-25号），2017年1-6月财务数据未经审计。公司最近两年及一期的财务状况和经营成果如下：（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成及主要变动分析
报告期各期末，公司资产具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|货币资金|136,642.24|13.58%|226,721.41|24.73%|52,351.78|11.80%|
|应收票据|3,565.45|0.35%|3,401.42|0.37%|9,296.85|2.10%|
|应收账款|311,920.49|30.99%|299,208.77|32.63%|174,360.14|39.30%|
|预付款项|87,234.06|8.67%|75,803.86|8.27%|29,790.24|6.71%|
|其他应收款|11,106.73|1.10%|6,703.38|0.73%|6,647.84|1.50%|
|存货|67,476.91|6.70%|45,570.48|4.97%|49,797.58|11.22%|
|一年内到期的非流动资产|2,277.92|0.23%|315.28|0.03%|-|-|
|其他流动资产|22,857.07|2.27%|34,826.83|3.80%|3,943.79|0.89%|
|流动资产合计|643,080.88|63.89%|692,551.41|75.54%|326,188.21|73.51%|
|可供出售金融资产|32,462.50|3.23%|10,145.33|1.11%|-|-|
|长期应收款|5,686.42|0.56%|1,758.37|0.19%|-|-|
|长期股权投资|5,447.71|0.54%|4,852.86|0.53%|11,787.03|2.66%|
|固定资产|212,942.45|21.16%|163,893.08|17.88%|40,623.84|9.16%|
|在建工程|84,419.28|8.39%|24,786.85|2.70%|47,841.82|10.78%|
|工程物资|-|-|-|-|7,779.93|1.75%|
|无形资产|9,679.01|0.96%|5,472.00|0.60%|5,560.30|1.25%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|
|开发支出|380.66|0.04%|30.94|-|155.27|0.03%|
|商誉|338.01|0.03%|338.01|0.04%|-|-|
|长期待摊费用|2,389.49|0.24%|884.33|0.10%|265.45|0.06%|
|递延所得税资产|2,188.48|0.22%|2,297.25|0.25%|1,655.97|0.37%|
|其他非流动资产|7,519.52|0.75%|9,826.92|1.07%|1,857.56|0.42%|
|非流动资产合计|363,453.53|36.11%|224,285.95|24.46%|117,527.16|26.49%|
|资产总计|1,006,534.41|100.00%|916,837.36|100.00%|443,715.38|100.00%|

（1）资产规模分析
公司2016年末资产总额较2015年末增加473,121.98万元，涨幅106.63%。
其中流动资产增加366,363.20万元，涨幅112.32%，主要系货币资金、应收账款及其他流动资产增加所致，货币资金的增加主要系公司于 2016年收到 2015年10月启动的非公开发行A股股票募集资金净额19.26亿元所致，应收账款的增加主要系光伏系统集成业务规模扩张，而该行业具有单个项目金额大、付款周期长等特点所致，其他流动资产的增加项目主要为理财产品和待抵扣进项税；非流动资产增加106,758.79万元，涨幅90.84%，主要系固定资产增加所致。
公司2017年6月末资产总额较2016年末增加89,697.05万元，涨幅9.78%。
其中流动资产下降49,470.53万元，降幅7.14%，主要系货币资金减少所致；非流动资产增加 139,167.58万元，涨幅62.05%，主要系固定资产和在建工程增加所致。
（2）资产结构分析
报告期内公司的资产结构较稳定。2015年末、2016年末和 2017年6月末公司流动资产总额分别为 326,188.21万元、692,551.41万元和 643,080.88万元，占资产总额的比重分别为73.51%、75.54%和63.89%；非流动资产总额分别为 117,527.16万元、224,285.95万元和 363,453.53万元，占资产总额的比
重分别为26.49%、24.46%和36.11%。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）报告期内公司的流动资产主要构成较稳定。2015年末、2016年末和 2017年6月末，货币资金、应收账款、预付款项和存货四项合计占流动资产的比重分别为93.90%、93.47%和93.81%，为流动资产的主要组成部分。
报告期内公司的非流动资产主要构成较稳定。2015年末、2016年末和 2017年 6月末，固定资产和在建工程两项合计占非流动资产的比重分别为75.27%、84.12%和81.82%，为非流动资产的主要组成部分。
2、负债构成及主要变动分析
报告期各期末，公司负债具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|
|短期借款|71,500.00|11.76%|11,500.00|2.11%|3,000.00|0.97%|
|应付票据|282,085.39|46.41%|338,227.81|61.99%|171,062.90|55.46%|
|应付账款|68,289.11|11.23%|68,575.03|12.57%|78,707.88|25.52%|
|预收款项|20,727.79|3.41%|17,708.06|3.25%|5,801.35|1.88%|
|应付职工薪酬|898.01|0.15%|1,279.05|0.23%|1,548.72|0.50%|
|应交税费|10,688.64|1.76%|5,558.21|1.02%|2,755.76|0.89%|
|应付利息|1,168.79|0.19%|286.30|0.05%|31.72|0.01%|
|其他应付款|28,317.24|4.66%|19,388.44|3.55%|13,398.38|4.34%|
|一年内到期的非流动负债|36,000.00|5.92%|30,000.00|5.50%|18,000.00|5.84%|
|其他流动负债|695.43|0.11%|222.22|0.04%|987.94|0.32%|
|流动负债合计|520,370.40|85.60%|492,745.12|90.31%|295,294.64|95.74%|
|长期借款|67,498.00|11.10%|27,500.00|5.04%|-|-|
|长期应付款|17,035.89|2.80%|22,143.31|4.06%|10,500.00|3.40%|
|预计负债|50.40|0.01%|50.40|0.01%|50.40|0.02%|
|递延收益|946.92|0.16%|1,166.67|0.21%|555.56|0.18%|
|递延所得税负债|1,975.38|0.32%|1,999.29|0.37%|2,022.05|0.66%|
|非流动负债合计|87,506.58|14.40%|52,859.67|9.69%|13,128.00|4.26%|
|负债合计|607,876.99|100.00%|545,604.79|100.00%|308,422.64|100.00%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（1）负债规模分析
公司2016年末负债总额较2015年末增加237,182.15万元，涨幅76.90%。
其中流动负债增加 197,450.48万元，涨幅66.87%，主要系采购增加因而应付票据增加所致；非流动负债增加 39,731.67万元，涨幅302.65%，主要系长期借款和长期应付款增加所致，其中长期应付款的增加项目为应付融资租赁款。
公司2017年6月末负债总额较2016年末增加62,272.20万元，涨幅11.41%。
其中流动负债增加27,625.28万元，涨幅5.61%；非流动负债增加34,646.91万元，涨幅65.55%，主要系长期借款增加所致。
（2）负债结构分析
报告期内公司的负债结构较稳定。2015年末、2016年末和 2017年6月末公司流动负债总额分别为 295,294.64万元、492,745.12万元和 520,370.40万元，占负债总额的比重分别为95.74%、90.31%和85.60%；非流动负债总额分别为13,128.00万元、52,859.67万元和 87,506.58万元，占负债总额的比重分别为4.26%、9.69%和14.40%。
报告期内公司的流动负债主要构成较稳定。2015年末、2016年末和 2017年 6月末，应付票据和应付账款两项合计占流动负债的比重分别为84.58%、82.56%和67.33%，为流动负债的主要组成部分。
报告期内公司的非流动负债主要构成较稳定。2015年末、2016年末和 2017年6月末，长期借款和长期应付款两项合计占非流动负债的比重分别为79.98%、93.92%和96.60%，为非流动负债的主要组成部分。
3、偿债能力分析
公司最近两年及一期偿债能力相关指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产负债率|60.39%|59.51%|69.51%|
|流动比率（倍）|1.24|1.41|1.10|
|速动比率（倍）|0.94|1.16|0.84|

注：上述财务指标为合并口径，具体的计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
报告期内公司的各项偿债能力指标相对稳定。2016年末与2015年末相比，资产负债率下降、流动比率和速动比率上升，主要系收到非公开发行股票募集资金所致；2017年 6月末与 2016年末相比，资产负债率基本持平，流动比率和速动比率下降，主要系货币资金余额下降且短期借款规模增加所致。
4、资产周转能力分析
公司最近两年及一期资产周转能力相关指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.16|2.11|2.57|
|存货周转率（次/年）|10.11|9.09|7.36|

注：上述财务指标为合并口径，具体的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中2017年1-6月采用2017年1-6月营业收入/6*12计算
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中2017年1-6月采用2017年1-6月营业成本/6*12计算
2016年度应收账款周转率较 2015年度小幅下降，主要系光伏系统集成业务规模扩张，而该行业具有单个项目金额大、付款周期长等特点所致；2017年1-6月应收账款周转率较2016年度基本持平。
报告期内，存货周转率逐步上升，体现出逐年提高的存货管理水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
最近两年及一期，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|345,172.70|524,536.38|368,238.51|
|营业成本|285,722.28|433,997.33|303,985.23|
|营业利润|33,883.65|50,667.77|28,007.87|
|利润总额|35,874.63|54,248.60|31,643.80|
|净利润|31,852.23|47,036.74|27,866.91|
|归属于母公司所有者的净利润|31,745.33|47,164.50|27,908.30|
|毛利率|17.22%|17.26%|17.45%|
|净利率|9.23%|8.97%|7.57%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）注：上述财务指标为合并口径，具体的计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
报告期内，随着公司经营规模的扩张，营业收入逐年上涨，主要系公司高端电源装备及新能源业务快速增长所致。在业务拓展、规模扩张的同时加强了成本控制，公司整体的毛利率基本稳定，净利率稳中有升。
二、交易标的行业特点和经营情况的分析
（一）行业特点及交易标的的核心竞争力及行业地位
行业特点及交易标的的核心竞争力及行业地位参见“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务具体情况”中相关内容。
（二）财务状况分析
天健会计师对交易标的宁波宜则2015年度、2016年度及2017年1-6月的模拟合并财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2017]7-574号）。根据经审计的模拟合并财务数据，宁波宜则最近两年及一期的财务状况和经营成果如下：
1、资产构成分析
报告期各期末，宁波宜则的资产结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|4,524.22|2.70%|5,698.54|3.80%|1,322.61|3.26%|
|应收账款|17,221.43|10.29%|13,507.96|9.00%|2,994.08|7.38%|
|预付款项|457.71|0.27%|2,228.65|1.48%|22.60|0.06%|
|应收利息|-|-|8.27|0.01%|-|-|
|其他应收款|1,477.80|0.88%|5,828.47|3.88%|199.51|0.49%|
|存货|23,753.71|14.19%|13,797.04|9.19%|2,331.62|5.75%|
|流动资产合计|47,434.88|28.34%|41,068.93|27.36%|6,870.42|16.94%|
|长期股权投资|4,861.12|2.90%|314.69|0.21%|-|-|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|投资性房地产|8,466.41|5.06%|8,668.55|5.77%|-|-|
|固定资产|99,850.24|59.66%|91,336.81|60.85%|30,792.15|75.92%|
|在建工程|557.29|0.33%|224.15|0.15%|-|-|
|无形资产|5,793.94|3.46%|5,658.08|3.77%|2,479.08|6.11%|
|其他非流动资产|395.30|0.24%|2,839.22|1.89%|414.77|1.02%|
|非流动资产合计|119,924.29|71.66%|109,041.50|72.64%|33,686.01|83.06%|
|资产总计|167,359.17|100.00%|150,110.43|100.00%|40,556.42|100.00%|

（1）应收账款
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，应收账款账面价值分别为2,994.08万元、13,507.96万元和17,221.43万元，占资产总额比例分别为7.38%、9.00%和10.29%。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款账面余额|17,233.18|13,509.46|2,994.08|
|减：坏账准备|11.75|1.50|-|
|应收账款账面价值|17,221.43|13,507.96|2,994.08|

报告期内，应收账款账面价值逐年上升。2016年12月 31日应收账款账面价值较2015年12月31日增加 10,513.89万元，涨幅351.16%，主要系经营规模扩张以及越南电池于2016年度开始运营所致；2017年6月30日应收账款账面价值较2016年12月31日增加3,713.47万元，涨幅27.49%，主要系经营规模进一步扩张所致。
报告期内，标的公司的主要客户为世界知名光伏产品制造商，且与主要客户均建立了长期稳定的合作关系。于2015年12月31日、2016年12月31日及 2017年 6月 30日，应收账款余额前五名合计金额占应收账款总账面余额比例分别为100.00%、81.48%及78.79%，6个月以内账龄的应收账款账面余额占总应收账款账面余额的比例分别为100.00%、99.69%及97.73%，因此标的公司
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）整体应收账款账龄较短、坏账风险较低。报告期各期末应收账款账龄的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||
||账面余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|6个月以内|16,841.49|97.73%|-|0.00%|
|7-12个月|391.69|2.27%|11.75|3.00%|
|1至2年|-|-|-|0.00%|
|合计|17,233.18|100.00%|11.75|0.07%|
|项目|2016年12月31日||||
||账面余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|6个月以内|13,467.92|99.69%|-|0.00%|
|7-12个月|37.95|0.28%|1.14|3.00%|
|1至2年|3.58|0.03%|0.36|0.00%|
|合计|13,509.46|100.00%|1.50|0.01%|
|项 目|2015年12月31日||||
||账面余额|占比（%）|坏账准备|计提比例（%）|
|6个月以内|2,994.08|100.00%|-|0.00%|
|7-12个月|-|-|-|0.00%|
|1至2年|-|-|-|0.00%|
|合 计|2,994.08|100.00%|-|0.00%|

（2）存货
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，标的公司存货账面价值分别为2,331.62万元、13,797.04万元和23,753.71万元，占资产总额比例分别为5.75%、9.19%和14.19%。报告期各期期末，标的公司存货账面价值明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|原材料|7,396.44|88.03|5,915.07|10.32|479.16|-|
|库存商品|7,613.90|134.35|6,878.72|217.08|1,613.57|-|
|发出商品|8,610.77|-|543.01|-|-|-|
|低值易耗品|354.99|-|687.64|-|238.89|-|
|合计|23,976.10|222.39|14,024.44|227.40|2,331.62|-|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）报告期各期末，存货账面余额逐年增长，主要系一方面越南电池于2016年度投入运营，另一方面逐年业务规模扩张所致。2017年 6月 30日的发出商品金额较大，是由于2017年标的公司向欧洲组件供应商AXITEC公司销售光伏组件规模大幅增加，而对该公司的销售收入确认时点为清关完毕并送达指定地点，正常情况下货物自越南生产基地发出后至在清关完毕并送达指定地点约需六至八周时间，因此于2017年6月30日发出商品金额较大。
（3）固定资产
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，标的公司固定资产账面价值分别为30,792.15万元、91,336.81万元和 99,850.24万元，占资产总额比例分别为75.92%、60.85%和59.66%。报告期各期末固定资产的账面价值具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|30,754.99|1,647.36|-|29,107.63|
|机器设备|80,827.17|11,538.95|-|69,288.23|
|办公设备及其他|1,974.01|519.63|-|1,454.38|
|合计|113,556.18|13,705.94|-|99,850.24|
|项目|2016年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|30,566.57|840.74|-|29,725.83|
|机器设备|67,872.31|7,688.42|-|60,183.89|
|办公设备及其他|1,786.94|359.86|-|1,427.08|
|合计|100,225.82|8,889.01|-|91,336.81|
|项目|2015年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|5,545.74|96.62|-|5,449.11|
|机器设备|25,732.16|1,717.96|-|24,014.20|
|办公设备及其他|1,440.36|111.53|-|1,328.83|
|合计|32,718.26|1,926.11|-|30,792.15|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2016年12月31日固定资产账面价值较2015年12月31日大幅上涨主要系2016年越南电池开始运营因此投入大量固定资产所致。2017年6月30日固定资产账面价值较2016年12月31日保持增长主要系越南光伏和越南电池持续扩大产能，进一步增加固定资产投入所致。
（4）无形资产
标的公司的无形资产为土地使用权。截至 2015年12月31日、2016年12月 31日及 2017年 6月 30日，标的公司无形资产账面价值分别为 2,479.08万元、5,658.08万元和 5,793.94万元，占资产总额比例分别为6.11%、3.77%和3.46%。报告期各期末无形资产的账面价值具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|无形资产原值|5,982.43|5,782.78|2,504.75|
|减：累计摊销|188.49|124.70|25.67|
|减：减值准备|-|-|-|
|无形资产净值|5,793.94|5,658.08|2,479.08|

（5）投资性房地产
标的公司的投资性房地产包括房屋建筑物及土地使用权。截至 2015年 12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，标的公司投资性房地产账面价值分别为0.00万元、8,668.55万元和8,466.41万元，占资产总额比例分别为0.00%、5.77%和5.06%。报告期各期末投资性房地产的账面价值具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||
||账面原值|累计折旧和累计摊销|账面价值|
|房屋及建筑物|7,131.81|189.47|6,942.34|
|土地使用权|1,546.01|21.95|1,524.06|
|合计|8,677.82|211.42|8,466.41|
|项目|2016年12月31日|||
||账面原值|累计折旧和累计摊销|账面价值|
|房屋及建筑物|7,091.92|22.68|7,069.24|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权|1,602.55|3.25|1,599.30|
|合计|8,694.48|25.93|8,668.55|
|项目|2015年12月31日|||
||账面原值|累计折旧和累计摊销|账面价值|
|房屋及建筑物|-|-|-|
|土地使用权|-|-|-|
|合计|-|-|-|

标的公司于报告期的投资性房地产为越南电池的G3厂房及附属土地，于报告期内出租至关联方越南天合。关于关联租赁的具体信息及相关分析参见“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”中相关内容。
2、负债构成分析
报告期各期末，宁波宜则的负债结构具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|22,168.54|27.88%|21,118.41|27.96%|3,783.06|17.86%|
|应付账款|38,429.25|48.34%|38,543.43|51.03%|12,118.14|57.22%|
|预收款项|5,771.70|7.26%|5,822.13|7.71%|1,849.17|8.73%|
|应付职工薪酬|1,906.57|2.40%|1,630.59|2.16%|909.47|4.29%|
|应交税费|201.37|0.25%|313.81|0.42%|21.05|0.10%|
|应付利息|11.00|0.01%|12.10|0.02%|2.10|0.01%|
|其他应付款|5,460.94|6.87%|4,003.76|5.30%|913.30|4.31%|
|流动负债合计|73,949.37|93.01%|71,444.24|94.58%|19,596.28|92.53%|
|长期借款|5,553.55|6.99%|4,093.38|5.42%|1,581.58|7.47%|
|非流动负债合计|5,553.55|6.99%|4,093.38|5.42%|1,581.58|7.47%|
|负债合计|79,502.91|100.00%|75,537.63|100.00%|21,177.86|100.00%|

（1）短期借款
报告期内，标的公司的短期借款均为银行借款，包括抵押和保证借款。截至
2015年12月31日、2016年 12月31日及2017年6月30日，标的公司短期
借款余额分别为3,783.06万元、21,118.41万元和22,168.54万元，占负债总额
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）比例分别为17.86%、27.96%和27.88%。2016年起短期借款规模增加，主要系随着越南电池投入运营以及越南光伏进一步业务扩张，资金需求增加所致。
（2）应付账款
标的公司的应付账款主要为应付货款和设备款。截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，标的公司应付账款余额分别为 12,118.14万元、38,543.43万元和 38,429.25万元，占负债总额比例分别为57.22%、51.03%和48.34%。报告期各期末应付账款按性质分类具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付货款|23,671.07|11,391.50|1,445.05|
|应付长期资产购置款|14,595.84|26,819.71|10,050.40|
|其他|162.34|332.23|622.69|
|合计|38,429.25|38,543.43|12,118.13|

应付货款余额逐年上涨主要系经营规模逐年扩张、采购需求相应上涨所致。
2016年12月31日应付设备采购款余额较大是由于当年新增较多机器设备投资所致。
报告期内，标的公司向关联方采购设备和机电总包工程及硅片、边框、化学品等原材料。于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，应付账款中对关联方的余额分别为 6,244.99万元、19,289.37万元及 16,046.95万元。关于向关联方采购的具体信息及相关分析参见“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”中相关内容。
（3）预收款项
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日，标的公司预收款项余额分别为1,849.17万元、5,822.13万元和5,771.70万元，占负债总额比例分别为8.73%、7.71%和7.26%。报告期各期末的预收款项余额均主要来自对REC SolarPte.Ltd.的预收电池片货款及组件加工款，这是由于报告期内越南光伏和越南电池与REC SolarPte.Ltd.签订的销售框架协议中均约定采购
方需预付部分款项所致。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（4）其他应付款
标的公司的其他应付款主要为应付关联方资金拆借款。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，标的公司其他应付款余额分别为913.30万元、4,003.76万元和5,460.94万元，占负债总额比例分别为4.31%、5.30%和6.87%。报告期各期末，其他应付款余额的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资金拆借款|4,951.10|3,478.28|893.34|
|股权转让款|464.52|475.67|-|
|员工垫付款及应付暂收款|45.32|49.80|19.95|
|合计|5,460.94|4,003.76|913.30|

报告期内应付资金拆借款逐年上涨主要系随着标的公司规模扩张、资金需求增加，关联方给予的资金支持增加所致，该等资金支持均无利息安排。2016年起新增应付股权转让款，系由关联方鸿骞贸易为越南光伏垫付对泰国光伏股权投资之款项所产生。
3、资产减值准备计提情况
报告期内，标的公司计提的资产减值损失包括坏账损失和存货跌价损失，资产减值准备包括应收账款和其他应收款的坏账准备及存货的跌价准备。报告期内标的公司的坏账准备均产生于按照账龄结构计提。存货跌价准备的计提方法为，于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内计入利润表的资产减值损失具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|坏账损失|-101.92|183.36|7.04|
|存货跌价损失|216.24|221.28|-|
|合计|114.33|404.64|7.04|

标的公司的账龄分析法计提应收账款坏账准备政策比例具体如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||标的公司|上市公司|
|0-6个月（含，下同）|不计提|3.00%|
|7个月-1年|3.00%|3.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|20.00%|20.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

标的公司对0-6个月账龄的应收账款不计提坏账准备，主要是由于考虑到标的公司的客户主要为国际知名光伏行业上市公司，信用情况良好，且基于历史经验，6个月以内账龄的应收账款收回情况良好。
标的公司的应收账款坏账准备计提政策与行业平均水平相比不存在明显差异，标的公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款坏账准备计提比例|||||
||向日葵|拓日新能|东方日升|隆基股份|亿晶光电|
||300111.SZ|002218.SZ|300118.SZ|601012.SH|600537.SH|
|6个月以内|不计提|5.00%|5.00%|不计提|不计提|
|7个月-1年|10.00%|5.00%|5.00%|5.00%|10.00%|
|1-2年|20.00%|10.00%|10.00%|10.00%|30.00%|
|2-3年|50.00%|30.00%|20.00%|30.00%|70.00%|
|3-4年|100.00%|50.00%|50.00%|50.00%|100.00%|
|4-5年|100.00%|80.00%|80.00%|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上表中列示的各上市公司应收账款坏账准备计提比例摘自2016年年度报告。
从上表可看出，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司不存在明显差异。
4、偿债能力分析
报告期内，宁波宜则偿债能力相关指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（倍）|0.64|0.57|0.35|
|速动比率（倍）|0.32|0.38|0.23|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产负债率|47.50%|50.32%|52.22%|
|息税折旧摊销前利润|17,621.50|32,784.87|9,012.47|
|利息保障倍数|24.66|47.19|75.99|

注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+利息支出，此处采用的利息支出为财务费用中的利息支出
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出，此处采用的利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出
报告期内，利息保障倍数逐年下降，主要系利息支出增幅大于利润规模增幅所致。报告期内各期末，标的公司的流动比率和速动比率呈整体上升趋势，同时资产负债率逐年下降。因此，总体来看，报告期内标的公司的偿债能力稳步增强。
5、资产周转能力分析
报告期内，宁波宜则资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|11.55|11.77|15.58|
|存货周转率（次/年）|7.82|8.44|14.35|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中2017年1-6月采用2017年1-6月营业收入/6×12
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中2017年1-6月采用2017年1-6月营业成本/6×12
报告期内，2015年度应收账款及存货的周转率水平均较高，系 2015年初应收账款及存货余额均较小所致。2017年 1-6月应收账款周转率水平与 2016年保持基本稳定；2017年 1-6月存货周转率水平有所下降，主要是由于 2017年增加向 AXITEC公司的销售，而对该公司的销售从出库到清关完毕并送达指定地点、确认收入的周期较长，导致2017年6月30日发出商品余额较大所致。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|88,209.72|99.33%|96,887.91|99.79%|25,227.03|99.90%|
|其他业务收入|597.04|0.67%|199.30|0.21%|24.02|0.10%|
|合计|88,806.76|100.00%|97,087.21|100.00%|25,251.05|100.00%|

（1）主营业务收入
报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|组件加工收入|25,174.44|28.54%|62,261.95|64.26%|23,708.19|93.98%|
|电池片销售收入|45,937.90|52.08%|19,148.70|19.76%|-|0.00%|
|组件销售收入|17,097.37|19.38%|11,494.64|11.86%|1,518.84|6.02%|
|电池片加工收入|-|-|3,982.62|4.11%|-|0.00%|
|合计|88,209.72|100.00%|96,887.91|100.00%|25,227.03|100.00%|

注：上表列示比例为占当期主营业务收入之比例。
报告期内，标的公司的主营业务收入包括组件的加工、电池片及组件的销售、电池片的加工。
2015年度，越南电池尚未开始运营，因此未产生电池片相关业务收入。标的公司根据确定的转型升级、差异化竞争的经营战略和发展方向，于2016年着手布局越南电池；并随着2016年度越南电池的生产线投入运营，标的公司的整体经营模式开始由来料代加工贴牌生产模式逐渐向按客户需求进行设计、采购和生产的模式转型，并将部分产能投入于电池片及组件的自主销售业务中。2016年起，标的公司电池片和组件销售收入得到迅速增长。2017年，标的公司的电
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）池产能进一步提升，同时承接了更多的 ODM业务订单，因此电池片及组件销售业务收入大幅上涨，同时该业务占主营业务收入总额的比例也相应上升。
报告期内，标的公司分地区的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|欧洲|46,897.25|53.17%|35,163.30|36.29%|8,324.85|33.00%|
|美国|29,527.89|33.47%|32,111.61|33.14%|10,841.73|42.98%|
|亚洲|9,149.67|10.37%|27,842.28|28.74%|4,888.66|19.38%|
|北美其他国家|2,321.78|2.63%|1,737.49|1.79%|1,055.20|4.18%|
|非洲|293.45|0.33%|33.22|0.03%|26.71|0.11%|
|大洋洲|19.68|0.02%|-|-|89.88|0.36%|
|合计|88,209.72|100.00%|96,887.91|100.00%|25,227.03|100.00%|

（2）其他业务收入
2015年度、2016年度及 2017年1-6月，标的公司产生的其他业务收入分别为 24.02万元、199.30万元及 597.04万元。其中 2017年 1-6月及 2016年度其他业务收入中分别有 589.45万元及 96.17来自越南电池向越南天合出租厂房产生的租赁收入，该业务的具体信息及相关分析参见“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”中相关内容；除该项租赁收入以外，报告期内的其他业务收入主要为材料销售收入及仓储服务收入。
2、毛利率分析
报告期内，标的公司的主营业务毛利构成和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||毛利额|毛利额占比|毛利率|毛利额|毛利额占比|毛利率|毛利额|毛利额占比|毛利率|
|组件加工|10,901.63|77.13%|43.30%|26,205.33|93.98%|42.09%|7,968.17|97.82%|33.61%|
|组件销售|737.14|5.22%|4.31%|278.84|1.00%|2.43%|177.73|2.18%|11.70%|
|电池片销售|2,494.80|17.65%|5.43%|860.18|3.08%|4.49%|-|-|-|
|电池片加工|-|-|-|538.71|1.93%|13.53%|-|-|-|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||毛利额|毛利额占比|毛利率|毛利额|毛利额占比|毛利率|毛利额|毛利额占比|毛利率|
|合计|14,133.57|100.00%|16.02%|27,883.06|100.00%|28.78%|8,145.90|100.00%|32.29%|

报告期内，组件加工业务及组件、电池片销售业务的毛利率均稳步提升： 2016年组件加工业务毛利率大幅提升，主要系随着产能的提升及销售渠道的完善，销量显著增长，单位成本随之降低所致；2017年 1-6月，各项业务的毛利率均稳中有升，主要得益于标的公司重视对人员及能源利用率的管控，单位成本得到进一步下降。
于报告期内，标的公司确定了向电池片及组件销售业务逐渐转型的经营战略和发展方向，虽然市场的培育和技术的完善需要一定的过程，但长远来看，整合产业链上下游、提升业务结构多样性，有利于企业增强核心竞争力及抗风险能力，保障盈利能力。于2015年度、2016年度及2017年1-6月，电池片和组件销售业务贡献毛利额占比分别为2.18%、4.08%及22.87%；组件加工业务贡献毛利额占比分别为97.82%、93.98%及77.13%，为标的公司的主要利润来源。
组件加工为来料加工业务，标的公司依据加工量收取对应的加工费，单位加工费收入和单位加工成本的绝对金额较小，在同等单位毛利额的情况下，毛利率较高；而电池片和电池组件的销售价为电池或组件的整体价格，销售成本包含原材料成本，单价和单位成本的绝对金额较高，因此在同等单位毛利额的情况下，销售业务毛利率远低于加工业务。尽管报告期内各个业务类型的毛利率水平均稳中有升，随着标的公司产品业务结构的逐渐调整，电池片和电池组件销售占比逐年上升，标的公司的整体毛利率体现为下降趋势。
3、利润表主要科目分析
报告期内，标的公司利润表主要科目情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|一、营业收入|88,806.76|100.00%|97,087.21|100.00%|25,251.05|100.00%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|减：营业成本|74,265.89|83.63%|69,019.57|71.09%|17,081.13|67.65%|
|销售费用|1,374.04|1.55%|752.79|0.78%|224.19|0.89%|
|管理费用|1,130.21|1.27%|1,709.71|1.76%|778.54|3.08%|
|财务费用|203.21|0.23%|-115.40|-0.12%|109.95|0.44%|
|资产减值损失|114.33|0.13%|404.64|0.42%|7.04|0.03%|
|加：投资收益|-68.02|-0.08%|-150.13|-0.15%|-|0.00%|
|二、营业利润|11,651.06|13.12%|25,165.78|25.92%|7,050.20|27.92%|
|加：营业外收入|0.03|0.00%|0.43|0.00%|0.54|0.00%|
|减：营业外支出|2.11|0.00%|9.64|0.01%|2.11|0.01%|
|三、利润总额|11,648.98|13.12%|25,156.56|25.91%|7,048.62|27.91%|
|减：所得税费用|197.22|0.22%|290.58|0.30%|-|0.00%|
|四、净利润|11,451.76|12.90%|24,865.98|25.61%|7,048.62|27.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,451.76|12.90%|24,865.98|25.61%|7,048.62|27.91%|

其中，营业收入及营业成本分析详见前文“1、营业收入分析”和“2、毛利率分析”相关内容。
（1）销售费用
报告期内，标的公司的销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|工资及福利费|140.06|152.58|126.50|
|运输费|876.21|494.03|41.50|
|质量认证费|300.49|19.98|-|
|差旅招待费|57.28|86.20|56.19|
|合计|1,374.04|752.79|224.19|

2015年度、2016年度及 2017年1-6月，标的公司发生的销售费用分别为
224.19万元、752.79万元及 1,374.04万元，占营业收入比例分别为0.89%、
0.78%、1.55%。销售费用中，工资及福利费的上涨趋势与标的公司收入金额的
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）上涨趋势基本一致，市场开拓相关需求增加因而销售部门人员整体薪酬上涨；运输费于 2016年度及 2017年 1-6月的大幅上涨主要系越南光伏销售给 AXITEC公司产生较大海运费所致，随着报告期内与 AXITEC公司的业务量加大，该项费用金额将同该项业务规模成正比增加；2017年大幅增加的质量认证费用系为增强市场竞争力和品牌影响力，越南光伏大力发展 ODM业务因而进行质量认证产生的费用。
（2）管理费用
报告期内，标的公司的管理费用具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|工资及福利费|629.52|683.82|167.64|
|其中：关键管理人员薪酬|243.84|253.50|79.23|
|其他人员薪酬|385.68|430.32|88.41|
|折旧与摊销|102.52|106.51|40.92|
|办公、差旅及招待费|219.47|588.50|391.67|
|其他|178.70|330.87|178.31|
|合计|1,130.21|1,709.71|778.54|

2015年度、2016年度及 2017年1-6月，标的公司发生的管理费用分别为 778.54万元、1,709.71万元及 1,130.21万元，占营业收入比例分别为3.08%、1.76%、1.27%，呈逐年下降趋势，表明随着经营规模的逐年扩大管理费用得到了较稳定的控制。
（3）财务费用
2015年度、2016年度及 2017年1-6月，标的公司发生的财务费用分别为 109.95万元、-115.40万元及 203.21万元。其中 2016年度财务费用为负数系当期产生的汇兑收益金额大于利息支出金额所致。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（4）资产减值损失
报告期内，标的公司产生的资产减值损失包括坏账损失及存货跌价损失，未发生长期资产相关资产减值损失。2015年度、2016年度及 2017年1-6月，标的公司发生的资产减值损失金额分别为7.04万元、404.64万元及114.33万元。
（5）投资收益
报告期内，标的公司产生的投资收益为权益法核算的长期股权投资收益。
2015年度、2016年度及 2017年1-6月，标的公司发生的投资收益金额分别为0.00万元、-150.13万元及-68.02万元，系联营企业目前处于亏损状态所致。
4、盈利能力的驱动要素分析
标的公司盈利能力的驱动要素主要来自以下几个方面：
（1）下游需求预计持续增加，促进标的公司收入增长
近年来，全球太阳能光伏产业整体规模保持持续上涨的趋势。根据Solarbuzz数据显示，2016年全球光伏发电行业新增装机容量达到70GW，比 2015年增长30%。据GTMResearch预估，2020年全球光伏新增装机容量将达到139GW，未来5年复合增长率为18.70%。预计持续增加的下游需求为标的公司未来的收入增长创造了条件。
（2）长期来看，欧美对中国的光伏双反政策持续，越南区位优势依旧明显随着光伏行业贸易摩擦不断加重，欧美国家陆续对中国生产的光伏产品实施双反制裁，在此背景下，主要国内光伏企业纷纷转向海外，寻求海外产能扩张，在海外完成光伏组件和光伏电池的生产和销售，以降低双反政策带来的负面影响。
标的公司通过在越南进行光伏产能布局可有效规避欧美等国家、地区对中国光伏企业的双反政策影响。
（3）于越南生产经营具有特殊的成本优势
标的公司的生产地位于越南，目前越南光伏及越南电池在越南当地享受免增值税、免关税的税收优惠政策，且分别享受“两免四减半”和“四免九减半”
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的企业所得税优惠政策。此外员工工资水平及电费等能源价格较低，因此标的公司具有一定的成本优势。
（4）随着现有产能逐步释放，生产熟练度提升，单位成本进一步下降
于报告期内，标的公司的产能利用率逐步上涨，在保质保量的前提下通过柔性化生产使其实际产量远超传统生产线的额定产能。在此过程中，标的公司生产熟练度、人员及能源的利用率逐渐提升，单位成本进一步下降。
（5）产品结构丰富，新技术应用加快
标的公司具备生产普通单、多晶电池、PERC单多晶电池以及黑硅多晶电池的生产能力。随着标的公司技术工艺水平的提升以及市场需求的拉动，越南电池的产品结构已经由传统单多晶为主转变为黑硅多晶电池、PERC单多晶电池“双轮驱动”的状况。标的公司在 2017年-2018年将重点推出PERC、黑硅、7栅组件、半片等超高效电池技术及组件的规模化应用，争取 2018年实现多晶平均转化效率20.1%、单晶平均转化效率21.7%，组件封装功率达到多晶290W-300W、单晶315W-325W的行业领先水平。
5、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析
通过上述对报告期内利润表主要科目的分析，标的公司组件加工和电池片销售业务收入为报告期利润的主要来源。影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括标的公司所处行业的政策风险和市场竞争加剧风险等。上述各项因素的影响及其相关风险已于本报告书“第十一节风险因素”之“二、标的公司的经营风险”部分详细披露。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
根据上市公司 2017年 6月 30日合并财务报表（未经审计），以及经天健会计师审阅的最近一期上市公司备考财务数据，上市公司 2017年 6月 30日合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||||
||实际数|占总资产比例|备考数|占总资产比例|变动额|变动率|
|货币资金|136,642.24|13.58%|141,166.47|10.26%|4,524.23|3.31%|
|应收票据|3,565.45|0.35%|3,565.45|0.26%|-|0.00%|
|应收账款|311,920.49|30.99%|329,141.92|23.92%|17,221.43|5.52%|
|预付款项|87,234.06|8.67%|87,691.78|6.37%|457.72|0.52%|
|其他应收款|11,106.73|1.10%|12,584.53|0.91%|1,477.80|13.31%|
|存货|67,476.91|6.70%|94,075.10|6.84%|26,598.19|39.42%|
|一年内到期的非流动资产|2,277.92|0.23%|2,277.92|0.17%|-|0.00%|
|其他流动资产|22,857.07|2.27%|22,857.07|1.66%|-|0.00%|
|流动资产合计|643,080.88|63.89%|693,360.24|50.39%|50,279.36|7.82%|
|可供出售金融资产|32,462.50|3.23%|32,462.50|2.36%|-|0.00%|
|长期应收款|5,686.42|0.56%|5,686.42|0.41%|-|0.00%|
|长期股权投资|5,447.71|0.54%|10,296.39|0.75%|4,848.68|89.00%|
|投资性房地产|-|0.00%|12,734.72|0.93%|12,734.72|/|
|固定资产|212,942.45|21.16%|303,492.24|22.06%|90,549.79|42.52%|
|在建工程|84,419.28|8.39%|84,976.58|6.18%|557.30|0.66%|
|无形资产|9,679.01|0.96%|16,180.42|1.18%|6,501.41|67.17%|
|开发支出|380.66|0.04%|380.66|0.03%|-|0.00%|
|商誉|338.01|0.03%|203,974.36|14.82%|203,636.35|60245.66%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||||
||实际数|占总资产比例|备考数|占总资产比例|变动额|变动率|
|长期待摊费用|2,389.49|0.24%|2,389.49|0.17%|-|0.00%|
|递延所得税资产|2,188.48|0.22%|2,188.48|0.16%|-|0.00%|
|其他非流动资产|7,519.52|0.75%|7,914.82|0.58%|395.30|5.26%|
|非流动资产合计|363,453.53|36.11%|682,677.08|49.61%|319,223.55|87.83%|
|资产总计|1,006,534.41|100.00%|1,376,037.32|1 00.00%|369,502.91|36.71%|

本次交易前，上市公司流动资产及非流动资产占总资产的比例分别为63.89%及36.11%；本次交易后，公司流动资产及非流动资产占总资产的比例分别为50.39%及49.61%。流动资产占总资产的比例有所下降，主要系交易导致商誉增加203,636.35万元因此长期资产大幅增长所致。
本次交易完成后，上市公司 2017年 6月 30日的资产总额从 1,006,534.41万元增长至1,376,037.32万元，增幅36.71%，一定程度上增强了上市公司的整体实力。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||||
||实际数|占总资产比例|备考数|占总资产比例|变动额|变动率|
|短期借款|71,500.00|11.76%|93,668.54|9.58%|22,168.54|31.00%|
|应付票据|282,085.39|46.41%|282,085.39|28.86%|-|0.00%|
|应付账款|68,289.11|11.23%|106,718.36|10.92%|38,429.25|56.27%|
|预收款项|20,727.79|3.41%|26,499.49|2.71%|5,771.70|27.85%|
|应付职工薪酬|898.01|0.15%|2,804.58|0.29%|1,906.57|212.31%|
|应交税费|10,688.64|1.76%|10,890.01|1.11%|201.37|1.88%|
|应付利息|1,168.79|0.19%|1,179.79|0.12%|11.00|0.94%|
|其他应付款|28,317.24|4.66%|323,778.19|33.13%|295,460.95|1043.40%|
|一年内到期的非流动负债|36,000.00|5.92%|36,000.00|3.68%|-|0.00%|
|其他流动负债|695.43|0.11%|695.43|0.07%|-|0.00%|
|流动负债合计|520,370.40|85.60%|884,319.77|90.48%|363,949.37|69.94%|
|长期借款|67,498.00|11.10%|73,051.55|7.47%|5,553.55|8.23%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||||
||实际数|占总资产比例|备考数|占总资产比例|变动额|变动率|
|长期应付款|17,035.89|2.80%|17,035.89|1.74%|-|0.00%|
|预计负债|50.40|0.01%|50.40|0.01%|-|0.00%|
|递延收益|946.92|0.16%|946.92|0.10%|-|0.00%|
|递延所得税负债|1,975.38|0.32%|1,975.38|0.20%|-|0.00%|
|非流动负债合计|87,506.58|14.40%|93,060.13|9.52%|5,553.55|6.35%|
|负债合计|607,876.99|100.00%|977,379.90|100.00%|369,502.91|60.79%|

本次交易完成后，上市公司 2017年6月30日的负债总额从607,876.99万元增长至 977,379.90万元，增幅60.79%。负债结构上，流动负债占总负债比例由85.60%增长为90.48%，非流动负债占总负债比例由14.40%下降至9.52%，主要系交易对价支付义务导致其他应付款增长所致。
3、本次交易完成后上市公司的偿债能力和财务安全性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|60.39%|71.03%|59.51%|71.81%|
|流动比率（倍）|1.24|0.78|1.41|0.86|
|速动比率（倍）|0.94|0.58|1.16|0.70|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率大幅上升，流动比率和速动比率大幅下降，主要系交易对价支付义务导致其他应付款增长所致。
4、本次交易完成后上市公司的资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率（次/年）|2.16|2.70|2.11|2.54|
|存货周转率（次/年）|10.11|9.27|9.09|8.77|

本次交易完成后，应收账款周转率有所上涨，存货周转率略有下降但仍保持在较平稳的状态。本次交易对上市公司的资产营运能力影响较小。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||实际数|备考数|变动率|实际数|备考数|变动率|
|一、营业收入|345,172.70|433,979.46|25.73%|524,536.38|621,623.59|18.51%|
|减：营业成本|285,722.28|362,481.44|26.86%|433,997.33|502,374.84|15.76%|
|税金及附加|1,218.61|1,218.61|0.00%|2,651.08|2,651.08|0.00%|
|销售费用|8,091.36|9,614.54|18.82%|16,555.22|17,308.01|4.55%|
|管理费用|10,060.38|11,180.63|11.14%|22,430.33|24,158.70|7.71%|
|财务费用|3,746.00|3,949.21|5.42%|3,358.81|3,243.41|-3.44%|
|资产减值损失|3,231.63|3,345.96|3.54%|4,746.53|5,151.17|8.53%|
|加：投资收益|163.84|95.82|-41.52%|9,870.68|9,720.55|-1.52%|
|其他收益|617.38|923.92|49.65%|-|-|-|
|二、营业利润|33,883.65|43,208.82|27.52%|50,667.77|76,456.94|50.90%|
|加：营业外收入|1,994.02|1,687.51|-15.37%|3,581.38|3,581.80|0.01%|
|减：营业外支出|3.04|5.15|69.57%|0.54|10.19|1786.33%|
|三、利润总额|35,874.63|44,891.17|25.13%|54,248.60|80,028.56|47.52%|
|减：所得税费用|4,022.40|4,219.63|4.90%|7,211.86|7,502.44|4.03%|
|四、净利润|31,852.23|40,671.54|27.69%|47,036.74|72,526.11|54.19%|
|归属于母公司所有者的净利润|31,745.33|40,564.64|27.78%|47,164.50|72,653.88|54.04%|
|少数股东损益|106.90|106.90|0.00%|-127.76|-127.76|0.00%|

本次交易完成后，公司的营业收入和利润规模均有所上升，公司的销售规模、盈利能力均得到一定的提升。
2、本次交易完成前后盈利能力指标比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|毛利率|17.22%|16.47%|17.26%|19.18%|
|净利率|9.23%|9.37%|8.97%|11.67%|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.18|0.20|0.32|

注：由于公司于 2017年上半年实施完成了 2016年度权益分派方案，股本由 575,958,639股增加为2,303,834,556股，因此2016年度每股收益数据使用调整后的股数（2,303,834,556股）重新计算列示；2017年1-6月每股收益数据使用2,303,834,556股计算。
本次交易完成后，上市公司的毛利率及净利率保持在较为稳定的水平，基本每股收益有所上升。因此，本次交易将有助于提升上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
1、本次交易有助于提升上市公司资产规模，进而提高持续经营能力
根据经天健会计师审阅的最近一年及一期的上市公司备考财务数据，本次交易完成后，公司的总资产规模将由1,006,534.41万元增加至1,376,037.32万元，涨幅36.71%。资产规模的提升有助于提高公司的持续经营能力，从而更好地支持公司的未来发展。
2、本次交易有助于公司实现垂直一体化的光伏新能源全产业链布局，增强行业竞争地位、提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司将实现光伏新能源产业链的进一步整合，把握国内外光伏市场的发展契机，增强在太阳能光伏行业的市场占有率和竞争地位。同时，标的公司产生的利润将增厚公司业绩，为公司创造新的利润增长点。
3、本次交易后上市公司的财务安全性预期保持平稳
本次交易完成前后公司的资产负债构成对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动资产|643,080.88|693,360.24|692,551.41|736,641.02|
|其中：应收账款|311,920.49|329,141.92|299,208.77|312,716.73|
|非流动资产|363,453.53|682,677.08|224,285.95|532,250.30|
|其中：商誉|338.01|203,974.36|338.01|203,974.36|
|固定资产|212,942.45|303,492.24|163,893.08|249,651.26|
|资产总额|1,006,534.41|1,376,037.32|916,837.36|1,268,891.32|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
|流动负债|520,370.40|884,319.77|492,745.12|854,189.36|
|其中：应付账款和应付票据|350,374.50|388,803.75|406,802.84|445,346.28|
|其他应付款|28,317.24|323,778.19|19,388.44|313,392.20|
|短期借款|71,500.00|93,668.54|11,500.00|32,618.41|
|非流动负债|87,506.58|93,060.13|52,859.67|56,953.05|
|其中：长期借款|67,498.00|73,051.55|27,500.00|31,593.38|
|负债总额|607,876.99|977,379.90|545,604.79|911,142.42|
|流动比率|1.24|0.78|1.41|0.86|
|资产负债率|60.39%|71.03%|59.51%|71.81%|

本次交易为现金收购，交易对价支付义务导致其他应付款增长，因此流动比率下降、资产负债率上升。公司将以自有资金以及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金支付全部现金对价。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增太阳能光伏电池、组件的研发、生产和销售业务，上市公司光伏产业链进一步延伸拓展。在交易完成后的整合过程中，公司将利用其平台优势、资金优势、管理优势以及技术优势进一步打造标的公司的核心竞争力，完善标的公司的公司治理、内控等方面，使其达到上市公司的统一标准。
（1）业务和资产的整合
本次交易完成后，上市公司将充分利用公司的资源优势支持自身和标的公司共同的业务发展，协助标的公司提高资产的使用效率。
（2）财务的整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务实行统一管理，规范其财务管理及相关内部控制，同时将对内部资金资源进行最优配置，提高上市公司整体
的资金使用效率。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（3）人员的整合
为保证标的公司的稳定发展，本次交易完成后，标的公司现有的管理层团队、薪酬待遇体系等将保持稳定。同时，为推动标的公司快速发展，上市公司将通过上市公司和标的公司的部分人员配置，完善标的公司的运营和管理团队。
（4）机构的整合
本次交易完成后，上市公司将指导标的公司完善治理结构并进一步规范日常运营，以达到上市公司的统一要求。
2、本次交易完成后的发展计划
本次交易完成后，上市公司将以太阳能光伏组件和电池片产品的生产加工和销售业务作为新的利润增长点，进一步加大研发力度，持续推动产品往系统化、整体解决方案方向发展，实现产品技术领先和差异化战略，并努力提供一站式系统服务，提高产品和业务的附加值，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应,提升上市公司在光伏行业的市场竞争力，促进上市公司的业务规模进一步发展壮大。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产、收入和利润规模均将有所上升，每股收益将增厚。交易前后的主要财务指标对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||
||实际数|备考数|
|资产总额|1,006,534.41|1,376,037.32|
|负债总额|607,876.99|977,379.90|
|所有者权益|398,657.42|398,657.42|
|归属于母公司所有者权益|393,956.43|393,956.43|
|营业收入|345,172.70|433,979.46|
|利润总额|35,874.63|44,891.17|
|净利润|31,852.23|40,671.54|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||
|归属于母公司所有者的净利润|31,745.33|40,564.64|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.18|

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。
本次交易完成后，资本性支出相关决策将持续按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易中各中介机构收费均按照市场收费水平确定，交易成本不会对上市公司造成较大影响。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要合并财务报表
天健会计师对宁波宜则2015年度、2016年度及2017年1-6月的合并财务报表进行了审计，出具了天健审[2017]7-575号《法定审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|47,434.88|1.55|1.27|
|非流动资产|119,924.29|-|-|
|资产总计|167,359.17|1.55|1.27|
|流动负债|73,949.37|9.30|7.27|
|非流动负债|5,553.55|-|-|
|负债合计|79,502.91|9.30|7.27|
|所有者权益合计|87,856.26|-7.75|-5.99|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|32,246.40|0.50|-|
|营业利润|3,955.77|-1.80|-3.41|
|利润总额|3,953.67|-1.76|-3.39|
|净利润|3,884.66|-1.76|-3.39|
|归属于母公司所有者的净利润|3,884.66|-1.76|-3.39|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,951.41|0.28|0.47|
|投资活动产生的现金流量净额|956.85|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,914.81|-|-|

二、标的公司近两年及一期简要模拟合并财务报表
天健会计师对宁波宜则按照“第四节交易标的基本情况”之“十三报告期的会计政策及相关会计处理”之“3、财务报表编制基础”中所述模拟财务报表编制基础编制的2015年度、2016年度及2017年1-6月的模拟合并财务报表进行了审计，出具了天健审[2017]7-574号《模拟审计报告》，并发表了标准无保留的审计意见。
（一）简要模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|47,434.88|41,068.93|6,870.42|
|非流动资产|119,924.29|109,041.50|33,686.01|
|资产总计|167,359.17|150,110.43|40,556.42|
|流动负债|73,949.37|71,444.24|19,596.28|
|非流动负债|5,553.55|4,093.38|1,581.58|
|负债合计|79,502.91|75,537.63|21,177.86|
|所有者权益合计|87,856.26|74,572.80|19,378.56|

（二）简要模拟合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|88,806.76|97,087.21|25,251.05|
|营业利润|11,651.06|25,165.78|7,050.20|
|利润总额|11,648.98|25,156.56|7,048.62|
|净利润|11,451.76|24,865.98|7,048.62|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|归属于母公司所有者的净利润|11,451.76|24,865.98|7,048.62|

三、交易完成后上市公司的简要备考财务报表
天健会计师对按照下述备考财务报表编制基础编制的上市公司2016年度及2017年1-6月的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天健审[2017]7-576号《备考审阅报告》。
（一）备考财务报表的编制基础
1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整地反映了本公司 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的备考合并财务状况，以及2016年度和 2017年1-6月的备考合并经营成果。
（1）本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2016年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2016年1月1日业已存在，公司按照此架构持续经营。
（2）本备考合并财务报表系以业经审计或审阅的财务报表为基础编制，其中本公司2016年度财务报表业经天健会计师审计，并由其出具《审计报告》（天健审[2017]7-25号）；2017年 1-6月财务报表业经天健会计师审阅；宁波宜则 2016年度及 2017年 1-6月财务报表业经天健会计师审计，并由其出具《法定审计报告》及《模拟审计报告》。具体编制方法如下。
①购买成本
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）由于公司拟以现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 290,000.00万元作为本备考合并财务报表 2016年 1月 1日的购买成本，由于该支付对价均为本公司自有资金，故将用于支付本次重大资产重组现金对价的部分调整至其他应付款。
②宁波宜则的各项资产、负债在假设购买日（2016年 1月 1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2016年1月1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括宁波宜则个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2016年1月1日宁波宜则各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中进行后续计量。对于2016年 1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
③商誉
截至 2017年 6月 30日止，本公司的资产、负债在并入备考财务报表时，以其在合并前的账面价值进行确认和计量；宁波宜则的可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在 2017年 6月 30日确定的公允价值进行合并。根据开元评估出具的《资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，宁波宜则经评估的全部股权的公允价值为 290,629.02万元。在此基础上经各方协商一致，确定标的资产的对价为 290,000.00万元，按100%比例计算的购买价值为 290,000.00万元，即其合并成本为290,000.00万元，其可辨认净资产公允价值为 86,025.64万元，确认商誉203,974.36万元。
④权益项目列示
鉴于本备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）⑤鉴于本备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
⑥本备考合并财务报表编制时未考虑由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响。
（二）上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表
1、简要备考合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动资产|693,360.24|736,641.02|
|非流动资产|682,677.08|532,250.30|
|资产总计|1,376,037.32|1,268,891.32|
|流动负债|884,319.77|854,189.36|
|非流动负债|93,060.13|56,953.05|
|负债合计|977,379.90|911,142.42|
|所有者权益合计|398,657.42|357,748.90|
|归属于母公司所有者权益合计|393,956.43|352,909.78|

2、简要备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|433,979.46|621,623.59|
|营业利润|43,208.82|76,456.94|
|利润总额|44,891.17|80,028.56|
|净利润|40,671.54|72,526.11|
|归属于母公司所有者的净利润|40,564.64|72,653.88|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为东方集团，实际控制人为何思模，上市公司控股股东及实际控制人未通过上市公司以外的主体投资、经营与标的公司相同或类似的业务。本次交易后，上市公司持有宁波宜则的100%股权，全部交易对价以现金方式支付，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及杨勇智、赵学文出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1．承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。
2．承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。
3．如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。
如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。”
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》，经查验上市公司、交易对方提供的资料及交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）标的公司的关联方及关联关系
1、标的公司之控股股东及实际控制人
标的公司的控股股东和实际控制人为王兆峰、杨勇智和赵学文。
2、标的公司之参股公司
|||
|-|-|
|关联方名称|与标的公司的关联关系|
|新加坡天合|标的公司之参股公司|
|泰国光伏|标的公司之参股公司|
|越南天合|标的公司之参股公司之子公司|

3、标的公司实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
|||
|-|-|
|关联方名称|与标的公司的关联关系|
|鸿骞贸易|标的公司实际控制人之子公司|
|香港极致|标的公司实际控制人之子公司|
|上海鼎富|标的公司实际控制人之子公司|
|上海鸿骞贸易有限公司|标的公司实际控制人之子公司|
|上海观汉贸易有限公司|标的公司实际控制人之参股公司|
|Peak View International Limited|标的公司实际控制人之参股公司|

4、标的公司的其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|与标的公司的关联关系|
|越南观汉包装制品有限公司|标的公司实际控制人之参股公司之子公司|
|越南电子材料有限公司|标的公司实际控制人之参股公司之子公司|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三）报告期内标的公司的关联交易情况
1、销售商品及提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|鸿骞贸易|加工电池片|市场公允价格|-|3,982.62|-|
|泰国光伏|销售材料|市场公允价格|-|70.22|-|
|越南天合|提供仓储服务|市场公允价格|-|14.17|-|
|合计|||-|4,067.00|-|

于2016年度，由于越南电池新投入运营，销售渠道尚未建立完全，而受同一实际控制人控制的鸿骞贸易作为注册地在香港的贸易公司具有销售渠道相对成熟、从事国际贸易相对便捷等优势，因此鸿骞贸易将取得的 50MW电池片加工订单交由越南电池生产。越南电池该笔销售收入金额为 3,982.62万元，毛利率为13.53%。2017年，越南电池的业务模式及销售渠道逐渐成型，未与鸿骞贸易再发生此类关联交易。
2、采购商品及接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|香港极致|采购长期资产|市场公允价格|13,335.14|52,618.74|7,182.21|
||采购原材料|市场公允价格|-|3,629.69|-|
|上海鸿骞贸易有限公司|采购长期资产|市场公允价格|-|-|15,527.97|
|越南电子材料有限公司|采购原材料|市场公允价格|1,386.79|173.98|-|
|越南观汉包装制品有限公司|采购原材料|市场公允价格|654.47|-|-|
|Peak ViewInternationalLimited|采购原材料|市场公允价格|439.90|8.80|-|
|越南天合|委托加工电池片|市场公允价格|157.06|-|-|
|合计|||15,973.35|56,431.21|22,710.18|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）报告期内，标的公司发生的采购商品关联交易包括采购原材料和长期资产，发生的接受劳务关联交易为委托加工电池片。
（1）采购原材料
报告期内，标的公司向关联方香港极致采购硅片和边框等主要原材料，向关联方越南电子材料有限公司采购氢氟酸、硝酸等化学品，向关联方 Peak View International Limited采购硅烷、氨气等特殊气体及三甲基铝等化学品，向关联方越南观汉包装制品有限公司采购包装物。
2017年以前，标的公司主要向国内供应商采购化学品、特殊气体及包装物原材料，运输半径较大，且部分化学品及特殊气体跨境运输需通过检验等手续，因此采购周期较长。为降低原材料运输半径、加快采购周期，标的公司于报告期内逐步增加了向与标的公司位处同一园区的越南电子材料有限公司、Peak View International Limited及越南观汉包装制品有限公司的采购，采购价格均以市场价格确定，定价公允。
于2015年度、2016年度及 2017年1-6月，标的公司向关联方采购原材料金额占原材料采购总额的比例分别为0.00%、9.74%及3.91%。
（2）采购长期资产
于报告期内，采购长期资产的关联交易为标的公司向关联方香港极致和上海鸿骞贸易有限公司采购生产设备和机电总包工程，报告期内发生该类采购的总金额折合人民币为88,664.05万元。标的公司向关联方采购机器设备折合人民币约 74,961.15万元，占标的公司之机器设备原值总额92.74%；向关联方采购房屋建筑物附属设施（管道、钢地板等）折合人民币约13,426.03万元，占标的公司之房屋建筑物原值（包括计入固定资产及投资性房地产）总额35.44%；向关联方采购办公设备折合人民币约 276.87万元，占标的公司之办公设备及其他原值总额14.03%。
香港极致主要经营业务包括向光伏行业及生物医药行业企业提供工程项目开发和咨询及 EPC工程总承包的服务，并作为针对海外光伏工程建设的 EPC总包商，为多个国际知名光伏企业在海外建厂提供机电工程总包，因此拥有较丰富的国际项目管理和实施经验。此外，香港极致的注册地在香港，具有从事国际
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）贸易相对便捷等优势，因此于报告期内标的公司的主要生产经营用设备等固定资产向其采购。采购价格均以市场价格确定，定价公允。
越南光伏成立于 2014年 4月，于 2015年经营尚未成熟、规模较小，因此部分设备等长期资产通过关联方上海鸿骞贸易有限公司采购。采购价格均以市场价格确定，定价公允。
根据开元评估出具的《资产评估报告》，于评估基准日 2017年6月30日，标的公司的房屋建筑物（包括固定资产及投资性房地产中的房屋建筑物）及设备原值的账面值和评估值差异如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目|原值账面值|原值评估值|增减值率|
|越南光伏|固定资产-房屋建筑物|16,483.44|17,104.14|3.77%|
||固定资产-设备|41,523.61|35,891.88|-13.56%|
|越南电池|固定资产-房屋建筑物|14,271.55|14,617.90|2.43%|
||投资性房地产-房屋建筑物|7,131.81|7,393.06|3.66%|
||固定资产-设备|41,277.58|40,326.35|-2.30%|
|合计||120,687.99|115,333.33|-4.44%|

开元评估对房屋建筑物及设备采用重置成本法进行评估。越南光伏的设备类长期资产原值的评估值较账面值减值13.56%，主要系越南光伏的串焊机、层压机等主要生产设备近几年市场价格随着技术提升逐渐下降所致。被评估的固定资产账面原值共为 113,556.18万元，被评估的投资性房地产中房屋建筑物账面原值为7,131.81万元，合计120,687.99万元，其中88,664.05万元为向关联方采购，占比73.47%。
3、关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|越南天合|出租厂房（经营租赁）|双方协商确定|586.00|95.67|-|
|合计|||586.00|95.67|-|

因越南天合之母公司 Trina Solar（Singapore） Science& Technology
New Energy Pte.Ltd在越南成立越南天合的投资和生产经营需要，于2016年 5
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）月30日，越南电池与越南天合之母公司签订了《土地与租赁厂房租赁备忘录》，约定“未来将在越南天合获得国家有关机关签发投资项目的投资登记执照与企业登记执照后，全部在本备忘录的权利和义务将转移到越南天合，且以后越南天合将依本备忘录的条款与条件和出租方（越南电池）签订租赁合同”。越南天合于 2016年 7月 22日取得了《投资许可证》，于 2016年 7月 27日取得了《经营许可证》。于 2017年 6月 30日，越南电池（出租方）与越南天合（承租方）签订了《土地与厂房租赁合同》，确定租赁标的为土地CN-06-22及地上土建工程；租赁期限五年，自 2016年 11月 25日（土地租用及建筑物移交单的日期）至2021年11月24日止。根据双方协商结果，年租金为 170.954万美元。标的公司该笔租赁收入对应的成本即为相关土地和厂房等建筑及附属设施的摊销及折旧，相关土地和厂房等建筑及附属设施于 2017年 6月 30日的账面价值折合人民币为8,677.82万元。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
①应收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|鸿骞贸易|-|-|4,047.37|-|-|-|
|越南天合|675.57|2.86|113.38|-|-|-|
|合计|675.57|2.86|4,160.75|-|-|-|

于 2017年 6月 30日，标的公司对越南天合的应收账款产生于越南电池向越南天合出租厂房，该项应收款已于2017年7月全额收回。
②其他应收款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|款项性质|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|杨勇智|拆借款|577.42|32.86|365.24|20.72|153.96|4.62|
|赵学文|拆借款|13.54|0.36|1.35|0.04|-|-|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|越南观汉包装制品有限公司|拆借款|744.38|22.33|522.32|15.67|-|-|
|越南天合|拆借款|-|-|244.05|7.32|-|-|
|香港极致|拆借款|-|-|4,619.93|-|-|-|
|合计||1,335.34|55.55|5,752.89|43.75|153.96|4.62|

截至本报告书出具之日起，标的公司对关联方的其他应收款余额均已结清。
（2）应付关联方款项
①应付账款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|香港极致|14,812.33|19,187.92|6,244.99|
|越南电子材料有限公司|682.96|92.61|-|
|越南观汉包装制品有限公司|318.64|-|-|
|越南天合|152.86|-|-|
|Peak View InternationalLimited|80.17|8.84|-|
|合计|16,046.95|19,289.37|6,244.99|

报告期各期末，标的公司对香港极致的应付账款余额主要系向其采购设备及机电总包工程建设产生，对越南天合的应付账款余额系委托其加工电池片所产生，对其他关联方公司的应付账款余额为采购原材料产生，账龄均为一年以内。
②其他应付款
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|款项性质|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|王兆峰|拆借款|3,159.33|2,400.26|492.26|
|赵学文|拆借款|-|-|0.12|
|上海鸿骞贸易有限公司|拆借款|1,280.68|669.74|131.78|
|上海鼎富|拆借款|339.70|230.61|100.84|
|鸿骞贸易|应付股权转让款|464.52|475.67|-|
|合计||5,244.23|3,776.29|725.00|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）报告期内应付关联方资金拆借款逐年上涨主要系随着标的公司规模扩张、资金需求增加，关联方给予的资金支持增加所致，该等资金支持均无利息安排。
2016年起新增应付股权转让款，系由关联方鸿骞贸易为越南光伏垫付对泰国光伏股权投资之款项所产生。
（四）关于规范关联交易的措施
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
自交易各方签署《支付现金购买资产协议》至本次交易实施完毕需要一定时间，在此过程中可能会发生如下事项：
1、交易过程中，若拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益等方面的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大不利影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（三）交易标的估值风险
开元评估分别采用资产基础法和收益法对宁波宜则股东全部权益进行了评
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》，以2017年 6月30日为评估基准日，采用收益法确定的宁波宜则于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 290,629.02万元，与于 2017年 6月 30日合并口径所有者权益的账面价值相比增值 202,772.76万元，增值率为230.80%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，由于本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，本次交易完成后，上市公司会确认较大金额的商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司及其子公司将成为本公司子公司，本公司将与标的公司及其子公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。后续整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影响，提请广大投资者关注。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易的业绩承诺人承诺自交割完成当年及之后两个会计年度内各年度的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 35,000万元、40,000万元及
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 45,000万元。上述承诺系业绩承诺人基于分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（七）本次业绩补偿安排无法足额覆盖风险
标的公司所在光伏行业已进入平稳发展阶段，其未来经营业绩稳定可期，但仍存在评估报告中所预测的经营业绩不能达标的可能性，因此提醒投资者，本次交易因评估预测期限较长，存在业绩补偿不能足额覆盖预测期内标的公司经营业绩不达标的风险。
（八）交易对价资金筹措风险
根据易事特与王兆峰、杨勇智、赵学文和宁波朝昉的《支付现金购买资产协议》中约定，在《支付现金购买资产协议》所约定的支付条件被满足的情况下，上市公司需要分四期向王兆峰、杨勇智、赵学文支付本次交易的交易对价，并一次性向宁波朝昉支付本次交易的对价。
虽然交易各方就具体的对价支付方式进行了安排，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》约定的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）境外经营的风险
标的公司的生产基地位于越南。标的公司通过全资子公司越南光伏、越南电池开展主营业务，可有效规避美国、欧洲等国家和地区的“双反”政策所带来的影响，对于扩大标的公司在美国、欧洲市场的业务规模具有重要的推动作用。由于越南当地的法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国存在差异，也会对标的公司的生产经营带来挑战和风险。如越南的经济形势及
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）相关经济政策发生变动，可能对标的经营情况产生一定的不利影响，从而增加境外经营风险。
（二）政策风险
1、光伏发电补贴政策
标的公司的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受政策和经济波动影响较大，光伏发电仍然一定程度依赖于各国政府的补贴支持，政府补贴政策容易受到宏观经济等因素的影响，经济疲弱就容易引致补贴力度的收紧，补贴政策变化造成光伏行业周期性波动。未来光伏行业仍将受到各国补贴政策的影响，若各国调整其对光伏行业的补贴政策，光伏组件的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，从而对标的公司业绩造成一定影响。
2、美国光伏进口政策
2017年 5月 23日，美国国际贸易委员会发布公告称，应美国光伏企业Suniva申请，对全球光伏电池及组件发起保障措施调查（“201”调查）。201保障措施是有别于反倾销反补贴调查的贸易救济措施，可能包括征收关税、实施最低限价和进口配额限制等类别，而且不针对特定国家，是一项全球性的调查。
10月 3日，美国国际贸易委员会举行了社会各界对于救济措施的意见和建议的听证会，并将在 11月 13日向美国总统提出救济措施的方案建议。美国总统将在 2018年 1月 12日之前对救济措施作出决定和宣布。若美国最终采取的救济措施不利于越南生产的光伏电池和组件产品向美国出口，则标的公司的盈利能力将受到负面影响。
（三）市场竞争加剧风险
1、地域竞争态势可能加剧
2011年下半年以来，美欧国家对我国光伏产品实行反倾销、反补贴措施，受此影响，国内光伏企业积极开展全球化布局。标的公司主要生产基地位于越南，如果未来越南或者周边其他尚未被美欧纳入“双反调查”的国家或地区大量投资
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）新建光伏企业，则光伏产品产能大幅增加，届时标的公司将面临更加激烈的市场竞争环境，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
2、光伏市场供需差距加大
随着光伏厂商对光伏电池、组件的生产工艺的改良，生产技术的提升，全球光伏产品产能进一步提升，可能面临光伏产品供过于求的情形，使得光伏行业竞争日益加剧，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
根据越南增值税法和指导增值税法执行的通知，越南光伏、越南电池作为出口加工型企业，免征增值税。
根据越南财政部税务总局第5816/TCT-CS号关于税务政策事宜的回复以及越南税务总局北江税局 4351/CT-TTHT号关于确定享受企业所得税优惠的事宜的文件，越南光伏从新投资项目获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第六年按法定税率20%减半征收企业所得税。即2015年度至 2016年度，越南电池免缴企业所得税，2017年度至 2020年度，越南光伏适用的企业所得税率为10%。
根据越南北江省税务总局颁发的第3001/CT-KTT1号公文，越南电池从获利年度2017年起，开始享受十五年按照10%缴纳企业所得税的税收优惠政策，并在此基础上享受第一年至第四年免征企业所得税，第五年至第十三年按所缴税率减半征收企业所得税的税收优惠政策，即 2017年度至 2020年度，越南电池免缴企业所得税，2021年度至 2029年度，越南电池适用的企业所得税率为5%，2030年度至2031年度，越南电池适用的企业所得税率为10%。
如果未来越南光伏和越南电池所享受的税收优惠政策发生变化，或者越南光伏和越南电池不再符合税收优惠的条件，将对标的公司的经营成果产生一定的影响。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（五）汇率变动的风险
报告期内，标的公司的光伏组件、光伏电池生产经营主体位于越南，产品最终销往美国、欧洲等地。标的公司存在以外币结算采购成本和销售收入的情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来越南盾兑换其他币种出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
（六）外汇管制的风险
本次交易的标的公司收入主要来源于境外子公司越南光伏和越南电池，未来，越南若施行外汇管制政策，可能会对上市公司资金调配与管理造成一定影响。
（七）产能合作模式下的相关风险
报告期内，NeoSolar、GCL System和标的公司分别进行产能合作，该合作模式下，主要生产设备均由合作方提供。其中，Neo Solar和越南光伏的产能合作将于2017年底到期，双方就新的合作已进行初步接洽，但未来是否进行继续合作仍存在不确定性。NeoSolar、GCL System和越南电池的合作期限较长，分别为 8年和 5年，但仍存在双方提前终止合作的可能，由于引进新的合作方或由标的公司自主购入生产设备并安装调试达到可量产状态需要较长时间，存在部分厂房、机电设备闲置及合作生产停滞的风险。
三、其他风险
（一）股票暂停上市的风险
2017年 8月 2日，易事特收到中国证券监督管理委员会对公司及董事长何思模先生的《调查通知书》，因公司信息披露涉嫌违反证券相关法律法规、董事长何思模先生涉嫌违反证券相关法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及董事长何思模先生进行立案调查。截至本报告
书签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）如公司因此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第 13.1.1条规定的重大信息披露违法情形。公司将在知悉中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定时向深圳证券交易所申请停牌，并在收到前述决定文件后对外公告。公司股票于公告次一交易日继续停牌一天后复牌。自公司股票复牌后三十个交易日期限届满后，公司股票将再次停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
此外，2017年 9月 25日，易事特收到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于对易事特集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]52号）、《关于对扬州东方集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]53号）、《关于对何思模、赵久红采取出具警示函措施的决定》（[2017]54号），并公告于《易事特集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。2017年 10月 24日易事特董事会公告了《易事特集团股份有限公司关于广东证监局行政监管措施决定的整改报告》，对上述监管措施所述情形完成了整改，并持续规范。
提醒投资者持续关注易事特前述被立案调查事项和相关进展，以及公司股票可能被暂停上市的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（三）上市公司资产负债率过高的风险
按照重组完成后的备考合并报表计算，截至 2017年 6月 30日，上市公司的负债金额为 97.74亿元（合并报表口径），资产负债率（合并报表口径）为
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）71.03%，若上市公司未来经营状况出现波动，资金收回出现困难，则将存在一定的偿债风险。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据易事特 2016年年度审计报告（天健审[2017]7-25号）、易事特 2017年1-6月未经审计的财务报告和天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||
||本次交易后|本次交易前|
|流动资产合计（万元）|693,360.24|643,080.88|
|非流动资产合计（万元）|682,677.08|363,453.53|
|资产总额（万元）|1,376,037.32|1,006,534.41|
|流动负债（万元）|884,319.77|520,370.40|
|非流动负债（万元）|93,060.13|87,506.58|
|负债总额（万元）|977,379.90|607,876.99|
|资产负债率（%）|71.03%|60.39%|
|流动比率|0.78|1.24|
|速动比率|0.58|0.94|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||本次交易后|本次交易前|
|流动资产合计（万元）|736,641.02|692,551.41|
|非流动资产合计（万元）|532,250.30|224,285.95|
|资产总额（万元）|1,268,891.32|916,837.36|
|流动负债（万元）|854,189.36|492,745.12|
|非流动负债（万元）|56,953.05|52,859.67|
|负债总额（万元）|911,142.42|545,604.79|
|资产负债率（%）|71.80%|59.51%|
|流动比率|0.86|1.41|
|速动比率|0.70|1.16|

本次交易完成后，于 2017年 6月 30日，公司资产总额由本次交易前的1,006,534.41万元增长至1,376,037.32万元，增长率为36.71%；流动资产占资产总额比例比重由63.89%下降到50.39%，非流动资产占资产总额比例由36.11%上升到49.61%，主要系本次交易所产生的商誉所致。
本次交易完成后，截至 2017年 6月 30日，公司负债总额由本次交易前的 607,876.99万元增长至 977,379.90万元，增长率为60.79%；流动负债占负债总额比例比重由85.60%上升到90.48%，非流动负债占负债总额比例由14.40%下降到9.52%，主要系交易对价支付义务导致其他应付款增加所致。
截至 2017年 6月 30日，交易完成后，公司资产负债率由60.39%上升至71.03%，公司的资产负债率出现一定程度的增加。为降低本次交易对上市公司资金压力和财务稳健性的影响，本次交易的价款分四期支付，降低本次交易完成后上市公司的首笔现金支出。本次交易交割后，一方面，上市公司和标的公司通过未来盈利不断夯实资本，持续改善资产负债水平；另一方面上市公司可以通过自身经营积累、银行借款及其他融资方式等支付各期价款，有助于缓解上市公司的资金压力。
三、上市公司最近 12个月内重大资产交易的情况
上市公司在最近12个月内未发生重大资产交易。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在现有治理结构和管理体制的基础上，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，不断完善《公司章程》及其他内部决策和管理制度，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、利润分配政策
（一）公司现金股利分配政策
易事特现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百八十一条公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。
公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
在具备现金分红条件的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配议案审议程序
公司董事会制订公司利润分配预案，公司监事会对利润分配预案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，报公司股东大会审议决定。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见、公司监事会应对此进行审议并出具书面意见。
3、利润分配形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
在满足上述现金方式分配比例的前提下，董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，拟定股票方式分配预案，由股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（1）公司发展阶段属成熟期无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照该规定处理。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
特殊情况是指：公司当年度或未来十二个月内进行重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年累计可分配利润的50%；或者如上市公司当年盈利，但每股累计可分配利润低于0.10元。
4、利润分配政策的修订
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见。
调整利润分配政策的议案经董事会审议通过，独立董事发表独立意见，且监事会对此事项进行审议并出具书面意见后提交股东大会审议决定，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：元
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|期间|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占比|
|2016年|51,836,277.51|471,644,994.42|10.99%|
|2015年|65,119,600.00|279,083,010.29|23.33%|
|2014年|32,917,600.00|173,536,286.81|18.97%|

六、公司停牌前股价波动情况的说明
公司股票自2017年7月12日起停牌，公司股票停牌前第21个交易日（2017年 6月 13日）的收盘价格为 8.45元/股，公司停牌前一交易日（2017年 7月 11日）的收盘价格为 8.69元/股。公司停牌前 20个交易日内股价累计涨幅为2.84%。
同期，创业板指数（399006）从 1,795.63点下跌到 1,783.91点，累计跌幅0.65%；深证工业指数（399615）从 3,216.66点上涨到 3,269.12点，累计涨幅1.63%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为3.49%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为1.21%。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
七、关于股票交易自查的说明
（一）本次交易的自查范围
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，易事特及其现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、宁波宜则及其董事、监事、高级管理人员，本次交易聘请的中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、父母、子女等直系亲属，需就易事特本次交易股票停牌前6个月至重组报告书披露前一日（即2017年1月12日至2017年11月10日）买卖易事特股票的情况进行自查并出具自查报告。
（二）股票交易情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的自查报告，在自查期间内，除以下人员存在买卖易事特股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖易事特股票的情形，具体情况如下：
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|名称|身份/关系|操作日期|操作方向|变更股数（股）|
|张长琴|上市公司高管的母亲|2017年5月25日|买入|7,200|
|||2017年6月1日|买入|14,700|
|赵爱霞|上市公司监事的配偶|2017年5月17日|买入|50,100|
|戴宝锋|上市公司董事|2017年3月16日|卖出|-30,000|
|赵勇|上市公司董秘的弟|2017年2月20日|卖出|-100|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）弟
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|胡志强|上市公司投融资中心总经理|2017年2月15日|卖出|-95,200|
|于玮|上市公司董事|2017年3月20日|卖出|-35,000|
|||2017年3月21日|卖出|-5,000|
|何司莲|上市公司实际控制人的妹妹|2017年1月25日|买入|300|
|||2017年3月20日|卖出|-500|
|||2017年3月29日|买入|100|
|||2017年4月11日|卖出|-400|
|徐海波|上市公司董事|2017年3月3日|卖出|-1,000|
|||2017年3月6日|卖出|-32,400|
|||2017年3月16日|卖出|-26,600|

（三）相关人员和机构的说明
根据易事特提供的《内幕信息知情人登记表》、《重大资产重组进程备忘录》，上述人员买卖易事特股票时内幕信息尚未形成。上述人员已出具承诺函确认如下事宜：
“承诺人在自查期间内买卖易事特股票，是在未获知亦未能预见本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息买卖易事特股票的情形，也不存在向其他人透露与易事特本次交易相关的任何内幕信息的情形，承诺人买卖易事特股票的行为与易事特本次交易的相关信息无关。”
（四）律师核查意见
经核查，法律顾问认为，上述人员买卖易事特股票的行为系在未知本次交易相关信息、基于易事特公开信息及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，上述交易不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对易事特本次交易不构成实质性法律障碍。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，经各方确认，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人，各中介机构及其经办人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十三节对本次交易的结论性意见
一、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见
一创投行作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
“1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易的标的资产交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易不构成关联交易。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模，有利于巩固和提升上市公司的市场竞争能力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。”
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、法律顾问对于本次交易的结论性意见
锦天城律师作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论性意见为：“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得易事特股东大会审议通过后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十四节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
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|机构名称：|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|法定代表人：|王芳|
|住所：|北京市西城区武定侯街 6号卓著中心10层|
|联系电话：|010-63212001|
|传真：|010-66032671|
|主办人：|Xin Ma、吴嘉凯|
|协办人：|赵梓杰|

二、法律顾问
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|机构名称：|上海市锦天城（深圳）律师事务所|
|负责人：|杨建刚|
|住所：|广东省深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼23层01、02、03、04、05、06、07、08、09、10单元|
|联系电话：|0755-82816698|
|传真：|0755-82816898|
|经办律师：|何煦、余苏|

三、审计机构
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|机构名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|张云鹤|
|住所：|杭州市西溪路128号9楼|
|联系电话：|020-37600380|
|传真：|020-37606120|

易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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|注册会计师：|齐晓丽、李灵辉|

四、资产评估机构
机构名称： 开元资产评估有限公司
法定代表人： 胡劲为
住所： 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际B座17层1704开元联系电话： 010-62143639
传真： 010-62197312
注册资产评估师：钟晓夕、李厚东
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十五节 公司及各中介机构声明
一、公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事承诺保证《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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|何思模|徐海波|戴宝锋|
|于玮|高香林|魏龙|
|周润书|||

全体监事签字：
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|时小莉|杨钦|孙晓玲|

全体未兼任董事的高级管理人员签字：
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|何佳|赵久红|张顺江|

易事特集团股份有限公司2017年11月10日
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
王勇
财务顾问主办人：
Xin Ma 吴嘉凯
项目协办人：
赵梓杰
第一创业证券承销保荐有限责任公司2017年11月10日
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
杨建刚
经办律师：
何煦 余苏
上海市锦天城（深圳）律师事务所2017年11月10日
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
张云鹤
经办注册会计师：
齐晓丽 李灵辉
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月10日
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
胡劲为
经办注册资产评估师：
钟晓夕 李厚东
开元资产评估有限公司2017年11月10日
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、易事特关于本次交易的董事会决议及独立董事意见；
2、宁波宜则关于本次重大资产重组的内部决策文件；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产宁波宜则出具的《法定审计报告》及《模拟审计报告》；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
5、开元资产评估有限公司对拟购买资产宁波宜则出具的《资产评估报告》；
6、易事特集团股份有限公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》；
7、易事特集团股份有限公司与交易对方签署的《支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；
8、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
9、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》；
10、其他备查文件。
二、备查地点
（一）易事特集团股份有限公司
地址：广东省东莞市松山湖科技产业园区工业北路6号
电话：0769-22897777
传真：0769-87882853
联系人：赵久红、王丽娟
易事特集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二）第一创业证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：010-63212001
传真：010-66032671
联系人：Xin Ma