股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2016-037债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于签署附条件生效的《股份认购协议》
暨关联交易公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”）以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
2016年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议审议通过。关联董事均进行了回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需重新取得云南省国资委批准并再次提交公司
股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
注册名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：段先念
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500,000万元人民币
成立日期：2016年3月14日
统一社会信用代码：91440300MA5D8D779Q
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）股权控制关系
华侨城投资管理公司由华侨城集团公司100%控股，其股权控制关系图如下：国务院国资委
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华侨城集团公司
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深圳华侨城资本投资管理有限公司
三、关联交易定价及原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行股票价格不低于 7.93元/股。经第五届董事会第二十六次会议审议通过，本次发行股票价格为 8.81元/股（前 20个交易日公司股票交易均价）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、关联交易协议的主要内容
2016年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：云南旅游股份有限公司
乙方：深圳华侨城资本投资管理有限公司
（二）股份认购
1、认购数量
乙方拟以人民币 13.70亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为 155,505,107股。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年7月1日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
交易均价的90%，即不低于 7.93元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经双方协商，确定发行价格为 8.81元/股（定价基准日前 20个交易日均价）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
4、限售期
乙方认购甲方本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）保证金
乙方应自本协议成立之日起10个工作日内，将认购金额的10%（13,700万元）作为保证金支付至发行人开立的履约保证金账户。保证金可以转为认购方的认购价款，在发行人向认购方发出缴款通知书之日起3个工作日内，发行人将保证金作为认购方的认购款，划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。同时，发行人将保证金所滋生的利息退还给认购方。认购方不履行协议约定义务的，无权要求返还保证金及其孳息。
如本次非公开发行未获得中国证监会发行审核委员会审核通过，自发行审核委员会不予通过之日起5个工作日内，发行人应当将保证金及其孳息一并退还给认购方。
（四）缴款、验资及股份登记
1、本协议生效后20个工作日内，发行人将向认购方发出缴款通知书。认购方在发行人发出缴款通知书之日起3个工作日内，将扣除保证金金额后的剩余认
购款项（123,300万元），划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
2、为将认购方登记为发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
3、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后二十个工作日内向中证登深圳分公司提交将认购方登记为发行股份持有人的书面申请。
（五）本协议的成立、生效及终止
1、成立条件
本协议由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
2、生效条件
本协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关事项；
（2）本次非公开发行方案获得云南省国资委的批准；
（3）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
2、协议的终止
（1）协议双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；
（2）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（i）无法补救；或（ii）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于 10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依
本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若认购方未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购方构成违约，认购方每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过三十日，则发行人有权单方终止本合同，并不予偿还认购方缴纳的保证金及其孳息，该保证金及其孳息将作为对发行方的违约金归属于发行人。如前述违约金不足以弥补发行人的实际损失，发行人有权要求认购方继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
3、在认购方按时缴纳了认购价款的前提下，若发行人不能按照本协议约定及时提交股份登记的书面申请，则发行人应继续履行本协议约定，同时，发行人每一逾期日应以认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷款利率的四倍向认购方支付利息，利息按日计算；给认购方造成损失的，发行人还须赔偿认购方的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
4、若发行人不能按照本协议约定的内容及时提交股份登记的书面申请超过四十个工作日时，则认购方有权单方面解除本协议。如果认购方解除本协议，则发行人应在认购方宣布解除本协议的当日，将认购方已缴付的认购价款全额返还给认购方，同时向认购方支付金额相当于本合同约定的认购款总金额百分之十的违约金；给认购方造成损失的，发行人还须赔偿认购方的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，不会导致发行人业务的大规模整合。
本次非公开发行完成后，发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
截至 2016年 3月 31日，公司的实收资本为 73,079.26万元，归属于母公司的所有者权益为 166,286.09万元，合并报表口径的资产负债率为48.77%，流动比率和速动比率分别为1.59倍和0.62倍。
假设其他科目保持不变，按照公司2016年3月31日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本将增加15,550.51万元至88,629.77万元，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 137,000万元至 336,795.13万元，资产负债率降低至36.10%，流动比率将上升至1.87倍，速动比率将上升至0.89倍。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请股东会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：
（一）关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
1、本次非公开发行的发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司与华侨城投资管理公司签署的附条件生效的《股份认购协议》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了调整公司非公开发行股票方案的议案及预案（第二次修订稿）。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
4、本次发行的相关事项尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
（二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第二十四次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、公司与华侨城投资管理公司签署的附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会2016年7月1日