国信证券股份有限公司关于
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司股份有限公司（以下简称“露天煤业”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事、监
事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联交易基本情况
依据内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(简称“公司”)、子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司(简称“扎矿”)2015年度预计煤炭等交易情况，结合《公司章程》规定，2015年度拟发生的煤炭等关联交易。具体如下：
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|关联交易类别|按产品或劳务细分|关联人|预计交易金额|
|向关联人销售产品|销售煤炭|辽宁清河发电有限责任公司|45,128|
|||中电投东北电力燃料有限公司|77,628|
|||吉林电力股份有限公司燃料分公司|56,410|
|||白山热电有限公司责任公司|4,513|
|||通化热电有限责任公司|4,513|
|||通辽发电总厂|48,902|

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|||通辽热电有限责任公司|20,368|
|||通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司|11,282|
|向关联人销售产品|销售煤炭|通辽第二发电有限责任公司|50,919|
|||通辽盛发热电有限责任公司|22,564|
|||内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|113,201|
|||中电投蒙东能源（宾馆）|6.37|
|向关联人销售产品|销售煤炭|内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司|4,624|
|||内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司|13,871|
|向关联人提供劳务|提供联络变维护服务|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司|300|
|向关联人销售产品|销售热力产品|内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司|1,376|
|向关联人采购商品|催化剂商品|重庆远达催化剂制造有限公司|1,500|
|合计|——|——|477,105.37|

2、关联方基本情况
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|关联人|与公司的关联关系|任职|
|辽宁清河发电有限责任公司|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|中电投东北电力燃料有限公司|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|吉林电力股份有限公司燃料分公司|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|白山热电有限公司责任公司|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|通化热电有限责任公司|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|通辽发电总厂|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|通辽热电有限责任公司|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|通辽经济技术开发区茂霖热电有限公司|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|通辽第二发电有限责任公司|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|通辽盛发热电有限责任公司|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|内蒙古霍煤鸿骏铝电|控股股东和实际控制人直接或者间接控|不适用|

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|有限责任公司|制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织||
|中电投蒙东能源（宾馆）|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|
|内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司|持股比例超过5%的法人控制的其他企业|不适用|
|内蒙古霍煤双兴煤气化有限责任公司|持股比例超过5%的法人控制的其他企业|不适用|
|重庆远达催化剂制造有限公司|控股股东和实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用|

3、定价原则
前述关联交易包括煤炭销售、热力产品、催化剂等商品和提供劳务定价、煤炭经销权委托费等具体定价原则如下：
（1）煤炭销售产生的关联交易定价原则
煤炭销售类关联交易的价格为不含税价格，在签订销售合同时双方根据市场化原则定价，销售煤炭的交易量据实结算。公司、扎矿与中电投集团公司、蒙东能源系统内关联用户发生的煤炭销售关联交易与公司、扎矿与五大发电集团及华润电力等电力企业用户发生的煤炭销售交易价格一致。
与五大发电集团及华润电力等电力企业用户发生的煤炭销售交易中(含关联交易)，普热值煤采取环渤海价格联动方式调整价格；中、高热值煤在参考环渤海价格联动的基础之上，由交易方根据市场供需形势自助协商的方式调整价格。
（2）热力产品和提供劳务定价原则
热力产品定价原则：根据政府对供热热源出口确定的价格扣减换热站转换成本、税费及相应利润后确定的热力产品价格。
提供劳务定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。
（3）催化剂等商品定价原则
催化剂商品定价原则：原则上以重庆远达催化剂制造有限公司上季度在中国
电力投资集团公司系统外市场项目合同价格平均值下浮1%作为当期原生催化剂
的价格水平,具体价格由供需双方协商确定；原则上以再生催化剂价格水平暂按(当期)原生催化剂的40%计算，具体价格由供需双方协商确定。
（4）煤炭经销权委托费定价原则
依照公司股东大会审议通过后并签订的《煤炭经销权委托协议》执行的，预计收费额度基于双方的实际经营情况，由双方根据煤炭市场实际情况协商。
三、关联交易履行的程序
公司于2015年3月26日召开内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届董事会第二次会议，在关联董事回避表决的情况下，分别审议通过了关于本项关联交易的议案。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准拟提交股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
齐百钢 龙飞虎
国信证券股份有限公司2015年3月26日