证券代码：600576 证券简称：万家文化 公告编号：临2015-095
浙江万好万家文化股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限
公司重大资产重组草案的审核意见函》的回复说明
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函[2015]1933号，以下简称“《审核意见函》”）的要求，浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“万家文化”或“上市公司”）及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：
注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《浙江万好万家文化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的释义相同。
问题1、草案披露，公司将万家房产100%股权出售给自然人林和国。请公司补充披露：（1）林和国收购万家房产的原因、资金来源、是否存在代持及后续股权转让安排；（2）在万家房产对上市公司债务偿还完毕前，是否将股权转让与万家集团或其关联方及具体交易安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）林和国收购万家房产的原因、资金来源、是否存在代持及后续股权转让安排：
林和国于2006年起担任万家房产总经理。林和国担任万家房产总经理期间，对瑞安当地房地产行业的销售情况、客户需求有充分的了解，工作表现优异，且其作为瑞安本地人，在瑞安当地拥有广泛的人脉资源和业务渠道，万家房产的销售很大程度依靠林和国的个人工作能力。在受让万家房产股权之后，林和国将采取更加灵活、高效的销售策略和营销手段，以促进万家房产楼盘的销售，且随着国家支持房产销售的政策持续出台，瑞安市房地产市场已经开始触底反弹，其有信心在后续经营中稳步提升万家房产的效益。
林和国将以自有资金受让万家房产股权。2015年 11月 20日，林和国出具了《关于自有资产购买资产的承诺函》，承诺本次交易中用于购买万家房产100%股权的股权转让款系本人自有资产，本人有足够的自有资产认购万家房产100%的股权，不会因本人资金问题导致本次交易失败。经公司了解，林和国的资产状况良好，不存在质押、查封等情况；个人信用良好，不存在大额负债及其他严重失信等情况。
为保护上市公司中小投资者利益，万家集团就林和国股权转让款的支付义务提供担保，承担连带担保责任，并将在股东大会上回避表决。
同时，林和国于 2015年 11月 20日出具了《关于无股权代持及后续股权转让安排的承诺函》，承诺本次股权交易完成后，对所持万家房产的股权享有真实的、完整的、无任何争议的权利，该股权不存在股份代持和信托安排等名义股东与实际股东不一致的情形，不代表其他方的利益，亦不存在其他后续股权转让等安排。
（2）在万家房产对上市公司债务偿还完毕前，是否将股权转让与万家集团或其关联方及具体交易安排：
林和国受让万家房产股权是出于其自身对瑞安市房地产行业及万家房产发展前景的看好。林和国和万家集团已共同出具《承诺函》，承诺在万家房产对上市公司债务清偿完毕之前，不会将股权转让给万家集团或其关联方。
上述相关内容已于重组报告书“第一节交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案概述”之“5、特殊事项说明”中补充披露。
独立财务顾问意见：
通过对《万家房产股权转让协议》及对交易双方的访谈了解，独立财务顾问认为，本次万家文化将其持有的万家房产100%股权转让给林和国的交易行为出于交易双方的商业判断，均为其自由意思表示，合法有效。此外，交易双方及万家集团就本次交易均出具承诺函，承诺不存在委托持股等利益安排，也不存在其他的交易安排，系合法商业行为。
问题2、草案披露，万家集团为交易对方林和国应支付公司的股权转让款8,627万元及万家房产对上市公司的债务24,834万元提供连带担保；同时万家集团以4,663万元收购万家矿业。根据预案披露的万家集团情况，其无实际经营业务，主要资产为持有的上市公司的19,382万股股份，且其中 17,080万股已质押。
请公司补充披露：（1）万家集团的资金来源和支付安排；（2）结合后续可能承担的连带支付责任，补充披露万家集团的履约能力。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）万家集团的资金来源和支付安排
2015年11月16日，万家集团和万家文化签订了《万家矿业股权转让协议》，经交易双方协商确定，万家矿业65%股权交易价格为4,663万元，且约定万家集团以其自有资金购买上述标的股权，同时约定万家集团分两期将全部转让价款支付至万家文化指定银行账户。其中，万家集团在 2015年 12月 31日前支付第一期转让价款2,400万元；在2016年4月30日前支付第二期转让价款2,263万元。
2015年 11月 16日，万家集团就其资金来源出具《关于自有资金购买资产的承诺函》，进一步承诺本次交易中用于购买万家矿业65%股权的股权转让款系本公司自有资金。
（2）结合后续可能承担的连带支付责任，补充披露万家集团的履约能力。
2015年11月16日，万家文化、万家集团和林和国签订了《万家房产股权转让协议》，约定万家集团为林和国在该协议项下的全部债务的履行提供连带责任保证，具体担保的债务的范围：1）受让方（即“林和国”）购买转让方（即“万家文化”）转让的万家房产的100%股权的转让价款8,267万元；2）受让方因违约而导致的利息、违约金、损害赔偿金等；3）转让方为实现上述债权或追偿损失支出的合理费用。
2015年11月6日，万家文化、万家房产和万家集团签订了《债务偿还及担保协议》，截至2015年7月31日，万家房产对万家文化负有2.48亿元的债务，万家房产于2016年12月31日前将上述债务向万家文化偿还，且万家集团为万家房产的上述债务承担连带保证责任，担保范围为该协议项下万家文化对万家房产所享有的债权和利息、违约金、损害赔偿金等及万家文化为实现上述债权或追偿损失支出的合理费用。
万家集团作为万家文化的控股股东，持有万家文化30.52%的股份，持股数量为1.94亿股，其中，已质押股份数为1.46亿股，无质押股份数为0.48亿股。根据万家文化2015年10月30日停牌当日收盘价18.99元计算，万家集团持有的万家文化上述未质押股份对应市值为9.12亿元。
上述相关内容已于重组报告书“第一节交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案概述”之“5、特殊事项说明”以及“第二节交易各方”之“六、交易对方的履约能力”中补充披露。
独立财务顾问意见：
鉴于万家集团持有万家文化未质押股份的市值达 9.12亿元，对本次交易中8,267万元股权转让款和万家房产2.48亿元债务可能承担的连带支付责任，具备良好的履约能力。
问题3、草案披露，公司仅采用资产基础法对万家房产进行评估；不适宜使用市场法评估的原因在于可比交易案例和市场参数较少。万家房产主要资产为存货，即拟出售房屋。请公司结合上述情况及行业惯例等，补充披露万家房产
不适用市场法评估的具体原因及合理性，请财务顾问评估师发表意见。
回复：
对于万家房产整体价值的评估，评估师选择资产基础法；对于存货的评估，评估师选择市场法。具体分析如下：
（1）万家房产的整体价值评估方法---资产基础法
万家房产的主营业务为房地产开发经营，现有5个开发项目：其中玉海大厦、新江南人家、阳光商务楼、现代景苑4个项目均为尾盘销售；马屿大厦也已竣工。
自 2009年取得马屿大厦地块以来，万家房产一直未购买新的地块，目前并无剩余储备地块可供开发，亦无新的土地储备计划。同时，近年来万家房产经营状况不佳，2014年以后一直处于亏损状态。综合上述因素，本次评估无法获取同类型企业可比交易案例，因此对于企业整体价值来说，不适合采用市场法。
（2）万家房产的存货价值评估方法----市场法
本次评估范围内的房地产项目均已竣工，均为在售现房，全部位于浙江省瑞安市范围内，周边房地产市场成熟。因此，结合行业惯例，本次对存货采用市场法进行评估。
具体计算公式为：评估价值=开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润
其中对于销售金额的确定分为：
1）已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额；
2）尚未签定商品房销售(预售)合同的，则采用市场法确定预计销售价格。
市场法是将被评估的房地产和同一供需圈内近期已销售的相同或相类似的房地产相比较，找出评估对象与每个参照物之间的房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的市场价。
扣除适当数额的净利润：平销商品房取净利润的50%，滞销取净利润的100%，
已预售或畅销不扣除。
上述相关内容已于重组报告书“第四节交易标的的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性说明”之“1、万家房产评估依据的合理性说明”中补充披露。
独立财务顾问意见:
对于万家房产的整体价值，评估师选择了资产基础法；对于万家房产存货，评估师已根据行业惯例采用市场法进行了评估，通过市场法确定的预计售价已合理反应存货的市场价值。独立财务顾问认为，本次对万家房产的评估方法的选择具有合理性，本次评估结果体现了万家房产的合理估值。
评估师意见：
经核查，评估师认为：本次评估已根据行业惯例对存货采用市场法进行了评估，通过市场法确定的预计售价已合理反应存货的市场价值。考虑到万家房产大部分项目为尾盘销售。公司自2009年取得马屿大厦地块以来，一直未购买新的地块，目前并无剩余储备地块可供开发，亦无新的土地储备计划。同时 2014年以后公司一直处于亏损状态。综合上述因素，本次评估无法获取同类型企业可比交易案例，因此对于企业整体价值来说，不适合采用市场法。
问题4、草案披露，截至 2015年6月30日，上市公司存在对万家矿业的其他应收款 780万元。请公司补充披露该款项是否已收回；如未收回，交易完成后是否构成对上市公司的资金占用。若构成，补充披露解决措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
万家矿业已于2015年11月10日将上述款项予以清偿。截至本说明出具日，上市公司对万家矿业的其他应收款余额为零。
上述相关内容已于重组报告书“第九节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）标的公司关联交易情况”之“3、关联方应收应付款
项”中补充披露
独立财务顾问意见：
独立财务顾问认为，鉴于该笔其他应收款已收回。截至本说明出具日，已不构成对上市公司的资金占用。
律师意见：
律师认为，该笔其他应收款已收回，不会构成对上市公司的资金占用。
特此公告！
浙江万好万家文化股份有限公司董事会 2015年11月28日