证券代码：002160 证券简称：*ST常铝 公告编号：2014-080江苏常铝铝业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏常铝铝业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议于 2014年 11月 6日在公司三楼会议室召开。会议通知于 2014年 10月 28日以电子邮件及专人送达方式交公司全体董事；会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事 7名，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议，会议以现场投票表决方式逐项审议通过以下议案：
一、以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司及子公司包头常铝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
本次公司及公司全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司(以下简称“子公司”或“包头常铝”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
(一)本次交易整体方案
公司及子公司向上海朗脉洁净技术股份有限公司(以下简称“朗脉股份”)股东发行股份及支付现金购买其所持有的朗脉股份100%的股份，其中，公司以发行股份的方式向朗脉股份股东购买其合计持有的朗脉股份99.94%的股份，包头常铝以支付现金的方式向朗脉股份股东邵春林、赵松年、江捷购买其合计持有的朗脉股份0.06%的股份；同时公司向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(二)本次发行股份及支付现金购买资产
1.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为朗脉股份100%的股份。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.标的资产的定价依据
本次标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估”)出具的《江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组涉及的上海朗脉洁净技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》(中同华评报字(2014)第 576号)，以 2014年 7月 31日为评估基准日，标的资产的评估价值为 101,200万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为101,200万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行股份购买资产的发行对象为朗脉股份股东，即上海朗诣实业发展有限公司(以下简称“朗诣实业”)、上海朗助实业发展有限公司(以下简称“朗助实业”)、浙江赛康创业投资有限公司(以下简称“赛康投资”)、北京中欧卓越南通投资中心(有限合伙)(以下简称“中欧卓越”)、浙江东翰高投长三角投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“东翰高投”)、上海显泽投资中心(有限合伙)(以下简称“上海显泽”)、浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙江赛盛”)、杭州比邻投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“比邻投资”)、上海瑞康股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞康投资”)、江建刚、兰薇、邵春林、赵松年、江捷。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6.发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经公司与交易对方协商，确定为5.06元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7.发行股份的数量
本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：本次发行的股份数量=标的资产的价格×99.94%÷本次发行的发行价格。
本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量合计为 199,881,422股，其中向朗诣实业发行 106,753,737股，向朗助实业发行 26,014,169股，向赛康投资发行 17,002,556股，向江建刚发行 14,357,833股，向中欧卓越发行 7,266,369股，向东翰高投发行 6,358,169股，向上海显泽发行 5,086,536股，向浙江赛盛发行5,812,638股，向比邻投资发行3,632,802股，向瑞康投资发行1,816,400股，向兰薇发行4,590,735股，向邵春林发行495,591股，向赵松年发行364,051股，向江捷发行329,836股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量
以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8.本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9.股份限售期安排
朗诣实业、朗助实业承诺，本次交易完成后，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
赛康投资、中欧卓越、东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、比邻投资、瑞康投资、江建刚、兰薇、邵春林、赵松年及江捷承诺，本次交易完成后，在本次交易中认购的公司股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12个月内不转让。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10.上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11.支付现金购买资产
包头常铝以支付现金方式购买朗脉股份0.06%股份，其中，以 25万元现金购买邵春林持有的朗脉股份0.025%的股份，以18万元现金购买赵松年持有的朗脉股份0.018%的股份，以17万元现金购买江捷持有的朗脉股份0.017%的股份。
该等现金对价于交割日起 60日内由包头常铝向邵春林、赵松年、江捷分别支付。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
12.期间损益安排
在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利部分归属于公司所有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由朗脉股份各股东按其各自所持朗脉股份的股权比例以现金方式补足。评估基准日至交割日期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
13.业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺方为朗诣实业、朗助实业。业绩承诺方承诺朗脉股份 2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,830万元、7,860万元和8,790万元。
若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实际实现的累计净利润（以下简称“实际净利润”）小于截至当年年末累积承诺净利润（以下简称“承诺净利润”），则业绩承诺方应按照以下方式进行补偿：
若(承诺净利润－实际净利润)÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；
若(承诺净利润－实际净利润)÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部分由朗诣实业、朗助实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业、朗助实业以本次交易过程中取得的股份为上限进行补偿。
当年应补偿的现金金额=(承诺净利润－实际净利润)－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。
当年应补偿的股份数量=(承诺净利润－实际净利润－已补偿现金金额－当年应补偿的现金金额)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数。
上述计算结果小于0时，按0取值。
公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量，业绩承诺方应在接到公司书面通知之日起 30日内实施补偿。
就现金补偿，业绩承诺方应按照公司的书面通知将其应补偿现金划转至公司董事会指定的账户。就股份补偿，业绩承诺方应按照公司的书面通知将其应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在完成上述股份锁定手续后两个月内，公司以人民币1.00元的总价格对该等应补偿股份进行回购并予以注销。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
14.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(三)本次发行股份募集配套资金发行方案
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.发行股份的定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格以本次董事会决议公告日为定价基准日。在发行股份募集配套资金过程中，公司向不超过 10名投资者发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于4.88元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后以询价方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5.募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，以标的资产交易价格101,200万元计算，确定本次募集配套资金总额不超过33,733万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过 69,125,000股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7.本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8.募集配套资金用途
本次募集配套资金用途如下：1)支付本次重组中介费用等并购整合费用；
2)对朗脉股份增资以满足其项目建设及运营的资金需求；3)归还公司部分长期负债以提高本次重组的整合绩效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9.股份限售期安排
公司向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10.上市地点
在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11.决议有效期
本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
三、以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为不涉及有关报批事项；
2、本次交易所购买的标的资产为朗脉股份100%的股份，交易对方合法拥有上述股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响朗脉股份合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
四、以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
董事会认为，公司本次交易的目的为产业转型升级；本次发行股份购买资产的发行对象为朗脉股份全体股东，系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定。
五、以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方为朗诣实业、朗助实业、赛康投资、中欧卓越、东翰高投、上海显泽、浙江赛盛、比邻投资、瑞康投资、江建刚、兰薇、邵春林、赵松年、江捷。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等主体在本次发行股份及支付现金购买资产前均不属于公司及包头常铝的关联方，本次交易不构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>
及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为本次交易事宜，公司、包头常铝已与朗脉股份及交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的相关事项进行了约定。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构中同华评估具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华评估及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
中同华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性。
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中同华评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
本次交易标的资产的交易价格以中同华评估出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。中同华评估对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告的议案》
同意公司聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所就本次交易事宜出具的标准无保留意见的《上海朗脉洁净技术股份有限公司审计报告及财务报表2012年度至2014年1至7月》(信会师报字[2014]第114424号)、《江苏常铝铝业股份有限公司审计报告及备考财务报表2013年度、2014年1-7月》(信会师报字[2014]第114483号)；具有证券期货相关业务资格的中同华评估以2014年 7月 31日为基准日对标的资产进行评估后出具的《江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组涉及的上海朗脉洁净技术股份有限公司股权项目资产评估报告
书》(中同华评报字(2014)第576号)。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、以 7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于聘请国金证券股份有限公司为本次交易独立财务顾问并签订相关协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司拟聘请国金证券股份有限公
司(以下简称“国金证券”)作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并与国金证券签订《江苏常铝铝业股份有限公司与国金证券股份有限公司关于资本运作金融服务之战略合作协议》。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易的全部事宜,包括但不限于：
1、制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及本次交易方案等；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次交易有关的协议、承诺函或其他契约性文件；
4、根据法律法规及政策的规定或证券监管部门的要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、相关交易协议及申报文件中的事项进行相应调整、补充或完善；
5、在本次交易完成后，根据最终发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜，办理有关政府审批和工商变更登记手续；
6、决定并聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
7、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议并通过了审议通过《关于提请召开公司股东大会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》
提请公司于2014年11月24日召开2014年第三次临时股东大会，审议本次董事会会议的相关议案。
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会二〇一四年十一月六日