北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
第二期限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，担任博腾股份实施第二期限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司第二期限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“限制性股票解锁及回购注销”）出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次限制性股票解锁及回购注销有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次限制性股票解锁及回购注销的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次限制性股票解锁及回购注销对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供博腾股份本次限制性股票解锁及回购注销之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为本次限制性股票解锁及回购注销申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、关于公司第二期限制性股票第一次解锁相关事宜
（一）关于解锁期的规定
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票的解锁时间及比例安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33%|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|34%|

每个解锁期前，公司人力资源部应依照公司绩效考核相关管理制度确定激励
对象上一年度的个人绩效考核结果R（0分至 5分），并经公司董事会薪酬与考
核委员会批准后提交公司董事会、公司监事会审议通过。激励对象每年度（2016年度、2017年度、2018年度）的个人绩效考核结果R以经公司董事会、公司监事会审议通过后的结果为准。
以每年度的个人绩效考核结果R确定激励对象每年度（2016年度、2017年度、2018年度）的个人解锁系数，具体方式如下：
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|该年度的考评结果R||R≥3||3＞R≥2||2＞R||
||该年度的个人解锁系数||1.0||0.8||0|

首次授予的限制性股票的解锁安排及公司业绩考核条件如下：
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|解锁安排|考核目标|
|第一次解锁|以2015年营业收入为基数，本公司2016年营业收入增长率不低于25%；以2015年净利润为基数，本公司2016年净利润增长率不低于25%。|
|第二次解锁|以2015年营业收入为基数，本公司2017年营业收入增长率不低于50%；以2015年净利润为基数，本公司2017年净利润增长率不低于50%。|
|第三次解锁|以2015年营业收入为基数，本公司2018年营业收入增长率不低于80%；以2015年净利润为基数，本公司2018年净利润增长率不低于80%。|

上述“营业收入”是指经审计的公司合并利润表中的“营业总收入”；“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润”。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。
在解锁日，公司及激励对象还应符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》第八章第（二）项第1条之规定。
（二）关于公司解锁限制性股票的数量
2016年4月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第
二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解锁以及对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等相关事宜。
2016年4月26日，公司召开第三届董事会第三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 123名激励对象以 9.34元/股的价格授予 344万股限制性股票，授予日为2016年4月26日。
2016年 12月 29日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议和第三届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对林春燕等6名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 14.5万股以 9.34元/股的价格进行回购注销。相关注销手续已于 2017年 3月 24日办理完成。上述限制性股票回购注销后，首次授予激励对象由 123名变更为117名，首次授予数量由344万股变更为329.5万股。
本所律师认为，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定，前述 117名激励对象合共持有的108.735万股限制性股票可以进入第一个解锁期。
（三）解锁条件成就
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定及公司第三届董事会第十七次临时会议、公司第三届监事会第八次临时会议审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象 2016年个人绩效考核的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案并经本所律师核查，在117名激励对象合共持有的108.735万股限制性股票中，108.537万股符合第一次解锁的各项条件：
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|解锁条件|成就情况|
|一、解锁的前提条件（应满足以下全部前提条件）|满足|
|（1）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|是。天健会计师事务所对公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告|

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|解锁条件|成就情况|
|（2）公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|是|
|（3）未出现中国证监会认定的其他应终止本计划的情形；|是|
|（4）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不是负数；|是。2016年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为17,119万元和17,368万元，而授予日前最近三个会计年度的平均水平分别为11,072万元和11,435万元|
|（5）激励对象最近3年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；|是|
|（6）激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|是|
|（7）激励对象未发生《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；|是|
|（8）激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|是|
|二、首次授予第一次解锁公司层面业绩考核条件|满足|
|（1）以2015年营业收入为基数，公司2016年营业收入增长率不低于25%；（上述“营业收入”是指经审计的公司合并利润表中的“营业总收入”）|是。以2015年营业收入为基数，公司2016年营业收入增长29.91%|
|（2）以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于25%。（上述“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润”。|是。以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长61.13%|
|三、首次授予个人层面绩效考核条件|根据个人考核结果分别确认|
|根据首次授予激励对象2016年度个人绩效考核结果R（0分至5分）确定对应的2016年度个人解锁系数，具体标准为：R≥3，个人解锁系数为1；3＞R≥2，个人解锁系数为0.8；2＞R，个人解锁系数为0。首次授予激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量＝该激励对象因本次股权激励计划所获得的限制性股票×解锁比例×2016年度该激励对象的个人解锁系数。若当期解锁条件未达成，则公司按照第二期限制性股票激励计划的规定回购当年度可解锁部分限制性股票并注销。|（1）2名首次授予激励对象2016年度个人绩效考核结果3＞R＞2，其在第一个解锁期可解锁当期规定解锁额度的80%，未能解锁部分由公司统一回购注销；（2）1名首次授予激励对象因于2016年10月达到国家和公司规定的年龄退休，薪酬与考核委员会决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件；（3）其余114名首次授予激励对象2016年度个人绩效考核结果R≥3，其在第一个解锁期可解锁当期规定解锁额度的100%。|

本所律师认为，公司第二期限制性股票108.537万股的解锁已满足《第二期限
制性股票激励计划（草案）》规定的第一次解锁的各项解锁条件。
（四）公司第二期限制性股票第一次解锁已履行审批程序
2016年4月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解锁以及对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等相关事宜。
2017年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象 2016年个人绩效考核的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象 2016年个人绩效考核的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。
公司独立董事已就本次股权激励计划限制性股票第一次解锁事项发表独立意见，对第一个解锁期108.537万股的限制性股票解锁予以确认。
本所律师认为，公司第二期限制性股票的解锁已履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的相关事宜
（一）本次回购注销部分限制性股票的授权以及决策程序
2016年4月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理实施激励计划的授予、解锁以及对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等相关事宜。
2017年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议、第三届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法、合规，同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销2名激励对象限制性股票合计0.198万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权。公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（二）本次回购的数量及价格
1、回购数量
经查验，根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及激励对象的实际认缴情况。本次回购注销的限制性股票合计1,980股。
2、回购价格
本次回购注销限制性股票的价格为9.34元/股。
3、回购数量及价格调整
经查验，公司首次授予限制性股票的授予价格为9.34元/股。2017年4月10日，公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派0.600204元（含税）人民币现金。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则不能解
锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。故本次回购价格无需做调整，为9.34元/股。
本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销的数量及价格的确定符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司第二期限制性股票 108.537万股的解锁已满足《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的第一次解锁的各项解锁条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》等的规定，本次解锁合法有效。
2、公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司第二期限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李 宏 律师 经办律师：周 游 律师
茅 麟 律师
2017年4月26日