华泰联合证券有限责任公司
关于
北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
2014年9月11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇以 49,247.82万元的价格将所持德赛系统70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金，各方受让比例分别为25%、24%、13.5%、7.5%。
2014年9月11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，德国德赛以 4,270万元的价格将德赛产品70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金，各方受让比例分别为31%、30%、9%。
截至本报告书出具之日，上述股权转让已完成工商变更，上述股权转让完成后，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成，在德赛系统董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。
标的公司的原股东之一德国德赛近年来扩大全球市场布局出现一定程度的资金紧张，因此想通过出让标的公司部分股权重新调整战略布局，其主要诉求是尽快（2014年 12月 31日之前）获取现金。上市公司的自有现金不足以支付取得控股权的交易对价，且考虑到债权融资的成本较高，非公开发行股票募集现金的审核周期较长，涉及外资的相关审批流程也较多，而德国德赛的现金需求考虑到调整战略布局的要求有一定时间限制，因此上市公司联合力鼎基金、赛领基金、智度基金以支付现金的方式共同收购德赛系统、德赛产品各70%的股权。力鼎基金、赛领基金、智度基金看好上市公司的发展前景，经各方协商，上市公司以向力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份购买资产的方式收购德赛系统45%的股权、德赛产品39%的股权，以实现对目标公司的控制。
一、本次交易方案概述
（一）表决权委托
力鼎基金、赛领基金及智度基金作为财务投资者投资标的公司，其主要目的是获取财务回报，并没有参与目标公司未来经营管理的意图，而上市公司在诊断行业内精耕细作多年，具有丰富的产业经验，对于本次收购也有着明确的整合目标。为了提高上市公司参股目标公司后的决策效率和整合效率，更早、更好地发挥标的公司与上市公司之间的协同效应，各方同意由力鼎基金委派的董事将其表决权委托给利德曼委派的董事。通过该等安排，目标公司将与上市公司更快、更好地完成整合过程，更早、更充分的发挥协同效应，从而有助于财务投资者实现其投资目标公司乃至上市公司的财务回报，因此该等安排符合财务投资者的投资意图。
根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方于2014年10月15日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事（赛领基金和智度基金不占有董事会席位），由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。自本次表决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
根据上市公司和力鼎基金、赛领基金、智度基金出具的《不存在其他支付安排承诺函》，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金之间就力鼎基金将其在德赛系统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给上市公司不存在任何形式的其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令），本次表决权委托构成重大资产重组，需公司股东大会审议通过后生效，上市公司于2014年11月24日召开了股东大会审议通过了上述表决权委托事项，本次表决权委托已生效，利德曼获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。
本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易的实施。
（二）发行股份购买资产
利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014年 8月 31日，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至 2014年 6月 30日未分配利润中的 5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为 6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。
具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|
|力鼎基金|16,896.00|
|赛领基金|9,504.00|
|智度基金|5,280.00|
|小计|31,680.00|
|力鼎基金|1,830.00|
|赛领基金|549.00|
|小计|2,379.00|
||34,059.00|

本次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统70%的股权和德
赛产品70%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
根据利德曼、德赛系统、德赛产品 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|德赛系统|德赛产品|合计|利德曼|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|161,616.86|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|96,451.11|
|21,418.53|7,878.67|29,297.20|53,697.08|

注：利德曼的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；德赛系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别计算为49,268.51万元（利德曼于2014年9月11日以17,588.51万元现金购买德赛系统25%的股权与本次拟以31,680.00万元股份支付收购德赛系统45%的股权累计计算）和4,270.00万元（利德曼于2014年9月11日以1,891.00万元现金购买德赛产品31%的股权与本次拟以2,379.00万元股份支付收购德赛产品39%的股权累计计算）。
根据《重组管理办法》第十四条“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”利德曼于2014年9月11日购买德赛系统25%的股权和德赛产品31%的股权，符合12个月连续购买的情况，因此应与本次重组的相关指标累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司58.60%的股份，构成公司的实际控制人。本次重组完成后，按发行股份购买资产全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为54.30%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式
本次交易中上市公司采用发行股份的方式向力鼎基金、赛领基金、智度基金购买其合计持有的德赛系统45%的股权、德赛产品39%的股权。发行股份具体情况如下：
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|-|-|
|标的资产|交易作价（万元）|
|德赛系统24%的股权|16,896.00|
|德赛产品30%的股权|1,830.00|
|小计|18,726.00|
|德赛系统13.5%的股权|9,504.00|
|德赛产品9%的股权|549.00|
|小计|10,053.00|
|德赛系统7.5%的股权|5,280.00|
||34,059.00|

六、标的资产的估值及作价
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对德赛系统和德赛产品的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。以 2014
年 8月 31日为评估基准日，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元，较
德赛系统2014年8月31日账面净资产13,006.74万元增加62,408.52万元，增值率479.82%。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年 6月 30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，经交易各方友好协商，最终确定德赛系统45%的股权作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元，较德赛产品 2014年 8月 31日账面净资产 1,864.70万元增加 4,240.42万元，增值率227.40%。参考评估值，经交易各方友好协商，最终确定德赛产品39%的股权作价为2,379万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对利德曼的股权结构的影响
截至2014年12月31日，公司总股本为157,267,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股12,453,016股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次拟发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|56,448,000|35.89%|0|56,448,000|
|35,712,000|22.71%|0|35,712,000|
|0|0.00%|6,846,801|6,846,801|
|0|0.00%|3,675,685|3,675,685|
|0|0.00%|1,930,530|1,930,530|
|65,107,000|41.40%|0|65,107,000|
|157,267,000|100.00%|12,453,016|169,720,016|

注：交易前持股数为公司截至2014年12月31日的股本情况，除本次发行股份购买资产外，以上测算不考虑其他影响股份变动的因素。
本次交易完成后，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司54.30%的股权，为上市公司实际控制人；力鼎基金持有上市公司4.03%的股权，赛领基金持有上市公司2.17%的股权，智度基金持有上市公司1.14%的股权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年年报以及华普天健出具的会专字[2015]1550号《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|2014年实现数|2014年备考数|
|161,616.86|191,663.39|
|96,451.11|134,221.47|
|53,697.08|69,509.49|
|16,779.53|21,474.95|
|12,828.13|16,539.50|
|0.84|0.97|
|0.81|0.94|

注：备考每股收益按发行完成后的总股本计算；若增幅数据与按表中所列实现数、备考数计算结果有差异，系表中数据四舍五入所引起。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
八、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即27.3443元/股。本次发行股份的价格确定为27.35元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
（二）发行数量
上市公司拟发行11,583,181股股份用于购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%股权；拟发行869,835股股份用于购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%股权。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
九、股份锁定期
根据《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，力鼎基金、赛领基金、智度基金以其持有的德赛系统和德赛产品股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，由于利德曼送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
十、业绩承诺及补偿
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障利德曼及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼经友好协商，就标的公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分的补偿事宜签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》。
本次交易盈利预测补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度，由德国德赛作为本次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。2014年度，德赛系统扣非后净利润为5,687.83万元，德赛产品扣非后净利润为452.56万元，顺利完成当年业绩承诺额。
利润补偿期间内每一会计年度结束之日至利德曼披露该年度年报期间内，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇与利德曼应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行专项审核。若标的公司逐年累计实际盈利 2-1-1-10
数（德赛系统和德赛产品实际盈利数之和，以合并报表口径，扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）高于或等于逐年累计承诺盈利数，则德国德赛无需对利德曼进行补偿；若标的公司逐年累计实际盈利数低于逐年累计承诺盈利数，德国德赛应根据相关约定，就专项审核意见核定的逐年累计实际盈利数与逐年累计承诺盈利数之间差额对利德曼以现金形式进行补偿，且已补偿的金额不予返还。
利德曼每一测算年度按前述方式计算确定的该测算年度货币补偿金额后，德国德赛应在利德曼年度报告披露后的 30个交易日内向利德曼支付相应货币补偿金额的资金。
具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》”。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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|-|
|承诺方|
|利德曼全部董事|

（二）上市公司实际控制人沈广仟、孙茜夫妇，上市公司控股股东北京迈迪卡出具的承诺函
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|承诺方|
|北京迈迪卡、沈广仟、孙茜|
|北京迈迪卡、沈广仟、孙茜|
|沈广仟、孙茜夫妇|

（三）力鼎基金、赛领基金、智度基金作为本次发行股份购买资产交易对
方出具的承诺函
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|承诺方|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智|

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|度基金|
|力鼎基金、赛领基金、智度基金、伍朝阳、张学军、韩长印、傅涛、柯旭红|

（四）其他与本次交易相关的承诺函
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|承诺方|
|方栋、胡杏梅|
|钱震斌、邓忆红|
|马志远、马际|
|刘德庆、蒋国庆|
|德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇|
|德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇|

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|德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇|
|德国德赛、钱盈颖、丁耀良|
|德国德赛|
|德国德赛|
|钱震斌|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况
2014年11月24日，利德曼召开了2014年第四次临时股东大会。出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 36人，代表有表决权股份
105,245,436股，占公司股份总数的66.9215%。本次重组相关议案已经参加本次
股东大会有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）网络投票落实情况
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 23人，代表有表决权股份 171,936股，占公司股份总数的0.1093%。
（三）本次交易资产定价公允
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定，评估机构具有充分独立性。本次交易作价市盈率低于利德曼以及同行业上市公司的市盈率，收购完成后上市公司的每股收益将得到增厚。本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.84元/股，根据华普天健出具的会专字[2015]1550号《备考审计报告》，公司2014年备考基本每股收益为 0.97元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年10月15日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛系统委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金、智度基金向利德曼转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金向利德曼转让其持有的德赛产品股份，德赛产品其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
3、2014年10月15日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意赛领基金以其持有的德赛系统13.5%股权和德赛产品9%股权参与利德曼发行股份购买资产。
4、2014年10月15日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意向德赛系统和德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，以及力鼎基金以其持有的德赛系统24%股权和德赛产品30%股权参与利德曼发行股份购买资产事宜。
5、2014年10月15日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意智度基金以其持有的德赛系统7.5%股权参与利德曼发行股份购买资产。
6、2014年10月16日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产预案等相关议案。
7、2014年 11月 6日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）及摘要等相关议案。
8、2014年 11月 24日，上市公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产草案等相关议案。
9、2015年4月3日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的决定》。
10、2015年 4月 7日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。
投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
12、2015年 4月 7日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
13、2015年 4月 7日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
14、2015年4月24日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）及摘要等相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序及获得的批准
本次发行股份购买资产交易构成重大资产重组，本次交易尚需报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
根据力鼎基金、赛领基金、智度基金等交易各方与利德曼签署的《重大资产重组框架协议》和《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产事项尚需经中国证监会的核准，上述事项能否获得中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日 2014年 8月 31日，德赛系统100%股权的账面净资产值为13,006.74万元，评估值为75,415.26万元，评估值增值率为479.82%；德赛产品100%股权的账面净资产值为1,864.70万元，评估值为6,105.12万元，评估值增值率为227.40%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于德赛系统和德赛产 2-1-1-18
品近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；
同时，标的公司的产品预期较高的发展潜力、品牌影响力、较强的体外诊断产品的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。上市公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
假设标的公司未来产品毛利率在本次评估选取的毛利率的-10%至10%范围内波动，则对标的公司的整体估值敏感性分析如下：
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|-|-|-|
|德赛系统|估值变化率|德赛产品|
|89,265.90|0.18|7,238.52|
|82,340.58|0.09|6,671.82|
|75,415.26|0.00|6,105.12|
|68,489.94|-0.09|5,538.42|
|61,564.62|-0.18|4,971.73|

（四）现金补偿无法实现或补偿不足的风险
本次交易中，为保护上市公司股东的利益，德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。
截至目前，德国德赛与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，德国德赛届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当德国德赛需要现金补偿但无支付能力的风险。若德国德赛未根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司
将根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的违约责任条款向德国德赛进行追偿。
2014年度，德赛系统实现的扣非后净利润为 5,687.83万元，德赛产品实现的扣非后净利润为 452.56万元。考虑到体外诊断试剂行业的高景气度，以及德赛系统、德赛产品的持续研发投入，未来几年标的公司的经营前景较好，但仍不排除出现极端情况，导致经营业绩存在一定的不确定性，进而触发业绩补偿条款。
本次交易的业绩承诺总额约占相关各方于2014年9月11日签署的《股权转让协议》约定的转让标的公司股权价格的49.53%，但德国德赛做出的现金补偿金额存在上限，其在利润补偿期间内各年度累计补偿金额的总额以相关各方于2014年9月11日签署的《股权转让协议》约定的转让标的公司股权价格的20%为上限（补偿上限为10,703.56万元）。因此，在标的公司经营情况较差，德国德赛的业绩补偿义务额度高于补偿上限 10,703.56万元情况下，上市公司存在业绩补偿额度受限的风险。
此外，由于本次交易中业绩补偿采取补利润而非补作价的形式，且业绩承诺利润数低于评估盈利预测净利润。因此，上市公司存在业绩补偿不足的风险。
（五）收购后的整合风险
德赛系统和德赛产品作为中外合资企业，与上市公司存在企业文化、经营方式、管理制度等方面的差异，可能会增加未来整合的难度。同时，德赛系统和德赛产品控股股东的变更也可能导致市场对德赛品牌的认同度下降，导致德赛系统和德赛产品原有市场份额流失，增加新市场开拓难度。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司已制定详细的整合计划，拟对标的公司进行全面整合，以最大化地发挥协同效应，加强优势互补，提高上市公司、德赛系统和德赛产品的竞争力。
但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对德赛系统和德赛产品的控制力又保持德赛系统和德赛产品原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能达不到本次交易预期的协同效应，从而对上市 2-1-1-20
公司和股东造成不利影响。
（六）核心人员流失风险
为了保持人才队伍的稳定性，德赛系统和德赛产品的核心技术人员和核心管理人员目前均与德赛系统和德赛产品签署了有效的劳动合同和保密协议，德赛系统现任总经理出具《关于继续担任总经理的承诺》，承诺交割后三年内继续担任德赛系统总经理。上述安排均有利于降低德赛系统和德赛产品核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。
但作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至关重要。德赛系统和德赛产品十分注重人才队伍的建设，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是德赛系统和德赛产品未来持续发展的重要因素，人员流失将对德赛系统和德赛产品的经营业绩及长远发展造成不利影响。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。上市公司拟购买德赛系统和德赛产品交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际利润未达到评估预测额或尚未达到业绩承诺额，则合并商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（八）相关协议无法履行的风险
为了充分保障标的公司的利益，标的公司与德国德赛签署了各种协议与合同，但未来如果发生不可控的原因导致相关各方无法继续履行协议或合同项下的义务，则可能给标的公司的经营带来不利的影响。例如，根据《技术和产品合作 2-1-1-21
协议》，未来如果德国德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的 DiaSys产品的专有技术全部提供给标的公司（生化类产品无偿转让，免疫类产品的转让价格需双方协商）。假如德国德赛发生破产，那么即使其将本次重组前在中国境内注册及销售的 DiaSys产品的专有技术全部提供给标的公司，也依然会给标的公司的品牌形象等带来不利影响。
（九）德国德赛对标的公司经营存在一定影响的风险
鉴于德国德赛已与利德曼就本次重组后目标公司在利润补偿期间内的净利润作出承诺，且德国德赛目前在目标公司董事会席位中占少数，为了保障其在目标公司正常经营情况下实现业绩承诺，消除德国德赛对上市公司取得标的公司控制权后在业绩补偿期间内因额外增加成本、费用以及转移或不正常减少利润从而影响标的公司完成业绩承诺的顾虑，各方经协商在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》中约定，自利德曼收购德赛系统25%的股权、德赛产品31%的股权完成后至利润补偿期间内，部分重要事项（如标的公司年度财务预算、决算、业务和投资计划、年度利润分配方案或亏损弥补方案的制定和调整等）须事先取得德国德赛书面同意。
上述约定系双方协商而制定，旨在对明显不合理的经营、正常交易范围之外对标的公司利润有较大损害的行为进行一定的约束，以保证目标公司顺利完成业绩承诺。但不排除发生协议中约定事项未经德国德赛事先书面同意的情形，届时德国德赛将视具体情况依据《业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定要求利德曼承担相应违约责任，进而对上市公司股东造成损害。
二、标的资产的经营风险
（一）产业政策风险
我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体 2-1-1-22
外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》、《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。
标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造成影响。
（二）对德国德赛存在一定依赖的风险
德赛系统的前身申能德赛系德国德赛与内资企业共同设立而成，其技术最早源自于德国德赛，两者具有天然的联系。在标的公司发展过程中，德国德赛发挥了重要作用，其一流的技术、领先的品牌是标的公司的重要竞争力。标的公司对德国德赛具有一定依赖性，主要体现在以下几个方面：
（1）原材料采购的依赖
标的公司所使用的原料系国外高端品牌，主要经由德国德赛从知名公司（如罗氏、西格玛等）进行统一采购，原料性能稳定。因此，报告期内标的公司的采购大部分都来自于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等，以德赛产品为例，其80%以上的采购均来源于德国德赛。
（2）技术的依赖
体外诊断试剂的技术水平高低直接决定了企业的竞争实力。德国德赛在生化体外诊断领域尤其是在免疫透射比浊领域拥有世界领先的技术，标的公司的生产技术源于德国德赛，因此对其具有技术上的依赖。
（3）品牌的依赖
生化诊断试剂企业与医院等客户的合作往往需要多年的磨合，这是因为只有提供的产品具有长时间优良的临床应用效果才能获取医院等客户的信任，尤其是大型医院一旦接受并使用某品牌产品后，其使用忠诚度较高。“DiaSys”品牌在全球具有较高的知名度，标的公司所使用的“DiaSys”品牌系德国德赛所授予。
未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。
标的公司与德国德赛的依赖关系及为减少依赖性采取的应对措施请详见《利德曼发行股份购买资产报告书》“第十四章其他重要事项/四、标的公司的独立性及可持续经营能力”。
（三）产品质量风险
体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高质量的诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。为确保产品的质量，必须制定规范的诊断试剂质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行严格管理。虽然标的公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，且自成立以来从未因质量问题受到相关部门的行政处罚，但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生，从而可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。
（四）经销商管理风险
标的公司采取以经销为主的销售模式，90%以上的产品经由经销商渠道完成销售。目前，标的公司在 28个省市共有约 300多家经销商，基本构建了覆盖全国的销售网络。随着未来经销商规模的近一步扩大，对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若标的公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者标的公司与经销商发生纠纷，以及出现经销商对于终端客户关系维护不到位的情况，均可能导致标的公司产品销售出现区域性下滑，从而对标的公司的市场推广产生不利影响。
（五）毛利率下滑风险
为了防范标的公司毛利率下滑风险，德赛系统、德赛产品与德国德赛于 2014年 9月 11日签订了《技术和产品合作协议》，如果德赛系统、德赛产品在合作协议有限期限内任何特定会计年度的合并销售毛利率若低于标的公司在 2012年 2-1-1-24
6月 30日至 2014年 6月 30日期间的年均合并销售毛利率的90%，德国德赛和标的公司应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议，包括但不限于降低德国德赛向标的公司提供的相关产品和原料的供应价格，调整德国德赛的生产成本，将某些生产活动移至中国进行，更换德国德赛使用的原材料等。
但随着近年来政府医改的不断深入，政府着力降低药品价格，体外诊断产品也会面临降价的风险，可能会导致标的公司毛利率下滑。
（六）汇率波动风险
标的公司大部分原材料及部分产品是由德国进口，在进口贸易中，标的公司采取的主要结算货币为欧元。德赛系统2012年、2013年、2014年的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为 2.89万元、14.43万元、-19.73万元；德赛产品2012年、2013年、2014年的汇兑损益（正值为收益，负值为亏损）分别为-5.52万元、10.73万元、-217.59万元。
自 2005年 7月国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对欧元的汇率处于持续波动的态势，已经累积升值约20%，最近三年来人民币对欧元保持升值趋势。
由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。
（七）技术风险
标的公司自成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新产品的研究、开发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产品研发从立项到上市一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、小试、中试、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。新产品研发成功后还需经过产品标准（技术要求）制定和审核、注册检测、临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家、省 2-1-1-25
食品药品监督管理部门颁发的产品注册证书，申请注册周期一般为1-2年，任何一个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。
因此，新产品的整个研究开发过程受到种种因素的影响，虽然标的公司有着良好的研发基础、高水平的研发团队，但由于体外诊断产品研发具有周期长、技术难度大、风险高的特点，研究结果存在较大的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或进展缓慢的风险。新产品的研发失败或进展缓慢也会导致公司技术落后于其他公司甚至公司产品被其他公司的新一代产品取代的风险。
另外，根据标的公司与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，如果标的公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行《技术和产品合作协议》项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括已转让的专有技术）全部归还德国德赛。因此，标的公司可能会因为前述列举的原因而面临的失去专有技术的风险。
（八）部分环保手续尚未办理的风险
德赛系统和德赛产品的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，所采购的仪器设备处于国际先进水平，具有安全性高、低能耗、低污染的特点。生产过程中无副产物、中间产物、废气产生，仅产生少量固废和废液，由专人收集于专用容器中隔离存放，委托有资质的专业处理公司统一回收处理。
截至本报告书出具之日，德赛系统及德赛产品均已取得建设环保批复和环保合规证明，但尚未取得竣工环保验收和生产环保验收，相关手续仍在办理中。若标的公司不能按时获得竣工环保验收、生产环保验收，则可能给未来的持续经营带来一定的风险。
（九）主营业务相对单一风险
标的公司目前主营业务是各类临床体外诊断试剂的研发、生产和销售，主营业务相对单一。最近三年，德赛系统来自体外诊断试剂的销售收入占当期营业收入的比例均达到98%以上。若体外诊断试剂行业吸引大批投资者进入，或现有生 2-1-1-26
产厂商不断扩大产能，将可能使体外诊断试剂产品的收益率下降，对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。
（十）税收优惠风险
德赛系统于2011年12月6日获得《高新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。德赛系统此前持有的《高新技术企业证书》已于2014年12月6日到期，根据相关规定需要在有效期届满前3个月提出复审申请。虽然德赛系统已顺利通过复审于 2014年重新取得高新技术企业证书，在2014年至2016年能够继续享受所得税税率15%的税收优惠，但不排除 2017年以后德赛系统无法继续获得高新技术企业资格的风险，从而德赛系统可能会面临无法继续享受税收优惠的风险，对德赛系统未来盈利造成一定的影响。
（十一）德国德赛退出风险
根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的陈述、保证和约定，则标的公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。
如果未来公司运营的过程中触发了《合资经营合同》中约定的小股东强制退出条件，则上市公司需要支付现金收购小股东的股权，这将会给上市公司造成一定的现金支付压力。另外，德国德赛的退出会对标的公司德国制造的品牌形象造成负面影响，可能会导致标的公司业绩下滑。
（十二）现金流紧张的风险
根据《德赛系统一次性激励方案暨 2013年度中高级管理人员及研发技术人才一次性激励管理办法》，德赛系统 2013年度提取 1,200万激励奖金拟对中高级管理人员及研发技术人才实施一次性激励；同时，根据交易各方签署的《股权 2-1-1-27
转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，并视德赛系统经营情况在未来三年内按照各股东持股比例实际支付。截至 2014年底，已支付现金股利1,699.50万元。
未来德赛系统支付剩余应付股利或发放激励奖金时，可能会对德赛系统现金流造成一定的压力，进而给标的公司的正常运营带来一定的风险。
（十三）经销商退货风险
德赛系统与经销商签订的经销合同中，未对“经销商是否因为质量以外的原因进行退货”作出明确约定，虽然在合同实际执行中，德赛系统与经销商均已默认经销商不能将质量原因以外的未售出货品随意退货，但仍不排除经销商因非质量原因退货的风险。报告期内，德赛系统的退货率较低，最近三年退货率不足0.8%，且其中部分原因系物流所引起。为了降低经销商退货风险，未来德赛系统将进一步完善经销商合同，就质量原因以外的退货事宜在相关条款中进行明确约定。
（十四）进口贸易风险
标的公司的进口贸易额较大，相对国内贸易而言，进口贸易更为复杂，需要在进口国法律、出口国法律以及国际贸易规则的框架下进行，相关程序较为繁琐，同时进口贸易能否顺利进行还受到包括但不限于交通运输工具状况、天气、相关国政治环境、贸易途经国安全情况、跨国支付安全性及稳定性等多种因素的影响，在前述情况的影响下，进口贸易业务有可能会出现供货延迟、货物损毁的状况，此种状况如若发生将对标的公司当期的业绩造成一定负面影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受利德曼盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。利德曼本次重组需要有关部 2-1-1-28
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 3二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 5三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 5四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 6五、本次交易的支付方式 ..................................................................................................... 6六、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 6七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 7八、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 8九、股份锁定期 ..................................................................................................................... 9十、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 10十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 11十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................................ 14十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策及审批程序 ................................................ 15十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 17重大风险提示 ............................................................................................................. 18一、与本次重组相关的风险 ............................................................................................... 18二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 22三、其他风险 ....................................................................................................................... 28目 录 ..................................................................................................................... 30释 义 ..................................................................................................................... 34独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 39一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 39二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 40第一章本次交易概述 ............................................................................................. 42一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 42二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 46 2-1-1-30
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 51四、本次交易方案 ............................................................................................................... 53五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 55六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 56七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 56八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 57第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 58一、上市公司基本信息 ....................................................................................................... 58二、公司设立及上市情况 ................................................................................................... 59三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况................................................................ 64四、上市公司控制权变动情况 ........................................................................................... 65五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 65六、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 67七、最近三年的主要财务数据 ........................................................................................... 68八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 69九、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................................... 69第三章本次交易对方基本情况 ............................................................................. 71一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 71二、发行股份购买资产交易对方详细情况 ....................................................................... 72三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................... 89第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 91一、德赛系统基本情况 ....................................................................................................... 91二、德赛产品基本情况 ..................................................................................................... 115三、标的公司其他情况 ..................................................................................................... 130四、标的公司合法合规情形 ............................................................................................. 178第五章发行股份情况 ........................................................................................... 181一、本次重组方案 ............................................................................................................. 181二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................. 184三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ..................................................................... 187四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ..................................................................... 187五、本次交易未导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 188 2-1-1-31
行性、合理性发表意见 .................................................................................................... 316第九章独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 317第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 318一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 318二、独立财务顾问内核结论 ............................................................................................. 318 2-1-1-33
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|一、一般术语|||
|公司/上市公司/利德曼|指|北京利德曼生化股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300289|
|标的公司/目标公司|指|德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限公司|
|北京迈迪卡|指|北京迈迪卡科技有限公司|
|德赛系统|指|德赛诊断系统（上海）有限公司|
|德赛产品|指|德赛诊断产品（上海）有限公司|
|德国德赛|指|DiaSys Diagnostic Systems GmbH/德国德赛诊断系统有限公司|
|申能生物|指|上海申能生物技术有限公司|
|申能德赛|指|上海申能—德赛诊断技术有限公司|
|申能科技|指|上海申能科技发展有限公司|
|申能投资|指|上海申能新能源投资有限公司|
|德赛香港|指|DiaSys Diagnostic Systems (Hong Kong)Co., Limited|
|德赛日本|指|DiaSys Japan Kabushiki Kaisha, Kobe|
|德赛蒙古|指|DiaSys Mongolia Co., Ltd|
|力鼎基金|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|赛领基金|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|智度基金|指|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|建新创投|指|上海建新创业投资中心（有限合伙）|
|交易对方|指|德赛系统和德赛产品的部分股东，包括：力鼎基金、赛领基金和智度基金|
|交易标的/标的资产|指|德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权|
|交易价格|指|利德曼收购交易对方持有的德赛系统 45%股权、德赛产品 39%股权的价格|
|业绩承诺方|指|本次交易的业绩承诺和补偿方，包括：德赛系统的业绩承诺和补偿方德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王|

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|-|-|-|
|||荣芳、陈平、巢宇，德赛产品的业绩承诺和补偿方德国德赛|
|表决权委托|指|德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事|
|发行股份购买资产|指|上市公司拟以发行股份的方式收购力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%的股权和力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品 39%的股权|
|本次交易|指|上市公司发行股份购买资产|
|本次重组/本次重大资产重组|指|表决权委托、上市公司发行股份购买资产|
|股权交割完成日|指|德赛系统 45%股权、德赛产品39%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|《利德曼发行股份购买资产报告书》|指|《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》|
|本报告/本报告书/本独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》|
|《发行股份购买资产协议》|指|利德曼与力鼎基金、赛领基金、智度基金于 2014年 11 月 6 日签署的《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断系统（上海）有限公司股权的协议》、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断产品（上海）有限公司股权的协议》|
|《业绩补偿协议》|指|利德曼与交易各方于2014年10月16日签署的《德国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关于利德曼收购德赛系统股权之业绩补偿协议》、《德国德赛和力鼎基金、赛领基金和利德曼之间的关于利德曼收购德赛产品股权之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议的补充协议》|指|利德曼与交易各方于 2014年11 月6日签署的《德国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关于利德曼收购德赛系统股权及德赛产品股权之业绩补偿协议》|
|《技术和产品合作协议》|指|《DiaSys Diagnostic Systems GmbH和德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限公司之间的技术和产品合作协议》|
|《重大资产重组框架协议》|指|利德曼与交易各方于 2014 年 10 月 16 日签署的《DiaSys Diagnostic Systems GmbH 和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、钱震斌和成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）和上海赛领并购投|

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|||资基金合伙企业（有限合伙）和拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）和北京利德曼生化股份有限公司之间的关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组框架协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 100号）|
|《财务顾问业务指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 14 号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|评估基准日|指|2014年8月31日|
|审计基准日|指|2014 年12月31日|
|发行股份的定价基准日|指|利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联资产评估|指|中联资产评估集团有限公司，标的资产评估机构|
|四大|指|全球四个著名的会计师事务所：普华永道会计师事务所、德勤会计师事务所、毕马威会计师事务所、安永会计师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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|最近三年/报告期|指|2012年、2013年和2014年|
|二、专业术语|||
|体外诊断试剂、诊断试剂|指|按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等|
|体外生化诊断试剂、生化诊断试剂|指|与生化分析仪器配合使用，通过各种生物化学反应或免疫反应测定体内生化指标的试剂|
|免疫诊断试剂|指|通过抗原抗体的免疫反应，用于传染性疾病、内分泌、肿瘤、药物等检测的试剂|
|分子诊断|指|应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术|
|DiaSys 产品|指|德国德赛在 2014 年转让标的公司部分股权之前已在中国境内注册或销售的符合其中规定的质量标准及规格的产品，不论其是用原料、散装试剂或盒装试剂制造而成的|
|质控品|指|用于体外诊断的质量控制物质（定值和非定值），它是一种旨在用于医学检测系统中使用的物质、材料等，其目的是评价或验证测量精密度或由于试剂或分析仪器的变化导致的分析偏差等。一般用于能力验证、实验室内质量控制等|
|校准品|指|其值在一个校准函数中用作独立变量的参考物质。应具有定值和已知的测量不确定度，其目的应是校准某一测量系统，从而建立此系统测量结果的计量学溯源性|
|抗体|指|机体在抗原刺激下产生的能与该抗原特异性结合的免疫球蛋白|
|稳定性|指|在产品有效期内产品的各项质量指标的变化程度|
|灵敏度|指|测量程序的灵敏度，表示测量示值的变化除以相应的被测量量值变化所得的商|
|线性范围|指|测量程序的线性，表示给出的测量量值与样品中被测量的值成比例的能力|
|医疗器械|指|直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品|
|医疗器械生产企业许可证|指|医疗器械生产企业必须持有的证件，由当地药监局审核颁发|
|医疗器械经营企业|指|经营医疗器械（单独或者组合使用于人体的仪器、|

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|许可证||设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软件）所需要的证件，由当地药监局审核颁发|
|CE认证|指|欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴 CE（Conformite Europeenne 的缩写）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴CE 标志的产品如果没有 CE标志，将不得进入欧盟市场销售|
|化学发光免疫分析|指|将具有高灵敏度的化学发光测定技术与高特异性的免疫反应相结合，用于各种抗原、半抗原、抗体、激素、酶、脂肪酸、维生素和药物等的检测分析技术。是继放免分析、酶免分析、荧光免疫分析和时间分辨荧光免疫分析之后发展起来的一项最新免疫测定技术|
|免疫透射比浊|指|当光线通过一个浑浊介质溶液时，由于溶液中存在混浊颗粒，光线被吸收一部分，吸收的多少与混浊颗粒的量成正比，这种测定光吸收量的方法称为透射比浊法。一般采用抗体对抗原定量的透射比浊法，称为免疫透射比浊法|
|室间质评|指|指多家实验室分析同一标本并由外部独立机构收集、反馈实验室上报结果并评价实验室检测能力的活动，又称室间质量评价或能力验证实验|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受利德曼委托，担任本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问，就该事项向利德曼全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，利德曼与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《重大资产重组框架协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议的补充协议》、《非公开发行股份认购协议》，以及利德曼及交易对方提供的有关资料、利德曼董事会编制的《利德曼发行股份购买资产报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向利德曼全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向利德曼全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《利德曼发行股份购买资产报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对利德曼的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读利德曼董事会发布的《利德曼发行股份购买资产报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）体外诊断行业保持高景气，成长空间广阔
体外诊断作为医疗器械及医药工业中自发形成的一个新兴产业，近年来市场规模高速增长态势，发展后劲十足。根据 Kalorama数据显示，我国体外诊断行业市场规模从 2007年的 10.15亿美元增长至 2012年的 21.75亿美元，年复合增长率为16.47%，同期全球市场的年复合增长率为6.07%。尽管国内增速快于全球，但2012年国内市场规模只占全球比重的3.86%。
纵观全球市场，目前最大的体外诊断试剂市场为北美地区，2010年北美市场销售额为184.5亿美元，到2012年增长到221亿美元，复合增长率为9%；欧洲市场 2010年为 137亿美元，到 2012年达到 150亿美元，复合增长率为5%；
作为欧洲最大的单一市场德国，其在2012年的体外诊断试剂产品销售额为29亿美元，目前德国人口数量约 8,000万人，不足中国人口的6%，因此与全球市场对比，可以判断国内体外诊断市场增长空间巨大。预计未来几年，我国体外诊断行业的市场规模将保持15%~20%左右的年增长率，到2015年有望成为全球第三大市场。
2012年罗氏IVD分区域收入增速
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|总体增速日本拉美中国北美洲、中东和非洲|

-10% 0% 10% 20% 30%
资料来源：Roche
中国体外诊断市场正以远超成熟市场的速度在发展，未来中国体外诊断市场仍将保持较高增长速度，主要基于以下几个驱动因素：
从上图中可以看到，伴随着人均医疗保健支出的增长、保险覆盖面扩大、生活水平提高以及保健意识增强等原因，人民在医疗方面的消费意愿和消费需求也在不断的增强，支撑体外诊断市场以较高速度的增长。
（二）我国体外诊断试剂行业整合是大势所趋
从全球体外诊断市场的企业分布情况来看，体外诊断产业集中度较高，2012年，前十大公司占据全球近八成的市场份额（据 Business Insights报告显示，全球十大体外诊断公司依次为：罗氏（RocheDiagnostics），西门子（SiemensHealthcare），雅培（Abbott），强生（J&J），贝克曼库尔特（BeckmanCoulter），碧迪（BectonDickinson），生物梅里埃（BioMerieux），拜耳（BayerDiabetes），希森美康（Sysmex）和伯乐（Bio-Rad）），其中，罗氏以22%的全球市场占有率高居榜首。大企业以其强大财力为后盾，加快推行并购战略，获得新技术，拓展新业务，不断扩大市场份额。罗氏、西门子、贝克曼库尔特等公司在体外诊断产业中的领军地位也几乎都源于近年来在该领域的大型并购案，通过并购实现了 2-1-1-43
自身业绩和规模的快速成长。
我国体外诊断试剂市场份额比较分散，同质化竞争较为严重，国内前四大诊断试剂厂商市场占有率不到15%，无法实现规模效应，生产条件和研发能力亟待提高；另一方面，体外诊断试剂技术发展迅速，需要大量的资金投入，具备一定实力的企业通过大力投入新品研发和直接购买产品技术来开拓新市场，而我国体外诊断试剂厂商相对国际巨头来说实力较弱，产业整体投入力度较小，新产品研发能力不足，制约了行业的进一步发展。
因此，未来我国体外诊断试剂主要市场份额将集中在少量大企业手中，实力较弱的中小厂商将在激烈的市场竞争和产业升级的过程中被市场淘汰。
（三）体外诊断行业产品升级，拓展产品线成为必然趋势
参考海外体外诊断产业的发展路径，国内体外诊断市场所处阶段类似于海外20世纪90年代，传统生化、免疫、微生物检测等目前处于激烈竞争状态，为寻求突破，体外诊断行业将复制海外成长之路，未来的产业结构将发生重大变革，对整个产业结构影响最大的方面来自于新型技术的推广和新兴市场开发的成功。
随着疾病诊断技术的深入发展，有越来越多的诊断产品或项目用于临床诊断，在行业内部，产品不断升级换代，低端产品面临着被高端产品替代的威胁。
低端、中端以及高端产品有着不同的竞争环境和竞争格局。由于技术壁垒低，市场分散，低端市场的竞争格局易发生变化。而中高端市场技术壁垒高，市场集中，竞争格局相对稳定。从产品的升级周期来看，目前的稳定增长点为生化诊断试剂，下一个即将发生的增长点为更先进更高质量的诊断试剂，研发、并购能力强的企业将更具竞争力。
大部分医院检验科倾向于采购齐全产品线公司的产品，全产品线紧密贴合医院需求，同时体外诊断产品须有长时间优良临床诊断效果和较全的产品才能获取医院等客户的信任，客户尤其是大型医院一旦接受并使用某品牌产品后，忠诚度较高。相对单一产品线公司，全产品线公司具备较强品牌优势。另外，医疗机构的转换成本较高，医疗机构选用新品牌的仪器试剂需要重新质控调整、仪器调试 2-1-1-44
等繁琐程序，全产品线的转换则耗费更多，全产品线的企业将增加客户的转换成本，增强客户粘附度。
（四）公司致力于成为体外诊断行业的龙头企业
体外诊断行业在中国一直保持快速稳定增长，市场份额分散，竞争格局呈分散局面，新试剂研发需要大量资金，同时企业发展需要规模效应，行业集中是大势所趋。利德曼是中国体外诊断行业内的领军企业之一，主营业务为体外诊断试剂（生化、免疫、分子）、诊断仪器、生物化学原料等，尤其是在生化诊断试剂领域处于领先地位。
公司寻求并购重组机遇，以实现生化诊断试剂领域市场份额的整合，形成全面的生化诊断产品结构，持续强化产品创新能力和核心竞争力，进一步巩固在生化诊断领域的领导地位。
（五）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力
标的公司的原母公司德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的跨国公司。德国德赛自1991年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得 CE认证的体外诊断试剂生产厂家。标的公司曾作为德国德赛在中国地区的分支机构，具备独立的研发能力和生产能力。
德国德赛 1997年通过标的公司进入中国市场，经过多年发展，“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院中高端市场内形成了较高的知名度。标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，标的公司对全国排名前50的医院覆盖率达74%。参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是标的公司的客户（仅次于罗氏）；在 2013年全国室间质评活动中，标的公司的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中标的公司的优势项目也具有较高的市场占有率。
实现营业收入 7,878万元，净利润 476万元。2013年，德赛系统实现营业收入 2.12亿元，净利润 4,148万元，德赛产品实现营业收入 7,506万元，净利润 448万元。标的公司具有独立完整的供、产、销及研发等业务体系，具有较强的持续经营能力和盈利能力。
（六）外延式发展是公司重要发展战略
2012年 2月，上市公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在传统业务不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备进一步做大做强的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新的细分领域或新业务拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。
借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。
（七）资本市场为公司并购创造条件
公司于 2012年在深交所创业板完成首次公开发行，资金实力更加雄厚，通过对募集资金的高效运用，公司产品结构进一步优化，市场份额进一步扩大，技术创新能力进一步提升，综合竞争力将大大增强。
作为上市公司，除了使用自有资金和超募资金以外，公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，公司成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影响力，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
因此，在条件成熟时，公司将充分利用自身实力和优势，紧紧围绕战略目标，寻求对同行业其他企业的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发展，进而达到巩固和提高市场份额的目的。
二、本次交易的目的
（一）整合生化诊断试剂市场，领衔生化诊断试剂领域
在体外诊断试剂行业中，生化诊断试剂领域是相对成熟且稳定发展的细分领域。尤其是在国家新医改之后，将进一步增加基层医疗体系投入，随着县级医院全自动生化分析仪和基层医院半自动生化分析仪的普及，预计未来几年我国生化试剂市场将会呈现超过行业平均增长速度的高速增长。
在中国，生化诊断试剂市场相对比较分散，整体来讲竞争格局呈现群雄逐鹿的态势，国内企业市场割据竞争的格局较为明显，实力较强的综合性企业还较少，在较少几家领先企业中还未有任何一家公司处于绝对领导地位。标的公司在生化诊断试剂领域的市场份额同样也处于领先水平，在这种竞争格局背景下，利德曼对标的公司的收购，将使利德曼能够抢占先机，迅速整合国内生化诊断试剂市场，进一步巩固在生化诊断试剂领域的领先地位。
从产品线角度来讲，上市公司目前主要生化试剂产品为肝功类、肾功类、血脂类、糖类、心肌类、离子类、胰腺类、特种蛋白类，而标的公司在生化试剂领域深耕多年，拥有丰富的产品线，产品覆盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等生化检测项目，能够满足医疗机构绝大多数的生化检测需求。本次并购，将大大丰富上市公司的生化诊断试剂产品线，连同近年公司大力发展的免疫诊断试剂、化学发光仪器、在研的高速生化仪、血凝仪以及此次并购获得的进口生化仪等装备，将完善上市公司的产品结构，成为在体外诊断行业产品最齐全的公司之一，有利于进一步巩固上市公司在生化诊断试剂领域已经取得的优势地位。
从品牌的角度来讲，在生化诊断试剂市场中，国外试剂销售量占总销售量的32%左右，销售额约占总销售额的50%。外资品牌的质量、口碑和高水平的学术形象都得到医院和医生的高度认可，在三甲医院的高端市场优势明显。外资品牌中占主导地位的企业有罗氏、贝克曼、德赛系统和德赛产品等，标的公司的产品在外资品牌中享有盛誉，其中许多优势项目如特定蛋白等项目市场占有率名列前茅。在参加卫生部临检中心 2013年室间质评活动的实验室中，前白蛋白测定试剂盒使用德赛品牌的实验室数量在所有品牌中位居第一；同型半胱氨酸测定试剂 2-1-1-47
盒市场占有率排名靠前；肌酸激酶MB同工酶检测试剂盒使用德赛品牌的实验室数量位居第二，仅次于罗氏；脂类试剂市场占有率排名居上，载脂蛋白A1、载脂蛋白 B检测为拳头产品；微量白蛋白市场占有率名列前茅；常规化学试剂市场占有率排名中上，脂肪酶检测、淀粉酶检测占有率排名较高。本次并购之后，利德曼将开始双品牌运营，可进一步满足各种不同类型的医院检验科的诉求，可大大提高上市公司在生化诊断试剂领域的影响力，巩固在国内生化诊断试剂领域的领先地位。
（二）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应
上市公司和标的公司在战略、管理、市场覆盖和销售渠道等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。
1、战略协同
本次交易完成后，公司将拥有更丰富的生化诊断试剂产品线，进一步改善公司的收入结构，实现持续发展。交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，德赛系统和德赛产品将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对双方实现发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、管理协同
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为上市公司重组后的首要目标。本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、市场协同
从销售和市场的角度来讲，上市公司和标的公司目前主要的销售市场同为中 2-1-1-48
高端市场，即二级以上医院，且双方都有较高的市场覆盖率以及健全的销售渠道网络。标的公司对全国排名前50的医院覆盖率达74%，参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是德赛客户（仅次于罗氏），经过多年的市场培育和拓展，标的公司凭着其强大的研发能力，优良的产品质量，完善的售前、售中、售后服务，在中高端市场树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户，通过与这些顶级客户的合作进一步巩固了标的公司高端的品牌形象。标的公司目前在中国拥有300余家经销商，健全的销售网络能够保证和支撑市场份额快速增长。本次并购完成后，双方的市场将会由上市公司统一协调，双方的经销商渠道可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。做到优势互补，双方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。
4、研发协同
本次交易完成后，公司将拥有两支研发团队，利德曼研发团队涵盖生化试剂、免疫试剂、IVD仪器、生物化学原料四个方面；德赛系统和德赛产品研发团队与德国德赛在项目上密切合作，在试剂、校准品、质控品与高端生化仪适配等方面均有优势。两支研发团队将在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率，共同作为公司业务的强大后盾。
5、生产协同
本次交易完成后，公司将拥有两个生产基地，利德曼生产基地具有该行业最先进的流水线，即自动配置罐运行、四条可同时运行的自动分装线、在线贴标系统、在线检测系统、全自动试剂盒配置组装系统、外盒包装系统，单班产能近万盒，特别适合大批量生产。德赛系统和德赛产品生产基地在引进德国德赛的标准化流程和先进工艺方面更为快捷方便。两个生产基地能够根据需要合理分配产能，做到提高效率、协调一致、优势互补，将在计划、生产、人员效率等方面实现利益最大化。
6、供应链协同
本次交易完成后，公司将协同北京、上海两个原料采购和产品供应中心，在供应商确认、审核、谈判方面，在成品规格配置、库存控制方面，在优化物流和供应成本控制方面协调一致，为保证原材料供给、缩短交货期、提供大批次产品和保证客户收货时能获得较长有效期的产品，提高客户满意度等方面提供可靠的保障。
（三）加强优势互补，提高上市公司整体竞争力
交易双方在产品及学术推广等产品运营方面各有千秋，优势互补，将显著的提高上市公司整体竞争力。
1、从产品角度来讲，标的公司具有较强优势的免疫比浊试剂项目是对利德曼产品线的重要补充。生化诊断试剂产品整个系列里面分为临床化学检测项目和临床免疫类的检测项目，临床免疫类的检测项目分为免疫透射和免疫散射，标的公司拥有世界上较为先进的免疫透射比浊试剂，免疫透射比浊试剂占标的公司总销售额比例40%以上。免疫透射比浊检测项目较高的质量和价格优势，其市场份额将随着医疗体制改革的不断深入迅速增长。免疫透射比浊检测项目是在生化仪器上做免疫检测的项目，放在化学发光仪器上和特定蛋白上的价格要远远高于放在生化仪器上，不但有明显的价格优势，而且能够保证较高的检测校准和质控质量，在保证检验精准度前提下大幅降低检验科的成本，这符合近年来医疗体制改革后的医院需要严格控制成本的基本诉求。本次重组完成后，免疫透射比浊项目将成为利德曼重要的销售业绩增长点之一，将为利德曼扩展生化诊断试剂市场份额，领跑生化诊断试剂领域做出重要贡献。
2、从学术推广角度来讲，标的公司具备国际水平的学术推广能力和品牌建设能力，丰富的海外学术资源提供了更加专业、灵活和有效的学术推广手段，由此保证了在中高端市场的检验人员中有非常良好的学术口碑及高端学术形象，这是大多数的本土公司无法企及的。标的公司经过多年的积累，形成了较稳定的经销商团队，有一定的客户基础和品牌口碑，同时标的公司在全国范围内形成的高端学术形象和产品质量上乘的印象给予体外诊断市场有较好的辐射作用。
（四）收购优质资产，提高上市公司整体规模和盈利能力
如果本次重组得以完成，德赛系统和德赛产品将成为上市公司的控股子公司。根据标的公司2014年财务数据，德赛系统营业收入为 21,418.53万元，相当于同期上市公司营业收入的39.89%；净利润为 5,942.33万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的46.32%。德赛产品营业收入为 7,505.86万元，相当于同期上市公司营业收入的14.67%；净利润为 475.56万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的3.71%。本次收购将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力，增厚每股收益，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年10月15日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛系统委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金、智度基金向利德曼转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
2、2014年10月15日，德赛产品召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金向利德曼转让其持有的德赛产品股份，德赛产品其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
3、2014年10月15日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意赛领基金以其持有的德赛系统13.5%股权和德赛产品9%股权参与利德曼发行股份购买资产。
4、2014年10月15日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意向德赛系统和德赛产品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，以及力鼎基金以其持有的德赛系统24%股权和德赛产品30%股权参与利德曼发行股份购买资产事宜。
有限公司作出决议，同意智度基金以其持有的德赛系统7.5%股权参与利德曼发行股份购买资产。
6、2014年10月16日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产预案等相关议案。
7、2014年 11月 6日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）及摘要等相关议案。
8、2014年 11月 24日，上市公司召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产草案等相关议案。
9、2015年4月3日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的决定》。
10、2015年 4月 7日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。
11、2015年 4月 7日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
12、2015年 4月 7日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
13、2015年 4月 7日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限公司作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
14、2015年4月24日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）及摘要等相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序及获得的批准
本次重组尚需中国证监会对本次发行股份购买资产方案的核准，在取得相关核准之前本次发行股份购买资产方案不得实施。
四、本次交易方案
本次交易方案包括两个部分：
（一）表决权委托
力鼎基金、赛领基金及智度基金作为财务投资者投资标的公司，其主要目的是获取财务回报，并没有参与目标公司未来经营管理的意图，而上市公司在诊断行业内精耕细作多年，具有丰富的产业经验，对于本次收购也有着明确的整合目标。为了提高上市公司参股目标公司后的决策效率和整合效率，更早、更好地发挥标的公司与上市公司之间的协同效应，各方同意由力鼎基金委派的董事将其表决权委托给利德曼委派的董事。通过该等安排，目标公司将与上市公司更快、更好地完成整合过程，更早、更充分的发挥协同效应，从而有助于财务投资者实现其投资目标公司乃至上市公司的财务回报，因此该等安排符合财务投资者的投资意图。
根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方于2014年10月15日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事（赛领基金和智度基金不占有董事会席位），由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。自本次表决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
根据上市公司和力鼎基金、赛领基金、智度基金出具的《不存在其他支付安排承诺函》，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金之间就力鼎基金将其在德赛系统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给上市公司不存在任何形式的其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令），本次表决权委托构成重大资产重组，需公司股东大会审议通过后生效，上市公司于2014年11月24日召开了股东大会审议通过了上述表决权委托事项，本次表决权委托 2-1-1-53
已生效，利德曼获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。
本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易的实施。
（二）发行股份购买资产
利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014年 8月 31日，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至 2014年 6月 30日未分配利润中的 5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为 6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。
具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|
|力鼎基金|16,896.00|
|赛领基金|9,504.00|
|智度基金|5,280.00|
|小计|31,680.00|
|力鼎基金|1,830.00|
|赛领基金|549.00|
|小计|2,379.00|

合计 34,059.00 12,453,016
本次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统70%的股权和德赛产品70%的股权。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对利德曼的股权结构的影响
截至2014年12月31日，公司总股本为157,267,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股12,453,016股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次拟发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|56,448,000|35.89%|0|56,448,000|
|35,712,000|22.71%|0|35,712,000|
|0|0.00%|6,846,801|6,846,801|
|0|0.00%|3,675,685|3,675,685|
|0|0.00%|1,930,530|1,930,530|
|65,107,000|41.40%|0|65,107,000|
|157,267,000|100.00%|12,453,016|169,720,016|

注：交易前持股数为公司截至2014年12月31日的股本情况，除发行股份购买资产外，以上测算不考虑其他影响股份变动的因素。
本次交易完成后，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司54.30%的股权，为上市公司实际控制人；力鼎基金持有上市公司4.03%的股权，赛领基金持有上市公司2.17%的股权，智度基金持有上市公司1.14%的股权。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年年报以及华普天健出具的会专字[2015]1550号《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年实现数|2014年备考数|
|161,616.86|191,663.39|
|96,451.11|134,221.47|
|53,697.08|69,509.49|
|16,779.53|21,474.95|
|12,828.13|16,539.50|
|0.84|0.97|
|0.81|0.94|

注：备考每股收益按发行完成后的总股本计算；若增幅数据与按表中所列实现数、备考数计算结果有差异，系表中数据四舍五入所引起。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据利德曼、德赛系统、德赛产品 2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|德赛系统|德赛产品|合计|利德曼|

|||||
|-|-|-|-|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|161,616.86|
|49,268.51|4,270.00|53,538.51|96,451.11|
|21,418.53|7,878.67|29,297.20|53,697.08|

注：利德曼的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；德赛系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别计算为49,268.51万元（利德曼于2014年9月11日以17,588.51万元现金购买德赛系统25%的股权与本次拟以31,680.00万元股份支付收购德赛系统45%的股权累计计算）和4,270.00万元（利德曼于2014年9月11日以1,891.00万元现金购买德赛产品31%的股权与本次拟以2,379.00万元股份支付收购德赛产品39%的股权累计计算）。
根据《重组管理办法》第十四条“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”利德曼于2014年9月11日购买德赛系统25%的股权和德赛产品31%的股权，符合12个月连续购买的情况，因此应与本次重组的相关指标累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司58.60%的股份，构成公司的实际控制人。本次重组完成后，按发行股份购买资产全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为54.30%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 北京利德曼生化股份有限公司
英文名称 Beijing Leadman Biochemistry Co.,Ltd.
公司设立日期 1997年11月5日
法定代表人 沈广仟
营业执照注册号 110000410125421
税务登记证号码 110192600067719
组织机构代码证 60006771-9
注册资本 153,600,000元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 利德曼
股票代码 300289
公司网站 www.leadmanbio.com
电子信箱 leadman@leadmanbio.com
邮政编码 100176
注册地址 北京市经济技术开发区兴海路5号
办公地址 北京市经济技术开发区兴海路5号
生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统（医疗器械生产许可证有效期至2015年01月19日）；销售医疗器械Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：临床检验分析经营范围
仪器、体外诊断试剂（医疗器械经营许可证有效期至 2019年02月19日）。销售自产产品；医疗器械租赁；技术开发；
技术服务；技术咨询；技术转让；出租办公用房、出租厂房。
注：截至本报告书出具之日，公司新增注册资本的工商登记变更手续尚未完成，注册资 2-1-1-58
本仍为153,600,000元。
二、公司设立及上市情况
（一）公司设立
公司前身为北京利德曼生化技术有限公司，成立于1997年11月5日，经北京市西城区对外经济贸易委员会出具“西经贸复[1997]115号”《关于合资经营北京利德曼生化技术有限公司合同、章程及董事会人员组成的批复》批准，威海利德尔实业发展有限公司（以下简称“威海利德尔”）和（德国）G.T.国际有限公司（以下简称“德国G.T.”）共同出资设立的外商投资企业，取得“企合京总副字第012542号”的《企业法人营业执照》。成立时注册资本为美元15.00万美元，经北京培正会计师事务所验证，并由其于 1997年 12月 20日和 1998年 2月 10日出具（97）培正验字第02-096号、（98）培正验字第2-008号验资报告。
公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|7.65|
|7.35|
|15.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、2001年，公司股权转让
2001年7月4日，经北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具“（2001）朝外经贸复字第270号”《关于北京利德曼生化技术有限公司修改章程的批复》批准，德国G.T.将其持有的有限公司51%的股权以12万美元全部转让给 Seitz Far EastGmbH（德国赛茨远东有限公司，以下简称“德国赛茨远东”）。公司本次股份变更手续于2001年10月18日办理完毕。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
||
|-|
|7.65|
|7.35|
|15.00|

2、2004年，公司增资
2004年7月，经北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具“朝外经贸复字
[2004]2230号”《关于北京利德曼生化技术有限公司修改合同章程的批复》批准，公司将其注册资本增加至125万美元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经北京恒介会计师事务所验证，并由其于2004年9月9日出具了京恒验字[2004]第1020号验资报告。公司本次增资工商变更手续于2004年9月16日
办理完毕。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|63.75|
|61.25|
|125.00|

3、2005年，公司增资
2005年7月1日，经北京市朝阳区商务局出具“朝商复字[2005]2245号”《关于北京利德曼生化技术有限公司修改合同、章程的批复》批准，公司将其注册资本增加至225万美元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经北京恒介会计师事务所验证，并由其于2005年7月29日出具了京恒验字[2005]第0014号验资报告。公司本次增资工商变更手续于2005年8月4日办理完毕。
本次增资后，有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万美元）|
|114.75|
|110.25|

合计 225.00 100.00
4、2009年，公司第二次股权转让暨中外合资企业转为内资企业
2009年6月18日，经北京经济技术开发区管理委员会出具“京技管项审字[2009]89号”《关于北京利德曼生化技术有限公司股权转让转为内资企业申请的批复》批准，同意：a.威海利德尔将其所持有限公司的49%股权全部转让给北京迈迪卡科技有限公司（以下简称“北京迈迪卡”）；b.德国赛茨远东将其持有的有限公司51%股权分别转让给沈广仟、张雅丽、贾西贝、刘军、张海涛、陈鹏、王兰珍、易晓琳、马彦文、刘兆年和九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）等11名受让方。股权转让后有限公司转制为内资企业。公司本次股权转让工商变更手续于2009年6月23日办理完毕，并取得了注册号为
“110000410125421”的《企业法人营业执照》。公司注册资本由225万美元变更为18,576,079.25元。
本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（元）|
|北京迈迪卡科技有限公司|9,102,278.83|
|沈广仟|5,758,603.15|
|马彦文|1,083,598.43|
|刘兆年|712,076.85|
|九州通医药集团股份有限公司|619,196.45|
|张雅丽|318,895.55|
|贾西贝|247,674.86|
|刘 军|226,015.16|
|张海涛|176,472.75|
|陈 鹏|173,370.55|
|王兰珍|117,642.31|
|易晓琳|40,254.36|

|||
|-|-|
|合计|18,576,079.25|

5、2009年7月，公司整体变更为股份公司
2009年6月29日，经北京利德曼生化技术有限公司股东会审议通过，由全体股东作为发起人，以发起方式设立股份有限公司。利德曼有限以截至2009年6月30日经审计的净资产81,586,099.01元为基数，折合成股本7,200万元，整体变更设立北京利德曼生化股份有限公司。上述出资业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审验并于2009年7月12日出具“会验字[2009]0008号”验资报告。2009年7月21日，利德曼完成了股份公司设立的工商变更登记，取得了注册号为“110000410125421”的《企业法人营业执照》。
股份公司成立后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|北京迈迪卡科技有限公司|3,528.00|
|沈广仟|2,232.00|
|马彦文|420.00|
|刘兆年|276.00|
|九州通医药集团股份有限公司|240.00|
|张雅丽|123.60|
|贾西贝|96.00|
|刘 军|87.60|
|张海涛|68.40|
|陈 鹏|67.20|
|王兰珍|45.60|
|易晓琳|15.60|
|合计|7,200.00|

6、2011年3月，公司增资
2011年2月25日，经2010年年度股东大会审议通过，决定以2010年12月31日
总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金1,080万元；向全体股东每10股送红股5股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。通过本次送转股本后，股份公司总股本由7,200万股增至11,520万股。本次增资经华普天健审验，并由其于2011年2月28日出具了“会验字[2011]0019号”验资报告。
本次增资后，股份公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|北京迈迪卡科技有限公司|5,644.80|
|沈广仟|3,571.20|
|马彦文|672.00|
|刘兆年|441.60|
|九州通医药集团股份有限公司|384.00|
|张雅丽|197.76|
|贾西贝|153.60|
|刘 军|140.16|
|张海涛|109.44|
|陈 鹏|107.52|
|王兰珍|72.96|
|易晓琳|24.96|
|合计|11,520.00|

（三）首次公开发行股票上市
2012年2月，股份公司首次公开发行股票，注册资本由11,520万元增至15,360万元。
根据公司2011年5月10日召开的2011年第一次临时股东大会决议，审议通过关于《公司首次公开发行股票并在创业板上市》的议案，并于2011年12月30日经“证监许可[2011]2142号”《关于核准北京利德曼生化股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012年2月8日向社会公开发行人民币普通股股票38,400,000股（每股发行价人民币13.00元），申请增加注册资本人民币38,400,000.00元，变更后的注册资本为人民币153,600,000.00元。本次增资经由华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并于2012年2月13日出具了会验字[2012]0358号《验资报告》。
首次公开发行完成后的股份结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|北京迈迪卡科技有限公司|5,644.80|
|沈广仟|3,571.20|
|马彦文|672.00|
|刘兆年|441.60|
|九州通医药集团股份有限公司|384.00|
|山西证券股份有限公司|256.00|
|张雅丽|197.76|
|贾西贝|153.60|
|刘 军|140.16|
|国泰君安证券股份有限公司|128.00|
|全国社保基金五零一组合|128.00|
|全国社保基金四零二组合|128.00|
|中信银行-国联安信心增益债券型证券投资基金|128.00|
|合计|11,973.12|

三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况
2014年6月19日，公司向中层以上管理人员及核心技术人员（共计38人）授予限制性股票366.7万股，华普天健会计师事务所(北京)有限公司于2014年7月18日出具会验字[2014]2641号《验资报告》，对公司2014年7月17日的新增注册资
本及股本的实收情况进行了审验。
2014年12月17日，公司向71名激励对象定向发行39.8万股预留部分限制性股票。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月22日出具了会验字[2015]0185号验资报告，对公司截至2015年1月19日止新增注册资本及实收资本(股本)情况进行了审验。
截至本报告书出具之日，公司总股本为157,665,000股，该两次限制性股票授予尚未办理变更登记手续。
本次预留部分限制性股票授予完成后，公司控股股东仍为北京迈迪卡，实际控制人仍为沈广仟、孙茜夫妇。沈广仟先生直接持有公司股份35,712,000股，占公司总股本的22.65%；沈广仟、孙茜夫妇通过北京迈迪卡间接持有公司股份56,448,000股，占公司总股本的35.80%；沈广仟、孙茜夫妇直接和间接持有公司股份合计92,160,000股，占公司总股本的58.45%。
四、上市公司控制权变动情况
公司自 2012年上市以来，实际控制人一直为沈广仟、孙茜夫妇，控制权未发生变化。
五、控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
截至2014年12月31日，北京迈迪卡持有上市公司5,644.80万股，占公司股本总数的35.89%，为上市公司的控股股东。孙茜和沈广仟分别持有北京迈迪卡80%和20%的股份。沈广仟单独持有上市公司3,571.20万股，占公司股本总
数22.71%。上市公司的实际控制人为沈广仟、孙茜夫妇，股权控制关系如下图所示：
2、控股股东及实际控制人基本情况
（1）控股股东基本情况
公司名称： 北京迈迪卡科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 北京市北京经济技术开发区西环南路18号A幢四层433室办公地址： 北京市北京经济技术开发区西环南路18号A幢四层433室法定代表人： 孙茜
注册资本： 50万元
实收资本： 50万元
营业执照注册号： 110302008376962
经营范围： 技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口
成立日期： 2005年5月24日
营业期限： 2005年5月24日至2025年5月23日
主营业务：除持有利德曼35.89%股权外，无其他对外投资，亦未从事任何实质性经营活动。
（2）实际控制人基本情况
沈广仟先生，中国国籍，有加拿大永久居留权，1961年出生，大学专科学历。1984年 7月毕业于北京化工职业大学。1984年 8月至 1992年 12月任职于北京化工厂临床分厂，担任销售经理；1993年 1月至 1994年 12月任职于北京市华台生化技术有限公司，担任总经理；1995年 1月至 1997年 10月任职于威海利德尔实业发展有限公司，担任总经理；1997年 11月至 2009年 7月，任职于北京利德曼生化技术有限公司，担任董事、总经理。现任上市公司董事长、总裁。
孙茜女士，加拿大国籍，1966年出生，本科学历，工程师。1989年 7月毕业于北京大学生物系，2009年 10月起在长江商学院攻读EMBA。1989年 11月至 1992年 12月任职于爱博生化制品有限公司，担任项目经理；1993年 3月至2009年10月，任职于威海利德尔实业发展有限公司，担任董事长；2001年3月至2009年7月，任职于北京利德曼生化技术有限公司，担任董事；2005年至今，担任北京迈迪卡科技有限公司执行董事、总经理。现任上市公司董事。
六、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务为体外诊断试剂、仪器业务、生物化学原料。公司目前的主导产品主要为生化诊断试剂，目前公司已取得35项专利，掌握13种酶制备技术，已获得116项体外生化诊断试剂产品注册证书，是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶等九类生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。
公司以生化诊断试剂产品和业务为基础，不断丰富诊断试剂及其相关行业产品品种，包括免疫诊断试剂、诊断仪器和食品检测试剂等，目前已获得全自动化学发光免疫分析仪注册证和33个化学发光诊断试剂注册证书。2014年7月，公司自主研发的CI1000全自动化学发光免疫分析仪上市销售，测试速度达到180测试/小时，最长离机时间4小时，百万级宽线性范围10-19超微量灵敏度，背景干扰值接近于零，是国内市场少数拥有化学发光技术的生产企业之一。
同时，公司加大对上游原料行业的投入，做大、做强生物化学原料业务，使其成为公司的另一利润增长点。
最近三年，公司主营业务收入情况如下：
1、按区域划分
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度|||2012年度||
|区域分|||||||||||
|||||主营业务||||主营业务|金额|主营业务|
|类|||||||||||
|||金额||||金额|||||
|||||收入占比||||收入占比||收入占比|
||52,001.28||97.63%||34,155.10||99.39%||31,668.45||
||1,259.66||2.37%||207.93||0.61%||38.93||
||53,260.94||100.00%||34,363.02||100.00%||31,707.38||

2、按产品划分
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|产品分类||||||||||||
|||||主营业务||||主营业务|||主营业务|
|||金额||||金额||||金额||
|||||收入占比||||收入占比|||收入占比|
||48,033.79||90.19%||29,286.37||85.23%||27,117.43|||
||1,468.66||2.76%||1,176.33||3.42%||1,093.37|||
||3,758.48||7.06%||3,900.32||11.35%||3,496.58|||
||53,260.94||100.00%||34,363.02||100.00%||31,707.38|||

2014年公司实现营业总收入53,697.08万元，比上年度增长56.26%；利润总额16,779.53万元，比上年度增长30.83%。2013年公司实现营业总收入34,363.02万元，比上年度增长8.31%；利润总额12,825.85万元，比上年度增长11.70%。
七、最近三年的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]0518号《审
计报告》，华普天健出具的会审字[2014]0807号《审计报告》、会审字[2015]0706
号《审计报告》，利德曼2012年度、2013年度和2014年度的财务数据如下：1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|161,616.86|124,398.40|
|52,347.89|39,286.04|
|109,268.97|85,112.36|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-12月|2013年1-12月|
|53,697.08|34,363.02|
|16,779.53|12,825.85|
|12,828.13|11,007.20|

3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|32.39|31.58|
|6.13|5.54|
|0.84|0.72|
|13.30|12.93|

八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
九、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年上市公司未受到行政处
罚或者刑事处罚。
第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易涉及的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方系德赛系统和德赛产品的部分股东，分别为力鼎基金、赛领基金、智度基金。其中，力鼎基金、赛领基金、智度基金共同持有德赛系统45%股权，力鼎基金、赛领基金共同持有德赛产品39%股权。
截至本报告书出具之日，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|名称|出资额（万美元）|
|利德曼|30.0|
|力鼎基金|28.8|
|德国德赛|26.4|
|赛领基金|16.2|
|智度基金|9.0|
|丁耀良|6.0|
|钱盈颖|3.6|
||120.0|

截至本报告书出具之日，德赛产品的股东、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|名称|出资额（万美元）|
|利德曼|15.5|
|德国德赛|15.0|
|力鼎基金|15.0|
|赛领基金|4.5|
||50.0|

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存
在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，发行股份购买资产交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
力鼎基金合伙人委派代表伍朝阳先生同时在在智度基金中担任有限合伙人，但仅为财务投资者，并不参与合伙事务以及经营管理。因此智度基金与力鼎基金不存在一致行动关系。
本次交易的各交易对方不存在一致行动关系。
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
（一）力鼎基金
1、力鼎基金基本情况
企业名称 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号
执行合伙企业事务北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表伍朝的合伙人 阳）
营业执照注册号 510109000469307
税务登记证号 51019839672985x
组织机构代码 39672985-X
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公经营范围 开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年7月25日
2、历史沿革
力鼎基金系北京华源创智科技有限公司、上海混沌投资（集团）有限公司、上海胜福威热投资中心（有限合伙）、张静、绍兴柯桥博赡纺织有限公司、成都银科创业投资有限公司、国美控股集团有限公司、赵千慧、厦门珑耀投资有限公司、上海宾州投资有限公司、上海东磁投资管理有限公司、北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）于2014年7月25日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 10亿元。其中，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其他均为有限合伙人。2014年7月25日，成都市工商行政管理局向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）核发了注册号为510109000469307的合伙企业营业执照。
力鼎基金设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（亿元）|
|北京华源创智科技有限公司|1.5|
|上海混沌投资（集团）有限公司|0.5|
|上海胜福威热投资中心（有限合伙）|0.3|
|张静|0.3|
|绍兴柯桥博赡纺织有限公司|0.5|
|成都银科创业投资有限公司|1|
|国美控股集团有限公司|1|
|赵千慧|0.3|
|厦门珑耀投资有限公司|2.5|
|上海宾州投资有限公司|1|

|||
|-|-|
|上海东磁投资管理有限公司|1|
|北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）|0.1|
||10.00|

3、股权结构及控制关系图
4、力鼎基金主要合伙人简介
（1）普通合伙人-北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
力鼎基金的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙），成立于2010年，旗下管理 8只成长期基金，1只并购基金，总管理规模超过 30亿元。专注于品牌消费、节能环保、清洁技术、医疗健康、现代农业、高端制造等行业投资。
①基本信息
企业名称 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 北京市西城区锦什坊街26号楼3层301-1
执行合伙企业事务的
深圳市力鼎基金管理有限公司（委派伍朝阳）为代表
合伙人
营业执照注册号 110102012786440
税务登记号 51019839672985X
组织机构代码证 39672985-X
投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示
经营范围
活动。
成立日期 2010年4月16日
②主要合伙人信息
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|深圳市力鼎基金管理有限责任公司|90.00|
|上海市宾州投资有限公司|5.00|
|高凤勇|2.5|
|张学军|2.5|
||100.00|

③近三年财务信息
根据上海新嘉华会计师事务所有限公司 2015年 3月 2日出具的嘉业字 A（2015）第 0081号《审计报告》，2014年 3月 3日出具的嘉业字A（2014）第0127号《审计报告》，北京国嘉瑞联合会计师事务所2013年3月13日出具的国嘉瑞审字[2013]第207号《审计报告》，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）最近三年的财务数据如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|83,654,911.01|102,991,517.15|
|77,769,964.67|96,084,986.67|
|5,884,946.34|6,906,530.48|

单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-12月|2013年1-12月|
|20,536,540.80|22,383,139.39|
|4,965,494.62|5,809,161.34|
|4,386,072.84|5,720,888.95|

④控制的核心企业及关联企业
北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）控制的核心企业见本章“二/（一）/4/（1）/⑤主营业务发展情况”。
⑤主营业务发展情况
北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）以投资为主，截至本报告书出具之日，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）共投资8家企业，具体情况如下
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|北京力鼎财富成长投资管理中心（有限合伙）|0.148%|
|上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）|5.185%|
|宿迁钟山天瑞力鼎创业投资中心（有限合伙）|5.005%|
|宿迁钟山天瑰力鼎创业投资中心（有限合伙）|5.162%|
|宿迁钟山天畦力鼎创业投资中心（有限合伙）|0.686%|
|宿迁钟山天翊力鼎创业投资中心（有限合伙）|2.321%|
|上海力鼎明阳创业投资管理中心（有限合伙）|0.000001%|
|北京力鼎君安投资管理有限公司|80%|

（2）有限合伙人——厦门珑耀投资有限公司
企业名称 厦门珑耀投资有限公司
企业性质 有限责任公司
主要经营场所 厦门市同安区新民镇社桥村农行办公大楼六层601
法定代表人 杨绵绵
注册资本 1000.00万元
营业执照注册号 350212200057698
投资管理、投资咨询（以上项目不含吸收存款、发放贷款、证券、经营范围 期货及其他须经许可的金融、咨询项目）（以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
成立日期 2012年11月29日
（3）北京华源创智科技有限公司
企业名称 北京华源创智科技有限公司
企业性质 有限责任公司
主要经营场所 北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A0120
法定代表人 厉冰
注册资本 100.00万元
营业执照注册号 110101014080628
技术开发，销售计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、经营范围
装饰材料、机械设备
成立日期 2011年07月20日
（4）执行合伙人伍朝阳先生简介
伍朝阳先生，身份证号：12010419640915****，南开大学经济学硕士、长江商学院EMBA。1992年加入君安证券，历任君安证券投资银行部副总经理、君安证券资产管理部总经理，国泰君安证券资产管理总部副总监，百瑞信托副总裁。
5、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，力鼎基金除持有德赛系统24%的股权和德赛产品30%的股权外不持有其他公司股权。
6、主营业务发展状况
力鼎基金的主营业务为对外投资，截至本报告书出具之日投资了德赛产品和德赛系统。
7、最近一年主要财务数据
根据上海新嘉华会计师事务所有限公司 2015年 2月 5日出具的嘉业字 A（2015）第 0010号《审计报告》，力鼎基金自 2014年 7月 25日成立至 2014年12月31日其最近一期未经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|254,590,321.94|营业收入|
|4,193,400.98|利润总额|
|250,396,920.96|净利润|

（二）赛领基金
1、赛领基金基本情况
企业名称 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区航头镇航头路 144-164号9幢558室
执行合伙企业事务
旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）（委派代表傅涛）的合伙人
营业执照注册号 310000000123958
税务登记证号 310115088493304
组织机构代码 08849330-4
经营范围 股权投资、从事金融领域投资、投资咨询
成立日期 2014年3月11日
2、历史沿革
（1）设立
赛领基金系旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京汇动融创投资有限公司、上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）于2014年3月11日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人
认缴的出资额为10.2亿元。
2014年 3月 11日，上海市工商行政管理局向赛领基金核发了注册号为310000000123958的营业执照。
赛领基金创立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（亿元）|
|旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）|0.1|
|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4.9|
|北京汇动融创投资有限公司|3|
|上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）|2.2|
||10.2|

（2）增资
2014年 8月，赛领基金全体合伙人通过变更决定书，同意王迅飙入伙，同意认缴出资额变更为105,000万元，其中王迅飙认缴出资增加至3,000万元。2014年 8月 31日，赛领基金收到上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000123958工商执照。
本次变更后，赛领基金各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（亿元）|
|旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）|0.1|
|上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4.9|
|北京汇动融创投资有限公司|3.0|
|上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）|2.2|
|王迅飙|0.3|
||10.5|

3、股权结构及控制关系图
赛领基金股权及控制关系图如下：
4、赛领基金主要合伙人简介
（1）普通合伙人-旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）
①基本信息
企业名称 旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区洲海路2777号1026B
执行合伙企业事务的
上海旗正投资咨询有限公司（委派代表傅涛）
合伙人
营业执照注册号 310115002215245
税务登记证 国地税沪字310115086159732
组织机构代码证 08615973-2
投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询、商
经营范围
务信息咨询（以上咨询均除经纪），实业投资。【经营项目涉及行
政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2013年12月9日
②主要投资人信息
|||
|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|
|上海旗正投资咨询有限公司|3.00|
|上海旗致投资管理中心（有限合伙）|510.00|
|上海壹德资产管理有限公司|490.00|
||1003.00|

③最近一年财务信息
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|3,009,281.09|营业收入|
|30.50|利润总额|
|3,009,250.59|净利润|

④控制的核心企业及关联企业
旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）控制的核心企业见本章“二/（二）/4/（1）/⑤主营业务发展情况”。
⑤主营业务发展情况
旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）以投资为主，截至本报告书出具之日，旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）除赛领基金之外还投资了以下两家企业。
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|上海誉远股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0.02%|

|||
|-|-|
|上海同帆投资管理中心（有限合伙）|0.005%|

（2）其他有限合伙人主要信息
①上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区杨新路88号1幢128A室
执行合伙企业事务的上海旗策投资管理中心（有限合伙）（委派代表：JAMES XIAO合伙人 DONGLIU）
营业执照注册号 310000000120481
经营范围 股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询
成立日期 2013年9月12日
②北京汇动融创投资有限公司
企业名称 北京汇动融创投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公室410室-270法定代表人 姜晓东
注册资本 1009万元
营业执照注册号 110228012531216
经营范围 投资管理，资产管理，投资咨询
成立日期 2010年1月4日
③上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1539室
执行合伙企业事务的
上海壹德资产管理有限公司（委派代表韩长印）
合伙人
营业执照注册号 310115001818764
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经经营范围 纪），企业形象策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2011年4月28日
④王迅飙，身份证号：11010819620214****，住址：北京市东城区前鼓楼苑胡同13号。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，赛领基金除持有德赛系统13.5%的股权和德赛产品9%的股权外，还投资了以下2家企业：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|上海誉远股权投资基金合伙企业（有限合伙）|99.98%|
|上海同帆投资管理中心（有限合伙）|99.995%|

5、主营业务发展状况
赛领基金的主营业务为对外投资，截至本报告书出具之日，投资了德赛系统、德赛产品、上海誉远股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海同帆投资管理中心（有限合伙）。
6、最近一年主要财务数据
截至本报告书出具之日，赛领基金成立不足一年，其最近一年未经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|328,011,013.98|营业收入|
|0|利润总额|
|328,011,013.98|净利润|

（三）智度基金
企业名称
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区三幢二单元4-1号
执行合伙企业事务
西藏智度投资有限公司（委派代表柯旭红）
的合伙人
营业执照注册号 540091200012027
税务登记证号 54018397687778
组织机构代码证 39768777-8
创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服经营范围 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目】
成立日期 2014年7月23日
2、历史沿革
智度基金系西藏智度投资有限公司、伍朝阳、吴红心、程浩、罗耘、毛岱、纪妍、柯旭红、中融泰汇投资管理基金（北京）有限公司，于2014年7月19日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 3.7亿元。
智度基金创设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（亿元）|
|西藏智度投资有限公司|0.1|
|伍朝阳|0.3|
|吴红心|0.5|
|程浩|0.3|

|||
|-|-|
|罗耘|0.5|
|毛岱|0.5|
|纪妍|0.5|
|柯旭红|0.5|
|中融泰汇投资管理基金（北京）有限公司|0.5|
||3.7|

2014年7月23日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局向智度基金核发了注册号为540091200012027的营业执照。
2014年11月3日，智度德诚的合伙人及认缴出资额发生了变更，具体变更情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（亿元）|
|西藏智度投资有限公司|0.1|
|伍朝阳|0.3|
|吴红心|0.8|
|程浩|0.5|
|罗耘|0.5|
|毛岱|0.5|
|郑新平|0.5|
|柯旭红|0.8|
||4|

3、股权结构与控制关系
4、智度基金主要合伙人简介
（1）普通合伙人-西藏智度投资有限公司
企业名称 西藏智度投资有限公司
企业性质 有限责任公司
主要经营场所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
法定代表人 柯旭红
营业执照注册号 540091200012019
税务登记证号 540108397686572
组织机构代码 39768657-2
投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。【依法需经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
成立日期 2014年07月18日
西藏智度投资有限公司为一人有限责任公司，其股东吴红心主要信息如下：①基本信息
姓名 吴红心
性别 男
国籍 中国
身份证号 12011319680316****
住所 杭州市上城区西湖名苑1幢1单元302室
通讯地址 杭州市密渡桥路2号白马大厦31F
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
②最近三年职业和职务
|||
|-|-|
|起止日期|任职单位名称|
|2004年9月1日—至今|浙江中胜实业集团有限公司|

③持有其他公司股权情况
||
|-|
|注册资本/认缴出资（万元）|
|25,800.00|
|5,400.00|
|8,531.95|
|15,848.96|
|700.00|
|1,000.00|
|40,000.00|
|1,000.00|
|24,001.00|
|50,010.00|
|33,500.00|
|61,800.00|
|17,500.00|
|150,678.75|
|7,500.00|
|100.00|

（2）其他主要合伙人
①主要自然人合伙人
伍朝阳，有限合伙人，身份证：12010419640915****，住所：深圳罗湖区太宁路18号百仕达花园百怡苑12-10B。
吴红心，有限合伙人，身份证：120113119680316****，住所：浙江省永康市东城街道银川东路18号。
程浩，有限合伙人，身份证：33072219691022****，住所：杭州市下城区国都公寓16栋3单元402室。
罗耘，有限合伙人，身份证：11010219690121****，住所：北京市西城区新街口外大街30号。
毛岱，有限合伙人，身份证：33010219671110****，住所：浙江杭州市上城区南山路232号9室。
郑新平，有限合伙人，身份证：32062519620519****，住所：江苏省海门市滨江街道福州路179号。
柯旭红，有限合伙人，身份证：11010119660501****，住所：广东省深圳市福田区百花四路8号长城大厦4-A-809。
4、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，智度基金除持有德赛系统7.5%的股权、持有山东雅百特金属结构系统有限公司（以下简称雅百特公司）9.27%的股权外不持有其他公司股权。
5、主营业务发展状况
公司主营业务为对外投资，截至本报告书出具之日，仅投资了德赛系统和雅百特公司。
6、最近一年主要财务数据
截至本报告书出具之日，智度基金成立不足一年，其最近一年经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|项目|
|615,953,715.15|营业收入|
|662,981.76|利润总额|
|615,290,733.39|净利润|

三、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经核查力鼎基金、智度基金、赛领基金出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的力鼎基金、智度基金、赛领基金的《企业信用报告》，力鼎基金、智度基金、赛领基金不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
1、力鼎基金主要管理人员诚信情况
经核查伍朝阳、张学军出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的伍朝阳、张学军的《个人信用报告》，伍朝阳、张学军不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、赛领基金主要管理人员诚信情况
经核查傅涛、韩长印出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的傅涛、韩长印的《个人信用报告》，傅涛、韩长印不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、智度基金主要管理人员诚信情况
经核查柯旭红出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的柯旭红的《个人信用报告》，柯旭红不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四章交易标的基本情况
一、德赛系统基本情况
（一）德赛系统基本信息
公司名称： 德赛诊断系统（上海）有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
上海市浦东新区天雄路588弄上海国际医学园现代商务园公司住所：
16号楼
上海市浦东新区天雄路588弄上海国际医学园现代商务园办公地址：
16号楼
法定代表人： 沈广仟
注册资本： 120万美元
实收资本： 120万美元
营业执照注册号： 310000400229163
税务登记证号： 国地税沪字310115607412204号
组织机构代码： 60741220
研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件（限 II类医疗器械：医用体外诊断试剂），销售自产产品。上述产品同类商品的批发、佣金代经营范围：
理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务（涉及配额许可证管理和相关专项管理的按国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）
成立日期： 1999年 12月28日
营业期限： 1999年 12月28日至2029年12月27日
（二）德赛系统历史沿革
1、1999年12月，申能德赛设立
德赛系统的前身申能德赛系申能生物、德国德赛和Günther Jans共同出资设立，注册资本30万美元，投资总额40万美元，企业类型为中外合资企业。
1999年12月9日，申能德赛取得了上海市外国投资者委员会签发的沪外资委批漕发字（99）第 1377号《关于设立中外合资“上海申能—德赛诊断技术有限公司”的批复》；1999年12月16日，取得了上海市人民政府核发的外经贸沪合资字[1999]1498号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
1999年 12月 28日，申能德赛取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第026667号（市局））。根据该证记载，申能德赛设立于 1999年 12月 28日，经营范围为研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件，销售自产产品。
2000年5月11日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具公会虹（2000）验字第808号《验资报告》，证实截至2000年5月9日，申能德赛注册资本足额到位，均为货币出资。
2000年5月18日，申能德赛取得国家工商总局换发的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第 026667号（市局））。根据该证记载，申能德赛实收资本变更为30万美元。
申能德赛设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|申能生物|14.70|货币|
|德国德赛|12.30|货币|
|Günther Jans|3.00|货币|
|合计|30.00||

2、历次增减资及股权转让情况
（1）2003年6月，股权转让
2001年 10月 23日，申能德赛召开董事会并作出决议，同意申能生物将其持有的申能德赛49%的股权转让给申能科技。
2002年5月8日，申能生物和申能科技签署《股权转让协议》，申能生物将申能德赛49%股权转让给申能科技，转让价为 19.6万美元，其中 14.7万美元为注册资本，4.9万美元为申能生物向申能德赛提供的股东借款。其他股东均明确表示放弃优先受让权。
2003年 6月 3日，上海市外国投资者委员会签发《关于同意上海申能—德赛诊断技术有限公司股权转让的批复》（沪外资委批漕发字（2003）第747号）；
2003年6月10日，上海市人民政府向申能德赛就本次股权转让核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪合资字[1999]1498号）。
本次变更后，申能德赛的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|申能科技|14.70|货币|
|德国德赛|12.30|货币|
|Günther Jans|3.00|货币|
|合计|30.00||

（2）2006年8月，股权转让、变更企业名称、变更企业类型
2005年 9月 1日，申能德赛通过临时董事会决议，一致同意中方投资者名称由申能科技变更为申能投资；一致同意申能投资将49%股权参照评估值作价人民币422.40万元转让给股东GüntherJans，其他股东放弃优先受让权；股权转让后，公司由中外合资经营企业变更为外商独资企业；同意公司名称变更为“德赛诊断系统（上海）有限公司”。
2005年9月28日，申能投资与Günther Jans签署《上海市产权交易合同》，申能投资将申能德赛49%股权转让给GüntherJans，转让价为 422.4万元，其他股东均明确表示放弃优先受让权。
2006年7月26日，上海市外国投资者委员会签发《关于同意上海申能—德
赛诊断技术有限公司中方更名、股权转让、企业更名并改制的批复》（沪外资委协[2006]第2808号）。
2006年 8月 7日，上海市人民政府向申能德赛就本次股权转让、变更企业名称、变更企业类型核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪独资字[1999]1498号）。
2006年 8月 17日，上海市工商局换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企合沪总副字第 026667号（市局）），申能德赛名称变更为“德赛诊断系统（上海）有限公司”、企业类型变更为有限责任公司（外商合资）。
本次变更后，德赛系统的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|Günther Jans|17.70|货币|
|德国德赛|12.30|货币|
|合计|30.00||

（3）2007年12月，增加注册资本
2007年10月19日，经董事会决议通过，德赛系统注册资本由30万美元增加至 120万美元，投资总额由 40万美元增加至 168万美元，增资来源为留存收益转增资本。
2007年 11月 26日，上海市外国投资者委员会签发《关于同意德赛诊断系统（上海）有限公司增资及变更经营范围的批复》（沪外资委协[2007]第5030号）。
2007年12月21日，上海申威联合会计师事务所于出具《验资报告》（申威验字（2007）第 116号），验证截至 2007年 11月 28日，德赛系统已将 2006年 12月 31日为基准日的未分配利润人民币 5,760,455.88元，盈余公积人民币989,544.12元，合计人民币675万元按照约定汇率100:750折合90万美元转增实收资本，变更后累计实收资本120万美元。
2007年12月5日，上海市人民政府向德赛系统就本次增加注册资本和变更
经营范围核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪独资[1999]1498号）。
2007年12月24日，上海市工商局换发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310000400229163（市局））。
本次变更后，德赛系统的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|Günther Jans|70.80|货币|
|德国德赛|49.20|货币|
|合计|120.00||

（4）2013年4月，股权转让
2012年 3月 18日，Günther Jans分别与德国德赛及钱盈颖等 5个自然人签署《股权转让协议》，约定以德赛系统截至2011年12月31日所有未分配利润全部分配完毕后的净资产为基础，将其持有的德赛系统59%的股份转让给上述公司和自然人。其他股东同意放弃优先购买权。
具体股权转让份额及转让价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|受让方|转让价格（元）|转让股权份额（%）|
|Günther Jans|德国德赛|2,904,607.80|16|
||钱盈颖|3,993,835.73|22|
||丁耀良|2,178,455.85|12|
||王荣芳|544,613.96|3|
||陈平|544,613.96|3|
||巢宇|544,613.96|3|
|||10,710,741.26|59|

2013年3月29日，上海市浦东新区人民政府签发《关于同意德赛诊断系统
（上海）有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2013]第251号）。
2013年 4月 1日，上海市人民政府向德赛系统就本次股权转让及变更企业类型核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪浦合资字[1999]1498号）。
2013年4月22日，上海市工商局浦东新区分局核发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310000400229163（浦东）），德赛系统企业类型变更为有限责任公司（中外合资）。
本次变更后，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|德国德赛|68.40|货币|
|钱盈颖|26.40|货币|
|丁耀良|14.40|货币|
|王荣芳|3.60|货币|
|陈平|3.60|货币|
|巢宇|3.60|货币|
|合计|120.00||

（5）2014年股权转让
2014年9月11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，约定以评估机构出具的德赛系统100%股权评估结果70,400万元为基础，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇将所持德赛系统70%的股权作价人民币 492,478,217.10元，分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金25%、24%、13.5%、7.5%的股权。
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|拟出让股权比例（%）|评估值（元）|股权转让价款（元）|
|德国德赛|9|63,360,000|63,318,627.91|
||5|35,200,000|35,177,015.51|
||13.5|95,040,000|94,977,941.87|

|||||
|-|-|-|-|
||7.5|52,800,000|52,765,523.26|
|钱盈颖|12|84,480,000|84,424,837.22|
||7|49,280,000|49,247,821.71|
|丁耀良|7|49,280,000|49,247,821.71|
|王荣芳|3|21,120,000|21,106,209.30|
|陈平|3|21,120,000|21,106,209.30|
|巢宇|3|21,120,000|21,106,209.30|

2014年9月19日，上海市浦东新区人民政府签发《关于同意德赛诊断系统（上海）有限公司股权转让、议事规则变更、经营期限延长的批复》（浦府项字[2014]第939号）。
2014年9月22日，上海市人民政府向德赛系统就本次股权转让及变更企业类型核发新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪浦合资字[1999]1498号）。
2014年9月23日，上海市浦东新区市场监督管理局核发此次变更后的《营业执照》（注册号：310000400229163），德赛系统企业类型为有限责任公司（中外合资）。
截至 2014年 12月 31日，上述德赛系统转让70%股权价款相关受让方已全部支付完毕。
本次变更后，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|利德曼|30.00|货币|
|力鼎基金|28.80|货币|
|德国德赛|26.40|货币|
|赛领基金|16.20|货币|
|智度基金|9.00|货币|
|丁耀良|6.00|货币|

||||
|-|-|-|
|钱盈颖|3.60|货币|
|合计|120.00||

（三）德赛系统股权结构及控制关系情况
1、德赛系统股权结构
截至本报告书出具之日，德赛系统的股权结构如下图所示：
2、本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
根据德赛系统现行有效的《公司章程》，未经其他股东事先书面同意，任何一方股东不得向现有股东以外的任何第三方转让、转移、出售、质押或以任何形式处分其所持有的德赛系统股权。未经利德曼事先书面同意，德国德赛、丁耀良和钱盈颖同意其将不会在2015-2017年内向任何第三方转让其所持有的德赛系统的全部或任何股权；未经德国德赛事先书面同意，利德曼同意其将不会在2015-2017年内向任何第三方转让其所持有的德赛系统的全部或任何股权。
2014年10月15日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金、赛领基金、智度基金向利德曼转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
综上，德赛系统本次股权转让已取得其他股东同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
3、可能影响德赛系统控制权的其他情形的核查
（1）经核查德赛系统现行有效的《公司章程》，其中并无可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）本次重组后，德赛系统原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（3）截至本报告书出具之日，德赛系统不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）德赛系统下属公司情况
截至本报告书出具之日，德赛系统无子公司或分公司情况。
（五）德赛系统出资及合法存续情况
根据德赛系统的工商登记文件，德赛系统自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，德赛系统主体资格合法、有效。
根据德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖出具的《全体股东关于目标公司合法经营的承诺》和《关于所持股权权属完整性的声明》，德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖承诺：德赛系统依法设立并有效存续；所持德赛系统股权的出资已全部足额、及时缴纳，不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；德赛系统不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，所从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
根据本次发行股份购买资产交易对方出具的《关于所持股权权属完整清晰无纠纷承诺函》，力鼎基金、赛领基金、智度基金确认并作出如下承诺：
“1、本企业对所持有德赛系统的股权和德赛产品的股权（以下简称“标的 2-1-1-99
股权”）具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将标的股权转让给利德曼的限制情形；利德曼于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
2、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，利德曼对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
3、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给利德曼造成的一切损失、损害和开支。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（六）德赛系统的组织架构及人员结构
1、德赛系统目前的组织架构
德赛系统实行条线负责制，共设有市场部、销售部、研发部、技术部、财务部等9个部门，各部门的具体职责如下：
部门 职责
主要负责法务、产品注册、质量体系、市场分析、销售考核、招投标、
市场部
学术推广、产品宣传和公共关系维护
销售部 主要负责市场推广、产品营销和经销商管理
技术部 主要负责产品的售前、售中、售后服务，以及提供产品支持
研发部 主要负责原料及产品开发和学术合作
生产部 主要负责生产组织、质量管理
行政人事部 主要负责人力资源和行政管理
物流统计部 主要负责订发货、物流运输、应收款管理、销售统计、采购计划
财务部 负责财务相关工作
IT部 负责数据库系统、网络安全、电脑设备安装维护
2、德赛系统的人员构成情况
截至2014年12月31日，德赛系统的在册员工人数为75名。德赛系统员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：
（1）按专业结构划分
截至2014年12月31日，公司员工专业结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专业分工||人数（人）|比例|
||3|||
||12|||
||8|||
||32|||
||9|||
||4|||
||1|||
||4|||
||2|||
||75|||

（2）按教育程度划分
截至2014年12月31日，公司员工教育程度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|学历||人数（人）|比例|
||11|||
||36|||
||24|||
||4|||
||75|||

（3）按年龄结构划分
截至2014年12月31日，公司员工年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|比例|
|30以下|28|37.33%|
|30岁-40岁|31|41.33%|
|40岁-50岁|7|9.34%|
|50岁以上|9|12.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|75|100%|

（七）德赛系统最近三年的财务数据及财务指标
根据德勤华永出具的德师报(审)字(14)第S0190号《审计报告》和华普天健出具的会审字[2015]0710号《审计报告》，德赛系统最近三年的财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日流动资产合计 148,559,570.02 118,279,613.04 94,412,513.50非流动资产合计 33,411,000.84 37,205,527.11 34,439,131.40资产总计 181,970,570.86 155,485,140.15 128,851,644.90流动负债合计 78,717,686.29 47,409,338.52 57,016,165.35非流动负债合计 970,000.00 270,000.00 510,000.00负债总计 79,687,686.29 47,679,338.52 57,526,165.35归属母公司股东的权
102,282,884.57 107,805,801.63 71,325,479.55益
少数股东权益 0 0 0
所有者权益总计 102,282,884.57 107,805,801.63 71,325,479.552、利润表主要数据
单位：元
项目 2014年 2013年 2012年
营业收入 214,185,274.22 212,132,748.14 183,917,914.29营业成本 97,442,185.01 102,246,904.31 103,594,127.30营业利润 68,678,746.90 43,609,859.63 38,935,430.92净利润 59,423,340.01 41,480,322.08 33,390,244.00
非经常性损益净额 2,545,038.50 2,329,485.43 813,207.02扣除非经常性损益后
56,878,301.51 39,150,836.65 32,577,036.98的净利润
3、主要财务指标
项目 2014年 2013年 2012年
资产负债率 43.79% 30.66% 44.65%
毛利率 54.51% 51.80% 43.67%
净利润率 27.74% 19.55% 18.15%
净资产收益率 58.10% 38.48% 46.81%
德赛系统2013年毛利率较2012年有较高增长的主要原因系多种商品的成本下降所致，自 2013年起，德赛系统开始批量化采购，其规模效应使得部分商品成本降低，同时德赛产品在向德赛系统销售成品试剂时不再加价，因此在销售价格保持稳定的情况下，产品毛利率明显增加；2013年由于计提了员工激励奖金，管理费用增加，因此净利率水平较2012年提高有限。2014年毛利率水平较 2013年略有提高，主要原因是标的公司开始调整产品结构，降低了低毛利产品的销售，增加了高毛利产品的销售，另外欧元汇率的下跌使用得德赛系统采购成本有所降低，因此毛利率略有上升。
4、非经常性损益情况
单位：元
项目 2014年 2013年 2012年
非流动资产处置损益 0.00 -44,554.13 -148,641.94计入当期损益的政府补助 3,025,788.70 2,760,319.63 1,111,368.61除上述各项之外的其他营
-31,625.76 24,805.59 -6,012.53业外收入和支出
小计 2,994,162.94 2,740,571.09 956,714.14所得税影响额 449,124.44 411,085.66 143,507.12合计 2,545,038.50 2,329,485.43 813,207.02 2-1-1-104
德赛系统报告期内的非经常性损益主要来源于政府补助，上海浦东新区周浦镇地方政府为了吸引企业到当地投资，因此给予一定补助，但该补助仍存在一定不确定性（2015年德赛系统将不再享有该种补助）。扣除非经常性损益影响后，德赛系统报告期内的净利润仍保持相对稳定。
（八）德赛系统的主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产状况
截至2014年12月31日，德赛系统的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|占总资产的比例|
|50,494,874.52|27.75%|
|60,181,833.10|33.07%|
|678,031.54|0.37%|
|18,150,086.93|9.97%|
|18,278,540.49|10.04%|
|28,161,973.09|15.48%|

（1）自有房产和土地
根据德赛系统提供的房地产权证，德赛系统就下述与生产经营有关的主要土地、房产取得了所有权权属文件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|坐落|权证编号|房屋面积（平方米）|宗地面积（平方米）|土地使用期限|
|周浦镇天雄路588弄1-28号|沪房地南字（2009）第003207号|1,563.64|48,965|2009.2.17-2056.12.30|
|周浦镇广丹路222弄2-21号9号|沪房地浦字（2012）字第254428号|2,079.98|25,545|2012.3.23-2058.12.10|

（2）德赛系统的专利权、许可使用商标、域名、专有技术等无形资产情况
①专利权
截至本报告书出具之日，德赛系统已经获得的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|类型|专利号|专利申请日|
|德赛系统|马血清淀粉样蛋白 A1 制备方法及表达载体和基因工程菌|发明|ZL201010022923.9|2010-01-18|
|德赛系统|细菌培养瓶|实用新型|ZL201020242276.8|2010-06-28|
|德赛系统|细菌培养容器|实用新型|ZL201320250450.7|2013-05-09|
|德赛系统|一种半连续高密度细胞培养装置|实用新型|ZL201320269437.6|2013-05-16|
|德赛系统|一种夹取装置|实用新型|ZL201320259303.6|2013-05-13|
|德赛系统|分装管接头装置|实用新型|ZL201020518992.4|2010-09-07|
|德赛系统|高密度悬浮细胞培养装置|实用新型|ZL201020512512.3|2010-09-01|
|德赛系统|过滤式分装管接头装置|实用新型|ZL201320258745.9|2013-05-13|
|德赛系统|可分离联体细胞冻存管|实用新型|ZL201320249120.6|2013-05-09|
|德赛系统|可调节活体小鼠实验装置|实用新型|ZL201320258764.1|2013-05-13|
|德赛系统|联体细胞冻存管|实用新型|ZL201020509059.0|2010-08-30|
|德赛系统|试剂桶搬运装置|实用新型|ZL201020509059.0|2010-09-27|
|德赛系统|基于 SAA1β /β 纯合子基因型的肝硬化预后诊断和/或肝硬化诊断的检测方法|发明|ZL 201110418922.0|2011-12-15|

②许可使用商标
根据德赛系统、德赛产品与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，德国德赛向德赛系统、德赛产品授予在中华人民共和国领域内永久使用许可商标制造、经销、营销、宣传及销售 DiaSys产品的独占许可，商标清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|英文名称|中文名称|类别|使用范围|
|Innova Star|全自动生化|9|化学、临床化学、免疫学、|

|||||
|-|-|-|-|
||分析仪||血清学、生物学和分子生物学以及科研分析和诊断用的仪器和器械|
|Innova Star|全自动生化分析仪|10|医疗分析用仪器和器械；医疗诊断用仪器和器械；医学实验室用分析仪|
|DIASYS|德赛|1,5,9,42|科研用临床化学、免疫学和血清学制品（第一类）医疗和监测诊断用临床化学、免疫学和血清学制品（第五类）医疗和/或科研诊断用检测仪器（第九类）为第三方开发诊断检测系统（第四十二类）|
|TruLab|质控品|1,5|科研用诊断制品，尤指质控血清（第一类）医疗用诊断制品，尤指质控血清（第五类）|
|TruCal|校准品|1,5|科研用诊断试剂，即校准品（第一类）医疗用诊断试剂，即校准品（第五类）|

③域名持有情况
截至本报告书出具之日，德赛系统拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|
|域名/通用网址名称|注册人|注册日期|
|www.diasys.cn|德赛系统|2003.03.17|

④专有技术
2014年 9月 11日，德赛系统与德国德赛签署了《专有技术转让协议》，德赛系统以 50万欧元的价格从德国德赛购买了 7项专有技术（本次评估已考虑其对未来估值的影响）。该专有技术有利于进一步增强德赛系统的技术实力，并减小对德国德赛的依赖。专有技术清单如下表所示：
代码 专有技术
12500 葡萄糖测定试剂氧化酶法10’
1255050 葡萄糖测定试剂氧化酶法5’及10’(稀释基质)
32500 葡萄糖测定试剂氧化酶法10’（浓缩液）
18830 自动生化分析仪清洗剂
18610 清洗剂A
18650 清洗剂B
12511 葡萄糖测定试剂己糖激酶法
2、主要负债状况
截至2014年12月31日，德赛系统的主要负债状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|占总负债的比例|
|16,512,448.42|20.72%|
|19,730,000.00|24.76%|
|6,543,746.29|8.21%|
|1,366,979.65|1.72%|
|33,005,000.00|41.42%|
|1,559,511.93|1.96%|

3、资产抵押、质押、担保及诉讼等情况
截至2014年12月31日，德赛系统的资产抵押、质押及担保情况如下：
根据德赛系统与中国银行股份有限公司上海市南汇支行签署的2012年南最高抵字第015号《最高额抵押合同》，德赛系统将其拥有的证号为“沪房地浦字（2012）第254428号”的房地产抵押给中国银行股份有限公司上海市南汇支行，用于获取该行对其的人民币1,000万元整授信，授信期限自2012年4月5日至2017年4月5日。截至2014年12月31日，德赛系统不存在该抵押合同项下的未偿还贷款。
根据德赛系统与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行签署的《最高额抵押合同》，德赛系统将其拥有的证号为“沪房地南字（2009）第003207号”的房地产抵押给中国银行股份有限公司上海市徐汇支行，用于该行对关联公司德赛产品提供的1,500万元整授信，授信期限自2013年3月19日至2016年3月18日。
截至2014年12月31日，德赛产品不存在该抵押合同项下未偿还的贷款。
德国德赛于 2014年 6月 30日与德意志银行林堡分行（Commerzbank AG LimburgBranch）签署协议，协议约定德意志银行林堡分行向德国德赛提供 255万欧元贷款，德赛系统同时向德意志银行上海分行（Commerzbank AG ShanghaiBranch）发出了担保函，向德意志银行上海分行缴纳总计人民币2,500万元作为前述德国德赛向德意志银行林堡分行借款的担保。2014年 10月 24日，德意志银行上海分行向德赛系统出具了《Letter ofCancellation》，通知德赛系统其对德国德赛2,500万元的现金担保自2014年10月24日正式解除。
根据德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇出具的《全体股东关于目标公司合法经营的承诺》，德赛系统不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
（十）德赛系统涉及的未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具之日，德赛系统不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（十一）德赛系统最近三年资产评估、交易、增减资或改制情况
1、最近三年发生的资产评估情况及与本次交易资产评估结果差异比较
2014年9月11日，评估机构出具了评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，以收益法评估，德赛系统100%股东权益价值为70,400万元，较德赛系统2014年6月30日账面净资产12,068.35万元增加58,331.65万元。
本次交易中，截至评估基准日2014年8月31日，德赛系统采用收益法评估，其100%股权评估值为 75,415.26万元，比 2014年 6月 30日的评估结果增加约 2-1-1-109
5,015.26万元，差异率为7.12%。本次评估结果与 2014年 6月 30日的评估结果存在差异的主要原因如下：
（1）盈利预测的差异
①收益范围的扩大
根据标的公司与德国德赛最新的技术和产品合作意向显示，标的公司确定新增四种诊断仪器（respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、respons®940生化分析仪、InnovaStar®分析仪）及相关试剂的销售。目前，respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、InnovaStar®分析仪已完成中国境内注册，预计将于 2015年投入市场运营；respons®940生化分析仪 2014年底在德国上市，预计2015年将完成中国境内注册，预计将于2016年投入市场运营。
以respons®920生化分析仪为例，其产品的主要功能如下：无论是单试剂还是双试剂检测都能达到200测试/小时；最大检测速度可达360测试/小时（含ISE检测）；可同时在线检测30个不论是单试剂或双试剂的不同测试项目，有条形码检测；试剂和校准在线稳定性长；配套使用德国德赛提供的高品质临床化学试剂和免疫透射比浊试剂；可提供以客户需求为导向的特定系统菜单；样品用量少；
测量范围宽。
其产品特点如下：免维护的分光及光电检测系统，节约日常工作量及维护成本；更多的清洗步骤，更少的携带污染，使检测结果更加可靠、准确；独特的试剂瓶设计和全自动条形码扫描最大程度的提升工作效率，降低人工输入带来的差错。
其产品优势如下：通过respons®920进行检测的收费较免疫散射比浊方法有明显的价格优势；仪器可靠性较高；测试速度恒定；可同时在线项目相对较多。
在行业政策及市场需求稳定的情况下，诊断仪器的销售将使得标的公司的经营业绩及盈利能力有一定程度的提升。
而2014年9月11日出具评估报告时，与上述仪器相关的合作意向尚未确定， 2-1-1-110
故未在其盈利预测中考虑该事项。
②所得税税率的差异
德赛系统于2011年12月6日经认定取得编号为GR201131000672的《高新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。2014年，德赛系统正在积极进行高新技术企业复审，截至评估报告日，德赛系统已完成“2014年上海市第一批拟复审高新技术企业名单”的公示阶段。鉴于上述情况，本次评估结合德赛系统的高管访谈、研发投入规模，预计在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，能够持续获得高新技术企业资格，享受所得税税率15%的税收优惠。2014年9月11日出具的评估报告，收益法评估采用的所得税税率为25%。
（2）折现率的差异
鉴于respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、respons®940生化分析仪、InnovaStar®分析仪及相关试剂在国内的投运及销售情况存在一定的不确定性，本次评估从谨慎角度出发，选取的折现率约为12%，高于上次评估的折现率。
2、最近三年发生的股权转让情况
（1）最近三年发生的股权转让情况
参见本章“一、德赛系统基本情况/（二）德赛系统历史沿革”。
（2）最近三年发生的股权转让交易价格合理性说明
德赛系统近三年股权交易100%股权作价对比如下表：
|||
|-|-|
|2013年4月|2014年9月|
|1,815.38|70,354.03|
|-|3775.44%|

①2013年4月股权转让
2012年 3月 18日，Günther Jans分别与德国德赛及钱盈颖等 5个自然人签署《股权转让协议》，约定以德赛系统截至2011年12月31日所有未分配利润全部分配完毕后的净资产为基础，将其持有的德赛系统59%的股份转让给上述公司和自然人，其他股东同意放弃优先购买权。
2012年 12月 31日，德赛系统召开董事会并作出决议，同意Günther Jans分别将16%、22%、12%、3%、3%、3%的股权转让给德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇；同意公司股东于 2012年 12月 31日签署的合营合同和章程重述本。交易价格如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|受让方|转让价格（元）|
|Günther Jans|德国德赛|2,904,607.80|
||钱盈颖|3,993,835.73|
||丁耀良|2,178,455.85|
||王荣芳|544,613.96|
||陈平|544,613.96|
||巢宇|544,613.96|
|||10,710,741.26|

2013年4月22日，上海市工商局浦东新区分局核发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：310000400229163（浦东）），德赛系统企业类型变更为有限责任公司（中外合资）。
标的公司作为德国德赛在中国的独家经销商和独家制造商，其技术、品牌、原料供应、市场销售等与德国德赛具有密切的联系，在德赛系统的历史所有股东中，德国德赛一直居于主导作用。2006年申能投资转让49%的股权时，考虑到德赛系统核心管理团队在德赛系统发展过程中作用较大，德国德赛有意对核心管理团队进行激励，但限于当时的法律法规不允许自然人作为中外合资企业的股东；同时，因Günther Jans在德国德赛任职销售总监多年，具有较强的业务拓展能力，为了进一步做大做强中国区业务，德国德赛委派GüntherJans作为中国区
的代表，负责开拓中国区市场。综合以上考虑，申能投资转让的49%的股权德国德赛同意由Günther Jans受让持有。
2013年 4月，该次股权转让的背景系德国德赛一方面考虑到Günther Jans年事已高，其在中国区市场的作用逐渐减弱，已准备退休；另一方面，也为了体现当初稳定核心管理团队的初衷。因此，经各方协商一致后，Günther Jans将其持有的股权分别转让给德国德赛及钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平和巢宇。其中，德国德赛为德赛系统原股东，丁耀良、王荣芳、陈平和巢宇均为德赛系统高管，钱盈颖系德赛系统总经理钱震斌之女。钱震斌是德赛系统最核心的高管，在德赛系统的发展过程中贡献巨大，由于其本人已接近退休年龄，其女钱盈颖为生物医药专业出身，具有行业相关专业知识和背景，钱震斌有希望其女钱盈颖将来继续从事医药行业工作的考虑，故经各方一致同意，在上述股权转让时由钱盈颖受让德赛系统股权，上述股权转让给钱盈颖亦是为了绑定德赛系统总经理钱震斌。因此，本次转让未经评估，以 2011年 12月 31日所有未分配利润全部分配完毕后的净资产（1,728.93万元）为基础上浮5%为股权转让价格，即1,815.38万元。
本次股权转让给钱盈颖的价格与转让给德国德赛及其他 4位高管的转让价格一致，作价均以净资产为基础，转让价格合理。钱盈颖为德赛系统高管钱震斌的女儿，除此之外其与标的资产及其关联方之间不存在其他关联关系。钱盈颖受让德赛系统股权系德国德赛为稳定德赛系统核心管理团队及钱震斌家庭内部安排的综合考虑，本次股权转让不存在利益输送。
2014年 9月，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇将德赛系统70%的股权作价 49,247.82万元，分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金各25%、24%、13.5%、7.5%的股权。此次股权转让，以评估机构出具的收益法评估结果为基础，作价基础与前次不同。前次是以扣除全部未分配利润后的净资产为基础，未经评估；此次是以收益法评估值为基础，对账面价值较低的无形资产、专利技术及新产品投产带来的收益均在评估值中予以考虑。因此，两者存在一定的差异。
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 2-1-1-113
的规定，亦不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
②2014年9月11日股权转让
||||
|-|-|-|
|出让方|受让方|股权转让价款（元）|
|德国德赛|利德曼|63,318,627.91|
||力鼎基金|35,177,015.51|
||赛领基金|94,977,941.87|
||智度基金|52,765,523.26|
|钱盈颖|力鼎基金|84,424,837.22|
||利德曼|49,247,821.71|
|丁耀良|力鼎基金|49,247,821.71|
|王荣芳|利德曼|21,106,209.30|
|陈平|利德曼|21,106,209.30|
|巢宇|利德曼|21,106,209.30|

上述四位受让方中，利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇均无关联关系。
利德曼与力鼎基金、赛领基金、智度基金因看好体外诊断试剂行业的发展前景，而对德赛系统共同进行投资。力鼎基金、赛领基金、智度基金作为财务投资者，其主要目的是获取财务回报；利德曼作为产业投资者，其主要目的是获取德赛系统的技术、品牌和市场，发挥双方的协同效应，以进一步提高自身在行业中的竞争力。
该次股权转让与本次交易时间比较接近，交易价格与本次交易价格基本相同。
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，亦不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、最近三年发生的增减资情况
最近三年，德赛系统未进行增减资。
4、最近三年发生的改制情况
最近三年，德赛系统未进行改制。
二、德赛产品基本情况
（一）德赛产品基本信息
公司名称： 德赛诊断产品（上海）有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
中国（上海）自由贸易试验区爱都路 253号4#楼2层A部公司住所：
位
中国（上海）自由贸易试验区爱都路 253号4#楼2层A部办公地址：
位
法定代表人： 沈广仟
注册资本： 50万美元
实收资本： 50万美元
营业执照注册号： 310115400248195
税务登记证号： 国地税沪字310141677851325号
组织机构代码： 67785132
研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件（限二类医疗器械：医用体外诊断试剂），销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口。并提供相关配套服务；区内以经营范围：
医用仪器设备和附件为主的仓储（除危险品）分拨业务及提供相关产品的技术咨询、售后服务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易咨询服务；区内商业性简单加工及商品展示。（涉及配额、许可证管理、专项规定管 2-1-1-115
理的商品按照国家有关规定办理）。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]
成立日期： 2008年 08月21日
营业期限： 2008年 08月21日至2038年08月20日
（二）德赛产品历史沿革
1、德赛产品设立
2008年7月25日，上海市外高桥保税区委员会签发《关于同意设立德赛诊断产品（上海）有限公司的批复》（沪外管委经项章[2008]58号），2008年 7月30日，上海市人民政府于核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪独资（保）[2008]2170号）。
2008年8月21日，上海市工商局浦东新区分局向德赛产品核发《企业法人营业执照》（注册号：310115400248195（浦东））。根据该《企业法人营业执照》，德赛产品于2008年8月21日设立；经营范围为研制、开发、生产糖化血红蛋白液体试剂（限一类医疗器械：医用体外诊断试剂）、医学临床诊断用实验室检测仪器设备（不含医疗器械）和附件，销售自产产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口并提供相关配套服务；保税区内以医用仪器设备和附件为主的仓储分拨业务及提供相关产品的技术咨询、售后服务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易咨询服务；保税区内商业性简单加工及商品展示。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
2008年11月12日，上海中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪勤验字（2008）2080号），验证截至 2008年 10月 15日，德赛产品已收到出资各方缴纳的出资款合计164,799.7美元。2010年8月6日，上海博凯会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（博凯验字（2010）第023号），验证截至2010年7月28日，德赛产品已收到出资各方缴纳的出资款合计 335,200.30美元。
法人营业执照》（注册号：310115400248195（浦东））。根据该证记载，德赛产品实收资本变更为50万美元。
德赛产品设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|德国德赛|30.00|货币|
|Günther Jans|20.00|货币|
|合计|50.00||

2、历次增减资及股权转让情况
（1）2013年7月，股权转让
2013年1月11日，GüntherJans与德国德赛签订《股权转让协议》，Günther Jans将其持有的德赛产品40%的股权转让给德国德赛，转让价格为5,313,920元。
2013年4月28日，上海市综合保税区管理委员会签发《关于同意德赛诊断产品（上海）有限公司股权转让的批复》（沪综保管经贸管[2013]304号）；2013年5月2日，上海市人民政府向德赛产品换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪综保独资[2008]2170号）；2013年7月26日，德赛产品取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115400248195（浦东））。
本次变更后，德赛产品的股东、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|德国德赛|50.00|货币|
|合计|50.00||

（2）2014年9月，股权转让
2014年9月11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，约定以评估机构出具的德赛产品100%股权评估结果6,100万元为基础，将德赛产品70%的股权作价4,270万元，分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金31%、30%、9%的股权。
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|拟出让股权比例（%）|股权价值（元）|股权转让价款（元）|
|德国德赛|31|18,910,000.00|18,910,000.00|
||30|18,300,000.00|18,300,000.00|
||9|5,490,000.00|5,490,000.00|

2014年9月16日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会签发《外商投资企业备案证明》（备案号：No.007587）。
2014年9月18日，上海市工商局自由贸易实验区分局核发此次变更后的《营业执照》（注册号：310000400229163），德赛产品企业类型为有限责任公司（中外合资）。
截至 2014年 12月 31日，上述德赛产品转让70%股权价款相关受让方已全部支付完毕。
本次变更后，德赛产品的股东、出资额及出资比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万美元）|出资方式|
|利德曼|15.50|货币|
|德国德赛|15.00|货币|
|力鼎基金|15.00|货币|
|赛领基金|4.50|货币|
|合计|50.00||

（三）德赛产品股权结构及控制关系情况
1、德赛产品股权结构
截至本报告书出具之日，德赛产品的股权结构如下图所示：
2、本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
根据德赛产品现行有效的《公司章程》，未经其他股东事先书面同意，任何一方股东不得向现有股东以外的任何第三方转让、转移、出售、质押或以任何形式处分其所持有的德赛产品股权。未经利德曼事先书面同意，德国德赛同意其将不会在2015-2017年内向任何第三方转让其所持有的德赛产品的全部或任何股权；未经德国德赛事先书面同意，利德曼同意其将不会在2015-2017年内向任何第三方转让其所持有的德赛产品的全部或任何股权。
2014年10月15日，德赛产品召开董事会，审议通过了力鼎基金、赛领基金向利德曼转让其持有的德赛产品股份，德赛产品其它股东同意放弃本次转让股权的优先购买权。
综上，德赛产品本次股权转让已取得其他股东同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
3、可能影响德赛产品控制权的其他情形的核查
（1）经核查德赛产品现行有效的《公司章程》，其中并无可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（2）本次重组后，德赛产品原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（3）截至本报告书出具之日，德赛产品不存在影响其资产独立性的协议或 2-1-1-119
其他安排。
（四）德赛产品下属公司情况
截至本报告书出具之日，德赛产品无子公司或分公司情况。
（五）德赛产品出资及合法存续情况
根据德赛产品的工商登记文件，德赛产品自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并办理了变更登记，德赛产品主体资格合法、有效。
根据德国德赛出具的《关于所持股权权属完整性的声明》和《全体股东关于目标公司合法经营的承诺》，德国德赛承诺：德赛产品依法设立并有效存续；所持德赛产品的股权的出资已全部足额、及时缴纳，不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；德赛产品不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，所从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
根据本次发行股份购买资产交易对方出具的《关于所持股权权属完整清晰无纠纷承诺函》，力鼎基金和赛领基金确认并作出如下承诺：
“1、本企业对所持有德赛系统的股权和德赛产品的股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将标的股权转让给利德曼的限制情形；利德曼于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
2、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，利德曼对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
3、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给利德曼造成的一切损失、损害和开支。”
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（六）德赛产品的组织架构及人员结构
1、德赛产品目前的组织架构
德赛产品共设有生产部门、质量部门2个部门，其他行政人事、财务、IT技术等职能由德赛系统的相关部门行使（详情请参阅本报告书“第五节交易标的基本情况/一、交易标的之德赛系统基本情况/（六）德赛系统的组织架构及人员结构/1、德赛系统目前的组织架构”），各部门的具体职责如下：
部门 职责
生产部门 主要负责产品生产、制造
质量部门 主要负责产品质量控制
2、德赛产品的人员构成情况
截至2014年12月31日，德赛产品的在册员工人数为 28名。德赛产品员工的专业结构、教育程度和年龄分布如下：
（1）按专业结构划分
截至2014年12月31日，公司员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|专业分工|人数（人）|比例|
|经营管理人员|1|3.57%|
|业务销售人员|1|3.57%|
|生产操作人员|25|89.29%|
|财务审计人员|0|0%|
|行政后勤人员|1|3.57%|
|合计|28|100.00%|

（2）按教育程度划分
截至2014年12月31日，公司员工教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|学历|人数（人）|比例|
|大学本科学历|8|28.58%|
|大专学历|11|39.28%|
|中专及以下|9|32.14%|
|合计|28|100.00%|

（3）按年龄结构划分
截至2014年12月31日，公司员工年龄结构如下：
||||
|-|-|-|
|年龄|人数（人）|比例|

||||
|-|-|-|
|30以下|9|32.14%|
|30岁-40岁|11|39.28%|
|40岁-50岁|4|14.29%|
|50岁以上|4|14.29%|
|合计|28|100%|

（七）德赛产品最近三年的财务数据及财务指标
根据德勤华永出具的德师报(审)字(14)第S0191号《审计报告》和华普天健出具的会审字会审字[2015]0711号《审计报告》，德赛产品最近三年的财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
流动资产合计 41,088,579.14 27,529,792.31 31,683,557.23
非流动资产合计 2,101,086.64
1,965,888.08 2,177,434.72
43,189,665.78 29,495,680.39 33,860,991.95
资产总计
流动负债合计 21,291,620.81 12,353,243.24 14,438,302.28
非流动负债合计 0
0 0
负债总计 21,291,620.81 12,353,243.24 14,438,302.28
归属母公司股东
21,898,044.97 17,142,437.15 19,422,689.67
的权益
少数股东权益 0
0 0
所有者权益总计 21,898,044.97 17,142,437.15 19,422,689.67
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2014年 2013年 2012年
营业收入 78,786,715.76 75,058,588.17 77,052,359.53
营业成本 65,132,454.59 64,057,046.83 66,414,202.08营业利润 6,054,235.78 5,771,323.35 7,327,823.20净利润 4,755,607.82 4,481,499.80 5,639,639.90非经常性损益净额 229,992.37 174,766.79 171,587.42扣除非经常性损益后
4,525,615.45 4,306,733.01 5,468,052.48的净利润
3、主要财务指标
项目 2014年 2013年 2012年
资产负债率 49.30% 41.88% 42.64%
毛利率 17.33% 14.66% 13.81%
净利润率 6.04% 5.97% 7.32%
净资产收益率 21.72% 26.14% 29.04%
德赛产品 2014年毛利率较上年有一定增长主要是因为德赛产品增大了自产比例，自产产品的毛利率较高；净利率未同比增长主要系发生了较大金额的汇兑损失所致。
4、非经常性损益情况
单位：元
项目 2014年 2013年 2012年
非流动资产处置损益 0.00 -17,506.80 -24,443.77计入当期损益的政府补助 288,000.00 251,500.00 253,227.00除上述各项之外的其他营
18,656.49 -970.81 -业外收入和支出
小计 306,656.49 233,022.39 228,783.23所得税影响额 76,664.12 58,255.60 57,195.81合计 229,992.37 174,766.79 171,587.42德赛产品报告期内的非经常性损益主要来源于政府补助，该补助金额较小。
虽然报告期内政府补助较为稳定，但未来仍可能存在不确定性。扣除非经常性损 2-1-1-124
益影响后，德赛产品报告期内的净利润仍保持相对稳定。
（八）德赛产品的主要资产、负债状况及抵押情况
1、主要资产状况
截至2014年12月31日，德赛产品的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|占总资产的比例|
|10,373,274.30|24.02%|
|21,268,937.27|49.25%|
|1,743.00|0.00%|
|202,046.10|0.47%|
|9,040,238.05|20.93%|
|2,006,086.64|4.64%|

（1）租赁房产
根据德赛产品提供的租赁合同及房地产权证，德赛产品共承租2处房屋用于办公、生产使用，该等租赁房产的租赁信息及租赁房产的权属如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|
|德 赛产品|上海市外高桥保税区三联发展有限公司|上海市外高桥保税区爱都路 253 号 4号楼 2 层 A、C 部位|1467.70|2013.3.1-2018.2.28|
|德 赛产品|上海市外高桥保税区三联发展有限公司|上海市外高桥保税区爱都路 253 号 4号楼2层B部位|745|2013.10.18-2018.10.17|

（2）德赛产品拥有的许可知识产权情况
根据德赛系统、德赛产品与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，德国德赛向德赛系统、德赛产品授予在中华人民共和国领域内永久使用许可商标制造、经销、营销、宣传及销售 DiaSys产品的独占许可，具体商标清单参见本章
“一/（八）/1主要资产状况/（2）/②许可知识产权”。
2、主要负债状况
截至2014年12月31日，德赛产品的主要负债状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（元）|占总负债的比例|
|4,152,167.39|19.50%|
|380,000.00|1.78%|
|633,700.92|2.98%|
|16,125,752.50|75.74%|

注：其他应付款主要为德赛系统借给德赛产品的用于日常运营的往来款。
3、资产抵押、质押、担保及诉讼等情况
截至本报告书出具之日，德赛产品不存在资产抵押、质押和担保的情况。
根据德国德赛出具的《全体股东关于目标公司合法经营的承诺》，德赛产品不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
（十）德赛产品涉及的未决诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具之日，德赛产品不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（十一）德赛产品最近三年资产评估、交易、增减资或改制情况
1、最近三年发生的资产评估情况及与本次交易资产评估结果差异比较
2014年9月11日，评估机构出具了评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，以收益法评估，德赛产品100%股东权益价值为6,100万元，较德赛产品2014年6月30日账面净资产1,847.87万元增加4,252.13万元。
本次交易中，截至评估基准日2014年8月31日，德赛产品采用收益法评估，其100%股权评估值为6,105.12万元，比2014年6月30日的评估结果增加约5.12
万元，差异率为0.084%。本次评估结果与2014年6月30日的评估结果存在差
异的主要原因如下：
（1）盈利预测的差异
盈利预测的差异主要源于收入范围的扩大，根据标的公司与德国德赛最新的技术和产品合作意向显示，标的公司确定新增四种诊断仪器（respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、respons®940生化分析仪、InnovaStar®分析仪）及相关试剂的销售。目前，respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、InnovaStar®分析仪已完成中国境内注册，预计将于 2015年投入市场运营；
respons®940生化分析仪 2014年底在德国上市，预计 2015年将完成中国境内注册，预计将于2016年投入市场运营。
以respons®920生化分析仪为例，其产品的主要功能如下：无论是单试剂还是双试剂检测都能达到200测试/小时；最大检测速度可达360测试/小时（含ISE检测）；可同时在线检测30个不论是单试剂或双试剂的不同测试项目，有条形码检测；试剂和校准在线稳定性长；配套使用德国德赛提供的高品质临床化学试剂和免疫透射比浊试剂；可提供以客户需求为导向的特定系统菜单；样品用量少；
测量范围宽。
其产品特点如下：免维护的分光及光电检测系统，节约日常工作量及维护成本；更多的清洗步骤，更少的携带污染，使检测结果更加可靠、准确；独特的试剂瓶设计和全自动条形码扫描最大程度的提升工作效率，降低人工输入带来的差错。
其产品优势如下：通过respons®920进行检测的收费较免疫散射比浊方法有明显的价格优势；仪器可靠性较高；测试速度恒定；可同时在线项目相对较多。
在行业政策及市场需求稳定的情况下，诊断仪器的销售将使得标的公司的经营业绩及盈利能力有一定程度的提升。由于诊断仪器和诊断试剂的用户重叠度较高，未来德赛系统进入诊断仪器领域后，通过配套销售和交叉销售，可有力地带动诊断试剂的销售，从而进一步提高德赛产品的试剂业务收入。
故未在其盈利预测中考虑该事项。
（2）折现率的差异
鉴于respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、respons®940生化分析仪、InnovaStar®分析仪及相关试剂在国内的投运及销售情况存在一定的不确定性，本次评估从谨慎角度出发，选取的折现率约为12%，高于上次评估的折现率。
2、最近三年发生的股权转让情况
（1）最近三年发生的股权转让情况
参见本章“二/（二）德赛产品历史沿革”。
（2）最近三年发生的股权转让交易价格合理性说明
德赛产品近三年股权交易100%股权作价对比：
|||
|-|-|
|2013年7月|2014年9月|
|1,328.48|6,100.00|
|-|359.17%|

①2013年7月股权转让
2013年1月11日，德赛产品召开股东会并作出决议，同意Günther Jans将其持有的德赛产品40%的股权转让给德国德赛，同意就上述变更对公司章程进行修改。交易价格如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|受让方|转让价格（元）|
|Günther Jans|德国德赛|5,313,920.00|

2013年7月26日，德赛产品取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115400248195（浦东））。
德赛产品自成立以来一直是德国德赛的子公司，因Günther Jans在德国德赛
任职销售总监多年，具有较强的业务拓展能力，为了进一步做大做强中国区业务，
德国德赛委派Günther Jans作为中国区的代表，负责开拓中国区市场，同意Gü ntherJans持有德赛产品部分股权。
2013年7月股权转让的背景系德国德赛考虑到Günther Jans年事已高，其在中国区市场的作用逐渐减弱，已准备退休，因此，经协商一致同意后，Günther Jans将其持有的德赛产品40%的股权全部转让给德国德赛。本次股权转让未经评估，以2011年12月31日净资产（1,265.22万元）为基础上浮5%为股权转让价格，即人民币1,328.48万元。
2014年 9月，德国德赛将德赛产品70%的股权作价 4,270.00万元，分别转让给利德曼、力鼎基金和赛领基金各31%、30%、9%的股权。此次股权转让，以评估机构出具的收益法评估结果为基础，作价基础与前次不同。前次是以净资产为基础，未经评估；此次是以收益法评估值为基础，对被评估资产在未来的预期收益在评估值中予以考虑。因此，两者存在一定的差异。
②2014年9月11日股权转让
||||
|-|-|-|
|出让方|受让方|股权转让价款（元）|
|德国德赛|利德曼|18,910,000.00|
||力鼎基金|18,300,000.00|
||赛领基金|5,490,000.00|

上述四位受让方中，利德曼、力鼎基金、赛领基金与德国德赛均无关联关系。
利德曼与力鼎基金、赛领基金因看好体外诊断试剂行业的发展前景，而对德赛产品共同进行投资。力鼎基金、赛领基金作为财务投资者，其主要目的是获取财务回报；利德曼作为产业投资者，其主要目的是获取德赛产品的技术和品牌场，发挥双方的协同效应，以进一步提高自身在行业中的竞争力。
该次股权转让与本次交易时间比较接近，交易价格与本次交易价格相同。
本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，亦不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
3、最近三年发生的增减资情况
最近三年，德赛产品未进行增减资。
4、最近三年发生的改制情况
最近三年，德赛产品未进行改制。
三、标的公司其他情况
（一）标的公司主营业务发展情况
鉴于德赛系统与德赛产品两家公司具有较紧密的关联关系，双方的业务分工彼此联系、不可分割。因此，本节把德赛系统和德赛产品的主营业务发展情况放在一起介绍。
1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
体外诊断行业行政主管部门为国家食品药品监督管理局（SFDA），并归属其下设的医疗器械监管司具体管理。医疗器械监管司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门，有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品临床试验及产品注册等管理职能，主要由医疗器械监管司承担。
中国药品生物制品检定所是国家食品药品监督管理局的直属事业单位，是国家检验药品生物制品质量的法定机构和最高技术仲裁机构，其下设体外诊断试剂与培养基室，负责按医疗器械管理的诊断试剂及临床检验分析仪器的检验及有关国家标准的技术审核、修订或起草等。
卫生部临床检验中心是卫生部全国临床检验标准化委员会的常设机构，其职责包括：制定临床检验技术标准及管理规范；负责全国临床检验的质量管理、技术指导、临床检验仪器的质量评价、参考方法的建立、校准实验室的建立、临床检验专业人员的技术培训等。卫生部临床检验中心每年均组织临床检验室间质量 2-1-1-130
评价工作，对各医疗机构检验科的检验结果质量和使用的诊断试剂进行监测和评价。
体外诊断行业的自律组织为中国医疗器械行业协会体外诊断系统专业委员会（简称“IVD专委会”）。IVD专委会主要负责体外诊断行业市场研究、参与制定相关行业标准和政策法规、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。
（2）行业监管体制
本世纪初以来，我国体外诊断试剂行业监管体制经历了由最初主要作为药品进行监管的模式，到药品和医疗器械相结合，再到目前作为单独一类产品并按照医疗器械进行管理的变化过程，具体情况如下：
||
|-|
|代表性文件|
|《印发关于规范体外诊断试剂管理的意见的通知》（国药监办[2001]357号）|
|《关于体外诊断试剂实施分类管理的公告》（国药监办[2002]324号）|
|《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》（国食药监械[2007]229号）|

医疗器械行业在国内外都受到严格管理，我国医疗器械监管的思路和模式借鉴国际通行方法，对医疗器械的生产经营采取生产许可、产品生产注册和经营许可制度。
①生产许可制度
《医疗器械监督管理条例》规定：开办第一类医疗器械生产企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案。开办第二类、第三类医疗器械生产企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并
发给《医疗器械生产企业许可证》。《医疗器械生产企业许可证》有效期5年，有
效期届满应当重新审查发证。
②产品生产注册制度
《医疗器械监督管理条例》规定：国家对医疗器械实行产品生产注册制度。
《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》中规定：国家对体外诊断试剂实行分类注册管理。境内第一类体外诊断试剂由设区的市级药品监督管理机构审查，境内第二类体外诊断试剂由省、自治区、直辖市药品监督管理部门审查，境内第三类体外诊断试剂由国家食品药品监督管理局审查，境外体外诊断试剂由国家食品药品监督管理局审查。同时，产品注册过程中还需要符合相应的产品研制、临床试验、生产企业质量管理体系考核、产品标准及注册检测等要求。经审查符合规定批准注册的产品，由药品监督管理部门核发《医疗器械注册证书》。《医疗器械注册证书》有效期为4年，有效期届满前6个月内，申请重新注册。
③经营许可制度
《医疗器械监督管理条例》规定：开办第一类医疗器械经营企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案。开办第二类、第三类医疗器械经营企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械经营企业许可证》。《医疗器械经营企业许可证》有效期5年，有效期届满应当重新审查发证。
④使用中的监督
《医疗器械监督管理条例》规定：医疗器械经营企业和医疗机构应当从取得《医疗器械生产企业许可证》的生产企业或取得《医疗器械经营企业许可证》的经营企业购进合格的医疗器械，并验明产品合格证明。医疗器械经营企业不得经营未经注册、无合格证明、过期、失效或者淘汰的医疗器械。医疗机构不得使用未经注册、无合格证明、过期、失效或者淘汰的医疗器械。医疗机构对一次性使用的医疗器械不得重复使用；使用过的，应当按照国家有关规定销毁，并作记录。
（3）行业主要法律法规
体外诊断试剂行业相关主要法律法规和规章如下：
|||
|-|-|
|生效时间|针对领域或环节|
|2000年4月1日|医疗器械研发、生产、流通|
|2004年7月20日|医疗器械生产|
|2007年4月28日|体外诊断试剂生产|
|2007年6月1日|体外诊断试剂研发、生产|
|2007年6月1日|体外诊断试剂研发、生产|
|2007年6月1日|体外诊断试剂流通|
|2009年6月15日|体外诊断试剂生产|

下图为体外诊断试剂企业从开办到产品注册、生产、经营各阶段法规的要求：
|||
|-|-|
||生产企业取得《医疗器械生产企业许可|
|企业开办||

产品研制
《体外诊断试剂注册管理办法》
（确定生产工艺，制备临床样品等）
《体外诊断试剂注册管理办法》
临床试验
《体外诊断试剂临床研究技术
（对省级医疗机构家数等的要求）
指导原则》
产品注
注册检测
《体外诊断试剂注册管理办法》
册
（对检测机构及产品批次等的要求）
、生产
《体外诊断试剂注册管理办法》
生产企业质量管理体系考核 《体外诊断试剂生产实施细则》
（对净化车间环境与控制等的要求） 《体外诊断试剂质量管理体系
考核实施规定（试行）》等
注册申请与审批
《体外诊断试剂注册管理办法》
（对申请材料及审批程序等的要求）
|||
|-|-|
|经营流通|经营企业取得《医疗器械经营企业许可|

（4）主要行业政策
①2005年12月，国家发改委发布《关于组织实施生物疫苗和诊断试剂高技术产业化专项的通知》，指出生物疫苗和诊断试剂是预防、诊断、治疗传染病、肿瘤等重大疾病的有效技术手段，是生物医药产业和卫生事业的重要组成部分。
诊断试剂专项内容主要针对我国传染病及肿瘤等重大疾病诊断所需的快速诊断试剂，并以免疫诊断、核酸诊断等新型检测试剂为重点，开展酶联免疫检测法（ELISA）、胶体金、免疫荧光、多聚酶链反应法（PCR）等新型诊断试剂和智能化诊断系统的技术开发和产业化。
②2006年 2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020）》（国发[2005]第 044号），规划纲要将“研究预防和早期诊断关键
技术，显著提高重大疾病诊断和防治能力”作为“人口与健康”重点领域的发展思路之一，并将“心脑血管病、肿瘤等重大非传染疾病防治”列为优先主题，指出要“重点研究开发心脑血管病、肿瘤等重大疾病早期预警和诊断、疾病危险因素早期干预等关键技术”。
③2006年 10月，科技部发布《国家“十一五”科学技术发展规划》，根据发展规划，艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治是“十一五”科技发展的重点任务之一，具体包括重点突破新型疫苗与治疗药物创制等关键技术，自主研制 40种高效特异性诊断试剂、15种疫苗及药物，研究制定科学规范的中、西医及其结合的防治方案，建立 10个与发达国家水平相当的防治技术平台，初步构建有效防控艾滋病、肝炎的技术体系。
④2007年 1月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，将“单克隆抗体系列产品与检测试剂”、“新型医用精密诊断及治疗设备”列为高技术产业化重点领域。
⑤2007年4月，国务院办公厅发布《生物产业发展“十一五”规划》（国办发[2007]23号），规划提出到2010年全国生物产业增加值要达到5,000亿元以上， 2020年突破 2万亿元，成为高技术领域的支柱产业和国民经济的主导产业。规划将“疫苗与诊断试剂”作为国家重点组织实施的首要专项项目，指出要大力开发预防、诊断艾滋病、禽流感等严重威胁我国人民生命与健康的重大传染病新型疫苗与诊断试剂，加快实现产业化，务求取得突破性进展。迅速扩大我国疫苗与诊断试剂产业规模，大幅度提高自主创新能力和国际竞争力。开发 20种新型病原体诊断试剂并实现产业化，替代部分进口，形成一批年销售收入过 10亿元的大型企业集团。
⑥2009年6月，国务院办公厅发布《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发[2009]45号），政策旨在通过加大投入、人才培养、财税支持和改善市场环境等方式，将生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家战略性新兴产业。
政策将严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂作 2-1-1-135
为生物医药的重点发展领域，同时特别指出，支持生物企业利用资本市场融资，积极支持符合条件的中小生物企业在中小企业板和创业板上市，鼓励符合条件的生物企业在境内外上市筹资。
⑦2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），提出到2015年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，增加值占国内生产总值的比重力争达到8%左右，到2020年，增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右。生物产业作为七大战略性新兴产业之一，要成为国民经济的支柱产业之一，并指出要大力发展重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。
⑧2010年 10月，科技部发布《国家高技术研究发展计划（863计划）生物和医药技术领域体外诊断技术产品开发重大项目申请指南》，设立了“体外诊断技术产品开发”重大项目，指出要突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品和具有国际竞争力的优质产品，在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，在临床检验设备、试剂、原辅料、检测、推广方面提升行业的技术创新能力和国际竞争力，提高体外诊断产品在高端市场的国产化率等。
⑨2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“新型诊断试剂的开发和生产”、“新型医用诊断医疗仪器设备”列为第十三大类“医药”中的鼓励类项目，并将“诊断用酶等酶制剂”列为第十一大类“石化化工”中的鼓励类项目。
2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
德赛系统和德赛产品的主要产品为体外生化诊断试剂，包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪，共有 130余项体外生化诊断产品。是我国生化诊断试剂品种最齐全的厂商之一。产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。
临床生化试剂是指配合手工、半自动和一般全自动生化分析仪等仪器检测人体主要生化指标的试剂。免疫透射比浊试剂是指利用免疫透射比浊法对人体生化指标进行检测的试剂产品，当光线通过一个浑浊介质溶液时，由于溶液中存在混浊颗粒，光线被吸收一部分，吸收的多少与混浊颗粒的量成正比，这种测定光吸收量的方法称为透射比浊法。一般采用抗体对抗原定量的透射比浊法，称为免疫透射比浊法，这种产品针对特定蛋白的检测精确度较高，标的公司目前拥有针对C-反应蛋白、免疫球蛋白G、转铁蛋白等一些列特定蛋白的免疫透射比浊项目产品。目前，标的公司主要产品NEFA、CysC、HCY、PALB、IgE、D-Dimer、IgG、LPS等均已处于大批量生产阶段。
标的公司主要产品图示
德赛系统和德赛产品主要从事体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，所生产和销售的体外诊断产品均在《医疗器械生产企业许可证》及《医疗器械经营企业许可证》核准的范围内进行。标的公司已取得的经营许可如下表所示：
公司名称 取得的经营许可
1.医疗器械生产企业许可证（生产范围为II类6840医用体外诊断试剂，有效期至2017年4月24日）
2.医疗器械经营企业许可证（经营范围为：三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂），许可期限为2011年10月28日至2016
德赛系统
年11月14日）
3.自理报检单位备案登记证明书
4.海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
5.对外贸易经营者备案登记
6.高新技术企业证书（有效期至2017年9月4日）
1.医疗器械生产企业许可证（生产范围为II类6840生化类医用体外诊
断试剂，有效期至2018年6月27日）
德赛产品
2.海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
3.对外贸易经营者备案登记
德赛系统和德赛产品分别原为德国德赛在大陆地区的控股子公司和全资子
公司，是德国德赛体外诊断产品在大陆地区的独家经销商和独家制造商。德国德赛是一家专业研发、生产和销售体外诊断产品的跨国公司，是世界上第一家推出全液体即用型临床化学试剂的企业，在免疫透射比浊试剂生产领域拥有世界领先的技术。
本次交易完成后，德赛系统和德赛产品将依然是德国德赛相关产品在大陆地区的独家经销商和独家制造商，主营业务不会发生变化。
根据德勤华永为德赛系统出具的德师报(审)字(14)第S0190号《审计报告》及和华普天健出具的会审字[2015]0710号《审计报告》，德赛系统最近三年各项主营业务的收入情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12,310.70|57.50%|12,303.79|58.00%|10,921.21|
|8,798.42|41.09%|8,604.21|40.56%|7,157.27|
|300.90|1.41%|305.28|1.44%|313.31|
|21,410.02|100.00%|21,213.27|100.00%|18,391.79|

德赛系统最近三年各项主营业务的收入全部来自中国大陆地区。德赛系统最近三年各项主营业务毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|53.77%|51.64%|
|56.42%|53.01%|
|29.76%|24.35%|
|54.52%|51.80%|

根据德勤华永为德赛产品出具的德师报(审)字(14)第S0191号《审计报告》和华普天健出具的会审字会审字[2015]0711号《审计报告》，德赛产品最近三年各项主营业务的收入情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|4,601.47|59.75%|4,672.03|62.71%|4,103.75|
|3,097.20|40.22%|2,768.60|37.16%|3,577.53|
|2.48|0.03%|9.34|0.13%|23.96|
|7,701.24|100.00%|7,449.97|100.00%|7,705.24|

德赛产品最近三年各项主营业务的收入情况（分地区）如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|3,519.10|7,268.07|

|||
|-|-|
|4,182.15|181.90|
|7,701.24|7,449.97|

2013年10月上海自贸区成立后，为了充分发挥德赛产品在自贸区的优势，德国德赛考虑把德赛产品定位为亚太地区的生产贸易中心，支持德赛产品加入上海自贸区先行试点的亚太营运商计划，同时亦考虑把德赛香港作为其原有客户的备选供货方。因此，自2014年以来德赛产品逐渐加大了对德赛香港、HANSS等客户的销售，从而带动了转口贸易，导致2014年德赛产品的境外销售收入较2013年增长较高。
德赛产品最近三年各项主营业务毛利率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|21.12%|18.14%|
|10.35%|8.78%|
|-7.90%|-37.04%|
|16.70%|14.59%|

3、产品工艺流程图
标的公司的体外诊断试剂生产工艺流程如下图所示：
— —10万级生产环境；☆——关键工序； ▲——控制点
生产体外诊断试剂的最核心技术在于试剂的配方以及对生产流程的精确控
制。在生产过程中，每种原料都必须经过精确的测量和严格的检测，生产环境因素（包括室温、洁净度等）以及原料的添加顺序、添加比例、混合时间、过滤方式方法等都会影响产品质量。
根据《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》的规定，除普通化学类诊断试剂的生产应在清洁环境中进行外，生产含有酶类、抗原、抗体和其他活性类组分的诊断试剂至少应在10万级净化环境中进行操作。德赛系统和德赛产品配备了10万级净化车间，进入洁净区的空气全部经过净化，单位立方米微生物最大允许数和尘粒最大允许数均达到相应标准。
标的公司所有试剂的配制都在10万级净化车间中进行。生产用纯化水经反渗透、离子交换等设备处理后，同其他原料、包材一样，都需由质检部门按验收 2-1-1-141
标准检验合格后方可投入生产。
试剂生产工艺，按照不同产品设置相应工艺，制定生产标准，对原料的投入量、投入次序，中间环节的检测、原料预处理及混匀、搅拌、定容、后续过滤处理等都有明确的规定。产品在生产过程及最终完成过程中都有严格的检验标准。
所有工艺、产品必须同时满足生产标准和质量标准后方可用于销售。
4、主要经营模式
德赛系统和德赛产品的产品一部分来源于德国进口，一部分来源于自产。德赛产品和德赛系统各自的作用有所不同，两者是上下游关系，前者主要负责进口业务和生产业务，后者主要负责销售业务，并有部分生产。两个公司的业务关系及整体经营模式如下图所示：
下图中“其他关联方客户”主要是德赛蒙古、德赛香港，均为德国德赛所控制的公司。
目前德赛产品的销售产品中部分为自产，其余为从德国德赛直接进口，自产所需要的原料大部分为从德国德赛采购。德赛系统自德赛产品或德国德赛采购完货品后，通过经销或直销模式销售给医院、体检中心等终端用户。
由于德赛系统和德赛产品的技术来自于德国德赛，“DiaSys”品牌系德国德赛所授予，且德赛产品的采购80%以上均来源于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等。因此，标的公司对德国德赛的具有一定的依赖性。
标的公司的经营模式具体如下：
（1）采购模式
德赛系统的供应商比较固定，采购模式相对简单，主要根据市场需求定期向德赛产品、德国德赛和上海桃湾医疗器械有限公司采购。包装材料和少部分原料从国内供应商处采购，这些供应商经过严格评审和长期验证，与德赛系统建立了长期的合作关系。
德赛产品每年根据销售预测来制定采购计划，其中80%以上的采购均来源于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等，部分原料从德国德赛位于日本、香港的关联公司采购，其他包装材料等低值易耗品从国内采购。
体外诊断试剂对原料品质的稳定性要求极高，德赛系统和德赛产品制定了
《采购管理制度》和《采购控制程序》等采购制度，对产品生产所需物品的采购过程、采购信息和采购物品的验证等环节进行有效控制，以确保采购物品满足产品要求。
主要的采购程序如下：
（2）生产模式
主要根据销售订单情况，统一制定生产计划组织生产。由德国进口的原料经检验合格后，在经认定的质量管理体系下，于10万级特定净化环境中，配以特殊工艺用水，按照德国德赛原厂工艺生产加工，制成各类体外诊断试剂产品。
（3）销售模式
德赛系统的销售模式主要分为经销和直销模式，经销模式系指公司通过专业的经销商销售到终端。直销模式则系指由德赛系统直接销售给各地的医院、疾控中心、体检中心等。德赛系统的销售目前主要以经销商销售为主。报告期内直
销及经销的占比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|9.01%|6.37%|
|90.99%|93.63%|
|100.00%|100.00%|

经销商模式下，德赛系统会与各经销商签订一份一年的经销服务协议，销售合同主要规定德赛系统与经销商的交易框架和明确各自责任，并规定最低开票金额。在此销售框架协议下，经销商在实际销售过程中，每笔销售都不会单独签订另外的销售合同，而是采用订单的方式向德赛系统订货。
对于与经销商之间销售价格的确定，德赛系统通过综合考虑各地区终端医院的采购情况和各地检测收费，在与经销商充分协商的基础上，制定双方认可的销售定价。
德赛产品的产品主要向中国及周边国家和地区销售，包括德赛系统、德赛香港、德赛蒙古等。
（4）盈利模式
标的公司主要以经销或直销的方式向医院、体检中心等终端用户销售体外生化诊断试剂进行盈利。
（5）结算模式
经销商模式下，标的公司与经销商签订年度经销合同，约定最低开票金额，并按经销商发来的订单要求，组织进行发货。标的公司和经销商合作一般实行先款后货与赊销相结合结算方式，其中，先款后货是指经销商通过电汇方式向标的公司支付相应货款后，标的公司以付款凭证及要货申请为依据提供相应货物。标的公司针对经销商的信用水平、资金实力等实际情况而采取不同的结算方式：
a.新合作经销商为先收款后发货；
b.对合作期限较长（一年以上）及销量较大的经销商给予1-3个月账期，原则上是随销量增加逐年放宽；
c.没有特殊情况，原则上赊账期不超过3个月；
d.通过ERP系统对到期未付货款及时催讨；
e.对有超期货款未付清的，不予发货；
f.对偶尔需要延长付款期的，必须有书面申请并经总经理同意；
g.对屡次不按时付款的客户予以警告、降低信用等级直至取消合作。
直销模式下，标的公司按客户传真、电话等订货要求，组织仓库按时发货；
根据客户签收的发货单及约定单价开具发票；根据约定，客户按信用期限付款（一般不超过6个月）；回款形式主要系银行电汇或银行转账。
5、前五大客户情况
报告期内，德赛系统对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|
|1|北京勤耕医疗器械有限公司|1,664.77|
|2|山东康源生物技术有限公司|1,397.22|
|3|杭州德格医疗设备有限公司|1,018.73|
|4|太原维康商贸有限公司|856.89|

||||
|-|-|-|
|5|介健（上海）医疗器械有限公司|770.27|
|合 计||5,707.88|
|1|山东康源生物技术有限公司|1,345.74|
|2|北京勤耕医疗器械有限公司|1,291.36|
|3|杭州德格医疗设备有限公司|1,134.37|
|4|太原维康商贸有限公司|1,111.04|
|5|上海唐捷医疗器械有限公司|928.76|
|合 计||5,811.26|
|1|山东康源生物技术有限公司|1,178.60|
|2|杭州德格医疗设备有限公司|933.14|
|3|上海晶意医疗器械科技有限公司|918.29|
|4|北京勤耕医疗器械有限公司|857.36|
|5|太原维康商贸有限公司|767.24|
|合 计||4,654.64|

德赛系统董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德赛系统5%以上股份的股东在德赛系统前五名客户中不持有任何权益。
报告期内，德赛产品对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|
|1|德赛系统|3,732.68|
|2|德赛香港|3,038.42|
|3|HANSS|1,091.38|
|4|德赛蒙古|16.19|
|合 计||7,878.67|
|1|德赛系统|7,323.96|
|2|德赛蒙古|154.36|

||||
|-|-|-|
|3|德赛香港|26.87|
|4|DIAKON-DS|0.66|
|合 计||7,505.85|
|1|德赛系统|7,561.47|
|2|玛雅(MAJA Consulting LTD.)|49.70|
|3|德赛蒙古|45.16|
|4|德赛香港|40.20|
|5|印尼(PT. Prodia Diagnostic Line)|8.71|
|合 计||7,705.24|

德赛产品前五名客户中，德赛蒙古、德赛香港均为德赛产品股东之一德国德赛控制的公司，其中德赛香港系德国德赛授权标的公司高管钱震斌、孙浩所设立（德国德赛拥有对德赛香港的实际控制权），钱震斌、孙浩分别持有德赛香港
80%、20%的股权；德国德赛持有德赛系统22%的股权；标的公司高管王荣芳、陈平、巢宇曾经分别持有德赛系统3%、3%、3%的股权（已于2014年全部转让），高管丁耀良目前持有德赛系统5%的股权；德赛产品股东之一力鼎基金持有德赛系统24%的股权；德赛产品股东之一赛领基金持有德赛系统13.5%的股权。除此之外，德赛产品董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德赛产品5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
2013年10月上海自贸区成立后，为了充分发挥德赛产品在自贸区的优势，德国德赛考虑把德赛产品定位为亚太地区的生产贸易中心，支持德赛产品加入上海自贸区先行试点的亚太营运商计划，同时亦考虑把德赛香港作为其原有客户的备选供货方。因此，自2014年以来德赛产品逐渐加大了对德赛香港、HANSS等客户的转口贸易。另外，由于 2014年下半年德赛系统采购了部分德赛香港未对外销售的备货。导致2014年德赛产品对德赛香港、HANSS等的产品销售金额较2013年增长较高，对德赛系统的销售金额下降。
6、前五大供应商情况
报告期内，德赛系统从前五名供应商的采购金额及其占当年采购总额的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|德赛产品|3,732.68|
|2|上海桃湾医疗器械有限公司|2,504.69|
|3|德赛香港|1,878.32|
|4|德国德赛|1,646.53|
|5|烟台澳斯邦生物工程有限公司|538.42|
|合 计||10,300.64|
|1|德赛产品|7,323.96|
|2|德国德赛|1,201.70|
|3|烟台澳斯邦生物工程有限公司|567.01|
|4|上海东方顺宇科技有限公司|303.58|
|5|聊城安泰|237.61|
|合 计||9,633.86|
|1|德赛产品|7,561.47|
|2|德国德赛|1,233.85|
|3|烟台澳斯邦生物工程有限公司|619.51|
|4|上海东方顺宇科技有限公司|300.86|
|5|北京九强生物技术股份有限公司|133.32|
|合 计||9,849.01|

德赛系统前五名供应商中，德赛香港为德赛系统股东之一德国德赛控制的公司，系德国德赛授权标的公司高管钱震斌、孙浩所设立（德国德赛拥有对德赛香港的实际控制权），钱震斌、孙浩分别持有德赛香港80%、20%的股权；德国德赛持有德赛产品30%的股权；德赛系统股东之一力鼎基金持有德赛产品30%的
股权；德赛系统股东之一赛领基金持有德赛产品30%的股权。除此之外，德赛系
统董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德赛系统5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
由于近几年德赛产品从德国德赛采购货物批次较多、金额较大，导致货物在海关流转的时间较长，德赛系统常常出现供不应求的情况，为了解决货物不能及时供应的问题，德赛系统部分批次产品直接从德国德赛或从上海桃湾医疗器械有限公司等其他渠道采购。另外，由于 2014年下半年德赛系统采购了部分德赛香港未对外销售的备货。因此，2014年度德赛系统对德赛产品的采购金额较 2013年下降较多，对德赛香港的采购金额有所增加。
报告期内，德赛产品从前五名供应商的采购金额及其占当年采购总额的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|德国德赛|5,428.57|
|2|德赛日本|294.85|
|3|Diazyme|136.70|
|4|玉环康佳|98.60|
|5|德赛香港|43.20|
|合 计||6,001.92|
|1|德国德赛|5,401.69|
|2|Diazyme|448.22|
|3|德赛日本|329.88|
|4|德赛系统|105.63|
|5|玉环康佳|66.77|
|合 计||6,352.19|
|1|德国德赛|5,039.35|
|2|Diazyme|215.07|
|3|德赛系统|154.47|

||||
|-|-|-|
|4|德赛日本|81.24|
|5|玉环康佳|58.23|
|合 计||5,548.36|

德赛产品前五名供应商中，德赛香港、德赛日本均为德赛产品股东之一德国德赛控制的公司，其中德赛香港系德国德赛授权标的公司高管钱震斌、孙浩所设立（德国德赛拥有对德赛香港的实际控制权），钱震斌、孙浩分别持有德赛香港80%、20%的股权；德国德赛持有德赛系统22%的股权；标的公司高管王荣芳、陈平、巢宇曾经分别持有德赛系统3%、3%、3%的股权（已于2014年全部转让），高管丁耀良目前持有德赛系统5%的股权；德赛产品股东之一力鼎基金持有德赛系统24%的股权；德赛产品股东之一赛领基金持有德赛系统13.5%的股权。除此之外，德赛产品董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有德赛产品5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
7、原材料供应情况
德赛系统和德赛产品的主要原材料为试剂原料、化学原料、辅料等，原材料主要是从德国德赛采购，价格根据双方签定的《技术和产品合作协议》确定。德赛系统、德赛产品与原材料供应商保持长期合作关系，供应商相对固定。报告期内，德赛系统和德赛产品原材料采购价格比较稳定，没有出现较大波动。
《技术和产品合作协议》约定：如果德赛系统、德赛产品在合作协议有限期限内任何特定会计年度的合并销售毛利率低于标的公司在 2012年6月30日至
2014年6月30日期间的年均合并销售毛利率的90%，德国德赛和德赛系统、德赛产品应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议。根据《技术和产品合作协议》，以及跟标的公司、德国德赛的沟通情况。德国德赛拟采取的措施包括：
（1）降低德国德赛向目标公司提供的相关产品和原料的供应价格
筛选标的公司毛利率偏低的产品，如果是直接从德国德赛进口的产品，德国德赛将降低其产品出口价；如果是标的公司生产的产品，而其主要原材料是从德国德赛进口的，则德国德赛将降低原材料的供应价格。
（2）调整德国德赛的生产成本，将某些生产活动转移至中国进行
德国德赛将在确保产品质量的前提下，通过优化生产工艺、降低劳动生产力成本，或者将某些生产活动转移至标的公司进行等方式，进一步降低产品成本和提高产品毛利率。
（3）更换德国德赛使用的原材料
对毛利率过低的产品德国德赛未来将在确保产品质量的前提下通过更换原
材料来提高毛利率，更换的方式主要为采取自行研制制备、合作委托制备等方式。
（4）加速产品的升级换代
对毛利率偏低的产品德国德赛将在尽可能短的期限内实现产品的升级换代，用更新的技术、更准确的生化诊断结果来确保更好的利润水平。
（5）开发更符合中国市场需求的产品
标的公司与德国德赛之间完全按照《技术和产品合作协议》进行交易，例如：德国德赛销售给标的公司的原料、散装试剂及盒装试剂的价格严格按照《技术和产品合作协议》所附的价格清单执行，在德国德赛或其关联方购买生产产品、原料、散装试剂及盒装试剂所需的原材料的价格未发生重大变更的条件下，德国德赛向目标公司出售产品、原料、散装试剂及盒装试剂的价格不会增加。
《技术和产品合作协议》就标的公司毛利率下降约定相关改善措施的主要目的是为了防止德国德赛未来以随意增加成本等不正当手段损害标的公司的盈利，从而保障上市公司的利益。根据协议，当需要调整价格时，德国德赛需在相关年度结束前三个月将任何价格变更与标的公司进行协商确定。换言之，任何价格的变更都需要取得标的公司管理层的同意，并非德国德赛单方面所能随意决定。在德国德赛提供的原材料、产品价格大幅上涨，双方协商无法达成一致的情况下，标的公司可以通过与国际市场、国内市场同样的原材料、产品进行价格比对，自 2-1-1-151
主选择是否仍从德国德赛进行采购，因此，不存在德国德赛单方面操作利润的可能性。
报告期内，标的公司与德国德赛及其所控制的公司的交易价格为按照协议价执行，标的公司已按照企业会计准则的相关要求在财务报表附注中对其关联方交易和定价方式进行了披露。德国德赛就标的公司毛利率下降时拟采取的措施旨在保障标的公司毛利率的稳定性，在毛利率不发生大的变化时不会触发相关条款，且拟采取的措施具有现实可行性，德国德赛与标的公司按照上述措施重新达成的未来交易内容与价格，不影响交易的真实性及交易定价的公允性，标的公司根据定价公允的真实交易进行账务处理，并不违背《企业会计准则》的相关要求。
上述《技术和产品合作协议》约定的改善措施系以合作协议有效期限内任何特定会计年度的合并销售毛利率的实际情况来考量进行的，并不影响报告期内已经实际发生的关联方交易结果。如果未来标的公司与德国德赛及其所控制的公司按照改善措施重新厘定未来关联方交易的内容和定价，标的公司会在未来期间的财务报表附注中，对按上述措施达成的实际交易内容和定价方式按《企业会计准则》的相关要求进行披露。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产情况
德赛系统和德赛产品高度重视安全生产管理，制定了《安全防护规定》、《危险品管理制度及仓储操作程序》等安全管理制度，设立专门的安全负责人及安全员，定期进行培训。同时对生产及实验室操作根据工艺要求采取相应防护措施，并提出安全准则及相应的日常防护措施和应急处置措施。
德赛系统和德赛产品严格执行上述制度，并始终贯彻预防为主的方针，坚持以技术创新和严格管理保证安全生产。对特定岗位备防护服、防护鞋等劳防用品。
对生产设备的采购需符合国家安全标准，设立设备管理部门，对生产用设备定期进行维护保养和安全检查。在生产过程中严格执行《体外诊断试剂生产实施细则》 2-1-1-152
的要求，形成明确的安全操作程序文件，以严格管理保证安全操作。报告期内，德赛系统和德赛产品未发生任何安全事故。
（2）环境保护情况
德赛系统和德赛产品的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，输入电能、水、劳动力、原料、包装材料，输出产品和少量的固废和废液，属于低能耗、低污染生产单位。生产过程中无副产物、中间产物、废气产生，基本无噪声产生，用水、耗电都较小，无其他类型能源消耗。
德赛系统和德赛产品所采购的仪器设备处于国际先进水平，具有安全性高、低能耗、低污染的特点。生产过程中产生的少量固废和废液，由专人收集于专用容器中隔离存放，委托有资质的专业处理公司统一回收处理。
2008年6月11日，上海市外高桥保税区管理委员会出具《关于德赛诊断产品（上海）有限公司新建项目环境影响报告表》的批复，从环保角度同意该项目建设；2009年6月3日，上海市南汇区环境保护局出具《关于德赛诊断系统（上海）有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》，从环保角度同意该项目建设。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十条规定：“建设项目竣工后，建设单位应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门，申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收”。根据《重组管理办法》的规定，上市公司重大资产重组应符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。据此，目标公司的建设项目需要进行环保验收后方可使用。
2014年9月29日，上海市外高桥保税区管理委员会出具证明，德赛产品自2011年1月至2014年9月29日未发现有违反国家环保法律、法规现象，未受到与环境保护有关的处罚，亦未发生环境污染事故；2014年10月10日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具证明，德赛系统自2011年1月1日至2014年10月10日未受到环保方面的行政处罚。
根据德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇出具的《关于环保事项的兜底承诺》及环保评估机构上海环律环保科技事务所出具的确认函，目标公司目前尚在准备相关申请材料，待相关材料齐备后申请环保验收，预计全部验收手续将于2015年7月份之前完成，如目标公司因此遭受政府处罚，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇将无条件以现金全额补偿德赛系统或德赛产品因前述政府处罚而遭受的直接经济损失。
鉴于目标公司建设项目环保验收正在办理过程中，德国德赛及钱盈颖等五名自然人已出具承诺函，承担因上述原因遭受的直接经济损失，且目标公司的主管环境保护机关已出具目标公司遵守国家有关环境保护方面的法律法规，自 2011年1月1日起未有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚情形的证明。
因此，上述环保瑕疵对本次交易不构成实质性障碍，对目标公司未来生产经营无重大影响。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
体外诊断试剂产品标准包括国家标准、行业标准和注册产品标准三个层次。
生产企业在申请产品注册证时，应当依据产品研制、临床试验等结果，参考有关文献资料、国家标准、行业标准等，拟订申报产品的标准，拟订的产品标准不得低于国家标准或者行业标准。产品标准经相应的药品监督管理部门核准，并在该产品获准注册后即为注册产品标准，生产该产品的企业必须执行该注册产品标准。
德赛系统和德赛产品体外诊断试剂生产严格按照各级产品标准进行，并严格执行各级质量管理责任制度，保证了产品质量。德赛系统已通过 ISO9001:2008
质量管理体系认证。
（2）质量控制措施
德赛系统和德赛产品设立了专门的质控部门，从原材料检验、生产过程检验到产成品检验，对产品质量和服务质量进行严格控制。具体主要有以下几个方面： 2-1-1-154
①产品的监视和测量控制程序
德赛系统和德赛产品制定的产品的监视和测量控制程序，主要适用于进货检验、生产过程中半成品和最终产品的检验控制。通过对产品的监视和测量，确保未经检验和检验不合格的产品不进入下道工序或出厂，确保出厂产品符合规定的要求。由生产部负责编制产品标准、有关技术文件和作业指导书，由质控部负责按相关检验规程和作业指导书的要求，进行进货检验、过程检验和最终检验。
产品监视和测量控制程序如下表所示：
程序 主要内容
1、生产部按生产流程与产品要求，识别在生产过程中需要进行的产品检验活
动，组织编制相应的检验规程；
识别过
2、质控部根据产品标准和检验规程设立与各种检验活动相适应的实验室和产
程及资
品留样室（区），并配置与检验要求相匹配的检测仪器设备，检测仪器设备源配备
按《监视和测量装置控制程序》规定进行控制；
3、配置与生产规模相适应的检验人员，检验人员经过专业培训，并有相应的
资格证书。
1、原辅材料和外购件的检验程序参照《采购控制程序》进行；
2、对不具备检测能力的外购物料，应制定验收规程。如委托检验，受托方应
购进原
当具备相应的资质条件，生产部应有委托检验协议，并保存检验报告和验
辅材料
收记录。还可采用试样检验的方式。质控部检验供方提供的合格凭证上物
的检验
料的技术指标是否能满足产品生产要求，合格后由生产部按照《试样管理
制度》安排试样生产，通过检测试样产品的各项性能指标验证外购物料是
否合格。
1、操作人员按工艺文件要求对产品进行自检，并对上道工序传来的产品进行
过程检 检查，发现不合格品挑拣出来进行隔离；
验
2、质控部检验员按产品检验规程的规定，对工序中的半成品进行检验，检验
结果填写检验记录，发现不合格品按《不合格品控制程序》进行处理。
1、质控部按《成品检验规程》的规定对产品进行抽样检验，填写“检验报告”，出厂检验报告应由检验人员签字和产品放行人（质控部负责人）审批；
最终检
2、对同意放行的产品，质控部应按《留样观察（复验）制度》规定对每批产
验
品做好留样；
3、质控部应定期对留样产品进行观察、检测，并做好记录，为产品的持续改
进搜集数据；
4、质控部保存上述质量记录。
②产品检验规程
德赛系统和德赛产品通过严格规范产品质量检验的操作步骤来进行质量控
制。产品抽样方法以随机方式进行，抽样所得的样品须能代表所抽的那一批，同时须防止对样品的污染，避免对样品质量的影响。过程检验抽样数量应不少于批数量的1‰，至少为100ml；最终检验和包装检验抽样数量应不少于批数量的1‰，至少为1盒。检验以注册产品标准为判定依据，所检项目全部合格，判定为合格，发现一项不符合规定，即判该批产品不合格。
产品质量检验包括：过程检验、最终检验和包装检验。
a.过程检验
试剂配制完成后取样对试剂的性能进行检验。检验的项目包括外观（颜色、澄清度），气味，pH值，试剂空白吸光度，准确度（定值质控血清中待测物的含量），精密度（重复性），并进行加速试验。过程检验结果均符合注册产品标准的有关规定后，质控部提供“半成品性能自测报告”给生产部，作为分装试剂的合格依据，试剂可移入净化车间冷库的合格区域待分装。加速试验结果仅作为标的公司与德方数据比对依据，试样时不进行。加速试验检测项目按照公司质量检验标准的规定进行。过程检验多余试剂做报废处理。
b.最终检验
试剂分装完成后取样对试剂的性能进行检验。检验的项目根据不同产品的注册产品标准中有关出厂检验项目的规定进行，包括外观（颜色、澄清度），气味，pH值，试剂空白吸光度，准确度（定值质控血清中待测物的含量），精密度（重复性），批间差、线性范围以及试剂装量。最终检验结果均符合注册产品标准的有关规定后，质控部出具“成品质量检验报告”作为出厂检验合格的依据。
c.包装检验
包装检验的项目包括标签和使用说明书。以上检验在最终检验合格的基础上进行。
成品质量检验的记录表单有“成品试剂质量检验原始记录”和“成品试剂质量检验报告”，记录包括所有检验数据，报告的检验结果不包括加速试验所得结果。记录由检验人员填写，并有检验人员和审核产品放行批准人的签字或盖章，加盖质控部检验专用章生效。上述记录是重要的质量管理文件，必须保证检验报告和记录的真实有效性，保持其清晰可见并不得随意涂改和伪造。由质控部人员保管，保存至成品有效期后一年。
③服务控制程序
德赛系统和德赛产品建立了有效的服务控制程序，以确保服务满足用户要
求。具体由生产部负责服务和服务信息的接收，质控部负责组织用户反馈信息的调查处理，并提出纠正、预防和改进措施。
服务内容
1、生产部根据客户要求可安排客户来公司现场参观标的公司产品的生产和质量
售前
控制过程，为顾客提供一切方便；
服务
2、产品的前期宣传和客户培训直接由标的公司售后服务委托单位执行。
售中
1、生产部热情接待每位顾客来访、来电，对于顾客各种方式的咨询给予及时准确服务
的答复。
1、在产品有效期内，凡属质量问题，由生产部根据判定结果负责包换、包退；
2、顾客提出要看“检验报告”及其他“三证”材料及样品时，生产部应及时提供；
售后
3、产品质量有严重缺陷时，经生产部评审同意后销售人员可要求顾客退回产品，服务
同时将信息反馈给质控部；
4、生产部每月从售后服务委托单位获取相关信息，了解产品使用情况。以保证产
品能持续满足顾客要求。
（3）质量纠纷情况
体外诊断试剂产品不与患者或使用者发生直接接触，不会产生重大医疗事
故，德赛系统和德赛产品自成立以来未曾因产品质量问题引致重大法律诉讼、质量纠纷、索赔等情况。
德赛系统和德赛产品建立了完善的客户反馈处理程序，由生产部将顾客的来电、来函、来访的情况进行统一登记，并将结果记录下来进行处理，对顾客投诉的产品质量问题、服务质量信息和各种期望、要求、建议及时填写“质量信息反馈单”传递给质控部，及时采取改进措施。
德赛系统和德赛产品制定了《忠告性通知、质量事故和不良事件报告控制程序》，对于已发出的不合格品和合格产品在正常使用时发生的不良事件（反应）采取措施，使其可能造成的伤害和潜在伤害降低至最低程度。具体由质控部负责组织对已发出的不合格品造成伤害和合格产品正常使用时发生不良事件（反应）的调查，并负责实施忠告性通知、质量事故和不良事件（反应）报告措施。由于产品质量原因已经造成或预计可能造成医疗事故的，由总经理负责组织质控部、生产部等部门进行调查、评估和处理。
10、德国德赛在中国的其他业务安排
鉴于本次交易前，德国德赛在中国地区除了向标的公司供应产品以外，还向某两家公司（以下分别简称为“A公司”和“B公司”）供应类似的但不贴牌的产品。
（1）A公司相关业务安排
为了防止德国德赛通过国内其他渠道开展与标的公司有竞争性质的业务，各方通过协商在《技术和产品合作协议》中约定：德国德赛将在2015年1月1日前将其与A公司的现有业务转让给德赛系统或德赛产品。该业务是指德国德赛向A公司供应试剂，供其贴上自有商标在中国销售，德国德赛由该业务获得的年收入约为90,000欧元。
根据德国德赛出具的《确认函》，德国德赛自2015年1月1日以来，已终止与A公司的业务往来。根据A公司的书面回复，其同意自2015年1月1日起， 2-1-1-158
德国德赛通过目标公司并不再通过其自身向A公司供应产品。A公司未来是否继续进行该业务由A公司自主根据市场情况进行选择，如果继续采购德国德赛的相关试剂，将通过标的公司进行采购，不再与德国德赛直接发生交易。因此，该业务转让不存在实质性障碍。
《技术和产品合作协议》所约定的该条款属于竞业禁止条款，有利于保障标的资产与德国德赛合作的排他性和唯一性。但由于该业务规模很小，2014年德国德赛来自A公司的相关业务收入大约只有90,000欧元，而德赛系统2014年收入为21,418.53万元，占比很低，因此无论未来A公司是否继续通过标的资产采购德国德赛的产品，对标的资产未来生产经营都不产生实质性影响。
（2）B公司相关业务安排
《技术和产品合作协议》约定，德国德赛根据与B公司于2012年12月21日签署的《试剂和仪器的供应和委托加工合作协议》，在 2017年12月21日届满的期限内向B公司销售血糖检测仪（包括零部件和应用设备），如果B公司要求延长德国德赛与B公司合作期限或扩大在相关协议中规定的供应范围或数量，
则德国德赛应尽其在商业上合理的努力将该商业机会介绍给标的公司；如标的公司无法与B公司就此达成一致意见，德国德赛应拒绝B公司的要求。
根据德国德赛提供的相关交易数据，B公司与德国德赛2012年、2013年、2014年发生的交易额分别为573720.25欧元（按同期平均汇率8.14计算，约为467.01万元）、37820.55欧元（按同期平均汇率8.24计算，约为31.16万元）、
160755.90欧元（按同期平均汇率8.13计算，约为130.69万元），仅占当期德赛系统收入的2.54%、0.15%、0.61%，交易规模较小。B公司向德国德赛采购的货品主要为血糖检测仪（包括零部件和应用设备）等，此血糖检测仪采用生物电极法进行检测，与标的公司的产品相似性并不高，且德国德赛已经同意与B公司
的任何扩大供应范围或数量的商业机会都将优先介绍给标的公司，如标的公司未能与B公司达成交易的话，德国德赛也不得就B公司扩大供应范围或数量的要求发生交易。德国德赛与B公司的合作将于2017年终止，在此之后，德国德赛 2-1-1-159
将不与该企业发生和标的公司有任何竞争性的交易。因此，德国德赛与B公司
的交易对标的公司业务不产生实质性的影响。
另外，根据《技术和产品合作协议》相关规定，标的公司是德国德赛在中国的独家经销商与独家制造商，德国德赛不得直接或间接通过标的公司以外的主体在中国境内经销产品。同时，德国德赛向标的公司免费授予在中国境内永久使用许可商标制造、经销、营销、宣传及销售 DiaSys产品的独占许可，A公司和B公司获得的产品都属于不贴牌的产品，竞争力相对有限。
综上所述，本次交易对德国德赛在中国境内的其他业务都做了适当的安排，并且有充分的法律条款保障标的公司业务的正常发展不受该等交易的影响。
11、经销商情况
（1）经销商基本情况及稳定性
我国目前体外诊断试剂行业销售模式主要有两种：一是生产厂商直接向终端用户销售，另一种是通过经销商销售。直销模式的优点在于生产厂商可以更为直接的接触客户，了解客户需求，缺点在于销售费用一般较高；经销商模式则相反。
体外诊断试剂行业的绝大部分公司都采用经销商销售为主的经营模式，即生产厂家将产品主要销售给经销商，再由经销商将产品销售给医院、疾控中心、体检中心等。
德赛系统的销售目前主要以经销商销售为主，90%以上的产品经由经销商渠道完成销售。德赛系统在28个省市共有约300多家经销商，基本构建了覆盖全国的销售网络。具体直销及经销的占比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|9.01%|6.37%|
|90.99%|93.63%|
|100.00%|100.00%|

经销商模式下，德赛系统会与各经销商签订一份一年的经销服务协议，销售合同主要规定德赛系统与经销商的交易框架和明确各自责任，并规定最低开票金额。在此销售框架协议下，经销商在实际销售过程中，每笔销售都不会单独签订另外的销售合同，而是采用订单的方式向德赛系统订货。
对于与经销商之间销售价格的确定，德赛系统通过综合考虑各地区终端医院的采购情况和各地检测收费，在与经销商充分协商的基础上，制定双方认可的销售定价。
标的公司在体外诊断试剂行业深耕多年，其“DiaSys”品牌在行业内具有良好的口碑，拥有广泛的市场认可度。标的公司与经销商合作多年，双方的合作关系十分稳固，已在全国范围内形成稳定的销售网络。
报告期内，德赛系统对前五名经销商的销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|
|1|北京勤耕医疗器械有限公司|1,664.77|
|2|山东康源生物技术有限公司|1,397.22|
|3|杭州德格医疗设备有限公司|1,018.73|
|4|太原维康商贸有限公司|856.89|
|5|介健（上海）医疗器械有限公司|770.27|
|合 计||5,707.88|
|1|山东康源生物技术有限公司|1,345.74|
|2|北京勤耕医疗器械有限公司|1,291.36|
|3|杭州德格医疗设备有限公司|1,134.37|
|4|太原维康商贸有限公司|1,111.04|
|5|上海唐捷医疗器械有限公司|928.76|
|合 计||5,811.26|
|1|山东康源生物技术有限公司|1,178.60|

||||
|-|-|-|
|2|杭州德格医疗设备有限公司|933.14|
|3|上海晶意医疗器械科技有限公司|918.29|
|4|北京勤耕医疗器械有限公司|857.36|
|5|太原维康商贸有限公司|767.24|
|合 计||4,654.64|

（2）经销商模式下收入成本的具体会计政策以及与同行业对比情况
1、标的公司经销商模式下收入成本的具体会计政策
经销商模式下，标的公司的收入成本的会计政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现，同时结转相关商品销售成本。
标的公司对经销商发出产品、经对方验收并开出发票时确认收入，该等收入确认原则符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，具体分析如下：
①标的公司将产品交付经销商后，经销商与二级经销商、终端客户之间的结算价格不再影响公司与经销商对该项产品之间的结算价格，该产品可能发生减值或毁损等形成的损失与公司无关。因此，标的公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商；
②标的公司产品交付经销商后，由经销商对产品实物进行管理，并在确定的销售区域内自主对二级经销商、终端客户进行销售。因此，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；
③标的公司发货给经销商时，销售合同/订单已确定相应的销售单价，收入已能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业；
④标的公司发货时，产品的销售成本能够可靠地计量。
2、同行业上市公司经销商模式下收入成本的具体会计政策
利德曼与标的公司即属于同行业，以利德曼为例，其商品销售收入会计政策为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，经济利益很可能流入上市公司、收入金额能够可靠计量、相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。其对经销商的会计政策为：公司对经销商发出产品、经对方验收并开出发票时确认收入。并在确认商品销售收入实现的同时结转相关商品销售成本。
通过对比标的公司与同行业上市公司的收入成本会计政策，标的公司的收入成本会计政策与目前同行业采用的会计政策并无明显不一致，符合企业会计准则的规定。
（3）与经销商的主要合同约定条款、结算方式、结算周期等
①主要合同约定条款
a.乙方（指“经销商”，下同）须在本合同商定区域内进行销售活动，并切实维护甲方形象、声誉及市场利益。如若扩大经营区域，需征得甲方同意，否则将构成违约。
b.甲方（指“德赛系统”，下同）有义务和责任参与经营区域内的市场宣传及相应的技术支持，并与乙方协调，共同参与地区内相应医院的经营服务活动。
c.乙方应具备政府主管部门认可的医疗器械经营企业资质，并应将有效的企业的营业执照、税务执照和医疗器械（生产）经营许可证复印件盖上公司公章后交与甲方作为档案留存。甲方也应将相应文件交与乙方留存。
d.甲方保证产品质量。本产品系通过ISO9001：2000，ISO13485：2003国际质量认产品。具体性能指标载于产品所附说明书。产品说明书作为本合同的组成部分之一，与合同具有同等效力。
e.乙方向甲方订货，以盖章传真件为准，并须详细注明所订货号、品名、规格、数量以及收货地址、邮编、收件人。甲方接到有效定单后，将在3个工作日内安排发货。
f.发货方式以航空或中铁快运为主，辅以其它方式，使货物快速送达收件人所在地；如甲方临时库存短缺，将及时告知乙方，以求谅解，同时甲方将尽快组织货源。
g.甲方应及时将发货情况及运单号码通知乙方，以便及时退货。
h.乙方在收到甲方所发货物后，须及时查验随箱发票，并在开票日后 90天内向甲方结清货款。请乙方务必严格在此规定的货款周期内向甲方支付货款，由于乙方未能及时向甲方支付货款而导致甲方向乙方发货迟滞或停止供货，甲方不负有任何责任。
i.乙方在30天内的累积应付货款总额不得超过约定额度，超过部分甲方有权通知乙方即可支付。
虽然标的公司与经销商在签定合同时，未对“经销商是否因为质量以外的原因进行退货”在合同中作出明确约定，但在实际执行中，双方均已默认经销商不能将质量原因以外的未售出货品随意退货。未来标的公司将进一步完善经销商合同，就质量原因以外的退货事宜在相关条款中做出明确约定。报告期内，经销商退货金额及其占德赛系统销售收入的比例均较小，且部分退货是因物流因素造成，说明标的公司产品销售后退回的风险极小。近三年的具体退货情况如下：
|||
|-|-|
|2012|2013|
|0.63%|0.75%|

②结算方式和结算周期
标的公司和经销商合作一般实行先款后货与赊销相结合结算方式，其中，先款后货是指经销商通过电汇方式向标的公司支付相应货款后，标的公司以付款凭证及要货申请为依据提供相应货物。标的公司针对经销商的信用水平、资金实力
等实际情况而采取不同的结算方式：
a.新合作经销商为先收款后发货；
b.对合作期限较长（一年以上）及销量较大的经销商给予1-3个月账期，原则上是随销量增加逐年放宽；
c.没有特殊情况，原则上赊账期不超过3个月；
d.通过ERP系统对到期未付货款及时催讨；
e.对有超期货款未付清的，不予发货；
f.对偶尔需要延长付款期的，必须有书面申请并经总经理同意；
g.对屡次不按时付款的客户予以警告、降低信用等级直至取消合作。
12、高新技术企业认定情况
（1）德赛系统2014年高新技术企业重新认定后续进展情况
德赛系统于2011年12月6日经认定取得编号为GR201131000672的《高新技术企业证书》，并于 2014年申请高新技术企业证书复审，于 2014年底取得编号为GF201431000066的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
（2）德赛系统未被继续认定为高新技术企业对本次交易评估值的影响
本次评估考虑到企业未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点以及税收优惠政策稳定性等多方面分析，企业不能持续取得高新技术企业资格的风险较小。本次收益法评估假设企业预测期和永续期适用的所得税税率均为持续享受税收优惠政策而执行的优惠税率，按15%所得税税率进行估值。若国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致目标公司未能通过高新技术企业复审，则 2017年及以后年度所得税率将变更为25%。在其他条件不变的情况下，所得税税率变动将导致评估结果下降7,594.75万元，即比本次评估结果75,415.26万元下降10.07%。
13、前五大应收账款、其他应收款及预付账款客户
（1）标的公司前五大应收账款相关情况
报告期内，德赛产品应收账款金额前五名单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|与德赛产品关系|金额（元）|年限|

2014年12月31日：
||||
|-|-|-|
|关联方|1,319,789.06|3个月以内|
|关联方|8,673,772.41|3个月以内|
|非关联方|11,275,375.80|3个月以内|
||21,268,937.27||

2013年12月31日：
||||
|-|-|-|
|关联方|3,347,904.88|3个月以内|
|非关联方|6,609.05|3个月以内|
||3,354,513.93||

2012年12月31日：
||||
|-|-|-|
|关联方|8,746,287.69|3个月以内|
|关联方|371,486.47|3个月以内|
||9,117,774.16||

报告期内，德赛系统应收账款金额前五名单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|与德赛系统关系|金额（元）|年限|

2014年12月31日：
||||
|-|-|-|
|非关联方客户|4,596,446.88|6个月以内|
|非关联方客户|4,337,265.08|6个月以内|
|非关联方客户|4,231,135.25|6个月以内|
|非关联方客户|4,107,832.66|3个月以内|
|非关联方客户|3,289,959.07|3个月以内|
||20,562,638.94||

2013年12月31日：
||||
|-|-|-|
|非关联方客户|5,245,071.86|3个月以内|
|非关联方客户|5,195,736.01|3个月以内|
|非关联方客户|4,263,420.17|3个月以内|
|非关联方客户|3,514,570.98|3个月以内|
|非关联方客户|3,121,689.83|3个月以内|
||21,340,488.85||

2012年12月31日：
||||
|-|-|-|
|非关联方客户|4,038,553.87|3个月以内|
|非关联方客户|3,328,522.82|3个月以内|
|非关联方客户|3,077,766.71|3个月以内|
|非关联方客户|2,301,754.82|3个月以内|
|非关联方客户|2,291,594.00|3个月以内|
||15,038,192.22||

报告期内，标的公司的应收账款主要为关联方应收账款和经销商应收账款。
标的公司对关联方的信用政策为：一般在销售达成后的 90天至 150天内从关联方处收回相应的款项。标的公司对经销商的信用政策为：依据经销商的整体实力及合作年限给予不同的信用期限，主要在赊账金额和期限两方面，具体为：
1）新合作经销商为先收款后发货；2）对合作期限较长（一年以上）及销量较大的经销商给予 1-3个月账期，原则上是随销量增加逐年放宽；3）没有特殊情况，原则上赊账期不超过3个月；4）通过ERP系统对到期未付货款及时催讨；
5）对有超期货款未付清的，不予发货；6）对偶尔需要延长付款期的，必须有书面申请并经总经理同意；7）对屡次不按时付款的客户予以警告、降低信用等级直至取消合作。
根据德赛产品对报告期末应收账款的期后回收情况的核查，德赛产品应收账款金额前五名单位的期后收款情况如下：
① 2014年 12月 31日德赛产品的应收账款余额中对德赛系统的应收款已于
2015年3月31日已收回126万元；
② 2014年 12月 31日德赛产品的应收账款余额中对德赛香港的应收账款已于2015年3月31日结清;；
③2014年12月31日德赛产品对HANSS的应收账款，截至2015年3月31日已全部结清；
根据德赛系统对报告期末应收账款的期后回收情况的核查，德赛系统应收账款金额前五名单位的期后收款情况如下：
①2014年12月31日，德赛系统对北京勤耕医疗器械有限公司的应收账款，截至2015年3月31日已全部结清；
②2014年 12月 31日德赛系统对介健（上海）医疗器械有限公司的应收账款，截至 2015年 3月 31日已收到货款 2,593,895.05元，尚余 1,743,370.03元未结清；
③2014年12月31日德赛系统对太原维康有限公司的应收账款，截至 2015年3月31日已收到货款2,740,245.94元，尚余1,490,889.31元未结清；
④2014年12月31日，德赛系统对山东康源生物技术有限公司的应收账款，截至2015年3月31日已全部结清；
⑤2014年12月31日，德赛系统对杭州德格医疗设备有限公司的应收账款，截至2015年3月31日已全部结清。
（2）前五名其他应收款客户
报告期内，德赛产品其他应收账款金额前五名单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|与德赛产品关系|金额（元）|年限|

2014年12月31日：
||||
|-|-|-|
|非关联方|28,595.23|3个月以内|
|非关联方|173,450.87|长期|
||202,046.10||

2013年12月31日：
||||
|-|-|-|
|关联方|405,076.84|3个月以内|
|非关联方|173,450.87|注1|
|非关联方|66,000.00|3个月以内|
|非关联方|21,311.49|3个月以内|
||665,839.20||

2012年12月31日：
||||
|-|-|-|
|非关联方|170,447.59|1年以上|
|非关联方|35,000.00|3个月以内|
|关联方|34,887.07|3个月以内|
||240,334.66||

注1：其中6个月至1年的款项计人民币1,266.50元，1年至2年的款项计人民币1,736.78元，3年以上款项计人民币170,447.59元。
报告期内，德赛系统其他应收账款金额前五名单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|与德赛系统关系|金额（元）|年限|

2014年12月31日：
||||
|-|-|-|
|关联方|16,100,000.00|1年以上|
|非关联方|300,000.00|3个月以内|
|非关联方|113,308.00|3个月以内|
|非关联方|76,687.00|3个月以内|
|非关联方|65,000.00|3个月以内|
||16,654,995.00||

2013年12月31日：
||||
|-|-|-|
|关联方|8,062,221.00|3个月以内|
|关联方|5,324,296.93|6个月以内|

||||
|-|-|-|
|非关联方|357,692.00|1年以上|
|非关联方|135,810.00|6个月以内|
|非关联方|100,000.00|6个月以内|
||13,980,019.93||

2012年12月31日：
||||
|-|-|-|
|关联方|12,074,134.62|注1|
|关联方|3,450,000.00|1年以上|
|非关联方|897,692.00|6个月以内|
|非关联方|176,100.00|6个月以内|
|非关联方|61,840.00|6个月以内|
||16,659,766.62||

注1：其中 1个月至 3个月的余额为人民币 74,134.62元，1年以上款项为人民币12,000,000.00元。
根据德赛产品对报告期末其他应收款的期后回收情况的核查，德赛产品其他应收账款金额前五名单位的期后收款情况如下：
① 2014年 12月 31日德赛产品对员工个人预支的其他应收账款，2015年 3月31日已全部结清；
②2014年 12月 31日德赛产品对三凯物业的其他应收账款，为经营期间的租赁厂房押金,经营期间无需收回。
根据德赛系统报告期末其他应收款的期后回收情况的核查，德赛系统其他应收账款金额前五名单位的期后收款情况如下：
①2014年 12月 31日，前五大其他应收款，应收德赛产品 16,100,000.00元款项系日常经营所需发生的往来支出，截至 2015年 3月 31日止，已归还9,000,000.00元；
②2014年 12月 31日对樊桦其他应收款暂支款，系为定额备用金，所以尚
未结清；其他个人暂支款2015年3月31日止都已结清。
（3）前五名预付账款客户
报告期内，德赛产品预付账款金额前五名单位情况如下：
|||
|-|-|
|与德赛产品关系|金额（元）|

2014年12月31日：
|||
|-|-|
|非关联方|159.00|
|非关联方|1,500.00|
|非关联方|84.00|
||1,743.00|

2013年12月31日：
|||
|-|-|
|非关联方|108,861.39|
|非关联方|78,283.93|
|非关联方|67,460.00|
|非关联方|14,100.00|
||268,705.32|

2012年12月31日：
|||
|-|-|
|非关联方|108,032.04|
|关联方|63,510.00|
|非关联方|14,100.00|
||185,642.04|

报告期内，德赛系统预付账款金额前五名单位情况如下：
|||
|-|-|
|与德赛系统关系|金额（元）|

2014年12月31日：
|||
|-|-|
|非关联方|115,456.85|
|非关联方|29,635.90|
|非关联方|79,650.00|
|非关联方|22,000.00|

|||
|-|-|
|非关联方|20,000.00|
||266,742.75|

2013年12月31日：
|||
|-|-|
|非关联方|247,500.00|
|非关联方|54,135.90|
|非关联方|29,640.00|
|非关联方|18,260.00|
|非关联方|8,910.00|
||358,445.90|

2012年12月31日：
|||
|-|-|
|非关联方|33,000.00|
|非关联方|30,000.00|
|非关联方|29,635.90|
|非关联方|20,300.00|
|非关联方|20,000.00|
||132,935.90|

根据德赛产品对报告期末预付账款的期后使用情况的核查，德赛产品预付账款额前五名单位到2015年3月31日止还未结算。
根据德赛系统对报告期末预付账款的期后使用情况的核查，德赛系统预付账款金额前五名单位的期后收款结算如下：
截至2015年3月31日止，德赛系统公司对上海飞舰国际货物运输代理公司的款项115,456.85元尚未结清；对北京医械所的款项已结清；对周浦医学园预付的款项，为公司经营期间使用电力的长期押金；对深圳医学会和北京医讯的预付款，目前还未结清。
14、报告期库存情况
根据德勤华永出具的德师报(审)字(14)第S0190号《审计报告》和华普天健
出具的会审字[2015]0710号《审计报告》，德赛系统最近三年的存货明细如下：单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|154,767.10|154,579.88|
|1,173,951.57|1,180,274.69|
|16,949,821.82|8,583,015.43|
|18,278,540.49|9,917,870.00|

根据德勤华永出具的德师报(审)字(14)第S0191号《审计报告》和华普天健出具的会审字[2015]0711号《审计报告》，德赛产品最近三年的存货明细如下：单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2,043,654.89|1,080,095.62|
|587,448.65|999,358.09|
|4,803,943.70|7,076,454.85|
|1,605,190.81|2,483,991.14|
|9,040,238.05|11,639,899.70|

15、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
德赛系统的核心技术人员由博士、硕士和具有专业资质的技术人员等组成，形成这一人员结构的主要原因是行业的专业背景和技术准入要求。一方面，德赛系统每年的业务量持续提高，需要专业技术人员的支撑；另一方面，体外诊断试剂行业在研发和技术领域日益提高的期望推进了对高层次技术人员的需求。体外诊断试剂行业比较重视研发及技术人员的专业素质,具体体现在专业学历等。报告期内德赛诊断核心技术人员的变动主要受业务规模扩大和人员结构优化的影响。具体变动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|3|3|

|||
|-|-|
|8|5|
|5|5|
|16|13|

（二）交易标的报告期内会计政策及相关会计处理
1、财务报表编制基础
根据华普天健出具的会审字[2015]0710号《审计报告》和会审字[2015]0711号《审计报告》，德赛系统和德赛产品以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、收入、成本的确认原则和计量方法
德赛系统90%以上的销售通过经销商完成，在经销商模式下，德赛系统的收入成本的会计政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现，同时结转相关商品销售成本。
标的公司对经销商发出产品、经对方验收并开出发票时确认收入，该等收入确认原则符合《企业会计准则第14号——收入》的规定，具体分析如下：
①标的公司将产品交付经销商后，经销商与二级经销商、终端客户之间的结算价格不再影响公司与经销商对该项产品之间的结算价格，该产品可能发生减值或毁损等形成的损失与公司无关。因此，标的公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商；
②标的公司产品交付经销商后，由经销商对产品实物进行管理，并在确定的销售区域内自主对二级经销商、终端客户进行销售。因此，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制；
③标的公司发货给经销商时，销售合同/订单已确定相应的销售单价，收入已能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业；
④标的公司发货时，产品的销售成本能够可靠地计量。
3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
通过对比标的公司与同行业上市公司的会计政策、会计估计，标的公司的主要会计政策、会计估计与目前同行业采用的会计政策、会计估计并无明显不一致。
4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
标的公司与上市公司的会计政策或会计估计的主要差异如下：
（1）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
①标的公司
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：标的公司将100万元以上应收账款，100万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
组合1：应收关联方往来款、押金的款项。
组合2：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收除组合1外的款项，标的公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合1：除存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收关联方往来款、押金的款项计提坏账准备。
组合2：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|0%|
|25%|
|50%|
|100%|

c.单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，标的公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
②上市公司
a.单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或 上市公司将300万元以上应收账款，300万元上其他应金额标准 收款确定为单项金额重大
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客单项金额重大并单项计提坏账
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低准备的计提方法
于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的
坏账准备
b.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法组合1：应收合并范围内公司的款项。 其他方法
组合2：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金
额不重大的应收合并范围外的款项，上市公司以账龄作为信用风险特账龄分析法
征组合。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|5%|
|10%|
|50%|
|100%|

c.单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收单项计提坏账准备的理由
款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况
上市公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于坏账准备的计提方法 其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备
（2）发出存货的计价方法
标的公司存货发出时按加权平均法计价，上市公司司存货发出时按先进先出法计价。
（3）固定资产折旧方法
①标的公司
标的公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和
年折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计折旧年限|净残值率%|
|20 年|5|
|10年|5|
|3年|5|
|4年|5|
|5年|5|

②上市公司
上市公司固定资产采用年限平均法折旧，具体如下：
|||
|-|-|
|折旧年限|残值率%|
|20-30年|0|
|3-8年|2-10|
|4-8年|5-10|
|5-6年|2-10|

标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，对拟买资产利润的影响较小。
四、标的公司合法合规情形
（一）工商证明
上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具证明：德赛产品自 2011年 1月 1日至 2014年 10月 20日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的行为而受到工商行政机关处罚的记录。
上海市浦东新区市场监督管理局出具证明：德赛系统自 2011年 1月 1日至 2014年 10月 20日期间，没有因违反工商行政管理法律法规或质量技术监督法律法规的行为而受到工商行政机关处罚的记录。
（二）税务证明
上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具证明：德赛系
统在 2011年 1月 1日至 2014年 8月 31日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
上海市自由贸易试验区国家税务局、上海市地方税务局自由贸易试验区分局出具证明：德赛产品在 2011年 1月 1日至 2014年 8月 31日期间，有逾期申报并加收滞纳金情况，暂未发现有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。
（三）环保证明
上海市外高桥保税区管理委员会出具证明：德赛产品自 2011年1月至2014年 9月 29日未发现有违反国家环保法律、法规现象，未受到与环境保护相关的处罚，亦未发生环境污染事故。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具证明：经审查，德赛系统自2011年1月至2014年10月14日未受到我局环保方面的行政处罚。
（四）药监证明
上海市食品药品监督管理局办公室出具证明：经核查，自 2011年 1月 1日至 2014年 10月 14日，未发现德赛产品因违反医疗器械监管有关法规规章而被本市食品药品监管部门予以处罚的情况。
上海市食品药品监督管理局办公室出具证明：经核查，自 2011年 1月 1日至 2014年 9月 9日，未发现德赛系统因违反医疗器械监管有关法规规章而被本市食品药品监管部门予以处罚的情况。
（五）劳动、社保证明
上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具证明：德赛产品自 2011年 1月 1日至 2014年 10月 27日能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，合法经营，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情形。
上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具证明：德赛系统自 2011年 1月 1日至 2014年 10月 27日能够遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性 2-1-1-179
文件规定，合法经营，未发现因社会保险少缴、欠缴而受到行政处罚或仲裁败诉的情形。
（六）房地产证明
上海市浦东新区房地产登记处出具的房地产登记信息表，未发现德赛系统在 2011年 1月 1日至 2014年 8月 31日期间有违反房地产管理方面的法律、法规和规范性文件规定的记录。
第五章发行股份情况
2014年9月11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇以 49,247.82万元的价格将所持德赛系统70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金，各方受让比例分别为25%、24%、13.5%、7.5%。
2014年9月11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，德国德赛以 4,270万元的价格将德赛产品70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金，各方受让比例分别为31%、30%、9%。
截至本报告书出具之日，上述股权转让已完成工商变更，上述股权转让完成后，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成，在德赛系统董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。
标的公司的原股东之一德国德赛近年来扩大全球市场布局出现一定程度的资金紧张，因此想通过出让标的公司部分股权重新调整战略布局，其主要诉求是尽快（2014年 12月 31日之前）获取现金。上市公司的自有现金不足以支付取得控股权的交易对价，且考虑到债权融资的成本较高，非公开发行股票募集现金的审核周期较长，涉及外资的相关审批流程也较多，而德国德赛的现金需求考虑到调整战略布局的要求有一定时间限制，因此上市公司联合力鼎基金、赛领基金、智度基金以支付现金的方式共同收购德赛系统、德赛产品各70%的股权。力鼎基金、赛领基金、智度基金看好上市公司的发展前景，经各方协商，上市公司以向力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份购买资产的方式收购德赛系统45%的股权、德赛产品39%的股权，以实现对目标公司的控制。
一、本次重组方案
（一）表决权委托
力鼎基金、赛领基金及智度基金作为财务投资者投资标的公司，其主要目的是获取财务回报，并没有参与目标公司未来经营管理的意图，而上市公司在诊断行业内精耕细作多年，具有丰富的产业经验，对于本次收购也有着明确的整合目标。为了提高上市公司参股目标公司后的决策效率和整合效率，更早、更好地发挥标的公司与上市公司之间的协同效应，各方同意由力鼎基金委派的董事将其表决权委托给利德曼委派的董事。通过该等安排，目标公司将与上市公司更快、更好地完成整合过程，更早、更充分的发挥协同效应，从而有助于财务投资者实现其投资目标公司乃至上市公司的财务回报，因此该等安排符合财务投资者的投资意图。
根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方于2014年10月15日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事（赛领基金和智度基金不占有董事会席位），由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。自本次表决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
根据上市公司和力鼎基金、赛领基金、智度基金出具的《不存在其他支付安排承诺函》，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金之间就力鼎基金将其在德赛系统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给上市公司不存在任何形式的其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第109号令），本次表决权委托构成重大资产重组，需公司股东大会审议通过后生效，上市公司于2014年11月24日召开了股东大会审议通过了上述表决权委托事项，本次表决权委托已生效，利德曼获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。
本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获得 2-1-1-182
通过或批准，不影响另一交易的实施。
（二）发行股份购买资产
利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014年 8月 31日，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至 2014年 6月 30日未分配利润中的 5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为 6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|
|力鼎基金|16,896.00|
|赛领基金|9,504.00|
|智度基金|5,280.00|
|小计|31,680.00|
|力鼎基金|1,830.00|
|赛领基金|549.00|
|小计|2,379.00|
||34,059.00|

本次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统70%的股权和德赛产品70%的股权。
二、本次发行股份具体情况
利德曼拟向力鼎基金、赛领基金、智度基金以发行股份的方式支付德赛系统45%的股权、德赛产品39%的股权对价款34,059万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为力鼎基金、赛领基金、智度基金。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即27.3443元/股。本次发行股份的价格确定为 27.35元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
4、发行数量
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》和《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
总发行数量=（德赛系统45%股权的价格+德赛产品39%股权的价格）÷发行价格
单一交易对方发行数量=（以发行股份方式支付该交易对方出让所持德赛系统股权的价格+以发行股份方式支付该交易对方出让所持德赛产品股权的价格）÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股数，不足一股的，交易对方自愿舍弃。
利德曼拟向各交易对方发行股份数量具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|力鼎基金|
|赛领基金|
|智度基金|
|-|

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
6、本次发行股份锁定期
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的德赛系统和德赛产品股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
7、标的公司剩余少数股权的安排
本次交易完成后，德赛系统和德赛产品均剩余30%少数股权，其中，德国德赛、丁耀良、钱盈颖分别持有德赛系统22%、5%、3%的股权，德国德赛持有德赛产品30%的股权。为了加强与德国德赛的长远合作，进一步引进德国德赛的其他先进技术，上市公司暂不打算继续收购德国德赛的剩余股权。
钱盈颖、丁耀良二人均是生物医药专业背景出身，二人看好体外诊断试剂行业及德赛系统自身的发展前景，因此保留部分股权未注入上市公司。丁耀良系德赛系统的仪器总监，钱盈颖系德赛系统总经理钱震斌之女，保留钱盈颖的股权等于绑定钱震斌，为了绑定标的公司核心高管钱震斌、丁耀良，上市公司暂不打算继续收购丁耀良、钱盈颖的剩余股权。丁耀良和钱震斌是标的公司最核心的高管，在目标公司的发展过程中贡献巨大，保留丁耀良、钱盈颖部分股权不注入上市公司，有利于稳定核心管理层，保证标的公司持续稳定经营。
根据《重大资产重组框架协议》、德赛系统董事会决议等相关文件，丁耀良、钱盈颖保留8%股权已取得交易各方一致同意，不涉及任何纠纷或争议。根据丁耀良、钱盈颖出具的《关于所持股权权属完整性的声明》，丁耀良、钱盈颖所持德赛系统全部股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。
根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为零或 2-1-1-186
负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协议项下的陈述、保证和约定，则目标公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的标的公司股权，其转让价格根据德国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据上市公司 2014年年报以及华普天健出具的会专字[2015]1550号《备考审计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年实现数|2014年备考数|
|161,616.86|191,663.39|
|96,451.11|134,221.47|
|53,697.08|69,509.49|
|16,779.53|21,474.95|
|12,828.13|16,539.50|
|0.84|0.97|
|0.81|0.94|

注：备考每股收益按发行完成后的总股本计算；若增幅数据与按表中所列实现数、备考数计算结果有差异，系表中数据四舍五入所引起。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
四、本次发行股份前后公司股本结构变化
截至2014年12月31日，公司总股本为157,267,000股，按照本次交易方案，
公司本次将发行普通股12,453,016股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次拟发行股数（股）||
|持股数（股）|持股比例||持股数（股）|
|56,448,000|35.89%|0|56,448,000|
|35,712,000|22.71%|0|35,712,000|
|0|0.00%|6,846,801|6,846,801|
|0|0.00%|3,675,685|3,675,685|
|0|0.00%|1,930,530|1,930,530|
|65,107,000|41.40%|0|65,107,000|
|157,267,000|100.00%|12,453,016|169,720,016|

注：交易前持股数为公司截至2014年12月31日的股本情况，除本次发行股份购买资产外，以上测算不考虑其他影响股份变动的因素。
本次交易完成后，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司54.30%的股权，为上市公司实际控制人；力鼎基金持有上市公司4.03%的股权，赛领基金持有上市公司2.17%的股权，智度基金持有上市公司1.14%的股权。
五、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司58.60%的股份，构成公司的实际控制人。本次重组完成后，按发行股份购买资产全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为54.30%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
第六章交易标的评估
一、德赛系统45%股权的评估情况
中联资产评估采取收益法和资产基础法对德赛系统100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1106号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年8月31日，在持续经营前提下，德赛系统100%股权的评估值为75,415.26万元，较其账面净资产13,006.74万元，评估增值62,408.52万元，增值率为479.82%。
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：1020008）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100001001）的中联资产评估，签字注册资产评估师为胡智、贠卫华。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为德赛系统的股东全部权益。评估范围为德赛系统全部资产及相关负债。评估基准日为2014年8月31日。
（三）评估假设
中联资产评估对德赛系统进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 2-1-1-189
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）德赛系统在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（4）德赛系统在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（5）德赛系统生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（6）德赛系统与其股东德国德赛之间维持与基准日相同的技术与产品合作模式，合作范围以基准日后具有法律效力的相关书面文件为基础。
（7）德赛系统在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，德赛系统的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其 2-1-1-190
存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（10）本次评估假设利德曼及德赛系统提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（11）评估范围仅以德赛系统提供的评估申报表为准，未考虑德赛系统提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定德赛系统价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
德赛系统具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
1、评估结果
中联资产评估采用资产基础法对德赛系统股东全部权益进行评估得出结论如下：
资产账面值19,148.89万元，评估值24,066.64万元，评估增值4,917.75万元，增值率25.68%。负债账面值 6,142.15万元，评估值 6,142.15万元，无评估增减值变化。净资产账面值13,006.74万元，评估值17,924.49万元，评估增值 4,917.75万元，增值率37.81%。
2、资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|15,663.94|16,089.84|425.90|2.72|
|2|非流动资产|3,484.95|7,976.80|4,491.85|128.89|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|2,898.57|6,522.65|3,624.08|125.03|
|6|在建工程|71.48|65.23|-6.25|-8.74|
|7|无形资产|20.70|894.73|874.03|4,222.37|
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|19,148.89|24,066.64|4,917.75|25.68|
|11|流动负债|6,139.15|6,139.15|-|-|
|12|非流动负债|3.00|3.00|-|-|
|13|负债总计|6,142.15|6,142.15|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|13,006.74|17,924.49|4,917.75|37.81|

3、主要增值项目分析
①存货
存货评估增值的原因主要是德赛系统生产的产品销量较好，市场价值较成本价值高所致。产成品账面净值为 15,822,229.53元，评估值为 20,081,243.75元，
评估增值4,259,014.22元，增值率26.92%。
②固定资产
固定资产项下的房屋建筑物增值较大，是固定资产整体增值率较高的主要原因。截至基准日，德赛系统的房屋建筑物共有两宗，分别位于上海市南汇区周浦镇天雄路588弄1-28号，上海市浦东新区周浦镇广丹路弄2-21号。由于房地产市场发展迅速，该地区市场交易活跃，使委估资产评估价值增值，且由于企业取得该资产时的成本较低，远远低于该区域房地产市场交易水平，致使评估值增幅较大。
③无形资产
本次无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在未入账专利，导致无形资产-其他无形资产评估价值远高于账面价值。
（六）收益法评估情况
中联资产评估采用现金流折现方法（DCF）对德赛系统股东全部权益进行了评估，在评估基准日 2014年 8月 31日的净资产为 13,006.74万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为75,415.26万元，评估增值62,408.52万元，增值率479.82%。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，从而评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
德赛系统主要从事体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易。德赛系统主营 2-1-1-194
收入的约90%的是对经销商销售，约10%的销售对象是医院。德赛系统在全国
28个省市拥有经销商，代理商300多家。目前德赛系统销售前五名的地区为山东、北京、上海、安徽、四川。德赛系统的主要产品为临床化学试剂及免疫透射比浊试剂。临床化学试剂主要以人或动物的活体材料作为被检体，利用其在生物体外所实施的生物学反应进行检验，来作为医生临床诊断病因、观察病情、判断病程、分析疗效的主要手段。免疫透射比浊试剂主要是通过抗原抗体的特异性免疫反应进行测定。
从国家行业的政策来看，医保城乡并轨、老龄化及医疗投入的增加是贯穿未来十年医药行业增长的驱动力。诊疗人次的稳步增加、慢性病患病率上升将成为新的重要推动力，尤其是对于基层医疗市场的巨大推动作用。2014年上半年，医药行业的经营氛围和市场环境得到进一步改善，新医改与健康产业政策的出台与落实给医药领域带来了实质性利好。2014年，鼓励民间资本投资医疗服务行业等医改政策的重要变化必将给医院的格局和经营模式等带来新的变化。在社会资本的驱动下，医疗服务市场特别是基层医疗市场、高端医疗服务必将有明显提升，诊断试剂需求量会持续上升，有利于公司的业务规模和产品销售的持续增长。
未来中国体外诊断市场将保持高增长的主要原因有：1）随着中国医疗改革推进，三项医保覆盖率超过95%，带来诊疗人数的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.1亿人次，比上年增加4.2亿人次，增长6.1%）。这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为1.5美元左右，与发达国家的30美元相比，潜力巨大；2）老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。
并且随着基层医疗市场的扩大，标的公司将在基层医院推广德国德赛的新仪 2-1-1-195
器，以带动相关诊断试剂的销售。目前，respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、InnovaStar®分析仪已完成中国境内注册，预计将于2015年投入市场运营；respons®940生化分析仪2014年底在德国上市，预计将2015年完成中国境内注册，预计将于2016年投入市场运营。
在行业政策鼓励以及体外诊断市场不断增长的大背景下，德赛系统历史年度保持了较快的发展速度。本次评估结合德赛系统历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平，并参考德赛系统财务预算、体外诊断行业的发展情况估算其营业收入及成本，预测结果见下表。
德赛系统未来营业收入与成本预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,297.33|14,452.20|15,536.12|16,701.33|17,953.93|
|2,582.77|6,883.69|7,399.96|7,954.96|8,551.58|
|3,767.32|11,189.33|13,091.52|15,317.08|17,920.98|
|1,802.46|5,136.27|6,009.44|7,031.04|8,226.32|
|120.49|327.16|327.16|327.16|327.16|
|119.06|256.66|256.66|256.66|256.66|
|-|500.00|1,000.00|2,000.00|3,000.00|
|-|385.00|770.00|1,540.00|2,310.00|
|9,185.15|26,468.70|29,954.80|34,345.57|39,202.07|
|4,504.29|12,661.61|14,436.06|16,782.66|19,344.56|

（2）营业税金及附加预测
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率
预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表。
德赛系统营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||||2019年及|
|项目/年度||2015年|2016年|2017年|2018年||
||9-12月|||||以后|
|收入|9,185.15|26,468.70|29,954.80|34,345.57|39,202.07|43,595.18|
|营业税金及附加|81.58|241.47|271.13|306.26|345.78|387.09|
|税金/收入|0.0089|0.0091|0.0091|0.0089|0.0088|0.0089|

（3）期间费用预测
a.营业费用预测
销售费用是德赛系统从事诊断试剂销售业务所产生的，鉴于该等费用与德赛系统的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入等比率进行估算。预测结果见下表。
德赛系统未来期间营业费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|221.27|614.20|695.09|796.98|909.67|
|251.61|600.06|679.09|778.64|888.74|
|83.68|148.14|162.95|179.25|197.18|
|366.48|670.21|758.48|869.66|992.63|
|50.83|118.89|134.55|154.27|176.08|
|93.31|265.43|300.39|344.42|393.12|

b.管理费用预测
人员成本：本次评估结合德赛系统人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、德赛系统计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：本次评估按照德赛系统执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销的预测：本次评估按照德赛系统长期待摊费用的原值、摊销政策估算未
来各年度的摊销额。
咨询费的预测：根据协议约定，德赛系统不必再向德国德赛支付相关的咨询费用，本次评估预测该项费用为零。
差旅费等其他费用结合德赛系统发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。管理费用预测结果见下表。
德赛系统未来期间管理费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|849.75|2,206.39|2,427.02|2,669.73|2,936.70|
|69.73|211.86|211.86|211.86|211.86|
|25.28|85.86|85.86|85.86|85.86|
|87.00|306.71|347.11|397.99|454.26|
|51.53|157.98|178.78|204.99|233.97|
|436.00|756.63|802.71|928.22|1,067.05|

（4）营业外收支预测
德赛系统历史年度的营业外收支的主要包括：政府补助-所得税税收返还款；
固定资产处置利得、损失等。
政府补助-所得税税收返还款系企业从上海市张江高科技园区管理委员会收到的企业所得税税收返还，鉴于德赛系统未来年度取得所得税返还等其他的收入及成本具有有较大的不确定性，本次评估未预测德赛系统的营业外收支。
（5）所得税预测
德赛系统于2011年12月6日经认定取得编号为GR201131000672的《高新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。2014年，德赛系统正在积极进行高新技术企业复审，截至评估报告日，德赛系统已完成“上海市第一批拟复审高新技术企业名单”的公示阶段。目前，德赛系统一直
在加大肝硬化等领域的研发投入，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变
化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。本次评估按照15%的所得税税率预测德赛系统的企业所得税。
本次评估以德赛系统未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费调增、研发费用加计扣除纳调减等影响事项，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合企业所得税税率估算德赛系统未来各年度所得税发生额。
（6）折旧与摊销预测
a.折旧预测
德赛系统的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输工具。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测表”。
b.摊销预测
截至评估基准日，德赛系统账面无形资产金额为20.70万元，主要为财务软件；长期待摊费用金额为100.32万元，主要为研发项目待摊支出。本次评估按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产、长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测表”。
（7）追加资本预测
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
a.资本性支出估算
结合德赛系统2014年计划购买的无形资产进行估算，预计未来资本性支出。
b.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结 2-1-1-199
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
c.营运资金增加额估算
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对德赛系统历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来
经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。预测结果见下表。
德赛系统未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,376.49|1,557.83|1,761.64|2,029.94|2,323.83|2,568.73|
|1,896.46|2,173.04|2,477.58|2,880.31|3,319.99|3,670.08|
|6,226.27|7,062.53|7,992.71|9,164.28|10,460.12|11,632.31|
|3,058.85|3,504.95|3,996.15|4,645.73|5,354.91|5,919.57|
|6,440.37|7,288.44|8,235.77|9,428.80|10,749.04|11,951.55|
|627.79|848.07|947.33|1,193.03|1,320.24|1,202.52|

（8）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对德赛系统财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
下表给出了德赛系统未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
德赛系统未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||9,185.15|26,468.70|29,954.80|34,345.57|39,202.07|43,595.18|
||4,504.29|12,661.61|14,436.06|16,782.66|19,344.56|21,384.40|
||81.58|241.47|271.13|306.26|345.78|387.09|
||1,067.17|2,416.93|2,730.56|3,123.22|3,557.42|3,953.70|
||1,519.29|3,725.42|4,053.35|4,498.65|4,989.71|5,451.09|
||-|-|-|-|-|-|
||2,012.81|7,423.26|8,463.70|9,634.79|10,964.60|12,418.90|
||-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|
||2,012.81|7,423.26|8,463.70|9,634.79|10,964.60|12,418.90|
||307.23|1,121.06|1,270.62|1,446.25|1,645.32|1,860.55|
||1,705.59|6,302.20|7,193.08|8,188.53|9,319.28|10,558.35|
|固定资产折旧|87.41|265.60|265.60|265.60|265.60|265.60|
||25.28|85.86|85.86|85.86|85.86|85.86|
||-|-|-|-|-|-|
||112.69|351.46|351.46|351.46|351.46|351.46|
||627.79|848.07|947.33|1,193.03|1,320.24|1,202.52|
||388.27|-|-|-|-|-|
||689.53|5,454.13|6,245.75|6,995.50|7,999.04|9,355.83|

4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
①无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
③值
e
取诊断行业可比上市公司股票，以2009年9月至2014年8月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7142，按式34%K66%
t x计算得到德赛系统预期市场平均风险系数βt=0.8415，并由
 t
u D
1(1t) i
式 E得到德赛系统预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8220，最后 i
D
由(1(1t))得到德赛系统权益资本预期风险系数的估计值βe= e u
E
0.8220。
④权益资本成本re
本次评估考虑到德赛系统在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险 rr(rr)
调整系数ε=0.0300；最终由公式 e f e m f 得到德赛系统的权益资本成本re：
re=0.0394+0.8220×(0.1019-0.0394)+0.0300=0.1208
⑤适用税率：15%。
D E
w w
d
(ED)
e
(ED)
⑥由公式 和 ，得到债务比率Wd=0；权益比率We=1。
⑦计算折现率r：
r=rd×wd+re×we=0.1208
5、经营性资产价值
将“（3）净现金流量预测结果”步骤得到的预期净现金量代入式 n R R
P i  n1，得到德赛系统的经营性资产价值为72,484.53万元。
(1r)i r(1r)n
i1
6、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
a.经审计的资产负债表披露，德赛系统基准日账面货币资金余额共计 6,004.51万元（根据交易各方签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年 6月 30日登记在册的全体股东。由于评估基准日德赛系统尚未确定该项利润分配，账面未做应付股利处理，因此本次评估未将5,000万元作为溢余负债考虑，但是交易对价在评估结果的基础上扣除了该笔分红款），鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 4,822.23万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
b.经审计后的资产负债表披露，德赛系统基准日账面应付职工薪酬中，与职工激励计划相关的款项共计1,200.00万元，经评估师核实无误，确认款项存在。
鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
c.经审计后的资产负债表披露，德赛系统基准日账面应付股利共计471.50万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
d.经审计后的资产负债表披露，德赛系统基准日账面其他应付款中，应付钱震斌的借款共计 400.00万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
C1=2,750.73(万元)
德赛系统基准日账面货币资金余额共计6,004.51万元，本次评估扣除德赛系统正常生产经营所需的货币资金约1,200万元，将剩余货币资金4,822.23万元作为溢余资产。
本次评估将德赛系统评估基准日的部分货币资金作为溢余资产主要是基于以下两方面的考虑：
第一，从德赛系统的生产经营情况来看，德赛系统正常生产经营所需资金的主要用途为月度所需偿付的原材料采购款、职工薪酬等，约为1,200万元，该金额已经能够满足德赛系统目前的正常生产经营所需。
第二，德赛系统向德意志银行上海分行缴纳总计人民币 2,500万元作为德国德赛向德意志银行林堡分行借款的担保。2014年 10月 24日，德意志银行上海分行向德赛系统出具了《Letter ofCancellation》，通知德赛系统其对德国德赛2,500万元的现金担保自2014年10月24日正式解除。该笔担保资金非生产经营所需。
本次评估结合德赛系统的生产经营情况，综合考虑成本、费用、折旧摊销等因素，估算其正常生产经营所需的资金，将闲置资金作为溢余资产加回；并考虑 2-1-1-205
到未来随着经营规模的扩大，预计正常生产经营所需用的资金也将相应逐步增加,在估值时体现为营运资本增加额。通过以上处理，既体现了德赛系统历史经营留存的超过生产经营所必须的货币资金，也对德赛系统正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，上述评估处理是合理的。
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计后的资产负债表披露，德赛系统基准日账面递延所得税资产中，与职工激励计划相关的递延所得税资产共计 180.00万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
C2=180.00（万元）
将上述各项代入式CCC得到德赛系统基准日溢余或非经营性资产的价 1 2
值为:
C=C1+C2= 2,930.73(万元)
7、权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值P=72,484.53万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=2,930.7万元代入式BPC
，即得到德赛系统基准日企业价值为：
B=P+C= 75,415.26(万元)
②将德赛系统的企业价值B= 75,415.26万元，付息债务的价值D=0万元代入式基本模型公式，得到德赛系统的权益资本价值为：
E=B-D= 75,415.26(万元)
（七）收益法评估中主要参数的预测依据
1、营业收入预测分析
（1）体外诊断行业保持高景气，成长空间广阔
参见本章“一、德赛系统45%股权的评估情况/（六）收益法评估情况/3、净现金流量预测/（1）营业收入与成本预测”。
（2）标的公司的发展计划
标的公司将继续突出重点项目的推广,继续扩大免疫透射比浊试剂的市场占有率,重点关注高产出和潜力大的客户，启动销售部、市场部、技术部联合运作大客户的管理系统,采用法和理相互明确的执行管理模式，以广东市场为重点，以华北地区为次重点，形成“京、沪、粤三地营销合作模式”，按阶段有步骤的完成未来销售目标。
标的公司的发展方向是，从单一的试剂销售商向系统集成商和实验室整体解决方案提供商发展。随着公司业务能力的提高，标的公司已不仅仅满足于生化试剂单一产品，而需要拓展更多的相关产品，提供更多高端的专业化服务，为客户提供从实验材料、方法设计、实验操作、结果分析、质量控制等问题的一揽子解决方案。
（3）销售合同签订情况
德赛产品的销售主要通过德赛系统来完成。德赛系统的销售主要通过专业的经销商销售到终端，其占收入的比例超过93%。在经销商模式下，德赛系统会与各经销商签订一份一年的经销服务协议，销售合同主要规定德赛系统与经销商的交易框架和明确各自责任，并规定最低开票金额。在此销售框架协议下，经销商在实际销售过程中，每笔销售都不会单独签订另外的销售合同，而是采用订单的方式向德赛系统订货。截至评估报告出具日，德赛系统与经销商确认的 2015年营销合作合同金额共计 19,222.22万元，占其 2015年预测收入的72.62%，合同覆盖率较高。
（4）新仪器推广的预期情况
德赛系统拟新增四种诊断仪器（respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、respons®940生化分析仪、InnovaStar®分析仪）及相关试剂的销售。
①产品介绍
a.respons®生化分析仪
respons®生化分析仪是采用光电比色原理来测量体液中某种特定化学成分的仪器，具体包括：respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、respons®940生化分析仪。respons®生化分析仪系统相对开放，可以配套使用德赛系统的试剂，也可以配套其他品牌试剂（获得德赛系统授权开放后）。目前，德赛系统在respons®系列生化分析仪上主推的配套项目为免疫透射比浊项目及急诊检测项目，尤以特定蛋白项目如免疫球蛋白A、免疫球蛋白G、免疫球蛋白M、补体C3、补体C4、抗链球菌溶血素O、类风湿因子、C反应蛋白为主推，辅以心肌酶谱项目如肌酸激酶、肌酸激酶MB同工酶等急诊项目。
respons®生化分析仪的特点如下：
I免维护的分光及光电检测系统，节约日常工作量及维护成本
采用全封闭的分光及光电检测系统，光度计单元由配备窄谱、固定波长滤光器的光学测量系统组成，光源包括发光体（卤素灯）、透镜、分光镜、滤光器、光感受器（光电二极管）和滤光器旋转结构。穿过反应杯（反应混合物）的光经分光镜分离后依次穿过固定波长滤光器到二极管。这可消除几种光波干扰从而改进光度计的效率。
II人性化设计，最大程度的提升工作效率，降低工作差错
独特的试剂瓶设计，使得试剂装载变得更为简便，不论是单试剂还是多组分试剂，都能实现一步装载完成，试剂装载造成的差错概率大大降低。
样品和试剂实现全自动条形码扫描，大大提升工作效率，并减少人为输入带来的差错。
III更多的清洗步骤，更少的携带污染，使检测结果更加可靠、准确
反应杯清洗单元由8部分组成，探针1到6有2个空针管，一个用于排水另一个用于吸水。操作如下：探针1：吸取生物危害性废物，释放清洗液；探针 2-1-1-208
2-6：吸取反应杯内物质，释放去离子水；探针7：吸取反应杯内物质；探针8：干燥反应杯。比同级别仪器清洗步骤更多，清洗更彻底，携带污染发生概率大幅下降，检测结果更加准确可靠。
IV同级别仪器中，同时在线检测项目多，隐形开支少，检测速度恒定
可同时在线检测 30个不论是单试剂还是双试剂的不同项目，在同级别仪器中具有优势。使用德赛配套试剂，试剂开瓶稳定性长，大幅降低校准频率，从而最大限度减少了仪器隐形开支。无论是单试剂还是双试剂，仪器都能达到200测试/小时的恒定比色测试速度，ISE部件可选装，装备后仪器检测速度可提升到360测试/小时。
b.InnovaStar®分析仪
InnovaStar®分析仪是一台性能堪比日常大型生化仪的POCT（即时检测，凭借便捷、快速的优势，实现在患者身边快速取得诊断结果）的检测系统。目前，InnovaStar®分析仪专注于糖尿病系列和炎症检测，专用配套德赛试剂，如糖化血红蛋白A1c、葡萄糖、C反应蛋白等检测试剂。
InnovaStar®分析仪特点如下：
I高度自动化和易用
精确检测出糖化血红蛋白A1c，葡萄糖，血红蛋白以及更多检测项目的结果。
是一个包罗万象的通用型POCT检测系统，将检测和技术完美的协调，得出的结果高度可靠和安全。
II可溯源到IFCC推荐的 HbA1c检测参考程序，使检测结果更加可靠、准确InnovaStar®仪器上进行 HbA1c检测，其结果可溯源到 IFCC推荐的 HbA1c检测参考程序，在 30mmol HbA1c/mol Hb浓度时，偏差为1.8%，在 60mmol HbA1c/mol Hb浓度时，偏差为1.0%，在90mmol HbA1c/mol Hb浓度时，偏差为0.3%；重复性，CV为1.74%；线性，相关系数 r为0.9974。其卓越的检测性能，保证了检测结果的准确。对于 HbA1c这种具有显著诊断意义的检测项目，结果 2-1-1-209
准确是重中之重。
III可不断扩增的检测项目菜单
增加新的检测项目简单易行，例如C-反应蛋、D-二聚体将被引入，该产品还将陆续推出更多的检测项目。随着检测菜单的不断增加，产品性价比将大幅提升，且单机产出比也将有所增加。
德赛的respons®和InnovaStar®仪器适用项目多：不仅可以进行专项检测，如尿液、脑脊液等其他类型体液样本，也可以进行除常规化学检测以外的蛋白类检测。另外，依靠其多年的试剂生产经验，德赛更能考虑到医院在使用过程中的操作需求、新增项目需求等。
②仪器采购、销售模式
采购：德赛系统将根据市场需求定期向德赛德国直接采购四种诊断仪器。
销售：四种诊断仪器的销售模式主要分为经销和直销模式，经销模式系指公司通过专业的经销商销售到终端。直销模式则系指由德赛系统直接销售给各地的医院、疾控中心、体检中心等。推广品牌的前期阶段，德赛系统会选择标杆性质的医院进行直销；以后，德赛系统的销售主要以经销商销售为主。
③产品推广情况
随着我国诊疗费用的快速增长，我国体外诊断仪器市场最近几年发展迅速。
根据行业数据显示，我国 2010年、2012年体外诊断仪器市场规模分别约为 23亿元、35亿元。
德赛生化分析仪主要定位于二级及以下医院，对双试剂的测试速度分别为100、200、400个/小时，测试速度恒定。德赛生化分析仪所采用的特定蛋白检测为透射比浊方法（通过生化分析仪如respons®920等进行检测得出检测结果）比免疫散射比浊方法有明显的价格优势，在检测性能方面无本质差异，更能满足二级及以下医院追求产品性价比的要求。未来年度随着我国诊疗费用的持续增长、县级医院和基层医院全自动生化分析仪的普及，德赛系统将利用其“德赛”试剂 2-1-1-210
的良好品牌、完备的销售网络来积极开拓目标医疗机构、促进新仪器的推广。
德赛生化分析仪销售的目标是：通过对基层医院等目标医疗机构销售诊断仪器，占据细分市场，进而推广与该等仪器相关的诊断试剂销售。诊断仪器的销售收入与成本及相关费用基本一致，销售基本无利润。
在仪器销售方面，标的公司考虑到德赛生化分析仪等产品作为新上市产品，保守预计未来年度 2015年、2016年、2017年、2018年将实现 500万元、1,000万元、2,000万元、3,000万元的仪器销售收入。随着医院对德赛诊断仪器的使用，配套的产品如：免疫球蛋白A、免疫球蛋白G、免疫球蛋白M、补体C3、补体C4、抗链球菌溶血素O、类风湿因子、C反应蛋白、糖化血红蛋白A1c、葡萄糖、血红蛋白等试剂销售规模将会有一定程度的增长。结合行业经验、医院的检测能力、检测收费、检测成本构成、德赛仪器的检测速度等情况，预计单台仪器将带来试剂收入增加约 10-30万元。本次盈利预测保守预计未来年度 2015年、2016年、2017年、2018年将带动试剂销售收入增长300万元、720万元、1,290万元、2,040万元。具体预测如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|500.00|1,000.00|2,000.00|
|300.00|720.00|1,290.00|

（5）历史年度收入情况
德赛系统主要从事体外诊断试剂的生产和销售，主营收入的约90%的是对经销商销售，约10%的销售对象是医院。德赛系统在全国约28个省市拥有经销商，代理商300家左右。目前上市公司销售前五名的地区为山东、北京、上海、安徽、四川，未来年度将积极开拓广州地区的市场，形成“京、沪、粤三地营销合作模式”。临床化学试剂主要以人或动物的活体材料作为被检体，利用其在生物体外所实施的生物学反应进行检验，来作为医生临床诊断病因、观察病情、判断病程、分析疗效的主要手段。免疫透射比浊试剂主要是通过抗原抗体的特异性免疫反应进行测定。历史及未来两年收入情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2014年预|2015年预|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||1-8月|测|测|
|18,391.79|21,213.27|14,149.46|23,334.60|26,468.70|
||15.34%||10.00%|13.43%|
|10,921.21|12,303.79|8,146.58|13,443.91|14,452.20|
||12.66%||9.27%|7.50%|
|7,157.27|8,604.21|5,796.22|9,563.53|11,189.33|
||20.22%||11.15%|17.00%|
|||||500.00|
|313.31|305.27|206.66|327.16|327.16|

德赛系统 2012年、2013年分别实现营业收入 18,391.79万元、21,213.27万元，同比增长15.34%。产品来看，临床生化产品2012年、2013年分别实现营业收入10,921.21万元、12,303.79万元，同比增长12.66%。临床生化试剂的产品相对成熟完善，新增的适用项目较少，未来年度临床生化试剂收入增长将主要取决于诊断人次的增长，预计 2015年-2019年临床生化试剂收入的增长率为7.5%。
免疫透射比浊试剂产品2012年、2013年分别实现营业收入7,157.27万元、8,604.21万元，同比增长20.22%。最近几年，免疫透射比浊技术的检测灵敏度大幅提高，导致该方法适用项目大幅增加。随着该方法适用项目的进一步推广应用、诊断人次增长、德赛新诊断仪器的推广等有一定程度的增长，预计 2015年-2019年免疫透射比浊试剂收入的增长率为17%。
德赛产品主要从事体外诊断试剂的生产和销售，其产品主要销售给德赛系统及其他关联方，2013年对德赛系统的销售收入占总销售收入的97.6%。历史及未来两年收入情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|7,705.24|7,505.86|5,110.39|8,253.80|9,182.14|
||-2.59%||9.96%|11.25%|
|4,103.75|4,672.03|2,850.57|4,881.24|5,247.34|
||13.85%||4.48%|7.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,577.53|2,768.60|2,211.15|3,307.33|3,869.58|
||-22.61%||19.46%|17.00%|
|23.96|65.23|48.67|65.23|65.23|

总体来看，德赛产品 2012年、2013年分别实现营业收入 7,705.24万元、7,505.86万元。营业收入下滑的主要原因是：受到德赛系统对免疫透射比浊试剂产品经营策略调整、产品结构进行调整的影响，免疫透射比浊试剂营业收入有较大幅度的下降。未来年度德赛产品将参照德赛系统的销售计划进行采购及生产，预计将与德赛系统的收入增长保持同步。
综上，德赛系统2012年、2013年分别实现营业收入18,391.79万元、21,213.27万元，同比增长15.34%。根据德赛系统的盈利预测，德赛系统 2015年至 2019年的营业收入（剔除无利润的仪器销售）增长率保持在11%-12%之间，与行业市场规模发展增速、德赛系统历史经营数据相比，本次评估对德赛系统营业收入的预测是合理的。
德赛产品主要通过德赛系统进行销售，未来年度将参照德赛系统的销售计划进行采购及生产，本次评估预测德赛产品与德赛系统的收入增长率保持同步，即2015年至2019年的营业收入增长率保持在11%-12%之间是合理的。
2、毛利率预测分析
德赛系统主要从事体外诊断试剂的生产和销售，历史及未来两年毛利率预测情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|18,391.79|21,213.27|14,149.46|23,334.60|26,468.70|
|43.7%|51.8%|53.7%|52.6%|52.2%|
|10,921.21|12,303.79|8,146.58|13,443.91|14,452.20|
|41.8%|51.6%|53.1%|52.4%|52.4%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,157.27|8,604.21|5,796.22|9,563.53|11,189.33|
|47.3%|53.0%|55.2%|54.0%|54.1%|
|25.7%|24.4%|38.3%|24.6%|21.6%|
|||||23.0%|

注：仪器销售的毛利率与销售费用率、管理费用率之合基本一致。
德赛系统的主要产品为临床化学试剂及免疫透射比浊试剂。临床化学试剂收入及免疫透射比浊试剂收入占总收入的比例高达98%以上。德赛系统通过成本控制、增加产品附加值等手段，保证了临床化学试剂收入及免疫透射比浊试剂历史年度毛利率呈上涨趋势，本次评估谨慎考虑，按照德赛系统 2013年、2014年1-8月的平均毛利率预测相关产品未来年度的毛利率。
德赛产品主要从事体外诊断试剂的生产和销售，历史及未来两年毛利率预测情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|7,705.24|7,505.86|5,110.39|8,253.80|9,182.14|
|13.8%|14.7%|14.0%|14.3%|14.1%|
|4,103.75|4,672.03|2,850.57|4,881.24|5,247.34|
|13.5%|18.1%|17.7%|17.7%|17.7%|
|3,577.53|2,768.60|2,211.15|3,307.33|3,869.58|
|14.1%|8.8%|9.1%|9.1%|9.1%|
|15.7%|14.9%|17.6%|14.9%|14.9%|

德赛产品的主要产品为临床化学试剂及免疫透射比浊试剂。临床化学试剂收入及免疫透射比浊试剂收入占总收入的比例高达98%以上。从综合毛利率来看，德赛产品的综合毛利率相对稳定，维持在14%左右。从临床生化试剂来看，德赛产品通过成本控制、增加产品附加值等手段，保持了临床生化试剂毛利率的稳定；
但是受到 2014年 1-8月由于欧元兑人民币汇率下跌的影响，以欧元计价的临床生化试剂的毛利率在 2014年略有下降。从免疫透射比浊试剂来看，受到德赛系
统对免疫透射比浊试剂产品经营策略调整的影响，德赛产品 2013年该项产品收
入及毛利率有较大幅度的下降；2014年随着产品收入的恢复，该项产品的毛利率呈上涨趋势。考虑到汇率变化的影响，本次评估按照德赛产品 2014年 1-8月的平均毛利率预测相关产品未来年度的毛利率。
3、销售费用预测分析
德赛系统的销售费用主要为人员成本、市场开拓费、办公费、差旅费等。销售费用是标的公司从事诊断试剂销售业务所产生的，鉴于该等费用与标的公司的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入等比率进行估算。德赛系统历史年度2012年、2013年、2014年1-8月销售费用占收入的比例为0.0924、0.0903、0.0755。本次评估预测未来年度销售费用占收入的比例为 0.0907-0.0915，与2012年、2013年的水平基本保持一致。历史及未来两年销售费用预测情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|1,698.81|1,914.89|1,067.65|2,134.82|2,416.93|
|0.0924|0.0903|0.0755|0.0915|0.0913|

德赛产品无销售费用。
4、管理费用预测分析
德赛系统的管理费用主要为人员成本、摊销和折旧、咨询费、差旅费等，管理费用占营业收入的比例分别为0.1243、0.2016、0.1349。本次评估预测未来年度销售费用占收入的比例为0.1250-0.1469，与2012年、2013年的水平基本保持一致。历史及未来两年管理费用预测情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|2,285.51|4,277.27|1,908.38|3,427.67|3,725.42|
|0.1243|0.2016|0.1349|0.1469|0.1407|

注：2013年人员成本中含员工激励计划1200万元，导致当年的管理费用率偏高，占当年收入的比例为5.66%；另根据德赛系统与德国德赛签署的相关协议，德赛系统自2014年10月起不需再向德国德赛支付咨询费。
德赛产品的管理费用主要为人员成本、摊销和折旧、咨询费、差旅费等，管
理费用占营业收入的比例分别为0.0420、0.0673、0.0834。本次评估预测未来年度销售费用占收入的比例为0.0398 -0.0675，与2012年、2013年的水平基本保持一致。历史及未来两年管理费用预测情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|323.36|504.86|426.05|557.39|489.14|
|0.0420|0.0673|0.0834|0.0675|0.0533|

注：根据德赛产品与德国德赛签署的相关协议，德赛产品自2014年10月起不需再向德国德赛支付咨询费，历史年度2013年、2014年1-8月咨询费占总收入的比例为1.56%、1.72%。
5、折现率预测分析
（1）市场预期报酬率Rm的选取
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
（2）折现率合理性分析
本次收益法估值，评估机构综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率R，在折现率计算过程中考虑到了评估对象在公司的公司治理结构、融资条件等方面与可比上市公司的差异性，选取了较高的公司特性风险调整系数3%。最终，计算得到评估对象的折现率（WACC）为12.08%。
本次评估所选取的折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产净利率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业上市公司2013年度总资产收益率（ROA）如下表：
||
|-|
|证券简称|
|科华生物|
|达安基因|

||
|-|
|鱼跃医疗|
|福瑞股份|
|理邦仪器|
|和佳股份|
|利德曼|
|三诺生物|
|博晖创新|
|华润万东|
|复星医药|
|新华医疗|

平均 11.40
数据来源：wind资讯，财务数据匹配2013年年报。
本次评估中确定的折现率为：12.08%，高于同行业上市公司平均总资产收益率水平（11.40%）。
6、敏感性分析
德赛系统未来年度实现的营业收入变动导致净利润高于盈利预测5%、10%时，评估结果增加4.44%、8.87%；德赛系统未来年度实现的营业收入变动导致净利润低于盈利预测5%、10%时，评估结果减少4.44%、8.87%，详细结果见下表：
单位：万元
||
|-|
|德赛系统评估值|
|82,107.07|
|78,761.17|
|72,069.36|
|68,723.45|

德赛产品未来年度实现的营业收入变动导致净利润高于盈利预测5%、10%时，评估结果增加2.94%、5.88%；德赛系统未来年度实现的营业收入变动导致
净利润低于盈利预测5%、10%时，评估结果减少2.94%、5.88%，详细结果见下表：
单位：万元
||
|-|
|德赛产品评估值|
|6,463.95|
|6,284.54|
|5,925.71|
|5,746.29|

以上是在假设毛利率不发生变化情况下进行的测算，而实际情况是公司经营战略进行调整后，2014年的毛利率是上升的，因此虽然收入增幅未达预期，但净利润反而有所提升，对评估结果整体影响不大。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出德赛系统的股东全部权益价值为 75,415.26万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值增值 57,490.77万元，增值率320.74%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估增值的原因及评估结果的选取
收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是德赛系统收益的稳
定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下
几个方面：
（1）体外诊断行业发展前景良好
我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。2010年我国体外诊断市场规模为 20.7亿美元(约合 136.8亿元)，其中体外诊断仪器市场规模为 5.7亿美元(约合37.8亿元)，体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元(约合99亿元)。
此外，根据McEvoy&Farmer的市场调研报告，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场规模/人口数）约1.5美元，而发达国家人均使用量达到25～30美元，因此中国体外诊断市场增长空间广阔，预计未来数年将保持15%～20%的增速。
其主要原因如下：1）随着中国医疗改革推进，三项医保覆盖率超过95%，带来诊疗人数的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.1亿人次，比上年增加4.2亿人次，增长6.1%）。这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为1.5美元左右，与发达国家的30美元相比，潜力巨大；2）老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。
（2）德赛系统核心竞争优势明显
①产品技术优势
德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的跨国公司。德国德赛自 1991年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得 CE认证的体外诊断试剂生产厂家。
依托于德国德赛的先进技术和研发优势，德赛系统不断加大自主研发力度，保持着持续的创新能力和市场竞争力。经过多年发展，依托于“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院等中高端市场内形成了较高的知名度。标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，标的公司对全国排名前50的医院覆盖率达74%；参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是德赛系统的客户（仅次于罗氏）；在2013年全国室间质评活动中，标的公司的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中标的公司的优势项目也具有较高的市场占有率。
②团队管理经验
德赛系统长期专注于体外诊断产品的生产及销售，已经建立了一支专业化的管理和执行队伍，积累了丰富的行业工作经验。因此，德赛系统能够充分发挥产品技术优势、品牌优势，通过对产品研制、生产等全过程实施有效协调和控制，提高公司运营效率和运营能力。
综上，德赛系统属于体外诊断行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于德赛系统所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持德赛系统业务稳定增长的大趋势下，收益法评估结果能够更加充分、全面地反映德赛系统的整体价值，故其较账面净资产出现增值是合理的。故本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即德赛系统股东全部权益价值为 75,415.26万元，较其账面净资产13,006.74万元，评估增值62,408.52万元，增值率为479.82%。
（九）盈利预测实现情况
根据华普天健出具的会审字[2015]0710号《审计报告》，德赛系统2014年的盈利预测完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年实现数|2014年盈利预测数|
|21,418.53|23,334.60|
|9,744.22|11,050.06|

|||
|-|-|
|173.99|203.11|
|1,777.09|2,134.82|
|2,804.69|3,427.67|
|-7.12|-27.97|
|57.78|96.25|
|6,867.87|6,450.66|
|303.93|166.37|
|4.52|2.06|
|7,167.29|6,614.96|
|1,224.96|1,183.22|
|5,942.33|5,431.74|

根据德赛系统2014年1-12月经审计数据，标的公司已实现营业收入21,418.53万元，完成2014年盈利预测业绩91.79%，净利润5,942.33万元，完成2014年盈利预测业绩的109.40%。
根据标的公司期后经审计财务报表显示，2014年标的公司的收入实现情况未达预期。其主要原因是：2014年标的公司绩效考核体系调整——对于低附加值的产品的奖励有较大程度的下调，导致低附加值产品的销量有一定程度的下降，主要体现在血脂类项目检测试剂销售未达预期；产品利润率较低省份的销量有一定程度的下降，主要体现在四川、山西省的试剂销售未达预期。标的公司2014年之所以进行绩效考核体系调整，是为了调整产品结构，鼓励经销商销售高毛利率产品。血脂类项目及部分省份历史三年的销售情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年销售收入|2013年销售收入|2014年销售收入|
|3,439.44|3,792.77|3,370.21|
|1,011.06|1,111.04|856.89|
|1,160.73|1,480.29|1,238.41|

标的公司2014年净利润实现情况高于预期的主要原因是：（1）产品结构调整后，高附加值产品销量有一定程度的上涨导致整体产品毛利率增加，德赛系统、德赛产品实际毛利率分别为54.51%、17.33%高于盈利预测的毛利率52.65%、
14.26%。（2）由于营业收入较预期有一定程度的下降，相应的职工薪酬、差旅费等费用有一定程度的下降。总体来看，标的公司在目前的考核体系下已完成2014年的承诺业绩。
报告期内德赛系统部分产品的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年销售额|2013年销售额|2014年销售额|2014增长率|
|606.82|958.93|1,480.07|54.35%|
|112.51|148.78|346.87|133.14%|
|1,142.01|1,657.67|1,826.84|10.21%|
|210.15|248.91|355.49|42.82%|
|0|0|51.19|-|

注：上表中毛利率为2014年1-8月的毛利率。
可以看到，标的公司的几种高毛利率产品销售额在 2014年有较大的增幅。
二、德赛产品39%股权的评估情况
中联资产评估采取收益法和资产基础法对德赛产品100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1107号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年8月31日，在持续经营前提下，德赛产品100%股权的评估值为 6,105.12万元，较其账面净资产1,864.70万元，评估增值4,240.42万元，增值率为227.40%。
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：1020008）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100001001）的中联资产评估，签字注册资产评估师为胡智、贠卫华。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为德赛产品的股东全部权益。评估范围为德赛产品全部资产及
相关负债。评估基准日为2014年8月31日。
（三）评估假设
中联资产评估对德赛产品进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）德赛产品在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）德赛产品在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）德赛产品生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而 2-1-1-223
不发生变化；
（5）德赛产品与其股东德国德赛之间维持与基准日相同的技术与产品合作模式，合作范围以基准日后具有法律效力的相关书面文件为基础。
（6）德赛产品在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，德赛产品的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设利德曼及德赛产品提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（10）评估范围仅以德赛产品提供的评估申报表为准，未考虑德赛产品提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（四）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择 2-1-1-224
资产基础法进行评估。
德赛产品具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（五）资产基础法评估情况
（1）评估结果
中联资产评估采用资产基础法对德赛产品股东全部权益进行评估得出结论如下：
资产账面值 4,312.17万元，评估值 4,456.83万元，评估增值 144.66万元，增值率3.35%。负债账面值2,447.47万元，评估值2,447.47万元，无评估增减值变化。净资产账面值 1,864.70万元，评估值 2,009.36万元，评估增值 144.66万元，增值率7.76%。
（2）资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|4,113.88|4,166.56|52.68|1.28|
|非流动资产|198.29|290.27|91.98|46.39|
|长期应收款|-|-|-|-|
|固定资产|192.53|284.51|91.98|47.77|
|无形资产|-|-|-|-|
|资产总计|4,312.17|4,456.83|144.66|3.35|
|流动负债|2,447.47|2,447.47|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|2,447.47|2,447.47|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,864.70|2,009.36|144.66|7.76|

（六）收益法评估情况
中联资产评估采用现金流折现方法（DCF）对德赛产品股东全部权益进行了
评估，在评估基准日2014年8月31日，德赛产品100%股权的净资产为1,864.70万元，评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为6,105.12万元，评估增值4,240.42万元，增值率227.40%。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，从而评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为德赛产品经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、净现金流量预测结果
（1）营业收入与成本预测
德赛产品生产的体外诊断试剂主要销售给德赛系统，2013年度对其销售收入占总销售收入的97.6%。德赛产品的主要产品为临床化学试剂及免疫透射比浊试剂。临床化学试剂主要以人或动物的活体材料作为被检体，利用其在生物体外所实施的生物学反应进行检验，来作为医生临床诊断病因、观察病情、判断病程、分析疗效的主要手段。免疫透射比浊试剂主要是通过抗原抗体的特异性免疫反应进行测定。
从国家行业的政策来看，医保城乡并轨、老龄化及医疗投入的增加是贯穿未来十年医药行业增长的驱动力。诊疗人次的稳步增加、慢性病患病率上升将成为新的重要推动力，尤其是对于基层医疗市场的巨大推动作用。2014年上半年，医药行业的经营氛围和市场环境得到进一步改善，新医改与健康产业政策的出台与落实给医药领域带来了实质性利好。2014年，鼓励民间资本投资医疗服务行业等医改政策的重要变化必将给医院的格局和经营模式等带来新的变化。在社会资本的驱动下，医疗服务市场特别是基层医疗市场、高端医疗服务必将有明显提升，诊断试剂需求量会持续上升，有利于公司的业务规模和产品销售的持续增长。
未来中国体外诊断市场将保持高增长的主要原因有：1）随着中国医疗改革推进，三项医保覆盖率超过95%，带来诊疗人数的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 2-1-1-227
73.1亿人次，比上年增加4.2亿人次，增长6.1%）。这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为1.5美元左右，与发达国家的30美元相比，潜力巨大；2）老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。
并且随着基层医疗市场的扩大，德赛系统将在基层医院推广德国德赛的新仪器，以带动相关诊断试剂的销售。目前，respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、InnovaStar®分析仪已完成中国境内注册，预计将于2015年投入市场运营；respons®940生化分析仪2014年底在德国上市，预计将2015年完成中国境内注册，预计将于2016年投入市场运营。由于诊断仪器和诊断试剂的用户重叠度较高，未来德赛系统进入诊断仪器领域后，通过配套销售和交叉销售，可有力地带动诊断试剂的销售，从而进一步提高德赛产品的试剂业务收入。
德赛产品历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平，并参考德赛产品财务预算、体外诊断行业的发展情况估算其营业收入及成本，预测结果见下表。
德赛产品未来营业收入与成本预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,030.67|5,247.34|5,640.89|6,063.96|6,518.75|
|1,670.44|4,316.48|4,640.22|4,988.23|5,362.35|
|1,096.18|3,869.58|4,527.40|5,297.06|6,197.56|
|996.38|3,517.29|4,115.23|4,814.82|5,633.34|
|16.56|65.23|65.23|65.23|65.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15.43|55.52|55.52|55.52|55.52|
|3,143.41|9,182.14|10,233.52|11,426.25|12,781.55|
|2,682.26|7,889.29|8,810.97|9,858.58|11,051.21|

（2）营业税金及附加预测
本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率
预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表。
德赛产品营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9-12月|||||2019年及|
|||2015年|2016年||||
|项目/年度||||2017年|2018年||
|||||||以后|
|收入|3,143.41|9,182.14|10,233.52|11,426.25|12,781.55|14,324.04|
|营业税金及附加|1.44|3.61|3.82|4.03|4.26|4.48|
|税金/收入|0.0005|0.0004|0.0004|0.0004|0.0003|0.0003|

（3）期间费用预测
管理费用预测如下：
人员成本：本次评估结合德赛产品人员招聘计划和岗位编制，并参考历史年度人员成本水平、德赛产品计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：本次评估按照德赛产品执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销的预测：本次评估按照德赛产品长期待摊费用的原值、摊销政策估算未来各年度的摊销额。
咨询费的预测：根据协议约定，德赛产品不必再向德国德赛支付相关的咨询费用，本次评估预测该项费用为零。
差旅费等其他费用结合德赛产品发展规划，并结合历史年度该等费用的支出情况进行预测。管理费用预测结果见下表。
德赛产品未来期间管理费用预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014 年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|68.04|244.63|256.86|269.71|283.19|
|15.36|46.07|46.07|46.07|46.07|
|23.02|70.41|70.41|70.41|70.41|
|-||-|-|-|
|24.92|128.03|134.43|141.15|148.21|

（4）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
本次评估按照25%的所得税税率预测德赛产品的企业所得税。预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测”。
（5）折旧与摊销预测
德赛产品的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输工具。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。预测结果见“未来经营期内的净现金流量预测表”。
（6）追加资本预测
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
a.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
b.营运资金增加额估算
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。预测结果见下表。
德赛产品未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|476.41|523.15|582.38|649.59|726.00|813.01|
|1,212.22|1,351.35|1,509.22|1,688.66|1,892.95|2,125.87|
|1,839.75|2,046.67|2,281.02|2,546.88|2,848.97|3,192.78|
|871.63|971.67|1,085.18|1,214.21|1,361.10|1,528.58|
|2,656.75|2,949.51|3,287.44|3,670.92|4,106.82|4,603.08|
|48.69|292.76|337.93|383.49|435.90|496.26|

（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对德赛产品财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未
来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
下表给出了德赛产品未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
德赛产品未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||3,143.41|9,182.14|10,233.52|11,426.25|12,781.55|14,324.04|
||2,682.26|7,889.29|8,810.97|9,858.58|11,051.21|12,411.06|
||1.44|3.61|3.82|4.03|4.26|4.48|
||-|-|-|-|-|-|
||131.34|489.14|507.77|527.34|547.88|569.45|
||-|-|-|-|-|-|
||328.38|800.10|910.96|1,036.30|1,178.19|1,339.04|
||328.38|800.10|910.96|1,036.30|1,178.19|1,339.04|
||82.09|200.03|227.74|259.07|294.55|334.76|
||246.28|600.08|683.22|777.22|883.64|1,004.28|
|折旧|24.73|74.18|74.18|74.18|74.18|74.18|
||-|-|-|-|-|-|
||-|-|-|-|-|-|
||24.73|74.18|74.18|74.18|74.18|74.18|
||48.69|292.76|337.93|383.49|435.90|496.26|
||-|-|-|-|-|-|
||197.59|307.32|345.29|393.74|447.75|508.02|

4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
β：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
①无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
②市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
③值
e
取沪诊断行业可比上市公司股票，以2009年9月至2014年8月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7142，按式34%K66%
t x计算得到德赛产品预期市场平均风险系数βt=0.8415，并由
 t
u D
1(1t) i
式 E得到德赛产品预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8220，最后 i
D
由式(1(1t))得到德赛产品权益资本预期风险系数的估计值 e u
E
βe=0.8220。
④权益资本成本re
本次评估考虑到德赛产品在公司的融资条件、资本流动性以及德赛产品的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设德赛产品 rr(rr)
特性风险调整系数ε=0.0300；最终由公式 e f e m f 得到德赛产品的权益资本成本re：
re=0.0394+0.8220×(0.1019-0.0394)+0.0300=0.1208
⑤适用税率：25%。
D E
w w
d
(ED)
e
(ED)
⑥由公式 和 ，得到债务比率Wd=0；权益比率 2-1-1-234
We=1。
⑦计算折现率r：
r=rd×wd+re×we=0.1208
5、经营性资产价值
将“（3）净现金流量预测结果”步骤得到的预期净现金量代入式 n R R
P i  n1，得到德赛产品的经营性资产价值为6,064.61万元。
(1r)i r(1r)n
i1
6、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。德赛产品基准日账面货币资金余额共计 451.05万元，为正常生产经营所需的货币资金。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
经审计后的资产负债表披露，德赛产品基准日其他应收款中，应收股权转让款税金共计40.51万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
C1= 40.51(万元)
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
经审计后的资产负债表披露，德赛产品基准日账面非流动资产值为0。经评估师核实无误，本次非流动类溢余或非经营性资产的价值确认为0。
C2=0（万元）
上述各项加总，得到德赛产品基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C= C+ C= 40.51(万元)
1 2
7、权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值P=6,064.61万元，基准日股权投资价值I=0万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=40.51万元代入式基本模型公式，即得到评对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=6,105.12(万元)
②将德赛产品的企业价值B=6,105.12万元，付息债务的价值D=0万元代入 EBD基本模型公式，得到德赛产品的权益资本价值为：
E=B-D= 6,105.12(万元)
（七）收益法评估中主要参数的预测依据
参见本章“一、德赛系统45%股权的评估情况/（六）收益法评估中主要参数的预测依据”。
（八）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出德赛产品的股东全部权益价值为6,105.12万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值增值4,095.76万元，增值率203.83%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估增值的原因及评估结果的选取
收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是德赛产品收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）体外诊断行业发展前景良好
我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。2010年我国体外诊断市场规模为 20.7亿美元(约合 136.8亿元)，其中体外诊断仪器市场规模为 5.7亿美元(约合37.8亿元)，体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元(约合99亿元)。
此外，根据McEvoy&Farmer的市场调研报告，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场规模/人口数）约1.5美元，而发达国家人均使用量达到25～30美元，因此中国体外诊断市场增长空间广阔，预计未来数年将保持15%～20%的增速。
其主要原因如下：1）随着中国医疗改革推进，三项医保覆盖率超过95%，带来诊疗人数的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.1亿人次，比上年增加4.2亿人次，增长6.1%）。这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为1.5美元左右，与发达国家的30美元相比，潜力巨大；2）老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。
（2）德赛产品产品技术优势明显
德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的跨国公司。德国德赛自 1991年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得 CE认证的体外诊断试剂生产厂家。
依托于德国德赛的先进技术和研发优势，德赛产品通过德赛系统进行销售。
经过多年发展，“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院中高端市场内形成了较高的知名度。标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，标的公司对全国排名前 50的医院覆盖率达74%。参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是德赛客户（仅次于罗氏），在2013年全国室间质评活动中，标的公司的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中德赛的优势项目也具有较高的市场占有率。
综上，德赛产品均属于体外诊断行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于德赛产品所具备的产品优势、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持德赛产品业务稳定增长的大趋势下，收益法评估结果能够更加充分、全面地反映德赛产品的整体价值，故其较账面净资产出现增值是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映德赛产品的整体价值。故本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即德赛产品股东全部权益价值为 6,105.12万元，较其账面净资产1,864.70万元，评估增值4,240.42万元，增值率227.40%。
（九）盈利预测实现情况
根据华普天健出具的会审字[2015]0711号《审计报告》，德赛产品2014年的盈利预测完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年实现数|2014年盈利预测数|
|7,878.67|8,253.80|
|6,513.25|7,077.09|
|2.74|2.12|
|519.92|557.39|
|237.34|87.36|
|605.42|529.85|
|30.73|1.93|
|0.06|0.06|

|||
|-|-|
|636.09|531.72|
|160.53|134.99|
|475.56|396.73|

根据德赛产品2014年1-12月经审计数据，标的公司已实现营业收入7,878.67万元，完成2014年盈利预测业绩95.46%，净利润475.56万元，完成2014年盈利预测业绩的119.87%。
三、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析
（一）从相对估值角度分析标的资产定价合理性
1、本次德赛系统交易作价市盈率、市净率
本次交易中，德赛系统45%的股权作价为 31,680万元。根据德勤华永、华普天健为德赛系统出具的《审计报告》，德赛系统2013年实际实现净利润4,148.03万元，2014年实际实现净利润5,942.33万元，德赛系统的相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年实际|
|4,148.03|

德赛系统基准日净资产（万元） 13,006.74
德赛系统45%股权作价（万元） 31,680.00
德赛系统交易市盈率（倍） 16.97 11.85
德赛系统交易市净率（倍） 5.41
注：德赛系统交易市盈率=德赛系统45%股权作价/（德赛系统实现净利润*45%）
德赛系统交易市净率=德赛系统45%股权作价/（德赛系统基准日账面净资产*45%）
2、本次德赛产品交易作价市盈率、市净率
本次交易中，德赛产品39%的股权作价为2,379万元。根据德勤华永、华普天健为德赛产品出具的《审计报告》，德赛产品 2013年实际实现净利润 448.15万元，2014年实际实现净利润475.56万元，德赛产品的相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年实际|
|448.15|

德赛产品基准日净资产（万元） 1,864.70
德赛产品39%股权作价（万元） 2,379.00
德赛产品交易市盈率（倍） 13.61 12.83
德赛产品交易市净率（倍） 3.27
注：德赛产品交易市盈率=德赛产品39%股权作价/（德赛产品实现净利润*39%）
德赛产品交易市净率=德赛产品39%股权作价/（德赛产品基准日账面净资产*39%）
3、可比同行业上市公司及市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2014年8月31日，同行业上市公司（体外诊断试剂细分行业内可比公司）估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|
|科华生物|39.35|
|达安基因|66.79|
|利德曼|36.35|
|三诺生物|48.14|
|博晖创新|64.59|
|复星医药|23.02|
||46.37|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率P/E=该公司的2014年8月31日收盘价/该公司2013年度每股收益
市净率P/B=该公司的2014年8月31日收盘价/该公司2014年6月30日每股净资产
2014年 8月 31日，可比同行业上市公司平均市盈率为 46.37倍，平均市净率为 7.27倍。本次交易中，德赛系统、德赛产品的交易市盈率（2014年）分别为 11.85倍、12.83倍，均显著低于行业平均水平。以标的公司 2014年 8月 31日净资产计算，德赛系统对应的市净率为5.41倍，德赛产品对应的市净率为 3.27倍，也均低于同行业上市公司的平均水平。因此，标的公司本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性。
（二）结合利德曼的市盈率、市净率水平分析本次标的资产定价的公允性
利德曼 2014年度实现每股收益 0.84元，2014年 12月 31日每股净资产为6.13元。根据本次发行股份价格27.35元/股计算，本次发行股份的市盈率为32.56倍，市净率为4.46倍。德赛系统、德赛产品的交易市盈率（2014年）分别为11.85倍、12.83倍，显著低于上市公司的市盈率水平。
本次交易德赛系统的市净率略高于利德曼的市净率，主要原因是德赛系统从事的体外诊断试剂业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；德赛系统为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；本次收购定价更加看重德赛系统的盈利能力以及技术、品牌、销售等实力，收购的主要目的并不在于取得德赛系统的存量资产。因此虽然德赛系统的估值对应的市净率高于上市公司的市净率，但考虑到德赛系统较强的盈利能力，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见《利德曼发行股份购买资产报告书》“第九章管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对本次评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估的独立性、评估假设前提的 2-1-1-241
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，中联资产评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联资产评估本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时德赛系统和德赛产品的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定德赛系统和德赛产品的价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
根据德勤华永出具的德师报(审)字(14)第 S0190号《审计报告》和华普天健出具的会审字[2015]0710号《审计报告》，德赛系统 2013年度及 2014年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|214,185,274.22|
|97,442,185.01|
|54.51%|
|59,423,340.01|
|27.74%|

根据德勤华永出具的德师报(审)字(14)第 S0191号《审计报告》和华普天健出具的会审字会审字[2015]0711号《审计报告》，德赛产品 2013年度及 2014年度的收入、成本、净利润、毛利率、净利率情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|78,786,715.76|
|65,132,454.59|
|17.33%|
|4,755,607.82|
|6.04%|

根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第 1106号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联资产评估最终采用收益法评估结果对德赛系统100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对德赛系统未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|9,185.15|26,468.70|29,954.80|34,345.57|39,202.07|
|4,504.29|12,661.61|14,436.06|16,782.66|19,344.56|
|50.96%|52.16%|51.81%|51.14%|50.65%|
|1,705.59|6,302.20|7,193.08|8,188.53|9,319.28|
|18.57%|23.81%|24.01%|23.84%|23.77%|

根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第 1107号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联资产评估最终采用收益法评估结果对德赛产品100%股权的价值进行了评估。在评估过程中，对德赛产品未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,143.41|9,182.14|10,233.52|11,426.25|12,781.55|
|2,682.26|7,889.29|8,810.97|9,858.58|11,051.21|
|14.67%|14.08%|13.90%|13.72%|13.54%|
|246.28|600.08|683.22|777.22|883.64|
|7.83%|6.54%|6.68%|6.80%|6.91%|

（1）营业收入的预测合理性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|23,334.60|26,468.70|29,954.80|34,345.57|39,202.07|43,595.18|
|-|13.43%|13.17%|14.66%|14.14%|11.21%|
|8,253.80|9,182.14|10,233.52|11,426.25|12,781.55|14,324.04|
|-|11.25%|11.45%|11.66%|11.86%|12.07%|

德赛系统 2012年、2013年分别实现营业收入 18,391.79万元、21,213.27万
元，同比增长15.34%。根据德赛系统 2014年 1-12月经审计数据，标的公司已实现营业收入21,418.53万元，完成2014年盈利预测业绩91.79%，净利润5,942.33万元，完成 2014年盈利预测业绩的109.40%。根据德赛产品 2014年 1-12月经审计数据，标的公司已实现营业收入 7,878.67万元，完成 2014年盈利预测业绩95.46%，净利润475.56万元，完成2014年盈利预测业绩的119.87%。
根据标的公司期后经审计财务报表显示，2014年标的公司的收入实现情况未达预期。其主要原因是：2014年标的公司绩效考核体系调整——对于低附加值的产品的奖励有较大程度的下调，导致低附加值产品的销量有一定程度的下降，主要体现在血脂类项目检测试剂销售未达预期；产品利润率较低省份的销量有一定程度的下降，主要体现在四川、山西省的试剂销售未达预期。标的公司2014年之所以进行绩效考核体系调整，是为了调整产品结构，鼓励经销商销售高毛利率产品。血脂类项目及部分省份历史三年的销售情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年销售收入|2013年销售收入|2014年销售收入|
|3,439.44|3,792.77|3,370.21|
|1,011.06|1,111.04|856.89|
|1,160.73|1,480.29|1,238.41|

标的公司2014年净利润实现情况高于预期的主要原因是：（1）产品结构调整后，高附加值产品销量有一定程度的上涨导致整体产品毛利率增加，高附加值产品历史年度的销售情况见下表。德赛系统、德赛产品实际毛利率分别为54.51%、17.33%高于盈利预测的毛利率52.65%、14.26%。（2）由于营业收入较预期有一定程度的下降，相应的职工薪酬、差旅费等费用有一定程度的下降。总体来看，标的公司在目前的考核体系下已完成2014年的承诺业绩。
报告期内德赛系统部分产品的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年销售额|2013年销售额|2014年销售额|2014增长率|

|||||
|-|-|-|-|
|606.82|958.93|1,480.07|54.35%|
|112.51|148.78|346.87|133.14%|
|1,142.01|1,657.67|1,826.84|10.21%|
|210.15|248.91|355.49|42.82%|
|0|0|51.19|-|

注：上表中毛利率为2014年1-8月的毛利率。
可以看到，标的公司的几种高毛利率产品销售额在 2014年有较大的增幅。
根据德赛系统的盈利预测，德赛系统2015年至2019年的营业收入增长率保持在11%-15%之间。综合考虑德赛系统产品结构调整完成后逐渐释放业绩，新仪器投产后也将带来新的业绩增长点，同时与行业市场规模发展增速、德赛系统历史经营数据相比，本次评估对德赛系统营业收入的预测是合理的。
德赛产品主要通过德赛系统进行销售，未来年度将参照德赛系统的销售计划进行采购及生产，本次评估预测德赛产品与德赛系统的收入增长率保持同步，即2015年至2019年的营业收入增长率保持在11%-15%之间是合理的。
（2）毛利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内德赛系统的毛利率预测水平均稳定在50%左右，不高于2014年德赛系统54.51%的毛利率水平；德赛产品的毛利率预测水平均稳定在14%左右，不高于2014年德赛产品17.33%的毛利率水平，该预测水平较为合理。因此，就毛利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。
（3）净利率的预测合理性分析
根据上述表格计算结果，评估预测期内德赛系统的净利率预测水平均稳定在24%左右，不高于2014年德赛系27.74%的净利率水平；德赛产品的净利率预测水平均稳定在7%左右，略高于2014年德赛产品6.04%的净利率水平，主要是考虑到未来德赛产品无需再向德国德赛支付咨询费以及将加大转口贸易力度，该预测水平较为合理。因此，就净利率预测水平而言本次评估依据具备合理性。
2、行业发展趋势
体外诊断行业一直是产业政策支持的重要方向之一，国家陆续出台的相关政策对体外诊断行业的发展起到了推动作用。2012年5月10日，国家发展和改革委员会、卫生部、国家中医药管理局联合下发《关于规范医疗服务价格管理及有关问题的通知》，正式对外发布《全国医疗服务价格项目规范（2012版）》，要求严格控制单独收费耗材的品种和数量。制定规范后的检验类项目价格不得区分试剂或方法，要充分考虑当地医疗机构主流检验方法和社会承受能力等因素，以鼓励适宜技术的使用。在此类“控费”政策下，具有高性价比的企业将在竞争中进一步受益。
2012年 12月，国务院发布了《生物产业发展规划》，提出“大力发展新型体外诊断产品。围绕早期筛查、临床诊断、疗效评价、治疗预后、出生缺陷诊断等需求，开发高通量、高精度的体外诊断仪器、试剂和体外诊断系统。加快发展分子诊断、生物芯片等新兴技术，加速免疫、生物标志物、个体化医疗、病原体等体外诊断产品的产业化；发展可现场快速检测的血液、生化、免疫、病原体等体外诊断仪器及试剂的制备技术，促进规模化生产。建设体外诊断试剂研发和产业化平台，加强原料酶、诊断性抗体等试剂原料基地建设，构建量值溯源体系及其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“新型诊断试剂的开发和生产”、“新型医用诊断医疗仪器设备”列为第十三大类“医药”中的鼓励类项目。
国家产业政策的出台有利于推进体外诊断市场长期稳定发展，同时伴随着人均医疗保健支出的增长、保险覆盖面扩大、生活水平提高以及保健意识增强等原因，人民在医疗方面的消费意愿和消费需求也在不断的增强，体外诊断市场将以较快的速度持续增长。
3、行业地位、竞争力及经营情况
标的公司的原母公司德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研 2-1-1-247
发、生产和销售体外诊断产品的跨国公司。德国德赛自1991年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得 CE认证的体外诊断试剂生产厂家。标的公司曾作为德国德赛在中国地区的分支机构，具备独立的研发能力和生产能力。
德国德赛1997年通过标的公司进入中国市场，经过多年发展，“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院中高端市场内形成了较高的知名度。标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，标的公司对全国排名前 50的医院覆盖率达74%。参与卫生部 2009年室间质评计划的大型医院中有10%是标的公司的客户（仅次于罗氏）；在 2013年全国室间质评活动中，标的公司的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中标的公司的优势项目也具有较高的市场占有率。
2014年，德赛系统实现营业收入 2.14亿元，净利润 5,942.33万元，德赛产品实现营业收入 7,878.67万元，净利润 475.56万元。2013年，德赛系统实现营业收入2.12亿元，净利润4,148万元，德赛产品实现营业收入7,506万元，净利润448万元。标的公司具有独立完整的供、产、销及研发等业务体系，具有较强的持续经营能力和盈利能力。
通过以上分析，标的公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值是合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
1、行业宏观环境变化趋势及影响分析
体外诊断作为医疗器械及医药工业中自发形成的一个新兴产业，近年来市场规模高速增长态势，发展后劲十足。根据 Kalorama数据显示，我国体外诊断行 2-1-1-248
业市场规模从 2007年的 10.15亿美元增长至 2012年的 21.75亿美元，年复合增长率为16.47%，同期全球市场的年复合增长率为6.07%。尽管国内增速快于全球，但2012年国内市场规模只占全球比重的3.86%。
纵观全球市场，目前最大的体外诊断试剂市场为北美地区，2010年北美市场销售额为184.5亿美元，到2012年增长到221亿美元，复合增长率为9%；欧洲市场 2010年为 137亿美元，到 2012年达到 150亿美元，复合增长率为5%；
作为欧洲最大的单一市场德国，其在2012年的体外诊断试剂产品销售额为29亿美元，目前德国人口数量约 8,000万人，不足中国人口的6%，因此与全球市场对比，可以判断国内体外诊断市场增长空间巨大。预计未来几年，我国体外诊断行业的市场规模将保持15%~20%左右的年增长率，到2015年有望成为全球第三大市场。因此，基于行业的宏观环境变化趋势，标的公司的估值水平是合理的。
2、行业政策变化趋势及影响分析
体外诊断行业一直是产业政策支持的重要方向之一，国家陆续出台的相关政策对体外诊断行业的发展起到了推动作用。2012年5月10日，国家发展和改革委员会、卫生部、国家中医药管理局联合下发《关于规范医疗服务价格管理及有关问题的通知》，正式对外发布《全国医疗服务价格项目规范（2012版）》，要求严格控制单独收费耗材的品种和数量。制定规范后的检验类项目价格不得区分试剂或方法，要充分考虑当地医疗机构主流检验方法和社会承受能力等因素，以鼓励适宜技术的使用。在此类“控费”政策下，具有高性价比的企业将在竞争中进一步受益。
其参考实验室网络，推动我国体外诊断产业的发展。”。
因此，就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，标的公司所从事的体外诊断行业属于政策鼓励发展的行业范畴，基于目前标的公司所处的行业政策环境及其变化趋势，标的公司的估值水平是合理的。
3、重大合作协议变化趋势及影响分析
为了与德国德赛长期保持稳定的产品及原料供应关系，继续使用德国德赛在生化领域的先进技术，取得“DiaSys”商标的许可使用权，并寻求未来长期合作，德赛系统、德赛产品与德国德赛于2014年9月11日签订了《技术和产品合作协议》。
根据协议中的约定，《技术和产品合作协议》可永久有效，除非发生协议中的约定的终止情况（如不可抗力、破产解散等），协议才终止。未来即使德国德赛退出了标的公司，不再是标的公司的股东，但由于德国德赛的法人主体依然存在，则《技术和产品合作协议》依然合法有效，德国德赛与标的公司将继续保持产品合作关系（如免费使用“DiaSys”品牌、原材料供应等），协议并不会因为德国德赛的退出而失效。
综上所述，标的公司签署的《技术和产品合作协议》属于长期协议，稳定性较好，有利于保证经营的持续性以及未来与德国德赛的长期合作。
4、税收优惠政策变化趋势及影响分析
德赛系统于2011年12月6日获得《高新技术企业证书》（有效期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策，该《高新技术企业证书》已于 2014年12月6日到期。截至本报告书出具之日，德赛系统已顺利通过复审于2014年底取得高新技术企业证书，在 2014年至 2016年底能够继续享受所得税税率15%的税收优惠。
考虑到企业未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点以及税收优惠政策稳定性等多方面分析，企业不能持续取得高新技术企业资格的风险较小。中联资产评估本次对德赛系统收益法评 2-1-1-250
估假设企业预测期和永续期适用的所得税税率均为持续享受税收优惠政策而执行的优惠税率，按15%所得税税率进行估值。因此，从目前德享有的税收优惠政策及其未来的变化趋势而言，其估值假设是合理的。
5、总结及应对措施
综上所述，行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的变化趋势对标的公司的经营活动及业务发展属于利好影响，并且，标的公司所享受的税收优惠政策亦比较稳定。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中标的公司的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对标的公司的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
各项指标中，营业收入增长率以及毛利率指标对于估值的影响较大，针对该两项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
德赛系统未来年度实现的营业收入变动导致净利润高于盈利预测5%、10%时，评估结果增加4.44%、8.87%；德赛系统未来年度实现的营业收入变动导致净利润低于盈利预测5%、10%时，评估结果减少4.44%、8.87%，详细结果见下表：
单位：万元
||
|-|
|德赛系统评估值|
|82,107.07|
|78,761.17|
|72,069.36|
|68,723.45|

德赛产品未来年度实现的营业收入变动导致净利润高于盈利预测5%、10%时，评估结果增加2.94%、5.88%；德赛系统未来年度实现的营业收入变动导致净利润低于盈利预测5%、10%时，评估结果减少2.94%、5.88%，详细结果见下表：
单位：万元
||
|-|
|德赛产品评估值|
|6,463.95|
|6,284.54|
|5,925.71|
|5,746.29|

2、估值结果对毛利率的敏感性分析
假设标的公司未来产品毛利率在本次评估选取的毛利率的-10%至10%范围内波动，则对标的公司的整体估值敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|德赛系统|估值变化率|德赛产品|
|89,265.90|0.18|7,238.52|
|82,340.58|0.09|6,671.82|
|75,415.26|0.00|6,105.12|
|68,489.94|-0.09|5,538.42|
|61,564.62|-0.18|4,971.73|

（五）交易标的与上市公司现有业务协同效应及其影响分析
上市公司和标的公司在战略、管理、市场覆盖和销售渠道等方面具备较好的协同性。
1、战略协同
本次交易完成后，公司将拥有更丰富的生化诊断试剂产品线，进一步改善公司的收入结构，实现持续发展。交易双方战略方向高度协同，通过本次重组，德
赛系统和德赛产品将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全国市场。
2、管理协同
管理协同效应对重组完成后的公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为上市公司重组后的首要目标。本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。
3、市场协同
从销售和市场的角度来讲，上市公司和标的公司目前主要的销售市场同为中高端市场，即二级以上医院，且双方都有较高的市场覆盖率以及健全的销售渠道网络。标的公司对全国排名前50的医院覆盖率达74%，参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是德赛客户（仅次于罗氏），经过多年的市场培育和拓展，标的公司凭着其强大的研发能力，优良的产品质量，完善的售前、售中、售后服务，在中高端市场树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户，通过与这些顶级客户的合作进一步巩固了标的公司高端的品牌形象。标的公司目前在中国拥有300余家经销商，健全的销售网络能够保证和支撑市场份额快速增长。本次并购完成后，双方的市场将会由上市公司统一协调，双方的经销商渠道可以进一步共享，经销队伍也可以互相借鉴彼此的营销管理经验，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。做到优势互补，双方的市场份额将得到快速增长，做到强强联合。
4、研发协同
本次交易完成后，公司将拥有两支研发团队，利德曼研发团队涵盖生化试剂、免疫试剂、IVD仪器、生物化学原料四个方面；德赛系统和德赛产品研发团队与德国德赛在项目上密切合作，在试剂、校准品、质控品与高端生化仪适配等方面均有优势。两支研发团队将在项目设立、研发进程控制、产品转化、产品注册等阶段全面合作，提升效率，共同作为公司业务的强大后盾。
5、生产协同
本次交易完成后，公司将拥有两个生产基地，利德曼生产基地具有该行业最先进的流水线，即自动配置罐运行、四条可同时运行的自动分装线、在线贴标系统、在线检测系统、全自动试剂盒配置组装系统、外盒包装系统，单班产能近万盒，特别适合大批量生产。德赛系统和德赛产品生产基地在引进德国德赛的标准化流程和先进工艺方面更为快捷方便。两个生产基地能够根据需要合理分配产能，做到提高效率、协调一致、优势互补，将在计划、生产、人员效率等方面实现利益最大化。
6、供应链协同
本次交易完成后，公司将协同北京、上海两个原料采购和产品供应中心，在供应商确认、审核、谈判方面，在成品规格配置、库存控制方面，在优化物流和供应成本控制方面协调一致，为保证原材料供给、缩短交货期、提供大批次产品和保证客户收货时能获得较长有效期的产品，提高客户满意度等方面提供可靠的保障。
但是，鉴于上述协同效应的发挥有赖于公司与标的公司的良好融合，并且受到技术水平、市场行情等多重因素的影响，存在一定的不确定性，因此在本次交易的评估工作中并未考虑上述协同效应的作用。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率等指标，分析交易定价的公允性
截至本次交易的评估基准日2014年8月31日，同行业上市公司（体外诊断试剂细分行业内可比公司）估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|
|科华生物|39.35|
|达安基因|66.79|
|利德曼|36.35|
|三诺生物|48.14|
|博晖创新|64.59|
|复星医药|23.02|
||46.37|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率P/E=该公司的2014年8月31日收盘价/该公司2013年度每股收益
市净率P/B=该公司的2014年8月31日收盘价/该公司2014年6月30日每股净资产
2014年 8月 31日，可比同行业上市公司平均市盈率为 46.37倍，平均市净率为 7.27倍。本次交易中，德赛系统的静态市盈率为 16.97倍、动态市盈率为13.09倍，德赛产品的静态市盈率为13.61倍、动态市盈率为16.17倍，均显著低于行业平均水平。以标的公司2014年8月31日净资产计算，德赛系统对应的市净率为 5.41倍，德赛产品对应的市净率为 3.27倍，也均低于同行业上市公司的平均水平。
标的公司本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性。
（七）评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
自本次评估基准日至本报告书披露之日，标的公司未发生对评估事项有重要影响的变化。
（八）交易定价与评估或者估值结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联资产
评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方友好协商确定。
中联资产评估分别采取了收益法和资产基础法对德赛系统100%股权和德赛产品100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1106号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 8月 31日，在持续经营前提下，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元。根据相关各方签署的《股权转让协议的补充协议II》约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年 6月 30日登记在册的全体股东，扣除德赛系统拟分配净利润 5,000万元后，经交易各方协商确认，德赛系统45%股权的交易作价为31,680万元。
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1107号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 8月 31日，在持续经营前提下，德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元。经交易各方协商确认，德赛产品39%股权的交易作价为2,379万元。
因此，本次交易定价与评估结果不存在明显差异。
五、独立董事对本次评估事项的意见
独立董事对本次重大资产重组相关评估事项发表以下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组的标的资产的定价以评估机构出具的评估报告的评估值 2-1-1-256
作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
第七章本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年9月11日，德赛系统、德赛产品与德国德赛签署了《技术和产品合作协议》；
2014年 10月 16日，上市公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、钱震斌、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《重大资产重组框架协议》和《业绩补偿协议》；
2014年11月6日，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《发行股份购买资产协议》；
2014年11月6日，上市公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《业绩补偿协议的补充协议》。
二、《重大资产重组框架协议》及《发行股份购买资产协议》
1、交易价格及定价依据
依据中联资产评估出具的《资产评估报告》，本次发行股份购买资产的评估基准日为2014年8月31日，德赛系统100%股权的评估值为75,415.26万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至 2014年 6月 30日未分配利润中的 5,000万元分配给德赛系统在 2014年 6月 30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润 5,000万元后，交易各方协商确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元。
评估基准日德赛产品100%股权的评估值为 6,105.12万元，参考评估值，交易各方协商确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元。
2、交易对价的支付安排
本次交易的对价以上市公司向力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份的方式支付。具体发行股份情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|交易作价（万元）|
|力鼎基金|16,896.00|
|赛领基金|9,504.00|
|智度基金|5,280.00|
|小计|31,680.00|
|力鼎基金|1,830.00|
|赛领基金|549.00|
|小计|2,379.00|
||34,059.00|

本次交易的股份对价总额为 34,059.00万元，发行股份的具体情况请参见本报告书“第五章发行股份情况/二、本次发行股份具体情况”。
本次股票发行将在获得证监会核准后十二个月内实施完毕。
本次股票发行完成后，利德曼应及时聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行中认购利德曼全部新增 A股股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并办理本次发行涉及的利德曼全部工商变更手续。
利德曼应自标的股权交割完成之日起 3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司为交易对方申请办理本次发行的证券登记手续。
3、交割安排
（1）本次表决权委托的交割
各方同意，在《重大资产重组框架协议》生效或本次交易方案中表决权委托生效时，力鼎基金应当根据利德曼的书面通知移交《授权委托书》。
自本次表决权委托交割完成之日起，《授权委托书》追溯至其签署日生效。
（2）本次发行股份购买资产的交割
在本次发行完成后，各方应当根据利德曼的书面通知及时敦促并配合德赛系统和德赛产品办理完成德赛系统和德赛产品股权转让的各项审批及股东名册的变更手续。
取得商务部门对本次发行股份购买资产项下涉及德赛系统和德赛产品的全部股权转让及修改公司章程相应条款等事项的批准文件视为满足本次发行股份购买资产的交割条件。
自德赛系统和德赛产品之股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，德赛系统的合法登记的股东为利德曼、德国德赛、钱盈颖及丁耀良，德赛产品的合法登记的股东为利德曼、德国德赛，各股东分别以其持有的德赛系统和德赛产品的股权比例享有并承担与德赛系统和德赛产品有关的一切权利和义务；交易对方不再享有与德赛系统和德赛产品有关的任何权利，也不承担与德赛系统和德赛产品有关的任何义务或责任。
4、期间损益安排
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的过渡期损益承诺函：德赛系统自2014年6月30日至股权交割完成日期间，产生的利润由利德曼和德国德赛、钱盈颖和丁耀良按其在本次交易股权交割完成日持有德赛系统的股权比例享有（利德曼70%、德国德赛22%、钱盈颖3%、丁耀良5%），产生的亏损由德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇按其在 2014年 6月 30日持有德赛系统的股权比例承担（德国德赛57%、钱盈颖22%、丁耀良12%、王荣芳3%、陈平3%、巢宇3%）；德赛产品自 2014年 6月 30日至股权交割完成日期间，产生的利润由利德曼和德国德赛（利德曼70%、德国德赛30%）按其在本次交易股权交割完成日持有德赛产品的股权比例享有，产生的亏损由德国德赛（德国德赛100%）承担。
德赛系统和德赛产品在本次交易股权交割完成日后产生的损益均由其本次 2-1-1-260
交易股权交割完成日后的全体股东享有或承担。
利德曼将聘请具有证券从业资格的审计机构（该审计机构应为“四大”会计师事务所之一或经德国德赛事先书面同意的审计机构）以本次交易股权交割完成日为基准日，对德赛系统和德赛产品在上述期间的损益进行专项审计。德赛系统和德赛产品上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
根据审计结果认定德赛系统或德赛产品发生亏损的，则亏损部分由德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇在专项审计报告出具之日起30日内，乘以其在2014年6月30日在德赛系统或德赛产品中的持股比例以现金方式对应向德赛系统或德赛产品补足。
5、违约责任安排
任何一方如未能全部或部分履行其在《重大资产重组框架协议》下之义务，或违反其在《重大资产重组框架协议》项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对该协议的违反。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行协议；（2）守约方暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6、协议的生效、解除与终止
（1）协议经各方签字盖章后成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：①上市公司股东大会审议通过本次重组；
②中国证监会核准本次重组。
（2）鉴于相关法律法规正在修订中，如果法律法规发生变化后本次重组中表决权委托无须再经中国证监会批准，则本次重组中涉及表决权委托的条款自利德曼股东大会以特别决议批准之日生效。
（3）协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行。
（4）除协议另有约定外，可根据以下规定终止协议：1）发生不可抗力，任何一方可以确实无法履行合同义务的；2）任何一方违反约定且在收到守约方就此书面通知之日起三个月内仍未采取措施补救违约后果；3）任何一方进入破产清算程序，则任何其他方可终止本协议；4）各方协商一致同意，并采取书面方式解除。
（5）上市公司与相关各方于2014年11月6日就《重大资产重组框架协议》签署了《豁免函》，根据中国证监会于 2014年 10月 31日召开的新闻发布会所作解释，鉴于利德曼就《重大资产重组框架协议》所述本次重组召开股东大会（2014年11月24日）时适用《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》，本次重组中所涉及表决权委托无须再经中国证监会批准，表决权委托将自利德曼股东大会以特别决议批准之日追溯至《授权委托书》签署日生效。
三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》
为保障利德曼及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易的相关各方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了补偿协议，鉴于力鼎基金、赛领基金及智度基金仅作为财务投资者投资标的公司，并不参与标的公司实际经营，并已将其在德赛系统、德赛产品的董事会表决权全部委托给上市公司，因此，经各方协商一致同意由德国德赛作为本次交易的业绩补偿方。
德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议的补充协议》。
协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
本次交易的补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度。证监会对补偿期间另有建议意见的，按照证监会要求执行。
2、承诺盈利数与实际盈利数
德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014年~2017年实现的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342万元、6,977万元和 7,674万元（以上数字简称为“承诺盈利数”）。
各方一致同意，本次交易完成后，目标公司 2014年~2017年净利润计算方法以中国现行有效的会计准则为准。各期实际盈利数，以经具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见审核确认的净利润数为准，并以扣除非经常性损益后的净利润数为最终结果。
3、补偿的条件、数额及方式
（1）补偿条件
利润补偿期间内每一会计年度结束之日至利德曼披露该年度年报期间内，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇与利德曼应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行专项审核。若目标公司逐年累计实际盈利数（德赛系统和德赛产品实际盈利数之和，以合并报表口径，扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）高于或等于逐年累计承诺盈利数，则德国德赛无需对利德曼进行补偿；若目标公司逐年累计实际盈利数低于逐年累计承诺盈利数，德国德赛应根据相关约定，就专项审核意见核定的逐年累计实际盈利数与逐年累计承诺盈利数之间差额对利德曼以现金形式进行补偿。
（2）补偿数额的具体计算
各方一致同意，每一测算年度由利德曼按下述公式计算确定该测算年度的德国德赛履行补偿义务和利德曼可获得补偿的具体金额：
德国德赛补偿义务额度=（逐年累计承诺盈利数—逐年累计实际盈利数）×70%—累计已补偿金额；
如按照上述公式计算结果为负数，则计算结果按零取值，即德国德赛累计已补偿金额不予返还。
德国德赛在利润补偿期间内各年度累计补偿金额的总额以相关各方于 2014年 9月 11日签署的《股权转让协议》约定的转让目标公司股权实际支付的价格的20%为上限，即德国德赛的补偿上限为10,703.56万元。
（3）补偿方式
利德曼每一测算年度按前述公式计算确定的该测算年度货币补偿金额后，德国德赛应在利德曼年度报告披露后的 30个交易日内向利德曼支付相应货币补偿金额的资金。
4、其他约定
（1）部分事项“须事先取得德国德赛书面同意”的相关约定
鉴于德国德赛已与利德曼就本次重组后目标公司在利润补偿期间内的净利润作出承诺，且德国德赛目前在目标公司董事会席位中占少数，为了保障其在目标公司正常经营情况下实现业绩承诺，消除德国德赛对上市公司取得标的公司控制权后在业绩补偿期间内因额外增加成本、费用以及转移或不正常减少利润从而影响标的公司完成业绩承诺的顾虑，各方经协商在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》中约定，自利德曼收购德赛系统25%的股权、德赛产品31%的股权完成后至利润补偿期间内，下列事项须事先取得德国德赛书面同意：1）标的公司年度财务预算、决算、业务和投资计划、年度利润分配方案或亏损弥补方案的制定和调整；2）标的公司总经理的选聘；3）标的公司在已获批准的年度预算之外发生、单笔或在十二个月期间内发生的一系列交易累计金额为标的公司净资产5%以上的负债或对外担保；4）标的公司提起任何涉及金额超过人民币50万元的诉讼、仲裁、行政程序或其他类似程序，或就该等程序达成和解；5）标的公司在正常交易范围之外达成任何交易，或在标的公司现有业务范围外进行任何未在已批准的年度预算中规定的投资活动；6）标的公司达成任何关联交易；
7）若标的公司更换审计师时选择四大以外的会计师事务所。
上述条款约定系双方协商而制定，旨在对明显不合理的经营、正常交易范围之外对标的公司利润有较大损害的行为进行一定的约束，以保证目标公司顺利完成业绩承诺。
根据德国德赛于2015年1月15日签署的《关于未谋求控制权的确认函》，德国德赛确认上述约定仅为保证标的公司在业绩承诺期的正常经营，是德国德赛同意承担业绩补偿义务的条件之一，德国德赛未谋求继续拥有标的公司控制权。
德国德赛认可董事会为标的公司最高权力机构，标的公司的经营管理按照其《合资经营合同》和《公司章程》的约定执行。德国德赛作为标的公司股东尊重并执行标的公司董事会决议。如发生《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》中约定事项未经德国德赛事先书面同意的情形，德国德赛将视具体情况依据《业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定要求利德曼承担相应违约责任，并不会以任何方式主张标的公司董事会决议无效。
（2）上市公司对标的资产的管控能力
本次重组完成后，利德曼通过对目标公司《公司章程》的制定、经营战略、人力资源和财务流程等方面的整合能够对目标公司实行有效管理，主要体现在以下几个方面：
①决策和经营管理
利德曼将对目标公司实施统一的决策和经营管理。利德曼利用其第一大股东地位主导制定目标公司的《公司章程》，在目标公司最高权力机构董事会中享有7票表决权中的5票，并按《公司章程》规定行使权利，规范目标公司的决策程序。此外，利德曼还将按照各项公司治理制度对目标公司的日常运营进行监督和管理。
②人力资源管理
利德曼利用其第一大股东地位，向目标公司委派董事、监事，通过控制目标公司董事会，决定目标公司主要高级管理人员，并对该等高级管理人员进行考核。
③财务管理及内部审计
利德曼将对标的公司的财务制度和财务人员实施统一管理，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合自身实际核算情况制订和实施统一的会计核算和财务管理体系。
利德曼审计委员会将依据内部审计制度对标的公司财务、经营等各项制度的履行情况进行监督。
（3）部分事项“须事先取得德国德赛书面同意”对交易完成后上市公司对标的公司实施控制及合并财务报表编制的影响
①标的公司控制权的取得
标的公司修订后的《公司章程》明确约定：
“（1）公司董事会由7名成员组成，其中利德曼方委派 5名，德国德赛方委派2名，董事长由利德曼方任命；
（2）董事会是公司最高权力机构，有权决定对公司有战略重要性的所有事项，下列事项需亲自出席或由授权代表出席的董事会成员一致投票通过：a）公司注册资本或投资总额的任何变更；b）公司的分立、与另一实体合并或被其收购；c）对本章程和合资经营合同的修改或变更；d）公司的中止、解散；e）公司全部或绝大部分业务或资产（包括知识产权）的任何出售；f）批准任何员工股权激励计划。除此之外，其他事项由亲自出席或由授权代表出席的董事会成员过半数投票通过。”
本次交易完成后，利德曼获得标的公司董事会7票表决权中的5票，而董事会是标的公司最高权利机构，即利德曼取得标的公司的实际控制权。
②德国德赛对《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》中对“须事先取得德国德赛书面同意”的保护性权利的承诺
鉴于德国德赛目前在标的公司董事会席位中占少数，且德国德赛系在标的公司正常经营的情况下对标的公司未来净利润作出承诺，故给予德国德赛一些保护 2-1-1-266
性权利，即《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》约定部分事项“须事先取得德国德赛书面同意”。
在尊重本次交易实质基础上，进一步清晰各方权利，德国德赛出具《关于未谋求控制权的确认函》，明确：（1）董事会是目标公司最高权利机构，目标公司的经营管理按照其《合资经营合同》和《公司章程》的约定执行，德国德赛尊重并执行董事会决议；（2）《业绩补偿协议》中“须事先取得德国德赛书面同意”的部分事项仅为德国德赛保护性条款，若德国德赛基于该保护性条款不同意董事会决议相关内容，德国德赛将视具体情况依据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》的相关约定要求利德曼承担相应违约责任，并不会以任何方式主张标的公司董事会决议无效。
综上，本次交易完成后，上述事项不会影响上市公司对目标公司的实际控制权，上市公司能够对目标公司实施控制并纳入合并报表。
5、违约责任
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》生效后，各方均应恪守。
若任何一方违反其所作承诺之部分或全部或《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》约定之该方应履行义务之部分或全部，则其他方有权要求违约一方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约一方继续全面履行其承诺和义务，违约一方应赔偿因其违约行为给其他方实际造成的直接损失。
6、协议的生效、解除与终止
各方同意，《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议的补充协议》经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，如适用）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：
①本协议所述盈利预测补偿事宜，已依《公司法》、各方公司章程、议事规则的规定获得各方权力机构的批准；
②各方签署的《重大资产重组框架协议书》、《德赛诊断系统（上海）有限公司经修订和重述的合资合作合同》、《德赛诊断产品（上海）有限公司经修订和重述的合资合作合同》均已经生效;
③标的公司在 2014年 6月 30日登记在册的股东已经收到 2014年 9月股权转让项下的转股价款的全额。
各方同意，若其签署的《重大资产重组框架协议书》、《德赛诊断系统（上海）有限公司经修订和重述的合资合作合同》和《德赛诊断产品（上海）有限公司经修订和重述的合资合作合同》解除或终止，本协议同时解除或终止。
四、《技术和产品合作协议》
为了与德国德赛长期保持稳定的产品及原料供应关系，继续使用德国德赛在生化领域的先进技术，取得“DiaSys”商标的许可使用权，并寻求未来长期合作，德赛系统、德赛产品与德国德赛于2014年9月11日签订了《技术和产品合作协议》。协议主要内容如下：
1、合作关系
（1）德国德赛确认，截至 2014年 9月 11日，其在中国除了向标的公司之外还向A公司、B公司供应与向标的公司供应产品类似的产品。《技术与产品合作协议》生效后，德国德赛将在2015年1月1日前将其与A公司的现有业务（即向A公司供应试剂，供其贴上A公司的标签在中国销售）转让给一家标的公司。
就德国德赛与 B公司的业务而言，即德国德赛根据其与 B公司于 2012年 12月 21日签署的《试剂和仪器的供应和委托加工合作协议》，在于 2017年 12月 21日届满的期限内向B公司销售血糖检测仪（包括零部件和应用设备），如果B公司要求延长合作期限或扩大在相关协议中规定的供应范围或数量，则德国德赛应尽其在商业上合理的努力将该商业机会介绍给一家标的公司；如标的公司无法与B公司就此达成一致意见，德国德赛应拒绝B公司的要求；
（2）德赛系统和德赛产品为德国德赛相关原材料和耗材、诊断试剂、诊断设备及医疗器械在中国的独家经销商和独家制造商，且不为此项独家经销权和独 2-1-1-268
家制造权支付任何费用；
（3）标的公司仅可为在中国境内经销产品之目的销售产品。未经德国德赛事先书面同意，标的公司不得在中国境外直接或间接销售、营销或宣传产品。未经标的公司的事先书面同意，德国德赛也不得直接或间接通过标的公司以外的主体在中国境内经销产品。
2、产品及原料供应
（1）德国德赛应与德赛系统、德赛产品维持稳定的产品及原料供应关系，在德国德赛或其关联方购买生产产品、原料、散装试剂及盒装试剂所需的原材料的价格未发生重大变更的条件下，德国德赛向德赛系统、德赛产品出售产品、原料、散装试剂及盒装试剂的价格不会增加；
（2）为确保产品的质量标准，德国德赛同意按照协议附件清单中的价格向目标公司供应产品、原料、散装试剂及盒装试剂，且价格的有效期为一年，并可在每年的最后一个季度进行调整（如适用）。如需要对价格进行调整，则德国德赛将在相关年度结束前三个月将任何价格变更与目标公司进行协商确定；
（3）如果德赛系统、德赛产品在合作协议有效区间内任何特定会计年度的合并销售毛利率低于标的公司在2012年6月30日至2014年6月30日期间的年均合并销售毛利率的90%，德国德赛和德赛系统、德赛产品应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议，包括但不限于降低德国德赛向标的公司提供的相关产品和原料的供应价格，调整德国德赛的生产成本等；
（4）为确保产品的质量标准，德国德赛同意根据协议附件清单所规定的规格和价格向目标公司供应产品、原料、散装试剂及盒装试剂。若德国德赛开发生产出未包含于协议附件清单之内的新类型的产品或原材料，或对协议附件清单中所列产品或原料进行改良升级，德国德赛将及时通知目标公司。如果目标公司拟购买该等新的或更新的产品或原材料，德国德赛和目标公司应相互协商，以便就该等产品或原材料的供应达成协议，但前提是，目标公司应就价格享受最惠国待遇，并且应在与德国德赛有实际履约能力的前提下，给予购买该等产品或原材料 2-1-1-269
的优先权；
（5）为了便于德国德赛制定合理的生产计划，德赛系统和德赛产品必须在协议生效日或该日期前共同向德国德赛发送滚动预测。目标公司将在每个日历月前10日之内（包含第10日）持续更新后6个月的预测。目标公司应尽其最大努力使每次预测接近实际购买的货物数量。但是，每次预测中就前三个月的预测应当对目标公司具有约束力，后三个月的购买数量应以目标公司根据本款实际提交的采购订单为准；
（6）在德国德赛已收到全额付款前，所有已交付的产品、原料、散装试剂及盒装试剂的所有权仍应归属于德国德赛且不得转移至目标公司。直至产品、原料、散装试剂及盒装试剂的所有权已转移至目标公司。
3、专有技术
（1）德赛系统、德赛产品拥有从德国德赛获得的主要产品的专有技术平台，并将通过共同协商获取更多产品的专有技术；
（2）德国德赛向每一目标公司转让原许可协议（德赛产品与德国德赛于2012年3月19日签订的《LICENCE AND CO-OPERATIONAGREEMENT》）附件 A中所列的德国德赛的与 DiaSys产品的制造、灌装和贴标相关的专有技术，以供其在中国区使用；
（3）标的公司应对转让的专有技术保密，不得在未获得德国德赛事先书面同意的情况下以任何方式向任何其他主体披露转让的专有技术，包括但不限于标的公司的客户和关联方；
（4）如德国德赛未来因自身发展战略变化、破产解散、连续两年增长率为负最终退出或同意被利德曼收购等原因无法履行本协议项下的义务，德国德赛同意将本次收购前在中国境内注册及销售的 DiaSys产品的专有技术全部提供给标的公司。如果任何一家标的公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行本协议项下的义务，标的公司同意将其从德国德赛获得的专有技术（不包括转让的专有技术）全部归还德国德赛。
4、商标许可
（1）德国德赛向标的公司免费授予在中国永久使用许可商标制造、经销、营销、宣传及销售 DiaSys产品的独占许可，但标的公司在未经授权的情况下不得转让前述任何权利。
（2）标的公司可以就商标使用权授予分许可权利，但分许可权利只能向标的公司的客户和标的公司未来控制的主体授予，并且分许可的授予仅限于为使被分许可方能够基于各方就被分许可方书面约定的条款在中国经销、营销、供应、宣传和销售产品所必需的范围，在任何情况下都不得向被分许可方授予制造产品的分许可；
（3）标的公司在使用许可商标时不得以任何方式变更许可商标的任何文字、标识、颜色或设计，但变更许可商标的大小除外，前提是大小的变更不得更改任何许可商标的设计；
（4）德国德赛保留不时修改许可商标的权利。经德国德赛书面通知对任何许可商标的任何修改，目标公司应停止使用该许可商标，并自担费用在合理期限内将含有该许可商标的所有标识、标记或市场营销和促销材料上以修改后的许可商标替换之前的许可商标；
（5）标的公司无权在《技术和产品合作协议》授权范围外使用许可商标，除非另有约定。标的公司不得为任何目的使用或申请注册（包括申请获得其他法定保护）许可商标或者视觉或发音上与许可商标近似的任何标识，无论是单独或与任何其他文字、名称、符号、图案、商标或签署的任何组合一同使用。
5、陈述与保证
（1）德国德赛承诺，其为许可商标的唯一所有人，享有许可商标完整的所有权，在中国境内未侵犯第三方的合法权益；其应维持目标公司将使用的许可商标（包括在各许可商标的注册有效期届满之前，申请续展各许可商标）；
（2）标的公司承诺，其自身将不采取并保证被分许可方不采取任何有损于德国德赛就许可商标享有的合法权利的行为。
6、违约责任
（1）协议任何一方如未能履行其在《产品与技术合作协议》项下的全部或部分义务，或违反其在《产品与技术合作协议》项下的任何陈述、保证或承诺，则该方应被视作违反协议；
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：①要求违约方实际履行协议；②暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7、生效、变更和解除
（1）协议自各方签署即成立，并自德国德赛实际全额收到股权转让协议项下的股权转让价款之日起生效；
（2）协议自各方协商一致后方可变更；
（3）协议终止条件：1）不可抗力事件；2）任何一方违反本协议之约定且在收到守约方就此书面通知之日起三个月内仍未采取措施补救违约后果，则该守约方可单方面终止本协议；3）任何一方进入破产清算程序（以企业兼并重组为目的的清算，且兼并或重组之后的公司将无条件承继本协议项下该方义务的情况除外），则任何其他方可终止本协议；4）各方协商一致。除上述条件外，如发生以下任一情形，协议将自动终止：1）德赛系统或德赛产品的经营期限终止或解散；2）利德曼不再作为标的公司的单一最大股东。
注：截至2014年12月31日，德国德赛已全额收到股权转让协议项下的股权转让价款，因此《技术和产品合作协议》已依法生效。在不发生上述协议终止情况（如不可抗力、破产解散等）的前提下，未来即使德国德赛退出了标的公司，不再是标的公司的股东，但由于德国德赛的法人主体依然存在，则《技术和产品合作协议》依然合法有效，德国德赛与标的公司将继续保持产品合作关系（如免费使用“DiaSys”品牌、原材料供应等），协议并不会因为德国德赛的退出而失效。
8、法律适用和争议解决
（1）协议的订立、效力、解释和履行受中国法律管辖和约束；
（2）如争议发生后30个工作日内无法通过友好协商的方式解决，则应将争议提交香港国际仲裁中心按照仲裁通知递交时有效的该仲裁中心的仲裁规则在香港仲裁解决。
第八章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为德赛系统45%的股权和德赛产品39%的股权，德
赛系统和德赛产品主要从事体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，主要产品 2-1-1-274
为医学临床诊断试剂、实验室检测仪器设备等。
2010年10月，科技部发布《国家高技术研究发展计划（863计划）生物和医药技术领域体外诊断技术产品开发重大项目申请指南》，设立了“体外诊断技术产品开发”重大项目，指出要突破一批体外诊断仪器设备与试剂的重大关键技术，研制出一批具有自主知识产权的创新产品和具有国际竞争力的优质产品，在一体化化学发光免疫诊断系统等高端产品方面实现重点突破，在临床检验设备、试剂、原辅料、检测、推广方面提升行业的技术创新能力和国际竞争力，提高体外诊断产品在高端市场的国产化率等。
根据国家发改委2013年2月修正的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“新型诊断试剂的开发和生产”、“新型医用诊断医疗仪器设备”列为第十三大类“医药”中的鼓励类项目，并将“诊断用酶等酶制剂”列为第十一大类“石化化工”中的鼓励类项目。
本次交易有助于增强利德曼在医疗诊断试剂行业的竞争优势和综合实力，丰富和优化产品结构。本次交易符合国家的产业政策。
经核查，本次交易有利于提升公司的盈利水平和抗风险能力，将有助于公司的整体经营健康持续发展，进一步加强品牌影响力和核心竞争力。本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司属于低能耗、低污染生产企业，生产过程中无副产物、中间产物、废气产生，基本无噪声产生。德赛系统和德赛产品自成立以来，严格遵守国家环保法规的各项规定，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
建设过程中，如果项目的内容、规模、地点发生变化，应重新报批；②在项目设计、施工中应按照《环评表》提出的要求落实各项具体的环保措施；③项目建设应严格执行配套设施建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度，投产前须办理试生产手续，在试生产期间委托进行项目验收监测，监测合格申办环保验收。德赛系统及德赛产品均已取得建设环保批复，但暂未完成竣工环保验收和生产环保验收，截至本报告书出具之日，相关环保验收手续仍在办理中，其中，德赛产品正在进行试生产运行，德赛系统已提交试生产资料，预计全部验收手续将于2015年7月份之前完成。
德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇出具了《关于环保事项的兜底承诺》，承诺：“德赛系统和德赛产品目前正在办理环保验收手续，如德赛系统和/或德赛产品因此遭受任何损失或处罚，承诺人将按照其在 2014年 6月 30日持有的德赛系统和德赛产品的相应股权比例，无条件以现金全额补偿德赛系统和/或德赛产品因前述政府处罚而遭受的直接经济损失。”
2014年9月29日，上海市外高桥保税区管理委员会出具证明，德赛产品自 2011年 1月至 2014年 9月 29日未发现有违反国家环保法律、法规现象，未受到与环境保护有关的处罚，亦未发生环境污染事故；2014年10月10日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具证明，德赛系统自2011年1月1日至2014年10月10日未受到环保方面的行政处罚。
德赛系统合法拥有周浦镇天雄路588弄1-28号、周浦镇广丹路222弄2-21号9号的土地及房产，不存在因违反有关土地管理法律、法规而受到处罚的事宜。
德赛系统目前拥有的房产系从上海国际医学园区购买而来，德赛系统合法拥有房地产权证，相关用地、规划、建设施工等批复已由上海国际医学园区统一办理。
标的资产从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
综上，本次交易不存在因违反国家环境保护相关法规而遭受处罚的情形、不存在违反土地管理法律法规、《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相 2-1-1-276
关规定的情形。
经核查，标的公司已取得建设环保批复以及环保合规证明，但暂未完成竣工环保验收和生产环保验收，相关环保验收手续仍在办理中；本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和土地管理相关法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定；标的公司已取得建设环保批复以及环保合规证明，竣工环保验收和生产环保验收仍在办理中。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
按照本次交易方案，公司本次将发行普通股12,453,016股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司的总股本将由157,267,000股变更为169,720,016股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构对本次交易的拟购买资产进行
评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对德赛系统和德赛产品的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。
以2014年8月31日为评估基准日，德赛系统100%股权评估值为 75,415.26万元，较德赛系统2014年8月31日账面净资产13,006.74万元增加62,408.52万 2-1-1-277
元，增值率479.82%。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议II》，约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014年6月30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润5,000万元后，经交易各方友好协商，最终确定德赛系统45%的股权交易作价为31,680万元，定价公允。
以2014年8月31日为评估基准日，德赛产品100%股权评估值为 6,105.12万元，较德赛产品2014年8月31日账面净资产1,864.70万元增加4,240.42万元，增值率227.40%。参考评估值，经交易各方友好协商，最终确定德赛产品39%的股权交易作价为2,379万元，定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，本次交易中涉及的资产定价符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即27.3443元/股。本次发行股份的价格确定为 27.35元/股，不低于 2-1-1-278
《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产定价方式符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为力鼎基金、赛领基金和智度基金合计持有的德赛系统45%的股权，力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品39%的股权。德赛系统和德赛产品均系依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持标的公司股权不存在质押、抵押以及其他权利受限的负担。
根据德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖出具的《全体股东关于标的公司合法经营的承诺》和《关于所持股权权属完整性的声明》，德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖承诺：德赛系统依法设立并有效存续；所持德赛系统股权的出资已全部足额、及时缴纳，不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；德赛系统不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，所从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
根据本次发行股份购买资产交易对方出具的《关于所持股权权属完整清晰无纠纷承诺函》，力鼎基金、赛领基金、智度基金确认并作出如下承诺：
“1、本企业对所持有德赛系统的股权和德赛产品的股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使 2-1-1-279
本企业无法将标的股权转让给利德曼的限制情形；利德曼于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
2、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，利德曼对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
3、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给利德曼造成的一切损失、损害和开支。”
根据德国德赛、丁耀良、钱盈颖出具的《关于放弃优先购买权的声明》以及力鼎基金、赛领基金、智度基金做出的相关决议，德国德赛、力鼎基金、赛领基金、智度基金、丁耀良、钱盈颖作为交易标的股东，交易对方的任何一方确认在其他股东向收购方转让标的公司股权的过程中，将无条件放弃对相应股权的优先购买权。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事体外诊断试剂、生物化学原料、仪器的生产和销售，其中体外生化诊断试剂收入占营业收入的绝大部分，是公司的主要收入来源。公司是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶等九类生化检测项目，能够满足医疗机构、体 2-1-1-280
检中心等各种生化检测需求。
本次上市公司拟收购的标的公司专注于体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，与上市公司属于同一行业。标的公司的产品包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪等，细分产品达 100多个，涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等项目。标的公司在外资生化诊断试剂品牌中的市场占有率名列前三，产品在细分领域与上市公司并不完全一致。收购完成后，上市公司将整合生化诊断试剂领域的市场份额，巩固在该领域的领先地位，同时在体外诊断试剂领域将拥有更多的产品种类，有利于增强公司的综合竞争力，成为生化诊断领域产品最全的公司之一。
本次上市公司拟收购的标的公司的原股东德国德赛是一家总部位于德国法
兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛在德国、中国、日本、法国、俄罗斯、巴西设有子公司，产品在欧洲、亚洲、美洲、非洲均有销售，全球一百多个国家和地区的客户可享受到德赛高质量的产品和服务。德国德赛具备世界领先水平的研发能力，德国德赛20%的员工在研发部门工作，研发管线上有一系列领先水平的生化、免疫、分子诊断产品，德国德赛作为现有股东之一将为未来公司的可持续发展提供强大的研发助力。
在业绩提升方面，2014年上市公司实现归属于母公司股东的净利润
12,828.13万元，德赛系统实现净利润5,942.23万元，德赛产品实现净利润 475.56万元。同时，在本次交易中，德国德赛承诺，德赛系统和德赛产品2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。
本次交易完成后，上市公司将获得国外高端品牌，产品种类得以丰富，技术水平和产品结构进一步优化，销售渠道得到进一步补充，协同效应将逐步显现，改善公司的资产质量，提升公司盈利水平。本次交易将进一步提升上市公司的核心竞争力以及抵御风险的能力。
综上，本次交易有利于进一步提高上市公司现有主营业务的盈利能力，有利 2-1-1-281
于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不属于关联交易，也不会导致上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，利德曼已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 2-1-1-282
的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事体外诊断试剂、生物化学原料、仪器的生产和销售，其中体外生化诊断试剂收入占营业收入的绝大部分，是公司的主要收入来源。公司是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶等九类生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。
本次上市公司拟收购的标的公司专注于体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，与上市公司属于同一行业。标的公司的产品包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪等，细分产品达 100多个，涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等项目。标的公司在外资生化诊断试剂品牌中的市场占有率名列前三，产品在细分领域与上市公司并不完全一致。收购完成后，上市公司将整合生化诊断试剂领域的市场份额，巩固在该领域的领先地位，同时在体外诊断试剂领域将拥有更多的产品种类，有利于增强公司的综合竞争力，成为生化诊断领域产品最全的公司之一。
本次上市公司拟收购的标的公司的原股东德国德赛是一家总部位于德国法
兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛在德国、中国、日本、法国、俄罗斯、巴西设有子公司，产品在欧洲、亚洲、美洲、非洲均有销售，全球一百多个国家和地区的客户可享受到德赛高质量的产品和服务。德国德赛具备世界领先水平的研发能力，德国德赛20%的员工在研发部门工作，研发管线上有一系列领先水平的生化、免疫、分子诊断产品，德国德赛作为现有股东之一将为未来公司的可持续发展提供强大的研发助力。
在业绩提升方面，2014年上市公司实现归属于母公司股东的净利润
12,828.13万元，德赛系统实现净利润5,942.23万元，德赛产品实现净利润 475.56万元。同时，在本次交易中，德国德赛承诺，德赛系统和德赛产品2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于5,516万元、6,342万元、6,977万元和7,674万元。
综上所述，本次交易能够改善公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司整合生化诊断市场份额、提高市场拓展能力、产品竞争能力、增强研发能力、保证公司未来健康、持续、快速增长。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与德赛系统、德赛产品相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有德赛系统和德赛产品各70%的股权，本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。公司控股股东北京迈迪卡除持有利德曼35.89%股权外，无其他对外投资，亦未从事任何实质性经营活动，与利德曼之间不存在同业竞争。
截至本报告出具之日，上市公司实际控股人沈广仟、孙茜夫妇二人直接持有北京迈迪卡100%股权，并直接和间接持有利德曼58.60%的股权，除此之外，未投资或控制任何其他企业，与利德曼之间不存在同业竞争。
（2）减少关联交易
本次交易前，上市公司及其控股股东、实际控制人与标的资产德赛系统、德赛产品之间不存在关联交易，上市公司与标的资产的股东之间也不存在关联交
易。
本次交易完成后，上市公司将持有德赛系统70%股权和德赛产品70%股权，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更；交易对方中的任何一位股东（及其一致行动人）持有利德曼股份均低于5%。因此，本次交易未导致上市公司新增关联方，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少潜在关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健对利德曼2014年财务报告出具了会审字[2015]0706号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司作为本次交易的资产购买方，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 2-1-1-285
定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的德赛系统45%股权和德赛产
品39%股权，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖出具的《全体股东关于标的公司合法经营的承诺》和《关于所持股权权属完整性的声明》，德国德赛、王荣芳、丁耀良、陈平、巢宇、钱盈颖承诺：德赛系统依法设立并有效存续；所持德赛系统股权的出资已全部足额、及时缴纳，不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形，不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形；德赛系统不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，所从事的经营业务已取得必要的业务许可，最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。
根据本次发行股份购买资产交易对方出具的《关于所持股权权属完整清晰无纠纷承诺函》，力鼎基金、赛领基金、智度基金确认并作出如下承诺：
“1、本企业对所持有德赛系统的股权和德赛产品的股权（以下简称“标的股权”）具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将标的股权转让给利德曼的限制情形；利德曼于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
2、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，利德曼对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
3、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给利德曼造成的一切损失、损害和开支。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次上市公司拟收购的标的资产主营业务为体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，与上市公司属于同一行业，双方在技术、市场、管理等方面具有显著的协同效应。标的公司在外资生化诊断试剂品牌中的市场占有率名列前三，产品在细分领域与上市公司具有较好的互补性。本次交易有利于上市公司整合生化诊断试剂市场，进一步优化升级业务结构。本次股份发行后，上市公司的控制权并未发生变更。本次拟发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司进行产业整合、转型升级，并能与上市公司主营业务产生并购的协同效应；本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次发行股份的发行对象为与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人无关的特定对象。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
四、不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
利德曼不存在《发行管理办法》第十条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联资产评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方友好协商确定。
中联资产评估分别采取了收益法和资产基础法对德赛系统100%股权和德赛产品100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1106号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 8月 31日，在持续经营前提下，德赛系统100%股权的评估值为 75,415.26万元，较其账面净资产 13,006.74万元，评估增值 62,408.52万元，增值率为479.82%。根据相关各方签署的《股权转让协议的补充协议II》约定将德赛系统截至2014年6月30日未分配利润中的5,000万元分配给德赛系统在2014 2-1-1-288
年 6月 30日登记在册的全体股东，扣除德赛系统拟分配净利润 5,000万元后，经交易各方协商确认，德赛系统45%股权的交易作价为31,680万元。
根据中联资产评估出具的中联评报字［2014］第1107号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 8月 31日，在持续经营前提下，德赛产品100%股权的评估值为6,105.12万元，较其账面净资产1,864.70万元，评估增值4,240.42万元，增值率为227.40%。经交易各方协商确认，德赛产品39%股权的交易作价为 2,379万元。
上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第六章交易标的评估”及德赛产品、德赛系统的《资产评估报告》及《评估说明》。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
（1）本次德赛系统交易作价市盈率、市净率
本次交易中，德赛系统45%的股权作价为 31,680万元。根据德勤华永、华普天健为德赛系统出具的《审计报告》，德赛系统2013年实际实现净利润4,148.03万元，2014年实际实现净利润5,942.33万元，德赛系统的相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年实际|
|4,148.03|

德赛系统基准日净资产（万元） 13,006.74
德赛系统45%股权作价（万元） 31,680.00
德赛系统交易市盈率（倍） 16.97 11.85
德赛系统交易市净率（倍） 5.41
注：德赛系统交易市盈率=德赛系统45%股权作价/（德赛系统实现净利润*45%）
德赛系统交易市净率=德赛系统45%股权作价/（德赛系统基准日账面净资产*45%）
（2）本次德赛产品交易作价市盈率、市净率
本次交易中，德赛产品39%的股权作价为2,379万元。根据德勤华永、华普
天健为德赛产品出具的《审计报告》，德赛产品 2013年实际实现净利润 448.15万元，2014年实际实现净利润475.56万元，德赛产品的相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年实际|
|448.15|

德赛产品基准日净资产（万元） 1,864.70
德赛产品39%股权作价（万元） 2,379.00
德赛产品交易市盈率（倍） 13.61 12.83
德赛产品交易市净率（倍） 3.27
注：德赛产品交易市盈率=德赛产品39%股权作价/（德赛产品实现净利润*39%）
德赛产品交易市净率=德赛产品39%股权作价/（德赛产品基准日账面净资产*39%）
（3）可比同行业上市公司及市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2014年8月31日，同行业上市公司（体外诊断试剂细分行业内可比公司）估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|
|科华生物|39.35|
|达安基因|66.79|
|利德曼|36.35|
|三诺生物|48.14|
|博晖创新|64.59|
|复星医药|23.02|
||46.37|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率P/E=该公司的2014年8月31日收盘价/该公司2013年度每股收益
市净率P/B=该公司的2014年8月31日收盘价/该公司2014年6月30日每股净资产
2014年 8月 31日，可比同行业上市公司平均市盈率为 46.37倍，平均市净
率为 7.27倍。本次交易中，德赛系统、德赛产品的交易市盈率（2014年）分别
为 11.85倍、12.83倍，均显著低于行业平均水平。以标的公司 2014年 8月 31日净资产计算，德赛系统对应的市净率为5.41倍，德赛产品对应的市净率为 3.27倍，也均低于同行业上市公司的平均水平。因此，标的公司本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性。
2、结合利德曼的市盈率、市净率水平分析本次标的资产定价的公允性
利德曼 2014年度实现每股收益 0.84元，2014年 12月 31日每股净资产为6.13元。根据本次发行股份价格27.35元/股计算，本次发行股份的市盈率为 32.56倍，市净率为4.46倍。德赛系统、德赛产品的交易市盈率（2014年）分别为11.85倍、12.83倍，显著低于上市公司的市盈率水平。
本次交易德赛系统的市净率略高于利德曼的市净率，主要原因是德赛系统从事的体外诊断试剂业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高；德赛系统为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；本次收购定价更加看重德赛系统的盈利能力以及技术、品牌、销售等实力，收购的主要目的并不在于取得德赛系统的存量资产。因此虽然德赛系统的估值对应的市净率高于上市公司的市净率，但考虑到德赛系统较强的盈利能力，本次交易的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响详见《利德曼发行股份购买资产报告书》“第九章管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即27.3443元/股。本次发行股份的价格确定为 27.35元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有上市公司58.60%的股份，构成公司的实际控制人。本次重组完成后，按发行股份购买资产全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持有股份 2-1-1-292
（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为54.30%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次拟注入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。
（二）评估方法的适用性
本次评估目的是反映标的公司于基准日的市场价值，为股权收购之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。标的公司具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估方法选取适当。
（三）重要评估参数的取值
1、营业收入预测分析
（1）体外诊断行业保持高景气，成长空间广阔
参见本报告书第六章“一、德赛系统45%股权的评估情况/（六）收益法评估情况/3、净现金流量预测/（1）营业收入与成本预测”。
（2）标的公司的发展计划
标的公司将继续突出重点项目的推广,继续扩大免疫透射比浊试剂的市场占有率,重点关注高产出和潜力大的客户，启动销售部、市场部、技术部联合运作大客户的管理系统,采用法和理相互明确的执行管理模式，以广东市场为重点，以华北地区为次重点，形成“京、沪、粤三地营销合作模式”，按阶段有步骤的完成未来销售目标。
标的公司的发展方向是，从单一的试剂销售商向系统集成商和实验室整体解决方案提供商发展。随着公司业务能力的提高，标的公司已不仅仅满足于生化试剂单一产品，而需要拓展更多的相关产品，提供更多高端的专业化服务，为客户提供从实验材料、方法设计、实验操作、结果分析、质量控制等问题的一揽子解决方案。
（3）销售合同签订情况
德赛产品的销售主要通过德赛系统来完成。德赛系统的销售主要通过专业的经销商销售到终端，其占收入的比例超过93%。在经销商模式下，德赛系统会与各经销商签订一份一年的经销服务协议，销售合同主要规定德赛系统与经销商的交易框架和明确各自责任，并规定最低开票金额。在此销售框架协议下，经销商在实际销售过程中，每笔销售都不会单独签订另外的销售合同，而是采用订单的方式向德赛系统订货。截至评估报告出具日，德赛系统与经销商确认的 2015年营销合作合同金额共计 19,222.22万元，占其 2015年预测收入的72.62%，合同覆盖率较高。
（4）新仪器推广的预期情况
德赛系统拟新增四种诊断仪器（respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、respons®940生化分析仪、InnovaStar®分析仪）及相关试剂的销售。
①产品介绍
a.respons®生化分析仪
respons®生化分析仪是采用光电比色原理来测量体液中某种特定化学成分的仪器，具体包括：respons®920生化分析仪、respons®910生化分析仪、 2-1-1-294
respons®940生化分析仪。respons®生化分析仪系统相对开放，可以配套使用德赛系统的试剂，也可以配套其他品牌试剂（获得德赛系统授权开放后）。目前，德赛系统在respons®系列生化分析仪上主推的配套项目为免疫透射比浊项目及急诊检测项目，尤以特定蛋白项目如免疫球蛋白A、免疫球蛋白G、免疫球蛋白M、补体C3、补体C4、抗链球菌溶血素O、类风湿因子、C反应蛋白为主推，辅以心肌酶谱项目如肌酸激酶、肌酸激酶MB同工酶等急诊项目。
respons®生化分析仪的特点如下：
I免维护的分光及光电检测系统，节约日常工作量及维护成本
采用全封闭的分光及光电检测系统，光度计单元由配备窄谱、固定波长滤光器的光学测量系统组成，光源包括发光体（卤素灯）、透镜、分光镜、滤光器、光感受器（光电二极管）和滤光器旋转结构。穿过反应杯（反应混合物）的光经分光镜分离后依次穿过固定波长滤光器到二极管。这可消除几种光波干扰从而改进光度计的效率。
II人性化设计，最大程度的提升工作效率，降低工作差错
独特的试剂瓶设计，使得试剂装载变得更为简便，不论是单试剂还是多组分试剂，都能实现一步装载完成，试剂装载造成的差错概率大大降低。
样品和试剂实现全自动条形码扫描，大大提升工作效率，并减少人为输入带来的差错。
III更多的清洗步骤，更少的携带污染，使检测结果更加可靠、准确
反应杯清洗单元由8部分组成，探针1到6有2个空针管，一个用于排水另一个用于吸水。操作如下：探针1：吸取生物危害性废物，释放清洗液；探针2-6：吸取反应杯内物质，释放去离子水；探针7：吸取反应杯内物质；探针8：干燥反应杯。比同级别仪器清洗步骤更多，清洗更彻底，携带污染发生概率大幅下降，检测结果更加准确可靠。
IV同级别仪器中，同时在线检测项目多，隐形开支少，检测速度恒定
可同时在线检测 30个不论是单试剂还是双试剂的不同项目，在同级别仪器中具有优势。使用德赛配套试剂，试剂开瓶稳定性长，大幅降低校准频率，从而最大限度减少了仪器隐形开支。无论是单试剂还是双试剂，仪器都能达到200测试/小时的恒定比色测试速度，ISE部件可选装，装备后仪器检测速度可提升到360测试/小时。
b.InnovaStar®分析仪
InnovaStar®分析仪是一台性能堪比日常大型生化仪的POCT（即时检测，凭借便捷、快速的优势，实现在患者身边快速取得诊断结果）的检测系统。目前，InnovaStar®分析仪专注于糖尿病系列和炎症检测，专用配套德赛试剂，如糖化血红蛋白A1c、葡萄糖、C反应蛋白等检测试剂。
InnovaStar®分析仪特点如下：
I高度自动化和易用
精确检测出糖化血红蛋白A1c，葡萄糖，血红蛋白以及更多检测项目的结果。
是一个包罗万象的通用型POCT检测系统，将检测和技术完美的协调，得出的结果高度可靠和安全。
II可溯源到IFCC推荐的 HbA1c检测参考程序，使检测结果更加可靠、准确InnovaStar®仪器上进行 HbA1c检测，其结果可溯源到 IFCC推荐的 HbA1c检测参考程序，在 30mmol HbA1c/mol Hb浓度时，偏差为1.8%，在 60mmol HbA1c/mol Hb浓度时，偏差为1.0%，在90mmol HbA1c/mol Hb浓度时，偏差为0.3%；重复性，CV为1.74%；线性，相关系数 r为0.9974。其卓越的检测性能，保证了检测结果的准确。对于 HbA1c这种具有显著诊断意义的检测项目，结果准确是重中之重。
III可不断扩增的检测项目菜单
增加新的检测项目简单易行，例如C-反应蛋、D-二聚体将被引入，该产品还将陆续推出更多的检测项目。随着检测菜单的不断增加，产品性价比将大幅提 2-1-1-296
升，且单机产出比也将有所增加。
德赛的respons®和InnovaStar®仪器适用项目多：不仅可以进行专项检测，如尿液、脑脊液等其他类型体液样本，也可以进行除常规化学检测以外的蛋白类检测。另外，依靠其多年的试剂生产经验，德赛更能考虑到医院在使用过程中的操作需求、新增项目需求等。
②仪器采购、销售模式
采购：德赛系统将根据市场需求定期向德赛德国直接采购四种诊断仪器。
销售：四种诊断仪器的销售模式主要分为经销和直销模式，经销模式系指公司通过专业的经销商销售到终端。直销模式则系指由德赛系统直接销售给各地的医院、疾控中心、体检中心等。推广品牌的前期阶段，德赛系统会选择标杆性质的医院进行直销；以后，德赛系统的销售主要以经销商销售为主。
③产品推广情况
随着我国诊疗费用的快速增长，我国体外诊断仪器市场最近几年发展迅速。
根据行业数据显示，我国 2010年、2012年体外诊断仪器市场规模分别约为 23亿元、35亿元。
德赛生化分析仪主要定位于二级及以下医院，对双试剂的测试速度分别为100、200、400个/小时，测试速度恒定。德赛生化分析仪所采用的特定蛋白检测为透射比浊方法（通过生化分析仪如respons®920等进行检测得出检测结果）比免疫散射比浊方法有明显的价格优势，在检测性能方面无本质差异，更能满足二级及以下医院追求产品性价比的要求。未来年度随着我国诊疗费用的持续增长、县级医院和基层医院全自动生化分析仪的普及，德赛系统将利用其“德赛”试剂的良好品牌、完备的销售网络来积极开拓目标医疗机构、促进新仪器的推广。
德赛生化分析仪销售的目标是：通过对基层医院等目标医疗机构销售诊断仪器，占据细分市场，进而推广与该等仪器相关的诊断试剂销售。诊断仪器的销售收入与成本及相关费用基本一致，销售基本无利润。
在仪器销售方面，标的公司考虑到德赛生化分析仪等产品作为新上市产品，保守预计未来年度 2015年、2016年、2017年、2018年将实现 500万元、1,000万元、2,000万元、3,000万元的仪器销售收入。随着医院对德赛诊断仪器的使用，配套的产品如：免疫球蛋白A、免疫球蛋白G、免疫球蛋白M、补体C3、补体C4、抗链球菌溶血素O、类风湿因子、C反应蛋白、糖化血红蛋白A1c、葡萄糖、血红蛋白等试剂销售规模将会有一定程度的增长。结合行业经验、医院的检测能力、检测收费、检测成本构成、德赛仪器的检测速度等情况，预计单台仪器将带来试剂收入增加约 10-30万元。本次盈利预测保守预计未来年度 2015年、2016年、2017年、2018年将带动试剂销售收入增长300万元、720万元、1,290万元、2,040万元。具体预测如下：
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|500.00|1,000.00|2,000.00|
|300.00|720.00|1,290.00|

（5）历史年度收入情况
德赛系统主要从事体外诊断试剂的生产和销售，主营收入的约90%的是对经销商销售，约10%的销售对象是医院。德赛系统在全国约28个省市拥有经销商，代理商300家左右。目前上市公司销售前五名的地区为山东、北京、上海、安徽、四川，未来年度将积极开拓广州地区的市场，形成“京、沪、粤三地营销合作模式”。临床化学试剂主要以人或动物的活体材料作为被检体，利用其在生物体外所实施的生物学反应进行检验，来作为医生临床诊断病因、观察病情、判断病程、分析疗效的主要手段。免疫透射比浊试剂主要是通过抗原抗体的特异性免疫反应进行测定。历史及未来两年收入情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|18,391.79|21,213.27|14,149.46|23,334.60|26,468.70|
||15.34%||10.00%|13.43%|
|10,921.21|12,303.79|8,146.58|13,443.91|14,452.20|
||12.66%||9.27%|7.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7,157.27|8,604.21|5,796.22|9,563.53|11,189.33|
||20.22%||11.15%|17.00%|
|||||500.00|
|313.31|305.27|206.66|327.16|327.16|

德赛系统 2012年、2013年分别实现营业收入 18,391.79万元、21,213.27万元，同比增长15.34%。产品来看，临床生化产品2012年、2013年分别实现营业收入10,921.21万元、12,303.79万元，同比增长12.66%。临床生化试剂的产品相对成熟完善，新增的适用项目较少，未来年度临床生化试剂收入增长将主要取决于诊断人次的增长，预计 2015年-2019年临床生化试剂收入的增长率为7.5%。
免疫透射比浊试剂产品2012年、2013年分别实现营业收入7,157.27万元、8,604.21万元，同比增长20.22%。最近几年，免疫透射比浊技术的检测灵敏度大幅提高，导致该方法适用项目大幅增加。随着该方法适用项目的进一步推广应用、诊断人次增长、德赛新诊断仪器的推广等有一定程度的增长，预计 2015年-2019年免疫透射比浊试剂收入的增长率为17%。
德赛产品主要从事体外诊断试剂的生产和销售，其产品主要销售给德赛系统及其他关联方，2013年对德赛系统的销售收入占总销售收入的97.6%。历史及未来两年收入情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|7,705.24|7,505.86|5,110.39|8,253.80|9,182.14|
||-2.59%||9.96%|11.25%|
|4,103.75|4,672.03|2,850.57|4,881.24|5,247.34|
||13.85%||4.48%|7.50%|
|3,577.53|2,768.60|2,211.15|3,307.33|3,869.58|
||-22.61%||19.46%|17.00%|
|23.96|65.23|48.67|65.23|65.23|

总体来看，德赛产品 2012年、2013年分别实现营业收入 7,705.24万元、7,505.86万元。营业收入下滑的主要原因是：受到德赛系统对免疫透射比浊试剂产品经营策略调整、产品结构进行调整的影响，免疫透射比浊试剂营业收入有较大幅度的下降。未来年度德赛产品将参照德赛系统的销售计划进行采购及生产，预计将与德赛系统的收入增长保持同步。
综上，德赛系统2012年、2013年分别实现营业收入18,391.79万元、21,213.27万元，同比增长15.34%。根据德赛系统的盈利预测，德赛系统 2015年至 2019年的营业收入（剔除无利润的仪器销售）增长率保持在11%-12%之间，与行业市场规模发展增速、德赛系统历史经营数据相比，本次评估对德赛系统营业收入的预测是合理的。
德赛产品主要通过德赛系统进行销售，未来年度将参照德赛系统的销售计划进行采购及生产，本次评估预测德赛产品与德赛系统的收入增长率保持同步，即2015年至2019年的营业收入增长率保持在11%-12%之间是合理的。
2、毛利率预测分析
德赛系统主要从事体外诊断试剂的生产和销售，历史及未来两年毛利率预测情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|18,391.79|21,213.27|14,149.46|23,334.60|26,468.70|
|43.7%|51.8%|53.7%|52.6%|52.2%|
|10,921.21|12,303.79|8,146.58|13,443.91|14,452.20|
|41.8%|51.6%|53.1%|52.4%|52.4%|
|7,157.27|8,604.21|5,796.22|9,563.53|11,189.33|
|47.3%|53.0%|55.2%|54.0%|54.1%|
|25.7%|24.4%|38.3%|24.6%|21.6%|
|||||23.0%|

注：仪器销售的毛利率与销售费用率、管理费用率之合基本一致。
德赛系统的主要产品为临床化学试剂及免疫透射比浊试剂。临床化学试剂收入及免疫透射比浊试剂收入占总收入的比例高达98%以上。德赛系统通过成本控制、增加产品附加值等手段，保证了临床化学试剂收入及免疫透射比浊试剂历史年度毛利率呈上涨趋势，本次评估谨慎考虑，按照德赛系统 2013年、2014年1-8月的平均毛利率预测相关产品未来年度的毛利率。
德赛产品主要从事体外诊断试剂的生产和销售，历史及未来两年毛利率预测情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|7,705.24|7,505.86|5,110.39|8,253.80|9,182.14|
|13.8%|14.7%|14.0%|14.3%|14.1%|
|4,103.75|4,672.03|2,850.57|4,881.24|5,247.34|
|13.5%|18.1%|17.7%|17.7%|17.7%|
|3,577.53|2,768.60|2,211.15|3,307.33|3,869.58|
|14.1%|8.8%|9.1%|9.1%|9.1%|
|15.7%|14.9%|17.6%|14.9%|14.9%|

德赛产品的主要产品为临床化学试剂及免疫透射比浊试剂。临床化学试剂收入及免疫透射比浊试剂收入占总收入的比例高达98%以上。从综合毛利率来看，德赛产品的综合毛利率相对稳定，维持在14%左右。从临床生化试剂来看，德赛产品通过成本控制、增加产品附加值等手段，保持了临床生化试剂毛利率的稳定；
但是受到 2014年 1-8月由于欧元兑人民币汇率下跌的影响，以欧元计价的临床生化试剂的毛利率在 2014年略有下降。从免疫透射比浊试剂来看，受到德赛系统对免疫透射比浊试剂产品经营策略调整的影响，德赛产品 2013年该项产品收入及毛利率有较大幅度的下降；2014年随着产品收入的恢复，该项产品的毛利率呈上涨趋势。考虑到汇率变化的影响，本次评估按照德赛产品 2014年 1-8月的平均毛利率预测相关产品未来年度的毛利率。
3、销售费用预测分析
德赛系统的销售费用主要为人员成本、市场开拓费、办公费、差旅费等。销售费用是标的公司从事诊断试剂销售业务所产生的，鉴于该等费用与标的公司的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入等比率进行估算。德赛系统历史年度2012年、2013年、2014年1-8月销售费用占收入的比例为0.0924、0.0903、0.0755。本次评估预测未来年度销售费用占收入的比例为 0.0907-0.0915，与2012年、2013年的水平基本保持一致。历史及未来两年销售费用预测情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|1,698.81|1,914.89|1,067.65|2,134.82|2,416.93|
|0.0924|0.0903|0.0755|0.0915|0.0913|

德赛产品无销售费用。
4、管理费用预测分析
德赛系统的管理费用主要为人员成本、摊销和折旧、咨询费、差旅费等，管理费用占营业收入的比例分别为0.1243、0.2016、0.1349。本次评估预测未来年度销售费用占收入的比例为0.1250-0.1469，与2012年、2013年的水平基本保持一致。历史及未来两年管理费用预测情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|
|2,285.51|4,277.27|1,908.38|3,427.67|3,725.42|
|0.1243|0.2016|0.1349|0.1469|0.1407|

注：2013年人员成本中含员工激励计划1200万元，导致当年的管理费用率偏高，占当年收入的比例为5.66%；另根据德赛系统与德国德赛签署的相关协议，德赛系统自2014年10月起不需再向德国德赛支付咨询费。
德赛产品的管理费用主要为人员成本、摊销和折旧、咨询费、差旅费等，管理费用占营业收入的比例分别为0.0420、0.0673、0.0834。本次评估预测未来年度销售费用占收入的比例为0.0398 -0.0675，与2012年、2013年的水平基本保持一致。历史及未来两年管理费用预测情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年1-8月|2014年预测|2015年预测|

||||||
|-|-|-|-|-|
|323.36|504.86|426.05|557.39|489.14|
|0.0420|0.0673|0.0834|0.0675|0.0533|

注：根据德赛产品与德国德赛签署的相关协议，德赛产品自2014年10月起不需再向德国德赛支付咨询费，历史年度2013年、2014年1-8月咨询费占总收入的比例为1.56%、1.72%。
5、折现率预测分析
（1）市场预期报酬率Rm的选取
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
（2）折现率合理性分析
本次收益法估值，评估机构综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率R，在折现率计算过程中考虑到了评估对象在公司的公司治理结构、融资条件等方面与可比上市公司的差异性，选取了较高的公司特性风险调整系数3%。最终，计算得到评估对象的折现率（WACC）为12.08%。
本次评估所选取的折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产净利率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业上市公司2013年度总资产收益率（ROA）如下表：
||
|-|
|证券简称|
|科华生物|
|达安基因|
|鱼跃医疗|
|福瑞股份|
|理邦仪器|
|和佳股份|

||
|-|
|利德曼|
|三诺生物|
|博晖创新|
|华润万东|
|复星医药|
|新华医疗|

平均 11.40
数据来源：wind资讯，财务数据匹配2013年年报。
本次评估中确定的折现率为：12.08%，高于同行业上市公司平均总资产收益率水平（11.40%）。
6、敏感性分析
德赛系统未来年度实现的营业收入变动导致净利润高于盈利预测5%、10%时，评估结果增加4.44%、8.87%；德赛系统未来年度实现的营业收入变动导致净利润低于盈利预测5%、10%时，评估结果减少4.44%、8.87%，详细结果见下表：
单位：万元
||
|-|
|德赛系统评估值|
|82,107.07|
|78,761.17|
|72,069.36|
|68,723.45|

德赛产品未来年度实现的营业收入变动导致净利润高于盈利预测5%、10%时，评估结果增加2.94%、5.88%；德赛系统未来年度实现的营业收入变动导致净利润低于盈利预测5%、10%时，评估结果减少2.94%、5.88%，详细结果见下表：
单位：万元
收入变动 德赛产品评估值 估值变化率
||
|-|
|6,463.95|
|6,284.54|
|5,925.71|
|5,746.29|

以上是在假设毛利率不发生变化情况下进行的测算，而实际情况是公司经营战略进行调整后，2014年的毛利率是上升的，因此虽然收入增幅未达预期，但净利润反而有所提升，对评估结果整体影响不大。
（四）评估结论
根据中联评估出具的中联评报字［2014］第1106号《资产评估报告》，德赛系统采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 17,924.49万元，较净资产账面价值13,006.74万元评估增值4,917.75万元，增值率为37.81%；采用收益法评估得出的股东全部权益价值为75,415.26万元，较其账面净资产13,006.74万元，评估增值62,408.52万元，增值率为479.82%。
收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是德赛系统收益的稳定增长，而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
①体外诊断行业发展前景良好
我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。2010年我国体外诊断市场规模为 20.7亿美元(约合 136.8亿元)，其中体外诊断仪器市场规模为 5.7亿美元(约合37.8亿元)，体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元(约合99亿元)。
此外，根据McEvoy&Farmer的市场调研报告，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场规模/人口数）约1.5美元，而发达国家人均使用量达到25～30美元，因此中国体外诊断市场增长空间广阔，预计未来数年将保持15%～20%的增速。
其主要原因如下：1）随着中国医疗改革推进，三项医保覆盖率超过95%，带来
诊疗人数的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，
2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.1亿人次，比上年增加4.2亿人次，增长6.1%）。这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为1.5美元左右，与发达国家的30美元相比，潜力巨大；2）老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。
②德赛系统核心竞争优势明显
a.产品技术优势
德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛自 1991年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得CE认证的体外诊断试剂生产厂家。
依托于德国德赛的先进技术和研发优势，德赛系统不断加大自主研发力度，保持着持续的创新能力和市场竞争力。经过多年发展，依托于“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院等中高端市场内形成了较高的知名度。标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，标的公司对全国排名前50的医院覆盖率达74%；参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是德赛系统的客户（仅次于罗氏）；在2013年全国室间质评活动中，标的公司的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中标的公司的优势项目也具有较高的市场占有率。
b.团队管理经验
德赛系统长期专注于体外诊断产品的生产及销售，已经建立了一支专业化的管理和执行队伍，积累了丰富的行业工作经验。因此，德赛系统能够充分发挥产 2-1-1-306
品技术优势、品牌优势，通过对产品研制、生产等全过程实施有效协调和控制，提高公司运营效率和运营能力。
综上，德赛系统属于体外诊断行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于德赛系统所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持德赛系统业务稳定增长的大趋势下，收益法评估结果能够更加充分、全面地反映德赛系统的整体价值，故其较账面净资产出现增值是基本合理的。故本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即德赛系统股东全部权益价值为 75,415.26万元，较其账面净资产13,006.74万元，评估增值62,408.52万元，增值率为479.82%。
根据中联评估出具的中联评报字［2014］第1107号《资产评估报告》，德赛产品采用资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 2,009.36万元，较净资产账面价值144.66万元评估增值万元，增值率为7.76%；采用收益法评估得出的股东全部权益价值为6,105.12万元，较其账面净资产1,864.70万元，评估增值4,240.42万元，增值率为227.40%。收益法评估结果较其净资产账面值增值较高的主要原因如下：
收益法评估结果较其净资产账面值增值较高的主要原因如下：
①体外诊断行业发展前景良好
我国体外诊断试剂行业现已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。2010年我国体外诊断市场规模为 20.7亿美元(约合 136.8亿元)，其中体外诊断仪器市场规模为 5.7亿美元(约合37.8亿元)，体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元(约合99亿元)。
此外，根据McEvoy&Farmer的市场调研报告，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场规模/人口数）约1.5美元，而发达国家人均使用量达到25～30美元，因此中国体外诊断市场增长空间广阔，预计未来数年将保持15%～20%的增速。
其主要原因如下：（1）随着中国医疗改革推进，三项医保覆盖率超过95%，带来 2-1-1-307
诊疗人数的稳定增长（根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会的公告，2013年，全国医疗卫生机构总诊疗人次达73.1亿人次，比上年增加4.2亿人次，增长6.1%）。这势必带来体外诊断需求的稳定增长；此外，与欧美发达国家相比，中国人均体外诊断费用（体外诊断市场/人口数）约为1.5美元左右，与发达国家的30美元相比，潜力巨大；2）老龄人口的比重上升，城镇化比例提升及老龄人口比重提升，人均诊疗费用上升；3）国民疾病预防意识增强，体检意识增强；4）诊断新技术、新产品替代低端产品，高端产品比重提升；5）在取消药品加成和药品降价的大背景下，检查服务将成为医院的主要收入来源，而按检验项目/检测方法收费的引导政策等将有助于诊断试剂行业的销售增长。
②德赛产品产品技术优势明显
德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛自 1991年率先推出全液体、即用型、长效稳定的生化试剂以来，取得了良好的口碑和市场反响，在欧洲享有“液体生化试剂之父”的美誉，同时德国德赛也是欧洲首家获得CE认证的体外诊断试剂生产厂家。
依托于德国德赛的先进技术和研发优势，德赛产品通过德赛系统进行销售。
经过多年发展，“DiaSys”品牌在行业内已享有较高的市场美誉度和影响力，在我国体外诊断领域特别是三级医院中高端市场内形成了较高的知名度。标的公司所覆盖的客户一半以上为大型三甲医院，标的公司对全国排名前 50的医院覆盖率达74%。参与卫生部2009年室间质评计划的大型医院中有10%是德赛客户（仅次于罗氏），在2013年全国室间质评活动中，标的公司的特殊蛋白项目在所有上报品牌中排名前五，常规化学、脂类、心肌标志物中德赛的优势项目也具有较高的市场占有率。
综上，德赛产品均属于体外诊断行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于德赛产品所具备的产品优势、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持德赛产品业务稳定增长的大趋势下，收益法评估结果能够更加充分、全面地反映德赛产品的整体价 2-1-1-308
值，故其较账面净资产出现增值是基本合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映德赛产品的整体价值。故本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即德赛产品股东全部权益价值为6,105.12万元，较其账面净资产1,864.70万元，评估增值4,240.42万元，增值率227.40%。
综上所述，本独立财务顾问认为：中联资产评估对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据本报告书“第五章发行股份情况/三、本次发行前后主要财务数据比较”部分的分析，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]3137号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，预计上市公司 2014年、2015年将分别实现营业收入76,454.32万元、88,741.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润15,706.74万元、17,400.66万元，较2013年显著增加，公司整体盈利能力增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分析
华泰联合证券有限责任公司关于利德曼发行股份购买资产之独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司主要从事体外诊断试剂、生物化学原料、仪器的生产和销售，其中体外生化诊断试剂收入占营业收入的绝大部分，是公司的主要收入来源。公司是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶等九类生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。
本次上市公司拟收购的标的公司专注于体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易，与上市公司属于同一行业。标的公司的产品包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪等，细分产品达 100多个，涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等项目。标的公司在外资生化诊断试剂品牌中的市场占有率名列前三，产品在细分领域与上市公司并不完全一致。收购完成后，上市公司将整合生化诊断试剂领域的市场份额，巩固在该领域的领先地位，同时在体外诊断试剂领域将拥有更多的产品种类，有利于增强公司的综合竞争力，成为生化诊断领域产品最全的公司之一。
本次上市公司拟收购的标的公司的原股东德国德赛是一家总部位于德国法兰克福附近的专业研发、生产和销售体外诊断产品的大型跨国公司。德国德赛在德国、中国、日本、法国、俄罗斯、巴西设有子公司，产品在欧洲、亚洲、美洲、非洲均有销售，全球一百多个国家和地区的客户可享受到“DiaSys”品牌高质量的产品和服务。德国德赛具备世界领先水平的研发能力，德国德赛20%的员工在研发部门工作，研发管线上有一系列领先水平的生化、免疫、分子诊断产品，德国德赛作为现有股东之一将为未来公司的可持续发展提供强大的研发助力。
在业绩规模方面，2014年上市公司实现归属于母公司股东的净利润12,828.13万元，德赛系统实现净利润5,942.33万元，德赛产品实现净利润 475.56万元。同时，在本次交易中，德国德赛承诺，德赛系统和德赛产品2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516万元、6,342万元、 6,977万元和 7,674万元。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]3137号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，预计上 2-1-1-310
市公司 2014年、2015年将分别实现营业收入 76,454.32万元、88,741.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润 15,706.74万元、17,400.66万元，较2013年显著增加，公司整体盈利能力增强。
综上所述，本次交易能够改善公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司整合生化诊断市场份额、提高市场拓展能力、产品竞争能力、增强研发能力、保证公司未来健康、持续、快速增长。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
上市公司控股股东为北京迈迪卡，实际控制人为沈广仟、孙茜夫妇。沈广仟、孙茜夫妇严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于完善上市公司通过外延式发展拓展未来成长空间，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）交割约定情况
《重大资产重组框架协议》约定如下：
1、表决权的交割
各方同意，在《重大资产重组框架协议》生效或本次交易方案中表决权委托生效时，力鼎基金应当根据利德曼的书面通知移交《授权委托书》。
自本次表决权委托交割完成之日起，《授权委托书》追溯至其签署日生效。
2、本次发行股份购买资产的交割
在本次发行完成后，各方应当根据利德曼的书面通知及时敦促并配合德赛系统和德赛产品办理完成德赛系统和德赛产品股权转让的各项审批及股东名册的变更手续。
取得商务部门对本次发行股份购买资产项下涉及德赛系统和德赛产品的全部股权转让及修改公司章程相应条款等事项的批准文件视为满足本次发行股份购买资产的交割条件。
自德赛系统和德赛产品之股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，德赛系统的合法登记的股东为利德曼、德国德赛、钱盈颖及丁耀良，德赛产品的合法登记的股东为利德曼、德国德赛，各股东分别以其持有的德赛系统和德赛产品的股权比例享有并承担与德赛系统和德赛产品有关的一切权利和义务；交易对方不再享有与德赛系统和德赛产品有关的任何权利，也不承担与德赛系统和德赛产品有关的任何义务或责任。
（二）违约责任约定情况
根据《重大资产重组框架协议》的约定如下：
1、任何一方如未能全部或部分履行其在《重大资产重组框架协议》下之义务，或违反其在《重大资产重组框架协议》项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对该协议的违反。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）要求违约方实际履行协议；（2）守约方暂
停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）
上述违约条款切实有效。
（三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易不构成关联交易。本次交易对方力鼎基金、赛领基金、智度基金、建新创投在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本章“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定/（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的说明。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据利德曼与交易对方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议的补充协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足承诺利润数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体参见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议的补充协议》”部分。
经核查利德曼与交易对方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议的补充协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议的补充协议》已就标的公司实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第九章独立财务顾问结论意见
经核查《利德曼发行股份购买资产报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重组后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次重组价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次重组涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次重组完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次重组有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次重组所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次重组相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次重组不构成关联交易，亦不构成借壳上市，本次重组程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺盈利数情况的补偿安排切实可行、合理。
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结论
华泰联合证券于2015年4月7日召开并购重组业务2015年第14次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的草案内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
项目主办人：_________ _________
孙琪 张璇
项目协办人：_________ _________
王都 孙桐桐
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