上市地：深圳证券交易所 证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份
天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
河北新华欧亚汽配集团有限公司
宋金花
交易对方： 解东林
解东泰
清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）
募集配套资金认购方： 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年四月
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
目录
目录 ........................................................................................................................ 1释义 ........................................................................................................................ 2声明 ........................................................................................................................ 4重大事项提示 ........................................................................................................ 6重大风险提示 ...................................................................................................... 37第一节本次交易概述 ........................................................................................ 43第二节备查文件 ................................................................................................ 65
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
释义
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|-|-|-|
|鹏翎股份、公司、本公司、上市公司|指|天津鹏翎集团股份有限公司，曾用名天津鹏翎胶管股份有限公司|
|重组报告书|指|天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|本摘要|指|天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要|
|欧亚集团|指|河北新华欧亚汽配集团有限公司，原名称为清河县新华欧亚汽配有限公司|
|清河新欧|指|清河县新欧企业管理服务中心（有限合伙）|
|交易对方、补偿义务人|指|欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧|
|交易各方|指|上市公司及交易对方|
|新欧科技、标的公司、目标公司|指|河北新欧汽车零部件科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|河北新欧汽车零部件科技有限公司100%的股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|鹏翎股份分别向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，同时向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|鹏翎股份拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，其中，新欧科技 51%股权的交易对价以现金方式支付，新欧科技 49%股权的交易对价以发行股份及支付现金方式支付|
|本次募集配套资金、配套融资|指|鹏翎股份拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|交易各方于 2018 年 9 月 13 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|指|交易各方于 2018 年 9 月 27 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|指|交易各方于2019年1月2日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议》|指|交易各方于2018年9月13日签署的《业绩补偿协议》|
|第一次交割日|指|新欧科技 51%的股权过户至鹏翎股份名下，并依法办理完毕股东变更登记手续之日|
|第二次交割日|指|新欧科技100%的股权均已过户至鹏翎股份名下之日，即新欧科技剩余 49%股权过户至鹏翎股份名下，并依法办理完毕股东变更登记手续之日|

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|业绩承诺完成度|指|新欧科技截至当年年末累计实际利润数/新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数*100%||
|补偿期间、业绩补偿期间|指|2018年度、2019年度、2020年度||
|过渡期、过渡期间|指|自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至标的资产第一次交割日的期间||
|重庆欧亚|指|重庆新华欧亚科技有限公司||
|长安汽车|指|重庆长安汽车股份有限公司||
|一汽集团|指||中国第一汽车集团有限公司|
|一汽大众|指||一汽-大众汽车有限公司|
|一汽解放|指||一汽解放汽车有限公司|
|上汽大众|指||上汽大众汽车有限公司|
|东风小康|指||东风小康汽车有限公司|
|独立财务顾问、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司||
|国枫律所|指|北京国枫律师事务所||
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司||
|上市公司备考审阅报告|指|立信中联出具的《备考审阅报告》（立信中联专审字[2019]D-0010号）||
|审计报告、模拟审计报告|指|立信中联出具的《河北新欧汽车零部件科技有限公司审计报告》（立信中联审字[2019]D-0055号）||
|《评估报告》|指|中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1579号）||
|评估基准日|指|2018年6月30日||
|审计基准日|指|2018年9月30日||
|报告期、最近两年一期|指|2016年、2017年和2018年1-9月||
|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》||
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》||

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资收益做出的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一
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致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺为天津鹏翎集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技51%股权；（2）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权；（3）募集配套资金。
鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权，已在上市公司股东大会审议通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买49%股权的实施。
以 2018年 6月 30日为评估基准日，新欧科技100%股权的评估值为 120,144.15万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，新欧科技100%股
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权作价合计 120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中以发行股份方式支付48,000.00万元，以现金支付10,800.00万元。
本次交易总体方案情况如下：
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|序号|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例|总交易金额（万元）|现金购买51%股权|发行股份及支付现金购买49%股权|||
|||||现金交易金额（万元）|发行股份||现金交易金额（万元）|
||||||股份交易金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|欧亚集团|45%|54,000.00|10,800.00|32,400.00|47,093,023|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|3|解东林|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|4|解东泰|15%|18,000.00|12,000.00|6,000.00|8,720,930|-|
|5|清河新欧|10%|12,000.00|2,400.00|9,600.00|13,953,488|-|
|合计||100%|120,000.00|61,200.00|48,000.00|69,767,441|10,800.00|

（二）支付现金购买新欧科技51%股权
鹏翎股份已通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧购买其持有的新欧科技51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00万元，上述交易对方获得现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金购买标的公司股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|1|欧亚集团|9%|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|
|3|解东林|15%|18,000.00|
|4|解东泰|10%|12,000.00|
|5|清河新欧|2%|2,400.00|
|合计||51%|61,200.00|

2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权
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事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10月18日。
2018年 10月 23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
截至重组报告书出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技51%股权对应的全部现金对价；上市公司以现金购买新欧科技51%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技51%股权。
（三）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中股份对价金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元。上述交易对方获得股份对价和现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易金额（万元）|发行股份及支付现金购买标的公司股权比例|现金支付|发行股份支付||
|||||交易金额（万元）|交易金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|欧亚集团|43,200.00|36%|10,800.00|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|5%|-|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|8%|-|9,600.00|13,953,488|
|合计||58,800.00|49%|10,800.00|48,000.00|69,767,441|

上市公司以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。
（四）发行股份募集配套资金
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本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
交易对方承诺，2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000万元。否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿：
1、业绩补偿原则
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则交易对方应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；
如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。
如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则
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交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩补偿金额的计算方法
如任一补偿期间新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则在上市公司相应未达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达到100%，则当年度无需履行补偿义务，在上市公司2020年度报告（包括专项意见）披露之日起10日内，按以下公式计算确定补偿期间合计应补偿金额：
应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价。
交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的
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本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
3、业绩补偿的实施方式
（1）股份补偿
如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
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如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
（2）现金补偿
如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
4、减值测试
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取
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得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
5、超额业绩奖励
如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。
前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。
因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。
二、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司新欧科技的股东全部权益账面价值（合并口径）为 28,081.31万元，采用收益法的评估价值为120,144.15万元，增值率为327.84%；标的公司新欧科技的股东全部权益账面价值（母公司口径）为 28,308.98万元，采用资产基础法评估的评估值33,709.27万元，增值率为19.08%。经综合分析后确定选用收益法结果作为本次评估结论。
本次交易标的作价参考中联评估出具的评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%
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股权作价合计120,000.00万元。
交易评估具体情况参见本报告书“第七节标的资产评估作价及定价公允性”和中联评估出具的相关评估报告。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组前十二个月，上市公司不存在购买或出售同一或者相关资产的情况。
根据标的公司的模拟合并财务报表，标的公司的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；标的公司的净资产额及交易金额孰高值，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
根据上市公司、标的公司经审计的 2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|新欧科技|交易对价|鹏翎股份|占比|
|资产总额/交易对价|36,059.48|120,000.00|186,904.73|64.20%|
|净资产额/交易对价|24,302.56|120,000.00|159,493.13|75.24%|
|营业收入|45,054.64|-|114,278.68|39.43%|

四、本次交易构成关联交易
本次交易的标的公司新欧科技的控股股东为欧亚集团，实际控制人为解氏家族，解氏家族成员包括解恭臣、宋金花、解东林和解东泰，其中宋金花系解恭臣之妻，解东林、解东泰系解恭臣和宋金花之子，解东林系解东泰之兄；解恭臣同
时任清河新欧的执行事务合伙人并实际控制清河新欧。
本次交易前，标的公司及交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清
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河新欧与上市公司之间不存在关联关系；本次交易上市公司发行股份并支付现金购买新欧科技49%股权部分中，上市公司发行股份的对象欧亚集团、解东泰与清河新欧存在一致行动关系。因此，本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有公司16.24%股权。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，截至重组报告书出具日，张洪起持有上市公司 129,235,279股股份，占上市公司总股本的35.93%，为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资），张洪起持有上市公司的股份将占上市公司总股本的30.09%，张洪起仍为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的简要情况
（一）支付方式介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中股份对价金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元。上述交易对方获得股份对价和现金对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易金额（万元）|发行股份及支付现金购买标的公司股权比例|现金支付|发行股份支付||
|||||交易金额（万元）|交易金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|欧亚集团|43,200.00|36%|10,800.00|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|5%|-|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|8%|-|9,600.00|13,953,488|
|合计||58,800.00|49%|10,800.00|48,000.00|69,767,441|

（二）发行股份购买资产相关情况
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1、发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为欧亚集团、解东泰、清河新欧。
3、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第七届董事会第十六次会议决议公告日为定价基准日。
根据上市公司2017年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派3.050056元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股。
本次权益分派股权登记日为2018年5月4日，除权除息日为2018年5月7日。
考虑以上权益分派因素对交易价格进行调整后，上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|6.24|5.62|
|前60个交易日|6.26|5.63|
|前120个交易日|7.58|6.82|

经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股，
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不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权，上市公司发行股份数量为向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份数量之和。发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。根据标的公司49%股权交易价格58,800.00万元，其中股份对价48,000.00万元，按照向交易对方发行股份的发行价格6.88元/股计算，本次发行股份数量为69,767,441股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（万元）|新增股份数量（股）|
|1|欧亚集团|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|518,,072230,,692320|
|3|清河新欧|9,600.00|13,953,488|
|合计||48,000.00|69,767,441|

本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
5、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）
进行回购或赠送的股份除外）。
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若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的上市公司股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股等增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
七、募集配套资金的简要情况
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为1.00元。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相
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同价格认购本次非公开发行的股票。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 13,200万元。募集配套资金的发行股份数量将根据最终询价结果进行确定。
5、锁定期安排
本次交易募集配套资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集配套资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过 13,200万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的部分现金对价|10,800.00|
|2|支付中介机构费用|2,400.00|
|合计||13,200.00|

八、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2018年9月13日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审议通过了本次交易方案。
2018年9月13日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。
2018年9月13日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案。
2018年9月27日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等议案。
2018年10月15日，鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案。
2019年 1月 2日，鹏翎股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》的议案。
2019年2月28日，鹏翎股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2019年 4月 1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津
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鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、在《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）有效期内，按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
本次交易中，鹏翎股份以现金收购新欧科技51%股权已在股东大会审议通过后实施完毕。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。本次交易完成后，上市公司将直接持有新欧科技100%股权，公司的业务范围将向汽车密封条产业进一步拓展。上市公司将通过本次交易，充分利用标的公司在汽车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市公司的产业升级，有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，最大限度地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展。本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比||持股数量||持股比|
||||（股）||例（%）||（股）||例（%）||（股）||例（%）|
|张洪起||129,235,279||35.93||129,235,279||30.09||129,235,279||28.80||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后||
||||本次交易前||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）||
||股东名称||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比||持股数量|持股比例（%）|
||||（股）||例（%）||（股）||例（%）||（股）||
|刘世菊||9,192,195||2.56||9,192,195||2.14||9,192,195||2.05|
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰222号集合资金信托计划||7,014,888||1.95||7,014,888||1.63||7,014,888||1.56|
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰221号集合资金信托计划||7,014,886||1.95||7,014,886||1.63||7,014,886||1.56|
|李金楼||6,856,738||1.91||6,856,738||1.60||6,856,738||1.53|
|欧亚集团||-||-||47,093,023||10.96||47,093,023||10.50|
|解东泰||-||-||8,720,930||2.03||8,720,930||1.94|
|清河新欧||-||-||13,953,488||3.25||13,953,488||3.11|
|配套融资认购方||-||-||-||-||19,186,046||4.28|
|其他股东||200,416,974||55.71||200,416,974||46.66||200,416,974||44.67|
|合计||359,730,960||100.00||429,498,401||100.00||448,684,447||100.00|

注：假设本次募集配套资金的股份发行价格与购买资产所发行股份的发行价格一致，即6.88元/股，下同。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元、元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|188,504.54|321,334.99|70.47%|186,904.73|315,762.67|68.94%|
|归属于上市公司的所有者权益|156,717.27|219,646.73|40.15%|159,493.14|219,096.38|37.37%|
|归属于上市公司的净利润|8,281.44|11,738.56|41.75%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|归属于上市公司的每股净资产|4.33|5.09|17.50%|4.43|5.39|21.53%|

鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.23|0.27|18.84%|0.35|0.42|18.18%|

注：经上市公司 2017年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数198,379,396股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股，转增后的公司总股本为359,730,960股。在计算2017年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除权事项。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|鹏翎股份及全体董事、监事、高级管理人员|提供信息真实、准确、完整|1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|鹏翎股份|合法合规情况|1、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|||个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司及本公司的子公司最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|鹏翎股份全体董事、监事、高级管理人员|合法合规情况|本人严格遵守国家各项法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条等相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近 36 个月内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。|
|鹏翎股份控股股东、实际控制人及鹏翎股份全体董事、监事、高级管理人员|股份锁定|本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|鹏翎股份、鹏翎股份控股股东、实际控制人及鹏翎股份全体董事、监事、高级管理人员|内幕信息|1、已就本次重大资产重组采取保密措施；2、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；3、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；4、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|||交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司资产重组情形，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查。|
|鹏翎股份控股股东、实际控制人|防范即期回报摊薄措施|1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|
||规范关联交易|1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（如有）将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益。|
||保持上市公司独立性|1、保证在本次重大资产重组完成后与鹏翎股份继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。2、本人保证不利用鹏翎股份控股股东、实际控制人地位损害鹏翎股份及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。|
|鹏翎股份全体董事、高级管理人员|防范即期回报摊薄措施|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|||易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。|
|欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰|股权真实性、稳定性及无违法情况等事项|1、本公司/本企业为依照中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，本人为中华人民共和国公民，中国国籍，无境外永久居留权；2、本公司/本企业/本人最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为、严重的证券市场失信行为；3、本公司及本公司主要管理人员/本企业/本人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；最近 5年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；最近5年不存在负有数额较大的到期未清偿债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；4、本公司/本企业/本人、本公司/本企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次重大资产重组采取保密措施，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；本公司/本企业/本人、本公司/本企业董事、监事、高级管理人员、本公司/本企业控股股东、实际控制人、本公司/本企业控股股东、实际控制人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司资产重组情形，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌违反证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查；5、截至承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；6、截至承诺函出具日，本公司/本企业/本人与鹏翎股份不存在其他业务关系、利益关系或关联关系，不存在向鹏翎股份推荐董事或者高级管理人员的情况；7、本公司/本企业/本人作为本次交易的交易对方，不存在损害鹏翎股份和其全体股东利益的情形；8、本公司/本企业/本人合法持有新欧科技股权，并已及时、足|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|||额缴纳出资，本公司/本企业/本人获得新欧科技股权的资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；本公司/本企业/本人持有的新欧科技股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权、纠纷或潜在纠纷；9、承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，本公司/本企业/本人愿意就前述承诺承担法律责任。|
|欧亚集团、清河新欧、解东泰|股份锁定|1、本公司/本企业/本人本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。本次认购的全部上市公司股份发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。2、本公司/本企业/本人承诺本次认购的上市公司股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守转让当时的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及上市公司公司章程等相关规定。|
|欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧|提供信息真实、准确、完整|1、承诺人将及时向鹏翎股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鹏翎股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、鹏翎股份提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|||3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，欧亚集团、清河新欧、解东泰不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代欧亚集团、清河新欧、解东泰向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送欧亚集团、清河新欧、解东泰的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送欧亚集团、清河新欧、解东泰的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，欧亚集团、清河新欧、解东泰承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。|
||避免同业竞争|1、承诺人及承诺人控制的其他企业未直接或间接从事与鹏翎股份及其控股子公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对鹏翎股份及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与鹏翎股份及其控股子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）鹏翎股份及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；（2）鹏翎股份及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与鹏翎股份及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑鹏翎股份及其控股子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、承诺人自身及相关企业将不向其他与鹏翎股份及其控股子公司业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供鹏翎股份及其控股子公司的商业秘密。4、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将违反该承诺所得的收入全部归鹏翎股份所有，并向鹏翎股份承担相应的损害赔偿责任。|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺主要内容|
|||5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上声明与承诺在鹏翎股份合法有效存续且承诺人作为鹏翎股持股5%以上股东或其一致行动人期间持续有效。|
||规范关联交易|1、承诺人将诚信和善意履行作为持股5%以上股东或其一致行动人的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、上述承诺在承诺人作为持股5%以上股东或其一致行动人期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。|

十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的
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股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东与实际控制人张洪起对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案已经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量；有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。本次交易符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本人原则上同意本次重组。本人承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
根据上市公司董事、董事会秘书刘世玲出具的说明，其因自身资金安排需要，拟自本次重组方案公告两个交易日后至 2018年 12月 31日通过集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过60,200股。根据董事、副总经理高贤华出具的说明，其因自身资金安排需要，自本次重组方案公告两个交易日后至 2018年 12月 31日通过集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过81,600股。
就本次重组方案公告两个交易日后至本次重组实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股东，以及除刘世玲和高贤华外的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人自本次重组方案公告两个交易日后至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本、配股等形成的衍生股份。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股份锁定安排
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。
对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2017年度和2018年1-9月实现的基本每股收益分别为0.35元/股和0.23元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017年度和 2018年 1-9月备考基本每股收益分别为 0.42元/股和 0.27元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊
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薄的情况。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然本次交易预计不会摊薄公司的每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将与新欧科技在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率。双方将通过各自研发平台、研究设备、研发经验和人力资源的共享，提升整体的研发实力。双方也将通过本次交易实现下游整车厂客户的资源共享与互补，进一步拓宽未来的市场空间，充分发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金存放和管理办法》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
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（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司于 2017年 11月制定了《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、公司控股股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人张洪起承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；因本人违反前述承诺给公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。”
（五）期间损益安排
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的交易未能获得有权部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例
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所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，交易对方承诺在目标公司承担该等损失之日起 30日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组的相关对象均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次重组的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在本次重组首次公告（2018年6月25日）前20个交易日内未发生异常波动。本公司对 2017年12月25日至2018年9月10日期间相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。
（二）标的资产估值较高的风险
本次交易拟购买资产为新欧科技100%股权，根据中联评估出具的评估报告，中联评估用收益法和资产基础法两种方法对拟购买资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经营的假设条件下，新欧科技股东全部权益价值的评估值为人民币120,144.15万元，合并口径的账面净资产为28,081.31万元，增值率为327.84%。
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环
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境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，本次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在业绩承诺期内，如果新欧科技2018年度和2019年度业绩承诺完成度未达到90%，2020年度业绩承诺完成度未达到100%时，则交易对方应以应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以约定交易对方在补偿义务履行完毕之日前不得转让和处分所持上市公司股份等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。但是，在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖应补偿业绩金额，由此存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）上市公司支付现金对价的违约风险
本次交易中，上市公司现金收购标的公司51%股权需合计支付61,200万元。
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截至重组报告书出具日，上市公司已支付完毕51%股权对应的现金对价。公司拟申请银行融资以补充公司的流动性和支付剩余49%股权中的部分现金对价，即使公司在获得银行贷款方面无实质性障碍，也存在银行未能按时足额放款、导致公司无法及时支付交易对价的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，若上市公司不能及时筹集足够的资金或因其他原因导致其未按照约定的时间向交易对方支付现金对价，则将就逾期金额每逾期一日按银行同期贷款利率支付违约金，若上市公司逾期支付超过3个月，则上市公司应就其违约行为向交易对方支付相当于购买标的资产交易价格总额的10%的违约金，并赔偿因此给交易对方造成的一切损失。因此，本次交易存在上市公司不能及时支付现金对价而需支付违约金的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,200.00万元，拟用于支付部分现金对价和支付中介机构费用。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集亦存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）重组后的整合风险
本次交易完成后，新欧科技将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和新欧科技将充分发挥各自优势，以实现协同发展。但是，上市公司可能在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面面临整合压力，如果公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交
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易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。
（二）上市公司偿债指标下滑的风险
本次交易前，截至2018年9月30日，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率分别为16.86%、5.08、3.75，根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上述指标分别为31.65%、1.55、1.09，若上市公司进一步增加债务规模，将面临偿债能力下滑、财务安全性降低的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司客户集中度高的风险
2016年度、2017年度及2018年1-9月，按照同一控制口径，标的公司对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为95.97%、96.48%和95.96%，其中，长安汽车为标的公司第一大客户，报告期占比分别为79.67%、67.35%和64.20%。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。
标的公司所处的汽车零部件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。标的公司凭借在汽车密封件领域的技术积累及研究创新，多年来一直与长安汽车、一汽集团等下游优质企业保持良好的合作关系。如果标的公司主要客户的经营状况波动，导致与标的公司的合作关系发生不利变化，而标的公司在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影响。
（四）产品价格下降带来的盈利风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较高，之后呈逐年递减趋势。随着我国汽车市场竞争加剧，各级别车型价格区间不断下压。
在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件的价格。若标的公司的主机厂客户在市场竞争中寻求进一步削减成本，同时标的公司无法降低生产成本以抵消产品降价的程度，标的公司的利润及盈利能力可能会受到一定程度的不利影响。
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此外，由于目前我国汽车零部件行业内企业众多，竞争较为激烈，各厂家在产品开发、技术引进及产品宣传等方面力度的加强，使公司的市场竞争优势面临挑战。同时，鉴于当前国内汽车零部件市场为买方市场，价格竞争成为市场竞争的重要手段，同类生产厂家如果采取价格竞争的销售政策会对公司的产品价格构成一定压力，从而可能对公司产品的销售利润产生不利影响。
（五）汽车产业政策和消费政策调整的风险
汽车产业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位，从起步发展到目前阶段均受国家产业政策支持。新欧科技主要产品为汽车密封条，属于汽车零部件行业，公司的下游为国内外汽车整车厂商，整车厂商的生产和销售规模直接影响标的公司主要产品的市场状况。目前汽车消费导致环境污染加剧、城市交通状况恶化，使得部分大中型城市陆续推出了车牌限购政策，未来国家及地方政府对汽车产业政策可能出现调整，同时更多的大中型城市可能会推出车牌限购等抑制汽车消费的政策，由此将影响整个汽车及汽车零部件制造行业的发展，进而将对标的公司未来经营状况造成一定程度的不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次交易前，上市公司2017年度和2018年1-9月实现的基本每股收益分别为0.35元/股和0.23元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市
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公司 2017年度和 2018年 1-9月备考基本每股收益分别为 0.42元/股和 0.27元/股。本次重组有利于提高公司重组完成当年的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》中的盈利承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况，特此提请投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车制造业长期发展趋势良好，助力产业成长
作为我国国民经济的支柱产业，汽车产业在我国的经济发展中具有重要战略地位。汽车行业作为产业链长、对经济拉动明显的行业，将在较长时期内属于产业政策和消费政策鼓励的行业。汽车行业作为我国的重要支柱产业，近年来发展态势良好。2017年，我国汽车产销总量再创历史新高，连续九年蝉联全球第一。
据中国汽车工业协会统计，2017年中国汽车产量为 2,901.54万辆，同比增长3.19%；2017年中国汽车销量2,887.89万辆，同比增长3.04%。
从长期发展趋势看，随着我国经济的中高速发展和居民收入水平的提高，未来汽车行业在我国仍具有广阔的市场发展前景。居民消费结构的不断升级将带动汽车消费量的持续增长；另一方面，根据公安部统计，2017年我国千人汽车保有率仅为125辆/千人，相比世界平均水平而言，市场发展空间较大。
2、自主品牌崛起，驱动本土汽车零部件企业发展
经过多年的发展与积累，我国汽车自主品牌的产品品质和品牌影响力不断提升，与合资品牌中价格较高的车型相比，具有较高性价比的自主品牌汽车满足了汽车市场中众多中低端消费群体的需求。因此，自 2015年以来，中国品牌乘用车在国内市场的市场份额逐渐提升。根据中国汽车工业协会统计，2017年中国自主品牌乘用车销量达到 1,084.7万辆，同比增长3%，市场占有率达到43.9%。
自主品牌基于成本控制、售后服务等原因多青睐于本土配套生产企业，因此，随着自主品牌乘用车市场的逐渐发展，本土汽车零部件企业将持续受益。
3、本土零部件厂商逐渐打破高端市场外资垄断格局
过去几年，大部分合资品牌、高端车型的密封条等零部件的首选配套生产企业为大型跨国汽车零部件企业，但这种垄断格局在近年逐渐被打破，部分优秀的
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本土企业开始参与竞争并抢占市场份额。
随着国内市场对低价车需求的增加，部分合资企业开始推出低价车型，以期与低价国内品牌车抢占市场。为保证低价车项目的营利性，成本控制将会是整车厂的关键考虑因素。汽车零部件占据整车成本的大部分，为控制零部件采购成本，合资整车企业开始将以往封闭的配套体系向本土供应链企业开放，这为本土零部件厂商抢占合资企业市场份额提供了契机。
与此同时，借助合资车企的战略转向机会，自主零部件企业积极利用自主开发、联合科研、合作制造等多种形式实现技术创新，持续提升自己的同步研发能力、成本控制能力和产品合格率，进而推动中国汽车零部件产业升级，改变目前的产品结构，从低端制造向科技含量高的领域发展。
目前，外资与合资整车制造厂商逐渐接纳本土供应商进入其供应体系，部分领先企业在服务于国内自主品牌汽车整车厂等传统市场的同时，已成功进入了欧美合资品牌的一级供应体系或日韩系合资品牌的二三级供应体系。
4、国家政策鼓励支持企业通过兼并重组发展壮大
2013年1月，工信部、国家发改委、财政部等国务院 12家成员单位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的主要目标和重点任务。涉及汽车行业的内容包括：推动零部件企业兼并重组，支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），大力推进上市公司兼并重组，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司能够通过发行股份及募集配套资金等优势并购整合行业内的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）本次交易的目的
1、上市公司构建汽车零部件板块的长期战略布局
上市公司主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。在未来发展规划中，上市公司计划打造以汽车零部件产业为中心的相关多元化业务组合，即以汽车流体管路系统为核心业务、以汽车密封为发展业务、以汽车安全和辅助驾驶系统等汽车电子为种子业务，推动从零件、总成到系统集成的业务升级，逐步打开发展空间。
上市公司多年来持续看好汽车零部件行业的发展，公司此前已通过自身管路业务成为一汽大众、上汽大众等多家整车厂商的配套供应商。本次交易标的公司新欧科技的主要产品为汽车整车密封条，包括门框密封条、窗框密封条、车门内外水切、前后挡风玻璃密封条、发动机舱密封条等，相关产品已广泛应用于长安汽车、一汽集团、东风小康等知名汽车制造商。本次交易是上市公司持续开发汽车零部件领域的又一举措，汽车密封条业务作为上市公司现有管路业务的自然延伸，将进一步推动上市公司的业务发展。未来上市公司仍将继续进行汽车零部件板块的战略布局，推动业绩增长。
2、充分发挥上市公司和标的公司在汽车零部件行业的协同效应
上市公司主要从事汽车流体管路业务，积累了近 30年的汽车管路原材料配方设计与工艺制造经验，具有较强的市场核心竞争优势。标的公司主要从事汽车密封条业务，为国内知名品牌汽车提供配套产品，根据汽车密封系统行业协会的统计，标的公司在全行业排名约在十至十五名左右，内资企业中排名前五名左右。
上市公司和标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司从事的汽车胶管行业与标的公司从事的汽车密封条行业在原材料、生产工艺与客户资源等方面具有高度的相关相似性，本次交易完成后，双方将在市场、技术、产品、客户等方面产生显著的协同效应，实现有效整合，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体价值。
（1）市场方面
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，上市公司主要从事汽车流体管路产品的生产、销售业务，标的公司主要从事汽车密封部件产品的生产、销售业务，双方产品均主要为橡胶制品。通过本次交易，上市公司在强化汽车流体管路核心业务的同时有效地拓展了汽车密封件业务。本次交易有利于上市公司与标的公司实现客户和渠道资源的共享，扩大上市公司在汽车零部件领域的市场规模及影响力。同时，由于双方生产所需的橡胶等原材料相同，可以通过集中采购等方式降低采购成本，为上市公司释放盈利空间。未来，上市公司将持续发展其同心多元化业务，与标的公司在汽车零部件领域开展深度合作，充分发挥各自的业务优势，实现资源互补，推动上市公司的长期发展。
（2）技术方面
汽车密封条行业与汽车流体管路行业在生产工艺等方面具有高度的相关相似性。例如，以橡胶为原材料的汽车密封条产品同上市公司当前的胶管生产工艺相比，在炼胶、挤出、硫化、后加工等程序上运用的工艺流程基本相同，而以塑料为原材料的汽车密封条产品与上市公司目前生产的尼龙管路产品在生产工艺上也相近。经过本次交易，上市公司将与标的公司在生产组织协同、生产工艺优化、生产自动化提升等方面紧密合作，提高生产效率，双方将实现各自研发平台、研究设备、研发经验和技术人才等方面的共享，从而提升上市公司的整体研发实力。
（3）产品方面
上市公司主要为汽车主机厂提供汽车流体管路产品，标的公司主要从事汽车密封部件产品的生产、销售业务，上市公司与标的公司均同属于汽车零部件行业，且产品均主要为橡胶制品，本次交易有利于上市公司丰富产品线，为客户提供更全面的配套服务。
（4）客户方面
上市公司与标的公司的客户均为汽车主机厂。上市公司的客户以合资品牌为主，标的公司的客户以自主品牌为主，双方的客户资源存在互补性。基于上市公司与标的公司的主要整车厂客户不同，本次交易完成后，上市公司将充分发挥标
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要的公司在汽车密封部件领域的市场地位、研发实力、业务布局、市场渠道、客户资源等方面的竞争优势，继续深耕汽车零部件领域，有效整合双方资源，通过供应商认证的共享等措施实现下游整车厂客户的资源互补，进一步挖掘客户的潜在需求，拓宽未来的市场空间。
综上，通过本次交易，上市公司可以有效整合双方资源，加快在“汽车流体管路+汽车密封部件”领域的协同发展，深入挖掘客户对“汽车流体管路+汽车密封部件”产品的需求，增强客户粘性，提升市场占有率，提高上市公司的整体盈利能力，保障上市公司全体股东利益。
3、上市公司通过并购重组获得外延式增长
上市公司自 2014年上市以来，主要通过自身业务积累进行内生式增长，公司业绩增长较为平稳。为进一步增强上市公司盈利能力，上市公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而提升上市公司资产质量和投资价值。
标的公司经营发展稳健，战略定位清晰，在经济增速放缓，制造业相对低迷的背景下，仍能保持较快增长。根据模拟审计报告，标的公司2016年、2017和2018年1-9月分别实现营业收入41,647.94万元、45,054.64万元、30,413.44万元，实现净利润分别为 6,104.81万元、5,087.47万元、5,066.15万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,104.81万元、6,542.81万元、5,213.56万元。
上市公司通过本次交易能够获得具有较强盈利能力的优质资产，通过外延式发展充分整合现有业务资源，实现与现有的汽车流体管路业务共享协同发展，提升运营效率，积累发展资本，进一步推动公司业绩的提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2018年9月13日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审议通过了本次交易方案。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2018年9月13日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。
2018年9月13日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案。
2018年9月27日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等议案。
2018年10月15日，鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案。
2019年 1月 2日，鹏翎股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》的议案。
2019年2月28日，鹏翎股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2019年 4月 1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、在《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）有效期内，按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
本次交易中，鹏翎股份以现金收购新欧科技51%股权已在股东大会审议通过后实施完毕。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技51%股权；（2）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权；（3）募集配套资金。
鹏翎股份拟分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权，已在上市公司股东大会审议通过后实施；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权，拟在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权是以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提；后续发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。
本次交易分步交易具有商业合理性，具体而言：上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得新欧科技控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付加快交易进程，提高并购效率。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购新欧科技控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第七届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会统一决策；（3）两次购买行为均以中联评估出具的标的公司100%股权评估报告作为定价参考；（4）现金购买51%股权是后续发行股份及支付现金购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买新欧科技100%股权的交易行为，构成一揽子交易。
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要以 2018年 6月 30日为评估基准日，新欧科技100%股权的评估值为 120,144.15万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计 120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中以发行股份方式支付 48,000.00万元，以现金支付10,800.00万元。
本次交易总体方案情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例|总交易金额（万元）|现金购买51%股权|发行股份及支付现金购买49%股权|||
|||||现金交易金额（万元）|发行股份||现金交易金额（万元）|
||||||股份交易金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|欧亚集团|45%|54,000.00|10,800.00|32,400.00|47,093,023|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|3|解东林|15%|18,000.00|18,000.00|-|-|-|
|4|解东泰|15%|18,000.00|12,000.00|6,000.00|8,720,930|-|
|5|清河新欧|10%|12,000.00|2,400.00|9,600.00|13,953,488|-|
|合计||100%|120,000.00|61,200.00|48,000.00|69,767,441|10,800.00|

（二）支付现金购买新欧科技51%股权
鹏翎股份已通过支付现金的方式向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧购买其合计持有的新欧科技51%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技51%股权的交易价格为61,200.00万元，上述交易对方获得现金对价的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付现金购买标的公司股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|1|欧亚集团|9%|10,800.00|
|2|宋金花|15%|18,000.00|
|3|解东林|15%|18,000.00|
|4|解东泰|10%|12,000.00|
|5|清河新欧|2%|2,400.00|
|合计||51%|61,200.00|

2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10月18日。
2018年 10月 23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
截至重组报告书出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技51%股权对应的全部现金对价；上市公司以现金购买新欧科技51%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技51%股权。
（三）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权
1、交易对价及支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、解东泰、清河新欧持有的新欧科技49%股权。根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中股份对价金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元。上述交易对方获得股份对价和现金对价的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易金额（万元）|发行股份及支付现金购买标的公司股权比例|现金支付|发行股份支付||
|||||交易金额（万元）|交易金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|欧亚集团|43,200.00|36%|10,800.00|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|5%|-|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|8%|-|9,600.00|13,953,488|
|合计||58,800.00|49%|10,800.00|48,000.00|69,767,441|

2、发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股，
不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权，标的公司49%股权交易价格为58,800.00万元，其中股份对价48,000.00万元，按照向交易对方发行股份的发行价格6.88元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为69,767,441股（发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价金额（万元）|新增股份数量（股）|
|1|欧亚集团|32,400.00|47,093,023|
|2|解东泰|6,000.00|8,720,930|
|3|清河新欧|9,600.00|13,953,488|
|合计||48,000.00|69,767,441|

本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
4、锁定期安排
交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担（按照业绩补偿协议及补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行
相应调整。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。
5、现金支付安排
如发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权事宜通过中国证监会核准，公司拟发行股份募集配套资金支付现金对价 10,800.00万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司应于本次重组募集配套资金到账后 5个工作日内或公司取得中国证监会关于本次重组核准批文的 3个月内（以较早发生日为准），向相关交易对方支付现金对价。
上市公司充分考虑募集配套资金的不确定性，为确保足额支付购买新欧科技49%股权时的现金对价，公司正在申请的并购贷款额度已包含该部分现金对价。
（四）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。
2、募集配套资金用途
募集配套资金将用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|募集配套资金金额（万元）|
|1|支付本次交易的部分现金对价|10,800.00|
|2|支付中介机构费用|2,400.00|
|合计||13,200.00|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
3、锁定期安排
本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
（五）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
交易对方承诺，2018年度、2019年度、2020年度标的公司实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000万元、10,000万元、12,000万元，三年累计实现的净利润不低于 30,000万元。否则交易对方将按照以下方式对上市公司予以补偿：
1、业绩补偿原则
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则交易对方
应根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式在当年度即履行补偿义务；
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要如2018年度及2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或高于90%，则补偿义务人无需在当年度履行补偿义务，可以在补偿期间全部届满时根据《业绩补偿协议》约定的计算方法及补偿方式一并确定新欧科技在补偿期间内累计实现的净利润并履行补偿义务。
如触发业绩补偿义务，交易对方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向交易对方发行股份的总数；如交易对方所持股份不足以补偿时，则交易对方以现金方式进行补偿；交易对方的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）不超过本次交易对价总额。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则交易对方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
如果任一年度实现的实际净利润数高于净利润承诺数的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算；在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩补偿金额的计算方法
如2018年度、2019年度新欧科技业绩承诺完成度未达到90%，则在上市公司相应未达到年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（新欧科技截至当年年末累计净利润承诺数－新欧科技截至当年年末累计实际利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价－已补偿金额；
已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额。
如2018年度或2019年度新欧科技业绩承诺完成度均达到或超过90%但未达到100%，则当年无需履行补偿义务，在上市公司2020年度报告（包括专项意见）
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要披露之日起10日内，按以下公式计算确定应补偿金额：
应补偿金额＝（新欧科技补偿期间各年度累计净利润承诺数－新欧科技补偿期间各年度累计实际净利润数）÷新欧科技补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×上市公司购买相应标的资产的总对价。
交易对方应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定各年应补偿股份数量：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
3、业绩补偿的实施方式
（1）股份补偿
如交易对方需对上市公司进行股份补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到交易对方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的交易对方全部
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5个交易日内书面通知交易对方，交易对方将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
如上市公司确定的补偿期间应补偿的股份数量为负数或0，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
（2）现金补偿
如交易对方需对上市公司进行现金补偿的，在新欧科技相应年度的年度报告
（包括专项意见）出具之日起 10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起 30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
交易对方应按照本次交易中其各自向上市公司转让的新欧科技股份数额占其合计转让的新欧科技股份数额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但交易对方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
4、减值测试
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若交易对方对前述减值测试结果有不同意见，则由上市公司与交易对方另行共同聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对减值测试结果进行复核。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要发行价格+现金补偿金额），则交易对方应按照以下方法及方式另行补偿：
（1）另需补偿股份数额
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
（2）另需补偿现金金额
如按照上述计算出的股份补偿数额超过交易对方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
5、超额业绩奖励
（1）超额业绩奖励基本情况
本次交易约定，如果业绩承诺期间新欧科技累积实现的净利润总和超出承诺净利润数之和，则上市公司同意标的公司于业绩补偿期满后将超额净利润的50%作为业绩奖励以现金方式奖励给新欧科技管理层团队，且不超过本次交易中上市公司应支付交易对价的20%。
在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。
前述奖励分配方案经标的公司董事会审议通过后，由标的公司实施。如相关分配方案未违反相关法律、法规及新欧科技章程规定的，上市公司提名董事对奖励分配方案应予以同意。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方自行承担。
（2）超额业绩奖励的会计处理
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在业绩承诺期间届满后，新欧科技董事
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对新欧科技在业绩承诺期间最后一个会计年度的实际净利润数出具专项意见后 20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案，由新欧科技发放给留任的核心团队，并计入当期的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-承诺期内累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%，且超额利润奖励金额不超过本次交易对价总金额的20%。
（3）超额业绩奖励对上市公司盈利情况的影响
超额业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据产生一定影响，可以保证未来新欧科技经营业绩大于业绩预测净利润数。因此，业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于超额业绩奖励是指业绩承诺完成后实施，将计入新欧科技利润补偿期间最后一年管理费用，因此如果出现业绩奖励的情形，会对上市公司该年的经营业绩造成一定影响。
（4）业绩奖励对上市公司现金流的影响
由于超额业绩奖励金额为累计一次性支付，若金额较大，新欧科技需要筹集资金安排现金支付，可能会导致标的公司短期内现金流状况紧张，产生一定的资金压力，进而影响上市公司合并报表的现金流。
（5）设置超额业绩奖励的原因及合理性
1）设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心人员将全部精力投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，以实现标的公司利润最大化的目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
2）本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要自愿、公平和市场化并购的原则。
3）根据《业绩补偿协议》，本次业绩奖励为超额净利润的50%且不超过本次交易中鹏翎股份应支付交易对价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定，有利于调动标的公司管理层团队的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则，由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司管理层团队的稳定性，并激励标的公司管理层团队以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符合现行有效的相关规定的要求，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（六）期间损益安排
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于相应交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。如上市公司以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的交易未能获得有权部门批准，则期间损益仅指目标公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧第一次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方各方于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
欧亚集团、解东泰、清河新欧第二次交割的新欧科技股权比例所对应的新欧科技在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由欧亚集团、解东泰、清河新欧于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的新欧科技股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付。
除目标公司或交易对方在第一次交割日前已经向上市公司披露的处罚、索赔
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要或受到的任何损失外，目标公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，交易对方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由目标公司先行承担，交易对方承诺在目标公司承担该等损失之日起 30日内以除新欧科技股权以外的其他合法财产对目标公司承担全部补偿责任。
（七）滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（八）本次交易总体方案设置较高现金支付比例的原因及合理性
本次交易中标的资产交易作价120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为 61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为 58,800.00万元，其中以发行股份方式支付 48,000.00万元，以现金支付 10,800.00万元。综上，本次交易全部完成后，上市公司的现金支付比例为60%，股份支付比例为40%。
本次交易总体方案设置较高现金支付比例是基于多种因素，由交易双方协商确定的，具体原因及考虑的因素有以下几点：
1、现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求标的资产作价及对价支付方式是本次交易的核心内容，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、标的公司盈利能力及发展前景、上市公司股权结构及财务状况、交易对方资金需求、资本市场环境及交易案例等因素共同协商确定的。
一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得新欧科技控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。2018年10月15日，上市公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案，
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2018年 10月 18日即完成了新欧科技51%股权交割。另一方面，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金对价。
本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。
2、现金支付比例考虑了上市公司的财务状况和股权结构
本次交易中，上市公司现金收购新欧科技51%股权需支付 61,200万元。截至2018年9月30日，上市公司合并报表的货币资金、应收票据、理财产品和结构性存款合计约16,429.63万元，上市公司的资产负债率仅为16.86%，上市公司具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易现金对价的能力。截至重组报告书出具日，上市公司已使用自有资金支付完毕购买新欧科技51%股权对应的全部现金对价。
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人张洪起持有上市公司35.93%的股权。本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，张洪起持有上市公司30.09%股权，交易对方欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有上市公司16.24%股权。如在本次交易中设置较大比例的股份对价，不利于上市公司控制权的稳定性。因此，本次交易设置的现金对价支付比例，可以降低对上市公司控股股东、实际控制人股权的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。
3、交易对方缴纳所得税对现金存在需求
本次交易的主要交易对方需要根据相关法律法规的规定缴纳企业所得税和个人所得税，该部分所得税金额较大，因此上述交易对方出于税费缴纳以及自身的资金需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，鹏翎股份主要从事汽车发动机附件系统软管及总成、汽车燃油系统软管及总成等多个系列汽车流体管路的设计、研发、生产与销售业务。本
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要次交易完成后，上市公司将直接持有新欧科技100%股权，公司的业务范围将向汽车密封条产业进一步拓展。上市公司将通过本次交易，充分利用标的公司在汽车密封条行业累积的专业化优势，与上市公司已有业务相衔接，进一步推动上市公司的产业升级，有效提升上市公司在汽车零部件行业的综合竞争力，最大限度地实现汽车零部件产业链各业务之间的协同与联动发展。本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、盈利能力和抗风险能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比||持股数量||持股比||持股数量||持股比|
||||（股）||例（%）||（股）||例（%）||（股）||例（%）|
|张洪起||129,235,279||35.93||129,235,279||30.09||129,235,279||28.80||
|刘世菊||9,192,195||2.56||9,192,195||2.14||9,192,195||2.05||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰222号集合资金信托计划||7,014,888||1.95||7,014,888||1.63||7,014,888||1.56||
|渤海国际信托股份有限公司-渤海信托恒利丰221号集合资金信托计划||7,014,886||1.95||7,014,886||1.63||7,014,886||1.56||
|李金楼||6,856,738||1.91||6,856,738||1.60||6,856,738||1.53||
|欧亚集团||-||-||47,093,023||10.96||47,093,023||10.50||
|解东泰||-||-||8,720,930||2.03||8,720,930||1.94||
|清河新欧||-||-||13,953,488||3.25||13,953,488||3.11||
|配套融资认购方||-||-||-||-||19,186,046||4.28||
|其他股东||200,416,974||55.71||200,416,974||46.66||200,416,974||44.67||
|合计||359,730,960||100.00||429,498,401||100.00||448,684,447||100.00||

（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信中联出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务
指标的影响如下：
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元、元/股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|总资产|188,504.54|321,334.99|70.47%|186,904.73|315,762.67|68.94%|
|归属于上市公司的所有者权益|156,717.27|219,646.73|40.15%|159,493.14|219,096.38|37.37%|
|归属于上市公司的净利润|8,281.44|11,738.56|41.75%|11,925.47|17,012.94|42.66%|
|归属于上市公司的每股净资产|4.33|5.09|17.50%|4.43|5.39|21.53%|
|基本每股收益|0.23|0.27|18.84%|0.35|0.42|18.18%|

注：经上市公司 2017年度股东大会决议，以剔除回购专用证券专户外的可分配股数198,379,396股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8.133484股，转增后的公司总股本为359,730,960股。在计算2017年度每股净资产、基本每股收益指标时，考虑了上述除权事项。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力进一步增强。
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二节备查文件
一、备查文件
1、鹏翎股份第七届董事会第十六次、第十七次会议、第二十一次会议决议；
2、鹏翎股份独立董事关于本次重组的独立意见；
3、交易对方关于本次重大资产重组的内部决策文件；
4、鹏翎股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；
5、鹏翎股份与交易对方签订的《业绩补偿协议》；
6、标的公司报告期模拟审计报告；
7、鹏翎股份备考审阅报告；
8、中联评估出具的资产评估报告；
9、国枫律所出具的法律意见书及补充法律意见书；
10、华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、天津鹏翎集团股份有限公司
联系地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号
电话：022-63267828
传真：022-63267817
联系人：魏泉胜
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、华泰联合证券有限责任公司
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
电话：025-83387733
传真：025-83387711
联系人：丁璐斌
鹏翎股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
天津鹏翎集团股份有限公司年 月 日