002115 三维通信股份有限公司证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－077三维通信股份有限公司
关于重大资产重组股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
（一）本次限售股份解禁上市流通的股份类别为重大资产重组非公开发行股份；
（二）本次限售股上市流通数量为450,195股，占截至本公告日上市公司股本总数比例为0.0626%；
（三）本次限售股份起始日期为2017年12月 27日；
（四）本次限售股份发行时承诺的限售期限为24个月；
（五）本次限售股份可上市流通日为2019年 12月30日（星期一）；
（六）本次限售股份解禁上市流通涉及1名股东。
二、本次解除限售股份的基本情况
2017年 11月8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］ 1996号）核准，公司向郑剑波发行 63,679,132股股份、向王瑕发行 5,194,554股股份、向朱永康发行 10,389,109股股份、向江西奇思投资管理有限公司发行 6,878,456股股份、向计划发行 1,082,920股股份、向北京华卓投资管理有限公司发行 216,439股股份、向汪剑发行 1,154,345股股份、向徐林生发行 950,892股股份、向北京信义华信贸易有限公司发行 721,465股股份、向张佳发行 666,634股股份、向金伟国发行 649,319股股份、向李洪波发行 591,602股股份、向熊英发行 230,869股股份、向何自强发行 161,608股股份、向王永泉发行 161,608股股份、向王书维发行 159,588股股份、向张兆丽发行 216,439股股份、向王玮发行 193,352股股份购买相关资产。并非公开发行股份募集配套资金不超过 325,372,322元，用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2017年 12月1日出具
002115 三维通信股份有限公司的《股份登记申请受理确认书》，三维通信上述为购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年12月 27日。
具体内容详见公司于 2017年 12月 26日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。
三、申请解除股份限售的股东的股份锁定承诺及其履行情况
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的 18名交易对方分别出具的《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁定期安排如下：
汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股份上市之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票上市之日起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比例将自股票上市之日起锁定12个月。
上述股份由于三维通信送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、股份锁定期承诺的履行情况
截至本公告日，上述承诺方严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（二）其他承诺履行情况
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|提供资料真实、准确和完整的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；标的公司全体董事、监事、高级管理人员；全体交易对方|本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

002115 三维通信股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|2|关于不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的承诺函|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；|一、本人及本人直系亲属在三维通信本次重大资产重组事项停牌(2017 年1月 13 日)前 6个月内至本次重大资产重组报告书(草案)公布之日不存在买卖三维通信股票的情况，亦未向他人提供买卖三维通信股票的建议。二、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内幕交易的情形。|
|3|关于不存在其他协议安排的承诺函|三维通信|本公司与交易对方之间，就本次交易除签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》之外，不存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。|
|4|无违法违规的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|||标的公司及其控股股东、实际控制人；标的公司全体董事、监事、高级管理人员|公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|||交易对方（郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、|最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；|

002115 三维通信股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|||徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮）|不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|5|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承诺|交易对方（郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮）|标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|6|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|奇思投资|一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本企业按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：1、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技2017 年度专项审核报告30 个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的25%。2、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技2018 年度专项审核报告30 个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的25%。3、在三维通信披露其2019 年年度报告30 个工作日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的50%。4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，则本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本企业当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|||郑剑波、王瑕|一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日起36 个月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的三维通信股份：三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的，|

002115 三维通信股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||||则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时，如担任三维通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|||汪剑|汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起12个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票上市之日起锁定36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30%比例将自股票上市之日起锁定12 个月。|
|||其他交易对方（朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮）|一、本人本次交易所认购的三维通信新股自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。二、若本人获得三维通信本次交易所发行新股时，持续拥有巨网科技股权的时间尚不满12 个月，本人本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起36 个月内不以任何形式转让（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。三、本人同意本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|7|避免同业竞争的承诺|李越伦|1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|||郑剑波|1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。2、本次交易完成之日起60 个月内及离职后24 个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信|

002115 三维通信股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||||及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|||王瑕|1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。2、本次交易完成之日起60个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|||汪剑|1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业务。2、本次交易完成之日起36 个月内以及离职后24个月内，未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|8|减少及规范与上市公司关联交易及|李越伦|1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策|

002115 三维通信股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
||保持独立性的承诺||程序，并依法进行信息披露; 2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|
|||郑剑波、王瑕|1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|
|9|关于标的资产权属及股东出资的承诺|交易对方（郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮）|一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。二、本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。三、本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|10|关于不参与本次交易配套融资的承诺函|交易对方（郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、汪剑、）|一、本人/本公司及本人/本公司关联方或其他一致行动人不参与本次交易募集配套资金的股份认购。二、本人/本公司保证上述承诺真实无误，不存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述。三、本人/本公司如违反上述承诺或上述承诺被证明存在虚假披露、重大遗漏或误导性陈述的，本人将承担相应的法律责任，并赔偿给三维通信及相关方所造成的全部损失。|
|11|关于不减持三维通信股份的承诺函|李越伦|一、本人及一致行动人于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内，不以任何方式减持三维通信股份。二、本人及一致行动人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。三、若三维通信于本次交易期间及本次交易完成后的12 个月内实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人及一致行动人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。|
|12|关于未|三维通信|一、自本次交易完成之日起12 个月内，本公司无继续向本次交易|

002115 三维通信股份有限公司
|||
|-|-|
|来12 个月内购买或置出资产的承诺函|的交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。二、本承诺函自本次交易完成之日起12 个月内持续有效且不可撤销或更改。|

（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（五）本次解锁对象获得三维通信本次交易所发行新股时，持续拥有巨网科技股权的时间已超 12个月，不存在本次交易所认购的三维通信新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让的情况。
（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司对其不存在违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通日为2019年12月 30日（星期一）。
（二）本次限售股上市流通数量为 450,195股，占截至本公告日上市公司股本总数比例为0.0626%。
（三）本次申请解禁限售股份的股东为1位。
（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有限售股份总数（股）|本次解除限售股份（股）|本次解除限售数量占公司总股本比例（%）|
|汪剑|1,500,648|450,195|0.0626|
|五、本次解除限售前后的股本变动情况表||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次增减变动|本次变动后||
||数量|占比（%）||数量|占比（%）|
|一、有限售条件股份|187,788,912|26.11|-450,195|187,338,717|26.05|
|二、无限售条件股份|531,401,167|73.89|450,195|531,851,362|73.95|
|三、股份总数|719,190,079|100.00|-|719,190,079|100.00|

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股份上市流通申请表
002115 三维通信股份有限公司3、股本结构表和限售股份明细表
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年 12月27日