中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对津膜科技非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、津膜科技非公开发行股票情况及股本变动情况
2015年 10月 27日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2326号），核准公司非公开发行不超过1,749.12万股新股。
2015年 11月 30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了致同验字【2015】110ZA0596号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年 11月 30日止，公司已增发人民币普通股（A股）15,037,707股，募集资金总额为 398,799,989.64元，扣除各项发行费用 14,149,385.71元，募集资金净额为 384,650,603.93元。
本次发行新增股份的登记手续已于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。上市日为 2015年 12月25日，自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
本次发行共计4名发行对象，分别是：华泰资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司。其所认购的股票限售期为 12个月，限售期从新增股份上市首日起计算，因 2016年12月25日为非交易日，可上市流通时间顺延至 2016年12月26日。
截至目前，公司股份总额为 276,037,707股，其中，有限售条件股份为 16,356,388股，占公司总股本的比例为5.93%，无限售条件股份为 259,681,319股，占总股本的94.07%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东做出以下承诺：
华泰资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司承诺本次非公开发行股份过程中认购获配上市公司股票自本次非公开发行新增股份上市之日起12个月内不进行转让。
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
3、截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2016年12月26日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 15,037,707股，占公司现有总股本的比例为5.45%；于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 15,037,707股，占限售总股本的比例为91.94%，占公司现有总股本的比例5.45%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数总计24户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|中国光大银行股份有限公司－泓德优选成长混合型证券投资基金|1,131,222|1,131,222|1,131,222|泓德基金管理有限公司|
|2|中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金|5,844,645|5,844,645|5,844,645||
|3|中国工商银行股份有限公司－泓德远见回报混合型证券投资基金|226,245|226,245|226,245||
|4|中国建设银行股份有限公司－泓德泓业灵活配置混合型证券投资基金|339,366|339,366|339,366||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|华泰保险集团股份有限公司－传统－理财产品|150,830|150,830|150,830|华泰资产管理有限公司|
|6|华泰人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品|150,830|150,830|150,830||
|7|华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|75,415|75,415|75,415||
|8|华泰人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|377,074|377,074|377,074||
|9|华泰财产保险有限公司|377,074|377,074|377,074||
|10|诚泰财产保险股份有限公司－传统产品|754,147|754,147|754,147||
|11|恒大人寿保险有限公司－万能组合A|754,147|754,147|754,147||
|12|国联人寿保险股份有限公司－自有资金壹号|377,074|377,074|377,074||
|13|广发证券－交通银行－广发集合资产管理计划（3号）|378,733|378,733|378,733|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|14|广发证券资管－中国银行－广发恒定·定增宝8号集合资产管理计划|565,045|565,045|565,045||
|15|广发证券资管－中国银行－广发恒定·定增宝7号集合资产管理计划|565,045|565,045|565,045||
|16|广发证券资管－中国银行－广发恒定·定增宝12号集合资产管理计划|1,545,475|1,545,475|1,545,475||
|17|财通基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|695,288|695,288|695,288|财通基金管理有限公司|
|18|财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利7号资产管理计划|115,881|115,881|115,881||
|19|财通基金－工商银行－恒增专享3号资产管理计划|81,117|81,117|81,117||
|20|财通基金－工商银行－富春定增363号资产管理计划|115,881|115,881|115,881||
|21|财通基金－工商银行－富春定增593号资产管理计划|23,176|23,176|23,176||
|22|财通基金－光大银行－富春定增531号资产管理计划|115,881|115,881|115,881||
|23|财通基金－平安银行－财富证券有限责任公司|231,763|231,763|231,763||
|24|财通基金－兴业银行－富春定增536号资产管理计划|46,353|46,353|46,353||
|合计||15,037,707|15,037,707|15,037,707|--|

四、本次解除限售股份前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次变动增减（+，-）||本次变动后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、限售流通股|16,356,388|5.93%|-|-15,037,707|1,318,681|0.48%|
|二、无限售流通股|259,681,319|94.07%|+15,037,707|-|274,719,026|99.52%|
|三、总股本|276,037,707|100.00%|+15,037,707|-15,037,707|276,037,707|100.00%|

五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：津膜科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行股票中所做的承诺；本保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘湘玫 吴书振
中信建投证券股份有限公司2016年12月23日