中国民族证券有限责任公司关于桑德环境资源股份有限公司拟与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“上市公司”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）对上市公司本次拟对外投资暨关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概况
桑德环境拟与桑德国际有限公司（以下简称“桑德国际”）签署合资合同，双方合资设立外商投资融资租赁有限公司，合资公司注册资本3,000万美元，其中：桑德环境出资1,500万美元，占合资公司注册资本的50%；桑德国际出资1,500万美元，占合资公司注册资本的50%。
桑德国际实际控制人文一波先生同时为桑德环境的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，桑德国际为上市公司的关联法人，本次桑德环境和桑德国际共同设立外商投资融资租赁有限公司构成关联交易。
本次关联交易已经桑德环境第七届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事事前认可了本次交易并发表了独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，尚须取得天津市商务委员会的批准。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
1、关联方基本情况
中文名称：桑德国际有限公司
英文名称：Sound Global Ltd.
注册地址：1 Robinson Road,#17-00 AIA Tower, Singapore 048542
成立日期：2005年11月7日
注册编号：200515422C
已发行股本：1,467,296,876股
股票上市地：香港联交所
证券代码：00967
证券简称：桑德国际
主营业务：主要从事供水、污水处理项目的建设与经营，以及相关供水、污水处理技术和设备的研发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务。
2、关联方股权架构
桑德国际的控股股东为 SoundWater（BVI）Limited，最终实际控制人为文一波先生。目前，桑德国际的股权控制结构如下：
文一波 张辉明 张辉明 文一波 张林茂 唐连芳
77.85% 22.15%
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|-|
|50%|

北京桑华环境技术开发有限公司
95%
桑德集团
SOUNDWATER(BVI） 100%
Green Capital
Sound (HK) Limited
||
|-|
|0.78%|

1.04%
桑德国际
注：文一波先生与张辉明女士为夫妻关系；张林茂、唐连芳为张辉明女士的父母，与
文一波先生为一致行动人；文一波先生通过上述股权架构，合计持有桑德国际51.33%股份，
为其实际控制人。
3、关联方主要财务数据
桑德国际最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|679,799.6|633,775.0|500,819.4|370,193.7|
|非流动资产|269,650.2|245,953.1|183,093.1|125,424.7|
|总资产|949,449.8|879,728.1|683,912.5|495,618.4|
|流动负债|289,141.6|256,859.7|176,328.1|206,414.5|
|非流动负债|270,569.1|315,439.3|242,133.2|58,737.0|
|总负债|559,710.7|572,299.0|418,461.3|265,151.5|
|资产总值减负债总额|389,739.1|307,429.1|265,451.2|230,466.9|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|收益|163,474.0|313,950.0|265,225.6|228,757.5|
|除所得税前溢利|30,443.3|56,617.8|50,341.1|48,120.8|
|期内溢利|24,006.5|42,537.7|42,750.9|41,382.5|

上述财务数据来源于桑德国际在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）公布的2014年半年报（2014年9月18日公告）、2013年年报（2014年4月10日公告）、2012年年报（2013年3月21日公告）和2011年年报（2012年3月22日公告）。
4、关联关系介绍
桑德环境和桑德国际同受文一波先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，桑德国际为桑德环境的关联法人，本次桑德环境和桑德国际共同设立外商投资融资租赁有限公司构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为桑德环境拟与桑德国际以现金合资设立的外商投资融
资租赁有限公司，新设公司的基本情况如下：
1、公司名称：桑德（天津）融资租赁有限公司（以法定登记机关核准的名
称为准）
2、注册地址：天津东疆保税港区
3、注册资本：3,000万美元
4、出资情况：合资双方均以现金出资，其中：桑德环境出资1,500万美元，占合资公司注册资本的50%；桑德国际出资1,500万美元，占合资公司注册资本的50%。
5、经营范围：（1）各类设备及交通工具的融资租赁业务、工程机械租赁业务、机械设备维修（不含特种设备及机动车维修）、机械设备租赁交易咨询、租赁资产残值处理业务；（2）工程机械产品的批发及零售；（3）经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（4）未涉及前置审批许可的其他经营项目；（5）保险兼业代理（代理险种：与主营业务直接相关的企财险、机动车辆保险、责任保险及与贷款业务直接相关的保险，有效期限以实际核准为准）。
6、组织结构：合资公司的董事会成员4名，其中桑德环境委派2名，桑德国际委派2名；公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘。董事会是合资公司的最高权力机构，由投资双方共同决定合营公司的一切重大事宜，合资公司董事会决策事项需由三分之二以上董事审议通过方为有效。
四、主要合资条款
1、合资双方：桑德环境资源股份有限公司、桑德国际有限公司。
2、合资公司名称：桑德（天津）融资租赁有限公司（以法定登记机关核准的名称为准）。
3、注册资本：3,000万美元，其中：桑德环境出资1,500万美元，占50%；桑德国际出资1,500万美元，占50%；双方将全部以美元现汇投入；公司的注册资本在营业执照签发之日起三个月内到位。
4、注册地址：天津东疆保税港区。
6、合资公司的期限：合资公司的期限为20年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构（或由其委托的批准机构）申请延长合资期限。
7、违约责任：双方任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的10%的违约金外，守约一方有权按照相关法律、法规及合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
由于一方的过失，造成合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由合资双方分别承担各自应负的违约责任。
8、争议解决方式：凡因执行合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
9、合同生效条件：合同及其修改均须经审批机关批准后生效。并经双方有权机构审议通过后予以实施。
五、本次关联交易的影响
本次合资设立外商投资融资租赁有限公司有利于降低上市公司的资金成本；
本次投资规模占上市公司合并报表净资产规模的比例不到10%，且上市公司以自有资金投资，不会对上市公司的财务状况造成重大影响；上市公司将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润，长期将对公司提高资本运作水平，增强盈利能力，推动主营业务发展产生积极影响，符合全体股东的利益；桑德环境与桑德国际对合资公司的出资各为50%，按照权益法核算进入相应财务报表；桑德环境本次与桑德国际合资设立外商投资融资租赁有限公司目前处于筹划及设立前
期，预计对上市公司2014年度经营业绩不会构成重大影响，上市公司也将视合资公司设立及业务拓展情况依据法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
六、关联交易的决策程序及独立董事事前认可和独立董事意见
桑德环境于2014年10月22日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交
易事项的议案》，关联董事已回避表决，上述议案尚须提交公司股东大会审议通过，尚须取得天津市商务委员会的批准。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司本次与桑德国际合资设立外商投资融资租赁公司的事项，有利于打通境外融资渠道；公司以自有资金合资设立外商投资融资租赁有限公司，不会对公司的财务状况造成重大影响；同时，公司将按出资比例享有合资公司未来经营中取得的利润。董事会在上述议案表决中，采取了关联董事回避表决方式，该关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，关联交易决策和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司利益以及股东利益的情况，且有利于公司发展。公司独立董事同意公司本次对外投资设立外商投资融资租赁公司暨关联交易事项，同时该项议案需经公司董事会提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构的核查意见
本次关联交易已经上市公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会
第十七次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过和取得天津市商务委员会的批准。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次合资公司的设立，交易双方均以货币形式出资，并按出资比例享有合资公司的权益，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对桑德环境拟进行的上述关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于桑德环境资源股份有限公司拟与桑德国际有限公司合资设立外商投资融资租赁有限公司暨关联交易的
核查意见》之签署页）
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