证券代码：002407 股票简称：多氟多 公告编号： 2015-073
多氟多化工股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，致力于法人治理结构的完善，规范公司的经营和管理。
2015年 6月 6日，公司披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应整改的有关情况补充公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚以及相应整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况
公司自 2010年首发上市，因此最近五年证券监管部门和交易所对公司采取的监管措施，指2010年以来的。
（一）2011年 6月河南证监局对公司出具《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》
河南证监局于 2011年 5月 23日至 5月 26日对公司的治理情况和募集资金
使用情况进行了现场检查，并于 2011年 6月 9日出具了《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》，公司在收到整改函后，高度重视，对提出的问题进行了梳理，深入自查，认真总结，并制定了整改计划具体情况如下：
1、董事会运作应进一步规范，独立董事应充分发挥作用
问题1、换2010年度审计师事务所程序存在瑕疵，独立董事不独立
2010年 12月 10日，公司第二届董事会第二十次会议表决事项之一为公司拟改聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构。时任公司独立董事的梁春先生身为立信大华会计师事务所有限公司董事长，作为关联董事，不仅未回避，还发表了独立意见，违反公司法第149条（四）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）关于独立董事独立性的相关要求及作为独立董事对上市公司及全体股东负有的诚信义务。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司董事会设董事9人，其中独立董事3人，梁春先生为公司第二届董事会独立董事，任期为2007年12月至2010年12月。梁春先生为立信大华会计师事务所有限公司法人代表，因工作繁忙，于 2010年 9月 3日向公司董事会书面提出辞去独立董事职务。因其辞职将导致公司独立董事少于董事成员的三分之一，且公司寻找其他人选并召开会议研究时间不足，公司并未明确同意其辞去独立董事职务，直至公司在 12月的换届选举中才把其调整出董事会。2010年 12月 10日，公司第二届董事会第二十次会议审议事项之一为公司拟改聘立信大华会计师事务所有限公司为公司审计机构。时任独立董事的梁春先生系关联董事，未回避表决，违反了关于独立董事独立性的相关要求。
针对该问题，公司安排专人对董事会通知、议案内容、表决方式、对外公告等方面进行合规性检查，重点关注公司董事会成员任职资格是否符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、公司制定的相关规定、关联人员回避表决执行情况、董事会议案合规性等，以保证董事会运作进一步规范。公司也组织董事会成员，尤其是独立董事认真学习了《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等法律、法规和制度，从思想上重视和提高独立董事的独立性，并对照规章制度把以前独立董事审议或发表的各项议案进行认真梳理和检查，保证今后所有涉及独立董事审议或需要发表独立意见的事项完全按照相关规章制度要求办理，杜绝此类事项的再次发生。
问题2、对外担保未履行应有程序
2011年3月25日公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订保证合同，为郑州铝业股份有限公司1,500万元借款合同（2011）豫银贷字第1102704号，主合同期限为 2011年 3月 28日至 2011年 8月 3日）提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起2年，未履行应有程序。该担保事项违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日证监发[2005]120号）第1条第1款的规定、公司章程第117条的规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
①公司上述对外担保履行程序的说明
2010年 8月 2日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为郑州铝业股份有限公司提供融资担保的议案》，决议如下：“长期以来，郑州铝业股份有限公司和我公司为银行融资的互保单位，有力地支持了企业的生产经营和融资发展需要。截至目前，郑州铝业股份有限公司为我公司的银行借款担保8000万元，我公司为郑州铝业股份有限公司银行借款担保2500万元。鉴于此，计划为郑州铝业股份有限公司向中信银行股份有限公司郑州分行申请的 1500万元一年期流动资金借款提供担保。”
2010年 8月 2日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于为郑州铝业股份有限公司提供融资担保的议案》，同意为郑州铝业股份有限公司1500万元的一年期银行融资借款提供担保。
公司独立董事和2010年公开发行 A股并上市的保荐机构平安证券有限责任公司对公司对外担保事项分别发表了独立意见和保荐意见。
根据《公司章程》，上述对外担保的事项在公司董事会权限范围之内。
②公司对外担保实际履行情况和河南证监局认定情况的说明
被担保方郑州铝业股份有限公司在具体借款过程结合自身实际情况、循环分两期向中信银行郑州分行借款 1,500万元，但合计期限为 1年。第一期自 2010年8月3日至2011年3月27日，借款金额1,500万元，第二期在一期借款偿还后，自2011年3月28日至2011年8月3日，借款金额1,500万元。
由于被担保方分两期进行借款，且借款金额仍然是1,500万元、借款期限仍然是2010年8月3日至2011年8月3日的1年期限，公司认为为郑州铝业股份有限公司提供的担保期限及担保金额均在第二届董事会第十五次会议批准的范围内，因此，公司也分别于 2010年 8月 3日和 2011年 3月 25日与中信银行股份有限公司郑州分行签订了《保证合同》。
河南证监局认为公司于2011年3月25日与中信银行股份有限公司郑州分行签订的保证合同，需要重新履行应有程序，因此在《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》中认定公司存在对外担保未履行应有程序的情形。
③针对河南证监局上述意见的落实回复情况
针对河南证监局上述意见，公司组织相关人员认真学习《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司对外担保管理办法》等相关规定基础上，结合公司 2010年 8月 2日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于为郑州铝业股份有限公司提供融资担保的议案》的事实，针对上述问题进行了专项回复，获得了河南证监局认可。
④公司对上述担保事项的担保责任已解除
郑州铝业股份有限公司在中信银行郑州分行借款 1,500万元在到期日 2011年8月3日已全部偿还，公司的该次担保责任随着债务的清偿已经解除。
2、信息披露不准确，存在漏披事项
问题1、2010年8月3日公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订保证合
同，为郑州铝业股份有限公司1,500万元借款合同（主合同期限为2010年8月3日至2011年3月27日）提供保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起 2年。公司 2010年 8月 4日对担保事宜进行了公告，公告该笔借款主合同期限为 1年（实际为半年）。截至现场检查结束，公司未根据实际担保合同签署情况补充披露该担保事项。
问题2、取得的 4项专利，截止现场检查结束时（2011年 5月 26日）未公告。
公司采取整改措施及整改落实情况：
收到整改意见后，公司组织相关人员认真学习了《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所上市规则》和《公司信息披露管理制度》，进一步学习了上市公司需要及时披露的重大事项，确保不断提高信息披露的及时性和准确性。
公司已经在 2011年半年度报告中补充披露了对郑州铝业担保情况的变动事项，已经于2011年5月28日补充披露了专利获得情况。
3、募集资金管理使用不规范
存在串户使用和为使用方便由公司其他银行账户代为支付后，由募集资金专户转往公司其他银行账户情况。2010年 7月至 12月期间，累计转付金额7,189,897.55元。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司2010年11月3日发布《关于使用部分超募资金并投资建设新项目的公告》（2010-032号）和《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施新项目的公告》（2010-033号）。公司使用 1亿元超募资金设立全资子公司建设“年产 1亿AH动力锂离子电池项目”，开户行在中信银行焦作分行；使用超募资金 25,421万元用于建设“年产200吨六氟磷酸锂项目”和“锂离子电池用电解液及六氟磷酸锂、电池级氟化锂、电子级氢氟酸项目”。截止 2010年 11月 3日，公司归还贷款后各银行存储超募资金余额为：交通银行23,000万元，建设银行974万元，中信银行 9,524万元，民生银行 998万元，工商银行 925万元。2010年 11月，分别将上述各银行超募资金余额转入以上公告的募集资金专户。
“年产200吨六氟磷酸锂项目”和“锂离子电池用电解液及六氟磷酸锂、电池级氟化锂、电子级氢氟酸项目”使用超募资金账户开设在交通银行郑州铁道支行，公司办公地在焦作市。因为距离远、无网银系统，使用资金必须到柜台办理，在项目急需付款时，公司先由一般账户支付，再通过募集资金账户转入一般账户，并做到一一对应，但不符合募集资金使用管理规定。
针对该问题，公司组织财务、证券等相关人员认真学习《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度，对募集资金使用不规范情况重新进行了筛选，并逐一列出问题，严格按照规定程序加强募集资金的规范使用，同时计划将募集资金账户由交通银行郑州铁道支行转至公司所在地交通银行焦作分行等措施，保证今后不再出现类似情况，严格按照程序办理募集资金的支付使用。
综上所述，公司已经根据 2011年 6月河南证监局对公司出具《关于多氟多化工股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》提出的问题作出了整改，整改措施有效，且已经履行公告程序，并报送监管机构河南证监局。
（二）2013年8月河南证监局对公司行政监管措施决定书及公司整改计划2013年8月2日，河南证监局就2013年对公司全面检查中发现存在的问题下发了行政监管措施决定书[2013]9号《关于对多氟多化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》。2013年8月22日，公司就行政监管措施决定书[2013]9号指出的问题，提出整改计划，具体如下：
问题1、公司披露的关联方未按照实质重于形式原则纳入实际控制进行披露。根据焦作市行政管理局中站分局向贵局出具的福多多实业档案查询《申请材料核查情况报告书》、各股东出资账号银行流水、福多多实业公司章程第三十五条、第三十六条关于监事提名和职权的规定，以及现场检查发现的公司对福多多自然人股东、董事、高级管理人员进行股权激励、考勤、工资发放、奖惩等情况，应认定福多多由公司实际控制，并进行财务报表合并。公司行为违反《企业会计准则第33号—合并财务报表》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
①公司针对该问题的整改措施
公司已将福多多作为关联方进行披露，但由于对关联关系和实际控制关系把握不准，未将福多多纳入公司合并报表范围。为切实整改，并本着加强控制，规范管理的原则，由公司提议，经与福多多其他五位自然人股东初步协商，拟由公司出资收购部分股东出资，公司成为福多多第一大股东，并调整董事组成，公司委派的董事占简单多数。调整计划计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|调整前|||调整后|||
|股东姓名/名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东姓名/名称|出资额（万|出资比例|
|称||||元）|（%）|
|张朝霞|620|29.52|多氟多|900|42.86|
|多氟多|600|28.57|张朝霞|620|29.52|
|陈淑云|300|14.29|陈淑云|300|14.29|
|商文斌|300|14.29|王艳利|180|8.57|
|王艳利|180|8.57|毋素琴|100|4.76|
|毋素琴|100|4.76|商文斌|0|0.00|
|合计|2,100|100.00|合计|2,100|100.00|
||||董事会构成：设3名董事。其中，多氟多委派2名。|||
|董事会构成：只设1名执行董事。||||||

②纳入合并报表的时间
2013年 9月，公司受让自然人商文斌持有的焦作市福多多实业有限公司14.29%股权，股权转让完成后，发行人持有焦作市福多多实业有限公司42.86%股权，为第一大股东，焦作市福多多实业有限公司自 2013年 9月起纳入公司合并范围。
③合并前后对公司财务报表的影响
福多多合并前（2012年度）和合并后（2014年度）主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|合并前|合并后|
|资产总额|3,490.79|2,151.66|
|负债总额|1,313.29|276.12|
|所有者权益|2,177.50|1,875.54|

||||
|-|-|-|
|营业收入|1,512.04|4,171.28|
|净利润|83.67|-44.34|

福多多合并前最近一个会计年度资产总额、所有者权益和营业收入占公司同期财务数据的比例分别为1.45%、1.49%和1.05%，对公司财务报表影响较小。
问题2、公司募投项目研发中心的信息披露与实际状态不符。公司 2012年年报及2013年2月23日临时公告均称研发中心（科技大厦）已建设完成并投入使用，但截止现场检查时，研发部门尚未搬入科技大厦，目前科技大厦1-5层主要用于行政办公，6-11层预留给研发部门，违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、《上市公司治理准则》第八十七条的规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司存在研发部门尚未搬入科技大厦工作的情况。公司已将化工产品基础研发、光电产品研发、锂电产品研发等科研设备和人员搬入科技大厦工作。今后，公司将加强募投项目管理，完善信息披露。
问题3、公司未履行程序，变相改变募集资金用途。公司在6万吨高性能无机氟化物募投项目中，用328万元配套建设生活服务中心，违反《关于进一步规范上市公司募金资金使用的通知》第一条、《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
公司采取整改措施及整改落实情况：
①公司利用募集资金配套建设生活中心的情况说明
公司全部募集资金净额为 99,084.84万元。其中 6万吨高性能无机氟化物项目总投资为 25,026万元，其中建设投资 22,464万元，包括建筑工程费 3,368万元，设备购置费14,880万元，安装工程费1,852万元和其他工程费2,364万元。
在该项目建设过程中，根据项目的实际需求，需要配套建设职工生活设施，主要是食堂、浴室及配套职工宿舍。考虑到该募投项目中包含有其他工程费投资，因此在实际施工时利用少部分该项资金配套建设了生活服务中心，生活服务中心
投资金额为328万元。
②针对河南证监局上述意见的落实回复情况
公司在收到河南证监局责令整改意见后立即成立整改工作小组，认真研究和部署整改工作的具体内容和落实方案，于2013年8月20日，向河南证监局报送了《多氟多化工股份有限公司整改报告》，并获得了河南证监局认可。针对该问题的具体整改落实情况如下：
A、根据募集资金使用的监管规则，上述 328万元募集资金的使用属于结余募集资金使用，且金额低于公司全部募集资金净额的1%，其使用不需要履行董事会、股东大会审议程序。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 6.4.10条规定：“全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
由于公司募集资金截至 2013年 6月末已全部使用完毕，公司募集资金净额为 99,084.84万元，利用募集资金配套建设生活中心投资 328万元，仅占公司募集资金净额的0.33%。公司按照上述规定，不需要履行程序。
为确保募集资金使用的真实性，进一步落实河南证监局的整改要求，公司董事会专项对 2013年半年度募集资金的存放与使用情况出具了专项报告，并经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事也对此发表了独立意见。对整改落实情况，公司在《2013年半年度报告》中进行了披露，对于募集资金使用情况，公司在《2013年半年度报告》和《2013年年度报告》中均进行了补充披露。
B、同时，公司承诺：公司在募集资金使用及审批过程中，进一步加强募集
资金使用管理，严格按规定统筹安排募集资金的投入，继续规范募集资金变更的审批程序，指定专人负责募集资金管理，加强审批复核，做到规范使用募集资金，提高信息披露质量。
问题4、对上述问题负有主要责任的公司董事长李世江参加深圳证券交易所或上市公司协会 2013年度最近一期培训班。培训结束后，董事长李世江应将培训证书或者其他证明的原件及其复印件提交我局。
公司采取整改措施及整改落实情况：
公司已为董事长李世江、董事会秘书陈相举报名参加由中国证监会上市一部和中国上市公司协会联合主办的“2013年第1期主板、中小板上市公司董事长、总经理研修班”，培训于2013年8月22-24日在北京进行。
培训结束后，公司已将培训情况报告河南证监局，董事长李世江已将相关培训证明文件提交河南证监局。
（三）深交所对公司未及时披露诉讼进展情况出具的监管函及公司整改计划2015年2月3日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对多氟多化工股份有限公司未及时披露诉讼进展情况的监管函》（中小板监管函[2015]第10号）（以下简称“监管函”）。监管函认为：公司未及时披露诉讼进展情况的行为违反了深交所《股票上市规则（2014修订）》第2.1条、第11.1.1条、第11.1.5条的规定。
监管函要求公司董事会充分重视关于诉讼进展情况披露不及时的问题，吸取教训，及时整改，杜绝该类情况的再次发生。同时，监管函还提醒公司应当按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务；公司的全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
公司采取整改措施及整改落实情况：
收到该监管函后，公司高度重视，并采取了以下整改措施：
1、进一步加强对相关人员的培训和学习，提高对相关法律法规和规则的学习和理解
公司印发了《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重大信息内部报告办法》、《信息披露管理制度》等相关法律法规、规则和公司内部管理规定，以书面与电子邮件相结合的方式，发放给相关人员，并督促其认真学习。
2、建立公司内、外部信息沟通机制，明确责任追究机制
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任者。公司责成各部门及各子公司的负责人，提高工作的透明度，严格按照公司内部控制制度的要求规范运作，加强信息沟通和工作汇报，要求其在遇其知晓的，对公司生产经营产生重要影响的事宜时，在第一时间告知并将其有关信息披露的资料提供给董事会秘书，做到事前、事中、事后沟通畅通，以确保信息披露的及时、准确、完整。
3、认真梳理公司信息披露工作机制，确认工作流程
公司的信息披露工作由公司董事会秘书负责协调和组织，公司责成董事会秘书对信息披露工作机制进行进一步梳理，并核对、确认工作流程。在重大事件发生时，公司指定的责任人将第一时间通报董事会秘书和相关领导，董事会秘书在接到报告后，立即向董事长、董事会报告，并及时进行披露。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会2015年6月25日