证券代码：600767 证券简称：ST运盛 公告编号：2019-064号运盛（上海）医疗科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司拟向上海流沅智能科技有限公司转让公司持有的控股子公司上海融达信息科技有限公司78.77%股权
转让金额：人民币63,016,000.00元
本次股权转让未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍
本次股权转让经董事会审议后，需提交股东大会审议
一、交易概述
2019年 12月 13日，运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司向上海流沅智能科技有限公司（以下简称“流沅智能”或“交易对方”）转让公司持有的控股子公司上海融达信息科技有限公司（以下简称“融达信息”或“目标公司”）78.77%股权(以下简称“标的股权”)，并授权管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。
根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2019）第 0766号评估报告，目标公司100%股权的评估价值为人民币 8,000万元，根据前述评估价格并经各方友好协商，一致同意本次目标公司100%股权的交易对价为人民币8,000万元，标的股权所对应的交易对价为人民币 6,301.60万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交 2019年第三次临时股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、名称：上海流沅智能科技有限公司
2、注册地点：上海市闵行区元江路5500号第1幢
3、法定代表人：刘彬
4、注册资本：100.00万人民币
5、成立日期：2019年12月05日
6、经营范围：
从事智能科技、信息科技、计算机科技、大数据、人工智能、机器人及网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机、软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品、酒店用品的销售，建筑装修装饰建设工程专业施工，展览展示服务，企业管理咨询、商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、主要股东：自然人刘彬持股100%。
8、流沅智能为本次交易新设立的公司，除本次交易以外，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他当事人情况介绍
自然人刘彬持有流沅智能100%股权，为流沅智能控股股东及实际控制人。
同时，截至目前，刘彬持有融达信息10.44%的股权，为融达信息法定代表人及总经理。本次交易完成后，刘彬将直接和间接持有融达信息89.21%的股权，成为融达信息控股股东、实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：上海融达信息科技有限公司
注册地址：上海闵行区紫东路58号第3幢5层519室
法定代表人：刘彬
注册资本：人民币4200.0000万元整
经营范围：从事信息及网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机及配件、照明电器、通讯设备、电子产品、酒店用品的销售，计算机软硬件的开发、销售、计算机系统，室内装潢，展览展示服务（除展销），企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权情况
本次股权转让完成前，目标公司的股权结构如下：
占注册资本的比例
股东名称/姓名 注册资本（万元）
（%）
运盛（上海）医疗科技股份有限公司 3,308.28 78.77刘彬 438.39 10.44张炜 183.76 4.37王丽 132.30 3.15石景明 86.13 2.05洪巍 51.14 1.22合计 4,200.00 100.00本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
占注册资本的比例
股东名称/姓名 注册资本（万元）
（%）
上海流沅智能科技有限公司 3,308.28 78.77刘彬 438.39 10.44张炜 183.76 4.37王丽 132.30 3.15石景明 86.13 2.05洪巍 51.14 1.22合计 4,200.00 100.00上述包含刘彬、张炜等在内的五位自然人股东均不可撤销地放弃其各自针对本次股权转让享有的优先购买权（该五位股东签署的放弃优先购买权承诺书列为
股权转让协议附件）。
（三）主要财务数据
截至 2018年 12月 31日（经审计），融达信息资产总额为 11,564.61万元，负债总额为 2,558.39万元，资产净额为 9,006.22万元；2018年度营业收入为6,838.76万元，净利润为906.18万元。
截至 2019年 10月 31日（经审计），融达信息资产总额为 8,579.24万元，负债总额为2,337.77万元，资产净额为6,241.47万元；2019年1-10月营业收入为1,038.04万元，净利润为-2,764.75万元。
注：以上为融达信息单体报表财务数据，已经具有执行证券、期货资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2019]0011079号标准无保留意见的审计报告。
（四）权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的资产评估说明
根据上海众华资产评估有限公司出具的《运盛（上海）医疗科技股份有限公司拟股权转让涉及的上海融达信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告沪众评报字[2019]第0766号》（以下简称“评估报告”），本次评估对象为上海融达信息科技有限公司于评估基准日 2019年 10月 31日的股东全部权益，评估范围为上海融达信息科技有限公司于评估基准日 2019年 10月 31日的全部资产及负债，经审计的评估基准日的账面净资产为 6,241.47万元。
本次资产评估基准日为 2019年 10月 31日，经收益法评估，融达信息股东全部权益评估值为 8,000万元，较审计后的净资产评估增值 1,758.53万元，增值率28.17%。
经资产基础法评估，融达信息在评估基准日的资产总额账面价值
85,792,387.92元，评估值 94,002,447.46元，评估增值 8,210,059.54元，增值率9.57%；负债总额账面价值 23,377,708.82元，评估值 23,377,708.82元；
股东全部权益账面价值62,414,679.10元，评估值70,624,738.64元，评估增值8,210,059.54元，增值率13.15%。
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验、取得资质、实体资产等共同作用下的结果，是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用。考虑到本次评估目的及相应的评估假设，取收益法评估结果作为本次评估结果。
四、本次股权转让协议的主要内容
协议主要内容如下：
甲方（转让方）：运盛（上海）医疗科技股份有限公司
乙方（受让方）：上海流沅智能科技有限公司
丙方（目标公司）：上海融达信息科技有限公司
丁方：刘彬
（一）转让价款
1、根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字（2019）第0766号评估报告，目标公司100%股权的评估价值为人民币 80,000,000.00元，根据前述评估价格并经各方友好协商，一致同意本次目标公司100%股权的交易对价为人民币 80,000,000.00元，甲方所持78.77%的标的股权所对应的交易对价为人民币63,016,000.00元。
2.1鉴于甲方尚欠目标公司借款本金及利息合计人民币 12,764,883.48元（利息计算截至 2019年 12月 31日）。各方同意：自 2020年 1月 1日起，甲方对目标公司的债务（即，上述借款本金及利息合计人民币 12,764,883.48元（利息计算截至2019年12月31日））视为已转让予乙方，甲方无需向乙方或者目标公司归还该等借款，乙方亦无需向甲方支付同等金额的股权转让款；
2.2鉴于丽水运盛人口健康信息化 PPP项目（“丽水 PPP项目”）的特许经营期限至 2025年 12月 31日，为保障项目的顺利进行，各方一致同意：丽水运盛应付目标公司的 23,330,414.00元项目实施款（“应付项目款”），将视目标公司实施丽水PPP项目后续运营及服务情况，在剩余特许经营期限内逐步支付完毕。
相应，乙方拟留置23,330,414.00元股权转让款，视上述应付项目款的支付情况，在剩余的前述特许经营期限内支付完毕；目标公司收到丽水运盛上述部分或全部应付项目款的当日，乙方应将同等数额股权转让款支付给甲方。若丽水运盛未支付目标公司的部分或全部上述款项，则乙方无需向甲方支付丽水运盛上述未支付部分的同等数额的股权转让款；
2.3除上述两部分款项外，剩余第三部分款项合计 26,920,702.52元，由乙方以银行转账形式直接支付予甲方，分如下三期进行：
A.乙方须于 2020年 1月 10日前支付第一笔款项计人民币 11,000,000.00元;
B.于2020年1月20日前支付第二笔款项计人民币 7,000,000.00元;
C.于2020年2月10日前支付第三笔款项计人民币 8,920,702.52元。
（二）标的股权的交割
1、各方一致同意，以下述条件之全部达成作为标的股权交割的前提条件：（1）各方就本次交易已经签署正式的股权转让协议；
（2）中介机构已完成对目标公司的资产评估和财务审计并出具相应的报告
文件；
（3）甲方及目标公司董事会/股东大会审批通过本次交易。
2、甲方应在收到乙方支付的第二笔款项后的 2个工作日内，根据乙方要求提供完成用于本次股权转让工商变更登记所涉及的全套书面文件或材料，并配合乙方和目标公司完成办理相应的工商变更登记，如受春节假期影响导致股权交割日期迟延，甲方出具书面延期说明经乙方确认后，甲方无须承担延期责任。
3、在标的股权办理完成工商变更登记后，乙方即承继甲方就标的股权在目标公司原有的全部权利和义务。
4、工商登记机关办理完毕标的股权变更登记手续并取得新的营业执照所载日期之日，视为股权交割之日。
（三）声明与保证
1、甲方向其他方作出如下之不可撤销的声明与保证：
1.1甲方根据中华人民共和国法律有义务及能力独立承担民事责任，具有完全民事行为能力；甲方在签署本协议前，已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，其签署本协议为其真实的意思表示；
1.2甲方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
2、乙方向其他方作出如下之不可撤销的声明与保证：
2.1乙方根据中华人民共和国法律有义务及能力独立承担民事责任，具有完全民事行为能力；乙方在签署本协议前，已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，其签署本协议为其真实的意思表示；
2.2乙方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权；
2.3乙方用于支付转让价款的资金来源合法
3、丙方向其他方作出如下之不可撤销的声明与保证：
条款的意思，其签署本协议系其真实的意思表示；
3.2丙方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权；
3.3鉴于丽水运盛系丽水PPP项目中享有唯一特许经营权的主体，与目标公司一直在进行该项目的相关业务合作。根据《丽水市人口健康信息化 PPP项目协议》（“《PPP项目协议》”）第三章第五条、第四章及第十一章第五条之约定，丽水市范围内的人口健康数据系统的所有权（著作权）归丽水市人民政府所有，丽水运盛在特许经营期间内仅获得资产的运营与使用权。据此，针对本次股权转让完成后，丽水运盛与目标公司有关该项目的相关业务安排，各方同意并将促使相关方按照以下约定履行后续事宜：
A.为顺利履行《PPP项目协议》，推进项目开展，各方同意：由甲方负责统一接收及管理目标公司移交的《PPP项目协议》范围内由目标公司自主开发的已实施交付系统的软件源代码、数据库表结构及设计文档（以下统称“源代码移交”），并由甲方、丽水运盛和目标公司后续签订源代码移交保密协议；
B.具体操作如下：自甲方董事会审议通过本次交易之日起，目标公司立即启动与PPP项目实施运营和维护有关的源代码移交，源代码移交相关事项由甲方、丽水运盛和目标公司三方以书面形式协商确定并执行。上述移交事项至迟应于 2019年 12月 25日之前完成。完成移交当日，甲方、丽水运盛和目标公司三方共同签订移交确认书确认源代码移交完成。
4、丁方向其他方作出如下之不可撤销的声明与保证：
4.1丁方根据中华人民共和国法律有义务及能力独立承担民事责任，具有完全民事行为能力；在签署本协议前，已充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，其签署本协议为其真实的意思表示；
4.2丁方作为乙方及本次交易完成后、目标公司的实际控制人、控股股东，自愿接受本协议各项条款的约束，其签署本协议系其真实的意思表示。
（四）违约责任
1、本协议自生效之日起即对各方具有约束力，各方均需全面履行本协议条款，除本协议另有约定外，一方不履行协议或履行协议不符合约定条件的，另一方有权要求违约方赔偿由此造成的一切经济损失，并可要求终止或继续履行本协议。
2、若乙方迟延支付本协议约定的股权转让款，则每逾期一日，每日应按迟延应付股权转让款的千分之一的计算标准向甲方支付迟延付款对应的违约金。迟延付款累计达到90日以上的，则甲方有权解除本协议，并追究乙方的违约责任。
3、若乙方迟延办理股权质押手续，每逾期一日，每日应按3000元的计算标准向甲方支付迟延履行的违约金。
4、若甲方违反股权转让协议第 0条之约定，在乙方支付第二笔款项后的 2个工作日内未根据乙方要求提供完成用于本次股权转让工商变更登记所涉及的全套书面文件或材料，并未配合乙方和目标公司完成办理相应的工商变更登记的，每逾期一日，每日应按乙方已支付股权转让款的千分之一的计算标准向乙方支付违约金。
（四）协议的生效条件
1、本协议是各方就本协议主体达成的全部协议，自各方签章且经甲方董事会/股东大会审议通过之日起即生效，至各方履行完毕本协议所载的各项权利义务之日终止，并取代之前所有口头或书面的谈判、协议或承诺（如有）。各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司转让融达信息股权，是基于宏观行业形势及融达信息经营现状和发展前景考虑，目前融达信息存在进一步商誉减值的可能。刘彬为融达信息主要创始股东之一，于 2007年 7月与张炜、王丽、洪巍等一同创立融达信息，融达信息管理层有意向回购股权。本次交易为交易各方协商谈判而达成，为各方真实意思表示。本次交易亦符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影
响。
若本次转让融达信息股权事项通过股东大会审议，因本次股权交割将于2020年完成，公司2019年度财务报表拟将融达信息的资产及负债划分为持有待售类别，并参考本次交易价格以及预估 2019年度 11-12月融达信息的经营情况后计提减值准备约为 2,800万元，具体以公司经审计的 2019年年报为准。如若无本次交易，公司于 2019年末仍需根据企业会计准则对融达信息进行商誉减值测试，并计提商誉减值准备。若计提上述商誉减值准备，预计与实施本次交易情形下，公司将计提的减值准备金额相若。
本次交易完成后，公司不再持有融达信息股权，本次交易将导致公司合并报表范围变化，融达信息不再入公司合并报表。
截至本公告日，公司为融达信息合计人民币300万元的银行贷款提供保证担保（合同名称：《小企业流动资金借款合同》，编号：31001235100219100002）。
因此，交易对方同意在标的股权办理完成工商登记的当日（即标的股权交割当日），以其持有的目标公司出资额为3,770,000元的股权（对应目标公司8.985%股权）出质给公司，向公司提供质押担保。该等股权质押应于融达信息归还上述借款本息后 10日内予以解除。针对该项股权质押手续的办理完成，交易对方应予积极协助和配合（就上述股权质押事项，各方将另行签署《股权质押合同》）。
除上述担保事项以外，公司不存在委托融达信息理财的情况。融达信息不存在占用公司资金的情况。
六、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年 12月 13日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，并同意授权公司管理层全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜。
（二）独立董事意见
公司拟转让所持有的融达信息78.77%股权，是基于公司的整体战略和经营需要、不会影响公司主营业务发展。本次股权转让的定价依据以独立第三方评估机构出具的评估报告为基础，经协议各方公平协商确定，符合国家相关法律、法规的规定。选取的评估机构具有证券期货相关业务资格，具有进行评估的专业能力和独立性。因此，本次交易不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事一致同意本次股权转让事项。
（三）监事会意见
监事会认为：本次交易符合公司发展战略需求，相关交易定价公允，且履行了必要的决策、审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此一致同意本议案。
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会2019年12月14日