广东金桥百信律师事务所
关于
《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
目录
第一部分引言 ............................................................ 3一、释义 ............................................................... 3二、律师声明事项 ....................................................... 4第二部分正文 ............................................................ 6一、收购人的主体资格 ................................................... 6二、本次收购的目的及收购决定 .......................................... 14三、本次收购的收购方式 ................................................ 15四、本次收购的资金来源 ................................................ 19五、本次收购完成后的后续计划 .......................................... 19六、对被收购公司的影响 ................................................ 21七、收购人与被收购公司之间的重大交易 .................................. 25八、前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况 ........................ 26九、结论意见 .......................................................... 26
广东金桥百信律师事务所
关于《湖南天润数字娱乐文化传媒
股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
[2017]粤金桥非字第113号致：广东恒润互兴资产管理有限公司
本所接受广东恒润互兴资产管理有限公司（以下简称“恒润互兴”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号--上市公司收购报告书》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人恒润互兴为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第一部分引言
一、释义
在本法律意见书中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
||||
|-|-|-|
|简|称|定义|

收购人/恒润互兴 广东恒润互兴资产管理有限公司
天润数娱/上市公司 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
恒润华创 广东恒润华创实业发展有限公司
一致行动人 赖淦锋、恒润华创
骅威文化 骅威文化股份有限公司（上市代码：002502.SZ）
天津大拇指 天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）
拇指游玩 深圳市拇指游玩科技有限公司
虹软协创 北京虹软协创通讯技术有限公司
舟山虹软 舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）
广州维动 广州维动网络科技有限公司
深圳国金 深圳国金天使投资企业（有限合伙）
1、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、本次重大资产重组或本次重
骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇指游玩100%组、本次交易、本次发行股
股权；
份及支付现金购买资产并募
2、天润数娱以发行股份及支付现金的方式向舟山虹软、广
集配套资金
州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创100%的股权；
3、向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。
广东恒润互兴资产管理有限公司认购上市公司非公开发行本次收购/本次交易
的76,395,412股股份。
广东金桥百信律师事务所出具的“2017粤金桥非字第 113《法律意见书》 号”《广东金桥百信律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书的的法律意见书》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2014修订）
《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2013修订）
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》（2014修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则》
上市公司收购报告书》
《收购报告书》 《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司收购报告书》中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
本所 广东金桥百信律师事务所
元、万元 人民币元、万元
二、律师声明事项
1.本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法
律意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口
头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本
材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
2.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的
书面确认出具本法律意见。
3.本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本
次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等
专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文
件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保
证。
4.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收
购人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验
证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见主要依据的
有关文件是真实的；（2）本法律意见引用事实和数据所依据的财务报表、
审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给
本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及
其负责人签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实
的。
6.如在本法律意见出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵
或存在其他相反的证据，则本法律意见的相关表述与结论需要修正，且本
所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见进行补充、说明或更
正。
本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的
或用途。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，各正本具有同等法律效力。
第二部分正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1.基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒润互兴的基本情况如下：
公司名称 广东恒润互兴资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91440101331358154G
住所 广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房（仅限办公用途）
法定代表人 赖淦锋
注册资本 60,000.00万元
资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经经营范围
营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年02月04日
经营期限 2015年02月04日至长期
根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，收购人系依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
2.收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人的股权结构如下：
赖淦锋 麦秀金
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|2|0%|

广东恒润互兴资产管理
有限公司
经本所律师核查确认，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东和实际控制人均为赖淦锋。
赖淦锋先生：1975年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员、研究生学历，身份证号为44130219750921****，经常居所地为广州，现任广东新金山置业有限公司董事长、广东恒润华创实业发展有限公司董事长，兼任广东省第十一届政协委员、广东省工商联常委、广州市工商联副主席、广州欧美同学会副会长、中山大学教育发展基金会理事会理事、中山大学岭南（大学）学院董事会董事及校友会副会长、广东外语外贸大学校董会董事等职务。
3.收购人控股股东、实际控制人控制的核心公司及主营业务情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，除恒润互兴、恒润华创及上市公司外，收购人控股股东、实际控制人赖淦锋控制的核心企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|主营业务|
||广州天马发展有限公司||
||广州名盛置业发展有限公司||
||广州凯华教育投资有限公司||
||广州深科园软件工程有限公司||
||山东胜利股份有限公司||
||广州润铠胜投资有限责任公司||

||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|主营业务|
||广州市润盈投资有限公司||

4.收购人下属企业情况
截至《收购报告书》签署日，收购人下属企业股权情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
||横琴南都天润新传媒投资合伙企业（有限合伙）|97.25%|40,000.00||
||横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）|100.00%|1,000.00||
||广州润禧投资有限公司|100.00%|30,000.00||
||广州市金仁娱乐合伙企业（有限合伙）|93.75%|800.00||
||广州润铠胜投资有限责任公司|100.00%|30,000.00||
||广州润康投资有限公司|100.00%|30,000.00||
||广州市润盈投资有限公司|100.00%|30,000.00||

5.收购人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6.收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人说明及其提供的相关资料并经核查，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
||男|执行董事、经理|中国|广州||

|||||
|-|-|-|-|
|女|监事|中国|广州|

截至本法律意见书出具之日，赖淦锋和麦秀金最近 5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
7.收购人及收购人控股股东拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况
根据收购人说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》签署日，收购人及其控股股东、实际控制人赖淦锋拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|代码|持股比例|所处行业|上市地点|
||天津劝业场（集团）股份有限公司|600821.SZ|10.00%|批发和零售业||
||山东胜利股份有限公司|000407.SZ|17.56%|燃气生产和供应业||

注：1、赖淦锋通过广州市润盈投资有限公司和荟金 3号资管计划持有津劝业41,626,753股，占天津劝业场（集团）股份有限公司总股本的10%；2、赖淦锋通过广州润铠胜投资有限责任公司、广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－荟金胜利2号资产管理计划、广州期货股份有限公司－陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·浙银广期1号定向投资集合资金信托计划合计持有山东胜利股份有限公司154,425,784股股份，占胜利股份总股本17.56%，为山东胜利股份有限公司实际控制人。
8.收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（二）一致行动人的基本情况
1.赖淦锋
（1）赖淦锋的基本情况
赖淦锋先生的基本情况详见本法律意见书正文之“一、收购人的主体资格”之“（一）收购人的基本情况”。
（2）赖淦锋近五年任职情况
赖淦锋先生最近五年的职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|任职期限|是否与任职单位存在产权关系|
||广东恒润华创实业发展有限公司|董事长|2003年10月至今||
||广东恒润互兴资产管理有限公司|董事长|2015年2月至今||
||湖南天润实业控股股份有限公司|董事长兼总经理|2010年9月至2014年6月||
||广州天马发展有限公司|监事|2010年3月至今||
||广州名盛置业发展有限公司|监事|2009年8月至今||
||广州新金山置业有限公司|董事长兼总经理|2011年1月至今||
||广州凯华教育投资有限公司|执行董事兼总经理|2013年8月至今||
||岳阳恒润置业投资有限公司|执行董事兼总经理|2011年1月至今||
||广州中大白云投资控股有限公司|董事|2015年3月至今||
||深圳市深科数码技术开发有限公司|执行董事兼总经理|2011年1月至今||

（3）赖淦锋控制的核心企业情况
赖淦锋控制的核心企业情况详见本法律意见书正文“一、收购人的主体资格”之“（一）收购人的基本情况”。
（4）赖淦锋最近五年的守法情况
赖淦锋在最近5年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（5）赖淦锋在拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益的基本情况赖淦锋拥有权益达到或超过5%的上市公司及金融机构5%以上权益的情况详见本法律意见书正文“一、收购人的主体资格”之“（一）收购人的基本情况”。
2.恒润华创
（1）恒润华创的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查恒润华创的工商登记资料，截至本法律意见出具之日，恒润华创的基本情况如下：
名称
广东恒润华创实业发展有限公司
注册地址
广州市天河区翰景路1号金星大厦21层
法定代表人
赖淦锋
成立日期 2003年10月27日
社会信用代码
914400007556141077
10,000万人民币元
注册资本
公司类型
有限责任公司
以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；
计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不经营范围
含危险化学品），百货，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）恒润华创的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的资料并经本所律师核查恒润华创的工商登记资料，恒润华创的股权结构如下：
赖淦锋 麦秀金
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

广东恒润华创实业发展有限公司
经本所律师核查分析，恒润华创的控股股东和实际控制人为赖淦锋。赖淦锋的详细情况参见本法律意见书正文“一、收购人的主体资格”之“（一）收购人的基本情况”。
（3）恒润华创控股股东、实际控制人所控制的核心公司情况
恒润华创控股股东、实际控制人所控制的核心公司情况参见本法律意见书正文“一、收购人的主体资格”之“（一）收购人的基本情况”。
（4）恒润华创下属企业情况
截至 2017年 11月 30日，除上市公司外，恒润华创控制的其他子公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||广州天马发展有限公司|1,500.00|90.00%||
||广州名盛置业发展有限公司|3,000.00|90.00%||
||广州凯华教育投资有限公司|2,000.00|90.00%||
||岳阳恒润置业投资有限公司|2,000.00|80.00%||
||深圳市深科数码技术开发有限公司|50.00|70.00%||
||广州新金山置业有限公司|2,000.00|60.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||广州华诚物业发展有限公司|2,000.00|60.00%||
||广东金润酒店投资管理有限公司|1,000.00|60.00%||
||广州深科园软件工程有限公司|100.00|70.00%||
||广州中大白云投资控股有限公司|1,000.00|50.00%||

（5）恒润华创最近五年内合法合规经营情况
截至本法律意见书出具之日，恒润华创最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（6）恒润华创董事、监事、高级管理人员基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，恒润华创董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家居留权|
||男|执行董事、经理|中国|广州||
||女|监事|中国|广州||

截至本法律意见书出具之日，赖淦锋和麦秀金最近 5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（7）恒润华创及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本法律意见书出具之日，恒润华创不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。
恒润华创的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的基本情况参见本法律意见书正文之”一、收购人的主体资格“之“（一）收购人的基本情况”。
（三）收购人与一致行动人的关系
在本次收购中，赖淦锋为恒润华创、恒润互兴的实际控制人和控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，如无相反证据则互为一致行动人，因此恒润互兴、赖淦锋和恒润华创在本次交易中属于一致行动人。
综上所述，根据恒润互兴及其一致行动人的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，恒润互兴、恒润华创为依法设立并有效存续的企业法人，赖淦锋为具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，恒润互兴及其一致行动人具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，上市公司实际控制人赖淦锋控制的恒润互兴以现金认购上市公司所发行的股票，体现了实际控制人对上市公司大力支持的坚定态度，说明了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景。恒润互兴通过配套融资认购的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在实施本次重大资产重组的资金需求，有助于上市公司快速通过并购重组做大做强，优化资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，帮助上市公司实现长远持续健康发展。
（二）未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人
尚无在未来十二个月内增持天润数娱的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持有天润数娱权益发生变动，收购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（三）作出本次收购决定所履行的程序
1.收购人已经履行的程序
2017年5月24日，恒润互兴召开股东会，审议通过了本次收购涉及的相关议案。
2.上市公司已履行的程序
（1）2017年 5月 24日，天润数娱第十届董事会第二十七次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（2）2017年7月10日，天润数娱召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
3.本次交易已经中国证监会核准
本次交易已于2017年9月27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并已取得中国证监会于 2017年 11月 9日下发的核准批文（证监许可〔2017〕1995号）。
三、本次收购的收购方式
(一)收购方案
根据《收购报告书》，恒润互兴以现金认购上市公司本次重组配套融资，配套融资发行价格为 10.90元/股，认购股数为 76,395,412股，认购总额为832,709,990.80元。
（二）《附生效条件股份认购协议》的主要内容
2017年 5月 24日，天润数娱（本协议中简称“甲方”）与恒润互兴（本协议中合称“乙方”）签署了《附生效条件股份认购协议》，主要约定如下：
1、定价基准日、定价原则及发行价格
1.1甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
1.2甲方本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
1.3乙方同意不可撤销地按《附生效条件股份认购协议》第2.2款确定的价格以现金认购发行人本次定向发行的股票。
1.4若甲方股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》，调整本次发行价格。调整方式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
派发现金同时送红股或转增股本：
其中，为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为。
2、认购方式及总金额、认购数量
2.1乙方认购本次非公开发行股票方式为全部以现金方式认购。
2.2乙方同意认购甲方本次发行股票的金额不超过 83,271万元，最终认购总金额由甲方董事会根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
3、认购数量
3.1甲方本次非公开发行股票最终发行数量不超过本次发行前甲方股本总额754,479,856股的20%，即不超过150,895,971股。最终价格确定后，如乙方认购股份数量超过150,895,971股，发行人本次非公开发行股份的数量则为150,895,971股，即两者孰低原则。最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。调整公式如下：
其中：为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；为调整后的本次发行股票数量的上限。
3.2乙方同意拟认购甲方本次非公开发行股票的全部数量。
4、限售期
4.1乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
乙方所取得甲方定向发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、支付方式
5.1乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
6、协议的生效
6.1本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日
起成立，自下列条件均具备的情况下即生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）乙方就认购本次发行的股份取得其股东会的批准；
（4）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
7、违约责任
7.1甲乙双方在履行本认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本认购协议的约定。
7.2若任何一方未能遵守或履行本认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
7.3乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
7.4本认购协议项下约定的甲方本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
截至《收购报告书》签署日，本次收购前，收购人持有天润数娱12.41%的股权，上述股份已全部质押。
恒润互兴已出具《承诺函》，承诺“本企业因本次非公开发行股份而取得的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的股份在本次发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让”。
赖淦锋及一致行动人恒润互兴、恒润华创已出具《承诺函》，承诺“本人/本公司在本次交易前持有的天润数娱的股份自本次交易完成之日起 12个月内不转让”。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，收购人以现金认购上市公司非公开发行的 76,395,412股股份，每股发行价 10.90元，收购人收购资金总额为 832,709,990.80元。根据收购人的说明，收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内改变天润数娱主营业务或对天润数娱主营业务作出重大调整的其他计划。
如果未来根据天润数娱实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将促使天润数娱严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或拟购买或置换资产的其它重组计划。
若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，本次收购完成后，收购人及其一致行动人未有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署日，天润数娱公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人亦没有对天润数娱公司章程中可能阻碍收购天润数娱控制权的公司章程进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有在本次收购完成后对天润数娱现有分红政策进行重大调整的计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善上市公司法人治理结构。
如果根据天润数娱的实际情况，届时需要实施有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
六、对被收购公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次交易完成后，赖淦峰控制的恒润互兴直接持有天润数娱18.86%股份，成为其控股股东，天润数娱的实际控制人仍为赖淦峰。
1.为保证天润数娱的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，赖淦峰出具了《关于规范和减少与湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
二、如因违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
2.收购人恒润互兴承诺如下：
“一、本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
二、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司
遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，上市公司实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
1.为了从根本上避免和消除实际控制人直接或间接控制的除天润数娱及其控股子公司（包括本次交易完成后的拇指游玩及虹软协创，下同）外的其他方侵占天润数娱及其控股子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，维护天润数娱及其中小股东的合法权益，公司实际控制人赖淦峰承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及下属子公司相同或者相似的业务。
2、本人从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。
3、本人将不利用对天润数娱及其下属子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本人及其控制的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。”
2.收购人恒润互兴承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与天润数娱及其下属子公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内，本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与天润数娱及其下属子公司相同或相似的业务，包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与天润数娱及其下属子公司相同或者相似的业务。
2、本企业从第三方获得的商业机会如果属于天润数娱及下属子公司主营业务范围之内的，则本企业将及时告知天润数娱，并尽可能地协助天润数娱或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业将不利用对天润数娱及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与天润数娱相竞争的业务或项目。
4、如天润数娱或下属子公司今后从事新的业务领域，则本企业及其控制的企业将不从事与天润数娱或下属子公司新的业务领域相同或相似的业务活动。
5、如本企业违反本承诺，本企业保证将赔偿天润数娱及下属子公司因此遭受或产生的任何损失。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1.上市公司实际控制人赖淦峰根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与天润数娱及其控股子公司（包括本次重大资产重组完成后的拇指游玩和虹软协创，下同）之间的关联交易，作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的除天润数娱及下属子公司以外的其他企业（以下简称“本人及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本人及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本人及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。”
2.收购人恒润互兴承诺如下：
“1、本次交易完成后，本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制的除天润数娱及其子公司之外的其他企业（以下简称“本企业及其控制的企业”）与天润数娱之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害天润数娱及其股东的合法权益。
2、本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及天润数娱公司章程的有关规定行使股东权利；在天润数娱股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、杜绝本企业及其控制的企业非法占用天润数娱及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润数娱及下属子公司违规向本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次交易完成后，将维护天润数娱的独立性，保证天润数娱的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的天润数娱及下属子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。”
七、收购人与被收购公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其关联方的交易
根据恒润互兴的说明并经本所律师核查，2016年4月，收购人参与认购了上市公司非公开发行的股份，此次交易构成了关联交易。
除上述交易外，截至《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与天润数娱及其关联方之间未发生合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据恒润互兴的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据恒润互兴的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
（四）其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据恒润互兴的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对天润数娱有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
八、前六个月内买卖被收购公司上市交易股份的情况
根据收购人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，收购人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过深交所买卖天润数娱股票的行为。收购人的一致行动人及其董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过深交所买卖天润数娱股票的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，未发现《收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）