中信建投证券股份有限公司
关于
大连科冕木业股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
声明和承诺
2015年 1月 4日，天神互动及徐红兵、罗真德、谷红亮、上海融银签订了《股权转让协议》。根据上述协议，科冕木业（上市公司）拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权。中信建投证券股份有限公司接受科冕木业的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供科冕木业全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问作如下声明：
1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对科冕木业股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书于本次交易的公告以及相关的审计报告、估值报告等有关资料。
二、本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
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大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书
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大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书
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二、专业名词或术语释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书目录
重大事项提示················································································· 11一、本次交易方案概述································································ 11二、本次交易的估值和作价情况···················································· 11三、本次交易构成重大资产重组···················································· 11四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更··················· 12五、本次交易对上市公司的影响···················································· 12六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准·································· 13七、本次重组相关方作出的重要承诺·············································· 13八、本次重组对中小投资者权益保护的安排····································· 14特别风险提示················································································· 16一、本次交易可能被取消的风险···················································· 16二、交易标的资产估值风险·························································· 16三、交易标的行业发展增速放缓的风险··········································· 17四、交易标的市场竞争加剧的风险················································· 17五、交易标的核心人员流失的风险················································· 17六、互联网系统安全性的风险······················································· 18七、标的公司潜在的被认定为侵权风险··········································· 18八、税收优惠到期风险································································ 19九、业绩补偿承诺实施的违约风险················································· 19十、交易标的未获得业务经营许可的风险········································ 19十一、本次交易形成商誉的减值风险·············································· 20十二、其他因素导致的股价波动风险·············································· 20第一节 交易概述·········································································· 21一、本次交易的背景和目的·························································· 21二、本次交易的决策过程····························································· 23三、本次交易具体方案································································ 23
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书四、本次交易对上市公司的影响···················································· 24第二节 上市公司基本情况······························································ 27一、上市公司概况······································································ 27二、公司历史沿革······································································ 28三、上市公司控股股东及实际控制人概况········································ 29四、控股股东及实际控制人变更情况·············································· 30五、公司最近三年重大资产重组情况·············································· 30六、公司主营业务情况及主要财务指标··········································· 31七、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形······················ 32第三节 本次交易对方的基本情况····················································· 33一、本次交易对方总体情况·························································· 33二、本次交易对方详细情况·························································· 33第四节 交易标的基本情况······························································ 45一、深圳为爱普基本情况····························································· 45二、深圳为爱普历史沿革····························································· 45三、深圳为爱普股权结构情况······················································· 50四、深圳为爱普主营业务情况······················································· 50五、深圳为爱普主要财务数据······················································· 68第五节 交易标的的估值································································· 71一、交易标的估值情况································································ 71二、估值假设············································································ 71三、估值具体情况······································································ 72四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析······· 84五、独立董事对本次交易估值事项意见··········································· 89第六节 本次交易相关协议的主要内容··············································· 90一、现金购买资产协议································································ 90二、业绩承诺与补偿协议····························································· 92第七节 独立财务顾问意见······························································ 95一、基本假设············································································ 95
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书二、本次交易的合规性分析·························································· 95三、拟购买资产的定价公允性分析················································· 99四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响························ 102五、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响··· 109六、本次交易对上市公司治理机制的影响······································· 110七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效············ 114八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利·········································· 115九、结论意见··········································································· 115第八节 风险因素········································································· 117一、本次交易可能被取消的风险··················································· 117二、交易标的资产估值风险························································· 117三、交易标的行业发展增速放缓的风险·········································· 118四、交易标的市场竞争加剧的风险················································ 118五、交易标的核心人员流失的风险················································ 118六、互联网系统安全性的风险······················································ 119七、标的公司潜在的被认定为侵权风险·········································· 119八、税收优惠到期风险······························································· 120九、业绩补偿承诺实施的违约风险················································ 120十、交易标的未获得业务经营许可的风险······································· 120十一、本次交易形成商誉的减值风险············································· 121十二、其他因素导致的股价波动风险············································· 121第八节 内核程序及内核意见·························································· 122一、独立财务顾问内核程序························································· 122二、内核意见··········································································· 122第九节 备查文件········································································· 123一、备查文件··········································································· 123
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书二、备查地点··········································································· 123
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
科冕木业（上市公司）拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权，上述股权的交易价格为60,000万元。交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。
二、本次交易的估值和作价情况
根据中信建投出具的《估值报告》，估值人员使用资产基础法、市场法、用户价值法三种方法对标的资产进行估值，最终参考市场法和用户价值法估值结果得出本次交易标的最终估值结论。截至估值基准日2014年8月31日，深圳为爱普所有者权益账面价值为 3,200.41万元；深圳为爱普的100%股权价值区间为55,530.47万元-60,046.59万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为60,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|上市公司|拟购买资产|
|37,070.00|60,000.00|
|29,683.34|60,000.00|
|30,820.82|112.76|

注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格；上市公司于2014年2月27日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，天神互动拟借壳科冕木业，截至本报告书签署日，上述事项已完成，本次上
市公司2013年度财务数据以上市公司备考财务报表为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所中小板上市规则的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额 15,250万元以及深圳为爱普 2014年预计净利润 4,211万元计算，上市公司未来两年将新增净利润超过10,000万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源将包括向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，财务风险较低，公司财务状况保持稳健安全。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动全资子公司，上市公司新增智能移动终端管理和应用分发服务业务。通过本次交易，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯，了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为爱普的应用分发平台将为上市公司全资子公司天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务；
同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。
通过本次交易，上市公司进一步完善了其在移动互联网领域的布局，获取了新的宣传和渠道资源，有利于原有业务的持续健康发展和未来的可持续发展。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本次交易已经公司第三届董事会第二次会议及天神互动的股东决议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：
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|承诺人|
|徐红兵、罗真德|
|徐红兵、罗真德|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书
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|徐红兵、罗真德|
|徐红兵、罗真德|
|徐红兵、罗真德、谷红亮|
|上海融银|

注：关于业绩承诺及补偿的具体描述详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计
并予以披露。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书（二）交易对方对交易标的运营情况的承诺
徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普截至 2014年末、2015年末及 2016年末的累计用户数分别不低于1,800万、2,600万及3,400万。
徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普2014年至2016年累计实现的扣除非经常性损益的净利润达到 15,250.00万元。若经负责上市公司年度财务报告审计的注册会计师审核确认，深圳为爱普在承诺期限内累计实现利润未能达到利润承诺，则乙方应于上市公司2016年审计报告出具之日起7日内向甲方支付补偿。
上述对赌事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书特别风险提示
投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于科冕木业股东大会对本次交易的批准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、交易标的资产估值风险
根据市场法和用户价值法估值结果，本次交易拟购买资产深圳为爱普100%价值区间为55,530.47万元-60,046.59万元，本次交易作价参考上述估值，经各方友好协商，拟购买资产作价为 60,000万元。2014年 2月，深圳为爱普以增资前估值2,000万元获得上海融银的增资，本次交易作价较该次增资估值差异较大，主要系深圳为爱普业务发展良好，月活跃用户数量自2013年底的79万人上升至2014年11月的763万人，持续快速稳定增长，收入利润水平大幅提高，月收入自 2013年 11月的 19.30万元增值至 2014年 11月的 1,893.88万元（2014年 11月数据未经审计），未来发展前景良好，风险降低。本次交易价格较深圳为爱普截至 2014年 8月 31日的所有者权益 3,200.41万元，增值 56,799.59万元，增值率为1,774.76%。增值率较高主要由于深圳为爱普所处的应用分发服务行业具有良好的发展前景，以及深圳为爱普拥有广大的用户群体，具有强大的研发实力和盈利能力。估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、交易标的行业发展增速放缓的风险
近年来随着3G、4G、Wifi覆盖面的不断扩大，移动互联网快速发展，智能移动终端不断普及，功能不断强大，用户对设备管理服务的需求不断增大，同时，以移动终端为载体的应用软件迅速发展，应用分发需求不断提高，带来了行业的快速发展。深圳为爱普的研发产品适用于苹果公司的各种智能移动终端，包括 iPhone和iPad。深圳为爱普作为行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，应用分发服务行业的整体增长速度放缓，则存在影响深圳为爱普未来运营成果的风险；若苹果公司的相关产品出货量放缓、用户量增速下降，则也会对深圳为爱普未来运营成果带来不利影响。
四、交易标的市场竞争加剧的风险
目前，应用分发服务的消费需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
深圳为爱普作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若深圳为爱普在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对深圳为爱普的发展空间产生不利影响。
五、交易标的核心人员流失的风险
随着移动终端系统不断升级、功能不断加强及应用软件不断增多，设备管理服务需要不断升级、更新以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其应用分发服务品质和市场地位。深圳为爱普拥有稳定、高素质的研发团队，所研发的“爱思助手”完美契合iOS系统，有效的对苹果公司出品的智能移动终端进行管理，并持续跟踪iOS系统升级进行产品更新换代。但若深圳为爱普不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，同时，若深圳为爱普不能从外部引进并保留与深圳为爱普发展所需密切相关的技术及运营人才，则深圳为爱普将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对深圳为爱普的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
六、互联网系统安全性的风险
移动设备管理服务和应用分发服务均通过移动互联网予以实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与深圳为爱普服务器的分布、网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平
台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。
如果深圳为爱普不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对深圳为爱普的经营成果造成不利影响。虽然深圳为爱普对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果深圳为爱普的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，深圳为爱普所提供的运营服务将受到一定程度的影响。尽管深圳为爱普将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
七、标的公司潜在的被认定为侵权风险
本次重大资产重组交易标的深圳为爱普所从事的移动应用分发平台的开发
和运营业务以苹果公司（AppleInc.）的iOS平台为支撑，其运营的“爱思助手”平台未获得苹果公司的授权，并与苹果公司的AppStore存在竞争关系，未来可能存在被苹果公司认定为侵权的风险；同时，“爱思助手”的应用分发服务为众多移动应用产品的推广提供了帮助，但深圳为爱普与部分应用开发商未签订合作协议，存在未来被应用开发商认定为侵权的风险。深圳为爱普股东徐红兵、罗真德承诺若深圳为爱普在经营活动中侵犯其他公司或个人合法权益的情况，并导致天神互动或上市公司遭受重大损失，将由承诺方承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书八、税收优惠到期风险
2014年6月30日，深圳为爱普取得了深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的深R-2014-0309号《软件企业认定证书》，被依法认定为软件企业。同时根据根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及深圳市国家税务局于2014年9月25日出具的深国税南减免备案[2014]730号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，深圳为爱普从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
尽管深圳为爱普的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致深圳为爱普无法持续获得税收优惠，则对其经营业绩产生一定的不利影响。
九、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组协议》、《业绩承诺及补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若深圳为爱普无法实现其承诺业绩及用户数，将可能出现公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
十、交易标的未获得业务经营许可的风险
根据《互联网文化管理暂行规定》的规定，“经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。”深圳为爱普的经营方式符合“经营性互联网文化活动”的条件，应当申请办理《网络文化经营许可证》。深圳为爱普已经向文化主管部门申请办理《网络文化经营许可证》，预期将于 2个月左右获得主管部门的答复。深圳为爱普的历史经营过程中未办理相关经营许可事项，按照相关规定可能存在被相关机关查处并处以罚金的风险；若深圳为爱普未来无法获得《网络文化经营许可证》则对深圳为爱普的持续经营造成不利影响。
针对尚未取得业绩经营许可事宜可能给天神互动及上市公司带来的损失，徐红兵及罗真德出具承诺，如深圳为爱普过去三年及未来三年内存在违法经营情
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书形，并导致天神互动或上市公司遭受重大损失，徐红兵及罗真德将承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。
十一、本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
十二、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、移动互联网快速发展，移动智能终端不断普及
随着 3G网络的完善、Wifi的普及、4G网络的逐步建设，移动互联网快速发展。根据工信部发布的数据，截至 2014年 9月底，我国移动互联网用户数达到8.71亿户，其中使用手机上网的用户达到8.33亿户；2014年1月至9月，移动互联网接入流量达到13.99亿G，连续4个月增长超过55%，用户月均移动互联网接入流量达186.5M。
移动智能终端出货量不断加大，占比不断提高。根据美国市场研究公司IDC发布的报告，2013年，全球智能手机出货量超过10亿部，较2012年增长38.4%，首次超过10亿部大关，智能手机占2013年全球手机总出货量达55.1%。根据易观智库数据显示，2013年中国手机出货量达3.9亿部，其中，智能手机出货量达3.43亿部，占比接近90%。
2、移动应用数量迅猛增长，应用分发服务需求旺盛
随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动端的消费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长。截至2013年底，苹果 AppStore、谷歌应用商店的应用数量均已经突破 100万个，进入 2014年以来，应用数量进一步提升。而根据市场调研数据显示，用户手机安装的App数量一般在20-50之间，常用应用数量更少。在激烈的市场竞争下，移动应用软件对分发服务需求极为强烈。
3、上市公司拟进一步布局移动互联网
2014年2月27日，上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，以资产置换及发行股份方式购买天神互动100%股权，截至本报告书签署日，上述重大资产重组事项已完成。天神互动主营网页网络游戏和移动
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书网络游戏的研发和发行，在移动网络游戏领域进行了深入的布局。上市公司拟借助移动互联网快速发展的契机，进一步布局移动互联网领域，获取优质用户，实现业务的进一步发展。
4、政策支持企业通过并购迅速做大做强
2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年 3月 7日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
（二）本次交易的目的
深圳为爱普公司主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务。本次交易完成后，深圳为爱普公司将成为天神互动的全资子公司，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯，了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为爱普的应用分发平台将为天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务；同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。
通过本次交易，上市公司将保持持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2014年10月30日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014年 11月 26日，上市公司全资子公司天神互动与深圳为爱普交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2015年 1月 4日，上市公司召开公司第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，天神互动与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。
（二）交易对方的决策过程
2015年 1月 4日，上海融银执行事务合伙人出具确认书，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
2015年 1月 4日，深圳为爱普召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有深圳为爱普的股权全部转让给天神互动，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
三、本次交易具体方案
科冕木业（上市公司）拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权，上述股权的交易价格为60,000万元。交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。
根据中信建投出具的《估值报告》，估值人员使用资产基础法、市场法、用户价值法三种方法对标的资产进行估值，最终参考市场法和用户价值法估值结果得出本次交易标的最终估值结论。截至估值基准日2014年8月31日，深圳为爱普所有者权益账面价值为 3,200.41万元；深圳为爱普的100%股权价值区间为55,530.47万元-60,046.59万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为60,000万元。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。
本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额 15,250万元以及深圳为爱普 2014年预计净利润 4,211万元计算，上市公司未来两年将新增净利润超过10,000万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。
本次交易资金来源将包括向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，财务风险较低，公司财务状况保持稳健安全。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动全资子公司，上市公司新增智能移动终端管理和应用分发服务业务。通过本次交易，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯，了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为爱普的应用分发平台将为上市公司全资子公司天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务；
同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。
通过本次交易，上市公司进一步完善了其在移动互联网领域的布局，获取了新的宣传和渠道资源，有利于原有业务的持续健康发展和未来的可持续发展。
（三）同业竞争
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
交易对方徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不会产生同业竞争。
为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，交易对方徐红兵、罗真德承诺如下：
（1）为保证深圳为爱普持续发展和持续竞争优势，本人承诺自 2014年 12月1日起至少在深圳为爱普任职二十五个月，且在深圳为爱普任职期限内未经天神互动同意，不在深圳为爱普及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与深圳为爱普及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与深圳为爱普及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
（2）本人承诺自深圳为爱普离职后十二个月内，不在天神互动及其关联公司以外，从事与深圳为爱普及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与深圳为爱普及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以深圳为爱普及其下属企业以外企业的名义为深圳为爱普及其下属企业现有及潜在客户提供深圳为爱普及其下属企业提供的相关业务服务。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（四）关联交易
1、本次交易完成，关联方变化情况
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书本次交易完成后，上市公司的关联方未发生改变，不导致关联方发生变化的情况。
2、本次交易完成后的关联交易
本次交易本身不构成关联交易，本次交易的完成不会导致公司的关联方发生变化，亦不会导致公司产生新的关联交易。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：大连科冕木业股份有限公司
英文名称：Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.
公司简称：科冕木业
代 码：002354
法定代表人：魏平
注册资本：22,292.87万元
成立日期：2007年6月5日
注册地址：辽宁省大连庄河市昌盛街道工业园区
办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层
注册号：210200400045718
税务登记证：210283751573467
组织机构代码：75157346-7
邮政编码：116001
联系电话：010-87926860
传 真：010-87926860
经营范围：地板及其他木制品的加工、制造及销售。
经上市公司 2014年第二次临时股东大会通过，公司名称变更为“大连天神娱乐集团股份有限公司”，公司注册地址变更为“辽宁省大连市中山区致富街 31号 905单元”，经营范围变更为“互联网信息服务（含发布网络广告）；网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术推广服务、软件设计；数据处理和存储服务；广播电视节目的制作、发行；电视电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；设计、制作、代理、发布广告；室内娱乐设施的游戏、游艺活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。同时，公司进行董事、监事、高级管理人员的换届。上述事项正在工商变更过程中。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书二、公司历史沿革
（一）公司设立
公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于 2007年 6月 5日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为“企股辽大总字第015775号”的企业法人营业执照。
2007年5月9日，经中华人民共和国商务部“商资批（2007）854号”文批准，大连科冕木业有限公司由中外合资有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“大连科冕木业股份有限公司”。以大连科冕木业有限公司2006年12月31日净资产和各股东出资比例，按1：1折为股份公司股本，变更后注册资本7,000万元，总股本7,000万股，每股面值为1.00元，股份性质为人民币普通股。
公司设立时股本结构如下表所示：
单位：万股，%
|||
|-|-|
|发起人|持股数量|
|SUPERWIDE公司|5,300|
|大连法臻国贸贸易有限公司|600|
|敦化市东易投资有限公司|600|
|北京平安大通清洗有限公司|250|
|深圳市君恒投资有限公司|250|
||7,000|

（二）公司设立之后股权变动情况
2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新公司，转让对价为1美元。2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（2008）520号”文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新公司的实际控
制人均为魏平女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为魏平女士。2008
年11月6日，公司完成工商变更登记。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）核准，2010年，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。本次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资本公积24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。2010年2月9日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
2014年2月17日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。
2014年7月29日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号），截至本报告书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至22,292.87万股，实际控制人变更为朱晔、石波涛。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
朱晔直接持有上市公司21.36%股份，通过华晔宝春间接控制上市公司2.90%股份，石波涛直接持有上市公司13.98%股份。朱晔和石波涛先生作为原天神互动的主要股东，于 2013年 10月签订了《一致行动协议》。朱晔和石波涛合计控制上市公司38.24%股份，共同控制上市公司，为上市公司的控股股东和实际控制人。
华晔宝春
朱晔 石波涛
|||
|-|-|
|2.9|0%|

|||
|-|-|
|21.3|6%|

|||
|-|-|
|13.|98%|

大连科冕木业股份有限公司
朱晔先生，1977年 1月出生，中国国籍，曾任天神互动执行董事、董事长
兼总经理，现任本公司董事长兼总经理、天神互动董事长兼总经理、华晔宝春执
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书行事务合伙人、北京诺迩游科技有限公司董事、广州天牛网络科技有限公司董事、北京格斗侠科技有限公司执行董事、总经理、北京财富创想数码科技有限公司执行董事、经理、天神互动（北京）娱乐科技有限公司执行董事兼经理、北京水工日辰科技有限公司执行董事、傲剑世界（北京）网络科技有限公司执行董事兼经理、北京新芮瞬间科技有限公司执行董事兼经理、北京漫游引力数码科技有限公司执行董事、北京讯灵时空科技有限公司董事。
石波涛先生，1978年 6月出生，中国国籍，曾任天神互动执行董事、副总经理、董事，现任本公司董事兼副总经理、天神互动副董事长兼副总经理、天神互动（北京）娱乐科技有限公司监事。
四、控股股东及实际控制人变更情况
2014年2月17日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。
2014年7月29日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号），截至本报告书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至 22,292.87万股，控股股东由为新公司变更为朱晔、石波涛，实际控制人由魏平女士变更为朱晔、石波涛。
五、公司最近三年重大资产重组情况
2014年2月17日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，同时构成借壳上市。
2014年7月29日，公司收到中国证券会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号），截至本报告
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书书签署日，上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后，上市公司的股本增加至 22,292.87万股，控股股东由为新公司变更为朱晔、石波涛，实际控制人由魏平女士变更为朱晔、石波涛。
六、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
2014年上市公司收购天神互动100%股权以前，上市公司主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售，主要产品为三层实木复合地板和多层实木复合地板。海外经济萧条致使公司出口收入停滞不前，人民币升值及原材料、劳动力成本的提高削弱了公司出口的盈利能力。国内经济增速放缓，房地产市场遭到政策的大力调控，行业竞争不断加剧挤压公司国内市场利润空间。公司面临较大经营压力。2013年归属于上市公司股东的净利润大幅下降，为 1,107.55万元，较 2012年减少48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-473.89万元，较2012年减少140.90%，公司经营面临较大困难。
公司于 2014年实施了重大资产重组，将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入天神互动主营的网页网游和移动网游的研发和发行业务。
天神互动拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。
天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。自成立以来，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q仙》和《傲剑2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。2012年和2013年，天神互动实现营业收入26,579.84万元、30,820.82万元，实现归属于母公司股东的净利润11,883.19万元、13,947.71万元，2014年1-9月，上市公司实现营业收入34,264.74万元，实现归属于上市公司股东净利润14,127.20万元（2014年1-9月数据未经审计），业务发展良好。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书（二）公司最近两年及一期主要财务指标
|||
|-|-|
|2014.9.30|2013.12.31|
|65,240.29|37,070.00|
|55,904.48|29,544.12|
|55,996.91|29,683.34|
|14.31|20.30|
|2.51|1.33|
|2014年1-9月|2013年度|
|34,264.74|30,820.82|
|5,075.94|15,139.84|
|14,127.20|13,947.71|
|13,195.66|13,465.98|
|0.63|0.63|
|0.59|0.60|
|32.98|57.26|
|30.80|55.28|

注：2012年和 2013年数据以上市公司资产置换及发行股份收购天神互动100%股权时的备考合并报表数据为准；2012年度和2013年度数据经兴华会计师审计，2014年1-9月数据未经审计。
七、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年并未受到行政处罚或者刑事处罚。
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书第三节 本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易对方为深圳为爱普的全体股东，具体为徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次天神互动现金收购深圳为爱普100%股权所涉及的交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
本次天神互动现金收购深圳为爱普100%股权所涉及的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方与其他相关方的关联关系情况
本次交易所涉及的交易对方徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银与科冕木业董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、其他交易相关方不存在关联关系及除关联关系外的任何其他法律关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）徐红兵
1、基本情况
姓名 徐红兵
曾用名 无
性别 男
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书国籍 中国
身份证号码 32100219790901****
住所 深圳市福田区福强路南光名仕苑#####
深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科技园通讯地址
A栋4单元709
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009.12.8-目前|执行董事、总经理|
|2014.6-目前|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|深圳前海酷软科技有限公司|500万元|43.25%|

截至本报告书签署日，深圳前海酷软科技有限公司尚未开展具体业务，该公司已启动注销程序。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为天神互动本次交易的交易对方，徐红兵特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）罗真德
1、基本情况
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书姓名 罗真德
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44142319820215****
住所 深圳市福田区华发南路怡静苑####
深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科技园通讯地址
A栋4单元709
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011.10-2013.1|-|
|2013.1-目前|副总经理|
|2014.6-目前|执行董事、总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|深圳前海酷软科技有限公司|500万元|25.50%|

截至本报告书签署日，深圳前海酷软科技有限公司尚未开展具体业务，该公司已启动注销程序。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为天神互动本次交易的交易对方，罗真德特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）谷红亮
1、基本情况
姓名 谷红亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23010719800309****
黑龙江省嫩江县临江街二委13组180号交警队
住所
####
北京市朝阳区望京阜通东大街望京SOHO，塔2，通讯地址
B座2706室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011.11-目前|执行董事、经理|
|2014.3-目前|执行董事、经理|
|2013.11-目前|执行董事、经理|
|2011.12-目前|执行董事、经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|深圳前海酷软科技有限公司|500万元|11.25%|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书
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|-|-|-|
|北京朗亿迅联科技发展有限公司|71.4286万元|59.50%|
|天津精灵科技有限公司|500万元|95.00%|
|深圳沃时代物联网有限公司|500万元|99.99%|
|北京御泉斋文化发展有限公司|2,000万|10.00%|
|北京天海宝昌工程设备技术咨询有限公司|300万|100.00%|

截至本报告书签署日，深圳前海酷软科技有限公司尚未开展具体业务，该公司已启动注销程序。
4、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为天神互动本次交易的交易对方，谷红亮特出具以下承诺与声明：本人最
近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）上海融银
1、基本情况
公司名称：上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：上海市杨浦区武东路198号810-15室
办公地址：上海市长宁区虹桥路1591号虹桥迎宾馆B12
执行事务合伙人：上海融银创业投资管理中心（有限合伙）
认缴出资额：26,000万元
注册号：310000000106522
成立日期：2011年7月28日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、上海融银的历史沿革
（1）上海融银的设立
上海融银系由陈章银、陈一帆及报喜鸟集团有限公司于2011年7月28日设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 10,000万元，其合伙人及认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|陈章银|2,000.00|20.00|
|陈一帆|2,000.00|20.00|
|报喜鸟集团有限公司|6,000.00|60.00|
||10,000.00|100.00|

（2）2012年1月，第一次合伙人变更
2012年1月13日，上海融银全体合伙人会议通过决议，同意新增合伙人吴
志泽、赵文芳、上海东洲企业投资管理有限公司、单林海、张锡淼、林松贤、朱
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书显财、胡昱、葛建芬、陈瑛、李兴化、林凯文、余建亮、郑仕三、吴永旭、余新国、吴云云、徐新荣、黄相文、上海添玑投资发展有限公司、上海融银创业投资管理中心（有限合伙）；同意报喜鸟集团有限公司将认缴的全部出资及财产份额转让给吴志泽并退出上海融银；同意陈一帆将认缴的全部出资及财产份额转让给陈章银并退出上海融银；同意陈章银变更为有限合伙人，上海融银创业投资管理中心（有限合伙）担任上海融银新的执行事务合伙人。合伙企业的总认缴出资额变更为 40,000亿元。该次变更完成后，上海融银合伙人及认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海融银创业投资管理中心（有限合伙）|100.00|0.25|
|陈章银|8,900.00|22.25|
|吴志泽|8,000.00|20.00|
|赵文芳|2,000.00|5.00|
|上海东洲企业投资管理有限公司|1,000.00|2.50|
|单林海|1,000.00|2.50|
|张锡淼|1,000.00|2.50|
|林松贤|1,000.00|2.50|
|朱显财|1,000.00|2.50|
|胡昱|1,000.00|2.50|
|葛建芬|1,000.00|2.50|
|陈瑛|2,000.00|5.00|
|李兴化|1,000.00|2.50|
|林凯文|3,000.00|7.50|
|余建亮|1,000.00|2.50|
|郑仕三|1,000.00|2.50|
|吴永旭|1,000.00|2.50|
|余新国|1,000.00|2.50|
|吴云云|1,000.00|2.50|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|上海添玑投资发展有限公司|1,000.00|2.50|
|黄相文|1,000.00|2.50|
|徐新荣|1,000.00|2.50|
||40,000.00|100.00|

（3）2013年11月，第二次合伙人变更
2013年 11月 21日，上海融银全体合伙人会议通过决议，同意合伙企业认缴出资额由 40,000万元变更为 26,000万元；同意新增有限合伙人陈一帆；同意陈章银将认缴的全部出资及财产份额转让给陈一帆并退出上海融银；同意林松贤将认缴的全部出资及财产份额转让给吴志泽并退出上海融银。该次变更完成后，上海融银合伙人及认缴出资情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海融银创业投资管理中心（有限合伙）|65.00|0.25|
|陈一帆|5,785.00|22.25|
|吴志泽|5,850.00|22.50|
|赵文芳|1,300.00|5.00|
|上海东洲企业投资管理有限公司|650.00|2.50|
|单林海|650.00|2.50|
|张锡淼|650.00|2.50|
|朱显财|650.00|2.50|
|胡昱|650.00|2.50|
|葛建芬|650.00|2.50|
|陈瑛|1,300.00|5.00|
|李兴化|650.00|2.50|
|林凯文|1,950.00|7.50|
|余建亮|650.00|2.50|
|郑仕三|650.00|2.50|
|吴永旭|650.00|2.50|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书
||||
|-|-|-|
|余新国|650.00|2.50|
|吴云云|650.00|2.50|
|上海添玑投资发展有限公司|650.00|2.50|
|黄相文|650.00|2.50|
|徐新荣|650.00|2.50|
||26,000.00|100.00|

3、上海融银的出资关系图
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，上海融银的控制关系如下图所示：
陈章银 吴真生 吴志泽 吴文忠 叶庆来
|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|2.|00%|

|||
|-|-|
|20.|00%|

|||
|-|-|
|陈一帆||
|20|.00%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

|||
|-|-|
|0.|00%|

上海容银投资有
陈章银 吴志泽 李鸿清
限公司（普通合
伙人）
|||
|-|-|
|35.|00%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|0.|00%|

陈一帆 吴志泽 赵文芳 陈瑛 上海融银创业投 林凯文
上海东
上海添 单林海
洲企业
资管理中心（有 玑投资 等13个
投资管
限合伙） 发展有 自然人
理有限
（普通合伙人） 限公司
公司
|||
|-|-|
|22.|25%|

|||
|-|-|
|22.|50%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|32.|50%|

|||
|-|-|
|0.2|5%|

|||
|-|-|
|2.5|0%|

上海融银股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）普通合伙人基本情况
上海融银普通合伙人为上海融银创业投资管理中心（有限合伙），基本情况如下：
公司名称 上海融银创业投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书成立日期 2011年12月31日
住所 上海市杨浦区武东路198号810-17室
执行事务合伙人 上海容银投资有限公司
认缴投资额 100万元
投资管理，创业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【企业经经营范围
营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4、主营业务及近三年发展状况
上海融银主要从事创业投资、投资管理、投资咨询等业务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|24,979.92|18,020.77|
|353.34|35.00|
|24,644.58|17,985.77|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-341,19|-109.75|
|-341.19|-109.75|

注：数据均未经审计。
6、上海融银主要控股参股企业情况
截至本报告书签署日，上海融银除直接持有深圳为爱普20.00%股权以外，还持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|鹏鹞环保股份有限公司|40,000.00|0.50%|
|天利半导体（深圳）有限公司|2,494.47|3.09%|
|上海肯特仪表股份有限公司|3,000.00|6.67%|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书息系统安全专用产品）销售，自动化控制工程领域内的技术咨询、技术服务，计量器具制造（限分支机构经营），从事货物及技术的进出口业务。
||||
|-|-|-|
|深圳市中装建设集团股份有限公司|11,560.69|2.00%|
|上海聚位网络科技发展有限公司|1,001.49|2.91%|
|中视和阳传媒科技(北京)有限公司|2,266.67|4.17%|
|深圳市中新赛克科技有限责任公司|1,052.63|4.85%|
|新疆星沃机械工程有限公司|16,500.00|1.00%|
|江苏宝莲生物科技股份有限公司|6,000.00|7.15%|
|南京睿悦信息科技有限公司|69.44|6.00%|
|上海胜日信息科技有限公司|200.00|10.00%|

大连科冕木业股份有限公司 重大资产购买报告书技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术北京爱宠联盟科技
12 14.29 15.00%推广；计算机系统服务；电脑图文设计；销售计算有限公司
机软硬件及辅助设备、电子产品。
7、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为天神互动本次交易的交易对方，上海融银特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为深圳为爱普100%股权。
一、深圳为爱普基本情况
公司名称：深圳市为爱普信息技术有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科技园A栋4单元709
办公地址：深圳市南山区科技园中区科苑路15号科兴科技园A栋4单元709
法定代表人：徐红兵
注册资本：1,012.5万元
实收资本：1,012.5万元
营业执照注册号：440301104402053
税务登记证：44030069909680X
成立日期：2009年12月8日
二、深圳为爱普历史沿革
（一）历史沿革
1、2009年12月，深圳为爱普设立
深圳为爱普系由徐红兵、罗真德、洪志刚、王思翀于2009年12月8日设立。
2009年11月23日，深圳正声会计师事务所出具了深正声（内）验字[2009]1624号《验资报告》，证实截至2009年11月17日，深圳为爱普收到全体股东缴纳的货币资金 10万元。2009年 12月 8日，深圳为爱普领取了深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。
深圳为爱普设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐红兵|4.90|

|||
|-|-|
|罗真德|3.10|
|洪志刚|1.00|
|王思翀|1.00|
||10.00|

2、2010年5月，第一次股权转让
2010年3月10日，深圳为爱普股东会决议通过，同意徐红兵将其持有的24%股权转让给黄功兵，罗真德将其持有的1%股权转让给黄功兵，其他股东放弃优秀购买权。2010年3月19日，各方签订股权转让协议，同日，深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证，证明各方当事人签订协议时的意思表示真实，签字属实。
2010年5月10日，深圳为爱普领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为爱普股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐红兵|2.50|
|罗真德|3.00|
|洪志刚|1.00|
|王思翀|1.00|
|黄功兵|2.50|
||10.00|

3、2011年9月，第二次股权转让
2011年9月16日，深圳为爱普股东会决议通过，同意罗真德将25%股权转让黄功兵，罗真德将5%股权转让给徐红兵，洪志刚将所持10%股权转让给徐红兵，王思翀将所持10%股权转让给徐红兵，其他股东放弃优先购买权。2011年9月26日，各方签订了《股权转让协议》，同日，深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证，证明各方当事人签订协议时的意思表示真实，签字属实。
2011年9月30日，深圳领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为爱普股
权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐红兵|5.00|
|黄功兵|5.00|
||10.00|

4、2013年1月，第三次股权转让
2013年 1月 14日，深圳为爱普股东会决议通过，黄功兵将其持有1%股权转让给罗真德，将持有49%股权转让给徐红兵。2013年1月14日，各方签订了《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证，证明各方当事人签订协议时的意思表示真实，签字属实。
2013年1月21日，深圳为爱普领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为爱普股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐红兵|9.90|
|罗真德|0.10|
||10.00|

5、2013年8月，第四次股权转让
2013年 6月 7日，深圳为爱普股东会决议通过，徐红兵将其持有15%股权转让予谷红亮。2013年6月7日，各方签订了《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证，证明各方当事人签订协议时的意思表示真实，签字属实。
2013年8月15日，深圳为爱普领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为爱普股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐红兵|8.40|
|罗真德|0.10|
|谷红亮|1.50|
||10.00|

6、2014年2月，第五次股权转让、第一次增资
2014年 1月 21日，深圳为爱普股东会决议通过，徐红兵将其持有公司29.9375%股权转让予罗真德，谷红亮将其持有0.9375%股权转让予罗真德。其他股东放弃优秀购买权。同时，由上海融银向公司增资2.5万元，公司注册资本变更为12.5万元。
2014年 1月 21日，各方签订了《股权转让协议》，深圳联合产权交易所对上述股权转让协议的签署进行了见证，证明各方当事人签订协议时的意思表示真实，签字属实。
本次增资系深圳为爱普引进外部投资者，深圳为爱普本次增资前的估值为2,000万元，上海融银以500万元投资取得深圳为爱普20%股权。
随后，深圳为爱普领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为爱普股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐红兵|5.4063|
|罗真德|3.1875|
|谷红亮|1.4062|
|上海融银|2.5000|
||12.5000|

7、2014年4月，第二次增资
2014年 4月 16日，深圳为爱普股东会决议通过，同意注册资本增加 1,000万，各股东按比例增资。徐红兵缴纳432.49995万元，罗真德缴纳255万元，谷红亮缴纳112.50005万元，上海融银缴纳200万元。
2014年4月24日，深圳友联会计师事务所出具深友联内验字[2014]9号《验资报告》，证实截至 2014年 4月 24日，深圳为爱普收到股东累计缴纳注册资本1,000万元。
本次增资系深圳为爱普业务发展顺利，资金需求较大，股东以增资形式为深圳为爱普业务发展提供支撑。
随后，深圳为爱普领取了新的营业执照。本次变更后，深圳为爱普股权结构
如下所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐红兵|437.9062|
|罗真德|258.1875|
|谷红亮|113.9063|
|上海融银|202.5000|
||1,012.5000|

（二）深圳为爱普最近三年资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，深圳为爱普100%股权最近三年未进行资产评估。
徐红兵、罗真德、黄功兵、谷红亮四人之间发生多次股权转让，根据相关股权转让的工商档案、股权转让协议及深圳联合产权交易所的见证意见，独立财务顾问及律师并对相关当事人进行了访谈和问卷调查，徐红兵、罗真德、黄功兵、谷红亮四人之间不存在关联关系，也不存在股权代持行为。
深圳为爱普最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“二、深圳为爱普历史沿革”之“（一）历史沿革”。
2013年11月，深圳为爱普上线“爱思助手”移动端应用，其基本面发生了重大改变。“爱思助手”移动端应用的上线标志着深圳为爱普正式跨入了移动互联网行业。自“爱思助手”移动端上线后，深圳为爱普收入来源从功能机的应用推广收入变更为智能苹果手机的应用推广收入，收入利润水平大幅攀升，未来发展前景较好。因而本次交易估值水平与历史估值水平差异较大。
2014年 2月，上海融银向深圳为爱普增资，增资完成后，上海融银持有深圳为爱普20%的股权。该次增资以深圳为爱普增资前2,000万元估值为参考依据。
天神互动本次购买深圳为爱普100%股权的估值与2014年2月上海融银增资的估值差异较大，主要系上海融银 2013年底接触深圳为爱普时，深圳为爱普业务刚进入发展阶段，收入水平较低，风险较大，未来发展前景不明，该次增资类似风险投资，风险较大，因而估值水平较低；而本次交易前，深圳为爱普业务发展良好，用户数量迅速扩大，其月活跃用户数量自 2013年底的 79万人上升至
2014年11月的763万人，持续快速稳定增长，收入利润水平大幅提高，月收入
自 2013年 11月的 19.30万元增值至 2014年 11月的 1,893.88万元（2014年 11月数据未经审计），未来发展前景良好，风险降低。因而本次交易的估值水平较高。
三、深圳为爱普股权结构情况
（一）深圳为爱普股权结构
截至本报告书签署日，深圳为爱普股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐红兵|437.9062|
|罗真德|258.1875|
|谷红亮|113.9063|
|上海融银|202.5000|
||1,012.5000|

（二）组织结构图
徐红兵 罗真德 谷红亮 上海融银
|||
|-|-|
|43.2|5%|

|||
|-|-|
|25.|50%|

|||
|-|-|
|11.|25%|

|||
|-|-|
|20.0|0%|

深圳市为爱普信息技术有限公司
四、深圳为爱普主营业务情况
深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，其研发的“爱思助手”为用户提供免费的系统维护和优化服务，进行用户的积累；通过为研发商和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。深圳为爱普在进行移动应用产品的宣传推广服务时，力求为用户提供最优质的应用产品，提高用户体验，
保留原用户的同时不断吸引新用户；深圳为爱普持续跟踪用户消费数据和市场趋
势，为应用开发商的产品开发提供建议，获取优质应用产品登陆爱思助手，最大
化满足用户的需求。
2013年11月至2014年11月期间，“爱思助手”移动端的月有效下载量、新增用户数量、月活跃数量及月收入确认情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|有效下载量（万人）|新增用户数（万人）|月活跃用户数（万人）|
|-|25.7|27.3|
|740.58|62.9|79.2|
|1,208.16|77.9|119.0|
|1,536.87|82.4|151.7|
|2,456.50|107.4|198.4|
|2,944.47|105.1|240.5|
|3,846.50|115.0|265.7|
|4,197.19|127.8|310.8|
|5,762.86|155.5|385.1|
|7,078.73|219.9|501.2|
|6,304.60|228.1|581.2|
|7,741.13|255.4|669.1|
|8,629.10|268.4|763.3|

注：2014年9月、10月、11月数据未经审计。
截至2014年11月底，深圳为爱普的月活跃用户达763.3万，月分发量超过 8,600万次。作为独立的移动应用分发商，深圳为爱普主要依靠用户口碑的方式进行推广，用户粘性较高。依靠“爱思助手”产品的优质体验，用户数量不断攀升，月分发量持续上涨，吸引着越来越多的移动应用开发商和发行商关注“爱思助手”，其主要客户也变为国内移动互联网行业的大型公司，如腾讯、百度、优酷等，体现着深圳为爱普市场地位的不断攀升，深圳为爱普逐渐成长为国内领先的独立应用分发渠道商行列。
（一）移动互联网行业
移动应用分发平台的开发和运营业务属于移动互联网的细分行业。参照中国
证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移
动应用分发产业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
移动互联网行业主要参与者如下：
应用 应用 应用分发 移动互联网
应用层
开发商 发行商 渠道商 用户
|||
|-|-|
|提供网|络环境|

通信运营商 通信层
|||
|-|-|
|网咯设备和|移动终端|

移动设备供应商
设备层
随着智能手机的不断普及，3G、4G及 Wifi覆盖范围的不断扩大，移动互联网2G时代以运营商为核心的“CP（内容提供商）—SP（服务提供商）—运营商”的传统业务体系逐渐被取代，移动应用 APP已成为现阶段移动互联网服务的主要载体，行业格局也随之发生了改变，移动应用分发平台以应用超市的形式成为用户获取移动应用的主要渠道。
目前国内移动应用分发渠道主要包括三类：第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的通信运营商所建立的移动应用分发平台，如中国移动MM等；
第二类是以苹果AppStore和GooglePlay为代表的移动设备或系统供应商所建立的应用市场；第三类为独立运营的各种移动应用分发平台，如腾讯手机管家、360手机助手等。深圳为爱普研发并运营的“爱思助手”属于独立运营的移动应用分发平台。
（二）移动互联网应用产业链
移动互联网应用产业链从上游至下游依次包括应用开发商、应用发行商、应用分发渠道商及最终用户。
开发商 发行商 渠道商 用户
1、开发商
开发商通过对市场需求的判断，组织策划技术开发人员等按照一定的流程进
行移动应用程序的开发或更新，经过多轮的内部、外部测试调整完善后形成正式的移动应用程序产品。
2、发行商
发行商负责移动应用程序的代理发行和推广，连接开发商和渠道。目前，行业中规模较小或缺乏发行推广经验的开发商通常会选择将开发完成的产品交给应用发行商进行代理和推广；部分规模较大的开发商直接与渠道合作，进行相关产品的发行和推广。
3、渠道商
渠道商为开发商及发行商提供发行推广渠道，以其应用平台为用户提供产品下载服务。渠道商利用自身掌握的用户资源，协调开发商、发行商和充值支付渠道等各种资源。
深圳为爱普在产业链中主要从事移动应用分发平台的研发和运营，属于渠道商。深圳为爱普专注于iOS系统移动应用的发行及推广，其自主研发并运营的移动应用分发平台“爱思助手”，集应用下载、系统维护、应急恢复、数据备份、桌面美化等功能于一体，受到广大用户的喜爱。
（三）主要经营模式
1、深圳为爱普的盈利模式
深圳为爱普的移动应用分发平台“爱思助手”向个人用户免费开放下载及使用，通过用户的不断积累建立渠道资源，并通过向应用开发商、发行商提供宣传推广服务实现盈利。
深圳为爱普的主要盈利模式包括、CPA（Cost PerAction）、CPT（Cost PerTime）和CPS（Cost PerSales）三种模式。
CPA模式是指按照新增有效激活用户数量取得收入。即用户通过爱思助手下载移动应用程序并有效激活后，深圳为爱普根据经确认的有效安装激活量为基准，收取推广服务费；
CPT模式是指按照应用投放展示位和时间取得收入。应用开发商或发行商依托爱思助手提供的WAP、应用排行榜、APP推荐和 PC端推荐的方式，向用户
展现应用内容，深圳为爱普根据其所提供的展示位位置、展示时间等向开发商或发行商收取推广服务费；
CPS模式是指按照分成方式取得收入。该模式主要指用户通过爱思助手下载应用程序后，深圳为爱普按照与应用开发商或发行商签署的协议，对用户在应用中的充值进行分成获取推广服务费。
推广收入指深圳为爱普通过其积累的用户对应用开发商的相关应用产品进行推广而取得的收入。最近二年一期，深圳为爱普三种盈利模式情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|CPA|CPT|CPS|
|14.90|-|23.44|
|97.49|-|15.27|
|2,765.50|260.15|1,005.22|

2、深圳为爱普的运营模式
（1）采购模式及推广模式
深圳为爱普的采购主要包括日常运营所需要的机器设备、软件、服务器、带宽及少量宣传推广“爱思助手”分发平台的推广服务费用。
不同于国内其他独立第三方移动互联网应用分发平台线下预装、线上联合推广为主的推广模式，深圳为爱普依托自身技术优势，牢牢把握iOS系统用户的核心需求，为用户提供了集成应用下载、应急恢复、系统维护、数据备份、桌面美化等一体化功能的产品，持续提升用户体验，形成了以口碑传播为主，iOS论坛社区宣传为辅的推广模式，大大降低了自身的市场推广费用。
（2）运营模式
随着智能手机的不断普及，3G、4G及 Wifi覆盖范围的不断扩大，APP逐渐成为移动互联网领域最主流的应用实现方式。深圳为爱普依托自身的技术优势，将繁琐的 iOS智能手机固件升级操作进行了自动化处理，聚焦 iOS系统用户的核心需求研发了“爱思助手”PC端，并集成了系统维护和应急恢复功能，
聚集了大量用户并形成了稳定的新增用户来源。此后，深圳为爱普进一步将产品
延伸至移动端，研发了集成应用下载、数据备份、云存储、桌面美化等核心功能
于一体“爱思助手”移动端，成为国内领先的移动应用渠道商。
凭借所积累的强大用户，深圳为爱普为移动应用产品进行宣传和推广服务获取收入；并依靠所提供的优质服务内容持续吸引用户，形成良好的循环互动。
提供宣传推广服务的过程中，深圳为爱普根据开发商和发行商的需求，经协商后确定采用CPA、CPT或 CPS中的一种或组合作为双方的合作模式。关于CPA、CPT和 CPS模式的介绍，详见本节“四、主营业务情况”之“（三）主要经营模式”之“1、深圳为爱普的盈利模式”。
（四）主营业务的具体情况
1、主要产品
深圳为爱普的主要产品为“爱思助手”。随着以智能手机为代表的智能移动终端的不断发展以及3G网络的普及，APP逐渐成为了移动互联网领域最主流的应用实现方式。深圳为爱普依托自身技术优势，聚焦iOS系统用户的核心需求，将繁琐的iOS智能手机固件升级操作进行了自动化处理，并以此为切入口研发了“爱思助手”PC端，功能集成了系统维护和应急恢复功能，聚集了大量用户并成为了稳定的新增用户来源。此后，深圳为爱普进一步将“爱思助手”延伸至移动端，研发了集应用下载、软件更新、数据备份、云存储、桌面美化等核心功能于一体“爱思助手”移动端，成为国内领先的移动应用分发平台产品。
“爱思助手”是一款针对果粉用户的习惯和喜好所开发的iOS软件市场，致力于为广大iOS爱好者全面快捷地提供移动应用程序下载安装管理、新闻咨询、苹果设备使用技巧和其他资源的下载，力求打造全面、贴心、个性化和安全的移动应用资源平台，实现全面一站式应用管理体验。
“爱思助手”设计简洁美观，操作简单方便。其向用户提供大量的移动应用程序下载，囊括了当前受市场欢迎的主流应用，并持续更新。“爱思助手”形成了不同应用的聚合类专题，并根据用户需求开发了个性定制功能，用户可以选择最关注的功能进行深度定制，商城为用户提供全方位的个性化支持；同时，“爱思助手”结合市场热点和用户需求排列各式榜单，最快速的满足用户最新的需求，吸引用户。
自2013年11月移动端上线以来，“爱思助手”快速发展，截至2014年11月，月有效下载量从740万增加至8,600多万，月活跃用户数从27万增加至760多万。
深圳为爱普所运营的“爱思助手”与苹果公司的 App Store存在竞争关系，且“爱思助手”依托苹果公司的iOS系统运行，苹果公司出于维护 App Store的利益考虑，可能会对深圳为爱普追究侵权责任。尽管“爱思助手”与 App Store存在一定的竞争关系，存在被苹果公司追究侵权责任的风险，但对深圳为爱普不构成重大影响。
（1）尽管“爱思助手”依托苹果公司的 iOS系统运行，但“爱思助手”仅作为一个运行在以 iOS系统为基础的苹果产品的应用程序，用户安装“爱思助手”，相当于下载了一个App，既不会影响苹果产品的使用，也不会替代或者覆盖苹果程序；
（2）从最终结果来看，由于“爱思助手”相对于苹果设备自带的App Store易用性更强，提供了更为符合中国地区用户偏好的界面、功能、设置以及应用软件推荐分类与排序，在有一定竞争性的同时构成了 App Store的有利补充，有助于提升苹果产品的用户体验，客观上提高了用户对苹果产品及软件的依赖，进而提高苹果产品使用者的留存度；
（3）侵权责任有四个构成要素，分别是侵权主体、行为、损害结果以及侵权行为与损害结果之间的因果关系。由于用户选择的随意性极大，很难证明苹果公司因为“爱思助手”的存在而遭受了经济损失，以及损失的范围有多大。因此，最终能够认定的侵权责任有限。
因此，“爱思助手”对苹果公司的潜在侵权行为对深圳为爱普不构成重大影响，若苹果公司对“爱思助手”的潜在侵权行为要求赔偿，赔偿金额不应超过深
圳为爱普通过“爱思助手”所获得的收益。徐红兵、罗真德通过本次交易获得的现金对价达 4.74亿元，能承担“爱思助手”对苹果公司的潜在侵权赔偿责任，上述事项对深圳为爱普的持续经营能力不构成重大影响。
“爱思助手”在向用户推送的应用产品中，有部分未与应用产品开发商签订合作协议。尽管深圳为爱普未与这些产品开发商签订合作协议，但深圳为爱普实质上无偿为其宣传推销产品。相关应用开发商如不同意“爱思助手”推送其应用产品，可要求深圳为爱普停止推送其应用产品。因此，上述事项对为深圳为爱普不构成重大影响。如果深圳为爱普因上述事项产生损失，徐红兵、罗真德将承担相应损失。
深圳为爱普股东徐红兵、罗真德出具《承诺函》，承诺：如果深圳为爱普在经营活动中侵犯其他公司或个人合法权益，并导致天神互动或上市公司遭受重大损失，将由承诺方承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。本次重大资产购买实施完毕后，徐红兵、罗真德将获得现金对价 4.74亿元，鉴于上述侵权风险的可预见的后果较小，因此，其具备履行上述承诺的能力。
综上所述，上述潜在侵权事项对深圳为爱普的持续经营不构成重大影响，对本次交易不构成实质性障碍。
独立财务顾问认为，深圳为爱普所运营的“爱思助手”以苹果公司的 iOS平台为支撑，与苹果公司的App Store存在竞争关系，未来可能存在被苹果公司认定为侵权的风险；同时，“爱思助手”的应用分发服务为众多移动应用产品的推广提供了帮助，但深圳为爱普与部分应用开发商未签订合作协议，存在未来被应用开发商认定为侵权的风险。但上述潜在侵权风险的可预见的后果较小，对深圳为爱普不存在重大影响，且徐红兵、罗真德承诺将由其承担潜在侵权风险给上市公司或天神互动带来的损失，上述潜在侵权风险对深圳为爱普的持续经营能力不构成重大影响，对本次交易不构成重大障碍。
2、主要移动应用分发平台的取得方式
深圳为爱普自成立以来就从事移动应用分发平台产品的研发，拥有一支经验丰富的研发团队，并积累了深厚的开发经验。公司的iOS移动应用分发平台产品“爱思助手”为自主研发产品，集应用下载、软件更新、系统维护、数据备份、桌面美化等功能于一体，受到广大用户的推崇。
3、业务流程
深圳为爱普专注于移动应用分发平台的研发和运营，目前深圳为爱普已逐步建立了一套涵盖策划、程序、美术、测试、运营等各个环节的开发与运营流程体系。
（1）产品研发流程
市场、用户需求
项目框架拟定 项目立项审核 项目设计开发
分析
|||
|-|-|
|数据分用户|析及反馈|

||
|-|
|月中更新|
|月末更新|

①市场、用户需求分析
深圳为爱普数据部人员根据“爱思助手”实际运营情况和市场情况，向产品人员提供相关运营数据、运营过程中得到的延伸数据、用户反馈以及第三方互联网报告，产品开发人员对相关数据和报告进行分析整理，发现其中潜在的客户需求，并根据用户需求的强弱程度，完成早期的市场分析报告。根据该分析报告，深圳为爱普组织技术、运营、设计、商务等部门负责人组成评审委团进行具体讨论，确定项目方向。
②项目框架拟定
技术、设计、产品部门根据项目意向调配人力资源，构建项目早期团队，由早期团队进行项目框架拟定，确定新产品的定位、功能、UI、交互等重要方向。
项目框架拟定后再次交回评审委团讨论，确定后进行原型设计并提交立项报告。
③项目立项审核
评审团审核立项报告，并就报告中的诸项问题提出反馈，由早期团队负责落实修正，再次进入项目框架拟定阶段。并根据现阶段的用户需求、市场情况变化
多次校正产品设计方向，保证产品竞争力，并剔除早期团队设计中的非理性因素，
将项目框架被调整到可控状态。在此基础上，立项报告所提出的资源要求需与深
圳为爱普整体战略计划相匹配，研发周期能够控制在深圳为爱普根据从业经验确定的适度范围内，评审委员会签署批准立项。
④项目设计开发
项目经理制定开发计划、里程碑节点并且保证项目进度，每周一将项目进程报到团队成员及评审团。
项目具体代码规范、质量则依据为深圳爱普技术管理框架进行评审，并由项目经理以及产品经理协调纠正开发中发生的偏离最初设计方向的情况，优化既定内容并切实落实优化后的产品设计，使得最终呈现出的新产品优于初期定位时的目标产品。评审团则根据里程碑监督整个项目进度。
⑤测试交付
测试交付阶段分为内部测试和外部测试两个阶段。测试作为新产品进入运营阶段的前置条件，产品必须经历上述两个阶段并按照测试结果及数据反馈进行相应的修改调整。依据样本用户的反馈以及本身产品的数据，对产品功能、程序漏洞、运营数据体现等方面进行优化调整，项目组在彻底解决上述问题后，新产品才可以交付给运营部进入产品运营阶段。
⑥产品运营
根据产品的特性，制定不同的推广的计划，其中包括运营部门对于新产品量身定制的推广计划。客户服务在本阶段正式上线，开通7×13小时服务热线，并提供网络在线服务支持。运营部门在本阶段开始收集运营数据，并提供给项目组以作为新版本的重要参考指标，不断优化产品。
⑦更新维护
更新维护阶段密切关注用户需求变化，持续跟踪运营数据并进行分析，进行每月中旬的小版本维护以及月末的大版本更新的迭代。月中小版本维护围绕着产品进行Bug Fixes的更新；月末大版本更新则围绕着运营数据、用户反馈以及产品运营阶段对于产品的期待，进行更合理化的添加、合并以及删除的功能。
（2）产品运营流程
市场、用户需求
分析
“爱思助手”推
达成合作意向 应用产品测试
介
潜在客户信息搜
集
运营数据收集、 立项
||
|-|
|是|

||
|-|
|否|

①市场、用户需求分析
深圳为爱普数据部人员根据“爱思助手”实际运营情况中用户对不同类型应用的下载情况及相关市场分析报告，发现用户需求，寻找用户需求最广泛的应用类型。同时，商务部门对应用开发商、发行商的相关产品信息及需求信息进行搜集，与数据部所提供的报告进行比对，寻找潜在的客户。
②“爱思助手”推介
在用户需求和客户产品及需求匹配后，深圳为爱普商务人员着手与客户进行接触，向客户推介“爱思助手”。深圳为爱普的商务人员与客户分享“爱思助手”的用户数、活跃用户数、下载量等关键数据，同时根据自身对市场的了解，向客户推介“爱思助手”。
③达成合作意向
推介成功并获得客户认可后，深圳为爱普将与应用的发行商或开发商达成合作意向，由深圳为爱普为客户的产品提供分发服务，双方达成关键条款的一致。
随后，客户将自身产品交由深圳为爱普在“爱思助手”进行测试。
④应用产品测试
产品测试阶段包括内部测试和外部测试。内部测试一方面为深圳为爱普核查客户产品的合法合规性及是否存在不健康的内容，另一方面深圳为爱普将对客户产品运行的稳定性、安全性进行了解。内部测试完成后，深圳为爱普将对部分用
户开放客户产品并获得用户反馈信息，核查用户产品是否对用户具有吸引力，是
否满足用户真实需求。
⑤立项及产品正式运营
在测试完成后，深圳为爱普将与客户签订正式协议，约定双方权利义务，同时，深圳为爱普内部将正式立项，产品正式运营。
⑥运营数据搜集、分析
客户产品上线后，深圳为爱普持续跟踪客户产品运营情况，核查每天下载量变动及用户的反馈信息。数据部对运营数据进行搜集、分析，发现用户新的需求，一方面服务员商务人员的外部洽谈，另一方面也为客户的产品开发提供建议，维护良好的客户关系。
4、报告期内业务发展状况
（1）深圳为爱普的营业收入情况
报告期内，深圳为爱普的主营业务收入均为推广收入。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|4,030.86|112.76|
|2,980.43|-4.78|
|2,980.61|-4.78|
|2,980.61|-13.30|

2013年11月，深圳为爱普上线“爱思助手”移动端应用，其基本面发生了重大改变。“爱思助手”移动端应用的上线标志着深圳为爱普正式跨入了移动互联网行业，具有了更加成熟的盈利模式，深圳为爱普收入来源从功能机的应用推广收入变更为智能苹果手机的应用推广收入。因而深圳为爱普2014年较2013年和
2012年的营业收入、利润水平发生重大变更。
目前，深圳为爱普的业务发展良好，用户数量迅速增加，收入水平不断攀升，2014年11月，深圳为爱普当月实现月收入超过1,800万元，体现了深圳为爱普良好的发展前景。截至本报告书披露日，深圳为爱普的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（2）深圳为爱普的前五大销售客户
深圳为爱普最近两年及一期前5名客户情况如下表所示：
单位：万元，%2014年1-8月
||
|-|
|销售额|
|795.51|
|421.17|
|120.68|
|120.59|
|100.42|
|1,558.37|

2013年度
||
|-|
|销售额|
|20.46|
|14.16|
|12.24|
|6.14|
|3.72|
|56.72|

2012年度
||
|-|
|销售额|
|7.55|
|7.18|
|4.45|
|4.04|
|2.81|
|26.02|

深圳为爱普2013年第一大客户北京朗亿迅联科技发展有限公司的实际控制
人为深圳为爱普的股东谷红亮，谷红亮持有深圳为爱普11.25%的股权，为深圳为
爱普的小股东。除上述情形外，深圳为爱普董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有深圳为爱普5%以上股份的股东在其前五名客户中不占有任何权益。
在收入模式发生变化后，深圳为爱普积极拓展移动互联网客户，洽谈具有应用推广需求的移动应用开发商或发行商，由此百度、腾讯、优酷、UC等互联网巨头成为深圳为爱普2014年1-8月前五大客户，且前五大客户金额亦大幅提高。
因此，深圳为爱普前5大客户的变化为其业务转型所致。
（五）深圳为爱普的资质
截至本报告书签署日，深圳为爱普所取得的资质情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证书编号|批准机关/发证机关|
|深DGY-2014-1400|深圳市经济贸易和信息化委员会|
|深R-2014-0309|深圳市经济贸易和信息化委员会|

根据《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》等规定的要求，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。深圳为爱普的互联网信息服务行为符合非经营性互联网信息服务的条件。深圳为爱普已经在广东省通信管理局进行了备案，备案编号为“粤 ICP备09173600号”。
根据《互联网文化管理暂行规定》的规定，“经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。”深圳为爱普的经营方式符合“经营性互联网文化活动”的条件，应当申请办理《网络文化经营许可证》。深圳为爱普已经向文化主管部门申请办理《网络文化经营许可证》，预期将于 2个月左右获得主管部门的答复。深圳为爱普的历史经营过程中未办理相关经营许可事项，按照相关规定可能存在被相关机关查处并处以罚金的风险；若深圳为爱普未来无法获得《网络文化经营许可证》，则对深圳为爱普的持续经营造成不利影响。
针对尚未取得业绩经营许可事宜可能给天神互动及上市公司带来的损失，徐
红兵及罗真德出具承诺，如深圳为爱普过去三年及未来三年内存在违法经营情
形，并导致天神互动或上市公司遭受重大损失，徐红兵及罗真德将承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。
（六）深圳为爱普业务相关的主要固定资产、无形资产
1、固定资产
深圳为爱普为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为服务器和办公设备。深圳为爱普目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2014年8月31日，深圳为爱普拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|18.55|16.29|
|10.55|8.91|
|29.10|25.21|

截至本报告书签署日，深圳为爱普无自有产权房屋。
截至本报告书签署日，深圳为爱普租赁房产情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|建筑面积|租赁期限|
|深圳为爱普|深圳科兴生物工程有限公司科技园分园|深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园A栋4单元7层09号单位|276㎡|2014.02.15-2017.02.14|

由于出租方深圳科兴生物工程有限公司科技园分园未能提供上述租赁房产的房产证，为保证深圳为爱普的稳定经营，深圳为爱普股东徐红兵、罗真德承诺因该租赁房产产权事宜影响深圳为爱普的正常运营，将由徐红兵和罗真德共同承担由此造成的全部损失。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，深圳为爱普正在申请3项商标，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|商标|类号|申请号|
||42|第14298920号|
||42|第14229477号|
||42|第14299475号|

（2）作品著作权
截至本报告书签署日，深圳为爱普共拥有2项作品著作权，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|作品名称|著作权人|登记号|
|爱思|深圳为爱普|国作登字-2014-F-00142490|
|爱思助手|深圳为爱普|国作登字-2014-F-00143430|

（3）软件著作权
截至本报告书签署日，深圳为爱普共拥有1项软件著作权，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|
|爱思助手|深圳为爱普|2014SR054199|

（4）域名
截至本报告书签署日，深圳为爱普目前拥有1项域名，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|域名|注册所有人|注册时间|
|i4.cn|深圳为爱普|2004.06.11|

（七）深圳为爱普的核心技术情况
1、核心技术情况
||||
|-|-|-|
|核心技术名称|所属阶段|技术功能|
|离线数据处理技术|已完成|移动端应用技术，通过对网络状态的实时检测，实现客户端离线数据的同步，让系统在网络较差或无网络的环境中良好工作, 提高应用的可用性|
|应用错误日志搜集技术|已完成|移动端应用技术，实现能够在后台运行的iOS 日志系统，该日志系统能够收集应用中发生的错误，并将这些错误提交到远程服务器上以供进一步的分析和研究|
|内嵌 WEB 浏览器组件技术|已完成|移动端应用技术，属于主流B/S资源部署方式，实现网络资源与前端界面部署完全分离，通过后台服务器随时更新网络资源，甚至只需要重新设计内嵌的网站即可优网络资源化|
|爱思下载引擎|已完成|PC端应用技术，自主研发点对点多线程下载技术，充分利用网络上一切可利用的带宽，下载更为迅速，降低服务器压力；自主研发云下载技术，解决死链问题，使用户可从爱思助手的备用节点下载到失效的链接|
|套接字异步通讯技术|已完成|PC 端应用技术，解决与苹果设备多并发的通讯需求，支持多台苹果设备同时通信，并支持同一台设备多种功能同时操作，做到了“管理设备，无须等待”|
|SSL加密通讯组件|已完成|PC端应用技术，自主研发完全独立SSL加密组件，完全兼容苹果设备的SSL加密通讯协议，实现了最稳定可靠的设备连接要求，解决了苹果设备容易出现“连接不稳定”、“难连上”的问题|
|应用管理加速算法|已完成|PC 端应用技术，对安装的应用文件，进行“碎片化”传输、解码、安装，从而实现了提速功能|

2、核心技术团队构成情况
深圳市为爱普始创至今，始终将吸引人才作为立司之本，把服务人才作为兴司之基，凝聚和培养了一支专业过硬、团结高效、敢于攻坚克难的技术研发人才，在“用心创新，贴心服务，潜心做事”的企业工作理念鞭策下，以不断强化研发力量为生存之本，以不断探求市场需求为发展之源，以不断提供创新服务为腾飞之道，为人才队伍的建设和深圳为爱普的可持续发展奠定了强而有力的基石。
截至 2014年 8月 31日，深圳为爱普的研发团队总人数为 20人，人均行业经验4年。其中，核心技术研发人员4人，人均行业经验10年。
深圳市为爱普信息技术有限公司的主要核心技术人员如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|性别|出生年月|工作年限|从事研发/设计工作时间|
|男|1979.09.01|16年|14年|
|男|1984.01.20|7年|7年|
|男|1982.06.01|10年|10年|
|男|1985.10.04|10年|10年|

深圳为爱普核心技术团队人员稳定，坚实的学术背景和完善的技术能力人才涵盖技术研发、设计等关键岗位，在取长补短，互相促进的办公环境下，通过掌握前沿的技术和先进开发工具，对产品技术进行不断创新、优化，打造深圳为爱普品牌和声誉。
（八）深圳为爱普的质量控制情况
深圳为爱普已形成完善的质量控制体系，严格控制自身平台产品和在平台中推广的移动应用程序产品的质量。深圳为爱普在研发阶段严格按照国家相关法规执行，并经过多轮测试，确保平台不含有任何违法违规或者不健康的内容。在平台运营阶段，由专业团队负责对平台的运营进行维护和监控，并及时解答用户的疑问和投诉。
1、研发阶段的质量控制
深圳为爱普从技术层次、方法体系、社会因素三个层次对产品研发阶段进行进行管理和控制。技术层次方面又细化为对数据质量、编程质量、文档质量三个方面的管理和控制，利用人工比对、程序比对、统计分析等手段来保证数据质量的完整性全面性；在方法体系方面包括措施质量管理、项目质量管理、过程质量管理等；社会因素则通过塑造良好的企业形象提高自身核心竞争力，建立了配套管理、教育、激励制度，形成具有特色的管理思想和精神理念。
2、测试过程中的质量控制
深圳为爱普的产品测试质量控制涵盖安全测试、安装运行卸载测试、UI测试、功能测试、性能测试、中断测试、兼容测试、安全测试、回归测试、升级更新测试、用户体验测试等11项，保证上线产品的质量。
3、对上线推广的移动应用产品的检测标准
深圳为爱普力求为用户提供最优质的的应用，满足用户的需求。对“爱思助手”所推广的应用，深圳为爱普将先进行内部测试，核查是否存在违反法律法规或不健康的内容或行为，并对应用的界面设定、应用介绍、功能使用、应用展示和广告、是否损坏机器设备等各个方面进行检测，保证上线应用产品内容的合法合规性，并符合用户需求。
4、运营阶段的质量控制
深圳为爱普及时检查并监控分发平台的新增软件和更新情况，包括但不限于版本号、截图等，及时检查线上应用的安装成功率、崩溃，并收集用户在使用过程中的设备故障及网络故障情形，进行及时处理，解决用户的困难。
五、深圳为爱普主要财务数据
1、标的公司收入的确认原则和计量方法
（1）应用推广收入：应用推广收入主要来自通过深圳为爱普运营的爱思助手平台展示位进行推广，应用推广收入亦包含按照效果来结算的收入。
A、就按时间、展示位推广而言，与客户订立一定期限的推广合约，而收入按照爱思助手平台推广应用的期限于展示期间确认。
B、就按注册用户数量广告而言，深圳为爱普主要通过爱思助手平台为客户引介网络用户，并按所展示有效激活或注册效果向客户收费，收入主要按所推广效果数确认。
（2）应用服务收入：深圳为爱普亦与应用开发商或发行商订立合作协议向其开放爱思助手平台，推广应用。
深圳为爱普按不同的业务情况分自我结算运营、合作方结算运营两种形式：A、自我结算运营是指深圳为爱普就推广应用接入爱思助手SDK支付系统，推广应用所产生的收益由深圳为爱普结算，在用户充值到结算平台购买虚拟货币并划入相关应用时确认收入，扣除相关平台通道费后，与开发商按照协议比例的分成确认成本。
B、合作方结算运营是指深圳为爱普与应用开发商订立合作协议，在爱思助手平台推广其设计开发及运营其应用，推广产生的收益由合作方结算。推广应用的收益扣除相关通道费按照协议的比例分成给深圳为爱普的确认收入。
2、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
标的公司收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
3、标的公司重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况
标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
4、最近两年及一期的主要财务数据
深圳为爱普最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.8.31|2013.12.31|
|3,863.00|83.89|
|26.11|0.52|
|3,889.11|84.42|
|688.70|114.62|
|688.70|114.62|
|3,200.41|-30.21|
|2014年1-8月|2013年度|
|4,030.86|112.76|
|2,980.43|-4.78|
|2,980.61|-4.78|
|2,980.61|-13.30|

5、深圳为爱普主要资产及其权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）深圳为爱普主要资产情况
截至2014年8月31日，深圳为爱普的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014.8.31 备注
||
|-|
|397.66|
|1,393.79|
|35.44|
|23.76|
|2,012.35|
|3,863.00|
|25.21|
|0.91|
|26.11|
|3,889.11|

（2）主要担保
报告期内，深圳为爱普不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2014年8月31日，深圳为爱普的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014.8.31|
|259.60|
|6.91|
|65.24|
|331.89|
|25.06|
|688.70|
|688.70|
|3,889.11|

第五节 交易标的的估值
一、交易标的估值情况
中信建投估值人员根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法、市场法和用户价值法三种方法对标的资产进行估值，并最终参考市场法和用户价值法得出估值结论。根据中信建投出具的《估值报告》，在基准日2014年8月31日，深圳为爱普账面总资产3,889.11万元，负债688.70万元，净资产
3,200.41万元，采用市场法估值，股东全部权益价值为60,046.59万元，增值
56,846.18万元，增值率为1,776.22%；采用用户价值法估值，股东全部权益价值为55,530.47万元，增值52,330.06万元，增值率为1,635.10%。深圳为爱普的股权全部权益价值区间为55,530.47万元-60,046.59万元。
二、估值假设
本估值报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、假设估值基准日后被估值单位持续经营；
2、假设估值基准日后被估值单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被估值单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
5、假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设估值基准日后无不可抗力对被估值单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设估值基准日后被估值单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3、假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4、假设估值基准日后被估值单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
本估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，估值人员及本估值机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
三、估值具体情况
（一）资产基础法估值情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|估值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|3,863.00|3,863.00|-|
|26.11|12.49|-13.63|
|-|-|-|
|-|-|-|
|25.21|11.58|-13.63|
|-|-|-|
|-|-|-|
|0.91|0.91|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,889.11|3,875.48|-13.63|
|688.70|688.70|-|
|-|-|-|
|688.70|688.70|-|

||||
|-|-|-|
|3,200.41|3,186.78|-13.63|

（二）市场法
1、估值方法及实施过程
（1）估值方法
市场法，是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定估值对象价值的估值思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
互联网软件与服务业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，因此，本次采用交易案例法，其中价值比率选择企业价值(EV)倍数：
EV/EBITDA=企业价值/税息折旧及摊销前利润
采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响。
企业价值倍数(EV/EBITDA)与市盈率类似，但侧重于衡量企业价值。有四个因素驱动企业价值与 EBITDA之比的倍数：公司的盈利增长率、投入资本回报率、税率和资本成本。在多数情况下，行业内各公司一般面对相同的税收政策并承担相近的经营风险，税率和资本成本差异不大。投入资本回报率和增长率不具有这样的相似性，对企业价值倍数影响较大。
（2）估值实施过程
明确被估值企业的基本情况，包括估值对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
选择与被估值企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，
以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考企业。
对所选择的参考企业或交易案例的业务和财务情况进行分析，与被估值企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被估值企业的财务信息具有可比性。
选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)、市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
运用价值比率得出估值结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
2、选择可比公司
（1）深圳为爱普业务情况
深圳为爱普的主要产品为“爱思助手”，具体可分为 PC端和移动端。深圳为爱普主要从事于移动应用分发平台的开发和运营业务。其研发的“爱思助手”为用户提供免费的系统维护和优化服务，进行用户的积累；通过为研发商和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。深圳为爱普在进行移动应用产品的宣传推广服务时，力求为用户提供最优质的应用产品，提高用户体验，保留原用户的同时不断吸引新用户；深圳为爱普持续跟踪用户消费数据和市场趋势，为应用开发商的产品开发提供建议，获取优质应用产品登陆爱思助手，最大化满足用户的需求。
截至 2014年 8月 31日，“爱思助手”已积累注册用户超过 1,000万人，月活跃用户超过500万人，跻身国内领先的独立运营移动应用分发渠道商行列。
参考《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）第三十三条，企
业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。第三十四条，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法；第三十六条，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。根据上述规定，本次选择了交易案例比较法。
参考《资产评估准则——企业价值》第三十八条，价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。价值比率的分子包括企业价值或股权价值，分母包括基于调整后的各项财务指标，如：息税折旧及摊销前利润、息税前利润、息前税后利润、净利润、现金流，以及其他，如净资产、资源储量、产量等。企业价值(EV)倍数为盈利比率的一种，为企业价值/息税折旧及摊销前利润，具有适用性。
深圳为爱普2014年度息税折旧、摊销前利润预测如下表所示：
单位：万元
2014年（预测）
营业收入 6,528.35减：营业成本 1,649.45营业税金及附加 45.43销售费用 39.15管理费用 526.41财务费用 14.63资产减值损失 43.06加：公允价值变动损益 0投资收益 0.73营业利润 4,210.95加：营业外收入 0.18减：营业外支出 0利润总额 4,211.13
加：财务费用 14.63资产价值损失 43.06营业外收入 0.18减：投资收益 0.73加：折旧和摊销 2.96息税折旧、摊销前利润 4,271.23（2）可比案例基本情况
在上市公司并购案例中，与深圳为爱普有类似业务、具有可比性的交易案例包括北纬通信收购杭州掌盟、中青宝收购江苏名通及中文传媒收购智明星通等。
3、企业价值倍数估值
按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。
单位：万元，%
|||
|-|-|
|杭州掌盟|江苏名通|
|36,180|56,500|
|82.97%|100.00%|
|43,606|56,500|

付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。
少数股东权益市值按账面值的1.5倍计算。权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表。
单位：万元
|||
|-|-|
|杭州掌盟|江苏名通|
|43,606|58,500|
|43,606|56,500|
|-|2,000|
|-|-|

公司可能具有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性
资产、负债进行调整，调整后的企业价值及企业价值倍数见下表。
单位：万元
|||
|-|-|
|杭州掌盟|江苏名通|
|3,120|1,007|
|40,486|57,493|
|4,714|6,692|
|8.59|8.59|

影响企业价值倍数的主要因素包括公司的盈利增长率、投入资本回报率、资本成本等。
取调整后的可比案例企业价值倍数的算术平均，作为深圳为爱普的企业价值倍数，为13.5倍。
深圳为爱普2014年预测的息税折旧、摊销前利润为 4,271.23万元，经营性资产估值为：
4,271.23万元×13.5= 57,661.64万元。
4、市场法估值结果
采用可比案例比较法测算，深圳为爱普的企业价值倍数为13.50，预计2014年息税折旧、摊销前利润4,271.23万元，经营性资产价值为57,661.64万元。
计算出经营性资产价值后，计算非经营资产的价值，如货币资金、未进入合并报表的子公司，以及其他权益性投资。将企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得到企业价值。从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：万元
经营价值 57,661.64加：货币资金 397.66未合并子公司价值 -其他非经营性资产 1,987.29减：非经营性负债 -企业价值 60,046.59
减：付息债务 -
少数股东权益 -
普通股权益价值 60,046.59采用市场法估值，深圳为爱普的股东全部权益价值为 60,046.59万元。
（三）用户价值法
1、估值方法及实施过程
（1）估值方法
用户价值法，是指将估值对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等用户数情况进行比较以确定估值对象价值的估值思路。用户价值法可采用上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被估值企业处于同一或类似行业的上市公司的用户数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出被估值对象价值的方法。
互联网软件与服务业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，因此，本次采用并购案例法，通过计算并调整交易案例中的单个用户价值得出估值企业的市场价值。
（2）估值实施过程
明确被估值企业的基本情况，包括估值对象及其财务数据、用户数据情况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力、活跃用户数等。
选择与被估值企业进行比较分析的参考企业。首先对准参考企业进行筛选，以确定合适的参考企业。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准参考企业的业务情况、财务情况、用户情况的分析比较，以选取具有可
比性的参考企业。
对所选择的参考企业或交易案例的相关信息进行分析，与被估值企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考企业的财务信息、用户信息，如行业统计数据、上市公司年报、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的信息进行分析调整，以使参考企业的信息尽可能准确及客观，使其与被估值企业的信息具有可比性。
选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如净利润情况、投入资本收益率、未来增长率、加权资本成本等比率，并根据以上工作对用户价值进行必要的分析和调整。
运用价值比率得出估值结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
2、选择可比公司
（1）深圳为爱普业务情况
深圳为爱普的主要产品为“爱思助手”，具体可分为PC端和移动端。深圳为爱普主要从事于移动应用分发平台的开发和运营业务。其研发的“爱思助手”为用户提供免费的系统维护和优化服务，进行用户的积累；通过为研发商和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。
截至2014年8月31日，“爱思助手”已积累注册用户超过1,000万人，月活跃用户超过500万人，跻身国内领先的独立运营移动应用分发渠道商行列。
（2）可比案例基本情况
在上市公司并购案例中，与深圳为爱普有类似业务、具有可比性且能取得相关数据的交易案例包括北纬通信收购杭州掌盟、顺网科技购杭州浮云及中文传媒收购智明星通等。
3、价值倍数调整
可比案例的基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|2014/3/31|2014/6/30|
|杭州掌盟|杭州浮云|

|||
|-|-|
|36,180|9,360|
|83%|80%|
|43,606|11,700|
|815|170.00|
|53.50|68.82|

由于各公司经营情况存在差异，单个用户对企业价值贡献存在差异，本次估值采用净利润/月活跃用户、投入资本收益率、增长率、资本成本四个指标对可比公司的用户价值系数进行调整，以达到可比要求。各公司具体指标数据如下：
||||
|-|-|-|
|杭州掌盟|杭州浮云|智明星通|
|4.9|9.4|2.4|
|131%|334%|113%|
|20%|50%|69%|
|14.20%|13.7%|15.20%|

每活跃用户带来的利润、投入资本收益率、2015年利润增长率与公司价值正相关，资本成本与公司价值负相关，对上述因素进行调整，得到最终调整系数如下：
用户价值调整系数
|||
|-|-|
|杭州掌盟|杭州浮云|
|2.46|1.21|
|53.50|68.82|
|131.45|83.06|

平均月活跃用户价值 110.84深圳为爱普用户价值较高，主要系：第一，深圳为爱普从事iOS系统智能终端的移动应用分发，根据市场统计，苹果终端的用户的付费意愿和付费深度显著大于Android系统及其他系统用户；第二，“爱思助手”所针对的iOS系统用户具有明显高于其他系统的稳定性，用户留存度较高，活跃度较强，且“爱思助手”主要通过用户之间口碑推广，用户较一般iOS系统平台具有更强的稳定性；第三，
深圳为爱普所运营的“爱思助手”类似于百货商店，超出单一的如游戏平台等的
价值，用户在“爱思助手”上下载、点击应用或在应用中充值都会为深圳为爱普
带来收入。
4、用户价值法估值结果
截至估值基准日2014年8月31日，深圳为爱普的月活跃用户达501万人，以月活跃用户110.84元/人测算，深圳为爱普的企业价值=501*110.84=55,530.47万元。
（四）估值增值的原因
深圳为爱普估值在55,530.47万元-60,046.59万元，增值较大，主要原因系：1、账面资产不能全面反映其真实价值
深圳为爱普具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有管理经验、服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
2、行业快速发展
根据艾瑞咨询统计，2013年中国移动互联网市场规模为1,060亿元，同比增长81%，预计到 2017年市场规模将接近 5,000亿。移动互联网近年来保持较快的发展势头，主要原因包括：智能终端和移动网民规模迅速增长；3G/4G的普及迎来了大流量消费时代，商业化环境逐步成熟；移动应用纷纷开始探索商业化道路，使得移动互联网生态环境进一步优化。
①移动用户规模快速增长
截至 2014年 6月，我国手机网民规模达 5.27亿，较 2013年底增加 2,699万人，网民中使用手机上网的人群占比进一步提升，由 2013年的81.0%提升至83.4%，手机网民规模首次超越传统PC网民规模。
手机网民规模在 2013年全年激增 8,009万之后，潜在手机网民已被大量转化，手机网民在整体网民中的占比已经处于相当高位，未来一段时间我国手机网民增长将主要依靠创新类移动应用迎合非手机网民潜在网络需求来拉动。
数据来源：2014年中国移动互联网调查研究报告（CNNIC）
②手机作为第一大上网终端设备的地位得以确立。
2014年上半年，我国网民中使用手机上网的比例继续保持增长，从81.0%上升至83.4%，增长 2.4个百分点，通过台式电脑和笔记本电脑上网的网民比例略有下降，今年我国网民使用手机上网比例首次超过传统PC（仅包括台式机和笔记本，不包含平板电脑）等新兴个人终端设备。手机作为第一大上网终端设备的地位得以确立。
数据来源：2014年中国移动互联网调查研究报告（CNNIC）
③移动应用商业化运营已成为主要趋势
移动互联网重构了互联网服务的模式与生态，根据工信部《移动互联网白皮书（2014年）》统计，全球应用程序下载次数累计超过 5,000亿。APP仍然是移动互联网应用服务的主导形态。以网页为核心的应用形态无法成功迁移至移动领域，而应用商店的服务体系快速被用户接受，当前原生应用程序商店仍是应用聚合的主导平台。
根据工信部数据，截至2013年年底，苹果App Store与谷歌 GooglePlay应用下载规模均达到500亿次，应用规模均超过100万个。移动互联网时代终端应用的入口作用凸显，浏览器、地图、移动即时通信、餐饮、娱乐、购物、旅行、支付等客户端应用成为应用服务的关键界面、导流的重要方式，亦成为各大互联网企业竞争的焦点领域。
在商业盈利的憧憬下，移动互联网应用爆发发展，特别是通过线上与线下结合重建商业模式，互联网企业重新梳理并与第三方重新建立独立于桌面互联网之外的新的商业契约，初步构建了包括移动支付、旅游、打车、餐饮、微博客等诸多移动领域的新型生态系统。
3、优秀的技术研发团队
深圳市为爱普始创至今，始终将吸引人才作为立司之本，把服务人才作为兴司之基，凝聚和培养了一支专业过硬、团结高效、敢于攻坚克难的技术研发人才，在“用心创新，贴心服务，潜心做事”的企业工作理念鞭策下，以不断强化研发力量为生存之本，以不断探求市场需求为发展之源，以不断提供创新服务为腾飞之道，为人才队伍的建设和深圳为爱普的可持续发展奠定了强而有力的基石。
截至 2014年 8月 31日，深圳为爱普的研发团队总人数为 20人，人均行业经验4年。其中，核心技术研发人员4人，人均行业经验10年。
4、“PC端+移动端”一体化运营模式
深圳为爱普依托自身的技术优势，将繁琐的iOS智能手机固件升级操作进行了自动化处理，聚焦 iOS系统用户的核心需求研发了“爱思助手”PC端，并集成了系统维护和应急恢复功能，聚集了大量用户并形成了稳定的新增用户来源。
此后，深圳为爱普进一步将产品延伸至移动端，研发了集成应用下载、数据备份、云存储、桌面美化等核心功能于一体“爱思助手”移动端，成为国内领先的移动
应用渠道商。并以此形成了“PC端+移动端”一体化运营模式。得益于该模式的良性运作，公司形成了以口碑传播为主，iOS论坛社区宣传为辅的推广模式，大大降低了自身的市场推广费用。
四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析
本次交易标的资产的交易价格参考中信建投出具的《估值报告》中的估值，经交易各方协商确定。中信建投分别采取了资产基础法、市场法和用户价值法对深圳为爱普全部股权价值进行估值，最终参考市场法和用户价值法估值结果给出本次交易标的最终估值结论。
截至估值基准日 2014年 8月 31日，深圳为爱普所有者权益账面价值为 3,200.41万元；深圳为爱普的100%股权价值区间为 55,530.47万元-60,046.59万元。
（一）董事会对本次交易估值事项意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：
1、本次估值机构具备独立性
公司聘请中信建投承担此次交易的估值工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中信建投作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除因本次聘请外，中信建投还担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并为本公司前次重大资产重组的持续督导方，中信建投及其估值人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次估值假设前提合理
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，
估值假设前提合理。
3、估值方法与估值目的的相关性一致
根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采用资产基础法、市场法、用户价值法三种方法对深圳为爱普的资产（含负债）进行了估值，根据三种方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机构最终参考市场法和用户价值法估值结果得出本次交易标的最终估值结论。
鉴于本次估值的目的系确定标的资产于估值基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、本次估值定价具备公允性
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）交易标的的定价公允性分析
通过本次交易，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯，了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为爱普的应用分发平台将为上市公司全资子公司天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务；同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。
因此，交易标的与上市公司现有业务存在一定的协同效应，但该等协同效应难以准确量化预计，因此本次估值和定价中并未考虑该等协同效应。
（三）交易标的的定价公允性分析
1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动应用分发产业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的子公司，并成为上市公司的孙公司，根据《格式准则 26号》的相关规定，选择同行业可比上市公司进行市盈率和市净率的对比。因而本次可比上市公司选择证监会分类中的“软件和信息技术服务业”。同时由于二级市场存在波动，部分上市公司存在价值异常情况，因而剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于100倍的公司。
|||
|-|-|
|证券简称|PE|
|金证股份|99.51|
|海隆软件|99.22|
|拓尔思|95.13|
|东方国信|93.62|
|万达信息|93.55|
|荣之联|92.68|
|捷成股份|86.52|
|新开普|84.79|
|天玑科技|82.92|
|方直科技|82.75|
|飞利信|82.08|
|中海科技|78.63|
|汉鼎股份|76.83|
|中科金财|76.15|
|科大讯飞|75.83|
|大智慧|75.67|
|掌趣科技|69.28|
|长亮科技|68.96|
|石基信息|61.79|

|||
|-|-|
|高新兴|59.61|
|兆日科技|58.40|
|捷顺科技|58.08|
|润和软件|57.56|
|达实智能|57.52|
|梅安森|57.44|
|华星创业|57.24|
|东软集团|56.94|
|任子行|53.25|
|远光软件|50.68|
|千方科技|48.05|
|华宇软件|47.30|
|国电南瑞|46.73|
|银江股份|45.84|
|信雅达|45.61|
|新大陆|45.54|
|银信科技|44.55|
|飞天诚信|43.88|
|博彦科技|43.31|
|皖通科技|42.74|
|网宿科技|40.48|
|宝信软件|39.90|
|汉得信息|39.69|
|东软载波|37.69|
|神州泰岳|36.37|
|华东电脑|35.25|
|广联达|34.46|
|东华软件|34.33|
|宝信B|16.51|

||
|-|
|60.64|
|14.25|

注1：市盈率=可比上市公司2014年8月31日市值/（2014年1-9月归属母公司净利润+2014年 7-9月归属母公司净利润）；深圳为爱普市盈率=深圳为爱普本次交易估值/2014年预期净利润4,211万元；
注2：市净率=可比上市公司2014年8月31日市值/（2014年9月30日归属于母公司所有者权益）；深圳为爱普市净率=深圳为爱普本次交易估值/2014年8月31日所有者权益。
以2014年11月30日的市值和2014年1-9月归属于母公司的净利润及2014年7-9月净利润的合计计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数为60.64和57.48，根据本次交易价格计算的深圳为爱普对应2014年的动态市盈率为14.25，显著低于行业平均水平，主要系：首先，中国A股市场估值水平普遍较高；其次，上市公司股票具有较好的流动性，具有流动性溢价；再次，上市公司具有良好的融资平台，业务发展具有良好的资金支持，市场预期较高。
同时，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较有利，本次交易价格具有合理性。
以2014年11月30日的市值和2014年9月30日归属于母公司的净资产计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数为5.81和5.58，根据本次交易价格计算的深圳为爱普交易市净率为18.75，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，上市公司绝大部分经过募集资金的充实，导致其净资产额较大；其次，深圳为爱普从事的移动应用分发平台的开发和运营业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；再次，虽然深圳为爱普的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限。
2、结合上市公司市盈率水平分析交易标的定价公允性
2014年度，天神互动完成借壳科冕木业。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动2014年度实现的审计的净利润为 18,610万元，以上市公司本次停牌前 57.50元/股价格，上市公司动态市盈率达68.88倍。
深圳为爱普预期2014年实现净利润超过4,000万元，对应深圳为爱普100%
股权60,000万元的对价，动态市盈率低于15倍，显著低于上市公司市盈率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
五、独立董事对本次交易估值事项意见
公司独立董事对本次交易估值相关事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请估值机构具有从事相关工作的专业经验；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。”
第六节 本次交易相关协议的主要内容
一、现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年1月4日，天神互动（以下简称“甲方”）与徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银（以下简称“乙方”）签署了《股权转让协议》。
（二）标的资产的价格及定价依据
经各方友好协商，一致同意，深圳为爱普100%股权估值为人民币 60,000.00万元，全部以现金支付。
鉴于徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普在2014-2016年经审计的扣非净利润累加不少于 15,250万元，各方一致同意，如果深圳为爱普在 2014年至 2016年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过 15,250.00万元，超额部分的50%将作为深圳为爱普估值的调增部分，由甲方于 2017年 4月底前按照本协议签署日徐红兵和罗真德各自持有的深圳为爱普出资额占其合计持有的深圳为爱普出资额的比例给予徐红兵和罗真德。
徐红兵和罗真德承诺，深圳为爱普截至 2014年末、2015年末及 2016年末的累计用户数分别不低于1,800万、2,600万及3,400万。
（三）支付方式
在本合同生效之日起7日内，由甲方支付给乙方现金对价的30%，即人民币 18,000.00万元；标的资产工商变更结束后 7日内，由甲方支付给乙方现金对价的35%，即人民币 21,000.00万元；在甲方母公司科冕木业 2014年年度报告出具后7日内，由甲方向乙方支付现金对价的10%，即人民币6,000.00万元；在甲方母公司科冕木业 2015年年度报告出具后 7日内，由甲方向乙方支付现金对价的15%，即人民币 9,000.00万元；在甲方母公司科冕木业 2016年年度报告出具后7日内，由甲方向乙方支付现金对价的10%，即人民币6,000.00万元。
甲方向乙方各成员的具体支付金额及进度如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同生效之日起7日内|工商变更结束后7日内|科冕木业2014年年度报告出具后7日内|科冕木业2015年年度报告出具后7日内|科冕木业2016年年度报告出具后7日内|
|8,266.25|10,606.47|1,509.82|5,661.82|3,774.55|
|4,873.75|6,253.53|890.18|3,338.18|2,225.45|
|2,700.00|2,700.00|3,600.00|-|-|
|2,160.00|1,440.00|-|-|-|
|18,000.00|21,000.00|6,000.00|9,000.00|6,000.00|

（四）资产交付或过户的时间安排
乙方应于获得科冕木业股东大会审议通过本次现金购买资产议案之日起 30日内，将标的资产过户至甲方名下，甲方应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
乙方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，乙方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
标的资产完成工商变更登记手续，即变更至甲方名下之日，即完成标的资产的交割。
如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经甲方同意可以相应顺延。
（五）交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属
甲乙双方应在交割日后的 15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在 15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由乙方进行补足。
甲乙双方同意以资产交割日为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由甲方享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由乙方以现金补足。
（六）标的资产滚存未分配利润的安排
深圳为爱普截至基准日2014年8月31日的滚存未分配利润及基准日后实现
的净利润归天神互动所有。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人或负责人签字；
甲方关于本次交易的董事会审议通过；
科冕木业关于本次交易的董事会和股东大会审议通过。
（八）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《股权购买协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
（九）违约责任条款
本协议任何一方违反本协议约定的，只要尚未造成本协议不能履行或无法继续履行的后果，各方应继续履行本协议，但守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的经济损失。
（十）核心管理人员的竞业禁止及任职安排
徐红兵、罗真德承诺与标的公司签订劳动合同及保密和竞业禁止协议，该等协议的有效期应至少持续至 2016年 12月 31日。徐红兵、罗真德在标的公司服务期间及离开标的公司后一年内不从事与标的公司相同或竞争的业务，未经标的公司董事会的书面批准，其不同时在标的公司以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向天神互动披露并经天神互动同意的除外），也不参与任何可能与标的公司的利益相竞争或以其他形式与标的公司的利益相冲突的经济活动。
徐红兵、罗真德承诺，协议生效后，徐红兵、罗真德及核心团队不得从事与深圳为爱普类似的相关业务，协议生效后 60日内退出任何与标的公司相竞争的业务或将其出售给深圳为爱普。
二、业绩承诺与补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015年1月4日，天神互动（以下简称“甲方”）与徐红兵、罗真德（以下
简称“乙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺
乙方承诺：目标公司在2014-2016年经审计的扣非净利润累加不少于 15,250万元。
（三）业绩差异的确定
双方同意，甲方应当在上市公司进行 2016年度审计时，对目标公司的实际实现的累计扣非净利润数与乙方在本协议中承诺的扣非净利润数的差额予以审查，并由负责甲方审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。
（四）业绩补偿方式
若经负责甲方年度财务报告审计的注册会计师审核确认，深圳为爱普在承诺期限内累计实现利润未能达到利润承诺，则乙方应于上市公司 2016年审计报告
出具之日起7日内向甲方支付补偿。乙方应补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数×标的资产总对价
乙方各成员按照从甲方获得的现金对价的比例向甲方承担业绩补偿责任，乙方向甲方支付的现金补偿总计不应超过深圳为爱普的总对价。
（五）业绩奖励
如果深圳为爱普在2014年至2016年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润超过 15,250.00万元，则甲方同意，超额部分的50%将作为深圳为爱普估值的调增部分，由甲方于 2017年 4月底前按照本协议签署日徐红兵和罗真德各自持有的深圳为爱普出资额占其合计持有的深圳为爱普出资额的比例给予徐红兵和罗真德。对于上述业绩奖励，乙方可以选择如下方式实现权益：（1）收取现金；
（2）在政策允许的前提下，兑换上市公司股票期权；（3）参与上市公司定向增发。
除上述奖励外，如上市公司推出股票期权计划，则乙方有权根据其对上市公司的业绩贡献程度，按照股票期权计划的标准，获得相应股票期权。
（六）违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿全部经济损失。
（七）本协议的生效与终止
本协议与《重组协议》同时生效，若《重组协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
本协议解除或终止的，本协议中的违约条款、保密条款、司法管辖仍然有效。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就科冕木业重大资产购买发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、估值报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的标的资产为深圳为爱普100%股权。深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，属于移动互联网服务范畴。国务院出台的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出要“发展移动互联网产业”，“推进网络信息技术与服务模式融合创新”，将培育移动互联网等产业发展作为“稳增长、调结构、惠民生”的重要手段。国家工信部出台的《互联网行业“十二五”发展规划》也指出“推进移动互联网整体突破。积极推动产业链协作，构建移动互联网生态体系。加快移动智能终端操作系统平台协作研发，推进操作系统、中间件、
移动浏览器、应用服务、核心芯片、智能终端等领域取得突破。推动移动互联网应用发展，加快标准化，优先形成行业通用的高层应用平台，鼓励开放第三方应用开发程序接口并形成跨终端平台的应用商店，推动大规模协作的应用创新”。
同时，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），深圳为爱普所从事的移动互联网服务属于产业指导目录中鼓励类项目。
因此，本次交易方案符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组拟购买资产不属于重污染、高危险行业。深圳为爱普经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易方案符合国家环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
深圳为爱普未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，天神互动本次购买深圳为爱普100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易购买资产已聘请中信建投进行估值，中信建投及其估值人员与深圳为爱普、科冕木业、天神互动以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次估值假设前提和估值结论合理，估值方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合
理、公允。
以2014年8月31日为基准日，深圳为爱普的100%股权价值区间在55,530.47万元-60,046.59万元，参考上述估值结果，公司与深圳为爱普交易对方友好协商确定上述股权交易价格为60,000万元。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第五节交易标的的估值”。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，深圳为爱普股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
深圳为爱普交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有深圳为爱普的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的深圳为爱普股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，深圳为爱普对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将在网络网游和移动网游的研发和发行业务之外，新增移动应用分发平台的开发和运营业务。在保持原业务良好发展的同时，上市公司进一步布局了移动互联网领域，借助移动互联网飞速发展的机遇，把握市场机会，实现进一步的发展，同时借助标的公司的应用分发平台，进一步优化自身移动网游的研发和发行业务。通过本次交易，上市公司实现了产业延伸，进一步优化了业务结构和盈利能力，提升公司抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会大连监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，科冕木业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）关于《〈上市公司重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
三、拟购买资产的定价公允性分析
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考中信建投出具的《估值报告》中的估值，经交易各方协商确定。中信建投分别采取了资产基础法、市场法和用户价值法对深圳为爱普全部股权价值进行估值，最终参考市场法和用户价值法估值结果给出本次交易标的最终估值结论。
截至估值基准日 2014年 8月 31日，深圳为爱普所有者权益账面价值为 3,200.41万元；深圳为爱普的100%股权价值区间为 55,530.47万元-60,046.59万元。上述资产的具体估值情况请参见本报告书“第五节交易标的的估值”。参考上述估值结果，经交易各方确认，深圳为爱普100%股权的交易作价为60,000万元。
（二）交易标的的定价公允性分析
1、与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），移动应用分发产业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的子公司，并成为上市公司的孙公司，根据《格式准则 26号》的相关规定，选择同行业可比上市公司进行市盈率和市净率的对比。因而本次可比上市公司选择证监会分类中的“软件和信息技术服务业”。同时由于二级市场存在波动，部分上市公司存在价值异常情况，因而剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于100倍的公司。
|||
|-|-|
|证券简称|PE|
|金证股份|99.51|
|海隆软件|99.22|
|拓尔思|95.13|

|||
|-|-|
|东方国信|93.62|
|万达信息|93.55|
|荣之联|92.68|
|捷成股份|86.52|
|新开普|84.79|
|天玑科技|82.92|
|方直科技|82.75|
|飞利信|82.08|
|中海科技|78.63|
|汉鼎股份|76.83|
|中科金财|76.15|
|科大讯飞|75.83|
|大智慧|75.67|
|掌趣科技|69.28|
|长亮科技|68.96|
|石基信息|61.79|
|高新兴|59.61|
|兆日科技|58.40|
|捷顺科技|58.08|
|润和软件|57.56|
|达实智能|57.52|
|梅安森|57.44|
|华星创业|57.24|
|东软集团|56.94|
|任子行|53.25|
|远光软件|50.68|
|千方科技|48.05|
|华宇软件|47.30|
|国电南瑞|46.73|

|||
|-|-|
|银江股份|45.84|
|信雅达|45.61|
|新大陆|45.54|
|银信科技|44.55|
|飞天诚信|43.88|
|博彦科技|43.31|
|皖通科技|42.74|
|网宿科技|40.48|
|宝信软件|39.90|
|汉得信息|39.69|
|东软载波|37.69|
|神州泰岳|36.37|
|华东电脑|35.25|
|广联达|34.46|
|东华软件|34.33|
|宝信B|16.51|
||60.64|
||14.25|

注1：市盈率=可比上市公司2014年8月31日市值/（2014年1-9月归属母公司净利润+2014年 7-9月归属母公司净利润）；深圳为爱普市盈率=深圳为爱普本次交易估值/2014年预期净利润4,211万元；
注2：市净率=可比上市公司2014年8月31日市值/（2014年9月30日归属于母公司所有者权益）；深圳为爱普市净率=深圳为爱普本次交易估值/2014年8月31日所有者权益。
以2014年11月30日的市值和2014年1-9月归属于母公司的净利润及2014年7-9月净利润的合计计算，软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数为60.64和57.48，根据本次交易价格计算的深圳为爱普对应2014年的动态市盈率为14.25，显著低于行业平均水平，主要系：首先，中国A股市场估值水平普遍较高；其次，上市公司股票具有较好的流动性，具有流动性溢价；再次，上市公司具有良好的融资平台，业务发展具有良好的资金支持，市场预期较高。
同时，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较有利，本
次交易价格具有合理性。
以2014年11月30日的市值和2014年9月30日归属于母公司的净资产计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数为5.81和5.58，根据本次交易价格计算的深圳为爱普交易市净率为18.75，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，上市公司绝大部分经过募集资金的充实，导致其净资产额较大；其次，深圳为爱普从事的移动应用分发平台的开发和运营业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的净资产数量不高，其经营场所系租赁取得，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；再次，虽然深圳为爱普的经营情况较好，但其成立时间较短，业务经营形成的净资产规模相对有限。
2、结合上市公司市盈率水平分析交易标的定价公允性
2014年度，天神互动完成借壳科冕木业。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动2014年度实现的审计的净利润为 18,610万元，以上市公司本次停牌前 57.50元/股价格，上市公司动态市盈率达68.88倍。
深圳为爱普预期2014年实现净利润超过4,000万元，对应深圳为爱普100%股权60,000万元的对价，动态市盈率低于15倍，显著低于上市公司市盈率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
上市公司于2014年2月27日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，上市公司拟以资产置换及发行股份购买天神互动100%股权，交易完成后，天神互动将实现借壳上市。截至本报告书签署日，上述事项已完成。
本次对上市公司的财务状况分析数据中，2012年和2013年财务数据以上市公司收购天神互动100%股权的上市公司备考报表为准。
1、上市公司财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,374.67|23.57|14,308.44|38.60|4,122.28|
|8,034.16|12.31|5,599.24|15.10|3,229.62|
|1,148.54|1.76|128.41|0.35|354.02|
|40.77|0.06|61.95|0.17|83.15|
|10,173.12|15.59|1,154.09|3.11|1,368.59|
|-|-|5.4|0.01|5.89|
|5,000.00|7.66|7,044.51|19.00|14,000.00|
|39,771.26|60.96|28,302.04|76.35|23,163.56|
|23,112.21|35.43|6,040.00|16.29|-|
|861.97|1.32|1,081.85|2.92|-|
|712.48|1.09|894.69|2.41|817.83|
|432.89|0.66|398.64|1.08|110.65|
|-|-|-|-|367.13|
|-|-|-|-|5.4|
|349.47|0.54|352.78|0.95|41.62|
|-|-|-|-|240|
|25,469.03|39.04|8,767.96|23.65|1,582.64|
|65,240.29|100.00|37,070.00|100.00|24,746.20|

最近二年及一期末，公司业务发展良好，资产总额分别为 24,746.20万元、37,070.00万元和65,240.29万元，增长率达49.80%、76.00%。
最近二年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为93.60%、73.65%和60.96%。2013年末，流动资产占比较2012年末有所下降，主要系公司为降低自身业务集中风险、快速扩大规模，增加股权投资及为满足快速的业务发展需求固定资产和无形资产采购增加所致；2014年 9月底，流动资产占比降低主要系上市公司世纪华通（SZ.002602）以85,000万元收购公司参股子公司无锡七酷，
公司可供出售金融资产大幅增加导致非流动资产增加所致。
2013年底，公司货币资金达 14,308.44万元，较 2012年底 4,122.28万元增长10,186.16万元，主要系公司营业收入增长较快，现金流入稳定增长所致。2013年度，公司营业收入30,820.82万元，经营活动产生的现金流量金额为 11,231.89万元。
2014年9月底，公司预付账款为1,148.54万元，较2013年底128.41万元增加1,020.13万元，主要系本期预付版权金和广告费较多所致；公司其他应收款为10,173.12万元，较2013年底1,154.09万元增加9,019.03万元，主要系本年借给联营公司日常经营款项 1,000万元及对 5家公司进行投资的预付款项 5,435万元因未完成工商变更手续在其他应收款项中列支。
（2）负债结构分析
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,978.62|42.62|1,792.47|23.82|3,355.19|
|914.17|9.79|1,551.27|20.61|1,590.44|
|1,759.22|18.84|3,048.57|40.51|175.04|
|-|-|1,089.60|14.48|-|
|112.94|1.21|43.97|0.58|268.93|
|6,764.96|72.46|7,525.87|100.00|5,389.60|
|2,570.85|27.54|-|-|-|
|2,570.85|27.54|-|-|-|
|9,335.81|100.00|7,525.87|100.00|5,389.60|

最近二年及一期末，公司负债总额分别为 5,386.60万元、7,525.87万元和 9,355.81万元，增长率达39.64%、24.05%，负债总额的增长主要系公司正常的业务快速增长所致。
2014年 9月底，公司非流动负债占比大幅提高，非流动负债占总负债的比例达27.54%，主要系公司递延所得税负债增加所致。2014年 9月底，公司递延
所得税负债为2,570.85万元，主要系公司可供出售金融资产公允价值变动导致递
延所得税负债增加所致。
（3）偿债能力分析
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|
|14.31%|20.30%|
|5.88|3.76|
|5.88|3.76|

注：资产负债率（合并）=负债总额（合并）÷资产总额（合并）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
最近两年及一期，公司资产负债率较低，且呈逐年下降趋势，流动比率和速动比率较高，且呈逐年上年趋势，主要系公司业务发展良好，经营活动产生较多资产梭子，公司偿债风险较低。
2、上市公司经营成果分析
（1）利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|34,264.74|30,820.82|
|34,264.74|30,820.82|
|19,440.21|16,140.22|
|7,005.13|4,324.72|
|155.59|400.54|
|2,877.80|1,735.98|
|9,521.87|9,491.73|
|-93.59|59.2|
|-26.59|128.05|
|1,064.44|459.59|
|-|-91.33|
|15,888.97|15,140.19|
|0.20|0.3|

|||
|-|-|
|0.03|0.65|
|15,889.14|15,139.84|
|1,715.16|1,556.78|
|14,173.98|13,583.06|
|14,127.20|13,947.71|
|46.78|-364.64|

最近二年及一期，公司营业收入逐年增加，利润水平逐年上升。2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司实现营业收入26,579.84万元、30,820.82万元、 34,264.74万元，实现归属于母公司净利润 11,883.19万元、13,947.71万元、14,127.20万元。主要系公司业务发展良好，游戏产品盈利能力较强所致。
（2）盈利能力分析
单位：%
|||
|-|-|
|2014年1-9月|2013年度|
|79.56|85.97|
|41.37|44.07|

最近二年及一期，公司的销售毛利率和销售净利率保持基本稳定。2014年1-9月，公司销售毛利率和销售净利率较2013年度略有下降，主要系本期公司新上线游戏产品较多，部分游戏产品尚处于前期阶段，盈利能力较弱所致。
（二）本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
1、财务状况分析
（1）资产构成情况分析
上市公司、标的公司最近一期末的资产结构如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|上市公司|||
|金额|比例|金额|

||||
|-|-|-|
|15,374.67|23.57|397.66|
|8,034.16|12.31|1,393.79|
|1,148.54|1.76|35.44|
|40.77|0.06|-|
|10,173.12|15.59|23.76|
|5,000.00|7.66|2,012.35|
|39,771.26|60.96|3,863.00|
|23,112.21|35.43|-|
|861.97|1.32|-|
|712.48|1.09|25.21|
|432.89|0.66|0.91|
|349.47|0.54|-|
|25,469.03|39.04|26.11|
|65,240.29|100.00|3,889.11|

注：上市公司取 2014年 9月 30日未经审计报表数据，深圳为爱普取 2014年 8月 31日审计报告数据。
①资产规模及其结果变动情况
从资产规模来看，深圳为爱普最近一期末的资产总额为3,889.11万元，占上市公司最近一期末的资产总额的比例为5.96%，对上市公司影响较小。
从资产结构来看，深圳为爱普流动资产占总资产比例为99.33%，高于上市公司相关比例，流动性较好。
②本次交易上市公司将产生较大金额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易中购买深圳为爱普股权支付的成本与取得的深圳为爱普可辨认净资产公允价值的份额之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。
（2）负债构成情况分析
上市公司、标的公司最近一期末的负债结构如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|上市公司|||
|金额|比例|金额|
|3,978.62|42.62|259.60|
|-|-|6.91|
|914.17|9.79|65.24|
|1,759.22|18.84|331.89|
|112.94|1.21|25.06|
|6,764.96|72.46|688.70|
|2,570.85|27.54|-|
|2,570.85|27.54|-|
|9,335.81|100.00|688.70|

注：上市公司去 2014年 9月 30日未经审计报表数据，深圳为爱普取 2014年 8月 31日审计报告数据。
最近一期末，深圳为爱普负债总额为 688.70万元，占上市公司最近一期末的负债总额比例为7.38%，影响较小。本次交易资金来源将包括向银行申请贷款，因此，交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，财务风险较低，公司财务状况保持稳健安全。
（3）财务安全性分析
上市公司、标的公司最近一期末的偿债能力指标如下：
||
|-|
|上市公司|
|14.31%|
|5.88|
|5.88|

注：资产负债率（合并）=负债总额（合并）÷资产总额（合并）×100%
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
深圳为爱普的资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。
深圳为爱普资产和负债金额占上市公司的资产和负债金额比例较小，本次交易不
会对上市公司的偿债能力产生重大影响。
2、盈利能力分析
上市公司、深圳为爱普最近一期的盈利情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|上市公司|
|34,264.74|
|15,888.97|
|15,889.14|
|14,173.98|

注：上市公司去 2014年 9月 30日未经审计报表数据，深圳为爱普取 2014年 8月 31日审计报告数据。
本次交易后，上市公司的收入利润将小幅增长，但深圳为爱普的收入利润水平较小，对上市公司的盈利能力不产生重大影响。
五、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事网页网游和移动网游的研发和发行业务。公司拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。天神互动与国内主要的网络游戏运营平台建立了密切的合作关系，在产品发行推广和运营领域实现了强强联手。
上市公司全资子公司天神互动自 2010年成立以来，出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻Q仙》和《傲剑2》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。随着移动互联网的快速发展，上市公司逐步拓展移动网游的研发和发行业务。
本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动全资子公司，上市公司新增智能移动终端管理和应用分发服务业务。通过本次交易，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局。通过对用户相关消费数据的收集和分析，上市公司将深入了解用户消费习惯，
了解市场最新需求，为公司其他移动互联网业务的发展提供极大的便利；深圳为
爱普的应用分发平台将为上市公司全资子公司天神互动的移动网游产品提供了新的宣传和分发渠道，进一步优化了上市公司现有的移动网游研发和发行业务；
同时，上市公司将可与深圳为爱普共享研发经验和市场资源，形成双方共赢。
（二）本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
本次交易后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，纳入合并报表范围。
深圳为爱普具有较强的研发实力，2012年 5月，深圳为爱普研发出针对 iOS系统的爱思助手PC端软件，这是全球首款一键优化苹果手机系统的软件，为用户在优化手机系统、管理手机软件、下载新应用、备份个人信息、使用个性化等方面提供强大便利，突出显示了深圳为爱普强大的研发实力。2013年11月，爱思助手移动端软件上线，得益于爱思助手PC端软件庞大的用户群体和良好口碑，爱思助手移动端软件迅速发展，截至2014年10月31日，“爱思助手”累计用户超过1,500万人，月活跃用户超过600万人。
通过本次交易，上市公司进一步完善了其在移动互联网领域的布局，获取了新的宣传和渠道资源，有利于自身主营业务的持续健康发展和未来的可持续发展。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司的控股股东及实际控制人为朱晔和石波涛。本次交易对公司控股股东和实际控制人的控制权不会产生重大影响。公司控股股东及实际控制人始终严格规范自身行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情
况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
1、业务独立情况
公司拥有独立完整的生产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情
形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、资产完整情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立经营。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
（一）资产交付及过户时间安排
1、在《股权转让协议》生效之日起，交易对方应于获得科冕木业股东大会审议通过本次现金购买资产议案之日起 30日内，将标的资产过户至天神互动名下，天神互动应协助办理标的资产之工商变更登记手续。
交易对方确保标的资产不存在影响交割的限制，如交割日前标的资产出现质押、查封、冻结等限制措施，交易对方负责解除标的资产的各种资产转让限制。
标的资产完成工商变更登记手续，即变更至天神互动名下之日，即完成标的资产的交割。
如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的，经天神互动同意可以相应顺延。
（二）支付方式
在本合同生效之日起7日内，由甲方支付给乙方现金对价的30%，即人民币 18,000.00万元；标的资产工商变更结束后 7日内，由甲方支付给乙方现金对价的35%，即人民币 21,000.00万元；在甲方母公司科冕木业 2014年年度报告出具后7日内，由甲方向乙方支付现金对价的10%，即人民币6,000.00万元；在甲方母公司科冕木业 2015年年度报告出具后 7日内，由甲方向乙方支付现金对价的15%，即人民币 9,000.00万元；在甲方母公司科冕木业 2016年年度报告出具后7日内，由甲方向乙方支付现金对价的10%，即人民币6,000.00万元。
甲方向乙方各成员的具体支付金额及进度如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同生效之日起7日内|工商变更结束后7日内|科冕木业2014年年度报告出具后7日内|科冕木业2015年年度报告出具后7日内|科冕木业2016年年度报告出具后7日内|
|8,266.25|10,606.47|1,509.82|5,661.82|3,774.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4,873.75|6,253.53|890.18|3,338.18|2,225.45|
|2,700.00|2,700.00|3,600.00|-|-|
|2,160.00|1,440.00|-|-|-|
|18,000.00|21,000.00|6,000.00|9,000.00|6,000.00|

（二）违约责任条款
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿全部经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付价款后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益。
九、结论意见
经核查《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据相关估值机构的估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
4、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产购买交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于科冕木业股东大会对本次交易的批准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、交易标的资产估值风险
根据市场法和用户价值法估值结果，本次交易拟购买资产深圳为爱普100%价值区间为55,530.47万元-60,046.59万元，本次交易作价参考上述估值，经各方友好协商，拟购买资产作价为 60,000万元。2014年 2月，深圳为爱普以增资前估值2,000万元获得上海融银的增资，本次交易作价较该次增资估值差异较大，主要系深圳为爱普业务发展良好，月活跃用户数量自2013年底的79万人上升至2014年11月的763万人，持续快速稳定增长，收入利润水平大幅提高，月收入自 2013年 11月的 19.30万元增值至 2014年 11月的 1,893.88万元（2014年 11月数据未经审计），未来发展前景良好，风险降低。本次交易价格较深圳为爱普截至 2014年 8月 31日的所有者权益 3,200.41万元，增值 56,799.59万元，增值率为1,774.76%。增值率较高主要由于深圳为爱普所处的应用分发服务行业具有良好的发展前景，以及深圳为爱普拥有广大的用户群体，具有强大的研发实力和盈利能力。估值机构在估值过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了估值
的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
三、交易标的行业发展增速放缓的风险
近年来随着3G、4G、Wifi覆盖面的不断扩大，移动互联网快速发展，智能移动终端不断普及，功能不断强大，用户对设备管理服务的需求不断增大，同时，以移动终端为载体的应用软件迅速发展，应用分发需求不断提高，带来了行业的快速发展。深圳为爱普的研发产品适用于苹果公司的各种智能移动终端，包括 iPhone和iPad。深圳为爱普作为行业中的领先企业，行业的快速发展为企业的成长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，应用分发服务行业的整体增长速度放缓，则存在影响深圳为爱普未来运营成果的风险；若苹果公司的相关产品出货量放缓、用户量增速下降，则也会对深圳为爱普未来运营成果带来不利影响。
四、交易标的市场竞争加剧的风险
目前，应用分发服务的消费需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
深圳为爱普作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若深圳为爱普在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对深圳为爱普的发展空间产生不利影响。
五、交易标的核心人员流失的风险
随着移动终端系统不断升级、功能不断加强及应用软件不断增多，设备管理服务需要不断升级、更新以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其应用分发服务品质和市场地位。深圳为爱普拥有稳定、高素质的研发团队，所研发的“爱思助手”完美契合iOS系统，有效的对苹果公司出品的智能移动终端进行管理，并持续跟踪iOS系统升级进行产品更新换代。但若深圳为爱普不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创
造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，同时，若深圳为爱普不能从外部引进并保留与深圳为爱普发展所需密切相关的技术及运营人才，则深圳为爱普将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对深圳为爱普的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
六、互联网系统安全性的风险
移动设备管理服务和应用分发服务均通过移动互联网予以实现，相关运营需要优质和稳定的网络，这与深圳为爱普服务器的分布、网络系统和宽带的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。同时由于移动互联网作为面向公众的开放性平
台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。
如果深圳为爱普不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对深圳为爱普的经营成果造成不利影响。虽然深圳为爱普对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果深圳为爱普的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，深圳为爱普所提供的运营服务将受到一定程度的影响。尽管深圳为爱普将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。
七、标的公司潜在的被认定为侵权风险
本次重大资产重组交易标的深圳为爱普所从事的移动应用分发平台的开发
和运营业务以苹果公司（AppleInc.）的iOS平台为支撑，其运营的“爱思助手”平台未获得苹果公司的授权，并与苹果公司的AppStore存在竞争关系，未来可能存在被苹果公司认定为侵权的风险；同时，“爱思助手”的应用分发服务为众多移动应用产品的推广提供了帮助，但深圳为爱普与部分应用开发商未签订合作协议，存在未来被应用开发商认定为侵权的风险。深圳为爱普股东徐红兵、罗真德承诺若深圳为爱普在经营活动中侵犯其他公司或个人合法权益的情况，并导致天神互动或上市公司遭受重大损失，将由承诺方承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。
八、税收优惠到期风险
2014年6月30日，深圳为爱普取得了深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的深R-2014-0309号《软件企业认定证书》，被依法认定为软件企业。同时根据根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及深圳市国家税务局于2014年9月25日出具的深国税南减免备案[2014]730号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，深圳为爱普从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。
尽管深圳为爱普的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致深圳为爱普无法持续获得税收优惠，则对其经营业绩产生一定的不利影响。
九、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组协议》、《业绩承诺及补偿协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若深圳为爱普无法实现其承诺业绩及用户数，将可能出现公司未支付的现金对价合计低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
十、交易标的未获得业务经营许可的风险
根据《互联网文化管理暂行规定》的规定，“经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。”深圳为爱普的经营方式符合“经营性互联网文化活动”的条件，应当申请办理《网络文化经营许可证》。深圳为爱普已经向文化主管部门申请办理《网络文化经营许可证》，预期将于 2个月左右获得主管部门的答复。深圳为爱普的历史经营过程中未办理相关经营许可事项，按照相关规定可能存在被相关机关查处并处以罚金的风险；若深圳为爱普未来无法获得《网络文化经营许可证》则对深圳为爱普的持续经营造成不利影响。
针对尚未取得业绩经营许可事宜可能给天神互动及上市公司带来的损失，徐红兵及罗真德出具承诺，如深圳为爱普过去三年及未来三年内存在违法经营情
形，并导致天神互动或上市公司遭受重大损失，徐红兵及罗真德将承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。
十一、本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
十二、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节 内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求对项目作出决议。
二、内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买资产报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《大连科冕木业股份有限公司重大资产购买资产报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于大连科冕木业股份有限公司重大资产购买资产之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为大连科冕木业股份有限公司本次重大资产购买出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）科冕木业第三届董事会第二次会议决议
（二）科冕木业独立董事关于公司重大资产购买之独立董事意见
（三）德恒律师出具的《法律意见书》
（四）兴华会计师出具的《深圳为爱普普审计报告》
（五）中信建投出具的《深圳为爱普估值报告》
（六）天神互动与深圳为爱普交易对方签署的《股权转让协议》
（七）天神互动与徐红兵、罗真德签署的《业绩承诺及补偿协议》
二、备查地点
（一）大连科冕木业股份有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室
电话：010-87926860
传真：010-87926860
联系人：张执交、桂瑾
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010－85130588
传真：010－65608450
联系人：董军峰、钱程、徐炯炜、杭荣、罗博
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连科冕木业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：______________
杭荣
财务顾问主办人：______________ ______________
董军峰 钱程
部门负责人：______________
刘乃生
内核负责人：______________
相晖
法定代表人：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司年月 日