证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2018-059
康芝药业股份有限公司
关于收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
（一）本次交易存在的主要风险为：整合风险、商誉减值风险、行业竞争风险、医患纠纷风险、人才流失风险等。
（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为了抓住未来市场机遇，康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）在立足于主营业务的同时，充分发挥自身的优势，对有潜在价值的医疗机构展开收购，经审慎尽职调查，公司拟使用现金3.213亿元收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司（以下简称“广州瑞瓴”或“甲方三”）100%股权以间接持有目标医院云南九洲医院有限公司（以下简称“九洲医院”或“甲方一”）51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司（以下简称“和万家医院”或“甲方二”）51%股权。
2018年5月28日，合作各方已签署了《关于康芝药业股份有限公司收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权之附条件生效股权转让协议》。
广州瑞瓴成立于 2018年 3月 5日，经营范围为：软件开发；信息技术咨询
服务；信息系统集成服务；通信技术研究开发、技术服务；信息电子技术服务；
商品信息咨询服务；网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务。
广州瑞瓴持有九洲医院51%股权及和万家医院51%股权。
九洲医院成立于2003年9月24日，是一家开设泌尿外科、男性科、妇产科、不孕不育科四大特色专科的云南省知名民营医院。
和万家妇产医院成立于2014年1月15日，是以开设产科、妇科、计划生育科、不孕不育科、儿科五大专科为特色的民营医院。
（二）董事会审议情况
2018年 6月 1日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九洲医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权的议案》，公司全体董事同意公司使用现金 3.213亿元收购广州瑞瓴100%股权以间接持有九洲医院51%股权及和万家妇产医院51%股权，同时批准公司管理层与广州瑞瓴股东等相关交易方签订相应的股权转让协议及办理相关手续。
公司独立董事对本次股权收购出具了专项意见，同意本次交易。
根据《公司章程》的有关规定，本次收购事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易标的资产不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或者仲裁、查封、冻结等司法措施的情形。
二、交易对方的基本情况
（一）日照高瓴网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方一”或“日照高瓴”）
1.统一社会信用代码：91371121MA3EJEBC58；
2.企业类型为有限合伙企业；
3.注册地址为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3楼 E区 523号；
4.执行事务合伙人为李德林；
5.成立日期为2017年9月13日；
6.经营范围为：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
7.截至本公告日日照高瓴的股东和股权结构如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持有份额（%）|
|李德林||19.23||38.46||
|黄建海||19.23||38.46||
|陈金国||11.54||23.08||
||合计||50||100|

8.日照高瓴持有广州瑞瓴50.98%股权。
（二）日照乐瑞网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丁方二”或“日照乐瑞”）
1.统一社会信用代码：91371121MA3EJE9H3U；
2.企业类型为有限合伙企业；
3.注册地址为山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3楼 E区 524号；
4.执行事务合伙人为陈凤梅；
5.成立日期为2017年9月13日；
6.经营范围为：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；
7.截至本公告日日照乐瑞的股东和股权结构如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||持有份额（%）|
|陈风梅||25||50||
|游文新||25||50||
||合计||50||100|

8.日照乐瑞持有广州瑞瓴49.02%股权。
(三)李德林（丙方一）
身份证号码：3503211964*****034
住址：福建省莆田市秀屿区东庄镇
（四）黄建海（丙方二）
身份证号码：3503211973*****711
住址：福建省厦门市思明区鹭江道
（五）陈金国（丙方三）
身份证号码：3503211973*****034
住址：福建省莆田区秀屿区东庄镇
（六）陈凤梅（丙方四）
身份证号码：2207021969*****629
住址：福建省厦门市思明区
（七）游文新（丙方五）
身份证号码：3503211968*****070
住址：福建省厦门市思明区
（八）游文龙（丙方六）
港澳居民来往内地通行证：H101***77
香港身份证号码：R75***9（3）
地址：香港屯门龙鼓滩
丙方三与丙方四系姐弟关系，丙方四与丙方六系夫妻关系，丙方五与丙方六系兄弟关系。
以上所有交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的及其控股子公司即目标医院的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的基本情况
（1）交易标的名称：广州瑞瓴网络科技有限责任公司；
（2）统一社会信用代码：91440101MA5AQEQC9X；
（3）企业类型为其他有限责任公司；
（4）注册地址为广州市越秀区先烈中路69号；
（5）法定代表人为李德林；
（6）成立日期为2018年03月05日；
（7）经营范围为：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
通信技术研究开发、技术服务；信息电子技术服务；商品信息咨询服务；
网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；企业管理咨询服务；
2.广州瑞瓴的股东和股权结构如下
截止2018年5月31日，广州瑞瓴的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|日照高瓴||2,513.314||50.98||
|日照乐瑞||2,416.686||49.02||
||合计||4,930.00||100.00|

3.广州瑞瓴的下属公司持股比例如下
4.广州瑞瓴主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《模拟审计报告》（瑞华审字【2018】48110054号），假设广州瑞瓴在 2017年 1月 1日完成对九洲医院及和万家医院收购，并将九洲医院及和万家医院纳入合并范围。鉴于截止到2018年3月31日广州瑞瓴并未实际
对九洲医院及和万家医院进行出资，此次广州瑞瓴收购九洲医院及和万家医院构
成同一控制下企业合并，确定 2017年 1月 1日九洲医院及和万家医院当日实收
资本的份额为合并对价，在模拟合并日确认其他应付款及长期股权投资。其财务
数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.3.31/2018年1-3月||2017.12.31/2017年度|
|资产总额||18,300.06||15,246.21||
|负债总额||17,988.95||17,304.65||
|归属于母公司所有者权益||-1,590.52||-1,952.22||
|所有者权益合计||311.11||-2,058.45||
|营业收入||5,205.93||19,585.51||
|营业利润||794.86||818.80||
|净利润||603.56||638.34||
|归属于母公司所有者的净利润||310.70||325.55||

（二）目标医院一九洲医院
1.九洲医院基本情况
（1）统一社会信用代码：915300007535658236；
（2）企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；
（3）注册地址为云南省昆明市白云路235号；
（4）法定代表人为李德林；
（5）注册资本为人民币叁仟万元整；
（6）经营期限为自2003年9月24日至2023年9月23日；
（7）经营范围为：按医疗机构执业许可证核定的范围经营（经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营）、保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（8）截至本公告日九洲医院的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|广州瑞瓴||1530||51||
|李德林||300||10||
|游文新||300||10||
|陈凤梅||300||10||
|黄建海||300||10||
|陈金国||270||9||

||||
|-|-|-|
|合计|3000|100|

（9）九洲医院主要业务情况
九洲医院属于专科医院，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），九洲医院属于卫生行业（Q83）。
九洲医院成立于 2003年，是一所现代化民营专科医院和云南省优生优育保健协会副会长单位现有科室为微创泌尿外科、男性科、微创妇科、不孕不育科四大特色专科，及内科、外科、皮肤科、中医科、麻醉科、影像科、检测科、病理科等基础科室，并承担一定的教学任务，是红河卫生职业学院护理专业社会实践基地。十余年，九洲医院先后被云南省人民政府、昆明市人民政府等有关部门授予云南省诚信民营医院、云南省优秀民营医院、昆明地区十佳民营医院、改革开放30年影响云南生活民生榜样品牌医院等荣誉称号。
九洲医院作为专科医院，以人才储备和多年经营名声为主要竞争力，目前不存在行业相关专利，技术储备体现在生殖医学科、泌尿外科和妇产科三大领域，根据《医疗机构执业许可证》备注：云南九洲医院生殖医学科于2015年6月24获得省卫生计生委核准准予开展夫精人工受精（AIH）技术、体外授精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）；2016年 6月 13日经省卫生计生委核准，准予开展人类辅助生殖技术：夫精人工受精（AIH）技术、体外授精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI），以上技术正式运行工作。
2.九洲医院的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具九洲医院的标准无保留意见《模拟审计报告》（瑞华审字【2018】48110055号），其财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.3.31/2018年1-3月||2017.12.31/2017年度|
|资产总额||15,591.81||12,837.35||
|负债总额||11,988.52||9,819.86||
|归属于母公司所有者权益||3,573.35||2,987.55||
|所有者权益合计||3,603.29||3,017.49||
|营业收入||3,927.69||15,444.74||
|营业利润||746.56||919.80||

||||
|-|-|-|
|净利润|585.80|728.27|
|归属于母公司所有者的净利润|585.81|728.27|
|经营活动产生的现金流量净额|2,938.42|1,808.35|

（三）目标医院二和万家医院
1.和万家医院基本情况
（1）统一社会信用代码：915301000913045353；
（2）企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；
（3）注册地址为昆明市五华区新闻路259号；
（4）法定代表人为黄建海；
（5）注册资本为人民币叁仟玖佰万元整；
（6）营业期限为2014年1月15日至长期；
（7）经营范围为：预防保健科；内科；外科；泌尿外科专业；妇产科；
妇科专业；产科专业；计划生育专业；儿科；口腔科；皮肤科；急诊医学科；
麻醉科；医学检验科；临床体液；血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；
中医科；妇产科专业；中西医结合科；餐饮；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（8）和万家医院的股东和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|广州瑞瓴||1989||51||
|李德林||390||10||
|黄建海||390||10||
|陈凤梅||390||10||
|游文新||390||10||
|陈金国||351||9||
||合计||3900||100|

（9）和万家医院主要业务情况
昆明和万家医院属于专科医院，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012年修订），九洲医院属于卫生行业（Q83）。
昆明和万家医院成立于 2014年，是云南省三级妇产专科医院和云南省优生优育妇幼保健会副会长单位。昆明和万家医院拥有8层就诊大楼及13800平方米的就诊空间，开设有产科、妇科、计划生育科、不孕不育科、儿科五大特色专科以及内科、外科、乳腺科、中医科、医学影像科、预防保健科、医学检验科、病理科、麻醉科、放射科、口腔科等基础科室。昆明和万家医院荣获“云南省诚信示范民营医院”、“五华区文明单位”、“云南基层合格预防接种点”、“云南省关爱妇女健康工程”等荣誉。
昆明和万家医院作为云南省三级妇产专科医院，以人才储备和多年经营名声为主要竞争力，目前不存在行业相关专利，技术人才储备体现在治疗男性不育的精液检查及 WHO精液分析技术，治疗女性不孕的宫腔镜手术等技术，以及试管婴儿、人工授精等辅助生殖技术，目前辅助生殖技术处于试运行阶段。
2.和万家医院的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和万家医院标准无保留意见的《模拟审计报告》（瑞华审字【2018】48110056号），其财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018.3.31/2018年1-3月||2017.12.31/2017年度|
|资产总额||2,708.25||2,408.86||
|负债总额||2,481.43||5,699.79||
|归属于母公司所有者权益||207.97||-3,315.43||
|所有者权益合计||226.82||-3,290.93||
|营业收入||1,278.24||4,140.76||
|营业利润||48.31||-101.00||
|净利润||17.75||-89.93||
|归属于母公司所有者的净利润||23.40||-89.93||
|经营活动产生的现金流量净额||356.27||669.08||

四、本次交易资产的估值情况、业绩承诺分析、定价依据及资金来源
（一）本次交易资产的估值情况
根据九洲医院与和万家医院 2018年-2020年 3年累计净利润之和不低于
11,503.66万元，和万家医院2021年，2022年2年累计净利润不低于3,574.06万
元，51%股权的交易价格为32,130万元，以前三年平均业绩承诺净利润作为业绩
承诺期初期的PE计算基数，计算出业绩承诺期前三年平均 PE为16.43。
近一年部分上市公司收购医院标的的业绩承诺统计如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|2017年业绩承诺|2018年业绩承诺|2019年业绩承诺|2020年业绩承诺|业绩承诺期平均业绩承诺|业绩承诺期平均PE|
|1|新友谊医院51%股权|济民制药(603222.SH)|——|1,300|2,250|2,585|2,045.00|11.00|
|2|友谊医院75%股权|星普医科(300143.SZ)|6,593|8,581|10,594|——|8,589|15.16|
|3|明州康复医院100%股权|三星医疗(601567.SH)|2,000|2,300|2,645|——|2,315|13.82|
|4|同仁医院100%股权|悦心健康(002162.SZ)|884|1,150|1,350|1,570|1,128|12.29|
|5|建昌中医院100%股权|悦心健康(002162.SZ)|780|970|1,100|1,250|950|12.69|
|平均||||||||12.99|

数据来源：wind。
注：新友谊医院2018年的业绩承诺期为5-12月；同仁医院和建昌中医院的业绩承诺期分为2017年-2020或2018年-2021年两种选择，上述统计采用的2017年-2020年的承诺数。
因为公司本次收购标的为具有较高准入门槛、技术壁垒的生殖医学相关的医院，因此业绩承诺期前三年平均PE略高于上述列表中上述上市公司收购医院的对比PE值。
（二）本次交易标的资产的业绩承诺分析
1.辅助生殖市场火热，国家全面二胎政策大力鼓励以及辅助生殖牌照取得周期的壁垒。2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议决定，全面放开二孩政策。这项政策给予生育相关产业大规模的市场增量，辅助生育产业的市场前景看好。在适龄夫妻对胎儿需求递增的同时，资金相对更充裕的大龄夫妻对二胎的需求，促进了辅助生殖产业的大力发展。在政策施行初期获得有生育迫切需求的客户业务，将极大提高拥有辅助生殖资质的医院未来业务规模和市场影响力。但辅助生殖牌照的取得具有一定的壁垒，设备配置、人员配置、申请周期和专家评审等方面决定了其他医院短期内无法取得辅助生殖牌照，采用设立新的医院并申请取得辅助生殖牌照的方式周期过长，可能错过政策初期市场对辅助生殖的迫切需求。因此收购经营数年具有辅助生殖牌照的医院，成为相关
行业上市公司迅速参与国家政策鼓励行业的选择；而具备一定口碑和业务规模的
辅助生殖医院具有一定的溢价，也是市场供需关系的正常体现。
2.和万家医院成立于2014年，2017年仍处于亏损，但于2017年12月通过了国家卫生计生委人类辅助生殖技术专家组的严格评审，获得了辅助生殖相关技术的试运行资质，辅助生殖将作为和万家医院的重要的利润增长点。根据瑞华会计师事务所对和万家医院出具标准无保留意见的（瑞华审字【2018】第48110056号）审计报告显示，和万家医院 2017年度亏损 89.93万元，而 2018年 1-3月已盈利23.40万元。
3.九洲医院于 2015年开展辅助生殖业务之时，进行了 689个周期的辅助生殖，通过试运行以及良好的口碑效应，在 2016年进行了 1,472例，2017年进行了 1,947例，预计 2018年仍将继续上升。按照九洲医院的辅助生殖周期增长数，可以预测和万家医院在2018年大力推行辅助生殖业务之后，在2019年通过口碑效应可以迎来辅助生殖业绩爆发。
4.根据九洲医院以往的历史经验，取得辅助生殖的牌照拿到后，每年的周期数和周期单价都呈大幅上升的趋势，2017年度辅助生殖营业收入约为7200万元，近两年平均增长率为150%以上，能够为业绩的成长提供保障。
5.随着二胎政策的放开，生殖健康中的辅助生殖行业同样处于快速发展的阶段，九洲医院与和万家医院作为具辅助生殖资质的民营医院，凭其优质的服务、高质量的医疗设备、人性化的就医体验，为患者提供良好的就医体验。在业务发展过程中，九洲医院与和万家医院掌握了一批核心技术，拥有一支业务娴熟的医疗团队，为众多患者提供辅助生殖（试管婴儿）服务，能在行业中处于有利的竞争地位。
6.管理团队的连续性和管理能力：收购完成后，根据收购协议约定交易对方承诺九洲医院与和万家医院的现任核心管理团队人员的服务期将不少于 36个月，将在原有管理团队的经营下继续其稳定高速的业绩增长。和万家医院在取得辅助生殖牌照后，在同一管理团队的经营下迸发潜力，有较好的业绩增长。同时为保障业绩承诺实现，康芝药业和业绩承诺人针对不同医院现有情况，约定了不同期限的业绩承诺期，这保障了经营管理的连续性，以及后续康芝药业收购后业绩的连续性和稳定性。
（三）定价依据
结合医疗服务并购市场行情以及广州瑞瓴、九洲医院、和万家医院《模拟审计报告》为参考，并根据以上估值及业绩承诺分析，交易各方在平等互利原则下，
协商确定本次交易价格为人民币3.213亿元。
（四）资金来源
自筹资金。
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额及支付方式
1.公司以支付现金的方式购买日照高瓴、日照乐瑞合计持有的甲方三100%的股权。本次交易完成后，乙方直接持有甲方三100%的股权，并通过甲方三间接持有甲方一51%的股权和间接持有甲方二51%的股权。
2．丁方一和丁方二向乙方出让其持有的甲方三100%的股权，其中，丁方一向乙方出让其持有甲方三50.98%的股权，丁方二向乙方出让其持有甲方三49.02%的股权。
3.乙方向丁方一和丁方二支付交易对价的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|丁方|乙方向丁方支付交易对价金额（万元）|
|1|丁方一|16,379.87|
|2|丁方二|15,750.13|
|合计||32,130.00|

4.丁方一、丁方二所获交易对价，由乙方按以下方式分三期支付：
（1）股权交割日后60日内（如因审批流程原因，乙方可延长至90日付款），乙方分别向丁方一、丁方二支付约定交易价款的50%（甲方一原账户退还收取的2000万元诚意金）；
（2）首期款支付后 1个月内且甲方一、甲方二、甲方三已全额收回关联方往来款【指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2018）48110054号、瑞华审字（2018）48110055号、瑞华审字（2018）48110056号审计报告披露的“关联方应收款项”】后，乙方分别向丁方一、丁方二支付约定交易价款的40%作为第二期款项；
（3）首期款支付满 12个月后的 10个工作日内，乙方分别向丁方一、丁方二支付约定交易价款的10%作为第三期款项。
（二）交易定价依据
本次交易甲方三100%的股权的交易价格为32,130万元。作价依据是瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）2018年3月31日作为基准日出具的瑞华审字（2018）
48110054号、瑞华审字（2018）48110055号、瑞华审字（2018）48110056号标准
无保留意见的审计报告，并经交易各方协商确定。
（三）业绩承诺
1.经各方协商一致，丙方承诺：甲方一业绩承诺期为3年，分别是2018年、2019年、2020年，甲方二业绩承诺期为5年，分别是2018年、2019年、2020年、2021年、2022年。
2.经各方协商一致，丙方承诺：甲方一2018年、2019年、2020年3年累计净利润与甲方二2018年、2019年、2020年3年累计净利润之和不低于11,503.66万元；
甲方二2021年、2022年2年累计净利润不低于3,574.06万元；甲方一2018年、2019年、2020年3年累计净利润与甲方二2018年、2019年、2020年、2021年度、2022年5年累计净利润之和不低于15,077.72万元。
3.净利润均指按照中国企业会计准则编制的、且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的甲方一、甲方二扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
（四）业绩承诺补偿
实现净利润数低于承诺净利润数时的业绩承诺补偿方式：
1.补偿金额的确定：
对业绩承诺补偿责任主体分两次进行考核，即在 2021年对甲方一和甲方二于 2018-2020年的实现净利润之和考核一次，于 2023年对甲方一 2018-2020年的实现净利润和甲方二于2018-2022年的实现净利润之和考核一次。
（1）2021年业绩承诺补偿安排如下：
若甲方一2018年、2019年、2020年累计实现净利润与甲方二2018年、2019年、2020年累计实现净利润之和低于承诺净利润即 11,503.66万元的90%（对应10,353.29万元），则业绩承诺补偿责任主体应以现金方式向乙方进行补偿，具体补偿方案如下：
2021年应补偿金额计算公式：应补偿金额=（截至 2020年末累计承诺净利润数－截至2020年末累计实现净利润数）÷承诺期限（2018-2022年）内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。
若甲方一2018年、2019年、2020年累计实现净利润与甲方二2018年、2019年、2020年累计实现净利润之和低于承诺净利润即 11,503.66万元但高于承诺净利润的90%（对应10,353.29万元），则业绩承诺补偿主体无需启动补偿义务。
（2）2023年补偿安排如下：
若甲方一2018年、2019年、2020年累计实现净利润与甲方二2018年、2019年、2020年、2021年和2022年累计实现净利润之和低于承诺净利润即 15,077.72万元，则业绩承诺补偿责任主体应向乙方进行补偿，具体补偿方案如下：
2023年应补偿金额计算公式：应补偿金额=（截至 2022年末累计承诺净利润数即15,077.72万元－截至2022年末累计实现净利润数）÷承诺期限（2018-2022年）内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
若考核年度应补偿金额计算结果≤0，按0取值。
2.补偿方式：
补偿方式采取100%现金的方式进行补偿。
3.补偿顺序及时间安排：
如业绩承诺补偿责任主体考核期当年度需向乙方支付补偿金额的，该业绩承诺补偿责任主体应在考核期当年度《审计报告》出具后的 20个工作日内，以现金形式向乙方指定的账户支付补偿金。
4.补偿的其他安排：
业绩承诺补偿责任主体按照上述条款约定的补偿方式计算出来的承诺期累计应补偿金额以丁方在本次交易所获得的交易对价为限。
5.本次交易涉及的现金补偿不予退回：
业绩承诺补偿责任主体于承诺期届满前以现金方式向乙方履行过业绩补偿义务的，无论出现何种情况，已补偿金额不予退回。
（五）减值测试及补偿方式：
1.在甲方二业绩承诺年度届满时，由本次交易的中介机构（双方另有约定除外），依据本协议约定的同一会计政策及会计估计对甲方一、甲方二进行减值测试，并于当年度《审计报告》同时出具《减值测试报告》及相关报告。
2.如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内丙方已补偿现金金额，则丙方应向乙方进行减值测试补偿。
减值测试补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内丙方已补偿金额。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
3.丙方同意，乙方有权自《减值测试报告》正式出具后 10个工作日内书面通知丙方支付减值补偿，丙方收到乙方通知后 10个工作日内以现金方式将补偿
款支付到乙方指定账户。
4.丙方对甲方一、甲方二资产减值的补偿与业绩承诺期累计应支付的业绩承诺补偿合计金额不超过本次交易总对价。
（六）股权回购
1.如业绩承诺期内考核出现如下情形时，丙方应当回购乙方已经直接或间接持有的甲方一51%股权和甲方二51%股权（除非双方另有约定）：若甲方一2018年、2019年、2020年累计实现净利润与甲方二2018年、2019年、2020年累计实现净利润之和低于承诺净利润即11,503.66万元的50%。
2.回购价格：按照本次交易价格扣减已支付的补偿金额及丙方从甲方一、甲方二分得的利润分配金额后，加上投资期间年化12%收取的利息的计算方式确定。
3.回购责任主体及承担比例：回购责任主体为丙方，其中，丙方一承担的回购比例为19.61%，丙方二承担的回购比例为19.61%，丙方三承担的回购比例为11.77%，丙方四承担的回购比例为24.51%，丙方五承担的回购比例为24.51%。
丙方六对丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五的回购义务承担连带保证责任，丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五相互之间对回购义务承担连带责任。
（七）过渡期安排
1.各方同意，甲方三100%的股权应在本协议约定的先决条件均获满足之日起30日内完成交割。标的股权即甲方三100%的股权交割手续由丙方负责办理，乙方应就办理交割手续提供必要的协助。各方同意，在标的股权即甲方三100%股权交割完成之日前，风险由丙方承担；在股权交割完成后，风险由乙方承担。
2.各方同意并确认，标的股权自基准日至股权交割日期间产生的收益及增加的净资产由乙方享有，产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由丙方补偿。
（八）支出款项的资金来源：自筹资金。
（九）协议的生效
1.各方同意本协议自下列先决条件满足之日起生效：
乙方有权审批组织董事会批准本次交易。
2.本协议经各方签字并盖章后成立，并在本协议生效条件成就后生效。
五、涉及收购的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易的交易对方及交易标的与公司不存在关联关系，不涉及关联
交易，暂不存在交易完成后的关联交易安排。
（三）本次交易事项不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司以生殖医学相关领域作为目前投资的主要重点。公司收购九洲医院及和万家医院，是践行“儿童大健康”战略的具体举措，通过并购进军生殖医学相关领域，将促进公司持续、稳定、健康发展，同时将有利于进一步加强公司的核心竞争力。
本次收购短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
七、本次收购存在的主要风险
（一）整合风险
本次交易完成后，广州瑞瓴及旗下控股子公司等企业将纳入上市公司合并报表。虽然公司和标的公司均处于医药相关行业，但从公司经营和资源整合的角度，九洲医院及和万家医院仍需在经营管理、财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但公司与九洲医院及和万家医院之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，存在整合风险。
（二）商誉减值风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（三）行业竞争风险
随着我国经济迅速发展，人民对医疗质量和服务质量有了新的要求，尤其为响应我国二胎政策，妇产、辅助生育、不孕不育等专科医院顺应需求和国策将逐步增多。虽然医院在批复、建设、口碑经营方面有较高的壁垒，但九洲医院及和万家医院仍存在一定市场竞争风险。
（四）医患纠纷风险
作为云南当地经营多年的专科医院，九洲医院及和万家医院不可避免存在医患纠纷等情况，医院评级、口碑、地理位置均作为客户选择就诊的重要指标，其
口碑可能受到现在发达网络渠道的影响，如九洲医院及和万家医院在医患纠纷等方面处理不佳，可能导致自身口碑下降，影响医院经营。
（五）人才流失风险
人才、设备、技术均是九洲医院及和万家医院经营的重要因素，虽然九洲医院及和万家医院在人才维护方面提供了良好工作环境及具有市场力的薪酬，同时在市场上大力聘请行业专家，但不排除专家跳槽、离职的人才流失风险。
八、备查文件
（一）董事会决议。
（二）独立董事意见。
（三）监事会决议。
（四）股权转让协议。
（五）审计报告。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董事会
2018年 6月1日