证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-38号泰禾集团股份有限公司
关于为下属公司融资提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“泰禾嘉兴”）系公司全资子公司，是北京昌平拾景园项目的开发建设主体。为了满足营运资金需求，泰禾嘉兴拟与金融机构合作，公司同意为泰禾嘉兴与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，追加担保额度最高不超过 180,000万元，担保期限三年。截至本公告日，公司对其担保余额为80,100万元。
2、北京中维房地产开发有限公司（以下简称“北京中维”）系公司全资子公司，是北京西府大院项目的开发建设主体。为了满足营运资金需求，北京中维拟与金融机构合作，公司同意为北京中维与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，追加担保额度最高不超过140,000万元，担保期限三年。截至本公告日，公司对其担保余额为508,000万元。
3、北京侨禧投资有限公司（以下简称“北京侨禧”）系公司全资子公司，是北京金府大院项目的开发建设主体。为了满足营运资金需求，北京侨禧拟与金融机构合作，公司同意为北京侨禧与金融机构合作中涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过 570,000万元，担保期限三年。
4、福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）系公司全资子公司，注册资本50,000万元，是南昌茵梦湖项目的收购主体（详见公司2018-25号公告）。
为满足下一步项目运营的资金需求，福州泰禾拟与金融机构合作，公司同意为其在南昌茵梦湖项目与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过500,000万元，担保期限五年。
5、苏州禾发房地产开发有限公司（以下简称“苏州禾发”）系公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）的参股公司，注册资本 150,000
万元，福州泰禾持股50%，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”）
间接持股50%。苏州禾发是江苏苏州姑苏区虎丘路西、硕房庄路两侧地块项目的开发与建设主体。
为了满足下一步项目运营的投资需求，苏州禾发拟与陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托”）合作，公司同意为苏州禾发与陆家嘴信托合作中涉及的负债和义务提供全额连带责任担保，担保主债权本金最高不超过 130,000万元，担保期限一年。苏州禾发另一股东华发股份亦提供全额连带责任担保。公司拟与华发股份另行签约约定，公司只承担与持股比例50%相当的担保责任；对于超出担保范围50%的部分，如实际发生，公司可随时向对方追偿。截至本公告日，公司对其担保余额为27,600万元。
6、福州冠业房地产开发有限公司（以下简称“福州冠业”）系公司全资子公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）的控股子公司，注册资本19,714万元，福建中维持股80%，罗源琛凯贸易有限公司持股20%。福州冠业是福州市晋安区新店镇桂山村地块的开发建设主体。
为加快该地块的建设进度，满足下一步运营的资金需求，福州冠业拟与中国民生银行股份有限公司福州分行合作。公司同意为福州冠业与中国民生银行股份有限公司福州分行合作中所涉及的负债和义务提供全额连带责任担保，担保额度最高不超过57,000万元，担保期限三年。福州冠业的另一股东罗源琛凯贸易有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。
以上事项已经公司第八届董事会第五十一次会议审议通过，表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。
本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司
住所：北京市昌平区南邵镇社区服务中心198房间
法定代表人：葛勇
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年11月3日
经营范围：房地产开发；机动车公共停车场经营管理；施工总承包、专业承包、
劳务分包；销售自行开发的商品房、建筑材料、五金交电。
股权结构：公司间接持股100%。
经营状况：
单位：万元
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|||2017年 9月 30日||2016 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|638,410.64||467,254.06||
|负债总额|402,901.11||219,347.01||
|净资产|235,509.53||247,907.05||
|应收账款|-||-||
|其他应收款|262,963.23||151,253.04||
|||2017年 1-9月||2016年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|-||-||
|营业利润|-1,898.53||-1,331.12||
|净利润|-1,528.63||-998.39||
|经营活动产生的现金流|-81,730.06||-94,716.55||
|量净额|||||

2、北京中维房地产开发有限公司
住所：北京市丰台区丰北路甲79号79-2幢715室
法定代表人：葛勇
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年3月5日
经营范围：房地产开发；室内装饰工程设计；销售自行开发的商品房、建筑材料、机械设备。
股权结构：公司全资子公司福州泰禾持股100%。
经营状况：
单位：万元
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|||2017年 9月 30日||2016 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|1,577,356.37||955,697.86||
|负债总额|1,582,498.38||959,006.57||
|净资产|-5,142.01||-3,308.71||
|应收账款|-||-||
|其他应收款|745,857.91||197,138.95||
|||2017年 1-9月||2016年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|2.27||-||
|营业利润|-2,512.86||-3,869.26||
|净利润|-1,833.30||-2,899.60||
|经营活动产生的现金流|-284,632.45||-52,266.99||
|量净额|||||

3、北京侨禧投资有限公司
住所：北京市丰台区南苑西路68号
法定代表人：宁可
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年12月16日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自主开发后商品房；物业管理；景区规划；园林规划；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；
销售照相器材、通讯器材、工艺品、日用品；承办展览展示；技术开发；公园管理；
舞台设计；摄影业务；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停车场服务；电影放映；出版物零售。
股权结构：公司全资下属公司北京泰禾锦辉置业有限公司持股100%。
经营状况：
单位：万元
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|||2017年 10月 31日||2016 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|955,588.10||882,536.53||
|负债总额|983,159.70||908,535.99||
|净资产|-27,571.60||-25,999.46||
|||2017年 1-10月||2016年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|0||0||
|净利润|-1,572.13||-25,999.46||

4、福州泰禾房地产开发有限公司
住所：福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层
法定代表人：郑钟
注册资本：50,000万元
成立日期：2003年7月12日
经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、代购代销；室内外设计、装饰装修；建筑、市政绿化、园林景观的设计；建筑工程技术、园林绿化工程技术、室内设计、劳务信息、企业管理、企业营销、人力资源信息、酒店管理、财务信息的咨询。
股权结构：公司持股100%。
经营状况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||2017年 9月 30日||2016 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|4,861,393.19||2,775,437.98||
|负债总额|4,740,059.23||2,650,109.85||
|净资产|121,333.96||125,328.13||
|应收账款|-||-||
|其他应收款|3,040,080.67||1,298,179.40||
|||2017年 1-9月||2016年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|2,566.11||25,089.40||
|营业利润|-2,717.96||6,942.28||
|净利润|-3,994.17||2,426.53||
|经营活动产生的现金流|-76,055.72||283,105.71||
|量净额|||||

5、苏州禾发房地产开发有限公司
住所：苏州市西环路3068号(4号楼1017室)
法定代表人：向宇
注册资本：150,000万元
成立日期：2016年5月5日
经营范围：房地产开发经营，建筑装修装饰建设，工程专业施工，建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程，景观工程，企业管理咨询。
股权结构：
经营状况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||2017年 9月 30日||2016 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|359,142.65||333,520.07||
|负债总额|211,991.08||234,476.22||
|净资产|147,151.57||99,043.85||
|应收账款|-||-||

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|-|-|-|-|-|
|其他应收款|372.43||507.75||
|||2017年 1-9月||2016年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|-||-||
|营业利润|-2,373.66||-1,264.59||
|净利润|-1,892.27||-956.15||
|经营活动产生的现金流|-25,412.81||-292,022.02||
|量净额|||||

苏州禾发另一股东珠海华发实业股份有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、福州冠业房地产开发有限公司
住所：福建省福州市晋安区岳峰镇横屿路 9号连江北路与化工路交叉处东二环泰禾城市广场四期2号楼24层01单元
法定代表人：黄晓青
注册资本：19,714万元
成立日期：1993年9月30日
经营范围：在福州郊区新店镇桂山村规划红线范围内建造、出售、出租商品房。
股权结构：
经营状况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|||2017年 9月 30日||2016 年 12月 31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|79,904.56||28,855.63||
|负债总额|62,428.64||10,770.29||
|净资产|17,475.92||18,085.35||

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|-|-|-|-|-|
|应收账款|-||-||
|其他应收款|39,036.72||9,733.15||
|||2017年 1-9月||2016年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|-||-||
|营业利润|-812.27||-235.62||
|净利润|-609.43||-176.71||
|经营活动产生的现金流|10,256.69||-9,519.18||
|量净额|||||

福州冠业另一股东罗源琛凯贸易有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
1、借款人：北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：追加不超过180,000万元
担保期限：三年
担保方式：连带责任担保
2、借款人：北京中维房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：追加不超过140,000万元
担保期限：三年
担保方式：连带责任担保
3、借款人：北京侨禧投资有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过570,000万元
担保期限：三年
担保方式：连带责任担保
4、借款人：福州泰禾房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过500,000万元
担保期限：五年
担保方式：连带责任担保
5、借款人：苏州禾发房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过130,000万元
担保期限：一年
担保方式：连带责任担保
6、借款人：福州冠业房地产开发有限公司
保证人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过57,000万元
担保期限：三年
担保方式：连带责任担保
四、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为子公司及参股公司向金融机构融资提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司所开发、收购项目前景良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。
2、董事会和独立董事意见
公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的子公司及参股公司所开发、并购项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。
对于公司为苏州禾发提供担保的事项，根据陆家嘴信托的要求，苏州禾发双方股东均对其融资提供全额连带担保责任。公司拟与华发股份另行签约约定，公司只承担与持股比例50%相当的担保责任；对于超出担保范围50%的部分，如实际发生，公司可随时向对方追偿。因双方持股比例均为50%，双方同等提供全额担保，且拟通过另行签约约定，对公司超出担保的范围做出追偿约定，董事会认为公司对苏州禾发提供全额担保风险可控。
对于公司为福州冠业提供担保的事项，福州冠业的另一股东按其持股比例向公司提供了反担保，董事会认为公司对福州冠业提供全额担保风险可控。
独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为子公司及参股公司与金融机构合作进行融资提供连带责任担保，是为了满足其融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且子公司及参股公司所开发、并购项目经营状况良好，担保风险可控。苏州禾发另一股东华发股份
亦提供全额连带责任担保，且公司与华发股份拟对双方的实际担保份额做出补充约
定；福州冠业的另一股东罗源琛凯贸易有限公司按其持股比例向公司提供反担保。
相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为8,489,836万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的390.95%。其中，对参股公司实际担保234,157万元，对关联方实际担保43,000万元，其余均为对控股子公司以及控股子公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月十二日