证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2019-072
上海航天汽车机电股份有限公司
关于全资子公司债权折价转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于本次董事会同时审议通过了《关于全资子公司与关联方签订债权转让协议的议案》，连云港神舟新能源将对深圳清洁电力所形成的总计 4,656.25万元债权中的1,210.625万元原价转让给公司关联方上海申航进出口有限公司（详见公告2019-071），连云港神舟新能源对深圳清洁电力剩余应收账款为 3,445.625万元，公司拟将上述 3,445.625万元折价转让给杭州凭德投资管理有限公司，转让价格为 1,815.9375万元，全部违约金等减免。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
无特别风险提示。
一、交易概述
（一）背景情况
公司全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）与深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（以下简称“深圳清洁电力”）因于2017年9月签订《湖北十堰郧西河夹镇来家河光伏扶贫电站项目光伏组件采购合同书》形成相关业务，由连云港神舟新能源公司向深圳清洁电力供货多晶硅光伏组件，合同总价款 6,937.50万元。截至 2019年 11月 30日，深圳清洁电力已累计付款 2,281.25万元，剩余尾款虽经多次催讨，但深圳清洁电力以资金状况紧张无力付款为由，再未进行支付，形成对连云港神舟新能源应付账款金额为4,656.25万元。（详见公司定期报告“重要事项”部分的披露内容）
深圳清洁电力系广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“猛狮科技”、
“*ST猛狮”，股票代码：002684）全资子公司，由于猛狮科技在深圳清洁电力办理保理融资项目上提供了连带担保，同时猛狮科技面临退市风险、正在筹划资产重组，因此对深圳清洁电力对外债务统一进行管理，由猛狮科技、深圳清洁电力与连云港神舟新能源商谈具体事宜。
连云港神舟新能源持续积极地向猛狮科技、深圳清洁电力催收应收账款，在2018年至2019年上半年的追讨过程中，猛狮科技多次表示正在筹划资产重组，争取尽快解决资金问题以偿付欠款，鉴于此项应收账款账龄为 1-2年， 2018年年底公司对该笔应收账款做了部分计提坏账（详见公告2019-016）。
2019年 9月 28日，猛狮科技向连云港神舟新能源表示，且经公司通过公开平台查询确认，猛狮科技基本面没有好转，2019年上半年亏损约 4.3亿元，存在连续三年亏损退市的可能性，若猛狮科技退市，连云港神舟新能源作为债权人之一也将受到不利影响，同时猛狮科技也在积极寻找纾困投资方，筹划资产重组，但由于纾困资金有限，因此提出将连云港神舟新能源的剩余应收账款3,445.625万元折价为1,815.9375万元转让给纾困第三方，全部违约金等减免。
2019年11月27日，猛狮科技发布公告称：为协助猛狮科技纾困重组且有效的促进其良性发展，杭州凭德投资管理有限公司（以下简称“杭州凭德公司”）及其战略关联一致行动方宁波致云股权投资基金管理有限公司从 2019年 11月14日至2019年11月27日从二级市场累计增持上市公司股票超过2,100万股，同时承诺在未来三个月内继续增持上市公司股票不低于 1,000万股，且成为上市公司不低于5.00%的重要股东（详见猛狮科技公告2019-139号）。
公司就猛狮科技提出的应收账款折价转让方案以及可行性，多次与猛狮科技、杭州凭德公司商谈，猛狮科技、杭州凭德公司均表示此为能提供的最大折价上限，杭州凭德公司只能接受按此折价受让应收账款。
（二）应收账款折价合理性分析
通过对猛狮科技 2019年下半年多份公告以及第三方网络平台进行查询，猛狮科技2019年经营性亏损严重，下属子公司已经发生被法院强制破产清算，深圳清洁电力多起案件已经进入法院强制执行阶段，尚有多起诉讼或仲裁正在审理中：
（1）根据猛狮科技于深圳证券交易所官网披露的《2019年第三季度报告正
文》，本报告期末总资产为 7,292,301,010.86元，本报告期末比上年度末增减-5.98%；本报告期末归属于上市公司股东的净资产为-796,584,064.05元，本报告期末比上年度末增减-993.75%；年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-724,565,841.89元，年初至报告期末比上年同期增减-23.34%；年初至报告期末基本每股收益-1.2771元，年初至报告期末比上年同期增减-23.34%；货币资金2019年09月30日较2018年末减少10,003.72万元，下降了45.70%。
（2）根据猛狮科技于 2019年 11月 19日发布的《关于全资子公司被申请破产清算的公告》（详见猛狮科技公告2019-131号）：湖北省宜城市人民法院裁定受理湖北宜城农村商业银行股份有限公司提出的对猛狮科技全资子公司湖北猛狮新能源科技有限公司进行破产清算的申请，湖北猛狮将正式进入破产清算程序。
（3）根据猛狮科技于 2019年 11月 22日发布的《关于公司及子公司新增部分银行账户被冻结的公告》（详见猛狮科技公告2019-134号）：猛狮科技及下属子公司因资金状况紧张，部分债务逾期未能清偿，致使猛狮科技及子公司部分银行账户（基本户、一般户、募集资金专用户）被冻结（或轮候冻结），新增 39起，尚不排除后续或有猛狮科技及子公司其他账户被冻结的情形。
（4）通过第三方网络平台查询，猛狮科技因未履行生效法律文书，已被深圳市中级人民法院、深圳市福田区人民法院、汕头市澄海区人民法院等多家法院列为失信被执行人。
（5）通过第三方网络平台查询，深圳清洁电力因未履行生效法律文书，已于 2019年 7月被厦门市湖里区人民法院列为失信被执行人；2019年先后有厦门市湖里区人民法院、镇江市中级人民法院、深圳市中级人民法院等多家法院对深圳清洁电力采取司法强制执行，执行标的金额合计 4,000多万元；深圳清洁电力作为被告（或共同被告）尚有多起诉讼或仲裁正在审理中。
综上情形以及公司与猛狮科技、杭州凭德公司多次商谈结果，公司认为连云港神舟新能源全部收回对深圳清洁电力剩余 3,445.625万元的应收账款可能性不大。
（三）董事会审议情况
鉴于上述情形，公司第七届董事会第二十四次会议经审议，同意连云港神舟新能源将对深圳清洁电力剩余应收账款 3,445.625万元折价转让给杭州凭德公司，转让价格为 1,815.9375万元，全部违约金等减免。本次交易事项不涉及关联交易，也不属于重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）债务人
公司名称：深圳市先进清洁电力技术研究有限公司
成立日期：2015年7月10日
注册资本：人民币 30,000万元
住所：深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1号星河WORLDA栋大厦 28层
法定代表人：谢少鹏
股东情况：广东猛狮新能源科技股份有限公司持有其100%股权
根据深圳清洁电力提供的 2018年12月、2019年9月《资产负债表》、《利润表》，主要财务情况如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|科 目|2018/12/31|2019/09/30|
|货币资金|3,262,490.79|598,195.02|
|应收票据及应收账款|540,199,044.09|516,272,533.13|
|流动资产合计|882,974,591.88|828,699,916.13|
|非流动资产合计|80,144,105.74|42,503,685.51|
|资产总计|963,118,697.62|871,203,601.64|
|应付票据与账款|362,594,137.21|345,926,582.88|
|流动负债合计|762,536,265.33|692,236,086.14|
|非流动负债合计|10,014,791.56|21,389,791.57|
|负债合计|772,551,056.89|713,625,877.71|
|未分配利润|-111,522,490.15|-144,512,406.95|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|190,567,640.73|157,577,723.93|
|营业收入|141,041,335.38|252,031.47|
|营业利润|-87,541,792.35|-21,968,463.16|
|利润总额|-97,850,497.17|-32,989,916.80|
|净利润|-102,520,849.66|-32,989,916.80|

（二）债务人股东
公司名称：广东猛狮新能源科技股份有限公司
成立日期：2001年11月9日
上市日期：2012年6月12日（股票代码：002684，*ST猛狮）。
注册资本：人民币 56737.4389万
住所：广东省汕头市澄海区广益路 33号猛狮国际广场综合商贸楼A1501、 A1601号
法定代表人：陈乐伍
股东情况：控股股东为汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司，持股24.02%，最终控制人为陈再喜、陈银卿、陈乐伍、陈乐强。
根据猛狮科技公告的 2017年年报、2018年年报、2019年三季报的财务报表，主要财务情况如下（单位：亿元）：
|||||
|-|-|-|-|
|科 目|2017/12/31|2018/12/31|2019/9/30|
|货币资金|13.01|2.19|1.19|
|应收票据及应收账款|33.91|16.88|14.46|
|流动资产合计|62.41|33.09|29.60|
|非流动资产合计|47.95|44.47|43.33|
|资产总计|110.36|77.56|72.92|
|应付票据及应付账款|23.34|16.26|14.28|

|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|70.34|68.95|71.20|
|非流动负债合计|12.23|9.29|9.80|
|负债合计|82.57|78.24|81.00|
|未分配利润|0.98|-26.71|-33.96|
|所有者权益合计|27.79|-0.68|-8.08|
|营业收入|39.05|11.00|8.39|
|营业利润|-2.22|-25.59|-4.88|
|利润总额|-1.66|-27.80|-7.66|
|净利润|-1.72|-28.59|-7.48|

（三）债务人纾困第三方（债权受让方）
公司名称：杭州凭德投资管理有限公司
成立日期：2018年3月15日
注册资本：人民币 1,000万元
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2号497室
法定代表人：郭晓月
股东情况：宁波致云股权投资基金管理有限公司持股20%、河南高科技创业投资股份有限公司持股35%、三门峡市财经投资有限公司持股45%
经营范围：投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、交易的主要内容和履约安排
由连云港神舟新能源与杭州凭德、深圳清洁电力三方签署债权转让协议，协议主要内容如下：
1、合同标的：连云港神舟新能源对深圳清洁电力剩余应收账款 3,445.625
万元
2、交易价格：人民币 1,815.9375万元
3、支付方式：杭州凭德应于 2019年 12月 23日之前（最迟不超过 2019年12月 31日）一次性向连云港神舟新能源支付全部价款 1,815.9375万元（大写：人民币壹仟捌佰壹拾伍万玖仟叁佰柒拾伍元整）。
4、合同生效条件：协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。如需相关各方董事会、股东会等审议批准，协议自相关方有决策权的决策机构审议通过后，生效执行。
5、违约责任：协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，违约方应向守约方赔偿其因此受到的直接损失和合理费用损失。
6、争议解决方式：各方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，则任何一方可将争议提交连云港神舟新能源所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
7、如杭州凭德未能按照协议约定向连云港神舟新能源支付全部被处置债权的对价，则表明债权处置失败，连云港神舟新能源仍为标的债权的债权人。连云港神舟新能源有权采取任何措施，包括但不限于诉讼、仲裁，申请法院查封、扣押、冻结，申请法院强制执行等实现债权及相关权利、权益，不受本协议约束。
四、对上市公司的影响
鉴于债务人深圳清洁电力及其股东猛狮科技的实际经营困境和未来重组的不确定性，本次交易可一次性解决公司全资子公司连云港神舟新能源对深圳清洁电力应收账款遗留问题，减少公司对其应收账款进一步恶化的风险。本事项将累计减少公司损益 1,629.6875万元。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十九日