北京市中伦律师事务所
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年六月
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法律意见书目 录
一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2三、本次股东大会的表决程序 ................................................................................ 3四、结论意见 ............................................................................................................ 6
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北京市中伦律师事务所
关于瑞茂通供应链管理股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：瑞茂通供应链管理股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：
1.公司现行有效的公司章程；
2.公司于2017年6月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第六届董事会第十七次会议决议；
3.公司于2017年6月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
法律意见书 5.公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2017年 6月 10日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了定于2017年6月26日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。
2.2017年6月26日下午14时30分，本次股东大会现场会议在北京市西城区宣武门外大街10号庄胜广场中央办公楼北翼13层会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15~15:00。
4.本次股东大会由公司董事长燕刚先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
法律意见书（1）出席本次股东大会现场会议的股东和代理人共计 2名，代表公司股份数为618,322,113股，占股权登记日公司股份总数的60.8299%。
（2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 2名，代表公司股份数为775,928股，占股权登记日公司股份总数的0.0763%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 4名，代表公司股份数为 619,098,041股，占股权登记日公司股份总数的60.9062%。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
3.本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
1.经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。
2.本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。
3.本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，审议并形成决议如下：
（1）审议通过《关于变更2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》
1）审议通过《关于变更2017年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的60.9062%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
法律意见书2）审议通过《变更2017年度财务报告审计机构》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
（2）审议通过《关于公司及全资、控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
表决结果：同意619,077,441股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966％；
反对 20,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
（3）审议通过《关于追加2017年度担保预计额度及被担保对象的议案》表决结果：同意618,133,813股，占出席会议所有股东所持股份的99.8442％；
反对964,228股，占出席会议所有股东所持股份的0.1558％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
（4）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
（5）审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
1）审议通过《票面金额、发行价格及发行规模》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
2）审议通过《发行对象及向公司股东配售的安排》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东
法律意见书所持股份的0％。
3）审议通过《债券期限及品种》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
4）审议通过《债券利率及确定方式》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
5）审议通过《担保方式》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
6）审议通过《发行方式》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
7）审议通过《赎回条款或回售条款》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
8）审议通过《募集资金用途》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
法律意见书9）审议通过《公司的资信情况、偿债保障措施》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
10）审议通过《发行债券的上市》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
11）审议通过《本次公司债券的承销方式》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
12）审议通过《本次发行公司债券决议的有效期》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
（6）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
表决结果：同意619,098,041股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
法律意见书格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于瑞茂通供应链管理股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
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