高升控股股份有限公司第八届董事会第四十七次会议
证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2018- 06号高升控股股份有限公司
第八届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第八届董事会第四十七次会议于2018年1月12日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出通知，于 2018年 1月 16日（星期二）上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事 11名，实际参加表决的董事 11名。本次会议由董事长韦振宇先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易包括以下内容：（一）发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“华麒通信”）股东刘凤琴等共55名自然人以及深圳市君丰创业投资基金管理有限公司－君丰华益新兴产业投资基金（以下简称“君丰华益”）通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权（以下简称“标的资产”），其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%；（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中华人民共和国证券法（2014
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修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；
（一）本次交易的整体方案
公司本次拟实施的本次交易包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产：本次交易中公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%；（二）募集配套资金：本次交易中公司拟向不超过10名认购对象发行股票募集不超过人民币47,000.00万元的配套资金，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于上市公司收购标的资产。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金的生效和实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，本次交易中公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将直接持有华麒通信99.997%股权。
1.发行股份及支付现金购买资产
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（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华麒通信的股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计26人（以下简称“重组发行对象”）。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行股份价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（4）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华麒通信股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益所持有的华麒通信99.997%股权。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（5）交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，以 2017年 9月 30日作为评估基准日，华麒通信股东全部权益的评估值为 91,987.32万元。以前述《评估报告》的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 91,896.96万元。
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表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（6）交易方式
公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。
购买资产的交易对方拟出让华麒通信99.997%股权所取得对价中的55%由公司以发行股份的方式购买，另外45%由公司以现金方式购买。
公司以本次募集配套资金支付现金对价，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（7）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
根据本次交易价格 91,896.96万元计算，公司向购买资产的交易对方发行股份及支付现金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出让华麒通信股权||交易作价（元）|取得对价（元）||
|||股份数量|持股比例||现金对价|股份对价|
|乙方1|刘凤琴|27,846,000|27.14%|249,383,219.19|74,864,849.70|174,518,369.49|
|乙方2|付刚毅|18,142,400|17.68%|162,479,713.99|48,776,420.03|113,703,293.96|
|乙方3|方宇|11,473,300|11.18%|102,752,585.24|30,846,331.52|71,906,253.72|
|乙方4|李威|11,133,300|10.85%|99,707,613.09|29,932,232.01|69,775,381.08|
|乙方5|夹路芳|1,700,000|1.66%|15,224,860.76|4,570,512.67|10,654,348.09|
|乙方6|田野|1,310,700|1.28%|11,738,367.64|3,523,861.47|8,214,506.17|
|乙方7|刘晓炜|1,190,000|1.16%|10,657,402.53|2,131,494.37|8,525,908.16|
|乙方8|刘华|952,000|0.93%|8,525,922.02|1,705,192.47|6,820,729.55|
|乙方9|刘鹏|595,000|0.58%|5,328,701.26|1,599,689.25|3,729,012.01|
|乙方10|张焱|595,000|0.58%|5,328,701.26|1,599,689.25|3,729,012.01|
|乙方11|杨寿华|595,000|0.58%|5,328,701.26|1,599,689.25|3,729,012.01|
|乙方12|李树春|595,000|0.58%|5,328,701.26|1,599,689.25|3,729,012.01|
|乙方13|库京萍|595,000|0.58%|5,328,701.26|1,598,616.44|3,730,084.82|
|乙方14|孙明明|408,000|0.40%|3,653,966.58|1,096,931.50|2,557,035.08|
|乙方15|张晓魏|408,000|0.40%|3,653,966.58|1,096,931.50|2,557,035.08|
|乙方16|芦洪霞|385,560|0.38%|3,452,998.42|345,309.61|3,107,688.81|
|乙方17|李朝阳|374,000|0.36%|3,349,469.37|1,005,515.51|2,343,953.86|
|乙方18|张国辉|333,200|0.32%|2,984,072.71|298,421.31|2,685,651.40|
|乙方19|张俭|285,600|0.28%|2,557,776.61|767,846.01|1,789,930.60|
|乙方20|穆成华|238,000|0.23%|2,131,480.51|639,881.75|1,491,598.76|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出让华麒通信股权||交易作价（元）|取得对价（元）||
|||股份数量|持股比例||现金对价|股份对价|
|乙方21|尹达|214,200|0.21%|1,918,332.46|575,884.51|1,342,447.95|
|乙方22|李长友|204,000|0.20%|1,826,983.29|548,465.75|1,278,517.54|
|乙方23|袁鹏|202,300|0.20%|1,811,758.43|543,893.44|1,267,864.99|
|乙方24|魏涛|154,700|0.15%|1,385,462.33|415,929.18|969,533.15|
|乙方25|于光强|102,000|0.10%|913,491.65|274,232.88|639,258.77|
|乙方26|杨涛|102,000|0.10%|913,491.65|274,232.88|639,258.77|
|乙方27|君丰华益|16,887,800|16.46%|151,243,766.75|151,243,766.75|-|
|乙方28|刘伟|3,238,500|3.16%|29,003,359.74|29,003,359.74|-|
|乙方29|朱宗刚|953,700|0.93%|8,541,146.88|8,541,146.88|-|
|乙方30|刘景雪|953,700|0.93%|8,541,146.88|8,541,146.88|-|
|乙方31|王世治|105,400|0.10%|943,941.37|943,941.37|-|
|乙方32|王燕|96,900|0.09%|867,817.06|867,817.06|-|
|乙方33|王世友|49,300|0.05%|441,520.96|441,520.96|-|
|乙方34|余国良|32,300|0.03%|289,272.35|289,272.35|-|
|乙方35|陈广宇|32,300|0.03%|289,272.35|289,272.35|-|
|乙方36|金平|20,400|0.02%|182,698.33|182,698.33|-|
|乙方37|黄晓明|17,000|0.02%|152,248.61|152,248.61|-|
|乙方38|何小伟|13,600|0.01%|121,798.89|121,798.89|-|
|乙方39|王佳音|11,900|0.01%|106,574.03|106,574.03|-|
|乙方40|屠仁海|10,200|0.01%|91,349.16|91,349.16|-|
|乙方41|刘晓燕|10,200|0.01%|91,349.16|91,349.16|-|
|乙方42|黎运电|8,500|0.01%|76,124.30|76,124.30|-|
|乙方43|张亚|6,800|0.01%|60,899.44|60,899.44|-|
|乙方44|肖兵|6,800|0.01%|60,899.44|60,899.44|-|
|乙方45|张文钺|3,400|0.003%|30,449.72|30,449.72|-|
|乙方46|宋玮|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|乙方47|钟琼莎|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|乙方48|丁冬梅|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|乙方49|林文胜|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|乙方50|邓晓明|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|乙方51|胡雪梅|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|乙方52|杨丽华|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|乙方53|林紫新|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|乙方54|邓路|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|乙方55|赵天骄|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|乙方56|关星宇|1,700|0.002%|15,224.86|15,224.86|-|
|合计||102,611,660|99.997%|918,969,550.23|413,534,852.39|505,434,697.84|

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在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易现金对价全部来源于本次配套募集资金。公司将在购买资产的交易对方变更为高升控股的工商变更登记完成后 4个月内一次性支付给转让给购买资产的交易对方。若购买资产的交易对方变更为高升控股的工商变更登记完成后4个月内，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（8）锁定期安排
重组发行对象承诺，其根据本协议而取得的上市公司股份的锁定期如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|高升控股拟向其发行股份数|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|1|刘凤琴|11,549,859|1,648,164|1,648,164|8,253,531|
|2|付刚毅|7,525,036|1,073,822|1,073,822|5,377,392|
|3|方宇|4,758,852|679,088|679,088|3,400,676|
|4|李威|4,617,828|658,964|658,964|3,299,900|
|5|夹路芳|705,119|100,620|100,620|503,879|
|6|田野|543,647|77,578|77,578|388,491|
|7|刘晓炜|564,256|80,519|80,519|403,218|
|8|刘华|451,405|64,415|64,415|322,575|
|9|刘鹏|246,791|35,217|35,217|176,357|
|10|张焱|246,791|35,217|35,217|176,357|
|11|杨寿华|246,791|35,217|35,217|176,357|
|12|李树春|246,791|35,217|35,217|176,357|
|13|库京萍|246,862|35,227|35,227|176,408|
|14|孙明明|169,228|24,148|24,148|120,932|
|15|张晓魏|169,228|24,148|24,148|120,932|
|16|芦洪霞|205,671|29,349|29,349|146,973|
|17|李朝阳|155,126|22,136|22,136|110,854|
|18|张国辉|177,740|25,363|25,363|127,014|
|19|张俭|118,460|16,904|16,904|84,652|
|20|穆成华|98,716|14,086|14,086|70,544|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|高升控股拟向其发行股份数|第一期可解锁股份数量|第二期可解锁股份数量|第三期可解锁股份数量|
|21|尹达|88,845|12,678|12,678|63,489|
|22|李长友|84,614|12,074|12,074|60,466|
|23|袁鹏|83,909|11,973|11,973|59,963|
|24|魏涛|64,165|9,156|9,156|45,853|
|25|于光强|42,307|6,037|6,037|30,233|
|26|杨涛|42,307|6,037|6,037|30,233|
|合计||33,450,344|4,773,354|4,773,354|23,903,636|

上述各期可解锁股份的具体可解锁安排如下：
第一期解锁：应于本次股份发行结束满12个月、华麒通信2018年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年业绩承诺、2017年及 2018年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于本次股份发行结束满24个月、华麒通信2019年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年、2018年及 2019年累计业绩承诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于本次股份发行结束满36个月、高升控股2020年《年度报告》披露后解禁。
在上述锁定期后，相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其在履行上述锁定期安排义务的同时，还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，在此之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其对应取得的高升控股股份自股份正式发行之日起36个月内不转让。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（9）期间损益安排
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自评估基准日至交割日止的过渡期间，华麒通信所产生的收益，由公司享有。
若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由购买资产的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 20个工作日内共同向公司以现金方式补足。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（10）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，各方应在中国证监会核准本次交易后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期）妥善办理标的资产的交割手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，购买资产的交易对方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求购买资产的交易对方赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求购买资产的交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（11）业绩承诺、补偿方案安排
1)利润补偿期间
协议各方同意，利润补偿期间为自2017年起三个会计年度。
2)承诺净利润
参考具有证券从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，经过各方协商，重组发行对象承诺，华麒通信2017年度净利润不低于人民币 5,815万元，2017年度与 2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。
3)利润差额的确定
公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露华麒通信在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于华麒通信净利润数计算。
4)利润补偿方式及数额
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司
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在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算2017年、2018年、2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
5)补偿方式
华麒通信在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计 26人重组发行对象应按照以下方式向公司进行补偿：在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计 26人重组发行对象向公司支付该年度需支付给公司的全部股份和现金补偿，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计 26人重组发行对象各自支付的比例为本次交易前各自所持华麒通信股权占刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计 26人重组发行对象合计持有的华麒通信股权的比例。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿义务人中的各方对其他方应支付给公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
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表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（12）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（13）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）募集配套资金
本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10名认购对象发行股票募集不超过人民币 47,000.00万元的配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1.发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
2.发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象不超过 10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格
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优先的原则确定。
所有本次募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
4.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次募集配套资金的发行定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
5.发行数量
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
6.募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本
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次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金部分对价和交易相关费用。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
7.股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（四）本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
以上议案在经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
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三、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第十一条规定的议案》；
经审慎判断，董事会认为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第十一条的相关规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第四十三条规定的议案》；
经审慎判断,董事会认为公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第四十三条的相关规定：
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（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
公司本次交易完成后，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。公司本次交易系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、 《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》；
为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益签订关于购买华麒通信99.997%股权的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，与刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计 26人重组发行对象签订《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。公司现根据审计、评估、盈利预测等结果与华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益签订关于购买华麒通信99.997%股权的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，与刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等共计 26人重组发行对象签订《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，对发行股份购买资产的相关事项做了补充约定。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、 《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》等相关规定的要求，就公司本次交易事项编制了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
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日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”，构成重组上市。
本次交易前，北京宇驰瑞德投资有限公司（以下简称“宇驰瑞德”）持有公司15.52%的股份，宇驰瑞德及其一致行动人蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称“蓝鼎实业”）合计持有公司29.76%的股份，公司的控股股东为宇驰瑞德。韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德间接持有15,204.45万股公司股份，并直接持有20万股公司股份，合计持股占比29.80%，韦振宇与其一致行动人张驰、罗向涛合计持有公司29.86%股份，韦振宇先生为公司的实际控制人。
本次交易后，不考虑配套融资，按本次交易发行股份数量测算，宇驰瑞德预计将持有公司14.57%的股份，宇驰瑞德及其一致行动人蓝鼎实业预计将持有公司27.94%的股份，宇驰瑞德仍为高升控股的控股股东。韦振宇与其一致行动人张驰、罗向涛预计将持有公司28.02%的股份，韦振宇仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
综上，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、 《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》；
（一）本次资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（众环阅字（2018）0100号），若本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司 2016年、2017年1-9月备考基本每股收益高于上市公司实际每股收益，预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小投资者的权益。
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司控股的公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于华麒通信具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净
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利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2018年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）公司填补即期回报措施
本次重组完成后，若华麒通信业绩发生大规模下滑甚至亏损，将导致公司每股即期回报被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、加强经营管理和内部控制，加强合规管理；公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。
2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、 《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中华人民共和国证券法（2014修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易目前阶段所需履行的程序。
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公司及董事会全体成员承诺并保证本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《评估报告》。
根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除本次资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司评估采用了资产基础法、收益法两种评估方法，分别对华麒通信的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
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综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次资产重组涉及标的资产的交易对价以中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
十二、《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》；
同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并签署相关服务协议：
1、第一创业证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问；
2、国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；
3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；
4、中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
十三、《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计，并就报告
期华麒通信实际合并口径财务报表出具了无保留意见的《审计报告》（（2017）京会兴审字第09010097号）、就报告期华麒通信备考合并财务报表出具了《审计报告》（[2017]京会兴专字第 09010067号）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《审阅报告》（众环阅字（2017）010015号）、《审阅报告》（众环阅字（2018）0100号）。
中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技股份有限公司99.997%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第60号）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
十四、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜，具体如下：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
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3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议、合约；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6.办理本次交易申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
7.办理标的资产交割相关的各项手续；
8.本次交易完成后，相应修改《公司章程》中有关注册资本、股本等条款，办理相关的工商变更登记等手续；
9.办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所主板上市事宜；
10.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；
11.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次重交易实施完成之日。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
十五、《关于变更公司注册资本并修改<高升控股股份有限公司章程>的议案》；
因公司 2015年限制性股票激励计划中原激励对象范磊、宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅等7人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司已回购上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票共45.60万股，并于2017
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年 12月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，公司总股本由 511,273,668股变更为 510,817,668股。根据公司 2015年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意将注册资本从 511,273,668元变更为 510,817,668元，并对应修改《公司章程》相关条款，及时办理相关工商变更手续。《公司章程》的相关条款具体修改如下：
1、原章程“第六条公司注册资本为人民币 511,273,668元。”
现修改为“第六条公司注册资本为人民币510,817,668元。”
2、原章程“第十九条公司股份总数为511,273,668股，全部为人民币普通股。”
现修改为“第十九条公司股份总数为 510,817,668股，全部为人民币普通股。”
原章程其他各条款维持不变。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的公司股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
十六、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，公司拟使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，额度不超过人民币3亿元，在上述额度内资金可滚动使用。期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。单个产品的投资期限不超过12个月。
在授权额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
高升控股股份有限公司第八届董事会第四十七次会议
十七、《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
具体参见公司同日披露在指定信息披露媒体上的《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会二O一八年一月十六日