广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）广东海大集团股份有限公司
核心团队员工持股计划
（草案）
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）重要声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案）》系海大集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》的规定制定。海大集团将根据本持股计划在其项下设立各期独立的具体员工持股计划。
2、本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有海大集团股票。
3、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。首期参加人数不超过20人，包括本公司董事、高级管理人员4人，其他核心员工16人。
4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）（“员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金”以下合称“持股计划其它资金”）。持有人将按每期归属的资产管理计划份额对应的权益和比例，承担持股计划其他资金所对应的权益和义务。持股计划其他资金和持股计划专项基金的比例由董事会在法律、法规允许的范围内，在各期持股计划中确定。首期持股计划资金全部来源于持股计划专项基金，不设持股计划其他资金。
各期持股计划对应的持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的3%计提。首期持股计划计提的持股计划专项基金为2016年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的3%。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）通过，本持股计划将永续存在，并每年滚动推出。首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，其余各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起四年。各期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
6、本持股计划的锁定期：各期持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票自海大集团公告完成标的股票购买的公告之日起设立不少于 12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。
各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，则该期员工持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票及其他权益全部归该持股计划的持有人所有，持股计划将该资产管理计划份额对应的标的股票份额分三个归属期归属至持有人。
各期持股计划存续期内，持有人每个归属期归属的资产管理计划份额对应权益比例如下：第一个归属期可归属资产管理计划份额对应权益的40%，第二个及第三个归属期可分别归属资产管理计划份额对应权益的30%。第一个及第二个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认，其对应权益的归属锁定期为自该资产管理计划份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期资产管理计划份额归属至持有人名下之日为止；
第三个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益不设锁定期，自归属当日起对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。若法律法规及相关规定支持的情况下，标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。
本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标为每年归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长率不低于15%，各期持股计划可以在此基础上设定净利润增长率。首期持股计划项下的公司业绩考核指标为 2017年度归属于上市公司股东的净利润较 2016年度增长率不低于20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将由董事会在该期持股计划中确定。
若任一期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的资产管理计划份额所对应权益。若任一期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，持有人不再享受该期持股计划项下的资产管理计划份额所对应权益，该期持股计划项下资产管理计划所对应的标的股
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）票：（1）在法律法规及相关监管规定支持的情况下由公司进行回购注销或（2）标的股票全部出售，剔除该期持股计划的融资本息（如有）及相关费用后，所有权益归属公司享有。
首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：
|||||
|-|-|-|-|
|预计时间|主要事项|||
|2016年12月||董事会审议持股计划|——|
|2017年3月||股东大会审议持股计划|——|
||||资产管理计划在 6 个月内完|
||||成标的股票购买。锁定期为自|
|2017年3-9月||资产管理计划购入标的股票|海大集团公告完成标的股票|
||||购买的公告之日起不少于 12|
||||个月|
|||根据公司业绩目标的达成情况及考核|若公司业绩考核指标未达成，|
|||结果，若公司业绩考核指标达成，确定|则首期持股计划对应的资产|
|2018年3月||持有人对应的资产管理计划份额，并确|管理计划项下的标的股票均|
|||定第一个归属期40%资产管理计划份|不归属至持有人名下，由公司|
|||额所对应权益的归属情况|回购注销或出售|
|2018年3月|第一个归属期归属的40%资产管理计划份额所对应权益的锁定期|||
||||——|
|-2020年1月||||
||确定持股计划第二个归属期30%资产管理计划份额所对应权益的归属情况|||
|2019年1月|||——|
|2019年3月|第二个归属期归属的30%资产管理计划份额所对应权益的锁定期|||
||||——|
|-2020年1月||||
||确定持股计划第三个归属期30%资产管理计划份额所对应权益的归属情况|||
|2020年1月||||

7、本持股计划符合中国证监会《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本持股计划经股东大会批准通过后授权董事会审议并实施本持股计划项下后续各期持股计划。
9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）目 录
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）释义
本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义
海大集团/公司/本公司 指广东海大集团股份有限公司
持股计划/本持股计划 指本广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划
持股计划草案/本计划草指《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草
案 案）》
持有人 指参加本持股计划的公司人员
持有人会议 指持股计划持有人会议
|||
|-|-|
|管理委员会|指持股计划管理委员会|
||指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本持股计划委托|
|资产管理机构/管理机构||
||提供资产管理服务的第三方机构|
|海大集团股票/公司股票||
||海大集团（002311.SZ）普通股股票|
|/标的股票||
|考核年度|指各期持股计划项下公司业绩考核指标的年度|
||指上市公司公告完成标的股票购买公告之日起计算不少于十|
|法定锁定期||
||二个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准|
||指第一个及第二个归属期内归属给持有人的资产管理计划份|
||额所对应权益的锁定期，自该归属期内资产管理计划份额所对|
|归属锁定期||
||应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期时资产管理|
||计划份额所对应权益归属至持有人名下之日为止|
|中国证监会/证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|

广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）
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|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《中小板信息备忘录》|指《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指广东海大集团股份有限公司《公司章程》|

广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）第一章持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）第二章持股计划的基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）长期服务原则
各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，则该期员工持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票及其他权益全部归该持股计划的持有人所有，持股计划将该资产管理计划份额对应的标的股票份额分三个归属期归属至持有人。
各期持股计划存续期内，持有人每个归属期归属的资产管理计划份额对应权益比例如下：第一个归属期可归属资产管理计划份额对应权益的40%，第二个及第三个归属期可分别归属资产管理计划份额对应权益的30%。第一个及第二个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认，其对应权益的归属锁定期为自该资产管理计划份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期资产管理计划份额归属至持有人名下之日为止；
第三个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益不设锁定期，自归属当日起对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。若法律法规及相关规定支持的情况下，标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。
前述分期归属及锁定的机制有利于鼓励核心人员长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）（四）利益共享原则
本持股计划在进行相关权益归属时，统一挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同愿景，紧密绑定公司核心人员与股东的长期利益。
（五）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）第三章持股计划的参加对象、确定标准及份额情况一、本持股计划对象包括范围：
1、公司的董事、监事及高级管理人员；
2、对公司经营与业绩有重要影响的核心人员。
二、首期持股计划的总人数不超过20人，其中：
1、公司董事及高级管理人员 4人；
2、其他核心员工16人。
首期持股计划参加对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
各持有人所对应的权益的份额及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据考核年度各大区、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及各持有人的考核结果方可确定。
三、后续各期持股计划参与人员由董事会在该期持股计划中确定。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）第四章持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和持股计划其他资金。持有人将按每期归属的资产管理计划份额对应的权益和比例，承担持股计划其他资金所对应的权益和义务。持股计划其它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例由董事会在法律、法规允许的范围内，在各期持股计划中确定。首期持股计划资金全部来源于持股计划专项基金，不设持股计划其他资金。
各期持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的3%计提。
二、持股计划涉及的标的股票来源
持股计划主要投资范围为购买和持有海大集团的股票，股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
三、持股计划涉及的标的股票数量
持股计划长期存续、滚动实施，每年推出一期，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。
累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
首期持股计划计提的持股计划专项基金的总额为 2016年度归属于上市公司股东的净利润的3%。鉴于目前专项资金实际计提的金额、实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，本持股计划首期持有的股票数量尚不确定。
各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，员工持股计划管理委员会根据考核年度各大区、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及各持有人的考核结
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）果确定持有人对应的资产管理计划份额对应的权益，并将该资产管理计划份额对应的标的股票份额权益分三个归属期归属至持有人。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式
每期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由该期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交该期持股计划的持有人会议审议。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）第六章持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
一、持股计划的存续期
首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，其余各期持股计划的存续期为自公司董事会审议通过之日起四年。各期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。
二、标的股票的锁定期
标的股票的法定锁定期为不少于 12个月，自上市公司公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议。
四、持股计划的终止和延长
各期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）第七章持股计划股份权益的归属及处置
一、持股计划股份权益的归属
各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，则该期员工持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票及其他权益全部归该员工持股计划的持有人所有。管理委员会将根据考核年度各大区、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及各持有人的考核结果确定持有人对应的资产管理计划份额对应权益，并将该资产管理计划份额对应权益分三个归属期归属至持有人，具体分配按下述规则分期归属至持有人：
1、公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度各大区、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及各持有人的考核结果确定持有人对应的资产管理计划项下标的股票及其他权益，并将确定的40%资产管理计划份额对应权益进行归属。
2、考核年度后的第一个年度结束后，将确定的30%资产管理计划份额对应权益进行归属。
3、考核年度后的第二个年度结束后，将确定的30%资产管理计划份额对应权益进行归属。
第一个及第二个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认，其对应权益的归属锁定期为自该资产管理计划份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期资产管理计划份额归属至持有人名下之日为止；第三个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益不设锁定期，自归属当日起对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。若法律法规及相关规定支持的情况下，标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。
本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标为每年归属于上市股东的净利润同比增长率不低于15%，各期持股计划可以在此基础上设定净利润增长率。首期持股计划项下的公司业绩考核指标为 2017年度归属于上市公司股东的
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）净利润较 2016年度增长率不低于20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将在该期持股计划中具体确定。
若任一期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的资产管理计划份额所对应权益。若任一期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，持有人不再享受该期持股计划项下的资产管理计划份额所对应权益，该期持股计划项下资产管理计划所对应的标的股票：（1）在法律法规及相关监管规定支持的情况下由公司进行回购注销或（2）标的股票全部出售，剔除该期持股计划的融资本息（如有）及相关费用后，所有权益归属公司享有。
首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：
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|预计时间|主要事项|||
|2016年12月||董事会审议持股计划|——|
|2017年3月||股东大会审议持股计划|——|
||||资产管理计划在 6 个月内完|
||||成标的股票购买。锁定期为自|
|2017年3-9月||资产管理计划购入标的股票|海大集团公告完成标的股票|
||||购买的公告之日起不少于 12|
||||个月|
|||根据公司业绩目标的达成情况及考核|若公司业绩考核指标未达成，|
|||结果，若公司业绩考核指标达成，确定|则首期持股计划对应的资产|
|2018年3月||持有人对应的资产管理计划份额，并确|管理计划项下的标的股票均|
|||定第一个归属期40%资产管理计划份|不归属至持有人名下，由公司|
|||额所对应权益的归属情况|回购注销或出售|
|2018年3月|第一个归属期归属的40%资产管理计划份额所对应权益的锁定期|||
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|-2020年1月||||
||确定持股计划第二个归属期30%资产管理计划份额所对应权益的归属情况|||
|2019年1月|||——|
|2019年3月|第二个归属期归属的30%资产管理计划份额所对应权益的锁定期|||
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|-2020年1月||||
||确定持股计划第三个归属期30%资产管理计划份额所对应权益的归属情况|||
|2020年1月||||

广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）
二、持股计划股份权益的归属处理方式
持有人享有的资产管理计划份额对应的标的股票权益，在法定锁定期、归属锁定期届满后，由管理委员会决定按照以下任一种方式进行归属处理：
1、持股计划对应资产管理计划项下标的股票根据持有人对应的权益份额，直接过户至各持有人个人证券账户（如届时法律法规及相关监管规定支持）。如有持股计划其他资金及其他因持股计划而发生的费用需支付，应先出售部分标的股票用于支付，余下的标的股票按持有人份额直接过户至各持有人个人证券账户；
2、由资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，先支付持股计划其他资金及因持股计划而发生的其他费用（如有），员工持股计划管理委员会将净收益按持有人权益份额的比例进行分配。
公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，持有人应按照相关规定缴纳。
持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、持股计划股份权益处置
1、持股计划资产管理计划份额对应权益归属至持有人前，持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，资产管理计划份额对应权益按照本持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。
2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益。如考核年度公司考核指标达
成，分红收益归持有人所有；如考核年度公司考核指标未达成，分红收益全部归
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）公司所有。
3、在各期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人根据考核情况对应的全部资产管理计划份额对应权益（无论该等权益是否已经分期归属给持有人），并有权决定分配给其他持有人。
（1）存续期内离任，且离任审计过程中被发现任内有重大违规事项；
（2）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利益的情形。
四、持有人的变更和终止
1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，已归属持有人的资产管理计划份额对应权益不变；未归属的资产管理计划份额对应权益由管理委员会无偿收回，并有权决定分配给其他持有人。
2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其个人绩效考核不再纳入权益归属考核条件，已归属及未归属持有人的资产管理计划份额对应权益不变。
3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，已归属持有人的资产管理计划份额对应权益不变；未归属的资产管理计划份额对应权益按照持有人享有的标的股票份额归属给持有人或其合法继承人。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）第八章持股计划的管理模式
通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。
一、管理模式
本持股计划每年一期，由资产管理机构通过专门的资产管理计划购买标的股票。
二、持有人会议职权
1、持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
（1）选举和更换员工持股管理委员会成员；
（2）审议持股计划的重大实质性调整；
（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
三、管理委员会
1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。
首期持股计划管委会委员经过选举确定后，除非后续各期持股计划持有人另行选任管委会委员，否则首期管委会委员及主任延续为后续各期持股计划的管委会委员及主任。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）3、除应由持有人会议审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：
（1）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、份额；
（2）制定及修订持股计划管理办法；
（3）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；
（4）持股计划法定锁定期及归属锁定期届满，办理标的股票过户、出售及分配等相关事宜；
（5）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于表决权、提案权、分红权；
（6）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；
（7）其他日常经营管理活动。
四、持有人会议召集程序
1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。首期持股计划的首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）第九章本计划管理机构的选任、管理协议条款
一、持股计划管理机构的选任：
各期持股计划的管理机构由管理委员会确定。
首期持股计划选任广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为本期持股计划的管理机构，将与广发资管签订《广发原驰•海大核心1号定向资产管理计划管理合同》及相关法律文件。
二、首期资产管理协议的主要条款：
1、资产管理计划名称：广发原驰•海大核心1号定向资产管理计划；
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：广东海大集团股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
5、托管人：后续协商确定
6、管理期限：本定向计划管理期限为无固定期限，各方协商一致时资产管理计划可提前终止。
7、投资理念：长期持有广东海大集团股份有限公司的股票，根据本合同约定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。
8、投资范围：为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资产主要投资于广东海大集团股份有限公司的股票、银行活期存款、货币市场基金、期限在 1年内的国债、期限在 7天内的债券逆回购等；投资比例为总资产的0-100%。
9、其他事项。
三、员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构
不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）第十章持股计划履行的程序
一、董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
二、董事会在审议通过本持股计划草案后的 2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
三、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。
四、召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。
广东海大集团股份有限公司 核心团队员工持股计划（草案）第十一章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
广东海大集团股份有限公司董事会 2016年12月6日