深圳市证通电子股份有限公司证券代码：002197 证券简称：证通电子 公告编号：2019-109深圳市证通电子股份有限公司
第五届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议于 2019年 9月 25日14：00以现场表决的方式在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开。
召开本次会议的通知已于2019年9月20日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事7人，实到 7人，董事程胜春因在外地出差委托董事杨义仁代为出席会议。公司监事薛宁、宋根全、朱纯霞，高管傅德亮、黄毅列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决方式是通过了以下决议：
一、会议审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律法规及自律规则，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规、规范性文件及业务规则的规定逐项对照及核查后认为，公司符合现行面向合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
深圳市证通电子股份有限公司经公司董事会审议，以逐项表决方式通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》，具体如下：
2.1、发行规模
本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币 4亿元（含人民币 4亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.2、发行对象
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过 200人（发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购和转让，不受合格投资者资质条件的限制）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.3、债券品种及期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多期限的混合品种，具体的期限构成、各期限品种的发行规模及含权结构提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.4、债券利率及还本付息方式
具体票面利率和还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.5、募集资金用途
深圳市证通电子股份有限公司本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和/或补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.6、发行方式
本次债券采取非公开发行方式，经有权部门审核无异议后，可以一次或分期形式向合格投资者发行。具体发行方式及发行时间提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.7、担保安排
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.8、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.9、交易或转让场所
本次非公开发行公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请本次非公开发行的公司债券挂牌交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.10、决议的有效期
深圳市证通电子股份有限公司本次非公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据市场情况决定具体的发行方案，本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会逐项审议。
《深圳市证通电子股份有限公司2019年非公开发行公司债券发行预案》全文刊登于2019年9月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》。
三、会议审议通过了《关于本次非公开发行公司债券的授权事项的议案》
公司为保证本次非公开发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种、债券期限、债券利率或其确定方式、发行安排（是否分期发行及各期发行的数量等）、评级安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保安排、还本付息的期限和方式、具体申购办法、交易流通安排、确定承销安排、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行公司债券发行有关的一切事宜；
深圳市证通电子股份有限公司2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、根据相关规定，与相关商业银行商谈开设本次发行公司债券募集资金专项账户事宜，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关挂牌转让、还本付息等事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会获授权人士根据监管部门的意见、政策变化或市场条件变化，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
公司董事长或上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、会议审议通过了《关于本次非公开发行公司债券的偿债保障措施的议
深圳市证通电子股份有限公司案》
为保障债权人利益，公司本次非公开发行公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、会议审议通过了《关于聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年度财务审计机构的议案》
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告的审计机构，在审计过程中能够按规定与公司独立董事、审计委员会进行必要的沟通；
能够按照公司与该所签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，认真、独立完成所有审计程序，并按计划提交审计报告。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，执行审计工作，并客观、公正的对公司会计报表发表意见。
经公司审计委员会和董事会审议通过，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构，审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。
本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、会议审议通过了《关于公司子公司向金融机构申请授信额度及相关担保事项的议案》
深圳市证通电子股份有限公司董事会认为：公司为子公司向金融机构申请授信额度提供保证担保事项的被担保方佳明光电、云硕科技为公司的子公司，信用记录良好,偿债能力较强,财务风险处可控制之内，获得该授信额度将有助于子公司拓展融资渠道，改善融资结构，以满足生产经营需要，符合公司利益,不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司董事会同意公司为子公司提供的授信担保。
本事项相关情况详见公司2019年9月26日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司向金融机构申请授信额度及相关担保事项的公告》。
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见刊登于2019年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》。
该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：董事曾胜强、许忠慈回避表决，同意5票，反对 0票，弃权0票。
七、会议审议通过了《关于公司运用闲置自有资金投资低风险理财产品的议案》
公司及合并报表范围内的子公司拟使用任一时点合计不超过 3亿元人民币的自有闲置资金额度进行投资理财，使用期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司本次投资理财产品的相关情况本事项相关情况详见公司2019年9月26日刊登于《证券时报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于运用闲置自有资金投资低风险理财产品的公告》。
公司独立董事、监事会分别出具了独立意见和核查意见，刊登于 2019年 9月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。
深圳市证通电子股份有限公司表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、会议审议通过了《关于召开公司 2019年第六次临时股东大会的议案》经董事会审议通过，公司定于2019年10月11日在深圳市光明区同观路3号证通电子产业园二期14楼会议室召开公司2019年第六次临时股东大会。
《公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知》刊登于2019年9月26日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
备查文件：
1、公司第五届董事会第四次（临时）会议决议；
2、公司独立董事对第五届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二〇一九年九月二十六日