国泰君安证券股份有限公司
关于江苏今世缘酒业股份有限公司募集资金年度存放与使
用情况专项报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“今世缘股份”或者“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对今世缘股份2015年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]572号”文核准，公司于 2014年 6月 23通过上海证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公开发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票5,180.00万股，发行价为每股人民币 16.93元，募集资金总额为人民币 876,974,000.00元，扣除承销费用、保荐费用 51,078,960.00元，实收资金人民币 825,895,040.00元。
此外,扣除其他各项发行费用人民币 8,154,416.76元，实际募集资金净额人民币 817,740,623.24元。上述募集资金业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“中汇会验字[2014]第2729号”《验资报告》。
2、本年度使用金额及当年余额
2015年度，公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目10,787.97万元。
（2）支付上年已计提的发行费用75万元。
截至2015年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为人民币39,966.80万元（包括已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币1,958.81万元）。
二、募集资金存放及专户余额情况
（一）募集资金
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《江苏今世缘酒业股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》已经公司 2011年 7月 12日第一届董事会第四次会议通过决议。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2014年6月20日，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司涟水高沟支行、中国农业银行股份有限公司涟水县支行、上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行营业部、中国银行股份有限公司涟水支行四个专项账户，其中中国工商银行股份有限公司涟水高沟支行存款账户为:1110060429000037669，中国农业银行股份有限公司涟水县支行存款账户为:10360201040224089，上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行营业部存款账户为:14010154500000622，中国银行股份有限公司涟水支行存款账户为：523564892038。
为推进募投项目实施，本期公司使用募集资金向全资子公司江苏今世缘酒业销售有限公司（以下简称“今世缘销售”）增资 5,940万元，2015年 1月 25日，公司董事会为此次募集资金增资批准开设了中国工商银行股份有限公司涟水高沟支行募集资金专用账户，账号为1110060429290001628。
截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：
（单位：人民币元）
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国工商银行股份有限公司涟水高沟支行|1110060429000037669|募集资金专户|39,655.76|

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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国工商银行股份有限公司涟水支行|1110060114210006277|募集资金理财账户一天存款|76,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司涟水支行|1110060114210006277|募集资金理财账户-七天通知存款|6,000,000.00|
|江苏江南农村商行股份有限公司涟水支行|06011012010000000798|募集资金理财账户-集悦富Y1526期065人民币理财产品|200,000,000.00|
|中国农业银行股份有限公司涟水县支行|10360201040224089|募集资金专户|53.37|
|上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行|14010154500000622|募集资金专户|827,170.80|
|上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行|14010167300000202|募集资金理财账户-一天通知存款|56,000,000.00|
|中国银行股份有限公司涟水支行|523564892038|募集资金专户|5,535.26|
|中国工商银行股份有限公司涟水高沟支行|1110060429290001628|募集资金专户|795,580.99|
|中国工商银行股份有限公司涟水高沟支行|1110060114210005402|募集资金理财账户-一天通知存款|55,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司涟水高沟支行|1110060114210005402|募集资金理财账户-七天通知存款|5,000,000.00|
|合计|||399,667,996.18|

（二）募集资金监管协议的签订和履行情况
2014年 7月 15日，公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司涟水高沟支行、中国农业银行股份有限公司涟水县支行、上海浦东发展银行股份有限公司淮安分行营业部、中国银行股份有限公司涟水支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年 3月 13日，公司与江苏今世缘酒业销售有限公司、中国工商银行股份有限公司淮安分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
公司按照签订的募集资金监管协议的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
本年度募集资金使用情况详见本报告附件1：《募集资金使用情况对照表》。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本年度公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：今世缘股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：江苏今世缘酒业股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金净额|||81,774.06|||本年度投入募集资金总额||10,787.96||||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||44,129.39||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：||||||||||||
|酿酒机械化及酒质提升技改工程|否|60,184.56|60,184.56|9,633.56|34,065.24|-26,119.32|56.60|2016年6月|不适用|不适用|否|
|信息化建设及科技创新项目|否|11,589.50|11,589.50|1,108.26|6,060.82|-5,528.68|52.30|2016年6月|不适用|不适用|否|
|营销网络建设项目|否|10,000.00|10,000.00|46.14|4,003.33|-5,996.67|40.03|2018年4月|不适用|不适用|否|
|募投项目小计||81,774.06|81,774.06|10,787.96|44,129.39|-37,644.67||||||
|超募资金投向：||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|合计|81,774.06|81,774.06|10,787.96|44,129.39|-37,644.67|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|||无|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2014年10 月20 日公司召开的第二届董事会第四次会议审议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意从募集资金专项账户划拨29,824.91万元，用于置换预先已投入募集资金项目同等金额的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意置换的意见。|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||无|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||尚未使用的募集资金存放在募集资金专户及募集资金理财账户。|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无|||

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏今世缘酒业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙小中 徐玉龙
国泰君安证券股份有限公司2016年3月28日