证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-013广州杰赛科技股份有限公司
关于变更募集资金投资项目部分建设内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金情况
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“杰赛科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，向社会公开发行 2,200万股人民币普通股，每股发行价格28.00元，募集资金总额为人民币 61,600.00万元，扣除发行费用人民币 3,554.34万元后，本次募集资金净额为人民币 58,045.66万元，其中超额募集资金为人民币 34,483.66万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了广会所验字[2011]第 09006090185号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了验证确认，公司对募集资金进行了专户存储。
（二）拟变更募集资金投资项目部分建设内容的情况
本次拟变更募集资金项目方案名称为“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”，本次变更不涉及项目名称变更，在保持项目总投资规模不变的前提下，扩大项目产品生产的范围，增加对贴片线SMT表面组装应用的投资，调整原计划投资购置设备的规模。变更项目的总金额为 7,332万元，变更前后总金额没有变化，变更项目总金额占总筹资额的11.90%。截止至2013年 12月 31日，基于 WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目累计投入金额2,265.73万元。
本次项目变更不构成关联交易、不涉及重大收购。
（三）公司董事会审议情况
2014年4月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更“基于 WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。
因本次变更涉及项目部分建设内容的变更，将向国家有关部门履行备案程序。
二、变更募集资金投资项目部分建设内容的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
根据招股说明书披露的募集资金使用计划，募集资金分别投资于以下项目：
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|项目总投资|募集资金使用金额|
|9,125万元|9,125万元|
|7,332万元|7,332万元|
|7,105万元|7,105万元|

2、截至2013年12月31日实际投资情况
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|承诺总投资额|实际投资额|项目达到预定可使用状态日期|
|9,125万元|6,466.48万元|2013年3月01日|
|7,332万元|2,265.73万元|2014年7月28日|
|7,105万元|1,386.91万元|2014年7月28日|

本次拟变更的“基于 WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”，已于 2010年 2月 10日经广东省经济和信息化委员会备案，项目实施主体为本公司。该项目计划总投资7,332万元，其中固定资产投资 6,032万元（设备及技术投资 4,336万元，土建、公用工程及其他投资 1,696万元），铺底流动资
金1,300万元。2012年12月21日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过
了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》。同意将“基于WAPI标准的新一
代宽带无线接入网产业化技术改造项目”的建设期延长 18个月，延期至 2014年7月28日完成。
截至2013年12月31日，基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目累计投入金额2,265.73万元，该募集资金专项账户余额（含利息收入）5499.15万元。
（二）变更原募投项目部分建设内容的原因
1.当时确定原募投项目的原因
随着 2009年 1月我国 3G牌照的发放，三大电信运营商已加大 3G网络的部署。为了能够充分发挥 3G网络良好的移动性和有限带宽，弥补在大量普及 3G终端用户并发使用时其带宽资源的严重不足，三大电信运营商均将具有高带宽的 WLAN网络建设作为 3G网络部署的重要组成部分，在 WLAN网络建设方面出现了爆发式增长。2009年中，三大电信运营商共集中采购 WLAN设备超过 30万台。
另一方面，三大电信运营商同时看好基于 WAPI标准的WLAN技术与产品所具有的“安全的、可运营、可管理”的特点，在自己的采购招标中均将 WAPI标准列为强制遵循的技术规范，为我国自主 WAPI标准的技术和产业链的推动和发展提供了坚强的市场后盾，也为 WAPI标准推动成为国际标准提供了有力的支持，更为今后国内的宽带无线接入设备和解决方案提供商走向海外市场打下了良好的基础。
2.变更原募投项目内容的原因
根据公司募投项目的总体情况，扩大本项目产品生产的范围，增加对贴片线SMT表面组装应用的投资，调整原计划投资购置设备的规模，将更有利于保障募投项目的实施和业务可持续发展。
（1）扩大项目产品生产的范围
为满足产品生产的需求，推进公司战略性新兴产业的发展，充分利用生产线的产能，将扩大本项目产品的生产范围，可生产与本项目所属新一代信息技术产业相关的有源、无源等设备。例如：云终端、云存储、数字家庭智能终端等。
（2）增加对贴片线SMT表面组装应用的投资
为满足项目产品所需的贴片生产需要，将在本项目总投资规模不变的前提下，增加对贴片线SMT表面组装应用的投资，包括SMT车间装修与生产设备购置，投资金额为986.26万元。
其中，SMT车间建设费用包括洁净房、仓库等设施建设费用 224.56万元；
生产设备购置费包括SMT生产线所需配备的印刷机、贴片机、回流炉等设备费用761.7万元。
（3）调整原计划购置设备的品类和工程建设的投资规模
项目原拟投资4,336万元用于设备购置及安装，其中所需购置的国产设备价款及安装费用为1,069.3万元，进口设备价款及安装费用为 478.59万美元，共包括352台设备。现根据业务开展的实际情况，对本项目原计划购置的设备进行调整，在满足项目建设需求的前提下，减少进口设备购置规模。调整后购置设备183台。其中，已投资购置设备126台，投资金额约为623.68万元；57套设备待购置，投资金额约为1,862.32万元。此外，将根据项目在建工程的实施情况，适当增加工程费用与工程建设及其它费用的投资。
三、调整后募投项目情况说明
（一）调整后项目基本情况和投资计划
本次变更仅涉及“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”中的产品生产范围、设备购置内容和规模，项目原有用途不变，总投资金额不变。
本项目将建设基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网设备的研发基地、生产基地、测试中心和工程中心，总投资7,332万元。其中，建设投资6,032万元，流动资金估算为1,300万元。
调整后的投资与原招股书投资对比情况见下表：
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|序号|投资内容|原计划投资总额（万元）|调整金额(万元)|调整后投资总额（万元）|
|1|建设投资：|6,032|0|6,032|
|1.1|工程费用|903|1500|2,403|

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|||||2,486|
|1.3|工程建设其他费用|385|350|735|
|1.4|基本预备费|408|0|408|
|2|流动资金：|1,300|0|1,300|
||项目总投资|7,332|0|7,332|

调整后的设备购置情况如下：
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|类别|序号|设备名称|数量（台套）|总价（元）|
|已投资|1|WiFi测试仪|1|444,895.73|
||2|WLAN点对点系统 ZK-5800PTP|1|25,200.00|
||3|WLAN点对多点系统 AirMesh 400|1|500,000.00|
||4|wlan综合测试仪|3|667,491.45|
||5|半自动电缆切割机|1|4,700.85|
||6|半自动旋转刀片同轴电缆剥皮机|2|153,846.16|
||7|便携式无源互调分析仪|2|256,410.26|
||8|测试设备|30|310,442.94|
||9|电波暗室|1|371,782.86|
||10|高温老化房|1|38,888.90|
||11|静电枪|1|78,500.00|
||12|宽带固态功放|2|120,512.83|
||13|生产线|5|414,906.72|
||14|网络分析仪|4|531,678.39|
||15|服务器|9|259,145.29|
||16|示波器|1|18,301.71|
||17|无线控制器网络性能测试仪器|1|1,648,321.00|
||18|驻波比测试仪|1|30,000.00|
||19|交换机|4|12,017.09|
||20|电脑|39|166,709.39|
||21|空调|15|85,861.96|
||22|办公用品|1|97,172.92|
|待投资|1|SMT贴片线|1|5,365,000.00|
||2|SMT组装线|1|1,527,500.00|
||3|SMT外观检查机|1|250,000.00|
||4|罗森伯格无源互调测试仪|1|150,000.00|
||5|矢量网络分析仪|5|750,000.00|
||6|四端口射频电子校准件|2|200,000.00|
||7|九端口扩展单元|1|150,000.00|
||8|天馈线测试仪|5|200,000.00|
||9|宽带功率计|10|457,000.00|
||10|网络误码仪|1|353,000.00|
||11|WLAN测试仪|9|2,426,600.00|
||12|噪声分析仪|5|144,100.00|

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||14|IQnXn同步器|2|500,000.00|
||15|微波暗室|1|5,000,000.00|
||16|服务器|10|250,000.00|
|合计|||183|24,859,986.45|

实际实施过程中可根据具体采购情况做必要调整。
工程建设方面，本项目建于广州云埔工业区内，目前项目建筑工程土建部分已完工，正在办理相关验收工作，工程建设正按计划实施。
（二）项目可行性分析
1.项目的背景情况
本项目所生产的基于 WAPI标准的宽带无线接入网络产品顺应了市场需求和技术发展，具有广泛的应用和广阔的市场前景。将建设基于 WAPI标准的新一代宽带无线接入网设备的研发基地、生产基地、测试中心和工程中心。项目的建设将实现技术标准、产品研发与制造、检测与认证、网络规划设计建设和运营商业模式有机融合，达到以标准促进产业链建设的目的，为电信运营商和行业客户构建“安全的、可运营、可管理”的宽带无线接入网提供整体解决方案。该项目产品主要应用在以下方面：中国移动、中国电信和中国联通三大电信网络运营商的集中采购项目、运营商之外的行业市场网络建设应用、部分特殊行业的网络建设应用、终端用户的网络应用、政府信息化建设应用等。
公司将充分根据各个目标市场客户不同的需求和特点，制定相应的营销措施和策略，同时不断加大产品开发和创新力度，重视产品品质，严格执行生产控制流程；建立建全和完善售前、售后服务体系，利用遍布华南、华北、华东、华中、西南、西北、东北等区域的营销网络，确保该项目产品的市场销售量和市场占有率稳步提升，充分把握住未来几年出现在面前的市场机会。
公司还将在电信运营商及行业市场等不同领域内，通过建立样版工程等典型案例对公司的产品和服务进行宣传推广，例如在公司是 2008北京奥运无线局域网覆盖项目基于 WAPI标准的 WLAN设备的最大中标厂商（占40%）、中国电信集团首批基于 WAPI的多证书认证鉴别服务器（AS）试验局实施工程、中国联通集团基于 WAPI的双证书认证鉴别服务器（AS）唯一试用产品提供商、河南无线通
信局的 WCDMA/PHS/WLAN三网合一等，从广度和深度两个维度来提升公司的知名
度和美誉度，配合以高品质的产品和高效率的售后服务体系形成强大的核心竞争力。
2.项目选址
项目建于广州云埔工业区南片规划二路以南 YP-L2-1地块，该土地总面积 14,001平方米，公司已取得 10国用（05）第 000025号土地使用权证书，项目用地符合城市规划要求，目前项目建筑工程土建部分已完工。
3.风险及应对措施
本项目的风险主要来自于市场的不确定性和项目技术水平的适用性。由于工程建设内容简单，本项目基本不存在工程风险；由于本次调整没有新增加投资，所以不存在资金风险；在中短期国家对通信和信息产业发展策略不会发生大的变化，所以本项目政策风险小。针对市场风险，公司将加大三大电信运营商和政府信息化建设等的市场开拓力度。针对技术风险，公司加大了通信新技术的跟踪和软件应用新产品的开发，进一步降低技术风险。
（三）项目经济效益分析
根据该项目可行性研究报告数据，项目达到预定可使用状态日期不变，仍为2014年7月28日，预计项目经济效益如下：
1.项目财务内部收益率：32.88%；
2.项目财务净现值（ic=10%）：7,149.42万元;
3.项目投资回收期（静态）：4.5年。
4.本项目达产第一年的盈亏平衡点为45.37%，表明项目在达到预计销售收入的45.37%以上即可实现盈利。
上述预计效益基础与依据如下：
（1）销售价格：参考国外同类产品的价格数据，并综合考虑国内客户的承受能力和产品的市场竞争力。
（2）销售数量：根据各产品市场建设背景和市场前景的分析，结合公司目前产品市场占有率以及对市场对产品今后的需求预测和本项目运行后新增的产能，预测销售数量。
（3）产品成本：按要素成本法分项对燃料、固定资产折旧、人工费用等生
产成本进行估算，其中原材料按目前市场价格确定。
特别提示：本指标为可行性研究报告预测数据，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事就该事项发表了如下独立意见：公司本次做出变更“基于 WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容的决定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，是必要的、合理的，调整后的方案将更加有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意公司关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容事宜。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次变更部分募集资金项目部分建设内容的决定符合公司发展战略的需要，提高了募集资金的使用效率，实现了资源的有效配置，本次会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。本次募集资金投资项目部分建设内容的调整，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，同意公司关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业化技术改造项目”部分建设内容事宜。
（三）公司保荐机构国信证券股份有限公司对该事项的核查意见
经核查，本保荐机构认为：杰赛科技变更募集资金投资项目部分建设内容，是公司按照发展战略并结合长期业务发展需要而作出的决定，已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议通过。该项目调整后不影响募集资金投资项目的最终实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对杰赛科技变更募集资金投资项目部分建设内容事项无异议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司的核查意见；
5、项目可行性研究报告。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2014年4月23日