关于万方城镇投资发展股份有限公司
资产重组申请文件反馈意见
的核查意见
大信备字【2017】第 4-00009号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
关于深圳证券交易所《对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》核查意见
大信备字【2017】第4-00009号深圳证券交易所：
本所为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”）重大资产重组的审计机构，我们对贵所于2017年1月25日下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第 2号）中提出的相关问题进行了认真的核查，现就核查结果说明如下：
3、报告书显示，2016年 8月，执象网络出售了北京合动力网络科技有限公司51%的股权。2016年 9月，执象网络出售子公司四川贝齿科技有限公司70%的股权。请公司补充披露处置上述两公司股权的原因、交易对手、价格及作价依据、账面价值、主要资产情况、会计处理，以及是否存在为了达到业绩承诺而处置资产的情况；处置股权事项对本次交易作价产生影响的具体金额。独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、执象网络出售北京合动力网络科技有限公司51%的股权
2016年 8月，执象网络子公司健康妈妈出售了其持有的北京合动力网络科技有限公司51%的股权，出售原因为北京合动力经营状况较差，
自 2015年 4月至出售日未从事任何经营活动，且与控股公司地理位置距离较远，管理不便，因此决定对其进行出售。
2016年 8月，健康妈妈与杨德江签订股权转让协议，将持有的北京合动力网络科技有限公司51%的股权转让给杨德江，转让价格为 1.00
元人民币。交易价格由交易双方协商确定，未进行资产评估，杨德江与执象网络及其控股子公司不存在关联关系。截至股权转让日，北京合动力净资产为 2901.95元，主要资产为货币资金。北京合动力51%的股权转让价格较低的原因为该公司长期经营状况较差，健康妈妈急于将其转让，有人愿意接手，便以象征性的价格将其转让。
北京合动力51%股权的长期股权投资账面价值为 15.30万元，股权转让价格为 1.00元，健康妈妈确认投资收益-15.2999万元。
二、执象网络出售四川贝齿科技有限公司70%的股权
2016年 9月，执象网络出售子公司四川贝齿科技有限公司70%的
股权，出售原因为执象网络主要经营以医药药品为主的生态圈，如“药店云”项目、网上药店等，贝齿科技主要从事“数字口腔”远程医疗移动
互联平台业务，执象网络为集中精力发展主营业务，进行资源整合优化，对非医药药品类业务进行了剥离。
2016年 9月，执象网络与中清汇银（北京）投资管理有限公司签订股权转让协议，将执象网络持有的“四川贝齿科技有限公司”70％股权转让给中清汇银（北京）投资管理有限公司，转让价格为 3,500.00万元。
交易价格由交易双方协商确定，未进行资产评估，中清汇银（北京）投资管理有限公司与执象网络不存在关联关系。截至股权转让日，贝齿科技净资产为 76.68万元，主要资产包括货币资金、固定资产、无形资产等。贝齿科技70%股权转让价格较高的原因为贝齿科技主要从事“数字口腔”远程医疗服务，其与华西医院口腔科医生具有较深入的合作，华西医院口腔科的医疗技术水平在全国处于领先地位，股权受让方基于贝齿科技所具有的稀缺资源（与华西医院口腔科医生的合作关系），及未来发展前景，愿意以 3,500.00万元价格受让贝齿科技70%的股权。
贝齿科技70%股权的长期股权投资账面价值为 140.00万元，股权
转让价格为 3,500.00万元，执象网络确认投资收益 3,360.00万元。
三、是否存在为了达到业绩承诺而处置资产的情况
根据万方发展与肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤 6名自然人签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。因此，上述股权转让不会对业绩承诺产生影响，不存在为了达到业绩承诺而处置资产的情况。
四、处置股权事项对本次交易作价产生的影响
本次交易作价主要依据收益法评估值确定，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。评估机构在对执象网络用收益法进
行评估时，并未对北京合动力及贝齿科技的未来收益进行预测，出售上述两家公司不会对收益法评估结果产生影响，因此处置股权事项对本次交易作价不会产生影响。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为，执象网络子公司健康妈妈出售其持有的北京合动力网络科技有限公司51%的股权，主要是剥离不良资产；执象网络出售子公司四川贝齿科技有限公司70%的股权，主要是为了集中精力发展主营业务，对非主营业务进行剥离。执象网络不存在为了达到业绩承诺而处置资产的情况，处置股权事项对本次交易作价不会产生影响。
8、针对公司重组预案的非许可类重组问询函[2016]第 10号要求，独立财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机构需在报告书阶段对如下事项进行核查并发表意见：（1）是否存在上市公司为绥芬河盛泰提供担保、抵押、质押、委托理财、财务资助或其他可能导致上市公司利益流出的情况及解决措施（如存在相关情况）；（2） 2015年 3月肖倚天等以 0元价格向业务骨干转让所持有的标的公司部分股权的交易是否属于股权激励、会计处理过程及对标的公司财务会计方面的影响，对本次交易估值的影响；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、相关人员与交易对手方或其股东、董监高及相关人员洽谈本次重组的时间进程，相关人员是否存在利用内幕信息交易公司股票的情形。请相关中介机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
二、2015年 3月肖倚天等以 0元价格向业务骨干转让所持有的标的公司部分股权的交易是否属于股权激励、会计处理过程及对标的公司财务会计方面的影响，对本次交易估值的影响
经核查，2015年 3月肖倚天等以 0元价格向业务骨干转让所持有的标的公司部分股权的交易属于股权激励行为，执象网络已作为股份支付进行会计处理，详细情况如下：
2015年 3月 12日，执象网络股东会作出决议，同意：（1）股东肖倚天将其持有的执象网络0.84%股权转让给胡利青，将其持有的执象网络0.39%股权转让给王希；股东杨骁将其持有的执象网络3.38%股权转让给徐佳祎，将其持有的执象网络1.69%股权转让给米弋，将其持有的执象网络1.69%股权转让给周莉林，将其持有的执象网络1.30%股权转让给王希。（2）新增 7名股东：股东白亭兰货币出资 275.00万元、刘韬货币出资56.00万元、赵胤货币出资33.30万元、尧牧野货币出资80.00万元、尹连山货币出资 70.00万元、代军货币出资 25.00万元、施小勇货币出资 5.00万元。
上述股权转让对象和增资股东中，胡利青、王希、徐佳祎、米弋、周莉林、刘韬、赵胤为执象网络员工，本次共确认股份支付 1,152.60万元，计入当期管理费用。由于执象网络在 2015年度确认了 1,152.60万元的股份支付费用，导致该公司 2015年度出现较大亏损。
上述股份支付事项对本次交易估值不存在影响，是因为本次交易作价以执象网络100%股权的评估价值为基础确定，而评估机构对执象网络100%股权的评估采用收益法作为最终评估结论。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。上述股份支付事项在 2015年度一次性计入管理费用，对公司未来年度的收益无影响，因此对本次交易估值不存在影响。
（本页无正文，为大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于<深圳证券交易所关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函>之审计核查意见》）之签字盖章页
经办注册会计师（签字）：
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舒铭 陈伟
_________________
郭义喜
法定代表人（签字）：
_________________
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年2月 6日