国海证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”或“公司”）第二届董事会第二十一次会议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》及《关于提议召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为华源控股本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，出具如下核查意见：
一、华源控股前期信息披露情况
华源控股正在筹划以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）股权，并向不超过 10名特定对象募集配套资金事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华源控股，证券代码：002787）自2017年3月22日开市起停牌，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-012）。
根据上述重大事项的进展情况，公司分别于 2017年 3月 29日、2017年 4月06日、2017年4月13日、2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月 4日、2017年 5月 11日、2017年 5月 18日、2017年 5月 20日、2017年 5月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编号：2017-019）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-034）、《关于发行股份购买资产停牌进展公告》(公告编号：2017-038)、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-041）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-042）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-043）、《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》（公告编号：2017-050）。
公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即在2017年6月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产报告书，但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，公司预计在上述期限内无法披露重组方案，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将在 2017年 6月 20日召开的 2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司按时披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》及《关于召开 2017年第二次临时股东大会通知的公告》。
二、本次重组的基本情况及工作进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组拟购买的资产为全体股东持有的瑞杰科技股权。瑞杰科技属于包装行业，为一家新三板挂牌企业，证券简称：瑞杰科技，证券代码：430721，其经营范围是：塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要产品是用于润滑油、涂料的塑料包装桶。
瑞杰科技的控股股东和实际控制人为王卫红和潘凯。王卫红和潘凯于 2013年 9月 30日签订一致行动协议，王卫红持有瑞杰科技 1,787.20万股股份，占瑞杰科技总股本26.6%，潘凯持有瑞杰科技1,787.00万股股份，占瑞杰科技总股本26.59%，双方合计持股比例为53.19%。
本次重组拟使用发行股份和支付现金相结合的方式购买资产，本次交易前，交易对方、标的公司与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式向全体股东购买瑞杰科技股权，并向不超过 10名特定对象通过非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。通过本次交易，公司将拥有更加完善的包装产品体系，产品的种类、规格以及服务的细分领域都将增加，有利于提高公司盈利与持续经营能力。目前公司正积极与相关各方沟通、论证重组方案。
本次交易完成后，不会导致公司的实际控制人发生变更。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司与瑞杰科技及其控股股东、实际控制人王卫红、潘凯进行了积极沟通、协商，签订了《关于公司拟收购瑞杰科技股份的框架协议》，已初步就交易的相关条款达成一致，但因具体交易方案尚未最终确定，尚未与全部交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺与补偿协议等文件，审计、评估等工作也正在进行之中。
4、本次重组涉及的中介机构名称
公司本次重组聘请的独立财务顾问为国海证券股份有限公司，律师事务所为北京市中伦（深圳）律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。
停牌期间，上述中介机构全面开展了针对瑞杰科技的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了瑞杰科技的业务、资产、人员等情况，并对本次重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善。
5、本次交易是否需要经有权部门事前审批
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、本次重组申请继续停牌的原因
由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的具体交易方案需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业
务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司股票（证券简称：华源控股，证券代码：002787）特申请延期复牌。
三、公司股票继续停牌及工作安排
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将于 2017年 6月 20日召开 2017年第二次临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 6月 21日开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月，即预计最晚将于2017年9月21日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产报告
书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产报告书后复牌。
如公司股东大会审议未通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告，公司承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划发行股份购买资产事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后复牌交易。
四、独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见如下：
本次重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组停牌进展公告；自停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，预计无法在 2017年6月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重组信息。因此，经公司董事会审议通过，公司将召开 2017年第二次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌
时间自停牌首日起累计不超过6个月。我们认为公司本次筹划重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
独立财务顾问国海证券股份有限公司经核查，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项正在积极推进之中，但由于本次重组标的方股东众多，重组方案涉及的内容需要进一步协商、论证和完善，审计、评估、尽职调查等工作量较大，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司将于2017年6月20日召开公司 2017年第二次临时股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月21日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年9月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露发行股份购买资产报告。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，国海证券认为华源控股停牌期间重组进展信息披露具有真实性。公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性，停牌6个月内复牌具有可行性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年9月21日之前尽快公告重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
国海证券对华源控股本次重大资产重组延期复牌事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
国海证券股份有限公司年 月 日