国海证券股份有限公司
关于盛屯矿业集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]1676号文核准，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、自然人杨学平、杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州渝逸”）和珠海市蓝桥鑫瑞实业有限公司（原认购对象“珠海市蓝桥基金管理有限公司”更名为“珠海市蓝桥鑫瑞实业有限公司”，以下简称“珠海蓝桥”）4名特定投资者非公开发行不超过299,410,461股A股股票（以下简称“本次发行”）。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为盛屯矿业本次发行的保荐机构及主承销商，认为盛屯矿业本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及盛屯矿业有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合盛屯矿业及其全体股东的利益，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。发行价格为8.01元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。根据投资者认购情况，本次实际募集资金总额为 1,438,966,678.77元，不超过发行人2017年第
三次临时股东大会审议通过的金额以及中国证监会核准本次发行的金额，因此发行新股数量为179,646,277股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的股票数量不超过299,410,461股，各发行对象拟认购情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|深圳盛屯集团有限公司|8.01|1,295,070,008.49|161,681,649|
|2|杨学平|8.01|143,896,670.28|17,964,628|
|3|杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）|8.01|479,655,556.92|59,882,092|
|4|珠海市蓝桥鑫瑞实业有限公司|8.01|479,655,556.92|59,882,092|
|合计||-|2,398,277,792.61|299,410,461|

实际发行过程中，杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥鑫瑞实业有限公司未按照《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）规定的截止时间缴纳非公开发行认购款，视为放弃认购，放弃认购的比例为40%。本次非公开发行的最终认购对象为深圳盛屯集团有限公司及杨学平，最终认购情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|深圳盛屯集团有限公司|8.01|1,295,070,008.49|161,681,649|
|2|杨学平|8.01|143,896,670.28|17,964,628|
|合计||-|1,438,966,678.77|179,646,277|

本次发行的发行对象符合发行人相关股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行A股数量为179,646,277股，发行价格为8.01元/股，募集资金总额 1,438,966,678.77元，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，募集资金总额低于募集资金上限 250,000万元,扣除与发行有关的费用人民币 9,057,170.33元后，盛屯矿业本次发行募集资金净额为
1,429,909,508.44元，其中增加股本人民币 179,646,277元，增加资本公积人
民币 1,250,263,231.44元。本次发行募集资金符合盛屯矿业相关董事会及股东
大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年2月3日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2017年 3月 15日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票方案调整的相关事项。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2017年3月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170503号）。
2017年 8月 2日，公司本次非公开发行 A股股票申请通过发行审核委员会审核。
2017年 8月 14日，公司向中国证监会申报了《发行人 2017年 1-6月财务报告》、《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票会后事项的专项说明及核查意见》等文件，并经中国证监会审核通过。
2017年9月22日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676号文）核准批文。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行程序
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|-|-|-|
||日期|发行安排|
|||发行方案报会，收市以后补充价格发出缴款通知，缴款截至1月|
|T-1|2018年1月19日（周五）||
|||23日16:00|
|T|2018年1月22日（周一）|发行期首日|
|||投资者缴款截止日|
|T+1|2018年1月23日（周二）||
|||认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户|
|||保荐机构（主承销商）验资|
|T+2|2018年1月24日（周三）|发行人验资|
|||保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关文件|
|T+3|2018年1月25日（周四）|向中国证监会报发行总结文件|
|||向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送登记材料，办|
|T+5|2018年1月29日（周一）||
|||理股份登记|

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|-|-|-|
|T+6|2018年1月30日（周二）|向上海证券交易所报送上市材料|
|R|-|刊登上市公告等|

注：T日为发行期首日，加减数为交易日天数；R日为刊登上市公告日。
（二）《缴款通知书》的发送
发行人已就本次非公开发行股票事项与发行对象协商达成一致，分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购合同及补充协议，并获得发行人2017年第一次临时股东大会及2017年第三次临时股东大会审议通过。
2018年1月19日，发行人及国海证券向盛屯集团、自然人杨学平、杭州渝逸和珠海蓝桥 4名特定投资者发出《缴款通知书》，通知其按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向国海证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为8.01元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
实际发行过程中，杭州渝逸投资管理合伙企业（有限合伙）和珠海市蓝桥鑫瑞实业有限公司未按照《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》规定的截止期限缴纳非公开发行认购款，视为放弃认购，放弃认购的比例为40%。本次非公开发行的最终认购对象为深圳盛屯集团有限公司及杨学平，最终获配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|获配金额（元）|获配数量（股）|
|1|深圳盛屯集团有限公司|8.01|1,295,070,008.49|161,681,649|
|2|杨学平|8.01|143,896,670.28|17,964,628|
|合计||-|1,438,966,678.77|179,646,277|

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）缴款与验资
发行人本次非公开发行股票2家发行对象的认购资金合计1,438,966,678.77元。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保荐机构（主承销商）国海证券的指定账户。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月24日出具《验资报告》（瑞华验字【2018】48120002号）。经审验，截至2018年1月23日16时00分止，国海证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，共计2笔（2户缴款人），金额总计为人民币1,438,966,678.77元。
2018年1月23日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐及承销费用后向发行人指定账户、划转了认股款。
2018年1月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2018】48120003号）。经审验，截至2018年1月23日止，发行人已收到该特定投资者缴入的出资款人民币1,438,966,678.77元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币1,429,909,508.44元，其中新增注册资本人民币179,646,277元，余额计人民币1,250,263,231.44元转入资本公积。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人股东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017年9月12日，中国证监会核发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1676号文）核准批文，盛屯矿业于2017年9月22日领取批文并进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）国海证券认为：
本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际参与认购本次发行股票的认购对象其认购数量、认购价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，本次发行的发行对象之一盛屯集团为公司控股股东。
（四）本次发行的发行对象盛屯集团、自然人杨学平不适用《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。
（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与盛屯矿业非公开发行股票认购。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李伟林 唐彬
法定代表人签名：
何春梅
国海证券股份有限公司2018年1月31日