广发证券股份有限公司
关于烟台正海生物科技股份有限公司使用部分闲置募集资金
及自有资金购买理财产品的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“正海生物”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对正海生物将部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台正海生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]586号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,000万股（每股面值1元）。截至 2017年 5月 9日止，公司实际已发行人民币普通股 2,000万股，募集资金总额为人民币234,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币 42,690,854.57元，实际募集资金净额人民币 191,709,145.43元。上述募集资金已于 2017年 5月 9日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2017]第3-00019号）验证。
二、募集资金使用和暂时闲置情况
公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：
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|序号|项目名称||投资总额||募集资金使用金额（万|
||||（万元）||元）|
|1|生物再生材料产业基地升级建设项目|9,745.79||9,745.79||
|2|研发中心建设项目|9,258.00||6,500.00||

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|3|营销网络及信息化建设项目|7,523.75|2,925.12|
|合 计||26,527.54|19,170.91|

截至2017年6月15日，募集资金尚未开始使用。
结合公司募投项目的推进计划，近期募集资金存在部分资金暂时闲置的情形。
三、使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况
（一）投资额度
公司拟对最高额度不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金及最高额度不超过人民币 2亿元的自有资金进行现金管理，购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，主要选择购买于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品或保本浮动收益型银行存款类产品。
（三）投资期限
单项理财产品期限最长不超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行及公司正常的生产经营。自本次董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
（四）具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长或董事长授权财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由计划财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露
公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的实施情况。
四、风险控制
金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
1、公司计划财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品情况
公司于公告日前十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情况。
七、相关审核、批准程序和意见
（一）董事会意见
公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品的议案》。同意公司在已签署募集资金监管协议且确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币
1.5亿元的闲置募集资金、不超过人民币 2亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，在额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，认为公司本次使用不超过人民币1.5亿元暂时闲置的募集资金、不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《公司募集资金管理制度》、《资金管理制度》等相关法律、法规和规章制度的规定，有利于提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，认为公司使用闲置的部分募集资金和自有资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》、《资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高资金的使用效率。同意公司使用不超过人民币1.5亿元闲置的募集资金、不超过人民币2亿元闲置的自有资金进行现金管理。
八、保荐机构的核查意见
作为正海生物首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，广发证券认真核查了公司募集资金使用及留存情况、财务状况、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对正海生物使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项发表如下核查意见：
1、正海生物本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项已经正海生物第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，相关议案尚需股东大会审议通过后方可实施。公司履行了投资决策的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
2、正海生物本次使用部分闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对正海生物本次使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项无异议。
（以下无正文）