民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，作为浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对公司出具的《浙江花园生物高科股份有限公司内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，核查情况及意见如下：
一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制的建立遵循的基本原则
内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范以及公司的实际情况。以下基本原则在公司构建内部控制体系中得以贯彻。
1、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和
高风险领域。
3、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
二、公司的内部控制制度与控制程序
（一）内部环境
公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层对各特定工作岗位所需的用途能力水平进行设定，并明确相关的知识和能力要求。公司从2000年成立至今，公司始终注重自我研发能力的培养，不断投入资金构建自身的研发平台，在杭州生产基地建立了研发中心，该中心系浙江省级高新技术企业研究开发中心，现有教授、高级工程师、博士等高级职称研究人员，并长期与浙江大学、浙江工业大学、浙江省粮研所等科研院所进行技术合作。经过多年的研究开发，公司在维生素D3的产品创新、工艺技术开发等方面，不仅积累了丰富的经验，形成了专业搭配合理、老中青相结合的研发人才团队。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过
其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司于设立早期即制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素D3上下游产业链”。该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素，公司也围绕着该发展战略，制定了经营宗旨：“以技术创新为基础，围绕维生素D3产品，通过向上下游拓展，打造完整的维生素D3上下游产业链，不断提升核心竞争力”，同时制定了发展目标：成为“世界领先的维生素D3上下游产品生产商”。
近十年来，公司一直围绕着该发展战略进行技术研发、市场拓展，目前已研发成功“25-羟基维生素D3”生产工艺，公司的产品领域拓展至维生素D3高端产品，已成长为全球维生素D3行业产销量位居前列的生产企业，初步确立了在维生素D3领域的核心竞争优势。
5、组织结构
（1）治理结构
公司建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，并通过制度建设明确了股东大会、董事会、监事会的职权。
股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会依法行使权利。公司股东大会制定了股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。
董事会是公司的经营决策机构。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司董事会会议的召集、召开、决策程序严格按照相关规定进行，公司向参会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会的通知时间、授权委托等事项符合相关规定。董事会会议记录保存完整、安全。董事会会议决议按照《公司董事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》的规定及时披露。
监事会是公司的监督机构。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员符合法律、法规的要求。公司制定了《监事会议事规则》，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。
（2）内部组织结构
公司根据职责划分并结合公司实际情况和生产经营需要，设置办公室、人力资源部、财务部、证券部、审计部、采购部、国内销售部、国际业务部、项目部、总工办、生产部、研发部、质检部、质保部、安环部、检修车间、动力车间、饲料添加剂车间、食品添加剂车间、胆钙化醇车间、胆固醇车间、分离车间、光化车间、热化车间、微粒车间等25个职能部门；通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司经营活动的有序健康运行，合理保障了控制目标的实现。
6、职权与责任的分配
公司建立了职责清晰、权责对等、监督有效的授权体系，在相关的管理制度中明确各岗位在各类交易中的申请、经办、检查与监督职权，并确保相关人员均能知晓其权责的分配情况。通过会计系统对业务系统的有效监督，公司能合理地保证交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司已建立并实施了较科学的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等管理制度；员工数量与业务规模较好地匹配，有效保障了各项业务的顺利完成。
8、内部审计
公司制定有《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计管理制度》等内部审计工作规章制度。董事会下设审计委员会，审计部在董事长的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作，并定期向审计委员会报告。审计部配备专职人员，每年制定审计计划对公司内部各部门和子公司的财务收支、生产经营活动进行审计核查；对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的执行情况进行监督检查。
（二）风险评估
公司制定清晰的发展战略：“打造完整的维生素D3上下游产业链”，围绕
着该发展战略，制定了经营宗旨：“以技术创新为基础，围绕维生素D3产品，通过向上下游拓展，打造完整的维生素D3上下游产业链，不断提升公司的核心竞争力”，同时制定了发展目标：成为“世界领先的维生素D3上下游产品生产商”。在此过程中，公司建立了有效的风险评估机制，通过定期、不定期经营工作调度会等的方式，识别了可能遇到的各类重要风险（主要包括：政策风险、经营风险、环境风险等），制定了应对策略，具体如下：
1、政策风险
公司对外出口实现的收入占主营业务收入70%以上，出口比例持续较高。如政府管制的加强、质量标准的提高、新竞争者的加入、市场价格的波动、贸易保护升级等，都可能影响花园高科境外市场的现有份额和未来市场的进一步拓展，进而影响公司的经营业绩。公司向境外销售维生素D3享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策。维生素D3系高新技术产品，属国家鼓励发展领域，但一旦国家向下调整出口退税率，将对公司的经营业绩产生较大的影响。
风险应对策略：持续对宏观环境的变化进行分析以充分利用现有的政策；对发展战略的实施情况进行跟踪与分析，并依据实际情况及时进行必要地调整，促使公司经营业务持续、健康发展。
2、产品结构风险
公司在维生素D3系列产品市场具有较大竞争优势，并向上游原材料NF级胆固醇延伸，但产品品种依然相对单一，且在食品医药级维生素D3的市场份额较小，抵御市场风险能力较弱。公司主要竞争对手荷兰帝斯曼、德国巴斯夫主要生产食品医药级维生素D3，均系维生素行业的大型生产商，其维生素品种齐全，是多种维生素产品的行业标准制定者。
风险应对策略：为加强公司的核心竞争力，公司将进一步围绕维生素D3实施上下游产业一体化战略，研发全活性维生素D3、维生素D3灭鼠剂等新产品。
公司首发募投项目——羊毛脂综合利用项目及年产100吨饲料级25-羟基维生素
D3项目已投产并顺利实现量产，新增产能的产品与公司现有维生素D3系列产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同效应，预计将会有较好的市场前景，未来公司还将重点开发生产含维生素
D3的保健品、药品等，以延伸产业链，拓展主营业务的深度。
3、人力资源风险
与迅速发展的产业相比，公司人才队伍结构和规模均有待进一步改善，人才总量有待扩充，人才结构有待调整。目前，高学历、专业人才比例不高，高层次、复合型人才仍然不足，难以满足公司在更大范围、更多领域和更高层次上参与市场竞争的需要。
风险应对策略：深化用人机制改革，建立有竞争力的员工薪酬体系，切实提高员工生活幸福指数。优化人才成长环境，建立完善员工职业生涯规划和晋升管理体系。建立人才合理退出机制，实现优胜劣汰，不断适应上市公司发展的新要求。
4、合同管理风险
公司的合同管理尚需进一步加强。随着公司业务范围的不断扩展，日常经营中的交易事项越来越多，目前公司在合同的总体把控力度尚有欠缺，可能会为公司带来一定的法律风险。
风险应对策略：进一步加强合同管理，健全完善合同管理的制度体系和保障机制，进一步规范、约束采购、销售部门的交易行为，优化资源配置，有效的防控法律风险。
（三）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（四）信息系统与沟通
公司建立了符合经营管理实际需要的信息系统，为管理层的决策活动提供及时、准确的信息，信息系统（包括财务系统）人员恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层提供了适当的人力、财力以保障信息系统的正常有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通举报渠道和机制。公司建立了涵盖治理层、管理层和员工的内部沟通机制，确保各级人员能获得履行职责所需要的相关信息。公司与客户、供应商、监管机构和其他外部人士保持有效地沟通，有助于公司及时采取措施以应对各种变化。
（五）对控制的监督
公司通过相关的管理制度明确了内部评价监督的人员组织、职责权限、工作要求、工作程序、方式方法、缺陷认定等重要方面。通过将内部控制要求嵌入到各项管理制度中，以及管理层对内部控制“留档留痕”的持续宣贯，相关人员在履行其岗位职责时逐步加强了内部控制的意识，为内控评价监督工作积累了有效的证据。
三、公司主要内部控制制度及执行情况
公司结合质量管理体系（ISO9001标准）、环境管理体系（ISO14001）、职业健康管理体系（OHSAS18001）等标准，建立了较为完整的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制作了明确规定。公司内部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、固定资产管理、投资融资管理、物资采购、信息披露等方面。公司制订并完善了《财务会计管理制度》、《物资采购与付款管理制度》、《销售与收款管理制度》、《成本费用管理制度》、《固定资产管理制度》、《重大投资及财务决策制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等一系列基本管理制度。
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度及执行情况说明如下：
1、公司治理
公司基本做到了与控股股东的“五分开”，已建立健全完善的法人治理结构，
已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力。公司制定有股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。
2、主要控制程序
公司以基本管理制度为基础，细化了涵盖日常生产管理过程的一系列规章制度，确保各项工作有章可循、规范有序。为保证控制目标的实现，公司制定了贯穿各类业务、事项的控制程序，主要情况如下：
（1）会计系统控制。公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等进行各类交易的确认与计量、编制财务报表，明确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司制定有《财务报告制度》并严格执行，保证了财务报告合规、合法，在所有重大方面真实准确反映公司财务状况及经营成果。公司会计基础工作扎实，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求进行配置，机构与人员符合独立性的相关要求。
（2）财产保护控制。公司已建立各类财产的日常管理与定期清查管理制度，采用财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。
（3）运营分析控制。公司已建立经营工作调度会议机制，管理层及时、综合地运用采购、销售、投资、筹资、财务等方面的信息；通过定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
3、信息沟通管理
公司已建立信息与沟通的内部控制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
（1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、进出口部资料、调研报告、专项信息等渠道获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取外部信息。
（2）信息传递及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈；信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
4、内部监督控制
公司已建立内部控制监督制度，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
5、人力资源管理
公司对人力资源的引进、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等方面进行了详细的规定，建立了一套较为完善的绩效考核体系。公司通过《部门职责及岗位说明书》、《招聘管理暂行办法》等一系列管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。公司认真贯彻落实《中华人民共和国劳动法》和公司制定的相关规章制度，以拓展员工晋升通道，构建岗位职级体系，完善绩效管理为重点，构建了以岗位为基础的符合现代企业要求的人力资源管理体系，形成了整体素质较高的团队。人力资源的内部控制设计健全、合理、执行有效。
6、采购与付款管理
公司通过《合同管理制度》、《采购与付款管理制度》等规章制度，对采购与付款环节进行规范和控制。以上制度涵盖了采购计划编制、供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付等内容，与公司的规模和业务发展相匹配。采购部门按照公司相关制度的规定开展各类采购业务，公司采购与付款的内部控制执行是有效的。
7、生产与质量管理
公司对生产过程有严格的控制，如生产设施、工作环境、生产过程、产品实现及危害预防等分别制订了一系列生产管理体系控制文件，生产安全、产品质量、环境保护等方面得到有效控制。通过识别和管理各项生产活动的流程，建立了识别评审程序、过程控制程序、不合格品控制程序、内部审核控制程序等一系列控制程序。
（1）生产计划的控制：根据销售计划，获得的生产信息，考虑库存情况，结合车间的生产能力，组织安排生产，发放至相关单位作为采购、生产等的依据，计划如有变更及时通知有关部门。
（2）生产过程控制：公司生产的关键工序：酰化、氧化、腙化、脱腙、皂化、光化、异构化和乳化等。上岗人员均应严格执行各岗位操作规程，对这些过程的生产监控进行记录，填写相应的生产日报表、中间品库存日报表、投入产出统计表、岗位操作记录和检验记录；并查明和注意可能偏离关键限值的趋势，及时采取措施进行生产调整，当生产条件发生变化时（如材料、设施、人员的变化等），对上述过程进行再确认，确保对影响过程能力的变化及时作出反应，根据需要对相应的生产工艺和操作规程进行更改。监控人员的任务是指随时报告所有不正常的突发事件和违反关键限值的情况，以便校正和合理地实施纠偏行动，所有的有关CCP监控的记录和文件必须由实施监控的人员签字。
（3）安全生产风险控制：公司主要从事维生素D3产品的研发、生产和销售，生产过程中可能发生设备故障、火灾爆炸、操作失误及职业中毒等事故，从而给公司的正常生产经营带来影响。虽然公司一贯重视安全生产，每年均对主要生产设备进行检修，至今尚未发生过严重的安全事故，但生产安全问题仍不容忽视。
为此，公司认真贯彻执行国家有关安全生产管理的各项法规，制定了《安全生产责任制》和《重点部位安全监控方案》等多项规章制度，加强对全体职工的安全生产教育，强化工程设计中防火、防爆、防腐和防毒要求。公司设有安环部，重点加强对生产区的安全保卫工作，安环部设有专职的消防安全员。公司定期对消防安全人员进行业务培训和考核，使安全生产的风险降低到最小程度。
（4）生产设施和工作环境控制：机修车间负责对实现产品符合性所需的基础设施进行控制；安环部对实现产品符合性所需的工作环境进行控制；总经理负责基础设施配备的批准；各部门负责本部门基础设施的配置申请和维护；办公室负责行政办工用基础设施方案的确定；总工办负责组织生产用基础设施方案的确定；供应部负责设备和工具的采购；办公室负责支持性服务的提供和管理。
（5）存货的管理控制：公司制订了《存货管理内控制度》，对存货管理的岗位设置和分工以及存货验收入库、出库、保管和盘点等环节的活动都做出了规定，确保存货管理的安全、完好、科学、方便。各类存货根据物资属性分类分区摆放，存货库存卡做到卡随物变、一物一卡，在常规条件下互相干扰的物资不准同室毗邻存放，确保库区整洁有序，确保具备防火、防爆、防毒要求。存货实行永续盘存制，每季末对仓库存货进行盘点，由仓库保管员将盘点结果编制盘点表
与财务部门对账，查实账实是否相符，并定期调节总账、明细账及库存记录。公司存货的内部控制执行是有效的。
8、成本费用管理
公司通过《成本、费用审批制度》、《财务管理制度》等制度，对产品成本支出和费用支出进行了系统的规范，明确了成本费用支出的标准和审核流程。评价期内，公司的成本费用支出通过相应的申请手续后得到适当的授权审批，成本费用支出与公司的正常经营密切相关。公司成本费用的内部控制执行是有效的。
9、研究与开发管理
公司制定了《研究与开发管理制度》，从立项程序、批准及研发项目的管理、知识产权的保护等方面对研究与开发形成了一个系统而完善的管理制度。明确了项目部为公司研发项目管理部门，负责编制公司研发项目的年度计划及预算，监督、协调研发项目的进展以及研发项目的考核验收、成果的申报等工作。项目部作为公司知识产权的管理部门，明确了其保护知识产权的职责和相应的奖罚措施，从制度上保证了公司机密不外泄。
10、销售与收款管理
公司通过《销售与收款管理制度》、《合同管理制度》等制度，对产品定价控制、接受订单、交货配送、退货换货及赊销管理进行严格规范，在岗位、权限设置上确保不相容的职位分离。公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工职权分离，每月根据客户信用额度监控应收账款回收情况；对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离。公司销售与收款的内部控制执行是有效的。
11、资金管理
公司通过《财务管理制度》规范了内部资金支付审批权限及审批程序；并从投资资金、筹资资金、营运资金三个方面，对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行规定。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。评价期内公司切实遵守已制定的规章制度，未发现违规事项，公司资金管理的内部控制是有效的。
12、固定资产与项目管理
公司通过《固定资产管理制度》、《工程项目管理制度》、《车辆管理规定》等制度，对资产的购置、日常运行、保管、报废及处置等环节的关键控制点进行
了严格控制，采取了职责分工、资产记录、定期盘点、账实核对等措施；公司日常执行中基本能遵循上述制度和程序的要求，资产日常管理完善，公司固定资产与项目的内部控制是有效的。
13、对外投资管理
公司在《董事会议事规则》等对外投资管理相关制度中，按投资金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权限和审批程序。对投资项目可行性进行评估和论证。在投资项目实施以后，公司指定相关部门及时跟进、监督和管理。公司投资管理的内部控制执行是有效的。
14、对外担保管理
公司通过《对外担保管理办法》等对担保对象、审批权限、审查内容、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行规范，基本涵盖了公司所有的担保活动，与公司经营规模相一致，有效控制了公司对外担保风险。公司对外担保的内部控制执行是有效的。
15、关联交易管理
公司严格按照《公司章程》等有关文件规定，制定了《关联交易管理办法》。
该制度对关联交易行为，包括：交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。公司关联交易的内部控制是有效的。
16、合同管理
公司根据《中华人民共和国合同法》等法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》制定了《合同管理内部控制制度》。规定了除劳动合同外与平等主体的自然人、法人和其它组织之间,以及公司内部各平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的所有协议或合同的签订规则。明确了公司合同归口管理部门为公司办公室，并履行相应的管理责任。明确要求所有合同的签订，必须采用书面形式，公司内部的部(处、室)等职能部门一律不得以自己的名义对外签订合同或者其它具有履约性质的任何书面文件。合同订立之前，承办人要严格审查合同对方的法定主体资格及与合同价款相适应的资信条件，同时审查签订合同代理人是否己取得对方单位及法定代衰人的授权，以避免合同诈骗。合同的审查、合同
用印、合同执行、合同的归档等方面也作了比较详细的规定，监督检查由检查小组不定期进行检查。从制度上使公司避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良社会影响，维护公司的合法权益，保证了合同控制的有效性。
四、完善内部控制制度的有关措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。但目前公司在内部控制方面仍有存在的不足，如公司制定了《预算内部控制制度》，而公司尚未实施全面预算管理，只是针对采购货物有较完整的预算计划，其他方面还未开展预算工作。公司将采取整改措施，加强全面预算管理制度的执行力度和预算编制的全面性。目前的内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。
五、内部控制自我评价结论
综上所述，公司管理层认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，保证了会计资料的真实、合法、完整，公司按照控制制度标准在所有重大方面的执行是有效的。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
贺骞 马初进
民生证券股份有限公司年 月 日