股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材本钢板B 编号：2019-020
本钢板材股份有限公司关于日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易主要内容
公司与本钢集团相继订立了《土地使用权租赁合同》、《土地使用权租赁合同补充协议》、《土地使用权租赁合同补充协议（二）》及《原材料和服务供应协议》，明确了交易内容和定价原则。即本钢集团向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等。
公司以2018年度关联交易实际发生额和2019年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对 2019年度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计。
公司已于2019年4月17日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了上述关联交易预计总额，关联董事高烈先生、曹爱民先生、黄兴华先生作为关联董事回避表决，其余3位有表决权的董事均审阅了议案，并以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。本议案需提交股东大会审议，关联股东本溪钢铁(集团)有限责任公司需回避表决。
二、关联方介绍
1．本钢集团有限公司
法定代表人：陈继壮
成立日期：2010年11月 25日
注册资本：180亿元
注册地址：辽宁省本溪市平山区永丰街103号
经营范围：资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本钢集团有限公司是辽宁省国资委下属的大型钢铁企业，系本公司控股股东的控股股东。
截止到 2018年 12月 31日，本钢集团有限公司总资产 1,556.3亿元，总负债1,133.39亿元，资产负债率72.83%，所有者权益 422.91亿元，2018年度利润总额4.48亿元(以上数据未经审计)。
三、2019年预计关联交易标的基本情况
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|关联交易内容|交 易 单 位||与本钢集团公司的关系|预计2019年关联交易金额（万元）||占同类交易的比例（％）||上年的总金额（万元）||
|采购铁精矿、石灰石等|本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司||全资子公司|500,000.00||8.93||403,909.94||
|采购不锈钢|本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司||全资子公司|1,000.00||0.01||362.50||
|采购备件等|本溪钢铁(集团）机械制造有限责任公司||控股子公司|25,000.00||0.42||18,938.79||
|采购备件|本钢电气有限责任公司||全资子公司|20,000.00||0.39||17,781.86||
|土地使用费、维简费等|本溪钢铁(集团)有限责任公司||控股子公司|50,000.00||0.80||36,333.99||
|修理劳务、工程费|本溪钢铁(集团)修建有限责任公司||全资子公司|28,000.00||0.52||23,426.48||
|修理劳务、工程费|本溪钢铁(集团)建设有限责任公司||全资子公司|50,000.00||0.71||32,257.76||
|进出口代理费及港口费用|本钢集团国际经济贸易有限公司||全资子公司|25,000.00||0.43||19,294.55||
|采购原辅料|本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司||全资子公司|30,000.00||0.57||25,866.54||
|修理劳务、工程费等|本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司||全资子公司|30,000.00||0.51||23,070.08||
|修理劳务|本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司||全资子公司|10,000.00||0.16||7,127.45||
|采购原辅料|本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公司||全资子公司|10,000.00||0.17||7,757.99||
|修理劳务|本溪钢铁(集团)设计研究院||参股公司|1,000.00||0.01||510.96||
|采购辅料、备件|本溪市高新钻具制造有限公司||全资子公司|500.00||0.00||61.16||
|采购原辅料等|本溪北营钢铁（集团）股份有限公司||控股子公司|1,800,000.00||35.32||1,598,073.41||
|购买备件、培训费|辽宁冶金职业技术学院||全资子公司|1,000.00||0.01||449.86||
|购买备件、培训费|辽宁冶金技师学院||全资子公司|1,500.00||0.03||1,151.38||
|劳动保护费、采购原辅料|本溪钢铁(集团)新事业发展有限责任公司||全资子公司|1,200.00||0.02||970.38||
|采购原辅料|本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司||全资子公司|500.00||0.00||191.32||
|采购原辅料|辽宁恒通冶金装备制造有限公司||全资子公司|15,000.00||0.22||10,000.99||
|采购原辅料|辽宁恒泰重机有限公司||全资子公司|8,000.00||0.10||4,372.92||
|加工费|本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任公司||全资子公司|300.00||0.00||160.26||
|||购买商品、接受劳务的关联交易小计|||2,608,000.00||49.34||2,232,070.59|
|销售钢板及特殊钢等|大连波罗勒钢管有限公司||控股子公司|1,000.00||0.01||585.99||
|销售钢板等|苏州本钢实业公司||参股公司|50,000.00||0.79||39,596.68||
|销售水渣及炼钢渣等|本溪钢铁(集团)冶金渣有限责任公司||全资子公司|30,000.00||0.51||25,503.64||
|原材料及能源介质等|本溪钢铁(集团)有限责任公司||母公司|1,000.00||0.01||432.80||
|原材料及能源|本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司||全资子公司|100,000.00||1.53||76,816.23||

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|关联交易内容|交 易 单 位||与本钢集团公司的关系|预计2019年关联交易金额（万元）||占同类交易的比例（％）||上年的总金额（万元）||
|介质等||||||||||
|原材料及能源介质等|本溪钢铁(集团)钢材加工配送有限责任公司||全资子公司|500.00||0.00||51.01||
|销售钢板、原辅料及能源动力等|本溪北营钢铁（集团）股份有限公司||控股子公司|300,000.00||4.44||222,770.29||
|销售钢板、原辅料及能源动力等|辽宁恒通冶金装备制造有限公司||全资子公司|5,000.00||0.06||2,975.20||
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司||全资子公司|8,000.00||0.12||5,825.38||
|销售原辅料、能源动力等|本钢集团财务有限公司||全资子公司|50.00||0.00||1.46||
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)修建有限责任公司||全资子公司|8,000.00||0.10||5,141.15||
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司||全资子公司|5,000.00||0.06||3,234.24||
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司||全资子公司|8,000.00||0.10||5,078.62||
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)建设有限责任公司||全资子公司|10,000.00||0.12||5,884.22||
|销售原辅料、能源动力等|本钢电气有限责任公司||参股公司|500.00||0.00||89.86||
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)信息自动化有限责任公司||全资子公司|300.00||0.00||25.45||
|销售原辅料、能源动力等|本钢集团有限公司||母公司的控股公司|500.00||0.00||3.93||
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)新事业发展有限责任公司||全资子公司|500.00||0.00||43.87||
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁（集团）正泰建材有限责任公司||全资子公司|500.00||0.00||0.27||
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁（集团）总医院||参股公司|50.00||0.00||8.11||
|销售原辅料、能源动力等|本溪钢铁(集团)房地产开发有限责任公司||全资子公司|500.00||0.00||12.15||
|||销售商品、提供劳务的关联交易|||529,400.00||7.85||394,080.54|
|||合 计|||3,137,400.00||57.19||2,626,151.13|

注：
1、2019年预计向本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司采购铁精矿、石灰石等
等500,000万元，比2018年增加96,090.06万元；主要是预计2019年向其采购
的铁精矿、石灰石等采购价格上升及采购量有所增加影响所致。
2、2019年预计向本溪北营钢铁(集团)股份有限公司采购板坯、方坯等 1,800,000万元，比 2018年增加 201,926.59万元；主要是预计 2019年向其采购的自产板坯、自产方坯等采购价格上升及采购量有所增加影响所致。
3、2019年预计向本溪钢铁(集团）机械制造有限责任公司、本溪钢铁(集团)修建有限责任公司、本溪钢铁(集团)建设有限责任公司、本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司、辽宁恒通冶金装备制造有限公司、辽宁恒泰重机有限公司采购的原辅料及工程劳务服务为 156,000.00万元，比2018年增加43,932.98万元，主要是预计 2019年公司五号高炉移地大修、七号高炉大修等接受的服务及相应的原辅料采购增加影响所致。
4、2019年预计向本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司、本溪北营钢铁（集团）股份有限公司、本溪钢铁(集团)热力开发有限责任公司、本溪钢铁(集团)实业发展有限责任公司、本溪钢铁(集团)机械制造有限责任公司、本溪钢铁(集团)建设有限责任公司销售原辅料及能源动力 431,000.00万元，比 2018年增加 111,391.02万元,主要是预计 2019年这六家关联方向公司采购原辅料及能源动力的量及价格等增加所致。
四、定价政策依据
按照公司与本钢集团订立的《原材料和服务供应协议》和《土地使用权租赁合同》及补充协议所明确的交易内容和定价原则。
主要定价原则是，有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成本加国家附加税金加合理利润做为定价标准。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系。公司为保证资源的稳定可靠供应，主要原料矿粉需从本钢集团采购，同时向本钢集团各单位提供能源动力、辅料、备件；由于集团公司控股的子公司需要购进公司产成品作为继续深加工的原料，对本钢集团的产品销售仍会发生；同时公司也接受本钢集团各单位提供修理、劳务、职工培训等其他综合服务。
为了充分利用本钢集团在海外的营销、采购渠道，本公司通过本钢集团下属的全资子公司本钢国贸公司代理公司的进出口业务。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易,保证了公司原材料采购、产品销售渠道的畅通,保证公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司和全体股东的利益。
六、关联交易的表决程序及独立董事的意见
公司已于2018年4月17日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了上述关联交易预计总额，公司关联董事高烈先生、曹爱民先生、黄兴华先生对该议案回避了表决。其余3名非关联董事一致同意，同意票数超过半数。公司独立董事认为：董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及
中小股东的利益，同意提交董事会审议。该议案须提交股东大会审议。
七、备查文件目录
1．第七届董事会第二十四次会议决议；
2．第七届监事会第十五次会议决议；
3．独立董事意见书。
特此公告。
本钢板材股份有限公司董事会
二Ｏ一九年四月十九日