芜湖亚夏汽车股份有限公司
关于 2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会编制了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2200万股，每股发行价为 22.35元，应募集资金总额为人民币49,170万元，根据有关规定扣除发行费用 4,615.33万元后，实际募集资金金额为 44,554.67万元。该募集资金已于 2011年 8月 3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具会验字[【2011】4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至 2011年 12月 31日止，累计使用募集资金 40,392.00万元，其中：公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 6,734.80万元，直接投入募投项目2,403.20万元，投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车 4S店1,654.00万元；以超募资金投资子公司24,600.00万元，归还银行借款5,000.00万元。
募集资金专用账户利息收入 28.43万元，支付银行手续费 0.25万元，募集资金专户2011年12月31日余额合计为4,190.85万元。
2012年度公司累计使用募集资金940.59万元，募集资金专用账户利息收入68.17万元，支付银行账户管理费及手续费0.27万元。
2013上半年度募集资金使用金额为102.09万元。其中汽车用品项目使用金额为102.09万元。2013上半年募集资金专户收到银行利息5.7万元，支出银行手续费0.074万元。
截至2013年6月30日，公司募集资金专户余额为3,318.16万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2014上半年度募集资金使用金额为403.81万元。其中汽车用品项目使用金额为 403.81万元。2014上半年募集资金专户收到银行利息 36.06万元，支出银行手续费0.095万元。
截至2014年6月30日，公司募集资金专户余额为2,543.67万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为80010154700003100）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为342006013018010123594）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户
（账号为1100701021000314285）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为735001040010522）该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为188712121707）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车 4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为551902852410588）该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为7352110182200035851）该专户用于黄山北京现代、黄山东风日产汽车4S店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1317090019200286617）该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
2011年8月19日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为20000248536410300000026）该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。
2011年10月19日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金 2,470.00万元存期 3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。
2011年10月13日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金 1,647.00万元存期 3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。
2012年9月11日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金800.00万元存期3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。
2012年9月11日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，协议约定公司以存单方式将募集资金 2,000.00万元存期 3个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2014年6月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|银行名称|募集资金专户|2014年6月30日余额|
|1|浦发银行芜湖分行|80010154700003100|77901.13|
|2|徽商银行芜湖鸠江支行|1100701021000314285|33295.96|
|3|中行芜湖分行营业部|188712121707|19805.33|
|4|农业银行芜湖黄山路支行|735001040010522|504436.82|
|5|中信银行芜湖分行|7352110182200035851|30225.73|
|6|招商银行芜湖分行|551902852410588|22770.79|
|7|交行芜湖弋江北路支行|342006013018010123594|49315.02|
|8|芜湖扬子银行鲁港支行|20000248536410300000026|249151.12|
|9|工商银行宁国支行|1317090019200286617|24449780.32|
|合计|||25436682.22|

三、2014年上半年募集资金的实际使用情况
截至 2014年 6月 30日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
403.81万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2014年 6月 30日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年上半年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
芜湖亚夏汽车股份有限公司二〇一四年八月五日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||44,554.67|||本年度投入募集资金总额|403.81||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|42,153.33||||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,654||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||3.71%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|芜湖广汽丰田汽车4S店子项目|否|2,530|2,530|0|2,530|100%|2011年12月31日|-81.91|否|否|
|芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目|否|2,155|2,155|0|2,155|100%|2011年12月27日|-75.6|否|否|
|芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目|否|1,364|1,364|0|1,364|100%|2012年11月30日|-47.88|否|否|
|宣城一汽大众汽车4S 店子项目|是|1,654|1,654|0|1,654|100%|2012年12月31日|104.06|否|否|
|黄山北京现代汽车4S 店子项目|否|1,468|1,468|0|1,468|100%|2011年12月31日|97.35|否|否|
|黄山东风日产汽车4S 店子项目|否|1,621|1,621|0|1,621|100%|2012年9月30日|-57.29|否|否|
|汽车用品中心项目|否|1,647|1,647|403.81|1,649.49|100.02%|||||
|信息化建设项目|否|2,470|2,470|0|111.84|4.53%|||||
|承诺投资项目小计||14,909|14,909|403.81|12,553.33|--||-61.27|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款(如有)|—|5,000|5,000|0|5,000|—|—|—|—|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（对子公司增资）|—|17,400|17,400|0|17,400|100%|—|—|—|—|
|对外投资(合肥东风日产店)|—|2,600|2,600|0|2,600|100%|2012年11月30日|-89.54|否|否|
|对外投资(芜湖东风日产启辰店)|—|1,000|1,000|0|1,000|100%|2012年12月23日|7.68|否|否|
|对外投资(宣城上海大众店)|—|1,800|1,800|0|1,800|100%|2012年12月31日|379.72|否|否|
|对外投资(宣城驾校)|—|1,800|1,800|0|1,800|100%|2012年12月30日|15|否|否|
|超募资金投向小计||29,600|29,600|0|29,600|—|—|312.86|—|—|
|合计||44,509|44,509|403.81|42,153.33|||251.59|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|芜湖瑞麒•威麟店由于奇瑞公司品牌整合，瑞麒•威麟两个品牌被停用，导致该店2013年度末停业；合肥东风日产店、黄山东风日产店、芜湖广汽丰田店由于日系车毛利水平下滑导致亏损；芜湖东风雪铁龙店由于销售未达预期且毛利水平较低导致亏损；宣城一汽大众由于销量未达预期导致未达预期效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|对子公司增资17,400万元，补充流动资金；归还银行贷款5,000万元；投资子公司7,200万元，用于子公司建设；均投资于公司主营业务。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|先期投入6,734.80万元，已经全部置换完毕。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|除信息化建设项目外，已实施项目的募集资金均已经使用完毕，募投专户结余金额系银行的利息收入。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|信息化建设项目的募集资金以活期储蓄或定期存单方式存放专户||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|宣城一汽大众品牌轿车4S店|宣城瑞麒.威麟品牌轿车4S店|1,654|—|1,654|100%|2012年12月31日|104.06|是|否|
|合计|-|1,654|—|1,654|—|—|104.06|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||公司在宣城的募投项目之一--宣城瑞麒·威麟汽车 4S 店子项目，因该品牌轿车4S店目前在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌4S店代理权，2011年9月25日，经公司2011年第二次临时股东大会批准将宣城瑞麒·威麟汽车4S店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S店项目，并于2011年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上做详细披露。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||