海通证券股份有限公司
关于南通锻压设备股份有限公司
<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对南通锻压董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、本保荐机构对《2013年度内部控制自我评价报告》的核查工作
海通证券保荐代表人认真审阅了南通锻压《2013年度内部控制自我评估报告》，通过询问南通锻压董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士，查阅南通锻压股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从南通锻压内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2013年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、南通锻压建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1．保证公司经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整；
2．提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略；
3．建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司的资产的安全、完整；
4．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则
1．内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部等五部委的《企业内部控制基本规范》以及公司的实际情况。
2．内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
3．内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4．内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5．内部控制与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6．内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、南通锻压内部控制基本情况
（一）内部环境
1．公司内部控制结构
公司已经按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管要求及《南通锻压设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），设立了董事会、监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，部门之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的部门或人员相互牵制监督。公司明确了管理理念和经营风格，并在公司范围内进行广泛的教育和宣传。
1）股东大会
按照《公司章程》的描述，公司股东大会的权利和义务符合《公司法》、《证券法》的规定，股东大会每年召开一次，并于上一个会计年度完结后的六个月之内举行，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东大会。2013年度共召开股东会3次，会议的通知、召开、表决均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的相关规定执行。
2）董事会
2013年度，公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，共召开董事会8次。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司的总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
3）监事会
公司监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一名，2013年度共召开监事会6次。监事会由股东大会授权，负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作，并根据公司制定的《监事会议事规则》行使职权。
4）董事会下属机构
为进一步完善公司法人治理结构，在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并分别制定了《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》。
5）公司组织结构
管理当局制定具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并对计划作出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模相适应的组织机构，基本贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司的日常工作，设有十个职能部室，即：董事会办公室（证券事务部）、审计部、总经理办公室（人力资源部）、企业管理办公室、财务部、营销服务部（售后服务部）、采购部、质量管理部、设备管理部、工程技术中心。
各部门权责分明，并定期互通信息，确保控制措施切实有效。
2．公司内部控制制度
为加强内部管理，提高公司经营的效果和效率，公司进行了制度的规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。
（1）公司治理制度
公司根据有关法律法规规定，制定了《公司章程》，并根据法律法规和公司章程的指引，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会议事规则等重大规章制度，形成了比较完整的公司治理框架文件。
（2）决策管理制度
《公司章程》规定了公司的决策管理程序。此外，公司还制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等，根据这些制度或办法的规定，进行重大投资和资产购置活动时，必须先作可行性研究或尽职调查，并经相关部门会签和公司章程约定的权限进行逐级审批。公司对资本开支项目实行总量控制，权限分级，各司其职。董事会负责审定资本开支的年度预算，并提交股东大会讨论通过，总经理按审定通过后的年度预算组织实施。
（3）预算管理制度
公司制定了《预算管理制度》，年度预算按照“全员参与、上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡”的程序进行编制。财务部对预算编制、预算执行、预算分析和预算考核各环节进行管理；对公司财务状况、经营成果、现金流量等主要经营目标或事项均进行预算管理，并对资金、收入、成本、费用预算等建立了预算标准，定期将实际业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，定期或不定期进行考核。
（4）资产管理制度
公司制定了《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《工程项目管理制度》等一系列的资产管理制度。这些制度规定，公司限制未经授权的人员对财产的直接接触，并采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以确保各种财产的安全完整。此外，公司还定期对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，合理计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目向董事会汇报。
（5）人力资源管理制度
公司制定了《人力资源管理制度》，建立和实施了较科学的招聘、培训、辞职和辞退、考核、薪酬及激励等管理制度，根据公司生产特点，聘用足够的专业技术人员，完成预定的人力资源需求计划，同时做好人才储备工作。公司通过对各工作岗位进行调查，并对调查资料进行收集、整理、分析，明确各工作岗位的职责。公司坚持执行“按劳分配”的劳动分配原则，实行基本工资加绩效工资、年终奖励的分配方法。目前公司的机构设置基本能够满足公司的经营管理需要。公司注重对员工培训，坚持“全员培训”的原则，建立“培训与使用相结合”的用人机制，包括岗前教育培训、岗位技能培训、任职资格培训、专业岗位培训、高级理论培训。
（6）关联方交易管理制度
为了规范和明确公司的关联交易行为，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，公司制定了《关联交易管理制度》。制度规定各项关联交易均需履行法定的批准程序，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东需要进行回避。
（二）风险评估
公司制定了《风险管理制度》，明确了各部门在风险、控制管理方面的主要职责。公司根据设定的控制目标，在全面系统持续的收集与公司风险和风险管理相关的内部、外部初始信息的基础上，准确识别与实现控制目标相关的内部和外部风险，及时进行风险分析、选择风险应对方案，并针对风险应对方案制定风险管理解决方案。公司认真组织实施风险管理解决方案，确保各项措施落实到位。公司各部门定期对风险管理工作进行自查和检验，及时发现缺陷并改进，其检查报告及时报送总经理办公会。公司审计部定期或不定期对各部门风险管理工作开展情况及其工作效果进行监督评价，监督评价报告直接报送审计委员会。
（三）业务控制
公司已按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制定了货币资金的收支和保管业务、会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司实行会计人员岗位责任制，明确各岗位的工作职责，并已聘用了较充足的会计人员，使其能按既定的程序完成所分配的任务，以达到以下目的：
（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。
（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。
（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。
（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
2．控制程序
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，编妥的凭证及时送交财务部门，登记后凭证依序归档。
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
（5）内部稽核控制：公司实行了内部审计制度，对公司的经济运行质量、经济效益、管理人员的尽职情况、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
（四）信息传递控制
公司信息传递控制分为内部信息沟通控制和公开信息披露控制。公司制定了内部信息传递规范和重要信息传递体系，规范了公司内部信息收集和传递过程，有效利用和共享信息，提高信息传递效率；制定了信息披露管理制度，明确信息披露的内容、规范信息披露流程，确保信息披露质量以及符合法律法规要求。重大信息报告制度明确了重大信息的范围和内容、各相关部门的重大信息报告责任人。
（五）内部审计
公司制定了《内部审计制度》，明确审计部的职责和权限，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立、执行及有效性等情况进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，及时督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，及时向审计委员会报告。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。
三、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
（一）公司主要内部控制制度的执行情况
1、货币资金管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已
按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司总经理根据所属各部门申报的资金使用计划核定其资金额度。公司财务部设专人，跟踪管理子公司的资金情况，并每月取得子公司的银行对账单与账面银行存款核对。下属子公司因生产经营的需要仍需向银行贷款时，经事先报公司董事长同意批准后贷款。
公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、筹资管理
公司已制定了《筹资管理制度》，根据日常生产经营的需要合理确定了筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，以控制经营风险和降低资金成本。
3、采购与付款管理
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，制定了《应付账款管理制度》，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。采购计划依据成本中心提供的计划与客户合同实施，并随时根据资源限制与客户需求情况进行灵活的调整。
4、成本费用管理
公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，制定了《成本费用核算办法》，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了成本、费用的开支标准，同时要求定期进行成本费用分析，及时向管理层提供决策信息。
5、销售与收款管理
公司已制定了比较可行的销售政策和《应收账款管理制度》，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《固定资产管理制度》。对固定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。
7、投资管理
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理办法》，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司，下属各子公司一律不得擅自对外投资。并对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管理。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
8、信息披露管理
公司建立了较严格的信息披露制度，已按照《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》的有关要求，明确了公司信息披露的基本规则、内容、程序、披露流程、披露权限和责任的划分以及相应的保密措施。
9、会计系统与财务报告根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，公司已制定、完善了《财务管理制度》、《费用报销管理制度》、《借款及费用报销补充规定》、《会计岗位职责及岗位分工》、《财务软件管理制度及岗位责职》等制度，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制订了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较；制定了各项资产的管理制度，如资产减值准备提取制度；建立健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。
10、技术研发项目管理
公司对技术研发项目立项实施逐级审核、逐级上报、规范流程、严格核算、
及时复核、整体评估的管理方式，为此，制定了《研发费用管理办法》，就研发项目的立项申请、预算管理、项目收益分析、研发费用的归集和核算、研发支出信息披露等做出了明确规定，使研发项目管理更加科学、规范。
（二）存在的问题及改进和完善的措施
公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。
2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。
4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
五、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司现行的内部控制较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施。当然，
这些内部控制制度虽已初步形成完善的体系，但随着公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。
五、保荐机构对南通锻压《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见作为南通锻压首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，海通证券经上述核查后认为：南通锻压已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；南通锻压在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。南通锻压《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
孙炜 戴文俊
海通证券股份有限公司2014年4月14日