证券代码：300741 证券简称：华宝股份 公告编号：2018-016
华宝香精股份有限公司
关于2018年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月5日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议，分别审议了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，该议案共有四个子议案，关联董事、关联监事分别进行了回避表决，具体情况如下：
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|||董事会审||董事会回避表决|||监事会回避|
|子议案||||||监事会审议情况||
|||议情况||人员|||表决人员|
||通过||关联董事夏利群、朱林瑶、袁肖琴、蔡文辉、宋俊和与张子恒||关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交股东大会审议|||
||通过||关联董事宋俊和||通过|||
||通过||关联董事夏利群、朱林瑶、袁肖琴、蔡文辉、宋俊和与张子恒||关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交股东大会审议|||
||通过||无||通过|||

本次预计日常关联交易议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
本次关联交易均为日常生产经营活动，有利于保持公司销售稳定，具有商业
合理性。关联交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年度日常关联交易预计情况
根据2017年度公司日常关联交易的实际情况，并结合公司业务的发展需要，公司预计2018年度日常关联交易的情况如下：
单位：万元
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|关联交易||||关联交易内||关联交易定||2018年预计|截至披露日|
|||关联人||||||||
|类别||||容||价原则||金额|已发生金额|
||广东省肇庆香料厂有限公司||香原料||市场价格||600.00|||
||盐城市春竹香料有限公司||香原料||市场价格||200.00|||
||永州山香香料有限公司||香原料||市场价格||10.00|||
||上海华千贸易有限公司||香原料||市场价格||60.00|||
||云南瑞升烟草技术(集团)有限公司||植物提取物||市场价格||15.00|||
||小计||-||-||885.00|||
||鹰潭中投科技有限公司||香精||市场价格||3,500.00|||
||鹰潭华煜生物科技有限公司||香精||市场价格||1,500.00|||
||云南中烟工业有限责任公司||香精||市场价格||78,000.00|||
||广东中烟工业有限责任公司||香精||市场价格||11,000.00|||
||上海烟草集团有限责任公司||香精||市场价格||13,000.00|||
||山东中烟工业有限责任公司||香精||市场价格||6,300.00|||
||小计||-||-||113,300.00|||
||云南中烟工业有限责任公司||技术服务||市场价格||1,200.00|||

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|广东中烟工业有限责任公司|技术服务|市场价格|30.00|
|上海烟草集团有限责任公司|技术服务|市场价格|70.00|
|山东中烟工业有限责任公司|技术服务|市场价格|20.00|
|小计|-|-|1,320.00|
|上海牡丹香精香料有限公司|房租租赁|市场价格|1.00|
|小计|-|-|1.00|

注1：公司与云南中烟工业有限责任公司、广东中烟工业有限责任公司、上海烟草集团有限责任公司、山东中烟工业有限责任公司的关联交易以其同一控制下合并口径预计，即关联交易预计包含了上述关联方及其子公司。
注2：上述交易均为不含税金额。
（二）2017年度日常关联交易实际情况
单位：万元
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|关联交易类||||||
|||关联人||关联交易内容|实际发生金额|
|别||||||
||广东省肇庆香料厂有限公司||香原料|||
||盐城市春竹香料有限公司||香原料|||
||永州山香香料有限公司||香原料|||
||上海华千贸易有限公司||香原料|||
||杭州立场网络科技有限公司||商品|||
||云南瑞升烟草技术(集团)有限公司||植物提取物|||
||小计||-|||
||鹰潭中投科技有限公司||香精|||
||云南中烟工业有限责任公司||香精|||
||广东中烟工业有限责任公司||香精|||
||广西中烟工业有限责任公司||香精|||
||中国烟草总公司广东省公司||香精|||
||上海烟草集团有限责任公司||香精|||
||山东中烟工业有限责任公司||香精|||
||湖南金叶烟草薄片有限责任公司||香精|||
||小计||-|||
||云南中烟工业有限责任公司||技术及加工服务|||

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|广东中烟工业有限责任公司|技术服务|
|上海烟草集团有限责任公司|技术服务|
|山东中烟工业有限责任公司|技术服务|
|小计|-|
|上海牡丹香精香料有限公司|房屋租赁|
|小计|-|

注1：公司与云南中烟工业有限责任公司、广东中烟工业有限责任公司、广西中烟工业有限责任公司、中国烟草总公司广东省公司、上海烟草集团有限责任公司、山东中烟工业有限责任公司的关联交易以其同一控制下合并口径统计，即关联交易统计包含了上述关联方及其子公司。
注2：上述交易均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、广东省肇庆香料厂有限公司
公司名称：广东省肇庆香料厂有限公司
法定代表人：薛金春
住所：肇庆市东郊蓝塘羚山
注册资本：1100万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2003年07月23日
经营期限：2003年07月23日至2035年12月07日
经营范围：生产、销售：合成香料、天然香料、食品添加剂(乙基麦芽酚、麦芽酚)；批发：预包装食品添加剂（乙基麦芽酚、麦芽酚、香兰素、乙基香兰素、呈味核苷酸二钠、糖精钠）。
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人控制的其他企业。
2、盐城市春竹香料有限公司
公司名称：盐城市春竹香料有限公司
法定代表人：薛金春
住所：射阳县千秋镇滨东村
注册资本：600万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2004年08月18日
经营期限：2004年08月18日至2054年08月18日
经营范围：食品添加剂生产（按许可证核定范围经营）及销售；危险化学品批发（按危险化学品经营许可证许可范围和方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人控制的其他企业。
3、永州山香香料有限公司
公司名称：永州山香香料有限公司
法定代表人：薛金春
住所：湖南省永州市冷水滩区凤凰园工业园银象路与林荫路交汇处
注册资本：3500万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2011年03月21日
经营期限：2011年03月21日至2031年03月20日
经营范围：香原料生产、销售；食品添加剂（详见许可证）；非食用植物油的生产、加工、销售；化工产品（危险化学品、监控化学品凭相关有效许可证经营）的销售；建材销售；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，商务咨询。
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人控制的其他企业。
4、上海华千贸易有限公司
公司名称：上海华千贸易有限公司
法定代表人：高林
住所：上海市普陀区长寿路587号1406室
注册资本：100万人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年08月25日
经营期限：2016年08月25日至2036年08月24日
经营范围：销售：化工原料及产品（危险化学品按许可证经营,除监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、五金交电、建筑装潢材料、机电产品、服装鞋帽、文教用品、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、日用百货、食品添加剂，化工专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人控制的其他企业。
5、云南瑞升烟草技术(集团)有限公司
公司名称：云南瑞升烟草技术(集团)有限公司
法定代表人：吴景强
住所：云南省昆明市高新技术产业开发区海源北路1699号
注册资本：5000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001年03月16日
经营期限：2001年03月16日至2021年03月15日
经营范围：香精香料及添加剂的研究、开发、生产、销售；香料的提取、合
成、生产、销售；天然原料的加工、生产、销售；生物制品的研究、开发及技术服务；科技信息咨询服务；烟草综合技术服务；瑞升含养的生产、销售；货物与技术的进出口业务。
与上市公司的关联关系：上市公司的参股公司，上市公司董事、高级管理人员宋俊和在外担任董事的企业。
6、鹰潭中投科技有限公司
公司名称：鹰潭中投科技有限公司
法定代表人：张子恒
住所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区龙岗产业园一经路
注册资本：4769.5532万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年04月09日
经营期限：2012年04月09日至2022年04月09日
经营范围：生物技术产品、精细化工产品研发及生产；从事上述产品（不含危险品）的批发、代理（拍卖除外）进出口业务及贸易和技术服务。
与上市公司的关联关系：上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业。
7、鹰潭华煜生物科技有限公司
公司名称：鹰潭华煜生物科技有限公司
法定代表人：高旭
住所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区龙岗产业园一经路西侧（九隆科技公司北侧）
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2018年04月08日
经营期限：2018年04月08日至长期
经营范围：生物技术产品、精细化工产品研发、生产、批发、代理（拍卖除外）及进出口业务和技术服务。
与上市公司的关联关系：上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业。
8、云南中烟工业有限责任公司
公司名称：云南中烟工业有限责任公司
法定代表人：陈卫东
住所：云南省昆明市世博路6号
注册资本：800000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2003年10月23日
经营期限：2003年10月23日至长期
经营范围：卷烟、雪茄烟生产、购进销售；烟叶、烟丝、复烤烟叶购进销售；
卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销售；烟草专用机械购进销售；联营加工所需烟草专卖品供应；卷烟、雪茄烟出口；烟叶、复烤烟叶、烟丝、卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机械出口（限有投资或合作项目的境外烟草企业）；与烟草制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经营、职工培训、技术开发与服务、资产经营管理等。
与上市公司的关联关系：上市公司重要子公司的少数股东及其关联方。
9、广东中烟工业有限责任公司
公司名称：广东中烟工业有限责任公司
法定代表人：唐健
住所：广州市天河区林和西横路186号8-16楼
注册资本：1435723.40万人民币
公司类型：有限责任公司(国有控股)
成立日期：1990年11月26日
经营期限：1990年11月26日至2029年11月26日
经营范围：卷烟、雪茄烟生产、销售：烟叶、复烤烟叶购进；烟草专用机械购进；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进。
与上市公司的关联关系：上市公司重要子公司的少数股东及其关联方。
10、上海烟草集团有限责任公司
公司名称：上海烟草集团有限责任公司
法定代表人：施超
住所：上海市长阳路717号
注册资本：174002.70万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1984年04月02日
经营期限：1984年04月02日至2041年01月04日
经营范围：卷烟、雪茄烟生产购进销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进销售；联营加工所需烟草专卖品供应；烟草专用机械购进销售；烟叶、烟丝、复烤烟叶购进销售；卷烟雪茄烟全国购进批发；进口卷烟、雪茄烟全国购进批发；处理没收走私卷烟全国购进本地批发；与烟草制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经营、资产经营管理等。
与上市公司的关联关系：上市公司重要子公司的少数股东及其关联方。
11、山东中烟工业有限责任公司
公司名称：山东中烟工业有限责任公司
法定代表人：韩林
住所：山东省济南市历下区经十路11888号
注册资本：641012万人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2004年02月11日
经营期限：2004年02月11日至2034年02月11日
经营范围：卷烟、雪茄烟生产销售；卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束购进；烟草专用机械购进，烟叶、烟丝、复烤烟叶购进。(有效期限以许可证为准)。与烟草制品生产销售相关的其他生产经营，多元化经营，资产管理(按国家烟草专卖局批准的范围从事经营）。
与上市公司的关联关系：上市公司重要子公司的少数股东及其关联方。
（二）关联方履约能力
上述各关联方具有良好的履约能力，日常交易中均能按照约定履行合同。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，由双方协商确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易均为日常生产经营活动，有利于保持公司销售稳定，具有商业合理性。上述关联交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方
产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（1）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》，我们作为华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断，对《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》在公司第一届董事会第十七次会议审议前进行了事前审查，现就该议案发表意见如下：
公司已将2018年度预计将要发生的关联交易事项与我们进行了沟通，向我们提供了相关资料，我们听取了有关人员的汇报；
我们认为该等关联交易事项符合公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第一届董事会第十七次会议予以审议。
（2）独立意见
经审查，公司预计2018年度的日常关联交易是公司经营活动所需，本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，未损害公司及其他非关联方股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意公司2018年度预计的日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2018年预计将要发生的关联交易系基于公司业务需要而开
展，具有必要性。该等关联交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在影响公司独立性的情形，交易对方均具有履行合同的能力。
（三）保荐机构的核查意见
公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第九次会议分别审议了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，该议案共有四个子议案，关联董事、关联监事分别进行了回避表决，具体情况如下：
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|||董事会审||董事会回避表决|||监事会回避|
|子议案||||||监事会审议情况||
|||议情况||人员|||表决人员|
||通过||关联董事夏利群、朱林瑶、袁肖琴、蔡文辉、宋俊和与张子恒||关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交股东大会审议|||
||通过||关联董事宋俊和||通过|||
||通过||关联董事夏利群、朱林瑶、袁肖琴、蔡文辉、宋俊和与张子恒||关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交股东大会审议|||
||通过||无||通过|||

公司独立董事发表事前认可意见及发表了同意的独立意见，并将提交公司2017年度股东大会审议，公司履行了必要的审批及决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司发生上述日常关联交易为公司正常生产经营所需，不存在损害公司和股东利益的情形。
浙商证券对公司预计2018年度日常关联交易事项无异议。
六、备查文件目录
（一）《华宝香精股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》；
（二）《华宝香精股份有限公司第一届监事会第九次会议决议》；
（三）《华宝香精股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《华宝香精股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见》；
（五）《浙商证券股份有限公司关于华宝香精股份有限公司预计 2018年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
华宝香精股份有限公司董事会
2018年6月5日