长城证券股份有限公司
关于深圳世纪星源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
标的资产减值测试之专项核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一八年四月
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“世纪星源”）发行股份及支付现金购买浙江博世华环保科技有限公司（以下简称“博世华”、“标的公司”）80.51%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关法规和规范性文件的要求，对本次交易购买的标的资产截至2017年12月31日的减值测试情况进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
2015年11月6日，深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“世纪星源”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会核准（具体内容详见2015年11月7日2015-100号公告《董事局关于重大资产重组获得中国证监会核准的公告》），公司获准向陈栩发行21,041,096股股份、向许培雅发行19,820,712股股份、向浙江天易创业投资有限公司发行9,643,836股股份、向杭州环博投资有限公司发行7,574,795股股份、向新疆盘古大业股权投资有限合伙企业发行6,575,342股股份、向陈振新发行6,575,342股股份、向浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)发行5,260,274股股份、向宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)发行4,383,562股股份、向杭州钱江中小企业创业投资有限公司发行4,383,562股股份，向杭州智耀投资合伙企业（有限合伙）发行4,383,562股股份、向刘柏青发行4,208,219股股份、向陈青俊发行3,726,027股股份、向华昌资产管理有限公司发行2,410,959股股份、向浙江联德创业投资有限公司发行2,410,959股股份、向浙江浙科升华创业投资有限公司发行2,410,959股股份、向温俊明发行1,683,288股股份、向姚臻发行1,052,055股股份、向王卫民发行631,233股股份、向金祥福发行631,233股股份购买相关资产。
公司同时向深圳市博睿意碳源科技有限公司（以下简称“深圳博睿意”）以及上海勤幸投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海勤幸”）非公开发行3,539.6220万股A股股票，并于2015年12月10日完成发行。
2015年12月5日，本次重大资产重组之标的公司博世华已办理完股权过户的工商变更手续，变更完成后，世纪星源持有博世华80.51%的股权，杭州市上城区市场监督管理局核发了新的《营业执照》（注册号：91330102749473627M），博世华已经办理完成因本次股东变更修订《公司章程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。2015年12月11日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字(2015)020720-1号《验资报告》，对上述交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。截止2015年12月11日，世纪星源已实际发行人民币普通股（A股）144,203,235股（每股面值1元），上述变更后世纪星源注册资本（股本）为人民币1,058,536,842.00元。
二、标的资产盈利承诺情况
根据上市公司与博世华部分股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、金祥福、王卫民及杭州环博投资有限公司（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺：博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大资产重组未能在2015年实施完毕，则业绩承诺期限不再延长。
三、标的资产涉及的盈利补偿方式及减值测试补偿
（一）盈利补偿方式
1、如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行补偿。但尽管有前述约定，各方同意，如博世华业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润；如标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润，则超过部分可抵补业绩承诺期第三年的部分承诺利润，业绩承诺人无需就该等会计年度已按本约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿；但在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
2、业绩承诺人按照补偿协议对世纪星源进行的补偿应为逐年补偿。但业绩
承诺人中任一方为履行补偿协议约定的补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股份价值（股份数量×本次发行的发行价格）总和不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自补偿协议签署之日起至补偿协议约定的补偿实施日，如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则本条约定的业绩承诺人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
3、业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累计的承诺净利润之和的，则世纪星源将超额部分的50%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的业绩承诺人（包括杭州环博投资有限公司届时的工商登记股东），奖励支付方式为奖励金额的50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕，其余50%自标的公司截至承诺期满经审计的应收工程款项总额（包括应收账款、工程结算、长期应收款）的回款比例达到70%以上后半年内支付完毕。在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董事会提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求召开董事会审议该议案，世纪星源同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议，审议并同意该等业绩奖励安排方案。
（二）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时（2017年12月31日），世纪星源有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－现金补偿总额>0，则就该等差额部分，世纪星源有权按照世纪星源在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行补偿时应由业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获得的标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向世纪星源补偿的股份数=[标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额）]×业绩承诺人交易对价比例×世纪星源在标的公司持股比例÷本次发行价格。
任一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿。
业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后30个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照补偿协议用于补偿的股份和现金数量不超过补偿协议约定的补偿上限。
四、标的资产减值测试情况
上市公司中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对博世华100%股权减值测试过程进行了审核，并出具了《关于深圳世纪星源股份有限公司已发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江博世华环保科技有限公司80.51%的股东权益价值减值测试审核报告》。经测试，截至2017年12月31日博世华股东全部权益评估值的评估值为86,089.26万元，标的资产于2017年12月31日的评估结果为69,310.46万元；博世华截止2017年12月31日账面归属于其母公司净资产为47,149.01万元，归属于其母公司可辨认净资产的公允价值为48,872.21万元（即依购买日2015年11月30日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值），则标的资产截止2017年12月31日的可辨认净资产的公允价值为39,347.02万元，加上商誉22,243.60万元之和为61,590.62万元，小于标的资产于2017年12月31日的评估值69,310.46万元。综上，标的资产未发生减值，博世华原股东不涉及减值补偿的情形。
五、长城证券对标的资产减值测试的核查意见
长城证券通过访谈上市公司高管人员、审阅上市公司与交易各方签订的《盈利预测补偿协议》、标的资产 2015-2017年度财务报告和审计报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江博世华环保科技有限公司 2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众环专字（2018）110039号）等资料，对标的资产业绩减值测试情况进行了核查。
经审慎核查，独立财务顾问认为：
1、世纪星源已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管规定和《盈利预测补偿协议》约定，履行了减值测试的相关程序，并编制了《减值测试报告》。截至2017年12月31日，博世华100%股权未发生减值；
2、世纪星源聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业资格，上市公司编制的《减值测试报告》已经上市公司第十届董事局第五次会议审议通过，独立董事发表了意见，且经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了众环专字（2018）110042号《关于深圳世纪星源股份有限公司已发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江博世华环保科技有限公司80.51%的股东权益价值减值测试审核报告》，程序合法合规。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所涉标的资产减值测试之专项核查意见》盖章页）
项目主办人：
宋平 秦翠萍
长城证券股份有限公司2018年4月23日