浙江天铁实业股份有限公司
Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
（注册地址：浙江省天台县人民东路 928号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：福州市湖东路 268号）
二〇一七年一月
特别提示
本公司股票将于2017年1月5日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
1、公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌及其家族成员许银斌、许丽燕承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司实际控制人亲属许吉专、许吉毛、徐世德、许孔省、许孔雀承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司其他自然人股东和法人股东承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
4、担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东许吉锭、许孔斌、朱建忠、翟小玉、陆凌霄、丁剑、杨泰峰、陈冶、郑双莲均承诺：前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。
5、公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌及其家族成员许银斌、许丽燕，以及担任发行人董事和高级管理人员的股东朱建忠、杨泰峰、陈冶、郑双莲进一步承诺：公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年7月4日）收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限自动延长 6个月。上述期间内，如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情形的，转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。
二、公司持股5%以上股份的主要股东持股及减持意向承诺
（一）发行人控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌承诺：
1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本人作为公司控股股东及实际控制人，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年减持的股票总数将不超过本人所持发行人股份总额的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。
3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
（二）发行人股东许银斌、许丽燕及许吉专承诺：
1、本人将严格遵守本人关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。
2、本人作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份，自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计所持发行人股份总数的80%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在发行人上市后持有发行人5%以上股份，则本人将在减持或增持发行人股票时提前3个交易日予以公告。
3、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
三、关于稳定股价措施的承诺
为了维护广大投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，制订了《公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》（以下简称“本预案”），具体要点如下：
（一）本预案有效期及启动条件
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。
（二）稳定股价预案的具体措施
本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为：（一）公司回购本公司股票；（二）公司控股股东增持公司股票；（三）公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施：
1、公司回购本公司股票
（1）发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票，回购的股票将予以注销。
（2）公司股东大会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合：①回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股
净资产；②公司用于回购股票的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润；③公司单次用于回购股票的金额不得低于人民币1,000万元；④公司单次回购股票数量不超过公司总股本的2%。
（4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。
2、公司控股股东增持公司股票
（1）控股股东应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。
（2）公司控股股东增持公司股票应符合：①单次合计增持总金额不低于人民币 1,000万元；②单次或连续 12个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；③增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。
（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股票增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。
3、公司董事和高级管理人员增持公司股票
（1）董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。
（2）公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合：①增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；②用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度的薪酬总和。
（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股票增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间
及法定期限内不减持其所持有的公司股票。
（三）未能履行本预案的约束措施
1、公司、控股股东、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。
2、如控股股东未能提出或实施稳定股价的具体措施，本公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，本公司自未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额的30%。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
4、本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
5、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。
公司控股股东、董事和高级管理人员承诺：
1、自天铁股份股票上市之日起三年内，本人自愿依法履行《浙江天铁实业股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。
2、如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担以下义务和责任：
（1）及时披露未履行相关承诺的原因；
（2）及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交公司股东大会表决，
直至股东大会审议通过为止；
（3）如因本人未履行相关承诺导致公司或其社会公众投资者（指发起人以外的股东）遭受经济损失的，经有权机关认定后，本人将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，该等收益全部归天铁股份所有。
（四）本预案的法律程序
本预案已经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之日起生效。
四、公司控股股东对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺
本次发行前，公司控股股东/实际控制人许吉锭、王美雨、许孔斌对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺：
1、本人承诺，如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促天铁股份履行股份回购事宜的决策程序，并在天铁股份召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购事宜投赞成票。
具体回购方案如下：
（1）回购数量：本人承诺将购回本次公开发行股票中已转让的原限售股份。
（2）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份的价格相应进行调整）。其中前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前 10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。
2、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法
院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，本人应向投资者进行赔偿。
3、如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红，用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。
五、公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失的承诺
本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔偿投资者损失作出了承诺：
1、本公司承诺，如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股。
具体回购方案如下：
（1）在相关行政处罚或生效判决作出之日起 5个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；
（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
（3）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份的价格相应进行调整）。其中前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前 10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。
2、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法
院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，公司应向投资者进行赔偿。
六、公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失作出了承诺：
1、如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，本人应向投资者进行赔偿。
2、本人作为公司董事的，同时承诺，在公司召开的关于股份回购的董事会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。本人作为公司股东的，同时承诺，在公司召开的关于股份回购的股东大会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。
如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司有权扣除本人在公司的工资、薪酬及津贴，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。
七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：
（一）填补被摊薄即期回报的措施
1、坚持技术创新大力开拓市场
在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、强化市场交流和客户沟通、改善研发体制、加强知识产权保护，为客户提供更优质的产品，增强公司的市场竞争力。
公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，积极开发新产品、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力。
2、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据深圳证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、严格执行并优化利润分配制度
公司已审议通过《关于公司发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，并对《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款依据中国证监会的规定进行了完善。公司的利润分配政策明确了分红的条件和比例、现金分红政策、利润分配政策的决策程序和决策机制等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，公司将予以严格执行并不断优化。
4、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力
公司核心管理团队和技术人员大多持有公司股份，公司经营管理团队稳定。
随着生产经营规模的扩张，公司未来将引入更多技术和管理人才，研发更多新技术和新产品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。
（二）实施上述措施的承诺
1、发行人控股股东/实际控制人的相关承诺
发行人控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
（1）本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
（2）本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，确保现金分红水平符合《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》的要求，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。
（3）如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员的相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员承诺事项的约束措施
（一）发行人承诺
1、如本公司或相关承诺方未能完全履行各自所作出的相关承诺的，本公司将及时、充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
2、如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本公司被依法认定需要因此承担相应法律责任，本公司将立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并依法赔偿因所承诺事宜给投资者造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。
3、如其他承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，经监管机关或司法机关认定需要赔偿而由公司代为偿付的，本公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方
追偿的，将由本公司董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会后应依照相关法律法规及公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。
4、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、如承诺人未能完全履行各自所作出的相关承诺的，应通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，导致承诺人被依法认定需要因此承担相应法律责任，相关承诺人应立即纠正违反所承诺事宜的相关行为；如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人应在法律责任被有权机关认定并在有权部门要求的期限内，依法以个人财产赔偿因未履行所承诺事宜给发行人或投资者造成的全部经济损失；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
3、如承诺人违反承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿，公司有权扣除其在公司的现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。
4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资者造成的全部经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺人所持发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。同时，发行人将向相关承诺人追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。
5、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
1、如承诺人未能完全履行各自所作出的相关承诺的，发行人将在承诺人未履行相关承诺的事实经发行人监事会、独立董事、本公司保荐机构、中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日内，公告相关情况。
2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，导致发行人或承诺人被依法认定需要因此承担相应法律责任，相关承诺人将在接到发行人书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为；如因承诺人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，承诺人应在法律责任被有权机关认定并在有权部门要求的期限内，依法以个人财产赔偿因未履行所承诺事宜给发行人或投资者造成的全部经济损失；若承诺人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
3、如承诺人违反承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿，发行人有权扣除其在公司的工资、薪酬及津贴，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。
4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给发行人或投资者造成的全部经济损失的，发行人可依法通过一切必要的法律程序依法处置承诺人所持发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿承诺人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。同时，发行人将向相关承诺人追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。
5、发行人董事、监事、高级管理人员发生变更时，承诺人将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在发行人首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。
九、其他承诺:
（一）利润分配的承诺
1、本次发行前未分配利润的处理
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议，若公司本次发行股票并在创业
板上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。
2、本次发行上市后的利润分配政策
公司于 2014年 8月 17日召开的第一届董事会第十五次会议和 2014年 9月1日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：
（1）利润分配政策的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地履行现金分红政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的具体政策
1）利润分配形式
公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2）利润分配的条件和比例
公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
3）现金分红政策
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
4）利润分配的期间间隔
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。
5）利润分配政策的决策程序和决策机制
①公司制订或修改利润分红规划或分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
②公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通
过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。
④分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
⑤公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
6）公司利润分配方案的实施
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
8）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。
除上述规定之外，为明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，并增加股利分配决策的透明性及可操作性，经 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了本次发行上市完成后适用的《公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，对公司未来三年的利润分配作出了进一步安排。
（二）规范及减少关联交易的承诺
为促进公司持续发展，维护公司及其股东合法权益，公司实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与天铁股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露
的关联交易；
2、在本人作为天铁股份实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与天铁股份发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《浙江天铁实业股份有限公司章程》、《浙江天铁实业股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
3、本人承诺不利用天铁股份实际控制人及股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害天铁股份及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本人将对由此给天铁股份造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，公司实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人目前没有、将来亦不会在中国境内外，通过下属全资或控股子企业以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品，以及以其他任何方式（包括但不限于在相关企业担任重要职务、对外提供技术或服务）参与或进行与发行人主营业务存在竞争的相关业务活动；
2、如果发行人认为本人或本人直接和间接控制的企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；
3、如果本人将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人。
本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本人在作为发行人控股股东、实际控制人/股东/担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，上述承诺均对本人持续有约束力。
（四）社保、医保和住房公积金事项的承诺
本公司控股股东和实际控制人就公司社会保险及住房公积金缴纳等问题作出承诺：
若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。
本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
（五）资金占用事项的承诺
本公司控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺：
1、本人作为公司的控股股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员，声明目前不存在以任何形式占用或使用公司资金的行为；
2、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为；
3、本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如因违反上述声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。
十、证券服务机构相关承诺
发行人保荐机构兴业证券股份有限公司承诺，如为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师浙江六和律师事务所承诺，如为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如为发行人首次公
开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺，如为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年 12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“天铁股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2986号”文核准，浙江天铁实业股份有限公司公开发行新股不超过2,600万股。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售260万股，网上定价发行2,340万股，发行价格为14.11元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江天铁实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】1号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天铁股份”，股票代码“300587”；
其中本次公开发行的2,600万股股票将于2017年1月5日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2017年1月5日
3、股票简称：天铁股份
4、股票代码：300587
5、首次公开发行后总股本：10,400万股
6、首次公开发行股票数量：2,600万股，全部为新股，本次发行不涉及股东公开发售股份。本次发行中网下配售260万股，网上定价发行 2,340万股。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：（详见“第一节重要声明与提示”）9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,600万股新增股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
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|股份类别|股东名称/姓名|持股数（万股）|占首次公开发行后总股本的比例|可上市交易日期|
|首次公开发行前已发行股份|王美雨|2,108.72|20.28%|2020.1.5|
||许吉锭|1,581.57|15.21%|2020.1.5|
||许孔斌|790.79|7.60%|2020.1.5|
||许吉专|461.17|4.43%|2020.1.5|
||许银斌|395.39|3.80%|2020.1.5|
||许丽燕|395.39|3.80%|2020.1.5|
||许吉毛|190.51|1.83%|2020.1.5|
||徐世德|180.53|1.74%|2020.1.5|
||许孔雀|10.04|0.10%|2020.1.5|
||许孔省|10.04|0.10%|2020.1.5|
||浙江创投|350.00|3.37%|2018.1.5|
||大诚投资|263.57|2.53%|2018.1.5|
||银江投资|220.00|2.12%|2018.1.5|
||睿久投资|150.00|1.44%|2018.1.5|
||五都投资|150.00|1.44%|2018.1.5|
||其他自然人股东|542.28|5.21%|2018.1.5|

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|-|-|-|-|-|
|小计||7,800.00|75.00%||
|首次公开发行和发售股份|网下配售股份|260.00|2.50%|2017.1.5|
||网上发行股份|2,340.00|22.50%|2017.1.5|
|小计||2,600.00|25.00%||
|合 计||10,400.00|100.00%||

注：可上市交易时间为交易日，遇非交易日向后顺延；
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
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|公司名称|浙江天铁实业股份有限公司|
|英文名称|Zhejiang Tiantie Industry Co.,Ltd.|
|注册资本|10,400万元|
|法定代表人|许吉锭|
|成立日期|2003年12月26日|
|变更设立日期|2011年12月28日|
|住所|浙江省天台县人民东路928号|
|邮政编码|317200|
|电话号码|0576-81309219|
|传真号码|0576-83990868|
|公司网址|http://www.tiantie.cn|
|电子邮箱|tiantie@tiantie.cn|
|负责信息披露和投资者关系的部门|证券法务部|
|部门负责人|范薇薇|
|负责人联系电话|0576-83812606|
|经营范围|橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、铁路橡胶垫板、输送带、橡胶制品、塑料制品、隔音材料（含吸声板），铁路器材制造、铁路公路道口安装；铁路声屏障工程施工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|
|主营业务|公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。|
|所属行业|橡胶和塑料制品业（C29）|

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
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|序号|姓名|职务|任期|直接持股（万股）|间接持股（万股）|合计持股（万股）|
|1|许吉锭|董事长|2014.12.20-2017.12.19|1,581.57|-|1,581.57|
|2|许孔斌|董事、总经理|2014.12.20-2017.12.19|790.79|-|790.79|
|3|朱建忠|董事、副总经理|2014.12.20-2017.12.19|30.07|-|30.07|
|4|王 博|董事、总工程师|2014.12.20-2017.12.19|-|-|-|
|5|孙 宁|独立董事|2014.12.20-2017.12.19|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|谭丽丽|独立董事|2014.12.20-2017.12.19|-|-|-|
|7|王贤安|独立董事|2014.12.20-2017.12.19|-|-|-|
|8|翟小玉|监事会主席|2014.12.20-2017.12.19|10.04|-|10.04|
|9|陆凌霄|监事|2014.12.20-2017.12.19|10.04|-|10.04|
|10|陈 波|监事|2014.12.20-2017.12.19|-|-|-|
|11|丁 剑|职工监事|2014.12.17-2017.12.19|8.05|-|8.05|
|12|许星星|职工监事|2014.12.17-2017.12.19|-|-|-|
|13|陈 冶|副总经理|2014.12.20-2017.12.19|30.07|-|30.07|
|14|杨泰峰|副总经理|2014.12.20-2017.12.19|30.07|-|30.07|
|15|范薇薇|副总经理、董事会秘书|2014.12.20-2017.12.19|-|-|-|
|16|郑双莲|财务总监|2014.12.20-2017.12.19|10.04|-|10.04|

注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发行不设老股转让。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东、实际控制人情况
本次发行前，许吉锭先生直接持有天铁股份20.2766%股份，王美雨女士直接持有天铁股份27.0349%股份，许孔斌先生直接持有天铁股份10.1383%股份，许吉锭、王美雨、许孔斌合计持有天铁股份57.4498%的股份；许吉锭目前担任公司董事长，许孔斌担任公司总经理。故本公司的控股股东和实际控制人是许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人。
（二）控股股东、实际控制人对外其他投资情况
截至本公告书出具日，除天铁股份外，控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人没有投资其他公司。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：46,611户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|占首次公开发行后总股本的比例|
|1|王美雨|21,087,200|20.28%|
|2|许吉锭|15,815,744|15.21%|
|3|许孔斌|7,907,872|7.60%|

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|-|-|-|-|
|4|许吉专|4,611,664|4.43%|
|5|许银斌|3,953,936|3.80%|
|6|许丽燕|3,953,936|3.80%|
|7|浙江创投|3,500,000|3.37%|
|8|大诚投资|2,635,728|2.53%|
|9|银江投资|2,200,000|2.12%|
|10|许吉毛|1,905,072|1.83%|
|合计||67,571,152|64.97%|

第四节股票发行情况
1、发行数量：2,600万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 260万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为 2,340万股，占本次发行总量的90%。
2、发行价格：14.11元/股，对应的市盈率为：
（1）17.24倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）22.98倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
4、本次网下发行有效申购量为 3,375,440万股，为网下初始发行数量 1,560万股的 2,163.74倍，为回拨后网下发行数量 260万股的 12,982.46倍。本次网上发行有效申购户数为12,514,391户，有效申购股数为 86,518,134,000股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0270463531%，有效认购倍数为3,697.35615倍。
本次网上投资者放弃认购股数40,940股，网下投资者放弃认购股数5,245股，网上网下投资者放弃认购的股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销比例为0.1776%。
5、公司公开发行新股募集资金总额：36,686万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 12月 30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2016】546号验资报告。
6、发行费用总额：30,955,065.91元，明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|发行费用明细|金额或标准|
|保荐及承销费|21,378,460.00|
|审计及验资费|5,300,000.00|
|律师费|740,000.00|
|用于本次发行的信息披露费|3,410,000.00|

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|-|-|
|发行费用明细|金额或标准|
|发行手续费|126,605.91|

每股发行费用：1.19元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）7、发行新股募集资金净额：335,904,934.09元。
8、发行后每股净资产：7.04元/股（按照 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产考虑募集资金的影响除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.6139元/股（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
第五节财务会计资料
公司2013年-2016年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
本上市公告书以下披露的公司2016年9月30日的合并资产负债表及资产负债表，2016年1-9月合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表主要数据均未经会计师事务所审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了天健审[2016]7976号《审阅报告》。公司在预计2016年度业绩时所依据的各种假设具有不确定性，请投资者注意投资风险。
一、2016年1-9月主要会计数据及财务指标
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|2016年9月30日|2015年12月31日|
|414,803,683.28|412,374,716.00|
|124,030,083.77|154,529,444.03|
|425,723,007.07|396,104,509.30|
|5.46|5.08|
|2016年1-9月|2015年1-9月|
|192,806,459.16|180,246,165.31|
|58,092,533.47|46,818,830.42|
|58,520,546.42|49,845,522.29|
|46,778,497.77|40,242,959.24|
|46,291,063.65|37,508,841.47|
|0.60|0.52|
|0.59|0.48|
|11.52|11.36|
|11.40|10.59|
|26,186,541.33|-7,597,982.19|

|||
|-|-|
|0.34|-0.1|

二、经营业绩和财务状况的变动说明
2016年 1-9月，公司整体经营情况良好，实现营业收入 19,280.65万元，较去年同期 18,024.62万元上涨6.97%，公司下游轨道交通市场规模持续增长，公司产品销售情况良好。
2016年1-9月，公司营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别比上年同期增长了24.08%、17.40%、16.24%、23.41%、15.38%和22.92%，主要是公司2016年1-9月销售收入及毛利率保持增长，公司经济效益进一步提升所致。
2016年9月30日，公司总资产有所下降，主要是公司经营状况良好，降低了整体负债规模；2016年9月30日，公司流动资产41,480.37万元，较2015年末 41,237.47万元上升 242.90万元，变动幅度较小；2016年 9月 30日，公司流动负债 12,403.01万元，较 2015年末 15,452.94万元下降 3,049.94万元，主要是短期借款下降了 1,700.00万元，应付账款下降了 909.07万元，2016年 1-9月，公司现金流量状况较好，偿还了部分借款及应付账款，降低了短期负债规模；公司归属于发行人股东的所有者权益 42,572.30万元，较 2015年末上升 2,961.85万元，主要是公司 2016年 1-9月实现归属于发行人股东的净利润 4,677.85万元所致。
2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额分别为 2,618.65万元和 0.34元/股；较上年同期-759.80万元和-0.10元/股实现较大幅度增长，主要是公司销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加了4,256.92万元，增长了34.16%所致。
三、2016年业绩预计情况
公司预计 2016年全年可实现营业收入30,180.83万元左右，较上年同期的变动幅度在4.61%左右；可实现归属于母公司所有者净利润7,183.88万元左右，较
上年同期的变动幅度在7.75%左右；可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润 7,135.13万元左右，较上年同期的变动幅度在11.75%左右。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）
上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，本公司将根据实际情况和信息披露要求及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2016年 12月 16日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福州市湖东路268号
联系地址：福州市湖东路268号证券大厦26层
电话：0591-38281703
传真：0591-38281727
保荐代表人：裘晗、杨生荣
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）已向深圳证券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐浙江天铁实业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，浙江天铁实业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券愿意推荐浙江天铁实业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：浙江天铁实业股份有限公司保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司2017年1月4日
（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
浙江天铁实业股份有限公司年月日
（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
兴业证券股份有限公司年月日