上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于上海巴安水务股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：上海巴安水务股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海巴安水务股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票实施过程及认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于发行人本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次非公开发行的决议
发行人于 2015年 12月 29日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<上海巴安水务股份有限公司非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提交2016年第二次临时股东大会审议。
发行人于 2016年 1月 14日召开了 2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了与本次非公开发行相关的全部议案。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会为本次非公开发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批准
2016年4月29日，发行人本次非公开发行经中国证监会股票发行审核委员会审核，获得无条件通过。
2016年 7月 4日，中国证监会出具《关于核准上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1505号），核准发行人非公开发行不超过9,600万股新股。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得股东大会的批准和授权，并获得中国证监会的批准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法有效。
二、关于发行人本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人与本次发行的保荐人暨主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。2016年 8月 30日，发行人与国泰君安以电子邮件方式向截至 2016年 8月 24日收市时的公司前 20名股东及其他 230家投资者发送了《上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中：证券投资基金管理公司 36家、证券公司 21家、保险机构投资者 17家、私募等其他机构及个人投资者156家。
本所律师查阅了发行人与国泰君安向上述对象发出的《认购邀请书》及其《上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述文件均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了发行对象、发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，并加盖公司公章、由保荐代表人签署，符合《实施细则》第二十四条、第二十五条的规定。
（二）申购
《认购邀请书》发出后，发行人和国泰君安在《认购邀请书》约定的时间内（2016年9月2日上午9:00时至12:00时）收到认购对象提交的申购报价文件。
本所律师就前述文件进行了查阅并就申购报价过程进行了现场见证。
根据本所律师的核查，申购本次非公开发行股票的投资者为9家，均符合《认购邀请书》的规定，该等有效认购对象为符合《认购邀请书》规定条件的有效申报。
上述申购对象易方达基金管理有限公司（“易方达基金”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、财通基金管理有限公司、德邦基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司为经中国证监会核准设立的证券投资基金管理公司，其发行的资产管理产品已在中国证券投资基金业协会备案，无需缴纳认购保证金；其他 4名认购对象广东联塑科技实业有限公司（以下简称“联塑科技”）、安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁路发展”）、中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司均于 2016年 9月 2日中午12:00时前将申购保证金3,000万元汇至国泰君安指定的银行账户。每一参与申
购的投资者（证券投资基金除外）均于认购邀请书约定的时间内缴纳申购保证金。
申报报价结束后，发行人和国泰君安据此进行了簿记建档。
根据本所律师的核查，在申购报价期间，发行人、国泰君安等机构工作人员不存在泄露认购对象的申购报价情况的行为。本所认为，本次非公开发行的申购过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）认购
申购报价结束后，发行人和国泰君安对有效申购按照报价高低进行了累计统计。根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为16.48元/股，发行数量为 72,815,533股，认购资金总额为1,199,999,983.84元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|发行金额（元）|
|1|联塑科技|30,339,805|499,999,986.40|
|2|易方达基金|14,563,106|239,999,986.88|
|3|嘉实基金|15,169,902|249,999,984.96|
|4|安徽铁路发展|12,742,720|210,000,025.60|
|合 计||72,815,533|1,199,999,983.84|

上述发行对象为不超过5名的法人、自然人或其他合法投资组织。发行对象为证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，发行对象视为一个。
上述最终确定的发行对象基本情况如下：
1、发行对象的基本情况
（1）广东联塑科技实业有限公司
联塑科技成立于 1999年 12月 1日，现持有统一社会信用代码为 91440606708165222E的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为280,000万香港元，法定代表人为左满伦，住所为佛山市顺德区龙洲路龙江段联塑工业村，经营期限为 1999年 12月 1日至 2049年 11月
30日，经营范围为“生产经营塑料制品（不含废旧塑料），家具，木门窗，地
板，合成材料，胶粘剂（不含危险化学品），胶凝材料，密封材料，橡胶制品（不
含天然橡胶），水泥制品，轻质建筑材料，粘土砖瓦及建筑砌块，建筑用石加工，防水建筑材料，隔热和隔音材料，玻璃制品，玻璃纤维增强塑料制品，日用陶瓷制品，卫生陶瓷制品，金属结构，金属门窗，建筑、家具用金属配件，建筑装饰及水暖管道零件，塑料加工专用设备，模具，消防设备及器材，电气器材，电力电子元器件，电子设备，电线、电缆、家用电器，燃气、太阳能、空气能、地源热泵家用器具，照明灯具及附件，水净化、空气净化产品，并提供相关的技术服务和安装服务（不含限制、禁止类产品，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）；太阳能发电；承接管道工程设计及施工、建筑装饰工程设计及施工（凭资质经营）；道路货物运输（凭许可证经营）”。
（2）嘉实基金管理有限公司
嘉实基金成立于 2005年 6月 15日，现持有统一社会信用代码为91310000700218879J的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（中外合资），注册资本为 15,000万元人民币，法定代表人为邓红国，住所为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期 53层 09-11单元，永久经营，经营范围为“基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3）安徽省铁路发展基金股份有限公司
安徽铁路发展原名称为安徽省铁路建设投资基金有限公司，成立于 2013年 3月 7日，现持有统一社会信用代码为 9134000006360758XP的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、国有控股），注册资本为3,000,000万元人民币，法定代表人为张春雷，住所为合肥市望江东路 46号安徽投资大厦五楼，经营期限为2013年3月7日至2033年3月6日，经营范围为“铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（4）易方达基金管理有限公司
易方达基金成立于 2001年 4月 17日，现持有统一社会信用代码为 91440000727878666D的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资本为 12,000万元人民币，法定代表人为刘晓艳，住所为广东省珠海市横琴新区宝中
路 3号 4004-8室，永久经营，经营范围为“基金募集、基金销售；资产管理；
经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、发行对象涉及私募基金备案事项
本所律师查阅了认购对象出具的承诺、在中国证券投资基金业协会的备案文件等资料。根据本所律师的核查，嘉实基金和易方达基金系证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品为其管理的公募基金、社保基金或资产管理计划，公募基金、社保基金无需履行私募投资基金备案手续，资产管理计划均在中国证券投资基金业协会履行了备案手续；安徽铁路发展联塑科技、安徽铁路发展属于一般法人，以其自有资金参与认购,无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
根据上述认购对象分别出具的承诺，并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行的最终持有人和受益人与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本所认为，本次非公开发行的认购过程符合《实施细则》第二十七条的规定，认购对象的主体资格符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
（四）股份认购协议的签署
根据最终确定的发行对象名单，发行人与国泰君安于 2016年 9月 5日以电子邮件方式向确定的发行对象发出了《上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），发行人于 2016年 9月 7日分别与4名发行对象签署了《认购协议》，协议中对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
本所律师查阅了向发行对象发出的《认购协议》。根据本所律师的核查，本所认为，发行人签署的上述《认购协议》相关法律、法规及规范性文件的规定，
内容合法、有效。
（五）缴款和验资
根据最终确定的发行对象名单，发行人与国泰君安于 2016年 9月 5日以电子邮件方式向确定的发行对象发出了《上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）。
本所律师查阅了向发行对象发出的《缴款通知书》，以及发行对象向国泰君安缴款的银行凭证。根据本所律师的核查，发行对象已经按照《缴款通知书》约定的时间足额将认购资金汇入指定的银行账户，认购资金总计1,199,999,983.84元。
2016年9月8日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会验字（2016）第 5842号《验资报告》。根据《验资报告》，发行人本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,983.84元。
本所认为，本次非公开发行的缴款符合《实施细则》第二十八条的规定，募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。
发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海巴安水务股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》签字页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 邵彬
童楠 李文婷
2016年9月 26日