股票代码：600073
2018年第二次临时股东大会
会议资料
上海梅林正广和股份有限公司
2018年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：一、参加本次股东大会的股东为截止 2018年 3月 23日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决议案作出决议，其中：
1、议案1、2对中小投资者单独计票；
2、与议案1、2有关联关系的股东对议案回避表决。
上海梅林 2018年第二次临时股东大会秘书处 2018年 3月 2 / 15
上海梅林正广和股份有限公司
2018年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2018年3月30日下午2：30
会议地点：上海邮电大厦605会议室（静安区恒丰路601号）
会议主持人：吴通红董事长
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会议议程
一、会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，会议开始
二、审议议案：
1、关于收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易的议案
2、关于变更部分募集资金投资项目的议案
三、股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
五、大会休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书八、主持人宣布会议结束
2018年第二次临时股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司
关于收购光明生猪有限公司41%股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司””或“公司”）作为其实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）旗下的肉食品产业专业化平台，一直承担着生猪养殖、屠宰、加工的专业化任务。为支持上海梅林肉类产业的发展，增加自有养殖生猪的供应能力，2015年，光明集团实施肉类产业重组，由上海梅林与上海市上海农场（以下简称“上海农场”）合资成立江苏梅林畜牧有限公司（以下简称“江苏梅林”）。江苏梅林注册资本3.6亿元，其中，上海梅林持有51%股权，上海农场持有49%股权。2017年光明集团成立了光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”），借助光明集团与上海域外农业生产部门长期以来建立的合作关系，开展对外合作。上海梅林现已具备收购光明生猪股权并成为其控股股东和进行整合的条件，拟通过变更募集资金用途使用募集资金加上部分自有资金收购光明生猪41%股权。
一、关联交易概述
上海梅林拟向股权出让方光明集团以 8,190万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；
向光明食品集团上海崇明农场有限公司（以下简称“崇明农场”）以 8,190万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向上海良友实业投资有限公司（以下简称“良友实业”）以6,006万元现金购买其持有的光明生猪11%股权。收购资金来自募集资金以及部分自有资金，其中，募集资金 19,431.78万元，自有资金 2,954.22万元，合计22,386万元。收购完成后，上海梅林合计持有光明生猪41%股权，成为光明生猪的控股股东。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。光明集团为公司实际控制人，崇明农场和良友实业为光明集团全资子公司和子公司下属企业，故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、光明食品（集团）有限公司
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|公司名称：|光明食品（集团）有限公司|
|类型：|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码：|913100001322382488|
|法定代表人：|是明芳|
|住所：|上海市华山路263弄7号|
|注册资本：|449,100.00万人民币|
|经营范围：|食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|1995年5月26日|

主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|
|总资产|24,518,190|
|净资产|8,928,649|
|归属于母公司所有者的净资产|6,150,571|
|项目|2017年度|
|营业收入|16,011,997|
|净利润|384,234|
|归属于母公司所有者的净利润|181,559|

光明集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂（集团）有限公司间接持有上海梅林合计37.79%的股份，为公司的实际控制人。
2、光明食品集团上海崇明农场有限公司
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|公司名称：|光明食品集团上海崇明农场有限公司|
|类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|9131023013440406X6|

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|法定代表人：|张国江|
|住所：|上海市崇明区前进农场|
|注册资本：|375,863.20万人民币|
|经营范围：|农、工、商业，建筑、运输业，房地产开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|1989年10月13日|

主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|
|总资产|598,918.73|
|净资产|348,736.73|
|归属于母公司所有者的净资产|320,062.94|
|项目|2017年度|
|营业收入|194,972.02|
|净利润|6,593.50|
|归属于母公司所有者的净利润|8,210.97|

崇明农场是光明集团全资子公司，与公司构成关联关系。
3、上海良友实业投资有限公司
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|公司名称：|上海良友实业投资有限公司|
|类型：|有限责任公司（国有控股）|
|统一社会信用代码：|91310101132446880P|
|法定代表人：|柯勇|
|住所：|上海市黄浦区中山南路1228号3楼A315|
|注册资本：|16,276.00万人民币|
|经营范围：|实业投资，投资管理，资产经营管理，饲料，百货，粮油机械；批发兼零售；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

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|成立日期：|1996年01月29日|

主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|
|总资产|29,805.15|
|净资产|16,322.99|
|归属于母公司所有者的净资产|15,532.25|
|项目|2017年度|
|营业收入|124.71|
|净利润|330.27|
|归属于母公司所有者的净利润|359.47|

良友实业是光明集团全资子公司上海良友（集团）有限公司的下属子公司，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
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|公司名称：|光明生猪有限公司|
|类型：|有限责任公司|
|营业执照注册码：|310104000694514|
|法定代表人：|柳玉标|
|住所：|上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层|
|注册资本：|人民币50,000万元|
|经营范围：|畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期：|2017年2月17日|

2、主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2018年2月28日|
|总资产|63,271.55|65,985.82|
|净资产|56,958.44|57,027.32|
|归属于母公司所有者的净资产|51,062.58|51,174.67|
|项目|2017年度|2018年1－2月|
|营业收入|15,415.56|3,510.54|
|净利润|958.44|68.87|
|归属于母公司所有者的净利润|1,062.58|112.09|

3、交易标的
本次交易收购标的为光明生猪41%股权，股权出让方及出让数量分别为：光明集团持有的光明生猪15%股权，崇明农场持有的光明生猪15%股权以及良友实业持有的光明生猪11%股权。
收购完成前光明生猪股权结构为：光明集团15%，上海农场36%，良友实业34%，崇明农场15%；收购完成后光明生猪的股权结构为：上海梅林41%，上海农场36%，良友实业23%。收购完成后上海梅林成为光明生猪的控股股东。
本次交易拟向光明集团、崇明农场以及良友实业购买的光明生猪共41%股权，不存在任何权属纠纷，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其它妨碍权属转移的情况。
4、本次交易完成后，上海梅林成为光明生猪的控股股东，光明生猪将进入上市公司的合并报表范围。截至报告日，上市公司不存在为光明生猪提供担保和委托理财行为，光明生猪不存在占用上市公司资金的情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、审计和评估情况：
本次交易聘请具有证券期货业务资格的机构进行的审计和评估，审计和评估结果已按国有资产管理规定进行备案。
根据上会会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字【2017】第5891号），截至2017年9月30日，光明生猪的总资产为551,309,489.79元，负债为42,859,238.97元，所有者权益为508,450,250.82元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的光明生猪全部资产评估报告（沪申威评报字【2017】第 0489号），评估前，光明生猪总资产账面价值 551,309,489.79元,负债账面值为 42,859,238.97元,所有者权益账面值为 508,450,250.82元。经收益法评估，以 2017年 9月 30日为评估基准日，光明生猪股东全部权益价值评估值为 54,600.00万元（大写人民币：伍亿肆仟陆佰万元），评估增值3,754.97万元，增值率7.39%。
本次评估以2017年9月30日为基准日，评估范围为光明生猪2017年9月30日的全部资产和负债。评估机构基于以下理由选用收益法的评估结果作为评估结论：（1）被评估企业有较好的成长预期，受此影响资产基础法的评估结论无法充分反映企业的这种成长性。（2）收益法的评估结论能够覆盖企业所拥有的无法识别的不可确指无形资产，能更完整地反映企业的价值。（3）收益法评估结论所依据的盈利预测数据经企业管理层和评估人员反复讨论后共同作出并取得了企业管理层的认可。评估人员认为该盈利预测数据客观、合理、可靠，由此导出的收益法评估结论应当公允。
2、交易价格及收购资金来源
上海梅林通过变更募投资金用途，以募集资金19,431.78万元加自有资金2,954.22万元，合计 22,386万元，分别向股权出让方光明集团以 8,190万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向崇明农场以 8,190万元现金购买其持有的光明生猪15%股权；向良友实业以6,006万元现金购买其持有的光明生猪11%股权。
3、项目经济效益分析。经测算，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪 130万头，实现年度总销售收入 188,589.04万元，年度净利润 15,264.41万元，销售净利率为8.1%，归属于光明生猪股东的净利润为7,586.09万元，预计项目的静态回收期为 8.9年，项目的年均投资回报率为10.46%。
4、可行性分析
（1）政府大力支持生猪规模化养殖，规模经济效益凸显
随着我国经济发展进入新常态，养殖业进入生产减速、结构优化、质量升级、布局调整、产业整合的新阶段。与此同时，一系列环保政策的出台加快了养殖散户的退出，同时对生猪规模养殖企业提出了更高的要求。未来生猪养殖业更多的将会是大企业之间的竞争，规模化、科技化、智能化、生态化将成为生猪养殖业的发展趋势。
2015年 2月，中共中央和国务院联合出台《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，明确提出要“深入推进农业结构调整，加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力”。
2016年4月，农业部印发《全国生猪生产发展规划（2016~2020年）》，明确提出要调整优化生猪生产结构和区域布局，要“大力发展适度规模养殖，建设现代生猪种业，提高标准化、集约化、机械化、自动化水平，实现数量增长向数量质量效益并重转变”。根据《规划》，到 2020年，全国将实现猪肉产量5,760万吨，且出栏500头以上规模的养殖占比达到52%。
在散养户加速退出，规模养殖企业在养殖成本、食品安全和饲料、疾病防控研发等方面凸显优势的背景下，公司将充分调动和发挥在生猪养殖方面的市场优势、技术优势、人才优势，结合公司全产业链优势，实现规模经济效益最大化。
（2）经济发展推动肉类需求量增加及消费者对于食品安全的要求提高
2005年至2016年，我国人均猪肉消费量持续上升，但城镇与农村人均猪肉消费量仍存在一定的差距。此外，与世界发达国家和地区相比，我国人均猪肉消费量差距仍很大。未来，随着我国城镇化的推进和居民人均收入水平的进一步提高，我国猪肉消费市场空间将随之增长。
随着我国居民人均收入和生活品质的提高，消费者更加注重追求食品的质量和安全。由于我国近年来食品安全事故频繁发生，国家对食品安全制定更多的监管法规和消费者对食品安全的诉求将促使生猪养殖企业更加严格地控制其养殖环节的食品安全。上市公司生猪养殖企业由于具备较强的资金和技术实力，以及较大的品牌影响力，将会更受下游食品制造企业、屠宰企业和肉品批发市场及消费者的青睐。
（3）公司内部对生猪自养仍有很大需求，需进一步完善全产业链模式
公司肉食品业务存在上游生猪养殖、下游肉制品深加工“两头小”，中游生猪屠宰“中间大”的产业链格局，公司屠宰产能已达到近 190万头，而生猪养殖产能约为 60万头，公司内部对生猪自养仍有很大需求。
肉食品行业竞争激烈，生猪价格的波动对产业毛利率水平影响较大；同时，随着人们对食品安全与品质重视程度的日益提升，肉食品企业对上游养殖资源的把控已经成为提升自身业绩的重要因素。为抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质，发展成为具备养殖、屠宰加工、肉制品制造、物流配送及终端销售一体化经营、全产业链布局的生产企业，已成为行业竞争的主要方向。
5、本次交易不涉及光明生猪的职工安置。光明生猪现有职工的劳动关系不发生变化，光明生猪继续履行现有职工的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其它福利之责任），继续履行与现有职工依据法律、法规签订的劳动合同。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购光明生猪股权并成为其控股股东是上海梅林依托光明集团共同发展生猪养殖业务模式的延续，是实现公司成为世界影响力的肉食制品控股集团战略目标的重要举措。
1、进一步完善肉类产业链布局，提高养殖屠宰量匹配度
本次股权收购交易提高了上海梅林自有养殖与屠宰能力之间的匹配度，进一步完善上海梅林“种、养、加、销”一体化的肉类产业链模式，提高公司内部资源的利用率，发挥产业协同效应，有利于优化上海梅林肉类产业链的发展布局、打造规模化养猪企业综合服务平台，有效保障食品安全，促进肉业产业发展与环保生态双赢。
2、及时变更募集资金用途，充分发挥募集资金的作用
上海梅林2014年非公开发行募集资金项目中的上海爱森肉食品有限公司“爱森优选”直销连锁门店拓展项目，受制于门店租金和人工成本上涨因素，无法按原先预期进行投资。另一募集资金项目“96858”仓储物流技术改造项目也由于场地、经营等问题无法按原先预期进行投资。现将以上两个项目资金用途变更为收购光明生猪41%股权，能够充分发挥募集资金的作用，为投资者创造更高的投资价值。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
股东大会在审议上述关联交易时，关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年3月 12 / 15
2018年第二次临时股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代表：
一、变更募集资金投资项目概述
1、非公开发行募集资金情况
经中国证监会“证监许可(2014)1201”号文核准，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）非公开发行人民币 A股114,994,331股，每股发行价为 8.82元，募集资金总额为 1,014,249,999.42元，扣除发行费用 19,893,529.33元后，实际募集资金净额为 994,356,470.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2014]第114626号验资报告。
2、拟变更募集资金投资项目的情况
公司原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资 19,809万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至目前，项目实际投资金额为1,930.74万元。“爱森优选”为公司旗下的直销连锁门店，主营“爱森”牌冷鲜肉及其它“爱森”系列产品，同时经营优质农副产品，为消费者提供便利的厨房肉类商品一站式采购服务。项目实施完成后，公司将在上海市区及郊区新增 600家“爱森优选”直销连锁门店，进一步提高“爱森”品牌在上海地区的市场占有率，提高爱森品牌知名度，提升公司整体盈利能力。
公司原募投项目“‘96858’仓储物流技术改造项目”原计划投资 1,801万元，已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至目前，项目实际投资金额为 247.48万元。项目实施完成后，将提高公司内部运营和控制的效率，并可有效地整合供应链，加快公司对市场变化的响应速度，提高公司的品牌推广能力和客户服务水平，帮助管理层提高决策的质量和效率。
3、变更募集资金用途的方案
截至目前，公司原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”尚余募集资金 17,878.26万元；原募投项目“‘96858’仓储物流技术改造项目”尚余募集资金 1,553.52万元，合计 19,431.78万元。公司拟变更上述募集资金用途，用于光明生猪有限公司41%股权收购项目，光明生猪有限公司41%股权收购项目总投资金额为 22,386万元，剩余资金 2,954.22万元由公司自筹解决。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
公司非公开募集资金到位时间为 2014年 12月，近年来，公司积极致力于“爱森优选”直销连锁门店的拓展工作，成立了专项选址小组，在上海市区及各郊区进行搜寻选址。但是，随着门店租金成本、人力成本的大幅上涨，以及各类超市纷纷将生鲜作为主要经营方向，对“爱森优选”直销连锁门店的拓展工作及盈利能力造成了较大冲击。若公司继续开展原募投项目，将对上海梅林的盈利能力产生影响；“96858”仓储物流技术改造项目物流仓库的原址被规划在高架景观绿化区域，无法进行续租，公司正在寻找新地址以投建该项目。该项目是对公司供应链系统的集约化整合升级，不直接产生效益。
为提高募集资金使用效率，提升上海梅林的盈利能力，拟对上述项目募集资金用途进行变更。
三、新项目的具体内容
公司拟收购光明食品（集团）有限公司、光明食品集团上海崇明农场有限公司、上海良友实业投资有限公司分别持有的光明生猪有限公司15%、15%、11%股权，合计收购光明生猪有限公司41%股权。根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告，上述光明生猪41%股权评估价值为22,386万元，经协商，确定股权收购价为22,386万元。
该项目的具体内容详见本次股东大会会议资料议案一。
由于新项目交易标的是公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）的子公司，且交易对方均为公司关联方，故本次变更募集资金投资项目构成关联交易。
本次交易并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
股东大会在审议上述关联交易时，关联股东应回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年3月 15 / 15