瑞信方正证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司关联交易的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）作为北京华联商厦股
份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）2013年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等有关规定，对华联股份全资子公司
对外投资关联交易暨日常关联交易事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、对外投资关联交易暨日常关联交易概述
1、新加坡BHG Retail REIT于近日注册了招股说明书，将于近期开展在新
加坡证券交易所主板的发行工作。
2、公司的全资子公司 Beijing Hualian Mall(Singapore) Commercial
Management Pte.Ltd.（以下简称“新加坡商业公司”）拟以自有资金参与 BHG
Retail REIT于新加坡证券交易所公开发行的“绿鞋”安排，即当 BHG Retail
REIT的承销商选择行使超额配售权时，新加坡商业公司应认购 BHG Retail
REIT不超过5%的信托份额。
3、公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额。
4、新加坡商业公司的全资子公司 BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.
（以下简称“基金管理人”）拟担任 BHG RetailREIT的基金管理人，并收取基
金管理费，已签署信托契约。
5、新加坡商业公司的全资子公司 BHG Mall (Singapore) Property
Management Pte. Ltd拟担任 BHG Retail REIT的物业管理人（以下简称“物
业管理人”），对合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公司（以下简称“合肥华
联”）、成都海融兴达置业有限公司（以下简称“成都海融”）分别持有的购物中
心进行物业管理，并收取物业管理费，已签署物业管理协议。
6、公司的全资子公司成都华联弘顺物业管理有限公司（简称“成都弘顺”，与BHG Mall (Singapore) Property Management Pte. Ltd以下合称“物业管理
人”）拟担任BHG Retail REIT的控股子公司北京华联万贸购物中心经营有限公
司（以下简称“北京万贸”）的物业管理人，对北京万贸持有的购物中心进行物
业管理，并收取物业管理费，目前已签署物业管理协议。
上述1-6项合称“本次交易”或“本次各项交易”。
7、由于公司控股股东华联集团全资子公司 Beijing Hua Lian Group
(Singapore) International Trading Pte.Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%
的信托份额，此外，由于新加坡商业公司此次参与“绿鞋”安排具有稳定 BHG
RetailREIT价格的作用，新加坡商业公司此次对外投资构成关联交易；新加坡
商业公司的全资子公司担任BHG Retail REIT基金管理人、物业管理人的日常
交易，以及公司的全资子公司成都弘顺担任北京万贸的物业管理人的日常交易
构成关联交易。
8、公司于2015年11月24日召开了第六届董事会第二十七次会议，会议
审议并通过了上述各事项相关的议案；就《新加坡商业公司对外投资的议案》、《新加坡商业公司的全资子公司担任 BHG Retail REIT基金管理人的议案》、《新加坡商业公司的全资子公司担任 BHG Retail REIT物业管理人的议案》、《公司子公司成都弘顺担任北京万贸物业管理人的议案》四项议案，关联董事
郭丽荣女士、李翠芳女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避
3人，同意 6人，反对 0人，弃权 0人。上述关联交易已经过公司独立董事的
事前认可，并出具了独立意见。本次各项交易需 BHG Retail REIT正式发行成
功并上市后方可生效。
9、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、对外投资关联交易暨日常关联交易对手介绍和关联关系
（一）交易对手基本情况
名称：BHG Retail REIT
投资方向：主要投资于中国可产生收益的零售地产
上市交易所：如发行成功，将于新加坡证券交易所主板上市
预计发行规模：3.942亿新元
基金管理人：新加坡商业公司的全资子公司 BHG Retail Trust
Management Pte. Ltd.
物业管理人：新加坡商业公司的全资子公司 BHG Mall (Singapore)
Property Management Pte.Ltd；公司的全资子公司成都华联弘顺物业管理有限
公司。
投资组合：BHG Retail REIT持有5家购物中心的股权，分别为北京华联
万贸购物中心经营有限公司60%股权、合肥华联瑞安购物广场商业运营有限公
司100%股权、青海兴联置业有限公司100%股权、成都海融兴达置业有限公司
100%股权、大连华联商用设施运营有限公司100%股权。
股东情况：华联集团全资子公司 Beijing Hua Lian Group (Singapore)
International Trading Pte.Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额；
新加坡商业公司拟以自有资金参与 BHG Retail REIT于新加坡证券交易所公开
发行的“绿鞋”安排，当BHG Retail REIT的承销商选择行使超额配售权时，
新加坡商业公司应认购BHG Retail REIT不超过5%的信托份额。
（二）与公司的关联关系
由于公司控股股东华联集团全资子公司 Beijing Hua Lian Group
(Singapore) International Trading Pte.Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%
的信托份额，此外，由于新加坡商业公司此次参与“绿鞋”安排具有稳定 BHG
Retail REIT价格的作用，新加坡商业公司此次对外投资构成关联交易；新加坡
商业公司的全资子公司担任BHG Retail REIT基金管理人、物业管理人的日常
交易，以及公司的全资子公司成都弘顺担任北京万贸的物业管理人的日常交易
构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联集
团控股子公司华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总
裁和华联综超董事长职务，公司董事马婕女士辞去华联综超董事职务不足一年，上述人员构成关联董事，在董事会中回避对相关议案的表决。
（三）履约能力分析
BHG Retail REIT的投资组合为位于中国5个高速发展城市的购物中心物
业。目前5个购物中心均已开业，具有稳定的租金收益。BHG Retail REIT上
市后将委托公司的全资子公司 BHG Mall (Singapore) Property Management
Pte.Ltd及成都弘顺进行物业管理，具备相应的履约能力。
三、对外投资的关联交易暨日常关联交易主要内容
1、公司控股股东华联集团全资子公司 Beijing Hua Lian Group (Singapore)
International Trading Pte.Ltd.承诺认购BHG Retail REIT30.1%的信托份额，
每信托份额的认购价格为BHG Retail REIT招股说明书中的发行价格。同时，
公司的全资子公司新加坡商业公司拟以自有资金参与 BHG Retail REIT于新加
坡证券交易所公开发行的“绿鞋”安排，即当 BHG Retail REIT的承销商选择
行使超额配售权时，新加坡商业公司应认购 BHG Retail REIT不超过5%的信
托份额。BHG Retail REIT的预计发行规模为3.942亿新元。
2、新加坡商业公司的全资子公司 BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.
拟担任BHG Retail REIT的基金管理人，并收取基金管理费，已签署信托契约。
基金管理费的主要收取标准为：（1）基础费用：每年BHG Retail REIT可分配
收益的10%；以及（2）绩效费用，每股可分配收益较上年增加额的25%，乘
以当年加权平均总信托份额。上述费用收取标准参照新加坡证券交易所已公开
发行REIT的市场定价。预计协议签署并生效后的 2015-2017年的3年中，交
易金额预计分别不超过15万新元、200万新元、230万新元。
3、新加坡商业公司的全资子公司 BHG Mall (Singapore) Property
Management Pte. Ltd拟担任 BHG Retail REIT的物业管理人，对合肥华联、
成都海融分别持有的购物中心进行物业管理，并收取物业管理费，已签署物业
管理协议。物业管理费的主要收取标准为：（1）每年合肥华联、成都海融总收
入的2%；以及（2）每年合肥华联、成都海融净物业收益的2.5%。上述费用
收取标准参照新加坡证券交易所已公开发行 REIT的市场定价。预计协议签署
并生效后的 2015-2017年的 3年中，交易金额预计分别不超过 10万新元、80
万新元、90万新元。
4、公司的全资子公司成都弘顺担任 BHG RetailREIT的控股子公司北京华
联万贸购物中心经营有限公司的物业管理人，对北京万贸持有的购物中心进行
物业管理，并收取物业管理费，已签署物业管理协议。物业管理费的主要收取
标准为：（1）每年北京万贸总收入的2%；以及（2）每年北京万贸净物业收益
的2.5%。上述费用收取标准参照新加坡证券交易所已公开发行 REIT的市场定
价。预计协议签署并生效后的2015-2017年的3年中，交易金额预计分别不超
过15万新元、150万新元、160万新元。
5、本次各项交易需BHG Retail REIT正式发行成功并上市后方可生效。
四、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
BHG Retail REIT为首支由中国商业类型公司担任发起人的中国零售业房
地产投资信托，目前已取得新加坡证券交易所的批准。如BHG Retail REIT于
新加坡证券交易所成功发行成功并上市，公司作为BHG Retail REIT的发起人、信托份额持有人、基金管理人及物业管理人，将有助于增进公司对商业物业的
资本运作与管理能力，实现投资物业资本循环利用，对公司未来战略布局及发
展规划具有长远影响。在改善公司现金流、优化财务结构的同时，公司也能分
享拥有管理权而带来的管理收入，及作为信托份额持有人而获取的收益。
（二）本次交易的风险
公司全资子公司作为基金管理人及物业管理人，以管理输出的形式获得对
BHG Retail REIT及其持有购物中心物业的管理权；同时，若 BHG Retail REIT
的承销商选择行使超额配售权，公司全资子公司新加坡商业公司将通过认购成
为BHG Retail REIT的信托份额持有人。本次交易已经董事会审议通过，关联
董事回避了表决，独立董事已事前认可并发表了独立意见，关联交易事项的表
决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定。公司本次投资及交易额未达到
公司最近一期经审计净资产的5%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大
影响。因此本次投资不存在重大风险。
（三）对公司的影响
本次投资符合公司总体发展战略的要求，与公司业务发展目标与计划相匹
配，符合公司的长远发展目标。
五、关联交易的审议程序
公司于 2015年 11月 24日召开了第六届董事会第二十七次会议，会议审
议并通过了上述各事项相关的议案；就《新加坡商业公司对外投资的议案》、《新
加坡商业公司的全资子公司担任 BHG Retail REIT基金管理人的议案》、《新加
坡商业公司的全资子公司担任 BHG Retail REIT物业管理人的议案》、《公司子
公司成都弘顺担任北京万贸物业管理人的议案》四项议案，关联董事郭丽荣女
士、李翠芳女士和马婕女士回避了对该议案的表决。表决情况：回避 3人，同
意6人，反对0人，弃权0人。上述关联交易已经过公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。本次各项交易需 BHG Retail REIT正式发行成功并上市后
方可生效。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次投资及交易额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无
需股东大会审批。
六、独立董事意见
本次对外投资及交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表
了独立意见。
1、关于《新加坡商业公司对外投资的议案》的独立意见：独立董事同意将
上述议案提交公司董事会审议。经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序
符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符
合公司总体发展战略，有助于优化财务结构，提升资本管理能力，增强业内综
合竞争力，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
2、关于《新加坡商业公司的全资子公司担任 BHG Retail REIT基金管理人
的议案》、《新加坡商业公司的全资子公司担任 BHG Retail REIT物业管理人的
议案》、《公司子公司成都弘顺担任北京万贸物业管理人的议案》：独立董事同意
将上述议案提交公司董事会审议。董事会关于该项关联交易的表决程序符合有
关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的
原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利
益的情况。
七、保荐机构的核查意见
瑞信方正通过查阅公司关联交易信息披露文件、董事会决议、独立董事意
见、本次交易相关协议、BHG Retail REIT所持购物中心的财务报表，对华联
股份全资子公司对外投资关联交易暨日常关联交易事项进行了核查。经核查，
瑞信方正认为：
华联股份全资子公司对外投资关联交易暨日常关联交易事项定价合理，不
存在损害上市公司股东利益的情形。本次交易已经董事会审议通过，关联董事
回避了表决，独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司本次投资及交易额
未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需股东大会审批，关联
交易事项的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公
司关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
宋亚峰
保荐代表人：
梁颖
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日