北京市天元律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
京天股字（2016）第070-3号北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“上市公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受旋极信息的委托，担任旋极信息发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已就本次交易出具了京天股字（2016）第070号《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2016）第070-1号《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）及京天股字（2016）第070-2号《北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于中国证监会针对本次交易出具了160539号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”），本所现就《二次反馈意见》要求律师补充说明的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅作为《法律意见》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》的补充，除本补充法律意见书列明的以外，本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中的表述，本所在《法律意见》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中发表的声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》、《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供旋极信息为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为旋极信息本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材料一并上报中国证监会。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
问题1、泰豪科技2015年年报显示，2009年至今黄代放任泰豪集团董事长，2009年至2015年8月任泰豪科技副董事长，2015年8月至今任泰豪科技董事长。申请材料显示，黄代放为本次交易标的资产泰豪智能的实际控制人。请你公司：1)结合泰豪科技、泰豪智能等公司的主营业务，补充披露黄代放作为上市公司泰豪科技的董事，是否自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。2）结合黄代放在泰豪科技的任职和对泰豪智能的投资等情况，补充披露黄代放是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。如违反，补充披露解决措施，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合泰豪科技、泰豪智能等公司的主营业务，补充披露黄代放作为上市公司泰豪科技的董事，是否自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
1、泰豪科技主营业务情况
泰豪科技主要从事军工装备、智能电力产品的研发、生产和销售。泰豪科技已经初步构建了军工装备和智能电力两大产业的整体布局，形成了以这两大产业为核心的主营业务体系。其中军工装备业务的主要产品为车载通讯指挥系统、军用电站和雷达产品，主要应用于国防、军队装备等领域；智能电力业务的主要产品为电源产品、配电产品及电力信息化产品。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，泰豪科技属于大类“C制造业”中的子类“C38电气机械及器材制造业”。
报告期内，泰豪科技收入主要来源于军工装备和智能电力两大业务板块。
2、泰豪智能主营业务情况
泰豪智能的主营业务：为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案。
泰豪智能运用大数据、物联网等新一代信息技术结合自身强大的集成能力，针对智慧城市不同领域（智慧园区/建筑、智慧能源、智慧交通、智慧水务及智
慧城市顶层设计等）的客户关于各自领域的信息化、智能化及节能化等要求开展技术咨询、规划设计、工程实施、运营服务等业务。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），泰豪智能属于“I65软件和信息服务业”。
报告期内，泰豪智能收入主要来源于智慧园区/建筑、智慧能源及智慧交通三个板块，同时开展智慧城市顶层设计、智慧水务及相关产品销售等业务。
3、黄代放投资企业的基本情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|注册资本|持股比例|主营业务|
|15,000|47.60%|产业投资及其管理、咨询、综合技术服务|
|1,000|60.00%|实业投资、投资咨询服务、企业管理咨询、产权经纪|
|4,000|50.00%|实业投资、投资咨询|
|20,000|1.00%|工程塑料和其他新材料及其制品、化工机械、自动化控制设备研制、开发、生产、销售以及技术服务|

（1）泰豪集团控制的企业及关联企业的具体情况如下：
泰豪集团控制企业的具体情况
||
|-|
|名称|
|南昌创业投资有限公司|
|江西工商联合投资有限公司|
|泰豪园区投资有限公司（原名称：泰豪地产控股有限公司）|
|景德镇同方科技建设有限公司|

泰豪集团控制企业的具体情况
||
|-|
|名称|
|长春泰豪房地产置业有限公司|
|北京泰豪康富股权投资管理有限公司|
|景德镇珑原陶瓷文化有限公司|
|哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司|
|江西泰豪集通技术有限公司|
|江西泰豪信息技术有限公司|
|北京泰豪智能科技有限公司|
|西藏泰豪智能技术有限公司|
|奥光动漫集团有限公司|
|同方泰豪动漫集团股份有限公司|
|江西泰豪动漫有限公司|
|南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司|
|江西笛卡传媒有限公司|
|南昌泰豪动漫园区服务有限公司|
|浙江乾华泰豪文化创意股份有限公司|
|江西广泰传媒股份有限公司|

泰豪集团控制企业的具体情况
||
|-|
|名称|
|江西惠佳影视传媒有限公司|
|泰豪集团贵州投资有限公司|
|贵州万华科技有限公司|
|贵州华泰建设数据服务有限公司|
|遵义市软件园运营管理有限公司|
|贵州泰豪文创置业发展有限公司|
|贵州泰豪易象万维数字文化有限公司|
|泰豪（上海）股权投资管理有限公司|
|上海泰兹投资管理中心（有限合伙）|
|深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司|
|江西泰豪科技广场有限公司|
|南昌泰豪科技广场创业服务有限公司|
|泰豪沈阳电机有限公司|
|沈阳泰豪电机检测有限公司|

泰豪集团控制企业的具体情况
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|-|
|名称|
|北京泰豪装备科技有限公司|
|江西泰豪动漫职业学院|
|江西泰豪职业技能培训学院|
|南昌昆腾教育科技有限公司|
|贵州大学明德学院|

（2）南昌荣盛投资管理中心控制的企业及关联企业的具体情况如下：
南昌荣盛投资管理中心控制企业的具体情况
||
|-|
|名称|
|泰豪沈阳电机有限公司|

（3）南昌珝泰投资中心除投资泰豪集团外，无其他对外投资企业。
经核查，未发现黄代放投资的企业与其所任职的泰豪科技从事同类业务。
4、黄代放任职的企业情况
|||
|-|-|
|担任的职务|任期|
|法定代表人、董事长|2008年4月至今|
|法定代表人、董事长|2013年12月至今|
|法定代表人|2005年4月至今|
|董事长|2007年1月至今|
|董事长|2015年4月至今|

|||
|-|-|
|担任的职务|任期|
|董事长|2015年12月至今|
|董事长|2015年8月至2018年8月|
|董事长|2015年3月至今|
|董事长|2001年8月至今|
|执行事务合伙人|2015年3月至今|
|董事|2005年12月至今|
|副董事长|2006年12月至今|
|副董事长|2013年12月至今|
|董事|2013年12月至今|
|董事|2015年5月至今|

经核查，未发现黄代放任职的其他企业从事与泰豪科技同类的业务。
（二）结合黄代放在泰豪科技的任职和对泰豪智能的投资等情况，补充披露黄代放是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求。如违反，补充披露解决措施，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，黄代放在泰豪科技担任的职务为董事长。
截至本补充法律意见出具之日，泰豪智能的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资人名称/姓名|出资额（万元）|
|西藏泰豪|3,824.01|
|恒通达泰|2,059.08|
|汇达基金|2,295.64|
|新余京达|2,410.00|
||10,588.73|

其中，黄代放通过西藏泰豪间接持有泰豪智能的股权，具体情况如下：
黄 李 万
代 晓
放 华 民
||||||
|-|-|-|-|-|
|60|%|20|%|20%|
||南昌珝泰投资中心（有限合伙）||||

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|5|0%|

北京汇金茗枫
国华安邦有限
投资中心 泰豪集团
公司（香港）
（有限合伙）
|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|25|%|

智能科技
|||
|-|-|
|100|%|

西藏泰豪
其中，泰豪集团股东中11名自然人各自的持股比例如下：
||
|-|
|姓名|
|黄代放|
|孔祥川|
|李华|
|涂彦彬|

||
|-|
|姓名|
|毛勇|
|邵建生|
|万晓民|
|饶兰秀|
|李春生|
|邹映明|
|杨剑|

合计 80.00
西藏泰豪自入资泰豪智能以来，一直负责泰豪智能的实际运营和经营管理，恒通达泰作为管理层持股平台，汇达基金和新余京达作为财务投资人，均未实际参与公司的经营管理。西藏泰豪为泰豪智能的第一大股东，黄代放通过控股泰豪集团和智能科技实际控制西藏泰豪，为泰豪智能的实际控制人。
《公司法》第一百四十八条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：“……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
通过核查黄代放的任职情况及对外投资情况（详见上文“黄代放任职的企业情况”、“黄代放投资企业的基本情况”），泰豪科技与黄代放任职及投资的企业未从事同类业务，黄代放作为泰豪科技董事，不存在违反竞业禁止规定的情形。
黄代放于2016年6月8日作出承诺：1、本人承诺，本人在担任泰豪集团有限公司董事长以及泰豪科技股份有限公司副董事长、董事长期间，不存在违反《公司法》第一百四十八条第（五）款规定的情形，即“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”，亦不存在违反其他竞业禁止规定的情形；2、本人承诺，在担任泰豪集团有限公司董事长以及泰豪科技股份有限公司董事长期间，本人将继续遵守《公司法》及其他竞业禁止的相关规定，勤勉尽责，不作出损害
所任职公司合法权益的行为；3、本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本
人违反上述承诺并造成所任职公司经济损失的，本人将赔偿所任职公司因此受到
的全部损失。
经核查，本所律师认为：黄代放作为泰豪科技的董事，不存在自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的情况，不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情况。
问题2、申请材料显示，2013年12月，泰豪科技向泰豪智能转让上海信业23.4%股权，按交易作价折合上海信业整体估值为5000万元，本次交易上海信业估值为4.66亿元；2014年10月，泰豪科技向泰豪智能转让泰豪太阳能100%股权，交易作价为 5100.84万元，本次交易泰豪太阳能估值为 2.74亿元。反馈回复显示，鉴于泰豪太阳能主要从事光伏电站工程业务，2013年较2012年收入大幅下降，且近几年来盈利能力较弱，转让前尚未有经营改善的迹象，因此泰豪科技将泰豪太阳能转让至泰豪智能。而评估报告显示，泰豪太阳能2012-2015年期间收入呈现逐年递增的发展趋势，2013年度较2012年度总收入下滑，是由于 2012年泰豪太阳能签订《内蒙古山路能源 20MWp光伏发电项目》合同，合同金额较大，当年收入增长较为明显导致。请你公司：1）补充披露上述关于泰豪太阳能业绩变化情况及股权转让原因的表述是否前后矛盾，是否准确。2）补充披露上海信业、泰豪太阳能近年来经营业绩变化情况、具体原因及合理性，结合上述情形及同行业可比公司业绩变化情况、市场可比案例的比较等，量化分析并补充披露泰豪科技转让上海信业、泰豪太阳能股权与本次交易作价差异的原因、合理性及公允性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。3）补充披露泰豪智能控股上海信业、泰豪太阳能各时点相关会计处理及合理性。4）结合上述情形，进一步补充披露泰豪科技向泰豪智能转让上海信业、泰豪太阳能股权的背景及原因，是否履行了相关的决策程序。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关于泰豪太阳能业绩变化情况及股权转让原因的表述是否前后矛盾，是否准确
泰豪太阳能2010-2015年近年经营状况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|723.97|7,321.72|19,179.07|8,411.52|16,599.50|
|-439.70|-345.07|407.55|210.94|179.02|
|17.33%|5.26%|5.45%|9.87%|12.81%|

泰豪科技将泰豪太阳能转让至泰豪智能的评估基准日为 2013年9月30日， 2010年至 2013年经营业绩起伏较大，且 2010年、2011年经营亏损，根据泰豪太阳能2010年至2013年9月30日的经营业绩分析，无较为明显的上升趋势。
本次重组评估基准日为 2015年 12月 31日，泰豪太阳能 2013年至 2015年度收入及利润总额呈现逐年递增的发展趋势，且毛利率由 2013年的9.87%增长至2015年的16.97%，根据2013年至2015年经营业绩分析，泰豪太阳能的经营发展状况良好，且我国光伏行业政策环境未来将逐步完善，泰豪太阳能业务发展将极大地受益于政策驱动因素的影响。
通过上述分析，两次评估用于参考的历史业绩、公司经营规模、太阳能行业发展状况、市场环境及泰豪太阳能经营状况都发生了较大变化，因此关于泰豪太阳能业绩变化情况及股权转让原因的表述是基于两次基准日的具体情况进行的描述，并不存在前后矛盾。
（二）关于上海信业和泰豪太阳能近年来业绩变化及交易作价差异情况
1、上海信业
（1）上海信业近年来业绩变化原因
上海信业近年经营状况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|10,979.13|15,039.81|17,625.62|24,128.89|29,399.27|
|9,591.99|13,183.05|15,463.16|21,707.85|25,723.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|522.34|502.64|528.04|324.44|655.57|
|-|-3.77%|5.05%|-38.56%|102.06%|
|12.63%|12.35%|12.27%|10.03%|12.50%|
|4.57%|6.06%|6.91%|6.41%|8.28%|
|4.76%|3.34%|3.00%|1.34%|2.23%|

上海信业的主营业务为智慧建筑系统集成业务和机电安装业务。2010年至 2013年，上海信业的营业收入呈现逐年增长的趋势，但毛利率却处于较低水平且逐年下降，2010年至 2013年分别为12.63%、12.35%、12.27%和10.03%，主要原因为上海信业在上述期间内的主要客户为中小房地产开发商，单个项目合同金额较小，同行业公司众多，行业竞争激烈，导致项目附加值较低，毛利率相应较低。另外，上海信业2010年至2013年的期间费用逐年提高，期间费用率分别达到了4.57%、6.06%、6.91%和6.41%，其中销售费用随着营业收入的增长而逐年增长，2010年至2013年分别为324.16万元、479.62万元、665.50万元和777.69万元；管理费用 2011年开始大幅提高，主要原因为上海信业为谋求业务突破，提高技术水平，逐年提高研发费用支出；财务费用 2012年开始大幅增长，主要原因为上海信业为扩大市场份额，适度放宽收款条件，导致项目垫付前期成本的金额较大，从而较多的使用银行贷款以满足日常资金周转的需求。
在上述因素的共同影响下，2010年至 2013年，上海信业的净利润分别为 522.34万元、502.64万元、528.04万元和 324.44万元，未随着营业收入的增长而同步增长。
为改善公司利润率较低的情况，与泰豪智能的发展战略相匹配，更为充分的体现双方的协同效应，上海信业从战略定位、客户群体和技术升级等各方面积极努力，并已取得较好的效果。
首先，鉴于传统建筑智能化低端市场竞争激烈、市场准入门槛低、低价中标
等现状，从2014年始，上海信业顺应国家颁布的智慧城市业务发展的利好政策，
重新进行战略定位及转型，聚焦重点行业并整合优势资源，将客户群体由传统中小房地产开发商向大型综合地产开发商等优质客户转变，同时积极承揽政府公共建筑、民生投入的大中型项目，利用国家鼓励智慧城市发展的契机，成为智慧城市解决方案的专家，推进业务转型。经过近两年的发展，公司依托长江三角洲的地域优势，在智慧建筑领域中重点跟踪酒店、医疗、教育等涉及政府公共建筑项目和民生投入项目。在酒店方面，上海信业已成功入围“万达酒店”、“山东鲁能酒店”、“万豪酒店”、“希尔顿酒店”等国内外知名酒店集团合格供应商名单，现每年成功中标多个星级酒店智能化合同，积累和建立了品牌和口碑效应；在医疗方面，随着我国人口老龄化的加剧及对高端医疗资源需求的日益增长，各类“三甲”医院大楼的改扩建工程不断增加，上海信业积极布局医疗建筑智能化市场，已与多家三级甲等医院建立了良好的合作，承建了云南省人民医院、上海长征医院建筑智能化等工程，上海信业凭借自身在医疗行业的技术和研发能力，将会保持在医疗行业订单的持续高速增长，为公司的发展提供了新的业务增长点。
其次，通过近两年时间的团队建设及市场培育，上海信业从单一的“智能化业务工程”逐步扩展升级了“机电安装工程”业务，取得了机电设备安装工程专业承包三级资质，覆盖了楼宇的智能化系统和强电系统。自 2015年以来，上海信业已陆续承接了“上海星浩房地产开发公司”、“荣盛集团”、“上海西部企业集团”、“中铁集团”等大型集团公司的机电安装业务，扩展了公司的业务范围。
另外，从 2014年开始，上海信业为提高公司的市场竞争力，加强了技术开发力度，形成了三项专利技术和六项软件著作权，其中 2014年立项的“基于云计算的大型工业群能耗和环境管理预警系统”和 2015年立项的“基于大数据的城市环境信息监测云管理与分析平台”分别获得了上海市发改委和经信委的支持，2015年上海信业还被评为“上海市科技小巨人”企业，公司在建筑智能化和智慧城市领域的竞争能力得以增强。
在上述措施的共同作用之下，2014年至2015年，上海信业的经营状况得到了改善，营业收入持续增长的同时，毛利率也得以提高。2014年和2015年，上海信业的营业收入增长率分别达到了21.84%和27.40%；净利润分别为655.57万元和2,674.05万元，较上年分别大幅提高了102.06%和307.90%；毛利率为12.50%
和16.23%，较上年分别提高了2.47个百分点和3.73个百分点；净利率为2.23%和7.14%，较上年分别提高了 0.89个百分点和 4.91个百分点。可以看出，经过近两年的战略定位转变和业务升级，上海信业的经营状况和利润水平得到了明显提升，行业竞争力显著增强。
（2）同行业上市公司业绩变动情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|18,194.13|21,374.99|31,372.92|42,829.26|61,958.58|
|净利润|2,560.84|2,603.39|3,798.31|3,185.45|6,224.07|
|毛利率（%）|33.74|27.44|22.67|19.65|22.49|
|营业收入|38,584.39|53,056.00|82,407.03|101,189.27|126,306.23|
|净利润|3,161.15|4,497.45|10,309.35|10,719.32|14,773.98|
|毛利率（%）|26.63|26.62|30.77|29.52|31.63|
|营业收入|17,299.37|33,342.87|40,314.50|48,494.04|74,611.21|
|净利润|3,333.69|5,236.63|5,667.51|5,805.08|9,047.54|
|毛利率（%）|29.84|27.10|28.77|26.39|29.09|
|营业收入|38,935.86|47,843.54|60,228.40|77,591.47|82,420.73|
|净利润|1,572.55|-468.94|2,056.72|4,444.83|6,183.15|
|毛利率（%）|17.59|16.86|19.07|19.04|22.83|
|营业收入|71,303.75|102,981.36|148,745.04|185,465.65|231,905.37|
|净利润|6,486.03|8,313.07|10,932.21|14,127.61|17,640.41|
|毛利率（%）|28.46|26.01|23.09|23.52|25.98|
||-|43.01|38.67|26.62|30.92|
||27.25|24.81|24.87|23.62|26.40|

从上表可以看出，上海信业同行业上市公司近年来营业收入呈逐年增长的趋势，上述五家上市公司2011年至2015年营业收入的平均增长率分别为43.01%、
38.67%、26.62%、30.92%和11.45%。上海信业近年来营业收入也呈快速增长的
趋势，2011年至2015年营业收入增长率分别为36.99%、17.19%、36.90%、21.84%
和27.40%，与同行业上市公司基本保持同步增长，2015年的增速高于同行业上市公司。从毛利率情况来看，上海信业与上市公司存在较大的差距，2010年至2015年，同行业上市公司平均毛利率分别为27.25%、24.81%、24.87%、23.62%、26.40%和25.65%，而上海信业为12.63%、12.35%、12.27%、10.03%、12.50%和16.23%。上海信业与同行业上市公司的毛利率存在较大差距的主要原因为上海信业受制于技术、资金、客户质量和项目规模等方面的限制，面临低端市场的激烈竞争，导致整体利润率较低；而上市公司基本上均为行业内领先的知名企业，在品牌、技术、客户资源等方面具有明显优势，经过上市融资后具备的资本优势令其在开拓业务方面更具有充分的资金基础，可承揽周期较长的大型项目，因此具有较高的毛利率。但从 2014年开始，上海信业战略转型和技术升级的效果逐渐得以体现，项目利润率显著提高，2015年的毛利率已经与同行业上市公司缩小了差距。
（3）与可比交易的对比情况
近期的可比交易中，交易标的的估值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|
|高新兴（300098.SZ）|创联电子100%股权|2015年2月28日|
||国迈科技90%股权||
|飞利信（300287.SZ）|精图信息100%股权|2015年6月30日|
||杰东控制100%股权||
||欧飞凌通讯100%股权||
|银江股份（300020.SZ）|智途科技39.12%股权|2015年9月30日|
||杭州清普70%股权||
|超图软件（300036.SZ）|南京国图100%股权|2015年9月30日|
|浙大网新（600797.SH）|网新电气72%股权|2014年12月31日|
||网新信息100%股权||
||网新恩普24.47%股权||

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|-|-|-|
|上市公司|收购标的|基准日|

平均 31.17
本次收购上海信业的市盈率 17.43
通过与可比交易进行比较可以发现，上海信业本次交易的市盈率为17.43倍，远低于可比交易31.17的平均市盈率。因此，本次重组中上海信业的交易定价较为公允。
（4）泰豪科技转让上海信业股权与本次交易作价差异的原因、合理性及公允性
2013年12月，泰豪科技将其持有的上海信业23.40%的股权以1,234.53万元转让给泰豪智能，作价依据为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《泰豪科技股份有限公司拟转让其所持有的上海信业智能科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中铭评报字[2013]第 2054号）。根据评估报告，该次评估采用资产基础法，上海信业在评估基准日2013年9月30日净资产的评估价值为5,275.77万元，泰豪科技持有的上海信业23.40%股权评估价值为1,234.53万元，该次交易以评估价值作为交易对价。
在本次重组中，截至评估基准日2015年12月31日，上海信业100%股权在资产基础法和收益法两种情况下的评估价值分别为 6,968.10万元和 46,595.52万元，最终采用收益法评估的结果作为上海信业100%股权的评估价值，因此上海信业100%股权的评估价值确定为 46,595.52万元，泰豪智能持有的上海信业94.14%股权评估价值为43,865.02万元。
由此可知，上述两次评估结果存在较大差异的主要原因为所选取的评估方法不同所致。本次重组中上海信业100%股权在资产基础法下的评估价值为6,968.10万元，与泰豪科技2013年12月转让股权的评估结果5,275.77万元不存在重大差异。而在本次重组最终采用的收益法评估下上海信业100%股权的评估价值为 46,595.52万元，由于收益法评估考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资
产价值得到体现外，其产品优势、客户优势、销售网络等综合因素形成的无形资
产也可得到充分体现，对于上海信业这一类不需要大型厂房、设备等重资产且发
展趋势良好的工程企业，其在收益法下的评估价值较之账面净资产将出现大额的评估增值。上述两次评估选取评估方法的差异原因分析如下：
1）在前次评估基准日 2013年 9月 30日及以前年度的业务发展中，上海信业尽管营业收入呈现逐年增长的趋势，但毛利率、净利率相对于同行业上市公司长期处于较低水平，体现出上海信业在技术水平、客户质量和项目规模等方面在行业竞争中不具有明显的优势，未来发展前景存在不确定性，因此未采取收益法进行评估。而从 2014年开始，上海信业调整了发展战略，聚焦重点行业并整合优势资源，将客户群体由传统中小房地产开发商向大型综合地产开发商等优质客户转变，积极承揽政府大中型项目，推进业务升级；同时积极拓展业务领域，开始涉足机电安装工程业务，提高业务的附加价值；加强技术开发力度，增强公司的整体竞争力。上述举措已经逐渐产生了良好的效果，2015年上海信业的营业收入、净利润、毛利率和净利率均较 2014年出现了大幅增长，新签订合同总额也同步持续增加。因此，评估师根据目前上海信业的发展现状、已签订合同及预计合同总额等信息，认为上海信业具有较为明确的发展前景，具备收益法评估的基础，且收益法评估更能体现企业的整体价值，因此采用收益法评估的结论作为最终评估结果。
2）2014年以来，国家密集出台了一系列支持智慧城市发展的政策，主要包括：
①2014年 1月 15日，中国国家发展和改革委员会、工业和信息化部等 12个部门联合印发《关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知》，指出围绕当前群众广泛关注和亟待解决的医疗、教育、社保、就业、养老服务等民生问题，选择信息化手段成效高、社会效益好、示范意义大、带动效应强的内容作为工作重点，着力解决薄弱环节、关键问题，增强信息服务的有效供给能力，提升信息便民惠民利民水平。信息惠民是从民生服务的视角来践行推动智慧城市非常重要的工作。
②2014年 3月 16日，《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》在“推进智慧城市建设”一节中提出统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用，实现与城市经济社会
发展深度融合。强化信息网络、数据中心等信息基础设施建设。促进跨部门、跨行业、跨地区的政务信息共享和业务协同，强化信息资源社会化开发利用，推广智慧化信息应用和新型信息服务，促进城市规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化。
③2014年8月27日，国家发改委、工信部等八部委联合印发了《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，指出到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。实现公共服务便捷化，城市管理精细化，生活环境宜居化，基础设施智能化，网络安全长效化。
④2015年12月20日至21日，中央城市工作会议在北京举行，会议提出，要加强城市管理数字化平台建设和功能整合，建设综合性城市管理数据库，发展民生服务智慧应用，着力打造智慧城市。
上述政策体现了国家对于智慧城市发展的支持力度，为智慧城市相关业务的发展提供了有力的政策保障，明确了上海信业从事的智慧建筑、建筑节能等业务的发展前景，也进一步为本次上海信业收益法评估的盈利预测奠定了行业基础。
综上所述，泰豪科技转让上海信业与本次交易中上海信业的交易定价存在差异的主要原因为：上海信业在泰豪科技转让后，通过战略定位升级、业务范围拓展和新技术的研发，逐步提高了业务的附加值，盈利能力得到了显著的改善；同时，2014年开始，国家密集出台的支持智慧城市发展的政策也为上海信业提供了明确的发展方向。因此，本次交易中上海信业采用收益法评估结论作为最终评估结果，较前次评估有了较大的增值，具有合理性及公允性，不存在关联方利益输送及损害上市公司和中小股东权益的情形。
2、泰豪太阳能
（1）泰豪太阳能经营业绩变化情况、具体原因及合理性：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|723.97|7,321.72|19,179.07|8,411.52|16,599.50|

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|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|598.52|6,936.71|18,134.15|7,581.59|14,472.84|
|-439.70|-345.07|407.55|210.94|179.02|
|-|-|-|-48.24%|-15.13%|
|17.33%|5.26%|5.45%|9.87%|12.81%|
|74.73%|9.54%|2.58%|5.74%|6.99%|
|-60.73%|-4.71%|2.12%|2.51%|1.08%|

1）收入变动原因
2010年泰豪太阳能光伏业务处于起步阶段，受制于国内光伏行业的装机规模，泰豪太阳能市场开发业务开展较慢，收入较低。除 2012年单一大合同影响外，2011年到2013年泰豪太阳能主要围绕金太阳光伏发电示范项目的目录开展业务，客户范围单一，收入规模较小。
随着新能源行业的发展，国家能源局等部委加大支持分布式电站和地面电站投资建设的政策力度，太阳能光伏行业建设市场容量迅速提升，2014年新增装机容量1,060万千瓦，2015年新增装机容量1,528万千瓦，根据《可再生能源发展“十三五”规划（意见稿）》，太阳能发电装机容量预计达到1.6亿千瓦，市场规模前景较大，公司的外部经营环境和整个光伏行业发生了积极的变化。自 2014年起，泰豪太阳能改变原先围绕金太阳光伏发电示范项目的目录的群体开展业务的经营模式，积极利用国家鼓励分布式电站建设的利好政策寻找新的客户，开拓了中节能（怀来）光伏农业科技有限公司、海宁京运通有限公司等大型能源公司作为行业新客户，对2014年和2015年度的收入和业绩增长形成了强有力的支撑。
在经营方向和战略上，泰豪太阳能利用自身原先积累的光伏电站建设经验和技术，积极参与分布式光伏电站和地面电站建设、投资、运营，以实现太阳能发电系统与现有楼宇自动化系统的统一集成管理，向客户提供全系列光伏发电一体
化解决方案和本地化定制服务为经营目标。
泰豪太阳能2015年营业收入较以前年度有较大的提升，达21,893.95万元。
我国光伏行业政策环境未来将逐步完善，泰豪太阳能业务发展将极大地受益于政策驱动。随着泰豪太阳能在行业内品牌知名度的提高和项目经验的积累，预计泰豪太阳能未来盈利能力将持续增强。
2）期间费用变动原因
2010-2013年度，泰豪太阳能费用变动幅度不大，费用类型主要为人员薪酬、差旅费及资产摊销费用。2014、2015年度费用增长明显，主要是由于研发费用增加所致。
3）毛利率变动原因
2014年度之前，泰豪太阳能依据国家颁布的金太阳光伏示范项目政策，主要围绕金太阳光伏发电示范项目的目录开展业务，客户范围单一，没有规模效应，盈利能力较弱，同时上游企业（组件、逆变器等）等生产厂家的外部经营环境的变化，材料设备和人工成本的价格变动幅度较大，公司实施的项目成本较高，导致公司的毛利偏低。2014年和2015年公司新开发的客户所签订的分布式电站建设合同毛利率较高，毛利率分别达到12.81%和16.97%。
此外，2011-2013年度泰豪太阳能收入中包含组件销售收入。由于太阳能组件技术更新较快，价格出现了剧烈波动，泰豪太阳能为了使公司业务稳定发展，逐步剥离了毛利率较低的组件销售业务。此外，在 2014-2015年度间，公司建立了整套的合同供应商管理体系，保证泰豪太阳能具有同等条件下的采购价格优惠，同时对项目管理实施目标责任考核，加大了成本控制力度，促使毛利率有了较大提高。
（2）同行业上市公司业绩变化情况：
单位：万元
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|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|291,872.03|479,879.81|632,572.57|807,505.15|924,607.16|
|净利润|18,595.75|22,208.87|30,187.63|25,708.61|24,969.71|
|毛利率（%）|12.71|13.81|19.61|19.87|22.95|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|232,853.61|193,864.73|122,600.85|112,292.17|164,389.54|
|净利润|25,130.80|3,484.02|-35,702.74|4,058.88|3,753.78|
|毛利率（%）|21.65|15.22|8.98|16.46|17.38|
|营业收入|180,918.67|196,158.95|188,704.94|174,291.07|183,604.49|
|净利润|9,432.34|1,161.57|-1,516.07|-16,739.83|6,205.30|
|毛利率（%）|18.46|16.26|19.83|15.11|15.87|

 2012年是光伏产业困难加剧和形势进一步恶化的一年。从内部看，产业面临供需阶段性失衡，价格下滑压力较大；从外部看，国外贸易壁垒围堵，出口不确定性增高，企业承受极大经营压力，部分企业破产倒闭。
2013年以来，受政策引导和市场驱动等因素影响，我国光伏产业发展形势较 2012年有所好转，但仍然面临多方面问题。光伏产业盲目扩张势头减缓，行业集中度逐步提高，产业无序发展得到一定遏制，众多企业加大内部整改力度，部分落后产能开始退出。
2014年，我国光伏产业政策环境逐步完善，光伏产业迎来复苏，新增装机10.6GW，继续成为全球第一大光伏应用市场，累计装机量28.05GW，仅次于德国位居世界第二，全年光伏累计发电量达到250亿千瓦时。受政策引导和市场驱动影响，我国光伏产业规模持续扩大，行业发展总体趋好。
规范光伏制造业政策方面：工业和信息化部《光伏制造行业规范条件》继续实施，并在2014年底出台《关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见》，优化了光伏企业兼并重组的市场环境。
促进光伏市场应用政策方面：国家能源局在 2014年出台十多项与光伏有关的促进政策，从推动分布式光伏发电发展、开展光伏扶贫工程、规范光伏电站投资开发秩序、加强光伏产品检测认证工作等方面完善光伏发电应用市场环境。银监会、国开行等金融机构也积极与行业主管部门合作，出台光伏产业金融扶持政策。
地方层面：已有十余个省份对光伏发电给予电价或投资补贴。地方政策以电
价补贴政策为主，以投资补贴政策为辅。各地补贴额度和补贴时间差距较大，但基本能够使当地分布式光伏开发具有经济性。地方补贴政策的时限较短，但大部分配合的度电补贴水平较高。
近年来光伏发电市场得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量取得了爆发式增长。2015年3月9日，国家能源局发布了《2014年光伏发电统计数据》。数据显示，截至 2014年底，光伏发电累计装机容量 2,805万千瓦，同比增长60%，其中，光伏电站2,338万千瓦，分布式467万千瓦，年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。2014年新增装机容量 1,060万千瓦，约占全球新增装机的五分之一，占我国光伏电池组件产量的三分之一，实现了《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》中提出的平均年增1,000万千瓦目标；其中，光伏电站 855万千瓦，分布式 205万千瓦。截至 2015年底，我国光伏发电累计装机容量 4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站 3,712万千瓦，分布式606万千瓦，年发电量392亿千瓦时。2015年新增装机容量 1,528万千瓦，完成了 2015年度新增并网装机 1,500万千瓦的目标，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。
综上，光伏行业在2012年和2013年由于产能过剩和国外贸易壁垒围堵等因素处于低迷状态。2014年起，受政策引导和市场驱动影响，光伏产业开始复苏，行业发展总体趋好。同行业上市公司向日葵（300111.SZ）2012年亏损35,702.74万元，光电股份（600184.SH）2012年和2013年分别亏损1,516.07万元和16,739.83万元。泰豪太阳能近年的经营业绩与光伏行业整体趋势及同行业上市公司趋势一致。
（3）与可比交易的对比情况
根据A股市场近年来公告的上市公司收购相关行业相关资产的交易方案，主要案例情况统计如下所示：
单位：万元
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|上市公司|收购标的|基准日|

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|上市公司|收购标的|基准日|
|中科云网（002306.SZ）|四川鼎成100%股权|2016年3月31日|
|博威合金（601137.SH）|宁波康奈特100%股权|2016年1月31日|
|通威股份（600438.SH）|合肥通威100%股权|2015年12月31日|
|宁波热电（600982.SH）|能源集团100%股权|2015年12月31日|
|正泰电器（601877.SH）|正泰新能源开发 85.96%股权|2015年9月30日|
|珈伟股份（300317.SZ）|国源电力100%股权|2015年8月31日|
|太极实业（600667.SH）|十一科技81.74%股权|2015年6月30日|
|协鑫集成（002506.SZ）|苏东昇100%股权|2015年3月31日|
|珈伟股份（300317.SZ）|华源新能源100%股权|2014年12月31日|

平均值 29.53本次收购泰豪太阳能的市盈率 13.35由上表可见，本次交易收购泰豪太阳能估值对应 2015年净利润的市盈率为13.35倍，远低于可比交易29.53的平均市盈率，作价较为公允。
（4）泰豪科技转让泰豪太阳能股权与本次交易作价差异的原因、合理性及公允性
泰豪科技委托北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）
出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京泰豪太阳能电源技术有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第195号），评估
基准日为2013年9月30日，泰豪太阳能经评估的净资产为 5,305.09万元。泰豪太阳能2013年第四季度（2013年10月-12月）实现营业收入1,111.15万元，净利润-204.26万元。经交易双方协商，本次股权转让价格为 5,100.84万元。根据评估报告，在持续经营假设、公开市场的前提条件下，截至评估基准日 2013年9月30日，泰豪太阳能电源账面资产总额为16,614.41万元，负债总额为11,191.94万元，净资产为 5,422.47万元；采用成本法评估后资产总额为 16,497.03万元，负债总额为11,191.94万元，净资产价值为5,305.09万元，评估减值117.38万元，减值率为2.16%。
在本次重组中，截至评估基准日2015年12月31日，泰豪太阳能100%股权在资产基础法和收益法两种情况下的评估价值分别为 9,170.67万元和 27,408.31万元，最终采用收益法评估的结果作为泰豪太阳能100%股权的评估价值，因此泰豪太阳能100%股权的评估价值确定为27,408.31万元。本次重组最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，主要原因为：1）根据审计后的报表数据，太阳能2014年到2015年收入呈现递增的发展趋势，且利润大幅增长。近几年来，国家为了支持光伏发展，密集出台了相关的扶持政策，电站投资越来越被社会资本所接受，预计未来几年，光伏投资项目会大幅增加，2015年年底太阳能公司已经签订正在实施的正式合同金额达33,261.53万元；2）从资产完整性的角度看，收益法能够反映整体企业价值，把企业全部资源（资产）的价值都反映出来，包括：公司的资质、专家人员知识、基于多年来积累的客户资源等，而基于本项目的评估目的，就是需要反映整体企业价值，反映企业全部资源（资产）的价值。
上述两次评估选取评估方法的差异原因分析如下：
万元，且预计未来经营业绩将有更大的发展。
2）两次评估选择的评估结果不同。成本法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥有的资产进行价值重置的结果，收益法评估结果是被评估企业未来预期收益的体现。基于两次评估时点太阳能行业发展状况、市场环境及泰豪太阳能经营状况的差异，北方亚事和中天华分别选取成本法和收益法的评估结果作为最终的评估结论。
综上，泰豪太阳能2010年-2015年的业绩状况与整个光伏行业的发展趋势与同行业上市公司业绩状况基本一致，且本次收购泰豪太阳能的市盈率与市场同类交易的市盈率均值基本持平。基于两次评估时点泰豪太阳能的经营状况不同及评估方法选择的不同，两次评估值差异较大具有合理性。两次转让价格公允，不存在关联方利益输送，且不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
（三）泰豪智能控股上海信业、泰豪太阳能各时点相关会计处理及合理性
1、泰豪智能控股泰豪太阳能各时点相关会计处理及合理性
2014年9月，泰豪智能从泰豪科技收购泰豪太阳能100%股权，泰豪智能的实际控制人为黄代放，其通过泰豪集团间接对泰豪智能形成控制关系；截至 2014年9月30日，泰豪集团为泰豪科技的第二大股东，持股比例仅为18.84%，与泰豪科技不构成控制关系。故该交易按照非同一控制下的企业合并进行会计处理，泰豪智能收购泰豪太阳能的购买日为2014年9月30日，作价依据为以泰豪太阳能可辨认净资产的公允价值为基准协商确定，泰豪智能收购泰豪太阳能100%股权的交易价格确定为5,100.84万元，以现金方式收购。截至2014年9月30日，泰豪太阳能可辨认净资产的公允价值5,140.95万元，高于本次收购交易对价。根据会计准则，本次交易不产生商誉，合并成本低于购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为营业外收入，确认金额为 40.11万元。
2、泰豪智能控股上海信业各时点相关会计处理及合理性
（1）增资达到控股
泰豪智能于2009年7月20日向上海信业出资3,200万元，增资后持股比例为64%，上海信业注册资本变更为5,000万元，泰豪智能完成对上海信业公司的
控股。泰豪智能出资3,200万元，全部计入长期股权投资。本次增资前，泰豪科技持有上海信业65%的股份，为上海信业的控股股东，泰豪智能的母公司智能科技为泰豪科技的控股子公司，持股比例为70.20%，故合并报表按同一控制下企业合并进行处理，在编制比较财务报表时，对年初数进行了追溯调整，追溯调增合并后表年初所有者者权益 1,025.65万元，其中资本公积调增 862.93万元，少数股东权益调增485.40万元，未分配利润调减322.68万元。
（2）购买上海信业29.50%的股权
根据2013年12月10日签订的股份转让协议，泰豪房地产控股有限公司（原南昌高新科技投资有限公司）和泰豪科技分别将其持有上海信业6.10%和23.40%的股权转让给泰豪智能，定价依据为以2013年9月30日为基准日的《泰豪科技股份有限公司拟转让其所持有的上海信业智能科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中铭评报字[2013]第2054号）确定的评估价值，转让价格分别为 321.77万元和 1,234.53万元，泰豪智能将支付的交易对价全部计入长期股权投资。在合并报表中，泰豪智能按照购买子公司少数股权进行处理，上海信业的资产、负债以合并日开始持续计算的金额反映，母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整了所有者权益相关科目，母公司新取得的长期股权投资账面价值为1,556.30万元，按照新增持股比例计算的应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额为816.17万元，差额为740.13万元，其中资本公积（资本溢价）调减0.51万元，盈余公积调减217.75万元，未分配利润调减521.87万元。
（3）购买上海信业0.64%的股权
根据2014年11月28日签订的股份转让协议，江志东将持有上海信业0.64%的股权按照截至2014年9月30日上海信业的净资产金额转让给泰豪智能，转让价格为34.23万元，泰豪智能将支付对价全部计入长期股权投资。在合并报表中，泰豪智能按照购买子公司少数股权处理，上海信业的资产、负债以合并日开始持续计算的金额反映，母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整了所有
者权益相关科目，母公司新取得的长期股权投资账面价值为 34.23万元，按照新增持股比例计算的应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额为17.66万元，差额为16.57万元，调减未分配利润16.57万元。
以上会计处理符合《企业会计准则第2号－长期股权投资》、《企业会计准则第20号－企业合并》、《企业会计准则第33号－合并财务报表》的相关规定。
（四）泰豪科技向泰豪智能转让上海信业、泰豪太阳能股权的背景及原因，以及相关的决策程序
1、2013年12月，泰豪科技将其持有的上海信业23.40%股权转让给泰豪智能。
（1）泰豪科技向泰豪智能转让上海信业股权的背景及原因
1）上海信业在转让前发展前景不明确
本次股权转让前，泰豪科技持有上海信业23.40%的股权，上海信业为泰豪科技的参股公司。截至2013年9月30日，上海信业经审计的总资产为 15,854.97万元，净资产5,282.07万元，2013年 1-9月实现营业收入 14,183.45万元，净利润 25.63万元，利润水平较低。2010年至 2013年，上海信业的主要客户为中小房地产开发商，单个项目合同金额较小，同行业公司众多，行业竞争激烈，导致项目附加值较低。此期间，上海信业的毛利率处于较低水平且逐年下降，2010年至 2013年分别为12.63%、12.35%、12.27%和10.03%，体现出上海信业在技术水平、客户质量和项目规模等方面在行业竞争中不具有明显的优势，未来发展前景存在不确定性。
2）泰豪科技突出主业的战略需要
本次转让前，泰豪科技的主营业务为智能电力业务、装备信息业务、智能节能业务，上海信业的主营业务为建筑智能化系统集成、设计、施工等。泰豪科技为了调整公司业务结构，进一步突出自身主营业务，决定将持有上海信业的股权转让给泰豪智能。同时，泰豪智能的主营业务为为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案，因此泰豪智能收购上海信业有助于增强行业影响力，扩大市场占有率。
（2）泰豪科技向泰豪智能转让上海信业股权的决策程序
2013年 10月 31日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《泰豪科技股份有限公司拟转让其所持有的上海信业智能科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中铭评报字[2013]第2054号），评估基准日为2013年9月30日，上海信业经评估的净资产为5,275.77万元。
2013年 11月 29日，泰豪科技第五届董事会第十四次会议审议通过《关于参股子公司上海信业智能科技股份有限公司23.4%股权转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》。泰豪科技独立董事张蕊女士、熊墨辉先生、夏朝阳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、2014年 10月，泰豪科技将其持有的泰豪太阳能100%的股权全部转让给泰豪智能。
（1）泰豪科技向泰豪智能转让泰豪太阳能股权的背景及原因
1）本次转让前泰豪太阳能盈利能力较弱
本次股权转让前，泰豪太阳能系泰豪科技的全资子公司。截至 2013年 12月31日，太阳能公司经审计的总资产18,035.00万元，净资产5,110.45万元，2013年实现营业收入8,411.52万元，净利润210.94万元。
2014年度之前，泰豪太阳能依据国家颁布的金太阳光伏示范项目政策，主要围绕金太阳光伏发电示范项目的目录开展业务，客户范围单一，没有规模效应，盈利能力较弱，同时上游企业（组件、逆变器等）的外部经营环境的变化，材料设备和人工成本的价格变动幅度较大，公司实施的项目成本较高，导致公司的毛利偏低。2010年至 2013年间泰豪太阳能经营业绩起伏较大，且 2010年、2011年经营亏损，根据其 2010年至 2013年 9月 30日的经营业绩分析，泰豪太阳能转让前盈利能力较弱，无较为明显改善和上升的趋势。
本次转让前，泰豪科技的主营业务为智能电力业务（包括电网软件及系统集成、电源产品、配电设备等）、军工装备业务（包括通讯指挥系统、军用电站、军用雷达等），而泰豪太阳能的主营业务为建筑光伏电站的设计、施工和服务，与泰豪科技主营业务差别较大。泰豪科技为了调整公司业务结构，进一步突出自身主营业务，决定将持有泰豪太阳能的股权转让给泰豪智能。
（2）泰豪科技向泰豪智能转让泰豪太阳能股权的决策程序
2013年11月8日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《泰豪科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京泰豪太阳能电源技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第 195号），评估基准日为 2013年9月30日，泰豪太阳能经评估的净资产为5,305.09万元。
泰豪科技第五届董事会第十九次会议于2014年7月14日审议通过《关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案》；独立董事对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见，认为此关联交易的表决程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式和定价符合市场规则，董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度，关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为：
（一）泰豪科技转让上海信业、泰豪太阳能股权与本次交易作价的差异具有合理性，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形；
（二）泰豪科技向泰豪智能转让上海信业、泰豪太阳能股权主要考虑的是上海信业和泰豪太阳能当时的发展现状和泰豪科技自身希望突出主要的战略需要，该等转让已履行了相关的决策程序。
问题3、申请材料显示，陈江涛与汇达基金优先级 LP安信计划、劣后级 LP金色壹号以及新余京达优先级 LP银河计划、劣后级LP京达贰号分别约定了提前回购的条款；陈江涛将其持有的913.8万股市值4.5亿元旋极信息股票托管到银河资管指定账户，将其持有的 865万股旋极信息股票质押给安信计划。反馈回
复显示，按照陈江涛所持股份市值，其具备回购上述股份的能力；陈江涛承诺本次重组前其本人持有及控制的上市公司的股份自本次重组完成之日起12个月内不转让。请你公司补充披露陈江涛所持老股锁定安排对其履行担保义务的影响、对交易对方汇达基金、新余京达股权结构稳定性的影响，及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）收益弥补
根据汇达基金相关协议，在汇达基金存续期间内，汇达基金应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP和劣后级 LP金色壹号支付预期收益，回报率分别为10%/年和12%/年。如汇达基金未能按照相应法律文件的约定支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达上述约定金额的，则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级LP和劣后级LP金色壹号进行收益弥补。
根据新余京达相关协议，在新余京达存续期间内，新余京达应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP支付和劣后级 LP京达贰号支付预期收益，回报率分别为7.57%/年和12%/年。如新余京达未能按照相应法律文件的约定支付收益、分配利润或支付收益、分配利润未达上述约定金额的，则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级LP和劣后级LP京达贰号进行收益弥补。
汇达基金相关协议和新余京达相关协议均规定：预期收益自出资起算日起计算，对于任一LP而言，其出资起算日为该合伙人全部出资完成之日。预期收益按以下公式计算：
预期收益=实际出资余额×回报率×（分配核算期的实际天数÷365天）
汇达基金优先级 LP出资额为 5亿元，出资起算日为 2015年 11月 26日，支付日为每个分配核算日后5个工作日内（分配核算日为如下日期：①固定核算日：首次固定核算日为基金募集完成之日起第十个工作日，未来年度为每年 12月 15日；②临时核算日：合伙企业将所持被投资目标公司股权全部或部分变现的日期）。与第一个分配核算日相对应的分配核算期为其出资起算日（含该日）至募集资金完成届满一年之日（不含该日）的期间；与第二个分配核算日相对应
的分配核算期为募集资金届满一年之日至当年度固定核算日；与其他分配核算日相对应的分配核算期指该分配核算日之前一个分配核算日（含该日）至该分配核算日（不含改日）的期间。汇达基金对优先级 LP已于 2015年 12月 10日支付了第一笔预期回报收益5,000万元，分配核算期为2015年11月26日至2016年11月25日。根据汇达基金相关协议的约定可计算得出：除临时核算外，汇达基金应于2016年12月15日后5个工作日内支付第二笔预期回报收益260.27万元，分配核算期为 2016年 11月 26日至 2016年 12月 14日；于 2017年 12月 15日后 5个工作日内支付第三笔预期回报收益 5,000万元，分配核算期为 2016年 12月 15日至 2017年 12月 14日；于 2018年 12月 15日后 5个工作日内支付第四笔预期回报收益 5,000万元，分配核算期为 2017年 12月 15日至 2018年 12月 14日；于 2019年 12月 15日后 5个工作日内支付第五笔预期回报收益 5,000万元，分配核算期为 2018年 12月 15日至 2019年 12月 14日；于 2019年 12月 30日后 5个工作日内支付第六笔预期回报收益 219.18万元，分配核算期为 2019年 12月 15日至 2019年 12月 30日。因此，2015年至 2019年汇达基金对优先级LP共计支付预期收益20,479.45万元。
汇达基金劣后级 LP金色壹号出资额为 1亿元，其出资起算日为 2015年 11月 25日。根据汇达基金相关协议，汇达基金向金色壹号支付收益直至其投资收益达到12%/年止，其中，10%的收益支付至金色壹号托管账户，剩余2%的收益支付至金色壹号管理人金色木棉指定账户。支付到金色壹号托管账户的收益的第一次支付日为金色壹号实缴资金进入合伙企业之日后满一年（365天）之前的十个工作日内，之后其他支付日依次为上个支付日满一年之前的十个工作日内。支付到金色木棉指定账户的收益每两年支付一次，第一次支付日为金色壹号实缴资金进入合伙企业后的十个工作日内，第二次支付日为上个支付日后满两年之前的十个工作日内。根据上述约定可计算得出，除临时核算外，汇达基金应向金色壹号支付预期回报收益 1,200万元/年；于 2019年 12月 30日后 5个工作日内支付最后一笔预期回报收益118.36万元。因此，2016年至2019年汇达基金对劣后级LP金色壹号共计支付预期收益4,918.36万元。
新余京达优先级 LP出资额为 3.78亿元，出资起算日为 2016年 2月 6日。
根据新余京达相关协议，支付日为每个分配核算日后5个工作日内（分配核算日
为如下日期：①固定核算日，即每年 12月 15日；②临时核算日：合伙企业将所持被投资目标公司股权全部或部分变现的日期）。与第一个分配核算日相对应的分配核算期为其出资起算日（含该日）至当年度固定核算日（不含该日）的期间；与其他分配核算日相对应的分配核算期指该分配核算日之前一个分配核算日（含该日）至该分配核算日（不含改日）的期间。根据上述约定可计算得出：除临时核算外，新余京达对优先级 LP应于 2016年 12月 15日后 5个工作日内支付第一笔预期回报收益2,445.96万元，分配核算期为2016年02月06日至2016年 12月 14日；于 2017年 12月 15日后 5个工作日内支付第二笔预期回报收益2,861.46万元，分配核算期为2016年12月15日至2017年12月14日；于2018年12月15日后5个工作日内支付第三笔预期回报收益2,861.46万元，分配核算期为 2017年 12月 15日至 2018年 12月 14日；于 2019年 12月 15日后 5个工作日内支付第四笔预期回报收益 2,861.46万元，分配核算期为 2018年 12月 15日至2019年12月14日；于2020年02月22日后5个工作日内支付第五笔预期回报收益548.77万元，分配核算期为2019年12月15日至2020年02月22日。
因此，2016年至2020年新余京达对优先级LP共计支付预期收益11,579.11万元。
新余京达劣后级LP京达贰号出资额为6,300万元，出资起算日为2016年2月3日。根据新余京达相关协议，新余京达向京达贰号支付收益直至其投资收益达到12%/年止。支付到京达贰号托管账户收益的第一次支付日为京达贰号实缴资金进入合伙企业之日后满一年（365天）之前的十个工作日内，之后其他支付日依次为上个支付日满一年之前的十个工作日内。根据上述约定可计算得出，除临时核算外，新余京达对劣后级 LP京达贰号应于 2017年 02月 02日之前的十个工作日内支付第一笔预期回报收益756万元，以后每年于上个支付日满一年之前的十个工作日内支付预期回报收益 756万元；于 2020年 02月 22日后 5个工作日内支付最后一笔预期回报收益 41.42万元。因此，2017年至 2020年新余京达对劣后级LP京达贰号共计支付预期收益3,065.42万元。
汇达基金和新余京达已为各自的优先级 LP预留了 18个月的预期回报收益金额，即汇达基金为优先级 LP预留 7,500万元，新余京达为优先级 LP预留4,292.19万元；根据前述支付时间及相应金额，汇达基金与新余京达已预留的金额已足够支付其各自优先级LP2016年度的预期回报收益；陈江涛2017年至2020
年末可能履行的预期收益差额补偿义务的金额合计为 20,266.37万元。
对于汇达基金劣后级 LP金色壹号和新余京达劣后级 LP京达贰号，陈江涛2016年至2020年可能履行预期收益差额补偿义务的金额合计为7,983.78万元。
（二）投资本金补足
根据汇达基金相关协议，汇达基金负有对优先级 LP和劣后级 LP金色壹号足额返还投资本金直至其出资余额为零的义务，陈江涛应就不足部分进行出资额弥补。
根据新余京达相关协议，新余京达负有对优先级 LP和劣后级 LP京达贰号足额返还投资本金直至其出资余额为零的义务，陈江涛应就不足部分进行出资额弥补。
前述返还投资本金的时点为基金届满之日，根据汇达基金及新余京达的合伙协议，汇达基金届满之日为2019年12月30日；新余京达届满之日为2020年2月22日。故陈江涛在本次重组完成后12个月内履行投资本金补足义务的可能性较小。
（三）提前回购义务
当出现约定的特殊情形时，汇达基金优先级 LP和劣后级 LP金色壹号有权要求陈江涛受让其所持有的汇达基金财产份额；新余京达优先级LP和劣后级LP京达贰号有权要求陈江涛受让其所持有的新余京达财产份额，具体如下：
1、汇达基金优先级 LP与陈江涛约定了陈江涛应提前购买其所持汇达基金财产份额的几种情形：
（1）陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为，包括但不限于：未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级LP支付收益差额补足金额，或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位；
（2）汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为；
（3）陈江涛及劣后级LP因被起诉或被申请仲裁而对基金产生重大影响；
（4）汇达基金因任何原因决定清算；
（5）陈江涛的财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行协议义务造成重大不利影响；
（6）陈江涛、旋极信息财务状况、经营业绩或其他方面发生重大变化，或遭受监管处罚，对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
（7）汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对汇达基金进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告。
2、汇达基金劣后级 LP金色壹号与陈江涛约定了陈江涛应提前购买其所持汇达基金财产份额的几种情形：
（1）汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为；
（2）陈江涛、达麟投资因被起诉或被申请仲裁而对汇达基金的收益或投资退出产生重大影响；
（3）陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
（4）陈江涛、达麟投资、旋极信息在财务状况、经营业绩或其他方面发生重大变化，或遭受监管处罚，对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
（5）汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对汇达基金进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告；
（6）泰豪智能在金色壹号投入汇达基金后两年内未能完成注入上市公司；
（7）泰豪智能注入上市公司后，汇达基金持有的股票锁定期超出汇达基金剩余期限，并对投资退出或汇达基金收益产生重大影响。
财产份额的几种情形：
（1）陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为，包括但不限于：未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级LP补足收益差额，或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位；
（2）新余京达出现任何违反其投资决策委员会决定或违反合伙协议及有关补充协议的行为；
（3）陈江涛及劣后级 LP中任一方因被起诉或被申请仲裁且败诉以致于对基金产生重大影响；
（4）新余京达因任何原因决定清算；
（5）陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行协议义务造成重大不利影响；
（6）陈江涛、旋极信息的财务状况、经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化，或遭受监管处罚，对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
（7）新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告。
4、新余京达劣后级 LP京达贰号与陈江涛约定了陈江涛应提前购买其所持新余京达财产份额的几种情形：
（1）新余京达本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为；
（2）陈江涛因被起诉或被申请仲裁而对新余京达的收益或投资退出产生重大影响；
（3）陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化，可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响；
（4）陈江涛、旋极信息在财务状况、经营业绩或其他方面发生重大变化，或遭受监管处罚，对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响；
（5）新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对新余京达进行审计后，未出具标准无保留意见的审计报告；
（6）新余京达投资的投资标的在京达贰号资金投入新余京达后两年内未能完成注入上市公司。
（四）担保
根据汇达基金相关协议，陈江涛就前述对汇达基金优先级LP的收益弥补、出资额弥补及回购义务向优先级LP提供了865万股旋极信息股票的质押担保。
根据新余京达相关协议，在对新余京达优先级LP的收益弥补、出资额弥补及回购义务履行完毕前，陈江涛以其持有的 913.8万股托管到优先级 LP指定账户。旋极信息与新余京达签署泰豪智能股权受让协议前，陈江涛不得处置（含出质及其他任何处分）上述托管股票。若新余京达持有的泰豪智能股权存在重大退出风险，则由优先级LP根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜。待旋极信息收购泰豪智能通过董事会决议或泰豪智能自行上市通过董事会决议日，优先级LP解除陈江涛质押股票。陈江涛之妻刘希平向优先级LP承诺该等义务为夫妻共同债务，愿承担连带偿还责任。
（五）应对措施
汇达基金优先级 LP安信乾盛于 2016年 6月 17日作出承诺，“在本次重组完成之日起 12个月内，本公司将不会以任何方式要求陈江涛以转让或处分所持旋极信息股票的方式履行出资额弥补及回购义务；如在本次重组完成之日起 12个月内出现需要陈江涛履行出资额弥补或回购义务的情形，并且陈江涛以转让或处分股票之外的方式未能支付全部出资额弥补金额或全部回购价款的，本公司承诺同意陈江涛就前述不足部分在本次重组完成之日满 12个月后再向本公司支付。如果本公司违反上述承诺且造成陈江涛经济损失的，本公司愿赔偿陈江涛因此受到的全部损失。”
汇达基金劣后级 LP金色壹号于 2016年 6月 17日作出承诺，“如本次重大资产重组通过证监会批准，自重组完成之日起 12个月内，本公司将不会以任何方式要求陈江涛以转让或处分所持旋极信息股票的方式履行出资额弥补及回购
义务；如在本次重组完成之日起 12个月内出现需要陈江涛履行出资额弥补或回购义务的情形，并且陈江涛以转让或处分股票之外的方式未能支付全部出资额弥补金额或全部回购价款的，本公司承诺同意陈江涛就前述不足部分在本次重组完成之日满 12个月后再向本公司支付。如果本公司违反上述承诺且造成陈江涛经济损失的，本公司愿赔偿陈江涛因此受到的全部损失。”
新余京达劣后级 LP京达贰号于 2016年 6月 17日作出承诺，“自重组完成之日起 12个月内，本公司将不会要求陈江涛以转让所持旋极信息股票的方式履行出资额弥补及回购义务；如在本次重组完成之日起 12个月内出现需要陈江涛履行出资额弥补或回购义务的情形，本公司将要求陈江涛以转让股票之外的方式履行上述义务。如果本公司违反上述承诺且造成陈江涛经济损失的，本公司愿赔偿陈江涛因此受到的全部损失。”
旋极信息的股东刘明、盖峰及张阳春作出承诺，“自本次重组完成之日起 12个月内，如果出现需陈江涛履行前述差额补足、出资额弥补及回购义务的情形，且银河金汇根据前述约定要求办理托管股票质押，本人愿以所持旋极信息的股票来融资变现，代陈江涛履行相应义务。”
经核查，截至 2016年 6月 15日，刘明持有旋极信息 21,529,702.00股，质押1,860,000.00股；盖峰持有旋极信息16,411,798.00股，质押3,500,000.00股；
张阳春持有旋极信息 11,321,936.00股，未质押。按照 2016年 6月 15日的股票收盘价（22.02元）计算，刘明所持股份总市值为 474,084,038.00元，未质押股份总市值为 433,126,838.00元；盖峰所持股份总市值为 361,387,792.00元，未质押股份总市值为284,317,792.00元；张阳春所持股份总市值为249,309,030.70元，未质押股份总市值为 249,309,030.70元，上述三人未质押股份总市值为966,753,660.70元。
陈江涛先生于 2016年 6月 22日作出承诺，“在锁定期届满之前，如需承担上述差额补足、出资额弥补及回购义务，将首先以本人所持旋极信息股票以外的其他财产支付。”
同时，截至2016年6月15日，陈江涛先生个人直接持有旋极信息390,319,728股，占公司总股本的39.03%。截至2016年6月15日，陈江涛先生向兴业证券、
东北证券、长城证券、中泰证券、中信建投证券、安信计划、国都证券累计质押所持公司股份数量为250,730,794股，占其所持有公司股份总数的64.24%，占公司股份总数的25.07%。按照2016年6月15日的股票收盘价（22.02元）计算，陈江涛所持股份总市值为 8,594,840,411元，未质押股份总市值为 3,073,514,937元。
经核查，本所律师认为：由于陈江涛的自有资金及股票质押可能取得的融资金额足以支付两家基金LP的预期回报收益，另根据安信乾盛、金色壹号、京达贰号所做的承诺以及旋极信息的股东刘明、盖峰、张阳春的承诺，陈江涛所持老股锁定安排对其履行前述义务将不会产生影响，对交易对方汇达基金、新余京达股权结构稳定性亦不会产生影响。
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）
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