上海市锦天城律师事务所
关于永泰能源股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
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关于永泰能源股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：永泰能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《永泰能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019年11月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《永泰能源股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会现场会议于 2019年 11月 28日下午 14:30在山西省太原市小店区亲贤北街 9号双喜广场 26层公司会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间，即为股东大会召开当日的交易时间段，具体为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 32人，代表有表决权股份6,078,155,403股，所持有表决权股份数占公司股份总数的48.92%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名册及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为1名，代表有表决权股份4,027,292,382股，占公司股份总数的32.41%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计31人，代表有表决权股份2,050,863,021股，占公司股份总数的16.51%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事8名、监事 3
名和高级管理人员4名，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会通知的公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新
议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
现场会议投票经2名计票人计票、2名监票人负责清点，并当场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表未对表决结果提出异议。
本次股东大会网络投票时间为 2019年 11月 28日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为：2019年 11月 28日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2019年11月28日9:15-15:00。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次股东大会投票的表决总数和表决结果。
根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于张家港沙洲电力有限公司向张家港市金城投资发展有限公司借款的议案》。
表决结果：
同意股数 6,076,825,403股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9781%；
反对股数 1,330,000股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0219%；
弃权股数0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0%。
本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的99.9781%同意，审议通过。
本议案不需要对中小投资者股东单独计票。
2、审议通过《关于董事会换届选举董事的议案》。
2.01选举王广西先生为公司董事
采用累积投票制，得票数为 5,416,508,939票，占参加本次会议有表决权股份总数的89.1143%，其中：中小股东投票数399,368,840票，占其有表决权股份总数的99.5642%。
2.02选举徐培忠先生为公司董事
采用累积投票制，得票数为 5,416,567,144票，占参加本次会议有表决权股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份总数的89.1153%，其中：中小股东投票数399,427,045票，占其有表决权股份总数的99.5787%。
2.03选举王军先生为公司董事
采用累积投票制，得票数为 5,416,567,137票，占参加本次会议有表决权股份总数的89.1153%，其中：中小股东投票数399,427,038票，占其有表决权股份总数的99.5787%。
2.04选举常胜秋先生为公司董事
采用累积投票制，得票数为 5,416,382,837票，占参加本次会议有表决权股份总数的89.1122%，其中：中小股东投票数399,242,738票，占其有表决权股份总数的99.5327%。
2.05选举李海滨先生为公司董事
采用累积投票制，得票数为 5,416,567,146票，占参加本次会议有表决权股份总数的89.1153%，其中：中小股东投票数399,427,047票，占其有表决权股份总数的99.5787%。
根据上述投票结果，王广西先生、徐培忠先生、王军先生、常胜秋先生及李海滨先生当选公司第十一届董事会董事。
3、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
3.01选举戴武堂先生为公司独立董事
采用累积投票制，得票数为 5,416,567,137票，占参加本次会议有表决权股份总数的89.1153%，其中：中小股东投票数399,427,038票，占其有表决权股份总数的99.5787%。
3.02选举王春华先生为公司独立董事
采用累积投票制，得票数为 5,416,567,135票，占参加本次会议有表决权股份总数的89.1153%，其中：中小股东投票数399,427,036票，占其有表决权股份总数的99.5787%。
3.03选举邢红梅女士为公司独立董事
采用累积投票制，得票数为 5,416,567,137票，占参加本次会议有表决权股份总数的89.1153%，其中：中小股东投票数399,427,038票，占其有表决权股份总数的99.5787%。
根据上述投票结果，戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士当选公司第十一届董事会独立董事。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书4、审议通过《关于监事会换届选举监事的议案》
4.01选举涂为东先生为公司监事
采用累积投票制，得票数为 5,416,567,135票，占参加本次会议有表决权股份总数的89.1153%。
4.02选举王忠坤先生为公司监事
采用累积投票制，得票数为 5,416,373,037票，占参加本次会议有表决权股份总数的89.1121%。
曹体伦先生为公司职工代表大会推选的职工代表监事直接进入公司第十一届监事会，不参加股东大会选举。
根据上述投票结果和职工代表大会决议，涂为东先生、王忠坤先生、曹体伦先生当选公司第十一届监事会监事。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
谢静
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顾功耘
卜平
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