证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2015-110
杭州初灵信息技术股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“初灵信息”）第二届董事会第三十八次会议于2015年12月25日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，于2015年12月29日以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到参与表决董事7名，本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长洪爱金先生主持，经与会董事认真讨论，通过了以下决议：
本次会议所审议议案因涉及关联交易，关联董事洪爱金先生回避对该议案的表决，有效表决票为6票。
审议通过了《关于公司与相关交易对方签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司（以下简称“光耀荣合”）、杭州初灵创业投资有限公司（以下简称“初灵创投”）持有的北京视达科科技有限公司(以下简称“北京视达科”)100%的股权，公司与相关交易对方业绩承诺人于2015年10月19日签署了《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
经各方友好协商，就本次交易涉及的盈利预测及补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》的补充协议，并共同遵照执行：
一、对《盈利预测补偿协议》之“第五条利润补偿”之“5.3减值测试及补偿”及“5.4补偿之实施”做如下修订：
原约定为：
5.3减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则乙方应向初灵信息另行补偿，另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5.4补偿之实施
5.4.1在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内各年度视达科扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；
（2）在利润补偿期间届满后对视达科进行减值测试，若（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
5.4.2按照5.2、5.3之约定实施补偿时，优先以罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合所持认购股份进行补偿；若罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合所持认购股份不足以按照5.2、5.3之约定承担补偿义务的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合应在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合向甲方补偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量，现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合承担补偿义务的具体比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承担方|比例|
|1|罗卫宇|25.5831%|

||||
|-|-|-|
|2|陈朱尧|23.6763%|
|3|严文娟|26.6712%|
|4|光耀荣合|24.0694%|
|合计||100%|

同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合将对上述补偿义务互相
承担连带责任。
5.4.3若罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合按照5.2、5.3和5.4.2之约定履行补偿义务时所持认购股份及现金补偿金额不足以完全履行补偿义务的，则初灵创投按照5.2、5.3之约定以其所持认购股份对未履行的部分承担补偿义务。初灵创投承担补偿义务时如果不再持有认购股份或者所持认购股份不足以履行补偿义务的，应在接到甲方通知后的90日内以向甲方支付现金的方式承担补偿义务，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
无论如何，初灵创投向甲方补偿股份的数量不超过其所持认购股份的总量，现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额
5.4.4若初灵创投按照5.4.3之约定实际承担了补偿义务的，初灵创投有权向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合进行追偿，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合按照5.4.2约定的补偿比例向初灵创投承担补偿义务，并且，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合将对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。
现修订为：
5.3减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则乙方应向初灵信息另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资
产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当
乙方所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5.4补偿之实施
5.4.1在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间内各年度视达科扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；
2、在利润补偿期间届满后对视达科进行减值测试，若（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
5.4.2按照5.2、5.3之约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；若乙方所持认购股份不足以按照5.2、5.3之约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量，现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。
乙方承担补偿义务的具体比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承担方|比例（%）|
|1|罗卫宇|17.9082|
|2|陈朱尧|16.5734|
|3|初灵创投|30.0000|
|4|严文娟|18.6698|
|5|光耀荣合|16.8486|
|合计||100|

同时，乙方各承诺方将对上述补偿义务互相承担连带责任。
5.4.3若初灵创投按照5.4.2之约定实际承担了补偿义务的，初灵创投有权向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合进行追偿，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合按照各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合合计所持认购股份所占比例向初灵创投承担补偿义务，并且，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、光耀荣合将对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。
二、本补充协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、甲方董事会审议通过本补充协议。
2、中国证券监督管理委员会核准本次现金及发行股份购买资产。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票，获得通过。
公司与相关交易对方业绩承诺人签署《现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》属于 2015年 11月 5日召开的 2015年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
公司独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会
2015年12月29日