海通证券股份有限公司
关于南通锻压设备股份有限公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，海通证券以及指定保荐代表人孙炜、戴文俊对南通锻压募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、南通锻压首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1937号文核准，并经深圳证券交易所同意，南通锻压首次公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，并于2011年12月29日在深圳证券交易所创业板上市交易，首次公开发行股票募集资金总额为35,200万元，扣除各项发行费用3,782.40万元后，募集资金净额为31,417.60万元，较募集资金计划投资金额30,770.35万元，超募资金647.25万元。上述募集资金已于2011年12月22日全部到位，并经南京立信永华会计师事务所有限公司2011年12月22日出具的宁信会验字（2011）0158号《验资报告》审验确认。南通锻压已对募集资金进行了专户存储。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，南通锻压制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
二、南通锻压募集资金投资项目的概述
（一）募集资金投资项目情况
1、“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于2013年度按期完工并办理完毕竣工验收手续（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告，公告编号：2013-030）。
2、“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”计划投资总额10,000万元，截止2017年3月31日，实际使用资金8,512.06万元，已通过募投专户支付8,512.06万元，目前生产厂房已竣工验收，主要生产设备已采购到厂，但尚未安装完毕，整体项目尚未正式开工运行。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
为完善治理，规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护股东、债权人及全体员工的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《管理办法》已经公司2010年12月28日第一届董事会第三次会议和2011年1月16日2011年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
截至2017年3月31日止，募集资金存储情况如下：
（单位：人民币元）
|||||
|-|-|-|-|
|开户行||账号/定期存单号|存储余额|
||725002601018010026460|||
||725002601608510000413-00827160|||
||小计|||
||3206220421010000058779|||
||3206220422010000669402|||
||小计|||

合计 23,779,522.21
根据证监会、交易所相关法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司分别与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、中国工商银行股份有限公司如皋支行、交通银行股份有限公司南通如皋支行、深圳发展银行股份有限公司南京分行，签订了《募集资金三方监管协议》，公司已分别在上述三家银行开设募集资金专项账户。
2012年11月份公司分别与平安银行股份有限公司天津新技术产业园区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
2013年10月，经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意天津子公司注销原平安银行天津新技术产业园区支行募集资金专项账户，同时在民生银行南通分行开设新的募集资金专项账户。2013年11月，公司分别与中国民生银行股份有限公司南通分行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
2014年11月，经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意天津子公司注销原民生银行如皋支行募集资金专项账户，同时在如皋农村商业银行开发区支行开设新的募集资金专项账户。公司于当月分别与江苏如皋农村商业银行股份有限公司开发区支行、海通证券、南通锻压设备（天津）有限公司，签订了《募集资金四方监管协议》，公司已在上述银行开设募集资金专项账户。
2015年2月10日，因“大型精密成型液压机扩产改造项目”尾款支付完毕，公司注销中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支行开立的账号为1111221929000087778募集资金专户。
根据协议，公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按孰低原则在1000万元或募集资金净额的10%之间确定），专户银行应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单；专户银行按月（每月15日之前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单。
三、南通锻压募投项目的资金使用进度情况及结余情况
（一）募集资金使用进度情况
1、截止2017年3月31日，公司募集资金使用进度如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整后投资总额|累计投入金额|投资进度（%）||原计划项目达到预计可使用状态日期||
|序||||承诺投|||||||
|||募投项目名称||||||||备注|
|号||||资总额|||||||
||||||①|②|③=②/①||||
||大型精密成型液压机扩产改造项目||18,242.12||5,770.04|5,770.04|100.00%|2013 年 6月30日|||
||数控重型机械压力机生产项目||12,528.23||9,629.00|9,530.21|98.97%|2013 年 6月30日|||
||天津基地数控重型锻压设备生产一期项目||||10,000.00|8,512.06|85.12%|2016年12月31日|||
||募投项目结余募集资金永久补充流动资金||||6,018.56|6,018.56|||||
||超募资金||647.25||||||||
||合 计||31,417.60||31,417.60|29,830.87|--|--|||

上述“大型精密成型液压机扩产改造项目”及“数控重型机械压力机生产项目”已于2013年度按期完工并办理完毕竣工验收手续；“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”未完成部分不再实施，予以结项。
2、本次拟结项的“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”投资计划及募集资金实际使用情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||累计投资金额|||||||||
||||计划||||||项目||利息收入净额|募集资金专项结余|
|序|募投项目名称||投资额||已使用募集||尚未支付||结余金额||||
|号|||||||||||||
||||||资金金额||的尾款||||||
||||①||②||③||④=①-②-③||⑤|⑥=④+⑤|
||天津基地数控重型锻压设备生产一期项目|10,000.00||8,512.06||384.23||1,103.71||774.59|||

注：上表中利息收入净额为利息收入与银行手续费的差额。
（二）部分募集资金投资项目完成情况及资金结余原因
1、公司“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”累计使用募集资金8,512.06
万元，按合同约定尚需支付的设备及工程尾款384.23万元，募投项目累计投入金额
为8,896.29万元，累计投入比例为88.96%。截止2017年3月31日，上述募集资金投资项目专户结余（含利息收入净额）2,262.53万元，扣除尚未支付的设备及工程尾款后，结余净额为1,878.30万元。
2、公司根据市场的实际变化，对募集资金投资项目“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”予以结项，未完成部分将不再实施。主要是基于以下几方面原因：（1）目前锻压设备行业经济运行仍处于低位徘徊状态，行业经济形势尚未明显好转，下游行业投资动力不足导致重型锻压设备的市场需求缩减，公司从稳健投资的角度考虑，对“天津基地数控重型装备生产一期项目”不再继续实施，有利于公司募投项目现有产能的发挥与市场需求保持一定的协调性；（2）公司原计划新增设备购置及安装费用3,900万元，实际采购支出2,015万元，该因素造成资金结余近2,000万元；（3）原计划的项目预备费500万元，因天津公司尚未投产，公司未从募集资金专户支付项目预备费，使得该部分费用比计划节约500万元；（4）根据实际建造合同及竣工决算结果，新建厂房的工程建造成本比计划超支1,200余万元。
四、南通锻压将募集资金投资项目结余资金用于永久补充流动资金的情况
（一）“天津基地数控重型锻压设备生产一期项目”予以结项，未完成部分将不再实施。随着公司产能的提高及逐步释放，公司日常生产经营所需的流动资金亦需要逐步增加。为提高公司募集资金使用效益，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定，本着符合全体股东利益的原则，公司计划将结余募集资金（含募集资金专户利息，剔除尚需支付的设备及工程尾款384.23万元）1,878.30万元永久补充流动资金。
（二）本次计划将募集资金投资项目结余募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司使用结余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
五、南通锻压本次结余募集资金永久补充流动资金的必要性和合理性
公司首次公开发行股票并上市的全部募集资金投资项目已全部结项，结合公司未来的发展规划，将结余募集资金及利息永久性补充流动资金能够为公司扩大业务规模提供资金支持，增强公司的市场竞争力，有利于提高剩余募集资金使用效率，实现公司与股东利益最大化。
同时，公司过去12个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用结余募集资金永久补充流动资金后未来12个月内不进行上述高风险投资。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：南通锻压已建立了良好的内部控制制度和募集资金管理制度，并得到有效执行。本次南通锻压募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。本次事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定。
本保荐机构对本次南通锻压募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司将募投项目结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孙炜 戴文俊
海通证券股份有限公司
二○一七年四月二十四日