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关于都兰西钢矿业开发有限公司整体转让的
法律意见书
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书目录
释义和简称.................................................................................................................... 2引言............................................................................................................................ 3声明............................................................................................................................ 3正文............................................................................................................................ 4一、转让概况......................................................................................................... 4二、相关主体......................................................................................................... 4三、转让程序......................................................................................................... 7四、转让定价......................................................................................................... 8五、信息披露....................................................................................................... 10六、转让审核....................................................................................................... 10七、结论意见....................................................................................................... 11
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书释义和简称
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|西宁特钢/贵公司|指|西宁特殊钢股份有限公司|
|都兰公司|指|都兰西钢矿业开发有限公司|
|本所|指|青海树人律师事务所|
|青海省国资委|指|青海省政府国有资产监督管理委员会|
|本次转让|指|西宁特钢将其持有都兰公司100%股权全部对外转让的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《审批、核准、审核上报、备案目录》|指|《省国资委出资企业重大事项审批、核准、审核上报、备案目录（2014年度）》|
|《产权变动管理办法》|指|《青海省政府国有资产监督管理委员会所出资企业产权变动管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《西宁特殊钢股份有限公司章程》|
|本法律意见书|指|《青海树人律师事务所关于都兰西钢矿业开发有限公司整体转让的法律意见书》|

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关于都兰西钢矿业开发有限公司整体转让的法律意见书
树律意见字[2016]第85号致：西宁特殊钢股份有限公司
引言
本所接受贵公司的委托，根据《公司法》、《产权变动管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为贵公司本次转让提供法律服务，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
声明
一、本法律意见书是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实，结合我国现行法律、法规及规范性文件相关规定，并根据本所律师对事实的查证和对法律的理解而作出的。
二、本所暨本所律师对本法律意见书出具日前，已发生和存在事实的合法、合规、真实、有效性予以了核查、验证，并听取了有关方面的陈述和说明；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所律师依赖于西宁特钢出具的证明、承诺或其他文件。
三、本所律师已经得到西宁特钢的保证：即西宁特钢向本所律师提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或陈述均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；西宁特钢向本所律师提供的有关资料的复印件与原件一致；所提供的文件上的签字、印章是真实的，并已履行该等签字和签章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述的事实均与实际发生的事实一致。
四、根据贵公司的委托，本所暨本所律师仅就本次转让的合法性进行核查并
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书发表法律意见，不对其他方面的内容进行核查。
五、本法律意见书仅供本次转让报送青海省国资委审批之唯一目的使用，未经本所书面许可不得用于任何其他目的。
正文
一、转让概况
根据西宁特钢的陈述，为应对所面临的困难经济环境，公司拟对自身经营的产业范围适度收缩，集中人、财、物各项资源确保核心主业平稳运行和发展，西宁特钢拟将其持有都兰公司100%的股权全部对外转让。
二、相关主体
（一）西宁特钢
西宁特钢持有青海省工商行政管理局于2016年8月31日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：916300002265939457），基本情况如下：
名称：西宁特殊钢股份有限公司
住所：西宁市柴达木西路52号
法定代表人：黄斌
注册资本：74,121.9252万元
企业类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
营业期限：1997年10月8日起至2017年10月8日
经营范围：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；
金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运（许可证有效期至2014年10月31日）；货物装缷搬运服务、货物仓储服务（不含危险化学品）；气瓶检验服务（限氧气瓶许可证有效至 2016年 11月 27日）；会议展览服务；有形动产租赁服务；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品（不含煤炭销售）；各类再生资源的收购、销售、加工利用(国家有专项规定的除外)；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业承包叁级；工程机械及配件销售；销售医用氧气钢瓶、氧气袋、氧气表；销售工业氧气表、氧气袋、氧气枪；销售旅游用便携式氧气罐、停车服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），西宁特钢的登记状态为存续。
经核查，本所律师认为，西宁特钢是依法设立并合法存续的企业法人，具备本次转让的主体资格。
（二）都兰公司
1.基本情况
都兰公司持有都兰县市场监督管理局于2016年6月16日核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：916328225799275337），基本情况如下：
名称：都兰西钢矿业开发有限公司
住所：都兰县察汗乌苏镇新华街（惠和小区）
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书法定代表人：梁煜忠
注册资本：10,300万元
企业类型：有限责任公司(国有控股)
营业期限：2012年1月12日起至2032年1月11日
经营范围：铁矿、铜矿、锌矿开采、加工、销售；矿山技术及科技咨询服务；
矿山设备、配件及机电产品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），都兰公司的登记状态为存续。
2.股权情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，都兰公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|西宁特钢|10,300|货币|100|

根据青海信保会计师事务所有限公司于 2011年 12月 27日出具的《验资报告》（青保会验字[2011]第 209号），青海信保会计师事务所有限公司于 2012年 4月 18日出具的《验资报告》（青保验字[2012]第 263号），西宁特钢对都兰公司的出资已经足额到位。
根据都兰公司的工商档案，西宁特钢持有都兰公司的股权不存在质押、查封等限制转让的情况。
根据西宁特钢的陈述，西宁特钢持有都兰公司的股权，不存在代持、信托持股等影响本次转让的其他情形。
经核查，本所律师认为，都兰公司是依法设立并合法存续的企业法人；西宁特钢对都兰公司的出资已经足额到位，西宁特钢将其持有都兰公司的股权对外转
让不存在法律障碍。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书三、转让程序
（一）董事会决议
西宁特钢《公司章程》第一百二十条规定：“股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：„„(三)以不高于公司上年度经审计资产数额的10%为限，决定公司的对外投资、技术改造、出售或收购资产、核销资产、在银行的借贷事项。„„”
根据上述规定，本所律师认为，本次转让需要经西宁特钢董事会审议通过。
（二）股东大会决议
根据西宁特钢《公司章程》第一百二十条的规定，如果本次转让的金额高于上年度经审计资产数额的10%，则须经西宁特钢股东大会审议通过。
《公司章程》第一百条规定：“下列事项由股东大会以特别决议通过：„„（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；„„”
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定：“9.3上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”
根据上述规定，本所律师认为，如果本次转让金额达到上述法律规定标准的情况下，应当经西宁特钢股东大会以特别决议方式表决通过。
四、转让定价
（一）审计
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定：“9.7交易达到第9.3条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第9.3条规定的标准，但本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。”根据上述规定，本所律师认为，本次转让是西宁特钢将其持有都兰公司100%股权全部对外转让，应当委托具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对都兰公司最近一年又一期的财务会计报告进行审计，并出具审计报告。
（二）评估
《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：„„（五）产权转让；„„”。
《国有资产评估管理办法》第三条规定：“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让；„„”《国有资产评估管理办法施行细则》第六条规定：“《办法》第三条所说的情形中：（一）资产转让是指国有资产占有单位有偿转让超过百万元或占全部固定资产原值百分之二十以上的非整体性资产的经济行为。”
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书《国有资产评估管理办法》第九条规定：“持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门认可的临时评估机构（以下统称资产评估机构），可以接受占有单位的委托，从事国有资产评估业务。”
《国有资产评估管理办法施行细则》第十五条规定：“《办法》第九条所说的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司等资产评估机构，必须是经工商行政管理部门注册登记、具有法人资格、并持有国务院或省、自治区、直辖市（含计划单列市）国有资产管理行政主管部门颁发的资产评估资格证书的单位。只有同时具备上述条件的单位才能从事国有资产评估业务。”
根据上述规定，本所律师认为，西宁特钢应当就本次转让事项，委托具有国有资产评估资质的评估机构，对都兰公司进行整体资产评估，作为本次转让的定价参考依据。由于西宁特钢是上市公司，本所律师建议委托同时具有国有资产评估资质和具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构，对都兰公司进行整体评估。
（三）进场交易
《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制”。
《产权变动管理办法》第二十条企业产权变动涉及产权转让的，须严格按照《企业国有产权转让管理办法》（国务院国资委 3号令）规定，履行相关内部审议程序和报批程序，除规定允许协议转让的外，必须在省及省以上国资监管部门指定的产权交易机构公开进行。
根据上述规定，本所律师认为，本次转让必须在省及省以上国资监管部门指定的产权交易机构公开进行。
（四）交易价格
《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十二条规定：“企业进行与资产评
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”
根据上述规定，本所律师认为，若本次转让的价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得青海省国资委同意后方可继续交易。
五、信息披露
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定：“9.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，本所律师认为，如果本次转让金额达到上述法律规定标准的情况下，西宁特钢应当就本次转让及时履行信息披露义务。
六、转让审核
经核查，截至本法律意见书出具之日，青海省国资委是西宁特钢的实际控制人。本所律师认为，根据《产权变动管理办法》、《审批、核准、审核上报、备案目录》的规定，西宁特钢应就本次转让报青海省国资委审批。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）西宁特钢对外转让其所持有的都兰公司100%股权不存在法律障碍。
（二）本次转让需要依法履行董事会审议通过、股东大会审议通过（若达到标准）等程序。
（三）本次转让应当就都兰公司进行审计、评估，确定评估价格之后进场交易；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得青海省国资委同意后方可继续交易。
（四）本次转让若达到信息披露标准的，则西宁特钢应当及时履行信息披露义务。
（五）西宁特钢应就本次转让报青海省国资委审批。且应当按照《公司法》、《公司登记管理条例》等相关规定办理工商变更登记手续。
（正文完）
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