湖北回天新材料股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、胶粘剂行业发展迅速，行业集中度较低
2011年我国胶粘剂产量达到517万吨，销售额达到669亿元，2004~2011年复合增长率分别为12%和17%。根据《我国胶粘剂市场及“十二五”规划》预测，2015年我国胶粘剂产量将达到717万吨，销售额将达到1,038亿元。本次募集基金投资项目中的有机硅建筑胶和聚氨酯胶粘剂均为反应性胶粘剂，相较于传统胶粘剂而言更具备环保节能的特性，是胶粘剂行业未来重点发展的方向。
目前我国胶粘剂市场还是以中小企业为主，市场集中度不高。2012年，我国胶粘剂行业的销售总额约为708.8亿元1，公司作为行业龙头企业在其中的占比也仅为0.71%。参照全球胶粘剂市场格局，2012年全球胶粘剂龙头汉高全球份额占比高达28%，前10大胶粘剂企业的销售额占比超过40%。随着未来我国胶粘剂行业进一步发展，集中度提升是行业发展的趋势，而只有实力雄厚的公司才有能力整合各项资源，把握行业发展趋势，实现更快更好发展。
2、丰富产品结构，增强公司资金实力
本次发行募集资金全部投资在公司的主营业务胶粘剂产品领域，其中“年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目”主要产品为有机硅建筑胶、水处理聚氨酯胶粘剂和包装聚合聚氨酯胶粘剂。项目达产后将丰富公司产品结构，进一步拓展在胶粘剂领域的业务。
近年来公司处于高速增长阶段，2011年度至2013年度公司营业收入复合增长率超过18.60%，在没有外部融资的情况下，公司仅仅依靠自身的积累难以长
时间维持高速增长。本次募集资金将能够有效的解决公司未来快速发展的资金需求，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东带来持续回报。
（三）本次选择非公开发行进行再融资的必要性
1、保障公司经营管理的稳定性
本次发行后，公司共同实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、王争业和赵勇刚控制公司股份的比例将提高到34.38%，从而降低公司因大股东持股比例较低而被收购，进而导致控股股东和管理层发生变动的风险，有利于公司经营管理以及战略方面的一贯性和稳定性，保障公司的持续经营能力。
2、股权融资符合公司发展战略
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能优化公司的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
公司本次非公开发行股票的发行对象为章锋、刘鹏、吴正明、长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划和财通基金—玉泉 91号资产管理计划，共计五名特定投资人。其中，章锋为公司董事长，刘鹏、吴正明为公司的董事；长江证券超越理财宝9号集合资产管理计划为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和骨干员工出资设立，全额用于认购回天新材的本次非公开发行的股票的资产管理计划。财通基金—玉泉91号资产管理计划与公司不存在关联关系。
本次拟发行不超过 3,100万股（含 3,100万股），其中章锋认购不超过 1,297万股（含1,297万股），刘鹏认购不超过 260万股（含260万股），吴正明认购不超过 260万股（含 260万股），长江证券超越理财宝 9号集合资产管理计划认购不超过983万股（含983万股），财通基金—玉泉91号资产管理计划认购不超过300万股（含300万股）。
若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行对象认购数量上限将作相应调整。
本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第六届董事会第十四次决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.94元/股。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为12.94元/股。
本次发行价格须经公司股东大会审议通过。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量
本次发行的股票价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
经董事会讨论决定，本次发行股票价格定为董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即12.94元/股。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第六届董事会第十四次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将于 2014年 8月 22日召开公司 2014年第二次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行涉及关联交易，发行方案经董事会非关联董事审慎研究后表决通过，发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决，关联股东将回避表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会非关联股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、加强募集资金使用、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展。
1、整体实力迅速增强，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司面临流动性压力将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
在募集资金到位后，公司将根据既定投向投资募集资金投资项目和补充公司主营业务发展所需营运资金。公司在胶粘剂业务的投入将丰富公司的产品结构，拓展公司在胶粘剂产品领域的业务增长点，主营业务收入将会较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
湖北回天新材料股份有限公司董事会二〇一四年八月四日
附表：
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|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|公司实际情况|是否满足发行条件|
|最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；|2012年度及2013年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,722.61万元和7,365.93万元|是|
|会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果|1、公司会计基础工作规范，报告期内，2012年度和2013年度报告分别由大信会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告。2、公司控制制度健全且有效执行，2012年度和2013年度分别由大信会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控鉴证报告，鉴证意见为：未发现回天新材编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。|是|
|最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红|最近 两年现金分红 金额分 别为2,639.92万元和2,703.28万元，满足公司章程规定的标准。|是|
|最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或|公司会计基础工作规范，报告期内，2011年度、2012年度报告由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准|是|

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|者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除|的无保留意见审计报告，2013 年度报告由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见审计报告。||
|最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外|本次融资方式为非公开发行股票|是|
|上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务是否独立？是否能够自主经营管理？上市公司最近十二个月内是否存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形？|1、公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，能够自主经营。2、最近12个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。|是|
|本次发行申请文件是否有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏？|无|是|
|最近十二个月内是否存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形？|无|是|
|最近三十六个月内是否因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚？最近十二个月内是否受到证券交易所的公开谴责？是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查？|无|是|
|上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内是否因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处|无|是|

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|罚，或者受到刑事处罚？|||
|现任董事、监事和高级管理人员是否存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责？是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形？|无|是|
|是否存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形？|无|是|
|前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致|截至2014年6月30日，公司募集资金专户余额为3,177.15万元（其中本金为3,141.83万元，利息为35.32万元），为承诺投资项目、超募资金投资项目尚未使用的部分，募集资金已经基本使用完毕且使用进度和效果与披露情况基本一致。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为前次募集资金使用情况出具了相关鉴证报告。|是|
|本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定|是|是|
|本次募集资金使用是否为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，是否直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司？|无|是|
|本次募集资金投资实施后，是否会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者|无|是|

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|影响公司生产经营的独立性？|