国国浩浩律律师师集集团团（（深深圳圳））事事务务所所
关关于于
昆昆明明川川金金诺诺化化工工股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行人人民民币币普普通通股股（（AA股股））股股票票
并并在在创创业业板板上上市市的的律律师师工工作作报报告告
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地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼邮编：518009
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二○一二年十月
国浩律师集团（深圳）事务所
关于昆明川金诺化工股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告
编号：GLG/SZ/A2200/FB/2012-012致：昆明川金诺化工股份有限公司
国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所律师声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书和本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任；同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监
会的审核要求引用本律师工作报告全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
三、为出具本律师工作报告，发行人已保证向本所律师提供了为出具本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
四、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
五、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具律师工作报告如下：
目录
释义.............................................................................................................................. 6引言.............................................................................................................................. 9正文............................................................................................................................ 12一、本次发行及上市的批准和授权 ......................................................................... 12二、发行人发行股票的主体资格 ............................................................................. 16三、本次发行及上市的实质条件 ............................................................................. 17四、发行人的设立 ..................................................................................................... 23五、发行人的独立性 ................................................................................................. 30六、发起人和股东 ..................................................................................................... 32七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 38八、发行人的业务 ..................................................................................................... 56九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 58十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 64十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 78十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 84十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 85十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 88十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 98十六、发行人的税务 ............................................................................................... 102十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 107十八、发行人募股资金的运用 ............................................................................... 109
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................... 109二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 110二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ................................... 111二十二、律师认为需要说明的其他事项 ............................................................... 111二十三、结论意见 ................................................................................................... 113
释义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人 指昆明川金诺化工股份有限公司
川金诺有限 指发行人前身昆明川金诺化工有限公司
深圳昊天 指深圳昊天股权投资基金管理有限公司，发行人
股东
深圳兆康 指深圳市兆康投资有限公司，发行人股东深圳昊
天之股东
云南庆磷 指云南庆磷磷肥有限公司，发行人控股子公司，
发行人持有其100%的权益
昆明产投 指昆明产业开发投资有限责任公司，为发行人发
行 2012年云南中小企业集合债券提供保证担
保
本所 指国浩律师集团（深圳）事务所
本所律师 指本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在
本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签
名的律师
世纪证券/保荐人/主指世纪证券有限责任公司
承销商
信永中和会计师 指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），2012
年 3月前名为“信永中和会计师事务所有限责
任公司”，本次发行及上市的审计机构
法律意见书 指本所为本次发行及上市项目，与本律师工作报
告一同出具的法律意见书
《招股说明书（申报指本律师工作报告出具日前制作的《昆明川金诺
稿）》 化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书（申报稿）》
经审计的财务报告 指经信永中和会计师于 2012年 8月 31日出具的
XYZH/2012KMA2002-1《审计报告》审计的发
行人2009—2011年度及2012年1—6月的财务
报告
《内控鉴证报告》 指信永中和会计师为本次发行及上市于2012年8
月 31日出具的XYZH/2012KMA2002-2《昆明
川金诺化工股份有限公司2012年06月30日内
部控制鉴证报告》
《税收鉴证报告》 指信永中和会计师为本次发行及上市于2012年8
月 31日出具的XYZH/2012KMA2002-4《昆明
川金诺化工股份有限公司 2012年 01-06月、
2011年度、2010年度、2009年度主要税种纳
税及税收优惠情况的鉴证报告》
《发起人协议书》 指发行人的全体发起人于 2011年 7月 20日签订
的《关于昆明川金诺化工有限公司按原账面净
资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人
协议书》
《公司章程》 指在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指
当时有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》指经发行人于2012年9月22日召开的2012年第
四次临时股东大会审议通过的《昆明川金诺化
工有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草
案）》将于本次发行及上市完成后正式生效成为
发行人的《公司章程》
报告期 指 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日的期间
本次发行及上市 指昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A股）股票及在深圳证券交易所
创业板上市
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
办法》
中国 指中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
引言
一、律师事务所和经办律师简介
国浩律师集团（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅批准，于 1994年 2月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。
经中华人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所于 1998年 6月共同发起设立国浩律师集团事务所。2011年 3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所除在深圳、北京、上海设有执业机构外，还在天津、杭州、广州、昆明、成都、宁波、西安、福州、南京、巴黎设有执业机构。
国浩律师集团（深圳）事务所的主要从业范围：证券与资本市场法律业务、公司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。
国浩律师集团（深圳）事务所现有合伙人 18人，执业律师及支持保障人员 81人。国浩律师集团（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 22层及 24层。
国浩律师集团（深圳）事务所先后为百余家公司提供企业改制、公司并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。
国浩律师集团（深圳）律师所曾于 1996年 6月获国家司法部、中国证监会授予“可从事证券业务的律师事务所”资格。
本所委派王彩章、苏萃芳律师担任发行人本次发行及上市的经办律师。
王彩章律师，本所合伙人，法学学士，经济学硕士，1998年获得律师从业资格，2001年获得律师执业执照。主要为企业股份制改造、证券发行与上市、收购兼并及重组、投资业务等提供法律服务。曾任平安证券有限责任公司资本市场事业部首席律师，股票发行内核小组成员。曾主持和参与招商证
券股份有限公司、四川科新机电股份有限公司、深圳丹邦科技股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司、深圳机场股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司的首次公开发行或再融资的法律服务工作。
通讯地址：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦22、24楼
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苏萃芳律师，法学硕士，2007年获得法律职业资格，2012年开始执业，主要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。曾为深圳丹邦科技股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司等企业提供过证券发行上市等证券法律服务。
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二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
作为发行人本次发行及上市的专项法律顾问，本所指派了2名主办律师和1名律师助理组成项目工作组，具体承办该项业务。
本所律师对发行人及其控股子公司进行了尽职调查，向发行人提交了制作律师工作报告与法律意见书所需的文件资料调查清单；起草或修改了公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件和管理制度，审查了股东大会、董事会、监事会会议文件及其他法律文件，参加了发行人与中介机构的协调会，讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大问
题，就一些问题进行了专项法律研究并提供意见。
本所律师查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有关法律、法规、规章和其他规范性文件，并就发行人本次发行与上市及相关的问题对管理层及有关人员进行了访谈或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实，对发行人的有关财产进行了现场勘察。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师对发行人及相关各方进行调查或询证，要求发行人及相关人员出具相应的书面说明。
在整个调查及法律服务过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行及上市的批准和授权、发行人发行股票的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募股资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等。
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐人（主承销商）、会计师事务所等其他中介机构就本次发行及上市所涉及的关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的独立性、发行人的主要资产、发行人的经营状况、发行人的公司治理与制度完善、发行人的董事、监事及高级管理人员的调整以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行人民币普通股（A股）股票并上市的条件后，本所律师出具了法律意见书。
在进行前述调查的过程中，本所律师同时制作了工作底稿，并着手起草本律师工作报告和法律意见书，本律师工作报告连同法律意见书于2012年10月定稿。本所律师承办此项工作前后历时12个月以上，有效工作时间达1500多个小时。
正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）2012年 8月 31日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》和《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》，会议决定召开 2012年第四次临时股东大会并将该等议案提交股东大会审议。董事会于 2012年 8月 31日向全体股东发出召开 2012年第四次临时股东大会的通知。
（二）2012年 9月 22日，发行人召开 2012年第四次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共 31名，代表股份 7,001.00万股，占发行人有表决权股份总数的100%，该次年度股东大会审议通过了以下主要议案：
1、《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
发行人本次发行并上市的具体方案如下：
本次发行的总体方案拟为：
（1）发行股票的种类
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（2）发行面值
本次发行的人民币普通股（A股）每股面值为人民币 1.00元。
（3）发行数量
本次发行拟发行 A股数量为 2,335万股，占发行后发行人总股本的比例为25.01%。
（4）发行价格的确定依据
本次发行定价将通过向询价对象初步询价并由发行人与主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格，或中国证监会等有权监管机关认可的其他合法可行的方式确定发行价格。
（5）发行对象
本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》要求的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（6）发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式。
（7）拟上市交易所及板块
本次发行的 A股拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
（8）本次发行募集资金用途
本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额将用于如下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|
|1|10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目|41,906.53 万元|
|2|与主营业务相关的营运资金|――|

2、《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》
本次发行所得的募集资金扣除发行费用后将全部用于发行人主营业务相关的项目，具体情况如下：
（1）10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目
本次发行所得的募集资金扣除发行费用后将全部用于“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”，项目内容包括 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸装置、60万吨/年中低品位磷矿浮选装置、24万吨/年硫铁矿制酸装置（包括低温位热能回收及配套发电装置）、13万吨/年单系列磷酸浓缩装置、8万吨/年湿法磷酸萃取装置（含罐区及 1万吨/年氟硅酸钠）等的设备、管道、电气、自控、土建和总图工程等。项目总投资预计 41,906.53万元，其中设备购置费 18521.82万元，安装工程费 7002.42万元，建筑工程费 7058.28万元，其它基建费 8082.46万元，铺底流动资金投入 1241.55万元。本项目税后内部收益率达到25.59%，税后投资回收期为 5.43年（包括建设期 2年），平均每年可实现收入 66538.54万元，实现利润（所得税前）13625.31万元，投资利润率为30.41％。
鉴于上述项目建设的必要性及发行人业务发展的紧迫性，在募集资金到位前发行人将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行完成后，募集资金到账 6个月内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
若本次发行实际募集资金少于上述项目的全部投资需求，不足部分由发行人自筹解决；若本次发行实际募集资金超出上述投资项目的全部投资需求，超出部分用于与发行人主营业务相关的营运资金。
3、《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》
同意发行人本次公开发行股票前滚存利润由本次公开发行股票后的新、老股东按持股比例共同享有。
4、《关于授权董事会全权办理昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》
同意授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的相关事宜：
（1）授权内容及范围包括但不限于：
①聘请与本次发行并上市有关的中介机构；
②根据具体情况制订和实施本次发行并上市的具体方案，包括（但不限
于）发行时机、发行类别、发行数量、发行方式、发行对象、发行价格、发行起止日期、网上网下发行数量比例、发行决议有效期等与发行方案有关的一切事项；
③审阅、制作、修订及签署本次发行并上市的相关法律文件以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
④办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
⑤在本次发行并上市期间，根据具体情况修改公司章程以及公司章程（草案）相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
⑥根据本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行并上市方案进行调整；
⑦决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投资者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；
⑧其他与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
（2）本次授权自发行人股东大会审议通过本次发行并上市议案之日起至本次发行完毕并上市之日止。
5、《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》
同意本次发行并上市的有关决议的有效期限为自发行人股东大会审议通过《关于昆明川金诺化工股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》之日起十八个月。
(五)综上所述，本所律师认为：
1、发行人 2012年第四次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行及上市。
2、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，发行人 2012年第四次临时股东大会有关本次发行及上市的决议内容合法、有效。
3、发行人 2012年第四次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行及上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
4、根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行及上市事宜尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人成立于 2005年 6月 2日，设立时为川金诺有限，2011年 9月 15日，川金诺有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定（详见本律师工作报告“发行人的设立”一节），发行人依法设立。
（二）经本所律师核查，发行人现持有云南省昆明市工商行政管理局于 2012年 2月 22日核发的注册号为 530113100007781的《企业法人营业执照》，已通过 2011年度工商年检。发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人合法存续。
（三）发行人于 2005年 6月 2日注册成立，设立时为川金诺有限，2011年 9月 15日，川金诺有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自有限责任公司成立至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已超过三年。
（四）根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳（详见本律师工作报告“发行人的设立”及“发行人的股本及演变”一节），发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节）。
（五）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明，发行人主要从事湿法磷酸的研究、生产及分级利用。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节）。
（六）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告“发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节）。
（七）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节）。
（八）综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
（一）《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
1、发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员；
设立了董事会专门委员会；设置了董事会办公室、审计部、工程部、研发中心、生产部、采购部、销售部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据经审计的财务报告并经本所律师核查，截至 2012年 6月 30日，发行人的流动比率为1.49、速动比率为0.57、应收账款周转率为28.59、存货周转率为2.00、资产负债率为32.40%；发行人 2009年度、2010年度、2011年度、2012年1—6月净利润分别为 24,452,044.71元、29,040,556.54元、 42,301,384.53元、34,541,348.23元；发行人 2009年度、2010年度、2011年
度、2012年1—6月经营活动产生的现金流量净额分别为 29,090,926.11元、 30,403,384.67元、62,268,360.77元、13,633,167.57元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据信永中和会计师出具的编号为 XYZH/2012KMA2002-1的《审计报告》和工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件。
（二）《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、经本所律师核查，发行人成立于 2005年 6月 2日，设立时为川金诺有限，2011年 9月 1日，有限责任公司依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规规定（详见本律师工作报告“发行人的设立”一节），目前合法存续（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节）。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人 2010年度、2011年度及 2012年1—6月净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 28,203,305.29元、38,786,036.44元、34,293,572.78元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2012年 6月 30日，净资产为 234,943,509.28元，即不少于 20,000,000.00元，且未分配利润为 60,591,521.09元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人截至 2012年 6月 30
日，股本总额为 70,010,000元，即发行后股本总额不少于 30,000,000元，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人设立时及此后历次增资的《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节），发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节），符合《管理办法》第十一条的规定。
3、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》及其书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事湿法磷酸的研究、生产及分级利用。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节），符合《管理办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化（详见本律师工作报告“发行人的业务”一节以及“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告“发起人和股东”一节以及“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十三条的规定。
5、根据经审计的财务报告、《招股说明书（申报稿）》及发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产
或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十四条的规定。
6、根据发行人所在地的税务主管部门出具的证明、发行人提供的纳税申报材料及《税收鉴证报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，发行人所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本律师工作报告“发行人的税务”一节），发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
7、根据经审计的财务报告、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险（详见本律师工作报告“发行人的重大债权债务”一节），不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告“诉讼、仲裁或行政处罚”一节），符合《管理办法》第十六条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节），符合《管理办法》第十七条的规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见本律师工作报告
“发行人的独立性”一节）；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节）；符合《管理办法》第十八条的规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节），符合《管理办法》第十九条的规定。
11、根据信永中和会计师出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人 2009年度、2010年度、2011年度、2012年1—6月财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条的规定。
12、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，信永中和会计师已就本次发行及上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于2012年06月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十一条的规定。
13、根据经审计的财务报告、《内控鉴证报告》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
14、根据发行人的《公司章程》、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
15、发行人聘请世纪证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东进行了相关的法律培训。根据发行人的董事、监事、高级管理人员和
持股5%以上的股东的书面说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面说明及其户籍所在地公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二十五条的规定。
17、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形；符合《管理办法》第二十六条的规定。
18、根据《招股说明书（申报稿）》、发行人 2012年第四次临时股东大会决议中关于募集资金用途的决议及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应（详见本律师工作报告“发行人募股资金的运用”一节），符合《管理办法》第二十七条的规定。
19、根据发行人 2012年第四次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查，发行人已经审议通过《募集资金专项存储及使用管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（三）其他发行上市的条件
1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市的议案已获发行人 2012年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定（详见本律师工作报告“本次发行及上市的批准和授权”一节）。
2、经本所律师核查，发行人已聘请世纪证券担任其保荐人，并于 2012年 10月 26日签订了《保荐协议》，同时发行人已委托世纪证券承销本次发行的股票，并于 2012年 10月 26日签订了《承销协议》，符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
3、根据发行人 2012年第四次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查，在发行人获得中国证监会核准、完成本次发行后，发行人股本总额将不少于 3000.00万元，公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的申请股票上市条件。
4、根据发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项规定的申请股票上市条件。
（四）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深圳证券交易所的批准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1、川金诺有限系一家于 2005年 6月 2日经昆明市东川区工商行政管理局核准注册的有限责任公司，设立时持有注册号为 5302002520475的《企业法人营业执照》。川金诺有限经 6次股权变更（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节）后，截至整体变更为股份有限公司之前，其股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||刘甍||1,322.00||63.65||
|2||魏家贵||140.00||6.74||
|3||刘明义||110.00||5.30||
|4||唐加普||90.00||4.33||
|5||訾洪云||70.00||3.37||
|6||訾洪德||50.00||2.41||
|7||陈泽明||50.00||2.41||
|8||陈泽秀||50.00||2.41||
|9||刘和明||50.00||2.41||
|10||陈启智||50.00||2.41||
|11||邱雪栋||40.00||1.93||
|12||曾润国||20.00||0.96||
|13||孙位成||10.00||0.48||
|14||陈勇||5.00||0.24||
|15||洪华||2.50||0.12||
|16||张和金||2.00||0.10||

|||||
|-|-|-|-|
|17|冯发钧|2.00|0.10|
|18|朱敏贞|1.75|0.08|
|19|彭诗淑|1.50|0.07|
|20|赵大炜|1.00|0.05|
|21|李磊|1.00|0.05|
|22|沈明江|1.00|0.05|
|23|吕坤|1.00|0.05|
|24|刘刚伟|1.00|0.05|
|25|陈善林|1.00|0.05|
|26|吴莽|1.00|0.05|
|27|屈章俊|0.90|0.04|
|28|杜茂云|0.90|0.04|
|29|周永祥|0.90|0.04|
|30|吕东|0.50|0.02|
|合计||2,076.95|100.00|

2、2011年 3月 16日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的川金诺有限截至 2011年 3月 31日的原账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。
3、2011年 7月 7日，川金诺有限取得云南省昆明市工商行政管理局核发的（昆）登记内名预核字[2011]第 530100D000921267号《企业名称预先核准通知书》，预先核准发行人的名称为昆明川金诺化工股份有限公司，通知书有效期至 2012年 1月 7日。
4、根据信永中和会计师于2011年7月3日出具的XYZH/2010KMA2062-1
《审计报告》，截至 2011年 3月 31日，川金诺有限经审计的净资产值为
127,626,391.54元。
5、根据中威正信（北京）资产评估有限公司于 2011年 7月 7日出具的中威正信评报字（2011）第 2017号《昆明川金诺化工有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，截至 2011年 3月 31日，川金诺有限净资产评估值为 13,742.85万元。
6、2011年 7月 20日，川金诺有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，各发起人决定以经审计的川金诺有限截至 2011年 3月 31日的净资产值 127,626,391.54元，按1.96：1的比例折合为整体变更后的昆明川金诺化工股份有限公司股份总额6,500.00万人民币普通股（每股面值人民币1元），差额部分 62,626,391.54元作为资本公积由全体发起人按出资比例共享。各发起人将其在川金诺有限的权益所对应的净资产投入股份有限公司。其中各发起人股权所对应的股份数、持股比例见下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||刘甍||4137.3164||63.6510||
|2||魏家贵||438.1425||6.7407||
|3||刘明义||344.2548||5.2962||
|4||唐加普||281.6630||4.3333||
|5||訾洪云||219.0712||3.3703||
|6||訾洪德||156.4795||2.4074||
|7||陈泽明||156.4795||2.4074||
|8||陈泽秀||156.4795||2.4074||
|9||刘和明||156.4795||2.4074||
|10||陈启智||156.4795||2.4074||
|11||邱雪栋||125.1836||1.9259||

|||||
|-|-|-|-|
|12|曾润国|62.5918|0.9630|
|13|孙位成|31.2959|0.4815|
|14|陈勇|15.6479|0.2407|
|15|洪华|7.8240|0.1204|
|16|张和金|6.2592|0.0963|
|17|冯发钧|6.2592|0.0963|
|18|朱敏贞|5.4768|0.0843|
|19|彭诗淑|4.6944|0.0722|
|20|赵大炜|3.1296|0.0481|
|21|李磊|3.1296|0.0481|
|22|沈明江|3.1296|0.0481|
|23|吕坤|3.1296|0.0481|
|24|刘刚伟|3.1296|0.0481|
|25|陈善林|3.1296|0.0481|
|26|吴莽|3.1296|0.0481|
|27|屈章俊|2.8166|0.0433|
|28|杜茂云|2.8166|0.0433|
|29|周永祥|2.8166|0.0433|
|30|吕东|1.5648|0.0241|
|合计||6,500.00|100.00|

7、根据信永中和会计师于 2011年 8月 22日出具的XYZH/2010KMA2062-2《验资报告》验证，截至 2011年 8月 22日止，发行
人已收到各股东以其拥有的川金诺有限截止 2011年 3月 31日经审计后的净
资产折合的股本合计 65,000,000.00元，余额 62,626,391.54元计入资本公积。
8、2011年 8月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于昆明川金诺化工股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立昆明川金诺化工股份有限公司的议案》、《昆明川金诺化工股份有限公司章程》、《关于发起人以昆明川金诺化工有限公司净资产折为其持有股份有限公司股份情况的报告》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权董事会办理与昆明川金诺化工股份有限公司设立相关事宜的议案》、《关于聘请信永中和会计师事务所有限公司为昆明川金诺化工股份有限公司2011年度外部审计机构的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司独立董事津贴的议案》、《昆明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司监事会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司关联交易决策制度》、《关于在昆明川金诺化工股份有限公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会的议案》，并选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
9、2011年 9月 15日，发行人取得云南省昆明市工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的注册号为 530113100007781的《企业法人营业执照》。公司注册资本为 65,000,000.00元，公司类型为股份有限公司，经营范围为硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级硫酸氢钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰生产销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。法定代表人为刘甍，成立日期为 2005年 6月 2日。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）《发起人协议书》
经本所律师核查，2011年 7月 20日，发起人刘甍、魏家贵、刘明义、唐加普、訾洪云、訾洪德、陈泽明、陈泽秀、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润
国、孙位成、陈勇、洪华、张和金、冯发钧、朱敏贞、彭诗淑、赵大炜、李磊、沈明江、吕坤、刘刚伟、陈善林、吴莽、屈章俊、杜茂云、周永祥、吕东等 30人签订了《发起人协议书》。《发起人协议书》的主要内容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。
本所律师认为，上述《发起人协议书》的签署和内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
1、根据中威正信（北京）资产评估有限公司于 2011年 7月 7日出具的中威正信评报字（2011）第 2017号《昆明川金诺化工有限公司拟整体变更为股份有限公司项目资产评估报告》，截至 2011年 3月 31日，川金诺有限净资产评估值为 13,742.85万元。
2、根据信永中和会计师于 2011年 8月 22日出具的XYZH/2010KMA2062-2《验资报告》验证，截至 2011年 8月 22日止，发行人已收到各股东以其拥有的川金诺有限截止 2011年 3月 31日经审计后的净资产折合的股本合计 65,000,000.00元，余额 62,626,391.54元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人于 2011年 8月 5日发出通知并于 2011年 8月 21日召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于昆明川金诺化工股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立昆明川金诺化工股份有限公司的议案》、《昆明川金诺化工股份有限公司章程》、《关于发起人以昆明川金诺化工有限公司净资产折为其持有股份有限公司股份情况的报告》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权董事会办理与昆明川金诺化工股份有限公司设立相关事宜的议案》、《关于聘请信永中和会计师事务所有限公司为昆明川金诺化工股份有限公司 2011年度外部审计机构的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司独立董事津贴的议案》、《昆明川金
诺化工股份有限公司股东大会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司监事会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司关联交易决策制度》、《关于在昆明川金诺化工股份有限公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会的议案》，并选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》、发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级硫酸氢钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰生产销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为：湿法磷酸的研究、生产及分级利用。
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人是由川金诺有限于 2011年 9月 15日整体变更设立，发行人的各发起人是以其拥有的川金诺有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经信永中和会计师XYZH/2010KMA2062-2《验资报告》验证，已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、采矿权、林权、机器设备以及商标专用权、商标申请权、专利权、专利申请权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本律师
工作报告“发行人的主要财产”一节）。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人属生产经营企业。经本所律师核查，发行人设立了采购部、生产部、研发中心、品管部和销售部。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，各部门均独立运作。根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。
（四）根据本所律师对相关人士进行访谈的结果及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、总工程师和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）根据发行人提供的文件，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机
3-3-2 -31
审计部 工程部
总工研发中心程师
战薪略
提酬
审品管部
与名与计发考
委委
展核委员委员副总员会
员会经
生产部
会会理企管部
股董总副东总大
事经经理
会会理行政人事部
采购部
副
监董总
事经
事会理
秘销售部
会书财务财务部
总监总经理办公室
证券事务部
构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）根据发行人提供的文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
根据发行人提供的文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人在中国农业银行昆明市铜城支行开立了独立的账号为 219401040005958的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
根据发行人提供的文件及其书面说明并经本所律师核查，发行人取得了云南省昆明市东川区国家税务局颁发的编号为云国税字 530113778560690号的《税务登记证》和昆明市东川区地方税务局颁发的编号为云地税字 530113778560690号的《税务登记证》，独立进行纳税申报、独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东
1、根据《发起人协议书》、发行人设立时的《公司章程》、工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司时的发起人为刘甍等 30名自然人，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码||境外永久|持股数（万股）|持股比例（%）|
|||||居留权|||
|1|刘甍|51062519700228****|无||4,137.3164|63.6512|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|魏家贵|51050219700907****|无|438.1425|6.7407|
|3|刘明义|52020119610103****|无|344.2548|5.2962|
|4|唐加普|52020119701117****|无|281.6630|4.3333|
|5|訾洪云|52020119660202****|无|219.0712|3.3703|
|6|訾洪德|52020119680514****|无|156.4795|2.4074|
|7|陈泽明|51062519470505****|无|156.4795|2.4074|
|8|陈泽秀|51062519510112****|无|156.4795|2.4074|
|9|刘和明|51062219690926****|无|156.4795|2.4074|
|10|陈启智|51062519470616****|无|156.4795|2.4074|
|11|邱雪栋|53011119651029****|无|125.1836|1.9259|
|12|曾润国|51050219690131****|无|62.5918|0.9630|
|13|孙位成|51072419710425****|无|31.2959|0.4815|
|14|陈勇|51062519700616****|无|15.6479|0.2407|
|15|洪华|51062219701011****|无|7.8240|0.1204|
|16|张和金|51062519641023****|无|6.2592|0.0963|
|17|冯发钧|52212119780404****|无|6.2592|0.0963|
|18|朱敏贞|53222419710108****|无|5.4768|0.0843|
|19|彭诗淑|510625680310***|无|4.6944|0.0722|
|20|赵大炜|51253419750718****|无|3.1296|0.0481|
|21|李磊|51062219851015****|无|3.1296|0.0481|
|22|沈明江|51062319720229****|无|3.1296|0.0481|
|23|吕坤|51050219731108****|无|3.1296|0.0481|
|24|刘刚伟|51062519810828****|无|3.1296|0.0481|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|陈善林|51062219690124****|无|3.1296|0.0481|
|26|吴莽|52273019761219****|无|3.1296|0.0481|
|27|屈章俊|51062519671217****|无|2.8166|0.0433|
|28|杜茂云|53012119700502****|无|2.8166|0.0433|
|29|周永祥|51302119730916****|无|2.8166|0.0433|
|30|吕东|53011119820420****|无|1.5648|0.0241|

2、根据刘甍等 30名自然人的身份证明文件并经本所律师核查，刘甍等 30名自然人发起人均为具有完全民事行为能力的自然人。本所律师认为，刘甍等 30名自然人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
3、深圳昊天
（1）根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人按原账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司后进行过 1次股本变更（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节），截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东共 31名，其中包括刘甍等 30名自然人股东和深圳昊天 1名法人股东。自发行人按原账面净资产值折股由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，发行人新增加的 1名法人股东的具体情况如下：
根据深圳昊天提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件并经本所律师核查，深圳昊天成立于 2011年 4月 7日。截至本律师工作报告出具之日，深圳昊天持有深圳市市场监督管理局于 2012年 4月 11日核发的注册号为 440301105306638的《企业法人营业执照》，其基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||名称|深圳昊天股权投资基金管理有限公司|
|住所|住所|深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界东南侧绿景广场主楼26 层 26G|
||法定代表人|郑钟彬|

||||
|-|-|-|
||注册资本|10,000 万元|
||实收资本|7,000 万元|
||公司类型|有限责任公司|
|经营范围|经营范围|受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务；企业管理咨询（以上述涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
||经营期限|2011 年 4 月 7 日至 2031 年 4 月 7 日|

截至本律师工作报告出具之日，深圳昊天的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||深圳市兆康投资有限公司||6,660.00||66.60||
|2||林春魁||1,120.00||11.20||
|3||杨永兴||2,220.00||22.20||
|合计||||10,000.00||100.00||

（2）深圳兆康
根据深圳兆康的《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件及深圳市市场监督管理局网站提供的深圳兆康的工商信息等内容并经本所律师核查，深圳兆康成立于 2002年 10月 30日。截至本律师工作报告出具之日，深圳兆康持有深圳市市场监督管理局于 2012年 4月 24日核发的注册号为 440301103162944的《企业法人营业执照》，已通过 2011年度工商年检，其基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||名称|深圳市兆康投资有限公司|
|住所||深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心3111、3112 室|

|||
|-|-|
|法定代表人|郑钟盛|
|注册资本|10,000.00 万元|
|实收资本|10,000.00 万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；初级农产品的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发（凭《食品流通许可证》经营，有效期至 2013 年 6 月 17 日）。|
|经营期限|自 2002 年 10 月 30 日起至 2022 年 10 月 30 日止|

截至本律师工作报告出具之日，深圳兆康的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1|郑钟盛||9000.00||90.00%||
|2|郑钟彬||1000.00||10.00%||
|合计|||10,000.00||100.00%||

（3）根据深圳昊天目前持有的注册号为 440301105306638的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》等文件并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，深圳昊天已通过 2011年度工商年检，且不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，深圳昊天合法存续。
本所律师认为，深圳昊天系合法存续的有限责任公司，具有相应民事权
利能力和行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
综上所述，本所律师认为，截止本律师工作报告出具之日，发行人的 31名股东具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
（二）发起人和股东人数、住所、出资比例的合法性
1、根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，发行人设立时的发起人为刘甍等 30名自然人，在中国境内均有住所，发起人持股比例符合《发起人协议书》的约定，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
2、根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人的 31名股东在中国境内均有住所，其人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
根据信永中和会计师出具的编号为 XYZH/2010KMA2062-2的《验资报告》、《发起人协议》等文件并经本所律师核查，发行人系以川金诺有限截至 2011年 3月 31日经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，川金诺有限全体股东作为发起人，以各自拥有的川金诺有限的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份，发起人已履行足额出资义务。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。各发起人对发行人的出资均真实、有效。
（四）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（五）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的资产或权利的相关权属证书已依法由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
（六）发行人的实际控制人
1、根据发行人的工商登记档案资料、发行人股东的身份证明等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，自然人刘甍直接持有发行人
59.0962%的股份，并担任发行人的董事长。据此，本所律师认为，刘甍为发行人的实际控制人。
2、经本所律师核查，刘甍，男，中国国籍，无境外永久居留权，其住所为四川省德阳市旌阳区长江西路***号，身份证号码为51062519700228****。
3、根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人近两年实际控制人未发生变更。
（七）发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人和发行人现有股东提供的资料、本所律师对相关人士的访谈结果并经本所律师核查，发行人现有股东之间存在如下关联关系：訾洪云与訾洪德为兄弟关系，陈泽明与陈泽秀为兄妹关系。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人变更为股份有限公司之前的股权设置、股本结构及演变
发行人系由川金诺有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，因川金诺有限与变更为股份有限公司后的发行人属同一法人主体，发行人的股权设置、股本结构及其演变应追溯至川金诺有限阶段。根据川金诺有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，川金诺有限成立于 2005年 6月 2日，自川金诺有限设立至整体变更为股份有限公司之前，川金诺有限经历三次增资和三次股权转让，具体情况如下：
1、川金诺有限设立
2005年 6月 2日，刘甍、魏家贵、刘明义与陈泽明制定《昆明川金诺化工有限公司章程》，对川金诺有限的注册资本、股东、股东会、执行董事、经营管理机构、监事、财务、会计、解散和清算等事项作出规定。
根据昆明至诚会计师事务所有限责任公司于2005年6月2日出具的编号为昆至师验字（2005）第 058号《验资报告》验证，截至 2005年 6月 1日止，川金诺有限（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本 100.00万元，均以货币出资；其中：刘甍出资 66.00万元，占注册资本的66%；刘明义出资 20.00万元，占注册资本的20%；陈泽明出资 10.00万元，占注册资本的10%；魏家贵出
资 4万元，占注册资本的4%。
根据东川区工商行政管理局于 2005年 6月 2日核发的注册号为 5302002520475的《企业法人营业执照》，川金诺有限的设立已办理了工商登记手续。
根据川金诺有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，川金诺有限设立时的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||刘甍||66.00||66.00||
|2||刘明义||20.00||20.00||
|3||陈泽明||10.00||10.00||
|4||魏家贵||4.00||4.00||
|合计||||100.00||100.00||

本所律师认为，川金诺有限设立时的股权设置及股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
2、2007年 4月：第一次增资
2007年 4月 26日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意川金诺有限以现有资本公积转增注册资本，川金诺有限注册资本增加至 1,000.00万元，各股东分别按其持股比例转增，其中：刘甍以资本公积转增 594.00万元、刘明义以资本公积转增 180.00万元、陈泽民以资本公积转增 90.00万元、魏家贵以资本公积转增 36.00万元；同意对公司章程做出相应修改并通过了《章程修正案》。
根据昆明至诚会计师事务所有限责任公司于 2007年 4月 30日出具的编号为昆至诚验字[2007]033号《验资报告》验证，截至 2007年 4月 28日止，
川金诺有限已将资本公积 900.00万元转增实收资本，变更后的累计实收资本
为 1,000.00万元，川金诺有限资本公积系其自 2005年 6月 2日成立以来各股东增加投入的资本。
根据东川区工商行政管理局于 2007年 5月 15日核发的《企业法人营业执照》，本次增资已办理了工商变更登记手续。
根据川金诺有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次增资完成后，川金诺有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||刘甍||660.00||66.00||
|2||刘明义||200.00||20.00||
|3||陈泽明||100.00||10.00||
|4||魏家贵||40.00||4.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

根据川金诺有限的工商登记档案资料、银行进账单、发行人原始记账凭证、发行人出具的书面说明件等文件及本所律师对相关人士进行访谈的结果并经本所律师核查，川金诺有限本次增资所用资本公积系各股东自川金诺有限设立后陆续投入川金诺有限的货币资金形成的，其中：刘明义投入川金诺有限的 180.00万元中有 90.00万元系唐加普委托其代为投入；陈泽明投入川金诺有限的 90.00万元中有 50.00万元系其妹妹陈泽秀委托其代为投入。本所律师核查后认为，刘明义实际代唐加普持有川金诺有限 90.00万元出资额即川金诺有限9%的股权；陈泽明实际代陈泽秀持有川金诺有限 50.00万元出资额即川金诺有限5%的股权。
就川金诺有限本次增资中存在的委托持股情形，本所律师认为：
（1）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条的规定和本所律师对相关当事人进行访谈的结果，
相关当事人对委托持股关系不存在争议，委托持股关系是合法有效的。
（2）上述委托持股情形已在后期通过将股权转让给实际出资人而得到有效清理，委托持股关系不复存在，发行人目前的股权结构清晰。
综上所述，本所律师认为，发行人本次增资符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
本次增资中存在的委托持股情形不会对发行人的本次发行及上市造成实质性法律障碍。
3、2010年 11月 5日：第一次股权转让
2010年 11月 5日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意股东刘明义将其持有的川金诺有限 90.00万元出资额无偿转让给唐加普，股东陈泽明将其持有的川金诺有限 50.00万元出资额无偿转让给陈泽秀，其他股东放弃优先购买权；并同意修改《公司章程》的相关条款。
同日，刘明义与唐加普、陈泽明与陈泽秀分别签署《股权转让协议》，约定刘明义将其持有的川金诺有限 90.00万元出资额无偿转让给唐加普，陈泽明将其持有的川金诺有限 50.00万元出资额无偿转让给陈泽秀。
根据东川区工商行政管理局于 2010年 11月 10日核发的《企业法人营业执照》，本次股权转让已办理了工商变更登记手续。
根据川金诺有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次股权转让完成后，川金诺有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||刘甍||660.00||66.00||
|2||刘明义||110.00||11.00||
|3||唐加普||90.00||9.00||
|4||陈泽明||50.00||5.00||
|5||陈泽秀||50.00||5.00||
|6||魏家贵||40.00||4.00||

||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00|

根据本所律师对相关人士进行访谈的结果并经本所律师核查，川金诺有限本次股权转让系对原委托持股情形的还原。
本所律师认为，川金诺有限本次转让符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
4、2010年 11月 12日：第二次增资
2010年 11月 12日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意原股东刘甍、魏家贵以及新增投资者訾洪云、訾洪德、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国和孙位成将其原对公司的债权转增股本，但鉴于债权转股权审批严格，且需经过专项审计、评估等繁琐手续，各方一致同意由川金诺有限先行将约定用于增资扩股的债务进行清偿，再由股东用偿还的货币出资；本次增资注册资本由 1,000.00万元增加至 2,050.00万元，新增注册资本 1,050.00万元，其中：刘甍认缴新增注册资本 660.00万元，魏家贵认缴新增注册资本 100.00万元，訾洪云认缴新增注册资本 70.00万元，訾洪德认缴新增注册资本 50.00万元，刘和明认缴新增注册资本 50.00万元，陈启智认缴新增注册资本 50.00万元，邱雪栋认缴新增注册资本 40.00万元，曾润国认缴新增注册资本 20.00万元，孙位成认缴新增注册资本 10.00万元；并同意修改《公司章程》的相关条款。
同日，刘甍、魏家贵、刘明义、陈泽明、陈泽秀与訾洪云、訾洪德、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国和孙位成签署《增资协议》约定：鉴于刘甍、魏家贵、訾洪云、訾洪德、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国和孙位成曾分别与川金诺有限及其股东签署《借款协议》约定各债权人借款给川金诺有限暂不收取利息，待川金诺有限盈利后增资扩股时，债权人享有用该借款以每一元认缴一份出资额的权利；且鉴于昆明市工商部门债权转股权审批严格，且需要经过专项审计、评估等繁琐手续，协议各方一致同意由川金诺有限先行将用于增资扩股的债务 1,050.00万元进行清偿，再按相同金额由约定各方
对川金诺有限进行货币增资，其中：刘甍认缴新增注册资本 660.00万元，魏
家贵认缴新增注册资本 100.00万元，訾洪云认缴新增注册资本 70.00万元，
訾洪德认缴新增注册资本 50.00万元，刘和明认缴新增注册资本 50.00万元，陈启智认缴新增注册资本 50.00万元，邱雪栋认缴新增注册资本 40.00万元，曾润国认缴新增注册资本 20.00万元，孙位成认缴新增注册资本 10.00万元；
增资完成后川金诺有限的注册资本由 1,000.00万元增至 2,050.00万元。
根据信永中和会计师于 2010年 11月 17日出具的编号为 XYZH/2010KMA2012-1号《验资报告》验证，截至 2010年 11月 16日止，川金诺有限已收到刘甍、魏家贵、訾洪云、訾洪德、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国和孙位成缴纳的新增注册资本合计 1,050.00万元，各股东均以货币出资，其中：刘甍实际缴纳新增出资额 660.00万元，魏家贵实际缴纳新增出资额 100.00万元，訾洪云实际缴纳新增出资额 70.00万元，訾洪德实际缴纳新增出资额 50.00万元，刘和明实际缴纳新增出资额 50.00万元，陈启智实际缴纳新增出资额 50.00万元，邱雪栋实际缴纳新增出资额 40.00万元，曾润国实际缴纳新增出资额 20.00万元，孙位成实际缴纳新增出资额 10.00万元；
变更后的累计注册资本为 2,050.00万元。
根据东川区工商行政管理局于 2010年 11月 19日核发的《企业法人营业执照》，川金诺有限本次增资已办理工商变更登记手续。
根据川金诺有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次增资完成后，川金诺有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||刘甍||1,320.00||64.39||
|2||魏家贵||140.00||6.83||
|3||刘明义||110.00||5.36||
|4||唐加普||90.00||4.39||
|5||訾洪云||70.00||3.41||
|6||訾洪德||50.00||2.44||
|7||陈泽明||50.00||2.44||

|||||
|-|-|-|-|
|8|陈泽秀|50.00|2.44|
|9|刘和明|50.00|2.44|
|10|陈启智|50.00|2.44|
|11|邱雪栋|40.00|1.95|
|12|曾润国|20.00|0.98|
|13|孙位成|10.00|0.49|
|合计||2,050.00|100.00|

根据相关人员提供的《借款协议》、银行进账单、发行人原始记账凭证和发行人的书面说明及本所律师对相关人士进行访谈的结果并经本所律师核查，刘甍、魏家贵、訾洪云、訾洪德、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国和孙位成等债权人曾与川金诺有限及其原股东分别签署《借款协议》，约定各债权人借款给川金诺有限暂不收取利息，待川金诺有限盈利后增资扩股时，债权人享有用该借款以每一元认缴一元新增注册资本的权利；2010年 11月，川金诺有限将上市事宜提上议事日程并拟进行增资扩股时，各债权人经与川金诺有限及其原股东协商，考虑到债权转股权审批严格，且需经过专项审计、评估等繁琐手续，一致同意采取先由川金诺有限还款给债权人后再由各债权人以货币方式对川金诺有限进行增资。
本所律师核查后认为，川金诺有限本次增资符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
5、2010年 11月 24日：第三次增资
2010年 11月 24日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意管理人员和业务骨干以川金诺有限 2010年 8月 30日账面净资产作为定价依据对川金诺有限增资，认缴川金诺有限新增注册资本 26.95万元，增资完成后川金诺有限的注册资本增加至 2,076.95万元，其中：杨钢以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，屈章俊以 4.014万元认缴新增注册资本 0.90万元，陶庆勇以
4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，张和金以 8.92万元认缴新增注册资本
2.00万元，赵大炜以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，李磊以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，冯发均以 8.92万元认缴新增注册资本 2.00万元，沈明江以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，吕坤以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，刘刚伟以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，杜茂云以 4.014万元认缴新增注册资本 0.90万元，洪华以 11.15万元认缴新增注册资本 2.50万元，彭诗淑以 6.69万元认缴新增注册资本 1.50万元，陈善林以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，朱敏贞以 7.805万元认缴新增注册资本 1.75万元，周永祥以 4.014万元认缴新增注册资本 0.90万元，吕东以 2.23万元认缴新增注册资本 0.05万元，吴莽以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，陈勇以 22.30万元认缴新增注册资本 5.00万元；并同意修改《公司章程》的相关条款。
同日，刘甍、魏家贵等 13名川金诺有限原股东与杨钢、屈章俊等 19名川金诺有限高管人员和业务骨干签署《增资协议》，约定杨钢、屈章俊等 19名川金诺有限高管人员和业务骨干以川金诺有限 2010年 8月 30日账面净资产作为定价依据对川金诺有限增资，认缴川金诺有限新增注册资本 26.95万元，其中：杨钢以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，屈章俊以4.014万元认缴新增注册资本 0.90万元，陶庆勇以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，张和金以 8.92万元认缴新增注册资本 2.00万元，赵大炜以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，李磊以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，冯发均以 8.92万元认缴新增注册资本 2.00万元，沈明江以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，吕坤以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，刘刚伟以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，杜茂云以 4.014万元认缴新增注册资本 0.90万元，洪华以 11.15万元认缴新增注册资本 2.50万元，彭诗淑以 6.69万元认缴新增注册资本 1.50万元，陈善林以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，朱敏贞以 7.805万元认缴新增注册资本 1.75万元，周永祥以 4.014万元认缴新增注册资本 0.90万元，吕东以 2.23万元认缴新增注册资本 0.05万元，吴莽以 4.46万元认缴新增注册资本 1.00万元，陈勇以 22.30万元认缴新增注册资本 5.00万元。
根据信永中和会计师于 2010年 11月 26日出具的编号为
XYZH/2010KMA2012-2号《验资报告》验证，截至 2010年 11月 25日止，川金诺有限已收到杨钢等 19名新增股东缴纳的新增注册资本合计 26.95万元，各股东均以货币出资；杨钢等 19名新增股东新增出资共计 120.197万元，实际出资超过新增注册资本的金额 93.247万元作为川金诺有限的资本公积；
川金诺有限变更后的累计注册资本为 2,076.95万元。
根据东川区工商行政管理局于 2010年 12月 1日核发的《企业法人营业执照》，川金诺有限本次增资已办理工商变更登记手续。
根据川金诺有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次增资完成后，川金诺有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||刘甍||1,322.00||63.55||
|2||魏家贵||140.00||6.74||
|3||刘明义||110.00||5.30||
|4||唐加普||90.00||4.33||
|5||訾洪云||70.00||3.37||
|6||訾洪德||50.00||2.41||
|7||陈泽明||50.00||2.41||
|8||陈泽秀||50.00||2.41||
|9||刘和明||50.00||2.41||
|10||陈启智||50.00||2.41||
|11||邱雪栋||40.00||1.93||
|12||曾润国||20.00||0.96||
|13||孙位成||10.00||0.48||
|14||陈勇||5.00||0.24||

|||||
|-|-|-|-|
|15|洪华|2.50|0.12|
|16|张和金|2.00|0.10|
|17|冯发钧|2.00|0.10|
|18|朱敏贞|1.75|0.08|
|19|彭诗淑|1.50|0.07|
|20|杨钢|1.00|0.05|
|21|陶庆勇|1.00|0.05|
|22|赵大炜|1.00|0.05|
|23|李磊|1.00|0.05|
|24|沈明江|1.00|0.05|
|25|吕坤|1.00|0.05|
|26|刘刚伟|1.00|0.05|
|27|陈善林|1.00|0.05|
|28|吴莽|1.00|0.05|
|29|屈章俊|0.90|0.04|
|30|杜茂云|0.90|0.04|
|31|周永祥|0.90|0.04|
|32|吕东|0.50|0.02|
|合计||2,076.95|100.00|

本所律师认为，川金诺有限本次股权转让符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
6、2011年 6月 19日：第二次股权转让
2011年 6月 19日，川金诺有限召开股东会并作出如下决议，同意股东杨
钢将其持有的川金诺有限1.00万元出资额转让给刘甍，转让价格为4.46万元，其他股东放弃优先购买权；并同意修改《公司章程》的相关条款。
同日，杨钢与刘甍签署《股权转让协议》，约定杨钢将其持有的川金诺有限 1.00万元出资额转让给刘甍，转让价格为 4.46万元。
根据东川区工商行政管理局于 2011年 6月 20日核发的《企业法人营业执照》，本次股权转让已办理了工商变更登记手续。
根据川金诺有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次股权转让完成后，川金诺有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||刘甍||1,322.00||63.60||
|2||魏家贵||140.00||6.74||
|3||刘明义||110.00||5.30||
|4||唐加普||90.00||4.33||
|5||訾洪云||70.00||3.37||
|6||訾洪德||50.00||2.41||
|7||陈泽明||50.00||2.41||
|8||陈泽秀||50.00||2.41||
|9||刘和明||50.00||2.41||
|10||陈启智||50.00||2.41||
|11||邱雪栋||40.00||1.93||
|12||曾润国||20.00||0.96||
|13||孙位成||10.00||0.48||
|14||陈勇||5.00||0.24||
|15||洪华||2.50||0.12||

|||||
|-|-|-|-|
|16|张和金|2.00|0.10|
|17|冯发钧|2.00|0.10|
|18|朱敏贞|1.75|0.08|
|19|彭诗淑|1.50|0.07|
|20|陶庆勇|1.00|0.05|
|21|赵大炜|1.00|0.05|
|22|李磊|1.00|0.05|
|23|沈明江|1.00|0.05|
|24|吕坤|1.00|0.05|
|25|刘刚伟|1.00|0.05|
|26|陈善林|1.00|0.05|
|27|吴莽|1.00|0.05|
|28|屈章俊|0.90|0.04|
|29|杜茂云|0.90|0.04|
|30|周永祥|0.90|0.04|
|31|吕东|0.50|0.02|
|合计||2,076.95|100.00|

本所律师认为，川金诺有限本次股权转让符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
7、2011年 6月 30日：第三次股权转让
2011年 6月 30日，川金诺有限召开股东会并作出如下决议，同意股东陶庆勇将其持有的川金诺有限 1.00万元出资额转让给刘甍，转让价格为 4.46万
元，其他股东放弃优先购买权；并同意修改《公司章程》的相关条款。
同日，陶庆勇与刘甍签署《股权转让协议》，约定陶庆勇将其持有的川金诺有限 1.00万元出资额转让给刘甍，转让价格为 4.46万元。
根据东川区工商行政管理局于 2011年 7月 1日核发的《企业法人营业执照》，本次股权转让已办理了工商变更登记手续。
根据川金诺有限的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次股权转让完成后，川金诺有限的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||刘甍||1,322.00||63.65||
|2||魏家贵||140.00||6.74||
|3||刘明义||110.00||5.30||
|4||唐加普||90.00||4.33||
|5||訾洪云||70.00||3.37||
|6||訾洪德||50.00||2.41||
|7||陈泽明||50.00||2.41||
|8||陈泽秀||50.00||2.41||
|9||刘和明||50.00||2.41||
|10||陈启智||50.00||2.41||
|11||邱雪栋||40.00||1.93||
|12||曾润国||20.00||0.96||
|13||孙位成||10.00||0.48||
|14||陈勇||5.00||0.24||
|15||洪华||2.50||0.12||
|16||张和金||2.00||0.10||

|||||
|-|-|-|-|
|17|冯发钧|2.00|0.10|
|18|朱敏贞|1.75|0.08|
|19|彭诗淑|1.50|0.07|
|20|赵大炜|1.00|0.05|
|21|李磊|1.00|0.05|
|22|沈明江|1.00|0.05|
|23|吕坤|1.00|0.05|
|24|刘刚伟|1.00|0.05|
|25|陈善林|1.00|0.05|
|26|吴莽|1.00|0.05|
|27|屈章俊|0.90|0.04|
|28|杜茂云|0.90|0.04|
|29|周永祥|0.90|0.04|
|30|吕东|0.50|0.02|
|合计||2,076.95|100|

本所律师认为，川金诺有限本次股权转让符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，川金诺有限的设立行为以及此后的历次股本演变已履行必要的法律程序并已办理相应的工商登记手续，符合当时有效之法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）川金诺有限整体变更为股份有限公司时的股权设置与股本结构
2011年 9月 15日，川金诺有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司（详见本律师工作报告“发行人的设立”一节）。根据发行人的工商登
记档案资料等文件并经本所律师核查，川金诺有限整体变更为股份有限公司
时的发起人及股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||刘甍||4137.3164||63.6510||
|2||魏家贵||438.1425||6.7407||
|3||刘明义||344.2548||5.2962||
|4||唐加普||281.6630||4.3333||
|5||訾洪云||219.0712||3.3703||
|6||訾洪德||156.4795||2.4074||
|7||陈泽明||156.4795||2.4074||
|8||陈泽秀||156.4795||2.4074||
|9||刘和明||156.4795||2.4074||
|10||陈启智||156.4795||2.4074||
|11||邱雪栋||125.1836||1.9259||
|12||曾润国||62.5918||0.9630||
|13||孙位成||31.2959||0.4815||
|14||陈勇||15.6479||0.2407||
|15||洪华||7.8240||0.1204||
|16||张和金||6.2592||0.0963||
|17||冯发钧||6.2592||0.0963||
|18||朱敏贞||5.4768||0.0843||
|19||彭诗淑||4.6944||0.0722||
|20||赵大炜||3.1296||0.0481||
|21||李磊||3.1296||0.0481||

|||||
|-|-|-|-|
|22|沈明江|3.1296|0.0481|
|23|吕坤|3.1296|0.0481|
|24|刘刚伟|3.1296|0.0481|
|25|陈善林|3.1296|0.0481|
|26|吴莽|3.1296|0.0481|
|27|屈章俊|2.8166|0.0433|
|28|杜茂云|2.8166|0.0433|
|29|周永祥|2.8166|0.0433|
|30|吕东|1.5648|0.0241|
|合计||6,500.00|100.00|

本所律师经核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。川金诺有限整体变更为股份有限公司符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）川金诺有限整体变更为股份有限公司后的股权设置、股本结构及演变
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，自发行人整体变更为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构发生 1次变更，具体情况如下：
2011年12月25日，发行人召开2011年第一次临时股东大会并作出决议，同意深圳昊天以货币资金向发行人投资 4,000.00万元，认购发行人新增股份 501.00万股，溢价 3,499.00万元计入发行人的资本公积；并同意修改《公司章程》相关条款。
2011年 12月 26日，刘甍等 30名发行人股东与深圳昊天签署《昆明川金
诺化工股份有限公司增资扩股协议》，约定深圳昊天以 4,000.00万元对发行人
增资入股，认购发行人新增股份 501.00万股，溢价 3,499.00万元计入发行人的资本公积；增资后发行人注册资本由原来的 6,500.00万元增至 7,001.00万元。
根据信永中和会计师于 2011年 12月 29日出具的编号为 XYZH/2011KMA2065号《验资报告》验证，截至 2011年 12月 28日止，发行人已收到深圳昊天缴纳的新增注册资本合计 501.00万元，深圳昊天以货币出资；深圳昊天实际出资 4,000.00万元，实际出资超过新增注册资本的金额 3,499.00万元计入发行人的资本公积；发行人变更后的累计注册资本为 7,001.00万元。
根据昆明工商局于 2011年 12月 29日核发的《企业法人营业执照》，发行人本次增资已办理工商变更登记手续。
根据发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，本次增资完成后，发行人的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例（%）|
|1||刘甍||4137.3164||59.0961||
|2||深圳昊天||501.0000||7.1561||
|3||魏家贵||438.1425||6.2583||
|4||刘明义||344.2548||4.9172||
|5||唐加普||281.6630||4.0232||
|6||訾洪云||219.0712||3.1291||
|7||訾洪德||156.4795||2.2351||
|8||陈泽明||156.4795||2.2351||
|9||陈泽秀||156.4795||2.2351||
|10||刘和明||156.4795||2.2351||
|11||陈启智||156.4795||2.2351||

|||||
|-|-|-|-|
|12|邱雪栋|125.1836|1.7881|
|13|曾润国|62.5918|0.8940|
|14|孙位成|31.2959|0.4470|
|15|陈勇|15.6479|0.2235|
|16|洪华|7.8240|0.1118|
|17|张和金|6.2592|0.0894|
|18|冯发钧|6.2592|0.0894|
|19|朱敏贞|5.4768|0.0782|
|20|彭诗淑|4.6944|0.0671|
|21|赵大炜|3.1296|0.0447|
|22|李磊|3.1296|0.0447|
|23|沈明江|3.1296|0.0447|
|24|吕坤|3.1296|0.0447|
|25|刘刚伟|3.1296|0.0447|
|26|陈善林|3.1296|0.0447|
|27|吴莽|3.1296|0.0447|
|28|屈章俊|2.8166|0.0402|
|29|杜茂云|2.8166|0.0402|
|30|周永祥|2.8166|0.0402|
|31|吕东|1.5648|0.0224|
|合计||7,001.00|100.00|

本所律师认为，发行人本次增资符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定，且已履行必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
本所律师核查后认为，发行人整体变更为股份有限公司后的股权设置、股本结构及演变合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
（四）根据发行人及其发起人、深圳昊天提供的书面说明、发行人的工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发起人及深圳昊天所持发行人股份不存在质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师核查，发行人目前有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级硫酸氢钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰生产销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
2、经本所律师核查，发行人就从事其业务已取得了下列相关业务许可：（1）2012年 2月 21日，发行人取得国家安全生产监督管理总局化学品登记中心核发的编号为 530112119的《危险化学品生产单位登记证》，有效期为三年。
（2）2012年 1月 17日，发行人取得昆明市安全生产监督管理局核发的编号为（昆）JZ安许证字[2009]0610号的《安全生产许可证》，许可范围为危险化学品生产，有效期为 2012年 1月 17日至 2015年 1月 16日。
（3）2011年 11月 7日，发行人取得昆明市东川区安全生产监督管理局核发的编号为（云）3S53011300417的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》，生产品种为硫酸，产量为 22万吨/年，主要流向为本区、本厂生产饲料级磷酸氢钙用，有效期为自 2011年 11月 7日至 2014年 11月 6日。
（4）2012年 2月 8日，发行人取得云南省质量技术监督局核发的编号为（滇）XK13-015-00019的《全国工业产品生产许可证》，产品名称为硫酸，明细为工业硫酸：浓硫酸（合格品）（生产），有效期至 2016年 3月 1日。
（5）2012年 5月 14日，发行人取得云南省质量技术监督局核发的编号为（滇）XK13-006-00035的《全国工业产品生产许可证》，产品名称为危险
化学品无机 II类，明细为磷化合物：湿法磷酸（粗磷酸），有效期至 2017年 5月 13日。
（6）2011年 12月 8日，发行人取得云南省质量技术监督局核发的编号为（滇）XK13-002-00008的《全国工业产品生产许可证》，产品名称为磷肥，明细为肥料级磷酸氢钙（优等品），有效期至 2013年 4月 22日。
（7）2012年 6月 11日，发行人取得农业部核发的编号为饲添（2012） 2219的《饲料添加剂生产许可证》，产品名称为矿物元素（I）：磷酸氢钙、磷酸二氢钙，有效期为 5年。
（8）2012年 4月 26日，发行人取得云南省农业厅核发的《云南省饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产批准文号证书》，产品名称为饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙，批准文号为滇饲添字（2012）046001、滇饲添字（2012）046002，有效期至 2017年 4月 26日止。
3、根据发行人提供的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为：湿法磷酸的研究、生产及分级利用，与其《企业法人营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相符。
4、根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为：自行研究、生产及分级利用湿法磷酸，通过湿法磷酸的分级利用生产磷酸盐产品并销售。
5、本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
（三）发行人的业务变更
根据发行人及川金诺有限的历次变更的《企业法人营业执照》、《公司章程》、经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人自设立以来，其经营范围未发生变更，发行人最近两年的主营业务为湿法磷酸的
研究、生产及分级利用，未发生重大变更。
（四）发行人主营业务
根据经审计的财务报告，发行人在 2009年度、2010年度、2011年度及 2012年1—6月的主营业务收入分别为 179,017,635.04元，228,365,464.90元、 334,799,056.94元及 261,334,697.93元，分别占同期发行人营业收入的100.00%、99.38%、99.47%及99.51%。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人已取得的经营资质证书、经审计的财务报告、工商年检材料、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其经营资质不存在被撤销或失效之情形，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号—创业板公司招股说明书》、财政部《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东和发行人的实际控制人
持有发行人5%以上股份的股东为刘甍、深圳昊天和魏家贵（详见本律师工作报告“发起人和股东”一节），其中，刘甍亦为发行人的实际控制人。
2、发行人的实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，报告期内发行人的实际控制人控制的其他企业为德阳市南邡再生资源有限公司，具体情况如下：
（1）德阳市南邡再生资源有限公司
根据德阳市南邡再生资源有限公司提供的工商登记档案资料并经本所律师核查，德阳市南邡再生资源有限公司（原名称为“德阳市南邡有色金属有限公司”，于 2011年 3月 14日变更为现名称）的基本情况为：成立时间为 2001年 3月 29日，注册号为510600000022863，住所为德阳市旌阳区八角井镇柳风村二组，法定代表人为刘甍，注册资本为 400万元，实收资本为 400万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为废旧物资回收，有色金属冶炼及销售（凭有效安全生产许可证开展经营活动）。（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经由有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。
经本所律师核查，刘甍于 2008年 12月至 2011年 2月，持有德阳市南邡再生资源有限公司68%的股权并担任执行董事、法定代表人、总经理；刘甍于 2011年 2月 21日将其持有的德阳市南邡再生资源有限公司35%的股权转让给刘柱、黄海、陈晓薇、唐彦君、廖述兰、杨旭、姚利敏、孙位成、龙琳等九名自然人；刘甍现持有德阳市南邡再生资源有限公司33%的股权并担任董事长、法定代表人、总经理。
3、发行人的控股子公司
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有一家控股子公司即云南庆磷，云南庆磷的具体情况详见本律师工作报告“发行人的主要资产”一节。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员，具体情况详见本律师工作报告
“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
经本所律师核查，报告期内，除本小节“2、发行人的实际控制人控制的其他企业”中披露的发行人实际控制人同时作为发行人董事控制的企业外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业具体情况如下：
（1）四川省什邡市金诺金属有限公司
根据四川省什邡市金诺金属有限公司提供的工商登记档案资料并经本所律师核查，四川省什邡市金诺金属有限公司的基本情况为：成立时间为 2004年 2月 16日，注册号为510682000010113，住所为禾丰镇龚林村，法定代表人为钟基华，注册资本为 200万元，实收资本为 200万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为常用有色金属（电解铝、炼钢及国家限制的除外）生产销售，工业硫酸生产、销售。（安全生产许可证有效期至 2012年 1月 6日；全国工业品生产许可证有效期至 2012年 9月 28日）（以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经由有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动）。
经本所律师核查，刘甍于 2004年 2月 16日至 2009年 9月，持有四川省什邡市金诺金属有限公司33.15%的股权并担任董事长、法定代表人；刘甍于 2009年 9月 28日将其持有的四川省什邡市金诺金属有限公司33.15%的股权转让给钟基华和甯珍，并不再担任董事长、法定代表人。
（2）德阳市区永华口腔诊所
德阳市区永华口腔诊所为发行人副总经理兼董事会秘书陈勇投资经营的个体工商户，根据德阳市区永华口腔诊所的工商登记档案资料并经本所律师核查，德阳市区永华口腔诊所的基本情况为：成立时间为 2010年 5月 5日，注册号为510601600093724，经营场所为德阳市市区泰山南路 34号，经营者姓名为陈勇，组成形式为个体经营，经营范围及方式为口腔诊疗服务（医疗机构执业许可证有效期为 2010年 4月 27日至 2015年 4月 26日止）。
6、其他关联方
姚利红，发行人实际控制人刘甍之配偶。
（二）关联交易
发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易（本律师工作报告
所称“重大关联交易”系指与关联法人的交易标的达到或超过 100万元且占最近一期经审计净资产值0.5%以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过
30万元以上的关联交易，或虽未达到上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与控股子公司之间发生的交易）。
根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，在报告期内，发行人发生的重大关联交易的具体情况如下：
1、经常性关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与其关联方之间未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
①2011年 6月，刘甍向中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行出具《承诺函》，由刘甍为发行人向该行所借贷款提供连带责任保证。根据经审计的财务报告、发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人 2011年向中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行新增借款 4,100.00万元。
②2012年 6月 20日，刘甍和魏家贵分别向中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行出具《承诺函》，由刘甍、魏家贵为发行人向该行所借贷款提供连带责任保证。
根据经审计的财务报告、发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人 2012年向中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行的新增借款情况如下：
A、2012年 6月 28日，发行人与中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行签署编号 53010120120001961号的《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行借款 2600.00万元，用于购买原材料，借款期限自 2012年 6月 28日至 2013年 6月 27日。
B、2012年 7月 27日，发行人与中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行签署编号 53010120120002277号的《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行借款 1500.00万元，用于购买原
材料，借款期限自 2012年 7月 26日至 2013年 7月 25日。
③2012年 10月 10日，刘甍及其配偶姚利红签署《个人反担保承诺书》，就昆明产投为发行人发行 2012年云南中小企业集合债券（详见本律师工作报告“律师认为需要说明的其他事项”一节）提供担保事宜，向昆明产投承诺提供无条件不可撤销的连带保证的反担保，保证期间为两年（自债务人应当清偿债务而未清偿，导致昆明产投代为实际清偿债务之日起两年）。
（2）关联借款
①报告期内，发行人累计欠其实际控制人兼董事长刘甍借款 2838.80万元，该等借款未支付利息，发行人已于 2011年 6月 30日前还清上述借款。
②报告期内，发行人欠其股东兼总经理魏家贵借款 107.20万元，该等借款未支付利息，发行人已于 2011年 6月 30日前还清上述借款。
③报告期内，发行人欠其股东兼监事会主席刘明义借款 276.00万元，其中120.00万元借款发行人向其支付了24.00万元的利息（按年利率20%支付），另 156.00万元借款未支付利息，发行人已于 2011年 6月 30日前还清上述借款。
④2010年 9月 22日，发行人实际控制人兼董事长刘甍之配偶姚利红借款 330.00万元给发行人，该等借款未收取利息，发行人已于 2011年 6月 30日前还清上述借款。
（三）根据独立董事于 2012年 9月 22日出具的《独立董事关于最近三年及一期关联交易的独立意见》，独立董事对发行人报告期内所发生的关联交易情况进行了审查并认为：发行人最近三年及一期内所发生的关联交易均遵循平等、自愿原则，关联交易是合理的，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
本所律师经核查后认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，发行人不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）根据发行人和关联方现行有效的《企业法人营业执照》及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人目前与现有关联方之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（六）为避免潜在的同业竞争，发行人实际控制人刘甍及持有发行人5%以上股份的股东魏家贵、深圳昊天已作出如下书面承诺：
1、截至本承诺签署之日，本人或本公司不存在为发行人利益以外的目的从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人或本公司承诺，在本人或本公司作为发行人股东的期间：非为发行人利益之目的，本人或本公司将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人或本公司将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人或本公司保证将促使本人或本公司控股或本人或本公司能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人或本公司所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人或本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人或本公司和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人或本公司和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人或本公司将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。
因此，本所律师认为，发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东已采取有效措施避免潜在同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况和避免同业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1家控股子公司云南庆磷，具体情况如下：
1、云南庆磷的现状
云南庆磷成立于 2005年 4月 30日，目前持有昆明市东川区工商行政管理局于 2012年 3月 14日核发的注册号为 530113100005722的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，云南庆磷已通过 2011年度工商年检，其基本情况如下表所示：
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||注册号|530113100005722|
||住所|昆明市东川区阿旺乡小石洞|
||法定代表人|刘甍|
||注册资本|500.00 万元|
||实收资本|500.00 万元|
||公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|经营范围|磷肥、复合肥生产销售；磷矿水洗（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|

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|经营期限|2005 年 4 月 30 日至 2015 年 4 月 29 日|

云南庆磷目前的股东及股权结构如下：
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||序号||股东名称||投资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||发行人||500.00||100.00||
|合计||||500.00||100.00||

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，云南庆磷现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2009年 12月 21日核发的证书编号为 XK13-002-00471的《全国工业产品生产许可证》，产品名称：磷肥，明细为疏松状过磷酸钙一等品、粒状过磷酸钙一等品；有效期限至：2014年 12月 20日。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，云南庆磷现持有云南省国土资源厅于 2011年 3月 2日核发的证号为 C5300002011036120107479的《中华人民共和国采矿许可证》，矿山名称：云南云南庆磷有限公司水平子磷矿；开采矿种：磷矿；开采方式：露天开采；生产规模：6.00万吨/年；有效期限：陆年，自 2011年 3月 2日至 2017年 3月 2日。
2、云南庆磷的设立
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，云南庆磷系由杨开庆和张聪兰共同出资设立。根据昆明至诚会计师事务所有限公司于 2005年 4月 30日出具的昆至师验字（2005）第 044号《验资报告》验证，截至 2005年 4月 29日止，云南庆磷（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 300.00万元；
其中，杨开庆以实物方式出资 260.00万元、以货币方式出资 20.00万元，总计出资 280.00万元，占注册资本的93.00%；张聪兰以实物方式出资 20.00万元，占注册资本的7.00%。
根据云南省昆明市工商行政管理局于 2005年 4月 30日核发的注册号为
5302002520460的《企业法人营业执照》，云南庆磷的设立取得了工商登记部
门的核准。
3、云南庆磷的股本演变
2010年 12月 20日，云南庆磷召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 300.00万元增加至 500.00万元；其中，股东杨开庆以现金增资 190.00万元，股东张聪兰以现金增资 10.00万元；此次增资后，股东杨开庆的出资额为 470.00万元，占注册资本的94.00%，股东张聪兰的出资额为 30.00万元，占注册资本的6.00%。同日，全体股东签署《公司章程修正案》。
根据昆明至诚会计师事务所有限公司于2010年12月27日出具的昆至诚验字[2010]第 102号《验资报告》验证，截止 2010年 12月 24日止，云南庆磷已收到股东杨开庆、张聪兰缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 200.00万元，各股东均以货币出资；其中：杨开庆实际缴纳新增出资额 190.00万元，张聪兰实际缴纳新增出资额 10.00万元；云南庆磷变更后的累计实收资本为 500.00万元。
根据昆明市东川区工商行政管理局于 2010年 12月 27日核发的《企业法人营业执照》，本次增资已办理了工商变更登记手续。
4、发行人收购云南庆磷100%的股权
2011年 12月 9日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购云南庆磷磷肥有限公司的预案》，同意发行人拟收购云南庆磷，并聘请中介机构对云南庆磷进行尽职调查和审计评估。
根据陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司于2012年3月7日出具的陕同评报字[2012]第 010号《云南庆磷磷肥有限公司水平子磷矿采矿权评估报告
书》，以 2012年 2月 29日为评估基准日，云南庆磷磷肥有限公司水平子磷矿采矿权评估价值为 1570.29万元。
根据中和资产评估有限公司于2012年3月7日出具的中和评报字（2012）第 KMV1020号《昆明川金诺化工股份有限公司拟收购云南庆磷磷肥有限公司股东所持云南庆磷磷肥有限公司股权评估项目资产评估报告书》，在评估基准日 2012年 2月 29日，云南庆磷的股东全部权益价值评估结果为 1,879.13
万元。
2012年 3月 12日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购云南庆磷磷肥有限公司的议案》，参考股权评估结果并与云南庆磷的股东杨开庆、张聪兰协商一致，同意发行人以 1739.00万元的价格收购杨开庆持有的云南庆磷94.00%的股权，以 111.00万元的价格收购张聪兰持有的云南庆磷6.00%的股权。
2012年 3月 12日，云南庆磷召开股东会并作出决议，同意杨开庆将其持有的云南庆磷94.00%的股权以 1739.00万元的价格转让给发行人，张聪兰将其持有的云南庆磷6.00%的股权以 111.00万元的价格转让给发行人；免除杨开庆原担任的公司执行董事和法定代表人职务，免除张聪兰原担任的公司监事职务；并修改《公司章程》的相关条款。同日，杨开庆、张聪兰分别与发行人签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，云南庆磷的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||发行人||500.00||100.00||
|合计||||500.00||100.00||

根据云南庆磷的工商登记档案资料及昆明市东川区工商行政管理局于 2012年 3月 14日核发的《企业法人营业执照》，本次股权转让涉及的股东变更及法定代表人变更事项已办理了工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，发行人收购云南庆磷股权的行为已履行必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人控股子公司云南庆磷有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》须终止的情形。发行人对其控股子公司云南庆磷的权益合法有效。
（二）发行人拥有房产的情况
1、发行人拥有的房产
根据发行人提供的《房屋所有权证》等相关文件及书面说明，并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的房产共 23处，均以自建或购买方式取得，具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||权属证书|权属人|坐落||建筑面积|用途|土地状况|是否存在他项权利|
|||编号||||（平方米）||||
|1|昆明市房权证东川区字第01712698号||发行人|昆明市东川区铜都镇四方地工业园区|666.24||工业|土地使用权取得方式：出让；土地使用年限：2011年11月2日至2059年12月14日止|于2012年7月30日抵押给中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行|
|2|昆明市房权证东川区字第01524153号||发行人|东川区炎山路31号6幢4-601号|134.95||住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|3|昆明市房权证东川区字第01524158号||发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢2-302号|75.69||住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|4|昆明市房权证东川区字第01524159号||发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢2-502号|75.69||住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|5|昆明市房权证东川区字第01524160号||发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢2-501号|75.69||住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|6|昆明市房权证东川区字第01524161号||发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢3-202号|75.69||住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|7|昆明市房权证东川区字第01524162号||发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢3-201号|75.69||住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|8|昆明市房权证东川区字第01524163号||发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢2-602号|134.95||住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|昆明市房权证东川区字第01524164号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢3-502号|75.69|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|10|昆明市房权证东川区字第01524165号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢2-202号|75.69|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|11|昆明市房权证东川区字第01524166号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢3-401号|75.69|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|12|昆明市房权证东川区字第01524167号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢3-601号|134.95|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|13|昆明市房权证东川区字第01524168号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢5-602号|146.5|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|14|昆明市房权证东川区字第01524169号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢5-601号|146.5|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|15|昆明市房权证东川区字第01524170号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢4-501号|75.69|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|16|昆明市房权证东川区字第01524171号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢4-502号|75.69|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|17|昆明市房权证东川区字第01524172号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢5-501号|82.39|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|18|昆明市房权证东川区字第01524173号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢2-601号|134.95|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|昆明市房权证东川区字第01524174号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢2-402号|75.69|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|20|昆明市房权证东川区字第01524175号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢2-401号|75.69|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|21|昆明市房权证东川区字第01524176号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢5-502号|82.39|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|22|昆明市房权证东川区字第01524177号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢2-201号|75.69|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|
|23|昆明市房权证东川区字第01524178号|发行人|东川区炎山路上段东方福源6幢3-501号|75.69|住宅|土地使用年限：2009年10月14日至2079年10月14日止|否|

本所律师认为，发行人合法拥有该 23处房产的所有权，有权按照相应的房屋权属证书所载明的用途在土地使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房产。
2、发行人房产抵押情况
根据根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同、土地他项权利证明书等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人将其拥有的编号为昆明市房权证东川区字第 01712698号《房屋所权证》项下的房产抵押给银行，为其向银行的借款提供担保，具体情况如下： 2012年 7月 27日，发行人与中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行签署编号 53010120120002277号的《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行借款 1500.00万元，用于购买原材料，借款期限自 2012年 7月 26日至 2013年 7月 25日。
同日，发行人与中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行签署编号
53100220120026790号的《抵押合同》，约定发行人将其拥有的编号东国用（2011）第 20019号《国有土地使用证》项下的土地使用权和编号为昆明市房权证东川区字第（01712698）号《房屋所有权证》项下的房产抵押给中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行，为其签署的编号为 53010120120002277号的《流动资金借款合同》项下的 1500.00万元流动资金借款提供担保。
根据发行人提供的编号为东他项（2012）第 021号《土地他项权利证明书》等文件并经本所律师核查，发行人拥有的编号为昆明市房权证东川区字第（01712698）号《房屋所有权证》项下的房产已经办理了抵押登记手续。
本所律师认为，该等抵押合法、有效。
（三）发行人拥有土地使用权、林权、采矿权、商标、专利等无形资产的情况
1、土地使用权
（1）发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用证》等文件及书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 4宗土地的国有土地使用权，具体情况如下表：
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|序号|权属证书编号|使用权人|座落|用途|使用权类型||面积|终止日期|是否存在他项权利|
||||||||（平方米）|||
|1|东国用（2011）第20010号|发行人|东川区铜都街道办事处四方地工业园|工业|出让|65062.97||2059年11月27日|于2012年6月28日抵押给中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|东国用（2011）第20019号|发行人|东川区铜都街道办事处四方地工业园|工业|出让|40043.15|2059年12月14日|于2012年7月30日抵押给中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行|
|3|东国用（2011）第02459号|发行人|东川区铜都街道办事处四方地工业园|工业|出让|1329.28|2061年5月18日|于2012年6月28日抵押给中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行|
|4|东国用（2012）第20021号|发行人|东川区铜都街道办事处四方地工业园|工业|出让|63701.95|2062年7月24日|否|

本所律师认为，发行人在该 4宗土地的土地使用权属证书所载明的使用期限内合法拥有该等土地使用权，有权按照相应的权属证书所载明的用途占有、使用、出租、抵押、转让或以其他合法方式处分该等土地使用权。
（2）土地使用权抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同、土地他项权利证明书等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人将其拥有的 3宗土地使用权抵押给银行，为其向银行的借款提供担保，具体情况如下：
①2012年 6月 28日，发行人与中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行签署编号 53010120120001961号的《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行借款 2600.00万元，用于购买原材料，借款期限自 2012年 6月 28日至 2013年 6月 27日。
同日，发行人与中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行签署编号 53100220120022161号的《抵押合同》，约定发行人将其拥有的编号分别为东国用（2011）第 20010号、东国用（2011）第 02459号的《国有土地使用证》
项下的两宗土地使用权抵押给中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行，
为其签署的编号为 53010120120001961号的《流动资金借款合同》项下的
2600.00万元流动资金借款提供担保。
②2012年 7月 27日，发行人与中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行签署编号 53010120120002277号的《流动资金借款合同》，约定发行人向中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行借款 1500.00万元，用于购买原材料，借款期限自 2012年 7月 26日至 2013年 7月 25日。
同日，发行人与中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行签署编号 53100220120026790号的《抵押合同》，约定发行人将其拥有的编号东国用（2011）第 20019号《国有土地使用证》项下的土地使用权和编号为昆明市房权证东川区字第（01712698）号《房屋所有权证》项下的房产抵押给中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行，为其签署的编号为 53010120120002277号的《流动资金借款合同》项下的 1500.00万元流动资金借款提供担保。
根据发行人提供的编号分别为东他项（2012）第 020号、东他项（2012）第 021号《土地他项权利证明书》等文件并经本所律师核查，发行人拥有的编号分别为东国用（2011）第 20010号、东国用（2011）第 02459号、东国用（2011）第 20019号的《国有土地使用证》项下的国有土地使用权抵押均已经办理了抵押登记手续。本所律师认为，该等抵押合法、有效。
2、林权
根据发行人提供的《林权证》等文件及书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司共拥有 1宗林权，具体情况如下表：
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|序号|权属证书编号|林地使用权权利人||森林或林||森林或林|座落|面积|主要树种|林种|林地使用期|终止日期||是否存|
|||||木所有权||木使用权||||||||在他项|
|||||权利人||权利人||||||||权利|
|1|东林证字(2008)第0508000027号|云南庆磷|云南庆磷||云南庆磷||阿旺镇大石头新房子组|27亩|铜剑麻|防护林|26年|2038年10月29日|否||

内合法拥有该等林地使用权、林木所有权和林木使用权。
3、采矿权
根据发行人提供的《采矿许可证》等文件及书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司共拥有 1宗采矿权，具体情况如下表：
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|序号|权属证书编号|采矿权人|矿山名称|开采矿种|开采方式|生产规模|矿区面积|有效期限||是否存|
|||||||||||在他项|
|||||||||||权利|
|1|C5300002011036120107479|云南庆磷|云南庆磷磷肥有限公司水平子磷矿|磷矿|露天开采|6.00万吨/年|0.0817平方公里|2011年3月2日至2017年3月2日|否||

本所律师认为，发行人控股子公司在该 1宗采矿权证书所载明的有效期限内合法拥有该等采矿权。
4、商标
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有 4项注册商标，具体情况如下：
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|序号|权利人|注册号|商标名称||核定使用商|有效期限|
||||||品类别||
|1|发行人|第7502619号||第31类||2010年11月21日至2020年11月20日|
|2|发行人|第9276985号||第1类||2012年4月7日至2022年4月6日|
|3|发行人|第9623591号||第31类||2012年7月21日至2022年7月20日|
|4|云南庆磷|第4894432号||第1类||2009年3月7日至2019年3月6日|

本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述 4项注册商标的有效期限内，合法拥有该项注册商标的专用权。
5、专利权
（1）发行人拥有的专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 12项专利，具体情况如下表所示：
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||序号||专利号||专利名称||专利类型||申请日||授权公告日||取得方式|
|1||ZL201010577240.X|||一种磷酸氢钙废|发明||2010-12-07||2012-09-05||原始取得||
||||||水处理的方法|||||||||
|2||ZL 201010577224.0|||一种利用氟硅酸|发明||2010-12-07||2012-09-26||原始取得||
||||||选磷矿的方法|||||||||
|3||ZL 201010577208.1|||一种利用低品位|发明||2010-12-07||2012-10-10||原始取得||
||||||磷矿生产高饲肥|||||||||
||||||比肥料的方法|||||||||
|4||ZL 201010528091.8|||一种节硫萃取磷|发明||2010-11-02||2012-10-10||原始取得||
||||||酸的方法|||||||||
|5||ZL201020646168.7||一种氢钙生产用离心机节能配电装置||实用新型||2010-12-07||2011-07-20||原始取得||
|6||ZL201020646188.4||一种节能皮带输送装置||实用新型||2010-12-07||2011-07-13||原始取得||
|7||ZL201020646218.1||一种机械式水处理过滤器||实用新型||2010-12-07||2011-08-17||原始取得||
|8||ZL201020646251.4||一种防止滞料的贮料给料斗||实用新型||2010-12-07||2011-06-29||原始取得||
|9||ZL201020646285.3||一种耐高温高速旋转轴||实用新型||2010-12-07||2011-10-05||原始取得||
|10||ZL201120367768.4||泥浆料中转自控节能输送装置||实用新型||2011-09-30||2012-05-30||原始取得||
|11||ZL201120371691.8||法兰钻孔专用分度控制装置||实用新型||2011-09-30||2012-05-30||原始取得||
|12||ZL201120368575.0||离心机供料节能输送装置||实用新型||2011-09-30||2012-07-04||原始取得||

本所律师认为，发行人合法自主拥有上述 12项专利权，有权按照相应的用途依法占有、使用、收益、转让、授权他人使用、质押或以其他方式处置
该等专利权。
（2）专利申请权
根据发行人提供的《专利申请受理通知书》等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已向中华人民共和国国家知识产权局提交了下列 17项专利申请，并得到中华人民共和国国家知识产权局的受理，具体情况如下：
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||序号||申请号||申请类型||申请专利名称||申请日期||受理日期||审查和授予的进展情况|
|1||201010528107.5||发明||一种浓缩磷酸产生的酸渣再生利用方法||2010-11-02||2010-11-02||2010年11月2日受理||
|2||201110297266.3||发明||一种利用硫酸渣生产铁精粉的方法||2011-09-30||2011-10-08||2012年3月14日进入实质审查程序||
|3||201110297662.6||发明||一种以H2SiF6作为辅助浮选调整剂的低品位磷矿浮选方法||2011-09-30||2011-10-08||2012年5月9日进入实质审查程序||
|4||201210027876.6||发明||一种利用硫酸焙烧渣制取精铁粉的方法||2012-02-09||2012-02-09||2012年9月5日进入实质审查程序||
|5||201210027877.0||发明||湿法磷酸有机萃取净化萃余液制备饲料级磷酸氢钙的方法||2012-02-09||2012-02-09||2012年9月12日进入实质审查程序||
|6||201210027878.5||发明||一种电池级正磷酸铁的生产方法||2012-02-09||2012-02-09||2012年9月19日进实质审查程序||
|7||201210027879.X||发明||一种湿法磷酸生产工业级磷酸工艺中溶剂萃取前除渣方法||2012-02-09||2012-02-09||2012年9月19日进入实质审查程序||
|8||201210027880.2||发明||一种检查硫酸换热器列管泄漏的方法||2012-02-09||2012-02-09||2012年9月12日进入实质审查程序||
|9||201220040901.X||实用新型||一种具有观察及影象记录功能的萃取塔||2012-02-09||2012-02-09||2012年2月9日受理||
|10||201220040903.9||实用新型||一种具有内窥监察功能的沸腾炉||2012-02-09||2012-02-09||2012年2月9日受理||
|11||201220040905.8||实用新型||一种含磁性物质矿料的高效磁选装置||2012-02-09||2012-02-09||2012年2月9日受理||
|12||201220040906.2||实用新型||一种防止萃取塔内两相物质互混的装置||2012-02-09||2012-02-09||2012年2月9日受理||

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|13|201220052319.5|实用新型|一种直接氨化反应的中和反应器|2012-02-17|2012-02-20|2012年2月20日受理|
|14|201220052326.5|实用新型|一种在线连续自动取样装置|2012-02-17|2012-02-20|2012年7月18日中华人民共和国国家知识产权局下发《授予实用新型专利权通知书》|
|15|201210196861.2|发明|一种双反浮选工艺同时脱除中低品味磷矿中氧化镁、氧化铁及氧化铝倍半氧化物的方法|2012-06-14|――|2012年8月1日中华人民共和国国家知识产权局下发《发明专利申请初步审查合格通知书》|
|16|201210197026.0|发明|一种用重力、离心力、浮选组合脱出磷矿杂质的工艺方法|2012-06-14|――|2012年8月1日中华人民共和国国家知识产权局下发《发明专利申请初步审查合格通知书》|
|17|201210197909.1|发明|一种湿法磷酸生产饲料级磷酸氢钙脱砷的工艺方法|2012-06-15|――|2012年8月1日中华人民共和国国家知识产权局下发《发明专利申请初步审查合格通知书》|

本所律师认为，发行人合法拥有上述 17项专利申请权。如果中华人民共和国国家知识产权局核准发行人的上述专利申请，则发行人将合法拥有该 17项申请专利的专利权。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据经审计的财务报告，截至 2012年 6月 30日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计 117,072,392.23元，包括：（1）机器设备，账面价值为 114,167,686.66元；（2）运输设备，账面价值为 2,347,977.39元；（3）电子设备及其他设备，账面价值为 556,728.18元。
根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人的相关文件及书面说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，除了本律师工作报告“发行人的主要财产”一节中所述及的房产、土地使用权已设置抵押的情形之外，发行人及其控股子公司云南庆磷对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或
其他权利受到限制的情况。
（七）发行人租赁的房产
根据发行人提供的租赁合同、房屋所有权证等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人租赁房产的具体情况如下表所示：
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|序号|出租人|承租人||租赁||年租金||租赁|
|||||房屋||（元）||期限|
|1|东川铝业有限责任公司|发行人|东川区古铜路4号金沙大酒店七楼办公室||40,000.00||2010年9月至2015年9月||
|2|陈占东|发行人|东川区白云街南郊国土局小区住房壹套||7,800.00||2011年11月21日至2012年11月22日||
|3|林祖江|发行人|东川区金水街124号楼三层||24,000.00||2012年7月1日至2013年7月1日||

本所律师认为，发行人合法拥有上述租赁房产的使用权，有权按照相应的租赁合同约定的用途在租赁期限内依法占有、使用该等房地产，该等租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除非特别说明，发行人的重大合同是指截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在 100.00万元以上（包括 100.00万元）或者合同金额不足 100.00万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同或协议。
根据发行人提供的重大合同或协议等文件及书面说明，并经本所律师核查，除在本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节中所述及的关联交易合同或协议及“发行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同之外，发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括以下合同：
1、重大销售合同
根据发行人提供的文件并本所律师核查，发行人与客户签署买卖合同，明确约定合同的标的、销售产品的质量标准、交货时间及交货地点、运输方
式及费用负担、检验标准及期限、结算方式等内容。发行人正在履行的主要
销售合同如下表所示：
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|序号|合同买方|合同标的||合同金额（万|合同期限|合同签订日期|
|||||元）|||
|1|玉林市玉州区玉城供销合作社广南化肥经营部|肥料级磷酸氢钙|121.60||2012年9月25日至2012年10月25日|2012年9月25日|
|2|广西南宁美年丰农资有限公司|肥料级磷酸氢钙|182.40||2012年10月17日至2012年12月25日|2012年10月17日|
|3|广西振华农业生产资料有限公司|肥料级磷酸氢钙|109.44||2012年10月10日至2012年11月10日|2012年10月10日|
|4|广西振华农业生产资料有限公司|肥料级磷酸氢钙|173.40||2012年10月23日至2012年11月31日|2012年10月23日|
|5|厦门正大农牧有限公司|饲料级磷酸氢钙|57.12||2012年8月31日至2012年10月31日|2012年8月31日|
|6|天津正大饲料科技有限公司|饲料级磷酸氢钙|70.80||2012年9月2日至2012年11月30日|2012年9月2日|
|7|桂林大湖子饲料贸易有限公司|饲料级磷酸氢钙|51.24||2012年10月11日至2012年11月11日|2012年10月11日|
|8|长沙伟嘉饲料有限公司|饲料级磷酸氢钙|117.60||2012年10月10日至2012年1月8日|2012年10月10日|
|9|四川新希望六和农牧有限公司成都分公司|饲料级磷酸氢钙|94.08||2012年10月10日至2012年11月10日|2012年10月10日|
|10|曲靖市利航贸易有限公司|铁精粉|以双方价格确认函为准||2012年7月24日至2012年12月31日|2012年7月24日|
|11|曲靖市利航贸易有限公司|铁精粉（低品位）|以双方价格确认函为准||2012年8月29日至2012年12月31日|2012年8月29日|

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|12|曲靖市利航贸易有限公司|铁精粉（高品位）|144.00|2012年9月25日至2012年10月25日|2012年9月25日|

2、重大采购合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与主要原材料、燃料、包装物的供应商签署采购框架协议，明确约定采购产品的质量标准、运输方式、交货地点、验收方法、结算方式、违约责任等内容。发行人正在履行的主要采购框架协议如下表所示：
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|序号|合同卖方|合同标的|合同期限|合同签订日期|
|1|东川区川通矿产品经营部|磷矿|2012年2月25日至2012年12月1日|2012年2月25日|
|2|昆明秉性遐昌矿业有限公司禄劝分公司|磷矿|2012年3月1日至2012年12月31日|2012年3月1日|
|3|昆明市富民云达工业制粉厂|重钙粉|2011年12月1日至2012年12月30日|2011年12月1日|
|4|东川区露露矿产品经营部|重钙矿|2012年1月1日至2012年12月31日|2012年1月1日|
|5|东川区贵云砂石经营部|重钙矿|2012年1月5日至2012年12月31日|2012年1月5日|
|6|东川区云发矿产品经营部|重钙矿|2012年5月1日至2012年12月31日|2012年5月1日|
|7|驰宏国际商贸有限公司|硫精矿|2012年1月1日至2012年12月31日|2011年12月29日|
|8|会泽县正欣经贸有限责任公司|硫精砂|2012年1月4日至2012年12月31日|2012年1月4日|

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|-|-|-|-|-|
|9|昆明洲成商贸有限公司|硫精矿|2012年1月15日至2012年12月31日|2012年1月15日|
|10|云南锦林商贸有限公司|硫精矿|2012年2月3日至2012年12月31日|2012年2月3日|
|11|云南汇达物流有限公司|硫精砂|――|2012年6月7日|
|12|昆明金水铜冶炼有限公司|工业硫酸|2011年12月16日至2012年12月15日|2011年12月24日|
|13|云南铜业凯通有色金属有限公司|工业硫酸|2012年1月12日至2012年12月25日|2012年1月12日|
|14|沾益县云龙有限责任公司|有烟煤|2012年5月15日至2012年12月31日|2012年5月15日|
|15|富源县银宏煤焦有限公司|无烟子煤|2012年6月11日至2012年12月31日|2012年6月11日|
|16|镇雄县兴源煤矿有限责任公司红光金煤分公司|无烟子煤|2012年6月19日至2012年12月31日|2012年6月19日|
|17|富源县耀源工贸有限责任公司|有烟煤|2012年6月28日至2012年12月31日|2012年6月28日|

3、物流合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人与承运方或货运代理签署物流服务合同或运输协议，明确约定物流服务费用、物流服务范围、结算方式等内容。发行人正在履行的重大物流合同如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同相对方|合同标的|合同期限|合同签订日期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|昆明阳都物流有限公司|运输服务|2012年1月1日至2012年12月31日|2011年12月31日|
|2|云南汇达物流有限公司|运输服务|2012年8月21日至2013年8月21日|2012年8月21日|
|3|昆明市红土地铁路货运代理有限公司|货运代理服务|2012年1月1日至2012年12月31日|2011年12月24日|
|4|会泽县卓欣运输有限公司|运输服务|2012年1月1日至2012年12月31日|2012年1月1日|
|5|云南远大物流有限责任公司|仓储、装卸等物流服务|2012年3月13日至2012年12月31日|2012年3月13日|
|6|云南红河物流有限责任公司|物流服务|2012年1月1日至2012年12月31日|2012年1月13日|

4、其他重大合同
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的其他重大合同的情况如下：
（1）2011年 12月 26日，发行人与四川大学、中化重庆涪陵化工有限公司签订《技术许可合同》，约定四川大学、中化重庆涪陵化工有限公司（以下简称“许可人”）以普通许可的方式许可发行人实施溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术，许可期限为长期，许可实施使用费总额为 1,950.00万元。许可人向发行人提供技术资料、技术服务和技术指导。
（2）2012年 5月 14日，发行人与昆明绿茂建筑安装有限责任公司签订《综合办公楼土建施工合同》，约定由昆明绿茂建筑安装有限责任公司承建发行人的综合办公楼，工程预算造价为 180.00万元。
（3）2012年 9月 19日，发行人等 6家企业与世纪证券签订《2012年云
南中小企业集合债券之主承销协议》，约定由世纪证券担任发行人等 6家企业
2012年云南中小企业集合债券发行的主承销商，发行人等 6家企业按本期债券发行募集资金总额的1.5%向世纪证券支付承销费。
（4）2012年 10月 10日，发行人与昆明产投签订《担保服务协议》，约定昆明产投为发行人履行《2012年云南中小企业集合债募集说明书》中所述的向集合债权利人兑付本息的义务提供保证担保，发行人向昆明产投提供反担保并以发债金额 80,000,000.00元为基数,按担保费率1.5%计算向昆明产投支付担保费。
（5）2012年 10月 10日，发行人与昆明产投签署编号为（2012）反担－抵字第 号和（2012）反担－抵字第 号的《反担保抵押合同》，约定发行人以位于东川区炎山路上段东方福源6幢的22套房产及价值29,608,364.70元的机器设备做抵押向云南产投提供反担保。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人签署的上述正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险。发行人及其控股子公司川金诺有限不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本律师工作报告“关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为关联方提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告，截至 2012年 6月 30日，发行人的其他应收款
账面余额为 1,959,333.85元，其中前四名总计为 1,842,233.85元，占其他应收款账面余额的94.03%，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||金额（元）||比例（%|）||性质|
|1||上市费用||1,300,000.00||66.35|||上市费用||
|2||昆明市东川区财政局||327,948.00||16.74|||税收返还保证金||
|3||赵正林||151,198.02||7.72|||暂借款||
|4||代垫职工社保费||63,087.83||3.22|||代垫社保费||
|合计||||1,842,233.85||94.03|||――||

根据经审计的财务报告，截至 2012年 6月 30日，发行人的其他应付款账面余额为 72,093.62元。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2012年 6月 30日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情形1、增资扩股
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人整体变更设立为股份有限公司之前，曾进行过 3次增资扩股；发行人整体变更为股份有限公司之后，曾进行过 1次增资扩股（详见本律师工作报告“发行人的股本及演变”一节），除律师工作报告“发行人的股本及其演变”中已披露的不规范情形外，该等增资扩股的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
2、收购云南庆磷的股权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2012年 3月收购云
南庆磷100%的股权（详见本律师工作报告“发行人的主要财产”一节），该等股权收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。
综上所述，根据发行人提供的文件及书面说明并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的增资扩股和收购资产的情形外，发行人设立至今不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程近三年的修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2005年 6月 2日，川金诺有限的股东刘甍、魏家贵、刘明义与陈泽明制定了《昆明川金诺化工有限公司章程》。该《公司章程》系川金诺有限设立时制定的章程。自 2009年以来，川金诺有限的《公司章程》的修改具体情况如下：
1、2010年 11月 5日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意股东刘明义将其持有的川金诺有限 90.00万元出资额无偿转让给唐加普，股东陈泽明将其持有的川金诺有限 50.00万元出资额无偿转让给陈泽秀，其他股东放弃优先购买权；并同意修改《公司章程》的相关条款。同日，川金诺有限的法定代表人刘甍签署了《公司章程修正案》。川金诺有限本次《公司章程修正案》已经工商部门备案。
2、2010年 11月 12日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意变更公司经营范围，并同意修改《公司章程》的相关条款。同日，川金诺有限的法定代表人刘甍签署了《公司章程修正案》。川金诺有限本次《公司章程修正案》已经工商部门备案。
3、2010年 11月 12日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意原股东
刘甍、魏家贵以及新增投资者訾洪云、訾洪德、刘和明、陈启智、邱雪栋、曾润国和孙位成用川金诺有限偿还前述股东和新增投资者对川金诺有限债权的货币资金认缴川金诺有限新增注册资本 1,050.00万元，本次增资完成后川金诺有限的注册资本由 1,000.00万元增加至 2,050.00万元；并同意修改《公司章程》的相关条款。2010年 11月 17日，川金诺有限的法定代表人刘甍签署了《公司章程修正案》。川金诺有限本次《公司章程修正案》已经工商部门备案。
4、2010年 11月 24日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意杨钢、屈章俊、陶庆勇、张和金、赵大炜、李磊、冯发钧、沈明江、吕坤、刘刚伟、杜茂云、洪华、彭诗淑、陈善林、朱敏贞、周永祥、吕东、吴莽、陈勇等 19名管理人员和业务骨干对川金诺有限投资 120.197万元，认缴川金诺有限新增注册资本 26.95万元，本次增资完成后，川金诺有限的注册资本由 2,050.00万元增加至 2076.95万元；并同意修改《公司章程》的相关条款。同日，川金诺有限的法定代表人刘甍签署了《公司章程修正案》。川金诺有限本次《公司章程修正案》已经工商部门备案。
5、2011年 6月 13日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意变更公司住所及经营范围，并同意修改《公司章程》的相关条款。同日，川金诺有限的法定代表人刘甍签署了《公司章程修正案》。川金诺有限本次《公司章程修正案》已经工商部门备案。
6、2011年 6月 19日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意股东杨钢将其持有的川金诺有限 1万元出资额以 4.46万元的价格转让给刘甍，其他股东放弃优先购买权；并同意修改《公司章程》的相关条款。同日，川金诺有限的法定代表人刘甍签署了《公司章程修正案》。川金诺有限本次《公司章程修正案》已经工商部门备案。
7、2011年 6月 30日，川金诺有限召开股东会并作出决议，同意股东陶庆勇将其持有的川金诺有限 1万元出资额以 4.46万元的价格转让给刘甍，其他股东放弃优先购买权；并同意修改《公司章程》的相关条款。同日，川金诺有限的法定代表人刘甍签署了《公司章程修正案》。川金诺有限本次《公司章程修正案》已经工商部门备案。
8、2011年 8月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《昆明川金诺化工股份有限公司章程》。同日，刘甍等 30名发起人签署了《昆明川金诺化工股份有限公司章程》。该《公司章程》系发行人整体变更设立股份公司时的章程，已经工商部门备案。
9、2011年 12月 25日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会并作出决议，同意深圳昊天以货币资金向发行人投资 4,000.00万元，认购发行人新增股份 501.00万元，溢价 3,499.00万元计入发行人的资本公积，本次增资完成后，发行人的注册资本由 6,500.00万元增加至 7,001.00万元；并同意修改《公司章程》的相关条款。同日，发行人的法定代表人刘甍签署了《公司章程修正案》。发行人本次《公司章程修正案》已经工商部门备案。
10、2012年 2月 19日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会并作出决议，同意将公司经营范围变更为“磷酸、硫酸、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、肥料级磷酸氢钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰生产销售”；并同意修改《公司章程》相关条款。同日，发行人的法定代表人刘甍签署了《公司章程修正案》。发行人本次《公司章程修正案》已经工商部门备案。
11、2012年 8月 24日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会并作出决议，同意将《公司章程》第 154条第 5款由原来的“（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得公开发行证券；”修改为“（五）公司首次公开发行股票后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得再次公开发行证券；”同日，发行人的法定代表人刘甍签署了《公司章程修正案》。发行人本次《公司章程修正案》已经工商部门备案。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行及上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行《公司章程》进行全面修订，形成了《公司章程（草案）》。2012年 9月 22日，发行人召开 2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈昆明川金诺化工股份有限公司章程（草案）〉的议案》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次
公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。
（三）综上所述，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改已履行法定程序。
2、发行人《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人的《公司章程（草案）》已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关制定上市公司章程的规定修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门委员会和监事会会议文件并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具体情况如下：
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，根据《公司法》和《公司章程》的规定行使权利。截至本律师工作报告出具之日，发行人有股东 31名。
2、董事会
发行人董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。截至本律师工作报告出具之日，董事会由 7名董事组成，其中有 3名独立董事。
董事会设董事长 1名。
3、监事会
截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会由 3名监事组成，其中 2名监事由股东代表担任，通过股东大会选举产生，1名监事由职工代表担任，通过职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席 1名。
监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
4、总经理、副总经理及总工程师
截至本律师工作报告出具之日，发行人设总经理 1名，由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责，根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。发行人还设副总经理 4名及总工程师 1名，协助总经理工作。
5、董事会秘书
截至本律师工作报告出具之日，发行人设董事会秘书 1名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和董事会秘书制度
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2011年 8月 21日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《昆明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司监事会议事规则》，该三项议事规则经股东大会审议通过之日起生效实施。
为本次发行及上市之目的，发行人根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，对《昆明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司监事会议事规则》进行了相应修订，并于 2012年 9月 22日召开的发行人 2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司监事会议事规则〉的议案》，该三项议事规则（修订）
将自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2011年 8月 21日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《昆明川金诺化工股份有限公司总经理工作细则》、于 2012年 5月 17日召开的第一届董事会第六次会议审议通过了《昆明川金诺化工股份有限公司董事会秘书工作制度》，于 2012年 6月 8日召开的 2011年度股东大会审议通过了《昆明川金诺化工股份有限公司独立董事工作制度》，该等制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行及上市之目的，发行人根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，对总经理工作细则、董事会秘书工作制度和独立董事工作制度进行了相应修订，并于 2012年 8月 31日召开的第一届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》和《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司总经理工作细则〉的议案》，于 2012年 9月 22日召开的 2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订〈昆明川金诺化工股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》，该三项细则或制度（修订）将自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和董事会秘书制度，该等股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和董事会秘书制度及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
1、股东大会
根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来召开股东大会的具体情况如下：
（1）2011年 8月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于昆明川金诺化工股份有限公司筹建工作的报告》、《关于设立昆明川金诺化工股份有限公司的议案》、《昆明川金诺化工股份有限公司章程》、
《关于发起人以昆明川金诺化工有限公司净资产折为其持有股份有限公司股份情况的报告》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权董事会办理与昆明川金诺化工股份有限公司设立相关事宜的议案》、《关于聘请信永中和会计师事务所有限公司为昆明川金诺化工股份有限公司 2011年度外部审计机构的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司独立董事津贴的议案》、《昆明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司监事会议事规则》、《昆明川金诺化工股份有限公司关联交易决策制度》、《关于在昆明川金诺化工股份有限公司董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会的议案》，并选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。
（2）2011年 12月 25日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳昊天股权投资基金管理有限公司向公司增资的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于授权陈勇办理公司工商变更登记手续的议案》等。
（3）2012年 2月 19日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于授权陈勇办理公司工商变更登记手续的议案》等。
（4）2012年 6月 8日，发行人召开 2011年度股东大会，审议通过了《公司 2011年度董事会工作报告》、《公司 2011年度监事会工作报告》、《公司 2011年度财务决算报告》、《公司 2012年度财务预算报告》、《公司 2011年度利润分配预案》、《关于续聘 2012年度审计机构的议案》、《关于更换董事的议案》、《关于制订〈昆明川金诺化工股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》、《关于确定公司非独立董事薪酬的议案》和《关于制订〈昆明川金诺化工股份有限公司授权管理制度〉的议案》等。
（5）2012年 8月 24日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于选举独立董事的议案》。
（6）2012年 9月 10日，发行人召开 2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申报发行中小企业集合债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中小企业集合债券相关事宜的议案》。
（7）2012年 9月 22日，发行人召开 2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司近三年及一期关联交易公允性的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司授权管理制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司募集资金专项存储制度>的议案》和《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》等。
（8）2012年 10月 9日，发行人召开 2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于发行 2012年云南中小企业集合债券之担保事项的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、董事会
根据发行人提供的董事会会议文件资料并经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来召开董事会的具体情况如下：
（1）2011年 8月 21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘请总经理的的议案》、《关于聘请副总经理、总工程师和董事会秘书的议案》、《关于四个专门委员会组成成员的议案》、《昆明川金诺化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《昆明川金诺化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《昆明川金诺化工股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》、《昆明川金诺化工股份有限公司董事会战略委员会工作细则》和《昆明川金诺化工股份有限公司总经理工作细则》等。
（2）2011年 12月 9日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于聘请财务总监的议案》、《关于收购云南庆磷磷肥有限公司的预案》、《关于深圳昊天股权投资基金管理有限公司向公司增资的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权陈勇办理公司工商变更登记手续的议案》、《关于投资建设 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目的预案》、《关于以公司短暂性剩余资金购买中国农业银行保底收益型理财产品的议案》和《关于召开 2011年第一次临时股东大会的议案》等。
（3）2012年 2月 3日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权陈勇办理公司工商变更登记手续的议案》、《关于以公司短暂性剩余资金购买中国农业银行保底收益型理财产品的议案》和《关于召开 2012年第一次临时股东大会的议案》等。
（4）2012年 3月 12日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购云南庆磷磷肥有限公司的议案》、《关于制定〈云南庆磷磷肥有限公司公司章程〉的议案》、《关于聘请云南庆磷磷肥有限公司执行董事的议案》和《关于聘请云南庆磷磷肥有限公司监事的议案》等。
（5）2012年 4月 20日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于向中国农业银行申请 5000万元人民币授信额度的议案》。
（6）2012年 5月 17日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《公司 2011年度总经理工作报告》、《公司 2011年度董事会工作报告》、《公司 2011年度财务决算报告》、《公司 2012年度财务预算报告》、《公司 2011年度利润分配预案》、《关于续聘 2012年度审计机构的议案》、《关于更换董事的议案》、《关于制订〈昆明川金诺化工股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》、《关于制订〈昆明川金诺化工股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》、《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于确定公司非独立董事薪酬的议案》、《关于制订〈昆明川金诺化工股份有限公司授权管理制度〉的议案》、《关于制订〈昆明川金诺化工股份有限公司防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理办法〉的议案》、《关于制订〈昆明川金诺化工股份有限公司预算管理制度〉的议案》和《关于召开 2011年度股东大会的议案》等。
（7）2012年 8月 8日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于选举独立董事的议案》和《关于召开 2012年第二次临时股东大会的通知的议案》等。
（8）2012年 8月 24日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举相关专门委员会委员的议案》、《关于申报发行中小企业集合债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中小企业集合债券相关事宜的议案》和《关于召开 2012年第三次临时股东大会的通知》等。
（9）2012年 8月 31日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于批准昆明川金诺化工股份有限公司2009－2011年度及 2012年 1－6月财务报告报出的议案》、《关于确认公司近三年及一期关联交易公允性的议案》、《关于〈公司未来分红回报规划〉的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于昆明川金
诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司授权管理制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司募集资金专项存储制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司董事会各专门委员会的工作细则>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司控股子公司管理制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司公司内部审计制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司审计委员会年报工作制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司信息披露制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制订<昆明川金诺化工股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度>的议案》和《关于召开 2012年第四次临时股东大会的议案》等。
（10）2012年 9月 24日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于发行 2012年云南中小企业集合债券之担保事项的议案》和《关于召开 2012年第五次临时股东大会的通知》。
本所律师经核查后认为，发行人历次董事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、监事会
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来召开监事会的具体情况如下：
（1）2011年 8月 21日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
（2）2012年 4月 24日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《昆明川金诺化工股份有限公司 2011年度监事会工作报告》。
（3）2012年 8月 31日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订<昆明川金诺化工股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人历次监事会的召开、决议内容及签署符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人的历次股东大会及董事会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等文件资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人自股份公司设立以来的历次股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（五）董事会专门委员会运行情况
1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于 2011年 8月 21日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于在昆明川金诺化工股份有限公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会的议案》，在董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会；并于 2011年 8月 21日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《昆明川金诺化工股份有限公司董事会战略委员会工作细则》、
《昆明川金诺化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《昆明川金诺化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《昆明川金诺化工股份有限公司审计委员会工作细则》。为本次发行及上市之目的，发行人于 2012年 8月 31日召开的第一届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈昆明川金诺股份有限公司董事会各专门委员会的工作细则〉的议案》，修订后的各专门委员会工作细则将自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效实施。
2、各专门委员运行情况
（1）审计委员会
经本所律师核查，发行人审计委员会由朱锦余、和国忠、魏家贵等 3名董事组成，其中朱锦余、和国忠为独立董事，且朱锦余为会计专业人士。朱锦余为审计委员会主任委员（召集人）。截至本律师工作报告出具之日，审计委员会已召开 2次会议。
（2）战略委员会
经本所律师核查，发行人战略委员会由刘甍、和国忠、魏家贵等 3名董事组成，其中和国忠为独立董事。董事长刘甍为战略委员会主任委员（召集人）。战略委员会下设工作小组，由魏家贵、曾润国、洪华、冯发钧和张和金组成，魏家贵任组长。截至本律师工作报告出具之日，战略委员会已召开 2次会议。
（3）提名委员会
经本所律师核查，发行人提名委员会由和国忠、王建华、刘甍等 3名董事组成，其中和国忠、王建华为独立董事。和国忠为提名委员会主任委员（召集人）。截至本律师工作报告出具之日，提名委员会已召开 4次会议。
（4）薪酬与考核委员会
经本所律师核查，发行人薪酬与考核委员会由朱锦余、王建华、刘甍等 3名董事组成，其中朱锦余、王建华为独立董事。朱锦余为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。截至本律师工作报告出具之日，薪酬与考核委员会已
召开 1次会议。
本所律师核查后认为，发行人专门委员会的构成及历次专门委员会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（六）投资者权益保护的制度安排
1、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》对保护中小投资者的知情权和决策参与权作出制度安排，该等制度安排为投资者获取公司信息、享有投资收益、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。
2、根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人为本次发行及上市，对独立董事工作制度、关联交易决策制度进行修订并制定了《公司章程（草案）》、《昆明川金诺化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》、《昆明川金诺化工股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》、《昆明川金诺化工股份有限公司信息披露制度》、《昆明川金诺化工股份有限公司投资者关系管理制度》、《昆明川金诺化工股份有限公司信息披露重大差错责任追究制度》等，上述《公司章程（草案）》及其他修订或新制定的制度将于发行人本次发行并上市后适用。上述《公司章程（草案）》和制度对投资者权益保护做出了更明确的制度安排。
本所律师认为，报告期内发行人依法按照《公司法》、《公司章程》及其他制度的规定严格公司治理，发行人关于投资者权益保护的制度安排对中小投资者的决策及知情权能够提供充分保障。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师核查，发行人于 2011年 8月 21日召开的创立大会暨第一次股东大会，选举刘甍、魏家贵、訾洪云、唐加普、李军、朱锦余、王建华为发行人第一届董事会成员，其中，李军、朱锦余、王建华为独立董事；2012年 6月 8日，鉴于董事唐加普辞职，发行人在当日召开的 2011年度股东大会上选举王宗波为发行人第一届董事会成员；2012年 8月 24日，鉴于独立董
事李军辞职，发行人在当日召开的 2012年第二次临时股东大会上选举和国忠为发行人第一届董事会成员并担任发行人的独立董事。发行人于 2011年 8月 21日召开的创立大会暨第一次股东大会，选举刘明义、孙位成 2名股东代表监事，与发行人职工代表大会通过民主方式选举产生的职工代表监事陈志龙，组成发行人第一届监事会。
经本所律师核查，发行人于 2011年 8月 21日召开第一届董事会第一次会议，选举刘甍为董事长，聘任魏家贵为总经理，洪华、陈勇、张和金、冯发钧为副总经理，曾润国为总工程师，陈勇为董事会秘书；发行人于 2011年 12月 9日召开第一届董事会第二次会议，聘任李雪操为财务总监。发行人于 2011年 8月 21日召开第一届监事会第一次会议，选举刘明义为监事会主席。
根据本所律师对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行访谈的结果并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近二年内董事、高级管理人员的变化情况
1、发行人董事的任职变化情况
（1）2010年 1月 1日至川金诺有限整体变更期间，川金诺有限不设董事会，由刘甍担任执行董事。
（2）2011年 8月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘甍、魏家贵、訾洪云、唐加普、李军、朱锦余、王建华 7名董事组成第一届董事会，其中，李军、朱锦余、王建华为独立董事。发行人于 2011年 8月
21日召开第一届董事会第一次会议，选举刘甍为董事长。
（3）2012年 5月 8日，唐加普向董事会提交辞职报告，自愿辞去董事职务。
（4）2012年 6月 8日，发行人召开 2011年度股东大会，选举王宗波为发行人第一届董事会成员。
（5）2012年 7月 20日，李军向董事会提交辞职报告，自愿辞去独立董事职务。
（6）2012年 8月 24日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，选举和国忠为发行人第一届董事会成员并担任发行人的独立董事。
根据唐加普、李军提交的辞职报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，唐加普、李军辞职的原因分别如下：
（1）唐加普辞职的原因
①根据深圳昊天与发行人签署的《昆明川金诺化工股份有限公司增资扩股协议》，双方约定深圳昊天投资发行人后，发行人董事会由 7人组成，深圳昊天委派一名董事。
②唐加普出于发行人长远发展及其个人时间和精力有限的考虑，自愿在深圳昊天选定拟委派的董事人选后辞去其董事职务，选择继续担任发行人销售部部门经理一职。
（2）李军辞职的原因
①发行人与四川大学、中化重庆涪陵化工有限公司签订《技术许可合同》，约定四川大学、中化重庆涪陵化工有限公司（以下简称“许可人”）以普通许可的方式许可发行人实施溶剂萃取法精制工业磷酸成套技术，许可期限为长期，许可实施使用费总额为 1,950万元，许可人向发行人提供技术资料、技术服务和技术指导等。
②鉴于李军为四川大学化工学院教授，主要研究净化湿法磷酸技术，考虑到今后可能受四川大学委派为发行人提供技术服务和指导进而影响其作为独立董事的独立性，李军于 2012年 7月 20日自愿向发行人董事会递交辞职
报告。
本所律师认为，发行人增选董事属于发行人内部治理结构的逐步完善；
唐加普和李军辞去董事职务，发行人选举王忠波及和国忠为第一届董事会成员系发行人出于长远发展和保证独立董事独立性的需要；上述变化均不构成发行人董事会成员的重大变化。本所律师认为，发行人最近二年内董事会成员没有发生重大变化。
2、发行人高级管理人员的任职变化情况
根据发行人《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书。
根据发行人提供的文件、《公司章程》及书面说明并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司之前，川金诺有限的高级管理人员为总经理。
（1）2010年 1月 1日至川金诺有限整体变更为股份有限公司期间，川金诺有限的总经理一直为魏家贵。
（2）2011年 8月 21日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任魏家贵为总经理，洪华、陈勇、张和金、冯发钧为副总经理，曾润国为总工程师，陈勇为董事会秘书；2011年 12月 9日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任李雪操为财务总监。
本所律师认为，发行人增聘高级管理人员属于发行人内部治理结构的逐步完善，上述增聘行为不构成发行人高经管理人员的重大变化。本所律师认为，发行人最近二年内高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
根据本所律师对发行人进行访谈的结果及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任 3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自股份公司设立以来，独立董事依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务，历次董事会均能积极参加，并对董事、高级管理人员薪酬、聘任公司董事及高级管理人员、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，基于独立判断的立场发表了相应意见。
本所律师经核查后认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
1、发行人适用的主要税种及税率
根据经审计的财务报告、发行人提供的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种||计税依据||税率|
|增值税|增值额||17%||
|城建税|应纳流转税额||5%||
|教育费附加|应纳流转税额||3%||
|地方教育附加|应纳流转税额||2%||
|企业所得税|应纳税所得额||25%||

本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1、发行人享受的税收优惠政策
根据发行人提供的文件及《税收鉴证报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内主要税种享受税收优惠政策的具体情况如下：
（1）根据财政部、国家税务总局印发的《关于饲料产品免征增值税问题
的通知》（财税[2001]121号）规定，发行人生产的饲料级磷酸氢钙属免征增值税产品，享受免征增值税政策，经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，发行人生产销售的饲料级磷酸氢钙自 2007年 7月 1日起享受免征增值税的优惠政策。
（2）根据财政部、国家税务总局印发的《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）规定，发行人生产的肥料级磷酸氢钙属免征增值税产品，享受免征增值税政策，经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，发行人生产销售的肥料级磷酸氢钙自 2008年 6月 1日起享受免征增值税的优惠政策。
（3）根据财政部、国家税务总局印发的《关于饲料级磷酸二氢钙产品增值税政策问题的通知》（国税函[2007]10号）规定，发行人生产的饲料级磷酸二氢钙属免征增值税产品，享受免征增值税政策，经云南省昆明市东川区国家税务局审核批准，发行人生产销售的饲料级磷酸二氢钙自 2011年 6月 1日起享受免征增值税的优惠政策。
本所律师认为，发行人享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人享受的财政补贴政策
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受财政补贴政策的具体情况如下：
（1）根据云南省人民政府办公厅于 2004年 9月 7日印发的《东川再就业特区优惠政策实施办法》（云政办发[2004]190号）、东川再就业特区社会保险补贴申请审批表、东川再就业特区岗位补贴申请审批表及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2009年 7月 17日收到昆明市东川区再就业工作领导小组办公室拨付的岗位补贴共 29,700.00元。
（2）根据云南省人民政府办公厅于 2004年 9月 7日印发的《东川再就业特区优惠政策实施办法》（云政办发[2004]190号）、东川再就业特区社会保险补贴申请审批表、东川再就业特区岗位补贴申请审批表及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2009年 11月 13日收到昆明市东川区再就业工作领导小组办公室拨付的社会保险补贴和岗位补贴共
22,111.26元
（3）根据中共昆明市东川区委办公室、昆明市东川区人民政府办公室于 2009年 2月 26日发布的《中共昆明市东川区委办公室、昆明市东川区人民政府办公室关于对全区规模以上工业企业实施电价补贴促进企业发展的通知》（东办通[2009]17号）及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2010年 6月 24日收到昆明市东川区经贸局资源型城市可持续发展资金拨付的电价补贴共 159,999.96元。
（4）根据云南省人民政府办公厅于 2004年 9月 7日印发的《东川再就业特区优惠政策实施办法》（云政办发[2004]190号）、东川再就业特区社会保险补贴、岗位补贴申报审批表及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2010年 12月 21日收到昆明市职工失业保险委员会拨付的社会保险补贴共 673,110.00元。
（5）根据昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会于 2010年 11月 3日发布的《昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会关于下达 2010年昆明市节能减排专项资金的通知》（昆财企一[2010]117号）及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2010年 12月 6日收到昆明市东川区经济贸易和科学技术信息化局拨付的节能减排专项资金贴息 280,000.00元。
（6）根据昆明市东川区人力资源和社会保障局于 2011年 1月 18日印发的《关于进一步贯彻就业再就业优惠政策的实施意见》（东人社[2011]12号）、昆明市企业招用失业人员奖励申报审批表及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2011年 1月 7日收到昆明市促进就业服务中心支拨付的补贴 33,000.00元。
（7）根据云南省人民政府办公厅于 2004年 9月 7日印发的《东川再就业特区优惠政策实施办法》（云政办发[2004]190号）、东川再就业特区社会保险补贴申请审批表、东川再就业特区岗位补贴申请审批表及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2011年 5月 9日收到昆明市东川区再就业工作领导小组办公室拨付的社会保险补贴和岗位补贴共
89,941.38元。
（8）根据云南省财政厅、云南省审计厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局、云南省劳动和社会保障厅和云南省工商行政管理局于 2007年 4月 6日印发的《东川再就业特区优惠政策实施细则》（云财预[2007]183号）、东川再就业特区新企业财政奖补资金申请表、东川再就业特区优惠政策财政奖补资金决算批复及富滇银行东川支行出具的收款凭证等文件，发行人 2010年度应得财政奖补资金为 3,279,476.00元，发行人已于 2011年 6月 15日收到东川区财政局特区专户拨付的 2010年财政奖补清算资金 2,951,528.00元。
（9）根据昆明市财政局和昆明市工业和信息化委员会于 2011年 11月 3日印发的《关于下达 2011年非公经济暨中小企业发展专项资金企业上市前期补助费用的通知》（昆财企一[2011]124号）及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2011年 12月 21日收到昆明市东川区经济贸易和科技技术信息化局拨付的中小企业发展专项补助资金 800,000.00元
（10）根据昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会于 2010年 11月 3日发布的《昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会关于下达 2010年昆明市节能减排专项资金的通知》（昆财企一[2010]117号）、昆明市工业和信息化委员会《关于反馈 2010年昆明市节能减排项目终期绩效评价意见的通知》及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2011年 12月 21日收到昆明市东川区经济贸易和科学技术信息化局拨付的节能减排专项资金贴息 120,000.00元。
（11）根据昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会于 2011年 11月 13日发布的《昆明市财政局、昆明市工业和信息化委员会关于下达 2011年通过省市认定企业技术中心所在企业补助资金的通知》（昆财企一[2011]136号）及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2011年 12月 23日收到昆明市东川区经济贸易和科学技术信息化局拨付的企业补助资金 100,000.00元。
（12）根据云南省人民政府办公厅于 2004年 9月 7日印发的《东川再就业特区优惠政策实施办法》（云政办发[2004]190号）、东川再就业特区社会保
险补贴申请审批表、东川再就业特区岗位补贴申请审批表及中国农业银行昆明东川铜城支行出具的进账单等文件，发行人于 2012年 4月 20日收到昆明市东川区再就业工作领导小组办公室拨付的社会保险补贴和岗位补贴共 103,530.00元。
本所律师认为，发行人享受的财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司近三年的纳税情况
1、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2012年 7月 2日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局三分局于 2012年 7月 3日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
2、根据云南省昆明市东川区国家税务局铜都税务分局于 2012年 7月 2日出具的《证明》，云南庆磷自 2011年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
根据昆明市东川区地方税务局三分局于 2012年 7月 3日出具的《证明》，云南庆磷自 2011年 1月 1日至其证明出具之日，遵守国家税收法律、法规的
规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的税收优惠合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未曾因违反税收有关法律、法规及规范性文件收到任何行政处罚，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人近三年及其控股子公司云南庆磷近一年均已依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
1、经本所律师核查，2011年 1月 21日，发行人取得东川区环境保护局核发的编号为 5301131000077C1519Y的《云南省排放污染物许可证》，排污类别为废气、固废、噪声，有效日期为 2011年 1月 20日—2015年 12月 31日；2011年 1月 1日，发行人的控股子公司云南庆磷取得东川区环境保护局核发的编号为 5302002520460C1461Y的《云南省排放污染物许可证》，排污类别为废水、废气、固废、噪声，有效日期为 2011年 1月 1日－2015年 12月 31日。
2、根据昆明市东川区环境保护局于 2012年 7月 2日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
根据昆明市东川区环境保护局于 2012年 7月 2日出具的《证明》，云南庆磷自 2011年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规，生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求，未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。
3、根据云南省环境保护厅于 2012年 9月 28日出具的云环函[2012]347号《关于昆明川金诺化工股份有限公司首次上次环境保护核查情况的函》，发行人现有的年产 11万吨湿法粗磷酸、22万吨硫酸、15万吨饲料级磷酸氢钙、
6万吨肥料级磷酸氢钙和 10万吨饲料级磷酸二氢钙项目及发行人拟建的 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目和发行人控股子公司待建的 6万吨/年磷矿开采项目基本符合环保法律法规要求。
4、根据云南省环境保护厅于 2012年 10月 16日出具的云环审[2012]344号《关于昆明川金诺化工股份有限公司 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目影响报告书的批复》，发行人募投项目位于昆明市东川区四方地工业园区，项目拟新建 24万吨/年硫铁矿制酸装置（含 3兆瓦余热发电）、60万吨/年中低品位磷矿浮选装置、8万吨/年磷酸装置和 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸装置，配备相应的综合办公楼、给排水、循环水系统、供电、污水处理站等公辅设施，云南省环境保护厅同意发行人按照该项目环境影响报告书所述的地点、性质、建设规模和环境保护对策措施进行项目建设。
本所律师经核查后认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据昆明市东川区质量技术监督局于 2012年 7月 5日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据昆明市东川区质量技术监督局于 2012年 7月 5日出具的《证明》，云南庆磷自 2011年 1月 1日至其证明出具之日，严格遵守国家有关组织机构管理、产品质量、质量技术监督方面的法律、法规，其执行的产品质量和技术符合相关国家标准、行业标准和地方标准，不存在因违反组织机构管理、产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
1、发行人募股资金投资项目
根据发行人 2012年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行所得的募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||总投资|
|1||10 万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目||41,906.53 万元||
|2||与主营业务相关的营运资金||――||

2、本次募股资金投资项目的批准或授权
（1）根据发行人于 2012年 8月 31日召开的第一届董事会第九次会议以及于 2012年 9月 22日召开的 2012年第四次临时股东大会作出的决议，发行人本次募股资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。
（2）根据云南省工业和信息化委员会于 2012年 6月 21日核发的《投资项目备案证》，发行人本次募股资金投资项目已履行备案程序，备案项目编码为：12530000261F017。
（3）根据云南省环境保护厅于2012年10月16日出具的云环审[2012]344号《关于昆明川金诺化工股份有限公司 10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目影响报告书的批复》，发行人本次募股资金投资项目已进行环境影响评价，云南省环境保护厅同意发行人按照该项目环境影响报告书所述的地点、性质、建设规模和环境保护对策措施进行项目建设。
本所律师认为，发行人募股资金投资项目已得到有权部门的批准及授权并已办理必要的备案手续。
（二）根据发行人的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募股资金投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标
为：秉承“信誉第一，客户至上”的企业发展理念，以“打造行业结构最优，
实现最佳经济效益，提供最有价值产品”为战略发展目标，坚持“资源综合利用、发展循环经济”，依托发行人在磷化工系列产品方面的核心技术优势和区域资源优势，致力于硫、磷、铁等资源的综合开发及湿法磷酸的分级利用，不断提高磷资源附加值。
根据发行人提供的书面说明，发行人的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用。
据此，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，发行人募集资金投资项目10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸以及配套项目60万吨/年中低品位磷矿选矿均属于国家鼓励类产业项目，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：（1）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人5%以上的主要股东、发行人的控股子公司、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；
（2）本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据发行人的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、土地、房屋、环保、劳动与社保、质监、安监、农业等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、根据持有发行人5%以上股份的主要股东提供的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人的书面说明以及发行人控股子公司所在地的工商、税务、土地、环保、劳动与社保、质监、安监、农业、林业等行政主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司川金诺有限不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股子公司川金诺有限不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长刘甍及总经理魏家贵分别提供的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
根据发行人的董事会、股东大会文件及《2012年云南中小企业集合债券总募集说明书》并经本所律师核查，发行人拟申报发行 2012年云南中小企业集合债券，申请发行总额不超过 8,000.00万元的企业债券（具体额度以相关机构最终确定为准），募集资金用于补充发行人营运资金。2012年云南中小企业集合债券的具体情况如下：
（一）牵头人：昆明市工业和信息化委员会作为本期债券的牵头人，在债券的发行工作中，负责统一组织和统一协调工作。
（二）联合发行人：指发行人等共 6家云南优秀的中小企业。
（三）债券名称：2012年云南中小企业集合债券。
（四）发行总额： 45,000万元。
（五）债券期限和利率：本期债券为 6年期固定利率债券。本期债券票面年利率为【】%。即债券利率根据基准利率加上基本利差【】%确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率
（Shanghai Interbank OfferedRate,简称Shibor）的算术平均数【】%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（六）发行价格：债券面值 100元，平价发行，以 1000元为一个认购单位，认购金额必须是 1000元的整数倍且不少于 1000元。
（七）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（八）债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
（九）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（十）承销方式：承销团余额包销。
（十一）承销团成员：主承销商为世纪证券有限责任公司，副主承销商为红塔证券股份有限公司，分销商为开源证券有限责任公司、江海证券有限公司。
（十二）偿债资金专项账户监管银行、募集资金专项账户监管银行：云南省玉溪市商业银行昆明分行。
（十三）偿债风险准备金：本期债券设立偿债风险准备金，发行人将在债券存续期的第三年末、第四年末和第五年末，每年提取债券余额的10%作为偿债风险准备金，存入联合发行人在监管银行开立的偿债资金专项账户。
在发行人不能按期还本付息的情况下及时启动清偿程序，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。
（十四）债券担保：本期债券由昆明产业开发投资有限公司作为担保人，以不可撤销的连带责任保证方式提供债券担保。
根据发行人提供的文件及发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人拟申报发行 2012年云南中小企业集合债券已履行必要的内部决策程序，但尚需获得国家发展和改革委员会的核准。
二十三、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其本次发行及上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深圳证券交易所批准。
本律师工作报告正本四份，经国浩律师集团（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师集团（深圳）事务所关于昆明川金诺化工股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页】
国浩律师集团（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
年 月 日