申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司
部分限售股份上市流通事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对合纵科技限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会颁发的核准文件（证监许可【2015】959号）,合纵科技向社会首次公开发行人民币普通股（A股）27,045,000股（其中新股发行26,000,000股，老股转让1,045,000股），发行价格为10.61元/股，并于2015年6月10日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前，公司总股本为
82,180,000股，发行上市后，公司股本总额为108,180,000股。
截止本公告披露日，公司总股份数为108,180,000股，其中尚未流通的限售流通股的股份数量为82,180,000股，占公司股本总额比例为75.97%。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次解除首发限售股份上市流通日期为2016年6月13日（星期一）。
2、本次解除首发限售股份数量为23,860,505股，占公司总股本的22.06%，实际可上市流通为17,346,985股，占公司总股本的16.04%。
3、本次申请解除首发限售股份的股东人数为 110名股东，其中自然人股东为55名，法人股东为55名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况列示如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|戴莉|735,000|735,000|300,000|
|简顺好|246,645|246,645|246,645|
|唐伟基|197,316|197,316|197,316|
|江先惠|59,597|59,597|59,597|
|高维|1,702,641|1,702,641|1,702,641|
|葛瑆|31,246|31,246|31,246|
|余俊|118,390|118,390|118,390|
|朱新佳|197,316|197,316|197,316|
|徐伟|29,597|29,597|29,597|
|郭建芬|54,262|54,262|54,262|
|叶金根|29,597|29,597|29,597|
|徐静|29,597|29,597|29,597|
|肖文胜|29,597|29,597|29,597|
|孙佳伟|387,233|387,233|387,233|
|邓胜明|702,697|702,697|702,697|
|黄陆军|59,195|59,195|59,195|
|彭呈|49,329|49,329|49,329|
|袁永江|64,917|64,917|64,917|
|李晓明|49,329|49,329|49,329|
|李翱扬|128,256|128,256|128,256|
|吴纯劳|29,597|29,597|29,597|
|潘新梅|50,000|50,000|50,000|
|王玉华|30,000|30,000|30,000|
|江红|63,141|63,141|63,141|
|侯美荣|47,356|47,356|47,356|
|杜洁|39,463|39,463|0|
|张红霞|55,249|55,249|55,249|
|王琴放|63,141|63,141|0|
|迂永信|216,992|216,992|216,992|
|韩国良|368,278|368,278|92,070|
|聂武河|105,190|105,190|105,190|
|马晓斌|94,712|94,712|94,712|
|王维平|1,815,357|1,815,357|453,839|
|张旭|186,474|186,474|186,474|
|陈丽苹|197,316|197,316|197,316|
|张潮|570,000|570,000|150,000|
|马明政|118,390|118,390|0|
|符家荣|357,065|357,065|357,065|
|彭秀齐|39,463|39,463|39,463|
|张鸿飞|29,597|29,597|29,597|

|||||
|-|-|-|-|
|叶根祥|78,927|78,927|78,927|
|黄跃庭|120,000|120,000|120,000|
|李燕|295,974|295,974|295,974|
|陈涛|338,658|338,658|338,658|
|许良源|120,363|120,363|120,363|
|岑明如|29,597|29,597|29,597|
|严旭东|479,251|479,251|479,251|
|何晋章|368,278|368,278|368,278|
|曾鸣|232,739|232,739|232,739|
|郝阳阳|89,195|89,195|89,195|
|肖湘|402,567|402,567|402,567|
|昌卫安|191,693|191,693|191,693|
|凌春莲|118,390|118,390|118,390|
|常满祥|575,094|575,094|575,094|
|琚存旭|1,599,838|1,599,838|38|
|珠海鑫茂机电设备有限公司|49,329|49,329|49,329|
|北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）|400,000|400,000|400,000|
|新疆东方世纪股权投资合伙企业（有限合伙）|800,000|800,000|800,000|
|北京美好愿景餐饮管理有限公司|30,000|30,000|30,000|
|台州风搏投资咨询有限公司|30,000|30,000|30,000|
|台州颐和投资顾问有限公司|50,000|50,000|50,000|
|北京吉磊创业投资有限公司|300,000|300,000|0|
|滁州市锦辰信息咨询有限公司|30,000|30,000|30,000|
|中国风险投资有限公司|2,959,745|2,959,745|2,959,745|
|上海先河粮油企业发展有限公司|986,582|986,582|986,582|
|上海利银信息科技有限公司|49,329|49,329|49,329|
|上海福高实业发展有限公司|110,000|110,000|110,000|
|上海悟融实业有限公司|500,000|500,000|500,000|

|||||
|-|-|-|-|
|上海天一投资咨询发展有限公司|1,904,102|1,904,102|4,102|
|北京中瑞佳远投资有限公司|147,987|147,987|147,987|
|杭州若禹经济信息咨询有限公司|49,329|49,329|49,329|
|中国银行股份有限公司－长城环保主题灵活配置混合型证券投资基金|32,153|32,153|32,153|
|交通银行－易方达50指数证券投资基金|32,174|32,174|32,174|
|中国农业银行股份有限公司－华夏永福养老理财混合型证券投资基金|32,153|32,153|32,153|
|中国工商银行股份有限公司－诺安优势行业灵活配置混合型证券投资基金|32,153|32,153|32,153|
|中国工商银行股份有限公司－诺安稳健回报灵活配置混合型证券投资基金|32,153|32,153|32,153|
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|32,153|32,153|32,153|
|中国银行股份有限公司－招商瑞丰灵活配置混合型发起式证券投资基金|32,153|32,153|32,153|
|中国银行股份有限公司－招商丰盛稳定增长灵活配置混合型证券投资基金|32,153|32,153|32,153|
|中国银行股份有限公司－招商丰利灵活配置混合型证券投资基金|32,153|32,153|32,153|
|中国建设银行股份有限公司－国联安鑫安灵活配置混合|32,153|32,153|32,153|

|||||
|-|-|-|-|
|型证券投资基金||||
|兴业银行股份有限公司－易方达裕惠回报定期开放式混合型发起式证券投资基金|32,153|32,153|32,153|
|渤海证券股份有限公司|24,115|24,115|24,115|
|中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品|24,115|24,115|24,115|
|江苏交通控股系统企业年金计划－招商银行股份有限公司|24,115|24,115|24,115|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-005L-FH001深|24,115|24,115|24,115|
|全国社保基金六零四组合|32,153|32,153|32,153|
|中信证券股份有限公司|24,115|24,115|24,115|
|上海电气集团财务有限责任公司|24,115|24,115|24,115|
|西部信托有限公司|24,115|24,115|24,115|
|西部证券股份有限公司|24,115|24,115|24,115|
|中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行|24,115|24,115|24,115|
|中国工商银行企业年金中信证券定向资产管理－中国工商银行|24,115|24,115|24,115|
|中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|24,115|24,115|24,115|
|中国华能集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|24,115|24,115|24,115|

|||||
|-|-|-|-|
|中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|24,115|24,115|24,115|
|东风汽车公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|24,115|24,115|24,115|
|中国电力投资集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|24,115|24,115|24,115|
|马钢企业年金计划－中国银行|24,115|24,115|24,115|
|中国电信集团公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|24,115|24,115|24,115|
|全国社保基金四零八组合|32,153|32,153|32,153|
|信达财产保险股份有限公司－自有资金|24,115|24,115|24,115|
|中信证券信安稳利混合型养老金产品－中国建设银行股份有限公司|24,115|24,115|24,115|
|中国农业银行离退休人员福利负债－农行|24,115|24,115|24,115|
|中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行|24,115|24,115|24,115|
|招商基金公司－农行－中国农业银行离退休人员福利负债|24,115|24,115|24,115|
|东兴证券股份有限公司|24,115|24,115|24,115|
|中国远洋运输（集团）总公司企业年金计划－中国银行股份有限公司|24,115|24,115|24,115|

|||||
|-|-|-|-|
|开源证券有限责任公司|24,115|24,115|24,115|
|西藏瑞华投资发展有限公司|24,115|24,115|24,115|
||23,860,505|23,860,505|17,346,985|

注1：个人股东戴莉本次股份解除限售数量为 735,000股，实际可上市流通股份数量为300,000股，因其435,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；
注2：个人股东杜洁本次股份解除限售数量为39,463股，实际可上市流通股份数量为0股，其系公司监事张全中之配偶，将严格履行在《招股说明书》中做出的承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人（关联人）任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；
注3：个人股东王琴放本次股份解除限售数量为63,141股，实际可上市流通股份数量为0股，其系公司董事会秘书冯峥之母亲，将严格履行在《招股说明书》中做出的承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人（关联人）任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；
注4：个人股东韩国良本次股份解除限售数量为368,278股，实际可上市流通股份数量为92,070股，其系公司董事、高级管理人员，将严格履行在《招股说明书》中做出的承诺：公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；
注5：个人股东王维平本次股份解除限售数量为1,815,357股，实际可上市流通股份数量为453,839股，其系公司监事，将严格履行在《招股说明书》中做出的承诺：公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；
注6：个人股东张潮本次股份解除限售数量为570,000股，实际可上市流通股份数量为150,000股，因其420,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；
注7：个人股东马明政本次股份解除限售数量为118,390股，实际可上市流通股份数量
为0股，因其118,390股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；
注8：此个人股东曾鸣不是公司原高级管理人员徐迪的关联人，属于同名股东；
注9：个人股东琚存旭本次股份解除限售数量为1,599,838股，实际可上市流通股份数量为38股，因其1,599,800股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；
注:10：法人股东北京吉磊创业投资有限公司本次股份解除限售数量为300,000股，实际可上市流通股份数量为0股，因其300,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通；
注11：法人股东上海天一投资咨询发展有限公司本次股份解除限售数量为 1,904,102股，实际可上市流通股份数量为4,102股，因其1,900,000股处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
经保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）在招股说明书中做出的承诺
担任公司董事和原高级管理人员的股东韩国良和徐迪承诺：①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。③在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。④股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年 12月 10日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。⑤本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之
外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
公司原高级管理人员徐迪的关联人暨股东曾鸣，高级管理人员冯峥的关联人暨股东王琴放承诺：①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②前述限售期满后，在关联人任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；关联人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；关联人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。③在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。④股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2015年 12月 10日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。⑤关联人若发生职务变更、离职的情况，本人仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
监事王维平、监事张全中的关联人暨股东杜洁承诺：①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②前述限售期满后，在本人（关联人）任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人（关联人）在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；本人（关联人）在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
（2）本次申请解除股份限售股东后续追加的承诺
公司原财务总监徐迪于2016年2月14日任期届满后不再担任公司财务总监职务，其及关联人将严格履行在公司创业板上市时签订的《关于股份锁定的承诺》（内容详见本公告“一、申请解除股份限售股东履行承诺情况”中“1、（1）在招股说明书中做出的承诺”）。
（3）法定承诺和其他承诺
本次未申请解除股份限售其他股东的承诺情况：公司控股股东刘泽刚及一致行动人韦强、张仁增、何昀、高星在招股说明书中做出的承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。③在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若股份公司上市后发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述情形出现的先后顺序进行累积调整，下同）。④股份公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的限售期限自动延长六个月。⑤本人若发生职务变更、离职的情况，仍将遵守上述承诺。除此之外，本人还将严格遵守有关法律法规和规范性文件中关于股份流通的限制性规定。
2、截止本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、保荐机构的核查结论
经核查，申万宏源承销保荐公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。本保荐机构同意合纵科技本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技股份有限公司部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
罗捷 崔勇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日