北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书北京德恒（杭州）律师事务所
关于海南普利制药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
德恒【杭】书（2019）第06001号致：海南普利制药股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受海南普利制药股份有限公司（以下简称“普利制药”或“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席普利制药2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《海南普利制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。本《法律意见书》仅供普利制药 2019年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意将本《法律意见书》随普利制药本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了普利制药本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2019年5月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会》的议案，本次股东大会的召集人是公司董事会。
2019年5月22日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，载明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开的合法合规性、会议召开日期、时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、提案编码、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会务联系、其他事项、备查文件等。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为 2019年5月29日（星期三）。
本次股东大会现场会议的召开时间为2019年6月6日（星期四）下午1时。
召开地点位于浙江省杭州市余杭经济开发区新洲路 78号，浙江普利药业有限公司一楼会议室。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 6月 6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年6月5日下午15:00至2019年6月6日下午15:00期间的任意时间。
2019年 6月 6日下午 1时，本次股东大会现场会议在浙江省杭州市余杭经济开发区新洲路 78号，浙江普利药业有限公司一楼会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露一致。
（三）本次股东大会的议案
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案内容为：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2.《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值；
2.02发行方式；
2.03发行数量；
2.04发行价格和定价原则；
2.05发行对象；
2.06认购方式；
2.07限售期；
2.08上市地点；
2.09本次发行前滚存未分配利润的安排；
2.10本次决议发行有效期限；
2.11本次募集资金数量和用途；
3.《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4.《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
5.《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6.《关于本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
7.《未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书议案1至议案9均为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
以上议案已经于公司第三届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
以上议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的出席人员资格
根据《公司法》、《证券法》和普利制药《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.截至 2019年 5月 29日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共计4人，代表有表决权的股份数为80,158,440股，占公司股份总数的43.7602%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计 34人，代表有表决权的股份数为4,262,426股，占公司股份总数的2.3270%。
本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了审查，出席本次股东大会的股
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2．出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和公司高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意 84,367,057股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9363%；反对37,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0438%；
弃权16,809股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0199%。议案获审议通过。
2.《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值；
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书 2.03发行数量；
2.04发行价格和定价原则；
2.05发行对象；
2.06认购方式；
2.07限售期；
2.08上市地点；
2.09本次发行前滚存未分配利润的安排；
2.10本次决议发行有效期限；
2.11本次募集资金数量和用途；
表决结果：同意 84,367,057股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9363%；反对37,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0438%；
弃权16,809股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0199%。议案获审议通过。
3.《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 84,367,057股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9363%；反对37,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0438%；
弃权16,809股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0199%。议案获审议通过。
4.《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意 84,367,057股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9363%；反对37,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0438%；
弃权16,809股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0199%。议案获审议通过。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书表决结果：同意 84,367,057股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9363%；反对37,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0438%；
弃权16,809股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0199%。议案获审议通过。
6.《关于本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 84,367,057股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9363%；反对37,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0438%；
弃权16,809股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0199%。议案获审议通过。
7.《未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 84,380,357股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9520%；反对23,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0281%；
弃权16,809股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0199%。议案获审议通过。
8.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》表决结果：同意 84,367,057股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9363%；反对37,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0438%；
弃权16,809股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0199%。议案获审议通过。
9.《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意 84,380,357股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9520%；反对23,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0281%；
弃权16,809股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0199%。议案获审议通过。
根据表决结果，本次股东大会审议的议案获本次股东大会审议通过。本次股
北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，普利制药本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
经办律师：
张昕
经办律师：
徐晓航
年 月 日