证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2018-022
中国有色金属建设股份有限公司
关于签署股权购买协议事项的进展公告
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、无法实施的风险
本次交易尚需境内外相关监管机构审核备案或批准。若公司未能取得前述批准，本次交易将面临无法实施的风险。
2、汇率风险
本次收购约定以美元现金支付收购对价，若协议签署日至实际支付日期间美元兑人民币汇率出现较大幅度升值，公司将面临最终折算人民币投资成本上升的风险。
3、法律、政策风险
PT. DAIRI PRIMAMINERAL公司（以下简称“PT.DPM公司”）是在印度尼西亚注册成立的公司，本次购买PT.DPM公司股权事项涉及中国、新加坡与印度尼西亚三个国家的政策与法律。本次股权投资行为须符合印度尼西亚、新加坡及中国关于外资投资的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法律或调查行动，进而使交易无法完成的风险。
4、管理和经营风险
由于印度尼西亚国家在政治、经济、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此在交易完成后，公司派出的董事对PT.DPM公司的运营、管理及企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境需要时间适应，公司因而面临一定的管理和经营风险。
5、DAIRI铅锌矿矿业权价值和开发效益存在不确定性风险，资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险等。
一、交易概述
2017年 6月 16日，中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”、“公司”）全资子公司中色新加坡有限公司（NFC METAL PTE.LTD，以下简称“中色新加坡公司”）与 Gain& Win Pte.Ltd.（以下简称“G&W公司”）、 PT BUMI RESOURCES MINERALSTBK（以下简称“BRM公司”）签订附生效条件的《股权购买协议》，公司全资子公司中色新加坡公司拟购买 BRM公司持有的PT.DPM公司51%的股权。具体内容详见公司于2017年6月17日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司签署股权购买协议的提示性公告》（公告编号：2017-032）
二、进展情况
1、公司聘请湖南省有色地质勘查研究院进行了对PT.DPM公司拥有的DAIRI铅锌矿的资源核实工作。根据其出具的《储量核实报告》（已评审），DAIRI铅锌矿资源储量情况与之前的资源评估报告（JORC报告）中的资源储量基本相符、基本可靠。
2、G&W公司已将其持有的 PT.DPM公司80%股权转让给 BRM公司，BRM公司完成了 PT.DPM公司的内部债务处理。鉴于 2017年 6月 16日签署的《股权购买协议》尚未生效且签约主体发生变化，公司子公司中色新加坡公司与BRM公司于近日签订了新的附生效条件的《股权购买协议》，按照该协议公司拟以 1.989亿美元的价格通过全资子公司中色新加坡公司购买 BRM公司持有的 PT.DPM公司51%的股权。购买完成后，中色新加坡公司将持有 PT.DPM公司51%股权，BRM公司将持有 PT.DPM公司29%股权，Perusahaan Perseroan (Persero) PT AnekaTambang（以下简称“PT ANTAM公司”）将持有PT.DPM公司20%股权。
3、公司第八届董事会第 26次会议以 7票同意，0票反对，2票弃权通过了《关于公司子公司与BRM公司签署<股权购买协议>的议案》。
公司子公司中色新加坡公司与 BRM公司签署《股权购买协议》,按照协议规定，中色新加坡公司以1.989亿美元的价格购买BRM公司持有的PT.DPM公司51%的股权，中色新加坡公司可以将协议中规定的权利与义务转让给公司拟设立的香港公司。
董事韩又鸿、冯立民对该项议案投弃权票。他们认为：目前锌金属价格处于高位，融资成本高导致项目投资成本过高；印尼政府的矿业政策不稳定，国别风险和政治风险较高；中美贸易争端给国际投资环境造成更大的不确定性导致投资风险加大，因此对该项议案投弃权票。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易协议的主要内容
1、中色新加坡公司拟以1.989亿美元向BRM公司购买PT.DPM公司51%的股权，在股权交割当日支付。
2、本次交易定价依据是公司在尽职调查基础上双方谈判的结果。
3、中色新加坡公司可以将协议下的权利和义务转让给中色股份拟设立的香港公司。
4、支出款项资金来源为公司自筹资金。
5、BRM公司同意按照股东协议中出资义务的约定将来用其在PT.DPM公司的股权及其他公司的权益做融资的担保。
6、协议生效条件：双方董事会或股东会（如需）审议通过。
四、交易标的涉及矿业权的信息
1、取得矿业权的方式：公司通过协议转让的方式获得标的公司PT.DPM公司51%的股权，该公司持有达瑞（DAIRI)铅锌矿矿业权。
2、矿业权的历史权属：该矿业权为 PT.DPM公司在 1998年从政府获得的矿权许可并一直延续至今。根据取得的矿权许可，PT.DPM可实施：
1)为期一（1）年的普查，并可延长一（1）年；
2)为期36（三十六）个月的勘探，并可由DPM每次延长12（十二）个月；
3)为期12（十二）个月的可行性研究，并可延长12（十二）个月；
4)为期36（三十六）个月的建设，可由DPM提出请求并经政府审查通过其请求后延长；
5)为期30（三十）年的采矿作业（从采矿作业开始时起算）。
本次交易能使公司获得优质铅锌矿资源，有效提升公司铅锌资源储备。
PT.DPM公司正式投产运营后将对公司业绩产生积极影响。
3、矿业权对应矿产资源信息
达瑞（DAIRI）铅锌矿矿区位于印度尼西亚北苏门答腊省DAIRI行政管辖区。
矿区地理极值坐标为：东经98°02′00″～98°13′00″，北纬2°44′00″～3°00′00″，面积达274.20km2。前期已开展过大量的化探、物探、钻探等地质勘查工作，发现了AnjingHitam、LaeJehe和Basecamp等6处矿床，其中， Anjing Hitam矿区处于勘探阶段，Lae Jehe矿区处于详查阶段，其他 4个矿区仍处于普查阶段。
达瑞（DAIRI）矿区所有铅锌矿体进行了基本分析，经综合勘查综合评价，确定主矿产为锌铅矿，伴生有益组分主要为银。达瑞(DAIRI)项目的产品方案为铅精矿和锌精矿。
4、主要产品用途及生产规模
铅广泛应用于各种工业，大量用来制造蓄电池，在制酸工业和冶金工业上用铅板、铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝。含锡、锑的铅合金用作印刷活字，铅锡合金用于制造易熔铅焊条、铅板和镀铅锡薄钢板用于建筑工业。铅的化合物可用作各种颜料，具有良好的保护着色，表面不浸蚀的能力，还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业，醋酸铅用于医药部门。铅能吸收放射线可用于原子工业和X—射线防护设施。
锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝。
原生锌企业生产的主要产品有：金属锌、锌基合金、氧化锌，这些产品用途非常广泛，主要有以下几个方面：
镀锌：用作防腐蚀的镀层（如镀锌板），广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业，约占锌用量的46%；
制造铜合金材（如黄铜）：用于汽车制造和机械行业，约占锌用量的15%；
用于铸造锌合金：主要为压铸件，用于汽车、轻工等行业，约占锌用量的15%；
用于制造氧化锌：广泛用于橡胶、涂料、搪瓷、医药、印刷、纤维等工业，约占锌用量的11%；
用于制造干电池：以锌饼、锌板形式出现，约占锌用量的13%。
DAIRI项目设计开采规模为 100万吨/年，采用地下开采方式，计划采用垂
直分条充填法以及上向水平分层法进行回采，选矿采用“先铅后锌优先浮选”工艺流程。
5、资源储量
根据北京中矿联咨询中心评审通过的《印度尼西亚共和国北苏门答腊省达瑞（DAIRI）矿区铅锌矿资源储量核实报告》（评审意见书批文号：中矿资评字【2017】22号）：截止2017年3月31日，达瑞（DAIRI）矿业权核实资源储量估算范围内查明资源储量：详见下表。
达瑞（DAIRI）矿业权本次核实资源储量估算结果汇总表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿段名称|资源储量类别|矿石量(万吨)|金属量（万吨)|||平均品位（%）|||
||||Zn|Pb|Ag(吨)|Zn|Pb|Ag(10-6)|
|AnjingHitam|331|354.3|54.32|33.34|39.93|15.33|9.41|11.3|
||332|288.9|42.89|26.31|31.77|14.85|9.11|11.0|
||331+332|643.2|97.21|59.65|71.70|15.11|9.27|11.1|
||333|214.8|22.72|14.81|22.51|10.58|6.89|10.5|
||合计|858.0|119.93|74.46|94.21|13.98|8.68|11.0|
|LaeJehe|332|153.8|16.94|9.02|5.59|11.01|5.86|3.6|
||333|1105.3|90.28|48.91|52.50|8.17|4.43|4.7|
||合计|1259.1|107.22|57.93|58.09|8.52|4.60|4.6|
|总计|331|354.3|54.32|33.34|39.93|15.33|9.41|11.3|
||332|442.7|59.83|35.33|37.36|13.51|7.98|8.4|
||331+332|797.0|114.15|68.67|77.29|14.32|8.62|9.7|
||333|1320.1|113.00|63.72|75.01|8.56|4.83|5.7|
||合计|2117.1|227.15|132.39|152.30|10.73|6.25|7.2|

6、公司资质
在完成本次股权收购后，中色股份将作为DAIRI项目公司的51%控股股东直接负责DAIRI项目的经营管理；公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。
7、矿业权的进展阶段
DAIRI铅锌矿未进入矿产资源开采阶段，目前已有道路通至矿区，计划采用柴油发电机作为生产和生活的主要供电来源，矿区水资源较为丰富，计划修建多处水堰取水满足生产生活需求，矿区周边居民较少；矿体较为连续，采选都将采
用成熟的工艺技术，没有突出的技术难点。由于矿石品位较高，使得折算到锌金
属的生产成本较低。
达瑞（DAIRI）项目一期 Anjing Hitam项目需要投资 4.52亿美元，建设期（含前期准备）3.5年。
8、相关税费缴纳情况
达瑞（DAIRI）项目已经按照印尼国家的相关规定缴纳了相关的矿权费用。
9、矿产资源行政审批情况
达瑞（DAIRI）项目目前已经获得印尼建设及生产运营所需的所有必要证照及审批，包括建设及生产许可、森林开采许可、环评许可。
10、矿业权人是否寻找质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况达瑞（DAIRI）项目无质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
五、与矿业权相关的风险因素
1、达瑞（DAIRI）铅锌矿矿业权价值和开发效益存在不确定性风险，资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险等。
2、无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
达瑞（DAIRI）项目未来开采过程中，如果因开采地质环境技术条件发生较大变化(如顶底板围岩的稳定性、矿体形态等)，进而影响采矿工程进度，存在无法达到采矿规模的风险；同时，还存在矿山地质灾害(包括山洪泥石流、采空塌陷)等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。
3、工程建设资金前期投入较大的风险
工程前期需投入大量资金，公司存在工程资金前期投入较大的风险。
4、安全生产的风险
由于矿产资源采掘行业的特点，公司存在安全生产的风险。
5、产业结构调整、少数客户依赖、产品销售价格波动的风险
由于铅锌属于国际大宗商品，国际经济环境对铅锌的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致铅锌的价格下滑，将会使 PT.DPM公司未来的盈利能力受到较大影响。
6、税收政策变化风险
达瑞（DAIRI）项目在未来的生产营运过程中会涉及到资源税、地租、精矿出口关税等相关税费，如果印尼国家对税费标准发生变化，将对公司矿业权的实
际收益产生较大影响。
7、缺乏矿业经营管理方面专业人才的风险
矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然公司对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。
8、公司与周边居民的关系处理的风险
未来在矿山建设及生产运营的过程中，存在与当地周边居民发生纠纷及相应的关系处理的风险。
9、前期投资超预期的风险
达瑞（DAIRI）项目属于待建项目，存在前期投资超预期的风险。
10、海外矿产资源面临的国外法律、政治等风险
印尼政府对外国投资者以及矿业的法律及政策近年来仍处于不断的调整和变化之中，未来可能会面临由于政府出台新的对外国投资者不利的法律及政策风险。
六、本次交易对公司的影响
1、印度尼西亚为“一带一路”沿线国家，本次交易有利于提升公司与印尼政府以及当地公司的合作，带动公司的海外相关工程承包、贸易等业务。
2、本次交易将使公司获得优质铅锌矿资源，有效提升公司铅锌资源储备。
3、本协议生效后，公司将投资约1.989亿美元，占公司净资产达25%，对公司财务状况产生一定影响；本次股权购买交割完成后，公司持有PT.DPM公司51%股权，公司将合并其财务报表；PT.DPM公司正式投产运营后将对公司业绩产生积极影响。
七、其他
公司将根据项目进展情况及时披露股权购买的进展公告。
八、备查文件
1、第八届董事会第26次会议决议
2、《股权购买协议》
中国有色金属建设股份有限公司董事会2018年4月14日