证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2019-050通裕重工股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测本且关公于司填及补其回董报事措施会不全等体于人对员公保司证未来信利息润披做露出的保内证容，投真资实者、不准应确据和此完进整行投，资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
没
通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”或“通裕重工”）公开发行可转有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
换公司债券预案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发本[20公13司]1及10其号董）事、《会国全务体院人关员于保进一证步信促息进披资露本的市场内健容康真发实展、的准若确干建和议完》整（国，发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回没
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
没
(一)财务测算主要假设和说明
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
1
没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
变化；
2、假设公司于 2019年 12月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年12月31日全部未转股、截至2020年6月30日全部转股（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设本次募集资金总额为62,202.00万元（含），暂不考虑相关发行费用。
本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 217,176,896.91元和193,487,459.06元，假设2019年、2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2019年分别按持平、每年增长20%来测算（该假设分析仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为2.00元/股（该价格为公司A股股票于2019年 5月 31日前二十个交易日交易均价与 2019年 5月 31日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
8、未考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
（二）相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年12月31日|2020年度/2020年12月31日||
|||2020年全部未转股|2020年6月30日全部转股|
|期末总股本（股）|3,267,743,928|3,267,743,928|3,578,753,928|
|情形1：2019年度及2020年度净利润较2018年持平||||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|5,371,106,893.51|5,588,283,790.42|6,210,303,790.42|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|217,176,896.91|217,176,896.91|217,176,896.91|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|193,487,459.06|193,487,459.06|193,487,459.06|
|基本每股收益（元/股）|0.0665|0.0665|0.0634|
|稀释每股收益（元/股）|0.0607|0.0607|0.0607|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0592|0.0592|0.0565|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0541|0.0541|0.0541|
|加权平均净资产收益率|4.13%|3.96%|3.75%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|3.68%|3.53%|3.34%|
|情形2：2019年度及2020年度净利润较2018年每年增长20%||||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|5,414,542,272.89|5,727,277,004.44|6,349,297,004.44|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|260,612,276.29|312,734,731.55|312,734,731.55|

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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|232,184,950.87|278,621,941.05|278,621,941.05|
|基本每股收益（元/股）|0.0798|0.0957|0.0914|
|稀释每股收益（元/股）|0.0728|0.0874|0.0874|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.0711|0.0853|0.0814|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.0649|0.0779|0.0779|
|加权平均净资产收益率|4.93%|5.61%|5.05%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|4.39%|5.00%|4.74%|

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金拟用于6MW及以上风电机组关键零部件制造项目、风电装备
模块化制造项目和补充流动资金项目，公司董事会对于本次发行的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：
（一）必要性分析
1、风电装备模块化制造项目
（1）以模块化业务推动公司风电关键核心部件产品订单释放，促进公司风电业务进一步发展
风电装备模块化产品能够充分带动公司风电锻件、风电铸件、风电结构件产品的配套销售规模，通过有效解决风电整机制造商现有风电产品及未来大功率风电产品在装备运输及组装效率方面的问题，进一步增强客户粘性，实现风电模块化业务与风电关键核心部件业务协同发展，为公司未来业绩的增长提供持续动力。
（2）提升风电业务的集成化生产能力，为公司风电业务向装备化发展蓄力公司目前已具备风电锻件、风电铸件、风电结构件等关键核心部件的生产能力，通过募投项目的实施，能够快速提升公司风电关键核心部件集成化生产能力，通过模块化装配，促进公司的风电产业结构由核心部件分散式供应向一站式模块化风机单元方式转变，是公司向风电产业链下游迈进，产品从关键核心部件生产向模块化、服务化的重要升级，为公司风电业务向装备化发展蓄力。
（3）模块化产品作为风电整机制造商的现实需求，市场空间大
目前，风电整机制造商在生产风电机组时，普遍采用分散采购零部件自行装配的模式，但受制于风电机组重量、尺寸大的特点，采用零部件分散式运输的方式成本较高、装配效率偏低。另外，风电整机厂商受生产场所限制，在空间利用上也存在效率偏低的问题。通过募投项目的实施，公司将以一站式、模块化的供货模式代替客户分散式采购装配模式，有效降低客户运输成本和装配工作量，风电整机制造商有委托部件厂商生产风电装备模块化产品的现实需求，未来市场空间大。
2、6MW及以上风电机组关键零部件制造项目
（1）风力发电机组具有大功率化发展趋势
政策方面，政府近年来陆续出台了一系列政策，支持风电机组大功率化的发展。2016年，国家能源局在《风力发电“十三五”规划》和《能源技术创新“十三五”规划》中指出，要促进产业技术自主创新，到 2025年底，我国要研制出具有自主知识产权的 8-10MW等级及以上的海上风电机组及关键部件。2017年5月，国家发改委和国家海洋局联合下发的《全国海洋经济发展“十三五”规划》中则明确要求加强5MW、6MW及以上大功率海上风电设备研制，鼓励开发深远海离岸式海上风电场。当前，我国在风电机组技术创新方面与国际先进企业仍存在一定差距，尤其是适应高原、寒冷、远海等地区复杂环境的风电机组仍存在一定技术瓶颈，产品国际竞争力不足。这些政策的提出都体现政府对于我国风电制造业提升技术研发实力、掌握大功率风电机组设计制造知识产权和技术水平的支持。
市场方面，根据《2018年中国风电吊装容量统计简报》数据，2018年国内新增风电机组平均装机功率为2.2MW，同比增长2.50%。其中2MW至3MW（不含）占比为31.90%，同比增长31.70%；2MW机组占比为50.60%，同比下降7.80%。
2018年底获批的乌兰察布风电基地一期项目的设计规模已达 600万千瓦，成为全球最大单一风电基地，平均中标风电机组功率为4.20MW。2018年下半年获批的国家电投揭阳靖海海上风电项目的设计规模为150MW，单位风电机组功率达5.36MW。这标志着大功率风电机组市场份额在不断提升。
（2）公司现有生产线难以充分满足市场未来对于大功率风电关键零部件的需求
由于风电机组具有单机容量大型化发展趋势，与之相匹配的轮毂、机架、轴承座、转子轴等铸件的尺寸和重量都随之提升。以轮毂为例，功率为2MW的发电机组所装配的轮毂重量在12-16吨之间，而功率在4MW的发电机组所装配的轮毂重量则在 25吨以上，5MW机组所装配的轮毂重量更是达到 62吨。更大尺寸、重量的铸件对生产加工的设备提出了更高的要求，公司现有加工设备适用的铸件产品主要为2MW-6MW，在风电机组大功率化的趋势下，现有生产设备难以充分满足未来的市场需求。因此，实施6MW及以上风电机组关键部件的制造项目势在必行。
（3）有助于进一步提升公司在风电关键零部件市场的竞争实力
募投项目在熔炼总量保持不变的情况下，逐步拓展大功率风力发电机关键核心部件的产品比重，且大功率机组所匹配的铸件产品具有更大的重量及外形。依托于募投项目的实施可有效提升风电铸件产品产能利用率和生产效率，不断提升公司风电铸件的生产工艺、技术水平。募投项目还有助于提升公司在风电装备铸件领域的技术实力，带动风电铸件产品升级，开拓大功率风电铸件产品的市场份额，进一步提升公司在风电装备领域的核心竞争力。
3、补充流动资金
（1）公司业务规模扩张、日常生产经营活动对流动资金要求较高
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2016年至 2018年营业收入分别为 242,957.98万元、317,068.13万元和 353,502.66万元，年复合增长率为20.62%。
同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由 2016年末的 109,314.07万元增长至 2018年末的 132,138.20万元。2016年、2017年和 2018年，公司经营活动现金流出分别为173,904.48万元、285,399.66万元和292,768.05万元，表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。因此随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
（2）有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
通过发行可转换公司债券，短期内公司资产负债率会有所上升，但债券持有人转股后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，公司发行可转换公司债券的票面利率低于银行贷款利率，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（二）可行性分析
1、风电装备模块化制造项目
（1）依托于综合性制造平台形成了品类齐全风电关键核心部件的制造能力，为募投项目实施奠定了坚实的产业基础
公司多年的发展过程中一直致力于装备制造领域综合性制造平台的构建，经过二十多年的持续投资和在锻造、铸造、焊接三大核心制造工艺的技术、经验积累，逐步构建了集“特钢冶炼-锻造/铸造/焊接-热处理-精密加工”于一体的完整产业链条，形成了风电锻件、风电铸件、风电结构件三大产品系列，成为了国内仅有的能够同时批量制造风电锻件、风电铸件、风电结构件的制造商，具备批量供应双馈式、直驱式风电关键各类核心部件产品的能力。公司作为风电关键核心部件领域产品品类最全的制造商，已开展小批量风电模块化产品生产，在积累生产经验，培养生产、技术人员的同时，为募投项目实施奠定了坚实的产业基础。
（2）公司具备募投项目实施的区位优势和生产条件
募投项目的实施地点青岛市即墨区女岛工业区，区位优势明显，毗邻蓝色硅谷核心区，周边的女岛港进一步的对外开放已被列入《国家口岸发展“十三五”规划》，未来将升级为国家一类开放口岸，可作为大型货物、装备出海的优质出海口。依托该临港产业基地实施募投项目具备便捷化的运输条件，将有效降低运输成本，提高运输效率，有效保障募投项目的实施。
模块化生产要求制造商具备充足的生产空间。本募投项目实施主体青岛宝鉴整体占地 678亩，并拥有土地权属，募投项目拟新建面积为32,760m2的联合厂房，由风机装配车间、电机装配车间、结构件生产车间组成，具备模块化产品生产所需的生产空间。
（3）良好的行业声誉和稳定的客户资源保障募投项目充足的市场需求
公司在风电领域深耕多年，在产品质量、交货期、售后服务等方面获得了客户的充分认可，并与美国通用电气公司（GE）、恩德能源有限公司、维斯塔斯风力技术集团、上海安信能风电技术服务有限公司、西门子歌美飒可再生能源股份公司、苏司兰能源有限公司、中船重工(重庆)海装风电设备有限公司、中国国电联合动力有限公司、上海电气集团股份有限公司、东方电气集团东方电机有限公司中型电机分公司（以下简称“东方电机”）、远景能源科技有限公司、明阳智慧能源集团股份公司等国内外风电整机高端制造商建立了稳定的合作关系。目
前，公司已与东方电机等客户达成了风电装备模块化制造合作意向，并签署了《合作框架协议》，由东方电机委托公司生产永磁直驱风力发电机或部套件等模块化产品，数量拟不低于 200套/年。公司正在与其他风电整机制造商洽谈模块化业务，募投项目在需求端具备可行性。
2、6MW及以上风电机组关键零部件制造项目
（1）丰富的风电铸件生产经验为项目实施奠定基础
公司自成立之初就一直从事大型铸锻件的研发生产，在该领域有着丰富的经验和丰硕的成果，目前拥有先进的树脂砂生产线，10t、20t、30t、60t中频感应电炉共9台套。可生产各类牌号的灰铸铁、球墨铸铁、如墨铸铁、合金铸铁及抗磨、耐蚀、耐热铸铁等，支持生产最大铸件150吨，年铸件产能7万吨，具备提供2.0MW、2.5MW、3.0MW及以上规格轮毂、定轴、转轴、机架、轴承座、主轴的能力。丰富的熔炼及风电铸件生产经验，为募投项目的实施奠定了基础。
（2）优秀的技术实力保障募投项目的实施
公司系国家级高新技术企业，长期从事大型铸锻件的研发、制造及销售，在生产经营的过程中开展了大量的自主创新工作。拥有国家级企业技术中心、CANS国家认可实验室、山东省工程技术研究中心、山东省工程实验室、山东省工业设计中心、山东省大型风电主轴工程实验室等。公司还重视与高等院校、科研院所的产学研合作，拥有博士后科研工作站，与清华大学、北京科技大学、北京航空航天大学、燕山大学、山东大学和美国犹他大学建立了良好的长期合作关系。优秀的技术实力将有效保障募投项目的实施。
（3）优秀的管理团队及专业人才为项目顺利投产提供有力支持
公司作为重大装备研发制造企业，在长期的发展过程中吸引并积累了大批优秀的专业技术人员和操作人才。公司的核心技术人员及关键岗位熟练技术工人稳定，未出现流失现象。公司注重人才队伍的梯队建设，目前主要管理、技术人员均具有 20年以上铸锻造行业从业经验，具有较强的专业水平和丰富的企业管理能力。高素质的专业人才和优秀的管理团队为募投项目的实施提供了有力的支持。
（4）市场需求为本项目的实施提供了的市场空间
根据前述分析，在行业层面风电机组大功率化已成趋势。截至 2018年底，中国大陆海上风电累计并网容量为3.58GW，目前我国海上风电已开工规模超过7GW，到 2020年底，全国海上风电开工建设规模将达到10GW，绝大部分风场设计的风电机组单机容量都在5MW及以上。由于风电市场对于大功率风电机组的需求十分旺盛，大功率风电机组对应的铸件产品也因此具有广阔的市场空间。
自 2018年起，公司已开始逐步接到大功率风电机组所对应的铸件订单，未来募投项目投产后风电大功率铸件产品产量将进一步得到释放。因此，本募投项目在需求层面也具备可实现性。
3、补充流动资金
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足上市公司及其子公司的生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，增强竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金拟用于6MW及以上风电机组关键零部件制造项目、风电装备模块化制造项目和补充流动资金项目，募集资金投向均与公司现有主营业务有关，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
公司多年的发展中一直致力于装备制造领域综合性加工平台的构建，经过二十多年的持续投资和技术积累逐步构建装备制造领域的三大核心制造工艺——锻造、铸造、焊接，公司成为了国内装备制造领域少数几个综合性加工制造平台之一。依托于锻造、铸造、焊接三大核心制造工艺及综合性加工制造平台。
公司在风电领域深耕多年，在产品质量、交货期、售后服务等方面获得了客户的充分认可，并与国内外风电整机高端制造商建立了稳定的合作关系。
公司作为重大装备研发制造企业，在长期的发展过程中吸引并积累了大批优秀的专业技术人员和操作人才。公司的核心技术人员及关键岗位熟练技术工人稳
定。公司高素质的专业人才和优秀的管理团队为募投项目的实施提供了有力的支持。
公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、关于填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的相关措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、公司将进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展
公司多年的发展中一直致力于装备制造领域综合性加工平台的构建，经过二十多年的持续投资和在锻造、铸造、焊接三大核心制造工艺的技术和经验积累。
公司在行业内有较好的口碑和品牌效应，积累了众多优质的客户资源。主业突出是公司持续发展的基础，公司长期以来依托于完整的产业链条优势和技术、工艺的创新优势，在对产品的研发上坚持差异化的市场竞争理念。公司将继续坚持“差异化”的竞争策略，提升盈利能力，带动主营业务发展，不断提升市场竞争力。
2、加快募投项目的开发与建设，提升募集资金的使用效率，提高公司竞争力
本次募集资金拟用于6MW及以上风电机组关键零部件制造项目、风电装备模块化制造项目和补充流动资金项目均与公司现有主营业务有关。该项目经过董事会的充分论证，有利于增强公司的竞争力，契合公司未来发展战略。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将
存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，并将提交公司2019年第二次临时股东大会表决。
通裕重工股份有限公司董事会
2019年5月31日