证券代码：002196 证券简称：方正电机公告编号：2016-008
浙江方正电机股份有限公司
关于与关联方共同投资设立参股子公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、因公司控股股东、董事长张敏先生及其子张驰先生，公司董事、总经理蔡军彪先生，公司董事、董事会秘书兼财务总监牟健先生，公司持股5%以上股东、子公司上海海能汽车电子有限公司董事长卓斌先生，公司董事翁伟文先生均在景宁畲族自治县方正新能源投资合伙企业（有限合伙）（下称“景宁方正”）担任合伙人，公司本次与景宁方正共同对外投资设立参股子公司事项构成关联交易。关联董事张敏、蔡军彪、牟健、翁伟文先生回避了该议案的表决。
2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易公司投资金额为330万元人民币，占参股公司33%的股权，同时公司尚需向合资公司提供约4500万元的最高额借款及7500万元的最高额担保。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资及关联交易需提交股东大会审议。
4、本次参股的子公司不纳入公司合并报表范围，预计不会对公司 2016年经营业绩产生重大影响。
5、本次投资尚需公司股东大会通过，敬请投资者注意投资风险。
浙江方正电机股份有限公司（下称“方正电机”、“公司”、“本公司”、“甲方”）于2016年1月22日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资共同设立参股子公司暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司于2016年1月22日与景宁畲族自治县方正新能源投资合伙企业（有限合伙）（下称“景宁方正”、“乙方”）、上海生然新能源科技合伙企业（有限合伙）（下称“上海生然”、“丙方”）签订协议，拟共同出资人民币 1000万元，设立“上海方正新能电池科技有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）（下称“方正新能”或“合资公司”）。
2、合资公司的主营业务为新能源汽车动力电池组的研发、生产制造和销售。
3、因公司控股股东、董事长张敏先生及其子张驰先生，公司董事、总经理蔡军彪先生，公司董事、董事会秘书兼财务总监牟健先生，公司5%以上股东、子公司上海海能汽车电子有限公司董事长卓斌先生，公司董事翁伟文先生均在景宁方正担任合伙人，因此公司本次与景宁方正共同对外投资设立参股子公司事项构成关联交易。
4、对外投资审批程序
本次交易公司投资金额为 330万元人民币，占参股公司33%的股权，同时公司尚需向合资公司提供约 4500万元的最高额借款及 7500万元的最高额担保。按照相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资及关联交易需提交股东大会审议。
独立董事对此事项发表了事前认可，并出具了独立意见。
2016年1月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，关联董事张敏、蔡军彪、牟健、翁伟文先生回避了该议案的表决，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股子公司的议案》。
2016年1月22日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股子公司的议案》。
截止至本公告日，本次对外投资的其他各方已签署了协议，协议经本公司董事会通过后，尚需经股东大会通过之日起生效。
5、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况及关联关系
（一）景宁方正（关联交易中的共同投资方）
1、基本情况
（1）名称：景宁畲族自治县方正新能源投资合伙企业（有限合伙）
（2）住所：浙江省景宁县
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：张敏
（5）出资额：人民币320万元，以现金出资
（6）主营业务：股权投资管理
2、合伙人及出资情况
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|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张敏|125|39.06|
|卓斌|125|39.06|
|蔡军彪|10|3.125|
|牟健|10|3.125|
|张驰|10|3.125|
|翁伟文|10|3.125|
|冒晓建|10|3.125|
|祝轲卿|10|3.125|
|曹冠晖|10|3.125|
|合计|320|100|

3、关联关系说明
因公司控股股东、董事长张敏先生及其子张驰先生，公司董事、总经理蔡军彪先生，公司董事、董事会秘书兼财务总监牟健先生，公司5%以上股东、子公司上海海能汽车电子有限公司董事长卓斌先生，公司董事翁伟文先生均在景宁方正担任合伙人，因此公司本次与景宁方正共同对外投资设立参股子公司事项构成关联交易。
（二）上海生然（共同投资方）
1、基本情况
（1）名称：上海生然新能源科技合伙企业（有限合伙）
（2）住所：上海市嘉定区
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：曹键
（5）出资额：人民币350万元，以现金出资
（6）主营业务：股权投资管理
2、合伙人及出资情况
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|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|曹键|200|57.143|
|聂旭文|130|37.143|
|姚何|20|5.714|
|合计|350|100|

3、关联关系说明
上述自然人与本公司、本公司控股股东不存在关联关系。
4、上海生然系方正新能核心经营管理团队设立的合伙企业，其执行事务合伙人曹键先生拟任合资公司的总经理，负责合资公司的全面经营管理工作。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：上海方正新能电池科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名称为准）
2、主营业务及经营范围：新能源汽车动力电池组的研发、生产制造和销售。（具体内容以工商核准登记为准）
3、认缴的注册资本：人民币1000万元
4、股权比例：本公司出资人民币330万元，占注册资本的33%；景宁方正出资人民币 320万元，占注册资本的32%；上海生然出资 350万元，占注册资本的35%。各方均以现金出资。
四、共同投资协议书的主要内容
1、投资方、出资额、出资比例及出资比例见上段投资标的的基本情况所述。
2、法人治理结构：股东会是合资公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。合资公司设立董事会，共由 3名董事构成。曹键先生拟任合资公司的总经理，负责合资公司的全面经营管理工作。本公司将向合资公司委派财务总监及一名董事。
3、利润分配及激励：股东按照实缴的出资比例分享税后利润。合资公司税后利润，在
弥补以前年度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%）后，方可进行股东分红，股东分
红的具体制度为:
（1）分红的时间：每年度经审计后按可分配利润分配上个年度的利润。
（2）分红的数额为：上个年度可分配利润的70%，股东各方按实缴的出资比例
分取。
（3）合资公司的法定公积金累计达到公司股本总额50%以上，可不再提取。
为激发管理团队的积极性，合资公司股东会年度审议对管理团队激励标准，激励比例不少于合资公司净利润的5％，具体分配方案由总经理制订并经合资公司全体股东同意。
4、借款：为合资公司研发、经营之考量，各方一致同意由甲、乙两方以借款的方式向合资公司提供资金支持：
（1）甲、乙两方按各自投资比例在合资公司成立之日起36个月内向合资公司提供最高额不超过人民币玖仟万元整的借款额度（该额度为三年总计的金额），其中甲方提供人民币肆仟伍佰陆拾玖万元，乙方提供人民币肆仟肆佰叁拾壹万元。丙方以其持有的合资公司股权向甲方质押以提供反担保。该事项经甲乙双方内部履行必要的决策程序后生效。
（2）甲、乙两方提供的前项借款为承诺性借款，甲、乙双方应当根据合资公司经营需要，由合资公司总经理提出申请，在玖仟万元额度内向合资公司提供借款支持。
（3）在上述借款额度和期限内，甲、乙两方分别与合资公司另行签署具体借款协议约定每笔借款的金额、利息、用途等事项，合资公司可以根据公司经营情况，自主安排还款时间、计划、方式、金额等事项。
（4）借款利率参照中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率，并参照上年度一年期基准利率每年调整一次；2016年度的借款利率为年利率4.35%；以后各年借款利率确定为上年度一年期基准利率，如中国人民银行调整当年金融机构人民币基准利率，则借款利率为上年度一年期基准利率中的最低利率,并不低于甲方实际借款利率。上述利息由合资公司按年向甲、乙双方支付。
5、担保：合资公司生产经营过程中需要开立信用证或承兑汇票或向银行申请贷款，甲、乙双方应当应合资公司总经理或丙方要求，积极联系相关银行、提供必要及充分的帮助。甲、乙双方按出资比例向合资公司提供最高不超过1.5亿元人民币的授信额度担保，其中甲方提供最高不超过 7500万元担保，乙方或乙方委托人提供最高不超过 7500万元担保。丙方以其持有的合资公司股权向甲方质押以提供反担保。该事项经甲乙双方内部履行必要的决策程序后生效。
约方须向守约方支付违约金人民币800万元。
7、协议生效条件：本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（执行事务合伙人）或经其授权的代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议签署二十个工作日内经各自履行相应法律程序后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
1、投资目的
（1）符合国家政策支持
新能源汽车产业作为国家战略新兴产业，各级政府相继出台了大量政策支持行业的发展，政策内容涉及生产准入、示范推广、财政补贴、税收减免、技术创新、配套设施、交通便利等多个方面。2015年上半年，国家部委新出台了近10项新能源汽车鼓励支持政策；下半年以来，政策对新能源汽车产业的支持更是持续加强。9月底，国务院常务会议确定了一系列支持新能源汽车发展的措施，包括各地不得对新能源汽车实行限行限购，已实行的应取消等；
日前，国务院办公厅又印发了《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，力争在充电桩领域也同时实现破局。
在此大背景下，我国各大汽车厂家和企业纷纷加码新能源汽车和汽车配件行业，在国家及地方政府鼓励下，我国新能源汽车产业已进入黄金发展期，随着我国新能源汽车产业的快速发展，未来将呈现爆发式增长。
（2）符合公司战略发展目标
公司致力于发展成为节能与新能源汽车核心零部件供应商，为实现这一战略目标，公司将根据行业发展及市场需求，适时扩展产品链条，不断优化产业布局。本次拟出资成立的方正新能主营业务为新能源汽车动力电池研发、生产和销售，合资公司成立后，有利于丰富公司在新能源汽车业务的产品线布局，进一步提升公司在新能源驱动系统方面的集成能力，为公司新能源汽车产业链的横向拓展提供支持和帮助，是实现公司战略目标的重要一环。本次投资符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（3）合资模式可以充分利用各方优势并降低投资风险
本次对外投资是公司通过与内部管理层、外部创业团队合作的方式，多方式多渠道探索新能源汽车相关业务发展。公司及内部管理层拥有资金方面的优势，外部创业团队拥有新能源汽车电池技术及经营优势，合资模式可以充分利用各方优势。同时，公司与内部管理层按照出资比例向合资公司提供借款和担保的方式，可以有效降低公司投资风险，保障中小股东
利益。
2、本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次对外投资参股公司不纳入公司合并报表范围，预计不会对2016年经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、可能存在的风险
（1）技术及开发风险
新能源汽车动力电池组开发需要根据客户需求完成，同时将在客户使用过程中不断地进行完善产品的性能和功能。如果合资公司不能保持与市场及客户同步的开发能力，将面临着开发与实施不确定的风险。
（2）市场风险
目前新能源汽车电池行业属于新兴产业，在政府大力推广的背景下发展迅猛，处于供不应求的状态。但随着各大企业陆续加大投入，未来存在产能过剩导致的价格竞争加剧、市场需求不足的风险。
（3）管理风险及对策
合资公司成立后，存在着外部创业团队负责经营管理所带来的管理风险，为此公司拟采取以下措施：
一方面，公司通过向合资公司委派董事、财务总监，以进行公司治理控制。另一方面，合资公司成立后公司通过投资管理部门，按照公司相应管理规定，对合资公司实施财务、经营情况月度报备及重大事项报告制度，公司还将通过内部审计等方式加强对合资公司的管控。
六、向合资公司提供财务资助及担保的原因及对公司的影响
1、公司向合资公司提供财务资助及担保，主要为了降低投资风险、减少资金占用、提高资金运营效率，同时避免对合资公司经营管理团队丙方股份的稀释，增强经营管理团队的经营积极性与公司利益的一致性。
公司向合资公司提供的财务资助及担保主要系流动资金需求，合资公司所处行业为新能源汽车电池行业，属于国家重点支持的战略新兴行业，目标下游客户均为大型整车厂，其资信状况及偿债能力均有较强保障。此外，合资公司的财务总监由本公司委派，可以有效控制资金使用风险。因此，公司向合资公司提供财务资助及担保的风险较低。
资公司实际经营管理义务，因此，公司利益未受到损害。
3、合资公司经营管理团队丙方未能以出资比例向合资公司提供财务资助及担保，公司已要求其以所持合资公司股份向公司质押以提供反担保。
4、公司承诺：在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
5、除本次拟向合资公司提供财务资助和对外担保外，公司累计对外担保总额及逾期担保金额为零，公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额为零。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至今，公司与关联人张敏、张驰、蔡军彪、牟健、卓斌、翁伟文未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事针对本事项做出了事前认可并发表独立意见，认为公司本次与景宁方正、上海生然共同投资设立参股子公司，此项对外投资及关联交易符合公司战略发展目标，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。通过与内部管理层、外部创业团队合作的方式，有利于充分利用各方优势，多方式多渠道探索新能源汽车相关业务。公司与关联方内部管理层按照出资比例向合资公司提供借款和担保，合资公司经营管理团队以其所持合资公司股权向公司提供反担保的方式，可以有效降低公司投资风险，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。上述关联交易、财务资助、对外担保履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。因此，同意本次关联交易、财务资助、对外担保相关事项。
九、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司与关联方共同投资设立参股子公司及向其提供借款和担保事项，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，取得了全体董事的同意，独立董事就上述事项进行了事前认可并发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司
章程》的规定，履行了必要的法律程序。公司与关联方共同投资设立参股子公司符合公司战略发展目标，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力。公司向合资公司提供借款和担保，已要求合资公司经营管理团队以其所持合资公司股权向公司提供反担保，可以有效降低公司投资风险，不存在显失公允的情形，不会损害公司利益及其他股东利益。因此，本独立财务顾问对公司与关联方共同投资设立参股子公司及向其提供借款和担保事项无异议。
十、备查文件
1、《浙江方正电机股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；
2、《浙江方正电机股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公司与关联方共同投资设立参股子公司及向其提供借款和担保事项的核查意见
5、成立合资公司之出资协议。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会2016年1月22日