岭南生态文旅股份有限公司
公司债券受托管理事务报告（2017年度）
债券受托管理人
（住所：东莞市莞城区可园南路 1号）
签署日期：2018年 4月
重要声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）编制本报告的内容及信息均来源于岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“发行人”、“岭南股份”、“公司”）对外公布的《岭南生态文旅股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。东莞证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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第一章 债券概况
一、公司债核准情况及核准规模
本次债券经中国证监会于 2015年 3月 30日签发的“证监许可【2015】454号”文核准公开发行。本次债券的发行总额为2.50亿元。
二、公司债券的主要条款
（一）15岭南债主要条款
1、债券名称：岭南园林股份有限公司 2015年公司债券（简称为“15岭南债”）。
2、发行规模：本次债券的发行规模为2.5亿元。
3、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；
网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
4、发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
6、债券期限：5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券利率：本次债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为6.8%。
如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3年末上调公司债券后 2年的票面利率。发行人在本次债券第 3个计息年
度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调公司债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人上调票面利率，则第4年、第5年债券票面利率为上调后利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率维持原有票面利率。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。
若投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
11、起息日：2015年6月15日。
12、付息日：本期债券的付息日为 2016年至 2020年每年的 6月 15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016年至 2018年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
13、兑付日：本期债券的兑付日为2020年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
14、担保人及担保方式：广东省融资再担保有限公司为本次债券提供不可撤销的连带责任保证担保。
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿伍仟万元（小写￥250,000,000元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
鉴于发行人有权在本次公司债券存续期间第 3年付息日上调公司债券后续期限的票面利率。若发行人选择上调利率，担保人同意对上调利率后增加的利息提供连带责任保证。
15、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+。
16、跟踪信用评级结果：鹏元资信评估有限公司于 2017年 5月 3日出具了鹏信评【2017】跟踪第【47】号 01评级报告，发行主体长期信用等级AA-，债券评级结果为AAA。该评级报告仍然处于有效期内。
鹏元资信评估有限公司将在公司 2017年年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，评级结果将刊登于巨潮资讯网，敬请各位投资者关注。
17、债券受托管理人：东莞证券股份有限公司。
第二章 发行人 2017年度经营及财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：岭南生态文旅股份有限公司
英文名称：LingNanEco&Culture-Tourism Co.,Ltd.
法定代表人：尹洪卫
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：岭南股份
股票代码：002717
注册资本：436,211,800.00元
注册地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼
办公地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼
邮政编码：523129
联系电话：0769-22500085
传真：0769-22492600
统一社会信用代码：91441900708010087G
互联网网址：http:// www.lnlandscape.com
电子邮箱：ln@lnlandscape.com
经营范围：园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程;矿山生态修复工程施工;生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理;风景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计;旅游信息咨询,旅游项目策划,旅游及其关联产业的开发,文化创意策划、品牌创意策划、文化活动的组织策划服务,展览展示服务;项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、2017年公司主要经营情况
2017年度，在供给侧结构性改革和“十三五”规划深入实施的背景下，经
济结构经济不断深入调整与优化，同时国家新《环境保护法》的施行，“水十条”、《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》、《“十三五”旅游业发展规划》、《全域旅游示范区创建工作导则》等利好政策相继出台，生态环境和文化旅游行业迎来巨大的发展空间，为公司持续高速发展带来了契机。报告期内，公司紧抓行业发展机遇，全面有效的落实“大生态+泛游乐”战略，发展“大生态”综合产业，聚焦“水生态”建设，并进行集团整体战略及架构调整，实现华东、华南、华西、华北、华中、西北、山东、新疆八大区域协同发展公司，同时与各子公司在战略、业务、客户、技术、管理、资金等多方面资源紧密粘合，叠加效应凸显，显著的提升了整个集团的核心竞争力、营业规模及利润。公司将从管理型公司向平台型公司转型，逐渐打造城市建设与美丽乡村振兴建设的产业链格局，围绕城乡做产业链，实现城乡服务运营商。
1、水务水环境治理业务：报告期内公司并购新港永豪，快速整合水生态综合治理产业，新港永豪亦将与公司水务水生态中心充分融合，成为公司未来业绩快速增长点，2017年度水务水环境治理业务实现营业收入 82,924.86万元，实现毛利21,601.99万元。
2、生态环境修复业务：公司 PPP和 EPC订单呈现较大增长，区域化、精细化管理成效显著，生产积极性大幅提高，实现了良好的经营业绩，较好的提升公司整体盈利能力，2017年度生态环境修复业务实现营业收入 305,798.57万元，实现毛利80,704.11万元。
3、文化旅游业务：在公司“二次创业”战略布局的实施中，业务结构得到进一步优化，文化旅游业务收入大幅增加，收入占比提升，利润明显增长。恒润科技主题文化乐园等业务爆发增长，徳马吉展览营销、活动策划等业务亦增长较快，订单规模均呈现较大增长。公司将持续拓展文化旅游产业，通过“景区规划+景区建设+全方位运营”的盈利模式，以建设带动运营，实现2B往2C的稳定转换，通过旅游带动消费升级，形成“生态PPP+全域旅游”的业务模式，打通全盈利生态文旅闭合产业链。2017年度文化旅游业务实现营业收入 89,150.66万元，实现毛利35,038.13万元。
三、2017年公司主要财务状况
报告期内，公司实现总营业收入477,874.08万元，较上年同期256,769.58
万元增长86.11%；实现利润总额 60,952.75万元，比上年同期 30,877.49万元增长97.40%，实现归属于母公司股东的净利润 50,928.20万元，较上年同期 26,080.41万元，增长95.27%。
报告期内管理费用为 60,938.11万元，较上年同期增长了72.29%，主要系随着公司区域化管理的深入推行，各大区域运营中心进一步发展壮大，相应的人工、研发费用、业务差旅费、办公费用等支出较上年有所增加；财务费用为 4,294.15万元，较上年同期增长1092.64%，主要系本期业务规模增加，借款规模增加，相应的利息支出增加所致。研发投入18,591.04万元，较上年同期增长94.40%，主要系公司加大了对生态治理技术及文创高科技技术科研开发的投入。
发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|6,840,343,853.79|3,179,273,164.79|2,352,107,081.67|
|非流动资产|4,085,811,236.83|2,158,028,227.25|1,283,557,476.13|
|资产总额|10,926,155,090.62|5,337,301,392.04|3,635,664,557.80|
|流动负债|6,328,928,309.67|2,160,326,294.36|2,223,978,648.83|
|非流动负债|869,069,401.12|514,748,830.53|451,299,783.02|
|负债总额|7,197,997,710.79|2,675,075,124.89|2,675,278,431.85|
|归属于母公司所有者权益合计|3,622,092,851.39|2,657,503,081.08|958,678,462.57|
|少数股东权益|106,064,528.44|4,723,186.07|1,707,663.38|
|股东权益合计|3,728,157,379.83|2,662,226,267.15|960,386,125.95|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,778,740,842.62|2,567,695,762.48|1,888,861,160.97|
|营业成本|3,405,298,492.34|1,841,499,874.42|1,330,157,807.41|
|营业利润|607,436,387.43|296,345,582.20|199,373,332.49|
|利润总额|609,527,484.20|308,774,874.62|202,792,360.52|

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|-|-|-|-|
|净利润|517,670,127.76|261,226,382.16|168,542,486.73|
|归属于母公司所有者的净利润|509,281,995.34|260,804,059.47|167,951,055.82|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|2,508,850,801.02|1,718,340,360.38|940,012,085.93|
|经营活动现金流出小计|3,030,092,321.51|1,793,330,029.31|1,077,339,695.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-521,241,520.49|-74,989,668.93|-137,327,609.08|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|277,831,897.99|15,476,254.03|95,217.50|
|投资活动现金流出小计|1,048,952,090.06|556,372,063.39|250,870,329.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-771,120,192.07|-540,895,809.36|-250,775,111.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|2,250,335,284.55|1,691,109,463.36|914,041,413.58|
|筹资活动现金流出小计|468,425,009.39|879,470,890.39|525,997,631.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,781,910,275.16|811,638,572.97|388,043,782.58|
|现金及现金等价物净增加额|489,417,292.04|196,040,068.73|-58,938.44|

第三章 募集资金使用情况
一、募集资金情况
本次债券合计发行人民币2.5亿元，募集资金已于2015年6月23日汇入发行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况分别出具了编号广会验字[2015]G15000530145号、广会验字[2015]G15000530155号及广会验字[2015]G15000530166号的验资报告。
二、募集资金使用情况
根据发行人公告的公司债券募集说明书的相关内容，发行人对公司债券募集资金的使用计划为拟全部补充流动资金，以改善公司资金状况。本次债券募集的资金在扣除发行费用后净额为24,750.00万元，除28.52万元余额外，已全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
截至本报告出具日，发行人已按照募集说明书的约定使用募集资金。
第四章 债券担保情况
广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。
担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
发行人及其股东提供下列措施作为对担保方的反担保措施：
（1）发行人法定代表人尹洪卫向担保方提供连带责任保证反担保。
（2）东莞市岭南苗木有限公司、岭南园林设计有限公司向担保方提供连带责任保证反担保。
（3）发行人法定代表人尹洪卫提供所持有的发行人股票质押给担保方作为反担保，质押股票数量满足：质押股票市值*0.5≥发行金额（股票价格按照发行人股票在股票登记结算机构正式申请股票质押登记日前连续 20个交易日平均收盘价计算，计算质押股票市值时应包括质押股票后续取得的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股的价值）。
公司债存续期间，如果质押股票市值*0.5＜发行金额（股票价格按照连续20个交易日平均收盘价计算），发行人在 15个工作日内选择以下方式补足反担保：a、提供经担保方认可的土地使用权或房屋所有权抵押给担保方；b、向担保方缴存保证金；c、增加发行人股票质押给担保方；确保（发行人提供经担保方认可土地使用权评估值或房屋所有权评估值+发行人向担保方缴纳的保证金金额+发行人股东质押给担保方的股票市值*0.5）≥发行人公司债最终发行额度。
（4）在担保方承担担保责任的期限内，发行人法定代表人尹洪卫同意预留其已质押给担保方股票数量20%的其他由尹洪卫所持有的发行人股票，未经担保方同意，不得质押、转让或进行其他形式的处分。
（5）在担保方承担担保责任的期限内，质押股票的送红股、因公积金转增股本而发的股票、认购的配股应一并质押给担保方，但所质押股票相应的现金分红及现金股息仍由尹洪卫享有。
第五章 债券持有人会议召开情况
截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。
第六章 本息偿付情况
15岭南债于 2015年 6月 15日起息，付息日为 2016年至 2020年每年的 6月 15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
截至本报告出具之日，公司于2017年6月15日按约定足额、及时的支付了第二次利息。
第七章 跟踪评级情况
2017年跟踪评级结果本期债券的信用等级为AAA，发行人的主体长期信用等级为AA-，评级展望为稳定。本次评级结果与 2016年本次公司债券信用评级结果相同。
在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。鹏元资信评估有限公司预计发行人 2017年年度报告出具之日起2个月内出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
第八章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人，2017年度未发生变动。
第九章其他情况
一、对外担保情况
截至 2017年 12月 31日，发行人除了对合并报表范围内的子公司担保外，不存在其他对外担保情况。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2017年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2017年度，公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、提醒事项
1、公司拟发行境外债券事项
公司于 2018年 3月 21日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟发行境外债券的议案》，本次议案已经公司 2017年度股东大会审议通过。为支持公司主业发展，进一步完善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）、《广东省发展改革委关于印发外债规模管理改革试点暂行办法的通知》（粤发改外资[2016]670号）等有关法律法规及规范性文件相关规定，并结合境外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司的境外全资子公司拟在中国境外发行不超过 3亿美元（含本数）等值债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
2、公开发行可转换公司债券事项
2018年4月9日，中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会 2018年第58次发行审核委员会工作会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。
提醒投资者关注，上述事项会进一步增加公司的债务总额，进而影响公司的偿债能力。
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债券受托管理人：东莞证券股份有限公司年月日