西安天和防务技术股份有限公司
关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】835号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价为每股 24.05元，共计募集资金 72,150.00万元，扣除劵商承销佣金和保荐费用6,854.25万元后募集资金为65,295.75万元。已由主承销商中信证券股份有限公司于2014年 9月 2日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、招股说明书印制费、审计及验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用1,001.20万元后，公司本次募集资金净额为64,294.55万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验（2014）2-18号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
1.募集资金使用及结余概况
公司于 2014年 9月 2日收到主承销商中信证券股份有限公司汇入本公司募集资金监管账户的金额为 65,295.75万元，扣除当时尚未支付的发行权益性证券直接相关的外部费用1,001.20万元后，实际募集资金净额为64,294.55万元。
公司以前年度已使用募集资金为46,982.37万元，以前年度收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为3,297.74万元；2018年半年度实际使用募集资金3,964.47万元，2018年半年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为308.09万元；
累计已使用募集资金50,946.84万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,605.83万元，将“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技术研发中心建设项目”两个项目节余募集资金用于永久补充流动资金并转入自有资金账户的金
额为11,780.81万元。
截至2018年6月30日，募集资金余额为5,172.73万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额），均为募集资金活期存款余额，理财产品无余额。
2.留存募集资金使用及结余情况
2018年 4月 24日公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议以及 2018年 5月 25日 2017年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目“连续波雷达系统系列产品建设项目”、“军民两用防务技术研发中心建设项目”已于 2017年 12月 31日达到预定可使用状态，并正常投入使用，“补充主营业务相关日常营运资金项目”已全部按计划补充实施完毕，并达到预期需求目的。
为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司董事会、监事会、股东大会已审议通过将上述募投项目结项，并将节余资金永久补充流动资金，具体操作如下：1）将“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技术研发中心建设项目”两个项目留存未支付的尾款及质保金后的节余募集资金用于永久补充流动资金；2）因“补充主营业务相关日常营运资金项目”无节余资金，公司将该募集资金专用账户进行注销。
截至 2018年 3月 31日，“连续波雷达系统系列产品建设项目”和“军民两用防务技术研发中心建设项目”两个项目节余募集资金用于永久补充流动资金并转入自有资金账户的金额为 11,780.81万元，留存未支付的尾款及质保金合计为 6,414.19万元，其中“连续波雷达系统系列产品建设项目”留存未支付的尾款及质保金为5,320.02万元，“军民两用防务技术研发中心建设项目”留存未支付的尾款及质保金为1,094.17万元。
截至 2018年 6月 30日，“连续波雷达系统系列产品建设项目”留存的募集资金用于支付尾款的金额为983.81万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 122.68万元，该项目募集资金余额为 4,458.89万元；“军民两用防务技术研发中心建设项目”留存的募集资金用于支付尾款的金额为395.51万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.18万元，该项目募集资金余额为713.84万元。上述两个项目的募集资金余额为5,172.73万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理制度》（以下简称制度）。根据制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2014年9月29日分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》；2015年 8月 28日，根据《中信证券股份有限公司关于公司 2015年上半年度跟踪报告》的核查意见，子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称天伟公司）连同保荐机构中信证券股份有限公司又分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及所属子公司天伟公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年4月24日经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及2017年 6月 9日经 2016年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的总额不超过人民币25,000万元，单个理财产品的投资期限不超过 12个月。投资期限自获股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权董事长签署有关法律文件，具体投资活动由公司资金管理部负责组织实施。
截至2018年6月30日，使用闲置募集资金所购买的理财产品已全部赎回，余额为零。
（二）节余募集资金用于永久补充流动资金的情况
2018年 4月 24日公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议以及 2018年 5月 25日 2017年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目“连续波雷达系统系列产品建设项目”及“军民两用防务技术研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，“补充主营业务相关日常营运资金”项目已全部按计划补充实施完毕，达到预期需求目的。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司董事会、监事会、股东大会已审议通过将上述募投项目结项，并将节余
募集资金永久补充流动资金。具体用于永久补充流动资金的详细情况如下表所示：单位：人民币万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|累计投入募集资金金额|利息收入净额|募集资金节余（含利息收入）|投入比例|
|1|连续波雷达系统系列产品建设项目|36,797.00|30,202.56|2,179.21|8,773.65|82.08%|
|2|军民两用防务技术研发中心建设项目|16,586.00|14,581.69|1,002.85|3,007.16|87.92%|
|3|补充主营业务相关日常营运资金|11,000.00|11,197.46|285.91|-|100%|
|合计||64,383.00|55,981.71|3,467.97|11,780.81|-|

上述募投项目结项并将“连续波雷达系统系列产品建设项目”节余募集资金（注：含利息收入）8,773.65万元及“军民两用防务技术研发中心建设项目”节余募集资金（注：含利息收入）3,007.16万元用于永久补充流动资金，并于2018年5月转入自有资金账户。
（三）募集资金账户存储情况
截止2018年6月30日，公司在各银行的募集资金总额为5,172.73万元，均为募集资金活期存款余额，理财产品无余额。活期存款余额如下表所示：
单位：人民币元
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|序号|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|1|中信银行西安雁塔西路支行|7251310182600183611|44,588,210.05|
|2|中信银行南二环支行|7251410182600094312|651.44|
|3|民生银行西安高新开发区支行|691185545|7,137,751.37|
|4|民生银行西安枫林绿洲支行|695151789|719.33|
|5|中信银行西安科技路支行|7252410182600178131|-|
|合计|||51,727,332.19|

三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、报告期内公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司已严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，公司募集资金存放、披露不存在违规情形。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
西安天和防务技术股份有限公司董事会二○一八年八月二十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||64,294.55||本年度投入募集资金总额|||3,964.47||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||50,946.84||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目 (含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|连续波雷达系统系列产品建设项目|否|36,797.00|28,023.35|2,097.91|25,866.35|92.30%|2017年12月31日||不适用|否|
|军民两用防务技术研发中心建设项目|否|16,586.00|13,578.84|1,866.56|13,883.03|102.24%|2017年12月31日||不适用|否|
|补充主营业务相关日常营运资金|否|11,000.00|10,911.55|0|11,197.46|**|||不适用|否|
|合 计||64,383.00|52,513.74|3,964.47|50,946.84|**|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况及原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安天和防务技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕2-281号），截至2014年9月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,595.67万元，公司决定用本次募集资金6,595.67万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|1.公司第一次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况2016年8月24日经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司最终实际从募集资金账户中共划出 15,000 万元人民币暂时补充流动资金。截止2017年8月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。|
||2.公司第二次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况2017年9月21日经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金人民币 11,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过3个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司实际使用6,650万元闲置募集资金用于补充流动资金。截止2017年12月11日，公司使用的暂时补充流动资金已全部归还完毕。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2018年4月24日公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议以及2018年5月25日2017年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募投项目“连续波雷达系统系列产品建设|

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||项目”及“军民两用防务技术研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，“补充主营业务相关日常营运资金”项目已全部按计划补充实施完毕，达到预期需求目的。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司同意将上述募投项目结项并将“连续波雷达系统系列产品建设项目”节余募集资金（注：含利息收入）8,773.65万元及“军民两用防务技术研发中心建设项目”节余募集资金（注：含利息收入）3,007.16万元用于永久补充流动资金，并于2018年5月转入自有资金账户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：1）补充主营业务相关日常营运资金截至期末累计投入金额与调整后投资总额差异285.91万元，系使用账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额用于补充主营业务相关日常营运资金；
2）“调整后投资总额”因将“连续波雷达系统系列产品建设项目”中的节余募集资金（注：含利息收入）8,773.65万元及“军民两用防务技术研发中心建设项目”中的节余募集资金（注：含利息收入）3,007.16万元用于永久补充流动资金，并于2018年5月转入自有资金账户，合计减少11,780.81万元；
3）“军民两用防务技术研发中心建设项目”投资进度大于100%是因“调整后投资总额”中未包含该项目所使用银行账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额造成，截至2018年6月30日该项目收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为1,018.03万元。