补充法律意见书（之八）浙江天册律师事务所
关于
思美传媒股份有限公司
首次公开发行
A
股股票并上市的
补充法律意见书（之八）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008
补充法律意见书（之八）浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
首次公开发行
A
股股票并上市的
补充法律意见书（之八）
编号：TCYJS2012H237号致：思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2010H153号《法律意见书》、TCLGS2010H003号《律师工作报告》、TCYJS2010H277号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2011H024号《补充法律意见书（之二）》、TCYJS2011H256号《补充法律意见书（之三）》、TCYJS2011H291号《补充法律意见书（之四）》、TCYJS2012H008号《补充法律意见书（之五）》、TCYJS2012H166号《补充法律意见书（之六）》和TCYJS2012H227号《补充法律意见书（之七）》。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2012年半年度财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了“天健审〔2012〕4258号”《审计报告》（以下简称《审计报告》）、“天健审〔2012〕4262号”《关于思美传媒股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称《税务报告》）和“天健审〔2012〕4259号”《关于思美传媒股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）；本所律师对2012年1月1日至2012年6月30日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日前已
补充法律意见书（之八）经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书关于“《审计报告》”、“《税务报告》”、“《内部控制鉴证报告》”释义的说明外，本所TCYJS2010H153号《法律意见书》、TCLGS2010H003号《律师工作报告》、TCYJS2010H277号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2011H024号《补充法律意见书（之二）》、TCYJS2011H256号《补充法律意见书（之三）》、TCYJS2011H291号《补充法律意见书（之四）》、TCYJS2012H008号《补充法律意见书（之五）》、TCYJS2012H166号《补充法律意见书（之六）》和TCYJS2012H227号《补充法律意见书（之七）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。
2.根据天健出具的《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
4.发行人本次发行前股本总额为 7,296.80万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
5.发行人本次拟发行2,433万股股份，拟公开发行的股份数达到发行人股份总数的百分之二十五以上。
（二）发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行 A股股票并上市的条
补充法律意见书（之八）件
1.主体资格
（1）经本所律师核查，发行人前身是2000年8月9日成立的思美有限公司，于 2007年 12月 27日由该有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间已在3年以上，并通过历次工商年检，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）根据浙江天健会计师事务所有限公司于2007年12月19日出具的“浙天会验[2007]第143号”《验资报告》以及浙江天健东方会计师事务所有限公司于2009年10月22日出具的“浙天会验[2009]第194号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继，且已办理有关权属证明文件的名称变更登记手续。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（4）经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（5）经本所律师核查，发行人的股权清晰，主要股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2.独立性
（1）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的人员独立。不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在股东
补充法律意见书（之八）单位、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；亦不存在发行人的财务人员在股东单位、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（4）根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的财务独立。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（5）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
（6）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（7）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
补充法律意见书（之八）（4）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》已明确对外担保的的审批权限和审议程序，经发行人确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4.财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
补充法律意见书（之八）（3）根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。
（4）根据《审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。
（5）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合下列条件：
① 2009年、2010年、2011年和 2012年 1-6月净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 54,731,736.64元、69,465,893.25元、 88,588,414.84元和 36,959,913.22元，最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
②最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；
最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元；
④截至2012年6月30日（最近一期末），无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2012年6月30日（最近一期末），发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人所在地的税务机关出具的证明及天健出具的《税务报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，其所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《审计报告》和发行人确认，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
补充法律意见书（之八）（9）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件及发行人的承诺，发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.募集资金运用
（1）根据发行人2010年第二次临时股东大会决议，发行人本次募集资金将用于实施媒介传播研发中心项目和扩大媒介代理规模项目。本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于发行人的主营业务。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
补充法律意见书（之八）（4）根据发行人提供的可研报告及发行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经发行人确认，并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）根据发行人2010年第二次临时股东大会决议及发行人确认，并经本所律师核查，发行人审议通过了《募集资金管理制度》（于发行人股票发行上市后生效）。根据该制度，发行人将建立募集资金专项存储制度，发行人本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（三）查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件，结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、关于发行人的主营业务情况
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2009年、2010年、2011年、2012年 1-6月的主营业务收入分别为 800,120,654.97元、1,056,628,649.89元、1,362,546,083.80元、703,958,819.23，无其他业务收入。
根据上述会计资料，发行人的主营业务突出。
三、发行人的关联交易情况
2012年1-6月，发行人与关联方之间采购商品和接受劳务的关联交易情况如下：
补充法律意见书（之八）
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2012年1-6月||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|
|梦想传媒有限责任公司|广告发布时段|参照市价|3,769,509.10|0.63|

本所律师经核查后认为：发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规定，系有效民事法律行为；该等交易系遵循公平及自愿原则进行，且已履行了适当的决策或确认程序，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
除上述交易外，期间发行人与关联方未发生其他关联交易。
四、发行人期间主要财产变化情况
1.发行人期间新增计算机软件著作权
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|序号|著作权人|登记号|证书号|软件名称|首次发表日期|取得方式|他项权利|
|1|发行人|2012SR025345|软著登字第0393381号|思美电视广告网上交易平台软件V1.0|2012年1月8日|原始取得|无|

2.期间新增租赁房屋
2012年3月，动力企划（承租方）与杭州上城区投资控股集团有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》，租用其位于杭州市延安路36-4-1-303室的房屋。
租赁房屋建筑面积为38.84平方米，租赁用途为办公。双方约定的租赁期限自2012年3月15日至2013年3月14日止，年租金为26,700元。
2011年12月，发行人广州分公司（承租方）与广州耀中房地产发展有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》及《补充租赁合同》，租用其位于广州市天河区林和西路3-15号耀中广场第22层6号单元的房屋。租赁房屋建筑面积为82.879平方米，租赁用途为办公。双方约定的租赁期限自2012年4月1日至2014年3月31日，月租金为11,826.42元。
本所律师经核查后认为：发行人相关财产的取得合法有效，其拥有的商标
专用权和计算机软件著作权不存在权利瑕疵和产权纠纷，也不存在设置担保或
补充法律意见书（之八）行使权利受到其他限制的情形；发行人子公司及分公司新增租赁的前述房产权属清晰，租赁行为合法有效。
五、发行人期间发生的重大债权债务
发行人期间新增的重大合同如下：
1.期间新增采购合同
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|序号|签署日期|甲方|乙方|合同名称|合同相关内容|合同金额|合同期间|
|1|2011年12月|安徽电视台|魄力广告|2012年安徽卫视广告征订合同|乙方在甲方卫星频道投放电视广告|2,000万元|2012年1月 1日至 2012 年 12 月31日|
|2|2011年12月|思美传媒|深圳广播电影电视集团|广告代理投放（电视）广告合同|甲方委托乙方代理发布“珍视明滴眼液”广告|541万元|2012年4月 1日至2012年9月30日|
|3|2012年3月|南京广播电视集团|魄力广告|南京广播电视集团2012 年电视广告投放合作协议|在南京广电新闻、影视、教育科技、生活频道等投放广告|500万元|2012年1月 1日至 2012 年 12 月31日|

2．期间新增的销售合同
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|序号|签署日期|甲方|乙方|合同名称|合同相关内容|合同金额|合同期间|
|1|2011年12月|昆明滇虹药业有限公司|思美传媒|2012年广告投放代理合同|甲方委托乙方在浙江卫视等媒体发布电视广告|725万|2012 年 10月 1 日至2012 年 12月31日|
|2|2012年1月|华润三九医药股份有限公司/ 深圳市三九医药贸易有限公司|思美传媒|电视广告代理合同|甲方委托乙方在浙江卫视等频道投放三九品牌产品电视广告事宜|5,000万|2012 年 1月 1 日至2012 年 12月31日|
|3|2012年2月|江西珍视明药业有限公司|思美传媒|广告代理合同|甲方委托乙方在辽宁卫视投放广告|618万|2012 年 3月 1 日至|

补充法律意见书（之八）
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|序号|签署日期|甲方|乙方|合同名称|合同相关内容|合同金额|合同期间|
||||||||2012 年 12月31日|
|4|2012年3月|祐康食品集团有限公司|思美传媒|2012年广告代理总合同|甲方委托乙方代理发布甲方及其子公司或关联公司的电视、电台、报纸及户外的相关广告|2,000万|2012年4月1日至2013年3月31日|
|5|2012年3月|上海相宜本草化妆品股份有限公司|思美传媒|广告代理合同|乙方在甲方选定的电视媒体上执行发布甲方广告|-|2012年1月1日至2012年12月31日|
|6|2012年3月|广东省广告股份有限公司|魄力广告|广告代理合同|甲方委托乙方在江苏城市频道发布甲方代理客户东风日产汽车电视广告|659.6万|2012年1月1日至2012年12月31日|
|7|2012年4月|上海云程广告有限公司|求真广告|广告代理合同|甲方委托乙方在北京电视台各频道发布广告|558.76万|2012年5月2日至2012年6月15日|
|8|2012年6月|东风汽车有限公司|魄力广告|广告发布合同|甲方委托乙方在天津卫视发布东风日产特别节目|1,300万|2012年5月26日至2012年11月7日|

 3.期间新增的银行承兑合同
（1）根据发行人与杭州银行股份有限公司官巷口支行于2012年5月29日签订的编号为002C511201200134号《银行承兑合同》，发行人向该行申请承兑合计金额为1660万元的13张汇票，汇票出票日期均为2012年5月30日，到期日最迟为2012年8月30日，承兑手续费按汇票票面金额的万分之五计收。
（2）根据发行人与杭州银行股份有限公司官巷口支行于2012年6月26日签订的编号为002C511201200148号《银行承兑合同》，发行人向该行申请承兑合计金额为1,126.84万元的13张汇票，汇票出票日期均为2012年6月26日，到期日均为2012年9月26日，承兑手续费按汇票票面金额的万分之五计收。
4.根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
5.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和应
付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
补充法律意见书（之八） 6.查验与结论
本所律师书面审查了上述重大合同的原件，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债等相关问题，对发行人部分管理人员做了面谈，并查阅了发行人及其子公司主管行政机关出具的无重大违法违规证明及天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为：发行人签署的上述合同合法合规、真实有效，且有关合同的履行不存在法律障碍；
发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
六、发行人期间股东大会、董事会、监事会会议召开情况
1.2012年1月15日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》、《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配预案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、《关于公司与梦想传媒有限公司2012年度日常关联交易事项的议案》、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》共七项议案。
2.2012年1月15日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配议案》共三项议案。
3.2012年2月11日发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《思美传媒股份有限公司2011年度董事会工作报告》、《思美传媒股份有限公司2011年度监事会工作报告》、《思美传媒股份有限公司2011年度财务决算报告》、《思美传媒股份有限公司2011年度利润分配方案》、《关于续聘财务审计机构的议案》共五项议案。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（之八）七、期间发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
期间发行人董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
八、发行人执行的税种、税率和享受的税收优惠及财政补贴
1.期间发行人及其子公司执行的税种和税率变化情况
2012年 1-6月，发行人适用的企业所得税税率为25%。除此以外，发行人及其子公司执行的税种和税率未发生其他变化。
2.期间发行人享受的税收优惠政策变化情况
发行人于2009年12月被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，发行人2009年度、2010年度、2011年度的企业所得税适用税率为15%。发行人于 2012年 5月按规定提交高新技术企业复审资料，截至本法律意见书出具日，发行人高新技术企业复审结果尚未公布，根据天健会计师出具的审计报告，发行人2012年1-6月暂按25%的税率计算企业所得税。
3.期间发行人享受的财政补贴政策情况
（1）根据杭州市上城区人民政府颁布的《关于对上城区2011年度经济发展贡献突出的企业经营团队表彰奖励的决定》（上政函[2012]17号文），发行人收到杭州市上城区财政局奖励款150,000.00元。
（2）根据杭州市上城区科学技术局、上城区财政局下发的《关于下达2012年度第一批区科技经费的通知》（上科局[2012]11号文），发行人收到上城区科技局科技经费资助款150,000.00元。
（3）根据中共杭州市委、杭州市人民政府下发的《关于表彰2010年度杭州市百强民营企业的通报》（市委发〔2012〕43号），发行人收到杭州市财政局奖励款100,000.00元。
（4）根据杭州市上城区科学技术局、杭州市上城区知识产权办公室、杭州市上城区财政局下发的《关于下达上城区知识产权专项资金（第一批）资助的通知》（上知办[2012]12号文），发行人收到杭州市上城区财政局科技经费资助款30,000.00元。
（5）根据杭州市劳动和社会保障局贯彻实施杭州市委市政府《关于进一步完善促进就业长效机制的若干意见》（市委[2009]10号文），发行人收到杭州市上
补充法律意见书（之八）城区南星街道劳动和社会保障管理站促进就业专项资金7,200.00元。
（6）根据杭州市上城区财政局下发的《关于拨付2012年度文化创意产业发展项目资助资金的通知》（上财[2012]23号文），发行人收到杭州市上城区财政局财政补助1,000,000.00元。
（7）根据杭州市科学技术局、杭州市财政局下发的《关于下达2011年杭州市第三批科技创业种子资金项目补助经费的通知》（杭科计[2011]303号），发行人之子公司杭州朗极科技有限公司收到杭州高新区发改局（科技局）2011年杭州市第三批种子资金项目市补助经费100,000.00元。
4.查验与结论：
本所律师书面查阅了发行人及其子公司的税务登记证、纳税申报表、享受财政补助的政府文件及收款凭证，并就发行人税务合法合规情况，取得了发行人主管税务机关出具的无重大违法证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》和《税务报告》中披露的相关内容。
根据税收法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；根据发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年不存在受到税务部门重大处罚的情形。
本补充法律意见书出具日期为2012年8月8日。
本补充法律意见书正本五份，无副本；经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
补充法律意见书（之八）（本页无正文，为第TCYJS2012H237号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（之八）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：李海疆
签署：
经办律师：章杰
签署：