证券代码：002131 上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份利欧集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方 住所 通讯地址
迹象信息技术（上海）上海市嘉定区南翔镇银翔路 上海市中江路118弄22号海亮大厦有限公司 655号1007室-2 16楼
上海市普陀区谈家渡路28号盛泉徐佳亮 上海市徐汇区龙华西路21弄
大厦南区10楼AB座
上海市普陀区谈家渡路28号盛泉徐晓峰 上海市浦东新区芦潮路128弄
大厦南区10楼AB座
配套融资投资者 住所 通讯地址
不超过10名特定对象 待定 待定
独立财务顾问
二○一五年十二月
公司声明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本预案所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方迹象信息技术（上海）有限公司、徐佳亮、徐晓峰就其对本次交易所提供信息真实性等事项承诺与声明如下：
承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智趣广告100%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格预估为 75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有智趣广告股权比例|交易作价|交易作价占比|股份支付对价|现金支付对价|
|迹象信息|51.46%|23,701.00|31.43%|21,150.00|2,551.00|
|徐佳亮|33.98%|36,189.30|48.00%|14,224.00|21,965.30|
|徐晓峰|14.56%|15,509.70|20.57%|6,096.00|9,413.70|
|合计|100.00%|75,400.00|100.00%|41,470.00|33,930.00|

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行
业绩承诺及补偿义务。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014年度财务数据（利欧股份2014年度财务数据已经审计，智趣广告2014年度财务数据未经审计）及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|智趣广告|利欧股份|占比|
|资产总额与交易金额孰高|75,400|420,140.80|17.95%|
|资产净额与交易金额孰高|75,400|200,373.58|37.63%|
|营业收入|3,911.72|287,426.96|1.36%|

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为1。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中
1若对上市公司12个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。
国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前王相荣持有 241,846,593股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。
综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.20元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产的预估交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|25,510,009.00|
||徐佳亮|8,780,246|219,653,014.80|
||徐晓峰|3,762,962|94,137,015.60|
|合计||25,598,763|339,300,039.40|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（四）盈利预测补偿
根据《智趣广告业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于 2016年度、2017年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元（即“承诺净利润”，最终数据参照利欧股份指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司 2016年度、2017年度及 2018年
度的预测净利润值确定）。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7月 31日前，由会计师事务所根据截止该年度 6月 30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、利润补偿期间
智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
①应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
②在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
③在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
④如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
⑤如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业绩补偿协议》约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》约定为准。
为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》下取得的对价总额。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》的相关约定。
5、减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满且2018年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资
产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值测试相关补偿的顺位适用《智趣广告业绩补偿协议》的相关约定。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份数量的调整
（1）如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，《智趣广告业绩补偿协议》各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
7、利润补偿方式
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决
权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
（2）若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
8、超额完成业绩的奖励措施
上市公司同意，在 2018年度专项审核报告出具后，将 2016年度、2017年度及 2018年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。
四、募集配套资金安排
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公
司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%,其余为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（二）发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 72,500.00万元，按照 16.20元/股的发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余为发行费用。
五、标的资产的评估情况
根据《智趣广告股权转让合同》约定，本次交易标的资产的最终交易价格以2015年9月30日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确认。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，智趣广告的预估值为75,861.74万元，初步协商后交易作价 75,400.00万元。
六、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、手游文化履行香港联合交易所有限公司创业板上市规则下的责任（包括香港联合交易所有限公司同意及批准手游文化向其股东寄发通函）；
4、本次交易获得手游文化的股东批准；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性等的承诺与声明
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与|

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||上市公司及其子公司相同或相类似的服务。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公司、标的公司的合法权益。承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。|
|手游文化|承诺人承诺将于本次交易交割日前处置完毕与上市公司、智趣广告间具有潜在竞争关系的子公司Cannes Films Cultural Investment Limited ，除Cannes Films Cultural Investment Limited之外，承诺人目前与上市公司、智趣广告间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、智趣广告间具有竞争关系的其他企业的情形。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、智趣广告构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、智趣广告的合法权益。四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。|

（三）减少和避免关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方、手游文化|承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控|

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|股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。|

（四）标的公司合法合规性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标的公司及交易对方|智趣广告自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，不存在因知识产权、税务等原因而存在尚未了结的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前的事项导致智趣广告发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得智趣广告、上市公司遭受损失的，由智趣广告现有股东徐佳亮、徐晓峰向上市公司予以赔偿。智趣广告均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前，智趣广告不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。智趣广告均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，智趣广告的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。智趣广告为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存在潜在的法律纠纷。智趣广告金额较大的应收、应付关系，均是智趣广告在正常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。智趣广告全体股东、智趣广告的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。智趣广告不存在因经营行为、知识产权、等原因产生的侵权之债。七、智趣广告合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他主体的任何权利主张。|

（五）股份锁定的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|交易对方|承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结|

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|论明确之前，承诺人将暂停转让新增股份。若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

（六）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|上市公司|本公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|
|迹象信息|本公司及本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|徐佳亮、徐晓峰|本人及本人控制的企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|交易对方、手游文化|承诺人不存在泄露本次交易内幕信息（除适用法律法规及监管机构要求的外）以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|迹象信息|本企业持有的智趣广告的股权均属于本企业所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。本企业持有的智趣广告的股权未设定质押。本企业持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。截至本承诺函出具日，本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如本承诺有虚假内容，本企业愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。除与本次交易相关的安排外，本企业截至本承诺函签订之日前没有与智趣广告及其现有股东关于企业业绩承诺、对赌、及相关赔偿、股权回购的任何约定，亦不存在与上述类别约定相关的尚未结清的赔偿或尚未履行的回购义务。|
|徐佳亮、徐晓峰|本人持有的智趣广告的股权均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形。本人直接或间接持有的智趣广告的股权未设定质押。本人直接或间接持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如本承诺有虚假内容，本人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。|

八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为1,509,427,649股。本次交易新增发行股
份合计不超过 70,351,849股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过1,579,779,498股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自2015年9月11日开市时起停牌，拟实施发行股份购买资产事项。
公司于2015年10月9日向交易所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告预案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
利欧股份停牌前一交易日（2015年 9月 10日）收盘价格为 14.92元/股，停牌前第21个交易日（2015年8月11日）收盘价格为65.66元/股（2015年半年度权益分派方案实施之后对应的除权价格为21.89元/股）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为31.84%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为22.50%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为22.70%，根据同花顺 iFinD数据计算，同期申银万国行业分类下通用机械类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为25.83%，同期申银万国行业分类下传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为26.98%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）、通用机械类所有股票收盘价和传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅分别为9.34%、9.14%、6.01%、4.86%，均未超过20%，无异常波动情况。
十、公司股票停复牌安排
公司股票已于2015年9月11日停牌，根据深圳证券交易所规定，公司股票将于本预案及公司董事会关于本次交易相关决议公告后,并履行完深圳证券交易
所相关程序后复牌。复牌后，公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，手游文化履行香港联合交易所有限公司创业板上市规则下的责任（包括香港联合交易所有限公司同意及批准手游文化向其股东寄发通函），本次交易获得手游文化的股东批准，中国证监会核准本次交易事项等。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）标的资产预估增值率较高的风险
智趣广告100%股权的预估值为 75,861.74万元，预估值增值率约为4,416.60%。以上预估结果是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较强的盈利能力、较高的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的预估结果。
本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）本次交易被取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；
3、交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）募集配套资金失败的风险
上市公司本次收购的现金对价支付总额为33,930.00万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与数字营销产业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
预计本次交易完成后将形成商誉73,720.38万元，具体如下：
根据上市公司与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署的《智趣广告股权转让合同》，本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买智趣广告100%股权，其交易价格预估为75,400.00万元，即预估确认对智趣广告的长期股权投资为75,400.00万元。
截止 2015年 9月 30日，智趣广告净资产（未经审计）为 1,679.62万元，由于智趣广告为轻资产类型公司，账面价值与其可辨认净资产公允价值基本无差异，因此预估其账面净资产即为可辨认净资产公允价值。
假定上市公司于2015年9月30日以发行股份及支付现金的方式完成了对智趣广告100%股权收购，即购买日为 2015年 9月 30日，则公司于购买日享有智趣广告可辨认净资产公允价值的份额为 1,679.62万元，与支付收购对价75,400.00万元的差额73,720.38万元应确认为商誉。
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）调整重组方案的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步方案，最终交易方案将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此本次交易方案存在可能需要调整的风险。
（八）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计
报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（九）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《智趣广告股权转让合同》，交易对方承诺智趣广告 2016年度、2017年度和 2018年度实现的归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于5,800万元、7,540万元、9,802万元。
根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（十）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（十一）数字营销行业政策风险
本次交易标的资产主要为数字营销服务商。目前，数字营销服务行业仍属于新兴行业，国家出台了包括《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
（十二）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业绩下滑的风险
上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果
的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，数字营销服务收入也将成为公司最为重要的业务收入之一。数字营销服务行业市场竞争程度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断提高。虽然数字营销行业市场前景广阔，但如果市场空间不能按预期扩大、或出现更多的竞争者，市场竞争将更加激烈；又或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来一定冲击。
二、标的公司的经营风险
（一）采购和销售政策变更的风险
数字媒体主要根据媒介代理商投放的总金额决定采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返货政策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点、返货越高。作为规模较大的媒介代理商，智趣广告在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对智趣广告的经营带来一定负面影响。
智趣广告采用类似数字媒体的定价策略，通常根据各个客户贡献的总收入来制定相应的销售政策，客户贡献的总收入越大，智趣广告提供的单价越优惠。但是，智趣广告开拓新的数字媒体资源时，为了提高总投放量，从而获得最优的采购价，在业务开拓初期会为客户提供更低、更优的价格。此种定价策略虽然降低了采购单价，增加了公司的营业收入，但是由于可能出现销售价格低于采购价格的情况，反而短期内降低了公司的利润。
（二）客户集中度较高的风险
智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。互联网游戏行业是智趣广告最早介入的行业，通过优质的服务，智趣广告已与行业中多家知名企业进行了合作，但在智趣广告的经营规模相对有限的情况下，客户集中度较高。一旦主要客户的经营业务或者与智趣广告的合作关系发生不利变化，都将导致智趣广告的经营业绩出现较大波动。
（三）对供应商依赖的风险
智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商。报告期内，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。
一旦供应商的经营政策发生变更，或者供应商的经营业绩发生较大变动，都将对智趣广告的生产经营造成一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。
目 录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 3一、本次交易方案概述............................................ 3二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市.. 4三、发行股份及支付现金购买资产概况.............................. 5四、募集配套资金安排........................................... 10五、标的资产的评估情况......................................... 12六、本次交易方案尚需履行的批准或核准程序....................... 12七、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 13八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求................. 16九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......................... 17十、公司股票停复牌安排......................................... 17十一、待补充披露的信息提示..................................... 18十二、独立财务顾问的保荐人资格................................. 18重大风险提示 ...................................................... 19一、与本次交易相关的风险....................................... 19二、标的公司的经营风险......................................... 23三、其他风险................................................... 24目录 ............................................................ 25释义 ............................................................ 29第一章本次交易的背景和目的 ....................................... 34一、本次交易的背景............................................. 34二、本次交易目的............................................... 36第二章本次交易的方案 ............................................. 39一、本次交易的具体方案......................................... 39二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市. 48第三章上市公司基本情况 ........................................... 51一、上市公司概况............................................... 51
二、历史沿革及股本变动情况..................................... 52三、主营业务发展情况和主要财务指标............................. 55四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况....... 57五、最近三年重大资产重组情况................................... 58第四章交易对方基本情况 ........................................... 60一、迹象信息................................................... 60二、徐佳亮..................................................... 62三、徐晓峰..................................................... 63第五章交易标的基本情况 ........................................... 67一、基本情况................................................... 67二、历史沿革................................................... 67三、股权结构及控制关系情况..................................... 69四、报告期主要财务指标......................................... 69五、主要资产情况............................................... 70六、交易标的所属行业情况....................................... 70七、主营业务情况............................................... 82八、其他事项................................................... 95九、预估情况................................................... 96第六章本次交易合同的主要内容 .................................... 101一、合同主体、签订时间........................................ 101二、交易价格及定价依据........................................ 101三、支付方式.................................................. 101四、股权转让的先决条件........................................ 102五、股份锁定期限安排.......................................... 102六、交割...................................................... 102七、过渡期的损益安排.......................................... 103八、合同的生效、变更和解除.................................... 104九、业绩承诺和超额奖励........................................ 104十、竞业禁止.................................................. 105十一、违约责任条款............................................ 106第七章本次交易的非现金支付方式情况 .............................. 108一、发行股份及支付现金购买资产................................ 108二、募集配套资金的股份发行情况................................ 110第八章本次交易对上市公司的影响 .................................. 115
一、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................... 115二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.......................... 116三、本次交易对上市公司关联交易的影响.......................... 117四、本次交易对上市公司同业竞争的影响.......................... 117五、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................... 117第九章本次交易的报批事项和风险提示 .............................. 119一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................. 119二、与本次交易相关的风险...................................... 119三、标的公司的经营风险........................................ 123四、其他风险.................................................. 124第十章其他重大事项 .............................................. 126一、停牌前20个交易日内公司股票价格的波动情况................. 126二、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................ 126三、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求.................... 127四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求.................. 130五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答的规定........................................................ 133六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.............................................. 134第十一章保护投资者合法权益的相关安排 ............................ 135一、及时履行信息披露义务...................................... 135二、严格履行上市公司审议及表决程序............................ 135三、关于盈利承诺及补偿的安排.................................. 135四、本次重大资产重组期间损益的归属............................ 135五、股东大会及网络投票安排.................................... 136六、本次发行股份的锁定期限安排................................ 136七、资产定价公允、公平、合理.................................. 136八、公司的分红政策............................................ 136第十二章本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........ 139一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............ 139二、本次交易相关主体的核查.................................... 141第十三章独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................ 143
一、独立董事对本次交易的独立意见.............................. 143二、独立财务顾问核查意见...................................... 144第十四章声明与承诺 ........................................... 145
释 义
本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|一般名词|||
|公司、本公司、上市公司、利欧股份|指|利欧集团股份有限公司|
|浙江利欧股份有限公司|指|利欧集团股份有限公司前身|
|交易对方|指|迹象信息、徐佳亮、徐晓峰|
|迹象信息|指|迹象信息技术（上海）有限公司|
|智趣广告|指|上海智趣广告有限公司|
|手游文化|指|中国手游文化投资有限公司|
|漫酷广告|指|上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司|
|上海氩氪|指|上海氩氪广告有限公司，上市公司控股子公司|
|上海沃动|指|上海沃动市场营销策划有限公司，上海氩氪控股子公司|
|琥珀传播|指|银色琥珀文化传播（北京）有限公司，上市公司控股子公司|
|万圣伟业|指|江苏万圣伟业网络科技有限公司，上市公司控股子公司|
|淮安明硕|指|淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），万圣伟业原股东之一|
|微创时代|指|北京微创时代广告有限公司，上市公司控股子公司|
|长沙天鹅|指|长沙利欧天鹅工业泵有限公司|
|无锡锡泵|指|无锡利欧锡泵制造有限公司，上市公司控股子公司|
|标的资产|指|智趣广告100%股权|
|标的公司|指|智趣广告|
|本次交易|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买标的资产|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年9月30日|

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|预案、本预案、《预案》|指|《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《智趣广告股权转让合同》|指|《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》|
|《智趣广告业绩补偿协议》|指|《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》|
|过渡期|指|评估基准日至标的资产交割日期间|
|民族证券、独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|天册|指|浙江天册律师事务所|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构。|
|艾瑞咨询|指|艾瑞咨询（iResearch）是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构。|
|易观智库|指|易观智库是易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务平台。而易观国际（Analysys International）是一家专注于为用户提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|专业名词|||
|数字营销|指|是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等内容的完整营销服务链条。|
|数字技术|指|数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术，是一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为电子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存|

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|-|-|-|
|||储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等，因此，也称为数码技术、计算机数字技术等。|
|数字媒体、数字媒介、互联网媒体|指|是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。|
|移动终端|指|可以在移动中使用的计算机设备，一般包括手机、具有多种应用功能的智能手机、平板电脑等。|
|移动互联网|指|指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户提供的互联网服务的统称。|
|数据挖据|指|就是从海量的数据中采用自动或半自动的建模算法，寻找隐藏在数据中的信息，如趋势（Trend）、模式（Pattern）及相关性（Relationship），是从数据库中发现知识的过程，运用电脑存储数据和数据库技术以及使用统计分析方法工具。|
|综合性网站|指|主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站。|
|垂直网站|指|主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。|
|社交网站（SNS）|指|英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间的互动交流和信息分享为业务特色。|
|精准营销|指|指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。|
|流量|指|互联网行业中用来描述访问某个网站的用户数量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法|
|媒介排期表|指|媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。|
|媒体投放|指|是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒体，将营销内容展示给用户的过程。|
|APP|指|APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程序。|
|顺网|指|杭州顺网科技股份有限公司|
|百度|指|百度公司，全球最大的中文搜索引擎、最大的中文网站，2005年在美国纳斯达克上市。|
|谷歌、Google|指|是一家美国的跨国科技企业，致力于互联网搜索、云计算、广告技术等领域，开发并提供大量基于互联网的产品与服务。|
|阿里巴巴、淘宝|指|阿里巴巴集团，由马云创立的一家国际化的互联网公司，2014年在纽约证券交易所上市。|
|360|指|奇虎360，由周鸿祎于 2005 年9 月创立的以主营 360 杀|

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|||毒为代表的免费网络安全平台和拥有问答等独立业务的公司。该公司主要经营在线广告、游戏、互联网和增值业务。2011年在纽约证券交易所上市。|
|腾讯|指|腾讯公司，是中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。2004 年在香港联交所主板上市。|
|搜狐|指|搜狐公司是一家新媒体、通信及移动增值服务公司，2000年在美国纳斯达克上市。|
|搜狗|指|搜狗是搜狐公司的旗下子公司，于2004年8月3日推出，目的是增强搜狐网的搜索技能，主要经营搜狐公司的搜索业务。在搜索业务的同时，也推出搜狗输入法、搜狗高速浏览器。|
|2345|指|上海二三四五网络控股集团股份有限公司，深交所上市公司，股票代码002195，主要产品有2345网址导航、2345软件大全等。|
|ROI|指|Return On Investment，通过投资而应返回的价值，即企业从一项投资性商业活动的投资中得到的经济回报|
|SEM|指|英文Search Engine Marketing的缩写，搜索引擎营销，就是根据用户使用搜索引擎的方式利用用户检索信息的机会尽可能将营销信息传递给目标用户。|
|37游戏|指|37 游戏平台，是中国知名的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供前沿的游戏精品。|
|9377|指|9377游戏平台，国内知名热门网页游戏平台，游戏研发、运营公司。|
|蜗牛|指|苏州蜗牛数字科技股份有限公司，成立于2000年，是中国最早的3D虚拟数字技术研发企业。|
|4399|指|四三九九网络股份有限公司，在线休闲小游戏平台。|
|网易|指|网易公司于2001年成立的在线游戏事业部发展而来，是中国领先的游戏开发公司。|
|2144|指|2144 游戏网，是中国行业领先的在线小游戏网站，拥有超过60000余款的海量小游戏库。|
|宣诚|指|杭州宣诚科技有限公司，是一家集网络游戏开发、商务软件开发于一体的综合性企业。|
|趣游|指|趣游（北京）科技有限公司，成立于2008年，是中国领先的网页游戏运营商，致力提供互联网即时娱乐内容。|
|银天下|指|银天下集团，是一家为中国投资者提供杠杆交易服务的大宗商品现货电子交易服务商，提供从投资交易、行情分析、市场咨询、研究支持到决策交易的一站式杠杆交易服务。|
|硬通|指|上海硬通网络科技有限公司，三七互娱（上海）科技有限公司旗下全资子公司，成立于2013年，主要的业务为网页游戏平台运营，智趣广告的客户。|
|安徽旭宏|指|安徽旭宏信息技术有限公司，智趣广告的客户。|

本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）移动终端的普及和数据挖掘技术的应用推动数字营销行业发展
2015年5月20日中国国务院办公厅印发《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，提出了加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的目标和举措。截止到 2015年 8月 8M以上网速接入已达到 1.22亿户，占比接近60%。中国互联网络信息中心发布的第三十六次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015年 6月，中国网民规模达 6.68亿，手机网民规模达 5.94亿。随着我国宽带提速进程加快，手机等移动终端的普及，消费者有效触媒时间不断增加，在线体验亦不断优化，其消费行为由线下至线上、由传统媒体至互联网媒体不断转移，从而推动整个数字营销行业迎来高速发展的新机遇。
随着移动互联网和社会化媒体的发展，用户群体碎片化时间的利用率越来越高，其细分特征也越来越显著，精准营销因此得以利用大量的用户数据沉淀来进行数据分析，完成用户画像，从而快速匹配符合营销诉求的目标受众，实现广告的精准投放。与此同时，广告主几乎可以实时对投放效果进行监测和评价，数字营销服务商再据此对广告的设计和投放进行优化，从而不断提高广告投放效率，实现良性循环。另外，随着未来国内大数据交易的启动，第三方数据有望实现市场化，将进一步催化数字营销行业的繁荣。
（二）数字营销行业蓬勃发展，市场前景广阔
与传统广告相比，数字营销更强调内容和渠道并重，良好的融入性和交互性体验能形成更有效的市场反馈，实现较好的营销互动。数字营销能够帮助广告主以较低成本实现对目标受众的覆盖，同时可以帮助数字媒体大幅提升流量资源的利用率。因此，随着互联网对传统媒体替代程度的加深，广告主的预算将越来越多的向数字端迁移。
根据艾瑞咨询发布的《2015年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年国
内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40%，与去年保持相当的增长速度。网络广告市场在持续几年保持高速发展之后，艾瑞咨询预测未来三年市场规模仍将保持30%左右的较高增长水平，2018年中国互联网广告市场（包括 PC端网络广告和移动广告）将突破4,000亿元。数字营销行业正处于高速发展阶段，行业发展前景广阔。
（三）上市公司构建完整的数字营销产业链
上市公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的制造，在整个泵业领域覆盖了较为完整的民用和工业用泵业产品。上市公司积极谋求业务转型升级，通过审慎分析国家产业政策导向及行业发展前景，上市公司选择了数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。
2014年上市公司完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，并于 2015年收购万圣伟业、微创时代。目前，上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为行业内为数不多的能够提供一站式整合数字营销服务的机构。
通过并购重组，上市公司已成功实现从传统制造业向互联网领域的业务扩张，充分发挥数字板块子公司之间的协同效应，成功跻身国内数字营销行业的领先梯队。根据《互联网周刊》公布的《2015中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第4位。
（四）标的公司较好的盈利能力
智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。智趣广告拥有优质的媒体资源，是百度、腾讯、顺网等的战略合作伙伴，凭借其在互联网媒介投放及精准营销领域的优势和经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确切入，为37游戏、蜗牛、新浪游戏、4399等众多优质的客户提供完善周到的数字营销服务，具有较强的盈利能力。本次交易对方承诺标的资产 2016年、2017年和2018年实现的经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于人民币5,800万元、7,540万元和9,802万元。
二、本次交易目的
（一）布局产业链横向发展，进军游戏广告代理业务
上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条本次收购完成后，上市公司在原有广告投放渠道的基础上新增游戏广告的媒体投放资源，进一步提升数据搜集、数据分析和精准投放的技术水平，完善上市公司在数字板块
的产业链的横向布局，增强上市公司的竞争力。
（二）坚持“数据+技术”的竞争策略，强化精准营销业务
公司收购的漫酷广告是一家基于数字技术和大数据应用的精准营销公司，微创时代是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的数字媒介代理公司。漫酷广告和微创时代积累了巨大的数据资源，拥有业内领先的数据分析、处理与广告投放技术。智趣广告可以为游戏类广告、互联网金融类广告提供精准营销服务，通过对用户的属性和行为数据的大数据分析，可以缩短营销的转化路径，加速客户的决策过程，提高投放效率。智趣广告的数据分析及精准营销业务将与漫酷广告、微创时代已有的数据资源和技术储备形成良好的互补。漫酷广告、微创时代和智趣广告可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助上市公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对上市公司的业务形成良性循环。本次收购完成后，公司在数据积累、数据分析、精准投放等方面的行业优势将进一步提升。
（三）拓宽垂直领域行业广度，整合媒体资源
漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告均积累了大量的客户资源和媒体资源。漫酷广告主要为电子商务类客户服务，上海氩氪、琥珀传播主要为服饰、时尚、汽车、快消等领域客户服务，万圣伟业主要为百度、360、淘宝等互联网媒体服务，微创时代主要为电子商务、网络服务类客户服务，智趣广告主要为游戏类客户服务，并不断拓展互联网金融类客户。
本次交易完成后，一方面，上市公司将增加游戏类客户和互联网金融类客户，可拓宽垂直领域的行业广度，通过上市公司平台对上述几家数字营销公司的客户资源进行整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖；另一方面，上市公司可以对上述各个公司的投放渠道和媒体资源进行梳理和整合，实现投放渠道、投放经验和媒体资源的共享，降低采购成本，实现规模经济。
（四）促进数字板块各项业务的相互融合，充分发挥协同效应
万圣伟业是一家致力于为大型数字媒体提供流量整合服务的互联网公司，主要通过 PC端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务，主要客户为百度、谷歌、淘宝、搜狗、阿里巴巴等。万圣伟业可以将大量优质的流量资源导入漫酷广告、微创时代、智趣广告的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；同时漫酷广告、微创时代、智趣广告可以对万圣伟业的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放。
（五）注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
智趣广告积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，智趣广告将成为利欧股份全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到提升。
第二章本次交易的方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概况
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格预估为 75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有智趣广告股权比例|交易作价|交易作价占比|股份支付对价|现金支付对价|
|迹象信息|51.46%|23,701.00|31.43%|21,150.00|2,551.00|
|徐佳亮|33.98%|36,189.30|48.00%|14,224.00|21,965.30|
|徐晓峰|14.56%|15,509.70|20.57%|6,096.00|9,413.70|
|合计|100.00%|75,400.00|100.00%|41,470.00|33,930.00|

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72.500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中
33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公
司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余为发
行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产价格
根据《智趣广告股权转让合同》约定，本次交易标的资产的最终交易价格以2015年9月30日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确认。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，智趣广告的预估值为75,861.74万元，初步协商后交易作价 75,400.00万元。
（三）本次交易对价的支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格预估为75,400万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格预估为75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有智趣广告股权比例|交易作价|交易作价占比|股份支付对价|现金支付对价|
|迹象信息|51.46%|23,701.00|31.43%|21,150.00|2,551.00|
|徐佳亮|33.98%|36,189.30|48.00%|14,224.00|21,965.30|
|徐晓峰|14.56%|15,509.70|20.57%|6,096.00|9,413.70|
|合计|100.00%|75,400.00|100.00%|41,470.00|33,930.00|

本次交易中，交易对方最终获得的交易对价不以其在本次交易前持有的智趣
广告股份比例进行分配，迹象信息出售其持有的智趣广告股权的价格低于徐佳
亮、徐晓峰，主要原因系：交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.20元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|25,510,009.00|
||徐佳亮|8,780,246|219,653,014.80|

|||||
|-|-|-|-|
||徐晓峰|3,762,962|94,137,015.60|
|合计||25,598,763|339,300,039.40|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
6、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五（15）个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《智趣广告股权转让合同》约定，在合同签署后十（10）个工作日内，上市公司将向交易对方支付合计人民币 30,000,000元预付款，其中向徐佳亮支付人民币 18,900,000元，向徐晓峰支付人民币 8,100,000元，向迹象信息支付人民币3,000,000元。预付款于上市公司支付现金对价时冲抵同等金额的现金对价，如《智趣广告股权转让合同》被撤销、被认定为无效、合同约定的时间内（即不晚于 2016年 12月 31日）未能生效或因其他原因导致无法执行，则交易对方应于上述事项发生后五（5）个工作日内将预付款返还给上市公司。上市公司先用自有资金支付上述预付款，待募集配套资金到账后，用募集资金置换预先投入的预付款。
本次非公开发行募集配套资金到账后十（10）个工作日内，上市公司需向交
易对方支付全部现金对价。若上市公司在收到证券监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后六十（60）日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到证券监管部门关于本次发行的核准批文满六十（60）日到期后的十（10）个工作日内，以自筹资金的方式，支付本次交易的现金对价；
若证券监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到证券监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后六十（60）日内以自筹资金的方式，支付现金对价。
上市公司向交易对方支付现金对价合计人民币 339,300,039.40元，前述预付款应当相应冲抵，具体支付情况如下：
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|序号|转让方姓名/名称|现金对价总额（人民币：元）|应冲抵预付款（人民币：元）|应支付余额（人民币：元）|
|1|徐佳亮|219,653,014.80|18,900,000.00|200,753,014.80|
|2|徐晓峰|94,137,015.60|8,100,000.00|86,037,015.60|
|3|迹象信息|25,510,009.00|3,000,000.00|22,510,009.00|
|合计||339,300,039.40|30,000,000.00|309,300,039.40|

（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易
日公司股票交易均价的90%，即 16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得
中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 72,500.00万元，按照 16.20元/股的发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
5、锁定期及上市安排
本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余为发行费用。
7、保荐人
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）盈利预测补偿
根据《智趣广告业绩补偿协议》，本次交易的业绩补偿原则如下：
1、业绩承诺情况
徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于 2016年度、2017年度及 2018
年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元（即“承诺净利润”，最终数据参照利欧股份指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度的预测净利润值确定）。
“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
“实际净利润”均指经利欧股份指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
2、盈利差异的确定
本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司利润补偿期间实际净利润的累计数与同期承诺净利润累计数的差异情况进行审核确认。
会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年 7月 31日前，由会计师事务所根据截止该年度 6月 30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》确认的税后净利润数据（即“审核税后净利润”）为准。若《专项审核报告》的结果与标的公司年度审计报告的结果存在差异的，以《专项审核报告》为准。上述审计及专项审计费用由标的公司承担。
3、利润补偿期间
智趣广告原股东对利欧股份的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度。
4、盈利差异的补偿
（1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利
润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：
①应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
②在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
③在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；
④如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
⑤如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。徐佳亮、徐晓峰、迹象信息如相互间存在关于业绩补偿的协议或约定，其协议或约定与《智趣广告业绩补偿协议》约定不一致的，以《智趣广告业绩补偿协议》约定为准。
为避免疑义，迹象信息的补偿义务上限为其在《智趣广告股权转让合同》下取得的对价总额。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及
现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》的相关约定。
5、减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满且2018年度的《专项审核报告》已经出具后，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额
资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格
资产减值测试相关补偿的顺位适用《智趣广告业绩补偿协议》的相关约定。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、补偿股份数量的调整
（1）如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，《智趣广告业绩补偿协议》各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公
平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。
7、利润补偿方式
（1）股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。
（2）若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
（3）若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
8、超额完成业绩的奖励措施
上市公司同意，在 2018年度专项审核报告出具后，将 2016年度、2017年度及 2018年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），受让方同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上
市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产为智趣广告100%股权。根据利欧股份、智趣广告2014年度财务数据（利欧股份2014年度财务数据已经审计，智趣广告2014年度财务数据未经审计）及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|智趣广告|利欧股份|占比|
|资产总额与交易金额孰高|75,400|420,140.80|17.95%|
|资产净额与交易金额孰高|75,400|200,373.58|37.63%|
|营业收入|3,911.72|287,426.96|1.36%|

如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额及营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为2。但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前王相荣持有 241,846,593股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比
2若对上市公司12个月内相关资产与本次交易合并计算，亦不会达到重大资产重组标准。
例为15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易购买资产总额占比未达100%
根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为17.95%，未达到100%的比例。
综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
第三章上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：利欧集团股份有限公司
英文名称：Leo Group Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：利欧股份
证券代码：002131
法定代表人：王相荣
统一社会信用代码/注册号：91330000728913048T
注册资本：1,509,427,649元3
成立日期：2001年5月21日
上市日期：2007年4月27日
注册地址：温岭市滨海镇利欧路1号
办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道
邮政编码：317500
董事会秘书：张旭波
联系电话：0576-89986666
传真：0576-89989898
电子信箱：wxr@leogroup.cn
公司网址：http://www.leogroup.cn
经营范围：泵、园林机械、清洁机械设备、电机、汽油机、阀门、模具、五金工具、电气控制柜、成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，企业营销策划，进出口经营业务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 3上市公司新增股份已登记到账,但尚未完成注册资本的工商变更
后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
利欧股份于 2001年 5月 21日成立，2007年 4月 3日，公司首次公开发行股票获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]66号文核准，公开发行不超过19,000,000股人民币普通股，发行后，公司股本总额为 75,280,000股。2007年 4月 27日，经深圳证券交易所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。公司上市以来股本演变情况如下：
（一）2008年 4月，第一次资本公积转增股本
2008年4月12日，经2007年度股东大会审议批准，以截至2007年末总股本75,280,000股为基数，向公司全体股东每10股送红股2股转增8股，转增后，公司股本总额增加至150,560,000股。
（二）2010年 5月，第二次资本公积转增股本
2010年5月11日，经2009年度股东大会审议批准，以截至2009年末总股本 150,560,000股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10股转增10股。转增后，公司总股本增加到301,120,000股。
（三）2011年发行股份购买资产导致股本变化
经中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916号）核准，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行股份18,524,353股购买其合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股权。2011年 12月 28日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计持有的长沙利欧天鹅工业泵有限公司92.61%股权登记至公司名下，长沙利欧天鹅工业泵有限公司相关工商变更登记手续办理完毕。2012年 1月 9日，公司因收购长沙利欧天鹅
工业泵有限公司92.61%股权而新增的18,524,353股股份已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2012年1月19日上市交易。公司于 2012年 2月 8日办妥本次股本变化的工商登记手续。至此，公司总股本总额增至319,644,353股。
（四）2013年非公开发行导致股本变化
2013年8月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1133号文核准，公司向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司非公开发行股票 55,944,035股。上述新增 55,944,035股股份于 2013年 12月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于 2014年 1月 8日在深圳证券交易所上市交易。至此，公司总股本增至 375,588,388股。
（五）2014年股份回购导致股本变化
2014年 3月 2日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于长沙利欧天鹅工业泵有限公司 2013年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》和《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。2014年3月25日，公司2013年度股东大会审议并通过了《关于定向回购长沙天鹅原股东2013年度应补偿股份的议案》。
本次股份回购整体成交价格为1元人民币，回购股份总数为2,852,397股。
截至2014年5月30日，上述股份回购事宜办理完毕并完成注销手续，公司股本总额变为372,735,991股。
（六）2014年发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号）核准，公司向詹嘉发行2,675,277股股份、向李翔发行1,270,470股股份、向张璐发行1,120,020股股份、向李劼发行 952,853股股份购买其合计持有的上海氩氪100%股权（发行股
份方式支付交易作价的50%，剩余部分以现金方式支付），向刘阳发行 2,077,784股股份、向王英杰发行1,454,448股股份、向孙唯一发行1,246,670股股份、向田斌发行 415,557股股份购买其合计持有的琥珀传播100%股权（发行股份方式支付交易作价的50%，剩余部分以现金方式支付）；同时，公司向郑晓东、段永玲、郭海3名特定对象非公开发行7,475,380股新股募集配套资金。
2014年12月1日，上海氩氪工商变更登记手续办理完毕；2014年11月28日，琥珀传播工商变更登记手续办理完毕。此次发行股份购买资产部分新增11,213,079股A股股票已于2014年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014年 12月 31日上市交易；此次募集配套资金部分新增 7,475,380股 A股股票已于 2014年 12月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014年 12月 31日上市交易。至此，公司股本总额增至391,424,450股。
（七）2015年 8月权益分派
2015年 8月公司实施了半年度权益分派，以公司原有总股本 391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。该次分配不送红股、不进行现金分红，权益分派后总股本增至1,174,273,350股。该次权益分派股权登记日为2015年8月20日，除权除息日为2015年8月21日，于2015年8月21日实施完毕。
（八）2015年发行股份购买资产导致股本变化
经中国证监会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）核准，公司向徐先明发行 136,495,388股股份、向淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行 27,299,077股股份购买其合计持有的万圣伟业100%股权（发行股份方式支付交易作价的60%，剩余部分以现金方式支付），向刘璐发行 35,968,379股股份、向何若萌发行35,968,379股股份购买其合计持有的微创时代100%股权（发行股份方式支付交易作价的65%，剩余部分以现金方式支付）；同时，公司向中欧盛世资产管理（上海）有限公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙）、中
国北方工业公司、云南卓晔投资管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、英大基金管理有限公司6名特定对象非公开发行99,423,076股新股募集配套资金。
2015年 11月 4日，万圣伟业工商变更登记手续办理完毕；2015年 11月 6日，微创时代工商变更登记手续办理完毕。此次发行股份购买资产部分新增235,731,223股A股股票已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已办理完毕验资事项；此次募集配套资金部分新增 99,423,076股 A股股票已于 2015年 12月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并已办理完毕验资事项。新增股份上市后，公司股本总额增至1,509,427,649股。
（九）前十大股东情况
截至本预案出具日，利欧股份前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王相荣|241,846,593|16.02%|
|2|王壮利|191,198,982|12.67%|
|3|徐先明|136,495,388|9.04%|
|4|中信证券股份有限公司|44,700,009|2.96%|
|5|国信证券股份有限公司|44,700,000|2.96%|
|6|金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）|39,291,024|2.60%|
|7|何若萌|35,968,379|2.38%|
|8|刘璐|35,968,379|2.38%|
|9|中欧盛世-广发银行-景鑫7号资产管理计划|31,102,262|2.06%|
|10|英大基金-广发银行-四川信托-四川信托-金桥一号证券投资集合资金信托计划|29,826,923|1.98%|

注：王相荣为公司控股股东和实际控制人，王壮利为其胞弟，二人构成一致行动人关系。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
利欧股份成立于 2001年 5月，并于 2007年 4月 27日在深圳证券交易所上市。自上市以来，利欧股份业务范围已由单纯的民用泵业务拓展至工业泵业务，
在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。随着传统泵制造业务的增长趋于稳
定，为增强公司盈利能力，培育新的利润增长点，公司积极寻求战略发展的新突
破，力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点。2014年，公司在经营原有制造业务的同时，从国家产业政策导向和行业发展现状、市场前景等方面进行论证，最终确定进军互联网业务领域，并完成了对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播三家数字营销公司的收购。2015年，公司继续扩大在互联网领域的业务，完成了对万圣伟业、微创时代两家数字营销公司的收购。目前，公司数字营销业务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、移动营销和流量整合等完整的数字营销服务，实现全产业链布局，公司已成为行业内一站式整合数字营销服务机构。公司已成功实现主营业务由传统制造业向互联网业务领域的扩张。
（二）最近三年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的利欧股份2012年、2013年、2014年的《审计报告》及公司2015年三季报，公司近三年一期的主要财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|450,495.32|420,140.80|284,341.50|221,473.00|
|负债总额|225,532.27|211,732.00|128,731.77|110,462.41|
|所有者权益合计|224,963.05|208,408.80|155,609.73|111,010.58|
|归属于母公司所有者权益|215,733.88|200,373.58|151,229.47|106,295.35|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.1~9|2014|2013|2012|
|营业收入|298,350.44|287,426.96|184,127.29|162,032.32|
|营业利润|18,833.99|19,005.25|6,013.99|4,672.97|
|利润总额|21,532.58|25,230.17|7,309.50|5,281.46|
|净利润|18,468.12|21,312.59|5,260.21|3,791.27|
|归属母公司所有者的净利润|17,172.42|17,991.61|5,599.01|4,786.33|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.1~9|2014|2013|2012|
|经营活动产生的现金流量净额|17,097.99|-10,997.72|4,652.56|5,274.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,058.54|-26,190.11|575.57|-17,794.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,200.55|4,822.77|26,148.30|13,272.53|
|现金及现金等价物净增加额|-3,222.66|-31,329.27|32,403.54|1,217.55|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（%）|50.06|50.40|45.27|49.88|
|项目|2015.1~9|2014|2013|2012|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.16|0.06|0.05|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.13|0.08|0.03|0.05|
|加权平均净资产收益率（%）|8.27|11.34|5.17|4.60|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.14|5.91|3.02|4.29|
|综合毛利率（%）|23.06|23.05|24.29|23.77|

注1：综合毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：鉴于上市公司2015年8月进行了权益分配,已对2012年、2013年、2014年每股收益进行调整
四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为王相荣先生，其直接持有公司16.02%的股份；公司第二大股东为王壮利先生，其直接持有公司12.67%的股份，王壮利系王相荣胞弟，二人构成一致行动人关系。
王相荣，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权。1972年 2月出生，大学本科学历，工程师。全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械协会排灌机械分会副会长、中国农业机械学会理事、中水网专家委员会副主任委员、浙江农业机械工业行业协会副理事长；中国青联第十一届委员会委员、中国青年企业家协会常务理事、浙江省青年企业家协会副会长；台州市人大代表。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任公司董事长，2009年 8月 8日至今兼任公司总经理，现同时担任浙江利欧
控股集团有限公司董事长、浙江大农实业股份有限公司董事、温岭市利欧小额贷
款有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司执行董事、温岭市利恒机械有
限公司执行董事、温岭利欧贸易有限公司执行董事、台州利欧矿业投资有限公司执行董事、温岭市广源房地产开发有限公司董事、上海磊利汽车贸易有限公司监事、漫酷广告董事长、上海氩氪董事长、琥珀传播董事长、万圣伟业董事长、微创时代董事长。
王壮利，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年7月出生，大学学历，工程师。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司监事、副总经理，2005年2月至2011年5月任公司董事、副总经理，2011年5月至今任公司副董事长，现同时担任浙江利欧控股集团有限公司董事、大连利欧华能泵业有限公司董事长、台州新科环保研究所有限公司监事、温岭利欧技术检测服务有限公司监事、温岭利欧贸易有限公司监事、温岭市利恒机械有限公司监事、台州利欧矿业投资有限公司监事、长沙美能电力设备股份有限公司董事、浙江利斯特智慧管网股份有限公司董事长。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至本预案出具日，公司与实际控制人股权结构图如下：
王相荣 王壮利
16.02%
12.67%
28.69%
利欧股份
注：公司控股股东、实际控制人为王相荣，王壮利系王相荣的胞弟，二人构成一致行动人关系，合计持有公司28.69%的股份。
（三）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
1、2011年，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行A股股份购买其合计持有的长沙天鹅92.61%的股权，同时还以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的长沙天鹅7.39%股权，该次交易构成重大资产重组，于 2011年 9月30日获得中国证监会核准，并已于2012年1月实施完毕。
2、2014年 4月，公司以人民币 34,445万元的价格现金收购了郑晓东、段永玲、郭海合计持有的漫酷广告85%的股权；
2014年 7月，公司向詹嘉、李翔、张璐、李劼四名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的上海氩氪100%股权，向刘阳、王英杰、孙唯一、田斌四名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的琥珀传播100%股权，上述交易与2014年4月收购漫酷广告累计构成重大资产重组，于 2014年11月24日获得中国证监会核准，并于2014年12月实施完毕。
3、2015年6月，公司向自然人徐先明和淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的万圣伟业100%股权，向刘璐、何若萌两名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的微创时代100%股权，上述交易累计构成重大资产重组，于2015年9月25日获得中国证监会核准，并于2015年12月实施完毕。
第四章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。
一、迹象信息
（一）基本情况
名称：迹象信息技术（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地：上海市嘉定区南翔镇银翔路655号1007室-2
主要办公地点：上海市中江路118弄22号海亮大厦16楼
法定代表人：张培骜
税务登记证号码：310114094338781
组织机构代码证：09433878-1
成立日期：2014年6月30日
注册资本：100万美元
经营范围：网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
计算机软件设计、开发及制作，游戏、动漫软件设计制作，销售自产产品并提供相关技术咨询服务；上述产品及其同类商品的批发、进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）主要业务发展情况
迹象信息是手游文化于 2014年 6月在上海设立的全资子公司，致力于利用移动互联网技术和互联网大数据模式，开发游戏产品，打造互动娱乐平台。目前，迹象信息正在开发的产品包括卡牌手机游戏、教育类手机游戏等。
（三）股权结构
手游文化
|||
|-|-|
||100%|
|Timely Investments Limited||

100%
Best Dealing International Limited
100%
Golden Weapon Limited
|||
|-|-|
||100%|
|迹象信息||

注：手游文化为一家香港上市公司，股票代码8081，股权结构较分散。
（四）下属企业情况
截至本预案出具日，迹象信息下属企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|1|智趣广告|103万元|51.46%|

（五）主要财务数据
迹象信息2014年、2015年1-9月的主要财务数据（母公司口径）如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|
|总资产|47.594|95.44|
|总负债|39.12|22.14|

4截至2015年9月30日，迹象信息对智趣广告的实缴注册资本为10.5万元，故其母公司资产负债表
中长期股权投账面价值为10.5万元；截至本预案出具日，智趣广告注册资本为103万元，已全额缴足，该
事项具体情况详见第五章之“二、历史沿革”部分。
||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|8.47|73.30|
|项目|2015.1~9|2014|
|营业收入|11.14|-|
|营业利润|-140.90|-141.60|
|利润总额|-140.90|-141.60|
|净利润|-140.90|-141.60|

二、徐佳亮
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|徐佳亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419831008****|
|住所|上海市徐汇区龙华西路21弄|
|通讯地址|上海市普陀区谈家渡路28号盛泉大厦南区10楼AB座|
|通讯方式|021-52358252转818|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.12-2014.8|上海安久网络信息有限公司|副总经理|否|
|2014.8至今|智趣广告|CEO|是，持股33.98%|

（三）徐佳亮控制的企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|关联关系|公司状态|
|1|上海阙翼广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计制作，动漫设计，企业形象策划，文化艺术交流与策划，体育赛事策划，舞台艺术造型策划，礼仪服务，舞美设计，平面设计，多媒体设计及制作。【依法须经批准|徐佳亮父亲徐泙持股100%并担任法定代表人、执行董事|正在办理注销|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|2|上海聚石文化传播有限公司|文化艺术交流策划，设计、制作各类广告，电脑图文设计制作，会务服务，展览展示服务，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公用品及设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐佳亮原持股60%并任监事，已于2015年11月转让给无关联第三方，并不再担任监事|存续|
|3|深圳市艾迪妃科技有限公司|教学科研仪器、电子产品、机电设备、通讯产品、五金交电、金属材料、建筑材料、服装、工艺品的销售；经营电子商务；国内贸易，货物及技术进出口。^国内货物运输。|徐佳亮原持股49%，已于2015年11月转让给无关联第三方|存续|
|4|上海致图电子科技有限公司|（电子科技、网络科技、计算机科技、信息科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，网络工程，市场营销策划，企业形象策划，投资咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐佳亮原持股80%并任监事，已于2015年11月转让给无关联第三方，并不再担任监事|存续|
|5|上海境学投资管理有限公司|投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，营销策划，会展服务，计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐佳亮原持股30%并任监事，已于2015年11月转让给无关联第三方，并不再担任监事|存续|
|6|DynamicCreative Ltd|不适用|徐佳亮持股100%|拟对外转让|

三、徐晓峰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名（曾用名）|徐晓峰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010819760518****|
|住所|上海市浦东新区芦潮路128弄|
|通讯地址|上海市普陀区谈家渡路28号盛泉大厦南区10楼AB座|
|通讯方式|021-52358252转808|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011.4-2013.3|上海安久网络信息有限公司|部门经理|否|
|2013.4至今|智趣广告|总裁|是，持股14.56%|

（三）徐晓峰控制的企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|关联关系|公司状态|
|1|上海境学投资管理有限公司|投资管理，投资咨询、商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），企业形象策划，营销策划，会展服务，计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐晓峰原持股70%且任法定代表人、执行董事，已于2015年11月转让给无关联第三方，并不再担任法定代表人、执行董事|存续|
|2|上海致图电子科技有限公司|（电子科技、网络科技、计算机科技、信息科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，展览展示服务，网络工程，市场营销策划，企业形象策划，投资咨询，|徐晓峰原持股20%且任法定代表人、执行董事,已于2015年11月|存续|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机软硬件、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|转让给无关联第三方，并不再担任法定代表人、执行董事||
|3|西安驰远商贸有限责任公司|电子产品、仪器仪表、机电设备、通讯设备、办公设备、办公家具、婴幼儿用品、服装、玩具、日用百货的销售；商品信息咨询；工艺礼品的销售；计算机系统集成；五金交电、建筑材料、工艺美术品的销售(以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目)。|徐晓峰持股50%，徐晓峰配偶杨旭平持股50%，徐晓峰任法定代表人、董事长、总经理，杨旭平任监事|正在办理注销|
|4|上海趣维网络科技有限公司|（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品、通讯器材、机电产品、办公用品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐晓峰原持股70%且任监事，已于2015年11月转让给无关联第三方，并拟不再担任监事,已向工商部门提交申请|存续|
|5|上海趣盟网络科技有限公司|（网络、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机网络工程，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品、通讯器材、机电产品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐晓峰持股60%，拟转让给无关联第三方,并已向工商部门提交申请|存续|
|6|上海驰远电子有限公司|销售电子产品、仪器仪表、机电设备、通信设备、电脑及耗材（除计|徐晓峰持股40%且任监|存续|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，计算机软硬件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|事，拟转让给无关联第三方并不再担任监事，已向工商部门提交申请||
|7|上海横纵通网络科技有限公司|计算机网络工程（除专项审批），通信、计算机科技专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机多媒体技术开发、技术服务，企业营销策划，设计、制作、代理各类广告，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|徐晓峰任监事，拟不再担任监事并已向工商部门提交申请|存续|
|8|Joyful DreamLtd|不适用|徐晓峰持股100%|拟对外转让|

第五章交易标的基本情况
一、基本情况
名称：上海智趣广告有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢341室（上海新村经济小区）主要办公地址：上海市普陀区谈家渡路28号盛泉大厦南区10楼AB座
法定代表人：徐佳亮
注册资本：103万元
成立日期：2013年4月1日
统一社会信用代码：9131023006379395X3
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2013年 4月设立
智趣广告系由自然人徐佳亮、徐晓峰于2013年4月设立的有限责任公司，设立时的注册资本为50万元。上海沪江诚信会计师事务所有限公司于2013年3月18日出具了沪诚验（2013）13-023号《验资报告》，截至2013年3月14日，智趣广告（筹）已收到徐佳亮以货币缴纳的注册资本7万元，徐晓峰以货币缴纳的注册资本3万元，合计10万元。智趣广告设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|徐佳亮|35|7|70%|
|2|徐晓峰|15|3|30%|
|合计||50|10|100%|

（二）2014年 8月增资及实收资本变更
2014年 7月 25日，手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订了《备忘录》，约定手游文化拟投入智趣广告投资总额拟不超过1,000万元。
智趣广告于 2014年 8月作出股东会决议，决议通过增加智趣广告的注册资本 53万元，新增注册资本全部由手游文化在境内设立的全资子公司迹象信息以现金形式缴纳,增资后的注册资本变更为103万元人民币。
根据 2015年 11月 27日上海安倍信会计师事务所有限公司出具的沪信师验字[2015]第 0095号《验资报告》,智趣广告收到迹象信息实缴注册资本 10.5万元。
此次增资完成后，智趣广告的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|迹象信息|53|10.5|51.46%|
|2|徐佳亮|35|7|33.98%|
|3|徐晓峰|15|3|14.56%|
|合计||103|20.5|100%|

（三）2015年 11月实收资本变更
基于 2014年 7月 25日手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订的《备忘录》，2015年11月26日，手游文化在境内的全资子公司迹象信息与徐佳亮、徐晓峰签订了《协议书》，约定迹象信息以现金方式向智趣广告出资共人民币 989.5万元，其中人民币 42.5万元计入实收资本(于协议日，迹象信息已实缴出资人民币 10.5万元,认缴且尚未实缴的出资为人民币 42.5万元)，超出实收资本部分 947万元作为出资溢价计入智趣广告的资本公积，由全体股东共享。
2015年 11月 29日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具了沪信师验字[2015]第 0096号《验资报告》，智趣广告注册资本已全部实缴到位，超出部分947万元计入资本公积。
此次变更完成后，智趣广告的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|迹象信息|53|53|51.46%|
|2|徐佳亮|35|35|33.98%|
|3|徐晓峰|15|15|14.56%|
|合计||103|103|100%|

（四）智趣广告的股权不存在代持情况
根据智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰出具的相关承诺，其持有的智趣广告的股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；其持有的智趣广告的股权未设定质押；其持有的智趣广告的股权不存在权属纠纷。
三、股权结构及控制关系情况
迹象信息 徐佳亮 徐晓峰
51.46% 33.98% 14.56%
智趣广告
四、报告期主要财务指标
智趣广告最近两年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|6,739.60|1,319.85|9.92|
|负债总额|5,059.98|1,095.96|-|
|所有者权益|1,679.62|223.88|9.92|
|项 目|2015年1~9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|19,297.70|3,911.72|-|
|营业成本|16,948.99|3,521.78|-|
|利润总额|1,947.61|273.20|-0.08|
|净利润|1,455.74|203.47|-0.08|
|经营活动产生的现金流量净额|718.92|874.44|-9.83|

智趣广告成立于2013年4月，但2013年并未实际开展业务，故无营业收入，仅发生部分零星费用；2014年 8月起，智趣广告开始承接业务，鉴于其业务尚处于起步阶段，2014年营业收入较少；2015年 1-9月，智趣广告不断加大业务
拓展力度，营业收入呈现较大幅度增长。
五、主要资产情况
（一）房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落|租赁期限|面积（㎡）|
|1|智趣广告|上海盛泉实业有限公司|上海市普陀区谈家渡路28号盛泉大厦南区10楼AB座|2015.5.1-2016.4.30|650|

上述租赁房产的出租人已提供该租赁物业的权属证明，上述出租人与智趣广告签订的租赁协议符合相关法律的规定，系合法、有效、可执行的法律文件，其对签约双方具有法定约束力。
（二）注册域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册人|注册时间|到期时间|
|1|game4a.com|智趣广告|2008-2-20|2016-2-20|

上述域名已由智趣广告注册，并已在中国顶级域名数据库中记录。
六、交易标的所属行业情况
本次交易的标的资产为智趣广告100%股权，主要从事数字营销服务，属数字营销行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码I64）。
（一）数字营销行业概述
1、数字营销的概念
数字营销行业在欧美等互联网产业比较发达的国家出现较早，且发展迅速，行业已初具规模，被称为“DigitalMarketing”。而在国内该产业属于新鲜事物，尚无统一的行业组织和行业标准，故本预案选取由“DigitalMarketing”直译而来的“数字营销”作为细分行业和服务的名称。该名称是行业内相对专业的用
语，国内数字营销行业权威人士——北京大学新闻与传播学院副院长、广告系主
任陈刚教授，在其论著《创意传播管理——数字时代的营销革命》中，也采用了
“数字营销”这一称谓。而国内对其更具口语化的说法有：“互联网广告”、“网络广告”、“网络营销”、“互联网营销”以及“数字广告”等。
所谓数字营销，是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容的完整营销服务链条。数字营销是随着互联网的诞生而出现的，随着互联网的发展，数字营销展现出与传统营销不同的特点。包括：
①个性化。互联网使得消费者获得的信息越来越多，消费者对品质、品位、时尚、身份、归属感等个性化需求日异突出，对于品牌有更多的选择和更大的话语权。这就要求针对不同的消费者，提供不同的品牌信息。
②实时性。媒介和渠道的发展，使得消费者能够365天，每天24小时全方位接触品牌，但说服消费者却比以前更加困难。这就要求数字营销企业在对消费者的消费习惯进行深入洞察的基础上，通过内容和形式的结合使消费者达成共鸣。
③互动性。媒体形式的多样化带来与消费者更多双向沟通的机会；但沟通的方法不是控制型的命令，而是需要用创造性的内容和新颖的投放形式来吸引消费者。
④可测性。新型技术的出现，使得大量的、和消费者有关的数据分析需求得以实现，数字营销企业可以对消费者进行深入的洞察，同时也能对营销的效果进行实时的监测。
基于数字营销的上述特点，数字营销形式多样、内容丰富、效果准确，顺应了数字时代的发展趋势，成长前景十分广阔。
2、产业链布局
基于产业链分析，数字营销行业涉及上游广告投放客户、中游数字营销服务商和数字营销实施平台、下游目标受众四大行业主体，如下图所示：
提供个性化的数字营销
服务：营销策略、创意
各类门户网
内容、移动营销、搜索
站、电商网
营销、流量整合等
站、搜索引
擎、社交网站
数
字
品牌
目
广 营
数
产品
标
告 整合需求
销
代理投放
字
面向消费者
受
的最
主 服
媒
终消
众
务
体
费者
商
1
百度、腾6讯、阿
里巴巴、.新浪、
漫酷广告、上海氩氪、
搜狐等网0络媒体
琥珀传播、万圣伟业、
2
微创时代、智趣广告等
%
企业
1
由上图可知，数字营销产业链从广告主的6营销需求出发，通过内容制作、精准投放、效果优化等方式将数字营销的创意内.容通过数字媒体传递给目标受众，实现数字营销；另外，还有部分数字营销服务商2从数字媒体的增值需求出发，通过整合价值流量、定向导入的方式将网民上网产8生的零散流量定向引入大型数字媒体，增加大型数字媒体的投放价值，使整个产%业链的数字营销投放更加高效有序。
3、四大行业主体
（1）广告主
随着互联网在各个领域的不断渗透，数字营销的技术手段、服务模式不断完善，广告主对数字营销业务的需求快速增长。任何一个广告主，都希望自己的产品或者品牌信息能够通过一定的方式及时有效地到达受众。由于数字营销的成本相对低于传统营销方式，技术手段、实现方式灵活多样，因此，数字营销业务的客户群体正在不断扩大，各行各业对数字营销业务的需求将进一步增长。
②数字营销服务商
数字营销服务商是连接广告主、数字媒体以及目标受众之间的服务中介。基于对市场环境、数字媒体和目标受众特性的深刻理解，凭借在业务过程中积累的数据资源、分析方法、技术手段等，数字营销服务商为广告主和数字媒体提供全
方位数字营销服务，包括内容制作、精准投放、效果优化、流量导入等。
③数字媒体
数字媒体主要为各种类型的互联网和移动互联网媒体，既包括传统互联网媒体（如综合性网站、垂直网站、视频网站、搜索平台、电商网站），也包括近几年影响力日渐增强的社交网站（SNS）、移动互联网平台（如微信、微博、手机QQ、移动APP等）。
④目标受众
数字营销的目标受众来自于所有接触互联网媒体的网民。中国互联网络信息中心发布的第三十六次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2015年6月，中国网民规模达6.68亿，手机网民规模达5.94亿。我国互联网用户是社会经济中最活跃、消费意愿和消费能力最强的群体之一，与我国的主流消费人群高度吻合，且消费的主动性、目的性大大增强，营销价值非常高，在营销产业链上的重要性更加突出；而互联网等数字媒体所能给予消费者的信息传递手段、方式也日益丰富，因此，互联网用户的营销价值整体上要优于传统营销方式下的目标受众。
（二）国内数字营销整体市场状况分析
1、数字营销市场规模分析
随着移动互联网的高速发展，网民规模的不断扩大，广告主对用户行为数据分析越来越重视，数字营销已逐渐成为广告投放的主流渠道。
易观智库数据显示，以互联网媒体的广告收入作为统计口径，2014年第 4季度中国数字营销市场收入达470.1亿元人民币，较上一季度增长7.9%。
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》
随着用户生活数字化的加深，数字营销市场规模将继续扩大。相关数据表明： 2014年关键字广告依然是最受广告主青睐的广告投放形式，视频广告继续保持快速增长，这种变化一定程度上是由搜索、视频等大型媒体平台的增长而带动，另外搜索与视频在移动端的商业模式、营销形式最易实现直接的复制，在流量转移后，营销收入跟进。精准营销类广告加速发展，越来越多的广告主尝试精准投放，并获得良好的广告效果；另一方面，DSP（互联网广告的需求方平台）提供商也加速提高自身技术水平以实现媒体资源对接和人群定向能力的升级，努力积累丰富的精准营销投放经验。
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》
在广告主规模方面，截至 2014年第 4季度，中国数字营销市场广告主数量约为153.5万，广告主ARPU（每个用户的平均收入Average Revenue PerUser）值达3,062元。
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》
2、数字营销行业竞争格局分析
2014年中国数字营销从数字媒体的市场角度看，继续由搜索引擎服务提供商百度领跑，占据了31.2%的市场收入份额；阿里巴巴在 2014年份额增长十分明显，冲击整体数字营销市场，2014年占据整个市场20.8%的市场份额；门户网站腾讯表现相对平稳，其广告收入约占数字营销市场份额的5.4%。
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》
3、数字营销细分市场分析
（1）搜索类营销
根据易观智库产业数据库发布的《中国搜索引擎市场季度监测报告 2014第4季度》数据显示，中国搜索引擎运营商市场增幅出现提升，2014年增幅的提升一方面在于广告主对于搜索引擎的投放偏好的持续增长，另一方面在于主流引擎运营商的移动商业化的快速推进，目前移动搜索已经形成了成熟的盈利模式和投放机制。2014第4季度中国搜索引擎运营商市场规模为 162.6亿元，相较于2014年第3季度增长3.7%。2014年全年达到571.4亿元，较2013年增长45.2%。
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》
（2）精准类营销
根据易观智库研究数据显示，2013年，中国精准营销市场规模达到16亿元，较2012年增长140.6%，预计2014年，中国精准营销市场规模将达到34.8亿元，2015年将达到68.9亿元。
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》
（3）移动营销
根据艾瑞咨询相关研究数据，2014年移动广告市场规模达到296.90亿元，同比增长122.10%，发展迅速。移动营销的整体市场增速远远高于数字营销市场平均增速。智能终端设备的普及、移动网民的增长、移动营销技术的发展和服务的提升是移动营销市场发展的动力所在。
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》
（三）数字营销市场发展趋势分析
1、精准营销将迎来高速发展
进入 2014年以后，精准营销得到了快速的发展，未来精准营销将呈现如下趋势：
①行业标准建立
对于程序化购买产业链上各方来说，广告主、需求方平台（DSP）、媒体、供应方平台（SSP）、广告交易平台（AdExchange）、监测方、以及其他第三方都急需一套标准的“共同语言”，尽快建立统一的行业规范技术标准已成为业内的共识。
国内精准营销标准核心价值包括：1、RTB（Real TimeBidding，互联网广告的实时竞价）技术的标准化，如 AdExchange和DSP之间的通讯协议、广告格式、数据之间的交互方式等；2、DSP数据挖掘的统一性，这些数据包括用户的人群属性数据，也包括实际投放过程中曝光、点击以及转化数据；3、建立开放的展示广告RTB生态系统。由于展示广告分散开放的生态系统特性，只有网络展示广告市场的不断壮大，才能带来更多良性的互动；4、科学严谨完整透明的评估体系将被建立，引入第三方监控代码将有利于广告主和 DSP平台以广告优化数据作为评判依据。
②数据作用凸显
在用户即数据，数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深层次的体现，随着用户数字化、标签化程度加深，用户行为数据、用户属性数据以及用户心理数据等形成用户画像。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性特征，还具有浏览行为、活跃频率、使用习惯等行为数据。通过对用户的触点研究，以数据的形式更为准确地了解用户的消费动机和过程体验，更好的监测和反馈营销效果。
数字营销在大数据分析中利用积累的巨量用户信息，通过分析大量的用户消费行为信息，挖掘不同的用户群体对产品的需求，掌握最新的行业趋势，在大数据分析的基础上，进行精准的广告投放。从用户的感官体验到用户的需求分析，
从用户区域的精准划分到用户职业的有效判定，都为广告的精准投放和高效营销提供了关键信息和决策支持。
目前数据的价值在中国仍然不能够充分被认可。作为新兴的市场，产业链中仍未出现严格意义上的数据交易所（DataExchange）以及数据管理平台（DMP）。
相较于成熟度极高的美国精准营销市场，当前国内精准营销行业产业链中部分角色仍然存在缺失。预计未来两年中，广告主将开始产生对 DMP的需求，为 DSP技术数据做出贡献，而DSP公司也将开始提供DMP服务，将为广告主提供打通的技术和数据服务。
③跨屏精准营销迅速发展
随着智能手机的普及、4G网络环境的改善和海量应用的出现，移动广告的价值被激发，逐渐为更多的广告主所认可并尝试应用。加之视频行业、数字电视等市场的快速发展，跨屏营销将成为精准营销未来发展重要的趋势之一。目前，国内精准营销投放主要集中在 PC端，移动 DSP正处在起步阶段，并逐步稳健地进入市场。未来融合PC、移动设备、电视等多种终端的跨屏精准营销将进入快速发展阶段。
2、内容创意越来越重要
用户行为特征碎片化十分明显，具有内容创意和用户相关性的原生广告得到进一步发展，此类广告对用户消费心理的渗透更加精准，与消费者的互动更加明显，能够显著提升数字营销的整体效益。
目前网络广告内容已突破传统表现形式，不仅具有明确的营销目的性，而且在创意、内容的独特性上都有较好的表现，从而使得用户粘性超过传统媒体。营销即内容，内容即营销，两者紧密结合，使内容成为强驱动力，并与营销达成有利平衡，从而促进数字营销的进一步发展。
3、移动和PC相互融合
相关数据显示，数字营销的流量明显向移动端转移，为多屏营销策略提供了更多的机遇和挑战，为数字营销带来更多元化的渠道，可针对消费者属性、行为特征等要素进行更为立体的精准投放。同时，移动平台在广告送达、广告互动和广告效果方面都具有明显优势，因此跨屏营销更够更加全面的提升消费者对品牌的认知。部分消费者的使用习惯已经形成了从TV端到PC端，再到移动端的跨屏，
实现了多屏融合，虽然目前数据显示电视与 PC端、移动端之间的重合度不高，但多屏融合的趋势已不容忽视。
七、主营业务情况
（一）主营业务情况
智趣广告成立于2013年4月，成立初期并无实际业务经营，直至2014年8月开始承接互联网游戏媒介代理业务。作为一家数字营销公司，智趣广告依托各类互联网媒体，主要为游戏、金融等行业客户提供媒体资源整合与投放、精准营销等一系列数字营销服务。现阶段，智趣广告的主要客户群体集中于互联网游戏行业，近期逐步拓展至互联网金融领域。
智趣广告致力于为客户提供优质完整的互联网营销综合解决方案，是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司。凭借其在互联网媒介投放及精准营销领域的优势和经验，通过对客户需求的深入挖掘和准确切入，为其提供完善周到的数字营销服务。
按照提供服务方式的不同，智趣广告所提供的数字营销服务可分为媒介代理服务和精准营销服务两类。
1、媒介代理服务
媒介代理服务是智趣广告自成立以来向客户提供的基础业务，意在代理广告主在网吧、各类互联网网站、移动WAP端、应用市场、APP客户端等数字媒体中所投放的广告,其主要目标受众群体为使用计算机、智能手机及平板电脑等智能终端接入互联网的用户。智趣广告提供的媒介代理服务主要包括：在网吧、各类综合门户网站、搜索引擎、娱乐网站客户端及APP、生活服务类APP、电子应用市场中推广各类客户端游戏、网页游戏、手机游戏、金融产品、商业服务、APP软件等。基于自身的专业团队和对互联网游戏等行业的营销经验，智趣广告深入理解客户需求，把握媒介投放效果，为客户提供高性价比、富有市场竞争力的互联网综合营销服务。
上图为智趣广告在网吧顺网《蝌蚪娱乐平台》的电脑客户端上代理“37游戏”的产品《传奇霸业》和《战国之怒》进行的广告投放。当用户启动计算机上的《蝌蚪娱乐平台》客户端后，即可看到上述游戏广告图标,当用户点击《传奇霸业》图标后，将自动跳转至该游戏的介绍页面，用户将被直接引导至游戏页面并进入下图所示游戏。
又如，下图所示，智趣广告代理客户“4399”的一款名为《战天》游戏产品在乐视视频上的广告投放。当用户打开乐视视频后，即可看到游戏产品《战天》的广告,当用户点击广告后，即可进入游戏介绍及注册页面。
智趣广告拥有丰富的媒体资源，专业、高效、诚信的服务团队，为各类不同的客户代理各种媒体、各类形式的媒介代理服务。智趣广告成立时间虽短，但在媒介代理服务行业内已取得了良好的合作口碑，与国内多家知名互联网媒体建立了长期、良好的合作关系。同时,智趣广告不断致力于开发各类中小媒体资源，以适应不同客户的不同投放需求。
2、精准营销服务
随着大数据时代的来临，越来越多的客户希望通过利用现代化的信息技术了解到自身的目标受众在哪里，从而准确、高效、经济地将产品展示给真正符合自身产品定位的最终消费者，在此基础上达到精准营销的目的。
精准营销服务是智趣广告为有相关需求的客户在特定媒体平台上进行精准的媒体投放,通过各种现代化数据分析、调查，了解互联网用户的行为习惯特征，以此判断其个人喜好并向其展示可能感兴趣的产品。智趣广告的精准营销服务不仅可以提高广告投放后的效果,还能根据投放媒介平台的不同特质，为客户提供媒体投放效果监测服务,最重要的是，通过附加提供的媒体投放优化服务，使客户更直观的了解广告投放的ROI。
智趣广告根据客户需求的不同，将精准营销业务分为搜索引擎精准营销和其他精准营销两类：
（1）搜索引擎精准营销
搜索引擎精准营销是指当互联网用户在搜索引擎（如：百度、360、Google、
神马搜索等PC端或移动端）搜索特定关键词时，所得到的搜索结果的展示位置、方式、形式，以及与所搜索的关键词匹配程度的一种特定营销方式。互联网用户通常是带着明确意图在搜索引擎中进行关键词搜索，搜索引擎所展示的广告内容往往能与用户的搜索目的高度契合，从而获得较好的营销效果。
如下图，以网页版“NBA英雄”在网页版“百度”（http://www.baidu.com）投放的广告为例，当用户在“百度搜索”中输入关键词“NBA英雄”，即可出现如图品牌专区的展示，同时在网址右边有“品牌推广”字样。当用户点击此推广链接，即可进入游戏页面了解详情。
又如，下图为移动端 UC浏览器“神马搜索”的关键词搜索示例。当客户通过UC浏览器的搜索栏查找关键词“银天下”，即可在首栏位置品牌专区看到客户“银天下”需要推广的APP产品展示，以引导用户点击下载安装客户的APP产品。
上述两个案列为客户有明确的搜索目标意图，通过客户、搜索引擎、智趣广告以及最终用户四方行为共同完成了一次搜索引擎精准营销服务。
搜索引擎营销过程中，智趣广告除了为客户代理搜索营销的投放外，还为客户提供搜索优化服务。该服务通过产品定位、自身特点等方面的分析，调整投放相关参数（对关键词的竞价、推广素材的内容设计与再设计等），调整客户推广内容在搜索引擎中的排序，从而在获得客户预期的广告投放效果的同时，达到控制搜索引擎精准营销成本指标的目的，以满足客户的特定要求。
搜索引擎优化服务是智趣广告搜索引擎精准营销服务的重要服务内容，同时也是吸引客户的重要手段，是智趣广告在搜索引擎精准营销服务领域的价值体现。
（2）其他精准营销服务
其他精准营销服务主要是智趣广告在面对不同需求客户时，通过网址导航网站“猜你喜欢”、腾讯广点通、腾讯智汇推、DSP、新浪扶翼等媒介投放平台为客
户投放广告。在没有用户主动搜索查找的前提下，这些广告投放平台可以通过用户注册信息、搜索历史、网页浏览痕迹等上网行为产生的数据对用户特征进行识别，再根据用户浏览习惯、喜好向其定向展示可能感兴趣的广告，从而达到“有的放矢”的广告投放效果。根据用户的行为特征，以深度挖掘消费者的潜在需求，有效提高广告投放效果，实现客户产品广告的投放回报。
上图展示的是腾讯智汇推管理平台，罗列了地域、性别、年龄、时间段等众多定向选择条件。智趣广告会根据产品的定位，选择适合的定向投放条件，并根据投放效果考虑是否每隔一周更新一次广告素材。该服务可以更为准确的寻找目标客户，提高有效点击，从而提高广告的针对性，起到降低广告投放成本的效果。
智趣广告通过上图中后台的设置管理，可以在通过定向找到的潜在客户的移动端中投放下图所示的广告：
又如，下图红框区域为网址导航网站www.hao123.com的“猜你喜欢”专栏，是智趣广告为客户提供精准营销服务的重要投放渠道之一。该专栏会根据不同用户的不同上网习惯向其分类展示可能感兴趣的不同广告链接，如果用户点击了专区内的相应推广链接，则客户需要为用户的点击行为向智趣广告支付费用。
在精准营销服务中，智趣广告为客户提供的优化服务主要包括三项：①用户群匹配度优化，即根据广告定位、属性确定广告投放范围，在确保不遗漏潜在用户的同时，避免明显的无效用户覆盖；②优化广告展示权重，确保所投放的广告能够较其他同类型同位置同时段的竞争广告获得更多、更好的展示机会，增加用户的点击率，提升广告投放效益；③素材展示优化，通过对广告展示素材的不断优化，吸引用户眼球，从而提升用户点击广告的概率。
①精准匹配用户群
如上图所示，以广点通投放平台为例，通过对后台广告定向条件的及时调整，寻找精准匹配度的目标用户群。智趣广告会根据客户的需求及产品的特征属性来分析与之相匹配的目标用户特征，据此对相应用户特征标签的选择来确定广告投
放范围，完成精准投放设置。该优化服务可以使广告投放精确覆盖潜在用户，既不遗漏有效客户而损失广告效益，也不过度覆盖而浪费投放资源，造成客户成本的损失。
②优化广告展示权重
如果多个同类广告在同一平台进行精准投放，且用户群设置相似，那么就会出现多个广告竞争同一媒介投放资源的情形。媒介投放平台会根据广告价格和广告设计质量综合评定每一广告的展示权重，广告展示权重越高则展示概率越大，展示位置越佳。
展示权重优化与搜索引擎优化服务的内容相似，智趣广告通过调节投放参数（对广告点击的竞价等），调整广告的展示权重，从而控制广告投放所产生的成本，使其达到客户投放需求的要求。
③素材展示优化
广告展示素材越是美观、立意清晰、形式新颖，越能吸引到用户的点击，从而提高广告投放的效果。智趣广告会随时关注广告投放效果，在不能获得正常点击率时，及时与客户沟通优化素材内容。
（二）服务流程图
客户 智趣广告 互联网媒体
业务开始：提出投放需求 分析客户需求
结合客户需求选择业务类型
媒介代理 精准营销
与广告主确定营销服务方案 媒体排期
确认媒体排期表 签订销售合同 按排期表投放
||
|-|
|广告投放效果实时监测|

观察投放效果，提出优化需求 分析需求、进行优化服务 优化投放
否
是否满足需求
是
对账结算 对账结算，投放结束
（三）经营模式
1、盈利模式
（1）作为数字营销服务提供商，一方面，智趣广告为广告主提供专业化的媒介代理服务和精准营销服务并收取相应的服务费用，另一方面，智趣广告与媒体签订框架或短期执行协议付出采购成本，从而赚取中间服务差价来获取利润。
凭借其在媒介代理及精准营销方面积攒的技术优势、媒介资源和服务经验，智趣广告为客户提供创新、高效、符合成本要求的媒介代理服务和精准营销服务，并在此过程中，逐渐积累出一批优质的客户资源和优秀的媒体资源，智趣广告先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商，在数字营销行业树立了良好的口碑。
（2）关于媒介返点、返货
媒介返点，是指智趣广告进行媒体采购,如对开通的账户充值时，媒体供应商会按照一定的标准给予智趣广告一定的现金返还；媒介返货，是指智趣广告进行媒体采购,如进行账户充值时,媒体供应商会赠送多余的金额至账户中。不同的互联网媒体有自己不同的代理返点、返货政策，通常情况下根据采购金额的大小区间定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，即所谓的媒介返点、返货。当智趣广告达到与媒体约定的采购金额，即可获得约定比例的返点、返货，同时，智趣广告也会给广告主提供一定数额的返点、返货，智趣广告从中赚取差价利润。
差价
利润
广告主
服
务
返点/返货
费
返点/返货
||
|-|
|媒体|

服务费
2、采购及结算模式
（1）媒介代理业务
媒介代理业务采购的内容主要为一定时段内特定媒体资源的广告位置。智趣广告由媒介部负责开拓、维护媒体资源，进行价格谈判并签署框架或执行协议。
框架协议通常只约定投放的媒体资源、协议起止时间、费用结算方式、代理优惠政策等，并不针对具体的投放广告和投放金额作出约定。执行协议则是对短期内某一特定产品广告投放所作的协议约定，协议中除了框架协议中的主要条款外，还会有针对性地写明投放产品、具体广告投放位置等信息。
框架协议在后续执行过程中，将针对客户具体的投放需求，与媒体确认媒体排期表，明确广告投放的具体细节，经由客户确认后安排具体投放。智趣广告以客户的营销需求为核心，在对客户产品及其投放广告的深入理解及在此基础上做出分析后，进行媒体资源的具体采购，属于“以销定采”模式。智趣广告根据媒介排期表约定的价格，与媒体定期进行结算。
（2）精准营销服务
精准营销服务采购的内容主要为特定媒体的广告资源，同样由媒介部负责开拓媒体资源，进行价格谈判并签署框架协议或执行协议，后续针对具体投放需求，将以确认媒介排期表为准。
智趣广告代理投放的媒介资源主要为国内大型搜索引擎及精准营销投放平台，如百度、神马搜索、腾讯广点通平台、腾讯智汇推平台等。智趣广告通常与其签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等。智趣广告一般会根据销售合同代理客户在上述媒体开通广告投放账号，并对账号进行预充值。
随着广告的按期投放和展示，不断消耗上述账号内的预充值金额，待充值快消耗完时，媒体会通知智趣广告和客户进行续费结算。
（3）采购中的媒介返点、返货
根据智趣广告与媒体签订的框架协议，当智趣广告在媒体代理投放的广告金额达到约定标准时，智趣广告即可按照约定的优惠政策享受一定比例的媒介返点、返货。实际返点、返货通常在框架合同执行完毕后进行，因此智趣广告日常核算单笔广告投放时，按照返点、返货优惠政策谨慎计算单笔广告投放金额所能获得的媒介返点、返货，冲减媒介采购成本。
3、销售及结算模式
智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。
互联网游戏行业是智趣广告最早介入的行业，通过优质的服务，智趣广告已与行业中的 37游戏、爱奇艺 PPS游戏、网易游戏、蜗牛等多家知名企业进行了合作，这些长期合作企业多为拥有雄厚实力背景的互联网新兴企业，智趣广告通过招投标方式或直接接受客户委托方式获取业务；金融行业业务为智趣广告新开拓的新行业业务，并已与银天下、国金宝等业内具有一定规模的企业建立起较稳定的广告投放合作。
智趣广告通常以从媒体获取资源相同的计价方式与销售客户进行结算。一般来说，智趣广告与客户的结算周期为周、月等，实际结算周期按相关协议的约定执行。在每个周期投放结束后，智趣广告会制作结算单与客户进行投放数量及金额的确认。根据与客户合作关系的紧密程度，智趣广告给予客户一定信用期或要求客户预先支付投放款项。
对于媒介代理业务，智趣广告按照合同约定与广告主进行收入结算；对于精准营销业务，一般会在媒体资源后台开设账号，随着广告的投放，智趣广告根据账号的实际消耗情况确认相应的收入。
4、服务模式
智趣广告主要为客户提供代理广告投放及其优化服务，并根据客户需求代理采购媒介资源是智趣广告主要的服务模式。在与客户达成合作意向后，智趣广告为其制定相应的媒体投放计划，进行相应的媒介排期和媒体资源的采购，按照媒介排期进行广告投放，并在需要的时候辅之以广告效果的优化，最终在投放结束时与客户进行确认结算。同时，为提高核心竞争力，智趣广告向客户提供精准营销服务，以获得更好的广告投放ROI。
（四）核心竞争力
1、优质的媒介资源
作为一家数字营销公司，优质的媒介资源是实现良好投放效果的重要保障，是开拓新客户、维系老客户的核心竞争力之一。
智趣广告拥有庞大的媒体资源库，全面覆盖搜索类、导航类、门户类、视频类和游戏类等优势广告资源，是百度、腾讯、神马搜索、顺网、豌豆荚、胜效通、微用、2345导航、迅雷、新浪等顶级媒体的战略合作伙伴。
2、丰富的客户资源
智趣广告积累的丰富的客户资源保证了其在主流媒体资源上获得较高的广
告代理收益，同时能够保障其获得主流媒介的优质资源，建立起媒体、客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。
智趣广告已在游戏和金融服务行业积累了众多的优质客户，如37游戏、
9377、蜗牛、4399、新浪游戏、网易、爱奇艺PPS游戏、2144、顺网、宣诚、趣游、银天下等。
3、专业化的服务团队
智趣广告建立了一支专业化的服务团队。其中，媒介团队负责开发新的媒介资源，并维系与媒体的合作关系，为销售团队提供全方位的资源配合支持。同时，媒介部下面设有SEM优化组，对广告投放效果进行实时监测，为提高广告投放效果提供数据支撑，及时做出调整。智趣广告还配备了资深的广告创意设计人员，共同为广告投放参数（搜索关键词竞价、广告内容设计）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的成本收益需求。
销售团队负责开拓不同行业不同规模的合作客户，最直接地为公司创造利润。智趣广告的销售团队不仅帮助客户挑选符合客户需求的合适媒体，还在整个合作过程中，不断向SEM团队反馈客户的调整和优化需求，以提升媒体投放效果。
4、多渠道的投放解决方案
智趣广告基于其对行业的深刻理解和积累的实践经验，能够为客户提供符合其实际情况的多渠道的营销解决方案。智趣广告根据广告主的广告投放需求，经过严格分析和准确判断，从而给出最适合客户需求的营销方案，以确保客户收到更好的营销效果。
八、其他事项
（一）出资及合法存续情况
根据《智趣广告股权转让合同》，交易对方承诺：
“（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
（3）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所
规定的导致或可能导致企业终止之情形；
（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；
转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；
（5）截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；”
（二）股权转让前置条件
本次交易上市公司拟收购智趣广告100%股权，不涉及智趣广告其他股东的同意事项，智趣广告公司章程亦未规定其他股权转让前置条件。
九、预估情况
（一）预估方法及预估值
1、预估方法
本次分别采用资产基础法和收益法对智趣广告进行预估。
资产基础法是指以被预估单位预估基准日的资产负债表为基础，合理预估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定预估对象价值的预估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托预估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债预估值，得出股东全部权益的预估价值。
收益法是指通过将被预估单位的预期收益资本化或折现以确定预估对象价值的预估方法。
2、预估值
本次交易中智趣广告全部股权价值的预估值为 75,861.74万元，预估增值
74,182.12万元，预估增值率4,416.60%
（二）预估的假设
1、基本假设
（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以被预估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被预估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以被预估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以被预估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被预估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测是基于被预估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被预估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被预估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被预估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被预估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设被预估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法及其模型与参数的选取原则
本次收益法预估将结合本次预估目的和预估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
本次预估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
（四）预估增值的原因
1、政策支持优势
近年来，国家出台了大量政策扶持互联网营销行业，推动了互联网营销产业的迅速发展。我国的“十二五”规划纲要要求促进广告业健康发展，广告产业发
展“十二五”规划则更细致的要求“加快广告业技术创新”；国家工商总局也先后多次发布文件，支持互联网营销行业的发展成长。智趣广告目前以网游数字营销为主，2015年 9月 1日开始执行的新广告法，从全面禁止面向未成年人发布网游广告，变为不得发布不利于未成年人身心健康的网游广告，从而扩大了受众群体的范围。良好的产业政策有利于智趣广告的发展与壮大。
2、行业前景广阔
智趣广告属于数字营销行业。数字营销是随着互联网诞生而出现的，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。
3、无形资源优势
智趣广告所处的数字营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的客户资源、服务能力等重要的无形资源的贡献。自成立以来，智趣广告凭借传播策略及专业化的服务水平，与硬通、安徽旭宏等企业建立了良好的合作关系，并通过精准化的营销，使服务能力大幅提升。因此，智趣广告的预估增值率相对传统的生产性行业较高。
4、人才优势
智趣广告建立了一支高素质、专业化的团队，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业的技术发展与创新应用，对各类互联网媒介、互联网技术产品、及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和创新运用能力，善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值，能够准确把握品牌客户需求。据此，智趣广告能够快速整合跨平台的媒体资源和各类互联网技术应用资源，帮助客户全面提升营销效果和品牌价值。
5、精准营销加速收入增长
随着大数据时代的来临，越来越多的客户希望通过利用现代化的信息技术了解到自己的目标受众，从而更高效地达成营销目的。基于此要求，智趣广告发展精准营销服务，为有相关需求的客户在特定媒体平台上进行精准广告投放。在提高广告投放效果的同时，智趣广告还为客户提供广告效果监测服务，让广告真正
精准触达目标受众。优质的服务，获得了良好的口碑，从而有利于客户的维系和竞争力的提升，增强了智趣广告的盈利能力。
综上所述，智趣广告股东全部权益的预估值是合理的。
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015年12月7日，上市公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署了《智趣广告股权转让合同》。
二、交易价格及定价依据
《智趣广告股权转让合同》约定，根据具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日对标的股权进行的初步评估结果，标的股权预估值为人民币 758,617,400.00元，根据上述初步评估结果，合同各方协商确认本次交易公司需向交易对方支付的对价合计人民币 754,000,000.00元。其中，公司向徐佳亮合计支付对价为人民币 361,893,000.00元，公司向徐晓峰合计支付对价为人民币 155,097,000.00元，公司向迹象信息合计支付对价为人民币237,010,000.00元。交易各方同意以2015年9月30日为评估基准日，由坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方最终协商确定交易价格并签署相关补充协议。
三、支付方式
根据《智趣广告股权转让合同》约定，公司以非公开发行股份并支付现金的方式购买标的股权，其中标的股权转让价款总额的55%以发行股份的方式支付，即公司向转让方发行股份；标的股权转让价款总额的45%以支付现金的方式支付。公司最终向转让方发行的股份数量和现金支付金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|转让方姓名/名称|股份数（股）|现金（人民币：元）|
|1|徐佳亮|8,780,246|219,653,014.80|
|2|徐晓峰|3,762,962|94,137,015.60|

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|-|-|-|-|
|3|迹象信息技术（上海）有限公司|13,055,555|25,510,009.00|
|合计||25,598,763|339,300,039.40|

四、股权转让的先决条件
各方同意，该等合同下的发行股份及支付现金购买资产交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非公司以书面方式同意放弃全部或部分条件）：1、公司董事会、股东大会审议通过包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
2、中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产交易在内的本次发行事项；
3、该等协议及该等协议项下交易获手游文化的股东批准；
4、手游文化就该等协议及该等协议项下交易完成履行其于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）创业板上市规则（“上市规则”）下的责任（包括于香港联交所同意及批准手游文化向其股东寄发通函）。
五、股份锁定期限安排
交易对方在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
六、交割
各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：
（一）股权过户的时间安排
根据《智趣广告股权转让合同》约定，本次发行股份及支付现金购买资产在该等合同所列先决条件全部成就后 30日内，转让方应将合计持有的标的公司
100%股权过户到公司名下，公司成为标的公司的独资股东；同时公司应聘请具有
相关资质的中介机构就本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具
验资报告。
（二）现金对价支付
根据《智趣广告股权转让合同》约定，该等合同签署后 10个工作日内，公司将向转让方支付合计人民币30,000,000.00元预付款，其中向徐佳亮支付人民币 18,900,000.00元，向徐晓峰支付人民币 8,100,000.00元，向迹象信息支付人民币 3,000,000.00元。该等合同约定的预付款于公司支付现金对价时冲抵同等金额的现金对价，如该等合同被撤销、被认定为无效、该等合同约定的时间内（即不晚于 2016年 12月 31日）未能生效或因其他原因导致无法执行，则徐佳亮、徐晓峰、迹象信息应于上述事项发生后5个工作日内将预付款返还给公司。
交易各方约定，在本次非公开发行募集配套资金到帐后 10个工作日内公司向转让方支付全部现金对价，本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若公司在收到证券监管部门关于本次非公开发行募集配套资金的核准批文后 60日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则公司应于收到证券监管部门关于本次发行的核准批文满 60日到期后的 10个工作日内，以自筹资金的方式，支付该等合同约定支付本次交易的现金对价；若证券监管部门未核准配套资金的募集，公司应于收到证券监管部门关于本次发行股份及支付现金购买资产的核准批文后 60日内以自筹资金的方式，支付该等合同约定的现金对价。
上市公司向交易对方支付现金对价合计人民币 339,300,039.40元，支付现金对价时上述约定的预付款应当相应冲抵。
七、过渡期的损益安排
根据《智趣广告股权转让合同》约定，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向公司以现金方式补足。标的公司过渡期内不进行利润分配。
八、合同的生效、变更和解除
根据《智趣广告股权转让合同》约定，该等合同经各方签署后成立。
该等合同项下预付款支付条款、各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自该等合同签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
1、公司董事会、股东大会批准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过该等合同；
2、中国证监会核准包括该等合同下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行；
3、该等协议及该等协议下交易获手游文化的股东批准；
4、手游文化就该等协议及该等协议项下交易完成履行其于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）创业板上市规则（“上市规则”）下的责任（包括于香港联交所同意及批准手游文化向其股东寄发通函）。
该等合同约定的各方的各项权利义务全部履行完毕，视为该等合同最终履行完毕。
除该等合同另有约定外，在中国证监会受理关于本次发行事项的申报文件之前，各方一致同意解除该等合同时，该等合同方可解除。
该等合同约定的任何一项先决条件于 2016年 12月 31日前未能得到满足，协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行该等合同所支付之费用，且各方互不承担责任。
九、业绩承诺和超额奖励
（一）业绩承诺
根据《智趣广告股权转让合同》约定，转让方向公司确认并保证，智趣广告于 2016年度、2017年度及 2018年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币 5,800万元、7,540万元、9,802万元。（最终数据参照公司指定的资产评估机构正式出具的《资产评估报告》关于标的公司2016年度、2017年度及2018年度的预测净利润值确定）。
该等合同所称“净利润”均指经公司指定的具有从事证券期货相关业务资格
的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准，公司指定符合资格的会计师事务所执行对标的公司的审计事务并出具专项审核报告，审计费用由标的公司承担。
各方均一致同意在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以公司指定的符合资格的会计师事务所出具的专项审核报告确认的税后净利润数据为准。
专项审核报告指：会计师在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认，其后，在每年7月31日前，由会计师根据截止该年度6月30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认。会计师为此目的专门出具的审核报告即专项审核报告。
转让方认可和确认：公司同意按该等合同约定的标的股权转让价格受让标的股权，系基于转让方在该等合同相关条款所作出的利润预测与保证。
对于业绩承诺期间转让方的保证责任、补偿义务及补偿方式，公司与转让方将另行签署《业绩补偿协议》进行约定。
（二）超额奖励
公司同意，在 2018年度专项审核报告出具后，将 2016年度、2017年度及 2018年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由公司董事会审议确认。
十、竞业禁止
根据《智趣广告股权转让合同》，徐佳亮、徐晓峰承诺，自智趣广告股权交割日起，在智趣广告的任职期限应不少于 5年即 60个月（非因该股东自身原因
离职的除外），若有违约，须向公司承担违约责任：
1、若任职时间不满12个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 3,000万元作为赔偿金；
2、若任职时间不满24个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 2,000万元作为赔偿金；
3、若任职时间不满36个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 1,000万元作为赔偿金；
4、若任职时间不满48个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 500万元作为赔偿金；
5、若任职时间不满60个月，徐佳亮、徐晓峰应分别向公司支付人民币 500万元作为赔偿金；
徐佳亮及徐晓峰应促使核心团队其他成员在标的股权交割之日起 3年即 36个月内不得离职（非因该有关核心团队成员原因的离职除外）。
各转让方承诺，自智趣广告股权交割日起5年内不得在公司、智趣广告以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司及智趣广告相同或相类似的业务；不在同公司或智趣广告存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以公司及智趣广告以外的名义为公司及智趣广告客户提供与公司及智趣广告现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归公司所有，并需赔偿公司的全部损失。
十一、违约责任条款
根据《智趣广告股权转让合同》约定的违约责任如下：
“本合同签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本合同第13.3条和法律规定承担违约责任。
如果一方出现本合同第 13.1条之约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五（15）个工作日的宽限期。如果宽
限期届满违约方仍未适当履行本合同或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本合同自守约方向违约方发出终止本合同的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据本合同书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
但本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，各方将另行签署《业绩补偿协议》予以约定。
本合同签署后、生效前，如甲方单方面提出解除合同（因本次交易的审核机构相关要求解除的除外），甲方需向转让方合计支付违约金人民币2,000万元；
如乙方、丙方、丁方中的任何一方单方面提出解除合同（因本次交易的审核机构相关要求解除的除外），该方需向甲方支付违约金人民币 2,000万元，乙方、丙方、丁方中提出解除本合同的主体超过一方的，上述各方中各违约方合计赔付违约金总额为人民币2,000万元，各主体按照各自取得的甲方支付对价的比例承担相应赔偿责任。
就本合同项下的义务及责任，乙方、丙方之间相互承担连带责任，丁方独立承担本合同下的义务及责任（业绩承诺事项按《业绩补偿协议》的约定执行）。
为避免疑义，丁方承担本协议项下的赔偿责任以其在本协议项下取得的对价为限。”
第七章本次交易的非现金支付方式情况
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署《智趣广告股权转让合同》，拟以发行股份及支付现金的方式购买迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格预估为 75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付。经交易各方协商，交易价格、股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有智趣广告股权比例|交易作价|交易作价占比|股份支付对价|现金支付对价|
|迹象信息|51.46%|23,701.00|31.43%|21,150.00|2,551.00|
|徐佳亮|33.98%|36,189.30|48.00%|14,224.00|21,965.30|
|徐晓峰|14.56%|15,509.70|20.57%|6,096.00|9,413.70|
|合计|100.00%|75,400.00|100.00%|41,470.00|33,930.00|

具体的股份发行方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价
基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.20元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公司以现金方式向交易对方补足。
根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|智趣广告|迹象信息|13,055,555|25,510,009.00|
||徐佳亮|8,780,246|219,653,014.80|
||徐晓峰|3,762,962|94,137,015.60|
|合计||25,598,763|339,300,039.40|

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
交易对方迹象信息、徐佳亮、徐晓峰通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市日起 36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易各方同意，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方
按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
二、募集配套资金的股份发行情况
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余为发行费用。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过72,500.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.20元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 72,500.00万元，按照 16.20元/股的发行底价计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过44,753,086股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
（五）锁定期及上市安排
本次向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余为发行费用。
（七）募集配套资金必要性分析
1、前次募集资金情况
（1）非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可〔2013〕1133号）核准，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式，向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司和西安海联房屋建设开发有限公司发行人民币普通股（A股）股票 55,944,035股，发行价为每股人民币 7.62元，共计募集资金 426,293,546.70元，扣除承销费 17,000,000.00元后的募集资金为 409,293,546.70元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2013年12月25日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费和法定信息披露等发行费用合计 6,121,981.76元后，公司本次募集资金净额为 403,171,564.94元。上述募集资金到位情况业经天健审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕395号）。
本次非公开发行股票募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
截至2014年4月2日，非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕。
2014年 4月 4日，上市公司董事会发布公告，因上述募集资金已按规定全部用于偿还银行贷款项目和补充流动资金项目，上述募集资金专项账户已注销完毕。
（2）2014年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号）文件核准，上市公司非公开发行不超过 7,475,380股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司以人民币 18.77元/股的发行价格，向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向发行人民币普通股（A股）7,475,380股，募集配套资金总额为人民币 140,312,882.60元，扣除发行费用 18,216,801.49元后募集配套资金净额为人民币122,096,081.11元。截至2014年12月19日，上述募集资金已全部到位，经天健审验，并出具了天健验[2014]275号《验资报告》。
上市公司 2014年度实际使用募集配套资金 14,031.29万元（包含发行费用 1,821.68万元，但不包含已使用的银行存款利息 0.01万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.10万元。
截至2014年12月31日，募集配套资金余额为人民币 0.09万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2015年3月11日，上市公司董事会发布公告，因上述募集配套资金已全部用于支付收购资产的现金对价及交易税费等相关费用，上述募集资金专项账户已注销完毕。
（3）2015年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2395号）文件核准，上市公司非公开发行不超过 221,664,564股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过175,780.00万元。其中112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00万元用于支付本次交易的相关发行费用，60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为34.13%。
综上，截至本预案出具日，上市公司非公开发行股票、2014年发行股份及支付现金购买资产均已按计划使用完毕，2015年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已有明确的用途，且进度情况与披露的一致。
2、上市公司目前资金状况
根据2014年度经审计、2015年三季度未经审计的财务数据，上市公司的货币资金情况如下：
单位：万元
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|
|货币资金（合并口径）|13,554.40|17,946.79|
|货币资金（母公司口径）|4,001.80|2,788.80|

上述货币资金主要为上市公司及其子公司的铺底流动资金，资金金额较小，不足以支付本次交易的现金对价及相关发行费用。
3、上市公司与同行业债务结构比较
利欧股份目前主营业务主要由泵业制造和数字营销两块业务构成，泵业制造选取南方泵业和新界泵业作为可比同行业上市公司，数字营销选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销传播”类上市公司作为可比同行业上市公司。
根据2014年度经审计、2015年三季度未经审计的财务数据，上市公司与同行业
可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|股票代码|公司|2015.9.30|2014.12.31|
|300145|南方泵业|25.22%|26.37%|
|002532|新界泵业|21.72%|23.44%|
|平均值||23.47%|24.91%|
|营销传播业||||
|600088|中视传媒|16.41%|21.64%|
|600386|北巴传媒|44.89%|31.75%|
|603598|引力传媒|32.13%|45.46%|
|603729|龙韵股份|19.76%|28.33%|
|000607|华媒控股|28.01%|32.16%|
|000673|当代东方|19.59%|90.47%|
|002400|省广股份|60.93%|56.38%|
|002712|思美传媒|23.71%|30.28%|
|300058|蓝色光标|72.50%|59.19%|
|300071|华谊嘉信|33.79%|43.58%|
|300392|腾信股份|33.44%|20.45%|
|平均值||35.01%|41.79%|
|002131|利欧股份|46.92%|50.40%|

如上表所示，利欧股份相比同行业其他上市公司资产负债率水平较高。
综上所述，上市公司前次募集资金除 2015年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金以外全部使用完毕，2015年发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已有明确的用途。上市公司现有资金较少，且上市公司资产负债率水平处于行业较高水平，因此本次交易募集配套资金具合理性。
（八）保荐人
上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第八章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司 2014年度通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，强势进军数字营销行业，快速建立了覆盖策略、创意、社会化营销、媒介投放、效果监测与优化等业务领域的业务布局。
2014年度利欧股份（漫酷广告、上海氩氪、上海沃动以及琥珀传播）在数字营销领域的部分获奖情况如下：
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||序号||获奖主体||获得奖项|
|1||漫酷广告||2014年度搜狐金营销奖最佳精准营销奖-京东618party on||
|2||漫酷广告||2014年度中国网络广告公司技术类金奖||
|3||漫酷广告||2014大中华区艾菲奖铜奖-拯救冰封新能量||
|4||漫酷广告||2014第七届金投赏银奖-苏泊尔球釜电饭煲上市精准营销案例||
|5||漫酷广告||金鼠标年度十佳网络营销代理公司||
|6||上海氩氪||金鼠标：海尔“解救妈妈，做100分奶爸”- 社会化营销类金奖||
|7||上海氩氪||金鼠标：岡本“杜绝老套”-创意传播类 金奖||
|8||上海氩氪||艾菲奖：岡本“杜绝老套”-短效传播类-入围奖||
|9||上海沃动||艾菲奖：PUMA Wi-Fi 实时排名榜-短效传播类-入围奖||
|10||上海沃动||艾菲奖：PUMA Wi-Fi 实时排名榜-小预算类-入围奖||
|11||上海沃动||艾菲奖：PUMA Wi-Fi 实时排名榜-时尚风格与休闲生活类-银奖||
|12||琥珀传播||2014金投赏创意节金奖：多乐士||
|13||琥珀传播||2014中国艾菲奖入围奖：多乐士||
|14||琥珀传播||2014中国艾菲奖铜奖：多乐士||

2015年11月，上市公司通过发行股份购买资产把万圣伟业和微创时代纳入旗下，使其在数字媒体流量供应、移动营销、搜索类营销服务方面的业务得以增补。至此上市公司在数字营销产业链上的布局进一步完善，在资源整合、广告技术和团队能力方面的实力进一步提升，为公司成为国内数字营销行业的领头羊奠定坚实的基础。
公司在数字营销综合服务领域异军突起，已经跻身为国内数字营销行业第一
集团中的一员，根据《互联网周刊》公布的《2015中国网络广告公司综合服务
水平排行榜》，利欧股份综合评分排名第4位。
本次交易完成后，上市公司将把智趣广告纳入旗下，其在游戏和互联网金融领域的数字营销业务将得以增补。本次交易将使公司在数字营销产业链上的布局进一步完善，在资源整合、广告技术和团队能力方面的实力进一步提升，有利于公司巩固其在国内数字营销行业中领头羊的地位。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2012年至 2014年，上市公司分别实现营业收入 162,032.32万元、184,127.29万元和287,426.96万元；实现归属于母公司股东的净利润 4,786.33万元、5,599.01万元和17,991.61万元；实现每股收益0.05元、0.06元和0.16元。公司近三年盈利水平呈明显上升趋势，其中2014年度收入同比增长56.10%，归属于母公司股东的净利润同比增长221.34%，每股收益同比增长166.67%，迎来爆发式增长，主要原因系：①公司民用泵业务收入稳步增长且产品毛利率提升，机械制造业务盈利能力增强；②公司通过收购漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播进军数字营销行业，综合盈利水平显著提高；③2014年度公司子公司无锡锡泵处置日立泵30%股权，实现投资收益。
2015年上市公司通过发行股份购买资产将万圣伟业和微创时代纳入旗下，万圣伟业的原股东承诺其于2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于14,800万元、18,500万元、
23,125万元；微创时代的原股东承诺其于 2015年度、2016年度、2017年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,000万元、 7,200万元、9,360万元。若其业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
交易对方承诺智趣广告于2016年度、2017年度、2018年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益孰低为准）分别不低于 5,800万元、7,540万元、9,802万元。本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
同时，本次交易的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司的总股本为 1,509,427,649股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 25,598,763股用于购买资产，拟发行普通股不超过44,753,086股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前|本次交易后|

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|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王相荣|241,846,593|16.02%|241,846,593|15.31%|
|2|王壮利|191,198,982|12.67%|191,198,982|12.10%|
|3|徐先明|136,495,388|9.04%|136,495,388|8.64%|
|4|中信证券股份有限公司|44,700,009|2.96%|44,700,009|2.83%|
|5|国信证券股份有限公司|44,700,000|2.96%|44,700,000|2.83%|
|6|金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）|39,291,024|2.60%|39,291,024|2.49%|
|7|何若萌|35,968,379|2.38%|35,968,379|2.28%|
|8|刘璐|35,968,379|2.38%|35,968,379|2.28%|
|9|中欧盛世-广发银行-景鑫7号资产管理计划|31,102,262|2.06%|31,102,262|1.97%|
|10|英大基金-广发银行-四川信托-四川信托-金桥一号证券投资集合资金信托计划|29,826,923|1.98%|29,826,923|1.89%|
|11|其他股东|678,329,710|44.95%|748,681,559|47.39%|
|合计||1,509,427,649|100%|1,579,779,498|100%|

本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
第九章本次交易的报批事项和风险提示
一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、智趣广告股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的智趣广告100%股权；
2、利欧股份第四届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、手游文化履行香港联合交易所有限公司创业板上市规则下的责任（包括香港联合交易所有限公司同意及批准手游文化向其股东寄发通函）；
4、本次交易获得手游文化的股东批准；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于本次交易的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，手游文化履行香港联合交易所有限公司创业板上市规则下的相关程序，中国证监会核准本次交易事项等。以上重组条件能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）标的资产预估增值率较高的风险
智趣广告100%股权的预估值为 75,861.74万元，预估值增值率约为4,416.60%。以上预估结果是根据截至本预案出具日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较强的盈利能力、较高的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的预估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（三）本次交易被取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；
3、交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）募集配套资金失败的风险
上市公司本次收购的现金对价支付总额为33,930.00万元。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。虽然上市公司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市公司对标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与数字营销产业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
预计本次交易完成后将形成商誉73,720.38万元，具体如下：
根据上市公司与智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签署的《智趣广告股权转让合同》，本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买智趣广告100%股权，其交易价格预估为75,400.00万元，即预估确认对智趣广告的长期股权投资为75,400.00万元。
截止 2015年 9月 30日，智趣广告净资产（未经审计）为 1,679.62万元，由于智趣广告为轻资产类型公司，账面价值与其可辨认净资产公允价值基本无差异，因此预估其账面净资产即为可辨认净资产公允价值。
假定上市公司于2015年9月30日以发行股份及支付现金的方式完成了对智
趣广告100%股权收购，即购买日为 2015年 9月 30日，则公司于购买日享有智趣广告可辨认净资产公允价值的份额为 1,679.62万元，与支付收购对价75,400.00万元的差额73,720.38万元应确认为商誉。本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）调整重组方案的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露的标的资产交易方案仅为本次交易各方根据标的资产预估值达成的初步
方案，最终交易方案将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此本次交易方案存在可能需要调整的风险。
（八）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（九）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《智趣广告股权转让合同》，交易对方承诺智趣广告2016年度、2017
年度和2018年度实现的归属于母公司股东的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于5,800万元、7,540万元、9,802万元。
根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增
长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（十）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；
虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（十一）数字营销行业政策风险
本次交易标的资产主要为数字营销服务商。目前，数字营销服务行业仍属于新兴行业，国家出台了包括《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。若未来产业政策发生变化，则可能影响行业的竞争格局，并对公司的业务发展造成影响。
（十二）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业绩下滑的风险
上市公司数字营销服务已覆盖营销的策略和创意、媒体的投放和执行、效果的监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，数字营销服务收入也将成为公司最为重要的业务收入之一。数字营销服务行业市场竞争程度高、竞争激烈；随着竞争的加剧，行业内兼并收购速度加快，产业集中度不断提高。虽然数字营销行业市场前景广阔，但如果市场空间不能按预期扩大、或出现更多的竞争者，市场竞争将更加激烈；又或者部分竞争对手采用恶性竞争的方式，都将给公司经营带来一定冲击。
三、标的公司的经营风险
（一）采购和销售政策变更的风险
数字媒体主要根据媒介代理商投放的总金额决定采购单价，二者整体呈现阶梯正相关关系。采用阶梯定价政策的，每一阶梯提供不同的采购价格，如果媒介代理商投放总金额达到最高阶，则其采购成本降为最优惠价；采用返点、返货政策的，通常媒介代理商投放总金额越大，其所获的返点、返货越高。作为规模较大的媒介代理商，智趣广告在现有客户采购政策下将保有一定优势，一旦供应商的销售政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一单价等都将对智趣广告的经营带来一定负面影响。
智趣广告采用类似数字媒体的定价策略，通常根据各个客户贡献的总收入来制定相应的销售政策，客户贡献的总收入越大，智趣广告提供的单价越优惠。但是，智趣广告开拓新的数字媒体资源时，为了提高总投放量，从而获得最优的采购价，在业务开拓初期会为客户提供更低、更优的价格。此种定价策略虽然降低了采购单价，增加了公司的营业收入，但是由于可能出现销售价格低于采购价格的情况，反而短期内降低了公司的利润。
（二）客户集中度较高的风险
智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。互联网游戏行业是智趣广告最早介入的行业，通过优质的服务，智趣广告已与行业中等多家知名企业进行了合作，但在智趣广告的经营规模相对有限的情况下，客户集中度较高。一旦主要客户的经营业务或者与智趣广告的合作关系发生不利变化，都将导致智趣广告的经营业绩出现较大波动。
（三）对供应商依赖的风险
智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商。报告期内，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例均超过了50%。
一旦供应商的经营政策发生变更，或者供应商的经营业绩发生较大变动，都将对智趣广告的生产经营造成一定影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第十章其他重大事项
一、停牌前 20个交易日内公司股票价格的波动情况
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自2015年9月11日开市时起停牌，拟实施发行股份购买资产事项。
公司于2015年10月9日向交易所申请继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告预案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
利欧股份停牌前一交易日（2015年 9月 10日）收盘价格为 14.92元/股，停牌前第21个交易日（2015年8月11日）收盘价格为65.66元/股（2015年半年度权益分派方案实施之后对应的除权价格为21.89元/股）。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为31.84%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为22.50%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为22.70%，根据同花顺 iFinD数据计算，同期申银万国行业分类下通用机械类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为25.83%，同期申银万国行业分类下传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值为26.98%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）、通用机械类所有股票收盘价和传媒类所有股票收盘价累计跌幅的算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅分别为9.34%、9.14%、6.01%、4.86%，均未超过20%，无异常波动情况。
二、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的主体范围包括：
（一）上市公司、交易对方、募集配套资金认购方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
（三）上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员
（四）交易对方、募集配套资金认购方的董事、监事、高级管理人员
（五）为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员
根据上述主体出具的说明、自查报告及中国证监会网站公开披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为智趣广告100%股权，智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务，属数字营销行业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码6490）；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于互联网和相关服务（行业代码I64）。
互联网产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励互联网产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
2、本次交易符合环境保护、土地管理等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为1,509,427,649股。本次交易新增发行股份合计不超过 70,351,849股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过1,579,779,498股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《智趣广告股权转让合同》约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年9月30日为评估基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，智趣广告的预估值为75,861.74万元，初步协商后交易作价75,400万元。
上市公司在本预案中对该预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明，并对预估增值幅度较大的风险做出了风险提示。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
因此，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为迹象信息、自然人徐佳亮、徐晓峰合法拥有的智趣广告100%股权。根据工商登记部门提供的材料，标的公司合法设立、有效存续。
根据《智趣广告股权转让合同》，交易对方承诺：
“（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
（3）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；
（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；
转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；
（5）截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；”
本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移事项。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，智趣广告将成为上市公司的全资子公司。考虑到上市公司现有数字营销业务与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易上市公司将购买智趣广告100%股权，该资产不存在独立性瑕疵，且交易完成后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次交易后上市公司仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司的法人治理结构和组织结构健全，本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年做出了较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提升上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将
有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
因此，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
交易对方与上市公司及其关联方均不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。同时，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
另外，交易对方在《智趣广告股权转让合同》中承诺：
“自标的股权交割日起五（5）年内不得在受让方、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及标的公司相同或相类似的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以受让方及标的公司以外的名义为受让方及标的公司客户提供与受让方及标的公司现有业务相竞争的服务；违反本条不竞争承诺的经营利润归受让方所有，并需赔偿受让方的全部损失”。
因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争，不会损害上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟购买的资产为迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合法拥有的智趣广告100%股权，上述交易对方在《智趣广告股权转让合同》中承诺：
“（2）转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形；
（3）标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规及其公司章程所规定的导致或可能导致企业终止之情形；
（4）转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司的股东所应当承担的义务及责任的行为；
转让方对标的股权拥有合法的、完整的权利，有权转让该等股权；标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施；
（5）截至本合同签订之日，标的公司的资产未被设立任何抵押、质押，标的公司也没有对外提供任何形式的担保；标的公司的资产均为合法取得、权属清晰且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明，标的公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权；”
因此，若交易对方能保证切实履行其承诺和签署的协议，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前王相荣持有241,846,593股上市公司股份，持股占比16.02%，为上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有 191,198,982股上市公司股份，持股占比12.67%。按照标的资产交易作价的预估值、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为15.31%，王壮利持股比例为12.10%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买智趣广告100%股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中 33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余为发行费用。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答的规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，不超过30%。
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 72,500.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的96.15%。其中
33,930.00万元用于支付本次交易的现金对价，36,170.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为49.89%，其余为发行费用。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的96.15%，将一并提交并购重组审核委员会审核；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和中国证监会相关问答的规定。
六、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
利欧股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次交易的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第十一章保护投资者合法权益的相关安排
一、及时履行信息披露义务
本预案披露前，公司已严格按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的要求，切实履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的相关信息。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易的标的公司将由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、关于盈利承诺及补偿的安排
根据《智趣广告业绩补偿协议》约定，如业绩承诺期内标的公司经审计实际净利润数低于承诺净利润，补偿义务人将按协议约定作出补偿。
具体业绩补偿的安排请详见本预案“第二章本次交易的方案”的相关内容。
四、本次重大资产重组期间损益的归属
根据《智趣广告股权转让合同》约定，评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在评估基准日至交割日期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方
式补足。
五、股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会期间，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
六、本次发行股份的锁定期限安排
根据《智趣广告股权转让合同》约定，智趣广告股东迹象信息、徐佳亮、徐晓峰在本次发行中认购的公司股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
本次交易拟向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
七、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
八、公司的分红政策
本次交易完成后，上市公司的利润分配政策如下：
（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（三）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配条件和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（七）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展规划制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。
（九）公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议时，可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十二章本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
利欧股份因本次交易事项停牌之前6个月内，即2015年3月1日至2015
年9月10日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与本公司关系||过户日期||变更股份（股）||结余股数（股）||变更摘要|
|王相荣||董事长、总经理||2015-8-5||500,000||80,314,205||买入||
|王相荣||董事长、总经理||2015-8-10||301,326||80,615,531||买入||
|方笑枝||本公司员工周行的配偶||2015-5-22||500||500||买入||
|方笑枝||本公司员工周行的配偶||2015-5-25||1,000||1,500||买入||
|方笑枝||本公司员工周行的配偶||2015-5-25||200||1,300||卖出||
|方笑枝||本公司员工周行的配偶||2015-5-26||300||1,000||卖出||
|方笑枝||本公司员工周行的配偶||2015-5-27||1,000||-||卖出||
|周克剑||本公司员工周行的父亲||2015-5-25||8,000||8,000||买入||
|周克剑||本公司员工周行的父亲||2015-5-26||8,000||-||卖出||

注：周行任利欧股份董事办投资经理
王相荣已出具《承诺函》，承诺：
“本人上述增持股份的行为系根据 2015年 7月 8日中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》而实施的股票增持行为，本人买入上述股票时利欧股份尚未启动发行股份购买资产相关事项，本人买卖利欧股份股票的行为完全依据证监会相关通知及本人对股票市场的判断，本人上述增持事项均已履行了公告披露程序，不存在任何利用利欧股份本次停牌事项相关内幕信息进行股票交易的情形。
本人郑重承诺：本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为。如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责任。”
方笑枝已出具《承诺函》，承诺：
“本人并未参与利欧股份针对本次停牌相关事项的讨论与决策，对利欧股份筹划本次停牌相关事项并不知悉。本人及本人配偶周行在本人买卖上述股票期间均对利欧股份是否进行本次停牌相关事项不知情。
本人在自查期间对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人郑重承诺：直至本次停牌相关事项实施完毕前或利欧股份宣布终止前述事项前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖利欧股份股票，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责任。”
周克剑已出具《承诺函》，承诺：
“本人并未参与利欧股份针对本次停牌相关事项的讨论与决策，对利欧股份筹划本次停牌相关事项并不知悉。本人及本人之子周行在本人买卖上述股票期间均对利欧股份是否进行本次停牌相关事项不知情。
本人在自查期间对利欧股份股票的交易行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖利欧股份股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
本人郑重承诺：直至本次停牌相关事项实施完毕前或利欧股份宣布终止前述事项前，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖利欧股份股票，如上述陈述有不实之处，本人愿意承担一切法律责任。”
除上述情况外，上市公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖利欧股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖利欧股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）智趣广告及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据智趣广告及其股东5出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，智趣广告及其股东、董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
二、本次交易相关主体的核查
截至本预案出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产5智趣广告及其股东指智趣广告、迹象信息、GOLDEN
WEAPONLIMITED、BEST DEALING
INTERNATIONALLIMITED、TIMELY INVESTMENTSLIMITED、手游文化
评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十三章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上市公司的独立董事审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表如下独立意见：
1、公司本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《利欧集团股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次重组标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
4、公司购买资产发行股份和募集配套资金发行股份的价格均为本次董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%（即 16.20元/股）。在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、规范性文件和本公司章程的有关规定。
7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，民族证券通过尽职调查和对《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（三）本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。民族证券届时将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。”
第十四章声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
王相荣 王壮利 张旭波
陈德平 刘春 莫康孙
马骏 张翔 赵保卿
林仁勇 颜灵强 程衍
颜土富 郑晓东 黄卿文
曾钦民 陈林富
利欧集团股份有限公司2015年12月8日
（本页无正文，为《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
利欧集团股份有限公司2015年12月8日