国信证券股份有限公司关于海能达通信股份有限公司
部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章及规范性文件的要求，作为海能达通信股份有限公司（以下简称“海能达”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对海能达部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查询募集资金专户，查阅公司定期报告及会计师出具的专项报告，募集资金使用的相关凭证及资料等，对公司部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。
二、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]413号文核准，公司于2016年7月非公开发行人民币普通股 190,002,657股，每股面值1.00元，每股发行价 11.10元，共募集资金总额人民币 2,109,029,492.70元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 35,531,489.05元，实际募集资金净额为人民币2,073,498,003.65元。该募集资金已于2016年8月1日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】48420005号《验资报告》。
三、募集资金存放和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规
定和要求，结合本公司实际情况，制定了《海能达通信股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），已经本公司2011年第一次临时股东大会会议审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对本次募集资金实行专户存储，共设立了6个募集资金账户，开户行分别为中国建设银行股份有限公司深圳上步支行、中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国进出口银行深圳分行、交通银行股份有限公司深圳东门支行、中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行。公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用，并会同保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与上述银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
四、募集资金使用情况
截至2018年12月31日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟以募集资金投入金额|达到预定可使用状态日期|截止2019年2月28日已投入|投资进度|剩余募集资金及利息扣除相关手续费余额|
|1|LTE 智慧专网集群综合解决方案项目|67,349.80|2018年8月31日|67,680.24|100.49%|0.924704|
|2|智慧城市专网运营及物联网项目|30,000.00|2020年8月31日|6,179.54|20.60%|6.537075|
|3|特种通信研发及产业化项目|20,000.00|2018年8月31日|20,124.43|100.62%|0.009432|
|4|偿还银行借款及补充流动资金|90,000.00|-|90,008.88|100.01%|0|
|合计||207,349.80|-|183,993.09|-|7.471211|

注：1、累计投入超过募集资金额差异为账户中利息结算所致。
五、部分募集资金投资项目结项及募集资金结余说明
1、LTE智慧专网集群综合解决方案项目
LTE智慧专网集群综合解决方案项目原计划使用募集资金投资 67,349.80万元，项目达到预定可使用状态日期为 2018年 8月 31日。截止 2019年 2月 28日，该项目已累计投入 67,680.24万元，投资进度为100.49%，已达到预期可使用状态，对应的募集资金专户中剩余募集资金及利息扣除相关手续费后余额合计为0.924704万元，全部存放在公司开立的募集资金账户中。
2、特种通信研发及产业化项目
特种通信研发及产业化项目原计划使用募集资金投资 20,000.00万元，项目达到预定可使用状态日期为 2018年8月31日。截止2019年2月28日，该项目已累计投入 20,124.43万元，投资进度为100.62%，已达到预期可使用状态，对应的募集资金专户中剩余募集资金及利息扣除相关手续费后余额合计为 0.009432万元，全部存放在公司开立的募集资金账户中。
上述两个募投项目投资进度分别为100.49%和100.62%，共结余0.934136万元，出现结余主要是因为募集资金存放在账户中理财和产生的利息，扣除相应的账户管理费、手续费后的剩余。
六、结余募集资金及利息永久补充流动资金的说明
随着公司业务的不断发展和公司规模的扩大，同时受公司客户及行业特点等因素的影响，公司未来对经营性流动资金的需求较大。为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司拟使用上述结余募集资金及利息合计 0.934136万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户。
七、公司承诺
2、在使用结余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
八、审核及批准程序
1、审核及批准程序
公司2019年3月29日召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将LTE智慧专网集群综合解决方案项目、特种通信研发及产业化项目结余募集资金及利息0.934136万元永久性补充流动资金。
本事项尚需公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司使用部分募集资金投资项目结余募集资金及利息永久性补充流动资金符合公司经营发展需要，能够提高公司资金使用效率，同时降低财务费用，提升公司经营效益，项目结余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合股东利益最大化的要求，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意将 LTE智慧专网集群综合解决方案项目、特种通信研发及产业化项目结余募集资金及利息 0.934136万元永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、监事会意见
公司将 LTE智慧专网集群综合解决方案项目、特种通信研发及产业化项目结余募集资金及利息 0.934136万元永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意将 LTE智慧专网集群综合解决方案项目、特种通信研发及产业化项目结余募集资金及利息 0.934136万元永久性补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次“LTE智慧专网集群综合解决方案项目”和“特种通信研发及产业化项目”两个募投项目投资进度分别为100.49%和100.62%，共结余0.934136万元，主要系募集资金存放在账户中理财和产生的利息扣除相应的账户管理费、手续费后的剩余资金。
2、本次部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
3、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且已承诺在使用结余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《国信证券关于海能达通信股份有限公司部分募投项目结
项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
胡滨 范金华
国信证券股份有限公司年月日