证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2017-040
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于限制性股票第三期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期解除限售的股份数量为712，296股，占公司总股本的比例为0.3443%。
2、本次申请解除股份限售的股东人数为96人。
3、本次解除限售股份可上市流通日为2017年5月18日。
4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 23日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司认为激励对象所持限制性股票和股票期权第三个解锁期/行权期的解锁/行权条件已满足。根据公司2013年第三次临时股东大会就公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜已授权董事会进行办理，公司将按照相关规定办理限制性股票第三个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年5月29日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料；
第二届监事会第九次会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见；
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜；
4、公司于 2013年 11月 1日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。将 2013年 11月 1日作为授予日，向 98名激励对象授予119.796万份股票期权和119.796万股限制性股票；股票期权的行权价格为：9.44元,限制性股票的授予价格为：4.27元；
5、因公司2013年度权益分派方案实施，本次资本公积转增股本后，对公司股票期权与限制性股票授予权益数量和价格作相应调整。经调整后公司授予股票期权的总量由119.796万份调整为239.592万份，行权价由9.44元/股调整为4.72元/股；授予限制性股票的总数由119.796万股调整为239.592万股，授予价由4.27元/股调整为2.14元/股；
6、公司于2014年8月12日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，对公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权解锁期所涉及的所有股票期权与限制性股票的权益份额回购注销，公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
格不做调整，仍为2.14元/股；
8、公司于2015年5月25日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期所涉及的所有股票期权与限制性股票的权益份额回购注销，公司独立董事对上述事项发表了独立意见；
9、因公司2015年度权益分派方案实施，本次派发现金股利实施完毕后，对公司股票期权与限制性股票授予权益价格作相应调整。经调整后公司授予股票期权的行权价由4.70元/股调整为4.68元/股；根据激励计划草案，授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发。故此次限制性股票授予价格不做调整，仍为2.14元/股；
10、公司于2017年1月23日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、股权激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的情况
1、限制性股票解锁期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，第三次解锁期为自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止由董事会决议确认满足第三次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。公司确定的首期限制性股票授予日为2013年11月1日。截止目前，公司股权激励计划第三个解锁期可解锁条件已成就。
2、满足行权/解锁条件的说明
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|

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|证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3、公司业绩考核要求2015 年净资产收益率不低于 9%，以 2012 年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2012年增长率不低于33％。以上“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。|公司2015年净资产收益率为9.98%；2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为44,264,015.19元，相比2012年增长率为37.37%，满足行权/解锁条件。|
|4、等待/锁定期内，2015年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2015 年度归属于母公司所有者的净利润为47,309,546.57元，归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润为 44,264,015.19元，均不低于授予日前 2010 年至 2012 年三个会计年度的平均归属于母公司所有者净利润 39,017,187.43 元及归属于母公司所有者的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润35,629,574.87元的较高值。|
|5、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个解锁期解锁条件已满足，同意达到考核要求的 96名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为712,296股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年5月18日。
2、本次解除限售股份的数量为712,296股，占公司股本总额的0.3443%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为96人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的有限售条|已解除限|本次可解除|占本次拟解除限|

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||||件的限制性股票数量（万股）|售的数量（万股）|限售数量（万股）|售股份的比例|
|一、董事、高级管理人员|||||||
|1|刘春信|董事、副总经理|28.8|0|28.8|40.43%|
|2|宋志刚|董事、副总经理|3.6|0|3.6|5.05%|
|3|唐传训|董事|1.5624|0|1.5624|2.19%|
|4|周海|董事、副总经理|1.0728|0|1.0728|1.51%|
|5|邵泽恒|董事|0.2664|0|0.2664|0.37%|
|6|赵子阳|董事会秘书|0.36|0|0.36|0.51%|
|7|许曰玲|财务总监|1.08|0|1.08|1.52%|
|董事、高级管理人员小计|||36.7416|0|36.7416|51.58%|
|二、其他激励对象|||||||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员|||34.488|0|34.488|48.42%|
|其他激励对象小计|||34.488|0|34.488|48.42%|
|合计|||71.2296|0|71.2296|100%|

注：根据《公司法》等有关法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人员所持限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会、监事会、独立董事、律师的意见
1、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2015年度业绩满足公司激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁条件，96名激励对象第三个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 96名激励对象在公司激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁。
2、监事会对激励对象名单的核实意见
监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票
激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司96名激励对象行权/
解锁资格合法、有效。我们同意公司96名激励对象在第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为71.2296万份，可解锁的限制性股票数量为 71.2296万股，期权行权价格为4.68元/股，本次期权行权采用集中行权模式。
3、独立董事的独立意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；
（5）本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司96名激励对象在激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。
4、律师法律意见
本所律师认为，公司本期行权/解锁相关事宜已取得必要的批准和授权，公司本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第三期行权/解锁已满足《激励计划（修订稿）》规定的行权/解锁条件，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的规定。
五、本次解除限售股份上市流通后的股本结构变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|

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|一、限售流通股|38,767,737|18.81%|-76,266|38,691,471|18.70%|
|二、无限售流通股|167,384,559|81.19%|788,562|168,173,121|81.30%|
|股份总数|206,152,296|100.00%|712,296|206,864,592|100.00%|

注：上表中“本次变动前”指公司股权激励计划股票期权未行权及限制性股票未解锁的股份性质情况，“本次变动后”指本次限制性股票解除限售后及股票期权行权完成后的股份性质情况。
六、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议
2、第三届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、北京国枫律师事务所出具的瑞丰高材股票期权与限制性股票行权解锁相关事宜的法律意见书
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
董事会