百洋产业投资集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责,勤勉尽责地开展各项工作，保障公司及全体股东的合法权益，进一步完善和规范公司运作，推进公司健康有序发展。
一、2018年度主要经营指标情况
公司 2018年度实现营业收入 31.3358亿元，同比增长30.89%；实现归属上市公司股东的净利润5,714.06万元，同比下降49.52%。2018年，随着公司饲料项目产能的进一步释放，公司的营业总收入保持了较快增长，但由于公司全资子公司北京火星时代科技有限公司受市场的影响，其营业收入及经营利润均未达到预期，且预计后续仍将有较大的不确定性，公司对此计提了商誉减值，该事项对本报告期归属于上市公司股东的净利润产生重要影响。
二、公司董事会日常履行情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开12次董事会会议，具体情况如下：
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|序号|会议日期|会议届次|审议事项|
|1|2018年1月9日|第三届董事会第二十二次会议|1《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》2《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》3《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》|
|2|2018年1月29日|第三届董事会第二十三次会议|1《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》|
|3|2018年2月12日|第三届董事会第二十四次会议|1《关于为参股公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》2《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》|

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|4|2018年4月25日|第三届董事会第二十五次会议|1《2017年度董事会工作报告》2《2017年度总经理工作报告》3《公司2017年年度报告及其摘要》4《2017年度财务决算报告》5《关于公司2017年度利润分配预案的议案》6《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》7《公司2017年度内部控制评价报告》8《公司内部控制规则落实自查表》9《关于审核公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》10《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》11《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》12《2018年第一季度报告》13《关于召开2017年年度股东大会的议案》|
|5|2018年5月10日|第三届董事会第二十六次会议|1《关于向银行申请综合授信额度的议案》2《关于2018年为全资子公司银行授信提供担保的议案》3《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》|
|6|2018年6月22日|第三届董事会第二十七次会议|1《关于修订公司章程的议案》2《关于为参股公司及其下属全资子公司提供担保的议案》3《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》|
|7|2018年6月25日|第三届董事会第二十八次会议|1《关于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司80%股权的议案》|
|8|2018年8月23日|第三届董事会第二十九次会议|1《2018年半年度报告全文及摘要》2《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》3《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》4《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》|
|9|2018年9月28日|第三届董事会第三十次会议|1《关于为参股公司向农村信用合作联社申请银行授信提供担保的议案》2《关于为参股公司向广发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》3《关于为控股公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》4《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》|
|10|2018年10月22日|第三届董事会第三十一次会议|1《2018年第三季度报告》|
|11|2018年11月13日|第三届董事会第三十二次会议|1《关于为全资子公司向南宁市区农信社申请银行授信提供担保的议案》2《关于修改<公司章程>部分条款的议案》3《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》|
|12|2018年12月4日|第三届董事会第三十三次会议|1《关于受让参股公司股权暨关联交易的议案》2《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》|

报告期内，公司独立董事均严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，并将在公司2018年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2018年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了9次股东大会。
具体情况如下：
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|序号|会议日期|会议届次|审议事项|
|1|2018年1月16日|2018年第一次临时股东会|1《关于调增公司董事会成员人数的议案》2《关于修订<公司章程>的议案》3《关于选举董事的议案》|
|2|2018年3月1日|2018年第二次临时股东会|1《关于为参股公司向浦发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》|
|3|2018年5月17日|2017年年度股东大会|1《2017年度董事会工作报告》2《2017年度监事会工作报告》3《公司2017年年度报告及其摘要》4《2017年度财务决算报告》5《关于公司2017年度利润分配预案的议案》6《关于董事、监事人员薪酬的议案》7《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》|
|4|2018年5月28日|2018年第三次临时股东会|1《关于向银行申请综合授信额度的议案》2《关于2018年为全资子公司银行授信提供担保的议案》|
|5|2018年7月9日|2018年第四次临时股东会|1《关于修订公司章程的议案》2《关于为参股公司及其下属全资子公司提供担保的议案》|
|6|2018年9月10日|2018年第五次临时股东会|《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》|
|7|2018年10月15日|2018年第六次临时股东会|1《关于为参股公司向农村信用合作联社申请银行授信提供担保的议案》2《关于为参股公司向广发银行南宁分行申请银行授信提供担保的议案》3《关于为控股公司向中国银行石岛支行申请银行授信提供担保的议案》4《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》|
|8|2018年11月30日|2018年第七次临时股东会|1《关于为全资子公司向南宁市区农信社申请银行授信提供担保的议案》2《关于修改<公司章程>部分条款的议案》|
|9|2018年12月21日|2018年第八次临时股东会|1《关于受让参股公司股权暨关联交易的议案》|

（三）董事会各专业委员会的运行情况
1、公司董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会共召开了4次会议，会议期间，审议并通过了如下议案：
1）《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》；
2）《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》；
3）《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》；
4）《关于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司80%股权议案》；
5）《关于受让参股公司股权暨关联交易的议案》。
报告期内，战略委员会根据公司所处的行业和市场形势进行合理的战略规划，对重大事项进行了较为深入的可行性研究，提高了公司重大项目的决策的质量。
2、公司董事会审计委员会履职情况
报告期内审计委员会召开了 9次会议。审计委员会按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司审计委员会议事规则》等的相关规定，指导和监督公司内部控制制度的建立和完善，每季度对内部审计部门提交的工作计划和报告进行例行审查。此外，审计委员会还专门审议了以下议案：《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》、《关于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司80%股权》等相关议案以及公司各次定期报告的相关材料等。
3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定，同时，对公司绩效考核体系的进一步完善提出建议，以充分调动公司董事、高级管理人员和核心员工的工作积极性，促进公司的长远发展。
4、公司董事会提名委员会的履职情况报告
公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥重要作用。报告期内董事会提名委员会未召开会议，公司董事、总经理以及其他高级管理人员2018年度未发生变动。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体见2018年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2019年公司董事会重点工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2019年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日