证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号： 2014-062
天马微电子股份有限公司
关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为提高募集资金的使用效率，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月 29日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲臵募集资金 45,952.99万元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司对前述暂时闲臵募集资金补充流动资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]858号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 10名特定投资者合计发行了 120,932,133股 A股股票，每股发行价格人民币 14.60元，募集资金总额为人民币 1,765,609,141.80元，扣除承销费及财务顾问费 33,780,964.55元后实际募集资金净额为
1,731,828,177.25元。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)《验资报告》（普华永道中天验字【2014】第 541号）验证，此次非公开发行募集资金已于 2014年 9月 15日全部到位。
本次募集的配套资金用于上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线建设项目还款、武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线建设项目还款、上海光电子第 5代 TFT-LCD生产线收购项目还款、上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目、补充上市公司流动资金及标的公司运营资金、支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金有利于降低公司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主营业务的协同效应。
二、募集资金使用情况
本公司募集资金使用情况和暂时闲臵募集资金情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|已经投入的募集资金金额（截至2014年 9月22日）|已经投入的自有资金金额（截至2014年9月22日，拟以募集资金臵换）|对应的暂时闲臵募集资金|
|上海天马第4.5代TFT-LCD生产线建设项目还款|27,933.92|-|6,980.93|20,952.99|
|武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线建设项目还款|67,197.00|-|27,199.00|39,998.00|
|上海光电子第5代TFT-LCD生产线收购项目还款|50,000.00|-|25,000.00|25,000.00|
|上海天马第4.5代TFT-LCD生产线专业显示技术改造项目|11,630.00|-|474.56|11,155.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|已经投入的募集资金金额（截至2014年 9月22日）|已经投入的自有资金金额（截至2014年9月22日，拟以募集资金臵换）|对应的暂时闲臵募集资金|
|补充上市公司流动资金及标的公司运营资金|15,000.00|-|-|15,000.00|
|支付本次重组相关的中介机构费用及相关税费|4,800.00|3,378.10|1,421.90|-|
|合计|176,560.92|3,378.10|61,076.39|112,106.43|

三、闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限
在满足募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲臵的“上海天马第 4.5代 TFT-LCD生产线建设项目还款”项目资金 20,952.99万元和“上海光电子第 5代 TFT-LCD生产线收购项目还款”项目资金 25,000万元，总计 45,952.99万元补充流动资金。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 6个月。
四、闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过以暂时闲臵的募集资金补充公司的流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司使用 45,952.99万元闲臵募集资金补充流动资金，
根据流动资金使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约
1,169万元。本次使用闲臵募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，闲臵募集资金补充流动资金 6个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司使用 45,952.99万元的闲臵募集资金暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲臵募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用闲臵募集资金 45,952.99万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 6个月。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用闲臵募集资金 45,952.99万元暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司此次将部分闲臵募集资金补充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》
的有关规定。同意公司使用闲臵募集资金 45,952.99万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 6个月。
七、独立财务顾问（主承销商）核查意见
经核查，华创证券有限责任公司认为：公司本次以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，本次以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金事项尚需公司股东大会通过。公司本次将 45,952.99万元募集资金暂时补充流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，补充流动资金时间不超过六个月，单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
因此，华创证券有限责任公司对公司本次使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金无异议。
八、备查文件
1．天马微电子股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议、第七届监事会第八次会议决议；
3．天马微电子股份有限公司监事会对公司募集资金使用相关事宜的意见；
4．华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于天马微电子股份有限公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇一四年九月三十日