广发证券股份有限公司
关于
广东正业科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（二）
二零一七年二月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供正业科技全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正业科技、深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称“鹏煜威”）、深圳市炫硕光电科技有限公司（以下简称“炫硕光电”）、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煜恒投资”）、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）（以下简称“炫硕投资”）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）（以下简称“厚润德贰号”）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）（以下简称“富存资产”）、赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波及丁峰提供。正业科技、鹏煜威、炫硕光电及交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
的可行性评论，不构成对正业科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读正业科技董事会发布的关于《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、估值、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易，正业科技拟以发行股份的方式购买鹏煜威51%的股权，以发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电100%的股权，并募集配套资金。
1、向刘兴伟、煜恒投资发行股份购买其合计持有的鹏煜威51%的股权；交易对价12,240万元，合计发行2,958,665股；
2、向赵玉涛、贺明立等 9名炫硕光电股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的炫硕光电100%股权；交易对价45,000万元，以发行股份的方式支付交易对价的65%，合计发行 7,070,336股，以现金方式支付交易对价的35%，合计15,750万元；
3、向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 25,500万元，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公司项目建设。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或银行贷款等其他方式融资支付本次交易现金对价及相关发行费用。
本次交易前，正业科技持有鹏煜威49%的股权；本次交易完成后，正业科技持有鹏煜威、炫硕光电100%股权，鹏煜威、炫硕光电成为正业科技的全资子公司。
（二）本次发行股份的具体情况
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
（1）发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容：
发行股份购买资产的发行对象：刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。
（2）发行方式
非公开发行股票。
3、发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其发行价格及定价依据如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
按照《重组办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格以上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日前 60个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股份的发行价格不低于市场参考价的90%，即41.41元/股。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
本公司于 2016年 4月 12日召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 159,545,000股为基数，向全体股东按每10股派0.38元人民币现金（含税）。截至本报告书签署日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根据上述利润分配事项进行调整，调整后的发行价格为41.37元/股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过25,500.00万元，根据《暂行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至股票发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应调整。
4、股份发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。其中，发行股份的数量应为整数，精确至个位。
本次交易的标的资产为鹏煜威51%的股权和炫硕光电100%股权，作价分别为12,240万元和45,000万元，合计57,240万元。按此交易价格（扣除公司拟以现金方式支付的 15,750万元）和发行价格 41.37元/股计算，公司本次拟向交易对方发行股份的数量总计为10,029,001股，具体情况如下：
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|交易对方|本次发行股份数量（股）|
|刘兴伟|1,218,274|
|煜恒投资|1,740,391|
|小计|2,958,665|
|赵玉涛|4,369,683|
|贺明立|579,059|
|华英豪|173,717|
|赵秀臣|212,110|
|朱一波|176,758|
|丁峰|70,703|
|炫硕投资|989,847|
|厚润德贰号|337,609|
|富存资产|160,850|

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|小计|7,070,336|
||10,029,001|

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。上述发行数量已经中国证监会核准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 25,500万元。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
5、发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据交易对方分别出具的《关于股份锁定的承诺函》，刘兴伟、煜恒投资在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 36个月；赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 12个月，赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
正业科技于 2016年 4月 12日召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，同意以公司现有总股本 159,545,000股为基数，向全体股东按每 10股派 0.38元人民币现金（含税）。截至本报告书签署日，本次分红派息已经实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份价格根据上述利润分配事项进行调整，调整后的发行价格为41.37元/股。
（2）发行股份募集配套资金
公司向不超过五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、发行股份上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
二、本次交易相关决策过程
1、2016年 1月 15日，正业科技发布《广东正业科技股份有限公司关于重大事项的停牌公告》，提示公司正在筹划重大收购事项，自 2016年1月18日开市起停牌；
2、2016年 3月 31日，正业科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
3、2016年4月15日，正业科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》；
转让鹏煜威合计51%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2016年 5月 12日，炫硕光电召开股东会，全体股东一致同意向正业科技转让炫硕光电合计100%股权，并分别放弃优先购买权；
6、2016年 5月 17日，公司与刘兴伟、煜恒投资 2名鹏煜威股东签订了附生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》，与鹏煜威业绩承诺人签订了附生效条件的《鹏煜威业绩补偿协议》；公司与赵玉涛、贺明立等9名炫硕光电股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》，与炫硕光电业绩承诺人签订了附生效条件的《炫硕光电业绩补偿协议》；
7、2016年 5月 17日，正业科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案，独立董事发表独立意见；
8、2016年 5月 17日，正业科技召开第三届监事会第七次会议，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，并发表了审核意见；
9、2016年6月16日，正业科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案；
10、2016年8月24日，正业科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了调减配套募集资金金额和调整配套募集资金用途、更换独立财务顾问的相关议案；
11、2016年8月24日，公司与刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东签订了附生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议之补充协议》；
12、2016年9月9日，正业科技召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了调减配套募集资金金额和调整配套募集资金用途的相关议案。
13、2017年 1月 5日，中国证监会出具《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】 20号），对本次交易予以核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
经核查，本次交易标的资产鹏煜威51%股权及炫硕光电100%股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。本次交易完成前，正业科技已持有鹏煜威49%的股权。本次工商变更登记手续办理完成后，鹏煜威、炫硕光电成为正业科技的全资子公司。
2017年2月7日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第 441ZC0064号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017年 2月 6日止，正业科技已收到刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币10,029,001.00元，变更后正业科技的注册资本为人民币191,149,831.00元，累计实收资本（股本）为人民币191,149,831.00元。
（二）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年2月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，正业科技已于 2017年 2月 10日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（三）后续事项
上市公司尚需向工商行政管理部门就本次发行股份购买资产的新增股份申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，尚需完成向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
根据《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》，上市公司尚需向交易对方赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、厚润德贰号和富存资产支付现金对价。
此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成鹏煜威51%股权、炫硕光电100%股权的交付与过户，鹏煜威、炫硕光电已经完成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形。
正业科技已为本次发行股份购买资产新增的 10,029,001股股份办理登记手续。
此后，正业科技尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续以及向部分交易对方支付现金对价，相关各方需继续履行承诺。此外，中国证监会已核准正业科技非公开发行股份募集不超过 25,500.00万元的配套资金，正业科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割、过户以及新增股份发行、登记及上市过程中，上市公司不存在董事、监事及高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事及经理的变更情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割、过户以及股份发行、登记及上市过程中，标的公司鹏煜威、炫硕光电均不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年5月17日，公司与刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东签订了附生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议》，与鹏煜威业绩承诺人签订了附生效条件的《鹏煜威业绩补偿协议》；公司与赵玉涛、贺明立等 9名炫硕光电股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》，与炫硕光电业绩承诺人签订了附生效条件的《炫硕光电业绩补偿协议》；
2016年8月24日，公司与刘兴伟、煜恒投资2名鹏煜威股东签订了附生效条件的《发行股份购买鹏煜威51%股权协议之补充协议》；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》、《关于合法合规的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保证正业科技独立性的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺》等承诺。上述承诺的主要内容已在《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的重大风险。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准正业科技非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,500万元。正业科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，并办理相关验资、股份登记及上市事宜，但募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买炫硕光电100%股权协议》，上市公司尚需向部分交易对方支付现金对价。上市公司拟使用配套募集资金支付本次交易的现金对价，如配套募集资金未能足额募集或未能成功发行，上市公司将通过自筹资金支付现金对价。向交易对方支付现金对价不存在无法办理完成的重大风险。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
正业科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，标的资产已办理完毕过户、证券发行登记等事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大法律风险和实质性障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为正业科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐正业科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：______________
孙树明
独立财务顾问主办人：
______________ ______________ ______________
杨华川 赵倩 谭旭
独立财务顾问协办人：
______________
黄先蕾
广发证券股份有限公司 2017年2月13日