证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2018—075海默科技（集团）股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 6日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2018年 8月 6日为首次授予日，向激励对象授予股票期权，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《海默科技（集团）股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为海默科技股票期权。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为207人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
其中，首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权期||行权时间||行权比例|
|首次授予第一个行权期||自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个行权期||自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

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|首次授予第三个行权期|自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间||行权比例|
|预留授予第一个行权期||自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个行权期||自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个行权期||自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、行权条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|首次授予第一个行权期|2018年公司营业收入不低于8亿元，且净利润不低于6000万元；|
|首次授予第二个行权期|2019年公司营业收入不低于10亿元，且净利润不低于10000万元；|
|首次授予第三个行权期|2020年公司营业收入不低于15亿元，且净利润不低于15000万元。|

注：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且指标计算以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值为计量依据，下同。
预留授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|预留授予第一个行权期|2018年公司营业收入不低于8亿元，且净利润不低于6000万元；|
|预留授予第二个行权期|2019年公司营业收入不低于10亿元，且净利润不低于10000万元；|
|预留授予第三个行权期|2020年公司营业收入不低于15亿元，且净利润不低于15000万元。|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年度对应可行权比例的股
票期权不能行权，全部由公司注销。
（2）子公司层面绩效考核要求
激励对象当年实际可行权的期权数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，具体情况如下：
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|业绩目标完成率（X）|X≥100%|100%＞X≥90%|X＜90%|
|评价标准|达标||不达标|
|子公司行权比例（Y）|100%|80%|0|

若公司满足某一年度公司层面业绩考核，则子公司可根据业绩目标完成率决定行权比例：
①若子公司考核年度达标，则该子公司当年度可行权股票期权的行权比例由业绩目标实际完成率确定；
②若子公司考核年度不达标，则该子公司当年度可行权股票期权均不能行权，由公司注销；
③若子公司年度考核净利润为负，则该子公司当年度考核不达标，该子公司当年度可行权股票期权均不能行权，由公司注销。
（3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的考核结果确认其行权比例，具体如下：
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|个人上一年度考核结果|A|B|C|D|E|
|个人行权比例（N）|100%||80%|60%|0|

若激励对象为海默科技子公司员工，则在公司满足某一年度公司层面业绩考核要求，且子公司对应年度考核达标时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年可行权额度×子公司行权比例（Y）×个人行权比例（N），激励对象考核当年度不能行权的股票期权，由公司注销。
若激励对象为非海默科技子公司员工，则在公司满足某一年度公司层面业绩考核要求时，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年可行权额度×个人行权比例（N），激励对象考核当年度不能行权的股票期权，由公司注销。
6、股票期权的行权价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每股5.83元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年6月22日，公司召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年6月22日，公司召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对首次授予激励对象名单进行了核查。
3、2018年 6月 25日至 2018年 7月 4日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 7月 5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年7月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
5、2018年 8月 6日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司已于 2018年 7月 10日实施完成 2017年度权益分配方案，以公司现有总股本 384,765,738股为基数，向全体股东每 10股派 0.15元人民币现金（含税），根据公司2018年股票期权激励计划的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对2018年股票期权激励计划首次授予的股票期
权的行权价格进行相应调整。此外，鉴于1名激励对象因离职不再具备激励资格、 1名激励对象无法在首次授予日之前提供个人用于期权授予登记的股票账户而自愿放弃本次激励资格，公司对首次授予的激励对象名单及股票期权数量进行相应调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格由每股 5.83元调整为每股 5.815元，激励对象人数由 209人调整为 207人，授予的股票期权数量由1,459万份调整为1,453万份。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。
三、股票期权授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、海默科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。同意向207名激励对象授予1,453万份股票期权，因存在权益分派、1名激励对象因离职不再具备激励资格及1名激励对象无法在首次授予日之前提供个人用于期权
授予登记的股票账户而自愿放弃本次激励资格的情形，本次授予计划与已披露的计划存在差异。
四、本次授予情况
（一）授予股票种类：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权。
（二）股票来源：股权激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（三）首次授予日：2018年8月6日。
（四）股票期权的行权价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每股5.815元。
（五）具体分配情况如下：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的股票期||占拟授予股票期||占本激励计划公告时|
||姓名||职务|||||||
||||||权数量(万份)||权总数的比例||公司股本总额比例|
|郑子琼||董事、总裁||60||4.02%||0.16%||
|张立强||常务副总裁||40||2.68%||0.10%||
|马骏||常务副总裁||20||1.34%||0.05%||
|杨波||董事、副总裁||50||3.35%||0.13%||
|和晓登||副总裁、财务总监、董事会秘书||50||3.35%||0.13%||
|雍生东||投资管理及法务总监||30||2.01%||0.08%||
|中层管理人员、核心骨干（201人）||||1203||80.52%||3.13%||
|预留||||41||2.74%||0.11%||
|合计（207人）||||1494||100.00%||3.88%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。
（六）股票期权的等待期/行权安排
1、股票期权的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起 12个月、24个月、36个月。
2、股票期权的行权安排
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期||行权时间||行权比例|
|首次授予第一个行权期|自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个行权期|自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个行权期|自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（七）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具于2018年8月6日对首次授予的1,453万份股票期权进行测算。2018年-2021年成本摊销情况见下表：
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|总费用（万元）||2018年||2019年||2020年|2021年（万元）|
|||（万元）||（万元）||（万元）||
|488.21|90.09||197.32||136.29||64.51|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
八、监事会的审核意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合
授予条件进行核实后，监事会认为：
公司2018年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会确定2018年8月6日为首次授予日，授予 207名激励对象1,453万份股票期权，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，《公司2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的首次授予条件已经成就，监事会同意公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年 8月6日，并同意向符合授予条件的207名激励对象共授予1,453万份股票期权。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司第六届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：1、董事会确定公司本次股票期权计划的首次授予日为 2018年8月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时《公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）设定的激励对象首次获授权益的条件也已成就。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2018年8月6日，并同意按照本次激励计划的规定向207名激励对象授予1,453万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
上海市锦天城（西安）律师事务所认为：公司本次股票期权的调整及首次授予事宜已获得了现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；公司及激励对象均符合《管理办法》、《激励计划(草案)》规定的股票期权授予条件。公司尚需就本次股权激励计划调整及首次授予履行必要的信息披露义务。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司首次授予相关事项出具了独立财务
顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，海默科技和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及本次激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、《第六届董事会第五次会议决议》；
2、《第六届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
4、上海市锦天城（西安）律师事务所出具的《关于海默科技（集团）股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于海默科技（集团）股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董事会
2018年8月6日