财通证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会2015年7月31日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152098号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“新潮实业”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，与新潮实业、本次重组的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司等证券服务机构对反馈意见所列问题进行了认真落实，并回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告中相关简称与《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称含义相同。
目录
反馈问题一：请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................ 5反馈问题二：申请材料显示，部分配套资金用于浙江犇宝油田开发项目。请你公司补充披露：1）上述项目可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程及相关收益。2）上述项目是否需要相关主管部门审批；如需要，请补充披露审批的进展情况。3）收益法评估时，预测现金流中是否包含了上述项目投入带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................................... 9反馈问题三：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 35反馈问题四：申请材料显示，上市公司第一大股东为金志昌顺、与本次募集配套资金的认购方金志昌盛同为刘志臣控制，但本次交易前金志昌顺持有的上市公司股份未有锁定期安排。请你公司补充披露刘志臣、金志昌盛、金志昌顺是否存在一致行动关系；如是，请根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前刘志臣的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................... 39反馈问题五：申请材料显示，配套募集资金认购方中，杭州鸿裕、上海贵廷的有限合伙人为渤海信托。请你公司补充披露配套募集资金认购方认购股份的资金来源，是否包含结构化产品、最否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 42反馈问题六：申请材料显示，交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波褀順、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥均为 2013或2014年成立，成立后均存在变更合伙人的情况。请你公司：1）补充披露变更合伙人的原因、所占合伙企业的财产份额与本次交易价格差异的原因及合理性。
2）上述行为是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对浙江犇宝业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................. 45反馈问题七：交易对方的有限合伙人中存在结构化产品安排。请你公司补充披露：1）结构化产品信托计划的主要内容及相关安排，对有限合伙出资份额及标的公司股权稳定性的影响。2）结抅化产品与上市公司、浙江犇宝的董事，监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 58反馈问题八：申请材料显示，浙江犇宝主要业务为通过控股子公司在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务。请你公司补充披露拟购买油田资产的下列情况：1）行业资质许可及限制性规定。2）总储量以及是否存在年开采量方面的限制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 65反馈问题九：申请材料显示，浙江犇宝拥有的主要资产是其近期通过控股子公司美国巨浪能源有限公司收购的位于美国德克萨斯州 Crosby郡的 Permian盆地的油田资产。请你公司补充披露：1）上述收购的价格以及与本次交易价格是否存在差异。如存在差异，请补充披露差异的合理性。2）浙江犇宝对油田资产跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 68反馈问题十：申请材料显示，标的公司油田资产所产的原油全部销售给 Genesis Crude Oil,L.P.。请你公司补充披露报告期内标的公司与 Genesis Crude Oil,L.P.有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷，以及客户单一对浙江犇宝未来经营稳定性的影响和风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 73反馈问题十一：申请材料显示，上市公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。通过本次交易，将新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................... 76反馈问题十二：申请材料显示，本次评估假设北美原油价格80美元/桶、85美元/桶和 90美元/桶三种情形，分别测算浙江犇宝的价值。请你公司：1）结合新能源及新技术发展，全球经济、储量变动、地缘政治等因素，就北美原油价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。2）结合目前原油价格及未来变动趋势，补充披露本次评估中北美原油价格取值的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................... 81反馈问题十三：申请材料显示，根据2014年 11月24日，浙江犇宝与 Juno能源公司、Juno运营公司签署的关于油田资产的《购买与销售合同》显示，油田资产涉及两项纠纷。请你公司补充披露以上纠纷的最新进展情况和对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 86反馈问题十四：申请材料显示，除自然人付幸朝及金志昌盛、北京鸿富外，其他交易对方及募集配套资金发行对象均应当进行私募基金备案。目前私募基金备案程序正在办理过程中。请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 88反馈问题十五：请你公司补充披露浙江犇宝可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 92反馈问题十六：请你公司更新财务资料。 ............................................................. 95
反馈问题一：请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见要求，就本次募集配套资金的必要性等事宜进行了核查，具体核查程序如下：
第一、独立财务顾问取得了上市公司提供有关财务资料，对上市公司现有货币资金情况、未来现金收支计划等进行了核查；
第二、独立财务顾问核查了上市公司提供的关于可使用银行授信额度的说明等资料，对上市公司当前融资渠道与融资能力进行了了解；
第三、独立财务顾问查阅了公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署的《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》，对公司出售控股子公司事宜进行了了解，就上述资产出售事宜可能对公司现金收支情况造成的影响等问题与公司主要管理人员进行了沟通。
具体核查情况如下：
本次交易拟募集配套资金不超过 210,000.00万元，其中，130,000.00万元用于标的资产油田开发项目、74,000.00万元用于补充标的资产运营资金，6,000.00万元用于支付中介机构费用。
一、上市公司现有货币资金及其用途
（一）上市公司货币资金情况
截至2015年4月30日，公司合并报表的货币资金余额明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年4月30日|
|库存现金|63.86|
|银行存款|15,939.31|
|其他货币资金|29,320.00|
|合计|45,323.17|

截至 2015年 4月 30日，上市公司货币资金余额为 45,323.17万元，其中，其他货币资金余额均为银行承兑汇票保证金，无法用于其他用途。上市公司可自由支配的现金和现金等价物为16,003.17万元。
其中，公司下属房地产子公司持有现金和现金等价物 15,246.10万元，主要用于支付工程款项、零星采购等日常支出；其余的 757.06万元主要用于上市公司及其他下属子公司的日常开支和支付银行借款利息。
（二）上市公司现金流量情况
上市公司最近两年合并报表的现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,228.08|-20,395.04|
|投资活动产生的现金流量净额|9,177.00|-51.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,522.44|34,170.15|

公司 2013年度的经营活动产生的现金流量净额为-20,395.04万元，2014年度为4,228.08万元。在宏观经济、行业周期的影响下，公司现有业务的盈利能力预计短期内难有较大改善，未来经营将面临较大的资金压力。公司目前难以通过现有产业的经营产生足够的现金流量，来满足公司大规模资本支出的需求，有必要通过外部融资拓展新业务，改变公司现状。
（三）其他影响上市公司货币资金的事项
2015年7月30日，公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》，公司拟出售所持控股子公司烟台大地房地产开发有限公司50%股权。完成子公司股权的出售后，公司资金状况可能有一定程度的改善。但是，上述资产出售事宜能否顺利实施尚存在一定不确定性；且本次募集配套资金主要拟用于油田资产的开发项目，该类项目的开发周期长、资本投入需求大，因出售资产事宜而引起的公司资产负债结构的改善，不足以对未来油田开发项目的资金需求提供足够支持。
因此，从上市公司现有货币资金用途角度分析，公司在本次重大资产重组的
同时募集配套资金具有一定的必要性。
二、未来现金收支情况
（一）上市公司未来现金收入情况
公司目前经营的业务包括房地产业、电子元件制造业、建筑业等。受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司现有业务面临较大的市场压力，公司难以通过现有产业的经营产生足够的现金收入。
此外，公司拟出售所持控股子公司烟台大地房地产开发有限公司50%股权。
因公司目前的营业收入主要来源于子公司的房地产开发业务，完成烟台大地房地产开发有限公司50%股权的出售后，公司现有业务的收入规模将大幅下降，无法支撑大规模的资本支出。
（二）油田资产的未来现金收支情况
浙江犇宝拥有的油田资产的运营及生产情况良好，且收入的回款情况稳定，但其收入受油价波动的影响较大。2013年、2014年、2015年 1-4月，油田资产的营业收入分别为 17,740.98万元、28,884.82万元、5,439.29万元，实现的净利润分别为 5,784.34万元、8,387.09万元、-900.85万元。2015年 1-4月的平均原油售价较2014年下降47.77%，对油田资产的收入及利润形成了一定的负面影响，导致相应期间的盈利及现金收入均有所下滑。因国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素影响，存在较大不确定性，油田资产未来的经营现金收入可能受其影响而波动。
从现金支出方面来看，石油开采行业是典型的资本密集型行业。资本支出主要集中在油田开发的前期阶段，用于油气资产的勘探、开发及油井的建设。当前，浙江犇宝拥有的油田资产主要开采的地质储层为ClearFork地质层上层。除Clear Fork外，该油田还育有多套有利储层尚待开采。为探查油田储量资源的开采潜力、进一步提升油田储量的开发程度、增加可采储量，公司计划加大对油田资产潜力层的开发，未来用于勘探井、水平井开发建设的资金投入将进一步增加。
鉴于浙江犇宝油田资产的未来经营现金收入可能受油价影响而有所波动，而油田未来的开发与建设计划则需要在较短时间内投入大量资金。因此，油田资产未来具有一定波动性的经营现金流量预计难以满足短期内大规模的资本支出，需要借助外部融资渠道。
因此，从未来现金收支角度分析，以上市公司及油田资产的自有资金及未来现金收入不足以保证油田后续开发所需要的资金投入，有必要借助外部融资。
三、采用债务方式融资对上市公司的影响
目前，上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款、发行证券募集资金等。
截至2015年6月30日，公司尚未使用的授信额度合计0元，公司无法通过银行贷款方式融资。若上市公司通过其他债务方式融资，则将进一步提高公司的资产负债率，在上市公司的资产负债率已高于同行业上市公司平均水平的情况下，通过债务方式融资会进一步提高公司的综合资本成本，增加财务风险。
因此，从上市公司可利用的融资渠道与授信额度角度分析，公司本次通过股权融资的方式募集配套资金具有必要性。
综上所述，本次交易中安排募集配套资金，是基于对上市公司财务状况、融资渠道、融资能力、上市公司及油田资产的现金收支情况等因素的综合考虑。一方面，根据油田资产目前的经营状况和未来的开发计划，油田的运营和潜力层的开发需要大量资金支持，而上市公司及油田资产目前的货币资金状况和未来收入情况不足以支持所需的资金投入。另一方面，基于公司目前的资本结构及融资成本，公司以股权方式进行融资，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险、有效提升上市公司及股东价值。因此，本次募集配套资金具有必要性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等角度分析，标的公司未来持续发展需要大量的资本投入及营运资金投入，在上市公司自身营运资金有限的情况下，本次募集配套资金有助于标的公司募投项目的实施及公司和股东价值的最大化。
反馈问题二：申请材料显示，部分配套资金用于浙江犇宝油田开发项目。请你公司补充披露：1）上述项目可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程及相关收益。2）上述项目是否需要相关主管部门审批；如需要，请补充披露审批的进展情况。3）收益法评估时，预测现金流中是否包含了上述项目投入带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见要求，就浙江犇宝油田开发项目的可行性研究、项目审批及收益法评估等问题进行了核查，具体核查程序如下：
第一、独立财务顾问取得了上市公司提供有关可行性研究资料，对浙江犇宝油田开发项目的基本情况、潜力层的开发可行性、未来开发计划、资金需求的测算过程、未来收益情况等进行了核查；
第二、独立财务顾问查阅了STEVEN S. TOEPPICH& ASSOCIATES, PLLC出具的法律意见书与补充法律意见书，对境外油田资产运营涉及的主管部门审批情况进行了了解；
第三、独立财务顾问取得并核查了中联评估出具的《资产评估报告》，对本次收益法评估时预测现金流事宜进行了核查。
具体核查情况如下：
新潮实业本次募集配套资金总额不超过210,000.00万元，其中约130,000.00万元用于标的资产油田开发项目；约74,000.00万元用于补充标的资产运营资金；约6,000.00万元用于支付中介机构费用。
一、标的资产油田开发项目的可行性分析
公司计划使用本次募集配套资金约 130,000.00万元用于标的资产油田开发项目，以提高对油田潜力层的勘探及开发力度。
（一）项目基本情况
标的资产油田开发项目的具体建设内容为：新建勘探井对油田纵向发育的多套有利储层进行勘探；新建水平井对油田Spraberry、Wolfcamp等潜力层等进行进一步开发。项目基本情况如下：
1、构造位置
浙江犇宝所属油田区域的构造位置如下图所示：
注：图中，RNALUPLIFT&EVELTPOSITIVE表示RNAL隆起和EVELT正断层；PALO DURO BASIN表示 PALO DURO盆地；MATADOOR UPLIFT表示 MATADOOR隆起；
EASTERNSHELF表示东部陆棚；NORTHWESTERNSHELF表示西北部陆棚；MIDLANDBASIN表示MIDLAND盆地。
从构造位置分析，浙江犇宝所属油田位于Permian盆地的东部陆棚带（二级构造带）西北角，北部为 MATADOOR隆起，东部为 TEXAS背斜，南西部为 Midland盆地，油田整体处于由南西洼陷带向北东隆起带抬升的斜坡带上。
2、地层划分
以下所述的浙江犇宝油田的地层划分数据主要来源于油田工区内的 CW1055R号探井的地质分层资料及GR（自然伽马）测井资料，并结合 Midland盆地的地层综合柱状图对该油田进行地层划分。
浙江犇宝所属油田的地层划分图如下：
从油田的地层划分上分析，浙江犇宝所属油田自上而下分布的地层依次包括： Guadalupe砂岩层、Glorietta砂岩层、Clear Fork碳酸岩层、Spraberry页岩层、 Wolfcamp页岩层等。其中，Upper Clear Fork是当前油田的主力产层。
3、有利储层
浙江犇宝所属油田纵向发育多套有利储层，除目前主力产层Upper Clear Fork外，上部的 Glorietta砂岩层，浅层的 Guadalupe砂岩层，下部的Spraberry、 Wolfcamp页岩层均为潜力开发层系。
油田潜力层的分布情况如下：
（1）Wolfcamp层
Wolfcamp层为海相沉积，在组成二叠盆地的各个二级构造中均有发育，沉积厚度达上千英尺，埋藏深度约为5,500-11,000英尺左右；该层纵向分为上下两部分，下部的有机质成熟度高，主要生气，上部生油，总有机碳含量（Toc）约为2.24%-7.24%，镜质体反射率（Ro）为0.95-0.97。均质性较好，天然裂缝发育。
Wolfcamp层是Permian盆地最主要的油气供给来源，为自生自储型。
Wolfcamp层与美国其它主要页岩层对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|Wolfcamp|Eagle Ford注1|Barnett|Niobrara|Bakken|
|年代注2|-|二叠纪|白垩纪|密西西比纪|白垩纪|泥盆纪/密西西比纪|
|所处盆地|-|Midland|South Texas|Fort Worth|Denver|Williston|
|埋藏深度|英尺|5,500-11,000|7,500-11,000|5,000-8,000|4,000-8,000|9,000-11,000|
|厚度|英尺|1500-2600|50-350|200-400|250-600|25-125|
|OOIP/Section注3|百万桶|80-220|30-90|70-90|20-40|10-20|
|孔隙度|%|2-10|4-11|4-5|4-14|5-8|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|Wolfcamp|Eagle Ford注1|Barnett|Niobrara|Bakken|
|石英|%|20-50|10-25|25-40||30-60|
|碳酸盐|%|10-60|60-75|6-25|70|30-80|
|粘土|%|10-45|10-40|25-50||25|
|渗透率|纳达西|10-3,000|40-1,300|150-200|<10,000|50,000-500,000|
|压力梯度注4|psi/ft注4|0.55-0.70|0.65-0.70|0.54|0.43-0.55|0.43-0.75|
|采收率注5|%|3-15|3-10|4|5-10|8-15|

注1：根据公开数据资料，EagleFord地质层主要分布于美国德克萨斯州南部，是美国重要的石油生产区域；Barnett地质层主要分布于德克萨斯州东北部的沃思堡市附近；
Niobrara地质层横跨美国科罗拉多州、内布拉斯加州及怀俄明州等地区；Bakken地质层广泛分布在美国西北部的蒙大拿州、北达科他州和加拿大的萨斯喀彻温省、曼尼托巴省等地。
注2：二叠纪（Permian）是古生代的最后一个纪，开始于距今约2.99亿年，延至2.5亿年，共经历了4500万年；白垩纪（Cretaceous）是中生代最后纪，始于1.455亿年前，结束于6550万年前，共历经8000万年；密西西比纪（Mississippian）是古生代石炭纪的一部分，即早期的石炭纪，大约位于359至318百万年前；泥盆纪（Devonian）是古生代的第四个纪，约开始于4.1亿年前，结束于3.5亿年前，持续约5000万年。
注3：OOIP/Section是指原始石油地质储量/平方英里。
注4：压力梯度是指沿流体流动方向，单位路程长度上的压力变化；在石油行业中，地层压力梯度一般表示从地面算起，地层垂直深度每增加单位深度时压力的增量。压力梯度单位psi/ft的含义：Pounds per squareinch（每平方英尺磅）/英尺。
注5：采收率是衡量油田开发水平高低的一个重要指标；它是指在一定的经济极限内，在现代工艺技术条件下，从油藏中能采出的石油量占地质储量的比率数。
（2）Spraberry层
Spraberry层为海陆过渡相沉积，岩性通常为低孔低渗细砂岩或碳酸岩与页岩互层。Spraberry层可进一步划分为UpperSpraberry和LowerSperaberry。其中， UpperSpraberry包含多套薄含油层，内部发育累积厚度150英尺以上的非渗透层夹层产层深度大约5,000-7,000英尺。
Spraberry页岩与美国其它主要页岩层对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|Spraberry|Wolfcamp|Cline|A/B/W注3|
|深度|英尺|5,000-7,000|7,000-8,500|9,000-9,500|9,500-10,500|
|平均厚度|英尺|1500-2000|1200-1500|250-350|350-400|
|总有机碳含量注1|%|4-13|2-9|2-7.5|2-13|
|热成熟度注2|%|0.6-0.7|0.7-0.9|0.9-1.1|0.9-1.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|Spraberry|Wolfcamp|Cline|A/B/W注3|
|总孔隙度|%|6.0%-16.0%|4.0%-8.0%|5.0%-8.0%|3.0%-13.0%|
|粘土含量|%|15-40|25-45|30-40|20-45|
|压力梯度|psi/ft|0.40-0.50|0.45-0.50|0.55-0.65|0.55-0.65|
|OOIP/Section|百万桶|45-85|70-115|25-35|40-55|

注1：总有机碳含量是指单位质量岩石中有机碳的质量，通常以单位质量岩石中有机碳的质量百分数表示，它是评价页岩油气藏的一个重要指标。
注2：有机质热成熟度指标是以有机质各组份在热降解过程中化学组成、结构和物理性质所发生的变化为基础而建立的，是有机质热成熟作用程度的衡量标准。常见的有机质成熟度指标可以分为两大类：一类以有机组份的光学性质为基础，以镜质体反射率（Ro）为代表；
另一类以化学组成为基础，主要包括热解分析（Rock-Eval）的最高热解峰温（Tmax）和生物标志化合物指标等。镜质体是高等植物木质素经过生物化学降解、凝胶化作用而形成的凝胶体，其反射率随着成熟程度的加深而不断地增大。
注3：A/B/W是指宾夕法尼亚系的Atoka页岩、密西西比系的Barnett页岩及Woodford页岩。
4、成藏模式
浙江犇宝所属油田的成藏模式图如下：
浙江犇宝所属油田的油源来自 Midland盆地。烃源岩主要包括古生代中-晚期页岩（Montoya、Woodford、Barnett）、二叠系早期 Wolfcamp页岩。Wolfcamp为本区最主要的烃源岩。油田的运移通道主要依靠盆地内部沟通油源的继承性发育断层及层间的区域不整合面。油田油藏类型非常丰富，由下至上分别为：奥陶
系古风化壳油藏、古生代中-晚期页岩油藏、二叠系早期 Wolfcamp页岩油藏、
ClearFork、 Glorietta地层-岩性复合油藏、Guadalupe统岩性油藏（砂岩）。
总体来讲，该油田纵向发育多套有利储层，生储盖关系配置良好，油源充沛，油藏类型丰富，极具勘探潜力。
（二）潜力层开发的可行性分析
潜力层中的 Spraberry与 Wolfcamp页岩层在 Midland盆地横向分布广，厚度大，有机质成熟度高，天然裂缝发育，生油能力好，近年来已经成为 Midland盆地的主要产油层系。浙江犇宝所属油田的 Clark Wood区的 CW1055R号探井钻遇了 Spraberry与 Wolfcamp两套层系，且电阻率曲线特征与邻区直井特征相似，因此将其作为该油田主要的潜力层系。由于目前尚缺少深层资料，本报告对上述潜力层的分析同时借鉴了周边油田的相关资料。
1、地质特征
浙江犇宝所属油田位于南西向北东抬升的盆地边缘斜坡上，油田北部及东部各发育一条区域隆起带。在Wolfcampian（狼营统）时期 Midland盆地处于静止或缓慢沉降状态，盆地整体被海水覆盖，内部水体稳定，该地区处于深水环境，沉积了厚层的富含有机质页岩。二叠中后期，盆地边缘水体动荡，有机质保存条件相对偏差。
该油田与邻区 Hammer油田区域位置图如下：
注：图中各标签的中文释义如下：Delta—三角洲；Clastic SlopSediments—斜坡碎屑沉积物；plateform Carbonate—台地碳酸盐岩；Shelf Edge Carbonate—陆架边缘碳酸盐岩；Slop Sediments& Reef Talus—斜坡沉积物和礁麓堆积；Carbonate Debris Flows—碳酸盐岩碎屑流；Pelagic Sediments—深海沉积物；Clastic Gravity Flows—碎屑重力流；Anaerobic Zone(Organic-rich Sediments)—厌氧区（富含有机质的沉积物）；Carbonate Gravity Flows—碳酸盐岩重力流；Land—陆地；Clastic Deltaic—碎屑三角洲；Fluvial- Deltaic—河流三角洲；
Silt Cloud in Suspension—悬浮泥沙；Sea level—海平面；Marathon Thrust Belt—马拉松逆冲带；Pelagic Sed—深海沉积；Central Basin Platform—中央盆地台地；San Simon Channel—圣西蒙海峡；North Basin Platform—北部盆地台地；Glasscock Nose—格拉斯科克鼻状构造；Black Diagram Outline—地图轮廓。
Midland盆地沉积模式图如下：
注：图中各标签的中文释义如下：West—西部；East—东部；horseshoe atoll—环礁；
Eastern Shelf—东部陆棚；Reinecke field—赖内克油田；Deep-water shale and carbonate—深水页岩和碳酸盐岩；approximate scales—近似比例尺。
2、生烃指标
周边油田已对潜力层做了多口井的烃源岩分析化验，其中 Wright 44 1E及 Bernie Shaw No.1的烃源岩生烃指标见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|井号|干酪根类型注1|TOC|Tmax（oC）注2|S1注3|S2注3|生油门限|生油能力|
|Wright 44 1E|II-III|1.52-4.63|441-450|1.21-3.17|1.89-11.93|Ro>0.6|好|
|Bernie Shaw No.1|II-III、III|1.79-5.99|438-449|3.46-6.01|4.29-13.32|Ro>0.6|好|

注1：干酪根是沉积岩中不溶于碱、非氧化型酸和非极性有机溶剂的分散有机质。干酪根可以划分为以下三种主要类型：I型干酪根：以含类脂化合物为主，具高氢低氧含量，生油潜能大，每吨生油岩可生油约1.8kg；Ⅱ型干酪根：氢含量较高，但较Ⅰ型干酪根略低，
为高度饱和的多环碳骨架，含中等长度直链烷烃和环烷烃较多，每吨生油岩可生油约1.2kg；
Ⅲ型干酪根：具低氢高氧含量，以含多环芳烃及含氧官能团为主，每吨生油岩可生油约0.6kg。
注2：有机质最大热解峰温度（Tmax）是指沉积岩在进行热解评价分析时产生的最大热解峰温度。Tmax值主要取决于干酪根的结构，即与干酪根活化能的分布有关。当沉积岩的成熟度比较高时，干酪根中活化能较低的化学键早已被裂解，剩余的干酪根的活化能分布比较高，Tmax值大。
注3：S1指残留烃，相当于岩石中已由有机质生成但尚未排出的残留烃；S2指裂解烃，本质上是岩石中能够生烃但尚未生烃的有机质。
3、生产情况
周边油田已开发的潜力层的生产情况较为良好。在 Midland盆地内 29口水平井中，Wolfcamp的水平井24口（其中Wolfcamp A为14口，Wolfcamp B为10口），占比82.7%；Spraberry的水平井4口，占比13.8%。
上述潜力层水平井的分布情况如下：
Midland盆地部分生产井初始日产量统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|井号|层位|IP30 BOEPD注|油占比|IP30 BOPD|
|Mabee Breedlove 22-1H|Wolfcamp B|788.00|85%|669.80|
|Jones Holton 101H|Wolfcamp A|843.00|75%|632.25|
|Scharbauer Ranch 202H|Wolfcamp B|815.00|73%|594.95|
|Mabee K 1H|Wolfcamp B|1,040.00|76%|790.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|井号|层位|IP30 BOEPD注|油占比|IP30 BOPD|
|Gridiron N #1H|Wolfcamp B|2,317.00|87%|2,015.79|
|Wilbanks SN 16-15 101H|Wolfcamp A|745.00|82%|610.90|
|Dorcus 3035H|Wolfcamp B|1,349.00|80%|1,079.20|
|TXL N 7-3 #5H|Wolfcamp B|1,200.00|77%|924.00|
|D.L. Hutt C #2H|Wolfcamp A|1,107.00|74%|819.18|
|Charlotte B-2H|Wolfcamp B|887.00|88%|780.56|
|Sugg A 143 HU|Wolfcamp A|1,290.00|79%|1,019.10|
|Lane Trust-C/E-421HU|Wolfcamp A|1,183.00|76%|899.08|
|Wilkinson 31 #8H|Wolfcamp A|1,562.00|69%|1,077.78|
|Flanagan 14 Lloyd B #1H|Spraberry|1,010.00|82%|828.20|
|Abel 18 3H|Wolfcamp A|1,063.00|85%|903.55|
|University 2-20 #12H|Wolfcamp B|3,176.00|83%|2,636.08|
|Smith SN 48-37 101H|Wolfcamp A|868.00|84%|729.12|
|Wright 44-41 #3H|Spraberry|956.00|84%|803.04|
|Dyess 17-8 #1H|Wolfcamp A|628.00|86%|540.08|
|Cassidy 26-23 #1H|Wolfcamp A|631.00|86%|542.66|
|Garrett-Reed 37-48 #4H|Wolfcamp A|1,085.00|90%|976.50|

注：BOEPD表示日产原油当量（桶）；BOPD表示日产原油量（桶）；IP30表示初始生产的30日内。
4、储量估计
本回复报告对油田潜力层储量的初步估计主要采用体积法和递减法等两种方法分别估算油田潜力层储量。
（1）体积法（静态法）
体积法的参数选取主要参考第三方储量评估公司 Ryder Scott提供的数据。
从浙江犇宝所属油田探井与邻区油田直井对比来看，潜力层电测特征相似。
该油田与邻区油田潜力层电测特征对比图如下：
注：图中各标签的中文释义如下：GR—自然伽马测井；RST—电阻率测井；Brittle—岩石脆性；Kerogen—干酪根；Por—孔隙度；TypeLog—典型曲线。
考虑到浙江犇宝油田处于盆地边缘斜坡带，潜力层向北东方向可能逐渐减薄不发育，有机质丰度可能较低，本报告选取的油田有效厚度值与面积值均较为保守。邻区油田的Spraberry层的净厚度为215英尺（约65.53米），Wolfcamp层的净厚度为297英尺（约90.53米）；本报告估计潜力层储量时选取的 Spraberry层和Wolfcamp层的厚度仅为45.72米和55米。本报告在计算潜力层储量时，面积取值仅按总面积的 1/2计算。
油田潜力层体积法参数表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|层位|A（平方千米）|H（米）|Φ（%）|Soi（%）|ρo（吨/立方米）|Boi|采收率|
|Wolfcamp|16.8754|55.00|0.08|0.691|0.80|1.17|0.07|
|Spraberry|16.8754|45.72|0.077|0.528|0.80|1.17|0.08|

以公制单位计算原始石油地质储量公式如下：
OOIP=100×A×h×φ×Soi×ρo／Boi
OOIP：原始石油地质储量，104吨；
A：面积，平方千米；
H：平均有效厚度，米；
ρo：地面原油密度，吨/立方米；
φ：平均孔隙度，%；
Soi：平均原始含油饱和度，%；
Boi：平均地层原油体积系数；
经估算，浙江犇宝油田潜力层中的 Spraberry层的原始地质储量约为15,721.00万桶，可采地质储量约为1,257.00万桶；Wolfcamp层的原始地质储量约为25,715.00万桶，可采地质储量约为1,800.00万桶。Spraberry层与 Wolfcamp层的可采地质储量合计约为3,057.00万桶。
（2）递减法（动态法）
参考 Midland盆地非常规油田开发的经验值，水平井井控面积 110英亩，水平段长度7500英尺，可部署井位38口，产量递减参数见表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|层位|井数|Qi（桶）|B|De|Qf（桶）|单井EUR（万桶）|
|Wolfcamp|38|450|1.6|98%|4|36.76|
|Spraberry|38|400|1.6|98%|4|32.46|

主要利用 Phdwin储量评估软件进行计算。
EUR：单井最终可采储量，万桶；
Qi：初始日产量，桶；
B：递减指数（非常规油藏大于1）；
De：初始递减率；
Qf：经济极限日产量，桶；
经估算，浙江犇宝所属油田潜力层中的 Spraberry层可采地质储量约为 1,234.00万桶，Wolfcamp层可采地质储量约为 1,397.00万桶。Spraberry层与
Wolfcamp层的可采地质储量合计约为2,631.00万桶。
通过对比两种方法的结果，选用递减法估算的结果作为保守储量估计。
（三）项目开发计划
1、勘探井部署计划
部署目的：落实油藏边界、规模及构造形态；对油藏开展商业价值评估；取得油田开发所需要的地质资料。
实施计划：（1）资产并购结束后，计划 2015年至 2016年视实际情况将部分面积部署高精度三维地震，落实圈闭类型，规模，储层分布情况，优选井位；
（2）计划2016年至2017年部署探井，井数10口，完钻井深9,500.00英尺，主要目标为Spraberry、Wolfcamp页岩油藏。（3）计划探井成功率达到50%。
勘探井计划部署情况如图所示：
2、水平井建设计划
浙江犇宝所属油田的潜力层主要为非常规产层，一般应采用水平井分段压裂弹性开发。如果直井预探后见油气显示，测试可达到工业油流标准，则计划 2016
年至2017年期间部署23口勘探水平井，测试未来水平开发井的产能情况；2016年11月开始部署开发水平井。
（1）Spraberry层的开发计划
Spraberry层为非常规页岩层，计划采用水平井开发方式，井控面积 110.00英亩，水平段长 7,500.00英尺，剩余井数 38口，钻井周期 30天，压裂周期 20天，钻机2部。
油田Spraberry层打井计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||月开钻井数|累计开钻井数|月出油井数|累计出油井数|
|年份|月|||||
|2016年|11|2|2|0|0|
||12|2|4|0|0|
|2017年|1|2|6|4|4|
||2|2|8|2|6|
||3|2|10|2|8|
||4|2|12|2|10|
||5|2|14|2|12|
||6|2|16|2|14|
||7|2|18|2|16|
||8|2|20|2|18|
||9|2|22|2|20|
||10|2|24|2|22|
||11|2|26|2|24|
||12|2|28|2|26|
|2018年|1|2|30|2|28|
||2|2|32|2|30|
||3|2|34|2|32|
||4|2|36|2|34|
||5|2|38|2|36|
||6|-|-|2|38|

（2）Wolfcamp层的开发计划
Wolfcamp层为非常规页岩层，计划采用水平井开发方式，井控面积 110.00英亩，水平段长 7,500.00英尺，剩余井数 38口，钻井周期 30天，压裂周期 20天，钻机2部。开发水平井预计2017年1月份可开始投产。
油田 Wolfcamp层的打井计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||月开钻井数|累计开钻井数|月出油井数|累计出油井数|
|年份|月|||||
|2016年|11|2|2|0|0|
||12|2|4|0|0|
|2017年|1|2|6|4|4|
||2|2|8|2|6|
||3|2|10|2|8|
||4|2|12|2|10|
||5|2|14|2|12|
||6|2|16|2|14|
||7|2|18|2|16|
||8|2|20|2|18|
||9|2|22|2|20|
||10|2|24|2|22|
||11|2|26|2|24|
||12|2|28|2|26|
|2018年|1|2|30|2|28|
||2|2|32|2|30|
||3|2|34|2|32|
||4|2|36|2|34|
||5|2|38|2|36|
||6|||2|38|

（四）资金需求的测算依据和测算过程
本次标的资产油田开发项目预计使用募集配套资金投入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|使用计划|单井建设投入|数量（口）|预计投入（万元）|
|1|勘探井部署计划|1,860.00|10|18,600.00|
|2|水平井建设计划|4,843.48|23|111,400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|33|130,000.00|

1、勘探井部署计划的资金需求
勘探井部署计划的资金投入主要包括钻井费用支出和完井费用支出两大类。
单井建设的资金需求的测算过程如下：
（1）钻井支出的资金需求测算
||||
|-|-|-|
|分类|钻井费用|投资金额（万元）|
|钻前准备，地面工程和管线，钻后井场恢复等|单井征地、测定井位、修筑道路、井场、基础施工等|35.65|
||鼠洞/导管|10.85|
||安装各种设备，准备开钻|0.93|
||井场修复|1.40|
|钻进过程及相关工序|钻井日费|186.06|
||柴油费用|54.64|
||录井|16.12|
||测井及地层评价|45.11|
||岩芯及分析化验费用|167.00|
||固井|52.70|
||测斜/电焊作业|4.65|
||下套管作业费|13.33|
||井口费用|3.41|
|材料及运输费|钻井泥浆/运输费|52.31|
||卡车租赁费|9.92|
||钻头|34.10|
||钻杆/井底钻具组合|27.59|
||水/盐水费|17.36|
||表层套管|11.24|
||技术套管|106.89|
|钻井中其他费用|钻井监督费|38.20|
||钻井保险费|2.48|
|合计|-|891.93|

（2）完井支出的资金需求测算
||||
|-|-|-|
|分类|完井费用|投资金额（万元）|
|完井过程及相关工序|套管井测井|7.69|
||固井|31.00|
||连续油管作业费|40.30|
||修井队日费|9.61|
||射孔费用|46.81|
||试油费用（三层试油）|462.00|
||酸化、压裂和控砂|96.72|
|材料及其他损耗费用|钻杆/井底钻具组合|3.41|
||水费|13.64|
||钻头费用|4.09|
||完井液费用|24.80|
||管和阀|13.33|
||生产套管|74.71|
||油管|20.46|
||油管头|3.72|
||储油罐/分离器/除水设备|7.44|
||泵/抽油杆|34.50|
||人工举升设备|5.58|
||电费|10.23|
|租赁费及其他|设备租赁|5.27|
||卡车租赁费|7.44|
||监督|37.94|
||其他服务费|7.60|
|合计|-|968.28|

2、水平井建设计划的资金需求
水平井建设计划的资金投入主要包括钻井费用支出和完井费用支出两大类。
单井建设的资金需求的测算过程如下：
（1）钻井支出的资金需求测算
||||
|-|-|-|
|分类|钻井费用|投资金额（万元）|
|钻前准备，地面工程和管线，钻后井场恢复等|单井征地、测定井位、修筑道路、井场、基础施工等|195.30|
||鼠洞/导管|34.10|
||安装各种设备，准备开钻|130.20|
||井场修复|5.27|
|钻进过程及相关工序|钻井日费|524.52|
||柴油费用|170.50|
||录井|19.84|
||测井及地层评价|102.61|
||定向费用|170.50|
||固井|148.80|
||测试费|55.49|
||测斜/电焊作业|11.78|
||下套管作业费|36.58|
||井口费用|21.70|
|材料及运输费|钻井泥浆/运输费|151.90|
||卡车租赁费|24.80|
||钻头|74.40|
||钻杆/井底钻具组合|52.70|
||其他租赁设备|139.50|
||水/盐水费|55.80|
||表层套管|18.91|
||技术套管|353.90|
|钻井中其他费用|钻井监督费|97.40|
||钻井保险费|7.44|
|合计|-|2,603.94|

（2）完井支出的资金需求测算
||||
|-|-|-|
|分类|完井费用|投资金额（万元）|
|完井过程及相关工序|套管井测井|5.46|
||固井|86.80|
||连续油管作业费|148.80|
||修井队日费|19.22|

||||
|-|-|-|
|分类|完井费用|投资金额（万元）|
||射孔费用|108.50|
||酸化、压裂和控砂|999.44|
|材料及其他损耗费用|钻杆/井底钻具组合|9.30|
||水费|136.40|
||钻头费用|8.18|
||完井液费用|86.80|
||管和阀|40.30|
||生产套管|199.08|
||油管|28.52|
||油管头|7.44|
||储油罐/分离器/除水设备|21.08|
||泵/抽油杆|138.73|
||人工举升设备|13.64|
||电费|34.10|
|租赁费及其他|设备租赁|13.02|
||卡车租赁费|22.32|
||监督|80.88|
||其他服务费|31.54|
|合计|-|2,239.54|

（五）收益情况
本报告收益测算的部分数据来自于浙江犇宝油田潜力层的地质资料，并借鉴了周边油田的数据资料。本次测算中假定标的资产能够按计划实施油田开发计划。
由于页岩油气开发项目寿命较长，本项目评价期采用32年。
1、潜力层产量估算
本报告采用递减规律对潜力层未来石油产量进行估算，具体情况如下：
单位：万桶
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|总井数|分层油总产量||油总产量|油净产量|
|||Spraberry层|Wolfcamp层|||
|2015年|0|-|-|-|-|
|2016年|0|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|总井数|分层油总产量||油总产量|油净产量|
|||Spraberry层|Wolfcamp层|||
|2017年|52|118.59|133.42|252.01|209.17|
|2018年|76|184.66|207.75|392.41|325.70|
|2019年|76|119.59|134.53|254.12|210.92|
|2020年|76|90.44|101.75|192.19|159.52|
|2021年|76|75.05|84.43|159.48|132.37|
|2022年|76|64.99|73.11|138.10|114.62|
|2023年|76|57.80|65.03|122.83|101.95|
|2024年|76|52.31|58.85|111.16|92.27|
|2025年|76|47.67|53.63|101.30|84.08|
|2026年|76|43.35|48.77|92.12|76.46|
|2027年|76|39.41|44.33|83.74|69.50|
|2028年|76|35.86|40.34|76.21|63.25|
|2029年|76|32.69|36.77|69.46|57.65|
|2030年|76|29.73|33.44|63.17|52.43|
|2031年|76|27.02|30.40|57.42|47.66|
|2032年|76|24.59|27.67|52.26|43.37|
|2033年|76|22.42|25.22|47.63|39.54|
|2034年|76|20.38|22.93|43.32|35.95|
|2035年|76|18.53|20.85|39.38|32.68|
|2036年|76|16.86|18.97|35.84|29.74|
|2037年|76|15.37|17.29|32.67|27.11|
|2038年|76|13.98|15.73|29.70|24.66|
|2039年|76|12.71|14.30|27.00|22.41|
|2040年|76|11.56|13.01|24.57|20.40|
|2041年|76|10.54|11.86|22.40|18.59|
|2042年|76|9.59|10.78|20.37|16.91|
|2043年|76|8.71|9.80|18.52|15.37|
|2044年|76|7.93|8.92|16.85|13.99|
|2045年|76|7.23|8.13|15.36|12.75|
|2046年|76|4.12|4.64|8.76|7.27|

本报告估算潜力层未来收益情况使用的油价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2015年|2016年|2017年|2018年及以后|
|潜力层原油售价|美元/桶|50|60|70|75|

3、营业成本的估算
标的资产油田开发项目的营业成本的估算主要按照油气资产折耗与操作成
本两大类分别进行估算。其中油气资产折耗按照当年原油产量与既定油气资产
折耗率进行估算。操作成本按照固定成本和变动成本分别估算，其中固定成本
按油井数量计算得出，变动成本按当年产油总量计算得出。具体操作成本与油
气资产折耗的估算结果详见标的资产开发项目未来收益估算表。
4、其他重要估算参数说明
第一、营业税金及附加按照当年原油收入与原油生产税税率计算，本报告
估算项目未来收益采用的原油生产税率为4.60%；
第二、本报告估算采用的管理费用按照4美元/桶进行估算；本报告估算的
财务费用为0；
第三、本报告估算采用的原油从价税率为3%，特许税率为0.975%。
5、标的资产油田开发项目收益估算结果
经测算，标的资产油田开发项目未来收益情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|原油价格（美元/桶）|50.00|60.00|70.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|-|-|209.17|325.70|210.92|159.52|
|原油收入|-|-|14,641.99|24,427.44|15,819.05|11,964.03|
|营业收入|-|-|14,641.99|24,427.44|15,819.05|11,964.03|
|营业成本|-|-|1,977.10|3,276.06|2,411.81|1,979.64|
|-油气资产折耗|-|-|750.64|1,168.82|756.92|572.46|
|-操作成本|-|-|1,226.45|2,107.23|1,654.89|1,407.17|
|营业税金及附加|-|-|1,112.79|1,856.49|1,202.25|909.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|-|-|836.68|1,302.80|843.68|638.08|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|-|-|10,715.41|17,992.10|11,361.31|8,437.04|
|利润总额|-|-|10,715.41|17,992.10|11,361.31|8,437.04|
|特许税|-|-|119.79|199.27|126.21|93.94|
|所得税|-|-|3,750.39|6,297.24|3,976.46|2,952.97|
|净利润|-|-|6,845.23|11,495.60|7,258.64|5,390.14|

（续上表）
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|原油价格（美元/桶）|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|132.37|114.62|101.95|92.27|84.08|76.46|
|原油收入|9,927.79|8,596.59|7,646.23|6,919.92|6,305.64|5,734.18|
|营业收入|9,927.79|8,596.59|7,646.23|6,919.92|6,305.64|5,734.18|
|营业成本|1,751.36|1,602.13|1,495.59|1,414.16|1,345.30|1,281.23|
|-油气资产折耗|475.03|411.34|365.86|331.11|301.72|274.37|
|-操作成本|1,276.33|1,190.79|1,129.72|1,083.05|1,043.58|1,006.86|
|营业税金及附加|754.51|653.34|581.11|525.91|479.23|435.80|
|管理费用|529.48|458.49|407.80|369.06|336.30|305.82|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|6,892.43|5,882.64|5,161.73|4,610.78|4,144.81|3,711.32|
|利润总额|6,892.43|5,882.64|5,161.73|4,610.78|4,144.81|3,711.32|
|特许税|76.89|65.75|57.79|51.71|46.57|41.78|
|所得税|2,412.35|2,058.92|1,806.61|1,613.77|1,450.69|1,298.96|
|净利润|4,403.19|3,757.97|3,297.34|2,945.30|2,647.56|2,370.58|

（续上表）
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|原油价格（美元/桶）|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|69.50|63.25|57.65|52.43|47.66|43.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|原油收入|5,212.66|4,743.83|4,324.09|3,932.21|3,574.58|3,253.08|
|营业收入|5,212.66|4,743.83|4,324.09|3,932.21|3,574.58|3,253.08|
|营业成本|1,222.77|1,138.29|1,060.91|988.17|920.71|858.67|
|-油气资产折耗|249.42|226.99|206.90|188.15|171.04|155.66|
|-操作成本|973.35|911.30|854.01|800.02|749.67|703.02|
|营业税金及附加|396.16|360.53|328.63|298.85|271.67|247.23|
|管理费用|278.01|253.00|230.62|209.72|190.64|173.50|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,315.72|2,992.00|2,703.93|2,435.47|2,191.56|1,973.68|
|利润总额|3,315.72|2,992.00|2,703.93|2,435.47|2,191.56|1,973.68|
|特许税|37.42|33.80|30.58|27.58|24.86|22.42|
|所得税|1,160.50|1,047.20|946.38|852.42|767.05|690.79|
|净利润|2,117.80|1,911.00|1,726.97|1,555.47|1,399.66|1,260.47|

（续上表）
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|原油价格（美元/桶）|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|39.54|35.95|32.68|29.74|27.11|24.66|
|原油收入|2,965.24|2,696.51|2,451.27|2,230.80|2,033.42|1,849.13|
|营业收入|2,965.24|2,696.51|2,451.27|2,230.80|2,033.42|1,849.13|
|营业成本|801.70|748.11|698.33|652.44|610.19|570.42|
|-油气资产折耗|141.88|129.02|117.29|106.74|97.30|88.48|
|-操作成本|659.82|619.09|581.04|545.70|512.89|481.94|
|营业税金及附加|225.36|204.93|186.30|169.54|154.54|140.53|
|管理费用|158.15|143.81|130.73|118.98|108.45|98.62|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,780.04|1,599.65|1,435.91|1,289.85|1,160.24|1,039.56|
|利润总额|1,780.04|1,599.65|1,435.91|1,289.85|1,160.24|1,039.56|
|特许税|20.25|18.23|16.39|14.75|13.30|11.94|
|所得税|621.41|552.87|492.57|441.45|396.08|353.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|净利润|1,138.37|1,028.55|926.95|833.65|750.86|673.77|

（续上表）
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2039年|2040年|2041年|2042年|
|原油价格（美元/桶）|75.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|22.41|20.40|18.59|16.91|
|原油收入|1,680.96|1,529.77|1,394.41|1,268.04|
|营业收入|1,680.96|1,529.77|1,394.41|1,268.04|
|营业成本|533.41|499.21|467.65|437.92|
|-油气资产折耗|80.43|73.20|66.72|60.67|
|-操作成本|452.98|426.02|400.93|377.25|
|营业税金及附加|127.75|116.26|105.98|96.37|
|管理费用|89.65|81.59|74.37|67.63|
|财务费用|-|-|-|-|
|营业利润|930.14|832.71|746.42|666.12|
|利润总额|930.14|832.71|746.42|666.12|
|特许税|10.71|9.61|8.64|7.73|
|所得税|316.25|283.12|253.78|226.48|
|净利润|603.18|539.97|484.00|431.91|

（续上表）
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2043年|2044年|2045年|2046年|
|原油价格（美元/桶）|75.00|75.00|75.00|75.00|
|原油产量（万桶）|15.37|13.99|12.75|7.27|
|原油收入|1,152.72|1,049.04|956.22|545.16|
|营业收入|1,152.72|1,049.04|956.22|545.16|
|营业成本|410.20|384.53|360.78|302.02|
|-油气资产折耗|55.16|50.20|45.75|26.09|
|-操作成本|355.05|334.34|315.03|275.93|
|营业税金及附加|87.61|79.73|72.67|41.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2043年|2044年|2045年|2046年|
|管理费用|61.48|55.95|51.00|29.07|
|财务费用|-|-|-|-|
|营业利润|593.43|528.83|471.77|172.63|
|利润总额|593.43|528.83|471.77|172.63|
|特许税|6.91|6.18|5.53|2.22|
|所得税|201.77|179.80|160.40|58.69|
|净利润|384.75|342.85|305.83|111.72|

二、项目的审批情况
根据美国联邦政府和德克萨斯州的有关法律规定，在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务受美国德克萨斯州铁路委员会管辖。德州铁路委员会专门下设油气部对本州的石油和天然气开采业进行监管。
根据美国德克萨斯州的有关法律、法规，油田运营商应在实施钻井作业前取得德克萨斯州铁路委员会的批准。根据德德州行政法规（Texas AdministrativeCode）第十六册第一编第三章第3.1条及其他有关规定，未经铁路委员会批准，任何组织或个人不得在铁路委员会管辖范围内从事石油与天然气的勘探、开采与销售等有关业务；运营商应当按照德州行政法规第十六册第一编第三章的格式规定向铁路委员会递交书面申请材料。由于目前上述油田开发项目尚未正式实施，巨浪有限暂未向德克萨斯州铁路委员会申请钻井许可。
巨浪有限将严格按照有关法律、法规规定，在上述勘探井、水平井的钻井作业实施前向相关政府管理部门履行审批手续。
三、收益法评估时预测现金流中是否包含了上述项目投入带来的收益
本次交易收益法评估预测的现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
本次评估假设“标的资产在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化”。因此，本次评估是按照被评估单位以评估基准日的经营规模、经营模式进行持续经营，并在
此基础上对未来进行预测。
本次《资产评估报告》之“十一特别事项说明”部分，对上述内容进行了特别说明：本次评估按照储量报告中限定的储层范围、储量数据对标的资产价值进行估算，未考虑ClearFork地质层上层之外的油田其他潜力储层的价值。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法规及生产经营情况对配套募集资金的资金需求和收益情况等进行了测算，其测算过程具有一定的合理性；
由于目前标的资产油田开发项目尚未正式实施，巨浪有限暂未向德克萨斯州铁路委员会申请与上述开发项目有关的钻井许可；本次收益法评估时预测现金流中未包含标的资产油田开发项目投入带来的收益。
反馈问题三：请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见要求，就本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响等问题进行了核查，具体核查程序如下：
第一、独立财务顾问核查了上市公司与本次募集配套资金的交易对方签署的《股份认购协议》，对本次募集配套资金的具体交易方案进行了了解；
第二、独立财务顾问与上市公司总经理、董事会秘书等高级管理人员进行了访谈，就本次以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响等事宜进行了了解；
第三、独立财务顾问查阅了上市公司提供的与本次重大资产重组有关的股东大会决议及公告文件，对中小股东的投票结果进行了了解。
具体核查情况如下：
一、本次募集配套资金情况
公司本次拟向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元。按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 206,084,394股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|金志昌盛|105,000.00|103,042,198|
|2|西藏天籁|20,000.00|19,627,085|
|3|绵阳泰合|20,000.00|19,627,085|
|4|上海关山|20,000.00|19,627,085|
|5|上海锁利|20,000.00|19,627,085|
|6|杭州鸿裕|15,000.00|14,720,314|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|募集资金金额（万元）|发行股份数量（股）|
|7|鸿富思源|5,000.00|4,906,771|
|8|上海贵廷|5,000.00|4,906,771|
|合计||210,000.00|206,084,394|

注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。
二、以锁价发行方式募集配套资金的必要性
（一）降低发行风险，确保交易顺利实施
公司本次选择以确定价格发行股份募集配套资金有利于保障本次重组的顺利实施，有利于降低配套融资股份发行风险。本次募集配套资金的交易对方已与上市公司签订了《股份认购协议》，该协议明确约定，协议生效后，如认购人不履行本协议项下的认购义务，则应向发行人支付违约金，违约金比例为认购金额的5%，如违约金不能弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应继续赔偿发行人因此而遭受的损失部分。
（二）稳定股权结构，保证公司经营稳定
本次募集配套资金的交易对方认购的上市公司非公开发行股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
本次募集配套资金的交易对方金志昌盛为上市公司实际控制人刘志臣先生控制的企业。本次交易前，刘志臣先生通过金志昌顺间接持有上市公司14.42%的股份；本次交易完成后，刘志臣先生通过金志昌顺和金志昌盛将合计控制上市公司18.13%的股份。上市公司实际控制人的控制权地位得到了进一步巩固，有利于进一步保障公司股权结构的稳定性，保障公司的稳定经营。
三、锁价发行方式对上市公司及中小股东权益的影响
（一）以锁价发行方式募集配套资金符合相关法律规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股
份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股
票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.32元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为10.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。上述定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（二）本次交易实施了必要的保护中小股东利益的程序和措施
本次交易严格履行了法定审议程序，获得了独立董事和董事会的同意。公司股东大会在审议本次交易相关议案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，同时关联股东回避表决。公司中小股东的表决情况单独进行了披露，其中本次募集配套资金股份发行对象及认购方式、发行股份价格议案获得了出席会议中小股东所持有表决权股份的99.95%同意。从投票结果来看，中小股东对本次交易方案设置表达了充分的认可与支持，公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
（三）以锁价发行方式募集配套资金有利于维持上市公司控制权的稳定
通过以锁价发行方式募集配套资金，有利于降低配套融资股份发行风险；有利于延长股份锁定期，提高上市公司实际控制人的持股比例，保持上市公司控制权和经营权的稳定性；有利于本次重组的顺利实施、保护中小投资者的利益。
（四）复牌后公司股票的市场表现良好
因筹划本次重大资产重组事项，公司股票于 2014年 11月 25日停牌。2015年6月12日，经向上海证券交易所申请，公司股票复牌。按股票收盘价格计算， 2015年 6月 11日至 2015年 7月 6日期间（因公司拟出售控股子公司烟台大地房地产开发有限公司50%股权，公司股票于 2015年 7月 7日起停牌），公司股票价格累计变动幅度为-1.01%。期间上证综指累计变动幅度为-26.27%。剔除大
盘因素影响，股票复牌以来（2015年6月11日至2015年7月6日），公司股价累计涨幅达到25.26%。由此可见，公司本次交易方案取得了市场的认可。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司以确定价格发行股份募集配套资金有利于降低发行风险，确保交易顺利实施；有利于稳定公司股权结构、促进公司稳定发展。上市公司本次以锁价方式非公开发行股份募集配套资金实施了必要的保护中小股东利益的程序和措施，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
反馈问题四：申请材料显示，上市公司第一大股东为金志昌顺、与本次募集配套资金的认购方金志昌盛同为刘志臣控制，但本次交易前金志昌顺持有的上市公司股份未有锁定期安排。请你公司补充披露刘志臣、金志昌盛、金志昌顺是否存在一致行动关系；如是，请根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前刘志臣的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见要求，就本次交易前刘志臣的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排进行了核查，具体核查了刘志臣先生、金志昌顺出具的《关于本次交易前持有的烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期之承诺函》、上市公司提供的《烟台新潮实业股份有限公司关于第一大股东和实际控制人持有公司股份锁定期安排公告》（2015-066号）等文件。
具体核查情况如下：
一、刘志臣先生、金志昌盛、金志昌顺的一致行动关系
截至本报告书签署日，金昌资产持有金志昌顺100%股权，并持有金志昌盛51%的股份。金昌资产的股东为刘志廷先生和刘志臣先生（各持有50%的股权），因刘志臣先生为金昌资产的执行董事，拥有金昌资产的全部表决权，故刘志臣先生系金志昌顺及金志昌盛的实际控制人。
刘志臣先生、金志昌顺和金志昌盛的股权控制关系如下图所示：
刘志臣 刘志廷
50%
50%
深圳金昌资产管理有限公司 梁丽娟
49%
100% 51%
深圳市金志昌顺投资有限公司 深圳市金志昌盛投资有限公司
注：刘志臣与刘志廷为兄弟关系。
金志昌顺、金志昌盛受同一主体金昌资产及其实际控制人刘志臣先生控制，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘志臣先生、金志昌顺、金志昌盛系一致行动人。
二、本次交易前刘志臣先生持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，公司实际控制人刘志臣先生通过金昌资产持有金志昌顺100%股权，金志昌顺持有新潮实业90,199,362股股份，占上市公司股权比例为14.42%。
刘志臣先生实际控制的金志昌盛拟认购公司本次募集配套资金 10.50亿元，占公司本次募集配套资金总额的50.00%。本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，金志昌顺及募集配套资金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司9.67%与8.46%的股权。刘志臣先生将通过金志昌盛和金志昌顺将合计控制上市公司18.13%的股权。金志昌盛已出具明确承诺，“本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36个月内不得转让”。本次交易已经公司股东大会审议批准，并严格履行关联股东回避制度。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，刘志臣先生及金志昌顺就本次交易前持有的新潮实业股份的锁定期安排，承诺如下：
刘志臣已作出承诺：
“一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12个月内，不以任何形式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。
二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人基于本次交易前间接持有的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
金志昌顺已作出承诺：
“一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12个月内，不以任何形式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。
二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本单位基于本次交易前持有的公司股份而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
本公司于 2015年8月18日发布《烟台新潮实业股份有限公司关于第一大股东和实际控制人持有公司股份锁定期安排公告》（2015-066号），公告了刘志臣先生、金志昌顺作出的上述承诺。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：刘志臣先生、金志昌顺及金志昌盛为一致行动人；上市公司实际控制人及控股股东本次交易前所持有的上市公司股份在本次交易完成后十二个月内不转让，刘志臣先生、金志昌顺均已做出相关承诺，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，符合《证券法》第九十八条的要求。
反馈问题五：申请材料显示，配套募集资金认购方中，杭州鸿裕、上海贵廷的有限合伙人为渤海信托。请你公司补充披露配套募集资金认购方认购股份的资金来源，是否包含结构化产品、最否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见要求，就配套募集资金认购方认购股份的资金来源等问题进行了核查，具体核查程序如下：
第一、独立财务顾问核查了上市公司与本次募集配套资金的交易对方签署的《股份认购协议》，对本次募集配套资金的具体交易方案进行了了解；
第二、独立财务顾问取得了各募集配套资金的交易对方出具的《募集配套资金的交易对方其他相关事项的承诺函》，对上述交易对方出具的关于本次认购股份的资金来源作出的明确承诺进行了核查；
第三、独立财务顾问核查了各募集配套资金的交易对方出具的《关于资金来源的说明》，对本次募集资金交易对方认购股份的资金来源形式进行了了解；
第四、独立财务顾问取得并查阅了渤海信托出具的关于资金来源的说明和有关承诺函，对其拟设立的信托计划是否存在结构化进行了核查。
具体核查情况如下：
公司本次拟向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过210,000.00万元，按发行价格10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 206,084,394股。
一、配套募集资金认购方认购股份的资金来源
根据发行股份募集配套资金认购对象的说明，其资金来源方式情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|资金来源方式说明|
|1|金志昌盛|资金来源为股东金昌资产（实际控制人控制公司）及梁丽娟投资款，股东投资资金为自有及自筹资金并承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|2|上海贵廷|资金来源为合伙人杭州珀瑞投资管理有限公司、王强及渤海信托投资款，其合伙人杭州珀瑞投资管理有限公司投资资金为自有资金、王强投资资金为自筹资金，渤海信托拟通过发行信托计划筹集资金，合伙人承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|3|上海关山|资金来源为合伙人上海惠之稠投资管理有限公司、罗爱英投资款，合伙人上海惠之稠投资管理有限公司为自有资金、罗爱英投资资金为自筹资金，合伙人承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|4|上海锁利|资金来源为合伙人上海微道投资管理有限公司、张明良、过鑫富、蔡玉娇投资款，上海微道投资管理有限公司、张明良、过鑫富、蔡玉娇投资资金为自有资金，并承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|5|北京鸿富|资金来源为股东闫莉、贾川投资款，股东闫莉、贾川资金为自筹资金并承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|6|杭州鸿裕|资金来源为合伙人杭州冠泽投资管理有限公司、渤海信托、余凯锴投资款，渤海信托拟通过发行信托计划筹集资金、杭州冠泽投资管理有限公司投资资金为自有资金、余凯锴投资资金为自有及自筹资金，合伙人承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|7|西藏天籁|资金来源为合伙人西藏豪业资产管理有限公司及王胜投资款，西藏豪业资产管理有限公司及王胜资金来源于自有自筹资金，合伙人承诺投资于募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持情形。|
|8|绵阳泰合|资金来源为合伙人西藏溢海投资管理有限公司及自然人陈启航的投资款，西藏溢海投资管理有限公司投资资金来源于股东投资款，陈启航投资资金来源于自有及自筹资金。|

二、渤海信托的信托安排情况
杭州鸿裕、上海贵廷的有限合伙人为渤海信托，拟通过发行信托计划筹集资金作为资金来源。
关于其资金来源，渤海信托出具《关于资金来源的说明》，说明并承诺如下：
“本单位将要投资于本次募集配套资金交易对方的资金来源于：发行信托计
划募集资金（非结构化融资）用于投资杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）。
本单位将要投资于本次募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持等情形。”
“本单位将要投资于本次募集配套资金交易对方的资金来源于：发行信托计划募集资金（非结构化融资）用于上海贵廷投资中心（有限合伙）。
本单位将要投资于本次募集配套资金交易对方的资金不存在结构化融资或为他人代持等情形。”
关于拟设立的信托计划，渤海信托承诺如下：
“信托计划不存在结构化安排或任何形式的优先劣后设计。
信托计划的委托人在缴付认购资金时均需承诺其用于认购信托计划的资金来源不存在结构化安排。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金的交易对方已经出具了明确承诺。本次发行股份募集配套资金的交易对方认购股份的资金来源方式合法，不包含结构化产品、不存在代持。
反馈问题六：申请材料显示，交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波褀順、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥均为 2013或 2014年成立，成立后均存在变更合伙人的情况。请你公司：1）补充披露变更合伙人的原因、所占合伙企业的财产份额与本次交易价格差异的原因及合理性。2）上述行为是否涉及股份支付，如涉及，请按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对浙江犇宝业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见的要求，就变更合伙人的原因、所占合伙企业的财产份额与本次交易价格差异的原因、是否涉及股份支付等事宜进行了核查，具体核查程序如下：
第一、独立财务顾问取得并核查了各发行股份购买资产的交易对方提供的与变更合伙人有关的工商变更登记资料，对各发行股份购买资产的交易对方合伙人变更的基本情况进行了了解。
第二、独立财务顾问取得并核查了新潮实业提供的本次《发行股份购买资产协议》、中联评估出具的《资产评估报告》，对本次新潮实业发行股份购买资产交易及有关资产定价情况进行了核查。
具体核查情况如下：
一、交易对方合伙人出资比例变动情况及原因
（一）隆德开元的合伙人出资比例变动情况及原因
2014年 10月 15日，北京隆德创新投资管理有限公司与刘秀娟共同投资设立了隆德开元，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|30.00|1.00%|
|2|刘秀娟|有限合伙人|2,970.00|99.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

深圳市融通资本财富管理有限公司（代“融通资本创盈5号专项资产管理计划”）入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 35,127.4624万元。其中，合伙人刘秀娟的退伙系自身原因；深圳市融通资本财富管理有限公司的入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，隆德开元的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|3.51|0.01%|
|2|深圳市融通资本财富管理有限公司|有限合伙人|35,123.95|99.99%|
|合计|||35,127.46|100.00%|

（二）隆德长青的合伙人出资比例变动情况及原因
2014年 10月 15日，北京隆德创新投资管理有限公司与于四海共同投资设立了隆德长青，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|1.00%|
|2|于四海|有限合伙人|990.00|99.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

 2015年 4月 30日，经隆德长青全体合伙人会议通过，合伙人于四海退伙，中航信托股份有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 25,100.00万元。其中，合伙人于四海的退伙系自身原因；中航信托的入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，隆德长青的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|北京隆德创新投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.40%|
|2|中航信托股份有限公司|有限合伙人|25,000.00|99.60%|
|合计|||25,100.00|100.00%|

（三）中盈华元的合伙人出资比例变动情况及原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|普通合伙人|900.00|30.00%|
|2|宁波奥康力合投资管理有限公司|有限合伙人|2,100.00|70.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

 2015年4月30日，经中盈华元全体合伙人会议通过，宁波奥康力合投资管理有限公司将其持有的中盈华元共计 2,100.00万元的出资额转让给中航信托股份有限公司。转让完成后宁波奥康力合投资管理有限公司退伙，合伙企业认缴出资总额变更为25,900.00万元，新增出资额22,900.00万元由中航信托股份有限公司认缴。其中，合伙人宁波奥康力合投资管理有限公司退伙系自身原因；中航信托股份有限公司入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，中盈华元的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|普通合伙人|900.00|3.47%|
|2|中航信托股份有限公司|有限合伙人|2,5000.00|96.53%|
|合计|||25,900.00|100.00%|

（四）宁波启坤的合伙人出资比例变动情况及原因
2014年 4月 3日，杭州贵桐投资管理有限公司与自然人王美珍共同投资设立了宁波启坤，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|王美珍|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

 2014年7月18日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，赖擎宇和万向信托有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 41,100.00万元。其中，赖擎宇和万向信托入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|0.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|38,000.00|92.46%|
|3|王美珍|有限合伙人|2,700.00|6.57%|
|4|赖擎宇|有限合伙人|100.00|0.24%|
|合计|||41,100.00|100.00%|

2014年7月23日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，王美珍减少认缴出资，宁波启坤认缴出资总额减少至 38,500.00万元。其中，宁波启坤合伙人王美珍减少认缴出资系个人原因。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|0.78%|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|38,000.00|98.70%|
|3|王美珍|有限合伙人|100.00|0.26%|
|4|赖擎宇|有限合伙人|100.00|0.26%|
|合计|||38,500.00|100.00%|

2014年8月20日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，王美珍增加认缴出资，合伙企业认缴出资总额变更为 41,100.00万元。其中，宁波启坤合伙人王美珍增加认缴出资系个人原因。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|0.73%|
|2|万向信托有限公司|有限合伙人|38,000.00|92.46%|
|3|王美珍|有限合伙人|2,700.00|6.57%|
|4|赖擎宇|有限合伙人|100.00|0.24%|
|合计|||41,100.00|100.00%|

 2014年9月12日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，赖擎宇和万向信托有限公司退伙，宁波启坤认缴出资总额减少至3,000.00万元。其中，赖擎宇和万向
信托有限公司退伙系自身原因。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|王美珍|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

 2015年 4月 7日，经宁波启坤全体合伙人会议通过，渤海国际信托有限公司入伙，宁波启坤认缴出资总额增加至 23,500.00万元。其中，渤海信托入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波启坤的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州贵桐投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.28%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,500.00|87.23%|
|3|王美珍|有限合伙人|2,700.00|11.49%|
|合计|||23,500.00|100.00%|

（五）宁波祺顺的合伙人出资比例变动情况及原因
2014年11月5日，杭州兆恒投资管理有限公司与自然人张葭共同投资设立宁波祺顺，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|张葭|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

 2015年 4月 1日，经宁波祺顺全体合伙人会议通过，合伙人张葭退伙，中欧盛世、万向信托入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,800.00万元。其中，合伙人张葭退伙系自身原因；中欧盛世和万向信托入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波祺顺的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州兆恒投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.44%|
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|13,500.00|64.90%|
|3|万向信托有限公司|有限合伙人|7,000.00|33.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|合计|||20,800.00|100.00%|

（六）宁波驰瑞的合伙人出资比例变动情况及原因
2014年11月5日，杭州微米投资管理有限公司与自然人朱暑乐投资设立宁波驰瑞，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|朱暑乐|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

 2014年 12月 16日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，朱晓红、何梧巍和杨毅入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 9,500.00万元。其中，朱晓红、何梧巍和杨毅入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|3.16%|
|2|朱暑乐|有限合伙人|2,700.00|28.42%|
|3|朱晓红|有限合伙人|5,000.00|52.63%|
|4|何梧巍|有限合伙人|1,000.00|10.53%|
|5|杨毅|有限合伙人|500.00|5.26%|
|合计|||9,500.00|100.00%|

 2015年 3月 6日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，宋磊、储土姣、博海汇金和吴煜煜入伙，合伙企业认缴出资总额变更为14,500.00万元。其中，宋磊、储土姣、博海汇金和吴煜煜入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|2.07%|
|2|朱晓红|有限合伙人|5,000.00|34.48%|
|3|朱暑乐|有限合伙人|2,700.00|18.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|4|宋磊|有限合伙人|2,000.00|13.79%|
|5|储土姣|有限合伙人|1,500.00|10.34%|
|6|何梧巍|有限合伙人|1,000.00|6.90%|
|7|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|6.90%|
|8|杨毅|有限合伙人|500.00|3.45%|
|9|吴煜煜|有限合伙人|500.00|3.45%|
|合计|||14,500.00|100.00%|

 2015年 3月 11日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，合伙人朱晓红退伙，朱暑乐、何梧巍和杨毅减少认缴出资，合伙企业认缴出资总额变更为6,900.00万元。其中，合伙人朱晓红退伙系自身原因。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|4.35%|
|2|宋磊|有限合伙人|2,000.00|28.99%|
|3|储土姣|有限合伙人|1,500.00|21.74%|
|4|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|14.49%|
|5|朱暑乐|有限合伙人|800.00|11.59%|
|6|何梧巍|有限合伙人|500.00|7.25%|
|7|吴煜煜|有限合伙人|500.00|7.25%|
|8|杨毅|有限合伙人|300.00|4.35%|
|合计|||6,900.00|100.00%|

 2015年 5月 4日，经宁波驰瑞全体合伙人会议通过，长安国际信托股份有限公司和杭州凯睿超投资管理有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,400.00万元。其中，长安国际信托股份有限公司和杭州凯睿超投资管理有限公司入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波驰瑞的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州微米投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.47%|
|2|长安国际信托股份有限公司|有限合伙人|13,000.00|63.73%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|3|宋磊|有限合伙人|2,000.00|9.80%|
|4|储土姣|有限合伙人|1,500.00|7.35%|
|5|杭州博海汇金资产管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.90%|
|6|朱暑乐|有限合伙人|800.00|3.93%|
|7|杭州凯睿超投资管理有限公司|有限合伙人|500.00|2.45%|
|8|何梧巍|有限合伙人|500.00|2.45%|
|9|吴煜煜|有限合伙人|500.00|2.45%|
|10|杨毅|有限合伙人|300.00|1.47%|
|合计|||20,400.00|100.00%|

（七）宁波骏杰的合伙人出资比例变动情况及原因
2014年11月5日，浙江骏顺投资管理有限公司与自然人金瑞华投资设立宁波骏杰，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|金瑞华|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

 2014年 12月 10日，经宁波骏杰全体合伙人会议通过，何明、贾珞、来婧宜、傅僚红、冯春仙和冯忠新入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 10,000.00万元。其中，何明、贾珞、来婧宜、傅僚红、冯春仙和冯忠新入伙均系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波骏杰的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|3.00%|
|2|金瑞华|有限合伙人|2,700.00|27.00%|
|3|何明|有限合伙人|2,000.00|20.00%|
|4|贾珞|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|5|来婧宜|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|6|傅僚红|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|7|冯春仙|有限合伙人|1,000.00|10.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|8|冯忠新|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

 2015年4月13日，经宁波骏杰全体合伙人会议通过，合伙人金瑞华、何明和贾珞退伙，付婷、张正明和章文杰入伙，合伙企业认缴出资总额变更为20,300.00万元。其中，金瑞华、何明和贾珞退伙系自身原因；付婷、张正明和章文杰入伙均系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波骏杰的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏顺投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.48%|
|2|付婷|有限合伙人|12,000.00|59.11%|
|3|张正明|有限合伙人|3,000.00|14.78%|
|4|章文杰|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|5|来婧宜|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|6|冯忠新|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|7|傅僚红|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|8|冯春仙|有限合伙人|1,000.00|4.93%|
|合计|||20,300.00|100.00%|

（八）宁波善见的合伙人出资比例变动情况及原因
2014年11月6日，杭州静如投资管理有限公司与自然人高为民投资设立宁波善见，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|10.00%|
|2|高为民|有限合伙人|2,700.00|90.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

 2014年12月9日，经宁波善见全体合伙人会议通过，渤海国际信托有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 23,000.00万元。其中，渤海国际信托有
限公司入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波善见的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.30%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,000.00|86.96%|
|3|高为民|有限合伙人|2,700.00|11.74%|
|合计|||23,000.00|100.00%|

 2015年 2月 5日，经宁波善见全体合伙人会议通过，合伙人高为民退伙，合伙企业认缴出资总额减少至20,300.00万元。其中，高为民退伙系自身原因。
本次变更完成后，宁波善见的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|杭州静如投资管理有限公司|普通合伙人|300.00|1.48%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|20,000.00|98.52%|
|合计|||20,300.00|100.00%|

（九）正红广毅的合伙人出资比例变动情况及原因
2014年 11月 17日，上海经宏投资管理有限公司与自然人李臻投资设立正红广毅，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海经宏投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.50%|
|2|李臻|有限合伙人|19,900.00|99.50%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

 2014年 12月 10日，经正红广毅全体合伙人同意，上海经宏投资管理有限公司、李臻将其分别持有的正红广毅共计 20,000.00万元的出资额转让给上海道简投资管理有限公司、王超君、佛山市扬帆电子科技有限公司及张永盛。转让完成后上海经宏投资管理有限公司和李臻退伙。其中，上海经宏投资管理有限公司和李臻退伙系自身原因；上海道简投资管理有限公司、王超君、佛山市扬帆电子科技有限公司及张永盛入伙均系股权投资之目的。
本次变更完成后，正红广毅的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海道简投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|2|王超君|有限合伙人|17,600.00|88.00%|
|3|佛山市扬帆电子科技有限公司|有限合伙人|1,800.00|9.00%|
|4|张永盛|有限合伙人|500.00|2.50%|
|合计|||20,000.00|100.00%|

 2015年3月27日，经正红广毅全体合伙人同意，王超君将其持有的正红广毅共计 20,000.00万元的出资额转让给赖擎宇及中欧盛世资产管理（上海）有限公司。转让完成后王超君退伙，合伙企业认缴出资总额变更为 20,300.00万元，新增出资额300.00万元由赖擎宇认缴。其中，王超君退伙系自身原因；赖擎宇及中欧盛世资产管理（上海）有限公司入伙均系股权投资之目的。
本次变更完成后，正红广毅的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|上海道简投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.49%|
|2|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|有限合伙人|13,200.00|65.03%|
|3|赖擎宇|有限合伙人|4,700.00|23.15%|
|4|佛山市扬凡电子科技有限公司|有限合伙人|1,800.00|8.87%|
|5|张永盛|有限合伙人|500.00|2.46%|
|合计|||20,300.00|100.00%|

（十）宁波骏祥的合伙人出资比例变动情况及原因
2013年9月29日，浙江骏耀投资管理有限公司与自然人杨飞燕投资设立宁波骏祥，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏耀投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|5.00%|
|2|杨飞燕|有限合伙人|2,850.00|95.00%|
|合计|||3,000.00|100.00%|

 2015年 4月 7日，经宁波骏祥全体合伙人同意，渤海国际信托有限公司入伙，合伙企业认缴出资总额变更为 18,500.00万元。其中，渤海国际信托有限公
司入伙系股权投资之目的。
本次变更完成后，宁波骏祥的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|1|浙江骏耀投资管理有限公司|普通合伙人|150.00|0.81%|
|2|渤海国际信托有限公司|有限合伙人|15,500.00|83.78%|
|3|杨飞燕|有限合伙人|2,850.00|15.41%|
|合计|||18,500.00|100.00%|

二、与本次交易价格差异的原因及合理性
上述隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、
宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥历次新合伙人入伙均为每一元认购
一元合伙企业财产份额的价格入伙。
截至2015年4月24日，隆德开元等浙江犇宝的十一名股东已全部履行了对浙江犇宝的出资义务。浙江犇宝实收资本为221,000.00万元。公司本次向隆德开元等十一名股东购买浙江犇宝100%股权的交易价格确定为221,000.00万元。按此计算，隆德开元等十一名股东是按照每一元认购浙江犇宝一元注册资本之价格将浙江犇宝股权转让给新潮实业。
综上所述，上述新入伙合伙人的出资额及其所占合伙企业的财产份额比例与本次上市公司收购浙江犇宝股权的价格不存在重大差异。
三、是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号-股份支付》规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，具有以下特征：一、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，二、以获取职工或其他方服务为目的，三、交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
而上述合伙人变更过程，不存在以获取职工或向企业提供服务的其他方服务为目的的交易。因此上述合伙企业财产份额转让和财产份额增加过程不涉及股份支付。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，浙江犇宝的股东在变更合伙人时的入伙价格为每一元认购一元合伙企业财产份额；本次上市公司收购浙江犇宝时浙江犇宝的股东是按照每一元认购浙江犇宝一元注册资本之价格将浙江犇宝股权转让给新潮实业，上述价格不存在重大差异。经核查上述浙江犇宝的股东变更合伙人过程，未发现存在“为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债”的情况，因此上述浙江犇宝股东变更合伙人事项不涉及股份支付。
反馈问题七：交易对方的有限合伙人中存在结构化产品安排。请你公司补充披露：1）结构化产品信托计划的主要内容及相关安排，对有限合伙出资份额及标的公司股权稳定性的影响。2）结抅化产品与上市公司、浙江犇宝的董事，监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见的要求，就结构化产品信托计划的主要内容及相关安排，结抅化产品与上市公司、浙江犇宝的董事，监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来等事宜进行了核查，具体核查程序如下：
第一、独立财务顾问取得并核查了相关发行股份购买资产的交易对方提供的《万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划》、《中航信托•天启695号股权投资集合资金信托计划》、《渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划》、《渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划》等文件资料，对结构化产品信托计划的主要内容及相关安排进行了了解；
第二、独立财务顾问取得并核查了浙江犇宝、新潮实业提供的就上述关联关系和资金往来事项出具的承诺函，对结抅化产品与上市公司、浙江犇宝的董事，监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来进行了核查。
具体核查情况如下：
一、交易对方的有限合伙人结构化产品信托计划的主要内容及相关安排
本次发行股份购买资产的交易对方的有限合伙人中存在的结构化产品信托计划的主要内容及相关安排如下：
（一）宁波祺顺涉及的结构化信托“万向信托-宁波褀顺事务管理类集合资金信托计划”
该信托计划主要内容及安排如下
委托人：王进权、薛青峰；受托人：万向信托有限公司；受益人：委托人为唯一受益人。
信托目的：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人并加入信托计划，由受托人将本信托计划项下全体委托人的信托资金集合起来，以资金的名义根据委托人指定将信托计划资金用于向宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并成为有限合伙人。
信托计划的规模：该信托计划投资资金总额为 7000万元，其中优先级委托人（受益人）为自然人王进权，认购 6500万元；次级委托人（受益人）为自然人薛青锋，认购500万元。
信托计划的期限：48个月，自信托计划资金存续期限起始日起算。
信托资金的管理、运用和处分：委托人指定，信托计划资金用于向宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）入伙并成为有限合伙人。除受益人大会另行批准，委托人共同确认，不可撤销授权杭州兆恒投资管理有限公司代表委托人向受托人发送委托人指令（即包括但不限于要求受托人出具法律文件；分配、处置信托财产），委托人指令一经杭州兆恒投资管理有限公司签署和受托人同意即生效，无需委托人再行签署；委托人确定，受托人不对合伙企业使用信托资金进行监管，不参与合伙企业经营，不对交易文件签署方和合伙企业进行任何监管责任。
信托终止与清算：信托合同生效后，除合同另有规定，未经受托人书面同意，委托人和受益人不得擅自变更、解除、撤销或终止本信托。有下列情形之一的，信托计划终止：（1）信托期限届满且未延长的，或延长期限届满的；（2）全体信托当事人协商同意终止或受益人大会决定终止；（3）受托人认为信托目的已经实现或不能实现，或信托的存续违反信托目的；（4）受托人职责终止且未能按照规定产生新受托人；（5）受托人根据财产运营情况，决定提前终止信托计划的；（6）信托被解除或被撤销；（7）全体受益人放弃信托收益权；（8）国家法律、法规、规章等规定信托计划终止的其他情况。
（二）隆德长青与宁波中盈涉及的结构化信托“中航信托•天启695号股权投资集合资金信托计划”
该信托计划主要内容及安排如下：
委托人：A1类委托人、A2类委托人、B类委托人、C类委托人（详见信托规模）；受托人：中航信托股份有限公司；受益人：本信托计划为自益信托，信托计划成立时的委托人即为受益人。
信托目的：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的并有权支配的资金交付给受托人，由受托人根据信托计划文件的约定，以受托人名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，其与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理。
信托规模：50500万份（万元），其中优先级A1受益人：苏酒集团认购 5000万元、中航信托（中航信托•天玑专享1号奥本海默单一资金信托），认购 3700万元，自然人吴国梅认购 100万元，张磊认购 100万元，苏伟光认购 100万元，钱振青认购1000万元；优先级A2受益人：袁秋香认购300万元，李俊认购 1000万元，中航信托（中航信托•天玑专享 1号奥本海默单一资金信托）认购 13700万元；夹层 B受益人中航信托认购 15500万元；劣后 C受益人：杭州凯睿超认购1000万元，王瑞琦认购2000万元，张伟涛认购3000万元，苏坤龙认购 2000万元，汤子嘉认购1000万元，杨行初认购1000万元。
信托计划的期限：本信托计划A1类信托单位存续期限为12个月；A2类信托单位存续期限为24个月，满12个月后由受托人决定后可提前注销；B类信托单位、C类信托单位存续期限不超过60个月，满36个月后由受托人决定后可提前注销；根据约定，信托计划可以提前终止或延期。
信托计划财产的运用：将2.5亿信托资金用于认购北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）的有限合伙份额；将2.5亿信托资金用于认购宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额；用于认购中国信托业保障基金有限责任公司管理的信托业保障基金，认购资金金额为500万元。现金形式的信托计划财产在信托利益分配前由受托人以银行存款方式运作或投资于法律、法规允许投资的其他低风险、高流动性的金融市场工具。非现金形式的信托计划财产由受托人持有并维持，并形式作为权利主体所享有的权利。
信托计划的终止、清算：除法律法规、信托计划文件另有规定外，信托计划预设存续期限届满，信托计划终止。出现以下情况信托计划提前终止：（1）信
托计划预设存续期限届满前，信托计划投资本金及收益全部实现或信托财产全部变现的，信托计划提前终止。（2）信托计划成立满36个月后，受托人依据信托财产投资运用情况决定提前终止信托计划的。（3）受益人大会决议要求终止的，受托人根据收益大会决议变现全部信托计划财产后终止本信托计划。（4）本信托计划被解除或被撤销。（5）信托计划的目的已经实现或不能实现。（6）发生法律法规规定的其他信托计划终止的情形。信托计划预设存续期限届满时，A1类受益人、A2类受益人未按照预期最高信托利益获得分配且信托计划财产仍未全部变现的，信托计划自动延期至信托计划财产全部变现之日或 A1类受益人、 A2类受益人按照预期最高信托利益获得分配之日终止（以两者中最先实现者为准）。
（三）宁波启坤涉及的结构化信托“渤海信托•宁波启坤投资项目集合资金信托计划”
该信托计划主要内容及安排如下：
委托人：优先级委托人齐鲁证券、夹层委托人姜飞熊、劣后级委托人：朱暑乐；受托人：渤海国际信托有限公司；受益人：委托人为唯一受益人；
信托计划目的：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受益人，由受益人集合管理、运用（1）受托人将信托资金 20500万元整入伙宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，本信托计划拥有合伙企业87.234%的合伙份额（2）合伙企业以人民币 20000万元整用于认购浙江犇宝实业投资有限公司 20000万股股权，占浙江犇宝总注册资本金人民币 22.1亿元整的9.05%（3）浙江犇宝将资金用于收购美国 JUNO油田，最终始合伙企业成为新潮实业股东（4）合伙企业持有的股票限售期届满后，通过股票市场直接或第三方受让的方式实现退出，获得利益。
信托计划规模：该信托计划资规模为 20,500万份（万元），其中优先级受益人齐鲁证券认购 13500万元；夹层受益人姜飞雄认购 5000万元；劣后受益人朱暑乐认购2000万元。
信托计划期限：本信托计划的期限为 42个月，自信托计划生效之日起计算，在信托计划生效届满9个月后（经全体委托人一致同意可作变更）的任一工作日为赎回开放日，允许宁波启坤通过部分退伙的方式归还部分信托资金。
信托财产的管理、运用和处分：本信托项下信托资金20500万元用于向宁波启坤支付有限合伙份额的入伙价款，宁波启坤将合伙企业资金 20000万元用于认购浙江犇宝20000万股股权，剩余500万元用于银行存款及购买托管银行保本理财产品、支付应由合伙企业承担的相关费用、分配投资收益。宁波启坤应于信托计划到期时一次性分配信托本金并支付信托收益，但全体委托人一致同意允许宁波启坤以其持有的标的股权作为质押物获得外部融资，所获得外部融资优先用于支付本信托计划全部有限信托利益、如有剩余的可用于支付部分夹层信托利益。
信托终止：有下列情形之一的，信托终止：（1）信托的存续违反信托目的；
（2）信托目的已经实现或不能实现；(3)全体信托当事人协商一致；（4）信托合同期限届满；（5）信托被解除；（6）信托被撤销；（7）全体受益人放弃信托收益权；（8）受益人大会决定终止；（9）合伙企业提前分配投资款本金及收益；
（10）信托计划满6个月，浙江犇宝未完成对美国 Juno油田资产的收购计划的；
（11）信托计划满 15个月时，浙江犇宝持有的美国西德克萨斯州 JUNO油田资产未实现以资产换上市公司股权的，管理人有权提前终止信托。（12）信托文件和法律法规规定的信托终止的其他情形。
信托计划提前变现：出现下列情形之一的，信托计划进入变现程序：1)信托计划成立满 6个月，浙江犇宝未完成对美国 JUNO油田资产的收购计划的；2）信托计划成立满15个月，优先级信托份额不能全部退出或未进行收益权转让的。
（四）宁波骏祥涉及的“渤海信托•宁波骏祥投资项目集合资金信托计划”该信托计划主要内容及安排如下：
委托人：优先级委托人齐鲁证券；夹层委托人过鑫富、宋颖；劣后级委托人孙迪莎；受托人：渤海国际信托有限公司；受益人：委托人为唯一受益人；
信托计划目的：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受益人，由受益人集合管理、运用（1）受托人将信托资金 15500万元整入伙
宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人，本信托计划拥有合伙企业83.783%的合伙份额（2）合伙企业以人民币 15000万元整用于认购浙江犇宝实业投资有限公司 15000万股股权，占浙江犇宝总注册资本金人民币 22.1亿元整的7.787%（3）浙江犇宝将资金用于收购美国JUNO油田，最终始合伙企业成为新潮实业股东（4）合伙企业持有的股票限售期届满后，通过股票市场直接或第三方受让的方式实现退出，获得利益。
信托计划规模：该信托计划资规模为 15500万份（万元），其中优先级受益人齐鲁证券认购 10,500.00万元；夹层受益人过鑫富认购 1500万元，宋颖 2000万元；劣后受益人孙迪莎认购1500万元。
信托计划期限：本信托计划的期限为 42个月，自信托计划生效之日起计算，在信托计划生效届满9个月后（经全体委托人一致同意可作变更）的任一工作日为赎回开放日，允许宁波启坤通过部分退伙的方式归还部分信托资金。
信托财产的管理、运用和处分：本信托项下信托资金15500万元用于向宁波骏祥支付有限合伙份额的入伙价款，宁波骏祥将合伙企业资金 15000万元用于认购浙江犇宝15000万股股权，剩余500万元用于银行存款及购买托管银行保本理财产品、支付应由合伙企业承担的相关费用、分配投资收益。宁波骏祥应于信托计划到期时一次性分配信托本金并支付信托收益，但全体委托人一致同意允许宁波骏祥以其持有的标的股权作为质押物获得外部融资，所获得外部融资优先用于支付本信托计划全部有限信托利益、如有剩余的可用于支付部分夹层信托利益。
信托终止：有下列情形之一的，信托终止：（1）信托的存续违反信托目的；
（2）信托目的已经实现或不能实现；(3)全体信托当事人协商一致；（4）信托合同期限届满；（5）信托被解除；（6）信托被撤销；（7）全体受益人放弃信托收益权；（8）受益人大会决定终止；（9）合伙企业提前分配投资款本金及收益；
（10）信托计划满6个月，浙江犇宝未完成对美国 Juno油田资产的收购计划的；
（11）信托计划满 15个月时，浙江犇宝持有的美国西德克萨斯州 JUNO油田资产未实现以资产换上市公司股权的，管理人有权提前终止信托。（12）信托文件和法律法规规定的信托终止的其他情形。
信托计划提前变现：出现下列情形之一的，信托计划进入变现程序：1)信托计划成立满 6个月，浙江犇宝未完成对美国 JUNO油田资产的收购计划的；2）信托计划成立满15个月，优先级信托份额不能全部退出或未进行收益权转让的。
二、结构化产品安排对有限合伙出资份额及标的公司股权稳定性的影响
前述信托计划均特定投向于交易对方，以获取上市公司股票及实现收益为投资目的，结构化信托计划均在信托计划存续期限内，未发生信托计划终止或提前变现等情形，且交易对方均已经与新潮实业签署了有效的发行股份购买资产交易协议，因此，对有限合伙出资份额及标的公司股权稳定性不存在重大不利影响。
三、结抅化产品与上市公司、浙江犇宝的董事，监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来
经逐层核查交易对方结构化信托产品之委托人（受益人）并根据浙江犇宝、浙江犇宝董事、监事、新潮实业董事、监事和高级管理人员的承诺，交易对方中的结构化信托与新潮实业、浙江犇宝的董事，监事及高级管理人员不存在关联关系或资金往来。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方涉及的结构化产品信托计划期限未届满或发生提前终止、变现情形，对有限合伙出资份额及标的公司股权稳定性不存在重大不利影响；结抅化产品与新潮实业、浙江犇宝的董事，监事及高级管理人员不存在关联关系或资金往来。
反馈问题八：申请材料显示，浙江犇宝主要业务为通过控股子公司在美国德克萨斯州地区从事石油与天然气的勘探、开采与销售业务。请你公司补充披露拟购买油田资产的下列情况：1）行业资质许可及限制性规定。2）总储量以及是否存在年开采量方面的限制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见的要求，就行业资质许可及限制性规定、总储量以及是否存在年开采量方面的限制等事宜进行了核查，具体核查程序如下：第一、独立财务顾问取得并核查了STEVEN S. TOEPPICH& ASSOCIATES, PLLC出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》，对行业资质许可及限制性规定、年开采量限制等进行了了解；
第二、独立财务顾问取得并核查了Ryder Scott出具的《储量评估报告》，对总储量情况进行了核查。
具体核查情况如下：
一、行业资质许可及限制性规定
根据STEVEN S. TOEPPICH& ASSOCIATES,PLLC出具的补充法律意见书，美国私人土地所有人一般享有开采其土地的地下油气和其他矿产的权利。此类采矿权可通过合同予以出售、出租或以其他方式出让。
浙江犇宝所属油田位于私人所有的土地。按与浙江犇宝所属油田权益有关的德克萨斯州及联邦法律，在私人所有的土地下开展油气勘探业务，不存在任何政府特许要求。投资、拥有或运营油气资产，在投资方或运营方资质上不存在诸如行业经验或最低注册资本金额等相关的特定法律要求。鉴于巨浪控股、巨浪有限已经取得了上述油田资产的相关权益，只要其遵守对标的权益有约束力的租约和合同条款及一切适用的法律，则其有权作为合理谨慎的运营方按德克萨斯州及联邦法律进行油田权益的开发。
除 2015年 4月 8日在第 15-10号美国外资委案中出具的保证函规定的限制外，未发现德克萨斯州及联邦法律中包含在德克萨斯州运营油井的权利方面特别适用于巨浪控股、巨浪有限和/或其运营实体的限制。
根据STEVEN S. TOEPPICH& ASSOCIATES,PLLC出具的补充法律意见书，巨浪控股、巨浪有限和/或其运营实体已获得在德克萨斯州运营油井所需的一切准许、许可、同意和批准（铁路委员会的运营转移批准除外），或将在过渡期结束时接管标的权益的运营后获得此等准许、许可、同意和批准。未发现存在影响巨浪公司获得此等准许、许可、同意和批准的能力的特定限制。
德克萨斯州许多市的当地行政区划条例中包含大量土地使用法规。特定德克萨斯州城市甚至还制定了与油气开发相关的专项土地适用与区划法规。不过浙江犇宝所属油田位于德克萨斯州Crosby郡的非建制区域（不在任何市的管辖区内），因此不存在影响标的权益运营的当地市政土地使用条例。
虽然巨浪有限作为油田权益的运营方须遵守诸多规则、法规，但如其按与其前任运营商基本相同的方式进行油田运营，则不存在干扰其运营的特定规则。
二、总储量以及是否存在年开采量方面的限制
根据RyderScott出具的《储量评估报告》，截至2014年9月1日，上述油田资产的储量及其主要储量评估方法如下表所示：
单位：桶
|||||
|-|-|-|-|
|类别||主要评估方法|储量|
|证实储量|已开发正生产储量|容积法、类比法、动态法|9,327,209|
||未开发储量|类比法、容积法|15,129,001|
||证实储量合计|-|24,456,210|
|概算储量||类比法|946,160|
|可能储量||类比法|796,618|
|储量合计|||26,198,988|

根据STEVEN S. TOEPPICH& ASSOCIATES,PLLC出具的补充法律意见书，德克萨斯州的所有油井均适用德克萨斯州铁路委员会颁布的比例和分摊规则得出的每月产量限制。德克萨斯州铁路委员会的比例和分摊规则对油田权益的开发无明显负面影响，因为标的权益基本位于成熟的油田，只要巨浪有限按与其前任
运营商基本相同的方式进行开发和运营，则所生产的油气产量不太可能受上述规
则的明显限制。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，新潮实业通过浙江犇宝境外子公司运营油田资产具备相应的资质许可，不存在影响开发利用的限制性规定，在年开采量方面亦不存在限制。
反馈问题九：申请材料显示，浙江犇宝拥有的主要资产是其近期通过控股子公司美国巨浪能源有限公司收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产。请你公司补充披露：1）上述收购的价格以及与本次交易价格是否存在差异。如存在差异，请补充披露差异的合理性。2）浙江犇宝对油田资产跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见的要求，就上述收购的价格以及与本次交易价格是否存在差异、油田资产跨境经营的管控措施、内部控制的有效性等事宜进行了核查，具体核查程序如下：
第一、独立财务顾问取得并核查了浙江犇宝、巨浪有限提供的与浙江犇宝收购油田资产有关的合同，包括关于油田资产的《购买与销售合同》、《财产交割转让协议书》，及有关修正案，对浙江犇宝收购油田资产事宜进行了了解。
第二、独立财务顾问取得并核查了新潮实业提供的本次《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产框架协议》；对本次交易方案进行了核查。
第三、独立财务顾问对浙江犇宝、新潮实业等交易方的有关负责人员就油田资产跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险等情况进行了访谈，对反馈问题所列问题进行了进一步确认。
具体核查情况如下：
一、浙江犇宝收购油田的价格与本次交易价格是否存在差异
（一）浙江犇宝收购油田资产的价格
调整确定实际购买价格。
2015年4月24日（美国时间），双方完成交割，初步确定上述油田资产的支付对价为337,980,833.37美元，浙江犇宝已支付上述对价款。
根据《购买与销售协议》，在交割日之后的九十（90）日及此前（或者更长的期限但不超过一百二十（120）天），卖方应当准备并向买方交付最终结算报告，说明实际购买价格分配和调整。如果买方和卖方未在买方收到最终结算报告
后的三十（30）日之前对最终结算报告达成一致，则最终结算报告将由指定会计师确定。买方和卖方应当尽合理努力促使指定会计师在收到该等提交之后的三十（30）日之内做出最终确定。
2015年7月28日（美国时间），经双方最终确认，最终结算金额为337,816,782.17美元。
（二）公司本次发行股份购买资产的交易价格
根据公司与发行股份购买资产的交易对方及浙江犇宝签署的《发行股份购买资产协议》，公司聘请具有证券从业资格的评估机构以2014年12月31日为基准日对浙江犇宝100%股权进行评估，交易双方依据评估结果协商确定交易价格。
鉴于浙江犇宝已于2014年11月24日与Juno能源和Juno运营签署了关于本次油田资产的收购协议，并于2015年4月24日（美国时间）完成交割。为了更合理准确地界定评估对象及评估范围，并客观反映浙江犇宝及其购买的油田资产于基准日时点的整体价值，本次评估假设浙江犇宝在2013年1月1日便已成立，且浙江犇宝之股东已全部履行对浙江犇宝的出资义务；浙江犇宝向Juno能源和Juno运营收购美国德克萨斯州Crosby郡的油田资产事宜于2013年1月1日既已完成。中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2014年12月31日，浙江犇宝100%股权评估价值区间为215,429.70万元至268,910.11万元。经协商确定以221,000.00万元作为本公司发行股份购买标的资产的交易价格。
（三）浙江犇宝收购油田的价格与本次交易价格是否存在差异
截至2015年4月24日，北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等浙江犇宝
的十一名股东已全部履行了对浙江犇宝的出资义务，实缴出资合计为221,000.00万元。公司本次购买浙江犇宝100%股权的交易价格221,000.00万元，本次交易价格与浙江犇宝实收资本情况保持一致，不存在差异。
浙江犇宝收购油田资产的交易价格为337,816,782.17美元，按照2015年4月24日中国人民银行公布的汇率中间价折算的人民币计价金额为206,882.38万元，与本次发行股份购买资产的交易价格221,000.00万元相比，价格差额为-14,117.62万元，该等差异主要为浙江犇宝完成收购发生的费用和账面的货币性资产。
二、油田资产跨境经营管控措施、内部控制有效性和跨境管控风险
（一）浙江犇宝管控措施及内部控制有效性
浙江犇宝是通过股权纽带和董事会安排等对巨浪有限的重大生产经营决策实施控制，通过在子公司股东会行使股东权利的方式建立对子公司的控制架构，确定子公司章程的主要条款，选任或委派董事、监事、总经理及财务负责人等高级管理人员。巨浪公司现有董事会成员三人，全部为浙江犇宝委派，其中：董事长为中方人员。这种管控方式对浙江犇宝而言是有效的。
（二）巨浪有限管控措施及内部控制的有效性
1、《公司章程》层面
巨浪有限制定的《公司章程》从法律层面明确股东、董事、高管（经营管理层）的权利和义务，以及各自的职责范围。巨浪有限作为独立法人，实行董事会领导下的总经理负责制，在总经理的领导下开展日常经营管理工作。浙江犇宝作为巨浪有限的全资股东，依法行使股东权利，根据需要委派或委任董监高。
2、人力资源建设层面
根据浙江犇宝与 Juno能源、Jnuo运营签署的《过渡服务协议》，巨浪有限目前的主要经营管理团队为原 Juno运营公司的原有工作人员。为培养管理团队，使巨浪有限尽快融入美国本土，董事会在美国聘请了具有多年油田工作经验的总经理，经总经理推荐、董事会考核，巨浪有限已聘请了运营总监、财务总监在内15名经营管理人员，包括总经理、运营总监、财务总监、资产经理、采购经理、
高级运营工程师、土地协调人等，并根据需要陆续配置相关岗位人员，确保巨浪有限在《过渡服务协议》期满或到期前由公司聘请的管理团队接管并经营。
3、制度建设层面
巨浪有限结合美国当地法规、行业规则，以及浙江犇宝的规章制度，建立和完善巨浪有限相关制度，完善考核机制，建立约束激励机制。已建立了基于BOLO整合系统的全套业务及财务流程，制定了《货币资金管理制度》和《资产管理制度》，支出预算授权批准书（AFE）管理制度等。
4、年度经营计划及经营指标方面
巨浪有限经营管理层结合浙江犇宝制定的中短期发展规划，并根据市场环境等制定下一年度经营计划（含年度重大资本性支出计划），经巨浪有限董事会审核批准执行。
该年度具体经营计划，通过自上而下、自下而上的方式反复修改，最终确定巨浪有限的经营利润指标，并签署相关责任状，形成对经营管理层的考核。同时要求经营管理分解相关经营指标，加大对各岗位人员的考核力度。
5、信息沟通方面
巨浪有限每月上报财务报表，包含资产负债表，利润表和现金流量表，同时对重大波动做出合理解释。季度及年度需要提供报告包，包含资产负债表，利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注。此外，巨浪有限每月上报管理报告书，对当月主要生产活动信息进行归纳、汇报。
巨浪有限建立了周例行会议、月度例行会议制度，以电话或视频会议形式开展。在周例会、月例会中详细介绍每周、每月重大资本支出进度情况，并对当期经营活动进行讨论，同时及时更正与经营计划的偏差。
中方委派董事定期到巨浪有限进行现场办公，及时了解和掌握公司的生产经营情况和发展动态。
6、监督管理方面
巨浪有限的BOLO整合系统可通过网络登录，浙江犇宝财务人员同步安装BOLO整合系统，密切跟踪资金收支的情况，亦对运营情况进行监控、检查。
巨浪有限仍在逐步完善管控措施，不断加强对油田资产生产经营管理，目前的主要经营管理措施有效。
（三）跨境管控风险
浙江犇宝及其控股子公司正在逐步建立并完善有效的跨境经营管控措施并在日常经营活动中积极执行，截至目前未发生重大的跨境经营风险。
浙江犇宝主要业务位于境外，仍存在发生跨境经营管控风险的可能。公司在重组报告书中将补充披露跨境经营管控风险，具体如下：
浙江犇宝拥有的主要资产是其近期通过控股子公司美国巨浪能源有限公司收购的位于美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产。本次重组后，若浙江犇宝未能持续完善的境外经营管控措施及内部控制措施以确保公司的正常经营，将对公司业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，浙江犇宝收购油田资产的价格与公司本次发行股份购买资产的交易价格的差异为-14,117.62万元，该等差异主要为浙江犇宝完成收购发生的费用和账面的货币性资产。作为跨境收购，浙江犇宝对油田资产跨境经营客观存在管控风险。浙江犇宝已建立并实施相应管控措施，能够保证内部控制的有效性。
反馈问题十：申请材料显示，标的公司油田资产所产的原油全部销售给 Genesis Crude Oil,L.P.。请你公司补充披露报告期内标的公司与 Genesis Crude Oil,L.P.有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷，以及客户单一对浙江犇宝未来经营稳定性的影响和风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见的要求，就标的公司与 Genesis Crude Oil,L.P.合作情况，以及客户单一风险等事宜进行了核查，具体核查程序如下：
第一、独立财务顾问取得并核查了浙江犇宝、巨浪有限提供的历史年度标的公司与Genesis Crude Oil,L.P.的合作协议，对合作协议的具体约定及期限设置等条款进行了了解；
第三、独立财务顾问对浙江犇宝、巨浪有限等有关负责人员进行了访谈，就与Genesis Crude Oil,L.P.合作历史情况进行了了解；
具体核查情况如下：
一、与Genesis合作协议的签署及纠纷情况
根据标的公司与Genesis Crude Oil,L.P.签署的销售合同约定的合同期限条款，标的公司与Genesis签署的原油销售合同的期限开始于2011年7月1日，并按月为单位持续有效。协议任意一方均可在提前30日书面通知另一方之基础上解除合作协议。上述协议之解除在书面通知作出之后的下一个整月的月末生效。
根据标的公司提供的说明，标的公司与Genesis Crude Oil,L.P.合作关系良好，历史年度未曾与其发生过经济纠纷情况。浙江犇宝完成油田资产收购后，计划未来将继续保持与Genesis Crude Oil,L.P.的合作关系。
二、客户单一对浙江犇宝未来经营稳定性的影响
报告期内，油田所产原油主要销售给Genesis Crude Oil,L.P.。标的公司报告
期内存在客户单一风险。浙江犇宝完成油田资产收购后，在短期内仍将以Genesis Crude Oil,L.P.为单一客户，但该等状况不会对浙江犇宝未来经营稳定性产生重
大不利影响，具体原因如下：
第一、油田所产原油主要销售给单一客户是当地石油开采行业的商业惯例。
美国德克萨斯地区的石油开采业整体已经较为成熟，现代化分工十分明确。在石油生产的全部环节，如油田勘探、油田生产作业、原油储运集输、石油炼化、成品油销售等各个环节，都有专业化的生产企业或外包服务提供商。将所产石油销售给单一客户已经是德克萨斯地区石油开采企业的普遍惯例。
第二、Genesis是美国较大的石油销售与运输公司，资质情况良好。Genesis是一家注册于美国德克萨斯州的合伙企业，主要为石油开采企业提供原油销售与运输的一体化服务。作为全美最大的原油销售运输公司之一，Genesis在德克萨斯州、路易斯安那州、科罗拉多州及怀俄明州各地均建有油管集散中心。Genesis具备良好的运输与销售能力。标的公司与Genesis保持长期合作有利于其减少销售不确定性风险，提高生产的稳定性。
第三、全球石油需求量持续增加，石油作为大宗商品不存在销售压力。根据 BP发布的《2014年世界能源统计报告》，2013年全球一次能源消费总量增长2.3%，石油依然是世界主导性燃料，占全球一次能源消费量的32.9%。未来原油需求量将会进一步提高，根据 IEA发布的《2014年全球能源展望》，预计全球原油总需求量将从2013年的9,000万桶/天增加至2040的10,400万桶/天。因此，在全球石油需求持续增长的背景下，石油作为大宗商品不存在销售压力。
三、客户单一风险的应对措施
目前，油田资产所产的原油全部销售给 Genesis Crude Oil,L.P.。尽管 Genesis运输与销售能力良好，且石油产品不存在销售压力，但是标的公司客户单一风险仍有可能对油田的生产与销售带来不利影响。当前，德克萨斯州当地有多家可选的原油销售运输公司，公司将在日后经营过程中注重保持与其他销售与运输公司的沟通联系，以减小客户单一风险对油田生产经营的影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司与Genesis签署的原油销售合同的期限开始于2011年7月1日并按月为单位持续有效，标的公司与Genesis历史年度未
曾发生过经济纠纷情况；目前，油田资产所产的原油全部销售给Genesis Crude Oil,L.P.，标的公司存在一定的客户单一风险，但是油田所产原油销售给单一客户是当地石油开采行业的商业惯例，Genesis具有良好的石油销售与运输能力，且石油作为大宗商品不存在销售压力，因此上述风险不会对浙江犇宝未来经营稳定性产生重大不利影响。
反馈问题十一：申请材料显示，上市公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。通过本次交易，将新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见的要求，取得了上市公司提供的有关财务资料、未来经营发展计划、关于业务管理模式的说明、整合计划等资料，对上市公司本次交易的整合情况和整合风险进行了核查。
具体核查情况如下：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
（一）本次交易完成后，上市公司营业收入构成情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2014年实际||2014年备考||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|房地产业|67,451.53|72.05%|67,451.53|55.06%|
|原油销售|-|-|28,884.82|23.58%|
|建筑业|11,123.14|11.88%|11,123.14|9.08%|
|电子元件制造业|10,698.52|11.43%|10,698.52|8.73%|
|铸件制造业|2,127.06|2.27%|2,127.06|1.74%|
|社会服务业|1,448.11|1.55%|1,448.11|1.18%|
|其他|231.98|0.25%|231.98|0.19%|
|主营业务收入合计|93,080.36|99.43%|121,965.18|99.57%|
|其他业务收入|532.35|0.57%|532.35|0.43%|
|营业收入合计|93,612.70|100.00%|122,497.53|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分行业|2015年1-4月实际||2015年1-4月备考||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|房地产业|8,112.22|74.87%|8,112.22|48.88%|
|原油销售|-|-|5,760.23|34.71%|
|建筑业|-|-|-|-|
|电子元件制造业|2,392.38|22.08%|2,392.38|14.42%|
|铸件制造业|-|-|-|-|
|社会服务业|225.22|2.08%|225.22|1.36%|
|其他|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|10,729.82|99.03%|16,490.05|99.36%|
|其他业务收入|105.32|0.97%|106.05|0.64%|
|营业收入合计|10,835.14|100.00%|16,596.10|100.00%|

公司目前经营的业务包括房地产业、电子元件制造业、建筑业等。本次交易完成后，公司将新增原油销售业务。2014年及 2015年 1-4月备考口径的原油销售收入占公司营业收入的比例分别为23.58%、34.71%。本次交易完成后，原油销售将成为公司收入的重要来源。
（二）未来经营发展计划
公司目前经营的业务包括房地产业、电子元件制造业、建筑业等。受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，现有业务面临较大市场压力，公司未来业务增长受到较大限制。近年来，公司致力于进行产业结构调整，谋求开拓新业务，以实现公司业务的战略转型。
本次交易是公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要契机，公司未来发展重心将向石油勘探、开采和销售业务转移。公司在本次交易后将获得美国优质油田资产，该油田资产油气资源丰富，基础设施建设完备，生产、销售模式较为成熟。油田目前生产情况稳定，盈利能力和可持续发展性较强，将有效增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。公司将以此次交易为基石，扩展在能源领域的业务，逐步转型为能源型上市公司。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，油田资产在业务经营方面将保持相对的独立和稳定。巨浪有限的管理团队将负责油田资产的日常经营工作，而上市公司主要负责重大投资及生产经营决策、风险管控及资源支持。
根据浙江犇宝与 Juno能源、Juno运营签署的《过渡服务协议》，油田资产在交割完成后的过渡期内（最长为自交割日起1年），将暂时由Juno能源、Juno运营原有的工作人员继续管理并运营油田资产。本次交易完成后，公司将在美国聘请新的管理团队和技术人才，以接管并经营油田资产。此外，上市公司将依托自身管理经验和平台优势，为标的资产在投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供支持。
二、本次交易完成后，上市公司的进一步整合计划
由于新增的原油销售业务与公司原主营业务不具有相关性，因此本次交易完成后，公司的管理模式进行相应调整：
（一）业务方面
上市公司将重点负责油田资产的重大投资及生产经营决策，巨浪有限的管理团队将具体负责油田资产的日常经营工作。巨浪有限将不断建立完整的生产管理系统、合格供应商管理系统和销售系统，建立完善各项内部控制管理制度。上市公司将指定专人分管美国油田资产的经营管理工作，并结合巨浪有限的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。
（二）资产方面
公司拟以此次交易为契机逐步向能源型上市公司转型。上市公司将对其资产要素进行分析评价及重新组合、配置和调整，并根据油田资产的开发和生产经营计划，进一步优化公司整体的资源配置，以提升资产的使用效率，推进业务转型的进行。
（三）财务方面
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的内部控制体系和财务管理体系引入到巨浪有限对油田资产的经营管理中，按照油田资产自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助巨浪有限建立并完善符合上市公司标准的财务管理体系。
（四）人员方面
从上市公司层面而言，本次交易完成后，上市公司将具体委派总经理胡广军先生总体负责海外油田资产的管理事宜，并聘任有关专业人员协助公司总经理具体负责油田资产的重大投资决策及生产经营管理。
从巨浪有限层面而言，巨浪有限已陆续聘请了总经理、运营总监、财务总监、计划及资金总监、信息技术总监、资产经理、人力资源总监、土地协调人、高级运营工程师、采购经理、行政助理等重要管理人员。巨浪有限将根据需要陆续配置相关岗位人员。
（五）机构方面
从上市公司层面而言，上市公司已经建立了完善的对外投资决策制度和子公司管理制度。本次交易完成后，公司还将结合境外经营管理的实际需要建立并完善人员综合考评与激励制度，加强境外人员及机构的管控力度。上市公司将在不断完善公司管理体制的基础上继续加强油田管理工作。
从巨浪有限层面而言，巨浪有限实行董事会领导下的总经理负责制，在总经理的领导下开展日常经营管理工作。巨浪有限具体设立地质部、储量管理部、运营部、财务部、土地管理部、行政管理部等部门。巨浪有限将根据未来经营发展计划，不断完善公司治理架构。
三、整合风险以及相应管理控制措施
（一）整合风险
本次交易完成后，公司将获得美国优质油田资产，公司的资产规模和盈利能力均将得到提升。但公司整体规模和业务范围的拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司未
来的经营管理可能受到一定程度的影响。且因公司未涉足过石油开采的相关业务，新业务的纳入可能给公司带来进入新市场的风险。公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。此外，美国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，本次交易后公司将面临一定的跨国经营风险。
（二）管理控制措施
为使油田资产的经营尽快适应美国当地的社会、经济环境，公司将积极在美国聘请石油行业的高级技术人员，以形成一支高水准的石油开发建设及管理队伍，对油田的储量、产能、开发等方面进行有效的管理。
上市公司将结合巨浪有限的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，实现双方管理制度的有机结合，以提高其运营效率、降低经营风险。同时，上市公司将加强对标的资产的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
通过本次交易，上市公司未来发展重心将向石油勘探、开发和销售业务转移，公司将以此次交易为基石，扩展在能源领域的业务，逐步转型为能源型上市公司。
公司已经形成了清晰的整合计划，整合风险可控。
反馈问题十二：申请材料显示，本次评估假设北美原油价格 80美元/桶、85美元/桶和90美元/桶三种情形，分别测算浙江犇宝的价值。请你公司：1）结合新能源及新技术发展，全球经济、储量变动、地缘政治等因素，就北美原油价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。2）结合目前原油价格及未来变动趋势，补充披露本次评估中北美原油价格取值的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见的要求，取得并查阅了中联评估出具的《资产评估报告》及关于敏感性分析的补充资料，对油价变动对本次交易的评估值的影响进行了了解；取得并查阅了 EIA统计的近年来WTI原油价格走势，对目前原油价格及未来变动趋势进行了了解。
具体核查情况如下：
一、结合新能源及新技术发展，全球经济、储量变动、地缘政治等因素，就北美原油价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析
自 2010年以来，世界经济逐步走出国际金融危机的阴影，国际原油价格也随之回升，并长期稳定在较高的价格水平。2014年 6月以来，受国际政治经济环境影响，国际原油销售价格出现较大波动：根据 Wind资讯统计，2014年 12月WTI原油平均销售价格约为61.69美元/桶，较2014年6月的平均销售价格下降了41.47%；2015年上半年，国际原油价格从最低时的 42.03美元，逐步回升到 60美元左右；2015年 7-8月，受供需变动等因素影响，国际原油价格略有回调。虽然近期国际原油价格波动较大，但从经济、政治、技术等角度考虑，结合国际石油价格的历史运行情况，未来国际原油价格呈现缓步回升趋势具有一定的可能性。
$120
2010/1/1 2011/1/1 2012/1/1 2013/1/1 2014/1/1 2015/1/1
数据来源：EIA
从新能源和新技术方面看，虽然近年来世界各国在大力开发风能和太阳能等新能源，但由于新能源和新技术成本高昂、依赖补贴等原因，新能源和新技术的发展目前受到了较大限制，原油等化石能源在世界能源的主导地位在短期内仍无法改变。此外，除了应用于能源领域外，原油在化工和交通运输等领域也具有广泛的应用。在可以预见的将来，风能和太阳能等新能源在一定时期内仍难以取代石油在世界能源、化工和交通运输等领域的主导地位。
从全球原油储量变动方面看，虽然北美等地的页岩油和页岩气等能源的开发一定程度上改善了原油的供应，随着世界原油勘探技术的不断发展，世界各地的原因探明储量和可开采储量也有所上升，但在目前的条件下，世界原油的储量出现大幅增加的可能性不大。同时，原油作为不可再生资源，具有稀缺性和不可替代性，随着世界经济的发展，其耗用量不断上涨。因此，国际原油储量在短期内大幅增加的可能性不大，且长期来看，由于持续消耗，其储量必然呈现下降趋势，因此，在中长期内国际原油供给受制于储量因素，供给无法大量增加，在需求保持稳定的背景下，国际原油价格预计将在中长期内保持上升态势。
从全球经济和原油需求方面看，根据国际货币基金组织预测，2015年和2016年全球经济增长率预计为3.5%和3.7%，全球经济对原油的需求保持稳定增长。
从 2015年上半年各主要经济体的运行状况看，世界经济的复苏态势继续保持不
变，美国经济长期向好，美元指数不断走强；欧元区2015年一季度 GDP同比上
涨1.0%，经济景气指数等指标也不断向好，经济回暖不断加强；日本经济的 GDP和PMI等指标也不断改善，经济不断复苏。特别是以中国为代表的新型经济体，在错综复杂的国际形势下，在2015年上半年 GDP仍取得了7%的增长，经济形势不断趋于稳定，经济发展质量不断提高。
从原油供给和地缘政治方面看，一方面，目前国际原油价格低位震荡，抑制了北美页岩油的产量增加，导致部分高成本的油井限产甚至停止开采；另一方面，欧佩克的增产政策，直接或间接影响了部分产油国的政治经济局势，特别是中东地区的局势因此而持续动荡不安地缘政治的动荡亦给世界原油供给的安全稳定带来一定的不利影响。因此，从长期来看，原油价格持续低位运行对产油国而言亦是不可持续的。
综合以上方面考虑，尽管目前原油价格的运行区间处于历史相对低位，但国际原油需求短期不可替代、中长期稳定增长，以及在世界产油区地缘政治不稳定的大背景下，世界原油价格保存长期低位的可能性较小。随着北美经济持续上行而带动原油需求逐步好转，美国石油产量增长放缓，原油市场供给过剩的局面有望逐步得到缓解，在预测期内原油价格将保持恢复上涨的大趋势。
在本次评估中，假设预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区域，评估师分别计算了 2018年稳定期北美石油价格逐步回升至 80美元、85美元和 90美元三种情形下的评估结果，得到的结果分别为 35,206.68万美元、 37,758.60万美元和 43,946.74万美元，按照基准日汇率（1美元= 6.1190元人民币）进行折算，得到标的资产股东全部权益价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万元。
为了合理考虑近期北美石油市场价格变动对本次评估值的影响，谨慎选取以稳定期北美原油市场价格 80美元为基准情景，分别测算在北美原油市场价格以原预测基础上分别波动5%和10%的情况，得到的评估值如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|油价变动|2015年北美油价|2016年北美油价|2017年北美油价|2018年北美油价|估值结果（人民币万元）|估值变动|
|10.00%|60.50|71.50|82.50|88.00|247,516|14.89%|
|5.00%|57.75|68.25|78.75|84.00|231,473|7.45%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|油价变动|2015年北美油价|2016年北美油价|2017年北美油价|2018年北美油价|估值结果（人民币万元）|估值变动|
|0.00%|55.00|65.00|75.00|80.00|215,430|0.00%|
|-5.00%|52.25|61.75|71.25|76.00|199,387|-7.45%|
|-10.00%|49.50|58.50|67.50|72.00|183,344|-14.89%|

二、本次评估中北美原油价格取值的合理性及对评估值的影响
从北美原油市场的历史价格运行趋势方面来看，过去 5年 WTI原油平均交易价格均在90美元/桶之上，并曾一度突破115美元/桶。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年平均|2013-2014年平均|2012-2014年平均|2011-2014年平均|2010-2014年平均|
|WTI原油历史平均价格|美元/桶|92.91|95.48|95.03|95.05|91.76|

虽然目前北美石油价格处于较低水平，但由于世界经济长期稳定增长的预期带来石油消费需求的平稳增长，近期低油价导致国际原油的新增超额供给逐渐减少，以及国际油价低迷带来的中东等产油区动荡的地区政治局势对世界原油供给的不利影响，预计国际原油价格将在中长期内逐步回升到合理水平。2015年上半年，国际原油价格已从最低时的 42.03美元，逐步回升到 60美元左右。虽然 7-8月国际原油价格出现了一定幅度的震荡调整，但从中长期看，国际原油价格逐步回升的长期趋势仍较为明确。
结合上述影响国际油价的各种因素和国际油价的历史运行情况，我们假设预测期内国际油价将从当前的低水平逐步回升至合理价格区域。从历史油价走势及未来供需变化来看，稳定期油价回升到80美元的可能性较大，而回升到90美元也有一定的可能性。因此本次评估假设了三种情形：2018年稳定期北美原油价格分别为80美元、85美元和90美元，得出标的资产股东全部权益价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万元。该价值区间是较为合理的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然目前国际原油价格处于历史较低水平，但
是国际原油市场的总体运行格局和本质规律尚未发生根本变化。随着世界经济的
稳步复苏、超额石油供给的不断出清、以及中东等地区政治局势动荡对世界原油供给的不利影响，国际原油价格无法长期处于目前的历史低位。所以，评估机构对国际油价将逐步回升的判断是较为客观的，对于未来国际原油稳定期价格为80-90美元/桶的预测具有一定合理性。
反馈问题十三：申请材料显示，根据 2014年11月24日，浙江犇宝与 Juno能源公司、Juno运营公司签署的关于油田资产的《购买与销售合同》显示，油田资产涉及两项纠纷。请你公司补充披露以上纠纷的最新进展情况和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见的要求，就油田资产的权属事宜进行了核查，具体核查程序如下：
第一、独立财务顾问取得并核查了浙江犇宝、巨浪有限提供的与浙江犇宝收购油田资产有关的合同，包括关于油田资产的《购买与销售合同》、《财产交割转让协议书》，及有关修正案，对交易双方在合同项下的权利与义务进行了了解。
第二、独立财务顾问取得并核查了浙江犇宝提供的与本次收购境外油田资产有关的浙江省商务厅的《企业境外投资证书》、国家发展和改革委员会办公厅的《项目备案通知书》、国家外汇管理局浙江省分局登记凭证、美国外国投资委员会的批准文件等，对浙江犇宝收购油田资产的具体过程进行了核查。
第三、独立财务顾问取得并核查了STEVEN S. TOEPPICH& ASSOCIATES, PLLC出具的补充法律意见书，对上述两项纠纷事项的进展情况进行了了解；
具体核查情况如下：
一、与Threshold DevelopmentCo.的纠纷
对 Threshold DevelopmentCo.诉 Juno能源有限责任公司一案，地区法院于 2014年 12月 15日作出所附的有利于 Juno能源的判决。地区法院于 2015年 1月21日作出对 Juno能源有利的事实认定和法律适用结论，并于 2015年5月18日驳回Threshold DevelopmentCo.的最后动议。
提出新诉讼或对该判决进行上诉的期限一般为最后判决作出后 30天内，特定情形下（比如在该案中，判决后提出动议）最长90天。截至2015年8月10日，Threshold DevelopmentCo.尚未提出新诉讼或对该判决进行上诉的动议。德克萨斯州法律规定提出再审申请的最长期限为判决日期后四年内，但此类法律程
序非常罕见，预计 Threshold DevelopmentCo.不会寻求前述救济方式，因为其在地区法院审判中败诉且未提出新诉讼或上诉的动议。该案中判令 Juno能源胜诉的最终判决对Threshold DevelopmentCo.有约束力，且让作为 Juno能源的继任者的巨浪有限受益。
如 Threshold Development Co就同一事项起诉巨浪有限，巨浪有限反而可以该纠纷已在上述案件中判决为由提出撤销案件的动议。鉴于该案以 Juno能源胜诉告终，即巨浪公司胜诉，该纠纷继续存在的风险很低。
二、与Brennand Energy,LTD的争议
对 Brennand Energy,LTD.关于Brennand是否拥有 Clark Wood D租约项下80英亩土地的8.33333%的非运营作业权益的争议，Brennand Energy,LTD.可就同一主张起诉巨浪有限，因为巨浪有限当前是争议租赁权益的权利人。
但是，上述纠纷整体影响不大，因为《购买与销售合同》载明的该纠纷涉及标的权益的部分仅为 Clark Wood D租约项下 80英亩土地的8.33333%的非运营作业权益。分摊到前述权益的购买价格为：8.333333% /95.000200% X 80 / 200 X28,257,756美元= 991,498.10美元，不到标的权益购买价格的0.315%。该纠纷对巨浪公司对标的权益的总体所有权或运营无明显影响。
此外，《购买与销售合同》约定上述纠纷属于卖方保留义务，巨浪有限有权依据上述约定而免于承担该纠纷中的责任。截至2015年8月10日，巨浪有限尚未因该纠纷被起诉。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《购买与销售合同》所述油田资产涉及的两项纠纷（1）所涉权益有限，（2）即使有不利后果，也由 Juno能源和 Juno运营承担，（3）而巨浪有限也通过《购买与销售合同》相关赔偿条款获得了合适的救济措施；因此，对本次交易不构成重大不利影响。
反馈问题十四：申请材料显示，除自然人付幸朝及金志昌盛、北京鸿富外，其他交易对方及募集配套资金发行对象均应当进行私募基金备案。目前私募基金备案程序正在办理过程中。请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见的要求，取得并查阅了有关交易对方提供的的《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金管理人登记证明》等资料；并通过中国基金业协会网站对有关私募基金备案情况进行了进一步核查。
具体核查情况如下：
一、私募基金备案情况
截至本回复报告签署之日，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的私募基金均已完成备案，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|中国证券投资基金业协会登记/备案情况|
|1|北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年04月13日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为北京隆德创新投资管理有限公司。|
|||北京隆德创新投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年4 月10 日颁发的编号为P1010233 的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|2|北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年04月13日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为北京隆德创新投资管理有限公司。|
|||北京隆德创新投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年4 月10 日颁发的编号为P1010233 的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|3|宁波中盈华元股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月21日颁发的编号为S67333的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为宁波奥康中瓯投资管理有限公司。|
|||宁波奥康中瓯投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年5月8日颁发的编号为P1012716的《私募投资基金管理人登记证明》。|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|中国证券投资基金业协会登记/备案情况|
|4|宁波启坤股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月21日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州贵桐投资管理有限公司。|
|||杭州贵桐投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年7月9日颁发的编号为P1017539的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|5|宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年1月15日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州兆恒投资管理有限公司。|
|||杭州兆恒投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014年12月24日颁发的编号为P1005664的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|6|宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月18日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州微米投资管理有限公司。|
|||杭州微米投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年6月5日颁发的编号为P1014998的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|7|宁波骏杰股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月12日颁发的编号为S67336的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为浙江骏顺投资管理有限公司。|
|||浙江骏顺投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年6月5日颁发的编号为P1015367的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|8|宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月21日颁发的编号为S67721《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州静如投资管理有限公司。|
|||杭州静如投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015 年 6 月 11 日颁发的编号为 P1015498 的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|9|上海正红广毅股权投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月13日颁发的编号为S34566《私募投资基金备案证明》，基金管理人为上海道简投资管理有限公司。|
|||上海道简投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015 年 4 月 16 日颁发的编号为 P1010867 的《私募投资基金管理人登记证明》。|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|中国证券投资基金业协会登记/备案情况|
|10|宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月21日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为浙江骏耀投资管理有限公司。|
|||浙江骏耀投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015 年 8 月 13 日颁发的编号为 P1020594 的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|11|西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月17日颁发的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为西藏豪业资产管理有限公司。|
|||西藏豪业资产管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014 年 6 月 27 日颁发的编号为 P1003933 的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|12|绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月19日颁发的编号为S29418《私募投资基金备案证明》，基金管理人为西藏溢海投资管理有限公司。|
|||西藏溢海投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年4月2日颁发的编号为P1010004的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|13|上海关山投资管理中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月19日颁发的编号为S67353《私募投资基金备案证明》，基金管理人为上海惠之稠投资管理有限公司。|
|||上海惠之稠投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年7月16日颁发的编号为P1018503的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|14|上海锁利投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月19日颁发的编号为S67532《私募投资基金备案证明》，基金管理人为上海微道投资管理有限公司。|
|||上海微道投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年7月9日颁发的编号为P1017648的《私募投资基金管理人登记证明》。|
|15|杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月19日颁发的编号为S67311《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州冠泽投资管理有限公司。|
|||杭州冠泽投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015年4月2日颁发的编号为P1010067的《私募投资基金管理人登记证明》。|

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|中国证券投资基金业协会登记/备案情况|
|16|上海贵廷投资中心（有限合伙）|持有中国证券投资基金业协会于2015年8月17日颁发的编号为S67351《私募投资基金备案证明》，基金管理人为杭州珀瑞投资管理有限公司。|
|||杭州珀瑞投资管理有限公司持有中国证券投资基金业协会于2015 年 7 月 16 日颁发的编号为 P1017899 的《私募投资基金管理人登记证明》。|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本反馈意见出具之日，本次交易涉及的私募投资基金均已完成备案。
反馈问题十五：请你公司补充披露浙江犇宝可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问严格按照反馈意见的要求，取得并查阅了众华会计师出具的《烟台新潮实业股份有限公司 2014年度、2015年 1-4月备考合并财务报表的审计报告》、信永中和出具的《浙江犇宝实业投资有限公司 2015年 1-4月及 2014年度审计报告》、中联评估出具的《资产评估报告》、《资产评估说明》等资料，对浙江犇宝可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响等事宜进行了核查。
具体核查情况如下：
一、关于浙江犇宝可辩认净资产公允价值的确认依据
根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015BJAI20057号《浙江犇宝实业投资有限公司 2015年 1-4月及 2014年度审计报告》，截至 2015年 4月 30日止，浙江犇宝经审计的资产负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|审定账面金额|
|货币资金|7,866.99|
|应收账款|318.85|
|存货|749.64|
|固定资产|313.93|
|油气资产|209,319.11|
|递延所得税资产|1,366.40|
|资产总额|219,934.92|
|应付账款|70.95|
|应交税费|100.95|
|其他应付款|192.28|
|预计负债|4,474.18|
|负债总额|4,838.36|
|所有者权益总额|215,096.56|

浙江犇宝于 2014年 11月 25日设立，截至 2015年 4月 30日止，注册资本及实收资本均为人民币 221,000.00万元。2014年12月5日，浙江犇宝在美国特拉华州投资设立全资子公司巨浪控股。2014年12月5日，巨浪控股在美国特拉华州投资设立全资子公司巨浪有限。美国时间 2015年 4月 24日，浙江犇宝与 Juno能源和 Juno运营已完成美国油田资产的交割，初步确定油田资产的支付对价为 337,980,833.37美元，浙江犇宝已支付上述对价款。自 2015年 4月 24日起，浙江犇宝所购的油田资产由浙江犇宝之 3级子公司巨浪有限承接并继续经营。除购买油田资产业务外，上述三家新设立的公司自身无其他经济业务发生。
鉴于报表合并日（2015年4月30日）与浙江犇宝收购油田资产的交割日较为接近，因此，除油气资产外的其他资产负债均以审定账面值作为其公允价值。
截至2015年4月30日，浙江犇宝的净资产账面值为215,096.56万元，与交易对价221,000.00万元差异-5,903.44万元，主要是浙江犇宝收购美国油气资产所发生的佣金及手续费等支出。因浙江犇宝为新设立的公司，不存在因行业经验、业务团队、经营管理等资源价值而形成的商誉；且因浙江犇宝净资产账面价值与交易对价的差异系收购美国油气资产时所发生的直接收购费用，因此该等差异计入油气资产的公允价值中。
综上所述，浙江犇宝可辨认净资产公允价值为本次交易的交易对价，即 221,000.00万元。
二、关于浙江犇宝商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据新潮实业与浙江犇宝及其全体股东签订的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，标的资产的转让价格参考浙江犇宝完成收购油田资产后的浙江犇宝100%股权的评估结果，由交易各方协商确定。经协商确定交易的总价款为人民币221,000.00万元。即计算商誉时的合并成本为 221,000.00万元。
综上所述，合并成本等于被购买方可辨认净资产公允价值，根据《企业会计准则》规定，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉，本次重组不产生商誉，因此对未来经营业绩无影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：烟台新潮实业股份有限公司收购浙江犇宝实业投资有限公司100%股权，属于《企业会计准则第20号——企业合并》规定的非同一控制下的企业合并，标的资产是刚收购油田资产后的浙江犇宝实业投资有限公司，合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值一致，本次重组不产生商誉，对未来经营业绩无影响。
反馈问题十六：请你公司更新财务资料。
回复：
经核查上市公司提供的修订后的重组报告书，上市公司已在重组报告书中对财务资料进行了更新。