证券代码：300294 证券简称：博雅生物 上市地点：深圳证券交易所博雅生物制药集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司 交易对方
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|-|
|江西百圣管理咨询有限公司|
|江西昌茂达商务服务有限公司|
|江西奥瑞发商务服务有限公司|
|上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）|
|丁世伟|

重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）
配套募集资金对象 待定
签署日期：二〇一九年六月
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的总体方案为上市公司以发行股份和可转换公司债券及支付现金购买罗益生物60.55%股权并募集配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；
（二）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产；（三）非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金。
（一）支付现金购买资产
上市公司以支付现金的方式收购王勇和上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%的股权。该交易将在最终交易价格确定后再经上市公司董事会或股东大会审议通过后实施。该项交易实施完成后，上市公司将持有罗益生物11.68%的股权。
（二）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等 11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权。本次交易完成后，上市公司将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。
具体情况如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|持股比例|本次出售比例|剩余比例|支付方式|
|上海懿仁|19.59%|13.81%|-*|支付现金|
|江西百圣|12.56%|12.56%|-|普通股及支付现金|
|高特佳睿宝|2.93%|2.93%|-|支付现金|
|重庆高特佳|5.57%|5.57%|-|可转换公司债券|
|江西昌茂达|5.00%|5.00%|-|普通股|
|江西奥瑞发|2.00%|2.00%|-|普通股|
|丁正良|1.46%|1.46%|-|普通股|
|戴金富|1.64%|1.64%|-|普通股|
|杨 倩|2.00%|2.00%|-|普通股|
|章亚东|0.90%|0.90%|-|普通股|
|丁世伟|1.00%|1.00%|-|普通股|
|合 计|54.65%|48.87%|-|-|

*注：上海懿仁所持罗益生物其余5.78%的股权在前述“（一）支付现金购买资产”的交易中出售，本次交易全部实施完成后，上海懿仁将不再持有罗益生物的股权。
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，针对交易对方不同支付方式的比例、支付数量尚未确定，交易各方将在标的公司的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（三）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次重组交易价格（发行股份及可转换公司债券的总额）的100%且拟发行的股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价转股数量）不超过本次发行前总股本的20%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，补充上市公司流动资金和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份和可转换公司债券及支付现金购
买资产的前提条件，支付现金购买资产不以发行股份和可转换公司债券及支付现
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金购买资产成功实施为前提；本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
若未来证券监管机构的最新监管意见或政策发生调整，本次交易中募集配套资金的方案将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
由于本次交易标的公司的股权预估交易作价尚未确定，故尚无法准确判断本次交易是否构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事曾小军已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、懿康投资、融华投资等将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
自 2012年 3月首次公开发行股票并上市以来，博雅生物控股股东为高特佳集团，上市公司无实际控制人，上市公司控制权未发生过变更；本次交易完成后，
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案高特佳集团仍然为公司控股股东，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
四、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为罗益生物的部分股东，包括江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发等3名企业股东和丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等 5名自然人股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（即2019年 6月26日）。
（2）发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（市场参考价）|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|27.71|24.94|
|定价基准日前60个交易日|29.97|26.97|
|定价基准日前120个交易日|29.25|26.33|

注：2019年5月15日，博雅生物2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以2018年12月31日公司总股本433,324,863股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）。2019年6月26日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。
本次购买资产的普通股发行价格为 25.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，该价格已考虑上述除权除息的因素。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
（1）交易对方之江西百圣以其持有的罗益生物标的股权认购的上市公司本次发行股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。在此基础上，江西百圣通过本次发行取得的上市公司股份应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例在本次发行股份上市之日起满 12个月、24个月和 36个月之次一交易日分别解禁。
（2）交易对方之江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟以其合计持有的罗益生物标的股权认购的甲方本次发行股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。若本次发行股份上市时，前述交易对方持续持有罗益生物股权的时间不足 12个月（以工商变更日期为准），则其通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）上述锁定期届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
（4）其在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方向上市公司或罗益生物以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（二）发行可转换债券购买资产的情况
1、发行可转换债券的种类与面值
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东重庆高特佳，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据标的资产交易对价和可转换公司债券发行价格确定。
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即25.00元/股。
在本次发行定价基准日至转股日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整初始转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
（1）交易对方重庆高特佳承诺其取得的本次发行的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36个月不得转让。
（2）上述锁定期届满后，其在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
（3）其在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如博雅生物股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为博雅生物普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日博雅生物股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率将由公司与交易对方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
五、业绩承诺及补偿方案
本次交易的业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、募集配套资金的情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次重组交易价格（发行股份及可转换公司债券的总额）的100%且拟发行的股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价转股数量）不超过本次发行前总股本的20%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次股份发行价格和可转换公司债券的初始转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
（二）发行股份或可转换公司债券的定价基准日及发行价格
1、发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行可转换公司债券部分
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
（三）锁定期安排
公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股票或可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，补充上市公司流动资金和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（五）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行可转换债券募集配套资金的关系
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报告书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司主营业务将延伸至疫苗领域，业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序
（一）已经履行的审批程序
1、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案；
2、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、交易对方江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发、重庆高特佳、高特佳睿宝等分别召开股东会或执行事务合伙人审议通过本次交易相关方案；
2、罗益生物股东会审议通过本次交易相关方案及罗益生物股东承诺放弃优先购买权；
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、上市公司股东大会的审议通过；
5、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供的信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
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|承诺主体|承诺主要内容|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东|1、保证在本次交易信息披露和申请文件中以及为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、如本次交易因上市公司或董事、监事、高级管理人员、控股股东所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东承诺在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|罗益生物|1、保证在本次交易信息披露和申请文件中以及为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||3、如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|交易对方|1、保证在本次交易信息披露和申请文件中以及为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、保证向上市公司及中介机构所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。3、如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将与其他交易对方依法承担个别和连带赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）关于股份及可转换公司债券锁定期的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|江西百圣|1、本公司取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让或解禁；在 12 个月期限届满后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份按照第一期 40%、第二期 30%、第三期 30%的比例在本次发行股份上市之日起满12个月、24个月和36个月之次一交易日分别解禁。2、上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。3、本公司在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。4、若本公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。|
|重庆高特佳|1、本企业取得的本次发行的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36 个月不得|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||转让。2、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。3、本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。4、若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。|
|江西昌茂达、江西奥瑞发、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟|1、本人/本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月不转让或解禁；若本人/本企业取得的本次发行的股份上市时，本人/本企业持续持有罗益生物股权的时间不足12个月，则本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。2、上述锁定期届满后，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。3、本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。4、若本人/本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、本人/本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人/本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任。|

（三）关于拥有标的资产完整权利的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|除江西百圣的其他交易对方|本人/本企业对罗益生物的股权具有合法、完整的所有权，本人/本企业取得罗益生物的股权已依法经罗益生物董事会/股东会审议通过，并已依法履行支付股权转让价款义务或向罗益生物履行实缴出资义务；本人/本企业有权转让本人/本企业持有的罗益生物股权；本人/本企业持有的罗益生物的股权权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||以及任何其他行政或司法程序。本人/本企业保证上述状态持续至本次交易完成之日。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。|
|江西百圣|本公司通过合法途径取得罗益生物的股权，对罗益生物的股权不存代持、委托持股或其他利益安排，该等股权不存在质押等任何担保权益。本公司持有的罗益生物股权目前处于冻结状态，本公司承诺将在双方签署包含股权转让价格的补充协议前予以解除。除此之外，本公司持有的罗益生物股权不存在其他轮候冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在其他可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、轮候冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，冻结解除后依中国法律可以合法地转让给收购方。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|

（四）关于规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|上市公司控股股东|1、于本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业与罗益生物及其子公司之间不存在任何形式的交易。2、于本次交易完成后，本公司将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露等义务。3、本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|江西百圣、重庆高特佳|1、在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|2、在作为上市公司股东期间，本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。|

（五）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|上市公司控股股东|1、除上市公司已披露的情况外，截至本承诺函签署之日，本公司目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2、除上市公司已披露的情况外，本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括罗益生物及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、除上市公司已披露的情况外，在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成竞争或潜在竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成竞争或潜在竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、除上市公司已披露的情况外，在本公司作为上市公司控股股东期间，若发现本公司及本公司控制的企业在该期间内从事与上市公司及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司及本公司控制的企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给上市公司及其下属子公司的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|
|江西百圣、重庆高特佳|1、截至本承诺函签署之日，除罗益生物及其控制的其他企业外，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与罗益生物及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会违规直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括罗益生物，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。|

（六）关于最近五年未受相关处罚的承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员|1、最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|交易对方|1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本企业之合伙人/本人最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门采取行政监管措施、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本企业之合伙人/本人目前亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本合伙企业之合伙人/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本合伙企业及本合伙企业之合伙人/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。4、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将依法承担赔偿责任。|

（七）关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
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|承诺主体|承诺主要内容|
|上市公司、控股股东、实际控制人及其控制的机构|该等主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|上市公司、控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员|异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|罗益生物|该等主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|交易对方、控股股东、实际控制人及其控制的机构交易对方董事、监事、高级管理人员|该等主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东高特佳集团认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东对本次重组无异议。
（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
2019年3月20日，上市公司公告了《关于公司股东减持计划的提示性公告》，公司控股股东高特佳集团之一致行动人上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）拟自提示性公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价、大宗交易或协议转让等合法合规的方式减持博雅生物股份不超过12,999,745股（占上市公司总股本的3%），目前尚未实际减持，后续将在法律法规允许的范围内实施减持。
自本次重组事项首次披露之日起至本次重组实施完毕或终止之日期间，除上
市公司已公告的减持计划之外，公司董事、监事及高级管理人员暂无其他减持上
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司股份的计划。若未来因资金需求，需减持上市公司股份的，公司董事、监事及高级管理人员将严格按照法律法规、政府规章、规范性文件以及深圳证券交易所关于减持的相关规定进行，并及时履行信息披露义务。
十一、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的罗益生物60.55%的股权，本次交易完成后，上市公司持有罗益生物的股权比例将达到60.55%，实现绝对控股。截止目前，上市公司尚未就收购罗益生物剩余39.45%股权与该等股东达成一致意见或安排，上市公司计划在本次交易完成后，视罗益生物的未来发展状况和博雅生物自身的资金安排情况，再与罗益生物其余股东进行协商，择机收购罗益生物剩余股权。如未来上市公司收购罗益生物剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问核查意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本预案“重大事项提示”之“四、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”之锁定期部分的说明。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，将由其出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式方案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（九）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审阅的备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应注意本预案“第七节风险因素”列示的相关风险。本公司特别提示投资者应特别认真考虑风险因素中的下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于本次交易标的公司的审计和评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次重组协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准等。在交易推进过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，本次交易可能因标的公司出现市场环境重大变化等无法预见的风险以及交易各方因其他重要原因无法达成一致等情况，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司报告期经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险
本次交易的业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未确定，因此，截至本预案签署日，本次交易中上市公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的《业绩承诺及补偿协议》。提请投资者注意相关风险。
（六）江西百圣所持股权被冻结的风险
截至本次交易预案签署日，本次交易对方之一江西百圣所持标的公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案12.56%股权处于冻结状态。江西百圣承诺其通过合法途径取得罗益生物的股权，其对罗益生物的股权不存在代持、委托持股或其他利益安排，该等股权不存在质押等任何担保权益，也不存在不存在其他轮候冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形及其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排。对于目前所持标的公司股权处于冻结状态，江西百圣已承诺将尽快予以解除，但若在本次交易审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议前不能解除股权冻结状态，将存在不能参与本次交易的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）政策变化风险
近年来，国家监管部门陆续出台了相关政策完善疫苗流通渠道、强化监管。
2016年 4月，国务院下发《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》；2016年6月，国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委联合下发《关于贯彻实施新修订<疫苗流通和预防接种管理条例>的通知》；2017年1月，国务院办公厅发布了《关于进一步加强疫苗流通和预防接种管理工作的意见》；
2017年 8月，国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委发布了《关于进一步加强疫苗流通监管促进疫苗供应工作的通知》。通过上述政策的颁布，国家对疫苗质量、运输、流通等方面提出更高要求，促进行业资源整合的同时提升了行业集中度，有助于疫苗产业健康发展，但如果公司不能采取有效手段适应政策法规的变化及监管部门对疫苗行业监管力度的加大，则公司生产经营可能存在风险。
（二）市场竞争加剧风险
随着近年来我国经济持续增长、免疫规划覆盖率不断扩大，居民收入水平的提高和疾病预防意识不断增强，我国疫苗行业呈现持续快速发展的良好趋势。在此背景下，一方面吸引了众多国内疫苗厂商不断加大研发投入推出新的疫苗品种、扩大产能；另一方面也吸引了全球疫苗企业纷纷进入国内市场，且国际疫苗企业规模大、技术领先、产品系列丰富。具体在标的公司产品方面，罗益生物全国首家研制出适应 6个月至 2周岁低龄儿童的 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案苗及首家使用 Vero细胞生产纯化双价肾综合征出血热灭活疫苗。截至目前，核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗生产企业除标的公司外，还包括智飞生物和沃森生物，除此之外，康希诺、欧林生物等企业正在研发同类产品，并均已进入临床 III期阶段。因此，随着新的竞争对手的不断加入，同类产品的不断推出，行业竞争将日趋激烈，标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
（三）产品不良反应风险
接种疫苗是预防疾病最有效、最经济的手段，但疫苗产品具有特殊性，主要用于健康人群，疫苗的接种也存在给受种者带来不良反应等风险。因此，若受种者因其他原因，如偶合、违反说明书使用、医护人员未按照工作规范接种疫苗等因素，导致接种者在接种后出现不良事件归结于疫苗质量问题。国家监管部门为了保护受种者生命健康安全，可能会对疫苗质量及发生不良反应事件的原因进行调查，不良反应事件可能对标的公司疫苗产品销售造成影响。
（四）新产品研发进展不及预期风险
疫苗的研究、开发和生产是知识密集、技术含量高、工艺复杂的高科技研发活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、生产和销售人员的长期培训和高额的资金投入。而且疫苗产品作为一种特殊商品，从其开始研发到进入临床、获得生产许可、制造、销售、接种于人体的全过程都受到严格的特殊法律的规范、控制和管理，其中任何一个过程未能获得政府药监部门的许可均可导致新产品的研发终止。
标的公司始终坚持自主创新研发来推动企业的发展，目前 A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib联合疫苗）和 b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段，其中A群C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗属于“重磅产品”，其具有广阔的市场需求，且技术门槛高、竞争对手少。上述产品若能陆续推出将极大增强标的公司可持续发展能力，创造更大的经济效益，但由于疫苗产品研发具有周期长、技术难度大、风险高的特点，研究成果存在不确定性，标的公司存在新产品研发不及预期的风险。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）核心技术人员流失风险
生物制药企业需要多种高知识层次的人才，人才队伍的建设更是一个长期积累、历练和培养的过程。经过十几年的发展，标的公司已逐渐建立了一批从事病毒学、免疫学、药理、临床、生物医学、财务、营销和管理等多学科的专业业务团队，并不断引进优秀人才。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完成后若标的公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
释义 ......................................................................................................................... 34一、普通术语...................................................................................................... 34二、专业术语...................................................................................................... 35第一节本次交易概况 ............................................................................................. 38一、本次交易的背景.......................................................................................... 38二、本次交易的目的.......................................................................................... 40三、本次交易的决策过程.................................................................................. 42四、本次交易具体方案...................................................................................... 43五、本次交易的预估值及拟定价情况.............................................................. 52六、本次交易的性质.......................................................................................... 52七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 53八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序.............................. 54第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 55一、上市公司概况.............................................................................................. 55二、历史沿革和股本演变.................................................................................. 55三、上市公司最近六十个月控股权变动情况.................................................. 62四、主营业务发展情况...................................................................................... 62五、因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况.............................. 63第三节主要交易对方基本情况 ............................................................................. 64一、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）.......................................... 64二、江西百圣管理咨询有限公司...................................................................... 65三、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）.......................... 65四、江西昌茂达商务服务有限公司.................................................................. 67五、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）...................................... 69六、江西奥瑞发商务服务有限公司.................................................................. 70七、杨倩.............................................................................................................. 71八、戴金富.......................................................................................................... 71
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、丁正良.......................................................................................................... 71十、丁世伟.......................................................................................................... 71十一、章亚东...................................................................................................... 72十二、王勇.......................................................................................................... 72第四节标的公司基本情况 ..................................................................................... 73一、基本信息...................................................................................................... 73二、标的公司的股权结构及控制关系.............................................................. 73三、主营业务发展情况...................................................................................... 74四、最近两年及一期的主要财务数据.............................................................. 87第五节非现金支付方式情况 ................................................................................. 89一、发行股份购买资产的情况.......................................................................... 89二、发行可转换债券购买资产的具体情况...................................................... 91第六节募集配套资金 ............................................................................................. 96一、本次交易中募集配套资金概况.................................................................. 96二、募集配套资金的证券发行情况.................................................................. 96三、募集配套资金用途...................................................................................... 97四、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行可转换债券募集配套资金的关系.......................................................................................................... 97第七节风险因素 ..................................................................................................... 99一、本次交易相关的风险.................................................................................. 99二、标的公司经营相关的风险........................................................................ 101三、其他风险.................................................................................................... 103第八节其他重要事项 ........................................................................................... 104一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形........ 104二、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况........................................ 104三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................ 106四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 107五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案情况的说明........................................................................................................ 107六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划.................................................................... 114七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................................................ 115八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 116第九节独立董事意见 ........................................................................................... 119第十节声明与承诺 ............................................................................................... 121一、全体董事声明............................................................................................ 121二、全体监事声明............................................................................................ 122三、全体高级管理人员声明............................................................................ 123
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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|本公司/公司/上市公司/博雅生物|指|博雅生物制药集团股份有限公司（曾用名为江西博雅生物制药股份有限公司），在深圳证券交易所上市，股票代码为300294|
|标的公司/罗益生物|指|罗益（无锡）生物制药有限公司|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|融华投资|指|深圳市融华投资有限公司|
|懿康投资|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|新兴生物|指|江西新兴生物科技发展有限公司|
|上海懿仁|指|上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）|
|江西百圣|指|江西百圣管理咨询有限公司|
|高特佳睿宝|指|深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）|
|重庆高特佳|指|重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|江西昌茂达|指|江西昌茂达商务服务有限公司|
|江西奥瑞发|指|江西奥瑞发商务服务有限公司|
|交易标的/标的资产|指|罗益（无锡）生物制药有限公司60.55%的股权|
|交易对方|指|江西百圣、高特佳睿宝佳等12名罗益生物的股东|
|交易作价/交易对价|指|博雅生物收购标的资产的价款|
|本次交易/本次重组|指|博雅生物向交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式收购罗益生物司60.55%的股权的事项|
|本预案|指|《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告［2008］14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，［2008］14号）|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|智飞生物|指|重庆智飞生物制品股份有限公司，深交所创业板上市公司，股票代码300122|
|沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司，深交所创业板上市公司，股票代码300142|
|欧林生物|指|成都欧林生物科技股份有限公司，原新三板挂牌公司，股票代码为833677，2019年1月从新三板摘牌|
|康希诺|指|康希诺生物股份公司，香港联交所主板上市公司，股票代码06185|
|审计基准日/评估基准日|指|2019年5月31日|
|报告期/最近两年及一期|指|2017年、2018年及2019年1-5月|
|承诺期|指|2019年、2020年、2021年|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

二、专业术语
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|GMP|指|药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice|
|GSP|指|药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice|
|疫苗|指|将病原微生物（如细菌、立克次氏体、病毒等）及其代谢产物，经过人工减毒、灭活或利用基因工程等方法制成的用于预防传染病的自动免疫制剂|
|剂型|指|药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式|
|冻干疫苗|指|利用致病微生物经传代或基因改造的方式，在不破坏原有免疫原性的基础上使该致病微生物无致病性，将失去致病性的|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||病原微生物经扩增后将培养液放入冻干机中，经低温，增加冻干机内真空度的方法，使培养液中的水分以升华的方式分离，制成保持原有微生物免疫原性的干粉|
|联合疫苗|指|仅接种一种疫苗可以预防两种或两种以上疾病的疫苗|
|多糖|指|由多个单糖分子缩合、失水而成，是一类分子结构复杂且庞大的糖类物质|
|多糖疫苗|指|从细菌或细菌培养物中，通过化学或物理方法提取纯化其有效特性多糖成分而制成的疫苗|
|多糖结合疫苗|指|采用化学方法将多糖共价结合在蛋白载体上所制成的多糖-蛋白结合疫苗|
|MPSV|指|脑膜炎球菌多糖疫苗，用于预防脑膜炎球菌细菌引起的感染|
|MCV|指|脑膜炎球菌结合疫苗，用于预防脑膜炎球菌细菌引起的感染|
|A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗/MPSV2|指|用于预防 A 群和 C 群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎的疫苗，适用于2周岁以上儿童及成人，2008年起3岁和6岁两个年龄组纳入一类疫苗|
|A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗/MCV2|指|用于预防 A 群和 C 群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎的疫苗|
|双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）/出血热疫苗|指|用于预防防肾综合征出血热，主要对象为16-60岁的高危人群|
|Hib疫苗|指|b型流感嗜血杆菌结合疫苗|
|流脑|指|流行性脑脊髓膜炎|
|WHO|指|World Health Organization，世界卫生组织|
|一类疫苗|指|政府免费向公民提供，公民应当依照政府的规定受种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗|
|二类疫苗|指|由公民自费并且自愿受种的其他疫苗|
|批签发|指|国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口|
|临床研究|指|药品研发中的阶段，一般指从获得临床研究批件到完成 I、II、III期临床试验，获得临床研究总结报告之间的阶段。药品临床试验分为I、II、III、IV期，其中IV期临床试验在药品批准上市后进行|
|药品注册批件|指|国家食品药品监督管理总局颁发的允许药品企业进行某特|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||定药品生产的批准文件|
|疾控中心|指|疾病预防控制中心，实施国家级疾病预防控制与公共卫生技术管理和服务的公益事业单位|
|中检院|指|中国食品药品检定研究院|
|佐剂|指|加入疫苗中以加强免疫原性或提高稳定性的一种药剂|
|抗原|指|能引起抗体生成的物质|
|培养基|指|供微生物和动物组织生长和维持用的人工配置的养料|
|Vero细胞|指|从正常的成年非洲绿猴肾细胞获得的转化细胞，该细胞是贴壁依赖性的成纤维细胞。它能支持多种病毒的增殖，包括乙型脑炎、脊髓灰质炎、狂犬病等病毒|
|免疫原性|指|某一疫苗接种人体后诱发免疫应答的能力。接种疫苗后，此种反应导致出现理想的特异体液免疫（由B细胞产生抗体）或细胞免疫应答（各种T细胞增殖）或二者兼有，一般情况下使被接种个体获得保护，以免受相应传染源的感染|

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概况
本次交易是指本公司拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式向
江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳、江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟、王勇等12名交易对方购买其持有的罗益生物60.55%股权。
一、本次交易的背景
（一）医药行业为国民经济中发展最快的行业之一
随着我国城镇化率的提高，居民人均可支配收入逐年提高，加上人口增长及老龄化进程的加快，我国医药行业近年来一直处于高速发展阶段，成为全球药品消费增速最快的地区之一，现已成为仅次于美国的全球第二大药品市场。同时，我国已建立了全民医疗保障体系，城乡居民参加职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保人数超过 13亿，覆盖率达95%以上，进一步为医药行业的持续快速发展奠定了基础。根据国家工信部发布的数据，2017年 1-9月我国医药工业规模以上企业实现主营业务收入 22,936.45亿元，同比增长11.70%，其中生物药品制造行业实现主营业务收入 2,562.61亿元，同比增长11.17%，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。
具体在疫苗行业，在未来将具有更高的增长预期，主要在于：我国虽然人口众多，但二类疫苗渗透率以及成人疫苗接种率均较低，随着居民疫苗使用安全意识的增强和相关政策等因素的促进，对安全性更高、免疫原性更好、能预防更多疾病的疫苗需求日益增加，根据兴业证券出具的研究报告，2017年我国整体疫苗批签发量合计达5.77亿剂，其中一类苗批签发同比下降2%，二类苗同比增长24%，我国疫苗产业发展存在巨大潜力。
（二）疫苗行业的整合面临新的机遇
疫苗是预防疾病最经济、有效的武器，是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，但集中度低仍是国内医药行业面临的最大问题
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之一，导致疫苗企业规模小、品种单一、研发能力较弱。对此，为加快结构调整和转型升级，促进医药行业由大变强，政府部门一直致力于推动医药行业的整合以提高行业集中度。尤其是 2018年以来，国家工信部研究制定推动疫苗行业重组整合工作方案，主要措施包括：提高市场准入标准，严格控制新开办疫苗企业；
加强疫苗质量监管，逐步引导落后产品退出；鼓励大型企业疫苗中标配送，推动优势企业加快发展等。
作为国内领先的生物医药企业之一，公司已成为血液制品领域品种最多、规格最齐全的企业之一，随着国家产业政策大力鼓励行业优势企业进行产业整合，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，为公司进一步发展提供了新的机遇。公司进行的本次重组，契合了国家产业政策引导的发展方向，旨在进一步增强公司的业务规模和市场竞争力，实现主营业务的不断做大做强。
（三）立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品为公司发展战略之一
目前中国医药行业已进入转型升级阶段，加上新版GMP和GSP的实施，医药行业已从产品时代进入资源整合和多元化时代，面对良好的发展机遇和政策环境，公司将依托多年的血液制品行业积累的优势，在做大做强血液制品业务的基础上，积极参与医药行业产业整合，发展成为受人尊敬的医药产业集团，让人们享受更为优质的医疗健康产品及服务。因此，内生式增长与外延性拓展共进，立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品成为公司发展战略之一。
根据上述发展战略，在血液制品方面，公司保持高速发展的态势，拥有 12家单采血浆站，拥有较强的供浆能力；产品涵盖白蛋百、免疫球蛋白和凝血因子 3大类 7个品种 21个规格，并持续投入研发破伤风人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物（PCC）等新产品。除此之外，2017年公司参与控股股东高特佳集团设立的产业并购基金收购丹霞生物，未来公司将在满足合法合规的情况下推进对丹霞生物进行整合。丹霞生物在血浆开拓方面具备很强的竞争优势，拥有 25个单采浆站（含分站点），若能成功整合丹霞生物，公司将拥有37个以上单采浆站（含分站点），位居行业前列，成为国内领先的血液制品企业之一。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在其他特色市场领域方面，公司凭借资本市场优势分别于 2013年 12月和2015年11月收购天安药业和新百药业，切入糖尿病及其并发症药物、骨科、肠道、高端抗感染药物等业务。公司自整合天安药业和新百药业以来，通过对天安药业和新百药业产品研发、生产和销售的梳理，发挥协同效益，促进其逐年快速增长，其中天安药业净利润 2016-2018年复合增长率为14.86%、新百药业净利润2016-2018年复合增长率为23.80%，促进公司整体业务规模持续快速增长。
二、本次交易的目的
（一）抓住疫苗行业变革的市场机遇，通过产业整合实现跨越式发展
疫苗的发现是人类发展史上一件具有里程碑意义的事件，丰富和完善了人类对抗疾病的方法和手段。疫苗是防治传染病最为经济、有效的手段，不仅使人类逐步摆脱部分疾病之苦，更使人类对健康的关注从“疾病—治理—健康”逐渐向“健康—预防—健康”转变。随着近年来我国经济持续增长、免疫规划覆盖率不断扩大，居民收入水平的提高和疾病预防意识不断增强，我国疫苗行业呈现持续快速发展的良好趋势。根据数据统计，中国疫苗市场总规模由 2013年的 199亿元增加至2017年的253亿元，预计2030年将增加至1,009亿元，年均复合增长率为11.2%。
资料来源：灼识咨询报告、康希诺香港IPO招股说明书
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与此同时，近年来国家相继出台各项政策，一方面进一步加强行业监管，如 2016年 4月国务院下发《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》，禁止经销商从事疫苗销售；另一方面鼓励疫苗企业兼并重组，并提高市场准入标准，严格控制新开办疫苗企业，疫苗企业投资价值进一步凸显。
本次标的公司罗益生物是全国首家研制出能适应6个月到2周岁低龄儿童接种的 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）以及首家使用 Vero细胞生产纯化双价肾综合征出血热灭活疫苗的生物制药企业，其核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）具有免疫针次少、免疫原性好、安全性高、免疫时间长等优势，根据国元证券出具的《疫苗行业正本清源，集中度有望提升》研究报告，罗益生物2018年A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗在同类产品市场占有率达70%以上，占据市场绝对优势。
本次交易完成后，罗益生物将被纳入上市公司的体系内，上市公司业务范围将延伸至疫苗领域，这是完善上市公司医药产业布局和实现整体发展战略的重要一步，有利于提升公司在医药领域的核心竞争力和整体实力，进一步巩固公司在医药领域的行业地位，通过产业整合抓住疫苗行业的市场机遇，实现上市公司跨越式发展。
（二）发挥协同效应，促进罗益生物在研“重磅产品”的推进
公司与标的公司罗益生物均属于生物医药行业，在战略、研发、生产、销售、质量控制等方面具备较好的互补性和协同性。本次并购完成后，标的公司将被纳入上市公司的体系内，标的公司的发展战略也将作为上市公司整体战略规划的组成部分，有利于推动技术交流与合作，共享客户资源，进一步提升管理效率，拓宽融资渠道，实现优势互补和协同。
本次交易完成后，在销售渠道方面，标的公司的直接客户面向各级疾控中心，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；在内部管理方面，标的公司将借鉴上市公司成功的管理经验，加强和完善内部控制制度建设，提升管理的效率和有效性。在研发上，标的公司经过十多年的发展，拥有结构优良的产品储备，其中 A群 C群
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib联合疫苗）和 b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段。上述产品中，A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗属于市场“重磅产品”，原为智飞生物全球独家产品，2018年批签发数量达 643.68万支。本次重组完成后，标的公司可以利用上市公司融资平台优势、资金规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，促进未来持续快速发展。
综合上述情况，本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行有效的整合，更好地实现资源共享，有利于公司优化整体资源配置，增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，促进罗益生物在研“重磅产品”的推进，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）增强盈利能力，提升公司价值
本次收购的标的公司罗益生物作为一家专注于疫苗的研发、生产和销售的公司，具有良好的发展前景和较强盈利能力，是上市公司未来重要的收入和利润增长点之一，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序和批准程序
1、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案；
2、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）尚需履行的审批程序
1、交易对方江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发、重庆高特佳、高特佳睿宝等分别召开股东会或执行事务合伙人审议通过本次交易相关方案；
2、罗益生物股东会审议通过本次交易相关方案及罗益生物股东承诺放弃优先购买权；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、上市公司股东大会的审议通过；
5、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易的总体方案为上市公司以发行股份和可转换公司债券及支付现金购买罗益生物60.55%股权并募集配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；
（二）发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产；（三）非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金。
（一）支付现金购买资产
上市公司以支付现金的方式收购王勇和上海懿仁分别所持罗益生物5.90%和5.78%的股权。该交易将在最终交易价格确定后再经上市公司董事会或股东大会审议通过后实施。该项交易实施完成后，上市公司将持有罗益生物11.68%的股权。
（二）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
1、发行股份购买资产的情况
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为罗益生物的部分股东，包括江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发等3名企业股东和丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等 5名自然人股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）发行价格及定价依据
①定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（即2019年 6月26日）。
②发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（市场参考价）|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|27.71|24.94|
|定价基准日前60个交易日|29.97|26.97|
|定价基准日前120个交易日|29.25|26.33|

注：2019年5月15日，博雅生物2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以2018年12月31日公司总股本433,324,863股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含
税）。2019年6月26日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。
本次购买资产的普通股发行价格为 25.00元/股，不低于定价基准日前 20个
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易日公司股票交易均价的90%，该价格已考虑上述除权除息的因素。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（4）发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）锁定期安排
①交易对方之江西百圣以其持有的罗益生物标的股权认购的上市公司本次发行股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。在此基础上，江西百圣通过本次发行取得的上市公司股份应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例在本次发行股份上市之日起满 12个月、24个月和 36个月之次一交易日分别解禁。
②交易对方之江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟以其合计持有的罗益生物标的股权认购的甲方本次发行股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。若本次发行股份上市时，前述交易对方持续持有罗益生物股权的时间不足12个月（以工商变更日期为准），则其通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案让。
③上述锁定期届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
④其在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（6）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方向上市公司或罗益生物以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
2、发行可转换债券购买资产的具体方案
（1）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东重庆高特佳，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（4）发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据标的资产交易对价和可转换公司债券发行价格确定。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即25.00元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整初始转股价格。
（6）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（9）锁定期安排
①交易对方重庆高特佳承诺其取得的本次发行的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36个月不得转让。
②上述锁定期届满后，其在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
③其在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
（12）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如博雅生物股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为博雅生物普通股股票。
（13）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（14）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
（15）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日博雅生物股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（16）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（17）债券利率
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行的可转换公司债券票面利率将由公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（18）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
3、业绩承诺及补偿方案
本次交易的业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
（三）募集配套资金的情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股票或可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次重组交易价格（发行股份及可转换公司债券的总额）的100%且拟发行的股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价转股数量）不超过本次发行前总股本的20%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次股票发行价格和可转换公司债券的初始转股价格将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
2、发行股份或可转换公司债券的定价基准日及发行价格
（1）发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（2）发行可转换公司债券部分
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
3、锁定期安排
公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，补充上市公司流动资金和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案超过募集配套资金总额的50%。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
5、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行可转换债券募集配套资金的关系
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
五、本次交易的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
六、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
由于本次交易标的公司的股权预估交易作价尚未确定，故尚无法准确判断本次交易是否构成重大资产重组。
由于本次交易涉及发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人（其合计持有罗益生物8.50%的股权），与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事曾小军已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东高特佳集团、懿康投资、融华投资将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
自 2012年 3月首次公开发行股票并上市以来，博雅生物控股股东为高特佳集团，上市公司无实际控制人，上市公司控制权未发生过变更；本次交易完成后，高特佳集团仍然为公司控股股东，上市公司控制权亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报告书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）本次重组对主营业务及盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司主营业务将延伸至疫苗领域，业务规模将得以扩大，盈利能力和抗风险能力也将得以提升，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序和批准程序
（一）已经履行的审批程序
1、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案；
2、2019年 6月 25日，上市公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、交易对方江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发、重庆高特佳、高特佳睿宝等分别召开股东会或执行事务合伙人审议通过本次交易相关方案；
2、罗益生物股东会审议通过本次交易相关方案及罗益生物股东承诺放弃优先购买权；
3、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、上市公司股东大会的审议通过；
5、取得中国证监会核准，重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|博雅生物制药集团股份有限公司|
|公司英文名称|Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd|
|成立日期|1993年11月6日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2012年3月8日|
|证券简称|博雅生物|
|证券代码|300294|
|注册地址|江西省抚州市高新技术产业开发区惠泉路333号|
|注册资本|43,332.4863万元|
|法定代表人|廖昕晰|
|统一社会信用代码|913610007277556904|
|邮政编码|344000|
|联系电话|0794-8264398|
|传真|0794-8237323|
|经营范围|血液制品的生产（许可证有效期至2020年12月31日），经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，技术开发，技术咨询，技术转让，技术服务（国家法规有专项规定的除外）|

二、历史沿革和股本演变
（一）改制及设立情况
本公司的前身为江西博雅生物制药有限公司，成立于1993年11月6日。2001年2月15日，江西博雅生物制药有限公司以截至2000年11月30日经审计的净
资产 4,435.9122万元为基数，按照1：1的比例折为 4,435.9122万股，整体变更
发起设立的江西博雅生物制药股份有限公司。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份公司设立时各股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|北京瑞泽网络销售有限责任公司|2,218.40|50.01%|
|2|北京亚太世纪科技发展有限公司|887.18|20.00%|
|3|上海聚焦企业发展有限责任公司|589.98|13.30%|
|4|深圳清华科技开发有限公司|442.70|9.98%|
|5|中信医药实业有限公司|179.65|4.05%|
|6|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|
|合计||4,435.91|100%|

注：①深圳清华科技开发有限公司后相继更名为“深圳市清华创业投资有限公司”、“深圳清华力合创业投资有限公司”、“深圳力合创业投资有限公司”。②中信海南医药实业有限公司后相继更名为“中信医药实业公司”、“中信医药实业有限公司”。
（二）股份公司设立后至首次公开发行股票并上市前历次股本变动情况
1、2004年5月股权转让
2004年3月，上海聚焦企业发展有限责任公司将其所持13.3%的股权转让给青岛健特生物投资股份有限公司；2004年 4月，北京瑞泽网络销售有限责任公司和北京亚太世纪科技发展有限公司分别约定将其所持50.01%和20%的股权转让给科瑞天诚投资控股有限公司。
2004年 5月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|科瑞天诚投资控股有限公司|3,105.58|70.01%|
|2|青岛健特生物投资股份有限公司|589.98|13.3%|
|3|深圳清华力合创业投资有限公司|442.70|9.98%|
|4|中信医药实业有限公司|179.65|4.05%|
|5|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|
|合计||4,435.91|100%|

2、2007年6月股权转让
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2006年 12月，青岛健特生物投资股份有限公司将其所持博雅生物13.3%的股权转让给北京科瑞诚矿业投资有限公司；2007年 5月，科瑞天诚投资控股有限公司将其持有公司70.01%的股权转让给南昌合瑞实业有限责任公司；2007年 6月，北京科瑞诚矿业投资有限公司将其持有公司13.3%的股权转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年 6月，博雅生物完成工商登记变更手续。以上股权转让完成后，各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|589.98|13.30%|
|3|深圳清华力合创业有投资限公司|442.70|9.98%|
|4|中信医药实业有限公司|179.65|4.05%|
|5|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|
|合计||4,435.91|100%|

3、2007年7月股权转让
2007年7月，中信医药实业有限公司将其所持公司4.05%的股权转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年 7月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|769.63|17.35%|
|3|深圳清华力合创业投资有限公司|442.70|9.98%|
|4|中国科学院生物物理研究所|118.00|2.66%|
|合计||4,435.91|100%|

4、2007年8月股权转让
2007年8月，中国科学院生物物理研究所将其持有的博雅生物2.66%股权转
让给江西新兴生物科技发展有限公司。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2007年 8月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|887.63|20.01%|
|3|深圳清华力合创业投资有限公司|442.70|9.98%|
|合计||4,435.91|100%|

5、2007年9月股权转让
2007年 9月，深圳清华力合创业投资有限公司将其持有的博雅生物9.98%的股权转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年 9月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|南昌合瑞实业有限责任公司|3,105.58|70.01%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|1,330.33|29.99%|
|合计||4,435.91|100%|

6、2007年12月股权转让
2007年12月，江西新兴生物科技发展有限公司将其持有公司14.99%的股权作价转让给深圳市高特佳投资集团有限公司；南昌合瑞实业有限责任公司将其持有公司70.01%转让给深圳市高特佳投资集团有限公司。
2007年12月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|3,770.52|85.00%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|15.00%|
|合计||4,435.91|100%|

7、2008年12月股权转让
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008年5月，深圳市高特佳投资集团有限公司分别将其持有公司10%、10%和5%的股权转让给徐建新、张翔和张建辉。
2008年12月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|2,661.55|60.00%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|15.00%|
|3|徐建新|443.59|10.00%|
|4|张翔|443.59|10.00%|
|5|张建辉|221.79|5.00%|
|合计||4,435.91|100%|

8、2009年8月公司增资
2009年 7月，博雅生物股东大会决议同意公司引进厦门海峡创业投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）三位新股东，公司注册资本增至5,677.9689万元。
2009年 8月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次增资完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股数量|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|2,661.55|46.87%|
|2|厦门海峡创业投资有限公司|887.18|15.63%|
|3|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|11.72%|
|4|徐建新|443.59|7.81%|
|5|张翔|443.59|7.81%|
|6|张建辉|221.80|3.91%|
|7|南昌市大正初元投资有限公司|177.44|3.13%|
|8|深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）|177.44|3.13%|
|合计||5,677.97|100%|

9、2010年9月股权转让
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2010年9月，张翔和徐建新分别将所持博雅生物7.81%股权和3.89%股权转让给深圳市融华投资有限公司；厦门海峡创业投资有限公司分别将所持博雅生物6.25%股权和9.38%股权转让给厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）和厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）。
2010年 9月，博雅生物完成工商登记变更手续。本次股权转让完成后，各股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股数量|
|1|深圳市高特佳投资集团有限公司|2,661.55|46.87%|
|2|江西新兴生物科技发展有限公司|665.39|11.72%|
|3|深圳市融华投资有限公司|664.59|11.70%|
|4|厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）|532.31|9.38%|
|5|厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）|354.87|6.25%|
|6|徐建新|222.59|3.92%|
|7|张建辉|221.80|3.91%|
|8|深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）|177.44|3.13%|
|9|南昌市大正初元投资有限公司|177.44|3.13%|
|合计||5,677.97|100%|

（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2012年3月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可［2012］178号”文核准，公司于 2012年 2月 29日公开发行了1,902.0311万股人民币普通股，发行后公司总股本变为7,580万股。
公司股票已于2012年3月8日在深圳证券交易所上市流通。
2、2015年5月，资本公积转增股本
经2015年3月3日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以总股本7,580万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 5股，共计转增 3,790万股。
转增完成后，公司总股本增加至11,370万股。
3、2015年9月，资本公积转增股本
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经2015年9月8日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以总股本 11,370万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 10股，共计转增11,370万股。转增完成后，公司总股本增加至22,740万股。
4、2015年12月，发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2634号）核准，博雅生物以 23.50元/股的价格发行 22,127,659股股份收购新百药业83.87%的股权，同时以 28.00元/股的价格向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）等3名对象发行17,857,142股股份募集配套资金5亿元。
上述新增股份于2015年12月 29日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，发行人股份总数由 22,740万股增加至26,738.4801万股（每股面值1元），注册资本26,738.4801万元。
5、2017年5月，资本公积转增股本
经 2017年 4月 14日召开的 2016年度股东大会审议通过，公司以总股本 26,738.4801万股为基数，向全体股东每 10股以资本公积转增 5股，共计转增 13,369.2400万股。转增完成后，公司总股本增加至 40,107.7201万股。
6、2018年4月，非公开发行股票
经中国证监会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕117号）核准，博雅生物以 31.01元/股的价格发行 32,247,662股股票，募集资金 10.00亿元。上述新增股份于 2018年 4月 20日在深圳证券交易所上市。
本次非发行股份完成后，发行人股份总数由 40,107.7201万股增加至 43,332.4863万股（每股面值1元），注册资本43,332.4863万元。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司自 2012年 3月上市以来控股股东均为高特佳集团，公司无实际控制人，最近六十个月内未发生控股权变更的情形。
四、主营业务发展情况
公司主营业务为血液制品、糖尿病药物和生化类药物的研发、生产和销售，秉承“世界级血液制品企业、中国制药企业标杆”的战略目标，血液制品业务是公司的核心和支柱产业。经过 20多年的发展，已成长为国内领先的血液制品生产企业，在坚持以血液制品为主导的同时，随着国家产业政策大力鼓励行业优势企业进行产业整合，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，公司凭借上市公司平台优势，整合行业优质资源，进入能迅速形成细分市场优势的医药领域，打造成受人尊敬的医药产业集团。
随着公司以立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品的发展战略逐步推进，截至目前公司产品涵盖血液制品、糖尿病药物、骨科药物、产科药物等细分领域，逐步发展成为以血液制品为主导的综合医药集团，为人们提供更为优质健康的产品及服务。
在血液制品方面，公司产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类，具体包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原等 7个品种 21个规格的产品。公司积极推进血液制品研发工作，拓展产品线，提升盈利能力，在研产品主要有以下两大类：一类是凝血因子类项目，包括人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、vWF因子、人纤维蛋白胶等产品；另一类是免疫球蛋白项目，包括手足口病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白、高浓度静注（或皮注）人免疫球蛋白等产品。其中，人凝血酶原复合物已于 2016年 12月获得《药物临床试验批件》（批件号：2016L10507），目前正在临床试验研究。
最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|血液制品业务|87,539.70|35.71%|73,205.81|50.12%|52,868.80|55.85%|
|糖尿病用药业务|31,951.57|13.03%|24,603.95|16.85%|20,161.93|21.30%|
|生化类用药业务|70,080.97|28.59%|39,729.72|27.20%|21,628.88|22.85%|
|医药经销业务|55,455.09|22.62%|8,512.71|5.83%|-|-|
|其 他|103.15|0.04%|-|-|-|-|
|合 计|245,130.48|100.00%|146,052.19|100.00%|94,659.61|100.00%|

最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
五、因本次交易导致公司股权控制结构的预计变化情况
由于本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报告书（草案）》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。但本次交易完成后，高特佳集团仍然为公司控股股东，上市公司控制权亦不会发生变更。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 主要交易对方基本情况
一、上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|13,217.80万元|
|成立日期|2016年3月8日|
|合伙期限|2016年3月8日至2026年3月7日|
|执行事务合伙人|殷盛昌|
|注册地址|上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区142室|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL6WK41|
|经营范围|实业投资，投资管理，企业管理咨询。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|

（二）产权及控制关系
1、产权控制关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||持股比例|
|1||王 勇||有限合伙人||9,100.00||68.85%||
|2||梁立新||有限合伙人||3,900.00||29.51%||
|3||殷盛昌||普通合伙人||217.80||1.65%||
|合 计||||||13,217.80||100%||

2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为殷盛昌。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、江西百圣管理咨询有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江西百圣管理咨询有限公司|
|成立日期|2015年1月13日|
|注册地址|江西省吉安市新干县车站北路车站北大道143号|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|王建香|
|统一社会信用代码|91360824327639076M|
|经营范围|企业管理咨询服务、贸易咨询服务、投资与资产管理（金融、期货、证券、保险除外）及咨询服务、营销策划、市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权及控制关系
1、产权控制关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||王建香||175.00||87.50%||
|2||周 青||12.50||6.25%||
|3||廖国珍||12.50||6.25%||
|合 计||||200.00||100.00%||

2、控股股东及实际控制人
江西百圣的控股股东及实际控制人为自然人王建香，王建香系罗益生物董事长、总经理杜林仔之配偶。
三、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|135,917万元|
|成立日期|2016年11月21日|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙期限|2016年11月21日至无固定期限|
|执行事务合伙人|重庆高特佳股权投资基金管理有限公司|
|注册地址|重庆市渝北区龙溪街道新溉大道103号中渝香奈公馆|
|统一社会信用代码|91500112MA5U8FUH8C|
|经营范围|股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）产权及控制关系
1、产权控制关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||出资额||持股|
||||合伙人名称||合伙人类型|||||
||号||||||（万元）||比例|
|1||中信建投证券股份有限公司||有限合伙人||37,685.00||27.73%||
|2||宁波臻昊企业管理有限公司||有限合伙人||36,600.00||26.93%||
|3||重庆科技风险投资有限公司||有限合伙人||11,000.00||8.09%||
|4||芜湖鹏鑫投资中心（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||7.36%||
|5||深圳市高特佳弘瑞投资有限公司||有限合伙人||6,250.00||4.60%||
|6||成都工投美吉投资有限公司||有限合伙人||6,000.00||4.41%||
|7||广东省粤科创新创业投资母基金有限公司||有限合伙人||5,000.00||3.68%||
|8||贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）||有限合伙人||5,000.00||3.68%||
|9||重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||4,900.00||3.61%||
|10||深圳市盘古拾号股权投资中心（有限合伙）||有限合伙人||4,070.00||2.99%||
|11||深圳高特佳睿享投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,000.00||2.21%||
|12||宁波梅山保税港区臻胤投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,740.00||2.02%||
|13||宁波梅山保税港区臻翊投资管理合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,260.00||1.66%||
|14||重庆高特佳股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||1,412.00||1.04%||
|合 计||||||135,917.00||100.00%||

2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，重庆高特佳的执行事务合伙人为重庆高特佳股权投资
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基金管理有限公司。
3、私募基金登记备案情况
重庆高特佳已于2017年9月18日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为“SX1873”，登记的机构类型为股权投资基金。重庆高特佳的普通合伙人重庆高特佳股权投资基金管理有限公司在中国证券投资基金业协会的登记编号为P1062120。
四、江西昌茂达商务服务有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江西昌茂达商务服务有限公司|
|成立日期|2017年9月25日|
|注册地址|江西省吉安市新干县金川北大道60号物流园A栋办公用房1|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|曹军|
|统一社会信用代码|91360824MA36A2HD2P|
|经营范围|企业管理咨询服务、技术推广服务、会议及展览服务、市场调查服务（社会调查除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）股权及控制关系
1、产权控制关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||成都昌茂达商务服务有限公司||16.00||8.00%||
|2||薛 方||16.00||8.00%||
|3||李 婷||15.20||7.60%||
|4||王 华||12.00||6.00%||
|5||王海云||12.00||6.00%||
|6||肖青山||8.00||4.00%||
|7||王 鹏||8.00||4.00%||
|8||曹 强||8.00||4.00%||

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|9|安凤悟|8.00|4.00%|
|10|聂赵华|8.00|4.00%|
|11|北京华健卫康医药科技有限公司|8.00|4.00%|
|12|朱晓勇|8.00|4.00%|
|13|陈志华|6.00|3.00%|
|14|赵玉花|5.20|2.60%|
|15|李向阳|5.20|2.60%|
|16|江柳青|5.08|2.54%|
|17|刘 英|4.00|2.00%|
|18|王 梅|4.00|2.00%|
|19|杨 敏|4.00|2.00%|
|20|曹 军|4.00|2.00%|
|21|宋建业|4.00|2.00%|
|22|王录学|4.00|2.00%|
|23|徐逄斌|4.00|2.00%|
|24|宁波铭基投资合伙企业（有限合伙）|4.00|2.00%|
|25|郭 峰|4.00|2.00%|
|26|高德利|4.00|2.00%|
|27|罗法水|2.60|1.30%|
|28|李 波|2.40|1.20%|
|29|田庭利|2.00|1.00%|
|30|王春华|1.60|0.80%|
|31|廖训平|1.60|0.80%|
|32|谭溶溶|0.80|0.40%|
|33|王常洁|0.32|0.16%|
|34|李风琴|0.20|0.10%|
|35|廖宇芳|0.20|0.10%|
|合 计||200.00|100.00%|

2、控股股东及实际控制人
江西昌茂达无控股股东及实际控制人。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|25,200万元|
|成立日期|2017年9月26日|
|合伙期限|2017年9月26日至2037年12月20日|
|执行事务合伙人|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|注册地址|深圳市南山区海德三路天利中央商务广场1501|
|统一社会信用代码|91440300MA5ER4P57G|
|经营范围|创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务|

（二）产权及控制关系
1、产权控制关系
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额（万元）||持股比例|
|1||博雅生物制药集团股份有限公司||有限合伙人||10,000.00||39.68%||
|2||卢玉波||有限合伙人||5,000.00||19.84%||
|3||吴蕴华||有限合伙人||5,000.00||19.84%||
|4||齐爱萍||有限合伙人||3,000.00||11.90%||
|5||吴 涛||有限合伙人||650.00||2.58%||
|6||李 成||有限合伙人||200.00||0.79%||
|7||孙佳林||有限合伙人||140.00||0.56%||
|8||张晓楠||有限合伙人||110.00||0.44%||
|9||胡 芳||有限合伙人||100.00||0.40%||
|10||深圳市高特佳弘瑞投资有限公司||普通合伙人||100.00||0.40%||
|合 计||||||25,200.00||100.00%||

2、执行事务合伙人
截至本预案出具之日，高特佳睿宝的执行事务合伙人为深圳市高特佳弘瑞投
资有限公司。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、私募基金登记备案情况
高特佳睿宝已于2018年1月20日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为“SY6391”，登记的机构类型为股权投资基金。高特佳睿宝的普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司在中国证券投资基金业协会的登记编号为P1011117。
六、江西奥瑞发商务服务有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|江西奥瑞发商务服务有限公司|
|成立日期|2017年9月1日|
|注册地址|江西省吉安市新干县物流园|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|廖小兵|
|统一社会信用代码|91360824MA368EGT9C|
|经营范围|企业管理咨询服务；社会经济咨询；土砂石开采；装卸搬运；建筑装饰；林业产品批发；塑料制品批发；金属及金属矿批发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权及控制关系
1、产权控制关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||持股比例|
|1||廖小兵||50.00||25.00%||
|2||刘建刚||50.00||25.00%||
|3||聂小春||50.00||25.00%||
|4||朱小森||50.00||25.00%||
|合 计||||200.00||100.00%||

2、控股股东及实际控制人
江西奥瑞发无控股股东及实际控制人。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、杨倩
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|-|-|
|姓 名|杨倩|
|曾用名|无|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|330602197204******|
|住 址|浙江省绍兴市越城区道横头|

八、戴金富
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|-|-|
|姓 名|戴金富|
|曾用名|无|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|330602196303******|
|住 址|浙江省绍兴市越城区东湖镇|

九、丁正良
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|-|-|
|姓 名|丁正良|
|曾用名|无|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|330602196209******|
|住 址|浙江省绍兴市越城区灵芝镇|

十、丁世伟
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|-|-|
|姓 名|丁世伟|
|曾用名|无|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|330602198705******|
|住 址|浙江省绍兴市越城区灵芝镇|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、章亚东
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|姓 名|章亚东|
|曾用名|无|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|330203197103******|
|住 址|浙江省绍兴市越城区道横头|

十二、王勇
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|-|-|
|姓 名|王勇|
|曾用名|无|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|身份证号码|3601111966081******|
|住 址|上海市浦东新区松林路333弄16号|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
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|企业名称|罗益（无锡）生物制药有限公司|
|法定代表人|杜林仔|
|成立时间|2002年10月11日|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91320213742483830P|
|注册资金|9,616.588万人民币|
|注册地址|无锡国家高新技术产业开发区长江南路32号|
|营业期限|2002年10月11日至2032年10月10日|
|经营范围|生产冻干粉针剂（冻干A+C群脑膜炎球菌结合疫苗）、小容量注射剂（疫苗稀释液）、疫苗［双价肾综合征出血热纯化疫苗（vero细胞）］。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

二、标的公司的股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司共有股东 17名，其中自然人股东 7名，公司法人股东5名，有限合伙企业股东5名。截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称或姓名|出资额|出资比例|
|1|新干普瑞邦管理咨询有限公司|1,946.40|20.24%|
|2|上海高特佳懿仁投资合伙企业（有限合伙）|1,883.89|19.59%|
|3|江西百圣管理咨询有限公司|1,207.84|12.56%|
|4|江苏疌泉高特佳医疗产业投资基金（有限合伙）|885.69|9.21%|
|5|重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）|535.64|5.57%|
|6|王 勇|567.38|5.90%|
|7|江西昌茂达商务服务有限公司|480.83|5.00%|
|8|江西东旭投资集团有限公司|384.66|4.00%|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|9|共青城旭泽智投资管理合伙企业（有限合伙）|384.66|4.00%|
|10|深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）|281.77|2.93%|
|11|江西奥瑞发商务服务有限公司|192.33|2.00%|
|12|瞿伯荣|192.33|2.00%|
|13|杨 倩|192.33|2.00%|
|14|丁正良|140.40|1.46%|
|15|戴金富|157.71|1.64%|
|16|丁世伟|96.17|1.00%|
|17|章亚东|86.55|0.90%|
|合 计||9,616.59|100.00%|

（二）控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，标的公司无控股股东及实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
1、罗益生物主要从事的业务领域
罗益生物专注于疫苗的研发、生产和销售，主要产品包括 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）和双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞），其中 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗用于预防儿童流行性脑脊髓膜炎，双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）用于预防肾综合征出血热。此外，罗益生物储备的新产品A群C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib联合疫苗）和b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段。
疫苗是将病原微生物（如细菌、病毒等）及其代谢产物，经过人工减毒、灭活或利用转基因等方法制成的用于预防传染病的自动免疫制剂，主要用于预防、控制传染病的发生、流行，是一种特殊的药品。疫苗是防治传染病的最为经济、有效的手段，不仅使人类逐步摆脱了部分疾病之苦，更使人类对健康的关注从
“疾病—治理—健康”逐渐向“健康—预防—健康”转变。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、主营业务的变化情况
自成立以来，罗益生物主营业务未发生重大变化，一直从事疫苗产品研发、生产和销售业务，其中核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗是国内首款冻干型 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，与液体制剂相比，冻干型疫苗不含防腐剂和佐剂，同时更为稳定，与市场同类型产品相比，免疫针次少，是国内唯一在 12月龄基础免疫仅需 2针的产品，与《国家免疫规划儿童免疫程序（2016版）》一类流脑疫苗免疫程序相符，便于产品替代。
（二）标的公司所处行业的行业监管及行业政策法规
1、行业主管部门与监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，罗益生物其所属行业为“医药制造业（C27）”；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为医药制造业的“生物药品制品制造（C2760）”，细分行业为疫苗制造行业，其行业主管部门、主要协会组织及其主要监管内容如下：
（1）国家卫生健康委员会
国家卫生健康委员会主要职责是拟定国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟定应对人工老龄化、医养结合政策措施等。
（2）国家食品药品监督管理总局
中国国家食品药品监督管理总局主要职责是起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录。
（3）中国食品药品检定研究院
中国食品药品检定研究院主要职责是依法承担实施药品、生物制品、医疗器械、食品、保健食品、化妆品、实验动物、包装材料等多领域产品的审批注册检
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案验、进口检验、监督检验、安全评价及生物制品批签发，负责国家药品、医疗器械标准物质和生产检定用菌毒种的研究、分发和管理，开展相关技术研究工作。
（4）中国疾病预防控制中心
中国疾病预防控制中心主要职责是在国家卫生健康委员会的领导下，发挥技术管理及技术服务职能，围绕国家疾病预防控制重点任务，加强对疾病预防控制策略与措施的研究，做好各类疾病预防控制工作规划的组织实施；开展食品安全、职业安全、健康相关产品安全、放射卫生、环境卫生、妇女儿童保健等各项公共卫生业务管理工作，大力开展应用性科学研究，加强对全国疾病预防控制和公共卫生服务的技术指导、培训和质量控制，在防病、应急、公共卫生信息能力的建设等方面发挥国家队的作用。
2、行业主要法规及产业政策
（1）主要法律法规
国家在疫苗研发、产品注册、生产、流通、异常反应处理等方面都制定了一系列的法律法规，以加强对疫苗行业的监管。疫苗行业主要政策法规如下：
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|序号|相关环节|政策法规名称|发布时间|主要内容|
|1|全程|《中华人民共和国药品管理法》|2015年4月|以药品监督管理为中心，对药品生产、药品经营、医疗机构药剂管理、药品包装、药品价格和广告、药品监督等作出了相应规定|
|2||《中华人民共和国药品管理法实施条例》|2002年9月|根据药品管理法，进一步明确对药品生产和经营企业、药品的管理、监督|
|3||《中华人民共和国传染病防治法》|2013年6月|对传染病的预防、疫情的报告、通报和公布、疫情控制、医疗救治、监督管理、保障措施、法律责任作出了相应规定|
|4|研发|《药物非临床研究质量管理规范》|2017年6月|对药品临床前研究的组织结构以及实验设备、材料、操作及记录作出详细规定|
|5||《药物临床试验质量管理规范》|2003年9月|对药物临床试验全过程的标准进行规定，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|序号|相关环节|政策法规名称|发布时间|主要内容|
|||||分析总结和报告等|
|6|注册|《药品注册管理办法》|2007年10月|对拟上市药品的申报和审批的要求、流程等作出了规范|
|7|生产|《药品生产质量管理规范》|2010年10月|药品生产管理和质量控制的基本要求，确保药品生产企业的持续稳定生产出符合预定用途和注册要求的药品|
|8||《药品生产监督管理办法》|2004年8月|规范药品生产企业的申办审批、许可证管理等|
|9|生产检验|《生物制品批签发管理办法》|2017年12月|每批制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准|
|10||《中华人民共和国药典》|2015年12月|规定了生物制品质量标准和检验方法|
|11|流通|《疫苗存储和运输管理规范》|2017年12月|加强疫苗存储、运输管理，保证疫苗质量，保障预防接种的安全性和有效性|
|12||《疫苗流通和预防接种管理条例》|2016年4月|规范疫苗的销售和采购行为，规范疫苗的流通、配送、冷链运输、追溯和使用管理|
|13||《药品经营质量管理规范》|2016年7月|药品经营管理和质量控制的基本准则|
|14|异常反应处理|《预防接种异常反应鉴定办法》|2008年7月|规范预防接种异常反应鉴定|
|15||《药品不良反应报告和检测管理办法》|2011年7月|药品不良反应报告，检测以及监督管理|
|16||《药品召回管理办法》|2007年12月|规定了药品召回的原因、程序和相关的报告、监督管理办法|

（2）行业政策
疫苗作为目前人类预防疾病经济、有效的武器，随着经济的发展和生活水平的提高，人民对防疫的重视程度日益提高，国家出具了相应鼓励政策促进疫苗行业的持续快速发展。
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|序号|名称|发布时间|发布部门|主要内容|
|1|《扩大国家免疫规划实施方案》|2007年12月|卫生部|将计划免疫品种从原来可预防 7 类疾病的 6 种疫苗，增加到可预防 15类疾病的14种疫苗|
|2|《生物产业发展规划》|2012年12月|国务院|明确我国生物产业的发展目标为“到 2020 年，生物产业发展成为国|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||||民经济的支柱产业”，并提出“大力发展生物技术药物创制和产业化。促进疫苗升级换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性疫苗）研发和产业化”|
|3|《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》|2013年5月|国家发改委|将“现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产，大规模细胞培育和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合成、发酵、纯化技术开发和应用，采用现代生物技术改造传统生产工艺”列为鼓励类产业|
|4|《中国制造2025》|2015年5月|国务院|明确将新型疫苗所在的“生物医药及高性能医疗器械”领域列为“大力推动重点领域突破发展”的一部分|
|5|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|2016年12月|国务院|提出“建生物医药新体系。加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品，加快推广绿色化、智能化制药生产技术，强化科学高效监管和政策支持，推动产业国际化发展，加快建设生物医药强国”|
|6|《“十三五”生物产业发展规划》|2016年12月|国家发改委|明确我国生物产业的发展目标“到2020 年，生物产业规模达到 8-10 万亿元，生物产业增加值占 GDP 的比重超过 4%，成为国民经济的主导产业”，并提出“发展治疗性疫苗，开发安全、高效的活载体基因工程多价疫苗，创制一批新型动物疫苗”|

（三）标的公司的核心产品
1、A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗
罗益生物 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）是全国首个冻干型多糖结合疫苗，用于预防A群、C群脑膜炎球菌引起的脑脊髓膜炎（流脑）。罗益生物于 2006年获得该品种的新药证书，2006年 12月获得国家药监局下发的药品批准文号，2012年被认定为高新技术产品。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案脑膜炎球菌是引起儿童流行性脑脊髓膜炎严重疾病的主要致病菌，流行性脑脊髓膜炎球菌分为A、B、C、D、H、I、K、L、X、Y、Z、29E、W135共 13个群，其中A、B、C、W135、Y群是主要的流脑致病群。我国过去由A群引发的流脑较为多见，主要用 A群多糖疫苗进行预防。目前 C群脑膜炎球菌检出率增高，并出现C群爆发流行，在不少省区C群流脑的危害已经远超过A群流脑。
根据因此接种A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗和A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗是预防流脑的有效手段。
目前，我国预防儿童流行性脑脊髓膜炎疫苗产品包括 A群 C群脑膜炎球菌多糖疫苗（MPSV2）和 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2），其中 A群 C群脑膜炎球菌多糖疫苗（MPSV2）已纳入儿童免疫规划，属于一类疫苗；
A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）为二类疫苗，安徽省由于疫情较为严重，为一类类疫苗。由于流脑多糖疫苗在2岁以下婴幼儿保护效果不佳以及 A群 C群脑膜炎球菌多糖疫苗不能用于 2岁以下婴幼儿，且我国流脑的流行病学呈现 C群流脑病例不断上升的现象，充分显现了目前我国流脑疫苗免疫策略的局限。流脑发病率最高的高危人群是 3月龄-24月龄婴幼儿，而这一年龄组不能接种A、C群脑膜炎球菌多糖疫苗，而接种A群流脑多糖疫苗并不能获得对于 C群流脑的免疫保护。因此，A群C群脑膜炎球菌结合疫苗（MCV2）逐渐替代 A群流脑多糖疫苗和A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗（MPSV2）是我国流脑疫苗发展的趋势。
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|项目|A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗|A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗|
|接种人群|只能用于2岁以上|可用于6月龄以上|
|疫苗类别|一类疫苗|安徽省为一类疫苗，其他地区为二类疫苗|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|疫苗生产技术|第二代细菌性疫苗|第三代细菌性疫苗|
|安全性|每剂内毒素含量较高（按照药典要求不超过2500EU/剂），副反应较大|内毒素含量低（罗益生物不超过500EU/剂），副反应小|
|疫苗有效性|杀菌抗体滴度较低，保护时间2-3年|杀菌抗体滴度较高，保护时间可长达10年|
||没有加强免疫|具有加强免疫|
||没有免疫记忆|具有免疫记忆|
||没有群体免疫效果|具有群体免疫效果|

鉴于多糖结合疫苗的优点，是 WHO优先推荐的流脑疫苗类型，目前在欧美发达国家多糖结合疫苗已替代多糖疫苗，未来随着我国经济水平的进一步的发展和居民生活水平的提高，预计多糖结合疫苗亦将逐步替代多糖疫苗。
2、双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）
罗益生物双价肾综合征出血热灭活疫苗用于预防肾综合征出血热，主要对象为16-60岁的高危人群。罗益生物于2003年获得该品种的新药证书，2003年12月获得国家药监局下发的药品批准文号，2011年被认定为高新技术产品。
肾综合征出血热是我国常见的由流行性出血热病毒（汉坦病毒）引起的，以鼠类为主要传染源的自然疫源性疾病，以发热、出血、充血、低血压休克及肾脏损害为主要临床表现。目前，罗益生物双价肾综合征出血热灭活疫苗在全国不同地区根据当地政策分为一类疫苗和二类疫苗，其中在陕西、河南、山东、湖南等省市为二类疫苗，其他地区为一类疫苗。
（四）标的公司盈利模式和主要经营模式
罗益生物盈利模式主要为向全国各地区疾控中心直接销售疫苗产品实现业
务收入和利润，其经营模式包括研发、采购、生产和销售四个阶段，具体模式如
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案下：
申请取得 临床研究
实验室研究 临床前研究
临床批件 （Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期）
申请获得生产批件 厂房、设备、生产
原材料采购 临床总结报告
和GMP证书 工艺验证
疾病预防控制机构、
按照GMP要求生产 获得批签发合格证 销售
接种单位
1、研发模式
罗益生物在病毒类疫苗、细菌类疫苗有良好的研发基础，采用的主要研发模式为自主研发。罗益生物为高新技术企业、无锡工程技术研究中心和江苏省细菌疫苗工程技术研发中心，并承担了“粘膜感染疾病疫苗技术及产品研究（伤寒—甲型副伤寒结合疫苗研制”和“重大治疗性生物大分子研发和无血清培养基的优化”国家高新技术研究发展计划（863计划）。
罗益生物研发中心根据《药物非临床研究质量管理规范》、《药物临床试验质量管理规范》等法律法规的要求制定了《研发管理制度》等流程制度对公司研发项目流程进行规定，分为临床前研究与临床研究两个阶段，临床前研究完成后，需向国家食品药品监督管理总局提出临床研究申请，经国家食品药品监督管理总局审查通过后，方能取得临床研究批件并进行临床研究；临床研究结束后形成临床总结。临床总结报告是疫苗研发获得阶段性成功的重要标志，也是该疫苗产品申请生产许可的基本前提。
2、采购模式
罗益生物根据《药品生产质量管理规范》等法律规定的要求制定了完整的采购管理制度并严格实施。罗益生物生产的疫苗产品所需的原辅材料主要包括培养基类原材料如葡萄糖肉汤培养基、绵羊全血、无水葡萄糖等，化学试剂类原材料如药用酒精、磷酸二氢钾、氢氧化钠、氯化胺、甲醛溶液等，包装类原材料如包装盒、中性硼硅玻璃管制注射剂瓶等。对于上述原辅材料，罗益生物与原辅料供应商保持稳定的合作，采用按需、集中、询价采购的方式，并定期对原辅料材料
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行抽检，保证原辅料质量的稳定。
罗益生物设有物供部负责物料的采购和存储，物供部包括采供组和仓储组，其中采供组根据年度销售计划、生产计划和安全库存等制定全年采购计划，与供应商签订《质量保证协议》，并根据实际情况签订《采购合同》。原辅料采购后，仓储组负责进行验收、保存到货验收记录，并根据物料性质和存储要求分类存放。
3、生产模式
罗益生物根据《药品生产质量管理规范》等法律规定的要求制定了完整的生产管理制度并严格实施。罗益生物生产实行“以销定产+安全库存”的生产模式，根据国家对疾病预防与控制的策略及市场销售情况制定年度经营计划和销售计划，在此基础上，生产部门根据销售计划结合库存情况确定年度和月度生产计划，并安排生产。在具体生产方面，罗益生物生产包括疫苗生产和质量控制两大部分，生产部分设有细菌疫苗车间、病毒疫苗车间和包装车间，其中细菌疫苗车间生产 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，病毒疫苗车间生产双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）；质量控制方面设有质量保证部（QA）和质量控制部（QC），负责生产的质量控制和检查，保证生产符合《药品生产质量管理规范》的规定。
年度经营计划
年度销售计划 月度计划
国家疾控政策
或策略
批签发 产品质控检验 组织生产
4、销售模式
2016年4月，国务院下发《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》，对于第一类疫苗，疫苗生产企业应当按照政府采购合同的约定，向省级疾病预防控制机构或者其指定的其他疾病预防控制机构供应第一类疫苗，不得向其他单位或者个人供应；对于第二类疫苗，由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购，由县级疾病预防控制机构向疫苗生产企业采购后
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案供应给本行政区域的接种单位，疫苗经销商不得再从疫苗生产企业购入疫苗进行销售。
根据上述规定，对于已开通省级公共资源交易平台的省份，罗益生物销售均通过平台进行。罗益生物均根据各省规定，履行相应的招投标或遴选程序，向县级疾病预防控制机构或县级以上疾病预防控制机构（依据《关于贯彻实施新修订<疫苗流通和预防接种管理条例>的通知》）销售第二类疫苗。
罗益生物产品销售均为直销，其疫苗产品经过省级招投标获得准入资格后，市、区、县级疾控中心直接向罗益生物采购疫苗产品。罗益生物与疾控中心采购单位签订《购销合同》，罗益生物承担疫苗产品的物流配送；疾控中心采购单位直接与罗益生物结算；疫苗产品经疾控中心签收后，罗益生物确认销售收入，并给予疾控中心采购单位一定信用额度。
投标
确定目录 市
省疾控中心
区
罗
县
益 招标
疾
生
控
物
中
物流配送企业
心
罗益生物设有市场部、商务部、医学部、营销服务部负责疫苗产品的销售和服务，但由于市、区、县各级预防机构和接种单位数量众多，为更好满足接种单位预防需求及应用推广，罗益生物聘请专业化推广商加强专业学习推广力度，将营销网络由区县级疾控中心客户辐射并下沉至疫苗接种点。
（五）标的公司核心竞争力
1、产品优势
罗益生物核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗是国家首个冻干剂型的多糖结合疫苗，结合疫苗是WHO优先推荐的流脑疫苗类型，产品优势明显：（1）免疫针次少、便于替代一类疫苗
我国目前能生产 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗的厂商包括罗益生物、
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案智飞生物和沃森生物，罗益生物产品是唯一在 12月龄内基础免疫仅需 2针的产品，免疫针次少于竞争对手，且与《国家免疫规划儿童免疫程序（2016版）》一类流脑免疫程序相符，便于替代一类疫苗。
（2）免疫原性好，起效速度快
免疫原性为评价疫苗产品重要的指标，接种疫苗后体内抗体水平越高，免疫保护能力越强。
由江苏省疾病预防控制中心完成的罗益生物 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗Ⅲ期临床试验，结果显示：6～23月龄免疫后一个月 A群和 C群抗体阳转率分别为97.14%、97.14%，GMT分别为 705.50和588.17，其增长倍数分别为 321.59倍和 236.53倍。实验结果表明，疫苗接种后从各年龄组的杀菌抗体阳转率、GMT和平均增长倍数来看，在6月龄以上的受试人群中对A群、C群脑膜炎球菌具有很好的免疫效果和安全性。
由广西壮族自治区疾病预防控制中心完成的罗益生物 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗Ⅳ期临床试验，结果显示：6～23月龄易感者 A群和 C群抗体阳转率分别为96.55%、100.00%，GMT分别为134.91和218.33，增长倍数分别为 116.89倍和 176.88倍。实验结果表明，于6～35月龄人群免疫后，对 A群、C群脑膜炎球菌具有良好的免疫效果和安全性。
（3）安全性好、免疫时间长
罗益生物 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗为冻干剂型产品，与液体制剂相比不含防腐剂和佐剂，不良反应少，安全性好。自 2007年上市以来共销售约 6,000万支，未发生一起严重药品不良反应。同时，免疫时间长，能长期预防 C群流脑，并具有群体免疫效果。
凭借产品良好的优势，根据国元证券出具的《疫苗行业正本清源，集中度有望提升》，罗益生物 2018年 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗在同类产品市场占有率达70%以上，占据市场绝对优势。
2、国内领先的多糖结合疫苗技术
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案细菌细胞壁上的荚膜多糖是其主要的抗原成分，但因属于胸腺非依赖性抗原，因此使用多糖疫苗不能使 2岁以下的婴幼儿产生良好的免疫反应和记忆反应。结合疫苗是将细菌的荚膜多糖通过化学的方法和蛋白共价结合制备而成，多糖—蛋白结合物可以在包括 2岁以下婴幼儿的人中有效地诱导产生免疫反应，有效地解决了婴幼儿接种多糖疫苗无免疫保护的问题。
罗益生物自成立以来即开始进行细菌多糖结合疫苗研究，核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗于 2012年被评为高新技术产品，其安全性和有效性均处于国内领先水平。与此同时，罗益生物正在研发的新产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗和b型流感嗜血杆菌结合疫苗、伤寒甲型副伤寒结合疫苗均属于细菌多糖结合疫苗，未来随着上述产品的研发推进，罗益生物将一步强化细菌多糖结合疫苗技术。
3、质量控制优势
罗益生物严格按照《药品生产质量管理规范》、《疫苗流通和预防接种管理体系》的要求，对疫苗生产过程、产品质量审核与放行、运输等环节建立了严格的质量控制措施。罗益生物质量保证部（QA）和质量控制部（QC）对疫苗的生产条件、生产过程的检查结果、生产记录、对最终成品的检测结果进行审核和审查合格后，方申请中检院批签发。报告期内，罗益生物疫苗产品经中检院批签发通过率为100%，未出现产品质量不合格被拒绝签发的情况。
罗益生物 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产品部分内控控制指标与《中国药典》（2015年版）对比情况如下：
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|检定项目|《中国药典》（2015年版）要求|罗益生物质控要求|说明|
|水分|不高于3.0%|放行标准不高于2.3%，有效期内不高于3.0%|严于药典标准|
|游离多糖含量|实验有效性在80%～100%；A群游离多糖含量应不高于25%，C群游离多糖含量应不高于30%。|实 验 有 效 性 在 80.0% ～100.0%；A 群游离多糖含量放行标准应不高于19.5%，C群游离多糖含量放行标准应不高于 18.5%，有效期内标准均不高于25.0%。|严于药典标准|
|效力试验|疫苗组抗体阳转率应不低于80%。|抗A和抗C抗体阳性率均≥80%，抗体几何平均滴度为|严于药典标准|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||等剂量A和C群脑膜炎球菌多糖对照组的8倍以上。||
|异常毒性检查|每只豚鼠注射10人份，每只小鼠注射 1 人份，在观察期内健存，体重增长。|每只豚鼠注射12人份，每只小鼠注射 1.2 人份，在观察期内健存，体重增长。|严于药典标准|

4、良好的疫苗产品储备
罗益生物以市场需求为导向，结合国内流行病发展趋势及国际疫苗最新发展动态，选择流感、肺炎和脑膜炎等重点大应用领域研发新产品，包括 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗扩大适用人群、AC群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib联合疫苗）、b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）、伤寒甲型副伤寒结合疫苗、吸附破伤风疫苗、13价肺炎球菌多糖结合疫苗等，涵盖了细菌性疫苗、病毒性疫苗、联合疫苗等领域，其储备产品市场前景良好，结构合理，并具有良好层次，能保障公司业务规模和盈利能力持续增长。
罗益生物产品储备情况如下：
临床试验申请 临床试验
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|产品名称|临床前研究|临床申报|临床获批|I期|II期|III期|

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|-|
|A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗扩大适用人群|

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|-|
|AC群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗|

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|-|
|b型流感嗜血杆菌结合疫苗|

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|-|
|伤寒甲型副伤寒结合疫苗|

13价肺炎结合疫苗
吸附破伤风疫苗
治疗性结核杆菌疫苗 已上市疫苗改进
4价流脑多糖结合疫苗 进入临床试验阶段疫苗
卡介苗疫苗 临床前研究阶段的疫苗
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其中 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗扩大适用人群属于已上市产品扩大适用人群，由现有 6月龄-15周岁扩大至 3月龄-15周岁。根据《药品注册管理办法》，上述情形无需再进行I、II期临床，仅需进行III、IV期临床（新药上市后应用研究阶段），与新药临床相比，其所需临床周期较短。
（六）标的公司许可、认证资质
1、药品生产许可证
罗益生物持有江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（苏20160094），有效期至2020年12月31日，生产地址位于无锡市国家高新技术产业开发区长江南路32号，生产范围为：小容量注射液（疫苗稀释液）、预防用生物制品［A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、C群脑膜炎球菌结合疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、伤寒甲型副伤寒结合疫苗、AC群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗）、双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）］。
2、药品GMP证书
罗益生物持有江苏省食品药品监督管理局颁发的《药品 GMP证书》（JS20180954），有效期至2023年12月06日，地址位于无锡市国家高新技术产业开发区长江南路32号，生产范围为：A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）。
3、药品注册批件
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|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|许可证号|发证机关|有效期|
|1|A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗|国药准字S20060078|国家食品药品监督管理局|2022-10-13|
|2|双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）|国药准字S20033054|国家食品药品监督管理局|2020-08-20|

四、最近两年及一期的主要财务数据
截至本预案签署日，由于罗益生物的审计、评估工作尚未完成，本预案所列
示罗益生物的财务数据均未经审计，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最近两年及一期罗益生物主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2019-05-31|2018-12-31|2017-12-31|
|总资产|27,937.15|23,843.74|21,422.96|
|总负债|18,205.68|16,918.26|16,056.99|
|所有者权益|9,731.48|6,925.48|5,365.97|
|利润表数据|2019年1-5月|2018年|2017年|
|营业收入|10,537.51|19,478.19|15,144.92|
|净利润|2,806.00|1,559.51|-1,442.29|

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 非现金支付方式情况
鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方发行的股份、可转换公司债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易标的公司的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。
一、发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产的发行对象为罗益生物的部分股东，江西百圣、江西昌茂达、江西奥瑞发等3名企业股东和丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟等5名自然人股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日（即2019年 6月26日）。
（2）发行价格根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元/股
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（市场参考价）|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日|27.71|24.94|
|定价基准日前60个交易日|29.97|26.97|
|定价基准日前120个交易日|29.25|26.33|

注：2019年5月15日，博雅生物2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，以2018年12月31日公司总股本433,324,863股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）。2019年6月26日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。
本次购买资产的普通股发行价格为 25.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，该价格已考虑上述除权除息的因素。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据标的资产交易对价和普通股发行价格确定。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
（1）交易对方之江西百圣以其持有的罗益生物标的股权认购的上市公司本
次发行股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。在此基础上，江
西百圣通过本次发行取得的上市公司股份应按照第一期40%、第二期30%、第
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三期30%的比例在本次发行股份上市之日起满 12个月、24个月和 36个月之次一交易日分别解禁。
（2）交易对方之江西昌茂达、江西奥瑞发、上海懿仁、丁正良、戴金富、杨倩、章亚东、丁世伟以其合计持有的罗益生物标的股权认购的甲方本次发行股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。若本次发行股份上市时，前述交易对方持续持有罗益生物股权的时间不足 12个月（以工商变更日期为准），则其通过本次发行取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。
（3）上述锁定期届满后，其在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
（4）其在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方向上市公司或罗益生物以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
二、发行可转换债券购买资产的具体情况
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换债券，该可转换债券转换的A股股票将在深交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为标的公司股东重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量将根据标的资产交易对价和可转换公司债券发行价格确定。
本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。
以上发行可转换公司债券的张数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即25.00元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整初始转股价格。
6、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
7、债券期限
本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、锁定期安排
（1）交易对方重庆高特佳承诺其取得的本次发行的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36个月不得转让。
（2）上述锁定期届满后，其在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
（3）其在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
12、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如博雅生物股票连续 30个交易日的收盘价格不低
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为博雅生物普通股股票。
13、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
14、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案15、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日博雅生物股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
16、担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
17、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率将由公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
18、其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股票或可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用、补充上市公司流动资金和标的公司流动资金等。
二、募集配套资金的证券发行情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易上市公司在发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行股份或可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次重组交易价格（发行股份及可转换公司债券的总额）的100%且拟发行的股份数量（含可转换公司债券按照初始转股价转股数量）不超过本次发行前总股本的20%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
（二）发行股份或可转换公司债券的定价基准日及发行价格
1、发行股份部分
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行相应调整。
2、发行可转换公司债券部分
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准。
募集配套资金所发行的可转换债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。
（三）锁定期安排
公司本次向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，补充上市公司流动资金和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产与发行可转换债券募集配套资金的关系
本次发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可实施，包括但不限于本次交易标的公司的审计和评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、上市公司股东大会审议通过、中国证监会并购重组审核委员会审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次重组协议的生效条件是本次交易获得公司董事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准等。在交易推进过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。同时，本次交易可能因标的公司出现市场环境重大变化等无法预见的风险以及交易各方因其他重要原因无法达成一致等情况，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司报告期经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易尚未签订业绩承诺补偿协议的风险
本次交易的业绩承诺期间为 2019年度、2020年度和 2021年度。标的公司的业绩承诺及补偿的具体安排将参照中国证监会及深交所的相关规则协商确定，并由业绩补偿义务人与上市公司另行签署《业绩承诺及补偿协议》对业绩承诺及补偿的具体事宜进行约定。
虽然本次交易已初步约定业绩补偿方案，但由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易作价尚未确定，因此，截至本预案签署日，本次交易中上市公司与业绩补偿义务人尚未签订明确可行的《业绩承诺及补偿协议》。提请投资者注意相关风险。
（六）江西百圣所持股权被冻结的风险
截至本次交易预案签署日，本次交易对方之一江西百圣所持标的公司12.56%股权处于冻结状态。江西百圣承诺其通过合法途径取得罗益生物的股权，其对罗益生物的股权不存在代持、委托持股或其他利益安排，该等股权不存在质押等任何担保权益，也不存在不存在其他轮候冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形及其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排。对于目前所持标的公司股权处于冻结状态，江西百圣已承诺将尽快予以
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案解除，但若在本次交易审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议前不能解除股权冻结状态，将存在不能参与本次交易的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）政策变化风险
近年来，国家监管部门陆续出台了相关政策完善疫苗流通渠道、强化监管。
2016年 4月，国务院下发《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》；2016年6月，国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委联合下发《关于贯彻实施新修订<疫苗流通和预防接种管理条例>的通知》；2017年1月，国务院办公厅发布了《关于进一步加强疫苗流通和预防接种管理工作的意见》；
2017年 8月，国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委发布了《关于进一步加强疫苗流通监管促进疫苗供应工作的通知》。通过上述政策的颁布，国家对疫苗质量、运输、流通等方面提出更高要求，促进行业资源整合的同时提升了行业集中度，有助于疫苗产业健康发展，但如果公司不能采取有效手段适应政策法规的变化及监管部门对疫苗行业监管力度的加大，则公司生产经营可能存在风险。
（二）市场竞争加剧风险
随着近年来我国经济持续增长、免疫规划覆盖率不断扩大，居民收入水平的提高和疾病预防意识不断增强，我国疫苗行业呈现持续快速发展的良好趋势。在此背景下，一方面吸引了众多国内疫苗厂商不断加大研发投入推出新的疫苗品种、扩大产能；另一方面也吸引了全球疫苗企业纷纷进入国内市场，且国际疫苗企业规模大、技术领先、产品系列丰富。具体在标的公司产品方面，罗益生物全国首家研制出适应 6个月至 2周岁低龄儿童的 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗及首家使用 Vero细胞生产纯化双价肾综合征出血热灭活疫苗。截至目前，核心产品 A群 C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗生产企业除标的公司外，还包括智飞生物和沃森生物，除此之外，康希诺、欧林生物等企业正在研发同类产品，并均已进入临床 III期阶段。因此，随着新的竞争对手的不断加入，同类产品的不断推出，行业竞争将日趋激烈，标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）产品不良反应风险
接种疫苗是预防疾病最有效、最经济的手段，但疫苗产品具有特殊性，主要用于健康人群，疫苗的接种也存在给受种者带来不良反应等风险。因此，若受种者因其他原因，如偶合、违反说明书使用、医护人员未按照工作规范接种疫苗等因素，导致接种者在接种后出现不良事件归结于疫苗质量问题。国家监管部门为了保护受种者生命健康安全，可能会对疫苗质量及发生不良反应事件的原因进行调查，不良反应事件可能对标的公司疫苗产品销售造成影响。
（四）新产品研发进展不及预期风险
疫苗的研究、开发和生产是知识密集、技术含量高、工艺复杂的高科技研发活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、生产和销售人员的长期培训和高额的资金投入。而且疫苗产品作为一种特殊商品，从其开始研发到进入临床、获得生产许可、制造、销售、接种于人体的全过程都受到严格的特殊法律的规范、控制和管理，其中任何一个过程未能获得政府药监部门的许可均可导致新产品的研发终止。
标的公司始终坚持自主创新研发来推动企业的发展，目前 A群 C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗（AC-Hib联合疫苗）和 b型流感嗜血杆菌结合疫苗（Hib疫苗）处于三期临床阶段、伤寒甲型副伤寒结合疫苗处于一期临床试验阶段，其中A群C群脑膜炎球菌多糖-b型流感嗜血杆菌结合疫苗属于“重磅产品”，其具有广阔的市场需求，且技术门槛高、竞争对手少。上述产品若能陆续推出将极大增强标的公司可持续发展能力，创造更大的经济效益，但由于疫苗产品研发具有周期长、技术难度大、风险高的特点，研究成果存在不确定性，标的公司存在新产品研发不及预期的风险。
（五）核心技术人员流失风险
生物制药企业需要多种高知识层次的人才，人才队伍的建设更是一个长期积累、历练和培养的过程。经过十几年的发展，标的公司已逐渐建立了一批从事病毒学、免疫学、药理、临床、生物医学、财务、营销和管理等多学科的专业业务
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案团队，并不断引进优秀人才。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完成后若标的公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
截止本次交易方案公告前十二个月，上市公司发生的主要资产交易情况如下：
（一）与关联方共同投资
2018年 6月 25日经公司 2018年第一次临时股东大会审议，通过《关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的议案》，公司及全资子公司抚州博信医药科技发展有限公司合计使用 10,000.00万元自有资金与控股股东高特佳集团子公司北京高特佳资产管理有限公司及其他方，共同设立合伙企业，该合伙企业名称为“天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）”。博雅生物出资9,900.00万元，子公司抚州博信出资100.00万元。
2018年 7月 6日，根据天津市市场和质量监督管理委员会出具的《企业名称变更核准通知书》（（自贸）登记内名变核字［2018］第 000461号），“天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）”名称变更为“天津高特佳海河懿福健康产业投资合伙企业（有限合伙）”，并于 2018年 7月 23日取得《营业执照》（统一社会信用代码：91120118MA06980DX4）。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2018年11月，经天津高特佳海河懿福健康产业投资合伙企业（有限合伙）各合伙人友好协商并一致同意，博雅生物及全资子公司博信医药退出该投资基金，并签订了《退伙协议》，退还公司及子公司实缴的本金及其利息。
上述投资事项已履行相应的法定程序并及时披露。公司与控股股东高特佳集团子公司北京高特佳资产管理有限公司及其他方以有限合伙企业的形式共同设立投资基金是为实现公司发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，充分利用高特佳集团的专业投资队伍和融资渠道资源，为公司未来发展储备更多并购标的。上述投资事项与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
（二）收购控股子公司少数股权权益
1、收购下属浆站少数股东权益
为优化公司股权架构，2018年 6月，经上市公司总经理办公会决议，上市公司以总计 6,000.00万元受让下属单采血浆公司的少数股东权益；2018年 6月15日，上市公司与交易各方分别签署了股权转让协议。本次交易完成后，上述 5家单采血浆公司成为上市公司全资子公司。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|浆站名称|少数权益股东名称|受让比例|交易价格（万元）|
|邻水浆站|抚州市君越咨询服务有限公司|20%|1,200.00|
|丰城浆站|北京新横山投资管理有限公司|20%|1,200.00|
|信丰浆站|北京新横山投资管理有限公司|20%|1,200.00|
|于都浆站|北京镨悦融投资有限公司|20%|1,200.00|
|都昌浆站|北京镨悦融投资有限公司|20%|1,200.00|

上述对投资事项已履行相应的法定程序。上市公司收购下属浆站少数股东权益事项与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；
公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
2、收购子公司天安药业少数股东权益
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为进一步确立对下属子公司天安药业的绝对控股权，经上市公司总经理办公会决议，2018年8月10日，公司与天安药业股东吕克健签署了《股份转让协议》，公司以 3,481.5060万元受让吕克健持有的天安药业6.325%股权。受让后，公司通过直接和间接共计持有天安药业89.6810%股权，更有利于对天安药业的战略、人员、资产、文化等方面的整合，实现与博雅生物协同发展。
上述对投资事项已履行相应的法定程序。上市公司收购下属子公司天安药业少数股东权益事项与本次交易的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系；公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需要纳入累计计算的范围。
除上述资产交易外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售重要资产的情况。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
上市公司因本次交易事项于2019年6月12日上午开市起开始连续停牌，因此2019年5月14日至2019年6月11日为公司股票连续停牌前20个交易日。根据同花顺提供的交易数据，上述期间博雅生物和创业板指、深圳综指、生物医药指数、生物制品指数的收盘价格以及涨跌幅情况如下表所示：
单位：元/股、点
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司股价|大盘因素||同行业板块因素|
|||创业板指|深圳综指|生物医药指数|
|证券代码|300294|399006|399106|399441|
|2019-05-14|29.98|1,494.60|1,542.07|2,469.62|
|2019-06-11|25.99|1,487.35|1,538.23|2,436.57|
|涨跌幅|-13.31%|-0.49%|-0.25%|-1.34%|
|偏离值|-|-12.82%|-13.06%|-11.97%|

注：偏离值=公司股价涨跌幅-上述各个指数的涨跌幅
由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算博雅生物与创业板指涨幅偏离值），博雅生物前20个交易日的累计涨跌幅为-12.82%，低于累计涨跌幅20%的标
准。剔除同行业板块因素影响后（即计算博雅生物与生物医药指数涨幅偏离值），
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案博雅生物前20个交易日的累计涨跌幅为-11.97%，均低于累计涨跌幅20%的标准。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，博雅生物股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条规定的相关标准。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
截至本预案签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
“第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。”
（二）公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配形式。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。”
（二）上市公司股东回报规划
公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、公司章程，公司对现有分配政策及决策程序进行了修订，并制订了《股东分红回报规划（2017年-2019年）》，其主要内容如下：
1、制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
2、考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、制定周期
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司根据实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（不在公司担任职务的监事）的意见，以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。
若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
若公司利润分配政策根据《公司章程》的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
4、公司未来三年（2017年—2019年）的具体股东回报规划
（1）公司利润分配形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，优先采取现金分红的利润分配形式。
（2）公司分红的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（3）现金分红的具体条件
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（4）现金分红比例
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（6）利润分配计划的实施程序
在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，提出年度（或中期）具体的利润分配预案，并提交股东大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。
利润分配预案经股东大会审议通过后，董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
5、股东分红回报规划调整和变更
公司遵循相对稳定的利润分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定
或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案，但公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。且未来具体股利分配计划的制订或调整仍然需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。
（三）最近三年利润分配情况
1、公司近三年利润分配方案
根据2016年年度股东大会审议通过的公司2016年度利润分配预案：以2016年末总股本267,384,801股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计派发现金股利26,738,480.10元。上述利润分配方案已实施完毕。
根据2017年年度股东大会审议通过的公司2017年度利润分配预案：以2017
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年末公司总股本401,077,201股为基数，则每10股派发现金股利1.620604元（含税），合计派发现金股利64,998,729.45元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已实施完毕。
根据2018年年度股东大会审议通过的公司2018年度利润分配预案：以2018年末总股本433,324,863股为基数，每10股派发现金股利1.50元（含税），合计派发现金股利 64,998,729.45元。本年度不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已实施完毕。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|现金分红金额（含税）|6,499.87|6,499.87|2,673.85|
|股份回购|4,589.04|-|-|
|分红合计|11,088.92|6,499.87|2,673.85|
|归属于母公司股东的净利润|46,917.48|35,658.85|27,204.18|
|现金分红额/当期净利润|23.63%|18.23%|9.83%|

（四）本次交易完成后上市公司的股利分配政策
本次交易中上市公司拟以发行股份和可转换公司债券及支付现金方式收购交易对方合计持有的罗益生物60.55%的股权。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东高特佳集团认为本次重组有利于增强上市公司持续经营
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东对本次重组无异议。
（二）控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
2019年3月20日，上市公司公告了《关于公司股东减持计划的提示性公告》，公司控股股东高特佳集团之一致行动人上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）拟自提示性公告披露之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价、大宗交易或协议转让等合法合规的方式减持博雅生物股份不超过12,999,745股（占上市公司总股本的3%），目前尚未实际减持，后续将在法律法规允许的范围内实施减持。
自本次重组事项首次披露之日起至本次重组实施完毕或终止之日期间，除上市公司已公告的减持计划之外，公司董事、监事及高级管理人员暂无其他减持上市公司股份的计划。若未来因资金需求，需减持上市公司股份的，公司董事、监事及高级管理人员将严格按照法律法规、政府规章、规范性文件以及深圳证券交易所关于减持的相关规定进行，并及时履行信息披露义务。
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录以及本次交易相关主体出具的承诺函，博雅生物及其控股股东、交易对方及其控股股东、博雅生物和交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《股票上市规则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东特别是中小股东的合法权益。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本预案“四、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况”之锁定期部分的说明。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标的公司进行审计和评估，将由其出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平和合理。公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（七）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（八）本次交易后公司是否存在摊薄每股收益的情况
由于交易预案阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，本公司将在正式方案阶段根据经审计后的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条的规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（九）其他保护投资者权益的安排
本公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 独立董事意见
对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司独立董事基于其独立判断发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，已经得到我们的事先认可。
2、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
3、公司与交易对方签订了相关交易协议，独立董事审阅相关协议后认为，协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易的相关事项经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会所作相关决议合法、有效。
5、由于本次交易标的的股权预估交易作价尚未确定，故尚无法准确判断本次交易是否构成重大资产重组；但本次交易涉及发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
6、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方之深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司之一致行动人，与公司存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、本次交易的标的资产交易价格将以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，经公司与交易对方协商后确定。
鉴于评估工作尚未完成，公司将在正式的评估报告出具后，与交易对方签署补充协议确定最终的交易价格。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
8、公司为本次交易拟聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
9、本次交易有利于提高公司资产的完整性，改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
10、本次交易尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
综上，公司第六届董事会第二十五会议审议的本次交易相关事项的审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
作为公司独立董事，原则性同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事：
廖昕晰 徐建新 曾小军
范一沁 宋瑞霖 吴晓明
赵焕琪
博雅生物制药集团股份有限公司2019年6月25日
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事：
欧阳平凯 谭贵陵 姜国亮
博雅生物制药集团股份有限公司2019年6月25日
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员：
梁小明 庞跃林 范一沁
张石方 李寿孙 陈兵
涂言实
博雅生物制药集团股份有限公司2019年6月25日
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
博雅生物制药集团股份有限公司2019年6月25日