中信建投证券股份有限公司
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司关联交易事项
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）于 2016年 3月承接了深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）2014年度非公开发行股票保荐机构招商证券股份有限公司的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对关联方向公司全资子公司增资的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
深圳恒睿汇创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳恒睿”）拟向公司的全资子公司深圳世联兴业资产管理有限公司（以下简称“世联兴业”）增资人民币988.8889万元，其中，824.0741万元计入注册资本，164.8148万元计入资本公积。本次增资完成后，深圳恒睿将持有世联兴业10%的股权。
由于公司副总经理林蔚女士为深圳恒睿的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额未达到股东大会审议权限范围，因此，本次关联交易经本次董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、关联方深圳恒睿基本情况
公司名称：深圳恒睿汇创投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12楼
执行合伙人：林蔚
认缴出资额：1,000万元
注册时间：2016年04月21日
经营范围：投资管理、投资咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；对未上市企业进行股权投资。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
深圳恒睿的出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资金额|
|林蔚|普通合伙人|700.00|
|潘希艺|有限合伙人|300.00|
|||1,000.00|

公司副总经理林蔚女士为深圳恒睿的普通合伙人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联法人认定情形，因此，深圳恒睿本次拟向公司全资子公司增资的交易构成关联交易。
三、交易标的世联兴业基本情况
公司名称：深圳世联兴业资产管理有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼
法定代表人：朱敏
注册资本：2,000万元
注册时间：2013年7月17日
经营范围：一般经营项目：受托投资管理、投资管理；物业管理；房地产经纪；信息咨询；关于空调、机电设备选型采购、安装调试等咨询服务；电子设备工程、电子自动化工程、监控系统、保安监控及防盗报警系统、智能卡系统、电子工程、智能化系统、建筑物空调设备、采暖系统、通风设备系统上门安装；机电设备上门安装与维修；提供机动车辆停放服务；企业管理咨询；销售五金交电、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）、装饰材料、日用品。许可经营项目：餐饮服务；游泳池经营；提供酒店客房服务。
本次增资完成后，世联兴业的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额|
|世联行|7416.6667|
|深圳恒睿|824.0741|

合计 8240.7408 100.00%世联兴业最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015 年 12 月31 日/2015 年度|
|202,456,017.74|
|23,541,328.60|
|258,083,998.39|
|8,244,308.56|

四、交易协议的主要内容
世联行、世联兴业和深圳恒睿拟签署《增资协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体：世联行、世联兴业、深圳恒睿。
2、投资内容：深圳恒睿同意以货币增资的方式向世联兴业投入人民币988.8889万元，以获得世联兴业10%的股权。
3、增资款及支付方式：（1）增资款：深圳恒睿同意向世联兴业增资人民币 988.8889万元，其中 824.0741万元作为新增注册资本，其余 164.8148万元计入世联兴业资本公积，本次增资完成后，深圳恒睿将取得世联兴业10%的股权；
（2）深圳恒睿该笔投资款应于本《增资协议》签订后20个工作日内，将全部投资款付到世联兴业指定的验资账户。
4、违约责任：
（1）因任一方原因，导致本协议所述之工商变更登记手续未能在约定的期限内完成的，每延期一天，守约方有权要求违约方按每天人民币 2000元的标准支付违约金；延期达10天的，守约方有权要求解除本协议。
（2）各方同意，任一方未能在本协议规定的期限内履行其在本协议项下的付款义务的，每延期一天，该一方应按每天人民币 2000元的标准向守约方支付违约金。
5、生效条件和时间：本《增资协议》自各方签字、盖章后成立，并在增资先决条件成立且经世联兴业、深圳恒睿的有权机构批准后生效。
五、关联交易的公允性
公司与深圳恒睿之间的关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，参考了世联兴业最近一年末归属于母公司的净资产，最终交易价格为交易各方经过平等协商、在真实充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、交易目的及交易对世联行的影响
本次交易的实施能满足世联兴业进行股份制改造的实际需要，同时能更有效地稳定和吸引人才，增强企业的核心竞争力，符合世联兴业的长期利益。
本次关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，参考了世联兴业最近一年末归属于母公司的净资产，最终交易价格为交易各方经过平等协商、在真实充分地表达各自意愿的基础上协商确定；本次交易没有损害公司和股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
七、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，公司及下属子公司与深圳恒睿尚未发生其他的关联交易。
八、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易相关议案已经公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过。对于前述关联交易，公司将《关于关联企业以增资方式获取深圳世联兴业资产管理有限公司部分股权的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第五十二次会议审议。
独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：认为上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格参考了世联兴业最近一年末归属于母公司的净资产，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
九、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司关联方深圳恒睿向公司全资子公司世联兴业增资的关联交易事项进行了核查，认为：
此次交易定价参照世联兴业最近一年末归属母公司的净资产，交易双方的定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
本次关联交易已经公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中信建投证券对深圳恒睿向世联兴业增资的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯世飞吕晓峰
中信建投证券股份有限公司年月日