证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2019-061上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海顺新材”）于 2019年 8月 19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对上海海顺新型药用包装材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第 230号）（以下简称“《问询函》”）。公司已于 2019年 8月 27日向深圳证券交易所提交对问询函的回复，现按相关要求公告如下：
你公司于 2019年 8月 18日直通披露《关于公司对外投资签署项目合作协议的公告》，称公司于 2019年 8月 18日分别与浙江南浔经济开发区管理委员会、湖州南浔科技新城管理委员会签署了《投资合作协议》，并与湖州鼎泰园区建设发展有限公司签署《项目合作协议》，公司拟在南浔区建设复合材料及组合容器研发及生产项目，项目总投资额 15亿元，其中固定资产投资不低于 10亿元。请你公司就以下问题进行书面说明。
的投资安排、资金来源、公司履约能力、上述投资项目的可执行性。
回复说明：
一、本次投资的投资安排
1、项目投资背景
公司近年来先后对外投资控股或者参股了多家同行业或相关行业公司，生产规模和销售规模迅速扩大，上述控股或参股公司面临着无自有产权土地或原有生产用地紧张的情形，如浙江多凌药用包装材料有限公司、苏州庆谊医药包装有限公司的生产用地、厂房为租赁取得；上海久诚包装有限公司及其子公司生产用地紧张，不能满足公司进一步发展的需求。
为发挥产业协同效应，充分利用彼此的优势资源，整合公司及子公司、重要参股公司的生产经营用地、厂房需求，公司拟在浙江省南浔经济开发区取得用地，围绕复合材料及包装容器产业开展项目投资及建设，打造海顺新材新材料产业园。
2、投资具体安排
《项目合作协议》约定，公司自约定的进场施工之日起 12个月内，项目落地投资额不低于人民币 5亿元；24个月内不低于人民币 8亿元；36个月内不低于人民币 14.3亿元，其中固定资产投资额占比不低于落地投资额的70%。前述落地投资额系指入区项目固定资产、在建工程、无形资产（商标、专利技术等）、土地使用权、土地房屋租赁、设备以及与落地投资有关往来科目的所有投资；固定资产投资额系指入区项目固定资产、在建工程、土地使用权、土地房屋租赁、设
备、开办费、装修费等。同时，公司拥有不超过 12个月的合理宽限时间。
上述落地投资额中的30%，由公司以授权新公司专利使用权的方式进行投入。落地投资额中的70%，为固定资产投资额，金额合计约 10亿元，时间期限要求最长为进场施工后的 48个月内（含合理宽限时间）。
公司将结合资金到位情况、项目进展情况以及公司、子公司、参股公司自有资金状况，合理安排本次投资，具体为：公司在依法取得一期项目用地后 3个月内动工建设，自进场施工之日起 18个月内完成一期厂房建设，计划固定资产投资 3亿元；24个月内一期项目投产，计划新增固定资产投资 3亿元；36个月内完成全部项目正式投产、运营，计划新增固定资产投资 4亿元。若公司未在 36个月内完成上述投资，则时间要求相应顺延 12个月。
二、资金来源及公司履约能力
截至 2019年 1季度末，公司合并口径资产负债率为31.92%，母公司资产负债率为34.57%，资产负债率较低，债权融资空间大；按照合并口径资产负债率不超过70%测算，公司未来可以增加约 4亿元贷款。2017年至2019年一季度，公司合并报表净利润分别为6,569.98万元、6,436.37万元、1,627.44万元，经营活动产生的现金流净额为 5,508.97万元、2,748.97万元、2,987.77万元，经营情况稳健，现金流良好。
公司将根据项目进度分期逐步投入。一期厂房建设所需固定资产
投资额合计 3亿元，公司拟申请银行项目贷款 1.6亿元，申请项目建设扶持资金 0.35亿元，剩余资金缺口 1.05亿元则通过公司经营积累产生的自有资金予以解决。后期项目建设、投产运营所需资金则综合考虑项目进度要求、项目资金需求等情况，优先通过公司及子公司、参股公司经营积累、利润留存方式解决；若自有资金仍不能满足项目资金需求，公司再考虑通过发行股票、债券等其他方式筹集资金。公司及子公司、参股公司具备相应的履约能力。
三、上述投资项目的可执行性
本次项目用地属于南浔经济开发区，位于江浙沪两省一市交界处，地处长三角城市群的中心腹地，距上海、杭州、苏州等城市各约 100公里，区位和交通优势十分明显。
南浔区劳动力丰富，劳动力成本较低，产业配套齐全，能够快速招聘到合格的产业工人；南浔区距离苏州、上海距离较近，交通方便，搬迁成本低，项目地址距离下属主要子公司苏州海顺包装材料有限公司仅 56公里，便于将来 2个基地的人才互动；南浔区位于正在建设的沪苏湖高速铁路上，并设有上海虹桥站、松江南站（公司本部所在地）、汾湖站（汾湖站也称苏州南站，下属主要子公司苏州海顺包装材料有限公司所在地）、南浔站，高铁建设完成后，将进一步拉近与苏州吴江区、上海松江区的距离，方便公司管理。综上所述，本次项目具有可执行性。
年度资金状况、经营成果的影响。
回复说明：
一、项目建设周期、后期运营、收入确认政策
《投资合作协议》约定了项目用地建设进度安排，整个项目分两期进行建设，其中第一期用地约 135亩，第二期用地约 113亩，一期和二期项目建设周期均为 24个月，各期项目建设周期具体约定如下：第一期项目：协议签订后 3个月内，浙江南浔经济开发区管理委员会（以下简称“南浔经开委”）完成第一期地块的国有土地使用权出让公告；公司取得第一期项目用地之日起 3个月内开工建设；开工之日起 12个月内建设规模不得低于60%；18个月内一期项目竣工；
24个月内一期项目正式投产、运营；一期项目建设周期合计 24个月。
第二期项目：南浔经开委最迟于 2020年 6月启动第二期项目用地招拍挂流程；公司在依法取得第二期项目用地之日起 6个月内开工建设；开工之日起 12个月内建设规模不得低于60%，18个月二期项目竣工，24个月内正式投产、运营；二期项目建设周期合计 24个月。
按照协议约定的时间节点，公司最晚可以于 2020年开始一期项目建设，至 2021年底完成一期项目建设，2022年起一期项目正式开始运营；在 2020年可以如期取得二期项目用地的情况下，2021年开始二期项目建设，2022年底二期项目建设完成，2023年起二期项目正式开始运营。与项目建设相关的投资安排可以参见问题 1回复。
公司收入确认政策不会因新建或扩建项目发生变化，其中公司内销产品收入确认政策为：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，
且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；公司外销产品收入确认政策为：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关回单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
二、本次投资协议对公司 2019年及以后年度资金状况、经营成果的影响
公司将根据土地出让进度、项目建设进度分期逐步投入。若 2019年公司能够顺利取得项目一期用地，2020-2021年为一期项目建设期；
若 2020年 6月顺利启动二期用地招拍挂流程并于当年取得项目二期用地，2021-2022年为二期项目建设期；同时鼎泰建设也给予公司不超过 12个月的合理宽限时间。在能够顺利取得项目用地的前提下，按照以上时间节点分析投资协议对公司的资金状况、经营成果的影响如下：
固定资产折旧、无形资产摊销也会在一定程度上减少当期经营成果。
3.根据公告，自《投资合作协议书》约定的进场施工之日起的第四年、第五年、第六年、第七年，项目新设公司每年纳税额度分别不低于 3000万元、3500万元、4050万元、7500万元。请说明上述纳税额度测算的过程及相关依据，具体违约责任，是否存在误导投资者的情形。
回复说明：
一、纳税额度测算的过程及相关依据
根据《项目合作协议》，本次纳税额度是按照 30万/亩/年进行测算，其中包含乙方或乙方实际控制人控股或参股公司在华夏幸福和南浔区合作范围内设立并在本地块生产经营的所有控股或参股公司当年度全口径入库税收（包含社会保险费、水利建设基金、残保金等费用），双方特别同意：工程、机器设备的增值税进项税抵扣了销项增值税的这一部分，也视为是考核中的税收总额的组成部分。
公司本次拟合计取得项目用地约250亩，按照30万/亩/年测算，项目用地新设公司的全口径入库税收（包含社会保险费、水利建设基金、残保金等费用）最后一年应达到 7500万，第四年至第六年则根据项目预计投产情况测算。其中上海久诚包装有限公司及其子公司上海汇盛塑胶制品有限公司已有意向搬迁到本项目所在地，2018年，上海久诚包装有限公司及其子公司上海汇盛塑胶制品有限公司全口径入库税收金额已达到 4,051.29万元（包含社会保险费、水利建设基金、残保金等费用），未来还会随着销售规模扩大而逐步增长。公
司入库税收金额达到约定金额的可能性较大。
二、具体的违约责任
《投资合作协议》约定，若项目的控制性指标未达到约定，浙江南浔经济开发区管理委员会和湖州南浔科技新城管理委员会有权收回协议承诺，并要求公司承担相应损失，同时要求公司返还享受的供地、财政补助扶持资金等优惠政策奖励，扣除项目建设履约金等。
《项目合作协议》约定，若公司年度纳税额连续 3年未达到本协议约定纳税额度要求的，构成违约，需要承担违约责任；因不可抗力或双方认可的重大市场变动导致公司项目无法正常生产、运营，使得纳税额度未达到约定标准且公司仍在园区依法纳税的除外。
《项目合作协议》同时约定了因公司违约导致鼎湖建设与公司解除《项目合作协议》时或南浔经开委与公司解除《投资合作协议》时对项目用地的处理方式，具体如下：①公司未取得项目地块《不动产权证书》的，需在 6个月内退出项目地块，逾期未退出则由鼎泰建设自行处置；若项目地块存在厂房等不动产，鼎泰建设有权要求公司按照建造成本加银行利息将不动产转让给鼎泰建设或指定第三方；②公司已取得地块《不动产权证书》但项目未正式投产，公司应在 12个月内按照建造成本加银行利息将土地使用权及地上建筑物转让给鼎泰建设或其认可的第三方；③公司已取得地块《不动产权证书》且项目已正式投产的，公司应在 12个月内按市场价格将土地使用权及地上建筑物转让或转租给鼎泰建设或其认可的第三方。
有限公司全口径入库税收金额（包含社会保险费、水利建设基金、残保金等费用）已达到 4,051.29万元，未来还会随着销售规模扩大而逐步增长。公司因入库税收金额未达到约定金额导致的违约风险较小。
三、是否存在误导投资者的情形
本次纳税额度的测算依据包含乙方或乙方实际控制人控股或参股公司在华夏幸福和南浔区合作范围内设立并在本地块生产经营的所有控股或参股公司当年度全口径入库税收（包含社会保险费、水利建设基金、残保金等费用），双方特别同意：工程、机器设备的增值税进项税抵扣了销项增值税的这一部分，也视为是考核中的税收总额的组成部分。公司已在公告中披露，不存在误导投资者情形。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会