新兴铸管股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）
二零一九年十二月
为保证新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司业绩稳步提升，进而实现公司的可持续发展和为股东带来更高效更持续的回报。
二、考核原则
考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法、各层级经营业绩考核办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于 2019年限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，范围包括所有接受限制性股票授予的董事（不含外部董事及独立董事），高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。
四、考核组织职责权限
（一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权公司董事会薪酬与考核委员会负责考核工作；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作；
（三）由公司董事会薪酬与考核委员会授权公司经营技术管理部、人力资源部负责具体实施考核工作，薪酬与考核委员会对考核过程进行指导与监督；
（四）公司经营技术管理部、人力资源部、资产财务部等相关业务部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核体系
考核结果会影响激励对象个人可被授予的、解锁的限制性股票的比例。若公
司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销或根据《公司法》相关规定予以处理。
（一）考核期间与次数
考核周期为一个完整的会计年度。本激励计划的考核年度为2020年至2022年三个会计年度，每年度考核一次。
（二）公司层面的业绩考核
1、本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|（1）公司2020年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于15%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；（2）公司2020年铸造产品的销售数量较基期（2016-2018年）铸造产品平均销售数量的增长率不低于25%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.5倍；（3）公司2020年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。|
|第二个解除限售期|（1）公司2021年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于20%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；（2）公司2021年铸造产品的销售数量较基期（2016-2018年）铸造产品平均销售数量的增长率不低于30%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.6倍；（3）公司2021年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。|
|第三个解除限售期|（1）公司2022年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于25%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；（2）公司2022年铸造产品的销售数量较基期（2016-2018年）铸造产品平均销售数量的增长率不低于38%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.7倍；（3）公司2022年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。|

注：上述考核指标的计算公式如下：
（1）吨产品EBITDA（元/吨）=公司息税折旧摊销前利润÷公司金属产品销售数量。公司金属产品包括钢材、钢管、钢格板等（不含外购钢坯加工材）及铸管、管件、铸件等，前述产品销售数量的取值以公司年度报告披露口径为准。
（2）铸造产品的销售数量的增长率（%）=（公司铸造产品的销售数量÷基期（2016-2018年）铸造产品平均销售数量-1）×100%。公司铸造产品包括铸管、管件、铸件等；前述产品销售数量的取值以公司年度报告披露口径为准。
（3）铸造行业产量增长率（%）=（当年中国铸件产量÷上一年度的中国铸件产量-1）×100%。铸造行业产量的取值以中国铸造协会统计并对外披露的中国铸件产量年度数据为准。
因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
2、对标企业名单及选取标准
公司从A股钢铁行业中，选取综合实力、收入规模、市值规模等方面与公司相似的上市公司，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除了变动幅度异常样本后，选取了以下16家上市公司作为本期激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标公司：
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|证券代码|证券简称|
|600782.SH|新钢股份|
|000932.SZ|华菱钢铁|
|600808.SH|马钢股份|
|000761.SZ|本钢板材|
|600022.SH|山东钢铁|
|002443.SZ|金洲管道|
|600282.SH|南钢股份|
|600569.SH|安阳钢铁|
|601005.SH|重庆钢铁|
|000709.SZ|河钢股份|
|600307.SH|酒钢宏兴|
|601003.SH|柳钢股份|
|002075.SZ|沙钢股份|
|600231.SH|凌钢股份|

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|证券代码|证券简称|
|600010.SH|包钢股份|
|600581.SH|八一钢铁|

若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
3、同时，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）子分公司层面的绩效考核要求
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司对应业绩年份的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
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|年度考核结果|实际业绩≥业绩考核指标|实际业绩＜业绩考核指标|
|可解除限售比例|100%|0|

子分公司激励对象，因子分公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
1、个人层面的绩效考核要求
根据公司现行个人绩效分档考核，激励对象在对应业绩年份的个人绩效考核
结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性
股票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
因激励对象个人层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。
2、同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若某一激励对象出现上述第2项的（1）至（6）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。
六、考核程序
公司经营技术管理部、人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告，董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否符合限制性股票的授予和解锁条件。
七、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1、激励对象有权了解自己的考核结果，公司人力资源部应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被激励对象。
2、如果激励对象对自己的考核结果有异议，激励对象应在接到考核结果通知的5个工作日内与公司人力资源部门沟通解决，若无法沟通解决，激励对象可书面填写《考核申诉表》向董事会薪酬与考核委员会提出申诉。由人力资源部门
对其考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定做出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成后的10个工作日内结束。
3、考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部应保留所有考核记录。考核结果作为保密资料归案保存。考核记录保存期6年，对于超过保存期限的文件与记录，经公司董事会薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
2、为保证绩效激励的有效性，考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须经当事人签字。
八、附则
1、本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
3、如果本办法与监管机构发布的法律、行政法规、部门规章及规范性文件存在冲突、则以相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定为准。
新兴铸管股份有限公司董事会2019年12月12日