国信证券股份有限公司
关于杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2017年度利润承诺实现情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“远方信息”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对本次交易标的公司浙江维尔科技股份有限公司（2016年11月9日，根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，整体变更为有限公司，更名为浙江维尔科技有限公司。以下简称“维尔科技”或“标的公司”）原股东邹建军、恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迈越”）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清融和”）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清融创”）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州同喆”）、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方（以下合称“交易对方”、“转让方”）做出的关于维尔科技2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表了核查意见，具体如下：
一、标的资产涉及的利润承诺情况
（一）盈利承诺期及承诺净利润
根据交易双方签署的《杭州远方光电信息股份有限公司与邹建军、恒生电子股份有限公司、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）、何文、德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）、德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）、郭洪
强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方共同及分别承诺标的公司净利润数如下：2016年达到6,800万元，2017年达到 8,000万元，2018年达到 9,500万元。如标的公司在盈利承诺期内取得发展所需的位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核；标的公司经营确有需要时，上市公司在标的公司不超过5,000万元总规模的银行借款决策时应予以积极支持，且该5,000万元的借款利息不计入业绩考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
（二）承诺净利润计算原则
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
二、利润补偿的主要条款
（一）业绩补偿与奖励
交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
（1）若标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的80%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后2个月内以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后 10日内向交易对方无息退还当年度的保证金。
（2）若标的公司当年承诺净利润的80%≤标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。
对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后 10日内无息退还给交易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年承诺净利润的90%≤标的公司当年实现净利润≤标的公司当年承诺净利润的110%，补偿义务人无需进行补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，标的公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润‒标的公司当年承诺净利润）×30%，标的公司应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。
虽有上述约定，交易各方同意盈利承诺期内累计奖励总额不超过盈利承诺期内累计实现净利润与盈利承诺期内累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易标的资产总对价的20%。
虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（二）减值测试
交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018年剩余保证金为限；不足部分以 2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额—2018年剩余保证金）÷本次发行价格。
交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以 2018年对应的股份数即18,514,628股为限。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2个月内由上市公司在 2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。
（三）补偿承担和奖励分享的比例
补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
三、维尔科技2017年度业绩承诺完成情况
（一）2017年度维尔科技业绩承诺具体实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江维尔科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，维尔科技扣除协议约定不纳入考核范围的费用后2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润和归属于母公司的净利润孰低者为6,483.00万元，低于承诺数1,517.00万元，完成本年
承诺业绩的81.04%。交易对方关于维尔科技2017年度的业绩承诺未能实现。
（二）交易对方未实现业绩承诺是否需要进行补偿
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议二》的相关约定，维尔科技当年实现的净利润在承诺净利润的80%至90%之间的，交易对方应进行现金补偿。2017年度，维尔科技的业绩承诺实现率为81.04%，超过承诺净利润的80%但未达到90%，故交易对方需对2017年度业绩实现承诺进行补偿。
四、国信证券对利润承诺的实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：维尔科技 2017年的业绩未完成本次交易时交易对方作出的业绩承诺，根据交易双方签署的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议二》的相关约定，维尔科技的业绩承诺实现率为81.04%，交易对方需对2017年度业绩实现承诺进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2017年度利润承诺实现情况的核查
意见》之签字盖章页）
项目主办人： ________________ __________________
傅毅清 陈敬涛
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