北京东土科技股份有限公司
董事会 2017年度工作报告
2017年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会 2017年度工作主要工作报告如下：
一、公司 2017年度经营指标完成情况
2017年公司共计实现营业收入82,105.20万元，较上年同期增长24.06%；归属于上市公司股东的净利润9,340.03万元，较上年同期下降15.89%。
二、履行职责情况
（一）董事会履行职责情况
1、公司依法运作情况
2017年度，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定；公司董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真地履行了董事职责，积极参加了各次董事会会议，列席各次股东大会会议；公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，严格执行和落实了股东大会的各项决议；董事会决策程序严格遵照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司相关制度，会议记录等相关档案清晰、完整；董事会专门委员会，分别遵照各专门委员会的工作规则开展工作；公司董事会认真监督执行了公司的内部控制管理制度。
2、法定信息披露及投资者关系管理情况
根据中国证监会及深交所相关监管规范要求，董事会按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规、规章的要求，严格遵守限制性规定，履行信息披露义务，不断加强与提高信息披露水平。本报告期内，共发布各类公司公告181次。
公司十分注重投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解，本报告期内，公司除组织召开了年度网上业绩说明会之外，公司还组织召开了6次机构投资者联合调研活动，接待了大量的券商、基金公司、资产管理公司的研究人员，取得了良好的效果。同时，在深交所互动易平台上积极回答投资者提问，报告期内共计回答了超过200条问题。为建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的资本市场支持，公司将继续加强投资者关系管理工作，进一步形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，树立公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
（二）专门委员会履行职责情况
2017年度，董事会各专门委员会均做到了认真履行职责，圆满完成了各项工作任务。
董事会审计委员会在本年度内共召开了2次定期会议，2次临时会议，就公司有关财务定期报告、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用情况等进行了认真审议和讨论，并提出了修改意见和建议。
（三）独立董事履行职责情况
董事会独立董事充分发挥自身职能，利用所具备的丰富专业知识和勤勉尽责的职业精神，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及财务管理，法律事务等方面均发挥了重要作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
2017年度，公司 3位独立董事认真参加了董事会和专门委员会会议，认真履行了独立董事勤勉尽责义务，对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案的相关事项，均无异议；对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核；对公司利润分配及资本公积金转增股本、募集资金使用、向银行申请授信、重大资产重组等相关事项进行了审查并发表了独立意见。
三、日常工作情况
2017年度，公司董事会共召开了14次会议。会议情况如下：
1、2017年 1月 11日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司参与公开摘牌收购科银京成100%股权的议案》、《关于公司及子公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于公司部分高管人员调整的议案》。。
2、2017年 2月 13日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于子公司北京和兴宏图科技有限公司对孙公司北京飞讯数码科技有限公司增资
的议案》、《关于拓明科技申请杭州银行综合授信额度的议案》。。
3、2017年 2月 22日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于更新本次发行股份及支付现金购买有关审计报告的议案》、《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）修订稿>及其摘要修订稿的议案》。。
4、2017年3月1日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于更新后的<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）修订稿>及其摘要修订稿的议案》。。
5、2017年 3月 13日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于就拓明科技部分原股东向公司赠与事项签署补充协议的议案》、《关于公司及子公司申请银行综合授信额度的议案》。。
6、2017年 3月 29日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司总经理 2016年度工作报告》、《北京东土科技股份有限公司董事会2016年度工作报告》、《北京东土科技股份有限公司2016年度财务决算报告》、《北京东土科技股份有限公司 2016年度利润分配预案》、《北京东土科技股份有限公司 2016年年度报告及摘要》、《北京东土科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《北京东土科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘立信会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》、《关于北京拓明科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》、《关于北京东土军悦有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》、《关于北京和兴宏图有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》、《关于子公司上海东土和上海远景业务整合的议案》、《关于东土军悦申请北京银行综合授信额度的议案》、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
7、2017年 4月 25日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2017年第一季度报告》、《关于调整公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》。
8、2017年5月8日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于东土军悦申请招商银行综合授信额度的议案》。
9、2017年7月3日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及签署本次交易终止协议的议案》、《关于公司与南京电研签署电力服务器软件开发及服务合同的议案》、《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》。。
10、2017年8月21日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2017年半年度报告》及摘要、《北京东土科技股份有限公司 2017年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
11、2017年9月7日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》、《关于公司及子公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》。
12、2017年 10月 19日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司 2017年第三季度报告》、《关于公司申请花旗银行（中国）有限公司增加综合授信额度的议案》、《关于子公司上海东土吸收合并子公司上海远景的议案》、《关于部分非公开募投项目延期的议案》。
13、2017年 11月 24日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司参与投资广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》、《关于公司及子公司申请银行综合授信额度的议案》。
14、2017年 12月 27日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于调整收购科银京成100%股权资金来源方式的议案》。
上述会议决议及相关文件的公告，均已在创业板指定信息披露媒体进行了公开披露。
2017年度，经过公司各位董事、监事和管理层的共同努力，董事会较好地把握了公司发展方向和重大决策，圆满完成了公司全体股东赋予的工作任务。公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，转变工作作风，适应规范要求，达到新的工作目标。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2018年3月29日