证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2014-033黑龙江国中水务股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）拟向姜照柏先生、朱勇军先生两名特定对象非公开发行股票不超过 27,400万股（含本数）。姜照柏、朱勇军分别于 2014年 7月 25日与公司签订了附条件生效的股份认购协议，其中姜照柏先生拟以现金认购 24,800万股、朱勇军先生拟以现金认购2,600万股
因姜照柏先生为公司间接第一大股东润中国际控股有限公司（香港交易所上市公司，股票代码0202，以下简称“润中国际”）的主要股东之一、董事局主席兼执行董事，朱勇军先生为公司董事长兼总裁、公司第一大股东国中天津（水务）有限公司董事长，因此姜照柏先生、朱勇军先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
（二）本次交易审批情况
本次关联交易相关议案已经公司2014年7月25日召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司董事会审计委员会就该关联交易发表了书面审核意见，公司独立董事就该关联交易出具了事前认可函并发表了独立意见。本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2014年第二次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准。
截至本公告日，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司过去 12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）姜照柏
1、姜照柏基本情况
姜照柏，男，中国国籍，住所：上海市长宁路虹梅路****弄*号*幢
姜照柏先生最近三年的职业和职务情况如下：
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|序号|起止时间|任职单位|职务|
|1|1997.3至今|上海鹏欣（集团）有限公司|董事长|
|2|2006.11至今|南通盈新投资有限公司|董事长|
|3|1995.1至今|鹏欣房地产集团|董事长|
|4|1997.6至今|鹏欣投资有限公司|董事长|
|5|1998.5至今|鹏翼房地产开发公司|董事长|
|6|1998.12至今|鹏欣高科技农业公司|董事长|
|7|2009.9至今|鹏欣智汇园房地产开发有限公司|董事长|
|8|2000.5至今|鹏远房地产开发有限公司|董事长|
|9|1998.10至今|鹏莱房地产开发有限公司|董事长|
|10|2010.6至今|海南万宁金湾置业有限公司|董事长|
|11|2009.6至今|琼海鹏博置业有限公司|董事长|

2、姜照柏控制的核心企业
姜照柏先生控制的核心企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|
|1|南通盈新投资有限公司|1,000|姜照柏|房地产投资、资产管理、国内贸易|
|2|上海鹏建房地产开发有限公司|2,000|王冰|房地产开发与经营|
|3|上海鹏欣（集团）有限公司|10,000|姜照柏|房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理|
|4|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|10,000|姜照柏|房地产开发与经营|
|5|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|30,000|朱晓伟|工业与民用建筑工程|
|6|上海鹏欣润中地产发展有限公司|20,000|姜雷|房地产开发与经营|
|7|武汉怡和房地产综合开发有限公司|5,000|王冰|房地产开发与经营|
|8|上海鹏嘉房地产开发有限公司|2,000|姜雷|房地产开发与经营|
|9|上海智和房地产开发有限公司|2,000|徐洪林|房地产开发与经营|
|10|上海鹏都房地产开发|500|姜雷|房地产开发与经营，物业管理，|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|
||有限公司|||咨询服务；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销售|
|11|上海鹏翼房地产开发有限公司|500|姜照柏|房地产开发、经营，物业管理，室内外装潢、装修，建筑、装修材料的生产、加工、销售，房地产投资咨询|
|12|上海鹏莱房地产开发有限公司|500|姜照柏|房地产开发与经营；建筑材料，装饰材料，五金交电，机电产品的销售|
|13|上海鹏远房地产开发有限公司|1,000|姜照柏|房地产开发经营，装饰材料、建筑材料、金属材料、机电产品（除汽车）、轻纺原料（除棉花）及产品的销售|
|14|上海北沙滩置业有限公司|1,000|王冰|房地产开发、经营，物业管理，投资咨询，酒店管理|
|15|上海莱因思置业有限公司|1,000|王冰|房地产开发、经营，物业管理，投资咨询（除经纪）|
|16|上海鹏欣智汇园房地产开发有限公司|1,000|姜照柏|房地产开发经营、租赁，实业投资及其咨询服务，资产管理（除股权投资和股权投资管理），建筑材料、五金交电的销售，停车服务|
|17|上海恒新房地产开发有限公司|500|徐洪林|房地产开发经营，物业管理，室内装潢，销售建筑装潢材料|
|18|海南万宁金湾置业有限公司|1,000|姜照柏|房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食品除外）、航空售票代理|
|19|琼海鹏博置业有限公司|1,000|姜照柏|房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食品除外）、航空售票代理|
|20|盘锦鹏欣置业有限公司|3,000|丁宏伟|房地产销售与租赁；物业管理；百货、箱包、针织纺品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、工艺美术品、照相器材、电子产品即配件（技防产品除外）、五金交电、家用电器、通信器材、劳保用品、金属材料（有色金属及稀有金属除外）、手表、眼镜、金银饰品销售；|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|
|||||验光配镜（隐形眼镜除外）；地下停车服务；酒店管理、咨询服务；会务服务；广告制作、发布；场地租赁|
|21|上海富融投资有限公司|30,000|徐洪林|国内投资业务、基础设施投资|
|22|上海鹏欣投资有限公司|1,000|姜照柏|国内投资业务，国内商业，房地产开发服务|
|23|南通鹏欣投资发展有限公司|1,000|姜雷|房地产开发，以下范围限分公司凭证经营：住宿服务，中、西餐制售，理发、非创伤性美容、游泳池、浴室、一般按摩、足浴，冷、热饮，点心制售；体育项目练习场经营管理，健身、乒乓球、网球场、棋牌服务、商务会务服务；酒烟零售，装饰装潢材料、建筑材料、日用百货、服装鞋帽、体育用品、鲜花的销售；商务信息、酒店管理咨询|
|24|湖南大康牧业股份有限公司|1,917.66|朱德宇|销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务|
|25|上海鹏欣高科技农业发展有限公司|800|姜照柏|现代农、牧、渔业种植、养殖|
|26|上海瑞欣农业投资有限公司|5,000|陆耀华|实业投资，食用农产品（除生猪）销售|
|27|启东富鹏现代农业发展有限公司|300|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务|
|28|启东富欣现代农业发展有限公司|400|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务|
|29|启东鹏融现代农业发展有限公司|500|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务|
|30|启东融欣现代农业发展有限公司|500|徐洪林|现代农、牧、渔业种植、养殖及观光服务；国内贸易|
|31|启东瑞鹏牧业有限公|1,000|陆耀华|羊繁育技术和养殖技术咨询服|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|
||司|||务|
|32|鹏欣环球资源股份有限公司|87,000|何昌明|矿业投资|
|33|上海鹏欣矿业投资有限公司|143,367.35|何昌明|矿业投资、矿产品勘察等|
|34|南京四方建设实业有限公司|1,870万美元|王冰|物业管理；酒店管理；金属材料等批发、零售|
|35|上海春冠物资有限公司|1,000|耿桂明|金属材料、建材、电线电缆、机械设备等销售|
|36|上海泓润园林建设工程有限公司|500|朱晓伟|园林建设、苗木、室内装潢、金属材料、建筑材料、计算机软硬件及软件开发，商务信息咨询服务|
|37|上海春川物业服务有限公司|300|耿桂明|物业管理，房屋设备维修，保洁及绿化服务，停车场（库）经营，资产管理，市场营销策划，企业管理咨询，房地产咨询|
|38|上海鹏新广告有限公司|500|徐洪林|设计、制作、代理、发布国内广告业务|
|39|上海美恺建筑劳务有限公司|500|朱晓伟|建筑劳务分包，投资管理咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划|
|40|上海灵石网络科技有限公司|500|朱晓伟|（计算机网络、通信、电子产品）领域内的“四技”服务，计算机软硬件的设计、制作、销售，通信设备、电子产品的生产、加工、销售，电子元器件、五金交电的销售，楼宇智能化工程|
|41|盘锦水游城商业管理服务有限公司|100|丁宏伟|酒店管理；物业管理服务；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、计算机及配件、五金交电、电子产品（防技产品除外）、通信设备、劳保用品、金属材料销售、金银制品零售、验光配镜；经济信息咨询服务（金融业务除外）；会务服务；房屋租赁代理|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|
|42|南京水游城商业管理有限公司|500|徐洪林|物业管理服务；酒店管理；百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、计算机及配件、五金交电及器材、电子产品及通信设备（防技产品除外）、劳保用品、金属材料销售；金银制品零售；验光配镜；经济信息咨询服务；国内广告制作、发布；会务服务、棋牌服务、健身服务；房屋租赁代理|
|43|吉隆厚康实业有限公司|1,000|王冰|实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易|
|44|吉隆和汇实业有限公司|1,000|王冰|实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易|
|45|上海中科合臣化学有限责任公司|5,445|姜雷|有机化工产品及有机化淡技术服务，常压化工设备加工维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物及技术进出口业务，销售机械设备及配件、我属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑工艺品等。|
|46|安徽安欣（涡阳）牧业发展有限公司|20,000|王光荣|羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁。|
|47|纽仕兰（上海）乳业有限公司|125,800|朱德宇|批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询；从事货物及技术进出口业务|

截至本公告日，姜照柏先生对公司的间接持股情况如下：
姜照柏先生
100% 100%
Rich Monitor Limited 鹏欣控股有限公司
16.99% 11.66%
润中国际控股有限公司（0202.HK）
100%
国中(天津)水务有限公司
15.62%
黑龙江国中水务股份有限公司（600187.SH）
（二）朱勇军
朱勇军，男，中国国籍，住所为北京市朝阳区广泽路*号院**楼*门***号。
朱勇军先生最近三年的职业和职务情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|起止时间|任职单位|职务|
|1|2009.1-至今|黑龙江国中水务股份有限公司|董事长|
|2|2013.9-至今|黑龙江国中水务股份有限公司|总裁|
|3|2009.1-至今|国中（天津）水务有限公司|董事长|
|4|2011.3-至今|黑龙江乌裕尔天然饮料研究发展有限公司|董事|
|5|2009.1-2013.3|国中控股有限公司|执行董事、副主席|

截至本公告日，朱勇军先生无对外投资情形，亦未持有公司股份。
三、关联交易基本情况
姜照柏先生、朱勇军先生2名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行不超过 27,400万股（含本数），募集资金预计总额 109,874万元。本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、关联交易合同的主要条款
1、协议主体和签订时间
甲方/发行人：黑龙江国中水务股份有限公司
乙方/认购人：姜照柏、朱勇军（分别签订）
签订时间：2014年7月25日
2、认购数量、认购价格、认购款项支付和锁定期
姜照柏同意认购公司本次非公开发行的 24,800万股股票，朱勇军同意认购公司本次非公开发行的2,600万股股票。
乙方本次认购价格为每股价格为人民币 4.01元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或发行数量将作相应调整。
姜照柏、朱勇军同意全部以现金认购本次发行的股票。
在收到《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票缴款通知》后，乙方应按照缴款通知载明的支付金额与支付时间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。
3、生效条件
本协议经甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章且乙方或其授权代表人签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；
（2）中国证监会核准国中水务本次非公开发行股票。
4、违约责任
本协议任何一方违反本协议的约定，则构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接实际损失。
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的各项权利。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次发行有利于保障公司实现战略转型，满足战略布局对资金的需求。公司通过本次发行筹集资金将作为公司未来企业并购的启动资金，从而加快公司发展战略的实现。同时，本次发行有利于保持公司控制稳定，为公司长期可持续发展
奠定良好的治理结构基础。基于对公司经营和未来发展前景的长期看好，公司间接股东姜照柏和董事长朱勇军拟通过本次非公开发行直接持有公司股份，公司核心管理人员参与本次发行创造了公司核心管理人员与公司利益的长效协同机制。
公司通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力，具体来说：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，营运资金更加充足，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构，增强经营能力。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，由于募集资金使用产生效益尚需一段时间，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但募集资金到位后，公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，并将有力推动主营业务的发展和实施。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力将有所改善，资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
六、独立董事意见
独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关资料，同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见，认为公司本次非公开发行股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项审议过程中，关联董事回避了涉及关联交易议案的表决；本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东
大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
上网公告附件：
1、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可函
3、第五届董事会审计委员会2014年第三次会议决议
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二零一四年七月二十六日
备查文件：
1、第五届董事会第二十八次会议决议
2、第五届监事会第十四次会议决议
3、公司与姜照柏签订的附条件生效的股份认购协议
4、公司与朱勇军签订的附条件生效的股份认购协议
上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。