东方花旗证券有限公司
关于太原双塔刚玉股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查报告
东方花旗证券有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为太原双塔刚玉股份有限公司（以下简称“太原刚玉”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对公司 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
经中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]255号），公司通过非公开发行股票方式发行66,126,168股新股，发行价格为8.56元/股，募集资金总额为566,039,998.08元，扣除发行费用18,290,000.00元后，募集资金净额547,749,998.08元。以上募集资金已于2014年8月25日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字(2014)第000019号《验资报告》确认。
本次募集资金计划投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目|29,807.00|
|智能物流存取成套系统产业化项目|9,968.00|
|补充流动资金|--|
||--|

（二）募集资金结余情况
截止2014年12月31日公司募集资金使用及结余情况
单位：元
项 目 金 额实际募集资金净额 547,749,998.08减：募集资金置换前期自有资金投入 114,690,337.51募集项目资金投入 2,659,950.76募集项目铺底流动资金 45,270,000.00补充流动资金 150,000,000.00闲置资金暂时补充流动资金 140,000,000.00加：利息收入扣除手续费净额 602,611.49募集资金年末余额 95,732,321.30二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
太原刚玉根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，太原刚玉对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，太原刚玉于2014年8月22日与本保荐机构及中国民生股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司浙江英洛华磁业有限公司于2014年9月3日与本保荐机构及中国农业银行股份有限公司东阳横店支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述两家银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金专户存放情况如下：
专户银行 银行账号 存放余额（元）
||
|-|
|691657690|
|19636301040012241|

三、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
太原双塔刚玉股份有限公司
2014年度向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||54,775.00|||本年度投入募集资金总额||31,262.03|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||31,262.03|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|低稀土总量高性能钕铁硼永磁体生产技术装备改造项目|否|29,807.00|29,807.00|9,552.35|9,552.35|32.05%|-|不适用|不适用|否|
|智能物流存取成套系统产业化项目|否|9,968.00|9,968.00|6,709.68|6,709.68|67.31%|-|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|54,775.00|54,775.00|31,262.03|31,262.03|57.07%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|项目尚未建设完毕||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||在本次非公开发行募集资金到位前，公司以自有资金先期投入114,690,337.51元。报告期内公司已置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||2014年9月12日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过14,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2014年12月31日，公司使用部分闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放银行专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金置换前期自有资金投入
经公司第六届董事会第十八次会议决议同意以募集资金置换前期自有资金投入的114,690,337.51元，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月3日出具了《关于太原双塔刚玉股份有限公司截至2014年9月3日募集资金置换自筹资金情况专项报告
的鉴证报告》（和信专字(2014)第000153号）予以鉴证，公司已于2014年9月置换完毕。
（三）2014年度闲置募集资金使用情况
公司于2014年9月12日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过14,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。截止2014年12月31日，公司使用部分闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金。
四、保荐机构的核查及意见
报告期内，本保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
本保荐机构认为，太原刚玉募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金事宜履行了必要的法律程序；为提高募集资金使用效率而暂时补充流动资金符合相关法律法规要求并履行了相应的法定程序；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于太原双塔刚玉股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查报告》签署页）
保荐代表人：
韩杨 陈睿
东方花旗证券有限公司2015年3月日