证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2016-036
广东德美精细化工股份有限公司
关于控股公司施华特秘鲁公司向银行申请内保外贷项目贷款及公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况的概述
广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司四川亭江新材料股份有限公司（以下简称“亭江新材”）控股的施华特秘鲁公司SILVATEAM PERUS.A.C.（以下简称“施华特秘鲁公司”），因生产经营需要，施华特秘鲁公司拟向中国工商银行（秘鲁）股份有限公司申请360万美元（约合2,370万元人民币）内保外贷项目贷款，贷款期限不超过一年，贷款用途为经营性资金周转。上述贷款需由公司承担连带保证责任，担保期限为一年。
二、审批程序
（一）公司于2016年6月3日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股公司施华特秘鲁公司向银行申请内保外贷项目贷款及公司为其提供担保的议案》，该议案以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
公司董事会同意：
1、施华特秘鲁公司向中国工商银行（秘鲁）股份有限公司申请360万美元（约合2,370万元人民币）内保外贷项目贷款，贷款期限不超过一年，贷款用途为经营性资金周转；
2、公司为上述贷款承担连带保证责任，担保期限为一年；
3、授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理相关手续及签署相关文件。
（二）截止2016年3月31日，施华特秘鲁公司的资产负债率为83.98%，根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
《公司第五届董事会第十四次会议决议公告》（2016-035）刊登于2016年6月4日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：施华特秘鲁公司SILVATEAM PERU S.A.C
2、成立日期：2001年6月28日
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：6,857,440索尔
5、注册地址：卡亚俄NESTORGAMBETTA大道 KM.7.5，6553号
6、法定代表人：Jorge Enrique Bryson Trujillo
7、经营范围：仓储、碾磨、生产、成品买卖、农工业、进出口业务。
8、信用等级状况：中国工商银行（秘鲁）股份有限公司对施华特秘鲁公司的信用评级为A2。
9、截止2016年3月31日，施华特秘鲁公司的经营情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年3月31日|||||2016年1-3月|
|项 目||2015年末|||项 目||2015年度|||
|||||（未经审计）|||||（未经审计）|
|资产总额|74,489,241.37||72,943,489.53||营业收入|36,238,555.00||9,157,274.55||
|（索尔）|||||（索尔）|||||
||10,672,584.01||11,687,796.46||利润总额|-1,654,268.31||902,517.04||
|净资产（索尔）||||||||||
||||||（索尔）|||||
|负债总额|63,816,657.36||61,255,693.07||净利润（索|-1,637,870.31||902,517.04||
|（索尔）|||||尔）|||||
|银行贷款总额|46,181,136.00||45,046,147.97|||-||-||
||||||-|||||
|（索尔）||||||||||
|流动负债总额|53,468,017.37||40,049,429.15|||-||-||
||||||-|||||
|（索尔）||||||||||

10、或有事项涉及的总额（包括抵押、诉讼与仲裁事项）:无。
11、被担保人与公司关系：公司控股子公司的控股子公司。
截止目前，被担保人股份结构图：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股权性质||出资额(索尔)||持股比例|
|四川亭江新材料股份有限公司||法人股||3,497,294.40||51%||
|Sivachimica SRL 施华特化学公司||法人股||3,017,273.60||44%||
|Jorge Enrique Bryson Trujillo||个人股||342,872.00||5%||
|合 计||/||6,857,440.00||100%||

公司于2016年2月完成收购四川亭江新材料股份有限公司，公司持有亭江新材83.78%股份，公司通过亭江新材间接控股施华特秘鲁公司，持有其42.73%的股份。
广东德美精细化工股份有限公司
83.78%
四川亭江新材料股份有限公司
51%
施华特秘鲁公司 SILVATEAM PERU S.A.C
四、保函协议的主要内容
公司向中国工商银行股份有限公司佛山分行容桂支行申办保函/备用信用证，用于为施华特秘鲁公司（被担保人）从中国工商银行（秘鲁）股份有限公司（担保受益人）融资提供担保，该笔融资用途为经营性资金周转。
1.担保方：广东德美精细化工股份有限公司
2.被担保方：施华特秘鲁公司SILVATEAM PERU S.A.C
3.担保受益人：中国工商银行（秘鲁）股份有限公司
4.保函/备用信用证提供方：中国工商银行股份有限公司佛山分行容桂支行
5.担保方式：连带责任保证
6.保证期间：担保期限一年
7.保函金额：370万美元（包含贷款金额360万美元和相应贷款利息）
8、中国工商银行股份有限公司佛山分行容桂支行向中国工商银行（秘鲁）股份有限公司出具370万美元营运资金贷款保函（保函金额包含对贷款金额360万美元和相应贷款利息的担保）；同时按双方约定，公司需按照担保余额的0.15‰/月向中国工商银行股份有限公司佛山分行容桂支行支付担保费。
五、董事会意见
本次被担保方施华特秘鲁公司SILVATEAM PERUS.A.C是公司控股公司，公司间接持有其42.73%的股份。施华特秘鲁公司目前正常运作，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。此次担保有利于施华特秘鲁公司筹措资金，顺利开展其经营业务。
施华特秘鲁公司SILVATEAM PERUS.A.C的其他股东Sivachimica SRL施华特化学公司持有施华特秘鲁公司44%股权、Jorge Enrique BrysonTrujillo持有施华特秘鲁公司5%股权，两者此次不提供相应担保。
六、独立董事意见
公司为控股公司施华特秘鲁公司SILVATEAM PERUS.A.C向中国工商银行（秘鲁）股份有限公司申请360万美元内保外贷项目贷款提供担保的相关事项符合公司实际经营需要和战略发展，有利于控股公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述担保事项在提交公司股东大会审议通过后实施。
七、累计担保数量及逾期担保数量
本次公司拟为控股公司施华特秘鲁公司提供担保总额为 370万美元（约合 2,436万元人民币），占公司2015年度经审计净资产的1.37%。截止2016年6月3日，公司对控股公司提供的担保总额为470万美元（约合3095万元人民币）（含本次），占公司2015年度经审计净资产的1.74%。除上述公司对控股公司的担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，亦无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
截至2016年6月3日，公司及控股子公司的担保总额（包括公司对控股公司的担保）为470万美元（约合3095万元人民币）（含本次），占公司2015年度经审计净资产的1.74%。
八、备查文件
1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议
2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
广东德美精细化工股份有限公司董事会二○一六年六月三日