中德证券有限责任公司关于
天津天保基建股份有限公司
房地产业务开展情况的
专项核查意见
二零一五年二月
天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”或“发行人”）经2014年6月12日召开的第五届董事会第三十次会议、2014年10月9日召开的第六届董事会第四次会议和2014年10月27日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，拟向社会公众公开发行票面本金总额不超过16亿元人民币的公司债券。中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)接受发行人的委托，担任发行人公开发行2014年公司债券（以下简称“本次发债”）的主承销商。
中德证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要求，并结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称“《3号文》”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号，以下简称“《国十一条》”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“《新国十条》”）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号，以下简称“《新国八条》”）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“《新国五条》”）及《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“《53号文》”）等相关规定，对发行人（包括纳入天保基建合并报表范围的所有子公司，下同）报告期内（2011年、2012年、2013年以及 2014年1-9月）房地产业务开展情况进行了核查，出具本专项核查意见。
一、专项核查的范围
2011年 1月 1日至本核查意见出具日，公司在建、拟建以及已完工项目共计10个，其中在建项目5个，已完工项目5个。具体情况如下表所示：
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|项目名称|天保基建所占权益|项目位置|

在建项目
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|汇津广场|100%|天津|
|天保公寓|100%|天津|
|天保金海岸房地产开发项目|100%|天津|
|华旗资讯生产研发基地项目|100%|天津|

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|项目名称|天保基建所占权益|项目位置|
|天保房地产空港商业区住宅项目|100%|天津|

已完工项目
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|国际贸易与航运服务区航交中心2号楼|100%|天津|
|名居花园|100%|天津|
|滨海国际贸易服务中心|100%|天津|
|黄金海岸海景龙苑注|100%|秦皇岛|
|北垣吧街注|100%|呼和浩特|

注：2011年5月，天津市天材房地产开发有限公司将其持有的呼和浩特市天材房地产开发有限公司（北垣吧街项目的开发单位）100%股权转让给了自然人王章，北垣吧街项目随之已整体对外转让。
2014年2月，天保基建将其持有的天津市天材房地产开发有限公司（黄金海岸海景龙苑项目的开发单位）100%股权在天津产权交易中心挂牌转让给内蒙古中加生产资料有限公司。2014年3月31日，出让受让双方已办理完产权转让和工商变更的相关手续。
二、专项核查的依据和内容
近年来，为促进节约集约用地、维持房地产市场平稳健康发展，国家制订了一系列房地产宏观调控政策，包括《3号文》、《国十一条》、《新国十条》、《新国八条》及《新国五条》、《53号文》等。中德证券对前述房地产宏观调控政策进行了认真梳理，将前述政策中涉及本专项核查的主要条款归纳如下：
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|政策依据|条款范围|
|《3号文》|第（六）条|

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|《国十一条》|第（六）条|
||第（七）条|
|《新国十条》|第（八）条|
||第（九）条|
|《新国八条》|第五条|
|《新国五条》|第五条|
|《53号文》|第（一）条|

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|第（二）条|

为核查发行人执行前述规定的情况，中德证券就发行人在房地产项目开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为进行了核查。
三、专项核查过程及核查意见
（一）关于是否存在闲置土地情形的核查
与《3号文》第（六）条、《新国八条》第五条相关的关于土地闲置情形核查的主要法律依据为《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修正）（以下简称“《房地产管理法》”）以及国土资源部《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）（1999年通过，2012年修正）。
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。
超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指土地使用者依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府同意，超过规定的期限未动工开发建设的建设用地。具有下列情形之一的，也可以认定为闲置土地：（一）国有土地有偿使用合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期，自国有土地有偿使用合同生效或者土地行政主管部门建设用地批准书颁发之日起满 1年未动工开发建设的；（二）已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足25％且未经批准中止开发建设连续满1年的；（三）法律、行政法规规定的其他情形。”第四条规定：“在城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲置
土地，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当于
土地使用权出让金20％以下的土地闲置费；满 2年未动工开发时，可以无偿收
回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《闲置土地处置办法》第八条规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和十三条规定处置：
1、因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；
2、因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；
3、因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；
4、因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；
5、因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
6、政府、政府有关部门的其他行为。
因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。
根据上述规定，发行人所开发房地产项目是否存在土地闲置情形的核查内容为：房地产项目是否存在未达到法律规定投资进度要求且擅自中止开发满1年的情形，是否存在延期开工满1年的情形。
中德证券经核查发行人提供的资料和说明，检索查询国土资源部（以下简称“国土部”）和各项目所在地国土资源管理部门网站，实地查看项目开发建设情况以及访谈相关负责人，审阅发行人取得的各项目主管机构出具的守法证明，结合发行人董事、监事和高级管理人员及发行人控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）的承诺，认为自2011年1月1日至本核查意见出具日，发行人的房地产项目用地均不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形。根据相关法律法规的规定，发行人的房地产项目用地不存在应被认定为闲置土地的情形，目前不存在被收取土地
闲置费或被无偿收回的风险。发行人不存在土地闲置的违法违规行为。
（二）关于项目是否存在炒地行为的核查
本项核查的内容为：发行人是否存在项目开发建设投资达不到25%（不含土地价款）而转让土地及开发项目的情形。
中德证券经核查发行人提供的资料和说明，检索查询国土部和各项目所在地国土资源管理部门网站，实地查看项目开发建设情况以及访谈相关负责人，审阅发行人取得的各项目主管机构出具的守法证明，结合发行人董事、监事和高级管理人员及发行人控股股东天保控股的承诺，认为自2011年1月1日至本核查意见出具日，发行人各项目土地不存在投资规模达不到25%而转让的情形，不存在炒地的违法违规行为。
（三）关于发行人是否存在捂盘惜售行为的核查
本项核查的内容为：发行人是否存在在取得预售许可后未在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，未严格按照预售方案申报价格，明码标价对外销售的情形。
中德证券经核查发行人提供的资料和说明，检索查询住房和城乡建设部（以下简称“住建部”）和各销售项目所在地房屋管理部门网站，实地查看销售项目的销售情况以及访谈相关负责人，审阅发行人取得的各项目主管机构出具的守法证明，结合发行人董事、监事和高级管理人员及发行人控股股东天保控股的承诺，认为自2011年1月1日至本核查意见出具日，发行人对取得预售许可证具备销售条件的商品房项目，均在取得销售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并按照申报价格，明码标价对外销售，不存在捂盘惜售的违法违规行为。
（四）关于是否存在哄抬房价行为的核查
本项核查的内容为：发行人是否存在未严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，未严格按照申报价格对外销售以及存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
中德证券经核查发行人提供的资料和说明，检索查询住建部和各销售项目所
在地房屋管理部门网站，实地查看销售项目的销售情况以及访谈相关负责人，审阅发行人取得的各项目主管机构出具的守法证明，结合发行人董事、监事和高级管理人员及发行人控股股东天保控股的承诺，认为自2011年1月1日至本核查意见出具日，发行人对取得预售许可证具备销售条件的商品房项目，均执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同人为制造房源紧张等哄抬房价的违法违规行为。
（五）关于发行人报告期内是否受到过行政处罚及正在被（立案）调查情况的核查
中德证券已检索查询国土部、住建部和发行人各项目所在地国土资源、房屋管理部门网站，并核查发行人提供的资料和说明、访谈相关负责人，审阅发行人取得的各项目主管机构出具的守法证明，并结合发行人董事、监事和高级管理人员及发行人控股股东天保控股的承诺，确认自2011年1月1日至本核查意见出具日，发行人未受到过国土资源及房屋管理部门的行政处罚，亦不存在正在被（立案）调查的情况。
四、结论性意见
综上所述，中德证券经核查认为，自2011年1月1日至本核查意见出具日，发行人房地产开发及销售业务遵守国家法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为；自2011年1月 1日至本核查意见出具日，发行人未受到过国土资源及房屋管理部门的行政处罚，不存在正在被（立案）调查的情况。发行人董事、监事和高级管理人员及发行人控股股东已作出相应承诺，如发行人存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人及投资者造成损失的，其自愿承担相应的赔偿责任。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天津天保基建股份有限公司房地产业务开展情况的专项核查意见》之签署页）
项目主办人：
刘晓宁 辛志军
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司
2015年 2月11日