南京证券股份有限公司
关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥联电子使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2990号文核准，由主承销商南京证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价为每股人民币为 9.86元，共计募集资金总额为人民币19,720.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费 1,480.40万元、审计费、律师费、信息披露费和网上发行手续费等发行费用 656.38万元后，募集资金净额为人民币17,583.22万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2016]4801号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
截至 2018年 4月 13日，募集资金专户余额合计为 14,666.88万元（含利息），为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，拟购买保本型产品的情况如下：
金额单位：人民币万元
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||||||||截止4月13日募集资金本金金额|截止4月13日募集资金利息金额||
||||||||||拟购买理财产品金额|
|||募集资金银行专户||项目总投资|拟利用募集资金|银行对账单金额||||
||序号||项目|||||||
|1||招商银行股份有限公司南京鼓楼支行|年产300万套电子油门踏板总成自动化生产线建设项目|7,779.30|4,628.03|4,628.03|3,726.62|124.40|3,500.00|
|2||广发银行股份有限公司南京江宁支行|年产100万套换挡控制器自动化生产线建设项目|9,656.40|5,744.75|5,744.75|4,616.13|165.44|4,500.00|
|3||中国民生银行股份有限公司南京分行|年产50万套欧IV及以上低排放发动机电子节气门自动化生产线建设项目|7,342.00|3,671.49|3,671.49|2,713.79|40.22|2,500.00|
||||发行费用|||696.38||||
|4||南京银行股份有限公司建邺支行|研发中心扩建项目|4,778.10|3,538.95|3,538.95|3,194.99|85.29|3,000.00|
|合计||||29,555.80|17,583.22|18,279.60|14,251.53|415.35|13,500.00|

三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，结合自身的经营情况，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟使用暂时闲置募集资金不超过14,000.00万元，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
1、管理目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，
可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过14,000.00万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
4、投资决议有效期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方法
授权董事长行使该投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事项。
四、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、公司在进行现金管理时，将严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定选择安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、期限不超过 12个月的理财产品，明确理财产品的金额、期限、投资品种、双方权利义务及法律责任，严格控制资金的安全性。
2、公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、公司将依据深交所的相关规定，做好相关信息披露工作。
六、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事同意在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 14,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，该额度可以循环滚动使用，使用期限不得超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司使用暂时闲置的部分募集资金用于现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》及《公司章程》等的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高募集资金的使用效率。因此同意公司使用不超过 14,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
3、独立董事意见
公司在不影响公司募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 14,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司资金收益，提高募集资金使用效率，内容及审批程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过14,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金不超过 14,000.00万元进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司全体股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次购买保本型产品的使用期限不超过股东大会批准之日起12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。
综上所述，南京证券同意奥联电子本次在确保不影响募集资金投资项目建设
和公司正常运营使用的情况下，使用不超过14,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的安排。
（此页无正文，仅为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孔玉飞 肖爱东
南京证券股份有限公司2018年4月20日