关于深圳市联得自动化装备股份有限公司
创业板公开发行 A股可转换公司债券之
法律意见书
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目录
第一节律师声明························································································ 4第二节正文···························································································· 6一、本次发行的批准和授权·········································································· 6二、本次发行的主体资格············································································· 7三、本次发行的实质条件············································································· 7四、发行人的设立····················································································· 12五、发行人的独立性·················································································· 12六、发行人的主要股东（实际控制人）·························································· 14七、发行人的股本及其演变········································································· 15八、发行人的业务····················································································· 16九、关联交易及同业竞争············································································ 17十、发行人的主要财产··············································································· 19十一、发行人的重大债权债务······································································ 20十二、发行人的重大资产变化及收购兼并······················································· 21十三、发行人公司章程的制定与修改····························································· 21十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作···························· 21十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化··········································· 22十六、发行人的税务·················································································· 23十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准··········································· 23十八、发行人募集资金的运用······································································ 23十九、发行人业务发展目标········································································· 24二十、诉讼、仲裁或行政处罚······································································ 24二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价·············································· 24二十二、结论性意见·················································································· 25
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释义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|发行人/公司/联得装备|指|深圳市联得自动化装备股份有限公司|
|本次发行|指|发行人本次创业板公开发行A股可转换公司债券的行为|
|联得有限|指|深圳市联得自动化机电设备有限公司，系发行人前身|
|衡阳联得|指|衡阳市联得自动化机电设备有限公司，系发行人全资子公司|
|东莞联鹏|指|东莞联鹏智能装备有限公司，系发行人全资子公司|
|苏州联鹏|指|苏州联鹏自动化设备有限公司，系发行人控股子公司|
|日本联得|指|Liande·J·R&D 株式会社，系发行人全资子公司|
|华洋精机|指|华洋精机股份有限公司，系发行人参股公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|保荐机构/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|《法律意见书》|指|《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行 A 股可转换公司债券之法律意见书》|
|《募集说明书》|指|《深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券募集说明书》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师分别于2017年3月30日、2018年3月8日及2019年2月27日出具的瑞华审字[2017]48470002号、瑞华审字[2018]48470001 号及瑞华审字[2019]48470001号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|瑞华会计师出具的瑞华核字[2019]48470003号《内部控制鉴证报告》|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市联得自动化装备股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|最近三年、报告期|指|2016年度、2017年度及2018年度|

注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系因四舍五入造成的。
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广东信达律师事务所
关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券
之
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信达再意字[2019]第001号致：深圳市联得自动化装备股份有限公司
广东信达律师事务所受深圳市联得自动化装备股份有限公司的委托，担任发行人本次创业板公开发行A股可转换公司债券的特聘专项法律顾问。信达根据《证券法》、《公司法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本《法律意见书》。
第一节律师声明
一、信达律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
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人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。
六、本《法律意见书》仅供发行人本次创业板公开发行A股可转换公司债券并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
鉴此，信达根据《证券法》第二十条与第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。
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第二节正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
1、发行人于2018年3月14日召开第二届董事会第二十六次会议、于2018年3月30日召开2017年年度股东大会，逐项审议通过了本次发行的有关议案：《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》、《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会人士办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》。
根据发行人2017年年度股东大会的授权，发行人于2019年2月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了：《关于公司公开发行A股可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）及符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》。其中《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议案》尚需发行人2018年年度股东大会审议通过。
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2、经信达律师核查，发行人本次发行的股东大会决议，包含了发行证券的种类和规模、发行对象及向原股东配售的安排、票面金额和发行价格、募集资金用途、发行决议的有效期、债券利率、债券期限、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正、对董事会办理本次发行事宜的授权等《暂行办法》中所要求的必须包括的事项。
3、经核查发行人关于本次发行相关会议的会议通知、表决票、决议和记录等相关文件，信达律师认为发行人与本次发行相关会议的召集召开程序、表决程序及结果、决议内容，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚待中国证监会核准及深交所批准后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系由其前身联得有限整体变更设立的股份有限公司，并于2012年6月27日取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。
（二）经中国证监会“证监许可[2016]1888号”文核准，公司于2016年9月首次公开发行人民币普通股（A股）1,783万股普通股，每股面值1元，发行价为每股13.5元。经深交所“深证上[2016]662号”文批准，公司股票于2016年9月28日在深交所创业板上市交易。证券简称“联得装备”，证券代码“300545”。
（三）根据发行人提供的文件，并经信达律师核查，发行人现持有统一社会信用代码为91440300738806748A的《营业执照》，住所为深圳市龙华区大浪街道大浪社区同富邨工业园A区3栋1-4层，法定代表人为聂泉，注册资本为14,411.8272万元，经营范围为一般经营项目：电子半导体工业自动化设备；光电平板显示（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）工业自动化设备、检测设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件的研发、设计、销售和技术服务；
货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；许可经营项目：普通货运；光电平板显示（LCD/LCM/TP/OLED/PDP）
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工业自动化设备、检测设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件的生产。
经信达律师查验，发行人现为依法有效存续的上市公司，不存在根据有关法律或《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、经信达律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据瑞华会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据瑞华会计师出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人《审计报告》，截至 2018年 12月 31日，发行人净资产为59,210.27万元，不低于人民币三千万，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》及《审计报告》，本次发行前，发行人未有其他已发行债券。发行人本次发行不超过2亿元的可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人2018年末净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
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6、根据《募集说明书》、《审计报告》及发行人确认，发行人2016年度、2017度年及2018度年实现的可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）足以支付公司债券一年的利息，债券利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
7、根据发行人第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》并经信达律师核查，发行人本次募集资金投向符合产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件
1、根据发行人《审计报告》，发行人最近两年盈利，符合《暂行办法》第九条第一款的规定。
2、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款的规定。
3、根据《审计报告》并经信达律师核查，发行人2017实施、2018年拟实施的现金分红分别为1,441.32万元、1,441.18万元，符合《暂行办法》第九条第三款关于“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、根据发行人《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款的规定。
5、根据发行人《审计报告》，发行人截至2018年12月31日的合并报表资产负债率高于45%，符合《暂行办法》第九条第五款的规定。
6、根据发行人的公告文件及说明并经信达律师核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实
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际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款的规定。
7、根据发行人确认、发行人董监高填写的调查表并经信达律师核查，发行人不存在以下情形，符合《暂行办法》第十条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款的规定。
9、本次发行募集资金扣除发行费用后将用于新型显示技术智能装备总部基地建设项目，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《暂行办法》第十一条第二款、第三款的规定。
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10、本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第四款的规定。
11、本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
12、本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元，符合《暂行办法》第二十条的规定。
13、发行人已经委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
14、发行人本次发行约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，同时约定了应当召开债券持有人会议的事项，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
15、本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
16、本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
17、发行人本次发行方案约定了赎回条款，发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
18、发行人本次发行方案约定了回售条款，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
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19、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《暂行办法》第二十八条、第二十九条的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行除须按照《证券法》第十六条的规定获得中国证监会核准外，符合《公司法》、《暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由联得有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于2012年6月27日在深圳市市场监督管理局办理变更登记。
信达律师查验后认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且有效存续的股份公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、验资均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）经信达律师查验，发行人主营业务为平板显示模组组装设备的研发、生产与销售，最近三年主营业务未发生变化。发行人拥有完整的产品研发、采购、产品生产和销售系统，在业务的各经营环节均不依赖于股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
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（二）经信达律师核查，发行人作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）经信达律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东；公司目前已依法与员工建立劳动和社会保障关系，依法参加社会保险，并缴纳相关社会保险费。
（四）经信达律师查验，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，设置了相关业务部门，不存在股东及其他关联方干预其职权的情形。
发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）经信达律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人拥有独立的银行帐户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人依法独立纳税；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况。
（六）经信达律师核查，发行人具有完整的业务体系，包括采购、生产、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
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综上所述，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由联得有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为聂泉、刘文生、钟辉、范杰、聂正本、黄昌乐、熊启生、王彬、聂键、刘俊里、帅小波、龙桂华、曹铭、谭楚华、韩秀杰、王亚春、姚强、贺铁海、聂柳红、黄鹏、周佳、张军、谭绍永、杨彬及刘宗杰。
信达律师核查后认为，发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
经信达律师查验，截至2018年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东为聂泉，具体情况如下：
聂泉，身份证号为43040219650129****，中国国籍，无境外永久居留权。
聂泉为持有发行人9,231.4万股股份，占发行人股份总数的64.05％。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，聂泉将其持有发行人股份中的2,160万股进行了质押，占其持有公司股份总数的23.4%，占公司总股本的14.99%。
经本所律师查验，上述持有发行人5%以上股份的股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，其持有的股份不存在权属争议的情形。
（三）发行人实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，公司总股本为14,411.83万股，其中聂泉直
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接持有64.05%的股份，并担任公司董事长、总经理职务，依其所持股份所享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响，并依其任职对公司日常经营产生重大影响，系发行人实际控制人。上述质押不会对其控股股东、实际控制人地位产生影响。
七、发行人的股本及其演变
发行人首次公开发行股票完成后，股份总数为7,130.5936万股。其中有限售流通股为5,347.59万股，比例为75%；无限收条件的流通股为1,783万股，比例为25%。
经公司 2016年年度股东大会及第二届董事会第十八次会议审议通过，公司于 2017年 5月 17日向激励对象授予限制性股票 760,200股股票，2017年 7月21日，发行人于深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记，公司注册资本变更为7,206.6136万元。
2018年 3月 30日，经发行人 2017年年度股东大会审议通过，拟以 2017年末总股本72,066,136股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利人民币 14,413,227.20元（含税）。同时向全体股东以资本公积每10股转增10股，分配完成后公司股本总额增至 144,132,272股。
2018年 4月 19日，经发行人第二届董事会第二十七次会议审议通过，因原 2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股本总额变更为144,118,272股。
截至2018年12月31日，发行人股份总数为14,411.83万股，其中有限售流通股为9,599.19万股，比例为66.61%；无限收条件的流通股为4,812.64万股，比例为33.39%。
综上所述，信达律师认为，发行人上市后股权变动符合相关法律、法规的规定，真实、合法、有效。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》记载并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统相关信息，发行人的经营范围为“一般经营项目：电子半导体工业自动化设备，光电平板显示（LCD/LCD/TP/OLED/PDP）工业自动化设备、检测设备、其他自动化非标专业设备，设施、工装夹具、工控软件的研发、设计、生产、销售和技术服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；许可经营项目：普通货运（不含危险货物运输及凭道路运输经营许可证经营）。”
发行人的经营方式为“以销定产”、“以产订购”，根据客户不同的设计方案、材料选择等生产符合客户要求的产品并销售给客户，以获取利润回报。
发行人取得了深圳市交通运输委员会核发的编号为粤交运管许可深字440300015763号《道路运输经营许可证》，有效期至2022年7月25日。
信达律师核查后认为，发行人经营主营业务已取得了必要的批准或许可，其业务与公司章程所记载的经营范围相符，发行人生产经营符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经信达律师核查，并经发行人确认，发行人现设有日本子公司，主要从事研发业务；发行人参股华洋精机，除此外发行人未在中国大陆以外经营。
（三）经信达律师核查，发行人自设立以来持续从事平板显示模组组装设备的研发、生产与销售，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）根据《审计报告》及发行人披露的年度报告，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，信达律师认为发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人公开披露的年度报告、审计报告及报告期内股东大会决议等文件资料，并经信达律师查验，报告期内发行人连续盈利，经营状况稳定，未
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出现需要终止的情形，公司内部治理机构和经营管理机制规范运作，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，信达律师认为发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人为聂泉。
除控股发行人外，发行人的实际控制人聂泉持有东莞市景福机械设备有限公司100%股权。
2、其他直接或间接持有发行人股份5%以上的股东
除发行人实际控制人聂泉外，发行人不存在其他持有5%以上股份的股东。
3、发行人的子公司
根据发行人确认并经信达律师核查，截至 2018年 12月 31日，发行人全资或控股子公司共4家，分别为东莞联鹏、衡阳联得、苏州联鹏及日本联得。
另发行人持有华洋精机40%的股权，根据协议约定，发行人后续再向华洋精机增资800万元人民币，最终将持有华洋精机51%的股权，截至本《法律意见书》出具日，发行人尚未实施协议约定增资事宜。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本《法律意见书》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5、其他关联方
法律意见书
发行人其他关联方包括发行人控股股东、实际控制人持股30%并担任监事的衡阳县四海矿业有限公司，独立董事担任独立董事的深圳冰川网络股份有限公司、深圳市智动力精密技术股份有限公司。
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或施加重大影响（包括担任董事、高级管理人员）的其他企业也是发行人的关联方。
（二）关联交易
1、经常性关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要系采购商品以及接受或提供劳务。
2、偶发性关联交易情况
公司报告期内发生的偶发性关联交易主要为实际控制人聂泉为公司提供担保以及向关联方购置在建工程。
截至2018年12月31日，公司不存在为关联方提供担保，亦不存在对外担保的情形。
经信达律师查验，发行人关联交易合法有效，遵循了一般市场公平原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了审批程序。
经信达律师查验，报告期内发行人未违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）的有关规定，不存在被控股股东及其他关联方违规占用资金及为其违规提供担保的情形。
（三）同业竞争及避免措施
公司控股股东、实际控制人聂泉除持有公司股权外，还持有持有衡阳县四海
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矿业有限公司30%股权、东莞市景福机械设备有限公司100%股权，除此之外，不存在其它对外投资，亦未直接或间接控制其他企业。衡阳县四海矿业有限公司主要经营范围为瓷泥、钠长石销售；东莞市景福机械设备有限公司的主要经营范围为销售电子元器件，自设立以来未实际开展业务，前述主体与发行人未经营同类业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人聂泉已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（四）根据发行人公开披露的信息文件，并经信达律师查验，发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的主要财产
1、国有土地使用权
发行人及其子公司现拥有3宗国有建设用地使用权，均未设置抵押及其他权利限制。
2、商标
发行人拥有15项注册商标，该等商标系发行人自主申请取得，均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。
3、专利
发行人拥有已授权专利 82项，其中发明专利 38项、实用新型专利 44项，由发行人或其前身联得有限自主申请取得，均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
4、计算机软件著作权
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发行人有45项计算机软件著作权，均由发行人或前身联得有限申请取得，权利范围均为全部权利并有效存续，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用。
5、主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公及电子设备等。
发行人是通过承继联得有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权或使用权。
6、主要房屋租赁
经核查，发行人主要生产经营用途房屋租赁共有4处，部分租赁房屋出租方未取得产权证书，该等租赁行为存在瑕疵。
信达律师查验后认为，因发行人租赁房屋的出租方尚未取得房产产权证书而导致的房屋租赁瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重大不利影响，也不会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本《法律意见书》出具日，发行人将要履行、正在履行的重大合同（指金额在500万以上或对发行人具有重要影响的合同）主要包括销售合同、借款、授信合同及施工合同。发行人该等合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经信达律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经信达律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经信达律师核查，并经发行人确认，除本《法律意见书》披露的情况
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外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，并经发行人确认，发行人的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、出售重大资产的行为。发行人自上市以来，2017年5月实施股权激励增加了股本，2018年3月实施资本公积转增股本，2018年4月回购注销限制性股票减少了股本。
（二）重大资产收购
报告期内，发行人曾收购关联方在建工程，具体情况详见本《法律意见书》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。除上述情况外，经信达律师查验，报告期内不存在其他重大收购或出售资产的行为。
（三）根据发行人2017年年度股东大会决议等相关文件，并经信达律师查验，本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定，已经发行人2018年第四次临时股东大会审议通过并在深圳市市场监督管理局备案。
（二）自2016年以来，发行人对《公司章程》进行了4次修改，历次修改均履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
经信达律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，历次修改的内容和程序合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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（一）根据发行人公开披露的信息文件及《内部控制鉴证报告》，并经信达律师查验，发行人的公司治理结构符合有关上市公司治理法律、法规和规范性文件的规定，并规范运作。
（二）经信达律师查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的会议文件，并经信达律师查验，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开和决议合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的股东大会决议、董事会决议等相关文件，并经信达律师查验，发行人股东大会及董事会重大授权或决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事6名，现有监事3名，现有高级管理人员3名。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，不存在因涉嫌违法违规被司法机关、中国证监会、深交所等有关部门立案调查、处罚、公开谴责等情形，亦不存在违反有关承诺和声明的情形。
（二）2018年6月4日，公司召开2018年第一次职工代表大会，选举第三届监事会职工代表监事。2018年6月29日，公司召开2018年第三次临时股东大会，对董事及非职工代表监事进行了换届选举。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生了公司高级管理人员。
信达律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；董事、监事、高级管理人员的变动因任期届满而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
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（三）发行人独立董事的组成、人数、任职均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，信达律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）信达律师核查后认为，发行人报告期内享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）经信达律师核查，发行人近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人提供的资料及信达律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）经信达律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经信达律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得必要的授
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权和批准，符合《暂行办法》第十一条的规定。
本次发行拟募集资金数额不超过发行人运营所需的资金需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金使用不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（二）前次募集资金使用情况
经信达律师查验，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露的信息文件相符，使用、变更等事项履行了法定程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
经信达律师查验并经发行人确认，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经信达律师网络核查并经相关主体的确认，发行人及其持有发行人5％以上股份的股东、实际控制人及发行人控股子公司在报告期内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经信达律师查验并经相关主体的确认，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
信达律师就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行
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了讨论，信达及信达已审阅《募集说明书》，确认发行人《募集说明书》与信达出具的本《法律意见书》无矛盾之处，确认发行人《募集说明书》不致因引用上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上，信达律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件，发行人不存在重大违法违规行为，本次发行尚待中国证监会核准后方可实施。
本《法律意见书》一式二份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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[此页为《广东信达律师事务所关于深圳市联得自动化装备股份有限公司创业板公开发行A股可转换公司债券之法律意见书》的签字盖章页，无正文]
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 黄媛
执业证号：14403201511044195
贺春喜
执业证号：14403201810029366
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