辰欣药业股份有限公司
2018
年年度股东大会
会议资料
二
0
一九年四月
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 2018年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019年4月10日下午13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
签到时间：2019年4月10日下午：13:00-13:30
现场会议地点：山东省济宁市同济路16号辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）办公楼会议室
大会主持人：董事长杜振新先生
大会议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年年度报告全文及摘要
4、2018年度独立董事述职报告
5、2018年度财务决算及2019年财务预算报告
6、关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
7、2018年度利润分配方案
8、关于继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务审计机构的议案
9、关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案
三、股东及股东代表发言或咨询
四、审议与表决
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。
五、宣布现场会议结果
由监票人代表宣读表决结果。
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
3、出席会议董事签署决议文件，主持人宣布会议结束。
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。
股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过 5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事、律师一名参加表决票清点工作。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 2018年年度股东大会会议议案
议案一：2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我将辰欣药业股份公司 2018年度生产经营情况及 2019年度工作计划汇报如下，请予审议。
一、2018年工作回顾
1、主要经营指标完成情况。
2018年，经公司管理团队及全体员工的共同努力，公司实现营业收入 380,807.84万元，较上年增长28.54%，归属于上市公司股东的净利润50,354.49万元，比去年同期增长37.12%。
2、销售情况。
2018年是我们刚上市的第一年，也是医药市场改革、震动比较大的一年。借着医药行业年初的疫情及两票制的全面实施，全国医药行业形势均呈现良好的发展势头。
在全国医药市场利好形势下，辰欣药业也取得了不错的业绩，销售收入和利润均有较大增长。
成绩的取得得益于以下五个方面的因素：一是年初的疫情。这次疫情范围比较广，持续时间较长，对整个医药行业起到了助推作用。二是国家实行两票制。三是公司新产品开始逐渐上量。一是公司的二肽产品、兰谱、介容、非诺贝特、盐酸右美托咪定及其它A类产品均陆续显现市场优势，市场招投标价格优势明显。二是公司独家品种、独家包材的塑针优势产品开始上量，发展势头很好。目前，公司有塑针文号13个，除了胞磷胆碱注射液、氯化钾注射液、葡萄糖注射液和葡萄糖酸钙注射液四个品种外，其余的品种基本上都是独家品种，这对我公司在各地市场的招标有巨大的优势。四是公司销售出厂价格提高。因国家环保治理、原料价格上涨因素，导致公司产品成本上升，出厂价上涨。五是得益于佛都药业业绩的爆发增长。2018年，佛都药业业绩大幅提升，公司独家品种叙清（溴酚酸钠滴眼液）快速上量，同时眼膏剂产品通过了 GMP认证，快速抢占全国市场。得益于以上两方面因素，佛都药业业绩大幅提升，创造了公司近1/5的利润。
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料3、全员工资进行了调整。
企业的发展会有波动，所有员工应该与企业发展荣辱与共。当企业业绩提升的时候，所有员工理应享受到企业发展的成果，共同受益。鉴于此，去年下半年，我们在业绩提升的基础上，对全体人员的工资进行了调整，让广大员工充分享受到辰欣药业发展的成果。
4、人才引进工作取得进展。
企业的发展离不开人才，但是人才是需要培养的，是需要引进的。引进的人员需要经过不断的培养和锻炼，逐步适应公司的企业文化，逐渐为企业所用。前几年，在人才引进方面，我们一直没有打开局面。2018年，公司引进了一批高学历的学生，这批学生层次高，已充实到研发、质量、生产、销售等各部门，希望各部门以后好好培养，为公司以后的发展做好准备。
5、CGMP项目和一致性评价工作。
CGMP车间经过几年的建设、准备、验证等工作，下半年通过了美国FDA专家的现场检查，现在正在等待结果。CGMP车间是公司的战略决策，一致性评价的品种、国内外双报的品种、向国外出口的产品均可以在该车间生产申报。
一致性评价工作是个系统性工作，需要人员、设备和技术，且难度巨大、投入巨大，通过以后还面临残酷的市场竞争。在国家药监局的政策推动以及各省招标的压力下，我们公司已开展了多品种的一致性评价工作。目前，该工作已经全面启动，公司专门为其补充了人员、购买了仪器，全力以赴把这项工作做好，跟上国家和市场的需求。
二、企业发展所遇到的问题
2018年，我们主要遇到了以下问题：
1、一致性评价工作。
一致性评价工作给我们造成了巨大的压力，我们起步不晚，但是我们碰到的困难很多，进展不理想，申报的品种也有些少。国家药监局当时很乐观，认为2018年底，289品种国务院下文都能通过一致性评价，但是到现在为止，过一致性评价品种很少，而且通过的大部分都是国内外双报的品种，单独过的很少，或者有的是打的擦边球，有的是按新三类批的，批了以后试图按一致性评价。目前，国家药监局已取消一致性评价完成时限，但压力不是在这里，压力是在市场，在招标办，在医保局。现在国家
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料医保局推进一致性评价工作很积极，特别是“4+7”带量采购的实施，给整个医药行业带来了巨大恐慌。受此影响，整个医药版块市值下降了35%，可见其对整个医药行业的冲击力和影响力。
“4+7”带量采购政策是新成立的国家医保局强力推进的，目的就是要压低药价。
先行试点的是通过一致性评价的31个品种和11个市（4个直辖市：北京、天津、上海、重庆和 7个大城市：沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安），药品的降价幅度超出了我们的想象。第一大降价品种是恩替卡韦分散片，原来的中标价为13元/片左右，现在是0.62元/片，降价幅度超过90%；第二大品种是阿伐他汀，降价幅度超过80%。
整个招标的31个品种，平均降价降幅50%左右。招标的品种中，涉及到我们公司的有马来酸依那普利片、苯磺酸氨氯地平片、盐酸右美托咪定注射液等三个品种。其中，苯磺酸氨氯地平片是我们申报一致性评价的品种，价格受到了一定的影响，盐酸右美托咪定注射液在这几个试点城市销量不大，不仅没有受到影响，中标价格在原来的基础上还有所提高。为此，到目前为止，一致性评价和带量采购政策对我们公司暂时没有影响，2019年也不会有大的影响，但是后续的影响具有较大不确定性，主要指以下两个方面：一是本次招标的 31个品种，除了现在试点的 11个直辖市和省会城市外，其他的城市不确定会不会效仿这种招标模式。如果其他城市也效仿执行，那对医药企业的打击会很大。二是目前只出来了31个一致性评价的品种，以后会不会增加品种，国家会继续出台什么政策，目前都还不清楚，这对医药企业是个大的潜在风险。
一致性评价和带量采购政策对医药企业的潜在影响是深远的，深层次的影响是把企业投资研发的资金给砍掉了，把企业投巨资搞研发的热情降低了，最终将从根本上打击中国制药企业的创新能力。研发投入是一个长期的、投资巨大的工作，周期都在十年以上，药品价格降低，企业没有利润来源是撑不住的。大型企业还好一些，小企业根本撑不住。现在，各医药企业均对该政策提出自己的看法，各省医药行业协会均纷纷上书，向国务院、国家医保局写想法、写报告、写认识，要求从缓带量采购的招标政策。
一致性评价工作，相比几个大的企业，我们的步伐有些慢，更重要的是我们碰到问题时，缺少解决问题的能力和信心。申报一致性评价的品种，哪一个品种都不会顺顺利利的做出来，都得遇到各种各样的困难，经历各种波折。如果遇到问题和阻力就停滞不前，哪一个产品都不会申报成功。虽然国家出台的带量采购政策对企业有一定
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料的影响，但是我们还是要继续加大人力、物力和财力强力推进一致性评价工作，同时，要增加申报的品种数量，要有一种迎难而上的魄力和毅力。从另一方面讲，这对大企业也是一种契机，通过这种政策，一部分小企业和个人为了止损，就不得不放弃申报，最终被淘汰出局。
针对此次暴露出的问题，在注射剂一致性评价上，改称为再评价，且不再提出明确的时限要求。所以，企业真正的压力来自国家医保局招标办。目前，招标办已由国家卫计委划归到国家医保局，各个省正在按照进度完成机构调整，预计年底前完成。
2、国家药品标准的提高。
习近平总书记一直要求，国家已经进入小康生活，各种产品标准要提高，各个行业要生产优质产品，不生产优质产品，企业就得被淘汰。一致性评价就是这个原因才应运而生的，要求国内药品要和国外药品质量和价格一致起来。按照一致性评价的要求，企业不一定要做很多的产品，但是要做专、精、特的产品。今后，我们要按照国家的要求，迅速提高公司产品的质量，包括内在质量（即产品指标合格）和外在质量（即产品包装精美，使用方便，能吸引别人的眼球），同时，我们要有所为有所不为，主动放弃一些品种，集中优势兵力做大做强我们的优势产品。
3、企业生产成本迅速上升。
当前，国家各项标准都在提高，企业用工成本和原辅材料都在上涨，再加上国家压低药品价格，造成我们的生产成本在迅速上升。
合规合法是各个行业的大趋势，我们必须得适应这种趋势。对我们而言，随着国家环保形势的加剧和各项内控标准的提高，企业的原辅料采购价格、包材价格等各项成本会不断提高，对新产品来说，因为售价较高，影响不大，但是对普通产品来说，成本压力巨大。这不是一个企业面对的问题，而是整个行业都面临的问题。为此，我们应该积极面对和应对，谁应对的好、解决的好，能化解问题，跟上国家的要求，谁就能生存，否则，只能被市场逐渐淘汰。中国目前是人口多、基数大，各个地域差异较大，现有药厂四千多家，太多了，要通过市场手段、行政手段、技术手段，逐步淘汰不合规企业和小企业，最终保留一千家左右的药企，这是大趋势，是我们无法左右的，必须得适应。
3、出现了媒体应对事件失误。
下半年，公司出现了胶塞落屑事故，后因处置不当，最终被媒体曝光，造成了较
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料大的被动。通过这件事情，反映出我们在管理中存在的两个问题：一是制定的管理规定和制度没有执行到位，没有对相关人员进行培训，落实执行差距太大；二是虽然我们的标准符合国家标准，甚至内控标准还高于国家标准，但是市场对我们不认可。后续，相关部门必须马上制定适应市场、适应老百姓、适应医院护士的内控标准，杜绝出现此类事故。
三、2019年度工作安排：
2019年计划实现销售回款55亿元，实现利润5.73亿元。
2019年对我们辰欣药业来说，是发展中的关键一年，为了保证全面完成生产经营目标，我们应重点做好以下工作：
1、继续做好一致性评价工作。
一致性评价工作是我们2019年的重点工作。为了应对国家政策的变化，2018年底，我们把研发部、国际研发部合并，成立了药物研究院，下设几个分支机构，从人力、物力、财力上进一步加大对研发的投入。当前，研发方面几个竞争的企业，主要有恒瑞医药、正大天晴、扬子江药业、科伦药业、齐鲁制药，还有后来的贝达药业、华海药业，这些企业在研发及一致性评价工作方面做的比较好的企业，同时也是我们的竞争对手，我们应重视。
一致性评价工作不只是研究院的工作，还涉及到质量部门和车间，很多工作都在中试、放大上。这项工作，我强调几点：一是这项工作前期进度稍慢了一些，但是后期我们一定要加紧步伐，赶上进度。目前我们已经补充了相关的人员，购进了先进的仪器，要全力做好一致性评价工作。二是要确保数据的完整性，所有数据必须是实实在在的，可追查可追溯，数据有缺口，实行一票否决。大家要引起重视。三是一致性评价工作是个近期的应急的工作，新药研发工作是个长期工作。当一致性评价工作和前期新产品申报工作冲突的情况下，可以先把新产品研发工作缓一缓，集中力量做好一致性评价工作。当前，公司研发的新药有 6个品种，都在顺利进行，真正投入市场预计得 8年左右的时间。当前国内市场，大部分企业都是依靠仿制药，真正的创新药物占比非常低，真正做到创新药，实现较好业绩的企业有三家：一家是贝达药业研制的埃克替尼，是小分子癌症方面的创新药物；一家是成都康弘药业生产的康柏西普眼用注射液；第三个是石药集团研制的丁苯肽。这三家企业的三个创新药，在市场上销量和利润都非常好，属于真正的原创新药。对国家来说，做仿制药的企业和产品，国
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料家会让你赚合理的辛苦钱，真正的走在世界前列的创新药，国家会让你赚高利润，这也是国家鼓励创新药的一种举措。在短期内，企业的发展还是靠仿制药生存，长期来看，创新药物是国内企业长久发展的必由之路。
为此，近一段时间内，各个部门都要给一致性评价工作开绿灯，确保该项工作进展顺利，抢报一批品种进入到第一梯队，避免后期被动挨打。
2、走精品之路。
随着国家各项标准的提高，企业以后要走精品路线，所有的品种都做，会牵涉研发、生产、销售等各方面的精力，导致各个品种都做不好。生产部门和销售部门要选择淘汰一部分品种，将我们的销量弱势品种、利润过低、成本过高的品种进行淘汰，走高精尖路线，集中优势力量生产我们的优势品种。这项工作，前期我们也做了，但是进展太慢，2019年，生产和销售部门要强力推进此项工作。
3、继续做好销售工作。
销售工作永远是龙头，2019年，我们必须适应新的形势，广泛布点，市场下沉。
现在看来，大医院的开发难度很大，品种难进，所以，我们应该将市场下沉到基层医院。近年来，国家强力推进基层医疗机构的建设力度，学习国外模式，小病在基层社区医院看，不建议去大医院，这是国家的大趋势。目前，国家对大型医院各方面的投入力度明显减少，对取得社区医院资格的基层医院投资力度、补贴力度明显加大。
同时，国家为了降低医保负担，鼓励使用新版基药，出台了一系列新的措施，分不同级别的医院，鼓励使用基药产品，按三级医院基药使用比例不低于20%，二级医院40%，一级医院、社区医院和乡镇医院60%进行要求。这个文件目前还在讨论，具体实施时间还没有明确。
在新公布的新版基药出台后，我们公司又有几个基药品种入围，我这里说几个重点品种。第一个就是非诺贝特，这个产品我们使用了新的技术，产品工艺目前国内只有我们合格，其余厂家基本都处于停产状态。而且，这个产品已进基药，在各个省都可以自然挂网。第二个产品是小儿氨基酸注射液，正好赶上国家放开二胎政策，且塑针是我们的独家产品，中标价格好，市场潜力巨大。同时，其余的塑针产品，很多都是独家品种，各部门要大力推广。除此之外，国家在基层医院大力推广口服药和外用药，限制使用抗生素，我们公司中标的几个口服基药，如兰普、介容等销售量会快速增长，各个销售部门要大力推广，大力开拓市场。
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料另外，从2018年开始，我们强制要求帮助两个子公司做大市场，取得了不错的效果。2018年，佛都药业的产品溴酚酸钠滴眼液因为我们是独家产品，销量不错，明年要再接再厉，继续扩大市场，抢占更多的医院。
4、继续抓好安全工作。
2019年，我们要继续抓好安全工作，这是个老生常谈的工作，要重点抓好检查落实的密度，不要浮于表面，杜绝各类安全事故的发生。
5、做好员工的激励，促进辰欣药业的发展。
企业的发展需要员工的共同努力，辰欣的发展需要凝聚人心，造福员工，我们也需要在为社会作出贡献的时候，加大对优秀人才、新进员工的优秀分子和骨干力量的激励，我们要借鉴其它公司成熟的经验，参考各方面的措施来稳步推进这一工作，选择适当的时机、合适的条件，制定合适的方案。
各位股东，辰欣药业股份公司正在健康稳步发展。2019年，公司将结合国家医药政策，内抓基础管理与产品质量，外树品牌，实施精品战略，努力提高企业的核心竞争力，使企业在严峻的环境中能够立于不败之地。谢谢大家！
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会2019年4月
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2018年度履职情况报告如下：一、报告期内监事会的工作情况：
2018年度，公司共召开六次监事会会议，审议通过了18项议案事项，具体情况如下：
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|会议名称|会议召开时间|会议审议事项|
|2018年第三届监事会第三次会议|2018.03.01|1、审议《关于相关新药品种临床批件实施许可及专利申请转让暨关联交易的议案》|
|2018年第三届监事会第四次会议|2018.03.27|1、审议《2017年年度度报告全文及摘要》|
|||2、审议《2017年年监事会工作报告》|
|||3、审议《2017年度财务决算及2018年财务预算报告》|
|||4、审议《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|||5、审议《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》|
|||6、审议《2017年度利润分配方案》|
|||7、审议《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计的议案》|
|||8、审议《关于继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务审计机构的议案》|
|||9、审议《关于公司提高以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案》|
|||10、审议《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》|

辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|2018年第三届监事会第五次会议|2018.04.26|1、审议《关于公司2018年第一季度报告的议案》|
|2018年第三届监事会第六次会议|2018.8.22|1、审议《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》|
|||2、审议《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的议案》|
|||3、审议《关于增加使用闲置的募集资金进行现金管理额度的议案》|
|||4、审议《关于为引进高级人才购买员工公寓暨关联交易的议案》|
|2018年第三届监事会第七次会议|2018.10.25|1、审议《公司2018年第三季度报告的议案》|
|2018年第三届监事会第八次会议|2018.12.28|1、审议《关于向参股子公司吉林双药药业集团有限公司提供财务资助的议案》|

二、公司监事会对报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会成员依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规要求对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序规范运作、财务状况、公司收购、出售资产情况、募集资金存放与使用情况、公司关联交易、公司内部控制自我评价进行了监督与核查活动，并形成以下意见：
1、公司依法运作情况
2018年度公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，2018年财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2018年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。
3、公司收购、出售资产情况
2018年度公司无重大资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易及
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
4、募集资金存放与使用情况
报告期内，公司召开的第三届监事会第四次会议审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；第三届监事会第六次会议审议通过了《关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的议案》和《关于增加使用闲置的募集资金进行现金管理额度的议案》及其他相关资料，均符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关决策程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《公司法》、《公司章程》的各项规定，履行了相应的法定程序，没有对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。
5、对公司内部控制自我评价的意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2018年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、2019年度监事会工作计划
2019年，公司监事会及全体监事将紧紧围绕公司2019年生产经营目标和工作任务，加强企业风险监管，注重协调落实，切实履行好监事会的职责；加强对重大经营管理活动的跟进监督；拓宽监管工作的覆盖面。
1、继续坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
2、为了防范企业风险，进一步加强内部控制制度，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
3、继续保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行持续的沟通、联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握政策信息情况。
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料4、关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金的使用和管理、关联交易等重要方面实施全面监督和检查。
5、加强监事会自身建设，注重监事会成员业务素质的提高，监事会将继续加强会计、审计、金融等业务知识的培训学习，积极开展工作交流，增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平。
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规政策的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制的有效运行。
同时，公司全体监事成员也将进一步加强学习，不断适应新形势。并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东利益。圆满完成公司2018年的工作目标和任务，促进企业长足发展。
辰欣药业股份有限公司监事会2019年4月
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案三：2018年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告全文及摘要详见公司2019年3月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会2019年4月
各位股东及股东代表：
我们作为公司的独立董事，本着诚信和勤勉的态度，积极认真出席公司董事会和股东大会，认真、忠实、负责地履行职责，并对相关重要事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定和要求，现将2018年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会现任独立董事王福清先生、孙新生先生、张宏女士共三名，占董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，兼职上市公司均未超过 5家，且不存在影响独立性的情况。
王福清先生、孙新生先生、张宏女士的基本情况如下：
（一）王福清先生：硕士学历，1984年7月至 1989年8月，任山东省滨州地区药品检验所药师；1989年 8月至 1992年 7月，在山东医科大学攻读硕士研究生；1992年7月至2000年12月，先后在原商业部科技质量司和生化制药管理办公室工作；2001年 1月至 2010年 12月，任中国生化制药工业协会副会长；2011年1月起，任中国医药企业管理协会副会长，教授级高级工程师。2017年 5月起，任浙江华海药业股份有限公司监事；现任公司独立董事。
（二）孙新生先生:博士研究生学历,1988年 2月毕业于美国休斯顿大学药学院,获博士学位；曾在美国费城托马斯杰弗逊医学院临床药理研究基地从事研究工作；曾任美国诺华制药公司药代动力学部高级研究员、美国迈阿密 IVAX制药公司临床部经理、美国佛罗里达 ANDRX制药公司临床部主任、美国圣地亚哥Egen(生物药品)制药公司副总裁、美国加州圣地亚哥新视野眼科诊所总裁。现任中国医药质量管理协会副会长、北京科美康医药信息咨询有限公司总裁；2017年 11月起任公司独立董事。
（三）张宏女士：中共党员,博士，注册会计师；1989年 7月-2002年 9月历任山东大学经济学院助教、讲师、副教授。目前担任山东大学经济学院教授、博导职务；现任得利斯股份有限公司、山东省章丘鼓风机股份有限公司独立董事；2017年11月起任
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料公司独立董事。
上述独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2018年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共计召开董事会会议 7次，股东大会 1次，我们均按时出席股东大会、董事会相关会议。在审议董事会议案时，我们积极参与讨论各项议案并提出合理建议，对审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求，对公司董事会审议的重大决策事项发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行详细了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司独立董事出席会议情况
本报告期内，我们出席董事会会议及股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|出席董事会会议情况|||||出席股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|是否连续两次未亲自出席|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|
|王福清|7|7|2|0|否|1|1|
|孙新生|7|7|2|0|否|1|1|
|张宏|7|7|2|0|否|1|1|

（三）对公司进行现场调查的情况
2018年度，我们调研了部分生产车间及公司研发中心，深入现场了解项目进度和生产运营情况，听取相关负责人的汇报，为后续工作提出意见和建议。同时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营情况。同时，每次召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了独
立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2018年度日常关联交易预计事项发表意见如下：
1、公司2018年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定和要求，决策程序合法、有效；
2、公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《公司对外担保管理制度》等规章制度，我们对公司截至2018年12月31日的对外担保事项及资金占用情况进行了专项审核。经核查，截至2018年 12月31日，公司不存在对外担保行为；亦不存在非经营性关联方资金往来及大股东资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司对募集资金存放及使用的管理符合相关法律法规和公司制度的规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告及内控报告审计机构，未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司2018年 4月25日召开的2017年年度股东大会会议决议，公司以总股本 45,335.3万股为基数，向截至股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税），共计派发现金红利72,536,480.00元（含税），剩余未分配利润1,193,445,290.73元结转以后年度分配。2018年5月份实施完成。
（七）公司及股东承诺履行情况
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料报告期内，经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并履行报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项，没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施公司内部控制制度，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、学习情况
自担任独立董事以来，我们注重及时学习更新后的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2018年我们本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。在2019年，我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事的职责，更好的促进公司规范运作，实现公司持续、稳定、健康的发展。
最后，我们对公司在 2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料独立董事：王福清、孙新生、张宏辰欣药业股份有限公司 2019年4月
各位股东及股东代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2018年度经营情况出具“大信审字[2019]第3-00118号”《辰欣药业审计报告》，公司现将2018年度财务决算及 2019年度财务预算予以汇报。
一、2018年度财务决算报告：
2018年，在公司董事会及管理层的正确领导下，全体员工共同努力，克服了外部不利环境的影响，较好的完成了既定目标。
1、主要财务指标完成情况
2018年度公司完成营业收入38.08亿元，比去年同期增长28.54%，主要原因是本期股份公司及佛都子公司业绩大幅增长。
2018年度公司实现利润总额56,797.84万元，比去年同期增长34.41%。
2018年度公司实现净利润50,305.43万元，比去年同期增长37.57%。
2018年归属于母公司所有者的净利润为50,354.49万元，比去年同期增长37.12%。
2018年归属于母公司所有者的权益为 415,399.25万元，比去年同期增长11.58%，增长主要是净利润增加所致。
2018年每股收益为1.11元，比去年同期增长14.43%
二、财务状况及现金流量情况
1、资产负债情况
2018年末公司总资产 524,839.05万元，比去年同期增长10.68%，增长的主要原因系本期货币资金、存货、应收账款增加所致。
公司负债总额 109,339.20万元，比去年同期增长7.45%，增长的主要原因系本期其他应付款增加所致。
公司资产负债率为20.83%，较同期降低0.63个百分点，主要原因是本期总资产增加所致。
2、股东权益情况
归属于母公司股东权益总额415,399.25万元，比去年同期增加 43,119.40万元，
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料主要是净利润增加所致。其中未分配利润期末数为 156,454.11万元，较上期数增加 34,873.55万元，主要系实现净利润增加所致；资本公积期末数为 188,167.36万元，与上期数一致；盈余公积期末数为21,342.23万元，较上期数增加 4,139.26万元，主要系本期提取盈余公积金所致。
3、公司现金流量情况
2018年经营活动产生的现金流量净额为 40,667.58万元，比去年同期降低7.49%，主要是支付其他与经营有关的现金增加所致。期末现金及现金等价物余额 29,790.46万元，比去年同期降低 108,532.59万元,主要是本期将上市融资的资金进行理财，理财资金计入其他流动资产，不属于现金及现金等价物的原因所致。
二、2019年度财务预算报告
1、预算编制的指导思想
2019年公司以“十三五”发展规划为指引，以优化资源配置、提升经济运行质量、实现持续盈利为目标，制定了2019年度财务预算。
2、预算编制依据
（1）国家宏观经济政策及医药行业政策变化。
（2）2019年公司工作目标及生产经营目标。
（3）结合公司近几年发展状况和各项指标完成情况。
3、预算编制原则
（1）全面性原则（2）先进性原则（3）应用性原则（4）、高效性原则
4、2019年公司总体经营目标
2019年公司将力争实现营业收入 43亿元以上。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会2019年 4月
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案六：关于公司 2018年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项情况报告已编制完成，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了大信专审字【2019】第 3-00060号《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；经中泰证券股份有限公司审核并出具了《中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》。具体内容详见公司2019年3月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会2019年4月
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案七：2018年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第3-00118号”《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司 2018年度实现归属于母公司的净利润 503,544,862.65元，减去根据《公司法》及公司章程的规定提取的10%法定公积金 41,392,557.39元和应付普通股股利 72,536,480.00元，加上以前年度未分配利润 1,215,805,644.73元，公司 2018年度归属于母公司的可供分配利润为 1,605,421,469.99元。
公司拟按2018年度实现归属于母公司的净利润为基数、按 23.6%的比例向股东进行现金分红，即以总股本 45,335.3万股为基数，向截至股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利2.62元（含税），共计派发现金红利 118,778,486.00元（含税），剩余未分配利润 1,486,642,983.99元结转以后年度分配。具体内容详见公司 2019年 3月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会2019年4月
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案八：关于继续聘用大信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会审计委员会审议通过，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2000年9月在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，依法独立承办注册会计师业务，具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司财务报告及内部控制审计的资质和能力。在2018年为本公司提供内部控制审计期间，大信会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独立客观的完成对公司2018年度财务报表及内部控制的审计评价工作。
结合公司实际情况，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年财务报表及内部控制审计机构。具体内容详见公司 2019年 3月 21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会2019年4月
辰欣药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案九：关于调整以闲置自有资金进行现金管理的资金额度的议案各位股东及股东代表：
2018年3月27日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议批准公司使用最高额度不超过10亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。为进一步提高公司自有资金使用效率，公司拟将以自有闲置资金进行现金管理的资金额度调整至17亿元，相应自有资金仍用于购买低风险、流动性好的产品，购买机构包括但不限于银行、基金公司、证券公司等，产品投资期限为不超过12个月，资金额度使用期限为自本次股东会批准之日起12个月内；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。具体内容详见公司 2019年 3月 21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
辰欣药业股份有限公司董事会2019年4月