北京市金杜律师事务所
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
专项核查意见
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就继峰股份以发行股份及支付现金方式购买宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）所涉相关法律事宜提供法律服务。
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2018年9月17日出具的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2500号，以下简称“《问询函》”），本所及经办律师对《问询函》所载相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
为出具本核查意见，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规的规定，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本核查意见的出具已经得到了本次交易的有关各方的如下保证：
（一）其已向本所提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；
（二）其保证向本所提供的材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所经办律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本核查意见仅供继峰股份为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上交所，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|继峰股份/上市公司|指|宁波继峰汽车零部件股份有限公司|
|继涵投资|指|宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）|
|绿脉程锦|指|宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）|
|力鼎凯得|指|广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|固信君瀛|指|马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|润信格峰|指|新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）|

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|交易对方|指|继涵投资、绿脉程锦、力鼎凯得、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰的合称|
|继烨投资/标的公司|指|宁波继烨投资有限公司|
|继烨（德国）|指|Jiye Auto Parts GmbH|
|本次交易/本次重组|指|继峰股份以发行股份及支付现金的方式购买继烨投资 100%的股权的行为|
|前次交易|指|继烨投资境外收购取得德国上市公司 GrammerAG约84.23%的股份的行为|
|Grammer/目标公司|指|德国上市公司 Grammer AG|
|TMD|指|Toledo Molding & Die|
|中央结算机构|指|前次交易的中央结算代理机构 CommerzbankAG|
|浦发银行|指|上海浦东发展银行股份有限公司|
|浦发银行北仑支行|指|上海浦东发展银行股份有限公司宁波北仑支行|
|《问询函》|指|《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]2500号）|
|《意向性预案》|指|继峰股份于 2018 年 9 月 4 日披露、并于 2018年 10 月 11 日修订的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》|
|本核查意见|指|《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之专项核查意见》|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本核查意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|上交所|指|上海证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|HSF|指|Herbert Smith Freehills Germany LLP|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《监管问答汇编》|指|中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|

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|《业绩补偿问答》|指|中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》|
|《调价机制问答》|指|中国证监会于 2018年9月7日发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》|
|元|指|人民币元|

第 1题：预案显示，本次交易采取发行股份与支付现金结合的方式购买宁波继烨投资有限公司（以下简称继烨投资）100%股权。本次交易方案系根据上市公司与交易对方结合继烨投资当前股权架构谈判中的意向性交易方案所确定，最终发行股份及支付现金的方案尚未确定。请公司补充披露，截止目前重大资产重组的进展情况，是否与交易对方签订正式协议，后续是否会发生由于交易对方发生变动等导致的重组方案重大调整。请财务顾问和律师发表意见。
一、截至本核查意见出具之日重大资产重组的进展情况
（一）前次交易已经完成
根据中央结算机构出具的确认函，Grammer的3,222,961股股份（约占Grammer股本的25.56%）、7,395,720股股份（约占Grammer股本的58.66%）已分别于 2018年6月14日、2018年9月6日登记至继烨（德国）的股票账户。截至本核查意见出具之日，继烨（德国）已完成收购 Grammer约84.23%股权的交割工作，本次重组涉及的因标的公司无法完成要约收购 Grammer事项的交割而被取消的风险已经消除。
（二）标的公司增资所涉及的工商变更登记手续已经完成
截至本核查意见出具之日，标的公司增资至31.25亿元所涉及的工商变更登记手续已于 2018年 9月 12日完成，根据标的公司提供的公司章程，其股权架构已经调整到《意向性预案》中披露的继烨投资股权架构，具体如下图所示：
（三）部分大股东过渡性债权资金置换为外部投资者资金
在前次交易中，继烨投资通过要约收购及协议转让方式合计取得 Grammer约84.23%的股权，上市公司大股东先期联合财务投资者筹措的31.25亿元股权资金无法完全覆盖前次交易的交割及支付交易费用的需要，因此同时筹措债权属性资金以确保如期完成前次交易的交割。
为前次交易交割及支付交易费用之目的，截至要约收购的交割时点，标的公司及其下属子公司使用的债权属性资金主要包括：
（1）继涵投资向继烨投资提供的8.5亿元境内借款；
（2）浦发银行于境外向继烨（德国）提供的欧元1.76亿元贷款。
继涵投资向继烨投资提供的8.5亿元境内借款，其来源为浦发银行北仑支行向继涵投资提供的境内并购贷款。鉴于继涵投资对继烨投资的8.5亿元借款主要系要约收购交割时点紧迫的背景之下，为满足继烨投资短期大额资金需求，保证要约交割如约完成的过渡性行为，因而标的公司拟在要约收购交割之后逐步将该部分资金置换为其他投资者的股权属性资金或直接予以归还。截至本核查意见出具之日，标的公司已向继涵投资归还1.5亿元借款，并另行向固信君瀛借入0.65亿元。
考虑到债权资金的还本付息压力，继烨投资后续不排除将该等债权属性资金置换为股权属性资金以优化自身资金架构。
（四）目标公司已履行内部决策程序，允许中方中介进场尽职调查
Grammer已向上市公司、独立财务顾问、审计及评估团队开放财务尽职调查相关数据库权限，启动数据库内财务尽调资料的上传工作。
Grammer已向独立财务顾问及法律顾问团队开放法律尽职调查数据库相关权限，并启动数据库内法律尽调资料的上传工作。
二、本次交易尚未签署正式协议
截至本核查意见出具之日，根据要约收购结果及标的公司资金筹措情况，上市公司及各交易对方正在就交易方案展开进一步洽谈。
上市公司将会进一步推进与各交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议的谈判工作，并在签署后及时履行相应信息披露义务。
三、后续可能会发生由于交易对方发生变动等导致的重组方案重大调整
（一）后续交易对方可能发生变动
截至本核查意见出具之日，继烨投资当前资金架构中有 7.65亿元系境内债权属性资金，考虑到债权属性资金的还本付息压力，继烨投资后续不排除将该等债权属性资金置换为股权属性资金以优化自身资金架构，如置换后标的公司新增股东且新增股东参与本次交易，则交易对方后续将发生变动。
（二）该等变动是否构成重组方案重大调整将根据实际情况予以确定
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《监管问答汇编》第六条的规定，若本次交易后续增加新的交易对方，则将构成对本次交易方案的重大调整；若本次交易在不增加新的交易对方的前提之下增加的交易标的作价超过当前作价31.25亿元的20%也将构成对本次交易方案的重大调整。
综上，本次交易后续可能进行的方案调整将根据届时的实际情况予以确定。
（三）构成交易方案重大调整的背景下上市公司将依法履行相关程序
根据《监管问答汇编》，上市公司公告预案后，对重组方案进行调整构成对于交易方案的重大调整的，需重新履行相关程序。若后续调整构成对于交易方案的重大调整，上市公司将依照《重组管理办法》等相关规定履行包括但不限于重新召开董事会审议通过交易方案等一系列程序。
（四）上市公司已对本次交易方案重大调整的风险进行披露，对本次重组的进展进行了补充披露
上市公司已在《意向性预案》的“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）本次交易方案重大调整的风险”中披露了本次交易方案重大调整的风险，并在“重大事项提示/二十一、本次交易后续调整”中补充披露了本次重组的上述进展情况。
综上所述，截至本核查意见出具之日，上市公司已对本次重组的上述进展情况进行了披露；上市公司尚未与各交易对方签署正式协议；本次重组的交易对方后续可能发生变动，该等变动是否构成本次重组的重大调整将根据届时的调整情况予以确定，如构成本次重组的重大调整，上市公司将依照《重组管理办法》等相关规定履行相应程序。
第 2题：预案显示，公司未披露发行价格调整机制。请公司补充披露：（1）本次重组是否已设置发行价格调整机制；（2）如有，是否符合证监会发布《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求；（3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）。请财务顾问和律师发表意见。
本次重组未设置发行价格调整机制。鉴于本次交易未设计发行价格调整机制，目前未触发调价情形，上市公司暂无针对本次交易的调价安排。
第 3题：预案显示，公司未在预案中披露业绩承诺及补偿安排。请公司结合评估方法，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，补充披露业绩承诺及补偿的相关安排。请财务顾问和律师发表意见。
一、与本次交易预估值相关的工作正在进行中，本次交易估值方式尚未最终确定
根据中央结算机构出具的相关确认函，截至2018年9月6日，继烨（德国）已完成收购 Grammer的股份交割。在此之前因受到德国法律限制，估值机构除从公开渠道获取Grammer财务信息数据外，无法单独从Grammer获得目标公司详细的财务资料。自前述交割完成之日起至本核查意见出具之日，估值机构虽已启动但尚未完成对 Grammer的尽职调查工作，目前还未详细了解其账面资产情况，故无法确定所采用的估值方法及得出相应的预估结果。
本次交易当前作价系根据各交易对方对继烨投资的股权出资金额 31.25亿元予以暂定，因而在本次交易估值方式尚未最终确定的背景之下，相关交易对方尚未根据《重组管理办法》第三十五条及《业绩补偿问答》的要求进行业绩承诺或减值补偿。
二、后续估值方式确定后上市公司将要求相关交易对方根据《重组管理办法》第三十五条及《业绩补偿问答》的要求进行业绩承诺或减值补偿
根据上市公司的说明，待估值方式确定后，上市公司将要求相关交易对方按照《重组管理办法》第三十五条及《业绩补偿解答》的要求进行补偿安排。
三、后续估值方式确定后上市公司与交易对方之间的协议签署安排
根据《重组管理办法》第三十五条、《业绩补偿问答》及《监管问答汇编》的要求，如后续估值作价方式确认为收益法，上市公司将在签署发行股份及支付现金购买资产协议的同时与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，如后续估值作价方式确认为市场法，上市公司将在签署发行股份及支付现金购买资产协议的同时与负有补偿义务的交易对方签署减值补偿协议。
综上所述，截至本核查意见出具之日，本次交易相关估值工作尚在进行中；
待估值方式最终确定后，上市公司将要求相关交易对方按照《重组管理办法》第三十五条及《业绩补偿问答》的要求进行补偿安排并签署相关协议。
第 4题：预案显示，本次交易对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得，均为有限合伙企业。请公司补充披露：（1）穿透披露发行对象合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；（2）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；（3）发行对象是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；（4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；
（5）发行对象中是否有一致行动安排，如有，补充披露一致行动人的合计持股比例。请财务顾问和律师发表意见。
一、发行对象合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源截至本核查意见出具之日，本次交易的发行对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得。根据交易对方提供的工商档案、合伙协议等资料以及出具的说明，截至本核查意见出具之日，上述发行对象的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源以及私募基金备案情况如下：
1、继涵投资
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||序号||合伙人名称||权益取得时间||出资方式|
|1||宁波继恒投资有限公司||2018年3月||现金||
|2||东证融通投资管理有限公司||2018年6月||现金||
|3||宁波继弘投资有限公司||2017年12月||现金||

根据继涵投资提供的资料并经本所律师登陆基金业协会官方网站“证券公司直投基金”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）查询，继涵投资为经备案的证券公司直投基金，备案日期为2018年5月4日，产品编码为S32558。
2、上海并购基金
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||序号||合伙人名称||权益取得时间||出资方式|
|1||海通并购资本管理（上海）有限公司||2014年8月||现金||
|2||海通开元投资有限公司||2014年8月||现金||
|3||招商财富资产管理有限公司||2014年8月||现金||
|4||上海上实资产经营有限公司||2014年8月||现金||
|5||上海华谊集团投资有限公司||2015年3月||现金||
|6||上海益流能源（集团）有限公司||2014年8月||现金||
|7||东方国际创业股份有限公司||2014年8月||现金||

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|8|银亿房地产股份有限公司|2015年3月|现金|
|9|中国五矿股份有限公司|2015年7月|现金|
|10|浙江农资集团投资发展有限公司|2015年3月|现金|
|11|上海嘉加投资有限公司|2015年7月|现金|
|12|浙江明日控股集团股份有限公司|2015年3月|现金|
|13|时代出版传媒股份有限公司|2014年8月|现金|
|14|安徽华文创业投资管理有限公司|2014年8月|现金|

根据上海并购基金提供的资料并经本所律师登陆基金业协会官方网站“证券公司直投基金”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）查询，上海并购基金为经备案的证券公司直投基金，备案日期为2015年2月13日，产品编码为S32183。
3、固信君瀛
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||序号||合伙人名称||权益取得时间||出资方式|
|1||君瀛投资管理（北京）有限公司||2018年4月||现金||
|2||上海固信资产管理有限公司||2018年4月||现金||
|3||新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）||2018年4月||现金||

根据固信君瀛提供的资料并经本所律师登陆基金业协会官方网站“私募基金公示信息”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）查询，固信君瀛为经备案的私募基金，备案日期为2018年6月13日，基金编号为SY9517；
其基金管理人为上海固信资产管理有限公司，基金管理人的登记时间为 2014年 5月26日，登记编号为P1002668。
4、润信格峰
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||序号||合伙人名称||权益取得时间||出资方式|
|1||中信建投资本管理有限公司||2018年3月||现金||
|2||上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2018年3月||现金||

5、绿脉程锦
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||序号||合伙人名称||权益取得时间||出资方式|
|1||上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司||2018年5月||现金||

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|2|上海中车绿脉驰睿股权投资管理中心（有限合伙）|2018年5月|现金|
|3|上海中振交通装备有限公司|2018年5月|现金|

根据绿脉程锦提供的资料并经本所律师登陆基金业协会官方网站“私募基金公示信息”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）查询，绿脉程锦为经备案的私募基金，备案日期为 2018年 8月 2日，基金编号为SEG384；
其基金管理人为上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司，基金管理人的登记时间为2017年9月21日，登记编号为P1065012。
6、力鼎凯得
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||序号||合伙人名称||权益取得时间||出资方式|
|1||广州力鼎凯得基金管理有限公司||2017年12月||现金||
|2||拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司||2017年12月||现金||
|3||上海力鼎投资管理有限公司||2017年12月||现金||
|4||上海槟果资产管理有限公司||2017年12月||现金||
|5||广州凯得新兴产业投资基金有限公司||2017年12月||现金||
|6||广州科技创业投资有限公司||2017年12月||现金||
|7||兴铁一号产业投资基金（有限合伙）||2017年12月||现金||
|8||金花投资控股集团有限公司||2017年12月||现金||
|9||兴铁二号产业投资基金（有限合伙）||2017年12月||现金||
|10||义乌龙树乾源股权投资合伙企业（有限合伙）||2017年12月||现金||
|11||广州凯得金融控股股份有限公司||2017年12月||现金||
|12||张家港保税区金锦联城投资企业（有限合伙）||2017年12月||现金||
|13||苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）||2018年9月||现金||

根据力鼎凯得提供的资料并经本所律师登陆基金业协会官方网站“私募基金公示信息”（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）查询，力鼎凯得为经备案的私募基金，备案日期为 2018年2月14日，基金编号为SCG799；
其基金管理人为广州力鼎凯得基金管理有限公司，基金管理人的登记时间为 2017年8月29日，登记编号为P1064497。
根据各交易对方出具的说明，上述发行对象的合伙人取得相应发行对象权益
的资金来源均为自有或自筹资金。
根据标的公司提供的资料，截至本核查意见出具之日，本次交易的发行对象继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得向标的公司缴纳出资及完成相应工商变更登记手续的时间如下：
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||序号||股东名称||出资缴足时间||工商登记完成时间|
|1||继涵投资||2018年8月||2018年9月||
|2||上海并购基金||2018年8月||2018年9月||
|3||固信君瀛||2018年7月||2018年9月||
|4||润信格峰||2018年6月||2018年9月||
|5||绿脉程锦||2018年8月||2018年9月||
|6||力鼎凯得||2018年8月||2018年9月||

二、关于穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定的说明
截至本核查意见出具之日，由于本次交易涉及的交易对方相对较多且尚未与各交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，与穿透计算 200人相关的尽职调查工作尚未能够全面展开并获得各交易对方的最终确认。因而关于发行对象不超过200名的尽职调查工作正在进行中但尚未最终完成。
上述核查工作完成后，继峰股份将确保本次交易穿透计算后的发行对象不超过200名，以符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定。
三、关于发行对象是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
根据各交易对方提供的合伙协议、对外投资清单等资料以及出具的说明，截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对方是否专为本次交易设立、是否以持有标的资产为目的、是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限等事项的情况如下：
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|序号|交易对方名称|合伙协议约定的存续期限||是否以持||是否存||是否专为|
|||||有标的资||在其他||本次交易|
|||||产为目的||投资||设立|
|1|继涵投资|2017.12.12-2047.12.11|是||否||是||
|2|上海并购基金|2014.08.05-2021.08.04|否||是||否||
|3|固信君瀛|2018.04.28-2025.04.26|是||否||是||
|4|润信格峰|2018.03.23-2023.03.22|是||否||是||

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|5|绿脉程锦|2018.05.18-2030.05.17|是|否|是|
|6|力鼎凯得|2017.12.14-2022.12.14|否|是|否|

四、交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
截至本核查意见出具之日，各交易对方尚未与上市公司签署发行股份及支付现金购买资产协议，各交易对方亦尚未出具与股份锁定事项相关的承诺函，但上市公司已根据法律法规及证券监管政策的要求，就相关股份锁定安排及穿透锁定安排的原则向各交易对方进行了说明。
根据相关法律法规及中国证监会届时的监管要求，如相关发行对象最终被认定为专为本次交易设立的投资主体，则发行对象的全体合伙人将作出如下锁定安排：
本次交易完成后，在相应发行对象以资产认购取得的继峰股份股票锁定期内，该合伙人不以任何方式转让其持有的相应发行对象的财产份额或从相应发行对象中退伙。
五、关于发行对象中不存在一致行动安排的说明
根据各交易对方出具的说明与承诺，截至本核查意见出具之日，在本次交易中，各交易对方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。
综上所述，截至本核查意见出具之日，上市公司已对各发行对象的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源及本次交易发行对象向标的公司的出资情况进行了披露；上市公司及相关中介机构关于本次发行对象不超过 200名的尽职调查工作尚在进行中，相关核查工作完成后，继峰股份将确保本次交易穿透计算后的发行对象不超过 200人，以符合《证券法》的相关规定；上市公司已对发行对象是否专为本次交易设立等事项进行了披露；待上市公司与各交易对方签署正式协议时，相关发行对象将根据相关法律法规及证券监管要求作出相应的穿透锁定安排；在本次交易中，各交易对方不存在口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排。
第6题：预案显示，Grammer公司拟于要约收购交割后进行对于美国汽车零部件制造厂商 Toledo Molding& Die100%股权的收购，收购方式为现金收购， Toledo Molding& Die预计将构成 Grammer公司重要子公司。请公司补充披露：（1）本次重组对Grammer公司的预估值是否考虑其后续对Toledo Molding& Die100%股权的收购事项；（2）如否，是否因此会对本次收购 Grammer公司的定价
作重大调整；（3）Grammer公司后续收购 Toledo Molding& Die100%股权的目
的、收购资金来源或安排、收购事项对Grammer公司财务方面的影响等。请财务顾问和律师发表意见。
一、本次重组对Grammer公司的作价及预估情况未考虑其后续对TMD100%股权的收购事项
根据东洲评估出具的说明，Grammer拟以现金方式收购美国汽车零部件制造厂商 TMD100%股权，由于该等收购的交割日期为 2018年 10月初，因此截至本核查意见出具之日，估值机构尚未获取到TMD公司的相关财务数据。意向性预案阶段的交易价格系根据各交易对方对继烨投资的股权出资金额 31.25亿元予以暂定，尚未结合目标公司估值予以确定，目标公司收购 TMD100%股权的收购事项也相应未纳入作价考虑范畴。
二、后续估值报告若考虑收购 TMD100%股权的影响，是否构成本次收购Grammer公司的定价之重大调整将根据具体情况予以确定
本次交易最终交易价格将以估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值为基础通过协商的方式予以确定。届时根据估值方法及估值基准日的不同，TMD100%股权收购事项可能会影响后续估值报告的估值结论。在此基础之上该等情况是否构成本次收购Grammer公司的定价之重大调整将根据具体情况予以确定。
若增加的交易标的作价超过当前作价 31.25亿元的20%，该等情况将构成本次交易方案的重大调整，上市公司届时将根据《监管问答汇编》的监管要求，履行包括但不限于重新召开董事会审议通过交易方案、重新确定定价基准日等一系列法定程序。
三、Grammer公司后续收购 TMD100%股权的目的、收购资金来源或安排、收购事项对 Grammer公司财务方面的影响
根据Grammer在境外市场的公告，其收购 TMD100%股权的目的如下：
通过该等收购行为，Grammer可大幅扩展自身在热塑性应用领域的产品组合及工艺技术。该等收购行为可以使 Grammer接触到在可持续基础上提升其盈利潜力的新产品，进而帮助 Grammer实现其盈利目标。另外，该等收购可以增强Grammer在北美的市场地位，更有利于其与美国本土客户建立联系。
Grammer拟通过银行贷款的方式完成对于 TMD100%股权的收购，由于有关本次交易的尽职调查工作尚未完成，该等收购事项对于 Grammer财务方面的影响将在尽职调查完成后在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
综上所述，截至本核查意见出具之日，意向性预案阶段的交易价格暂未考虑 Grammer收购 TMD100%股权事项；若后续估值报告考虑上述收购事项导致本次交易方案的重大调整，上市公司将根据相关法律法规的规定履行相应程序；上述收购事项对 Grammer财务方面的影响将在本次交易的重大资产重组报告书中进行披露。
第 8题：预案显示，继烨投资拟将其持有的 Grammer84.23%股权为相关贷款提供质押担保。本次重组完成后，Grammer公司将成为上市公司子公司，上市公司也将向其派驻财务人员等。请公司结合德国当地法律法规、Grammer公司章程、董事会构成、决策安排、继烨投资控制Grammer公司的方式等，补充披露：（1）继烨投资质押 Grammer公司股权是否影响其行使股东权利，是否会对其控制Grammer公司构成实质障碍；（2）继烨投资是否存在大额负债、诉讼和纠纷情况，是否存在控制权稳定性风险，以及对Grammer公司质押股份的后续安排；（3）上市公司是否能有效参与 Grammer公司日常经营决策，并说明上市公司实现对 Grammer公司有效控制的主要安排；（4）上市公司向 Grammer公司派驻董事、监事及高级管理人员的具体情况，以及Grammer公司核心人员的留任情况及保持核心人员稳定性的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。
一、根据境外律师 HSF出具的备忘录，继烨投资质押 Grammer公司股权不影响其行使股东权利，不会对其控制Grammer公司构成实质障碍
（一）继烨投资持有Grammer股权的质押情况
根据继烨投资提供的质押协议等资料，截至本核查意见出具之日，Grammer的股份质押情况如下：
2018年6月21日，继烨（德国）与浦发银行北仑支行签署股份质押协议，约定继烨（德国）将其所持 Grammer的 3,222,961股股份（约占 Grammer股本的25.56%）质押予浦发银行北仑支行，用于为继烨（德国）向浦发银行借贷的欧元1.76亿元并购贷款提供股份质押担保。
2018年9月29日，继烨（德国）与浦发银行北仑支行签署股份质押协议，约定继烨（德国）将其所持 Grammer的 7,395,720股股份（约占 Grammer股本的58.66%）质押予浦发银行北仑支行，用于为继涵投资向浦发银行北仑支行借贷的19.8750亿元最高额贷款（截至本核查意见出具之日，继涵投资实际提款金额为8.50亿元）提供股份质押担保，该等贷款用途为支付继烨（德国）收购 Grammer股份项目项下的相应收购对价以及应付的任何费用（包括法律费用）、交易或其它成本和开支。
（二）上述股份质押的影响
根据境外律师HSF出具的备忘录：“股份质押不构成对继峰股份或继烨投资间接行使在 Grammer的表决权的限制。因此，除非上述股份质押被执行，否则其不认为该等股份质押会影响股东权利以及阻碍对Grammer的控制。”
二、继烨投资大额负债、诉讼和纠纷情况，是否存在控制权稳定性风险，以及对Grammer公司质押股份的后续安排
（一）截至本核查意见出具之日继烨投资大额负债、诉讼和纠纷情况
根据继烨投资出具的说明与承诺，截至本核查意见出具之日，继烨投资存在如下金额在5,000万元以上的主要负债：继烨（德国）向浦发银行借贷的欧元1.76亿元并购贷款、继烨投资向继涵投资借贷的 7亿元境内借款、继烨投资向固信君瀛借贷的0.65亿元境内借款。
根据继烨投资出具的说明与承诺，截至本核查意见出具之日，继烨投资不存在大额诉讼或纠纷情况。
（二）继烨投资对Grammer控制权风险整体可控
截至本核查意见出具之日，继烨投资存在 7.65亿元境内借款，考虑到债权属性资金的还本付息压力，继烨投资后续不排除将该等债权属性资金置换为股权属性资金以优化自身资金架构。
针对继烨投资于要约收购交割时点所使用的过渡性境外贷款，其正在筹措利率更低、期限更长的并购贷款进行置换。
基于上述情况，继烨投资因无法按时偿还贷款本息而导致 Grammer股份质押被实现，进而丧失Grammer控制权的风险相对可控。
（三）继烨投资对Grammer股份质押的后续安排
根据继烨投资的说明，其后续将通过寻求利率更低、期限更长的并购贷款的方式对浦发银行并购贷款进行置换，置换后将解除对浦发银行的 Grammer股份质押。
三、上市公司后续实现对Grammer公司有效控制的主要安排
（一）公司治理方面
根据Grammer官网所载的公开信息及境外律师HSF出具的备忘录，Grammer的内部决策机构由股东大会、监事会及董事会（执行委员会）构成。
1、股东大会
根据境外律师HSF出具的备忘录：“Grammer的股东可在年度股东大会（annual generalmeeting）或临时股东大会（extraordinary generalmeeting）上以决议形式参与Grammer部分事项的决策。根据《德国股份公司法》（German Stock CorporationAct），股东应对法律或公司章程明确要求的所有事项作出决议，尤其是：
（1）委派监事会成员；
（2）拨付可分配利润；
（3）免除监事会成员以及董事会（执行委员会）成员的责任；
（4）选聘审计机构；
（5）修改公司章程；
（6）增减股本的措施；
（7）选聘审计机构审查与公司组建或管理相关的事项；以及
（8）解散公司。
一般而言，根据 Grammer的公司章程，除非强制性法律另有规定，股东大会决议实行简单多数决。”
同时，根据境外律师 HSF出具的备忘录，以下为《德国股份公司法》强制要求股东大会非简单多数决（即需获得至少75%以上表决权）方能审议通过的事项：“（1）如需获得监事会批准的某项交易未能获得监事会的批准，董事会（执行委员会）可要求股东大会就该等交易进行决议；
（2）优先权的取消或限制；
（3）形成后收购；
（4）股东大会规则，包括筹备以及召开股东大会的规则；
（5）变更公司的经营宗旨；
（6）转让公司的整体资产；
（7）发行无投票权的优先股；
（8）排除认购权；
（9）附条件的增资；
（10）注册资本；
（11）减资；
（12）解散公司；
（13）已解散公司的延续；
（14）订立、修订以及终止公司间协议（如控制协议）。”
综上，本次交易完成后，上市公司将间接持有Grammer约84.23%的股份，可以在股东大会上控制绝对多数的表决权。
2、监事会
（1）监事会组成
根据境外律师HSF出具的备忘录，目前Grammer的监事会由12名成员组成，其中股东代表监事和职工代表监事分别为 6名。股东代表监事由监事会提名委员会或股东提名，并由股东大会选举产生，候选人需获得股东大会半数以上表决权方能当选；职工代表监事由职工选举产生。
根据境外律师 HSF出具的备忘录，继烨（德国）作为持股75%以上的股东，有权通过以下方式选举6名新的股东代表监事：
A、现有监事会任期届满后，于 2020年的年度股东大会上选举 6名新的股东代表监事；
B、在下一次股东大会上通过解聘现有监事会成员并选举新的监事会成员的方式，选举6名新的股东代表监事。
（2）监事会主席
根据境外律师 HSF出具的备忘录，Grammer监事会需选举一名主席和一名副主席，其均需获得 12名监事会成员 2/3以上的票数方能当选。如候选人无法获得前述2/3以上的票数，则监事会进行第二轮选举。第二轮选举中，监事会主席由股东代表监事选举，候选人需获得股东代表监事 1/2以上的票数方能当选；副主席由职工代表监事选举，候选人需获得职工代表监事 1/2以上的票数方能当选。
（3）监事会决策程序
根据境外律师 HSF出具的备忘录，监事会会议需50%以上监事会成员出席方可召开。通常情况下，监事会决议实行简单多数决，如出现票数持平无法决议的情形，监事会主席享有 2票表决权。因此，本次交易完成后，上市公司将有权通过上文所述方式提名 Grammer监事会的半数成员，能够对监事会主席选举等监事会决策产生重大影响。
3、董事会（执行委员会）
根据境外律师 HSF出具的备忘录，董事会（执行委员会）通常负责运营和管理 Grammer的日常经营事务，董事会（执行委员会）成员由监事会负责任命和解聘，且部分决策以及交易需获得监事会同意后方可进行。
综上，本次交易完成后，上市公司可以在 Grammer股东大会上控制绝对多数的表决权；有权提名监事会的半数成员，并可以在股东大会上就监事会成员选举事项控制绝对多数的表决权，能够对监事会主席选举、董事会（执行委员会）成员的任命和解聘产生重要影响。
（二）财务管理方面
本次交易完成后，Grammer的资产及财务管理将被纳入上市公司的监督管理体系，上市公司将通过定期及不定期的内部及外部审计对 Grammer财务情况进行监督，增强上市公司对Grammer的财务管理。
综上所述，本次交易完成后，上市公司能够在公司治理、财务管理等方面实现对Grammer的有效控制。
四、上市公司向Grammer公司派驻董事、监事及高级管理人员的具体情况，以及Grammer公司核心人员的留任情况及保持核心人员稳定性的具体措施。
Grammer的内部决策机构主要由股东大会、监事会和董事会（执行委员会）
构成，继烨（德国）作为持股约84.23%的股东，可以通过在股东大会上行使股东表决权、提名股东代表监事等方式参与Grammer的公司治理。
在保证 Grammer稳定健康运营的前提下，上市公司将维持现有核心团队的稳定性，为Grammer的业务维护和拓展提供充分的支持。
（一）上市公司向Grammer派驻董事、监事及高级管理人员的具体情况
截至本核查意见出具之日，上市公司或继烨投资暂未向 Grammer派驻监事、董事（执行委员会成员）或高级管理人员。
（二）Grammer核心人员的留任情况及保持核心人员稳定性的具体措施
1、现任监事的留任情况
根据 Grammer官网所载的公开信息，目前 Grammer的监事会由 12名成员组成，包括 6名股东代表监事和 6名职工代表监事。截至本核查意见出具之日，上述人员未出现主动辞职或离职的情形。
2、现任董事（执行委员会成员）的留任情况
根据Grammer官网所载的公开信息，目前Grammer的董事会（执行委员会）由 3名成员组成，分别为首席执行官 HartmutMüller先生，首席财务官GérardCordonnier先生和首席运营官 Manfred Pretscher先生。
根据 Grammer的公告，2018年 9月 24日，上述 3名董事会（执行委员会）成员向 Grammer的监事会主席提出，拟行使其劳动合同中约定的控制权变更权利并辞职。同时，根据 Grammer的公告，上述 3名董事会（执行委员会）成员均会在正式离职前继续履职，其中首席财务官GérardCordonnier的职位将保留至 2018年12月31日，首席运营官 Manfred Pretscher的职位将保留至2018年12月31日后，并在过渡期内主持工作。
3、保持Grammer核心人员稳定性的具体措施
（1）选取合适的人选担任董事会（执行委员会）新成员
Grammer的董事会（执行委员会）成员由监事会负责任命和解聘。上市公司、继烨投资正在与Grammer的监事会积极协商，推荐合适的人选作为Grammer董事会（执行委员会）成员的候选人，并适时根据德国法律的规定履行董事会（执行委员会）成员的选举和任命程序，实现Grammer日常运营管理的平稳过渡。
（2）在保证Grammer稳定健康运营的前提下，维持现有核心团队的稳定性本次交易完成后，上市公司将致力于维持有竞争力的雇佣水平，并在保证 Grammer稳定健康运营的前提下，尽量不促使 Grammer出于运营原因终止雇佣合同、减少现有员工数量或削减员工的绝对工资及薪酬等，除非该等事项已经Grammer董事会（执行委员会）和监事会以简单多数投票通过。
综上，经审阅《意向性预案》、继烨投资提供的说明并参考境外律师HSF出具的备忘录，上市公司已就继烨投资对 Grammer股权质押情况、大额负债、诉讼和纠纷情况、实现对Grammer控制方式及上市公司向Grammer派驻董事（执行委员会成员）、监事、高级管理人员的情况予以披露。
本核查意见一式三份。
（以下无正文，为签章页）