证券代码：002863 证券简称：今飞凯达 公告编号：2018-041
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于公司与全资子公司拟收购沃森制造（泰国）有限公司100%股权并签署意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署仅为意向书，最终内容以签署的正式协议为准，正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次意向书的签署不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易须经公司注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。
4、本次签署意向书涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、交易概述
为开拓海外市场，优化产业布局，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）及其全资子公司浙江今飞摩轮有限公司（以下简称“今飞摩轮”、“乙方”）、浙江今泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“今泰零部件”、“丙方”）与沃森制造（泰国）有限公司（以下简称“标的公司”）股东Samsing InvestmentLimited（以下简称“丁方”）、Double Line InvestmentLimited（以下简称“戊方”）与Doat InvestmentLimited（以下简称“戌方”）于2018年5月12
日签署了《收购沃森制造（泰国）有限公司100%股权意向书》（以下简称“意向
书”），公司拟以自有资金收购沃森制造（泰国）有限公司原股东 Samsing
Investment Limited所持有的39,999,998股股份，今飞摩轮拟以自有资金收购沃
森制造（泰国）有限公司原股东 Double Line Investment Limited所持有的1股股份，今泰零部件拟以自有资金收购沃森制造（泰国）有限公司原股东 Doat
Investment Limited所持有的1股股份。
本次交易已于2018年5月12日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
本次交易价格尚不确定，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，在交易价格确定后提交公司董事会（如需）、股东大会（如需）进行审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、Samsing Investment Limited
公司性质：BVI商业公司
注册地：英属维尔群英岛
注册资本：50000美金
注册时间：2013年11月8日
BVI公司号码：1798093
2、Double Line Investment Limited
公司性质：BVI商业公司
注册地：英属维尔群英岛
注册资本：50000美金
注册时间：2013年11月8日
BVI公司号码：1798088
3、Doat Investment Limited
公司性质：BVI商业公司
注册地：英属维尔群英岛
注册资本：50000美金
注册时间：2013年11月8日
BVI公司号码：1798087
Samsing InvestmentLimited、Double Line InvestmentLimited、Doat Investment Limited与公司、今飞摩轮、今泰零部件之间均不存在关联交易。
三、交易标的基本情况
1、企业基本信息
公司名称：沃森制造（泰国）有限公司（Vossen Manufacture (Thailand)Co.,Ltd.）注册地址：泰国曼谷
公司类型：有限公司
注册资本：20000万泰铢
注册时间：2013年10月28日
经营范围：生产、经营各种类型汽车及摩托车配件，如：汽车变速箱、铝制车轮、摩托车车架、减震器。进出口各种类型汽车及摩托车配件等。
2、股权结构：Samsing Investment Limited持有39,999,998股，Double Line Investment Limited与Doat Investment Limited各持有1股。
3、主要财务信息：
2017年度，沃森制造（泰国）有限公司资产总额 8858.42万泰铢、负债总额3908.90万泰铢、净资产4949.52万泰铢，实现营业收入0.83万泰铢、净利润 -3.07万泰铢。
注：以上财务数据未经审计。
四、意向书主要内容
公司、今飞摩轮及今泰零部件与沃森制造（泰国）有限公司的股东 Samsing InvestmentLimited、Double Line Investment Limited及Doat Investment Limited签署的意向书主要内容如下：
第一条整体收购方案
1.1甲方、乙方、丙方拟以支付现金方式收购丁方、戊方、戌方合计持有的标的公司100%股权(以下简称“本次交易”)，本次交易完成后甲方、乙方、丙方成为标的公司的股东。
第二条标的公司100%股权价值
的具备证券期货相关业务资格的评估机构评估并出具的《资产评估报告》结果为依据确定。
第三条对价支付
3.1各方签订正式的《股权转让协议》约定最终对价支付方式。
第四条公司治理
4.1标的公司股权过户后，甲方、乙方、丙方拥有标的公司100%的经营权，包括人事任免权。
第五条其他承诺事项
5.1丁方、戊方、戌方承诺向甲方、乙方、丙方全面披露标的公司的真实的经营情况和财务状况，全力配合甲方、乙方、丙方及其中介机构开展本次交易的相关工作。
5.2所有涉及标的公司的重大事项、对外担保及或有负债均会向甲方、乙方、丙方披露。
5.3标的公司在其100%股权过户日前存在的包括但不限于资产损失、债权债务纠纷、资质许可瑕疵、知识产权纠纷、劳动用工纠纷、工商税务纠纷等风险事项或违法违规事项在标的公司股权过户日后导致直接损失的，丁方、戊方、戌方承诺向甲方、乙方、丙方进行全额赔偿。
第六条意向书生效
6.1本意向书自签署之日起生效。
第七条保密
7.1除本次交易聘请的中介机构及其工作人员外，所有涉及本意向书的谈判情况和文件资料对各方以外的机构或人员均须保密。本意向书各方在未获其他方同意之前不得对外公开披露本意向书等文件的签订、执行及其内容，但甲方、乙方、丙方监管机构要求提供的除外。
第八条内幕交易
8.1本意向书签署前，甲方、乙方、丙方深知本次交易的重要性和保密要求，并告知丁方、戊方、戌方及标的公司管理层、参与本次交易的工作人员等不得利用本次交易信息进行内幕交易。
8.2.1内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内；
8.2.2在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖甲方证券及其衍生品种，或建议他人买卖甲方证券及其衍生品种，或配合他人操纵甲方证券及其衍生品种交易价格；
8.2.3在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
8.2.4内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第九条违约责任
9.1违约情形
9.1.1意向书经各方签字成立后，一方拒不履行意向书或违反其在本意向书中作出的任何陈述、保证或承诺。
9.1.2除非本意向书另有约定外，各方提出终止本意向书或对本意向书的任何一条提出修改建议，须取得对方同意后进行。如不能达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方，需向交易对方承担相应的违约赔偿责任。
9.1.3丁方、戊方、戌方与除甲方、乙方、丙方之外的第三方就标的公司股权相关事宜接洽、商谈或签约进行股权交易。
9.1.4各方因重大事项未向对方或其聘请的中介机构如实进行披露而导致本次交易被迫终止。
9.1.5任何一方因涉及内幕交易而导致本次交易终止。
第十条意向书解除
10.1若其中一方出现违约情形，守约方有权单方面解除本意向书，并要求违约方承担违约责任。守约方解除意向书的书面通知送达违约方时即解除。
第十一条争议解决
五、本次交易目的及对公司的影响
泰国是东南亚的门户，泰国的区位优势使其发展成为本地区的国际贸易和投资中心，同时也成为各种产业的中心。沃森制造（泰国）有限公司位于泰中罗勇工业园，该工业园是由中国华立集团与泰国安美德集团在泰国合作开发的面向中国投资者的现代化工业区。泰中罗勇工业园区所在的地块是享受最优惠的政策与最好的地理位置，园区享受泰国的第三区政策，比如自投资之日起8年免缴企业所得税年限、免缴进口机器关税等优惠政策。
截至目前，沃森制造（泰国）有限公司尚未开展生产经营业务，公司的主要资产是总面积约为41.6212莱（约66593.92平方米）的工业用地。
收购成功后，公司将择机建设汽车轮毂以及摩托车轮毂生产线，借此开拓东南亚地区市场，弥补公司东南亚市场的不足，优化海外产业布局。此外，本次收购为公司应对目前以及未来可能的国际贸易摩擦提供了基础，提高企业竞争力。
六、风险提示
1、本次签署仅为意向书，最终内容以签署的正式协议为准，正式协议的签订、签订时间、合同金额及实际执行金额存在一定的不确定性；
2、本次交易须经公司注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。此外，泰国的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司将进一步了解和熟悉相关法律体系，避免交割与运营过程中产生的法律风险；
3、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的审批和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司、今飞摩轮、今泰零部件收购沃森制造（泰国）有限公司100%股权意向书。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会2018年5月14日