证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2017-06四川美丰化工股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）发出董事会会议通知的时间和方式
四川美丰化工股份有限公司第八届董事会第十四次会议通知于 2017年 3月 13日以书面文件出具后，通过扫描电邮的形式发出。
（二）召开董事会会议的时间、地点和方式
本次董事会会议于 2017年 3月 24日 14:30在四川省德阳市公司总部会议室，以现场方式召开。
（三）出席的董事人数及授权委托情况
本次董事会会议应参加董事 7名，实际参加董事 6名。其中，董事虞孟良因公出差无法亲自出席本次会议，其书面授权委托董事陈红浪代为出席会议并行使表决权。
（四）董事会会议的主持人和列席人员
本次董事会会议由董事长陈红浪女士主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以举手表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；提名的独立董事候选人已经公司独立董事发表同意的独立意见，尚需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交公司股东大会审议。
封希德先生因个人原因于近期辞去公司独立董事职务，相关辞职公告（公告编号：2017-05）已于 2017年 3月 18日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布。由于封希德先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，封希德先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
经公司董事会提名委员会广泛搜寻适合人选，并对其资格进行审查，提名林枭先生为公司独立董事候选人（简历附后），任期至本届董事会届满。
（二）审议通过《关于公司对部分资产计提减值准备及报废处置的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案需提交公司股东大会审议。
根据《企业会计准则》及国家相关生产管理制度规定，经对公司资产进行全面盘点、清查、认证，拟对部分资产计提减值准备或报废处置，拟计提资产减值准备 4,688.55万元。其中：拟计提存货跌价准备 1,926.41万元，拟计提固定资产减值准备 2,193.41万元，根据公司会计估计变更，按账龄分析法拟计提坏账准备 560.29万元，另按个别认定法拟计提坏账准备 8.44万元；同时，拟报废固定资产 462.57万元。相关情况如下：
1.公司射洪分公司拟计提资产减值准备 469.69万元。其中，部分包装袋、管材管件等因改版、客户退货、质量不合格等原因，经减值测试后，拟计提存货跌价准备 95.77万元；因重载膜生产线部分设
备已停用，因年限已久，电器部分老化，故障率高，容易出现安全隐患，经减值测试后，拟计提固定资产减值准备 373.92万元。
2.公司化肥分公司拟计提资产减值准备 98.80万元，拟报废固定资产 177.31万元。其中：一级冷却器资产因设备腐蚀、老化、且无法再利用，经减值测试后，拟计提固定资产减值准备 98.80万元；一段转化炉竖琴排管等资产因设备严重损坏，且使用寿命到期，拟报废固定资产 177.31万元。
3.四川美丰化肥有限责任公司（以下简称“化肥子公司”）振动筛（含电机）等资产因技术更新无法使用，拟报废固定资产 40.41万元。
4.四川美丰复合肥有限责任公司（以下简称“复合肥公司”）拟计提资产减值准备 511.50万元，拟报废固定资产 21.20万元。其中：拟计提存货跌价准备 312.05万元，主要是部分备品备件因使用率较低，经减值测试后拟计提存货跌价准备 52.42万元，部分库存商品及原料经减值测试后存在减值迹象，拟计提存货跌价准备 233.47万元，部分包装袋已不适用产品包装需求，经减值测试后拟计提存货跌价准备 26.16万元；因部分机器设备技术淘汰后长期闲置未用，经减值测试后拟计提固定资产减值准备 199.45万元。同时，因部分机器设备等资产无法使用且无修复价值，拟报废固定资产 21.20万元。
5.四川美丰化工科技有限责任公司（以下简称“科技公司”）拟计提资产减值准备 1,000.95万元，拟报废资产 220.01万元。其中：因存货中部分复合肥返料及原辅料通过与市场价值比对后出现减值迹象，经减值测试后拟计提存货跌价准备 615.60万元；因部分生产设备不再适用目前的生产工艺且维修频繁，安全隐患大，不能满足正常生产需要，经减值测试后拟计提固定资产减值准备 385.35万元；
同时，对不能满足安全环保及节能降耗生产需求的部分机器设备进行技术淘汰，拟报废固定资产 220.01万元。
6.四川美丰实业有限公司（以下简称“实业公司”）拟计提资产减值准备 1,143.17万元。其中：部分包装袋已不适用产品包装需求，经减值测试后拟计提存货跌价准备 8.03万元；因该公司各装置设备、建构筑物将全部拆除处置，结合信永中和专项审计和中联资产评估结果进行减值测试后，拟计提固定资产减值准备 1,135.14万元。
7.四川美丰农资化工有限责任公司（以下简称“农资公司”）拟计提存货跌价准备 799.95万元，拟报废固定资产 2.47万元。主要因部分复合肥等存货市场价值存在下跌趋势，且低于其账面成本，经过减值测试，拟计提存货跌价准备 799.95万元；部分电子设备及运输设备不能使用且无法修复，拟报废固定资产 2.47万元。
8.四川美丰加蓝环保科技有限责任公司（以下简称“加蓝公司”）拟计提资产减值准备 95.75万元，拟报废固定资产 0.64万元。其中：因一台混配设备缺少关键配套装置，无法正常使用且处置难度大，经减值测试后，拟计提存货跌价准备 95万元；一台单枪加油机因行业发展已被淘汰，经减值测试后拟计提固定资产减值准备 0.75万元；
另，因部分电子设备不能使用且无法修复，拟报废固定资产 0.64万元。
9.公司总部部分电子设备及家装用具无法使用且无修复价值，拟报废固定资产 0.53万元。
上述拟计提资产减值准备及报废处置的资产情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||已计提||预计可||拟计提||拟报|||||
|||||||||||||||||资产损|||
||项目/单位|||资产原值||累计折旧||减值准||回收金||减值金||废金||||备注|
|||||||||||||||||失合计|||
|||||||||备||额||额||额|||||
|合 计|||||||||||4,688.55||462.57||5,151.12||||
|1.坏账准备|||||||||||568.73||||568.73||||
|2.存货及固定资产减值准备|||24,373.73||7,535.21||6,427.09||6,291.61||4,119.82||-||4,119.82||||
|①存货跌价准备|||6,625.67||-||-||4,699.26||1,926.41||-||1,926.41||||
|射洪分公司||50KG双内膜复膜双彩袋57*95等|||||||||||||||改版、客户退货、质量不合格||
|||||317.85||||||222.08||95.77||||95.77|||
|复合肥公||库存复合||984.21||-||-||672.15||312.06||-||312.06|市场价||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科技公司|库存复合肥返料及原辅料等|||||||||||||||市场价值低于账面成本|
||||1,231.03||-||-||615.43||615.60||-||615.60||
|实业公司|包装袋|||||||||||||||不适用产品包装需求|
||||14.10||||||6.07||8.03||||8.03||
|农资公司|库存复合肥等|||||||||||||||市场价值低于账面成本|
||||3,955.58||||||3,155.63||799.95||-||799.95||
|加蓝公司|混配设备|||||||||||||||闲置未使用|
||||122.90||||||27.90||95.00||||95.00||
|②固定资产减值准备||17,748.06||7,535.21||6,427.09||1,592.35||2,193.41||-||2,193.41|||
|射洪分公司|多层共挤重载膜制袋机等|||||||||||||||年限已久，故障率高|
||||1,147.70||739.34||||34.44||373.92||||373.92||
|化肥分公司|一级冷却器等|||||||||||||||老化、技术落后|
||||202.17||77.11||||26.26||98.80||||98.80||
|复合肥公司|除湿装置等|||||||||||||||技改后闲置|
||||506.22||222.40||||84.37||199.45||||199.45||
|科技公司|合成废热锅炉等|||||||||||||||无法满足新工艺生产要求|
||||2,045.11||345.10||||1,314.66||385.35||||385.35||
|实业公司|房屋、机器设备等|||||||||||||||拆除|
||||13,846.11||6,151.26||6,427.09||132.62||1,135.14||||1,135.14||
|加蓝公司|加油枪|||||||||||||||闲置未使用|
||||0.75||||||||0.75||||0.75||
|3.固定资产报废||5,716.57||4,124.18||1,129.82||-||-||462.57||462.57|||
|化肥分公司|一段转化炉竖琴排管等|||||||||||||||使用寿命到期无法再利用|
||||5,175.49||3,868.36||1,129.82||||||177.31||177.31||
|化肥子公司|振动筛等|||||||||||||||使用寿命到期无法再利用|
||||191.46||151.05||||||||40.41||40.41||
|复合肥公司|减速机等|||||||||||||||无法使用且无修复价值|
||||43.19||21.99||||||||21.20||21.20||
|科技公司|2#成品斗提机等|||||||||||||||技术落后，不能继续使用|
||||267.11||47.10||||||||220.01||220.01||
|农资公司|车辆、电脑等|||||||||||||||正常报废，无法使用的固定资产|
||||24.35||21.88||||||||2.47||2.47||
|加蓝公司|电脑等|||||||||||||||正常报废，无法|
||||0.69||0.05||||||||0.64||0.64||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司总部|电脑等|||||正常报废，无法使用的固定资产|
|||14.28|13.75|0.53|0.53||

（三）审议通过《关于授权董事长负责公司银行借款融资事宜的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司“规模、质量、国际化”的发展方针，为加强公司银行借款融资管理，提高资金使用效率，保证公司发展的资金需求，特授权公司董事长陈红浪女士全权负责并审批公司的银行借款融资事宜，审批权限为单笔银行借款额不超过人民币 1亿元，每年累计新增银行借款额度不超过最近一期经审计净资产的10%，借款利率执行银行同期同类利率标准，授权期限从 2017年 1月 9日陈红浪女士正式担任公司董事长起，至本届董事会届满。
（四）审议通过《关于公司高级管理人员 2017年度薪酬方案的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司发展需要，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关规定，结合行业特点及公司经营情况，制定 2017年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
1.公司高级管理人员薪酬方案的制定原则
薪酬方案制定坚持贯彻“按劳分配、效率优先、兼顾公平、激励与约束并重”的基本原则，采取“企业增效、员工增薪、各有所得、永不满足”的激励机制，按工作岗位、工作内容及职责风险等因素确定各个岗位基本工资标准，确保薪酬方案与公司长期发展规划相结
合，并保持公司高管薪酬的吸引力及在市场上的竞争力，以科学合理
的薪酬方案促进公司可持续、快速、健康发展。
2.管理机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的薪酬政策与方案，并定期对高级管理人员的薪酬政策与方案、年度经济目标责任的执行情况进行检查、监督。董事会薪酬与考核委员会对公司董事会负责。
3.本方案适用对象
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
4.本方案适用期限
2017年 1月 1日～2017年 12月 31日。
5.薪酬标准
公司高级管理人员薪酬按照高级管理人员所处岗位，参照同行业水平，结合上年度薪酬标准及本年度公司业绩表现等因素综合确定。
2017年度薪酬方案如下：
以公司现有高级管理人员（含总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）薪酬总额 260万元为基数，根据 2017年公司实际经营业绩完成情况，在该薪酬总额基础上实行相应奖惩。
（1）实现减亏 2.5亿元目标，按该薪酬总额基数奖励35%。
（2）盈利达到 3,000万元以上，每增加 3,000万元，奖励薪酬总额基数的6%。
（3）未实现减亏 2.5亿元目标，不予奖励；每增加亏损 3000万元，相应扣减薪酬总额基数的6%。
6.其他规定
（1）上述薪酬均为含税薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（2）继续强化安全责任管理，严格落实安全责任奖惩规定。
（3）如遇公司高级管理人员岗位、级别调整，自调整的下月起，按照新的岗位、级别调整基本年薪和绩效年薪标准。
（4）本方案经董事会审议批准后生效，由公司人事部与计划财务部组织实施。
（五）审议通过《关于公司董事长薪酬方案的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案需提交公司股东大会审议。
为适应公司发展需要，根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，拟制定公司董事长薪酬方案为：在公司董事会对经理层的年度考核完成后，以总经理当年薪酬为基准，董事长薪酬按上浮25%后的标准执行。
（六）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案需提交公司股东大会审议。
为进一步调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，促进公司长远发展，根据公司实际情况，参考行业、地区水平，经研究，拟调整公司独立董事津贴由目前的 3.5万元/人/年（税前）至 5万元/人/年（税前）。
（七）审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案需提交公司股东大会审议。
《公司 2016年度董事会工作报告》内容均取自《公司 2016年年度报告全文》，其中主要内容为《公司 2016年年度报告全文》中“第四节经营情况讨论与分析”。
（八）审议通过《公司 2016年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案需提交公司股东大会审议。
《公司 2016年度财务决算报告》内容均取自《公司 2016年年度报告全文》中“第三节公司业务概要”、“第四节经营情况讨论与分
析”及“第五节重要事项”。
负责公司 2016年度会计报表审计工作的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月24日出具了标准无保留意见的《审计报告》（审计报告文号：XYZH/2017CDA70050），《审计报告》全文已与本公告同时发布在巨潮资讯网上。
（九）审议通过《公司 2017年度财务预算报告》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案需提交公司股东大会审议。
议案内容详见与本公告同时发布在巨潮资讯网上的《公司 2017年度财务预算报告》。
（十）审议通过《关于公司 2016年度不进行利润分配的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
经信永中和会计师事务所审计，公司 2016年度实现利润总额 -248,097,522.52元，归属于母公司所有者的净利润-250,373,779.84元，加年初未分配利润 1,068,365,358.17元，减报告期分配现金股利 0元，本年度实际可供股东分配的利润 817,991,578.33元。
因公司报告期内亏损，且公司正处于产业转型升级的关键期，结合生产经营和发展需要，2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（十一）审议通过《关于公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。
负责公司 2016年度内部控制审计工作的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 3月 24日出具了《内部控制审计报告》（审计报告文号：XYZH/2017CDA70051），发表财务报告内部控制
审计意见如下：“我们认为，四川美丰公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”《内部控制审计报告》全文已与本公告同时发布在巨潮资讯网上。
（十二）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
公司 2017年拟续聘具有证券、期货相关业务从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和内部控制审计工作，聘期一年。公司 2017年度审计费用共计 65万元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。
（十三）审议通过《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 2017年度日常关联交易的议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事：陈红浪、虞孟良回避了表决；本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
议案相关内容详见与本公告同时发布的《公司 2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-09）。
（十四）审议通过《关于公司 2017年向中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议案》；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事：陈红浪、虞孟良回避了表决；本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。
议案相关内容详见与本公告同时发布的《公司关于 2017年向中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易公告》（公告编号：2017-10）。
（十五）审议通过《关于公司 2016年年度报告全文和摘要的议
案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；本议案需提交公司股东大会审议。
公司《2016年年度报告摘要》已与本公告同期发布在证监会指定的信息披露媒体——《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）上，公司《2016年年度报告全文》同期登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
（十六）审议通过《关于召开公司 2016年度（第五十五次）股东大会的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司关于召开 2016年度（第五十五次）股东大会的通知》（公告编号：2017-08）已与本公告同时发布在证监会指定的信息披露媒体上。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十四次会议决议。
特此公告
四川美丰化工股份有限公司董事会二○一七年三月二十八日
附：林枭先生简历
林枭，男，1988年生，美国麻省理工学院金融学硕士学位，特
许金融分析师CFA。2011年参加工作，曾任北京高华证券有限责任公司分析员、高盛（亚洲）有限责任公司证券部经理(Associate)；现任松河资本管理公司（Pine River CapitalManagement）Strategist
（策略师）。
林枭与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的独立董事任职资格；不是失信被执行人。