中粮屯河糖业股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮糖业”）独立董事，在2017年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，并对公司董事会审议的相关事项发表了客观的独立意见，发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将2017年度的工作履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第八届董事会共有9名董事，其中独立董事五名。独立董事分别是葛长银、朱剑林、顾玉荣、李宝江和李丹，均为会计、金融和法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。
1、独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
葛长银：男，汉族，1963年 6月生，1986年 6月毕业于安徽财经大学工业会计，本科学历，会计学副教授。2004年 5月至今任中国农业大学经济管理学院副教授，2015年4月28日至今任中工国际工程股份有限公司独立董事，2017年6月29日至今任北京市春立正达医疗器械股份有限公司独立非执行董事。2014年6月27日至今任公司独立董事。
朱剑林：男，汉族，1964年11月生，1993年毕业于上海交通大学，通信与电子系统专业，研究生学历。曾任西藏军区卫星通信地球站工程师、中期信息技术服务有限公司总经理、中期集团有限公司金融服务中心董事、总经理、中期资产管理有限公司执行董事。2015年 6月至今任冀合资产管理（上海）有限公司总裁。2010年 1月 8日至 2017年 1月 25日任太原煤气化股份有限公司独立董事。2013年 8月 5日至今任海虹企业（控股）股份有限公司独立董事。2014年
6月27日至今任公司独立董事。
顾玉荣：女，汉族，1966年 3月生，1999年毕业于中央党校乌鲁木齐分校经济管理学专业，本科学历，注册会计师、注册税务师、审计师。曾任兵团农十二师审计局副局长、宏源证券股份有限公司投行部项目经理、经纪业务总部项目经理。2015年8月至今任申万宏源西部证券有限公司项目经理。2017年1月26日至今任新疆准东石油技术股份有限公司独立董事。2014年6月27日至今任公司独立董事。
李宝江：男，汉族，1965年5月生，2003年12月毕业于中国人民大学法学专业，硕士研究生，国家二级律师。1994年 4月至今新疆天阳律师事务所创始合伙人。2016年 8月至今任上海中毅达股份有限公司独立董事。2014年 9月 3日至今任公司独立董事。
李丹：女，汉族，1978年8月生，党员，博士，副教授；1997年-2001年北京理工大学国际贸易专业学士；2003年-2007年美国佐治亚理工大学商学院会计专业博士；2007年 8月至今任清华大学经济与管理学院会计系副教授。2014年 9月 25日至今任中视传媒股份有限公司独立董事。2014年 9月 3日至今任公司独立董事。
2、独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响本人独立性的任何情况。
二、独立董事 2017年度履职概述
作为公司的独立董事，2017年度，我们始终如一地严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席公司董事会和股东大会，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）参加董事会、股东大会情况
和股东大会情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数（含通讯表决）|委托出席董事会次数|出席股东大会次数|
|葛长银|17|17|0|5|
|朱剑林|17|17|0|5|
|顾玉荣|17|17|0|4|
|李宝江|17|16|1|4|
|李丹|17|17|0|5|

（二）董事会会议上发表意见情况
报告期内，我们积极参加公司每次董事会会议，认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
在召开董事会前主动、深入了解需经董事会决策的重大事项相关情况，认真审阅会议材料，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时仔细审阅各项议题，积极参与有关议题的讨论和表决，坦诚、充分沟通，从专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见；对需发表独立意见的公司重大投资、非公开发行、关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见。我们通过参与董事会决策，保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
（三）年报审计过程中的履职情况
报告期内，我们严格按照公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，在年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽职。
在公司年度报告编制过程中，与公司相关高管、年报审计会计师召开现场沟通会，听取公司管理层关于公司的经营情况和重大事项情况的汇报；与会计师事
务所协商确定年度财务报告审计工作计划安排，并就审计的范围、重点事项进行
充分讨论与沟通，认真审查会计师事务所提交的年报初稿，推动会计师事务所形成审计终稿提交公司年度董事会审议。在年报审议过程中，对公司董事会审议年度报告的召开程序、会议文件资料进行了认真的审查，充分发挥独立董事对董事会议事规范运作的监督作用。
（四）对公司进行实地考察情况
报告期内，我们去了公司在新疆区域的工厂进行实地调研，考察了公司番茄酱厂、昌吉糖厂及番茄粉工厂，对番茄种植情况、番茄、甜菜糖加工流程及番茄红素提炼过程做了详细的了解。2017年6月，去公司控股子公司辽宁糖业进行实地调研，考察了辽宁糖业生产车间、物流仓储、码头及港口运输情况，对公司的生产经营情况进行了直观的了解和客观的认识。
（五）公司对独立董事工作的支持情况
2017年度，公司一如既往地支持我们独立董事开展相关工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，充分尊重独立董事工作的独立性。
董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持着日常畅通、及时的沟通，配合独立董事及时了解公司生产经营动态，客观、准确和科学地做出独立判断。公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并按时送达独立董事审阅，积极有效的配合了独立董事的工作。
报告期内，我们认真学习了中国证监会、上海证券交易所下发的各类法律法规及监管政策，加强自身学习；积极参加上海证券交易所和新疆证监局组织的业务培训，切实增强对公司和投资者利益的保护能力。
三、2017年度履职重点关注事项的情况
本年度，我们根据《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》的要求，关注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见：
（一）关联交易情况
年度日常关联交易的议案》、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于预计公司与中国糖业酒类集团公司2017年度日常关联交易的议案》四项关联交易事前认可并发表独立意见:经审查，我们认为第八届董事会第四次会议审议的四项关联交易，属于公司正常经营需要发生的日常经营性的关联交易，对公司的独立性没有影响，有利于公司生产经营的发展，不存在损害公司及全体股东的利益。
四项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
2、2017年4月14日，我们对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于追加确认2016年度日常关联交易额度及增加2017年日常关联交易额度的议案》事前认可，事后发表独立意见：认为公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。
行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。（5）同意本次非公开发行股票涉及的相关议案及关联交易事项相关的议案。
（二）对外担保及资金占用情况
1、年度对外担保及资金站用情况
（1）关于对外担保的专项说明及独立意见
截至2017年12月31日，公司对外担保情况：
单位：万元
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|担保对象|担保金额|担保期限|
|昌吉州中级人民法院|700|2002-08-30～2003-08-30|
|新疆三维矿业股份有限公司|10,000|2002-06-20～2005-06-25|
|新疆生命红科技投资有限公司|774.06|2000-06-13～2003-12-30|
|中粮唐山物流有限公司|58000|长期|
|中粮唐山糖业有限公司|35000|长期|
|Tully Sugar Limited|30000|2017-08-03~2020-06-22|

a、第一至第三项担保是公司在 2004年度前发生，属于公司原大股东德隆时期所遗留事项，公司已经于2004年全额计提第二和第三项担保金额。
b、公司第七届董事会第三十一次会议通过为全资子中粮唐山物流公司有限期货交割业务进行担保，金额不超过 58000万元。
c、公司第七届董事会第三十二次会议通过为全资子公司中粮唐山糖业有限公司存储国家储备糖业务进行担保，金额不超过 35000万元。
d、公司第八届董事会第十一次会议审议通过为全资子公司 Tully Sugar Limited在中国银行悉尼分行申请 3亿元人民币授信额度，中国银行悉尼分行要求切分中粮糖业在中国银行新疆区分行 3亿元人民币授信额度给 Tully糖业，中国银行新疆区分行要求公司为上述3亿元人民币授信额度提供担保。
（2）资金占用
截止 2017年 12月 31日，公司原大股东（德隆系公司）及其附属企业非经营性占用公司资金余额为 10,345.54万元，剩余债权公司将继续密切关注德隆系公司处置情况的发展，采取相对应的手段，尽最大可能收回剩余债权。
以上资金占用均为2004年以前年度发生，公司已于2004年和2005年对上述资金占用全额计提了坏帐准备。
报告期，公司不存在违法违规提供对外担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员变动的情况。我们对公司高级管理人员的薪酬状况进行了认真的审核，认为2017年度公司对高级管理人员支付的薪酬公平合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了年度业绩预增公告，预计的数据与实际披露的数据相符合。报告期内，公司未曾发布业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。2017年4月14日，我们对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务、内控审计机构的议案》发表了独立意见，我们认为：天职国际会计师事务所具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。我们同意续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，符合公司及股东的利益，并同意提交股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2016年年度利润分红，分配方案为每 10股派发现金
股利1.30元（含税），共派发现金股利266,743,900.15元。
经公司第八届董事会第二十三次董事会审议，公司 2017年度公司利润分配方案为：分配方案为每 10股派发现金股利 1.70元（含税），共派发现金股利 348,818,946.35元，分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例达47.13%。
我们认为：上述公司现金分红方案，充分体现了公司对投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益；公司利润分配预案考虑到公司的实际情况，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定地发展；审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定。
（八）股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东变更承诺。2017年7月21日，我们对公司第八届董事会第十四次会议审议的《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的议案》发表独立意见如下：本次控股股东中粮集团变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合《公司法》、中国证监会的相关规定。变更后的承诺明确了解决同业竞争的条件，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。
同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。报告期内，中粮集团未发生违反承诺的情况。
（九）会计政策变更情况
报告期内，公司根据相关国家政策的变化，对会计政策进行变更。
我们同意公司本次会计准则变更。
2018年4月16日，我们对公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见，公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策变化进行的调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（十）委托理财情况
2017年6月23日，我们对第八届董事会第十一次会议审议的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》发表了独立意见，我们认为：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金购买低风险金融机构产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和股东的利益。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）非公开发行情况
2017年4月25日，我们对公司第八届董事会第七次会议审议的非公开发行的相关议案进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场发表了独立意见，我们认为：公司非公开发行股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展；关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；公司与关联方签订的附条件生效《股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形；本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将有关议案提交公司股东大会审议。
（十二）信息披露的执行情况
公司始终重视信息披露工作、严格遵守相关监管法律法规，坚持及时、准确、完整的对外披露信息。报告期内，公司完成了2016年度报告、2017年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告四份定期报告及 83份临时公告的编制和披露
工作。
（十三）内部控制的执行情况
2017年度，公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告
相关内部控制进行了评价，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。《公司内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内部控制体系的建立和运营情况。
（十四）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职责。
1、审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
2、薪酬与考核委员会对公司2017年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬公平合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
四、总体评价和建议
司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
2018年，我们将继续提高自身履职能力，一如既往地履行独立董事职责，坚持独立、客观的原则以及对公司和全体股东负责的精神，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，同时进一步提升自身专业水平，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，为公司董事会决策提供参考建议，为提升公司决策水平和经营效益做出应有的贡献。
中粮糖业第八届董事会独立董事：
葛长银朱剑林顾玉荣李宝江李丹
二〇一八年四月十六日