证券代码：000023 证券简称：深天地 A 公告编号：2015—012深圳市天地(集团)股份有限公司
与东部集团签署关于商品混凝土
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2015年 2月 11日，深圳市天地（集团）股份有限公司（乙
方，以下简称“我公司”、“公司”）与深圳市东部开发（集团）股份有限公司（甲方，以下简称“东部集团”）在深圳签署了《关联交易框架协议书》，主要内容为东部集团作为“金域揽峰花园”、“民兴苑”、“创凌通科技大厦”、“石岩保障型住房”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司，集中采购商品混凝土。
预计 2015年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币贰仟壹百万元整（￥21,000,000.00元），占同类交易的2.33%。
2、东部集团是本公司的第一大股东，持有本公司41,805,839股，占总股本的30.13%，因此，本次交易构成了我公司的关联交易。
3、（1）董事会表决情况和关联董事回避情况。
该框架协议的议案已经2015年2月11日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过。有关联关系的董事杨国富先生、赵文华女士、
展海波先生、刘长有先生回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。
（2）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）
此项交易尚须获得 2014年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
1、名称：深圳市东部开发（集团）有限公司
住所：深圳市福田区益田路 6009号新世界商务中心 30-31层企业性质：非国有法人企业
注册地：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心 30楼
办公地点：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心 30楼
法定代表人：杨玉科
注册资本：25,000万元
纳税识别号：440300192189740
主营业务：土地开发、房产经营；工业与民用建筑、道路、桥涵、码头、港口工程施工；管道、电器、机电设备；工程总承包、地盘管理；建筑材料；物业管理（凭资质证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；工矿、贸易、交通运输、旅游等行业的
经济开发、五金交电、机械电器设备。
主要股东：深圳市东部投资发展股份有限公司
深圳市民丰投资股份有限公司
深圳市康成投资股份有限公司
实际控制人：杨玉科
2、深圳市东部开发（集团）有限公司成立于 1986年，是一家颇具实力的以房地产开发和建筑施工为主营业务的综合类企业，原属国有企业，按照深圳市的有关政策要求，在 2003年 9月完成改制，成为由全体员工共同持股的非国有企业法人。东部集团近几年发展迅速，其开发的各个地产项目都取得了良好的效益。截止到 2014年 12月 31日，东部集团实现营业收入为人民币 64.65亿元，净利润为人民币 1.63亿元，总资产为人民币 136.49亿元，净资产为人民币 16.20亿元。（以上数据均未经审计）
3、深圳市东部开发（集团）有限公司拥有我公司30.13%的股份，是我公司的第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
1、本框架协议的主要内容为：东部集团作为“金域揽峰花园”、“民兴苑”、“创凌通科技大厦”、“石岩保障型住房”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司，集中采购商品混凝土。
2、预计 2015年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币贰仟壹百万元整（￥21,000,000.00元），占同类交易的2.33%。
3、本关联交易框架协议需获得 2014年年度股东大会的批准。
四、交易的定价政策及定价依据
各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。
五、交易协议的主要内容
1、本框架协议是由甲方作为“金域揽峰花园”、“民兴苑”、“创凌通科技大厦”、“石岩保障型住房”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方，乙方作为混凝土生产单位及生产单位的控股方，统一协商确定的商品混凝土集中采购的主要条款，是签订各项目《商品混凝土销售合同》的基础。
2、各项目施工之甲方所属企业在本框架协议原则下，与乙方及乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土销售合同》，就商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量要求、三方责任等具体条款达成一致。
3、价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。预计2015年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币贰仟壹百万元整（￥21,000,000.00元）。
4、付款方式：混凝土货款由各项目开发单位工程采购方负责支付。在建筑工程主体施工期间，按进度支付不低于50％混凝土货款，每月二十五日前付款一次；余款待项目竣工验收后三个月内结清。
5、本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商解决。
6、本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
7、本框架协议有效期为：自 2015年 1月 1日起至 2015年 12月 31日止。
8、本框架协议生效前，即 2015年 1月 1日至本框架协议生效之日的前一日止，甲、乙双方所形成的关联交易同样适应本框架协议之规定。
六．交易目的和对上市公司的影响
1、此次交易的必要性和真实意图；
必要性：此次关联交易的必要性由交易双方彼此的正常业务需要决定。
真实意图：为了本公司占领混凝土市场，扩大市场销售份额，做大主营业务，同时也将为本公司带来一定的经济效益。
2、该关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
通过本关联交易将提高本期经营收入和利润水平。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类日常关联交易总额：截至2015年2月13日，本年度公司与东部集团的关联交易总额约为321.48万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况：
本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为上市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签署的混凝土日常关联交易框架协议的内容进行了全面详细的了解，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的详细介绍，经过充分的审查后，一致认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。
2、本公司独立董事程汉涛先生、沈险峰先生、梁融先生关于本框架协议发表如下独立意见：
公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就商品混凝土供应这一项关联交易签署了《关联交易框架协议书》，我们对该协议书及相关资料进行了审查，我们认为：
（一）公司董事会在审议公司与东部集团签署 2015年度混凝土日常关联交易框架协议议案时所履行的表决程序合法有效。
（二）关联交易中所确定的交易定价按“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。
（三）此项关联交易尚须获得 2014年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
九、备查文件目录。
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、公司第八届监事会第五次会议决议；
4、《关联交易框架协议书》。
特此公告。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一五年二月十三日