东北证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对江苏华西村股份有限公司的重组问询函》
相关问题之
核查意见
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路1138号）
签署日期：二〇一六年七月
东北证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对江苏华西村股份有限公司的重组问询函》相关问题之
核查意见
深圳证券交易所：
2016年 6月 28日，江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”或“公司”）收到了深圳证券交易所《关于对江苏华西村股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第9号）（以下简称“《重组问询函》”），作为华西股份本次重大资产重组的独立财务顾问，就《重组问询函》中提出的意见，东北证券股份有限公司进行了认真调查和核实，形成了本核查意见（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）中的释义内容相同）：
一、认购方案合规性
（一）请补充披露本次重大资产购买是否符合中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
1、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》）的相关规定
问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。
2、本次重大资产购买方案的基本情况
华西股份于 2016年 6月 23日披露了 2016年度非公开发行 A股股票预案。上市公司筹划通过非公开发行股票募集资金用于认购稠州银行增发的32,600万股股份，上市公司拟以全资子公司华西资本为认购主体，认购完成后华西资本持有稠州银行
9.62%股份，成为其第一大股东。华西股份待非公开发行成功实施后以募集资金置换已先期垫付的自筹增资资金。
根据证监会2015年11月27日《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，如果非公开发行股票的募投项目不以非公开发行获得证监会核准为前提，且在证监会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称《“26号准则》”）的规定编制、披露相关文件。华西股份 2015年底经审计的资产总额为 38.98亿元，稠州银行 2015年底经审计的资产总额为 1,330.49亿元，与本次交易所占股权比例9.62%的乘积127.99亿元，已大于2015年底华西股份经审计资产总额的50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易达到重大资产重组的标准。
因此，华西股份本次交易需要按照重大资产重组的披露要求进行信息披露。华西股份已经披露了本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》和《独立财务顾问报告》等相关文件。本次交易虽然达到重大资产重组的标准、需要按照重大资产重组的披露要求进行信息披露，但其实质仍然是非公开发行股票行为。
3、公司拟修订本次非公开发行股票方案
（1）本次重大资产购买不属于发行股份购买资产情形
本次重大资产购买实质上是上市公司通过自筹资金认购稠州银行增资，待非公开发行成功实施后以募集资金替换已先期垫付的自筹资金，本次重大资产购买不属于发行股份购买资产的情形。
（2）本次交易是华西股份对稠州银行的战略性投资，与现有金融主业具有显著的协同效应
2015年9月，华西股份正式开始实施“投资+融资+资产管理”金融控股平台建设的转型战略。华西股份认购稠州银行股份，是上市公司金融控股平台建设的重要组成部分。通过与稠州银行在财富管理、夹层投资、并购贷款等方面的合作，进一步促进和推进上市公司已建立的投资能力和资产管理能力，形成上市公司完整的金融
服务能力。同时，本次交易也是上市公司在获取金融牌照方面的重要一步，对上市公司未来获得其他的金融牌照以及下一步的金融深化转型具有重要的意义。
因此，本次交易是华西股份对稠州银行的战略性投资，与现有主营业务之一的金融主业具有显著的协同效应，有利于提升上市公司整体质量，对华西股份战略转型和未来发展具有重大战略意义。
（3）本次交易完成后华西资本将成为稠州银行第一大股东
根据《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115号，以下简称“115号文”）第二条第（二）款的规定，主要股东包括战略投资者入股中小商业银行持股比例一般不超过20%，对于部分高风险城市商业银行，可以适当放宽比例。
由于 115号文等法规限制及城商行股权分散且股东人数众多等实际情况，除个别城商行之外，绝大多数城商行均无控股股东和实际控制人。
截至2016年3月31日，稠州银行的股权结构关系如下图所示：
稠州银行股东人数较多，股权分散，股东之间不存在关联关系，也不存在一致行动安排。稠州银行最近五年均不存在控股股东和实际控制人。本次增资完成后，稠州银行亦不存在控股股东和实际控制人，华西资本不仅成为稠州银行第一大股东，还有权提名1名董事，参与稠州银行董事会决策，并经稠州银行董事长提名担任战略委员会及提名委员会委员，上市公司将对稠州银行的经营决策具有重大影响。增
资完成后上市公司对稠州银行的影响力大于其他持有稠州银行少数股权的股东。
从财务角度分析，《企业会计准则》中的合并财务报表中将股东权益区分为“归属于母公司的股东权益”和“少数股东权益”，而稠州银行不存在控股母公司，因此，稠州银行的股东权益无法区分为归属于母公司的股东权益和少数股东权益。
综上，华西资本拟认购稠州银行增资成为其第一大股东，属于战略性投资，与华西股份的金融主业具有显著的协同效应；稠州银行不存在控股股东和实际控制人，作为稠州银行未来第一大股东的华西资本将对稠州银行的经营决策具有重大影响。
但由于本次交易未取得对稠州银行的控股权，且该等股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均超过上市公司同期合并报表对应指标的20%，因此本次交易仍存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问答》要求，则可能存在本次重大资产购买方案进行重大调整的风险。
为减少不确定性，简化交易步骤，促进本次交易顺利进行，公司会同中介机构与交易对方进行了多次协商，就相关合作条款进行了深入讨论和沟通。从保护全体股东权益及维护市场稳定出发，经公司慎重考虑，决定修改本次非公开发行股票方案，认购稠州银行股权。
4、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：华西资本拟认购稠州银行增资成为其第一大股东，属于战略性投资，与华西股份的金融主业具有显著的协同效应；稠州银行不存在控股股东和实际控制人，因法规限制，华西资本无法取得稠州银行控股权，作为稠州银行未来第一大股东的华西资本将对稠州银行的经营决策具有重大影响；但由于本次交易仍存在被认定为不符合《问答》要求的可能性，若认定为不符合《问答》要求，则可能存在本次重大资产购买方案进行重大调整的风险；为此，上市公司拟通过修订本次非公开发行股票方案，认购稠州银行股权。
（二）请补充披露拟通过非公开发行股票方式募集本次重大资产购买所需资金是否符合中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》的规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》（以下简称“《第2号问答》”）的规定
2016年3月4日，中国证监会发布了《第2号问答》，主要内容如下：“问：《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。对于其中的“财务性投资”应如何理解？
答：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。”
2、公司原非公开发行股票方案符合上述规定
（1）符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》的规定
2015年 9月，华西股份召开 2015年第一次临时股东大会并审议通过了修订公司经营范围议案，并正式开始实施金融控股平台的战略转型。经过一段时间的发展，公司的投资管理能力已经初步搭建完成，投资管理业务已成为公司的主营业务。
为了更好的形成战略协同效应，公司现阶段考虑对银行进行战略投资，藉此在并购贷款、高端财富管理、直接项目资源上为客户提供综合金融服务能力。通过入
股稠州银行，公司将借助银行的资金实力以及牌照价值，促进股份公司金融布局完成由单纯的资产管理端构建向资金资产协同发展阶段的跨越。
因此，公司对稠州银行的投资属于战略性投资，是公司落实转型金融控股平台的战略的重要一步，与公司现有主营业务具有显著的协同效应。
本次交易完成后，华西资本将持有稠州银行9.62%的股份，成为其第一大股东，且向稠州银行派驻一名董事及战略委员会和提名委员会委员，能够参与稠州银行的财务和经营政策的制定过程，虽然对稠州银行的经营决策尚未形成控制，但具有重大影响。根据《企业会计准则》的相关规定，稠州银行将成为公司的联营企业，公司将其列报为长期股权投资并按权益法核算。
综上，公司非公开发行股票募集本次重大资产购买所需资金应用于与主营业务密切相关的投资。募集资金投资项目非为持有交易性金融资产或可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资。
（2）符合《第2号问答》的规定
公司非公开发行股票募集资金投向为认购稠州银行增资，并非投资于产业基金以及其他类似基金或产品，也并非用于设立控股或参股子公司。不属于《第2号问答》中被认定为“财务性投资”的情形。
3、公司拟修订本次非公开发行股票方案
截至本回复出具之日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修订事宜。上市公司将进行谨慎复核，以使得修订后的非公开发行股票方案符合非公开发行股票的各项规定。
4、独立财务顾问意见
经核查，公司原非公开发行股票方案符合中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定。公司拟修订本次非公开发行股票方案。
截至本回复出具之日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修订事宜。本独立
财务顾问将持续关注并督促上市公司修改本次非公开发行股票的方案，以符合监管机构的相关规定。
二、报告书显示，浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）经审计的财务报告截止日为 2015年 12月 31日。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（以下简称“26号准则”）第六十三条的规定，补充披露经审计的财务报告失效后拟采取的应对措施以及对本次重组的影响。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
1、《26号准则》第六十三条规定的内容
上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。
有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。
如不能披露完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。
上市公司拟进行《重组办法》第十三条规定的重大资产重组的，还应当披露依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审计报告。其他重大资产重组，应当披露最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。
交易标的的财务资料虽处于前款所述有效期内，但截至重组报告书披露之日，该等资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近一期的相关财务资料（包括该等资产的财务报告、备考财务资料等）。
2、公司拟修订本次非公开发行股票方案
稠州银行2014年和2015年的《审计报告》根据《26号准则》第六十三条的规
定已在2016年6月30日到期。
上市公司拟修订本次非公开发行股票方案，不再适用及履行重大资产重组程序。
截至本回复出具之日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修订事宜。上市公司将在完成非公开发行股票方案的修订之后，聘请会计师另行出具稠州银行的《审计报告》，以满足非公开发行股票关于标的资产审计报告有效期的要求。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，公司拟修订本次非公开发行股票方案，不再适用及履行重大资产重组程序。截至本回复出具之日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修订事宜。
本财务顾问将持续关注并督促上市公司聘请会计师出具稠州银行的《审计报告》，以满足非公开发行股票关于标的资产审计报告有效期的要求。
三、公司《关于本次重大资产重组履行银行监管机构审批程序的相关说明》显示，本次交易涉及银行股权的认购，根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》第三十九条第三款和第四十条的规定，本次交易须经过中国银监会浙江监管局的审查同意。请补充披露华西资本是否符合《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的股东资格要求。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
1、《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2015年修订）》对股东资格条件的相关规定
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2015年修订）》（以下简称“许可实施办法”）第十二条的规定，“境内非金融机构作为中资商业银行法人机构发起人，应当符合以下条件：（1）依法设立，具有法人资格；（2）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；（3）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；（4）具有较长的发展期和稳定的经营状况；（5）具有较强的经营管理能力和资金实力；（6）财务状况良好，最近
3个会计年度连续盈利；（7）年终分配后，净资产达到全部资产的30％（合并会计报表口径）；（8）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％（合并会计报表口径），国务院规定的投资公司和控股公司除外；（9）入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；（10）银监会规章规定的其他审慎性条件。”
根据《许可实施办法》第十三条的规定，“有以下情形之一的企业不得中资商业银行法人机构的发起人：（1）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（2）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；（3）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；（4）现金流量波动受经济景气影响较大；（5）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；（6）代他人持有中资商业银行股权；（7）其他对银行产生重大不利影响的情况。”
2、华西资本的基本情况
华西资本目前持有江阴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320281583795780C的营业执照，华西资本的住所为江阴市华士镇华西工业园，法定代表人为李满良，注册资本为130,800.00万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：股权投资；化纤、化工产品（不含危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 2011年 10月24日；营业期限为自 2011年10月24日起至2041年10月23日。
根据华西资本现行有效章程及工商登记资料，华西股份持有华西资本100%股权，华西资本为华西股份的全资子公司。
3、华西资本符合《许可实施办法》第十二条规定
（1）依法设立，具有法人资格
如本题第2部分“华西资本的基本情况”所述，华西资本依法设立，具有法人资格。
（2）具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式
根据华西资本公司章程，华西资本目前的治理结构包括股东、董事会、监事和经营管理机构，公司章程对各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
①华西资本只有一个股东，股东行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；批准董事会的报告；批准监事的报告；批准公司的年度财务预算方案、决算方案；批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决定；对发行债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
修改公司章程；公司章程规定的其他职权。
②华西资本设董事会，董事会对股东负责，执行股东的决定，并向股东报告工作；董事会由三名董事组成，董事由股东委派产生；公司设董事长一名，董事长由董事会选举产生。
③华西资本设监事一名，由股东委派产生。
④华西资本实行董事会领导下的经理负责制，公司设经理一名，财务负责人一名，由董事会决定聘任或者解聘。
综上，华西资本具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式。
（3）具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息
华西资本具有良好的社会声誉、诚信记录。截至本回复出具之日，华西资本近三年未向金融机构贷款。
根据无锡市江阴地方税务局出具的证明：自成立日至该证明出具之日，华西资本能够按照国家税务相关法律、法规及相关规范性文件的要求及时申报各项地方税，并已按应纳税款额全部交纳入库，不存在因违法、违规行为收到行政处罚的情形。
根据无锡市江阴市国家税务局出具的证明：自成立日至该证明出具之日，华西资本能够按照国家税务相关法律、法规及相关规范性文件的要求及时申报各项国家税，并已按应纳税款额全部交纳入库，不存在因违法、违规行为收到行政处罚的情
形。
综上，华西资本具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息。
（4）具有较长的发展期和稳定的经营状况
华西资本成立于 2011年 10月，经营时间已超过 5年，且近三年主营业务均为化纤、化工产品的销售，营业收入和利润较为稳定。
华西资本的主营业务为化纤、化工产品的销售，最近三年没有重大变化。
根据华西资本2013年、2014年和2015年的审计报告，主营业务收入占营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|年度|营业收入（元）|主营业务收入（元）|主营业务收入占营业收入比例|
|1|2013年度|249,315,602.86|249,315,602.86|100%|
|2|2014年度|182,614,116.23|182,614,116.23|100%|
|3|2015年度|216,429,096.73|216,429,096.73|100%|
|4|2016年1-3月|58,505,897.49|58,505,897.49|100%|

综上，华西资本具有较长的发展期和稳定的经营状况。
（5）具有较强的经营管理能力和资金实力
华西资本现任董事及经理的任职情况如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|在公司担任职务|
|李满良|董事长兼经理|
|卞武彪|董事|
|吴文通|董事|

2016年5月，华西股份通过增资向华西资本注资7亿元。华西资本已具有较强的资金实力。
综上，华西资本具有较强的经营管理能力和资金实力。
（6）财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利
华西资本2013年-2015年连续盈利，分别实现净利润217,067.43元、248,039.58元和139,432.19元。
综上，华西资本财务状况良好，最近3个会计年度连续盈利。
（7）年终分配后，净资产达到全部资产的30％（合并会计报表口径）
华西资本截至 2016年5月底的资产负债表显示，资产负债率为0.93%，净资产占全部资产的99.07%。
（8）权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50％
截至 2016年 5月底，华西资本净资产为 7.08亿元，权益性投资余额为零，符合权益性投资余额不超过净资产50％的规定。
（9）入股资金为自有资金
华西资本拟对稠州银行增资的资金，全部来源于公司对华西资本的现金增资，系华西资本的自有资金。
4、华西资本符合《许可实施办法》第十三条规定
（1）公司治理结构与机制不存在明显缺陷
如本题第3（2）“具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式”部分所述，华西资本公司治理结构与机制不存在明显缺陷。
（2）不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常情形华西资本仅有一个关联方，即100%持有华西资本的华西股份。2013年-2015年，关联交易内容为按照市场价格采购和销售PTA、MEG等化工品，不存在关联交易异常的情况。
因此，华西资本不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常情形。
（3）不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多情形
华西资本的主营业务为化纤、化工产品的销售。且2013年-2015年主营业务收入占比均为100%，核心主业突出，详见本题第3（4）“具有较长的发展期和稳定的经营状况”部分所述。不涉及核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多情形。
（4）不存在现金流量波动受经济景气影响较大情形
华西资本 2013年-2015年经营活动现金流量净额分别为 598,392.45元、-270,319.34元和-145,929.71元。相较公司营业收入规模，公司现金流量净额及其波动均较小，受经济景气影响不大。
（5）不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平情形
华西资本截至 2016年5月底的资产负债率为0.93%，产权比率为0.94%。华西资本的财务杠杆率较低。
（6）不存在代他人持有银行股权情况
华西资本本次通过自有资金认购稠州银行增资，不存在代他人持有股权情况。
（7）其他对银行产生重大不利影响的情况。
华西资本不存在其他对稠州银行产生重大不利影响的情况。
5、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为华西资本符合《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的股东资格要求，但华西资本股东资格尚待浙江银监局最终审核。
四、风险提示
（一）报告书显示，本次认购尚需获得银监会浙江监管局的核准以及稠州银行的股东大会批准。请在审批风险中补充披露银监会浙江监管局的核准进展情况、银
监会浙江监管局核准通过后华西资本有权终止认购的具体情形、稠州银行股东大会召开时间及审议要求、稠州银行股东大会审议未通过本次认购情况下交易双方的责任。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、浙江银监局对稠州银行本次增资的核准的进展情况
根据稠州银行的确认，稠州银行正在向浙江银监局沟通提交本次增资扩股及华西资本股东资格审批手续的申请文件。
2、浙江银监局核准通过后华西资本有权终止认购的具体情形
根据华西资本与稠州银行于2016年6月21日签署的《股份认购协议》（以下简称“协议”）第9.3条的约定，如果发生以下事件，协议提前终止：
（1）一方有严重违反协议9.1违约事件的约定，给另一方造成重大损失的或以致无法实现协议目的的，则协议自违约方收到另一方发出书面解除通知后终止；
（2）华西资本认购稠州银行增发的股份未取得审批机构批准，则协议自双方获知未被批准之日起终止；
（3）华西资本按照协议2.2款的约定，如果以审批机构最终批准的华西资本认购股份数额计，华西资本在稠州银行本次增资扩股完成时不能成为稠州银行的第一大股东，则华西资本有权终止协议；
（4）在协议履行完毕前一方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期重大债务，则协议自该方收到另一方发出书面解除通知后终止。
3、稠州银行股东大会召开时间及审议要求
根据稠州银行的确认，稠州银行将于2016年7月8日召开股东大会，审议稠州银行增资扩股的相关议案。
4、稠州银行股东大会审议未通过本次认购情况下交易双方的责任
根据华西资本与稠州银行于2016年6月21日签署的《股份认购协议》的约定，
若稠州银行就本次增资扩股未完成董事会及股东大会的内部审批程序，华西资本将不予支付认购价款。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，公司拟修订本次非公开发行股票方案。截至本回复出具之日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修订事宜。独立财务顾问将持续关注并督促上市公司按照上市公司非公开发行股票的相关规定，披露相关监管机构的核准进展，并依法界定本次交易未能通过相关机构审批的情况下交易双方的责任。
（二）报告书显示，稠州银行与天津银行票据诉讼中，稠州银行为被告方且案件标的金额为 7.87亿元；稠州银行 2015年度净利润为 13.67亿元；华西资本在与稠州银行签订的《股份认购协议》中约定：如在华西资本股东资质获得审批机构审批同意后，稠州银行因在此之前涉及的重大事项并最终导致稠州银行发生重大损失金额超过稠州银行 2015年末经审计净利润的8%，则由双方协商由稠州银行予以补偿。请补充披露：针对《股份认购协议》重大损失的具体补偿措施以及对公司的影响，并作风险提示；《股份认购协议》的生效日期，是否需要稠州银行股东大会审议。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、针对《股份认购协议》重大损失的具体补偿措施以及对公司的影响，并作风险提示
公司拟修订本次非公开发行股票方案。截至本回复出具之日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修订事宜，并正与稠州银行协商修订或重新签署《股份认购协议》。上市公司将按照上市公司非公开发行股票的相关规定，修订或重新签署《股份认购协议》，将关于重大损失的具体补偿措施依法进行约定。
2、《股份认购协议》的生效日期，是否需要稠州银行股东大会审议
根据华西资本与稠州银行于2016年6月21日签署的《股份认购协议》的约定，该协议自双方授权代表签署并加盖公章后于 2016年6月21日生效。
根据《股份认购协议》的约定，稠州银行股东大会未审议通过，华西资本将不予支付认购价款。相应地，《股份认购协议》也将无法实际执行，因此并不需要将稠州银行股东大会审议通过作为生效条件。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，华西资本与稠州银行于2016年6月21日签署的《股份认购协议》自双方授权代表签署并加盖公章后于2016年6月21日生效，不需要将稠州银行股东大会审议通过作为生效条件。公司拟修订本次非公开发行股票方案。截至本回复出具之日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修订事宜，并正与稠州银行协商修订或重新签署《股份认购协议》。独立财务顾问将持续关注并督促上市公司按照上市公司非公开发行股票的相关规定，修订或重新签署《股份认购协议》，将关于重大损失的具体补偿措施依法进行约定。
五、交易对手及标的公司
（二）请结合稠州银行各股东之间的关联关系、稠州银行公司章程规定，补充披露稠州银行不存在控股股东和实际控制人的认定依据。请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、稠州银行不存在控股股东
根据《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
截至目前，持有稠州银行5%以上股份的主要股东共计4名，具体如下：
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|序号|股东姓名|持股数（股）|占比|
|1|浙江东宇物流有限公司|247,260,000|8.07%|
|2|宁波杉杉股份有限公司|247,260,000|8.07%|

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|3|梦娜控股集团有限公司|165,774,622|5.41%|
|4|义乌市兰生工贸有限公司|154,300,000|5.04%|

稠州银行于2016年7月1日出具《确认函》，确认其所有股东之间不存在任何关联关系，亦不存在针对稠州银行的任何一致行动或投票委托协议安排，其所有股东之间不存在任何有关稠州银行股权安排的协议或文件安排（或与股权权益相关的准股权安排，如期权、期权计划和协议、可转债等）；稠州银行持股5%以上的主要股东，其各自持股（包括直接持股和间接持股）均未超过稠州银行股本总额的50%，且相互之间无针对稠州银行的一致行动协议安排，不存在能够支配或稠州银行股东大会的决议产生重大影响的股东，对照《公司法》关于“控股股东”的规定，稠州银行不存在控股股东。
2、稠州银行不存在实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定：“实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据稠州银行于 2016年 7月 1日出具的《确认函》，包括稠州银行持股5%以上的主要股东在内的所有股东之间不存在一致行动协议或其他安排从而能够实际支配稠州银行行为。
截至目前，稠州银行董事人员名单和任职情况如下：
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|姓名|董事会职务|提名情况|
|金子军|董事长|董事会提名委员会提名，董事会审议通过|
|周瑞谷|副董事长|董事会提名委员会提名，董事会审议通过|
|何之江|执行董事|董事会提名委员会提名，董事会审议通过|
|陈希林|执行董事|董事会提名委员会提名，董事会审议通过|
|赵海华|执行董事|董事会提名委员会提名，董事会审议通过|
|傅仁标|股东董事|浙江东宇物流有限公司委派董事，董事会审议通过|
|庄 巍|股东董事|宁波杉杉股份有限公司委派董事，董事会审议通过|
|宗谷音|股东董事|梦娜控股集团有限公司委派董事，董事会审议通过|

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|赵锡忠|股东董事|义乌市豪泰工艺品有限公司委派董事，董事会审议通过|
|何刚华|股东董事|义乌精工安厦钢结构有限公司委派董事|
|何晓成|股东董事|义乌市兰生工贸有限公司委派董事，董事会审议通过|
|周忠明|独立董事|董事会提名委员会提名，董事会审议通过|
|戴达年|独立董事|董事会提名委员会提名，董事会审议通过|
|吴炳康|独立董事|董事会提名委员会提名，董事会审议通过|
|黄复兴|独立董事|董事会提名委员会提名，董事会审议通过|
|贝克伟|独立董事|董事会提名委员会提名，董事会审议通过|
|俞春萍|独立董事|董事会提名委员会提名，董事会审议通过|

因此，稠州银行不存在能支配过半数董事，从而支配董事会行为的人。
稠州银行于2016年7月1日出具《确认函》，确认其所有股东之间不存在任何关联关系，亦不存在针对稠州银行的任何一致行动或投票委托协议安排，其所有股东之间不存在任何有关稠州银行股权安排的协议或文件安排（或与股权权益相关的准股权安排，如期权、期权计划和协议、可转债等）；稠州银行持股5%以上的主要股东之间不存在一致行动协议或其他安排从而实际支配公司行为；稠州银行亦不存在能支配过半数董事，从而支配董事会行为的人。因此，稠州银行不存在虽不是稠州银行股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配稠州银行行为的人。对照《公司法》关于“实际控制人”的规定，稠州银行不存在实际控制人。
3、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查意见：稠州银行不存在控股股东和实际控制人。
六、报告书显示，评估报告选用市场法作为稠州银行评估的最终结论。
请补充披露市场法评估中流动性折扣率选取的依据及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
1、流动性折扣对价值的影响
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。缺乏公开交易流动性的证券或权益对投资者的吸引力较小。投资者需要花费额外的成本，包括时间和金钱，来寻找对有关资产感兴趣的自愿买家。因此，对于缺乏流动性的投资，可能需要对其价值考虑一定的折扣。
同时，股权的自由流动性对其价值有重要影响。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，非上市公司的流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。稠州银行属于非上市公司，其股权无法在股票交易市场上竞价交易，需要考虑流动性折扣对价值的影响。
2、国际上流动性折扣的研究结论
国际上，通过研究存在转让限制性的股票交易价与同一公司转让没有限制的股票交易价之间的差异定量估算缺少流通性折扣。该类研究覆盖年份在2000年前后的研究结论（研究名称FMV Study;FMV Restricted Stock Study;Bruce Johnson; Columbia FinancialAdvisors等）是折扣率的平均值约20%。Valuation Advisor搜集了约 3200个 IPO前交易案例，得到 2008年折扣率中位值大约是20%的结论。LEAPs和 RonSeaman定量研究了缺少流动折扣与公司规模之间的关系，得到的缺少流动折扣率研究结论是：公司业务收入规模100亿以上的折扣率平均值约为15%，折扣率中间值约为14%；公司业务收入规模10-100亿的折扣率平均值约为18.5%，折扣率中间值约为16.6%。
3、我国上市银行的流动性折扣
我国上市银行的上市发行日期都集中在 2007年之前，最近的两个银行分别为光大银行和农业银行，上市日期分别为2010年8月18日和2010年7月15日。与农业银行相比，光大银行的总股本、总资产和总市值和稠州银行更接近。光大银行上市日期为 2010年 8月 18日，发行价为 3.1元/股，上市首日均价为 3.51元/股，后
30日成交均价为 3.50元/股，后 60日成交均价为 3.81元/股，上市后一年成交均价3.49元/每股，上市后三年成交均价3.68元/股，对应的上市首日、30日、60日、一年和三年的流动性折扣率分别为11.60%、11.39%、18.67%、11.17%和15.76%，折扣率平均值约14%。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为评估报告市场法中流动性折扣率的选取充分考虑了评估对象的特点及评估基准日的证券市场状况，选取结果是合理的。
七、报告书显示，本次交易完成后，将长期持有稠州银行股份，且对稠州银行具有重大影响，稠州银行成为的联营企业，满足以权益法核算的要求。请对照《企业会计准则第 2号—长期股权投资》的规定，补充披露对稠州银行长期股权投资采取权益法核算的依据及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。
回复：
1、《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定
《企业会计准则第 2号—长期股权投资》“第九条投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算”。
《企业会计准则第2号—长期股权投资》应用指南：“二、（三）投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。”
按华西股份与稠州银行签订的《股份认购协议》，华西股份将派有1名董事候选人当选为稠州银行的董事，参与稠州银行董事会决策，并经稠州银行董事长提名担任稠州银行战略委员会及提名委员会委员。此次股份认购完成后，华西股份对稠州
银行将实施重大影响。
2、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，华西股份完成对稠州银行的投资后，对稠州银行的长期股权投资釆取权益法核算，符合《企业会计准则》的相关规定。
九、于 2016年 5月 17日完成公司股票期权激励计划的期权授予登记工作，于 2016年 5月 24日因筹划本次重大资产购买申请停牌。请详细说明开始筹划本次重大资产购买的具体时间，向激励对象授予股票期权的时点是否符合中国证监会《股权激励有关事项备忘录 2号》、我所《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、上市公司股票期权授予时点符合相关规定
（1）相关法规规定
根据《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定：
“1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案。
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。”
根据《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的规定：“公司在下列敏感期内不得向激励对象授予股票期权或限制性股票，激励对象不得在
下列敏感期内进行期权行权：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日”
（2）股权期权激励计划及本次重大资产购买进程
1）股权期权激励计划推出流程
2016年 3月 13日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。股权激励推出时间不属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内。
2016年4月7日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于<江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏华西村股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2016年5月17日完成了公司股权期权激励计划的期权授予登记工作，股票期权授予日是2016年4月29日。
2）本次重大资产购买进程
公司关于本次重大资产购买进程说明如下：
2016年 4月 26日，公司董事长与稠州银行董事长见面商议战略合作、筹划华西股份拟认购稠州银行部分股权事宜。
2016年5月4日，公司与稠州银行相关人员召开会议商议认购股权比例和方案。
同时，公司召集了东北证券、天元律师事务所和中联资产评估集团召开中介机构协调会，讨论了合作协议和工作时间表。
2016年 5月 24日，公司发布了停牌公告，决定正式开始筹划重大资产重组事项，各中介机构进场对公司展开现场工作。
2016年6月23日，公司发布了重大资产重组事项的相关公告。
综上，公司股权激励推出或提出时间不属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内；
也不属于上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内；亦不存在公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项行为；因此，公司股票期权的授予时点符合《股权激励有关事项备忘录2号》的规定。
公司2016年5月24日决定正式筹划本次交易至该事项公告后2个交易日，公司未进行股权激励计划期权行权，也未在《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》规定的其他敏感期间进行期权行权，符合《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的规定。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为股票期权的授予时点符合《股权激励有关事项备忘录2号》和《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》的规定。
十、请说明本次重组编制、披露文件是否符合中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》
的规定
《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》（以下简称“《再融资问答》”）的内容如下：
“问：上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？
答：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司非公开发行预案披露的募投项目，在我会核准之后实施，或者该项目的实施与非公开发行获得我会核准互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。
如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。”
2、本次交易的原方案适用《再融资问答》的规定
本次交易为上市公司拟通过非公开发行股票募集资金用于认购浙江稠州商业银行股份有限公司32,600万股股份，上市公司拟以全资子公司江阴华西村资本有限公司为认购主体，认购完成后华西资本持有稠州银行9.62%股份，成为其第一大股东。
根据天衡会计师出具的华西股份 2015年度《审计报告》（天衡审字（2016）00325号），华西股份 2015年底经审计的资产总额为 38.98亿元。根据上会会计师出具的稠州银行2014年和2015年《审计报告》（上会师报字(2016)第3287号），稠州银行2015年底经审计的资产总额为1,330.49亿元，与本次交易所占股权比例9.62%的乘积，已大于 2015年底华西股份经审计资产总额的50%。根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的原方案不以非公开发行获得证监会核准为前提，且拟在证监会核准之前单独实施，属于单独的购买资产行为。根据《再融资问答》的规定，应当按照《26号准则》的规定编制、披露相关文件。公司及相关中介机构已按照《26号准则》
于2016年6月23日编制、披露了重大资产重组的相关文件。
3、公司拟修订非公开发行股票方案
公司拟修订本次非公开发行股票方案。截至本回复出具之日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修订事宜。上市公司将谨慎复核，以使得修订后的非公开发行股票方案符合非公开发行股票的相关规定。
4、独立财务顾问意见
根据核查，独立财务顾问认为本次交易原方案编制和披露的相关文件符合《26号准则》的要求。
公司拟修订本次非公开发行股票方案。截至本回复出具之日，上市公司正在筹划非公开发行股票方案的修订事宜。独立财务顾问将持续关注并复核修订后的非公开发行股票方案，确保符合非公开发行股票的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对江苏华西村股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之盖章页）
东北证券股份有限公司2016年7月5日