金卡高科技股份有限公司
关于变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金
对外投资的可行性研究报告
金卡高科技股份有限公司
二〇一四年十二月九日
第一节项目概况
一、项目简介
金卡高科技股份有限公司（以下简称“金卡股份”或“公司”）拟变更超募资金投资项目暨使用超募资金和自有资金增资石嘴山市星泽燃气有限公司(以下简称“星泽燃气”或“目标公司”)以收购其45.00%的股权。以星泽燃气经审计的净资产为基础，经资产评估机构评估，星泽燃气的股东全部权益价值评估结果为 19,243.96万元，综合考虑交易对方投资时间成本、目标公司业绩预期等因素，目标公司估值确定为人民币 20,000.00万元(最终以石嘴山市国有资产监督管理委员会审定价格为准)。公司以现金方式支付增资款，其中人民币4,500万元作为星泽燃气新增注册资本，剩余款项转为星泽燃气资本公积。星瀚集团将星泽燃气资本公积中的 3,500万元转增为注册资本，与星泽燃气原注册资本 1,000万元合计4,500万元作为星瀚集团出资额，剩余净资产为星泽燃气所有。职工持股代表侯学琴受星泽燃气职工委托增资人民币 4444.44万元，其中人民币 1,000万元作为星泽燃气新增注册资本，剩余款项转为星泽燃气资本公积。本次增资完成后，公司持有星泽燃气45.00%的股权，石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司（以下简称“星瀚集团”）持有星泽燃气45.00%的股权，职工持股代表侯学琴持有星泽燃气10.00%的股权，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|金卡股份||4,500.00|45.00%|
|2|星瀚集团||4,500.00|45.00%|
|3|职工持股代表||1,000.00|10.00%|
|||10,000.00|||

二、可行性研究报告的依据
可行性研究报告的编制依据包括本公司对星泽燃气的尽职调查工作，以及大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006497《审计报告》和中和资产评估有限
公司出具的中和评报字（2014）第YCV1109号《资产评估报告》。
第二节交易主体
一、增资方：金卡高科技股份有限公司
法定代表人：杨斌
成立日期：2004年7月28日
注册资本：人民币18,000.00万元
住所：浙江省乐清经济开发区纬十七路261号
经营范围：软件开发；电子设备及电子元器件、燃气设备、仪器仪表的制造、销售；经营进出口业务。
二、交易对方的基本情况
名称：石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司
住所：大武口区台湾南路35#
注册资本：人民币20,000.00万元
法定代表人：秦继才
注册号：640200000000863
企业类型：有限责任公司(国有独资)
石嘴山市星瀚市政产业（集团）有限公司（以下简称“星瀚集团”）成立于2004年，根据公司2013年审计报告，截2013年12月31日资产总额为380,197.37万元，净资产为135,816.62万元，营业收入113,183.15万元，净利润为 1,596.66万元，是石嘴山市属国有独资大型企业集团。
经营范围：主要从事城市集中供热、燃气供应、自来水生产供应、污水的收集处理和污水资源化利用、发电、房地产开发、工程代建、建筑安装、工程设计、宾馆服务以及城市基础设施建设等。
三、目标公司的基本情况
1、基本情况
名称：石嘴山市星泽燃气有限公司
住所：大武口区银水南路35号
注册资本：人民币1,000.00万元
法定代表人：罗红军
注册号：640200000001997
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：燃气的采购、生产、销售供应；燃气撬装供气；燃气灶具、厨房设备及配件的销售、维修；厨房设计、安装。
星泽燃气系一家在石嘴山地区（两区一县）特许经营天然气、液化石油气的输配、生产、储存供应的有限责任公司，截至 2014年 9月 30日资产总额为 58,050.39万元，净资产为 17,545.54万元，营业收入 23,600.27万元，净利润为175.90万元，星瀚集团持有其100.00%股权。
截至本次交易发生前，星泽燃气股权结构图如下所示：
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|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|

2、其他情况
2.1目标公司对外质押担保情况：
2.1.1星瀚集团向国家开发银行贷款人民币 4,750.00万元用于星泽燃气星海镇天然气开发项目，星泽燃气以星海镇天然气项目的收费权做质押担保。
2.1.2星瀚集团向农业银行石嘴山分行借贷流动资金 4,000.00万，星泽燃气与石嘴山市润泽供排水有限公司提供连带责任保证。
公司增资星泽燃气后，将在资金到位的前提下，逐步解除上述质押担保和保证担保。
2.2目标公司不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、审计情况
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006497审计报告，星泽燃气截至2014年9月30日主要财务数据见下表：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据|2013.12.31||2014.9.30|
|总资产|569,235,545.38|580,503,922.00||

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|-|-|-|
|净资产|159,121,727.55|175,455,354.68|
|主要财务数据|2013年度|2014年 1-9月|
|营业收入|312,304,967.63|236,002,709.96|
|净利润|2,730,248.84|1,759,022.30|

4、目标公司资产评估情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 YCV1109号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，目标公司截至2014年9月30日股东全部权益评估价值评估结果如下：
4.1资产基础法评估结果
根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论。
在评估基准日2014年9月30日，持续经营前提下，经资产基础法评估，石嘴山市星泽燃气有限公司总资产账面价值为 58,050.39万元，评估价值为 59,748.82万元，增值额为1,698.43万元，增值率为2.93%；总负债账面价值为 40,504.86万元，评估价值为40,504.86万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为 17,545.53万元，股东权益评估价值为 19,243.96万元，增值额为1,698.43万元，增值率为9.68%。
4.2评估结果分析及最终评估结论
4.2.1资产基础法评估结论
经资产基础法评估，石嘴山市星泽燃气有限公司总资产账面价值为 58,050.39万元，评估价值为 59,748.82万元，增值额为 1,698.43万元，增值率为2.93%；总负债账面价值为 40,504.86万元，评估价值为40,504.86万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为17,545.53万元，股东权益评估价值为19,243.96万元，增值额为1,698.43万元，增值率为9.68%。
4.2.2收益法评估结论
经收益法评估，石嘴山市星泽燃气有限公司总资产账面价值为 58,050.39万元，总负债账面价值为 40,504.86万元，股东全部权益账面价值为 17,545.53万元。收益法评估后的股东权益价值（净资产）为14,141.84万元，增值额为-3,403.69
万元，增值率为-19.40%。
收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估股东全部权益价值为 19,243.96万元，收益法评估股东权益价值为 14,141.84万元，两者相差 -5,102.12万元，差异率为-26.51%，资产基础法评估结果比收益法评估结果多出的那部分差异产生的主要原因为：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值；而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力。由于目前天然气采购价格和销售价格均由政府指导定价，价差极小，同时受房地产市场疲软、石嘴山市两区一县居民用户保有量小、当地工业用户经济效益不好等诸多因素影响，导致被评估企业每年新增安装用户不多，居民用户用气量基本饱和，当地工商业用户用气量没有新的增长点，因此收益法低于资产基础法是合理的。
由于天然气采购价格和销售价格均由政府指导定价，本次收益法评估按现行政府定价考虑，无法考虑未来政府定价的变化，导致收益法评估无法合理反映企业价值。鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，资产基础法评估价值能够更客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：石嘴山市星泽燃气有限公司的股东全部权益价值评估结果为19,243.96万元。
4.3目标公司评估结果汇总
评估基准日：2014年9月30日
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|18,230.46|18,245.93|15.47|0.08|
|2|非流动资产|39,819.93|41,502.89|1,682.96|4.23|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|收购至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|3,157.29|3,149.84|-7.45|-0.24|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|32,474.76|34,708.39|2,233.63|6.88|
|9|在建工程|328.80|0.00|-328.80|-100.00|
|10|工程物资|||||

11固定资产清理
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|-|-|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|3,816.20|3,601.79|-214.41|-5.62|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|18.14|18.14|0.00|0.00|
|18|递延所得税资产|24.74|24.74|0.00|0.00|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|58,050.39|59,748.82|1,698.43|2.93|
|21|流动负债|40,504.86|40,504.86|0.00|0.00|
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|40,504.86|40,504.86|0.00|0.00|
|24|股东全部权益（净资产）|17,545.53|19,243.96|1,698.43|9.68|

第三节收购方案及协议主要内容
一、本次增资定价情况
以目标公司截至2014年9月30日经审计的净资产值作为估值基础，以目标公司截至2014年9月30日经资产评估机构评估的企业价值为估值参考；综合考虑交易对方投资时间成本、目标公司业绩预期等因素。目标公司转让前的估值最终确定为人民币20,000.00万元。公司增资目标公司45.00%的股权相对应的对价为20,000.00万元(最终以石嘴山市国有资产监督管理委员会审定价格为准)。
公司看好天然气业务长期、稳定的投资回报，将开发城市燃气作为公司长期战略之一。石嘴山市作为西北地区重要城市，此次增资星泽燃气是公司进军清洁能源战略的重大突破，有利于拓展西北地区燃气经营区域，提升综合竞争力，增强公司燃气业务整体盈利能力。
星泽燃气具有比较成熟的天然气储配站和城市管道燃气运营经验，储备了大量人才，增资后，公司将与其他股东共同协作，完善星泽燃气法人治理，建立现代化的企业管理制度，提升经营绩效，力争将星泽燃气打造成一家盈利能力卓越的燃气公司。
根据目标公司的区域优势及成熟的天然气运营经验，公司本次交易价格处于
合理水平。
二、本次增资方案
金卡股份拟使用超募资金和自有资金合计人民币贰亿元整（RMB20,000.00万元）(最终以石嘴山市国有资产监督管理委员会审定价格为准)增资星泽燃气以收购其45.00%的股权。
三、本次增资的款项支付情况
1、金卡股份于2014年12月10日前汇入定金人民币捌仟万元整至星泽燃气指定的账户；但如本次交易未获石嘴山市国有资产监督管理委员会批准的，星瀚集团向金卡股份返还该等定金并赔偿相应损失；
2、石嘴山市国有资产监督管理委员会以及金卡股份的权力机构批准本次增资协议 20个工作日内，金卡股份将增资款扣除 8,000.00万定金的余额交付到星泽燃气指定的账户，上述定金自动转为增资款。
四、交易协议的主要内容
1、协议各方
（1）增资方：金卡股份、职工持股代表
（2）交易对手方：星瀚集团
（3）目标公司：星泽燃气
2、交易标的
金卡股份增资星泽燃气以收购其45%的股权。
3、先决条件
各方完成增资的义务取决于在交割日之前实现下列条件：
3.1为增资协议、股东协议和新章程，以及增资所必需的法定批准及法定登记，均应已经取得，且没有任何未决的有管辖权的法院或其他有权的政府机构的命令、裁定或决定会限制、禁止或阻止星泽、星瀚集团或投资人根据增资协议条款和条件完成增资；
3.3各方应已经签署、履行和遵守增资的交易目的所要求的在交割之前完成和遵守的所有的契约、条件和协议；
3.4已经取得完成增资所必需的所有其他批准、许可和准许文件；
3.5没有未决的或潜在的会阻止完成增资的诉讼、程序、调查或行为；
3.6增资协议和股东协议中的任何其他先决条件(如有)。
4、增资
取决于增资协议的条款和条件，现有股东同意：
4.1本次增资前星泽燃气净资产评估价值人民币 19,243.96万元(大写：壹亿玖仟贰佰肆拾叁万玖仟陆佰元整)。星瀚集团将星泽燃气资本公积中的3,500万元(大写：人民币叁仟伍佰万元整)转增为注册资本，与原持有星泽燃气注册资本1,000万元(大写：人民币壹仟万元整)合计4,500万元(大写：人民币肆仟伍佰万元整)作为星瀚集团拥有的公司注册资本，占公司注册资本的45%；公司资本公积转增后剩余净资产归新公司所有。
4.2金卡股份通过增资的方式收购星泽45%的股权；作为持有星泽燃气45%的股权的对价，金卡股份同意通过增资向星泽燃气出资 20,000万元(大写：人民币贰亿元整)(最终以石嘴山市国有资产监督管理委员会审定价格为准)，且该等出资中的4,500万元(大写：人民币肆仟伍佰万元整)应构成星泽燃气的注册资本，其余出资作为公司资本公积。
侯学琴（职工持股代表）通过增资的方式收购星泽燃气10%的股权；作为持有星泽燃气10%的股权的对价，投资人同意通过增资向星泽燃气出资人民币4,444.44万元(大写：人民币肆仟肆佰肆拾肆万肆仟肆佰元整)(最终以石嘴山市国有资产监督管理委员会审定价格为准)，且该等出资中的 1,000万元(大写：人民币壹仟万元整)应构成星泽燃气的注册资本，其余出资作为星泽燃气资本公积。
5、股权比例
增资后星泽燃气的注册资本应为人民币10,000万元(大写：人民币壹亿元整)，各方所持星泽的股权比例应分别为：星瀚集团持有45%，金卡股份持有45%，
侯学琴（职工持股代表）持有10%。
6、出资时间
金卡股份和侯学琴（职工持股代表）分别应按照如下时间表将增资电汇至星泽指定的账户：
6.1金卡股份于2014年12月10日前汇入定金8,000万元（大写：人民币捌仟万元整）至星泽燃气指定的账户；但如增资协议所述的交易未获石嘴山市国有资产监督管理委员会批准的，星瀚集团应向金卡股份返还该等定金并赔偿相应损失；
6.2石嘴山市国有资产监督管理委员会以及金卡股份的权力机构批准本次增资协议 20个工作日内，金卡股份将增资款扣除定金 8,000万元（大写：人民币捌仟万元整）的余额交付到星泽燃气有限公司指定的账户，上述定金自动转为增资款。
6.3石嘴山市国有资产监督管理委员会批准本次增资协议 20个工作日内，侯学琴（职工持股代表）将增资款交付到星泽燃气有限公司指定的账户。
第四节本次投资目的、可行性分析和对公司的影响
1、公司看好天然气业务长期、稳定的投资回报，将开发城市燃气作为公司长期战略之一。石嘴山市作为西北地区重要城市，此次增资星泽燃气是公司进军清洁能源战略的重大突破，有利于拓展西北地区燃气经营区域，提升综合竞争力，增强公司燃气业务整体盈利能力。
2、星泽燃气具有比较成熟的天然气储配站和城市管道燃气运营经验，储备了大量人才，增资后，公司将与其他股东共同协作，完善星泽燃气法人治理，建立现代化的企业管理制度，提升经营绩效，力争将星泽燃气打造成一家盈利能力卓越的燃气公司。
3、本次增资后，星泽燃气将增厚公司业绩，带来稳定现金流，创造新的利润增长点。
一、安全生产的风险
目标公司经营的天然气、液化石油气的输配、生产、储存供应业务属于高危行业，存在一定的安全生产风险。目标公司经营的储配站可能由于操作员操作不当、管理不到位等因素存在安全隐患。上述因素可能造成主要资产损失及管道漏点、开孔及完全开裂等严重后果，造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等安全生产的风险。
本次增资完成后，公司将依照国家、行业安全生产法律法规及相关标准，结合目标公司实际，积极与当地政府保持紧密合作，高度重视输气、加气生产的安全，强化安全管理，预防和控制事故的发生。
二、政府定价导致的风险
目标公司主营天然气加气站业务和居民、工商业管道燃气业务，上下游价格均受到较为严格的管制，使得目标公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化，尽管目标公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请，但仍可能不会及时和充分调整相关价格，如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小，则可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。为此，本公司增资目标公司后，将进一步支持目标公司的市场拓展，通过加大销气量弥补可能出现的价格风险；同时公司将持续紧密关注我国天然气行业发展变化情况，与行业主管部门保持紧密沟通，最大限度争取公司处于稳定的行业环境。
三、管理运营风险
公司通过增资取得目标公司45%的股权后，目标公司将纳入公司的整体管理体系中，公司将派董事、监事、财务总监等高级管理人员对日常经营等工作进行管理。但目前双方各自拥有独特的生产、销售、人才等模式，双方在产品、业务、人员等方面需要一定时间的磨合，可能存在不能快速有效融合，进而影响公司的正常运营的风险。对此，增资完成后公司将通过合理配置高管团队，选聘经营管理经验丰富管理人员，建立健全管理及安全生产相关制度、全面预算制度、定期工作联络制度等，完善公司的内部控制机制。
四、核心人员流失风险
星泽燃气的核心人员在天然气行业具有丰富的经营经验和深厚的技术积淀，核心人才团队的稳定性对星泽燃气未来保持平稳发展具有重要意义。如果相关核心人员流失，将可能面临企业经营受到冲击的风险。本次增资后，星泽燃气实施员工持股计划，员工持股比例为10%，本次改制后，星泽燃气将充分尊重并体现员工个人价值，创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，最大程度保持核心人员的稳定，从而提升整体业绩。
第六节报告结论
本次增资后，星泽燃气将增厚公司业绩，带来稳定现金流，创造新的利润增长点。
本项目实施完成后，预计投资利润率较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步增强公司服务能力和核心竞争力，因此本投资项目可行。
金卡高科技股份有限公司
二〇一四年十二月九日