关于对万泽实业股份有限公司
的重组问询函的回复
信会师函字[2018]第ZA139号深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第 5号）的要求，我们对问询函中提及的需会计师说明的有关事项，特回复说明如下:
问题1、重组报告书显示，2014年11月28日，公司与赛德隆公司签署股权转让协议，拟将公司持有的西安新鸿业的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。
2017年 11月 10日，公司与北京绿城投资签订协议，以 4.75亿元的价格转让西安新鸿业50%股权，并签订协议解除原股权转让协议。2017年 11月 28日，公司向北京绿城投资转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元。本次交易，公司向北京绿城投资转让15%股权的交易价格为 14,250万元。上述交易对应标的公司100%股权价值均为95,000万元。
请公司：（1）结合三次交易评估情况以及2014年至今西安房地产市场变化情况、经济适用房价格变动情况，详细说明三次交易均以 95,000万元作为定价标准的具体原因，本次资产出售的目的及商业实质、交易作价的合理性。（2）结合与北京绿城投资两次交易的交易背景及交易目的，说明两笔交易是否构成一揽子交易，公司拟对本次交易的会计处理、相应依据及合法合规性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【公司说明】
1、公司与北京绿城投资的两次交易不构成一揽子交易
2014年11月 28日，万泽股份与赛德隆签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议书》，拟将万泽股份持有的西安新鸿业的50%股权作价 4.75亿元转让给赛德隆。2014年 12月，万泽股份召开第八届董事会第四十一次会议及 2014年第七次临时股东大会审议通过该议案。
2015年3月24日，公司发布了《万泽实业股份有限公司战略转型规划》。自公告发布以来，公司逐步剥离不确定性较高的房地产项目，逐步退出房地产业务，进军先进高温合金材料的高端制造业，为公司股东持续创造价值。
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由于赛德隆未能按时支付原股权转让协议项下的收购价款，导致公司与赛德隆关于标的西安新鸿业50%股权的转让未能完成。
2017年 11月 10日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案》，同意公司与北京绿城投资重新签订《股权转让协议》等相关协议，按照原转让价格，以 4.75亿元的价格转让新鸿业公司50%股权给北京绿城投资，并签订协议解除原股权转让协议，股权转让基准日为 2017年 9月30日。2017年11月28日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订<公司关于重新签订西安新鸿业公司50%股权转让相关协议的议案>的议案》，公司转让西安新鸿业50%股权改为转让35%股权，转让价格改为3.325亿元，公司与相关各方共同修订了股权转让协议。前述议案已于2017年12月1日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。
该次交易于2017年12月1日完成工商变更。
本次出售西安新鸿业15%股权，股权转让协议已于 2018年 3月 20日签署，本次交易已获得上市公司董事会决议通过，尚需取得交易对方股东决定及上市公司股东大会对本次交易的审批和授权。
本次出售西安新鸿业15%股权及前次出售西安新鸿业35%股权，均系为推进公司业务转型，推动公司长期健康发展所做出的安排。公司向北京绿城投资出售西安新鸿业股权，能够快速回笼资金，为公司在高温合金等新兴行业上的转型提供资金支持，有利于公司推进业务转型，交易完成后，公司将继续深入推进将主营业务从房地产行业转变为以高温合金材料等新兴产业为主的新业务模式。集中公司资源发展高端制造等新兴行业，培育新的业绩增长点。
西安新鸿业公司并非公司的控股子公司，根据《企业会计准则解释第 5号》（财会〔2012〕19号）第五条规定，需要认定一揽子交易的情形指，“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理......”。公司两次出售西安新鸿业股权，不属于对下属受控制的子公司进行分次处置股权的情形，不属于一揽子交易情形。
综上所述，本次出售西安新鸿业15%股权及前次出售西安新鸿业35%股权予北京绿城投资的处置行为不构成一揽子交易。
2、公司拟对本次交易的会计处理、相应依据及合法合规性。
公司于2017年底将持有的西安新鸿业15%股权在可供出售金融资产核算，公司本次交易的会计处理尚待公司股东大会商议以后，视交易进程而定。如此次交易方案顺利通过股东大会审议及各方均按照协议正常履约，公司则按照《企业会计准则》的相关要求，在完成此次交易后，将原计入可供出售金融资产的账面价值转出,同时原直接计入其他综合收益的公允价值变动金额转出计入投资损益（不考虑此次交易相关税费等），本次交易的会计处理如下，公司拟对本次交易的会计处理合法合规。
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借：其他应收款 1.425亿元
贷：可供出售金融资产1.425亿元
借：其他综合收益 0.942亿元
贷：投资收益 0.942亿元
【会计师回复意见】
我们查阅了公司与赛德隆、绿城投资公司三方签订的《股权转让协议》、法律意见、评估报告、审计报告等相关交易文件。我们认为该两次交易情况不适用《企业会计准则解释第5号》第五条规定中“处置对子公司股权投资构成一揽子交易”的相关规定。
关于公司描述的拟对本次交易的会计处理，我们认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
问题10：重组报告书显示，瑞华会计师对西安新鸿业编制的 2015年度、2016年度、2017年 1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，保留意见如下：西安新鸿业合并资产负债表中 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日存货的列示金额分别为2,117,723,020.38元、1,641,224,353.18元，应付账款列示金额分别为 286,334,690.06元、264,318,856.32元。由于获取的回函中95%以上均为不符或无法核实，也无法通过其他审计程序对应付账款和存货项目获取充分、适当的审计证据，我们不能确定是否有必要对这些金额进行调整。同时，由于上述事项的影响，我们也无法就2015年度、2016年度和 2017年1～9月期间合并及公司利润表中的“营业成本”项目及各该期间合并及公司的现金流量表中各相关项目的计量准确性获取充分、适当的审计证据。
请瑞华会计师：（1）说明“获取的回函中95%以上均为不符或无法核实，也无法通过其他审计程序对应付账款和存货项目获取充分、适当的审计证据”（以下简称保留意见事项）涉及的具体内容，分别说明应付账款和存货项目无法获得审计证据的具体情况。（2）说明在应付账款构成标的公司主要负债、存货构成标的公司主要资产，且不能确定是否有必要对上述科目金额进行调整的情况下，出具保留意见的审计报告是否合法合规、是否具备审慎性。
请公司说明瑞华会计师出具保留意见审计报告的原因、后续处理措施、是否涉及重大会计差错、是否对本次交易的审计数据及评估数据真实性造成影响。请独立财务顾问及会计师发表专项核查意见。
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【公司说明】
公司自2010年收购西安新鸿业50%股权以来未对西安新鸿业实施过控制。
自2014年起，公司将持有的西安新鸿业50%股权按照“划分为持有待售的资产”进行计量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年-2016年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，“企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。”西安新鸿业50%股权划分为持有待售资产时的账面价值为16,137.62万元，预计处置收入为47,500万元，预计处置费用为200万元。因此，不存在账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的情形，公司将其按照原账面价值进行初始计量及后续计量符合会计准则规定。本次保留意见不影响西安新鸿业股权的公允价值，持有待售资产不存在减值迹象，故不存在影响公司历史上对西安新鸿业50%股权作为持有待售资产计量的准确性的情
形。
【会计师回复意见】
我们查阅了瑞华会计师出具的标的公司审计报告及《关于对万泽实业股份有限公司的重组问询函的回复》，我们认为瑞华会计师保留意见涉及事项对公司持有待售的资产——西安新鸿业的减值测试结果不构成影响，因此不会影响其账面价值，不涉及重大会计差错。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年四月十日
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