上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
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目录
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权 ..............................3二、关于发行人本次发行上市的主体资格 ................................4三、关于发行人本次发行上市的实质条件 ................................4四、关于发行人的设立 ...............................................8五、关于发行人的独立性..............................................9六、关于发行人的发起人和股东.......................................10七、关于发行人的股本及演变.........................................12八、关于发行人的业务 ..............................................19九、关于关联交易及同业竞争.........................................20十、关于发行人的主要财产...........................................33十一、关于发行人的重大债权债务.....................................34十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 ...........................35十三、关于发行人公司章程的制定与修改 ...............................37十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........38十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................38十六、关于发行人的税务.............................................39十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................41十八、关于发行人募集资金的运用....................................41十九、关于发行人业务发展目标.......................................42二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚.....................................43二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 .....................43二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性........................43二十三、关于国防科工部门对发行人本次发行上市的审批情况............44二十四、结论意见 ..................................................44
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人部分或全部在《神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。
3、本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节正文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人审议与本次发行上市相关议案的第二届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会以及根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监公司字[2014]19号，以下简称“《章程指引》”）对《神宇通信科技股份公司章程（草案）》（以下简称“《章程草案》”）进行部分修订的第二届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票、会议记录、会议决议等资料。
（一）根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市已按《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和授权。
（二）根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2014年第一次临时股东大会及 2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行上市所作出的决议内容合法有效。
（三）根据本所律师的核查，发行人 2014年第一次临时股东大会已授权公司董事会办理本次人民币普通股（A股）股票发行并在创业板上市的相关事宜。
本所认为，发行人 2014年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事
宜的授权范围、程序合法有效。
（四）根据《证券法》第十条的规定，发行人本次发行并在创业板上市的申请尚须中国证监会核准。
二、关于发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人持有的营业执照，赴江苏省无锡工商行政管理局调取了发行人的工商登记基本信息、自设立时起的工商登记档案等资料。
（一）发行人系依照法定程序由原江阴市神宇通信技术有限公司（以下简称“神宇有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为320281000101355的《企业法人营业执照》。
（二）根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律法规和国家政策之规定，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币1元的境内上市内资股，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人股东大会有效通过，并在江苏省无锡工商行政管理局进行了备案登记，发行人
设立以后已经参照《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》等规定对章程做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2014]第711109号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、立信会计师对发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
根据《审计报告》和立信会计师出具的信会师报字[2014]第 711113号《关于神宇通信科技股份公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”），发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、本次发行前，发行人股份总数为 6,000万股、股本总额为 6,000万元，本次拟向社会公众公开发行不超过2,000万股，占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”的规定的相关条件
1、发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间 3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》以及《非经常性损益报告》，发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；
或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据”的规定。
3、根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”的规定。
4、本次发行前，发行人股份总数为 6,000万股、股本总额为 6,000万元，本次拟向社会公众公开发行不超过2,000万股的人民币普通股股票，发行人符合《管理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”的规定。
5、根据北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴华会计师”）出具的（2010）京会兴验字第5-003号《验资报告》及立信会计师出具的信会师报字[2014]第 711114号《神宇通信科技股份公司专项复核报告》（以下简称“《专项复核报告》”），发行人设立时发起人认缴的出资已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“射频同轴电缆的研发、生产和销售”，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；
符合《管理办法》第十六条的规定。
10、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使受益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十七条的规定。
11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，立信会计师已经出具无保留结论的信会师报字[2014]第 711110号《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支
出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行并在创业板上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、关于发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
本所律师查阅了发行人设立为股份有限公司的工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人为自然人任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、周琴凤、严凯及法人江阴市港汇投资有限公司（以下简称“港汇投资”）、江阴市博宇投资有限公司（以下简称“博宇投资”）。发行人设立的程序、资格、条件、方式的具体情况如下：
2010年 2月 1日，发行人全体发起人签署了《神宇通信科技股份公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议书》”）。
2010年3月25日，公司召开临时股东会，上述发起人作为公司的股东一致同意将神宇有限整体变更设立为股份有限公司。
2010年3月25日，兴华会计师对发行人的注册资本进行了验证，并出具了（2010）京会兴验字第 5-003号《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
2010年3月25日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《神宇通信科技股份公司章程》，选举了第一届董事会和第一届监事会成员。
2010年4月29日，发行人取得江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为320281000101355的《企业法人营业执照》。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师查阅了发行人设立过程中由任凤娟等 8名发起人于 2010年
2月1日签订的《发起人协议书》。根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）本所律师查阅了发行人设立过程中兴华会计师出具的相关《审计报告》、《验资报告》、评估机构出具的相关《评估报告》以及立信会计师出具的《专项复核报告》。根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中已履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票、会议记录、会议决议等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开的第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于发行人的独立性
（一）根据本所律师的核查，发行人的主营业务为“射频同轴电缆的研发、生产和销售”；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。发行人的业务独立。
（二）根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，资产产权关系明确，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。发行人的资产独立完整。
（三）根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、供应、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入。发行人作为生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在关联企业担任除董事、监事以外的其他职务；发行人董事以及高级管理人员人选产生过程合法，发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。发行人的人员独立。
（五）根据本所律师的核查，发行人设有独立的财务部门，配备有独立的财务会计人员；发行人拥有独立的银行账户，依法独立核算并独立纳税。发行人的财务独立。
（六）根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人设置的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权。发行人的机构独立。
（七）根据本所律师的核查，发行人具有面向市场自主经营的能力，且在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人发起人及股东的基本情况
发行人的发起人为任凤娟、汤晓楠、汤建康、杨兴芬、周琴凤、严凯六名自然人以及港汇投资、博宇投资二名法人。发行人整体变更设立为股份有限公司后，蒋桂华、周芝华、苏州蓝海方舟股权投资管理有限公司（以下简称“蓝海方舟”）通过受让股份的方式，上海亚邦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亚邦创投”）通过增资的方式成为发行人股东。截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数量（万股）|占股份总数的比例|
|1|任凤娟|1,915.4|31.923%|
|2|汤晓楠|1,574|26.233%|
|3|汤建康|600|10%|
|4|亚邦创投|820|13.667%|

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|-|-|-|-|
|5|周芝华|518|8.633%|
|6|港汇投资|227.5|3.792%|
|7|蒋桂华|158|2.633%|
|8|蓝海方舟|100|1.677%|
|9|博宇投资|87.1|1.452%|
|合计||6,000|100%|

2、发行人的控股股东和实际控制人
任凤娟持有发行人股份1,915.4万股、占股份总数的31.923%，系发行人的控股股东。汤晓楠系任凤娟的女儿，持有发行人26.233%的股份；汤建康与任凤娟系夫妻关系，持有发行人10%的股份；任凤娟、汤晓楠、汤建康合计持有发行人68.156%的股份。任凤娟、汤晓楠、汤建康系发行人的实际控制人。
（二）根据本所律师的核查，发行人的股东和发起人中，任凤娟和汤建康系夫妻关系、汤晓楠系两人的女儿，港汇投资的股东主要为本公司实际控制人的亲属及朋友，任凤娟持有港汇投资18.26%的股权；博宇投资的股东主要为本公司的管理人员及员工，任凤娟持有博宇投资2.3%的股权。除上述情形外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
（三）据本所律师的核查，发行人的自然人股东均为中华人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权；发行人股东港汇投资、博宇投资、蓝海方舟依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的企业法人；股东亚邦创投依法设立后，未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共合伙合伙企业登记管理办法》等法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的有限合伙企业。本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格和能力。
（四）根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时发起人的数目、住所、
出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）根据兴华会计师出具的（2010）京会兴验字第5-003号《验资报告》及立信会计师出具的《专项复核报告》，发行人设立时各发起人以神宇有限经审计的净资产折为发行人的股本总额。本所认为，发行人的发起人已投入股份公司的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（六）根据本所律师的核查，神宇有限整体变更为股份有限公司后，发行人的房屋建筑物、土地使用权、商标权、专利权等资产已依法办理了权属变更登记手续，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（七）根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
发行人系由神宇有限整体变更设立的股份有限公司，神宇有限以经兴华会计师审计的净资产53,139,650.43元折合为发行人的股本总额5,180万元，净资产超过股本总额的 1,339,650.43元部分计入发行人的资本公积。发行人设立时的股份总数为5,180万股，每股面值人民币1元，股本总额为5,180万元。发行人设立时的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|占股份总数的比例|
|1|任凤娟|1,915.4|36.98%|
|2|汤晓楠|1,574|30.39%|
|3|汤建康|600|11.58%|
|4|杨兴芬|518|10.00%|
|5|港汇投资|227.5|4.39%|
|6|周琴凤|158|3.05%|
|7|严 凯|100|1.93%|

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|8|博宇投资|87.1|1.68%|
|合 计||5,180|100%|

根据本所律师的核查，港汇投资、博宇投资系由自然人出资设立的有限责任公司，其所持有发行人的股份均为非国有股。本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动情况
本所律师查阅了发行人自设立时起的工商登记档案，历次股权变更涉及的股东会（股东大会）决议、相关股权转让协议，以及历次实收资本变化的相关《验资报告》、《专项复核报告》、实收资本明细账、记账凭证和原始单据，股权转让过程中受让方支付股权转让价款的原始凭证等文件或材料。
公司成立于 2003年 8月 6日，系汤晓楠、任凤娟共同出资设立的有限责任公司；2010年 4月，神宇有限整体变更设立为股份有限公司；2011年 6月，周琴凤将持有的发行人全部股份转让给蒋桂华；2011年12月，杨兴芬将持有的发行人全部股权转让给周芝华；2012年 7月，严凯将持有的发行人股份全部转让给蓝海方舟，亚邦创投向发行人增资成为发行人股东。根据本所律师的核查，公司的历次股权变动具体情况如下：
1、设立情况（2003年8月）
公司成立于 2003年 8月 6日，由任凤娟、汤晓楠以货币方式出资设立，设立时的注册资本为100万元，公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤晓楠|58|58%|
|2|任凤娟|42|42%|
|合 计||100|100%|

本次出资经江阴诚信会计师事务所有限公司验证，该验资机构于 2003年 8月6日出具了诚信验（2003）167号《验资报告》。
本所律师查验了公司设立时的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本
所律师的核查，公司设立时的注册资本已经到位。
2、第一次增资（2004年12月）
2004年 11月 26日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 100万元增加至500万元，新增400万元注册资本由原股东任凤娟、汤晓楠以货币方式分别认缴200万元。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤晓楠|258|51.6%|
|2|任凤娟|242|48.4%|
|合 计||500|100%|

本次增资经江阴天华会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2004年11月22日出具了澄天验字（2004）第605号《验资报告》。本次增资经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
本所律师查验了本次增资过程中公司的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，本次增资的注册资本已经到位。
3、第二次增资（2008年5月）
（1）基本情况
2008年4月22日，公司召开股东会，同意注册资本由500万元增加至1,500万元，新增1,000万元注册资本由汤建康认缴600万元、汤晓楠认缴400万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤晓楠|658|43.87%|
|2|汤建康|600|40.00%|
|3|任凤娟|242|16.13%|
|合 计||1,500|100%|

本次出资经无锡德恒方会计师事务所有限公司（以下简称“无锡德恒方”）验证，无锡德恒方于2008年4月23日出具了锡德会验字（2008）第071号《验
资报告》。根据该《验资报告》，本次增资新增注册资本1,000万元中，汤建康以
货币出资200万元、债权出资400万元，汤晓楠以债权出资400万元。本次增资
事项经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
（2）出资情况的核查
本所律师查阅了自公司设立时起至 2008年 4月本次增资前的其他应付款明细账、记账凭证及相关原始单据。根据本所律师的核查，本次增资前，汤建康、汤晓楠通过提供借款、代偿债务方式形成对公司的债权合计16,255,552.72元。
截至2008年4月23日，汤建康、汤晓楠通过提供借款、代偿债务方式形成对公司的债权金额分别为8,586,894.72元、7,668,658元。
2008年4月22日，任凤娟、汤建康及汤晓楠共同签署了《家庭成员共同出资财产分割协议》，约定共同出资 1,500万元为公司注册资本，其中：汤晓楠出资658万元、汤建康出资600万元、任凤娟出资242万元，同意对上述财产按出资额进行分割，分割后每个人在公司的出资额均为各自的个人财产，不属于家庭共同财产。
（3）变更出资方式
公司于 2009年 12月 15日召开股东会，同意汤建康、汤晓楠分别将以债权方式出资的400万元变更为以货币方式出资，公司股东、出资额及出资比例不变。
根据上述股东会决议，汤建康和汤晓楠以货币方式向公司分别缴付400万元。
前述货币出资经无锡德恒方验证，无锡德恒方于 2009年 12月 22日出具了锡德会验字（2009）第 397号《验资报告》。本次变更出资方式经无锡市江阴工商行政管理局备案。
根据本所律师的核查，本所认为，本次用于出资的债权的形成过程及债权构成真实、有效；相关股东以货币方式重新缴付了出资，履行了必要的法律手续，公司注册资本足额到位。
4、第三次增资（2010年1月）
2010年1月19日，公司召开股东会，同意公司注册资本由1,500万元增加至5,180万元，该等新增注册资本由原股东任凤娟、汤晓楠以及新股东杨兴芬、港汇投资、周琴凤、严凯、博宇投资以货币方式投入。本次增资具体金额以及增
资完成后的股东、股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|增资金额（万元）|增资完成后出资额（万元）|增资完成后出资比例|
|1|任凤娟|1,673.40|1,915.40|36.98%|
|2|汤晓楠|916.00|1,574.00|30.39%|
|3|汤建康|--|600.00|11.58%|
|4|杨兴芬|518.00|518.00|10.00%|
|5|港汇投资|227.50|227.50|4.39%|
|6|周琴凤|158.00|158.00|3.05%|
|7|严 凯|100.00|100.00|1.93%|
|8|博宇投资|87.10|87.10|1.68%|
|合 计||3,680.00|5,180.00|100.00%|

本次增资经无锡德恒方验证，无锡德恒方于2010年1月12日出具了锡德会验字（2010）第 042号《验资报告》。本次增资经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
本所律师查验了本次增资过程中公司的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，本次增资的注册资本已经到位。
5、发行人整体变更设立为股份有限公司
2010年3月25日，公司召开股东会，同意整体变更设立为股份有限公司，并以截至2010年1月31日经审计的净资产53,139,650.43元折合为股份有限公司的股本总额5,180万元，每股面值人民币1元，股份总数为5,180万股，发行人的注册资本为5,180万元，实收资本为5,180万元。发行人设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|占股份总数的比例|
|1|任凤娟|1,915.40|36.98%|
|2|汤晓楠|1,574.00|30.39%|
|3|汤建康|600.00|11.58%|
|4|杨兴芬|518.00|10.00%|
|5|港汇投资|227.50|4.39%|
|6|周琴凤|158.00|3.05%|
|7|严 凯|100.00|1.93%|
|8|博宇投资|87.10|1.68%|
|合 计||5,180.00|100.00%|

立信会计师对神宇有限设立时起至整体变更设立为股份有限公司的历次实
收资本验资情况进行了复核，并于 2014年 8月 6日出具了信会师报字[2014]第711114号《专项复核报告》，确认发行人在股改时以及之前的历次出资在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则1602号——验资》的要求。
6、发行人变更为股份有限公司后的股份变动情况
（1）第一次股份转让（2011年6月）
2011年 6月，周琴凤将其持有发行人的全部股份 158万股（占股份总数的3.05%）按照 158万元的价格转让给蒋桂华。本次股份转让过程中，转让双方于 2011年 6月 23日签订了《股份转让协议》，受让方已向转让方支付了股份转让价款，本次股份转让经江苏省无锡工商行政管理局变更备案登记。
（2）第二次股份转让（2011年12月）
2011年12月，杨兴芬将其持有发行人的全部股份518万股（占股份总数的10%）按照518万元的价格转让给其女儿周芝华。转让双方于2011年12月25日签订了《股份转让协议》，受让方已向转让方支付了股份转让价款，本次股份转让经江苏省无锡工商行政管理局变更备案登记。
（3）第三次股份转让及第四次增资
2012年6月1日，严凯与蓝海方舟签订了《股份转让协议》，严凯将持有的发行人全部股份 100万股（占股份总数1.93%）按照每股 4.88元的价格转让给蓝海方舟。
同日，发行人召开 2012年第二次临时股东大会，决定增加发行股份 820万股，每股面值 1元，新发行的股份由亚邦创投以货币 4,001.60万元认购，该等认购款中 820万元计入新增注册资本，溢价部分 3,181.60万元计入资本公积。
本次增资经立信会计师于2012年6月29日出具的信会师报字（2012）第210549号《验资报告》验证，并由江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
本次股权转让和增资完成后，发行人的股份总数变更为6,000万股，注册资本变更为6,000万元，股份结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|持股数额（万股）|占股份总数的比例|
|1|任凤娟|1,915.4|31.923%|
|2|汤晓楠|1,574|26.233%|
|3|亚邦创投|820|13.667%|
|4|汤建康|600|10%|
|5|周芝华|518|8.633%|
|6|港汇投资|227.5|3.792%|
|7|蒋桂华|158|2.633%|
|8|蓝海方舟|100|1.677%|
|9|博宇投资|87.1|1.452%|
|合 计||6,000|100%|

综上所述，发行人的设立、历次股权转让、增资已经公司股东（大）会决议同意，并经工商行政管理部门核准登记；历次股权转让之受让方已分别向相关转让方支付了股权转让款；历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳。本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷和风险。
（三）发起人持有发行人股份的质押等情况的核查
本所律师查阅了发行人的工商档案资料，与发行人的自然人股东、法人股东的法定代表人或合伙企业的执行事务合伙人进行了访谈，发行人全体股东分别出具了书面确认文件。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等，现实或潜在的法律纠纷，各自持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
本所律师查阅了亚邦创投、港汇投资、博宇投资、蓝海方舟的工商档案资料，并与其法定代表人（执行事务合伙人代表）进行了访谈，上述公司、有限合伙企业全体股东、合伙人分别出具了书面确认文件。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，港汇投资、博宇投资、蓝海方舟的股东以及亚邦创投的合伙人所持有的港汇投资、博宇投资、蓝海方舟、亚邦创投的股权（出资份额）不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，其各自持有港汇投资、博宇投资、蓝海方舟、亚邦创
投的股权（出资份额）系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理港
汇投资、博宇投资、蓝海方舟及亚邦创投股权（出资份额）的情形，亦不存在委
托其他个人或实体代为持有或管理港汇投资、博宇投资、蓝海方舟及亚邦创投股权（出资份额）的情形。
八、关于发行人的业务
（一）根据本所律师的核查，发行人及其子公司江阴神创电子材料有限公司（以下简称“神创电子”）、神创博瑞新材料有限公司（以下简称“神创博瑞”）的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（二）根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生产经营机构、从事生产经营活动的情形。
（三）发行人自设立以来，发生过八次经营范围变更。根据本所律师的核查，发行人历次经营范围的变更已经工商行政管理部门的核准登记，其变更合法有效；发行人实际从事的主营业务自成立起一直为“射频同轴电缆的研发、生产和销售”，发行人的主营业务未发生变更。
（四）根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月主营业务收入占当期营业收入的比例达到97%以上，发行人的主营业务突出。
（五）根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
九、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东及发行人的实际控制人
持有发行人5%以上股份的股东分别为任凤娟、汤晓楠、亚邦创投、汤建康、周芝华，其中实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康分别持有发行人31.923%、26.233%、10%的股份，亚邦创投持有发行人13.667%的股份，周芝华持有发行人8.633%的股份。该等股东系发行人的关联方。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员
除发行人的实际控制人任凤娟、汤晓楠任发行人董事外，发行人的其他董事吴章龙、王众、沙智慧为发行人的关联方。
除股东周芝华任发行人监事外，发行人的其他监事邓新军、刘青为发行人的关联方。
除董事汤晓楠兼任发行人总经理外，发行人的副总经理陈宏、石晓宇、高国锋（兼任财务总监）、殷刘碗（兼任董事会秘书）为发行人的关联方。
3、其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
4、发行人的实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的企业
本所律师分别与任凤娟、汤建康、汤晓楠进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人实际控制人任凤娟、汤建康合计持有江苏凤祥化学科技有限公司（以下简称“凤祥化学”）99%的股权；凤祥化学持有江阴市港口化工实业有限公司（以下简称“港口化工”）68.3544%的股权；港口化工持有江阴市华锋物资有限公司（以下简称“华锋物资”）100%的股权。凤祥化学、港口化工、华锋物资系发行人关联方。
本所律师查阅了上述公司的《营业执照》、工商登记档案等资料。根据本所
律师的核查，发行人上述关联方的具体情况如下：
（1）凤祥化学
凤祥化学成立于2011年11月1日，持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为320281000339067的《营业执照》，住所为江阴市澄江街道通江南路90弄9号，法定代表人为任凤娟，企业类型为有限责任公司，注册资本为5,000万元，经营范围为“化学产品的研究、开发；煤炭、建材、五金产品、针织品、纺织品、纺织原料、化学产品（不含危险品）、纸张的销售；危险化学品的批发（按许可证所列范围和方式经营）”，经营期限自 2011年 11月 1日至 2031年 10月31日。
凤祥化学系自然人任凤娟、汤建康、孙永华共同出资设立的有限责任公司。
截至本法律意见书出具之日，凤祥化学的股权结构为：任凤娟出资3,350万元、占注册资本的67%，汤建康出资1,600万元、占注册资本的32%，孙永华出资50万元、占注册资本的1%。
根据凤祥化学出具的《关于公司业务及人员情况的说明》以及本所律师的核查，凤祥化学实际经营的主要业务为化学品贸易。
根据凤祥化学的工商档案登记资料，凤祥化学的执行董事为任凤娟（兼任经理），监事为汤建康。
（2）港口化工
港口化工成立于1989年6月29日，持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为 320281000042861的《营业执照》，住所为江阴市南外环路 863号，法定代表人为任凤娟，企业类型为有限责任公司，注册资本为1,580万元，经营范围为“正戊烷、正己烷、2-甲基丁烷、正丁烷的生产；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；建材、家用电器、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、纸张的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”，经营期限自1989年6月29日至2030年6月19日。
截至本法律意见书出具之日，港口化工的股权结构情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|凤祥化学|1,080|68.3544%|
|2|任凤娟|415|26.2658%|
|3|汤建康|79|5.0000%|
|4|任雨云|3|0.1899%|
|5|孙永华|3|0.1899%|
|合 计||1,580|100%|

根据港口化工出具的《关于公司业务及人员情况的说明》以及本所律师的核查，港口化工实际经营的主要业务为化学产品的生产与销售。
根据港口化工的工商档案登记资料，港口化工的董事为任凤娟（董事长、兼任经理）、汤建康、孙永华，监事为任雨云。
（3）华锋物资
华锋物资成立于 1999年 10月 26日，系港口化工全资子公司，持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为 320281000044558的《营业执照》，住所为江阴市环城西路126弄，法定代表人为孙永华，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 500万元，经营范围为“煤炭的批发；化工产品（不含危险品）的销售”，经营期限自1999年10月26日至2024年10月25日。
根据华锋物资出具的《关于公司业务及人员情况的说明》以及本所律师的核查，华锋物资实际经营的主要业务为煤炭贸易。
根据华锋物资的工商档案登记资料，华锋物资的执行董事为孙永华，监事为任雨云。
5、报告期内发行人的实际控制人曾经控制的企业
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人的实际控制人任凤娟原持有上海领亚实业有限公司（以下简称“领亚实业”）85%的股权。领亚实业系发行人的关联方。
本所律师查阅了领亚实业的《企业法人营业执照》、工商登记档案等资料。
根据本所律师的核查，领亚实业的具体情况如下：
领亚实业成立于 2010年 9月 3日，原持有上海市工商行政管理局金山分局
颁发的注册号为 310116002262061的《企业法人营业执照》，住所为上海市金山区亭林镇金展路 2229号 6号楼 714室，法定代表人为汤建军，注册资本为 500万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），五金交电，电线电缆，通讯器材，金属材料，纺织原料，建材，塑料制品，机械设备，家具，灯具，针纺织品，日用百货，服装销售，从事货物进出口及技术进出口业务，从事通讯科技领域内技术开发、技术服务，商务咨询（除经纪），建筑工程，计算机网络工程”。领亚实业已于 2013年 7月 17日经上海市工商行政管理局金山分局核准注销。
领亚实业原系由任凤娟、宋珂珂共同出资设立，设立时的注册资本为 50万元，其中：任凤娟持有85%的股权、宋珂珂持有15%的股权。2010年11月12日，领亚实业召开股东会，同意股东同比增资，将公司注册资本增加至500万元。2011年2月9日，任凤娟与汤建军签署了《股权转让协议》，将其持有的领亚实业85%的股权（出资额425万元）转让给汤建军。2012年3月20日，宋柯柯与汤建平签署了《股权转让协议》，将其持有的领亚实业15%的股权（出资额75万元）转让给汤建军；同日，汤建军与汤建平签署《股权转让协议》，将持有的领亚实业5%的股权（出资额 25万元）转让给汤建平。领亚实业注销前，汤建军持有80%的股权、汤建平持有20%的股权。
2013年2月18日，领亚实业通过股东会决议，因经营原因，同意对领亚实业清算并办理注销登记。2013年7月9日，上海市金山区国家税务局出具了《注销税务登记通知书》，准予领亚实业注销税务登记。2013年 7月 17日，上海市工商行政管理局金山分局出具《准予注销登记通知书》，准予领亚实业注销登记。
6、持有发行人股份5%以上的股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
本所律师与股东亚邦创投的执行事务合伙人代表许小初、自然人股东周芝华进行了访谈，并查阅了相关工商登记资料。根据本所律师的核查，持有发行人股份5%以上的股东及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
|1|江阴市鑫源物资有限公司|周芝华持有22.41%的股权，并担任监事。|金属材料、纺织原料（不含籽棉）、五金配件、建材、电线电缆、电器的销售。|
|2|江阴嘉润昌钢铁有限公司|周芝华的父亲周岳源持有 80%股权，周芝华及其姐姐周玲分别持有10%的股权。|金属材料、铁合金、五金交电、电子产品、机械设备、建材、纺织原料（不含籽棉）、橡塑制品的销售。|
|3|江阴嘉泓钢铁有限公司|周芝华的父亲周岳源持有 55%股权，周芝华及其姐姐周玲分别持有22.5%股权。|金属材料、五金、机械设备、电子产品、建材、一般劳保用品、纺织原料（不含籽棉）、炉料（不含煤炭）、电气设备、橡塑制品的销售。|

根据本所律师的核查，该等关联方均不存在经营与发行人相同或相似业务的情形。
7、发行人其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
本所律师查阅了其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的关联企业相关工商登记资料。根据本所律师的核查，该等关联方的基本情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
|1|爱普香料集团股份有限公司|王众任独立董事|香精香料、调味料、食品添加剂（详见许可证）、日用化学品的生产，百货、食品添加剂、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，本企业自产产品及相关技术的出口业务和所需原材料、仪器、设备及相关技术的进口业务，“三来一补”业务，商务咨询。|
|2|安徽久工健业股份有限公司||保健按摩器材、健康器材、康复护理器材、健身器材设计、研发、制造和销售；微特电机、木制品、金属制品、缝纫制品及相关零部件的研发、制造和销售；从事本企业自主产品及自有技术的转让、咨询、服务和进出口业务。|
|3|江苏长电科技股份有限公司||研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业|

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|-|-|-|-|
|||沙智慧任独立董事|务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务。|
|4|大冶特殊钢股份有限公司||钢铁冶炼,钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。|
|5|江苏中达新材料集团股份有限公司||生产、销售双向拉伸聚酯薄膜、双向拉伸聚丙烯薄膜、聚乙烯薄膜、聚丙烯薄膜、聚脂切片、复合制品；塑料制品、化工原料及制品销售；化工产品出口及本企业科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进出口业务；生物医药、环保研发；信息工程；投资管理。|
|6|江苏宝利沥青股份有限公司||沥青和高强度结构沥青料（不含危险品）的生产；20号、100号、200号燃料油（以上不含危险品）的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；机械设备租赁服务（不含融资性租赁）。|

根据本所律师的核查，该等关联方均不存在经营与发行人相同或相似业务的情形。
（二）发行人的子公司
本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的财务报表、长期股权投资明细。根据本所律师的核查，神创电子系发行人的全资子公司、神创博瑞系神创电子的控股子公司。
本所律师查阅了神创电子、神创博瑞的《营业执照》、工商登记档案及工商年检报告等资料，该等企业的具体情况如下：
1、神创电子
（1）基本情况
神创电子成立于 2012年 11月 28日，现持有无锡市江阴工商行政管理局颁发的注册号为 320281000373891的《企业法人营业执照》，住所为江阴市城东街道山观（万龙源科技公司以东、长山路以西），法定代表人为汤晓楠，企业类型
为有限公司（法人独资）私营，注册资本为5,000万元，经营范围为“电子元件
及组件、高温高频线缆的生产、销售；金丝材、银丝材、铜丝材的加工；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、金属材料、纺织原料、建材、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外”，经营期限自2012年11月28日至长期。
（2）股权演变情况
神创电子系由发行人以货币方式出资设立的一人有限责任公司，设立时的注册资本为 50万元。设立时的出资经无锡恒元会计师事务所（以下简称“无锡恒元”）验证，无锡恒元出具了锡恒验字（2012）第170号《验资报告》。
2012年12月，发行人以货币方式向神创电子增资1,950万元，神创电子注册资本增加至2,000万元。本次增资经无锡恒元验证，无锡恒元出具了锡恒验字（2012）第 237号《验资报告》；本次增资经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
2014年 5月，发行人以货币方式向神创电子增资 3,000万元，神创电子注册增资增加至 5,000万元。立信会计师分别于 2014年 7月 18日、2014年 7月31日出具了信会师报字[2014]第750250号及信会师报字[2014]第711097号《验资报告》，对本次增资进行了验证。本次增资经无锡市江阴工商行政管理局核准登记。
2、神创博瑞
（1）基本情况
神创博瑞成立于 2010年 7月 6日，现持有苏州市昆山工商行政管理局颁发的注册号为 320583000383082的《企业法人营业执照》，住所为昆山市千灯镇石浦凇南东路 268号，法定代表人为任凤娟，企业类型为有限公司，注册资本为5,000万元，经营范围为“塑料片材、塑料粒子生产、销售；光电子产品的生产，高速数据线、高温高频线缆、电子元件及组件的生产、销售；金丝材、银丝材、铜线材的加工；塑料制品、塑料包装材料及塑胶材料销售；通信技术的推广服务；
通信器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、金属材料、针织品、纺织原料、建材、家用电器、化学产品（不含危险品）、纸张、煤炭的销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）”，经营期限自2010年7月6日至2060年7月5日。
（2）股权演变情况
神创博瑞设立时的名称为“昆山恒质塑料科技有限公司”（以下简称“昆山恒质”），系由王莉莉、周登峰、张培亮、邢长河出资设立，设立时的注册资本为100万元。昆山恒质设立时的注册资本经苏州华明联合会计师事务所验证，该验资机构于2010年6月30日出具了苏华内验（2010）第480号《验资报告》。
2013年 6月，邢长河将其持有的昆山恒质5%股权（出资额 5万元）以 5万元的价格转让给王莉莉。根据本所律师的核查，本次股权转让过程中，转让双方签订了《股权转让协议》；本次股权转让经昆山恒质股东会同意，并经苏州市昆山工商行政管理局核准登记。
2013年 8月，王莉莉、周登峰各自将持有的昆山恒质85%的股权（出资额 85万元）、10%的股权（出资额 10万元）分别以 85万元、10万元的价格转让给神创电子。根据本所律师的核查，本次股权转让过程中，王莉莉、周登峰分别与神创电子签订了相关《股权转让协议》，神创电子向转让方支付了股权转让价款；
本次股权转让经昆山恒质股东会同意，并经苏州市昆山工商行政管理局核准登记。
2014年4月18日，昆山恒质通过股东会决议，同意神创电子以货币方式向昆山恒质增资 4,900万元，同时昆山恒质更名为“神创博瑞新材料有限公司”。
立信会计师分别于2014年8月5日、2014年8月9日和2014年8月13日分别出具了信会师报字[2014]第711117号、信会师报字[2014]第711118号及信会师报字[2014]第711119号《验资报告》，对本次增资进行了验证。本次增资经苏州市昆山工商行政管理局核准登记。增资完成后，神创博瑞的股权结构变更为：神创电子出资4,995万元、占注册资本的99.9%，张培亮出资5万元、占注册资本的0.1%。
（三）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈，查阅了发行
人相关财务资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在资金往来、关联担保等关联交易，该等关联交易的相关情况如下：
1、发行人与关联方之间的资金往来
本所律师查阅了报告期内发行人其他应收款、其他应付款明细账、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，2011年度，发行人与实际控制人任凤娟、汤晓楠、汤建康，关联方港口化工领亚实业之间存在资金往来的情形。该等资金往来具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|项目|期初余额|借方|贷方|期末余额|
|任凤娟|其他应收款|161,364.76|200,000.00|361,364.76|0|
|汤晓楠|其他应收款|998,752.12|30,000.00|1,028,752.12|0|
|汤建康|其他应收款|1,023,211.26|0|1,023,211.26|0|
|港口化工|其他应收款|1,877,752.00|0|1,877,752.00|0|
|领亚实业|预付账款|0|10,020,000.00|10,020,000.00|0|

截至 2011年底，上述资金往来情况已经结清。本所认为，上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求和使用，没有对发行人实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与关联方之间发生的上述资金往来，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
2、发行人为关联方提供担保
2010年8月26日，发行人与中国银行股份有限公司江阴支行（以下简称“中国银行江阴支行”）签订 0357710E10081601-5号《最高额保证合同》，为港口化工与中国银行江阴支行签订的0357710E10081601号《授信额度协议》项下3,000万元授信额度提供保证担保，担保债权最高本金余额为1,500万元，担保期限为自2010年8月26日至2011年7月19日间发生的主债务履行期限届满之日起两年。
2011年8月18日，发行人与中国银行江阴支行签订150122101E11080801-1
号《最高额保证合同》，为港口化工与中国银行江阴支行签订的
150122101E11080801号《授信额度协议》项下 3,000万元授信额度提供保证担
保，担保债权最高本金余额为 3,000万元，担保期限为自 2011年 7月 15日至2012年7月14日间发生的主债务履行期限届满之日起两年。
截至本法律意见书出具之日，港口化工的借款已经足额归还，发行人没有继续为港口化工提供担保。本所认为，上述为关联方借款提供担保没有对发行人的实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人向关联方提供担保事项不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
3、发行人接受关联方提供的担保
（1）2010年 7月 23日，任凤娟、汤建康与中国银行江阴支行签订了3026510E10072301-1号《最高额保证合同》，为发行人与中国银行江阴支行签订的 3026510E10072301号《授信额度协议》项下 3,500万元的短期流动资金贷款授信额度提供保证担保。
根据上述《授信额度协议》和《最高额保证合同》，任凤娟、汤建康为发行人与中国银行江阴支行签订的3026510D10072601号《人民币借款合同（短期）》项下的 1,700万元和 3026510D10090801号《人民币借款合同（短期）》项下的800万元的借款提供保证担保。
（2）2011年 1月 10日，港口化工、任凤娟、汤建康分别向招商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“招商银行江阴支行”）出具 2011年授保字第013110110-1号、2011年授保字第013110110-2号、2011年授保字第013110110-3号《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行江阴支行签订的2011年授字第013110110号《授信协议》项下800万元循环授信额度提供保证担保。
根据上述《授信协议》和《最高额不可撤销担保书》，港口化工、任凤娟、汤建康分别向招商银行江阴支行出具2011年保字第4911041-1号、2011年保字第4911041-2号、2011年保字第4911041-3号的《不可撤销担保书》，为发行人与招商银行江阴支行签订的 2011年贷字第 4911041号《借款合同》项下 738万元短期流动资金借款提供保证担保；港口化工、任凤娟、汤建康分别向招商银行江阴支行出具2011年保字第4911202-1号、2011年保字第4911202-2号、2011年保字第 4911202-3号的《不可撤销担保书》，为发行人与招商银行江阴支行签
订的 2011年贷字第 4911202号《借款合同》项下 700万元短期流动资金借款提供保证担保。
（3）2011年6月2日，港口化工与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行（以下简称“浦发银行江阴支行”）签订了ZB9207201100000035号《最高额保证合同》，为发行人与浦发银行江阴支行在 2011年 6月 2日至 2013年 6月 2日期间内提供最高不超过3,300万元的主债权提供保证担保。
根据上述《最高额保证合同》，港口化工为发行人与浦发银行江阴支行签订的92072011280122号、92072012280067号、92072012280169号、92072013280072号《流动资金借款合同》项下四笔分别为1,000万元借款提供保证担保。
（4）2011年 7月 27日，任凤娟、汤建康与中国银行江阴支行签订了 15016684E11072701-1号《最高额保证合同》，为发行人与中国银行江阴支行签订的 150166841E11072701号《授信额度协议》项下 3,500万元的授信额度提供保证担保。
根据上述《最高额保证合同》和《授信额度协议》，任凤娟、汤建康为发行人与中国银行江阴支行签订的编号为 150166841D11072701号《流动资金借款合同》项下1,700万元和150166841D11090101号《流动资金借款合同》项下1,300万元的借款提供保证担保。
（5）2012年 3月 1日，港口化工向招商银行江阴支行出具 2012年授保字第 013120301号《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行江阴支行签订的 2012年授字第 013120301号《授信协议》及其《补充授信协议》项下 1,700万元的综合授信额度提供保证担保。
根据上述《授信协议》、《补充授信协议》和《最高额不可撤销担保书》，港口化工为发行人与招商银行江阴支行签订的 2012年贷字第 4911044号《借款合同》项下 700万元短期流动资金借款和 2012年贷字第 4912046号《借款合同》项下800万元短期流动资金借款提供保证担保。
（6）2012年3月1日，港口化工与兴业银行股份有限公司无锡分行（以下简称“兴业银行无锡分行”）签订了11100J312066A号《最高额保证合同》，为发
行人与兴业银行无锡分行签订的 11100J312066号《基本额度授信合同》项下3,000万元授信额度提供保证担保。
根据上述《基本额度授信合同》和《最高额保证合同》，港口化工为发行人与兴业银行无锡分行签订的 11101J312067号《流动资金借款合同》项下 1,000万元借款提供保证担保。
（7）2012年 8月 30日，任凤娟、汤建康和港口化工分别与中国银行江阴支行签署编号为150166841E12082701-1号和150166841E12082701-2号《最高额保证合同》，为发行人与中国银行江阴支行签订的150166841E12082701号《授信额度协议》项下5,500万元的授信额度提供保证担保。
根据上述《授信额度协议》和《最高额保证合同》，任凤娟、汤建康和港口化工为发行人与中国银行江阴支行签订的 150166841D13052001号、150166841D12082901号、150166841D12092701号《人民币借款合同》项下的2,700万元、1,400万元、1,300万元的借款提供保证担保。
（8）2012年 10月 18日，港口化工与兴业银行无锡分行签署编号为11200J313027A号《最高额保证合同》，为发行人与兴业银行无锡分行自2012年 10月 18日至 2013年 10月 17日期间发生的最高额保证限额人民币 3,000万元承担连带责任保证。
根据上述《最高额保证合同》，港口化工为发行人与兴业银行无锡分行签订的11201J313028号《流动资金借款合同》项下1,000万元借款提供保证担保。
（9）2013年3月27日，港口化工与招商银行江阴支行签署编号为2013年授保字第013130327-1号《最高额不可撤销担保书》，为发行人与其签订的2013年授字第013130327-1号《授信协议》项下1,700万元授信提供保证担保。
根据上述《授信协议》和《最高额不可撤销担保书》，港口化工为发行人与招商银行江阴支行签订的 2013年贷字第 4913065号《借款合同》项下 1,700万元借款提供保证担保。
（10）2013年 11月 21日，港口化工与兴业银行无锡分行签订了编号为 11200J314009A号的《最高额保证合同》，为发行人与兴业银行无锡分行自 2013
年 11月 21日至 2014年 11月 20日期间发生的最高额保证限额人民币 3,000万元承担连带保证责任。
根据上述《最高额保证合同》，港口化工为发行人与兴业银行无锡分行签订的11201J314010号《流动资金借款合同》项下1,000万元借款提供保证担保。
（11）2014年2月20日，港口化工与浦发银行江阴支行签订了《最高额保证合同》，为发行人与浦发银行江阴支行自 2014年 2月 20日至 2016年 2月 20日期间内的债权提供保证担保。
根据上述《最高额保证合同》，港口化工为发行人与浦发银行江阴支行签订的编号为92072014280056号和92072014280060号的《流动资金借款合同》项下两笔1,000万元借款提供保证担保。
（12）2014年 5月 15日，港口化工与中国银行江阴支行签订了编号为 150166841E14051201-1的《最高额保证合同》，为发行人与其签订的编号为150166841E140512的《授信额度协议》项下5,500万元授信提供保证担保。
根据上述《授信额度协议》和《最高额保证合同》，港口化工为发行人与中国银行江阴支行签订的编号为150166841E14051201《流动资金借款合同》项下3,000万元借款提供保证担保。
（四）根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易经公司股东大会予以确认。独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，并认为：公司报告
期内发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，没有损害公司其他股东及债权人的利益。
（五）根据本所律师的核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
（六）根据本所律师的核查，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人业务之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
（七）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员向发行人及发行人的全体股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争。
（八）根据本所律师的核查，本所认为，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房产
本所律师赴发行人及其子公司主要生产经营场所，查看了发行人及其子公司的生产现场和办公地点，查验了发行人已经取得的房屋管理部门颁发的所有权证明文件；同时，本所律师赴房地产主管部门查阅了发行人拥有的房屋产权登记信息。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司合法拥有房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权
本所律师查验了发行人及其子公司持有的相关土地使用权证，查阅了发行人取得相关土地使用权的合同，以及支付土地款的记账凭证、原始单据等材料；同时，本所律师赴相关土地主管部门调阅了发行人及其子公司拥有的土地使用权登记信息。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的商标权
本所律师查验了发行人持有的相关《商标注册证》，通过国家工商行政管理总局商标局网站（http://www.saic.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有发明专利 2项、实用新型 23项。
上述专利发行人已经取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。本所认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司的主要生产经营设备
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购置所得。本所认为，发行人合法拥有该等设备，对该等设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
本所律师与发行人的股东、董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，赴相关主管部门进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
（七）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司合法拥有，且均登记在发行人或其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
十一、关于发行人的重大债权债务
（一）本所律师查阅了发行人及其子公司截至本法律意见书出具之日正在履行的对发行人有重大影响的合同。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据本所律师的核查，本所认为，上述合同均为发行人及子其公司在
正常经营活动中产生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同项下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）根据相关部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》、《企业基本信用信息报告》以及本所律师的核查，除本法律意见书已披露的、因发行人的银行借款而产生的接受关联方担保和发行人曾经为关联方提供担保的情形以外，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2014年6月30日的其他应收款、其他应付款的余额清单以及《审计报告》。根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日共发生四次增资扩股行为，已经股东会决议通过、验资机构验证并经工商行政管理部门核准登记。本所认为，发行人的增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）发行人的收购和出售资产行为
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人历年财务报告。根据本所律师的核查，报告期内，发行人的子公司神创电子收购了神创博瑞95%的股权、神创博瑞收购了易机塑胶（昆山）有限公司（以
下简称“易机塑胶”）的房产和土地等资产。该等收购的具体情况如下：
1、神创电子收购神创博瑞95%的股权
2013年8月18日，王莉莉、周登峰分别与神创电子签订《股权转让协议》，将其持有的昆山恒质85%（出资额 85万元）和10%（出资额 10万元）股权分别以85万元、10万元的价格转让给神创电子。本次股权转让经昆山恒质股东会同意，并经苏州市昆山工商行政管理局核准登记。
2013年8月10日，立信会计师对昆山恒质截至2013年7月31日的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2013]第711027号《审计报告》。根据该《审计报告》，昆山恒质截至2013年7月31日的资产总额为1,274,787.40元，负债总额为856,935.09元，净资产为417,852.31元。
2013年 8月 26日，万隆（上海）资产评估有限公司对昆山恒质截至 2013年7月31日的资产负债进行了评估，并出具了万隆评报字[2013]第1311号《昆山恒质塑料科技有限公司股权转让项目涉及的其股东全部权益资产评估报告》。
根据该《资产评估报告》，该次评估结果采用收益法评估，昆山恒质截至2013年7月31日的股东全部权益评估值为1,074,700.00元。
根据本所律师的核查，神创电子已经支付了相关股权转让款。
（2）神创博瑞收购易机塑胶资产
2014年 3月 27日，昆山恒质与易机塑胶签订了《资产转让合同》，易机塑胶将其拥有的位于江苏省昆山市千灯镇石浦机电西路8号的土地使用权、房屋及配套建筑物、附着物转让给神创博瑞，国有土地使用权的面积为30,000平方米、厂房面积为6444.72平方米，转让价格为2,600万元人民币。
2014年 6月 5日，万隆（上海）资产评估有限公司对拟收购的土地、房屋及配套建筑物等固定资产进行了评估，并出具了万隆评报字[2014]第1168号《神创博瑞新材料有限公司拟收购易机塑胶（昆山）有限公司部分资产评估报告》。
根据该《资产评估报告》，该次评估结果采用资产基础法，截至 2014年 3月 25日该等资产的评估值为26,098,672.16元。
根据本所律师的核查，神创博瑞已经支付了全部价款，相关税费均已缴纳完
毕，相关房产及土地使用权已完成资产过户手续，神创博瑞已经取得相关房屋所有权证书及土地使用权证书。
本所认为，上述资产收购事项已履行必要的法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（四）根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在重大资产出售的情况。
（五）本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，在本次公开发行股票前或可预见的一段时间内，发行人未准备进行资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购等行为。
十三、关于发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本法律意见书出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商登记档案。根据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司制定《公司章程》后，对该《公司章程》进行了三次修改。发行人章程的制定和修改由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，除发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的发行上市后适用的《章程草案》并在 2014年第二次临时股东大会根据新修订的《章程指引》对《章程草案》进行了部分修订外，均报经江苏省无锡工商行政管理局备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改、《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容合法情况
本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修订案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《章程草案》的制定程序与内容
本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认为，《章程草案》的内容符合《公司法》、《章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监事、聘任高级管理人员的相关会议资料。根据本所律师的核查，发行人已建立了健全的组织机构。
（二）本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师核查了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、表决票和统计票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签订合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师对发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策相关议案、决议的内容进行了审核。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，以及相关工商登记档案资料。
根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本所律师查阅了报告期内，发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会、职工代表大会的会议资料，以及相关工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人近两年的董事、高级管理人员中的主要成员均保持稳定。本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大变化，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）根据本所律师的核查，发行人已经选聘了独立董事，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。本所认为，发行人独立董事符合中国证监会有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、关于发行人的税务
（一）本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查验了发行人及其子公司持有的相关《税务登记证》，查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及子其公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
1、发行人享受的企业所得税减按15%税率征收的优惠政策
发行人系经认定的高新技术企业，发行人于2009年9月11日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政局、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为
GR200932000643、有效期为3年的《高新技术企业证书》，并于2012年8月6日换发了编号为GF201232000441的《高新技术企业证书》，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，经江阴市国家税务局第一税务分局备案，发行人报告期内享受企业所得税按15%的税率征收的优惠政策。
2、发行人享受的出口货物退（免）税政策
根据《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发[2005]51号）、《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易、禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号）的相关规定，发行人进料加工形式销售的产品享受增值税“免、抵、退”税的税收优惠政策，具体产品类别为同轴电缆及其他同轴电导体、额定电压不超过80伏-电缆及额定电压不超过80伏-其他，退税率为17%。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师查阅了报告期内发行人营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据，核查了发行人收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人分别于2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月收到财政补贴及资金扶持9.55万元、63.79万元、105.15万元、114.4万元。根据本所律师的核查，本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师与发行人的主要股东、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的纳税申报材料，核查了发行人报告期内的营业外支出明细、原始单据；同时查阅了相关税务部门出具的证明。根据相关税务部门出具的证明及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）本所律师查阅了募投项目的环境影响报告表、环境主管部门出具的审批意见等资料。根据本所律师的核查，发行人拟投资的“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”已分别由南京源恒环境研究所有限公司编制了《建设项目环境影响报告表》，并由江阴市环境保护局出具了批复意见。
本所认为，发行人拟投资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已经出具了相关意见。
（二）本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，并由发行人及其子公司环境保护主管部门出具了相关证明。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。
（三）本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人有关质量管理的相关规章制度、体系认证证书等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（四）本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、原始单据，并查阅了质量技术监督主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
十八、关于发行人募集资金的运用
（一）根据《招股说明书》、发行人2014年第一次临时股东大会通过的《关于首次公开发行股票募集资金投向的议案》，发行人本次发行募股资金拟投资于“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项
目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”、“补充流动资金”。上述募集资金拟投资项目中“细微、极细射频同轴电缆建设项目”、“稳相射频同轴通信电缆及组件建设项目”、“射频同轴通信电缆及组件研发中心项目”已经江阴市发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》准予备案。
本所认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续，且批准或授权部门均为有权批准或授权部门。
（二）根据本所律师的核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并经发行人董事会确认具有较好的市场前景和盈利能力、能够有效防范投资风险、能够提高募集资金使用效益；本次募集资金均用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
同时，发行人制定了《募集资金管理制度》对“募集资金专户储存”作出了具体规定。
本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
十九、关于发行人业务发展目标
（一）根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，公司制定了明确的业务发展目标。
（二）本所律师依据国家有关法律、法规和规范性文件对发行人上述业务发展目标的合法性及法律风险进行核查后认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细、记账凭证及原始单据。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）本所律师与持有发行人5%以上股份的股东任凤娟、汤晓楠、汤建康、周芝华以及亚邦创投的执行事务合伙人代表许小初进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）本所律师与发行人的董事长任凤娟、总经理汤晓楠以及高级管理人员高国锋、殷刘碗、陈宏、石晓宇进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理以及其他高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，《招股说明书》对引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的引用不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、关于发行人股东公开发售股份的合法性
本所律师查阅了发行人第二届董事会第五次会议及 2014年第一次临时股东大会决议相关会议资料以及任凤娟、汤晓楠、汤建康出具的《关于公开发售股份
的申请》、发行人的工商登记信息等资料。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人公开发售股份方案符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次发行上市方案已履行相关决策程序；所公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东按照本次发行方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响；发行人本次公开发售股份的方案，发行人股东公开发售股份的情况以及公开发售股份的审批程序符合本次新股发行的法律、法规和规范性文件的要求。
二十三、关于国防科工部门对发行人本次发行上市的审批情况
本所律师查阅了国家国防科技工业局就发行人本次发行出具的审批意见，以及发行人本次发行相关的中介机构所取得的国防科技主管部门备案资料、相关项目经办人员所取得的涉密业务咨询服务培训合格证等。根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行相关事宜已获得国防科技主管部门的批准，相关中介机构已经取得国家国防科技工业局备案；发行人涉军、涉密事项及其在《招股说明书》、《审计报告》公开披露的信息和有关申请程序合法、合规、有效，不存在违反国家安全保密规定的情形，有关涉密信息的简要披露、未予披露符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定；发行人已在《招股说明书》、《审计报告》等申请文件中充分披露了所应披露的事项，豁免披露的内容不影响公司信息披露的完整性。
二十四、结论意见
本所认为，发行人本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的主体资格、实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。有关
本次发行的申请材料尚待报中国证监会和深圳证券交易所核准，经中国证监会和深圳证券交易所核准后，发行人将可以向社会公开发行股票。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》之签署页）|
|上海市广发律师事务所 经办律师|
|单位负责人 许平文童 楠 姚思静|
|张露文|
|年 月 日|