证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2015-005
锦州新华龙钼业股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于 2015年 2月 27日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2015年2月17日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间 2015年 2月 27日 15时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于2014年度总经理工作报告的议案》
鉴于公司即将召开 2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司总经理就2014年度的工作形成了报告。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于2014年度董事会工作报告的议案》
鉴于公司即将召开 2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司董事会就2014年度的工作形成了报告。
公司独立董事王德志先生、王瑞琪先生、姚长辉先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2014年度股东大会上述职。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
三、《关于2014年年度报告及年报摘要的议案》
鉴于公司即将召开 2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司已编制了《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
四、《关于2014年度财务决算报告的议案》
鉴于公司即将召开 2014年年度股东大会，根据《公司法》等法律法规的规定以及公司章程的约定，公司草拟了2014年度财务决算报告。
报告期内，公司实现营业收入 2,284,239,161.19元，较上年同期增加 86,593,484.35元，增幅3.94%；实现利润总额 71,497,135.11元，较上年同期减少 1,932,818.65元，降幅2.63%；实现归属于母公司所有者的净利润 55,395,943.69元，较上年同期增加542,735.22元，增幅0.99%；公司基本每股收益为0.16元。报告期内，公司取得了较好的经营业绩。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
五、《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2014年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 710041号《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》对公司的报告进行了鉴证。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于母公司净利润 55,395,943.69元,根据公司章程的规定，提取10%的法定公积金 5,752,465.52元，本年度末可供投资者分配的利润为 323,610,917.18元。鉴于公司业务持续发展，经营规模不断扩大，且归属于上市公司的净利润稳步增长，为了更好地兼顾股东的即期和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，本年度利润分配方案为：以截至 2014年 12月31日公司354,704,000股总股本为基数，每10股派发现金红利0.24元（含税），共计分配利润 8,512,896.00元。本次利润分配方案实施后，公司仍有未分配利润315,098,021.18元，全部结转以后年度分配。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
七、《关于续聘公司2015年度外部审计机构的议案》
经公司研究决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的外部审计机构，对公司 2015年合并报表进行审计并出具审计报告。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
八、《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》
公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。根据2014年公司内部控制情况编制《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。
九、《关于〈新华龙2014年度非公开发行股票预案〉（补充修订稿）的议案》根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司战略发展和经营需要，为提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司拟非公开发行股票并拟定了本次非公开发行股票方案。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于制定<锦州新华龙钼业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》
为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续稳定的投资回报，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定和中国证监会针对利润分配的政策要求，制定了《锦州新华龙股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议通过。
十一、《关于前次募集资金使用情况报告（截至2014年12月31日）的议案》根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。鉴于此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至 2014年 12月 31日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第710040号）。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票
弃权。
十二、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了2014年非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），维护中小投资者利益，公司拟定本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于非公开发行股票部分募集资金用于补充流动资金的测算依据及具体用途的议案》
公司第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议以及 2014年第 3次临时股东大会审议通过，2014年度非公开发行股票数量不超过 14,945.65万股，募集资金预计不超过11亿元，其中1.82亿元募集资金用于补充流动资金。本次募集的流动资金将用于公司补充营运资金，具体用于原材料采购、费用支出、偿还短期借款等。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于保护中小投资者权益的有效措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，为积极贯彻执行中国证监会关于维护中小投资者合法权益的工作精神，进一步加强公司投资者关系管理工作的水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司不断建立和完善关于中小投资者保护机制，采取了有效保护中小投资者权益的措施。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》
根据中国证券监督管理委员会对本公司非公开发行股票申请事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141406号）的要求，公司披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金相关的审计工作已全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司审计报告》、《锦州新华龙钼业股份有限公司审计报告》及《锦州新华龙钼业股份有限公司备考审计报告》。董事会同意对上述审计报告予以确认。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《关于签订公司内部间交易定价框架协议的议案》
根据公司业务发展需要，公司与子公司及子公司之间签订 2015年度内部间交易定价框架协议，期限自2015年1月1日起至2015年12月31日止，协议规定交易时间、交易数量、交易价格、质量要求、运输要求、支付方式等条款。
公司独立董事已发表同意的专项意见。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、《关于公司2015年度预算的议案》
为进一步提高公司整体管理水平和经济效益，防范经营风险，实现经营目标，
根据国家有关财经法规、制度规定，结合公司实际情况，根据日常经营需要，公司制定了2015年度预算。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会2015年2月28日