华泰联合证券有限责任公司
关于
喜临门家具股份有限公司
重大资产购买之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易中喜临门拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。
二、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为绿城传媒100%的股权。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对绿城传媒100%股东权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为绿城传媒股东全部权益价值的定价依据。
根据评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产出具的“坤元评报〔2015〕106号”资产评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，绿城传媒100%股权收益法的评估结果为72,015.64万元，市场法的评估结果为81,400.00万元。参照该等评估结果，交易各方经友好协商，将交易价格确定为72,000万元。
三、本次交易中的支付安排
各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期支付：
第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起 20日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元），并于交割日后 20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元）。
第二期：喜临门应于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即人民币21,600万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门将该30%标的股权转让价款支付至共管账户后 10个月内将共管账户里的资金全
部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后 10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即人民币7,200万元，但喜临门有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。
四、利润承诺补偿
根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》及其补充协议，主要补偿原则如下：
（一）利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于 2015年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重组于 2016年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；以此类推。
（二）承诺净利润
根据绿城传媒的估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于 6,850万元，9,200万元、12,000万元（以下简称“承诺净利润”）。若本次重组未能在2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中载明的相应会计年度的预测净利润数），届时由相关各方另行签署补充协议。
其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。
（三）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知周伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。
周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（四）利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补偿。
如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价。
其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价=周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 /周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总量。
如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、资产进行补偿。
（五）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额（若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。
（六）超额业绩奖励
喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中50%的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一
个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日内完成支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买绿城传媒100%股权。
根据喜临门、绿城传媒财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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|项目|喜临门|绿城传媒|交易对价|指标|是否构成重大资产重组|
|资产总额/交易对价|198,772.95|25,766.91|72,000.00|36.22%|否|
|资产净额/交易对价|114,926.84|5,635.20|72,000.00|62.65%|是|
|营业收入|129,055.30|16,876.68|-|13.08%|否|

注：上述喜临门财务数据取自2014年度经审计合并财务报表，绿城传媒财务数据取自2014年度经审计财务报表；绿城传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以绿城传媒 2014年 12月 31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为 72,000万元，占喜临门 2014年 12月 31日经审计资产总额198,772.95万元的36.22%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。绿城传媒是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商，绿城传媒围绕电视剧内容制作的核心，在电视剧策划、制作和发行领域已经形成了一定的竞争力。同时，在不断发展的过程中，绿城传媒具备了较强的发行能力，并与全国主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司除了可利用绿城传媒丰富的媒体资源铺设品牌宣传网络，迈出打造品牌价值建设链条的第一步外，上市公司还将涉足文化产业，进入电视剧投资、制作、发行业务领域。
在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，未来文化产业市场前景广阔，同时，绿城传媒资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
所以，本次交易还可以提升上市公司的盈利水平，有助于上市公司形成传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，构建新的盈利增长点。
根据天健会计事务所出具的上市公司 2014年度审计报告及备考合并审阅报告，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标将产生如下影响：
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|项目|2014年|本次交易完成后|变动（%）|
|营业收入（万元）|129,055.30|145,931.98|13.08|
|利润总额（万元）|10,961.25|15,495.65|41.37|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,391.04|12,671.84|34.94|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.40|33.33|

本次交易完成后，上市公司2014年按备考合并口径之营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较交易完成前增加 16,876.68万元、4,534.40万元、3,280.80万元、0.10元/股，变动增长率分别为13.08%、41.37%、34.94%、33.33%。
九、交易标的评估增值率较高和商誉减值风险
本次交易拟购买的资产为绿城传媒100%的股权。根据资产评估机构的评估情况，截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产账面净资产、评估值、评估增值率情况如下：
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|标的公司|账面净资产（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|绿城传媒|5,635.20|72,015.64|1,177.96%|

因此，上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到标的资产未来的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次喜临门收购绿城传媒100%股权交易中形成商誉63,109.34万元，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司在未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响，提请投资者充分关注。
十、喜临门本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|喜临门全体董事|报告书的内容真实、准确、完整|上市公司董事会全体董事承诺保证重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|喜临门及公司董事、监事、高级管理人员|所提供信息真实、准确和完整|上市公司及其董事、监事、高级管理人员承诺：1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||合法合规及诚信情况|上市公司及其董事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。|
|交易对方周伟成、兰江|不存在泄露内幕信息或进行内幕交易情形|承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||所提供信息真实、准确和完整|1.承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4.如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||避免同业竞争|1.在承诺人与上市公司约定的业绩承诺及在绿城传媒任职和竞业禁止期间内，承诺人不会在上市公司及其控股子公|

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||司之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；2.承诺人保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。|
|减少及规范关联交易|1.承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2.承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3.承诺人将不会要求喜临门给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；4.承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保；5.承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。|
|合法合规及诚信情况|1.承诺人合法持有浙江绿城文化传媒有限公司合计100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；2.承诺人对浙江绿城文化传媒有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3.承诺人不存在非法占用浙江绿城文化传媒有限公司资金和资产的情形；4.承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；5.承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；6.承诺人与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；7.截至本承诺出具之日，承诺人未向上市公司推荐董事或高级管理人员；8.承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|

十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序
2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。
2015年2月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2015年4月20日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：公司股东大会批准本次重大资产购买的方案。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。
十三、交易标的评估增值率较高风险
本次交易拟购买的资产为绿城传媒100%的股权。根据资产评估机构的评估结果，截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产账面净资产、评估值、评估增值率情况如下：
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|标的公司|账面净资产（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|绿城传媒|5,635.20|72,015.64|1,177.96%|

因此，上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
十四、收购整合风险
为顺应未来家具行业的发展趋势，上市公司自 2013年起积极实施战略导向转型，加大自有品牌投入和建设力度，努力实现从“品质领先”向“品牌领先”的转型，并通过优势品牌提升公司形象和市场竞争力。通过本次交易，上市公司将持有绿城传媒100%股权，进入文化传媒行业，迈出了构建全面的品牌价值建设链条的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加文化传媒相关业务。
绿城传媒属于影视制作业务领域，具有良好的发展前景，但上市公司属于传统家具制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，上市公司目前缺乏对绿城传媒电视剧相关业务进行有效管理的能力。本次收购完成后，上市公司业务规模增加，并进入文化传媒领域，原有管理能力将受到很大挑战。
因此，上市公司将对现有管理人员进行强化培训，并通过内部选拔和外部招聘相结合的方式，扩充管理人员数量，提升公司管理能力。
但是，上市公司能否合理利用绿城传媒在影视传媒行业的文化传播、品牌塑造作用，能否实现对文化传媒领域企业的有效管理均存在较大不确定性，提醒投
资者关注相关整合风险。
十五、电视剧行业市场竞争加剧风险
目前，我国电视剧行业呈现出准入门槛较低、企业数量众多、市场整体供大于求、产品质量良莠不齐的特征。根据广电总局披露的数据，共有7248家机构取得2014年度广播电视节目制作经营许可，表明相关制作机构的数量规模庞大且分散化，金额导致了行业内的市场竞争趋于激烈。
凭借多部优秀电视剧作品，绿城传媒目前在行业具有一定的口碑且积累了丰富的业务经验，但若未来绿城传媒不能适应激烈的竞争环境，不能持续在电视剧策划、制作、发行等方面保持优势，则可能会对绿城传媒的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生消极影响。
十六、绿城传媒资产负债率较高风险
2013年及2014年年末，绿城传媒的资产负债率分别为91.68%、78.13%。其资产负债率较高的原因主要为绿城传媒处于快速成长期，融资需求较大，因此产生了较高的债务融资额。若未来经济环境出现负面因素或公司经营不善，将对绿城传媒的偿债能力造成不利影响，从而产生一定的财务风险。
十七、其他
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
上市公司股票因筹划重大事项自2014年11月17日起停牌，停牌前20个交易日内（即2014年10月20日至2014年11月14日期间）公司股票收盘价格累计涨幅26.23%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票收盘价累计涨幅为21.05%和24.05%。
上市公司通过自查，认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。相关内容请参见重组报告书“第十二节其他重要事项”之“六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明”。
因此，尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，若上市公司未能审议通过本次重大资产重组相关事项，则本次交易将被取消。
3、若标的公司出现资产权属证明文件不能办理、标的公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）批准风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）交易标的评估增值率较高风险
本次交易拟购买的资产为绿城传媒100%的股权。根据资产评估机构的评估结果，截至评估基准日 2014年 12月 31日，标的资产账面净资产、评估值、评估增值率情况如下：
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|标的公司|账面净资产（万元）|评估值（万元）|评估增值率|
|绿城传媒|5,635.20|72,015.64|1,177.96%|

因此，上述标的资产评估增值率较高。在对标的资产的评估过程中，评估机构基于标的公司销售情况、成本及各项费用等指标的历史情况对未来进行了预测。若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响标的资产全部股权价值的评估结果。
（四）收购整合风险
为顺应未来家具行业的发展趋势，上市公司自 2013年起积极实施战略导向转型，加大自有品牌投入和建设力度，努力实现从“品质领先”向“品牌领先”的转型，并通过优势品牌提升公司形象和市场竞争力。通过本次交易，上市公司将持有绿城传媒100%股权，进入文化传媒行业，迈出了构建全面的品牌价值建设链条的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加文化传媒相关业务。
绿城传媒属于影视制作业务领域，具有良好的发展前景，但上市公司属于传统家具制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大，上市公司目前缺乏对绿城传媒电视剧相关业务进行有效管理的能力。本次收购完成后，上市公司业务规模增加，并进入文化传媒领域，原有管理能力将受到很大挑战。
因此，上市公司将对现有管理人员进行强化培训，并通过内部选拔和外部招
聘相结合的方式，扩充管理人员数量，提升公司管理能力。
但是，上市公司能否合理利用绿城传媒在影视传媒行业的文化传播、品牌塑造作用，能否实现对文化传媒领域企业的有效管理均存在较大不确定性，提醒投资者关注相关整合风险。
（五）标的公司整体经营策略调整风险
本次交易中，交易对方在业绩承诺期内负有业绩承诺责任，并可享有超额业绩激励，这可能导致绿城传媒经营管理层追求短期业绩而忽视绿城传媒长远发展。同时，虽然绿城传媒也拍摄发行了多部现代剧、都市言情剧、古装剧等剧目，但其传统优势在于谍战、民国、抗战等强情节剧，为配合上市公司品牌塑造战略，实现以文化促品牌的目标，绿城传媒有可能后续增加现代剧、都市言情剧等剧目的拍摄以帮助上市公司进行品牌塑造，这有可能对绿城传媒的整体经营策略产生不利影响。故本次交易后，标的公司面临整体经营策略调整而产生不利影响的风险。
（六）并购造成的人员流失风险
绿城传媒拥有一支专业化的管理团队和核心人才队伍，其管理团队和核心人才能否保持稳定是决定收购后整合能否成功的重要因素。通过业绩承诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同和竞业限制协议可有效保证绿城传媒经营管理层的稳定。但在业绩承诺和任职期限届满后，绿城传媒核心管理人员仍存在离职可能，这将对绿城传媒经营管理的稳定性造成影响，从而产生人员流失风险。
上市公司一方面将通过人文关怀等方式增加企业归属感，做好员工职业规划，为员工提供广阔的发展空间。另一方面，上市公司将注重后备人才培养，减少对少数人员的依赖。但仍然存在一定因为并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（八）业绩承诺实现风险
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易的交易对方承诺，绿城传媒经审计并扣除非经常损益后的归属于母公司股东所有的净利润 2015年不低于 6,850万元、2016年不低于 9,200万元、2017年不低于 12,000万元。若本次重组未能在 2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中载明的相应会计年度的预测净利润数），届时由相关各方另行签署补充协议。以上净利润承诺数额不低于评估机构出具的资产评估报告确定的各年度净利润预测值。
该盈利承诺系绿城传媒股东、管理层基于公司未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和绿城传媒未来的实际经营状况。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险，同时上市公司也将面临商誉减值风险。
（九）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，喜临门合并资产负债表中将形成由于收购绿城传媒100%股权而产生的商誉 63,109.34万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，喜临门将积极整合绿城传媒的电视剧业务，发挥上市公司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持双方的持续竞争力。但是由于电视剧行业竞争日益激烈，电视剧产品的盈利能力受到多方面因素影响，如绿城传媒未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。一旦
集中计提大额的商誉减值，则将直接影响喜临门的经营业绩，对当期损益造成负面影响。提请广大投资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）电视剧作品不能通过审查的风险
电视剧行业受到有关法律、法规及政策的严格监督和监管。根据《电视剧管理规定》、《电视剧内容管理规定》等相关政策，我国对电视剧拍摄实行备案公示制度、内容审查制度和发行许可制度，电视剧摄制完成后，需经有关部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后方可发行，因此电视剧作品存在不能通过审查许可的风险。
同时，由于电视剧业务具有资金驱动型的特征，电视剧的前期筹划、拍摄、制作阶段需要投入大量的资金，因此一旦电视剧作品无法取得发行许可证或者取得发行许可证后无法播出，会对绿城传媒盈利水平的稳定性、成长性造成极为不利的影响。
虽然自成立以来，绿城传媒尚未出现过电视剧产品未获备案、未获发行许可的情形，且近年来绿城传媒出品的电视剧得到了市场的广泛认可，发行销售情况较好，但若未来绿城传媒的电视剧产品出现无法通过审查的情形，则会造成前期投资的亏损，进而影响绿城传媒的经营业绩。
（二）市场竞争加剧风险
目前，我国电视剧行业呈现出准入门槛较低、企业数量众多、市场整体供大于求、产品质量良莠不齐的特征。根据广电总局披露的数据，共有7248家机构取得2014年度广播电视节目制作经营许可，表明相关制作机构的数量规模庞大且分散化，金额导致了行业内的市场竞争趋于激烈。
凭借多部优秀电视剧作品，绿城传媒目前在行业具有一定的口碑且积累了丰富的业务经验，但若未来绿城传媒不能适应激烈的竞争环境，不能持续在电视剧策划、制作、发行等方面保持优势，则可能会对绿城传媒的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生消极影响。
（三）“一剧两星”政策带来的风险
“一剧两星”政策是指自2015年1月1日起，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，由此替代了实施多年的“一剧四星”政策。
由于“一剧两星”政策推出后短期内单家卫星频道对电视剧作品的采购金额难以大幅跃升，因此单部电视剧的首轮销售收入将有所下降。因此，随着“一剧两星”政策的实施，可能会在一定程度上影响绿城传媒的销售业绩。如果绿城传媒不能有效控制电视剧生产成本以应对一剧两星政策对电视剧销售收入带来的影响，绿城传媒将可能面临盈利水平下滑风险。
（四）专业人才不足风险
人力资源是影视剧行业的核心资源之一，是提升企业竞争力的关键要素。绿城传媒的管理团队和骨干人员在行业内从业多年，具备了扎实的专业知识、丰富的市场经验、深厚的人脉资源。因此，保持绿城传媒公司内部人才资源的稳定性，对于绿城传媒的可持续发展至关重要。
近年来，随着影视剧行业的快速发展，企业间对于影视剧策划、编剧、制作和发行等方面人才的争夺相当激烈，导致人才流动性较高。如果绿城传媒不能持续发挥人才资源的重要作用并对员工进行有效的激励，则会面临由于人才流失而影响经营业绩的风险。
影视剧行业属于人才密集型行业，目前各影视企业对专业人才的需求不断增强。绿城传媒的正常运营对管理人才和核心技术人才存在一定依赖，未来随着业务规模的进一步扩大，若不能同步扩大电视剧策划、编剧、制作、发行等专业人才和管理人才的储备，绿城传媒将面临人才不足的可能。如果届时不能聘请到专业人才进一步推动绿城传媒业务开展，将会给绿城传媒电视剧业务带来管理风险，使绿城传媒面临电视剧作品摄制计划不能正常实施的风险。
除公司内部专业人才外，绿城传媒还与邹静之、郝岩、陈建忠等知名编剧建立了合作关系，并已设立了包括150多名编剧在内的人才资源库，从而组成了绿
城传媒编剧人才的外部储备力量。绿城传媒与外部编剧的合作方式主要是绿城传媒向编剧采购提供剧本用于电视剧拍摄。在合作前，双方签订《编剧劳务合同》或《电视剧编剧聘用合同》，并阐明剧本著作权的归属情况。由于此类合作方式具有不稳定的特点，提请投资者注意绿城传媒外部编剧人才流失的风险。
（五）资产负债率较高风险
2013年及2014年年末，绿城传媒的资产负债率分别为91.68%、78.13%。其资产负债率较高的原因主要为绿城传媒处于快速成长期，融资需求较大，因此产生了较高的债务融资额。若未来经济环境出现负面因素或公司经营不善，将对绿城传媒的偿债能力造成不利影响，从而产生一定的财务风险。
（六）应收账款回收风险
报告期内，由于绿城传媒销售收入大幅增长，其应收账款也保持了较快的增长速度。截至2014年12月31日，绿城传媒应收账款账面净值为7,750.81万元，同比增长476.23%，占流动资产和总资产的比例分别为33.93%、30.08%。
应收账款金额较大是影视类企业普遍存在的现象。由于绿城传媒的主要客户为信用状况良好的电视台，同时账龄在1年以内的应收账款余额比例达到98.77%，因此绿城传媒应收账款无法收回的可能性较低。但若未来绿城传媒的客户的财务状况恶化或者经营情况发生重大不利变化，进而出现无法归还应收账款的情形，将会对绿城传媒的经营产生不利影响。
（七）存货金额较大风险
影视剧企业普遍存货比例较高，这是因为影视作品在生产过程中无需购置生产设备、厂房等固定资产，投入的资金主要用于剧本、演职人员劳务、道具、服装、场景等采购，因此企业资金一经投入生产即形成存货，使得存货成为影视剧企业资产的重要组成部分。
截至2014年12月31日，绿城传媒存货的账面价值为11,899.48万元，占绿城传媒流动资产的比例为52.10%，占总资产的比例为46.18%。绿城传媒存货主要由原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧构成，其比例分别为9.48%、40.91%、
49.61%。金额较高的存货，尤其是尚未取得发行许可证的在产品，将会在一定程度上构成绿城传媒的经营风险。
（八）联合大厦房产尚未取得权属证书风险
2007年9月，绿城传媒与浙江华海实业有限公司（以下简称“华海实业”）签订《房屋预约转让协议》，约定绿城传媒购买华海实业开发的联合大厦A幢
1101-1108室房屋。协议订立后，绿城传媒在2007年11月至2008年6月期间参照房屋总价分三次支付了购房保证金合计2,900万元，并在2008年6月办理了房屋交接手续后装修、使用。
2009年，华海实业先后取得了联合大厦的房屋所有权证、土地使用权证。
但是杭州市国土资源局认定联合大厦为非经营性房地产项目，所处地块土地用途为商业、综合用地（办公），此类项目的分割登记和分割转让需要杭州市政府出具批复意见后进行，故此未为绿城传媒所购房屋办理过户登记手续。2012年，绿城传媒就上述房屋买卖纠纷提起诉讼。同年12月，杭州市西湖区人民法院作出判决，认定原告绿城传媒与被告华海实业签订的《房屋预约转让协议》有效，但未支持绿城传媒要求办理诉争房屋过户登记的诉讼请求。
为避免后续由于绿城传媒无法取得上述房产的权属证书而给绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒现控股股东、实际控制人周伟成承诺：“绿城传媒已向华海实业支付款项购买了联合大厦A幢1101-1108室房屋，绿城传媒可自主占有、使用该等房屋，不存在第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。如发生因第三方主张权利或存在其他权属纠纷导致绿城传媒无法占用、使用该等房屋的情形，本人将对由此给绿城传媒、喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。
本人将促使并协助绿城传媒尽快办理上述房产的权属登记并取得相关权属
证书。如本次重组完成后一年内绿城传媒仍未取得该等房产的权属证书，则本人承诺届时将以现金方式按照公允的市场价格向绿城传媒购买上述房产，并由本人对因该等房产未能办理权属登记而给绿城传媒和/或喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。”
（九）商号更换风险
由于绿城传媒目前已与绿城控股不存在关联关系，为保证未来经营的合规
性，且与上市公司的品牌塑造战略产生协同，经绿城传媒现实际控制人周伟成与上市公司、绿城控股协商，绿城传媒将在本次交易完成后一年内进行更名，不再使用绿城商号。更改后的名称将以与上市公司产生关联、对上市公司品牌塑造战略产生协同为目标，但具体名称尚未最终确定。就该等更名事宜，绿城传媒实际控制人周伟成已与上市公司、绿城控股协商一致，但未签署书面协议。如标的公司商号发生变更，则其应向浙江省新闻出版广电局、国家新闻出版广电总局申请换发《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》。由于仅仅是名称变更，标的公司申领该等许可证业务资质的实质条件未发生变化，因商号变更而申请换发新的业务资质许可证不存在障碍，对标的公司的业务资质、产品资质不构成重大影响。
绿城传媒在运营发展中主要依靠其自身剧本筛选、获取能力、核心团队对电视剧制作的把控能力以及多年积累的发行经验和与电视台的长期合作关系等要
素。在2005年绿城控股与周伯成共同设立绿城传媒之初，绿城传媒即使用了绿城商号。绿城传媒主营业务为电视剧的开发、制作及发行，与绿城控股主营业务分属不同的领域。通过多年耕耘，绿城传媒已积累了诸如广西电视台、贵州广播电视台、云南广播电视台等优质客户资源和丰富的电视剧产品开发、制作及发行经验，建立了明晰的战略发展方向，有能力制作出市场认可的电视剧产品。同时，在交易后原有核心管理团队均保持稳定，核心管理团队人员具有多年电视剧制
作、发行经验，这是未来绿城传媒持续稳定发展的保障。
因此，绿城传媒的业务发展主要依赖于多年积累的影视剧制作发行经验、与电视台长久合作积累的客户资源、核心管理团队丰富的电视剧从业经历和行业经验，对绿城商号不存在依赖。是否更换商号对绿城传媒的后续发展没有实质影响，故在本次交易对绿城传媒的评估中未考虑上述商号更换影响。但是，不能完全排除本次交易完成后的商号变更对绿城传媒持续经营造成不利影响的可能，特提请投资者关注。
（十）对外担保风险
2014年6月27日，绿城传媒与中信银行杭州分行签订《最高额保证合同》，约定由绿城传媒为中信银行杭州分行与浙江绿城医院投资有限公司在2014年6月27日至2015年6月27日期间所签署的主合同项下一系列债权提供连带责任保证，担保的债权最高额限度为债权本金4,000万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
为避免上述担保事项给本次交易及绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒控股股东周伟成出具了承诺函，承诺：“绿城传媒除为浙江绿城医院投资有限公司提供的最高额4,000万元的保证担保外，绿城传媒没有对外提供其他任何形式的担保。绿城传媒为浙江绿城医院投资有限公司提供的保证担保将在到期后解除，如因上述保证担保的履行造成绿城传媒的资产流出或其他因本次交易完成日前
的原因导致绿城传媒承担债务或或有债务，则由本人负责处理，由此对绿城传媒造成的全部损失由本人向绿城传媒予以赔偿。”
虽然绿城传媒控股股东周伟成已承诺承担由于对外担保对绿城传媒造成的
全部损失，但未来仍存在浙江绿城医院投资有限公司无法偿还债务导致绿城传媒承担担保责任后无法获得损失偿付的风险，特提请投资者注意。
（十一）绿城控股及其关联方提前解除担保风险
截至 2014年底，绿城控股为江苏银行向绿城传媒授予的最高综合授信额度 5,000万元提供了保证担保，同时宋卫平、周伟成和王晓虹提供了相同额度的连带责任保证。截至 2014年 12月 31日，绿城传媒在上述担保合同下取得的银行借款5,000万元。
虽然绿城控股及其关联方宋卫平已与江苏银行签订了书面担保合同，且宋卫平与周伟成系多年好友，关系密切，但无法完全排除宋卫平将所持有的绿城传媒全部股权对外转让后要求解除担保并给绿城传媒银行融资带来困难的风险，提请
投资者关注。
（十二）未签约外部编剧、导演和艺人风险
截至报告书签署日，绿城传媒未签约外部编剧、导演或艺人。考虑到公司目前制作发行的电视剧数量有限，绿城传媒与外部编剧、导演和艺人等的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一剧一签的方式。虽然此种合作方式与绿城传媒现阶段的业务规模及经营特点较为匹配，但由于绿城传媒未与知名编剧、导演、艺人等建立长期性、排他性的合作，可能会对绿城传媒的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定影响。提请投资者关注。
目 录
重大事项提示 ....................................................................................................... 2一、本次交易方案概况 .......................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易标的资产的估值及定价 ...............................................错误！未定义书签。
三、本次交易中的支付安排 ...............................................................错误！未定义书签。
四、利润承诺补偿 ...............................................................................错误！未定义书签。
五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................错误！未定义书签。
六、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................错误！未定义书签。
七、本次交易不构成关联交易 ...........................................................错误！未定义书签。
八、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................................错误！未定义书签。
九、交易标的评估增值率较高和商誉减值风险 ...............................错误！未定义书签。
十、喜临门本次交易相关方所作出的重要承诺 ...............................错误！未定义书签。
十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序 ...............................错误！未定义书签。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...............................错误！未定义书签。
十三、交易标的评估增值率较高风险 ...............................................错误！未定义书签。
十四、收购整合风险 ...........................................................................错误！未定义书签。
十五、电视剧行业市场竞争加剧风险 ...............................................错误！未定义书签。
十六、绿城传媒资产负债率较高风险 ...............................................错误！未定义书签。
十七、其他 ...........................................................................................错误！未定义书签。
重大风险提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易相关风险 .......................................................................错误！未定义书签。
二、与交易标的相关的风险 ...............................................................错误！未定义书签。
目 录 ..................................................................................................................... 26释 义 ..................................................................................................................... 30独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................... 33一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 33二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 34第一节本次交易概况 ............................................................................................... 36
一、本次交易的背景 ...........................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易的目的 ...........................................................................错误！未定义书签。
三、本次交易方案概述 .......................................................................错误！未定义书签。
四、本次交易合同的主要内容 ...........................................................错误！未定义书签。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................错误！未定义书签。
六、本次交易的决策过程 ...................................................................错误！未定义书签。
七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................错误！未定义书签。
八、本次交易不构成借壳上市 ...........................................................错误！未定义书签。
九、本次交易不构成关联交易 ...........................................................错误！未定义书签。
十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................错误！未定义书签。
第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 56一、公司基本信息 ...............................................................................错误！未定义书签。
二、历史沿革及股本变动情况 ...........................................................错误！未定义书签。
三、上市公司最近三年控制权变动情况 ...........................................错误！未定义书签。
四、控股股东及实际控制人 ...............................................................错误！未定义书签。
五、主营业务概况 ...............................................................................错误！未定义书签。
六、喜临门主要财务数据及财务指标 ...............................................错误！未定义书签。
七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................错误！未定义书签。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ..................................................错误！未定义书签。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明....错误！未定义书签。
第三节交易对方 ....................................................................................................... 56一、本次交易对方总体情况 ...............................................................错误！未定义书签。
二、本次交易对方详细情况 ...............................................................错误！未定义书签。
三、其他事项说明 ...............................................................................错误！未定义书签。
第四节交易标的 ....................................................................................................... 72一、基本情况 .......................................................................................错误！未定义书签。
二、绿城传媒历史沿革 .......................................................................错误！未定义书签。
三、绿城传媒股权结构及控制关系情况 ...........................................错误！未定义书签。
四、绿城传媒出资及合法存续情况 ...................................................错误！未定义书签。
五、绿城传媒组织结构及人员结构 ...................................................错误！未定义书签。
六、绿城传媒下属公司情况 ...............................................................错误！未定义书签。
七、绿城传媒主营业务发展情况 .......................................................错误！未定义书签。
八、绿城传媒所获得市场评价 ...........................................................错误！未定义书签。
九、绿城传媒最近两年主要财务数据及财务指标 ...........................错误！未定义书签。
十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保情况 .......................错误！未定义书签。
十一、绿城传媒主要业务资质 ...........................................................错误！未定义书签。
十二、绿城传媒最近三年发生的增资和资产评估情况 ...................错误！未定义书签。
十三、绿城传媒最近三年发生的改制 ...............................................错误！未定义书签。
十四、绿城传媒最近三年利润分配情况 ...........................................错误！未定义书签。
十五、本次交易评估值与前次交易价格存在差异的原因及合理性错误！未定义书签。
十六、绿城传媒报告期内的会计政策及相关会计处理 ...................错误！未定义书签。
十七、债权债务转移情况 ...................................................................错误！未定义书签。
十八、绿城传媒最近12个月内所进行的重大资产收购或出售事项错误！未定义书签。
十九、绿城传媒未决诉讼情况 ...........................................................错误！未定义书签。
二十、绿城传媒非经营性资金占用情况 ...........................................错误！未定义书签。
第五节交易标的的评估情况 ................................................................................. 123一、绿城传媒评估的基本情况 ...........................................................错误！未定义书签。
二、本次评估的基本假设 ...................................................................错误！未定义书签。
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析 ...........................错误！未定义书签。
四、市场法评估结果、估值参数选取及依据 ...................................错误！未定义书签。
五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ...................................错误！未定义书签。
六、评估其他事项说明 .......................................................................错误！未定义书签。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析........错误！未定义书签。
八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见 ...............................错误！未定义书签。
第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 123一、本次交易的基本情况 ...................................................................错误！未定义书签。
二、本次交易标的资产的价格 ...........................................................错误！未定义书签。
三、本次交易标的资产过渡期间损益归属 .......................................错误！未定义书签。
四、本次交易中的支付安排 ...............................................................错误！未定义书签。
五、共管账户及资金使用安排 ...........................................................错误！未定义书签。
六、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................错误！未定义书签。
七、人员稳定措施及竞业限制 ...........................................................错误！未定义书签。
八、协议生效条件 ...............................................................................错误！未定义书签。
九、股权转让方的税收缴纳义务 .......................................................错误！未定义书签。
第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 177一、基本假设 ..................................................................................................................... 177二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................................... 177三、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 182四、本次交易定价的依据及合理性的分析 ..................................................................... 182五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .................................................... 185六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................................... 190七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ........................................................................................................................ 192八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ........................ 195九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................................. 197十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .................................... 198第八节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 199第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 201一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 201二、独立财务顾问内核结论 ....................................................................................... 201
释 义
在本报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|简 称||释 义|
|1、基本术语|||
|上市公司/喜临门|指|喜临门家具股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603008|
|华易投资|指|绍兴华易投资有限公司，喜临门之控股股东|
|绿城传媒|指|浙江绿城文化传媒有限公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|绿城传媒100%股权|
|标的公司|指|绿城传媒|
|支付现金购买资产的交易对方/交易对方/补偿义务人/绿城传媒股东/周伟成等2名股东|指|绿城传媒的全部股东，包括：周伟成、兰江|
|收购价款/交易价格/标的股权转让价款|指|喜临门收购标的资产的价款|
|支付现金购买资产/本次重大资产重组/本次交易/本次重组/重大资产购买|指|上市公司拟以支付现金的方式购买周伟成等2名股东合计持有的绿城传媒100%股权|
|重大资产购买报告书/重大资产重组报告书/报告书|指|《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|华泰联合证券《关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|《股权转让协议》及其《补充协议》|指|喜临门与绿城传媒股东签署的附条件生效之《关于浙江绿城文化传媒有限公司股权转让协议》及其《补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

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|简 称||释 义|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》|
|《专项审核报告》|指|由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对绿城传媒承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的资产股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|审计/评估基准日|指|2014年12月31日|
|本公司/独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|天册律师/法律顾问|指|浙江天册律师事务所|
|天健所/审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估/评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年/报告期|指|2013年和2014年|
|2、专业术语|||
|广电总局/国家广电总局|指|国家新闻出版广电总局|
|省级广电局|指|国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地方管理局|
|制作许可证|指|电视剧在拍摄之前需取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）和《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称“乙证”）两种。《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为两年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过180日|
|发行许可证|指|电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电总局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧|
|版权|指|文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权及其分项权利|
|剧组|指|影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队|

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|-|-|-|
|简 称||释 义|
|制片人|指|影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人|
|导演|指|作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体|
|剧本|指|描述影视剧对白、动作、场景等的文字|
|地面频道|指|采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区|
|卫星频道|指|采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或国家|
|“一剧两星”政策|指|广电总局宣布自2015 年1 月 1 日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集|

独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受喜临门委托，担任本次重大资产购买事项的独立财务顾问，就该事项向喜临门全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及喜临门与绿城传媒股东签署的《股权转让协议》及其《补充协议》、喜临门及交易对方提供的有关资料、喜临门董事会编制的《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向喜临门全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向喜临门全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对喜临门的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读喜临门董事会发布的《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于喜临门家具股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意
出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）家具行业保持平稳快速发展，助推行业龙头做大做强
改革开放以来，随着我国居民可支配收入增加、城市化进程加快、工业水平提高和国际贸易发展，我国家具制造行业发展迅速，促使我国逐步成为世界最大的家具制造国和家具出口国。根据中国轻工业信息中心、工业和信息化部、中国轻工业联合会、中国家具协会统计，2009年中国家具行业产值达到7,300亿元，约占全球产值的25%。2010年中国家具行业产值达到9,667亿元，仅次于食品、服装和家电，成为中国第四大类消费品。2011年中国家具行业总产值已经达到 10,100亿元。2012年中国家具行业总产值达11,322亿元，同比增长约11.88%；
其中，规模以上企业累计完成工业总产值5,599.82亿元，同比增长17.02%。2013年家具行业继续稳步发展，全年规模以上企业总产值 6,462.75亿元，较 2012年同比增长14.30%。2008年至2013年间，家具行业规模以上企业总产值复合增长率为14.12%，业内企业在行业整体平稳较快发展的同时实现了高速成长。而根据《中国家具行业“十二五”发展规划》，十二五期间我国家具行业产值和家具产量仍将保持每年15%左右的增长速度，家具出口也将保持年增长12%的速度，因此整个家具行业仍处于快速发展期。
我国有 14亿人口，人口众多是重要的家具消费因素。每年有约 2,000万人进入婚育年龄新建家庭，新增家具刚性需求持续增长。同时，自 2011年以来，我国城镇化率每年都以超过1%左右的幅度增长，在 2013年城镇化率达到了53.73%。2014年3月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－ 2020年）》（以下简称“《规划》”），提出稳步提升城镇化水平和质量，力争到 2020年常住人口城镇化率达到60%左右，同时要求推进义务教育、就业服务、保障性住房等基本公共服务，解决农业转移人口难以融入城市社会、城镇化质量低的问题。因此，根据该《规划》，我国城镇化人口、城镇化率将继续提升，城镇化质量、城镇人口消费能力也将继续提升，购房装修需求会持续增长，这将为家具行
业创造持续的消费需求，在打开家具行业发展空间的同时也为业内企业创造良好的发展环境，有利于业内领先企业做大做强。
（二）整体格局分散，但床垫行业集中度正在提升
家具行业由于进入门槛较低、消费者选择目标多样等原因，行业发展初期往往呈现集中度较低的特点。尤其是在我国，城乡、东中西地区发展不平衡形成了多层次的需求结构，低端家具制造企业数量众多，床垫生产企业亦是如此，国内床垫市场国际、国内品牌众多，竞争格局十分分散。
虽然整个家具行业集中度较低的现象一时难以改变，但床垫子行业的集中度正在逐步提升。随着居民消费水平的提高、品牌意识的增强、床垫功能性特点的普及以及随着我国人口老龄化的发展，人们越来越多地关注睡眠质量、关注身体健康，消费者特别是中高端消费群体对床垫产品的品牌、质量提出了更高的要求。
从产品竞争到品牌竞争，从单一无差别的产品制造到品牌消费，当前我国床垫行业正处于品牌消费的导入前期，已经进入消费升级的通道，行业龙头企业将显著受益于集中度提升带来的品牌竞争。
从美国床垫行业的发展历程来看，虽然行业发展初期美国就有席梦思、丝涟等知名床垫生产企业，但市场集中度持续上升的态势非常明显。90年代初期，美国有800多家床垫生产企业，但到了90年代末期只有500余家。发展到现在，美国前五大床垫厂商舒达、丝涟、席梦思、泰普尔以及seletcomfort在2011年的出货量合计占比已经接近全部市场份额的70%，而我国前8大床垫品牌的市场份额却仅有11.16%，喜临门作为床垫行业龙头企业，市场占比也仅有3.98%。
因此，床垫生产企业已进入洗牌阶段，企业数量减少、市场集中度提升将成为不可逆转的行业发展趋势。具备优良产品基础的床垫制造企业有望迎来基于品牌价值提升、品牌消费偏好度提升带来的快速成长，获取超越行业平均水平的发展速度。
（三）差异化竞争日趋激烈，品牌战略势在必行
虽然我国家具行业总体仍将保持平稳较快的发展，但竞争日趋激烈，尤其是
床垫生产企业，正在进入行业分化、竞争加剧、集中度提升的洗牌阶段。
作为与睡眠质量、人体健康密切相关的耐用消费品，品牌逐步成为消费者购买床垫时的重要参考。床垫生产企业要想在同类企业中脱颖而出并获取较高毛利，必须拥有鲜明的品牌定位和广为接受的品牌内涵，然后依托成熟的商业模式和销售渠道实现产品销售。因此，加大投入进行自主品牌建设和营销宣传，形成清晰的品牌定位和品牌内涵，通过提高产品的品牌附加值获取竞争优势，将成为床垫制造企业未来发展的重要趋势。
丝涟、席梦思等美国知名床垫生产企业的快速成长与其大幅提高营销费用进行广告宣传、品牌塑造，以及不遗余力地推广睡眠理念密不可分。丝涟的广告营销费用占比从1984年的3.47%上升到1995年的14%，销售收入开始大幅攀升， 1995至 2005年间年化增速达到了9%。席梦思的广告费用占比从 1977年的3%上升至1995年的10%，其销售收入也开始大幅提升。
因此，要想在日趋激烈的行业竞争格局中胜出，床垫生产企业必须加大营销投入，全面提升品牌战略。
（四）从“品质领先”向“品牌领先”转型，喜临门发力品牌塑造战略
在深度分析行业发展趋势的基础上，喜临门积极实施战略转型，逐步加大自有品牌的建设力度。一方面以制造求发展、以制造创优势，另一方面积极调整发展战略，向微笑曲线两端延伸，一端通过加强技术研发投入提升产品科技附加值，一端通过加强营销策划、品牌宣传全面实施品牌构建战略，从“品质领先”向“品牌领先”转型，围绕“科学睡眠领导者”这一品牌定位，推动自有品牌建设。
在实施品牌构建战略过程中，喜临门不断加大营销费用投入，在持续加强传统平面媒体、广电媒体广告投放力度的基础上，通过多种渠道加强品牌建设：产品优势嫁接知名品牌，与迪士尼、哆啦 A梦和 Hello Kitty等世界知名品牌联合推出儿童系列家具；与国内智能控制领域龙头企业和而泰合作，进军智能家居领域；推动公司门店形象改造，提升品牌形象；开设家居体验馆，为客户提供全方位感受服务；在北京钓鱼台国宾馆召开“喜临门中国睡眠指数发布”活动，公布
“喜临门中国睡眠指数”白皮书；拍摄微电影，在网络新媒体宣传喜临门品牌，实现品牌宣传的多样性。通过该等品牌塑造活动，喜临门品牌在社会公众群体中的知名度、美誉度获得了提升，品牌建设成效渐现。
（五）政策、经济共同推动文化产业发展，市场前景广阔
在文化产业成为战略性新兴产业的背景下，国家出台了一系列规划扶持政策，将我国文化创意产业的战略定位提升到了新的高度。2009年 9月，国务院发布了我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提出坚持政府引导、市场运作，科学规划、合理布局，在重点文化产业中选择一批成长性好、竞争力强的文化企业或企业集团，加大政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。2012年 2月中共中央宣传部、国家发改委发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设的方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标杆，提升国家文化产业的国际影响力。
同时，随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国文化产业不断发展，电视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。《中国文化产业年度发展报告（2013）》显示，2012年我国文化产业总产值已突破 4万亿元，在我国 GDP中所占比重逐步提升，对社会经济发展的拉动效应逐渐增强，逐渐成为国民经济支柱性产业。
因此，在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，文化产业发展前景广阔。
（六）绿城传媒具备较强的电视剧策划、制作、发行能力，竞争优势明显
绿城传媒成立于 2005年，主营业务为电视剧的投资、制作、发行，是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商。
近年来，绿城传媒成功投资、发行了《眼中钉》、《刀尖上行走》、《护国大将军》、《最爱•你》、《代号十三钗》、《恋爱相对论》、《喋血孤岛》等十余部电视剧，在电视剧策划、制作和发行等领域已经具备显著优势。绿城传媒多次获得优秀电视剧出品公司奖等相关奖项，其制作发行的《喋血孤岛》、《眼中钉》等电视剧多次获得电视台收视贡献奖。凭借不断推出的优秀影视作品及十余年的长期积累，绿城传媒与上海SMG、北京电视台、南方电视台、湖南广播电视台、广东电视台、广西电视台、浙江广播电视集团及乐视网等知名电视台、网络媒体建立了长期、良好的合作关系，构建了稳固、可靠的电视剧销售网络，竞争优势明显，发展前景看好。
（七）国家政策大力支持文化产业与实体经济的融合发展
2014年3月，《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出：推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。
随即，文化部出台《关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》，指出：坚持注重创意创新、淡化行业界限、强调交互融合的大设计理念，提升文化产业的创意水平和整体实力；鼓励文化企业与制造企业深度合作，通过形象授权、限量复制、加盟制造、委托代理等形式开发文化衍生产品，推动文化创意和设计服务渗透到制造业产品生产、销售流通、宣传推广全过程，充分发挥文化创意和设计服务对相关产业发展的支持作用。
二、本次交易的目的
（一）以“文化促品牌”，通过进军文化传媒领域加强喜临门品牌渗透，继续发力品牌塑造战略
在深度分析行业发展趋势的基础上，上市公司确立了品牌塑造战略，积极推动从“品质领先”向“品牌领先”转型，采取多种方式加大品牌塑造、营销宣传，向微笑曲线品牌价值端延伸。
在品牌价值塑造过程中，上市公司逐步意识到实践品牌战略必须具有系统规划，品牌价值的塑造不能单纯依靠广告推广，必须具备长远视野以及对品牌的深度理解和挖掘。因此，上市公司积极探索品牌价值塑造路径，重点打造与上市公司利益一致、协同发展的品牌价值建设链条，力争在行业内塑造一流的品牌形象。
本次收购绿城传媒，正是上市公司实践品牌塑造战略，打造品牌价值建设链条的重要一步。
通过本次交易，上市公司一方面可通过绿城传媒影视作品的文化渗透、传播功能潜移默化向广大电视观众传递“喜临门”品牌；另一方面上市公司可以利用绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立的合作关系铺设品牌宣传网络。后续上市公司还可利用绿城传媒丰富的影视内容资源，继续收购广告宣传、媒体策划类公司或与此类企业进行合作，挖掘绿城传媒已有的影视娱乐内容资源，通过影视广告植入、联合推广等方式拓宽上市公司品牌塑造路径，在潜移默化中向消费者传递“喜临门”的品牌形象，提升“喜临门”的品牌价值。
（二）开拓文化传媒产业，扩展业务领域，降低公司传统业务波动性通过本次交易，上市公司除可利用绿城传媒进行品牌宣传，践行品牌塑造战略外，还将直接进入影视投资制作领域，拓展业务范围，涉足文化传媒产业。
本次交易完成后，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的新兴文化传媒产业，在家具、床垫制造主业之外增加影视娱乐业务，并以此为基点开始文化传媒领域的业务拓展。
文化传媒领域是近年来新兴产业，而上市公司主业家具、床垫制造业属于传统制造行业，二者业务波动影响因素不完全一致。本次交易将形成上市公司传统家具、床垫制造产业与新兴文化传媒产业相互叠加，共同发展的局面，有利于进一步优化公司业务结构，降低公司传统业务波动性，提升盈利能力和抗风险能力，为股东提供多元化的业绩回报。
另外，影视传媒行业资金需求较强，绿城传媒可通过本次交易加入上市公司平台，与国内资本市场对接，打开融资渠道，为加快业务发展、提高核心竞争力提供营运资金，充分发挥其在电视剧制作发行领域的竞争优势，做大经营规模并增强持续盈利能力。
由此可见，本次交易有利于上市公司拓展业务领域，进军文化传媒产业并逐步做大做强，在家具制造主业之外增加新的盈利增长点。
（三）进一步提升上市公司盈利能力，多元化保证股东利益
绿城传媒所属文化传媒行业发展前景广阔，绿城传媒本身资产质量优良，盈利能力较强。上市公司一方面可以通过收购绿城传媒强化自己的品牌塑造战略，提升“喜临门”品牌价值，增强上市公司原有家具制造业务的盈利能力，一方面可直接将绿城传媒的盈利纳入合并报表，进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点，全面提升上市公司价值，为股东创造多元化的利润回报。
上市公司 2012年、2013年、2014年分别实现销售收入 89,711.61万元、 102,189.42万元、129,055.30万元，营业收入持续快速增长；分别实现归属于母公司股东所有的净利润 10,173.40万元、12,021.39万元、9,391.04万元，盈利情况较好。本次交易对方承诺绿城传媒 2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于 6,850万元、9,200万元、12,000万元，上市公司将绿城传媒纳入合并报表范围后的盈利能力将进一步提升。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、净利润规模将显著提升。同时，上市公司的品牌价值、综合竞争能力、可持续发展能力也将进一步增强，有望给股东创造更大的利益回报。
（四）着眼未来，未雨绸缪，铺垫新兴业务领域
上市公司未来业务定位和发展战略仍以床垫、软床及酒店家具产品的研发、生产和销售业务为主，整体定位和发展战略不会发生变化。虽然近年来国内经济增速有所滑落，但家具行业整体保持平稳健康增长，家具品牌企业影响力进一步凸现，新渠道和新产品的出现不断推动家具行业向前发展。
另一方面，根据生命周期理论，文化传媒领域作为新兴产业正处于生命周期的成长期，而传统家具、床垫制造业已处于生命周期的成熟期，考虑到国内经济增速回落、房地产调控等宏观经济环境变化有可能给家具行业的发展带来冲击，进而影响到上市公司经营业绩的稳定性，上市公司单一广告营销方式品牌塑造较为困难等多种因素，上市公司着眼未来，拟利用传统行业哺育未来新兴行业，未雨绸缪，铺垫新兴业务领域。
鉴于此，喜临门希望在大力发展原有业务、保持现有竞争力的基础上，通过并购绿城传媒开拓文化传媒业务，建立新的业绩增长点，平滑传统床垫、家具业务未来可能面临的业绩波动。如后续文化传媒行业持续快速发展且有自身盈利能力较强、与上市公司可以产生协同效应的其他文化传媒标的企业或投资机会，上市公司亦不排除在稳健发展、审慎判断的基础上进一步延伸、拓展文化传媒业务，在实现以文化促品牌、以品牌促业务、大力发展床垫家具传统业务的基础上开拓新兴文化传媒业务，增加盈利增长点。
三、本次交易方案概述
本次交易中喜临门拟通过支付现金的方式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为自然人周伟成和兰江。
（二）拟购买的标的资产
本次重大资产购买的交易标的为周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。
（三）标的资产的估值及定价
本次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日，评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估。经坤元评估的评估情况，标的资产的评估值为72,015.64万元。交易双方经友好协商将交易价格确定为72,000万元。
（四）本次交易中的支付安排
各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期支付：
第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起 20日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元），并于交割日后 20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元）。
第二期：喜临门应于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即人民币21,600万元）。周伟成、兰江承诺，应自喜临门将该30%标的股权转让价款支付至共管账户后 10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后 10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即人民币7,200万元，但喜临门有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。如利润承诺期间有顺延调整则剩余第三期30%股权转让款支付时间相应顺延。
（五）本次交易中的利润承诺补偿
根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》，主要补偿原则如下：
1、利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于 2015年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重组于 2016年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；以此类推。
2、承诺净利润
根据绿城传媒的估值测算，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于 6,850万元，9,200万元、 12,000万元。若本次重组未能在 2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中载明的相应会计年度的预测净利润数），届时由相关各方另行签署补充协议。
其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。
3、利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知周伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。
周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
4、利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补偿。
如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价。
其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价=周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 /周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总量。
如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、资产进行补偿。
5、利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额
（若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。
6、超额业绩奖励
喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中50%的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日内完成支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。
（六）本次交易标的资产过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由喜临门享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五个工作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向喜临门以现金方式补足。
（七）本次交易的资金来源
根据交易双方《股权转让协议》之约定，上市公司将在协议生效后三年内分三期、多笔向转让方完成交易对价支付，时间跨度较长。上市公司对于本次收购所需的现金支付已有筹措计划和总体安排。
上市公司将以现有自有资金支付第一期首笔20%股权转让款 1.44亿元。同时，上市公司已与多家银行进行了深入的贷款意向沟通，预计将以抵押担保方式
按照同期银行贷款基准利率进行贷款以完成第一期另外20%股权转让款的支付。
对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，上市公司亦可借助资本市场多样的融资方式，视必要采取股权或债权等方式进行资本市场融资。同时，上市公司资信良好，与银行渠道沟通密切，多家银行已向上市公司表露了合作意向，后续上市公司也可继续通过银行贷款方式完成其余款项支付。
同时，上市公司控股股东绍兴华易投资有限公司已出具承诺函，如上市公司无法以自有资金、银行贷款和资本市场融资等方式及时、足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，绍兴华易投资有限公司将采取股份质押融资等方式筹措资金为上市公司提供融资支持，年利率与其股份质押融资成本一致，约在7%~8%左右。
因此，根据本次交易的对价支付安排和上市公司的资金筹措计划，上市公司将主要通过闲置资金、银行贷款、资本市场融资等渠道完成本次并购的现金支付，同时上市公司控股股东承诺如上市公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，其将为上市公司提供资金支持。因此，本次交易不会大规模占用上市公司日常经营资金，不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。但银行贷款及其他债权融资会增加上市公司的财务费用，在一定程度上影响公司利润；如以股权方式融资则会摊薄上市公司每股收益。
（八）股权转让方的税收缴纳义务
本次交易的现金支付安排已充分考虑股权转让方的税收缴纳义务，并在《股权转让协议》第4.1.3条、第12.3条做了明确规定，具体如下：
“受让方于本协议生效之日起 20日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即 14,400万元，专项用于本协议第 12.3条所述之税款缴纳），其中向周伟成支付13,780.8万元，向兰江支付619.2万元；”
“转让方及受让方应于第一期标的股权转让价款中第一笔款项支付之日的次月 15日内向标的公司主管税务机关申报纳税，转让方应当在本次交易经受让方股东大会通过之日起 30日内向标的公司主管税务机关缴纳因本次交易而需缴纳的个人所得税，且转让方应当向受让方提供本次交易所涉个人所得税的完税证明。”
四、本次交易合同的主要内容
截至本报告签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协议》及其《补充协议》。本次交易协议的主要内容详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为绿城传媒100%股权，绿城传媒的主营业务为为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），绿城传媒属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广
播、电视、电影和影视录音制作业”。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业通过并购做大做强的产业政策：
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提
出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出着力培育一批有实力和竞争力的骨干文化企业，在演艺、动漫、游戏、网络文化、数字节目制作等领域发挥龙头作用。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用”，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
由此可见，国家对文化产业的大力支持为绿城传媒未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
绿城传媒不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，绿城传媒不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，喜临门本次购买绿城传媒100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为绿城传媒100%股权。经核查绿城传媒工商登记文件，周伟成持有绿城传媒95.70%的股权，兰江持有绿城传媒4.30%的股权，持有的绿城传媒股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。此外，本次交易对方出具了承诺函确认其合法持有绿城传媒的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。本次交易是上市公司实践“品牌领先”战略，迈出品牌价值建设链条的第一步。通过本次交易，上市公司可通过绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立起合作关系，为上市公司初步铺设品牌宣传网络；另一方面，绿城传媒已积累了丰富的影视内容资源，上市公司未来可以联合或择机收购资深的广告设计、策划商，深挖已有内容资源潜力，通过影视植入、授权、联合推广等方式进一步扩宽上市公司品牌的影响面，在潜移默化中向消费者传递“喜临门”的品牌价值。同时，绿城传媒所属文化传媒行业近年来在政策法规支持下发展迅速，绿城传媒本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为上市公司品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化传媒业务，使主营业务在文化领域扩展，总体上提高上市公司价值，为上市公司股东带来长期稳定的回报。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与喜临门的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东仍然为华易投资，实际控制人仍然为陈阿裕先生。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，喜临门已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
六、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、绿城传媒的决策过程
2015年2月26日，绿城传媒召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，周伟成、兰江均放弃对对方所转让绿城传媒股权的优先购买权。
2、喜临门的决策过程
2015年2月26日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产购买预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2015年4月20日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：公司股东大会批准本次重大资产购买的方案。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产购买方案。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买绿城传媒100%股权。
根据喜临门、绿城传媒财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|喜临门|绿城传媒|交易对价|指标|是否构成重大资产重组|
|资产总额/交易对价|198,772.95|25,766.91|72,000.00|36.22%|否|
|资产净额/交|114,926.84|5,635.20|72,000.00|62.65%|是|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|喜临门|绿城传媒|交易对价|指标|是否构成重大资产重组|
|易对价||||||
|营业收入|129,055.30|16,876.68|-|13.08%|否|

注：上述喜临门财务数据取自2014年度经审计合并财务报表，绿城传媒财务数据取自2014年度经审计财务报表；绿城传媒的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以绿城传媒 2014年 12月 31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为 72,000万元，占喜临门 2014年 12月 31日经审计资产总额198,772.95万元的36.22%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
十、本次交易对上市公司的影响
本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。绿城传媒是专业的电视剧的投资、制作、发行服务提供商，绿城传媒围绕电视剧内容制作的核心，在电视剧策划、制作和发行领域已经形成了一定的竞争力。同时，在不断发展的过程中，绿城传媒具备了较强的发行能力，
并与全国主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系。
通过本次交易，上市公司除了可利用绿城传媒丰富的媒体资源铺设品牌宣传网络，迈出打造品牌价值建设链条的第一步外，上市公司还将涉足文化产业，进入电视剧投资、制作、发行业务领域。
在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，未来文化产业市场前景广阔，同时，绿城传媒资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。
所以，本次交易还可以提升上市公司的盈利水平，有助于上市公司形成传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，构建新的盈利增长点。
根据天健会计事务所出具的上市公司 2014年度审计报告及备考合并审阅报告，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标将产生如下影响：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|本次交易完成后|变动（%）|
|营业收入（万元）|129,055.30|145,931.98|13.08|
|利润总额（万元）|10,961.25|15,495.65|41.37|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,391.04|12,671.84|34.94|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.40|33.33|

本次交易完成后，上市公司2014年按备考合并口径之营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较交易完成前增加 16,876.68万元、4,534.40万元、3,280.80万元、0.10元/股，变动增长率分别为13.08%、41.37%、34.94%、33.33%。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|-|-|
|上市公司名称：|喜临门家具股份有限公司|
|上市公司英文名称：|Xilinmen Furniture Co., Ltd.|
|上市公司曾用名称|无|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|证券代码：|603008|
|证券简称：|喜临门|
|注册地址：|浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号|
|办公地址：|浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路1号|
|注册资本：|315,000,000元|
|法定代表人：|陈阿裕|
|营业执照注册号：|330300000042363|
|邮政编码：|312001|
|联系电话：|86-575-85159531|
|传真：|86-575-85151221|
|公司网站：|www.chinabed.com|
|经营范围：|许可经营项目：无 一般经营项目：软垫家俱，钢木家俱，床上用品，日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品的生产、加工、销售；家俬产品的零售；经营进出口业务；仓储服务；家俬信息咨询服务|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
喜临门系由喜临门集团采用整体变更方式设立。2009年9月8日，喜临门集团召开2009年度第四次临时股东会，审议通过关于整体变更为股份有限公司的决
议。2009年10月12日，喜临门集团2009年度第五次临时股东会审议确认，以截至
2009年8月31日的净资产140,414,531.54元中的120,000,000元按照1：1的比例折合股份总额120,000,000股，每股面值1元，净资产超过12,000万元部分的20,414,531.54元转作公司资本公积—股本溢价。2009年10月16日，天健所出具浙天会验〔2009〕195号《验资报告》，审验确认了股份公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年10月28日，喜临门家具股份有限公司在绍兴市工商行政管理局完成工商变更登记。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|华易投资|6,000.00|50.00%|
|2|广州宏德投资有限公司（以下简称为“广州宏德”）|600.00|5.00%|
|3|深圳市亚派成长投资管理有限公司（以下简称为“亚派成长”）|600.00|5.00%|
|4|陈志英|450.00|3.75%|
|5|张关兴|450.00|3.75%|
|6|杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“钱江浙商”）|400.00|3.33%|
|7|浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙（以下简称为“浙商海鹏”）|400.00|3.33%|
|8|陈冬海|400.00|3.33%|
|9|沈秋良|400.00|3.33%|
|10|杭州滨江投资控股有限公司（以下简称为“滨江投资”）|300.00|2.50%|
|11|沈冬良|300.00|2.50%|
|12|陈方珍|290.00|2.42%|
|13|陈阿裕|225.50|1.88%|
|14|杭州至合投资管理有限公司（以下简称为“至合投资”）|200.00|1.67%|
|15|王哲|150.00|1.25%|
|16|金森旺|105.00|0.88%|
|17|周良|100.00|0.83%|
|18|蒋志泉|60.00|0.50%|
|19|王伟民|55.00|0.46%|
|20|谢芬|52.50|0.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|21|陈方剑|50.00|0.42%|
|22|陈华忠|50.00|0.42%|
|23|李阿根|50.00|0.42%|
|24|张秀飞|50.00|0.42%|
|25|陈越文|40.00|0.33%|
|26|刘鹏程|40.00|0.33%|
|27|张克勤|40.00|0.33%|
|28|朱瑞土|25.00|0.21%|
|29|马敏骐|15.00|0.12%|
|30|方子杰|10.00|0.08%|
|31|金宝红|10.00|0.08%|
|32|茅继民|10.00|0.08%|
|33|陈闻凯|8.00|0.07%|
|34|程珂|8.00|0.07%|
|35|蒋海尧|8.00|0.07%|
|36|蒋杭|8.00|0.07%|
|37|蒋裕仁|8.00|0.07%|
|38|李水根|8.00|0.07%|
|39|叶小青|8.00|0.07%|
|40|赵玉法|8.00|0.07%|
|41|朱小华|8.00|0.07%|
|合计||12,000.00|100.00%|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2010年11月第一次股权转让
亚派成长持有的喜临门600万股股份系亚派成长之股东李伟委托亚派成长名义持有。为进一步明确股权的权属关系，经亚派成长董事会决议，同意将亚派成长名义持有的公司股份转回李伟直接持有。2010年11月10日，亚派成长与李伟签订股权转让协议，约定：亚派成长将其持有喜临门公司5.00%的股权（计600万股）
作价2,700万元转让给自然人李伟。2010年11月30日，公司办理完毕本次股权转
让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万元）|持股比例|
|1|华易投资|6,000.00|50.00%|
|2|广州宏德|600.00|5.00%|
|3|李伟|600.00|5.00%|
|4|陈志英|450.00|3.75%|
|5|张关兴|450.00|3.75%|
|6|钱江浙商|400.00|3.33%|
|7|浙商海鹏|400.00|3.33%|
|8|陈冬海|400.00|3.33%|
|9|沈秋良|400.00|3.33%|
|10|滨江投资|300.00|2.50%|
|11|沈冬良|300.00|2.50%|
|12|陈方珍|290.00|2.42%|
|13|陈阿裕|225.50|1.88%|
|14|至合投资|200.00|1.67%|
|15|王哲|150.00|1.25%|
|16|金森旺|105.00|0.88%|
|17|周良|100.00|0.83%|
|18|蒋志泉|60.00|0.50%|
|19|王伟民|55.00|0.46%|
|20|谢芬|52.50|0.44%|
|21|陈方剑|50.00|0.42%|
|22|陈华忠|50.00|0.42%|
|23|李阿根|50.00|0.42%|
|24|张秀飞|50.00|0.42%|
|25|陈越文|40.00|0.33%|
|26|刘鹏程|40.00|0.33%|
|27|张克勤|40.00|0.33%|
|28|朱瑞土|25.00|0.21%|
|29|马敏骐|15.00|0.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万元）|持股比例|
|30|方子杰|10.00|0.08%|
|31|金宝红|10.00|0.08%|
|32|茅继民|10.00|0.08%|
|33|陈闻凯|8.00|0.07%|
|34|程珂|8.00|0.07%|
|35|蒋海尧|8.00|0.07%|
|36|蒋杭|8.00|0.07%|
|37|蒋裕仁|8.00|0.07%|
|38|李水根|8.00|0.07%|
|39|叶小青|8.00|0.07%|
|40|赵玉法|8.00|0.07%|
|41|朱小华|8.00|0.07%|
|合计||12,000.00|100.00%|

2、2010年11月第一次增资
2010年11月22日，公司股东大会作出决议，同意金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）认购公司新增注册资本600万股。2010年11月29日，天健所为此次增资出具了天健验〔2010〕380号《验资报告》。本次增资扩股完成后，公司注册资本变更为12,600万元。2010年11月30日，公司办理完毕本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万元）|持股比例|
|1|华易投资|6,000.00|47.62%|
|2|广州宏德|600.00|4.76%|
|3|金石投资|600.00|4.76%|
|4|李伟|600.00|4.76%|
|5|陈志英|450.00|3.57%|
|6|张关兴|450.00|3.57%|
|7|钱江浙商|400.00|3.17%|
|8|浙商海鹏|400.00|3.17%|

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|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万元）|持股比例|
|9|陈冬海|400.00|3.17%|
|10|沈秋良|400.00|3.17%|
|11|滨江投资|300.00|2.38%|
|12|沈冬良|300.00|2.38%|
|13|陈方珍|290.00|2.30%|
|14|陈阿裕|225.50|1.79%|
|15|至合投资|200.00|1.59%|
|16|王哲|150.00|1.19%|
|17|金森旺|105.00|0.83%|
|18|周良|100.00|0.79%|
|19|蒋志泉|60.00|0.48%|
|20|王伟民|55.00|0.44%|
|21|谢芬|52.50|0.42%|
|22|陈方剑|50.00|0.40%|
|23|陈华忠|50.00|0.40%|
|24|李阿根|50.00|0.40%|
|25|张秀飞|50.00|0.40%|
|26|陈越文|40.00|0.32%|
|27|刘鹏程|40.00|0.32%|
|28|张克勤|40.00|0.32%|
|29|朱瑞土|25.00|0.20%|
|30|马敏骐|15.00|0.12%|
|31|方子杰|10.00|0.08%|
|32|金宝红|10.00|0.08%|
|33|茅继民|10.00|0.08%|
|34|陈闻凯|8.00|0.06%|
|35|程珂|8.00|0.06%|
|36|蒋海尧|8.00|0.06%|
|37|蒋杭|8.00|0.06%|
|38|蒋裕仁|8.00|0.06%|
|39|李水根|8.00|0.06%|
|40|叶小青|8.00|0.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万元）|持股比例|
|41|赵玉法|8.00|0.06%|
|42|朱小华|8.00|0.06%|
|合计||12,600.00|100.00%|

3、2010年12月第二次增资
2010年12月21日，公司股东大会作出决议，同意公司以2010年12月21日的总股本12,600万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2.5股，共计转增3,150万股，转增后注册资本增至15,750万元。2010年12月22日，天健所为此次增资出具了天健验〔2010〕443号《验资报告》。2010年12月28日，公司办理完毕本次转增股本的工商变更登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万元）|持股比例|
|1|华易投资|7,500.00|47.62%|
|2|广州宏德|750.00|4.76%|
|3|金石投资|750.00|4.76%|
|4|李伟|750.00|4.76%|
|5|陈志英|562.50|3.57%|
|6|张关兴|562.50|3.57%|
|7|钱江浙商|500.00|3.17%|
|8|浙商海鹏|500.00|3.17%|
|9|陈冬海|500.00|3.17%|
|10|沈秋良|500.00|3.17%|
|11|滨江投资|375.00|2.38%|
|12|沈冬良|375.00|2.38%|
|13|陈方珍|362.50|2.30%|
|14|陈阿裕|281.88|1.79%|
|15|至合投资|250.00|1.59%|
|16|王哲|187.50|1.19%|
|17|金森旺|131.25|0.83%|
|18|周良|125.00|0.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万元）|持股比例|
|19|蒋志泉|75.00|0.48%|
|20|王伟民|68.75|0.44%|
|21|谢芬|65.63|0.42%|
|22|陈方剑|62.50|0.40%|
|23|陈华忠|62.50|0.40%|
|24|李阿根|62.50|0.40%|
|25|张秀飞|62.50|0.40%|
|26|陈越文|50.00|0.32%|
|27|刘鹏程|50.00|0.32%|
|28|张克勤|50.00|0.32%|
|29|朱瑞土|31.25|0.20%|
|30|马敏骐|18.75|0.12%|
|31|方子杰|12.50|0.08%|
|32|金宝红|12.50|0.08%|
|33|茅继民|12.50|0.08%|
|34|陈闻凯|10.00|0.06%|
|35|程珂|10.00|0.06%|
|36|蒋海尧|10.00|0.06%|
|37|蒋杭|10.00|0.06%|
|38|蒋裕仁|10.00|0.06%|
|39|李水根|10.00|0.06%|
|40|叶小青|10.00|0.06%|
|41|赵玉法|10.00|0.06%|
|42|朱小华|10.00|0.06%|
|合计||15,750.00|100.00%|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会证监许可[2012]564号文审核批准，公司首次公开发行 5,250万股人民币普通股（A股），发行价格为 12.5元/股。本次发行的募集资金总额为65,625万元。
天健所于2012年7月12日对本次发行的资金到帐情况进行了审验，并出具
了天健验〔2012〕225号《验资报告》。
2012年7月17日，公司股票在上海证券交易所主板上市。
新股发行后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|157,500,000|75.00%|
|二、无限售条件股份|52,500,000|25.00%|
|合计|210,000,000|100.00%|

（四）资本公积金转增股本
2013年5月15日，公司股东大会作出决议，同意公司以首次公开发行后的总股份21,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，公司总股本增至31,500万股。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
喜临门的控股股东为华易投资，实际控制人为陈阿裕。喜临门自 2012年上市以来控制权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，华易投资持有上市公司 112,500,000股股份，持股比例为35.71%，是上市公司的控股股东。陈阿裕直接持有公司1.34%的股份，通过控股华易投资间接控制公司35.71%的股份，合计控制上市公司37.05%的股份，为上市公司的实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
截至本报告签署日，喜临门的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东
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|-|-|
|公司名称：|绍兴华易投资有限公司|
|企业性质：|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本：|3,250万元人民币|
|注册地址：|绍兴市灵芝镇钟家湾|
|法定代表人：|陈阿裕|
|营业执照注册号：|330600000039940|
|组织机构代码：|67722686-1|
|经营范围：|一般经营项目：实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）|
|营业期限：|2008年06月24日至2018年06月23日|

2、实际控制人
陈阿裕先生，男，1962年 4月出生，本科学历，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权，现任上市公司董事长，华易投资执行董事、喜临门控股执行董事、嘉业建设执行董事、喜临门投资执行董事、家天和广场执行董事、浙江浙商创业投资股份有限公司法定代表人兼董事局主席、天仁合艺副董事长。浙江省第十一届、十二届人大代表、浙江省第八届政协委员、中国家具协会副理事长、中国家具协会软垫专业委员会主席、全国家具标准化技术委员会专家组成员、浙
江省私营企业协会副会长、浙江省家具协会副会长、浙江省民营企业协会副会长、
绍兴市第五届、六届政协常委、绍兴市第七届政协委员，绍兴市工商联合会副会长、绍兴市越城区第六届人大代表、绍兴市旅游协会副会长、绍兴市慈善总会副会长、绍兴市知联会副会长。
五、主营业务概况
上市公司的主营业务为床垫、软床及酒店家具的研发、生产和销售，旗下拥有“喜临门”、“法诗曼”和“BBR”三大线下品牌，拥有“爱倍”、“城市爱情”和“呼噜噜”等线上电商品牌。自成立以来，公司始终以“致力于人类健康睡眠”为使命，依托设计研发实力、自主品牌影响力、品质控制能力和营销网络优势不断强化综合竞争力。
上市公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务主要是销售以床垫、软床为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。自 2011年以来，民用家具业务约占上市公司营业收入的85%到90%左右。
公司的核心产品是床垫，2014年度床垫产品、酒店家具、软床、配套产品业务收入占公司全年度主营业务收入的比例分别为78.44%、9.25%、8.29%、4.02%。
六、喜临门主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|198,772.95|150,932.74|124,838.04|
|负债总额|83,846.10|41,228.60|23,462.75|
|归属于母公司所有者权益|114,912.72|109,616.68|101,375.29|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|129,055.30|102,189.42|89,711.61|
|利润总额|10,961.25|14,532.40|11,978.60|
|归属于母公司股东的净利润|9,391.04|12,021.39|10,173.40|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|4,037.09|9,905.04|13,522.94|
|资产负债率|42.18%|27.32%|18.79%|
|毛利率|37.54%|37.03%|35.80%|
|每股收益（元/股）|0.30|0.38|0.57|

七、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年内无重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。
第三节交易对方
一、本次交易对方总体情况
本次重大资产购买的交易对方为绿城传媒股东周伟成和兰江。
二、本次交易对方详细情况
（一）周伟成
1、周伟成的基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|周伟成|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|33010319641010****|
|住所：|杭州市西湖区紫桂花园**幢***室|
|通讯地址：|杭州紫荆花路2号联合大厦A座1单元1101室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周伟成于 2005年 6月至 2014年 9月任绿城传媒副董事长兼总经理，2014年9月至今任绿城传媒董事长兼总经理。
截至本报告签署日，周伟成持有绿城传媒95.70%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，周伟成除持有绿城传媒95.70%股权外，持有的其他公司的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|营业范围|股权结构|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|营业范围|股权结构|
|1|杭州蓝城房地产咨询有限公司|5,000|一般经营项目：服务：房地产信息咨询|周伟成持有2%股权|
|2|浙江福滩文化创意有限公司|1,000|一般经营项目：服务：文化创意策划，组织文化艺术交流活动（限单位），承办会展，教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），经济信息咨询（除商品中介），设计、制作、代理国内广告；批发、零售：玩具。|周伟成持有10%股权|

注：浙江福滩文化创意有限公司的主营业务为线下真人实景游戏，与绿城传媒属不同业务领域，不存在同业竞争。截至本报告签署日，周伟成拟将所持有的浙江福滩文化创意有限公司股权转让，相关工商手续正在办理中。
4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，周伟成不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，周伟成最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
6、交易对方最近五年诚信情况
截至本报告签署日，周伟成最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（二）兰江
1、兰江的基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|兰江|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|

|||
|-|-|
|身份证号：|44010419760702****|
|住所：|广州市白云区机场路凌安街**号***房|
|通讯地址：|杭州紫荆花路2号联合大厦A座1单元1101室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
兰江2011年4月至2013年3月任职于上海聚力传媒技术有限公司内容合作部，2012年 1月至 2015年 1月任天津观云影视投资有限公司监事，2013年 3月至今任如影随形（北京）科技有限公司副总经理。同时，2012年 1月至 2015年1月间任天津观云影视投资有限公司监事，2014年11月至今任北京肋骨智慧科技有限公司监事。
截至本报告签署日，兰江持有如影随形（北京）科技有限公司7%股权，北京肋骨智慧科技有限公司7%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，兰江除持有绿城传媒4.30%股权外，持有的其他公司的股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|营业范围|股权结构|
|1|如影随形（北京）科技有限公司|200|技术推广服务；包装服务（不含气体和液体包装）；产品设计；销售工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|兰江持有7%股权|
|2|北京肋骨智慧科技有限公司|100|技术推广服务；包装服务（不含气体、液体包装）；产品设计；销售工艺品、电子产品、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|兰江持有7%股权|

4、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，兰江不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
5、交易对方最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告签署日，兰江最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
6、交易对方最近五年诚信情况
截至本报告签署日，兰江最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重大资产购买的交易对方周伟成、兰江与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）各交易对方之间的关联关系及是否存在一致行动关系的说明
本次重大资产购买的交易对方周伟成、兰江之间不存在关联关系及一致行动关系。
（三）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
截至本报告签署日，本次重组的全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
第四节交易标的
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江绿城文化传媒有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年07月27日|
|经营期限：|2005年06月10日至2055年06月09日止|
|注册资本：|1,500 万元|
|法定代表人：|周伟成|
|营业执照号码：|330000000036774|
|税务登记证号码：|浙税联字330125776463344号|
|组织机构代码证号码：|77646334-4|
|注册地址：|杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心208室|
|主要办公地点：|杭州市紫荆花路2号联合大厦A座1单元1101室|
|经营范围：|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。设计、制作、代理国内各类广告（除新闻媒体及网络广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、绿城传媒历史沿革
（一）公司设立
据工商登记记载，绿城传媒系由绿城控股及自然人周伯成于2005年6月10日出资设立，设立时注册资本为1,500万元，其中绿城控股持有66.67%股权，周伯成持有33.33%股权。2005年6月9日，浙江之江会计师事务所有限公司对出资情况出具了浙之验[2005]197号《验资报告》，验证股东以货币认缴注册资本1,500万元已缴足，其中绿城控股缴纳1,000万元，周伯成缴纳500万元。2005年6月10日，浙江省工商行政管理局向绿城传媒核发了《企业法人营业执照》。
绿城传媒设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|绿城控股|1,000|66.67%|
|周伯成|500|33.33%|
|合计|1,500|100.00%|

（二）历次增资、减资及股权转让情况
1、第一次股权转让
2005年10月28日，绿城传媒通过股东会决议，同意绿城控股以1：1价格计人民币1,000万元将其持有的绿城传媒66.67%的股权转让给宋卫平。2005年10月28日，绿城控股与宋卫平就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。2005年12月，绿城传媒完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|宋卫平|1,000|66.67%|
|周伯成|500|33.33%|
|合计|1,500|100.00%|

2、2010年7月住所变更
2010年 7月，绿城传媒通过股东会决议，将绿城传媒的住所由杭州市西湖区搬迁至余杭区，公司主管登记机关发生变更。在公司档案迁移至余杭区的过程中，余杭区工商局将公司成立日期错登记为2010年7月27日，该等情形不会对绿城传媒的真实成立日期及合法有效存续构成不利影响。
3、第二次股权转让
2014年9月1日，绿城传媒通过股东会决议，同意宋卫平将其持有的绿城传媒46.67%的股权转让给周伟成，周伯成将其持有的绿城传媒29.03%的股权转让给周伟成，周伯成将其持有的绿城传媒4.30%的股权转让给兰江。2014年9月1日，宋卫平与周伟成、周伯成与周伟成、周伯成与兰江分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014年9月，绿城传媒完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|周伟成|1,135.49|75.70%|
|宋卫平|300.00|20.00%|
|兰江|64.51|4.30%|
|合计|1,500.00|100.00%|

3、第三次股权转让
2014年11月18日，绿城传媒通过股东会决议，同意宋卫平将其持有的绿城传媒20.00%的股权转让给周伟成。2014年11月18日，宋卫平与周伟成就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2014年11月，绿城传媒完成了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|周伟成|1,435.49|95.70%|
|兰江|64.51|4.30%|
|合计|1,500.00|100.00%|

（三）绿城传媒最近三年内股权转让的原因、作价及其合理性
1、最近三年股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|转让方|受让方|转让比例|对价（万元）|对应估值（万元）|
|1|2014年9月|宋卫平|周伟成|46.67%|2,100.00|4500|
|2|2014年9月|周伯成|周伟成|29.03%|1,306.47|4500|
|3|2014年9月|周伯成|兰江|4.30%|193.53|4500|
|4|2014年11月|宋卫平|周伟成|20.00%|960.00|4800|

2、股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权转让方的关联关系
（1）股权转让的原因
自绿城传媒设立以来，周伟成即担任绿城传媒副董事长兼总经理，具体负责
绿城传媒的日常运营、业务拓展。宋卫平为周伟成多年好友，周伯成系周伟成同
胞兄长，两人均从事房地产开发、建筑等相关行业，资金实力雄厚，二人主要是为了支持周伟成利用其多年在电视台、影视娱乐行业的经验和人脉进行创业而投资绿城传媒，两人并不熟悉影视行业，亦无意对绿城传媒的运营进行管理，因此绿城传媒设立以来实际均由周伟成负责经营管理。
绿城传媒设立之前，周伟成均在浙江电视台、浙江广厦文化传媒有限公司供职，资金实力有限，故此在绿城传媒设立时未直接持有绿城传媒股权。绿城传媒设立后，一直处于初期稳定经营阶段，投资规模、发展速度有限，亦未进行股权调整。
2014年，在影视娱乐行业的快速发展和同行业公司纷纷加大投资，竞争日趋激烈的背景下，周伟成提出加大绿城传媒资金投入，加快发展步伐，以防止被市场淘汰，并谋求抓住机遇快速发展。而随着房地产调控政策趋严，房地产企业普遍面临资金紧张问题，宋卫平、周伯成均主要从事房地产行业，出于调整个人投资方向、解决自身资金需求及支持绿城传媒、周伟成长远发展考虑，按照相互支持帮助、适当投资回报原则友好协商确定了该两次股权转让价格，将其持有的绿城传媒股权转让给了周伟成，及在影视娱乐行业有一定资源、可以为绿城传媒业务拓展带来帮助的兰江。
（2）股权转让作价依据及其合理性、股权转让方的关联关系
宋卫平 2014年 9月及 2014年 11月将其持有的绿城传媒46.7%的股权（对应出资额 700万元）、20.00%（对应出资额 300万元）的股权转让给周伟成的价格分别为2,100万元、960万元；周伯成2014年9月将其持有的绿城传媒29.03%股权（对应出资435万元）转让给周伟成、4.30%股权（对应出资额65万元）转让给兰江的价格分别为1,306.47万元、193.53万元。
上述股权转让系发生在宋卫平、周伯成与周伟成、兰江之间，宋卫平系周伟成多年好友，周伯成系周伟成同胞兄长，交易双方之间关系密切。在该两次股权转让中，宋卫平、周伯成无需对周伟成、兰江进行业绩承诺并承担业绩对赌责任。
虽然以股权转让价格测算的绿城传媒估值分别为 4,500万元、4,800万元，但该等股权转让价格并非基于对绿城传媒价值的系统评估，而是交易双方在适当投资回报的基础上，按照绿城传媒账面净资产的三倍（截至 2013年 12月 31日，绿
城传媒未审账面净资产为 1,534.32万元），以友好协商方式确定了转让价格，未对绿城传媒总体价值进行系统评估。
宋卫平、周伯成对上述股权转让已出具确认函，已知晓绿城传媒与喜临门的本次重大资产重组事宜，亦了解本次绿城传媒估值与 2014年的股权转让作价有较大提升，但因二人在绿城传媒设立之初即为支持周伟成利用其多年电视台、影视行业从业经验进行创业而投资绿城传媒，多年来并未对绿城传媒进行经营管理，且已经向周伟成转让了股权并获取了适当投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议。
因此，绿城传媒2014年9月、11月进行的股权转让作价转让各方真实意思表示，已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。转让方通过本次交易获取了投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议，故本次交易及其作价合理、合法、有效。
三、绿城传媒股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，绿城传媒的股权结构如下图所示：
周伟成持有绿城传媒95.70%股权，是绿城传媒的控股股东和实际控制人。
绿城传媒的产权明晰，《浙江绿城文化传媒有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关安排。此外，亦不存在影响绿城传媒资产独立性的协议或其他安排。
四、绿城传媒出资及合法存续情况
依据对绿城传媒历次出资验资报告的核查，截至本报告签署日，绿城传媒股
东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
绿城传媒自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告签署日，绿城传媒产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本次交易已通过绿城传媒股东会决议通过，取得了公司全体股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
对于所持绿城传媒股份，周伟成及兰江出具如下承诺：“承诺人合法持有浙江绿城文化传媒有限公司合计100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；承诺人对浙江绿城文化传媒有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；承诺人不存在非法占用浙江绿城文化传媒有限公司资金和资产的情形；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。”
五、绿城传媒组织结构及人员结构
（一）组织架构
绿城传媒各部门的具体职责如下：
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|-|-|
|部门|职责|
|剧本中心|剧本中心由多个工作室组成，以孵化项目为目标，主要负责开发、策划符合市场需求且具有社会影响力的剧本作品|
|制作中心|制作中心承担着绿城传媒电视剧项目的摄制任务，负责绿城传媒所投拍电视剧作品制作环节的具体工作，包括项目的筹备、开机拍摄及后期制作等|
|发行中心|发行中心负责全球电视、音像及新媒体的发行业务，同时维护和开拓客户资源及网络，组织、参加国内外各项影展等外联活动|
|财务部|财务部为绿城传媒的经济核算中心，负责绿城传媒财产、资金的管理与安全，同时负责对电视剧组的财务进行成本管理与监控|
|综合管理部|综合管理部负责绿城传媒日常行政、后勤、人力资源事务工作，包括维护绿城传媒工作环境，购置、发放各项办公设备，提供各类行政保障性服务，负责公司员工招聘、录用工作，制定并实施薪酬福利政策，组织员工培训以及其他日常人力管理工作，接待来访客户等|

（二）人员构成情况
截至2013年末，绿城传媒员工总数为21人。人员学历构成如下：
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|-|-|-|
|学历|人数|比率|
|硕士|2|10%|
|本科|9|43%|
|大专|7|33%|
|中专及以下学历|3|14%|
|合计|21|100%|

人员专业结构如下：
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|-|-|-|
|专业类别|人数|比率|
|管理人员|4|19%|
|剧本采购及创作人员|7|33%|
|发行及销售人员|3|14%|
|行政、财务及其他|7|33%|
|合计|21|100%|

截至2014年末，绿城传媒员工总数为25人。人员学历构成如下：
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|-|-|-|
|学历|人数|比率|

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|-|-|-|
|硕士|4|16%|
|本科|12|48%|
|大专|6|24%|
|中专及以下学历|3|12%|
|合计|25|100%|

人员专业结构如下：
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|-|-|-|
|专业类别|人数|比率|
|管理人员|5|20%|
|剧本采购及创作人员|8|32%|
|生产及制作人员|3|12%|
|发行及销售人员|2|8%|
|行政、财务及其他|7|28%|
|合计|25|100%|

（三）核心人员情况
绿城传媒主要核心人员名单、任职情况及个人履历如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|个人履历|
|1.|周伟成|董事长兼总经理|毕业于中山大学中文系，历任浙江卫视新闻中心副主任、浙江卫视周末版总监、浙江卫视广告部主任、浙江广电集团 6 频道总监、浙江广厦文化传媒集团有限公司总经理、《青年时报》社董事长、浙江绿城文化传媒有限公司副董事长兼总经理、浙江绿城文化传媒有限公司董事长兼总经理|
|2.|刘小平|常务副总|毕业于北京广播学院新闻系文编专业，历任浙江卫视文艺部主任助理兼制片人、浙江卫视周末编辑部副主任、浙江卫视节目部主任、浙江广厦文化传媒集团有限公司董事兼常务副总经理、浙江影视（集团）有限公司副董事长兼常务副总经理、浙江华新影视有限责任公司董事兼常务副总经|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|个人履历|
||||理、浙江钱江浪花文化艺术有限公司副董事长、浙江绿城文化传媒有限公司常务副总|
|3.|沈寓琦|总经理助理（分管行政后勤）|毕业于杭州师范大学教育学专业，历任浙江电视台编辑、浙江绿城文化传媒有限公司综合管理部主任、浙江绿城文化传媒有限公司总经理助理|
|4.|唐怀宇|总经理助理（分管发行中心）|毕业于浙江大学工商管理专业，历任浙江绿城文化传媒有限公司发行主管、浙江绿城文化传媒有限公司总经理助理|
|5.|刘争|制作总监|毕业于北京电影学院制片管理专业，历任北京博方文化传媒有限公司制作经理、浙江绿城文化传媒有限公司制作总监|

截至本报告签署日，绿城传媒已与上述核心人员签署了期限为五年的劳动合同，自2015年1月1日起算，同时签署了期限为离职后两年的竞业禁止及保密协议。该等协议将有效保证绿城传媒核心人员的稳定性。
此外，本次交易完成后，绿城传媒可利用上市公司平台和资金实力，视该等核心人员的贡献提高其薪酬待遇和发展空间。同时，由于本次重组设置了业绩对赌期内的超额业绩奖励，如可超额完成利润，可将超额部分的50%在业绩承诺期满后对在职管理人员和核心技术人员进行奖励，这将对维持绿城传媒管理团队的稳定性、调动管理层工作积极性起到重要作用。
六、绿城传媒下属公司情况
截至本报告签署日，绿城传媒未控股、参股其他公司，亦未设立分公司。
七、绿城传媒主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
绿城传媒的主营业务为电视剧的投资、制作、发行及衍生业务。参照证监会
发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），绿城传媒属于“文化、体育和
娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
绿城传媒近年投资和发行的主要电视剧作品包括《眼中钉》（又名《解密档案》）、《家有父母》、《等到胜利那一天》、《刀尖上行走》、《护国大将军》、《最爱•你》、《代号十三钗》、《江南四大才子》、《恋爱相对论》、《喋血孤岛》、《神探杨金邦》、《冲出月亮岛》等电视剧，并正在筹划拍摄、拍摄、后期制作《杀手锏》、《昙花梦》、《刀光枪影》等电视剧。围绕电视剧内容制作的核心环节，绿城传媒在电视剧策划、制作和发行等领域已经具备显著优势，具备较强的盈利能力。
1、主营业务收入
绿城传媒2013年度、2014年度主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入金额|占比|收入金额|占比|
|电视剧业务收入|16,831.17|100%|4,311.76|100%|
|总计|16,831.17|100%|4,311.76|100%|

2、主营业务成本
绿城传媒2013年度、2014年度主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||成本金额|占比|成本金额|占比|
|电视剧业务成本|9,924.03|100%|2,450.68|100%|
|总计|9,924.03|100%|2,450.68|100%|

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、电视剧行业概述
电视剧行业是指以电视剧的策划创作、拍摄制作、发行播放等环节为基础而形成的服务行业以及相关衍生行业的产业化运作体系。电视剧行业的产业链如下图所示：
2、行业监管机构
由于电视剧的意识形态属性较强，国内电视剧行业受到了有关法律、法规及政策的严格监督和监管。目前行业内监管机构包括国家新闻出版广电总局、中共中央宣传部、文化部等。
国家新闻出版广电总局是国务院直属机构，也是我国电视剧行业的主要监管机构。2013年3月，原国家新闻出版总署与原国家广播电影电视总局的职责整合后，组建为国家广电总局。广电总局下设的电视剧司承担具体的电视剧行业管理职能，其主要负责承担电视剧制作的指导、监管工作，组织对国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内容进行审查，并指导、调控电视剧的播出。此外，广电总局下设的版权管理司、传媒机构管理司等多个内设机构还负
责对影视作品的著作权登记和法定许可使用进行管理、对广播电视播出机构和业务及广播电视节目制作机构进行监督管理等多项职责。
此外，广电总局在省、自治区、直辖市等地区设置地方管理机构，主要负责对所在地区有关新闻出版广播影视产业进行行业管理，并拟定地方新闻出版广播影视科技发展规划、政策和行业技术标准。
中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，其职责包括：指导全国理论研究、学习与宣传工作；引导社会舆论；从宏观上指导精神产品的生产；规划、部署全局性的思想政治工作任务；提出宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规等。
文化部是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，其主要职责包括：拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产等。
因此，中共中央宣传部与文化部对电视剧行业的影响主要表现在宏观管理方面。
3、行业管理体系
电视剧行业的准入和监管体系涉及电视剧经营、立项、制作、发行等多项环节，监管内容主要包括电视剧经营许可、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查及发行许可、电视剧播出管理等方面。
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|监管制度|具体监管内容|相关执行要求|
|电视剧经营许可制度|国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度，设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》|广电总局及各省级广电局负责《广播电视节目制作经营许可证》的审批手续|

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|-|-|-|
|监管制度|具体监管内容|相关执行要求|
|电视剧备案公示和摄制行政许可制度|国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度。依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧制作工作必须经过广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行|广电总局负责全国拍摄制作电视剧的公示，各省级广电局负责受理本行政区域内制作机构拍摄制作电视剧的备案，经审核报请广电总局公示。此外，电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》两种，由广电总局统一印制。其中，乙证由省级以上广播电视行政部门核发，电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3 集以上/部）的，可向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格|
|电视剧内容审查及发行许可制度|国产剧、合拍剧、引进剧实行内容审查和发行许可制度。未取得发行许可的电视剧，不得发行、播出和评奖|电视剧制作完成后，必须经广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行|
|电视剧播出管理制度|电视台对其播出电视剧的内容，应当依照本规定内容审核标准，进行播前审查和重播重审；广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控|电视台在播出电视剧前，应当核验依法取得的《电视剧发行许可证》，在播前审查和重播重审中发现问题后应当及时经所在地省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门报请广电总局处理|

4、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
目前国内电视剧行业涉及的主要法律法规如下表所示：
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|序号|法律法规名称|生效日期|文件号|
|1|《广播电视管理条例》|1997.09.01|国务院令[1997]第228号|
|2|《音像制品出版管理规定》|2004.08.01|新闻出版总署令第22号|
|3|《广播电视节目制作经营管理规定》|2004.08.20|国家广电总局令[2004]第34号|
|4|《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》|2004.10.11|国家广电总局令[2004]第39号|
|5|《中外合作制作电视剧管理规定》|2004.10.21|国家广电总局令[2004]第41号|
|6|《境外电视节目引进、播出管理规定》|2004.10.23|国家广电总局令[2004]第42号|
|7|《中外合作制作电视剧管理规定》的补充规定|2008.02.14|国家广电总局令[2008]第57号|

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|-|-|-|-|
|8|《中华人民共和国著作权法》|2010.04.01|国家主席令[2010]第26号|
|9|《电视剧内容管理规定》|2010.07.01|国家广电总局令[2010]第63号|
|10|《音像制品管理条例》|2011.03.19|国务院令[2011]第595号|
|11|《广播电视广告播出管理办法》的补充规定|2012.01.01|国家广电总局令[2011]第66号|
|12|《中华人民共和国著作权法实施条例》|2013.01.30|国务院令[2002]第633号|
|13|《信息网络传播权保护条例》|2013.01.30|国务院令[2013]第634号|
|14|《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》|2013.12.01|广发[2013]65号|

（2）行业主要政策
目前国内电视剧行业涉及的主要政策如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|政策名称|生效日期|文件号（或颁布机构）|
|1|广电总局、文化部关于加强影视摄制活动管理的通知|2002.08.30|广发影字[2002]第886号|
|2|关于调整重大革命和历史题材电影、电视剧立项及完成片审查办法的通知|2003.07.28|广发编字[2003]756号|
|3|文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见|2003.09.04|文产发[2003]38号|
|4|关于“红色经典”改编电视剧审查管理的通知|2004.05.25|广发剧字[2004]508号|
|5|文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见|2004.10.18|文产发[2004]35号|
|6|广电总局关于进一步加强广播电视节目制作经营机构管理的通知|2005.03.15|广发社字[2005]329号|
|7|国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定|2005.04.13|国发[2005]10号|
|8|文化部、国家广电总局等五部委关于文化领域引进外资的若干意见|2005.07.06|文办发[2005]19号|
|9|中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见|2005.12.23|中发[2005]14号|
|10|关于进一步加强广播影视节目版权保护工作的通知|2007.09.16|广发[2007]98号|
|11|广电总局关于加强互联网传播影视剧管理的通知|2007.12.28|国家广电总局|
|12|国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的|2009.01.01|国办发[2008]114号|

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|-|-|-|-|
|序号|政策名称|生效日期|文件号（或颁布机构）|
||通知|||
|13|关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知|2009.03.27|财税[2009]31号|
|14|文化部文化产业投资指导目录|2009.09.08|部便函[2009]42号|
|15|文化部关于加快文化产业发展的指导意见|2009.09.10|文产发[2009]36号|
|16|文化产业振兴规划|2009.09.26|国发[2009]30号|
|17|关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见|2010.02.01|商服贸发[2010]28号|
|18|关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|2010.03.19|银发[2010]94号|
|19|广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知|2010.05.01|国家广电总局|
|20|广电总局关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知|2011.10.11|国家广电总局|
|21|中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定|2011.10.18|中共第十七届中央委员会第六次全体会议通过|
|22|关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见|2012.01.01|国家广电总局|
|23|文化产品和服务出口指导目录|2012.02.01|商务部、外交部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署、国务院新闻办公告[2012]第3号|
|24|广电总局关于进一步加强和改进境外影视剧引进和播出管理的通知|2012.02.09|国家广电总局|
|25|国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要|2012.02.15|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|26|文化部“十二五”时期文化改革发展规划|2012.05.07|文政法发[2012]13号|
|27|关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知|2012.07.11|广发[2012]53号|
|28|中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定|2013.11.16|中共中央|
|29|关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知|2014.01.02|新广电发[2014]2号|
|30|关于广播电视节目和广告中规范使用国家通用语言文字的通知|2014.11.27|广电总局|

（三）主要产品介绍
1、主要产品及用途
报告期内，绿城传媒的主要产品为电视剧作品。电视剧作品用于电视台以及新媒体平台播放，主要用途为满足人们精神文化生活的需求及达到休闲娱乐的效果。
2、电视剧作品明细
自成立以来，绿城传媒投资、制作、发行的电视剧作品情况如下表所示：
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|序号|作品名称|集数|发行许可证编号|著作权中财产权享有情况|主创人员信息|
|1|眼中钉（又名《解密档案》）|28|（浙）剧审字（2008）第006号|共同享有|导演：俞钟编剧：张锐、佘永和主演：丁海峰、徐筠、王奎荣、高明等|
|2|家有父母（一）|80|（浙）剧审字（2009）第025号|共同享有|导演：林丛编剧：李建宏主演：刘子枫、彭玉、王伟、王翊丹、钟国流星、张珂源、巴戈等|

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|序号|作品名称|集数|发行许可证编号|著作权中财产权享有情况|主创人员信息|
|3|等到胜利那一天|30|（浙）剧审字（2010）第017号|共同享有|导演：包福明编剧：路远主演：焦恩俊、 孙菲菲、 王同辉、张光北、赵雪莲、安泽豪等|
|4|刀尖上行走|27|（浙）剧审字（2011）第010号|独家享有|导演：高希希编剧：麦家主演：王志飞、梅婷、高明、王奎荣等|
|5|护国大将军|31|（云）剧审字（2011）第002号|共同享有|导演：王文杰编剧：周振天主演：王志飞、姚笛、梁冠华、李丞峰、毛建、陈逸恒等|
|6|代号十三钗|36|（浙）剧审字（2012）第014号|独家享有|导演：苏舟编剧： 海飞主演： 韩雪、李超 张光北、徐百卉、李竹、孙亚男等|

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|序号|作品名称|集数|发行许可证编号|著作权中财产权享有情况|主创人员信息|
|7|最爱·你|28|（浙）剧审字（2012）第029号|共同享有|导演：刘新编剧：陈建忠主演：王同辉、曹颖、齐欢、奚美娟、张一山等|
|8|恋爱相对论|33|（浙）剧审字（2013）第011号|共同享有|导演：崔亮编剧：魏约翰、伊禾主演：朴海镇、甘婷婷、张俪等|
|9|喋血孤岛|43|（浙）剧审字（2013）第045号|独家享有|导演：陈伟祥编剧：韩炜、绿城传媒编剧团队演员：刘恺威、隋俊波、文梦洋、朱子岩、赵兆、李欣冉、端木崇慧、吕洋、司源等|
|10|江南四大才子|42|（浙）剧审字（2014）第001号|共同享有|导演：李力持编剧：邹静之主演：刘恺威、张俪、迟帅、高昊、李立、徐锦江、元秋、黄子文等|

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|序号|作品名称|集数|发行许可证编号|著作权中财产权享有情况|主创人员信息|
|11|神探杨金邦|40|（浙）剧审字（2014）第037号|共同享有|导演：刘一志编剧：钱林森主演：黄宗泽、杨淇、公磊、郭明翔、王伟等|
|12|冲出月亮岛|35|（桂）剧审字（2014）第004号|独家享有|导演：陈伟祥编剧：钱林森主演：韩雪、朱泳腾、张天霖、安泽豪、丁嘉旭、韩银龙、张山、朱子岩等|

截至本报告签署日，绿城传媒正处于拍摄或制作中，尚未取得发行许可证的电视剧作品情况如下表所示：
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|序号|作品名称（暂定）|集数（暂定）|进展情况|备案信息|著作权中财产权享有情况|
|1|杀手锏|40|后期制作中|2014年8月|共同享有|
|2|昙花梦|42|后期制作中|2014年8月|独家享有|
|3|刀光枪影|45|后期制作中|2014年11月|独家享有|

（四）主要业务流程图
绿城传媒的电视剧业务流程主要分为研发立项、拍摄制作、审查发行三大阶段。其中，每个阶段又细分为不同环节，其生产模式中的每一环节都是电视剧业务流程高效运作的重要保证。
围绕开展电视剧业务的三大阶段，绿城传媒成立了三个主要业务中心，包括剧本中心、制作中心及发行中心。目前上述业务中心能协同完成电视剧业务的整体运作经营，从而使绿城传媒具备了良好的电视剧业务全流程把控能力。
（五）主要经营模式
1、采购模式
电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳务，其余采购项目包括摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租赁使用、后期制作等。
（1）剧本采购
剧本是电视剧创作的基础和源头，绿城传媒主要采取以下方式取得剧本：一是直接购买已有剧本版权；二是由绿城传媒策划选题，进而自创剧本；三是采取半原创的方式，对已有小说、老版电视剧等进行改编，从而提高剧本制作效率。
目前，绿城传媒剧本中心由四个工作室组成，各工作室以孵化项目为目标，
内部形成了项目开发、文学责编、编剧联络和数据分析等岗位，以市场需求为导向，力图开发策划既符合市场需求又具有社会影响力的剧本作品。绿城传媒与邹静之、郝岩、陈建忠等知名编剧建立了合作关系，并已建立了包括150多名编剧在内的人才资源库，可以在较短时间内遴选出性价比较优的编剧人选。
由于外部编剧的工作特点，绿城传媒并未与其签订长期合作协议，而是与其保持密切沟通和日常交流，如有合适剧本，双方再就该特定剧本签订《编剧劳务合同》或《电视剧编剧聘用合同》，并在合同中阐明剧本著作权的归属。
与绿城传媒存在合作关系的知名编剧列举如下：
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|编剧姓名|与绿城传媒已经合作或正在合作的作品|编剧代表作|
|陈建忠|《最爱·你》|电影《王牌》、《夏天的拉花》；电视连续剧《丑角爸爸》、《阳和楼前》、《蓝火焰》；戏剧作品《戚继光》、《达瓦.丹朱》、《奉公守法》、《河伯娶妇》等|
|海飞|《代号十三钗》|电视连续剧《大西南剿匪记》、 《铁面歌女》、 《旗袍》、《旗袍，旗袍》、《从将军到士兵》、《太平公主秘史》、 《代号十三钗》、《独立连》、《隋唐英雄》等|
|邹静之|《江南四大才子》|电视连续剧《琉璃厂传奇》、《康熙微服私访记》、《五月槐花香》、《铁齿铜牙纪晓岚》、《宋莲生坐堂》、《倾城之恋》、《中国1945之重庆风云》、《皮五传奇》等；电影《千里走单骑》、《赤壁之战》、《第六百零一个电话》、《大武生》、《一代宗师》、《归来》等|
|韩炜|《喋血孤岛》|电视连续剧《天一生水》、《夜半歌声》、《夺粮剿匪记》、《烽火双雄》等|
|钱林森|《神探杨金邦》、《冲出月亮岛》|电视连续剧《宋慈断狱》、《月缺月盈》、《大宋提刑官》、《李小龙传奇》等；戏曲电视剧《血溅清风石》、《宦海沉浮》等|
|郝岩|《刀光枪影》|电视剧连续剧《红幡》、《寻找》、《爱情二十年》、《冷箭》、《大声歌唱》、《暗红1936》、《幸福生活在招手》等|

（2）其他采购事项
对于独家拍摄投资剧作及由绿城传媒承制的联合投资拍摄剧作，绿城传媒通过派驻财务人员、制定剧组财务管理制度等措施，有效控制剧组预算并监控日常
财务管理情况。剧组执行严格的预算管理制度，制片人作为预算执行的责任人，
在预算管理范围内合理使用资金，本着节约的原则严格执行预算管理，由此确保
演职人员劳务、场景租用等诸多采购成本可得到有效控制。
其中，演职人员的采购是指聘请演员、导演、摄影、美工、道具等专业人员。
绿城传媒通常通过剧组形式聘请相关剧目的演职人员，并分期支付劳务报酬。
在电视剧拍摄制作过程中，服装、化妆用品、道具、器材、办公用品等物品的采购或租用，需事先申请，并由制片人批准后由专门采购人员或相关部门人员进行采购。对于总额在1万元以上的采购事项，需签订租用或采购合同，并需经制片人审批通过，必要时需由绿城传媒财务人员会同审核。
2、生产模式
（1）以剧组为生产单位
绿城传媒的电视剧投拍业务，均以剧组为单位进行生产，并实行制片人负责制。剧组是影视行业内特有的一种生产单位和组织形式，是为从事影视剧拍摄而临时成立的工作团队。
剧组一般由制片部门、导演部门、美术部门、摄影部门、录音部门、造型部门等组成。作为总负责人以及核心管理者，制片人需在整体上推进电视剧的拍摄进度，并协调剧组的整体运作与日常管理。
绿城传媒对电视剧拍摄的全流程把控能力较强，电视剧拍摄周期基本控制在3个月左右。公司目前已建立了剧组管理标准化制度，从市场情况出发倒推并确定剧组所需预算，并派出剧组出纳和成本会计进行监控，从而通过健全制度来确保摄制工作的顺利开展。
（2）采取独家或联合投资拍摄模式
自成立以来，绿城传媒采用的拍摄模式包括独家投资拍摄、联合投资拍摄（执行制片方）和联合投资拍摄（非执行制片方）三种。
在资金充足的情况下，对于市场前景良好、投资风险较小的电视剧项目，绿城传媒一般采取独家投资拍摄的方式，即由绿城传媒出资完成整个筹划、拍摄、制片、发行等过程。在该模式下，绿城传媒无需受其他投资方的制约，独享电视剧全部版权收益并承担全部投资风险。绿城传媒已发行的《喋血孤岛》及未发行的《昙花梦》等均属于独家投资拍摄的电视剧作品。
对于投资规模较大、投资风险较高的电视剧项目，绿城传媒一般会与其他投资方共同出资进行拍摄制作，并根据协议约定来共享收益、共担风险。在这种情况下，公司会承担执行制片方或非执行制片方的角色。执行制片方需负责剧组的组建、具体拍摄、资金管理等工作，而非执行制片方不参与具体的摄制管理和生产工作。
报告期内，绿城传媒联合拍摄作品中担任执行制片方和非执行制片方的情况如下：
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|电视剧作品|执行制片方|非执行制片方|
|《恋爱相对论》|绿城传媒|杭州银江传媒有限公司、上海星梦影视文化有限公司|
|《江南四大才子》|绿城传媒|邹魁（自然人）|
|《神探杨金邦》|浙江东阳横店影视制作公司|绿城传媒|
|《杀手锏》|浙江东阳中广影视文化有限公司|绿城传媒|

在联合投资拍摄模式下，各投资方通常会在联合投资摄制合同中约定双方的
投资比例，并按投资比例来分配收益、承担亏损。一般而言，在电视剧发行期间，
所产生的收益在首笔发行收入到账后开始分配，每一笔发行收入到账后，执行制片方须在规定期限之内，将发行费用、应纳税费、净收益分配等结算明细表发给非执行制片方进行确认，并按各方出资比例，将非执行制片方的收益汇至其账户。
3、销售模式
电视频道是电视剧产品的主要播放媒介，因此电视台是电视剧类生产企业的重要销售客户。但是随着电视终端互联网化、移动终端智能化的趋势，互联网媒体也正在成为电视剧产品的重要传播媒介，由此网络视频服务企业也成为了电视剧产品的主要销售对象。
电视剧的销售发行一般由发行方直接对下游播出平台（包括电视台及网络视频服务企业）进行发行，也可以由专业的发行机构一次性买断电视剧的发行权并进行销售。目前绿城传媒主要采用前一种发行方式。
一般而言，电视剧的发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行等。其中，首轮发行是指电视剧制作公司取得发行许可证后24个月内基本达到预定发行目的的发行，预计销售收入的90%以上可以在该段时间内实现，同时成本基本结转完毕。而在二轮发行及后续多轮发行期内，电视剧的发行价格相比于首轮会显著降低，占总销售收入的比例低于10%。
绿城传媒具有较强的发行能力，其主要发行人员，尤其是董事长兼总经理周伟成、常务副总刘小平均在电视剧相关行业从业近30余年，积累了丰富的电视剧制作发行经验。周伟成曾任浙江卫视新闻中心副主任、浙江卫视周末版总监、浙江卫视广告部主任、浙江广电集团6频道总监、浙江广厦文化传媒集团有限公司总经理、《青年时报》社董事长；刘小平曾任浙江卫视文艺部主任助理兼制片人、浙江卫视周末编辑部副主任、浙江卫视节目部主任、浙江广厦文化传媒集团有限公司董事兼常务副总经理、浙江影视（集团）有限公司副董事长兼常务副总经理、浙江华新影视有限责任公司董事兼常务副总经理、浙江钱江浪花文化艺术有限公司副董事长。除周伟成、刘小平外，绿城传媒亦鼓励其他核心人员和全部员工利用其行业经验以及在从业过程中与电视台积累的合作关系为绿城传媒电
视剧制作发行贡献力量。
经过多年积累，绿城传媒与多家主流电视台、新媒体平台建立了良好的合作关系，具体情况如下：
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|-|-|
|合作平台|合作电视剧|
|广东南方电视台|《恋爱相对论》、《最爱·你》、《代号十三钗》、《喋血孤岛》|
|深圳广播电影电视集团|《喋血孤岛》、《最爱·你》、《江南四大才子》、《代号十三钗》|
|浙江广播电视集团|《喋血孤岛》、《恋爱相对论》、《最爱·你》、《江南四大才子》、《代号十三钗》|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|《代号十三钗》、《喋血孤岛》|
|广西电视台|《喋血孤岛》、《最爱·你》、《代号十三钗》|
|乐视网|《喋血孤岛》、《江南四大才子》|

具体在销售模式方面，在发行初期，绿城传媒通常会对卫星频道和地面频道的发行家数有初步规划，并据此与各家电视台进行谈判，最终根据谈判结果确定各个轮次的播出机构，进而签署销售协议。而对于信息网络传播权的销售，一般情况下，绿城传媒会将若干年内独占专有电视剧的信息网络传播权授权给一家网络视频服务企业，从而取得授权收入。
此外，为缓解资金压力、降低投资风险并锁定优质客户，对于部分电视剧，绿城传媒会采取预先销售的模式，即在电视剧取得发行许可证之前，绿城传媒将未来电视剧播映权或信息网络传播权预先销售给部分电视台、网络视频服务企业等客户的销售模式。
4、盈利模式
绿城传媒的电视剧投资、制作及发行业务，主要是通过向电视台、网络视频服务企业等客户销售电视剧作品播放权利而实现盈利，其收入来源是各播出平台为获取播放权利而支付的对价。其中，绿城传媒以电视剧版权授权播出的方式实现对电视台的销售，以出售电视剧信息网络传播权的方式实现对网络视频服务企业的销售。除上述主要客户外，公司的部分销售收入还来源于将电视剧音像制品
出版权出售给音像制片出版企业，将电视剧版权出售给影视剧发行机构等中间
商。
5、结算模式
绿城传媒的结算模式主要呈现客户分阶段付款的特征。以整体销售收入占比较高的电视台客户为例，一般而言，电视台会采取分期付款的方式，在签订合同数日后支付合同款的一定比例，在母带移交给电视台数日后再支付合同款的一定比例，在电视剧播出后支付剩余款项。但在绿城传媒与不同电视台所签订的有关不同电视剧的销售合同中，对结算方式的约定仍会有一定的差异。对于网络视频服务企业，双方在销售合同中约定的费用支付条款则多以移交电视剧母带、完成所有权利证明文件的文书公证、首轮卫视播放等时间节点来进行结算。
（六）主要销售情况
1、电视剧产品产能及产量情况
报告期内，绿城传媒电视剧产能稳步增长，已具备年产200~300集电视剧的生产能力。随着业务规模的提升以及公司实力的增强，绿城传媒未来年度的电视剧生产规模将逐步扩大。
报告期内，绿城传媒电视剧生产的产量情况如下所示：
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|当期取得发行许可证的电视剧数量（部）|2|2|
|当期取得发行许可证的电视剧数量（集）|77|76|

2、存货情况
绿城传媒的存货由原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧构成，报告期内绿城传媒存货明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|原材料|1,128.43|1,284.96|
|在拍影视剧|4,867.65|5,130.21|
|完成拍摄影视剧|5,903.40|6,608.80|
|合 计|11,899.48|13,023.97|

3、销售收入及报告期内前五大影视作品销售情况
报告期内，绿城传媒主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入金额|占比|收入金额|占比|
|电视剧业务收入|16,831.17|100%|4,311.76|100%|
|总计|16,831.17|100%|4,311.76|100%|

绿城传媒2013、2014年占营业收入前五名的影视作品情况如下：
（1）2013年度
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|-|-|-|
|前五名作品名称|年度收入金额|占全部营业收入的比例（%）|
|《喋血孤岛》|19,853,952.84|45.37|
|《代号十三钗》|13,929,326.79|31.83|
|《最爱·你》|4,905,547.19|11.21|
|《恋爱相对论》|1,606,415.09|3.67|
|《刀尖上行走》|914,410.83|2.09|
|小计|41,209,652.74|94.17|

（2）2014年度
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|-|-|-|
|前五名作品名称|年度收入金额|占全部营业收入的比例（%）|
|《喋血孤岛》|71,996,133.21|42.66|
|《江南四大才子》|29,572,585.63|17.52|
|《恋爱相对论》|29,286,092.29|17.35|
|《冲出月亮岛》|21,368,490.57|12.66|
|《最爱·你》|7,988,188.68|4.73|
|小计|160,211,490.38|94.92|

2013年、2014年，绿城传媒的销售收入主要集中在前五名的电视剧作品中，
其占比分别达到94.17%和94.92%。
4、电视剧产品的主要销售对象
绿城传媒主要的销售内容为电视剧作品的播映权及信息网络传播权，其主要客户为各大电视台、网络视频服务企业、影视剧发行机构等中间商、音像制片出版企业等，最终消费群体为观看电视剧作品的观众。
5、电视剧产品的销售价格情况
绿城传媒在报告期内开始确认收入的电视剧作品共计4部，其中《喋血孤岛》已发行完毕，其单集销售收入为213.60万元/集。
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|-|-|-|-|-|
|电视剧|开始确认收入时间|发行情况|集数|单集销售收入（万元/集）|
|《喋血孤岛》|2013年|已发行完毕|43|213.60|

此外，《江南四大才子》、《恋爱相对论》、《冲出月亮岛》尚在发行中，其单集已实现销售收入、单集预测总销售收入如下表所示：
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|电视剧|开始确认收入时间|发行情况|集数|单集已实现销售收入（万元/集，截至2014年末）|单集预测总销售收入（万元/集）|
|《江南四大才子》|2014年|尚在发行中|42|70.41|117.58|
|《恋爱相对论》|2013年|尚在发行中|33|93.61|136.07|
|《冲出月亮岛》|2014年|尚在发行中|35|61.05|198.11|

绿城传媒电视剧价格主要由投资金额、导演、演员等诸多因素决定的电视剧拍摄质量、市场欢迎程度决定，不同电视剧之间差别较大。
6、绿城传媒2013年度、2014年度的前五大结算客户
报告期内，绿城传媒与前五大客户结算及其占当年营业收入总额的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|交易金额|占营业收入比例|
|2014年度|1|广东电视台|1,870.10|11.08%|
||2|广西电视台|1,664.87|9.86%|
||3|浙江广播电视集团|1,598.71|9.47%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|交易金额|占营业收入比例|
||4|乐视网（天津）信息技术有限公司|1,513.21|8.97%|
||5|贵州广播电视台|1,322.27|7.83%|
||合计||7,969.16|47.22%|
|2013年度|1|上海东方娱乐传媒集团有限公司|431.04|9.85%|
||2|福建省广播影视集团|408.74|9.34%|
||3|广西电视台|351.19|8.03%|
||4|广东南方电视台|306.96|7.01%|
||5|湖北广播电视台|305.99|6.99%|
||合计||1,803.92|41.22%|

在2013年度、2014年度，绿城传媒向前五大客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为41.22%、47.22%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
绿城传媒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有绿城传媒5%以上股份的股东与报告期内绿城传媒的前五大客户无关联关系。
7、“一剧两星”政策对绿城传媒销售单剧价格、销售金额等的影响分析
（1）“一剧两星”政策实施后，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。由于同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视数量从四家下降为两家，电视剧的首轮卫视销售每家卫视的售价预计会有所上升，但每部剧的首轮卫星总发行收入会有所降低。同时，由于首轮上星数量从四家下降为两家，则地面台、二轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络媒体平台的购买播放积极性和销售收入预计会有所提升。此外，“一剧两星”播出政策的推出，预计将增加电视剧的年发行部数和市场总容量。
从整个电视剧行业来看，多数影视公司以一剧四星方式完成发行的情况较
少。报告期内绿城传媒完成首轮发行的电视剧中，《代号十三钗》、《恋爱相对论》首轮上星两家，《最爱•你》及《江南四大才子》首轮上星一家，仅《喋血孤岛》
首轮上星四家。此外，绿城传媒的电视剧作品定位使得其在地面电视台、二轮、
三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体往往可以取得较好的发行收入。
“一剧两星”政策实施后，绿城传媒的电视剧对每家卫星电视台的首轮单剧销售价格可能会有所提升，但首轮卫星发行总收入预计会有所降低，同时地面、二轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体预计发行收入会有所提升。
（2）绿城传媒2015年即将首轮卫视两星发行的《冲出月亮岛》与2014年首轮卫视四星发行的《喋血孤岛》题材、发行对象相似、投资规模接近，具有较强可比性。《喋血孤岛》2014年首轮黄金档四星发行，该剧四星合计售价为114万元/集，除首轮四星发行之外的地面电视台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行售价合计为110万元/集，平均每集总发行售价为224万元；《冲出月亮岛》已与两家卫视初步达成了2015年上半年黄金档上星协议，预计该剧首轮两星合计售价约为90万元/集，比《喋血孤岛》下降24万元/集，下降幅度约为21%；同时《冲出月亮岛》已与多家地面电视台达成了初步发行意向，预计除首轮两星之外的地面电视台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行售价合计约在125~130万元/集，可比《喋血孤岛》上升15~20万元/集，上升幅度约为14~18%；平均每集总发行售价约为215~220万元。
参照上述数据，假设2014年“一剧两星”政策开始实施，《喋血孤岛》首轮两星发行合计售价比四星发行合计售价下降21%，除首轮上星之外的地面电视
台、二轮、三轮、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行售价上升14%，综合考虑《喋血孤岛》2014年收入确认和成本结转情况，绿城传媒2014年的营业收入将减少3.4%左右；净利润将减少9.08%左右。
因此，如“一剧两星”政策2014年开始实施，则绿城传媒电视剧首轮卫星发行收入会有所降低，但单剧首轮上星发行价格、地面电视台及二轮、三轮上星、卫星非黄时段、网络视频媒体的发行价格可能会有所提高，且绿城传媒可利用“一剧两星”政策带来的市场容量扩大和电视剧市场需求增加来增加电视剧拍摄发行数量并提高发行收入，总体判断，如“一剧两星”政策在2014年开始实施则绿城传媒2014年的营业收入、净利润会有所下降，但不会给绿城传媒未来的盈利能力带来重大不利变化。
（七）主要产品的原材料供应情况
1、主要采购项目
绿城传媒主要的采购项目包括：剧本创作与改编服务；演职人员劳务；场景、服装、道具、摄制耗材等剧组生产工具的购买、租赁或制作费用；食宿、差旅等剧组生活所需剧杂费；配音、电脑特效、剪辑、录制等后期制作服务。
2、主要采购项目的价格变动趋势及占成本的比重
剧本是影视剧产业链的源头，近年来，随着国内电视剧产业的蓬勃发展，电视剧剧本市场也随此不断发展和成熟，从事影视剧剧本创作的人员日益增多，剧本供给不断增多。目前，剧本支出在绿城传媒电视剧总投资成本中所占的比例较低，基本保持在10%以下。但鉴于剧本对于电视剧质量具有相当的重要性，电视剧制作机构对知名编剧和优质剧本的争夺日趋激烈，导致电视剧剧本市场中优质剧本的价格不断呈现上升趋势。
演职人员劳务包括演员、导演、制片人、摄影以及其他剧组工作人员等提供的劳务。其中，演员阵容是影响电视剧销售和播出初期的收视率的重要影响因素，近年来国内演员薪酬迅速上涨，此项采购成本占电视剧总成本的比例显著上升。
电视剧拍摄成本主要由从事美术、服装、化妆、道具、置景专业人员的劳务支出以及相应的化妆用品购买支出、摄制耗材购买支出、租赁或购买服装、道具、置景用材料支出、专用设施和设备的经营租赁支出等组成，上述用品和服务在电视剧产品成本中的比例较为稳定。
3、绿城传媒2013年度、2014年度的前五大供应商
报告期内，绿城传媒对前五名供应商采购及其占当年采购总额的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
|2014年度|1|浙江东阳中广影视文化有限公司|1,377.00|11.79%|
||2|浙江横店影视制作有限公司|1,280.00|10.96%|

||||||
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|年度|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额比例|
||3|北京华良影视文化传播有限公司|1,160.50|9.93%|
||4|东阳横店郝岩影视文化工作室|455.80|3.90%|
||5|北京振宇锐智国际文化有限公司|374.40|3.20%|
||合计||4,647.70|39.78%|
|2013年度|1|北京华良影视文化传播有限公司|636.00|14.11%|
||2|北京博雅创世文化传播有限公司|510.60|11.33%|
||3|北京源悦宜华文化传播有限公司|216.20|4.80%|
||4|北京西罗科技发展有限公司|197.60|4.39%|
||5|北京仕凯汽车租赁有限公司|166.00|3.68%|
||合计||1,726.40|38.31%|

在2013年度、2014年度，绿城传媒向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为38.31%、39.78%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
绿城传媒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有绿城传媒5%以上股份的股东与报告期内绿城传媒的前五大供应商无关联关系。
（八）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
首先，绿城传媒严格遵守相关法律法规及政策的相关规定，包括《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》、《电视剧内容管理规定》等，并及时关注广电总局颁布的相关行业政策，以此为标准来加强绿城传媒的内部质量控制。
其次，绿城传媒公司内部制定了《剧组财务管理制度》等相关内控制度来规范业务的开展过程，从而为所出品的电视剧作品提供有力的质量保证。
2、质量控制措施
电视剧作品的质量是赢取市场和观众口碑的重要保障，因此绿城传媒在电视
剧业务的开展过程中对产品质量实行全流程控制。
在研发立项阶段，绿城传媒剧本中心通过对市场需求的分析及专业人员的研判，谨慎选择合适的电视剧剧本进行立项。同时，剧本中心与绿城传媒其他部门人员的联系紧密，剧本中心结合电视剧制作、销售人员对市场情况的评估来对既有项目进行反复修改，从而确保电视剧项目在中后期能顺利实施。在取得部门内部的初步认可后，剧本中心将拟立项的电视剧项目提交给公司层面，由绿城传媒管理团队共同进行审核。
在拍摄制作阶段，绿城传媒制作中心负责所投拍项目制作流程的把控和监管工作，包括电视剧投拍的预算审核、制作班底搭建、拍摄把控、后期制作等重要环节。此外，绿城传媒的电视剧项目均实行制片人制，由绿城传媒或其他投资方委派的制片人负责具体管理事宜以及管理监督工作。作为电视剧质量的责任人，制片人需在生产过程中严控电视剧质量，发现问题后及时采取补救措施。在电视剧作品拍摄完毕并进行后期制作的同时，绿城传媒管理团队会多次对作品提出修改调整的建议。后期制作完成后，绿城传媒将电视剧作品报送主管部门以申请发行许可证。
在审查发行阶段，绿城传媒发行中心依据公司长期发展战略与市场需求动态，及时制定销售规划并进行发行工作，电视剧制片人则将对宣传销售工作进行全面管控。
绿城传媒对电视剧作品的质量控制贯穿了工作全流程，使各部门能在各司其职的同时，共同协作、互相监督，有助于提高产品质量、增强市场竞争力。
3、产品质量纠纷
报告期内，绿城传媒未发生因产品质量问题而导致重大纠纷的情形。
（九）核心技术人员及其变动情况
绿城传媒主要核心人员及其特点、任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|特点|职务|
|1|周伟成|近三十年影视行业从业经验，曾任职于浙江卫视、浙江广厦文化传媒集团，全面负责绿城传媒电视|董事长兼总经理|

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|序号|姓名|特点|职务|
|||剧选题、制作、发行。||
|2|刘小平|近三十年影视行业从业经验，曾任职于浙江卫视、浙江广厦文化传媒集团、浙江影视（集团）有限公司、浙江华新影视有限责任公司，主要负责绿城传媒剧本业务。|常务副总|
|3|沈寓琦|多年影视行业从业经验，曾任职于浙江电视台，主要负责绿城传媒行政后勤工作。|总经理助理（分管行政后勤）|
|4|唐怀宇|多年影视行业从业经验，主要负责绿城传媒发行业务。|总经理助理（分管发行中心）|
|5|刘争|多年影视行业从业经验，曾任职于北京博方文化传媒有限公司，主要负责绿城传媒影视剧制作业务。|制作总监|

报告期内，绿城传媒核心技术人员基本保持稳定。
（十）绿城传媒未来一年内的拍摄计划及相关影视作品报批的进展情况
2015年，除继续发行《最爱·你》、《恋爱相对论》、《江南四大才子》和《冲出月亮岛》等剧外，绿城传媒拟新发行《神探杨金邦》、《杀手锏》、《昙花梦》和《刀光枪影》等剧，计划拍摄《开门见喜》、《大清廉吏于成龙》、《莲花纵队》、《火线佳丽》和《蛟龙得水》等剧。截止本报告签署日，具体拍摄计划及相关影视作品报批的进展情况具体如下表：
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|剧目|拍摄时间|制作时间|发行许可证取得时间|预计发行时间|报批情况|
|《神探杨金邦》|2014年3月-2014年6月|2014年7月-2014年10月|2014年11月|2015年|立项已完成|
|《杀手锏》|2014年8月-2014年11月|2014年11月-2015年2月|2015年3月|2015年|立项已完成|
|《昙花梦》|2014年10月-2015年1月|2015年1月-2015年4月|预计2015年5月|2015年、2016年|立项已完成|
|《刀光枪影》|2014年11月-2015年2月|2015年2月-2015年4月|预计2015年5月|2015年、2016年|立项已完成|
|《开门见喜》|2015年4月-2015年6月|2015年7月-2015年9月|预计2016年|2016年|立项已完成|
|《大清廉吏于成龙》|2015年6月-2015年9月|2015年9月-2015年11月|预计2016年|2016年|已申请立项，正在审批中|
|《莲花纵队》|2015年7月|2015年10月|预计2016年|2016年|受立项许可|

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|-|-|-|-|-|-|
||-2015年10月|-2015年12月|||有效期(三个月)的限制，目前尚未正式报批|
|《火线佳丽》|2015年7月-2015年10月|2015年10月-2015年12月|预计2016年|2016年||
|《蛟龙得水》|2015年10月-2015年12月|2015年12月-2016年2月|预计2016年|2016年||

八、绿城传媒所获得市场评价
基于绿城传媒对电视剧业务的成功运营，绿城传媒的电视剧产品得到了市场的高度认可。截至本报告签署日，绿城传媒及其电视剧作品获取的主要奖项情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获奖对象|所获荣誉|颁奖单位|
|1|绿城传媒（《代号十三钗》）|2012年“金南方”优秀电视剧出品公司奖|南方电视台|
|2|绿城传媒（《喋血孤岛》）|2013年“金南方”优秀电视剧出品公司奖|南方电视台|
|3|电视剧《眼中钉》|2008年度新闻综合频道电视剧收视排行第五名|上海SMG影视剧中心|
|4|电视剧《眼中钉》|2009年度北京电视台最佳收视贡献奖|北京电视台|
|5|电视剧《喋血孤岛》|2013年国剧地标收视排行榜第九名|河南电视台都市频道|
|6|电视剧《喋血孤岛》|2013年中国电视剧上海排行榜国产电视剧收视榜收视贡献奖|上海SMG影视剧中心|
|7|电视剧《喋血孤岛》|2013年度收视贡献奖：长沙市场收视第八名|湖南广播电视台经视频道|

九、绿城传媒最近两年主要财务数据及财务指标
绿城传媒最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|22,840.78|15,583.31|
|非流动资产合计|2,926.13|2,859.24|

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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|25,766.91|18,442.56|
|流动负债合计|20,131.72|16,908.24|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|20,131.72|16,908.24|
|所有者权益合计|5,635.20|1,534.32|

（二）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|16,876.68|4,376.17|
|营业成本|9,933.70|2,465.30|
|营业利润|5,088.00|824.98|
|利润总额|5,473.28|1,135.95|
|净利润|4,100.88|825.99|
|归属于母公司所有者的净利润|4,100.88|825.99|

绿城传媒2013年、2014年的营业收入分别为4,376.17万元、16,876.68万元，2014年营业收入增长率为285.65%；2013年、2014年的净利润分别为825.99万元、4,100.88万元，2014年净利润增长率达到396.48%。
绿城传媒最近一年营业收入及净利润的同比变动均超过30%，其主要原因在于影视文化行业近年来在国家逐步出台的方针政策支持下获得了快速发展，同行业公司纷纷加大投资金额、增加拍摄数量、提高发展速度，绿城传媒亦在该等趋势引领下加快了投资、发展步伐。同时，经过之前多年的发展积累，绿城传媒的制作、发行能力逐步加强，电视剧作品获得了电视台、网络视频服务企业等客户的认可。故此，2013年以来，绿城传媒加大投资，增加了电视剧拍摄数量，并强化了发行工作，《喋血孤岛》等多部电视剧在2014年实现了良好的发行销售，驱动绿城传媒盈利水平迅速提升，绿城传媒于 2014年实现良好发行销售的电视剧情况如下：
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|-|-|-|
|前五名作品名称|年度收入金额|占全部营业收入的比例（%）|

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|-|-|-|
|《喋血孤岛》|71,996,133.21|42.66|
|《江南四大才子》|29,572,585.63|17.52|
|《恋爱相对论》|29,286,092.29|17.35|
|《冲出月亮岛》|21,368,490.57|12.66|
|《最爱·你》|7,988,188.68|4.73|
|小计|160,211,490.38|94.92|

（三）非经常性损益情况
绿城传媒最近两年非经常性损益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|0.15|6.66|
|计入当期损益的政府补助|401.86|333.30|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.17|-25.06|
|非经常性损益合计|401.84|314.90|
|减：企业所得税影响数|100.50|78.87|
|少数股东损益影响额（税后）|0.00|0.00|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|301.34|236.03|

绿城传媒最近两年非经常性损益净额及其分别占利润总额和净利润的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|301.34|236.03|
|利润总额|5,473.28|1,135.95|
|占利润总额的比例|5.51%|20.78%|
|归属于母公司所有者净利润|4,100.88|825.99|
|占归属于母公司所有者净利润的比例|7.35%|28.58%|

由于浙江省各级政府对文化产业的大力扶持，绿城传媒在报告期内均收到了
一定数额的政府补助，该等政府补助持续、稳定。随着绿城传媒经营业绩的快速
发展，政府补助形成的非经常性损益占各期利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例快速降低，对绿城传媒的经营业绩不存在重大影响。
（四）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-2,565.57|-4,176.57|
|资产负债率|78.13%|91.68%|
|毛利率|41.14%|43.67%|

十、绿城传媒主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）绿城传媒的主要资产情况
1、概况
截至2014年12月31日，绿城传媒总资产25,766.91万元，其中：流动资产22,840.78万元，非流动资产2,926.13万元。非流动资产中，固定资产2,563.75万元。
绿城传媒的主要资产状况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总资产的比例|主要构成|
|应收账款|7,750.81|30.08%|主要为应收合同款项|
|预付款项|2,782.00|10.80%|主要为对外投拍剧之预付款项|
|存货|11,899.48|46.18%|包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧等|
|固定资产|2,563.75|9.95%|主要为房屋及建筑物、运输工具等|

由上可知，存货为绿城传媒总资产最重要的组成部分，而存货最主要构成为在拍及已经拍摄完成的影视剧。绿城传媒2014年末存货中前五名的影视作品合计账面余额9,982.94万元，占绿城传媒全部存货余额的比例为83.89%。
2014年末，绿城传媒存货中前五名的影视作品的具体金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|电视剧作品名称|账面价值|
|1|《昙花梦》|3,292.28|

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|-|-|-|
|2|《冲出月亮岛》|2,341.50|
|3|《江南四大才子》|1,958.27|
|4|《刀光枪影》|1,575.37|
|5|《最爱·你》|815.52|

截至本报告出具之日，2014年期末的存货构成中在拍或完成拍摄影视剧的许可证取得情况及申请状态如下所示：
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|-|-|-|
|作品名称|存货类别|截至本报告出具日相关状态|
|《昙花梦》|在拍影视剧|后期制作中，制作完成后将申请发行许可证|
|《冲出月亮岛》|完成拍摄影视剧|已取得发行许可证|
|《江南四大才子》|完成拍摄影视剧|已取得发行许可证|
|《刀光枪影》|在拍影视剧|后期制作中，制作完成后将申请发行许可证|
|《最爱·你》|完成拍摄影视剧|已取得发行许可证|
|《恋爱相对论》|完成拍摄影视剧|已取得发行许可证|

根据绿城传媒上述构成其主要存货的影视剧的发行计划、与意向客户的谈判情况，已签订合同情况，预计其发行收入高于期末存货金额，不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。在拍影视剧在期后均已完成拍摄，正在申领发行许可证过程中，不存在异常情况，根据公司发行计划预测，该等电视剧预计发行收入均超过成本，不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。其余存货主要为剧本购买或创作支出，均在授权期内，不存在减值风险，无需计提存货跌价准备。
绿城传媒至成立以来，投资、制作、发行的电视剧作品中有5部作品著作权为共同享有，系由绿城传媒投资制作或与他方合作制作的影视作品，具体情况如下：
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|-|-|-|
|电视剧作品|绿城传媒享有权益比例|著作权共有方|
|眼中钉（又名《解密档案》）|55%|中视影视制作有限公司|
|家有父母（一）|80%|北京凯高文化传播有限公司|
|等到胜利那一天|82.14%|西安龙炳太和文化投资管理有限公司|
|护国大将军|50%|云南云视传媒集团公司|
|最爱·你|50%|北京紫金长天传媒文化有限公司|

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|-|-|-|
|恋爱相对论|75%|杭州银江传媒有限公司、上海星梦影视文化有限公司|
|江南四大才子|95%|邹魁（自然人）|
|神探杨金邦|40%|浙江东阳横店影视制作公司|

《著作权法》规定，两人以上合作创作的作品，著作权由合作作者共同享有。
没有参加创作的人，不能成为合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的著作权。
基于上述规定，著作权共有关系为法定关系，未办理著作权登记不影响共有著作权的认定。鉴于著作权的共有系法定关系，绿城传媒与共有人之间对相关著作权的共有关系将一直存续至著作权保护期终止。绿城传媒及共有人根据相关联合摄制合同（或合作合同）的约定享有相关权利并分享相关收益。
根据《著作权法实施条例》，合作作品不可以分割使用的，其著作权由各合作作者共同享有，通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，任何一方不得阻止他方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。
在绿城传媒与相关方签署的联合摄制合同（或合作合同）中，对相关影视作品的发行、署名、商务开发、收益分配等事项均进行了约定。电视作品的联合摄制及合作系行业正常的商业模式，不会因著作权的共有对本次交易完成后的绿城传媒及上市公司的经营发展造成重大不利影响。
2、房屋及建筑物
（1）自有房屋及建筑物情况
截至本报告签署日，绿城传媒尚有未办妥产权证书的房屋及建筑物，情况如下：
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|-|-|-|
|房屋地址|房产权证|面积（㎡）|
|杭州市紫荆花路2号联合大厦A幢1101、1102、1103、1104、1105、1106、1107、1108室|暂未办妥|3,168.32|

2007年9月，绿城传媒与华海实业签订《房屋预约转让协议》，约定绿城传媒购买华海实业开发的联合大厦A幢1101-1108室房屋。协议订立后，绿城传媒在2007年11月至2008年6月期间参照房屋总价分三次支付了购房保证金合计2,900万元，并在2008年6月办理了房屋交接手续后装修、使用。
2009年，华海实业先后取得了联合大厦的房屋所有权证、土地使用权证。
但是杭州市国土资源局认定联合大厦为非经营性房地产项目，所处地块土地用途为商业、综合用地，此类项目的分割登记和分割转让需要杭州市政府出具批复意见后进行，故此未为绿城传媒所购房屋办理过户登记手续。2012年，绿城传媒就上述房屋买卖纠纷提起诉讼。同年12月，杭州市西湖区人民法院作出判决，认定原告绿城传媒与被告华海实业签订的《房屋预约转让协议》有效，但未支持绿城传媒要求办理诉争房屋过户登记的诉讼请求。
为避免后续由于绿城传媒无法取得上述房产的权属证书而给绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒现控股股东、实际控制人周伟成承诺：“绿城传媒已向华海实业支付款项购买了联合大厦A幢1101-1108室房屋，绿城传媒可自主占有、使用该等房屋，不存在第三方权利主张或其他权属纠纷的情形。如发生因第三方权利主张或存在其他权属纠纷导致绿城传媒无法占用、使用该等房屋的情形，本人将对由此给绿城传媒、喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。
本人将促使并协助绿城传媒尽快办理上述房产的权属登记并取得相关权属
证书。如本次重组完成后一年内绿城传媒仍未取得该等房产的权属证书，则本人承诺届时将以现金方式按照公允的市场价格向绿城传媒购买上述房产，并由本人对因该等房产未能办理权属登记而给绿城传媒和/或喜临门造成的全部损失承担赔偿责任。”
截至目前，该联合大厦房屋绿城传媒主要用作日常办公，剩余部分对外出租，同样为日常办公之用。由于绿城传媒主营业务为电视剧的投资、制作、发行，轻资产运营，无需厂房、机器等重资产，对该房屋不存在专属依赖。如后续发生周伟成收购该房产的情况，绿城传媒可以市场价格向周伟成租赁该等写字楼，亦可租用其他办公场所，不会对绿城传媒的生产经营产生重大影响。同时因为没有重型厂房设备，即使另行租用其他办公场所，搬迁费用亦较为有限。
（2）房屋及建筑物租赁情况
截至本报告签署日，绿城传媒租赁的房屋及建筑物情况如下：
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|承租方|出租方|物业坐落|租金|面积（㎡）|租赁期限|
|绿城传媒|杭州西溪国家湿地公园西区经营管理有限公司|杭州市五常街道友谊社区洪园游客服务中心208室|无偿使用|100|2010.6.1-2015.5.31|

根据绿城传媒提供的《住所（经营场所）使用证明》及其附件，出租方杭州西溪国家湿地公园西区经营管理有限公司同意将此房产以无偿使用方式提供给绿城传媒办理工商登记和公司迁址之用，绿城传媒未实际占有、使用该处房屋。
3、主要无形资产
绿城传媒拥有的无形资产主要为注册商标、电视剧版权等。
（1）注册商标
截至本报告签署日，绿城传媒拥有商标的具体情况如下：
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|序号|商标图案|所有权人|类别|注册号|有效期限|取得方式|
|1||绿城传媒|43|5622901|2009.12.21-2019.12.20|原始取得|
|2||绿城传媒|41|5622902|2010.4.14-2020.4.13|原始取得|

《开心一家门》为绿城传媒与浙江电视台钱江频道合作制作的一档大型情景剧，于2006年开始在浙江电视台钱江频道播出，绿城传媒于2009年及2010年对上述商标进行了注册。
截至本报告签署日，绿城传媒已不再使用《开心一家门》商标，且绿城传媒的经营重心已经转移至电视剧投资、制作、发行业务。根据天健所出具的“天健审〔2015〕2681号”审计报告，绿城传媒上述商标在2014年的账面价值为零，对绿城传媒生产经营无重大影响。
除以上披露商标外，绿城传媒不存在使用他人商标的情况。
（2）电视剧版权
绿城传媒的主要产品为电视剧作品。其所拥有的电视剧版权情况详见本节“七、绿城传媒主营业务发展情况”之“（三）主要产品介绍”。
其中，由绿城传媒投资制作或与他方合作制作的影视作品，均未办理著作权登记。根据《中华人民共和国著作权法》，目前我国影视作品著作权为自愿登记，影视作品著作权依法由制片者享有，权利的保护期至作品首次发表后第五十年的12月31日。因此，绿城传媒影视作品未取得作品著作权登记证书不会影响绿城传媒合法享有该等影视作品的著作权，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
此外，就绿城传媒经营活动所涉影视作品著作权事项，交易对方周伟成及兰江已承诺：“标的公司对其拥有或使用的影视作品、文学作品等著作权，均已依法取得，不存在纠纷或潜在纠纷，并且对前述著作权的行使（即权利使用、处分）符合法律、法规、规章制度的规定。若标的公司因在交割日之前取得的著作权发生权属纠纷，或著作权相关权利享有和行使被行政主管部门认定有违法、违规行为而被处罚，或因著作权权属瑕疵、权利行使瑕疵导致合同无效或被解除的，由此而对标的公司造成的全部损失，均由转让方对标的公司进行补偿。”
（二）绿城传媒的主要对外担保情况
2014年6月27日，绿城传媒与中信银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》（2014信银杭西最保字第000554号），约定由绿城传媒为中信银行股份有限公司杭州分行与浙江绿城医院投资有限公司在2014年6月27日至2015年6月27日期间所签署的主合同项下一系列债权提供连带责任保证，担保的债权最高额限度为债权本金4,000万元及相应的利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付的费用之和。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
为避免上述担保事项给本次交易及绿城传媒、喜临门造成损失，绿城传媒控股股东周伟成出具了承诺函，承诺：“绿城传媒除为浙江绿城医院投资有限公司提供的最高额4,000万元的保证担保外，绿城传媒没有对外提供其他任何形式的
担保。绿城传媒为浙江绿城医院投资有限公司提供的保证担保将在到期后解除，如因上述保证担保的履行造成绿城传媒的资产流出或其他因本次交易完成日前的原因导致绿城传媒承担债务或或有债务，则由本人负责处理，由此对绿城传媒造成的全部损失由本人向绿城传媒予以赔偿。”
截至本报告签署日，除上述担保事项外，绿城传媒不存在其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）绿城传媒的主要负债情况
截至2014年12月31日，绿城传媒的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
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|项目|金额|占总负债的比例|主要构成|
|短期借款|5,000.00|24.84%|保证借款|
|应付账款|1,377.12|6.84%|主要为剧组应对外支付但尚未完成的款项|
|应交税费|1,295.32|6.43%|主要为企业所得税、增值税等税费|
|其他应付款|11,906.57|59.14%|其中包含应付关联方周伟成5,904.77万元、王晓红186.9万元，主要系周伟成、王晓虹于2014年及以前年度以借款方式投入绿城传媒用于2014年新增影视剧拍摄的资金；此外，其他应付款还包括应付原关联方绿城控股2,752.46万元，包含1,450万元借款，及1,302.46万元往来款。截至报告书出具之日1,302.46万元往来款已清理完毕。|

十一、绿城传媒主要业务资质
截至本报告签署日，绿城传媒已获得《广播电视节目制作经营许可证》，可从事从广播电视节目制作经营活动；绿城传媒已获得《电视剧制作许可证（甲
种）》，在电视剧作品经过广电总局的备案公示后，可从事电视剧制作工作。绿城
传媒拥有资质证书的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资格许可名称|状态|许可证编号|发证机关|期限|
|广播电视节目制作经营许可证|取得|（浙）字第00225号|浙江省新闻出版广电局|2015.4.1-2017.4.1|
|电视剧制作许可证（甲种）|取得|甲第284号|国家新闻出版广电总局|2015.4.1-2017.4.1|

十二、绿城传媒最近三年发生的增资和资产评估情况
（一）增资情况
最近三年绿城传媒未进行过增资。
（二）资产评估情况
最近三年绿城传媒未进行过资产评估。
十三、绿城传媒最近三年发生的改制
最近三年绿城传媒未进行改制。
十四、绿城传媒最近三年利润分配情况
最近三年绿城传媒未进行利润分配。
十五、本次交易评估值与前次交易价格存在差异的原因及合理性
宋卫平 2014年 9月及 2014年 11月将其持有的绿城传媒46.7%的股权（对应出资额 700万元）、20.00%（对应出资额 300万元）的股权转让给周伟成的价格分别为2,100万元、960万元；周伯成2014年9月将其持有的绿城传媒29.03%股权（对应出资435万元）转让给周伟成、4.30%股权（对应出资额65万元）转让给兰江的价格分别为1,306.47万元、193.53万元。
上述股权转让系发生在宋卫平、周伯成与周伟成、兰江之间，宋卫平系周伟成多年好友，周伯成系周伟成同胞兄长，交易双方之间关系密切。在该两次股权
转让中，宋卫平、周伯成无需对周伟成、兰江进行业绩承诺并承担业绩对赌责任。
虽然以股权转让价格测算的绿城传媒估值分别为 4,500万元、4,800万元，但该等股权转让价格并非基于对绿城传媒价值的系统评估，而是交易双方在适当投资回报的基础上，按照绿城传媒账面净资产的三倍（截至 2013年 12月 31日，绿城传媒未审账面净资产为 1,534.32万元），以友好协商方式确定了转让价格，未对绿城传媒总体价值进行系统评估。
本次上市公司重大资产重组中，绿城传媒的总体估值约7.2亿元，相比2014年的两次股权转让差异较大。这主要是因为本次重组发生在周伟成、兰江与上市公司两者之间，交易双方此前并无接触，亦无任何关系，交易双方系在市场化原则下进行的公平交易。在本次交易中，周伟成、兰江承诺绿城传媒2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于6,850万元，9,200万元、12,000万元，承诺业绩较高，如无法实现则周伟成、兰江需承担严厉的业绩对赌责任，同比返还本次重组股权转让所得。且利润补偿期限届满时，上市公司还将对绿城传媒股权进行减值测试，如绿城传媒发生减值则周伟成、兰江需承担减值测试补偿责任。本次重组中绿城传媒交易作价将以坤元评估出具的正式评估报告为依据由交易各方协商确定。坤元评估采用收益法和市场法对绿城传媒进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。评估结论及由此确定的交易作价与同行业可比交易作价和同行业上市公司估值相比较低，公平合理。
此外，宋卫平、周伯成对上述股权转让已出具确认函，已知晓绿城传媒与喜临门的本次重大资产重组事宜，亦了解本次绿城传媒估值与 2014年的股权转让作价有较大提升，但因二人在绿城传媒设立之初即为支持周伟成利用其多年电视台、影视行业从业经验进行创业而投资绿城传媒，多年来并未对绿城传媒进行经营管理，且已经向周伟成转让了股权并获取了适当投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议。
因此，本次交易作价虽与绿城传媒2014年9月、11月的股权转让作价相比差异较大，但系转让各方真实意思表示，已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，并已办理完成工商变更登记。转让方通过本次交易获取了投资回报，对绿城传媒现在的股权权属不存在异议，故本次交易及其作价合理、合法、有效。
十六、绿城传媒报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认政策
绿城传媒营业收入主要为电视剧销售收入。主要业务收入的确认方法如下：电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
2、存货及成本结转
（1）存货主要包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、外购影视剧、低值易耗品等。
○
1原材料系公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧。
○
2在拍影视剧系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
○
3完成拍摄影视剧系公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
○
4外购影视剧系公司购买的影视剧产品。
（2）存货按照实际成本进行初始计量。公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规定和方法执行：公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。
3、发出存货的计价方法
发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：
（1）一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。
（2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧，在符合收入确认条件之日起，不超过 24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔（期）结转销售成本。
计划收入比例法具体的计算原则和方法：从符合收入确认条件之日起，在各收入确认的期间内，以本期确认收入占预计总收入的比例为权数，计算确定本期应结转的销售成本。即当期应结转的销售成本＝总成本×（当期收入÷预计总收入）
4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。
5、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法。
6、低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
（二）绿城传媒重大会计政策或会计估计与同行业公司不存在重大差异
截至本报告签署日，绿城传媒与同行业公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（三）绿城传媒财务报表编制基础
绿城传媒财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，绿城传媒会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）报告期内的资产转移或剥离情况
报告期内，标的资产未发生资产转移或剥离的情况。
（五）绿城传媒重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异截至本报告签署日，绿城传媒与同行业、上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
十七、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十八、绿城传媒最近
12
个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本报告签署日，绿城传媒在最近12个月内未发生过重大资产收购或出售之行为。
十九、绿城传媒未决诉讼情况
截至本报告签署日，绿城传媒不存在未决诉讼。
二十、绿城传媒非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，绿城传媒的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对绿城传媒的非经营性资金占用的情形。
第五节交易标的的评估情况
一、绿城传媒评估的基本情况
（一）评估概况
依据天健所出具的“天健审〔2015〕2681号”审计报告，截至评估基准日2014年12月31日，绿城传媒的资产账面价值为25,766.91万元，负债账面价值为20,131.72万元，净资产账面价值为5,635.20万元。
依据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕106号”资产评估报告，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对绿城传媒100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，绿城传媒100%股权的评估价值为72,015.64万元，评估增值66,380.44万元，增值率为1,177.96%。
本次交易拟购买的资产价格以坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕106号”资产评估报告确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定绿城传媒100%股权最终的交易价格为72,000万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
本次委托评估的绿城传媒公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为72,015.64万元，市场法的评估结果为81,400.00万元，两者相差9,384.36万元，差异率为13.03%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，考虑了各项资产及负债是否在企业中得到合理充分的利用，其资产及负债的组合是否发挥了其应有的贡献。市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，由于近几年资本市场波动
较大，非客观因素较多，同时对可比对象缺乏进一步的深入认识，导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。经综合分析，评估机构认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果72,015.64万元作为绿城传媒100%股权的评估值。
（三）评估增值原因分析
本次交易标的资产的评估增值率较高，其原因具体分析如下：
1、绿城传媒存在较多的账面未记录的无形资产，包括通过创作取得的影视作品著作权 11部以及多部剧本的拍摄制作权。以上各项影视作品著作权通过授权使用，未来能带来较大收益。在采用收益法进行评估时，包含了这一部分无形资产的收益，因此，收益法的评估结果是涵盖包括全部无形资产价值在内的企业全部资产价值。
2、绿城传媒所处的影视类企业普遍具有“轻资产”的经营特点，影视作品生产投入的资金主要用于剧本创作服务、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，一般不需要购置生产型固定资产（生产设备、土地、厂房等）。因此，绿城传媒在日常生产经营过程中对于资产、尤其是固定资产的需求较低，净资产规模较小，从而导致绿城传媒公司的评估增值率相对于传统的生产性行业较高。
3、近年来，绿城传媒从市场需求出发制定发展战略，选择了“强情节”类民国剧、抗战剧等为主的电视剧类型路线，并通过加强发行能力、建设团队核心竞争力，使得电视剧作品逐渐获得了下游电视台、网络视频服务企业等客户的认可。其中，《喋血孤岛》等多部电视剧在2014年实现了良好的发行销售，驱动绿城传媒盈利水平迅速提升。根据艺恩咨询 2014年 7月发布的统计显示，绿城传媒公司在2014年上半年民营电视剧卫视频道播出集数中排名全国第八。2014年，绿城传媒营业收入较2013年提高了12,500.51万元，增幅达到285.65%。
绿城传媒凭借清晰的市场定位及高质量的电视剧作品，在电视剧市场的众多竞争对手中占据了一席之地，在业界逐渐建立起了较高的知名度和良好的品牌形
象，为公司未来的稳步发展奠定了坚实的基础。
4、电视剧的制作及发行需要剧本筛选团队、演员、导演、拍摄制作团队、制片人及发行人共同完成，拍摄过程中对企业整合各方资源并进行有效管理的能力提出了很高的要求。绿城传媒虽然人员规模较小，但整体管理团队稳定、行业经验丰富，自成立以来一直专注于电视剧的筹划、制作及发行工作。绿城传媒主要核心人员多年来在电视剧策划、制作、发行业务流程的各个环节均积累了较丰富的实战经验及长期合作资源，具备了较强的整合各方资源并进行有效管理的能力。同时绿城传媒制定了全工作流程的质量控制措施，使各部门能在各司其职的同时，共同协作、互相监督，有助于提高产品质量、增强市场竞争力。
二、本次评估的基本假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生；
3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
绿城传媒公司属于影视文化传媒产业，该类公司均属于轻资产但盈利能力较好的企业，资产基础法难以客观反映公司的股权价值。而在交易市场上能够找到与绿城传媒公司在资产结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估适用市场法。
绿城传媒公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料，评估机构确定分别采用市场法和收益法对委托评估的公司的股东全部权益价值进行评估。
四、市场法评估结果、估值参数选取及依据
（一）市场法评估模型的选取
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于与本次经济行为类似的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此本次评估不宜选择交易案例比较法。可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对委托评估的绿城传媒公司的股东全部权益价值进行评估。其计算公式为：
股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债－少数股东权益＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值
或
股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值
（二）可比对象的选取原则
在本次评估中采用以下标准作为筛选对比公司的选择标准：
1、有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。一般可比对象的上市交易历史至少在 24个月（2年）以上为好。
2、经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于 24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为了增加可比对象的可比性。
3、企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
4、企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比公司与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
5、预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
6、其它方面的补充标准
其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估单位的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。在上述方面再进一步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
经过筛选，确定华策影视、光线传媒、华录百纳3家上市公司作为本次市场法评估的可比公司。
可比公司一：华策影视
浙江华策影视股份有限公司，股票简称：华策影视，股票代码：300133
公司是一家规模大、实力强的民营影视文化企业，也是经国家商务部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署四部委批准的首批国家文化出口重点企业。公司主要致力于生产、发行影视产品。公司整合了业界顶尖创作力量和优质影视资源，与国内众多顶级编剧、导演、演员有过合作并建立了长期稳定的合作关系。
公司已形成了电视剧集较大的年产量，主要作品《天涯明月刀》、《薛平贵与王宝钏》、《全家福》等。
可比公司二：光线传媒
北京光线传媒股份有限公司，股票简称：光线传媒，股票代码：300251。
公司是国内最大的民营电视节目制作和运营商之一。公司的主营业务是电视节目和影视剧的投资制作和发行业务。电视栏目、演艺活动和影视剧是公司的三大传媒内容产品。电视栏目和演艺活动是自主制作发行，通过节目版权销售或广告营销的方式实现收入；影视剧主要是投资和发行，少量参与制作，其中，又以电影的投资发行为主，收入主要包括电影票房分账收入、电视剧播映权收入等。
2009年的中国北京国际文化创意产业博览会上，公司被评为“2009年中国文化创意产业十大领军企业”。
可比公司三：华录百纳
北京华录百纳影视股份有限公司，股票简称：华录百纳，股票代码：300291。
公司是国务院国资委主管的中央企业中国华录集团所属专业从事影视策划、投资制作、发行及演艺经纪的影视企业。主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。公司拥有《电视剧制作许可证》(甲种)证书，投资制作的电视剧作品获得广泛好评，代表作有《汉武大帝》、《红楼梦》(新版)等。公司被评为“2008最具实力国营电视制作机构”、“全国十佳电视剧出品单位”，被国家广电总局、文化部、商务部、新闻出版总署四部委评为 2007-2008年度、2009-2010年度国家文化出口重点企业。
（三）价值比率的选取及理由
上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。
常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。
1、收入基础价值比率。收入基础价值比率主要反映企业经营规模与其全投资市场价值之间的关系。评估人员将可比公司2011年至2013年的主营业务收入及主营业务毛利与目标公司2012年至2014年的主营业务收入及主营业务毛利统计如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2011|2012|2013|三年平均|
|华策影视|主营业务收入|40,306.82|72,091.15|92,046.57|68,148.18|
||主营业务成本|15,520.51|33,219.26|49,774.47|32,838.08|
||主营业务税金|2,188.13|2,629.16|807.90|1,875.06|
||主营业务毛利|22,598.18|36,242.73|41,464.20|33,435.04|
||主营业务毛利率|56.07%|50.27%|45.05%|49.06%|
|光线传媒|主营业务收入|69,792.51|103,385.53|90,417.18|87,865.07|
||主营业务成本|41,243.89|58,293.35|48,565.67|49,367.64|
||主营业务税金|2,621.17|2,146.12|723.77|1,830.35|
||主营业务毛利|25,927.45|42,946.06|41,127.74|36,667.08|
||主营业务毛利率|37.15%|41.54%|45.49%|41.73%|
|华录百纳|主营业务收入|28,728.60|39,340.30|37,788.33|35,285.74|
||主营业务成本|13,816.24|21,880.24|20,202.13|18,632.87|
||主营业务税金|1,513.91|686.59|295.93|832.14|
||主营业务毛利|13,398.45|16,773.47|17,290.27|15,820.73|
||主营业务毛利率|46.64%|42.64%|45.76%|44.84%|
|项目名称||2012|2013|2014|三年平均|
|绿城传媒|主营业务收入|6,294.93|4,376.17|16,876.68|9,182.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|5,713.52|2,465.30|9,933.70|6,037.51|
|主营业务税金|400.60|24.12|99.68|174.80|
|主营业务毛利|180.81|1,886.75|6,843.30|2,970.29|
|主营业务毛利率|2.87%|43.11%|40.55%|32.35%|

从经营规模上来看，绿城传媒公司与华策影视、光线传媒、华录百纳存在差距，但仍具备收入基础价值比率的适用基础。从主营业务毛利率上来看，除2012年度绿城传媒公司毛利较低外，其余各年可比公司与绿城传媒公司主营业务毛利率均保持相对稳定，且各公司之间毛利率差异不大，收入基础价值比率适用于本次评估。
2、资产基础价值比率。资产基础价值比率是反映企业资产账面价值与其企业整体价值之间关系的一个价值比率。可比企业2011年至2013年的资产状况与目标公司2012年至2014年的资产状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2011|2012|2013|三年平均|
|华策影视|资产|142,709.01|170,239.68|199,565.60|170,838.10|
||负债|15,619.79|24,200.83|28,535.77|22,785.46|
||所有者权益|127,089.22|146,038.85|171,029.83|148,052.63|
|光线传媒|资产|189,274.76|195,416.83|144,727.43|176,473.01|
||负债|10,486.55|16,799.04|37,126.38|21,470.66|
||所有者权益|178,788.21|178,617.79|107,601.05|155,002.35|
|华录百纳|资产|42,479.26|108,999.72|112,562.69|88,013.89|
||负债|21,002.78|13,935.41|9,854.53|14,930.91|
||所有者权益|21,476.48|95,064.32|102,708.17|73,082.99|
|项目名称||2012|2013|2014|三年平均|
|绿城传媒|资产|16,595.47|17,965.45|25,524.31|20,028.41|
||负债|14,188.87|14,168.86|18,829.26|15,729.00|
||所有者权益|2,406.61|3,796.58|6,695.05|4,299.41|

注：上表所列的资产、负债、所有者权益均已对非经营性资产(负债)进行了调整。
从上表看出，可比公司与目标公司在资产规模上存在较大差距，可比性差，
因此资产基础价值比率不适合本次评估。
3、盈利基础价值比率。可比公司与目标公司前三年各项盈利指标比较如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2011|2012|2013|三年平均|
|华策影视|NOIAT|15,383.00|21,298.00|25,173.00|20,618.00|
||股权现金流|15,185.97|20,580.64|23,658.76|19,808.46|
||EBIT|20,209.87|27,566.03|31,737.35|26,504.42|
||EBITDA|20,435.34|28,189.90|33,107.74|27,244.33|
||净利润|14,963.39|19,977.79|22,366.34|19,102.51|
|光线传媒|NOIAT|19,548.00|33,435.00|33,886.00|28,956.33|
||股权现金流|19,142.04|33,434.99|32,376.76|28,317.93|
||EBIT|22,173.23|38,274.67|38,478.48|32,975.46|
||EBITDA|22,874.33|39,176.19|39,658.17|33,902.90|
||净利润|18,440.95|32,533.47|31,197.08|27,390.50|
|华录百纳|NOIAT|8,846.45|11,722.83|11,616.84|10,728.71|
||股权现金流|8,505.31|11,597.07|11,496.02|10,532.80|
||EBIT|11,708.08|15,453.88|15,321.97|14,161.31|
||EBITDA|11,773.47|15,586.30|15,447.33|14,269.03|
||净利润|8,439.05|11,464.63|11,371.97|10,425.22|
|项目名称||2012|2013|2014|三年平均|
|绿城传媒|NOIAT|(172.09)|1,008.35|4,627.46|1,821.24|
||股权现金流|(435.54)|740.79|4,197.28|1,500.84|
||EBIT|(448.37)|1,133.05|6,013.58|2,232.75|
||EBITDA|(284.18)|1,291.62|6,130.86|2,379.43|
||净利润|(599.73)|582.23|4,080.01|1,354.17|

注：上表所列的盈利性指标均已对非经常性损益等进行了调整。
从上表中可以看出，除2012年度目标公司未有盈利之外，其后各年可比公司与目标公司均为盈利企业，可比性较好。因此盈利基础价值比率适用于本次评估。
4、特殊类价值比率。特殊类价值比率一般适用于采掘业、运输业等特殊行业，对于影视传媒行业而言，考虑到其行业特性及相关数据无法获取，故难以构建能体现企业绩效的特殊指标，故特殊类价值比率不适用于本次评估。
5、比率乘数的选取
综合上述分析，本次评估选择的比率乘数分别是：
A.EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/无负债现金流
注：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折旧/摊销
B.股权现金流价值比率＝股权价值/股权现金流
C.EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
D.EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
E.P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润
F.销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入
（四）调整因素
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。我们以折现率参数作为被评估单位与可比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速度较高的时期。另外企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要对增长率进行相关修正。
综上分析，评估机构通过折现率和预期增长率计算修正系数来对各价值比率进行修正。
1、折现率的确定
（1）全投资资本成本
由于可比公司全部为上市公司，其股东全部权益价值可以通过股价和股份计算确定，因此我们通过加权资金成本计算其折现率，对于被评估单位的折现率我们采用可比公司的资本结构测算出相同资本结构下被评估单位的折现率。基本公式为：
E D
WACC= K× +K
×(1−T)×
eE+D d E+D
式中：WACC−−加权平均资本成本
K−−权益资本成本
e
K−−债务资本成本
d
T−−所得税税率
D/E−−资本结构
债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率，权数采用可比公司的债务构成计算取得。
（2）权益资本成本
本次折现率的确定采用资本资产定价模型（CAPM），其计算公式如下：
K= R+Beta×ERP+R
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R
—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
—企业特定风险调整系数
c
2、预期增长率g的估算
预期增长率为可比公司2013年后的预期永续增长率与目标公司评估基准日后的预期永续增长率，评估人员估算增长率时以简单再生产为前提，不考虑物价因素的影响。由于有效估计企业永续增长率存在难度，因此采用一定年限的长期增长率（所选期限内的复合增长率）来替代永续增长率。
3、风险因素和增长率的修正
根据单期资本化模型，可以得到盈利性价值比率：
FMV 1
=
FCF r−g
1
1
即价值比率M=
r−g
其中：r为折现率；g为预期增长率。
对于被评估单位收益类价值比率M：
S
1 FMV
= S= r g= r−r+r−g+ g−g
M FCF
s− s G G s G G s
S S
= r−g+(r−r)+(g−g )
G G s G G s
1
= +(r−r)+(g−g )
M
s G G s
G
1
M=
S 1
+(r−r)+(g−g )
M
s G G s
G
上式中，(r -r)即可比公司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率 S G
不同所需要进行的风险因素修正系数；（g -g）即为可比公司与被评估单位由于 G S
预期增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。
在上述公式中，由于不同的折现率对应不同的价值口径，其中WACC对应的是NOIAT口径，CAPM对应的是股权自由现金流口径，EBIT、净利润分别对应税前、税后利润口径的折现率，EBITDA为税前现金流口径，因此在选择折现率时要保持口径一致，将NOIAT口径的折现率WACC转换为EBIT、EBITDA对应口径的折现率，将股权现金流口径的折现率CAPM转换成净利润口径对应的折现率。
（1）NOIAT比率乘数修正系数
对于NOIAT比率的修正系数，
1
M=
S 1
+(WACC−WACC)+(g − g )
M
S G NOIAT,G NOIAT,S
G
式中：M：目标公司价值比率
S
M：可比公司价值比率
G
WACC：目标公司折现率
S
WACC：可比公司折现率
G
g ：可比公司NOIAT增长率
NOIAT,G
g ：目标公司NOIAT增长率
NOIAT,S
（2）EBIT比率乘数修正系数
NOIAT
定义：δ=
EBIT
NOIAT EBIT NOIAT EBIT
根据WACC的定义，WACC= = × = ×δ
D+ E D+ E EBIT D+ E
EBIT WACC
因此EBIT对应的折现率的调整计算公式为： =
D+ E δ
则，对于EBIT比率的修正系数，
1
M=
S 1
+(WACC/δ−WACC/δ)+(g − g )
M
S G EBIT,G EBIT,S
G
式中：M：目标公司价值比率
S
M：可比公司价值比率
G
WACC：目标公司折现率
S
WACC：可比公司折现率
G
g ：可比公司EBIT增长率
EBIT,G
g ：目标公司EBIT增长率
EBIT,S
NOIAT
δ=
EBIT
（3）EBITDA比率乘数修正系数
NOIAT
定义：λ=
EBITDA
NOIAT EBITDA NOIAT EBITDA
根据WACC的定义， WACC= = × = ×λ
D+ E D+ E EBITDA D+ E
EBITDA WACC
因此EBITDA对应的折现率的调整计算公式为： =
D+ E λ
则，对于EBITDA比率的修正系数，
1
M=
S 1
+(WACC/λ−WACC/λ)+(g − g )
M
S G EBITDA,G EBITDA,S
G
式中：M：目标公司价值比率
S
M：可比公司价值比率
G
WACC：目标公司折现率
S
WACC：可比公司折现率
G
g ：可比公司EBITDA增长率
EBITDA,G
g ：目标公司EBITDA增长率
EBITDA,S
NOIAT
λ=
EBITDA
（4）收入比率乘数修正系数
NOIAT
定义：σ=
收入
NOIAT 收入 NOIAT 收入
根据WACC的定义， WACC= = × = ×λ
D+ E D+ E 收入 D+ E
收入 WACC
因此收入对应的折现率的调整计算公式为： =
D+ E σ
则，对于收入比率的修正系数，
1
M=
S 1
+(WACC/σ−WACC/σ)+(g − g )
M
S G 收入,G 收入,S
G
式中：M：目标公司价值比率
S
M：可比公司价值比率
G
WACC：目标公司折现率
S
WACC：可比公司折现率
G
g ：可比公司收入增长率
收入,G
g ：目标公司收入增长率
收入,S
NOIAT
σ=
收入
（5）股权现金流比率乘数修正系数
对于股权现金流比率的修正系数，
1
M=
S 1
+(CAPM−CAPM)+(g − g )
M
S G 股权现金流,G 股权现金流,S
G
式中：M：目标公司价值比率
S
M：可比公司价值比率
G
CAPM：目标公司折现率
S
CAPM：可比公司折现率
G
g ：可比公司股权现金流增长率
股权现金流,G
g ：目标公司股权现金流增长率
股权现金流,S
（6）净利润比率乘数修正系数
股权现金流
定义：µ=
净利润
根据CAPM的定义，
股权现金流 净利润 股权现金流 净利润
CAPM= = × = ×µ
股权价值 股权价值 净利润 股权价值
净利润 CAPM
因此净利润对应的折现率的调整计算公式为： =
股权价值 µ
则，净利润比率的从修正系数：
1
M=
S 1
+(CAPM /µ−CAPM /µ)+(g − g )
M
S G 净利润,G 净利润,S
G
式中：M：目标公司价值比率
S
M：可比公司价值比率
G
CAPM：目标公司折现率
S
CAPM：可比公司折现率
G
g ：可比公司净利润增长率
净利润,G
g ：目标公司净利润增长率
净利润,S
股权现金流
µ=
净利润
（五）流动性折旧的考虑测算
股权的自由流通性对其价值有重要影响。绿城传媒公司是非上市公司，其股权不能在股票交易市场上交易，这种不可流通性对其价值是有影响的。
本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣，新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，因此发行价不是“市场交易机制”下形成的价格，尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。
2013年非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表：
如上表，并购市盈率法估算的传播与文化产业缺少流通性折扣为39.20%。
（六）市场法评估结果
股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数－付息负债－少数股东权益＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性资产净值
或
股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性资产净值
NOIAT、EBIT、EBITDA等价值比率反映企业整体价值与企业获利能力之间的关系，股权现金流、净利润等价值比率反映股权价值与企业获利能力之间的关系,收入价值比率反映企业整体价值与经营规模之间的关系。
由于不能明确区分上述6项价值比率对企业价值或股权价值的影响程度，因此以上述6项价值比率计算结果去除最高、最低后的平均值确定评估结果。
本次被评估单位股权价值评估的计算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||||||
|项目|NOIAT|股权现金流||EBIT|EBITDA|净利润价|收入价值|
||价值比率|价值比率||价值比率|价值比率|值比率|比率|
|被评估单位价值比率取值|32.69||25.98|23.81|22.69|27.43|7.33|
|被评估单位对应参数|4,627.46||4,197.28|6,013.58|6,130.86|4,080.01|16,876.68|
||151,271.6|||143,183.3|139,109.2||123,706.0|
|被评估单位全投资计算价值||||||||
||7|||4|1||6|
|被评估单位付息负债|15,511.77|||15,511.77|15,511.77||15,511.77|
|被评估单位少数股东权益|0.00|||0.00|0.00||0.00|
||135,759.9||109,045.3|127,671.5|123,597.4|111,914.6|108,194.2|
|被评估单位股权（计算）价值||||||||
||0||3|7|4|7|9|
|正常经营所需营运资金与基||||||||
|准日实际拥有营运资金差异|6,418.98||6,418.98|6,418.98|6,418.98|6,418.98|6,418.98|
|调整||||||||
|缺少流通折扣率|39.20%||39.20%|39.20%|39.20%|39.20%|39.20%|
|控制权溢价率|16.36%||16.36%|16.36%|16.36%|16.36%|16.36%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被评估单位经营性资产构成|||||||
||91,504.67|72,604.94|85,782.42|82,900.10|74,634.91|72,002.86|
|的股权价值|||||||
|非经营性资产净值|2,408.76|2,408.76|2,408.76|2,408.76|2,408.76|2,408.76|
|被评估单位股权市场价值|93,900.00|75,000.00|88,200.00|85,300.00|77,000.00|74,400.00|
|评估结果(取整)|81,400.00||||||

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||两年平均(2012年及2013年)||||||
||项目||NOIAT价值比率|股权现金流|EBIT价值比率|EBITDA|净利润价|收入价值|
|||||价值比率||价值比率|值比率|比率|
||被评估单位价值比率取值||25.67|21.06|19.11|18.36|22.05|6.04|
||被评估单位对应参数||2,817.91|2,469.04|3,573.32|3,711.24|2,331.12|10,626.43|
||被评估单位全投资计算价值||72,335.75||68,286.15|68,138.37||64,183.64|
||被评估单位付息负债||15,511.77||15,511.77|15,511.77||15,511.77|
||被评估单位少数股东权益||0.00||0.00|0.00||0.00|
||被评估单位股权（计算）价值||56,823.98|51,997.98|52,774.38|52,626.60|51,401.20|48,671.87|
||正常经营所需营运资金与基准日实际拥有营运资金差异调整||||||||
||||6,418.98|6,418.98|6,418.98|6,418.98|6,418.98|6,418.98|
||缺少流通折扣率||39.20%|39.20%|39.20%|39.20%|39.20%|39.20%|
||控制权溢价率||17.90%|17.90%|17.90%|17.90%|17.90%|17.90%|
||被评估单位经营性资产构成的股权价值||||||||
||||36,131.92|32,672.49|33,229.03|33,123.10|32,244.69|30,288.22|
||非经营性资产净值||2,408.76|2,408.76|2,408.76|2,408.76|2,408.76|2,408.76|
||被评估单位股权市场价值||38,500.00|35,100.00|35,600.00|35,500.00|34,700.00|32,700.00|
|评估结果(取整)||35,200.00|||||||

由于2013年的市场环境与评估基准日更为接近，且绿城传媒公司2014年的收益情况更能反映其当前的市场价值水平，因而评估人员采用 2013年的价值比率所得的股东全部权益的市场价值算术平均值作为评估值。
因此，根据上市公司比较法，在持续经营和缺少流通性前提下的绿城传媒公司股东全部权益的评估值为81,400.00万元。
五、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法评估模型的选取
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产价值-非经营性负债的价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值=∑ t+P×(1+r)−n
（1+r)t n n
t=1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
——第n年以后的连续价值
n
（二）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，故本次评估中按无限年期进行测算。本次评估采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业的政策、市场因素和企业自身发展的情况，取 2019年作为分割点较为适宜，即对 2015年 1月至 2019年的收益进行逐年预测，2019年以后年度采用2019年同期测算值以等额年收益序列计算。
（三）未来预期收益现金流预测
1、生产经营模式与收益主体、口径的相关性
绿城传媒公司目前主要从事电视剧制作和发行(包括创意立项、剧本创作、拍摄制作、电视剧发行等全过程)，本次预测以绿城传媒公司目前主营业务及其规模、未来发展计划对未来收益进行预测。
2、企业营业收入及营业成本的预测
公司2012年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年（基准日）|
|营业收入|6,294.93|4,376.17|16,876.68|
|营业成本|5,713.52|2,465.30|9,933.70|
|毛利率|9.24%|43.67%|41.14%|

（1）营业收入
绿城传媒公司的营业收入包括电视剧制作发行收入和房屋租赁收入。本次预测将超过公司正常经营需要的那部分办公用房作为溢余资产来考虑，故本次预测仅考虑绿城传媒公司的电视剧制作发行收入。
绿城传媒最早成立于 2005年 6月，随着国家一系列大力发展文化产业政策和“十二五”文化产业发展规划的推动，绿城传媒影视剧的制作、发行业务获得了长足发展，电视剧产量逐步提高，目前已形成了年产5-6部200多集电视剧的生产规模，在电视剧策划、制作和发行领域具有了丰富的经验。同时绿城传媒从市场需求出发制定发展战略，选择了“强情节”类民国剧、抗战剧等为主的电视剧类型路线，并通过加强发行能力、建设团队核心竞争力，使得电视剧作品逐渐获得了下游电视台、网络视频服务企业等客户的认可。其中，《喋血孤岛》等多部电视剧发行销售良好，促使绿城传媒盈利水平迅速提升。根据艺恩咨询 2014年 7月发布的统计数据，绿城传媒在 2014年上半年民营电视剧卫视频道播出集
数在全国名列前茅，营业收入也实现了快速增长。
2015年及以后年度，绿城传媒公司将继续把经营的重点放在电视剧制作和
发行上。未来的电视剧发行计划如下：
A.主创剧
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|类型|权益比例|集数|预计收入（万元、含税）|
|2015年|最爱你（注1）|主创|100%|28|845.30|
|2015年|恋爱相对论（注1）|主创|75%|33|1,400.90|
|2015年|江南四大才子（注1）|主创|95%|42|1,981.10|
|2015年|冲出月亮岛（注1）|主创|100%|35|4,797.10|
|2015年|昙花梦|主创|100%|42|6,002.80|
|2015年|杀手锏|联合|50%|40|6,226.40|
|2015年|刀光枪影|主创|100%|45|5,616.50|
|合计||||265|26,870.10|
|2016年|昙花梦（注2）|主创|100%|42|1,188.70|
|2016年|刀光枪影（注2）|主创|100%|45|963.70|
|2016年|开门见喜|主创|30%|40|6,792.50|
|2016年|大清廉吏于成龙|主创|100%|40|6,415.10|
|2016年|莲花纵队|主创|100%|40|6,415.10|
|2016年|火线佳丽|主创|100%|40|6,415.10|
|2016年|蛟龙得水|主创|100%|45|7,641.50|
|合计||||292|35,831.70|
|2017年|主创剧-新剧|主创|100%|280|43,849.10|
|2018年|主创剧-新剧|主创|100%|300|47,547.20|
|2019年|主创剧-新剧|主创|100%|300|47,547.20|

 B.投拍剧
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|类型|权益|集数|预计收入(万元、税前)|
|2015年|抗倭英雄戚继光|投拍|10%|40|65.40|
|2015年|神探杨金邦|联合|40%|40|756.00|

预测中，对于已在发行中的或已经开拍的或已经在后期制作中的或已明确立项的主创电视剧，通过已签约的发行单价或预计其未来发行单价乘以预计拍摄集
数得出各剧的收入，并对各剧的价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比
较，以确认其合理性。对于尚未明确立项的主创剧，其销售价格主要通过分析公司已发行和计划发行电视剧的售价，并考虑“一剧两星”发行政策对电视剧发行的影响后得出。
对于投拍剧，通过预估发行单价和单集制作成本，乘以集数，并按合同约定的比例扣除发行成本后，乘以约定或者预计的投资比例得出。计算公式为：
分成收入=（销售收入－制作成本－发行税金及发行成本）×投资比例
此外，考虑到公司有较多的电视剧播映权，未来能够带来一定的销售收入，因此，未来各年按照一定金额预估了该部分库存旧剧的销售收入。
C．未来发行电视剧的拍摄、发行进度
2015年，绿城传媒除继续发行《最爱•你》、《恋爱相对论》、《江南四大才子》和《冲出月亮岛》等剧外，拟新发行《神探杨金邦》、《杀手锏》、《昙花梦》和《刀光枪影》等剧，计划拍摄《开门见喜》、《大清廉吏于成龙》、《莲花纵队》、《火线佳丽》和《蛟龙得水》等剧。截至本报告签署日，具体拍摄计划及相关影视作品报批的进展情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|剧目|拍摄时间|制作时间|发行许可证取得时间|预计发行时间|报批情况|
|《神探杨金邦》|2014年3月-2014年6月|2014年7月-2014年10月|2014年11月|2015年|立项已完成|
|《杀手锏》|2014年8月-2014年11月|2014年11月-2015年2月|预计2015年4月|2015年|立项已完成|
|《昙花梦》|2014年10月-2015年1月|2015年1月-2015年4月|预计2015年5月|2015年、2016年|立项已完成|
|《刀光枪影》|2014年11月-2015年2月|2015年2月-2015年4月|预计2015年5月|2015年、2016年|立项已完成|
|《开门见喜》|2015年4月-2015年6月|2015年7月-2015年9月|预计2016年|2016年|立项已完成|
|《大清廉吏于成龙》|2015年6月-2015年9月|2015年9月-2015年11月|预计2016年|2016年|已申请立项，正在审批中|
|《莲花纵队》|2015年7月-2015年10月|2015年10月-2015年12月|预计2016年|2016年|受立项许可有效期(三个月)的限制，目前尚未正式报批|
|《火线佳丽》|2015年7月-2015年10月|2015年10月-2015年12月|预计2016年|2016年||
|《蛟龙得水》|2015年10月|2015年12月|预计2016年|2016年||

|||
|-|-|
|-2015年12月|-2016年2月|

注1：《最爱你》、《恋爱相对论》、《江南四大才子》和《冲出月亮岛》四部剧均为2014年已在部分电视台发行，2015年将继续发行；
注2：《神探杨金邦》已拍摄、制作完成，且已取得发行许可证，预计主要发行时间为2015年；
注3：《杀手锏》、《昙花梦》和《刀光枪影》已拍摄完成，处于后期制作阶段，预计于2015年6月前取得发行许可，实现发行时间为2015年和2016年。
注4：《开门见喜》、《大清廉吏于成龙》已经立项，即将开机拍摄；《莲花纵队》、《火线佳丽》、《蛟龙得水》受立项许可有效期(三个月)的限制，尚未正式报批，但公司内部已明确立项。
（2）营业成本
绿城传媒公司的营业成本均为电视剧成本。电视剧的成本中，主创剧的成本包括制作成本和合作方分成；投拍剧其收入为已扣除相应成本的分成收入，不需再单独考虑营业成本。
对于已立项的拟制作并发行的电视剧，其制作成本按照该剧的题材、类型等实际情况进行预估，合作方分成为发行收入减去制作成本、发行成本以及税费后乘以合作方所占的投资比例得出。
对于尚未立项的主创电视剧，其制作成本主要参考之前年度的平均单集制作成本，乘以集数得出。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|27,691.50|35,831.70|44,053.90|47,740.50|47,740.50|47,740.50|
|毛利率|39.50%|38.52%|41.53%|40.87%|40.87%|40.87%|
|营业成本|16,753.10|22,030.40|25,760.00|28,230.00|28,230.00|28,230.00|

3、营业税金及附加的预测
绿城传媒公司的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费
附加等。
本次预测时，先按照未来各年的收入和成本情况，计算出当年的应交增值税金额，再乘以各项税金及附加的比率后得出。
未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|27,691.50|35,831.70|44,053.90|47,740.50|47,740.50|47,740.50|
|营业税金及附加比率|0.72%|0.72%|0.72%|0.72%|0.72%|0.72%|
|营业税金及附加|199.38|257.99|317.19|343.73|343.73|343.73|

4、期间费用的预测
（1）管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支（工资、福利费、劳动保险费等）、可控费用(业务招待费、办公费、车辆使用费和差旅费等)和其他费用(折旧费、税费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社会保险费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|27,691.50|35,831.70|44,053.90|47,740.50|47,740.50|47,740.50|
|管理费用比率|1.97%|1.69%|1.57%|1.58%|1.53%|1.54%|
|管理费用|545.94|607.32|689.67|753.80|729.40|736.57|

（2）销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、办公费、会务费、差旅费、业务招待费、宣传推广费和发行费用等构成。
对于职工薪酬，按照每年一定的增长比例进行预测；对于发行费用则按发行
收入的一定比例预测；对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。
计算结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业收入|27,691.50|35,831.70|44,053.90|47,740.50|47,740.50|47,740.50|
|销售费用比率|1.73%|2.17%|2.06%|2.14%|2.14%|2.14%|
|销售费用|477.70|778.60|907.70|1,021.40|1,021.40|1,021.40|

（3）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、手续费、汇兑损益、存款利息收入等。
评估人员调查了公司基准日的长短期借款情况。基准日公司长(短)期借款余额合计5,000万元，评估人员在企业提供资料的基础上对公司未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。
基准日时公司与关联方、公司员工、项目合作伙伴以及原股东关联方（绿城控股）的往来借款合计 10,511.77元（账列其他应付款科目，其中 1,707.00万元为项目合作伙伴的电视剧定向借款，相关利息费用已在电视剧制作成本中考虑，故本次预测中亦未考虑相关利息费用；其中关联方往来借款为5,904.77万元；公司员工借款合计1,450.00万元；原股东关联方（绿城控股）的往来借款 1,450.00万元）作为短期借款考虑，除关联方及原股东关联方往来借款在预测期内归还外，公司员工、项目合作伙伴的借款(合计3,157万元)计划于2015年到期后归还。
同时考虑到 2015年起多部电视剧的开拍及发行需要，企业资金将有一定的缺口，需要扩大融资金额，并与以后年度逐年归还，且到稳定期后公司为正常经营运转需保持6,000万元的借款作为周转金。根据预测的公司未来各年资金筹措及归还情况，结合各款项的约定利率以及基准日时的公司银行借款的贷款利率，相应计算了利息支出，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|借款|7,900.00|7,900.00|7,900.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|还款|8,157.00|8,154.77|13,150.00|11,650.00|6,000.00|6,000.00|
|平均余额|15,383.27|15,127.39|12,375.00|7,875.00|6,000.00|6,000.00|
|贷款利率|5.72%|6.47%|6.36%|6.60%|6.60%|5.72%|
|利息支出|880.11|978.66|786.58|519.75|396.00|396.00|

对于手续费、存款利息收入，根据以前年度手续费、利息收入与营业收入之间的比例进行预测。具体预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|利息支出|880.11|978.66|786.58|519.75|396.00|396.00|
|手续费|1.60|2.00|2.20|2.20|2.20|2.20|
|汇兑损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利息收入|2.90|3.70|4.60|5.00|5.00|5.00|
|合计|878.81|976.96|775.93|508.70|393.20|393.20|

5、资产减值损失的预测
由于绿城传媒以前年度未实际发生资产减值损失，且国内电视台支付能力较强，故本次预测时未予考虑。
6、补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
7、投资收益的预测
绿城传媒无对外投资项目，故本次预测不考虑投资收益。
8、营业外收入、支出
对于营业外收支，主要考虑了水利建设基金(按营业收入的0.1%计算)，对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|营业外支出|27.69|35.83|44.05|47.74|47.74|47.74|

9、所得税费用
对绿城传媒公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
公司2015年及以后预测期内适用的所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|所得税|2,202.22|2,786.15|3,887.78|4,206.72|4,243.76|4,241.97|

10、净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|27,691.50|35,831.70|44,053.90|47,740.50|47,740.50|47,740.50|
|减：营业成本|16,753.10|22,030.40|25,760.00|28,230.00|28,230.00|28,230.00|
|营业税金及附加|199.38|257.99|317.19|343.73|343.73|343.73|
|销售费用|477.70|778.60|907.70|1,021.40|1,021.40|1,021.40|
|管理费用|545.94|607.32|689.67|753.80|729.40|736.57|
|财务费用|878.81|976.96|784.18|516.95|393.20|393.20|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|8,836.57|11,180.43|15,595.16|16,874.62|17,022.77|17,015.60|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|27.69|35.83|44.05|47.74|47.74|47.74|
|三、利润总额|8,808.88|11,144.60|15,551.11|16,826.88|16,975.03|16,967.86|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税|2,202.22|2,786.15|3,887.78|4,206.72|4,243.76|4,241.97|
|四、净利润|6,606.66|8,358.45|11,663.33|12,620.16|12,731.27|12,725.89|

11、折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。根据公司的发展计划未来基本不需要新增固定资产，故本次预测仅考虑存量资产的更新改造支出。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
长期待摊费用的摊销主要为低值易耗品等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
预测2015年－2019年各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|折旧和摊销|134.95|119.52|119.58|96.34|71.94|79.11|

12、营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。根据绿城传媒公司实际营运资金情况、2012年至2014年电视剧的制作和发行情况，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并参考同行业上市公司近三年平均比率，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
具体历史及预测数据见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|平均值|同行业平均值|预测比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|6,294.93|4,376.17|16,876.68|--|--|--|
|营业成本|5,713.52|2,465.30|9,933.70|--|--|--|
|应收项目/营业收入|43.32%|40.56%|48.89%|44.26%|44.71%|44.26%|
|预付款项/营业成本|1.53%|0.06%|28.01%|9.87%|32.64%|28.00%|
|存货/营业成本|198.45%|528.29%|119.79%|282.18%|/|120.00%|
|应付项目/营业成本|49.73%|46.34%|27.93%|41.33%|46.40%|41.33%|
|预收款项/营业收入|43.49%|51.24%|3.04%|32.59%|15.44%|15.44%|

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对绿城传媒公司2012年至2014年各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，绿城传媒公司营运资金中现金保有量约为营业收入的2%，故预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年～永续期|
|现金保有量|339.24|553.80|716.60|881.10|954.80|954.80|

根据上述确定的预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本以及确定的现金保有量，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日金额|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|16,876.68|27,691.50|35,831.70|44,053.90|47,740.50|47,740.50|
|营业成本|9,933.70|16,753.10|22,030.40|25,760.00|28,230.00|28,230.00|
|现金保有量|339.24|553.80|716.60|881.10|954.80|954.80|
|应收项目|8,251.68|12,255.90|15,858.60|19,497.70|21,129.30|21,129.30|
|预付款项|2,782.00|4,690.90|6,168.50|7,212.80|7,912.80|7,912.80|
|存货|11,899.48|20,103.70|26,436.50|30,912.00|33,912.00|33,912.00|
|应付项目|2,774.86|6,924.80|9,106.10|10,647.70|11,681.10|11,681.10|
|预收款项|512.63|4,275.60|5,532.40|6,801.90|7,371.10|7,371.10|
|营运资金|19,984.92|26,403.90|34,541.70|41,054.00|44,856.70|44,856.70|
|营运资金增加额|--|6,418.98|8,137.80|6,512.30|3,802.70|-|

13、资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据绿城传媒公司的未来规划，未来不需追加投资。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。本次按照企业现有资产状况和制片能力对以后可预知的年度进行了资产更新测算，形成各年资本性支出。具体见下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|追加投资|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|更新支出|42.54|54.23|0.69|8.47|61.47|74.95|
|资本性支出合计|42.54|54.23|0.69|8.47|61.47|74.95|

14、借款的增加及偿还
根据“财务费用”项目中的相关说明，预测未来各年的借款变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|借款增加|7,900.00|7,900.00|7,900.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|借款减少|8,157.00|8,154.77|13,150.00|11,650.00|6,000.00|6,000.00|

15、现金流的预测
股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少+现金流调增事项
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与 2019年的金额相等，考虑到 2019年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2019年后的股权自由现金流量为12,707.55万元。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2019年后企业每年的现
金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|净利润|6,606.66|8,358.45|11,663.33|12,620.16|12,731.27|12,725.89|
|加：折旧和摊销|134.95|119.52|119.58|96.34|71.94|79.11|
|减：营运资金增加|6,418.98|8,137.80|6,512.30|3,802.70|0.00|0.00|
|减：资本性支出|42.54|54.23|0.69|8.47|61.47|74.95|
|加：借款增加|7,900.00|7,900.00|7,900.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|减：借款减少|8,157.00|8,154.77|13,150.00|11,650.00|6,000.00|6,000.00|
|股权自由现金流量|23.09|31.17|19.92|3,287.33|12,741.74|12,730.05|

（四）折现率确定方法
1、折现率计算方法
( )
K= R+Beta×ERP+R= R+Beta× R−R+R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R
—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
—企业特定风险调整系数
c
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.2681%作为无风险报酬率。
（2）贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta
系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆 u l l
的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta u
调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|300133|华策影视|2.65%|0.6587|25%|0.6459|
|2|300336|新文化|0.18%|0.8340|25%|0.8329|
|3|300291|华录百纳|0.00%|0.7255|25%|0.7255|
|4|300251|光线传媒|3.32%|0.6079|15%|0.5912|
|5|300027|华谊兄弟|8.07%|0.6583|25%|0.6207|
|6|600088|中视传媒|0.00%|0.6320|25%|0.6320|
|平均|||2.84%|||0.6832|

β='β×1+1-t( D)
/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
β
其中：u取同类上市公司平均数0.6832；企业所得税按25%计算；资本结构取同类上市公司平均值2.84%。
故公司Beta系数=0.6832×[1+(1-25%)×2.84%]=0.6978
（3）市场风险溢价
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2014年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末
时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003
年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300
指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a)算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
P−P
R=
i i−1
i
P
i−1
（i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
∑
R
i
i=1
Ai=
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b)几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
P
0
Ci= -1（i=1,2,3,……）
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
（4）企业特殊风险
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：
Rc=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rc:公司特有风险超额回报；
S :公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
具体计算如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|系数1|系数2|基准日总资产|Ln(S)|EBIT|平均总资产|ROA|系数3|Rc|
|被评估单位|3.73%|0.717%|2.58|0.95|0.15|1.75|2.58%|0.267%|3.03%|

（5）K的确定
e
( )
K= R+Beta× R -R+R
e f m f c
＝4.2681%＋0.6978×7.47%＋3.03%
＝12.51%
（五）未来收入预测及现金流计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|27,691.50|35,831.70|44,053.90|47,740.50|47,740.50|47,740.50|
|减：营业成本|16,753.10|22,030.40|25,760.00|28,230.00|28,230.00|28,230.00|
|营业税金及附加|199.38|257.99|317.19|343.73|343.73|343.73|
|营业费用|477.70|778.60|907.70|1,021.40|1,021.40|1,021.40|
|管理费用|545.94|607.32|689.67|753.80|729.40|736.57|
|财务费用|878.81|976.96|784.18|516.95|393.20|393.20|
|减：资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|8,836.57|11,180.43|15,595.16|16,874.62|17,022.77|17,015.60|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|27.69|35.83|44.05|47.74|47.74|47.74|
|三、利润总额|8,808.88|11,144.60|15,551.11|16,826.88|16,975.03|16,967.86|
|减：所得税|2,202.22|2,786.15|3,887.78|4,206.72|4,243.76|4,241.97|
|四、净利润|6,606.66|8,358.45|11,663.33|12,620.16|12,731.27|12,725.89|
|加：折旧和摊销|134.95|119.52|119.58|96.34|71.94|79.11|
|减：营运资金增加|6,418.98|8,137.80|6,512.30|3,770.70|0.00|0.00|
|减：资本性支出|42.54|54.23|0.69|8.47|61.47|74.95|
|加：借款增加|7,900.00|7,900.00|7,900.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|减：借款减少|8,157.00|8,154.77|13,150.00|11,650.00|6,000.00|6,000.00|
|五、股权自由现金流|23.09|31.17|19.92|3,287.33|12,741.74|12,730.05|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|六、折现率|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|--|
|折现系数|0.9428|0.8379|0.7448|0.6620|0.5884|4.7031|
|七、现金流现值|21.77|26.12|14.84|2,176.21|7,497.24|59,870.70|
|八、股权自由现金流|69,606.88||||||
|九、溢余资产|3,711.22||||||
|十、非经营性负债|1,302.46||||||
|十一、股东全部权益价值|72,015.64||||||

（六）非经营性资产（负债）和溢余资产的分析与确认
绿城传媒的溢余资产为超出公司经营所需的办公用房，非经营性负债为应付原股东相关的关联方往来款。评估机构对于超出公司经营所需的办公用房按照收益法进行了测算评定来确定其价值，对于应付原股东相关的关联方往来款以核实的账面值来确定其价值。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|超出公司经营所需的办公用房|1,874.36|3,711.22|
||溢余资产合计|1,874.36|3,711.22|
|1|其他应付款|1,302.46|1,302.46|
||非经营性负债合计|1,302.46|1,302.46|

（七）收益法评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值-非经营负债价值
＝ 69,606.88＋ 3,711.22 - 1,302.46
＝72,015.64万元
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法时，绿城传媒公司的股东全部权益价值为72,015.64万元。
六、评估其他事项说明
1、坤元评估本次对绿城传媒100%股权的评估不存在引用其他评估机构或估
值机构报告内容的情形。
2、对本次评估结论产生影响的特别事项的说明如下：
绿城传媒公司位于杭州市紫荆花路2号的联合大厦A座11楼的办公用房(建筑面积合计约3,168.32平方米)，由于联合大厦的土地性质为商业用地(市场)和综合用地(办公)，规划中为单一产权物业，尚不具备可以分割登记及转让条件，故绿城传媒公司未能取得分割后的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》。根据杭州市国土资源局出具的《关于联合大厦分层登记的答复意见》，答复意见载明：“联合大厦属于非经营性房地产项目，其建设用地使用权由开发商以协议方式取得，土地出让用途为商业、综合(办公)，为规范此类项目分割登记和分割转让事宜，我局在调研基础上已提出处理建议上报市政府。待市政府批复后，按照批复意见处理。”，截至评估基准日，该事项尚未有新进展。
3、评估基准日至本报告签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果未受到重大影响。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对本次交易评估相关事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的坤元资产评估有限公司具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2014年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（二）评估依据的合理性
根据评估机构出具的“坤元评报〔2015〕106号”资产评估报告及资产评估说明，本次收益法评估对绿城传媒2015年至2019年期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|历史数据||
||2013年|2014年|
|营业收入|4,376.17|16,876.68|
|营业收入增长率||285.65%|
|营业成本|2,465.30|9,933.70|

||||
|-|-|-|
|毛利率|43.67%|41.14%|
|净利润|825.99|4,100.88|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|27,691.50|35,831.70|44,053.90|47,740.50|47,740.50|
|营业收入增长率|64.08%|29.40%|22.95%|8.37%|0.00%|
|营业成本|16,753.10|22,030.40|25,760.00|28,230.00|28,230.00|
|毛利率|39.50%|38.52%|41.53%|40.87%|40.87%|
|净利润|6,606.66|8,358.45|11,663.33|12,620.16|12,731.27|

1、营业收入预测合理性分析
本次收益法评估对预测期内绿城传媒各年的营业收入进行了预测，预测期内年增长率分别为64.08%、29.40%、22.95%、8.37%、0.00%。2015年绿城传媒将延续 2014年的高增长态势，但绿城传媒 2015-2019年营业收入的增长速度均低于2014年增长率，且呈逐年放缓趋势，总体预测较为稳健。
2、毛利率预测合理性分析
预测数据显示，绿城传媒2015-2019年期间毛利率水平基本要低于报告期数值，总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平。
（三）评估影响因素分析
绿城传媒所处的电视剧行业目前发展较为成熟，近年来国家推出多项政策大力支持文化产业的发展，为电视剧行业实现快速发展提供了良好的宏观政策环境，营造了较为宽松和有利的发展氛围，因此电视剧行业的发展环境较为稳定。
同时，经过多年的发展与积累，绿城传媒在电视剧策划、制作和发行领域具有了丰富的经验，并在行业内具备一定的优势。截至本报告签署日，绿城传媒已获得《广播电视节目制作经营许可证》，可从事从广播电视节目制作经营活动，并已获得《电视剧制作许可证（甲种）》，可从事电视剧制作工作。目前绿城传媒享有
一定数额的政府补助，随着绿城传媒经营业绩的快速发展，该等政府补助形成的
非经常性损益占各期利润总额和归属于母公司所有者净利润的比例快速降低，对
绿城传媒的经营业绩不存在重大影响。
综上所述，上市公司董事会认为上述各项因素在绿城传媒后续经营中不会发生重大变化，因此不会对本次评估结果产生重大影响。
（四）评估结果敏感性分析
综合考虑绿城传媒的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入、毛利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率率变动|股东全部权益价值|股权价值变动率|
|-10%|34,699.09|-51.82%|-10%|56,849.85|-21.06%|-10%|82,574.22|14.66%|
|-5%|53,357.36|-25.91%|-5%|64,432.73|-10.53%|-5%|77,000.84|6.92%|
|0%|72,015.64|0.00%|0%|72,015.64|0.00%|0%|72,015.64|0.00%|
|5%|90,673.91|25.91%|5%|79,598.53|10.53%|5%|67,532.65|-6.23%|
|10%|109,332.16|51.82%|10%|87,181.43|21.06%|10%|63,482.57|-11.85%|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约25.91%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约10.53%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动在6.23%以上。
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应上市公司主营业务为床垫、软床及酒店家具的研发、生产和销售，而交易标的绿城传媒的主营业务为电视剧的投资、制作、发行及衍生业务。本次交易完成后，上市公司一方面可通过绿城传媒影视作品的文化渗透、传播功能潜移默化向广大电视观众传递“喜临门”品牌；另一方面上市公司可以利用绿城传媒与全国
主流电视台、新媒体平台建立的合作关系铺设品牌宣传网络。
由于本次交易尚未完成，考虑到交易标的与上市公司的主营业务并不相同，上市公司董事会认为绿城传媒与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价也并未考虑上述因素。
（六）交易定价的公允性分析
绿城传媒同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率(P/E)|市净率(P/B)|
|600088.SH|中视传媒|86.56|5.30|
|300027.SZ|华谊兄弟|49.05|8.28|
|300133.SZ|华策影视|62.82|9.22|
|300251.SZ|光线传媒|73.00|10.79|
|300291.SZ|华录百纳|96.84|11.52|
|300336.SZ|新文化|44.34|5.50|
|平均||68.77|8.44|
|绿城传媒||17.57|10.91|

数据来源：同花顺iFinD数据库
注：可比上市公司股价为2014年12月31日收盘价，可比公司每股收益、每股净资产为2013年12月31日每股收益、每股净资产。
本次评估得出的绿城传媒市净率P/B为10.91倍，大于同行业上市公司水平，主要原因为同行业公司上市后募集到大量的自有资金，净资产规模提升所致；本次评估以绿城传媒 2014年年末财务数据计算的静态市盈率为 17.57倍，显著低于同行业上市公司市盈率水平。
本次交易中，绿城传媒同行业内具有合理比较基础的可比交易案例估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|交易股权比例|评估基准日|承诺期首年承诺净利润（万元）|交易金额（万元）|动态市盈率|
|金磊股份（002624.SZ）|北京完美影视传媒股份有限公司|100%|2014年04月30日|17,500.00|272,622.50|15.58|
|鹿港科技（601599.SH）|世纪长龙影视股份有限公司|100%|2014年03月31日|4,500.00|47,000.00|10.44|
|皇氏集团（002329.SZ）|御嘉影视集团有限公司|100%|2014年03月31日|6,500.00|68,250.00|10.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|交易股权比例|评估基准日|承诺期首年承诺净利润（万元）|交易金额（万元）|动态市盈率|
|高金食品（002143.SZ）|印纪影视娱乐传媒有限公司|100%|2013年12月31日|42,980.00|601,197.79|13.99|
|中南重工（002445.SZ）|大唐辉煌传媒股份有限公司|100%|2013年12月31日|9,450.00|100,000.00|10.58|
|乐视网（300104.SZ）|东阳市花儿影视文化有限公司|100%|2013年6月30日|6,300.00|90,000.00|14.29|
|平均动态市盈率||||||12.56|
|喜临门（603008.SH）|绿城传媒|100%|2014年12月31日|6,850.00|72,000.00|10.51|

数据来源：同花顺iFinD数据库、cvsource数据库
通过上表可知，本次交易可比交易平均动态市盈率为12.56倍，高于本次交易对应动态市盈率10.51倍。因此，本次交易作价低于可比交易估值水平。
综上所述，本次交易标的资产绿城传媒的作价水平与同行业可比交易作价和同行业上市公司估值相比具备合理性，同时考虑到影视行业的良好成长性及绿城传媒的自身情况，本次交易标的资产作价较为合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果未受到重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2014年12月31日，绿城传媒100%股权评估值为72,015.64万元，经双方友好协商，本次交易定价为 72,000万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的评估机构（坤元资产评估有限公司）具有相关资格证书与证
券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具备为公司提供审计、评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估及交易定价的公允性
本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据上述评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。标的资产评估采用市场法和收益法两种方法进行评估，并取收益法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、本次交易的基本情况
本次交易公司拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。截至本报告签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协议》和《补充协议》。根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，喜临门未持有绿城传媒的股权。本次交易完成后，绿城传媒将成为喜临门的全资子公司。
二、本次交易的合同主体及签订时间
本次交易中，《股权转让协议》和《补充协议》均由喜临门与周伟成、兰江签订。其中，《股权转让协议》于 2015年 2月 26日签署成立，《补充协议》于2015年4月20日签署成立。
三、本次交易标的资产的价格
截至评估基准日，标的公司的评估值为 72,015.64万元。根据《股权转让协议》，参考评估结果，各方一致同意，标的股权转让价格为72,000万元。
四、本次交易标的资产过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，过渡期内，绿城传媒所产生的收入和利润由喜临门享有；若绿城传媒在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后十五个工作日内，由周伟成及兰江按其原持有绿城传媒的股权比例向喜临门以现金方式补足。
五、本次交易中的支付安排
各方同意，绿城传媒股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期支付：
第一期：喜临门于《股权转让协议》生效之日起 20日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币 14,400万元，专项用于《股权转让协议》约定之税款缴纳），其中向周伟成支付 13,780.8万元，向兰江支付 619.2万元；并于交割日后 20个工作日内，向周伟成、兰江指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即人民币14,400万元），其中向周伟成支付13,780.8万元，向兰江支付619.2万元。
第二期：喜临门应于交割日起8个月内，向交易各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即人民币21,600万元），其中向周伟成支付20,671.2万元，向兰江支付928.8万元。周伟成、兰江承诺，应自喜临门将该30%标的股权转让价款支付至共管账户后 10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持喜临门股票。以共管账户内资金（含利息等收益）增持的喜临门股票自动锁定，自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，喜临门分别在利润承诺期间中每年度的绿城传媒《专项审核报告》出具后 10日内向周伟成、兰江指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即人民币7,200万元，其中向周伟成支付 6,890.4万元，向兰江支付 309.6万元。但喜临门有权根据《股权转让协议》之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。
六、交割及移交安排
各方一致同意，在《股权转让协议》条款完整生效之日起十五个工作日内，周伟成、兰江应当配合绿城传媒依法完成绿城传媒股东名册的变更、绿城传媒章程修改及绿城传媒股权转让至受让方名下的工商变更登记（备案）手续；自交割日起，与绿城传媒股权相对应的股东权利、权益、义务即由喜临门享有和承担。
周伟成、兰江配合以上交割的前提是协议约定的第一期标的股权转让价款中的第一笔14,400万元已经如期收到并专项用于缴纳协议约定之税费。
除非《股权转让协议》或各方另有约定或相关权利义务无法分割，否则周伟成、兰江在《股权转让协议》项下均按照其持有的绿城传媒股权比例享有《股权转让协议》项下的相关权利及承担《股权转让协议》项下的相关义务。
七、共管账户及资金使用安排
根据《股权转让协议》及《补充协议》，交易各方应于《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内在上市公司认可的银行（以下简称“监管银行”）开立共管账户（以下简称“共管账户”）。为此，各相关方与监管银行另行签署资金监管协议。喜临门应将第二期标的股权转让价款（即标的股权转让价款的30%，人民币 21,600万元）支付至该共管账户，共管账户开立和维持的费用由周伟成、兰江承担，共管期间就共管账户内资金的银行利息等收益也由周伟成、兰江享有。
共管账户中的资金（如有）自利润补偿义务履行完毕之日起，方可由周伟成、兰江自由支配；在此之前，由各方根据《股权转让协议》约定进行共管。
交易对方承诺，应自上市公司将第二期标的股权转让款支付至共管账户后10个月内将共管账户里的资金全部用于从二级市场增持上市公司股票。
以共管账户内资金（含利息等收益）增持的上市公司股票自动锁定（若上市公司要求，周伟成、兰江应当配合上市公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该等股票的锁定手续），自利润补偿义务履行完毕之日后方可解锁。
八、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与周伟成、兰江签署的《股权转让协议》及《补充协议》，主要补偿原则如下：
（一）利润补偿期间
本次交易的利润补偿期间为本次重组实施完毕（以上市公司公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次重组于 2015年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；如果本次重组于 2016年度实施完毕，周伟成、兰江对喜临门承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度；以此类推。
（二）承诺净利润
根据《评估报告》，绿城传媒2015、2016、2017三个会计年度归属于母公司
所有的净利润预测数分别为6,606.66万元、8,358.45万元、11,663.33万元。根据预测结果，周伟成、兰江向喜临门承诺，绿城传媒于2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于6,850万元，9,200万元、12,000万元。
若本次重组未能在 2015年度实施完毕，则周伟成、兰江的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整（且承诺净利润数均不得低于《评估报告》中载明的相应会计年度的预测净利润数），届时由相关各方另行签署补充协议。
其中，上述“净利润”指经具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东所有的净利润。
（三）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果绿城传媒在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则喜临门应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知周伟成、兰江，上述通知一经发出，即构成周伟成、兰江不可撤销的补偿义务。
周伟成、兰江在该年度应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末的承诺净利润累计数－截至当期期末的实际净利润累计数）/利润补偿期间内的承诺净利润总和×标的股权转让价款－已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
（四）利润补偿顺序
对于当期应补偿金额，应优先从喜临门尚未向周伟成、兰江支付的标的股权转让价款中扣减；扣减后不足以补偿的，则以共管账户内的现金向喜临门进行补偿。
如仍不足以补偿的，则周伟成、兰江应当以其基于共管账户内资金增持的上市公司股份（如有）进行补偿。当期应补偿股份数量按以下方式计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额－上市公司从尚未支付的股权转让价款中扣减的金额－当期已用共管账户内资金支付的补偿金额）/周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价
其中，周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的股票购买均价=周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总金额 /周伟成、兰江以共管账户内资金增持上市公司股票的总量
如果利润补偿期内上市公司发生除权、除息事项，则当期应补偿股份数量作相应调整。
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由上市公司回购前述应补偿股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销的相关方案。在上市公司股东大会审议通过该股份回购议案后，上市公司将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。交易对方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如经前述补偿后仍不足以全额补偿的，则由周伟成、兰江以其自有其他资金、资产进行补偿。
（五）利润补偿期间届满后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，喜临门应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，若标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额（若以股份进行补偿的，该等补偿的股份按照相关约定折算为现金），则减值差额应由周伟成、兰江按上述利润补偿的原则向上市公司进行补偿。
上述“减值额”为标的股权的初始作价减去标的股权的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
周伟成、兰江将根据其各自转让的标的股权比例承担利润补偿义务。
（六）超额业绩奖励
喜临门同意，在会计师事务所出具标的公司最后一个利润补偿年度的《专项审核报告》后，将标的公司利润补偿期间累计实现的净利润数和累计承诺的净利润数进行对比考核，对于超额完成利润承诺指标的部分（即利润补偿期间累计实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差额），交易对方有权要求将其中50%的金额，由标的公司以现金方式向周伟成确认的截至利润补偿期限届满之日止绿城传媒在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励，且应在最后一个利润补偿年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日内完成支付。具体奖励方案由喜临门董事会审议确认后实施。
对于超额业绩奖励，标的公司应在业绩承诺期内每年达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之日发放，具体会计处理如下：
①每年发生超额业绩奖励的会计处理
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
②发放奖励时的会计处理
借：应付职工薪酬
贷：银行存款
九、标的公司组织架构及管理
本次交易完成后，标的公司将组建新的董事会。董事会由5名董事组成，其中，转让方（任职期间）有权向受让方推荐2名标的公司的董事候选人。标的公司董事长由转让方推荐的董事候选人担任，总经理由董事会聘任，原则上由董事长担任。上市公司有权任命标的公司财务负责人，并对财务负责人进行考核奖惩。
本次交易完成之后，标的公司的有关重大事项，包括不限于公司发展战略、年度经营计划、年度预算、高管任免、重大投资由董事会审议通过，涉及公司日
常经营的决策事项由原有管理团队负责或由董事会授权董事长决策。
十、人员稳定措施及竞业限制
周伟成承诺，自绿城传媒股权交割日起，在绿城传媒的任职期限应不少于60个月（非因周伟成原因离职的除外），若有违约，须承担《股权转让协议》中的违约责任以及如下违约赔偿责任：
|||
|-|-|
|任职时间|赔偿金额|
|不满12个月|已获对价的100%|
|满12个月但不满24个月|已获对价的80%|
|满24个月但不满36个月|已获对价的60%|
|满36个月但不满60个月|标的股权转让价款10%的违约金|

因此，本次交易明确规定了周伟成60个月的任职期限义务，并对周伟成在不同期限内离职规定了不同的违约责任。如周伟成在36个月内离职应同时承担《股权转让协议》第8.1.1条、第8.1.2条、第8.1.3条规定的特定违约责任和第14.1条、第14.3条规定的通用违约责任；如周伟成第36个月期满后第60个月届满前离职，虽然协议第8.1条未规定该等情形下的特定违约责任，但其仍应按照第14.1条、第14.3条规定承担通用违约责任，即承担标的股权转让价款10%的违约金。因此，无论周伟成自标的股权交割日起60个月内何时离职，都应承担严厉的违约责任。
届时若周伟成现金资产不足以支付赔偿金的，喜临门有权要求以1元对价回购周伟成届时基于《股权转让协议》约定通过增持而持有的相对应上市公司股票；
若上市公司尚有部分股权转让价款未支付的，则上市公司有权自尚未支付的股权转让价款中予以扣除。
同时，周伟成作为本次交易完成后绿城传媒管理层主要成员，将关注绿城传媒收入增长率、毛利率、净利率、费用率、应收账款周转率等重要财务指标，持续改善、优化该等财务指标，确保绿城传媒具有正常的盈利能力。此外，周伟成应促使绿城传媒核心团队成员未经喜临门同意不在绿城传媒之外担任经营性职
务，并将全部的工作时间用于绿城传媒的业务；促使核心团队其他成员在交割之
日起 60个月内不得离职，且周伟成及其他核心团队成员从绿城传媒离职后，24个月内不得在与绿城传媒的业务范围类似且有竞争关系或者有其他利害关系的单位内任职，或者自己经营与绿城传媒有竞争关系的同类产品或业务，否则应根据绿城传媒与员工签订的《保密及竞业禁止协议》的规定对绿城传媒进行补偿。
此外，周伟成承诺自绿城传媒股权交割日起 60个月内不得在喜临门、绿城传媒以外，直接或间接通过任何主体从事与喜临门及绿城传媒相同或相类似的业务或在该等业务中拥有任何权益；不得在同喜临门或绿城传媒存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问或获取任何利益；不得以喜临门及绿城传媒以外的名义为喜临门及绿城传媒现有客户提供与喜临门及绿城传媒相同或相类似的业务；违反上述不竞争承诺的所有收益归喜临门所有，并需赔偿喜临门及绿城传媒的全部损失。
十一、违约责任
交易协议签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反协议签订后至交割日前签订的与协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照协议约定以及法律法规的规定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因任何一方不能控制的其他原因，导致本次交易不能按协议约定完成的，不视为任何一方违约。如出现上述情形的，该协议自动解除。
如果一方出现协议第 14.1条约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救的，则该协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付标的股权转让价款（或标的股权转让暂定价款）的10％作为违约金；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。
如转让方未按照协议第4.2条规定履行增持义务的，则转让方应当向受让方
支付3,000万元的违约金，且受让方有权要求转让方继续履行增持义务；若转让方仍未按照受让方的要求继续履行增持义务的，则转让方仍应按前述约定另行向受让方支付3,000万元的违约金，且受让方有权要求转让方继续履行增持义务；
以此类推。
十二、协议生效条件
根据各方约定，《股权转让协议》经各方签署后成立，协议项下各方约定之“陈述与保证条”、“违约责任”、“保密和通知”及“其他”在协议签署后即生效，上述条款之外条款于喜临门股东大会审议通过本次重组相关事宜（包括《股权转让协议》）之日起生效。
《补充协议》于各方签署后成立，于上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜（包括《股权转让协议》及《补充协议》）之日起生效。
十三、股权转让方的税收缴纳义务
本次交易的现金对价支付安排已充分考虑股权转让方的税收缴纳义务，并在《股权转让协议》第4.1.3条、第12.3条做了明确规定，具体如下：
“受让方于本协议生效之日起20日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即14,400万元，专项用于本协议第12.3条所述之税款缴纳），其中向周伟成支付13,780.8万元，向兰江支付619.2万元；”
“转让方及受让方应于第一期标的股权转让价款中第一笔款项支付之日的次月 15日内向标的公司主管税务机关申报纳税，转让方应当在本次交易经受让方股东大会通过之日起 30日内向标的公司主管税务机关缴纳因本次交易而需缴纳的个人所得税，且转让方应当向受让方提供本次交易所涉个人所得税的完税证明。”
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策、监管环境及市场环境延续本报告出具之日的状态，无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为绿城传媒100%股权，绿城传媒的主营业务为为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），绿城传媒属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
本次并购符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业通过并购做大做强的产业政策：
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30号），提
出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
2009年10月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发[2009]36号），指出着力培育一批有实力和竞争力的骨干文化企业，在演艺、动漫、游戏、网络文化、数字节目制作等领域发挥龙头作用。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。
2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确指出要“培育一批核心竞争力强的国有或国有控股大型文化企业或企业集团，在发展产业和繁荣市场方面发挥主导作用”，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
由此可见，国家对文化产业的大力支持为绿城传媒未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
绿城传媒不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，绿城传媒不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，喜临门本次购买绿城传媒100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易后上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交
易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为绿城传媒100%股权。经核查绿城传媒工商登记文件，周伟成持有绿城传媒95.70%的股权，兰江持有绿城传媒4.30%的股权，持有的绿城传媒股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。此外，本次交易对方出具了承诺函确认其合法持有绿城传媒的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有绿城传媒100%股权，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司。本次交易是上市公司实践“品牌领先”战略，迈出品牌价值建设链条的第一步。通过本次交易，上市公司可通过绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立起合作关系，为上市公司初步铺设品牌宣传网络；另一方面，绿城传媒已积累了丰富的影视内容资源，上市公司未来可以联合或择机收购资深的广告设计、策划商，深挖已有内容资源潜力，通过影视植入、授权、联合推广等方式进一步扩宽上市公司品牌的影响面，在潜移默化中向消费者传递“喜临门”的品牌价值。同时，绿城传媒所属文化传媒行业近年来在政策法规支持下发展迅速，绿城传媒本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为上市公司品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化传媒业务，使主营业务在文化领域扩展，总体上提高上市公司价值，为上市公司股东带来长期稳定的回报。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或上交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与喜临门的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东仍然为华易投资，实际控制人仍然为陈阿裕先生。
因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，喜临门已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
三、本次交易不构成借壳上市
喜临门上市至今未发生过实际控制人变更，且本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。此外，上市公司本次购买的资产总额（以绿城传媒2014年12月31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）为72,000万元，占喜临门2014年12月31日经审计资产总额
198,772.95万元的36.22%。综上所述，本次交易不构成借壳上市。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构坤元评
估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为72,000万元。
根据评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产出具的坤元评报〔2015〕106号的《资产评估报告》，以 2014年 12月31日为评估基准日，绿城传媒100%股权收益法的评估结果为72,015.64万元，市场法的评估结果为81,400.00万元。参照该等评估结果，交易各方经友好协商，将交易价格确定为72,000万元。
（二）交易标的定价的公允性与合理性分析
1、从相对估值角度分析标的资产的定价合理性
绿城传媒同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率(P/E)|市净率(P/B)|
|600088.SH|中视传媒|86.56|5.30|
|300027.SZ|华谊兄弟|49.05|8.28|
|300133.SZ|华策影视|62.82|9.22|
|300251.SZ|光线传媒|73.00|10.79|
|300291.SZ|华录百纳|96.84|11.52|
|300336.SZ|新文化|44.34|5.50|
|平均||68.77|8.44|
|绿城传媒||17.57|10.91|

数据来源：同花顺iFinD数据库
注：可比上市公司股价为2014年12月31日收盘价，可比公司每股收益、每股净资产为2013年12月31日每股收益、每股净资产。
本次评估得出的绿城传媒市净率P/B为10.91倍，大于同行业上市公司水平，主要原因为同行业公司上市后募集到大量的自有资金，净资产规模提升所致；本次评估以绿城传媒 2014年年末财务数据计算的静态市盈率为 17.57倍，显著低于同行业上市公司市盈率水平。
本次交易中，绿城传媒同行业内具有合理比较基础的可比交易案例估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|交易股权比例|评估基准日|承诺期首年承诺净利润（万元）|交易金额（万元）|动态市盈率|
|金磊股份（002624.SZ）|北京完美影视传媒股份有限公司|100%|2014年04月30日|17,500.00|272,622.50|15.58|
|鹿港科技（601599.SH）|世纪长龙影视股份有限公司|100%|2014年03月31日|4,500.00|47,000.00|10.44|
|皇氏集团（002329.SZ）|御嘉影视集团有限公司|100%|2014年03月31日|6,500.00|68,250.00|10.50|
|高金食品（002143.SZ）|印纪影视娱乐传媒有限公司|100%|2013年12月31日|42,980.00|601,197.79|13.99|
|中南重工（002445.SZ）|大唐辉煌传媒股份有限公司|100%|2013年12月31日|9,450.00|100,000.00|10.58|
|乐视网（300104.SZ）|东阳市花儿影视文化有限公司|100%|2013年6月30日|6,300.00|90,000.00|14.29|
|平均动态市盈率||||||12.56|
|喜临门（603008.SH）|绿城传媒|100%|2014年12月31日|6,850.00|72,000.00|10.51|

数据来源：同花顺iFinD数据库、cvsource数据库
通过上表可知，本次交易可比交易平均动态市盈率为12.56倍，高于本次交易对应动态市盈率10.51倍。因此，本次交易作价低于可比交易估值水平。
综上所述，本次交易标的资产绿城传媒的作价水平与同行业可比交易作价和同行业上市公司估值相比具备合理性，同时考虑到影视行业的良好成长性及绿城传媒的自身情况，本次交易标的资产作价较为合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的所涉及的资产定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式合理、公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次拟购买资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（二）评估方法的适用性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
绿城传媒公司属于影视文化传媒产业，该类公司均属于轻资产但盈利能力较好的企业，资产基础法难以客观反映公司的股权价值。而在交易市场上能够找到与绿城传媒公司在资产结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估适用市场法。
绿城传媒公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料，评估机构确定分别采用市场法和收益法对委托评估的公司的股东全部权益价值进行评估。
综上，本独立财务顾问认为：本次对绿城传媒的评估采用市场法和收益法两种方法，评估方法具备适用性。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、折现率计算方法
( )
K= R+Beta×ERP+R= R+Beta× R−R+R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R
—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
—企业特定风险调整系数
c
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.2681%作为无风险报酬率。
（2）贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆 u l l
的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta u
调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|300133|华策影视|2.65%|0.6587|25%|0.6459|
|2|300336|新文化|0.18%|0.8340|25%|0.8329|
|3|300291|华录百纳|0.00%|0.7255|25%|0.7255|
|4|300251|光线传媒|3.32%|0.6079|15%|0.5912|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|5|300027|华谊兄弟|8.07%|0.6583|25%|0.6207|
|6|600088|中视传媒|0.00%|0.6320|25%|0.6320|
|平均|||2.84%|||0.6832|

β='β×1+1-t( D)
/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
β
其中：u取同类上市公司平均数0.6832；企业所得税按25%计算；资本结构取同类上市公司平均值2.84%。
故公司Beta系数=0.6832×[1+(1-25%)×2.84%]=0.6978
（3）市场风险溢价
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2014年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a)算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
P−P
R=
i i−1
i
P
i−1
（i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
∑
R
i
i=1
Ai=
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b)几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci= -1
P（i=1,2,3,……）
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
（4）企业特殊风险
由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。
公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。
根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：
Rc=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rc:公司特有风险超额回报；
S :公司总资产账面值
ROA：总资产报酬率
Ln：自然对数
具体计算如下：
单位：亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|系数1|系数2|基准日总资产|Ln(S)|EBIT|平均总资产|ROA|系数3|Rc|
|被评估单位|3.73%|0.717%|2.58|0.95|0.15|1.75|2.58%|0.267%|3.03%|

（5）K的确定
e
( )
K= R+Beta× R -R+R
e f m f c
＝4.2681%＋0.6978×7.47%＋3.03%
＝12.51%
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的折现率计算采用了行业通行的模型，取值过程有相应计算依据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的折现率等参数具备合理性，上述企业整体收益折现值具备可实现性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况
根据天健会计事务所出具的上市公司 2014年度审计报告及备考合并审阅报告，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，则本次交易对上市公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|本次交易完成后|变动（%）|
|营业收入（万元）|129,055.30|145,931.98|13.08|
|利润总额（万元）|10,961.25|15,495.65|41.37|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,391.04|12,671.84|34.94|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.40|33.33|

本次交易完成后，上市公司2014年按备考合并口径之营业收入、利润总额、
归属于母公司所有者的净利润分别较交易完成前增加 16,876.68万元、4,534.40万元、3,280.80万元、0.10元/股，变动增长率分别为13.08%、41.37%、34.94%、33.33%。
财务指标的变动表明本次交易拟注入资产具有较好的盈利能力，交易完成后上市公司的净利润、每股收益将得以增长，持续盈利能力将得到进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及全体股东利益。
（二）上市公司本次收购的标的企业绿城传媒盈利能力较强，本次收购可进一步提升上市公司盈利水平，有利于上市公司的持续发展
本次交易完成后，绿城传媒将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润等均有所增长。
依据天健会计师事务所出具的备考报表，如果本次收购于 2014年 1月 1日完成，则喜临门 2014年营业收入中有 128,118.00万元来源于床垫及家具制造业务收入，有 16,831.17万元来源于新增影视文化业务收入，新增影视文化业务产生的收入占喜临门床垫及家具制造业务收入的比例为13.14%。交易对方承诺，绿城传媒2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计分别不低于6,850万元、9,200万元、12,000万元。
因此，通过并购绿城传媒，上市公司营业收入、净利润规模将显著提升，盈利能力将进一步增强。影视文化制作具有较为明显的资金驱动特征，若未来上市公司充分运用资金优势对绿城传媒的影视文化业务给予支持，则影视文化业务的经营规模和业绩将进一步增加，也可进一步提升上市公司的盈利能力和发展前景。
综上，本次交易前，上市公司的主营业务为床垫、家具的生产与销售。本次交易完成后，绿城传媒成为上市公司控股子公司。上市公司通过购买标的资产将业务拓展至影视剧发行制作等文化传媒行业。标的公司的注入将对上市公司盈利能力的提升带来较为明显的推动作用，有利于增强上市公司的综合竞争能力和可持续发展能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业务、持续发展能力的影响
1、本次收购有利于上市公司品牌塑造战略的实施，提高主营业务的盈利能力和可持续发展能力
伴随着我国家具行业平稳快速发展，上市公司近年来营业收入、净利润规模持续增长。最新出台的房贷新政表明监管层对房地产的调控政策发生了变化，有望对房地产及上市公司所在家具制造行业产生积极影响。但是，包括床垫在内的家具制造企业数量众多，行业竞争格局分散，集中度较低。随着居民消费水平的提高、品牌意识的增强及床垫功能性特点的普及，品牌竞争日益凸显，品牌塑造战略势在必行。
上市公司积极实施品牌塑造战略，围绕“科学睡眠领导者”这一品牌定位，努力从“品质领先”向“品牌领先”转型，通过多种渠道加强品牌建设，此次并购绿城传媒正是其品牌塑造战略的重要一步。本次交易完成后，上市公司可以利用绿城传媒的电视台、新媒体合作资源加强品牌宣传，可以通过绿城传媒影视作品的文化传播功能渗透“喜临门”品牌，由此向消费者传递“喜临门”品牌形象，提升“喜临门”品牌价值。
因此，通过并购绿城传媒，上市公司将进一步提升“喜临门”的品牌定位和品牌内涵，并通过较高的品牌附加值提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、本次收购有利于上市公司拓展业务领域，进入文化传媒行业，开拓新的利润增长点
近年来随着一系列国家政策法规的公布实施，文化产业作为战略性新兴产业
获得了快速的发展，绿城传媒在电视剧策划、制作和发行领域具备显著优势，资产质量优良，盈利能力较强。而上市公司主业为床垫、家具制造行业，受国家宏观调控影响较大。通过并购绿城传媒，上市公司将在家具、床垫制造主业之外增加影视娱乐业务，逐步涉足文化传媒产业。交易完成后，上市公司将形成家具、床垫制造产业与新兴文化传媒产业相互叠加，共同发展的局面，有利于进一步优化公司业务结构，平滑传统制造业务的业绩波动，在家具制造主业之外增加新的盈利增长点。
因此，除为上市公司品牌塑造提供服务外，本次交易一方面可以为上市公司增加合并报表范围内的利润，提高上市公司盈利能力，另一方面可以使上市公司逐步开拓文化传媒业务，迈出主营业务在文化领域扩展的第一步，总体上提高上市公司价值，为上市公司股东带来长期稳定的回报。
3、本次交易完成后，上市公司床垫、家具制作主营业务将持续快速增长
上市公司未来业务定位和发展战略仍以床垫、软床及酒店家具产品的研发、生产和销售业务为主，整体定位和发展战略不会发生变化。虽然近年来国内经济增速有所滑落，但家具行业整体保持平稳健康增长，家具品牌企业影响力进一步凸现，新渠道和新产品的出现不断推动家具行业向前发展。家具品牌企业通过互联网实现商业模式创新、借助跨界拓展塑造品牌影响力，长远快速发展。
从宏观调控政策来看，2015年 3月底，央行携手银监会、住建部等部委联合发布下调二套房贷最低首付等政策，必将对房地产行业的发展起到积极促进作用。上市公司所属的家具行业作为房地产业下游核心环节，将直接受益于地产利好政策的发布实施，有望进一步发展。
为促进主营业务发展，上市公司近年来实施了一系列广告宣传策略行动，发布喜临门睡眠指数，与加盟商合作改造终端门店，推出“爱倍”等线上品牌系列，减少产品 SKU数量，带来了主营业务收入的快速增长。上市公司2012年、2013年、2014年分别实现销售收入 89,711.61万元、102,189.42万元、129,055.30万元，分别实现归属于母公司股东所有的净利润10,173.40万元、12,021.39万元、9,391.04万元，盈利情况较好。
国内睡眠产业成长空间广阔，上市公司目前以基本形成绍兴、河北、成都三大产能基地，下一步将继续围绕主营业务做大做强，增加线下门店数量，借助美乐乐、天猫等电商平台积极探索O2O模式；在获得迪士尼、哆啦A梦、Hello Kitty等国际品牌授权基础上将加大推广儿童系列产品；并通过与和而泰合作进军智能家居领域，依托自有品牌力及渠道、产品和资金优势，上市公司有望通过内、增外购成长成为行业巨头。
4、本次交易完成后，上市公司通过收购绿城传媒进军文化传媒行业，开启多元化发展路径
绿城传媒从事电视剧制作业务，属于文化传媒行业。通过收购绿城传媒，喜临门开始进军文化传媒行业。在政策、经济共同推动下，我国文化传媒行业迅速发展，市场前景广阔。喜临门通过收购绿城传媒，不仅可以在自身业务和品牌推广方面受益，更可直接进军传媒行业。绿城传媒未来有可能成为喜临门在文化传媒领域业务拓展、资本运作的平台。浙江是我国影视传媒制作较为发达的省份，喜临门和绿城传媒作为浙江本土企业，有望在文化传媒行业取得良好的发展前景。
通过收购绿城传媒，喜临门将在床垫、家具主营业务之外新增影视娱乐业务，并依此为基点开始文化传媒领域的业务拓展，开启多元化发展路径，充分发挥绿城传媒在影视娱乐、文化传媒领域的优势，积极开拓新业务并力争在新市场取得突破，从而促进公司形成新的盈利驱动点，引领公司持续健康发展。
（二）本次交易完成后上市公司治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理机制，规范公司运作，促进公司持续稳定发展。
上市公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独
立决策。公司及其职能部门与控股股东（包括其他关联方）及其职能部门完全分开，相互不存在隶属关系，不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司拓展业务领域，同时上市公司的盈利能力也将得到进一步的提升，有利于上市公司未来的发展；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
本次交易双方签订的《股权转让协议》和《补充协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件、等进行了明确规定，具体详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
根据《股权转让协议》和《补充协议》，交易双方就“标的股权交割”约定如下：
“各方一致同意，在本协议条款完整生效之日起十五个工作日内，转让方应当配合标的公司依法完成标的公司股东名册的变更、标的公司章程修改及标的股权转让至受让方名下的工商变更登记（备案）手续；自交割日起，与标的股权相对应的股东权利、权益、义务即由受让方享有和承担。转让方配合以上交割的前提是本协议第4.1.3条中第一期标的股权转让价款中的第一笔14,400万元已经如期收到并专项用于缴纳本协议第12.3条约定之税费。”
交易双方就“标的股权转让价款的支付”约定如下：
“各方同意，标的股权转让价款以现金方式支付，并应按以下约定分三期支付：
（1）第一期：受让方于本协议生效之日起20日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即暂定 14,400万元，专项用于本协议第 12.3条所述之税款缴纳），其中暂定向乙方支付13,780.8万元，暂定向丙方支付619.2万元；受让方于交割日后 20个工作日内，向转让方指定收款账户支付标的股权转让价款中的20%（即暂定14,400万元），其中暂定向乙方支付13,780.8万元，暂定向丙方支付619.2万元。
（2）第二期：受让方应于交割日起 8个月内，向各方的共管账户支付标的股权转让价款中的30%（即暂定21,600万元），其中暂定向乙方支付20,671.2万元，暂定向丙方支付928.8万元。
（3）第三期：剩余30%股权转让价款在利润承诺期间分三次支付，受让方分别在利润承诺期间中每年度的标的公司《专项审核报告》出具后 10日内向转让方指定的收款账户支付10%的股权转让价款，即暂定7,200万元，其中暂定向乙方支付 6,890.4万元，暂定向丙方支付 309.6万元，受让方有权根据本协议第九条约定之利润补偿相关规定扣减相应的补偿金额。”
交易双方就“违约责任”约定如下：
“本协议签署后，除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本第十四条的约定以及法律法规的规定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因任何一方不能控制的其他原因，导致本次交易不能按本协议的约定完成的，不视为任何一方违约。如出现上述情形的，本协议自动解除。
如果一方出现本协议第 14.1条约定的任一违约事项，则守约方有权书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救
的，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付标的股权转让价款（或标的股权转让暂定价款）的10％作为违约金；同时，守约方享有追究违约方的其他违约责任的权利。
如转让方未按照本协议第4.2条规定履行增持义务的，则转让方应当向受让方支付3,000万元的违约金，且受让方有权要求转让方继续履行增持义务；若转让方仍未按照受让方的要求继续履行增持义务的，则转让方仍应按前述约定另行向受让方支付3,000万元的违约金，且受让方有权要求转让方继续履行增持义务；
以此类推。”
综上，本次交易中，第一期现金支付的为标的股权转让价款中的20%，占比不大，且专项用于税款缴纳；第二期、第三期的价款支付均迟于绿城传媒100%股权交割。考虑到绿城传媒100%股权权属清晰，不存在影响过户的实质障碍，没有迹象表明绿城传媒100%股权无法在《股权转让协议》和《补充协议》约定期限内完成过户手续。
综上，本独立财务顾问认为：标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小；且交易双方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易系上市公司喜临门拟通过支付现金的形式购买周伟成、兰江持有的绿城传媒100%的股权。本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》和《补充协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺与补偿安排”。
经核查上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》和《补充协议》，本独立财务顾问认为：本次交易中，绿城传媒股东与上市公司签署的《股权转让协议》和《补充协议》已就绿城传媒实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具备较强的可操作性。补偿安排体现了公平原则，具备可行性、合理性。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《喜临门家具股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的标的资产即绿城传媒100%股份的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，绿城传媒的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、截至本报告签署日，绿城传媒的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对绿城传媒的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结论
喜临门本次重大资产购买项目申请经本独立财务顾问内部审核程序审核通过，喜临门本次重大资产购买项目符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问报告。