长城证券有限责任公司
关于康跃科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2014]677号”文核准，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“康跃科技”）不超过 1,667万股社会公众股公开发行已于2014年7月15日刊登招股意向书。康跃科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为康跃科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：康跃科技股份有限公司
英文名称：Kangyue Technology Co., Ltd.
发行前注册资本：5,000万元
发行后注册资本：6,667万元
法定代表人：郭锡禄
公司成立日期：2001年12月 24日
住所：寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）
公司类型：股份有限公司
经营范围：前置经营许可项目：无。一般经营项目：生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发，
进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）。
（二）发行人主营业务
公司主营业务为内燃机增压器的研发、制造和销售，是我国主要的内燃机配套增压器专业制造商，产品广泛应用于汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电机组等领域。
公司致力于增压器核心技术的自主研发和创新，综合研发实力较强，在国内民族增压器企业中保持领先。增压器产品具有节能环保的特性，市场空间广阔，本公司凭借技术优势、服务优势、客户优势、质量优势，在业内保持持续快速增长。
（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
公司近三年的财务数据已经山东和信审计并出具标准无保留意见的审计报告（和信审字(2014)第000003号）。报告期内公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|资产总计||56,291.91||40,727.67||32,972.11||
|负债合计||36,541.65||23,473.27||18,515.50||
|所有者权益合计||19,750.26||17,254.40||14,456.60||
|归属于母公司所有者权益合计||19,750.26||17,254.40||14,456.60||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||25,538.51||22,527.28||22,318.03||
|营业利润||3,259.50||3,186.86||3,179.38||
|利润总额||3,899.15||3,977.79||4,243.49||
|净利润||3,495.85||3,547.80||3,713.32||
|归属于母公司所有者的净利润||3,495.85||3,547.80||3,713.32||
|扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润||3,211.50||3,148.51||3,068.10||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,165.88||2,934.14||3,036.07||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,143.54||-5,011.41||-2,641.24||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,513.66||1,666.98||-271.01||
|现金及现金等价物净增加额||536.00||-410.28||123.82||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013.12.31/||2012.12.31/||2011.12.31/|
||财务指标|||||||
||||2013年度||2012年度||2011年度|
|流动比率（倍）||0.96||1.43||2.13||
|速动比率（倍）||0.83||1.23||1.69||
|资产负债率（母公司）||65.27%||58.64%||58.56%||
|应收账款周转率（次）||2.62||3.12||3.59||
|存货周转率（次）||3.91||3.45||3.45||
|利息保障倍数（倍）||3.94||4.34||4.76||
|息税折旧摊销前利润（万元）||6,789.74||6,705.50||6,687.28||
|归属于普通股股东的净利润（万元）||3,495.85||3,547.80||3,713.32||
|归属于普通股股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||3,211.50||3,148.51||3,068.10||
|每股经营活动现金流量净额（元）||0.43||0.59||0.61||
|每股净现金流量（元）||0.11||-0.08||0.02||
|每股净资产（元）||3.95||3.45||2.89||
|净资产收益率（加权平均）||18.83%||22.73%||28.90%||
|基本每股收益（元/股）||0.70||0.71||0.74||
|稀释每股收益（元/股）||0.70||0.71||0.74||
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例||0.37%||0.54%||0.68%||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 5,000万股，本次采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次发行股票总量为 1,667万股，其中新股发行 1,667万股，老股转让0股，发行后总股本为 6,667万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量和发行结构：
本次发行股份数量为 1,667万股。其中：网下发行数量为166.70万股，占本次发行数量的10%；网上发行数量为1,500.30万股，占本次发行数量的90%。
3、发行方式：
本次采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次网下最终发行数量为166.70万股，有效申购数量为 155,290万股，认购倍数为 932倍。根据《康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》规定的网下配售原则，本次网下发行公募基金及社保基金的最终获配总量为 683,436股，占本次网下最终发行数量的41.00%，配售比例为0.1456981454%；企业年金基金及保险资金的最终获配总量为 554,260股，占本次网下最终发行数量的33.25%，配售比例为0.0907646963%；其他投资者的最终获配总量为 429,304股，占本次网下最终发行数量的25.75%，配售比例为0.0907427605%。；
网上定价发行股票数量为 1,500.30万股，中签率为0.8369115771%，超额认购倍数为119倍。本次网上定价发行、网下配售不存在余股。
4、发行价格：
本次发行的发行价格为 9.84元/股。此发行价格对应的市盈率为：
（1）15.38倍（每股收益以 2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行前总股本为基础计算）
（2）20.50倍（每股收益以 2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本为基础计算）
5、承销方式：余额包销
6、股票锁定期：本次发行无流通限制和锁定安排。
7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 16,403.28万元；扣除发行费用 2,554.7303万元后，募集资金净额为 13,848.5497万元。山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）已于 2014年7月29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（和信验字（2014）第050008号）。
8、发行后每股净资产：5.04元/股（以 2013年 12月 31日经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益与募集资金净额的合计除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：0.48元/股（以 2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司控股股东康跃投资承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份；所持康跃科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；康跃科技上市后6个月内如康跃科技股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有康跃科技股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
公司股东中科恒信、盛泰新力、九州润泽承诺：自康跃科技股票首次公开发行上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购本公司所持有的该部分股份。
公司实际控制人、董事长郭锡禄承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述锁定期外，本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让的康跃科技股份不超过本人届期直接或间接持有康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人届期直接或间接持有的康跃科技股份；所
持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后 6个月内如康跃科技股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少6个月。
公司实际控制人郭锡禄之弟郭锡文承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后 6个月内如康跃科技股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少 6个月；除前述限售期外，本人的股份锁定期将严格按照公司实际控制人、董事长郭锡禄股份锁定的承诺执行。
持有康跃投资股权的公司董事杨恒兴、杨金玉、郭伦海，监事郭宗利、郭伦吉，高级管理人员王航、郑树峰等承诺：自康跃科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人通过康跃投资持有的康跃科技股份，也不由康跃科技回购该部分康跃科技股份。除前述限售期外，本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已直接或间接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；
如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的康跃科技股份；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。在康跃科技上市后 6个月内如康跃科技股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的康跃科技股票的锁定期限自动延长至少 6个月。
公司其他董事、监事及高级管理人员承诺：本人在任职康跃科技董事、监事、高级管理人员一职或数职期间，每年转让康跃科技股份不超过届期本人已直接或
间接持有的康跃科技股份总数的百分之二十五；如在康跃科技股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的康跃科技股份；如在康跃科技股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的康跃科技股份。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行后发行人股本总额为 6,667万股，每股面值 1元，超过人民币 3,000万元；
3、本次公开发行的股份数量为 1,667万股，占发行人发行完成后股份总数的25%；
4、本次公开发行后发行人股东总人数为 29,123人，不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期的工作安排
|||
|-|-|
|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件|

|||
|-|-|
|易所提交的其他文件||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所、当地证监局报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
住所：深圳市福田区深南大道6008号深圳特区报业大厦 16-17楼
保荐代表人：黄梅、史金鹏
电话：021-61680341
传真：021-61680336
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
我公司认为康跃科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。我公司同意担任康跃科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名
黄梅 史金鹏
保荐机构法定代表人签名
黄耀华
保荐机构公章：长城证券有限责任公司年 月 日