中信证券股份有限公司
关于北京首创股份有限公司收购资产涉及关联交易的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就首创股份收购资产涉及关联交易的事项发表如下核查意见：
一、基本情况
1、本次交易的基本情况
2015年11月26日，首创股份第六届董事会2015年度第十五次临时会议审议通过了《关于公司下属控股公司 BCG NZ Investment Holding Limited股权交易的议案》。同意公司下属全资子公司首创（香港）有限公司（以下简称“首创香港”）将其所持BCG NZ Investment Holding Limited公司（以下简称“标的公司”或“BCGNZ”）65%股权中的16%部分出售给其控股子公司首创环境控股有限公司（以下简称“首创环境”），同时，公司控股股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）之全资子公司首创华星国际投资有限公司（以下简称“首创华星”）将其所持标的公司的35%股权（与上述首创香港拟出售之16%股权，以下合称“标的股权”）出售给首创环境；首创环境以增发普通股股票方式向首创香港及首创华星支付股权交易对价，增发价格为0.40港元/股（首创环境于2015年11月9日在香港联合交易所停牌，本次增发价格为在首创环境停牌前2015年11月6日收盘价0.44港元/股的基础上给予9.09%折扣计算而得）。本次交易完成后，首创环境持有标的公司51%股权，首创香港持有标的公司49%股权。2015年11月26日，转让方首创香港、首创华星与受让方首创环境签署了《BCG NZ Investment Holding Limited股份买卖协议》，此后，对标的公司以 2015年12月31日为基准日进行了审计、估值、复核等工作。
目前，相关审计、估值、复核等工作已完成。根据中和邦盟评估有限公司出
具的《估值报告》（B24314/BV16011P/5098(R2)号），以及具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的《复核报告》（中和评咨字（2016）第 BJU4003号），标的公司100%股权估值为 67,300万新西兰元，本次交易标的股权对应的估值为34,323万新西兰元（最终交易对价以评估备案为准）。
经各方协商，本次交易以美元计价，根据估值基准日 2015年 12月 31日的汇率：1新西兰元=0.6829美元计算，本次标的股权的价值为 23,439.18万美元，按照同日汇率：1美元=7.7504港币元计算，折合 181,663.00万港元；首创环境以其增发普通股股票方式向首创香港及首创华星支付股权交易对价，增发价格为 0.40港元/股，本次首创环境为支付交易对价而增发的普通股股票共计4,541,574,877股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|交易股权比例|对应的交易价值（万美元）|对价股数（股）|持有标的公司的股权比例||持有首创环境的股权比例||
|||||交易前|交易后|交易前|交易后|
|首创香港（转让方）|16%|7,353.47|1,424,807,805|65%|49%|51.28%|44.95%|
|首创华星（转让方）|35%|16,085.71|3,116,767,072|35%|0%|0%|21.80%|
|首创环境（受让方）|51%|23,439.18|4,541,574,877|0%|51%|--|--|
|东方水务投资有限公司（首创香港之一致行动人）|-|-|-|-|-|0.23%|0.16%|

首创环境本次增发并支付交易对价后：首创香港及其一致行动人东方水务投资有限公司共持有首创环境45.11%股权；首创集团下属一致行动人共持有首创环境66.91%股权。
本次交易转让方为首创香港、首创华星，受让方为首创环境。首创香港为首创股份的全资子公司，首创华星为首创股份控股股东首创集团的全资子公司；首创环境为首创股份全资子公司首创香港之控股子公司。同时，首创集团持有首创
股份54.32%股权，首创华星持有首创股份0.295%股权，因此本次交易构成关联
交易。
2、交易各方与标的公司的业务情况
（1）首创华星
首创华星为公司控股股东首创集团在香港的全资子公司，成立于 1993年 7月。注册资本：500万元港币；注册地址：香港中环德辅道中 77号 12楼 1201－02室；目前主要业务为股权投资等。
截至 2015年 12月 31日，首创华星的经审计的资产总额为 532,174.75万元人民币，净资产为74,185.92万元人民币；2015年度的营业收入为143,262.64万元人民币，净利润为19,875.26万元人民币。
（2）首创香港
首创香港为首创股份的全资子公司，于 2004年经过中国商务部及国家外汇管理局审批在香港注册成立。注册资本：12.13亿元港币；注册地址：香港中环夏愨道 12号美国银行中心 16楼1613－1618室；经营范围：水务项目投融资、咨询服务等。
截至 2015年 12月 31日，首创香港经审计的总资产为 1,314,618.43万元人民币，净资产为 247,891.37万元人民币,2015年度营业收入为 354,406.14万元人民币，归属于母公司净利润为13,980.84万元人民币。
（3）首创环境
首创环境为首创股份全资子公司首创香港之控股子公司，成立于 2004年 5月 27日，为首创股份旗下固废领域的产业投资平台，是香港联交所主板上市公司，香港上市代码03989，注册地址为：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 CaymanIslands（开曼群岛），注册股本为150亿股（每股面值为港币 0.10元），其专注于固废领域的投资、建设及运营管理，业务主要涉及生活垃圾、餐厨垃圾、生物质发电、建筑垃圾、电子废弃物、汽车拆解、危险废弃物等固废领域和土壤修复领域。
截至 2015年 12月 31日，首创环境经审计的总资产为 355,925.07万元人民币，净资产为233,297.83万元人民币，2015年营业收入为72,249.75万元人民币，归属于母公司净利润为3,336.72万元人民币。
（4）标的公司
BCGNZ成立于 2014年3月，注册资本为38,998.75万新西兰元，目前由首
创香港持有其65%股权，首创华星持有其35%股权；注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦 20楼2008室；BCG NZ及其子公司主要从事垃圾处理服务。
BCGNZ通过其全资下属公司持有 Waste Management NZ Limited公司（以下简称“WMNZ”）100%的股权。WMNZ为新西兰废弃物处理行业排名第一的公司，业务涵盖了废弃物收运、中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处理、环卫特种车辆设计与维护等全产业链，业务范围遍及奥克兰、基督城、惠灵顿等新西兰主要城市。
安永华明会计师事务（特殊普通合伙）对 BCG NZ进行了专项审计，并出具了《专项审计报告》（安永华明（2016）审字第61180952—A01号），审计基准日为 2015年 12月 31日。BCG NZ截至 2015年 12月 31日经审计的总资产为 538,611.32万元人民币，净资产为 199,552.44万元人民币，2015年的营业收入为195,873.13万元人民币，归属于母公司的净利润为27,192.84万元人民币。
鉴于首创环境主要从事固体废弃物业务，本次交易将增强首创环境在固废行业的影响力，同时通过吸收标的公司在废弃物处理全产业链上技术、安全和运营管理上的先进经验，能够更为充分地发挥固废项目的协同效应。
二、核查意见
公司召开第六届董事会 2016年度第十二次临时会议审议通过《关于公司下属控股公司BCG NZ Investment Holding Limited股权交易的议案》。
公司全体独立董事发表独立意见：“本次公司全资子公司首创香港向其下属控股子公司首创环境出售其持有标的公司的16%股权、同时由关联方首创华星向首创环境出售其持有标的公司的35%股权事宜及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事履行了回避表决义务；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次收购由中和邦盟评估有限公司出具了《估值报告》，并由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该估值报告进行了复核并出具了《复核报告》，《估值报告》及《复核报告》客观、独立、公正，公司以估值结果作为交易定价，并选取了基准日的汇率折算价，交易原则合理，定价公允；首创环境以增发普通股股票的方式支付交易对价，增发价格为在公允价格的基础上确定的符合市场规则的折扣价，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益
的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
公司审计委员会发表意见：“本次公司全资子公司首创香港向其下属控股子公司首创环境出售其持有标的公司的16%股权、同时由关联方首创华星向首创环境出售其持有标的公司的35%股权事宜符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司的进一步发展及固废业务的提升；本次收购由中和邦盟评估有限公司出具了《估值报告》，并由具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对该估值报告进行了复核并出具了《复核报告》,《估值报告》及《复核报告》客观、独立、公正，公司以估值结果作为交易定价，并选取了基准日的汇率折算价，交易原则合理，定价公允；首创环境以增发普通股股票的方式支付交易对价，增发价格为在公允价格的基础上确定的符合市场规则的折扣价，定价公允；本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。”
经核查，中信证券认为，本次交易有利于首创股份固废业务的整合和发展，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
本次交易还需提交首创股份股东大会审议。本次估值事宜尚需取得首创集团备案。
（以下无正文）