股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 股票上市地：深圳证券交易所天津一汽夏利汽车股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组报告书
（草案）
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|交易对方|住所、通讯地址|
|南京博郡新能源汽车有限公司|南京市浦口区桥林街道步月路 29号12幢102|

独立财务顾问
二〇一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营
与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，
请投资者注意投资风险。
交易对方声明
本公司保证已及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息
的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案
一汽夏利与南京博郡共同出资成立合资公司开发生产新的车型，其中一汽夏利以部分资产及负债作价出资5.05亿元，持有合资公司19.9%的股权；南京博郡以现金出资20.34亿元，持有合资公司80.1%的股权。
本次重组的情况概要如下：
1、本次重组的交易对方为南京博郡。
2、本次重组的标的资产为一汽夏利的部分资产及负债。
3、本次重组中标的资产评估后的总资产值为 91,192.66万元，负债为40,650.00万元，净资产为 50,542.66万元。经交易双方协商，本次交易标的资产以评估值为基准，作价50,542.66万元作为出资。
4、本次重组完成后，本公司控股股东仍为一汽股份，实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次重组不涉及上市公司购买资产，不构成借壳上市。
6、本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重组完成后，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据中林评估出具并经中国一汽备案的编号为 3938ZGYQ2019062的《评估报告》，以 2019年 4月 30日为基准日，采用资产基础法对标的资产进行评估，评估后的总资产为 91,192.66万元，负债为 40,650.00万元，净资产为 50,542.66万元。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，最终确认本次交易标的资产作价50,542.66万元。
三、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产经审计的 2018年度财务数据，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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||上市公司|||
|||标的资产2018年12|标的资产财务指标|
|项目|2018年12月31日|||
|||月31日/2018年度|占上市公司比重|
||/2018年度|||
|总资产|451,453.23|129,419.06|28.67%|
|归属于母公司股东权益|9,334.17|28,767.04|308.19%|
|营业收入|112,483.86|31,544.27|28.04%|

根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方南京博郡与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据公司与南京博郡签署的《股东协议》的约定，一汽夏利以部分资产及负债作价出资 5.05亿元，持有合资公司19.9%的股权；南京博郡以现金出资 20.34亿元，持有合资公司80.1%的股权。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因
此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车整车的制造、销售业务。近几年来，受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以及公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，上市公司产品销量持续低迷，经营困难。
本次交易后，按照《股东协议》约定，公司将协助合资公司申请汽车整车生产资质，届时公司将不再具备汽车整车生产资质，将无法继续从事整车生产业务。
公司将对自身后续的整车业务规划进行深入研讨，如继续从事其他汽车相关业务，生产制造方面可通过委托合资公司代工的方式解决。公司将在大力支持合资公司开拓以新能源汽车为主的汽车市场的同时，积极盘活资产，减少亏损，发展仓储、物流、汽车零部件生产等存量业务，并将认真研讨通过各种可行的方案，积极开拓新的业务，推动上市公司持续稳定发展。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2019年4月30日/2019年1-4月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|357,877.56|357,109.15|451,453.23|453,388.88|

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|-|-|-|-|-|
|负债合计|388,749.64|348,099.64|439,437.43|401,491.48|
|归属于母公司所有者权益合计|-33,556.50|6,325.09|9,334.17|49,215.76|
|营业收入|20,100.85|13,115.13|112,483.86|80,939.59|
|归属于母公司所有者的净利润|-42,937.43|-42,937.43|3,730.85|3,730.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.27|0.02|0.02|

（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽股份作为上市公司控股股东，于 2019年 8月 29日召开董事会，同意一汽夏利与南京博郡合资合作方案。
2、南京博郡作为本次交易的合资方，于 2019年 8月 29日召开股东会，同意与一汽夏利的本次交易。
3、《评估报告》已经中国一汽备案，备案编号为3938ZGYQ2019062。
4、2019年 9月 27日，上市公司与南京博郡签署了附生效条件的《股东协议》。
5、2019年 9月 27日，一汽夏利召开第七届董事会第二十一次会议，会议决议同意以部分资产和负债作价出资与南京博郡成立合资公司。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会批准及监管机构要求的其他程序。
九、本次交易的协议签署情况
2019年4月29日，一汽夏利与南京博郡签署了《关于成立合资公司的框架
协议书》，初步确定合作意向。
2019年 9月 27日，一汽夏利与南京博郡签署了《股东协议》，该等协议已载明：以2019年4月30日为评估基准日，以中林评估出具的《评估报告》的评估值，作为本次交易的标的资产的定价依据。
十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明
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|主体|主要内容|
|南京博郡|就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下：一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|南京博郡|本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方，公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|南京博郡|本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组交易对方，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关规定，承诺如下：本公司及现任董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|南京博郡|本次交易后，合资公司构成上市公司潜在关联方，为保障上市利益、减少和规范关联交易，本公司承诺如下：将严格按照《公司法》等法律法规以及合资公司章程的有关规定行使股东权利；在合资公司与一汽夏利双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。|
|南京博郡|本公司作为本次重大资产重组交易对方与一汽夏利进行初步磋商时，按|

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||照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。具体情况说明如下：一、本公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就有关信息披露和保守重大信息秘密的有关规定向知悉或可能知悉本次重大资产重组敏感信息的主体（包括本公司及本公司关联方，本公司及本公司关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人员，本公司聘请的中介机构及其从业人员，与本公司有关的参与本次重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员等（如涉及））做出了提示，提示其对重大资产重组信息采取保密措施，承担保密责任，禁止利用该信息进行内幕交易；二、本公司已采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定敏感信息的知悉范围，并已与聘请的中介机构签订了《保密协议》；三、本公司就接触敏感信息的人员向上市公司申报了内幕信息知情人。|
|南京博郡董事、监事、高级管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽夏利|一、本公司保证就本次交易所提供的说明、确认及信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司保证《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。四、在本次交易期间，本公司遵守相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。五、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。|

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|一汽夏利董事、监事、高级管理人员|一、本人保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的文件资料及有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本人保证以上所提供的副本资料或复印件与正本资料一致，所有文件上的签名与印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；三、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；四、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任；五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|一汽夏利|本公司特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何与上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|一汽夏利董事、监事及高级管理人员|本人作为天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组的相关主体，特此承诺本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|

十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
2019年8月29日，上市公司的控股股东一汽股份召开董事会，审议通过了《一汽夏利与南京博郡合作成立合资公司方案》，同意一汽夏利与南京博郡合资合作方案。
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划
上市公司控股股东一汽股份就本次交易实施完毕前的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“本公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司控股股东，原则性同意本次交易。截至本说明出具之日，本公司没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本公司拟减持上市公司股份的，本公司届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员就本次交易实施完毕前的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“截至本说明出具之日，本人没有通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持上市公司股份的计划。在本次交易实施完毕前，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）本次重组是否存在摊薄即期回报情况
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司 2019年 1-4月，2018年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
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|项目|2019年4月30日/2019年1-4月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|357,877.56|357,109.15|451,453.23|453,388.88|
|负债合计|388,749.64|348,099.64|439,437.43|401,491.48|
|归属于母公司所有者权益合计|-33,556.50|6,325.09|9,334.17|49,215.76|
|营业收入|20,100.85|13,115.13|112,483.86|80,939.59|
|归属于母公司所有者的净利润|-42,937.43|-42,937.43|3,730.85|3,730.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.27|0.02|0.02|

2、本次交易是否存在摊薄即期回报情况
本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（五）标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行了审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告》；聘请了北京市金杜律师事务所，并出具了《北京市金杜律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组之法律意见书》。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准及监管机构要求的其他条件方可实施。本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的《评估报告》中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易对方未按约定履行出资义务的风险
本次交易中交易对方南京博郡需要按《股东协议》履行20.34亿元的出资义务。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，且《股东协议》中明确约定了未按约定履约的救济措施，但仍然存在不能按照《股东协议》履行出资义
务的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）合资公司未能按时取得“汽车整车生产资质”的风险
按照协议约定，在合资公司成立日后 10个工作日内，一汽夏利负责向工信部申请将一汽夏利原列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》的产品变更为合资公司，包括企业名称、注册地址、法定代表人及目录序号，并向政府机构提出申请以取得相关业务所必需的其他批准、执照、许可、登记和备案（如需），以上合称为“汽车整车生产资质”。无论《股东协议》是否有相反约定，如合资公司在成立日后的6个月内未取得上述汽车整车生产资质的，除非是由于南京博郡原因造成的，则南京博郡有权单方解除《股东协议》及解散合资公司，提请广大投资者注意相关风险。
（六）未按约定完成标的资产产权过户导致合作终止的风险
按照协议约定，合资公司成立后 12个月内，需完成标的资产财产权转移手续，将标的资产的产权过户登记至合资公司名下，否则守约方有权采取以下救济措施：（1）要求合资公司停止向出资违约方做出任何分红或者支付其他应付款项，但限于延迟出资金额的额度内；（2）要求出资违约方向合资公司缴纳延迟出资金额，且向合资公司就每一日的延迟支付延迟出资金额的万分之五；（3）终止本协议。由于标的资产中，部分土地、房产暂时没有取得权属证书，存在无法在合资公司成立后 12个月内完成资产交割的可能，届时上市公司有可能需要承担一定的违约责任，甚至影响合资公司的继续运营。虽然南京博郡出具的《南京博郡新能源汽车有限公司关于出资组建合资公司的承诺及确认函》中承诺豁免并不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无法办理取得上述土地房产权属证书而产生的法律责任，但其他资产如果存在延迟支付的情形，则一汽夏利仍然有可能需要承担相应的责任，提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）部分土地需要分割后重新办理产权证的风险
本次交易涉及的一宗土地使用权对应房地证津字第 111011023059号不动产
权证书载明面积359,528.5平方米，其中104,002.8平方米土地使用权纳入本次标的资产范围，合资公司成立后该等土地使用权需办理权属分割后才能转让。虽然该等土地使用权权属清晰，同时南京博郡对上述问题予以认可并表示不会追究公司的相关法律责任，且中国一汽对本次评估已予以备案，但上述土地使用权仍存在无法办理相关权属证书进而影响资产转移的风险。
（二）部分房产无法办理产权证书的风险
本次交易涉及的房屋建筑物总面积为213,212.10平方米，其中尚未办理房地产权证的房屋建筑物面积为 153,658.79平方米。虽然南京博郡对上述问题予以认可并表示不会追究公司的相关法律责任，且中国一汽对本次评估已予以备案，但上述房产仍存在无法办理相关权属证书进而影响资产转移的风险。
（三）标的资产债权债务关系转移的风险
本次交易，一汽夏利以部分资产和负债作为出资与南京博郡成立合资公司，其中负债部分作为出资，需要取得相关债权人的同意。截至本报告书签署日，虽然相关债权人已分别出具书面文件同意一汽夏利本次交易完成后，其与一汽夏利之间尚未履行完毕的相关债务转移至合资公司，但交易实施过程中若债务转让协议未能顺利签署，仍将导致相关债务无法转移至合资公司，提请广大投资者注意相关风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）宏观经济风险
汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响上市公司的盈利能力和财务状况。在 2019年全球经济下行的大背景下，同时受到国内人口红利逐步消失等因素的影响，中国GDP增速呈现下降趋势可能形成对汽车行业的发展和增长的风险。
（二）行业风险
当前，汽车产业进入了重大转型期，挑战和机遇并存，在市场总量负增长的同时，结构性差异明显，传统燃油车销量下滑，新能源车销量持续上升，但汽车市场仍然保持着庞大的规模。近年来政府对汽车产业管理的新政策密集出台，未来节能、环保、交通等各方面的政策法规约束不断加严，以新能源和互联网+为代表的技术升级的挑战日益增强，在造车新势力不断进入的局面下，汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较大变化，进入转型发展的新阶段，提请广大投资者注意相关风险。
（三）产业政策风险
2018年 6月 27日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确自 2019年 7月 1日起重点区域提前实施“国VI”排放标准。之后，北京、上海、天津、广州、深圳等多地相继确定提前实施“国VI”排放标准。
受此影响，2019年 7月 1日开始，上市公司将无达标的燃油车产品在实施“国VI”排放标准的区域销售，进而对公司的营业收入将产生较大影响，提请投资者注意投资风险。
（四）经营风险
近几年来，由于产品的更新换代没有跟上市场发展快速变化的需求等原因，上市公司产销规模逐渐减小，经营困难。截至本报告书签署之日，受“国VI”标准在国内部分区域提前实施等影响，除新能源车型外，上市公司暂无具体可生产燃油车产品，可能导致其与行业上下游客户及供应商签署的相关协议无法继续履行，并可能产生相关纠纷。同时，交易完成后合资公司的未来经营及发展存在不确定性。此外，本次交易过程中上市公司可能会产生部分税负，且交易暂未取得公司部分设备（非本次出资资产范围内）出租方的书面同意，提请广大投资者注意相关风险。
（五）销量大幅下降导致持续亏损的风险
2019年上半年，上市公司共生产“威志”和“骏派”品牌轿车 1,126辆，同比下降93.34%，销售3,920辆，同比下降69.86%；2019年上半年，上市公司实
现营业收入 26,839.00万元，同比下降62.45%，归母净利润-55,125.78万元。虽然上市公司正在积极寻求各种途径改变经营现状，但如短期内无法尽快扭转态势，则亏损情况仍将持续，提请广大投资者注意相关风险。
（六）净资产为负值的风险
截至 2019年6月底，上市公司归属于母公司净资产为-45,753.53万元，如无法尽快扭转经营态势，则亏损情况仍将持续出现，进而为上市公司未来的正常运转带来一系列的影响，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。且由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
目录
公司声明 .......................................................... 2交易对方声明 ...................................................... 3重大事项提示 ...................................................... 4一、本次交易方案 ............................................... 4二、交易标的评估及作价情况 ..................................... 4三、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易 ................... 5四、本次交易支付方式 ........................................... 5五、本次交易不构成重组上市 ..................................... 5六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................... 6七、本次交易对上市公司的影响 ................................... 6八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ................. 7九、本次交易的协议签署情况 ..................................... 7十、本次重组参与各方做出的重要承诺或说明 ....................... 8十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ................ 10十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ....................................................... 10十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................... 11重大风险提示 ..................................................... 13一、与本次交易相关的风险 ...................................... 13二、与标的资产相关的风险 ...................................... 14三、与上市公司相关的风险 ...................................... 15四、其他风险 .................................................. 17目录 ............................................................ 18释义 ............................................................ 23第一节本次交易概况 .............................................. 25一、本次重组的背景及目的 ...................................... 25二、本次交易的决策与审批过程 .................................. 25三、本次交易的具体方案 ........................................ 26
四、本次交易构成重大资产重组 .................................. 27五、本次交易不构成关联交易 .................................... 28六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............ 28七、本次重组对上市公司的影响 .................................. 28第二节上市公司基本情况 .......................................... 30一、公司基本情况 .............................................. 30二、历史沿革 .................................................. 31三、最近三年主营业务发展情况 .................................. 33四、主要财务数据及财务指标 .................................... 34五、控股股东及实际控制人概况 .................................. 35六、最近三年重大资产重组情况 .................................. 36七、最近三年的合法合规情况 .................................... 37第三节交易对方的基本情况 ........................................ 38一、公司基本情况 .............................................. 38二、历史沿革 .................................................. 38三、股权控制关系 .............................................. 43四、主营业务情况 .............................................. 48五、主要下属企业 .............................................. 48六、最近两年主要财务指标 ...................................... 49七、最近一年简要财务报表 ...................................... 49八、交易对方与上市公司关联关系情况以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................. 50九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况 ...... 50十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................ 50第四节本次交易的标的资产 ........................................ 52一、标的资产的概述 ............................................ 52二、标的资产的基本信息 ........................................ 52三、标的资产的债务转移情况 .................................... 57四、标的资产的主要财务数据 .................................... 58
五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值差异的原因 ....................................................... 58第五节标的资产评估或估值 ........................................ 61一、本次交易评估的基本情况 .................................... 61二、标的资产评估方法及评估假设 ................................ 61三、标的资产评估过程 .......................................... 63四、标的资产评估结论及分析 .................................... 91五、评估其他事项说明 .......................................... 93六、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析 ............ 93七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................... 96第六节本次交易合同的主要内容 .................................... 98一、《框架协议》主要内容 ....................................... 98二、《股东协议》主要内容 ....................................... 98第七节本次交易的合规性分析 ..................................... 105一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............... 105二、独立财务顾问和律师意见 ................................... 108第八节管理层讨论分析 ........................................... 111一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........... 111二、拟设立合资公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........... 116三、标的资产的财务状况和盈利能力分析 ......................... 124四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ................................. 127第九节财务会计信息 ............................................. 134一、标的资产的财务会计信息 ................................... 134二、上市公司备考合并财务报表 ................................. 136第十节同业竞争和关联交易 ....................................... 140一、本次交易对同业竞争的影响 ................................. 140二、本次交易对关联交易的影响 ................................. 140第十一节风险因素 ............................................... 148
一、与本次交易相关的风险 ..................................... 148二、与标的资产相关的风险 ..................................... 149三、与上市公司相关的风险 ..................................... 150四、其他风险 ................................................. 152第十二节其他重大事项 ........................................... 153一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .................................................... 153二、关联方资金、资产占用情况 ................................. 153三、交易完成前后上市公司对外担保情况 ......................... 153四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................. 154五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................... 154六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 155七、上市公司利润分配政策 ..................................... 155八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 157九、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ......... 159十、首次披露本次交易有关信息前公司股票股价波动情况的说明 ..... 159十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ........................................ 160十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .......................................................... 160第十三节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ................ 162一、独立董事独立意见 ......................................... 162二、独立财务顾问意见 ......................................... 164三、法律顾问意见 ............................................. 165第十四节本次交易相关的中介机构 ................................. 167一、独立财务顾问 ............................................. 167二、律师事务所 ............................................... 167
三、财务审计机构 ............................................. 167四、资产评估机构 ............................................. 168第十五节备查文件 ............................................... 169一、备查文件 ................................................. 169二、备查地点 ................................................. 169第十六节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 170一、上市公司全体董事声明 ..................................... 171二、上市公司全体监事声明 ..................................... 173三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................. 175四、独立财务顾问声明 ......................................... 177五、律师声明 ................................................. 178六、审计机构声明 ............................................. 179七、评估机构声明 ............................................. 180
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部
分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成
的。
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|-|-|-|
|本报告书、报告书|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）|
|本公司、公司、上市公司、一汽夏利|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司，深圳证券交易所主板上市公司，股票代码：000927|
|天津夏利|指|天津汽车夏利股份有限公司，为一汽夏利前身|
|中国一汽、一汽集团|指|中国第一汽车集团有限公司，曾用名中国第一汽车集团公司，第一汽车制造厂|
|一汽股份|指|中国第一汽车股份有限公司|
|交易对方、南京博郡|指|南京博郡新能源汽车有限公司|
|交易标的、标的资产、出资资产、拟置出资产|指|天津一汽夏利汽车股份有限公司用于出资成立合资公司的部分资产和负债|
|合资公司|指|本次交易后一汽夏利与南京博郡共同出资成立的合资公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|一汽夏利以部分资产及负债出资，南京博郡以现金出资，共同成立合资公司|
|评估基准日|指|2019年4月30日|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|天汽集团|指|天津汽车工业（集团）有限公司|
|一汽资产|指|一汽资产经营管理有限公司|
|华利汽车|指|天津一汽华利汽车有限公司|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|审计机构、会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、评估师、评估人员、中林评估|指|北京中林资产评估有限公司|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|《评估报告》|指|《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉|

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|||及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》（中林评字[2019]152号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《公司章程》|指|《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》|
|报告期、最近两年一期|指|2017年、2018年及2019年1-4月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
当前，汽车产业进入了重大转型期，挑战和机遇并存，在市场总量负增长的同时，结构性差异明显，传统燃油车销量下滑，新能源车销量持续上升，但汽车市场仍然保持着庞大的规模。近年来政府对汽车产业管理的新政策密集出台，未来节能、环保、交通等各方面的政策法规约束不断加严，以新能源和互联网+为代表的技术升级的挑战日益增强，在造车新势力不断进入的局面下，汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较大变化，进入转型发展的新阶段。
近几年来，由于产品的更新换代没有跟上市场发展快速变化的需求等原因，公司产销规模逐渐减小，经营困难。未来合资公司的新产品将重点聚焦于新能源和智能化技术等方面，通过与新能源汽车企业合作的方式盘活存量资产，通过合资公司的经营发展提升一汽夏利作为股东得到的投资回报。
（二）本次交易的目的
为实现资源优势互补，共同开发汽车市场，谋取更大的经济收益，一汽夏
利与南京博郡建立合资公司，有利于公司现有产能的充分利用，充分发挥公司
在整车生产制造方面的管理和技术经验积累，利用南京博郡在新能源产品开发
和机制方面的优势，双方实现优势互补。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、一汽股份作为上市公司国有控股股东，于2019年8月29日召开董事会，同意一汽夏利与南京博郡合资合作方案。
2、南京博郡作为本次交易的合资方，于 2019年 8月 29日召开股东会，同意与一汽夏利的本次交易。
3、《评估报告》已经中国一汽备案，备案编号为3938ZGYQ2019062。
4、2019年 9月 27日，上市公司与南京博郡签署了附生效条件的《股东协议》。
5、2019年 9月 27日，一汽夏利召开第七届董事会第二十一次会议，会议决议同意以部分资产和负债作价出资与南京博郡成立合资公司。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重大资产重组事宜尚需获得一汽夏利股东大会批准及监管机构要求的其他程序。
三、本次交易的具体方案
一汽夏利与南京博郡共同出资成立合资公司开发生产新的车型，其中一汽夏利以部分资产及负债出资，南京博郡以现金出资。
（一）交易对方和标的资产
1、本次交易对方
本次交易对方为南京博郡。
2、本次交易标的基本信息
本次交易的标的资产为一汽夏利部分资产及负债。
（二）交易价格
交易双方基于中林评估出具的《评估报告》评估结果，经协商最终确认本次交易标的资产的价格为50,542.66万元。
（三）交易对价支付方式
根据公司与南京博郡签署的《股东协议》的约定，一汽夏利以部分资产及负债作价出资 5.05亿元，持有合资公司19.9%的股权；南京博郡以现金出资 20.34亿元，持有合资公司80.1%的股权。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉
及募集配套资金。
（四）人员安置及债权债务安排
1、人员安置情况
上市公司于2019年8月5日召开第三届职工代表大会第九次会议，审议通过了《天津一汽夏利员工安置方案（草案）》。
员工安置方案的主要内容如下：
员工可自愿参加合资公司的招聘、一汽夏利岗上员工的竞聘，或自愿选择
内部退养、协商解除劳动合同、待岗安置等安置渠道；离退休及其他历史遗留
人员的管理关系继续保留在一汽夏利，按一汽夏利现行政策执行。
2、债权债务安排
本次交易标的资产中负债共计 40,650万元，分为应付账款和其他应付款，其金额分别为4,650万元和36,000万元。
截至本报告书签署日，一汽夏利已经取得上述债务相关债权人的同意函。
根据相关债权人分别出具的函件，债权人同意一汽夏利本次重大资产重组
完成后，其与一汽夏利之间尚未履行完毕的相关债务全部转移至合资公司。
（五）过渡期损益安排
交易双方同意，评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产经审计的经
营损益由一汽夏利承担或享有。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的资产经审计的 2018年度财务数据，相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||上市公司|||
|||标的资产2018年12|标的资产财务指标|
|项目|2018年12月31日|||
|||月31日/2018年度|占上市公司比重|
||/2018年度|||

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|451,453.23|129,419.06|28.67%|
|归属于母公司股东权益|9,334.17|28,767.04|308.19%|
|营业收入|112,483.86|31,544.27|28.04%|

根据《重组办法》第十二、十四条之规定，本次交易标的净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方南京博郡与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事汽车整车的制造、销售业务。近几年来，受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以及公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，上市公司产品销量持续低迷，经营困难。
本次交易后，按照《股东协议》约定，公司将协助合资公司申请汽车整车生产资质，届时公司将不再具备汽车整车生产资质，将无法继续从事整车生产业务。
公司将对自身后续的整车业务规划进行深入研讨，如继续从事其他汽车相关业务，生产制造方面可通过委托合资公司代工的方式解决。公司将在大力支持合资公司
开拓以新能源汽车为主的汽车市场的同时，积极盘活资产，减少亏损，发展仓储、
物流、汽车零部件生产等存量业务，并将认真研讨通过各种可行的方案，积极开拓新的业务，推动上市公司持续稳定发展。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日/2019年1-4月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|357,877.56|357,109.15|451,453.23|453,388.88|
|负债合计|388,749.64|348,099.64|439,437.43|401,491.48|
|归属于母公司所有者权益合计|-33,556.50|6,325.09|9,334.17|49,215.76|
|营业收入|20,100.85|13,115.13|112,483.86|80,939.59|
|归属于母公司所有者的净利润|-42,937.43|-42,937.43|3,730.85|3,730.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.27|0.02|0.02|

（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易未涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构造成影响。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|天津一汽夏利汽车股份有限公司|
|曾用名|天津汽车夏利股份有限公司|
|英文名称|TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD.|
|股票简称|一汽夏利|
|股票代码|000927|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|159,517.402万元人民币|
|法定代表人|雷平|
|成立日期|1997年8月28日|
|统一社会信用代码|91120000103071899G|
|注册地址|天津市西青区京福公路578号一区|
|经营范围|轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；动力电池生产与销售；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、五金工具、化工产品（危险品及易制毒品除外）、日用百货、轮胎、电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃气气瓶安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车（夏利、威姿、威乐、威志、骏派）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务；商务信息咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至 2019年6月30日，一汽夏利总股本 1,595,174,020股，前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国第一汽车股份有限公司|761,427,612|47.73|
|2|天津百利机械装备集团有限公司|310,438,808|19.46|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|3|王艳|4,281,800|0.27|
|4|叶小青|3,590,100|0.23|
|5|一汽财务有限公司|2,960,375|0.19|
|6|周珮武|2,700,899|0.17|
|7|光大保德信红利混合型证券投资基金|2,085,800|0.13|
|8|吴栖钢|2,000,000|0.13|
|9|杨国安|1,973,000|0.12|
|10|罗晋渝|1,906,500|0.12|
||合计|1,093,364,894|68.55|

二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、1997年8月设立
1997年 8月 13日，天津市人民政府核发津股批[1997]1号文《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司及资产重组方案的批复》，同意天汽集团对天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂和天津市汽车研究所的资产进行重组的方案并设立天津夏利。
依据国家国有资产管理局核发《关于天津汽车夏利股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]223号），天汽集团将其下属的天津市微型汽车厂、天津市内燃机厂、天津市汽车研究所的资产及相关负债纳入股份制改造范围。纳入股份制改造范围的资产评估结果经国资评[1997]763号文确认，总资产564,932.84万元，负债400,645.08万元，净资产164,287.76万元。将净资产按75%的比例折为股本，计 123,215.82万股，其余 41,071.94万元计入股份公司资本公积金。净资产折成的股份设置为国有法人股。
1997年8月24日，国家经济体制改革委员会出具体改生[1997]134号文《关于同意设立天津汽车夏利股份有限公司的批复》，同意公司由天汽集团独家发起
设立，股份总数为 123,215.82万股，每股面值 1元，天汽集团持有并行使股权。
1997年8月18日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，截止 1997年
4月 30日止，股份公司已收到发起股天汽集团投入的资本人民币 164,287.76万元，其中股本为人民币 123,215.82万元，资本公积人民币 41,071.94万元。1997年 8月 28日，公司在天津市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|天津汽车工业（集团）有限公司|国有法人股|1,232,158,200|100.00%|
|合计|-|1,232,158,200|100.00%|

2、1999年6月发行股份并上市
经中国证监会证监发行字［1999］69号文批准，1999年 6月天津夏利获准采用“上网定价”方式向社会公开发售人民币普通股（A股）21,800万股，每股面值人民币1元。公司的国有法人股暂不上市流通。
1999年7月8日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》，截至1999年 7月7日止，天津夏利已经收到募集资金净额人民币 128,142.90万元，其中股本为人民币21,800.00万元，资本公积为人民币106,342.90万元。1999年7月在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）公司历次股本变动情况
1、2002年度分红送股增加股本
2002年6月，经天津夏利股东大会批准，天津夏利以2001年12月31日股本1,450,158,200股为基数，每10股转增1股，用资本公积转增股本 145,015,820股，转增后注册资本为159,517.40万元。
2、2002年股权转让
2002年 6月，中国一汽就天津夏利股权转让交易签署协议，天汽集团将其持有的天津夏利50.98%的股权以 142,159.02万元的交易对价转让给中国一汽。
上述股权转让交易分别于 2002年 9月和 2003年 2月获得财政部财企［2002］ 363号文件以及中国证监会证监函［2003］27号文件批准。2003年 3月，公司
更名为天津一汽夏利汽车股份有限公司。
3、2006年7月，完成股权分置改革
2006年 7月，一汽夏利完成股权分置改革，非流通股东中国一汽和天汽集团向实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3.6股股份。
4、股权转让
（1）2011年中国一汽主业重组改制，以其持有的公司股份及其他资产出资，联合其全资子公司一汽资产共同发起设立一汽股份。上述发起设立一汽股份事宜已获得国务院国资委的批准。
2011年 7月一汽股份收到了中国证监会《关于核准中国第一汽车股份有限公司公告天津一汽夏利汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2011］2051号），对一汽股份公告公司收购报告书无异议，同时核准豁免一汽股份因协议转让而持有公司 761,427,612股股份，约占一汽夏利总股本的47.73%而应履行的要约收购义务。
2012年 4月 6日深圳证券交易所对中国一汽将一汽夏利的股份转让给一汽股份予以确认。
（2）2013年12月16日天津市人民政府下发《天津市人民政府关于组建天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函［2013］136号），2013年 12月 31日天津市国资委下发《市国资委关于组建天津百利机械装备集团有限公司的通知》（津国资企改［2013］439号），天津百利机电控股集团有限公司和天汽集团合并组建天津百利机械装备集团有限公司。根据整合重组的方案，一汽夏利第二大股东天汽集团将其持有的一汽夏利 449,958,741股（占一汽夏利股份总数的28.21%）无限售条件的流通股划转给天津百利机械装备集团有限公司。2014年12月24日天汽集团和天津百利机械装备集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户登记手续，并于 2014年 12月 25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》。
三、最近三年主营业务发展情况
公司主要从事汽车整车的制造、销售业务，主要产品有“骏派”品牌、“威
志”品牌的SUV、轿车、电动汽车等产品。
当前，汽车产业进入了重大转型期，挑战和机遇并存，在市场总量负增长的同时，结构性差异明显，传统燃油车销量下滑，新能源车销量持续上升，但汽车市场仍然保持着庞大的规模。近年来政府对汽车产业管理的新政策密集出台，未来节能、环保、交通等各方面的政策法规约束不断加严，以新能源和互联网+为代表的技术升级的挑战日益增强，在造车新势力不断进入的局面下，汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较大变化，进入转型发展的新阶段。
近几年来，受汽车市场销售整体下滑，国家汽车产品排放法规不断加严，以及公司产品由于品牌弱化、定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，公司产品销量持续低迷。
四、主要财务数据及财务指标
一汽夏利最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|357,877.56|451,453.23|490,030.04|470,928.55|
|负债总计|388,749.64|439,437.43|481,198.83|298,153.81|
|股东权益|-30,872.08|12,015.80|8,831.21|172,774.73|
|归属母公司的股东权益|-33,556.50|9,334.17|5,798.54|169,809.50|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|20,100.85|112,483.86|145,137.17|202,546.46|
|营业利润|-46,968.77|4,022.67|-159,769.13|10,359.06|
|利润总额|-42,931.60|3,774.04|-160,126.01|16,588.30|
|净利润|-42,934.64|3,659.82|-163,986.11|16,289.59|
|归属母公司股东的净利润|-42,937.43|3,730.85|-164,053.54|16,232.70|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,516.26|-130,594.99|-168,406.54|-218,031.24|
|毛利率（%）|-64.19|-31.16|-48.18|-29.51|
|每股净资产|-0.21|0.06|0.04|1.06|
|资产负债率|108.63|97.34|98.20|63.31|

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|-|-|-|-|-|
|（%）|||||
|每股收益（基本）|-0.27|0.02|-1.03|0.10|

五、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况介绍
截至 2019年6月30日，一汽股份持有公司 A股股票761,427,612股，占公司股本总额47.73%，为公司控股股东。一汽股份控股子公司一汽财务有限公司持有公司 A股股票 2,960,375股，占公司股本总额的比例为0.19%。一汽股份通过直接及间接方式合计控制公司47.92%的股份，为公司的控股股东。一汽股份的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中国第一汽车股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|注册地|长春汽车经济技术开发区东风大街8899号|
|主要办公地点|长春汽车经济技术开发区东风大街8899号|
|法定代表人|徐留平|
|注册资本|7,800,000.00万元|
|成立日期|2011年6月28日|
|统一社会信用代码|91220101571145270J|
|经营范围|汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，中国一汽持有一汽股份99.62%的股权，中国一汽的全资子公司一汽资产持有一汽股份0.38%的股权。国务院国资委持有中国一汽100%股权，因此公司的实际控制人为国务院国资委。
最近六十个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，国务院国资委、一汽股份与一汽夏利之间的股权关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
100%
中国第一汽车集团有限公司
99.62%
一汽资产经营管理有限公司
0.38%
中国第一汽车股份有限公司
47.73% 51.51%
0.19%
天津一汽夏利汽车股份有限公司
一汽财务有限公司
六、最近三年重大资产重组情况
2016年 8月 25日，一汽夏利公告《重大资产出售暨关联交易报告书》（草案），拟向控股股东一汽股份转让公司所持天津一汽丰田汽车有限公司15%的股权，交易价格为 256,050.00万元，一汽股份以现金方式支付交易对价。2016年11月8日，一汽夏利公告《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，2016年10月28日，天津一汽丰田汽车有限公司办理完毕工商登记变更相关事宜，一汽夏利持有的天津一汽丰田汽车有限公司15%的股权已经过户至一汽股份名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
2018年11月28日，一汽夏利公告《重大资产出售暨关联交易报告书》（草案），拟向控股股东一汽股份转让公司所持天津一汽丰田汽车有限公司15%的股权，交易价格为292,305.00万元，一汽股份以现金方式支付交易对价。2019年 1月3日，一汽夏利公告《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，2018年12月 28日，天津一汽丰田汽车有限公司办理完毕工商登记变更相关事宜，一汽夏利持有的天津一汽丰田汽车有限公司15%的股权已经过户至一汽股份名下，交易双方已完成了标的资产的过户事宜。
七、最近三年的合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
第三节交易对方的基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|南京博郡新能源汽车有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|13,804.5817万元|
|法定代表人|HUANG XIMING（黄希鸣）|
|成立日期|2016年12月13日|
|统一社会信用代码|91320111MA1N3BWF2G|
|注册地址|南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢102|
|主要办公地址|南京市浦口区桥林街道龙港路9号|
|经营范围|新能源汽车及零部件研发、制造、销售、技术服务、技术转让、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2016年 12月，南京博郡设立
南京博郡成立于 2016年 12月 13日，设立时注册资本为 6,000万元，其中南京富幽奇商务咨询有限公司认缴 4,000万元，上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）认缴2,000万元。
2016年 12月 13日，南京博郡取得统一社会信用代码为 91320111MA1N3BWF2G的《营业执照》。
南京博郡设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京富幽奇商务咨询有限公司|4,000.00|66.67%|
|2|上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）|2,000.00|33.33%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（二）2017年 1月，南京博郡第一次增资
2017年 1月 3日，南京博郡召开股东会，一致决议同意南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）为南京博郡的新增股东并向南京博郡投入人民币20,000万元，其中4,000万元为南京博郡的新增注册资本，16,000万元为南京博郡的资本公积。
2017年2月20日，南京博郡就本次股权变更办理了工商登记手续。
本次增资完成后，南京博郡的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京富幽奇商务咨询有限公司|4,000.00|40.00%|
|2|南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000.00|40.00%|
|3|上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）|2,000.00|20.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（三）2017年 6月，南京博郡第二次增资
2017年6月26日，南京博郡召开股东会，一致决议同意淮安园兴投资有限公司为南京博郡的新增股东并向南京博郡投入人民币30,000万元，其中1,666.67万元为南京博郡的新增注册资本，28,333.33万元为南京博郡的资本公积。
2017年9月7日，南京博郡就本次股权变更办理了工商登记手续。
本次增资完成后，南京博郡的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京富幽奇商务咨询有限公司|4,000.00|34.29%|
|2|南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000.00|34.29%|
|3|上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）|2,000.00|17.14%|
|4|淮安园兴投资有限公司|1,666.67|14.29%|
|合计||11,666.67|100.00%|

（四）2018年 2月，南京博郡第三次增资
2018年 2月 7日，南京博郡召开股东会，一致决议同意南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）为南京博郡的新增股东并向南京博郡投入人民币5,000万元，其中194.44万元为南京博郡的新增注册资本，4,805.56万元为南京博郡的资本公积。2018年2月28日，博郡汽车收到股东南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）投资款5,000万元，其中货币资金为5,000万元。
2018年3月26日，南京博郡就本次股权变更办理了工商登记手续。
本次增资完成后，南京博郡的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京富幽奇商务咨询有限公司|4,000.00|33.72%|
|2|南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000.00|33.72%|
|3|上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）|2,000.00|16.86%|
|4|淮安园兴投资有限公司|1,666.67|14.05%|
|5|南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）|194.44|1.64%|
|合计||11,861.11|100.00%|

（五）2018年 5月，南京博郡第四次增资
2018年5月20日，南京博郡召开股东会，一致决议同意南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）向南京博郡增资人民币20,000万元，其中527.16万元为南京博郡的新增注册资本，19,472.84万元为南京博郡的资本公积。2018年7月1日，南京博郡收到股东南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）投资款20,000万元，其中货币资金为20,000万元。
2018年11月2日，南京博郡就本次股权变更办理了工商登记手续。
本次增资完成后，南京博郡的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京富幽奇商务咨询有限公司|4,000.00|32.29%|

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|-|-|-|-|
|2|南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000.00|32.29%|
|3|上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）|2,000.00|16.14%|
|4|淮安园兴投资有限公司|1,666.67|13.45%|
|5|南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）|721.60|5.83%|
|合计||12,388.27|100.00%|

（六）2018年 11月，南京博郡第五次增资
2018年 11月 10日，南京博郡召开股东会，一致决议同意上海东旺投资有限公司为南京博郡的新增股东并向南京博郡投入人民币10,000万元，其中263.58万元为南京博郡的新增注册资本，9,736.42万元为南京博郡的资本公积。
2018年12月11日，南京博郡就本次股权变更办理了工商登记手续。
本次增资完成后，南京博郡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京富幽奇商务咨询有限公司|4,000.00|31.62%|
|2|南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000.00|31.62%|
|3|上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）|2,000.00|15.81%|
|4|淮安园兴投资有限公司|1,666.67|13.17%|
|5|南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）|721.60|5.70%|
|6|上海东旺投资有限公司|263.58|2.08%|
|合计||12,651.85|100.00%|

（七）2019年 5月，南京博郡第一次股权转让
2019年 5月，南京博郡全体股东分别签署股东会决议，同意南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有南京博郡1.75%的股权（对应出资额为 221.6511万元）作价 1,266.3866万元人民币转让予南京富幽奇商务
咨询有限公司。同日，南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）
与南京富幽奇商务咨询有限公司签署了《股权转让协议》。
2019年6月6日，南京博郡就本次股权变更办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，南京博郡的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京富幽奇商务咨询有限公司|4,221.6511|33.37%|
|2|南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,778.3489|29.86%|
|3|上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）|2,000.00|15.81%|
|4|淮安园兴投资有限公司|1,666.67|13.17%|
|5|南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）|721.60|5.70%|
|6|上海东旺投资有限公司|263.58|2.08%|
|合计||12,651.85|100.00%|

（八）2019年 5月，南京博郡第二次股权转让
2019年 5月，南京博郡全体股东分别签署股东会决议，同意南京富幽奇商务咨询有限公司将其持有南京博郡威1.75%（对应的出资额221.6511万元）的股权作价 1,266.3866万元人民币转让予南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）。同日，南京富幽奇商务咨询有限公司与南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。
2019年6月6日，南京博郡就上述股权变更办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，南京博郡的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京富幽奇商务咨询有限公司|4,000.00|31.62%|
|2|南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,778.3489|29.86%|
|3|上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）|2,000.00|15.81%|
|4|淮安园兴投资有限公司|1,666.67|13.17%|
|5|南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）|721.60|5.70%|
|6|上海东旺投资有限公司|263.58|2.08%|
|7|南京银鞍岭英新能源产业投资|221.6511|1.75%|

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|-|-|-|-|
||基金合伙企业（有限合伙）|||
|合计||12,651.85|100.00%|

（九）2019年 6月，南京博郡第六次增资
2019年6月12日，南京博郡召开股东会，一致决议同意南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）和淮安园兴投资有限公司向南京博郡分别增资人民币23,733.6134万元和人民币20,000.00万元，其中1,152.7317万为新增注册资本，28,847.2683万元为南京博郡的资本公积。其中股东南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴625.5712万元，股东淮安园兴投资有限公司认缴527.1605万元。
2019年6月12日，南京博郡就本次股权变更办理了工商登记手续。
本次增资完成后，南京博郡的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京富幽奇商务咨询有限公司|4,000.00|28.98%|
|2|南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,778.3489|27.37%|
|3|淮安园兴投资有限公司|2,193.8305|15.89%|
|4|上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）|2,000.00|14.49%|
|5|南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）|847.2223|6.14%|
|6|南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）|721.60|5.23%|
|7|上海东旺投资有限公司|263.58|1.91%|
|合计||13,804.5817|100.00%|

三、股权控制关系
（一）南京博郡的股权结构
截至本报告书签署日，南京博郡的股权结构如下：
注：
1、南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）（基金编号:SCM052）、南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）（基金编号:SR7531）、南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）（基金编号:SGQ048）为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金。
2、南京盛世扬子基金投资管理有限公司（登记编号:P1062813）、江苏盛世金财投资管理有限公司（登记编号:P1061743）、深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司（登记编号:P1008022）、中科招商投资管理集团股份有限公司（登记编号:P1000485）、上海银鞍股权投资管理有限公司（登记编号:P1069494）为在中国证券投资基金业协会备案的基金管理人。
（二）南京博郡的实际控制人
南京博郡的实际控制人为 HUANGXIMING（即黄希鸣），其通过控制南京富幽奇商务咨询有限公司，间接控制了南京博郡28.97%的股份；同时，通过控制上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海欢皓商务咨询有限公司，间接控制南京博郡14.49%的股份，合计控制南京博郡43.46%的股份；
黄希鸣同时担任南京博郡的董事长、总经理，负责南京博郡日常经营决策，为南京博郡的实际控制人。
黄希鸣基本情况如下：
黄希鸣，美国国籍，1964年2月出生，博士学历。1988年6月至2016年11月期间，先后在北京有色金属设计研究院、美国通用汽车公司、美国福特汽车公司、美国先进车辆技术有限公司工作，2008年 9月至今任上海思致工程技术有限公司董事长、总经理，2016年12月创办南京博郡，现任南京博郡董事长、总经理。
（三）主要股东情况
1、南京富幽奇商务咨询有限公司
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|-|-|
|中文名称|南京富幽奇商务咨询有限公司|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|注册资本|3,500万元|
|法定代表人|HUANG XIMING|
|成立日期|2016-11-18|
|统一社会信用代码|91320100MA1N0E8P3T|
|注册地址|南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-101|
|经营范围|企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|BORDRIN FUTURE LIMITED（100%）|

2、南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|中文名称|南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|3,500万元|
|执行事务合伙人|深圳市前海中科招商创业投资者管理有限公司|
|成立日期|2016年12月26日|
|统一社会信用代码|91320100MA1N5RKP2C|
|注册地址|南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-118|
|经营范围|企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|股权结构|江苏南京浦口经济开发总公司（99%）、深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司（1%）|

3、淮安园兴投资有限公司
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|-|-|
|中文名称|淮安园兴投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|475,480万元|
|法定代表人|董淮陈|
|成立日期|2006-02-28|
|统一社会信用代码|913208047849706967|
|注册地址|淮安市淮阴区淮河路188号|
|经营范围|实业投资，资产管理、经营，土地平整，钢结构安装工程，房屋建筑、桩基础、井点降水、室内外装饰、市政、园林、交通道路、桥梁工程施工，建筑材料、钢材、装饰材料、金属制品、不锈钢制品、铝塑门窗、电线电缆、化工产品（化学危险品及易制毒品除外）、电子产品、日用品、工艺品销售，园林绿化工程设计、施工及养护管理，道路保洁服务，花木种植、销售，园艺产品批发、零售，园艺技术咨询，信息与软件服务外包，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|股权结构|淮安市淮阴区人民政府国有资产监督管理办公室（94.32%）、淮安市水利控股集团有限公司（5.68%）|

4、上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|中文名称|上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海欢皓商务咨询有限公司|
|成立日期|2016-10-31|
|统一社会信用代码|91310115MA1K3J1D88|
|注册地址|上海市闵行区苏召路1628号1幢C284室|
|经营范围|汽车科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|李佳（53.40%）、李燕（10.00%）、戴田甜（6.00%）、何世岳（6.00%）、柳恂（6.00%）、吴云飞（5.00%）、朱林（5.00%）、林向阳（2.00%）、李盈光（2.00%）、王晓健（2.00%）、王义伟（2.00%）、马瓅（0.50%）、上海欢皓商务咨询有限公司（0.10%）|

5、南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|中文名称|南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|41,500万元|
|执行事务合伙人|上海银鞍股权投资管理有限公司|
|成立日期|2019-04-28|
|统一社会信用代码|91320111MA1YAM7Y7B|
|注册地址|南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-437|
|经营范围|新能源产业投资、股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|南京浦口开发区高科技投资有限公司（50.60%）、中化国际（控股）股份有限公司（48.19%）、上海银鞍股权投资管理有限公司（1.20%）|

6、南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）
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|-|-|
|中文名称|南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册资本|21,100万元|
|执行事务合伙人|南京盛世扬子基金投资管理有限公司|
|成立日期|2018年1月24日|
|统一社会信用代码|91320191MA1UYD7R2U|
|注册地址|南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦647室|
|经营范围|新能源汽车相关产业投资;股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|南京江北新区投资发展有限公司（49.88%）、南京七坝港建设工程有限公司（49.88%）南京盛世扬子基金投资管理有限公司（0.24%）|

7、上海东旺投资有限公司
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|-|-|
|中文名称|上海东旺投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|8,680万元|

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|-|-|
|法定代表人|孙国香|
|成立日期|2011-02-15|
|统一社会信用代码|91310230569581807N|
|注册地址|上海市崇明区庙镇窑桥村社南758号2幢1111室（上海庙镇经济开发区）|
|经营范围|实业投资，资产管理，投资管理、咨询，商务咨询，建筑材料、金属材料、机电产品、电线电缆、通讯器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|苏州宝腾投资咨询有限公司（100%）|

四、主营业务情况
南京博郡的主营业务为新能源汽车及零部件研发、制造、销售、技术服务、技术转让及技术咨询。目前南京博郡已发布iV6和iV7两款纯电动车型。
五、主要下属企业
截至本报告书签署之日，南京博郡的主要对外投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|经营范围|出资比例|
|1|上海博郡新能源汽车有限公司|4,324.32|从事汽车工程、新能源汽车技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软件开发、销售,汽车零部件、新能源汽车整车、机械设备、五金交电、电子产品的销售,自有设备租赁,机电设备安装建设工程专业施工,从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|99.98%|
|2|南京博郡项目管理有限公司|120,000.00|工程项目管理;房屋租赁;物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00%|
|3|南京盛和新能源科技有限公司|34,000.00|新能源科技研发;锂离子电池及其零配件研发、制造、技术服务;自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|100.00%|
|4|上海思致汽车工程技术有限公司|4,941.45|从事汽车工程、新能源汽车技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软件开发、设计、销售,机|97.98%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||械设备、五金交电、电子产品的销售,自有设备租赁,从事货物与技术的进出口业务,汽车零部件的研发与销售,新能源汽车的整车销售,机电设备安装建设工程专业施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5|南京博郡汽车有限公司|10,000.00|汽车及零部件研发、制造、销售,技术服务、技术转让、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的业务和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|98.02%|

六、最近两年主要财务指标
南京博郡最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表科目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|55,434.48|23,438.65|
|负债合计|49,700.33|7,528.09|
|股东权益合计|5,734.15|15,910.57|
|利润表科目|2018年度|2017年度|
|营业收入|5,658.04|1,318.56|
|利润总额|-47,262.31|-32,476.19|
|净利润|-47,947.97|-32,435.18|

七、最近一年简要财务报表
南京博郡最近一年经审计的简要财务报表如下：
1、2018年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总计|55,434.48|
|负债总计|49,700.33|
|所有者权益合计|5,734.15|
|归属母公司所有者权益合计|5,734.15|

2、2018年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业收入|5,658.04|
|营业利润|-47,175.92|
|利润总额|-47,262.31|
|净利润|-47,947.97|

3、2018年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-48,043.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,309.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|57,283.07|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|-5,070.39|
|期末现金及现金等价物余额|172.64|

八、交易对方与上市公司关联关系情况以及向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，南京博郡与上市公司不存在关联关系。南京博郡
亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况
根据南京博郡出具的说明，南京博郡及其主要管理人员最近五年内未受过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁事项，也不存在被立案调查的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据南京博郡出具的说明，南京博郡及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等。
第四节本次交易的标的资产
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为一汽夏利的部分资产及负债，主要包括固定资产、无形资产、在建工程和部分负债。
二、标的资产的基本信息
（一）固定资产
本次交易标的资产中固定资产主要分为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽、设备四大类。具体情况如下：
1、房屋建筑物
（1）已取得房屋产权证书的房屋建筑物
截至本报告书签署日，本次交易标的资产中已取得房屋产权证书的房屋建筑物共31处，建筑面积合计59,553.31平方米，占本次交易标的资产中房产总面积的27.93%，其权利所有人均为一汽夏利。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|不动产权证书编号|坐落|建筑面积（平方米）|
|1|综合库|房地证津字第111011023059号|西青区中北镇李楼南|5,994.00|
|2|配套库(2)|||3,510.00|
|3|配套库(1)|||3,510.00|
|4|综合库|||1,170.00|
|5|NBC\CKD仓库|||1,190.14|
|6|水处理间|||135.00|
|7|二号水泵房|||138.00|
|8|引风机间|||627.00|
|9|新锅炉房|||6,300.80|
|10|涂装雨水泵房|||102.00|
|11|西雨水泵房|||230.00|
|12|锅炉雨水泵房|||38.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|不动产权证书编号|坐落|建筑面积（平方米）|
|13|热交换间|||96.00|
|14|涂装车间制冷间|||476.16|
|15|装载机房|||162.20|
|16|一工厂涂装车间格栅清洗间|||270.20|
|17|通廊|||520.80|
|18|干煤棚|||1,872.00|
|19|卸货罩棚|||1,190.16|
|20|小五金库罩棚|||325.00|
|21|综合库罩棚（二）|||1,950.00|
|22|综合库罩棚（一）|||1,950.00|
|23|罩棚|||1,032.00|
|24|拆箱区罩棚1|||708.00|
|25|拆箱区罩棚2|||1,118.00|
|26|露天库新建物流罩棚|||286.60|
|27|停车场罩棚（商品车）|||4,300.00|
|28|发动机库办公室|||135.00|
|29|华利原焊装车间及接跨|津2018西青区不动产权1032446号|西青区京福公路576号|11,581.99|
|30|华利综合服务楼|||7,818.39|
|31|华利35KV变电站|||815.87|

（2）正在办理房屋产权证书的房屋建筑物
截至本报告书签署日，本次交易标的资产中尚未取得房屋产权证书的房屋建筑物共17处，建筑面积合计153,658.79平方米，占本次交易标的资产中房产总面积的72.07%。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所在位置|对应土地的不动产权证书编号|建成时间|建筑面积（平方米）|
|1|华利焊装车间|京福公路576号|津2018西青区不动产权1032446号|2011.04.25|18,916.00|
|2|华利涂装车间|||2011.04.25|38,479.00|
|3|冲压车间（二课）|||2012.04.01|20,849.00|
|4|华利联合动力站房|||2011.04.25|1,902.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|华利污水处理站|||2011.04.25|2,180.00|
|6|华利生活间|||2011.04.25|3,494.00|
|7|华利食堂|||2011.04.25|3,492.00|
|8|华利总装车间||津2018西青区不动产权1032446号/房地证津字第111050901154号|2011.04.25|57,925.00|
|9|联合动力站房|京福公路578号|房地证津字第111011023059号|2014.12.31|2,088.54|
|10|冲压自制件库（三工厂）|||2014.12.31|3,239.00|
|11|华利雨水泵房|京福公路576号|津2018西青区不动产权1032446号|2011.04.25|42.60|
|12|五号门传达室|||2012.12.30|24.00|
|13|夏利展馆|||2015.12.31|702.65|
|14|华利门卫|||2011.04.25|87.00|
|15|华利门卫|||2011.04.25|87.00|
|16|华利门卫|||2011.04.25|141.00|
|17|合格证打印彩板房|京福公路578号|津字第111011023059号|2018.01.28|10.00|

1）第1-8项房产建筑面积合计为147,237平方米，占本次交易标的资产中房产总面积的69.06%，其中第1-7项未办理不动产登记的原因系第1-8项房产为同批建设的房产，需一并申请办理不动产登记。第8项房产建筑面积合计约57,925.00平方米，占本次交易标的资产中房产总面积的27.17%，该房产同时压占津2018西青区不动产权1032446号、房地证津字第111050901154号不动产权证书项下土地及数十平方米非自有的集体用地，需待有关主管部门办理完毕征用集体土地手续后，并由一汽夏利依法取得土地使用权并变更土地性质后方可办理。
2）第9、10项房产建筑面积合计约5,327.54平方米，占本次交易标的资产中房产总面积的2.5%，该等房产已履行主要的建设审批及验收手续，尚未办理不动产登记的主要原因为公司计划与其他未办理不动产登记的房产一并办理。
3）上述第11-12、14-17项房产建筑面积合计约391.6平方米，占本次交易标
的资产中房产总面积的0.18%。该等房产主要为门卫、泵房等非生产营业用房，
未办理不动产登记的原因为：该等房产尚未办理建设工程规划、建设工程施工
等前置手续，不具备办理权属证书的条件。
4）第13项房产的建筑面积约702.65平方米，占本次交易标的资产中房产总面积的0.33%，为拟拆除房产，相关拆除成本已在中林评估出具的《评估报告》如实反映，其拆除不影响标的资产权利和义务的转移。
针对一汽夏利的房产证书办理情况，一汽夏利和南京博郡分别出具了关于出资组建合资公司的承诺及确认函。具体内容如下：
一汽夏利承诺：（1）一汽夏利合法拥有已完成登记的31处房屋建筑物的所有权，该等房产的权属清晰，不存在抵押、查封等权利限制；（2）一汽夏利会配合相关主管部门积极推进集体用地征用及招拍挂工作，待相关主管部门办理完毕征用集体土地手续后，一汽夏利将尽最大努力通过招拍挂方式或其他合法方式取得该处土地使用权并将其变更为工业用地不存在实质性法律障碍；（3）在一汽夏利完成上述（2）承诺事项后，成功取得该集体土地的土地使用权，将尽快申请办理涉及该处土地使用权的未办理房产登记手续房产的权属证书，在办理取得权属证书后房产过户至合资公司不存在实质性法律障碍；（4）标的资产范围内未办理房产登记手续的第11-17项房产，除第13项房产计划拆除外，其余房产仍在正常使用中，即使未来需要拆除，亦不会对公司及合资公司的生产经营产生重大不利影响。
2019年9月12日，南京博郡出具《南京博郡新能源汽车有限公司关于出资组建合资公司的承诺及确认函》，认可一汽夏利现有房屋建筑物现状，同意按一汽夏利出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于出资组建合资公司的承诺及确认函》办理后续土地及房产权属证书及其过户事宜，并承诺南京博郡及未来派至合资公司的董事、监事和高管等相关人员豁免并不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无法取得上述房产权属证书而产生的法律责任。
2、构筑物
截至本报告书签署日，本次交易标的资产中构筑物共计17项。截至2019年4月30日，其账面原值3,016.75万元，账面净值1,672.70万元。
3、管道及沟槽
截至本报告书签署日，本次交易标的资产中管道及沟槽共计35项，截至2019年4月30日，其账面原值1,947.46万元，账面净值619.34万元。
4、设备
截至本报告书签署日，本次交易标的资产中设备分为机器设备、管理设备两大类。截至2019年4月30日，其账面原值为43,954.96万元，账面净值为24,908.47万元。
（二）无形资产
截至本报告书签署日，本次交易标的资产中无形资产为土地使用权，共计3宗，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地使用人|土地坐落|面积（平方米）|登记用途|使用权类型|取得土地时间|
|1|房地证津字第111011023059号|一汽夏利|西青区中北镇李楼南(微型本部)|104,002.80|工业用地|出让|1997/9/30|
|2|房 地 证 津 字 第111050901154号|一汽夏利|西青区中北镇柳云路南（华利三工厂项目）|44,545.40|工业用地|出让|2009/5/18|
|3|津2018西青区不动产权 1032446号|一汽夏利|西青区京福公路576号（华利土地）|156,285.50|工业用地|出让|2002/6/14|

注：上述第1项土地使用权对应房地证津字第111011023059号不动产权证书证载面积359,528.5平方米，其中共计104,002.8平方米土地使用权拟纳入标的资产范围。
针对上述第1项土地使用权的分割办理情况，一汽夏利和南京博郡分别出具了关于出资组建合资公司的承诺及确认函，其中一汽夏利承诺其合法拥有房地证津字第111011023059号《不动产权证书》、津（2018）西青区不动产权证第1032446号《不动产权证书》、房地证津字第111050901154号《房地产权证》所载土地的土地使用权，该等土地使用权的权属清晰，不存在抵押、查封等权利限制；待相
关天津市工业用地分割相关规定出台后，将尽快向有权土地管理部门递交申请材
料，申请办理第1项土地使用权的分割及过户事宜；
南京博郡出具《南京博郡新能源汽车有限公司关于出资组建合资公司的承诺及确认函》，认可一汽夏利现有土地使用权现状，同意按一汽夏利出具的《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于出资组建合资公司的承诺及确认函》办理后续土地权属证书及其过户事宜，并承诺南京博郡及未来派至合资公司的董事、监事和高管等相关人员豁免并不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无法取得上述土地权属证书而产生的法律责任。
（三）在建工程
截至本报告书签署日，本次交易标的资产中的在建工程，为正在建设中的二工厂涂装制冷增容项目，其主要为附属设施项目，如消防工程、电气接线、远程控制等项目。截至2019年4月30日，其账面价值为24.66万元。
（四）负债
截至本报告书签署日，本次交易标的资产中负债共计40,650万元，分为应付账款和其他应付款，其金额分别为4,650万元和36,000万元。具体情况如下：
1、应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|业务内容|账面价值|
|1|中国第一汽车股份有限公司天津乘用车动力总成分公司|货款|3,900|
|2|天津华夏联盛汽车部件有限公司|货款|750|

2、其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|业务内容|账面价值|
|1|一汽模具制造有限公司|在建工程项目款|16,000|
|2|中国第一汽车股份有限公司|设备租赁费|20,000|

三、标的资产的债务转移情况
本次交易标的资产中负债共计40,650万元，分为应付账款和其他应付款，其
金额分别为4,650万元和36,000万元。
截至本报告书签署日，一汽夏利已经取得上述债务相关债权人的同意函。
四、标的资产的主要财务数据
标的资产经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表科目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|51,311.08|129,419.06|187,395.60|
|负债总额|40,650.00|100,652.02|106,400.75|
|净资产|10,661.08|28,767.04|80,994.85|
|利润表科目|2019年度1-4月|2018年度|2017年度|
|营业总收入|6,985.72|31,544.27|91,534.72|
|营业总成本|25,091.68|83,513.16|178,836.58|
|利润总额|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|净利润|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|

五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资的估值与本次交易估值差异的原因
本次交易中，标的资产的部分房屋建筑物、设备类资产及土地使用权于2018年进行过评估。前次评估目的是用于将一汽夏利全资子公司华利汽车的部分资产转移至一汽夏利，需要对华利汽车的建（构）筑物、设备及土地使用权进行评估，为相关经济行为提供价值参考依据。现就相关资产的评估差异分析如下：
（一）房屋建筑物
纳入本次标的资产范围的部分房屋建筑物于2018年曾进行过评估，该部分资产为华利原焊装车间及接跨、华利综合服务楼及华利35KV变电站，资产对
应的权证编号为津2018西青区不动产权1032446号，2019年4月30日账面原值为54,315,018.20元，账面净值为12,148,081.64元。两次评估结果如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|前次评估值|本次评估值|增减值|增值率|
|房屋建筑物|24,256,210.00|34,503,700.00|10,247,490.00|42.25%|

上次评估目的是用于将一汽夏利全资子公司华利汽车的部分资产转移至一汽夏利；本次评估目的是用于一汽夏利与南京博郡成立合资公司。本次一汽夏利主要建（构）筑物的评估，是在采用重编预算法计算工程建安造价的基础上，再运用类比法对上述资产进行分析，找出其与主要的建（构）筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出上述资产的综合造价。上述资产的建安工程造价根据评估基准日企业提供的部分建筑工程资料以及现场勘察情况综合确定。
（二）设备类资产
纳入本次评估范围的部分设备类资产于 2018年曾进行过资产评估，该部分资产 2019年 4月 30日账面原值为 11,109,501.53元，账面净值为 9,874,811.50元。两次评估结果如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|前次评估值|本次评估值|增减值|增值率|
|设备类资产|11,109,501.53|8,698,455.00|-2,411,046.53|-21.70%|

本次评估设备类资产相比前次评估减值的主要原因为：
1、该部分资产在转移时以前次评估的评估净值入账。企业在此基础上再对上述资产计提折旧，导致两次评估时的账面值不同；
2、本次评估对上述资产采用重置成本法，设备的重置价以重新购置该资产并考虑相关费用确定，综合成新率考虑设备的经济寿命年限确定，两者相乘后得出评估结果。不同的评估基准日两次评估设备的成新率不同，导致此次评估减值。
（三）无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权，其曾于 2018年进行过评估，两次评估结果如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|前次评估值|本次评估值|增减值|增值率|
|无形资产-土地使用权|95,177,100.00|141,360,200.00|46,183,100.00|48.52%|

自2018年到2019年上半年，天津市土地价格有大幅度的增长，CREIS中指
数据公布的天津市工业用地成交数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月份|成交宗数（块）|成交面积（㎡）|楼面价（元/㎡）|
|2019年4月|15|886,213.4|503|
|2019年3月|19|1,468,620.9|334|
|2019年2月|15|855,333.7|383|
|2019年1月|22|543,557.7|430|
|2018年12月|16|423,860.3|410|
|2018年11月|15|528,074.6|451|
|2018年10月|21|1,556,716.7|335|
|2018年9月|11|1,045,977.0|348|

2018年9月至2019年4月的地价增长率为44.5%，考虑到上次资产评估基准日为 2018年 5月 31日，上表中的统计数据显示最早时间为 2018年 9月，此期间地价有小幅度增长，因此总体增幅为48.52%。
第五节标的资产评估或估值
一、本次交易评估的基本情况
本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础确定。
中林评估对一汽夏利拟出资的资产及负债价值采用资产基础法进行评估，出具了中林评字[2019]152号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》。本次交易评估的整体结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|评估增值额|评估增值率|
|一汽夏利拟出资净资产|10,661.08|50,542.66|39,881.58|374.09%|

二、标的资产评估方法及评估假设
（一）评估方法的选取
1、标的资产评估方法
资产评估基本方法包括资产基础法（成本法）、收益法和市场法。进行资产评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择资产评估基本方法。
资产基础法（成本法）是指以产权持有人拟置出资产模拟评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值
影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分
析各项调整结果，确定被评估资产评估值的一种资产评估方法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以经审计模拟置出资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有人可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对委估资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
本次评估对象为一汽夏利拟置出的与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债。鉴于评估对象的特定状况，市场近期无与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例。故本次评估不宜采用市场法对委估资产及负债进行评估。
本次委托评估一汽夏利拟置出的与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债，置出资产的主营业务是生产“骏派A50”、“骏派CX65”、“骏派D60”、“骏派D80”品牌车辆。因近年来受汽车市场销售整体下滑、新品牌尚未形成有效影响力、新产品定位与配置存在偏差、销售渠道弱化等诸多因素的影响，新产品销量与一汽夏利期待的目标存在较大差距，现有产品销量逐年减少，近年经营持续亏损。
2018年6月27日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确自2019年7月1日起重点区域提前实施国Ⅵ排放标准；7月29日，天津市人民政府发布《天津市打好污染防治攻坚战八个作战计划》，明确2019年7月1日起，全面提前实施机动车国Ⅵ排放标准。受此影响，公司以现行产品继续经营，于2019年7月1日开始将无达标产品在相关区域生产、销售。
2015年一汽夏利将产品开发中心整体资产转让给了一汽股份，目前一汽夏利无独立的新产品研发能力，不具备研发新型发动机及车辆排气系统以满足机动车国Ⅵ排放标准的能力。
鉴于上述原因，产权持有人管理层对拟置出资产未来年度收益无法可靠的预测，故本次评估，不具备采用收益法测算的条件。
因此，本次选用资产基础法进行评估。
（二）标的资产评估假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换，其评估结果的使用范围受到限制。
4、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次相关各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
6、假设产权持有人未来所采取的会计政策和编写《评估报告》时采用的会计政策在重要方面基本一致；
7、根据产权持有人提供的资料，除向评估人员书面特别说明的外，本次评估产权持有人对委托评估的资产在评估基准日拥有完全产权，没有影响资产权属的瑕疵事项；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
三、标的资产评估过程
（一）固定资产—建（构）筑物
1、评估范围
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽三大类，建筑物账面原值478,635,379.38元，账面净值240,395,992.35元，减值准备 644,365.24元，账面价值239,751,627.11元。具体如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|项数|账面原值|账面净值|减值准备|净额|
|房屋建筑物|48|428,993,309.85|217,475,624.14|-|217,475,624.14|
|构筑物及其他辅助设施|17|30,167,455.10|16,726,953.95|-|16,726,953.95|
|管道及沟槽|35|19,474,614.43|6,193,414.26|644,365.24|5,549,049.02|
|房屋建筑物类合计|100|478,635,379.38|240,395,992.35|644,365.24|239,751,627.11|

2、建筑物概况
（1）建筑物分布情况
纳入本次评估范围的建（构）筑物建于如下两宗地上：
||||
|-|-|-|
|土地权证编号|宗地地址|宗地面积（m2）|
|房地证津字第111011023059号|西青区中北镇李楼南(微型本部)|104,002.80|
|津2018西青区不动产权1032446号|西青区京福公路576号（华利土地）|156,285.50|

经评估人员现场勘察和了解，上述房屋建筑物为企业自建工业建筑，建筑物陆续建成于 1986年至 2018年间。列入本次评估范围的 35T/H型燃煤锅炉设备及其附属资产由于天津市环保政策限制，现无法使用，由此涉及的房屋建筑物 5项、管道沟槽4项；2项房屋建筑物（热交换间、涂装车间制冷间）截至评估基准日已废弃；1项建筑物（夏利展馆）没有建设手续。对于上述资产，企业已将其列入报废待拆除资产范围。除上述报废待拆除资产外，其余建筑物日常维护及使用状态良好，可正常使用。
（2）建筑物类型介绍
纳入评估范围的建筑物分房屋建筑物、构筑物及管道沟槽三大类。下面按房屋建筑物、构筑物及管道沟槽分类进行介绍：
1）房屋建筑物
房屋建筑物主要包括华利焊装车间、华利涂装车间、华利总装车间、冲压车间（二课）、华利原焊装车间及接跨、华利综合服务楼、仓库、水处理间、水泵房、引风机间、锅炉房、联合动力站房、华利污水处理站、夏利展馆、联合动力站房、华利门卫及罩棚等。
①按用途分类
直接为企业生产服务的：华利焊装车间、华利涂装车间、华利总装车间、冲压车间（二课）、华利原焊装车间及接跨等生经营性用房；
间接为企业生产服务的：仓库、水处理间、水泵房、引风机间、锅炉房、联合动力站房、华利污水处理站、联合动力站房及罩棚等、辅助性生产经营用房等；
非生产用房：华利综合服务楼、夏利展馆、华利门卫等。
②按承重结构分类
钢结构：华利涂装车间、华利总装车间、冲压车间（二课）、华利原焊装车间及接跨、NBC\CKD仓库、水处理间、热交换间、华利联合动力站房、华利污水处理站、联合动力站房、冲压自制件库（三工厂）、通廊、卸货罩棚、小五金库罩棚、综合库罩棚等；
排架结构：综合库、配套库(2)、配套库(1)、及干煤棚等；
框架结构：华利综合服务楼、新锅炉房、夏利展馆、华利35KV变电站、华利生活间及华利食堂等；
砖混结构：二号水泵房、引风机间、涂装雨水泵、西雨水泵房、锅炉雨水泵房、涂装车间制冷间、装载机房、一工厂涂装车间格栅清洗间、五号门传达室及华利门卫等。
③装修状况
企业工业厂房大多为普通装修，一般为抹灰、涂料，非工业建筑大多数抹灰及涂料。外墙为水泥砂浆粉刷涂料或外墙砖。门窗大部分为塑钢窗、铝合金窗、木门，厂房大部分为提升门，厂房地面均为钢筋混凝土地面。厂区办公楼及公共建筑楼地面铺设釉面砖。
2）构筑物及其他辅助设施
委估构筑物较多，为生产用房屋建筑物配套设施。主要有大五金库堆场、华利绳索路、浓水池、新总装北堆场、一工厂厂区绳索路、金属支架、卸货区地面、华利围墙、配套库堆场、一号堆场、三号堆场、厂区道路、新锅炉房堆场、综合库堆场、提升站污水池、二号堆场等。
从结构来看主要为砼、钢筋砼结构及钢结构。
3）管道及沟槽
委估管道及沟槽主要为钢筋混凝土管沟、管道工程等，管道及沟槽主要为室内外管网，包括输水、排水、输气、供暖等，敷设方式分为直埋、管沟、架空等方式。
从结构来看，管线材质有钢筋砼管、炭钢管、铸钢管、无缝钢管等，管道及附件为岩棉、聚氨酯、玻璃丝棉等保温、刷涂防腐涂料、加保护壳等。
（3）主要建（构）筑物工程技术特征
1）冲压车间（二课）建成于 2012年 4月，（单独）为一汽夏利主要厂房，结构形式为单层钢结构，局部车间综合办公部分为2层。建筑面积为20849平方米，总建筑高度为17.85米。采用管桩 PHC-AB400(95)-16b基础，门式钢架，薄壁C型檩条，1.2米以下采用页岩空心砖360mm、MU3.5水泥砂浆砌筑，粉刷涂料。外墙标高1.2米以上及屋面采用双层彩色金属板中间夹75厚（屋面为100mm）离心超细玻璃丝棉毡，外板为0.53mm，内板厚0.39mm彩色压型钢板，塑钢窗，电动提升门、卷帘门、防火门，150厚C30,双层8mm钢筋混凝土地面。
冲压车间厂房长度为156m，宽度为138m（跨度24m、30m）；2跨厂房轨顶高度均为13.5m；2跨厂房内吊钩桥式起重机采用地面遥杆式无线遥控，起重机配备为 1台Gn=50t/20t,S=28.5m；1台Gn=50t/20t,S=22.5m。冲压车间 24m跨内设置辅助间。变压器平台及通风平台等考虑与焊装车间公用，并设置在冲压件存放区内。
电气：用电设备为三类负荷，单回路进线。设高低压配电室，高压电缆埋地敷设或电缆架桥内敷设，电源进线为三相五线制，设动力、照明配电箱，电缆桥架、电缆沟。主要为圆球吸顶灯，防水防尘灯，荧光灯照明。
消防：自动消防火灾报警系统，传输线路消防联动控制通讯系统，应急照明系统，设明装消防水栓，组合消防箱。
暖通：车间通过送风管道送热风；办公区铸铁散热器。
制冷：燃气通过热交换站制冷传送车间。
2）华利原焊装车间及接跨建成于1996年，原为一汽华利（天津）汽车有限公司大发品牌整车生产的主要厂房，建筑面积为 11581.99平方米，平面为矩形布置，单层钢混排架结构，檐高 11.7米，主要构件为400×600（500）工字型柱，预应力折线形屋架，预应力屋面板，240砖墙围护，柱子基础为杯型基础，砖墙基础为条形基础，采用管桩 PHC-AB400(95)-16b基础。屋面作法珍珠岩保温层， SBS卷材防水，塑钢窗，C20双层钢筋混凝土地面。内墙面为混合砂浆外刷涂料，外墙勒脚水泥砂浆抹灰，粉刷外墙涂料，以上清水。2010年对其进行接跨和改造，北面墙拆除，连接新建焊装厂房。外墙增加彩钢饰面板。
电气：用电设备为三类负荷，单回路进线。设高低压配电室，高压电缆埋地敷设或电缆架桥内敷设，电源进线为三相五线制，设动力、照明配电箱，电缆桥架、电缆沟。主要为金属卤化物灯、荧光灯。
消防：自动消防火灾报警系统，传输线路消防联动控制通讯系统，应急照明系统，设明装消防水栓，组合消防箱。
暖通：镀锌管道、铸铁散热器。
制冷：燃气通过热交换站制冷传送车间。
3）华利焊装车间建成于2011年4月，为一汽夏利主要厂房，结构形式为单层门式钢架结构，局部 2层（空调机房）。建筑面积为 18916平方米，总建筑高度为9.6米。采用管桩PHC-AB400(95)-16b基础，门式钢架，薄壁 C型檩条，1.2米以下采用页岩空心砖360mm、MU3.5水泥砂浆砌筑，粉刷涂料。外墙标高 1.2米以上及屋面采用双层彩色金属板中间夹75厚（屋面为100mm）离心超细玻璃丝棉毡，外板为0.53mm，内板厚0.39mm彩色压型钢板，塑钢窗，电动提升门、卷帘门、防火门，150厚C30,双层8mm钢筋混凝土地面。
电气：用电设备为三类负荷，单回路进线。设高低压配电室，高压电缆埋地敷设或电缆架桥内敷设，电源进线为三相五线制，设动力、照明配电箱，电缆桥架、电缆沟。主要为金属卤化物灯、荧光灯。
消防：自动消防火灾报警系统，传输线路消防联动控制通讯系统，应急照明系统，设明装消防水栓，组合消防箱。
暖通：镀锌管道、铸铁散热器。
制冷：燃气通过热交换站制冷传送车间。
4）华利涂装车间建成于2011年4月，为一汽夏利主要厂房，结构形式为单层钢结构，局部 3层。建筑面积为 38479平方米，其中：±0.00层建筑面积为17960m2；6米层建筑面积为17236m2；16米层空调机级变电间建筑面积为2990m2；
余下为3米夹层生活间。厂房主体为二层，局部为三层，总建筑高度为23.1米。
采用管桩 PHC-AB400(95)-16b基础，门式钢架，薄壁 C型檩条，外墙采用页岩空心砖360mm、MU3.5水泥砂浆砌筑，粉刷涂料。外墙挂压型彩钢板及屋面采用双层彩色金属板中间夹75厚（屋面为100mm）离心超细玻璃丝棉毡，外板为0.53mm，内板厚 0.39mm彩色压型钢板，其中三层设备间屋面做法为钢筋混凝土屋面板、50厚挤塑板保温、35厚细石混凝土找平层层、SBS卷材防水。塑钢窗，电动提升门、卷帘门、防火门，150厚C30,双层8mm钢筋混凝土地面。
涂装车间为密闭厂房，厂房内空气洁净度等级达到 2级[24（pc/m3）]，通过风淋室进入工作区域，地面刷防尘、防火耐磨涂料，设置辅助部门，主要包括调漆间、空压站、制冷站等辅助设施。
电气：用电设备为三类负荷，单回路进线。设高低压配电室，高压电缆埋地敷设或电缆架桥内敷设，电源进线为三相五线制，设动力、照明配电箱，电缆桥架、电缆沟。主要为金属卤化物灯、荧光灯。
消防：自动消防火灾报警系统，传输线路消防联动控制通讯系统，应急照明系统，设明装消防水栓，组合消防箱。
暖通：镀锌管道、铸铁散热器。
制冷：燃气通过热交换站制冷传送车间。
5）华利总装车间建成于2011年4月，为一汽夏利主要厂房，结构形式为钢结构，局部为混凝土框架结构。总装车间由总装工段、分装工段、调整、检测、返修工段组成。建筑面积为57925平方米，其中：±0.00层建筑面积为17960m2；
6米层建筑面积为17236m2；16米层空调机急变电间建筑面积为2990m2；3米夹层生活间建筑面积为311m2。厂房主体为二层，局部为三层，总建筑高度为 23.1米。采用管桩PHC-AB400(95)-16b基础，预制工字型钢筋混凝土柱，实腹工字钢吊车梁，钢屋架，薄壁 C型檩条，彩色压型钢板屋面；薄壁 C型型墙檩，彩色
压型钢板墙面，1.2米以下采用MU7机制砖、M5混合砂浆砌筑，±0.00以下为水泥砂浆砌筑，1.2米以上彩钢板，塑钢窗，厂房大门为电动、提升门、卷帘门，200厚C20混凝土地面。
电气：用电设备为三类负荷，单回路进线。设高低压配电室，高压电缆埋地敷设或电缆架桥内敷设，电源进线为三相五线制，设动力、照明配电箱，电缆桥架、电缆沟。主要为金属卤化物灯、荧光灯。
消防：自动消防火灾报警系统，传输线路消防联动控制通讯系统，应急照明系统，设明装消防水栓，组合消防箱。
暖通：镀锌管道、铸铁散热器。
制冷：燃气通过热交换站制冷传送车间。
6）联合动力站房建成于2014年末，结构形式为单层钢结构，由空压站区域、配电所、变电所、监控室、换热站及班组园地组成。总建筑面积为 2088.54平方米。建筑高度为9.7米。采用管桩PHC-AB400(95)-16b基础，门式钢架，薄壁 C型檩条，1.2米以下采用 300厚 B07加气混凝土砌块、M5混合砂浆砌筑，贴釉面砖；外墙标高1.2米以上及屋面采用双层镀铝锌压型钢板轻质墙体，彩色金属板中间夹 75厚（屋面为100mm）离心超细玻璃丝棉毡，外板为0.53mm，内板厚0.39mm彩色压型钢板，砖墙抹灰刷乳胶漆，塑钢窗，天棚吊顶或抹灰刷乳胶漆。电动提升门、卷帘门、防火门，150厚C30,双层 8mm钢筋混凝土地面。水暖电设施齐全。
联合动力站房西南地下部分置循环水池一座，结构形式为钢筋砼箱型结构。
基底标高为-4.55米，长×宽为8.08×1.56米，池底厚400mm，池壁厚400mm，盖厚100mm。为抗渗混凝土浇筑。
7）华利围墙：长1407.6延米，独立基础，承台梁、砖柱，柱间为铁艺栏杆，土建饰面为蘑菇石。
8）通风管道安装建成于 2012年 4月，线路总长 26,935.54米。材质：镀锌钢板；截面尺寸：截面尺寸500×800/800×800/1米×1米/1.2×1/1.6×1/2×1/2×1.25，沿柱敷设。
3、评估方法
（1）对房屋建（构）筑物主要采用成本法进行评估。计算公式为：
评估值=重置成本×综合成新率
重置成本不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
1）重置成本的确定
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
①建安工程造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建（构）筑物；B类为一般建（构）筑物；C类为价值量小、结构简单的建（构）筑物。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用重编预算法，即以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似
的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费等。经测算取费率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率%||依据|
|1|建设单位管理费|工程造价||0.36|财政部 财建〔2016〕504号|
|2|工程监理费|工程造价|1.20||发改价格［2015］299号，参照发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|工程造价|0.02||发改价格［2015］299号，参照计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|工程造价|0.10||发改价格［2015］299号，参照计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|工程造价|2.50||发改价格［2015］299号，参照计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|工程造价|0.02||发改价格［2015］299号，参照计价格(2011)534号|
||小计||4.20|||

③资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安工程造价＋前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2至评估基准日2019年4月30日执行的银行贷款利率：
|||
|-|-|
|时间|年利率（%）|
|一年以内(含一年)|4.35|
|一至五年(含五年)|4.75|
|五年以上|4.9|

④应扣除的增值税
应扣除增值税=建安工程造价包含的增值税+前期费中包含的增值税
=税前建安工程造价/1.09×9%+（前期费-建设单位管理费）/1.06×6%
2）综合成新率的评定
①对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
其中：
年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
②对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
3）评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
（2）对报废拆除资产，按可回收净值确认其评估值
根据待报废拆除建筑物的特点、资料收集情况等相关条件，本次按可回收净值确定评估价值，即以可变现价值扣减清理费用后确定评估值。计算公式为：
评估值=可变现价值－拆除清理费用
其中：可变现价值=评估基准日材料废品回收价格×可回收材料数量
1）可变现价值
评估基准日材料废品回收价格评估人员通过查询废钢网、Wind资讯金融数据终端等报价网络平台系统确认。
可回收材料数量根据原始工程预、结算资料确定；未取得预、结算资料的建筑物根据不同结构建筑物各类材料含量指标估算，并结合现场勘察统计情况，对材料含量指标进行调整后确定。
2）拆除清理费用
经多渠道查询，评估人员搜集到《石油化工工程建设费用定额》（2007），内有拆除清理费费率表。考虑到不同行业建筑物的结构、设计年限基本相同，无较大差异，故本次评估，以石油化工行业同类工程的拆除费率为基础，结合委估资产状况和目前建筑物拆除市场费用的报价，最终确定委估资产的拆除费率。
《石油建设工程其他造价费用规定》（2007）中其他费规定的拆除清理费费率表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|费率（%）|计算式|
|1|砖木结构|10|新建造价×费率|
|2|砖混结构|15|新建造价×费率|
|3|砼及钢筋混凝土|||
|（1）|有条件爆破|20|新建造价×费率|
|（2）|无条件爆破|35|新建造价×费率|
|4|金属结构|32||
|（1）|拆除后能利用|45|材料费×费率|
|（2）|拆除后不能利用|30|材料费×费率|

对于大型、价值高、重要的建筑物，根据该建筑的工程特征，工程决算资料、图纸和评估人员现场勘查实况，计算该建筑的工程量后，依据天津市建筑行业经济技术指标，确定新建同类工程的建筑工程费。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用当地建设工程造价管理总站公布的近期同结构建筑物单方造价确定新建同类工程的建筑工程费。
4、评估结果及分析
（1）评估结果
经评估，建筑物评估原值462,555,339.51元，评估净值371,131,200.00元；评估原值增值率-3.36%，评估净值增值率54.80%，建筑物评估汇总表见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|428,993,309.85|217,475,624.14|427,272,754.05|346,952,500.00|-0.40|59.54|
|构筑物及其他辅助设施|30,167,455.10|16,726,953.95|15,024,985.46|8,956,600.00|-50.19|-46.45|
|管道及沟槽|19,474,614.43|6,193,414.26|20,257,600.00|15,222,100.00|4.02|145.78|
|合计|478,635,379.38|240,395,992.35|462,555,339.51|371,131,200.00|-3.36|54.38|
|减值准备|-|644,365.24|-|-|-|-|
|房屋建筑物类合计|478,635,379.38|239,751,627.11|462,555,339.51|371,131,200.00|-3.36|54.80|

（2）增减值原因分析
1）房屋建筑物中含有8项待报废拆除资产，本次评估，对待报废拆除资产按可回收价值确定评估值，可回收价值大部分为负值，使得评估增值趋势为较小；
2）构筑物中华利围墙账面价值中含拆改费用，厂区道路账面价值中包含有厂区其他工程应分摊的费用。本次评估按现状采用重置成本法进行评估，不考虑拆改费用和应由厂区其他工程分摊的费用，导致评估减值；
3）企业会计折旧年限短于评估中建（构）筑物的经济寿命年限导致评估增值。
（二）固定资产—设备
1、评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、管理用具类设备两大类，设备类资产账面原值 439,549,620.49元，账面净值 249,084,710.28元，减值准备12,108,263.62元，账面净额 236,976,446.66元。具体如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|类别|账面原值|账面净值|减值准备|账面净额|
|机器设备|设备类|428,148,698.71|241,816,454.23|12,039,658.85|229,776,795.38|
||工装类|10,335,274.01|7,217,123.80|68,604.77|7,148,519.03|
|管理用具设备|管理用具|1,065,647.77|51,132.25|-|51,132.25|
|合计||439,549,620.49|249,084,710.28|12,108,263.62|236,976,446.66|

2、设备账面构成概况
（1）账面原值构成
对需安装的机器设备账面原值主要由设备购置价值、设备运杂费、设备安装费、设备基础费、前期费等费用构成；对不需安装的机器设备其账面原值主要由设备购置价、运杂费构成。
管理用具类设备账面原值构成相对简单，一般仅包括设备购置价。
（2）折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|机器设备|年限平均法|5-10|3-5|
|工器具|年限平均法|5|3-5|
|管理用具类设备|年限平均法|3|0|

3、设备概况
委估设备包括机器设备、管理用具类设备两大类，主要分布于四大工序生产车间：冲压、装焊、涂装、总装（车间）及辅助生产车间：锅炉房、循环水泵站、空压站、变电站、制冷站、废水处理站等车间。
（1）生产工艺流程
一汽夏利是从事整车生产的企业，按工艺分为冲压、装焊、涂装、总装四大工艺。
1）冲压车间工艺流程示意图如下：
2）装焊车间工艺流程示意图如下：
3）涂装车间工艺流程示意图如下：
4）总装车间工艺流程示意图如下：
（2）主要生产设备特点
1）机器设备
机器类设备主要包括工艺生产设备、工装类设备及辅助生产设备。
①冲压车间的主要设备：
冲压设备主要分布于冲压一课及冲压二课内。纳入评估范围的机器设备主要包括：皮带机输送机、废料输送系统主线、材料存放台、平板拖车、桥式起重机、电动叉车及检测卡尺等设备。
②装焊车间主要设备：
装焊车间是车身总成及其分总成的焊装、检测、调整、修磨等任务；承担焊接设备和夹具的日常维修任务。纳入评估范围的主要设备包括：固定点焊机、悬挂点焊机、二氧焊接机器人、涂胶机器人、焊接机械手、三坐标测量机等设备。
③涂装车间主要设备：
涂装车间主要是前处理、阴极电泳底漆、涂焊缝密封胶、喷涂抗石击涂料、喷中涂、面漆等工艺，纳入评估范围的主要设备包括金属漆喷涂机器人、清漆喷
涂机器人、横流式冷却塔、华利中途漆输调漆系统、华利中涂打磨线等设备。
④总装车间主要设备：
总装车间是整车装配、调试、检测及返修，仪表板总成、前车门总成、发动机总成、动力总成、后悬架总成等分装工作，纳入评估范围的主要设备包括：华利发动机变速箱分装线、双悬臂三坐标、仪表板分装线、IFC及BSD标定设备、冷却液真空加注机、车辆灯光检测系统及各类型电动工具等设备。
⑤辅助生产设备：
主要包括变压器、高低压配电柜、离心式空压机、螺杆空气压缩机、华利锅炉设备、锅炉烟气自动监控、反渗透纯水系统及污水处理系统等设备。
⑥工装类设备：
主要包括车门运输台车及辅具、材料存放台、前照灯总成顺建台车、线侧部品棚、平板拖车及各类夹具等设备。
2）管理用具类设备主要为各部门日常办公使用的设备，纳入评估范围的管理用具类设备主要包括空调、盆式刹菜机、大双门蒸饭箱、全钢燃气夹层锅等厨房设备，分布于公司各部门，均能够正常使用。
经评估人员现场勘察和了解，截至评估基准日，本次纳入评估范围的账外设备371项，主要形成原因是根据会计政策未达到固定资产金额的工器具及部分其他原因未入账的资产，包括机器设备345项，管理用具类设备26项。企业35T/H型燃煤锅炉及其附属设备共计47台（套），由于天津市环保政策限制，现无法使用，处于待报废状态。另有中央空调及监控设备共2台（套）截至评估基准日无法正常使用，处于待报废状态。其余设备日常维护及使用状态良好，可正常使用。
（3）设备的管理及维护保养
公司生产制造部公用动力课负责设备使用、维护保养和检修的组织管理工作，并对各单位的设备使用及维护保养工作进行规范、监督和检查。设备维护保养主要以日常维护、定期保养为主。各单位为主要成产设备定期制定保全作业内容，根据设备作业周期、设备技术状况和设备运行、故障情况编制《年度定期保全作
业计划》。设备日常维护工作主要由设备操作人员执行，主要体现于设备点检、设备巡检、设备定期维修等。
3、评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故适合采用重置成本法。
计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的管理用具类设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
对于无修复价值的报废处理设备，按可回收净值确定评估价值，即以可变现价值扣减清理费用后确定评估值。
（1）机器设备的评估
1）机器设备重置成本的确定
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置成本＝设备购置价格＋运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
①设备购置价
国产通用设备
对于仍在现行市场流通的设备，通过向设备原生产厂家查询、《2019年机电产品报价系统》等价格资料来确定设备的购置价；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
进口设备
对于进口设备通过核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的 FOB价（离岸价）或 CIF价（到岸价）；对于确实无法询到价格且国内没有替代设备的，按原购货合同价在适当考虑近年来同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB价或 CIF价；对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。然后根据确定的 FOB价采用如下计算公式计算进口设备的购置价格：
设备购置价格＝（FOB价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费
经查询 2019年海关税则编码，企业进口的大部分设备属于免关税设备。
②运杂费
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。对于设备购置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费，运输费率主要参考下表进行计算：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输里程|取费基础|费率(%)|运输里程|取费基础|费率(%)|
|100KM以内|CIF价|1.0|1000KM以内|CIF价|2.8|
|200KM以内|CIF价|1.2|1250KM以内|CIF价|3.3|
|300KM以内|CIF价|1.4|1500KM以内|CIF价|3.8|
|400KM以内|CIF价|1.6|1750KM以内|CIF价|4.3|
|500KM以内|CIF价|1.8|2000KM以内|CIF价|4.8|
|750KM以内|CIF价|2.3|2000KM以上每增250KM费率增加|CIF价|0.5|

运杂费=设备购置价×运杂费率。
③设备基础费
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用，否则参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中有关规定综合测算确定其费用或评估人员调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
④安装调试费
对专业生产设备，按照行业规定的取费标准、依据相关定额及现行的造价信息计算确定；通用设备依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装费参考费率，同时考虑设备的安装难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况综合确定。
对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率。
⑤前期及其他费用
前期及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费等。
前期及其他费用按照被评估单位的建设投资规模，参考国家或地方政府规定的收费标准计取。本次设备类资产评估选取的前期及其他费用的项目、费率标准、
取费基数、取费依据如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率（%）|依据|
|1|建设单位管理费|设备购建安装费|0.36|财政部 财建〔2016〕504号|
|2|工程监理费|设备购建安装费|1.20|发改价格［2015］299号，参照发改价格(2007)670号|
|3|环境评价费|设备购建安装费|0.02|发改价格［2015］299号，参照计委环保总局计价格(2002)125号|
|4|项目建议书费及可行性研究费|设备购建安装费|0.10|发改价格［2015］299号，参照计委计价格(1999)1283号|
|5|勘察费设计费|设备购建安装费|2.50|发改价格［2015］299号，参照计委建设部计价(2002)10号|
|6|招投标代理费|设备购建安装费|0.02|发改价格［2015］299号，参照计价格(2011)534号|
||小计||4.20||

⑥资金成本
资金成本根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率，计算基础为设备购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用之和，按建设期内均匀性投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行的贷款利率为：
|||
|-|-|
|利率项目|利率（%）|
|六个月以内（含6个月）|4.35|
|六个月至一年（含1年）|4.35|
|一至三年（含3年）|4.75|
|三至五年（含5年）|4.75|
|五年以上|4.9|

⑦可抵扣增值税：根据税务总局、海关总署2019年第39号文，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出的增值税从设备重置成本中予以扣减，可抵扣增值税为设备购置价增值税、运杂费增值税、安装费增值税、前期费及其他费（可抵扣部分）增值税四部分，计算公式如下：
可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装费/1.09×9%+（前期费-建设单位管理费）/1.06×6%
2）综合成新率的确定
评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；
了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以及目前使用运行中的情况，了解各类型设备经济寿命使用年限。
对于大型或价值大的重点设备，结合现场勘查，采用理论成新率和现场勘查成新率综合确定；对于小型或者价值较小的机器设备采用理论成新率确定其成新率。
理论成新率：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
现场勘查成新率：
对于大型、重点设备进行现场勘查，评估人员首先了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、小修记录及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，在理论成新率的基础上对设备做出现场勘查成新率调整值。
3）评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率-不含税改造费
对于无改造、修复价值的报废处理设备，按可回收净值确定评估价值，即以可变现价值扣减清理费用后确定评估值。
设备评估值=可变现价值－拆除清理费用
（2）管理用具类设备的评估
1）管理用具类设备重置成本的确定
管理用具类设备多为空调、盆式刹菜机、大双门蒸饭箱、全钢燃气夹层锅等厨房设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
2）成新率的确定
管理用具类设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的管理用具类设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
3）评估价值的确定
评估值=重置成本×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的管理用具类设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（3）报废设备的评估
对于无修复价值的报废处理设备，按可回收净值确定评估价值，即以可变现价值扣减清理费用后确定评估值。
报废设备评估值=可变现价值－拆除清理费用
4、评估结果及分析
（1）评估结果
经评估，设备类资产评估原值为383,815,230.00元，评估净值为268,746,126.00元。评估原值增值率-12.68%，评估净值增值率13.41%。设备评估结果汇总表见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|438,483,972.72|249,033,578.03|382,965,530.00|268,580,699.00|-12.66%|7.85%|
|管理用具类设备|1,065,647.77|51,132.25|849,700.00|165,427.00|-20.26%|223.53%|
|设备合计|439,549,620.49|249,084,710.28|383,815,230.00|268,746,126.00|-12.68%|7.89%|
|减值准备||12,108,263.62|||||
|合计|439,549,620.49|236,976,446.66|383,815,230.00|268,746,126.00|-12.68%|13.41%|

（2）增减值原因分析
1）机器设备原值减值只要是由于企业部分设备已经处于报废状态，本次以可回收净值确认评估值，故致使评估原值减值；评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估所用的经济寿命年限，有部分账外资产本次根据现场盘点后的实际情况进行评估，并且企业依据未来现金流量现值及关闭车型对部分设备计提了减值准备，而本次评估根据评估目的，主要根据设备的实际使用状况测算成新率，从而造成机器设备评估净值增值。
2）管理用具类设备原值减值时由于管理用具类设备更新换代较快，购置价格下降较快，从而造成管理用具类设备原值减值；管理用具类设备净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中管理用具类设备的经济寿命年限，部分管理用具类设备账面净值为零，有部分账外资产本次根据现场盘点后的实际情况进行评估，从而造成管理用具类设备评估净值增值较大。
（三）在建工程
1、评估范围
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围为设备安装工程，评估前账面值如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|在建工程-设备安装|246,587.40|
|合计|246,587.40|

2、在建工程概况
（1）设备安装工程部分
纳入评估范围的在建工程-设备安装工程。截至评估基准日，账面值为246,587.40元，为二工厂涂装制冷增容项目。
二工厂涂装制冷增容项目经查询相关合同，主要为附属设施项目，如消防工程、电气接线、远程控制等项目，尚未进行竣工验收，未达到转固条件，项目开工时间距评估基准日半年以上。
（2）账面值的构成
账面值中包括设备购置费用、安装调试费用、其他待摊投资费用等，不包含
资金成本。
3、评估方法
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，二工厂涂装制冷增容项目开工时间距评估基准日半年以上，其账面价值中不包含资金成本，本次评估以核实后的账面值加计资金成本确认评估值。计算公式为：
评估值=账面价值+资金成本
其中：资金成本=设备购置费(含税)×利率×实际工期/2
（1）利率按评估基准日中国人民银行六个月至一年(含1年)期贷款利率4.35%确定；
（2）工期根据项目规模和实际完工率，以项目开工日期至评估基准日的实际工期确定，该项目于2018年8月开始建设，截至评估基准日实际工期为0.7年。
资金成本=设备购置费(含税)×利率×实际工期/2
=278,643.76×4.35%×0.7/2
=4,242.00元(取整)
4、评估结果及分析
经评估，在建工程评估值251,950.00元，增值4,242.00元，增值率1.72%。在建工程评估增值主要是由于企业账面值不包含资金成本，而本次对项目开工日期在半年以上项目，根据合理的安装周期加计了资金成本，从而造成在建工程评估增值。
（四）无形资产-土地使用权
1、评估范围
委估宗地为一汽夏利使用的，位于天津市西青区的三宗工业用地。具体情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|宗地名称|宗地面积（㎡）|宗地|宗地|开发程度|取得土地时间|账面价值||
|||||用途|性质|||原值|净值|
|1|房地证津字第111011023059号|西青区中北镇李楼南(微型本部)|104,002.80|工业用地|出让|七通一平|1997/9/30|4,178.04|2,356.33|
|2|房地证津字第111050901154号|西青区中北镇柳云路南（华利三工厂项目）|44,545.40|工业用地|出让|七通一平|2009/5/18|1,571.55|1,257.28|
|3|津2018西青区不 动 产 权1032446号|西青区京福公路576号（华利土地）|156,285.50|工业用地|出让|七通一平|2002/6/14|0.00|0.00|
||合计|||||||5,749.59|3,613.61|

2、土地使用权概况
（1）土地登记状况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地使用人|土地坐落|登记面积（㎡）|登记用途|使用权类型|取得土地时间|备注|
|1|房地证津字第111011023059号|天津一汽夏利汽车股份有限公司|西青区中北镇李楼南(微型本部)|359,528.50|工业用地|出让|1997/9/30|本次评估范围内的面积为104,002.80|
|2|房地证津字第111050901154号|天津一汽夏利汽车股份有限公司|西青区中北镇柳云路南（华利三工厂项目）|44,545.40|工业用地|出让|2009/5/18||
|3|津 2018 西青区不 动 产 权1032446号|天津一汽夏利汽车股份有限公司|西青区京福公路576号（华利土地）|156,285.50|工业用地|出让|2002/6/14||

（2）土地权利状况
三宗委估宗地土地所有权均属国家所有，证载土地使用权权利人均为：天津一汽夏利汽车股份有限公司。评估基准日时，三宗土地的用途均为工业用地，使
用权类型均为出让，使用年限50年。
至评估基准日，根据产权持有人提供的资料，委估宗地无抵押事项。
（3）土地利用状况
三宗委估宗地均位于天津市西青区，土地用途均为工业用地，土地开发程度均为“七通一平”（宗地外通路、通电、通讯、通上水、通下水、通热、通燃气）及“场地平整”。房地证津字第 111011023059号工业用地地上主要建筑为：总装车间、冲压车间、涂装车间、停车场罩棚（商品车）、综合库等，建筑面积共241,929.63平方米（列入本次评估范围的建筑面积为 39,337.06平方米），容积率为0.68。房地证津字第111050901154号工业用地地上主要建筑为华利总装车间，建筑面积共57,925.00平方米（该地块上房屋建筑物未列入本次评估范围），容积率为1.30。津 2018西青区不动产权 1032446号工业用地地上主要建筑物为：华利涂装车间、冲压车间、华利综合服务楼等，建筑面积共113,488.27平方米（列入本次评估范围的建筑面积为 20,216.65平方米），容积率为0.73。
3、评估方法
根据《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)，常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的选择过程中，根据待估宗地现场勘查和有关资料收集情况，按照城镇土地估价规程，根据各种评估方法的适用范围、使用条件，结合评估项目的评估目的，进行具体分析如下：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等，与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法，由于待估宗地在基准地价覆盖区域，故宜采用基准地价系数修正法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。待估宗地为工业用地，周边区域有近期工业用地出让案例，故适宜采用市场比较法评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的
利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。待估宗地为工业用地，其价格水平与其开发成本有关，因此可采用成本累加的方式得出积算价格来求取工业用地的价格。以土地取得费、征地补偿费为基础的成本逼近法不能确切反应取得宗地的实际成本，故不宜采用成本逼近法。
收益还原法是将预计的待估土地未来正常年纯收益（地租），以一定的土地还原利率将其统一还原为评估时点后累加，以此估算待估土地的客观合理价格的方法，由于待估宗地是工业用地，所在区域以工业用地单纯土地出租和租赁的案例较少，未来收益不宜确定，故待估宗地不适宜采用收益还原法进行评估。
剩余法也称假设开发法，是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。由于待估宗地为工业用地，一般所建的设施为自用，无开发利润等相关数据用于计算，故待估宗地不适宜采用剩余法（假设开发法）进行评估。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，结合评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，考虑到待估宗地为工业用途，评估时根据实际土地利用状况、当地土地市场情况，设定为工业用地。按照《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)，经分析本次评估待估宗地适宜采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估测算。
综上所述，本次估价待估宗地采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估。
4、评估结果及分析
（1）评估结果
经评估，无形资产—土地使用权评估结果27,179.85万元，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地名称|权证号|原始入账价值|账面价值|评估价值|
|西青区中北镇李楼南(微型本部)|房地证津字第111011023059号|4,178.04|2,356.33|8,829.84|
|西青区中北镇柳云路南（华利三工|房地证津字第111050901154号|1,571.55|1,257.28|4,213.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宗地名称|权证号|原始入账价值|账面价值|评估价值|
|厂项目）|||||
|西青区京福公路576号（华利土地）|津2018西青区不动产权1032446号||-|14,136.02|
|合计||5,749.59|3,613.61|27,179.85|

（2）评估结果分析
土地使用权账面价值3,613.61万元，土地评估值为27,179.85万元。主要原因为委估土地使用权取得时间较早，取得时间到评估基准日，当地地价有大幅度的上涨，导致评估增值。
（五）负债
1、评估范围
评估范围为企业评估申报的流动负债。包括应付账款、其他应付款。上述
负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|账面金额|
|流动负债：||
|应付账款|46,500,000.00|
|其他应付款|360,000,000.00|
|流动负债合计|406,500,000.00|
|负债合计|406,500,000.00|

2、评估方法
（1）应付账款
应付账款账面值 46,500,000.00元，主要核算企业采购原材料等生产用货物应付的货款。
评估人员审查了企业的相关采购合同、价格协议及有关凭证等，根据发票上记载的实际价款或暂估价值记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
经评估，应付账款评估值为 46,500,000.00元。
（2）其他应付款
其他应付款账面值为 360,000,000.00元，为应付的在建工程项目款、设备租赁款。
评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
经评估，其他应付款评估值为 360,000,000.00元。
3、评估结果及分析
负债评估结果见下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面金额|评估金额|
|流动负债：|||
|应付账款|46,500,000.00|46,500,000.00|
|其他应付款|360,000,000.00|360,000,000.00|
|流动负债合计|406,500,000.00|406,500,000.00|
|负债合计|406,500,000.00|406,500,000.00|

四、标的资产评估结论及分析
（一）评估结论
在评估基准日资产持续使用假设前提下，标的资产账面价值为51,311.08万元，负债账面价值为40,650.00万元，净资产账面价值为10,661.08万元。
采用资产基础法评估后的总资产为91,192.66万元，负债为40,650.00万元，净资产为50,542.66万元，评估增值39,881.58万元，增值率374.09%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|-|-|-||
|非流动资产|51,311.08|91,192.66|39,881.58|77.73|
|其中：长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|47,672.81|63,987.73|16,314.92|34.22|
|在建工程|24.66|25.08|0.42|1.70|
|无形资产|3,613.61|27,179.85|23,566.24|652.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|3,613.61|27,179.85|23,566.24|652.15|
|其他|-|-|-||
|资产总计|51,311.08|91,192.66|39,881.58|77.73|
|流动负债|40,650.00|40,650.00|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债总计|40,650.00|40,650.00|-|-|
|净资产|10,661.08|50,542.66|39,881.58|374.09|

（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估部分资产的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：
1、建筑物评估原值462,555,339.51元，评估净值371,131,200.00元；评估原值增值率-3.36%，评估净值增值率54.80%。原因如下：
（1）房屋建筑物中含有8项待报废拆除资产，本次评估，对待报废拆除资产按可回收价值确定评估值，可回收价值大部分为负值，使得评估增值趋势为较小；
（2）构筑物中华利围墙账面价值中含拆改费用，厂区道路账面价值中包含有厂区其他工程应分摊的费用。本次评估按现状采用重置成本法进行评估，不考虑拆改费用和应由厂区其他工程分摊的费用，导致评估减值；
（3）企业会计折旧年限短于评估中建（构）筑物的经济寿命年限导致评估增值。
2、设备类资产评估原值为383,815,230.00元，评估净值为268,746,126.00元。
评估原值增值率-12.68%，评估净值增值率13.41%。原因如下：
（1）机器设备原值减值只要是由于企业部分设备已经处于报废状态，本次以可回收净值确认评估值，故致使评估原值减值；评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于评估所用的经济寿命年限，有部分账外资产本次根据现场盘点后的实际情况进行评估，并且企业依据未来现金流量现值及关闭车型对部分设备计提了减值准备，而本次评估根据评估目的，主要根据设备的实际使用状况测
算成新率，从而造成机器设备评估净值增值。
（2）管理用具类设备原值减值时由于管理用具类设备更新换代较快，购置价格下降较快，从而造成管理用具类设备原值减值；管理用具类设备净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中管理用具类设备的经济寿命年限，部分管理用具类设备账面净值为零，有部分账外资产本次根据现场盘点后的实际情况进行评估，从而造成管理用具类设备评估净值增值较大。
3、在建工程评估值251,950.00元，增值4,242.00元，增值率1.72%。原因如下：在建工程评估增值主要是由于企业账面值不包含资金成本，而本次对项目开工日期在半年以上项目，根据合理的安装周期加计了资金成本，从而造成在建工程评估增值。
4、无形资产-土地使用权账面价值36,136,092.52元，土地评估值为271,798,500.00元，评估增值235,662,407.48元。主要原因为委估土地使用权取得时间较早，取得时间到评估基准日，当地地价有大幅度的上涨，导致评估增值。
五、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（三）评估基准日至重大资产重组报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的重大事项
自评估基准日至本报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
六、董事会关于标的资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请中林评估承担本次重大资产重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中林评估与公司及本次重大资产重组所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供作价参考依据，中林评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次重大资产重组中标的资产的作价以经过有权机构备案的资产评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）标的资产与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（四）本次交易定价的公允性分析
1、拟出资资产估值情况
中林评估对本次的交易标的进行了评估并出具了中林评字[2019]152号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》。
评估采用资产基础法进行评估。以2019年4月30日为评估基准日，出资资产的总资产为91,192.66万元，负债为40,650.00万元，净资产为50,542.66万元，评估增值39,881.58万元，增值率374.09%。
2、本次交易定价的公允性分析
公司拟以评估值为作价依据与南京博郡成立合资公司。本次评估对象为一汽夏利拟出资的土地、厂房、设备等资产及负债。鉴于评估对象为一汽夏利的部分资产负债，市场近期无与评估对象在行业和资产规模相同或相似的可比交易案例，
同时标的资产未来年度收益无法进行可靠的预测，故本次评估采用资产基础法具有合理性。
本次交易定价经交易双方一汽夏利与南京博郡协商达成一致，一汽夏利用于注资合资公司的出资资产按照具有相关资质的评估机构给出的评估结果进行作价，因此本次交易定价具有公允性，不会损害公司及广大中小股东的利益，符合中国证监会的相关规定。
（五）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易依照标的资产的评估结果定价，交易定价与评估结果之间不存在差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请中林评估承担本次重大资产重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中林评估与公司及本次重大资产重组所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供作价参考依据，中林评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用基础资产法对标的资产进行评估，并最终选取基础资产法评估结果作为评估结论。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次重大资产重组中标的资产的作价以经过国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《框架协议》主要内容
2019年4月29日，一汽夏利与南京博郡于签署了《关于成立合资公司的框架协议书》（简称“《框架协议》”）。《框架协议》主要约定如下：
（1）双方拟成立合资公司，合资公司注册地为天津市西青区京福公路 578号；
（2）南京博郡同意，合资公司本着双向选择的原则，优先并尽量多的聘用一汽夏利员工；
（3）董事会和监事会的组成，后续经双方友好协商确定；
（4）南京博郡保证，在未来新产品投放和发展规划中，优先保证合资公司的产能得到充分利用。
《框架协议》自双方拥有正当权限的代表签字盖章之日起生效。
二、《股东协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年9月27日，一汽夏利与南京博郡签署《股东协议》。
（二）交易方案
为实现优势互补，共同开发新能源汽车市场并寻求更大的经济收益，双方
同意整合各自的资源优势并在新能源汽车领域开展深度合作，共同在天津市西
青区设立一家主要生产汽车的有限责任公司。一汽夏利以整车相关土地使用
权、建筑物、机器和设备等资产及相关债务向合资公司注册资本进行出资，南
京博郡以现金形式向合资公司注册资本进行出资，共同组建合资公司。合资公
司的注册资本为25.40亿元人民币，其中南京博郡出资额为20.34亿元人民币，持有合资公司80.1%股权；一汽夏利出资额为5.05亿元人民币，持有合资公司
19.9%股权。
（三）交易价格、定价依据
本次交易中，标的资产的评估基准日为2019年4月30日，经双方协商后
一致同意，一汽夏利根据经有权机关备案的资产评估报告确认以评估值不低于
5.05亿元的标的资产进行出资，南京博郡以现金形式出资缴纳20.34亿元。
（四）支付方式
经双方协商一致同意，南京博郡应在合资公司取得营业执照之日起三十日
内以货币方式向合资公司缴付首期出资，出资额为10亿元人民币。在合资公司成立六个月内且合资公司已取得汽车整车生产资质后以货币方式向合资公司缴
付第二期出资，出资额为10.34亿元人民币。
一汽夏利应根据标的资产明细，在合资公司成立后三十日内向合资公司转
让并交付标的资产，并在合资公司成立后十二个月内完成向合资公司转让标的
资产并依法办理完毕财产权转移手续，以完成其对合资公司注册资本的出资；
如存在被相关部门要求补缴土地出资金、滞纳金、税费等相关费用，或因标的
资产存在权利负担造成合资公司损失的，应由一汽夏利全额承担相关费用及损
失。
对于未依约出资情形，双方约定如下：
1、如果一方（“出资违约方”）未能依照本协议缴纳任何出资（“延迟出资
金额”），且该等违约持续超过六十日，则另一方（“出资守约方”）有权向出资
违约方和合资公司发出通知，行使下列救济措施：
（1）要求合资公司停止向出资违约方做出任何分红或者支付其他应付款
项，但限于延迟出资金额的额度内；
（2）要求出资违约方向合资公司缴纳延迟出资金额，且向合资公司就每一日的延迟支付延迟出资金额的0.05%；或
（3）终止本协议。
2、如一汽夏利未能于在合资公司成立后三十日内向合资公司转让并交付标的资产，或未在合资公司成立后十二个月内完成标的资产的产权过户登记至合
资公司名下的，则南京博郡有权行使救济措施，同时一汽夏利应当在不影响合
资公司生产经营的情况下以南京博郡书面认可的方式向合资公司补足出资。
（五）过渡期损益安排
本次交易中标的资产自评估基准日至股权交割日期间经审计对应的经营损
益，由一汽夏利享有及承担。
（六）股权转让
1、任何一方不得将其任何股权转让给另一方或合资公司的竞争者，除非取得另一方的事先书面同意或受让方系该转让方的关联方。
2、未经另一方事先书面同意，一方不得在下列两个日期中的较迟者之前向任何第三方转让其全部或部分股权：（1）合资公司取得汽车整车生产资质之
日；（2）双方缴付完毕其对合资公司注册资本的全部出资之日。
3、一方可经提前至少十个工作日向对方发出书面通知，向其关联方转让其全部或部分股权，一方同意另一方向关联方转让股权时，放弃优先购买权及跟
售权。
4、一方拟向第三方转让、出售或以其他方式处置其于合资公司中的全部或部分股权时，其须书面通知另一方（“第三方要约通知”），非转让方在收到第三方要约通知后的三十日内（“通知期”），可通过向转让方发出书面通知（“优先
购买权通知”）以行使优先购买权。
5、双方确认，基于共同组建合资公司的目的，若南京博郡拟转让其在合资公司中持有的全部或部分股权的情况且将导致合资公司实际控制人将发生变更下，如果一汽夏利未选择就该等转让行使其优先购买权，一汽夏利有权在三十日通知期内发出书面通知（“跟售通知”），以第三方要约通知中列明的相同价格及条款和条件向拟购买方转让其在合资公司中持有的全部或部分股权（“跟售权”）。
倘若一汽夏利在通知期内向南京博郡发出行使跟售权的跟售通知，则南京博郡须
促使拟购买方按照第三方要约通知中列明的相同价格及条款和条件收购一汽夏利在合资公司中的全部或部分股权，或由南京博郡按照第三方要约通知中列明的相同价格及条款和条件收购一汽夏利在跟售通知列明拟一同转让的其在合资公司中的全部或部分股权。
6、在一汽夏利已完成全部出资义务且合资公司已取得汽车整车生产资质后的合资公司经营期限内，一汽夏利或南京博郡可经提前四十五日发出书面行权
通知：（1）一汽夏利有权（“卖出期权”）要求南京博郡购买；（2）南京博郡有
权（“买入期权”）要求一汽夏利出售，一汽夏利在合资公司中持有的全部或部
分股权（“相关股权”）。南京博郡行使买入期权不以一汽夏利提出行使卖出期权为前提。
在任何一方发出行权通知之后的十五个工作日内，一汽夏利和南京博郡应
当共同聘请一家评估机构对合资公司开展评估以确定合资公司的公允市场价
值，并促使评估机构在受聘后三十个工作日内确定公允市场价值，但最终应以
双方共同认可的公允市场价值（“公允市场价值”）为准。一汽夏利和南京博郡
应当各自承担50%的评估机构发生与开展前述评估有关的费用与支出。
双方同意，南京博郡就收购相关股权向一汽夏利支付的购买价格应为以下
两个价格中孰高者：
（1）公允市场价值乘以行权时相关股权在合资公司全部股权中所占的比
例；或
（2）基础价值除以19.9%并乘以行权时相关股权在合资公司全部股权中所占的比例。
（七）合资公司治理结构
1、股东会
合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机
构，决定合资公司的一切重大事项。
2、董事会
合资公司设董事会，由五名董事构成，其中南京博郡提名四名董事，一汽
夏利提名一名董事。董事每届任期三年，任期届满，经提名方继续提名，并经
股东会选举任命后可以连任。
合资公司设董事长一名，由南京博郡提名的的董事担任，为合资公司的法
定代表人。
3、监事会
合资公司设一名监事，第一届由南京博郡委派，第二届由一汽夏利委派。
监事的任期为三年，由南京博郡和一汽夏利轮流委派。
（八）人员安置
双方同意并确认，一汽夏利的员工队伍拥有丰富的体系能力和造车经验积累，对合资公司的业务运营而言为宝贵的财富。双方同意，根据合资公司的预计产能及发展规划，在合资公司成立后，一汽夏利现有的相关管理、技术及工程等人员可自愿转入合资公司工作，并按照如下原则与合资公司签署劳动合同：
1、对于合资公司成立前已与一汽夏利签订无固定期限劳动合同的员工以及符合中国法律规定的签署无固定期限劳动合同条件的员工，合资公司应与其签署无固定期限劳动合同；
2、对于一汽夏利转入合资公司的其他员工，合资公司应与其签署期限不少于五年的劳动合同。
3、上述人员转入合资公司后，其在一汽夏利原有的工龄和工作年限应在合资公司连续计算。
4、双方同意，有关上述人员转让安排的其他事项将根据资产转让协议及一汽夏利审议通过的员工安置方案（如有）执行。
（九）债权债务
在合资公司成立日后一个月内，一汽夏利负责协调待转让债务相关各方，且双方应促使合资公司与一汽夏利签署债务转让协议。在相关债务转让协议生效后，一汽夏利在该债务转让协议项下的债务均转由合资公司承担，如无特别约定，一
汽夏利与待转让债务相关各方之间的该债务转让协议项下债权债务关系即行终结，合资公司将该债务转让协议项下的债务额度范围内对该等相关各方负有债务。
一汽夏利声明并保证，其依据前述约定向合资公司转让的债务均为合法有效、可转让且金额确定的债。
本次交易标的资产中负债共计 40,650万元，分为应付账款和其他应付款，其金额分别为4,650万元和36,000万元。
（十）资质转移
双方同意，在中国法律允许的范围内，一汽夏利负责合资公司在成立日后十个工作日内向工信部申请将一汽夏利原列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》的产品变更为合资公司，包括企业名称、注册地址、法定代表人及目录序号,并向政府机构提出申请以取得合资公司业务所必需的其他批准、执照、许可、登记和备案（如需），以上合称为“汽车整车生产资质”。
无论《股东协议》中是否有相反约定，如合资公司在成立日后的六个月内未取得汽车整车生产资质的，除非是由于南京博郡原因造成的，则南京博郡有权（1）单方解除本协议，及（2）解散合资公司。
双方同意并确认，为使合资公司获得汽车整车生产资质，南京博郡将应尽其最大努力配合一汽夏利就合资公司取得汽车整车生产资质事宜提供一切必要的协助与支持，包括但不限于与发改委、工信部及其他有关政府机构开展积极沟通、及时签署一切必要的文件以及应政府机构的要求向合资公司转让产能或技术、授权合资公司许可使用相关知识产权等。
（十一）协议生效条件和生效时间
《股东协议》自双方拥有正当权限的代表签字盖章后成立，并于一汽夏利
股东大会审议通过之日生效。
《股东协议》的修改应以书面形式作出并经双方适当签署，任何其他形式
对协议的修改无效且对任何一方不具有约束力。
（十二）违约责任条款
如《股东协议》一方违反《股东协议》或合资公司章程的规定，在不影响
股东协议规定的非违约方的权利的情况下，违约方应赔偿另一方和合资公司所
有因该违约而对另一方和合资公司造成的损失。
《股东协议》因任何原因终止或合资公司因任何原因解散不应豁免一方在
终止或解散时已对另一方产生的任何义务（无论违约或其他义务）。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易是否符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为从事整车生产相关的土地、房产、设备和负债，符合国家相关产业政策要求。
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，一汽夏利不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，一汽夏利自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易是否不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价是否公允，是否不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的，并经有权机构备案的净资产评估值为基础确定。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易标的资产为上市公司的部分资产及负债，如本报告书“第四节本次交易的标的资产”所述：（1）对于公司已经取得权属证书的 3宗土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封的情形；（2）对于需进行分割的房地证津字第 111011023059号《不动产权证书》所载第 1项土地使用权，待天津市规划与自然资源相关部门关于工业用地分割的具体规定出台后，公司将依据规定向有权土地管理部门和房产管理部门递交申请材料，申请办理该项土地使用权的分割及过户事宜；（3）对于公司已办理不动产登记的 31处房产，该等房产权属清晰，不存在抵押、查封的情形；（4）对于第8项无证房产，公司会配合相关主管部门积极推进第8项房产占用集体用地征用及招拍挂工作，待相关主管部门办理完毕征用集体土地手续后，公司将尽最大努力通过招拍挂方式或其他合法方式取得该占用的变更为工业用地的土地使用权；（5）在公司成功取得该集体土地（未来变更为工业用地）的土地使用权、对房地证津字第 111011023059号《不动产权证书》所载标的资产范围内土地使用权进行分割后，公司将尽快申请办理标的资产范围内土地使用权及被征用集体土地（未来变更为工业用地）的合并及上述31处原有证房产和第1-10项原无证房产的不动产登记事项；（6）对于未办理建设手续的第 11-17项无证房产，鉴于该等房产用途主要为门卫、泵房等非生产营业用房，除第 13项房产计划拆除外，其余房产仍在正常使用中，即使未来
需要拆除，亦不会对公司及合资公司的生产经营产生重大不利影响。
除上述情形外，本次交易涉及的其他资产权属明确，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成之后，一汽夏利保持法人主体资格，其余债权债务仍由其自行承担，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据备考审阅报告，截至 2019年 4月底，交易前后归属于母公司所有者权益合计分别为-33,556.50万元、6,325.09万元；截至2018年底，交易前后归属于母公司所有者权益合计分别为 9,334.17万元、49,215.76万元。本次交易有利于优化公司资产结构，同时通过与新能源汽车企业合作的方式盘活存量资产，通过合资公司的经营发展提升一汽夏利作为股东得到的投资回报，进而改善上市公司的持续经营能力。
根据备考审阅报告，截至 2019年4月30日，上市公司的主要资产除货币资金外，还包括存货、固定资产（厂房、设备）、无形资产（土地使用权）等资产，货币资金占总资产的比例仅为32.48%，不存在重组后主要资产为现金的情形。
本次交易后，按照《股东协议》约定，公司将协助合资公司申请汽车整车生产资质，届时公司将不再具备汽车整车生产资质，将无法继续从事整车生产业务。
公司将对自身后续的整车业务规划进行深入研讨，如继续从事其他汽车相关业务，生产制造方面可通过委托合资公司代工的方式解决。公司将在大力支持合资公司开拓以新能源汽车为主的汽车市场的同时，积极盘活资产，减少亏损，发展仓储、物流、汽车零部件生产等存量业务，并将认真研讨通过各种可行的方案，积极开拓新的业务，推动上市公司持续稳定发展。本次交易后，一汽夏利通过控股或参股公司，依然可以从事汽车销售、物流等业务。
（六）本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易标的资产为上市公司的部分资产和负债，本次交易不会改变上市公司现有的在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易是否有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
二、独立财务顾问和律师意见
（一）独立财务顾问意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的部分资产存在暂时无法办理权证的情形，上述资产未来过户或转移存在一定的不确定性。除上述情形外，本次交易涉及的其他资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成之后，一汽夏利保持法人主体资格，其余债权债务仍由其自行承担，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司优化资产结构进而改善持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形；本次交易后，一汽夏利通过控股或参股公司，依然可以从事汽车销售、物流等业务。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
8、报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（二）律师意见
根据金杜律师出具的《法律意见书》，律师认为：
“（一）本次交易相关主体均为依法有效存续的企业法人，具备参与本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需一汽夏利股东大会审议批准。
（三）本次交易涉及债务转移安排符合现行法律法规规定，公司已就全部债务转移取得相关债权人的书面同意，相关债权债务处理合法。
（四）根据公司提供的资料、确认及承诺、南京博郡的承诺、并经公开检索及现场咨询相关主管部门工作人员，鉴于上述无证房产系公司出资至合资公司的标的资产，公司仅参股而不控制合资公司，南京博郡对该等土地房产现状予以认
可并同意不追究公司的法律责任，公司目前未因严重违反土地房产相关法律法规而受到重大行政处罚，公司以上述无证房产出资不会对公司生产经营构成重大不利影响。
（五）本次交易涉及的相关协议《框架协议》和《股东协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，生效后对公司和南京博郡具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（七）根据公司及相关人员提供的自查报告以及相关方出具的声明及承诺，并通过与相关人员的访谈结果，本所认为，在上述人员的声明和承诺及访谈内容真实、准确、完整的前提下，上述相关方在自查期间内买卖一汽夏利股票不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（八）公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
（九）上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的必要资格。
（十）本次交易的交易双方具备相应的主体资格；交易双方签署的《框架协议》和《股东协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，生效后对公司和南京博郡具有法律约束力。公司已经就本次交易履行了其现阶段应当履行的必要的批准和授权程序，本次交易尚需公司股东大会审议批准。”
第八节管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本公司以经审计的审计报告为基础，完成本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及上述财务报告。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
各报告期期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019-04-30||2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|111,558.52|31.17%|187,523.04|41.54%|102,816.21|20.98%|
|应收票据及应收账款|3,111.99|0.87%|3,187.25|0.71%|25,434.35|5.19%|
|预付款项|810.66|0.23%|1,108.93|0.25%|3,233.59|0.66%|
|其他应收款|202.97|0.06%|190.26|0.04%|703.12|0.14%|
|存货|13,983.14|3.91%|26,471.22|5.86%|15,904.02|3.25%|
|划分为持有待售的资产|57.94|0.02%|242.31|0.05%|-|0.00%|
|其他流动资产|57,241.05|15.99%|56,018.52|12.41%|45,829.27|9.35%|
|流动资产合计|186,966.26|52.24%|274,741.53|60.86%|193,920.56|39.57%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|-|29.48|0.01%|
|长期股权投资|23,530.34|6.57%|22,560.45|5.00%|130,085.76|26.55%|
|投资性房地产|144.18|0.04%|145.56|0.03%|797.59|0.16%|
|固定资产|126,794.95|35.43%|133,808.11|29.64%|115,957.62|23.66%|
|在建工程|2,777.12|0.78%|2,236.01|0.50%|31,042.61|6.33%|
|无形资产|17,476.61|4.88%|17,709.02|3.92%|17,848.16|3.64%|
|长期待摊费用|188.10|0.05%|252.56|0.06%|348.25|0.07%|
|非流动资产合计|170,911.30|47.76%|176,711.71|39.14%|296,109.48|60.43%|
|资产总计|357,877.56|100.00%|451,453.23|100.00%|490,030.04|100.00%|

公司 2017年末、2018年末和 2019年 4月末的资产总额分别为 490,030.04万元、451,453.23万元和357,877.56万元。资产结构方面，公司2017年末、2018年末和 2019年 4月末的流动资产分别为 193,920.56万元、274,741.53万元和 186,966.26万元，占资产总额的比例分别为39.57%、60.86%和52.24%，流动资产主要由货币资金、存货和其他流动资产构成；非流动资产分别为296,109.48万元、176,711.71万元和170,911.30万元，占资产总额的比例分别为60.43%、39.14%和47.76%，非流动资产主要由长期股权投资和固定资产构成，2018年非流动资产的下降主要是由于出售一汽丰田股权而造成的长期股权投资期末余额减少。
2018年末，长期股权投资占总资产比例较2017年末减少21.55%，货币资金占总资产比重较2017年末增加20.56%，主要系公司向一汽股份转让15%天津一汽丰田汽车有限公司股权所致。
2、负债构成分析
各报告期期末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019-04-30||2018-12-31||2017-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|110,000.00|28.30%|140,000.00|31.86%|220,000.00|45.72%|
|应付票据及应付账款|81,301.45|20.91%|113,840.11|25.91%|110,658.51|23.00%|
|预收款项|3,053.49|0.79%|3,650.51|0.83%|5,561.49|1.16%|
|应付职工薪酬|25,020.00|6.44%|17,478.09|3.98%|14,978.86|3.11%|
|应交税费|6,857.36|1.76%|6,367.86|1.45%|8,389.38|1.74%|
|其他应付款(合计)|110,363.06|28.39%|107,401.78|24.44%|80,428.49|16.71%|
|划分为持有待售的负债|8,821.12|2.27%|8,840.35|2.01%|-|0.00%|
|一年内到期的非流动负债|10,417.47|2.68%|10,198.96|2.32%|9,770.86|2.03%|
|流动负债合计|355,833.94|91.53%|407,777.66|92.80%|449,787.58|93.47%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款(合计)|10,875.81|2.80%|16,140.53|3.67%|26,339.49|5.47%|
|长期应付职工薪酬|20,631.70|5.31%|13,998.59|3.19%|3,710.60|0.77%|
|预计负债|415.19|0.11%|490.63|0.11%|838.80|0.17%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益-非流动负债|993.00|0.26%|1,030.02|0.23%|522.36|0.11%|
|非流动负债合计|32,915.70|8.47%|31,659.77|7.20%|31,411.25|6.53%|
|负债合计|388,749.64|100.00%|439,437.43|100.00%|481,198.83|100.00%|

报告期内，上市公司的负债总额分别为481,198.83万元、439,437.43万元和388,749.64万元，保持平稳，呈下降趋势。
上市公司主要负债为流动负债，报告期内流动负债占比分别为93.47%、92.80%、91.53%。流动负债主要为短期借款、应付账款及票据和其他应付款。
3、偿债能力分析
报告期内，上市公司偿债能力指标分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动比率|0.53|0.67|0.43|
|速动比率|0.49|0.61|0.40|
|资产负债率|108.63%|97.34%|98.20%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
报告期内，上市公司的流动比率和速动比率均偏低，资产负债率较高，上市公司的整体偿债能力较弱，2019年4月30日已进入资不抵债状态。
4、资产运营效率分析
报告期内，上市公司资产周转能力分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|应收账款周转率|10.01|67.80|121.02|
|存货周转率|1.63|6.96|7.41|
|总资产周转率|0.05|0.24|0.30|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末均值
4、2019年1-4月各项指标已进行年化处理。
报告期内，上市公司整体经营效率持续大幅度降低。
（二）经营成果分析
1、利润表构成分析
报告期内，上市公司利润表构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
||金额|金额|金额|
|一、营业总收入|20,100.85|112,483.86|145,137.17|
|二、营业总成本|61,929.63|253,404.41|327,459.31|
|营业成本|33,003.96|147,530.72|215,064.83|
|税金及附加|853.64|4,374.42|5,160.77|
|销售费用|3,624.92|35,558.77|30,146.54|
|管理费用|22,703.68|52,864.47|54,134.95|
|研发费用|25.74|2,782.56|-|
|财务费用|1,717.68|10,293.49|5,371.15|
|资产减值损失|6,107.57|51,587.44|17,581.08|
|加：其他收益|37.03|136.35|2,510.91|
|投资净收益|964.07|198,323.06|19,759.64|
|资产处置收益|-14.42|-1,928.75|282.46|
|三、营业利润|-46,968.77|4,022.67|-159,769.13|
|加：营业外收入|4,068.73|466.92|1,482.48|
|减：营业外支出|31.56|715.54|1,839.36|
|四、利润总额|-42,931.60|3,774.04|-160,126.01|
|减：所得税|3.03|114.22|3,860.10|
|五、净利润|-42,934.64|3,659.82|-163,986.11|
|（一）按经营持续性分类||||
|其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-42,934.64|3,659.82|-163,986.11|
|终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|（二）按所有权归属分类：||||
|其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|2.79|-71.03|67.43|
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|-42,937.43|3,730.85|-164,053.54|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
||金额|金额|金额|
|六、其他综合收益的税后净额|46.76|64.43|-32.88|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|46.76|64.43|-32.88|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|46.76|64.43|-32.88|
|权益法下可转损益的其他综合收益|46.76|64.43|-32.88|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|-42,887.88|3,724.25|-164,019.00|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-42,890.67|3,795.28|-164,086.42|
|归属于少数股东的综合收益总额|2.79|-71.03|67.43|

报告期内，上市公司营业收入呈下降趋势，主要原因是公司产品未能适应市场需求的快速变化，产品升级转型未见明显成效，营业收入受到了较大影响。2018年公司净利润为正，主要来源于转让天津一汽丰田汽车有限公司15%股权确认的投资收益所得，而非销售活动产生的利润。
2、盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|毛利率|-64.19%|-31.16%|-48.18%|
|净利率|-213.60%|3.25%|-112.99%|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|0.02|-1.03|

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
报告期内公司盈利能力不佳，扣除出售一汽丰田股权取得投资收益的因素，
上市公司报告期内的净利润率均为负数且不断下降，主要是由于公司产品结构升
级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求等内部因素影响，产销规模不足，公
司生产成本较高所致。
二、拟设立合资公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
拟设立合资公司的主营业务为汽车整车及汽车零部件的研发、生产及销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），拟设立合资公司属于“汽车整车及汽车零部件的研发、生产及销售”。
（一）行业基本情况
1、行业主管部门
目前我国汽车行业的主管部门主要是发改委和工信部。发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制；工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。
国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外，商务部、工商总局、国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。
我国汽车及汽车零部件的行业自律组织为中国汽车工业协会，其主要职能为汽车产业发展的调查研究，国家标准、行业标准和技术规范的组织和制订，行业信息和咨询服务的收集和提供，行业自律管理以及专业培训等。
新能源汽车方面，在生产准入环节，工信部根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》对新能源汽车生产企业进行准入管理。
在税收优惠政策环节，工信部、税务总局委托工信部装备工业发展中心负责《享受车船税减免优惠的节约能源使用新能源汽车车型目录》组织申报、宣传培训及具体技术审查、监督检查工作，目录由工信部、税务总局不定期联合发布。
在能耗管理环节，根据工信部、财政部、商务部、海关总署及质检总局共同颁布的《企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，汽车生产企业
通过企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分管理平台报送生产或者进口的汽车车燃料消耗量与新能源汽车车相关数据，由装备工业发展中心进行审查和管理，并将结果报送工信部装备工业司。
2、行业政策法规
（1）《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
国务院发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了汽车行业要增强节能环保工程技术和设备制造能力，加快汽车尾气净化等新型技术装备研发和产业化；采用境外投资、工程承包、技术合作、装备出口等方式，开展国际产能和设备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去。
（2）《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》
国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》明确了节能与新能源汽车发展的技术路线和主要目标，提出了五大主要任务和六大保障措施。该规划提出的目标包括新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业，同时关键零部件技术水平和生产规模基本满足国内市场需求。
（3）《促进动力电池产业发展行动方案》
工信部、发改委、科技部及财政部共同发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》指出，要加快提升我国汽车动力电池产业发展能力和水平，推动新能源汽车产业健康可持续发展，持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本，2018年前保障高品质动力电池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020年实现大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，2025年实现技术变革和开发测试。
（3）《中国制造2025》
国务院发布的《中国制造2025》指出，要大力推动重点领域突破发展。在节能及新能源汽车领域，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、
信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
（4）《汽车产业发展政策（2009年修订）》
国家发展和改革委员会和工业和信息化部发布的《汽车产业发展政策（2009年修订）》指出，汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。同时将引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
（5）《汽车产业调整和振兴规划》
国家发展和改革委员会发布的《汽车产业调整和振兴规划》指出，为应对国际金融危机的影响，稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，我国将以坚持扩大内需、坚持结构调整、坚持自主创新、坚持产业升级作为基本原则，推动我国汽车产业实现持续、健康、稳定发展。
（6）《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》
商务部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等联合发布的《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》提出，到 2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。该意见同时提出，着力培育我国具有较强科技创新能力和自主核心技术的跨国汽车和零部件企业集团；零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司全球供应配套链市场转变。
（二）市场需求容量及发展前景
目前，国内汽车行业已进入高速发展后的回落阶段。2018年，乘用车共销售
2367.15万辆，同比下降4.33个百分点。其中：基本型乘用车（轿车）销售 1151.62万辆，同比下降2.8%；运动型多用途乘用车（SUV）销售 996.89万辆，同比下降2.87%；多功能乘用车（MPV）销售 172.81万辆，同比下降17.15%。具体乘用车产销情况如下：
2013-2018年乘用车产销情况
30,000,000.00 20.00
25,000,000.00 15.00
2013 2014 2015 2016 2017 2018
乘用车产量 乘用车销量 乘用车销量增长率（%）
数据来源：中国汽车工业协会
在新能源领域，在国家新能源政策的大力推动下，新能源汽车市场从 2014年开始快速发展。虽然 2016年市场受补贴政策恐慌性的影响显著，但是新能源汽车销量仍达到50.7万辆以上，同比增长53.55%，表现可观。2018年新能源汽车共实现销售 116.90万辆，相比 2017年的 68.30万辆依然保持着较大的增长幅度。
2016-2018年新能源汽车产量情况
60.00 400
350
50.00
新能源汽车产量 新能源汽车产量环比增长率(%)
数据来源：国家统计局
未来中国汽车市场将进入总体平稳的结构性调整阶段，人均汽车保有量受制于政策、当地交通、公共交通发展情况等因素影响，增长率存在不确定性，预计三四线城市仍然有一定的增长空间。
新能源汽车有望在国家和地方政策的刺激下继续保持高速增长。根据 2017年 4月颁布的《汽车产业中长期发展规划》要求，到 2020年我国新能源汽车年产销达到 200万辆，2025年新能源汽车占汽车产销20%以上，而工信部也曾表示我国新能源汽车要争取 2019年8%、2020年10%的渗透率，潜在市场空间巨大，预计纯电动汽车、插电式混合动力汽车以及燃料电池汽车在未来五年内将保持齐头并进的发展态势。
从中长期看，汽车行业作为国民经济的重要支柱产业受到国家政策坚定不移的支持，随着中国宏观经济稳步发展，受城镇化快速发展、居民购买水平不断增长、仍然相对较低的汽车普及率以及更新换代需求等因素的影响，中国汽车产业中长期发展趋势向好。
（三）行业的主要竞争壁垒和障碍
我国对于汽车整车制造行业的准入标准、投资情况、生产和销售情况等都进
行严格控制。企业准入资格和汽车产品都受到政府相关职能部门的严格动态管理，
对于不符合法律法规规定的企业和产品，将撤销其相关资质。新的企业想要进入
行业，也要符合相应的要求：
1、生产准入壁垒
国家发改委和工信部对汽车行业实行生产准入管理，计划进行汽车生产的企业需要取得生产资质和产品公告。2012年，工信部发布《工业和信息化部关于建立汽车行业退出机制的通知》，决定在汽车行业建立落后企业退出机制，生产资质不再实行终身制。2017年 1月 6日，工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，明确规定申请新能源汽车生产企业准入的，申请人应当是已取得车辆生产企业准入的汽车生产企业或者已完成投资项目手续的新建汽车生产企业；符合相同类别的常规汽车生产企业准入管理规则；具备设计开发能力、生产能力、生产一致性保证能力、售后服务及产品安全保障能力。同时，《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》所附的《新能源汽车生产企业准入审查要求》进一步规定了 17项审查要求，其中 8项否决条款中只要超过 2项未达标，则该企业就不被准入。
与此同时，中国汽车工业协会（CAAM）是公司所处行业的自律性管理组织，负责制定行业规范，提供研究调查建议、信息统计、会员交流、建立行业自律性机制等，该自律性管理体系对汽车整车制造企业的设计研发、原材料管理、生产管理、产品质量控制等提出了较高的要求，因此资金、技术实力较弱的企业很难通过该认证从而进入汽车整车制造行业。
2、资金壁垒
国家发改委发布的《汽车产业发展政策》对汽车行业的投资条件作出了明确规定，新建汽车生产企业的项目投资总额不得低于 20亿元，其中自有资金不得低于8亿元，产品研发机构的投资金额不得低于5亿元。同时汽车行业属于资金密集型的制造行业，整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设都需要投入大量资金。与此同时，国家行业标准对汽车整车制造的质量认证严格，同时要求整车制造企业具备大规模批量生产的能力，这对汽车整车生产企业的生产设备、生产工艺、生产管理等方面提出了较高的要求。因此，汽车整车制造企业需要投入大量资金用以购买先进的设备并聘任专业的生产和管理人才，形成了一定的资金壁垒。
3、技术壁垒
技术是汽车行业的核心壁垒，汽车产业从整车到零部件、从设计到生产都有较高的技术要求。设计方面，整车设计包括整车外观、动力系统、传动系统、电控系统、安全系统等部件设计和整体匹配性设计，是一个系统工程，对汽车企业技术实力、人员素养和相关生产试验设备等要求较高；生产方面，汽车作为高精密度产品，对生产加工工艺和精度等要求较高，这不仅需要高技术水平的生产设备，还需要大量技术经验丰富的生产人员。因此，汽车整车制造企业存在较高的技术壁垒。
4、规模壁垒
由于汽车行业整体在经营初期需要投入大量的研发费用和建设生产基地的费用，并且在经营和销售方面也会产生大量成本，所以汽车行业规模效应较为明显。在高成本的压力下，新进入的企业很难在短时间内形成盈利，因此汽车整车制造企业存在较高的规模壁垒。
5、品牌壁垒
客户非常关注生产企业进入行业的时间、技术能力、产品质量与服务、市场占有率、产品知名度、美誉度等。为保证产品质量，客户一般会选择行业中的优秀品牌产品，并与优势企业建立长期、稳定的合作关系。品牌一旦建立就形成企业重要的竞争力，而品牌的维护也需要企业不断提高产品质量和服务水平。持续的产品创新和设备投入需要资金，获得客户认同需要时间，因此新进入的企业很难在较短时间内形成品牌影响力，优势生产商将利用其已形成的品牌优势抑制行业外企业的进入。
（四）行业的技术水平和技术特点
汽车行业是一个对于精确度、技术程度要求很高的行业，且对于产品的研发、生产制造、市场调查、销售等环节都有涉及，具有很高的综合性。汽车本身的生产制造流程涉及的范围很广，需要多种技术的相互配合，也涉及到了多个产业的相互合作。同时随着消费水平的提升，消费者对于汽车行业产品的消费需求趋于多元化，不同的技术水平可以应用于不同的产品市场。随着消费需求的增加，汽
车行业的竞争也在加剧，从而导致对汽车行业在技术方面的要求更加严格，对环保、安全、节能、动力等方面都有了更高的要求。
新能源汽车作为汽车行业的组成部分之一，涉及材料学、物理学、电化学、控制系统等多种学科，需要综合三电系统等多个领域的的技术支持，多种部件匹配合成，是一项复杂的系统工程，可以说新能源汽车行业的发展是一个国家科技实力和制造能力的综合体现。
我国汽车工业虽然发展历程较短，技术积累和创新能力较汽车发达国家尚有欠缺和不足，但是随着国家对自主发展汽车工业高度重视，各企业加大了自主开发能力建设和自主品牌培育工作的力度，一定程度冲破了外国对技术的垄断。经过多年努力，我国已经初步建立了纯电动、混合动力、燃料电池的“三纵”，电池、电机、电控的“三横”的研发布局和技术体系，较好掌握了新能源汽车整车开发技术，新能源汽车产业的技术水平不断提高。
（五）所处行业与上、下游行业之间的关联性及所受影响
1、与上游行业的关联性及影响
整车制造的上游行业涉及发动机、变速器、车桥等零部件制造以及钢铁、塑料、橡胶、石化等大宗原材料。上游行业中的零部件行业属于附加值较高的行业，其中发动机、变速器等在汽车总成本中占比较大，因此，上游发动机、变速器、车桥等关键零部件的成本变动对于整车制造行业的影响较大；同时汽车生产涉及的钢铁、塑料、橡胶行业，其对汽车生产商成本费用也存在着一定的间接影响。
纯电动新能源汽车以传统车生产产业链为基础，结合了自身电动车的技术特点和需求，逐渐形成了完整的产业链关系。整体来讲新能源汽车整车生产的上游产业为汽车零部件生产行业、电池生产行业和电机生产行业。
2、与下游行业的关联性及影响
整车制造的下游行业涉及生产、生活的诸多领域，可以延伸到汽车销售、公路建设、交通运输、物流业、建筑业、金融信贷、汽车维修、汽车保险等服务业等。下游行业中，各级经销商、售后服务站形成的汽车专卖店集整车销售、售后
服务、零部件维修为一体，在下游行业中占比较大，因此下游行业中经销商及售后服务站对于整车制造商的生产销售影响较大；下游行业中汽车信贷、汽车保险也对汽车行业整车制造商也存在一定影响。
新能源汽车下游产业主要是汽车销售行业、汽车维修行业和充电桩、充电站等相关行业。
三、标的资产的财务状况和盈利能力分析
（一）标的资产的财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，标的资产的模拟报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产||||
|应收票据|-|434.18|17,764.57|
|其他应收款|-|62,706.08|122,386.96|
|存货|-|13,157.69|8,749.45|
|流动资产合计|-|76,297.95|148,900.98|
|非流动资产||||
|固定资产净额|47,672.81|49,453.10|34,831.52|
|在建工程|24.66|16.29|-|
|无形资产|3,613.61|3,651.72|3,663.10|
|非流动资产合计|51,311.08|53,121.11|38,494.62|
|资产总计|51,311.08|129,419.06|187,395.60|

标的资产截至评估基准日的资产总额为51,311.08万元，全部为非流动资产，主要为公司用于整车生产的部分厂房、土地、公用动力及机器设备。包括：冲压车间、装焊车间、涂装车间、总装车间和仓储用房以及公司拥有的一项在建工程等。
从资产规模来看，2017年末、2018年末和2019年4月末，标的资产的资产
总额分别为 187,395.60万元、129,419.06万元和 51,311.08万元，资产规模呈现
下降趋势，主要因为模拟报表是以标的资产为基础模拟在报告期的正常运行，自 2017年以来，标的资产对应的收入情况呈现大幅下滑趋势，因此按收入比例模拟的流动资产大幅下降，导致资产规模呈现下降趋势。
2、负债构成分析
报告期各期末，标的资产的模拟报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动负债：||||
|应付票据|-|23,458.11|30,645.02|
|应付账款|4,650.00|26,497.72|38,768.00|
|预收款项|-|1,121.05|3,861.63|
|应付职工薪酬|-|3,854.41|3,873.73|
|应交税费|-|602.10|1,577.78|
|其他应付款|36,000.00|42,057.27|27,265.77|
|流动负债合计|40,650.00|97,590.65|105,991.94|
|非流动负债||||
|长期应付职工薪酬|-|3,061.37|408.81|
|非流动负债合计|-|3,061.37|408.81|
|负债合计|40,650.00|100,652.02|106,400.75|

2017年末、2018年末和 2019年 4月末，出资范围内的的负债余额分别为106,400.75万元、100,652.02万元及40,650.00万元，全部为应付账款及其他应付款。负债余额呈现下降趋势，原因同样因为模拟报表是以本次标的资产为基础模拟在报告期的正常运行，自 2017年以来，标的资产对应的收入情况呈现大幅下滑趋势，因此按收入比例模拟的流动负债大幅下降，导致负债余额呈现下降趋势。
截至评估基准日出资范围内的负债明细如下：
（1）应付账款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|户名（结算对象)|业务内容|账面价值|
|1|中国第一汽车股份有限公司天津乘用车动力总成分公司|货款|39,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|天津华夏联盛汽车部件有限公司|货款|7,500,000.00|

（2）其他应付款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|户名（结算对象)|业务内容|账面价值|
|1|一汽模具制造有限公司|在建工程项目款|160,000,000.00|
|2|中国第一汽车股份有限公司|设备租赁费|200,000,000.00|

（二）标的资产的盈利能力分析
报告期内，标的资产的模拟利润表构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|6,985.72|31,544.27|91,534.72|
|减：营业成本|19,039.87|54,299.75|136,824.35|
|税金及附加|419.65|1,343.09|2,996.21|
|销售费用|2,367.55|13,732.32|26,810.86|
|管理费用|2,411.12|8,049.88|6,318.73|
|研发费用|25.74|2,782.56|2,069.64|
|财务费用|827.75|3,305.56|3,816.79|
|其中：利息费用|1,164.79|3,559.47|4,915.75|
|利息收入|329.51|283.13|1,160.14|
|资产减值损失|-|-258.92|-978.98|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|（一）按经营持续性分类：||||
|其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|（二）按所有权归属分类：||||
|其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|五、综合收益总额|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

公司拟出资的资产为用于整车生产的部分厂房、土地、公用动力及机器设备，由于公司主营业务近年来的整体情况不佳，标的资产对应的盈利能力也相应受到影响。2017年末、2018年末和 2019年 4月末，标的资产的营业收入分别为 91,534.72万元、31,544.27万元以及 6,985.72万元，对应的营业成本分别为 136,824.35万元、54,299.75万元以及 19,039.87万元。由于一汽夏利整体销量不佳的原因，导致其营业成本与营业收入倒挂。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产：|||||
|货币资金|111,558.52|111,558.52|187,523.04|187,523.04|
|应收票据|948.90|948.90|1,334.29|900.11|
|应收账款|2,163.09|2,163.09|1,852.96|1,852.96|
|预付款项|810.66|810.66|1,108.93|1,108.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|其他应收款|202.97|202.97|190.26|190.26|
|存货|13,983.14|13,983.14|26,471.22|13,313.53|
|持有待售资产|57.94|57.94|242.31|242.31|
|其他流动资产|57,241.05|57,241.05|56,018.52|56,018.52|
|流动资产合计|186,966.26|186,966.26|274,741.53|261,149.65|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|23,530.34|74,073.00|22,560.45|91,209.07|
|投资性房地产|144.18|144.18|145.56|145.56|
|固定资产|126,794.95|79,122.14|133,808.11|84,355.02|
|在建工程|2,777.12|2,752.46|2,236.01|2,219.72|
|无形资产|17,476.61|13,863.01|17,709.02|14,057.30|
|长期待摊费用|188.10|188.10|252.56|252.56|
|非流动资产合计|170,911.30|170,142.89|176,711.71|192,239.22|
|资产总计|357,877.56|357,109.15|451,453.23|453,388.88|

本次交易后，上市公司2018年末、2019年4月末的长期股权投资增加，存货、固定资产、在建工程及无形资产等相应减少，主要是本次备考合并报表假设成立合资公司事宜于 2018年 1月 1日前已完成。本次交易将使得上市公司新增长期股权投资。
（2）本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动负债：|||||
|短期借款|110,000.00|110,000.00|140,000.00|140,000.00|
|应付票据|50,045.11|50,045.11|61,780.63|38,322.53|
|应付账款|31,256.34|26,606.34|52,059.48|25,561.76|
|预收款项|3,053.49|3,053.49|3,650.51|2,529.46|
|应付职工薪酬|25,020.00|25,020.00|17,478.09|13,623.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应交税费|6,857.36|6,857.36|6,367.86|5,765.76|
|其他应付款|110,363.06|74,363.06|107,401.78|128,050.59|
|其中：应付利息|528.46|528.46|323.95|323.95|
|持有待售负债|8,821.12|8,821.12|8,840.35|8,840.35|
|一年内到期的非流动负债|10,417.47|10,417.47|10,198.96|10,198.96|
|流动负债合计|355,833.94|315,183.94|407,777.66|372,893.08|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期应付款|10,875.81|10,875.81|16,140.53|16,140.53|
|长期应付职工薪酬|20,631.70|20,631.70|13,998.59|10,937.22|
|预计负债|415.19|415.19|490.63|490.63|
|递延收益|993.00|993.00|1,030.02|1,030.02|
|非流动负债合计|32,915.70|32,915.70|31,659.77|28,598.40|
|负债合计|388,749.64|348,099.64|439,437.43|401,491.48|

本次交易后，上市公司2018年末、2019年4月末的部分应付账款及其他应付款发生较大变动，主要因为该部分负债进入合资公司，本次备考合并报表假设成立合资公司事宜于2018年1月1日前已完成。
（3）本次交易前后所有者权益结构分析
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易完成前后公司的所有者权益结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年4月30日||2018年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|股东权益：|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|-33,556.50|6,325.09|9,334.17|49,215.76|
|少数股东权益|2,684.43|2,684.43|2,681.63|2,681.63|
|股东权益合计|-30,872.08|9,009.51|12,015.80|51,897.39|
|负债和股东权益总计|357,877.56|357,109.15|451,453.23|453,388.88|

（4）本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.4.30||2018.12.31||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|流动比率（倍）|0.52|0.59|0.67|0.70|
|速动比率（倍）|0.48|0.55|0.61|0.66|
|资产负债率|108.63%|97.48%|97.34%|88.55%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计
本次交易后，由于标的资产使得公司的流动负债减少，而流动资产并未纳入出资范围，因此公司的流动比率及速动比均得到一定程度的提升，标的资产账面价值与对价的差额使得公司的资产负债率下降，公司偿债能力得到一定提升。
（5）本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司的资产周转能力相关指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月||2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|应收账款周转率|10.01|6.53|67.80|48.79|
|存货周转率|1.63|1.02|6.96|9.11|
|总资产周转率|0.05|0.03|0.24|0.16|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
4、2019年1-4月数据已做年化处理
本次交易后，由于标的资产对应的收入成本不再属于上市公司并表范围，但上市公司的流动资产及总资产并未发生重大改变，从而导致交易后上市公司的整体资产周转能力下降。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
根据上市公司 2018年审计报告、2019年1-4月财务报表及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-4月||||2018年度||||
|||交易前||交易后||交易前||交易后||
||一、营业总收入||20,100.85||13,115.13||112,483.86||80,939.59|
||其中:营业收入||20,100.85||13,115.13||112,483.86||80,939.59|
||二、营业总成本||61,929.63||36,837.95||253,404.41||169,891.25|
||其中：营业成本||33,003.96||13,964.09||147,530.72||93,230.96|
||税金及附加||853.64||434.00||4,374.42||3,031.33|
||销售费用||3,624.92||1,257.37||35,558.77||21,826.44|
||管理费用||22,703.68||20,292.57||52,864.47||44,814.59|
||研发费用||25.74||-||2,782.56||-|
||财务费用||1,717.68||889.93||10,293.49||6,987.93|
||其中：利息费用||2,163.36||998.57||10,937.97||7,378.49|
|利息收入|||617.43||287.92||902.35||619.22|
||加：其他收益||37.03||37.03||136.35||136.35|
||投资收益||964.07||-2,639.01||198,323.06||12,424.75|
||资产减值损失||6,107.57||6,107.57||51,587.44||51,328.53|
||信用减值损失||19.09||19.09||-||-|
||资产处置收益||-14.42||-14.42||-1,928.75||-1,928.75|
||三、营业利润||-46,968.77||-46,968.77||4,022.67||4,022.67|
|加：营业外收入|||4,068.73||4,068.73||466.92||466.92|
|减：营业外支出|||31.56||31.56||715.54||715.54|
||四、利润总额||-42,931.60||-42,931.60||3,774.04||3,774.04|
||减：所得税费用||3.03||3.03||114.22||114.22|
||五、净利润||-42,934.64||-42,934.64||3,659.82||3,659.82|
||（一）按经营持续|||||||||
||性分类|||||||||
||1.持续经营净|-42,934.64||-42,934.64||3,659.82||3,659.82||
||利润|||||||||
||2.终止经营净|-||-||-||-||
||利润|||||||||
||（二）按所有权归|||||||||
||属分类|||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.归属于母公|-42,937.43|-42,937.43|3,730.85|3,730.85|
|司所有者的净利润|||||
|2.少数股东损|2.79|2.79|-71.03|-71.03|
|益|||||

由于本次交易备考审阅报告假设标的资产在报告期内的模拟经营成果全部作为一汽夏利应享有的份额，因此本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-4月营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前保持一致。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易中，一汽夏利以整车相关土地、厂房、设备等资产负债出资，南京博郡以现金出资，成立合资公司生产新的车型。
建立合资公司，将有利于一汽夏利现有产能的充分利用，充分发挥公司在整车生产制造方面的管理和技术经验积累，利用南京博郡在新能源产品开发和机制方面的优势，双方实现优势互补。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月||2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|毛利率|-64.19%|-6.47%|-31.16%|-15.19%|
|净利率|-213.60%|-327.37%|3.25%|4.52%|
|净资产收益率|-|-678.84%|39.97%|7.58%|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.27|0.02|0.02|

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入
2、净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；其中2019年1-4月交易前归母
净利润和归母净资产均为负值，无对比意义
3、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数
4、净资产收益率和基本每股收益未进行年化
本次交易完成后，上市公司基本每股收益不变，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司的主要经营性资产将以增资的形式进入合资公司体内，合资公司与南京博郡并表。预计上市公司未来的资本性支出将大幅减少。
3、员工安置方案对上市公司的影响
上市公司于 2019年 8月 5日召开第三届职工代表大会第九次会议，审议通过了《天津一汽夏利员工安置方案（草案）》。
员工安置方案的主要内容如下：
员工可自愿参加合资公司的招聘、一汽夏利岗上员工的竞聘，或自愿选择内部退养、协商解除劳动合同、待岗安置等安置渠道；离退休及其他历史遗留人员的管理关系继续保留在一汽夏利，按一汽夏利现行政策执行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节财务会计信息
一、标的资产的财务会计信息
一汽夏利拟出资资产模拟财务报表经信永中和审计，并出具标准无保留意见的XYZH/2019BJA110491号审计报告。
（一）资产负债表
报告期内，拟出资资产模拟资产负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产||||
|应收票据|-|434.18|17,764.57|
|其他应收款|-|62,706.08|122,386.96|
|存货|-|13,157.69|8,749.45|
|流动资产合计||76,297.95|148,900.98|
|非流动资产||||
|固定资产净额|47,672.81|49,453.10|34,831.52|
|在建工程|24.66|16.29|-|
|无形资产|3,613.61|3,651.72|3,663.10|
|非流动资产合计|51,311.08|53,121.11|38,494.62|
|资产总计|51,311.08|129,419.06|187,395.60|
|流动负债：||||
|应付票据|-|23,458.11|30,645.02|
|应付账款|4,650.00|26,497.72|38,768.00|
|预收款项|-|1,121.05|3,861.63|
|应付职工薪酬|-|3,854.41|3,873.73|
|应交税费|-|602.10|1,577.78|
|其他应付款|36,000.00|42,057.27|27,265.77|
|流动负债合计|40,650.00|97,590.65|105,991.94|
|非流动负债||||
|长期应付职工薪酬|-|3,061.37|408.81|
|非流动负债合计|-|3,061.37|408.81|

|||||
|-|-|-|-|
||2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|负债合计|40,650.00|100,652.02|106,400.75|
|所有者权益||||
||10,661.08|28,767.04|80,994.85|
|所有者权益合计|10,661.08|28,767.04|80,994.85|
|负债和所有者权益总计|51,311.08|129,419.06|187,395.60|

（二）利润表
报告期内，拟出资资产模拟利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|一、营业收入|6,985.72|31,544.27|91,534.72|
|减：营业成本|19,039.87|54,299.75|136,824.35|
|税金及附加|419.65|1,343.09|2,996.21|
|销售费用|2,367.55|13,732.32|26,810.86|
|管理费用|2,411.12|8,049.88|6,318.73|
|研发费用|25.74|2,782.56|2,069.64|
|财务费用|827.75|3,305.56|3,816.79|
|其中：利息费用|1,164.79|3,559.47|4,915.75|
|利息收入|329.51|283.13|1,160.14|
|资产减值损失|-|-258.92|-978.98|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|（一）按经营持续性分类：||||
|其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|
|终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|（二）按所有权归属分类：||||
|其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|五、综合收益总额|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-18,105.96|-52,227.81|-88,280.84|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（三）现金流量表
报告期内，未出具拟出资资产模拟现金流量。
二、上市公司备考合并财务报表
上市公司最近两年及一期的备考合并财务报告已经信永中和审阅，并出具
了XYZH/2019BJA110489审阅报告。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|
|流动资产：|||
|货币资金|111,558.52|187,523.04|
|应收票据|948.90|900.11|
|应收账款|2,163.09|1,852.96|
|预付款项|810.66|1,108.93|
|其他应收款|202.97|190.26|
|存货|13,983.14|13,313.53|
|持有待售资产|57.94|242.31|
|其他流动资产|57,241.05|56,018.52|
|流动资产合计|186,966.26|261,149.65|
|非流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|长期股权投资|74,073.00|91,209.07|
|投资性房地产|144.18|145.56|
|固定资产|79,122.14|84,355.02|
|在建工程|2,752.46|2,219.72|
|无形资产|13,863.01|14,057.30|
|长期待摊费用|188.10|252.56|
|非流动资产合计|170,142.89|192,239.22|
|资产总计|357,109.15|453,388.88|
|流动负债：|||
|短期借款|110,000.00|140,000.00|
|应付票据|50,045.11|38,322.53|
|应付款项|26,606.34|25,561.76|
|预收款项|3,053.49|2,529.46|
|应付职工薪酬|25,020.00|13,623.68|
|应交税费|6,857.36|5,765.76|
|其他应付款|74,363.06|128,050.59|
|持有待售负债|8,821.12|8,840.35|
|一年内到期的非流动负债|10,417.47|10,198.96|
|流动负债合计|315,183.94|372,893.08|
|非流动负债：|||
|长期应付款|10,875.81|16,140.53|
|长期应付职工薪酬|20,631.70|10,937.22|
|预计负债|415.19|490.63|
|递延收益|993.00|1,030.02|
|非流动负债合计|32,915.70|28,598.40|

||||
|-|-|-|
|负债合计|348,099.64|401,491.48|
|股东权益：||-|
|归属于母公司股东权益合计|6,325.09|49,215.76|
|少数股东权益|2,684.43|2,681.63|
|股东权益合计|9,009.51|51,897.39|
|负债和股东权益总计|357,109.15|453,388.88|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年4月|2018年|
|一、营业收入|13,115.13|80,939.59|
|减：营业成本|13,964.09|93,230.96|
|税金及附加|434.00|3,031.33|
|销售费用|1,257.37|21,826.44|
|管理费用|20,292.57|44,814.59|
|研发费用|-|-|
|财务费用|889.93|6,987.93|
|其中：利息费用|998.57|7,378.49|
|利息收入|287.92|619.22|
|资产减值损失|6,107.57|51,328.53|
|信用减值损失|19.09|-|
|加：其他收益|37.03|136.35|
|投资收益(损失以“-”号填列）|- 2,639.01|12,424.75|
|资产处置收益(损失以“-”号填列）|-14.42|-1,928.75|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列）|-46,968.77|4,022.67|
|加：营业外收入|4,068.73|466.92|

||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|31.56|715.54|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列）|-42,931.60|3,774.04|
|减：所得税费用|3.03|114.22|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列）|-42,934.64|3,659.82|
|（一）按经营持续性分类：|||
|其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-42,934.64|3,659.82|
|终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|-|-|
|（二）按所有权归属分类：|||
|其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|2.79|-71.03|
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|-42,937.43|3,730.85|
|五、其他综合收益的税后净额|79.87|33.11|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）将重分类进损益的其他综合收益|79.87|33.11|
|权益法下可转损益的其他综合收益|79.87|33.11|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|-42,854.77|3,692.93|

第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东下属部分控股及合营企业存在一定程度的同业竞争或潜在同业竞争。
本次交易，一汽夏利以其拥有的部分资产负债出资与南京博郡成立合资公司，不涉及发行股份购买资产或者配套募集资金。因此交易后上市公司的股权结构不会发生改变。
本次交易完成后，一汽夏利公司控股股东与实际控制人未发生变化，本次交易合并口径公司未增加新的同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为南京博郡与上市公司及其持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。根据《上市规则》第 10.1.1条及10.1.3条相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）报告期内一汽夏利的关联交易情况
根据一汽夏利备考审阅报告，2018年、2019年 1-4月一汽夏利的关联交易情况如下：
1、销售商品/提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年1-4月|2018年度|
|天津一汽丰田汽车有限公司|仓储运输租赁|2,346.24|6035.04|
|中国第一汽车集团进出口有限公司|整车、备件|1,435.85|5951.19|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年1-4月|2018年度|
|天津一汽丰田汽车有限公司|售汽油、水电气|369.68|281.64|
|中国第一汽车集团有限公司技术中心|发动机、整车、备件|-|952.55|
|天津英泰汽车饰件有限公司|物流服务|288.05|783.67|
|一汽天津技术开发分公司|备件、整车、发动机|-|290.07|
|天津一汽丰田汽车有限公司|保修费、活动支持|69.49|-|
|天津一汽丰田发动机有限公司|物流、检测|79.81|264.94|
|长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司|物流服务|2.84|-|
|一汽资产经营管理有限公司|处置资产|-|150.52|
|长春一汽综合利用股份有限公司|备件、材料|-|109.36|
|丰田销售|提供服务|-|92.98|
|一汽轿车股份有限公司|收三包费|-|80.43|
|四川一汽丰田汽车有限公司|提供劳务|-|61.19|
|一汽吉林汽车有限公司|发动机备件|-|33.37|
|长春第一汽车服务贸易有限公司汽车销售中心|整车销售|-|27.16|
|一汽轿车股份有限公司|发动机备件|-|22.09|
|一汽天津技术开发分公司|公务车及网约车租赁|3.00|14.45|
|长春一汽综合利用股份有限公司|销售零部件、废弃物|2.61|-|
|中国第一汽车集团公司新能源汽车分公司|整车销售|-|11.86|
|一汽汽车金融有限公司|车贷返利|-|1.81|
|中国第一汽车集团进出口有限公司|技术服务费|0.55|0.46|
|一汽丰田技术开发有限公司|国际货运代理服务费|0.06|-|
|中国第一汽车股份有限公司天津乘用车动力总成分公司|提供劳务|6.42|458.12|
|一汽财务有限公司|利息收入|353.91|374.81|
|合计||4,958.50|15,997.71|

2、采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2019年1-4月|2018年度|
|一汽丰田汽车销售有限公司|采购整车、配件|3,618.21|8,617.09|

|||||
|-|-|-|-|
|中国第一汽车股份有限公司天津乘用车动力总成分公司|购零部件及劳务|702.65|19,998.02|
|天津津河电工有限公司|购零部件|120.58|3,128.67|
|中国第一汽车股份有限公司采购中心|采购钢材|78.39|3,936.02|
|天津一汽丰田发动机有限公司|购零部件|67.18|410.26|
|长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|购零部件|41.71|223.63|
|富奥汽车零部件股份有限公司|购零部件|34.60|813.28|
|长春一汽延锋伟世通电子有限公司|购零部件|12.24|84.55|
|长春一汽富晟汽车毯业有限公司|购零部件|7.08|82.40|
|一汽模具制造有限公司|工程服务|326.81|21,088.39|
|一汽财务有限公司|借款利息|1,455.08|9,581.09|
|一汽轿车股份有限公司|购零部件|-|4,307.41|
|中国第一汽车集团公司新能源汽车分公司|购零部件|-|787.66|
|长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司|购零部件|-|774.70|
|一汽物流有限公司|运费|41.47|438.31|
|启明信息技术股份有限公司|采购资产、劳务服务|-|353.75|
|机械工业第九设计研究院有限公司|工程服务|-|128.27|
|鑫安汽车保险股份有限公司|保险服务|-|87.61|
|中国第一汽车集团进出口有限公司|运输服务|1.33|13.15|
|启明信息技术股份有限公司|软件服务|-|7.55|
|长春曼胡默尔富维滤清器有限公司|购零部件|-|2.40|
|一汽非洲投资有限公司公司|索赔费|-|5.20|
|合计||6,507.32|74,869.41|

3、销售商品以外的其他资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2019年1-4月|2018年度|

|||||
|-|-|-|-|
|一汽股份|出售持有的天津一汽丰田汽车有限公司15%的股权|-|286,536.15|

4、采购商品以外的其他资产
无。
5、关联方租赁
无。
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年4月30日||2018年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|中国第一汽车集团有限公司技术中心|850.08|-|850.08|-|
|应收账款|天津一汽丰田汽车有限公司|766.86|-|516.86|-|
|应收账款|中国第一汽车股份有限公司天津乘用车动力总成分公司|-|-|304.01|-|
|应收账款|中国第一汽车集团进出口有限公司|4.04|-|-|-|
|应收账款|天津一汽丰田发动机有限公司|1.92|-|-|-|
|应收账款|天津英泰汽车饰件有限公司|2.71|-|-|-|
|应收账款|长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司|0.93|-|-|-|
|应收账款|一汽丰田汽车销售有限公司|32.49|-|2.63|-|
|预付账款|天津一汽丰田汽车有限公司|298.56|-|246.37|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年4月30日||2018年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|一汽资产经营管理有限公司|-|-|159.47|-|
|其他应收款|天津一汽丰田汽车有限公司|75.55|-|48.95|-|
|其他应收款|天津岱工汽车座椅有限公司|-|-|2.31|-|
|其他应收款|一汽丰田汽车销售有限公司|5.25|-|2.13|-|
|合计||2,038.39|-|2,132.80|-|

2、应付关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年4月30日|2018年12月31日|
|应付账款|中国第一汽车股份有限公司天津乘用车动力总成分公司|5,502.50|11,734.92|
|应付账款|天津津河电工有限公司|132.32|539.62|
|应付账款|富奥汽车零部件股份有限公司|39.05|499.71|
|应付账款|启明信息技术股份有限公司|74.22|183.35|
|应付账款|一汽轿车股份有限公司|563.11|170.02|
|应付账款|中国第一汽车集团公司新能源汽车分公司|127.68|155.52|
|应付账款|长春一汽延锋伟世通电子有限公司|105.91|101.20|
|应付账款|长春一汽富晟汽车毯业有限公司|4.73|60.52|
|应付账款|长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|22.22|41.36|
|应付账款|天津一汽丰田汽车有限公司|0.26|34.62|
|应付账款|天津岱工汽车座椅有限公司|33.43|33.43|
|应付账款|长春一东离合器股份有限公司|2.53|2.53|
|应付账款|一汽模具制造有限公司|0.81|0.81|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年4月30日|2018年12月31日|
|应付账款|中国第一汽车股份有限公司采购中心|0.05|0.05|
|应付账款|天津一汽丰田发动机有限公司|0.04|0.04|
|应付账款|长春一汽富维高新汽车饰件有限公司|1.69|-|
|应付账款|长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司|580.78|-|
|应付账款|长春曼胡默尔富维滤清器有限公司|0.80|-|
|应付票据|中国第一汽车股份有限公司天津乘用车动力总成分公司|10,750.00|7,870.00|
|应付票据|一汽模具制造有限公司|9,791.07|7,226.63|
|应付票据|一汽轿车股份有限公司|4,432.67|4,607.92|
|应付票据|一汽丰田汽车销售有限公司|188.67|-|
|应付票据|长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|-|251.20|
|应付票据|富奥汽车零部件股份有限公司|-|231.10|
|应付票据|启明信息技术股份有限公司|77.07|56.70|
|应付票据|长春一汽富晟汽车毯业有限公司|52.57|32.97|
|应付票据|长春一汽富维高新汽车饰件有限公司|11.33|-|
|预收账款|中国第一汽车集团进出口有限公司|0.66|163.97|
|预收账款|长春第一汽车服务贸易有限公司汽车销售中心|6.88|6.88|
|预收款项|一汽轿车股份有限公司|-|1.57|
|其他应付款|一汽股份|25,768.85|25,768.85|
|其他应付款|一汽模具制造有限公司|16,847.15|22,057.27|
|其他应付款|启明信息技术股份有限公司|91.93|113.05|
|其他应付款|机械工业第九设计研究院有限公司|35.42|35.42|
|其他应付款|长春一汽通信科技有限公司|21.42|22.39|

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|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2019年4月30日|2018年12月31日|
|其他应付款|一汽物流有限公司|21.06|21.06|
|其他应付款|中国第一汽车集团进出口有限公司|-|12.00|
|其他应付款|天津津河电工有限公司|9.00|9.00|
|其他应付款|一汽易开智行科技（天津）有限公司|-|3.30|
|其他应付款|中国第一汽车股份有限公司天津乘用车动力总成分公司|-|1.77|
|应付利息|一汽财务有限公司|490.46|160.95|
|合计||75,788.33|82,211.69|

（四）本次重组后的关联交易
本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
（五）规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东一汽股份承诺：
“1、将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽夏利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于我公司的控股子公司，我公司将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽夏利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
3、尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽夏
利之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”
2、南京博郡作为合资公司控股股东承诺：
“将严格按照《公司法》等法律法规以及合资公司章程的有关规定行使股东权利；在合资公司与一汽夏利双方的关联交易上，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，并严格履行关联交易决策程序。”
第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准及监管机构要求的其他条件方可实施。本次交易方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。如果无法获得相关批准，本次交易将无法实施，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估值为基础确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形，提请广大投资者注意相关风险。
（四）交易对方未按约定履行出资义务的风险
本次交易中交易对方南京博郡需要按《股东协议》履行20.34亿元的出资义务。虽然上述交易对方具备一定的自有或自筹资金实力，且《股东协议》中明确约定了未按约定履约的救济措施，但仍然存在不能按照《股东协议》履行出资义
务的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）合资公司未能按时取得“汽车整车生产资质”的风险
按照协议约定，在合资公司成立日后 10个工作日内，一汽夏利负责向工信部申请将一汽夏利原列入《道路机动车辆生产企业及产品公告》的产品变更为合资公司，包括企业名称、注册地址、法定代表人及目录序号，并向政府机构提出申请以取得相关业务所必需的其他批准、执照、许可、登记和备案（如需），以上合称为“汽车整车生产资质”。无论《股东协议》是否有相反约定，如合资公司在成立日后的6个月内未取得上述汽车整车生产资质的，除非是由于南京博郡原因造成的，则南京博郡有权单方解除《股东协议》及解散合资公司，提请广大投资者注意相关风险。
（六）未按约定完成标的资产产权过户导致合作终止的风险
按照协议约定，合资公司成立后 12个月内，需完成标的资产财产权转移手续，将标的资产的产权过户登记至合资公司名下，否则守约方有权采取以下救助手段：（1）要求合资公司停止向出资违约方做出任何分红或者支付其他应付款项，但限于延迟出资金额的额度内；（2）要求出资违约方向合资公司缴纳延迟出资金额，且向合资公司就每一日的延迟支付延迟出资金额的万分之五；（3）终止本协议。由于标的资产中，部分土地、房产暂时没有取得权属证书，存在无法在合资公司成立后 12个月内完成资产交割的可能，届时上市公司有可能需要承担一定的违约责任，甚至影响合资公司的继续运营。虽然南京博郡出具的《南京博郡新能源汽车有限公司关于出资组建合资公司的承诺及确认函》中承诺豁免并不会追究一汽夏利于合资公司成立后因无法办理取得上述土地房产权属证书而产生的法律责任，但其他资产如果存在延迟支付的情形，则一汽夏利仍然有可能需要承担相应的责任，提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）部分土地需要分割后重新办理产权证的风险
本次交易涉及的一宗土地使用权对应房地证津字第 111011023059号不动产
权证书载明面积359,528.5平方米，其中104,002.8平方米土地使用权纳入本次标的资产范围，合资公司成立后该等土地使用权需办理权属分割后才能转让。虽然该等土地使用权权属清晰，同时南京博郡对上述问题予以认可并表示不会追究公司的相关法律责任，且中国一汽对标的资产评估报告已予以备案，但上述土地使用权仍存在无法办理相关权属证书进而影响资产转移的风险。
（二）部分房产无法办理产权证书的风险
本次交易涉及的房屋建筑物总面积为213,212.10平方米，其中尚未办理房地产权证的房屋建筑物面积为 153,658.79平方米。虽然南京博郡对上述问题予以认可并表示不会追究公司的相关法律责任，且中国一汽对标的资产评估报告已予以备案，但上述房产仍存在无法办理相关权属证书进而影响资产转移的风险。
（三）标的资产债权债务关系转移的风险
本次交易，一汽夏利以部分资产和负债作为出资与南京博郡成立合资公司，其中负债部分作为出资，需要取得相关债权人的同意。截至本报告书签署日，虽然相关债权人已分别出具书面文件同意一汽夏利本次交易完成后，其与一汽夏利之间尚未履行完毕的相关债务转移至合资公司，但交易实施过程中若债务转让协议未能顺利签署，仍将导致相关债务无法转移至合资公司，提请广大投资者注意相关风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）宏观经济风险
汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响上市公司的盈利能力和财务状况。在 2019年全球经济下行的大背景下，同时受到国内人口红利逐步消失等因素的影响，中国GDP增速呈现下降趋势可能形成对汽车行业的发展和增长的风险。
（二）行业风险
当前，汽车产业进入了重大转型期，挑战和机遇并存，在市场总量负增长的同时，结构性差异明显，传统燃油车销量下滑，新能源车销量持续上升，但汽车市场仍然保持着庞大的规模。近年来政府对汽车产业管理的新政策密集出台，未来节能、环保、交通等各方面的政策法规约束不断加严，以新能源和互联网+为代表的技术升级的挑战日益增强，在造车新势力不断进入的局面下，汽车产业的产品结构、竞争业态都在发生较大变化，进入转型发展的新阶段，提请广大投资者注意相关风险。
（三）产业政策风险
2018年 6月 27日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确自 2019年 7月 1日起重点区域提前实施“国VI”排放标准。之后，北京、上海、天津、广州、深圳等多地相继确定提前实施“国VI”排放标准。
受此影响，2019年 7月 1日开始，上市公司将无达标的燃油车产品在实施“国VI”排放标准的区域销售，进而对公司的营业收入将产生较大影响，提请投资者注意投资风险。
（四）经营风险
近几年来，由于产品的更新换代没有跟上市场发展快速变化的需求等原因，上市公司产销规模逐渐减小，经营困难。截至本报告书签署之日，受“国VI”标准在国内部分区域提前实施等影响，除新能源车型外，上市公司暂无具体可生产燃油车产品，可能导致其与行业上下游客户及供应商签署的相关协议无法继续履行，并可能产生相关纠纷。同时，交易完成后合资公司的未来经营及发展存在不确定性。此外，本次交易过程中上市公司可能会产生部分税负，且交易暂未取得公司部分设备（非本次出资资产范围内）出租方的书面同意，提请广大投资者注意相关风险。
（五）销量大幅下降导致持续亏损的风险
2019年上半年，上市公司共生产“威志”和“骏派”品牌轿车 1,126辆，同比下降93.34%，销售3,920辆，同比下降69.86%；2019年上半年，上市公司实
现营业收入 26,839.00万元，同比下降62.45%，归母净利润-55,125.78万元。虽然上市公司正在积极寻求各种途径改变经营现状，但如短期内无法尽快扭转态势，则亏损情况仍将持续，提请广大投资者注意相关风险。
（六）净资产为负值的风险
截至 2019年6月底，上市公司归属于母公司净资产为-45,753.53万元，如无法尽快扭转经营态势，则亏损情况仍将持续出现，进而为上市公司未来的正常运转带来一系列的影响，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。且由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，提请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
第十二节其他重大事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易履行了截至现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。
二、关联方资金、资产占用情况
本次交易前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方非经营性资金占用的情况。
三、交易完成前后上市公司对外担保情况
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人提供担保的情况。本次交易为上市公司以部分资产及负债作为出资与南京博郡成立合资公司，交易完成后，上市
公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
四、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司的资产负债结构如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2019年4月30日||2018年12月31日||
|项目|本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总计|357,877.56|357,109.15|451,453.23|453,388.88|
|负债合计|388,749.64|348,099.64|439,437.43|401,491.48|
|资产负债率|108.63%|97.48%|97.34%|88.55%|

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所下降，本次交易不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
五、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
本次交易前12个月内，一汽夏利发生资产交易情况具体如下：
（一）转让天津一汽丰田汽车有限公司15%股权
2018年 11月 26日，一汽夏利与一汽股份签署了附生效条件的《股权转让协议》。
根据中林评估出具的中林评字[2018]172号《评估报告》，以2018年3月31日为基准日，采用收益法对标的公司进行评估，标的公司股权全部权益价值为 1,948,700.00万元。以上述评估值为依据，经交易各方协商，最终确认本次交易标的天津一汽丰田汽车有限公司15%股权的转让价格为292,305.00万元。
2018年12月17日，一汽夏利召开2018年第二次临时股东大会，会议决议同意将所持天津一汽丰田汽车有限公司15%股权向一汽股份进行转让。
（二）转让华利汽车100%股权
2018年7月18日，一汽夏利召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了
关于转让华利汽车100%股权并授权总经理办理产权交易挂牌、交易合同确定及签订等事宜的议案。
根据中林评估以2018年6月30日为评估基准日出具的评估报告，该部分资产评估基准日账面价值为 96,187.94万元，评估价值为-96,187.94万元。本次资产转让以评估值为定价依据，公司将上述资产以人民币1元的价格转让给南京知行电动汽车有限公司。
2018年8月7日，一汽夏利召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于转让华利汽车100%股权并授权总经理办理产权交易挂牌、交易合同确定及签订等事宜的议案。
2018年9月27日，公司与南京知行电动汽车有限公司签署了《产权交易合同》、《关于天津一汽华利汽车有限公司之产权交易合同补充协议》。
上述交易与本次交易相互独立。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合上市公司治理的相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
七、上市公司利润分配政策
（一）利润分配政策基本原则
根据《公司章程》的相关规定，公司的利润分配政策基本原则如下：
1、公司充分考虑对投资者的回报，将结合现金流情况及重大投资和支出等
事项，研究确定分配方案。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润为正；
（2）现金能够根据董事会确定的年度经营、投资及资金预算，满足公司持续经营和长期发展需要；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者内部项目投资、偿还大额债务等导致正常经营的现金流出现缺口时。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的审议程序
根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配方案的审议程序如下：
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对公司的利润分配预案发表独立意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司因不能满足本报告书本节“七、上市公司利润分配政策”之“（二）利润分配政策”之“2、公司现金分红的具体条件”项规定的而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）本次重组是否存在摊薄即期回报情况
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司 2019年 1-4月，2018年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日/2019年1-4月||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|357,877.56|357,109.15|451,453.23|453,388.88|
|负债合计|388,749.64|348,099.64|439,437.43|401,491.48|
|归属于母公司所有者权益合计|-33,556.50|6,325.09|9,334.17|49,215.76|
|营业收入|20,100.85|13,115.13|112,483.86|80,939.59|
|归属于母公司所有者的净利润|-42,937.43|-42,937.43|3,730.85|3,730.85|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.27|0.02|0.02|

2、本次交易是否存在摊薄即期回报情况
本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（五）标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行了审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事对评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问报告》；聘请了北京市金杜律师事务所，并出具了《北京市金杜律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组之法律意见书》。
九、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在上市公司首次披露本次交易前是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围机构及人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果如下：
自查范围机构及人员在上市公司首次披露本次交易有关信息前六个月内不存在违规买卖上市公司股票的情况。
十、首次披露本次交易有关信息前公司股票股价波动情况的说明
上市公司股票于2019年3月28日、3月29日、4月1日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，按照《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票异常波动情况。经申请，公司股票于 2019年 4月 2日至 4月 4日期间停牌，公司于 2019年 4月 5日公告的《关于股票交易异常波动核实情况暨复牌的公告》中，首次披露正在筹划与国内新能源汽车企业进行合作开发生产新车型事宜。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本次交易首次披露前20个交易日内公司股票累计涨跌幅计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月4日（收盘）|2019年4月1日（收盘）|涨跌幅|

|||||
|-|-|-|-|
|本公司股价（元/股）|3.80|5.03|32.37%|
|深证成份指数（点）|9,384.42|10,267.70|9.41%|
|Wind汽车指数（点）|6,227.76|6,167.07|-0.97%|
|剔除大盘因素（深证成份指数）影响涨幅|-|-|22.96%|
|剔除同行业板块因素（Wind汽车指数）影响涨幅|-|-|33.34%|

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股票在本次交易首次披露前20个交易日累计涨幅超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%。
公司股票于2019年4月8日、4月9日和4月10日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，按照《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票异常波动情况。
根据本次重组相关方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息，在本次交易首次披露前六个月内，不存在自查范围机构及人员违规买卖公司股票的情况。
十一、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事独立意见
公司独立董事就公司本次交易事宜分别出具了《天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见》。
公司独立董事仔细审阅包括《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次交易的相关文件，并基于其独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
“1、关于本次交易的独立意见
公司第七届董事会的独立董事仔细审阅包括《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次交易的相关文件，并基于独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：
（1）本次交易构成重大资产重组，交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
（2）根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具的中林评字[2019]152号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》，于评估基准日2019年4月30日，公司用于出资的相关资产及负债评估值为50,542.66万元。
根据《股东协议》，本次交易公司以置出资产作价50,542.66万元出资设立合资公司，合资公司设立后公司持有合资公司19.9%股权。
本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（3）本次交易不构成关联交易，本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，同意将本次交易的相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。
（4）《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产重组报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该草案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
（5）本次交易将能够改善公司的持续经营能力，有利于公司长期稳定发展,符合公司和全体股东的利益。
（6）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准及监管机构要求的其他程序。
（7）我们同意公司本次重大资产重组相关议案及事项
2、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法及评估目的的相关性和评估定价的公允性的独立意见
公司拟以评估值为依据将标的资产作价投入合资公司。中林评估对标的资产进行了评估，并出具了中林评字[2019]152号《天津一汽夏利汽车股份有限公司拟成立合资公司所涉及置出与整车相关的土地、厂房、设备等资产及负债价值资产评估报告》。
（1）评估机构具有独立性
公司聘请中林评估承担本次重大资产重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中林评估与公司及本次重大资产重组所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规选取，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供作价参考依据，中林评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用基础资产法对标的资产进行评估，并最终选取基础资产法评估结果作为评估结论。
本次评估按照国家有关法律法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
（4）评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次重大资产重组中标的资产的作价以经过国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为，本次交易的方案符合国家法律法规的规定。我们同意公司董事会就本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证
券法》、《重组办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，中信证券
出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“
1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的部分资产存在暂时无法办理权证的情形，上述资产未来过户或转移存在一定的不确定性。除上述情形外，本次交易涉及的其他资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成之后，一汽夏利保持法人主体资格，其余债权债务仍由其自行承担，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司优化资产结构进而改善持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形；本次交易后，一汽夏利通过控股或参股公司，依然可以从事汽车销售、物流等业务。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
8、报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
三、法律顾问意见
本公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问，根据金杜律师出具的《法
律意见书》，律师认为：
“（一）本次交易相关主体均为依法有效存续的企业法人，具备参与本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需一汽夏利股东大会审议批准。
（三）本次交易涉及债务转移安排符合现行法律法规规定，公司已就全部债务转移取得相关债权人的书面同意，相关债权债务处理合法。
（四）根据公司提供的资料、确认及承诺、南京博郡的承诺、并经公开检索及现场咨询相关主管部门工作人员，鉴于上述无证房产系公司出资至合资公司的
标的资产，公司仅参股而不控制合资公司，南京博郡对该等土地房产现状予以认可并同意不追究公司的法律责任，公司目前未因严重违反土地房产相关法律法规而受到重大行政处罚，公司以上述无证房产出资不会对公司生产经营构成重大不利影响。
（五）本次交易涉及的相关协议《框架协议》和《股东协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，生效后对公司和南京博郡具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（七）根据公司及相关人员提供的自查报告以及相关方出具的声明及承诺，并通过与相关人员的访谈结果，本所认为，在上述人员的声明和承诺及访谈内容真实、准确、完整的前提下，上述相关方在自查期间内买卖一汽夏利股票不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（八）公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
（九）上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的必要资格。
（十）本次交易的交易双方具备相应的主体资格；交易双方签署的《框架协议》和《股东协议》的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，生效后对公司和南京博郡具有法律约束力。公司已经就本次交易履行了其现阶段应当履行的必要的批准和授权程序，本次交易尚需公司股东大会审议批准”
第十四节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称:中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
电话：010-60833243
传真：010-60836960
联系人：谷永亮、李昊晟
二、律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
负责人：王玲
电话：010-58785232
联系人：唐丽子、韩杰
三、财务审计机构
名称：信永中和会计师事务所
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：叶韶勋
电话：（010）65542288
传真：（010）65547190
联系人：张富根、杨志存
四、资产评估机构
名称：北京中林资产评估有限公司
地址：北京市东城区和平里东街18号4号办公楼309
法定代表人：霍振彬
电话：010-84195100
联系人：陈骏、乔淑静
第十五节备查文件
一、备查文件
1、一汽夏利关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、一汽夏利独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、一汽夏利与南京博郡签署的相关协议；
4、标的资产审计报告；
5、一汽夏利审计报告；
6、一汽夏利备考审阅报告；
7、标的资产评估报告；
7、法律意见书；
8、独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-
11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、天津一汽夏利汽车股份有限公司
联系地址：天津市西青区京福公路578号
电话：022-8791 5007
联系人：张爽
2、指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报
3、指定信息披露网址：http：//www.cninfo.cn
第十六节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事声明
二、上市公司全体监事声明
三、上市公司全体高级管理人员声明
四、独立财务顾问声明
五、律师声明
六、审计机构声明
七、评估机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要，以及公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为上市公司全体董事关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》的声明之签章页）
全体董事签字：
雷平 宋德玉
李冲天 孙成
田聪明 商玉锦
王文权
刘骏民 林东模
姚春德 何青
天津一汽夏利汽车股份有限公司2019年9月27日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本报告书及其摘要，以及公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为上市公司全体监事关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》的声明之签章页）
全体监事签字：
高波 吴琳琳
胡克强
天津一汽夏利汽车股份有限公司2019年9月27日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为上市公司非董事高级管理人员关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》的声明之签章页）非董事高级管理人员签名
于世庆 孟君奎
韩庭武 王建胜
张杰 王志平
天津一汽夏利汽车股份有限公司2019年9月27日
四、独立财务顾问声明
本公司同意天津一汽夏利汽车股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人
张佑君
财务顾问主办人
谷永亮 李昊晟
项目协办人
曹然 杜洁琪 那一凡中信证券股份有限公司2019年9月27日
五、律师声明
本所及本所律师同意天津一汽夏利汽车股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的法律意见书的内容，本所及本所律师已对本报告书及其摘要中援引的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证法律意见书真实、准确、完整。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
唐丽子 韩杰
负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所2019年9月27日
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意天津一汽夏利汽车股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所及签字注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
张富根 杨志存
负责人：
叶韶勋
信永中和会计师事务所2019年9月27日
七、评估机构声明
本公司及经办评估师同意天津一汽夏利汽车股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字评估人员：
陈骏 乔淑静
法定代表人：
霍振彬
北京中林资产评估有限公司2019年9月27日
（本页无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司出资组建合资公司重大资
产重组报告书（草案）》之盖章页）
天津一汽夏利汽车股份有限公司2019年9月27日