证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2019－006海宁中国皮革城股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用总额度不超过 3.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。详细情况请见公司于2017年12月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
由于上述现金管理已到期，为充分发挥公司 2015年度非公开发行募集资金使用效率，公司拟继续使用合计不超过人民币 0.45亿元的闲置募集资金进行现金管理。现将具体情况公告如下：
一、募集资金有关情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海宁中国皮革城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2023号）核准，公司通过非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票162,745,046股，发行价为每股人民币 10.70元，共计募集资金 174,137.20万元，坐扣承销和保荐费用1,567.24万元后的募集资金为172,569.96万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于 2016年 11月 22日汇入本公司募集资金监管账户。坐扣承销和保荐费用、申报会计师费、律师费以及其他与发行权益性证券直接相关的费用 1,995.09万元后，公司本次募集资金净额为 172,142.11万元。上述募集资金到位情况业
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕462号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。
2、募集资金使用计划
公司 2015年度非公开发行的募集资金总额不超过 174,137.20万元（含174,137.20万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
||1|收购武汉海宁皮革城主要资产项目|80,985.00|80,000.00|
|收购项目||收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责|||
||2||24,686.00|24,686.00|
|||任公司16.27%股权项目|||
||3|海宁中国皮革城六期项目|126,667.00|62,451.20|
|新建项目|||||
||4|智慧市场项目|7,077.00|7,000.00|
|合计|||239,415.00|174,137.20|

3、募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司2015年度非公开发行的募集资金使用情况如下（以下数据未经审计）：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|
|收购武汉海宁皮革城主要资产项目|80,000.00|79,338.59|76,250.34|
|收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司 16.27%股权项目|24,686.00|24,686.00|24,686.00|
|海宁中国皮革城六期项目|62,451.20|62,451.20|46,365.66|
|智慧市场项目|7,000.00|7,000.00|2,433.21|
|合 计|174,137.20|173,475.79|149,735.21|

4、募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据目前公司募投项目建设进度
和资金投入计划，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。
二、最近十二个月内使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年 12月 27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买银行理财产品。
公司 2018年度总计购买中国农业银行保本型人民币理财产品 5,500.00万元，取得投资收益 34.11万元；公司 2018年度总计存入兴业银行结构性存款39,500.00万元，取得投资收益532.19万元；公司2018年度总计购买兴业银行保本型人民币理财产品 1,200.00万元，取得投资收益 40.49万元；公司 2018年度总计存入浙商银行结构性存款7,500.00万元，取得投资收益186.36万元。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，公司拟使用合计不超过人民币 0.45亿元的闲置募集资金适时购买银行理财产品，具体情况如下：
1、投资额度：
公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币0.45亿元。
在人民币0.45亿元额度内，资金可滚动使用。
2、投资品种：
为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定被委托方与本公司不存在关联关系，投资的上述产品不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应及时报深圳证券交易所备案并公告。
3、决议有效期：
自董事会审议通过之日起十二个月内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品。
根据《公司章程》、根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次使用合计不超过人民币 0.45亿元的闲置募集资金购买商业银行发行的保本型理财产品未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且不属于关联交易，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过后予以执行。
4、实施方式：
在额度范围和有效期内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财的非关联方机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
5、信息披露：
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
6、投资风险及风险控制措施：
投资风险：
（1）尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该产品受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
针对投资风险拟采取的措施：
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
（2）公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
7、关联关系
公司及子公司与提供产品的金融机构不存在关联关系。
四、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金安全的前提下，基于募集资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，通过适度的购买保本型理财产品，能够获得一定的投资收益，提高闲置募集资金的使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见：
独立董事认为：公司在确保募集资金安全性、流动性，不影响募集资金项目建设的情况下，合理利用总额度不超过 0.45亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用 2015年度非公开发行募集资金不超过人民币 0.45亿元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行保本理财产品，该额度资金可以滚动使用。
2、监事会意见
监事会认为，公司使用 2015年度非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司使用 2015年度非公开发行部分闲置募集资金不超过 0.45亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用）。
3、保荐机构意见
保荐机构核查后认为：
（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
（2）公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司经营效益。
综上，保荐机构对公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
六、其他重要事项
本次公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将关注投资进展情况，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、财通证券《关于海宁中国皮革城股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董事会