国泰君安证券股份有限公司
关于
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十一月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”或“上市公司”）的委托，担任金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供金冠电气全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对金冠电气的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金冠电气董事会发布的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意出具本报告书。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本次交易方案为金冠电气拟向能瑞自动化全体股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买能瑞自动化100%股权，并向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气拟向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的能瑞自动化100%的股权。本次交易金额为150,400.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价 112,000.00万元，购买能瑞自动化70%的股权；以现金方式支付交易对价 38,400.00万元，购买能瑞自动化30%的股权。
（二）非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，金冠电气拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 50,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，金冠电气将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
二、标的资产的评估情况
本次交易中，坤元评估对能瑞自动化的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]503号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为2016年8月31日，能瑞自动化100%股东权益评估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估值|母公司账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|能瑞自动化100%股权|130,004.00|21,485.87|108,518.13|505.07%|

三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即36.18元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
能瑞自动化100%股权的交易价格为 150,400.00万元，其中以非公开发行股份方式支付112,000.00万元。以36.18元/股为股份对价的发行价格，本次交易中上市公司向能瑞自动化全体股东发行股份的数量为30,956,329股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
3、股份锁定期
（1）除补偿义务人以外的交易对方股份锁定安排
除能策投资及孙金良以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的金冠电气股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气
股份，亦应遵守上述约定。
（2）交易对方能策投资及孙金良股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，能策投资和孙金良通过本次购买资产取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%对价股份；截至 2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%对价股份；截至 2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易中，金冠电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过50,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
3、股份锁定期
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、业绩承诺、补偿和奖励对价安排
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。
（二）承诺净利润数
补偿义务人孙金良、能策投资承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于8,000万元、9,000万元及10,000万元。
承诺净利润是指，补偿义务人连带承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。其中，政府补助考核方式具体如下：
1、如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
2、如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
（三）业绩补偿安排
金冠电气应在业绩承诺期各年度报告中单独披露能瑞自动化实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，业绩承诺补偿应当以股份或现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的金冠电气股份对价、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当
期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
1、如金冠电气在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
2、各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对金冠电气进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
3、如金冠电气就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
（四）业绩补偿程序
若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，金冠电气应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到金冠电气的书面通知后，应当在3个工作日内根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定确定当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额并书面通知金冠电气。如补偿义务人选择以现金进行补偿的，则应当在收到金冠电气的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到金冠电气指定的账户。如补偿义务人在收到金冠电气通知之日起 10个工作日内因任何原因未能进行或未能足额进行现金补偿的，则金冠电气有权要求补偿义务人以其于本次交易取得的对价股份对不足部分进行补偿。
若补偿义务人选择以股份进行补偿的，金冠电气应在当期专项审核报告披露后适当期间内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。金冠电气就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得金冠电气股东大会通过等原因无法实施的，金冠电气将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给金冠电气其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
1、若金冠电气股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则金冠电气以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起5个工作日内，配合金冠电气向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户之后，金冠电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得金冠电气股东大会通过无法实施，则金冠电气将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
3、自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
4、如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据金冠电气的要求依法履行股份补偿义务。
（五）期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，金冠电气应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如金冠电气就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的金额上限不超过向交易对方支付的全部交易对价（即150,400万元）。
（六）奖励对价安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，金冠电气应当以现金的方式向能策投资及孙金良合计支付不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%
各方同意，金冠电气向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过本次交易的交易对价的20%。
五、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金50,000.00万元，将全部用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|38,400.00|
|2|支付中介机构服务等交易费用|1,950.00|
|3|充电桩产业化制造项目（一期）|9,650.00|
|合计||50,000.00|

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
六、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 173,842,000股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为30,956,329股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|徐海江|78,400,000|45.10%|-|78,400,000|38.28%|
|长春京达|1,542,000|0.89%|-|1,542,000|0.75%|
|徐海江及其一致行动人小计|79,942,000|45.99%|-|79,942,000|39.03%|
|上市公司其他股东持有股份合计|93,900,000|54.01%|-|93,900,000|45.85%|
|孙金良|-|-|4,442,403|4,442,403|2.17%|
|能策投资|-|-|23,001,788|23,001,788|11.23%|
|孙金良及其一致行动人小计|-|-|27,444,191|27,444,191|13.40%|
|黄绍云|-|-|1,164,647|1,164,647|0.57%|
|孙莹|-|-|582,324|582,324|0.28%|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|刘金山|-|-|582,324|582,324|0.28%|
|钱淑琴|-|-|291,162|291,162|0.14%|
|周一心|-|-|260,590|260,590|0.13%|
|其余25名自然人股东|-|-|631,091|631,091|0.31%|
|合计|173,842,000|100.00%|30,956,329|204,798,329|100.00%|

售渠道并提升上市公司在国家电网的中标能力，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，增强核心竞争优势。借助上市公司融资平台与更加规范的管理体系，能瑞自动化可在现有业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加速布局新能源汽车充电设施，进一步提高新能源汽车充电设施运营平台的综合管理能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
同时，本次交易完成后，上市公司将构建“智能电网+新能源”的重要战略布局。通过本次交易，上市公司将进入新能源汽车充电设施制造与充电网络运营领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大，新能源汽车充电设施作为新能源汽车的必备配套设施，必将随之进入高速发展阶段。
新能源汽车充电设施产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务在产业链上的延伸。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“智能电网+新能源”战略布局的核心环节。同时，上市公司与标的公司将产生协同效应，在现有高压电气设备的基础上增加用电需求侧低压设备相关业务，综合提升在国家电网招标体系中的竞争力，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
能瑞自动化作为较为成熟的智能电表及用电信息采集系统供应商，以及国内较早能够提供新能源汽车充电系统设备研发制造、提供充电站整体解决方案并能够承建运营的高新技术企业，其产品工艺精良、技术成熟，在市场上具有较强的竞争力。2014年度、2015年度及2016年1-8月，能瑞自动化分别实现营业收入 25,593.41万元、31,829.51万元和24,605.81万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,035.87万元、4,243.95万元和2,647.91万元，业绩持续增长。
未来在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预计仍将保持高速发展趋势，能瑞自动化的经营业绩将进一步实现稳定增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，能瑞自动化 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于 8,000万元、9,000万元和 10,000万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）对主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及天健会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年8月31日||||2015年12月31日|||
|||/2016年1-8月||||/2015年度|||
||交易前|交易前|交易后|交易后|交易前|交易前|交易后|交易后|
|资产总额|74,385.47||258,870.27||47,212.06||227,089.92||
|归属母公司股东的所有者权益|56,846.06||168,846.06||31,245.86||143,555.62||
|营业收入|20,714.99||45,320.80||26,195.56||58,025.07||
|利润总额|3,438.32||5,697.37||5,908.01||9,673.31||
|归属母公司所有者的净利润|2,605.35||4,340.12||5,004.76||7,956.73||
|资产负债率|22.00%||34.53%||31.82%||36.50%||
|基本每股收益（元/股）|0.36||0.42||0.77||0.83||
|每股净资产（元/股）|6.54||14.32||4.80||14.94||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。补偿义务人承诺能瑞自动化 2016年、2017年及 2018年实现的承诺净利润分别不低于 8,000万元、9,000万元、10,000万元。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作价情况计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司||标的公司占上市||是否构成重大|
|||||公司的比例||资产重组|
|资产总额与成交金额孰高|150,400.00|47,212.06|318.56%||是||
|营业收入|31,829.51|26,195.56|121.51%||是||
|资产净额与成交金额孰高|150,400.00|31,245.86|481.34%||是||

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成借壳上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为徐海江，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方能策投资、孙金良将合计持有超过5%的上市公司股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，能策投资和孙金良为上市公司的潜在关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2016年 11月 17日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支付现金方式购买能策投资持有的标的公司74.30%的股份，以及签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
2016年11月17日，能瑞自动化召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的事项。
2016年 11月 29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书的内容真实、准确和完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告所引用的相关上市公司、
数据的真实性和合理性。
上市公司 3、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，控股股东、
本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两实际控制
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会人、董事、
代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁监事及高
定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送级管理人本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公员
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告所引用的相关数据的真实性和合理性。
能瑞自动 1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
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|承诺主体|承诺内容|

化全体股
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性东
文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人保证不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

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|承诺主体|承诺内容|

1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重金冠电气的独立法人地位，保障金冠电气独立经营、自主决策；在金冠电气股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本承诺人将避免一切非法占用金冠电气及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求金冠电气及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。
徐海江、孙 3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与金冠电金良、能策气及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将投资 遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金冠电气《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金冠电气及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给金冠电气或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有金冠电气股份及依照有关规定被认定为金冠电气关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本人单独控制或本人作为实际控制人除金冠电气及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电气、能瑞自动化及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后，本人单独控制或本人作为实际控制人的相关企业，也不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业徐海江 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；
除前述承诺之外，本人进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及其子
公司权益的活动；
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|承诺主体|承诺内容|

（3）如本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电气及其子公司；
（4）如金冠电气认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本人及本人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本人/本公司目前未在与金冠电气、能瑞自动化及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经济组织中担任职务。
2、本人投资或者单独控制或本人作为实际控制人除能瑞自动化及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），目前均未以任何形式从事与金冠电气、能瑞自动化及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
3、在本次交易完成后，本人投资或者单独控制或本人作为实际控制人的相关企业，也不会以任何形式从事或参与金冠电气及其子公司目前或今后从事孙金良、能的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业策投资 务或活动任何支持。
除前述承诺之外，本人/本公司进一步保证，本次交易完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保金冠电气及其子公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；
（2）将不利用金冠电气股东的身份，进行其他任何损害金冠电气及其子公司权益的活动；
（3）如本人/本公司及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与金冠电气及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本
人/本公司及相关企业将立即通知金冠电气，并尽力将该等商业机会让与金冠电
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|承诺主体|承诺内容|

气及其子公司；
（4）金冠电气认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与金冠电气及其子公司存在同业竞争，本人及本人投资或控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与金冠电气及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金冠电气及其子公司的利益。
本人/本公司对因违反上述承诺及保证而给金冠电气造成的经济损失承担赔偿责任。
本人/本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人/本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
（四）关于股份锁定期的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、本人/本公司通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不进行转让。
2、上述12个月的限售期满后，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本人/本公司于本次交易中所获股份仍将在业绩承诺期间（2016年度-2018年度，以下简称“业绩承诺期”）全部承诺净利润实现之前或本公司履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前继续锁定。标的公司截至 2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的25%；截至 2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次交易中所获股份的孙金良、能30%；截至 2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁本人/本公司在本次策投资 交易取得的剩余对价股份。
3、本人/本公司承诺股份解锁进度不得先于业绩承诺的完成进度。
4、为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后本人/本公司按照约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至本人/本公司所负股份补偿义务履行完毕时止。
5、本次交易完成后，本人/本公司通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承
诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
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|承诺主体|承诺内容|

6、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人/本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、在本次交易完成后，股份锁定期为自本人认购的新增股份发行上市之除孙金良、日起 12个月。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所能策投资的有关规定执行。
外的能瑞 2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的金冠电气的股份由于金冠自动化全电气送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
体股东 3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（五）关于所持股权无负担的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

1、截至本承诺函出具之日，能瑞自动化为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及能瑞自动化章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对能瑞自动化其的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法足额对能瑞自动化履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响能瑞自动化合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的能瑞自动化的股份均为本承诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产能瑞自动
保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或化董事、监
任何潜在纠纷；
事、高级管
3、本承诺人承诺将促使能瑞自动化将其公司类型变更为有限公司。在能理人员
瑞自动化公司类型变更为有限公司后，本承诺人所持能瑞自动化的股权过户或转移不存在法律障碍；
4、本承诺人持有的能瑞自动化的股份登记至金冠电气名下之前始终保持上述状况；
5、本承诺人保证能瑞自动化或本承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让能瑞自动化股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将能瑞自动化股权转让事宜通知合同或协议对方
或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
6、能瑞自动化章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持
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|承诺主体|承诺内容|

能瑞自动化股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使能瑞自动化修改该等章程和内部管理制度文件；
7、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金冠电气造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，能瑞自动化为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及能瑞自动化章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对能瑞自动化其的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法足额对能瑞自动化履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响能瑞自动化合法存续的情况；
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人持有的能瑞自动化的股份均为本承诺人真实合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，能瑞自动
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产化除董事、
保全或其他权利限制，亦不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或监事、高级
任何潜在纠纷，本承诺人所持能瑞自动化的股份过户或转移不存在法律障碍；
管理人员
3、本承诺人持有的能瑞自动化的股份登记至金冠电气名下之前始终保持之外的其
上述状况；
他股东
4、本承诺人保证能瑞自动化或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺人转让能瑞自动化股权的限制性条款；如有该等条款的，本承诺人将按照该等合同或协议的约定将能瑞自动化股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
5、能瑞自动化章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本承诺人转让所持能瑞自动化股权的限制性条款。如有该等条款的，本承诺人将促使能瑞自动化修改该等章程和内部管理制度文件；
6、若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金冠电气造成的一切损失。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本
次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格执行关联交易批准程序
根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期”。
（五）并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后，若能瑞自动化实际完成效益情况与承诺净利润差距较大，则公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
（六）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与孙金良先生及能策投资签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方同意对标的公司 2016年度、2017年度及 2018年度实现的净利润作出承诺，并就承诺期内
标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（七）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的评估增值风险
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产能瑞自动化100%股权评估值为130,004.00万元，截至评估基准日标的公司账面净资产为21,485.87万元，评估增值率为505.07%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买能瑞自动化100%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据备考合并财务报表显示，上市公司截至2016年8月31日商誉账面价值为116,672.63万元，总资产金额为 258,870.27万元，商誉占总资产的比例为45.07%。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易预期产生的商誉金额较大，占总资产比例相对较高，如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中补偿义务人对交易标的2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺净利润将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够有利于减少商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了智能电表、用电信息采集系统及新能源汽车充电设备的生产、研发和销售，丰富了上市公司既有的智能电网设备的产品组合。本次交易完成后，上市公司将与能瑞自动化在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与能瑞自动化之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与能瑞自动化相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营产生不利影响，从而影响上市公司整体业绩表现。
（五）本次交易标的公司类型变更风险
根据《公司法》相关规定，股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。为保障本次交易顺利实施，能瑞自动化应当在本次重组交割前变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，能瑞自动化公司类型未能变更为有限责任公司，将对本次交易标的资产交割产生不利影响。截至本报告书签署日，标的公司已于 2016年第四次临时股东大会审议通过《关于变更公司形式的议案》，标的公司应当在本次交易获得中国证监会核准后 30个工作日内变更为有限责任公司。因此，由于公司类型未能及时变更导致本次重组未能顺利实施的风险总体较小。
（六）本次交易配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关中介机构费用以及标的公司项目建设投资。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）产业政策变化风险
受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策，并安排资金对电动汽车充电基础设施建设、运营给予奖补。
上述推广政策的实施以来，我国充电基础设施发展取得了突破，充电网络初步形成，但仍然存在建设难度大、投资成本高、设施利用率低、盈利模式不成熟等问题。因此，当前充电基础设施行业的发展对支持政策存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及奖补政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对能瑞自动化的充电设施制造和运营业务产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
在我国的体制下，电网建设运营属于自然垄断行业，能瑞自动化主要从事智能电表、用电信息采集系统和新能源汽车充电设备的生产、制造和销售，其主要客户是国家电网及其下属各省、市电力公司。2014年、2015年和2016年1-8月，标的公司来自国家电网及其下属各省、市电力公司的收入占同期营业收入比例分别为75.94%、67.45%和81.14%，客户集中度较高。
因此，标的公司主营业务的增长依赖于未来电力行业发展规划，尤其是国家电网的投资规模和采购需求。如果未来电力行业发展速度放缓、建设投资规模下
降、亦或是国家电网的招标方式与产品需求发生重大变化，将对标的公司的经营业绩构成不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着我国智能电网建设以及充电基础设施建设的快速发展，智能电表、充电桩等设备需求增长速度较快，行业内企业数量持续增加，市场集中度相对偏低。同时，为提升产品质量与服务需求，国家电网通过制定技术标准、评定供应商资质、规范招标方式等管理手段，不断提高行业准入门槛。报告期内，标的公司产品在国家电网招标中表现良好，中标情况稳定且有所提升，业已形成了一定的市场竞争优势。
如果能瑞自动化在未来不能及时适应市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（四）应收账款回收风险
截至 2014年末、2015年末和 2016年 8月末，能瑞自动化的应收账款金额分别为 13,576.03万元、20,251.69万元和 19,747.85万元，占总资产比例分别为41.77%、36.59%和33.04%。报告期内，随着能瑞自动化销售规模的扩大，应收账款金额不断增长，该等应收账款主要来自国家电网等电力行业客户。
能瑞自动化应收账款规模较高是由所处行业特点决定的。一般来说，能瑞自动化与国家电网等客户签署的销售合同约定，货物价款分预付款、到货款和质保金支付，支付比例为1:8:1。尽管如此，回款时间在一定程度上仍受到客户自身资金周转和审批流程等多重因素的影响。标的公司客户所属电力行业的客户信用资质较高，标的公司在业务规模扩大的同时也较好地控制了应收账款规模的增长。但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及时，应收账款仍然存在发生坏账损失的风险。
（五）产品质量风险
作为国家电网的电力设备供应商，标的公司客户对产品质量、运行稳定性和可靠性的要求很高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将影响电网的正常运
行甚至引发严重后果。能瑞自动化自成立以来严格按照相关标准进行产品设计、生产和质量管控，产品质量稳定、性能优越，未出现过重大质量纠纷。但如果未来由于某一环节疏忽而导致质量缺陷，不仅造成直接经济损失，甚至可能会影响标的公司通过国家电网的供应商资质评定，从而对经营业绩构成不利影响。
（六）充电设施建设用地权属风险
标的公司及其子公司的充电站建设用地存在场地提供方未提供相应的土地权属证明的情形，因而标的公司或其子公司存在无法持续使用充电桩用地的风险。如场地提供方不享有充电桩用地的产权导致标的公司或其子公司承担相应风险的，标的公司或其子公司有权根据相关的协议约定向场地提供方主张违约责任。但如果该等权属纠纷导致标的公司部分充电设施无法正常使用，在标的公司寻找到合适的替代性用地之前，将会在短期内对标的公司的充电业务运营产生一定的影响。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司在各类建筑物配建停车场、公交场站、社会公共停车场等区域建设充电基础设施，充电设施网络分布较为广泛，单个充电站点对标的公司业务运营影响较小。
目前，新能源汽车充电基础设施建设领域普遍存在用地紧张、选址难、建设难、总量不足等问题。《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发[2015]73号）指出，要加大充电基础设施用地支持力度，鼓励在已有各类建筑物配建停车场、公交场站、社会公共停车场、高速公路服务区等场所配建充电基础设施，地方政府应协调有关单位在用地方面予以支持。该等政策支持在一定程度上有利于缓释风险。
（七）税收优惠政策变化风险
2014年6月30日，能瑞电力取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅等联合颁发的编号为 GR201432000638的《高新技术企业证书》，有效期三年；2015年7月6日，能瑞自动化取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅等联合颁发的编号为GR201532000855的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，能瑞自动化及能瑞电力自被认定为高新技术企业三年内减按15%的税率征收企业所得税。
若未来高新技术企业税收优惠政策不再延续，或能瑞自动化与能瑞电力在高新技术企业资质到期后未能通过复审，则自资质到期后无法继续享受15%的所得税优惠税率，将影响标的公司的净利润。
（八）季节性业绩波动风险
国家电网及其下属网省电力公司具体的采购时间多集中于下半年，因此电力设备行业企业的销售收入主要集中在下半年实现，导致能瑞自动化的收入、利润和现金流量具有一定的季节性特征。此外，国家电网的招标计划、每一期招标数量等也存在一定的波动，也会对标的公司的业绩波动产生影响。
目 录
释义 ......................................................................................................................... 35第一节交易概述 ....................................................................................................... 40一、本次交易的背景 .......................................................................................... 40二、本次交易的目的 .......................................................................................... 41三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .............................................. 42四、本次交易具体方案 ...................................................................................... 43五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 57六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 57七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 58八、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 58九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .......................................... 61第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 69一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 69二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 .......... 69三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...................................................... 73四、上市公司主营业务概况 .............................................................................. 75五、上市公司最近三年主要财务指标 .............................................................. 75六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 .................................................. 76七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公开谴责的情况 ...................................................................................................... 76第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 78一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 78二、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................... 103三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ........................ 103四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ............ 103五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................ 103
第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 104一、标的公司基本信息 .................................................................................... 104二、标的公司历史沿革 .................................................................................... 104三、最近三年增减资及股权转让情况 ............................................................ 115四、标的公司产权及控制关系 ........................................................................ 116五、标的公司对外投资情况 ............................................................................ 118六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 127七、标的公司主营业务发展情况 .................................................................... 144八、报告期经审计的主要财务指标 ................................................................ 170九、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资与改制情况 .................... 171十、本次交易标的为企业股权的说明 ............................................................ 172十一、本次交易是否涉及债权债务转移 ........................................................ 173十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ................................................................................................................ 173十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理 ........................................ 173第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 180一、能瑞自动化100%股权的评估情况 ......................................................... 180二、董事会对能瑞自动化评估的合理性以及定价的公允性分析 ................ 197第六节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 206一、发行股份购买资产 .................................................................................... 206二、非公开发行股份募集配套资金 ................................................................ 210三、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................ 212四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺 ........................................................................................................ 230五、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................ 230六、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................ 231第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 233一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................ 233
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 .................................................... 241第八节风险因素 ..................................................................................................... 246一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 246二、与标的资产经营相关的风险 .................................................................... 249第九节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 253一、基本假设 .................................................................................................... 253二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 253三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................ 265四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ........................................................................................................ 266五、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 .... 268六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制全面分析 ................................................................................................ 275七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 279八、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 281九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查 ................................................................................ 281第十节独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 286一、假设前提 .................................................................................................... 286二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见 .................... 286第十一节备查文件 ................................................................................................. 289一、备查文件 .................................................................................................... 289二、备查地点 .................................................................................................... 289
释 义
本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）新能源汽车充电设施行业迎来历史发展机遇
当前，全球汽车工业正面临着能源、环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护带来了巨大的压力。因此，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。
根据工信部数据，2015年我国新能源汽车销量已达33万辆。2016年1-8月，我国新能源汽车销售24.5万辆。而根据国家电网2015年发布的《社会责任报告》，截至 2015年底，我国国家电网累计共建设完成电动车充换电站 1,537座、充电桩 2.96万个，充电桩数量远远低于新能源汽车的销量增长，充电设施供需之间的矛盾日益突出。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，近年来各级行业主管部门均下发扶持政策鼓励新能源汽车相关产业的发展。2014年 7月，国家发改委正式下发《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》，明确对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策。2015年10月9日，国务院办公厅发布国办发〔2015〕73号《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，明确加速充电设施建设，提出“在 2020年，满足超过 500万辆电动汽车的充电需求”的总体目标。同日，国家发改委、国家能源局、工信部和住建部联合印发《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》，细化电动汽车充电基础设施的建设目标，提出到 2020年，新增集中式充换电站超过 1.2万座，分散式充电桩超过480万个。此外，中央及地方政府密集出台了诸多关于新能源汽车充电设施的财税支持政策，鼓励新能源汽车充电设施在各地区的推广和应用。在各类推广及补贴政策支持下，我国新能源汽车充电设施行业迎来历史发展机遇。
（二）能瑞自动化抢占新能源汽车充电设施领域先发优势
随着技术进步、国家和地方政策扶持力度以及企业投入增加，我国新能源汽车行业近两年迎来了跨越式发展。受新能源汽车快速发展的影响，充电桩和充电站等配套设施也会迎来快速发展。
能瑞自动化紧抓市场机遇，成为国内较早从事新能源充电基础设施建设和运营的民营企业之一，在电动汽车充电系统设备研发制造、充电站整体解决方案及充电设施运营方面拥有丰富的实践经验。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及能瑞自动化管理层通过多年生产经营积累的丰富行业经验，能瑞自动化已然成为新能源电动汽车充电设施行业中实力相对较强的企业，在国家电网充电桩招标中具有较强的竞标力。
（三）我国智能电网建设持续、稳定发展
根据2015年国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，2015年至2020年我国配电网建设改造投资不低于2万亿元，投资力度较大。国家电网在发布的《国家电网智能化规划总报告（修订稿）》中指出将于 2020年全面建成坚强智能电网。南方电网也提出建设“覆盖城乡的智能、高效、可靠的绿色电网”的目标，分为两个阶段达成目标，第一阶段（2010-2013年）为规划、研究与示范阶段；第二阶段（2013-2020年）为示范、推广与完善阶段。国家电网与南方电网均对智能电网建设做出了规划，大力支持智能电网的发展，我国智能电网建设总体呈现良好的发展态势。
二、本次交易的目的
（一）构建上市公司“智能电网+新能源”战略布局
金冠电气是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商，主要产品包括 C-GIS智能环网柜、智能高压开关柜及其配套的真空断路器、固体绝缘环网柜等，产品主要用于用电供给侧高压领域。
报告期内，公司主营业务发展突出，2016年1-9月实现营业收入25,367.28万元，较上年同期增幅为45.68%；2016年 1-9月实现净利润 3,381.73万元，较上年同期增幅为28.74%。
为进一步增强上市公司盈利能力，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后，上市公司将在现有高压电气设备的基础上增加用电需求侧低压设备相关业务，产品范围将涵盖智能电表及用电信息采集系统等，形成“高压与低压结合、供给侧与需求侧
搭配”的产品结构。同时，公司将通过本次重组战略布局新能源汽车充电设施产业，进一步延伸产业链布局、丰富智能电网领域产品组合。
（二）充分发挥双方业务的协同效应
上市公司主要生产智能电气成套开关设备及其配套元器件，主要应用于用电供给侧高压配电、变电领域，主要客户集中在东北和华东地区。能瑞自动化主要产品智能电表和用电信息采集系统主要应用于用电需求侧低压领域的用电信息采集、计量，并实现与电力公司之间的信息交互。
上市公司与标的公司的主要产品均广泛应用于国家智能电网建设，产品销售过程均以参与国家电网招标获取订单为主要模式。本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的竞标能力，促使上市公司与能瑞自动化优势互补，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。
（三）利用上市公司平台、加快现有业务发展
本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于能瑞自动化在现有业务的基础上完善产业链布局并提升产品综合盈利能力，加速布局新能源充电设施，进一步提高新能源运营平台的综合管理能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
此外，上市公司多样化的融资渠道将有利于能瑞自动化加快产品研发、技术进步以及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现标的公司的可持续发展。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经获得的批准
2016年 11月 17日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支付现金方式购买能策投资持有的标的公司74.30%的股份，以及签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
2016年11月17日，能瑞自动化召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的事项。
2016年 11月 29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易获得中国证监会核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气拟向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的能瑞自动化100%的股权。本次交易金额为150,400.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价 112,000.00万元，购买能瑞自动化70%的股权；以现金方式支付交易对价 38,400.00万元，购买能瑞自动化30%的股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，金冠电气拟向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 50,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，金冠电气将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为能策投资及孙金良、黄绍云、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎共 31名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
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|交易均价类型|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价（元/股）|45.38|40.84|

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|交易均价类型|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前60个交易日均价（元/股）|40.20|36.18|

注：（1）股票交易均价＝定价基准日前 20/60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20/60个交易日公司股票交易总量；
（2）本次发行定价基准日距离金冠电气上市首日不满120个交易日，不适用以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即36.18元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、本次交易对价支付方式
本次标的资产交易金额为150,400.00万元，其中以非公开发行股份方式支付 112,000.00万元，以现金方式支付 38,400.00万元。本次募集配套资金扣除交易费用后将优先用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份购买资产的股份发行数量根据本次交易股份对价和本次发行
价格计算确定，具体计算公式如下：
发行数量=标的资产股份支付对价×交易对方持股比例÷发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为36.18元/股，发行数量相应为30,956,329股。本次交易对价具体支付方式如下：
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|交易对方|股份对价||现金对价|对价合计（万元）|
||股份数量（股）|金额（万元）|金额（万元）||
|能策投资|23,001,788|83,220.47|28,532.73|111,753.20|
|孙金良|4,442,403|16,072.61|5,510.61|21,583.22|
|黄绍云|1,164,647|4,213.69|1,444.70|5,658.39|
|孙莹|582,324|2,106.85|722.35|2,829.20|
|刘金山|582,324|2,106.85|722.35|2,829.20|
|钱淑琴|291,162|1,053.42|361.17|1,414.59|
|周一心|260,590|942.81|323.25|1,266.06|
|刘国鹏|72,063|260.72|89.39|350.11|
|孙益兵|66,967|242.29|83.07|325.36|
|张亚贤|59,979|217.00|74.40|291.40|
|严克广|58,232|210.68|72.23|282.91|
|李定胜|58,232|210.68|72.23|282.91|
|方霞|41,927|151.69|52.01|203.70|
|阮在凤|34,939|126.41|43.34|169.75|
|周永志|34,939|126.41|43.34|169.75|
|夏玉宝|34,939|126.41|43.34|169.75|
|陈磊|29,116|105.34|36.12|141.46|
|屈战|20,381|73.74|25.28|99.02|
|樊彬|17,470|63.21|21.67|84.88|
|郭平|17,470|63.21|21.67|84.88|
|戴友年|11,646|42.14|14.45|56.59|
|董君|11,646|42.14|14.45|56.59|
|蒋慰静|11,646|42.14|14.45|56.59|
|孙雷|8,735|31.60|10.84|42.44|

||||||
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|交易对方|股份对价||现金对价|对价合计（万元）|
||股份数量（股）|金额（万元）|金额（万元）||
|宋福超|8,735|31.60|10.84|42.44|
|高俊俊|8,735|31.60|10.84|42.44|
|葛政|5,823|21.07|7.22|28.29|
|张雷|5,823|21.07|7.22|28.29|
|许永建|2,912|10.54|3.61|14.15|
|卓亚|2,912|10.54|3.61|14.15|
|刘红军|2,912|10.54|3.61|14.15|
|陈小虎|2,912|10.54|3.61|14.15|
|合计|30,956,329|112,000.00|38,400.00|150,400.00|

全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%对价股份；截至 2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%对价股份；截至 2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、过渡期间损益归属
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告
出具之日起 2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
（三）非公开发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
4、发行数量
本次交易中，金冠电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过50,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
7、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 50,000.00万元，将全部用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|38,400.00|
|2|支付中介机构服务等交易费用|1,950.00|
|3|充电桩产业化制造项目（一期）|9,650.00|
|合计||50,000.00|

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见本报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
（四）业绩承诺、补偿和奖励对价安排
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。
2、承诺净利润数
补偿义务人孙金良、能策投资承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于8,000万元、9,000万元及10,000万元。
承诺净利润是指，补偿义务人连带承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。其中，政府补助考核方式具体如下：
（1）如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益。
（2）如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
3、业绩补偿安排
金冠电气应在业绩承诺期各年度报告中单独披露能瑞自动化实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，业绩承诺补偿应当以股份或现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿数量的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的金冠电气股份对价、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（1）如金冠电气在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（2）各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对金冠电气进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
（3）如金冠电气就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
4、业绩补偿程序
若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，金冠电气应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到金冠电气的书面通知后，应当在3个工作日内根据《业绩承诺及补偿协议》的相关约定确定当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额并书面通知金冠电气。如补偿义务人选择以现金进行补偿的，则应当在收到金冠电气的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到金冠电气指定的账户。如补偿义务人在收到金冠电气通知之日起 10个工作日内因任何原因未能进行或未能足额进行现金补偿的，则金冠电气有权要求补偿义务人以其于本次交易取得的对价股份对不足部分进行补偿。
若补偿义务人选择以股份进行补偿的，金冠电气应在当期专项审核报告披露后适当期间内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。金冠电气就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得金冠电气股东大会通过等原因无法实施的，金冠电气将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给金冠电气其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
（1）若金冠电气股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则金冠电气以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起5个工作日内，配合金冠电气向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至金冠电气董事会设立的专门账户之后，金冠电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得金冠电气股东大会通过无法实施，则金冠电气将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到金冠电气书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据金冠电气的要求依法履行股份补偿义务。
5、期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，金冠电气应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如金冠电气就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至金冠电气指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的金额上限不超过向交易对方支付的全部交易对价（即150,400万元）。
6、奖励对价安排
业绩承诺期间届满时，若标的公司业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，金冠电气应当以现金的方式向能策投资及孙金良合计支付不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%
各方同意，金冠电气向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过本次交易的交易对价的20%。
（五）奖励对价安排设置具体情况
1、设置奖励对价的原因、依据及合理性
（1）设置奖励对价的原因
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次收购标的公司100%股权的交易中设置了奖励对价安排。根据标的公司在业绩承诺期间的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公司以现金形式对补偿义务人进行支付。
考虑到本次交易完成后补偿义务人孙金良将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励孙金良在完成承诺净利润的基础上继续将标的公司做大、做强，交易双方经协商后达成奖励对价方案。本次交易中奖励对价方案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（2）设置奖励对价的依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，该类安排已成为市场普遍接受的条款设置。参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及调整系数设定，经交易双方协商一致，在《业绩承诺及补偿协议》中约定了交易对价调整方案，有关奖励对价安排符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。具体奖励对价金额如下：
奖励对价=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述奖励对价最高不超过本次交易对价的20%。
上述奖励对价是以孙金良承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与交易对方对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、奖励对价安排的会计处理方法
本次交易中关于奖励对价的约定属于本次交易的或有对价安排。对于或有对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据相关规定，基于后续业绩变化而调整的或有对价不能调整原合并商誉，对于非同一控制下企业合并，或有对价形成的资产或负债一般属于金融工具，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
购买日及购买日后的具体会计处理如下：
（1）在购买日，上市公司应当对标的公司 2016年度至 2018年度可能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励对价金额，作为该项或有对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）购买日后，关于或有对价基于标的资产后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后 12个月内，上市公司也不应再对于购买日确认的商誉金额进行调整。
（3）关于购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
3、奖励对价安排对上市公司可能造成的影响
（1）对上市公司财务状况的影响
在购买日，标的资产的奖励对价可能会增加本次交易合并成本，同时可能增加上市公司合并报表中的商誉，从而增加未来期间对商誉减值测试的压力。如果
最终或有对价未实际发生（如未达到原来设定的业绩目标），则本次交易对价调整形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
此外，在购买日后，根据标的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益，从而对上市公司的损益产生影响。
（2）对上市公司中小股东权益的影响
本次交易对价奖励机制是对补偿义务人在标的公司超额完成业绩承诺时的奖励，系在考虑标的公司实际完成净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。本次交易中的对价奖励安排的设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方能策投资、孙金良将合计持有超过5%的上市公司股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，能策投资和孙金良为上市公司的潜在关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据和标的公司审计报告以及本次交易标的作价情况计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司||标的公司占上市||是否构成重大|
|||||公司的比例||资产重组|
|资产总额与成交金额孰高|150,400.00|47,212.06|318.56%||是||
|营业收入|31,829.51|26,195.56|121.51%||是||
|资产净额与成交金额孰高|150,400.00|31,245.86|481.34%||是||

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成借壳上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为徐海江，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 173,842,000股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为30,956,329股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|徐海江|78,400,000|45.10%|-|78,400,000|38.28%|
|长春京达|1,542,000|0.89%|-|1,542,000|0.75%|
|徐海江及其一致行动人小计|79,942,000|45.99%|-|79,942,000|39.03%|
|上市公司其他股东持有股份合计|93,900,000|54.01%|-|93,900,000|45.85%|
|孙金良|-|-|4,442,403|4,442,403|2.17%|
|能策投资|-|-|23,001,788|23,001,788|11.23%|
|孙金良及其一致行动人小计|-|-|27,444,191|27,444,191|13.40%|
|黄绍云|-|-|1,164,647|1,164,647|0.57%|
|孙莹|-|-|582,324|582,324|0.28%|
|刘金山|-|-|582,324|582,324|0.28%|
|钱淑琴|-|-|291,162|291,162|0.14%|
|周一心|-|-|260,590|260,590|0.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|其余25名自然人股东|-|-|631,091|631,091|0.31%|
|合计|173,842,000|100.00%|30,956,329|204,798,329|100.00%|

力，加速布局新能源汽车充电设施，进一步提高新能源汽车充电设施运营平台的综合管理能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
同时，本次交易完成后，上市公司将构建“智能电网+新能源”的重要战略布局。通过本次交易，上市公司将进入新能源汽车充电设施制造与充电网络运营领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大，新能源汽车充电设施作为新能源汽车的必备配套设施，必将随之进入高速发展阶段。
新能源汽车充电设施产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务在产业链上的延伸。
综上，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“智能电网+新能源”战略布局的核心环节。同时，上市公司与标的公司将产生协同效应，在现有高压电气设备的基础上增加用电需求侧低压设备相关业务，综合提升在国家电网招标体系中的竞争力，有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
能瑞自动化作为较为成熟的智能电表及用电信息采集系统供应商，以及国内较早能够提供新能源汽车充电系统设备研发制造、提供充电站整体解决方案并能够承建运营的高新技术企业，其产品工艺精良、技术成熟，在市场上具有较强的竞争力。2014年度、2015年度及2016年1-8月，能瑞自动化分别实现营业收入25,593.41万元、31,829.51万元和24,605.81万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,035.87万元、4,243.95万元和2,647.91万元，业绩持续增长。
未来在国家及地方政府的持续政策支持下，新能源汽车行业预计仍将保持高速发展趋势，能瑞自动化的经营业绩将进一步实现稳定增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，能瑞自动化2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于 8,000万元、9,000万元和 10,000万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（四）对主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及天健会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年8月31日||||2015年12月31日|||
|||/2016年1-8月||||/2015年度|||
||交易前|交易前|交易后|交易后|交易前|交易前|交易后|交易后|
|资产总额|74,385.47||258,870.27||47,212.06||227,089.92||
|归属母公司股东的所有者权益|56,846.06||168,846.06||31,245.86||143,555.62||
|营业收入|20,714.99||45,320.80||26,195.56||58,025.07||
|利润总额|3,438.32||5,697.37||5,908.01||9,673.31||
|归属母公司所有者的净利润|2,605.35||4,340.12||5,004.76||7,956.73||
|资产负债率|22.00%||34.53%||31.82%||36.50%||
|基本每股收益（元/股）|0.36||0.42||0.77||0.83||
|每股净资产（元/股）|6.54||14.32||4.80||14.94||

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。补偿义务人承诺能瑞自动化 2016年、2017年及 2018年实现的承诺净利润分别不低于 8,000万元、9,000万元、10,000万元。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为能瑞自动化100%股权。能瑞自动化主营业务包括智能电表、用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，能瑞自动化主营业务所在行业属于“电气器械和器材制造业”。根
据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》，标的公司主营业务属于鼓励类
项目。金冠电气通过本次交易取得能瑞自动化100%的股权，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
能瑞自动化所处行业不属于高能耗、重污染行业。截至本报告书签署日，标的公司已经取得其自有土地的土地使用权属证明，不涉及与标的公司主营业务有关的其他土地购置、用地规划等土地管理及报批事项。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据金冠电气 2015年度报告及标的公司《审计报告》（天健审〔2016〕7-536号），本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不违反反垄断法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分新增股份，金冠电气的总股份数将达到 204,798,329股，公开发行的股份达到金冠电气股份总数的25%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，能瑞自动化定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易双方协商一致确定，向相关交易对方发行对价股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的能瑞自动化100%股份。根据能瑞自动化提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至本报告书签署日，除能瑞自动化设立时出资的章程约定存在瑕疵、但该等瑕疵对本次交易的实施不构成实质性法律障碍之外（具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”的相关内容），能瑞自动化的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持能瑞自动化的股份权属清晰，不存在针对能瑞自动化100%股权的质押或其他权利受到限制的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，能瑞自动化全体股东均保证在取得中国证监会书面审核批复之日起 30日内将标的资产过户至金冠电气名下，并将配合金冠电气办理交割所需的手续包括但不限于将能瑞自动化的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司等。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由能瑞自动化承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理合法。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商；能瑞自动化报告期内的主营业务为智能电表、用电信息采集系统及新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营；本次交易完成后，能瑞自动化将成为金冠电气的全资子公司，金冠电气通过本次交易收购能瑞自动化100%股份后，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。同时，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益；基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐海江。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将业务范围从智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售，扩展至电力仪器仪表、电力需求侧产品的研发、生产、销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营，实现产业链的延伸及产品组合的丰富，抗风险能力得到加强。
上市公司所处的智能电气成套开关设备制造行业发展较为成熟，本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司的全资子公司，构建上市公司“智能电网+新能源”的战略布局。随着环境污染日益严重，环境改善需求迫在眉睫，新能源汽车相关产业有利于环境保护，近年来受到国家政策的大力支持，未来发展空间巨大。本次交易有助于上市公司在保持原有成熟业务继续增长的情况下，切入新兴市场。新能源汽车充电设施产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，增强上市公司持续盈利能力，改善上市公司财务状况。
此外，上市公司与标的公司的主要客户之一均为国家电网，双方在销售渠道、国家电网竞标等方面具有一定的协同作用，提升上市公司综合实力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与能瑞自动化之间不存在关联关系，与能瑞自动化的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，标的公司控股股东能策投资、标的公司实际控制人孙金良和上市公司控股股东、实际控制人徐海江分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人徐海江先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人徐海江、标的公司控股股东能策投资及标的公司实际控制人孙金良分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天健会计师对金冠电气 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月财务报告进行了审计，并出具了天健审字[2016]7-3号及天健审字[2016]7-450号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
金冠电气承诺上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为能瑞自动化100%股权。截至本报告书签署日，除标的资产设立时关于出资的章程约定存在瑕疵、但该等瑕疵对本次交易的实施不构
成实质性法律障碍之外（具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”的相关内容），本次交易所购买的标的资产标的公司100%股份权属清晰，不存在针对标的资产的争议或纠纷，标的资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。如本次交易取得中国证监会核准后，标的资产在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
本次交易金冠电气拟向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人股东发行股份并支付现金购买其合计持有的能瑞自动化100%的股权，并以询价发行的方式拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 50,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次发行股份购买资产发行的股票的定价基准日为金冠电气第四届董事会第八次会议决议公告日。上市公司确定本次发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即36.18元/股。
金冠电气非公开发行股份募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
金冠电气本次发行股份购买资产每股发行价格为36.18元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易各方基于公
司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于交易各方合作共赢和本次重组的成功实施。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及交易对方出具的承诺，能策投资和孙金良作为本次交易的业绩承诺方及补偿义务方，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，能策投资和孙金良通过本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反本协议的约定转让。能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司 2016年承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%的新增股份，2016年及 2017年的累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%的新增股份，2016年、2017年及2018年累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余股份。
除能策投资与孙金良之外的交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份对价的，该部分股份对价自发行结束日起 12个月内不得转让。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：吉林省金冠电气股份有限公司
英文名称：Jilin Jinguan Electric Co., Ltd.
统一社会信用代码：912200007911418611
成立日期：2006年10月19日
上市日期：2016年5月6日
上市地：深圳证券交易所
股票简称：金冠电气
股票代码：300510
注册资本：173,842,000元
法定代表人：徐海江
注册地址：长春市双阳经济开发区延寿路 4号
办公地址：长春市双阳经济开发区延寿路 4号
邮政编码：130600
公司电话：0431-84155588
公司传真：0431-84155588
经营范围：智能型高低压电气成套设备、环网开关设备、柱上开关设备、电线电缆、冷、热缩电缆附件、硅橡胶、绝缘材料、绝缘制品、电力变压器、交直流充电设备、电力自动化产品、继电保护装置、电子电器产品生产、销售、研发及技术咨询；承装（修、试）电力设施三级（承装（修、试）电力设施许可证有效期至 2020年 8月 9日）电力设备防腐除锈；电力工程施工（需凭资质经营，未取得资质前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）主要历史沿革
1、2006年10月，股份公司设立
2006年 10月 19日，徐海江、徐海涛、郭长兴作为发起人共同签署《吉林省金冠电气股份有限公司章程》。同日，金冠电气召开创立大会，并产生了第一届董事会及第一届监事会。
公司成立时的注册资本为人民币 1,000.00万元，实收资本 200.00万元。其中，徐海江认缴出资人民币 800.00万元，首期缴纳160.00万元，占注册资本80%；
徐海涛认缴出资人民币 30.00万元，首期缴纳 6.00万元，占注册资本3%；郭长兴认缴出资人民币 170.00万元，首期缴纳34.00万元，占注册资本17%。
2006年10月17日，吉林裕信会计师事务所出具了吉裕会验字[2006]第C-020号《验资报告》。经审验，截至 2006年 10月 17日止，公司已收到全体股东缴纳的出资合计人民币200.00万元。
2006年 10月 19日，经吉林省工商局核准登记，金冠电气取得注册号为2200002015400号的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|1|徐海江|800.00|160.00|80.00%|
|2|郭长兴|170.00|34.00|17.00%|
|3|徐海涛|30.00|6.00|3.00%|
|合计||1,000.00|200.00|100.00%|

2、2007年1月，注册资本第二期出资
2007年 1月 4日，公司召开股东大会，审议通过各股东按出资比例缴付第二期出资共计200.00万元。其中，徐海江第二期缴付160.00万元，累计缴付320.00万元；徐海涛第二期缴付 6.00万元，累计缴付 12.00万元；郭长兴第二期缴付34.00万元，累计缴付68.00万元。
2006年12月31日，吉林裕信会计师事务所出具了吉裕会验字[2006]第D-201号《验资报告》。经审验，截至 2006年 12月 31日止，公司已收到第二期缴纳的注册资本合计 200.00万元。连同第一期出资，公司共收到全体股东缴纳的出
资400.00万元。
2007年 1月 4日，金冠电气就本次事项向吉林省工商局办理了变更登记。
本次出资事项完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|1|徐海江|800.00|320.00|80.00%|
|2|郭长兴|170.00|68.00|17.00%|
|3|徐海涛|30.00|12.00|3.00%|
|合计||1,000.00|400.00|100.00%|

3、2007年3月，注册资本第三期出资
2007年3月15日，公司召开股东大会，审议通过各股东按出资比例缴付第三期出资共计300.00万元。其中，徐海江第三期缴付240.00万元，累计缴付560.00万元；徐海涛第三期缴付 9.00万元，累计缴付 21.00万元；郭长兴第三期缴付51.00万元，累计缴付119.00万元。
2007年 3月 13日，吉林弘诚会计师事务所出具了吉弘诚会所验字[2007]第 41号《验资报告》。经审验，截至 2007年 3月 13日止，公司已收到第三期缴纳的注册资本合计 300.00万元。连同前期出资，公司共收到全体股东缴纳的出资700.00万元。
2007年3月22日，金冠电气就本次事项向吉林省工商局办理了变更登记。
本次出资事项完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本）（万元）|股权比例|
|1|徐海江|800.00|560.00|80.00%|
|2|郭长兴|170.00|119.00|17.00%|
|3|徐海涛|30.00|21.00|3.00%|
|合计||1,000.00|700.00|100.00%|

4、2007年7月，注册资本第四期出资
2007年6月27日，公司召开股东大会，审议通过各股东按出资比例缴付第四期出资共计300.00万元。其中，徐海江第四期缴付240.00万元，累计缴付800.00
万元；徐海涛第四期缴付 9.00万元，累计缴付 30.00万元；郭长兴第四期缴付51.00万元，累计缴付170.00万元。
2007年 6月 27日，吉林弘诚会计师事务所出具了吉弘诚会所验字[2007]第577号《验资报告》。经审验，截至2007年6月27日止，公司已收到第四期缴纳的注册资本 300.00万元。连同前期出资，公司共收到全体股东缴纳的出资 1,000.00万元，占公司注册资本总额的100%。
2007年 7月 2日，金冠电气就本次事项向吉林省工商局办理了变更登记。
本次出资事项完成后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|股权比例|
|1|徐海江|800.00|800.00|80.00%|
|2|郭长兴|170.00|170.00|17.00%|
|3|徐海涛|30.00|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|

5、2016年5月，首次公开发行股票并上市
2016年5月3日，经中国证监会证监许可[2010]709号文核准，金冠电气向社会公开发行 2,180万股人民币普通股股票。天健会计师事务所出具了天健验[2016]7-24号《验资报告》，验证截至 2016年 5月 3日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本2,180万元。
2016年 5月 6日，金冠电气人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“金冠电气”，股票代码为“300510”，金冠电气总股本由6,512.10万股增加至8,692.10万股。
2016年6月20日，金冠电气就首次公开发行完成后注册资本变更事项取得吉林省工商局换发的营业执照，注册资本变更为8,692.10万元。
6、2016年9月，资本公积转增股本
2016年9月5日，金冠电气召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2016年半年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，公司以现
有总股本86,921,000为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
2016年9月27日，金冠电气就本次权益分派完成后注册资本变更事项取得吉林省工商局换发的《营业执照》，注册资本变更为17,384.20万元。
（二）公司前十大股东情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|徐海江|78,400,000|45.10%|
|2|郭长兴|16,660,000|9.58%|
|3|金志毅|8,700,000|5.00%|
|4|吉林省红土创业投资有限公司|6,000,000|3.45%|
|5|深圳市红土信息创业投资有限公司|4,000,000|2.30%|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|4,000,000|2.30%|
|7|吉林省诺金创业投资有限公司|4,000,000|2.30%|
|8|徐海涛|2,940,000|1.69%|
|9|文莎|2,000,000|1.15%|
|10|长春市京达投资服务中心(有限合伙)|1,542,000|0.89%|
|合计||128,242,000|73.77%|

（三）最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人均为徐海江先生。最近三年，公司控制权未发生变化。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组情况。
三、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，徐海江先生直接持有上市公司股份78,400,000股，并通过长春京达间接持有上市公司股份 1,542,000股，通过直接和间接方式合计持
有上市公司45.99%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本信息
徐海江，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年至 2003年，历任深圳市长园新材料股份有限公司地区经理、杭州长园电气成套设备有限公司总经理；2003年至2007年，担任浙江恒坤电力技术有限公司总经理。2006年10月至今，担任金冠电气董事长、总经理。
2、实际控制人控制的其他企业
（1）长春市京达投资服务中心
企业名称：长春市京达投资服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91220112593368926G
企业住所：长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼408室
执行事务合伙人：徐海江
公司类型：有限合伙企业
注册资本：385.50万元
成立日期：2012年5月15日
经营范围：投资理财咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）吉林省金冠投资有限公司
企业名称：吉林省金冠投资有限公司
统一社会信用代码：9122011255638998XY
企业住所：长春双阳经济开发区劳动力培训中心办公楼108室
法定代表人：徐海江
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万
成立日期：2010年9月6日
经营范围：投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、上市公司主营业务概况
公司是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商，主要产品包括 C-GIS智能环网柜、智能高压开关柜及其配套的真空断路器等。公司具备从产品核心部件到成套开关设备的整体生产制造能力，是东北地区少数具有 C-GIS智能环网柜及其核心部件生产能力的企业。
最近三年，上市公司主营业务收入构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|C-GIS智能环网柜|15,251.68|59.40%|12,856.59|56.21%|10,283.44|54.90%|
|智能高压开关柜|4,866.33|18.95%|4,316.43|18.87%|4,568.58|24.39%|
|低压开关柜|752.83|2.93%|2,180.40|9.53%|296.05|1.58%|
|环网柜-固体环网柜|1,500.30|5.84%|-|-|-|-|
|箱式变电站|1,826.77|7.11%|1,840.46|8.05%|1,148.09|6.13%|
|真空断路器|698.26|2.72%|1,083.75|4.74%|724.39|3.87%|
|其他|781.98|3.05%|594.98|2.60%|1,710.12|9.13%|
|合计|25,678.16|100.00%|22,872.61|100.00%|18,730.67|100.00%|

五、上市公司最近三年主要财务指标
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7-3号《审计报告》及上市公司定期报告，公司最近三年及一期主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|77,652.70|47,212.06|40,294.88|32,069.43|
|负债总额|19,086.36|15,022.31|12,987.53|9,023.31|
|所有者权益|58,566.34|32,189.75|27,307.34|23,046.12|
|归属于母公司股东的所有者权益|57,375.88|31,245.86|26,709.05|22,596.11|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,367.28|26,195.56|24,002.85|19,413.36|
|营业利润|3,902.15|5,521.45|4,954.14|4,552.12|
|利润总额|4,138.48|5,908.01|5,257.24|4,757.58|
|净利润|3,381.73|5,125.37|4,453.87|4,077.92|
|归属于母公司股东的净利润|3,135.17|5,004.76|4,530.58|4,094.51|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,981.97|5,345.76|1,477.49|4,719.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,932.07|-510.39|-2,412.19|-2,164.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,030.44|-492.55|217.24|1,478.73|
|现金及现金等价物净增加额|19,116.40|4,342.81|-717.46|4,033.37|

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度/2014.12.31||2013年度|
|||/2016.09.30||/2015.12.31||||/2013.12.31|
|资产负债率|24.58%||31.82%||32.23%||28.14%||
|销售毛利率|35.72%||42.25%||41.83%||46.79%||
|基本每股收益（元/股）|0.21||0.77||0.70||0.66||
|稀释每股收益（元/股）|0.21||0.77||0.70||0.66||

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明
本次交易前，上市公司未持有能瑞自动化股权。
七、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门的处罚或公开谴责的情况
公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为能瑞自动化全体股东，包括能策投资、孙金良、黄绍云、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、孙益兵、张亚贤、严克广、李定胜、方霞、周永志、夏玉宝、阮在凤、陈磊、屈战、郭平、樊彬、蒋慰静、董君、戴友年、孙雷、宋福超、高俊俊、张雷、葛政、卓亚、许永建、刘红军、陈小虎，上述交易对方的基本情况如下：
（一）南京能策投资管理有限公司
1、企业基本信息
企业名称：南京能策投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2009年5月12日
经营期限：2009年5月12日至2029年5月10日
注册地：南京市栖霞区尧化街道甘家边东 108号02幢
法定代表人：孙金良
注册资本：600.00万元人民币
统一社会信用代码：91320113686730381F
经营范围：投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2009年5月，设立
2009年4月28日，江苏省南京市工商行政管理局核发了名称预核登记[2009]第 04280260号《名称预先核准通知书》，核准“南京能策软件有限公司”的名称预核登记，有效期自2009年4月28日至2009年10月28日。
2009年 5月 6日，能策软件召开股东会，表决通过能策软件公司章程，选举孙金良为执行董事，选举周一心为监事。
2009年 5月 8日，南京中顺联合会计师事务所出具了中顺会验字（2009）D109号《验资报告》。经审验，截至2009年5月6日，能策软件已收到全体股东实缴的注册资本合计人民币100.00万元。
2009年5月12日，能策软件取得南京市工商行政管理局栖霞分局颁发的注册号为320113000083080的《企业法人营业执照》。
能策软件设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙金良|75.75|75.75%|
|2|万玉真|15.00|15.00%|
|3|周一心|5.00|5.00%|
|4|刘国鹏|2.50|2.50%|
|5|孙益兵|1.00|1.00%|
|6|屈战|0.75|0.75%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）2009年7月，第一次增资
2009年7月22日，能策软件召开股东会审议增资事项，同意能策软件全体股东对能策软件实施增资并相应修改公司章程，能策软件注册资本由 100.00万元增加至260.00万元。其中，屈战认缴1.20万元，孙益兵认缴1.60万元，万玉真认缴 24.00万元，周一心认缴 8.00万元，刘国鹏认缴 4.00万元，孙金良认缴121.20万元。
2009年 7月 23日，南京三联会计师事务所有限公司出具了宁三联验[2009]第B-059号《验资报告》。经审验，截至2009年7月22日止，能策软件已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 160.00万元。
2009年7月31日，能策软件就本次增资事宜向南京市工商行政管理局栖霞分局办理了变更登记。
本次增资完成后，能策软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙金良|196.95|75.75%|
|2|万玉真|39.00|15.00%|
|3|周一心|13.00|5.00%|
|4|刘国鹏|6.50|2.50%|
|5|孙益兵|2.60|1.00%|
|6|屈战|1.95|0.75%|
|合计||260.00|100.00%|

（3）2011年9月，企业名称及经营范围变更
2011年9月27日，能策软件召开股东会，同意变更公司名称、经营范围并相应修改公司章程。
2011年 9月 30日，南京市工商行政管理局栖霞分局出具了公司变更[2011]第 09300007号《公司准予变更登记通知书》，核准能策软件名称变更为“南京能策投资管理有限公司”，经营范围变更为“投资咨询、投资管理”，并换发了《企业法人营业执照》。
（4）2011年 12月，第二次增资
2011年12月9日，能策投资召开股东会审议并通过增资事项，同意能策投资全体股东对能策投资实施增资并相应修改公司章程，能策投资注册资本由260.00万元增加至600.00万元。其中，屈战认缴2.55万元，孙益兵认缴3.40万元，万玉真认缴21.00万元，周一心认缴17.00万元，刘国鹏认缴8.50万元，孙金良认缴287.55万元。
2011年 12月 12日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会验字（2011）0150号《验资报告》。经审验，截至2011年12月12日止，能策投资已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币340.00万元。
2011年 12月 14日，能策投资就本次增资事宜向南京市工商行政管理局栖
霞分局办理了变更登记。
本次增资完成后，能策投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙金良|484.50|80.75%|
|2|万玉真|60.00|10.00%|
|3|周一心|30.00|5.00%|
|4|刘国鹏|15.00|2.50%|
|5|孙益兵|6.00|1.00%|
|6|屈战|4.50|0.75%|
|合计||600.00|100.00%|

（5）2015年6月，第一次股权转让
2015年 6月 8日，能策投资召开股东会审议通过股权转让事项并相应修改公司章程，同意万玉真将其持有的能策投资10%股权转让予孙金良。
2015年 6月 9日，万玉真和孙金良签订《股权转让协议》，万玉真将其持有的能策投资10%股权转让予孙金良，本次股权转让价格为498.95万元。
2015年6月26日，能策投资就本次股权转让向南京市工商行政管理局栖霞分局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，能策投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙金良|544.50|90.75%|
|2|周一心|30.00|5.00%|
|3|刘国鹏|15.00|2.50%|
|4|孙益兵|6.00|1.00%|
|5|屈战|4.50|0.75%|
|合计||600.00|100.00%|

3、最近三年主要业务发展情况
能策投资最近三年主要从事投资咨询、投资管理业务。
4、主要财务数据
最近一年，能策投资主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产合计|53,300,561.21|
|负债合计|3,425,052.00|
|所有者权益合计|49,875,509.21|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-18,577.13|
|利润总额|-18,577.13|
|净利润|-18,577.13|

注：上述财务数据未经审计
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，能策投资股权结构如下：
孙金良 周一心 刘国鹏 孙益兵 屈战
90.75% 5.00% 2.50% 1.00% 0.75%
南京能策投资管理有限公司
孙金良持有能策投资90.75%的股份，是能策投资的控股股东和实际控制人，有关孙金良的基本信息，请参见本节“一、交易对方基本情况”之“（二）孙金良”。
6、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，能策投资除持有能瑞自动化74.3040%的股权外，不存在其他对外投资情形。
（二）孙金良
1、基本情况
姓名：孙金良
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32011319650508****
住址：南京市鼓楼区黑龙江路2号
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务||是否与任职单位存|
|||||在产权关系|
|2006年4月至今|能瑞自动化|总经理、董事长|是||
|2009年4月至今|能策投资|执行董事|是||
|2015年12月至今|海南东瑞农林科技有限公司|执行董事、总经理|是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，孙金良先生直接持有能瑞自动化14.3505%的股权。
除持有能瑞自动化股权外，孙金良先生其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
|1|海南东瑞农林科技有限公司|300.00||农林新科技、新产品研发，推广应用、研发、开发技术咨询服务、农业观光旅游，果蔬采摘、销售，发展生态农庄。|80.00%|
|2|能策投资|600.00||投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|90.75%|

（三）孙莹
1、基本情况
姓名：孙莹
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37010319590223****
住址：济南市历下区经十路69号
通讯地址：济南市历下区经十路69号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2000年7月至今|山东大学|教授|否|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，孙莹先生直接持有能瑞自动化1.8811%的股权。除持有能瑞自动化股权外，孙莹先生其他对外投资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围||持股|
||||（万元）|||比例|
|1|济南达信电力技术有限公司|50.00||电力系统自动化设备的开发、生产、销售；电力系统自动化软件的开发、销售、技术服务；仪器仪表、计算机软硬件的开发、生产、销售及技术服务；普通机械设备、电子产品的开发、销售及技术服务；五金产品的销售；网络工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|60.00%||
|2|北京合瑞赛尔科技有限公司|10,500.00||技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；零售机电设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；生产输配电及控制设备（限分支机构）；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|4.00%||
|3|金现代信息产业股份有限公司|5,910.00||电力软件产品、电力监控产品、计算机及软件产品、网络设备、电子仪器、办公自动化设备的开发、生产、批发、零售、技术服务；安防工程的设计、施工；软件测试；信息系统集成服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|3.56%||

（四）刘金山
1、基本情况
姓名：刘金山
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37010219631028****
住址：济南市历下区经十路69号
通讯地址：山东济南历下区旅游路
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|1986年7月至今|山东大学电气工程学院|教师|否|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，刘金山先生直接持有能瑞自动化1.8811%的股权。除能瑞自动化外，刘金山先生无其他控制企业或对外投资。
（五）钱淑琴
1、基本情况
姓名：钱淑琴
性别：女
国籍：中国
身份证号码：32011419640605****
住址：成都市成华区建设北路一段5号
通讯地址：四川省成都市文德路211号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2006年7月至今|电子科技大学|教师|否|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，钱淑琴女士直接持有能瑞自动化0.9406%的股权。除
能瑞自动化外，钱淑琴女士无其他控制企业或对外投资。
（六）周一心
1、基本情况
姓名：周一心
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32102619711218****
住址：南京市玄武区鸡鸣山庄
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务||是否与任职单位存|
|||||在产权关系|
|2006年7月至2014年9月|能瑞自动化|总工程师、董事|是||
|2014年10月至2015年9月|能瑞自动化|常务副总经理、董事|是||
|2009年4月至2016年2月|能策投资|监事|是||
|2015年10月至今|能瑞自动化|副总经理|是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，周一心先生直接持有能瑞自动化0.8418%的股权。除持有能瑞自动化股权外，周一心先生其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
|1|能策投资|600.00||投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5.00%|

（七）刘国鹏
1、基本情况
姓名：刘国鹏
性别：男
国籍：中国
身份证号码：42212919720918****
住址：南京市玄武区红旗新村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年9月至今|能瑞自动化|副总经理|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，刘国鹏先生直接持有能瑞自动化0.2328%的股权。除持有能瑞自动化股权外，刘国鹏先生其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|
|||（万元）|||
|1|能策投资|600.00|投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2.50%|

（八）黄绍云
1、基本情况
姓名：黄绍云
性别：女
国籍：中国
身份证号码：44030119710205****
住址：广东省深圳市南山区康乐大厦
通讯地址：深圳市南山区蛇口招商海月花园
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务||是否与任职单位存在|
|||||产权关系|
|2006年8月至今|深圳市共达光电照明有限公司|执行董事、法定代表人、总经理|是||

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，黄绍云女士直接持有能瑞自动化3.7622%的股权。除持有能瑞自动化股权外，黄绍云女士其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
|1|深圳市共达光电照明有限公司|1,650.00||LED照明灯具及配套光源与电源的研发和销售；LED点阵模组、LED发光二极管、LED发光数码管的销售；照明工程的设计与施工；照明工程的合同能源管理；节能产品的租赁、设计；电子产品的销售；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需要前置审批的项目）LED照明灯具及配套光源与电源的生产；LED点阵模组、LED发光二极管、LED发光数码管的生产。|80.00%|

（九）严克广
1、基本情况
姓名：严克广
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32011319650823****
住址：南京市栖霞区新联二村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2008年6月至2009年12月|能瑞自动化|主管|是|
|2010年1月至今|能策投资|部门经理|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，严克广先生直接持有能瑞自动化0.1881%的股权，除持有能瑞自动化股权外，严克广先生无其他控制企业或对外投资。
（十）孙益兵
1、基本情况
姓名：孙益兵
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32011319781028****
住址：南京市栖霞区新联二村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年9月至今|能瑞电力|总监|否|
|2011年10月至今|能瑞自动化|董事|是|
|2015年2月至今|能鑫电子|监事|否|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，孙益兵先生直接持有能瑞自动化0.2163%的股权。除持有能瑞自动化股权外，孙益兵先生其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
|1|能策投资|600.00||投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1.00%|

（十一）张亚贤
1、基本情况
姓名：张亚贤
性别：女
国籍：中国
身份证号码：61010319671109****
住址：江苏省南京市鼓楼区晏公庙东5号
通讯地址：江苏省南京市鼓楼区晏公庙东 5号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2006年11月至今|东南大学学习科学研究中心|教师|否|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，张亚贤女士直接持有能瑞自动化0.1938%的股权，除持有能瑞自动化股权外，张亚贤女士无其他控制企业或对外投资。
（十二）李定胜
1、基本情况
姓名：李定胜
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32091119800106****
住址：南京市鼓楼区和会街40号
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年9月2013年1月|能瑞自动化|研发部经理|是|
|2013年2月至今|能瑞自动化|系统设计部经理|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，李定胜先生直接持有能瑞自动化0.1881%的股权，除持有能瑞自动化股权外，李定胜先生无其他控制企业或对外投资。
（十三）方霞
1、基本情况
姓名：方霞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：32010619760915****
住址：南京市鼓楼区天目路1-1号
通讯地址：南京市建邺区月安街50号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013年8月至今|南京丰盛产业控股集团有限公司|总裁助理|否|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，方霞女士直接持有能瑞自动化0.1354%的股权，除持有能瑞自动化股权外，方霞女士无其他控制企业或对外投资。
（十四）阮在凤
1、基本情况
姓名：阮在凤
性别：女
国籍：中国
身份证号码：32012319781023****
住址：南京市六合区雄州街道园林东路 100号
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年3月至今|能瑞自动化|财务经理|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，阮在凤女士直接持有能瑞自动化0.1129%的股权，除持有能瑞自动化股权外，阮在凤女士无其他控制企业或对外投资。
（十五）周永志
1、基本情况
姓名：周永志
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32100219741002****
住址：南京市栖霞区阳光雅居
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年4月至2013年12月|能瑞自动化|市场部经理|是|
|2014年1月至今|能瑞自动化|市场总监|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，周永志先生直接持有能瑞自动化0.1129%的股权，除持有能瑞自动化股权外，周永志先生无其他控制企业或对外投资。
（十六）夏玉宝
1、基本情况
姓名：夏玉宝
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32011319790426****
住址：南京市栖霞区金尧花园
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年5月至今|能瑞自动化|部门经理|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，夏玉宝先生直接持有能瑞自动化0.1129%的股权，除持有能瑞自动化股权外，夏玉宝先生无其他控制企业或对外投资。
（十七）陈磊
1、基本情况
姓名：陈磊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32082519810520****
住址：南京市秦淮区风光里83号
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年2月至今|能瑞自动化|软件工程师|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，陈磊先生直接持有能瑞自动化0.0941%的股权，除持有能瑞自动化股权外，陈磊先生无其他控制企业或对外投资。
（十八）屈战
1、基本情况
姓名：屈战
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32032219780822****
住址：南京市鼓楼区马台街70号
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2005年8月至今|能瑞自动化|软件工程师|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，屈战先生直接持有能瑞自动化0.0658%的股权。除持有能瑞自动化股权外，屈战先生其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||注册资本|经营范围|持股比例|
||||（万元）|||
|1|能策投资|600.00||投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|0.75%|

（十九）樊彬
1、基本情况
姓名：樊彬
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32100219751015****
住址：南京市玄武区月苑四村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年3月至今|能瑞自动化|大区经理|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，樊彬先生直接持有能瑞自动化0.0564%的股权，除持有能瑞自动化股权外，樊彬先生无其他控制企业或对外投资。
（二十）郭平
1、基本情况
姓名：郭平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32090219830711****
住址：南京市鼓楼区马台街70号
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年10月至今|能瑞自动化|监事|是|
|2012年3月至今|能瑞电力|监事|否|
|2012年5月2013年4月|能瑞自动化|生产部经理|是|
|2013年5月2014年10月|能瑞自动化|综合管理部经理|是|
|2014年10月2015年5月|能瑞自动化|运营管理部经理|是|
|2015年5月至今|能瑞自动化|品质管理部经理|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，郭平先生直接持有能瑞自动化0.0564%的股权，除持有能瑞自动化股权外，郭平先生无其他控制企业或对外投资。
（二十一）戴友年
1、基本情况
姓名：戴友年
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32100219810526****
住址：南京市栖霞区胜利二村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年3月至2014年12月|能瑞电力|运营部经理|否|
|2015年1月至今|南京能远|执行董事|否|
|2015年11月至今|无锡能瑞|执行董事|否|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，戴友年先生直接持有能瑞自动化0.0376%的股权，除持有能瑞自动化股权外，戴友年先生无其他控制企业或对外投资。
（二十二）董军
1、基本情况
姓名：董君
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32011319821127****
住址：南京市栖霞区胜利一村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2007年8月至今|能瑞电力|部门副经理|否|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，董君先生直接持有能瑞自动化0.0376%的股权，除持有能瑞自动化股权外，董君先生无其他控制企业或对外投资。
（二十三）蒋慰静
1、基本情况
姓名：蒋慰静
性别：女
国籍：中国
身份证号码：32028219880613****
住址：江苏省宜兴市湖㳇镇竹海村
通讯地址：南京市江宁区东新南路518号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年3月至2013年11月|能瑞自动化|市场内勤|是|
|2012年12月至2015年7月|能瑞自动化|部门副经理|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，蒋慰静女士直接持有能瑞自动化0.0376%的股权，除持有能瑞自动化股权外，蒋慰静女士无其他控制企业或对外投资。
（二十四）孙雷
1、基本情况
姓名：孙雷
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32108319840901****
住址：南京市玄武区北京东路63号
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2007年7月至2016年7月|能瑞自动化|软件工程师|是|
|2016年7月至今|能瑞电力|软件工程师|否|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，孙雷先生直接持有能瑞自动化0.0282%的股权，除持有能瑞自动化股权外，孙雷先生无其他控制企业或对外投资。
（二十五）宋福超
1、基本情况
姓名：宋福超
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32012219860324****
住址：南京市浦口区永宁镇东葛村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年6月至今|能瑞自动化|软件工程师|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，宋福超先生直接持有能瑞自动化0.0282%的股权，除持有能瑞自动化股权外，宋福超先生无其他控制企业或对外投资。
（二十六）高俊俊
1、基本情况
姓名：高俊俊
性别：女
国籍：中国
身份证号码：32010619830315****
住址：南京市栖霞区摄山村通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2007年7月至今|能瑞自动化|市场专员|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，高俊俊女士直接持有能瑞自动化0.0282%的股权，除持有能瑞自动化股权外，高俊俊女士无其他控制企业或对外投资。
（二十七）葛政
1、基本情况
姓名：葛政
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32012119850529****
住址：南京市江宁区汤山街道麒麟集镇 594号
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年5月至2015年5月|能瑞自动化|经理|是|
|2015年6月至今|能瑞电力|经理|否|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，葛政先生直接持有能瑞自动化0.0188%的股权，除持有能瑞自动化股权外，葛政先生无其他控制企业或对外投资。
（二十八）张雷
1、基本情况
姓名：张雷
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32038219860303****
住址：江苏省邳州市碾庄镇倪庄村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年12月至2014年10月|能瑞自动化|职员|是|
|2014年10月至今|能瑞自动化|经理|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，张雷先生直接持有能瑞自动化0.0188%的股权，除持有能瑞自动化股权外，张雷先生无其他控制企业或对外投资。
（二十九）许永建
1、基本情况
姓名：许永建
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32032419840715****
住址：江苏省徐州市睢宁县王集镇李时村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2008年7月至今|能瑞自动化|员工|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，许永建先生直接持有能瑞自动化0.0094%的股权，除持有能瑞自动化股权外，许永建先生无其他控制企业或对外投资。
（三十）卓亚
1、基本情况
姓名：卓亚
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32081119860903****
住址：江苏省淮安市清浦区黄码乡严卓村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年5月至今|能瑞自动化|区域经理|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，卓亚先生直接持有能瑞自动化0.0094%的股权，除持有能瑞自动化股权外，卓亚先生无其他控制企业或对外投资。
（三十一）刘红军
1、基本情况
姓名：刘红军
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32108119880213****
住址：江苏省仪征市大仪镇香沟村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年12月至今|能瑞自动化|技术工程师|是|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，刘红军先生直接持有能瑞自动化0.0094%的股权，除持有能瑞自动化股权外，刘红军先生无其他控制企业或对外投资。
（三十二）陈小虎
1、基本情况
姓名：陈小虎
性别：男
国籍：中国
身份证号码：32038119870406****
住址：江苏省新沂市时集镇白石村
通讯地址：南京市江宁区永宁路9号
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、最近三年主要职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年7月至2013年4月|能瑞自动化|售后服务专员|是|
|2013年5月至今|能瑞电力|售后服务专员|否|

3、控制的核心企业和其他对外投资情况
截至本报告书签署日，陈小虎先生直接持有能瑞自动化0.0094%的股权，除持有能瑞自动化股权外，陈小虎先生无其他控制企业或对外投资。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方能策投资、孙金良将合计持有超过5%的上市公司股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，能策投资和孙金良为上市公司的潜在关联方。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方均出具承诺声明，承诺交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
公司名称：南京能瑞自动化设备股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
注册地址：南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号
主要办公地点：南京市江宁区永宁路9号
成立时间：2005年3月30日
注册资本：5,316.00万元
实收资本：5,316.00万元
法定代表人：孙金良
统一社会信用代码：913201007712746910
经营范围：电力电子设备、测量仪器仪表、配电自动化设备研制开发、生产、销售及技术咨询服务；自动化系统集成销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；新能源汽车充电设施研发、生产、销售、技术服务及维护管理；充电站建设；新能源汽车充电服务；市区包车客运；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
（一）2005年3月，公司设立
2004年11月1日，南京市工商行政管理局核发了名称预核[2004]第11010276号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“南京悦欣仪器仪表有限公司”，有效期自2004年11月1日至2005年5月1日。
2005年3月21日，颜文岚和孙彩云签署《发起人（集资）协议》，双方共同出资设立南京悦欣。南京悦欣注册资本为 50.00万元。其中，颜文岚以货币出资36.00万元，孙彩云以货币出资14.00万元。
同日，南京悦欣召开股东会会议，确认股东姓名、股东出资额及出资方式并表决通过公司南京悦欣的《公司章程》。根据该等章程的约定，南京悦欣设立时
“注册资本为 50万元，公司注册资本实行分期到位，首期 19.8万元已于 2005年3月28日到位，现承诺注册资金一年内到位50%，三年内全部到位”。
2005年3月28日，南京市商业银行出具《企业交存入资资金证明》，颜文岚和孙彩云均于2005年3月25日向南京悦欣指定账户分别交存资金14.80万元和5.00万元人民币。
2005年 3月 30日，南京市工商行政管理局向南京悦欣颁发了注册号为3201132004826的营业执照。
南京悦欣设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|颜文岚|36.00|14.80|72.00%|
|2|孙彩云|14.00|5.00|28.00%|
|合计||50.00|19.80|100.00%|

（二）2006年3月，增加实收资本
2006年2月10日，南京悦欣召开股东会会议，同意颜文岚和孙彩云按各自出资比例缴足第二期出资款。
2006年 3月 3日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具了淮宁（2005）验 13号《验资报告》。经审验，截至 2006年 2月 17日止，南京悦欣收到全体股东缴纳的第二期出资额合计人民币 30.20万元。连同前期出资额，南京悦欣共收到全体股东缴纳的出资额合计人民币50.00万元。
2006年3月22日，南京悦欣就本次出资事宜于南京市工商行政管理局栖霞分局办理完毕变更登记。
本次实收资本增加后，南京悦欣的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|颜文岚|36.00|36.00|72.00%|
|2|孙彩云|14.00|14.00|28.00%|
|合计||50.00|50.00|100.00%|

（三）2007年6月，第一次增资、变更公司名称
2007年 4月 9日，江苏省南京市工商行政管理局核发了名称变更[2007]第 04090015号《名称变更核准通知书》，核准南京悦欣名称变更为“南京能瑞自动化设备有限公司”。
2007年 6月 8日，南京悦欣召开股东会会议，同意公司名称变更为“南京能瑞自动化设备有限公司”；同意公司新增注册资本 250.00万元，其中孙金良认缴 192.25万元，刘国鹏认缴 7.50万元，段炳君认缴 30.00万元，金宝琴认缴15.00万元，孙益兵认缴3.00万元，屈战认缴2.25万元。
2007年6月19日，江苏淮海会计师事务所南京分所出具了淮宁（2007）验2-396号《验资报告》。经审验，截至2007年6月19日止，能瑞有限已收到全体新增股东缴纳的新增注册资本合计人民币 250.00万元。本次增资完成后，能瑞有限注册资本增加至300.00万元。
2007年6月25日，能瑞有限就本次变更事宜于南京市工商行政管理局栖霞分局办理完毕变更登记。
本次增资完成后，能瑞有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|孙金良|192.25|64.08%|
|2|颜文岚|36.00|12.00%|
|3|段炳君|30.00|10.00%|
|4|金宝琴|15.00|5.00%|
|5|孙彩云|14.00|4.67%|
|6|刘国鹏|7.50|2.50%|
|7|孙益兵|3.00|1.00%|
|8|屈战|2.25|0.75%|
|合计||300.00|100.00%|

（四）2009年6月，第一次股权转让
2009年5月15日，能瑞有限召开股东会会议，同意孙金良、颜文岚、段炳君、金宝琴、孙彩云、刘国鹏、孙益兵、屈战分别将其持有的能瑞有限全部股权转让给能策软件。
2009年5月20日，孙金良、颜文岚、段炳君、金宝琴、孙彩云、刘国鹏、孙益兵、屈战分别与能策软件签署《股权转让协议》，将其持有的能瑞有限64.08%、12%、10%、5%、4.67%、2.5%、1%、0.75%的股权转让给能策软件。
2009年 6月 5日，能瑞有限就本次股权转让事项于南京市工商行政管理局栖霞分局办理完毕变更登记。
本次股权转让完成后，能瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能策软件|300.00|100.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（五）2009年7月，第二次增资
2009年 7月 8日，能策软件作出股东决定，同意能策软件以货币方式认缴注册资本960.00万元。
2009年 7月 8日，南京三联会计师事务所有限公司出具了宁三联验[2009]第 B-047号《验资报告》。经审验，截至 2009年 7月 8日止，能瑞有限已收到能策软件缴纳的新增注册资本 960.00万元。本次增资完成后，能瑞有限注册资本增加至人民币1,260.00万元。
2009年7月10日，能瑞有限就本次增资事宜于南京市工商行政管理局栖霞分局办理完毕变更登记。
本次增资完成后，能瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能策软件|1,260.00|100.00%|
|合计||1,260.00|100.00%|

（六）2009年7月，第三次增资
2009年7月27日，能策软件作出股东决定，同意能策软件以货币方式认缴新增注册资本1,100.00万元。
2009年 7月 24日，南京三联会计师事务所有限公司出具了宁三联验[2009]第B-058号《验资报告》。经审验，截至2009年7月24日止，能瑞有限已收到能策软件缴纳的新增注册资本1,100.00万元。本次增资完成后，能瑞有限注册资本增加至人民币2,360.00万元。
2009年7月31日，能瑞有限就本次增资事宜于南京市工商行政管理局栖霞分局办理完毕变更登记。
本次增资完成后，能瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能策软件|2,360.00|100.00%|
|合计||2,360.00|100.00%|

（七）2009年10月，第四次增资
2009年 10月 22日，能瑞有限召开股东会会议，同意能策软件以货币形式认缴出资2,590.00万元、孙金良以货币形式认缴出资50.00万元。
2009年10月22日，南京三联会计师事务所有限公司出具了宁三联验[2009]第 B-086号《验资报告》。经审验，截至 2009年 10月 22日止，能瑞有限已收到能策软件和孙金良分别缴纳的新增注册资本 2,590.00万元和50.00万元。本次增资完成后，能瑞有限注册资本增加至人民币5,000.00万元。
2009年 10月 27日，能瑞有限就本次增资事宜于南京市工商行政管理局栖霞分局办理完毕变更登记。
本次增资完成后，能瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能策软件|4,950.00|99.00%|
|2|孙金良|50.00|1.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（八）2011年6月，第二次股权转让
2011年6月27日，能瑞有限召开股东会会议，同意能策软件将其所持有的能瑞有限14.2575%、2%、2%、4%、1%、0.495%、0.2475%股权分别按照712.875万元、100.00万元、100.00万元、200.00万元、50.00万元、24.75万元及 12.375万元的价格转让给孙金良、孙莹、刘金山、施林忠、钱淑琴、周一心、刘国鹏。
2011年6月27日，能策软件分别与孙金良、孙莹、施林忠、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2011年6月30日，能瑞有限就本次股权转让事宜于南京市工商行政管理局栖霞分局办理完毕变更登记。
本次股权转让后，能瑞有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能策软件|3,750.00|75.00%|
|2|孙金良|762.88|15.26%|
|3|施林忠|200.00|4.00%|
|4|孙莹|100.00|2.00%|
|5|刘金山|100.00|2.00%|
|6|钱淑琴|50.00|1.00%|
|7|周一心|24.75|0.50%|
|8|刘国鹏|12.38|0.25%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（九）2011年10月，整体变更为股份有限公司
2011年 9月 6日，能瑞有限通过股东会决议，同意以 2011年 6月 30日为基准日将其组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，全部股份由能瑞有限全体股东以其持有的净资产作为出资认购。
2011年 9月 8日，能策软件、孙金良、周一心、刘国鹏、施林忠、孙莹、
刘金山、钱淑琴等能瑞有限全体股东作为发起人共同签署了相应的发起人协议。
2011年9月30日，能瑞股份召开创立大会暨首次股东大会会议，审议并通过能瑞有限整体变更为股份有限公司的议案。能瑞股份以有限责任公司整体变更的方式设立，以2011年6月30日为基准日，能瑞有限全体股东以经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的账面净资产 52,679,217.97元作为出资，按1.0536:1折合股份有限公司股本50,000,000股，每股面值1元，折股后剩余金额2,679,217.97元计入能瑞股份资本公积。
2011年 9月 30日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验资（2011）0113号《验资报告》。经审验，截至 2011年 9月 30日止，能瑞股份（筹）已收到全体股东投入的注册资本合计人民币5,000万元。
2011年 10月 26日，能瑞股份就本次变更事宜于南京市工商行政管理局办理完毕变更登记。
整体变更后，能瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|能策投资|3,750.00|75.00%|
|2|孙金良|762.875|15.26%|
|3|施林忠|200.00|4.00%|
|4|孙莹|100.00|2.00%|
|5|刘金山|100.00|2.00%|
|6|钱淑琴|50.00|1.00%|
|7|周一心|24.75|0.50%|
|8|刘国鹏|12.375|0.25%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（十）2014年6月，第三次股权转让
2014年6月30日，施林忠与能策投资签署《股权转让协议》，施林忠将其持有的能瑞股份200万股股份转让给能策投资，转让价格为 5,738,594.89元。
本次股权转让完成后，能瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|能策投资|3,950.00|79.00%|
|2|孙金良|762.88|15.26%|
|3|孙莹|100.00|2.00%|
|4|刘金山|100.00|2.00%|
|5|钱淑琴|50.00|1.00%|
|6|周一心|24.75|0.50%|
|7|刘国鹏|12.38|0.25%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（十一）2015年6月，第五次增资
2015年 5月 28日，能瑞股份召开 2015年第二次临时股东大会，同意严克广等20名能瑞股份员工以货币的方式按3.36元/股的价格认购能瑞股份新增股份63.50万股。增资方认购本次新增股份的总价款为人民币213.36万元，高于注册资本的溢价部分人民币149.86万元计入能瑞股份资本公积。
2015年 7月 8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015NJA10023）。经审验，截至 2015年 6月 30日止，能瑞股份已收到严克广等20名股东缴纳的新增注册资本合计人民币63.50万元。
2015年6月26日，能瑞股份就本次增资事宜于南京市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。
本次增资完成后，能瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|能策投资|3,950.00|78.01%|
|2|孙金良|762.88|15.07%|
|3|孙莹|100.00|1.97%|
|4|刘金山|100.00|1.97%|
|5|钱淑琴|50.00|0.99%|
|6|周一心|24.75|0.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|7|刘国鹏|12.38|0.24%|
|8|严克广|10.00|0.20%|
|x|李定胜|10.00|0.20%|
|10|阮在凤|6.00|0.12%|
|11|周永志|6.00|0.12%|
|12|夏玉宝|6.00|0.12%|
|13|陈磊|5.00|0.10%|
|14|樊彬|3.00|0.06%|
|15|郭平|3.00|0.06%|
|16|戴友年|2.00|0.04%|
|17|董君|2.00|0.04%|
|18|蒋慰静|2.00|0.04%|
|19|孙雷|1.50|0.03%|
|20|宋福超|1.50|0.03%|
|21|高俊俊|1.50|0.03%|
|22|葛政|1.00|0.02%|
|23|张雷|1.00|0.02%|
|24|许永建|0.50|0.01%|
|25|卓亚|0.50|0.01%|
|26|刘红军|0.50|0.01%|
|27|陈小虎|0.50|0.01%|
|合计||5,063.50|100.00%|

（十二）2015年6月，第六次增资
2015年 6月 18日，能瑞自动化召开 2015年第三次临时股东大会，同意黄绍云、周一心、孙益兵、张亚贤、方霞、屈战以货币方式按13.56元/股的价格分别认购能瑞股份新增股份200.00万股、20.00万股、11.50万股、10.30万股、7.20
万股、3.50万股，合计新增注册资本 252.50万元。黄绍云、周一心、孙益兵、
张亚贤、方霞、屈战认购本次新增股份的总价款为人民币3,423.90万元，高于注册资本的溢价部分人民币3,171.40万元计入能瑞股份资本公积。
2015年7月10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015NJA10024）。经审验，截至 2015年 6月 30日止，能瑞股份已收到由黄绍云、周一心、孙益兵、张亚贤、方霞、屈战缴纳的新增注册资本合计人民币252.50万元。
2015年6月29日，能瑞股份就本次增资事宜于南京市工商行政管理局办理完毕变更登记。
本次增资完成后，能瑞股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|能策投资|3,950.00|74.30%|
|2|孙金良|762.88|14.35%|
|3|黄绍云|200.00|3.76%|
|4|孙莹|100.00|1.88%|
|5|刘金山|100.00|1.88%|
|6|钱淑琴|50.00|0.94%|
|7|周一心|44.75|0.84%|
|8|刘国鹏|12.38|0.23%|
|9|孙益兵|11.50|0.22%|
|10|张亚贤|10.30|0.19%|
|11|严克广|10.00|0.19%|
|12|李定胜|10.00|0.19%|
|13|方霞|7.20|0.14%|
|14|阮在凤|6.00|0.11%|
|15|周永志|6.00|0.11%|
|16|夏玉宝|6.00|0.11%|
|17|陈磊|5.00|0.09%|
|18|屈战|3.50|0.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|19|樊彬|3.00|0.06%|
|20|郭平|3.00|0.06%|
|21|戴友年|2.00|0.04%|
|22|董君|2.00|0.04%|
|23|蒋慰静|2.00|0.04%|
|24|孙雷|1.50|0.03%|
|25|宋福超|1.50|0.03%|
|26|高俊俊|1.50|0.03%|
|27|葛政|1.00|0.02%|
|28|张雷|1.00|0.02%|
|29|许永建|0.50|0.01%|
|30|卓亚|0.50|0.01%|
|31|刘红军|0.50|0.01%|
|32|陈小虎|0.50|0.01%|
|合计||5,316.00|100.00%|

（十三）出资瑕疵或影响合法存续的情况
根据南京市工商行政管理局颁布的《关于进一步放宽市场准入，鼓励创业促进富民的若干意见》（宁政办发[2004]21号，2004年3月10日开始实施，2009年 1月 14日废止，以下简称“宁政办发[2004]21号文”）的规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本金。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。根据前述规定，南京悦欣设立时以银行出具的缴款入资凭证作为验资依据，符合宁政办发[2004]21号文的有关规定。
根据宁政办发[2004]21号文的规定，“企业设立时投资人只需缴付法律、法规规定的最低注册资本（金）数额，其余部分可承诺在规定的期限内一次性缴清
或分两期缴清。注册资本（金）的缴付期限最长不得超过三年。投资人应当在章
程中规定注册资本（金）数额、设立时缴付的数额、分期缴付的数额、分期缴付
的期限，以及投资人以承诺的全部出资数额对企业承担责任的内容。…注册资本（金）分两期缴付的，第一期应当在企业设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%，第二期应当在企业设立之日起三年内全部缴清”。根据南京悦欣设立时的公司章程、章程修正案、入资缴款凭证、验资报告等相关材料，南京悦欣设立时章程的有关出资期限的约定不符合当时适用的宁政办发[2004]21号文“第一期应当在企业设立之日起六个月内缴付其未缴部分的50%”的规定，但是，南京悦欣的剩余出资款30.2万元已于2006年3月一次性缴纳并经验资机构验资并办理了相应的工商登记，实际缴付期限符合宁政办发[2004]21号文及当时有效的《公司法（2005年修订）》的规定。
综上所述，南京悦欣设立时以银行出具的缴款入资凭证作为验资依据以及分期缴纳注册资本事项符合其当时适用的有关地方性规定，设立时章程约定存在的瑕疵及风险不会对本次交易的实施构成重大实质性法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成重大不利影响。
截至本报告书出具日，除上述情形外，能瑞自动化不存在其它出资瑕疵或影响合法存续的情况。
三、最近三年增减资及股权转让情况
（一）最近三年涉及的增减资及股权转让
最近三年，能瑞自动化共涉及一次股权转让以及两次增资，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资或股权转让内容|时间|类型|价格|作价依据|
|1|施林忠将其持有的能瑞自动化 200.00 万股股份转让给能策投资|2014年6月|股权转让|2.87元/股|价格为交易双方协商确定|
|2|严克广等20名能瑞自动化员工以货币的方式按3.36元/股的价格认购能瑞自动化新增股份63.50万股|2015年6月|增资|3.36元/股|员工股权激励|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资或股权转让内容|时间|类型|价格|作价依据|
|3|黄绍云、周一心、孙益兵、张亚贤、方霞、屈战拟以货币的方式按 13.56 元/股的价格分别认购能瑞自动化新增股份200.00万股、20.00万股、11.50万股、10.30万股、13.56万股、13.56万股|2015年6月|增资|13.56元/股|标 的 公 司经营良好，形 成 一 定积累，增资方 看 好 其发展前景，因 此 溢 价增资|

（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2014年6月，施林忠向能策投资转让
本次股权转让系施林忠基于当时能瑞自动化的盈利能力、经营状况和未来业绩预期作出的投资决策，交易价格亦由施林忠与能策投资协商一致确定。
2、2015年6月，公司实施员工股权激励
本次增资系对公司骨干员工实施股权激励，增资价格为 3.36元/股，与公司最近一期增资价格13.56元/股相比较低，因此能瑞自动化根据《企业会计准则》的规定于2015年度确认股份支付费用647.70万元。
3、2015年6月，黄绍云、周一心等增资
本次黄绍云、周一心、孙益兵、张亚贤、方霞、屈战对能瑞自动化进行增资，增资价格的确定主要系考虑到能瑞自动化经营良好，形成一定积累，增资方看好其发展前景，因此溢价增资。本次增资价格为13.56元/股，系由交易双方根据市场化原则协商确定。
（三）最近三年增减资及股权转让合法合规性
最近三年，能瑞自动化上述增资及股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让或增资的情形
四、标的公司产权及控制关系
（一）能瑞自动化股权结构图
截至本报告书签署日，能瑞自动化的股东构成及其控股公司的关系如下：
孙金良
90.75%
黄绍云 孙莹 能策投资 14.35%刘金山 其他27名股东
3.76% 1.88% 74.30% 1.88% 3.82%
南京能瑞自动化设备股份有限公司
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 40.00% 19.00%
内
南 南 能 无 镇
蒙
京 京 瑞 锡 江
古
新 能 电 能 同
能
能 远 力 瑞 瑞
瑞
100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 100.00%
张
能 苏 苏 扬
家
鑫 州 州 州
港
电 能 瑞 展
能
子 瑞 全 望
瑞
（二）能瑞自动化控股股东及实际控制人
孙金良先生直接持有能瑞自动化14.35%的股权，并通过能策投资间接持有能瑞自动化74.30%的股权，合计控制能瑞自动化88.65%的股权，为能瑞自动化的实际控制人。
（三）公司章程及投资协议的特殊安排
根据能瑞自动化《公司章程》，下述条款将影响本次交易：
“第二十五条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后半年，不得转让其所持有的本公司股份。”
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方承诺：为满足本次交易申报监管部门的要求，将尽最大努力协助标的公司完成相关的规范性工作，包括但不限于及时将能瑞自动化的公司性质由股份有限公司变更为有限责任
公司、协助标的公司与有权部门进行访谈及/或取得相关政府部门出具的合规性确认、按照项目进度取得法律法规所须的资质、证照等文件。
除上述事项外，能瑞自动化《公司章程》不存在其他影响本次交易的条款。
能瑞自动化亦不存在会对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方承诺：自发行股份及支付现金购买资产协议签署之日至交割日，其保证标的公司业务实体和架构的完整性以及标的公司及其子公司核心团队人员任职的稳定性，未经上市公司事先同意，上述人员不得在业绩承诺期间自所在任职单位离职，且在业绩承诺期间及业绩承诺期间届满后2年内，不得直接或间接经营与标的公司及其子公司业务相同、相似或任何构成或可能构成竞争的业务。本次交易对方将促使该等人员签署包含上述约定的符合中国法律法规及惯例的劳动合同或聘任协议。
同时，标的公司实际控制人孙金良及控股股东能策投资承诺：自发行股份及支付现金购买资产协议签署之日及业绩承诺期间届满后2年内，不得自营或者为他人经营与标的公司及其子公司现有业务构成竞争的业务。如有违反，应补偿因违约给标的公司或上市公司带来的损失。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，能瑞自动化不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、标的公司对外投资情况
（一）主要下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，能瑞自动化持有能瑞电力100%股权，能瑞电力最近一期的资产总额、营业收入、净资产以及净利润占标的公司相应财务指标20%以上且有重大影响，是标的公司的主要下属子公司。
1、能瑞电力基本情况
公司名称：南京能瑞电力科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市江宁区永宁路9号
主要办公地点：南京市江宁区永宁路9号
法定代表人：孙金良
成立日期：2012年3月6日
注册资本：5,000.00万元
统一社会信用代码：913201155894257053
经营范围：承装（修、试）电力设施；配电自动化设备、充电桩设施、测量仪器仪表研制、生产、销售；软件开发、销售；技术咨询服务；自动化系统集成销售；充电站建设；新能源汽车充电服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、能瑞电力历史沿革
（1）2012年3月，公司设立
2012年 1月 13日，南京市工商行政管理局核发了名称预核登记[2012]第 01130154号《名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称为“南京能瑞电力科技有限公司”，有效期自2012年1月13日至2012年7月12日。
2012年2月22日，能瑞自动化和能瑞电子签署《发起人协议》，双方共同出资设立能瑞电力。能瑞电力注册资本 4,000.00万元，能瑞自动化以货币方式认缴出资3,960.00万元，本期实缴出资1,160.00万元；能瑞电子以货币方式认缴出资 40.00万元，本期实缴出资 40.00万元。同日，能瑞电力召开股东会，表决通过公司章程。
2012年 2月 27日，南京宁瑞会计师事务所出具了宁瑞验（2012）第 1011号《验资报告》。经审验，截至2012年2月27日，能瑞电力收到全体股东缴纳的首期出资额合计人民币1,200.00万元，出资方式为货币资金。
2012年 3月 6日，南京市江宁区工商行政管理局向能瑞电力颁发了注册号为320121000218126的《企业法人营业执照》。
能瑞电力设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||认缴出资额||占注册资本总额比例||实缴出资额||占注册资本总|
||||（万元）||||（万元）||额比例|
|1|能瑞自动化|3,960.00||99.00%||1,160.00||29.00%||
|2|能瑞电子|40.00||1.00%||40.00||1.00%||
|合计||4,000.00||100.00%||1,200.00||30.00%||

（2）2013年7月，增加实收资本
2013年 7月 4日，能瑞电力召开股东会，同意能瑞自动化以货币方式增加实缴注册资本1,400.00万元。
2013年 7月 8日，南京宁瑞会计师事务所有限公司南京分所出具了宁瑞验（2013）第 249号《验资报告》。经审验，截至 2013年 7月 5日，能瑞电力收到全体股东缴纳的第二期出资额合计人民币 1,400.00万元。连同前期出资额，能瑞电力共收到全体股东缴纳的出资额合计为人民币2,600.00万元。
2013年7月10日，能瑞电力就本次增加实收资本事项于南京市江宁区工商行政管理局办理完毕变更登记。
本次实收资本增加后，能瑞电力的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||认缴出资额||占注册资本总|实缴出资额（万元）||占注册资本总|
||||（万元）||额比例|||额比例|
|1|能瑞自动化|3,960.00||99.00%||2,560.00|64.00%||
|2|能瑞电子|40.00||1.00%||40.00|1.00%||
|合计||4,000.00||100.00%||2,600.00|65.00%||

（3）2014年2月，增加实收资本
2014年 2月 8日，能瑞电力召开股东会，同意能瑞自动化以货币出资的方式实缴公司注册资本1,400.00万元，并相应修改公司章程。
2014年2月11日，南京宁瑞会计师事务所有限公司南京分所出具了宁瑞验（2014）第007号《验资报告》。经审验，截至2014年2月11日，能瑞电力收到全体股东缴纳的第三期出资额合计人民币 1,400.00万元。连同前期出资额，能
瑞电力共收到全体股东缴纳的出资额合计为人民币4,000.00万元。
2014年2月14日，能瑞电力就本次增加实收资本事项于南京市江宁区工商行政管理局办理完毕变更登记。
本次实收资本增加后，能瑞电力的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||认缴出资额||占注册资本总||实缴出资额||占注册资本总|
||||（万元）||额比例||（万元）||额比例|
|1|能瑞自动化|3,960.00||99.00%||3,960.00||99.00%||
|2|能瑞电子|40.00||1.00%||40.00||1.00%||
|合计||4,000.00||100.00%||4,000.00||100.00%||

（4）2014年2月，第一次股权转让
2014年2月26日，能瑞电力召开股东会，同意能瑞自动化和能瑞电子将其持有的能瑞电力35%和1%的股权分别按照 1,400.00万元和 40.00万元人民币的价格转让给孙金良。
2014年2月26日，能瑞自动化、能瑞电子分别与孙金良就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2014年2月28日，能瑞电力就本次股权转让事项于南京市工商行政管理局栖霞分局办理完毕变更登记。
本次股权转让完成后，能瑞电力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能瑞自动化|2,560.00|64.00%|
|2|孙金良|1,440.00|36.00%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（5）2015年4月，第二次股权转让
2014年2月28日，能瑞电力召开股东会，同意孙金良将持有的能瑞电力35%和1%的股权分别转让给能瑞自动化和能瑞电子，转让价格分别为 1,400.00万元人民币和40.00万元人民币。
2014年2月28日，孙金良分别与能瑞自动化、能瑞电子就上述股权转让事
项签署了《股权转让协议》。
2015年4月24日，能瑞电力就本次股权转让事项于南京市江宁区工商行政管理局办理完毕变更登记。
本次股权转让完成后，能瑞电力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能瑞自动化|3,960.00|99.00%|
|2|能瑞电子|40.00|1.00%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（6）2015年4月，第三次股权转让暨第一次增资
2015年 4月 20日，能瑞电力召开股东会，同意能瑞电子将其持有的1%能瑞电力股权以40.00万元的价格转让给能瑞自动化；同意能瑞自动化以货币方式认缴新增注册资本 1,000万元。
同日，能瑞电子与能瑞自动化签订《股权转让协议》，能瑞电子将所持能瑞电力1%的股权以40.00万元人民币转让给能瑞自动化。
2015年4月28日，能瑞电力就上述股权转让暨增资事项于南京市江宁区工商行政管理局办理完毕变更登记。
本次增资及股权转让完成后，能瑞电力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|能瑞自动化|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

3、能瑞电力对外投资情况
截至本报告书签署日，能瑞电力对外投资情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||注册资本|持股比例|经营范围|注册地址|
||名称||（万元）||||
|能鑫电子||50.00||100.00%|计算机软件开发、销售及技术咨询服务；信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|南京市江宁区高新园永宁路9号一期综合办公室C区5楼|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||注册资本|持股比例|经营范围|注册地址|
||名称||（万元）||||
|张家港能瑞||1,000.00||100.00%|新能源技术研发；新能源汽车充电服务；充电桩销售、安装、维护；充电设施维修、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|张家港市杨舍镇沙洲西路115号（天霸商务馆）B804|
|苏州能瑞||1,000.00||100.00%|新能源技术研发；新能源汽车充电服务；充电桩销售；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州工业园区娄葑扬秀路19号|
|扬州展望||1,000.00||100.00%|新能源汽车、充电运行平台开发、运用及信息技术服务；新能源汽车充电设施研发、生产、销售及技术服务；充电站项目建设；新能源汽车充电设施运营；新能源汽车充电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|扬州市经济开发区扬子江中路186号智谷大楼B座5层512室|
|苏州瑞全||300.00||51.00%|新能源汽车充电设施研发、销售；新能源汽车充电服务；电力设备、自动化设备研发、销售并提供技术咨询服务；道路普通货物运输；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|苏州工业园区胜浦江浦路65号|

4、最近三年主营业务发展情况
能瑞电力主要从事新能源汽车充电设备的生产、研发和销售，其充电设备具有充电效率高、输出功率大、可靠性强等特点。最近三年，能瑞电力的主营业务发展情况良好，在国家电网的中标能力不断提升，经营业绩持续增长。
5、报告期内经审计的主要财务指标
报告期内，能瑞电力要财务指标情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|27,439.53|23,765.91|6,093.92|
|负债总额|15,600.46|13,991.59|1,127.94|
|所有者权益合计|11,839.07|9,774.32|4,965.98|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,104.39|12,603.52|2,317.85|
|营业成本|4,131.49|6,621.05|776.73|
|利润总额|2,448.01|4,448.39|1,004.96|
|净利润|2,064.75|3,808.34|864.45|

（3）合并现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|508.79|2,174.78|1,311.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,482.91|-2,948.78|-1,354.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,967.53|993.39|175.10|
|现金及现金等价物净增加额|-6.59|219.38|132.07|

（4）主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||/2016年1-8月||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率|56.85%||58.87%||18.51%||
|销售毛利率|49.02%||47.47%||66.49%||

（二）其他下属子公司基本情况
除能瑞电力外，能瑞自动化下属子公司还包括南京新能、南京能远、无锡能瑞。此外，报告期内，能瑞自动化还曾持有东瑞投资100%的股权以及北京华强55.46%的股权，期后具体剥离情况请参见本节“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”之“（五）资产剥离调整的原则、方法和具体剥离情况”。
1、南京新能汽车充电服务有限公司
南京新能成立于2014年12月5日。截至本报告书签署日，能瑞自动化持有南京新能100%的股权。南京新能的基本情况如下：
公司名称：南京新能汽车充电服务有限公司
注册地址：南京市江宁区高新园永宁路9号
法定代表人：王明辉
成立日期：2014年12月5日
注册资本：2,000.00万元
注册号/统一社会信用代码：91320115302425880Y
经营范围：新能源汽车充电服务；充电站建设；汽车租赁；百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、南京能远汽车充电服务有限公司
南京能远成立于 2014年 12月 22日。截至本报告书签署日，能瑞自动化持有南京能远100%的股权。南京能远的基本情况如下：
公司名称：南京能远汽车充电服务有限公司
注册地址：南京市栖霞区仙林街道文枢东路2号A10幢综合楼1楼149室法定代表人：戴友年
成立日期：2014年12月22日
注册资本：2,000万元
注册号/统一社会信用代码：913201133024086937
经营范围：新能源汽车充电服务；充电站建设；百货零售；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、无锡能瑞新能源汽车充电服务有限公司
无锡能瑞成立于 2015年 11月 10日。截至本报告书签署日，能瑞自动化持有无锡能瑞100%的股权。无锡能瑞的基本情况如下：
公司名称：无锡能瑞新能源汽车充电服务有限公司
注册地址：无锡市惠山区钱桥钱藕路1号
法定代表人：戴友年
成立日期：2015年11月10日
注册资本：1,000.00万元
注册号/统一社会信用代码：91320206MA1MB1J884
经营范围：充电站建设；新能源汽车充电服务；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）对外参股公司基本情况
1、内蒙古能瑞自动化设备有限公司
内蒙古能瑞自动化设备有限公司成立于 2010年 6月 4日。截至本报告书签署日，能瑞自动化持有内蒙古能瑞自动化设备有限公司19.00%的股权。内蒙古能瑞自动化设备有限公司的基本情况如下：
公司名称：内蒙古能瑞自动化设备有限公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区师大东门路东
法定代表人：李光明
成立日期：2010年6月4日
注册资本：1,000.00万元
注册号/统一社会信用代码：150116000001575
经营范围：测量仪器、仪表、配电自动化设备、电力电子设备科研、开发、销售；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、镇江同瑞新能源科技有限公司
镇江同瑞成立于 2015年 11月 25日。截至本报告书签署日，能瑞自动化持有镇江同瑞40.00%的股权。镇江同瑞的基本情况如下：
公司名称：镇江同瑞新能源科技有限公司
注册地址：镇江市京口区新民洲临港路258号
法定代表人：王坤
成立日期：2015年11月25日
注册资本：2,000.00万元
注册号/统一社会信用代码：91321100MA1MBNF82Q
经营范围：新能源汽车充电设施研发、生产、销售、技术服务；充电站建设；
新能源汽车充电设施运营；电力电子设备、配电自动化设备研制开发生产销售及技术咨询服务；市区包车客运；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及权属状况
1、主要固定资产
（1）自有房产情况
截至本报告书签署日，能瑞自动化及其子公司拥有的房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证号|证载地址||建筑面积||他项|
||||||（m2）||权利|
|1|能瑞电力|苏（2016）宁江不动产权第0010904号|江宁区永宁路9号1幢等|27,712.62||无||

（2）租赁房产情况
能瑞自动化及其子公司主要生产经营场所租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租方|物业位置|租赁面积||出租方|租赁期限|
|||||（m2）||房产证||
|1|能瑞自动化|南京金港投资有限公司|南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号|50.00|宁房权证栖初字第394592号、354596号||2014.04.01-2019.03.31|
|2|南京能远|南京金港投资有限公司|南京市栖霞区科创路1号2幢101室|20.00|-||2016.11.01-2018.10.31|
|3|苏州能瑞|苏州工业园区晶峰电子有限公司|苏州工业园区娄葑扬秀路19号|100.00|-||2016.03.01-2018.02.28|
|4|无锡能瑞|江苏信息职业技术学院|无锡市惠山区钱桥钱藕路1号|55.00|-||2015.10.10-2020.10.10|
|5|苏州瑞全|苏州工业园区跨胜路环保建材有限公司|苏州市工业园区江浦路65号|1,980.00|苏工园国用（2004）第0482号||2016.05.01-2024.05.01|

（3）主要生产设备情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|机器设备|运输设备|办公设备及其他|合计|
|资产原值|6,786.21|1,313.24|204.23|8,303.68|
|累计折旧|1,054.29|480.09|91.99|1,626.37|
|资产净值|5,731.92|833.16|112.24|6,677.31|
|平均成新率|84.46%|63.44%|54.96%|80.41%|

注：平均成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%
截至2016年8月31日，能瑞自动化主要生产设备等原值为 8,303.68万元，资产净值为6,677.31万元，平均成新率为80.41%。
2、主要无形资产
（1）土地使用权情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地号||土地使|证载地址|用途||土地面积||使用期限截||他项|
||||用权人||||（m2）||至日期||权利|
|1|宁江国用（2014）第06376号|能瑞电力||江宁高新园南汽一号路以东、纬三路以北|工业用地|20,939.55||2063.10.23||无||

（2）充电桩用地
截至本报告书签署日，能瑞自动化及其子公司在已有各类建筑物配建停车场、公交场站、社会公共停车场等区域建设有充电桩/站，其中主要充电桩场地（实际安装充电桩50台以上）的有关协议用地情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||协议|供地方||用地|用地位置||充电桩数量|场地权属证书|使用期限|
|||类型|||方|||（含在建）|||
|1|合作协议||南京农副产品物流配送中心有限公司|能瑞电力||南京市众彩物流地区|146||宁江国用（2013）第14217号宁江国用（2010）第00273号、00245号、00382号宁江国用（2011）第26794号|2015.12.07起不少于5年|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||协议|供地方||用地|用地位置||充电桩数量|场地权属证书|使用期限|
|||类型|||方|||（含在建）|||
|2|合作协议||南京西善桥联兴物业管理有限公司|南京新能||南京市西善桥街道西善花苑贾西新苑福润雅居|104||-|2015.09.24起不低于5年|
|3|合作协议||南京银杏湖农业观光休闲有限公司|南京新能||南京市江宁开发区银杏湖大道银杏湖1号|93||江宁卖荒（2001）字第05号|2015.09.15起不低于5年|
|4|合作协议||南京黄马实业有限公司紫金山庄|能瑞电力||南京市玄武区环陵路18号|54||宁玄国用（2015）第08647号|2016.01.01起不少于5年|
|5|合作协议||青岛雅园物业管理有限公司南京分公司|能瑞电力||南京市建邺区庐山路188号新地中心停车场B2层|50||宁建国用（2010）第09579号|2015.12.30-2020.12.29|

能瑞自动化及其子公司的租赁房产及充电桩用地存在未办理相应的土地/房产权属证明的情形，能瑞自动化或其子公司存在因该等土地或房产不具备相应的权属证明而无法继续使用的风险。但根据《中华人民共和国合同法》，如出租方或者场地提供方不享有租赁房产或者充电桩用地的产权导致标的公司承担相应风险的，标的公司有权根据法律法规及相关的协议约定向出租方或者场地提供方主张违约责任。
截至本报告书出具之日，上述租赁房产以及充电桩用地目前使用情况良好，标的公司未因租赁房产及充电桩用地的权属问题遭受任何相对方要求搬离的主张或主管机关给予的行政处罚或行政强制措施。就上述情形，能瑞自动化已出具书面说明与承诺，如由于权属纠纷等原因导致无法继续使用，能瑞自动化及其子公司能够找到替代性房产或者用地，上述租赁房产及充电桩用地瑕疵不会对能瑞
自动化的持续经营构成重大不利影响。
根据本次交易安排，如因标的公司在重组交割日前的任何事项，包括但不限于房屋租赁或者充电桩用地事项受到主管机关任何行政处罚或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得金冠电气承担任何经济损失，交易对方将对金冠电气承担连带赔偿责任。
除上述租赁房产及充电桩用地瑕疵及风险外，标的公司及其子公司合法享有在租赁/使用期内对租赁房产及充电桩用地的使用权，相关权属瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（3）专利情况
截至本报告书签署日，能瑞自动化已获得专利证书或授权通知书的专利共计19项，具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号||专利||专利授予|
||||||类型||日期|
|1|能瑞自动化|一种压控振荡器的自动摆幅校准电路|2015201971652|实用新型||2015.7.29||
|2|能瑞自动化|一种低压低功耗有源混频器|2015201589672|实用新型||2015.10.21||
|3|能瑞自动化|一种OFDM电力线载波和GFSK无线双模通信接收机的模拟前端电路|2015201592478|实用新型||2015.10.21||
|4|能瑞自动化|解决工频磁场干扰的智能电表继电器用支架组件|2013205635473|实用新型||2014.8.27||
|5|能瑞自动化|能够支持EPON、GPRS和CDMA通信模块的接口电路|201220134439X|实用新型||2012.12.5||
|6|能瑞自动化|基于EPON和无线自组网技术的用电信息采集系统|2011203114256|实用新型||2012.8.22||
|7|能瑞自动化|基于台区集中服务终端的电能采集与运行管理系统及方法|2008100209030|发明||2010.8.18||
|8|能瑞电力|一种基于MOSFET的拼波功率调节装置|2011102830450|发明||2011.9.22||
|9|能瑞电力|竖直轨道充电连接线收放线器|2014208671160|实用新型||2015.6.17||
|10|能瑞电力|充电连接线高置收放线器|2014208669902|实用新型||2015.4.8||
|11|能瑞电力|全桥LLC谐振DC/DC变换器的输出电压控制装置|2016200807509|实用新型||2016.7.6||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号||专利||专利授予|
||||||类型||日期|
|12|能瑞电力|多电平变换器直流侧电压平衡电路|2016200812422|实用新型||2016.6.15||
|13|能瑞电力|电动汽车直流充电机（Ⅰ型）|2014303302714|外观||2015.4.8||
|14|能瑞电力|电动汽车直流充电机（Ⅱ型）|2014303302837|外观||2015.4.8||
|15|能瑞电力|电动汽车直流充电机（Ⅲ型）|2014303302818|外观||2015.4.8||
|16|能瑞电力|电动汽车交流充电桩|2014300459102|外观||2014.6.11||
|17|能瑞电力|电动汽车交流充电桩（立式）|2014300313882|外观||2014.7.2||
|18|能瑞电力|电动汽车交流充电桩（壁挂式）|201430030823X|外观||2014.5.21||
|19|能瑞电力|电动汽车直流充电机|201430031062X|外观||2014.5.21||

（4）商标情况
截至本报告书签署日，能瑞自动化及其子公司拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册证号|商标|注册人|有效期至|核定使用商品类别|
|1|9505999||能瑞自动化|2022.6.27|第9类|

（5）软件著作权情况
截至本报告书签署日，能瑞自动化及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|软件著作权证书号|登记日期|
|1|配变监测管理系统软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第126257号|2009.1.4|
|2|手持掌机控制软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第126258号|2009.1.4|
|3|用电现场服务与管理系统软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第126259号|2009.1.4|
|4|多功能网络表嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第126265号|2009.1.4|
|5|配变集中服务终端嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第126266号|2009.1.4|
|6|CWL100-1C型电能量采集系统软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第126267号|2009.1.4|
|7|国网单相表自动检表软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0298606号|2011.6.4|
|8|模拟表软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0299391号|2011.6.8|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|软件著作权证书号|登记日期|
|9|低压电能集抄软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0299449号|2011.6.9|
|10|能瑞NRZS8109采集器嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0376843号|2012.2.13|
|11|能瑞3G通讯模块嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0376895号|2012.2.13|
|12|能瑞NRZS8019集中器嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0376934号|2012.2.13|
|13|能瑞NRZS8015集中器嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0377077号|2012.2.13|
|14|能瑞NRZS8018集中器嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0377112号|2012.2.13|
|15|能瑞NRZS3205专变采集终端III型嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0391431号|2012.3.26|
|16|能瑞DDZY1800单相远程费控智能电能表嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0391433号|2012.3.26|
|17|能瑞NRZS8110采集器嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0391437号|2012.3.26|
|18|能瑞NRZS8016集中器嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0413875号|2012.6.1|
|19|能瑞DDZY1800-Z单相远程费控智能电能表（载波）嵌入式软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0437001号|2012.7.30|
|20|能瑞8018a集中器软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0460723号|2012.9.27|
|21|能瑞NRZS6013配变监测终端软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0460726号|2012.9.27|
|22|能瑞NRZS8112采集器软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0460931号|2012.9.28|
|23|能瑞DDSF1800-M单相电子式多费率电能表（模块）软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0652375号|2013.12.16|
|24|能瑞NRZS3212专变采集终端软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0682481号|2014.1.29|
|25|能瑞NRZS8028集中器软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0682595号|2014.1.29|
|26|能瑞NRZS8134采集器软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0842024号|2014.11.15|
|27|能瑞NRZS8130采集器软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0842037号|2014.11.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|软件著作权证书号|登记日期|
|28|能瑞NRZS8123采集器软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0842423号|2014.11.15|
|29|能瑞NRZS7022单相远程费控智能电能表软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0845736号|2014.11.19|
|30|能瑞NRZS3215专变采集终端软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0847374号|2014.11.21|
|31|能瑞NRZS8025集中器软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第0849478号|2014.11.24|
|32|能瑞多模采集模块智能控制软件V1.0|能瑞自动化|软著登字第1047602号|2015.8.19|
|33|能瑞多模采集模块通信软件V1.0|能瑞自动化|软著登字1048261号|2015.8.20|
|34|能瑞电力3G通讯模块嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0410241号|2012.5.23|
|35|能瑞电力8109采集器嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0410244号|2012.5.23|
|36|能瑞电力8018集中器嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0410246号|2012.5.23|
|37|能瑞电力8015集中器嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0410259号|2012.5.23|
|38|能瑞电力8019集中器嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0410388号|2012.5.23|
|39|能瑞电力单相费控智能电能表软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0460710号|2012.9.27|
|40|能瑞电力III型专变采集终端软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0460712号|2012.9.27|
|41|能瑞电力II型采集器软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0461271号|2012.9.28|
|42|能瑞电力单相远程费控智能电能表（载波）软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0470684号|2012.10.30|
|43|能瑞单相静止式多费率电能表(模块）软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0630465号|2013.11.13|
|44|能瑞单相静止式多费率电能表软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0630510号|2013.11.13|
|45|能瑞集中器载波模块软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0672521号|2014.1.9|
|46|能瑞电表载波模块软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0672524号|2014.1.9|
|47|能瑞采集器载波模块软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0672526号|2014.1.9|
|48|能瑞II型集中器软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0683408号|2014.2.7|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|软件著作权证书号|登记日期|
|49|能瑞电力NRKJ9300-A0240系列充电桩嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0693486号|2014.2.28|
|50|能瑞电力NRKJ9200-A132系列充电桩嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0696422号|2014.3.6|
|51|能瑞电力NRKJ9200-B132系列充电桩嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0700777号|2014.3.18|
|52|能瑞电力NRKJ9400-A0610直流电源模块嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0700778号|2014.3.18|
|53|能瑞电力NRKJ9300-A02475系列充电桩嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0700779号|2014.3.18|
|54|能瑞电力NRKJ9300直流控制模块嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0700787号|2014.3.18|
|55|能瑞电力NRDL8002集中器软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0844527号|2014.11.18|
|56|能瑞电力NRDL8102采集器软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0844532号|2014.11.18|
|57|能瑞电力NRDL7001单相费控智能电能表软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0846187号|2014.11.20|
|58|能瑞电力NRDL8101采集器软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0846688号|2014.11.20|
|59|能瑞电力NRDL3201专变采集终端软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0849236号|2014.11.24|
|60|能瑞电力NRDL3202专变采集终端软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0896101号|2015.1.15|
|61|能瑞NRKJ9300直流充电机（直流输出DC500V，240A）嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0951725号|2015.4.17|
|62|能瑞电力9200-80充电桩嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0978570号|2015.5.27|
|63|能瑞NRKJ9300直流充电机（直流输出DC500V，240A）嵌入式显示软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0978892号|2015.5.27|
|64|能瑞充电桩通信管理终端嵌入式软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0979000号|2015.5.27|
|65|能瑞电力6802型智能配变终端软件|能瑞电力|软著登字第1356543号|2016.7.12|
|66|能瑞电力充电网络智慧管理平台软件|能瑞电力|软著登字第1356607号|2016.7.12|
|67|能瑞电力NRDL8001集中器软件V1.0|能瑞电力|软著登字第0848552号|2014.11.22|

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|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|著作权人|软件著作权证书号|登记日期|
|68|能鑫电子NXDC240-A系列充电桩嵌入式软件V1.0|能鑫电子|软著登字第1211523号|2016.2.18|
|69|能鑫电子NXDC直流模块嵌入式软件V1.0|能鑫电子|软著登字第1215438号|2016.2.24|
|70|能鑫电子充电桩通信管理终端嵌入式软件V1.0|能鑫电子|软著登字第1215575号|2016.2.24|
|71|能鑫电子NXDC240充电机嵌入式软件V1.0|能鑫电子|软著登字第1216393号|2016.2.25|
|72|能鑫电子直流充电桩电源模块嵌入式软件V1.0|能鑫电子|软著登字第1219615号|2016.3.1|
|73|能鑫电子NXDC02475-A系列充电桩嵌入式软件V1.0|能鑫电子|软著登字第1231054号|2016.3.14|
|74|能鑫电子NXAC132-A系列充电桩嵌入式软件V1.0|能鑫电子|软著登字第1261271号|2016.4.21|

3、主要业务资质情况
截至本报告书签署日，能瑞自动化及其子公司已取得的与主营业务相关的业务资质情况如下：
（1）制造计量器具许可证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|证书编号||计量器具名称、型号、规格、准确度|发证单位|有效日期|
||号||名称|||等级|||
|1||能瑞自动化||（苏）制00000538-8号（1）|1、单相费控智能电能表型号：DDZY1800规格：220V5（60）A准确度等级：1级、2级||江苏省质量技术监督局|2014/4/1-2017/3/31|
||||||2、单相费控智能电能表型号：DDZY1800规格：220V10（100）A准确度等级：1级、2级||||
||||||3、单相费控智能电能表型号：DDZY1800-Z规格：220V5（60）A准确度等级：1级、2级||||
||||||4、单相费控智能电能表型号：DDZY1800-Z规格：220V10（100）A准确度等级：1级、2级||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|证书编号||计量器具名称、型号、规格、准确度|发证单位|有效日期|
||号||名称|||等级|||
||||||5、三相四线费控智能电能表型号：DTZY1800规格：3×220/380V3×5（60）A准确度等级：有功1级、无功2级||||
||||||6、三相四线费控智能电能表型号：DTZY1800-Z规格：3×220/380V3×5（60）A准确度等级：有功1级、无功2级||||
|2||能瑞自动化||（苏）制00000538-8号（2）|1、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C-Z规格：220V5（60）A准确度等级：1级、2级||江苏省质量技术监督局|2014/4/1-2017/3/31|
||||||2、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C-Z规格：220V10（100）A准确度等级：1级、2级||||
||||||3、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C规格：220V5（60）A准确度等级：1级、2级||||
||||||4、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C规格：220V10（100）A准确度等级：1级、2级||||
|3||能瑞自动化||（苏）制00000538-9号|1、单相费控智能电能表型号：DDZY1800-J规格：220V5（60）A准确度等级：1级、2级||江苏省质量技术监督局|2014/9/4-2017/9/3|
||||||2、单相费控智能电能表型号：DDZY1800-J规格：220V10（100）A准确度等级：1级、2级||||
||||||3、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C-J规格：220V5（60）A准确度等级：1级、2级||||
||||||4、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C-J规格：220V10（100）A准确度等级：1级、2级||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|证书编号||计量器具名称、型号、规格、准确度|发证单位|有效日期|
||号||名称|||等级|||
||||||5、单相电子式多费率电能表型号：DDSF1800-J规格：220V5（60）A准确度等级：1级、2级6、单相电子式多费率电能表型号：DDSF1800-J规格：220V10（100）A准确度等级：1级、2级||||
|4||能瑞自动化||（苏）制00000538-10号|1、三相四线智能电能表型号：DTZ1800规格：3×220/380V3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2级||江苏省质量技术监督局|2015/8/14-2018/8/13|
||||||2、三相四线费控智能电能表型号：DTZ1800-Z规格：3×220/380V3×1.5（6）A准确度等级：有功1级、无功2级||||
|5||能瑞自动化||（苏）制00000538-10号|1、单相电子式费控电能表型号：DDSK1800规格：220V5（80）A准确度等级：2级||江苏省质量技术监督局|2016/6/2-2019/6/1|
||||||2、单相电子式费控电能表型号：DDSK1800-Z规格：220V5（80）A准确度等级：2级||||
||||||3、单相电子式费控电能表型号：DDSK1800S规格：220V5（80）A准确度等级：2级||||
||||||4、单相电子式费控电能表型号：DDSK1800S-Z规格：220V5（80）A准确度等级：2级||||

（2）计量器具型式批准证书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|编号|计量器具产品|发证机关|发证日期|
||号||名称|||||
|1||能瑞自动化||2011E177-32|单相电子式电能表型号：DDS1800系列规格：220V5(40)A~5(60)A~10(80)Al /l ≤12max b准确度：1.0级2.0级|江苏省质量技术监督局|2011/8/16|
|2||能瑞自动化||2012E179-32|1、专变采集终端型号：FKGA43-NRZS3205规格：3×220/380V3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2.0级|江苏省质量技术监督局|2013/1/17|
||||||2、公变采集终端型号：DJGL23-NRZS6005规格：3×220/380V3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2.0级|||
||||||3、集中器型号：DJGZ23-NRZS8015规格：3×220/380V3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2.0级|||
||||||4、公变采集终端型号：DJGL23-NRZS6005规格：3×57.7/100V3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2.0级|||
|3||能瑞自动化||2013E041-32|1、单相电子式多费率电能表型号：DDSF1800规格：220V5(60)A准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2013/6/18|
||||||2、单相电子式多费率电能表型号：DDSF1800规格：220V10(100)A准确度等级：1级、2级|||
|4||能瑞自动化||2013E364-32|1、单相电子式多费率电能表型号：DDSF1800-Z规格：220V10(100)A准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2013/10/30|
||||||2、单相电子式多费率电能表型号：DDSF1800-Z规格：220V5(60)A准确度等级：1级、2级|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|编号|计量器具产品|发证机关|发证日期|
||号||名称|||||
|5||能瑞自动化||2013E286-32|1、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C规格：220V5(60)A准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2013/12/18|
||||||2、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C规格：220V10(100)A准确度等级：1级、2级|||
|6||能瑞自动化||2013E287-32|1、单相费控智能电能表型号：DDZY1800规格：220V5(60)A准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2013/12/18|
||||||2、单相费控智能电能表型号：DDZY1800规格：220V10(100)A准确度等级：1级、2级|||
|7||能瑞自动化||2013E294-32|1、单相费控智能电能表型号：DDZY1800-Z规格：220V5(60)A准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2013/12/18|
||||||2、单相费控智能电能表型号：DDZY1800-Z规格：220V10(100)A准确度等级：1级、2级|||
|8||能瑞自动化||2013E295-32|1、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C-Z规格：220V5(60)A准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2014/1/3|
||||||2、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C-Z规格：220V10(100)A准确度等级：1级、2级|||
|9||能瑞自动化||2013E342-32|三相四线费控智能电能表型号：DTZY1800规格：3×220/380V3×5（60）A准确度等级：有功1级、无功2级|江苏省质量技术监督局|2014/1/3|
|10||能瑞自动化||2013E343-32|三相四线费控智能电能表型号：DTZY1800-Z规格：3×220/380V3×5（60）A准确度等级：有功1级、无功2级|江苏省质量技术监督局|2014/1/3|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|编号|计量器具产品|发证机关|发证日期|
||号||名称|||||
|11||能瑞自动化||2014E211-32|1、单相费控智能电能表型号：DDZY1800-J规格：220V5(60)A准确度等级：1级、2级|江苏省质量技术监督局|2014/9/1|
||||||2、单相费控智能电能表型号：DDZY1800-J规格：220V10(100)A准确度等级：1级、2级|||
||||||3、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C-J规格：220V5(60)A准确度等级：1级、2级|||
||||||4、单相费控智能电能表型号：DDZY1800C-J规格：220V10(100)A准确度等级：1级、2级|||
||||||5、单相电子式多费率电能表型号：DDSF1800-J规格：220V5(60)A准确度等级：1级、2级|||
||||||6、单相电子式多费率电能表型号：DDSF1800-J规格：220V10(100)A准确度等级：1级、2级|||
|12||能瑞自动化||2015E566-32|1、单相电子式费控电能表型号：DDSK1800规格：220V5(80)A准确度等级：2级|江苏省质量技术监督局|2016/4/14|
||||||2、单相电子式费控电能表型号：DDSK1800-Z规格：220V5(80)A准确度等级：2级|||
||||||3、单相电子式费控电能表型号：DDSK1800S规格：220V5(80)A准确度等级：2级|||
||||||4、单相电子式费控电能表型号：DDSK1800S-Z规格：220V5(80)A准确度等级：2级|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|编号|计量器具产品|发证机关|发证日期|
||号||名称|||||
|13||能瑞自动化||2015E095-32|1、三相四线智能电能表型号：DTZ1800规格：3×220/380V3×1.5（6）A准确度等级：有功0.5S级、无功2级|江苏省质量技术监督局|2015/5/21|
||||||2、三相四线费控智能电能表型号：DTZY1800-Z规格：3×220/380V3×1.5（6）A准确度等级：有功1级、无功2级|||

（3）承装（修、试）电力设施许可证
能瑞电力持有国家能源局江苏监管办公室于2016年4月26日换发的《承装（修、试）电力设施许可证》（许可证编号：4-2-01179-2014），许可类别和等级为“承装五级”、“承修五级”，有效期自 2014年 2月 13日至 2020年 2月12日。
（4）道路运输经营许可证
南京新能持有南京市江宁区运输管理所于2015年9月28日核发的《道路运输经营许可证》（苏交运管许可宁字 320115336341号），经营范围为“道路普通货物运输”，有效期至2019年9月27日。
南京能远持有南京市栖霞区公路运输管理所于2015年10月8日核发的《道路运输经营许可证》（苏交运管许可宁字 320113329343号），经营范围为“道路普通货物运输”，有效期至2019年10月7日。
（5）高新技术企业资质
2014年6月30日，能瑞电力取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201432000638，有效期三年。
2015年 7月 6日，能瑞自动化取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号
GR201532000855，有效期三年。
（二）主要负债情况
截至2016年8月31日，标的公司负债的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||
||金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|5,126.00|14.43%|
|应付票据|6,170.19|17.37%|
|应付账款|15,452.23|43.50%|
|预收款项|1,522.00|4.28%|
|应付职工薪酬|443.54|1.25%|
|应交税费|875.17|2.46%|
|应付利息|5.39|0.02%|
|应付股利|3,484.94|9.81%|
|其他应付款|1,547.71|4.36%|
|流动负债合计|34,627.18|97.47%|
|非流动负债：|||
|递延收益|898.33|2.53%|
|非流动负债合计|898.33|2.53%|
|负债合计|35,525.51|100.00%|

截至 2016年 8月 31日，标的公司负债合计为 35,525.51万元。标的公司负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等流动负债构成，流动负债占比达97.47%。
（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况
标的公司的主要资产存在以下抵押、质押情况：
标的公司以专利权号为 ZL200810020903.0的专利（基于台区集中服务终端
的电能采集与运行管理系统及方法），为能瑞电力向中国银行江苏省分行借款提
供担保，质押期限为2015年12月21日-2016年12月20日。
截至2016年8月31日，标的公司以1,424.11万元的应收票据向招商银行南京分行出质，为其提供的授信业务提供担保，授信期限为 2016年 7月 12日至2017年7月11日。
截至本报告书签署日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
（四）主要资产权属瑕疵情况
标的公司主要资产权属瑕疵情况，请参见本节“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属状况2、主要无形资产（2）充电桩用地”的相关内容。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司不存在对外担保情形。
（六）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据南京市江宁区国家税务局第六税务分局于 2014年 5月 5日出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（江国税简罚[2014]200号），能瑞电力逾期未申报 2014年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间的企业所得税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》六十二条处以罚款100元。根据标的公司提供的电子缴税付款凭证，上述罚款已于2014年5月5日全额缴纳。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
上述南京市江宁区国家税务局第六税务分局对能瑞电力处以罚款的金额为 100元，未达到 2,000元以上，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形。
根据标的公司提供的说明与承诺，上述情形系能瑞电力工作人员疏忽原因未能按期申报企业所得税，但其已建立并逐步健全公司财务管理制度，且已按照处罚决定书的期限按期缴纳罚款，并将根据法律法规及内部管理制度的规定进行逐步规范，因此，上述行政处罚未对标的公司持续经营造成不利影响。
除上述行政处罚外，根据标的公司取得的工商、国税、地税、劳动人事等主管政府部门出具的合规证明、标的公司及交易对方出具的说明与承诺并经公开网站的查询结果，截至本报告书签署日，标的公司及其合并报表范围内的子公司不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主要业务和主要产品
1、主营业务发展情况
能瑞自动化设立之初，主要从事电力需求侧管理相关产品的研发、生产与销售。基于其在电能计量与用电信息采集技术领域的研发积淀，能瑞自动化逐渐开发出品种、型号齐全的单相、三相智能电表、采集器、集中器、专变采集终端等电力需求侧管理产品。近年来，随着我国对环保要求的不断提升，新能源汽车开始大规模使用，能瑞自动化借助其多年从事智能电网电力需求侧管理相关产品生产的技术积累、优秀的研发与设计能力以及与国家电网多年的合作经验，紧抓市场机遇，成为了国内较早能够提供新能源汽车充电系统设备研发与制造、提供充电站整体解决方案，并能够承建运营新能源汽车充电设施的高新技术企业。
2、主要产品及其用途
能瑞自动化的主要产品包括新能源汽车充电设备、智能电表及用电信息采集系统及设备，同时积极开展新能源汽车充电设施的建设与营运服务。
能瑞自动化新能源汽车充电设备的主要应用是对各类新能源动力汽车进行
直流或交流充电，主要部署于高速公路充电服务区、公交场站、公共停车场、大型购物中心、社区车库等场所。新能源汽车充电设备主要可分为直流充电设备与交流充电设备两类，两者在应用上的主要差别是直流充电设备往往功率大于交流充电桩，相应直流充电设施的造价与空间占用程度也大于交流充电桩。
能瑞自动化的智能电表与用电信息采集设备均属于智能电网电力需求侧管理设备。在智能电网中，电力公司主站通过智能电表对居民、商业或工业的用电信息进行计量与获取；用电信息采集系统通过对配电变压器和终端用户的用电数据进行采集与分析，实现用电监控、阶梯定价、负荷管理、远程费控及线损分析，最终达到自动抄表、错峰用电、防窃电、负荷预测和节约用电成本等目的。
能瑞自动化主要产品类别、名称及用途情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要类别|产品名称|用途/应用领域|
|1|新能源汽车充电设备|直流充电桩|直流充电桩的充电速度快、充电功率大、单位用电成本较高，一般充电功率为 7kW~180kW，充电时间 20 分钟至120分钟，占地面积较小（1-2平方米以下）；可广泛部署于公交场站、公共停车场、大型购物中心、社区车库等场所。|
|||交流充电桩|交流充电桩充电速度略慢、充电功率较小，单位用电成本相对较低。单相交流充电桩的输出功率一般在3kW~7kW之间，三相交流充电桩的输出功率一般在 40kW~80kW 之间。由于电动汽车充电过程中只能接受直流电充电，因此交流电需通过车载充电机转换为直流电，才能为电动汽车充电。因此，交流充电桩的充电功率受到车载充电机的制约，一般小型新能源汽车的车载充电功率在2kW~3kW之间，充电时间一般为4-8小时。因其充电功率较低、充电时间较长，多建于居民社区、单位内部停车场以及其他有固定停车位置的停车场。|
|2|智能电表||电能表的基础功能为计量电网终端用户的基本用电量。智能电表除具备基本计量功能以外，还具有用电信息监控、记录、双向多种费率计量、用户端控制与冻结、防窃电、双向交互等多种智能应用。|
|3|用电信息采集系统及设备|专变采集终端|专变采集终端主要应用于专用变压器用户的用电信息实时采集，可以通过 RS485 总线或脉冲信号等方式实现电能表数据采集，监测电能表数据，记录异常事件与报警，可远程遥控也可自动实现负荷管理与电能控制，以及利用GPRS/CDMA/3G/4G 无线网络与管理中心进行数据双向传输。|

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|序号|主要类别|产品名称|用途/应用领域|
|||采集器|采集器是电力集中抄表系统的主要设备，主要应用于工业三相电能表与居民单相电能表的信息实时采集。采集器可记录、保存采集的信息数据，并通过 RS485 通信电缆或电力线载波（PLC）与集中器进行数据交互，实现用电信息采集管理的智能化、网络化与实时化，提高数据采集效率和准确率。|
|||集中器|集中器能够自动抄收并存储各种智能仪表、采集终端或采集模块以及各类载波通信终端的电量数据，并将数据上传至电力公司主站系统，与其实现信息交互。|
|||能效监测与用电管理系统|能效检测与用电管理系统主要通过电能质量治理技术，实现用电节能的评估与改善以及低电压治理监测等功能，能够大幅提高用户对用电过程的精细化管理水平。|

（1）新能源汽车充电系统
能瑞自动化及其全资子公司能瑞电力是国内较早专业从事新能源汽车充电设备研发、制造及销售的高新技术企业，其充电设备具有规格齐全、充电效率高、输出功率大、可靠性强的特点。在此基础上，能瑞自动化及其子公司充分利用政策优势和技术优势，布局新能源汽车充电基础设施的投资、建设和运营业务，为新能源汽车用户提供充电、计价、结算、客户服务等一站式充电解决方案，形成具有新能源汽车充电设施研发、制造、建设和运营的完整产业链。
1）新能源汽车充电设备制造
能瑞自动化新能源汽车充电设施主要包括交流、直流充电桩及其配套设施，其核心为充电桩的研发与生产。能瑞自动化充电桩（机）采用多变频模块化设计，可满足各种电压配置的需求，从而为各类新能源汽车提供快充电或慢充电服务。
能瑞自动化充电桩产品的具体情况如下：
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|产品图片及名称||产品主要特点、功能及用途|
||壁挂式交流充电桩|壁挂式交流充电桩的额定功率为 3kW~7kW，产品安装不需要占用地面空间，可安装于电动汽车充电站、公共停车场、住宅小区停车场、大型商厦停车场、路边停车位等场所的墙壁或柱体上，为具备车载充电机的电动汽车提供交流电充电服务，是小型电动汽车主要的充电设备。|

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|产品图片及名称||产品主要特点、功能及用途|
||便携式直流充电桩|便携式直流充电桩的额定功率为7kW~15kW，具有体积小、重量轻、操作简便、安全可靠等特点，采用模块化设计，支持CAN总线、以太网、GPRS等通信方式，可将用户信息、设备状态信息上传给运营平台，获取并执行运营平台的控制命令。可以随车携带，为电动汽车提供直流充电。|
||单相交流充电桩|单相交流充电桩的额定功率为7kW，三相交流充电桩的额定功率为40kW或80kW。相比直流充电桩，交流充电桩一般充电功率较低，充电时间较长，占地面积小，多建于居民社区内以及有固定停车位置的停车场。能瑞自动化的交流充电桩可支持CAN总线、以太网、GPRS/CDMA 无线网络等通信方式，可将用户信息、设备状态信息上传给运营平台，获取并执行运营平台的控制命令。单相交流充电桩与三相交流充电桩主要的区别是应用场景不同，单相交流充电桩多用于家用电动汽车的充电，而三相交流充电桩多用于运营的出租车和公交大巴车充电。|
||三相交流充电桩||
||直流一体充电机|直流一体充电机的额定功率为 30kW-180kW，与交流充电桩相比，直流充电桩充电功率较高。能瑞自动化直流一体充电机支持CAN总线、以太网、GPRS/CDMA 无线网络等通信方式，可将用户信息、设备状态信息上传给运营平台，获取并执行运营平台的控制命令，主要安装于电动汽车充电站、公共停车场，为不具备车载充电机的电动汽车提供直流电能快充服务。|
||分体式直流充电机|分体式直流充电机双枪同时充电最高功率可达360kW，支持CAN总线、以太网、GPRS/CDMA无线网络等通信方式，可将用户信息、设备状态信息上传给运营平台，获取并执行运营平台的控制命令，具备多重安全保护，具备很高的稳定性，主要安装于电动汽车充电站、公共停车场，为不具备车载充电机的电动汽车提供大功率直流电快充服务。分体式直流充电机的整流模块单独分离，放置于整流柜中或充电机柜中。外置充电桩中不包含整流模块，仅具有控制模块、显示模块以及强电模块。独立放置于整流柜或充电机中的整流模块散热更好，环境温度、湿度、防尘措施更易于控制，整体运行稳定性更高。|

2）新能源汽车充电设施运营服务
能瑞自动化积极开展新能源汽车充电基础设施的建设与运营服务，并自主开发了新能源汽车运营服务云平台，为各类新能源汽车用户提供充电服务，并收取基础电费及充电服务费用。能瑞自动化设立全资子公司南京新能和南京能远，具体从事充电站建设及新能源汽车充电服务业务，布局新能源汽车充电设施网络。
标的公司主要通过与公交公司、公共事业单位、商业企业、物业管理公司等签署充电站运营合作协议，共享充电设施运营及充电服务收益，快速以零入场费的方式进驻潜在充电服务场所，抢占区域性充电网络布局的先机，当前在南京地区投资、建设、运营的充电桩数量已超过2,000个。
当前，国内充电基础设施建设尚处于起步阶段。由于电动汽车数量少、建设难度大、设施利用率低、价格机制不健全，能瑞自动化充电网络建设尚处于投资布局阶段，部分已投入使用的充电站运营时间较短，充电设施运营服务尚未产生可观的收益。能瑞自动化前期投资主要为积极响应国家发展战略，紧抓新能源汽车相关产业发展的政策机遇，利用自身行业优势快速搭建区域性充电设施网络布局，抢占新能源汽车充电设施市场的发展先机。
在充电设施运营服务方面，为进一步提升用户体验，标的公司自主开发了新能源汽车运营服务云平台和手机 APP应用。运营平台能够实现充电设施集中管理，实时查询和控制充电设备运行状态；采集、储存充电相关数据；为运营商及用户提供充值卡管理、账务结算管理及查询服务。同时，标的公司开发的“哪充电”APP客户端可接入运营服务平台共享数据信息。用户可以通过客户端查询周边充电设施分布情况及设备充电状态，方便用户规划行车路线就近寻找可用的充电设施，提高用户服务体验和充电设施的运行效率。用户还可以通过 APP客户端完成账户充值，为用户充电和结算费用提供便利。
（2）智能电表
目前，国家正在大力推行智能电网建设，智能电表是电力网络系统实现智能化的重要工具。能瑞自动化的智能电表产品可以实现对所有电力终端用户和用户端口的全面覆盖，实时采集电力用户的用电负荷、电量、电压等重要信息，从而
及时、完整、准确地向智能电网的管理者提供基础数据，为分析、决策提供数据支撑，为实现智能电网双向互动服务提供数据基础。
能瑞自动化自 2005年成立伊始即从事智能电表相关技术的研发，在智能电表相关技术领域具有深厚的积淀，其产品具有计量精度高、电流测量范围广、工作电源范围大、可靠使用寿命长等特点。能瑞自动化的智能电表产品主要应用于城乡居民用户、工厂企业用户、商业用户等单相及三相交流有功电能的计量，其主要产品型号及主要特点、功能及用途如下：
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|产品图片及名称||产品主要特点、功能及用途|
||单相费控智能电能表（DDZY1800）|DDZY1800、DZY1800-Z、DDZY1800C以及 DDZY1800C-Z 为能瑞自动化单相费控智能电能表产品的四个主要型号，均具有防窃电、高精度、高可靠性、高过载、低功耗、体积小、重量轻的特点。该系列产品选用单相电能计量专用芯片设计，采用先进的 SMT表面贴装工艺和波峰焊工艺制造，具有用电信息计量、远程费控、安全认证加密、测量及检测、事件记录、冻结、计时、脉冲输出等功能。能瑞自动化 DDZY1800、DZY1800-Z、DDZY1800C以及DDZY1800C-Z四个产品的主要差异如下：1、DDZY1800-Z及DDZY1800C-Z采用了先进的低压电力载波通信技术，支持多种载波通信模块。具有载波模块的智能电表可将用电信息直接传输至集中器，无需经过采集器传输。2、DDZY1800C 及 DDZY1800C-Z 通过CPU 卡进行实现本地费控。DDZY1800 及DDZY1800-Z通过虚拟介质进行本地费控。|
||单相费控智能电能表（DDZY1800-Z）||
||单相费控智能电能表（DDZY1800C）||
||单相费控智能电能表（DDZY1800C-Z）||
||单相静止式多费率电能表（DDSF1800）|单相静止式多费率电能表（DDSF1800）的主要技术特点、功能及用途与单相费控智能电能表（DDZY1800）基本相同。主要差异在于单相静止式多费率电能表（DDSF1800）具备分时段电量计量功能。|

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|产品图片及名称||产品主要特点、功能及用途|
||单相静止式多费率电能表（DDSF1800-Z）|单 相 静 止 式 多 费 率 电 能 表（DDSF1800-Z）的主要技术特点、主要功能及 用 途 与 单 相 静 止 式 多 费 率 电 能 表（DDSF1800）基本一致，主要差异在于单相静止式多费率电能表（DDSF1800-Z）采用了低压电力载波通信技术，可不经过采集器传输，直接将用电信息传输给集中器。|
||三相四线智能电能表（DTZY1800）|三相四线智能电能表（DTZY1800），具有防窃电、高精度、高可靠性、高过载、低功耗、体积小、重量轻等特点。具有电能计量、费率控制、校时、测量及监测、事件记录、冻结、停电抄表、数据存储、清零、通信、脉冲输出、负荷控制等功能，通过RS485总线以及红外技术进行通信。|
||三相四线费控智能电能表（DTZY1800-Z）|三 相 四 线 费 控 智 能 电 能 表（DTZY1800-Z）主要技术特点与功能与三相四线智能电能表（DTZY1800）相似，差异在于 DTZY1800-Z 采用了低压电力载波通信技术，可不经过采集器传输，直接将用电信息传输给集中器。|

（3）用电信息采集系统
能瑞自动化用电信息采集系统相关产品主要包括采集器、集中器、专变采集终端等用电信息采集设备以及能效检测与用电管理系统，属于智能电网中电力需求侧管理相关产品。用电信息采集设备通过数字技术与网络技术对智能电网进行信息采集、监测与控制，是实现智能电网信息化、互动化与自动化的基础设施。
智能电网用户侧建设将是智能电网发展的重点，借助用电信息采集系统，电力用户能够实时了解其用电信息，并参与用电管理以降低用电成本，从而实现科学用电、提高用电能效。电网管理端通过用电信息采集系统的建设，推行分时电价政策对用户的用电习惯进行“削峰填谷”，引导用户用电负荷的转移，降低对输配电设施容量的需求，提高用户的收益，达到节能减排的目的。
能瑞自动化用电信息采集系统主要产品包括各类采集器、集中器、专变采集
终端，能效检测与用电管理系统，主要产品及其主要特点、功能及用途如下：
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|产品图片及名称||产品主要特点、功能及用途|
||专变采集终端（Ⅱ型）|专变采集终端（Ⅱ型）是采集使用专用变压器的用户用电信息的设备，可以通过RS485总线或脉冲信号等方式实现电能表数据采集，监测电能表数据及运行工况，记录异常事件与报警，可远程遥控也可自动实现负荷管理与电能控制，利用GPRS/CDMA/3G/4G无线网络与管理中心进行数据双向传输。|
||专变采集终端（Ⅲ型）|相较于专变采集终端（Ⅱ型），专变采集终端（Ⅲ型）外形更大。除具备专变采集终端（Ⅱ型）功能外，专变采集终端（Ⅲ型）本身带有交流采样计量功能。交流采样是一种按一定规律对被测信号的瞬时值进行采样，再按一定算法进行数值处理，从而获得被测量数据的测量方法。|
||集中器（I型）|集中器（I 型）可对公变用户及居民用户用电信息进行采集，可以通过RS485总线、载波、微功率无线等方式实现电能表数据采集，监测电能表数据及运行工况，记录异常事件，利用GPRS/CDMA/3G/4G无线网络与管理中心进行数据双向传输，最大支持采集用户数为2048户。|
||集中器（II型）|集中器（II型）主要功能与集中器（I型）基本一致，主要差别在于集中器（II型）最大支持采集用户数较少，为192户。|
||采集器（I型）|采集器（I 型）能够实现集中器与电能表数据传输通道转换。集中器通过载波或微功率无线等通道下发命令给采集器，采集器通过RS485通道将命令下发给电表，电表再将相关计量信息返还给采集器，最终实现数据交互。采集器（I 型）带有数据存储功能，广泛应用于居民较为集中的地区。|
||采集器（II型）|采集器（II型）主要功能与采集器（I型）基本一致，主要差别在于采集器（II型）成本更低、体积更小、便于安装，本身不可存储数据，仅作为通道转换使用，广泛应用于居民不集中的地区。|
||配变终端|配变终端是在电网基站安装在支线配电箱里的可以通过通信网络与电网主站进行通信的配电测控设备。配变终端一方面可以监测配电变压器的电压、电流、电压合格率、谐波、闪变、瞬间过电压等信息，根据情况对配电变压器实施欠压、过压、过负荷、过热保护；另一方面配变终端可以通过RS485总线方式实现电能表数据采集，监测|

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|产品图片及名称||产品主要特点、功能及用途|
||智能配变管理终端|电能表数据及运行工况，记录异常事件，分析存储数据，利用 GPRS/CDMA/3G/4G 无线网络与管理中心进行数据双向传输。智能配变管理终端在普通配变终端的基础上，还可根据自身监测到的数据进行计算分析，自动远程控制无功补偿装置，提高电网的功率因数，降低供电变压器及输送线路的无功损耗等功能。|
||能效管理终端|对大中型用电客户进行能效监测的设备，通过对客户公司的各车间、各用电设备、各支线用电信息的采集，将采集的数据反馈到客户中心，客户中心可形成能效报表，以达到能效管理的目的。除此之外，能效管理终端还具有交流采样计量、模拟量采集、数据存储等功能。|

3、主要产品工艺流程图
（1）充电桩
能瑞自动化的直流充电桩主要包括四个模组，分别为强电模组、控制模组、显示模组及电源模组。
其中，控制模组是整个充电桩的核心，可实现运算处理逻辑、电量电费计量、异常信息存储等功能，可与后台管理系统、工控屏、汽车充电机、刷卡付费读卡器、直流输出电源组及接触器建立通信并进行管控；强电模组主要包括电能表、充电枪、熔丝熔断器、空气开关、接触器、电缆等部件；显示模组能够实现用户与设备之间交互，主要部件包括液晶显示屏及刷卡器；电源模组主要功能是将交流电转化为直流电，主要部件是整流器。由于交流充电桩无需将交流电转化为直流电，因此不具有电源模块。
上述功能模组中，目前能瑞自动化可进行自主生产的部件包括控制模组、电源模组以及强电模组中的电能表等，其他模组及零部件主要从外部进行采购。
能瑞自动化直流充电桩的生产流程图如下：
强电模组装配 检验
生 控制模组装配 检验 整 整 整
产 机 机 机 包 入
准 装 调 检 装 库
显示模组装配 检验
备 配 试 验
电源模组装配 检验
交流充电桩内部不具有电源模组，因此能瑞自动化交流充电桩生产工艺中不存在电源模组装配与检验环节，除此之外交流充电桩与直流充电桩的生产工艺基本一致。
（2）智能电表与用电信息采集系统
能瑞自动化智能电表及用电信息采集系统产品的核心生产工艺均包括印刷电路板的装配，印刷电路板的装配生产工艺流程相似，各产品通过使用不同的元器件、软件编程逻辑以实现各产品对应的不同功能。此外，各产品的印刷电路板装配完毕后，后续工艺流程略有不同。
1）印刷电路板组装生产工艺流程
贴片
物料准备 锡膏印刷 高速机贴片 泛用机贴片
检查
插件 回流焊
插件 分板 回流焊接
检查 检查
波峰焊 单板
波峰焊接 手工补焊 清洗
检查 测试
出厂
入半成品库 三防 单板高温老化
抽检
2）智能电表整机工艺流程
物料准备 初装 调校设置 除尘装盖 走字老化
出厂 复检
成品入库 包装
检验 误差
3）专变终端、配变终端、集中器整机工艺流程
物料准备 初装 调校设置 功能初测 通电老化
出厂 功能 复检
成品入库 包装
检验 复测 误差
4）采集器整机工艺流程
物料准备 初装 通电老化 功能测试 检验
出厂
成品入库 包装
检验
4、主要经营模式
（1）采购模式
标的公司生产智能电表以及用电信息采集系统所需要的主要原材料包括印刷电路板以及各类电子元器件（芯片、贴片电阻、电容等）；生产新能源汽车充电设备所需的主要原材料包括各类电子元器件、机器柜体、印刷电路板以及显示屏、空气开关、继电器、充电枪等电气元器件。
为保证原材料采购品质稳定、采购流程清晰可控，能瑞自动化建立了《采购部管理制度》、《采购部绩效考核管理办法》、《供应商淘汰管理制度》等采购相关管理制度。能瑞自动化的采购流程由采购部牵头主导，由研发事业部、生产管理部、品质管理部及财务核算部共同协作完成。市场部根据签订的销售合同或订单情况，向综合计划部提交市场需求或请购申请，由综合计划部向采购部门下达采购计划。采购部根据下达的采购计划，在合规供应商名单中挑选拟进行合作的供应商，综合比较拟向其采购物料的品质与价格。最终选定合作供应商后，由
综合计划部编制采购预算。采购预算经审批后，采购部门负责人根据经过审批后的采购合同及采购预算组织采购员进行采购。
能瑞自动化在选择新供应商时，采购部根据综合计划部下达的采购计划以及对材料的技术质量要求进行市场调查，对市场上的目标产品进行质量与价格的比较，并根据比较结果拟定潜在供应商名单。潜在供应商向能瑞自动化提供样品，经研发部门测试合格后，采购部对该供应商的资质进行审核，并在审核通过后与该供应商签订质量保证协议，进行小批量采购交由生产部门试制。试制产品经检验合格后，采购部门根据研发、工艺、生产等部门的反馈意见，将其列入合格供应商名单，后续根据需要进行批量采购。
（2）生产模式
生产环节是保证产品品质与交货周期的关键，能瑞自动化执行严格的制造过程控制程序以及GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008质量标准体系，确保产品满足顾客要求，提高生产效率，缩短制造周期，降低产品的不合格率与损坏率。
能瑞自动化主要采用以销定产的生产模式，根据订单的获取情况组织产品生产。根据市场部签订的合同，综合计划部制订具体生产计划，由生产部经理签字确认、制造中心总监批准后实施。综合计划部打印领料单后，将领料单下达至生产部物料组，物料组长签收后安排物料员领料。领料后，生产部门依据生产计划、产品设计文件组织生产。产品设计文件主要包括工艺卡片及工艺流程图，均由生产技术部负责编制，研发部负责审核。
能瑞自动化注重产品工艺与产品设计，采用先进的贴片技术（SMT）及插件加工技术（DIP），建立了规范的标准化工艺流程和内部管理制度。各类产品均严格按照质量管理体系及标准化工艺流程进行生产、检测、装配与发货。根据产品各工艺流程步骤的特性与重要性，能瑞自动化选取了关键流程，对关键流程实施重点监控，确保关键流程始终处于稳定受控的状态。此外，根据工艺文件和过程检验规程的要求，生产人员必须进行自检和互检工作，质控部检验员必须进行专检和巡检工作，对处于生产过程的产品进行多重检验，保证当前工序步骤下的产品合格后方可流转入下道工序。
（3）销售模式
能瑞自动化充电设备、智能电表及用电信息采集设备的主要客户为国家电网及其下属网省公司。国家电网每年定期对充电设施、智能电表与用电信息采集设备组织招标。为保证及时获取招标信息，营销部人员于每个工作日上午和下午至少各查看一次招标信息。当发现国家电网开始招标时，需及时填写招标申请书并提交部门领导审核，审核通过后立即购买标书并组织制作投标文件，制作完成的投标文件将提交由部门领导或大区经理负责进行开标活动。
除国家电网外，能瑞自动化充电设备的主要客户还包括新能源汽车制造企业及新能源汽车充电设施运营商。目前新能源汽车行业发展迅猛，配套充电基础设施建设尚不完善，新能源汽车应用与充电基础设施建设仍处于起步阶段。能瑞自动化积极挖掘潜在行业机会，大力拓展除国家电网以外的其他类型客户。销售人员通过包括行业展会、技术交流等多种途径与整车制造企业或充电设施运营商进行接触与交流，并持续沟通以争取订单。在与客户达成初步合作意向后，能瑞自动化积极了解客户对充电设施在技术上的要求，并在达到技术匹配后与客户就交易的具体条款进行商议最终形成销售合同。
（4）售后服务模式
售后服务质量对于能瑞自动化产品的持续销售具有至关重要的影响。为提高客户的用户体验，能瑞自动化主动为客户提供各类技术服务，包括提供技术指导、人员培训、设备现场安装调试、产品升级、远程技术支持、定期产品巡查等。此外，能瑞自动化设有服务热线，积极接受客户的意见和投诉，并及时响应客户的售后服务需求，及时派出客服人员解决客户遇到的产品问题。此外，能瑞自动化设有独立的市场检查组，负责对售后管理制度及营销方案的执行情况进行全过程的监督，根据各职能部门对用户质量问题的反应速度及处理结果满意度，对各职能部门进行打分评价，并将打分结果纳入其绩效考核中。
（5）盈利模式
能瑞自动化主要产品包括新能源汽车充电设备、智能电表以及用电信息采集系统，其盈利核心要素是将知识、技术、人力资本创新性地转化为具有高市场价值的产品和解决方案。报告期内，由于智能电表与用电信息采集系统行业下游终端客户单一，能瑞自动化的主要收入来源为国家电网及其下属网省公司，其盈利
情况主要取决于国家电网的招标规模以及自身的竞标能力。为进一步增强盈利能力，摆脱对单一客户体系的依赖，能瑞自动化预计未来将进一步开发除国家电网以外的客户类型，降低收入依赖和波动风险，增强核心竞争优势。
目前，除国家电网外，能瑞自动化充电桩产品的下游客户还包括整车制造企业以及地方公交运营公司等。而在传统智能电表及用电信息采集设备业务领域，标的公司将争取与南方电网开展更多的合作，以开辟新的市场。
（6）结算模式
能瑞自动化智能电表、用电信息采集系统及充电设备的主要客户之一为国家电网。根据能瑞自动化签署的销售合同，其与国家电网及其下属公司之间的货款结算方式一般为合同生效后客户预付合同金额的10%，设备安装调试完成、试运行并验收合格后支付约合同金额的80%，并留有合同金额的10%作为产品质保金，待质保期结束后支付。
（二）主要产品产销情况分析
1、主要产品产量、销量及结存情况
报告期内，能瑞自动化主要产品的产量、销量及结存情况如下：
单位：台
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|-|-|-|-|-|
|项目|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|智能电表|期初库存|72,381|1,808|10,292|
||产量|881,016|702,770|676,762|
||销售量|950,439|632,197|685,246|
||期末库存|2,958|72,381|1,808|
||产销率|107.88%|89.96%|101.25%|
|用电信息采集系统|期初库存|48,580|10,404|1,801|
||产量|109,218|414,886|398,149|
||销售量|109,015|376,710|389,546|
||期末库存|48,783|48,580|10,404|
||产销率|99.81%|90.80%|97.84%|
|充电桩|期初库存|348|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
||产量|3,605|2,652|122|
||销售量|2,197|2,304|122|
||期末库存|1,756|348|-|
||产销率|60.94%|86.88%|100.00%|

注：上表统计结果未包含标的公司自产自用的充电桩。
2、主要业务收入构成情况
报告期内主要产品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|智能电表|12,631.42|51.78%|8,851.83|28.00%|10,722.26|42.10%|
|用电信息采集系统|3,880.83|15.91%|8,038.70|25.43%|11,622.85|45.64%|
|充电桩|5,323.06|21.82%|7,976.95|25.24%|1,303.88|5.12%|
|其他|2,559.39|10.49%|6,742.34|21.33%|1,819.44|7.14%|
|合计|24,394.70|100.00%|31,609.82|100.00%|25,468.43|100.00%|

3、前五名客户销售情况
报告期内，能瑞自动化前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-8月||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|
|1|国网河南省电力公司|4,934.82|20.06%|
|2|国网山西省电力公司|4,435.25|18.03%|
|3|国网湖南省电力公司|3,952.12|16.05%|
|4|国网浙江省电力公司物资分公司|1,403.84|5.71%|
|5|国网山东省电力公司|1,378.46|5.60%|
|合计||16,104.49|65.45%|
|2015年度||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|山东科华电力技术有限公司|3,477.36|10.92%|
|2|国网山西省电力公司|2,904.29|9.12%|
|3|国网山东省电力公司|2,863.51|9.00%|
|4|国网重庆市电力公司物资分公司|2,341.08|7.36%|
|5|国网浙江省电力公司物资分公司|2,166.68|6.81%|
|合计||13,752.91|43.21%|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额|占营业收入的比例|
|1|国网河北省电力公司|2,637.66|10.31%|
|2|国网河南省电力公司|2,312.50|9.04%|
|3|国网冀北电力有限公司物资分公司|1,941.64|7.58%|
|4|国网安徽省电力公司|1,869.11|7.30%|
|5|国网福建省电力有限公司|1,453.72|5.68%|
|合计||10,214.63|39.91%|

 2014年度、2015年度及2016年1-8月，能瑞自动化对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为39.91%、43.21%及65.45%。2014年度、2015年度及2016年1-8月，单一最大客户销售收入占营业收入比例分别为10.31%、10.92%及20.06%。报告期内，能瑞自动化前五大客户主要为国家电网下属的网省公司，销售情况与其在国家电网招标的中标情况密切相关。
报告期内，能瑞自动化的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有能瑞自动化5%以上股份的股东在上述客户中未持有权益。
（三）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料供应情况
能瑞自动化主要原材料包括电源模块、载波模块、壳体成套件、ESAM、电子元器件、继电器、印刷电路板等。能瑞自动化从事规模化生产多年，与各主要
供应商保持长期稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
（2）能源供应情况
能瑞自动化生产过程中使用的能源主要为水、电。报告期内能源成本占能瑞自动化生产成本的比例在1%以下，占生产成本的比重极低，水费及电费价格波动对能瑞自动化生产成本较小。
（3）主要原材料的价格变动趋势
报告期内，能瑞自动化主要原材料的价格变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要原材料|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|电源模块（元/个）|3,487.00|4,487.00|4,244.00|
|壳体成套件（元/个）|16.45|16.51|21.03|
|ESAM（元/个）|13.07|14.10|13.67|
|载波模块（元/个）|9.72|9.35|10.85|
|电子元器件（元/个）|4.52|3.55|3.02|
|继电器（元/个）|7.38|6.23|7.43|
|印刷电路板（元/个）|3.77|3.57|3.57|

（4）主要原材料占营业成本的比重情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料项目|2016年1-8月||2015年度|||2014年度|||
||采购金额|占营业成本比例|采购金额||占营业成|采购金额||占营业成|
||||||本比例|||本比例|
|电源模块|1,769.03|11.01%|5,642.17|31.67%||215.29|1.40%||
|载波模块|1,600.32|9.96%|1,302.53|7.31%||1,862.51|12.12%||
|壳体成套件|1,271.78|7.91%|1,541.33|8.65%||1,761.69|11.47%||
|ESAM|1,271.12|7.91%|1,256.28|7.05%||1,030.13|6.71%||
|电子元器件|951.30|5.92%|1,169.73|6.56%||775.44|5.05%||
|继电器|815.77|5.08%|769.91|4.32%||662.04|4.31%||
|印刷电路板|621.86|3.87%|789.28|4.43%||818.15|5.33%||
|合计|8,301.18|51.66%|12,471.23|69.99%||7,125.25|46.39%||

2、前五名供应商采购情况
报告期内，能瑞自动化前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-8月||||
|序号|供应商名称|金额|占营业成本的比例|
|1|深圳市英可瑞科技股份有限公司|2,005.52|12.48%|
|2|北京智芯微电子科技有限公司|1,307.05|8.13%|
|3|南京飞腾电子科技有限公司|1,272.20|7.92%|
|4|宁波飞羚电气有限公司|1,075.84|6.69%|
|5|深圳市力合微电子股份有限公司|756.59|4.71%|
|合计||6,417.20|39.93%|
|2015年度||||
|序号|供应商名称|金额|占营业成本的比例|
|1|深圳市英可瑞科技开发有限公司|5,442.06|30.54%|
|2|北京智芯微电子科技有限公司|1,265.25|7.10%|
|3|青岛鼎信通讯股份有限公司|837.51|4.70%|
|4|浙江展邦电子科技有限公司|715.75|4.02%|
|5|宁波飞羚电气有限公司|676.25|3.80%|
|合计||8,936.82|50.16%|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|金额|占营业成本的比例|
|1|南京飞腾电子科技有限公司|1,127.26|7.34%|
|2|北京智芯微电子科技有限公司|1,030.13|6.71%|
|3|青岛鼎信通讯股份有限公司|965.16|6.28%|
|4|慈溪市忠达模具有限公司|824.12|5.36%|
|5|浙江展邦电子科技有限公司|710.57|4.63%|
|合计||4,657.23|30.31%|

 2014年度、2015年度及2016年1-8月，能瑞自动化对前五大供应商的采购额占当期营业成本的比例分别为30.31%、50.16%、39.93%。报告期内，不存在
对单一供应商采购超过当期采购总金额50%以上的情形，能瑞自动化不存在对单
一供应商严重依赖的情形。
报告期内，能瑞自动化的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有能瑞自动化5%以上股份的股东在上述供应商中未持有权益。
（四）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
能瑞自动化重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规，并制定了相关的安全生产措施，主要包括《安全生产制度》、《电工安全操作规程》、《公司安全生产责任制度》、《消防突发事件应急预案》、《易燃易爆品消防管理规定》、《生产现场管理制度》、《事故处理和预防控制规定》、《公司潜在事故和紧急事件及应急预案》以及《设备操作规程》等。能瑞自动化在生产过程中严格遵守各项安全生产措施与安全操作规程，确保生产秩序与生产设备均处于良好状态。
能瑞自动化设有完善的安全生产教育体系，项目经理以及各安全负责人必须接受相关的安全培训，确保从领导层面贯彻安全生产理念。新入职的员工以及调换工作岗位或离岗半年以上重新上岗者，均应进行相应的车间或班组安全教育。
安全教育的主要内容包括安全生产法规、安全操作规程、劳动纪律等。特种作业人员（包括电工作业、机械操作者等），须接受与其作业相关的专业安全知识培训，强化其安全生产观念。
2、环境保护情况
在生产经营过程中，能瑞自动化建立了环境保护管理制度，制定了具体的管理措施，并取得了符合 GB/T240001-2004/ISO14001:2004标准要求的《环境管理体系认证证书》。能瑞自动化严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，走环境友好型企业发展之路。
（1）废水
能瑞自动化生产过程不产生生产废水，废水主要为职工生活废水及地面清洗废水。职工生活废水及地面清洗废水经过化粪池预处理达到《污水综合排放标准》（GB8978-96）表4中三级标准后排入市政管网。
（2）废气
能瑞自动化生产过程中的废气主要为回流焊焊接废气、波峰焊焊接废气及手工补焊焊接废气，废气中的污染物包括锡及其化合物、非甲烷总烃。焊接废气均经集气系统收集后通过金属滤网与活性炭纤维滤网组成的复合式过滤器处理，达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2中二级标准后向高空排放。
（3）固体废弃物
能瑞自动化生产过程中的废弃物主要为：废锡膏、锡膏盒、包装电子器件的料盘、料带、包装箱、废导线、废过滤网及生活垃圾。废锡膏、锡膏盒由供应商回收，废过滤网目前暂存于车间危废库中，包装电子器件的料盘、料带、包装盒、废导线出售给物资回收单位，生活垃圾由市政环卫部门卫生填埋处理。
（4）噪声
能瑞自动化生产过程中的噪声源主要为风机、生产设备等，通过选用低噪声设备、合理布局、安装隔声罩、减震基垫等措施确保厂界噪声稳定达标，噪声最高不超过60分贝，符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准。
3、安全生产及环境保护的合规情况
南京市栖霞区安全生产监督管理局出具《证明》，证明能瑞自动化自 2014年1月1日至2016年9月30日没有发生重大安全生产事故，未因违反国家及地方安全生产管理的法律、法规及规范性文件受到行政处罚。
南京江宁高新技术产业园管理委员会出具《证明》，证明能瑞电力自 2014年1月1日至2016年9月30日，未发生重大违反安全生产法律法规事项，未发现因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情形。
（五）主要产品的质量控制情况
能瑞自动化及能瑞电力分别建立了完善的内部质量控制管理体系。
能瑞自动化先后取得了符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求的《质量管理体系认证证书》、符合 GB/T19022-2003/ISO10012:2003标准要求的《测
量管理体系认证证书》、符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准要求的《环境管理体系认证证书》以及符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准要求的《职业健康安全管理体系认证证书》。此外，能瑞自动化的主要计量器具产品均获得了江苏省质量技术监督局颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》。
能瑞电力先后取得了符合 ISO/TS 16949:2009标准质量管理体系的《认证证书》、符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准要求的《质量管理体系认证证书》、符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准要求的《环境管理体系认证证书》以及符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准要求的《职业健康安全管理体系认证证书》
能瑞自动化及能瑞电力严格按照企业质量控制体系标准及有关产品的国家标准和行业标准，控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。同时能瑞自动化设有专业的产品售后维护团队，对产品提供主动维护和检修服务。
2、产品事故及质量控制情况
能瑞自动化结合主营业务的实际情况，制定了详细的质量管理制度，如《质量管理制度》、《质量考核条例》、《质量奖惩制度》、《质量管理关键点违规管理细则》以及《零部件检验质量考核规定》等，并在实施过程中严格执行上述制度。生产完成后，能瑞自动化还会根据检测情况出具产品合格证，出厂前再次进行分切检验和取样检验，在产品质量控制上形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
能瑞自动化的主要产品中，智能电表及用电信息采集系统均采用国家电网招标的标准进行生产，产品均配有阻燃壳体，能够防燃防爆。产品内部电路采用标准化的配置，极少出现短路等事故。充电桩属于强电设备，均配有包括避雷器及阻断装置等部件。此外，能瑞自动化建设了新能源汽车运营服务云平台，对自身运营的充电设施各项电力指标进行实时监控，当充电设施发生过载等异常情况时，充电设施自设的保障措施将及时断电，确保用电安全。
根据南京市栖霞区市场监督管理局出具的《市场主体守法经营状况意见》，证明能瑞自动化自 2014年 1月 1日至2016年 9月 30日期间，在江苏工商系统企业信用数据库中，不存在违法、违规记录。
根据南京市江宁区市场监督管理局出具的《证明》，证明能瑞电力自 2014年1月1日至2016年9月30日期间，在南京市江宁区不存在因产品质量问题而被处罚的情况。
（六）研发情况
1、研发费用投入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|研发费用|2,277.73|3,371.03|2,701.60|

2、在研项目
（1）能瑞自动化自主开发项目明细如下
|||||
|-|-|-|-|
|研发单位|项目名称|开发期间|可应用产品（样例）|
|能瑞电力|电动汽车基础设施运行安全与互联互通技术|2016.1-2017.12|充电桩及运营平台|
||数字化充电运营平台及数据采集系统|2016.1-2016.12|充电运营平台、充电数据采集系统|
||互联网+充电桩的研制|2016.1-2016.12|计费模块、充电桩控制模块与显示装置|
|能瑞自动化|多模异构网络互联融合技术及产业化|2014.1-2016.12|载波芯片、集中器|
||SOC单相智能表的研究|2015.1-2017.12|各类单相表|
||无桥PFC功率单元控制技术|2015.1-2017.12|各类智能交互终端|
||面向智能电网的电力通信异构网络融合关键技术研究|2015.6-2018.6|载波产品、部分能效管理终端、I型采集器|
||基于三电平驱动技术的电源整流模块的设计|2016.1-2016.12|15kW整流模块、终端用小功率电源模块|
||符合IR46标准的智能电能表的研发|2016.1-2016.12|单相电能表、三相电能表、直流表|
||全桥LLC谐振变换技术|2016.3-2017.6|电源产品|

|||||
|-|-|-|-|
|研发单位|项目名称|开发期间|可应用产品（样例）|
||面向对象协议的研究|2016.4-2017.12|集中器、采集器、四表集抄采集器、四表集抄集中器、双载波集中器|
||电力需求侧管理型能效监测终端的设计|2016.7-2017.12|能效监测终端|
||4G技术的应用|2016.9-2017.9|电能质量在线监测系统|

（2）主要研发成果
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|研发类别|研发项目取得的业绩和成果|
|1|多模异构网络互联融合技术及产业化|科技攻关|申请发明专利3项，授权实用新型专利2项，登记软件著作权4项|
|2|面向智能电网的电力通信异构融合关键技术研究|科技攻关|申请发明专利2项，授权实用新型专利1项，登记软件著作权1项|
|3|面向对象协议的研究|应用研究|登记软件著作权4项|
|4|SOC单相智能表的研究|应用研究|登记软件著作权3项|
|5|无桥PFC功率单元控制技术|技术开发|登记软件著作权1项|
|6|互联网+充电桩的研制|应用研究|申请发明专利1项，授权外观专利4项，登记软件著作权6项|
|7|电动汽车基础设施运行安全与互联互通技术|科技攻关|申请发明专利1项，授权实用新型专利1项，外观专利3项，登记软件著作权4项|
|8|全桥LLC谐振变换技术|技术开发|申请发明专利1项，授权实用新型专利1项。登记软件著作权1项|
|9|符合IR46标准的智能电能表的研发|技术开发|NRZS7500直流电能表：软件设计完成|

3、技术研发和产品创新的荣誉
能瑞自动化注重科技创新，致力新产品研发和技术平台建设，承担了多项省、市级科技项目，被认定为国家火炬计划重点高新技术企业（国科火字[2014]261号）、高新技术企业（GR201532000855）、江苏省民营科技企业（苏民科企证字第 A-20150598号），其全资子公司能瑞电力被认定为高新技术企业（GR201432000638）、江苏省科技型中小企业（14320100KJQY000505）、江苏省民营科技企业（苏民科企证字第 A-20160319号）。能瑞自动化技术与专业能力在行业中享有一定声誉，先后受邀参与了《农网广域载波通信系统技术规范》
与《用电信息采集系统双模通信技术标准》两项行业标准的修订工作。
除此之外，能瑞自动化的研发中心被南京市经济和信息化委员会认定为企业技术中心，同时被江苏省科学技术厅和财政厅认定为智能电表及用电信息采集系统工程技术研究中心，NRZS8028集中器、DDZY1800型单相远程费控智能电能表等多项产品被认定为高新技术产品或科学技术成果。
4、核心技术人员
（1）核心技术人员基本情况
能瑞自动化核心研发技术团队横跨电力、电子、计量仪器仪表、计算机、信息技术等多学科领域，拥有多年智能电表、用电信息采集系统及充电设施行业的从业经验，对于能瑞自动化主要产品的核心工艺技术、下游终端需求具有较为深入的了解，对行业的未来发展趋势具有前瞻性的视野。截至本报告书签署日，能瑞自动化核心技术人员共6名，具体情况如下：
周一心，男，中国国籍，1971年12月出生，浙江大学电子工程专业本科学历；1995年 7月至 2001年 7月，于新联电子担任工程师；2001年 8月至 2004年9月，于世纪东方担任工程师。2004年10月，周一心进入能瑞自动化工作，历任能瑞自动化工程师、总工程师、董事等职务；2015年10月至今，担任能瑞自动化副总经理。
刘国鹏，男，中国国籍，1972年 9月出生，南京理工大学计算机通信专业本科学历；1995年 7月至 2001年 6月，于新联电子研发部担任工程师；2001年7月至2005年7月，于世纪东方担任工程师。2005年8月，刘国鹏进入能瑞自动化工作，历任能瑞自动化工程师、副总工程师、董事等职务；2011年 9月至今，担任能瑞自动化副总经理。
李定胜，男，中国国籍，1980年 1月出生，江苏大学计算机科学与应用专业本科学历；2003年 6月至 2004年 5月，于新联电子担任工程师；2004年 6月至2005年3月，于世纪东方担任工程师；2005年4月，李定胜进入能瑞自动化工作，历任能瑞自动化工程师和研发部经理；2013年 2月至今，担任能瑞自动化系统设计部经理。
屈战，男，中国国籍，1978年 8月出生，西安工业大学计算机科学与技术应用专业本科学历；2000年8月至2004年11月，于新联电子担任工程师；2004年 11月至 2005年 8月于世纪东方担任工程师；2005年 8月至今，担任能瑞自动化工程师及董事。
陈磊，男，中国国籍，1981年 5月出生，南京航空航天大学电子信息工程专业本科学历；2003年7月至2006年1月，于新联电子担任软件工程师；2006年 1月至 2008年 12月，于新联电子担任软件工程师，2009年 2月至今，担任能瑞自动化软件工程师。
夏玉宝，男，中国国籍，1979年 4月出生，毕业于淮阴无线电技术学校无线电技术专业；1998年7月至2006年8月，于新联电子担任工程师；2006年9月至2009年4月于南京三宝电气有限公司担任项目主管；2009年5月至今，担任能瑞自动化产品设计部经理。
（2）能瑞自动化稳定管理层、核心技术人员的相关安排
1）核心技术人员的培养和激励
核心技术人员是能瑞自动化凝聚核心竞争力的重要资源，能瑞自动化重视核心技术及研发人员的培养，为研发人员提供了良好的发展平台，拥有了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发与技术人才梯队。能瑞自动化分配机制合理，对核心技术团队的激励机制具有较强竞争力和吸引力，有利于维持核心技术人员的稳定、激发其研发创造力。
2）管理层、核心技术人员的竞业禁止安排
能瑞自动化与核心技术人员、主要管理人员签订了竞业限制协议。有助于维持能瑞自动化管理层、核心技术团队的稳定性，有助于公司长期稳定的发展。
5、主要产品生产技术所处的阶段
目前，能瑞自动化主要产品生产技术所处的阶段情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|所处阶段|
|1|I型集中器NRZS8025|大批量量产|

||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|所处阶段|
|2|II型集中器NRZS8028||
|3|I型采集器NRZS8123||
|4|II型采集器NRZS8128||
|5|II型采集器NRZS8134||
|6|单相费控智能电能表DDZY1800||
|7|单相费控智能电能表DDZY1800-Z||
|8|单相费控智能电能表DDZY1800C||
|9|单相费控智能电能表DDZY1800C-Z||
|10|单相静止式多费率电能表DDSF1800||
|11|单相静止式多费率电能表DDSF1800-Z||
|12|三相四线智能电能表DTZY1800||
|13|三相四线费控智能电能表DTZY1800-Z||
|14|III型专变采集终端NRZS3212||
|15|II型专变采集终端NRZS3215||
|16|智能配网终端NRZS6802||
|17|能效监测终端NRZS7110||
|18|三相四线费控智能电能表NRZS7106||
|19|一体式非车载直流充电机NRKJ9300||
|20|分体式非车载直流充电机NRKJ9300||
|21|交流充电桩NRKJ9200||
|22|壁挂式交流充电桩||
|23|便携式直流充电桩||
|24|II型采集器（双模）NRZS8136|小批量试产|
|25|采集路由器NRZS8141||
|26|I型集中器（南网）NRZS8029||
|27|I型采集器（南网）NRZS8131||
|28|II型集中器（南网）NRZS8030||
|29|三相四线费控智能电能表DTZY1800-ZNRZS7105A||

||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|所处阶段|
|30|单相费控智能电能表DDZY1800-ZNRZS7051||
|31|单相费控智能电能表DDZY1800NRZS7052||
|32|单相费控智能电能表DDZY1800-ZNRZS7053||
|33|单相费控智能电能表DDZY1800NRZS7054||
|34|负荷管理终端NRZS3216||
|35|电源模组500VNRZS1503||
|36|60KW双枪新国标直流充电桩||
|37|30KW单枪新国标直流充电桩||
|38|120KW双枪新国标直流充电桩||
|39|电源模组700VNRZS1506||
|40|钳式能效采集终端|研发中|
|41|NRZS7500直流电能表||
|42|NRZS9008（原NRZS9200A）交流一体式充电模块||
|43|NRZS9300A新型直流充电桩主控单元||
|44|60KW非车载双向整流储能直流充电机||
|45|（NRZS-7051/7052/7053/7054）外置电池单相表||
|46|四表集抄协议转换器||
|47|NRZS6802智能配变终端||
|48|缆上充电控制盒（随车交流充电器）||

八、报告期经审计的主要财务指标
根据天健会计师出具的天健审[2016]7-536号审计报告，能瑞自动化报告期的主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|59,778.03|55,344.15|32,502.42|
|负债总额|35,525.51|30,302.98|15,524.71|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|所有者权益合计|24,252.52|25,041.17|16,977.72|
|归属于母公司股东的所有者权益|24,794.02|25,335.71|16,851.88|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,605.81|31,829.51|25,593.41|
|营业成本|16,070.04|17,818.31|15,362.83|
|利润总额|3,172.72|5,057.63|4,462.23|
|净利润|2,400.95|3,803.00|3,767.83|
|归属于母公司股东的净利润|2,647.91|4,243.95|4,035.87|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|971.56|3,891.82|-1,221.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,573.11|-6,820.36|-527.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,484.25|4,406.72|-49.16|
|现金及现金等价物净增加额|-117.31|1,478.18|-1,798.57|

（四）主要财务指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||/2016年1-8月||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率|59.43%||54.75%||47.76%||
|销售毛利率|34.69%||44.02%||39.97%||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|2,421.34||4,104.45||3,428.41||

九、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资与改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次交易涉及的资产评估以外，截至本报告书签署日，最近三年标的资产未进行过资产评估。
（二）最近三年的交易、增资与改制情况
能瑞自动化最近三年交易、增资及改制情况，请参见本节“三、最近三年增减资及股权转让情况”的相关内容。
十、本次交易标的为企业股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
根据本次交易对方出具的《关于所持股权无负担的承诺函》：
“能瑞自动化为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及能瑞自动化章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对能瑞自动化其的任何接管或重整的裁定或命令。本承诺人已经依法足额对能瑞自动化履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响能瑞自动化合法存续的情况。
若违反上述承诺，本承诺人将承担因此给金冠电气造成的一切损失。”
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的为能瑞自动化100%股权，交易完成后能瑞自动化将成为上市公司的全资子公司。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2016年11月17日，能瑞自动化召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的事项。
本次交易已取得能瑞自动化全体股东的同意，并符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十一、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购能瑞自动化100%股权，本次交易不涉及变更能瑞自动化及其子公司原有债权债务的享有和承担方式的情形，因此本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
本次交易标的资产为能瑞自动化100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理
（一）重大会计政策
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用上市公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
公司收入确认的具体方法如下：
1）产品销售
上市公司收入确认具体标准：货物已经发出，客户收到货物，并对货物的数量、规格型号进行核对确认后，在货物验收单上签字，公司在收到经客户签字确认的货物验收单时确认收入。
2）充电收入
客户购买充电充值卡，并在规定范围内的充电桩进行充电，客户在相应的充电桩使用充值卡并完成充电服务时，公司按照客户的使用电量确认相应的收入。
3）运行维护收入
根据合同约定，公司按照合同完成服务，并经客户验收确认时确认收入。
2、应收款项的会计政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元以上（含 100万元）的应收账款及期末余额达到30万元以上（含30万元）的其他应收款为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据：
|||
|-|-|
|账龄分析法组合|除合并范围内关联方应收款、员工备用金、保证金类以外的应收款项。|
|个别认定法|同属于合并范围内关联方应收款、员工备用金、保证金类的应收款项。|

按组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|账龄分析法组合|账龄分析法|
|个别认定法|单独进行减值测试，根据其可收回金额低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2）账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，以下同）|5.00|5.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|20.00|20.00|
|3-4年|30.00|30.00|
|4-5年|50.00|50.00|
|5年以上|100.00|100.00|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项金额虽然不重大，但是已经有确凿证据表明该应收款项已经发生减值|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异
经与同行业上市公司赫美集团（002356.SZ）、新联电子（002546.SZ）等对比，交易标的在应收款项单项金额重大并单独计提坏账准备的金额标准、账龄分析法下坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计方面存在较小的差异，其余会计政策和会计估计与比较对象不存在显著差异，对交易标的会计利润也并
未构成重要影响。
（三）财务报表的编制基础
交易标的财务报表以持续经营为基础编制，标的公司不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况；为了满足金冠电气拟收购能瑞自动化股权的需要，能瑞自动化的财务报表按照金冠电气的会计政策和会计估计进行编制。
（四）合并财务报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|持股比例|表决权比例|
|南京能瑞电力科技有限公司|全资子公司|100.00%|100.00%|
|南京新能汽车充电服务有限公司|全资子公司|100.00%|100.00%|
|南京能远汽车充电服务有限公司|全资子公司|100.00%|100.00%|
|无锡能瑞新能源汽车充电服务有限公司|全资子公司|100.00%|100.00%|
|北京华强智连微电子有限责任公司|控股子公司|55.46%|55.46%|
|南京东瑞投资有限公司|全资子公司|100.00%|100.00%|
|南京能鑫电子科技开发有限公司|全资子公司|100.00%|100.00%|
|张家港中电能瑞新能源有限公司|全资子公司|100.00%|100.00%|
|苏州能瑞新能源汽车充电服务有限公司|全资子公司|100.00%|100.00%|

2、合并范围的变更
（1）报告期内新纳入合并范围的子公司
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|注册资本|出资比例|
|苏州能瑞|设立|2016.03.30|1,000.00|100%|
|无锡能瑞|设立|2015.11.10|1,000.00|100%|
|张家港能瑞|设立|2015.11.24|1,000.00|100%|
|能鑫电子|设立|2015.02.10|50.00|100%|
|南京能远|设立|2014.12.22|2,000.00|100%|
|南京新能|设立|2014.12.05|2,000.00|100%|
|东瑞投资|设立|2014.08.12|500.00|100%|

（2）报告期内不再纳入合并范围的子公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股权处置方式|股权处置时点||处置日净||处置当期期初至|
|||||资产||处置日净利润|
|能瑞电子|注销|2015.07.31|56.16||0.09||

（五）资产剥离调整的原则、方法和具体剥离情况
1、资产剥离调整的原则
报告期内，能瑞自动化未发生重大资产剥离事项。标的公司根据经营需要注销了子公司能瑞电子，不再纳入合并范围，详见本节“十三、交易标的的重大会计政策及相关会计处理”之“（四）合并财务报表范围及其变化情况”。
同时，为提高整体经营效率、优化资源配置，进一步深化公司主营业务的发展，能瑞自动化在期后剥离了与主营业务无直接关联的亏损子公司，以提升自身的资产质量和盈利能力，增强可持续发展能力和核心竞争优势。
能瑞自动化子公司东瑞投资在报告期内未开展实际经营业务，处于持续亏损状态。截至报告期末，东瑞投资已资不抵债，因此予以剥离。
能瑞自动化子公司北京华强主要从事智能电网集成电路设计，致力于开发技术领先、性能可靠的载波通讯芯片、载波驱动芯片等。电力线载波通信技术的研发涉及集成电路设计、电子信息及通信工程等专业领域，受制于技术研发周期长、设计开发成本高等原因，北京华强的载波通讯芯片一直未能建立起稳定的客户资源和销售渠道，未能取得国家电网供应商资质，处于持续亏损状态。截至报告期末，北京华强已资不抵债，因此予以剥离。
2、资产剥离调整的方法
能瑞自动化根据业务经营发展的需要，采取对外转让所持全部股权的方式，将其持有的东瑞投资100%股权和北京华强55.46%的股权予以转出。股权转让完成后，能瑞自动化将不再持有东瑞投资和北京华强的股权。
3、具体剥离情况
（1）东瑞投资的剥离情况
东瑞投资基本信息
公司名称：南京东瑞投资有限公司
注册地址：南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号2幢101室
法定代表人：孙金良
成立日期：2014年8月12日
注册资本：500.00万元
注册号/统一社会信用代码：91320113302556565F
经营范围：投资管理、基础设施研发、物业管理、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
股权转让基本情况
2016年 10月 31日，能瑞自动化与能策投资签署《股权转让协议》，将其持有的东瑞投资100%的股权转让给能策投资，转让价格为50万元。本次股权转让已于2016年11月11日办理完毕工商变更登记。
东瑞投资主要财务数据
报告期内，东瑞投资的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,160.13|2,195.54|2,247.11|
|负债总额|2,342.31|2,344.32|2,281.74|
|所有者权益合计|-182.18|-148.78|-34.63|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-33.40|-114.15|-84.63|

（2）北京华强的剥离情况
北京华强基本信息
公司名称：北京华强智连微电子有限责任公司
注册地址：北京市海淀区上地四街8号楼1层105、106
法定代表人：严克广
成立日期：2010年4月22日
注册资本：人民币1,460.00万元
注册号/统一社会信用代码：91110108554897614F
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售自行开发后的产品；应用软件服务；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权转让基本情况
2016年 11月 25日，能瑞自动化与北京华强的另一股东杜波签署《股权转让协议》，将其持有的北京华强55.46%股权以一元对价全部予以转让。本次股权转让正在办理工商变更登记。
北京华强主要财务数据
报告期内，北京华强的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|977.65|1,003.82|585.26|
|负债总额|2,802.95|2,331.29|1,015.76|
|所有者权益合计|-1,825.30|-1,327.47|-430.50|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|122.97|1,095.62|1,058.47|
|净利润|-497.83|-896.96|-560.56|

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
能瑞自动化与上市公司之间在重大会计政策或会计估计上无重大差异。
第五节交易标的评估情况
一、能瑞自动化100%股权的评估情况
（一）能瑞自动化评估的基本情况
根据坤元评估出具的坤元评报[2016]503号《资产评估报告》，坤元评估分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对能瑞自动化截至评估基准日2016年8月31日的全部股东权益价值进行了评估。
1、资产基础法评估结果
能瑞自动化母公司总资产账面价值为 41,061.48万元，总负债账面价值为19,575.61万元，净资产账面价值为21,485.87万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为35,924.55万元，评估增值14,438.68万元，增值率为67.20%。
2、收益法评估结果
能瑞自动化母公司总资产账面价值为 41,061.48万元，总负债账面价值为19,575.61万元，净资产账面价值为21,485.87万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为130,004.00万元，评估增值108,518.13万元，增值率为505.07%。
3、两种评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
能瑞自动化本次评估采用资产基础法的评估结果为 35,924.55万元，收益法的评估结果为 130,004.00万元，两者相差 94,079.45万元，差异率为261.88%。
收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的部分差异系能瑞自动化在历史年度积累的研发与技术优势、产品性能优势、国网竞标能力以及质量管理能力等要素的综合体现。
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其
对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据能瑞自动化所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,300,040,000.00元（大写为人民币壹拾叁亿零肆万圆整）作为能瑞自动化股东全部权益的评估值。
（二）能瑞自动化评估具体情况
1、评估目的
金冠电气拟以发行股份及支付现金的方式购买能瑞自动化100%股权，并聘请评估机构对该经济行为涉及的能瑞自动化股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供能瑞自动化股东全部权益价值的参考依据。
2、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的能瑞自动化的股东全部权益。
评估范围为能瑞自动化的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、在建工程、无形资产—其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及流动负债。按照能瑞自动化提供的业经天健会计师事务所审计的截至2016年8月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为41,061.48万元、19,575.61万元和21,485.87万元。
同时将截至评估基准日已取得专利权证书但无账面价值记录的7项专利权、33项软件著作权列入本次评估范围。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
3、价值类型及其定义
（1）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（2）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
4、评估基准日
本项目评估基准日是2016年8月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2016年8月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
5、评估假设
（1）基本假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
3）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
1）评估人员对能瑞自动化前两年的实际经营状况进行核实，认为该公司能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。在充分考虑能瑞自动化的产品、业务模式的基础上，认为能瑞自动化在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设能瑞自动化未来年度的所得税政策不变，即能瑞自动化高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
2）截至评估基准日，能瑞自动化的全资子公司南京能远承建南京公交集团充电场站并已投运 13座，假设南京能远基准日后能与南京市公交集团签订公交场站合作协议并持续经营该项运营业务。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
（三）资产基础法及收益法说明
1、资产基础法说明
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
（1）流动资产
1）货币资金
对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
2）应收票据
因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。
3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
应收账款
A、对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
B、对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
其他应收款
A、应收信永中和会计师事务所南京分所的审计费1,200.00元，系发票未到
而挂账的费用款，将其评估为零；
B、其余其他应收款主要包括应收关联方往来款、保证金、押金、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4）预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
5）存货
存货包括在途物资、原材料、库存商品、发出商品、周转材料和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
在途物资
在途物资以核实后的账面值为评估值。
原材料
原材料以核实后的账面值为评估值。。
库存商品和发出商品分别按以下情况处理
A、对于销售毛利率较高的库存商品和发出商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的销售价格减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
B、其余售价较低的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的销售价格减去尚需发生的销售费用和销售税金计算确定评估值。
在库周转材料
在库周转材料以核实后的账面值为评估值。
在产品
在产品系处于生产过程中的产品，评估人员通过获取收发存报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况。在产品账面余额包括
已投入的材料及应分摊的人工、制造费用、加工费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
6）其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税，经复核原始发生额正确，期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
对投资能瑞电力、南京能远、南京新能的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以前述子公司经资产基础法评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
对于投资东瑞投资、北京华强的长期股权投资，本次以期后股权转让价格作为评估值。
对于投资无锡能瑞的长期股权投资，由于无锡能瑞公司成立时间不长，截至评估基准日尚未正式经营，故以该公司截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益确定该项投资的评估值。
对于投资镇江同瑞、内蒙古能瑞的长期股权投资，上述公司自成立以来未开展实际经营活动，能瑞自动化也未实际出资，故能瑞自动化对其长期股权投资的评估价值为0.00元。
2）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法进行评估，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，闲置设备在成新率上作适当考虑；已损坏设备以其残值确定评估值；
报废设备评估为零。
重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A、现行购置价
a、专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格；
b、通用机器设备：主要查询《机电产品报价手册》等获得现行购价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
c、对电脑、空调及其他办公设备等：则通过上网查询或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
d、车辆：通过上网查询、向经销商询价等方式确定现行购置价。
B、相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a、运杂费
以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率主要根据设备的体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b、安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c、建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费等，根据被评估单位的实际发生情况，并结合相似规模的同类工程项目的管理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。
d、应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
应计利息=（购置价＋运杂费+安装费+管理费）×利率×1/2×建设工期
e、车辆费用
车辆的相关费用考虑车辆购置附加税10%和证照杂费等，根据车辆具体情况确定。
C、重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A、对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并根据设备的使用、维护保养等情况预估该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，坤元评估测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.00)
维修保养系数 B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B、对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C、对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。计算公式为：
a、年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b、行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c、勘察法成新率 K3
d、综合成新率=min{K1,K2,K3}
3）在建工程
在建工程均系设备安装工程。，账面余额为预付的设备款和安装费，期后能形成相应的资产，故以核实后的账面值为评估价值。
4）无形资产—其他无形资产
对于外购的办公软件，经了解，市场价格与账面余额接近，故以核实后的账面价值作为评估值。
对于无账面价值记录的专利及著作权，采用收益法进行评估。
由于无形资产系相互结合一起发生作用，其贡献较难一一区分，因此本次评估对于能瑞自动化所持有的无形资产合并评估，即评估对象为全部无形资产的组合，包括上述专利权及软件著作权中的财产权益。
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
n A
V
 i
(1+r)i
i1
式中：V：待估无形资产价值
A：第i年无形资产纯收益
i
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估专利权的未来预期收益。通过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
5）递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
（3）负债
能瑞自动化母公司全部负债均为流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款
等。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。
2、收益法说明
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
（1）收益法的的应用前提
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2）能够对企业未来收益进行合理预测。
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值+政府补助现金流价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：
n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2021年作为分割点较为适宜。
（4）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权自由现金流，计算公式如下：
股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
其中，净利润的计算过程如下：
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益+营业外收入－营业外支出－企业所得税
其中，投资收益指本次收益法评估中，对能瑞电力、南京能远和南京新能的投资按收益法评估得出的股权现金流。
（5）折现率的确定
1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：
—权益资本成本
K
e
—目前的无风险利率
R
f
—市场回报率
R
m
—权益的系统风险系数
Beta
ERP—市场的风险溢价
—企业特定风险调整系数
R
c
2）折现率的确定
无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取 2016年 8月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率3.90%作为无风险报酬率。
资本结构
通过“Wind资讯终端”查询，采用沪、深两市相关上市公司至 2016年8月31日资本结构平均值7.67%。
贝塔系数的确定
通过“Wind资讯终端”查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率，β为含财务 u l l
杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各 u
项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数为0.9904。
l u
 
市场风险溢价
根据计算得到的沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值7.82%作为目前国内股市的风险收益率。
企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为1%。
（6）非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）
非经营性资产是指与评估中预测的企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物等。
能瑞自动化、能瑞电力、南京能远及南京新能截至评估基准日存在的溢余资产、非经营性资产及非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。
（7）政府补助现金流
根据《关于下发 2015年新能源汽车推广应用省级财政补贴清算名单（第二批）的通知》（苏财工贸〔2016〕117号）等文件，能瑞自动化基准日后可收到 2015年新能源汽车推广应用财政补贴。此外，根据《2015年江苏省新能源汽车推广应用省级财政补贴实施细则》（苏财工贸〔2015〕19号）及《关于2015年新能源汽车推广应用省级财政补贴实施细则的补充通知》（苏财工贸〔2015〕126号）文件，能瑞自动化已经申报 2016年新能源汽车推广应用财政补贴。根据上述文件对能瑞自动化基准日后能收到的政府补助现金流折现后单独加回。
（四）具体评估情况
1、资产基础法具体评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，能瑞自动化的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
在本报告所揭示的评估假设基础上，能瑞自动化的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 410,614,794.77元，评估价值 555,001,582.56元，评估增值144,386,787.79元，增值率为35.16%；
负债账面价值 195,756,092.42元，评估价值195,756,092.42元；
股东全部权益账面价值 214,858,702.35元，评估价值 359,245,490.14元，评估增值144,386,787.79元，增值率为67.20%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|308,772,757.28|311,801,306.70|3,028,549.42|0.98|
|二、非流动资产|101,842,037.49|243,200,275.86|141,358,238.37|138.80|
|其中：长期股权投资|91,000,000.00|191,945,388.63|100,945,388.63|110.93|
|投资性房地产|||||
|固定资产|8,042,500.26|7,565,350.00|-477,150.26|-5.93|
|在建工程|837,499.35|837,499.35|||
|无形资产|480,402.49|41,370,402.49|40,890,000.00|8,511.61|
|其中：无形资产—土地使用权|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|1,481,635.39|1,481,635.39|||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|410,614,794.77|555,001,582.56|144,386,787.79|35.16|
|三、流动负债|195,756,092.42|195,756,092.42|||
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|195,756,092.42|195,756,092.42|||
|股东权益合计|214,858,702.35|359,245,490.14|144,386,787.79|67.20|

2、收益法具体评估情况
在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，能瑞自动化股东全部权益价值采用收益法评估的结果为130,004.00万元，较能瑞自动化股东全部权益账面价值相比增值108,518.13万元，增值率505.07%。
坤元评估对能瑞自动化历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，对其未来经营期内的营业收入以及自由现金流的预测结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|||9-12月|||||||
|一、营业收入|14,087.33||38,213.28|43,225.55|48,777.21|54,815.80|61,393.60|61,393.60|
|减：营业成本|10,183.26||28,077.30|31,948.58|36,118.37|40,671.09|45,593.79|45,593.79|
|营业税金及附加|102.15||277.09|313.43|353.69|397.47|445.17|445.17|
|销售费用|928.70||2,206.16|2,472.70|2,690.02|2,934.72|3,187.52|3,187.86|
|管理费用|1,245.24||3,228.06|3,454.41|3,636.22|3,815.78|3,978.48|3,983.43|
|财务费用|53.65||169.94|171.23|172.66|174.21|175.90|175.90|
|资产减值损失|42.26||114.64|129.68|146.33|164.45|184.18|184.18|
|加：公允价值变动收益|||||||||
|投资收益|1,487.76||6,654.63|6,321.83|7,335.21|9,108.21|11,662.93|10,380.48|
|二、营业利润|3,019.83||10,794.72|11,057.35|12,995.13|15,766.29|19,491.49|18,203.75|
|加：营业外收入|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|14.09||38.21|43.23|48.78|54.82|61.39|61.39|
|三、利润总额|3,005.74||10,756.51|11,014.12|12,946.35|15,711.47|19,430.10|18,142.36|
|减：所得税费用|112.78||524.92|606.16|736.68|878.50|1,046.88|1,046.09|
|四、净利润|2,892.96||10,231.59|10,407.96|12,209.67|14,832.97|18,383.22|17,096.27|
|加：折旧及摊销|63.81||190.74|189.41|181.50|179.32|171.10|182.76|
|减：资本支出|39.63||23.84|62.66|403.69|130.15|407.74|174.76|
|减：营运资金增加|-1,554.39||1,175.39|1,224.54|1,425.98|1,540.91|1,700.06|0.00|
|加：借款的增加|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、股权自由现金流|4,471.53||9,223.10|9,310.17|10,561.50|13,341.23|16,446.52|17,104.27|
|折现率|12.60%||12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|
|折现期|0.17||0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|4.83|
|折现系数|0.9800||0.9062|0.8048|0.7147|0.6348|0.5637|4.4740|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|||9-12月|||||||
|六、现金流现值|4,382.10||8,357.97|7,492.82|7,548.30|8,469.01|9,270.90|76,524.50|
|七、现金流累计值|122,046.00||||||||
|加：溢余资产评估值|1,822.74||||||||
|加：非经营性资产评估值|-1,806.99||||||||
|加：政府补助现金流|7,942.65||||||||
|八、股东全部权益价值|130,004.00||||||||

二、董事会对能瑞自动化评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
（1）本次交易标的资产的定价依据
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2016年8月31日）对标的资产价值进行评估。坤元评估已对标的资产进行了评估，并出具了“坤元评报[2016]503号”《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为 130,004.00万元。据此，交易各方经协商一致确定标的资产的最终交易价格为 150,400.00万元。
（2）本次交易向交易对方发行股份的定价依据
1）定价基准日
本次交易包括向孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人股东以及能策投资发行股份及支付现金购买资产。定价基准日均为金冠电气第四届董事会第八次会议决议公告日。
2）定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
根据坤元评估出具的“坤元评报[2016]503号”《资产评估报告》及评估说明，本次采用资产基础法和收益法对截至2016年8月31日能瑞自动化的股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据能瑞自动化历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，引用的历史经营数据真实准确、对能瑞自动化的预测期收益参数和成长预测合理、测算金额符合行业及能瑞自动化本身的实际经营情况。
报告期内能瑞自动化主营业务实现了较快发展，主营业务收入实现了较快增长。2014年度、2015年度和2016年1-8月实现合并主营业务收入分别为25,593.41万元、31,829.51万元及 24,605.81万元，呈现较快增长趋势。2014年度、2015年度和 2016年 1-8月，能瑞自动化的销售毛利率分别为39.97%、44.02%和34.69%。本次评估结果充分考虑了能瑞自动化历史的财务数据以及未来的业务增长，与能瑞自动化预期未来业绩增长情况基本相符。
随着能瑞自动化在新能源充汽车充电设施行业的不断投入，生产技术水平和产品质量不断提高，行业地位将得到进一步巩固和提升。同时，基于目前国家对新能源汽车的支持力度，预计未来新能源汽车充电设施行业的市场空间将不断增大。得益于国家对新能源汽车行业的鼓励政策以及能瑞自动化在新能源汽车充电设施行业的竞争优势和行业地位，预计未来能瑞自动化营业收入和盈利能力均将保持稳定增长。另一方面，新能源汽车充电设施行业广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，市场竞争将更加激烈。本次评估已经充分考虑以上因素。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告书签署日，未有迹象表明能瑞自动化在后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、收入的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|收入变动率|股东全部权益价值（亿元）|股权价值变动率|
|-20%|11.08|-14.75%|
|-15%|11.47|-11.75%|
|-10%|11.92|-8.29%|
|-5%|12.43|-4.38%|
|0%|13.00|0.00%|
|5%|13.63|4.84%|
|10%|14.32|10.14%|
|15%|15.07|15.89%|
|20%|15.88|22.11%|

2、毛利率的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|股东全部权益价值（亿元）|股权价值变动率|
|-20%|10.61|-18.42%|
|-15%|11.20|-13.81%|
|-10%|11.80|-9.21%|
|-5%|12.40|-4.60%|
|0%|13.00|0.00%|
|5%|13.60|4.60%|
|10%|14.20|9.21%|
|15%|14.80|13.81%|
|20%|15.39|18.42%|

3、折现率的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|股东全部权益价值（亿元）|股权价值变动率|
|-20%|16.30|25.39%|

||||
|-|-|-|
|折现率变动率|股东全部权益价值（亿元）|股权价值变动率|
|-15%|15.33|17.90%|
|-10%|14.46|11.25%|
|-5%|13.69|5.32%|
|0%|13.00|0.00%|
|5%|12.38|-4.80%|
|10%|11.81|-9.16%|
|15%|11.29|-13.12%|
|20%|10.82|-16.75%|

（五）是否存在协同效用的说明
上市公司主要生产智能电气成套开关设备及其配套元器件，主要应用于用电供给侧高压配电、变电领域，主要客户集中在东北和华东地区。
能瑞自动化在智能电网设备中的主要产品为智能电表和用电信息采集系统，主要应用于用电需求侧低压领域的用电信息采集、计量，并实现与电力公司之间的信息交互。此外，能瑞自动化积极发展新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及充电设施的承建与运营。能瑞自动化主要通过参与国家电网招标的方式销售产品。
本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的竞标能力，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，提升上市公司的市场竞争力和经营业绩。
本次交易可以实现上市公司与能瑞自动化优势互补，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易能瑞自动化交易市盈率情况
本次能瑞自动化100%股权交易作价为 150,400.00万元，同时根据补偿义务人承诺，2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别为8,000万元、9,000万元和10,000.00万元，能瑞自动化交易市盈率水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|能瑞自动化100%股权交易作价|150,400.00|150,400.00|150,400.00|
|归属于母公司所有者的净利润（预测）|8,000.00|9,000.00|10,000.00|
|交易市盈率|18.80|16.71|15.04|

注：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司预测年度归属于母公司所有者的净利润
2、同行业上市公司定价情况
截至本次交易评估基准日2016年8月31日，本次交易定价对应市盈率与可比同行业上市公司的市盈率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|证券代码|证券名称|市盈率|
|智能电表、用电信息采集系统|601567.SH|三星医疗|27.84|
||601222.SH|林洋能源|30.58|
||600406.SH|国电南瑞|24.42|
||300360.SZ|炬华科技|27.16|
||002546.SZ|新联电子|51.31|
|算数平均值||32.26||
|新能源汽车充电设备制造|300376.SZ|易事特|35.35|
||002518.SZ|科士达|31.66|
||002121.SZ|科陆电子|43.96|
||002358.SZ|森源电气|49.44|
||002276.SZ|万马股份|67.37|
|算数平均值||45.56||

注：市盈率=公司截至2016年8月31日总市值/WIND预测2016年度归属于母公司所有者的净利润
上表显示，公司主营业务含有智能电表、用电信息采集系统制造的上市公司
平均市盈率为32.26倍，含有新能源汽车充电设备制造的上市公司平均市盈率为
45.56倍。与此相比，标的公司交易定价对应 2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内同行业上市公司的市盈率水平。
3、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易定价公允性
考虑本年度实施资本公积转增股本影响，金冠电气于 2015年度实现每股收益 0.39元，根据本次发行股份价格 36.18元/股计算，本次发行股份的市盈率为 92.77倍。本次交易标的能瑞自动化对应 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润的市盈率分别为18.80倍、16.71倍和15.04倍。
综上，本次交易的市盈率水平显著低于上市公司的市盈率水平，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异分析
能瑞自动化的股东全部权益价值评估值为 130,004.00万元，交易双方据此确定交易价格为 150,400.00万元，本次交易定价较评估结果溢价15.69%，主要原因如下：
1、上市公司与标的公司业务之间存在协同效应
上市公司主要生产智能电气成套开关设备及其配套元器件，主要应用于用电供给侧高压配电、变电领域，主要客户集中在东北和华东地区。
能瑞自动化在智能电网设备中的主要产品为智能电表和用电信息采集系统，主要应用于用电需求侧低压领域的用电信息采集、计量，并实现与电力公司之间的信息交互。此外，能瑞自动化积极发展新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及充电设施的承建与运营。能瑞自动化主要通过参与国家电网招标的方式销售产品。
本次交易完成后，上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的竞标能力，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，提升上市公司的市场竞争力和经营业绩。
本次交易可以实现上市公司与能瑞自动化优势互补，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。
2、标的公司对上市公司布局新能源充电桩业务具有战略意义
标的公司主营业务涵盖充电桩生产及充电网络运营服务。上市公司本次收购标的公司100%股权是上市公司在新能源充电设施领域的重要战略布局。本次收购完成后，上市公司将以标的公司为载体，在积极参与国家电网组织的充电桩统一招标的同时，进一步开拓新能源汽车制造厂商及其他充电网络运营商客户采购，尤其是对地方公交公司和新能源汽车整车厂的销售强度，进一步提升标的公司充电桩的销量，扩大在充电桩市场的份额及影响力。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《创业板上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次交易发行股份情况
本次交易中，金冠电气拟以发行股份及支付现金方式购买能瑞自动化100%股份。同时，为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的实施以本次发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提条件，但本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额，金冠电气将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为能策投资及孙金良、黄绍云、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎共 31名自然人。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。
（三）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价|45.38|40.84|
|定价基准日前60个交易日均价|40.20|36.18|

注：（1）董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
（2）本次发行定价基准日距离金冠电气上市首日不满120个交易日，不适用以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即36.18元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（四）发行数量
本次标的资产交易金额为150,400.00万元，其中以非公开发行股份方式支付112,000.00万元。本次发行股份购买资产的股份发行数量根据本次交易股份对价和本次发行价格计算确定，具体计算公式如下：
发行数量=标的资产股份支付对价×交易对方持股比例÷发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为36.18元/股，发行数量相应为30,956,329股。本次交易对价具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|对应金额（万元）||占发行后上市公司|
||||||总股本的比例|
|1|能策投资|23,001,788|83,220.47|11.2314%||
|2|孙金良|4,442,403|16,072.61|2.1692%||
|3|黄绍云|1,164,647|4,213.69|0.5687%||
|4|孙莹|582,324|2,106.85|0.2843%||
|5|刘金山|582,324|2,106.85|0.2843%||
|6|钱淑琴|291,162|1,053.42|0.1422%||
|7|周一心|260,590|942.81|0.1272%||
|8|刘国鹏|72,063|260.72|0.0352%||
|9|孙益兵|66,967|242.29|0.0327%||
|10|张亚贤|59,979|217.00|0.0293%||
|11|严克广|58,232|210.68|0.0284%||
|12|李定胜|58,232|210.68|0.0284%||
|13|方霞|41,927|151.69|0.0205%||
|14|阮在凤|34,939|126.41|0.0171%||
|15|周永志|34,939|126.41|0.0171%||
|16|夏玉宝|34,939|126.41|0.0171%||
|17|陈磊|29,116|105.34|0.0142%||
|18|屈战|20,381|73.74|0.0100%||
|19|樊彬|17,470|63.21|0.0085%||
|20|郭平|17,470|63.21|0.0085%||
|21|戴友年|11,646|42.14|0.0057%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|对应金额（万元）||占发行后上市公司|
||||||总股本的比例|
|22|董君|11,646|42.14|0.0057%||
|23|蒋慰静|11,646|42.14|0.0057%||
|24|孙雷|8,735|31.60|0.0043%||
|25|宋福超|8,735|31.60|0.0043%||
|26|高俊俊|8,735|31.60|0.0043%||
|27|葛政|5,823|21.07|0.0028%||
|28|张雷|5,823|21.07|0.0028%||
|29|许永建|2,912|10.54|0.0014%||
|30|卓亚|2,912|10.54|0.0014%||
|31|刘红军|2,912|10.54|0.0014%||
|32|陈小虎|2,912|10.54|0.0014%||
|合计||30,956,329|112,000.00|15.1155%||

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
（五）本次发行股份的锁定期
1、除补偿义务人以外的交易对方股份锁定安排
除能策投资及孙金良以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的金冠电气股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
2、交易对方能策投资及孙金良股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履
行，能策投资和孙金良通过本次购买资产取得的对价股份自发行结束日起 12个
月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当
期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%对价股份；截至 2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%对价股份；截至 2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）过渡期间损益归属
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告
出具之日起 2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
二、非公开发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
配股：P=(P+A×K)/(1+K)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配 0
股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（四）发行数量
本次交易中，金冠电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过50,000.00万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、募集配套资金的用途和必要性
（一）募集配套资金的用途
金冠电气拟向不超过五名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过50,000.00万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|38,400.00|
|2|支付中介机构服务等交易费用|1,950.00|
|3|充电桩产业化制造项目（一期）|9,650.00|
|合计||50,000.00|

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除交易费用后优先用于支付本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2016]709号文核准，公司于2016年5月向社会公众发行人民币普通股 2,180.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价 12.30元，共募集资金总额人民币 268,140,000.00元，扣除发行费用人民币 29,400,028.3元，实际募集资金净额为人民币 238,739,971.70元。该项募集资金已于 2016年 5月 3日全部到位，已经天健会计师事务所有限公司审验，并出具天健验[2016]7-42号验资报告。
（2）前次募集资金实际使用情况
根据天健审〔2016〕7-537号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2016年11月4日，金冠电气前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年11月4日
编制单位：吉林省金冠电气股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：23,874.00||||||已累计使用募集资金总额：11,342.90|||||
|变更用途的募集资金总额：无||||||各年度使用募集资金总额：11,342.90|||||
|变更用途的募集资金总额比例：无||||||2016年5-11月：11,342.90|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|C-GIS智能型环网开关设备建设项目|C-GIS智能型环网开关设备建设项目|15,410.00|15,410.00|6,250.60|15,410.00|15,410.00|6,250.60|9,159.40|40.56%|
|2|智能型高压开关控制系统技改项目|智能型高压开关控制系统技改项目|3,070.00|3,070.00|683.50|3,070.00|3,070.00|683.50|2,386.50|22.26%|
|3|研发中心升级项目|研发中心升级项目|3,010.00|3,010.00|2,024.80|3,010.00|3,010.00|2,024.80|985.20|67.27%|
|4|补充公司流动资金|补充公司流动资金|2,384.00|2,384.00|2,384.00|2,384.00|2,384.00|2,384.00||100.00%|
|合计|||23,874.00|23,874.00|11,342.90|23,874.00|23,874.00|11,342.90|12,531.10||

注：募集资金总额减累计使用资金总额的金额为12,531.10万元，该金额与截至2016年11月4日的募集资金账户余额12,593.96万元的差额为62.86万元。
上述差额为累计收到的银行存款利息收入63.16万元扣除银行手续费及账户管理费0.30万元之间的差额。
（3）前次募集资金产生的效益
截至2016年11月4日，金冠电气“C-GIS智能型环网开关设备建设项目”、“智能型高压开关控制系统技改项目”及“研发中心升级项目”项目均尚未完工，尚未产生效益。
（4）前次募集资金剩余资金安排
根据天健审[2016]7-537号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，金冠电气首次公开发行募集资金净额为 23,874.00万元，截至 2016年 11月 4日金冠电气累计使用募集资金11,342.90万元。剩余承诺募集资金投资金额 12,531.10万元。
同时考虑到募集资金账户产生的利息收入，截至2016年11月4日募集资金账户余额为 12,593.96万元。其中，金冠电气拟继续投资 9,159.40万元募集资金用于 “C-GIS智能型环网开关设备建设项目”，2,386.50万元募集资金用于智能型高压开关控制系统技改项目，985.20万元募集资金用于研发中心升级项目。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买能瑞自动化100%股权，交易对价合计 150,400.00万元，其中现金对价合计 38,400.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、上市公司报告期末货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价及交易费用
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价38,400.00万元。截至2015年9月30日，上市公司合并报表口径下的货币资金账面余额仅为32,451.34万元。
其中，12,593.96万元为上市公司首次公开发行股票募集的资金，仅能用于上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目。因此，上市公司可自由支配的流动资金不足以完全覆盖本次交易现金对价。
此外，上市公司还需以现金支付本次的交易费用，并维持一定的货币资金以支付货款、维持公司周转及正常经营。上市公司本次发行股份募集配套资金能够有效的缓解其支付现金对价及交易费用的资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产规模、财务状况相匹配
（1）募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产规模、财务状况相匹配本次拟用于标的公司的募集资金金额为 9,650万元，全部用于充电桩产业化制造项目（一期）。标的公司报告期内充电桩产量和销量均有明显增长。
考虑到国家对新能源汽车充电设施行业的鼓励政策，预期新能源汽车充电桩市场将会快速扩张。标的公司现有产能规模已无法满足充电桩市场未来的发展需求。为充分把握充电桩市场快速扩张带来的发展机遇，标的公司需要通过实施本次充电桩产业化制造项目（一期）扩大标的公司的充电桩生产规模，抢占市场发展先机，扩大产品的市场份额，提升标的公司的盈利能力。
截至2016年8月31日，标的公司货币资金余额为8,090.89万元，主要用于标的公司开展日常经营所需的营运资金，标的公司自有资金不足以开展充电桩产业化制造项目（一期）。若标的公司通过债务融资方式实施募投项目，则标的公司资产负债率将由59.43%（截至2016年8月31日）上升至65.07%，财务费用将会显著提升，从而影响标的公司的盈利能力。通过非公开发行募集资金实施募投项目可以在不增加财务风险的情况下确保募投项目的顺利实施，扩大标的公司充电桩的生产规模以满足不断增长的市场需求。因此，本次募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产规模、财务状况相匹配本次拟用于上市公司的募集资金金额为 40,350.00万元，主要用于支付本次交易的现金支付对价及交易费用。上市公司截至2016年9月30日的货币资金余额为32,451.34万元。其中，12,593.96万元为上市公司首次公开发行股票募集的
资金，仅能用于上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目，剩余货币资金主要用于上市公司开展日常经营所需的营运资金及银行借款的保证金。
上市公司截至 2016年 9月 30日的资产负债率为24.58%，若上市公司通过债务融资方式实施本次募投项目，按照其2016年9月30日的财务数据测算，其资产负债率将上升至50.37%，资金压力和财务风险将会增加。通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的资金压力，确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、充电桩产业化制造项目（一期）
（1）充电桩产业化制造项目（一期）必要性
得益于国家的重点扶持，新能源行业近年来呈现爆发式增长态势，新能源汽车充电设施行业有很大的发展空间，但随着各路资本的进入，行业的竞争越来越激烈，率先形成规模效应是充电桩生产企业得以生存的需要，该项目的建设达产能够使能瑞自动化形成更大的生产规模以适应市场发展的需求。
随着市场需求量迅速扩大，能瑞自动化现有生产设备及生产面积将不足以满足预期市场需求。为了进一步把充电桩市场做强做大，不断开发拥有自主知识产权的新产品，加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水平，为市场提供更多优质可靠的产品，本项目的实施显得尤为重要。
（2）能瑞电力充电桩产业化制造项目（一期）
1）基本情况
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|项目名称|南京能瑞电力科技有限公司充电桩产业化制造项目（一期）|
|建设地点|南京市江宁高新园永宁路9号|
|项目总投资|10,015.10万元|
|拟用募集资金投资金额|9,650万元|
|项目规模及内容|主要内容包括新建生产厂房及相关配套设施、采购机器设备包括全自动化生产线和用于产品调试、老化检测的检测仪器。|

2）项目资金安排
南京能瑞电力科技有限公司充电桩产业化制造项目（一期）投资总额为 10,015.10万元，其中约 3,534.10万元用于新建厂房及配套设施，约 5,009.00万元用于固定资产采购及安装，约1,472.00万元用于该项目的铺底流动资金。具体建设投资安排情况如下：
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|序号|项目|投资额（万元）|比例|
|1|建筑工程费|2,428.50|24.25%|
|2|工程建设其他费用|1,105.60|11.04%|
|3|设备购置费|4,863.10|48.56%|
|4|安装工程费|145.9|1.46%|
|5|预备费|854.3|8.53%|
|6|铺底流动资金|617.7|6.17%|
|合计||10,015.10|100.00%|

3）项目建设进度安排
本次能瑞电力充电桩产业化制造项目（一期）的建设期为 24个月，具体包括厂房新建、设备购置及安装、生产线调试等环节。项目预计第3年生产负荷为50%，第4年生产负荷为80%，第5年及以后各年满负荷生产。项目达产后，预计项目每年产生净利润不少于3,080.60万元人民币。
4）项目备案及环评情况
2016年 10月 24日，能瑞电力“充电桩产业化制造项目”已经通过南京江宁高新技术产业园管理委员会备案，备案项目编号为宁园管字[2016]250号。
截至本报告书签署日，能瑞电力正在准备上述项目的环境影响评价申请及相关资料，并将于资料准备齐全后向地方环保主管部门提交环境影响评价申请文件。
（三）本次交易方案以询价方式募集配套融资的原因
考虑到本次重组实施完成后，上市公司的盈利能力得到进一步提升，通过询
价发行能够获得更高的发行价格，有利于保护现有股东利益。此外，股票价格不
仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策
调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在剧烈波动的风险。以询价方式募集配套资金，可以保持发行价格的灵活性，降低因市场价格波动造成发行失败的风险，有利于发行成功。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，金冠电气根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《创业板上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件规定，结合实际情况，制定了《吉林省金冠电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督进行了明确规定，主要内容如下：
1、募集资金的存储
《募集资金管理制度》中涉及募集资金专户存储的相关条款如下：
“第六条公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。设置多个募集资金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入第七条所述的三方监管协议之中。
第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
第十条公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。”
2、募集资金的使用
《募集资金管理制度》中涉及募集资金使用的相关条款如下：
“第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
第十二条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用申请和审批手续。
募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准后实施。
公司财务部应当至少每月向董事会办公室提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十八条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十九条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十条公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十一条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
第二十二条当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十三条公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐人应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十四条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。”
3、募集资金投资项目的变更
《募集资金管理制度》中涉及募集资金投资项目变更的相关条款如下：
“第二十五条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十七条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如有）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投向尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十九条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如有）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他的异常情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第三十三条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第三十四条单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金用于其它用途，应当履行以下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。”
4、募集资金管理与监督
《募集资金管理制度》中涉及募集资金管理与监督的相关条款如下：
“第三十五条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十七条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十八条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第三十九条公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，公司可通过以下方式追究责任人的责任，包括但不限于：
（一）视情节严重给予责任人警告、通报批评、记过、解除职务等处分；
（二）给公司造成重大影响或经济损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（三）情节严重、触犯国家有关法律法规的，公司可依法上报上级监管部门或移送司法机关，追求其刑事责任。”
（五）募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、募集配套资金使用的分级审批权限及决策程序
本次交易募集配套资金应按照本报告书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。公司董事会应根据公司股东大会批准的募集配套资金使用计划编制相应的募集配套资金使用方案，并确保募集配套资金的使用符合公司股东大会的决议。对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。
公司资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集配套资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。募集配套资金投向应按董事会承诺的计划项目和进度实施。
2、募集配套资金使用的风控措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施，具体内容如下：（1）专户存放：为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理；（2）三方监管：公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于专户。商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（3）大额支取使用：公司一次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况，募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
金冠电气已按照《创业板上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。
募集资金使用情况的信息披露工作由公司董事会秘书负责。根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（七）本次交易的评估结果不包含募集配套资金的影响
本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对标的资产权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司经审计的财务数据以及天健会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年8月31日||||2015年12月31日|||
|||/2016年1-8月||||/2015年度|||
||交易前|交易前|交易后|交易后|交易前|交易前|交易后|交易后|
|资产总额|74,385.47||258,870.27||47,212.06||227,089.92||
|归属母公司股东的所有者权益|56,846.06||168,846.06||31,245.86||143,555.62||
|营业收入|20,714.99||45,320.80||26,195.56||58,025.07||
|利润总额|3,438.32||5,697.37||5,908.01||9,673.31||
|归属母公司所有者的净利润|2,605.35||4,340.12||5,004.76||7,956.73||
|资产负债率|22.00%||34.53%||31.82%||36.50%||
|基本每股收益（元/股）|0.36||0.42||0.77||0.83||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年8月31日/2016年1-8月||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易前|交易后|交易前|交易后|
|每股净资产（元/股）|6.54||14.32|4.80|14.94|

本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。补偿义务人承诺能瑞自动化 2016年、2017年及 2018年实现的承诺净利润分别不低于 8,000万元、9,000万元、10,000万元。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。
六、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前公司总股本为 173,842,000股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为30,956,329股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|徐海江|78,400,000|45.10%|-|78,400,000|38.28%|
|长春京达|1,542,000|0.89%|-|1,542,000|0.75%|
|徐海江及其一致行动人小计|79,942,000|45.99%|-|79,942,000|39.03%|
|上市公司其他股东持有股份合计|93,900,000|54.01%|-|93,900,000|45.85%|
|孙金良|-|-|4,442,403|4,442,403|2.17%|
|能策投资|-|-|23,001,788|23,001,788|11.23%|
|孙金良及其一致行动人小计|-|-|27,444,191|27,444,191|13.40%|
|黄绍云|-|-|1,164,647|1,164,647|0.57%|
|孙莹|-|-|582,324|582,324|0.28%|
|刘金山|-|-|582,324|582,324|0.28%|
|钱淑琴|-|-|291,162|291,162|0.14%|
|周一心|-|-|260,590|260,590|0.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||通过本次交易取得的股份数量|本次交易后||
||股份数量|持股比例||股份数量|持股比例|
|其余25名自然人股东|-|-|631,091|631,091|0.31%|
|合计|173,842,000|100.00%|30,956,329|204,798,329|100.00%|

第七节本次交易合同的主要内容
2016年 11月 29日，金冠电气与能瑞自动化全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，金冠电气与孙金良和能策投资签署了《业绩承诺及补偿协议》。
本次交易相关协议的主要内容如下：
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：金冠电气
乙方：能瑞自动化全体股东
（二）本次交易具体方案
1、整体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司100%股权，并向符合法律法规的合格投资者非公开发行股份募集配套资金。
上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买标的公司70%的股份，股份对价为112,000万元，以支付现金的方式购买标的公司30%的股份，现金对价为38,400万元。上市公司拟通过询价方式向不超过5名特定对象发行股份募集资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次拟购买资产股份对价的100%。
本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提条件；但本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额的情形，上市公司将以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
2、标的资产作价
各方同意，本次交易的评估基准日为2016年8月31日。标的资产的交易对价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认标的资产截至评估基
准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，确定本次交易的交易对价总额为150,400.00万元。
3、支付方式
各方同意，上市公司通过非公开发行股份的方式购买标的公司70%的股份，以支付现金的方式购买标的公司30%的股份。
交易对方取得交易对价的安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价||现金对价|对价合计（万元）|
||股份数量（股）|金额（万元）|金额（万元）||
|能策投资|23,001,788|83,220.47|28,532.73|111,753.20|
|孙金良|4,442,403|16,072.61|5,510.61|21,583.22|
|黄绍云|1,164,647|4,213.69|1,444.70|5,658.39|
|孙莹|582,324|2,106.85|722.35|2,829.20|
|刘金山|582,324|2,106.85|722.35|2,829.20|
|钱淑琴|291,162|1,053.42|361.17|1,414.59|
|周一心|260,590|942.81|323.25|1,266.06|
|刘国鹏|72,063|260.72|89.39|350.11|
|孙益兵|66,967|242.29|83.07|325.36|
|张亚贤|59,979|217.00|74.40|291.40|
|严克广|58,232|210.68|72.23|282.91|
|李定胜|58,232|210.68|72.23|282.91|
|方霞|41,927|151.69|52.01|203.70|
|阮在凤|34,939|126.41|43.34|169.75|
|周永志|34,939|126.41|43.34|169.75|
|夏玉宝|34,939|126.41|43.34|169.75|
|陈磊|29,116|105.34|36.12|141.46|
|屈战|20,381|73.74|25.28|99.02|
|樊彬|17,470|63.21|21.67|84.88|
|郭平|17,470|63.21|21.67|84.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价||现金对价|对价合计（万元）|
||股份数量（股）|金额（万元）|金额（万元）||
|戴友年|11,646|42.14|14.45|56.59|
|董君|11,646|42.14|14.45|56.59|
|蒋慰静|11,646|42.14|14.45|56.59|
|孙雷|8,735|31.60|10.84|42.44|
|宋福超|8,735|31.60|10.84|42.44|
|高俊俊|8,735|31.60|10.84|42.44|
|葛政|5,823|21.07|7.22|28.29|
|张雷|5,823|21.07|7.22|28.29|
|许永建|2,912|10.54|3.61|14.15|
|卓亚|2,912|10.54|3.61|14.15|
|刘红军|2,912|10.54|3.61|14.15|
|陈小虎|2,912|10.54|3.61|14.15|
|合计|30,956,329|112,000.00|38,400.00|150,400.00|

上述三项同时进行：P=(P-D+A×K)/(1+N+K)。
1 0
2、发行数量
根据本次交易股份对价除以本次发行的每股发行价格计算，本次发行股份购买资产的新增股份的数量为30,956,329股。
向交易对方发行股份数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方取得的股份对价/本次发行股份购买资产的金冠电气股票发行价格。
本次发行股份购买资产的具体发行情况如下表，最终发行股份数量以金冠电气股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。若金冠电气在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行数量应根据发行价格的调整而做相应调整。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量（股）|实际支付股份对价（万元）|
|1|能策投资|23,001,788|83,220.47|
|2|孙金良|4,442,403|16,072.61|
|3|黄绍云|1,164,647|4,213.69|
|4|孙莹|582,324|2,106.85|
|5|刘金山|582,324|2,106.85|
|6|钱淑琴|291,162|1,053.42|
|7|周一心|260,590|942.81|
|8|刘国鹏|72,063|260.72|
|9|孙益兵|66,967|242.29|
|10|张亚贤|59,979|217.00|
|11|严克广|58,232|210.68|
|12|李定胜|58,232|210.68|
|13|方霞|41,927|151.69|
|14|阮在凤|34,939|126.41|
|15|周永志|34,939|126.41|
|16|夏玉宝|34,939|126.41|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数量（股）|实际支付股份对价（万元）|
|17|陈磊|29,116|105.34|
|18|屈战|20,381|73.74|
|19|樊彬|17,470|63.21|
|20|郭平|17,470|63.21|
|21|戴友年|11,646|42.14|
|22|董君|11,646|42.14|
|23|蒋慰静|11,646|42.14|
|24|孙雷|8,735|31.60|
|25|宋福超|8,735|31.60|
|26|高俊俊|8,735|31.60|
|27|葛政|5,823|21.07|
|28|张雷|5,823|21.07|
|29|许永建|2,912|10.54|
|30|卓亚|2,912|10.54|
|31|刘红军|2,912|10.54|
|32|陈小虎|2,912|10.54|
|合计||30,956,329|112,000.00|

3、发行股份的锁定期和解禁安排
（1）标的公司全体股东通过本次发行股份购买资产取得股份对价的，该部分股份对价自发行结束日起12个月内不得转让。
（2）能策投资和孙金良作为本次交易的业绩承诺方及补偿义务方，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，能策投资和孙金良通过本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司 2016年累积承诺净利润实现后，上市公司可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%新增股份；2016年及2017年的累积承诺净利润实现后，上市公司可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%新增股份；2016年、2017年及2018年累积承诺净利润实现后，上市公司可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余股份。
（3）本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）支付现金购买资产
1、各方同意，上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司30%的股份。
2、上市公司拟通过询价方式向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 50,000万元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%，优先用于支付本次交易的现金对价。
3、各方同意，在标的资产交割至上市公司的前提下，本次交易的现金对价，由上市公司在本次募集配套资金总额全部到位后 20个工作日内一次性向交易对方支付。如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额的情形，上市公司将在募集配套资金总额确定未能全部到位或实施成就后60个工作日内以自有资金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
（五）资产交割及股份发行
1、本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会下发核准书面批文后 30个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：
（1）交易对方将能瑞自动化的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记；
（2）完成将标的公司的全部股权过户至上市公司名下的工商变更登记；
（3）交易对方为资产交割履行所有必要程序，包括但不限于通过有关决议、修改标的公司章程、签署相关文件等。
2、本次交易经中国证监会下发核准批文后，各方应在核准批文的有效期内及标的资产过户至上市公司名下之后互相配合尽快办理完成新增股份上市登记等手续。
3、各方同意，标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为交割日。
标的资产的风险、收益、负担自交割日次一日起由交易对方转移至上市公司。
4、交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至取得股份对价的交易对方名下的手续。自新增股份在中登公司登记于相应的交易对方名下之日起，交易对方就因本次交易取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
5、交割日后30个工作日内，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，上市公司有权聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
（六）过渡期间损益归属
1、各方同意，过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
2、过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（七）人员、债权债务安排
1、各方确认，本次交易为收购标的公司的股份或股权权益，不涉及职工安置事项，标的公司及其下属子公司、分公司现有员工的劳动关系均不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生变更。
2、本次交易为收购标的公司的股份或股权权益，不涉及债权债务的处理。
原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（八）协议的生效
1、各方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）金冠电气董事会及股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易方案。
2、各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（九）违约责任及补救
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、若因交易对方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致标的资产交割不能完成，则上市公司有权单方面终止本协议，交易对方需向上市公司支付因本次交易终止导致上市公司所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：金冠电气
乙方：能策投资
丙方：孙金良
（二）业绩承诺及补偿义务
1、各方同意，补偿义务人就标的公司应予实现承诺净利润的业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度三个完整会计年度。
2、孙金良及能策投资单独且连带地同意并承诺，标的公司2016年度承诺净利润不低于8,000万元，2017年度承诺净利润不低于9,000万元，2018年度承诺净利润不低于10,000万元。
3、承诺净利润是指，补偿义务人连带承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。
其中，政府补助考核方式具体如下：
（1）如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益；
（2）如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
4、在承诺期间内的每一个会计年度结束后，金冠电气应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并
就此出具专项审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的资产的当期实际净利润与本协议中承诺净利润的差异情况。
（三）补偿的方式
1、各方同意，业绩承诺补偿应当以股份或现金方式进行补偿。
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
2、当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
3、各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
4、如上市公司就应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
（四）补偿程序的实施
1、若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到上市公司的书面通知后，应当在 3个工作日内根据本协议的相关约定确定当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额并书面通知上市公司。如补偿义务人选择以现金进行补偿的，则应当在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定的账户。如补偿义务人在收到金冠电气通知之日起 10个工作日内因任何原因未能进行或未能足额进行现金补偿的，则金冠电气有权要求补偿义务人以其于本次交易取得的对价股份对不足部分进行补偿。
2、若补偿义务人选择以对价股份进行补偿的，上市公司应在当期专项审核报告披露后适当期间内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，
将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据金冠电气的要求依法履行股份补偿义务。
（五）减值测试
1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
2、补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付的交易对价（即 150,400万元）。
（六）奖励对价
1、业绩承诺期间届满时，若标的公司业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，上市公司应当以现金的方式向能策投资及孙金良支付合计不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%
2、各方同意，上市公司向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过本次交易的交易对价的20%。
（七）协议效力
1、本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议，本协议没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定（包括但不限于不可抗力、保密、适用法律、通知等）。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第八节风险因素
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的评估增值风险
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产能瑞自动化100%股权评估值为130,004.00万元，截至评估基准日标的公司账面净资产为21,485.87万元，评估增值率为505.07%。本次交易标的资产的评估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买能瑞自动化100%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据备考合并财务报表显示，上市公司截至2016年8月31日商誉账面价值为116,672.63万元，总资产金额为 258,870.27万元，商誉占总资产的比例为45.07%。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易预期产生的商誉金额较大，占总资产比例相对较高，如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中补偿义务人对交易标的2016年、2017年、2018年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺净利润将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够有利于减少商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了智能电表、用电信息采集系统及新能源汽车充电设备的生产、研发和销售，丰富了上市公司既有的智能电网设备的产品组合。本次交易完成后，上市公司将与能瑞自动化在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与能瑞自动化之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与能瑞自动化相适应的企业文化、组织模式、财
务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对双方的经营产生不利影响，从而影响上市公司整体业绩表现。
（五）本次交易标的公司类型变更风险
根据《公司法》相关规定，股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。为保障本次交易顺利实施，能瑞自动化应当在本次重组交割前变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，能瑞自动化公司类型未能变更为有限责任公司，将对本次交易标的资产交割产生不利影响。截至本报告书签署日，标的公司已于 2016年第四次临时股东大会审议通过《关于变更公司形式的议案》，标的公司应当在本次交易获得中国证监会核准后 30个工作日内变更为有限责任公司。因此，由于公司类型未能及时变更导致本次重组未能顺利实施的风险总体较小。
（六）本次交易配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、相关中介机构费用以及标的公司项目建设投资。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）产业政策变化风险
受益于国家鼓励新能源汽车相关产业政策的影响，近年来我国新能源汽车产业发展较快。国务院及下属各部委先后发布《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等政策，不断促进新能源汽车产业加快发展。同时，为加快推动新能源汽车充电基础设施建设，培育良好的新能源汽车应用环境，国务院及各部委陆续出台《加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于“十三五”新能源汽车充电基础设施奖励政策及加强新能源汽车推广应用的通知》等政策，并安排资金对电动汽车充电基础设施建设、运营给予奖补。
上述推广政策的实施以来，我国充电基础设施发展取得了突破，充电网络初步形成，但仍然存在建设难度大、投资成本高、设施利用率低、盈利模式不成熟等问题。因此，当前充电基础设施行业的发展对支持政策存在较强的依赖，如果未来相关配套支持政策及奖补政策发生不利变化或支持力度不及预期，将会对能瑞自动化的充电设施制造和运营业务产生不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
在我国的体制下，电网建设运营属于自然垄断行业，能瑞自动化主要从事智能电表、用电信息采集系统和新能源汽车充电设备的生产、制造和销售，其主要客户是国家电网及其下属各省、市电力公司。2014年、2015年和2016年1-8月，标的公司来自国家电网及其下属各省、市电力公司的收入占同期营业收入比例分别为75.94%、67.45%和81.14%，客户集中度较高。
因此，标的公司主营业务的增长依赖于未来电力行业发展规划，尤其是国家电网的投资规模和采购需求。如果未来电力行业发展速度放缓、建设投资规模下
降、亦或是国家电网的招标方式与产品需求发生重大变化，将对标的公司的经营业绩构成不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着我国智能电网建设以及充电基础设施建设的快速发展，智能电表、充电桩等设备需求增长速度较快，行业内企业数量持续增加，市场集中度相对偏低。同时，为提升产品质量与服务需求，国家电网通过制定技术标准、评定供应商资质、规范招标方式等管理手段，不断提高行业准入门槛。报告期内，标的公司产品在国家电网招标中表现良好，中标情况稳定且有所提升，业已形成了一定的市场竞争优势。
如果能瑞自动化在未来不能及时适应市场和客户需求的变化，无法进一步提升在技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展方面的竞争能力，将面临市场竞争加剧导致丧失市场份额的风险。
（四）应收账款回收风险
截至 2014年末、2015年末和 2016年 8月末，能瑞自动化的应收账款金额分别为 13,576.03万元、20,251.69万元和 19,747.85万元，占总资产比例分别为41.77%、36.59%和33.04%。报告期内，随着能瑞自动化销售规模的扩大，应收账款金额不断增长，该等应收账款主要来自国家电网等电力行业客户。
能瑞自动化应收账款规模较高是由所处行业特点决定的。一般来说，能瑞自动化与国家电网等客户签署的销售合同约定，货物价款分预付款、到货款和质保金支付，支付比例为1:8:1。尽管如此，回款时间在一定程度上仍受到客户自身资金周转和审批流程等多重因素的影响。标的公司客户所属电力行业的客户信用资质较高，标的公司在业务规模扩大的同时也较好地控制了应收账款规模的增长。但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及时，应收账款仍然存在发生坏账损失的风险。
（五）产品质量风险
作为国家电网的电力设备供应商，标的公司客户对产品质量、运行稳定性和可靠性的要求很高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将影响电网的正常运
行甚至引发严重后果。能瑞自动化自成立以来严格按照相关标准进行产品设计、生产和质量管控，产品质量稳定、性能优越，未出现过重大质量纠纷。但如果未来由于某一环节疏忽而导致质量缺陷，不仅造成直接经济损失，甚至可能会影响标的公司通过国家电网的供应商资质评定，从而对经营业绩构成不利影响。
（六）充电设施建设用地权属风险
标的公司及其子公司的充电站建设用地存在场地提供方未提供相应的土地权属证明的情形，因而标的公司或其子公司存在无法持续使用充电桩用地的风险。如场地提供方不享有充电桩用地的产权导致标的公司或其子公司承担相应风险的，标的公司或其子公司有权根据相关的协议约定向场地提供方主张违约责任。但如果该等权属纠纷导致标的公司部分充电设施无法正常使用，在标的公司寻找到合适的替代性用地之前，将会在短期内对标的公司的充电业务运营产生一定的影响。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司在各类建筑物配建停车场、公交场站、社会公共停车场等区域建设充电基础设施，充电设施网络分布较为广泛，单个充电站点对标的公司业务运营影响较小。
目前，新能源汽车充电基础设施建设领域普遍存在用地紧张、选址难、建设难、总量不足等问题。《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发[2015]73号）指出，要加大充电基础设施用地支持力度，鼓励在已有各类建筑物配建停车场、公交场站、社会公共停车场、高速公路服务区等场所配建充电基础设施，地方政府应协调有关单位在用地方面予以支持。该等政策支持在一定程度上有利于缓释风险。
（七）税收优惠政策变化风险
2014年6月30日，能瑞电力取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅等联合颁发的编号为 GR201432000638的《高新技术企业证书》，有效期三年；2015年7月6日，能瑞自动化取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅等联合颁发的编号为GR201532000855的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，能瑞自动化及能瑞电力自被认定为高新技术企业三年内减按15%的税率征收企业所得税。
若未来高新技术企业税收优惠政策不再延续，或能瑞自动化与能瑞电力在高新技术企业资质到期后未能通过复审，则自资质到期后无法继续享受15%的所得税优惠税率，将影响标的公司的净利润。
（八）季节性业绩波动风险
国家电网及其下属网省电力公司具体的采购时间多集中于下半年，因此电力设备行业企业的销售收入主要集中在下半年实现，导致能瑞自动化的收入、利润和现金流量具有一定的季节性特征。此外，国家电网的招标计划、每一期招标数量等也存在一定的波动，也会对标的公司的业绩波动产生影响。
第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为能瑞自动化100%股权。能瑞自动化主营业务包括智能电表、用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，能瑞自动化主营业务所在行业属于“电气器械和器材制造业”。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》，标的公司主营业务属于鼓励类
项目。金冠电气通过本次交易取得能瑞自动化100%的股权，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
能瑞自动化所处行业不属于高能耗、重污染行业。截至本报告书签署日，标的公司已经取得其自有土地的土地使用权属证明，不涉及与标的公司主营业务有关的其他土地购置、用地规划等土地管理及报批事项。
（3）本次交易符合反垄断法等相关规定
根据金冠电气 2015年度报告及标的公司《审计报告》（天健审〔2016〕7-536号），本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不违反反垄断法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分新增股份，金冠电气的总股份数将达到 204,798,329股，公开发行的股份达到金冠电气股份总数的25%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，能瑞自动化定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经交易双方协商一致确定，向相关交易对方发行对价股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。
基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的能瑞自动化100%股份。根据能瑞自动化提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至本报告书签署日，除能瑞自动化设立时出资的章程约定存在瑕疵、但该等瑕疵对本次交易的实施不构成实质性法律障碍之外（具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”的相关内容），能瑞自动化的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持能瑞自动化的股份权属清晰，不存在针对能瑞自动化100%股权的质押或其他权利受到限制的情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，能瑞自动化全体股东均保证在取得中国证监会书面审核批复之日起 30日内将标的资产过户至金冠电气名下，并将配合金冠电气办理交割所需的手续包括但不限于将能瑞自动化的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司等。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由能瑞自动化承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理合法。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售的电气设备制造商；能瑞自动化报告期内的主营业务为智能电表、用电信息采集系统及新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营；本次交易完成后，能瑞自动化将成为金冠电气的全资子公司，金冠电气通过本次交易收购能瑞自动化100%股份后，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。同时，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益；基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的说明
上市公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为徐海江。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司的全资子公司，上市公司将业务范围从智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售，扩展至电力仪器仪表、电力需求侧产品的研发、生产、销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营，实现产业链的延伸及产品组合的丰富，抗风险能力得到加强。
上市公司所处的智能电气成套开关设备制造行业发展较为成熟，本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司的全资子公司，构建上市公司“智能电网+新能源”的战略布局。随着环境污染日益严重，环境改善需求迫在眉睫，新能源汽车相关产业有利于环境保护，近年来受到国家政策的大力支持，未来发展空间巨大。本次交易有助于上市公司在保持原有成熟业务继续增长的情况下，切入新兴市场。新能源汽车充电设施产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，增强上市公司持续盈利能力，改善上市公司财务状况。
此外，上市公司与标的公司的主要客户之一均为国家电网，双方在销售渠道、国家电网竞标等方面具有一定的协同作用，提升上市公司综合实力。
2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与能瑞自动化之间不存在关联关系，与能瑞自动化的股东之间亦不存在关联关系，不存在关联交易。为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交易的公允性，保护上市公司利益，标的公司控股股东能策投资、标的公司实际控制人孙金良和上市公司控股股东、实际控制人徐海江分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司控股股东及实际控制人徐海江先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人
之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东、实际控制人徐海江、标的公司控股股东能策投资及标的公司实际控制人孙金良分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天健会计师对金冠电气 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月财务报告进行了审计，并出具了天健审字[2016]7-3号及天健审字[2016]7-450号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
金冠电气承诺上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为能瑞自动化100%股权。截至本报告书签署日，除标的资产设立时关于出资的章程约定存在瑕疵、但该等瑕疵对本次交易的实施不构
成实质性法律障碍之外（具体详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”的相关内容），本次交易所购买的标的资产标的公司100%股份权属清晰，不存在针对标的资产的争议或纠纷，标的资产亦不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。如本次交易取得中国证监会核准后，标的资产在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
本次交易金冠电气拟向能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人股东发行股份并支付现金购买其合计持有的能瑞自动化100%的股权，并以询价发行的方式拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 50,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
本次发行股份购买资产发行的股票的定价基准日为金冠电气第四届董事会第八次会议决议公告日。上市公司确定本次发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即36.18元/股。
金冠电气非公开发行股份募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
金冠电气本次发行股份购买资产每股发行价格为36.18元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票的交易均价的90%。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易各方基于公
司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于交易各方合作共赢和本次重组的成功实施。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及交易对方出具的承诺，能策投资和孙金良作为本次交易的业绩承诺方及补偿义务方，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，能策投资和孙金良通过本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反本协议的约定转让。能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司 2016年承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%的新增股份，2016年及 2017年的累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%的新增股份，2016年、2017年及2018年累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余股份。
除能策投资与孙金良之外的交易对方通过本次发行股份购买资产取得股份对价的，该部分股份对价自发行结束日起 12个月内不得转让。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定
金冠电气2014年度、2015年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,252.90万元，4,650.28万元，最近二年实现盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（2）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定根据金冠电气 2014年度、2015年度审计报告、2016年1-6月审计报告、金冠电气的内部控制制度及金冠电气的说明与承诺，金冠电气会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定根据金冠电气《公司章程》、《上市后未来三年股东回报规划》及相关信息披露文件，金冠电气已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的规定制定公司章程以及股东回报规划。金冠电气于 2016年 5月 6日正式于深圳证券交易所上市，已审议通过并实施 2016年半年度权益分派方案。根据金冠电气及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，其将严格按照金冠电气的公司章程及股东回报规划的规定制定并实施未来年度的现金分红方案，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定根据天健会计师事务所出具的金冠电气 2013年至2015年的《审计报告》、2016年1-6月审计报告，金冠电气最近三年及一期财务报表并未被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定本次交易的发行方式为非公开发行，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
（6）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定根据金冠电气 2013年度、2014年度、2015年度审计报告、2016年1-6月审计报告、相关信息披露文件、出具的书面说明与承诺，金冠电气与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。金
冠电气最近 12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被金冠电气控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。
2、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
根据金冠电气 2013年度、2014年度、2015年度审计报告、2016年1-6月审计报告、2016年半年度报告、三季度报告以及金冠电气的说明与承诺，金冠电气不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕 7-537号），金冠电气首次公开发行募集资金净额为 23,874.00万元，截至 2016年11月4日金冠电气累计使用募集资金 11,342.90万元，剩余承诺募集资金投资
金额12,531.10万元，前次募集资金已使用47.51%。金冠电气已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第一项的规定。前次募集资金使用的具体情况参见“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性（二）募集配套资金的必要性1、前次募集资金使用情况”。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及交易费用、充电桩产业化制造项目（一期）。上述募投项目符合国家产业政策。综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第二项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价及交易费用、充电桩产业化制造项目（一期）。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》第十一条第三项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价及交易费用、充电桩产业化制造项目（一期），本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第四项的规定。
综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定。
（九）本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
本次募集配套资金的发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 5名（含）的特定对象，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
（十）本次非公开发行募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次交易中，上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板发行管理办法》等相关规定执行。上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（一）发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（二）发行股份募集配套资金的发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
上市公司本次非公开发行募集配套资金对应新增股份的锁定期按照以下方式确定：
（一）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次非公开发行募集配套资金对应新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次非公开发行募集配套资金对应新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次非公开发行募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条项的规定。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的资产定价的依据
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2016年8月31日）对标的资产价值进行评估。坤元评估已对标的资产进行了评估，并出具了“坤元评报[2016]503号”《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值为 130,004.00万元。据此，交易各方经协商一致确定标的资产的最终交易价格为150,400.00万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）定价基准日
本次交易包括向孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人股东以及能策投资发行股份及支付现金购买资产。定价基准日均为金冠电气第四届董事会第八次会议决议公告日。
（2）定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；
本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、发行股份募集配套资金
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为基础，经交易各方协商确定，符合市场化原则；
本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《创业板上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
“一、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对金冠电气的股东全部权益的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
五、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||||||
||交易完成前||交易完成后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动资产|||||||
|货币资金|30,514.04|41.02%|38,604.93|14.91%|8,090.89|26.52%|
|应收票据|375.00|0.50%|2,005.44|0.77%|1,630.44|434.78%|
|应收账款|20,091.56|27.01%|39,841.39|15.39%|19,749.83|98.30%|
|预付款项|845.50|1.14%|1,429.62|0.55%|584.12|69.09%|
|其他应收款|877.21|1.18%|1,523.07|0.59%|645.87|73.63%|
|存货|8,688.12|11.68%|18,194.90|7.03%|9,506.78|109.42%|
|一年内到期的非流动资产|15.63|0.02%|15.63|0.01%|-|-|
|其他流动资产|65.83|0.09%|1,167.72|0.45%|1,101.89|1673.90%|
|流动资产合计|61,472.88|82.64%|102,782.70|39.70%|41,309.82|67.20%|
|非流动资产|||||||
|长期股权投资|-|-|38.32|0.01%|38.32|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|10,794.28|14.51%|21,873.26|8.45%|11,078.99|102.64%|
|在建工程|5.28|0.01%|3,767.44|1.46%|3,762.16|71212.27%|
|工程物资|-|-|581.60|0.22%|581.60|-|
|无形资产|1,778.30|2.39%|12,563.79|4.85%|10,785.49|606.51%|
|商誉|-|-|116,672.63|45.07%|116,672.63|-|
|递延所得税资产|236.37|0.32%|432.63|0.17%|196.26|83.03%|
|其他非流动资产|98.36|0.13%|157.91|0.06%|59.55|60.54%|
|非流动资产合计|12,912.59|17.36%|156,087.57|60.30%|143,174.98|1108.80%|
|资产总计|74,385.47|100.00%|258,870.27|100.00%|184,484.80|248.01%|
|项目|2015年12月31日||||||
||交易完成前||交易完成后||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|增长金额|增长率|
|流动资产|||||||
|货币资金|12,821.95|27.16%|20,943.10|9.22%|8,121.16|63.34%|
|应收票据|1,400.40|2.97%|2,586.33|1.14%|1,185.93|84.69%|
|应收账款|15,144.59|32.08%|35,396.28|15.59%|20,251.69|133.72%|
|预付款项|707.76|1.50%|1,268.62|0.56%|560.86|79.25%|
|其他应收款|681.94|1.44%|1,073.40|0.47%|391.45|57.40%|
|存货|4,619.41|9.78%|11,922.72|5.25%|7,303.31|158.10%|
|其他流动资产|155.98|0.33%|838.49|0.37%|682.51|437.56%|
|流动资产合计|35,532.02|75.26%|74,028.94|32.60%|38,496.91|108.34%|
|非流动资产|||||||
|固定资产|11,023.95|23.35%|19,468.12|8.57%|8,444.17|76.60%|
|在建工程|-|-|4,235.46|1.87%|4,235.46|-|
|工程物资|-|-|46.15|0.02%|46.15|-|
|无形资产|445.88|0.94%|12,204.48|5.37%|11,758.60|2637.18%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|116,672.63|51.38%|116,672.63|-|
|长期待摊费用|37.10|0.08%|37.10|0.02%|-|-|
|递延所得税资产|173.11|0.37%|373.24|0.16%|200.13|115.61%|
|其他非流动资产|-|-|23.80|0.01%|23.80|-|
|非流动资产合计|11,680.04|24.74%|153,060.98|67.40%|141,380.94|1210.45%|
|资产总计|47,212.06|100.00%|227,089.92|100.00%|179,877.85|381.00%|

假定本次交易完成后，截至2016年8月31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的 74,385.47万元增加至 258,870.27万元，资产规模增加了 184,484.80万元，增长幅度为248.01%。其中，流动资产金额由交易前的 61,472.88万元增加至 102,782.70万元，非流动资产金额由交易前的 12,912.59万元增加至156,087.57万元。本次交易完成后，应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程和商誉增长较大，上述资产分别增加 1,630.44万元、19,749.83万元、9,506.78万元、11,078.99万元、3,762.16万元和116,672.63万元。
2、负债的主要构成
根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日||||||||||
||交易完成前|||交易完成后|||交易前后比较||||
|||金额|占比（%）||金额|占比（%）||增长金额||增长率（%）|
|||（万元）|||（万元）|||（万元）|||
|流动负债：|||||||||||
|短期借款|500.00||3.06%|5,626.00||6.29%|5,126.00||1025.20%||
|应付票据|3,713.14||22.69%|9,883.33||11.06%|6,170.19||166.17%||
|应付账款|10,123.06||61.86%|25,575.29||28.61%|15,452.23||152.64%||
|预收款项|389.65||2.38%|1,911.65||2.14%|1,522.00||390.60%||
|应付职工薪酬|3.51||0.02%|447.06||0.50%|443.54||12622.31%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|213.18||1.30%|1,088.35||1.22%|875.17||410.53%||
|应付利息|-||-|5.39||0.01%|5.39||-||
|应付股利|-||-|3,484.94||3.90%|3,484.94||-||
|其他应付款|37.92||0.23%|39,985.63||44.73%|39,947.71||105353%||
|一年内到期的非流动负债|8.05||0.05%|8.05||0.01%|-||-||
|流动负债合计|14,988.52||91.59%|88,015.69||98.46%|73,027.18||487.22%||
|非流动负债：|||||||||||
|递延收益|1,375.65||8.41%|1,375.65||1.54%|-||-||
|非流动负债合计|1,375.65||8.41%|1,375.65||1.54%|-||-||
|负债合计|16,364.17||100.00%|89,391.34||100.00%|73,027.18||446.26%||
|项目|2015年12月31日||||||||||
||交易完成前|||交易完成后|||交易前后比较||||
|||金额|占比（%）||金额|占比（%）||增长金额||增长率|
|||（万元）|||（万元）|||（万元）||（%）|
|流动负债：|||||||||||
|短期借款|1,300.00||8.65%|3,811.62||4.60%|2,511.62||193.20%||
|应付票据|2,518.19||16.76%|8,879.23||10.71%|6,361.05||252.60%||
|应付账款|6,181.38||41.15%|22,229.50||26.82%|16,048.12||259.62%||
|预收款项|2,704.16||18.00%|2,889.49||3.49%|185.33||6.85%||
|应付职工薪酬|2.80||0.02%|930.03||1.12%|927.23||33153.60%||
|应交税费|795.78||5.30%|2,022.35||2.44%|1,226.57||154.14%||
|应付利息|-||-|4.21||0.01%|4.21||-||
|应付股利|-||-|1,303.45||1.57%|1,303.45||-||
|其他应付款|18.87||0.13%|39,314.28||47.43%|39,295.41||208268%||
|流动负债合计|13,521.17||90.01%|81,384.15||98.19%|67,862.98||501.90%||
|非流动负债：|||||||||||
|递延收益|1,501.14||9.99%|1,501.14||1.81%|0.00||0.00%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,501.14|9.99%|1,501.14|1.81%|0.00|0.00%|
|负债合计|15,022.31|100.00%|82,885.28|100.00%|67,862.98|451.75%|

本次交易完成后，截至2016年8月31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 16,364.17万元增加至 89,391.34万元，负债规模增加了 73,027.18万元，增长幅度为446.26%。其中，流动负债由交易前的14,988.52万元增加至88,015.69万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于短期借款、应付票据、应付账款、应付股利和其他应付款的增加，上述科目的增加额分别为 5,126.00万元、6,170.19万元、15,452.23万元、3,484.94万元和39,947.71万元。
3、交易前后的偿债能力分析
（1）偿债比率分析
根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要偿债比率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|流动比率|4.10|1.17|2.63|0.91|
|速动比率|3.52|0.96|2.29|0.76|
|资产负债率（合并）|22.00%|34.53%|31.82%|36.50%|

本次交易完成后，截至2016年8月31日，上市公司的资产负债率由本次交易前的22.00%上升至34.53%。本次交易后，上市公司合并报表的资产负债率将会小幅上升，流动比率和速动比率将有一定幅度的下降，主要原因是与金冠电气相比，能瑞自动化作为非上市公司，融资渠道有限，流动负债金额较大，资产负债率水平相对较高。
3、本次收购前后的资产周转能力分析
根据天健会计师出具的《审计报告》及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率（次/年）|1.76|1.81|1.81|-|
|存货周转率（次/年）|2.97|2.91|2.89|-|

本次收购完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率均较收购前有所上升，本次收购将提高公司的整体资产运营效率。
（二）本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
根据天健会计师出具的《审计报告》及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||
||交易完成前|交易完成后|变动比率|
|营业收入|20,714.99|45,320.80|118.78%|
|营业利润|3,218.56|5,022.12|56.04%|
|利润总额|3,438.32|5,697.37|65.70%|
|净利润|2,836.69|4,323.98|52.43%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,605.35|4,340.12|66.59%|
|销售毛利率|36.46%|35.50%|-2.64%|
|销售净利率|13.69%|9.54%|-30.33%|
|项目|2015年度|||
||交易完成前|交易完成后|变动比率|
|营业收入|26,195.56|58,025.07|121.51%|
|营业利润|5,521.45|8,826.12|59.85%|
|利润总额|5,908.01|9,673.31|63.73%|
|净利润|5,125.37|7,636.04|48.99%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,004.76|7,956.73|58.98%|
|销售毛利率|42.25%|43.22%|2.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|销售净利率|19.57%|13.16%|-32.74%|

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模将得到大幅提升。2015年度、2016年 1-8月，上市公司营业收入分别由本次交易前的 26,195.56万元、20,714.99万元增加至58,025.07万元、45,320.80万元，增长幅度分别为121.51%和118.78%。2015年度、2016年 1-8月，归属于母公司所有者的净利润分别由本次交易前的5,004.76万元、2,605.35万元增加至7,956.73万元、4,340.12万元，增长幅度分别为58.98%和66.59%。
本次交易完成前后，上市公司 2015年度、2016年 1-8月的销售毛利率基本持平，销售净利率略有下降，主要系报告期内能瑞自动化对公司核心员工实施股权激励确认为股份支付计入管理费用所致。
2、本次收购前后期间费用比较分析
根据天健会计师出具的《审计报告》及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要期间费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||||
||交易完成前|占收入比例|交易完成后|占收入比例|
|销售费用|1,200.57|5.80%|3,257.38|7.19%|
|管理费用|2,749.16|13.27%|7,212.29|15.91%|
|财务费用|-32.01|-0.15%|63.18|0.14%|
|合计|3,917.72|18.91%|10,532.85|23.24%|
|项目|2015年度||||
||交易完成前|占收入比例|交易完成后|占收入比例|
|销售费用|1,696.87|6.48%|4,433.46|7.64%|
|管理费用|3,515.58|13.42%|10,866.08|18.73%|
|财务费用|-1.89|-0.01%|42.47|0.07%|
|合计|5,210.56|19.89%|15,342.01|26.44%|

本次交易完成后，上市公司期间费用占营业收入的比重略有上升，销售费用
及管理费用占营业收入的比重升高。2016年1-8月，销售费用和管理费用占比分
别于由交易前的5.80%和13.27%上升至交易后的7.19%和15.91%，主要系标的公司长期资产投资较多，相应按期折旧和摊销影响所致。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制全面分析
随着全球智能汽车和新能源汽车的高速发展，国家政策的大力支持，与智能汽车和新能源汽车相关的产业将迅猛发展。本次交易完成后，能瑞自动化将成为上市公司的全资子公司，构建上市公司“智能电网+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入新能源汽车充电设施生产与运营业务领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大，新能源汽车充电设施作为新能源汽车的必备配套设施，必将随之进入高速发展阶段。新能源汽车充电设施产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力，实现上市公司主营业务产业链的延伸及产品组合的丰富。
此外，上市公司与标的公司的主要客户之一均为国家电网。上市公司和能瑞自动化将相互借鉴在智能电网设备制造领域的经验和技术，共享双方的销售渠道并提升上市公司在国家电网的竞标能力，进一步开拓上市公司在智能电网设备领域的市场空间，提升上市公司的市场竞争力。借助上市公司融资平台与更加规范的管理体系，能瑞自动化可在现有业务的基础上完善产业链布局并提升产品综合盈利能力，加速布局新能源充电设施，进一步提高新能源充电设施运营平台的综合管理能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
本次交易有助于提升上市公司的综合竞争力，主要体现在：
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售，主要产品包括 C-GIS智能环网柜、智能高压开关柜及其配套的真空断路器、固体绝缘环网柜等。上市公司近年来主营业务发展情况良好，2015
年实现营业收入 26,195.56万元，净利润 5,125.37万元。近年来，上市公司主营业务区域重心逐渐从东北地区向华东地区转移，2016年上半年上市公司来自华东地区的营业收入已经超过东北地区，成为上市公司业绩贡献排位第一的区域。
能瑞自动化地处江苏省南京市，系长期以来致力于电力仪器仪表、电力需求侧产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业。近年来，随着我国对环保要求的不断提升，新能源汽车开始大规模使用，能瑞自动化紧抓市场机遇，较早切入新能源汽车充电设施领域，积极从事充电系统设备的研发与制造、提供充电站整体解决方案以及充电设施的运营服务。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及能瑞自动化管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，能瑞自动化产品质量不断提升，盈利能力日益增强。2015年度，能瑞自动化实现营业收入 31,829.51万元，并实现净利润 3,803.00万元，盈利能力较强。未来伴随着新能源行业的高速发展，能瑞自动化预计将进一步实现快速增长，根据《业绩承诺及补偿协议》，能瑞自动化 2016年度、2017年度和 2018年度承诺净利润分别不低于 8,000万元、9,000万元和 10,000万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，以及对公司持续经营能力的影响
1、重组后的主营业务构成
本次交易前，上市公司主要业务为智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生产和销售。标的公司主要业务为智能电表、用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营。本次交易完成后，上市公司的主营业务将涵盖智能电气成套开关设备、智能电表、用电信息采集系统、新能源汽车充电设备的研发、生产与销售以及充电设施的建设与运营。
2、未来经营发展战略
公司未来将依靠国家大力支持新能源汽车发展的大环境，抓住战略性新兴产业的发展机遇，充分利用上市公司融资平台及销售网络，积极拓展新能源充电设施的市场份额，进一步开阔充电设施运营服务业务，稳定提升智能电表及用电信
息采集系统业务在国家电网招标中的中标金额，从而扩大收入及利润规模。此外，通过整合能瑞自动化现有业务，借助能瑞自动化在华东地区的市场影响力，上市公司将努力扩大原有智能电气成套开关设备业务在华东地区的布局。
3、未来业务管理模式
本次交易完成后，以新能源汽车充电设备的研发与生产以及充电设施的建设与运营服务为主的新能源板块业务将成为上市公司重要的业务板块，能够促进上市公司业绩快速增长，上市公司将借助新能源行业发展契机，分享新能源行业发展的红利。以智能电表及用电信息采集系统的研发、生产与销售为主的相关业务将持续为上市公司带来较为稳定的收益。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系、资产及机构等方面进行整合安排，促使上市公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效益实现时间，保证重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、本次交易后，上市公司未来的经营优势
（1）风险抵御优势
上市公司的主要产品为智能电气成套开关设备，主要应用于电力供给侧高压配电、变电领域。能瑞自动化的主要产品智能电表和用电信息采集系统主要应用于电力需求侧管理低压领域的用电信息计量与采集，并实现与电力公司之间的信息交互。两者在市场需求波动、产品终端应用等方面存在一定差异。此外，本次交易后，上市公司能够快速切入近年来发展迅猛的新能源汽车相关领域，为上市公司未来经营发展开辟新生市场。本次交易将丰富上市公司业务，为上市公司增添新的利润增长驱动因素，并能够在一定程度上分散上市公司的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。
（2）招标优势
上市公司及标的公司均通过参加国家电网定期进行的招标以获取订单。国家电网的招标流程较为复杂，标书制作质量将直接影响中标情况。本次交易后，上市公司与标的公司双方负责招投标的人员可共享招投标经验，进一步完善招标流
程管理，降低招投标成本，改善中标结果。此外，本次交易后，上市公司规模扩大，资金实力、售后服务能力均大幅增强，有助于在国家电网招标体系中获得更高的评分，从而改善中标结果。
（3）成本优势
上市公司通过本次交易快速切入前景广阔的新能源汽车相关产业，获取了能瑞自动化的核心技术，并拥有了该领域内一支优秀、资深、稳定的管理团队及技术骨干，显著降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险，也减少了上市公司的研发成本。同时，本次交易完成后，上市公司通过充分发挥能瑞自动化管理团队在智能电表、用电信息采集系统及新能源充电设施领域丰富的管理、运作经验，加强能瑞自动化管理制度建设，不断完善公司的治理结构、财务管理、内部控制制度，实现双方协同管理，能够降低公司的运营成本。
（4）销售及售后服务网络优势
标的公司地处华东地区，系上市公司近年来主营业务发展最快的区域。本次交易后，上市公司可利用标的公司在华东区域的客户关系及营销经验，进一步加强自身主营业务发展。双方的销售团队可以互相借鉴彼此的营销管理经验，共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体市场占有率和销售规模。
上市公司及标的公司十分重视售后服务质量，在全国各主要销售目标城市均设有办事处。本次交易完成后，双方可通过共享售后服务网络，降低售后服务成本，提高售后服务质量与效率。
2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易增加了上市公司主营业务覆盖的产业链深度，将考验上市公司的协调管理能力。能瑞自动化的主营业务包括智能电表、用电信息采集系统及充电设备的研发、生产与销售以及新能源汽车充电设施的建设与运营，与上市公司原有主营业务存在一定区别，上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加。上市公司与能瑞自动化管理团队、企业文化、组织结构、企业制度能否有效融合尚存在一定的不确定性，整合过程中可能会对上市公司和能瑞自动化的正常业务发展产生不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，不会对公司治理机制造成不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
（一）标的资产交割
1、本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会下发核准书面批文后 30个工作日内，交易对方应配合上市公司尽快完成标的资产的资产交割手续，包括但不限于：
（1）交易对方将能瑞自动化的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司并完成相应的工商变更登记；
（2）完成将标的公司的全部股权过户至上市公司名下的工商变更登记；
（3）交易对方为资产交割履行所有必要程序，包括但不限于通过有关决议、修改标的公司章程、签署相关文件等。
2、本次交易经中国证监会下发核准批文后，各方应在核准批文的有效期内及标的资产过户至上市公司名下之后互相配合尽快办理完成新增股份上市登记等手续。
3、各方同意，标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日为交割日。
标的资产的风险、收益、负担自交割日次一日起由交易对方转移至上市公司。
4、交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次发行股份购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至取得股份对价的交易对方名下的手续。自新增股份在中登公司登记于相应的交易对方名下之日起，交易对方就因本次交易取得的上市公司股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
5、交割日后30个工作日内，交易各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，上市公司有权聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
（二）过渡期间损益归属
1、各方同意，过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
2、过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（三）协议的生效
1、各方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）金冠电气董事会及股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易方案。
2、各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）违约责任及补救
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失，但该等损失不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、若因交易对方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致标的资产交割不能完成，则上市公司有权单方
面终止本协议，交易对方需向上市公司支付因本次交易终止导致上市公司所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方能策投资、孙金良将合计持有超过5%的上市公司股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《创业板上市规则》，能策投资和孙金良为上市公司的潜在关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
上市公司与交易对方能策投资、孙金良签署的《盈利承诺及补偿协议》：
（一）合同主体
甲方：金冠电气
乙方：能策投资
丙方：孙金良
（二）业绩承诺及补偿义务
1、各方同意，补偿义务人就标的公司应予实现承诺净利润的业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度三个完整会计年度。
2、孙金良及能策投资单独且连带地同意并承诺，标的公司2016年度承诺净利润不低于8,000万元，2017年度承诺净利润不低于9,000万元，2018年度承诺净利润不低于10,000万元。
3、承诺净利润是指，补偿义务人连带承诺的标的公司于业绩承诺期间应予实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，但同时还应当包括标的公司当期取得或分摊的与新能源汽车充电设施投资、建设、运营的相关政府补助。
其中，政府补助考核方式具体如下：
（1）如该等政府补助为与资产相关的政府补助，则将收到的补贴款项自相关充电桩设备及配套设施达到预定可使用状态时起，在相关资产对应的预计使用年限内均匀分摊计入当期损益。当期收到的政府补助不得向以前年度分摊，但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助可以直接计入当期损益；
（2）如该等政府补助为与收益相关的政府补助，且用于补偿标的公司已发生的费用或损失的，则直接计入当期损益。
4、在承诺期间内的每一个会计年度结束后，金冠电气应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的资产的当期实际净利润与本协议中承诺净利润的差异情况。
（三）补偿的方式
1、各方同意，业绩承诺补偿应当以股份或现金方式进行补偿。
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
2、当期应补偿股份数量的确定方式如下：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
3、各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
4、如上市公司就应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
（四）补偿程序的实施
1、若标的公司在承诺期内任一会计年度截至当期累积实际净利润未能达到截至当期累积承诺净利润，上市公司应当在当期专项审核报告披露后的 10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。补偿义务人在收到上市公司的书面通知后，应当在 3个工作日内根据本协议的相关约定确定当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额并书面通知上市公司。如补偿义务人选择以现金进行补偿的，则应当在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内将当期应补偿的现金金额支付到上市公司指定的账户。如补偿义务人在收到金冠电气通知之日起 10个工作日内因任何原因未能进行或未能足额进行现金补偿的，则金冠电气有权要求补偿义务人以其于本次交易取得的对价股份对不足部分进行补偿。
2、若补偿义务人选择以对价股份进行补偿的，上市公司应在当期专项审核报告披露后适当期间内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务，具体程序如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
（3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被无偿转让予其他股东前，补偿义务人承诺放弃该部分股份对应的表决权。
（4）如因其他原因导致前述方案均无法实施，则补偿义务人应当根据金冠电气的要求依法履行股份补偿义务。
（五）减值测试
1、业绩承诺期间届满时，上市公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向金冠电气进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额。
如上市公司就上述期末减值应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得应补偿股份的现金股利一次性相应返还至上市公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的期末减值应补偿股份数量。
2、补偿义务人根据本协议项下约定累计用于业绩补偿及减值补偿的股份补偿金额及现金补偿金额的总和的上限为上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付的交易对价（即 150,400万元）。
（六）奖励对价
1、业绩承诺期间届满时，若标的公司业绩承诺期间截至任一承诺年度实际实现的累积实际净利润均超过当期累积承诺净利润的，上市公司应当以现金的方式向能策投资及孙金良支付合计不超过以下金额的奖励对价。
奖励对价的具体计算方式如下：
奖励对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%
2、各方同意，上市公司向补偿义务人合计支付的奖励对价金额不得超过本次交易的交易对价的20%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关的盈利承诺补偿安排和具体措施合理、可行。
第十节独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本报告书就金冠电气本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）金冠电气本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告
书、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和结论性意见
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、内核小组审核
国泰君安股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，确保并购重组项目符合现行的法律法规的要求。内核小组以召开内核会议的方式，对本次购并重组项目进行审查与评议，就项目质量和风险进行专业判断，并以投票表决方式，决定是否同意推荐。
（二）国泰君安证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，金冠电气的业务规模和财务状况将得到提高，有利于增强金冠电气的可持续发展能力和抗风险能力，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）国泰君安证券对本次交易的结论性意见
受金冠电气委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》和《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、金冠电气关于本次交易的董事会决议；
2、金冠电气关于本次交易的独立董事意见；
3、金冠电气关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
5、金冠电气与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
6、金冠电气与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》
7、天健会计师出具的标的公司最近两年及一期的审计报告；
8、天健会计师出具的金冠电气最近一年及一期备考财务报表的审阅报告；
9、坤元评估出具的标的资产的《资产评估报告》；
10、金杜律师出具的《法律意见书》；
11、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）吉林省金冠电气股份有限公司
联系地址：吉林省长春市双阳经济开发区延寿路4号
电话：0431-84155588
传真：0431-84155588
联系人：张文福
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：余越、明亚飞、涂志文、张现、忻健伟
（三）指定信息披露报刊
《上海证券报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
项目主办人：
余越 明亚飞
项目协办人：
涂志文 张现
国泰君安证券股份有限公司
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