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证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2014-021北京掌趣科技股份有限公司
关于公司使用自有资金进行短期委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司使用自有资金进行短期委托理财情况
为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司资金收益，公司于 2012年4月11日第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及其全资子公司使用自有闲置资金进行短期委托理财的议案》，在保证公司日常流动资金需要和充分控制资金风险的情况下，利用自有闲置资金进行短期委托理财，增加公司收益，主要内容如下：
1、投资目的
为加强公司自有资金使用效率、合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有闲置资金进行短期委托理财，增加公司收益。
2、投资额度
使用额度不超过人民币壹亿壹千万元的自有闲置资金进行短期委托理财业务和购买低风险的短期债券逆回购产品（以下统称“委托理财”）。在上述额度内，资金可滚动使用。
3、投资品种
A.公司选择资信状况、财务状况良好、合格专业的理财机构进行短期委托理财。
为控制风险，以上额度内资金只能用于委托理财机构进行不超过六个月的
理财。
B.公司拟购买期限不超过七天的债券逆回购产品。
4、资金来源
公司用于短期委托理财的资金为公司闲置自有资金。公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。
5、投资期限
单项委托理财的期限不超过六个月。
6、公司委托理财受托方为正规的理财机构，与公司不存在关联关系。
二、需提交股东大会审议的委托理财事项之情况
经公司第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十八次会议以及第二届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》规定将以下委托理财事项提交公司股东大会审议，具体明细如下：
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|受托方|理财产品类型及名称|金额（万元）|预期收益率|产品收益起算日|产品到期日|实际收益（万元）|期末余额（万元）|
|江苏银行股份有限公司北京分行|聚宝财富2012稳健31号|3,500.00|6.00%|2012.4.13|2012.10.12|100.22|0|
|国信证券股份有限公司北京平安大街证券营业部|国信证券“金天利”债券质押式报价回购金天利07|4,480.00|3.00%|2012.5.18|2012.5.25|2.43|0|
|国信证券股份有限公司北京平安大街证券营业部|国信证券“金天利”债券质押式报价回购金天利07|2,780.00|2.88%|2012.5.25|2012.6.1|1.45|0|
|上海证劵交易所|7天国债回购|2,880.00|3.41%|2012.6.4|2012.6.11|1.83|0|

三、投资风险分析
1、尽管短期委托理财的产品均属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作风险。
四、公司对使用自有资金进行委托理财事项的风险防范措施及后续规范措施
董事会认真审议了上述委托理财情况，从以下几个方面进一步规范公司的委托理财事项：
1、 鉴于债券逆回购产品周期短、操作较频繁、收益不显著等原因，不再进行该产品的投资；
2、 公司后续委托理财金额达到《上市规则》9.2条规定的标准之一的，应当及时披露该委托理财事项；当委托理财金额达到《上市规则》9.3条规定的标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议；
3、 未达到上述信息披露和审核程序的，公司将严格按照第一届董事会第十六次会议决议的要求，认真、谨慎选择委托理财产品，被委托机构不得将委托资金用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品；购买委托理财产品的内部风险评级不能高于“中低风险”。同时，被授权人应及时向董事会汇报委托理财执行及投资收益情况，或者及时终止/中止该投资。
4、 公司在过去十二个月内未使用募集资金补充流动资金，且公司承诺在未来十二个月内，不使用募集资金补充流动资金。
五、委托理财的内部审议程序
上述委托理财事项已经公司第一届董事会第十六次会议和第一届董事会第十八次会议审议通过且独立董事均发表了明确同意的意见，现经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意将上述委托理财事项提交公司股东大会进行审议。
六、独立董事意见
第一届董事会之独立董事认真审议了《关于公司2012年第二季度使用自有资金进行短期委托理财执行情况的汇报》，并对公司的经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了明确的独立董事意见，具体内容详见2012年7月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
七、保荐机构的意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京掌趣科技科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对掌趣科技使用自有资金进行短期委托理财事项进行了尽职核查，发表了明确的保荐意见，具体内容详见2012年7月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
八、备查文件目录
1、北京掌趣科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、北京掌趣科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；
3、北京掌趣科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
4、独立董事关于公司2012年第二季度使用自有资金进行短期委托理财执行
情况汇报的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司使用自有资金进行短期委托理财之保荐意见。
特此公告。
北京掌趣科技科技股份有限公司董事会
2014年2月14日
北北京市天天元律师师事务所
关于东东旭蓝天新新能源股股份有限限公司
2018年第第六次临时股东大大会的法法律意见
京天天股字（20018）第 481号致：东东旭蓝天新新能源股份有有限公司
东东旭蓝天新新能源股份有有限公司（（以下简称““公司”）20018年第六六次临时股东东大会（以以下简称“本本次股东大会会”）采取现现场投票与与网络投票相相结合的方方式召开，其其中现场会会议于 20188年 9月 122日在北京京市海淀区复复兴路甲 23号院东旭旭大厦综合会会议室召开开。北京市天元律师事事务所（以下简称“本所所”）接受公公司聘任，指派本所律律师参加本本次股东大大会现场会议议，并根据《中华人民民共和国公司司法》、《中中华人民共和和国证券法法》（以下简简称“《证券券法》”）、《上市公司股东大会规规则（2016修订）》（以以下简称“《股东大会会规则》”）以以及《东旭蓝蓝天新能源股份有限公公司章程》（（以下简称““《公司章程程》”）等有有关规定，就本次股东东大会的召召集、召开程程序、出席席现场会议人人员的资格格、召集人人资格、会议议表决程序序及表决结果果等事项出出具本法律意意见。
为为出具本法法律意见，本本所律师审查查了《东旭旭蓝天新能源源股份有限限公司第九届届董事会第第三次会议议决议公告》》、《东旭蓝蓝天新能源股股份有限公公司关于召开开 2018年第第六次临时时股东大会会的通知》以以及本所律师师认为必要要的其他文件件和资料，同时审查了了出席现场场会议股东的身份和资资格、见证了本次股东东大会的召开开，并参与与了本次股东东大会议案案表决票的现场监票计计票工作。
本本所及经办办律师依据《《证券法》、《律师事务务所从事证券券法律业务务管理办法》和《律师师事务所证证券法律业务务执业规则则（试行）》等规定及本本法律意见见出具日以前前已经发生生或者存在在的事实，严严格履行了了法定职责，遵循了勤勤勉尽责和诚诚实信用原原则，进行了了充分的核核查验证，保保证本法律意见所认定定的事实真实、准确、完整，所发发表的意见见合法、准确，不存在在虚假记载、误导性陈陈述或者重大大遗漏，并并承担相应法法律
责任。
本本所及经办办律师同意将将本法律意意见作为本次次股东大会会公告的法定定文件，随同同其他公告告文件一并并提交深圳证证券交易所所（以下简称称“深交所”）予以公告告，并依法对对出具的法法律意见承承担责任。
本本所律师按按照律师行业业公认的业业务标准、道道德规范和勤勤勉尽责精精神，对公司司提供的文文件和有关关事实进行了了核查和验验证，并出具具法律意见见如下：
一一、本次股股东大会的召召集、召开开程序
公公司第九届董事会第三三次会议于于2018年8月月27日作出出决议召集集本次股东大大会，并于 22018年 8月月 28日通过过指定披露露媒体发出了了《东旭蓝天天新能源股股份有限公司司关于召开开 2018年第第六次临时时股东大会的的通知》，载载明了召开本本次股东大大会的时间、地点、审审议事项、出席会议对对象和会议议登记办法等等内容。
公公司本次股股东大会采用用现场投票票和网络投票票相结合的的方式召开。。本次股东大大会现场会会议于 20188年 9月 122日在北京京市海淀区复复兴路甲 23号院东旭旭大厦综合会会议室召开开，由公司董董事长侯继继伟先生主持会议，完完成了全部会会议议程。本次股东大大会的网络络投票通过过深交所股东东大会网络络投票系统进进行，通过深深交所交易易系统进行投投票的具体体时间为：2018年 9月月 12日上午午 9:30至111:30，下午午 13:00至15:00；通过过深交所互互联网投票票系统进行网网络投票的的起止时间为为 2018年 9月 11日日下午 15:000至 2018年年 9月 12日下午15：00。
本本所律师认认为，本次股股东大会的的召集、召开开程序符合合法律、行政政法规、《股股东大会规规则》和《公司章程》》的规定。
二二、出席本本次股东大会会的人员资资格、召集人人资格
（一）出席席本次股东大大会的人员资格
出出席公司本本次股东大会会的股东及及股东代理人人（包括网络投票方式式）共 6人，共计持有有公司有表表决权股份4416,092,8022股，占公公司股份总数数的31.11773%，其中中：
股东的的授权委托托书和个人身身份证明等等相关资料，出席本次股股东大会现现场会议的股股东及股东东代表（含含股东代理人人）共计 3人，共计持持有公司有有表决权股份份 416,082,002股，占占公司股份份总数的31..1165%。
22、根据深圳圳证券信息息有限公司提提供的网络络投票结果，，参加本次次股东大会网网络投票的的股东共计计 3人，共计计持有公司司有表决权股股份 10,8000股，占公公司股份总数数的0.00088%。
公公司董事、监监事、高级级管理人员、单独或合并并持有公司司5%以上股股份的股东（或股东代代理人）以以外其他股东东（或股东东代理人）（（以下简称““中小投资者者”）5人，，代表公司司有表决权权股份数1,8820,600股，占公司股股份总数的00.1362%。
除除上述公司股东及股东东代表外，公司董事、监事、董事事会秘书、本所律师出出席了会议议，部分高高级管理人员员列席了会会议。
（二）本次次股东大会的的召集人
本本次股东大大会的召集人人为公司董董事会。
网网络投票股股东资格在其其进行网络络投票时，由由证券交易所所系统进行行认证。在参参与网络投投票的股东代表资格均均符合有关关法律法规及及公司章程程的前提下，经核查，本本所律师认认为，本次次股东大会出出席会议人人员的资格、召集人资资格均合法、、有效。
三三、本次股股东大会的表表决程序、表决结果
经经查验，本次次股东大会会所表决的事事项均已在在《东旭蓝天天新能源股股份有限公司司关于召开开 2018年第第六次临时时股东大会的的通知》中中列明。
本本次股东大大会采取现场场投票与网网络投票相结结合的方式式，对列入议议程的议案进进行了审议议和表决，未以任何理理由搁置或或者不予表决决。
本本次股东大大会所审议事事项的现场场表决投票，由监事、股股东代表及及本所律师共共同进行计计票、监票。本次股东东大会的网络络投票情况况，以深圳证证券信息有有限公司向公公司提供的的投票统计计结果为准。
经经合并网络络投票及现场场表决结果果，本次股东东大会审议议议案表决结结果如下：
（一）审议议通过了《关关于为全资资子公司东旭新能源投投资有限公公司向银行申申请流动资资金借款提提供担保的议议案》
表表决情况：同意 416,092,802股股，占出席会会议所有股股东所持有有表决权股份份的100.00000%；反对对 0股，占占出席会议所所有股东所所持有表决权权股份的00.0000%；弃弃权0股，占出席会议议所有股东东所持有表决决权股份的的0.0000%。。
其其中，中小投资者投票票情况为：同意 1,8200,600股，占占出席会议议所有中小投投资者所持持有表决权权股份总数的的100.00000%；反对00股，占出席席会议所有有中小投资者者所持有表表决权股份份总数的0.00000%；弃权权0股，占占出席会议所所有中小投投资者所持有有表决权股股份总数的0.0000%。
表表决结果：通过。
四四、结论意意见
综综上，本所律师认为，公司本次股股东大会的的召集、召开开程序符合合法律、行政政法规、《上市公司股股东大会规规则》和《公公司章程》的规定；出出席本次股股东大会现场场会议的人人员资格及及召集人资格格合法有效效；本次股东东大会的表决程序、表表决结果合法法有效。
（以下无正正文）
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2018-007唐人神集团股份有限公司
关于湖南大农担保有限公司对外提供委托
贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“唐人神”）于 2018年 1月 16日召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于湖南大农担保有限公司对外提供委托贷款的议案》，同意公司全资子公司湖南大农担保有限公司（以下简称“大农担保”）在保证正常生产经营不受影响的前提下，利用自有资金委托商业银行为公司及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商提供不超过 10,000万元的贷款，在上述额度内，大农担保在董事会审批的最高额度内可以进行滚动操作，具体情况如下：
一、委托贷款情况概述
（一）本次财务资助的主要内容
1、委托贷款对象：公司及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商；
2、委托贷款额度：进行委托贷款的最高额度为 10,000万元，在该额度内，资金可循环使用；
3、委托贷款期限：不得超过12个月；
4、资金来源：自有资金；
5、利率与利息：大农担保在银行同期贷款利率的基础上进行结算；
6、本金偿还：一次性偿还借款；
7、还款保证：委托贷款对象以其家庭住房、猪场栏舍、禽舍等养殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品、生产设备等财产向大农担保提供担保；
8、本次委托贷款款项的用途：用于公司及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商购买公司饲料、肉制品等产品；
9、大农担保将根据委托贷款情况与商业银行及委托贷款对象签订具体的委托贷款协议；
流动资金或归还银行贷款；公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（二）审批程序
上述事项经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，本次公司提供财务资助事宜尚需提交股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、被资助对象为公司及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商。
2、上述委托贷款对象与公司不存在关联关系。
三、风险控制及董事会意见
本次委托贷款对象以其家庭住房、猪场栏舍、禽舍等养殖设施及土地使用权、存栏生猪、禽或水产品、生产设备等财产向大农担保提供担保，可以降低违约风险，项目风险可控。
公司董事会认为：本次对外委托贷款是为了提高闲置自有资金使用效率和收益，用途清楚，本金安全有较好的保证。该委托贷款行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。
四、独立董事意见
独立董事认为：此次湖南大农担保有限公司为公司及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商提供委托贷款，能有效解决公司生猪全产业链内经销商、养殖户、原料供应商的直接资金需求，有利于巩固落实公司生猪全产业链布局，有利于在风险可控的前提下提高闲置自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响；公司决策符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，基于上述意见，我们同意《关于湖南大农担保有限公司对外提供委托贷款的议案》。
五、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为，唐人神为公司及各级子公司养殖户（猪、禽、水产类等）、生猪全产业链上的经销商、原料供应商提供委托贷款的事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项的相关信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次通过委托贷款形式向养殖户、经销商、供应商提供财务支持，有利
于提升闲置资金的收益，并加深与养殖户、经销商、供应商的业务合作关系。公司为此类委托贷款业务制定了相关管理制度，委托贷款具有一定的质押担保措施，有利于降低回收风险，未发现损害公司及全体股东的利益的情形。
保荐机构对唐人神本次对外委托贷款事项无异议，同时提请上市公司及子公司大农担保严格按照内控制度对委托贷款进行管理，合理控制业务风险。公司应严格遵守相关承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司及公司子公司累计对外提供财务资助金额 31,500万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的12.47%，未发生对外委托贷款逾期的情形。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一八年一月十六日
浙江新光药业股份有限公司
2016年度董事会工作报告
2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及各项法律法规、
规范性文件的规定，认真履行职责，严格执行股东大会决议，不断规范公司治
理，稳步推进公司的各项业务发展。公司全体董事认真负责、勤勉尽责，为公
司董事会的科学决策和规范运作做了大量工作。现将公司董事会 2016年的工
作总结如下：
一、2016年度主要经营指标及重点工作
公司实现营业总收入31531.37万元，较上年同期增长1.23%；营业利润为
13,201.36万元，比上年同期下降4.06％；利润总额为 13,853.91万元，比上年同期增长0.39％；2016年归属于上市公司股东的净利润为 11,895.88万元，比
上年同期增长0.15％。截止2016年12月31日，公司总资产为70,095.10万元，同比增长93.17%；归属于上市公司股东的所有者权益为 64,046.43万元，同比
增长107.03%。
2016年度,公司顺利取得IPO批文，并在深交所创业板挂牌上市，实现了向
一家公众公司的成功转型，登陆资本市场成为了公司发展史上的一个重要新起
点。
挂牌上市后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件要求，
积极推进内控建设、信息披露、投资者关系和三会运作等工作，不断完善公司
治理，通过互动易平台、投资者关系电话等线下线上多渠道常态互动，畅通投
资者与上市公司交流的渠道，充分保护中小投资者利益，增强了公司运作透明
度，着力塑造公司在资本市场的良好形象。
二、董事会日常工作运行情况
1、董事会召开情况
报告期内，公司共召开了4次董事会，具体如下：
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|会议届次|召开时间|会议决议刊登的指定网站查询索引|会议决议刊登的信息披露日期|

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|第二届董事会第二次会议|2016年1月30日|公司未上市，未刊登决议|公司未上市，未刊登决议|
|第二届董事会第三次会议|2016年7月15日|巨潮咨询网www.cninfo.com.cn|2016年7月18日|
|第二届董事会第四次会议|2016年7月31日|巨潮咨询网www.cninfo.com.cn|2016年8月2日|
|第二届董事会第五次会议|2016年10月26日|巨潮咨询网www.cninfo.com.cn|2016年10月28日|

2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，共召开了1次股东大会，具体情况如下：
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|会议届次|召开时间|会议决议刊登的指定网站查询索引|会议决议刊登的信息披露日期|
|2015年度股东大会|2016年2月27日|公司未上市，未刊登决议|公司未上市，未刊登决议|

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项,以保证各位股东的合法权益。
三、公司董事会下设专业委员会运作情况
2016年召开审计委员会会议 4次，严格按照审计委员会工作细则开展各项工作。公司董事会审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告等相关事
项进行了审查与监督，重点对公司各定期报告工作进行了审核。审计委员会专门
安排时间与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项。
2016年召开薪酬与考核委员会会议 1次，严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行审议。
2016年召开提名委员会会议1次，严格按照提名委员会工作细则开展各项工作，提名委员会委员认真履行自己的职责，对董事、高级管理人员的提名、聘任
提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查。
2016年召开战略委员会会议1次，严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略委员会委员认真履行自己的职责，对公司的战略发展、公司治理等提出
了建设性建议。
四、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的看法及观点。在报告期内，独立董事主要对公司定期报告、募集资金存放与使用、利润分配、对外担保、关联交易、控股股东资金占用等事项发表了独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。
五、检查总经理工作情况
2016年听取了总经理工作汇报，检查了总经理工作。总经理按公司章程等有关规定，严格执行董事会制定的各项发展计划。
六、公司2017年工作思路
2017年，公司将继续保持和发扬自身优势，积极应对经济下行压力，主动适应医药行业“新常态”，坚持主营业务方向，全面提升经营管理水平，加强营销
网络建设，促使各项业绩指标顺利达成。重点加强以下几个方面工作：（1）规范公司的运行，完善内部控制，提升经营管理水平。（2）加强营销网络建设，省内市场精耕细作，省外市场力求突破。（3）加快募投项目建设，缓解产能不足。加快“区域营销网络建设”和“研发质检中心建设项目”的建设。（4）加强生产管理、确保产品质量。（5）加强内部管理，提高生产效率，降低生产成本。（6）加强人才队伍建设，优化人力资源配置。
2017年，公司董事会将进一步加强自身建设，从全体股东的利益出发，勤勉
尽责，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，不断规范公司治理，确保实现公司的可持续性健康发展。
浙江新光药业股份有限公司董事会2017年4月16日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2017-116号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于第三届董事会第四十二次会议决议公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十二次会议通知于2017年10月19日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2017年10月25日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于为四平市宝泰珠宝有限公司申请流动资金贷款提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司对四平市宝泰珠宝有限公司向长春农村商业银行股份有限公司洋浦大街支行申请伍仟万元的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限三年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于对外提供担保的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见2017年10月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
二、审议通过《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司对深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司向浙商银行股份有限公司南山
支行申请贰仟万元的银行授信提供连带责任担保，担保期限一年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于对外提供担保的公告》、《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》详细内容请参见 2017年10月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
三、审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月27日开市继续停牌，并争取于2017年11月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》详细内容请参见2017年10月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
四、审议通过《关于公司2017年第三季度报告正文及全文的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2017年第三季度报告正文》详细内容请参见2017年10月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告，《2017年第三季度报告全文》详细内容于同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
股票代码：000995 股票简称：*ST皇台 公告编号：2018-137甘肃皇台酒业股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称“皇台酒业”，证券代码000995）自 2017年 7月 24日开市起停牌。后经有关各方协商和论证，公司明确该事项预计构成重大资产重组，经申请，公司股票自 2017年 8月 7日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计在 2018年 1月 23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，因未能在上述期限内披露重组预案，根据公司对股票停牌期限做出的承诺，经公司申请，公司股票已于 2018年 1月 23日开市起复牌。
上述公告详细内容请参见《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
公司拟以现金增资的方式购买深圳市中幼国际教育科技有限公司的部分股权，本次重组基本情况详见公司于 2018年 1月 23日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告编号：2018-10）。
二、复牌后重大资产重组主要进展情况
截至本公告披露日，上述重大资产重组事项正在筹划中，中介机构正在对标
的公司历史沿革、合规经营、资产权属、财务状况等事项开展尽职调查、审计、评估等各项工作，交易各方正在对重组方案进一步协商沟通，交易协议内容也在磋商及论证中。
三、重大风险提示
本次筹划重大资产重组的交易双方尚未就标的资产签署正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关权力机关的批准、备案及同意（如需）等，公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
四、其他
1、公司将及时披露重组事项的进展情况，每十个交易日发布一次进展公告。
2、如果公司最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会
2018年 11月 28日
证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-096焦作万方铝业股份有限公司
监事会七届四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
(一)会议通知时间、方式
会议通知于2016年7月15日以电子邮件方式发出。
(二)会议召开时间、地点、方式
公司监事会七届四次会议于2016年7月26日在公司二楼会议室召开。
(三)监事出席会议情况
出席会议监事应到 3人，实到 2人。监事沈玉杰因工作安排原因无法出席会议，委托监事郭中强出席。
(四)会议主持人和列席人员
会议由监事会主席郭中强先生主持。
(五)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)对《公司 2016年半年度报告及摘要》的审核意见
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
(二)对《公司 2016年半年度利润分配预案》的审核意见
根据《公司章程》规定，监事会对董事会提出的公司2016年半年度利润分配预案进行了审核。
公司2016年1-6月母公司报表净利润91,585,054.36元，计提10%的法定盈余公积金0元，加上以前年度未分配母公司利润1,778,431,733.96元，至本期末母公司报表可供股东分配的利润累计为 1,870,016,788.32元。为避免出现超分配情况，将以合并和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定未分配利润，截止本期末可供股东分配的利润依照合并报表累计为 1,631,436,895.42元。
公司股东洲际油气股份有限公司向公司提出2016年半年度利润分配的提议，提议进行利润分配的原因是：
1.2016年6月23日，焦作万方在收到西藏吉奥高返还的股权转让价款和赔偿金后清偿了部分短期债务，资产负债率大幅降低。
2.今年铝价上涨，预计焦作万方2016年度营业收入和利润情况将大幅提高。
3.焦作万方承诺自2016年6月起6个月内不再进行重大事项的筹划，因此年内将不会有重大资本支出。
4.焦作万方已连续2014年和2015年两个会计年度未向股东实施利润分配。
为维护上市公司形象，体现回报股东之精神，洲际油气提议焦作万方对全体股东进行2016年度半年度现金分红，并建议焦作万方制定分红方案。
鉴于股东的提议，董事会综合考虑了公司当前生产经营、遭受自然灾害的情况、公司未来发展需求以及股东的合理回报，审议通过了《公司2016年半年度利润分配预案》：以公司 2016年 6月 30日总股本 1,202,844,594股为基数，向全体股东每 10股派现金股利2.5元(含税)，共派发现金股利300,711,148.50元。本次利润分配方案实施后，母公司剩余未分配利润 1,569,305,639.82元转入以后年度分配。
监事会认为，公司2016年半年度利润分配预案符合《公司章程》有关规定，预案充分考虑了公司当前实际情况、股东的合理回报和公司未来发展需求，符合公司和股东的利益。监事会同意董事会将该预案提交股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
焦作万方铝业股份有限公司监事会
2016年7月26日
广东天龙油墨集团股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见广东天龙油墨集团股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
我们作为广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第三届董事会第十二次会议关于使用募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真审议后发表如下意见：
经核查，我们认为：本次公司使用募集资金永久性补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》、《创业板信息披露业务备忘录第01号——超募资金使用》（2012年8月修订）以及《上市公司监管指引第02号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求，没有改变募集资金用途，与募集资金投资项目实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投资项目的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司开展正常经营活动，同时履行了必要的审核程序，我们一致同意本次使用剩余超募资金1,791.26万元和公司募集资金存放账户中国农业银行高要市支行募集资金专户（账号：647501040008886）及广东发展银行肇庆分行募集资金专户（账号：107015511010014618）存放募集资金所产生的累积利息1,625.94万元，合计3,417.20万元用于永久性补充流动资金，同意将此事项提交股东大会审议。
广东天龙油墨集团股份有限公司独立董事
李映照 蓝海林 连莲
二〇一四年七月二十一日
深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-115深圳诺普信农化股份有限公司
关于聘任财务总监的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于2016
年10月26日召开了第四届董事会第二十次会议（临时），会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，根据公司董事长兼总经理卢柏强先生提名，同意聘任袁庆鸿先生担任公司财务总监，任期至本届董事会届满为止（袁庆鸿先生简历详见附件）。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年十月二十八日
深圳诺普信农化股份有限公司公告附件：袁庆鸿先生简历：
袁庆鸿先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，毕业于广东商学院，经济学士，会计师，曾供职于广州浪奇股份有限公司、广州高露洁有限公司。2007年9月11日，入职本公司，先后担任财务部长、财务总监助理职务。
截至目前，袁庆鸿先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们本着认真、负责、独立判断的原则，现就2019年9月5日公司第二届董事会第十九次会议审议的2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量的调整事项发表独立意见，具体如下：
鉴于公司第二届董事会第十八次会议审议通过的2018年限制性股票激励计划预留部分的授予对象、副总经理庄孟硕因个人原因由原计划认购10万股变更为实际认购8.5万股，公司本次授出的限制性股票总数由 27万股变更为 25.5万股，预留部分剩余作废的股票由21万股变更为22.5万股。
公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，同意对上述激励对象授予的限制性股票的数量进行调整。除此之外，公司本次授予的限制性股票的授予日、授予价格、激励对象名单等其他事项不变。
经核查，我们认为，公司本次调整授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《2018年股权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在股东大会授权的范围之内，无需再次召开股东大会批准。
综上所述，我们一致同意公司调整2018年股权激励计划预留部分限制性股票的授予数量。
独立董事：佟爱琴谢志镭刘俐君日期：2019年9月5日
长江证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问
在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，针对本次交易预案所出具的核查意见系依据相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组文件的审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
基于此，长江保荐就有关事项声明和承诺如下：
1、长江保荐与本次重大资产重组涉及的交易各方无影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、长江保荐出具的专业意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。长江保荐不承担由此所引起的任何风险责任。
3、长江保荐已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、长江保荐已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、长江保荐有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、长江保荐有关本次交易预案的核查意见已经提交长江保荐内核机构审查，内核机构同意出具核查意见。
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、长江保荐未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中所列的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、长江保荐同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）中所涉及的标的资产的审计和评估尚未完成，除特别说明外，预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司全体董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
长江保荐特别提请长信科技的全体股东和广大投资者认真阅读《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告；特别提请长信科技的全体股东和广大投资者注意长江保荐所出具的核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对长信科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，长江保荐不承担任何责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺》之签章页）
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
天润曲轴股份有限公司独立董事
关于向激励对象授予股票期权相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断立场，对公司本次股票期权激励计划授予事项发表以下独立意见：
1、本次授予股票期权的授予日为2014年12月26日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划》关于股票期权授予日的相关规定。
2、公司与激励对象均满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司股票期权激励计划的授予日为2014年12月26日，并同意向符合条件的127名激励对象授予1,186.8万份股票期权。
（下接签署页）
（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司独立董事关于向激励对象授予股票期权相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签名：
郭明瑞 金福海 孟红
2014年12月26日
关于克明面业股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：克明面业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2017年8月17日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开2017年第五次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2017年8月19日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2017年9月22日（星期五）下午15:00在湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室召开，会议由陈克明董事长主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2017年9月22日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2017年9月21日15∶00至2017年9月22日15∶00的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数151,252,747股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数（335,185,748股）的45.125%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共2人，共计持有公司股份5,100股，占本次股东大会股权登记日公司股份总数（335,185,748股）的0.00152%。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果；关于影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
根据现场投票和的网络投票的合并统计结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的99%以上通过。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人: 丁少波
公章 经办律师: 刘中明
傅怡堃
签署日期: 2017年9月22日本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层邮编410007
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
关于贵州黎阳天翔科技有限公司
军品业务收入确认政策的说明
大华特字[2019]003034号
贵州黎阳天翔科技有限公司（以下简称：贵州天翔公司）主营业务为军品的研发制造，是军品总承制单位的供应商，所销售产品为军品总承制单位生产产品的重要组件。
贵州天翔公司军品销售收入确认时点为取得军品总承制单位对产品的验收单。针对军方已批价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入；针对尚未批价的产品，符合收入确认条件时按照暂定价确认收入，同时结转成本，在收到军方批价文件后将差价确认在批价当期。
贵州天翔公司销售收入确认时点符合《企业会计准则》的规定并符合行业惯例。
（1）按暂定价确认收入主要受军品特殊的定价机制影响
根据 1996年国家计划委员会、财政部、总参谋部、国防科工委发布的《军品价格管理办法》，军方建立了现行的武器装备采购体制。
根据我国军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。订货价格由军方根据《军品价格管理办法》规定的审价机制确定。
大华特字[2019]003034号根据《军品价格管理办法》的规定，国家对军品价格实行统一
管理、国家定价。国内军方审价的一般流程为：生产单位编制并向
国内军方提交定价成本等报价资料；国内军方组织审价、批复审定
的价格并抄送军方订货部门。
军品定价机制的特殊性使得审价批复周期较长，进而导致部分产品交付较长时间才能取得正式的审价批复，在审价批复下发之前，供销双方按照协商确定的暂定价确认收入并进行结算，此种方式能有效保护供货方的利益、保障军品的及时供应。
（2）差价金额确认当期符合业务实质
实际操作过程中，由于军方对军品的价格审核周期较长，针对尚未完成审价的产品，供销双方在合同中按双方协商的价格约定“暂定价格”进行结算，确认销售收入和应收账款。审价批复下发后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定差价总金额，确认为当期销售收入。
差价总金额的确定及收取差价款的权利均系依据最终的审价批复，在审价批复下发前差价款无法提前预计，审价后将差价款计入审价当期符合业务实质。
（3）符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则》的规定销售产品的收入确认的原则如下：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济
大华特字[2019]003034号利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
审价批复前，销售合同中约定的“暂定价”是具体的金额，能够可靠计量；签署的销售合同具有法律效力，当满足产品交付验收等合同约定条款后，相关的经济利益就很可能流入企业，并且从历年的结算情况来看，签署暂定价的合同最终也按照暂定价格进行了结算，不存在经济利益无法流入的情形。
待军方审价完成后，供销双方根据已销售产品数量、暂定价与审定价差异情况确定差价总金额，差价总金额能够可靠计量、经济利益很可能流入企业，公司将该差价总金额确认为当期销售收入。
综上所述，贵州天翔公司的处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）符合军工行业惯例
经查阅军工行业与之相关的收入确认政策，贵州天翔公司采用的上述收入确认政策在行业内被普遍采用。
从同行业上市公司来看，经营军品业务的安达维尔、晨曦航空等也采用类似的会计政策。①安达维尔(300719.SZ)披露的《招股说明书》：在实际操作中，供销双方在合同中根据以往同类产品的平均价格约定“暂定价格”，并以该暂定价格办理结算；待军方审价完成后，公司取得了收取补差价款的权利，将该总差价金额确认为当期主营业务收入；②晨曦航空（300581.SZ）披露的《招股说明书》：对于本公司在确认销售收入时，针对军方已批价的产品，在符合上述收入确认条件时，按照军方批价确认销售收入；针对尚未批价的
大华特字[2019]003034号产品，符合上述收入确认条件时按照合同暂定价格确认收入，在收到军方批价文件后进行调整。”
综上，我们未发现贵州天翔公司军品业务的收入政策存在不妥之处。
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张瑞
中国·北京
中国注册会计师：李永伟
二〇一九年七月十五日
宁波先锋新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购对象私募基金备案情况的专项说明
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“本公司”）拟向宁波开心投资有限公司发行股份及支付现金购买其持有的香港四明投资有限公司100%股权和宁波梵帝国际贸易有限公司100%股权。同时，上市公司拟向广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫茗台”）以及宁波睿高股权投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，上述募集配套资金认购对象中鑫茗台属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。
先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（以下简称“重组报告书”）已于2016年9月27日对外披露。根据重组报告书对外披露信息及本公司出具的承诺，在鑫茗台完成私募投资基金备案前，先锋新材不实施本次重组方案。
现就本次交易募集配套资金发行股份认购对象鑫茗台，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记情况做出专项说明，具体如下：
一、广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）备案情况
（一）概况
鑫茗台为有限合伙企业，该企业于 2016年 3月 1日成立，其普通合伙人为北京国投明安资本管理有限公司，有限合伙人为北京明安科技发展有限公司，执
行事务合伙人为北京国投明安资本管理有限公司（委派代表：方波）。该企业投资总额为人民币 24,000万元，其中北京国投明安资本管理有限公司认缴出资额为1万元，实缴出资人民币1万元，北京明安科技发展有限公司认缴出资额为人民币23,999万元，实缴出资人民币1,199万元。
鑫茗台为私募投资基金，其私募基金管理人为北京国投明安资本管理有限公司，该公司已经在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，备案号为P1025817。
（二）备案情况
根据鑫茗台提供的私募投资基金备案证明以及中国证券投资基金业协会官方网站上的私募基金公示信息，鑫茗台已经于 2016年 10月 10日完成私募投资基金备案手续，基金编号为SM7905，经备案的主要投资领域为“国内上市公司依法非公开发行的股票；法律法规政策允许的高端装备、智能制造、医疗大健康、快速消费品、TMT、文化传媒等领域项目投资”。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
中国中投证券有限责任公司经核查后认为：
鑫茗台的私募基金管理人已经为其完成了私募投资基金备案手续，且经备案的投资领域符合鑫茗台参与本次重组的要求。
先锋新材本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象中，属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金已经完成了私募投资基金备案手续。因此，先锋新材已履行完毕私募基金备案的相关承诺，不存在因募集配套资金的认购对象未能完成私募投资基金备案而无法实施本次重组方案的风险。
（二）法律顾问意见
北京大成律师事务所经核查后认为：
鑫茗台的私募基金管理人北京国投明安资本管理有限公司已经完成了私募基金管理人登记备案；鑫茗台已经履行完毕私募基金备案的相关承诺，完成了私募投资基金备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购对象私募基金备案情况的专项说明》之盖章页）
宁波先锋新材料股份有限公司2016年10月17日