北京市金杜律师事务所
关于青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施结果的法律意见书
致：青岛东软载波科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东软载波”）委托，担任公司发行股份及支付现金购买青岛海尔创业投资有限责任公司、青岛海尔智能家电科技有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司、苏州工业园区瀚科机器制造有限公司、Very Positive InvestmentsLimited、Centillion III Venture CapitalCorp、 United SummitLimited、日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海华芯创业投资企业、上海海咏投资合伙企业（有限合伙）、上海海旭投资合伙企业（有限合伙）、上海海仲投资合伙企业（有限合伙）、张晓诗、邓杰共同持有的上海海尔集成电路有限公司（“上海海尔集成电路有限公司”已于2015年8月5日变更名称为“上海东软载波微电子有限公司”）100%股权项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次交易实施结果有关事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次交易有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向东软载波、交易对方及其
高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与东软载波本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供东软载波为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为东软载波申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|东软载波/公司|指|青岛东软载波科技股份有限公司|
||指|上海海尔集成电路有限公司（已于 2015年 8月5日更名为“上海东软载波微电子有限公司”）|
|上海海尔|||
|海尔创投|指|青岛海尔创业投资有限责任公司|
|海尔家电|指|青岛海尔智能家电科技有限公司|
||指|中 新 苏 州 工 业 园 区 创 业 投 资 有 限 公 司（ China-Singapore Suzhou Industrial ParkVentures Co., Ltd.）|
|中新苏州创投|||
|苏州瀚科|指|苏州工业园区瀚科机器制造有限公司|
|VPI|指|Very Positive Investments Limited|
||指|Centillion III Venture Capital Corp.（群阳创业投资股份有限公司）|
|CIII|||
|USL|指|United Summit Limited|
|日照常春藤|指|日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|

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||指|上海华芯创业投资企业（Shanghai WaldenVenture Capital Enterprise）|
|上海华芯|||
|上海海咏|指|上海海咏投资合伙企业（有限合伙）|
|上海海旭|指|上海海旭投资合伙企业（有限合伙）|
|上海海仲|指|上海海仲投资合伙企业（有限合伙）|
|张晓诗|指|CHANG HSIAO-SHIH|
|邓杰|指|DENG JIE|
||指|海尔创投、海尔家电、中新苏州创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗、邓杰|
|认购人/交易对方|||
||指|东软载波拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买认购人所持上海海尔100%股权，其中股份对价金额占全部收购价款的 45%，现金对价金额占全部收购价款的55%|
|本次交易|||
|发行股份|指|东软载波本次拟向认购人新增发行人民币普通股（A股）的行为|
|标的资产|指|东软载波拟购买的、认购人合法拥有的资产，即认购人持有的上海海尔100%的股权|
||指|东软载波与交易对方于2014年12月30日签署的《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附件|
|《发行股份及支付现|||
|金购买资产协议》|||
||指|东软载波与交易对方于2014年12月30日签署的《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及其任何副本、附件|
|《盈利预测补偿协议》|||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|黄浦区市场监管局|指|上海市黄浦区市场监督管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：一、本次交易方案的主要内容
根据公司第二届董事会第十三次会议决议、2015年第一次临时股东大会会议决议、公司为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及公司与海尔创投、海尔家电、中新苏州创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗、邓杰为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易方案的主要内容如下：
公司采用发行股份及支付现金相结合的方式购买上海海尔全体股东所持上海海尔100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易项下，标的资产的交易总价为415,857,286元，其中股份支付对价占比45%，即187,135,778元；现金支付对价占比55%，即228,721,508元。
东软载波本次向上海海尔全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为准，发行价格为48.18元/股，发行数量为3,884,090股。
根据本次交易方案，上海海尔全体股东通过本次交易取得的公司股份支付对价及现金对价的情况如下：
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||||股东名称/||||实缴出资||现金支付对||发行股份数|
||序号||||交易对价（元）|||||||
||||姓名||||比例（%）||价（元）||量（股）|
|1||海尔创投||139,419,945||30.98221||76,680,970||1,302,178||
|2||海尔家电||41,585,715||9.24127||22,872,143||388,409||

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||||股东名称/||||实缴出资||现金支付对||发行股份数|
||序号||||交易对价（元）|||||||
||||姓名||||比例（%）||价（元）||量（股）|
|3||中新苏州创投||63,236,115||14.05247||34,779,863||590,623||
|4||苏州瀚科||27,301,860||6.06708||15,016,023||254,998||
|5||VPI||6,828,525||1.51745||3,755,689||63,778||
|6||CIII||10,242,811||2.27618||5,633,546||95,667||
|7||USL||12,991,320||2.88696||7,145,226||121,338||
|8||日照常春藤||3,310,785||0.73573||1,820,932||30,922||
|9||上海华芯||30,831,885||6.85153||16,957,537||287,969||
|10||上海海咏||22,056,165||4.90137||12,130,891||206,004||
|11||上海海旭||15,526,260||3.45028||8,539,443||145,014||
|12||上海海仲||13,067,595||2.90391||7,187,177||122,051||
|13||张晓诗||29,048,580||6.45524||15,976,719||271,313||
|14||邓杰||409,725||0.09105||225,349||3,826||
|合计||||415,857,286||92.41273||228,721,508||3,884,090||

根据《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2015年5月26日，东软载波召开2014年度股东大会，审议通过了《关于公司<2014年度利润分配预案>的议案》，公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本222,724,000股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股
派2.7元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红
利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 2.850000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。分红前本公司总股本为 222,724,000股，分红后总股本增至445,448,000股。公司本次权益分派方案的股权登记日为2015年6月9日，除权除息日为2015年6月10日。上述权益分派方案已于 2015年6月10日实施完毕。
据此，根据本次交易的整体方案及公司 2014年年度权益分派情况，东软载波于 2015年 6月 17日召开第二届董事会第十八次会议，对本次交易涉及的股份发行价格和发行数量做出如下调整：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为 23.94元/股。发行股份数量调整为合计 7,816,857股，其中向海尔创投发行的股份数量调整为 2,620,675股，向海尔家电发行的股份数量调整为 781,686股，向中新苏州创投发行的股份数量调整为 1,188,648股，向苏州瀚科发行的股份数量调整为513,192股，向 VPI发行的股份数量调整为128,355股，向 CIII发行的股份数量调整为192,534股，向 USL发行的股份数量调整为244,197股，向日照常春藤发行的股份数量调整为62,232股，向上海华芯发行的股份数量调整为 579,546股，向上海海咏发行的股份数量调整为 414,589股，向上海海旭发行的股份数量调整为 291,846股，向上海海仲发行的股份数量调整为 245,631股，向张晓诗发行的股份数量调整为546,025股，向邓杰发行的股份数量调整为7,701股。
二、本次交易已经取得的批准和授权
（一）东软载波的批准和授权
2014年12月30日，东软载波召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意东软载波发行股份及支付现金购买资产事项。东软载波独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见。
2015年 1月 22日，东软载波召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意东软载波发行股份及支付现金购买资产事项。
2015年6月17日，东软载波召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于实施 2014年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产股份发行价格和发行数量的议案》，同意根据2014年度权益分派事项调整后的发行数量和发行价格。
（二）上海海尔的批准和授权
2014年11月28日，上海海尔通过董事会决议，同意公司全体股东向东软载波转让其持有的公司100%股权，同意本次交易方案。
（三）上海海尔非自然人股东的批准和授权
2014年11月28日，海尔家电股东会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，海尔创投股东作出决定，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，中新苏州创投董事会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，苏州瀚科股东会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，上海海仲执行事务合伙人签署决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，上海海咏执行事务合伙人签署决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，上海海旭执行事务合伙人签署决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，日照常春藤投资决策委员会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，上海华芯投资委员会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，VPI授权代表签署决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月24日，CIII董事会通过决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，USL授权代表签署决议，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
（四）上海海尔自然人股东的批准和授权
2014年11月28日，张晓诗出具声明，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
2014年11月28日，邓杰出具声明，同意与东软载波开展本次交易，将其所持上海海尔全部股权转让给东软载波，并同意签署与本次交易相关的协议。
（五）中国证监会的批准
2015年 6月 10日，中国证监会出具《关于核准青岛东软载波科技股份有限公司向青岛海尔创业投资有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1213号），核准东软载波向海尔创投发行1,302,178股股份、向海尔家电发行 388,409股股份、向中新苏州创投发行 590,623股股份、向苏州瀚科发行 254,998股股份、向VPI发行63,778股股份，向CIII发行95,667股股份、向USL发行121,338股股份、向日照常春藤发行30,922股股份、向上海华芯发行287,969股股份、向上海海咏发行 206,004股股份、向上海海旭发行 145,014股股份、向上海海仲发行 122,051股股份、向张晓诗发行 271,313股股份，向邓杰发行 3,826股股份购买相关资产。该批复自下发之日起12个月内有效。
经核查，本所经办律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2015年 7月 10日，经黄浦区市场监管局核准，上海海尔就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，上海海尔本次工商变更登记完成后，东软载波作为上海海尔的唯一股东，依法持有上海海尔100%股权。
2015年 8月 5日，上海海尔经黄浦区市场监管局核准将名称变更为“上海东软载波微电子有限公司”，并取得了黄浦区市场监管局换发的《营业执照》，载明信息如下：
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|注册号|310000400250308|
|名称|上海东软载波微电子有限公司|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市黄浦区北京东路 666号B704I 室|
|法定代表人|崔健|
|注册资本|12101.6716 万人民币|
|成立日期|2000年11 月 8日|
|营业期限|自2000年 11 月8日至2034年 5月12日|
||各类集成电路、信息软件、新型电子元器件、无线电通信设备（不含卫星地面接收设备）、电子产品、采集终端、商用密码产品、低压电器产品和相关模组模块的研究、开发、设计及销售，销售自产产品、机械设备、零配件、原辅材料，提供相关的技术咨询和售后服务，从事货物与技术的进出口业务，商务服务，商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|经营范围||

（二）现金对价支付情况
根据东软载波提供的关于本次交易的电汇凭证、支付业务回单等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东软载波已向交易对方支付本次交易的全部现金对价。
（三）本次交易涉及的验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2015）第 SD-3-010号《验资报告》，截至2015年7月10日，海尔创投、海尔家电、中新苏州创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗、邓杰已将其持有的上海海尔的股权用于认购本次东软载波发行的股份7,816,857股，每股面值1.00元，发行价格23.94元，共计187,135,556.58元，其中：股本7,816,857.00元，资本公积179,318,699.58元。东软载波变更后的注册资本为453,264,857元。
（四）本次交易发行新股的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月21日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计7,816,857股的预登记手续，相关股份到账后将正式列入东软载波股东名册。
综上，金杜认为，标的资产已完成股权过户手续，东软载波成为上海海尔的唯一股东，依法持有上海海尔100%股权；公司已向交易对方支付本次交易的全部现金对价；公司已办理完毕新增股份的预登记手续，相关股份到账后将正式列入东软载波股东名册。
四、本次交易的信息披露
经本所律师核查东软载波关于本次交易的相关公告，截至本法律意见书出具之日，东软载波已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求。
五、本次交易相关后续事项的合规性及风险
（一）东软载波尚需办理新增股份上市、新增注册资本变更登记手续
经核查，东软载波已办理完毕新增股份的预登记手续，尚需向深交所申请办理上述新增股份的上市手续以及向工商行政管理部门办理注册资本等事宜的变更登记手续。
（二）交易各方尚需履行相关协议及承诺
本次交易各方尚需于相关协议或承诺约定的期间届满或条件成就后继续履行协议或承诺。
经核查，金杜认为，东软载波办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项不构成东软载波的重大法律风险。
六、结论意见
综上所述，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案；本次交易的标的资产已完成过户手续，相关权益已归公司所有；公司已向交易对方支付本次交易的全部现金对价；公司已办理完毕新增股份的预登记手续，相关股份到账后将正式列入公司股东名册；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；东软载波办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍；在本次交易各方按照其签署
的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对东软载波不构成重大法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施结果的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李萍
高怡敏
单位负责人：
王玲
二〇一五年九月十七日