证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2019-014
滨化集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议(以下简称“会议”)于2019年3月13日在公司办公楼412会议室以现场方式召开，应出席会议的董事 11名，实际出席会议的董事 11名。会议通知于 2019年 3月 3日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长张忠正召集并主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，经与会董事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：
一、审议通过了《公司 2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司 2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事将在公司2018年年度股东大会作述职报告。
四、审议通过了《公司 2018年年度报告及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2018年度利润分配的预案》。
同意公司以截止 2018年 12月 31日总股本 1,544,400,000股为基数，以截止 2018年 12月 31日未分配利润向公司全体股东每 10股派发现金 1.50元（含税），共计派发现金231,660,000.00元。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2019年度预计担保事项的议案》。
同意公司为子公司提供担保，预计担保额度为 106,000万元（不含截至 2018年 12月31日的担保余额），其中：
1、山东滨化东瑞化工有限责任公司 12,000万元；
2、山东滨化瑞成化工有限公司2,000万元；
3、山东滨化燃料有限公司2,000万元；
4、黄河三角洲（滨州）热力有限公司 90,000万元。
担保额度的有效期为 2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会审议。
议案具体内容详见公司于2019年3月15日披露的《滨化股份关于2019年度预计担保事项的公告》（2019-006）。
七、审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》。
1、与中海沥青股份有限公司之间的关联交易
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事张忠正、王树华分别担任中海沥青股份有限公司的董事、副董事长，为关联董事，已回避表决；
2、与山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化石化贸易有限公司、山东滨化实业有限责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪表有限责任公司、山东昱泰环保工程有限公司之间的关联交易
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事张忠正、王树华、王黎明、于江为山东滨化滨阳燃化有限公司、山东滨化石化贸易有限公司、山东滨化实业有限责任公司、山东滨化集团油气有限责任公司、滨州自动化仪表有限责任公司、山东昱泰环保工程有限公司的实际控制人，为关联董事，已回避表决；
3、与山东滨华新材料有限公司的关联交易
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事张忠正、于江、姜森在山东滨华新材料有限公司任董事或高级管理人员，已回避表决；董事朱德权在山东滨华新材料有限公司的间接控制方北京工研科技孵化器有限公司任执行董事，已回避表决。
4、与黄河三角洲（滨州）热力有限公司之间的关联交易
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案无关联董事需回避表决。
公司独立董事事前发表了认可的意见，并发表了同意的独立意见。
该项议案需提交股东大会审议。
议案具体内容详见公司于 2019年 3月 15日披露的《滨化股份日常关联交易公告》（2019-007）。
八、审议通过了《关于利用公司部分自有资金进行委托理财的议案》。
同意公司在自本次董事会会议批准之日起连续十二个月的时间内进行委托理财，期间任一时点的最高委托理财余额不超过人民币 15亿元。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于 2019年 3月 15日披露的《滨化股份委托理财公告》（2019-008）。
九、审议通过了《关于公司拟发行债务融资工具的议案》。
同意公司注册发行不超过人民币24亿元的债务融资工具；提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权董事长或董事长授权的其他人，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会审议。
议案具体内容详见公司于 2019年 3月 15日披露的《滨化股份关于拟发行债务融资工具的公告》（2019-009）。
十、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
同意公司 2018年确认各类资产减值损失共计 9,394.78万元，对合并报表利润总额影响-9,394.78万元，对归属于上市公司股东的净利润影响为-8,596.92万元。
公司独立董事认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于 2019年 3月 15日披露的《滨化股份关于计提资产减值准备的公告》（2019-010）。
十一、审议通过了《公司 2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于2019年3月15日披露的《滨化股份2018年度内部控制评价报告》。
十二、审议通过了《关于设立董事会发展战略委员会办公室的议案》。
同意在董事会发展战略委员会下设立战略办公室，作为发展战略委员会的办事机构，具体履行行业研究（含产品评估）、战略规划、资源整合、项目前期、落实督办等主要职能。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于聘任2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。
同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会审议。
议案具体内容详见公司于2019年3月15日披露的《滨化股份关于聘任2019年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（2019-011）。
十四、审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
同意在公司经营范围中增加“电子级氢氟酸、六氟磷酸锂”，变更后公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、电子级氢氟酸、六氟磷酸锂、盐酸（高纯盐酸、试剂盐酸、工业用盐酸、食品添加剂盐酸、副产盐酸）、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、副产硫酸、氮气、氧气、压缩空气、十水硫酸钠、破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、水质处理剂的生产，丙烯、氯乙烯带有储存设施的经营（限分支机构经营）。塑料编织袋、元明粉的生产、销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。
因上述经营范围的变更，另根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、规则，对《公司章程》部分条款作相应修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
议案具体内容详见公司于 2019年 3月 15日披露的《滨化股份关于变更经营范围并修订公司章程的公告》（2019-012）。
十五、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
同意公司召开2018年年度股东大会，审议上述第一、四、五、六、七、九、十三、十四项议案及《公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案具体内容详见公司于2019年3月15日披露的《滨化股份关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-016）。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2019年3月14日