宁波 GQY视讯股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
述职人：杨克泉
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为宁波 GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在 2015年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。
现将2015年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席公司董事会会议情况
2015年度本人出席董事会会议的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数|||9||||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|杨克泉|独立董事|9|9|0|0|否|

2015年度，公司共计召开了 9次董事会会议，本人按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2015年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
2015年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表
独立意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事专业
优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
(一) 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见：
我们认为：公司本次使用超募资金 15,000万元永久补充流动资金，有利于公司降低财务费用，提高资金的使用效率，增强公司的综合竞争力，符合公司发展和生产经营需要，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和公司制度《募集资金管理办法》的规定，并不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
因而我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划。
(二) 关于 2014年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见：
作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
⑴报告期内，公司无与关联方的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
⑵报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2014年 12月 31日违规对外担保情况。
⑶公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
(三) 关于董事会 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外投资、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。我们认同立信会计师事务所对公司 2014年度内部控制情况的鉴证意见。
(四) 关于 2014年度募集资金存放与使用的独立意见：
经审阅，我们认为，公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司
对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
(五) 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙），自担任公司审计机构以来，工作认真负责，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度审计机构。
(六) 关于公司 2014年度利润分配议案的独立意见：
我们认为：公司 2014年度利润分配预案与公司业绩成长性匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
(七) 关于会计政策变更的独立意见：
公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意本次对会计政策的变更。
(八) 关于 2015年度日常关联交易的事前认可及独立意见：
经仔细查阅资料，我们事先认可并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议，我们认为：
1、公司 2015年度拟执行的关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原则的基础上制订的，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易价格公允，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
2、本次关联租赁事项有助于缓解公司杭州湾园区部分厂房闲置的问题，合
理降低经营成本，符合公司实际生产经营和业务发展需要。
3、本次关联交易可以保障公司取得订货成交价格25%的经济收益，有助于为公司创收和促进公司产品销售。
(九) 关于公司董事会换届选举的独立意见：
在认真核查了公司第四届董事会董事候选人（包含三名独立董事候选人）的个人履历、教育背景、工作情况等后，现就公司董事会换届选举及提名董事候选人发表如下意见：
认为公司第三届董事会任期届满，进行换届选举，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司需要。经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，由第三届董事会提名郭启寅先生、陈云华女士、毛雪琴女士、黄健先生、潘道亥先生、郭震先生、杨克泉先生、厉明先生、秦霆镐先生九人为公司第四届董事会董事候选人，其中杨克泉先生、厉明先生、秦霆镐先生为公司第四届董事会独立董事候选人，通过对九位候选人的个人履历、工作情况等进行核查，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。根据上述三名独立董事候选人的教育背景、工作经历等，独立董事候选人具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性，能够胜任所聘岗位的职责要求，未有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情形。
作为公司独立董事，同意上述九名董事候选人（其中三名为独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益，同意将该议案提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
(十) 关于 2015年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：
1、根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险；
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 6月 30日的违规关联方非经营性占用资金情况；
3、报告期内，公司累计和当期不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
(十一)关于《聘任公司总经理的议案》、《聘任公司常务副总经理、副总经理的议案》、《聘任公司财务总监的议案》、《聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见：
1、经审阅，本次会议选举、聘任的相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、本次公司董事会选举及聘用公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规范性文件的规定；
3、经了解，本次会议选举、聘任的相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意：
（1）聘任郭启寅先生为公司总经理；
（2）聘任陈云华女士为公司常务副总经理；聘任 Zhen Guo先生和陈养彬先生为公司副总经理；
（3）聘任周明达先生为公司财务总监；
（4）聘任黄健先生担任公司董事会秘书。
(十二)关于公司股权激励计划的独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司《限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”、“限制性股票
激励计划”或“激励计划”）的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
作为公司的独立董事，我们认为公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
(十三)关于公司使用部分超募资金投资入股美国 Jibo公司的独立意见：
我们认为：公司此次使用超募资金不超过 900万元用于收购标的公司部分股权的事项，符合公司智能机器人产业发展战略和生产经营需要，符合上市公司和全体股东的利益。
本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募资金的使用范围及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定。
因此我们一致同意此次超募资金使用计划。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会，本人在第三届和第四届董事会专门委员会中担任审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会主任委员。报告期间，本人均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并积极致力于推动各个专业委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。本人在公司定期报告编制过程中，认真听取管理层对公司财务状况
和经营业绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了解年报预审、审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议；按照相关制度的规定，根据公司高级管理人员的选择标准和程序对高级管理人员人选任职资格提出审核意见；参与公司战略规划的制定，为公司发展方向提供合理化建议；对公司经营的考核管理体系的建设，提供专业意见。
本人按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作制度》、《战略委员会工作制度》等相关制度的规定，主持了审计委员会的日常工作，履行了各专门委员会委员的职责。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2015年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东；
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作；
（三）本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识；
（四）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行
情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会的情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
本人作为公司独立董事，努力做到尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。
2016年本人将继续本着谨慎、诚信、勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，并发挥自身专业特长，为公司持续、稳健发展出谋划策，切实维护公司和全体股东的利益。
特此报告，谢谢！
宁波GQY视讯股份有限公司独立董事：杨克泉
二〇一六年三月三十一日