第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
北京金隅集团股份有限公司
将 2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对金隅集团将2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京金隅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2336号）核准，公司于2015年11月以非公开发行股票方式发行554,245,283股普通股，发行价格8.48元/股，募集资金总额人民币4,699,999,999.84元，扣除发行费用人民币62,124,960.00元后，募集资金净额为人民币4,637,875,039.84元，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）验字第60667053_A02号验资报告验证。上述募集资金人民币4,641,499,999.84元（包括尚未支付的中介费人民币3,624,960.00元）已于2015年11月30日汇入经公司董事会批准开立的募集资金专户。
公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|1|朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目|221,659.00|83,787.50|

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|2|朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目|426,366.00|170,000.00|
|3|金隅中北镇住宅项目|213,847.01|50,000.00|
|4|南京市建邺区兴隆大街北侧A2项目|454,016.67|100,000.00|
|5|补充流动资金|-|60,000.00|
|合计||1,315,888.68|463,787.50|

二、募集资金使用情况
截至2018年3月15日，上述募集资金投资项目实际使用募集资金人民币318,387.73万元，具体详见下表：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资额|截止2018年3月15日累计投入金额|投入进度|
|1|朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目|83,787.50|46,014.42|54.92%|
|2|朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目|170,000.00|75,666.90|44.51%|
|3|金隅中北镇住宅项目|50,000.00|45,997.91|92.00%|
|4|南京市建邺区兴隆大街北侧A2项目|100,000.00|90,708.33|90.71%|
|5|补充流动资金|60,000.00|60,000.00|100.00%|
|合计||463,787.50|318,387.56|68.65%|

（一）募投项目前期投入及置换情况
2015年12月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行股票的募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金人民币102,807.34万元进行置换。该募集资金置换情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核并出具安永华明（2015）专字第60667053_A202号募集资金专项鉴证报告。公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目自筹资金的事项发表明确同意意见。募投项目的具体投入及置换情况如下表：
单位：万元
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|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额|置换金额|
|1|朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目|62,614.87|32,933.21|
|2|朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目|58,779.28|29,369.10|
|3|金隅中北镇住宅项目|69,414.57|24,577.18|
|4|南京市建邺区兴隆大街北侧A2项目|40,796.84|15,927.85|
|合计||231,605.56|102,807.34|

注：自筹资金预先投入金额是指自募投项目开始之日至2015年10月31日全部投资金额；置换金额是指募投项目经公司2015年3月26日第三届董事会第十七次会议审议通过后至2015年10月31日投入的金额。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年12月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将使用不超过人民币265,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，以上闲置募集资金临时补充流动资金的相关的使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了同意意见，公司于2015年12月26日发布了相关公告。截至2016年10月25日该款项已全部归还至募集资金专用账户。
2016年10月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将使用不超过人民币180,000万元的暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了同意意见，公司于2016年10月27日发布了相关公告。截至2017年10月24日该款项已全部归还至募集资金专用账户。
2017年10月27日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币150,000万
元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超
过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了同意意见，公司
于2017年10月30日发布了相关公告。
三、募投项目结项及募集资金结余情况
（一）朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目
1、项目结项及募集资金结余的基本情况
该募集资金投资项目已完成竣工备案并完成入住交用，因此本次对该募集资金投资项目进行结项。截至2018年3月15日，该项目资金使用情况及募集资金结余情况如下：
单位：万元
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|序号|募投项目|募集资金拟投资金额|已累计投资金额|募集资金结余额|是否实施完毕|
|1|朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目|83,787.50|46,014.42|37,773.08|是|
|合计||83,787.50|46,014.42|37,773.08|-|

2、项目结项后产生募集资金结余的原因
公司在实施项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。由于项目立项较早，前期利用自有资金投入较多，但募集资金能够置换的金额为公司第三届董事会第十七次会议做出非公开发行股票决议之日后投入的金额，因此，募投项目募集资金有所结余。
（二）朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目
1、项目结项及募集资金结余的基本情况
该募集资金投资项目最后一期已完成竣工备案并完成入住交用，因此本次对该募集资金投资项目进行结项。截至2018年3月15日，该项目资金使用情况及募
集资金结余情况如下：
单位：万元
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|序号|募投项目|募集资金拟投资金额|已累计投资金额|募集资金结余额|是否实施完毕|
|1|朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目|170,000.00|75,666.90|94,333.10|是|
|合计||170,000.00|75,666.90|94,333.10|-|

2、项目结项后产生募集资金结余的原因
公司在实施项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。由于项目立项较早，前期利用自有资金投入较多，但募集资金能够置换的金额为公司第三届董事会第十七次会议做出非公开发行股票决议之日后投入的金额。此外，项目建设过程中方案设计进一步优化，钢筋混凝土等建筑材料市场价较预计值下降，以及募集资金到位后未使用的自有资金提前偿还有息负债等原因节省了建设费用。综合以上，本募投项目募集资金有所结余。
（三）金隅中北镇住宅项目
1、项目结项及募集资金结余的基本情况
该募集资金投资项目已完成竣工备案并完成入住交用，因此本次对该募集资金投资项目进行结项。截至2018年3月15日，该项目资金使用情况及募集资金结余情况如下：
单位：万元
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|序号|募投项目|募集资金拟投资金额|已累计投资金额|募集资金结余额|是否实施完毕|
|1|金隅中北镇住宅项目|50,000.00|45,997.91|4,002.09|是|
|合计||50,000.00|45,997.91|4,002.09|-|

2、项目结项后产生募集资金结余的原因
公司在实施项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。由于项目立项较早，前期利用自有资金投入较多，但募集资金能够置换
的金额为公司第三届董事会第十七次会议做出非公开发行股票决议之日后投入
的金额，因此，募投项目募集资金有所结余。
四、结余募集资金使用计划
鉴于公司上述募投项目已经建设完成，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿债压力，提升公司盈利水平，公司拟将上述已竣工的募集资金投资项目结余募集资金合计金额136,108.27万元永久补充流动资金。
五、结余募集资金使用计划履行的程序
（一）董事会和监事会审议情况
公司于2018年3月29日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经核查认为，公司“朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目”、“朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目”以及“金隅中北镇住宅项目”已经建设完成，该等募投项目结余募集资金用于永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用。本次结余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。
（三）独立董事意见
经核查，我们一致认为公司本次对部分募投项目进行结项并将结余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东的利益。本次结余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的
情形，我们一致同意董事会审议的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
（四）后续审批程序
该事项尚需提交公司2017年度股东大会审议通过，方可实施。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅金隅集团第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十八次会议资料，查阅独立董事意见，对金隅集团部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：金隅集团2015年非公开发行股票募集资金投资项目中“朝阳区朝阳北路（原星牌建材制品厂）B01、B02、B03地块二类居住、中小学合校、托幼用地项目”、“朝阳区东坝单店二类居住、小学用地项目”以及“金隅中北镇住宅项目”已经建设完成。本次金隅集团将该等募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展需要，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本事项已经金隅集团第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，待金隅集团2017年度股东大会审议通过后方可实施，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定，保荐机构同意金隅集团将部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京金隅集团股份有限公司将2015年非公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
罗浩 戴菲
第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日