杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）证券简称：微光股份 证券代码：002801杭州微光电子股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
杭州微光电子股份有限公司
二〇一七年三月
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本次限制性股票股权激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《杭州微光电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本计划拟授予的限制性股票数量为 30万股，占本计划公告时公司股本总额5,888万股的0.51%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划授予的激励对象总人数为 56人，激励对象包括公司实施本计划时在公司及控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
五、公司本次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案及摘要公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的50%确定，为每股64.08元。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
1、激励对象自获授限制性股票完成登记之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务；
2、本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分3次申请解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||解除限售时间|||
||解除限售安排||||解除限售比例|
|第一次解除限售||自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解除限售||自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三次解除限售||自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

3、在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除销售时返还激
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该部分代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该部分股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
八、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解除限售，公司层面业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%||
|第三个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%||

注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本计划。
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划需公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件的，自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）目录
声明 ........................................................................ 1特别提示..................................................................... 1第一节释义 ................................................................. 1第二节本激励计划的目的与原则 ............................................... 2第三节本激励计划的管理机构 ................................................. 2第四节激励对象的确定依据和范围 ............................................. 2第五节限制性股票的来源、数量和分配 ......................................... 3第六节激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期 ............... 4第七节限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................. 6第八节限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................... 7第九节限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................. 10第十节限制性股票的会计处理 ................................................ 13第十一节限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序 ...................... 15第十二节公司与激励对象各自的权利义务 ...................................... 17第十三节激励计划的变更、终止 .............................................. 18第十四节限制性股票回购注销原则 ............................................ 20第十五节附则 .............................................................. 22
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
||||
|-|-|-|
|微光电子、本公司、公司|指|杭州微光电子股份有限公司|
|限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|指杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票|指|指本公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合本计划规定条件后才可转让|
|激励对象|指|指依据本限制性股票激励计划获授限制性股票的公司员工|
|董事会|指|杭州微光电子股份有限公司董事会|
|股东大会|指|杭州微光电子股份有限公司股东大会|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格|
|禁售期|指|激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|在禁售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定的期限|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《杭州微光电子股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《杭州微光电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司|
|元|指|人民币元|

杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第二节 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，独立董事应就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）本计划激励对象为实施本计划时在公司及各控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 56人，包括实施本计划时在公司及各控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，且不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司的股权激励计划。
三、激励对象的核实
1、在股东大会审议本计划前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五节 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 30万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.51%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股票||占授予限制性股票总||占目前总股本的比|
||激励对象|||||||
||||数量（万股）||数的比例||例|
|主要技术（业务）人员、中层管理人员||30||100%||0.51%||
|合计||30||100%||0.51%||

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
第六节 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
一、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
二、激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、激励计划的限售期和解除限售期
本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月内为限售期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解除限售，则由公司回购注销。
在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解除限售时间||
|解除限售安排||解除限售比例|

杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|第一次解除限售|自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解除限售|自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

四、激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股64.08元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股64.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%，即 64.08元/股；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即58.25元/股。
第八节 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（三）业绩考核指标条件
本激励计划的解除限售考核年度为2017—2019年三个会计年度。在上述三个会计年度中，分别对公司业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求：
本计划授予的限制性股票，在2017—2019年三个会计年度中，分别进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%||
|第三个解除限售期||以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%||

注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|个人年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
||个人当年解除限售额度*100%||个人当年解除限售额度*80%|0|
|个人解除限售比例|||||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够为公司及股东创造良好回报，同时帮助公司树立较好的资本市场形象。经过合理预测，公司为本次股权激励计划设定了以2016年净利润为基数，2017年、2018年和2019年净利润增长分别不低于20%、40%和60%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 0
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
0
其中：P为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 0
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
(若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十节 限制性股票的会计处理
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照本计划所规定的价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、公允价值的确定方法
根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并用该模型假定董事会当天作为授予日对限制性股
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
重要参数取值的合理性：
1、限制性股票现价：股票授予日的收盘价，假设以 130元测算；
2、限制性股票的授予价格：为 64.08元，根据《上市公司股权激励管理办法》设置；
3、限制性股票到期时间：授予日至每期首个解除限售日的期限，分别为 1年、2年、3年；
4、无风险收益率：分别采用本激励计划草案公告日前一日收盘时1年期、2年期、3年期国债到期收益率，分别为2.8300%、2.8600%和2.9000%；
5、股票历史波动率：本计划公布前30个交易日内公司股票年化波动率，为30.60%；
由上述参数计算可得限制性股票公允价值为97.78元。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次限制性股||需摊销的|||||||||
||||||2017年||2018年||2019年||2020年|
||票的授予数量||总费用|||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）||（万元）|||||||||
|30||1010.90||505.45||353.81||134.79||16.85||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但整体影响程度可控。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队及核心骨
干员工的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）第十一节 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序
一、公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划草案前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
9、公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
10、自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 60日内，公司应
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。本计划规定的不得授出权益的期间不计入在60日内。
二、限制性股票的授予程序
1、本计划经公司股东大会批准。
2、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。本计划规定的不得授出权益的期间不计入在 60日内。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
5、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
6、公司授予及回购限制性股票、激励对象行使权益前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二节 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除销售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、争端解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三节 激励计划的变更、终止
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司按授予价格回购注销。
二、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售。
2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，公司可要求激励对象返还其因股权激励获取的收益，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格按照回购时授予价格与当时市场价孰低予以
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）确定。
（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职
在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按照回购时授予价格加上银行同期存款利息确定。
（三）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（四）激励对象死亡
激励对象死亡的，已解除限售股票由法定继承人继承，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四节 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按
杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五节 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
杭州微光电子股份有限公司董事会
2017年3月17日