兴业证券股份有限公司
关于南兴装备股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”、“公司”、“上市公司”）2015年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对南兴装备2015年首次公开发行股票募投项目变更事项进行了审慎核查。现将核查情况说明如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]826号）核准，公司向社会公众投资者发行人民币普通股（A股）2,734万股，发行价格为每股 12.94元，募集资金总额353,779,600.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币321,000,182.43元，该募集资金已于2015年5月22日到位。上述资金到位情况业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中审亚太验字（2015）020044号”验资报告。
（二）募集资金的使用情况
截至2019年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下（数据未经审计）：
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|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金（万元）|实际已投入募集资金金额（万元）|项目投资进度（%）|
|1|自动封边机生产线技术改造项目|13,439.70|3,407.54|25.35|
|2|数控裁板锯技术改造项目|9,030.86|9,265.56|102.60|
|3|工程技术中心扩建技术改造项目|2,496.00|2,071.68|83.00|
|4|补充流动资金项目|7,133.46|7,133.46|100.00|
|合计||32,100.02|21,878.24|68.16%|

截至2018年3月30日，公司已将数控裁板锯技术改造项目、工程技术中心
扩建技术改造项目、补充流动资金项目三个募投项目结余募集资金（含利息收入
及投资收益）共计462.07万元从募集资金专户全部转入公司基本户。
截至2019年3月31日，自动封边机生产线技术改造项目（以下或简称“原募投项目”）累计已使用募集资金3,407.54万元，剩余募集资金余额为 10,801.85万元（含利息收入及投资收益 769.69万元）。
（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况
综合考虑公司产能利用的实际情况，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司决定终止实施原募投项目的投资，并将原募投项目募集资金账户截至 2019年 3月 31日募集资金余额人民币 10,801.85万元（其中募集资金净额为10,032.16万元，银行利息收入扣除手续费的净额 769.69万元）以及上述募投项目募集资金账户2019年 3月31日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入，用于新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”（以下或简称“新募投项目”）。新募投项目的建设内容为高端家具智能化生产设备等，实施主体为公司全资子公司无锡南兴装备有限公司，实施地点为无锡市锡山区锡北镇泾虹路北，钱更路西。
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司 2015年度首次公开发行股票募集资金总额的30.53%，占实际募集资金净额的33.65%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
自动封边机生产线技术改造项目实施主体为南兴装备股份有限公司，项目计划总投资14,028.80万元，其中固定资产及其他投资 12,568.80万元，铺底流动资金 1,460.00万元，拟使用募集资金投入 13,439.70万元，建设期为 2年。项目建成达产后，预计年实现销售收入 19,200.00万元，年净利润 4,099.82万元，财务内部收益率（税后）为23.48%，税后静态投资期（含建设期）为5.73年。
截至2019年3月31日，本项目已使用募集资金 3,407.54万元，剩余募集资金余额为10,801.85万元（含利息收入及投资收益769.69万元）。
（二）终止原募投项目的具体原因
考虑到目前市场的发展趋势，公司现有自动封边机产能通过不断改进和优化已能满足现有客户对产品的需求，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司决定终止自动封边机生产线技术改造项目。随着近年来家居个性化的需求逐步增长，定制化家具逐渐成为家具企业新的利润增长点，未来成长空间巨大，板式家具设备行业随之趋向整装及定制化方向发展。公司拟利用原募投项目剩余募集资金投资“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”，以完善全屋定制的主要产品线的生产设备布局以及满足大型客户对高端智能或定制设备的需求。
综上，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，公司拟将终止“自动封边机生产线技术改造项目”，实施“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”。
三、新募投项目情况说明
1、项目基本情况和投资计划
“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”总投资 16,700万元，其中土地购置款 4,100万元，厂房投资 7,200.00万元，设备投资 2,100万元，其他费用 800万元，铺底流动资金 2,500万元，拟使用募集资金 10,801.85万元，不足部分以自筹资金投入，项目建设期2.5年。
经测算，新募投项目达产后，新增高端家具智能化生产设备等产品共计2,500台，预计正常年年实现销售收入 32,180.00万元，净利润 4,638.00万元，项目税后财务内部收益率为21%，税后静态投资回收期为 6.11年（含建设期），税后财务净现值为9,895.56万元，项目经济效益良好。
2、项目可行性分析
随着我国居民收入水平提高，个性化需求增长带动了家具消费升级。消费者对家居环境、家具质量和外观等个性化要求逐渐提高，定制化家具逐渐成为家具企业新的利润增长点。定制家具的兴起拉动了下游家具行业对中高端木工机械产品的需求。
随着近两年定制家具下游市场的迅速发展，公司拟将自动封边机产品变更为高端家具智能化生产设备，以完善全屋定制的主要产品线的生产设备布局以及满足大型客户对高端智能或定制设备的需求。考虑到目前南兴装备的两个生产基地全部位于东莞市，为进一步提升南兴装备在华东地区的综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，公司拟在位于江苏省无锡市设立南兴装备华东生产基地，以完善公司现有生产基地布局。
3、项目风险提示
南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目是公司基于长远发展规划和板式家具设备市场发展前景，经多次审慎研究论证后提出的，具有较高的可行性，随着新募投项目的逐步实施推进，公司板式家具设备制造产业基地布局更加合理，将进一步增强公司的核心竞争力。
本次变更募投项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测、公司现状及长远规划拟定的，若国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，则项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。同时，国家有关政策变化、市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。公司将进一步完善风险管控体系，逐步建立具有自身特色的风险防范体系，降低市场变化的风险。
4、本项目投资内容及规模调整的审批情况
截至本核查意见出具日，公司已取得新募投项目所需的土地，但尚未完成项目备案和环评批复，若未来无法如期取得各项备案审批文件，将对募投项目的建设进度或实现预期收益产生不利影响。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进项目相关的备案审批手续办理。
5、本次募集资金变更对上市公司的影响
本次变更募集资金用途，系根据上市公司战略定位及实际业务发展所作的优化调整，真实反映了上市公司不断夯实、提升主营业务的需要，且综合考虑了现有业务规模、财务状况等因素，与上市公司现有经营规模和财务状况相匹配。
上市公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，确保募集资金的使用合法、有效。
6、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目的事项已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
综上，本次变更募集资金用途系根据公司经营发展战略及业务发展需要而进行的优化调整，有利于提升募集资金的使用效率、发挥募集资金对上市公司业务发展的促进作用，进而推动公司板式家具设备制造业务快速发展、增厚上市公司的盈利能力，亦并有利于维护全体股东的利益。
四、保荐机构核查意见
经核查后，本保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目是基于板式家具设备制造产业的发展趋势及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规，符合有关法律法规的规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
郭丽华 杨生荣
兴业证券股份有限公司年月日