深圳市爱迪尔股份有限公司
2017年度监事会工作报告
一、监事会工作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的要求，遵守诚信原则，认真履行监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议及其他工作例会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作和发展起到了积极的作用。具体工作如下：
报告期内，监事会共召开9次会议，会议情况如下：
（一）2017年3月9日召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了如下议案：1、《关于〈2016年度监事会工作报告〉的议案》
2、《关于〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》
3、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》
4、《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》
5、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》
7、《关于公司监事薪酬调整的议案》
8、《关于公司〈2016年度报告〉及〈2016年度报告摘要〉的议案》
9、《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
10、《关于公司与湖南珍迪美珠宝股份有限公司2017年日常关联交易预计的议案》11、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品的议案》
（二）2017年 3月 29日召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了如下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
3、《关于本次重组构成关联交易的议案》
4、《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》7、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
8、《关于签署附条件生效的<利润补偿协议>的议案》
9、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
13、《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
14、《关于确认公司2016年度日常关联交易的议案》
(三)2017年 4月 27日召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司2017年第一季度报告正文及全文的议案》。
(四)2017年 6月 14日召开第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》。
(五)2017年8月7日召开第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
(六)2017年8月11日召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《公司2017年半年度报告全文及其摘要的议案》和《公司 2017半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
(七)2017年 8月 24日召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》。
(八)2017年10月25日召开第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司2017年第三季度报告正文及全文的议案》。
(九)2017年11月26日召开第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了如下议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》5、《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
6、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
7、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》8、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》9、《关于签署附条件生效的〈利润补偿框架协议〉的议案》
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》11、《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
12、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
二、监事会对 2017年度有关事项的专项意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规定，通过列席公司董事会及股东大会、查阅公司财务报表，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。
公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核。公司监事会认为：报告期内，公司财务管理、内控制度较为健全，财务状况良好，2017年度财务报
告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、内控管理监督情况
监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。
公司监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。
4、公司关联交易情况
监事会对公司2017年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司与关联方发生的关联交易均系关联方为公司的银行授信、借款提供担保，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
5、公司对外担保及股权、资产置换情况
2017年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、公司募集资金使用和管理情况
监事会对公司2017年度募集资金的存放、使用和管理进行了核查，认为：截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。
7、公司利润分配情况
2017年公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定，符合公司及全体股东的利益。
8、公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
根据《证券法》和证券监管部门相关规定,为规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易,维护信息披露的公平,公司已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》,报告期内,公司的内幕信息流转、信息
知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守该制度的规定,切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
2018年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司监事会2018年2月27日