北京国枫律师事务所
关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019]A0318号
致：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由公司第四届董事会第十五次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2019年4月27日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，上述通知及公告载明了本次股东大会现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2019年5月23日（星期四）下午14:30在安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室如期召开，由公司董事长陈晓先生主持。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月23日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月22日15:00至2019年5月23日 15:00期间的任意时间。
经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格合法有效
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，公司本次股东大会由公司第四届董事会第十五次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席现场会议的人员的资格
根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次股东大会股权登记日的股东名册以及相关股东身份证明文件，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计10人，代表公司股份20,769,551股，占公司截至本次股东大会的股权登记日有表决权之股份总数的23.60%。除公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
（三）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由证券交易所系统验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决，其中就中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况进行了单独计票。现场会议推举的股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，公司本次股东大会审议表决通过如下议案：
1.《公司2018年度董事会工作报告》
表决情况：同意 20,769,551股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股份占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的23.60%。
提出异议。
2.《公司2018年度监事会工作报告》
表决情况：同意 20,769,551股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股份占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的23.60%。
3.《关于公司2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》
表决情况：同意 20,769,551股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股份占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的23.60%。
4.《关于2018年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意 20,769,551股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股份占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的23.60%。
5.《公司2018年度利润分配方案》
表决情况：同意 20,769,551股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股份占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的23.60%。
6.《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：同意 20,769,551股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股份占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的23.60%。
7.《关于公司2019年度流动资金贷款额度的议案》
表决情况：同意 20,769,551股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股份占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的23.60%。
8.《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的议案》
表决情况：同意 20,769,551股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股份占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权
股份总数的23.60%。
9.《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 20,769,551股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股份占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的23.60%。
10.《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意 20,769,551股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股份占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的23.60%。
经核查，公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网络投票结果公布了表决结果；公司未对会议通知以外的事项进行审议。本次股东大会审议事项涉及有关特别决议事项的，已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过，涉及对中小投资者单独计票的议案，已对中小投资者单独计票。会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书和会议主持人等签署,会议决议由出席会议的公司董事签署。本次股东大会的表决程序以及表决票数符合现行有效的有关法律、行政法规和《网络投票细则》、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
董永豪
王栎雯
2019年5月23日