上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）股票简称：润欣科技 股票代码：300493上海润欣科技股份有限公司（创业板）
2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二零一六年十二月
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、上海润欣科技股份有限公司本次非公开发行股票预案已经于 2016年 7月14日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过及2016年8月1日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，预案修订稿已于 2016年 12月 7日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股份数量不超过670.00万股（含670.00万股）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
4、本次非公开发行拟募集资金总额不超过40,607.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器 IOT解决方案项目”及“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”。募集资金具体投资项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||新恩智浦产品线项目||14,537.39||9,240.00||
|2||高通骁龙处理器IOT解决方案项目||19,613.02||12,246.00||
|3||瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目||23,470.88||19,121.00||
|合计||||57,621.29||40,607.00||

上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器 IOT解决方案项目”及“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”均拟通过润欣科技及其全资子公司具体实施。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
8、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化；
亦不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司目前适用的《公司章程》中已对利润分配政策、现金分红政策等作出规定。公司上市以来，一直重视对投资者的回报。最近一年公司现金分红金额为3,600.00万元，占最近一年归属于上市公司股东净利润的比例为87.37%，符合中国证监会和《公司章程》关于现金分红的规定。关于公司具体的利润分配政策、未来分红回报规划等事项的说明，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将增加，但本次募集资金投资的项目均为新增产品线，新产品的推广及被市场接受、认可需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现快速增长。因此，本次非公开发行完成后，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
发行人声明.................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 6释义............................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 11一、发行人基本情况 .............................................................................................. 11二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 11三、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 23四、募集资金投向 .................................................................................................. 26五、本次非公开发行是否构成关联交易 .............................................................. 26六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................... 27七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................................. 27第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 29一、本次募集资金投资项目概述 .......................................................................... 29二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 .............................................. 29第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 52一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................................................... 52二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 53三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 55
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 55五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 55六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 55第四节公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 66一、公司利润分配政策的制定情况 ...................................................................... 66二、公司最近三年利润分配方案及执行情况 ...................................................... 68三、公司最近三年现金分红情况 .......................................................................... 69四、公司最近三年未分配利润使用情况 .............................................................. 69五、公司未来三年股东回报规划 .......................................................................... 69第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 70一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 70二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 .................................................. 70
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
|||||
|-|-|-|-|
||一般性释义|||
|润欣科技/公司/本公司/发行人||指|上海润欣科技股份有限公司|
|本次非公开发行/本次发行||指|上海润欣科技股份有限公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）|
|本预案/预案||指|上海润欣科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)|
|股东大会||指|上海润欣科技股份有限公司股东大会|
|董事会||指|上海润欣科技股份有限公司董事会|
|润欣信息||指|上海润欣信息技术有限公司，公司控股股东|
|上海银燕||指|上海银燕投资咨询有限公司，原名为上海银燕电子有限公司，公司股东|
|领元投资||指|领元投资咨询（上海）有限公司，原名为润欣电讯设备（上海）有限公司（简称“润欣电讯”），公司股东|
|恩智浦/新恩智浦/NXP||指|NXP Semiconductors N.V.，荷兰 IC 设计制造商|
|高通/Qualcomm||指|美国高通公司（Qualcomm Inc.），IC设计制造商|
|高通创锐讯/ QualcommAtheros||指|Qualcomm Atheros Inc，美国 IC 设计制造商，高通子公司|
|飞思卡尔/Freescale|||Freescale Semiconductor Inc.,美国IC设计制造商|
|瑞声开泰/AAC||指|瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司，电声元器件制造商|
|英特尔/Intel||指|Intel Corporation，英特尔公司，美国IC设计制造商|
|IDC||指|International Data Corporation，一家专注于信息技术、电信和消费技术市场的美国专业数据机构|
|博通/Broadcom||指|Broadcom Corporation，美国半导体公司，专注于有线和无线通讯领域|
|AMD||指|超微半导体公司（Advanced Micro Devices, Inc.），美国IC设计制造商|
|联发科/MTK||指|联发科技股份有限公司（MediaTek.Inc），台湾IC设计制造商|
|英桥无线/CSR||指|Cambridge Silicon Radio，英国半导体公司,主要产品线为单芯片的蓝牙芯片、GPS芯片等|
|京瓷/AVX||指|AVX/Kyocera （Singapore）Pte Ltd.，IC设计制造商|
|普思/Pulse||指|Pulse Electronics Corp.，美国IC设计制造商|
|新思/Synaptics||指|Synaptics Inc.，美国IC设计制造商|
|思佳讯/Skyworks||指|Skyworks Solutions Inc.，美国IC设计制造商|
|艾睿电子||指|Arrow Electronices Inc.,美国电子元件销售商|
|安富利||指|Avnet Inc.,美国电子元器件销售商|
|益登电子||指|益登电子科技（上海）有限公司|
|台湾益登电子||指|EDOM TECHNOLODY CO,. LTD，益登电子科技（上海）有限公司的母公司|
|大联大||指|大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件销售商|

上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|中兴康讯||指|深圳市中兴康讯电子有限公司，中兴通讯子公司，公司客户|
|共进电子||指|深圳市共进电子股份有限公司，原名为同维（深圳）电子有限公司，公司客户|
|大疆创新||指|深圳市大疆创新科技有限公司，公司客户|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》||指|《上海润欣科技股份有限公司公司章程（2016年6月）》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|保荐机构||指|本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司|
|交易日||指|深圳证券交易所的正常营业日|
|元||指|除特别说明外均为人民币元|
||专业名词释义|||
|AE||指|Application Engineer，应用工程师|
|ARM||指|Advanced RISC Machines，是一个32位精简指令集（RISC）处理器架构，其广泛地使用在许多嵌入式系统设计。由于节能的特点，ARM处理器非常适用于移动通讯领域，符合其主要设计目标为低耗电的特性|
|FAE||指|Field Application Engineer，现场应用工程师|
|IC||指|半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|MCU||指|Micro Control Unit，微控制单元，将计算机CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种I/O接口集成在一片|
|IOT||指|IOT是Internet of Things的缩写，指“物联网”|
|LTE||指|Long Term Evolution，即长时演进技术，是应用于手机及数据卡终端的高速无线通讯标准|
|BLE||指|Bluetooth Low Energy，蓝牙低能耗技术是低成本、短距离、可互操作的鲁棒性无线技术，工作在免许可的2.4GHz ISM射频频段|
|NFC||指|Near Field Communication，近距离无线通信技术，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据|
|PWLAN||指|Public Wireless Local Area Networks，公共无线局域网是一种在一定区域范围内支持移动或者半移动状态终端的无线宽带接入方式|
|WLAN||指|Wireless Local Area Networks，即无线局域网，一种便利的数据传输系统，它是利用射频技术取代双绞铜线所构成的局域网络|
|MP||指|Mass Production，量产阶段|
|NB-IOT||指|Narrow Band Internet of Things，基于蜂窝的窄带物联网成为万物互联网络的一个重要分支。NB-IOT构建于蜂窝网络，只消耗大约180KHz的频段，可直接部署于GSM网络、UMTS网络或LTE网络，以降低部署成本、实现平滑升级|

上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|EOC|指|Ethernet Over Coax，以太数据通过同轴电缆传输，将以太网络信号经过调制解调等复杂处理后通过同轴电缆传输的一种传输技术|
|PLC|指|Power Line Communication，俗称“电力线上网”，是指利用电力线传输数据和话音信号的一种通信方式，电力线通信系统采用的调制技术主要是OFDM|

上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|上海润欣科技股份有限公司|
|英文名称|Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd.|
|成立日期|2000年10月 9日|
|注册资本|12,000万元|
|法定代表人|郎晓刚|
|注册地址|上海市徐汇区田林路 200号A号楼301室|
|办公地址|上海市徐汇区田林路 200号A号楼301室|
|邮编|200233|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票上市时间|2015年12月 10日|
|股票简称|润欣科技|
|股票代码|300493|
|联系电话|021-54264260|
|传真|021-54264261|
|电子邮箱|investment@fortune-co.com|
||电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、销售、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）行业背景
1、宏观环境
（1）产业政策
IC产业是关系到经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。2014年 6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进
纲要》，提出到 2020年，集成电路产业与国际先进水平差距应逐步缩小，全行
业销售收入年均增速超20%；到 2030年，集成电路产业链主要环节应达到国际
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）先进水平。
此外，国家各部委也出台了相关政策，支持我国IC产业的发展。2009年，工信部发布《电子信息产业调整和振兴规划》；2011年，国务院印发《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）；
2012年，国务院颁布《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》；2012年，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号）；2015年财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部四部委联合印发《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2015）6号）。
上述政策文件从行业整体发展方向、阶段性目标、财税鼓励措施等方面提供了指引和引导，进一步细化了产业发展路径、明确了具体操作细则，对 IC行业的持续健康发展产生积极作用。
（2）制造业升级
2014年 7月，国务院印发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，提出要加强相关软件研发，提高信息技术咨询设计、集成实施、运行维护、测试评估和信息安全服务水平，面向工业行业应用提供系统解决方案，促进工业生产业务流程再造和优化。2015年 5月，国务院印发《中国制造2025》，提出力争用十年时间，迈入制造强国行列，到 2025年制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶。2015年11月，中央财经领导小组第十一次会议提出“供给侧结构性改革”，即要着力提高供给体系质量和效率，淘汰落后产能，增强经济持续增长动力。2016年 3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出要优化现代产业体系，实施制造强国战略，深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合。
随着我国制造业升级进程的不断加速，越来越多的现代化工业及信息技术将被融入传统制造业中，促进制造产业朝高端、智能方向不断发展，而 IC产业是整个现代工业及信息体系运行的基础，因此，可以预期在我国本轮制造业升级进
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）程中，IC行业将面临良好的市场发展机遇。
2、IC分销行业背景
（1）IC产业链上下游的不对称性为IC分销商奠定市场基础
IC产业是国民经济的支柱产业。IT产业链中与 IC相关的部分主要由 IC设计制造商、IC分销商以及电子产品设计制造商三个环节组成。IC产业具有以下特点：
其一，IC设计制造业集中度高、垄断性强。该行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额集中于英特尔（Intel）、高通（Qualcomm）、恩智浦（NXP）、德州仪器（TI）、联发科（MTK）等少数几家公司，且近年来上游IC设计制造商整合趋势日益明显。根据中国半导体行业协会（CSIA）的统计数据，2015全球半导体企业并购交易总额达 1,200亿美元，较 2014年全球半导体企业并购交易380亿美元的规模，增长了3.2倍。近年来发生的影响重大的并购案例包括安华高收购博通和Emulex、高通收购CSR、恩智浦收购飞思卡尔、英飞凌收购 InternationalRetifier、英特尔收购长城半导体（GWS）和 Altera等，上述 IC设计制造行业的并购行为导致IC上游行业集中度进一步集中。
其二，IC产品应用领域广泛。IC是现代电子工业的核心，使用IC的电子产品制造商涵盖了计算机、通信、工业控制、汽车、医疗、电力、普通家用电器等多个行业，分布广泛，数量众多。
其三，电子产品制造商对技术支持要求较高。IC产品技术集成度高，电子产品制造商若要完全凭借自身力量掌握 IC的各项性能，需要较多的人员、资金和时间投入，因此其在产品立项时，通常要求获得相应的技术支持服务，以便在较短的时间内完成电子产品的研发和生产。
其四，IC设计制造商选择规模化生产。出于成本考虑，IC设计制造商通常会选择大批量出产同类型芯片，因此具备大规模订货能力的客户能够获得相对较低的采购价格和较强的供货保障。
IC行业的上述特点决定了IC分销商在整个产业链中扮演着连接上下游纽带的重要角色。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）首先，由于产业链上下游的不对称性，以及 IC产品在技术上的复杂性，IC设计制造商如要将众多型号的芯片产品在全球范围内进行推广，单凭自身的技术和销售能力只能集中服务于少数全球性客户，大部分市场开拓和技术实施工作需要由分销商完成。
其次，半导体行业的技术特点是电路应用技术和芯片应用软件相结合。芯片属于高科技产品，有较高的技术垄断性，同时半导体产品方案和应用技术的更新日趋迅速，对其的应用需要较为充分的技术储备。随着主芯片设计集成度和复杂性越来越高，从头开始的产品设计方式对大多数中国电子产品制造商已不经济，其转而要求 IC设计制造商提供相应的解决方案。中国本土的具有专业技术实施能力的分销商能够基于客户的实际需求，在 IC设计制造商、较大型客户和中小型客户之间根据各方的技术水平和产品特点提供一系列增值服务，完成技术在产业链中的转移和实施，帮助客户降低研发周期和技术门槛，从而满足了国内大量电子产品制造商的需求。
再次，国内大多数电子产品制造商的单体采购量往往较为有限，难以从 IC设计制造商处获得有竞争力的价格和有利的商务条件，不利于降低自身产品成本和经营风险。IC分销商通过集合众多电子产品制造商的采购需求，可以在细分市场获得较大的市场份额，形成一定的规模优势，从而可以从 IC设计制造商处获得更好的芯片产品和价格支持，同时帮助下游客户获取较为有利的商务条件，如延长付款周期、降低预付款比例等，进而帮助本土的电子产品制造商降低产品成本，提高资金周转效率，增强在国际市场上的竞争力。
（2）IC产能向中国大陆转移为国内IC分销产业带来发展空间
伴随我国制造业的升级，我国已成为全球主要 IC消费国之一。根据美国半导体产业协会发布的数据,2015年全球半导体行业销售总额为 3,352.00亿美元，其中，中国市场半导体年销售额增长7.7%，为全球表现最好的市场。国际IC设计制造巨头正逐渐加大在中国市场的投入，把芯片设计和制造业务转到中国大陆，通过不断扩大产品线数量和规模，以更好满足中国市场需求，加速布局中国市场，包括英特尔在大连设生产厂，高通选择中芯国际作为代工厂布局中国市场，韩国海力士公司（SK HynixINC.）在无锡设立生产基地，德州仪器（TI）在成
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）都设立生产基地，AMD公司不断加大在华产能战略布局中国市场等。
在此过程中，由于国际 IC设计制造商对中国市场相关政策、技术标准、下游环境等缺乏充分了解，且电子产品制造商具有行业繁杂、地域分散、数量众多等特点，国际 IC设计制造商凭借自身销售、技术等难以覆盖所有客户，其在进入中国市场后，往往会选择与中国本土 IC分销商合作，以期凭借本土分销商对中国市场的熟悉度及灵敏度，在短时间内抢占中国市场。因此，随着越来越多的 IC设计制造商在中国扩大投入，更多本土 IC分销商将有机会与 IC设计制造商进行合作，为我国IC分销产业带来广阔发展空间。
（3）物联网发展导致电子产品制造业碎片化，为IC分销带来市场机会
市场调研机构Forrester Research预测，到2020年，物联网产业的规模将比信息互联网大 30倍，是极具机遇的朝阳产业。IDC发布的最新统计报告显示，到 2020年全世界预计将有 300亿设备接入物联网，大量未联网的物品、设备、系统的联通为物联网市场带来了无限的潜力，其中15%为日常通信或上网电子设备，其余85%将连接到汽车、家庭、工业、城市及可穿戴设备等各领域，嵌入终端包括商业、工业与消费电子系统，分布式传感器系统，汽车以及其他的可连接设备等。全球物联网市场规模将由 2014年的 2,656.00亿美元增长至 2020年的3.04万亿美元，年复合增长率高达50%，全球物联网行业将持续保持高速发展态势。
伴随物联网行业的快速发展，大量未联网的物品、设备、系统将实现联通。
相比传统互联网，物联网设备的一个重要特征是很难出现类似于电脑、智能手机等的同质化、数量巨大的统一终端，而是随着可穿戴设备、智能家居、智能汽车，工业物联网、智能交通、智慧城市等的普及，呈现出分散化和碎片化的趋势。在此趋势下，垄断性较高的上游 IC设计制造商单凭自身的技术和销售能力只能集中服务于少数几个全球性、大规模的电子产品制造商客户，无法全面覆盖近年来在全球范围迅速崛起的诸多中小型、创新性的电子产品制造商，而 IC分销商则可以作为中间纽带，通过一系列技术手段，帮助下游电子产品制造商提高研发效率，使IC产品的功能特性在电子产品上得到充分体现；同时将IC应用市场的发展趋势反馈给上游 IC设计制造商，帮助其提高和完善 IC产品功能。IC分销商
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）在整个产业链中的重要性将进一步凸显。
（4）国家、地方级专项IC产业基金尚未涉足分销领域，蕴藏巨大机会
2014年 4月，国务院下达《关于国家集成电路产业投资基金设立方案的批复》，同年9月，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（俗称“大基金”）注册成立。大基金共募得1,387.20亿元，将专注于集成电路设计、制造、封装测试、设备材料、应用等领域的投资。
此外，各地政府也纷纷成立集成电路产业专项基金，推动集成电路行业的发展。2013年，北京成立总规模 300.00亿元的集成电路产业发展股权投资基金，专注于 IC设计、制造及封测领域的投资；2015年，湖北省设立总规模 300.00亿元的集成电路产业投资基金，重点投资IC制造、设计、封测等上下游产业链；
2016年，上海成立规模500.00亿元的集成电路产业基金，主要关注IC设计、制造、材料等领域。
从现阶段各产业基金的投资情况及投资意向来看，国家、地方各级 IC产业专项基金关注重点还是集中在IC设计、制造、封装等方向，而对IC分销行业的投入则较少，IC分销行业尚未出现大规模的发展及整合浪潮。可以预测，随着对 IC上游设计制造商投资力度的不断加大，及下游电子产品制造商的发展不断加速，IC分销行业作为连接上下游纽带的重要性将进一步凸显，未来将有越来越多的投资流入IC分销领域，IC分销行业将面临广阔的发展与整合空间。
3、IC分销行业格局
（1）国际IC分销商加快行业整合促使国内IC分销商提升规模
近年来，IC分销行业不断加快行业整合，通过并购整合资源，获得规模效应，提高运作效率。以国际大型IC分销商为例，2010年以来，艾睿电子、安富利、大联大全球三大国际分销商不断加快并购步伐：艾睿电子收购了Converge、Verical、Richardson Electronics的无线与电源部门、Nu HorizonsElectronics、日本的 Chip OneStop；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、BellMicroproducts、北京合众达（Seed InternationalLtd）分销业务、台湾得毅及其子公司上海立良贸易、台湾合讯科技；大联大并购了友尚、全润、大传、捷元。2015
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）财报年度艾睿电子、安富利、大联大实现的营业收入分别为 232.82亿美元、279.25亿美元、5,155.36亿新台币，净利润分别为 4.98亿美元、5.72亿美元、54.20亿新台币，是同期国内技术服务型IC分销商的数十倍规模。
海外分销商凭借自身雄厚的资金实力，以及在行业内丰富的供应商资源，客户资源，从IC设计制造商处获得数量庞大、品种齐全、价格低廉的IC产品，并提供给国际知名电子产品制造商，同时为 IC设计制造商和电子产品制造商解决产品配送、仓储、账期等一系列问题，给国内IC分销商带来了巨大的竞争压力，也促使国内积极提升技术实力和资金规模，应对竞争挑战。
（2）IC技术发展对IC分销商的综合实力提出了更高要求
在产业链中，IC产品由上游的 IC设计制造商制造完成后，通过 IC分销商销售至下游的电子产品制造商，最终被安装在电子产品上实现预定的功能。在这一过程中，IC是有形的载体，所承载和传递的是各种技术，最终在电子产品上实现功能的也是这些技术。因此，IC分销商所从事的，实际上是在产业链上对技术的转移和实施。
这一“转移和实施”具有双重含义。其一，是对IC设计制造端（IC设计制造商）所研发的技术向应用端（电子产品制造商）的转移和实施。IC产品具有集成度高、技术复杂、应用广泛等特点，无法直接使用，而且应用端的需求千变万化，需要进行大量个性化、有针对性的二次开发，IC设计制造商难以直接服务于全部电子产品制造商，相应地其技术也难以直接和充分地传递到所有电子产品制造商，需要通过IC分销商来加以传递，并在电子产品上得到实施。
其二，是对 IC分销商自身技术向 IC设计制造端（IC设计制造商）和应用端（电子产品制造商）的转移和实施。在产业链上，各个环节的技术侧重点有所不同：IC设计制造商的技术重点在于根据电子产品的发展趋势，研发出面积更小、速度更快、功能更强、功耗更低的 IC产品；电子产品制造商的技术重点在于根据电子产品最终用户的需求变化，对于包括 IC产品在内的各类电子元器件以及其他原材料的系统级的应用和整合，二者之间存在技术衔接上的空白。IC分销商作为二者的连接纽带，根据上游 IC产品的功能特性和下游电子产品的功能需求，借助自身的技术经验、产品经验和客户经验，通过一系列技术手段帮助
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）电子产品制造商提高研发效率，使 IC的功能特性在电子产品上得到充分体现，同时将 IC应用市场的发展趋势反馈给 IC设计制造商，帮助其提高和完善 IC产品功能，从而弥补由于IC设计制造端和应用端研发重点不同而出现的技术空白。
因此，IC分销商所从事的业务，体现了产业链上的技术叠加过程，即整个产业链以IC为有形载体，通过产业链上各个环节的协同工作，将IC设计制造商的IP内核、制造工艺技术、技术型分销商的IC应用技术，以及电子产品制造商的软硬件系统集成技术逐步叠加在一起，最终实现电子产品的预定功能。
在此背景下，一方面，伴随全球范围内 IC市场技术革新不断加快，研发周期不断缩短，IC分销商面临更高的研发实力的要求；另一方面，随着下游电子产品制造商自身的不断成熟和正规化，其对于 IC分销商的选择更集中于包括技术服务水平、方案设计能力、产品价格适应市场变化的程度以及资金实力等各方面的综合实力，传统的单纯依靠资金和客户关系的竞争模式已逐渐被取代，各大IC分销商纷纷增加增值服务的比重，提高在供应链环节中的附加值。
（二）公司发展现状
1、公司竞争优势
作为技术型IC分销商，公司的核心价值表现为在产业链上对技术由IC设计制造端向应用端的转移和实施，核心竞争力主要体现为对芯片产品的应用设计和产品定位能力。经过十多年发展，公司已在 IC设计制造商资源、细分市场客户资源、创新业务模式及专业技术实施能力等方面积累了显著的竞争优势。
（1）供应商资源优势
公司始终坚持与知名供应商保持合作，自成立以来合作的供应商主要为全球IC及电子元件行业领先的设计制造商，包括高通创锐讯、恩智浦、AVX/京瓷、瑞声开泰（AAC）、普思、新思、思佳讯等。
优质的供应商资源使得公司在产品竞争力、盈利能力等方面较其他中小型分销商具有较大优势。一方面，公司凭借上游厂商的技术、品牌、规模等优势，可不断开拓下游中高端产品市场，有利于保持公司核心技术、产品品质的领先地位，
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）形成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度；另一方面，优质供应商不断开发的新产品、新技术被公司及时了解和吸收，有利于公司整体技术实力和技术水平保持与国际同步，保障公司可持续为国内下游客户进行高水准、领先性的技术实施工作。
（2）客户资源优势
公司的主要客户为通讯行业的知名电子产品制造商，如中兴康讯、共进电子等。经过长期合作，公司和这些行业内的知名厂商建立了稳定的合作关系。
与下游客户群保持的长期稳定的合作关系对于公司的持续发展具有重要意义。一方面，使公司在细分市场保持稳定的业务收入；另一方面，公司可通过市场份额优势向上游IC芯片供应商争取更多的资源。
（3）业务模式优势
公司在产业链上的核心价值在于发挥纽带作用，促进技术在整个产业链上的转移和实施，从而提高整个产业链的运转效率。这一纽带作用主要通过“IC产品+解决方案为核心的增值服务”的业务模式来实现。其中，前者是有形的，是公司在产业链上价值的载体；后者是无形的，是发行人在产业链上价值的实质性体现。
随着IC技术和工艺的不断发展，产业链的上游IC设计制造商不断推出新产品；而对下游的电子产品制造商而言，迫于市场竞争压力，各类电子产品更新不断加快，因此及时获得最新 IC产品及相应的技术支持，并将其应用于自身产品则至关重要。电子产品的复杂性，决定了其研发及生产必须经过方案选型、产品设计、设计原型、小量试产、批量生产的过程，而电子产品制造商自身的研发实力往往难以完全满足该要求。在此背景下，公司围绕客户不同阶段的需求，协助客户完成芯片的选择、产品的整体设计、硬件的调试、软件的开发和问题的解决，并运用自身的技术和经验对客户进行培训，体现了公司在产业链中进行技术转移与实施的具体方式。
同时，IC作为现代电子产品的核心和基础，对整个电子产品的性能和稳定性起着决定性作用。对电子产品制造商而言，在产品定型后，若要更换IC，则需重新进行一轮完整的设计、测试、试生产过程，面临一系列风险，因此，电子
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）产品制造商很少会对 IC等核心部件进行更换。在技术的转移和实施过程中，公司服务的客户具有较高的黏性。
（4）技术优势
随着IC分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供增值服务是国内 IC分销行业发展的必然趋势，而技术实施水平的高低则很大程度上影响着客户稳定性和市场开拓能力，并进而决定能否获得更多上游供应商产品资源。
近年来，随着公司规模不断发展，公司始终坚持将技术实施能力作为驱动公司持续发展的源动力。公司的技术实施是在供应商现有芯片平台基础上，根据下游需求，自主研发或与客户合作研发完成 IC应用解决方案。为了加强公司在技术实施方面的能力，公司已建立了75人的研发和技术实施团队。
截至 2016年 11月底，公司已累计完成 IC应用解决方案 240项，其中自主研发 47项、与高通创锐讯合作完成 94项、与新思合作完成 33项、与恩智浦合作完成49项，与瑞声开泰合作完成17项，其中大部分都已用于客户大批量生产。
此外，公司共取得专利 6项，计算机软件著作权 28项，主要应用在移动通讯、宽带接入等领域。
2、公司实际可支配流动资金较少
由于上游IC设计制造业垄断性强，通常给予下游IC分销商的回款账期很短；
同时根据行业惯例，IC分销商往往会给下游电子产品制造商 3-6个月的信用账期。因此，公司作为IC分销商，一般需要先行投入大量采购资金用于购买IC产品。此外，公司作为专业化的 IC分销商，在培养研发和技术团队、配备研发设备和软件等方面均需要投入大量资金。
根据公司公布的 2016年度三季度未经审计财务报表，截至 2016年 9月 30日，公司货币资金余额为18,608.85万元（其中10,271.60万元为贷款及信用证保证金，258.00万元为银行承兑汇票保证金,上述两部分资金系为取得银行贷款而冻结的保证资金，公司不具有随意支配权）、其他流动资产148.84万元。同时，同期末公司短期借款余额为 21,906.05万元（均为信用贷款）、固定资产总额为322.12万元。因此，根据目前公司的资金状况，公司实际可自由支配的流动资金
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）较少，且通过信用或抵押贷款再获得额外的资金量有限，远远无法满足公司本次新增三条产品线所需的资金投入需求。
3、公司前次募投经济效益情况
（1）前次募投实现经济效益的基本情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字第60462749_B03号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金已使用完毕，主要用于工控 MCU与 ARM嵌入式系统研发项目、智能手机关键元件开发和推广项目、以及现有产品线规模扩充项目，其效益实际实现情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|||最近三年实际效益||||截止日累||
|||||||||是否达到|
|序||承诺效益|||||计实现效||
||项目名称||2013年|2014年|2015年|2016年1-6月||预计效益|
|号|||||||益||
|1|工控MCU与ARM嵌入式系统研发项目|年均新增净利润649.27万元|274.47|558.03|963.70|717.38|2,513.58|是|
|2|智能手机关键元件开发和推广项目|年均新增净利润2,512.11万元|1,207.23|1,240.25|1,459.43|1,043.29|4,950.20|否|
|3|现有产品线规模扩充项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

（2）前次募投实现经济效益不足预期的原因
智能手机关键元件开发和推广项目预期与实际的原材料采购投入、销售收入及净利润情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||2014年||2015年|
|采购资金（万元）|预期|4,788.00||8,814.00||11,691.15||
||实际|3,103.61||4,777.25||7,157.97||
||实际占预期比例|64.82%||54.20%||61.23%||
|销售收入（万元）|预期|23,940.00||44,070.00||58,455.75||
||实际|10,283.66||15,091.88||21,017.70||
||实际占预期比例|42.96%||34.25%||35.95%||
|净利润（万元）|预期|1,108.80||2,145.45||2,961.39||
||实际|1,207.23||1,240.25||1,459.43||
||实际占预期比例|108.88%||57.81%||49.28%||

智能手机关键元件开发和推广项目未达预期效益的主要原因系：由于 IPO
募集资金到位时间晚于预期，导致公司实际可用资金少于预期。考虑到手机行业
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）投入产出周期较短，且资金需求量大，因此公司在上市被推迟、资金募集不足的情况下暂缓了部分在手机行业的投入，并将 IPO募集资金优先运用在需长期、持续资金投入的工业控制领域。从上表可见，2013-2015年，公司实际原材料采购投入小于预期值。
由于该项目资金投入不足，公司只能优先满足部分大客户的供货和设计需求，而大客户通常回款周期较长，且对上游 IC分销商的备货要求较高，导致公司在智能手机领域的资金周转率低于预期，销售收入实现情况不理想。此外，在资金投入不足的情况下，公司优先将资金投入在毛利率高、但销售单价较低的触控驱动芯片产品上，暂缓了对销售单价高，但毛利率水平相对较低的触控和指纹识别模组产品的投入。因此，导致公司的销售收入离预期情况差距较大，但净利润实现的情况相对较好。
未来，随着公司在该项目投入的不断增加，下游客户分布及产品结构将日趋均衡，资金周转率及毛利率水平将逐步回归预期水平，预计该项目的效益将逐步达到预期水平。
（三）本次非公开发行的目的
1、符合公司的发展规划，进一步完善公司业务布局
目前，公司已在宽带接入领域积累了显著的竞争优势。未来，根据公司发展规划，将在智能手机、安全及物联网3个细分市场进一步加大投入，增强竞争优势，成为上述领域国内IC分销行业的领先者。
智能手机是公司未来3年重点发展领域，公司将大力拓展智能手机领域的发展潜力。目前，公司在智能手机领域获得授权分销和增值服务提供商资格的 IC产品均来自于全球领先半导体供应商。未来，公司计划进一步对现有智能手机领域产品线进行扩充，以满足客户在智能手机芯片上的多样化需求，不断增强公司盈利能力。
安全和物联网领域是公司未来长期规划的领域。近年来，公司一直专注于在安全和物联网领域的无线连接和传感器 IC技术的研发，形成了在智能家居、安全支付、指纹识别、无线城市应用等多领域的 IC应用解决方案。同时，公司还
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）集成了高通、恩智浦、新思等上游IC公司产品，及通讯系统服务商（新大陆）、云服务提供商（Gizwits，Wechat）、支付系统公司（Snowball）等资源，为下游安全及物联网领域客户提供整体 IC应用解决方案和技术支持服务。公司计划未来在安全及物联网连接领域逐步实施专业化策略，依靠公司多年来在WiFi、BLE、NFC无形连接芯片上的优势，围绕MCU控制技术和传感技术进行设计、研发及销售，深耕市场，拓展客户群，增强公司的盈利能力。
公司本次募集资金拟投入的“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器 IOT解决方案项目”及“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”正是聚焦于智能手机、安全和物联网三大领域，与公司的发展战略相匹配，可进一步完善公司的业务布局。
2、丰富公司产品线，进一步提升公司的竞争实力
IC分销企业的核心竞争力主要体现在其所掌握的供应商、客户资源以及自身的技术能力上。供应商、客户资源的保持和业务规模的发展，主要取决于公司是否能够准确判断下游终端行业的发展趋势，并及时高效地向上游供应商取得新产品线的代理权、扩大分产品线的覆盖范围，以满足下游客户不断变化的需求。由于上游IC设计制造行业集中度较高，且处于强势地位，上游厂商在授予新产品线代理权时通常对IC分销商的资金实力、年度采购规模、回款周期等具有较为严格的要求，导致IC分销商必须有充足的资金用于向上游IC设计制造商购买IC产品。
公司正是基于对下游终端行业发展趋势的判断，计划通过本次非公开发行募集资金，新增三条产品线，以满足下游客户不断变化的需求，进一步提升公司的综合竞争实力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过670.00万股（含670.00万股）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）后发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）上述限售期安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 40,607.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||新恩智浦产品线项目||14,537.39||9,240.00||
|2||高通骁龙处理器IOT解决方案项目||19,613.02||12,246.00||
|3||瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目||23,470.88||19,121.00||
|合计||||57,621.29||40,607.00||

实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入上述项目的，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
书》中予以披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为 12,000.00万股，润欣信息持有公司3,825.00万股，持股比例为31.88%，为公司控股股东；郎晓刚、葛琼夫妇通过润欣信息、上海银燕、领元投资共同控制公司5,558.40万股股票，控制股份比例为46.31%，为公司的实际控制人。
若按照本次非公开发行不超过 670.00万股的股份数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，润欣信息持股比例将变更为30.19%，仍为公司的控股股东；
郎晓刚、葛琼夫妇通过润欣信息、上海银燕、领元投资控制公司股份比例将变更为43.87%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行方案已于 2016年 7月 14日经公司第二届董事会第九次会议审议通过；
2、本次非公开发行方案已于 2016年 8月 1日经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过;
3、本次非公开发行涉及的“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”已于2016年7月 22日完成项目备案手续，项目备案号分别为“徐发改产备（2016）94号”、“徐发改产备（2016）93号”及“徐发改产备（2016）95号”；
4、本次非公开发行涉及的“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”和“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”均已于2016年7月25日完成环保部门备案手续；
5、本次非公开发行方案的调整已于 2016年 12月 7日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过；
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）6、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的批准；
7、在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 40,607.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投资总额||拟投入募集资金金额|
|1||新恩智浦产品线项目||14,537.39||9,240.00||
|2||高通骁龙处理器IOT解决方案项目||19,613.02||12,246.00||
|3||瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目||23,470.88||19,121.00||
|合计||||57,621.29||40,607.00||

实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入上述项目的，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）新恩智浦产品线项目
1、项目基本情况
（1）项目主要建设内容
2015年，恩智浦宣布收购飞思卡尔，飞思卡尔原是全球领先的汽车电子、物联网领域的半导体产品供应商。因此，本次合并完成后的恩智浦（以下简称“新恩智浦”）在汽车半导体、安全识别及通用无线 MCU等多个领域成为全球领先品牌，其各条产品线也将进一步壮大、完善。
本次新恩智浦产品线项目总投入周期及运营周期为5年，自2017-2021年。
本项目投资总额为 14,537.39万元，拟用于固定资产采购、原材料产品采购及项
目运营资金。通过对当前市场环境及下游电子产品发展趋势的分析，公司计划本
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）次新恩智浦产品线项目投入在以下两大领域：（1）无线连接与传感器系统、（2）分立及逻辑器件。同时，为更及时地响应客户需求、更有效地拓展市场，公司将在南京、杭州、广州3地设立分公司或分支机构。通过新恩智浦产品线项目的实施，公司可以利用已有在通讯领域的业务优势，进一步渗透到消费电子、工业控制等领域，不断加强公司核心竞争力，提升公司行业地位。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（2）项目具体方案
①主要产品线介绍
新恩智浦产品线项目的产品采购主要涉及无线连接与传感系统产品线、分立及逻辑器件产品线等两大芯片系列。上述两大芯片系列的主要型号、应用领域、主要芯片技术方案的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||主要客户项目|
||芯片系列||主要应用领域|||
|QFN-2||移动POS||K100/K100+, Linear等10个项目, 已量产3个.||
|QFN-3||智能家电||美的,卓翼等22个项目, 已量产6个.||
|QFN-1||智能穿戴||智能手表,支付手环,儿童手表项目14个,已量产3个||
|QFN-1||VR/AR/游戏||智能穿戴, 游戏手柄项目7个,量产3个||
|QFN-M0||指纹、安全识别||指纹锁，门禁，安全硬盘，智能卡开发项目6个，2017年下半年量产||
|ESD保护和信号调试器件LDMOS电源晶体管转换器和总线开关||汽车电子、网络通讯、终端产品、无人机器||TypeC高带宽开关及ESD保护、滤波器件；超低电容ESD保护器件及解决方案；射频小信号MOSFET器件及解决方案。||

②主要研发内容
总体而言，新恩智浦产品线的研发主要分为4阶段：
第一阶段：产品预研阶段，即根据客户需求推荐合适的芯片和解决方案，并提供芯片样品和开发板供客户测试和评估；
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第二阶段：芯片设计阶段，即AE/FAE工程师根据客户要求，修改芯片参考设计方案，开发适合客户需求的芯片应用软件，并协助客户完成后续电子产品设计、开发和测试；
第三阶段：小批量试产阶段，即 FAE工程师协助客户完成产品测试、生产工艺调试等，使客户的电子产品具备量产能力；
第四阶段：MP阶段，产品在市场上形成规模销售，由销售负责接单、备货、规模供货。
③具体运营方案
其一，为更高效地拓展市场、更及时地响应各地客户需求，公司计划在南京、杭州、广州3地设立分公司或分支机构，以更好地服务客户。
其二，公司根据不同产品线的特点，指定由物联网事业部负责无线连接及传感器系统产品线的运营；由被动元器件事业部负责分立及逻辑器件产品线的运营。同时，公司将指派2位资深产品经理分别独立负责各条产品线从采购、研发到销售的完整运营流程。
（3）项目实施主体
本项目的实施主体为润欣科技及其全资子公司。
（4）项目实施周期
本项目计划投入周期及运营周期为 5年，自 2017-2021年。自 2021年起，本项目投入规模将基本保持稳定，并通过本项目下的自有资金循环运转实现预期销售收入及净利润。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目的实施进度。
2、项目实施的必要性
（1）下游应用领域市场前景广阔，拉动相关芯片市场需求不断增长
①无线连接及传感器系统市场
无线连接及传感器系统是实现智能家居、可穿戴设备、智能互联、消费类电子、智能汽车、自动化控制等物联网（IOT）领域的重要组成部分，已成为了电
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）子行业的最重要、最基本的器件之一。物联网的根本需求是对涉及到的各种物理对象进行持续高效的感测，同时这些细小的数据通过互联网汇合，再用于创建以智能化为基础的数据分析。物联网正是以无线连接及传感器系统为基础，实现终端节点间的高效互通互联，因此无线连接及传感器系统对物联网的发展至关重要。根据IDC发布的统计报告，到2020年全世界预计将有300亿设备接入物联网，大量未联网的物品、设备、系统的联通为物联网市场带来了无限的潜力，同时也带动了无线连接及传感器系统产业的快速发展。
随着互联网、通讯技术的不断成熟，大量产业资金的涌入，及“中国制造2025”概念的提出，智能家居及智能穿戴产业已步入高速发展阶段，促进无线连接及传感器系统市场需求的不断增长。根据光大证券、iMedia Research预测，2014年全球智能家居市场规模约为 520.00亿美元，到 2017年可能达千亿美元，年复合增长率超20%。根据IMS Research预测，2018年全球可穿戴设备出货量将达4.85亿台，2012-2018年平均复合增长率为59%。因此，无线连接及传感器系统作为智能家居、智能穿戴设备的基础零部件，其未来发展面临广阔市场前景。
②分立及逻辑器件市场
消费电子是分立及逻辑器件的主要应用领域之一。消费电子指围绕消费者的生活、工作、娱乐等场景而开发的相关电子产品，其有助于提高人们的生活品质、提升工作效率、增添生活乐趣等。因此，随着社会经济水平的不断提高及生活工作节奏的不断加快，人们对消费电子产品的需求也在日益增加。根据 FMI的预测数据，未来五年全球消费电子市场将以15.40%的复合增长率高速增长，到 2020年，全球消费电子市场规模将达2.98万亿美元。根据市场咨询公司GfK统计数据，2012年中国消费电子市场已超过美国，成为全球最大的消费电子市场。
智能手机是近年来消费电子领域增长最快的细分市场。根据IDC统计，2015年全球智能手机出货量达14.3亿部，同比增长7.6%，预计未来全球智能手机出货量将持续平稳增长，到2017年出货量将达16.81亿部。因此，消费电子的快速发展，将带动分立及逻辑器件市场需求的持续增长。
（2）提高现有客户的黏性
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）润欣科技下游客户主要为电子产品制造商，经过多年业务发展，已积累了大量在消费电子、工业控制等领域的客户。随着全球金融安全意识的不断提高、电子产品的快速更新换代、物联网产业的迅猛发展，电子产品制造商具有不断升级改造自身产品的需求，因而对上游 IC产品的种类、性能等提出了更高要求。为了持续满足客户不断变化的需求，公司需要不断加大对新产品线的投入，以确保用户需求的及时相应，从而提高现有客户的粘性。
（3）符合我国集成电路产业战略发展方向
IC产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。2014年 6月，国务院颁布《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出要聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力；要分领域、分门类逐步突破智能卡、智能电网、智能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、汽车电子、医疗电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力。本次新恩智浦产品线项目重点覆盖的下游领域包括消费电子、工业控制等，符合我国集成电路产业战略发展方向，具有重要意义。
3、项目实施的可行性
（1）公司已就新恩智浦产品线项目签订了相关协议
发行人与 NXP Semiconductors NetherlandsB.V.于 2015年 5月 1日签订了《AUTHORIZED DISTRIBUTORAGREEMENT》,根据前述协议,发行人作为 NXP Semiconductors NetherlandsB.V.的非独家经销商,可通过发行人或其附属公司在中国地区（包括香港及台湾）分销 NXP Semiconductors NetherlandsB.V.的半导体事业部、安全与连接事业部旗下的所有半导体产品。 2016年 11月 8日发行人发布公告，由于美国高通公司宣布收购恩智浦半导体公司，公司和恩智浦半导体的原代理协议将于2016年底中止。
在此情况下，公司改变了恩智浦产品线的业务模式。在新的模式下，公司与恩智浦授权分销商签订协议，由直接向恩智浦公司采购芯片，改由向恩智浦的授权分销商采购芯片，用于公司设计和销售的一系列无线连接和传感器芯片模组。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）2016年11月11日，发行人与益登电子科技（上海）有限公司（以下简称“益登电子”）签订了《经营与技术战略合作协议》，合作区域涉及中国大陆、香港特别行政区及台湾地区，合作产品为益登电子授权代理的IC设计制造公司的IC产品和解决方案，其中包括了恩智浦。
益登电子科技（上海）有限公司为台湾益登电子（EDOM TECHNOLODY CO,.LTD）在大陆地区的运营主体。EDOM TECHNOLODY CO,. LTD通过其100%控股的子公司ACCU TechnologiesLtd持有Massive Strong Investment Ltd100%的股权，益登电子科技（上海）有限公司为 Massive Strong Investment Ltd100%控股的外商独资企业。
EDOM TECHNOLODY CO,. LTD于 2008年 5月 5日获得了 NXP Simiconductors Hong KongLtd.和NXP Simiconductors TaiwanLtd.授予的中国大陆、香港特别行政区及台湾地区在分销授权证书（DistributorCertificate）。根据恩智浦 2016年 11月初公布的与高通合并案宣布后经调整的最新代理商清单， EDOM TECHNOLODY CO,. LTD与恩智浦之间的代理关系并未发生变化。
在协议合作期间，发行人承诺在智能家电、穿戴、无线城市、工业控制等领域内努力设计和销售益登电子代理的合作产品及 IC解决方案。双方同意：发行人在该协议下的设计和业绩承诺将获得利润，该利润来自于发行人向其客户转售合作产品所获得的利益；发行人在采购之产品的基础上进行的方案设计之知识产权归属发行人所有。协议有效期自 2016年 11月 11日起有效期一年，非经任意一方提前终止,合同有效期自动延续。
（2）市场初步反馈良好为本项目推广提供保障
公司从 2016年开始对新恩智浦产品线项目投资，截至本预案签署日，市场对新恩智浦产品整体反馈情况良好，公司已经获得573.41万美金订单。
（3）公司技术储备丰富为本项目下的技术转移与实施提供保障
公司作为 IC设计制造商和电子产品制造商的连接纽带，竞争地位则取决于自身对 IC技术转移和实施的能力。在技术转移和实施的过程中，需要公司根据上游芯片和下游产品的特点和发展趋势，为上游客户进行芯片产品的推广以及为
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）下游客户寻找合适的芯片，并提供相应的技术支持。上述过程对于公司能否具备符合细分市场要求情况的专业技术提出了较高的要求。
截至 2016年 11月底，公司已完成 IC应用解决方案 240项，其中自主研发47项，与恩智浦合作完成49项，储备了在智能卡安全算法、微处理器、传感器系统、射频器件、分立和逻辑器件等各方面的专业技术。
（4）公司严密高效的供应链体系和库存管理能力为本项目的运营管理提供保障
公司在发展过程中始终高度重视供应链管理，不断丰富供应链管理制度、提升管理水平，组织专门人员从事相关管理活动，通过制度和流程规范供应链的管理体系。其中，库存管理更是提高分销商利润水平、提升分销商竞争力的重要因素之一。有效的库存管理不仅能为客户提供及时周到可靠的供应链服务，也会保持自身运作的良性发展。目前，公司已形成了完善的采购流程与制度，建立了一整套库存管理体系，保证了公司的库存始终维持在较低水平。公司供应链体系的高效、流畅运转，为本项目的运营管理提供了良好保障。
（5）公司的ERP管理系统可有效满足本项目下产品覆盖全国的管理要求
公司于 2012年启动采用集供应链管理和财务功能于一体的 Oracle JDE系统。该系统在全球高端ERP系统领域具有领先地位，并应用于如英国石油（BP）、松下、东芝、肯德基等诸多全球知名企业。该系统将商业价值、基于标准的技术和深度的行业经验整合到业务解决方案中，能简化财务操作；提高财务报告准确性；优化规划、采购及分销流程；提升物流周期电子商务平台管理；具备强大的采购计划和分销计划功能等。公司凭借良好的ERP管理系统，有效提升了销售、库存、物流、财务等管理水平和透明度，为新恩智浦产品线项目下庞大的产品规模、丰富的产品型号及覆盖全国的销售范围所需的管理要求提供了有力保障。
4、项目投资成本及经济效益
本项目计划投入周期及运营周期为 5年，自 2017-2021年。自 2021年起，本项目投入规模将基本保持稳定，并通过本项目下的自有资金循环运转实现预测销售收入及净利润。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本项目计划投资总额为14,537.39万元，其中 9,240.00万元拟使用本次募集资金投入，主要用于固定资产采购及项目前3年的产品采购投入。本项目募集资金投资概况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额（万元）||占比|
|1||固定资产||412.00||4.46%||
|2||产品采购||8,828.00||95.54%||
|合计||||9,240.00||100.00%||

经测算，本项目投资年均收益率（税后）为5.23%，投资总收益率（税后）为26.15%，财务净现值为 2,271.96万元（税后）。由于本项目下的募集资金主要用于产品采购，因此募集资金在投入第一年即可产生正的净现金流，项目投资回报情况良好。
5、项目备案情况
本项目实施后主要提供 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，无环境污染及排放物，符合国家相关环保标准和要求。本项目已于2016年7月22日完成了上海市徐汇区发改委的备案（徐发改产备（2016）94号）和上海市徐汇区环保部门的备案。
（二）高通骁龙处理器 IOT解决方案项目
1、项目基本情况
（1）项目主要建设内容
当前物联网通过与其它 ICT技术的不断融合，正加速 IOT在家用、个人应用、公共环境等领域的渗透，物联网产业正处于高速增长期。为拓展物联网技术的发展应用领域，高通计划在中国区引入合作伙伴，重点拓展骁龙无线处理器芯片在无人机、智慧城市、可穿戴设备、摄像监控等领域的应用。公司作为高通在物联网领域的长期合作伙伴，通过实施高通骁龙处理器 IOT解决方案，为广大客户提供最优的物联网应用解决方案。
高通骁龙处理器 IOT解决方案项目建设周期及运营周期为 5年，自
2017-2021年。本项目投资总额为 19,613.021万元，拟用于采购专业设备、采购
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）产品及项目营运资金。通过该项目的实施，公司进一步增强在物联网领域的市场竞争力，提升公司行业地位和盈利能力。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（2）项目具体方案
①主要产品介绍
推动物联网快速发展的核心技术在于两方面，其一是“无线连接”，除以个人、家庭为中心的 PWLAN无线外，还需要适应更大覆盖和移动距离的 WLAN无线连接技术；其次，物联网的发展并不单纯在于无线连接数量的增长，还需要集成终端的各种应用、包含传感技术和智能计算技术的生态系统。
骁龙（Snapdragon）处理器在上述两方面的技术均处于世界领先水平，它是高通推出的高度集成的无线全网通和移动处理器平台。骁龙以基于 ARM架构定制的微处理器内核为基础，结合了业内领先的 3G/4G移动宽带技术与强大的多媒体功能、3D图形功能和GPS引擎。骁龙处理器平台系列定位IT与通信融合，由于具备极高的处理速度、极低的功耗、逼真的多媒体和全面的连接性，全球已经有700余款,超过10亿台使用骁龙处理器的智能手机和平板电脑问世。
高通骁龙处理器 IOT解决方案项目的产品采购主要涉及应用在在无人机、智慧城市、可穿戴设备、摄像监控等领域的高通骁龙无线处理器芯片。本次高通项目骁龙处理器IOT产品线的主要应用领域及功能特征的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要产品||主要应用领域||功能特征|
|MSM8X74（LTE）系列产品||应用于消费级无人机和机器人||芯片支持更快的150 Mbps下行LTE网络，802.11ac Wi-Fi，4K分辨率的高清视频。||
|APQ8074芯片||||主频2.3GHz，Adreno 330 GPU和LPDDR3内存模组，仅支持WiFi无线连接。||
|骁龙 600 系列处理器芯片||应用于摄像头，可实现摄像头的画面视频分析，目标检测、面部检测与识别||采用单核 1.7GHz 的四核 Krait 300CPU，速度增强的Adreno320 GPU和 HexagonQDSP6 V4DSP，支持WiFi 11ac。||
|骁龙MSM8X89处||应用于POS机等金融和商业服务||无线全网通Cortex TM-A7处理器，||

上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|理器芯片|领域，通过芯片内置的安全芯片和感测技术，将消费者提供的信用卡和指纹、人脸、虹膜等生物识别技术相结合起来|内部集成4核1.1G处理器。|
|MDM920X系列全网通调制解调器芯片|LTE-CatM，NB-LTE用于下一代数字网络建设|提供范围更广、功耗更低、更简单的蜂窝广域技术。|

②主要研发内容
总体而言，上述产品的研发和推广大致可分为4个阶段：
第一阶段：产品预研和立项阶段，根据客户的需求，推荐合适的芯片和解决方案，提供芯片样品和开发板供客户测试和评估，在客户的研发部门立项和预研；
第二阶段：芯片设计阶段，AE/FAE工程师修改芯片的参考设计方案，开发适合客户需求的芯片应用软件，协助客户的研发部门设计、开发和测试，形成最终的电子产品；
第三阶段：小批量试产阶段，FAE工程师协助客户完成产测、生产工艺流程，使产品具备量产能力；
第四阶段：MP阶段，产品在市场上形成规模销售，由销售负责接单、备货、规模供货。
③具体运营方案
2016年 6月公司与高通正式签约,成为高通在中国本土在多制式无线处理器芯片的设计及销售合作伙伴，公司将专注于为智能POS、无人机、安防监控和车联网等领域提供 IC应用解决方案。骁龙无线处理芯片及其应用方案对公司的研发和技术能力提出了新的要求，公司计划从以下三方面进行实施：
公司专门在上海成立了高端无线处理芯片研发中心，主要和第三方无线
模块设计公司合作，2016年已完成12个客户的研发项目立项。
组建骁龙无线处理器产品线，设计基于HexagonDSP的嵌入式软件架构，
研究和设计无线、智能化的传感器生态系统。
组建微蜂窝基站和系统产品线，设计基于 LTE CatM和 NB-LTE技术的

基站接入和处理系统解决方案。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）项目实施主体
本项目实施主体为润欣科技及其全资子公司。
（4）项目实施周期
本项目计划投入周期及运营周期为 5年，自 2017-2021年。自 2021年起，本项目投入规模将基本保持稳定，并可通过本项目下的自有资金循环运转实现预测销售收入及净利润。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目的实施进度。
2、项目实施的必要性
（1）物联网掀起信息产业发展的第三次浪潮，具有广阔的市场前景
根据国家工信部的定义，物联网是通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，它利用感知技术与智能装置对物理世界进行感知识别，通过网络传输互联，进行计算、处理和知识挖掘，实现人与物、物与物信息交互和无缝链接，达到对物理世界实时控制、精确管理和科学决策目的。在物联网时代，每一个物体在网络世界中存在自主标识，它们之间通过智能感知、识别技术与普适计算等通信感知技术，实现环境感知和物物相连，并进行数据交流、自主反应和智能控制。
当前，以移动互联网、物联网、云计算、大数据等为代表的新一代信息通信技术（ICT）创新活跃，发展迅猛，正在全球范围内掀起新一轮科技革命和产业变革。物联网是新一代信息技术的重要组成部分，也是“信息化”时代的重要发展阶段，物联网通过与其它 ICT技术的不断融合，正加速在家用、个人应用、公共环境等领域的渗透，物联网被称为继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮，物联网产业正处于高速增长期。
根据IDC发布的最新统计报告显示，到2020年全世界预计将有300亿设备接入物联网，大量未联网的物品、设备、系统的联通为物联网市场带来了无限的潜力，全球物联网市场规模将由 2014年的 2,656亿美元增长至 2020年的 3.04万亿美元，年复合增长率高达50%，物联网将迎来前所未有的发展。
此外，根据Forrester Research预测，到2020年，物联网产业的规模要比信息互联网大 30倍，是极具机遇的朝阳产业。尽管各机构预测不尽相同，但普遍对物联网持较乐观的态度。可见，物联网市场未来的迅猛发展已经得到共识。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）我国物联网起步较晚但发展迅速，根据中国物联网研究发展中心数据显示， 2012年我国物联网市场规模达到 3,650亿元，较上年增长了38.9%，并预测到 2015年，我国物联网整体市场规模将达到 7,500亿元，年复合增长率在30%左右，由于中国人口红利显著，市场体量巨大，物理网存在巨大的发展潜力。
（2）全球联网物体的增加将显著拉伸对物联网硬件的需求
从应用领域来看，物联网市场可分为联网汽车、联网家庭、工业物联网、联网城市以及可穿戴设备等五大应用领域，其中联网城市占到当前市场比重较大，联网家庭和联网汽车则是处于爆发的前期。
2016年6月16日，3GPPRAN全会第72次会议在韩国釜山顺利结束。NB-IOT（Narrow Band Internet ofThings，窄带蜂窝物联网）作为3GPPR13一项重要课题，其对应的 3GPP协议相关内容获得了 RAN全会批准，正式宣告了 NB-IOT标准的核心协议即将冻结。标准化工作的成功完成也标志着 NB-IOT即将进入规模商用阶段。NB-IOT商用后，不仅能够解决抄表、数据传输等问题，更刺激了海量低频设备入网，如建筑中的灭火器、科学研究中使用的各种监测器，此类设备在生活中出现的频次很低，但汇集起来总数却很可观。所以，当NB-IOT部署后，能够实现网络接入的终端种类将极大丰富，类型多样、小量级的终端设备将会大量入网，促成物联网产业形成较之移动互联网有过之而无不及的更长的“尾部”形态特点。NB-IOT标准化推动物联网发展迎来新篇章。
随着物联网进入快速发展阶段，云管端正同步发力，云端不断涌现车联网、远程抄表等应用，管道端随着 NB-IOT协议的制订完成正在走进物联大管道时代，终端侧也不断诞生无人机、智能电表、智能车载终端等联网终端设备。物联网的发展将直接拉动智能联网硬件的增长，由于无线连接技术是物联网的核心技术，每个物体都需要附加无线连接芯片才能够拥有联网的功能，随着全球联网物体的迅速增加，将显著拉升对无线连接芯片的需求。未来 3-5年，作为物联网核心元器件的无线连接芯片及处理器将最直接受益行业大发展，处于持续高速增长期。
（3）完善公司的业务布局，增强公司竞争力和盈利能力
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）润欣科技作为 IC分销商，产品线数量和规模是公司规模优势和竞争力的重要参考指标，随着市场的不断变化，公司在巩固现有市场的同时，需要不断拓展新的市场机会，不断丰富产品线和产品结构，扩大公司产品的覆盖范围，以支持公司经营规模的持续增长，才能在市场竞争中保持并增强盈利能力。
近年来，基于信息网络与我们周围物质世界的融合，信息产业正处于一场重大的变革之中，智能手机、家电、汽车、无人机等逐渐成为一个又一个的物联网节点。在物联网市场兴起的行业背景下，中国的物联网应用在智慧城市、智能家电、金融 POS机、移动支付、车联网、无人机等几个领域初具规模，无线连接以及传感器芯片等相关产品面临新的市场机遇。公司规划在无线连接、传感器芯片及安全识别芯片等三个细分领域进一步增强竞争优势，成为国内分销行业的领先者。物联网连接、传感和安全是公司未来长期规划的技术领域，国家“十三五”规划的产业扶持政策将会拉动智能电网、新能源汽车、智能家居、智慧医疗等朝阳产业的发展。公司依靠耕耘多年的，在WiFi、BLE、NFC等连接芯片的客户优势，在通讯连接、微处理器、嵌入式系统技术和传感器等技术持续投入，深耕市场，进一步增强公司在上述细分领域的竞争优势，成为国内分销行业的领先者。
高通骁龙处理器 IOT解决方案是公司发展战略的延续和扩展，是公司在现有业务的基础上进一步完善业务布局，符合公司经营战略的需要。上述计划和措施的实施，将极大提高公司现有业务规模和竞争力，有利于公司在市场影响力、研发能力、技术应用创新等方面再上一个新台阶，对保证公司的成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争力和盈利能力等具有重要意义。
3、项目实施的可行性
（1）公司与高通建立稳定的合作关系并成为授权分销商
润欣科技作为IC授权分销商，取得上游IC设计制造商的授权是公司项目实施的前提，同时，上游供应商的实力和产品竞争力对于公司项目的顺利实施也具有重要影响。
近年来，高通公司凭借其在智能手机主芯片平台和基带芯片平台的竞争优势稳居智能手机芯片供应商市场份额第一的位置。根据美国市场研究机构 StrategyAnalytics的数据，2013年高通公司在全球智能手机处理器的市场份额达到53%，
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）连续多年排名手机芯片市场第一。2015年高通完成对无线连接技术公司 CSR的收购，持续推动WiFi、BLE无线接入和 LTE技术的融合，把 LTE扩展到非授权频谱、端到端通信等新的领域，支持智慧城市、WiFi接入点、智能家居和可穿戴设备的迅速发展，截至 2015年高通在物联网领域的产品出货量已经超过 1亿件。公司依托在智能终端和宽带接入领域 WiFi芯片市场的积累，获得了高通创锐讯公司的授权并建立了良好的合作关系。公司作为高通在中国本土的授权代理商，在高速率 WiFi及网络处理器芯片、低功耗 WiFi无线连接芯片上新增了70余个IC应用设计方案，业务增长迅速。
为顺利实施上述项目，公司与 Qualcomm Incorporated于 2016年 6月 21日签订了《MULTIPRODUCT CHINESE PATENT LICENSEAGREEMENT》。根据该协议, QualcommIncorporated授权发行人：在CDMA Terminal列产品、 LTE Terminal系列产品、CDMA无线访问节点、LTE无线访问节点、CDMA集成模组、LTE集成模组中使用Qualcomm Incorporated的技术和产品。协议有效期自2016年6月21日起十年,有效期届满后经被授权方书面通知，该协议延续十年。
高通作为该领域国际领先的 IC设计制造商，将会为公司提供稳定的货源供应，其可靠的产品质量和领先的技术实力将为公司顺利实施上述项目提供有力保障。
（2）公司与下游优质客户在物联网应用领域建立良好的合作关系
经过多年努力，公司在技术研发、客户积累、市场营销、物流管理、管理经验积累以及信息运作系统建设等方面取得长足的进步，在物联网应用领域并拥有一批规模领先、信誉卓著的国内客户群体，包括中兴通讯、美的、乐视网以及大疆科技等知名企业。公司通过不断创新，为客户输送出大量优秀产品和方案，多次赢得中兴通讯优秀方案提供商、瑞斯康达优秀产品提供商等客户好评。2015年公司基于高通、恩智浦、Synaptics等的芯片，研发出“企业级高密度安全路由器”、“无线传感器网关和嵌入式系统”、“手机移动支付和指纹识别安全应用”、“低功耗蓝牙BLE及语音识别”等多个IC应用方案，在美的、中兴、TCL、新国都、阿里巴巴、乐视、360等重要客户的智能家电、WiFi接入点、手机支付、移动POS、智能穿戴产品上得到大规模应用。
通过对客户提供优质的服务，公司与下游优质客户在物联网应用领域建立良
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）好的合作关系，取得了较高的市场地位和良好的品牌影响力，基本确立了细分市场上本土企业领先地位，这为公司实现上述业务发展计划打下了良好的客户基础。
（3）公司丰富的技术储备可有效满足下游客户的需求
IC分销行业属于技术密集型行业，随着客户对本地技术支持的要求越来越高，公司不断引入了各类专业技术人员，扩大 AE和 FAE团队。目前公司的业务人员中80%以上的产品工程师和销售工程师也都拥有多年的研发背景，公司将不断加强技术团队建设，通过引进、培训提升企业的专业化和技术服务水平。
公司多年来一直专注于无线连接和传感器IC技术的开发，2015年公司研发项目主要针对智能家居无线模块和传感器应用、安全支付和指纹识别应用、无线城市应用等几个领域，由此形成众多的 IC应用解决方案。通过研发项目，公司和高通、恩智浦公司合作，设计出 QFN系列低功耗嵌入式软件平台，集成了具备几十种传感芯片采集、无线传输、云端存储能力的超低功耗物联网模块，支持WIFI、BLE以及触控和语音识别和视频操控功能，为终端客户提供整体的IC应用解决方案和技术支持服务。随着物联网技术的发展，公司不断开拓智能家居、移动POS机、智能穿戴产品等领域的市场，在物联网无线连接IC产品的基础上，引进传感器芯片、安全芯片等产品，在嵌入式系统架构下，整合多种无线连接和控制技术，可兼容超过数十种的传感器芯片，形成了公司的业务技术特点及竞争优势，为公司未来在物联网产业的发展打下了基础。
4、项目投资成本及经济效益
本项目计划投入周期及运营周期为 5年，自 2017-2021年。自 2021年起，本项目投入规模将基本保持稳定，并通过本项目下的自有资金循环运转实现预测销售收入及净利润。
本项目计划投资总额为 19,613.02万元，其中 12,246.00万元使用本次募集资金投入，主要用于固定资产采购及项目前3年的产品采购。本项目募集资金投资概况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额（万元）||占比|
|1||设备购置||654.00||5.34%||

上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|产品采购资金|11,592.00|94.66%|
|合计||12,246.00|100.00%|

经测算，本项目投资年均收益率（税后）为9.14%，投资总收益率（税后）为45.68%，财务净现值为5,753.70万元（税后）。由于本项目下的募集资金主要用于产品采购，因此募集资金在投入第一年即可产生正的净现金流，项目投资回报情况良好。
5、项备案情况
本项目实施后主要提供 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，无环境污染及排放物，符合国家相关环保标准和要求。本项目已于 2016年7月22日完成了上海市徐汇区发改委的备案（徐发改产备（2016）93号）和上海市徐汇区环保部门的备案。
（三）瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目
1、项目基本情况
（1）项目主要建设内容
近几年，随着智能手机迅速普及，市场逐渐饱和，智能手机市场从首次购机市场转向换机市场，消费者对智能手机的性能和质感提出更高的要求，其中金属机壳一体化是重要的发展趋势。作为 IC授权分销商，公司紧跟市场发展趋势，设立声学、无线射频和金属机壳一体化结构件产品线，针对中国智能手机制造厂商，提供金属机壳一体化结构件的设计和销售服务。
AAC金属机壳一体化产品线项目建设周期及运营周期为5年，自2017-2021年。本项目投资总额为 23,470.88万元，拟用于采购专业设备、采购产品及项目营运资金。通过该项目的实施，公司进一步增强在移动通讯领域的市场竞争力，提升公司行业地位和盈利能力。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）项目方案
公司规划从 2016年开始与 AAC集团在相关领域进行合作，设立声学、射频和金属机壳一体化结构件产品线，由公司手机事业部负责，针对中国手机制造商，销售声学、射频以及金属机壳一体化结构件。瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目投入中，主要采购的产品为AAC金属机壳一体化结构件，公司与客户龙旗合作的L6000项目在2016年量产，至今销售额已超过1亿元，后续MOTO和华为的项目也将陆续量产，其主要技术方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要产品||产品介绍||主要技术方案|
|金属机壳一体化|| 在金属机壳上配备LDS镭雕天线技术，且内置多种天线设置； 采用AAC生产的SPK-BOX等声学产品，保证各配件间兼容性，使性能更优化||机壳方面，采用3色配色的全CNC金属彩壳，给予用户不一样的视觉体验；内置射频解决方案，用最新LDS镭雕技术来完成多个天线，包括主频段4G信号、全网通方案、BT、WIFI及热门NFC等；内置电声解决方案，采用AAC生产的SPK-BOX等声学产品，SPK-BOX选用AAC最新的主流扬声器型号SPS-0916B系列产品，SPS系列为专门开发可配合SMART PA来调节扬声器达到最优频响表现的新系列产品，在目前行业市场的高端机器上表现较好。||

（3）项目实施主体
本项目实施主体为润欣科技及其全资子公司。
（4）项目实施周期
本项目计划投入周期及运营周期为 5年，自 2017-2021年。自 2021年起，本项目投入规模将基本保持稳定，并通过本项目下的自有资金循环运转实现预测销售收入及净利润。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目的实施进度。
2、项目实施的必要性
（1）智能手机拥有巨大的存量市场
自2007年苹果公司推出第一代IPHONE以来，智能手机已经走过9个年头，
至 2014年出货量达到 12.52亿部，渗透率为63%。随着渗透率超过六成，智能
手机行业逐步走向成熟，增速开始放缓，据第三方机构 IDC预测，到2017年，
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）智能手机出货量将达 16.81亿部，增速从 2014年的24.70%降至8%。尽管智能手机增速逐步下滑，但存量市场巨大，逐渐进入换机期。根据爱立信的估计，2015年初全球手机的总体保有量已超过 72亿的全球人口数量，在存量时代下，当消费者的基本使用需求已被满足的情况下，更多的变化将聚焦于解决客户痛点的微创新。
（2）智能手机的更新换代为金属壳一体化结构件带来发展机遇
随着智能手机市场从首次购机市场转向换机市场，消费者对于手机产品的需求也随之从基础的通讯功能向娱乐、移动办公、时尚等多方向进行转变，智能手机的产品设计更加注重用户体验，其中轻薄化、金属质感逐渐成为主流趋势。
既三星抛弃传统塑料外壳，转用金属后壳之后，越来越多品牌手机采用金属机壳，金属机壳是大势所趋，目前这一趋势已经波及到中低端的千元机，例如魅族的metal、乐视1s等等。根据IDC预测，手机金属机壳的渗透率将持续快速升高，到2018年将高达70%。
此外，从材料和设计角度看，金属机壳对无线射频信号存在屏蔽，对电声设计、天线布局、在机壳不同部位进行摄像镜头、指纹识别模组开孔等提出了很高的工艺设计和电声天线设计要求。通过在金属机壳上进行声学腔体、射频天线、光学、传感器以及材料工业的一体化设计能够同步协调智能手机内部各个功能模块之间的相互干涉问题，可以大幅度缩短研发时间并简化生产过程,提高手机的质量，使得性能最优化，同时在产品一致性和质感上给用户以全新的体验。因此金属机壳一体化工艺设计将成为今后3年智能手机发展的主流和重要发展趋势，公司提供金属机壳一体化结构件将构筑差异化竞争优势。
（3）AAC项目有利于增强公司竞争力和盈利能力
近年来，在智能手机普及率不断提升，产品升级换代不断加快的带动下，移动通讯行业呈现出快速发展的局面，其中围绕智能手机的一系列上游元器件细分市场增长迅猛，特别是WiFi产品以及EOC、PLC等宽带传输相关产品需求增长较快。公司作为在移动通讯领域和宽带接入领域具备较强竞争力的授权分销 IC分销商，近年来在上述领域的销售规模取得了较快增长，报告期内移动通讯领域
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）一直是公司收入、利润的主要来源之一，公司在移动通讯领域建立了一定的市场地位。
由于智能手机存在巨大的存量市场，公司仍将大力挖掘智能手机细分领域的发展潜力。随着智能手机进入更新换代时期，金属机壳一体化工艺设计将成为今后3年智能手机发展的主流趋势，具有较大的市场潜力，面对上述新的市场发展趋势，公司需要尽快调整自身产品结构，增加符合市场发展方向的产品线和产品品种，进一步增强公司在移动通讯领域的市场竞争力。AAC金属机壳一体化项目符合市场的发展趋势，上述项目的实施有利于公司更好地把握市场发展机遇，扩大经营规模，提升公司的竞争力和盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）公司已与AAC建立了稳定的合作关系
作为IC授权分销商，取得上游IC设计制造商的授权是公司项目实施的前提；
同时，上游供应商的实力和产品竞争力对于公司项目的顺利实施也具有重要影响。公司在发展过程中，始终坚持与知名供应商保持合作，自成立以来合作的供应商主要为全球 IC行业领先的设计制造商，包括高通创锐讯、新思、恩智浦、思佳讯、AVX/京瓷、AAC、普思等，上述供应商都在各自细分行业领域中具有重要影响力。优质的供应商资源使公司在项目开展、产品竞争力、盈利能力等方面较其他中小型分销商具有较大优势。
公司一直与 AAC集团保持良好的合作关系。AAC成立于 1993年，为全球领先的微型声学器件制造商，主要提供涵盖声学、触控马达、无线射频及光学各分部最新的微型技术解决方案，是美国苹果手机声学和结构件的主要供应商。
AAC拥有11个研发中心，超过500名高级研究人员和工程师，在常州、苏州、沭阳以及深圳均拥有生产基地，并拥有最先进的全自动生产设备及检测仪器。
AAC具有声学、光学、射频以及金属机壳一体化工艺设计和生产能力。作为 AAC的 IC授权分销商，公司在智能音频、射频和新型手机一体化工艺上和 AAC有着长期的合作。
为顺利实施上述项目，公司与AAC在金属机壳一体化结构件的销售上建立
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）了合作关系，公司于2016年11月与瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司签订了《代理合同》,根据该合同,发行人作为瑞声开泰（深圳）科技发展有限公司的分销代理，可向特定客户销售扬声器、受话器、麦克风、振动马达、结构件以及天线平台产品,合同有效期自生效后两年,合同期满前,非经任意一方提前终止,合同有效期自动延续,每次延续一年。AAC将为公司提供稳定的货源供应，其可靠的产品质量和领先的技术实力将为公司顺利实施上述项目提供有力保障。
（2）公司雄厚的移动通讯领域客户基础保障了市场需求
经过多年在移动通讯领域的市场积累，公司已拥有一批规模领先、信誉卓著的国内知名手机客户群体，包括中兴通讯、乐视、TCL、宇龙通信等。公司在移动通讯领域取得了较高的市场地位并与下游客户群保持长期稳定的合作关系，这对公司的持续发展具有重要意义。稳定的客户群体一方面使公司在细分市场保持稳定的市场需求，另一方面公司通过对行业内知名客户提供优质的服务，扩大了市场影响力，赢得更多客户资源并向IC设计制造商争取更多的资源。
目前，公司在移动通讯领域的主要客户均为国内手机品牌商，国产自主品牌的智能手机虽然单价低于苹果、三星等国际品牌手机，但用户群体更加广泛，市场空间广阔。根据 TrendForce数据显示，2015年中国品牌的智能手机出货量全面爆发，出货量总和达 5.39亿部，与三星、苹果总和的 5.47亿部在伯仲之间，预估 2016年中国智能手机品牌出货将超越三星、苹果总和，占全球市场份额的45%，成为全球智能手机市场的中流砥柱，国际品牌大厂生存空间将受到挤压。
随着国产手机品牌商的崛起，公司稳定而雄厚的国内客户群基础保障了金属机壳一体化结构件的市场需求；公司通过上述项目的实施进一步丰富了产品结构，增强其服务客户的能力，增加客户忠诚度，双方之间的合作形成良性循环。
公司从 2016年开始对 AAC产品线项目进行投资，截至本预案签署日，公司已经获得1.81亿人民币订单。
（3）公司技术服务水平保证了新产品增值服务的配套能力
随着 IC分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供技术支持服务是国内 IC分销行业发展的必然趋势，而技术整合水平的高低则较大程度上影响着客
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）户稳定性和市场开拓能力。公司以向客户提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务带动产品销售，通过了解客户需求、专注提供技术服务，解决客户个性化需求获取市场份额。
公司的技术整合是在供应商现有产品基础上，围绕下游需求，自主研发或与客户合作研发完成IC应用解决方案。为了不断加强公司在技术整合方面的能力，公司建立起数十人的研发和技术团队。截至2016年11月底，公司已累计完成IC应用解决方案240项，其中自主研发47项、与高通创锐讯合作完成94项、与新思合作完成 33项、与恩智浦合作完成 49项，与瑞声开泰合作完成 17项，其中大部分都已用于客户大批量生产。此外，公司共取得专利6项，计算机软件著作权 28项，主要应用在移动通讯、宽带接入等领域。公司还多次赢得中兴通讯优秀方案提供商、UT斯康达优秀产品提供商等称号。
此外，公司为顺利实施本项目，计划投资 822.56万元设立专门的智能声学实验室和射频测试实验室(微波暗室)，上述研发项目有助于公司进一步提高技术服务水平，保证了公司在实施上述新项目时能够及时提供相应的配套 IC应用解决方案，保证公司的客户服务质量，为新项目的市场开拓和客户积累提供有力支持。
（4）公司拥有严密高效的供应链体系和高水平的库存管理能力
公司在发展过程中始终高度重视供应链管理，不断丰富供应链管理制度、提升管理水平，组织专门人员从事相关管理活动，通过制度和流程规范供应链的管理体系。
库存管理是提高分销商利润水平、提升分销商竞争力的重要因素之一。有效的库存管理不仅能为客户提供及时周到可靠的供应链服务，也会保持自身运作的良性发展。公司已形成较为完善的采购流程与制度，建立了一整套库存管理体系，保证了供应链运营效率，使得公司的库存始终能够保持在较低水平。
此外，公司早在 2003年即获得 ISO9001:2000标准，并在 2009年顺利通过 ISO9001:2008体系认证。公司建立了较为严密的质量体系流程，保证了整个供应链的高效、顺畅运转，降低了公司运营成本，为公司运营管理提供了良好保障。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）4、项目投资成本及经济效益
本项目计划投入周期及运营周期为 5年，自 2017-2021年。自 2021年起，本项目投入规模将基本保持稳定，并通过本项目下的自有资金循环运转实现预测销售收入及净利润。
本项目计划投资总额为 23,470.88万元，其中 19,121.00万元使用本次募集资金投入，主要用于固定资产采购及项目前3年的产品采购。本项目募集资金投资概况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额（万元）||占比|
|1||设备采购||822.56||4.30%||
|2||产品采购资金||18,298.44||95.70%||
|合计||||19,121.00||100.00%||

经测算，本项目投资年均收益率（税后）为10.14%，投资总收益率（税后）50.69%，财务净现值为8,026.23万元（税后）。由于本项目下的募集资金主要用于产品采购，因此募集资金在投入第一年即可产生正的净现金流，项目投资回报情况良好。
5、项目备案情况
本项目实施后主要提供 IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，无环境污染及排放物，符合国家相关环保标准和要求。本项目已于 2016年7月22日完成了上海市徐汇区发改委的备案（徐发改产备（2016）95号）和上海市徐汇区环保部门的备案。
（四）本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施完成后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的核心竞争力。
“新恩智浦产品线项目”的实施，将扩大公司产品在消费电子、物联网、工
业控制等领域的应用，为下游客户提供更全方位的产品与服务，同时也扩大与
上游供应商的合作规模；“高通骁龙处理器 IOT解决方案项目”的实施，将有助
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）于实施公司针对物联网连接领域制订的扩张战略，把握物联网领域市场发展机遇，拓展下游用户群，丰富产品结构；“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”的实施，将进一步增强公司在移动通讯领域的占有率优势，扩大公司产品范围，提升盈利水平。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将显著提高，公司资产负债率将相应下降；公司资本结构将更加稳健合理，抗风险能力将进一步加强。
本次非公开发行募集资金主要用于新恩智浦产品线项目、高通骁龙处理器IOT解决方案项目及瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目。由于市场对新产品的接受需要一定的时间，不排除在本次发行完成后，公司总股本增加导致每股收益在短时间内被摊薄的可能。随着市场对新产品认可度的不断提高，本次募集资金投资项目的效益将逐渐实现，新产品的销售收入及销售利润将以较快速度增长，带动公司的业务规模不断扩张、产品市场影响力逐步提升、综合竞争实力持续增强，长期来看公司的盈利能力和净资产收益率水平将回升至较好水平，财务状况将进一步改善。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
目前公司主营业务聚焦在IC分销业务，主要通过向客户提供包括IC应用解决方案在内的技术支持服务，形成IC产品的销售。公司分销的IC产品以通讯连接芯片和传感器芯片为主，本次非公开发行完成后，募集资金投资项目将紧紧围绕公司目前的主营业务展开，进一步拓展、延伸、深化主营业务领域，扩大公司规模，提升公司的行业竞争优势，提升公司的盈利能力，保证公司的可持续发展。
本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次拟发行股票数量为不超过 670.00万股（含 670.00万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本及注册资本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本及注册资本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记，此外暂无其他调整计划。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。根据最终发行价格的实际情况，预计将增加不超过 670.00万股限售股或流通股。假设前十大股东不参与认购本次非公开发行的股票，按照发行 670.00万股计算，本次非公开发行前后公司股权结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东名称|||||||||
||||股数（股）||持股比例||股数（股）||持股比例|
|上海润欣信息技术有限公司||38,250,000||31.88%||38,250,000||30.19%||
|上海磐石欣胜投资合伙企业(有限合伙)||13,500,000||11.25%||13,500,000||10.66%||

上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前||||发行后|||
||股东名称|||||||||
||||股数（股）||持股比例||股数（股）||持股比例|
|领元投资咨询(上海)有限公司||11,295,000||9.41%||11,295,000||8.91%||
|上海银燕投资咨询有限公司||6,039,000||5.03%||6,039,000||4.77%||
|北京金凤凰投资管理中心(有限合伙)||5,994,000||5.00%||5,994,000||4.73%||
|上海时芯投资合伙企业(有限合伙)||5,220,000||4.35%||5,220,000||4.12%||
|上海赢领投资合伙企业(有限合伙)||4,410,000||3.68%||4,410,000||3.48%||
|杨海||1,800,000||1.50%||1,800,000||1.42%||
|曹文洁||1,800,000||1.50%||1,800,000||1.42%||
|君华投资咨询(上海)有限公司||1,692,000||1.41%||1,692,000||1.34%||
|其它公众投资者||30,000,000||25.00%||30,000,000||23.68%||
|本次非公开发行对象||-||-||6,700,000||5.29%||
|合计||120,000,000||100.00%||126,700,000||100.00%||

本次发行前，公司实际控制人郎晓刚、葛琼合计控制的公司表决权股份比例为46.31%。本次发行后，郎晓刚、葛琼合计控制的公司表决权股份比例为43.87%，仍为公司的实际控制人，因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
同时，本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系对主营业务相关领域的拓展、延伸和深化，项目实施后主营业务更加突出，公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次公开发行股票完成后，公司净资产总额和每股净资产将有较大幅度增加，资产负债率水平将相应下降，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。
由于“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器 IOT解决方案项目”、“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”的建设期较短，投资回报率较好，募集资金到位后，上述三个项目可以立刻开始实施并在当期实现较好的收益，公司主营业务收入和主营业务利润将随之增加，公司财务状况将进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于“新恩智浦产品线项目”、“高通骁龙处理器 IOT解决方案项目”、“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”，虽然上述三个募集资金投资项目的建设期较短，投资回报率较好，但上述项目主要从2017年开始大规模实施并逐渐实现收益，若公司在2016年底完成本次非公开发行，短期内公司的净资产收益率将会因为财务摊薄而有所降低。随着项目在2017年如期实施和完成，其经营效益可以当期实现，公司的净资产收益率和每股盈利将会回升至较高水平，未来随着新产品销售收入的快速增长，公司的盈利水平和持续盈利能力将进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，经营活动、投资活动产生的现金流出金额也将大幅提升；随着募集资金投资项目陆续实现销售、回款，公司经营活动产生的现金流入金额将显著提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年9月30日，公司资产负债率（合并资产负债表）为49.74%（未经审计），剔除商誉的影响后，资产负债率为49.74%（未经审计）。本次募集资金到位后将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次发行尚需通过中国证监会的核准，能否通过相关主管部门的核准，以及最终通过相关主管部门核准的时间均存在一定的不确定性。提醒广大投资者注意上述审批风险。
（二）募集资金投资项目相关风险
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
本次非公开发行募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，但仍然存在下列情况导致本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
第一、本预案中披露的募集资金投资项目预期收益的预测性信息，是公司基于经济形势和市场需求等历史信息、目前状况进行的合理判断，一旦经济形势或市场需求发生重大不利变化，将可能导致公司募集资金投资项目预期收益达不到预期目标。
第二、未来募集资金投资项目的实施过程、销售规模、市场价格等可能与预测情况存在差异，按照募集资金使用计划，所投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，项目完全达产前亦将产生大量的研发费用、销售费用、管理费用，如投资项目不能产生预期收益，上述成本、费用的发生将对公司经营业绩构成一定压力。
第三、本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润；公司本次非公开发行募集资金数额相对较大，而募集资金投资项目需有一定的建设周期，募集资金是分批投入到投资项目中，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益；
因此，本次非公开发行的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
2、募集资金项目资金风险
本次募集资金投资项目资金需求量较大，若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司可能无法迅速抓住市场机遇，若公司使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；同时若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，亦可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
3、募集资金项目技术风险
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）IC等电子产业具有整体高速发展、技术快速迭新等特点，随着IC产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在 IC等电子产业中的应用更加迅速，相应导致IC等电子产品的生命周期不断缩短。
本次募集资金投资项目整体科技含量较高，这对公司提出了更高的技术开发要求。若公司不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，不能持续提升技术服务水平及创新能力、主动适应市场的新变化，导致新产品和新技术的开发与应用出现问题，无法提供令客户满意的 IC应用解决方案，满足客户个性化、多样化的技术服务需求，则可能影响相关募集资金投资项目的盈利能力。
4、募集资金项目人才风险
IC行业具有人才密集型的特点，IC分销商需要具备较强的专业技术和客户服务能力，以保证产品和技术在上下游之间的传递。随着 IC产业日趋成熟和专业化，客户拓展能力和技术支持能力水平日益成为上游 IC设计制造商和下游客户选择分销商的重要考评因素，公司持续研发创新能力、客户拓展能力以及技术服务水平很大程度上取决于员工的素质能力。本次募集资金投资项目属于公司新引入的产品线，这些产品具有技术先进、应用领域广泛的特点，项目的实施将使公司对相关专业人才的需求持续增加，如果上述专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司原有相关业务人才有所流失，将会对募集资金投资项目的实施产生不利影响。
5、募集资金项目运营管理和风险控制的风险
随着募集资金的投入使用和公司各条产品线的扩充，公司的资产、人员、业务规模将有所扩大，对研究开发、管理、销售等环节运营管理的要求较高，这将增加公司的经营决策难度和风险控制难度。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，及时提高各级管理层人员的运营管理能力，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司本次募集资金投资项目的经营业绩产生不利影响。
6、募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）本次募集资金投资项目与公司未来发展密切相关，募集资金项目都是现有业务的延伸和完善，公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目实施可能受国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控、募集资金到位时间与项目实施计划不一致等诸多因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
2016年 10月 27日，恩智浦及高通分别宣布，其各自的董事会分别批准了高通以约470亿美元的价格收购恩智浦的提案，且两家公司签订了协议（definitiveagreement）。目前该收购交易尚待两家公司股东及各国监管机构的批准方可实施。2016年11月8日公司发布公告，由于美国高通公司宣布收购恩智浦半导体公司，公司和恩智浦半导体的原代理协议将于 2016年底中止。在此情况下，公司改变了恩智浦产品线的业务模式。在新的模式下，公司与恩智浦授权分销商签订协议，由直接向恩智浦公司采购芯片，改由向恩智浦的授权分销商采购芯片，用于公司设计和销售的一系列无线连接和传感器芯片模组。
若高通对恩智浦的收购顺利完成，且高通选择对合并后公司的分销网络进行调整，台湾益登电子与恩智浦之前签订的授权代理相关协议存在需要重新签署或被调整的可能性，进而影响公司基于与益登电子合作协议下销售恩智浦产品的能力，导致本次非公开发行中新恩智浦产品线项目存在不能实现预期收益的风险。
（三）政策风险
自 2000年国务院正式颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来， IC产业被确定为国家大力支持发展的战略性产业之一。2014年国务院颁布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出设立国家产业投资基金、加大金融支持力度、落实税收支持政策、优化人才培养和引进制度等扶持集成电路产业发展的八项措施，目标到 2030年集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展的目标。2015年和2016年国务院又分别颁布了《中国制造2025》和《国家创新驱动发展战略纲要》，将“集成电路及专
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）用设备”作为新一代信息技术产业的重点突破口列在需要大力推动的重点领域之首，提出将加大集成电路等自主软硬件产品的技术攻关和推广力度。
国家各部委相继配套出台了多项政策法规鼓励IC产业的发展，2009年，工信部发布《电子信息产业调整和振兴规划》；2011年，国务院印发《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）；2012年，国务院颁布《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》；
2012年，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2012）27号）；2015年财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部四部委联合印发《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税（2015）6号）。
各项政策从税收优惠、投融资便利、研发支持支持、IC出口、人才吸引与培养、知识产权保护等多方面为IC产业发展提供了政策保障和扶持。IC企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦未来国家对 IC产业政策发生不利变化，将有可能对公司的生产经营造成不利影响，可能导致润欣科技的市场竞争力削弱、盈利水平下降。
（四）市场风险
1、宏观经济波动风险
IC产品下游应用行业广泛，本次募集资金投资项目新设产品线将应用于物联网、移动支付、汽车电子、消费电子、智能穿戴、智能家居等在内的国民经济各个领域，因此 IC市场不可避免地会受到宏观经济波动的影响。宏观经济环境与IC产业的联动效应明显，IC产业的行业景气度与宏观经济增长速度紧密相关。
良好的经济增长形势对IT开支和消费电子需求有着明显的推动作用，进而促进上游IC产业的销售收入增长。反之，宏观经济下行时，IT支出和消费需求的减少将抑制IC产业的增长。
目前全球经济复苏态势较弱，我国GDP增长稳定但增速处在换挡减速时期，宏观经济仍面临着不少下行压力。未来，如果宏观经济出现较大波动或者持续低迷，将会影响IC行业的发展，包括公司在内的IC分销商也会受到不同程度的影
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）响。
2、市场变化风险
公司是国内领先的 IC产品分销商，下游客户主要为电子产品设计制造商。
根据公司所分销产品的具体应用，公司客户可以划分为移动通讯、宽带接入、消费电子和工业控制等四大领域。
近三年内，公司专注于移动通讯及宽带接入领域的产品销售，若以上领域的细分市场出现较大变化，公司未能保持在以上领域内的销售收入，公司的经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，没有能够在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，或者对部分细分市场领域的产品需求进行了过高的预期，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
3、技术变革导致的产品变动风险
近年来，随着 IC等电子产业研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在IC等电子产业中的应用更加迅速，相应导致IC等电子产品的生命周期不断缩短。如果未来随着IC技术革新和升级换代，IC产品的集成度不断提高，进而导致行业内供应商的主要产品结构发生变化，或者公司经营产品的技术被其他更加先进、市场需求更大的技术所取代，公司将面临重要产品市场波动的风险，如公司不能及时根据行业变化有效应对，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
4、产业链结构变动风险
目前，从 IC产品相关的上下游行业来看，主要存在三种产品流转模式：其一，由上游 IC设计制造商直接向下游电子产品制造商供货；其二，由包括公司在内的授权分销商向上游IC设计制造商采购IC产品后向下游电子产品制造商销售，并在此过程中提供一系列技术服务；其三，由独立分销商向上游 IC设计制造商采购IC产品后向下游电子产品制造商销售，该过程中提供的技术服务较少。
IC行业的产品流转模式主要由上游IC设计制造商和下游电子产品制造商自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）目前公司业务收入主要来源于授权分销，未来，随着市场竞争环境的变化，若授权分销模式在产业链中所占的比例出现大幅下降，或者整个IC分销环节在IC销售中所占的比例出现大幅下降，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（五）经营风险
1、管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
2、供应商变动风险
公司的上游供应商是 IC产品设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。目前，公司主要代理高通创锐讯、AVX/京瓷、普思、思佳讯、新思、恩智浦、AAC等国际 IC产品设计制造商的产品。
2013年至2015年，公司对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例达93.78%、90.46%和77.13%。如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公司的合作模式；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商进行合作；或者上游设计制造商经营销售策略发生重大变化，改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者上游设计制造商自身经营情况出现较大波动，而公司未能在短期内与新的供应商建立良好的合作关系；都将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
3、客户变动风险
公司的下游客户主要为电子产品设计制造商，2013年至2015年，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为29.51%、27.95%和28.52%。
未来，如果因市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，导致公司的主要客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）现不利于公司的变化，或公司下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游制造厂商直接采购，将使公司面临客户重大变动的风险，从而对公司业绩造成重大不利影响。
4、人力资源风险
公司业务模式的特点之一，是在向客户销售IC产品的同时，基于IC产品提供包括 IC应用解决方案在内的一系列技术服务，并以此来获得新客户的认可和保持现有客户的忠诚度。因此，公司对于专业人才的要求相对较高，需要拥有大量既熟悉IC芯片平台，又熟悉IC应用产品软硬件设计的专业技术人员，以及熟悉细分市场发展趋势、IC芯片性能、客户需求的产品工程师和销售工程师。随着公司经营规模的持续扩大以及下游客户群体的不断增加，公司对于专业人才的需求愈加增长。
如果公司不能及时获取相应的人才团队，或者现有人才团队出现流失，都将会导致公司技术服务能力、研发能力和销售能力的下降，从而对公司经营与发展造成不利影响。
5、技术研发风险
公司所属 IC行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、客户对产品的技术要求高、同时客户需求也不断转变的特点。因此，如果公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使公司面临研发、技术和产品升级不能及时更新，所带来的公司市场竞争力下降和企业发展速度放缓的风险。
（六）财务风险
1、应收账款风险
公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2013年末、2014年末和2015年末公司应收账款净额分别为 14,502.61万元、15,007.61万元和21,568.75万元，占资产总额的比例分别为32.83%、34.11%和33.26%。
未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能逐步增加。如
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。
2、存货风险
IC产品为公司销售的主要产品，IC产品存货占公司资产总额比例较大。2013年末、2014年末和2015年末公司存货账面净值分别为 8,525.94万元、11,112.08万元和13,174.56万元，期末存货净值占总资产的比例分别为19.30%、25.25%和20.32%。
随着 IC行业的发展和技术进步，近年来，IC产业呈现出产品升级换代周期逐渐缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不断丰富，细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号 IC产品的生命周期相应缩短，市场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提跌价准备，将对公司经营产生不利影响。
3、汇率风险
公司的外汇收支主要涉及 IC产品的进口和境外销售，涉及币种包括美元、港币等。由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，因此，如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。
4、税收优惠变动风险
（1）所得税优惠政策
公司为设立于上海市徐汇区的高新技术企业，2014年公司再次通过高新技术企业的认定（证书编号：GR201431001636），并向主管税务机关申请备案。
根据自 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及国家税务总局2009年4月22日颁布的《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)的有关规定，公司 2014年度、2015年度和2016年度适用的企业所得税税率为15%。
未来公司能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠，或享受其他税收优惠尚存在不确定性，若不能继续享受上述所得税税收优惠，将对公司未来的利润水平产生不利影响。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）增值税优惠政策
根据 2011年 11月 16日财政部、国家税务总局联合印发的《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）（以下简称“营改增”）中的《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施办法》，明确从2012年1月1日开始，在中华人民共和国境内提供技术咨询服务、信息技术服务的单位，应当缴纳增值税，不再缴纳营业税。
本公司 2013年、2014年及 2015年向子公司润欣勤增科技有限公司提供的技术咨询服务、信息技术服务属于营改增的范围。
根据2013年9月13日国家税务总局印发的《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2013年第 52号），明确从 2013年 8月 1日境内单位向境外单位提供技术咨询服务、信息技术服务的跨境服务，免征增值税。此前，纳税人已进行免税申报的，按照该办法规定补办备案手续；未进行免税申报的，按照该办法规定办理跨境服务备案手续后，可以申请退税或者抵减以后的应纳税额。本公司就 2013年、2014年和 2015年子公司润欣勤增签订的技术咨询服务及信息技术服务合同申请了上述跨境免征增值税的优惠政策并得到相关政府部门的审核批准。
2013年、2014年和2015年公司由于向境外单位提供技术咨询服务、信息技术服务的跨境服务所获得的增值税减免所享受的税收优惠金额为 347.86万元、379.68万元、406.80万元。
如果未来国家技术咨询服务、信息技术服务的跨境服务增值税优惠政策进行调整，或上述增值税税收优惠政策到期前国家未颁布新的增值税退税优惠政策，或未延长上述政策的税收优惠期限，将对公司未来的利润水平产生不利影响。
（七）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司股本扩大，净资产有较大幅度增加。若公司经营业绩不能实现相应增长，则股票发行当年净资产收益率将出现一定幅度的下
降，存在因净资产规模扩大导致净资产收益率下降的风险。
（八）股市风险
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变化。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。
（九）本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行后，公司总股本和净资产将相应增加，而本次募集资金使用效益如果无法达到预期，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。虽然公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求制定了《上海润欣科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，但是本次非公开发行将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险仍将存在。
（十）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定情况
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发[2012]37号）和《上市公司监督指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。本次非公开发行股票完成后，润欣科技将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给予回报，本次非公开发行股票后公司的利润分配政策不存在重大变化。
（一）公司利润分配原则
公司应充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红具体条件和比例
公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产比例低于15%的（不含15%），应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%；公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在
15%以上（包括15%），不满30%的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；公司在一年内有重大资金支出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。
同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（四）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的审议程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
二、公司最近三年利润分配方案及执行情况
（一）2013年度利润分配方案及执行情况
2014年 7月 23日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了公司 2013年度利润分配方案：以 2013年 12月 31日总股本 90,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.20元人民币（含税），共计派送现金红利19,800,000.00元（含税）。上述利润分配方案已于2014年实施完毕。
（二）2014年度利润分配方案及执行情况
2015年7月30日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：以公司 2014年 12月 31日的总股本 90,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.80元人民币（含税），共计派发现金股利16,200,000.00元。上述利润分配方案已于2015年实施完毕。
（三）2015年度利润分配方案及执行情况
2016年5月25日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案：以公司2015年12月31日的总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），共计派发现金股利 36,000,000.00
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）元。截至本预案签署日,上述利润分配方案已于实施完毕。
三、公司最近三年现金分红情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于上|
||分红年度||现金分红金额（含税）||归属于上市公司股东||市公司股东的净利润的|
||||||的净利润||比率（%）|
|2015年||36,000,000.00||41,201,922.54||87.37||
|2014年||16,200,000.00||38,312,261.88||42.28||
|2013年||19,800,000.00||39,875,669.83||49.65||

公司一直重视股东回报，2013-2015年度，公司每年以现金方式分配的利润均不少于上一年度经审计实现的可分配利润的20%，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例达到180.92%。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司的未分配利润将用于公司的日常经营资金使用。
五、公司未来三年股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海润欣科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证利润分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加。虽然公司本次非公开发行募集资金用于新恩智浦产品线项目、高通骁龙处理器 IOT解决方案项目及瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目，上述三个项目的顺利推广将促使公司 IC分销业务快速发展。但是上述三个项目均为新增产品线，新产品的推广及被市场接受、认可需要一定的过程和时间，公司营业收入及净利润短期内可能难以实现快速增长。因此，本次非公开发行完成后，公司即期回报指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施包括：1、积极拓展公司主营业务，提升盈利能力
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实施将丰富公司产品结构，拓展公司产品下游应用领域，主营业务收入、净利润将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、强化投资者分红回报
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定《上海润欣科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）（本页无正文，为《上海润欣科技股份有限公司（创业板）2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之签章页）
上海润欣科技股份有限公司董事会
2016年12月7日