证券代码：200992 证券简称：中鲁 B 公告编号：2018-07
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
关于控股子公司增资并放弃同比例增资权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年 2月 9日山东省中鲁远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中鲁公司”）第六届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过了《关于控股子公司增资并放弃同比例增资权的议案》。
公司控股子公司山东中鲁海延远洋渔业有限公司（以下简称“海延公司”）为缓解发展资金紧张的压力，保障其日常经营及新增业务的资金周转，拟由原股东进行增资扩股。山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）货币出资10,000万元；公司考虑自有资金情况，货币出资2,800万元同时放弃同比例增资权，增资后持股比例变更为59.05%，继续保持控股股东的地位，海延公司仍纳入合并报表范围。本次交易充实了海延公司资本金，增强了融资能力，有利于提升公司的市场竞争力，将对公司带来积极影响。
山东国投为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。关联董事卢连兴、陆晓楠对本议案进行了回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得2018年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：山东省国有资产投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
主要办公地点：济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
法定代表人：李广庆
注册资本：45亿元
统一社会信用代码：91370000163073167C
经营范围：国有产（股）权经营管理及处置、资产管理、股权投资管理及经营、企业重组收购兼并、投资咨询。
实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
历史沿革：山东省国有资产投资控股有限公司原名山东省交通开发投资有限公司，是于 1994年 3月 25日由山东省交通厅投资设立的国有企业。后改组设立山东省国有资产投资控股有限公司，注册资本16亿元；2014年11月注册资本增加至 45亿元。2015年10月起，山东省国资委持有70%股权、山东省社会保障基金理事会持有30%股权。
2016年，山东国投实现营业总收入 2,763,204.68万元，净利润 146,916.69万元。截至2017年9月30日山东国投净资产为2,338,175.06万元。
关联关系说明：山东国投持有公司88,000,000股股票，持股比例为33.07%，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：山东中鲁海延远洋渔业有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：人民币13873.19万元
公司住所：山东省青岛市崂山区苗岭路29号905室
经营范围：外海、远洋捕捞；鲜水产品销售；商品进出口业务(国家限定或禁止的商品除外)
成立日期：2012年08月27日
股权结构：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司持股81.26%，山东省国有资产投资控股有限公司持股18.74%
海延公司财务状况及经营成果（母公司口径）
金额单位：人民币万元
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|2015年12月31日|2016年12月31日|
|15,784.68|18,775.52|
|650.53|717.87|
|15,134.16|18,057.65|

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|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|2015年度|2016年度|
|4,974.53|10,675.82|
|1,441.84|2,923.50|
|1,441.84|2,923.50|

2015年度、2016年度及评估基准日财务数据已经具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字大信审字[2016]第3-00076号、大信审字[2017]第 3-00050号、大信审字[2017]第 3-00217号和大信审字[2018]第3-00013号无保留意见审计报告。
海延公司聘请具有证券从业资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对海延公司的全部股东权益进行评估，并出具了中瑞评报字[2018]第000041号评估报告，评估基准日为2017年12月31日，评估方法为收益法。至评估基准日，海延公司股东全部权益价值为21,423.83万元，较账面净资产20,493.07万元增值930.76万元，增值率4.54%。
四、交易的定价政策及定价依据
依据上述评估结果，按照海延公司每股净资产价值确定本次增资价格为每元出资额 1.5443元。投资总额 128,000,000元，其中 82,885,449元计入海延公司实收资本，45,114,551元进入其资本公积。公司与关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。增资前后持股对比情况如下：
单位：元
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|股东名称|增资前股本|占总股本比例|本次投资金额|新增股本|增资后股本|占总股本比例|
|中鲁公司|112731900|81.26%|28000000|18131192|130863092|59.05%|
|省国投公司|26000000|18.74%|100000000|64754257|90754257|40.95%|
|合计|138731900|100%|128000000|82885449|221617349|100%|

五、交易协议的主要内容
1.本次增资由公司和山东国投以货币出资的方式向海延公司增资，公司同意放弃与山东国投以相同比例对海延公司增资。
2.依据经确认的评估结果，增资相关方确认对海延公司本次投资金额 128,000,000元，按每元出资额1.5443元价格折算, 82,885,449元计入海延公司实
收资本，45,114,551元进入资本公积。本次增资后海延公司注册资本变更为人民币
221,617,349元,公司持股比例为59.05%，山东国投持股比例为40.95%。
3.公司、山东国投须在本协议生效之日起 30日内将全部增资货币汇至海延公司账户。
4.海延公司须在收到上述增资货币后10日内，按工商登记机关的要求完成本次增资的工商变更登记手续，并及时向公司、山东国投提供工商变更登记核准通知书等证明文件。
5.本协议项下的增资所涉及的工商登记费用等由海延公司承担，其他费用由各方自行承担。
6.协议各方违反本协议约定的，应当承担相应的违约责任，及时赔偿守约方的损失。
7.本协议需由各方法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，且经公司决策机构审议通过后生效。
五、交易目的和影响
海延公司为缓解发展资金紧张的压力，保障其日常经营及新增业务的资金周转，拟由原股东进行增资扩股。山东国投货币出资10,000万元；公司考虑自有资金情况，货币出资2,800万元同时放弃同比例增资权。
本次交易充实了海延公司资本金，增强了融资能力，有利于提升公司的市场竞争力，将对公司带来积极影响。
六、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止2018年2月9日，公司与山东国投累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
我们认为通过增资可以缓解海延公司发展资金紧张的压力，有利于保障其日常经营及新增业务的资金周转。公司考虑自有资金情况，决定放弃同比例增资权，增资后持股比例变更为59.05%，继续保持控股股东的地位，海延公司仍纳入合并报表范围。本次关联交易事项符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
基于独立判断的立场，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议（临时会议）审议。
2.独立董事发表如下独立意见
1.本次交易关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合法合规。
2.本次关联交易可以缓解海延公司发展资金紧张的压力，有利于保障其日常经营及新增业务的资金周转。公司考虑自有资金情况，决定放弃同比例增资权，增资后持股比例变更为59.05%，继续保持控股股东的地位，海延公司仍纳入合并报表范围。
3.中瑞世联资产评估（北京）有限公司作为本次交易的专业评估机构，具有证券期货业务资格，其选聘过程和评估机构的独立性符合相关法律法规的规定，资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，评估报告中的评估假设和评估结论真实、合理。
综上所述，我们认为：本次关联交易事项符合公司经营管理的需要，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法相关性一致，依据评估结果定价公允且定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
八、备查文件
1．公司第六届董事会第十四次会议（临时会议）决议；
2．独立董事意见；
3.大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
4.中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告
特此公告。
山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董 事 会
二〇一八年二月九日