证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 编号：2016-057乐普（北京）医疗器械股份有限公司
2016年度创业板非公开发行 A股股票预案（修订稿）
声 明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次发行相关事项已经本公司2016年2月23日召开的第三届董事会第二十三次会议以及于2016年3月10日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9.92亿元（含9.92亿元），本次非公开发行的股票数量不超过27,026,767股（含27,026,767股）（按拟募集资金总额和不低于36.70元/股的价格测算）。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名，且均以现金方式认购。
五、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）
发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之
日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9.92亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|收购乐普药业40%股权项目|7.19|
|乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目|2.73|
||9.92|

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
七、本次非公开发行A股股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
八、公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
九、公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
十一、本次预案修订稿增加了2015年度分红情况、募集资金投资项目取得发改委批
复情况、股东大会审议情况等相关内容。
目录
第一节本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 7
一、公司基本信息 .................................................................................................................. 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 10
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................ 10
五、本次发行募集资金投向 ................................................................................................ 12
六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 12
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................................... 12
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................ 13
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 14
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................ 14
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ........................................................ 14
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 24
第三节董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析 ..................................... 26
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ........................ 26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................................... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................................. 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................................... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...................................................................................... 27
第四节本次发行的相关风险说明 ........................................................................... 28
一、收购少数股东股权的估值风险 .................................................................................... 28
二、募集资金投资建设项目相关风险 ................................................................................ 28
三、市场竞争风险 ................................................................................................................ 29
四、行业监管、政策风险 .................................................................................................... 29
五、商誉减值风险 ................................................................................................................ 30
六、公司规模扩大带来的集团化管理风险 ........................................................................ 30
七、审批风险 ........................................................................................................................ 30
八、股价波动的风险 ............................................................................................................ 30
第五节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 32
一、公司的利润分配政策 .................................................................................................... 32
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................................................ 33
三、公司未来分红规划 ........................................................................................................ 34
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 39
二、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................................ 39
三、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................................................................................................................... 40
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
公司、乐普医疗指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 (cid:10)
乐普药业 指 乐普药业股份有限公司
北京天地和协科技有限公司，乐普（北京）医疗器械股份有天地和协 指
限公司全资子公司
拉萨恒宁 指 拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）
海南佳丰 指 乐普药业股份有限公司子公司海南佳丰药业有限公司
本次发行、本次
指 乐普医疗2016年度非公开发行A股股票
非公开发行
乐普（北京）医疗器械股份有限公司2016年度非公开发行本预案 指
A股股票预案及其修订稿
《附生效条件的 本公司、天地和协与股权转让方拉萨恒宁、张克军签订的《附指
股份转让协议》 生效条件的股份转让协议》
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦 指 北京市中伦律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
PCI 指 percutaneous coronaryintervention，冠状动脉介入术
第一节本次非公开发行方案概要
一、公司基本信息
中文名称： 乐普（北京）医疗器械股份有限公司
英文名称： Lepu Medical Technology (Beijing) Co., Ltd.
注册地址： 北京市昌平区超前路37号
注册资本： 81,200万元
法定代表人： 蒲忠杰
股票简称： 乐普医疗
股票代码： 300003
股票上市交易所： 深圳证券交易所
设立日期： 1999年06月11日
电话： (010)8012 0666
传真： (010)8012 0776
邮政编码： 102200
国际互联网网址： www.lepumedical.com
电子邮箱： zqb@lepumedical.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大健康产业在我国国家战略中的地位日益突出
随着国民经济的发展、生活水平的提高，人们对健康服务的需求持续增长，大健康产业在我国国家战略中的地位日益突出。
党的十八大报告以“要提高人民健康水平”为总要求，提出要重点推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革，完善国民健康政策，为群众提供安全有效方便价廉的公共卫生和基本医疗服务。
2015年，国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》，
纲要明确了各地方要优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础。
2、我国心血管医疗市场前景广阔
根据国家心血管病中心发布的《中国心血管病报告2014》，我国有心血管病患者 2.9亿，且患病率处于持续上升阶段。我国每年因心血管病死亡350万人，占城乡居民总死亡原因的首位，心血管病也已成为我国重大公共卫生问题。
但是，受医保覆盖率不足、报销比例偏低、医疗资源相对匮乏等因素影响，我国的心血管病治疗比例却与发达国家相差甚远。随着医保覆盖率和报销比例的提高、县级医院基础建设的提升，以往受到抑制的潜在需求将得到释放，我国心血管医疗市场存在巨大成长空间，尤其县级市场将是未来最主要增长点。
2014年，我国PCI手术量近50万例，市场规模约180.2亿元，预计未来国内对于心脏药物支架系统的需求将呈现快速增长的趋势。工信部中国医药工业信息中心数据显示：2014年，我国 22个重点城市样本医院心血管购药金额为 189.60亿元人民币，比上年增长了10.14%。据研究机构 Market ReportsChina预测，中国心血管疾病药物市场将在2014-2018年之间保持20%的增长，至2018年将达450亿元。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司竞争优势，实现公司战略目标
近年来，公司通过内生式发展和外延式扩张，逐步形成了医疗器械、制药、移动医疗和医疗服务四大业务板块，公司着力打造的大健康全产业链平台已初具雏形。
在医疗器械方面，公司是国内高端医疗器械领域能够与国外产品形成强有力竞争的少数企业之一，是国内领先的心血管病植介入诊疗器械与设备的高端医疗产品产业集团；在医药方面，公司产品覆盖了抗血栓、降血糖、抗血脂、抗心衰等心血管药物的多个门类，在药品研发、生产、销售等方面均处于国内领先地位；在医疗服务方面，公司已完成在体外诊断、第三方检测、高端新型医疗服务机构等领域的布局；在移动医疗方面，公司已建立心脏健康网站、微网站以及家庭医疗健康综合服务平台，相继推出了同心管家、心衰管理、血糖管理及先心管家等多款健康管理APP产品，并已完成在心血管
和糖尿病可穿戴医疗设备领域的基本布局；公司还投资设立了全资子公司乐普（深圳）金融控股有限公司，其将作为公司拓展基于心血管领域医疗医药产业链金融为核心的金融业务板块管理平台，全方位提升公司医疗医药产业与金融的深度融合。
本次非公开发行有利于公司继续在大健康产业积极扩张，扩大竞争优势，进一步实现公司的战略目标。
2、整合上市公司资源，提升公司盈利能力
公司本次拟使用部分募集资金收购控股子公司乐普药业40%少数股东权益。本次收购完成后，乐普药业将成为公司的全资子公司，其实现的净利润将全部纳入公司合并报表。乐普药业的盈利能力较强，其2015年度归属于母公司所有者的净利润为 12,091.29万元。近年来，国家药监局大力加强了药品注册品种临床试验数据核查，在药监局申请的硫酸氢氯吡格雷品种（乐普药业主要产品）显著减少，使得该药品品种更加稀缺。因此，未来乐普药业的收入及利润水平还将稳步增长。
通过整合药品销售资源，公司将进一步强化三甲医院、基层医院、OTC药店及护生堂电商等多层次的销售平台建设，形成线上线下销售网络，提升药品销售能力，实现制药子公司在药品品种结构、研发及生产资源等方面的优势互补，降低管理及运营成本。
因此，本次非公开发行将显著提升公司未来的经营业绩，有利于公司发挥内部协同效应，提升公司各业务环节的整合效率，更好地实现公司管理资源、人力资源与生产资源的优化配置，提升上市公司盈利能力。
3、构建网络医院体系，保持公司核心竞争力
公司本次拟使用部分募集资金投入乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目。项目建成后，将构建乐普三级心血管网络医院服务体系，实现无障碍就医；同时，公司基于药店诊所的布局和建设，掌握和服务基层病患人群终端，及时发现心血管疾病的高危和潜在人群，提前进行医疗干预和疾病预防，降低基层老百姓的心血管疾病发病率；通过本项目的建设，公司将以药店诊所所在的药店作为药品和家用医疗器械的线下销售和配送基地，与乐普护生堂电商平台预约挂号、线上销售网络相辅相成，构建公司线上线下立体营销网络，为用户提供了购买公司产品更经济的新型通道，为与其他企业及医疗机构合作提供了新型通道，促进业务快速增长，增强公司的盈利能力和市场竞争力，确保公司顺利完成品牌战略、市场战略、产品战略的长远发展规划。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象不超过5名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名，且均以现金方式认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9.92亿元（含9.92亿元），本次非公开发行的股票数量不超过27,026,767股（含27,026,767股）（按拟募集资金总额和不低于36.70元/股的价格测算）。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据询价情况与
保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（五）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按更新后的规定对本次发
行进行调整。
五、本次发行募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9.92亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|收购乐普药业40%股权项目|7.19|
|乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目|2.73|
||9.92|

本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，蒲忠杰先生及其一致行动人合计持有本公司28.22%的股份。蒲忠杰先生为本公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数计算，蒲忠杰先生及其一致行动人所持股比例将降为27.37%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
2016年2月23日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行方案。2016年3月10日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案。
本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过9.92亿元，该等募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（亿元）|
|收购乐普药业40%股权项目|7.19|
|乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目|2.73|
||9.92|

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）收购乐普药业40%股权项目
1、项目内容
公司及全资子公司天地和协拟使用本次发行的募集资金收购乐普药业少数股东40%股权。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，乐普药业将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。
2、乐普药业基本情况
公司名称：乐普药业股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：411600000003234
注册地址：河南省项城市平安大道东段216号3
法定代表人：张霞
注册资本：5500万元
成立日期：2010年12月6日
经营范围：生产、研发、销售：粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、原料药（兰索拉唑、盐酸甲砜霉素甘氨酸酯、盐酸文拉法辛、帕马溴、伊曲康唑、硫酸氢氯吡格雷、埃索美拉唑钠、埃索美拉唑镁、枸椽酸西地那非、琥珀酸索利那新、富马酸替诺福韦二呲呋酯）、冻干粉针剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、股权结构及其他安排
（1）股东及其持股比例
截至本预案出具之日，乐普药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|出资方式|
|3,300.00|货币|
|1,974.58|实物|
|170.42|货币|
|55.00|货币|
|5,500.00|-|

（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
乐普药业的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）现有高管人员的安排
本次收购少数股东权益项目完成后，交易标的公司现有高管人员不会发生变化。
4、交易标的的主营业务情况
乐普药业是一家集新药研发、原料药生产、制剂生产和营销为一体的综合性大型制
药企业。企业拥有国内一流的粉针、片剂、胶囊及原料药生产线，是河南省高新技术企
业、医药行业骨干企业、河南省心脑血管化学药物工程技术研究中心、国家头孢类系列
产品生产基地、河南省生物医药产业技术创新战略联盟成员。乐普药业拥有硫酸氢氯吡格雷片、复方甘草酸苷片、氨酚帕马溴片、氨酚曲马多片、盐酸氨溴索缓释胶囊等多个产品。
5、交易标的最近一年的主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2016]第710013号审计报告，乐普药业2015年年度合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 41,829.63负债总额 12,166.85归属于母公司所有者权益合计 29,662.78项目 2015年度
营业收入 26,887.11营业利润 14,173.39利润总额 14,334.74归属于母公司所有者的净利润 12,091.296、交易标的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至2015年12月31日，乐普药业经审计的财务报表合并口径资产总额为41,829.63万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等构成。
（2）主要负债权属情况
截至2015年12月31日，乐普药业经审计的财务报表合并口径负债总额为12,166.85万元，主要由应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益等构成。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2015年12月31日，乐普药业及其子公司海南佳丰拥有名下房产、无形资产等主要资产的所有权或使用权不存在担保或其他第三方权利限制。
7、本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2015年12月31日的评估结果为依据，经交易各方协
商确定。
根据中企华以2015年12月31日为评估基准日出具的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司收购乐普药业股份有限公司40%股权项目涉及的乐普药业股份有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2016)第1017号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，乐普药业股东全部权益价值为182,286.13万元，增值额为153,938.99万元，增值率为543.05%。
经交易双方协商一致，乐普药业40%股权的交易价格以截止2015年12月31日的评估值为基础确定为718,632,351.90元，其中拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）持有的39%股权的交易价格为700,666,543.10元，张克军持有的1%股权的交易价格为17,965,808.80元。
8、本次收购《附生效条件的股份转让协议》的主要内容
2016年2月23日，公司、天地和协与拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）、张克军分别签署了《附生效条件的股份转让协议》。上述合同的主要内容如下：
（1）合同主体
收购方1：乐普（北京）医疗器械股份有限公司
收购方2：北京天地和协科技有限公司
转让方1：拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）
转让方2：张克军
（2）交易标的
本次交易标的为转让方合计持有乐普药业40%的股权，具体包括：拉萨恒宁持有的乐普药业2,145万股股份，占乐普药业总股本的39%；张克军持有的乐普药业55万股股份，占乐普药业总股本的1%。
（3）股份转让价格
转让方、受让方同意以2015年12月31日为股份转让基准日，本次股份转让价格依乐普药业截至该日审计报告与评估值为基础确定，股份转让总价款为人民币柒亿壹仟捌佰陆拾叁万贰仟叁佰伍拾壹元玖角（¥718,632,351.90）。
（4）股份转让价款的支付
转让方、受让方同意自本合同生效之日起十五日内，受让方向转让方支付本次股份转让款的30%（以下简称“首期股份转让款”），即乐普医疗向拉萨恒宁指定的银行账户支付人民币贰亿壹仟零壹拾玖万玖仟玖佰陆拾贰元玖角叁分（¥210,199,962.93）；天地和协向张克军指定的银行账户支付应支付给张克军的股份转让价款的30%（扣除代扣代缴税款后）。
在乐普医疗、天地和协分别将首期股份转让款支付至拉萨恒宁、张克军指定的银行账户之日（以款项到达拉萨恒宁、张克军指定银行账户的日期为准）起三十日内，乐普医疗、天地和协、拉萨恒宁、张克军应配合办理如下事项及本次股份转让的工商变更登记手续，并确保上述手续在本款约定时间内办理完毕（以乐普药业主管工商局向其签发备案通知书或变更后营业执照为准）。对该等手续的办理各方应给予全力配合。该等手续包括以下内容：
①乐普药业召开股东大会，针对本次股份转让，做出修改公司章程的决议，并做出改选董事、监事的决议；
②转让方配合乐普药业法定代表人签署新公司章程及与本协议项下股份转让有关的工商变更登记申请书等相关文件。
在上述第2款项下的工商变更登记完成之日起三个月内，受让方向转让方支付付清本次股份转让款的70%（以下简称“第二期股份转让款”），即乐普医疗向拉萨恒宁指定的银行账户付清股份转让款余款人民币肆亿玖仟零肆拾陆万陆仟伍佰捌拾元壹角柒分（¥490,466,580.17）；天地和协向张克军指定的银行账户支付应支付给张克军的股份转让款的70%（扣除代扣代缴税款后）。
（5）股份受让前提
乐普医疗、天地和协进行本协议约定之股份受让的前提如下：
①本次股份转让取得所有相关批准，包括：乐普医疗的董事会和股东大会（如需）审议批准本次股份转让事项。
②截至本协议签订之日起的十五日内，未发生对乐普药业、海南佳丰资产、业绩或产业政策造成或将造成重大不利变化的情形；
③截至本协议签订之日起的十五日内，不存在可能导致下列结果的任何诉讼、仲裁或行政决定：(i)妨碍本次股份转让交易的完成；(ii)导致任何本次股份转让交易在完成后被撤销；(iii)对乐普药业股份产生任何重大不利影响；或(iv)在交割后对乐普药业、海南佳丰的业务经营产生重大不利影响；
④拉萨恒宁、张克军在本协议第五条中所作出的陈述与保证，均为真实、准确和完整。
如果本条第1款所规定的前提条件未能全部满足，乐普医疗、天地和协亦未以书面明示全部或部分放弃，则乐普医疗、天地和协有权不继续本协议项下的交易，且无须承担任何责任。
（6）股份及股东权益归属
转让方、受让方同意自本次股份转让完成工商变更登记手续且乐普医疗、天地和协按本协议约定向拉萨恒宁、张克军付清首期股份转让款之日止，上述乐普药业40%的股份归乐普医疗、天地和协所有，该40%乐普药业股份所对应的股东权益发生盈利或亏损，均由乐普医疗、天地和协享有或承担。
（7）违约责任
①本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约。
②在本次股份转让中，若因甲乙任何一方违约或转让方、受让方均违约而造成本次40%股份转让失败，在一方违约情形下，守约方有权行使协议解除权，违约方应在收到守约方解除协议通知之日起的十（10）个工作日内，赔偿守约方本次股份转让款的10%，即柒仟壹佰捌拾陆万叁仟贰佰叁拾伍元壹角玖分（¥71,863,235.19）人民币作为违约金；
或在转让方、受让方均违约情形下，双方协商终止本协议，则本协议不再履行，已履行的部分恢复原状。
③因拉萨恒宁、张克军原因未按照本协议约定办理本次股份转让的工商变更登记手续的，应以首期股份转让款金额为基数按日万分之五向乐普医疗支付滞纳金。
④乐普医疗、天地和协未按本协议第三条的约定向拉萨恒宁支付第二期股份转让款，应以逾期付款金额为基数按日万分之五向拉萨恒宁、张克军支付滞纳金。
⑤如果各方均违反本协议，各方应就违约事件的解决达成协议。
（8）生效、变更、解除及终止
①本协议自各方签字盖章，且经乐普医疗董事会、股东大会（如需）审议通过后生效。
②除本协议约定以及依据国家有关法律规定当事人有权单方解除本协议外，本协议的任何变更或解除应经各方签署书面协议方可生效。
9、董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
（1）评估情况
根据中企华以2015年12月31日为评估基准日出具的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司收购乐普药业股份有限公司40%股权项目涉及的乐普药业股份有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2016)第1017号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，乐普药业股东全部权益价值为182,286.13万元，增值额为153,938.99万元，增值率为543.05%。
（2）评估机构独立性
本次交易的评估机构为中企华。中企华拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司及标的公司的少数股东拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）、张克军以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企业采用收益法和资产基础法两种评估方法对
乐普药业的全部权益进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结
果。鉴于本次评估的目的是为乐普医疗收购乐普药业少数股东40%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
中企华在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于乐普药业系公司重要的子公司，管理方式日臻规范，销售渠道稳定丰富。2015年度，乐普药业营业收入为26,887.11万元（合并口径）；2015年度净利润为12,091.29万元（合并口径），盈利能力较强，具有良好的发展前景。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。对于本次被评估企业，对企业所拥有的各种药品的批准文号等资质类资产、客户资源、商誉等资产在进行资产基础法评估时无法准确量化。而收益法是通过预测企业未来的收益现金流并折现的方式测算企业价值的，收益法结果中已包括了上述在资产基础法中未能准确量化的各类无形资产价值。因此，收益法更能较好的综合体现企业持续经营的价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠，影响资产评估价值的因素考虑周全。因此，以收益法评估结果182,286.13万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
（6）独立董事意见
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，发表独立意见如下：
1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，
与评估目的相关。
（二）乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目
1、项目内容
本项目计划总投资2.73亿元，为完善乐普北京心血管网络医院平台，建立五个省级区域性心血管网络医院平台，布局1500个辐射县镇的药店诊所。本项目的建设期为36个月。
2、项目实施主体
乐普（北京）医疗器械股份有限公司为本项目的实施主体。
3、项目投资构成
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|项目|金额（万元）|
|心血管网络医院及云数据中心建设|4,650|
|大区级网络医院建设|13,000|
|药店诊所投入|9,675|
|合计|27,325|

4、经济效益分析
通过心血管网络医院平台及O2O营销网络体系建设，公司将逐步建立直接联系终端患者的动态、实时大数据库，一方面公司能够通过数据的分析、挖掘，提供准确、及时的公众健康咨询，使老百姓了解并掌握致病因素，为疾病防控提供参考依据，从而缩短减少急诊量、降低医疗负担。另一方面公司在现有B2C业务模式基础上，进一步拓展C2B业务模式，将基层病患引流到各级医院，带动公司药械、移动医疗设备产品的推广应用和市场扩张，为家庭患者提供更多药品和器械增值服务。同时能够挖掘患者深层次需要，开发满足患者需求的新产品，进一步提升公司盈利能力和市场竞争能力。
本项目建设完成后，每年预计获得净利润1.05亿元。
5、项目可行性
（1）国家出台系列政策支持网络医院及分级医疗服务体系，提供了政策保障
2015年2月国务院1号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意
见》，明确提出“积极发展惠及农村的远程会诊系统，推进各级定点医疗机构与省内新
型农村合作医疗信息系统的互联互通”，这是近年来中央1号文件针对农村医疗卫生体系
的新提法，将通过信息系统建设，大医院与基层医疗机构互联互通、远程会诊、资源共享的形式，缓解基层医疗机构医生资源不足、诊疗水平低、病人信任度小的状况，利好基层医疗卫生机构留住病人、扩大农村医疗市场，从而在某种程度上缓解大医院看病难、挂号难的压力，有利于优化医疗资源配置。
2015年9月国务院70号文件《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，明确提出加强以基层为重点完善分级诊疗服务体系，实施基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。坚持群众自愿、政策引导，鼓励并逐步规范常见病、多发病患者首先到基层医疗卫生机构就诊，对于超出基层医疗卫生机构功能定位和服务能力的疾病，由基层医疗卫生机构为患者提供转诊服务。以促进优质医疗资源下沉为重点，推动医疗资源合理配置和纵向流动，将县域内就诊率提高到90%左右，提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务。
（2）心血管疾病人群巨大，特别基层病患人群需求迫切
根据中国心血管病报告等相关权威数据，我国心血管病患者2.9亿人，每5个成年人中有1人患心血管病，每年因心血管病死亡350万人，占总死亡病因的41%，居各种死因首位；每天死于心脏病患者9590人，估计每小时心血管病死亡400人，每10秒1人。心血管疾病管理和干预成本高，占整个医疗成本的25%。县乡镇等医疗资源相对匮乏的基层患者数量远高于大城市。
（3）率先下沉心血管医疗服务渠道，打通高端医疗资源与基层需求通道
公司以北京东直门全科门诊部实体医疗机构为平台，与著名医院以及著名医生合作，建立了具有高端医疗服务水平的乐普北京心血管网络医院平台。近年来，公司率先下沉心血管医疗服务通道，不但依托“心血管疾病服务基层行”的创新模式，帮助县级医院建立了近百家介入导管治疗室，而且围绕心血管医疗资源相对薄弱、患者数量较多的县级地域，以当地知名药店为基地，已经签约和开业了200余家药店诊所。
通过远程医疗，实现乐普心血管网络医院平台与药店诊所的有效连接，向基层病患人群提供高水平的医疗诊断与转诊服务，为公司三级心血管网络医院服务体系的建设奠定坚实的基础。
（4）心血管医疗资源和全产业链产品竞争优势，支撑心血管网络医院平台和O2O营销网络体系以清晰的盈利模式有效运转
公司在国内资源覆盖1200多家医院，覆盖中国95%以上PCI医院，其中包括所有中国一线和二线城市重点医院，同时快速扩张县级医院市场。拥有了心血管领域技术领先的面向全国的心血管高端医学检验中心、面向全国的专业化独立第三方实验室，为各级医疗卫生机构提供精准、及时的医学诊断服务。建立了国内心血管领域产品系列完整的全产业链平台，几乎覆盖了心血管主要器械，药品涉及心血管领域用量大和专业性强的药品品种，智能心电监护仪、智能心衰仪、智能手机血糖仪、智能多参数生理监测仪等移动医疗设备及“同心管家”PCI术后患者管理APP系统、“心衰管家”慢病管理APP系统等提供了心血管患者管理的智能工具，使得患者在家庭中即可获得疾病智能咨询与指导等云端服务，帮助慢病患者及术后病人在家中及时获得救助，实现小病预防、降低大病概率，减少去医院的频率，节省医疗开支。
这些医疗资源为公司网络医院和医疗服务体系运转提供了技术支撑，全产品链为公司线上线下服务及营销网络提供了清晰的盈利模式和市场竞争的优势，进一步提升公司盈利能力，实现股东价值最大化。
（5）建立合作机制，实现优秀医生资源合作共赢
公司致力于创新合作机制，与中华医学会、医师学会、各类医生集团及优秀医生资源建立了互动双赢的合作关系，有力支持心血管网络医院及O2O营销网络体系良性运转。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司实力和盈利能力将得到进一步增强，有利于扩大经营规模和业务领域、进一步提高市场占有率，有利于加快市场推广，进一步加强公司核心竞争力和盈利能力，进一步推进未来整体发展战略的实现。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、资本规模将会扩大；本次募集资金的运用有
利于公司未来盈利能力、抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公
司及全体股东的长远利益。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
乐普心血管网络医院及 O2O营销网络体系建设项目已取得了北京市昌平区发展和改革委员会出具的京昌平发改（备）[2016]43号项目备案证书；收购乐普药业40%股权项目不涉及报批事项。
第三节董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。本次非公开发行收购乐普药业40%少数股东权益完成后，将显著提升公司未来的经营业绩，提升上市公司盈利能力；乐普心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目建成后，将增强公司的盈利能力和市场竞争力，确保公司顺利完成品牌战略、市场战略、产品战略的长远发展规划。
（二）本次发行对公司章程、股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务收入不会因本次发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能力产生
积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，主要股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争，亦不会导致公司与主要股东及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节本次发行的相关风险说明
一、收购少数股东股权的估值风险
本次非公开发行募集资金投资项目包括收购乐普药业40%少数股东权益项目。
截至 2015年 12月 31日，乐普药业净资产账面价值（母公司口径）为 28,347.14万元，根据本次收购的评估机构中企华出具的相关评估报告，乐普药业截至 2015年12月 31日的全部股东权益评估价值为 182,286.13万元，增值额为 153,938.99万元，增值率为543.05%。
本次评估是根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计，尽管对交易标的价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，交易标的的估值较账面净资产增值较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致交易标的估值与实际情况不符的风险。因此，请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
二、募集资金投资建设项目相关风险
（一）项目实施及效益实现存在不确定性的风险
尽管发行人对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但在项目实施运营过程中，可能存在因大区级网络医院及药店诊所未按计划进度实施布局、就诊病患数量低于预期、医疗产品的消费数量低于预计数、成本费用未得到有效控制以及预计效益所依赖的其他假设前提未实际成立等各种不确定情况，导致本项目无法实现预测效益。同时，竞争对手的发展、国家政策的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对本项目的投资回报及预期效益实现的可行性产生影响。
（二）运营风险
目前对于网络医院平台的开展和运营，处于探索阶段，尚无完善的管理方案，在实施运营网络医院平台项目过程中，可能存在组织实施、医患纠纷、各方责任认定等方面
的运营风险。发行人依托在国内心血管领域的领先优势，以北京东直门全科门诊部为基
础，凭借2015年已经签约200多家药店门诊的的运行经验，可以有效降低该项目的运营风险。
（三）政策风险
发行人心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目主要是通过搭建“医疗机构与患者”之间的网络医院平台，满足患者通过远程问诊的需求，合作医院的执业医师可直接通过网络医院平台为患者提供心血管疾病医疗咨询，能实现医疗资源有效配置，解决基层尤其是边远农村地区医疗资源紧缺的问题，符合目前国家相关产业政策和法律法规，但因远程医疗相关政策可能会发生变动，可能会对本项目的经营发展造成一定影响。
（四）技术风险
互联网大数据领域具有整体高速发展、技术快速迭新等特点，产品需综合互联网、云计算、大数据挖掘、大数据分析等技术，同时满足数据样本不断增加的扩充化需求，对发行人提出了更高的技术要求。本次心血管网络医院及O2O营销网络体系建设项目紧密结合当前前沿互联网及大数据技术，若公司不能准确判断技术发展趋势，或未能有效投入足够的技术力量，不能持续提升数据挖掘水平及数据分析能力、主动适应市场的新变化，则可能影响本项目的顺利实施。
三、市场竞争风险
随着国内植/介入医疗器械以及药品行业竞争加剧，将会导致公司心血管支架等相关高值耗材、药品价格下降，可能会对公司该类产品的未来盈利能力产生一定的影响。同时，虽然公司在人才队伍、技术研发、销售网络、管理水平及品牌形象等各个方面都已具备较强的竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来将面临较大的竞争风险。
四、行业监管、政策风险
随着医药卫生体制改革的不断推进，监督管理制度、招标采购方式、医保支付方式等政策措施的不断改革，将对医疗器械和药品生产经营产生一定的影响。发行人如果不能始终满足国家监督管理部门的有关规定，公司的生产经营许可将会被暂停或取消，公司的研发生产和经营将受到重大影响。
五、商誉减值风险
截至2015年末，发行人商誉为 179,881.80万元，主要系因公司持续开展外延式收购所致。每个资产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对商誉进行减值测试，如发生减值则计提商誉减值准备，按商誉扣减减值后的净额在报表中进行反映，已计提的商誉减值准备以后年度不能转回。截至2015年12月31日，发行人的商誉未发生过减值。发行人收购乐普医学、乐普药业、海合天、金卫捷、乐健医疗、新东港、艾德康、明盛达等公司后，相关公司业务发展情况良好，但如果上述公司未来经营状况出现低于收购时的预期且不可逆转的情形时，该等商誉存在减值风险。
六、公司规模扩大带来的集团化管理风险
随着在心血管植/介入医疗器械领域以及药品领域并购业务的实施，公司已发展成为拥有国内外多家控股子公司的产业集团构架体系，呈现出鲜明的集团化特征，公司产品覆盖心血管治疗领域的各类植/介入医疗器械以及药品。目前集团化特征对公司整体运营管理和人才队伍建设都提出了新的更高要求，如何协调统一、加强管控，实现多元化后产品研发、销售的协同效应，提高整体运营和管理效能是今后公司发展面临的风险因素之一。
七、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
本次募集资金投资项目中收购乐普药业40%少数股东权益项目不以本次非公开发行通过核准为前置条件，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
八、股价波动的风险
股票价格不仅取决于发行人的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相
关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
《公司章程》中有关利润分配政策的规定符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，具体内容如下：
第一百七十九条公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的25%。
如当年公司年末资产负债率超过60%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
1、2013年度现金分红情况
2014年4月23日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，即以2013年12月31日公司总股本81,200万股为基数，按每10股派发现金红利1.30元（含税），共分配现金股利105,560,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
2、2014年度现金分红情况
2015年4月10日，公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本81,200万股为基数，按每10股派发现金红利1.40
元（含税），共分配现金股利113,680,000元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
3、2015年度现金分红情况
2016年4月26日，发行人召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，即以总股本871,785,147股为基数，按每10股派发现金红利1.6元（含税），共分配现金股利139,485,623.52元（含税），剩余未分配利润结转以后年度（上述利润分配方案尚未实施）。
各年现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|139,485,623.52|520,890,606.57|
|113,680,000.00|423,192,551.24|
|105,560,000.00|361,645,473.04|

注：上述数据均以已披露的调整前法定报表为依据计算。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来分红规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，公司制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，主要内容如下：
“一、本规划的制定原则
公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展，规划期
内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原
则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的
比例保持在合理、稳定的水平。
二、公司利润分配政策
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）现金分红的比例及期限间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（五）股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）当年未分配利润的使用计划安排：
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
三、利润分配（现金分红）的决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
五、公司未来三年股东回报规划
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司未来三年具体股东回报规划
未来三年内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。公司将坚持优先采用现金分红，在满足现金分红条件时，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。如果公司净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（三）公司股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。现将该规划内容提请各位审议，该议案还需提交股东大会。”
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资金投资项目，改善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续经营能力。根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在
符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺内容
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）实际控制人的承诺内容
不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益（根据在公司的职务履行正常职责不属于越权干预）；
作为公司的实际控制人/董事/高级管理人员，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文，为《乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
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