法律意见书江西求正沃德律师事务所
关于仁和药业股份有限公司 2017年度股东大会的
法律意见书
致：仁和药业股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称本所）接受仁和药业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席见证公司 2017年度股东大会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《仁和药业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，审查了公司提供的有关会议文件、资料，并进行了必要的核查与验证。公司承诺，其已向本所提供的有关会议文件、资料真实、完整、有效。
本所律师根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规和公司章程的规定发表法律意见。本所同意，公司可以将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。本法律意见书仅供本次会议之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1、本次会议由公司第七届董事会第九次会议决定召开并由公司董事会召集。
法律意见书2、公司董事会分别于2018年4月25日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登了召开本次会议的通知，通知载明了本次会议的会议时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法、参加网络投票的操作程序等事项。
3、本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2018年5月28日下午14：00在江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场B区元创国际1810室召开，由公司董事长梅强先生主持。本次会议网络投票的具体时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2018年5月28日9:30—11:30,13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月27日15:00—5月28日15:00。
经查验，本次会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次会议通知所载明的内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、本次会议召集人、出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会。出席本次会议的人员包括：公司股东（股东代理人），公司董事、监事和高级管理人员。
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本所律师和会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至 2018年5月22日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（股东代理人）共8人，所持有表决权股份总数 403,625,708股，占公司有表决权股份总数的32.5941%。
出席现场会议的股东（股东代理人）持有身份证、授权委托书等证明文件。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计7人，所持有表决权股份总数11,827,772股，占公司有表决权股份总数的0.9551%。
本所律师认为，本次会议召集人、出席会议人员的资格合法、有效。
法律意见书三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为本次会议通知中所列明的全部议案。
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的现场会议以记名投票的方式对各项议案进行了表决，会议推举的2名股东代表、1名监事和本所律师按照相关规定对本次会议的表决进行了计票、监票，并当场公布表决结果。本次会议的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计结果。
2、经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议的议案表决结果如下：（1）审议通过了《公司 2017年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 415,394,980股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9859％；反对 58,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0141％；弃权 0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0％。
（2）审议通过了《公司 2017年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意 415,394,980股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9859％；反对 58,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0141％；弃权 0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0％。
（3）审议通过了《公司 2017年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 415,394,980股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9859％；反对 58,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0141％；弃权 0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0％。
（4）审议通过了《公司 2017年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意 415,394,980股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9859％；反对 58,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所
法律意见书持有表决权股份总数的0.0141％；弃权 0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0％。
（5）审议通过了《公司 2017年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意 415,394,980股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9859％；反对 58,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0141％；弃权 0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0％。
（6）审议通过了《关于公司续聘2018年度会计审计机构的议案》
表决情况：同意 415,394,980股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9859％；反对 58,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0141％；弃权 0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0％。
（7）审议通过了《关于公司聘请2018年度内部控制审计机构的议案》
表决情况：同意 415,394,980股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9859％；反对 58,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0141％；弃权 0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0％。
（8）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2018年-2020年)的议案》表决情况：同意 415,394,980股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9859％；反对 58,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0141％；弃权 0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0％。
（9）审议通过了《关于增补杨潇先生为公司第七届董事会董事的议案》
表决情况：同意 415,394,980股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9859％；反对 58,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0141％；弃权 0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所
法律意见书持有表决权股份总数的0％。
（10）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 415,394,980股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9859％；反对 58,500股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0141％；弃权 0股，占出席会议所有股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0％。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次会议的召集和召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项，均符合《公司法》《证券法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议的表决结果合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）