中泰证券股份有限公司
关于巨轮智能装备股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”或“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对巨轮智能募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
（一）与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用、项目建设情况以及投产项目效益情况；
（二）查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证以及相关采购合同，并现场观察募集资金投资项目的建设情况；
（三）审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号）核准，公司于2014年11月4日通过向特定对象非公开发行人民币普通股 92,165,898股，发行价格为每股人民币 10.85元，募集资金合计999,999,993.30元，扣除承销费用、保荐费用合计18,830,000.00元，尚需扣除的
已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计 1,184,600.00元，实际募集资金净额 979,985,393.30元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为 XYZH/2014GZA2015的验资报告，公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
1、2014年度已使用金额
公司非公开发行股票募集资金到位时间为2014年11月，截止2014年12月31日，募投项目投入资金为 43,720,638.34元，募集资金支付的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元，具体情况如下：
（1）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号：38990188000073554，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金存储，截止 2014年 12月 31日，该项目已使用募集资金 23,677,508.34元。主要是根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经 2014年 11月 21日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金予以置换及后续购进支出。
（2）公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金存储，截止 2014年12月31日，该项目已使用募集资金20,043,130.00元。主要是根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2014年11月21日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的自筹资金予以置换。
（3）从募集资金中支付的已实际发生的审计费、律师费、信息披露费等发行费用共计1,184,600.00元。
2、2015年度使用金额及当前余额
闲置募集资金暂时补充流动资金余额为31,400.00万元，具体情况如下：
（1）高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目本报告期投入 1,099.54万元；
高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目本报告期投入8,080.18万元；工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目本报告期投入 824.12万元；高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目本报告期投入1,134.52万元，合计共投入募集资金11,138.36万元。
（2）2014年 12月 11日，根据公司第五届董事会第十次会议通过的《关于使用部份闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营和募集资金项目正常进行前提下，使用额度不超过3.6亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（3）2015年 1月 6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 48,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止2015年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 314,000,000.00元。公司已按相关规定如期（或提前）归还上述暂时补充流动资的金募集资金。
（4）根据公司2015年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及有效控制风险的前提下，公司（含子公司）可使用最高额度不超过35,000万元人民币的暂时闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理——购买银行保本理财产品（含保本结构性存款），在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用，且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过3.5亿元。截止2015年12月31日，公司利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品余额为259,800,000.00元，公司子公司<巨轮（广州）智能技术研究院有限公司>利用暂时闲置募集资金向上海浦东发展银行广州五羊支行购买银行保本型理财产品共27,000,000.00元。
截止 2015年 12月 31日，公司共收到银行保本理财产品及结构性存款收益 11,395,838.99元；募集资金利息收入扣除手续费净额为884,026.83元。
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金专户尚未使用募集资金余额为 236,361,092.76元。
三、募集资金存放和管理情况
1、募集资金专户开设情况
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（2015年更名为中泰证券）、交通银行股份有限公司揭阳分行、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原名：中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：
（1）公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账号：
485040810018010046007，存储金额：81,169,993.30元，用于高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目及相关发行费用募集资金的存储和使用。
（2）公司在中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行开设募集资金专户，账号：38990188000073554，存储金额：300,000,000.00元，用于高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。
（3）公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账号：755901605710205，存储金额：250,000,000.00元，用于工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目募集资金的存储和使用。
（4）公司在中国民生银行股份有限公司广州分行开设募集资金专户，账号：692384706，存储金额：350,000,000.00元，用于高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目募集资金的存储和使用。
2014年11月24日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、中国光大银行股份有限公司深圳西丽支行（原名：中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行）、招商银行股份有限公司深圳南山支行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及保荐机构齐鲁证券有限公司（2015年更名为中泰证券）签订了《募集资金三方监管协议》。
公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。
3、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： （单位：元）余额
开户银行 银行账号 募集资金 利息收支净额 理财收益 合计交通银行股份有限公司揭485040810018010
9,497.91 9,497.91阳支行注[1] 046007
上海浦东发展银行股份有820801548000008
2,989,958.30 98,356.09 864,624.67 3,952,939.06限公司广州五羊支行注[1] 80
中国光大银行股份有限公389901880000735
25,520,736.37 203,475.46 3,321,115.27 29,045,327.10司深圳西丽支行 54
招商银行股份有限公司深
755901605710205 16,758,826.00 223,423.23 2,520,506.85 19,502,756.08圳南山支行
中国民生银行股份有限公
692384706 178,811,706.27 349,274.14 4,689,592.20 183,850,572.61司广州分行
合 计 224,081,226.94 884,026.83 11,395,838.99 236,361,092.76注[1]：高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金专户开户行原为交通银行股份有限公司揭阳分行，2015年11月16日经第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司变更了该募投项目的实施主体及实施地点，该募投项目募集资金专户开户行相应变更为上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行。并于 2015年 12月 1日将原交通银行股份有限公司揭阳分行专户募集资金余额 41,945,171.23元(含理财收益及利息收支净额)转入新变更后资金专户，交通银行股份有限公司揭阳分行报告期末利息收入余额9,497.91元为交通银行股份有限公司揭阳分行在转出上述资金期间前存款在结息日所产生的利息。
四、2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币
11,138.36万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司原募集资金专户（交通银行股份有限公司揭阳分行，帐号:485040810018010046007）中资金（用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目）全额转入巨轮（广州）智能技术研究院有限公司于上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行（帐号:82080154800000880）所开的募集资金专户，该专户仅用于公司高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2015年11月30日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州五羊支行（以下简称“乙方”）及保荐人中泰证券股份有限公司（以下简称“丙方”）三方签订了《募集资金三方监管协议》，上述变更事项均已在巨潮资讯等网站作了相应的信息披露。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，截至2015年12月31日，巨轮智能有效执行募集资金专户存储制度和募集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用及其他违规使用等情形；巨轮智能不存在变更募集资金用途和损害股东利益的情况；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对巨轮智能2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金净额 97,998.54 本报告期投入募集资金总额 11,138.36
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 15,510.42
累计变更用途的募集资金总额比例 0
项目可是否已变 截至期末投
项目达到预定 行性是承诺投资项目和超募资金投更项目募集资金承诺投资调整后投资总额本报告期投入金截至期末累计投资进度（%） 本报告期实是否达到可使用状态日 否发生向 （含部分 总额 （1） 额 入金额(2) (3)＝ 现的效益预计效益期 重大变变更） (2)/(1)
化承诺投资项目
1.高端智能精密装备研究开
否 8,000.00 7,998.54 1,099.54 1,099.54 13.75 -- -- 不适用 否发中心技术改造项目
2.高精密铝合金子午线轮胎 2016年11月投
否 30,000.00 30,000.00 8,080.18 10,447.93 34.83 -- 不适用 否模具扩产技术改造项目 产
3、工业机器人及智能化生产
2016年11月投
线成套装备产业化技术改造 否 25,000.00 25,000.00 824.12 824.12 3.30 -- 不适用 否产
项目
4、高精度液压式轮胎硫化机 2016年11月投
否 35,000.00 35,000.00 1,134.52 3,138.83 8.97 -- 不适用 否扩产技术改造项目 产
承诺投资项目小计 98,000.00 97,998.54 11,138.36 15,510.42
超募资金投向 无
归还银行贷款 无 - - - -补充流动资金 无 - - - -超募资金投向小计 --
合计 98,000.00 97,998.54 11,138.36 15,510.42
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 本公司非公开发行股票募集资金项目不存在超募资金的情况。
募集资金投资项目实施主体和地点变更情况 公司为积极响应“中国制造2025”战略和《广东省工业转型升级攻坚战三年行动计划（2015-2017年）》的实施，立足于工业4.0技术前沿，着眼大型高效智能装备成套技术，建立和完善研究开发中心。将该项目的实施主体及实施地点进行变更，更加符合公司未来战略规划，借助区位优势和政策，吸引高端人才和配套，更有利于公司战略性新兴产业的长远发展。2015年11月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议表决通过了《关于变更部份募投资项目实施主体及实施地点的议案》。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期募集资金投资项目实施方式未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为37,514,108.34元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2014年11月21日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2014GZA2018《关于巨轮股份募集资金项目先期投入情况鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理情况 （1）2014年12月11日，根据公司第五届董事会第十次会议通过的《关于使用部份闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过3.6亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。（2）2015年1月6日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币48,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，至本报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为314,000,000.00元。
（3）根据公司2015年12月8日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司（含子公司）可使用最高额度不超过35,000万元人民币的暂时闲置的非公开发行股票募集资金进行现金管理——购买银行保本理财产品（含保本结构性存款）。至报告期末，公司利用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品余额为259,800,000.00元，公司的子公司<巨轮（广州）智能技术研究院有限公司>利用暂时闲置募集资金向上海浦东发展银行广州五羊支行购买银行保本型理财产品共27,000,000.00元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2014年11月收到项目募集资金，实施的各项工程建设及设备购置按计划进行中。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于银行开立的专项账户，将继续用于募集资金投资项目建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2015年本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
[注]：
（1）募集资金承诺投资总额为募集说明书中的募集项目预计总投资额，调整后承诺投资金额为募集资金专户到位数减去尚需扣除的会计师、律师等发行费用118.46万元后的净额。
（2）截至2015年12月31日止，高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目累计投资额为1,099.54万元
截至2015年12月31日止，高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目累计投资额为10,447.93万元。
截至2015年12月31日止，工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目累计投资额为824.12万元
截至2015年12月31日止，高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目累计投资额为3,138.83万元。