北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律意见书
二〇一九年十月
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专项法律意见书目录
一、请申请人结合标的资产矿山建设相关证书和手续的办理进展情况，补充披露确保 2019年产出产品并实现销售的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 3二、请申请人补充披露本次交易完成后，上市公司提升内控有效性、健全公司治理和保障中小投资者合法权益的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................. 7
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北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律意见书
致：广东威华股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任威华股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委关于威华股份本次交易的审核意见相关问题进行核查并出具本专项法律意见书。
除特别说明者外，本专项法律意见中的简称，与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中“释义”部分的简称保持一致。
专项法律意见书一、请申请人结合标的资产矿山建设相关证书和手续的办理进展情况，补充披露确保2019年产出产品并实现销售的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的资产矿山建设相关证书和手续的办理进展情况
截至本专项法律意见书出具日，标的资产矿山建设正在办理的主要证书和手续进展情况如下：
1、土地使用权证
奥伊诺矿业已取得用地预审、发改委项目核准批复及林业部门关于使用林地的同意意见，基本情况如下：
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|批复名称|颁发部门|取得日期|
|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》（川自然资函[2019]129 号）|四川省自然资源厅|2019 年3月14 日|
|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目核准的批复》（川发改产业[2019]211 号）|四川省发展和改革委员会|2019 年4月25 日|
|《使用林地审核同意书》（川林地审字[2019]556 号）|四川省林业和草原局|2019 年5月31 日|

截至本专项法律意见书出具日，奥伊诺矿业办理土地使用权证的进展如下：奥伊诺矿业配合当地政府进行土地征收工作，在当地政府部门的牵头组织下，奥伊诺矿业已经与有关村民、村委会就征地面积、征地补偿标准等事项达成一致，并正式签署了补偿协议。
根据奥伊诺矿业2019年10月收到的《阿坝州林业和草原局关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目征用使用草原审查意见的报告》：“经金川县林业和草原局研究，拟同意征用使用。”目前，征收方案已经阿坝州林业和草原局审核同意，正上报四川省林业和草原局批准。
奥伊诺矿业已向四川省自然资源厅递交了建设用地审批的有关申请文件，正
专项法律意见书等待批复，待四川省自然资源厅批准后，将向建设单位颁发建设用地批准书。取得建设用地批准书后，奥伊诺矿业作为土地使用者申请颁发土地使用权证。根据目前的工作进度，预计2019年 12月取得土地使用权证。
2、环保验收
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，项目建设竣工后，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报相关信息，环保验收已不再属于行政许可事项。
2019年7月，奥伊诺矿业已经委托成都创境环保工程有限公司对业隆沟锂辉石矿采选尾项目编制环保验收报告。目前，成都创境环保工程有限公司相关工作人员已经前往项目现场开展资料收集、查看环保设施建设情况等前期工作，待试运行取得相应监测数据后完善相关报告，即可进行公示。根据目前的工作进度，在完成环保验收报告的编制工作后，进行信息公示、资料报送及填报相关信息，预计于2019年12月完成环保验收。
3、安全生产许可证
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》的相关规定，奥伊诺矿业矿山安全设施建设竣工后，需由具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告，同时向安全生产监督管理部门递交报告申请办理安全生产许可证。
2018年 12月，奥伊诺矿业已经委托四川恒昌安全评价咨询有限公司编制安全验收评价报告。目前，安全验收报告的编制人员已经前往项目现场开展资料收集、查看安全设施建设情况等前期工作，待矿山安全设施建设及试运行完成后，相关报告将完成编制工作。根据目前的工作进度，预计奥伊诺矿业2020年4月办理完成安全生产许可证。
综上，奥伊诺矿业上述证件的办理工作均按计划有序开展，预计能如期办理完毕。
（二）确保2019年产出产品并实现销售的具体措施
专项法律意见书奥伊诺矿业的主要产品为锂辉石精矿，主要生产流程包括采矿和选矿。
1、稳定采矿场采矿量，保障原料供应
截至本专项法律意见书出具日，根据矿山提供的进度说明，露采已完成运输公路的修建，露天采场基建剥离已基本结束；地采正按计划进行设备安装，并开始进入调试阶段。目前，采矿场已经产出大量副产矿石，采矿场的原矿石已经陆续运抵选矿车间，可以保障选矿厂的原料供应。
2、加快推进选矿厂试运行工作，确保选矿厂稳定运行产出产品
截至本专项法律意见书出具日，根据矿山提供的进度说明和部分实地照片、视频，选矿厂已基本完成施工、设备安装、单机调试等工作。
2019年 10月，选矿厂将开始联动试运行。联动试运行包括车间级（破碎车间、磨选车间、尾矿输送车间、精矿脱水车间）联动试运行和厂级联动试运行。
车间级联动试运行以车间为单位，进行车间内设备工艺联动，目的是检测车间内设备安装情况是否良好、工艺是否顺畅合理。厂级联动试运行以全厂为单位联动，检测设备、电气、工艺、管路的联动运转情况，排除不合理因素，优化流程。
截至本专项法律意见书出具日，选矿厂已进行了破碎车间、磨选车间的联动试运行，预计2019年10月下旬完成所有车间的联动试运行；2019年 10月底，选矿厂系统将投入矿石进行厂级联动试运行，全面检测各设备、电气、工艺、管路在有负荷情况下的运转情况，并及时调整不合理部分，为选矿厂正常运转做好最后准备。
奥伊诺矿业高度重视选矿厂的建设和试运行工作，做到每日有计划、每日有进展，确保选矿厂在2019年11月能稳定运行产出产品，同时为环保验收、安全验收采集数据提供支持。
3、高度重视环保、安全问题，保障生产的稳定、合规
试运行期间环保验收、安全验收的相关工作仍在进行当中，标的公司高度重视试运行期间安全、环保问题，标的公司将主动与矿山当地主管部门工作人员沟
专项法律意见书通交流，积极接受监督、检查、指导，确保不发生环保、安全事故。
同时，标的公司将加强与环保及安全验收单位的沟通，为环保、安全验收的相关报告的编制提供充分的支持，确保按期完成相关报告的编制工作，如期办理完毕环保验收、取得安全生产许可证，确保奥伊诺矿业在 2019年内及以后年度稳定、合规的产出产品并实现销售。
4、招聘及培训生产员工，建立健全生产管理制度、销售管理制度
目前，奥伊诺矿业已经招聘相应生产人员，9月新增生产人员约20人，包括浮选工、尾矿泵工、精矿压滤工、碎矿工、机修等工种的相关人员，并对生产人员进行岗前培训，为2019年内产出产品做好人员准备。培训内容包括三级（厂级、车间级、班组级）安全教育培训、岗位职责、生产工艺技术、职业卫生、环保知识、消防知识、应急救援、典型事故案例等。
标的公司将建立健全生产管理制度，对生产计划的安排、采矿场与选矿厂运行的协同、产品的品质管理、采选矿设备、技术、安全、环保等关键环节进行控制，将采取按职责设岗、分级审批、定期召开生产会议、违反生产管理制度进行处罚等措施，督导各生产部门的日常生产活动，确保生产线正常运作、产品质量合格，确保日常生产过程中能遵循有关的制度要求。
标的公司将建立健全销售管理制度，对产品的定价、合同订立、发货、开具发票、收款等关键的销售环节进行控制，确保日常销售过程中能遵循有关的制度要求。
综上，标的公司招聘及培训生产员工，建立健全生产管理制度和销售管理制度，完善内部控制，为确保2019年内产出产品实现销售提供人员和制度保证。
5、保障产品达到可销售标准
奥伊诺矿业所生产的锂精矿将销售给上市公司的子公司致远锂业用于锂盐生产。为保障产品达到可销售标准，标的公司将于 2019年 11月初完成样品检验。
根据矿山提供的进度说明和部分实地照片、视频，现矿山已建成取制样室和化验室，检测分析所需的各种仪器设备已安装就位。待选矿厂产出锂精矿产品后，且
专项法律意见书产品通过致远锂业检验合格后，标的公司将与致远锂业，签署正式的销售协议，根据锂精矿的市场价格进行销售，确保标的公司2019年内产出产品并实现销售。
综上，标的公司已制定一系列具体措施确保2019年产出产品并实现销售，该等措施符合标的公司的实际情况，切实有效。
（三）律师核查意见
经核查，本所律师认为，奥伊诺矿业矿山建设相关证书和手续的办理工作均按计划有序开展，预计能如期办理完成；标的公司为确保2019年产出产品并实现销售已制定一系列具体措施，该等措施符合标的公司的实际情况，切实有效，并进行了补充披露。
二、请申请人补充披露本次交易完成后，上市公司提升内控有效性、健全公司治理和保障中小投资者合法权益的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易完成后，上市公司提升内控有效性、健全公司治理和保障中小投资者合法权益的具体措施
1、完善上市公司及标的公司的制度建设与执行
上市公司已经制定了符合《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《子公司管理制度》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《对外担保制度》等。本次交易完成后，上市公司及标的公司将切实落实前述相关制度的要求。
上市公司的监事会、独立董事将切实落实对公司的监督责任，保障上市公司内部控制的有效性，并在发现问题时及时要求上市公司进行整改。
标的公司将按照上市公司《子公司管理制度》的要求，全面梳理标的公司现
专项法律意见书有制度，形成制度修订清单，组织开展制度的修订工作，健全标的公司合法合规、规范运营的体系设计层面内容。主要包括：
（1）以《公司章程》为核心的公司治理相关的内部管理制度；
（2）按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规并结合标的公司实际情况制定的财务管理制度，并报上市公司财务部进行审批；
（3）以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度；
（4）在经营管理方面，完善投资项目的管理制度，制定上报上市公司的重大事项标准，将反馈机制制度化。
同时，上市公司将进一步完善子公司之间内部交易定价制度。
2、加强标的公司规范运营的日常管控
本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，将严格按照上市公司提出的经营管理目标，实施具体生产经营业务，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受上市公司的监督管理。同时，上市公司将从以下方面加强标的公司的日常运营管理：
（1）组织开展标的公司人员关于财务、法务、证券市场和矿山开采管理等领域的合法合规、内部控制、规范运营等方面知识培训与学习，增强合规管控意识和风险防范意识，提升各级管理人员理解和掌握规范经营的管理思想和相关要求，明晰合规工作管理目标，为整体合规体系的建设、实施推进和持续提升奠定坚实的基础；
（2）审查全部制度以及相关重要文档、业务单据，梳理分析财务数据、年度计划、业务流程框架、部门与岗位职责；将公司治理、关联交易、信息披露及资金管理等方面作为管控重点；
（3）以个别访谈、问卷调查、穿行测试、实地查验比较分析和专题讨论等方式针对重点环节进行检查，提出执行过程中存在的问题并予以整改；
（4）对标的公司日常经营合规性进行督导，严格管控印鉴、资金、票据、
专项法律意见书预算、合同签署、职务授权等各项日常工作，一旦发生违法违规情况必须即时纠正并依公司规定即时进行报告处理。
3、加强标的公司定期自查，进一步落实上市公司内部审计定期检查运行，对标的公司进行监督
标的公司定期（至少每半年一次）进行内部控制制度及运行自查，并向上市公司内部审计部门汇报自查情况。
根据内部控制相关要求，上市公司将进一步落实至少每季度对募集资金存放与使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买和出售资产、对外投资、公司大额非经营性资金往来等重要事项进行检查。
内部审计部门还可视情况不定期对标的公司的内部控制开展专项检查、抽查等监督工作。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
4、制定内部管控监督的奖惩机制
上市公司将内部管控监督检查中发现的内部管控缺陷及实施中存在的问题列为绩效考核的重要指标之一。由于相关人员的失职，导致内部管控存在重大缺陷或重大风险，给上市公司或标的公司造成严重影响或损失的，根据公司奖惩规定对相关责任人给予处分。
5、加强对财务规范及财务管理的风险控制
上市公司在财务方面已建立严格的内部审批流程，清晰地划分审批权限，实施有效的控制管理。在会计系统方面，按照《公司法》关于财务会计的相关规定以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立规范、完整的财务管理操作规程，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
标的公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规并结合其实际情况制定财务管理制度，并报上市公司财务部进行审批。标的公司财务部门除按标的公司治理规范向其主管领导负责外，还就规范化要求及体系建设接受上市公司财务
专项法律意见书部门的对口业务指导。
6、信息披露的管理控制
本次交易前，上市公司已建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，对信息披露管理部门，责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披露的内容和标准，信息披露报告流转、审核、披露程序、信息披露相关文件、资料的档案管理、投资者关系信息沟通、信息保密、信息知情人登记、责任追究等方面作了详细规定。上市公司相关的信息披露制度完备、有效。
本次交易完成后，上市公司将统筹协调管理标的公司的信息披露工作，标的公司管理层学习《信息披露管理制度》，严格落实执行上市公司已制定的信息披露相关制度，建立内部信息披露网络，保证标的公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为。
7、募集配套资金使用的管理控制
本次交易含配套融资，所募集的配套资金将用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，募集配套资金投资项目将通过标的公司控股子公司奥伊诺矿业实施，公司将确保该子公司遵守中国证监会、深交所关于募集资金使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》。
募集配套资金到位后，上市公司将根据监管要求和实施募投项目的主体、托管银行和保荐机构四方共同签署募集资金监管协议，对募集资金采用专户存储制度，对资金流动全程监管。上市公司财务部将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督进行全面的控制，保证专款专用。上市公司内部审计部门（至少每季度）对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告
检查结果。
8、规范关联交易的管理控制
（1）标的公司自过渡期开始，按照上市公司的相关要求对关联方资金往来
专项法律意见书进行规范
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为避免关联方资金占用，标的公司已出具了《关于避免关联方资金占用的承诺》：本公司承诺，自本次交易过渡期开始，本公司将严格按照上市公司所制定的公司章程、关联交易管理制度以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在未来日常经营活动中对关联方资金往来进行监督及规范，避免后续发生关联方资金占用等行为。
（2）上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》。
（3）交易对方关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增关联交易。为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，本次交易对方均出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》。
（4）确保关联交易事项继续按照上市公司相关要求执行
上市公司已经制定了符合《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求的《公司章程》、《关联交易管理制度》，对关联交易的规范进行了具体的要求。本次交易完成后，上市公司和标的公司将继续按照前述要求执行。
9、充分保障中小股东的知情权和投票权的管理控制
本次交易完成后，公司将根据相关法规要求切实做好信息披露工作，充分保障中小股东的知情权。
同时，公司将充分保障中小股东的投票权并为其行使股东权利提供便利：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，单独计票结果及时公开披露。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为中小股东参
专项法律意见书加股东大会提供便利。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为，上市公司已提出了提升内控有效性、健全公司治理和保障中小投资者合法权益的具体措施，相关措施明确可行，有利于上市公司完善公司治理结构、保障中小投资者合法权益。
【以下无正文】
专项法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
刘佳
2019年 10月14日