证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2016‐014金卡高科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议出席情况
金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2016年2月5日以邮件方式发出。本次会议于2016年2月19日上午以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。符合《中华人民共和国公司法》和《金卡高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长杨斌先生主持。
二、议案审议情况
1、审议通过了《关于2015年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取杨斌总经理所作的《2015年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了 2015年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》
与会董事认真听取杨斌董事长所作的《2015年度董事会工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了 2015年度公司董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
本议案的具体内容详见《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”。
公司第三届董事会独立董事原红旗先生、沈文新先生、杜龙泉先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职，述职报告具体内容于 2016年 2月 20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2015年度报告全文及摘要的议案》
全体董事一致认为公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案具体内容详见2016年2月20日披露于巨潮资讯网的
《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入 59,269.96万元，比上年同期增长0.65%；归属上市公司股东净利润 8,226.93万元，比上年同期减少39.54%。2015年度公司净利润相较于 2014年下滑幅度较大，但主要系公司增加研发投入以及市场开拓所致，总体资产质量良好，财务状况健康。
与会董事认为，公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果等。
该议案具体内容详见 2016年 2月 20日披露于巨潮资讯网的《2015年度财务决算报告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
该议案具体内容详见 2016年 2月 20日披露于巨潮资讯网的《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过了《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定。
该议案具体内容详见 2016年 2月 20日披露于巨潮资讯网的《2015年度内部控制自我评价报告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易计划的议案》
因董事方国升先生为浙江龙湾农村商业银行股份有限公司（下称“龙湾农商银行”）董事，因此，公司与龙湾农商银行的日常交易构成关联交易；公司自 2015年 2月起持有星泽燃气45%股权，且董事张华先生为石嘴山市星泽燃气有限公司（下称“星泽燃气”）董事，因此，公司与相关关联方的日常交易构成关联交易。
（一）2015年度，公司与相关关联方的日常关联交易的具体情况如下：
单位：元
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|关联方|关联交易类别|本报告期内关联交易发生金额|关联关系|
|龙湾农商银行|存款类日常交易|9,763,515.99|本公司董事方国升先生担任龙湾农商银行董事|
|星泽燃气|公司间接持股公司石嘴山市石炬天然气有限公司、石嘴山市华辰兴业天然气有限公司向关联方采购天然气|33,429,216.26|公司自 2015 年 2 月起持有星泽燃气 45%股权，且公司董事张华先生担任星泽燃气董事|
|石嘴山市翰达实业有限公司|公司向关联方销售燃气表|957,109.40|公司间接持有石嘴山市瀚达实业有限公司33.5%的股权|
|星泽燃气|公司向关联方销售燃气表|5,786,094.36|公司自2015年2月起持有星泽燃气 45%股权，且公司董事张华先生担任星泽燃气董事|

（二）2016年度预计关联交易类别和金额
综合考虑公司目前业务情况以及本公司 2016年的资金安排，本公司预计：
至股东大会通过之日起至 2016年年度股东大会召开之日止，公司与各关联方的
关联交易具体情况如下：
（1）与龙湾银行的存款类日常关联交易
单位：元
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|关联方|关联交易类别|关联交易预计发生额|
|龙湾农商银行|存款类日常交易|20,000,000.00|

（2）公司向关联方销售产品
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易 内容|定价方式及决策程序|预计 2016年发生额上限|
|星泽燃气|销售燃气表、材料|市场价|20,000,000.00|
|石嘴山市翰达实业有限公司|销售燃气表|市场价|2,000,000.00|
|石嘴山市长合天然气有限公司|销售燃气表|市场价|600,000.00|

（3）公司子公司、参股公司向关联方采购产品
单位：元
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|关联方名称|关联交易内容|定价方式及决策程序|预计 2016 年发生额上限|
|星泽燃气|采购车用天然气|市场价|70,000,000.00|

该议案具体内容详见2016年2月20日披露于巨潮资讯网的《关于日常关联交易预计的公告》。
因董事方国升先生为龙湾商业银行董事、董事张华先生为星泽燃气董事，按规定应回避表决。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司使用自有资金购买短期银行低风险理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司资金收益，使用额度不超过人民币5亿元的自有临时闲置资金购买短期银行低风险理财产品。在上述额度内，资金可滚动使用。
该议案具体内容详见2016年2月20日披露于巨潮资讯网的《关于公司使用自
有资金购买短期银行低风险理财产品的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015年度母公司利润表中实现净利润人民币86,503,017.28元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 8,650,301.73元，加上年初未分配利润 323,921,329.41元，公司年末可供股东分配的利润383,774,044.96元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现提议公司2015年度利润分配方案为：
2015年度公司分配预案为：以公司现有总股本 180,000,000.00股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 0.6元（含税）,合计派发人民币现金红利10,800,000.00元。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
10、审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》
2013年7月，公司使用超募资金以人民币7,800万元的价格收购石嘴山市华辰投资有限公司（以下简称“华辰投资”）60%的股权。公司按照企业会计准则将合并成本大于合并日的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，商誉金额为
36,677,971.42元。华辰投资主要经营天然气汽车加气站业务。2015年以来，石嘴山地区加气站业务竞争日趋激烈，且油价下降后，天然气价格未及时调整，导致华辰投资业绩下降，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合实际情况，公司对因收购华辰投资形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。
本次减值准备事项计入公司2015年损益,导致报告期归属于上市公司股东
的净利润减少1,366.83万元，导致报告期所有者权益减少1,366.83万元。
该议案具体内容详见2016年2月20日披露于巨潮资讯网的《关于公司计提商誉减值准备的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
随着公司业务规模业务范围迅速扩大，公司对流动资金的需求也大幅增加；
为进一步支持子公司的日常经营发展，保证子公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模，公司及下属子公司(包括自本议案通过之日起一年内公司新设或收购的控股子公司)申请单笔融资额度不超过人民币 5亿元，累计融资额度合计不超过人民币20亿元。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
12、审议通过了《关于对外担保事项的议案》
为满足各子公司 2016年生产经营资金需求，将继续由公司为子公司向银行申请综合融资额度，提供担保。
考虑到各个子公司财务状况良好，抗风险能力强，有能力偿还到期债务；公司同意为上述子公司授信额度提供连带责任保证担保，并授权公司管理层办理。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案具体内容详见2016年2月20日披露于巨潮资讯网的《关于对外担保的公告》。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
13、审议通过了《关于聘请2016年度审计机构的议案》
公司决定聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构，聘期至2016年度股东大会为止。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于 2015年度社会责任报告的议案》
公司编制了 2015年社会责任报告公司从持续创新经济价值、创新引领技术进步、安全运营常抓不懈、严控质量精细服务、员工财富企业基石、绿色金卡回馈社会六个方面阐述公司在2015年公司在履行社会责任方面的措施与进步。
该议案具体内容详见2016年2月20日披露于巨潮资讯网的《2015年度社会责任报告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
案的议案》
结合公司实际情况以及行业、地区的发展水平，2016年拟调整公司独立董事薪酬至8万/年，其他董事和高级管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
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|姓名|职务|薪酬|
|杨斌|董事长、总裁|30|
|张华|董事、副总裁|30|
|方国升|董事、副总裁、董秘|33|
|郭刚|董事、总工程师|34.8|
|杨翌|董事、财务总监|30|
|朱央洲|董事|26.7|
|何国文|监事会主席|51.4|
|余冬林|监事|31.5|
|马芳芬|监事|19.4|
|张宏业|副总裁|30|

注：以上董事、监事及高级管理人员的薪酬包含其在公司担任其他职务所获得的所有报酬。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2015年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于远期结售汇的议案》
公司目前正积极开展海外市场，公司产品出口及部分设备、服务的进口主要结算货币是美元、欧元等外币。汇率波动产生的损益将对公司经营业绩造成一定影响。为减少部分汇兑损益，锁定购汇成本，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟开展远期结售汇业务。
远期结售汇业务的总额度不超过等值人民币20,000万元，自2015年度股东大会通过之日起至 2016年年度股东大会召开之日内有效。董事会授权管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批远期结售汇业务，并由董事长签署相关文件。
表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
17、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》
公司拟于2016年3月14日召开2015年度股东大会。
该议案具体内容详见2016年2月20日披露于巨潮资讯网的《关于召开2015年
度股东大会通知的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
金卡高科技股份有限公司董事会
二〇一六年二月十九日