证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-037
债券简称：12芜湖港 债券代码：122235
芜湖港储运股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于 2014年 7月 1日在公司 A楼三楼会议室召开，会议通知于 2014年 6月 20日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事 11人，实到 11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司全资子公司芜湖港务有限责任公司增资扩股的议案》为进一步确立芜湖港区域性枢纽港地位，提升芜湖港集装箱物流的管理层次、区域辐射能力和影响力，经与上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）协商一致，公司拟与上港集团签署《芜湖港务有限责任公司增资扩股协议》，通过上港集团单方面以现金方式增资公司全资子公司芜湖港务有限责任公司（以下简称“港务公司”）成为港务公司股东的方式，实现芜湖港与上港集团的战略合作。
一、增资方基本情况
1、公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、成立时间：2003年4月4日
4、法定代表人：陈戌源
5、注册资本：人民币227.55亿元
6、控股股东及其实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会直接持有上港集团40.80%的股权，为其控股股东和实际控制人。
8、主营业务：主要从事集装箱装卸业务、散杂货装卸业务、港口服务业务和港口物流业务。
9、主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月 31日，上港集团资产总额 886.12亿元，净资产 498.20亿元，2013年度营业收入 281.62亿元，净利润52.56亿元。
10、上港集团与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：芜湖港务有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2014年4月18日
4、法定代表人：程梅生
5、注册资本：1.95亿元
6、注册地址：芜湖市鸠江区朱家桥外贸码头
7、主营业务：主要从事集装箱装卸业务、散杂货装卸业务、港口服务业务和港口物流业务。
8、审计、评估情况：
（1）审计情况：
公司与上港集团聘请具有执行证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对港务公司进行了专项审计,并出具了审计报告（会专字（2014）2430号）。
经审计,截止 2014年 4月 30日,港务公司资产总额 88,038.09万元,净资产 19,500.00万元,负债68,538.09万元。
（2）评估情况：
公司与上港集团聘请具有执行证券、期货相关业务资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司以2014年4月30日为评估基准日,采用资产基础法对港务公司拟实施增资行为涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2014）第163号）。
经评估，截止 2014年 4月 30日,港务公司净资产账面价值为 19,500.00万元,评
估值为19,748.00万元,增值额为248.00万元,增值率为1.27%。
三、本次增资扩股方案
（一）根据港务公司股东决定，将港务公司的注册资本由人民币19,500万元增加到30,000万元，其中新增注册资本人民币10,500万元。
（二）双方同意以 2014年 4月 30日为作价基准日，经安徽中联国信资产评估有限责任公司皖中联国信评报字(2014)第 163号《资产评估报告书》确认的港务公司现有净资产评估价值为依据，协商确定本次增资价格。
（三）上港集团用现金人民币 10,633.35万元对港务公司进行增资，用于认购港务公司本次新增的10,500万元注册资本。
（四）港务公司增资扩股完成后，注册资本增加至人民币30,000万元，双方的持股比例如下：公司持有港务公司65%的股份；上港集团持有港务公司35%的股份。
四、增资扩股协议主要约定
（一）港务公司股东会、董事会、监事会和经理层
1、股东会为港务公司最高权力机关。股东双方依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和港务公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
2、董事会成员为5人，每届任期3年。其中，本公司委派董事3人，上港集团委派董事 2人。董事长由本公司推荐，副董事长由上港集团推荐。正、副董事长皆由港务公司董事会选举产生。
3、监事会成员3人，每届任期3年。其中，本公司委派监事1人，上港集团委派监事1人，职工监事1人。监事会主席由本公司推荐，港务公司监事会选举产生。
4、设总经理1名，由上港集团推荐。设副总经理4名，其中3名由本公司推荐，分管散杂货及相关业务；另1名由上港集团推荐，分管集装箱业务。设财务经理1名，由本公司推荐；设财务副经理 1名，由上港集团推荐。
本公司和上港集团双方同意，港务公司的经营管理由上港集团主导。本公司应积极协调当地政府主管部门，争取港航资源，为港务公司发展提供重要支持。
（二）上港集团基本商业回报
鉴于本次合作能够引入上港集团的管理理念与经验，发挥上港集团的品牌效应，从而增强芜湖港集装箱服务能力和区域辐射力，实现集装箱及相关业务板块的快速发展。本公司同意在上港集团当年实际投资收益率低于8%时，向上港集团支付咨询管理
费或以上港集团直接获得政府部门补贴的形式，以确保上港集团的基本商业回报。若上港集团可直接获得芜湖市政府或下属相关政府部门的补贴，则可在公司向上港集团支付的咨询管理费金额中等额扣减该政府补贴。
（三）共同承诺
本公司和上港集团双方共同致力于芜湖地区集装箱及散杂货业务的发展与稳定。
双方共同承诺，在港务公司集装箱及散杂货业务饱和之前，港务公司为双方在芜湖地区参与集装箱散杂货码头装卸及相关辅助业务的唯一港区，双方不能单独在芜湖及周边区域开展与集装箱及散杂货码头装卸构成实质性竞争的业务；在港务公司集装箱及散杂货业务饱和之后，确有业务发展需要时，须经双方一致同意后，由港务公司在港务公司之外的周边区域开展上述业务，股东双方承诺均不单独对上述业务项目进行投资。
（四）后续相关业务重组
1、本次增资完成后，由港务公司在审计、评估的基础上，收购芜湖申芜港联国际物流有限公司（以下简称“申芜港联”）中上港集团所属上港集团长江港口物流有限公司所持有的50%股份以及本公司持有其的39.8%股份。收购完成后，申芜港联的股权结构为：港务公司持有89.8%的股份，芜湖港口有限责任公司占10.2%的股份。
2、本次增资完成后，由港务公司在审计、评估的基础上，收购芜湖市铁水联运有限责任公司（以下简称“铁水联运公司”）中本公司持有的55%股份。收购完成后，铁水联运公司股权结构为：港务公司持有55%的股份，芜湖市地方铁路投资有限公司持有45%股份。
五、增资目的、影响及其他特别说明
1、目的：通过与上港集团合作，双方发挥各自优势，有助于加快港务公司集装箱物流信息平台、集装箱物流服务系统建设，进一步提高集装箱物流的辐射和综合能力，充分发挥芜湖港区域枢纽和安徽省外贸中心港作用，实现芜湖港向现代物流的转型升级，加快将芜湖港建设成为大型现代综合物流企业。
3、特别说明：本议案需经公司股东大会审议通过，本次董事会召开前，公司已经分别征询了公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司和公司第二大股东芜湖港口有限责任公司，两股东均以书面方式确认在公司召开股东大会时出席股东大会并在审议本议案时投同意票，两股东合计持有公司67.42%的股份，本议案确定能够获得股东大会通过。因此，提请公司董事会审议通过本议案后，授权公司经理层即行开始实施。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过了《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司签署<土地使用权收储合同>的议案》
为实现调控土地市场,促进土地资源合理利用目标。按照国家有关规定，淮南市土地储备开发中心（以下简称“土地开发中心”）拟依法对公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司（以下简称：“物流公司”）位于淮南市大通区洞山东路北侧地块的土地使用权（以下简称“该宗地”）实施收储。物流公司与土地开发中心和淮南市大通区人民政府（以下简称“三方”）经协商，同意对该宗地以“土地交换”的方式进行处理，并签署《土地使用权收储合同》（以下简称《收储合同》），对本次收储相关事宜进行约定。
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方：淮南市土地储备开发中心、淮南市大通区人民政府
本次交易对方与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、物流公司基本情况
公司名称：淮矿现代物流有限责任公司
成立日期：2008年10月13日
注册地址：安徽省淮南市谢家集区望峰岗（铁路新村）
法定代表人：刘益彪
注册资本：10亿元
主营业务：从事以钢材、铜材、建材、机电产品为主要品种的商贸物流结合第三方物流整体外包业务。
三、本次交易基本情况
本次交易标的：物流公司位于淮南市大通区洞山东路北侧土地及地上建筑物（构筑物），土地面积共95,740.69平方米（折合143.611亩），土地证编号淮国用（2009）第020055号、使用权类型为出让、证载用途为仓储，该宗地为正常生产运营的物流仓库和办公用地；建筑物（构筑物中）中房屋建筑物面积 21,692.2平方米。
本次拟交换地块位于淮南市大通区合徐高速连接线北侧、洛九路东侧（以下简称“交换地块”），土地面积 247,600.01平方米，为集体性质的土地（土地开发中心和淮南市大通区人民政府共同承诺土地批准后，负责将土地使用权类型变为出让、用途为物流仓储用地）。
本次收储土地方式：拟采取“土地交换”的方式进行处理。物流公司土地、地上建筑物（构筑物）、装潢、设备及仓储物资搬迁等因收储所涉及的相关补偿费用和拟交换地块的价值，经三方认可的具有资质的评估机构进行评估。依据评估报告，物流公司土地、地上建筑物（构筑物）、装潢、设备及仓储物资搬迁等相关补偿费 71,304,895.45元；淮南市大通区人民政府提供土地371.40亩，其中物流公司143.611亩土地等价置换三家村 165亩土地，剩余的 206.4亩通过招拍挂的方式取得，物流公司相关补偿费 71,304,895.45元减去165亩等价置换部分，剩余资金由土地开发中心及时支付，由物流公司进行剩余 206.4亩土地的招拍挂，招拍挂价格高于土地评估价部分的资金(含各种规费)由土地开发中心、淮南市大通区人民政府承担。
四、交易合同的主要内容
物流公司（即乙方）与土地开发中心（即甲方）和淮南市大通区人民政府（即丙方）签署的《收储合同》主要内容：
1、甲方拟以位于淮南市206国道东侧、合徐高速连接线（洞山东路）北侧地块，采取“土地交换”的方式，对乙方位于淮南市大通区洞山东路北侧 143.611亩土地使用权（面积95,740.69平方米,淮国用（2009）第020055号）进行收储。
评估价部分的资金(含各种规费)由甲、丙方承担。
3、本合同正式生效后，甲、丙方负责在6个月内完成交换地块的征地拆迁补偿安置和土地报批工作，做到五通一平净地移交乙方。甲、丙方承诺交换土地不存在任何权属纠纷及瑕疵。否则，由此产生的一切后果均由甲、丙方承担。
4、净地移交乙方后，甲、丙方负责在 6个月内，完成报批后的交换土地 371.40亩变为使用权类型为出让、证载用途为物流仓储用地的土地变更办证工作，扣除乙方原土地价值后的办证费用及契税由乙方承担。甲、丙方协助乙方调整置换后的规划方案申报。
5、乙方承诺对收储的土地拥有合法的使用权，并对其上的建(构)筑物拥有合法的所有权和完全的处置权，收储土地及其上建(构)筑物没有被有权机关依法采取查封等强制措施，没有任何抵押、租赁或转让等合同关系，不存在任何权属纠纷。否则，由此产生的一切后果均由乙方自行承担。
6、合同三方因本合同未尽事宜而签订的补充协议，或由三方代表人签字、并加盖单位公章的备忘录、会议纪要等均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同由三方法定代表人或授权委托人签字加盖单位公章并履行必要的决策程序后正式生效。
五、有关本次土地收储的其他安排
本次土地使用权进行收储不涉及人员安置等其他安排事项。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易目的是配合淮南市人民政府调控土地市场,促进土地资源合理利用；物流公司通过本次土地收储，有利于发挥现有土地资源效益，盘活存量资产，改善资产结构。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、审议通过了《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司签署<投资合同书>的议案》
为进一步发展和繁荣地方经济，积极打造大通现代物流产业，淮南市大通区人民政府（以下简称“区政府”）与公司全资子公司物流公司签署《投资合同书》。
一、投资合同书主体
甲方：淮南市大通区人民政府
乙方：淮矿现代物流有限责任公司
甲乙双方无关联关系，本合同书所述的拟投资项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资合同书的主要内容
（一）项目位置
拟在乙方原大通总仓库土地（即淮南市大通区洞山东路北侧 143.611亩土地）等值置换的九龙岗镇三家村地块供地（即西至206国道、南至洞山东路、东至富华制衣、北至站前路165亩土地），价格实行工业用地政策，由乙方与淮南市城市建设投资有限责任公司（以下简称“市城投”）确定，占地面积以市城投与乙方协议为准，项目区征迁安置费用由乙方与市城投商定解决，甲方负责组织实施。
（二）建设内容
计划总投资约1.8亿元，物流项目、总部行政办公、交易场所等。
（三）双方责任
1、乙方承诺公司总部迁入大通区，甲方承诺乙方入驻大通区，在办理公司变更与税务变更之后，享受大通区招商引资优惠政策，同时享受《安徽省人民政府关于印发进一步支持服务业加快发展若干政策的通知》（皖政[2011]109号）、《淮南市人民政府关于印发淮南市促进服务业发展的若干政策意见的通知》（淮府[2012]38号）相关政策。乙方应在合同签订 2个月内在大通办理工商登记变更、税务登记变更，并确保税收为大通区财政收入。
2、甲方为了鼓励支持现代服务业发展，投入1411.32万元用于项目区基础设施建设。乙方项目工程规划设计必须符合建设规划要求，投资强度和税收强度达到淮南市招商引资园区标准。
3、甲方协助乙方办理土地征收与公司变更等手续。乙方应在取得土地使用权后， 3个月内完成规划报批建设报批，6个月内开工建设,建设工期为18个月。
4、甲方帮助协调项目区城市基础设施配套费减免。
5、乙方3年内所缴纳的营业税、所得税和增值税甲方留存部分给予乙方50%奖励；
乙方高层管理人员（需甲方认定）缴纳的个人所得税甲方留存部分3年内给予其奖励， 3年后双方另行商定。
三、对公司的影响
物流公司与淮南市大通区人民政府签署的投资合同，旨在利用大通区在税收、资金扶持及配套服务等方面给予的优惠政策,积极参与打造大通区现代物流产业，并通过整合物流公司优势资源，充分发挥物流公司行业竞争优势，大力拓展周边市场业务，提升服务深度，增强物流公司行业核心竞争力，提升物流公司盈利水平，促进物流公司可持续发展。
四、风险提示
本投资合同书属于原则性、框架性规定，项目的投资规模、建设周期、方案、经济效益预测等尚未经可行性研究，且存在因宏、微观产业及国家政策变化致使具体方案实施发生调整的可能。因此，该合作事项尚存在一定的不确定性。该投资方案最后形成后仍须履行公司决策程序。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、审议通过了《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司投资成立全资子公司并向新设立公司提供担保的议案》
为加快推进物流公司“平台+基地”供应链管理模式转型的国际化进程，充分利用中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“自贸区”）的金融、贸易、税收、投资等众多优惠政策，降低物流公司综合资金成本，提高其经营效益。物流公司拟以现金出资 8000万元在自贸区设立全资子公司淮矿现代物流国际贸易有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“国贸公司”）。且物流公司拟待本次董事会审议批准，国贸公司正式成立后，对国贸公司金融机构授信提供总额不超过人民币肆亿元担保。
一、物流公司投资成立全资子公司
（一）投资标的基本情况
拟成立公司名称：淮矿现代物流国际贸易有限公司
注册资本：8000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘益彪
主营业务：国内国际贸易业务
股权结构及出资方式：
单位：万元
||||||
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|股东名称|投资总额|股权比例|出资方式|资金来源|
|物流公司|8000|100%|货币出资|自有资金|
|合计|8000|100%|||

（二）设立全资子公司的目的、对公司的影响及存在的风险
1、设立全资子公司的目的和对公司的影响
物流公司在自贸区成立国贸公司，开展国际贸易业务，一方面有助于利用上海自贸区保税区（库）的优势，以开展转口贸易等方式，提高交易效率，降低企业税赋。
另一方面有助于利用上海自贸区金融政策的优势，开展以贸易为基础的内保外贷等金融业务，引进境外低成本资金，降低资金成本。同时，借助上海斯迪尔电子商务平台，在煤炭进口、钢材出口等领域参与国际货运、国际仓储等业务，以逐步推动物流公司“平台+基地”的国际化进程，保障物流公司平稳转型，符合物流公司的“平台+基地”一体化运作模式及着眼国内国际两个市场的发展战略。
2、存在的风险
由于受国家宏观经济环境、政策体系、汇率与利率变化等因素影响，物流公司本次投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关风险。
物流公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，不断完善国贸公司的法人治理结构，强化和实施包括投资决策程序和权限在内的内部控制和风险防范机制，充分保障股东利益，力争获得良好的投资回报。
二、物流公司为国贸公司提供担保
鉴于国贸公司成立后，不能即期取得银行授信支持，为满足其日常经营和业务发展需要，促使其顺利取得银行授信，实现规范运作和可持续发展，物流公司拟对国贸公司金融机构授信提供担保，担保总额不超过人民币肆亿元整，担保的范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国际国内信用证、票据贴现等业务，担保方式为连带责任担保，使用方式为到期循环使用。
截止2014年6月30日，本公司对控股子公司担保总额为人民币19,998万元，占归属于本公司最近一期经审计净资产的4.10%，物流公司对其子公司担保总额为人民
币93,000万元。公司及子公司不存在对外担保事项。
此项担保是物流公司为满足其即将成立的全资子公司经营业务发展需要提供的担保，被担保对象凭借物流公司的资源、资金等优势开展国内国际贸易业务，经营前景较好，不能偿还贷款的风险较小，为其提供担保不会影响公司及物流公司利益。公司及物流公司将严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，有效控制对外担保风险。提请公司董事会授权物流公司经理层在上述额度内签署担保事项相关法律文件并具体实施。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
七、审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》
本次股东大会通知详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn刊登的临2014－038号公告。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
特此公告。
芜湖港储运股份有限公司董事会2014年7月2日