A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2014-39
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2014年8月13日发出有关会议通知，2014年8月28日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议应参会董事14名，实际参会董事14名。朱小黄董事、刘淑兰董事因事分别委托窦建中董事、吴小庆董事代为出席和表决。常振明董事长主持会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《中信银行2014年半年度报告》（包括财务报告）
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
除以下段落所描述会计政策变更外，在编制2014年半年度财务报告中采用的会计政策，与编制截至2013年12月31日止年度财务报表时采用的会计政策一致：本行于2014年1月1日起提前执行下述财政部新颁布/修订的企业会计准则：一、《企业会计准则第2号——长期股权投资》；二、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
采用上述企业会计准则产生的影响可参阅2014年半年度财务报告附注2。
《中信银行2014年半年度报告》（包括财务报告）的内容请详见本行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
二、审议通过《关于同意增补李庆萍女士为第三届董事会战略发展委员会委
员的议案》
李庆萍董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为13票。
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意增补李庆萍女士为本行第三届董事会战略发展委员会委员。
三、审议通过《关于同意李庆萍女士辞任第三届董事会风险管理委员会主席的议案》
李庆萍董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为13票。
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意李庆萍女士辞任本行第三届董事会风险管理委员会主席，继续担任风险委员会委员。
四、审议通过《关于同意增补窦建中先生为第三届董事会风险管理委员会委员的议案》
窦建中董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为13票。
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意增补窦建中先生为本行第三届董事会风险管理委员会委员。
五、审议通过《关于任命窦建中先生为第三届董事会风险管理委员会主席的议案》
窦建中董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为13票。
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意窦建中先生担任本行第三届董事会风险管理委员会主席。
六、审议通过《关于同意增补郭克彤先生为第三届董事会审计与关联交易控制委员会委员的议案》
郭克彤董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为13票。
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意增补郭克彤先生为本行第三届董事会审计与关联交易控制委员会委员。
七、审议通过《关于同意增补孙德顺先生为第三届董事会风险管理委员会委员的议案》
孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为13票。
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意增补孙德顺先生为本行第三届董事会风险管理委员会委员。
八、审议通过《关于同意增补孙德顺先生为第三届董事会战略发展委员会委员的议案》
孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为13票。
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
董事会同意增补孙德顺先生为本行第三届董事会战略发展委员会委员。
九、审议通过《关于聘任方合英先生为中信银行股份有限公司副行长的议案》表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
董事会同意聘任方合英先生为本行副行长，在中国银行业监督管理委员会核准此项任职资格时就任。方合英先生的简历请参见附件一。
本行独立董事李哲平先生、邢天才先生、刘淑兰女士、吴小庆女士、王联章
先生关于聘任方合英先生为副行长的独立意见函请参见附件二。
十、审议通过《关于聘任郭党怀先生为中信银行股份有限公司副行长的议案》表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
董事会同意聘任郭党怀先生为本行副行长，在中国银行业监督管理委员会核准此项任职资格时就任。郭党怀先生的简历请参见附件三。
本行独立董事李哲平先生、邢天才先生、刘淑兰女士、吴小庆女士、王联章先生关于聘任郭党怀先生为副行长的独立意见函请参见附件四。
十一、审议通过《关于制定董事会成员多元化政策的议案》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
十二、审议通过《中信银行并表管理整体工作方案》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
十三、审议通过《中信银行流动性风险管理办法》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
十四、审议通过《中信银行风险偏好陈述书》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
十五、审议通过《中信银行贷款损失准备金管理办法（2013年修订版）》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
十六、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》
常振明、朱小黄、窦建中、李庆萍、郭克彤、孙德顺董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会同意给予中国中信集团有限公司关联方企业授信人民币72.74亿元。
本授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况请参见附件五。
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于本关联交易的独立意见函请参见附件六。
十七、审议通过《关于给予BBVA关联方授信额度的议案》
冈萨洛·何塞·托拉诺·瓦易那董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为13票。
表决结果：赞成13票 反对0票 弃权0票
本行独立董事李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章关于本关联交易的独立意见函请参见附件七。
本议案涉及的持续关联交易公告详见本行2014年8月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
十八、审议通过《关于设立中信金融租赁公司的议案》
表决结果：赞成14票 反对0票 弃权0票
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会二〇一四年八月二十九日
附件一：
方合英先生简历
方合英，男，1966年6月生（48岁），中共党员，大学学历，工商管理硕士，经济师。2013年5月担任中信银行金融市场业务总监，并于2014年5月兼任中信银行杭州分行党委书记、行长；2007年3月至2013年5月担任中信银行苏州分行党委书记、行长；2003年9月至2007年3月历任中信银行杭州分行党委委员、行长助理、副行长；1996年12月至2003年9月在中信银行杭州分行工作，历任信贷部科长、副总经理，富阳支行行长、党组书记，国际结算部副总经理，零售业务部副总经理，营业部总经理；1996年 7月至 1996年 12月担任浦东发展银行杭州城东办事处副主任；1992年 12月至 1996年 7月在浙江银行学校实验城市信用社信贷部工作，历任信贷员、经理、总经理助理；1991年7月至1992年12月在浙江银行学校任教师。
附件二：
中信银行股份有限公司独立董事
关于聘任方合英先生担任副行长
的独立意见函
按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，现就中信银行第三届董事会第二十八次会议关于聘任方合英先生担任中信银行副行长的事项发表独立意见如下：
同意董事会聘任方合英先生担任中信银行副行长，在中国银行业监督管理委员会核准其任职资格时就任。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章二〇一四年八月二十八日
附件三：
郭党怀先生简历
郭党怀先生，50岁，中国国籍，高级经济师，现担任中信银行总审计师。
郭先生自 2013年 5月起担任中信银行总审计师；2010年 3月至 2013年 5月担任中信银行总行营业部总经理；2006年7月至2010年3月担任中信银行天津分行行长；2005年1月至2006年7月担任中信银行国际业务部总经理；2001年8月至2005年1月担任中信银行行长助理；2000年11月至2001年8月受中信集团委派，负责中信国安收购汕头市商业银行项目；1999年 9月至 2000年 11月担任中信银行沈阳分行行长；1986年8月至1999年9月在中信银行工作，历任业务员、副科长、科长，京城大厦营业部科长、副总经理、总经理，北京分行行长助理、副行长、总行营业部副总经理。郭先生毕业于北京大学，获工商管理硕士学位。
附件四：
中信银行股份有限公司独立董事
关于聘任郭党怀先生担任副行长
的独立意见函
按照法律法规以及《中信银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）的独立董事，现就中信银行第三届董事会第二十八次会议关于聘任郭党怀先生担任副行长的事项发表独立意见如下：
同意董事会聘任郭党怀先生担任中信银行副行长，在中国银行业监督管理委员会核准其任职资格时就任。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章二〇一四年八月二十八日
附件五：
关联方企业具体情况
1、中信乐益通商务科技有限公司
中信乐益通商务科技有限公司中信控股有限责任公司下属控股子公司，注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦14层1401号，法定代表人：窦建中，注册资本6000万元人民币。公司股权结构为：中信控股有限责任公司持股51%，北京正德文化传播有限公司及神州数码（中国）有限公司分别持股39%、10%。
公司经营范围包括：技术开发、技术推广、技术转让等。2013年10月末，申请人资产总计4863万元，2013年1-10月实现营业收入4万元，净利润-851万元。
2、中信汽车有限责任公司
中信汽车有限责任公司成立于 1993年，由中国中信股份有限公司独家出资设立，注册资本人民币6亿元整，法人代表为孟宪礼。目前企业经营以汽车零部件的销售为核心，同时涉及机械制造、投资、供应链、物流、招标代理咨询等多个行业；承担中信系统内汽车工业行业管理的职能以及对外咨询服务和技术交流等工作。申请人本部的经营以汽车零配件销售业务为主，公司下设1家分公司，7家控股子公司，6家参股公司。
根据2012年公司合并财务报表，公司主营业务收入共计31.1亿元，包括运输收入、煤炭运输设备销售收入、汽车配件销售收入、人脸识别系统销售收入等，净利润 3360万元。其中，公司本部的主营业务收入仅 4131万元，实现净利润 4837万元。截止 2013年 9月，资产总额 31.4亿元，负债合计 25亿元，1-9月实现销售收入23.7亿元，净利润2330万元。
3、中信金属有限公司
中信金属有限公司成立于 1988年 1月，是中信集团全资孙公司，公司注册资本 17.8亿元，法定代表人孙玉峰，注册住所为北京市朝阳区新源南路 6号京
城大厦 1903室。公司经营范围为铌铁、铁矿石、钢材、有色金属进出口业务。
截至2014年6月末，公司净资产38.7亿元，2013年净利润为8.21亿元。2014年1-6月净利润为3.92亿元。
4、信诚基金公司管理有限公司
信诚基金公司管理有限公司是中信集团控股的中信信托有限责任公司下属参股公司，注册地址上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼 9层，法定代表人张翔燕，注册资本金2亿元，股权结构为：中信信托有限责任公司持股49%、英国保诚集团股份有限公司持股49%、中新苏州工业园区创业投资有限公司持股2%。该公司主要从事基金募集、基金销售、资产管理以及证监会核准的其他业务。2013年末公司净资产4.21亿元，净利润5955万元。
5、信诚人寿保险有限公司
信诚人寿保险有限公司由中国中信股份有限公司和英国保诚集团股份有限公司合资组建，双方各占50%的股份。注册地址北京市朝阳区东三环中路１号环球金融中心办公楼东楼16层，法定代表人汤尔祺，注册资本为23.6亿元人民币。
该公司经营范围是人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。2013年末净资产24.83亿元，净利润2.04亿元。
6、中信信通国际物流有限公司上海分公司
中信信通国际物流有限公司上海分公司为非独立法人，中信信通国际物流有限公司由中信集团下属一级全资子公司中信汽车有限责任公司全资控股。公司注册地址上海市虹口区东大名路 1191号 16158室，实际办公地址上海市虹口区四川北路 859号中信广场 23楼2305-2306，中信信通国际物流有限公司法定代表人李泽，注册资金 5000万元，注册地北京市朝阳区，实际办公地址北京市朝阳区崔各庄乡马泉营村委会西北 500米。公司经营范围包括普通货运，仓储服务，
信息咨询，劳务服务等。2013年9月末总资产10.2亿，2013年前三季度营业收入13.8亿，净利润2991万。
7、上海中信国健药业股份有限公司
上海中信国健药业股份有限公司是中信集团公司控股的中信泰富有限公司下属控股子公司，注册地址上海市张江高科技园区李冰路 399号，法人代表陈一松，注册资本6.86亿元人民币，股权结构为：中信泰富有限公司持股43.42%，上海兰生国健药业有限公司41.69%，上海浦东领驭投资发展中心（有限合伙）4.37％，CICC Bio Investments Limited2.04%，苏州工业园区诺信生物科技有限公司1.89％。该公司属于生物科技制药行业，经营范围为：生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研究、开发（除人体干细胞、基因诊断与治疗开发和应用）；生物工程产品的生产、销售自产产品；相关项目研发成果的技术转让、技术服务和技术咨询。2013年末公司净资产18.37亿元，净利润2.98亿元。
8、中信金属宁波能源有限公司
中信金属宁波能源有限公司为中信金属有限公司全资子公司，成立于 2009年8月，注册地址宁波大榭开发区海光楼407-6室，注册资本人民币5000万元，法定代表人孙玉峰。公司主营铌铁、有色金属和煤炭贸易。截至 2013年末，公司净资产3.96亿元，2013年净利润为2.47亿元。
9、宁夏京信节能环保有限公司
宁夏京信节能环保有限公司是中信集团下属的中信环保股份有限公司控股的公司，注册地址位于宁夏中卫市中宁县宁夏瀛海天祥建材有限公司院内,法定代表人郝维宝，注册资金 1250万元。公司股权结构为中信环保股份有限公司出资占比55%，宁夏瀛海集团投资有限公司出资占比45%。公司位于宁夏中卫市中宁县宁夏瀛海天祥建材有限公司院内，厂房为租赁，主要经营余热发电。2013
年9月末总资产3230万元，前三季度主营业务收入466万，净利润6万。
10、江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴兴澄特种钢铁有限公司是中信集团公司控股的中信泰富有限公司下属控股子公司，注册地址江阴市经济开发区滨江东路，法人代表谢蔚，注册资本56608万美元，股权结构为：长越投资有限公司持股46.68%，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司持股46.59%，江阴兴业投资有限公司持股3.94%，尚康国际有限公司持股2.79%。该公司主要生产、加工及销售黑色金属、有色金属材料及辅助材料。
2013年末净资产79.93亿元，净利润3.7亿元。
11、中信锦州金属股份有限公司
中信锦州金属股份有限公司是中信集团公司控股的中信有色金属投资有限公司下属控股子公司，注册地址辽宁省锦州市太和区合金里 59号，法人代表齐牧，注册资本 7.61亿元人民币，股权结构为：中信有色金属投资有限公司持股70.16%，中信裕联（北京）企业管理有限公司持股12.66%，锦州亚矿资源有限公司持股4.12%，其他法人股5.72%，个人股11.46%。该公司主要生产铁合金、黑色金属、有色金属冶炼；化工产品加工；普通货运；经营货物进出口；建筑材料销售；铁合金、化工产品的检验分析等。2013年末公司净资产12.1亿元，净利润1146万元。
12、沈阳焦煤股份有限公司
沈阳焦煤股份有限公司是中国中信集团公司下属参股子公司，注册资本 30亿元，注册地址沈阳市沈北新区虎石台镇建设路，法定代表人为林守信，股权结构为：沈煤集团控股61.74%，中国信达资产管理股份有限公司持股16.4%，西藏山南锦天投资合伙企业等三家企业合计持股21.86%，西藏山南锦天投资合伙企业等三家企业由中信集团控股，中信集团对沈焦股份间接控股20%以上。公司主营煤炭开采及洗选加工、电力建材焦化等生产销售。2013年末公司合并净资产
43亿元，主营业务收入 70.78亿元，净利润0.54亿元。
13、辽宁沈焦国际贸易有限公司
辽宁沈焦国际贸易有限公司是中国中信集团公司下属参股子公司，注册资本 5000万元，注册地址为沈北新区虎石台镇建设路，法定代表人丁勇，由沈阳焦煤股份有限公司全资持股，中信集团对辽宁沈焦国际贸易有限公司间接控股20%以上。公司主营煤炭、焦炭、氧化铝、铝锭、建材批发零售。2013年末公司净资产1.28亿元，主营业务收入 30.56亿元，净利润0.56亿元。
14、江苏新广联科技股份有限公司
江苏新广联科技股份有限公司是中国中信集团控股的中信投资控股有限公司参股子公司，注册资本2.1亿元人民币，注册地址无锡市锡山经济开发区团结北路18号，法定代表人为吴小平，股权结构为：江苏省出版总社出资占比53.65%，中信投资控股有限公司出资占比41.22%，无锡江南磁带有限公司出资占比3.34%，尤小虎等四位自然人合计出资占比1.79%。
公司经营范围：企业自产及代理的激光数码存储片及技术的出口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；电子及光电子产品的生产与销售等。2013年末公司净资产1854万元，主营业务收入2070万元，净利润54万元。
15、华夏基金管理有限公司
华夏基金管理有限公司是中信集团控股的中信证券股份有限公司下属控股公司，注册地址北京市顺义区天竺空港工业区A区，法人代表杨明辉，注册资本 2.38亿元，股权结构为：中信证券股份有限公司持股62.20%，山东省农村经济开发投资公司持股10.00%、POWER CORPORATION OF CANADA持股10.00%、青岛海鹏科技投资有限公司持股10.00%、南方工业资产管理有限责任公司持股7.80%。该公司主要从事基金募集、基金销售、资产管理以及证监会核准的其他业务。2013年末公司净资产34.33亿元，净利润9.71亿元。
16、中信国安葡萄酒股份有限公司
中信国安葡萄酒股份有限公司是中信集团公司控股的中信国安集团有限公司下属控股子公司，注册地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路 39号，法人代表高智明，注册资本 8.09亿元人民币，股权结构为：中信国安集团有限公司持股42.65%，新疆生产建设兵团投资有限责任公司持股7.17%，该公司是一家集葡萄种植、加工、贸易、科研为一体的大型葡萄酒企业。2013年末公司净资产9.02亿元，净利润880万元。
附件六：
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
（独董关联函字〔2014〕5号）
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为72.74亿元人民币的关联授信。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：1、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第三届董事会第二十八次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章二〇一四年八月
附件七：
中信银行股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见函
（独董关联函字〔2014〕6号）
中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向BBVA提供额度为3亿美元的关联授信。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：1、中信银行向 BBVA进行授信的相关议案已经中信银行第三届董事会第二十八次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、中信银行向BBVA进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
3、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章二〇一四年八月