南京证券股份有限公司
关于新开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1324号文核准，新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 1,300万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为新开普本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及新开普有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合新开普及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2016年11月14日）。本次非公开发行底价为21.26元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%（即不低于 2016年 11月 14日前二十个交易日股票均价的90%，21.26元/股）。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定本次发行价格为 25元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 23.62元/股的105.84%，相当于发行底价21.26元/股的117.59%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 13,000,000.00股，未超过发行人第三届董事会第十七次会议、2015年第三次临时股东大会以及中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1324号）批准的发行数量上限1,300万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确认为2名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
本次发行根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》时间优先的原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配数量||获配金额|||
||序号||申购对象名称||||||锁定期|
||||||（股）||（元）|||
|1||江西和信融智资产管理有限公司||11,000,000||275,000,000||无||
|2||中国华电集团财务有限公司||2,000,000||50,000,000||无||
|合计||||13,000,000||325,000,000||||

根据认购对象提供的材料，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行配售对象江西和信融智资产管理有限公司及其管理的和信融智 PIPE16号私募投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成证券投资私募基金管理人登记程序和私募基金备案程序（江西和信融智资产管理有限公司的私募基金管理人登记编号为P1007505；和信融智PIPE16号私募投资基金的备案编码为SJ6142）,，并向南京证券提交了相关证明材料。本次发行配售对象中国华电集团财务有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的证券投资私募基金管理人或私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
经核查，本次发行确定的发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员、南京证券不存在关联关
系，不存在前述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。
（四）募集资金金额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第712073号”验资报告，本次发行募集资金总额325,000,000元，扣除承销费及其他发行费用 11,213,679.30元（含进项税 577,387.85元），实际募集资金净额为人民币313,786,320.70元，符合公司2015年第三次临时股东大会决议中募集资金总额不超过405,000,000.00元的要求。
（五）锁定期
本次发行价格为 25元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价23.82元/股。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年10月22日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2015年11月10日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的各项议案。
2、根据发行人2015年第三次临时股东大会的授权，2016年1月18日、2016年 2月 23日、2016年 3月 29日，发行人召开第三届董事会第二十一次、第二
十二次、第二十三次会议，对本次非公开发行预案等相关内容进行了修订。
3、2016年10月24日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》决议有效期在期限届满后延长12个月（即至2017年11月8日），并将《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》对董事会授权的有效期延长至原议案有效期限届满后12个月（即至2017年11月8日），并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2016年 11月 9日，发行人 2016年第六次临时股东大会，审议通过了上述有关本次非公开发行股票方案有效期延期等议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2016年4月8日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
2、2016年 7月 19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1324号），核准公司非公开发行不超过1,300万股新股。
经核查，保荐机构认为：本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
截至2016年11月11日24:00，南京证券根据安排以电子邮件的方式向151名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。
这些投资者包括 21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2016年10月31日）前20名股东（遇控股股东、董监高、主承销及其关联方则向后顺延）以及表达了认购意向的 9名个人投资者和 86家其他机构。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人 2015年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等事项。
（二）询价结果
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016年 11月 18日上午9:00—12:00，主承销商共收到14单申购报价单，14家投资者均及时发送相关申购文件，其中7家应缴纳保证金的投资者均已按时缴纳足额的保证金。
投资者申购报价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量||是否缴纳|
||序号||申购对象名称|||||||
||||||（元）||（万股）||保证金|
|1||嘉实基金管理有限公司||22.02||260||无需缴纳||
|||||21.72||350||||
|||||21.30||380||||
|2||第一创业证券股份有限公司||21.33||600||是||
|3||中国华电集团财务有限公司||25.00||400||是||
|4||信诚基金管理有限公司||24.05||260||无需缴纳||
|5||广西铁路发展投资基金（有限合伙）||22.70||300||是||
|6||财通基金管理有限公司||23.83||260||无需缴纳||
|||||22.30||670||||
|||||21.50||1250||||
|7||平安大华基金管理有限公司||22.48||330||无需缴纳||
|||||21.50||640||||
|8||北信瑞丰基金管理有限公司||24.55||320||无需缴纳||
|||||22.70||340||||
|||||21.50||350||||
|9||银华基金管理股份有限公司||22.79||520||无需缴纳||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购数量||是否缴纳|
||序号||申购对象名称|||||||
||||||（元）||（万股）||保证金|
|||||22.01||680||||
|10||华安基金管理有限公司||22.70||300||无需缴纳||
|11||兴业财富资产管理有限公司||23.83||260||是||
|||||22.69||260||||
|||||21.50||260||||
|12||西藏泓涵股权投资管理有限公司||23.87||260||是||
|13||江西和信融智资产管理有限公司||25.50||1100||是||
|14||张举||24.00||520||是||

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为25元/股。本次发行股数 13,000,000股，募集资金总额 325,000,000元，未超过募投项目资金需求。本次发行完成后，杨维国直接持有公司 67,840,000股股票，占公司总股本的比例为20.90%，同时通过郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）间接持有公司0.43%的股权，直接和间接持有公司21.33%股份，仍为公司控股股东及实际控制人，公司控制权未发生变化。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配数量||获配金额|||
||序号||申购对象名称||||||锁定期|
||||||（股）||（元）|||
|1||江西和信融智资产管理有限公司||11,000,000||275,000,000||无||
|2||中国华电集团财务有限公司||2,000,000||50,000,000||无||
|合计||||13,000,000||325,000,000||||

（四）缴款与验资情况
2016年 11月 23日，江西和信融智资产管理有限公司和中国华电集团财务有限公司均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“信会师报
字【2016】第510414号”《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票认购资
金到位情况的验资报告》。
2016年 11月 24日，南京证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 712073号”验资报告验证：截至 2016年 11月 24日止，新开普实际已发行 13,000,000股人民币普通股，募集资金总额人民币 325,000,000元，扣除承销费及其他发行费用共计人民币 11,213,679.30元（含进项税 577,387.85元），实际募集资金净额为人民币313,786,320.70元，其中：新增股本13,000,000.00元、新增资本公积 301,363,708.55元、计入应交税费-应交增值税-进项税额 577,387.85元。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于2016年7月19日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年7月20日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：本次非公开发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合发行人 2015年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的企业、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。本次发行配售对象江西和信融智资产管理有限公司管理的信融智 PIPE16号私募投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
岑圣锋
保荐代表人：
吴雪明 张建
法定代表人：
步国旬
保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司2016年11月28日