东风电子科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
2018年 6月
东风电子科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2018年6月25日下午14:00
二、会议地点：上海市普陀区金沙江路 1818号意家人旅馆2楼会议室
三、会议主持人：江川总经理
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下内容：
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|序号|审议内容|
|1|公司2017 年度董事会工作报告|
|2|公司2017 年度监事会工作报告|
|3|公司2017 年度报告及报告摘要|
|4.00|公司2017 年度财务决算报告及2018 年度财务预算报告|
|4.01|公司2017 年度财务决算报告|
|4.02|公司2018 年度财务预算报告|
|5|公司2017 年度利润分配及资本公积金转增预案|
|6|公司一次性计提员工提前休养福利的议案|
|7.00|公司 2017 年年度日常关联交易执行情况及 2018 年度拟将实施的 OEM配套形成的持续性关联交易的议案（关联股东回避表决）|
|7.01|公司2017 年年度日常关联交易执行情况的议案（关联股东回避表决）|
|7.02|公司2018 年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（关联股东回避表决）|
|8|关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案（关联股东回避表决）|
|9|关于公司下属公司 2018年度关联借贷的议案（关联股东回避表决）|
|10|关于公司2018年后执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案（关联股东回避表决）|
|11|关于公司下属公司 2018 年后厂房及房屋租赁的议案（关联股东回避表决）|
|12.00|关于公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案|
|12.01|关于公司续聘会计师事务所的议案|
|12.02|关于公司制定会计师事务所报酬标准的议案|
|13.00|关于公司续聘内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案|
|13.01|关于公司续聘内控审计会计师事务所的议案|

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|13.02|关于公司制定内控审计会计师事务所报酬标准的议案|
|14|公司2018 年度投资计划|
|15|关于公司开展票据池业务的议案|
|16|关于公司下属公司处置固定资产及在建工程的议案|

（四）听取独立董事代表介绍2017年年度独立董事述职报告。
（五）投票表决议案；
（六）监票人宣读议案的计票结果；
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见；
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（九）宣布公司2017年年度股东大会闭幕。
议案一：公司 2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、2017年公司经营情况
2017年公司经营业绩较上年同期明显上升。公司全年实现营业总收入610,170.85万元，实现归属于母公司净利润13,923.92万元。每股收益为 0.4441元，分别较去年同期增长16.79%、19.35%、19.35%。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
1.第七届三次董事会（现场会议）
召开时间：2017年3月29日
决议内容：
（1）公司2016年度总经理工作报告。
（2）公司2016年度董事会工作报告。
（3）公司2016年年度报告及报告摘要。
（4）公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告
（5）公司2016年度利润分配及资本公积金转增预案。
（6）公司一次性计提员工提前休养福利的议案。
（7）公司2016年年度日常关联交易执行情况及2017年度拟将实施的OEM配
套形成的持续性关联交易的议案（关联董事回避表决）。
（8）关于公司下属公司收购东风汽车泵业有限公司空压机业务的议案（关联董事回避表决）
（9）关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案（关联董事回避表决）。
（10） 关于公司下属公司2017年度关联借贷的议案（关联董事回避表决）。
（11） 关于公司下属公司2016至2017年厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）。
（12） 关于公司向招商银行武汉经济开发区支行申请综合授信项上流动资金贷款额度人民币拾亿元的议案。
（13） 关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案。
（14） 关于公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
（15） 关于公司续聘内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案。
（16） 公司2017年度投资计划。
（17） 公司2016年投资计划执行情况。
（18） 公司2016年内部控制评价报告。
2.第七届董事会2017年第一临时次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2017年4月14日
决议内容：
（1）公司2017年第一季度报告及报告摘要。
（2）关于推举公司董事会部分董事候选人的议案。
（3）关于召开公司2016年年度股东大会的议案。
3.第七届董事会 2017年第二次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2017年5月11日
决议内容：
（1）关于选举公司董事长的议案。
（2）关于选举公司第七届董事会专门委员会成员的议案。
4.第七届四次董事会（现场会议）
召开时间：2017年8月29日
决议内容：
（1）公司2017年半年报及报告摘要；
（2）关于公司下属子公司及科技总部处置固定资产的议案；
（3）公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东张杨路支行申请综合授信额度人民币捌仟万元的议案；
（4）公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合授信人民币伍仟万元的议案；
（5）关于修改公司章程的议案。
5.第七届董事会 2017年第三次临时会议（现场会议）
召开时间：2017年10月26日
决议内容：
（1）2017年第三季度报告及报告摘要；
（2）关于修改公司章程的议案；
（3）关于公司下属控股子公司利用闲置自有资金委托理财的议案；
（4）公司向光大银行上海市北支行申请综合授信的议案；
（5）关于公司下属控股子公司处置固定资产及坏账核销的议案；
（6）关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。
6.第七届董事会 2017年第四次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2017年11月29日
决议内容：
（1）关于聘任陈静霏女士任东风电子科技股份有限公司计划财务部部长的议案
三、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开两次股东大会，即 2016年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，完成了股东大会交办的各项工作。
对报告期内两次股东大会所审议通过的议案，均已完成。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案二：公司 2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，我向本次大会报告《公司2017年度监事会工作报告》。
一、报告期内监事会工作情况
（一）公司第七届监事会2017年第一次会议（现场会议）
召开时间：2017年3月29日
决议内容为：
1.通过了公司2016年年度报告及报告摘要。
2.通过了公司2016年度监事会工作报告。
3.通过了公司 2016年年度日常关联交易执行情况及 2017年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案。
4.通过了关于公司下属公司收购东风汽车泵业有限公司空压机业务的议案。
5.通过了关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案。
6.通过了关于公司下属公司2017年度关联借贷的议案。
7.通过了关于公司下属公司2016至2017年厂房及房屋租赁的议案。
8.通过了关于公司向招商银行武汉经济开发区支行申请综合授信项上流动资金贷款额度人民币拾亿元的议案。
9.通过了2016年度公司内部控制的自我评价报告。
（二）公司第七届监事会2017年第二次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2017年4月14日
决议内容为：通过了公司2017年第一季度报告。
（三）公司七届监事会2017年第三次会议（现场会议）
召开时间：2017年5月11日
决议内容为：通过了公司关于选举公司第七届监事会监事长的议案。
（四）公司七届监事会2017年第四次会议（现场会议）
召开时间：2017年8月29日
决议内容为：
1.通过了公司2017年半年度报告报告摘要。
2.通过了公司向中国农业银行股份有限公司上海浦东张杨路支行申请 2017--2018年度综合授信项下流动资金贷款额度人民币 8000万元的议案。
3.通过了公司向中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行申请综合授信人民币伍仟万元的议案。
4.通过了关于修改公司章程的议案。
（五）公司七届监事会2017年第五次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2017年10月26日，决议内容为：
1.通过了公司2017年三季度报告及报告摘要。
2.通过了关于推举汪萍女士为公司第七届监事会监事候选人的议案。
3.通过了关于修改公司章程的议案。
4.通过了公司向光大银行上海市北支行申请综合授信的议案。
二、监事会认为：
公司决策程序符合公司内部控制制度的规定，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司按规定的程序聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对公司2016年度的财务情况进行了外部审计，经审计后的公司2016年度财务报告真实反映了公司该年度的财务状况和经营成果。
在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司监事会
议案三：公司 2017年年度报告及报告摘要
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司2017年年度报告及报告摘要》。
《公司 2017年年度报告及报告摘要》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案四：公司 2017年度财务决算报告及 2018年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司2017年度财务决算报告及 2018年度财务预算报告》。
2017年度公司经营业绩较上年同期明显上升。公司全年实现营业总收入610， 170.85万元，实现归属于母公司净利润 13,923.92万元。每股收益为 0. 4441元。主要财务指标情况说明如下：
单位：元币种：人民币
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|指标|2017 年|2016 年|增长率（%）|
|营业总收入|6,101,708,461.85|5,224,427,206.30|16.79|
|总资产|5,431,749,905.30|4,734,940,694.97|14.72|
|归属于母公司所有者权益|1,251,794,685.78|1,149,560,818.36|8.89|
|营业利润|314,427,991.97|269,118,443.27|16.84|
|归属于母公司所有者净利润|139,239,178.17|116,667,188.20|19.35|
|每股收益|0.4441|0.3721|19.35|
|净资产收益率（加权平均）(%)|11.5967|10.4690|1.13|
|资产负债率(%)|66.95|64.92|2.03|

公司2018年度财务预算如下:
营业收入: 62.85亿元 营业成本：53.02亿元
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案五：公司 2017年度利润分配及资本公积金转增预案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司2017年度利润分配及资本公积金转增预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司净利润人民币 139,239,178.17元，加上年结转未分配利润 686,337,397.51元，减去已分配2016年度股利37,000,080.00元，本年计提10%的法定盈余公积6,137,664.89元。本年度未分配利润为 782,438,830.79元。
公司拟定 2017年度利润分配方案为：以 2017年 12月 31日公司总股本 313,560,000股为基数，每 10股派送现金 1.35元（含税），共计派发股利42,330,600.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.40%。剩余未分配利润为740,108,230.79元转入下一年度。
公司2017年资本公积金转增股本方案：截止至2017年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为 15,229,077.49元，根据公司现有情况，拟定2017年度公司不进行资本公积金转增股本。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案六：公司一次性计提员工提前休养福利的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司一次性计提员工提前休养福利的议案》。
根据公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技股份有限公司员工提前休养管理办法》精神，在员工个人申请的基础上，经公司管理层批准，公司下属公司共有51人办理提前休养手续。
根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币1356.5万元。
提前休养人员情况表：
单位：万元 币种：人民币
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|单位名称|人数（人）|金额|
|东风汽车电子有限公司|39|1070.6|
|东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司|12|285.9|
|合计|51|1356.5|

以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案七：公司2017年年度日常关联交易执行情况及 2018年度拟将实施的 OEM配套形成的持续性关联交易的议案（关联股东回避表决）
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司2017年年度日常关联交易执行情况及2018年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案(关联股东回避表决)》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）就目前存在的，与之相关联的东风汽车集团有限公司（以下简称“东风汽车”）、东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）所形成的OEM持续性关联交易的相关情况介绍如下：
经公司董事会、股东大会审议通过的《公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》，于2017年03月31日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上刊登的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》中披露。
一．关联交易概述
东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。
东风科技是东风零部件的控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司，
东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初是为东风汽车、东风有限供应汽
车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限仍旧是东风科技
目前最大的市场，故与东风汽车及东风有限及东风零部件的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然较大，因此与共同控股股东之一东风汽车等公司之间的关联交易是不可避免的。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
二．关联方介绍
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
东风零部件持有东风科技股份数为203,814,000股，占东风科技总股本的65%为本公司第一大股东和实际控制人，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。
1.东风汽车集团有限公司
法人代表：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号，注册资本：1,560,000万元。
主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。
2．东风汽车有限公司
法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号，注册资本：1,670,000万元。
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
3．东风汽车零部件（集团）有限公司
法定代表人：雷平，注册地址：湖北省十堰市车城西路9号，注册资本：223,000万元。
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。
4．东风电子科技股份有限公司
成立于 1969年，前身是第二汽车制造厂仪表分厂，1992年 2月作为二汽第一批“放虎下山”的试点企业推行改革。1993年 4月 13日更名为东风汽车公司仪表公司，1995年4月26日更名为襄樊东风汽车仪表有限责任公司。1997年4月更名为东风汽车电子仪表股份有限公司。1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。改制后的东风科技成为东风汽车公司第一家总部迁至上海、以募集方式设立的上市公司。2000年8月28日，公司更名为东风电子科技股份有限公司。
公司法定代表人：陈兴林；注册地址为上海市闵行区浦江镇828新骏环路88号13幢203室，注册资本为31356万元，公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三．关联交易情况
东风科技是东风零部件下属的控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初是为东风汽车及东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限及东风零部件仍旧是东风科技目前最大的市场，根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务，故与东风零部件、东风有限及东风汽车的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与东风零部件、东风有限及东风汽车之间的关联交易也不可避免。为此在连续12个月内形成的原材料采购和产品销售关联交易累计金额均高于 3000万元。
（一）关联交易履行的审核程序
公司关联交易履行的适合程序为，经公司董事会下属审计委员会审议通过后提交公司董事会（关联董事回避表决）审议，公司董事会审议通过后提交公司股东大会（关联股东回避表决）审议，公司股东大会审议通过后实施。
（二）2017年日常关联交易实施情况
2017年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：
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|关联交易类别|关联人|2017 年计划额（亿元）|2017年实际执行额（亿元）|
|购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、整车等材料）|东风汽车公司及下属公司|18.00|17.97|
|产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品）|东风汽车公司及下属公司|42.00|46.55|

2017年年度执行情况明细为：
采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 占比(%)东风贝洱热系统有限公司 产品采购 78,464,938.74 1.54东风汽车泵业有限公司 产品采购 516,639.50 0.01东风汽车有限公司 产品采购 4,561,260.98 0.09武汉风神科创物流有限公司 产品采购 2,640,213.69 0.05郑州风神物流有限公司 产品采购 31,200.00
东科克诺尔商用车制动技术有限公司 产品采购 547,478,428.88 10.72本田贸易(中国)有限公司 产品采购 438,900.00 0.01
东风本田汽车有限公司 产品采购 144,901,251.09 2.84
东风柳州汽车有限公司 产品采购 163,408,111.44 3.20
东风商用车有限公司 产品采购 13,104,275.87 0.26十堰市隆泰源工贸有限公司 产品采购 213,043,340.32 4.17武汉燎原模塑有限公司 产品采购 118,634.91
武汉南斗六星系统集成有限公司 产品采购 143,999,145.48 2.82襄阳风神物流有限公司 产品采购 2,370,216.79 0.05上海东风汽车进出口有限公司 产品采购 40,122,053.24 0.79神龙汽车有限公司 产品采购 339,890.07 0.01东风安通林(武汉)顶饰系统有限公司 产品采购 4,901,714.71 0.10东风富士汤姆森调温器有限公司 产品采购 193,056.58
东风汽车悬架弹簧有限公司 产品采购 1,858.00
东风日产汽车销售有限公司 产品采购 197,408,305.59 3.87十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司 产品采购 56,134,979.85 1.10襄阳东驰汽车部件有限公司 产品采购 1,815,822.38 0.04东风汽车集团股份有限公司 产品采购 18,809,604.98 0.37东风汽车零部件(集团)有限公司 产品采购 219,064.58
东风通信技术有限公司 产品采购 45,653.37
东风悦达起亚汽车有限公司 产品采购 1,145,390.77 0.02上海伟世通汽车电子系统有限公司 产品采购 4,325,378.00 0.08东风(武汉)非金属部件有限公司 产品采购 81,842,150.29 1.60东风本田发动机有限公司 产品采购 15,609,183.38 0.31东风派恩汽车铝热交换器有限公司 产品采购 42,362,115.00 0.83湖北东裕汽车服务有限公司 产品采购 528,750.00 0.01广西柳汽汽车配件有限公司 产品采购 309,527.26 0.01东风汽车传动轴有限公司 产品采购 107,523.07
东风活塞轴瓦有限公司 产品采购 282,476.92 0.01苏州东风汽车离合器有限公司 产品采购 273,441.38 0.01东风汽车电气有限公司 产品采购 42,000.00
东风汽车财务有限公司 产品采购 2,629,575.00 0.05武汉友德汽车电器有限公司 产品采购 259,574.54 0.01郑州日产汽车有限公司 产品采购 26,479.58
深圳市航盛电子股份有限公司 产品采购 542,848.62 0.01东风汽车公司 产品采购 11,267,756.39 0.22襄阳襄管物流有限公司 产品采购 173,876.34
东风汽车股份有限公司 产品采购 187,181.77
东风神宇车辆有限公司 产品采购 1,717.19
东风轻型发动机有限公司 产品采购 2,000.00
合计 1,796,987,506.54 35.21
出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币
关联方 关联交易内容 本期发生额 占比(%)东风汽车泵业有限公司 产品销售 1,812,668.08 0.03东风汽车传动轴有限公司 产品销售 287.20
东风汽车电气有限公司 产品销售 2,188,689.89 0.04东风汽车有限公司 产品销售 794,074,768.69 13.01东风(武汉)汽车零配件销售服务有限公司 产品销售 91,201.41
东风康明斯发动机有限公司 产品销售 37,653,238.34 0.62东风汽车股份有限公司 产品销售 116,699,976.88 1.91东风轻型发动机有限公司 产品销售 1,793,754.54 0.03东风襄阳旅行车有限公司 产品销售 1,680,290.04 0.03郑州日产汽车有限公司 产品销售 37,065,081.54 0.61东科克诺尔商用车制动技术有限公司 产品销售 10,644,621.82 0.17本田汽车(中国)有限公司 产品销售 15,235,438.28 0.25东风(十堰)特种车身有限公司 产品销售 22,975,498.21 0.38东风(十堰)特种商用车有限公司 产品销售 35,466.68
东风本田发动机有限公司 产品销售 94,156,061.29 1.54东风本田汽车有限公司 产品销售 779,003,914.08 12.77东风德纳车桥有限公司 产品销售 50,338,737.59 0.82东风柳州汽车有限公司 产品销售 29,389,928.03 0.48东风汽车集团股份有限公司 产品销售 212,518,218.41 3.48东风商用车有限公司 产品销售 1,372,090,810.94 22.49东风随州专用汽车有限公司 产品销售 3,366,988.80 0.06东风特汽(十堰)客车有限公司 产品销售 131,584.50
东风新疆汽车有限公司 产品销售 164,621.65
东风悦达起亚汽车有限公司 产品销售 189,685,185.63 3.11东风越野车有限公司 产品销售 308,931.75 0.01东风征梦(十堰)专用车有限公司 产品销售 13,765.50
日产(中国)投资有限公司 产品销售 40,927,615.79 0.67上海东风汽车进出口有限公司 产品销售 23,529,392.72 0.39神龙汽车有限公司 产品销售 421,063,296.59 6.90东风本田汽车零部件有限公司 产品销售 5,400.51
东风格特拉克汽车变速箱有限公司 产品销售 5,115,655.00 0.08东风河西(大连)汽车饰件系统有限公司 产品销售 78,638,745.42 1.29东风鸿泰控股集团有限公司 产品销售 22,165,501.45 0.36东风雷诺汽车有限公司 产品销售 241,207,518.99 3.95东风日产汽车销售有限公司 产品销售 11,737,319.36 0.19东风神宇车辆有限公司 产品销售 3,781,893.13 0.06东风裕隆汽车有限公司 产品销售 6,440,711.22 0.11
关联方 关联交易内容 本期发生额 占比(%)东风特汽(十堰)专用车有限公司 产品销售 101,815.97
十堰市隆泰源工贸有限公司 产品销售 13,117,340.87 0.21武汉东风进出口有限公司 产品销售 802,799.99 0.01上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司 产品销售 424,528.30 0.01东风汽车财务有限公司 产品销售 184,812.65
东风(十堰)车身部件有限责任公司 产品销售 7,632,624.49 0.13东风实业(十堰)车辆有限公司 产品销售 88,746.56
武汉风神科创物流有限公司 产品销售 6,107.40
康明斯发动机(上海)贸易服务有限公司 产品销售 272,676.40
东风精密铸造湖北分公司 产品销售 55,454.37
东风汽车动力零部件有限公司 产品销售 36,792.00
东风汽车贸易公司十堰经营贸易公司 产品销售 11,411.00
东风汽车悬架弹簧有限公司 产品销售 6,375.00
东风汽车零部件(集团)有限公司 产品销售 1,373,796.66 0.02上海江森自控汽车电子有限公司 产品销售 1,550,000.03 0.03东风贝洱热系统有限公司 产品销售 28,839.01
东风汽车公司 产品销售 171,600.77
东风日产汽车金融有限公司 产品销售 471.70
东风襄樊物流工贸有限公司 产品销售 212,420.00
广州东风安道拓座椅有限公司 产品销售 471,698.11 0.01东沃(杭州)卡车有限公司 产品销售 39,755.03
湖北东裕汽车服务有限公司 产品销售 15,213.68
襄阳襄管物流有限公司 产品销售 9,784.15
东风派恩汽车铝热交换器有限公司 产品销售 1,668.72
武汉南斗六星系统集成有限公司 产品销售 1,000.00
十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司 产品销售 280,765.79
合计 4,654,631,278.60 76.26 2017年实际采购商品较预算额减少 0.03亿元，完成预算99.83%，较2016年实际完成情况增加3.56亿元，同比增加24.71%；2017年实际销售商品较计划增加 4.55亿元,超预算10.83%，较 2016年实际完成情况增加 6.93亿元，同比增加17.49%。
（三）2018年度拟将实施的OEM配套形成的持续性关联交易
由于历史沿承的关系，东风汽车、东风有限及东风零部件仍旧是东风科技目前最大的市场，公司与东风零部件、东风有限及东风汽车的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与东风零部件、东风有限及东风汽
车之间的关联交易也不可避免。2018年东风科技与东风汽车、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为RMB20亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为 RMB52亿元。
四．交易方式和定价原则：
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
公司 OEM配套所形成的关联交易在公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。
五．关联人回避事宜：
1.作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前 9名董事中有 6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交股东大会表决。
2.作为公司的控股股东，东风零部件作为关联股东在股东大会上将回避表决。
3.公司独立董事认为上述OEM配套所形成的关联交易是公司必需的，同意将该议案提交股东大会审议。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案八：关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案（关联股东回避表决）
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合授信的议案》。
为保证公司投资项目和公司发展及生产经营的需要，公司拟于 2018年继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整），年
度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过壹仟万元人民币。贷款用途：补充公司流动资金。贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮10%执行。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款（关联董事回避表决）。
2017年公司向东风汽车财务公司贷款的实际执行情况为实际支付利息总额5,544,715.42元人民币。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案九:关于公司下属公司 2018年度关联借贷的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司下属公司2018年度关联借贷的议案》。
一、关联交易概述：
本公司之子公司东风汽车电子有限公司（以下简称为“东风电子公司”）、湛江德利车辆部件有限公司（以下简称为“湛江德利公司”）下属子公司东风（十堰）有色铸件有限公司(以下简称为“东风压铸公司”)拟与东风汽车财务有限公司（以下简称为“东风财务公司”）签订《流动资金借款合同》，合同约定：东风电子公司及东风压铸公司向东风财务公司借款用于资金周转。借贷的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）提供连带责任保证担保。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
(1)东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号
注册资本：55877.03万元
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。
东风财务公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财
务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。
公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
（2）东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
注册资本：223,000万元
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。
（3）东风汽车电子有限公司
注册地址：湖北省襄阳市高新区江山南路创业中心
注册资金：人民币5000万元；
经营范围：汽车、摩拖车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、电子产品及其他零部件。
（4）东风（十堰）有色铸件有限公司
注册地址：湖北省十堰市花果放马坪路40号
注册资金：人民币10000万元整
经营范围：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。
2．与公司的关联关系
东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风汽车零部件的控股股东，东风零部件持有东风科技股份 203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为东风科技的第一大股东；东风电子公司为东风科技的全资子公司，东风压铸公司为东风科技控股子公司湛江德利公司下属的全资子公司。符合《股票上市规则》第 10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风零部件担保为东风电子公司及东风压铸公司在东风财务公司借款与东风科技构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
为保证公司发展及生产经营的需要，东风电子公司拟向东风财务公司申请 2018年度综合授信人民币 1.2亿元（大写：人民币壹亿贰仟万元整），年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过伍佰玖拾陆万元人民币；东风压铸公司拟向东风财务公司申请2018年度综合授信人民币1.5亿元（大写：人民币壹亿伍千万元整），年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过陆佰万元人民币。
上述借贷的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风汽车零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款
合同确定的借款到期次日起两年。贷款用途：补充公司流动资金。贷款利率：按照中国人民银行规定的贷款基准利率下浮0—5%执行。
东风电子公司、东风压铸公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
四、2017年关联借贷的实际执行情况为：
1.东风电子公司：
1）2017年1月16日，本公司之子公司东风电子公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款 1500.00万元用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年1月15日，合同约定月利率0.344375%，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为1500万元
2）2017年3月15日，本公司之子公司东风电子公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款 800.00万元用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月14日，合同约定月利率0.344375%，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为800万元。
3）2017年3月17日，本公司之子公司东风电子公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款 2500.00万元用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月26日，合同约定月利率0.344375%，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为2500万元。
4）2017年3月23日，本公司之子公司东风电子公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款 1700.00万元用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年3月22日，合同约定月利率0.344375%，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为1700万元。
5）2017年 6月 8日，本公司之子公司东风电子公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风电子公司向东风财务公司借款 500.00万元用于
流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年6月7日，合同约定月利率0.3625%，东风电子公司于 2017年 8月 25日提前还款，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为0元。
2.东风压铸公司
2017年12月14日，本公司之子公司东风压铸公司与东风财务签订《流动资金贷款合同》，合同约定：东风压铸公司向东风财务公司借款 3000.00万元用于流动资金周转，借款期限为12个月，到期日为2018年12月13日，合同约定月利率0.3625%，该笔借款的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用由东风零部件提供连带责任保证担保，保证期间自借款合同确定的借款到期次日起两年。截止2017年12月31日，该笔借款余额为3000.00万元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1.保证公司下属公司的发展及生产经营的需要；
2.有利于公司下属公司减少财务成本。
六、关联人回避事宜：
作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有 6人为关联董事。3名独立董事认为上述交易有利于公司的战略投资及可持续发展，未损害及其他股东，特别是中小投资者的利益。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案十：关于公司 2018年后执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司2018年后执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案》。
一、关联交易概述：
（一）2017年全年土地租赁关联交易的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|承租方|关联人|2017年度实际发生额（元）|
|土地租赁（湖北十堰市张湾区花果街办放马坪|东风电子科技股份有|东风汽车集|2,501,589.53|

|||||
|-|-|-|-|
|路地号：3-1-25、至3-1-32）|限公司汽车制动系统公司|团有限公司||
|土地租赁（湖北襄樊市大庆路42号地号：10-12-1-1）|东风汽车电子有限公司|东风汽车集团有限公司|861,600.00|
|土地租赁（湖北十堰市武当街办29号）|东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司|东风汽车集团有限公司|1,652,227.18|
|合计|||5,015,416.71|

（二）2018年后需要继续履行的土地租赁日常关联交易协议
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|承租方|关联人|每年预计发生额（元）|备注|
|土地租赁（湖北十堰市张湾区花果街办放马坪路地号：3-1-25、至3-1-32）|东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司|东风汽车集团有限公司|2,501,589.53|根据1999年5月20日、2004年11月30日签署的《土地使用租赁协议》有效期至 2048 年 5月 26 日止，故以后每年在审议公司日常关联交易时只是将发生金额列出，但内容不再审议。|
|土地租赁（湖北襄樊市大庆路42号地号：10-12-1-1）|东风汽车电子有限公司|东风汽车集团有限公司|861,600.00|根据1997年4月1日、2004年5月31日签署的《土地使用租赁协议》有效期至2047年3月31 日止，故以后每年在审议公司日常关联交易时只是将发生金额列出，但内容不再审议。|
|土地租赁（湖北十堰市武当街办29号）|东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司|东风汽车集团有限公司|1,652,227.18|根据2005年9月30日签署的《土地使用租赁协议》有效期至2035年9月30日止，故以后每年在审议公司日常关联交易时只是将发生金额列出，但内容不再审议。|

二、关联方介绍和关联方关系
一）基本情况
1.东风汽车集团有限公司（以下简称为“东风汽车”）
法人代表：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号，注册资本：1,560,000万元。
主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。
2．东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）
法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路
29号，注册资本：1,670,000万元。
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、
工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
3．东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）
法定代表人：雷平，注册地址：湖北省十堰市车城西路9号，注册资本：223,000万元。
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。
4．东风电子科技股份有限公司
成立于 1969年，前身是第二汽车制造厂仪表分厂，1992年 2月作为二汽第一批“放虎下山”的试点企业推行改革。1993年 4月 13日更名为东风汽车公司仪表公司，1995年 4月 26日更名为襄樊东风汽车仪表有限责任公司。1997年 4月更名为东风汽车电子仪表股份有限公司。1997年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。改制后的东风科技成为东风汽车公司第一家总部迁至上海、以募集方式设立的上市公司。2000年 8月 28日，公司更名为东风电子科技股份有限公司。
公司法定代表人：陈兴林；注册地址为上海市闵行区浦江镇 828新骏环路 88号13幢203室，注册资本为31356万元，公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二）与公司的关联关系
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
东风零部件持有东风科技股份数为203,814,000股，占东风科技总股本的65%为本公司第一大股东和实际控制人，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。
三）履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。
四）2015年—2017年每年度公司与该关联人进行的土地租赁类日常关联交易实际执行情况为：2015年度人民币 5,108,070.07元；2016年度人民币5,279,242.45元；2017年度人民币5,015,416.71元；预计2018年后每年的发生金额均为：人民币5,015,416.71元。
三、定价政策和定价依据：
关联交易的价格以三处地块分别签署的《土地租赁协议》为定价原则。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
公司土地租赁所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施，是公司生产经营的必要条件，该行为是持续存在并且必要和合理的。
五．关联人回避事宜：
1.作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前 9名董事中有 6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交股东大会表决。
2.作为公司的控股股东，东风汽车零部件（集团）公司作为关联股东在股东大会上将回避表决。
3.公司独立董事认为上述租赁土地所形成的关联交易是公司必需的，同意将该议案提交股东大会审议。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案十一：关于公司下属公司 2018年后厂房及房屋租赁的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司下属公司2018年后厂房及房屋租赁的议案》。
一、关联交易概述：
（一）2016-2017年厂房及房屋租赁关联交易的基本情况
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|-|-|-|-|
|承租方|出租方|关联关系|2017年度实际发生额（元）|
|东风友联（十堰）汽车饰件有限公司|东风汽车公司襄阳管理部|其他|350,000.00|
|东风汽车集团有限公司驻上海办事处|上海东风汽车实业有限公司|其他|149,056.59|

（二）2018年以后拟履行的土地租赁日常关联交易协议
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|承租方|出租方|关联关系|每年预计发生额（元）|备注|
|厂房及土地租赁（动力厂原机加车间、金结车间房屋、厂房及土地）|东风友联（十堰）汽车饰件有限公司|东风（襄阳）能源开发公司|其他|385,000.00|根据租赁协议，租赁期由2017年7月1日至2018年6月30日|
|房产租赁（上海长安路1001号长安大厦）|东风汽车集团有限公司驻上海办事处|上海东风汽车实业有限公司|其他|158,000.00|根据《租赁协议》租赁期由2018年1月1日至2018年12月31日|

二、关联方介绍和关联方关系
一）基本情况
1.东风汽车集团有限公司（以下简称为“东风汽车”）
法人代表：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号，注册资本：1,560,000万元。
主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。
2．东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）
法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号，注册资本：1,670,000万元。
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
3．东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）
法定代表人：雷平，注册地址：湖北省十堰市车城西路9号，注册资本：223,000万元。
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。
4.上海东风汽车实业有限公司（以下简称为“东风实业”）
注册地址：上海市长安路1001号1号楼7层，注册资金：人民币贰佰万元经营范围：东风系列汽车，汽车配件，机电产品，金属材料，电工器材，仪器仪表，五金工具，建筑材料，家用电器，办公用品，劳防用品，服装鞋帽，针棉织品，日用百货，汽车技术咨询，通讯器材，附招待所，烟酒，办公室出租。
5.东风（襄阳）能源开发有限公司
公司法定代表人：左曙光
注册地址：湖北省襄阳市高新技术产业开发区车城大道1号附1号
注册资金：279,248,400元
经营范围：电力、热力、自来水的生产及供应；污水处理及其再生利用；配电网增量配电业务区域范围内的售电、配售服务；新能源科技及环保科技的开发、推广与服务；新能源汽车充电桩的设计、投资、建设、运营；能源综合管理方案设计及实施服务；环保设施运营服务；与能源业务相关的原材料及设备的销售；
建筑工程施工、机电设备安装工程施工；粉煤灰及其制品的加工、销售；普通道路货物运输及仓储服务（以上均不含危险品）；其他印刷品印刷；住宿服务；餐饮服务；房屋租赁。
6.东风友联（十堰）汽车饰件有限公司（以下简称“东风友联”）
公司法定代表人：张红
注册地址：十堰市工业新区捷达路9号
注册资本：27,246,800元
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车仪表板、方向盘、塑料真空成型产品、汽车内饰产品等汽车部件及相应模具和工装；开发、设计、制造、销售各类PP/PU/PS发泡产品及相应模具和工装。
7．东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司、东风科技”）
公司法定代表人：陈兴林，注册地址：上海市闵行区浦江镇新骏环路 88号13幢203室，注册资本为31356万元。
公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二）与公司的关联关系
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
东风零部件持有东风科技股份数为203,814,000股，占东风科技总股本的65%为本公司第一大股东和实际控制人，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风汽车的下属公司。东风友联、东风（襄阳）能源开发公司都是东风汽车的下属公司。
三）履约能力分析：目前东风友联、东风实业、东风（襄阳）能源开发公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据：
关联交易的价格以上述二处房屋分别签署的《房屋土地租赁合同》、《租赁协议》为定价原则。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
公司土地租赁所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施，是公司下属公司生产经营的必要条件，该行为是持续存在并且必要和合理的。
五．关联人回避事宜：
1.作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前 9名董事中有 6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交股东大会表决。
2.作为公司的控股股东，东风零部件作为关联股东在股东大会上将回避表决。
3.公司独立董事认为上述租赁所形成的关联交易是公司必需的，同意将该议案提交股东大会审议。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案十二:关于公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案》。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为该所遵循职业准则，能较好的完成公司年度审计任务，因此，公司董事会审计委员会提请继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。
年审计报酬标准为人民币110万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案十三:关于公司续聘内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的议案》。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为该所遵循职业准则，较好的完成了公司年度内控审计任务，因此，公司董事会审计委员会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内控审计机构。
年审计报酬标准为人民币55万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案十四:公司 2018年度投资计划
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《公司2018年度投资计划》。
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|单位|战略性项目||通常性项目||维持性项目||合计||
||发包|支付|发包|支付|发包|支付|发包|支付|
|东风延锋（十堰）|0|0|19864|14219|3116|2838|22980|17057|
|友联|0|0|0|0|4260|3467|4260|3467|
|电子公司|45251|13575|2900|870|11281|14519|59432|28964|
|技术中心|0|0|0|0|1798|797|1798|797|
|经营管理部|0|0|0|0|1534|1534|1534|1534|
|小计|45251|13575|22764|15089|21989|23155|90004|51820|
|有色铸件|0|0|23560|20844|9010|13230|32570|34074|
|湛江德利|78981|23694|8760|9652|20860|25551|108601|58897|
|东风延锋|63360|71410|44620|43310|84885|113239|192865|227959|
|东科克诺尔|0|0|26051|26551|6481|7746|32532|34297|
|并表合计|187592|108679|125755|115447|143225|182921|456572|407047|

以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
议案十五：关于公司开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司开展票据池业务的议案》。
一、票据池业务情况概述
1、业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为招商银行武汉分行经济技术开发区支行，此合作银行由董事会授权公司总经理根据公司与商业银行的合作关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起3年。
4、实施额度
公司及子公司共享不超过10亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币10亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司总经理根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
5、担保方式
在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由股东大会授权公司总经理根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
二、开展票据池业务的目的
随着业务规模的扩大，公司在收取货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。
1、公司开展票据池业务，通过将票据存入协议银行,由银行进行集中管理，代为保管、托收，可以减少公司对各类商业汇票的管理成本；
2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、票据池业务的风险和风险控制
1、流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
1、在额度范围内公司股东大会授权公司总经理行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
2、授权公司财务部门负责组织实施票据池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司董事会
议案十六:关于公司下属公司处置固定资产及在建工程的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于公司下属公司处置固定资产及在建工程的议案》。
一、东风汽车电子有限公司（以下简称“东风电子公司”）
截止2018年3月31日，东风电子公司因部分固定资产设备已到报废期、无修复价值，产品及产品工艺的更改、设备已无法满足现生产要求、已无使用价值。
建议进行报废处置。资产原值为 6,608,032.41元，已提折旧6,376,901.90元，净额为231,130.51元。
截止2018年3月31日，东风电子公司因部分在建工程项目长期闲置、部分已经毁损，项目已全额已计提减值准备，项目净额为零，由于产品、工艺等的更改，已无法满足生产要求，建议进行报废处置。在建工程原值为 1,672,235.62元，已全额计提减值准备1,672,235.62元，净额为0元。
二、湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）
截止2018年3月31日，湛江德利公司的控股子公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称：东风压铸公司）的部分固定资产设备由于使用时间长，设备已无法满足现有生产的需求，已无使用价值且闲置。建议进行报废处置。资产原值为 14,833,799.49元，已提折旧 13,077,345.60元，已计提减值准备1,702,636.52元，净额为53,817.37元。
明细情况附表如下： 单位：人民币元
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|单位|项目|原值|固定资产折旧|计提减值准备|净额|预计处置损失|
|东风电子公司|固定资产|6,608,032.41|6,376,901.90||231,130.51||
|东风电子公司|在建工程|1,672,235.62||1,672,235.62|||
|湛江德利公司|固定资产|14,833,799.49|13,077,345.60|1,702,636.52|53,817.37||
|合计||23,114,067.52|19,454,247.50|3,374,872.14|284,947.88||

以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会