股票代码：300040 股票简称：九洲电气 上市地点：深圳证券交易所哈尔滨九洲电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
舟山融和股权投资基金合伙企业
舟山市定海区环城西路96号401室4J（有限合伙）
哈尔滨经开区南岗集中区衡山路 84号黑龙江澳加能源技术开发有限公司
18楼F号
哈尔滨经南岗区长江路 85号 3栋 1单刘垒志
元303室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保证为本次交易所提供的信息及出具的说明、确认和承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九洲电气或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在九洲电气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）证券服务机构声明
本次交易的相关证券服务机构保证为本次交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ......................................................... 2交易对方声明 ..................................................... 3证券服务机构声明 ................................................. 4目录 ........................................................... 5释义 .......................................................... 10重大事项提示 .................................................... 13一、本次交易方案概述 ..........................................13二、本次交易相关资产的评估情况 .................................14三、本次交易不构成重大资产重组 .................................14四、本次交易构成关联交易 .......................................15五、本次交易不构成重组上市 .....................................15六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .......................16七、股份锁定安排 ...............................................17八、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................19九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...............................19十、过渡期间损益归属 ...........................................25十一、本次交易决策过程和批准情况 ...............................26十二、本次交易对上市公司的影响 .................................27十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................30重大风险提示 .................................................... 34一、本次交易风险 ...............................................34二、标的公司相关风险 ...........................................35三、其他风险 ...................................................40第一节本次交易概况 ............................................ 41一、本次交易背景及目的 .........................................41二、本次交易决策过程和批准情况 .................................45三、本次交易具体方案 ...........................................45
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、标的资产评估情况 ...........................................47五、本次交易不构成重大资产重组 .................................47六、本次交易构成关联交易 .......................................48七、本次交易不构成重组上市 .....................................48第二节上市公司基本情况 ........................................ 49一、上市公司基本信息 ...........................................49二、公司设立及历次股权变更情况 .................................49三、公司最近三年控股权变动情况 .................................51四、最近三年重大资产重组情况 ...................................51五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .........................52六、控股股东和实际控制人 .......................................53七、上市公司及现任董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 .........55第三节交易对方基本情况 ........................................ 56一、交易对方基本情况 ...........................................56二、本次交易对方详细情况 .......................................56三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况 .....................................................66四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 .......66五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................66六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或禁止转让的情形 .........................................................66七、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明 ...............67八、关于本次交易的法人交易对方办理私募基金备案的说明 ...........67第四节交易标的基本情况 ........................................ 68一、万龙风电 ...................................................68二、佳兴风电 ...................................................79三、标的公司主营业务开展情况 ...................................90四、标的公司的重要会计政策及相关会计处理 ......................107第五节标的资产评估情况 ....................................... 113
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一、评估机构及人员 ............................................113二、评估对象与评估范围 ........................................113三、评估假设 ..................................................113四、评估方法的选择 ............................................114五、万龙风电评估情况 ..........................................115六、佳兴风电评估情况 ..........................................148七、评估结论 ..................................................174八、评估增值的原因 ............................................177九、董事会对本次交易评估事项意见 ..............................178十、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 ..........................................181第六节本次发行股份情况 ....................................... 183一、本次交易方案概要 ..........................................183二、本次发行股份具体方案 ......................................183三、本次交易前后主要财务数据比较 ..............................188四、本次发行前后公司股本结构变化 ..............................189五、本次交易未导致公司控制权变化 ..............................190第七节本次交易主要合同 ....................................... 191一、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容 ....................191二、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》的主要内容 ..........200第八节本次交易的合规性分析.................................... 204一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................204二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ..........207三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 ..........................................210第九节管理层讨论与分析 ....................................... 212一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ..................212二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................217三、标的公司万龙风电财务状况、盈利能力分析 ....................228
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、标的公司佳兴风电财务状况、盈利能力分析 ....................237五、本次交易对上市公司的影响 ..................................245第十节财务会计信息 ........................................... 252一、标的公司万龙风电最近两年一期财务报表 ......................252二、标的公司佳兴风电最近两年一期财务报表 ......................253三、上市公司简要备考财务报表 ..................................254第十一节同业竞争与关联交易.................................... 258一、本次交易对同业竞争的影响 ..................................258二、本次交易对关联交易的影响 ..................................259第十二节保护投资者合法权益的相关安排 .......................... 271一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ........................271二、严格履行上市公司信息披露义务 ..............................271三、严格履行相关审批要求 ......................................271四、提供股东大会网络投票平台 ..................................271五、关联方回避表决 ............................................272六、股份锁定安排 ..............................................272七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ....................272八、其他保护投资者权益的措施 ..................................277第十三节风险因素 ............................................. 278一、本次交易风险 ..............................................278二、标的公司相关风险 ..........................................279三、其他风险 ..................................................283第十四节其他重要事项 ......................................... 285一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......285二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形 ..................................285三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ..............285四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..........................286
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和安排 ................286六、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ..................286七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............286八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明287九、关于本次交易主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说明 ................287第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................. 289一、独立董事意见 ..............................................289二、独立财务顾问意见 ..........................................290三、律师意见 ..................................................291第十六节本次有关中介机构情况 .................................. 293一、独立财务顾问 ..............................................293二、法律顾问 ..................................................293三、审计机构 ..................................................293四、资产评估机构 ..............................................293第十七节董事及有关中介机构声明 ................................ 294一、董事声明 ..................................................294二、独立财务顾问声明 ..........................................295三、律师声明 ..................................................296四、审计机构声明 ..............................................297五、评估机构声明 ..............................................298第十八节备查文件 ............................................. 299一、备查文件 ..................................................299二、备查地点 ..................................................299
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
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哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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第二部分专业词汇
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哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方融和投资、澳加能源、刘垒志持有的万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权。2016年11月21日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕467号、坤元评报〔2016〕468号），截至本次交易的评估基准日2016年8月31日，万龙风电100%股权、佳兴风电100%股权的评估值分别为142,652,174.69元、114,694,190.74元，合计257,346,365.43元。根据上述估值并经协商，交易各方同意标的资产的交易价格为257,346,364元。
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股权及交易价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|持有万龙风电的股权比例|持有佳兴风电的股权比例|交易价格合计（元）|||
|||||金额（元）|股份数量（股）|
|融和投资|97.90%|95.88%|249,625,268|249,625,268|23,933,390|
|澳加能源|1.99%|3.91%|7,323,321|7,323,321|702,140|
|刘垒志|0.11%|0.21%|397,775|397,775|38,138|
||100.00%|100.00%|257,346,364|257,346,364|24,673,668|

注：股份数量=交易价格/发行价格，不足一股的尾数计入资本公积。
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。本次交易实施前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据相关规定进行相应调整。
本次交易前，公司未持有万龙风电和佳兴风电的股权；本次交易完成后，万
龙风电和佳兴风电将成为公司的全资子公司。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）换股价格
上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日（2016年9月3日），换股价格为10.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
二、本次交易相关资产的评估情况
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕467号、坤元评报〔2016〕468号），坤元评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为标的资产的评估值。截至评估基准日2016年8月31日，万龙风电股东全部权益评估值为142,652,174.69元，较账面值增值407,980.25元，增值率为0.29%；佳兴风电股东全部权益评估值为114,694,190.74元，较账面值增值3,146,280.67元，增值率为2.82%。万龙风电股东全部权益和佳兴风电股东全部权益评估值合计为257,346,365.43元。
三、本次交易不构成重大资产重组
标的公司2015年度经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
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|万龙风电|佳兴风电|合计|标的公司交易价格|上市公司|
|36,769.44|31,825.14|68,594.58|25,734.64|233,936.48|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|157.61|151.34|308.95|25,734.64|164,024.37|
|-|-|-|25,734.64|75,876.72|

注：根据《重组办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组行为，但是由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，融和投资持有上市公司股权比例将超过5%，融和投资将成为上市公司关联方。
本次交易前，李寅持有上市公司68,370,602股，持股比例为19.76%，为公司控股股东。融和投资为本次发行股份购买资产的交易对方之一，上市公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的份额；同时，李寅最近十二个月内曾持有过标的公司的控股权，因此本次交易构成关联交易。
九洲电气独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求进行了回避表决；未来召开股东大会审议该次发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求进行回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，李寅持有公司股份68,370,602股，占公司总股本的19.76%，李寅为公司控股股东，李寅之妻赵晓红持有公司股份54,170,602股，占公司总股本的15.65%，李寅、赵晓红夫妇为公司的实际控制人。李寅、赵晓红夫妇控制的上市公司股权比例合计为35.41%。
根据标的公司交易价格及上市公司股票发行价格测算，本次交易完成后，李寅、赵晓红控制上市公司股权比例合计为33.05%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司股票发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日（2016年9月3日），发行价格为10.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
按照本次交易标的资产交易价格257,346,364元、发行价格10.43元/股计算，本次交易股份发行数量为24,673,668股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。
（三）价格调整方案
为应对股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本次发行股份购买资产的公司股票发行价格。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
九洲电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
九洲电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较九洲电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月24日收盘点数（即2,127.36点）跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”条件满足的任一交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整：当调价基准日出现时，九洲电气将在调价基准日出现后一个月内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若1）本次价格调整方案的生效条件满足；2）九洲电气董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前120个交易日九洲电气股票交易均价的90%。
（2）拟购买资产定价不作调整
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整。
（3）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
七、股份锁定安排
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《重组管理办法》相关规定以及交易对方出具的承诺函，本次购买资产发行股份的锁定安排如下：
1、融和投资承诺如下：
①本企业在本次交易中以资产认购而取得的九洲电气股份，自股份发行完成之日起36月内不进行转让或委托他人管理；
②本次交易完成后6个月内，如九洲电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本企业因本次交易所取得的九洲电气股票的锁定期自动延长6个月；
③本次交易完成后，由于九洲电气分配股票股利、资本公积转增股本等原因本企业增持的股份，亦遵守上述规定；
④如本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
⑤本企业在本次交易中认购九洲电气股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
2、澳加能源、刘垒志承诺如下：
①本公司/本人在本次交易中以资产认购而取得的九洲电气股份，自股份发行完成之日起36月内不进行转让或委托他人管理；
②本次交易完成后，由于九洲电气分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司/本人增持的股份，亦遵守上述规定。
③如本公司/本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④本公司/本人在本次交易中认购九洲电气股份解锁后，本公司/本人转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。2016年8月10日，中德证券收到中国证监会稽查总队调查通字161467号《调查通知书》，因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对中德证券立案调查。
2016年9月26日，中德证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]112号），中国证监会对中德证券的处罚措施为：
1、责令中德证券改正，没收业务收入300万元，并处以300万元罚款；
2、对李庆中、王鑫给予警告，并分别处以5万元罚款。
截至本报告书签署之日，中国证监会对中德证券的处罚程序已经结束，中德证券仍具有担任本项目独立财务顾问的资格。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）交易对方作出的重要承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人 承诺内容
本公司/本企业/本人保证在参与本次交易过程中，向九洲电气及其为本次交易而聘请的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司/本企业/本人承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未融和投资、澳加能源、
披露的合同、协议、安排或其他事项。
刘垒志
本公司/本企业/本人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给九洲电气或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业在九洲电气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交九洲电气董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；在两个交易日内未提交锁定申请的，授权董事会核
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司/本企业已经依法对佳兴风电、万龙风电履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响佳兴风电、万龙风电合法存续的情况；
2、本公司/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
3、本公司/本企业保证或本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本企业转让佳兴风电、万龙风电股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司/本企业将按照该等合同或协议的约定将佳兴风电、万龙风电股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
融和投资、澳加能源
4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
5、佳兴风电、万龙风电章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司/本企业转让所持佳兴风电、万龙风电股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司/本企业将促使佳兴风电、万龙风电修改该等章程和内部管理制度文件；
6、标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
1、本人已经依法对佳兴风电、万龙风电履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响佳兴风电、万龙风电合法存续的情况；
2、本人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
3、本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让佳兴风电、万龙风电股权的限制性条款；如有该等条款的，本人将按照该等合同或协议刘垒志
的约定将佳兴风电、万龙风电股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
5、佳兴风电、万龙风电章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本人转让所持佳兴风电、万龙风电股权的限制性条款。如有该等条款的，本人将促使佳兴风电、万龙风电修改该等章程和内部管理制度文件；
6、标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
3、关于资金来源的承诺
承诺人 承诺内容
本公司/本企业以自有资金或自筹资金对融和基金认缴出资，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于九洲电气及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，本公司/本企业对融和基金认缴的出资不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形；
融和新能源
本公司/本企业参与认缴融和基金的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。不存在接受他人委托投资或代持的情形；
本公司/本企业与九洲电气及九洲电气的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
本人以自有资金或自筹资金对融和投资认缴出资，该等资金来源合法；
李寅 本人参与认缴融和投资的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。不存在接受他人委托投资或代持的情形。
本公司/本人以自有资金或自筹资金认购中电投先融锐和1、2号资产管理计划份额，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于九洲电气及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，本公司/本人认购中电投先融锐和1、2号资产管理计划份额的出资不存在直接或间接接受上中电投先融锐和1、2述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形；
号资产管理计划的黄
本公司/本人参与认购中电投先融锐和1、2号资产管理计划份额的出资晓玲等11名认购人
不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；不存在接受他人委托投资或代持的情形；
本公司/本人与九洲电气及九洲电气的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺
承诺人 承诺内容
本公司/本企业及本公司/本企业主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
本公司/本企业及本公司/本企业主要负责人员不存在未按期偿还大额债融和投资、澳加能源
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；
本公司/本企业以及本公司/本企业控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
刘垒志
本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
5、股份锁定承诺
承诺人 承诺内容
1、本企业在本次交易中以资产认购而取得的九洲电气股份，自股份融和投资
发行完成之日起36月内不进行转让或委托他人管理；
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本次交易完成后 6个月内，如九洲电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本企业本次交易所取得的九洲电气股票的锁定期自动延长6个月；
3、本次交易完成后，由于九洲电气分配股票股利、资本公积转增股本等原因本企业增持的股份，亦遵守上述规定；
4、如本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
5、本企业在本次交易中认购九洲电气股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
1、本公司/本人在本次交易中以资产认购而取得的九洲电气股份，自股份发行完成之日起36月内不进行转让或委托他人管理；
2、本次交易完成后，由于九洲电气分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司/本人增持的股份，亦遵守上述规定；
3、如本公司/本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机澳加能源、刘垒志
构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
4、本公司/本人在本次交易中认购九洲电气股份解锁后，本公司/本人转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
6、保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺内容
本次交易有利于九洲电气在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关融和投资、澳加能源、
规定；本公司/本企业/本人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用刘垒志
上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司/合伙企业/本人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
7、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
1、为避免本企业及本企业实际控制的其他企业与九洲电气的潜在同业竞争，本企业及本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与九洲电气及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与九洲电气融和投资
及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、如本企业及本企业实际控制的其他企业获得的任何商业机会与九洲电气主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的其他企业将立即通知九洲电气，并将该商业机会给予九洲电气；
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、本企业将不利用对九洲电气及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与九洲电气相竞争的业务或项目；
4、如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归九洲电气所有；如因此给九洲电气及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿九洲电气及其他股东因此遭受的全部损失。
8、关于减少及规范关联交易的承诺
1、本企业在作为九洲电气的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与九洲电气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、九洲电气公司章程、九洲电气关联交易决策制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害九洲电气及其他股东的合法权益；
融和投资
2、本企业承诺不利用九洲电气的股东地位，损害九洲电气及其他股东的合法利益；
3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求九洲电气及其下属企业向本企业及本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持；
本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给九洲电气其他股东、九洲电气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（二）九洲电气及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
九洲电气 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，九洲电气董事、监事、
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
高级管理人员
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在九洲电气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交九洲电气董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于守法及诚信情况的承诺函
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
2、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
九洲电气董事、监事、 3、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责高级管理人员 任之情形；
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
5、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、关于公司填补回报措施有关事项的承诺
1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活九洲电气董事、高级管动；
理人员 4、承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
4、其他重要承诺
1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、2013年1月1日至今，本公司遵守国家和地方的法律、法规和规范性文件，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形；
4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
5、不存在公司及其附属公司违规对外供担保且尚未解除的情形；
6、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
九洲电气 7、不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
8、截至目前，本公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚；
9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司；
10、本次发行股份购买佳兴风电100%股权和万龙风电100%股权之前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
11、本次发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、过渡期间损益归属
本次交易各方确认，自定价基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按交割股权的比例归
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九洲电气所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式按交割股权的比例向九洲电气补足，九洲电气有权要求交易对方在交割日审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割日审计报告为准。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、标的公司的批准或授权
2016年8月22日，万龙风电召开临时股东会，全体股东一致同意向九洲电气转让其所合计持有的万龙风电100%股权。
2016年8月22日，佳兴风电召开临时股东会，全体股东一致同意向九洲电气转让其所合计持有的佳兴风电100%股权。
2、九洲电气已履行的程序
2016年9月2日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2016年11月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
3、交易对方已履行的程序
本次交易方案已经交易对方融和投资、澳加能源内部决策机构审议通过。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
标的公司是位于黑龙江七台河地区的合计 95.25MW风力运营企业，已于2015年12月建成并网，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。从细分领域上划分，属于风电行业的下游风电运营行业。
本次交易前，上市公司的主营业务为电气设备制造及相关输配电工程建设。
业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压器、封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、谐波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。公司致力于帮助客户提高生产力，为客户的流程工业过程自动化，电源及配用电自动化系统，新能源发电装备制造与微电网建设，电能质量管理与谐波治理，电气传动与节能，城市住宅、楼宇与基础设施提供电气设备整体解决方案和能效管理解决方案。
通过本次交易，上市公司由电气设备制造细分领域快速进入下游风电运营领域，实现产业链的延伸，一方面带动电气设备制造及电力相关工程建设的产能利用，另一方面建立新的盈利增长点，与现有主业形成协同，进一步强化自身市场竞争力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据九洲电气 2015年度审计报告、2016年 1-8月财务报表及经天健会计师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|2016年1-8月（备考）||
|||金额|
|234,046.01|310,450.82|76,404.81|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|168,312.16|186,866.45|18,554.29|
|47,122.70|43,719.54|-3,403.16|
|2,768.27|425.53|-2,342.74|
|3,545.22|1,194.98|-2,350.24|
|3,085.81|1,133.04|-1,952.77|
|0.09|0.03|-0.06|
|2015年度|2015年度（备考）||
|||金额|
|233,936.48|257,747.58|23,811.10|
|164,000.57|159,757.62|-4,242.95|
|75,876.72|31,003.60|-44,873.12|
|1,167.50|-5,304.33|-6,471.83|
|2,292.81|-4,179.02|-6,471.83|
|2,009.89|-3,053.89|-5,063.78|
|0.06|-0.08|-0.14|

本次交易完成后，上市公司总资产规模增加，净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有所下降，原因为：上市公司作为标的公司两个风电场工程EPC总承包方，其与标的公司之间的EPC总包收入在备考报告中由于本次合并而作为内部交易抵消，从而减少了营业收入和利润。但从长期来看，标的公司两个风电场均已实现并网发电，在可预计的未来能为上市公司提供稳定的收益和现金流入，有利于上市公司业绩的提升。
（三）对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，融和投资持上市公司股权比例将超过5%，融和投资将成
为上市公司关联方。
本次交易前，李寅持有上市公司68,370,602股，持股比例为19.76%，为公
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司控股股东。融和投资为本次发行股份购买资产的交易对方之一，上市公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的份额；同时，最近十二个月内李寅曾持有过标的公司的控股权，因此本次交易构成关联交易。
除上述情形外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（四）对同业竞争的影响
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方融和投资、澳加能源、刘垒志持有的万龙风电和佳兴风电全部股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》及按照257,346,364元的交易对价测算，本次交易完成后，融和投资将持有上市公司6.46%的股份。
融和投资已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1、为避免本企业及本企业实际控制的其他企业与九洲电气的潜在同业竞争，本企业及本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与九洲电气及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与九洲电气及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、如本企业及本企业实际控制的其他企业获得的任何商业机会与九洲电气主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的其他企业将立即通知九洲电气，并将该商业机会给予九洲电气。
3、本企业将不利用对九洲电气及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与九洲电气相竞争的业务或项目。
4、如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归九洲电气所有；如因此给九洲电气及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿九洲电气及其他股东因此遭受的全部损失。
（五）对股权结构的影响
按照本次交易的交易作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司股权结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|李寅|68,370,602|19.76%|68,370,602|
|赵晓红|54,170,602|15.65%|54,170,602|
|融和投资|-|-|23,933,390|
|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|11,622,240|3.36%|11,622,240|
|李文东|9,103,757|2.63%|9,103,757|
|李长和|8,335,173|2.41%|8,335,173|
|北京义云清洁技术创业投资有限公司|4,668,886|1.35%|4,668,886|
|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|4,298,212|1.24%|4,298,212|
|北京中电新能投资中心（有限合伙）|3,308,013|0.96%|3,308,013|
|哈尔滨市科技风险投资中心|2,538,460|0.73%|2,538,460|
|宁波华建汇富创业投资有限公司|2,413,624|0.70%|2,413,624|
|澳加能源|-|-|702,140|
|刘垒志|-|-|38,138|
|其他投资者|177,249,635|51.21%|177,249,635|
||346,079,204|100%|370,752,872|

十三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买资产，本公司已聘请审计机构、资产评估机构对万龙风电和佳兴风电进行审计、评估等工作。标的资产的最终交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并提请公司股东大会审议并经中国证监会核准后生效。本次交易将按照相关法律
法规的规定依法进行，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事
对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关审批要求
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范运作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次交易相关的事项，并在审议本次交易相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书“重大事项提示”之“七、股
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）份锁定安排”。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成，即上述交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在，标的公司于2015年1月1日起纳入公司合并范围，则本次交易对公司2015年度、2016年1-8月归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的影响情况如下（基本每股收益已经根据上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本进行股数的除息、除权调整）：
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|3,085.81|1,133.04|2,009.89|
|2,299.14|353.87|1,202.98|
|0.09|0.03|0.06|
|0.07|0.01|0.03|

针对本次交易摊薄即期回报的风险，公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益，具体详见本报告书“第十二节保护投资者合法权益的相关安排”之“七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”相关内容。
（七）关联方回避表决
根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（九）其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产的以下事项和风险，并认真阅读报告书“第十三节风险因素”的全部内容。
一、本次交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估方法基于一系列假设和目前市场信息，如未来市场情况出现较大变化，可能存在导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，万龙风电和佳兴风电将成为上市公司的子公司，上市公司将从电气设备制造产业延伸到下游风电运营，实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败。
二、标的公司相关风险
（一）政策和市场风险
1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，公司拟投资的风电项目的收入将可能减少，同时也将会导致公司营业收入的降低。
根据标的公司与国网黑龙江省电力有限公司分别签署的编号为JHLC2015309478、JHLC2015309479的《风电场购售电合同》，标的公司的上网电价为0.58元/千瓦时，其中标杆上网电价为0.3864元/千瓦时（后变更为0.3723元/千瓦时），可再生能源补贴为0.1936元/千瓦时（后变更为0.2077元/千瓦时），接网费为0.01元/千瓦时。根据合同约定，上述电价中可再生能源补贴及接网费由可再生能源发展基金按照国家相关规定承担。上述补贴通过国家可再生能源管理中心信息平台申请，分为两部分：新能源并网补贴及自建线路补贴。由
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于第六批电价附加资金补助申报窗口期为2016年2月，要求申请厂家并网截止时间为2015年2月底，标的公司并网时间为2015年12月，故标的公司未在第六批申请时间区间内。根据第五批申请窗口期为2014年9月推算，第七批电价附加资金补助申报窗口期预计为2017年9月，标的公司可在第七批申请，申请后约6个月可以审批通过，预计2018年3月标的公司可取得新能源电价附加资金补助。根据上述新能源补贴的相关政策，标的公司存在不能及时获得相关补贴的政策风险。
2、宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
（二）自然条件风险
1、气候条件变化所导致的风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。
2、重大自然灾害所导致的风险
公司拟收购的标的公司风电场项目位于黑龙江省七台河市。虽然上述地区年平均风速较为平稳，但如发生恶劣气候，可能因瞬间狂风等气候条件引发的自然灾害对公司的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，风电场的发电能力受到严重影响，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）经营风险和管理风险
1、风电场区域集中的风险
标的公司风电场集中在黑龙江地区，所发电量全部供应国网黑龙江省电力有限公司。如果上述地区风资源条件发生变化，将可能导致标的公司风机利用小时数波动，会直接影响标的公司利润水平。另外，上述地区的电网送出能力、电价政策变化和电网公司的政策执行情况等因素也会影响标的公司盈利能力。
2、“弃风限电”风险
已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”。
能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对标的公司风电项目限电，会对标的公司风电项目收入产生不利影响。
2015年12月3日，万龙风电和佳兴风电与国网黑龙江省电力有限公司分别签署了编号为JHLC2015309478、JHLC2015309479的《风电场购售电合同》，对双方权利和义务、电力电量购销、上网电价、电能计算、电量计算、电费结算和支付、违约责任等事项作出了明确约定。根据合同约定，上网电量依据《可再生能源法》全额保障性收购。上网电量需按照黑龙江省工业和信息化委员会印发的黑龙江省电网发电量调控目标执行，需遵守电网调度机构下达的调度计划。根据上述约定，公司需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量，在用电需求小于发电供应能力时，公司存在不能全部发电并上网的可能性，即存在弃风限电的风险。据国家发展和改革委员会国家能源局发改能源（2016）1150号文件内容，标的公司属于Ⅲ类资源区，保障性收购利用小时数为1,900小时，但合同中未对保障性收购利用小时数予以具体约定。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、风电场及周边环境变化导致的风险
标的公司风电场项目的经营情况依赖于项目所在地的风速及其他气候条件。
风电场项目附近的城市扩容、防护林建设及新建其他风电场等因素均会影响项目所在地风速及气候条件，进而影响风资源状况。尽管标的公司已为项目选址进行审慎的调查，但如果项目邻近的土地被其他方开发，则可能对标的公司风电场项目产生负面影响，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
4、核心管理团队变动和人才流失的风险
风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各风力发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然标的公司将会给风电场运营管理及核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬福利待遇，但若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对标的公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
5、土地房屋权属风险
标的公司项目用地目前为划拨地，已经完成了土地预审及农用地转用审批流程，并取得了当地国土部门出具的《国有建设用地划拨决定书》及《用地许可证》（国有划拨土地使用权证正在办理过程中）。2016年9月2日，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局出具《关于七台河佳兴风力发电有限公司、七台河万龙风力发电有限公司划拨土地的说明》：“前述建设用地项目为风电项目，为清洁能源项目，属于国家重点扶持的能源项目，符合土地利用总体规划，符合国家供地政策，符合有关土地划拨的相关规定。在佳兴风电、万龙风电项目运行期间，在不改变上述宗地土地用途、且国家土地规划无重大变更的情况下，佳兴风电、万龙风电可继续保留划拨方式使用前述土地”。同日，该局出具《证明》，自2013年1月1日至今，万龙风电及佳兴风电不存在违反有关土地法律法规的重大违法行为，亦未因违反有关土地法律法规而被处罚。针对上述宗地权属证书办理的风险，交易对方澳加能源已出具相关承诺，如标的公司权属证书无法办理而给标的公司正常运营造成损失，由其承担补偿义务。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）虽然标的公司所在地政府主管部门已经出具相关文件，同意标的公司继续保留划拨方式使用项目用地，但是根据有关划拨用地的相关法律规定，如果未来国家有关划拨用地土地政策或宗地所在地用地规划发生重大变化，导致土地被收回或其他对标的公司宗地使用权造成不利影响的情形，则会对标的公司运营造成不利影响。
标的公司目前升压站用房的房产证正在办理过程中，虽然根据标的公司与政府部门的沟通结果，标的公司将会很快取得房产证，但是如果因相关政策变化或其他原因导致所涉用房无法办理房产证，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款数额较大的风险
报告期各期末，万龙风电财务报表应收账款账面价值分别为0万元、119.84万元和2,409.97万元，应收账款占流动资产的比例分别为0%、3.10%和27.72%；
佳兴风电财务报表应收账款账面价值分别为0万元、60.83万元和1,230.99万元，应收账款占流动资产的比例分别为0%、1.89%和14.71%。标的公司的客户为国网黑龙江省电力有限公司，标的公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，并按照政策计提了坏账准备。但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对标的公司的资产质量及财务状况将产生不利影响。
2、税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，标的公司享有自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第1年至第3年免征企业所得税，第4年至第6年减半征收企业所得税，即“三免三减半”的税收优惠。2016年为标的公司项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度，即标的公司于2016年度起享受“三免三减半”的税收优惠政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、通过产业并购实现产业链向下游延伸
公司是中国专业的智能成套电气设备供应商和配用电能效管理解决方案提供商，是中国电力电子和电气成套行业的领军企业。从公司设立以来，一直致力于电气设备的研发、应用及配用电方案设计，2010年登陆创业板，业务规模和盈利稳步增长。近年来，随着宏观经济的增速下滑，制造业成本上升，公司利润空间收窄，单一主业的业务模式逐渐受到挑战。公司于2014年出现上市后的首次亏损。2015年，九洲电气调整了经营战略，公司将根据实际需要，围绕公司产业上下游或横向的具有资源的优势企业，通过兼并、收购、参股、控股等多种手段，完善公司产业链，丰富公司产品结构，实现公司整体规模和经济效益的快速提升，向成为“中国电气巨人”的公司目标迈进。
2015年，公司完成对昊诚电气的横向收购，进入固体绝缘环网柜市场和电网领域，通过昊诚电气输配电及控制设备进入国家电网的招投标体系，扩大了产品线的宽度，整合了客户资源，改善了上市公司的盈利能力。通过本次交易，能够使上市公司由电气设备制造细分领域进入下游风电运营领域，实现产业链的延伸，有效提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，为其快速健康发展创造有利条件，符合九洲电气既定的产业并购发展战略。
2、跨行业并购存在较大的不确定性风险，上市公司仍希望在电气设备相关领域继续做大做强
为寻找恰当的新业务领域，公司从自身行业出发进行大量的行业调研、市场需求调研以及技术可行性研究论证。公司从成立以来一直坚守专业、诚信、创新的企业文化，在电气设备领域积累大量的生产、工艺、研发、销售、运营经验和大量的人才，如果进行跨行业并购进入一个全新的领域，则无论在技术、研发、生产、行业协同、治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）管理以及业务拓展上均面临较大的风险。所以，上市公司出于谨慎性考虑，仍选择下游相关领域的公司作为并购的对象，希望在采购、生产、销售、研发等各个环节产生协同效益，在电气设备相关领域继续做大做强。
3、风电运营产业发展前景良好
我国作为世界上最大的发展中国家，在创造经济发展的“世界奇迹”背后，也伴随着环境问题的隐痛，面临着资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势。风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染和温室气体排放日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳经济增长的方案，得到各国政府、投融资机构、技术研发机构、项目运营企业等的高度关注。
2013年以来，随着国家电网对风电消纳的好转、补贴的到位特别是国家对节能减排、环境治理的重视，风电行业及上游风电设备制造行业开始复苏并迎来了较大幅度的增长。根据全球风能理事会统计，2013年新增装机容量为 1,610万千瓦，2014年新增装机容量为2,319万千瓦，2015年新增装机容量为 3,050万千瓦，连续三年保持全球新增装机容量第一位。2013年底中国累计风电装机容量为9,142万千瓦，2014年底中国累计风电装机容量为 11,460万千瓦，2015年底累计装机容量为14,510万千瓦，连续三年累计装机容量列全球第一位。2013年至 2015年累计装机容量增长率分别为21.37%、25.36%和26.62%。总体上我国风电行业一直保持着较快的增长趋势。
近年来，我国相继出台了一系列政策文件对包括风力发电在内的清洁能源行业予以支持。第十二届全国人民代表大会第三次会议发布的《政府工作报告》中提出，能源生产和消费革命关乎发展与民生；要大力发展风电、光伏发电等可再生能源，积极发展循环经济，我国节能环保市场潜力巨大，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。2016年 3月 15日第十二届全国人民代表大会第四次会议《政府工作报告》亦指出，要重拳治理大气雾霾和水污染，增加天然气供应，完善风能、太阳能、生物质能等发展扶持政策，提高清洁能源比重。2014年 9月，国家发展与改革委员会发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》提出，到2020年，单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）能源占一次能源消费的比重到15%左右。近期出台的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，除了构建电力市场体系、促进电力资源优化配置外，支持清洁能源发展、促进能源结构优化也是改革重点之一。
2016年 3月 24日，国家发展与改革委员会公布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号），积极推进可再生能源全额保障性收购政策。根据收购管理办法第五条，“可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购”。全额保障性收购政策的实施可保证包括风电在内的可再生能源市场的供给，减少“弃风限电”，推动可再生能源生产和消费进入良性发展的轨道。
根据我国“十二五”规划，2020年我国风电的并网装机规划为200GW。
为了实现国家节能减排的目标，我国将继续坚定不移的大力推动清洁能源的高效利用，大力开发新能源和可再生能源，风电无疑是其中的一个重要的开发方向，未来我国风电行业将保持高速增长趋势。
4、交易双方能够实现良好的上下游联动和协同
标的公司是位于黑龙江七台河地区的合计 95.25MW风力运营企业，已于2015年12月建成并网，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。
目前，上市公司的业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压器、封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、谐波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。公司致力于帮助客户提高生产力，为客户的流程工业过程自动化，电源及配用电自动化系统，新能源发电装备制造与微电网建设，电能质量管理与谐波治理，电气传动与节能，城市住宅、楼宇与基础设施提供电气设备整体解决方案和能效管理解决方案。
通过本次交易，上市公司由电气设备制造细分领域快速进入下游风电运营领域，实现产业链的延伸，一方面带动电气设备制造及电力相关工程建设的产能
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）利用，另一方面建立新的盈利增长点，与现有主业形成协同，进一步强化自身市场竞争力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
（二）本次交易的目的
1、实现产业链延伸，发挥协同效应
通过本次交易，上市公司由电气设备制造细分领域快速进入下游风电运营领域，突破在技术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司与标的公司能够实现“制造+运营”的发展思路，把握我国和全球新能源快速发展的良好契机，有助于增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以突破自身细分行业局限提前布局，符合公司既定的发展战略及股东利益。
2、获取风电运营管理经验，为下一步新能源开发奠定基础
公司定位于在电气设备相关领域继续做大做强，在清洁能源对世界经济影响日益加深的今天，公司看好新能源的开发和运营，通过本次交易，公司可以快速进入到下游风电运营领域，获取风电运营管理经验，将自身多年在上游制造和工程服务细分领域的经验与之结合，转化为持续为股东创造价值的能力。
未来，公司仍将适应市场需求，通过EPC（或BT）总承包、并购、自建等方式进入光伏发电站、水电、生物质发电站等可再生发电站的建设和运营，本次交易将为下一步新能源开发奠定坚实基础。
3、建立新的盈利增长点，提高上市公司盈利能力
标的公司风电场项目已于2015年12月建成并网运行，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。2016年1-8月，万龙风电、佳兴风电分别实现营业收入2,263.32万元、2,216.14万元，实现净利润66.81万元、253.45万元。本次交易完成后，标的公司预计将为上市公司带来稳定的营业收入和利润额，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到有效提升。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、标的公司的批准或授权
2016年8月22日，万龙风电召开临时股东会，全体股东一致同意向九洲电气转让其所合计持有的万龙风电100%股权。
2016年8月22日，佳兴风电召开临时股东会，全体股东一致同意向九洲电气转让其所合计持有的佳兴风电100%股权。
2、九洲电气已履行的程序
2016年9月2日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2016年11月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
3、交易对方已履行的程序
本次交易方案已经交易对方融和投资、澳加能源内部决策机构审议通过。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中，本公司拟向交易对方融和投资、澳加能源和刘垒志发行股份购买其持有的万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权。本次交易完成后，万龙风电、佳兴风电将成为九洲电气的全资子公司。
万龙风电、佳兴风电均为风电场运营公司。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕467号、坤元评报〔2016〕468号），截至本次交易评估基准日2016年8月31日，本次交易拟购买的万龙风电100%股权、佳兴风电100%股权的评估值分别为142,652,174.69元、114,694,190.74元，合计257,346,365.43元。参考上述评估值，经交易各方协商，万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权的交易价格确定为257,346,364元。
按照257,346,364元交易对价测算，本次向交易对方发行股份购买资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|持有万龙风电的股权比例|持有佳兴风电的股权比例|交易价格合计（元）|||
|||||金额（元）|股份数量注（股）|
|融和投资|97.90%|95.88%|249,625,268|249,625,268|23,933,390|
|澳加能源|1.99%|3.91%|7,323,321|7,323,321|702,140|
|刘垒志|0.11%|0.21%|397,775|397,775|38,138|
||100.00%|100.00%|257,346,364|257,346,364|24,673,668|

注：股份数量=交易价格/发行价格，不足一股的尾数计入资本公积。
最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。本次交易实施前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据相关规定进行相应调整。
本次交易前，公司未持有万龙风电和佳兴风电的股权；本次交易完成后，万龙风电和佳兴风电将成为九洲电气的全资子公司。
（二）换股价格
上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）审议本次交易相关事项的首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日（2016年9月3日），换股价格为10.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
四、标的资产评估情况
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕467号、坤元评报〔2016〕468号），坤元评估分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为标的资产的评估值。截至评估基准日2016年8月31日，万龙风电股东全部权益评估值为142,652,174.69元，较账面值增值407,980.25元，增值率为0.29%；佳兴风电股东全部权益评估值为114,694,190.74元，较账面值增值3,146,280.67元，增值率为2.82%。万龙风电股东全部权益和佳兴风电股东全部权益评估值合计为257,346,365.43元。
五、本次交易不构成重大资产重组
标的公司2015年度经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司2015年度财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|万龙风电|佳兴风电|合计|标的公司交易价格|上市公司|
|36,769.44|31,825.14|68,594.58|25,734.64|233,936.48|
|157.61|151.34|308.95|25,734.64|164,024.37|
|-|-|-|25,734.64|75,876.72|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规
定的重大资产重组行为，但是由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国
证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，融和投资持有上市公司股权比例将超过5%，融和投资将成为上市公司关联方。
本次交易前，李寅持有上市公司68,370,602股，持股比例为19.76%，为公司控股股东。融和投资为本次发行股份购买资产的交易对方之一，上市公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的份额；同时，最近十二个月内李寅曾持有过标的公司的控股权，因此本次交易构成关联交易。
九洲电气独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决；未来召开股东大会审议该次发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求回避相应的表决。
七、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，李寅持有公司股份68,370,602股，占公司总股本的19.76%，李寅为公司控股股东，李寅之妻赵晓红持有公司股份54,170,602股，占公司总股本的15.65%，李寅、赵晓红夫妇为公司的实际控制人。李寅、赵晓红夫妇控制的上市公司股权比例合计为35.41%。
本次交易完成后，根据标的公司目前交易价格及上市公司股票发行价格测算，李寅、赵晓红控制上市公司股权比例合计为33.05%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司中文名称 哈尔滨九洲电气股份有限公司
公司英文名称 Harbin Jiuzhou Electric Co., Ltd.
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 九洲电气
证券代码 300040
成立日期 1997年8月8日
注册资本 346,079,204元
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区哈平路162号
办公地址 黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号
法定代表人 李寅
董事会秘书 李斌
联系电话 0451-58771318
联系传真 0451-58771345
统一社会信用代码 91230100127600046K
电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发经营范围 及应用，销售公司开发的新产品，节能环保工程设备技术开发、技术服务及产品销售，设备租赁，实业投资，从事进口贸易；承装（修、试）电力设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股权变更情况
（一）公司设立情况
公司的前身为哈尔滨九洲电力设备制造有限公司（以下简称“九洲有限”），成立于1997年8月8日。
2000年8月1日，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[2000]45号《关于同意哈尔滨九洲电力设备制造有限公司整体改制变更设立哈尔滨九洲电气股份有限公司的批复》批准，以九洲有限截至 2000年 7月 31日经审计的账面净资产值3,745万元按1：1的比例折为3,745万股普通股股份，整体变更为股份有限公司，公司于 2000年 8月 8日办理了工商变更登记，领取了注册号为
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2301032002928的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“哈尔滨九洲电气股份有限公司”，注册资本为3,745万元。整体变更后股东持股数量及比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|李寅|1,500.00|
|哈尔滨九洲电源设备制造有限公司|1,145.00|
|哈尔滨创新投资发展有限公司|700.00|
|哈尔滨市科技风险投资中心|300.00|
|深圳市怡龙投资股份有限公司|100.00|
|合 计|3,745.00|

（二）首次公开发行股票及其后股本演变情况
1、首次公开发股票并在创业板上市
经中国证监会证监许可[2009]1388号文核准，九洲电气公开发行18,000,000股人民币普通股（A股），发行价格为33元/股。本次公开发行后，公司的总股本为69,450,000股，2010年1月8日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
2、公司以资本公积金转增股本
2010年4月16日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了以公司总股本69,450,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股的利润分配方案。分红后公司总股本增至138,900,000股，该次权益分派方案已于2010年5月17日实施完毕。
2013年5月10日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了以公司总股本138,900,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股的利润分配方案。分红后公司总股本增至277,800,000股，该次权益分派方案已于2013年6月13日实施完毕。
3、2015年重大资产重组完成
2015年11月10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司向李文东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2467号），
中国证监会正式核准公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司向李文东等
19位交易对方发行60,603,204股人民币普通股（A股），购买其持有的沈阳昊诚
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）电气有限公司99.93%股权。2015年11月19日，天健会计师出具了天健验[2015]465号验资报告。2015年12月16日，该次新增股份60,603,204股上市。公司总股本增至338,403,204股。
4、2015年授予限制性股票
2015年12月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，对公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干实施股权激励，股票来源为定向发行A股普通股票。
2015年12月18日，公司向82名激励对象首次授予7,676,000股，授予价格为6.62元/股。2015年12月22日，天健会计师出具了天健验[2015]530号验资报告。2015年12月29日，首次授予限制性股票7,676,000股上市。公司总股本增至346,079,204股。
截至本报告书签署之日，九洲电气的股本总额为346,079,204股。
三、公司最近三年控股权变动情况
最近三年公司的控制权未发生变化，控股股东为李寅先生，实际控制人为李寅、赵晓红夫妇。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年5月27日和2015年6月4日，经公司第五届董事会第六次会议和第五届董事会第七次会议审议通过，公司拟向李寅、赵晓红、李文东等13位自然人和北京义云清洁技术创业投资有限公司等6家企业发行股份购买其持有的沈阳昊诚电气有限公司99.93%股权。
2015年6月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述发行股份购买资产的相关议案。
经中国证监会《关于核准哈尔滨九洲电气股份有限公司向李文东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2467号）核准，公司向李寅、赵晓红、李文东等非公开发行普通股（A股）股票60,603,204股，每股面值1元，每股发行价
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为7.42元，公司已于2015年11月收到李寅、赵晓红、李文东等19位交易对方投入的价值为449,675,850.14元的沈阳昊诚电气有限公司99.93%股权，其中计入股本60,603,204.00元，扣除发行股份费用9,117,206.97元计入资本公积（股本溢价）379,955,439.17元。天健会计师已对上述事项验证，并出具了天健验[2015]465号验资报告。
除上述事项外，最近三年，上市公司不存在其他《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
目前，公司的业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压器、封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、谐波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。
公司致力于帮助客户提高生产力，为客户的流程工业过程自动化，电源及配用电自动化系统，新能源发电装备制造与微电网建设，电能质量管理与谐波治理，电气传动与节能，城市住宅、楼宇与基础设施提供电气设备整体解决方案和能效管理解决方案。
2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司的主要财务指标（上市公司2016年1-9月财务数据未经审计）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.09.30|2015.12.31|2014.12.31|
|230,987.99|233,936.48|139,631.71|
|61,196.67|69,912.11|21,264.89|
|169,791.31|164,024.37|118,366.82|
|169,791.31|164,000.57|118,366.82|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|52,441.86|75,876.72|18,951.37|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|3,794.28|1,167.50|-8,115.31|
|4,736.42|2,292.81|-6,560.59|
|4,147.52|2,010.40|-5,572.32|
|4,147.34|2,009.89|-5,572.32|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|22,258.65|-12,841.34|9,256.10|
|-24,300.50|12,583.29|-8,282.93|
|-1,478.28|4,121.87|-1,389.00|
|-3,520.13|3,863.82|-415.83|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|26.49|29.89|15.23|
|26.54|20.07|13.14|
|0.12|0.07|-0.20|
|0.12|0.07|-0.20|
|2.50|1.63|-4.58|

六、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，李寅持有公司股份 68,370,602股，占公司总股本的19.76%，李寅为公司控股股东，李寅之妻赵晓红持有公司股份 54,170,602股，占公司总股本的15.65%，李寅、赵晓红夫妇为公司的实际控制人。李寅、赵晓红夫妇控制的上市公司股权比例合计为35.41%。
李寅先生，中国国籍，1962年出生，硕士学历，高级工程师，北京大学光华管理学院EMBA。现任公司董事长，黑龙江省青年企业家协会副会长。1984年毕业于黑龙江大学，任黑龙江省科学院技术物理研究所研究实习员；1986年哈尔滨工业大学应用化学系攻读硕士研究生学位，主修高分子材料专业；1989年于哈尔滨工业大学应用化学系工作，任讲师，同时攻读在职博士；1993年任哈尔滨九洲高技术公司高级工程师，1997年更名为哈尔滨九洲电力设备制造有
限责任公司，任董事长；2000年至今，任本公司董事长。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）李寅先生一直从事科学研究和管理工作，先后参与或主持了国家“七五”、“十五”国家科技攻关项目、国家“863”计划、“十一五”科技支撑计划的研究。获得省重大科技效益奖 1项，省科技进步三等奖 3项，哈尔滨市科技进步二等奖 2项，三等奖 1项。其主持研发的高频开关直流电源系统项目、内反馈串级调速电机及其控制系统项目和高压大功率变频调速装置项目，先后被国家科技部列为1999年、2000年和2001年的国家级火炬计划项目，其中，内反馈串级调速电机及其控制系统项目在2002年被国家科技部列为重点国家级火炬计划项目，三个产品均被评为国家级新产品，并被国家发改委列为高技术产业化推进项目和高技术产业化示范工程项目。
李寅先生近年来先后荣获：全国优秀民营科技企业家、优秀中国特色社会主义事业建设者、中国电器工业协会电力电子分会先进工作者、省长特别奖、省“五四”奖章、黑龙江省“青年创业明星”、黑龙江省科技创业突出贡献奖、哈尔滨市有突出贡献的中青年专家等荣誉或称号。现为第十二届黑龙江省人大代表（2013年-2018年）。
赵晓红女士，中国国籍，1963年出生，工商管理硕士，副研究员，北京大学光华管理学院 EMBA毕业。现任本公司董事、总裁，九三学社省委委员，哈尔滨市政协常委（连续三届市政协委员），省妇联常委，省侨联常委，哈市侨联副主席，市侨商会会长，省市女企业家协会副会长，中国电器工业协会变频器分会副秘书长。
1984年毕业于黑龙江大学化学系，曾任黑龙江省科学院省石油化学研究院助理研究员、黑龙江省科学技术委员会科技成果处副研究员，1993年设立哈尔滨九洲高技术公司，1997年更名为哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司，任总经理，2000年企业改制为哈尔滨九洲电气股份有限公司，至今一直任本公司总经理、总裁。
赵晓红女士主持开发的阀控密封免维护铅酸蓄电池获 1997年“哈尔滨科学技术进步二等奖”、组织并参与了高频开关直流电源系统、内反馈串级调速电机及其控制系统和高压大功率变频调速装置等项目，1998年获黑“龙江省科学技术进步三等奖”、“黑龙江省科技效益一等奖”；其参与设计的阀控密封铅酸
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）蓄电池的电池盖、阀控密封铅酸蓄电池极柱密封组件、阀控密封铅酸蓄电池极柱密封等技术，2001年获批中华人民共和国国家知识产权局颁发的三项“实用新型专利证书”。
赵晓红女士近年来先后荣评为：全国三八红旗手，中国优秀女企业家，中国优秀创业女性，中国改革开放三十周年——推动企业进步奖，三次当选为中国妇女第九次、第十次、第十一次全国代表大会代表，荣获黑龙江省省长特别奖、省重大效益特别奖，省十大杰出妇女，省“三八”红旗手标兵，省巾帼建功标兵，哈尔滨市十大杰出青年，哈尔滨市十大杰出青年企业家等奖励。
七、上市公司及现任董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
九洲电气各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书签署之日，九洲电气不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
九洲电气现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署之日，九洲电气现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次资产重组的交易对方为标的公司万龙风电、佳兴风电的所有股东，即融和投资、澳加能源和刘垒志。
截至本报告书签署之日，万龙风电股东持有万龙风电股权情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|融和投资|14,000.00|14,000.00|
|澳加能源|285.00|285.00|
|刘垒志|15.00|15.00|
||14,300.00|14,300.00|

截至本报告书签署之日，佳兴风电股东持有佳兴风电股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|
|融和投资|6,986.63|6,986.63|
|澳加能源|285.00|285.00|
|刘垒志|15.00|15.00|
||7,286.63|7,286.63|

二、本次交易对方详细情况
（一）融和投资
1、基本情况
名称 舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳前海中电投融和基金管理有限责任公司
注册地 舟山市定海区环城西路96号401室4J
主要办公地点 北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座
统一社会信用代码 91330902MA28K4J76K
成立日期 2016年7月21日
一般经营项目：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革情况
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）融和投资成立于2016年7月21日，成立时的出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|融和基金|普通合伙人|100.00|
|融和新能源|有限合伙人|16,567.00|
|李寅|有限合伙人|8,333.00|
|||25,000.00|

根据融和投资的《合伙协议》，融和投资由普通合伙人执行合伙企业事务，其他有限合伙人拥有对普通合伙人和管理人就合伙企业的经营管理提出合理的建议、对合伙企业财务状况进行监督等权利，不参与执行合伙企业事务。
自此次缴纳出资后至本报告书签署之日，融和投资合伙人及出资额未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，融和投资产权控制关系如下：
由上图可以看出，融和投资共有三名合伙人，普通合伙人为法人企业融和基金，有限合伙人分别为自然人李寅和有限合伙企业融和新能源。
4、主要合伙人情况
融和投资的普通合伙人为融和基金。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）基本信息
名称 深圳前海中电投融和基金管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 10,000万元
法定代表人 汪恒海
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入住深圳市前海注册地
商务秘书有限公司）
主要办公地点 北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦C1座
统一社会信用代码 914403003265450512
成立日期 2015年02月13日
商事主体的经营范围由公司章程决定。经营范围中属于法律、法规规经营范围
定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
（2）历史沿革
融和基金成立于2015年2月 13日，注册资本10,000.00万元，成立时的出资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中电投融和控股投资有限公司|4,500.00|-|
|百瑞信托有限责任公司|3,000.00|-|
|深圳市前海资本管理有限公司|2,500.00|-|
||10,000.00|-|

2015年9月14日，融和基金收到全体股东实缴注册资本10,000.00万元，深圳立勤会计师事务所出具了深立勤所验字[2015]017号验资报告，具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中电投融和控股投资有限公司|4,500.00|4,500.00|
|百瑞信托有限责任公司|3,000.00|3,000.00|
|深圳市前海资本管理有限公司|2,500.00|2,500.00|
||10,000.00|10,000.00|

 2016年 9月 14日，中电投融和控股投资有限公司将其所持融和基金股权全部转让给国家电投集团资本控股有限公司。截至本报告书签署之日，融和基金
股权结构为：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|国家电投集团资本控股有限公司|4,500.00|4,500.00|
|百瑞信托有限责任公司|3,000.00|3,000.00|
|深圳市前海资本管理有限公司|2,500.00|2,500.00|
||10,000.00|10,000.00|

（3）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
融和基金是国家电力投资集团公司金融平台控股企业，定位于发起、管理针对风电、太阳能发电、核电等清洁能源项目的私募股权投资基金。在国家“一带一路”的发展战略指引下，融和基金依托国电投集团强大的产业背景，致力于打造成为国内一流，同时具有国际竞争力的清洁能源产业基金。
截至2016年8月底，融和基金已发起设立15支基金，管理基金规模逾93.62亿元。
融和基金最近两年的主要财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|10,035.82|
|16.50|
|10,019.33|
|2015年度|
|55.56|
|25.78|
|25.78|
|19.33|

注：以上数据未经审计。
5、控制及其他关联企业
除持有万龙风电、佳兴风电股权外，融和投资未投资其他公司。
6、主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
截至本报告书签署之日，融和投资成立尚未满一年，尚无最近年度财务信
息。除投资万龙风电、佳兴风电外，融和投资尚未开展其他业务。
7、关于是否存在结构化产品安排的情况
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据公司与融和投资签署的《发行股份购买资产框架协议》、《舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及其补充协议、融和新能源的合伙人光大兴陇信托有限责任公司－先融融和 2号集合资金信托计划的上层认购人中电投先融锐和1、2号资产管理计划（以下简称“锐和1、2号资管计划”）的《资产管理计划协议》及其认购人出具的《关于资金来源的承诺函》、融和新能源和李寅出具的《关于资金来源的承诺函》，关于融和投资是否存在结构化产品安排的情况，核查情况如下：
（1）关于融和投资是否存在结构化产品安排的情况
《舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》第 9.1条约定了合伙企业收入的分配方式。第 9.1.1条第（ii）款约定，在扣除合伙企业日常运营等相关费用后，项目投资利润根据各合伙人在合伙企业中实缴出资额的比例进行分配；第 9.1.2条第（ii）款约定非项目处置利润，在扣除合伙企业日常运营等相关费用后，根据各合伙人在合伙企业中实缴出资额的比例进行分配”。
根据融和新能源出具的承诺，其参与认缴融和基金的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
根据李寅出具的承诺，其参与认缴融和投资的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
根据上述《合伙协议》的相关条款及融和新能源、李寅出具的相关承诺，公司认为，融和投资不存在结构化产品安排的情况。
（2）关于融和投资有限合伙人融和新能源是否存在结构化安排的情况
①《上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第4.2条约定，项目处置利润在扣除合伙企业日常运营等相关费用后，项目投资利润归目标合伙人所有，根据各目标项目合伙人对目标项目的实际出资比例进行分配。
②根据核查，融和新能源有限合伙人光大兴陇信托有限责任公司－先融融和 2号集合资金信托计划的上层出资人为锐和1、2号资管计划；锐和1、2号
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资管计划的出资人为上海华仪融资租赁有限公司及自然人费方敏、黄晓玲、刘英姿、陆雷、苏琛、王彬、杨毅、顾林、刘香玲、彭路共 11名认购人。上述认购人已出具《关于资金来源的承诺函》，承诺其参与认购锐和1、2号资产管理计划份额的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
根据上述合伙协议及补充协议的相关条款，以及穿透后出资人出具的承诺函，公司认为，融和新能源不存在结构化安排的情形。
（二）澳加能源
1、基本情况
企业名称 黑龙江澳加能源技术开发有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 哈尔滨经开区南岗集中区衡山路84号18楼F号
主要办公地点 哈尔滨经开区南岗集中区衡山路84号18楼F号
法定代表人 于鸣辉
注册资本 800万美元
统一社会信用代码 230199400003044
经营范围 能源技术的开发、咨询、服务；相关电力设备的制造及销售。
2、历史沿革情况
（1）2006年澳加能源设立
2006年 3月 7日，经哈尔滨市人民政府[商外贸哈京合字[2006]K0010号]批复，澳加能源设立，注册资本 250万美元，其中，鸡西新澳商贸有限公司以现金认缴出资 1,200万元（折合 150万美元），新西兰洪洋集团（Newzealand Hong Yang GroupLimited）以现汇认缴出资100万美元。2006年4月10日，澳加能源收到股东新西兰洪洋集团实缴注册资本 100万美元，黑龙江泽铭会计师事务所有限公司出具了黑泽铭会验字[2006]第B2193号验资报告。
澳加能源设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|鸡西新澳商贸有限公司|150.00|-|
|新西兰洪洋集团|100.00|100.00|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|250.00|100.00|

 2006年 7月 17日，澳加能源收到股东鸡西新澳商贸有限公司实缴注册资本 1,200万元，折合 150万美元，黑龙江岁发会计师事务所有限责任公司出具了黑岁发会师验字[2006]第010号验资报告。
本次注册资本实缴完成后，澳加能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|鸡西新澳商贸有限公司|150.00|150.00|
|新西兰洪洋集团|100.00|100.00|
||250.00|250.00|

（2）2006年9月，澳加能源第一次增资至350万美元
2006年9月，澳加能源经董事会批准，注册资本增加至350万美元。2006年 9月 28日，澳加能源收到股东新西兰洪洋集团实缴注册资本 33万美元，黑龙江泽铭会计师事务所有限公司出具了黑泽铭会验字[2006]第 B2498号验资报告。
本次增资完成后，澳加能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|鸡西新澳商贸有限公司|150.00|150.00|
|新西兰洪洋集团|200.00|133.00|
||350.00|183.00|

2006年10月27日，澳加能源收到股东新西兰洪洋集团实缴注册资本9.691万美元，黑龙江泽铭会计师事务所有限公司出具了黑泽铭会验字[2006]第B2512号验资报告。
本次注册资本实缴完成后，澳加能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|鸡西新澳商贸有限公司|150.00|150.00|
|新西兰洪洋集团|200.00|142.691|
||350.00|292.691|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2008年7月29日，澳加能源收到股东新西兰洪洋集团实缴注册资本57.309万美元，哈尔滨安泰会计师事务所有限责任公司出具了哈安泰会验字[2008]B091号验资报告。
本次注册资本实缴完成后，澳加能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|鸡西新澳商贸有限公司|150.00|150.00|
|新西兰洪洋集团|200.00|200.00|
||350.00|350.00|

（3）2010年8月，澳加能源第二次增资至800万美元
2010年8月，澳加能源经董事会批准，注册资本增加至800万美元。2010年 8月 31日，澳加能源收到股东鸡西新澳商贸有限公司实缴注册资本 92.6375万美元，哈尔滨安泰会计师事务所有限责任公司出具了哈安泰会验字[2010]056号验资报告。
本次增资完成后，澳加能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|鸡西新澳商贸有限公司|600.00|242.6375|
|新西兰洪洋集团|200.00|200.00|
||800.00|442.6375|

2012年5月7日，澳加能源收到股东鸡西新澳商贸有限公司实缴注册资本 357.3625万美元，哈尔滨安泰会计师事务所有限责任公司出具了哈安泰会验字[2012]第B032号验资报告。
本次增资完成后，澳加能源的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|鸡西新澳商贸有限公司|600.00|600.00|
|新西兰洪洋集团|200.00|200.00|
||800.00|800.00|

自此次缴纳出资后至本报告书签署之日，澳加能源股本及结构未发生变化。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、产权控制关系
截至本报告书签署之日，澳加能源产权控制关系如下：
刘垒志 于磊 于明涛
85% 15% 100%
新西兰洪洋集团
鸡西新澳商贸有限公司 （New Zealand Hong Yang
GroupLimited）
75% 25%
黑龙江澳加能源技术开发有限公司
4、对外投资情况
截至本报告书签署之日，澳加能源除持有万龙风电、佳兴风电股权外，澳加能源对外投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例|注册资本|行业|
|宾县大个岭风力发电有限公司|哈尔滨市宾县三宝乡大泉子村|9.89%|9,300万元|风力发电|
|宾县大泉子风力发电有限公司|哈尔滨市宾县三宝乡大泉子村|9.89%|9,300万元|风力发电|
|韶关市澳加能源开发有限公司|韶关市浈江区沙梨园1号201房|90%|8,000万元|风力发电|
|七台河宏浩风力发电有限公司|黑龙江省七台河市茄子河区新富街（交通公寓1#楼）|40%|7,500万元|风力发电|
|泰来宏浩风力发电有限公司|泰来县卫星街五委八组（林业小区二期）|100%|5,000万元|风力发电|

5、主营业务发展状况和最近两年主要财务数据
澳加能源主营业务为风力发电产业投资。澳加能源自成立以来，先后在方
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）正、海林、牡丹江、七台河、宾县、依兰等县市立塔测风，拥有装机容量近 1,000MW的优质风资源，目前获得核准的风电项目有牡丹江红旗、牡丹江海浪、七台河前峰、七台河七里嘎山共计200MW规模。
澳加能源最近两年的主要财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|6,095.06|
|1,354.60|
|4,740.45|
|2015年度|
|-|
|-1715.33|
|-659.15|
|-659.15|

注：以上2014年度数据已经审计，2015年度数据未经审计。
（三）刘垒志
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘垒志|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 23010319830903****
住址/通讯地址 哈尔滨市南岗区长江路85号3栋1单元303室
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
2010.12-2015.02鸡西市加澳煤炭销售有限公司行政部长；
最近三年的职务
2015.03-至今鸡西大汉煤炭销售有限公司副总经理
是否与任职单位存在产
万龙风电股东；佳兴风电股东
权关系
2、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘垒志除通过鸡西新澳商贸有限公司控股澳加能源和持有万龙风电、佳兴风电股权外，其控制的企业和关联企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册地址|持股比例|
|鸡西市澳新煤炭有限公司|黑龙江省鸡西市滴道区东兴办事处电厂委|100.00%|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况
本次发行股份购买万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权的交易对方为融和投资、澳加能源和刘垒志。融和投资有限合伙人李寅，持有融和投资33.33%份额，最近十二个月内曾持有过标的公司的控股权，同时为上市公司实际控制人。
根据《上市规则》的相关规定，本次收购万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权的交易构成关联交易。本次交易的交易对方融和投资、澳加能源和刘垒志未曾向上市公司推荐董事和高管人员。
为减少和规范可能与九洲电气发生的关联交易，交易对方融和投资已出具相关承诺，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方融和投资、澳加能源和刘垒志已出具承诺函，承诺其为所持有股权
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排。截至本报告书签署之日，标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
万龙风电已经召开股东会并通过决议，同意全体股东融和投资、澳加能源和刘垒志向九洲电气出售其持有的万龙风电100%股权；交易标的原股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
佳兴风电已经召开股东会并通过决议同意全体股东融和投资、澳加能源和刘垒志向九洲电气出售其持有的佳兴风电100%股权；交易标的原股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
七、交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明
刘垒志通过控股鸡西新澳商贸有限公司间接控股澳加能源，刘垒志与澳加能源之间为关联方，构成一致行动人。
融和投资与澳加能源和刘垒志不存在关联关系或一致行动关系。
公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的出资额，李寅非本次交易的直接交易对方。
本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份的锁定期安排请详见本报告
书“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
八、关于本次交易的法人交易对方办理私募基金备案的说明本次交易的法人交易对方为融和投资和澳加能源。
融和投资已于2016年8月24日办理完毕私募基金备案（备案编码：SM0918），澳加能源不属于私募投资基金，无需办理私募基金备案。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、万龙风电
（一）基本信息
名称 七台河万龙风力发电有限公司
公司性质 有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地 黑龙江省七台河市茄子河区新富街（交通公寓1#楼）
主要办公地点 黑龙江省七台河市北兴农场308省道182公里处东175米
法定代表人 陈卓卓
注册资本 14,300万元
成立日期 2010年5月24日
统一社会信用代码 91230900556103080L
风力发电场的建设、运营、管理及设计，风电设备的检修、调试与维经营范围
护，变电、供电资产租赁
（二）历史沿革
1、2010年5月，万龙风电前身设立
澳加万龙风电为万龙风电前身，成立于2010年5月，系由澳加能源、刘垒志共同以货币资金出资设立，注册资本 300万元。2010年 8月 17日，经黑龙江昕泰源会计师事务所出具的黑昕泰源会验字[2010]第069号《验资报告》验证，截至 2010年 5月 14日止，澳加万龙风电已收到澳加能源、刘垒志缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币180.00万元，实收资本占注册资本的60%。
2010年 5月 24日，澳加万龙风电经七台河市工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》。
澳加万龙风电设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|澳加能源|285.00|171.00|
|刘垒志|15.00|9.00|
||300.00|180.00|

2、2010年7月，澳加万龙风电名称变更为万龙风电
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2010年 7月，澳加万龙风电通过股东会决议，同意澳加万龙风电的名称变更为“七台河万龙风力发电有限公司”。
2010年7月，七台河市工商行政管理局换发了新的《企业法人营业执照》。
3、2012月5月，万龙风电实收资本增至300万元
2012年 5月，万龙风电通过股东会决议，同意万龙风电增加实收资本 120万元，澳加能源、刘垒志第二期实缴出资 120万元，其中澳加能源出资 114万元，刘垒志出资6万元。
2012年5月16日，经七台河贝克会计师事务所出具的七贝克会验字[2012]第 015号《验资报告》验证，确认截至 2012年 5月 15日，万龙风电累计实收注册资本为300万元。
2012年 5月 30日，七台河市工商行政管理局核准了以上变更并为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，万龙风电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|澳加能源|285.00|285.00|
|刘垒志|15.00|15.00|
||300.00|300.00|

4、2015年5月，万龙风电第一次股权转让
2015年 5月 12日，万龙风电召开股东会，一致同意股东澳加能源将其持有的万龙风电95%股权转让给邱华，股权转让价款为 285万元；股东刘垒志将其持有的万龙风电5%股权转让给张世杰，股权转让价款为 15万元。以上各方签订了《股权转让协议》。
2015年5月15日，万龙风电完成上述股权转让的工商登记。
本次股权转让后，万龙风电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|邱华|285.00|285.00|
|张世杰|15.00|15.00|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|300.00|300.00|

5、2015年12月，万龙风电第二次股权转让
2015年12月，万龙风电召开股东会，一致同意股东邱华将其持有的万龙风电95%股权转让给李寅，股权转让价款为285万元；股东张世杰将其持有的万龙风电5%股权转让给赵晓红，股权转让价款为15万元。同日，以上各方签订《股权转让协议》。
2015年12月，万龙风电完成上述股权转让的工商登记。
本次股权转让后，万龙风电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李寅|285.00|285.00|
|赵晓红|15.00|15.00|
||300.00|300.00|

6、2016年6月，万龙风电第三次股权转让
2016年6月，万龙风电召开股东会，一致同意股东李寅将其持有的万龙风电95%股权转让给澳加能源，股权转让价款为285万元；股东赵晓红将其持有的万龙风电5%股权转让给刘垒志，股权转让价款为15万元。同日，以上各方签订《股权转让协议》。
2016年6月21日，万龙风电完成上述股权转让的工商登记。
本次股权转让后，万龙风电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|澳加能源|285.00|285.00|
|刘垒志|15.00|15.00|
||300.00|300.00|

上述股权三次转让的原因主要为：
2015年上半年，上市公司与两个标的公司商谈风电场工程合作事宜，随着
商务条款谈判的进行，上市公司考虑到作为 EPC承包方，在承接标的公司风电
场建设过程中将会垫付大笔资金，而标的公司的自有资金较少，偿付能力有限，
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为保证上市公司垫付资金的安全性，上市公司控股股东李寅要求标的公司股东澳加能源、刘垒志将标的公司股权过户至双方都信任的邱华、张世杰名下，即为上述 2015年 5月第一次股权转让。之后，双方签订了风电场 EPC总承包合同，上市公司按合同条款开始风电场施工等。
2015年下半年，随着上市公司投入资金的大幅增加，出于垫付资金的安全性考虑，又进一步商谈要求将标的公司股权过户至上市公司实际控制人李寅、赵晓红夫妇名下，即为2015年 12月第二次股权转让。双方的EPC总承包合同正常履行，标的公司万龙风电场、佳兴风电场于2015年12月建成实现并网。
万龙风电场、佳兴风电场于 2016年4月整体投入商业运营，并开始实现盈利。标的公司原股东澳加能源、刘垒志通过引入第三方产业投资基金的方式解决了上市公司垫付资金的安全性问题，双方通过协商后，上市公司实际控制人李寅、赵晓红夫妇将股权又还原至原股东澳加能源、刘垒志名下，即为2016年6月第三次股权转让。
7、2016月8月，万龙风电第二次增资至14,300万元
2016年8月，万龙风电通过股东会决议，同意融和投资14,000万元向万龙风电增资，增资后万龙风电注册资本变更为14,300万元。
2016年 8月 15日，经哈尔滨滨港会计师事务所出具的哈滨会验[2016]12号《验资报告》验证，确认截至 2016年 8月 15日，万龙风电变更后的注册资本14,300万元，实收资本14,300万元。
2016年 8月 15日，七台河市工商行政管理局核准了以上变更并为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，万龙风电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|融和投资|14,000.00|14,000.00|
|澳加能源|285.00|285.00|
|刘垒志|15.00|15.00|
||14,300.00|14,300.00|

自此次缴纳出资后至本报告书签署之日，万龙风电股本及股权结构未发生变
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）化。
（三）下属控股子公司情况
截至本报告书签署之日，万龙风电无子公司。
（四）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要固定资产情况
截至2016年8月31日，万龙风电固定资产的基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|662.64|21.43|
|19.45|0.83|
|33,721.63|1,040.82|
|10.30|1.67|
|34,414.03|1,064.75|

①主要生产设备情况
万龙风电主要拥有风力发电机组、风力发电塔架、集成线路、升压站电气设备成套系统、变电站电气设备成套系统等专用设备。
截至2016年8月31日，万龙风电主要生产设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|原值（万元）|净值（万元）|使用情况|
|风力发电机组|20,141.13|19,602.81|使用中|
|风力发电塔架|6,886.46|6,702.53|使用中|
|集成线路|1,742.47|1,686.13|使用中|
|升压站电气设备成套系统|1,687.68|1,578.54|使用中|
|变电站电气设备成套系统|1,646.36|1,539.89|使用中|
|合 计|32,104.10|31,109.90||

②主要房产
截至本报告书签署之日，万龙风电共拥有房屋及建筑物1处，具体情况如下：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|坐落|建筑面积（m2）|规划用途|取得方式|
|北兴农场第三管理区朝阳林场|1,487.17|风电场升压站|自建|

注：1、截至本报告书签署之日，上述房屋产权证正在办理过程中；2016年9月14日，黑龙江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局出具相关说明，上述升压站用房尚未办理房产证的原因系项目用地尚未办理完毕土地使用权证所致，待宗地取得土地使用权证后可办理房产证。2、2016年6月15日，万龙风电收到黑龙江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局黑垦红局住局罚字[2016]第 2号《行政处罚决定书》，因上述升压站未经规划主管部门批准未批先建行为而受到罚款7.5万元。万龙风电根据相关政府部门的要求进行了整改并缴纳了相应罚款。随后万龙风电取得了建字第（红管）2016-011号《建设工程规划许可证》和编号230522201607060101号的《建筑工程施工许可证》。
（2）主要无形资产情况
①万龙风电目前项目用地为划拨地。
2014年12月25日，黑龙江省国土资源厅签发《关于七台河万龙风电场新建工程建设用地预审意见的复函》（编号：黑国土资预审字[2014]86号），认为万龙风电项目符合土地利用总体规划，符合国家供地政策，原则同意通过用地预审。
2015年3月18日，黑龙江省政府印发《关于七台河万龙风电场工程建设项目农用地转用方案的批复》（编号：黑政土[2015]第96号），同意上述土地作为工程项目建设用地。
红兴隆分局国土资源局于2015年6月15日颁发《国有建设用地划拨决定书》（编号：2015-016），万龙风电为上述宗地的划拨建设用地使用权人。2015年6月15日，红兴隆分局国土资源局颁发《用地许可证》（编号：黑垦国土资监字[2015]第018号），万龙风电为上述宗地的土地使用者。标的公司项目用地目前已取得了黑龙江省国土资源厅土地预审批复、黑龙江省政府农用地转用方案的批复以及黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局《国有建设用地划拨决定书》、《用地许可证》及《关于七台河佳兴风力发电有限公司、七台河万龙风力发电有限公司划拨土地的说明》，标的公司依据上述文件享有对上述宗地的使用权。
截至本报告书签署之日，标的公司宗地的国有划拨土地使用权证正在办理过程中。2016年9月15日，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局出具《关于七台河万龙风力发电有限公司、七台河佳兴风力发电有限公司国有土地
使用权证办理情况的说明》，目前上述宗地的国有划拨土地使用权证正在办理过
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）程中，该局认为，根据项目用地的具体情况及标的公司所取得的土地有关的前期批复文件，在完成相关手续后可依法为标的公司办理上述宗地国有划拨土地使用权证。
万龙风电项目用地目前为划拨地，已经完成了土地预审及农用地转用审批流程，并取得了当地国土部门出具的《国有建设用地划拨决定书》及《用地许可证》（国有划拨土地使用权证正在办理过程中）。2016年9月2日，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局出具《关于七台河佳兴风力发电有限公司、七台河万龙风力发电有限公司划拨土地的说明》：“前述建设用地项目为风电项目，为清洁能源项目，属于国家重点扶持的能源项目，符合土地利用总体规划，符合国家供地政策，符合有关土地划拨的相关规定。在佳兴风电、万龙风电项目运行期间，在不改变上述宗地土地用途、且国家土地规划无重大变更的情况下，佳兴风电、万龙风电可继续保留划拨方式使用前述土地”。同日，该局出具《证明》，自2013年1月1日至今，万龙风电及佳兴风电不存在违反有关土地法律法规的重大违法行为，亦未因违反有关土地法律法规而被处罚。针对上述宗地权属证书办理的风险，交易对方澳加能源已出具相关承诺，如标的公司权属证书无法办理而给标的公司正常运营造成损失，由其承担补偿义务。
虽然标的公司所在地政府主管部门已经出具相关文件，同意标的公司继续保留划拨方式使用项目用地，但是根据有关划拨用地的相关法律规定，如果未来国家有关划拨用地土地政策或宗地所在地用地规划发生重大变化，导致土地被收回或其他对标的公司宗地使用权造成不利影响的情形，则会对标的公司运营造成不利影响。
②临时占用林地
万龙风电经《黑龙江省林业厅关于批准七台河万龙风电场项目临时占用林地的行政许可决定》（黑林地许准[2014]256号）批准，占用黑龙江省北兴农场国有林地11.6762公顷，临时占用期限2年。万龙风电现已就上述临时占用林地办理了《林木采伐许可证》。
2、对外担保
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，万龙风电不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
截至 2016年 8月 31日，万龙风电总负债规模为 30,134.41万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、长期应付款等构成，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年8月31日|
|2,391.72|
|3.58|
|27,739.10|
|30,134.41|

（五）最近两年及一期经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|8,693.03|3,866.59|
|35,665.80|32,902.85|
|44,358.83|36,769.44|
|2,395.30|20,745.61|
|27,739.10|15,866.22|
|30,134.41|36,611.83|
|14,224.42|157.61|
|14,224.42|157.61|

万龙风电资产结构中以非流动资产为主。2014年末，万龙风电资产规模较小，资产总额、净资产分别为 361.06万元、219.04万元。2015年万龙风电投资建设七台河万龙风电场项目，主要设备采用融资租赁方式，12月建成后并网发电，资产总额和负债总额迅速增长至36,769.44万元和36,611.83万元。
2016年 8月，融和投资以货币资金形式向万龙风电增资 14,000.00万元，同时本期万龙风电并网发电并产生盈利，期末净资产大幅增加至 14,224.42万
元。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|2,263.32|-|
|74.31|-61.43|
|66.81|-61.43|
|66.81|-61.43|

 2014年和 2015年，七台河万龙风电场项目处于筹建及建设阶段，万龙风电未实质进行生产经营，未产生营业收入，2015年12月建成后，风机陆续调试并网发电，2016年起进入正常生产经营阶段，实现营业收入和利润。
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|153.71|-37.76|
|-11,611.32|-7,562.94|
|13,290.56|7,654.19|
|1,832.95|53.49|
|1,949.19|116.24|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|3.63|0.19|
|1.83|0.01|
|67.93%|99.57%|
|52.18%|-|
|2.95%|-|
|34.98%|-32.62%|

（六）股权的合法合规性
根据万龙风电的工商资料，营业执照及历次出资的验资报告。万龙风电自设
立以来，历次出资均为货币出资，实收资本已缴足14,300万元，不存在出资不实
或影响其合法存续的情况。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关于拟注入的资产权属相关事项，交易对方融和投资、澳加能源和刘垒志均已出具相关承诺，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，上市公司九洲电气原有主营业务不发生改变，万龙风电将成为九洲电气全资子公司；万龙风电为有限责任公司，本次交易为发行股份购买融和投资、澳加能源和刘垒志合计持有的万龙风电100%股权，根据万龙风电股东会决议、上市公司与融和投资、澳加能源和刘垒志签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》及万龙风电现行有效的公司章程，该次交易已取得全部股东的同意，也符合标的公司章程规定的股权转让前置条件。
（七）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
万龙风电最近十二个月内不存在资产收购出售事项。
（八）最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
2015年 6月 16日，伊春贝克资产评估事务所出具以 2015年 4月 30日为基准日的《七台河万龙风力发电有限公司拟确认净资产价值项目资产评估报告》（伊贝克评报字[2015]第011号），万龙风电委托评估的全部净资产（资产减负债）在2015年4月30日所表现的公允市场价值为人民币 300万元。
2016年1月23日，伊春贝克资产评估事务所出具以 2015年12月31日为基准日的《七台河万龙风力发电有限公司拟确认净资产价值项目资产评估报告》（伊贝克评报字[2016]第003号），万龙风电委托评估的全部净资产（资产减负债）在2015年12月31日所表现的公允市场价值为人民币 300万元。
最近三年万龙风电股权转让、增资情况请详见本节“一、（二）历史沿革”的相关内容。
最近三年万龙风电发生的股权转让、增资及与本次交易定价的对比情况如下表所示：
序号 历次股权转让、增资及本次交易 价格（元/出资额）
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2015年5月，万龙风电第一次股权转让|
|2015年12月，万龙风电第二次股权转让|
|2016年6月，万龙风电第三次股权转让|
|2016月8月，万龙风电第二次增资至14,300万元|
|本次交易|

最近三年万龙风电发生的股权转让，其价格均以万龙风电账面净资产为依据，并参考净资产经评估后的公允价值，经双方友好协商确定，转让价格均按照出资额平价转让，即1.00元/出资额；2016年8月的增资定价以万龙风电截至2016年7月31日的账面净资产值为依据确定，所以增资价格为平价，即1.00元/出资额；
而本次交易定价以评估值为依据，万龙风电于2015年12月并网发电，尚处于运营前期，由于前期费用的影响使得评估值与实收资本接近，根据评估值，本次交易转让价格约为1.00元/出资额。
（九）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购万龙风电100%股权，不涉及万龙风电债权债务转移的情况。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
万龙风电运营的风电场项目取得的有关主管部门的批复主要如下：
1、立项
万龙风电已于2010年5月14日取得黑龙江省发展和改革委员会黑发改函字[2010]114号《关于七台河万龙风电场开展前期工作的复函》。
2、环保
万龙风电已于2014年2月9日取得黑龙江省环境保护厅[2014]22号《关于七台河万龙风电场建设项目环境影响报告表的批复》，原则同意按照《报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、工艺和环境保护措施进行项目建设。
3、土地
万龙风电目前项目用地为划拨地，具体情况请详见本节“一、（四）主要资
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产的权属情况、对外担保及主要负债情况”的相关内容。
4、发改委备案
万龙风电已于2013年12月31日获得黑龙江省发展和改革委员会黑发改新能源函[2013]713号《黑龙江省发展和改革委员会关于七台河万龙风电场项目核准的批复》。
5、并网许可
万龙风电已于2013年12月30日获得国网黑龙江电力有限公司出具的黑电发展（2013）85号《国网黑龙江电力有限公司关于印发七台河万龙风电场项目接入电网意见的函》。
二、佳兴风电
（一）基本信息
名称 七台河佳兴风力发电有限公司
公司性质 有限责任公司（外商投资企业合资）
注册地 黑龙江省七台河市茄子河区新富街（交通公寓1#楼）
主要办公地点 黑龙江省七台河市北兴农场308省道182公里处东175米
法定代表人 陈卓卓
注册资本 7,286.63万元
成立日期 2011年8月19日
统一社会信用代码 91230900578676832C
风力发电场的建设、运营、管理及设计，风电设备的检修、调试与维经营范围
护，变电、供电资产租赁。
（二）历史沿革
1、2011年8月，佳兴风电设立
佳兴风电成立于 2011年 8月 19日，系由澳加能源、刘垒志共同以货币资金出资设立，注册资本 100万元。2011年 8月 18日，经黑龙江昕泰源会计师事务所出具的黑昕泰源会验字[2011]第 174号《验资报告》验证，截至 2011年 8月 16日止，佳兴风电已收到澳加能源、刘垒志缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100.00万元，实收资本占注册资本的100%。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2011年8月19日，佳兴风电经七台河市工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》。
佳兴风电设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|澳加能源|95.00|95.00|
|刘垒志|5.00|5.00|
||100.00|100.00|

2、2014月10月，佳兴风电第一次增资至300万元
2014年 9月 27日，佳兴风电通过股东会决议，同意佳兴风电增加注册资本 200万元，增加的 200万元由股东以货币方式认缴，其中澳加能源认缴出资190万元、刘垒志认缴出资 10万元。增资后注册资本为300万元。
2014年 10月 8日，七台河市工商行政管理局核准了以上变更并为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，佳兴风电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|澳加能源|285.00|285.00|
|刘垒志|15.00|15.00|
||300.00|300.00|

3、2015年5月，佳兴风电第一次股权转让
2015年 5月 12日，佳兴风电召开股东会，一致同意股东澳加能源将其持有的佳兴风电95%股权转让给邱华，股权转让价款为 285万元；股东刘垒志将其持有的佳兴风电5%股权转让给张世杰，股权转让价款为 15万元。以上各方签订了《股权转让协议》。
2015年5月15日，佳兴风电完成上述股权转让的工商登记。
本次股权转让后，佳兴风电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|邱华|285.00|285.00|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|张世杰|15.00|15.00|
||300.00|300.00|

4、2015年12月，佳兴风电第二次股权转让
2015年12月22日，佳兴风电召开股东会，一致同意股东邱华将其持有的佳兴风电95%股权转让给李寅，股权转让价款为 285万元；股东张世杰将其持有的佳兴风电5%股权转让给赵晓红，股权转让价款为 15万元。同日，以上各方签订《股权转让协议》。
2015年12月29日，佳兴风电完成上述股权转让的工商登记。
本次股权转让后，佳兴风电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|李寅|285.00|285.00|
|赵晓红|15.00|15.00|
||300.00|300.00|

5、2016年6月，佳兴风电第三次股权转让
2016年 6月 13日，佳兴风电召开股东会，一致同意股东李寅将其持有的佳兴风电95%股权转让给澳加能源，股权转让价款为 285万元；股东赵晓红将其持有的佳兴风电5%股权转让给刘垒志，股权转让价款为 15万元。同日，以上各方签订《股权转让协议》。
2016年6月21日，佳兴风电完成上述股权转让的工商登记。
本次股权转让后，佳兴风电的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|澳加能源|285.00|285.00|
|刘垒志|15.00|15.00|
||300.00|300.00|

上述股权三次转让的原因主要为：
2015年上半年，上市公司与两个标的公司商谈风电场工程合作事宜，随着
商务条款谈判的进行，上市公司考虑到作为 EPC承包方，在承接标的公司风电
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）场建设过程中将会垫付大笔资金，而标的公司的自有资金较少，偿付能力有限，为保证上市公司垫付资金的安全性，上市公司控股股东李寅要求标的公司股东澳加能源、刘垒志将标的公司股权过户至双方都信任的邱华、张世杰名下，即为上述 2015年 5月第一次股权转让。之后，双方签订了风电场 EPC总承包合同，上市公司按合同条款开始风电场施工等。
2015年下半年，随着上市公司投入资金的大幅增加，出于垫付资金的安全性考虑，又进一步商谈要求将标的公司股权过户至上市公司实际控制人李寅、赵晓红夫妇名下，即为2015年 12月第二次股权转让。双方的EPC总承包合同正常履行，标的公司万龙风电场、佳兴风电场于2015年12月建成实现并网。
标的公司万龙风电场、佳兴风电场于2016年4月整体投入商业运营，并开始实现盈利。标的公司原股东澳加能源、刘垒志通过引入第三方产业投资基金的方式解决了上市公司垫付资金的安全性问题，双方通过协商后，上市公司实际控制人李寅、赵晓红夫妇将股权又还原至原股东澳加能源、刘垒志名下，即为 2016年6月第三次股权转让。
2、2016月8月，佳兴风电第二次增资至7,286.63万元
2016年 8月 15日，佳兴风电通过股东会决议，同意佳兴风电增加注册资本6,986.63万元，融和投资现金 10,750万元向佳兴风电增资，其中，本次增资的6,986.63万元计入佳兴风电的注册资本，其余3,763.37万元计入佳兴风电的资本公积。增资后佳兴风电注册资本为7,286.63万元。
2016年8月15日，经哈尔滨滨港会计师事务所出具的哈滨会验[2016]8号《验资报告》验证，确认截至 2016年 8月 15日，佳兴风电变更后的注册资本7,286.63万元，实收资本7,286.63万元。
2016年 8月 15日，七台河市工商行政管理局核准了以上变更并为其换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后，佳兴风电的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|融和投资|6,986.63|6,986.63|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|澳加能源|285.00|285.00|
|刘垒志|15.00|15.00|
||7,286.63|7,286.63|

自此次缴纳出资后至本报告书签署之日，佳兴风电股本及股权结构未发生变化。
（三）下属控股子公司情况
截至本报告书签署之日，佳兴风电无子公司。
（四）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）主要固定资产情况
截至2016年8月31日，佳兴风电固定资产的基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计折旧|
|-|-|
|-|-|
|31,487.78|830.11|
|-|-|
|31,487.78|830.11|

①主要生产设备情况
佳兴风电主要拥有风力发电机组、风力发电塔架、集成线路、变电站电气设备成套系统等专用设备。
截至2016年8月31日，佳兴风电主要生产设备情况如下：
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|-|-|-|-|
|设备名称|原值（万元）|净值（万元）|使用情况|
|风力发电机组|21,297.81|20,743.25|使用中|
|风力发电塔架|7,395.37|7,202.87|使用中|
|集成线路|1,832.12|1,772.88|使用中|
|箱式变电站|914.69|890.88|使用中|
|合 计|31,439.99|30,609.88||

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）主要无形资产情况
①佳兴风电目前运营的风电场项目用地为划拨地。
2014年12月25日，黑龙江省国土资源厅签发《关于七台河佳兴风电场新建工程建设用地预审意见的复函》（编号：黑国土资预审字[2014]84号），认为佳兴风电项目符合土地利用总体规划，符合国家供地政策，原则同意通过用地预审。
2015年3月18日，黑龙江省政府颁印发《关于七台河佳兴风电场工程建设项目农用地转用方案的批复》（编号：黑政土[2015]第97号），同意上述土地作为工程项目建设用地。
红兴隆分局国土资源局于2015年6月15日颁发《国有建设用地划拨决定书》（编号：2015-017），佳兴风电为上述宗地的划拨建设用地使用权人。2015年6月15日，红兴隆分局国土资源局颁发《用地许可证》（编号：黑垦国土资监字[2015]第019号），佳兴风电为上述宗地的土地使用者。标的公司项目用地目前已取得了黑龙江省国土资源厅土地预审批复、黑龙江省政府农用地转用方案的批复以及黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局《国有建设用地划拨决定书》、《用地许可证》及《关于七台河佳兴风力发电有限公司、七台河万龙风力发电有限公司划拨土地的说明》，标的公司依据上述文件享有对上述宗地的使用权。
截至本报告书签署之日，标的公司宗地的国有划拨土地使用权证正在办理过程中。2016年9月15日，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局出具《关于七台河万龙风力发电有限公司、七台河佳兴风力发电有限公司国有土地使用权证办理情况的说明》，目前上述宗地的国有划拨土地使用权证正在办理过程中，该局认为，根据项目用地的具体情况及标的公司所取得的土地有关的前期批复文件，在完成相关手续后可依法为标的公司办理上述宗地国有划拨土地使用权证。
佳兴风电项目用地目前为划拨地，已经完成了土地预审及农用地转用审批流程，并取得了当地国土部门出具的《国有建设用地划拨决定书》及《用地许可证》（国有划拨土地使用权证正在办理过程中）。2016年9月2日，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局出具《关于七台河佳兴风力发电有限公司、七台河万龙风力发电有限公司划拨土地的说明》：“前述建设用地项目为风电项
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目，为清洁能源项目，属于国家重点扶持的能源项目，符合土地利用总体规划，符合国家供地政策，符合有关土地划拨的相关规定。在佳兴风电、万龙风电项目运行期间，在不改变上述宗地土地用途、且国家土地规划无重大变更的情况下，佳兴风电、万龙风电可继续保留划拨方式使用前述土地”。同日，该局出具《证明》，自2013年1月1日至今，万龙风电及佳兴风电不存在违反有关土地法律法规的重大违法行为，亦未因违反有关土地法律法规而被处罚。针对上述宗地权属证书办理的风险，交易对方澳加能源已出具相关承诺，如标的公司权属证书无法办理而给标的公司正常运营造成损失，由其承担补偿义务。
虽然标的公司所在地政府主管部门已经出具相关文件，同意标的公司继续保留划拨方式使用项目用地，但是根据有关划拨用地的相关法律规定，如果未来国家有关划拨用地土地政策或宗地所在地用地规划发生重大变化，导致土地被收回或其他对标的公司宗地使用权造成不利影响的情形，则会对标的公司运营造成不利影响。
②临时占用林地
佳兴风电经《黑龙江省林业厅关于批准七台河佳兴风电场项目临时占用林地的行政许可决定》（黑林地许准[2014]258号）批准，占用黑龙江省北兴农场国有林地6.0324公顷，临时占用期限2年。佳兴风电现已就上述临时占用林地办理了《林木采伐许可证》。
2、对外担保
截至本报告书签署之日，佳兴风电不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
截至 2016年 8月 31日，佳兴风电总负债规模为 29,927.64万元，主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、长期应付款等构成，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年8月31日|
|1,835.94|
|1.59|
|3.82|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|28,086.30|
|29,927.64|

（五）最近两年及一期经审计的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|8,369.86|3,211.73|
|32,712.58|28,613.41|
|41,082.43|31,825.14|
|1,841.34|15,928.52|
|28,086.30|15,745.27|
|29,927.64|31,673.80|
|11,154.79|151.34|
|11,154.79|151.34|

佳兴风电资产结构中以非流动资产为主。2014年末，佳兴风电资产规模较小，资产总额、净资产分别为 366.74万元、199.41万元。2015年佳兴风电投资建设七台河佳兴风电场项目，主要设备采用融资租赁方式，12月建成后并网发电，资产总额和负债总额迅速增长至31,825.14万元和31,673.80万元。2016年，融和投资以货币资金形式向佳兴风电增资 10,750.00万元（其中 6,986.63万元计入注册资本，3,763.37万元计入资本公积），同时本期佳兴风电并网发电并产生盈利，期末净资产大幅增加至11,154.79万元。
2、利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|2,216.14|-|
|253.45|-48.06|
|253.45|-48.06|
|253.45|-48.06|

2014年-2015年，七台河佳兴风电场项目处于筹建及建设阶段，佳兴风电
未实质进行生产经营，未产生营业收入，2015年12月建成后，风机陆续调试并
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）网发电，2016年起进入正常生产经营阶段，实现营业收入和利润。
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|1,446.98|-22.33|
|-8,486.73|-6,346.33|
|9,936.13|6,318.80|
|2,896.39|-49.86|
|2,946.77|50.39|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|4.55|0.20|
|2.28|0.01|
|72.85%|99.52%|
|56.46%|-|
|11.44%|-|
|91.15%|-27.41%|

（六）股权的合法合规性
根据佳兴风电的工商资料，营业执照及历次出资的验资报告。佳兴风电自设立以来，历次出资均为货币出资，实收资本已缴足7,286.63万元，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
关于拟注入的资产权属相关事项，交易对方融和投资、澳加能源和刘垒志均已出具相关承诺，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，上市公司九洲电气原有主营业务不发生改变，佳兴风电将成为九洲电气全资子公司；佳兴风电为有限责任公司，本次交易为发行股份购买融和投资、澳加能源和刘垒志合计持有的佳兴风电100%股权，根据佳兴风电股
东会决议、上市公司与融和投资、澳加能源和刘垒志签署的《发行股份购买资产
框架协议》及佳兴风电现行有效的《公司章程》，该次交易已取得全部股东的同
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）意，也符合标的公司章程规定的股权转让前置条件。
（七）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
佳兴风电最近十二个月内不存在资产收购出售事项。
（八）最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
2015年 6月 16日，伊春贝克资产评估事务所出具以 2015年 4月 30日为基准日的《七台河佳兴风力发电有限公司拟确认净资产价值项目资产评估报告》（伊贝克评报字[2015]第012号），佳兴风电委托评估的全部净资产（资产减负债）在2015年4月30日所表现的公允市场价值为人民币 300万元。
2016年1月23日，伊春贝克资产评估事务所出具以 2015年12月31日为基准日的《七台河佳兴风力发电有限公司拟确认净资产价值项目资产评估报告》（伊贝克评报字[2016]第002号），佳兴风电委托评估的全部净资产（资产减负债）在2015年12月31日所表现的公允市场价值为人民币 300万元。
最近三年佳兴风电股权转让、增资情况请详见本节“二、（二）历史沿革”的相关内容。
最近三年佳兴风电发生的股权转让、增资及与本次交易定价的对比情况如下表所示：
||
|-|
|历次股权转让、增资及本次交易|
|2014月10月，佳兴风电第一次增资至300万元|
|2015年5月，佳兴风电第一次股权转让|
|2015年12月，佳兴风电第二次股权转让|
|2016年6月，佳兴风电第三次股权转让|
|2016月8月，佳兴风电第二次增资至7,286.63万元|
|本次交易|

最近三年佳兴风电发生的股权转让，其价格均以佳兴风电账面净资产为依据，并参考净资产经评估后的公允价值，经双方友好协商确定，转让价格均按照出资额平价转让，即1.00元/出资额；2016年8月的增资定价以佳兴风电截至2016
年7月31日的账面净资产值为依据确定，即1.54元/出资额；而本次交易定价以评
估值为依据，佳兴风电于2015年12月并网发电，尚处于运营前期，评估值与净
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产值接近，根据评估值，本次交易转让价格为1.57元/出资额。
（九）本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购佳兴风电100%股权，不涉及佳兴风电债权债务转移的情况。
（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
佳兴风电项目取得的有关主管部门的批复主要如下：
1、立项
佳兴风电已于2011年9月26日取得黑龙江省发展和改革委员会黑发改函字[2011]404号《关于七台河佳兴风电场开展前期工作的复函》。
2、环保
佳兴风电已于2014年1月29日取得黑龙江省环境保护厅[2014]18号《关于七台河佳兴风电场建设项目环境影响报告表的批复》，原则同意按照《报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、工艺和环境保护措施进行项目建设。
3、土地
佳兴风电目前项目用地为划拨地，具体情况请详见本节“二、（四）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”的相关内容。
4、发改委备案
佳兴风电已于2013年12月31日获得黑龙江省发展和改革委员会黑发改新能源函[2013]716号《黑龙江省发展和改革委员会关于七台河佳兴风电场项目核准的批复》。
5、并网许可
佳兴风电已于2013年12月30日获得国网黑龙江电力有限公司出具的黑电发展（2013）86号《国网黑龙江电力有限公司关于印发七台河佳兴风电场项目接入电网意见的函》。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、标的公司主营业务开展情况
（一）主营业务情况
标的公司是位于黑龙江七台河地区的合计95.25MW风力运营企业，已于2015年12月建成并网，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。从细分领域上划分，属于风电行业的下游风电运营行业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于“D44电力、热力生产和供应业”。按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011版本），其属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”（D44）大类下的“风力发电”（D4414）。
风力发电是把风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电力动能。风力发电的原理，是利用风力带动风车叶片旋转，再透过增速机将旋转的速度提升，来促使发电机发电。依据目前的风车技术，大约是每秒三米的微风速度（微风的程度），便可以开始发电。风力发电正在世界上形成一股热潮，因为风力发电不需要使用燃料，也不会产生辐射或空气污染。
风能作为一种清洁的可再生能源，越来越受到世界各国的重视。其蕴量巨大，全球的风能约为2.74×109MW，其中可利用的风能为2×107MW，比地球上可开发利用的水能总量还要大10倍。中国风能储量很大、分布面广，仅陆地上的风能储量就有约2.53亿千瓦。
风力发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的直接监督管理：
政府投资主管部门负责风电项目的核准。国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。对风电的电价而言，包括两种确定方式，一是国家发改委价格主管部门确定的电价，另一是国家能源局通过招标方式确定的电价。国家发改委是我国政府负责接纳及批准清洁发展机制项目的主管机构。
原国家电力监管委员会（以下简称“电监会”）于2013年并入国家能源局，并入前，电监会负责国家电力行业的整体监管，直接领导其地方分支机构。同时，
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）电监会也负责制定电力领域法规及电力市场规则、监督电力行业的经营及合规情况、颁授及管理电力业务许可证，以及提供电力市场统计数据及信息。并入国家能源局后，电监会撤销，其职能并入国家能源局，由国家能源局承继上述职能。
（二）主要产品和用途
截至2016年8月31日，万龙风电、佳兴风电分别运营一个风电场项目，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|所在省份|所属电网|
|七台河万龙风电场项目|黑龙江省|国网黑龙江省电力有限公司|
|七台河佳兴风电场项目|黑龙江省|国网黑龙江省电力有限公司|

1、七台河万龙风电场项目（46MW）
七台河万龙风电场位于黑龙江省七台河市北兴农场南侧的小顺河东山上。七台河市位于黑龙江省东部的完达山脚下，地处东经130°-131°44'～北纬45°16'-46°37'之间，与广袤的三江平原接壤，属温寒带大陆性气候。市区坐落在倭肯河畔，为牡佳铁路交通要冲，距省会哈尔滨460公里，与俄罗斯联邦最近点130公里。周边与牡丹江、佳木斯、鸡西等市县毗邻。北兴农场位于七台河茄子河区东北约31km处。风电场所处区域大致为东北西南走向，长度约为10km，宽度约为2km，平均海拔在200～300m之间。
万龙风电场的占地及位置如下图所示：
万龙风电场占地图 万龙风电场位置图
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）当地风力资源丰富，根据勃利气象站资料统计：该区域四季分明，年平均气温4.5℃，年均降水量505.2mm，属寒带大陆性季风气候区。一年之中受蒙古气旋、黄河气旋、印度低压、阿留申低压及西伯利亚冷空气等天气系统的影响和小兴安岭等地形的阻碍形成狭管效应，加上引导气流的作用，使得该地区的风速较大。该地区50m高年平均风速6.47m/s，年平均风功率密度405W/m²。说明该地区风能资源较为丰富，根据GB/T18710—2002，《风电场风能资源评估方法》评价，属4级风能资源较丰富地区，具有较好的经济开发利用价值。
七台河万龙风电场总容量为46MW，共建设23台单机容量为2,000kW的风力发电机组，一期建成。同期配套建设一座220KV升压变电所，安装一台100MVA的主变压器，电压等级为110±8×1.25%/35kV，升压变电所通过8km单回220KV线路接入风电场七台河变220KV侧母线，接入国网黑龙江省电力有限公司。
万龙风电负责项目的建设、运营和管理。项目于2015年4月开工，于2015年12月并网，并于2016年4月全部投入商业运营，生产的电力供应国网黑龙江省电力有限公司，属III类资源区。目前万龙风电场项目执行的上网电价（含税）为0.58元/kWh。
万龙风电场的风电机组如下图所示：
万龙风电场风电机组 万龙风电场风电机组
万龙、佳兴风电场共用的升压站、监控室如下图所示：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）风电场共用升压站 风电场共用监控室
七台河万龙风电场项目的运营统计数据如下表所示：
项目 2016年1-8月
装机容量（MW） 46.00总发电量（万千瓦时） 4,416.58上网电量（万千瓦时） 4,251.86平均利用小时数 960.132、七台河佳兴风电场项目（49.25MW）
七台河佳兴风电场位于黑龙江省七台河市北兴农场南侧的小顺河东山上。七台河市位于黑龙江省东部的完达山脚下，地处东经130°-131°44'～北纬45°16'-46°37'之间，与广袤的三江平原接壤，属温寒带大陆性气候。市区坐落在倭肯河畔，为牡佳铁路交通要冲，距省会哈尔滨460公里，与俄罗斯联邦最近点130公里。周边与牡丹江、佳木斯、鸡西等市县毗邻。北兴农场位于七台河茄子河区东北约31km处。风电场所处区域大致为东北西南走向，长度约为10km，宽度约为2km，平均海拔在200～300m之间。
佳兴风电场的占地及位置如下图所示：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）佳兴风电场占地图 佳兴风电场位置图
该地区秋冬季风速大，夏季风速小；夜晚风速大，白天风速小，盛行风向为SW。本风电场70米高度的实测年平均风速为7.21m/s，平均风功率密度为438W/m2；50米高度的实测年平均风速为7.07m/s，平均风功率密度为407W/m2。风电场测风塔50米高处年有效风速小时数（3～25m/s）为7738h。
根据GB/T18710-2002《风电场风能资源评估方法》评价，该地区满足4级风场要求，风能资源丰富，具有较好的经济开发利用价值。
七台河佳兴风电场总容量为49.25MW，共建设24台单机容量为2000kW的风力发电机组和1台单机容量为1250kW的风力发电机组。与万龙风电场共用一座 220kV升压站，安装一台50MVA的主变压器，电压等级为115±8×1.25%/37kV，接入国网黑龙江省电力有限公司。
佳兴风电场的风电机组如下图所示：
佳兴风电场风电机组 佳兴风电场风电机组
佳兴风电负责项目的建设、运营和管理。项目于2015年4月开工，于2015
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年12月并网，于2016年4月全部投入商业运营，生产的电力供应国网黑龙江省电力有限公司，属III类资源区。目前佳兴风电场项目执行的上网电价（含税）为0.58元/kWh。
七台河佳兴风电场项目的运营统计数据如下表所示：
项目 2016年1-8月
装机容量（MW） 49.25总发电量（万千瓦时） 4,672.32上网电量（万千瓦时） 4,504.50平均利用小时数 948.69（三）主营业务流程
标的公司的主营业务为风力能源发电技术的开发、咨询、服务、相关电力设备的制造及销售，风力发电的项目开发、建设及运营。在项目开发阶段，由标的公司负责所在区域的项目开发；在项目建设阶段，标的公司通过招标方式选择合适的承包方以EPC方式建造工程；在项目运营阶段，由标的公司负责风电场生产和运营维护管理。标的公司运营的风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。标的公司销售给电网公司的电力的收入是根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
标的公司主营业务流程如下：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）选择风力资源丰富、稳定、适合发电及便于上网的
项目，并进行决策
进行前期工作，取得投资主管部门、环境保护部、
国土资源部等监管部门的相关核准或批复文件
项目建设（招标采购管理、合同管理）
项目运营，发电后并入电网
（四）主要经营模式
1、项目开发模式
标的公司风电场项目开发模式与流程如下：
项目搜集
土地预审
项目选址及测风
环境评估
||
|-|
|水土保持评估|
|地灾压矿评估|

安全预评价
||
|-|
|文物批复|
|军事批复|

节能评估
项目核准 接入系统设计及审查
可研报告编制及审查
银行贷款承诺
项目申请报告
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、项目建设模式、采购模式
在项目建设阶段标的公司通过招标方式造择合适的承包方以EPC方式建造工程，标的公司向EPC承包方提出建设要求，技术规范、主要设备的性能指标，由EPC承包方组织工程招标并负责采购工作，标的公司进行监督检查，EPC承包方将风电场建设完成后移交给标的公司，标的公司负责风电场生产运营及维护管理。
标的公司采购主要发生在风电场的生产运营过程中，主要制度为《七台河万龙风力发电有限公司综合管理制度》、《七台河佳兴风力发电有限公司综合管理制度》。标的公司物资采购一般采取公开招标采购、议标采购、固定厂商长期报价采购和即时询价采购等几种方式进行。
目前，标的公司采购方面的主要制度为《七台河万龙风力发电有限公司招标管理办法》、《七台河佳兴风力发电有限公司招标管理办法》。标的公司大部分招标由标的公司组织，标的公司对招标过程进行全程监督。标的公司对采购工作实行统一招标、集中采购、专业管理、分级负责的管理模式。
标的公司采购范围包括：所有新建、在建、扩建、改建、技术改造和更新等工程项目，也适用于符合招标要求的备品备件、油料、工器具等大宗物品的采购。
3、生产模式
标的公司的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。
标的公司生产计划的制定是根据对发电生产情况、设备故障情况、风资源变化趋势等统计数据，制订下年度生产计划，在年度报告和企业负责人年度经营业绩目标责任书中下达。
标的公司风电场生产运营模式图如下：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）风电场生产运行
与维修维护
风电场生产运行（运
风电场维修维护
行操作、监控与日常
（维护与检修）
保养）
升压站运行 风电机组运行 设备检修 设备维护 检测与预防性试（运行值班、操 （运行值班、操 （包括故障维修、 （包括计划维护 验（按规定周期作与巡视） 作与巡视） 消缺） 和非计划维护） 和要求进行）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|养护与操作|运行值班|检查巡视|运行值班|运行巡视|变送电设备|风机设备|变送电设备|风机设备|变送电设备|安全工器具|

4、销售模式
标的公司为风力发电运营企业，主要的销售模式为电量销售。
电量销售采用直接销售方式。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，在项目建设过程中，标的公司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价按照国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价。
售电的主要制度和流程包括：
1）各标的公司与电网公司每月结算一次电量，每月月底固定时间读取结算关口表读数数据，计算本月发电量并向电网公司报告；
2）电网公司复核本月发电量数据并出具电量结算通知单；
3）标的公司根据电量结算通知单开具售电发票。
（五）主要产品销售收入和价格变动趋势
1、主要产品的生产能力及产销量情况
报告期内，标的公司主要产品为所发电力，其生产能力及产销量数据统计如下：
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|46.00|32.00|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|4,416.58|232.03|
|4,251.86|227.09|
|2,128.44|-|
|2016年1-8月|2015年|
|49.25|30.00|
|4,672.32|124.94|
|4,504.50|121.79|
|2,216.14|-|

注1：万龙风电项目累计不含税发电销售额2,257.79万元，试运行期间冲减营业收入为129.35万元，冲减后发电营业收入净额为2,128.44万元，以上数据已经审计；
注2：佳兴风电项目累计不含税发电销售额2,332.47万元，试运行期间冲减营业收入为116.33万元，冲减后发电营业收入净额为2,216.14万元，以上数据已经审计。
2、风电场2016年4-8月的发电数据
（1）万龙风电场数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年4月|2016年5月|2016年6月|2016年7月|
|8,487,835|10,535,887|5,067,127|4,556,811|
|8,171,273|10,142,940|4,878,143|4,386,860|
|0.59|0.59|0.59|0.59|
|4,821,051.07|5,984,334.60|2,878,104.37|2,588,247.40|
|3,762,506.71|5,283,420.20|2,628,522.56|2,380,781.56|
|1,097,608.71|2,388,402.69|-426,172.11|-890,358.21|

注：由于万龙风电场位于黑龙江省七台河市，该地区6月、7月、8月份属于无风季，风速较低，因此发电量、上网电量、营业收入及净利润低于4月、5月份；
应收电费包括应收的可再生能源补贴、接网费以及尚未结算完的标杆电价电费；营业收入中包括对佳兴风电场的资产使用费收入。
（2）佳兴风电场数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年4月|2016年5月|2016年6月|2016年7月|
|10,928,295|10,402,959|5,206,217|4,697,134|
|10,535,767|10,029,300|5,019,217|4,528,420|
|0.59|0.59|0.59|0.59|
|6,216,102.53|5,917,287.00|2,961,338.03|2,671,767.80|
|5,312,908.15|5,057,510.26|2,531,058.15|2,283,562.22|
|2,603,161.27|2,275,974.46|-290,223.00|-583,831.33|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注：由于佳兴风电场位于黑龙江省七台河市，该地区6月、7月、8月份属于无风季，风速较低，因此发电量、上网电量、营业收入及净利润低于4月、5月份；
应收电费包括应收的可再生能源补贴、接网费以及尚未结算完的标杆电价电费。
3、价格变动情况
标的公司的销售收入全部来源于国家电网黑龙江省电力公司，根据万龙风电和佳兴风电分别与国网黑龙江省电力有限公司签署的《风电场购售电合同》，已对双方权利和义务、电力电量购销、上网电价、电能计算、电量计算、电费结算和支付等事项作出了明确约定。
4、相关备案文件等关于风电场运营期间的规定
根据万龙风电场及佳兴风电场项目可研报告，上述两个风电场生产期间为20年，计算期21年。
5、风电场在运营期间逐年发电数据测算
（1）万龙风电场数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|34,132.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|
|33,108.04|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|
|1,727.19|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|505.48|1,147.65|1,194.65|1,303.07|1,581.68|1,878.31|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|102,396.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|
|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|
|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|2,044.83|2,165.61|2,312.16|2,471.34|2,532.64|2,532.64|
|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|102,396.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|
|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|
|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|2,531.71|2,521.52|2,521.52|2,521.52|2,521.52|2,588.34|

注：上述净利润预测数据，系在评估机构预测息前税后利润的基础上，考虑万龙风电预
测的利息支出而计算得到。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述发电量系根据发电等效小时数与机组装机容量计算得到。其中，根据万龙风电发电机组的理论发电量再综合考虑空气密度修正、尾流影响折减、风电机组利用率、叶片污染折减、气候影响、其他不确定因素折减等综合折减因素，对理论发电量进行修正，得到不限电情况下可发电小时数为每年2,800小时。弃风限电率参考2015年度黑龙江省平均限电率确定为20.5%，计算得到限电后发电等效小时数为2,226小时。
上网电量在发电量的基础上，考虑主变损耗、线路损耗等综合损耗后得到。
上表中净利润逐年上升，主要系由于融资租赁逐年偿还贷款本金，借款利息支出逐年减少，从而导致净利润逐年增加。
（2）佳兴风电场数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|35,238.38|105,715.13|105,715.13|105,715.13|105,715.13|105,715.13|
|34,181.23|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|
|1,723.67|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|
|488.62|1,138.04|1,185.04|1,294.76|1,574.88|1,857.54|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|105,715.13|105,715.13|105,715.13|105,715.13|105,715.13|105,715.13|
|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|
|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|
|2,027.51|2,148.26|2,294.84|2,460.51|2,531.26|2,531.26|
|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|105,715.13|105,715.13|105,715.13|105,715.13|105,715.13|105,715.13|
|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|
|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|
|2,531.26|2,531.26|2,531.26|2,531.26|2,531.26|2,590.87|

注：上述净利润预测数据，系在评估机构预测息前税后利润的基础上，考虑万龙风电预测的利息支出而计算得到。
上述发电量系根据发电等效小时数与机组装机容量计算得到。其中，根据佳
兴风电发电机组的理论发电量再综合考虑空气密度修正、尾流影响折减、风电机
组利用率、叶片污染折减、气候影响、其他不确定因素折减等综合折减因素，对
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）理论发电量进行修正，得到不限电情况下可发电小时数为每年2,700小时。弃风限电率参考2015年度黑龙江省平均限电率确定为20.5%，计算得到限电后发电等效小时数为2,146.5小时。
上网电量在发电量的基础上，考虑主变损耗、线路损耗等综合损耗后得到。
上表中净利润逐年上升，主要系由于融资租赁逐年偿还贷款本金，借款利息支出逐年减少，从而导致净利润逐年增加。
（六）报告期内主要客户
报告期内，万龙风电和佳兴风电从2016年开始实现收入，销售收入全部来源于国网黑龙江省电力有限公司，标的公司客户较为集中，原因是标的公司并网运行的风电装机容量全部位于黑龙江电力所辖区域，所发电力全部接入国网黑龙江省电力有限公司，是由我国的电力运营体制所决定的。
2015年12月3日，万龙风电和佳兴风电与国网黑龙江省电力有限公司分别签署编号为JHLC2015309478、JHLC2015309479的《风电场购售电合同》，对双方权利和义务、电力电量购销、上网电价、电能计算、电量计算、电费结算和支付、违约责任等事项作出了明确约定。
上述合同核心内容主要有：
1、关于上网电量：根据合同约定，上网电量依据《可再生能源法》全额保障性收购。上网电量需按照黑龙江省工业和信息化委员会印发的黑龙江省电网发电量调控目标执行，需遵守电网调度机构下达的调度计划。根据上述约定，公司需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量，在用电需求小于发电供应能力时，公司存在不能全部发电并上网的可能性，即存在弃风限电的风险。
根据国家发展和改革委员会国家能源局发改能源（2016）1150号文件内容，标的公司属于Ⅲ类资源区，保障性收购利用小时数为1,900小时，但合同中未对保障性收购利用小时数予以具体约定。
2、关于上网电价：合同约定标的公司的上网电价为0.58元/千瓦时，其中标杆上网电价为0.3864元/千瓦时（后变更为0.3723元/千瓦时），可再生能源补贴
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为0.1936元/千瓦时（后变更为0.2077元/千瓦时），接网费为0.01元/千瓦时。合同期内，如遇政府价格主管部门调整上网电价，按调整后电价标准执行。根据合同约定，上述电价中可再生能源补贴及接网费由可再生能源发展基金按照国家相关规定承担（上述补贴通过国家可再生能源管理中心信息平台申请，分为两部分：新能源并网补贴及自建线路补贴。由于第六批电价附加资金补助申报窗口期为2016年2月，要求申请厂家并网截止时间为2015年2月底，标的公司并网时间为2015年12月，故标的公司未在第六批申请时间区间内。根据第五批申请窗口期为2014年9月推算，第七批电价附加资金补助申报窗口期预计为2017年9月，标的公司可在第七批申请，申请后约6个月可以审批通过，预计2018年3月标的公司可取得新能源电价附加资金补助。根据上述新能源补贴的相关政策，标的公司存在不能及时获得相关补贴的政策风险）。
3、关于上网电量结算：根据合同约定，上网电量以月为结算期，实现日清月结，年终清算。
4、关于上网电费结算：购电人按月填制电费结算单，售电人确认并根据电费结算单开具增值税发票。购电人收到正确的《电量结算单》、《电费结算单》和增值税发票原件后支付上网电费。
（七）原材料及能源供应情况
标的公司从事风力发电业务的原材料是自然风能，该等原材料无需任何成本即可获得。因此，标的公司并无原材料采购。
风机是标的公司风电项目的主要设备，购买风机的成本一般占标的公司风电场建造成本的50%至60%左右。作为标的公司业务发展策略，标的公司采购的风机是向国产品牌供应商金风科技购买。此外，建设期EPC工程也是采购的主要部分，标的公司由九洲电气提供EPC总承包服务。
（八）安全生产、环保情况
1、安全生产情况
标的公司始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。标的公司
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针，坚持“统一领导，落实责任，分级管理，全员参与，持续改进”的总体原则，不断加强和改进安全生产管理工作。
（1）标的公司在安全生产方面采取的主要制度如下：
《风电场生产管理制度》、《风电场生产事故处理程序》。
（2）标的公司采取的安全生产管理措施主要如下：
1）安全生产责任制
根据国家安全生产法律法规以及“安全生产、人人有责”的原则，建立标的公司各级领导、管理人员、现场操作人员在生产过程中对安全层层负责的制度。
2）安全生产培训教育
入职安全教育：实行全员安全培训制，所有入职员工必须学习并掌握《风力发电场安全规程》及《风力发电机组安全手册》等规章中的各项内容，经考试合格后上岗。
定期安全培训，增强现场员工的安全思想意识。
作业人员在上岗前要进行与本岗位相适应的、专门的安全技术理论和实际操作训练，标的公司为作业人员配备必要的安全救生防护设备，并保证作业人员具备必要的安全知识，熟悉的有关安全制度，掌握本岗位的安全操作技能。
3）安全生产检查
部门、现场均严格执行综合检查及专业检查制度，有效发现各类事故隐患和不安全因素，避免在工作中发生事故，消除隐患，做到防患于未然。
综合检查包括：日常检查、定期检查、节假日检查、临时性检查、反违章检查；专业检查包括：电气专业、机械设备专业、机动车辆、船舶专业、作业环境专业、综合管理专业、消防管理专业。
4）安全作业标准
检修维护人员需严格按照风电场安全作业标准进行风机、变电站设备及基电
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）线路的维修维护工作，作业操作前要进行一系列安全检查，确保作业人员和设备安全。
2、环保情况
（1）环境保护情况
标的公司的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。风力发电的工作原理和流程是将空气动能通过叶轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中。在风力发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设施。标的公司对于环境的影响主要是风电场项目施工扬尘、生活污水、施工噪音、工作人员生活垃圾、电磁辐射、生态环境恢复等，针对以上情况公司均采取了积极应对措施，对环境影响较小。标的公司对主要污染源的处理措施如下：
1）施工扬尘污染防治措施
污染主要为施工期的施工扬尘和车辆排放的尾气，防治措施主要采取定期喷洒作业面，大风天加大喷洒频次；对砂石料堆放场采取拦挡、苫盖措施；合理制定运输调配方案和汽车运输路线，尽量避开居民集中区。
2）生活污水污染防治措施
生活污水及机械废水分类收集处理，生活污水排入厂区的临时化粪池，与施工同步边处理边用于场区绿化。施工机械冲洗产生的含油废水由移动式油处理设施处理后用于施工场地抑尘、绿化。
3）施工噪声防治措施
在施工期，从噪声源控制上最大限度减小施工噪声，并合理布置噪声较大声源的位置，避免或减少对噪声敏感区域的影响；通过加强对施工单位的管理，做到文明施工。本工程建设区域较为空旷，周围无噪声敏感设施，施工期不会产生噪声扰民问题。
在运行期，风力发电机选用隔音防震型，叶片用减速叶片等；升压站变压器采用低噪声、低损耗型设备；在站区内的空闲场地进行绿化，利用绿地进行降噪。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4）工作人员生活垃圾污染防治措施
施工期的固体废物主要为升压站站区场平及土建工程基础回填余土；风机基础、箱变基础回填余土。回填余土就地平整低洼处，并进行植被恢复；建筑垃圾应运至当地指定地点堆放。施工人员产生的生活垃圾交由环卫部门统一处理。
运行期的固体废物只有运行人员产生的生活垃圾，通过对生活垃圾采取集中存放，委托当地环卫部门定期统一处理的方式。生活污水采用无害化处理，可消除生活垃圾对环境的影响。
5）电磁辐射污染防治措施
升压站通过采取使用设计合理的绝缘子和能改善绝缘子表面或沿绝缘子串电压分布的保护装置；合理选择高压电气设备、导线和金具；高压设备合理布置，通过距离衰减，减小站区围墙外的电磁场强度及无线电干扰；站内设备良好接地，提高屏敝效果；在站内的空闲地和围墙外进行绿化，可使升压站对环境的电磁辐射污染控制在较低的水平，升压站运行时，其对环境的电磁辐射影响低于有关的防护限值。
6）生态环境保护措施
在各风电场项目设计当中，道路尽可能在现有道路的基础上布置规划，尽量减少对土地、草原的破坏、占用；风场内的检修专用道路两侧进行绿化，以减少沙化面积；电力电缆、光缆尽量采用架空方式，不再另占用土地以便能有效的控制占地面积，更好的保护草场；在施工过程中严格按规划设计的区域、面积使用土地，不随便践踏、占用；项目建设投产后，对工程破坏的草地实施生态修复补偿，临时占地破坏的草地全部进行植被恢复。通过采取以上措施，可以合理利用土地，尽量减少对生态环境的影响。
（2）环保合规情况
报告期内，标的公司的环保设施或举措实际运行情况良好。万龙风电及佳兴风电所运营的风电项目，均已获得了当地环保部门的环评批复，且风电行业本身属于国家重点支持的清洁能源行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（九）生产经营资质
标的公司生产经营过程中，如项目正式建成，投入商业运营，须取得电力业务许可证。2016年10月14日，万龙风电取得国家能源局东北监管局核发的《电力业务许可证》（许可证编号1020916-00272），许可类别为发电类，有效期限为自2016年10月14日至2036年10月13日。佳兴风电电力业务许可证正在办理中。
（十）标的公司员工及核心技术人员情况
截至本报告书签署之日，标的公司共有员工13人，其中核心技术人员3人。
标的公司均与其签订正式劳动合同，按当地相关规定缴纳保险。
（十一）质量控制情况
风电在可再生能源中技术最为成熟。过去20年里，我国的风机制造技术经历了技术引进、联合开发和自主研发三个阶段。目前，由于我国逐步掌握了先进的风机制造技术以及变电控制技术，风电安全性和电能质量稳定上升。标的公司的客户为国网黑龙江省电力有限公司。标的公司作为上述客户的能源供应商，在满足客户质量要求的前提下，不断提升服务质量、保证服务安全。
四、标的公司的重要会计政策及相关会计处理
（一）收入
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、电力销售收入确认的具体方法
电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时，根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价确认电力产品销售收入。
（二）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
占应收款项账面余额10%以上的款项
标准
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其备的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
（2）账龄分析法
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|15|
|30|
|50|
|100|

注：对于应收风电款项6个月以内不计提坏账准备。
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产是指标的公司为生产电力及其他经营活动或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2、各类固定资产的折旧方法
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|年限平均法|20|3|
|年限平均法|5|3|
|年限平均法|10-20|3|
|年限平均法|4|3|

3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（四）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（五）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
标的公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（六）部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
（七）租赁
1、经营租赁的会计处理方法
标的公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁的会计处理方法
标的公司为承租人时，在租赁期开始日，标的公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
标的公司为出租人时，在租赁期开始日，标的公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（八）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的资产未发生资产转移剥离调整情况。
（九）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（十）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节标的资产评估情况
一、评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：33020001）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0571013001）的坤元资产评估有限公司，签字注册资产评估师为应丽云、王传军。
二、评估对象与评估范围
评估对象为万龙风电的股东全部权益和佳兴风电的股东全部权益。
评估范围为万龙风电、佳兴风电的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债、非流动负债。评估基准日为2016年8月31日。
三、评估假设
坤元资产评估有限公司对万龙风电、佳兴风电进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
四、评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，故本次评估不宜用市场法。
万龙风电、佳兴风电的风电场已建成并投入使用，机组容量确定，业务模式
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于万龙风电、佳兴风电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的万龙风电、佳兴风电的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
五、万龙风电评估情况
（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面价值19,491,870.77元，为银行存款。
人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
货币资金评估值为19,491,870.77元。
（2）应收账款和坏账准备
应收账款账面价值24,099,707.28元，其中账面余额24,184,269.57元，坏
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）账准备84,562.29元，主要为应收电价款及资产使用费，账龄均在1年以内（其中账龄 6个月以内的应收风电款 22,493,023.75元）。其中关联方款项有应收佳兴风电1,578,135.22元。
经核实，应收账款账面余额中，均为有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收国网黑龙江省电力有限公司电价款及应收佳兴风电资产使用费款项，对于上述款项，估计收回有保障，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备84,562.29元评估为零。
应收账款评估价值为 24,184,269.57元，与其账面净额相比评估增值 84,562.29元，增值率为0.35%。
（3）预付款项
预付款项账面价值112,455.42元，系账龄在1年以内的商业保险款。
经核实，该款项期后能形成相应资产或权利，故以核实后的账面价值为评估值。
预付款项评估价值为112,455.42元。
（4）其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值251,902.10元，其中账面余额265,160.11元，坏账准备13,258.01元，内容包括押金保证金及员工备用金等，账龄均在1年以内。
经核实，其他应收款账面余额中，均系押金保证金及员工备用金等，估计发生坏账的可能性较小，以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备13,258.01元评估为零。
其他应收款评估价值为 265,160.11元，与其账面净额相比评估增值 13,258.01元，增值率为5.26%。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面价值42,974,329.70元，系待抵扣的增值税进项税额。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经核实，增值税进项税额期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为42,974,329.70元。
（6）流动资产评估结果
账面价值 86,930,265.27元
评估价值 87,028,085.57元
增值额 97,820.30元
增值率 0.11%
2、非流动资产
（1）建筑物类固定资产
1）概况
①基本情况
列入评估范围的建筑物类固定资产共计 9项，合计账面原值 6,626,351.03元，账面净值6,412,099.01元，减值准备0.00元。
根据被评估单位提供的《固定资产—房屋建筑物评估明细表》和《固定资产—构筑物及其他辅助设施评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（平方米）|账面价值（元）||
|编号|科目名称|项数||||
|||||原值|净值|
|1|房屋建筑物|5|1,487.17|6,626,351.03|6,412,099.01|
|2|构筑物及辅助设施|4||0.00|0.00|
|3|减值准备|/|/|0.00|0.00|

被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|20|3|

②分布情况
上述委估建筑物类固定资产系位于七台河市北兴农场的万龙风力发电场内的升压站综合楼、35KV配电室等，包括房屋建筑物5项，合计建筑面积 1,487.17平方米，主要为综合楼、车库与 35KV配电室等，建于 2015年 12月，结构为钢混结构；构筑物及其他辅助设施共4项，主要为化粪池、蓄水池、主变基础、接地变基础等，建于2015年 12月。
上述建筑物类固定资产占用的土地使用权为划拨的公共设施用地，尚未取得《国有土地使用证》。
③权属情况
评估人员通过对上述房屋所有权证、原始建设记录及其他资料进行核对，发现综合楼、车库与 35KV配电室等 5项房屋建筑物（合计建筑面积 1,487.17平方米）尚未取得《房屋所有权证》。万龙风电出具相关说明，并提供相关的建设资料与财务凭证等来源资料，承诺上述房产属万龙风电所有。除上述事项外，评估人员未发现其他委估建筑物类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
2）评估方法
列入评估范围的发电房屋建筑物，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估采用成本法进行评估，该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的评估
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费和应计利息组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
A.建安工程费用
由于尚未进行最终的工程结算、未有完整的工程决算资料，采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、相同功能建造的建筑物，通过对房屋建筑结构、层高、装饰情况、基础状况、水电空调设施安装、设计标准及取费标准时间等因素进行调整确定。
B.前期及其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的11.27%计取。具体构成如下：
费用名称 费用标准
咨询论证费 1.17%
勘测设计费用 3.00%
建设管理费 7.10%
合计 11.27%
C.建筑规费
委估房屋建筑物未取得房屋权证，建筑规费不予考虑。
D.应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
②成新率
A.复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a.年限法
年限法的计算公式为：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）成新率（K）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
1
本次委估建筑物的经济耐用年限参照风电场设计使用年限，为20年。
b.完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率（K）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部 2
分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
c.成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A×K+A×K
1 1 2 2
其中A、A分别为加权系数，本次评估中，A、A各取0.5。
1 2 1 2
B.其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
4）建筑物类固定资产评估结果
账面原值 6,626,351.03元账面净值 6,412,099.02元重置价值 6,731,010.00元评估价值 6,596,390.00元评估增值 184,290.99元增值率 2.87%（2）设备类固定资产
1）概况
①基本情况
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）列入评估范围的设备类固定资产共计 88台（套/项），合计账面原值337,513,902.53元，账面净值327,080,651.04元，减值准备0.00元。
根据被评估单位提供的《机器设备评估明细表》和《车辆评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值（元）||
|编号|科目名称|计量单位|数量|||
|||||原值|净值|
|1|固定资产--机器设备|台（套/项）|87|337,410,854.33|326,994,262.30|
|2|固定资产--车辆|辆|1|103,048.20|86,388.74|
|3|减值准备|/|/|0.00|0.00|

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|10-20|3|
|5|3|
|4|3|

被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，万龙风电未对固定资产计提减值准备。
②主要设备和生产工艺流程
评估人员对被评估单位的生产工艺流程、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。
委评机器设备系用于风力发电，装机总容量为46MW，其主导生产工艺流程为：风机出口电压经电缆引下至箱变低压侧，由箱变升压至35KV，经 35KV直埋电缆的集电线路接入升压变电站，升压变电站汇集所有线路电量后通过主变压器升压至220KV，通过与电网相连的架空送出线路送至电网。
列入本次评估范围的主要设备为风力发电机组、风力发电塔架、箱式变电站
及升压变电设备等。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）委评设备除主要生产设备外，还包括集电线路、送出线路等电力线路以及电视机等办公设备和皮卡汽车，均分布于黑龙江省七台河市北兴农场。
③设备的购置日期、技术状况与维护管理
委评设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为 2015-2016年，整体使用年份不久。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立机器设备台账。
④权属情况
经核实，没有发现委估设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
⑤其他事项
A.风力发电机组、风力发电塔架、箱式变电站及升压变电成套设备为融资租赁设备。
B.升压站及变电站成套电气系统、送出线路等设施设备均为与佳兴风电公司共用设备。
2）具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
①重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和资本化利息以及其他相关费用中的若干项组成。
A．现行购置价
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） a.专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《2016中国机电产品报价目录》、《全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格。
b.通用机器设备：主要查询《2016中国机电产品报价目录》等获得现行购价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
c.电视机及其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为购置价。
d.车辆：通过上网查询、查阅《全国汽车报价及评估》等资料确定现行购置价。
e.成套设备：根据成套设备的设计资料和其构成情况，将成套设备分解成若干个相对独立的单体和配套设备，分别确定单体和配套设备的现行购置价，在此基础上，加计成套设备设计费、成套组装费、必要的税金和合理的利润，确定成套设备的现行购置价。
B．相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率，对于需要基础的设备，安装调试费还包括了设备基础费。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、生产准备费、勘察设计费等，根据国家能源局2011年8月发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》和《风电场工程勘察设计收费标准》，并结合被评估单位的实际发生情况，分别计算出各类费用，具体相关内容见下表：
|||
|-|-|
|费用名称|计算基数费用名称|
|项目建设管理费||
|工程前期费|安装调试费+设备购置费|
|建设单位管理费|安装调试费+设备购置费|
|建设监理费|安装调试费+设备购置费|
|项目咨询服务|安装调试费+设备购置费|
|项目技术经济评审费|安装调试费+设备购置费|
|工程验收费|安装调试费+设备购置费|
|工程保险费|安装调试费+设备购置费|
|生产准备费||
|生产人员培训及提前进厂费|安装调试费|
|管理用具购置费|安装调试费|
|工器具及生产家具购置费|设备购置费|
|备品备件购置费||
|联合试运转费|安装调试费|
|勘察设计费||
|勘察费|安装调试费+设备购置费|
|设计费|安装调试费+设备购置费|
|竣工图编制费|设计费|
|施工图预算编制费|设计费|
|其他||
|风电技术标准编制费|勘察设计费|
|工程质量监督检测费|安装调试费|
|工程定额测定费|建筑安装调试费|

d.应计利息
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
e.车辆费用
车辆的相关费用考虑车辆购置附加税和证照杂费。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数B (0.85-1.15)
1
设备负荷系数B (0.85-1.15)
2
设备状况系数B (0.85-1.15)
3
环境系数B (0.80-1.00)
4
维修保养系数B (0.90-1.10)
5
则：综合成新率K=n/N×B×B×B×B×B×100%
1 2 3 4 5
B．对于价值量较小的设备，以及电视机等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
公式如下：
a.年限法成新率K=尚可使用年限/经济使用年限×100%
1
b.行驶里程成新率K=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
2
c.勘察法成新率K
3
d.综合成新率=min{ K , K , K}
1 2 3
4）设备类固定资产评估结果
账面原值 337,513,902.53元账面净值 327,080,651.03元重置价值 339,002,840.00元评估价值 327,206,520.00元评估增值 125,868.96元增值率 0.04%（3）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为23,165,240.61元，系万龙风电场土地、道路相关支出的摊余额。
经核实，上述项目原始发生额正确，划拨建设用地使用权尚未取得权证，项目建成时间短，评估基准日土地、道路相关支出成本变化较小，以核实后的账面值为评估值。
长期待摊费用评估价值为23,165,240.61元。
（4）非流动资产评估结果
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）账面价值 356,657,990.66元评估价值 356,968,150.61元评估增值 310,159.95元增值率 0.09%3、流动负债
（1）应付账款
应付账款账面价值23,917,225.47元，主要系应付的工程款等。其中关联方款项有应付九洲电气11,687,115.20元。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为23,917,225.47元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值35,806.27元，系应付的工资及五险一金。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为35,806.27元。
（3）流动负债评估结果
账面价值 23,953,031.74元评估价值 23,953,031.74元4、非流动负债
（1）长期应付款
长期应付款账面价值 277,391,029.75元，为应付关联方中电投融和融资租赁有限公司的融资租入固定资产的租赁费。
经核实，该款项需支付，以核实后的账面值为评估值。
长期应付款评估价值为277,391,029.75元。
（2）非流动负债评估结果
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）账面价值 277,391,029.75元评估价值 277,391,029.75元（二）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金补充＋购置设备可抵扣增值税现金流入＋固定资产回收＋营运资金回收
n CFF
企业自由现金流评估值 t
(1 r)t
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、收益期与预测期的确定
根据本次评估目的，评估时按照企业核心经营资产的经济使用年限确定其收益期，万龙风电风力发电机组于2015年底并网并试运营，其经济使用年限为 20年左右，因此本次预测时确定万龙风电未来收益期至 2035年底，收益期到期后假设万龙风电不再经营。
4、评估过程
（1）未来收益的确定
本次对企业未来现金流的预测是根据万龙风电提供的历史经营数据、生产能力数据、可行性研究报告、工程设计文件、项目概预算文件，并遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区电力行业状况，企业的发展规划和经营计划等，在企业编制财务预算的基础上，经综合分析编制的。
1）营业收入的预测
①机组装机容量的确定
万龙风电的装机总容量为46MW，共有 23台单机容量为 2MW的风力发电机组。配套一座220KV升压变电所，安装一台100MVA的主变压器，电压等级为110±8×1.25%/35kV，升压变电所通过 8km单回220KV线路接入风电场七台河变220KV侧母线，接入国网黑龙江省电力有限公司。
②地理位置及风力资源
七台河万龙风电场位于黑龙江省七台河市北兴农场南侧的小顺河东山上。北兴农场位于七台河茄子河区东北约31km处。风电场所处区域大致为东北西南走向，长度约为10km，宽度约为2km，平均海拔在200～300m之间。
风电场所处区域秋冬季风速大，夏季风速小；夜晚风速大，白天风速小，盛行风向为SW。风电场 70米高度的实测年平均风速为7.21m/s，平均风功率密度为438W/m2；50米高度的实测年平均风速为7.07m/s，平均风功率密度为
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）407W/m2。根据GB/T18710-2002《风电场风能资源评估方法》评价，该风场满足4级风场要求，风能资源丰富，具有较好的经济开发利用价值。
③机组利用小时的预测
万龙风电场项目于 2015年 4月开工，2015年 12月并网，2016年 4月全部投入商业运营，生产的电力供应国网黑龙江省电力有限公司。2016年 1-8月机组利用小时数为 960.13小时，电网对发电机组限电小时数为 389.60小时，即不限电情况下机组可发电小时数为1,349.73小时，弃风限电率为28.87%。
由于发电机组调试的原因，2016年 1-8月万龙风电机组不限电情况下可发电小时数受到较大影响。本次对未来该参数的预测根据万龙风电场的理论年发电量，综合考虑空气密度修正、尾流影响折减、风电机组利用率、叶片污染折减、气候影响、其他不确定因素折减等综合折减因素，对理论产量进行修正，得到不限电情况下可发电小时数为每年2,800小时。再考虑电网对发电机组的弃风限电率，预测得到机组利用小时数。2016年 1-8月由于发电机组调试及与电网沟通对接需要一定时间等原因，电网对公司机组限电比例如前所述近29%。评估人员通过分析黑龙江省往年弃风限电比例发现，2014年黑龙江省风电弃风率约12%，2015年黑龙江省风电弃风率约20.5%。面对当前严峻的弃风限电问题，我国正出台多项政策，国内风电限电问题已出现明显改善迹象，风电弃风率相比前期明显下降。未来国家还将通过对存量供给端、新增供给端以及电网端多个维度的导向与支持，长短期政策结合，改善限电问题。本次预测时，出于谨慎性考虑，以2015年黑龙江省弃风率20.5%作为未来万龙风电场的平均弃风率。
综上，计算得到未来各年万龙风电场机组利用小时为每年2,226.00小时。
④机组发电量的预测
机组发电量＝机组利用小时×机组总装机容量
⑤综合损耗率的预测
综合损耗率为主变损耗量和线路损耗量，经统计历史数据，并结合行业经验数据，综合损耗率确定为3%。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑥上网电量的预测
上网电量＝机组发电量×（1-综合损耗率）
⑦电价的预测
根据《黑龙江省物价监督管理局关于七台河万龙风电场上网电价的批复》（黑价格〔2015〕211号），七台河万龙电场项目上网电价为 0.58元/千瓦时，接网费为0.01元/千瓦时。根据国网黑龙江省电力有限公司与万龙风电的《风电场购售电合同》，万龙风电场的上网电价为 0.58元/千瓦时，其中标杆上网电价为0.3864元/千瓦时（后变更为0.3723元/千瓦时），可再生能源补贴为0.1936元/千瓦时（后变更为0.2077元/千瓦时），接网费为0.01元/千瓦时。在实际执行过程中，万龙风电尚需列入可再生能源电价附加资金补贴目录才能与国网黑龙江省电力有限公司按0.59元/千瓦时价格结算。截至评估基准日，财政部等有关部门尚未发布2015年2月之后并网的企业申报可再生能源电价附加资金补贴目录的通知。万龙风电 23台风机已于 2016年 4月全部并网发电，电站符合相关申报政策要求，且上网电价已经物价局批复，故未来的上网电价按0.59元/千瓦时（即590元/MWh）预测。
⑧主营业务收入的预测
主营业务收入＝上网电量×不含税电价
⑨其他业务收入的预测
佳兴风电与万龙风电共用一座220kV升压站，安装一台50MVA的主变压器，电压等级为115±8×1.25%/37kV，接入国网黑龙江省电力有限公司。根据万龙风电与佳兴风电签订的协议约定，佳兴风电需向万龙风电每年支付固定金额的共用设备资产使用费，该费用按双方合同约定数预测。
综上所述，未来各年万龙风电营业收入预测如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年||
|46.00|46.00|46.00|46.00|46.00|46.00|46.00||
|742.00|2,226.00|2,226.00|2,226.00|2,226.00|2,226.00|2,226.00||
|34,132.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00|102,396.00||
|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%||
|33,108.04|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|99,324.12|
|590.00|590.00|590.00|590.00|590.00|590.00|590.00||
|1,669.55|5,008.65|5,008.65|5,008.65|5,008.65|5,008.65|5,008.65||
|57.64|172.93|172.93|172.93|172.93|172.93|172.93||
|1,727.19|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58||

2）营业成本的预测
万龙风电的营业成本主要由折旧摊销、维修费用等组成。
折旧和摊销由公司现有的固定资产折旧和长期待费用摊销组成，根据公司固定资产、长期待摊费用现状计算得出。其中固定资产包括房屋建筑和机器设备等，长期待摊费用系与土地、道路相关的支出。
维修费用根据每度电的一定比例预测得到。万龙风电的风电机组是2015年底刚刚并网投产的，因此未来若干年维修费用较低，但随着机组使用年限的增长，维修费用将逐渐增长。
综上所述，未来各年万龙风电营业成本预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,727.19|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|645.88|1,937.65|1,937.65|1,988.84|1,988.84|1,988.84|
|62.61%|62.61%|62.61%|61.62%|61.62%|61.62%|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）项目/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
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|-|-|-|-|-|-|
|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|2,040.04|2,040.04|2,040.04|2,040.04|2,040.04|2,040.04|
|60.63%|60.63%|60.63%|60.63%|60.63%|60.63%|
|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|2,041.28|2,054.87|2,054.87|2,054.87|2,054.87|1,965.78|
|60.61%|60.34%|60.34%|60.34%|60.34%|62.06%|

3）营业税金及附加的预测
万龙风电需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。
万龙风电为增值税一般纳税人，增值税税率为17%。城市维护建设税按应缴增值税的1%计缴，教育费附加按应缴增值税的3%计缴，地方教育附加按应缴增值税的2%计缴。其中，对于增值税销项税额的测算，以营业收入为税基，按17%进行预测。
万龙风电于建设期内购建固定资产形成可抵扣进项税额，评估基准日时，该可抵扣进项税额账面余额为 4,297.43万元，未来年度应交增值税预测时同时考虑上述留抵增值税的抵扣。故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|1,727.19|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|24.04|52.86|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.46%|1.02%|

4）期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
①销售费用的预测
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万龙风电历年未产生销售费用，未来年度生产经营中亦不需要销售费用。
②管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、办公差旅费、业务招待费、商业保险费和其他费用等。
未来各年管理人员薪酬以各期管理人员人数乘以人均薪酬得出，由于未来公司生产经营规模稳定，其管理人员人数维持现行水平不变，人均薪酬在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。
商业保险费系为发电机组等主要生产设备的财产保险费，主要参考目前实际保费水平进行预测。
办公差旅费、业务招待费及其他费用以未来各年公司收入的一定比例预测，由于万龙风电历史经营期限短，该比例主要参考同业上市公司水平。
故对未来各年的管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|1,727.19|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|45.36|137.89|139.69|141.49|143.29|145.69|145.69|
|2.63%|2.66%|2.70%|2.73%|2.77%|2.81%|2.81%|

③财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括银行手续费等其他费用。对于银行手续费等其他费用，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，由于万龙风电历史经营期限短，该比例主要参考同业上市公司水平。
故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|1,727.19|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|1.73|5.18|5.18|5.18|5.18|5.18|5.18|
|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|

5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。万龙风电的唯一客户为国网黑龙江省电力有限公司，估计产生坏账损失的风险较小。因此，未来年度预测时，拟不考虑资产减值损失。
6）营业外收支的预测
根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号），对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。本次预测时考虑了上述税收返还补贴收入。
对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故未来年度预测时不予考虑。
故对未来各年的营业外收支预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|200.27|440.43|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

7）所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费
用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
万龙风电符合《企业所得税法》第 27条、《企业所得税法实施条例》第 87条规定及《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《财政局、国家税务总局、国家发展改革委员会关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号）、《财税部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2012〕10号）的规定，企业所得税自 2016年度起享受第一年到第三年免征所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠。上述“三免三减半”税收优惠期结束后，万龙风电适用的企业所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.00|0.00|0.00|381.28|381.05|402.78|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|845.60|845.60|845.60|845.60|845.60|845.60|
|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|845.29|841.89|841.89|841.89|841.89|864.16|

8）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,727.19|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|645.88|1,937.65|1,937.65|1,988.84|1,988.84|1,988.84|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 24.04 52.86
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|-|-|-|-|-|-|
|45.36|137.89|139.69|141.49|143.29|145.69|
|1.73|5.18|5.18|5.18|5.18|5.18|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,034.22|3,100.86|3,099.06|3,046.07|3,044.27|3,017.83|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|200.27|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,034.22|3,100.86|3,099.06|3,046.07|3,044.27|3,218.10|
|0.00|0.00|0.00|381.28|381.05|402.78|
|1,034.22|3,100.86|3,099.06|2,664.79|2,663.22|2,815.32|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|2,040.04|2,040.04|2,040.04|2,040.04|2,040.04|2,040.04|
|52.86|52.86|52.86|52.86|52.86|52.86|
|145.69|145.69|145.69|145.69|145.69|145.69|
|5.18|5.18|5.18|5.18|5.18|5.18|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,937.81|2,937.81|2,937.81|2,937.81|2,937.81|2,937.81|
|440.43|440.43|440.43|440.43|440.43|440.43|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,378.24|3,378.24|3,378.24|3,378.24|3,378.24|3,378.24|
|845.60|845.60|845.60|845.60|845.60|845.60|
|2,532.64|2,532.64|2,532.64|2,532.64|2,532.64|2,532.64|
|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|5,181.58|
|2,041.28|2,054.87|2,054.87|2,054.87|2,054.87|1,965.78|
|52.86|52.86|52.86|52.86|52.86|52.86|
|145.69|145.69|145.69|145.69|145.69|145.69|
|5.18|5.18|5.18|5.18|5.18|5.18|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,936.57|2,922.98|2,922.98|2,922.98|2,922.98|3,012.07|
|440.43|440.43|440.43|440.43|440.43|440.43|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3,377.00|3,363.41|3,363.41|3,363.41|3,363.41|3,452.50|
|845.29|841.89|841.89|841.89|841.89|864.16|
|2,531.71|2,521.52|2,521.52|2,521.52|2,521.52|2,588.34|

9）折旧摊销的预测
折旧和摊销由公司现有的固定资产折旧和长期待费用摊销组成，根据公司固定资产、长期待摊费用现状计算得出。其中固定资产包括房屋建筑和机器设备等，长期待费用主要系与土地、道路相关的支出等。
未来各期折旧摊销如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|611.75|1,835.25|1,835.25|1,835.25|1,835.25|1,835.25|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|1,835.25|1,835.25|1,835.25|1,835.25|1,835.25|1,835.25|
|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年1,760.99|
|1,836.49|1,850.08|1,850.08|1,850.08|1,850.08||

10）资本性支出的预测
资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。由于万龙风电发电项目已经完全建成，现有生产设备在预测期内能满足生产经营需求，因此未来不需要考虑追加投资，仅需要考虑部分设备耐用年限短于公司经营年限所需的更新支出等资本性支出。
未来各期资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.00|0.00|7.97|10.30|0.00|40.05|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|10.30|7.97|0.00|91.34|18.28|0.00|
|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3,646.37|42.38|0.00|7.97|0.00|10.30|

11）营运资金增加额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，主要表现在最低现金保有量、应收账款和应付职工薪酬、应交税费等的变动上。
对于未来各年最低现金保有量，按照当年平均2个月的付现成本计算。
对于应收账款，主要系应收的上网电价款，其中，标杆上网电价按月结算，可再生能源补贴和接网费补贴按年结算。
对于应付职工薪酬，按照各年平均1个月的职工薪酬计算。
对于应交税费，按照各年 3个月的企业所得税和 1个月的流转税金及附加计算。
经测算，2016年9-12月万龙风电公司营运资金流出 754.06万元，2017年万龙风电公司需补充营运资金475.37万元，2018年及以后由于万龙风电公司生产经营规模保持稳定，经测算，不再需要考虑营运资金的变动。
12）购置设备可抵扣增值税现金流入的预测
万龙风电于建设期内购建固定资产形成可抵扣进项税额，评估基准日时，该可抵扣进项税额账面余额为 4,297.43万元，未来年度抵扣前述预测得到的增值税销售税额时，将形成未来期间的现金流入，预测过程详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|293.62|880.87|880.87|880.87|880.87|480.34|0.00|

13）期末固定资产回收的预测
经测算，至2035年经营期末，万龙风电场固定资产处置变现预计的可回收
金额为2,788.63万元。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）14）期末营运资金回收的预测
经测算，至2035年经营期末，万龙风电场可回收营运资金金额为 2,221.24万元。
15）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金补充＋购置设备可抵扣增值税现金流入＋固定资产回收＋营运资金回收
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，具体见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,034.22|3,100.86|3,099.06|2,664.79|2,663.22|2,815.32|
|611.75|1,835.25|1,835.25|1,835.25|1,835.25|1,835.25|
|0.00|0.00|7.97|10.30|0.00|40.05|
|-754.06|475.37|0.00|0.00|0.00|0.00|
|293.62|880.87|880.87|880.87|880.87|480.34|
|2,693.65|5,341.61|5,807.21|5,370.61|5,379.34|5,090.86|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|2,532.64|2,532.64|2,532.64|2,532.64|2,532.64|2,532.64|
|1,835.25|1,835.25|1,835.25|1,835.25|1,835.25|1,835.25|
|10.30|7.97|0.00|91.34|18.28|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4,357.59|4,359.92|4,367.89|4,276.55|4,349.61|4,367.89|
|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|2,531.71|2,521.52|2,521.52|2,521.52|2,521.52|2,588.34|
|1,836.49|1,850.08|1,850.08|1,850.08|1,850.08|1,760.99|
|3,646.37|42.38|0.00|7.97|0.00|10.30|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||||||2,788.63|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）期末营运资产回收 2,221.24
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|721.83|4,329.22|4,371.60|4,363.63|4,371.60|9,348.90|

（2）折现率的确定
1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用同行业上市公司资本 d
结构计算取得。
权益资本成本K按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
e
KRBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了国债市场上长期（距国债到期日剩余期限超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
评估人员取平均到期年收益率3.91%为无风险利率。
②资本结构
通过“同花顺iFinD数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
上市公司资本结构表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|D|E|
|601016.SH|节能风电|870,620.25|1,640,460.04|
|000862.SZ|银星能源|706,466.12|396,293.94|
|600163.SH|中闽能源|124,490.57|508,637.84|

③企业风险系数Beta：
通过“同花顺iFinD数据终端”查询沪、深两地行业相关上市公司近3年含财务杠杆的Beta系数后（未满3年的，以其首发上市日起开始计算），通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆的Beta系数，β为 u l l u
剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||Beta(不剔除)|资本结构||Beta(剔除)|
|序号|股票代码|股票名称|||T||
|||||(D/E)|||

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|601016.SH|节能风电|0.8552|53.07%|25%|0.6117|
|2|000862.SZ|银星能源|0.8564|178.27%|15%|0.3405|
|3|600163.SH|中闽能源|1.0632|24.48%|25%|0.8983|
|平均|||0.9249|85.27%||0.6168|

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系 
l u
数。
上述同业上市公司中，节能风电的经营业务与万龙风电最为相似，以其资本结构53.07%作为万龙风电未来年度的资本结构。
万龙风电未来稳定期的企业所得税率为25%。
综上所述，万龙风电公司含财务杠杆的 Beta系数＝0.8623
④市场的风险溢价ERP的计算
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2015年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、 2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含
了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分
股各年的收益状况。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
i1
A=
i N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
B）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
P
C= -1（i=1,2,3,……）
i 0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要 fi
估算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益 fi
率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
A．经营风险：万龙风电的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。
公司运营的风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网，经营模式简单且稳定，因此公司面临的经营风险较小。评估时取该项风险调整系数为0.50%。
B.市场风险：万龙风电作为风力发电公司客户结构单一，国网黑龙江省电力有限公司系公司的唯一客户。另外尽管我国正出台多项政策以改善限电问题，目前针对风力发电的弃风限电现象依然存在。因此公司面临一定的市场风险，评估时该项风险调整系数取值为1.00%。
C.管理风险：万龙风电风电机组于 2015年底并网，截至目前风场运营时间较短，经验有限。尽管风电场由于运营模式相对简单的特点，对管理要求不高，但公司依然面临着一定的管理风险，评估时该项风险调整系数取值为0.50%。
D.财务风险：万龙风电固定资产投资较大，发电机组建设投资中融资比例较高，因此公司账面有金额较大的长期付息负债，资产负债率较高；但从短期偿债能力来看，公司经营过程中所需流动资金较少，无需短期借款，流动比率很高。
总体上来看，万龙风电存在着一定的财务风险，该项风险调整系数取为1.00%。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.00%。
⑥加权平均成本的计算
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）A．权益资本成本K的计算
e
KRBetaERPR
e f c
＝3.91%＋0.8623×7.82%＋3.00%
＝13.65%
B．债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
d
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
＝10.05%
5、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,693.65|5,341.61|5,807.21|5,370.61|5,379.34|5,090.86|
|0.9842|0.9233|0.8390|0.7624|0.6927|0.6295|
|2,651.09|4,931.91|4,872.25|4,094.55|3,726.27|3,204.69|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|4,357.59|4,359.92|4,367.89|4,276.55|4,349.61|4,367.89|
|0.5198|0.4723|0.4292|0.3900|0.3544|0.3220|
|2,265.08|2,059.19|1,874.70|1,667.85|1,541.50|1,406.46|
|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|721.83|4,329.22|4,371.60|4,363.63|4,371.60|9,348.90|
|0.2659|0.2416|0.2195|0.1995|0.1813|0.1647|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|191.93|1,045.94|959.57|870.54|792.57|1,539.76|
|43,472.32||||||

（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，万龙风电公司的非经营性资产（负债）和溢余资产包括 1项溢余资产、2项非经营性资产和 18项非经营性负债。各项溢余资产、非经营性资产（负债）的评估过程如下：
1）溢余资产为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为1,879.19万元。
该项溢余资产以核实后的账面值1,879.19万元为评估值。
2）截至评估基准日，万龙风电应收七台河市地方税务局北兴分局临时耕地占用税15.00万元，账列其他应收款科目，与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性资产。该非经营性资产以核实后的账面值15.00万元为评估值。
3）截至评估基准日，万龙风电应收黑龙江省农垦红兴隆管理局住房和城乡建设局工程质量保证金 7.50万元，账列其他应收款科目，与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性资产。该非经营性资产以核实后的账面值 7.50万元为评估值。
4）截至评估基准日，万龙风电应付九洲电气、七台河隆发建筑安装工程有限责任公司等单位18笔设备款、工程款合计2,391.55万元，账列应付账款科目，与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性负债。上述非经营性负债以核实后的账面值2,391.55万元为评估值。
（3）付息债务价值
截至评估基准日，万龙风电应付中电投融和融资租赁有限公司设备融资租赁款27,739.10万元，账列长期应付款科目。
（4）收益法的评估结果
1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价值－非经营性资产负债价值
＝43,472.32＋1,879.19＋22.50－2,391.55
＝42,982.46万元
2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝42,982.46－27,739.10
＝15,243.36万元
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，万龙风电的股东全部权益价值为15,243.36万元。
六、佳兴风电评估情况
（一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面价值29,467,746.99元，均为银行存款。
人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
货币资金评估值为29,467,746.99元。
（2）应收账款和坏账准备
应收账款账面价值12,309,913.48元，其中账面余额12,309,913.48元，坏账准备0.00元，均为应收电价款，账龄均在6个月以内。
经核实，应收账款账面余额为应收国网黑龙江省电力有限公司电价款，估计收回有保障，以其核实后的账面余额为评估值。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）应收账款评估价值为12,309,913.48元。
（3）预付款项
预付款项账面价值103,560.79元，系账龄在1年以内的预付财产保险款等。
经核实，该款项期后能形成相应资产或权利，故以核实后的账面价值为评估值。
预付款项评估价值为103,560.79元。
（4）其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值142,500.10元，其中账面余额150,000.11元，坏账准备7,500.01元，系临时耕地占用税，账龄在1年以内。
经核实，其他应收款账面余额中的临时耕地占用税未来可退回，估计发生坏账的可能性较小，以其核实后的账面余额为评估值。
其他应收款评估价值为 150,000.11元，与其账面净额相比评估增值7,500.01元，增值率为5.26%。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面价值41,674,845.53元，系待抵扣的增值税进项税额。
经核实，增值税进项税额期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为41,674,845.53元。
（6）流动资产评估结果
账面价值 83,698,566.89元评估价值 83,706,066.90元增值额 7,500.01元增值率 0.01%2、非流动资产
（1）设备类固定资产
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）概况
①基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计 77台（套/项），合计账面原值314,877,764.44元，账面净值 306,576,689.34元，减值准备0.00元。
根据被评估单位提供的《机器设备评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值（元）||
|编号|科目名称|计量单位|数量|||
|||||原值|净值|
|1|固定资产--机器设备|台（套/项）|77|314,877,764.44|306,576,689.34|
|2|减值准备|/|/|0.00|0.00|

被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：固定资产折旧采用年限平均法，机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|10-20|3|

被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估基准日，佳兴风电未对固定资产计提减值准备。
②主要设备和生产工艺流程
评估人员对被评估单位的生产工艺流程、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。
委评机器设备系用于风力发电，装机总容量为49.25MW，其主导生产工艺流程为：风机出口电压经电缆引下至箱变低压侧，由箱变升压至35KV，经35KV直埋电缆的集电线路接入升压变电站，升压变电站汇集所有线路电量后通过主变压器升压至220KV，通过与电网相连的架空送出线路送至电网。（其中升压变电
站设备及送出路线为七台河万龙风力发电有限公司所有）
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）列入本次评估范围的主要设备为风力发电机组、风力发电塔架、箱式变电站等，均分布于黑龙江省七台河市北兴农场。
③设备的购置日期、技术状况与维护管理
委评设备主要系国产，其原始制造质量较好。购置时间范围为 2015-2016年，整体使用年份不久。被评估单位有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责，并已经建立机器设备台账。
④权属情况
经核实，没有发现委估设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。
⑤其他事项
A.风力发电机组、风力发电塔架及箱式变电站为融资租赁设备。
B.生产工艺流程中的升压变电站设备及送出线路等设施设备为万龙风电所有，佳兴风电公司向万龙风电支付资产使用费。
2）具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
①重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和资本化利息以及其他相关费用中的若干项组成。
A．现行购置价
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《2016中国机电产品报价目录》、《全国资产评估价格信息》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格。
B．相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率，对于需要基础的设备，安装调试费还包括了设备基础费。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、生产准备费、勘察设计费等，根据国家能源局2011年8月发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》和《风电场工程勘察设计收费标准》，并结合被评估单位的实际发生情况，分别计算出各类费用，具体相关内容见下表：
|||
|-|-|
|费用名称|计算基数费用名称|
|项目建设管理费||
|工程前期费|安装调试费+设备购置费|
|建设单位管理费|安装调试费+设备购置费|
|建设监理费|安装调试费+设备购置费|
|项目咨询服务|安装调试费+设备购置费|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|费用名称|计算基数费用名称|
|项目技术经济评审费|安装调试费+设备购置费|
|工程验收费|安装调试费+设备购置费|
|工程保险费|安装调试费+设备购置费|
|生产准备费||
|生产人员培训及提前进厂费|安装调试费|
|管理用具购置费|安装调试费|
|工器具及生产家具购置费|设备购置费|
|备品备件购置费||
|联合试运转费|安装调试费|
|勘察设计费||
|勘察费|安装调试费+设备购置费|
|设计费|安装调试费+设备购置费|
|竣工图编制费|设计费|
|施工图预算编制费|设计费|
|其他||
|风电技术标准编制费|勘察设计费|
|工程质量监督检测费|安装调试费|
|工程定额测定费|建筑安装调试费|

d.应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
②成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功
能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数B (0.85-1.15)
1
设备负荷系数B (0.85-1.15)
2
设备状况系数B (0.85-1.15)
3
环境系数B (0.80-1.00)
4
维修保养系数B (0.90-1.10)
5
则：综合成新率K=n/N×B×B×B×B×B×100%
1 2 3 4 5
B．对于价值量较小的设备，以及电视机等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
4）设备类固定资产评估结果
账面原值 314,877,764.44元账面净值 306,576,689.34元重置价值 319,026,060.00元评估价值 309,715,470.00元评估增值 3,138,780.66元增值率 1.02%（2）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为20,549,079.59元，系佳兴风电场土地、道路相关支出的摊余额。
经核实，上述项目原始发生额正确，划拨建设用地使用权尚未取得权证，项目建成时间短，评估基准日土地、道路相关支出成本变化较小，以核实后的账面值为评估值。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）长期待摊费用评估价值为20,549,079.59元。
（3）非流动资产评估结果
账面价值 327,125,768.93元评估价值 330,264,549.59元评估增值 3,138,780.66元增值率 0.96%3、流动负债
（1）应付账款
应付账款账面价值18,359,413.33元，系应付的工程款与设备款等。其中，关联方款项包括九洲电气公司 9,079,288.30元、万龙风电1,348,833.38元。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为18,359,413.33元。
（2）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值15,873.09元，系应付的工资和社保款。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为15,873.09元。
（3）其他应付款
其他应付款账面价值38,160.00元，系应付的个人代垫款。
经核实，该款项需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为38,160.00元。
（4）流动负债评估结果
账面价值 18,413,446.42元评估价值 18,413,446.42元4、非流动负债
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）长期应付款
长期应付款账面价值 280,862,979.33元，为应付关联方中电投融和融资租赁有限公司的融资租入固定资产的租赁费。
经核实，该款项需支付，以核实后的账面值为评估值。
长期应付款评估价值为280,862,979.33元。
（2）非流动负债评估结果
账面价值 280,862,979.33元评估价值 280,862,979.33元（二）收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金补
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）充＋购置设备可抵扣增值税现金流入＋固定资产回收＋营运资金回收
n CFF
企业自由现金流评估值 t
(1 r)t
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
3、收益期与预测期的确定
根据本次评估目的，评估时按照企业核心经营资产的经济使用年限确定其收益期，佳兴风电风力发电机组于2015年底并网并试运营，其经济使用年限为20年左右，因此本次预测时确定佳兴风电公司未来收益期至2035年底，收益期到期后假设佳兴风电不再经营。
4、评估过程
（1）未来收益的确定
本次对企业未来现金流的预测是根据佳兴风电提供的历史经营数据、生产能力数据、可行性研究报告、工程设计文件、项目概预算文件，并遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区电力行业状况，企业的发展规划和经营计划等，在企业编制财务预算的基础上，经综合分析编制的。
1）营业收入的预测
①机组装机容量的确定
佳兴风电的装机总容量为49.25MW，共有 24台单机容量为 2,000kW的风力发电机组及 1台单机容量为 1,250kW的风力发电机组。与万龙风电场共用一座 220kV升压站，安装一台 50MVA的主变压器，电压等级为
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）115±8×1.25%/37kV，接入国网黑龙江省电力有限公司。
②地理位置及风力资源
七台河佳兴风电场位于黑龙江省七台河市东北约42公里处，北兴农场东侧的北兴东山上。该山由一条近似东北走向的山脊，东西长约 9公里，东西宽约3公里，海拔高度在227～352米间，主峰海拔 352米，S308省道在风电场北侧通过。
风电场所处区域秋冬季风速大，夏季风速小；夜晚风速大，白天风速小，盛行风向为SW。风电场 70米高度的实测年平均风速为7.21m/s，平均风功率密度为438W/m2；50米高度的实测年平均风速为7.07m/s，平均风功率密度为407W/m2。根据GB/T18710-2002《风电场风能资源评估方法》评价，该风场满足4级风场要求，风能资源丰富，具有较好的经济开发利用价值。
③机组利用小时的预测
佳兴风电场项目于 2015年 4月开工，2015年 12月并网，2016年 4月全部投入商业运营，生产的电力供应国网黑龙江省电力有限公司。2016年 1-8月机组利用小时数为 948.69小时，电网对发电机组限电小时数为 379.05小时，即不限电情况下机组可发电小时数为1,327.74小时，弃风限电率为28.55%。
由于发电机组调试的原因，2016年 1-8月佳兴风电机组不限电情况下可发电小时数受到较大影响。本次对未来该参数的预测根据佳兴风电场的理论年发电量，综合考虑空气密度修正、尾流影响折减、风电机组利用率、叶片污染折减、气候影响、其他不确定因素折减等综合折减因素，对理论产量进行修正，得到不限电情况下可发电小时数为每年2,700小时。再考虑电网对发电机组的弃风限电率，预测得到机组利用小时数。2016年 1-8月由于发电机组调试及与电网沟通对接需要一定时间等原因，电网对公司机组限电比例如前所述近30%。评估人员通过分析黑龙江省往年弃风限电比例发现，2014年黑龙江省风电弃风率约12%，2015年黑龙江省风电弃风率约20.5%。面对当前严峻的弃风限电问题，我国正出台多项政策，国内风电限电问题已出现明显改善迹象，风电弃风率相比前期明显下降。未来国家还将通过对存量供给端、新增供给端以及电网端多个维
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）度的导向与支持，长短期政策结合，改善限电问题。本次预测时，出于谨慎性考虑，以2015年黑龙江省弃风率20.5%作为未来佳兴风电场的平均弃风率。
综上，计算得到未来各年佳兴风电场机组利用小时为每年2,146.50小时。
④机组发电量的预测
机组发电量＝机组利用小时×机组总装机容量
⑤综合损耗率的预测
综合损耗率为主变损耗量和线路损耗量，经统计历史数据，并结合行业经验数据，综合损耗率确定为3%。
⑥上网电量的预测
上网电量＝机组发电量×（1-综合损耗率）
⑦电价的预测
根据《黑龙江省物价监督管理局关于七台河佳兴风电场上网电价的批复》（黑价格〔2015〕209号），七台河佳兴电场项目上网电价为 0.58元/千瓦时，接网费为0.01元/千瓦时。根据国网黑龙江省电力有限公司与佳兴风电公司的《风电场购售电合同》，佳兴风电场的上网电价为 0.58元/千瓦时，其中标杆上网电价为 0.3864元/千瓦时（后变更为 0.3723元/千瓦时），可再生能源补贴为 0.1936元/千瓦时（后变更为 0.2077元/千瓦时），接网费为 0.01元/千瓦时。在实际执行过程中，佳兴风电公司尚需列入可再生能源电价附加资金补贴目录才能与国网黑龙江省电力有限公司按0.59元/千瓦时价格结算。截至评估基准日，财政部等有关部门尚未发布2015年2月之后并网的企业申报可再生能源电价附加资金补贴目录的通知。佳兴风电公司 25台风机已于 2016年 4月全部并网发电，电站符合相关申报政策要求，且上网电价已经物价局批复，故未来的上网电价按 0.59元/千瓦时（即590元/MWh）预测。
⑧营业收入的预测
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营业收入＝上网电量×不含税电价
综上所述，未来各年佳兴风电营业收入预测如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年||
|49.25|49.25|49.25|49.25|49.25|49.25|49.25||
|715.50|2,146.50|2,146.50|2,146.50|2,146.50|2,146.50|2,146.50||
|35,238.38|105,715.13|105,715.13|105,715.13|105,715.13|105,715.13|105,715.13||
|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%||
|34,181.23|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|102,543.68|
|590.00|590.00|590.00|590.00|590.00|590.00|590.00||
|2,016.69|6,050.08|6,050.08|6,050.08|6,050.08|6,050.08|6,050.08||
|1,723.67|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01||

2）营业成本的预测
佳兴风电的营业成本主要由折旧摊销、维修费用和共用设备资产使用费等组成。
折旧和摊销由公司现有的固定资产折旧和长期待费用摊销组成，根据公司固定资产、长期待摊费用现状计算得出。其中固定资产包括构筑物和机器设备等，长期待摊费用系与土地、道路相关的支出。
维修费用根据每度电的一定比例预测得到。佳兴风电的风电机组是2015年底刚刚并网投产的，因此未年若干年维修费用较低，但随着机组使用年限的增长，维修费用将同步增长。
佳兴风电与万龙风电共用一座220kV升压站，安装一台50MVA的主变压器，电压等级为115±8×1.25%/37kV，接入国网黑龙江省电力有限公司。根据佳兴风
电与万龙风电签订的协议约定，佳兴风电需向万龙风电每年支付固定金额的共用
设备资产使用费，该费用按双方合同约定数预测。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综上所述，未来各年佳兴风电营业成本预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|1,723.67|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|
|637.36|1,912.09|1,912.09|1,964.95|1,964.95|1,964.95|2,017.80|
|63.02%|63.02%|63.02%|62.00%|62.00%|62.00%|60.98%|

3）营业税金及附加的预测
佳兴风电需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。
佳兴风电为增值税一般纳税人，增值税税率为17%。城市维护建设税按应缴增值税的1%计缴，教育费附加按应缴增值税的3%计缴，地方教育附加按应缴增值税的2%计缴。
对于未来增值税销项税额的测算，以营业收入作为税基，按17%进行预测。
计算增值税进项税额测算时，可抵扣的增值税主要考虑未来年度共用设备资产使用费的抵扣等。
佳兴风电于建设期内购建固定资产形成可抵扣进项税额，评估基准日时，该可抵扣进项税额账面余额为 4,167.48万元，未来年度应交增值税预测时同时考虑上述留抵增值税的抵扣。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|1,723.67|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|21.84|50.98|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.42%|0.99%|

4）期间费用的预测
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
①销售费用的预测
佳兴风电历年未产生销售费用，未来年度生产经营中亦不需要销售费用。
②管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、办公差旅费、业务招待费、商业保险费和其他费用等。
未来各年管理人员薪酬以各期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中由于未来公司生产经营规模稳定，其管理人员人数维持现行水平不变，人均薪酬由在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。
商业保险费系为发电机组等主要生产设备的财产保险费，主要参考目前实际保费水平进行预测。
办公差旅费、业务招待费及其他费用以未来各年公司收入的一定比例预测，由于佳兴风电历史经营期限短，该比例主要参考同业上市公司水平。
故对未来各年的管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|1,723.67|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|
|45.30|137.71|139.51|141.31|143.11|145.51|145.51|
|2.63%|2.66%|2.70%|2.73%|2.77%|2.81%|2.81%|

③财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括银行手续费等其他费用。对于银行手续费等其他费用，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预
测，由于佳兴风电历史经营期限短，该比例主要参考同业上市公司水平。
故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|1,723.67|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|
|1.72|5.17|5.17|5.17|5.17|5.17|5.17|
|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|

5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。佳兴风电的唯一客户为国网黑龙江省电力有限公司，估计产生坏账损失的风险较小。因此，未来年度预测时，拟不考虑资产减值损失。
6）营业外收支的预测
根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号），对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。本次预测时考虑了上述税收返还补贴收入。
对于其他营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，故未来年度预测时不予考虑。
故对未来各年的营业外收支预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|182.06|424.84|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

7）所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费
用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
佳兴风电符合《企业所得税法》第 27条、《企业所得税法实施条例》第 87条规定及《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）、《财政局、国家税务总局、国家发展改革委员会关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]116号）、《财税部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2012〕10号）的规定，企业所得税自 2016年度起享受第一年到第三年免征所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠。上述“三免三减半”税收优惠期结束后，佳兴风电适用的企业所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|0.00|0.00|0.00|382.97|382.74|402.47|845.13|

8）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|1,723.67|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|5,171.01|
|637.36|1,912.09|1,912.09|1,964.95|1,964.95|1,964.95|2,017.80|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|21.84|50.98|
|45.30|137.71|139.51|141.31|143.11|145.51|145.51|
|1.72|5.17|5.17|5.17|5.17|5.17|5.17|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|1,039.29|3,116.04|3,114.24|3,059.58|3,057.78|3,033.54|2,951.55|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|182.06|424.84|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,039.29|3,116.04|3,114.24|3,059.58|3,057.78|3,215.60|3,376.39|
|0.00|0.00|0.00|382.97|382.74|402.47|845.13|
|1,039.29|3,116.04|3,114.24|2,676.61|2,675.04|2,813.13|2,531.26|

9）折旧摊销的预测
折旧和摊销由公司现有的固定资产折旧和长期待费用摊销组成，根据公司固定资产、长期待摊费用现状计算得出。其中固定资产包括构筑物和机器设备等，长期待费用主要系与土地、道路相关的支出等。
未来各期折旧摊销如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|544.48|1,633.45|1,633.45|1,633.45|1,633.45|1,633.45|1,633.45|

10）资本性支出的预测
资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。由于佳兴风电发电项目已经完全建成，现有生产设备在预测期内能满足生产经营需求，因此未来不需要考虑追加投资或更新改造等资本性支出。
11）营运资金增加额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，主要表现在最低现金保有量、应收账款和应付职工薪酬、应交税费等的变动上。
对于未来各年最低现金保有量，按照当年平均2个月的付现成本计算。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对于应收账款，主要系应收的上网电价款，其中，标杆上网电价按月结算，可再生能源补贴和接网费补贴按年结算。
对于应付职工薪酬，按照各年平均1个月的职工薪酬计算。
对于应交税费，按照各年 3个月的企业所得税和 1个月的流转税金及附加计算。
经测算，2016年9-12月佳兴风电需补充营运资金 557.13万元，2017年需补充505.55万元，2018年及以后由于佳兴风电生产经营规模保持稳定，经测算，不再需要考虑营运资金的变动。
12）购置设备可抵扣增值税现金流入的预测
佳兴风电于建设期内购建固定资产形成可抵扣进项税额，评估基准日时，该可抵扣进项税额账面余额为 4,167.48万元，未来年度抵扣前述预测得到的增值税销售税额时，将形成未来期间的现金流入，预测过程详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|283.22|849.67|849.67|849.67|849.67|485.56|0.00|

13）期末固定资产回收的预测
经测算，至2035年经营期末，佳兴风电场固定资产处置变现预计的可回收金额为992.40万元。
14）期末营运资金回收的预测
经测算，至2035年经营期末，佳兴风电场可回收营运资金金额为 2,223.57万元。
15）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金补
充＋购置设备可抵扣增值税现金流入＋固定资产回收＋营运资金回收
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，具体见下表：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022-2034年|
|1,039.29|3,116.04|3,114.24|2,676.61|2,675.04|2,813.13|2,531.26|
|544.48|1,633.45|1,633.45|1,633.45|1,633.45|1,633.45|1,633.45|
|557.13|505.55||||||
|283.22|849.67|849.67|849.67|849.67|485.56|0.00|
|1,309.86|5,093.61|5,597.36|5,159.73|5,158.16|4,932.14|4,164.70|

（2）折现率的确定
1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用同行业上市公司资本 d
结构计算取得。
权益资本成本K按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
e
KRBetaERPR
e f c
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了国债市场上长期（距国债到期日剩余期限超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
评估人员取平均到期年收益率3.91%为无风险利率。
②资本结构
通过“同花顺iFinD数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
上市公司资本结构表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|D|E|
|601016.SH|节能风电|870,620.25|1,640,460.04|
|000862.SZ|银星能源|706,466.12|396,293.94|
|600163.SH|中闽能源|124,490.57|508,637.84|

③企业风险系数Beta：
通过“同花顺iFinD数据终端”查询沪、深两地行业相关上市公司近3年含
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）财务杠杆的Beta系数后（未满3年的，以其首发上市日起开始计算），通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆的Beta系数，β为 u l l u
剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||Beta(不剔除)|资本结构||Beta(剔除)|
|序号|股票代码|股票名称|||T||
|||||(D/E)|||
|1|601016.SH|节能风电|0.8552|53.07%|25%|0.6117|
|2|000862.SZ|银星能源|0.8564|178.27%|15%|0.3405|
|3|600163.SH|中闽能源|1.0632|24.48%|25%|0.8983|
|平均|||0.9249|85.27%||0.6168|

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系 
l u
数。
上述同业上市公司中，节能风电的经营业务与佳兴风电最为相似，以其资本结构53.07%作为佳兴风电未来年度的资本结构。
佳兴风电未来稳定期的企业所得税率为25%。
综上所述，佳兴风电含财务杠杆的Beta系数＝0.8623
④市场的风险溢价ERP的计算
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2015年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年
末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、
2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R
i i1
i
P
i1（i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
i1
Ai=
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
B）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
P
0
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） Ci= -1（i=1,2,3,……）
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
A．经营风险：佳兴风电的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。
公司运营的风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网，经营模式简单且稳定，因此公司面临的经营风险较小。评估时取该项风险调整系数为0.50%。
B.市场风险：佳兴风电作为风力发电公司客户结构单一，国网黑龙江省电力有限公司系公司的唯一客户。另外尽管我国正出台多项政策以改善限电问题，目前针对风力发电的弃风限电现象依然十分严峻。因此公司面临一定的市场风险，评估时该项风险调整系数取值为1.00%。
C.管理风险：佳兴风电风电机组于 2015年底并网，截至目前风场运营时间较短，经验有限。尽管风电场由于运营模式相对简单的特点，对管理要求不高，
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）但公司依然面临着一定的管理风险，评估时该项风险调整系数取值为0.50%。
D.财务风险：佳兴风电固定资产投资较大，发电机组建设投资中融资比例较高，因此公司账面有金额较大的长期付息负债，资产负债率高；但从短期偿债能力来看，公司经营过程中所需流动资金较少，无需短期借款，流动比率很高。
总体上来看，佳兴风电存在着一定的财务风险，该项风险调整系数取为1.50%。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.50%。
⑥加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
KRBetaERPR
e f c
＝3.91%＋0.8623×7.82%＋3.50%
＝14.15%
B．债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
d
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
＝10.38%
5、评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,309.86|5,093.62|5,597.37|5,159.74|5,158.17|4,932.15|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）折现系数 0.9837 0.9210 0.8344 0.7559 0.6848 0.6204 0.5621
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,288.51|4,691.22|4,670.44|3,900.25|3,532.31|3,059.90|
|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|4,164.71|4,164.71|4,164.71|4,164.71|4,164.71|4,164.71|
|0.5092|0.4613|0.4180|0.3787|0.3430|0.3108|
|2,120.67|1,921.18|1,740.85|1,577.17|1,428.49|1,294.39|
|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|
|4,164.71|4,164.71|4,164.71|4,164.71|4,164.71|7,360.79|
|0.2551|0.2311|0.2094|0.1897|0.1718|0.1557|
|1,062.42|962.46|872.09|790.04|715.50|1,146.08|
|40,287.73||||||

（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，佳兴风电的非经营性资产（负债）和溢余资产包括1项溢余资产、1项非经营性资产和 10项非经营性负债。各项溢余资产、非经营性资产（负债）的评估过程如下：
1）溢余资产为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为2,886.77万元。
该项溢余资产以核实后的账面值2,886.77万元为评估值。
2）截至评估基准日，佳兴风电应收七台河市地方税务局北兴分局临时耕地占用税15.00万元，账列其他应收款科目，与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性资产。上述非经营性资产以核实的账面值作为评估值，评估值为15.00万元。
3）截至评估基准日，佳兴风电应付九洲电气、七台河隆发建筑安装工程有限责任公司等单位10笔设备款、工程款合计1,700.88万元，账列应付账款科目，与公司未来的生产经营无关，故将其确认为非经营性负债。上述非经营性负债以核实的账面值作为评估值，评估值为1,700.88万元。
（3）付息债务价值
截至评估基准日，佳兴风电应付中电投融和融资租赁有限公司设备融资租赁
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）款28,086.30万元，账列长期应付款科目。
（4）收益法的评估结果
1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝40,287.73＋2,886.77＋15.00－1,700.88
＝41,488.622万元
2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝41,488.62－28,086.30
＝13,402.32万元
在评估报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，佳兴风电的股东全部权益价值为13,402.32万元。
七、评估结论
（一）万龙风电评估结果
1、资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，万龙风电公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值443,588,255.93元，评估价值443,996,236.18元，评估增值407,980.25元，增值率为0.09%；
负债账面价值301,344,061.49元，评估价值301,344,061.49元；
股东全部权益账面价值142,244,194.44元，评估价值142,652,174.69元，评估增值407,980.25元，增值率为0.29%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|86,930,265.27|87,028,085.57|97,820.30|0.11|
|二、非流动资产|356,657,990.66|356,968,150.61|310,159.95|0.09|
|其中：固定资产|333,492,750.05|333,802,910.00|310,159.95|0.09|
|长期待摊费用|23,165,240.61|23,165,240.61|||
|资产总计|443,588,255.93|443,996,236.18|407,980.25|0.09|
|三、流动负债|23,953,031.74|23,953,031.74|||
|四、非流动资产|277,391,029.75|277,391,029.75|||
|负债合计|301,344,061.49|301,344,061.49|||
|股东权益合计|142,244,194.44|142,652,174.69|407,980.25|0.29|

2、收益法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，万龙风电股东全部权益价值采用收益法评估的结果为152,433,600.00元。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
万龙风电股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 142,652,174.69元，收益法的评估结果为152,433,600.00元，两者相差9,781,425.31元，差异率为6.86%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）力的量化，但由于风力发电行业产品受政府补贴政策及东北“弃风限电”的影响较大，万龙风电未来发电收益存在一定不确定性，从谨慎性角度考虑，故以资产基础法得出的评估值作为企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果 142,652,174.69元作为万龙风电股东全部权益的评估值。
（二）佳兴风电评估结果
1、资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的评估假设基础上，佳兴风电的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值410,824,335.82元，评估价值413,970,616.49元，评估增值3,146,280.67元，增值率为0.77%；负债账面价值299,276,425.75元，评估价值 299,276,425.75元；股东全部权益账面价值 111,547,910.07元，评估价值114,694,190.74元，评估增值3,146,280.67元，增值率为2.82%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|83,698,566.89|83,706,066.90|7,500.01|0.01|
|二、非流动资产|327,125,768.93|330,264,549.59|3,138,780.66|0.96|
|其中：固定资产|306,576,689.34|309,715,470.00|3,138,780.66|1.02|
|长期待摊费用|20,549,079.59|20,549,079.59|||
|资产总计|410,824,335.82|413,970,616.49|3,146,280.67|0.77|
|三、流动负债|18,413,446.42|18,413,446.42|||
|四、非流动负债|280,862,979.33|280,862,979.33|||
|负债合计|299,276,425.75|299,276,425.75|||
|股东权益合计|111,547,910.07|114,694,190.74|3,146,280.67|2.82|

2、收益法评估结果
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在评估报告所揭示的评估假设基础上，佳兴风电股东全部权益价值采用收益法评估的结果为134,023,200.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
佳兴风电股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为114,694,190.74元，收益法的评估结果为134,023,200.00元，两者相差19,329,009.26元，差异率为16.85%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，但由于风力发电行业产品受政府补贴政策及东北“弃风限电”的影响较大，佳兴风电公司未来发电收益存在一定不确定性，从谨慎性角度考虑，故以资产基础法得出的评估值作为企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果114,694,190.74元作为佳兴风电股东全部权益的评估值。
八、评估增值的原因
（一）万龙风电评估增值原因
以 2016年 8月 31日为评估基准日，万龙风电股东全部权益采用资产基础法的评估值为 142,652,174.69元，较账面值增值 407,980.25元，增值率为0.29%，评估增值的原因如下：
1、流动资产评估增值 97,820.30元，增值率为0.11%，主要原因包括：①
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）应收账款主要系应收电价款，估计发生坏账的风险较小，将相应坏账准备评估为零；②其他应收款主系员工备用金与押金等，各款项估计发生坏账的风险较小，将相应坏账准备评估为零。
2、建筑物类固定资产评估增值 184,290.98元，增值率为2.87%，主要系人工材料价格上涨所致。
3、设备类固定资产评估增值 120,777.71元，增值率为0.04%，主要系安装建材、人工等价格上涨所致。
（二）佳兴风电评估增值原因
以2016年8月31日为评估基准日，佳兴风电股东全部权益采用资产基础法的评估值为114,694,190.74元，较账面值增值3,146,280.67元，增值率为2.82%，评估增值的原因如下：
1、流动资产评估增值7,500.01元，增值率为0.01%，系其他应收款期后可收回，将相应坏账准备评估为零所致。
2、设备类固定资产评估增值3,138,780.66元，增值率为1.02%，主要系安装建材、人工等价格上涨所致。
九、董事会对本次交易评估事项意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估目的是，反映万龙风电、佳兴风电股东全部权益于评估基准日的市场价值，为九洲电气提供股权收购的价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
对资产基础法而言，由于万龙风电、佳兴风电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，满足采用资产基础法评估的要求；对收益法而言，万龙风电、佳兴风电的风电场已建成并投入使用，机组容量确定，业务模式稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估具备采用收益法的适用条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
（二）评估依据的合理性
本次评估，坤元评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，通过不同途径对标的资产进行评估。万龙风电的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果142,652,174.69元，收益法的评估结果为152,433,600.00元，两者相差9,781,425.31元，差异率为6.86%；佳兴风电的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果114,694,190.74元，收益法的评估结果为134,023,200.00元，两者相差19,329,009.26元，差异率为16.85%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，但由于风力发电行业产品受政府补贴政策及东北“弃风限电”的影响较大，标的公司未来发电收益存在一定不确定性，从谨慎性角度考虑，故以资产基础法得出的评估值作为企业股东全部权益的价值。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，采用资产基础法结果作为最终评估结论比较合理。
（三）评估定价的公允性
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，万龙风电的股东全部权益的账面价值142,244,194.44元，评估价值142,652,174.69元，评估增值407,980.25元，增值率为0.29%；佳兴风电的股东全部权益账面价值111,547,910.07元，评估价值114,694,190.74元，评估增值3,146,280.67元，增值率为2.82%。评估增值主要系安装建材、人工等价格上涨使得设备类固定资产的重置成本上升所致，评估值与账面值差异较小，本次评估定价合理、公允。
（四）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日，根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕467号、坤元评报〔2016〕468号《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估值合计为257,346,365.43元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置入资产交易作价257,346,364元。本次交易标的资产的交易作价与评估结果基本一致，差异极小。
（五）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（六）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
通过本次交易，上市公司由电气设备制造细分领域快速进入下游风电运营领域，突破在技术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司与标的公司能够实现“制造+运营”的发展思路，把握我国和全球新能源快速发展的良好契机，有助于增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以突破自身细分行业局限提前布局，符合公司既定的发展战略及股东利益。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
十、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件，根据《重组管理办法》、《上市规则）》、《规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事对公司本次重组的《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提合理
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。坤元评估采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终以资产基础法作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方融和投资、澳加能源、刘垒志持有的万龙风电和佳兴风电全部股权。上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》及补充协议。根据上述协议，本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础经各方协商后确定。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕467号、坤元评报〔2016〕468号），万龙风电100%股权、佳兴风电100%股权截至评估基准日2016年8月31日的评估值分别为142,652,174.69元、114,694,190.74元，合计257,346,365.43元。参考评估值，交易各方同意标的资产的交易价格为257,346,364元。
本次交易交易价格由上市公司以发行股份方式支付，交易对方拟出售标的公司股权及交易价格情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|持有万龙风电的股权比例|持有佳兴风电的股权比例|交易价格合计（元）|||
|||||金额（元）|股份数量注（股）|
|融和投资|97.90%|95.88%|249,625,268|249,625,268|23,933,390|
|澳加能源|1.99%|3.91%|7,323,321|7,323,321|702,140|
|刘垒志|0.11%|0.21%|397,775|397,775|38,138|
||100.00%|100.00%|257,346,364|257,346,364|24,673,668|

注：股份数量=交易价格/发行价格，不足一股的尾数计入资本公积。
本次交易前，公司未持有万龙风电和佳兴风电的股权；本次交易完成后，万龙风电和佳兴风电将成为九洲电气的全资子公司。
二、本次发行股份具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
2、发行方式及发行对象
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象为：融和投资、澳加能源、刘垒志以其合计持有的万龙风电和佳兴风电全部股权认购公司本次定向发行的股票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2016年9月3日）。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||
|-|-|
|定价基准日前20日交易均价|定价基准日前60日交易均价|
|13.67|12.43|
|12.31|11.19|

注：上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
九洲电气2015年1月1日至今股价走势如下图所示：
2015年受A股股市整体波动影响，公司股价大幅波动，2016年3月之后股价
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）呈现平稳增长态势，2016年6月各方进行交易磋商阶段，基于当时的市场行情与本次交易的整体结构，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即10.43元/股。同时，为应对股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，公司根据《重组管理办法》相关规定，本次交易设定了调价机制，在调价触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
本次发行股份购买资产的发行价格为10.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P， 1
则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）
1 0
4、发行价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）新提出申请。”为应对股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：（1）价格调整方案对象
本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价格。
交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
九洲电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
九洲电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较九洲电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月24日收盘点数（即2,127.36点）跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”条件满足的任一交易日当日。
（6）调整机制
1）发行价格调整：当调价基准日出现时，九洲电气将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若①本次价格调整方案的生效条件满足；②九洲电气董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前120个交易日九洲电气股票交易均价的90%。
2）拟购买资产定价不作调整
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产定价/本次发行的发行价格，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股），精确至个位。
本次交易标的资产的评估值为 257,346,365.43元，根据评估值，公司向交易对方发行的股份数量合计约为 24,673,668股，其中拟向融和投资发行 23,933,390股、拟向澳加能源发行 702,140股、拟向刘垒志发行38,138股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果及发行价格确定，并经中国证监会核准。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
6、认购方式
发行对象以其持有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。
7、锁定期安排
（1）融和投资承诺如下：
①本企业在本次交易中以资产认购而取得的九洲电气股份，自股份发行完成之日起36月内不进行转让或委托他人管理；
②本次交易完成后6个月内，如九洲电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本企业本次交易所取得的九洲电气股票的锁定期自动延长6个月；
③本次交易完成后，由于九洲电气分配股票股利、资本公积转增股本等原因本企业增持的股份，亦遵守上述规定；
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）④如本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
⑤本企业在本次交易中认购九洲电气股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
（2）澳加能源、刘垒志承诺如下：
①本公司/本人在本次交易中以资产认购而取得的九洲电气股份，自股份发行完成之日起36月内不进行转让或委托他人管理；
②本次交易完成后，由于九洲电气分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司/本人增持的股份，亦遵守上述规定。
③如本企业/本人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④本公司/本人在本次交易中认购九洲电气股份解锁后，本公司/本人转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所创业板上市。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据九洲电气 2015年度审计报告、2016年 1-8月财务报表及经天健会计师审阅的最近一年及一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2016年1-8月|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||（备考）|金额|
|234,046.01|310,450.82|76,404.81|
|168,312.16|186,866.45|18,554.29|
|47,122.70|43,719.54|-3,403.16|
|2,768.27|425.53|-2,342.74|
|3,545.22|1,194.98|-2,350.24|
|3,085.81|1,133.04|-1,952.77|
|0.09|0.03|-0.06|
|2015年度|2015年度（备考）||
|||金额|
|233,936.48|257,747.58|23,811.10|
|164,000.57|159,757.62|-4,242.95|
|75,876.72|31,003.60|-44,873.12|
|1,167.50|-5,304.33|-6,471.83|
|2,292.81|-4,179.02|-6,471.83|
|2,009.89|-3,053.89|-5,063.78|
|0.06|-0.08|-0.14|

本次交易完成后，上市公司总资产规模增加，净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有有所下降，原因为：上市公司作为标的公司两个风电场工程EPC总承包方，其与标的公司之间的EPC总包收入在备考报告中由于本次合并而作为内部交易抵消，从而减少了营业收入和利润。但从长期来看，标的公司两个风电场均已实现并网发电，在可预计的未来能为上市公司提供稳定的收益和现金流入，有利于上市公司业绩的提升。
四、本次发行前后公司股本结构变化
按照本次交易的评估值、交易作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|李寅|68,370,602|19.76%|68,370,602|
|赵晓红|54,170,602|15.65%|54,170,602|
|融和投资|-|-|23,933,390|
|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|11,622,240|3.36%|11,622,240|
|李文东|9,103,757|2.63%|9,103,757|
|李长和|8,335,173|2.41%|8,335,173|
|北京义云清洁技术创业投资有限公司|4,668,886|1.35%|4,668,886|
|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|4,298,212|1.24%|4,298,212|
|北京中电新能投资中心（有限合伙）|3,308,013|0.96%|3,308,013|
|哈尔滨市科技风险投资中心|2,538,460|0.73%|2,538,460|
|宁波华建汇富创业投资有限公司|2,413,624|0.70%|2,413,624|
|澳加能源|-|-|702,140|
|刘垒志|-|-|38,138|
|其他投资者|177,249,635|51.21%|177,249,635|
||346,079,204|100%|370,752,872|

五、本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告书签署之日，李寅持有公司股份68,370,602股，占公司总股本的19.76%，李寅为公司控股股东，李寅之妻赵晓红持有公司股份54,170,602股，占公司总股本的15.65%，李寅、赵晓红夫妇为公司的实际控制人。李寅、赵晓红夫妇控制的上市公司股权比例合计为35.41%。
根据标的公司目前交易价格及上市公司股票发行价格测算，本次交易完成后，李寅、赵晓红夫妇控制上市公司股权比例合计为33.05%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2016年9月2日，九洲电气与融和投资、澳加能源、刘垒志于哈尔滨市分别签署了《发行股份购买资产框架协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
（二）标的资产
九洲电气以发行股份支付对价的方式购买融和投资、澳加能源、刘垒志合计持有的万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权，即本次交易的标的资产。
本次交易方案中，标的股权的交割于相关议案获得上市公司董事会、股东大会审核通过，且中国证监会核准后实施。
（三）交易价格和定价依据
各方确认，本次标的股权的交易价格为，依照经本协议各方共同认可的具有证券期货业务资质的资产评估机构对万龙风电、佳兴风电以2016年8月31日为评估基准日进行整体资产评估而出具的评估值为基准，并经各方协商后确认。
本次发行股份的定价基准日为发行人关于本次交易的首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日（2016年9月3日）），股份发行价格为10.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日的股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）。
最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行股份的发行数量按照万龙风电100%和佳兴风电100%股权的交易价格与本次发行股份的发行价格协商确定。
计算公式如下：
向某方发行的股份数量=该方向九洲电气转让的标的公司股权的最终定价/最终发行单价（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），不足一股的余额计入九洲电气资本公积。待万龙风电100%和佳兴风电100%股权的评估值确定后，将相应确定本次发行股份的具体数量。
（五）价格调整方案
1、价格调整方案对象
本次发行股份购买资产的上市公司股票发行价格。
2、价格调整方案生效条件
发行人股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
发行人审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较九洲电气因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年6月24日收盘点数（即2,127.36点）跌幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、调价触发条件”条件满足的任一交易日当日。
6、调整机制
（1）发行价格调整：当调价基准日出现时，发行人将在调价基准日出现后一个月内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若1）本次价格调整方案的生效条件满足；2）发行人董事会审
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
发行价格调整为调价基准日前120个交易日九洲电气股票交易均价的90%。
（2）拟购买资产定价不作调整
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不相应调整。
（3）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（六）滚存利润的安排
本次发行完成后，发行人发行完成前滚存的未分配利润，由发行人的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）锁定期
融和投资、澳加能源和刘垒志于本次交易中取得的股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让或委托他人管理。此外，融和投资承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。发行人和认购人一致同意，若前述认购人所认购的标的股份的锁定期的规定与监管部门的最新监管意见不相符的，发行人和认购人届时将进行相应调整。
本次发行结束后，认购人由于公司送股、资本公积转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。
（九）标的股权的交割及过渡期间损益
1、在本次交易项下的标的股权交割前，认购方需完成涉及本次交易的事项为：协助九洲电气完成对万龙风电、佳兴风电的业务、法律的尽职调查及财务审计工作。
2、认购方须保证标的公司在标的股权交割前持续正常经营，不会出现任何
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大不利变化。
3、各方同意，标的股权的交割应于本协议约定的各项条件成就之日起的30个工作日内办理完毕。
4、本协议各方确认，自定价基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按交割股权的比例归九洲电气所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由认购方以现金方式按交割股权的比例向九洲电气补足，九洲电气有权要求认购方在交割日审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司补足现金。过渡期间的损益的确定以交割日审计报告为准。
5、标的股权交割手续完成后，九洲电气应当委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对认购方以标的股权认购九洲电气股票进行验资并出具验资报告。
6、九洲电气应当于本协议约定的标的股权交割办理完毕且深圳证券登记公司所需材料齐备后5个工作日内向深圳证券登记公司开始办理标的股份过户登记事宜。
7、认购方在此承诺，其已经按照《公司法》等相关法律、法规的规定，完整履行了其作为公司股东的相关责任，其履行标的股权交割义务没有实质性法律障碍。
8、对于因标的股权交割的交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的债务，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前未披露行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，在上述定义的债务发生时，将由认购方以现金方式向九洲电气补足。
（十）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）发行人股东大会通过决议，批准九洲电气以发行股份支付对价的方式受让认购方持有的万龙风电100%的股权和佳兴风电100%的股权。
2、认购人须完成涉及本次交易的如下事项：
（1）本次交易获得万龙风电、佳兴风电内部决策机构对于本次交易的批准。
（2）认购方各方内部决策机构对于本次交易的批准。
3、本次交易还须取得中国证监会的核准。
（十一）上市公司的陈述和保证
于本协议签署日，上市公司作出如下陈述和保证：
1、九洲电气是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
2、除本协议第7条规定的相关程序外，发行人已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及发行人的其他内部规定；
3、发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序；
5、本次交易完成后，标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，员工管理制度及待遇标准由标的公司继续实施。
6、发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十二）标的公司的陈述和保证
在本协议签署日，认购人作出如下陈述和保证：
1、认购人拥有权利能力及完全行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；
2、认购人签署本协议不会导致其违反标的公司的章程及认购人签署的任何其他协议、合同；
3、认购人保证其对标的股权具有合法的所有权，且标的股权不涉及任何未披露的担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
4、认购人签署本协议不会导致其违反有关法律法规，认购人具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，认购人不存在根据中国证监会等证券监督管理机构以及深交所规定的禁止投资上市公司的情形；
5、标的公司万龙风电、佳兴风电合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
6、标的公司不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
7、认购人及标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向发行人完整披露；认购人及标的公司并无潜在的重大诉讼或仲裁；
8、认购人依法按有关税务机关的要求进行纳税申报，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收；标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
9、标的公司遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致认购人及标的公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；
10、标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致认购人及标
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
11、认购人自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
12、认购人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
13、本次交易（包括签署本协议在内的交易文件及交易文件的任何修订）已获得标的公司执行董事的批准，且标的公司及标的公司股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。
（十三）认购人关于标的公司的特别约定与承诺
1、认购人作为连带责任方承诺，自本协议签署之日起至标的股权的交割日止，除为实施本次交易外，标的公司应当采取，且认购人应当促使标的公司采取以下行动：
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
2、认购人承诺，自本协议签署之日起至标的股权的交割日，除为实施本次交易外，未经甲方的事先书面同意，标的公司不得采取，且任何认购人不得促使或允许标的公司采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）制定与任何员工相关的利润分享计划；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外；
（7）缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，且该等缔结、修订、变更或终止可能对标的公司的资产或业务带来重大不利影响，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生除本协议 9.1.1款约定以外的任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；
（10）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（12）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（13）向股东分配红利或其他任何形式的分配，在本协议中另有约定的除外；
（14）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（15）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
（16）同意进行上述任何一项。
（十四）税费的承担
本协议各方同意，因本次交易包括标的股权转让、发行股份相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十五）排他性
本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）或以其他方式转让给其他第三方。
（十六）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到本协议（十六）第一条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（十七）违约责任
1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担全部违约责任。
2、若认购方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，九洲电气有权要求认购方赔偿甲方因此遭受的损失；若九洲电气违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，认购方有权要求九洲电气赔偿认购方因此遭受的损失。
（十八）协议的生效、变更及终止
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、协议生效
（1）本协议经发行人、认购人各方签署后成立并在本协议第（十）条所述的先决条件实现时生效。
（2）本协议须所附先决条件实现时才生效，并不影响本协议中发行人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，也不影响协议第8条、第 9条和第 11条至第 18条的效力，本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
2、协议变更
本协议的变更需经发行人、认购人各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）本协议项下各方权利义务履行完毕；
（2）经发行人、认购人各方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据协议第（十六）条终止本协议。
二、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》的主要内容《发行股份购买资产框架协议之补充协议》由九洲电气（“甲方”）与本次交易对方（统称“乙方”）融和投资（“乙一方”）、澳加能源（“乙二方”）和刘垒志（“乙三方”）于2016年11月18日在哈尔滨市签署。协议主要内容如下：
（一）标的股权的价格
各方确认，本次标的股权的交易价格以根据具有证券期货业务资格的资产评估机构坤元评估以 2016年 8月 31日为评估基准日选取资产基础法评估结果作为评估结论对万龙风电、佳兴风电进行整体资产评估而出具的坤元评报〔2016〕467号、坤元评报〔2016〕468号评估报告中载明的评估值为基准，其中万龙风电股东全部权益评估价值为人民币 142,652,174.69元，佳兴风电股东全部权益评估价值为人民币 114,694,190.74元。根据上述评估值，各方协商确定本次交
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）易中标的股权的价格合计人民币257,346,364元，九洲电气发行股份支付目标公司100%股权对价的总额为人民币257,346,364元。
（二）本次交易中的股份对价支付
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为发行人关于本次交易的首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日（2016年 9月 3日），股份发行价格为 10.43元/股，不低于发行人股票在定价基准日前120个交易日交易均价的90%（定价基准日前120个交易日的股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总金额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
本次发行股份的发行数量按照万龙风电100%和佳兴风电100%股权的交易价格与本次发行股份的发行价格确定。
计算公式如下：
向乙方发行的股份数量=该方向九洲电气转让的标的公司股权的对价金额/发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足一股的余额计入甲方资本公积）。根据以上公式，甲方向乙方共计发行 24,673,668股股份，其中向乙一方发行23,933,390股股份，向乙二方发行702,140股股份，向乙三方发行38,138股股份。本次股份发行数量应根据本协议第2条确定的股份支付对价总额进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。
（三）协议生效的先决条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项
（1）发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）发行人股东大会通过决议，批准甲方以发行股份支付对价的方式受让乙方持有的万龙风电100%的股权和佳兴风电100%的股权。
2、认购人须完成涉及本次交易的如下事项
（1）本次交易获得万龙风电、佳兴风电内部决策机构对于本次交易的批准；
（2）乙方各方内部决策机构对于本次交易的批准。
3、本次交易取得中国证监会的核准。
（四）违约责任
1、本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给对方造成损失的，应承担全部违约责任。
2、若乙方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，甲方有权要求乙方赔偿甲方因此遭受的损失；若甲方违反本协议约定导致本次交易无法完整实施完毕的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此遭受的损失
（五）协议生效、变更及终止
1、协议生效
（1）本协议经发行人、认购人各方签署后成立并在本协议第4条所述的先决条件实现时生效。
（2）本协议须所附先决条件实现时才生效，也不影响本协议第5条至第11条的效力，本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
2、协议变更
本协议的变更需经发行人、认购人各方协商一致并签订书面协议。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）本协议项下各方权利义务履行完毕；
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）经发行人、认购人各方协商一致，终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第6.3条终止本协议。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司为风电场项目运营公司，主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营，参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所从事业务属于“D44电力、热力生产和供应业”。风力发电的工作原理和流程是将空气动能通过叶轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中。在风力发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设施。标的公司风电场项目，均已获得了当地环保部门的环评批复、国土部门的土地预审意见，且风电行业本身属于国家重点支持的清洁能源行业，符合国家相关产业政策。
标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次发行完成后，公司的股本总额将增至370,752,872股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的坤元评估对标的资产进行评估，坤元评
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格。九洲电气董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日（2016年 9月 3日）。
上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.43元/股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相应资质的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为万龙风电100.00%股权和佳兴风电100%股权，不涉及债权债务的转移。根据万龙风电、佳兴风电的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司是位于黑龙江七台河地区的合计 95.25MW风力运营企业，已于2015年12月建成并网，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。从细分领域上划分，属于风电行业的下游风电运营行业。通过本次交易，上市公司由电气设备制造细分领域快速进入下游风电运营领域，实现产业链的延伸，一方面带动电气设备制造及电力相关工程建设的产能利用，另一方面建立新的盈利增长点，与现有主业形成协同，进一步强化自身市场竞争力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证监会或交易所的处罚。
本次交易完成后，九洲电气将持有万龙风电、佳兴风电100%的股权，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求持续规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力标的公司是位于黑龙江七台河地区的合计 95.25MW风力发电运营企业，已于2015年12月建成并网，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。从细分领域上划分，属于风电行业的下游风电运营行业。
本次交易前，上市公司的主营业务为电气设备制造及相关输配电工程建设。
业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压器、封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、谐波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。公司致力于帮助客户提高生产力，为客户的流程工业过程自动化，电源及配用电自动化系统，新能源发电装备制造与微电网建设，电能质量管理与谐波治理，电气传动与节能，城市住宅、楼宇与基础设施提供电气设备整体解决方案和能效管理解决方案。
通过本次交易，上市公司由电气设备制造细分领域快速进入下游风电运营领域，实现产业链的延伸，一方面带动电气设备制造及电力相关工程建设的产能利用，另一方面建立新的盈利增长点，与现有主业形成协同，进一步强化自身市场竞争力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。标的公司具备较强的持续盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和持续经营能力。
根据天健会计师出具的标的公司审计报告，截至2016年8月31日，本次收购的万龙风电、佳兴风电总资产分别为44,358.83万元、41,082.43万元；2016年1-8月营业收入分别为2,263.32万元、2,216.14万元；净利润分别为 66.81万元、253.45万元。本次交易完成后，随着标的公司稳定运营，上市公司的总资产规模、营业收入、净利润规模都将得以提升，有利于提升上市公司的资产质量、改善公司的财务状况，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，融和投资持有上市公司股权比例将超过5%，融和投资将成为上市公司关联方。本次交易前，李寅持有上市公司 68,370,602股，持股比例为19.76%，为公司控股股东。融和投资为本次发行股份购买资产的交易对方之一，上市公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的份额；同时，最近十二个月内李寅曾持有过标的公司的控股权，因此本次交易构成关联交易。除上述情形外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。为减少和规范可能与九洲电气发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及按照25,734.64万元的交易对价计算，本次交易完成后，融和投资将持有上市公司6.46%的股份。
融和投资已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司2015年度财务报告已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为交易对方合法持有的万龙风电、佳兴风电100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司2014年和2015年财务报告已经天健会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告。2016年 1-9月数据未经审计。以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
2014年、2015年及2016年1-9月，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|230,987.99|233,936.48|
|61,196.67|69,912.11|
|169,791.31|164,024.37|
|169,791.31|164,000.57|
|2016年1-9月|2015年|
|52,441.86|75,876.72|
|4,736.42|2,292.81|
|4,147.52|2,010.40|
|4,147.34|2,009.89|
|2016年1-9月|2015年|
|22,258.65|-12,841.34|
|-24,300.50|12,583.29|
|-1,478.28|4,121.87|
|-3,520.13|3,863.82|

（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，上市公司
的资产结构如下表：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,834.58|8.15%|20,707.92|8.85%|29,269.04|
|403.49|0.17%|6,319.11|2.70%|574.08|
|46,275.70|20.03%|60,626.37|25.92%|29,318.50|
|3,009.88|1.30%|942.68|0.40%|1,053.07|
|101.18|0.04%|100.72|0.04%|194.67|
|5,989.08|2.59%|15,626.72|6.68%|1,580.00|
|30,243.51|13.09%|26,242.55|11.22%|11,761.80|
|35,057.81|15.18%|10,747.50|4.59%|8,964.79|
|139,915.24|60.57%|141,313.57|60.41%|82,715.96|
|7,528.23|3.26%|6,362.93|2.72%|5,123.60|
|44,618.45|19.32%|48,098.88|20.56%|34,640.14|
|2,546.10|1.10%|2,233.19|0.95%|430.58|
|19,347.58|8.38%|20,077.07|8.58%|14,445.81|
|739.19|0.32%|60.51|0.03%|-|
|12,665.00|5.48%|12,665.00|5.41%|-|
|167.08|0.07%|222.24|0.09%|282.39|
|3,461.12|1.50%|2,903.10|1.24%|1,993.22|
|91,072.75|39.43%|92,622.92|39.59%|56,915.75|
|230,987.99|100.00%|233,936.48|100.00%|139,631.71|

（1）流动资产分析
2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司流动资产的占比分别为59.24%、60.41%和60.57%，保持稳定。流动资产主要为货币资金、应收账款、存货及其他流动资产等。
2015年末，应收账款、存货、其他应收款账面价值较 2014年末增加较多，主要原因是，一方面，2015年公司转型从事新能源业务的规划、投资、总包、建设和运营，陆续开发了多个光伏电站、风电场等新能源业务，营业收入同比大
幅增加300.38%；另一方面，公司 2015年完成收购昊诚电气99.93%股权，昊
诚电气的财务数据纳入公司合并财务报表之中。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年 9月末，应收账款相比 2015年末下降 14,350.67万元，主要为收入款项收回所致；其他流动资产相比2015年末增加24,310.31万元，主要为购买的理财产品增加所致。
（2）非流动资产分析
2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司非流动资产的占比分别为40.76%、39.59%和39.43%，保持稳定。非流动资产主要为投资性房地产、固定资产、无形资产及商誉等。
2015年末，公司固定资产、无形资产、在建工程较 2014年末增加较多，主要原因为昊诚电气纳入合并报表范围，房屋建筑物及专用设备、土地使用权及专利权相应增加。合并昊诚电气形成商誉账面价值为12,665.00万元，占资产总额的比例为5.41%。
2、负债结构分析
2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，上市公司的负债结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,650.00|5.96%|4,200.00|6.01%|-|
|12,481.74|20.40%|13,042.50|18.66%|998.00|
|22,921.60|37.46%|30,619.57|43.80%|9,954.34|
|4,441.71|7.26%|1,567.06|2.24%|1,299.95|
|130.60|0.21%|310.19|0.44%|165.15|
|427.00|0.70%|4,406.72|6.30%|45.14|
|-|-|6.34|0.01%|-|
|1,532.36|2.50%|1,391.55|1.99%|330.48|
|909.66|1.49%|-|-|-|
|46,494.67|75.98%|55,543.93|79.45%|12,793.06|
|9,719.80|15.88%|9,286.67|13.28%|8,471.83|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,982.21|8.14%|5,081.51|7.27%|-|
|14,702.01|24.02%|14,368.18|20.55%|8,471.83|
|61,196.67|100.00%|69,912.11|100.00%|21,264.89|

（1）流动负债分析
2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司流动负债的占比分别为60.16%、79.45%和75.98%，为负债主要构成。流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费及其他应付款等。
2015年，公司新增抵押借款 4,200万元；2015年末，公司应付票据、应付账款较 2014年末增加较多，主要是由于公司 2015经营规模扩大应付货款相应增加、应付EPC合同相关设备款增加以及合并昊诚电气等多个原因所致；2015年末，应交税费较2014年末增加4,361.58万元，主要为期末未缴增值税。
（2）非流动负债分析
2015年末，公司非流动负债为14,368.18万元，占总负债的比例为20.55%，主要由递延收益及其他非流动负债构成。2015年末其他非流动负债净额为 5,081.51万元，较年初增加 5,081.51万元，全部由有回购义务的限制性股票项目构成。
3、偿债能力分析
2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，上市公司偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|26.49%|29.89%|
|3.01|2.54|
|2.36|2.07|

由上表可知，公司资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强，偿债风险较小。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润表主要数据
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2014年度、2015年度及2016年1-9月，上市公司的利润表主要数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|52,441.86|75,876.72|
|52,441.86|75,876.72|
|48,869.09|74,950.65|
|38,523.10|60,650.59|
|95.11|552.65|
|4,216.51|5,756.16|
|6,940.57|5,627.88|
|-91.23|-743.95|
|-814.98|3,107.32|
|221.52|241.43|
|3,794.28|1,167.50|
|1,063.21|1,845.17|
|121.07|719.86|
|4,736.42|2,292.81|
|588.90|282.41|
|4,147.52|2,010.40|
|4,147.34|2,009.89|

上市公司是是中国知名的智能成套电气设备供应商和配用电能效管理解决方案提供商，是中国电力电子和电气成套行业的领军企业之一。公司的业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套设备及解决方案，产品涵盖：高中低压成套开关电器、变压器、封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端、电气传动、谐波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。
2015年，公司实现营业收入75,876.72万元，同比增长300.38%，实现营业利润1,167.50万元，净利润2,009.89万元，分别较2014年增加9,282.81万元和 7,582.73万元，主要原因为：1）2015年公司转型从事新能源业务，陆续开发了多个光伏电站、风电场等新能源业务，其中，作为 EPC总承包方，公司完成了万龙风电和佳兴风电两个 EPC总承包项目，全部风机并网发电，2015
年度确认营业收入44,873.12万元，实现毛利 8,040.21万元；2）2015年公司
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）发行股份购买昊诚电气99.93%股权，当年增加营业收入 10,419.98万元，合并利润增加717.74万元。
2016年1-9月，公司主营业务保持稳定，实现营业收入75,876.72万元，营业利润3,794.28万元，净利润4,147.52万元，较可比期间增幅较大，主要系本期按完工百分比法确认BT业务收入增加及本期昊诚电气纳入合并增加收入双重因素所致。
2、公司盈利能力指标分析
2014年度、2015年度及 2016年1-9月，上市公司的主要盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|2.50%|1.42%|
|26.54%|20.07%|
|7.91%|2.65%|

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业
标的公司万龙风电、佳兴风电是位于黑龙江省七台河市的风力发电企业，分别全资运营一个风电场项目。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于“D44电力、热力生产和供应业”。
（二）行业发展概况
1、发展现状
风能是一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染和温室气体排放日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳经济增长的方案，得到各国政府、投融资机构、技术研发机构、项目运营企业等的高度关注。在过去的30多年里，风电发展不断超越其预期的发展速度，一直保持着世界增长最快的能源地位。全球风能理事会
（GlobalWindEnergyCouncil）统计数据显示，在2000年至2015年间，全球风
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）电累计装机容量的年复合增长率为23.90%，累计总装机容量从截至2000年12月31日的1,740万千瓦增长到截至2015年12月31日的43,288万千瓦。风电已成为近年来世界上增长最快的能源。
我国风能资源丰富，可开发利用的风能储量约10亿kW，其中，陆地上风能储量约2.53亿kW（陆地上离地10m高度资料计算），海上可开发和利用的风能储量约7.5亿kW，共计10亿kW。而2003年底全国电力装机约5.67亿kW。国内风电场建设始于20世纪80年代，在其后的十余年中，经历了初期示范阶段和产业化建立阶段，装机容量平稳、缓慢增长。2015年中国风电并网装机超过1亿千瓦，居全球首位。作为后起之秀，2005年中国风电总装机占全球装机仅为2.0%，仅仅十年时间中国风电累计装机占全球装机比例已达25.9%。风电的迅速发展不仅向中国各地输送了绿色清洁能源，同时也催生了中国风电产业链的繁荣发展。
据全球风能理事会的统计，2010年，中国除台湾省以外共新增风电机组12,904台，新增装机容量达1,892.8万千瓦，2011年新增装机容量1,800万千瓦，保持全球新增装机容量第一的排名，2012年新增装机容量1,296万千瓦，位列全球新增装机容量第二位。2013年底中国累计风电装机容量为9,142万千瓦，2014年底中国累计风电装机容量为11,460万千瓦，2015年底累计装机容量为14,510万千瓦，连续三年累计装机容量列全球第一位。2013年至2015年累计装机容量增长率分别为21.37%、25.36%和26.62%。
2、未来发展趋势
（1）全球风电行业市场高度集中，新兴市场未来发展迅速
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）风电产业在全球普及的程度有所提高，目前已有100多个国家开始发展风电，但主要市场还是相对集中，并受欧洲、亚洲和北美的主导。根据全球风能理事会的统计数据，2007年上述三个地区在全球风电累计装机容量中占据97.62%的比例，至2015年底，依然保持95.30%的比例。从国家来看，截至2015年底，全球前十大风电装机容量国家合计装机容量占全球总量的84.5%，其中前五大国家合计占全球总量的72.3%。2015年全球前十大新增装机容量国家新增容量合计占全球新增总量的89.0%，其中前五大国家新增装机容量合计占全球总量的80.1%。
除了欧洲、北美、亚洲之外，非洲和拉丁美洲也显现出快速发展的迹象。根据全球风能理事会的预测，拉丁美洲风机装机容量在2010年至2015年间将实现56.75%的年复合增长率，其中巴西和墨西哥是拉丁美洲风电发展较集中的地区。
（2）风力发电成本已经初步具备竞争优势
风力发电是目前技术最成熟和最具商业应用价值的可再生能源之一，与传统能源相比，风力发电有着清洁、安全、可再生等优点。在忽略火力发电环境治理投资和运营费用的基础上，“成本过高”曾经被认为是风电的弱点，但作为全球减排的最重要手段之一，风力发电的经济性受到越来越多的关注，随着风电在能源供应中的比例日益增大，各风电运营企业不断提高成本意识，致力于减少风电与传统电力间的成本差异，推动产业发展。
一方面，风机价格下降降低了风电成本。自2004年中期开始，高涨的风电市场需求曾经使风机的价格一路飙升。然而到2008年，由于配套生产能力的提高及关键部件和主要部件的供应基本平衡，风机的价格开始趋于平稳。2009年以来，随着我国风机产能的不断增长，欧美市场需求受全球金融危机等综合因素影响，风机制造商在成本和质量上的竞争日益激烈，风机价格持续下降。因为风机价格的下跌，2011年初风电成本已经降到了历史新低。
另一方面，风电场选址的优化，风场运营效率的提高，风机质量和维护水平的提升等同样起到了降低风电成本的作用。
（3）风电机组技术更新速度快，机组大型化成为发展趋势
随着现代风电技术的不断发展，新产品、新技术不断涌现。第一，风电机组
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）呈现大型化趋势。理论上，风电机组单机功率越大，每千瓦小时风电成本越低，因此风电机组的技术发展趋势向增大单机容量、减轻单位千瓦重量、提高转换效率的方向发展。大型风机的出现，也为开发海上风电提供了条件。第二，风电机组向适应低风速区发展。随着风能转化效率的提高，使得过去较低风速区域也可以建设大规模的风电场，推动了风力发电在更广泛的范围内快速发展。
（4）海上风电快速增长，将成为风电开发的重要发展方向
从全球风电的发展情况来看，由于陆地风电场可开发的地方逐渐减少，而海上风能资源丰富稳定，且沿海地区经济发达，电网容量大，风电接入条件好，风电场开发已呈现由陆上向近海发展的趋势。
全球共有12个国家建立了海上风电场，其中10个在欧洲，其余为我国和日本，我国东部沿海的经济发展和电网特点与欧洲类似，适于大规模发展海上风电，国家已经推出了江苏及山东沿海两个千万千瓦级风电基地的建设规划，并出台了《海上风电开发建设管理暂行办法》。与此同时，海上风电建设也取得了重大突破，2010年我国第一个国家海上风电示范项目——上海东海大桥102MW海上风电场的34台机组已经实现并网发电。
（5）我国风电行业未来发展趋势
积极发展可再生能源是我国改善大气环境质量，推动能源结构调整和消费革命，促进能源结构向清洁能源转型的重大举措。第十二届全国人民代表大会第三次会议发布的《政府工作报告》中提出，能源生产和消费革命关乎发展与民生；
要大力发展风电、光伏发电等可再生能源，积极发展循环经济，我国节能环保市场潜力巨大，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。
2014年9月，国家发展与改革委员会发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》提出，到2020年，单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右。我国目前可再生能源仅占到整个能源消耗的3%，远远低于发达国家可再生能源的利用率，我国可再生能源未来的发展潜力很大。
近期出台的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，除了构建电力市场体系、促进电力资源优化配置外，支持清洁能源发展、促进能源结构优化也是
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）改革重点之一。
2016年3月24日，国家发展与改革委员会公布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号），积极推进可再生能源全额保障性收购政策。根据收购管理办法第五条，“可再生能源并网发电项目年发电量分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，保障性收购电量部分通过优先安排年度发电计划、与电网公司签订优先发电合同（实物合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价收购”。全额保障性收购政策的实施可保证包括风电在内的可再生能源市场的供给，减少“弃风限电”，推动可再生能源生产和消费进入良性发展的轨道。
根据我国“十二五”规划，2020年我国风电的并网装机规划200GW。根据全球风能理事会发布的《全球风电发展展望2014》，预计到2020年我国累计装机容量将达到230GW，到2020年新增装机33GW。
（三）行业管理机制与行业政策
1、行业及主管部门
风力发电行业涉及国民经济的多个领域，其经营主要接受以下政府部门的直接监督管理。
政府投资主管部门负责风电项目的核准。国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。对风电的电价而言，包括两种确定方式，一是国家发改委价格主管部门确定的电价，另一是国家能源局通过招标方式确定的电价。国家发改委是我国政府负责接纳及批准清洁发展机制项目的主管机构。
原国家电力监管委员会（以下简称“电监会”）于2013年并入国家能源局，并入前，电监会负责国家电力行业的整体监管，直接领导其地方分支机构。同时，电监会也负责制定电力领域法规及电力市场规则、监督电力行业的经营及合规情况、颁授及管理电力业务许可证，以及提供电力市场统计数据及信息。并入国家能源局后，电监会撤销，其职能并入国家能源局，由国家能源局承继上述职能。
2、主要法律、行政法规及行业政策
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目前，与行业相关的主要法律法规和相关政策如下表所列：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|法律法规||发布单位|实施日期|
|||||2006年1月1日（2009年12月26日修订）|
||中华人民共和国可再生能源法||全国人大常委会||
|||||1996年4月1日（2009年8月27日修订）|
||中华人民共和国电力法||全国人大常委会||
|法律||||1999年1月1日（2004年8月28日修订）|
||中华人民共和国土地管理法||全国人大常委会||
||中华人民共和国环境保护法||全国人大常委会|1989年12月26日|
|||||2002年11月1日（2009年8月27日修订）|
||中华人民共和国安全生产法||全国人大常委会||
||促进产业结构调整暂行规定||国务院|2005年12月2日|
||电力监管条例||国务院|2005年5月1日|
|法规|||||
|||||2011年6月1日（2013年2月16日修订）|
||产业结构调整指导目录（2011年本）||国家发改委||
||外商投资产业指导目录（2015年修订|）|商务部、国家发改委|2015年4月10日|
||风电场工程建设用地和环境保护管理暂行办法||国家发改委、国土资源部、环境保护部||
|||||2005年8月9日|
||可再生能源产业发展指导目录||国家发改委|2005年11月29日|
||电力业务许可证管理规定||电监会|2005年12月1日|
||可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法||||
||||国家发改委|2006年1月1日|
||可再生能源发电有关管理规定||国家发改委|2006年1月5日|
||促进风电产业发展实施意见||国家发改委、财政部|2006年11月|
||可再生能源电价附加收入调配暂行办法||||
||||国家发改委|2007年1月11日|
||可再生能源中长期发展规划||国家发改委|2007年8月31日|
|部门|||||
||关于完善风力发电上网电价政策的通知||||
|规章及|||国家发改委|2009年8月1日|
|规范性|||||
||||国家能源局、国家海洋局||
|文件|海上风电开发建设管理暂行办法|||2010年1月22日|
||||住房和城乡建设部、国土资源部、国家电力监管委员会||
||电力工程项目建设用地指标（风电场）|||2012年3月1日|
||可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法||财政部、国家发改委、国家能源局|2012年3月14日|
||国家能源局关于加强风电并网和消纳工作有关要求的通知||||
||||国家能源局|2012年4月24日|
||风电发展“十二五”规划||国家能源局|2012年7月7日|
||可再生能源发展“十二五”规划||国家发改委|2012年8月6日|
||能源发展“十二五”规划||国务院|2013年1月1日|
||国务院关于取消和下放一批行政审批||国务院|2013年5月15日|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|类别|法律法规|发布单位|实施日期|
||项目等事项的决定|||
||国家能源局关于加强风电项目核准计划管理有关工作的通知|||
|||国家能源局|2014年1月6日|
||国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知|||
|||国家能源局|2014年4月9日|
||国家发展改革委关于加强和改进发电运行调节管理的指导意见|||
|||国家发改委|2014年5月18日|
||国家发展改革委关于海上风电上网电价政策的通知|||
|||国家发改委|2014年6月5日|
||国家发展改革委关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知|||
|||国家发改委|2014年12月31日|
||中共中央 国务院 关于进一步深化电力体制改革的若干意见|||
|||中共中央办公厅|2015年3月15日|
||国家发展改革委国家能源局关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见|||
|||国家发改委|2015年3月20日|
||完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知|||
|||国家发展改革|2016年1月1日|
||《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）|国家发展与改革委员会||
||||2016年3月24日|

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
国家能源局发布《关于下达2016年全国风电开发建设方案的通知》,2016年全国风电开发建设总规模30.83GW。2016年风电开发建设规划下发,国家支持行业发展方向不变。本次下发的风电开发建设规模类似于十二五风电核准计划:不考虑取消项目,十二五期间国家能源局共下发五批核准计划,合计142.40GW,五批依次规模分别为26.83、25.25、28.77、27.59、34.00GW。在国内限电问题严重等背景下,本次下发2016年开发建设规模30.83GW,维持在30GW以上,表明国家支持风电行业规模发展思路不变,行业发展前景明确。
（2）全球风电行业市场高度集中，新兴市场未来发展迅速
风电产业在全球普及的程度有所提高，目前已有100多个国家开始发展风
电，但主要市场还是相对集中，并受欧洲、亚洲和北美的主导。根据全球风能理
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）事会的统计数据，2007年上述三个地区在全球风电累计装机容量中占据97.62%的比例，至2015年底，依然保持95.30%的比例。从国家来看，截至2015年底，全球前十大风电装机容量国家合计装机容量占全球总量的84.5%，其中前五大国家合计占全球总量的72.3%。2015年全球前十大新增装机容量国家新增容量合计占全球新增总量的89.0%，其中前五大国家新增装机容量合计占全球总量的80.1%。
（3）风力发电成本已经初步具备竞争优势
风力发电是目前技术最成熟和最具商业应用价值的可再生能源之一，与传统能源相比，风力发电有着清洁、安全、可再生等优点。在忽略火力发电环境治理投资和运营费用的基础上，“成本过高”曾经被认为是风电的弱点，但作为全球减排的最重要手段之一，风力发电的经济性受到越来越多的关注，随着风电在能源供应中的比例日益增大，各风电运营企业不断提高成本意识，致力于减少风电与传统电力间的成本差异，推动产业发展。
一方面，风机价格下降降低了风电成本。自2004年中期开始，高涨的风电市场需求曾经使风机的价格一路飙升。然而到2008年，由于配套生产能力的提高及关键部件和主要部件的供应基本平衡，风机的价格开始趋于平稳。2009年以来，随着我国风机产能的不断增长，欧美市场需求受全球金融危机等综合因素影响，风机制造商在成本和质量上的竞争日益激烈，风机价格持续下降。
另一方面，风电场选址的优化，风场运营效率的提高，风机质量和维护水平的提升等同样起到了降低风电成本的作用。
（4）风电机组技术更新速度快，机组大型化成为发展趋势
随着现代风电技术的不断发展，新产品、新技术不断涌现。第一，风电机组呈现大型化趋势。理论上，风电机组单机功率越大，每千瓦小时风电成本越低，因此风电机组的技术发展趋势向增大单机容量、减轻单位千瓦重量、提高转换效率的方向发展。第二，风电机组向适应低风速区发展。随着风能转化效率的提高，使得过去较低风速区域也可以建设大规模的风电场，推动了风力发电在更广泛的范围内快速发展。
2、不利因素
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对公司的经营业绩带来不利影响。
建设风电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可，已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风；能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。
（五）行业壁垒及标的公司核心竞争力
1、行业壁垒
（1）政策壁垒
新的风电场开发建设项目需要经过相当严格的审批程序。通常首先需要通过当地（省级）政府主管部门以及各职能主管单位对土地、环保、地灾、水保、林业、军事、文物、电网接入等方面的审查并获得所有前期支持性批复文件，在取得各项支持性文件的基础上，取得发改委核准之后，仍需要履行土地使用权证办理程序以及办理后续项目开工建设权证等。待所有审批程序履行完毕后，方可进行项目建设。
（2）技术壁垒
风力发电开发项目属于技术密集型行业，风电项目开发及运营全过程对技术上要求都非常高。以风电项目开发为例，开发全过程通常分为三个阶段：①风场选址、签订开发协议及风能资源评估；②内部评估及政府审批；③设计、建造及调试。以其中的风场选址与风资源评估为例，风场选址需要对众多影响因素进行深入的研究与分析，包括风能资源及其他气候条件、可施工性、运输条件、风电场的规模及位置、风机初步选型及分布位置、上网电价、升压站等配套系统、并网条件、电网系统的容量等。在风资源评估环节中，通常运营企业需要首先建造测风塔，收集特定场址的风力数据并进行反复的分析与论证。通常测风过程需要
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）至少12个月以收集相关风力数据。风电项目开发需要开发企业具备丰富的实践经验，拥有属于行业专有的技术诀窍，对缺乏技术积累的新进入者构成了较高的技术壁垒。
（3）资金壁垒
风力发电行业投资规模大，属于资金密集型行业。一般陆上风电场的建设成本都在7,000-9,000人民币每千瓦之间，单个风电开发项目至少需要几个亿，甚至十几亿的投资规模，并且根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（自2009年5月25日起发布并实施）第一条的规定，风电开发项目的最低资本金比例要求为20%，因此，风电运营企业需要大量资金作为项目开发资本金。通常，在风电场开发的前几年，尤其是开发、建设期，风电场项目回报率较低，风电运营企业将面临更大的资金压力，融资能力已经成为风电运营企业的核心竞争力之一。
2、标的公司的核心竞争力
（1）黑龙江省风力资源丰富
黑龙江省风能资源储量位居全国第三位，年平均风速在3.5m/s以上，部分地区大于4m/s，年平均风能密度达100-140w/m2,全年有效风速可达到75w/m2；资源贫乏区主要分布在东北部和中部，风能密度可达到5075w/m2以下。30年一遇的最大风速除少数地区在30m/s以上，绝大多数地区在25-30m/s之间。黑龙江省风能资源基本上属白昼型，有效风速平均出现在日间，且黑龙江省风力资源具有分布范围广、平均风速高、空气清洁度高、稳定性较好等特点，适合建设大型风电厂。目前全省风电日发电量达3,997万千瓦时，平均利用1,239小时，居东北区域首位。
黑龙江省风电场运行特点鲜明，春秋季出力较大，夏季出力较小，出力年内变化显著；风能资源丰富地区年平均风速在6.4m/s以上，区内无破坏性风速，风能资源稳定性及连续性好，盛行风向较为稳定，这样的气候条件非常适合风力发电机组全年运行。经对全省风能资源、工程地质、交通运输、电网规划容量等条件的综合分析，《黑龙江省风能资源开发规划研究报告》指出，黑龙江省风电发
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）展应以千万千瓦级风电基地为主，规模化开发接入电力系统，并因地制宜地在其他区域开发建设小型风电场。
（2）当地政府政策大力支持
根据国家能源局统计数据，2015年我国风电产业发展数据如下（节选部分省份数据）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|累计核准容量（万千瓦）|累计在建容量（万千瓦）|新增并网容量（万千瓦）|累计并网容量（万千瓦）|发电量（亿千瓦时）|弃风电量（亿千瓦时）|弃风率|
|1,572|549|109|1,022|168|19|10%|
|1,191|522|214|669|100|3|2%|
|1,311|590|99|721|121|-|-|
|3,152|727|407|2,425|408|91|18%|
|825|186|30|639|112|12|10%|
|693|249|36|444|60|27|32%|
|716|213|49|503|72|19|21%|
|901|489|110|412|64|-|-|
|473|382|47|91|12|-|-|
|407|273|58|135|21|-|-|
|550|394|86|156|22|-|-|
|1,386|134|245|1,252|127|82|39%|
|1,096|274|404|822|88|13|13%|
|1,883|272|842|1,611|148|70|32%|
|939|527|90|412|94|3|3%|

由上表统计数据可知，相比于甘肃（弃风电量82亿千瓦时、弃风率39%）、新疆（弃风电量70亿千瓦时、弃风率32%）、吉林（弃风电量27亿千瓦时、弃风率32%）这些风力资源丰富的省份，黑龙江省（弃风电量19亿千瓦时、弃风率21%）弃风率相对较低。而且政府部门将根据国家有关政策加大对风电的支持。
2016年3月，国家能源局发布《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度
的指导意见》，推出可再生能源配额制，明确2020年各省能源消费总量中的可
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）再生能源比重目标在5%到13%之间。随后，国家发改委发布《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》，要求在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
为贯彻落实中共中央、国务院《关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》（中发[2016]7号），加快解决东北地区电力消纳、系统调峰等问题，促进能源清洁发展，减少大气污染。政府将配合电力企业，力争到2020年，东北地区电力供需实现基本平衡，火电、风电利用小时数达到合理水平，弃风率显著下降。初步形成安全稳定、结构合理、调节灵活的电力系统，建立适应多种电源消纳的电力市场机制。减少散烧煤、生物质燃料直接燃烧，提高能源供应清洁化水平，降低大气污染排放。
黑龙江政府继续落实《国家能源局关于缓解东北地区电力供需矛盾的意见》（国能电力[2014]350号）确定的东北地区电力外送战略。2016年开工建设扎鲁特至青州±800千伏直流工程，2017年建成投产，促进东北地区各类电源外送。
（3）标的公司拥有丰富的建设运营维护经验
标的公司于风力发电的项目开发、建设及运营，所有的经营性资产和收入都与风力发电相关。同时，标的公司坚持以专业化的经营和管理确保项目的盈利能力。
标的公司自电厂运营以来积累了丰富运营维护、对各种故障处理的经验。
标的公司培养和锻炼了一支专业的运行维护技术队伍，通过技术攻关和技术创新，具备了控制系统等核心部件故障的自行解决能力；通过先进的故障监测系统，做到了从被动维修到主动故障监测的转变，降低了停机维修时间。
三、标的公司万龙风电财务状况、盈利能力分析
标的公司万龙风电 2014年度、2015年度和 2016年 1-8月的财务报告已经天健会计师审计并出具了天健审[2016]7793号标准无保留意见的审计报告，其报告期内的财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、资产负债结构的分析
万龙风电最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|8,693.03|3,866.59|
|35,665.80|32,902.85|
|44,358.83|36,769.44|
|2,395.30|20,745.61|
|27,739.10|15,866.22|
|30,134.41|36,611.83|
|14,224.42|157.61|
|14,224.42|157.61|

万龙风电资产结构中以非流动资产为主。2014年末，万龙风电资产规模较小，资产总额、净资产分别为 361.06万元、219.04万元。2015年万龙风电投资建设七台河万龙风电场项目，主要设备采用融资租赁方式，12月建成后并网发电，资产总额和负债总额迅速增长至36,769.44万元和36,611.83万元。2016年，融和投资以货币资金形式向万龙风电增资14,000.00万元，同时本期万龙风电并网发电并产生盈利，期末净资产大幅增加至14,224.42万元。
2、主要流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,949.19|22.42%|116.24|3.01%|62.75|
|2,409.97|27.72%|119.84|3.10%|-|
|4,297.43|49.44%|3,630.51|93.89%|-|
|8,693.03|99.58%|3,866.59|100.00%|62.75|

万龙风电流动资产主要由货币资金、应收账款、其他流动资产构成，报告
期各期末，上述三类资产占流动资产的比例分别为100.00%、100.00%、99.58%
（1）货币资金
最近两年及一期，万龙风电的货币资金构成如下：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|1,949.19|116.24|
|1,949.19|116.24|

2016年8月末，万龙风电货币资金余额较2015年末增加1,832.95万元，增幅为1,576.87%。主要原因是融和投资货币增资14,000.00万元，同时本期万龙风电并网发电并产生收入。
（2）应收账款
报告期各期末，万龙风电应收账款账面价值分别为 0万元、119.84万元和2,409.97万元。2015年12月起七台河万龙风电场项目风机陆续调试并网发电，向国网黑龙江省电力有限公司结算。2015年12月，万龙风电同国网黑龙江省电力有限公司签订了《风电场购售电合同》，上网电价为 0.58元/千瓦时，其中标杆上网电价为 0.3864元/千瓦时（后变更为 0.3723元/千瓦时），可再生能源补贴为0.1936元/千瓦时（后变更为0.2077元/千瓦时）。除此之外，接网费为 0.01元/千瓦时。
应收账款包括可再生能源补贴、接网费以及尚未结算完的标杆电价电费，2015年末产生少量应收账款，2016年1-8月万龙风电正常发电运营，本期末应收账款增长至2,409.97万元。
最近两年及一期，万龙风电应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2016年8月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|2,418.43|100.00%|8.46|
|2,418.43|100.00%|8.46|

2015年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|119.84|100.00%|-|
|119.84|100.00%|-|

2014年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

注1：截至2016年8月末，账龄6个月以内的应收账款2,249.30万元，不计提坏账准备
注2：截至2015年末，账龄6个月以内的应收账款119.84万元，不计提坏账准备
万龙风电应收账款均为 1年以内的应收账款。万龙风电主要客户为国网黑龙江省电力有限公司，经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小。
截至2016年8月末，万龙风电应收账款前五名情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例|
|2,260.61|93.47%|
|157.81|6.53%|
|2,418.43|100.00%|

（3）其他流动资产
2014年末、2015年末、2016年 8月末，万龙风电其他流动资产分别为 0万元、3,630.51万元和4,297.43万元，全部为待抵扣增值税进项税。
3、主要非流动资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|33,349.28|21,648.06|
|-|8,887.43|
|2,316.52|2,367.36|
|35,665.80|32,902.85|

万龙风电非流动资产全部由固定资产、在建工程和长期待摊费用构成。
（1）固定资产
最近两年及一期，万龙风电的固定资产构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|641.21|1.92%|662.64|3.06%|-|
|18.62|0.06%|7.97|0.04%|-|
|32,680.81|98.00%|20,967.15|96.85%|-|
|8.64|0.03%|10.30|0.05%|-|
|33,349.28|100.00%|21,648.06|100.00%|-|

万龙风电固定资产主要为风电专用设备，各项固定资产使用与运行状况良好，固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情形，不存在减值情况。
截至2016年8月末，万龙风电融资租入固定资产情况为：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|31,220.44|960.80|
|31,220.44|960.80|

截至2016年8月末，万龙风尚未办妥产权证书的固定资产的情况为：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|641.21|
|641.21|

（2）在建工程
报告期各期末，万龙风电在建工程金额分别为 298.31万元、8,887.43万元和0万元，主要为风电工程。截至2016年8月末，在建工程已全部转入固定资产。
（3）长期待摊费用
报告期各期末，万龙风电长期待摊费用余额分别为 0万元、2,367.36万元和2,316.52万元，均为风电场土地支出以及道路工程。
4、主要负债
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,391.72|7.94%|12,944.69|35.36%|-|
|-|-|7,796.20|21.29%|142.01|
|2,395.30|7.95%|20,745.61|56.66%|142.01|
|27,739.10|92.05%|15,866.22|43.34%|-|
|27,739.10|92.05%|15,866.22|43.34%|-|
|30,134.41|100.00%|36,611.83|100.00%|142.01|

随着万龙风电投资建设七台河万龙风电场项目，2015年末万龙风电负债总额大幅增加至 36,611.83万元。2016年万龙风电偿还部分债务，8月末负债总额有所减少。
报告期各期末，万龙风电应付账款余额分别为 0万元、12,944.69万元和2,391.72万元，均为应付长期资产购置款。
报告期各期末，万龙风电其他应付款余额分别为 142.01万元、7,796.20万元和0万元，主要为应付风电工程垫付款。
报告期各期末，万龙风电长期应付款余额分别为0万元、15,866.22万元和 27,739.10万元，明细情况为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|40,309.19|23,909.63|
|-12,570.08|-8,043.42|
|27,739.10|15,866.22|

5、偿债能力分析
最近两年及一期，万龙风电主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|3.63|0.19|
|1.83|0.01|
|67.93%|99.57%|

2015年万龙风电投资建设七台河万龙风电场项目，融资手段主要为负债，
负债总额迅速增长，资产负债率达到99.57%。2016年，融和投资增资 14,000.00
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元，同时本期万龙风电并网发电并产生盈利，期末资产负债率下降至67.93%。
6、资产周转能力分析
最近两年及一期，万龙风电资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|2.68|-|
|-|-|

注：2016年1-8月应收账款周转率为年化后的数字
万龙风电2016年开始实现营业收入，2014年、2015年没有收入及应收账款。由于电力产品的特殊性，万龙风电不存在电力产品存货。
（二）盈利能力分析
万龙风电最近两年及一期的收入及利润构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|2,263.32|-|
|1,082.35|-|
|-|-|
|-|-|
|242.85|37.56|
|854.04|23.87|
|9.78|-|
|-|-|
|-|-|
|74.31|-61.43|
|7.50|-|
|-|-|
|66.81|-61.43|
|-|-|
|66.81|-61.43|

2014年-2015年，七台河万龙风电场项目处于筹建及建设阶段，万龙风电
未实质进行生产经营，未产生营业收入，2015年12月建成后，风机陆续调试并
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）网发电，2016年起进入正常生产经营阶段。
1、营业收入、营业成本分析
2016年1-8月，万龙风电营业收入、营业成本明细情况为：
单位：万元
||
|-|
|收入|
|2,128.44|
|134.88|
|2,263.32|

万龙风电主营业务收入全部来源于风力发电。
2016年1-8月，万龙风电主营业务毛利率与2014年、2015年同行业上市公司风力发电业务毛利率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|业务种类|2015年毛利率|
|银星能源|风力发电|40.13%|
|节能风电|电力|48.19%|
||风力发电||

数据来源：Wind资讯
由上表可知，万龙风电主营业务毛利率略高于同行业上市公司。
2、期间费用分析
万龙风电最近两年及一期的期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|-||-|-|-|
|242.85|10.73%|37.56|-|45.47|
|854.04|37.73%|23.87|-|0.07|
|1,096.89|48.46%|61.43|-|45.54|
|2,263.32|100.00%|-|-|-|

报告期内，万龙风电期间费用合计分别为 45.55万元、61.43万元和
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1,096.89万元。万龙风电的客户仅为国网黑龙江省电力有限公司，因此无销售费用。
（1）管理费用变动分析
最近两年及一期，万龙风电管理费用构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|42.15|17.36%|-|-|-|
|82.35|33.91%|-|-|-|
|64.09|26.39%|16.59|44.16%|14.88|
|20.80|8.57%|12.87|34.27%|23.36|
|17.42|7.17%|8.10|21.57%|7.23|
|16.05|6.61%|-|-|-|
|242.85|100.00%|37.56|100.00%|45.47|

 2014年-2015年，七台河万龙风电场项目处于筹建及建设阶段，未进行生产经营，管理费用主要为少量办公费用及差旅交通费，2016年 1-8月风电场并网发电后，职工薪酬、资产折旧摊销、办公用品等费用相应增加，管理费用增加至242.85万元。
（2）财务费用变动分析
最近两年及一期，万龙风电财务费用构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|684.00|80.09%|-|-|-|
|169.71|19.87%|23.67|99.15%|-|
|0.51|0.06%|0.35|1.47%|0.09|
|-0.18|-0.02%|-0.15|-0.62%|-0.02|
|854.04|100.00%|23.87|100.00%|0.07|

2016年1-8月，万龙风电利息支出、融资租赁手续费为684.00万元、169.71
万元，当期财务费用相应大幅增加至 854.04万元。
（三）现金流量分析
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万龙风电最近两年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|153.71|-37.76|
|-11,611.32|-7,562.94|
|13,290.56|7,654.19|
|1,832.95|53.49|
|1,949.19|116.24|

2016年起，七台河万龙风电场并网发电，经营活动产生的现金流量净额较少，同时风电场处于建设期，购建固定资产需要支付大量现金，万龙风电主要依靠工程暂借款、风电设备售后回租融资租赁款、股东投资等方式进行筹资。
四、标的公司佳兴风电财务状况、盈利能力分析
标的公司佳兴风电 2014年度、2015年度和 2016年 1-8月的财务报告已经天健会计师审计并出具了天健审[2016]7795号标准无保留意见的审计报告，其报告期内的财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
（一）财务状况分析
1、资产负债结构的分析
佳兴风电最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|8,369.86|3,211.73|
|32,712.58|28,613.41|
|41,082.43|31,825.14|
|1,841.34|15,928.52|
|28,086.30|15,745.27|
|29,927.64|31,673.80|
|11,154.79|151.34|
|11,154.79|151.34|

佳兴风电资产结构中以非流动资产为主。2014年末，佳兴风电资产规模较
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）小，资产总额、净资产分别为 366.74万元、199.41万元。2015年佳兴风电投资建设七台河佳兴风电场项目，主要设备采用融资租赁方式，12月建成后并网发电，资产综合和负债总额迅速增长至31,825.14万元和31,673.80万元。2016年，融和投资以货币资金形式向佳兴风电增资 10,750.00万元（其中 6,986.63万元计入注册资本，3,763.37万元计入资本公积），同时本期佳兴风电并网发电并产生盈利，期末净资产大幅增加至11,154.79万元。
2、主要流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,946.77|35.21%|50.39|1.57%|100.24|
|1,230.99|14.71%|60.83|1.89%|-|
|4,167.48|49.79%|3,100.51|96.54%|-|
|8,369.86|99.71%|3,211.73|100.00%|100.24|

佳兴风电流动资产主要由货币资金、应收账款、其他流动资产构成，报告
期各期末，上述三类资产占流动资产的比例分别为100.00%、100.00%、99.71%。
（1）货币资金
最近两年及一期，佳兴风电的货币资金构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|2,946.77|50.39|
|2,946.77|50.39|

佳兴风电货币资金余额 2016年 8月末较 2015年末增加 2,896.39万元，增幅为5,748.15%。主要原因是融和投资货币增资10,750.00万元，同时本期佳兴风电并网发电并产生收入。
（2）应收账款
报告期各期末，佳兴风电应收账款账面价值分别为 0万元、60.83万元和
1,230.99万元。2015年12月起七台河佳兴风电场项目风机陆续调试并网发电，
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）向国网黑龙江省电力有限公司结算。2015年12月，万龙风电同国网黑龙江省电力有限公司签订了《风电场购售电合同》，上网电价为 0.58元/千瓦时，其中标杆上网电价为 0.3864元/千瓦时（后变更为 0.3723元/千瓦时），可再生能源补贴为0.1936元/千瓦时（后变更为0.2077元/千瓦时）。除此之外，接网费为 0.01元/千瓦时。
可再生能源补贴尚未收到，2015年末产生少量应收账款，2016年 1-8月佳兴风电正常发电运营，本期末应收账款增长至1,230.99万元。
最近两年及一期，佳兴风电应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2016年8月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|1,230.99|100.00%|-|
|1,230.99|100.00%|-|

2015年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|60.83|100.00%|-|
|60.83|100.00%|-|

2014年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|比例|坏账准备|
|-|-|-|
|-|-|-|

注1：截至2016年8月末，账龄6个月以内的应收账款1,230.99万元，不计提坏账准备
注2：截至2015年末，账龄6个月以内的应收账款60.83万元，不计提坏账准备
佳兴风电应收账款均为1年以内的应收账款，且均在6个月以内，根据佳兴风电会计政策，6个月以内风电款不计提坏账准备。佳兴风电主要客户为国网黑龙江省电力有限公司，经营规模较大，资本实力雄厚，财务状况良好，因此产生坏账的可能性较小。
截至2016年8月末，佳兴风电应收账款前五名情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款余额的比例|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|1,230.99|100.00%|
|1,230.99|100.00%|

（3）其他流动资产
报告期各期末，佳兴风电其他流动资产分别为 0万元、3,100.51万元和4,167.48万元，全部为待抵扣增值税进项税。
3、主要非流动资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|30,657.67|8,924.71|
|-|17,562.93|
|2,054.91|2,125.77|
|32,712.58|28,613.41|

佳兴风电非流动资产全部由固定资产、在建工程和长期待摊费用构成。
（1）固定资产
最近两年及一期，佳兴风电的固定资产构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,657.67|100.00%|8,924.71|100.00%|-|
|30,657.67|100.00%|8,924.71|100.00%|-|

佳兴风电固定资产全部为风电专用设备，各项固定资产使用与运行状况良好，固定资产未发生可收回金额低于账面价值的情形，不存在减值情况。
截至2016年8月末，佳兴风电融资租入固定资产情况为：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|29,654.87|770.85|
|29,654.87|770.85|

（2）在建工程
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，佳兴风电在建工程金额分别为 266.49万元、17,562.93万元和0万元，主要为风电工程。截至2016年8月末，在建工程已全部转入固定资产。
（3）长期待摊费用
报告期各期末，佳兴风电长期待摊费用余额分别为 0万元、2,125.77万元和2,054.91万元，均为风电场土地支出以及道路工程。
4、主要负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月31日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,835.94|6.13%|9,441.61|29.81%||
|3.82|0.01%|6,486.13|20.48%|167.33|
|1,841.34|6.15%|15,928.52|50.29%|167.33|
|28,086.30|93.85%|15,745.27|49.71%||
|28,086.30|93.85%|15,745.27|49.71%||
|29,927.64|100.00%|31,673.80|100.00%|167.33|

随着佳兴风电投资建设七台河佳兴风电场项目，2015年末佳兴风电负债总额大幅增加至 31,673.80万元。2016年佳兴风电偿还部分债务，8月末负债总额有所减少。
报告期各期末，佳兴风电应付账款余额分别为 0万元、9,441.61万元和1,835.94万元，主要为应付长期资产购置款。
报告期各期末，佳兴风电其他应付款余额分别为 167.33万元、6,486.13万元和3.82万元，主要为应付风电工程垫付款。
报告期各期末，佳兴风电长期应付款余额分别为0万元、15,745.27万元和 28,086.30万元，明细情况为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|40,922.74|23,786.13|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-12,836.44|-8,040.86|
|28,086.30|15,745.27|

5、偿债能力分析
最近两年及一期，佳兴风电主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|4.55|0.20|
|2.28|0.01|
|72.85%|99.52%|

2015年佳兴风电投资建设七台河佳兴风电场项目，融资手段主要为负债，负债总额迅速增长，资产负债率达到99.52%。2016年，融和投资增资 10,750.00万元，同时本期佳兴风电并网发电并产生盈利，期末资产负债率下降至72.85%。
6、资产周转能力分析
最近两年及一期，佳兴风电资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|5.15|-|
|-|-|

注：2016年1-8月应收账款周转率为年化后的数字
佳兴风电2016年开始实现营业收入，2014年、2015年没有收入。由于电力产品的特殊性，佳兴风电不存在电力产品存货。
（二）盈利能力分析
佳兴风电最近两年及一期的收入及利润构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|2,216.14|-|
|964.99|-|
|-|-|
|-|-|
|100.87|22.14|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|896.08|25.93|
|0.75|-|
|-|-|
|-|-|
|253.45|-48.06|
|-|-|
|-|-|
|253.45|-48.06|
|-|-|
|253.45|-48.06|

2014年-2015年，七台河佳兴风电场项目处于筹建及建设阶段，佳兴风电未实质进行生产经营，未产生营业收入，2015年12月建成后，风机陆续调试并网发电，2016年起进入正常生产经营阶段。
1、营业收入、营业成本分析
2016年1-8月，佳兴风电营业收入、营业成本明细情况为：
单位：万元
||
|-|
|收入|
|2,216.14|
|-|
|2,216.14|

佳兴风电营业收入全部来源于风力发电。
2016年1-8月，佳兴风电主营业务毛利率与2014年、2015年同行业上市公司风力发电业务毛利率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|业务种类|2015年毛利率|
|银星能源|风力发电|40.13%|
|节能风电|电力|48.19%|
||风力发电||

数据来源：Wind资讯
由上表可知，佳兴风电主营业务毛利率略高于同行业上市公司。
2、期间费用分析
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）佳兴风电最近两年及一期的期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|-|-|-|-|-|
|100.87|4.55%|22.14|-|4.07|
|896.08|40.43%|25.93|-|0.03|
|996.95|44.99%|48.06|-|4.10|
|2,216.14|100.00%|-|-|-|

 2014年、2015年、2016年 1-8月，佳兴风电期间费用合计分别为 4.10万元、48.06万元和 996.95万元。佳兴风电的客户仅为国网黑龙江省电力有限公司，因此没有销售费用。
（1）管理费用变动分析
最近两年及一期，佳兴风电管理费用构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|13.65|13.53%|-|-|-|
|70.86|70.25%|-|-|-|
|3.93|3.90%|7.36|33.27%|3.48|
|-|-|11.28|50.96%|0.28|
|3.82|3.78%|3.49|15.77%|0.32|
|8.62|8.54%|-|-|-|
|100.87|100.00%|22.14|100.00%|4.07|

 2014年和 2015年，七台河佳兴风电场项目处于筹建及建设阶段，未进行生产经营，管理费用主要为少量办公费用及差旅交通费，2016年 1-8月风电场并网发电后，职工薪酬、资产折旧摊销等费用相应增加，管理费用增加至100.87万元。
（2）财务费用变动分析
最近两年及一期，佳兴风电财务费用构成情况如下表所示：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|713.24|79.59%|-|-|-|
|182.58|20.38%|25.73|99.24%|0.05|
|0.44|0.05%|0.28|1.07%||
|-0.17|-0.02%|-0.08|-0.31%|-0.02|
|896.08|100.00%|25.93|100.00%|0.03|

2016年1-8月，佳兴风电利息支出、融资租赁手续费为713.24万元、182.58万元，当期财务费用相应大幅增加至 896.08万元。
（三）现金流量分析
佳兴风电最近两年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|1,446.98|-22.33|
|-8,486.73|-6,346.33|
|9,936.13|6,318.80|
|2,896.39|-49.86|
|2,946.77|50.39|

2016年起，七台河佳兴风电场并网发电，经营活动产生的现金流量净额较少，同时风电场处于建设期，购建固定资产需要支付大量现金，佳兴风电主要依靠工程暂借款、风电设备售后回租融资租赁款、股东投资等方式进行筹资。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
标的公司是位于黑龙江七台河地区的合计95.25MW风力发电运营企业，已于2015年12月建成并网，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。从细分领域上划分，属于风电行业的下游风电运营行业。
本次交易前，上市公司的主营业务为电气设备制造及相关输配电工程建设。
业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压器、封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、谐波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。公司致力于帮助客户提高生产力，为客户的流程工业过程自动化，电源及配用电自动化系统，新能源发电装备制造与微电网建设，电能质量管理与谐波治理，电气传动与节能，城市住宅、楼宇与基础设施提供电气设备整体解决方案和能效管理解决方案。
通过本次交易，上市公司由电气设备制造细分领域快速进入下游风电运营领域，实现产业链的延伸，一方面带动电气设备制造及电力相关工程建设的产能利用，另一方面建立新的盈利增长点，与现有主业形成协同，进一步强化自身市场竞争力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
（二）对资产规模和盈利能力的影响
本次收购的万龙风电、佳兴风电截至2016年8月末总资产分别为44,358.83万元、41,082.43万元；2016年1-8月营业收入分别为2,263.32万元、2,216.14万元；净利润分别为66.81万元、253.45万元。本次交易完成后，随着标的公司稳定运营，上市公司的总资产规模、营业收入、净利润规模都将得以提升，有利于提升上市公司的资产质量、改善公司的财务状况，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。
风电运营行业的特点决定了风电场项目前期规划和取得核准时限较长、建设资金投入较大，而建成并网发电后，则后期维护成本较低，会在很长的运营期限内形成稳定的收益和现金流入。目前，标的公司两个风电场均已完成建设投入，实现并网发电，在可预计的未来能为上市公司提供稳定的收益和现金流入，有利于上市公司全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将持有万龙风电、佳兴风电100%股权，万龙风电、佳兴风电将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、万龙风电、佳兴风电最近一年一期的财务状况和经营成果，以及天健会计师出具的《备考合并审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、对资产规模的影响
本次交易对公司资产规模的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月末||2016年8月末（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|143,359.06|61.25%|158,320.99|51.00%|14,961.93|
|90,686.95|38.75%|152,129.83|49.00%|61,442.88|
|234,046.01|100.00%|310,450.82|100.00%|76,404.81|
|2015年末||2015年末（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|141,313.57|60.41%|110,548.37|42.89%|-30,765.19|
|92,622.92|39.59%|147,199.20|57.11%|54,576.29|
|233,936.48|100.00%|257,747.58|100.00%|23,811.09|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加76,404.81万元，增幅32.65%。其中，流动资产增加14,961.94万元，增幅10.44%；非流动资产增加61,442.88万元，增幅67.75%，主要是由于万龙风电、佳兴风电为重资产公司，资产以风机等专用设备类固定资产为主所致。
2、对盈利能力的影响
本次交易对公司盈利能力的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|2016年1-8月（备考）||
|||金额|
|47,122.70|43,719.54|-3,403.16|
|2,768.27|425.53|-2,342.74|
|3,545.22|1,194.98|-2,350.24|
|3,085.99|1,133.22|-1,952.77|
|3,085.81|1,133.04|-1,952.77|
|25.37%|30.46%|5.09%|
|6.15%|2.59%|-3.56%|
|0.09|0.03|-0.06|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2015年度|2015年度（备考）||
|||金额|
|75,876.72|31,003.60|-44,873.12|
|1,167.50|-5,304.33|-6,471.83|
|2,292.81|-4,179.02|-6,471.83|
|2,010.40|-3,053.37|-5,063.77|
|2,009.89|-3,053.89|-5,063.78|
|20.07%|23.07%|3.00%|
|2.65%|-9.85%|-12.50%|
|0.06|-0.08|-0.14|

本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润都有所减少，交易完成后，2016年1-8月的营业收入和净利润较交易前分别减少了3,403.16万元和1,952.77万元，降幅分别为7.22%和63.28%；2015年的营业收入和净利润较交易前分别减少了44,873.12万元和5,063.77万元，降幅分别为59.14%和251.88%。营业收入和净利润均减少的主要原因是：1）上市公司作为标的公司两个风电场工程EPC总承包方，其与标的公司之间的EPC总包收入在备考报告中由于本次合并而作为内部交易抵消，从而减少了营业收入和利润；2）2016年上市公司收回标的公司应收账款并转回以前年度计提的坏账准备，备考报告中由于本次合并而作为内部交易抵消，减少了2016年1-8月净利润。但从长期来看，标的公司两个风电场均已实现并网发电，在可预计的未来能为上市公司提供稳定的收益和现金流入，有利于上市公司业绩的提升。
本次交易完成后，上市公司2016年1-8月、2015年度的销售净利率、基本每股收益均有所下降，销售毛利率有所提升。
（三）对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关
规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规定并严格执行。
本次交易完成后，融和投资持有上市公司股权比例将超过5%，融和投资将成为上市公司关联方。
本次交易前，李寅持有上市公司68,370,602股，持股比例为19.76%，为公司控股股东。融和投资为本次发行股份购买资产的交易对方之一，上市公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的份额；同时，最近十二个月内李寅曾持有过标的公司的控股权，因此本次交易构成关联交易。
除上述情形外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
（四）对同业竞争的影响
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方融和投资、澳加能源、刘垒志持有的万龙风电和佳兴风电全部股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及按照25,734.64万元的暂定交易对价测算，本次交易完成后，融和投资将持有上市公司6.46%的股份。
融和投资已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）对股权结构的影响
按照本次交易的评估值、交易作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股权结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|交易前|||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|李寅|68,370,602|19.76%|68,370,602|
|赵晓红|54,170,602|15.65%|54,170,602|
|融和投资|-|-|23,933,390|
|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|11,622,240|3.36%|11,622,240|
|李文东|9,103,757|2.63%|9,103,757|
|李长和|8,335,173|2.41%|8,335,173|
|北京义云清洁技术|4,668,886|1.35%|4,668,886|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|创业投资有限公司||||
|北京智诚盛景创业投资有限责任公司|4,298,212|1.24%|4,298,212|
|北京中电新能投资中心（有限合伙）|3,308,013|0.96%|3,308,013|
|哈尔滨市科技风险投资中心|2,538,460|0.73%|2,538,460|
|宁波华建汇富创业投资有限公司|2,413,624|0.70%|2,413,624|
|澳加能源|-|-|702,140|
|刘垒志|-|-|38,138|
|其他投资者|177,249,635|51.21%|177,249,635|
||346,079,204|100%|370,752,872|

（六）对负债结构的影响
本次交易为拟通过发行股份的方式，购买交易对方融和投资、澳加能源、刘垒志持有的万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权。交易完成后，上市公司除合并标的公司现有资产和负债外，无其他融资安排，不会增加额外债务。
但是，由于风电运营行业属于资本密集型行业，通常负债率较高，这是由行业特点所决定的。截至2016年8月31日，上市公司资产负债率为27.80%，低于同行业上市公司资产负债率，本次重组完成后，预计上市公司资产负债率将会有所上升。
本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8月末||2016年8月末（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|50,932.98|77.48%|52,958.11|42.85%|2,025.13|
|14,800.87|22.52%|70,626.27|57.15%|55,825.40|
|65,733.85|100.00%|123,584.37|100.00%|57,850.52|
|168,312.16|100.00%|186,866.45|100.00%|18,554.29|
|168,312.16|100.00%|186,866.45|100.00%|18,554.29|
|28.09%|-|39.81%|-|11.72%|
|2.81|-|2.99|-|0.18|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.38|-|1.45|-|0.07|
|2015年末||2015年末（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|55,543.93|79.45%|51,986.48|53.07%|-3,557.45|
|14,368.18|20.55%|45,979.67|46.93%|31,611.49|
|69,912.11|100.00%|97,966.15|100.00%|28,054.04|
|164,000.57|99.99%|159,757.62|100.00%|-4,242.95|
|164,024.37|100.00%|159,757.62|100.00%|-4,266.75|
|29.89%|-|38.01%|-|8.12%|
|2.54|-|2.13|-|-0.41|
|1.86|-|1.37|-|-0.49|

本次交易完成后，上市公司负债总额增加57,850.52万元，增幅88.01%，其中流动负债增加2,025.13万元，非流动负债增加55,825.40万元。流动负债增加额较小，主要是因为万龙风电、佳兴风电大部分应付账款与上市公司应收账款合并抵消，非流动负债增幅为377.18%，主要为合并增加的应付融资租赁款。
本次交易完成后，上市公司资产负债率提高到39.81%，提高了11.72个百分点，流动比率由2.81提高至2.99、速动比率由1.38提高至1.45，上市公司资产负债率仍处于合理水平，且保持了较强的短期偿债能力。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司万龙风电最近两年一期财务报表
天健会计师对万龙风电编制的2016年1-8月、2015年和2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2016]7793号），天健会计师认为：
万龙风电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万龙风电2014年12月31日、2015年12月31日、2016年8月31日的财务状况，以及2014年度、2015年度、2016年1-8月的经营成果和现金流量。
万龙风电经审计的两年一期简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|8,693.03|3,866.59|
|35,665.80|32,902.85|
|44,358.83|36,769.44|
|2,395.30|20,745.61|
|27,739.10|15,866.22|
|30,134.41|36,611.83|
|14,224.42|157.61|
|14,224.42|157.61|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|2,263.32|-|
|1,082.35|-|
|74.31|-61.43|
|66.81|-61.43|
|66.81|-61.43|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|66.81|-61.43|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|153.71|-37.76|
|-11,611.32|-7,562.94|
|13,290.56|7,654.19|
|1,832.95|53.49|
|1,949.19|116.24|

二、标的公司佳兴风电最近两年一期财务报表
天健会计师对佳兴风电编制的2016年1-8月、2015年和2014年财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审[2016]7795号），天健会计师认为：
佳兴风电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳兴风电2014年12月31日、2015年12月31日、2016年8月31日的财务状况，以及2014年度、2015年度、2016年1-8月的经营成果和现金流量。
佳兴风电经审计的两年一期简要财务报表如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|8,369.86|3,211.73|
|32,712.58|28,613.41|
|41,082.43|31,825.14|
|1,841.34|15,928.52|
|28,086.30|15,745.27|
|29,927.64|31,673.80|
|11,154.79|151.34|
|11,154.79|151.34|

（二）利润表简表
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|2,216.14|-|
|964.99|-|
|253.45|-48.06|
|253.45|-48.06|
|253.45|-48.06|
|253.45|-48.06|

（三）现金流量表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年|
|1,446.98|-22.33|
|-8,486.73|-6,346.33|
|9,936.13|6,318.80|
|2,896.39|-49.86|
|2,946.77|50.39|

三、上市公司简要备考财务报表
天健会计师对本次交易模拟实施后九洲电气2015年度、2016年1-8月备考合并报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（天健审[2016]7796号）。
（一）备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表假设本次交易事项已于备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。
备考合并财务报表系以业经天健会计师审计的公司2015年度及审阅的2016年1-8月的财务报表，和业经天健会计师审计的佳兴风电和万龙风电2015年度及2016年1-8月的财务报表为基础编制。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2016年8月31日|
|25,030.26|
|371.67|
|46,509.14|
|2,590.47|
|113.16|
|4,960.50|
|28,466.31|
|50,279.48|
|158,320.99|
|7,557.24|
|100,728.82|
|1,906.66|
|19,471.38|
|271.09|
|12,665.00|
|4,553.56|
|4,976.07|
|152,129.83|
|310,450.82|

（续上表）
||
|-|
|2016年8月31日|
|3,650.00|
|15,583.62|
|27,284.06|
|3,348.22|
|261.57|
|1,274.80|
|23.28|
|1,532.55|
|52,958.11|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|55,825.40|
|9,818.65|
|4,982.21|
|70,626.27|
|123,584.37|
|186,866.45|
|-|
|186,866.45|
|310,450.82|

2、备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-8月|
|43,719.54|
|43,719.54|
|43,609.94|
|30,402.73|
|173.77|
|4,004.99|
|6,782.96|
|1,670.14|
|394.23|
|-|
|134.80|
|425.53|
|893.32|
|123.86|
|1,194.98|
|61.76|
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哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东为李寅，实际控制人为李寅、赵晓红夫妇。
本次交易前上市公司的主营业务为电气设备制造及相关输配电工程建设。业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压器、封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、谐波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。
除公司及下属企业外，截至本报告书签署之日，公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
公司的实际控制人李寅先生、赵晓红女士及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
万龙风电、佳兴风电均为风力发电运营企业，上市公司的主营业务为电气设备制造及相关输配电工程建设。本次交易前，标的公司与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，融和投资直接持有公司6.46%的股权，系公司的主要股东。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，融和投资除持有标的公司股权外，无其他参股、控股企业。融和投资不存在通过其直接或者间接控制的其他企业或拥有其他企业股权的方式，从事与上市公司或标的公司进行相同或相似业务的情形。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，融和投资承诺如下：
“1、为避免本企业及本企业实际控制的其他企业与九洲电气的潜在同业竞争，本企业及本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与九洲电气及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与九洲电气及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、如本企业及本企业实际控制的其他企业获得的任何商业机会与九洲电气主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的其他企业将立即通知九洲电气，并将该商业机会给予九洲电气；
3、本企业将不利用对九洲电气及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与九洲电气相竞争的业务或项目；
4、如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归九洲电气所有；如因此给九洲电气及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿九洲电气及其他股东因此遭受的全部损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，李寅持有上市公司68,370,602股，持股比例为19.76%，为公司控股股东。融和投资为本次发行股份购买资产的交易对方之一，上市公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的份额；同时，李寅最近十二个
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）月内曾持有过标的公司的控股权，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，万龙风电和佳兴风电将成为公司的全资子公司，为公司的新增关联方。本次交易完成后，融和投资持有上市公司股权比例将超过5%，融和投资将成为上市公司关联方。
（三）报告期内标的公司的关联关系及关联交易
1、报告期内标的公司的关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》等法律、规范性文件的有关规定，报告期内标的公司的关联方情况如下：
（1）万龙风电的关联方
①控股股东
舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称融和投资）持有万龙风电97.90%的股权，为万龙风电控股股东。融和投资共有三名合伙人，普通合伙人融和基金、有限合伙人融和新能源和有限合伙人李寅，出资比例分别为0.40%、66.27%和33.33%。其中，融和基金和融和新能源为中国电力投资集团公司下属企业。
②其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与万龙风电关系
黑龙江澳加能源技术开发有限公司 股东，万龙风电原控股股东
万龙风电控股股东融和投资的有限合伙人，曾控李寅
制万龙风电
赵晓红 李寅之妻
刘垒志 万龙风电股东,曾控制万龙风电
于磊 刘垒志之妻
于鸣辉 万龙风电原执行董事，刘垒志亲属
于雅娜 于鸣辉堂姐
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）哈尔滨澳加能源开发有限公司 于雅娜任执行董事
七台河兴北林业信息咨询有限公司 于雅娜任执行董事，刘垒志任监事
鸡西浩源能源技术开发有限公司 于磊任执行董事
鸡东浩天能源技术开发有限公司 于磊任执行董事
哈尔滨九洲电气股份有限公司 李寅、赵晓红夫妇控制的公司
哈尔滨九洲能源投资有限责任公司 九洲电气之子公司
七台河佳兴风力发电有限公司 同一母公司
中电投融和融资租赁有限公司 中国电力投资集团下属企业
（2）佳兴风电的关联方
①控股股东
融和投资持有佳兴风电97.90%的股权，为佳兴风电控股股东。融和投资共有三名合伙人，普通合伙人融和基金、有限合伙人融和新能源和有限合伙人李寅，出资比例分别为0.40%、66.27%和33.33%。其中，融和基金和融和新能源为中国电力投资集团公司下属企业。
②其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与佳兴风电关系
黑龙江澳加能源技术开发有限公司 股东，佳兴风电原控股股东
佳兴风电控股股东融和投资的有限合伙人，曾控李寅
制佳兴风电
赵晓红 李寅之妻
刘垒志 佳兴风电股东,曾控制佳兴风电
于磊 刘垒志之妻
于鸣辉 佳兴风电原执行董事，刘垒志亲属
于雅娜 于鸣辉堂姐
哈尔滨澳加能源开发有限公司 于雅娜任执行董事
七台河兴北林业信息咨询有限公司 于雅娜任执行董事，刘垒志任监事
鸡西浩源能源技术开发有限公司 于磊任执行董事
鸡东浩天能源技术开发有限公司 于磊任执行董事
哈尔滨九洲电气股份有限公司 李寅、赵晓红夫妇控制的公司
七台河万龙风力发电有限公司 同一母公司
中电投融和融资租赁有限公司 中国电力投资集团公司下属企业
2、报告期内标的公司的关联交易
（1）万龙风电
1）2014年12月，万龙风电同七台河兴北林业信息咨询有限公司（以下简
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）称“兴北林业公司”）签订《征林征地委托代办合同》。根据合同的约定，万龙风电委托兴北林业公司代为办理项目工程征占林地、支付补偿费等事项；万龙风电支付 9,536,689.60元给兴北林业公司，由其负责办理其他林木、林下经济及道路租赁补偿费给相关补偿当事人。2015年，万龙风电已支付兴北林业公司9,536,689.60元，另支付其10万元作为代办服务费。
2）根据2012年万龙风电同鸡东浩天能源技术开发有限公司（以下简称“鸡东浩天公司”）签订的《代办合同》，万龙风电委托鸡东浩天公司办理风电项目前期工作，包括获得黑龙江省发改委关于开展前期工作的复函、编制项目申请报告、取得地质灾害登记备案表、无矿产压覆批复、水土保持方案批复、环境影响批复、土地预审批复、电网接入意见批复、项目评估报告、项目核准申请等。在取得上述文件及黑龙江省发改委的正式核准文件后万龙风电需支付鸡东浩天公司上述工作报酬 500万元。2015年 4月 20日，万龙风电、鸡东浩天公司和鸡西浩源能源技术开发有限公司（以下简称“鸡西浩源公司”）签订了《补充协议》。根据《补充协议》约定，原《代办合同》中鸡东浩天公司的权利和义务由鸡西浩源公司继承，并由鸡西浩源公司对万龙风电开具发票及进行财务结算等事宜。万龙风电已于2015年支付鸡西浩源公司500万元。
根据2013年万龙风电同鸡东浩天公司签订的《风场整体选址规划与技术支持服务合同》，万龙风电委托鸡东浩天公司提供风电场整体选址规划与技术支持服务。根据合同约定，鸡东浩天公司的工作包括：1）确定测风点，购置和维护测风塔并取得测风成果；万龙风电根据取得80米高测风结果需支付鸡东浩天公司350万-500万不等的服务费。2）鸡东浩天公司在万龙风电风电厂设计阶段参与设备选型、厂家比选、技术方案优化与确定、设计图纸审核；根据实测提供最优的风机机位位置，道路施工路径，以减少施工成本增加发电能力。万龙风电对该部分需支付服务费 300万。2015年 4月 10日，根据万龙风电同鸡东浩天公司签订的《测风结果确认书》中的约定，万龙风电根据鸡东浩天公司提供的测风结果需支付鸡东浩天公司服务费为 400万元。2015年 4月 20日，万龙风电、鸡东浩天公司和鸡西浩源公司签订了《补充协议》。根据《补充协议》约定，原《风场整体选址规划与技术支持服务合同》中鸡东浩天公司的权利和义务由鸡西浩源公司继承，并由鸡西浩源公司对万龙风电开具发票及进行财务结算等事宜。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万龙风电已于2015年支付鸡西浩源公司700万元。
3）2015年 6月 19日，万龙风电与九洲电气签订了《EPC总承包协议》。
根据合同约定由九洲电气负责万龙风电风场发电工程的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等。总承包金额初步确定为38,422.92万元，随后万龙风电和九洲电气签订《关于万龙、佳兴EPC总成本合同额调整协议》，约定万龙风电增加升压站安装及设备采购工程，故风场发电工程项目的总承包金额变更为41,331.50万元。
九洲电气在签订《EPC总承包协议》时，万龙风电已完成了前期可行性研究、相关审批和工程设计等工作。万龙风电前期支出也一并包含在《EPC总承包协议》总额之中，待完工后一并结算。
九洲电气主要工作为利用在电力设备行业的技术优势和经验，对万龙风电风力发电的设计进行优化处理，并根据对电力设备的技术经验，采购和调试符合要求的相关设备并建设风电场的升压站等工程。九洲电气在实际施工过程中，对部分建筑和安装工程进行了转包（以下简称“转包工程”）。由九洲电气确定施工的第三方直接同万龙风电签订工程合同，因万龙风电缺乏资金且转包工程包含在《EPC总承包协议》总额之内，故九洲电气支付万龙风电资金后由万龙风电直接支付转包工程款。
EPC总承包协议中相关合同情况见下表：
单位：元
项目 金额
EPC总承包协议金额 413,315,036.19减：公司前期支出 40,417,364.58扣除项目公司前期支出后EPC总承包协议金额 372,897,671.61减：EPC总承包协议中设备增值税 45,387,261.57扣除设备增值税后EPC总承包协议净额（不含税） 327,510,410.04其中：转包工程合同金额 60,526,518.44九洲电气公司直接承做的工程金额 99,889,874.51融资租赁风机设备[注] 167,094,017.09注：万龙风电为解决风场建设所需资金，2015年11月同天信国际租赁有限公司（以下简称“天信租赁公司”）签订了《融资租赁合同》。具体操作分为两步：第一步，根据天信租
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）赁公司同九洲电气签订的《权利义务转让协议》，九洲电气将外购取得的 23台风机设备作价1.955亿元（含税）转让给天信租赁公司；第二步，天信租赁公司同万龙风电签订《融资租赁合同》，将 23台风机设备作价 1.955亿元（含税）融资租赁给万龙风电，上述融资租赁由九洲电气提供连带责任保证。
2016年4月，九洲电气对万龙风电的风场发电工程全部施工完毕，所有 23台风机已并网发电。
根据 2016年 4月 15日哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司出具的《关于七台河万龙风力发电有限公司七台河万龙风电场项目财务预决算的审计报告》（哈滨会审鉴[2016]25号），该项目预计完成投资总额为 4.15亿元。其中向天信租赁公司融资租入风机设备金额为195,500.000.00元（含税），九洲电气承包费用金额为116,871,153.17元（含税）。
2015年和 2016年 1-4月风场发电工程项目中由九洲电气直接承建和采购设备金额如下：
单位：元
||
|-|
|结算承建和采购金额（不含税）|
|97,074,579.65|
|2,847,863.24|
|99,922,442.89|

2015年和 2016年 1-4天信租赁公司向九洲电气采购风机设备转租给万龙风电金额如下：
单位：元
||
|-|
|金额（不含税）|
|138,034,188.03|
|29,059,829.06|
|167,094,017.09|

4）佳兴风电使用万龙风电的升压站等工程及部分设备，2016年1-8月万龙风电应向其计收资产使用费 1,348,834.38元。同时，佳兴风电的办公场所、部分办公人员和办公设备由万龙风电无偿提供。
5）2016年1-8月，万龙风电采用售后回租的方式向中电投融和融资租赁有
限公司租入风机等设备，李寅、赵晓红为上述事项提供连带责任保证担保。
6）关联方资金拆借
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①借出资金
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|拆借资金单位|期初数|收回|借出|
|澳加能源|1,350,000.00|1,350,000.00||
|佳兴风电|500,000.00|500,000.00||
|小 计|1,850,000.00|1,850,000.00||

②借入资金
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|拆借资金单位|期初数|借入|归还|
|澳加能源||2,555,020.00|1,290,000.00|
|哈尔滨澳加能源开发有限公司||555,112.32|400,000.00|
|小 计||3,110,132.32|1,690,000.00|
|澳加能源|1,265,020.00|32,935,000.00|34,200,020.00|
|哈尔滨澳加能源开发有限公司|155,112.32||155,112.32|
|九洲电气||111,124,651.74|33,162,603.82|
|哈尔滨九洲能源投资有限责任公司||14,000,200.00|14,000,200.00|
|小 计|1,420,132.32|158,059,851.74|81,517,936.14|
|九洲电气|77,962,047.92|20,043,000.00|98,005,047.92|
|李寅||11,000,000.00|11,000,000.00|
|赵晓红||12,800,000.00|12,800,000.00|
|小 计|77,962,047.92|43,843,000.00|121,805,047.92|

7）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016.8.31||2015.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|佳兴风电|1,578,135.22|78,906.76||||
||1,578,135.22|78,906.76||||

②应付关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016.8.31|2015.12.31|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|九洲电气|11,687,115.20|113,539,152.00|
||11,687,115.20|113,539,152.00|
|九洲电气||77,962,047.92|
|哈尔滨澳加能源开发有限公司|||
|澳加能源|||
|||77,962,047.92|
|中电投融和融资租赁有限公司|277,391,029.75||
||277,391,029.75||

（2）佳兴风电
1）2014年12月，佳兴风电同兴北林业公司签订《征林征地委托代办合同》。
根据合同的约定，佳兴风电委托兴北林业公司代为办理项目工程征占林地、支付补偿费等事项；佳兴风电支付 6,701,034.40元给兴北林业公司，由其负责办理其他林木、林下经济及道路租赁补偿费给相关补偿当事人。2015年，佳兴风电已支付兴北林业公司6,701,034.40元，另外支付其10万元作为代办服务费。
2）根据2012年佳兴风电同鸡东浩天公司签订的《代办合同》，佳兴风电委托鸡东浩天公司办理风电项目前期工作，包括获得黑龙江省发改委关于开展前期工作的复函、编制项目申请报告、取得地质灾害登记备案表、无矿产压覆批复、水土保持方案批复、环境影响批复、土地预审批复、电网接入意见批复、项目评估报告、项目核准申请等；在取得上述文件及黑龙江省发改委的正式核准文件后佳兴风电需支付鸡东浩天公司上述工作报酬 500万元。2015年 4月 20日，佳兴风电、鸡东浩天公司和鸡西浩源公司签订了《补充协议》。根据《补充协议》约定，原《代办合同》中鸡东浩天公司的权利和义务由鸡西浩源公司继承，并由鸡西浩源公司对佳兴风电开具发票及进行财务结算等事宜。佳兴风电已于 2015年支付鸡西浩源公司500万元。
根据2013年佳兴风电同鸡东浩天公司签订的《风场整体选址规划与技术支持服务合同》，佳兴风电委托鸡东浩天公司提供风电场整体选址规划与技术支持服务。根据合同约定，鸡东浩天公司的工作包括：1）确定测风点，购置和维护
测风塔并取得测风成果；佳兴风电根据取得80米高测风结果需支付鸡东浩天公
司350万-500万不等的服务费。2）鸡东浩天公司在佳兴风电风电厂设计阶段参
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与设备选型、厂家比选、技术方案优化与确定、设计图纸审核；根据实测提供最优的风机机位位置，道路施工路径，以减少施工成本增加发电能力。佳兴风电对该部分需支付服务费 300万。2015年 4月 10日，根据佳兴风电同鸡东浩天公司签订的《测风结果确认书》中的约定，佳兴风电根据鸡东浩天公司提供的测风结果需支付鸡东浩天公司服务费为 400万元。2015年 4月 20日，佳兴风电、鸡东浩天公司和鸡西浩源公司签订了《补充协议》。根据《补充协议》约定，原《风场整体选址规划与技术支持服务合同》中鸡东浩天公司的权利和义务由鸡西浩源公司继承，并由鸡西浩源公司对佳兴风电开具发票及进行财务结算等事宜。
佳兴风电已于2015年支付鸡西浩源公司700万元。
3）2015年 6月 19日，佳兴风电与九洲电气签订了《EPC总承包协议》。
根据合同约定由九洲电气负责佳兴风电风场发电工程的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等。总承包金额初步确定为41,034.77万元，随后佳兴风电和九洲电气签订《关于万龙、佳兴EPC总成本合同额调整协议》，约定佳兴风电减少升压站安装及部分设备采购工程，故风场发电工程项目的总承包金额变更为38,126.19万元。
九洲电气在签订《EPC总承包协议》时，佳兴风电已完成了前期可行性研究、相关审批和工程设计等工作。佳兴风电前期支出也一并包含在《EPC总承包协议》总额之中，待完工后一并结算。
九洲电气主要工作为利用在电力设备行业的技术优势和经验，对佳兴风电风力发电的设计进行优化处理，并根据对电力设备的技术经验，采购和调试符合要求的相关设备并建设风电场的升压站等工程。九洲电气在实际施工过程中，对部分建筑和安装工程进行了转包。由九洲电气确定施工的第三方直接同佳兴风电签订工程合同，因佳兴风电缺乏资金且转包工程包含在《EPC总承包协议》总额之内，故九洲电气支付佳兴风电资金后由佳兴风电直接支付转包工程款。
EPC总承包协议中相关合同情况见下表：
单位：元
项目 金额
EPC总承包协议金额 381,261,863.81
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）减：公司前期支出 34,073,885.29扣除项目公司前期支出后EPC总承包协议金额 347,187,978.52减：EPC总承包协议中设备增值税 44,068,196.56扣除设备增值税后EPC总承包协议净额（不含税） 303,119,781.96其中：转包工程合同金额 43,895,096.32九洲电气公司直接承做的工程金额 77,600,754.02融资租赁风机设备[注] 181,623,931.62注：佳兴风电为解决风场建设所需资金，2015年11月同天信租赁公司签订了《融资租赁合同》。具体操作分为两步：第一步，根据天信租赁公司同九洲电气公司签订的《权利义务转让协议》，九洲电气将外购取得的 25台风机设备作价 2.125亿元（含税）转让给天信租赁公司；第二步，天信租赁公司同佳兴风电签订《融资租赁合同》，将 25台风机设备作价2.125亿元（含税）融资租赁给佳兴风电，上述融资租赁由九洲电气提供连带责任保证。
2016年 4月，九洲电气公司对佳兴风电的风场发电工程全部施工完毕，所有25台风机已并网发电。
根据 2016年 4月 15日哈尔滨滨港会计师事务所有限责任公司出具的《关于七台河佳兴风力发电有限公司七台河佳兴风电场项目财务预决算的审计报告》（哈滨会审鉴[2016]26号），该项目预计完成投资总额为 4.15亿元。其中向天信租赁公司融资租入风机设备金额为 212,500.000.00元（含税），九洲电气公司承包费用金额为90,792,882.20元（含税）。
2015年和 2016年 1-4月风场发电工程项目中由九洲电气直接承建和采购设备金额如下：
单位：元
||
|-|
|结算承建和采购金额（不含税）|
|73,633,164.73|
|4,002,991.45|
|77,636,156.18|

2015年和 2016年 1-4月天信租赁公司向九洲电气采购风机设备转租给佳兴风电金额如下：
单位：元
||
|-|
|采金额（不含税）|
|138,034,188.03|
|43,589,743.59|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）小计 181,623,931.62 212,500,000.00
4）佳兴风电使用万龙风电的升压站等工程及部分设备，2016年1-8月佳兴风电应向其计付资产使用费 1,348,834.38元。同时，佳兴风电的办公场所、部分办公人员和办公设备由万龙风电无偿提供使用。
5）2016年1-8月，佳兴风电采用售后回租的方式向融和租赁公司租入风机等设备，李寅、赵晓红为上述事项提供连带责任保证担保。
6）关联方资金拆借
借入资金：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|拆借资金单位|期初数|拆借入|拆归还|
|澳加能源|306,537.00|1,766,759.00|400,000.00|
|哈尔滨澳加能源开发有限公司|900,000.00||900,000.00|
|万龙风电|500,000.00||500,000.00|
|小 计|1,706,537.00|1,766,759.00|1,800,000.00|
|澳加能源|1,673,296.00|22,500,000.00|24,173,296.00|
|九洲电气||88,921,604.96|24,060,272.55|
|小 计|1,673,296.00|111,421,604.96|48,233,568.55|
|九洲电气|64,861,332.41|4,910,000.00|69,771,332.41|
|李寅||10,000,000.00|10,000,000.00|
|小 计|64,861,332.41|14,910,000.00|79,771,332.41|

7）关联方应收应付款项
应付关联方款项：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016.8.31|2015.12.31|
|九洲电气|9,079,288.30|86,109,383.00|
|万龙风电|1,348,833.38||
||10,428,121.68|86,109,383.00|
|九洲电气||64,861,332.41|
|澳加能源|||
|||64,861,332.41|
|中电投融和融资租赁有限公司|280,862,979.33||
||280,862,979.33||

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易后新增的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司与标的公司之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等。
（五）本次交易后关于规范关联交易的措施
为减少和规范与交易对方未来的关联交易，交易对方融和投资出具了减少和规范关联交易的承诺函：
“1、本企业在作为九洲电气的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与九洲电气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、九洲电气公司章程、九洲电气关联交易决策制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害九洲电气及其他股东的合法权益；
2、本企业承诺不利用九洲电气的股东地位，损害九洲电气及其他股东的合法利益；
3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求九洲电气及其下属企业向本企业及本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持；
本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给九洲电气其他股东、九洲电气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有公允性、合理性。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
三、严格履行相关审批要求
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
四、提供股东大会网络投票平台
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司董事会将将按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范运作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次交易相关的事项，并在审议本次交易相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
五、关联方回避表决
根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况请详见本报告书“重大事项提示”或“第六节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份具体方案”。
七、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为保障中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，九洲电气就本次发行股份购买资产暨关联交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易对当期每股收益摊薄的影响测算
根据天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成，即上述交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在，标的公司于2015年1月1日起纳入公司合并范围，则本次交易对公司2015年度、2016年1-8月归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的影响情况如下（基本每股收益已经根据上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本进行股数的除息、除权调整）：
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|3,085.81|1,133.04|2,009.89|
|2,299.14|353.87|1,202.98|
|0.09|0.03|0.06|
|0.07|0.01|0.03|

（二）本次交易的必要性及合理性
1、实现产业链延伸，发挥协同效应
通过本次交易，上市公司由电气设备制造细分领域快速进入下游风电运营领域，突破在技术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施外延式发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司与标的公司能够实现“制造+运营”的发展思路，把握我国和全球新能源快速发展的良好契机，有助于增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以突破自身细分行业局限提前布局，符合公司既定的发展战略及股东利益。
2、获取风电运营管理经验，为下一步新能源开发奠定基础
公司定位于在电气设备相关领域继续做大做强，在清洁能源对世界经济影响日益加深的今天，公司看好新能源的开发和运营，通过本次交易，公司可以快速
进入到下游风电运营领域，获取风电运营管理经验，将自身多年在上游制造和工
程服务细分领域的经验与之结合，转化为持续为股东创造价值的能力。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）未来，公司仍将适应市场需求，通过EPC（或BT）总承包、并购、自建等方式进入光伏发电站、水电、生物质发电站等可再生发电站的建设和运营，本次交易将为下一步新能源开发奠定坚实基础。
3、建立新的盈利增长点，提高上市公司盈利能力
标的公司风电场项目已于2015年12月建成并网运行，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营。2016年 1-8月，万龙风电、佳兴风电分别实现营业收入2,263.32万元、2,216.14万元，实现净利润66.81万元、253.45万元。本次交易完成后，标的公司预计将为上市公司带来稳定的营业收入和利润额，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到有效提升。
（三）公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施
公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、标的公司持续运营将产生稳定盈利和现金流
报告期内，由于上市公司作为标的公司两个风电场工程 EPC总承包方，其与标的公司之间的 EPC总包收入在备考审阅报告中由于本次发行股份购买资产而作为内部交易抵消，从而减少了营业收入和利润。另一方面，标的公司风电场项目于2015年12月建成并网运行，2016年4月实现全部并网发电投入商业运营，试运行期间营业收入冲减固定资产构建成本，使得标的公司 2016年1-8月利润表中仅包括5个月的经营成果。但从长期来看，标的公司两个风电场均已实现并网发电，在可预计的未来能为上市公司提供稳定的盈利和现金流入，有利于上市公司业绩的提升，有利于提高公司未来资产回报率。
2、努力拓展盈利渠道，提升公司综合竞争力和持续盈利能力
2015年，公司完成并购沈阳昊诚电气有限公司99.93%的股权，使公司产业链得以延伸，丰富了公司的产品结构，使公司快速进入固体绝缘环网柜市场和国家电网领域，有效提升了公司的资产质量和持续盈利能力。
同时，公司积极拓展新能源领域的布局，承揽了风力发电场建设业务，新能源是公司新的利润增长点，也是公司未来主要发展方向之一。公司未来仍将通过
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）EPC（或BT）总承包、并购、自建等方式进入风力发电站、光伏发电站、水电、生物质发电站等可再生发电站的建设和运营，向能源互联网领域进军。新能源工程项目的开展有利于发挥公司的技术实力，并能与电气设备制造板块形成有效联动，提升公综合竞争力和持续盈利能力，符合公司的战略和公司股东的利益。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对生产过程中和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（四）公司董事及高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
2015年12月30日中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）贯彻执行上述规定和文件精神，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制订、修改公司的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
（五）公司控股股东及实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
2015年12月30日中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东和实际控制人作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
八、其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节风险因素
投资者在评价公司发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素。
一、本次交易风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产估值风险
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估方法基于一系列假设和目前市场信息，如未来市场情况出现较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）意评估增值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，万龙风电和佳兴风电将成为上市公司的子公司，上市公司将从电气设备制造产业延伸到下游风电运营，实现双方在产品技术、客户资源、财务等多领域互补，并通过整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应。但从公司经营和资源整合的角度，本公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败。
二、标的公司相关风险
（一）政策和市场风险
1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，公司拟投资的风电项目的收入将可能减少，同时也将会导致公司营业收入的降低。
其中标杆上网电价为0.3864元/千瓦时（后变更为0.3723元/千瓦时），可再生能源补贴为0.1936元/千瓦时（后变更为0.2077元/千瓦时）
根据标的公司与国网黑龙江省电力有限公司分别签署的编号为JHLC2015309478、JHLC2015309479的《风电场购售电合同》，标的公司的上网电价为0.58元/千瓦时，其中标杆上网电价为0.3864元/千瓦时（后变更为0.3723元/千瓦时），可再生能源补贴为0.1936元/千瓦时（后变更为0.2077元/千瓦时），接网费为0.01元/千瓦时。根据合同约定，上述电价中可再生能源补贴及接网费由可再生能源发展基金按照国家相关规定承担。上述补贴通过国家可再生能源管理中心信息平台申请，分为两部分：新能源并网补贴及自建线路补贴。由
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于第六批电价附加资金补助申报窗口期为2016年2月，要求申请厂家并网截止时间为2015年2月底，标的公司并网时间为2015年12月，故标的公司未在第六批申请时间区间内。根据第五批申请窗口期为2014年9月推算，第七批电价附加资金补助申报窗口期预计为2017年9月，标的公司可在第七批申请，申请后约6个月可以审批通过，预计2018年3月标的公司可取得新能源电价附加资金补助。根据上述新能源补贴的相关政策，标的公司存在不能及时获得相关补贴的政策风险。
2、宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
（二）自然条件风险
1、气候条件变化所导致的风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。
2、重大自然灾害所导致的风险
公司拟收购的标的公司风电场项目位于黑龙江省七台河市。虽然上述地区年平均风速较为平稳，但如发生恶劣气候，可能因瞬间狂风等气候条件引发的自然灾害对公司的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，风电场的发电能力受到严重影响，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）经营风险和管理风险
1、风电场区域集中的风险
标的公司风电场集中在黑龙江地区，所发电量全部供应国网黑龙江省电力有限公司。如果上述地区风资源条件发生变化，将可能导致公司风机利用小时数波动，会直接影响标的公司利润水平。另外，上述地区的电网送出能力、电价政策变化和电网公司的政策执行情况等因素也会影响标的公司盈利能力。
2、“弃风限电”风险
已投产风电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。由于风能资源不能储存，因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”。
能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对标的公司风电项目限电，会对标的公司风电项目收入产生不利影响。
2015年12月3日，万龙风电和佳兴风电与国网黑龙江省电力有限公司分别签署了编号为JHLC2015309478、JHLC2015309479的《风电场购售电合同》，对双方权利和义务、电力电量购销、上网电价、电能计算、电量计算、电费结算和支付、违约责任等事项作出了明确约定。根据合同约定，上网电量依据《可再生能源法》全额保障性收购。上网电量需按照黑龙江省工业和信息化委员会印发的黑龙江省电网发电量调控目标执行，需遵守电网调度机构下达的调度计划。根据上述约定，公司需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量，在用电需求小于发电供应能力时，公司存在不能全部发电并上网的可能性，即存在弃风限电的风险。据国家发展和改革委员会国家能源局发改能源（2016）1150号文件内容，标的公司属于Ⅲ类资源区，保障性收购利用小时数为1,900小时，但合同中未对保障性收购利用小时数予以具体约定。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、风电场及周边环境变化导致的风险
标的公司风电场项目的经营情况依赖于项目所在地的风速及其他气候条件。
风电场项目附近的城市扩容、防护林建设及新建其他风电场等因素均会影响项目所在地风速及气候条件，进而影响风资源状况。尽管标的公司已为项目选址进行审慎的调查，但如果项目邻近的土地被其他方开发，则可能对标的公司风电场项目产生负面影响，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
4、核心管理团队变动和人才流失的风险
风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各风力发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然标的公司将会给风电场运营管理及核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬福利待遇，但若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对标的公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
5、土地房屋权属风险
标的公司项目用地目前为划拨地，已经完成了土地预审及农用地转用审批流程，并取得了当地国土部门出具的《国有建设用地划拨决定书》及《用地许可证》（国有划拨土地使用权证正在办理过程中）。2016年9月2日，黑龙江省国土资源厅驻农垦总局国土资源局红兴隆分局出具《关于七台河佳兴风力发电有限公司、七台河万龙风力发电有限公司划拨土地的说明》：“前述建设用地项目为风电项目，为清洁能源项目，属于国家重点扶持的能源项目，符合土地利用总体规划，符合国家供地政策，符合有关土地划拨的相关规定。在佳兴风电、万龙风电项目运行期间，在不改变上述宗地土地用途、且国家土地规划无重大变更的情况下，佳兴风电、万龙风电可继续保留划拨方式使用前述土地”。同日，该局出具《证明》，自2013年1月1日至今，万龙风电及佳兴风电不存在违反有关土地法律法规的重大违法行为，亦未因违反有关土地法律法规而被处罚。针对上述宗地权属证书办理的风险，交易对方澳加能源已出具相关承诺，如标的公司权属证书无法办理而给标的公司正常运营造成损失，由其承担补偿义务。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）虽然标的公司所在地政府主管部门已经出具相关文件，同意标的公司继续保留划拨方式使用项目用地，但是根据有关划拨用地的相关法律规定，如果未来国家有关划拨用地土地政策或宗地所在地用地规划发生重大变化，导致土地被收回或其他对标的公司宗地使用权造成不利影响的情形，则会对标的公司运营造成不利影响。
标的公司目前升压站用房的房产证正在办理过程中，虽然根据标的公司与政府部门的沟通结果，标的公司将会很快取得房产证，但是如果因相关政策变化或其他原因导致所涉用房无法办理房产证，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款较大的风险
报告期各期末，万龙风电财务报表应收账款账面价值分别为0万元、119.84万元和2,409.97万元，应收账款占流动资产的比例分别为0%、3.10%和27.72%；
佳兴风电财务报表应收账款账面价值分别为0万元、60.83万元和1,230.99万元，应收账款占流动资产的比例分别为0%、1.89%和14.71%。标的公司的客户为国网黑龙江省电力有限公司，标的公司根据行业特征、客户特点和收款情况制定了比较合理的坏账准备计提政策，并按照政策计提了坏账准备。但由于应收账款数额较大，一旦发生坏账损失不能收回，对标的公司的资产质量及财务状况将产生不利影响。
2、税收优惠政策变化的风险
根据目前相关政策和法律法规，标的公司享有“三免三减半”的税收优惠。
2014年、2015年和2016年1-8月，标的公司享受免征所得税优惠政策。
如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易的交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占用的情形
截至本报告书签署之日，交易对方（资产所有人）及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明
根据经天健会师审阅的备考合并财务报表，截至2016年8月31日本次交易前后上市公司的负债结构以及主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年8月末|
|本次交易前|
|65,733.85|
|50,932.98|
|14,800.87|
|28.09%|
|2.81|
|1.38|

哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司负债总额增加57,850.52万元，主要为合并增加万龙风电、佳兴风电的应付融资租赁款。
本次交易完成后，上市公司资产负债率提高到39.81%，提高了 11.72个百分点，流动比率由 2.81提高至2.99、速动比率由 1.38提高至1.45，上市公司资产负债率仍处于合理水平，且保持了较强的短期偿债能力。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，对上市公司的股权控制关系不产生影响，上市公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策和安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，在充分听取中小股东意见和诉求的基础上，公司已经明确现金分红政策，本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行，未对上述现金分红政策进行调整。
六、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
除本报告书“第二节、四、最近三年重大资产重组情况”所披露的交易及本次交易外，截至本报告书签署之日，上市公司在最近十二个月内未发生过资产交易。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《通知》、《格式准则26号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司自 2016年 6月 27日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作，及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次自查期间为停牌之日起前六个月至本报告书签署之日，自查范围具体包括上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股东；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；相关中介机构及具体业务经办人员；其他知悉本次交易相关信息的人员；以及与前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、成年子女。
根据结算公司出具的查询记录以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，本次交易的相关法人及自然人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
因筹划本次交易事项，公司股票于2016年6月27日起停牌，停牌前20个交易日即2016年5月27日，公司股票收盘价为12.76元/股，停牌前一交易日2016年6月24日收盘价为13.73元/股，期间涨幅为7.60%。自2016年5月27日至2016年6月24日，创业板综合指数（代码：399006.SZ）由2069.89点上涨至2127.36点，期间上涨幅度为2.78%；九洲电气属于电气机械和器材制造业，此期间同花顺电气设备指数（881120）从3,697.56点涨至4,113.37点，涨幅10.11%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和同花顺电气设备指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《通知》第五条的相关标准。
九、关于本次交易主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的说明
经公司及控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方以及本次交易的各证券服务机构确认，本次资产重组的各方不存在因涉嫌与本次产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）最近36个月内不存在因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次资产重组的各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易的决策程序
本次交易完成后，本次发行股份购买资产交易对方之融和投资将持有上市公司5%以上的股份，公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的出资额，且在过去十二个月内李寅曾持有过标的公司控股权，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易为关联交易。董事会在对公司本次交易的相关议案进行表决时，关联董事按规定回避表决。
公司审议本次交易的董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司审议本次交易的董事会审议的内容和程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）关于本次交易的方案
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、本次交易完成后，本次发行股份购买资产交易对方之一融和投资将持有上市公司5%以上的股份，公司控股股东李寅作为有限合伙人持有融和投资33.33%的出资额，且在过去十二个月内李寅曾持有过标的公司控股权，根据《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
4、公司本次发行股份购买资产的评估机构坤元评估具有证券期货相关评估
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业务资格。坤元评估及经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。本次拟向交易对方发行股份购买标的公司100%股权的最终购买价格的定价以评估值为基础，标的资产评估定价公允。本次交易是公开、公平、合理的，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，本次交易所聘请的评估机构对标的资产的评估符合相关法律法规的规定。
5、公司为本次交易出具的《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
6、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
公司聘请了中德证券作为本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据中德证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问中德证券认为：
1、九洲电气本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，截至本报告书签署之日，标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
4、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
5、本次交易不影响九洲电气的上市地位，资产重组后将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份购买资产构成关联交易。九洲电气独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。董事会审议发行股份购买资产相关议案时，关联董事按要求进行了回避表决；股东大会审议该发行股份购买资产事项时，关联股东将按要求进行回避表决；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师意见
1、九洲电气本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、九洲电气本次交易的各参与方具备进行本次交易的主体资格；
3、九洲电气本次交易已取得的授权和批准合法有效。本次交易涉及的发行股份购买资产尚需取得中国证监会对于九洲电气发行股份购买资产的核准；
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、九洲电气本次交易符合《重组管理办法》所规定的各项实质条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
独立财务顾问 中德证券有限责任公司
法定代表人 侯巍
注册地址 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话 010-5902 6666
传真 010-5902 6670
联系人 安薇、郭强
二、法律顾问
法律顾问 北京市环球律师事务所
法定代表人 刘劲容
注册地址 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
联系电话 010-6584 6667
传真 010-6584 6666
联系人 强高厚
三、审计机构
审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人 吕苏阳
注册地址 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
联系电话 0571-8821 6888
传真 0571-8821 6999
联系人 孙敏、尹志彬
四、资产评估机构
评估机构 坤元资产评估有限公司
法定代表人 俞华开
注册地址 杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
联系电话 0571-88216941
传真 0571-87178826
联系人 王传军、应丽云
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司及全体董事承诺《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和其摘要及本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在哈尔滨九洲电气股份有限公司拥有权益的股份。
全体董事签字：
李寅 王树勋 张清
赵晓红 李斌 丁云龙
李丛艳 张明远
哈尔滨九洲电气股份有限公司年 月 日
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，确认《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
安薇 郭强
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、律师声明
本所及本所经办律师同意《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，本所及本所经办律师已对引用的上述内容进行了审阅，确认《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
强高厚 王明朗
单位负责人：
刘劲容
北京市环球律师事务所年 月 日
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2016]7793号、天健审[2016]7795号）和《审阅报告》（天健审[2016]7796号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对哈尔滨九洲电气股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对引用的上述内容的其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
尹志彬 孙敏
单位负责人：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及签字资产评估师已阅读《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2016〕467号、坤元评报〔2016〕468号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对哈尔滨九洲电气股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
王传军 应丽云
单位负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司年 月 日
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十八节备查文件
一、备查文件
1、九洲电气第五届董事会第十八次、第二十次会议决议；
2、九洲电气独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见；
3、九洲电气与标的公司股东融和投资、澳加能源和刘垒志签署的《发行股份购买资产协议框架协议》及其补充协议；
4、标的公司最近两年一期审计报告（天健审[2016]7793号）、（天健审[2016]7795号）；
5、上市公司《备考审阅报告》（天健审[2016]7795号）；
6、标的公司《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕467号、坤元评报〔2016〕468号）；
7、中德证券出具的独立财务顾问报告；
8、环球律所出具的法律意见书
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午2:30－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、哈尔滨九洲电气股份有限公司
地址：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号
电话：0451-58771318
传真：0451-58771345
联系人：李真
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
电话：010-5902 6666
传真：010-5902 6670
联系人：郭强
哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
哈尔滨九洲电气股份有限公司年 月 日