北京市中伦律师事务所
关于
江苏中联电气股份有限公司收购报告书的
法律意见
中伦律师事务所 法律意见目 录
释 义 ......................................................................................................................1一、收购人的主体资格 ..............................................................................................3二、收购目的及收购决定 ..........................................................................................5三、本次收购方式及相关收购协议 ..........................................................................8四、本次收购的资金来源 ........................................................................................ 11五、本次收购完成后的后续计划 ............................................................................ 11六、本次收购对上市公司的影响 ............................................................................13七、收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................16八、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 ....................................................16九、结论意见 ............................................................................................................17
中伦律师事务所 法律意见释 义
除非另有所指，本法律意见所使用下列词语具有的含义如下：
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|中联电气/上市公司|指|江苏中联电气股份有限公司|
|雅百特/标的公司|指|山东雅百特科技有限公司|
|瑞鸿投资|指|拉萨瑞鸿投资管理有限公司|
|纳贤投资|指|拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）|
|智度德诚|指|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|收购人|指|瑞鸿投资和纳贤投资|
|交易对方|指|瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚|
|《重组框架协议》|指|《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组框架协议》|
|《重组协议》|指|《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《江苏中联电气股份有限公司与拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿补充协议》|指|《江苏中联电气股份有限公司与拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议的补充协议》|
|《收购报告书》|指|江苏中联电气股份有限公司收购报告书|
|基准日|指|2014 年12月31日|
|置出资产|指|中联电气截至基准日除 5,000 万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元股权投资以外的全部资产和负债|
|置入资产|指|交易对方持有的雅百特 100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|中联电气以置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资持有的雅百特股权进行置换，置入资产的交易价格超过置出资产的交易价格的差额由中联电气向交易对方定向发行股份的方式购买的全部行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

中伦律师事务所 法律意见
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|中伦/本所|指|北京市中伦律师事务所|
|元、万元|指|指人民币元、人民币万元|

北京市中伦律师事务所
关于
江苏中联电气股份有限公司收购报告书的
法律意见
致：拉萨瑞鸿投资管理有限公司
拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
北京市中伦律师事务所接受拉萨瑞鸿投资管理有限公司及拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）委托，作为其特聘法律顾问，依据《公司法》、《证券法》《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人收购中联电气而编制《收购报告书》出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.收购人向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London
中伦律师事务所 法律意见说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3.在本法律意见中，本所律师仅根据法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4.本法律意见仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5.本所同意收购人将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可不得用于任何其他目的。
7.本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
中伦律师事务所 法律意见一、收购人的主体资格
根据本所律师核查，中联电气本次重组的交易对方为：瑞鸿投资、纳贤投资及智度德诚。其中瑞鸿投资为陆永控制的企业，纳贤投资为褚衍玲控制的企业，陆永、褚衍玲系夫妻关系，根据《收购管理办法》第八十三条之规定，瑞鸿投资与纳贤投资属于一致行动人。
纳贤投资已经签署《授权书》，授权瑞鸿投资作为指定代表以收购方的共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并在相关信息披露文件上签字盖章。
（一）瑞鸿投资
1.基本情况
经本所律师核查，瑞鸿投资现持有拉萨市达孜县工商行政管理局于2014年12月30日核发的注册号为540126200002317的《营业执照》，主要记载内容如下：
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|名 称 ：|拉萨瑞鸿投资管理有限公司|
|类 型 ：|有限责任公司|
|法定代表人 ：|陆永|
|住 所 ：|拉萨市达孜县|
|注 册 资 本 ：|5,850万元|
|成 立 日 期 ：|2014年9月12日|
|营 业 期 限 ：|2014年9月12日至2034年9月11日|
|经 营 范 围 ：|投资咨询、投资管理、技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可经营该项目）|

2.股权结构
根据瑞鸿投资的工商底档资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，瑞鸿投资共有两名自然人股东，即陆永、褚衍玲，该等分别持有瑞鸿投资
中伦律师事务所 法律意见80%、20%的股权。
3.有效存续
根据瑞鸿投资的《营业执照》、《拉萨瑞鸿投资管理有限公司章程》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，瑞鸿投资不存在需要终止的情形，亦不存在法律、法规、规章及规范性文件及瑞鸿投资作为一方的合同或协议导致其无法持续经营的法律障碍。
（二）纳贤投资
1.基本情况
经本所律师核查，纳贤投资现持有拉萨市达孜县工商行政管理局于 2014年 9月 22日核发的注册号为 540126200002350的《营业执照》，主要记载内容如下：
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|名 称 ：|拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）|
|类 型 ：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人 ：|褚衍玲|
|住 所 ：|拉萨市达孜县工业园区|
|成 立 日 期 ：|2014年9月22日|
|合 伙 期 限 ：|2014年9月19日至2034年9月18日|
|经 营 范 围 ：|投资咨询、投资管理、投资咨询服务。（以工商登记机关核定的为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可经营该项目）|

2.股权结构
根据纳贤投资的《有限合伙协议》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，纳贤投资全体合伙人及其相关出资情况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|所持财产份额|财产份额占比|
|1|褚衍玲|普通合伙人暨执行事务合伙人|0.50|0.08%|
|2|褚一凡|有限合伙人|649.00|99.84%|
|3|瑞鸿投资|有限合伙人|0.50|0.08%|
|合计|||650.00|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见 3.有效存续
根据纳贤投资的《营业执照》、《有限合伙协议》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，纳贤投资不存在需要终止的情形，亦不存在法律、法规、规章、规范性文件及纳贤投资作为一方的合同、协议导致其无法持续经营的法律障碍。
（三）收购人是否存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人出具的承诺及本所律师核查，收购人瑞鸿投资、纳贤投资不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，瑞鸿投资及纳贤投资不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程或有限合伙协议规定的应予终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次交易的主要目的如下：
1.通过本次交易，将上市公司在当前经济形势下盈利能力相对较低的矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的金属屋（墙）面围护系统业务和分布式光伏屋面系统工程业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状
中伦律师事务所 法律意见况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
2.通过本次交易，上市公司将持有雅百特100%的股权。雅百特2014年归属于母公司股东的净利润10,589.52万元，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
3.本次交易完成后，雅百特可实现与A股资本市场的对接，进一步推动雅百特的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，雅百特将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
（二）未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划
根据《重组协议》的约定和收购人出具的股份锁定承诺函，收购人承诺自新增股份上市之日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
截至本法律意见出具之日，除本次收购中收购人认购中联电气发行的股份外，陆永先生作为收购人的实际控制人，计划自2015年7月10日起未来六个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定择机增持公司股票，累计增持金额不少于人民币1,000万元。
（三）本次收购的批准程序
1.中联电气的批准和授权
(1)2014年10月28日，中联电气召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
(2)2015年1月20日，中联电气独立董事出具《江苏中联电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可独立意见》，同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，中联电
中伦律师事务所 法律意见气独立董事出具《江苏中联电气股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事宜。
(3)2015年1月20日，中联电气召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的〈重大资产重组框架协议〉的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2014）〉第十三条规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等共计14项与本次交易相关的议案。
(4)2015年1月28日，中联电气独立董事出具《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，中联电气独立董事出具《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，同意本次重大资产重组相关事宜。
(5)2015年1月28日，中联电气召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并提议召开2015年第一次临时股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。
中伦律师事务所 法律意见 2.雅百特的批准和授权
2015年1月15日，雅百特召开股东会并作出决议，同意瑞鸿投资、纳贤投资及智度德诚以所持有的雅百特100%股权参与中联电气本次重大资产重组；同意股东将其持有的雅百特全部股权转让给中联电气，并确认在上述股权转让过程中，瑞鸿投资、纳贤投资及智度德诚均放弃优先购买权。
3.瑞鸿投资
2015年1月15日，瑞鸿投资召开股东会并作出决议，同意本次重大资产重组，以其持有的雅百特股权参与中联电气本次重大资产重组，并同意作为一方当事人与其他相关方签署附条件生效的《重组框架协议》、《重组协议》、《业绩补偿协议》等协议和相关法律文件。
4.纳贤投资
2015年1月15日，纳贤投资的全体合伙人作出决议，同意本次重大资产重组，以其持有的雅百特股权参与中联电气本次重大资产重组，并同意作为一方当事人与其他相关方签署附条件生效的《重组框架协议》、《重组协议》、《业绩补偿协议》等协议和相关法律文件。
5.中国证监会
2015年7月20日，中国证监会下发证监许可〔2015〕1707号《关于核准江苏中联电气股份有限公司重大资产重组及向拉萨瑞鸿投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，收购人本次收购已经履行了所需履行必要的法定程序。
三、本次收购方式及相关收购协议
（一）收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
中伦律师事务所 法律意见本次收购前上市公司的总股本为107,588,000股，本次发行股份购买资产将新增140,988,552股，本次收购完成后上市公司总股本变更为248,576,552股，收购人瑞鸿投资、纳贤投资将分别持有中联电气111,059,792股及13,049,765股，合计持有中联电气124,109,557股，占上市公司本次交易完成后总股本的49.93%。瑞鸿投资将成为中联电气的控股股东，陆永将成为中联电气的实际控制人。纳贤投资为瑞鸿投资的一致行动人，褚衍玲为陆永的一致行动人。
本次收购前后，上市公司的股权结构变化如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|持股比例（%）|
|季奎余|32,115,200|29.85|32,115,200|12.92|
|瑞鸿投资|-|-|111,059,792|44.68|
|纳贤投资|-|-|13,049,765|5.25|
|智度德诚|-|-|16,878,995|6.79|
|其他社会股东|75,472,800|70.15|75,472,800|30.36|
|合计|107,588,000|100.00|248,576,552|100.00|

（二）本次收购的方案
根据中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资及智度德诚签署的《重组协议》，本次重组的具体方案如下：
1.资产置换
中联电气拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元股权投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2015）第A005号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为78,940.38万元；根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产的评估值为349,779.39万元。经交易各方协商确定，置出资产
最终交易作价78,940.38万元，置入资产最终交易作价为349,779.39万元。
2.发行股份购买资产
中伦律师事务所 法律意见置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。中联电气发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价，即19.21元/股。据此计算，中联电气向全体交易对方合计发行股份140,988,552股。
3.置出资产后续安排
本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资子公司签署劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。与中联电气签署劳动合同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
因签署和履行《重组协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定或协议约定承担。
（三）本次收购涉及的相关协议
1.《重组框架协议》
2015年1月20日，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚共同签署了附条件生效的《重组框架协议》，该协议就本次重大资产重组的资产置换、资产交割、股份发行及交割、权利义务的转移、违约责任等事项作出了原则性约定。
2.《业绩补偿协议》
2015年1月20日，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资共同签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，该协议就本次重大资产重组的利润补偿期间、盈利预测补偿的承诺及实施、违约责任等事项作出了明确约定。
3.《重组协议》
2015年1月28日，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚共同签署了《重组协议》，该协议就本交易作出了具体安排，对置入资产和置出资产的范围、价值、发行股份的数量和发行后的股权结构、资产交割、股份交割、权利义务的转
中伦律师事务所 法律意见移、职工安置、期间损益、过渡期安排、违约责任、协议生效时间以及各方权利义务等作出了明确约定。
4.《业绩补偿补充协议》
2015年5月，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚共同签署了《业绩补偿补充协议》，该协议在《业绩补偿协议》的基础上，增加智度德诚作为业绩承诺方，并据此调整了业绩补偿方法。
综上所述，经本所律师核查，中联电气、瑞鸿投资与纳贤投资等各方均具有签署上述协议的主体资格，上述协议已经各相关方有效签署，对签署各方均具有法律约束力。本次重组所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
四、本次收购的资金来源
经本所律师核查，本次收购系收购人以其所持雅百特股权认购上市公司非公开发行股票，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
本所律师认为，瑞鸿投资及纳贤投资上述对价及其交付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的声明，截至《收购报告书》签署日，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
通过本次收购，上市公司将由一家以生产、销售矿用隔爆型变压器和矿用电
中伦律师事务所 法律意见缆为核心业务的公司转型为集设计、制作、安装、服务于一体的大型金属屋（墙）面围护系统和光伏屋面系统的集成服务商。
除此之外，收购人不存在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
鉴于本次交易已取得必要批准，上市公司在未来12个月内将实施本次重大资产重组。除上述重组事项外，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，中联电气上市总股本、股权结构、持股比例及业务范围将相应变化，中联电气将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
根据《重组协议》，按照“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资子公司签署劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。与中联电气签署劳动
中伦律师事务所 法律意见合同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
（六）上市公司分红政策的重大变化
收购人暂无在本次收购完成后针对中联电气分红政策的重大变更计划。本次收购完成后，中联电气将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，除本次重组相关事宜外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，瑞鸿投资将持有上市公司44.68%的股份，成为上市公司的控股股东；陆永将成为上市公司的实际控制人。
控股股东瑞鸿投资和实际控制人陆永承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司的独立性，并具体承诺如下：
在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（二）同业竞争和关联交易
中伦律师事务所 法律意见 1.同业竞争情况
本次收购完成后，上市公司控股股东将变更为瑞鸿投资，实际控制人将变更为陆永。本次交易完成后，陆永不再持有其他金属屋面围护系统及光伏一体化屋面系统的相关资产。陆永及其关联方控制的企业情况如下：（单位：万元）
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||||||||||法定代|||||
||||||||注册资|||||||
||序||||成立|||||||||
||||||||||表人/执|||||
||||名称||||||||主营业务||关联关系|
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||号||||时间||||行事务|||||
||||||||份额|||||||
||||||||||合伙人|||||
|1||瑞鸿投资||2014-9-12||5,850||陆永||投资管理||实际控制人控制企业||
|2||纳贤投资||2014-9-22||650||褚衍玲||投资管理||实际控制人一致行动人控制企业||
|3||佳铝实业||2011-8-17||11,000||陆永||铝制品、铝合金型材的生产、销售||实际控制人控制企业||
|4||南通瑞利||2012-10-11||500||朱希娟||建筑劳务分包||实际控制人控制企业||
|5||上海鸿胜||2014-7-31||1,000||褚一凡||计算机软硬件||实际控制人亲属控制企业||
|6||南洋不锈钢||2003-7-12||50||褚杰||不锈钢装饰材料销售||实际控制人亲属控制企业||
|7||东南不锈钢||2010-12-6||60||褚杰||不锈钢制品设计、销售||实际控制人亲属控制企业||

经本所律师核查，陆永及其关联方控制的上述企业目前没有以任何形式从事与雅百特及其下属企业、上市公司及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为了避免同业竞争的可能性，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东瑞鸿投资及实际控制人陆永出具了《拉萨瑞鸿投资管理有限公司、实际控制人陆永关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“(1)不存在直接或间接从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争的业务
活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和
中伦律师事务所 法律意见联营）从事与雅百特及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
(2)若未来从事的业务或所生产的产品与雅百特及其下属企业构成竞争关系，承诺雅百特有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；
若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与雅百特及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予雅百特及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，雅百特及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。”
2.关联交易情况
中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚于2015年1月28日签署了《重组协议》，协议约定由中联电气以截至评估基准日合法拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债与雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资持有雅百特股权进行置换，同时中联电气以向雅百特全体股东发行股份的方式购买雅百特100%股权与拟置出资产的差额。
除此之外，中联电气未与收购人发生其他关联交易。
为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后的控股股东及实际控制人陆永出具了《拉萨瑞鸿投资管理有限公司、实际控制人陆永关于规范关联交易事项的承诺函》，承诺如下：
“(1)本次交易完成后，应尽量避免与上市公司及其下属企业（含雅百特及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为上市公司股东/实际控制人之地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予其优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属企业达成交易的优先权利。
(2)对于确有必要且不可避免的关联交易，将与上市公司及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签署协议，并按照相关法律、法
中伦律师事务所 法律意见规及上市公司《公司章程》等规定依法履行相应的内部决策程序和信息披露义务；
并保证不以显失公平的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害上市公司及其股东合法权益的行为。”
本次收购完成后，收购人将促使中联电气继续遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中不断完善对关联交易的规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除本次收购外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
经本所律师核查，收购人不存在对拟更换的中联电气董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。
经本所律师核查，除本法律意见所披露的事项以外，收购人没有对中联电气有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果及相关人员自查报告，收购人瑞鸿投资、纳贤投资及其董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人，以及上述人员的直系亲属在本次重组停牌日前6个月内不存在买卖上市股票的行为。
中伦律师事务所 法律意见九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人瑞鸿投资及纳贤投资具有实施本次收购的主体资格，且签署的相关协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
中伦律师事务所 法律意见（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏中联电气股份有限公司收购报告书的法律意见》的签署页）
北京市中伦律师事务所 经办律师：________________李 敏
负责人：________________ 经办律师：________________张学兵 张 明
2015年7月22日