国浩律师（成都）事务所
关于
四川川润股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
之部分限制性股票回购注销事项的
法律意见书
成都市高新区天府二街269号无国界26号楼9层邮编：610000
Floor 9,Building26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
电话/Tel:+86 2886119970传真/Fax:+8628 86119827
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零一九年五月
国浩律师（成都）事务所 法律意见书国浩律师（成都）事务所
关于四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划
之部分限制性股票回购注销事项的
法律意见书
致：四川川润股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川川润股份有限公司（以下简称“公司”或“川润股份”）的委托，作为公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，就四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下:
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
国浩律师（成都）事务所 法律意见书（四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
（五）本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，并作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。
国浩律师（成都）事务所 法律意见书正文
一、本次股权激励计划的实施情况
（一）2018年3月2日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《<四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就本计划发表了意见，认为本计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2018年3月2日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《<四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划中的激励对象发表核查意见，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
（三）2018年 3月 13日，公司监事会出具《四川川润股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《<四川川润股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2018年 3月 21日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018年 3月 26日为授予日，向符合授予条件的 105名激励对象授予 1130.00万股限制性股票。与该议案有关联
国浩律师（成都）事务所 法律意见书的董事已回避表决。同日，独立董事就本次授予发表独立意见，同意本计划的授予日为 2018年 3月 26日，并同意向符合授予条件的 105名激励对象授予 1130.00万股限制性股票。
（六）2018年 3月 21日，公司监事会召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月26日为授予日，向符合条件的105名激励对象授予1130.00万股限制性股票。
（七）2018年5月15日，公司完成2018年限制性股票激励计划首次授予登记，授予日为 2018年 3月 26日，授予价格为每股 2.475元，授予限制性股票的激励对象为99人，授予数量为1070万股。
（八）2019年 2月 23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因刘斌先生、陈建平先生离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计20万股，回购价格2.475元/股。
（九）2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》。
二、关于回购注销的原因
《四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“第二条激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
根据公司提供的离职申请表、解除劳动关系说明等资料，激励对象黄楷已与公司解除劳动关系，其持有的未解除限售的限制性股票应由公司以授予价格进行回购注销。
三、已经履行的程序
国浩律师（成都）事务所 法律意见书 2019年 5月 17日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因黄楷先生离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共计 1万股，回购价格 2.475元/股。
本所律师认为，本次回购注销原因充分，且已履行的回购程序符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的规定，尚待公司股东大会审议通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《限制性股票激励计划》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
（以下无正文）
国浩律师（成都）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见书》之签字盖章页）国浩律师（成都）事务所
负责人： 经办律师：
石波 刘小进
马涛
年 月 日