长江证券承销保荐有限公司关于
深圳广田装饰集团股份有限公司使用首次公开发行股票剩余超募资金及专户利息永久补充流动资金的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“长江保荐”）作为深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股份”、“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就广田股份第三届董事会第二十七次会议通过的《深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及专户利息永久补充流动资金的议案》事项，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，广田股份于2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。
二、首次公开发行股票超募资金使用情况
2010年10月18日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款。
2010年12月13日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金。
公司未如期交付相关物业，经与广州合银广场发展有限公司友好协商，公司拟取消购置广州分公司办公用房，由广州合银广场发展有限公司退回公司已预付的购房款及相应资金成本，相应募集资金款项返回募集资金账户。
2011年6月8日，经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司流动资金。
2012年4月24日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。
2012年5月28日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增
资。
2012年9月28日，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。
2012年10月25日，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金，公司已于2013年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年10月15日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业基金管理公司。
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金，公司已于2014年7月提前将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元设立软装公司。
境发展有限公司51%股权。
2014年5月15日，经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公司60%股权首期股权转让款。
2014年10月6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金。
截至本次董事会前，公司已累计使用超募资金150,675.22万元，剩余可使用超募资金为6,013.60万元。
三、本次超募资金的使用情况
1、基本情况
为了满足公司日常经营和发展的需要，经公司董事会充分讨论后，拟将首次公开发行股票剩余超募资金人民币6,013.60万元及截止2016年3月31日募集资金存储各专户历年累计利息扣减手续费后的净额12,181.83万元（不含募投项目“绿色装饰产业基地园建设项目”募集资金存储专户剩余利息），共计18,195.43万元人民币永久性补充流动资金。
2、本次超募资金永久补充流动资金的必要性
由于公司所处行业特点，且随着公司经营规模的扩大，对流动资金需求也随之增加，公司计划将剩余超募资金永久补充流动资金，既满足了公司流动资金需求，提高了资金使用效率，又降低了财务费用，提升公司经营效益。公司本次永久补充流动资金主要用于原材料采购和劳务支付等方面。
3、公司关于本次超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，公司将超额募集资金放置于募集资金专户管理；公司最近十二个月未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助；公司十二个月内累计永久补充流动资金金额未超过超募资金总额的
30%。
四、本次超募资金使用的决策程序
1、公司董事会意见
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及专户利息永久补充流动资金的议案》，同意公司将截止到目前剩余可使用的首次公开发行股票超募资金6,013.60万元及截止2016年3月31日募集资金存储各专户历年累计利息扣减手续费后的净额121,181.83万元（不含募投项目“绿色装饰产业基地园建设项目”募集资金存储专户剩余利息），共计18,195.43万元人民币永久性补充流动资金。募集资金专户从2016年4月1日起至股东大会审议批准后实际转出日之间产生的利息将一并转出，不再另行公告。
2、独立董事意见
（1）公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
超募资金的使用有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和股东利益。
（2）公司本次使用首次公开发行股票剩余超募资金及专户利息永久补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
（3）公司最近十二个月未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
基于此，同意公司本次使用首次公开发行股票剩余超募资金及募集资金存储各专户利息（不含募投项目“绿色装饰产业基地园建设项目”募集资金存储专户剩余利息）永久补充流动资金。
3、公司监事会意见
公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用首次公开发行股票剩余超募资金及专户利息永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司拟将截止到目前剩余可使用的首次公开发行股票超募资
金6,013.6万元及截止2016年3月31日募集资金存储各专户历年累计利息扣减手续费后的净额12,181.83万元（不含募投项目“绿色装饰产业基地园建设项目”募集资金存储专户剩余利息），共计18,195.43万元人民币永久性补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合全体股东的利益。同意公司使用剩余超募资金及专户利息永久性补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、广田股份最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，且公司十二个月内累计永久补充流动资金金额未超过超募资金总额的30%。
2、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和股东利益。
3、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事宜经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本保荐机构同意广田股份在提交公司股东大会审议批准后使用18,195.43万元剩余超募资金及专户利息永久补充流动资金。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用首次公开发行股票剩余超募资金及专户利息永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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黄力 李强
长江证券承销保荐有限公司2016年4月15日