证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015032
北部湾港股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立集装箱码头合资公司
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司将对本次合资设立北部湾国际集装箱码头公司的事项中有关资产出资情况进一步后续披露，敬请投资者关注。
一、本次投资暨关联交易概述
2.截至本次公告披露日，公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）共持有公司股份748053259股，占本公司总股本的89.89%。其中，钦州兴港公司、钦州港投公司均为北部湾港务集团的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，钦州兴港公司、钦州港投公司为本公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。
3．2015年6月10日公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于合资设立北部湾国际集装箱码头公司（关联交易）的议案》。本议案涉及的关联方为钦州兴港码头有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司，已获得独立董事的事先认可，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事周永生、王运生、林仁聪对本议案事项发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易公司出资额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳，但需要经过国资管理部门，发改委、商务主管部门的批准。
二、本次投资交易对方及关联方基本情况
1.非关联方一： PSA Guangxi Pte. Ltd.
公司中文名称：PSA广西私人有限公司
注册地址：新加坡。
注册资本：1新加坡元。
主营业务：集装箱码头运营商。
控股股东和实际控制人：PSA中国私人有限公司、淡马锡公司。
2.非关联方二： Pacific International Lines (Private) Limited.
公司中文名称：新加坡太平船务（私人）有限公司
注册地址：新加坡。
注册资本：554,400,000新加坡元
主营业务：集装箱运输。
控股股东和实际控制人：
（1） Y C Chang& Sons Pte.Ltd.，持有股份比例43.66%；
（2） South Pacific International HoldingsLimited，持有股份比例31.66%；
（3） Mr Teo Woon Tiong aka Chang YunChung，持有股份比例14.30%。
3.关联方一：钦州兴港码头有限公司
法定地址：钦州市钦州港勒沟西大街11号
公司性质：有限责任公司
注册地：广西壮族自治区钦州市
主要办公地点：钦州市钦州港勒沟西大街11号
法定代表人：周小溪
注册资本：1000万元人民币
主营业务：对港口、码头项目的投资、建设和管理。
控股股东和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。
历史沿革：钦州兴港码头有限公司成立于 2014年 8月 28日，注册资本为1,000.00万元，系北部湾港务集团的全资子公司，法定代表人为周小溪。公司其他资产取得途径是通过国资委批准由北部湾港务集团无偿划拨转入。
主要业务近三年发展状况：我公司目前主要资产为钦州大榄坪5#泊位及对应的机械设备，现委托钦州市港口（集团）有限责任公司经营管理，以避免同业竞争。主营业务为港口码头散货装卸搬运、对港口货物仓储堆存保管和提供船舶辅助服务等。
最近一个会计年度的营业收入和净利润：营业收入为 897.53万元，净利润为-26.7万元。
最近一个会计期末的净资产：2015年4月31日的总资产为29,019.75万元，净资产为10,882.83在万元。
构成关联关系的说明：钦州兴港公司的全资母公司为公司的控股股东。
4.关联方二：钦州北部湾港务投资有限公司
法定地址：钦州港勒沟西大街11号
公司性质：有限责任公司
注册地：广西壮族自治区钦州市
主要办公地点：钦州市钦州港勒沟西大街11号
法定代表人：周盈新
注册资本：1000万元人民币
主营业务：港口基础设施建设项目投资；货物包装、装卸、仓储；地磅服务，矿产品、重晶石、高岭土、钢材、机械、化肥销售；内外贸集装箱的国辅助作业等。
控股股东和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司、广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。
历史沿革：钦州港投公司成立于2012年7月，注册资本1000万，系北部湾港务集团的全资子公司。2015年4月钦州港投公司法人工商变更为周盈新至今。
主要业务近三年发展状况：作为土地一级开发商针对钦州港大榄坪50平方公里的片区土地开发，现正在进行土地开发前的前期工作。公司现有主要的资产经营情况，已建成投产的主要为码头资产、铁路、地磅，其中：公司已建成投产的码头资产委托给钦州港公司经营管理，以避免同业竞争；铁路及地磅由公司自主经营管理。目前公司产生收入、成本的主要业务有港口装卸业务、堆存业务、代理业务、港务管理业务、运输业务、贸易业务。
最近一个会计年度营业收入和净利润：营业收入为 21,703.63万元，净利润为2,750.80万元。
最近一个会计期末的净资产：2015年4月份的资产总额为278,770.63万元，净资产为197,686.61万元。
构成关联关系的说明：钦州港投公司的全资母公司为公司的控股股东。
三、本次投资暨关联交易的基本情况
1.投资标的基本情况
合资公司名称：广西北部湾国际集装箱码头有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：121,000万元人民币
股权结构：钦州港公司认缴出资额为 39,882.50万元人民币，占注册资本32.96%；钦州兴港公司认缴出资额为 8,948.64万元人民币，占注册资本7.4%；
钦州港投公司认缴出资额为12,878.86万元人民币，占注册资本10.64%；PSA广西公司认缴出资额为 47,190万元人民币，占注册资本39%；太平船务公司认缴出资额为12,100万元人民币，占注册资本10%。
出资方式：钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司作为公司的一致行动
人，统一以资产及现金出资，PSA广西公司、太平船务公司分别以现金出资。
营业范围：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；提供国内货运代理、劳务、货物检查、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务；提供信息咨询服务（以上经营范围涉及国家限制、禁止的除外）。
上述信息均以《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》、《广西北部湾国际港务集团有限公司、PSA Guangxi Pte.Ltd、Pacific International Lines (Private)Limited之间的合作协议》及工商管理部门最终核准内容为准。
四、本次投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次投资暨关联交易涉及出资的资产的定价，以中通诚资产评估有限公司出具的《钦州市港口（集团）有限责任公司、钦州兴港码头有限公司、钦州北部湾港务投资有限公司分别以其名下的钦州大榄坪3#-6#泊位资产及相关负债所形成的净资产出资的资产评估报告》（中通桂评报字[2015]123号）为参考，综合考虑新加坡PSA国际港务集团先进的管理经验及新加坡太平船务公司丰富的航线资源，经由市场化谈判的方式确定。钦州港公司、钦州兴港公司和钦州港投公司作为甲方一致行动人，分别按照所出资资产的评估值为依据注入合资公司，其中：钦州港公司出资资产的评估净值为448,274,594.00元，其中397,892,500.00元计入合资公司的注册资本，差额50,382,094.00元计入合资公司的资本公积；钦州兴港公司出资资产评估净值为112,481,306.00元，其中89,486,400.00元计入合资公司的注册资本，差额22,994,906.00元计入合资公司的资本公积；钦州港投公司出资资产的评估净值为154,058,929.00元，其中128,788,600.00元计入合资公司的注册资本，差额25,270,329.00元计入合资公司的资本公积。
综上，本次投资暨关联交易涉及出资的资产的定价公允，不存在关联方利用关联交易定价损害公司权益的情形。
五、本次投资暨关联交易项下协议的主要内容
投资金额：
本次三方投资成立的合资公司的投资总额为186,000万元人民币。合资公司注册资本为121,000万元人民币。各方的出资额及股权比例分别为：钦州港公司认缴出资额为39,882.50万元人民币，占注册资本32.96%；钦州兴港公司认缴出资
额为8,948.64万元人民币，占注册资本7.4%；钦州港投公司认缴出资额为12,878.86万元人民币，占注册资本10.64%；PSA广西公司广西认缴出资额为47,190万元人民币，占注册资本39%；太平船务认缴出资额为12,100万元人民币，占注册资本10%。
支付方式：
本次交易以现金加资产的方式出资。
支付期限或分期付款的安排：
1.合同甲方（含钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司）分两期完成出资，首期出资时间为合资公司成立之日起30日内，以现金93.25万元、机器设备、建筑物等净资产价值应等于人民币15,337.55万元，不足前述金额部分由甲方在七日内以人民币现金补足；第二期出资时间为合资公司成立之日起60日内，以价值应等于人民币46,279.20万元土地使用权出资，不足第二期认缴额部分由甲方在七日内以人民币现金补足。
2.合同乙方和丙方以现金出资，分两期缴足。首期出资时间：在设立合资公司获得政府批准、获取营业执照、甲方履行合资合同及附件项下的全部承诺等前提下且合资公司成立之日起30日内，乙方缴付人民币23,595万元或等值的美元/新加坡元，丙方缴付人民币6,050万元或等值的美元/新加坡元；第二期出资时间：乙方和丙方在甲方足额缴付第二期出资（经联合检验）完成后5个工作日内，乙方应缴付人民币23,595万元或等值的美元/新加坡元，丙方应缴付人民币6,050万元或等值的美元/新加坡元。
关联人所占的性质和比重：
钦州港公司认缴出资额为39,882.50万元人民币，占注册资本32.96%；钦州兴港公司认缴出资额为8,948.64万元人民币，占注册资本7.4%；钦州港投公司认缴出资额为12,878.86万元人民币，占注册资本10.64%；钦州港公司、钦州兴港公司、钦州港投公司作为公司的一致行动人，全部出资共占合资公司注册资本的51%。
协议生效条件、时间及期限：
本合同自各方签署并盖章后，经本公司的股东大会批准并于审批机构批准之日起生效。合资公司的期限为五十(50)年。合资公司营业执照所载的成立日期为合资公司成立日，也是合资公司合资期限起算之日。
六、涉及关联交易的其他安排
本次投资暨关联交易不涉及的人员安臵、土地租赁等情况，交易完成后可能因业务拓展而导致与3-6#码头泊位相关业务的关联交易金额增长；本次投资暨关联交易完成后，公司通过受让钦州兴港公司的全部股权及取得钦州港投公司持有合资公司股权的委托管理权后可避免同业竞争的发生。
七、本次投资暨关联交易的目的和影响
本次投资暨关联交易的目的：
1.PSA广西公司是PSA中国私人有限公司为投资本项目而专门新设的全资子公司，PSA中国私人有限公司是专门负责新加坡 PSA国际港务集团在中国投资项目的子公司，新加坡 PSA国际港务集团是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列。
2.太平船务公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，更是第一个拿到国内经营资质的侨资班轮公司。拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，在全球集装箱班轮公司中排名第15位。航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。
3.钦州港公司拥有的钦州大榄坪3#-4#码头泊位与钦州兴港公司所拥有的5#泊位、钦州港投公司拥有的6#泊位是统一海岸线上的连续建设的4个泊位，为了形成规模生产经营，经三方协商一致，三家公司拟以4个码头泊位共同出资与PSA广西公司和太平船务公司合资成立集装箱码头公司，成立合资公司可使股东各方充分利用各自在码头管理运营、航运网络、物流等方面的规模、品牌及管理优势，协调有关资源，根据北部湾适箱货源的增长情况，积极完善网络布局，加强揽货力量，优化和加密北部湾港的内、外贸集装箱航线，降低内、外贸航线的运营成本，同时开发北部湾港内陆腹地无水港业务与相关业务，充分组织与挖掘货源，拉动北部湾港集装箱吞吐量的增长。
本次投资暨关联交易的影响：
1.合资公司未来5年的业务量及盈利预测情况
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|年份||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|集装箱量|万TEU|10|50|90|120|150|
|散杂货量|万吨|150|300|270|240|210|
|营运收入|万元|7529|25307|37256|46226|57229|

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|营运成本|万元|11021|18246|21554|27523|30403|
|财务费用|万元|4140|4140|4140|4350|3960|
|税前利润|万元|-7632|2921|11562|14353|22866|

以上测算表明，合资公司2015年投产初期受产能和市场限制，营业收入无法覆盖固定成本，将产生经营亏损，影响上市公司业绩。从2016年开始，随着业务量逐年提升，合资公司开始盈利，预计到2017年底，合资公司将弥补完亏损，投资各方将开始实现投资回报。
注：以上测算系公司基于目前对宏观经济、行业发展及公司布局规划的分析而对合资公司业绩做出的预测，并不构成公司的业绩承诺，未来实际能否实现以及实现的时间受到一系列内外部不确定性因素的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与北部湾港务集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为9,216.36万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
主要披露独立董事关于事前认可以及对关联交易表决程序是否合法、交易是否必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益以及对审计和评估结果（如有）等发表的意见。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．监事会决议；
3.独立董事事前认可意见及独立意见；
4.《广西北部湾国际集装箱码头有限公司合资合同》、《广西北部湾国际港务集团有限公司、PSA Guangxi Pte.Ltd、Pacific International Lines (Private) Limited之间的合作协议》；
5．审计报告；
6．评估报告。
北部湾港股份有限公司董事会