上海市锦天城律师事务所 法律意见
上海市锦天城律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
的补充法律意见（一）
（2013）锦律非（证）字第211号-02致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所律师（以下简称“锦天城”）受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”）的委托，担任水晶光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。锦天城已于2013年12月27日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。根据中国证券监督管理委员会2014年2月21日第140057号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），锦天城律师将对《反馈意见》中锦天城律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。
基于上述，锦天城在《法律意见》的基础上，出具本补充法律意见。
锦天城及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗嘱，并承担相应法律责任。
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本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天城出具的原《法律意见》中的含义相同。
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回 复
一、《反馈意见》问题3：南京夜视丽与标的资产共用商号，且南京夜视丽网站显示，南京夜视丽为标的资产投资组建的企业。请你公司补充披露：（1）标的资产及三名交易对方于 2011年退出南京夜视丽的原因，阮学平于停牌后退出南京夜视丽的原因，两次转让均按出资额作价的原因，相关价款是否实际支付完毕，是否存在股份代持。（2）南京夜视丽与标的资产共用商号对未来上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）标的资产及三名交易对方于 2011年退出南京夜视丽的原因，阮学平于停牌后退出南京夜视丽的原因，两次转让均按出资额作价的原因，相关价款是否实际支付完毕，是否存在股份代持。
1、标的资产及三名交易对方于2011年退出南京夜视丽的原因。
根据夜视丽及三名交易对方出具的《声明》，经核查，标的资产及三名交易对方于2011年退出南京夜视丽的原因如下：
（1）2011年夜视丽筹划首次公开发行股票并上市交易。根据原国家环境保护总局下发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）及环境保护部办公厅下发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）的规定，南京夜视丽作为夜视丽的子公司从事化工类生产经营属于跨省从事重污染行业生产经营活动，夜视丽的上市环保核查意见须报送国家环保总局审核。为简化环保核查程序，加快上市进度，夜视丽通过股权转让的形式将南京夜视丽剥离出公司体系。
（2）2011年夜视丽筹划首次公开发行股票并上市交易，鉴于潘茂植、王芸、凌大新系夜视丽股东及董事、高级管理人员，南京夜视丽为夜视丽的供应商，为规范标的资产关联交易的问题，夜视丽及三名交易对方将其持有南京夜视丽的股权转让给阮学平。
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2、阮学平于停牌后退出南京夜视丽的原因。
根据阮学平的访谈记录，经核查：
阮学平系潘茂植妹妹配偶的兄弟，为进一步规范标的资产与南京夜视丽之间的关联交易，2013年12月8日，阮学平与曹刚签订股权转让协议，阮学平将其持有南京夜视丽的股权全部转让给曹刚。
3、两次转让均按出资额作价的原因，相关价款是否实际支付完毕，是否存在股份代持。
根据南京夜视丽 2011年 4月、2013年 11月的财务报告，两次股权转让的股东会决议、股权转让协议及相关支付凭证，经核查：
（1）2011年5月股权转让
2011年 5月 9日，夜视丽及三名交易对方分别与阮学平签订《股权转让协议》；本次股权转让的价格是在参考 2011年 4月末南京夜视丽每元出资额对应的净资产 1.18元的基础上，经各方协商确定；本次股权转让款已于 2011年 5月支付完毕。
（2）2013年12月股权转让
2013年12月8日，阮学平与曹刚签订《股权转让协议》；本次股权转让的价格是在参考南京夜视丽 2013年 11月末每元出资额对应的净资产 1.24元的基础上，经各方协商确定；本次股权转让款已于2013年12月支付完毕。
2014年2月28日，阮学平出具《承诺函》，“本人作为南京夜视丽股东期间，不存在以委托持股、信托持股、其他可能输送利益的特殊关系或协议安排等方式，代替他人持有南京夜视丽股份的情形。本人转让南京夜视丽股权后，不存在委托他人代为持有南京夜视丽股份的情形，与南京夜视丽股东之间亦不存在其他可能输送利益的特殊关系或协议安排。”
2014年2月28日，曹刚出具《承诺函》，“本人作为南京夜视丽股东期间，不存在以委托持股、信托持股、其他可能输送利益的特殊关系或协议安排等方式，代替他人持有南京夜视丽股份的情形。”
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4、锦天城律师认为，两次股权转让真实、合法、有效，股权转让价款已实际支付完毕，阮学平、曹刚持有南京夜视丽股权期间不存在代持股份的情形。
（二）南京夜视丽与标的资产共用商号对未来上市公司的影响
根据南京夜视丽的工商资料及其主要负责人的访谈，经核查：
南京夜视丽系由标的公司作为主要发起人于 1999年投资设立的，为保持母子公司之间外部形象的统一性，进一步增强“夜视丽”品牌的知名度，因此使用“夜视丽”作为南京夜视丽的商号。1999年10月3日，南京市工商行政管理局下发（宁）名称预核内字[1999]第 007214号13《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准南京夜视丽使用“南京夜视丽精细化工有限责任公司”作为企业名称。
南京夜视丽系一家专业从事研发定制树脂胶水的公司，属于化工行业，标的公司属于反光材料制造行业，双方实际经营的产品不存在相同或类似的情形。
2014年2月28日，南京夜视丽对其使用“夜视丽”商号的行为出具《声明与承诺》：
1、自南京夜视丽设立至今，从未因商号使用问题与标的公司产生过任何争议或纠纷，也未因商号相同对标的公司的业务产生不利影响。
2、不会以自营方式、直接或间接通过其他经营主体开展、经营与标的公司相同或相似的业务；不以“夜视丽”的名义为标的公司客户提供相同或类似的商品或服务。
3、如在未来生产经营过程中变更商号的条件成熟，南京夜视丽愿意办理商号变更。
4、南京夜视丽经营期间依法使用“夜视丽”商号，不滥用“夜视丽”商号损害标的公司的权益。
5、如南京夜视丽违反上述承诺致使标的公司受到任何损失，愿承担全部赔偿责任。
锦天城律师认为，标的公司及南京夜视丽使用“夜视丽”作为公司商号已经
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主管部门核准，符合相关法律法规的规定，鉴于南京夜视丽与标的公司所处行业不同，双方实际经营的产品不存在相同或类似的情形，同时根据南京夜视丽出具的《声明与承诺》，南京夜视丽使用“夜视丽”商号的行为不会损害标的公司的权益，因此，南京夜视丽与标的公司共用商号的行为不会对上市公司构成实质性影响。
二、《反馈意见》问题17：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》十条第（五）项的要求，补充披露方远集团主要股东的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据方远集团的工商资料及陈方春的相关书面说明，截至本补充法律意见出具之日，方远集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||陈方春||8,393.4676||46.61||
|2||陈志军||471.2985||2.62||
|3||李华东||459.7486||2.55||
|4||缪军雄||416.7032||2.31||
|5||张学形||385.3068||2.14||
|6||陈方国||382.4967||2.12||
|7||胡玉友||298.5810||1.66||
|8||陈志勇||297.5402||1.65||
|9||王敬幸||292.0317||1.62||
|10||王东法||291.8937||1.62||
|11||管康达||280.5603||1.56||
|12||陈云富||280.5252||1.56||
|13||潘仙林||268.8170||1.49||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|14||阮孔春||247.0097||1.37||
|15||陈玲女||244.3018||1.36||
|16||潘鸣娟||230.0170||1.28||
|17||张章清||222.5843||1.24||
|18||丁其青||215.5023||1.20||
|19||马朝晖||213.0607||1.18||
|20||杨晓华||201.7581||1.12||
|21||徐卫国||200.8423||1.12||
|22||潘剑友||196.5049||1.09||
|23||管康富||191.0745||1.06||
|24||杨小保||191.0474||1.06||
|25||陶国栋||190.7610||1.06||
|26||潘海防||182.1059||1.01||
|27||徐桂生||181.4159||1.01||
|28||孙文友||173.2767||0.96||
|29||程功||170.0943||0.95||
|30||潘升利||166.8276||0.93||
|31||陈仙明||164.6394||0.91||
|32||丁小福||162.5239||0.90||
|33||徐正玉||158.0698||0.88||
|34||陈日鑫||153.0630||0.85||
|35||钟永兵||145.5626||0.81||
|36||陈小林||141.5395||0.79||
|37||陶东福||134.2454||0.75||
|38||金崇正||133.1555||0.74||
|39||应群勇||126.6608||0.70||
|40||王坚||122.8777||0.68||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|41||王华君||120.8453||0.67||
|42||徐春明||114.6062||0.64||
|43||徐开明||99.1897||0.55||
|44||杨晓群||93.7889||0.52||
|45||周官清||73.6033||0.41||
|46||马刚||68.8399||0.38||
|47||苏国军||57.6342||0.32||
|合计||||18,008.00||100.00||

陈方春持有方远集团46.61%的股权，系方远集团主要股东，经核查，陈方春基本情况如下：
陈方春，男，国籍中国，身份证号码33260119551016****，住所为浙江省台州市椒江区景元花园，通讯地址为台州市市府大道298号方远集团，无境外居留权。
经核查，锦天城律师认为，陈方春系方远集团的主要股东，水晶光电补充披露陈方春先生的相关信息与事实相符。
三、《反馈意见》问题18：请你公司在重组报告书第二节“交易对方”中，补充披露葛骁逸与标的资产现任高管的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据葛骁逸提供户口本等书面资料，经核查，葛骁逸与标的资产董事会秘书葛群力系父子关系，葛群力基本情况如下：
葛群力，男，国籍中国，身份证号码33070219631208****，住所为台州市椒江区寺前小区，无境外居留权，现任夜视丽董事会秘书。
锦天城律师认为，葛骁逸与标的资产董事会秘书葛群力系父子关系。
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