证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-010
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理限制性股票第二次解锁（以下简称“本次解锁”）事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁的限制性股票数量为781,260股，占公司目前股本总额的0.1654%。具体情况如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2016年 2月 18日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2016年3月3日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案；公司独立董事就相关事项发表了明确同意意见。
4、2016年3月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了
《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及股权激励相关议案。
5、2016年 3月 29日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2016年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
7、2017年 11月 3日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2019年 1月 14日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的成就情况
1、锁定期已满
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票授予后即进行锁定，限制性股票第二次解锁时间为自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2016年3月29日，截至本公告
披露日，限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就说明
董事会对《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第二个解锁期解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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||序号||第二个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||公司未出现下列情形之一：①公司控制权发生变更；②公司出现合并、分立等情形；③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；④最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；⑤中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||公司业绩考核要求：（1） 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求：以2015年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2015年增长不低于40% ；2017年公司实现的净利润较2015年增长不低于30%。||（1）2017 年度，公司归属于上市公司股东的净利润为 266,556,925.90 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为215,423,865.13 元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。（2）2017 年度，公司实现营业收入1,469,508,389.85元，较2015年增长76.22%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润215,423,865.13元，较2015年增长72.24%。综上，公司 2017 年度财务指标达到业绩||

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||本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|考核目标，满足解锁条件。|
|3|激励对象未出现下列情形之一：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或雇佣关系的；5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；6、激励对象因辞职、公司裁员而离职等。|10名激励对象因个人原因离职，其余激励对象未发生前述情形。|
|4|个人绩效考核要求：（1）激励对象在解锁的上一年度考核达标，即考核综合评分超过3.5分（含3.5分）；（2）如果上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，且预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每|10名激励对象因个人原因离职，1名激励对象的 2017 年度个人绩效考核综合评分低于3.5分，其余100名激励对象的2017年度个人绩效考核综合评分均达标，满足解锁条件。|

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|-|
|股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司董事、高级管理人员作为股权激励计划激励对象，除需满足上述个人绩效考核要求外，还需满足公司填补回报措施执行到位的条件；否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。|

董事会认为，《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据 2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，办理限制性股票第二次解锁事宜。
三、第二期限制性股票激励计划第二期可解锁对象及可解锁数量
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票第二次解锁时间为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占本期授予的限制性股票数量比例为30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁的限制性股票数量为781,260股，占公司目前股本总额的0.1654%。具体如下：
单位：股
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||||||获授的限制性股||已解除限售的限||本次可解锁的限||剩余未解锁的限制|
||姓 名||职 位|||||||||
||||||票数量||制性股票数量||制性股票数量||性股票数量|
|刘从宁||董事、总经理||363,000||108,900||108,900||145,200||
|陈润生||董事、副总经理||300,000||90,000||90,000||120,000||
|梁瑶||副总经理、董事会秘书||300,000||90,000||90,000||120,000||
|戴娟||副总经理、财务总监||300,000||90,000||90,000||120,000||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（含下属公司，共96人）||||1,341,200||401,160||402,360||536,480||
|合计||||2,604,200||780,060||781,260||1,041,680||

注：该表格中已剔除不符合本次解锁条件的1名激励对象持有的限制性股票
的授予、解除限售、回购和注销情况。
四、董事会薪酬与考核委员会核实意见
公司第二期限制性股票激励计划可解锁的100名激励对象主体资格合法、有效，其在考核年度的个人绩效考核综合评分均超过3.5分（含3.5分），考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足解锁条件，因此同意公司办理第二期限制性股票激励计划第二次解锁事宜。
五、监事会意见
经认真核查，监事会认为：可解锁的激励对象主体资格合法、有效，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。公司人力资源部已依据《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》对激励对象2017年度的个人绩效进行考核，监事会已对该考核结果予以审核，确认公司上述100名激励对象在考核年度内个人绩效考核综合评分均超过3.5分（含3.5分），满足解锁条件，因此同意公司为100名激励对象办理解锁手续。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司第二期限制性股票激励计划限制性股票的第二次解锁事项进行表决。
因此，同意公司为100名激励对象办理本次解锁相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所发表意见如下：
1、本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司已就第二期限制性股票激励计划的解锁和回购事项履行了必要的批准和授权程序。
3、公司本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司本次回购注销的原因、回购数量和回购价格及程序符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
5、公司尚需就本次回购事项及时履行信息披露义务并及时办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019年1月15日