证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2015-063苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 10日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市易思博软件技术有限公司（以下简称“深圳易软技术”）向深圳市软酷网络科技有限公司（以下简称“软酷网络”）进行增资扩股，增资总额不超过人民币 3,000万元，本次投资价格为：每一元注册资本对应价格不超过7.37元。2015年4月10日，深圳易软技术与软酷网络在深圳签署了《关于深圳市软酷网络科技有限公司之增资意向协议》就前述条件达成一致。公司董事会授权深圳易软技术管理层在上述范围内根据交易标的的《评估报告》与对方洽谈签订最终增资协议。
2、在上述授权范围内，2015年 7月 10日，深圳易软技术、爱尔眼科医院集团股份有限公司、江西江特实业有限公司、王际红及其原股东方与深圳市考拉超课科技有限公司（以下简称“考拉超课”，2015年 4月 13日，软酷网络更名为考拉超课）在深圳市签订了《关于深圳市考拉超课科技有限公司之增资协议》。
本轮对考拉超课的增资扩股，其中深圳易软技术投资人民币2,940万元，认购考拉超课400万元注册资本；爱尔眼科医院集团股份有限公司投资人民币1,470万元，认购考拉超课200万元注册资本；江西江特实业有限公司、王际红分别投资人民币 367.5万元，分别认购考拉超课 50万元注册资本。由于深圳易软技术目前已持有考拉超课现有注册资本10.3448%的权益，本次投资后，深圳易软技术将持有考拉超课变更后注册资本18.3541%的权益，为其第二大股东。
3、由于考拉超课为本公司董事兰红兵先生控制的公司，因此上述交易事项
构成了公司的关联交易。
第五届董事会第二十一次会议审议时，关联董事兰红兵先生、张亦斌先生、马崇基先生、毛真福先生和徐磊先生依据有关规定回避了对本交易事项的表决，由其余4名非关联董事进行表决，并一致通过前述交易事项。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易定价公允，决策程序合法。
4、本项交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：深圳市考拉超课科技有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：兰红兵
住所：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园2栋202B室
注册资本：3,390.1万元人民币
经营范围：信息服务业务及相关信息咨询，网络技术咨询；软件产品研发和销售；教育咨询；教育培训。
与公司关联关系的说明：考拉超课的实际控制人系本公司董事兰红兵先生。
（二）增资方基本情况
1、深圳市易思博软件技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：毛真福
住所：深圳市南山区高新区中区深圳软件园二号楼202A室
注册资本：25,680.78万元
经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成；进出口业务。
与公司的关系：深圳易软技术系本公司全资子公司（详情可见公司于 2013年 5月 27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要》内容）。
2、爱尔眼科医院集团股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
法定代表人：陈邦
住所：长沙市芙蓉区长冲路99号隆平高科技园省可研成果转化中心一楼
注册资本：98,242.89万元人民币
经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜（涉及许可证的项目限分支机构凭许可证书经营）。
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
3、江西江特实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：卢顺民
住所：宜春市袁州区东风路19号
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：实业投资及国家法律法规允许的其他投资；企业管理咨询服务、技术服务。
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
4、王际红
住所：杭州市萧山区城厢街道高春95幢中单元302室
与公司关联关系的说明：与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：深圳易软技术以现金出资，资金来源均为自有资金。
2、投资金额与作价依据：教育信息化的趋势下，中国在线教育细分市场规模巨大，在充分考虑了考拉超课目前的产品技术、商业模式、市场份额及未来市场业绩增长预期等因素，结合其团队在互联网领域丰富的实践经验，以净资产作为定价依据不能体现其价值。结合对考拉超课的评估，经协商对考拉超课3,390.1万元人民币注册资本对应的估值确认为2.5亿元。
考拉超课最近一年及一期的主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日（经审计）|2015年3月31日（未经审计）|
|资产总额|71,877,910.21|60,411,802.50|
|负债总额|16,327,112.13|7,117,419.00|

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|-|-|-|
|净资产|55,550,798.08|53,294,383.50|
|或有事项（担保、诉讼与仲裁）|无|无|
|所有者权益合计|55,550,798.08|53,294,383.50|
|项 目|2014年度（经审计）|2015年1-3月（未经审计）|
|营业收入|18,295,440.77|4,264,184.74|
|营业利润|-11,876,630.38|-2,256,414.58|
|净利润|-11,536,273.62|-2,256,414.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,897,640.51|-4,626,829.18|

注：上述2014年度的财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月2日出具的《审计报告》（亚太深审字[2015]第023号）审计；2015年一季度财务数据未经审计。
3、近年来，随着我国教育信息化建设的不断深入，教育信息化和在线教育在教育跨越式发展中的支撑和引领作用日益凸显，建设模式也随着教学理念和科技进步而不断发展。一方面，教育信息化逐步从传统的教、学、考、评、管等环节单点系统的垂直建设，向各系统相互协同的一体化建设转移，向以大数据、云计算、移动互联为标志、以各级教育部门与学校互联互通、教与学大数据动态流转为基础的信息化建设转移。2012年3月，教育部发布《教育信息化十年规划（2011-2020）》，该规划明确提出“整合各级各类教育管理信息资源，建立事务处理、业务监管、动态监测、评估评价、决策分析等教育管理信息系统，大力推动教育电子政务,加快学校管理信息化进程。”“充分整合现有资源，建立国家、地方、教育机构、师生、企业和其他社会力量共建共享优质数字教育资源的环境。”“支持使用者按需购买资源与服务，鼓励企业和其他社会力量开发数字教育资
源、提供资源服务。形成政府购买公益服务与市场提供个性化服务相结合的资源共建共享机制。”同时，国家政策也要求中小学要鼓励学生利用信息技术主动学习、自主学习、合作学习，增强学生在网络环境下提出问题、分析问题和解决问题的能力。另一方面，经过十多年的发展，随着4G资费下降，智能手机普及、学校信息化基础环境的不断完善，以及师、生、家长的网络教学习惯的不断养成，在线教育尤其移动端教育应用呈加速增长态势。
4、考拉超课成立于2007年8月27日，是一家知识引擎研发及智能平台运
营公司，公司致力于为高校提供高效、低成本的远程IT项目开发平台和人才社
区平台。软酷网(http://www.ruanko.com)在吸收国内外先进的互联网教育平台设计理念和技术的基础上，通过深入发掘差异化产品价值及竞争优势，自主研发了互联网智能教育平台，获得了教育部软件学院联盟的高度认可并成为教育部软件工程专业实训、实践基地。
2013年以来，公司将其智能教育平台的技术及运营经验扩展至 K12中小学教育,并推出由 PC端网站、社区课堂以及移动端 APP共同组成的“考拉超级课堂 O2O学习服务平台”，课程种类以中小学主科(语文、数学和英语)为重点，辅助以科技创客类青少年能力培养课程 ,并实现了考拉网(http://www.kocla.com)、考拉社区课堂及移动端APP产品的一体化运营，致力于将互联网及移动互联网前沿技术与中小学教育市场的创新需求相结合，携手众多的中小型教育机构，重构K12补习市场的生态圈。
四、关联交易协议的主要内容
1、投资前估值：综合考虑考拉超课的经营现状和未来几年的发展预期，本次增资前，考拉超课估值为2.5亿元。
2、本次增资前考拉超课的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|兰红兵|1083|货币|31.9460|
|2|深圳易思博软件技术有限公司|350.7|货币|10.3448|
|3|深圳市知擎科技有限公司|345|货币|10.1767|
|4|苏州海竞信息科技集团有限公司|260|货币|7.6694|
|5|夏哲|160|货币|4.7195|
|6|曹芳麟|160|货币|4.7195|
|7|江西江特实业有限公司|116.9|货币|3.4483|
|8|胡志滨|116.9|货币|3.4483|
|9|王际红|116.9|货币|3.4483|
|10|谭珍贵|116.9|货币|3.4483|
|11|深圳中汇城投资有限公司|116.9|货币|3.4483|
|12|李叶惟|116.9|货币|3.4483|
|13|胡毅|80|货币|2.3598|
|14|李辉|50|货币|1.4749|

15 范圣夫 50 货币 1.4749
||||||
|-|-|-|-|-|
|16|凃建|50|货币|1.4749|
|17|朱广平|50|货币|1.4749|
|18|邱志伟|50|货币|1.4749|
|合计||3390.1||100|

3、本次投资5145万元，其中新增注册资本700万元，剩余4445万元计入资本公积。增资完成后，考拉超课的注册资本为4090.1万元。
本轮增资完成后，新公司的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|兰红兵|1083|货币|26.4785|
|2|深圳易思博软件技术有限公司|750.7|货币|18.3541|
|3|深圳市知擎科技有限公司|345|货币|8.4350|
|4|苏州海竞信息科技集团有限公司|260|货币|6.3568|
|5|爱尔眼科医院集团股份有限公司|200|货币|4.8898|
|6|江西江特实业有限公司|166.9|货币|4.0806|
|7|王际红|166.9|货币|4.0806|
|8|夏哲|160|货币|3.9119|
|9|曹芳麟|160|货币|3.9119|
|10|胡志滨|116.9|货币|2.8581|
|11|深圳中汇城投资有限公司|116.9|货币|2.8581|
|12|李叶惟|116.9|货币|2.8581|
|13|谭珍贵|116.9|货币|2.8581|
|14|胡毅|80|货币|1.9559|
|15|李辉|50|货币|1.2225|
|16|范圣夫|50|货币|1.2225|
|17|凃建|50|货币|1.2225|
|18|朱广平|50|货币|1.2225|
|19|邱志伟|50|货币|1.2225|
|合计||4090.1||100|

4、本次融资资金将用于：考拉超课于 2015-2016年底建设社区示范课堂；
加大研发投入，通过快速迭代，完善智慧平台功能，开发完成移动端应用，提升用户体验；启动全国性的市场推广计划，迅速建立品牌知名度；教师招募及团队建设，加快教学资源的制作和整理。
5、本协议由各方签字、盖章后生效（由法定代表人、负责人或其授权代表签名并加盖公章）。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、鉴于考拉超课主营业务为社区O2O教育平台，通过对考拉超课的进一步股权投资，公司全资子公司深圳易软技术可以有效借鉴和利用考拉超课在社区和O2O领域的优势资源和经验，并在现有基础上对软件行业相关业务进行有效的资源整合，从而拓宽公司在软件行业的业务领域，与现有业务产生协同效应，有效提升公司可持续盈利能力，对公司未来业务发展将产生积极影响。
2、本次对外股权投资有利于公司优化产业结构，延伸产业链，提升行业地位，促进公司的可持续发展。
（二）对外投资风险提示
尽管公司已根据现有的情况对考拉超课未来的业绩预期已做了充分的调研与评估，但考拉超课的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受考拉超课运营管理、市场推广以及服务拓展等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能与交易各方预期的经营情况存在差异，进而影响投资收益。同时，随着考拉超课业务规模的扩大，在人才、技术方面也存在一定的管理风险。提请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对外投资对公司的影响
本公司全资子公司深圳易软技术本次对外投资金额为2,940万元，为深圳易软技术自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与考拉超课累计已发生的关联交易涉及金额为 206万元，系与日常经营相关的关联交易。
七、独立董事对本次对外投资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见
和保荐机构核查意见
本次交易协议系在公司第五届董事会第二十一次会议决策范围内签署的正式交易协议，关于本次交易的独立董事事前认可意见及独立意见和保荐机构的核查意见详见刊登于 2015年 4月 14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、兴业证券股份有限公司关于新海宜相关事项的核查意见。
5、《关于深圳市考拉超课科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月十日