北京德恒律师事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于神州学人集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）
D20130922999820136BJ-03号致：神州学人集团股份有限公司
根据神州学人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受神州学人委托，就本次交易相关事宜，担任神州学人的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）及《股票上市规则》的有关规定，本所律师出具了《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。鉴于瑞华对欧地安截至 2013年 12月 31日的财务状况进行了审计并于 2014年 3月 5日出具了瑞华审字[2014]第 01970050号《审计报告》，本所现就本次交易拟购买的标的资产自《法律意见》及《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日发生的变化，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》的补充，本所在《法律意见》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、目标公司的主要资产
（一）目标公司的自有土地、房产
截至本补充法律意见出具之日，欧地安及其子公司所拥有的土地使用权及房屋所有权均未发生变更。
（二）目标公司的租赁房产
截至本补充法律意见出具之日，欧地安及其子公司租赁合同到期、重新签署租赁合同情况如下：
1.2013年9月25日，欧地安与北京百思特电信科技发展公司签署《房屋租赁合同》，约定北京百思特电信科技发展公司将其座落于北京海泰大厦九层
908房间出租给欧地安作为办公用房，房屋建筑面积为 740.77平方米，租金为 5.5元/天/平方米，合同有效期内房屋总租金为 741,510.8元，租赁期限自 2013年12月15日至2014年6月14日。
2.2013年9月25日，长屏公司与北京百思特电信科技发展公司签署《房屋租赁合同》，约定北京百思特电信科技发展公司将其座落于北京海泰大厦九层 928房间出租给长屏公司作为办公用房，房屋建筑面积为 120平方米，租金为5.5元/天/平方米，合同有效期内房屋总租金为120,120元，租赁期限自2013年12月15日至2014年6月14日。
3.2013年9月25日，沃思华与北京百思特电信科技发展公司签署《房屋租赁合同》，约定北京百思特电信科技发展公司将其座落于北京海泰大厦九层
911房间出租给沃思华作为办公用房，房屋建筑面积为 176.98平方米，租金为
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）5.5元/天/平方米，合同有效期内房屋总租金为177,157元，租赁期限自2013年12月15日至2014年6月14日。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述房屋租赁合同合法有效，其履行不存在法律障碍。
（三）目标公司拥有的注册商标
截至本补充法律意见出具之日，欧地安及其子公司所拥有的中国境内注册商标未发生变化。
（四）目标公司拥有的专利权
截至本补充法律意见出具之日，欧地安及其子公司所拥有的中国境内专利权未发生变化。
（五）目标公司拥有的软件著作权
截至本补充法律意见出具之日，欧地安及其子公司新增 2项中国境内软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记证书编号|登记号|著作权人|首次发表日期|
|1|轨道交通雷电防御系统远程实时监测平台V1.0|软著登字第0670351号|2014SR001107|欧地安|2013-10-18|
|2|微波暗室低频波段测试仿真软件V1.0|软著登字第0669998号|2014SR000754|长屏公司|2013-10-18|

本所律师认为，上述软件著作权系欧地安或其子公司申请取得，该等软件著作权不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等软件著作权的行使的情况。
二、目标公司的重大合同
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）根据欧地安提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，欧地安及其子公司正在履行的重大合同（合同金额在 300万元以上或对欧地安生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
（一）政府采购项目承包合同
2013年11月15日，北京市朝阳区现代教育技术信息网络中心与欧地安签订《朝阳区教育单位防雷系统完善政府采购项目第一包：防雷系统完善合同书》（合同编号：CEINC2013-Z106-1-1），合同总价款为人民币 18,753,804.23元，为采购合同（金额为人民币 8,802,078.13元）和工程施工合同（金额为9,951,726.10元）二个合同价款之和；工程工期为签订合同后110个日历日。
（二）技术开发合同
1.2013年9月23日，长屏公司（作为研究开发人）与中国航天科工集团某单位（作为委托人）签署《技术开发合同》（合同编号为：2013110045001660），项目名称为“自由空间电磁环境模拟技术”，该项目研究开发经费和报酬为 986万元。
2．2013年 10月 21日，长屏公司（作为研究开发人）与中国航天科工集团某单位（作为委托人）签署《技术开发合同》（合同编号为：2013110045001661），项目名称为“仿真测试环境技术”，该项目研究开发经费和报酬为 530万元。
三、目标公司的业务
（一）主营业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，欧地安的主营业务未发生变更。
（二）业务资质
截至本补充法律意见出具之日，长屏公司研制的良欧LEO4C180屏蔽玻璃、良欧自然采光钢板焊接式电磁屏蔽室、良欧 LEO-P-G180电磁屏蔽机柜、良欧
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）LEO-P-Z180电磁屏蔽桌、良欧 LEO-P-G100电磁屏蔽机柜、良欧钢板焊接式电磁屏蔽室等 6款电磁屏蔽产品再次获得了中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的《军用信息安全产品认证证书》，有效期为2014年1月至2016年1月。
具体情况如下：
1.长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心2014年1月13日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，产品名称为良欧 LEO4C180屏蔽玻璃，认证等级为GJB5792-2006“B”级，批准文号为军密认字第1527号，有效期至2016年1月。
2.长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心2014年1月13日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，产品名称为良欧 LEO-P-G100电磁屏蔽机柜，认证等级为GJB5792-2006“C”级，批准文号为军密认字第 1528号，有效期至2016年1月。
3.长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心2014年1月13日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，产品名称为良欧 LEO-P-G180电磁屏蔽机柜，认证等级为GJB5792-2006“B”级，批准文号为军密认字第1529号，有效期至2016年1月。
4.长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心2014年1月13日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，产品名称为良欧钢板焊接式电磁屏蔽室，认证等级为GJB5792-2006“D”级，批准文号为军密认字第1530号，有效期至2016年1月。
5.长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心2014年1月13日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，产品名称为良欧自然采光钢板焊接式电磁屏蔽室，认证等级为GJB5792-2006“B”级，批准文号为军密认字第1531号，有效期至2016年1月。
6.长屛公司拥有中国人民解放军信息安全测评认证中心2014年1月13日颁发的《军用信息安全产品认证证书》，产品名称为良欧 LEO-P-Z180电磁屏蔽桌，认证等级为GJB5792-2006“B”级，批准文号为军密认字第 1532号，有效
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）期至2016年1月。
四、目标公司的税务与财政补贴
（一）税务
根据瑞华出具的欧地安《审计报告》，截至本补充法律意见出具之日，欧地安及其子公司的主要税种、税率和享受的税收优惠未发生变更。
（二）财政补贴
根据瑞华出具的欧地安《审计报告》，截至2013年12月31日，欧地安及其子公司主要政府财政补贴项目如下：
单位：元
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|项 目|本年发生数|上年发生数|与资产相关/与收益相关|
|流动资金贷款贴息|740,000.00|0.00|与收益相关|
|中关村融资担保补贴款|147,416.67|0.00|与收益相关|
|铜覆钢产品产业化项目应用技术研究与开发专项资金|100,000.00|0.00|与收益相关|
|德惠市招商引资补贴款|0.00|750,000.00||
|保增长奖励流贷贴息款|0.00|200,000.00||
|中关村企业信用促进补贴|6,000.00|2,500.00|与收益相关|
|吉林省人力资源和社会保障厅补贴款|0.00|87,913.00||
|国家知识产权局补贴款|0.00|900.00||
|合 计|993,416.67|1,041,313.00||

根据欧地安提供的资料并经本所律师核查，欧地安已经确认收入的政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。
五、目标公司的关联交易
根据瑞华出具的欧地安《审计报告》，截至2013年12月31日，欧地安的关联交易如下：
北京德恒律师事务所 关于神州学人集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见（二）（一）应付关联方款项
1.关联方资金拆借
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|年初数|本期借入|本期偿还|年末数|
|佟建勋（自然人）|备用金借款|0.00|1,471,266.96|1,471,266.96|0.00|
|牛封（自然人）|备用金借款|0.00|4,849,000.00|4,849,000.00|0.00|
|佟建伟（自然人）|备用金借款|0.00|194,520.48|114,320.18|80,200.30|
|李长春（自然人）|备用金借款|0.00|840,958.33|840,958.33|0.00|
|合 计||0.00|7,355,745.77|7,275,545.47|80,200.30|

（二）关联方应收应付款项
1.关联方应收、预付款项
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|年末数||年初数||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|||||
|佟建伟（自然人）|80,200.30|2,406.01|0.00|0.00|

 2.关联方应付、预收款项
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|-|-|-|
|项目名称|年末数|年初数|
|其他应付款：|||
|佟建勋（自然人）|0.00|14,000,000.00|

六、目标公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据欧地安及其子公司出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，欧地安及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本补充法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所负责人：_________________王 丽
经办律师：_________________徐建军
经办律师：_________________杨继红
年 月 日