证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2019-024常熟市汽车饰件股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易执行情况及
2019年度预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。
公司与关联方发生的日常关联交易不会损害公司及全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 26日召开的第三届董事会第六次会议上审议通过了《关于 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度预计日常关联交易的议案》。关联交易相关议案涉及的关联董事罗小春、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：非关联董事5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第六次会议前，我们对会议材料进行了仔细研究，现就相关事项发表事前认可意见如下：《关于 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度预计日常关联交易的议案》，公司于 2018年 1月
易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
公司预计的 2019年度日常关联交易系公司正常经营中的交易事项，符合公司发展需要与公司战略要求，能够提升公司的整体业务能力和市场竞争力。上述日常关联交易符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
公司 2018年度日常发生的关联交易行为遵循了客观、公平、公允的原则，有关协议或合同所确定的条款公允、合理。关联交易的价格是按照市场价格原则确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则，不存在损害常熟汽饰及其他中小股东利益的情况。
公司 2019年预计的关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则运作,关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的,没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，符合公平合理的原则。
我们认为,公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司全体股东的利益。公司董事会对上述议案进行表决时,关联董事均回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意将《关于 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度预计日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
3、监事会审议情况
公司于 2019年 4月 26日召开的第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年度预计日常关联交易的议案》。本次会议应出席监事3人，实出席监事3人。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）公司2018年度日常关联交易执行情况
表<一>： 单位：万元人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年（前|||
||关联交易类||||上年（前次）||||预计金额与实际发生金|
||||关联人||||次）实际发|||
||别||||预计金额||||额差异较大的原因|
||||||||生金额|||
|向关联人购买原材料||常熟安通林||260||4||||
|||长春安通林（含北京安通林，下同）||-||-||||
|||长春派格（含佛山派阁，下同）||115||881728||产量增加购买设备||

天津安通林 - 22
||||||
|-|-|-|-|-|
||天津常春华锐源|-|210||
||芜湖麦凯瑞|-|-||
||小计|375|1,845||
|向关联人销售模具、原材料|常熟安通林|2,613|4,027|新 货 取 项 目增加|
||长春安通林|1,100|709|模具销售|
||长春派格|-|147||
||成都安通林|-|-||
||天津安通林|4,333|3,532||
||小计|8,046|8,415||
|向关联人销售产品、商品|常熟安通林|22,000|16,765||
||长春安通林|23,489|23,796||
||长春派格|15,068|15,988||
||成都安通林|2,970|3,585||
||天津安通林|8,310|7,007||
||天津常春华锐源|-|1,175||
||小计|71,837|68,316||
|向关联人提供劳务、租赁服务、其他|常熟安通林|2,667|1,079||
||长春安通林|2,073|1,758||
||长春派格|1,081|633||
||成都安通林|-|20||
||天津安通林|1,636|2,107|新增新厂房租赁|
||沈阳格瑞纳|-|97||
||天津格瑞纳|-|133||
||芜湖麦凯瑞|-|0.9||
||小计|7,457|5,828||
||合计|87,715|84,404||

（三）公司2019年度日常关联交易预计
表<二>： 单位：万元人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次预计||上年实际发||本次预计金额与上年实际发|
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||金额||生金额||生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料||常熟安通林||-||4||||
|||长春安通林||-||-||||
|||长春派格||230766||881728||原材料购买设备||
|||天津安通林||-||22||||
|||天津常春华锐源||-||210||||
|||芜湖麦凯瑞||-||-||||
|||小计||996||1,845||||
|向关联人销售模具、原材料||常熟安通林||7,320||4,027||新获取项目增加||
|||长春安通林||260||709||模具结算减少||
|||长春派格||231||147||||
|||成都安通林||-||-||||
|||天津安通林||3,210||3,532||||
|||沈阳格瑞纳||12||-||||

小计 11,033 8,415
||||||
|-|-|-|-|-|
|向关联人销售产品、商品|常熟安通林|18,858|16,765|新获取项目增加|
||长春安通林|20,467|23,796||
||长春派格|16,663|15,988||
||成都安通林|3,053|3,585|新项目量产|
||天津安通林|21,268|7,007|新公司获取项目|
||天津常春华锐源|-|1,175||
||沈阳格瑞纳|13|-||
||沈阳威特万|60|-||
||小计|80,382|68,316||
|向关联人提供劳务、租赁服务、其他|常熟安通林|1,735|1,079|增加厂房租赁|
||长春安通林|1,215|1,758||
||长春派格|972|633|增加厂房租赁|
||成都安通林|-|20||
||天津安通林|2,600|2,107||
||芜湖麦凯瑞|15|1||
||沈阳格瑞纳|220|97||
||天津格瑞纳|172|133||
||沈阳威特万|196|-||
||小计|7,125|5,828||
||合计|99,536|84,404||

另外，公司与罗博文发生其他关联交易，即公司向罗博文支付德国办事处房屋租赁服务金额不超过人民币 15万元。关联交易价格的确定遵循《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。
二、关联方介绍及关联关系
1、常熟安通林汽车饰件有限公司（全文简称“常熟安通林”）
公司类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：913205817724755163
法定代表人：罗小春
注册资本：2545万美元
成立日期：2005年08月31日
经营范围：从事汽车饰件、模具的开发设计、制造、加工，销售自产产品；从事自产产品的相关汽车模具设计；从事上述自产产品及其相关汽车模具的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
关联关系说明：常熟安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任常熟
安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任常熟安通林的总经理职务；
本公司总经理曾繁钊担任常熟安通林的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任
常熟安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。
2、长春派格汽车塑料技术有限公司（全文简称“长春派格”）
公司类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91220101727109090Q
法定代表人：罗小春
注册资本：8300万人民币
成立日期：2001年06月18日
经营范围：生产汽车零部件及售后服务
关联关系说明：长春派格是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任长春派格的董事长职务；本公司总经理曾繁钊担任长春派格的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任长春派格的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。
3、长春安通林汽车饰件有限公司（全文简称“长春安通林”）
公司类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91220101785904789U
法定代表人：罗小春
注册资本：1380万美元
成立日期：2006年04月12日
经营范围：开发、生产汽车仪表板、副仪表板及相关汽车内饰件、销售本企业制造的产品。
关联关系说明：长春安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任长春安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任长春安通林的总经理职务；
本公司总经理曾繁钊担任长春安通林的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任长春安通林的董事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。
4、成都安通林汽车饰件有限公司（全文简称“成都安通林”）
公司类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91510112MA6CMPY899
法定代表人：罗小春
注册资本：2500万元人民币
成立日期：2017年4月5日
经营范围：研发、制造、加工、销售:汽车零部件及配件、模具;货物及技术的进出口业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动]。
关联关系说明：成都安通林是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任成都安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理陶建兵担任成都安通林的董事兼总经理职务；本公司董事、副总经理吴海江担任成都安通林的董事职务；本公司财务总监罗正芳担任成都安通林的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。
5、天津安通林汽车饰件有限公司（全文简称“天津安通林”）
公司类型：有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91120000MA05PB6W8U
法定代表人：孙峰
注册资本：9500万元人民币
成立日期：2017年3月30日
经营范围：汽车饰件、模具的生产、加工、设计研发；销售自产产品；上述产品的批发、进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）特别说明：天津安通林原是本公司的参股公司，经公司收购其部分股权后，天津安通林于 2019年 4月 2日工商变更为本公司的控股子公司。本公司董事长罗小春担任天津安通林的董事长职务；本公司董事、副总经理孙峰担任天津安通林总经理职务；
本公司董事、副总经理陶建兵担任天津安通林的董事职务；本公司董事、副总经理吴海江担任天津安通林的董事职务；本公司财务总监罗正芳担任天津安通林的监事职务。
上述自然人在天津安通林尚未成为本公司控股公司之前，因任职情况符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格相应时间段发生的相关交易属于关联交易。
6、麦凯瑞(芜湖)汽车外饰有限公司（全文简称“芜湖麦凯瑞”）
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码：913402007529823187
法定代表人：NICHOLAS JAMES MORGAN
注册资本：5080万美元
成立日期：2004年09月10日
经营范围：非金属制品模具设计、制造、销售；汽车、摩托车注塑模具、夹具设计、制造、销售；各类交通工具的配套塑料制品及其它相关制品的开发、制造、销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：芜湖麦凯瑞是本公司的参股公司。本公司董事长罗小春担任芜湖麦凯瑞的董事职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定。根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。
7、天津格瑞纳汽车零部件有限公司（全文简称“天津格瑞纳”）
公司类型:有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91120000MA05NAGU1Y
法定代表人：张斌
注册资本：1500万元人民币
成立日期：2017年2月28日
经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售;上述产品的批发、零售、进出口;汽车零部件技术、模具技术的开发、转让、咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系说明：天津格瑞纳是本公司的参股公司。本公司董事、副总经理吴海江担任天津格瑞纳的董事长职务；本公司董事、副总经理孙峰担任天津格瑞纳的董事职务；本公司财务总监罗正芳担任天津格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。
8、沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司（全文简称“沈阳格瑞纳”）
公司类型:有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91210100MA0TWJMR0C
法定代表人：张斌
注册资本：2100万元人民币
成立日期：2017年3月8日
经营范围：汽车零部件及配件、模具的制造、加工、销售,汽车零部件技术开发、
技术咨询、技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系说明：沈阳格瑞纳是本公司的参股公司。本公司董事、副总经理吴海江担任沈阳格瑞纳的董事长职务；本公司董事、副总经理孙峰担任沈阳格瑞纳的董事职务；本公司财务总监罗正芳担任沈阳格瑞纳的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。
9、沈阳威特万科技有限公司（全文简称“沈阳威特万”）
公司类型:有限责任公司(中外合资)
统一社会信用代码：91210100MA0XLBAD1U
法定代表人：孙峰
注册资本：2000万元人民币
成立日期：2018年3月13日
经营范围：交通运输工程研究服务；汽车窗框饰条、门模、保险杆等汽车塑料部件设计、开发、生产、销售及提供售后服务和技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
关联关系说明：沈阳威特万是本公司的参股公司。本公司董事、副总经理孙峰担任沈阳威特万的董事长兼总经理职务；本公司总经理曾繁钊担任沈阳威特万的董事职务；本公司副总经理兼董事会秘书罗喜芳担任沈阳威特万的董事职务；本公司财务总监罗正芳担任沈阳威特万的监事职务。上述自然人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节 10.1.5条对于关联人的界定，根据《上海证券交易所股票上市规则》对于关联交易的界定，上述表格发生的相关交易属于关联交易。
三、关联交易定价原则和依据
公司与各关联方之间进行的日常关联交易属于正常的生产经营活动，所发生的关联交易按照《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的决策程序。公司董事会对关联交易相关议案进行表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
关联交易双方按照公平、公正、公允的原则制定有关协议或合同，条款公允、合理。
关联交易的价格,有市场价格的，适用市场价格；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。关联交易遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
上述关联交易事项尚需提交公司 2018年年度股东大会审议，关联股东：罗小春、
王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰回避表决。
待股东大会审议通过后，相关协议合同将安排签署。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易是因公司生产经营需要而发生的，按照客观、公平、公允的原则进行，相关决策程序合法、有效，不会损害全体股东的合法权益，对上市公司的独立性不造成实质性影响。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会2018年4月27日