北京市金杜律师事务所
关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
申请撤销公司股票交易退市风险警示
的法律意见书
致：成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受成都市贝瑞和康基因
技术股份有限公司（原名“成都天兴仪表股份有限公司”，以下简称“公司”或“上
市公司”）委托，就上市公司申请撤销公司股票交易退市风险警示（以下简称“本
次申请”）相关事项出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了上市公司及相关方提供的与本次申请有
关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次申请所涉及的相关事项向上
市公司及其高级管理人员、交易对方进行了必要的询问和讨论，对涉及本次申
请的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与上市公司本次申请有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司及相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次申请目的使用，未经金杜同意，不得用
于任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、上市公司股票交易被实行退市风险警示的情况
根据上市公司于2017年2月28日披露的《关于公司股票交易被实行退市
风险警示暨停牌的公告》，鉴于上市公司 2015年度、2016年度连续两个会计
年度经审计的净利润为负值，根据《上市规则》第 13.2.1条第（一）项规定，
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）自2017年3月1日起对上市公司股票
交易实行退市风险警示，上市公司股票简称变更为“*ST天仪”，股票交易的
日涨跌幅度限制为5%。
二、退市风险警示期间公司所做的工作及重大资产重组情况
在退市风险警示期间，上市公司实施了重大资产重组，重组方案如下：上
市公司向北京贝瑞和康生物技术有限公司（原名“北京贝瑞和康生物技术股份
有限公司”，以下简称“贝瑞和康”）全体股东发行股份购买贝瑞和康100%
股权；同时，上市公司将其截至2016年6月30日的扣除货币资金、应收票据、
短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制
品有限公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式购买（以下简称
“本次重组”）。
上市公司开展本次重组的主要过程如下：
2016年12月20日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
与本次重组相关议案。
2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十四次临时会议，董事会
根据上市公司2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过与本次重组相关议
案。
2017年4月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2017年第19次会议审核通过本次重组。
2017年5月27日，中国证监会作出证监许可[2017]811号《关于核准成都
天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》，
核准本次重组。
2017年8月8日，上市公司披露了《关于发行股份购买资产及重大资产出
售暨关联交易之资产过户完成的公告》。
2017年8月10日，上市公司披露了《发行股份购买资产及重大资产出售暨
关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公告了上市公司发行股份购买资
产、重大资产出售及新增股份上市等本次重组实施情况。
三、上市公司申请撤销退市风险警示的依据
根据《上市规则》第13.2.11条规定，上市公司股票交易因《上市规则》第
13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形被深交所实行退市风险警示的，在
退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足相关条件的，可以向深交所
申请对其股票交易撤销退市风险警示。
根据上述《上市规则》相关规定，本所律师将上市公司本次重组情况与《上
市规则》第13.2.11条的相关要求予以逐条对照，具体如下：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债、购买其他资产且已实施完毕
2017年6月15日，本次重组中上市公司购买的贝瑞和康100%股权已过户
至上市公司名下，上市公司持有贝瑞和康100%股权，贝瑞和康成为上市公司的
全资子公司。
2017年6月22日，上市公司就本次重组新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017年6月30日取得《股份登
记申请受理确认书》。经深交所批准，上市公司向贝瑞和康原全体股东发行股
份认购资产总计发行的 203,405,865股人民币普通股（A股）股份上市时间为
2017年8月11日。
根据上市公司提供的资料、披露的公告及说明，上市公司将截至2016年6
月30日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的全
部经营性资产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式购买。上市公司在
本次重组中保留的资产和负债为货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、
长期借款五个科目，上述科目核算内容仅反映上市公司债权、债务余额，上市
公司并未保留其主要客户资源或供应商，无法形成业务和继续贡献盈利，前述
保留资产和负债情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||备注|
|保留资产：||||||
|货币资金||4,094.78||||
|应收票据||5,405.09||银行承兑票据和已贴现未到期银行承兑票据||
|保留负债：||||||
|短期借款||7,846.97||一年以内到期的银行借款||
|应付票据||3,300.00||应付银行承兑汇票||
|长期借款||3,400.00||一年以上的银行借款||

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证专字[2016]0335
号《审计报告》及上市公司说明，上市公司出售的全部经营性资产与负债数据
如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||项目||2016年6月30日|
|流动资产：||||流动负债：||||
|应收账款||6,466.93||应付账款||14,187.82||
|预付款项||408.29||预收款项||200.80||
|其他应收款||93.23||应付职工薪酬||350.13||
|存货||5,420.02||应交税费||381.30||
|其他流动资产||154.24||其他应付款||2,741.26||
|流动资产合计||12,542.71||流动负债合计||17,861.31||
|非流动资产：||||非流动负债：||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||项目||2016年6月30日|
|可供出售的金融资产||103.29||专项应付款||5,936.81||
|长期股权投资||11,797.62||非流动负债合计||5,936.81||
|固定资产||14,430.40||负债合计||23,798.12||
|无形资产||1,566.61||所有者权益：||||
|其他非流动资产||38.50||归属于拟出售业务所有者权益||16,681.02||
|非流动资产合计||27,936.42||所有者权益合计||16,681.02||
|资产总计||40,479.13||负债和所有者权益总计||40,479.13||

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2016]266号
评估报告，截至2016年6月30日，上市公司出售的资产的评估值为 29,652.10
万元。根据《资产出售协议》，经交易双方友好协商，本次交易上市公司出售
的资产作价为29,652.10万元。
2017年7月21日，上市公司与通宇配件、成都天兴汽车零部件有限公司签
署《资产交割确认书》，约定自资产交割确认书签署之日起，上市公司即被终
局性地视为已经履行完毕其在《资产出售协议》项下的资产交付义务，上市公
司出售的资产的全部权利、义务、责任和风险均由通宇配件享有和承担。具体
详见上市公司于2017年8月8日披露的《关于发行股份购买资产及重大资产出
售暨关联交易之资产过户完成的公告》。
根据上市公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，上市公司保
留资产和负债的相应科目中，应收票据、短期借款、长期借款的账面余额均为
0，货币资金账面余额为6,229.78万元，应付票据账面余额为610万元。应付票
据均为银行承兑汇票，系上市公司向承兑银行所负债务，不属于经营性负债。
综上，金杜认为，上市公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定，出
售全部经营性资产和负债、购买贝瑞和康100%股权且已实施完毕，符合《上市
规则》第13.2.11条第（一）项的规定。
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入
公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上
本次重组中上市公司购买进入公司的资产为贝瑞和康100%股权。根据上市
公司及贝瑞和康提供的资料并经核查，贝瑞和康系成立于2010年5月18日的
有限责任公司，是一个完整经营实体。
2013年1月1日时，贝瑞和康的董事会成员共4人，为高扬、侯颖、周代
星、蔡大庆；2013年9月6日，因投资人对贝瑞和康进行增资，贝瑞和康增选
投资人提名的 2名董事曹彦凌、梁颖宇为贝瑞和康董事，贝瑞和康董事会成员
增加为6人；2016年12月6日，为进一步规范公司治理结构，贝瑞和康进行股
改并增选王秀萍、梁子才、李广超 3人为贝瑞和康独立董事，贝瑞和康董事会
成员增加为9人；2017年6月9日，为配合本次重组的实施，贝瑞和康由股份
有限公司变更为有限责任公司，不再设独立董事，董事会由原非独立董事高扬、
侯颖、周代星、蔡大庆、曹彦凌、梁颖宇6人构成。
自2013年1月1日至今，高扬、侯颖一直担任贝瑞和康副总经理，周代星
一直担任贝瑞和康总经理，贝瑞和康的高级管理人员仅发生过一次变动，具体
如下：自2013年1月至2014年2月，贝瑞和康由财务经理何静负责具体财务
工作；2014年2月，贝瑞和康为进一步增强管理层的经营决策能力，聘任具备
丰富资本运作经验的王冬担任贝瑞和康的副总经理，兼任董事会秘书、财务总
监，同时何静继续负责贝瑞和康的具体财务工作。
因此，自2013年1月1日至今，贝瑞和康董事、高级管理人员基本稳定，未发生对贝瑞和康经营发展构成重大影响的变化。
综上，金杜认为，上市公司本次重组购买进入上市公司的资产是一个完整
经营主体，贝瑞和康在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上，符合《上市规则》第13.2.11条第（二）项的规定。
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA50108
号《审计报告》，贝瑞和康2016年度经审计的净利润为15,773.37万元，归属
于母公司所有者的净利润为15,102.18万元。
据此，金杜认为，上市公司通过本次重组购买进入的资产最近一个会计年
度经审计的净利润为正值，符合《上市规则》第13.2.11条第（三）项的规定。
（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈
利能力增强，经营业绩明显改善
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA50293
号《盈利预测审核报告》及上市公司说明，预计上市公司2017年度营业收入为
120,232.51万元，净利润为 21,381.23万元，归属于母公司所有者的净利润
20,470.39万元，上市公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。
综上，金杜认为，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2017BJA50293号《盈利预测审核报告》显示，上市公司完成本次重组后
盈利能力增强，经营业绩明显改善，符合《上市规则》13.2.11条第（四）项的
规定。
四、结论性意见
综上所述，金杜认为，上市公司符合《上市规则》第13.2.11条规定的向深
交所申请撤销公司股票交易退市风险警示的条件。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都市贝瑞和康基因技术股份
有限公司申请撤销公司股票交易退市风险警示的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
焦福刚
刘浒
单位负责人：
王玲
二〇一七年八月十八日