国信证券股份有限公司
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：露天煤业，证券代码：002128）自2017年3月17日开市起停牌，并发布了《筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017004）。其后，公司于2017年 3月31日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017023），进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对露天煤业延期复牌事项核实了前期筹划进展，核实的具体情况如下：
一、前期信息披露情况
公司分别于2017年3月17日、2017年3月24日发布了《筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017004）、《筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017005）。由于该事项预计构成重大资产重组，公司于2017年3月31日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017023），公司股票自 2017年 3月 31日开市时转入重大资产重组事项继续停牌，并于2017年4月11日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017032）。由于相关工作尚未完成，经申请公司股票继续停牌，并于2017年4月14日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017034），于2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月6日和2017年5月13日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017035、2017039、2017040和2017041）。2017年5月16日，公司以通讯方式召开 2017年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017年 5月 17日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017043），2017
年 5月 24日发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017044）。2017年 5月 26日，公司以通讯方式召开 2017年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017046）。停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司拟收购的标的资产为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏”）51%股权、通辽盛发热电有限责任公司（以下简称“通辽盛发”）90%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，通辽盛发主营业务为电、热的生产及销售。本次重组的交易对方为公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司（以下简称“蒙东能源”），蒙东能源的实际控制人为国家电力投资集团公司，本次交易涉及关联交易。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买蒙东能源持有的霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，同时发行股份募集配套资金。具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。
本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍需进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署意向协议或正式协议。
4、本次重组涉及的中介机构
公司聘请国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市中咨律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构，以全面开展针对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。目前，各中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行。
5、本次交易涉及审批事项及目前项目进展情况
本次交易尚需经公司董事会、股东大会、国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准后方可实施。
三、停牌期间的主要进展
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。同时聘请中介机构开展相关资产的尽职调查、审计、评估工作。此外，停牌期间，公司根据相关规定至少每五个交易日发布一次进展公告，履行信息披露义务。截至本次核查意见出具日，本次重大资产重组方案正在推进中。
四、延期复牌的原因及时间安排
1、本次交易延期复牌的原因
自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但因本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。
2、下一步工作安排
经公司 2017年第五次临时董事会审议通过，公司将于 2017年 6月 15日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重大资产重组的议案》。
本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自2017年6月16日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并预计在2017年9月16日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组信息。下一步，公司将会同本次重大资产重组的有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需的决策、审批程序等，确保本次重组顺利实施。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、国信证券关于公司延期复牌的核查意见
经核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2017年3月17日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次重大资产重组涉及的前期工作量较大，包括但不限于交易方案的论证，标的资产的尽职调查、审计、评估等，因此本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在较大的不确定性，重大资产重组方案尚在编制中。本次延期复牌有利于更好推进本次重大资产重组工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于此，国信证券认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，考虑到本次重组方案尚未最终确定，公司继续停牌具有合理性。自2017年3月17日停牌以来，公司筹划本次重大资产重组的连续停牌时间未超过6个月，在时间上符合相关规定的要求。未来，国信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）
国信证券股份有限公司2017年 5月26日