华邦生命健康股份有限公司
董事会议事规则
（2019年8月修订）
第一条为规范华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。
第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律、法规和《华邦生命健康股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订。
第三条公司董事会及其成员除遵守《公司法》等有关法律、法规、公司章程外，亦应遵守中国证券监督管理委员会对上市公司董事会和董事的有关文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本规则的有关规定。
第四条在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第五条在公司存续期间，均应设置董事会。
第六条公司董事会对股东大会负责。
董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。因公司股权结构、资产、经营状况发生重大变化或因公司经营需要，股东大会可提前对董事进行换届选举。
董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会暂不由职工代表担任董事。
第七条董事会由9名董事组成，设董事长1名，由董事会选举产生。
董事长、其他董事在董事会中的地位平等。
公司董事会设独立董事3名，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的专有职权。
第八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制订股权激励计划的方案；
（十七）决定聘请公司股票发行上市的保荐人；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十条公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并且应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应由公司董事会审议通过。
董事会授权总经理批准公司与关联人发生的交易金额未达到前款规定金额
的关联交易；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。
第十一条董事与董事会审议的有关交易事项存在关联关系的，不得对该项议题行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
8、深圳证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他情形。
除上述情形外，公司（含控股子公司）的其他对外担保事项应由董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项的议案时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
第十三条董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
第十四条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、为最近一期经审计的资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；
2、单笔提供财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的；
3、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
除上述情形外，公司（含控股子公司）的其他对外提供财务资助事项应由董事会审议通过。
董事会就对外提供财务资助事项做出决议，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意，且关联董事应回避表决；表决人数不足3人时，应提交股东大会
审议。
第十五条董事会在对外投资（不包括委托理财）、资产的购买和出售、以公司资产为公司债务提供抵押或质押担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%（含30%）。超过上述权限范围的，属于重大项目，应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。
董事会授权总经理批准不超过公司最近一个会计年度经审计净资产10%的对外投资（不包括委托理财）、资产购买与处置、以公司资产为公司债务提供抵押或质押担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发项目的转移、签订许可协议等交易事项。
公司就同一项目分次进行的，按照12个月内各次交易标的额累计计算。
第十六条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。
第十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由 1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，并由公司承担相关费用；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述（二）、（三）、（四）、（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
第二十条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会，独立董事应当占有二分之一以上的比例。
第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司资助变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十二条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。
第二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：会议前3天。
第二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）将提交讨论的议题告知与会董事；
（三）会议需做的其他准备事项。
第二十七条董事会会议在召开前，如有需要，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第二十八条董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道送达与会及列席会议的各董事及会议参加人。
第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除相关法律法规和规范性文件、公司章程以及本规则另有要求外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事通过传真方式签字。
第三十一条董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行召集职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行召集职责，亦未指定具体人员代其行使召集职责时，可由二分之一的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十二条下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。
第三十三条董事会决议表决方式为：书面投票或传真投票。
第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条本议事规则作为公司章程的附件，由股东大会通过后生效，修改权属于股东大会。
第三十八条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规及深圳证券交易所的规定相抵触时，执行国家法律、法规及深圳证券交易所的规定。
华邦生命健康股份有限公司董事会二〇一九年八月二十二日