广东华商律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司
2017年员工持股计划的
法律意见书
二〇一七年五月
深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-23楼层
21-23/F, CTS Towers, No.4011, ShenNan Road, ShenZhen, P.R.C.
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法律意见书致：盛达矿业股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受盛达矿业股份有限公司(以下简称“盛达矿业”或“公司”)的委托，担任公司实施2017年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《)关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关规定，并结合《盛达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《盛达矿业股份有限公司2017年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)及其摘要、《盛达矿业股份有限公司2017年员工持股计划管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司相关董事会会议文件、公司的书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关事实和资料进行了核查和验证。
本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于公司的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实及《公司法》、《证券法》、《指导意见》等现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)发表法律意见，而不对本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
法律意见书本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供盛达矿业本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经本所律师核查，盛达矿业是依据中国法律合法设立、其股票依法在深交所挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“盛达矿业”，股票代码“000603”。根据盛达矿业持有的北京市工商行政管理局于2016年12月12日核发的《营业执照》以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，盛达矿业的住所为北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号，法定代表人为马江河，注册资本为72262.522300万人民币，经营范围为销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，盛达矿业不存在根据现行法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。盛达矿业具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）关于本次员工持股计划的主要内容
经本所律师核查，2017年 4月 26日，公司八届董事会第三十三次会议审议通过了《员工持股计划(草案)》及摘要。《员工持股计划(草案)》的主要内容如下：
1.本次员工持股计划筹集资金总额不超过5000万元。认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹
法律意见书资金。参加对象为符合以下条件之一的公司员工：（1）公司董事、监事和高级管理人员；（2）公司部门负责人及以上岗位人员；（3）公司认可的有特殊贡献的其他员工。参与本次员工持股计划的员工总人数不超过100人，其中公司董事、监事和高级管理人员有8人，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的盛达矿业股票数量不超过公司股本总额的1%。
2.本次员工持股计划设立后将委托上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）管理，并全额认购上海信托设立的上海信托·盛达矿业员工持股计划集合资金信托计划（以下简称“资金信托计划”）的次级份额，资金信托计划的份额上限为10,000万份。按照1：1的比例设立优先级份额和次级份额，资金信托计划主要投资范围为购买和持有盛达矿业股票（简称“标的股票”），不用于购买其他公司股票。
3.资金信托计划终止或清算时，如资金信托计划优先级份额的预期年化收益无法实现或本金出现亏损，亦或是次级份额的本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿，其中，对资金信托计划优先级部分，以其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；对资金信托计划次级部分，以其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方对此承担不可撤销的补偿责任。
4.本次员工持股计划的股票来源为上海信托通过资金信托计划通过二级市场购买的盛达矿业股票。
5.资金信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的盛达矿业股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资金信托计划名之日起算。
（二）关于本次员工持股计划的合法合规性
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《备忘录》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披
法律意见书露，根据公司的自查结果，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)条关于依法合规原则的要求。
2.根据《员工持股计划(草案)》，公司八届监事会第十四次会议决议及独立董事就本次员工持股计划出具的独立意见，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)条关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)条关于风险自担原则的要求。
4.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象为符合以下条件之一的公司员工：（1）公司董事、监事和高级管理人员；（2）公司部门负责人及以上岗位人员；（3）公司认可的有特殊贡献的其他员工。符合《指导意见》第二部分第(四)条关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项关于员工持股计划的资金来源的规定。
6.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为通过资金信托计划在二级市场购买标的股票，本次员工持股计划股份来源符合《指导意见》第二部分第(五)条第2项的规定。
7.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资金信托计划之日起算，符合《指导意见》第二部分第(六)条第1项的规定。
8.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股
法律意见书本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第(六)条第2项的规定。
9.根据《员工持股计划(草案)》及《管理办法》等文件，参加对象在认购本次员工持股计划的份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；上海信托为资金信托计划的管理人，公司代表本次员工持股计划与上海信托签署相关管理协议。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第(七)条的相关规定。
10.根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已对下列事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的目的和基本原则；（2）参加对象及确定标准；（3）资金和股票来源；（4）员工持股计划的存续期限、变更和终止；（5）员工持股计划的管理模式；（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；（7）员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款；（8）员工持股计划权益的处置办法；（9）实施员工持股计划的程序，本所律师认为其符合《指导意见》第三部分第(九)条的规定
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的资料及公司公开披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司已召开职工代表大会，就本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第(八)条的规定。
2.公司于2017年4月26日召开八届董事会第三十三次会议，审议通过《公司<2017年员工持股计划(草案)>及摘要》、《公司<2017年员工持股计划管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，其中本次
法律意见书员工持股计划涉及的关联董事均回避表决，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
3.公司于2017年4月26日召开了八届十四次监事会，监事会认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于促进公司持续、健康发展，鉴于公司监事会3名监事均参与本员工持股计划，对本议案回避表决，监事会无法形成决议，根据相关规定，监事会同意将《公司<2017年员工持股计划（草案）及摘要》直接提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第(十)条的规定。
4.公司独立董事于2017年4月26日对本次员工持股计划发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，公司实施员工持股计划建立员工与股东的利益共享机制，有利于提升公司治理水平，充分调动员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康发展，符合《指导意见》第三部分第(十)条的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第(十一)条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序： 1.公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，关联股东和有利益的股东需回避表决。对本次员工持股计划相关议案作出决议应当经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。根据相关规定通过有关主管部门的备案（如需）。
2.《指导意见》等适用法律、法规及规范性文件、《员工持股计划（草案）》及证券监管机构要求履行的其他程序。
法律意见书四、本次员工持股计划的信息披露
（一）经本所律师核查，公司已于2017年4月27日在指定的网站公告了《员工持股计划(草案)》及其摘要、《2017年员工持股计划管理办法》、本次员工持股计划的相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见等。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》等规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》以及《备忘录》规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
(以下为本法律意见书的签字页，无正文)
法律意见书(本页无正文，为《广东华商律师事务所关于盛达矿业股份有限公司 2017年员工持股计划的法律意见书》的签字页)
广东华商律师事务所
负责人： 高树
高树
经办律师： 李亚轩 吴波
李亚轩 吴波
二〇一七年五月十日