证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2016-084协鑫集成科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施修订稿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公司拟非公开发行 A股股票的相关事宜。根据股东大会对董事会关于公司非公开发行股票事宜的授权，公司召开第三届董事会第三十次会议，对本次非公开发行股票相关事宜进行了修订。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过31.50亿元（含本数），发行数量不超过7亿股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
假设一：假设本次非公开发行于2016年11月末实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
假设二：假设本次发行数量为发行上限，即7亿股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
假设三：根据上海一中院（2014）沪一中民四（商）破字第1-4号《民事裁定书》裁定批准的公司重整计划，公司控股股东江苏协鑫承诺，在符合法律、法规规定的前提下，重整后通过恢复生产经营、注入优质资产等各类方式，使公司2015年、2016年实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6亿元、8亿元。根据公司2015年年报，公司完成了2015年度利润承诺目标，实现归属于母公司股东的净利润为6.39亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为6.35亿元。现假设公司2016年度亦完成利润承诺，且扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为8亿元。
假设四：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
假设五：未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度/2015年||2016年度/2016年12月31日||
|项目||||||
|||12月31日||不考虑本次发行|本次发行后|
||5,046,400,000.00||5,046,400,000.00|||
||635,427,074.27||800,000,000.00|||
||0.25||0.159|||
||0.25||0.159|||

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）完善公司产业链，提升竞争力
电池片高效化趋势在加快，高效电池产能将面临不足。目前，市场上一线组件厂商已经完成或者正在布局其电池片产能，整合供应链。
协鑫集成目前尚未有电池片产能，所有电池片供应均来自外部采购。这可能导致协鑫集成由于电池片供应不足而影响高效系统集成包的交付；同时，高效电池片供应的短缺将压缩公司的整体利润水平。
因此，本次融资建设光伏电池项目，有利于公司完善产业链布局，提升竞争力。
（二）全面导入高效电池技术，占领行业高点
电池片作为光伏发电系统中核心的组成部分，其效率的高低、不同的使用特性，将会与下游组件技术开发存在直接相关，从而带来不同特性和发电效率的系统产品。
公司全面运用高效电池技术，本次融资建设项目运用PERC电池技术（叠加黑硅技术）、N型双面电池技术、异质结电池技术，为公司向市场供应具备竞争优势的高效组件及系统集成包提供有力保障，占领行业高点。
（三）储能技术差异化竞争，深化主营业务，打造盈利增长点
公司不单以高效的光伏电池技术与市场竞争者形成差异化，本次拟投建的储能电池项目不仅能满足客户能源使用及管理的需求，亦能进一步深化主营业务，其将成为系统集成包的重要一环，有利于公司在系统集成业务中为客户提供更加
多样化的解决方案，提升盈利能力，同时也符合行业发展趋势。
（四）改善公司财务状况，优化公司资本结构
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力明显提升，资产结构将得以优化。截至2016年6月30日，公司合并报表口径（未经审计）的资产负债率为78.48%，本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强，为公司的持续发展提供良好的保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资项目聚焦公司主业，是公司立足自身产业优势，完善产业布局，避免供应链风险的重要举措。同时，公司以PERC（叠加黑硅技术）、N型双面、异质结等电池技术打造高效差异化组件及系统集成包，有利于公司现有业务的做大做强及公司战略目标的实现。
公司本次募集资金打造的储能产品是系统集成业务的重要元素，其将增强光伏发电系统的价值。公司作为系统集成商，为客户提供的解决方案融入了储能要素，有利于进一步提升公司的综合竞争力，亦符合行业发展趋势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
曾任职于美国国家能源部可再生能源实验室(NREL)、毕业于美国雪城大学的物理学博士王琪为协鑫集成首席科学家。
光伏制造环节：研发团队以原国家科技部重大科研项目863计划“MW级薄膜硅/晶体硅异质结太阳电池产业化关键技术”研发团队为基础，从国内外领先光伏研究机构和企业引进人才,包括美国能源部可再生能源实验室、中国光伏科学与技术国家重点实验室、中国科学院、上海交通大学以及澳洲国立大学、新加坡国立大
学等。
储能环节：研发团队是一支由锂电池技术、锂电池PACK集成技术、电气工程师、软件工程师、BMS工程师、工业设计人员及系统集成专业人员组成的技术团队，具有各个领域多年的开发经验，可满足开发各类适用于市场的储能电池系统。
2、技术储备
围绕公司主业，坚持差异化路线，公司已经形成完整的技术研发体系，公司下属的苏州协鑫集成科技工业应用研究院有限公司设立了工程技术优化中心、新型电池组件研发中心、综合能源系统集成研发中心等部门。
在高效电池领域，公司的技术储备涵盖了黑硅技术、PERC技术、N型双面电池、异质结技术等内容，为高效电池产品的开发提供了有利保障，目前正在申请的相关专利有 35项，获得授权的有 6项。在储能领域，公司的技术涵盖 pack集成技术等内容，可为相关领域提供各类储能系统及解决方案。通过对涉及储能系统安全、效能、管理及寿命等方面底层技术的开发，奠定了未来快速发展的坚实基础，已申请专利21项，授权4项。
3、市场储备
公司恢复上市以来，把握行业高速发展的时间窗口，聚焦国内市场、布局海外市场，积极开拓了海内外销售渠道，积累了一系列优质的下游客户，公司销售收入持续增长。一方面，客户对组件及系统集成产品的需求带动了公司光伏电池及储能电池系统的销售，另一方面，公司光伏电池的高效化及储能电池相关的系统集成解决方案又带动了现有市场储备的进一步深化。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务发展良好，2015年实现营业收入628,384.07万元，同比增长132.80%，实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润63,542.71万元，同比增长335.40%。
2015年行业全球装机量再创新高，全球新增装机达到58.8GW，根据IHS的统计，预计到2020年年新增光伏装机将超过94GW，行业前景整体乐观，公司发展态势向好。
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
（1）规模扩张的风险
公司在扩大自身产能、提高产品质量的同时，对公司在资源整合、市场开拓、质量管理、账款管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平未能跟上规模扩张的节奏，公司将面临运营风险。
（2）产业政策风险
光伏发电相对于传统的发电方式成本较高，现阶段太阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度，公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险。
（3）光伏行业波动风险
随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”，对我国光伏行业的发展造成冲击，引起行业波动；同时，光伏行业属于新兴行业，竞争格局及供求关系尚未达稳定状态，行业存在波动风险。
（4）行业复苏带来的产能过剩风险
全球光伏行业经过高速发展后，一度出现了阶段性产能过剩的情况，且彼时我国产能过剩情况较为严重，虽然经过2012-2013年的行业整合和调整，部分无效、落后产能逐步得到淘汰，但产能过剩的局面并未得到彻底改变。一方面，随着光伏行业的复苏和回暖，部分原本面临市场淘汰的中小企业开始恢复生产，从而导致过剩产能淘汰不到位；另一方面，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，也纷纷扩大产能，恢复产能和新增产能将加剧行业内的无序竞争，光伏行业可能再次面临产能过剩所带来的市场环境变化风险。
（5）市场竞争风险
在全球光伏产业复苏趋势引领下，行业内企业规模扩张，行业外亦有企业涉
足本行业，市场竞争趋于激烈。如果不能在技术研发、产品创新、成本优化、质量控制等方面保持竞争优势，公司存在盈利能力下滑的风险。
针对上述风险，一方面，公司将保持核心管理团队稳定，健全科学决策机制，优化业务流程，提升内部管理及协调能力；另一方面，公司将坚持自主创新，不断优化研发流程，以技术的提升强化公司产品的竞争力，降低光伏发电的度电成本，推进下游发电端逐步实现平价上网，保障可持续发展。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目聚焦公司主业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2015-2017年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告
协鑫集成科技股份有限公司董事会二〇一六年九月二十日