浙江银湖律师事务所 法律意见书
浙江银湖律师事务所
关于浙江久立特材科技股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
补充法律意见书
银湖律证字2018第（0092）号致：浙江久立特材科技股份有限公司
浙江银湖律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）委托，担任公司本次拟实施的“浙江久立特材科技股份有限公司第二期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，已就久立特材拟实施本次员工持股计划事宜出具了《浙江银湖律师事务所关于浙江久立特材科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》[银湖律证字2018第（0088）号]。
现根据《浙江久立特材科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（修订稿）（下称“《员工持股计划修订稿》”）中涉及到本次员工持股计划参与对象的范围、份额分配以及资金总额等相关要素调整相关事宜（以下简称“本次调
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整”），本所律师在进一步查验相关文件的基础上，就本次员工持股计划出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师特声明如下：
1、本所律师仅依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定，发表补充法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了诚实信用和勤勉尽责原则，对本次员工持股计划的文件、资料进行了充分的核查验证，保证所发表的补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所同意将本补充法律意见书作为久立特材实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对本所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
4、本补充法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得用于其他任何目的。
5、在为出具本补充法律意见书而进行的核查验证过程中，本所已得到公司如下的书面保证和承诺，即：公司已向本所提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；所有原始书面材料、副本材料、复印材料上的签字和盖章均是真实的，并已履行该等签字和盖章行为所需的法定程序及获得合法授权；公司向本所律师提供的有关副本资料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的。本所律师系基于公司的上述保证出具本补充法律意见书。本补充法律意见书不构成任何买入、持有或卖出等投资建议。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具补充法律意见如下：
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一、本次员工持股计划调整的内容
（1）调整了员工持股计划参与对象的范围
调整前：本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员，总人数不超过23人，其中，董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
调整后：本员工持股计划的参与对象为公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员，总人数不超过105人，其中，董事（不包含独立董事）、监事及高级管理人员8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（2）调整了员工持股计划的资金总额及来源
调整前：本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为6,466.80万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为1.00元，持有人具体持有份额根据员工实际出资缴款金额确定。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工持股计划参与对象的自筹资金，金额不超过 3,233.40万元；
（2）公司控股股东久立集团股份有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象提供无息借款，金额不超过3,233.40万元，借款期限不超过员工持股计划的存续期。
调整后：本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为8,534.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为1.00元，持有人具体持有份额根据员工实际出资缴款金额确定。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
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（1）公司员工持股计划参与对象的自筹资金，金额不超过 4,267.00万元；
（2）公司控股股东久立集团股份有限公司以自有资金向员工持股计划参与对象提供无息借款，金额不超过4,267.00万元，借款期限不超过员工持股计划的存续期。
二、本次调整后员工持股计划的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录》等的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关调整事宜逐项审核如下：
（一）根据久立特材的确认并经本所律师查阅久立特材的相关公告，截至本补充法律意见书出具日，本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心管理人员，参加对象在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬，符合《指导意见》的规定。
（二）根据《员工持股计划修订稿》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，股票来源为参与对象在公司股东大会审议通过《员工持股计划》后6个月内以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式，通过二级市场购买取得并持有的股票，符合《指导意见》的规定。
（三）2018年9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《员工持股计划修订稿》等，符合《指导意见》的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划调整后的实质性条件符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关规定及要求。
三、本次调整涉及的主要法律程序
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（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本补充法律意见书出具之日，公司为调整本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.2018年8月30日，公司第二期员工持股计划持有人会议审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划相关要素并修订<第二期员工持股计划>及<第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
2.2018年 9月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司第二期员工持股计划相关要素并修订<第二期员工持股计划>及<第二期员工持股计划管理办法>的议案》。
3.2018年9月4日，公司独立董事对本次调整后的员工持股计划发表独立意见，同意公司本次调整。
4.2018年9月4日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司经调整后的第二期员工持股计划参与人员名单的议案》。
5.公司已聘请本所就本次调整后的员工持股计划出具补充法律意见书。
综上，本所律师认为，公司本次调整已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
四、本次调整涉及的信息披露
经本所律师适当核查，公司已于2018年9月6日在《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了本次调整后员工持股计划的董事会决议、独立董事意见、监事会决议等相关文件，截至本补充法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和《备忘录》的相关规定履行了本次调整所必要的信息披露义务。
五、结论性意见
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综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次调整后的内容符合《指导意见》的相关要求；
（二）本次员工持股计划调整的实质性条件符合《指导意见》的相关规定及要求；
（三）本次调整已经履行了现阶段所必要的法律程序；
（四）随着本次员工持股计划的调整及推进，公司应根据相关法律、法规及规范性文件的规定，继续依法履行信息披露义务。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江银湖律师事务所关于浙江久立特材科技股份有限公司实施第二期员工持股计划的补充法律意见书》之签署页）
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负责人： -
（方建平）
经办律师： -
（徐晓青）
经办律师： -
（费利杰）
年 月 日