证券代码：60152 证券简称：苏垦农发 公告编号：2018—023江苏省农垦农业发展股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金 242,320万元，扣除发行费用13,324.8万元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于 2017年 5月 9日到账，到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕1-21号）。
截至2017年12月31日，募集资金使用情况如下： 单位（元）
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|项目|金额|
|募集资金总额|2,423,200,000.00|
|减：发行费用|133,248,000.00|
|实际募集资金净额|2,288,452,000.00|
|减：募投项目投资金额|413,474,750.94|
|减：专户工本费、手续费等|3,458.16|
|加：活期利息、现金管理收益|21,325,423.74|
|募集资金余额|1,896,299,214.64|
|减：投资理财金额|1,757,000,000.00|

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|募集资金专户余额：|139,299,214.64|

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
公司对募集资金实行专户存储，经第二届董事会第十二次会议审议通过，公司在银行设立募集资金专户，并于2017年5月10日会同保荐机构国信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司阳光广场支行、华夏银行股份有限公司南京城东支行、华夏银行股份有限公司南京大行宫支行、江苏银行股份有限公司南京城北支行、中国银行南京鼓楼支行、中信银行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，于2017年8月24日会同保荐机构国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行及江苏省大华种业集团有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议或四方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
截至2017年12月31日，募集资金专户存储金额情况如下：
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|专户银行名称|对应募投项目|账户|初始存放金额（元）|截止日余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|大华种业集团改扩建项目|930101552000601952|132,277,600.00|0（已销户）|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|大华种业集团改扩建项目|93010078801400000060|132,821,429.77|10,698,792.28|
|南京银行股份有限公司阳光广场支行|农业信息化建设项目|0177230000000118|95,329,000.00|2,174,443.36|
|华夏银行股份有限公司南京城东支行|百万亩农田改造建设项目|10352000000773101|200,000,000.00|52,321,095.71|
|华夏银行股份有限公|百万亩农田|10356000000743118|200,000,000.00|52,321,926.32|

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|司南京大行宫支行|改造建设项目||||
|江苏银行股份有限公司南京城北支行|百万亩农田改造建设项目|31020188000164375|550,000,000.00|262,799.45|
|中国银行南京鼓楼支行|农业科学研究院建设项目|470270244032|93,173,700.00|6,652,518.79|
|中信银行股份有限公司南京分行|百万亩农田改造建设项目|8110501013400884374|200,000,000.00|3,003,700.90|
|宁波银行股份有限公司南京分行|百万亩农田改造建设项目|72010122001339079|517,671,700.00|11,863,937.83|
|中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行|补充流动资金|10114801040212841|300,000,000.00|0（已销户）|
|合计||||139,299,214.64|

注：1、截止日余额为募集资金净额减去募投项目投资金额、投资理财金额、专户工本费、手续费，加上活期利息和现金管理收益后得出的金额。
2、按照经招股说明书披露的募投项目“大华种业集团改扩建项目”的投资计划，公司注销了在浦发银行南京分行设立的募集资金专户（账户名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司，银行账号：930101552000601952），将全部金额转入大华种业在浦发银行南京分行新设立的募集资金专项账户（账户名称：江苏省大华种业集团有限公司，银行账号：93010078801400000060），具体情况见公司于2017年8月25日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（编号：2017-015）。
3、2017年12月11日，募投项目“补充流动资金”已实施完毕，公司注销了在中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行设立的募集资金专户（账户名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司，银行账号：10114801040212841）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表见本报告附表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2017年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为9,133.37万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
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|总投资额|自筹资金实际投入金额|||||
||建设投资|软件开发与实施|其他费用|铺底流动资金|合 计|
|169,084.08|8,413.96||183.51||8,597.47|
|14,822.76|137.30||15.24||152.54|
|9,517.37|333.56||||333.56|
|9,532.90||23.00|26.80||49.80|
|30,000.00||||||
|232,957.11|8,884.82|23.00|225.55||9,133.37|

公司2017年8月14日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金9,133.37万元置换预先已投入部分募投项目的自筹资金。具体情况见公司2017年8月15日披露的《使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（2017-012号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2017年12月31日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年 6月 16日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币180,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，在上述额度内滚动使用，授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于 2017年 6月1日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2017-002
号）和2017年6月17日披露的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（2017-005
号）。
截至 2017年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的资金余额为17.57亿元，部分理财产品已到期，取得投资理财收益合计人民币金额为14,872,888.13元，具体情况如下：
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|签约方|产品名称||投资金额（万元）|起止时间|收益金额（元）|
|中国银行南京鼓楼支行|人民币全球智选保本型理财产品||9,000|2017.6.20 —2017.12.28|1,639,726.03|
|中信银行股份有限公司南京分行|共赢利率结构17492期人民币结构性理财产品||20,000|2017.6.23 —2017.10.11|2,591,780.82|
|宁波银行股份有限公司南京分行|结构性存款||50,000|2017.6.28 —2017.12.27|8,975,342.47|
|中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行|本利丰.34天||15,000|2017.6.26 —2017.7.31|405,205.48|
|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|利多多对公结构性存款2017年JG1381期||12,000|2017.9.13-2017.12.12|1,260,833.33|
|南京银行股份有限公司阳光广场支行|珠联璧合-玖玖稳鑫1号保本保证收益型||9,200|2017.6.21 —2018.3.21||
|华夏银行股份有限公司南京城东支行|1224号增盈策略保本型理财产品||13,000|2017.6.22 —2018.6.12||
|华夏银行股份有限公司南京大行宫支行|1225号增盈策略保本型理财产品||13,000|2017.6.22 —2018.6.12||
|江苏银行股份有限公司南京城北支行|聚宝财富2017稳赢64号保本型产品||50,000|2017.6.23 —2018.6.13||
|中信银行股份有限公司南京分行|共赢利率结构18076期人民币结构性理财产品||20,000|2017.10.13 —2018.4.18||
|中国银行南京鼓楼支行||中银保本理财-人民币按|8,500|2017.12.28 —2018.6.11||
|||期开放理财产品||||
|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|||12,000|2017.12.13-2018.3.13||
|||公司固定持有期JG902期||||
|||结构性存款||||
|宁波银行股份有限公司南京分行|结构性存款||50,000|2017.12.28 —2018.6.6||

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，募投项目中除“补充流动资金”项目已完成且无
节余资金外，其他项目未实施完成，不存在结余募集资金情况。
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司无变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息能够及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，苏垦农发公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了苏垦农发公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，苏垦农发严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
特此公告。
江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会2018年4月20日
附件
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：江苏省农垦农业发展股份有限公司 单位：人民币万元
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||||228,845.20||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|无|166,767.17|不适用|166,767.17|10,386.08|10,386.08|-156,381.09|6.23%|2021年12月|不适用|不适用|
|无|13,227.76|不适用|13,227.76|359.20|359.20|-12,868.56|2.72%|2020年12月|不适用|不适用|
|无|9,317.37|不适用|9,317.37|333.56|333.56|-8,983.81|3.58%|2019年12月|不适用|不适用|
|无|9,532.90|不适用|9,532.90|133.94|133.94|-9,398.96|1.41%|2020年12月|不适用|不适用|
|无|30,000.00|不适用|30,000.00|30,134.70|30,134.70|134.70|100.45%|不适用|不适用|不适用|
||228,845.20||228,845.20|41,347.48|41,347.48|-187,497.72|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
根据2017年8月14日公司董事会二届十五次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投募集资金投资项目先期投入及置换情况
项目自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金9,133.37万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 详见三（四）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况说明
募集资金其他使用情况 无