东海证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司
2014年度募集资金使用情况的专项核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东海证券”）作为上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利带业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求，对永利带业 2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】812号”《关于核准上海永利带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，永利带业首次公开发行了人民币普通股（A股）股票2,250万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价 12.90元，募集资金总额为人民币 29,025.00万元，扣除发行费用人民币 2,924.99万元，实际募集资金净额为人民 26,100.01万元。该募集资金已于 2011年 6月 10日全部到位，并已经立信大华会计师事务所有限公司验证，并出具了立信大华验字【2011】165号《验资报告》。
二、募集资金的存放及专户余额情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，永利带业制订了《募集资金管理制度》，并已经公司第一届董事会第六次会议审议通过。根据上述制度的规定，公司对募集资金实行专户存
储，于 2011年 6月会同本保荐机构分别与上海农村商业银行徐泾支行、中国银行股份有限公司上海市徐泾支行、杭州银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海徐泾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司将部分募集资金从中国银行股份有限公司上海市徐泾支行、杭州银行股份有限公司上海分行和华夏银行股份有限公司上海青浦支行更换至厦门国际银行上海分行进行专户存储；将部分募集资金从中国建设银行股份有限公司上海徐泾支行更换至上海浦东发展银行股份有限公司上海分行龙阳支行进行专户存储。公司会同本保荐机构分别与厦门国际银行上海分行和上海浦东发展银行股份有限公司上海分行龙阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，会同子公司上海永利输送系统有限公司、本保荐机构与厦门国际银行上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。
2014年经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司将部分募集资金从厦门国际银行上海分行更换至中国银行上海市徐泾支行和中国建设银行股份有限公司上海徐泾支行进行专户存储。公司会同本保荐机构分别与中国银行上海市徐泾支行和中国建设银行股份有限公司上海徐泾支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2014年12月31日，永利带业募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币（万元）初时存放
银行名称 账号 年末余额 存储方式
金额
上海农村商业银 活期（年定期）等 32746508010099146 2,605.00 2,643.81
行徐泾支行 方式
中国银行股份有
活期（年定期）等限公司上海市徐 455959257146 3,194.11 356.24
方式
泾支行
中国银行上海市 活期（年定期）等 441667081549 8,631.10 8,922.36
徐泾支行 方式
中国建设银行上 活期（年定期）等 31001984300050046489 2,500.00 2,642.78
海徐泾支行 方式
上海浦东发展银
行股份有限公司 活期（年定期）等 97520154740002275 2,059.70 1,887.99
上海分行龙阳支 方式
行
合计 18,989.91 16,453.18
说明：公司募集资金净额为人民币 26,100.01万元，上表中初始存放金额为 18,989.91万元，差额7,110.10万元，其中（1）2011年度使用超募资金1,400.00万元偿还公司银行贷款；（2）募投项目之一“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”投资总额5,710.10万元，该项目已于2011年6月达到预定可使用状态，于2012年验收完毕，截至2012年末，该项目实际投入募集资金本金 4,844.23万元，节余募集资金本金 865.87万元用于永久补充公司流动资金，已经2012年7月第二次临时股东大会决议通过。上述（1）和（2）所述事项已执行完毕，故未在上表中列示。
三、募集资金使用情况
一、2014年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币（万元）
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|募集资金总额||29,025.00||||本年度投入募集资金总额|||1,052.92||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||11,336.20||||
|累计变更用途的募集资金总额||900.00|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||3.10%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目|否||5,710.10|5,710.10||5,710.10|100.00|2011年6月30日||1,921.44|是|否|
|2、宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目|否||8,631.10|8,631.10||600.00|6.95|2016年12月31日|||不适用|详见*3（1）|
|3、技术研发中心项目|否||2,605.00|2,605.00|210.98|211.47|8.12|2017年6月30日|||不适用|详见*1|
|4、区域营销及技术支持服务网络项目|是||2,059.70|1,159.70|128.33|352.72|30.41|2016年12月31日|||不适用|详见*2|
|承诺投资项目小计|||19,005.90|18,105.90|339.31|6,874.29||||1,921.44|||
|超募资金投向|||||||||||||
|1、研发中心大楼及总部行政办公楼项目|是||2,500.00|3,400.00||10.00|0.29|2017年12月31日|||不适用|详见*3（2）|
|2、多功能轻型输送带生产流水线（涂覆工艺）技改项目|否||3,194.11|3,194.11|713.61|3,051.91|95.55|2013年6月30日||640.48|是|否|
|3、归还银行贷款（如有）|||1,400.00|1,400.00||1,400.00|100.00||||不适用||
|超募资金投向小计|||7,094.11|7,994.11|713.61|4,461.91||||640.48|||
|合计|||26,100.01|26,100.01|1,052.92|11,336.20||||2,561.92|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|1、宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目截至 2014 年12月31日止，本项目计划总投资为 8,631.10 万元，实际投资额为600.00万元，低于投资计划的主要原因包括：（1）公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设，在总结、完善第一条压延生产线的运行经验基础上，将再行投入建设第二条宽幅4800mm压延线。目前，尽管“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”经投入正常运营，但其宽幅仅为 3000mm，且该类压延工艺在国内属于首创。压延设备用于生产轻型输送带的诸多设计思路还需进一步优化，特别是将宽幅增加到4800mm左右，在国际上也仅极少数公司拥有该等技术，故为了确保技术上的万无一失，公司还需要进一步的摸索和总结经验，故投资进度有所减缓。（2）“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”原计划达产后年新增热塑性弹性体输送带产能 60 万平方米，因该类压延工艺系国内首创，公司在初始设计时为确保质量，对产量的设计以谨慎为首要原则。该设备安装调试并运营一段时间后，公司技术研发部门又对该设备进行了进一步的优化和改进，目前该设备的理论产能超过 100 万平方米/年，预计满产后实际产量为 100 万平方米/年至 120 万平方米/年。目前，“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”的产能尚未饱和，且公司在热塑性弹性体轻型输送带产品上的营销拓展尚需时日，故出于谨慎考虑，公司计划在销售拓展奠定良好基础后，再加快建设“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”。（3）经公司于2014年11月10日召开的第二届董事会第十九次会议决议，将本项目可使用状态日期由2014年12月31日调整至2016年12月31日。该议案业经2014年第一次临时股东大会审议通过。2、技术研发中心项目（1）截至 2014年12月31日止，本项目计划总投资为2,605.00万元，实际投资额为211.47万元，低于投资计划的主要原因为：该项目依附的场地将有所扩展，即以部分超募资金投资建设的“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”正在设计实施中，为配合场地的进一步完善，上述项目的投资进度有所放缓。（2）经公司于2014年11月10日召开的第二届董事会第十九次会议决议，将本项目可使用状态日期由2015年6月30日调整至2017年6月30日。该议案业经2014年第一次临时股东大会审议通过。3、区域营销及技术支持服务网络项目本项目原计划总投资为 2,059.70 万元，2012年经第二届董事会第二次会议及 2011 年年度股东大会审议通过了《关于调整“区域营销及技术支持服务网络项目”实施方案的议案》，将上海总部购买办公楼的 900 万元调整进入使用超募资金建设的“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”之中，故该项目调整后投资总额为 1,159.70 万元。截至 2014 年12月31日止，实际投资额为352.72万元，低于投资计划的主要原因为：（1）出于谨慎的态度，公司在营销网络布局建设方案上多方比对，不断改进实施细节，力求在选择或培育较为成熟的地点并且结合当地存量客户的规模确定网点投资金额后再进行大规模铺开建设，使募集资金效益最大化。（2）CRM 系统的引进需要基础工作上予以充分准备，目前未按计划推进。CRM 管理软件本身的特点及我国目前所处的经济发展阶段等因素决定了公司在推广CRM 管理软件的工作上要更多的准备时间，若人员的培训及储备、公司基础数据的整理和汇总等基础工作未能准备充分，仓促上马 CRM 软件，会导致投入效果欠佳，故暂缓投入，但为保证 CRM 软件整体上线所需的配套核算软件已投入实施。（3）经公司于2014年11月10日召开的第二届董事会第十九次会议决议，将本项目可使用状态日期由2014年12月31日调整至2016年12月31日。该议案业经2014年第一次临时股东大会审议通过。4、研发中心大楼及总部行政办公楼项目（1）截至2014年12月31日止，本项目实际募集资金承诺投资总额为3,400.00万元，实际投资额为10.00万元，低于投资计划的主要原因为：研发中心及总部行政大楼投资总额较高，仓促建造大楼将会加重公司资金压力和成本负担，鉴于目前公司的发展需求，公司管理层本着谨慎性原则，使得该项目的开展工作有所暂缓。（2）经公司于2014年11月10日召开的第二届董事会第十九次会议决议，将本项目可使用状态日期由2014年12月31日调整至2017年12月31日。该议案业经2014年第一次临时股东大会审议通过。|

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|募集资金总额为人民币 29,025.00 万元，扣除各项发行费用 2,924.99 万元，募集资金净额为人民币 26,100.01 万元，其中超募资金金额为7,094.11 万元。1、为了进一步提高募集资金使用效率，减少财务费用，2011 年 7 月 18 日公司第一届董事会第十五次会议审议通过使用超募资金 1,400.00 万元用于偿还公司银行贷款，于 2011 年 8 月已执行完毕。2、2011 年 12 月 22 日经公司第一届董事会第二十次会议决议，将募集资金超额部分 2,500.00 万元用于建设研发中心大楼及总部行政办公楼项目，3,194.11 万元用于建设多功能轻型输送带生产流水线（涂覆工艺）技改项目，上述议案业经 2012 年 1 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过。至此，公司的超募资金已全部规划安排落实。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经立信大华会计师事务所有限责任公司 2011 年7月14日出具的立信大华核字[2011]1723 号《关于上海永利带业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认公司的环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目先期投入 2,811.87 万元。同时经公司第一届董事会第十五次会议决议，公司于 2011 年 8 月用募集资金置换先期投入金额 2,811.87 万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目节余募集资金 912.35 万元（其中募集资金节余本金金额为 865.87 万元，节余利息收入金额为 46.48万元），2012 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。募集资金节余的主要原因：本次募集资金到位前，公司已经使用银行借款和自有资金 2,811.87 万元对该项目进行了先期的投入，并于 2011年5月起试生产，2011 年7月公司使用募集资金对先期投入的 2,811.87 万元自筹资金进行了置换。公司于上市前提前启动该项目，增加了项目实施的空间，并且在募集资金项目的建设过程中，不断改进、优化生产工艺，在保证项目建设质量的前提下，本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。公司将该部分节余资金 912.35 万元用于永久补充流动资金，提升公司的运营能力和市场竞争力。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至 2014年12月31日止，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见*1、*2和*3。|

*1、拟终止“技术研发中心行项目”并永久性补充流动资金
经公司于2015年4月23日召开第三届董事会第三次会议决议，拟终止“技术研发中心项目”并永久性补充流动资金。
本项目终止原因系本项目建设之初的目的是在公司现有的青浦区高新技术研发中心基础上进行投资升级，主要建设内容为增加各类试验机器、检测仪器以及中试生产线设备，进一步加强、深化公司的主营业务研究领域，提升现有研发中心的技术水平和研发实力。由于公司规模扩大，人员增加，近两年对办公场地进行了改造升级，同时将该项目所需场地进行了整体规划和同步实施，相关投入已由办公场地改造升级项目承担，从而节省了技术研发中心项目中研发办公、试验场地的支出。公司利用政府给予的专项补助资金进行研发材料、研发设备等投入，进一步节省了研发中心建设项目的有关投
资支出。
鉴于上述情况，虽然研发中心建设项目累计投资金额与项目计划投资总额相差较大，但公司通过自有资金或专项补助资金的投入以及对公司内部资源的整合和配置，基本实现了该项目原先规划的目的，亦能够满足公司生产经营、市场发展和研发战略的需要。公司拟终止“技术研发中心项目”并永久性补充流动资金。
*2、拟终止“区域营销及技术支持服务网络项目”并永久性补充流动资金
经公司于2015年1月9日召开的第三届董事会第一次会议决议，拟终止“区域营销及技术支持服务网络项目”并永久性补充流动资金。
本项目终止原因系本项目建设之初的目的是针对公司客户众多，较为分散的特点，建设覆盖全国的营销网络，给用户提供个性化可定制的服务内容，满足不同用户对产品的差异化需求，同时掌握最新市场动态和来自用户的最新需求，跟踪技术的研究方向及产品的开发方向，从而保持公司在研发、市场竞争等方面的领先优势。公司一直致力于建设覆盖全国的营销网络，上市前通过办事处和各地经销商，营销网络已经涉及到全国各地，近几年来公司通过在优势地区进一步巩固优势，在薄弱地区逐渐渗透，加强地区投入力度，引领市场，深度营销，扩大公司市场占有率，服务反应时效和覆盖面支持力度都得到了进一步提升。公司目前在青岛、广东、福建设立了分公司，在沈阳、天津、成都、重庆、昆明均设有办事处，已拥有覆盖全国主要区域的多层次立体营销及技术支持服务网络，使公司能够掌握市场信息和下游直接用户的最新需求，促进了公司加快“设计、制造与服务流程一体化”模式的发展，进一步巩固了本土化服务优势。
“区域营销及技术支持服务网络项目”累计实际投资总额与项目计划投资总额相差较大，原因是：一方面募集资金的投资主体是上市公司，而公司负责国内销售的载体主要是通过全资子公司上海永利工业制带有限公司（以下简称“永利黄浦”）进行，诸多费用及开支均由子公司以自有资金支出；另一方面，公司经过多年的国内布局，通过内部资源的整合和配置，基本实现了该项目原先规划的目的。海外市场方面，公司所从事的轻型输送带的发源地为欧洲，目前轻型输送带的主要生产地和消费地仍集中在欧美等发达国家，因此随着公司规模的不断增长和技术研发水平的不断提高，不断布局海外市场，在国际范围内与全球一流的输送带生产厂商相竞争已成为必然趋势。公司在海外市场的占有率较低，发展空间也较大，目前公司在荷兰、波兰、韩国分别与所在国的行业内人士成立了合资的制造加工及销售公司，上述海外合资公司的成立，使得公司产品在海外的销售额快速增加，提升了公司品牌的知名度，同时也便于及时获取先进的市场及技术资讯，为公司提升国际市场的占有率和产品品质奠定了良好的基础。为进一步贯彻上述战略方针，解决海外市场拓展需求与实际营销网络布局之间的矛盾，实现公司成为全球最具影响力的轻型带业集团的愿景，公司未来将加快海外市场的营销网络拓展进度，公司拟在北美、欧洲、南美等市场进一步以合资的形式布局海外营销网络。
海外投资的特性和本行业的特点决定，海外的投资必须借助所在国的行业人士共同合资建设，一方面海外行业内人士熟悉所在国的客户情况，建立合资公司有利于快速拓展市场；另一方面，建立合资公司有利于对海外业务及人员的管理，便于依法合规经营，确保海外营销渠道的稳定健康发展。公司未来布局海外营销渠道，成立合资公司，将根据合作方的意愿及所在地区政策法规选择合适的投资主体，因此可能会存在不同投资主体的情况，而变更募集资金投资项目需固定一个实施主体的要求将不利于公司开展海外营销网络布局，因此此次不考虑变更募集资金投资项目。
综上所述，考虑目前的市场格局、营销网络分布、海外渠道建设的行业特性及公司实际情况，公司拟终止“区域营销及技术支持服务网络项目”并永久性补充流动资金，该部分流动资金未来将主要用于海外营销网络的布局。
*3、拟变更部分募集资金投资项目并用于支付收购青岛英东模塑科技集团有限公司（以下简称“英东模塑”）现金对价及相关中介机构费用经公司于 2015年 4月 23日召开第三届董事会第三次会议决议，拟变更部分募集资金投资项目并用于支付收购英东模塑现金对价及相关中介机构费用。
（1）拟变更“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”并用于支付收购英东模塑的现金对价及本次重组相关中介机构费用
本项目变更原因系本项目最初计划投资“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”目的系在“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”的基础上吸收经验、改进后筹划设计投资的第二条压延线。项目建设的主要目的为：第一，产品技术含量高、系列全。相比于“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”可生产幅宽为3000mm左右的产品，“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”生产的产品幅宽将增加到4800mm，形成宽度涵盖2m~4.8m、工艺完整，材质多样，性能各异，高、中、低档层次齐全的长而深的产品线，从而获得为高层次行业企业市场提供系列轻型输送带产品和服务的机会，强化、拓展和提升公司现有业务的核心竞争力；第二，效率更高。“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”立项之初的目的之一是为了缓解公司生产线的产量压力，提升生产效率、扩大产能，顺应不断增长的市场容量。因为“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”更为先进且宽幅是4800mm，生产效率自然提高，特别是4800mm可部分裁剪加工成2.4米宽幅的产品，相比于窄幅的生产线，效率成倍增加。目前公司已结项投产的募投项目“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”的产能尚在释放中，该项目原设计年产能为60万平方米，项目经技术改进和生产优化后，预计满产后实际产量为100万平方米/年至120万平方米/年。且公司于2012年1月10日经2012年第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金建设“多功能轻型输送带生产流水线（涂覆工艺）技改项目”，该项目于2013年10月正式开始投产，目前产能也在进一步释放中。
上市之初，公司相对突出的矛盾是需求充足，产能紧张。由于上述两个募投项目的投产，公司目前经营中的主要矛盾是如何拓展市场，消化产能的
问题，而非进一步扩大产能。
压延工艺在国内属于首创，压延设备用于生产轻型输送带的诸多设计思路还需进一步优化，“环保型热塑性弹性体输送带压延生产线技改项目”尽管取得了基本成功，但是存在的问题较多，很多课题还需要进一步论证和改进，尤其是“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”中将宽幅增加到4800mm左右，工艺稳定性控制是一大难题，在国际上也仅极少数公司拥有该等技术，公司还需要在实践中进一步论证技术及工艺的可靠性并排除绝大部分可能存在的各种风险，未来公司将在业务拓展成熟及总结众多经验的基础上再考虑投资类似项目。
综上所述，考虑目前的市场需求、行业状况及公司实际情况，公司拟变更“宽幅、高性能输送带生产线（压延）技改项目”并用于支付收购英东模塑的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
（2）拟变更“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”并用于支付收购英东模塑的现金对价及本次重组相关中介机构费用
本项目变更原因系本项目立项之初是考虑到公司研发中心场地紧张、环境较差，且办公场所分散于黄浦区制造局路和青浦区徐泾镇两地，交通距离较远，不利于业务及管理上的协同。通过本项目的实施，可以有效地将公司研发技术部门、市场销售部门、营运管理部门进行统一整合，使得各部门之间的沟通更加方便快捷，促进提升整体管理效率。近几年公司通过对原有办公楼及研发中心的内部改造升级，局部重新规划设计，合理利用空间，在一定程度上缓解了办公场所的紧张程度，改善了研发中心的整体环境；同时，公司通过内部人员整合，销售部门及市场部门已迁入青浦区总部，基本解决了办公场所分散带来的沟通障碍。项目立项之初的目的已通过使用公司自有资金对原有办公楼的合理布局和改造升级得到满足。
综上所述，考虑目前的实际情况，公司拟变更“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”并用于支付收购英东模塑的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
上述*1至*3所述募投项目变更事项尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币（万元）
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至年末实际累计投入金额(2)|截至年末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|区域营销及技术支持服务网络项目|区域营销及技术支持服务网络项目|1,159.70|128.33|352.72|30.41|2016年12月31日||不适用|详见*2|
|研发中心大楼及总部行政办公楼项目|研发中心大楼及总部行政办公楼项目|3,400.00||10.00|0.29|2017年12月31日||不适用|详见*3（2）|
|合计||4,559.70|128.33|362.72||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||||1、区域营销及技术支持服务网络项目本项目原计划总投资为2,059.70万元，经2012 年4月6日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整“区域营销及技术支持服务网络项目”实施方案的议案》，将上海总部购买办公楼的900万元调整进入使用超募资金建设的“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”之中，故该项目调整后投资总额为1,159.70万元，该议案业经2012年5月6日召开的2011年年度股东大会审议批准通过。变更营销网络项目实施方案的原因：由于从本项目审批、核准、备案已近2年时间，且公司已决定使用部分超募资金建造研发及办公大楼项目，故为了提高公司资金的使用效率，取消上海营销总部购买办公楼的方案，且公司直接用户的开拓及聚集形态也在发生调整，为配合公司业务发展的需要，根据实际情况决定办事处的选址和资金的使用。在确保依法、安全使用募集资金的原则前提下，采取灵活方式拓展营销网络项目，有利于提高募集资金使用效率，节省营销网络的建设费用，同时有利于加快营销网络建设，上述方案与公司客户所属应用领域相对分散需要更多操作灵活性是相匹配的。2、研发中心大楼及总部行政办公楼项目本项目的变更原因、决策程序及信息披露情况说明参见上一项“区域营销及技术支持服务网络项目”的具体情况。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|||||1、区域营销及技术支持服务网络项目本项目原计划总投资为 2,059.70 万元，2012年经第二届董事会第二次会议及 2011 年年度股东大会审议通过了《关于调整“区域营销及技术支持服务网络项目”实施方案的议案》，将上海总部购买办公楼的 900 万元调整进入使用超募资金建设的“研发中心大楼及总部行政办公楼项目”之中，故该项目实际投资总额为 1,159.70 万元。截至2014 年12月31日止，实际投资额为|||||

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||352.72万元，低于投资计划的主要原因为：（1）出于谨慎的态度，公司在营销网络布局建设方案上多方比对，不断改进实施细节，力求在选择或培育较为成熟的地点并且结合当地存量客户的规模确定网点投资金额后再进行大规模铺开建设，使募集资金效益最大化。（2）CRM 系统的引进需要基础工作上予以充分准备，目前未按计划推进。CRM 管理软件本身的特点及我国目前所处的经济发展阶段等因素决定了公司在推广CRM 管理软件的工作上要更多的准备时间，若人员的培训及储备、公司基础数据的整理和汇总等基础工作未能准备充分，仓促上马 CRM 软件，会导致投入效果欠佳，故暂缓投入，但为保证 CRM 软件整体上线所需的配套核算软件已投入实施。（3）经公司于2014年11月10日召开的第二届董事会第十九次会议决议，将本项目可使用状态日期由2014年12月31日调整至2016年12月31日。该议案业经2014年第一次临时股东大会审议通过。2、研发中心大楼及总部行政办公楼项目（1）截至2014年12月31日止，本项目实际募集资金承诺投资总额为3,400.00万元，实际投资额为10.00万元，低于投资计划的主要原因为：研发中心及总部行政大楼投资总额较高，仓促建造大楼将会加重公司资金压力和成本负担，鉴于目前公司的发展需求，公司管理层本着谨慎性原则，使得该项目的开展工作有所暂缓。（2）经公司于2014年11月10日召开的第二届董事会第十九次会议决议，将本项目可使用状态日期由2014年12月31日调整至2017年12月31日。该议案业经2014年第一次临时股东大会审议通过。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对永利带业董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2015]002487号《上海永利带业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，永利带业募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了永利带业 2014年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对永利带业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，实地走访、查看募集资金投资项目建设情况，与公司相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，永利带业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等法律法规所禁止的情形。永利带业 2014年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致，东海证券对永利带业2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司 2014年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
王磊 李华峰
东海证券股份有限公司2015年4月23日