证券简称：宏图高科 证券代码：600122 上市地点：上海证券交易所
江苏宏图高科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
|||
|-|-|
|交易对方|住所/通讯地址|
|本次重组交易对方||
|上海匡时文化艺术股份有限公司|上海市浦东新区新城路2号24幢304室|
|董国强|北京市朝阳区辛店路1号清华园|
|本次募集配套资金交易对方||
|袁亚非|南京市白下区海福巷71号|
|刘益谦|上海市黄浦区方浜中路 314 号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
目录
目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 5声明 ............................................................................................................................... 8一、公司声明 ............................................................................................................ 8二、交易对方声明 .................................................................................................... 8三、相关证券服务机构声明 .................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 10（一）发行股份购买资产................................................................................... 10（二）募集配套资金........................................................................................... 10二、标的资产预估作价情况 .................................................................................. 11三、本次交易定价依据及支付方式 ...................................................................... 12（一）定价基准日............................................................................................... 12（二）发行价格................................................................................................... 12（三）发行数量................................................................................................... 13四、发行价格调整方案 .......................................................................................... 13（一）发行股份购买资产................................................................................... 13（二）发行股份募集配套资金........................................................................... 14五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 14（一）业绩承诺................................................................................................... 14（二）补偿安排................................................................................................... 15（三）减值测试................................................................................................... 15六、股份锁定安排 .................................................................................................. 16（一）发行股份购买资产................................................................................... 16（二）发行股份募集配套资金........................................................................... 17七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 17八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 18
九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 18十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18（一）本次交易对上市公司主营业务的影响................................................... 18（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响................................................... 18（三）本次交易对上市公司治理机制的影响................................................... 19（四）本次交易对同业竞争的影响................................................................... 19（五）本次交易对关联交易的影响................................................................... 41（六）本次交易对上市公司股权结构的影响................................................... 55十一、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 56（一）本次交易已履行的批准程序................................................................... 56（二）本次交易尚需履行的批准程序............................................................... 56十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 57十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 64十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .............................................. 64十五、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 64十六、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 65重大风险提示 ............................................................................................................. 66一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 66二、本次交易可能无法推进的风险 ...................................................................... 66三、本次交易可能取消的风险 .............................................................................. 66四、标的资产估值较高及估值变动风险 .............................................................. 67五、标的资产盈利预测未能实现的风险 .............................................................. 68六、盈利预测补偿不足的风险 .............................................................................. 68七、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................... 69八、房屋产权抵押风险 .......................................................................................... 69九、上市公司业务整合风险 .................................................................................. 69（一）业务整合风险........................................................................................... 69（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险................................................... 70十、募集配套资金资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................... 70
十一、人力资源流失及短缺风险 .......................................................................... 71十二、实际控制人控制公司的风险 ...................................................................... 71十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .............................................. 71十四、其他风险 ...................................................................................................... 74（一）宏观经济波动风险................................................................................... 74（二）股票市场风险........................................................................................... 74（三）不可控因素带来的风险........................................................................... 74
释义
一、普通释义。在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/本公司/上市公司/宏图高科|指|江苏宏图高科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600122|
|匡时文化|指|上海匡时文化艺术股份有限公司|
|匡时国际|指|北京匡时国际拍卖有限公司|
|三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|翔锐科技|指|南京翔锐科技投资有限公司|
|中森泰富|指|南京中森泰富科技发展有限公司|
|宏图集团|指|江苏宏图电子信息集团有限公司|
|有线电厂|指|南京有线电厂有限公司|
|江奎集团|指|镇江江奎集团公司|
|中软信息|指|南京中软信息工程公司|
|苏电开发|指|江苏省电子工业技术经济开发公司|
|交易标的/标的资产|指|匡时国际100%股权|
|交易对方|指|匡时文化、董国强先生|
|标的股份|指|上市公司向交易对方非公开发行的用于购买标的资产的A股股票|
|《发行股份购买资产协议》|指|《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|宏图高科与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《江苏宏图高科技股份有限公司募集配套资金之股份认购协议》|
|利润补偿义务人|指|匡时文化、董国强先生|
|本次交易/本次发行|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买匡时国际100%股权，同时向袁亚非、刘益谦发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|预案/本预案/《预案》|指|《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|草案/《报告书（草案）》|指|《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|审计基准日/评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|决议公告之日|
|最近两年/报告期|指|2014年、2015年|

||||
|-|-|-|
|业绩承诺期|指|2016年至2018年|
|承诺扣非净利润/承诺净利润|指|利润补偿义务人承诺匡时国际业绩承诺期各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|实际净利润|指|匡时国际业绩承诺期各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润|
|平安证券/独立财务顾问/保荐机构/主承销商|指|平安证券有限责任公司|
|苏亚金诚/会计师|指|江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《评估报告》|指|具有证券期货业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的评估报告|
|《专项审核报告》|指|会计师事务所对交易标的当期净利润出具的专项审核报告|
|《资产减值测试报告》/《减值测试报告》|指|会计师事务所对交易标的在承诺期届满后三个月内出具的《资产减值测试报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《信息披露及停复牌指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《关联交易实施指引》|指|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|

||||
|-|-|-|
|《常见问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|《公司章程》|指|《江苏宏图高科技股份有限公司公司章程》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|北京保利|指|北京保利国际拍卖有限公司|
|中国嘉德|指|中国嘉德国际拍卖有限公司|
|杭州西泠|指|西泠印社拍卖有限公司|
|北京翰海|指|北京翰海拍卖有限公司|
|广东崇正|指|广东崇正拍卖有限公司|
|上海朵云轩|指|上海朵云轩拍卖有限公司|
|北京诚轩|指|北京诚轩拍卖有限公司|
|北京荣宝|指|北京荣宝拍卖有限公司|
|北京华辰|指|北京华辰拍卖有限公司|
|北京乐语|指|北京乐语世纪科技集团有限公司|

二、专业释义。在预案中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|3C|指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（ConsumerElectronics）三类电子产品的简称|
|拍卖|指|以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式|
|竞买人/竞买方|指|参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织|
|拍卖标的|指|委托人委托拍卖人拍卖的物品或者财产权利|
|买受人|指|以最高应价购得拍卖标的的竞买人|
|图录|指|拍卖人于拍卖日前制作、对拍卖标的进行介绍的图片或者文字资料|
|预展|指|拍卖人依法对拍卖标的进行的公开展示活动|
|委托拍卖合同|指|拍卖人与委托人签订的确立委托拍卖关系的协议|
|成交确认书|指|拍卖成交后由买受人和拍卖人签署的对拍卖成交事实予以确认的书面凭证|
|拍卖人|指|从事拍卖活动的企业法人|
|委托人/委托方|指|委托拍卖人拍卖物品或者财产权利的公民、法人或者其他组织|
|拍品款/拍卖款|指|拍卖品成交价款|
|垫付款/代垫款|指|拍卖人在买受人付清全部拍品款及相关费用前向委托人支付的款项|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：江苏宏图高科技股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方匡时国际股东匡时文化、董国强先生均已
出具承诺函：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证江苏宏图高科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，宏图高科拟通过向匡时文化、董国强先生发行股份的方式购买匡时国际100%的股权；同时，宏图高科拟向袁亚非、刘益谦发行股份募集配套资金不超过 150,000.00万元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、补充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目及支付中介机构费用。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的匡时国际100%股权的预估值为270,152.27万元，经交易各方友好协商，匡时国际100%股权交易对价为270,000.00万元。
发行股份购买匡时国际100%股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有匡时国际股权比例|交易金额（万元）|本次发行的股票数量（股）|
|1|匡时文化|91.00%|245,700.00|189,437,162|
|2|董国强|9.00%|24,300.00|18,735,543|
|合计||100.00%|270,000.00|208,172,705|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
（二）募集配套资金
为了提高整合绩效，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金不超过 150,000.00万元，该募集配套资金未超过本次交易拟购买
资产交易价格的100%，即270,000.00万元。本次募集的配套资金拟投向以下项
目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|连锁发展|67,100|52,000|
||其中：连锁店面拓展|67,100|52,000|
|2|信息系统建设|13,000|10,000|
||其中：全渠道O2O项目|4,800|3,200|
||企业私有云平台项目|5,200|4,500|
||客户大数据项目|2,000|1,500|
||供应商关系管理(SRM)项目|1,000|800|
|3|增加资本金项目|10,000|10,000|
||其中：补充国采支付资本金项目|10,000|10,000|
|4|匡时国际增设分子公司项目|48,000|48,000|
|5|匡时国际艺术电商项目|27,000|27,000|
|6|支付中介机构费用|3,000|3,000|
|合计：||168,100.00|150,000.00|

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，评估机构采用收益法对标的资产进行预估，标的资产的预估值为 270,152.27万元。截至 2015年 12月 31日，匡时国际净资产账面价值为 36,287.22万元，预估增值率为644.48%。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
本预案中标的资产经审计的财务报告、评估结果将在本次重大资产重组报告
书中予以披露。
三、本次交易定价依据及支付方式
（一）定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为审议本次交易的本公司第六届董事会临时会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即13.01元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
宏图高科2015年度利润分配方案经2016年4月20日召开的宏图高科2015年度股东大会审议通过。本次分配以总股本 1,149,973,350股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.4元（含税）。
根据宏图高科 2015年度利润分配方案，对股份发行价格进行如下调整：
P1＝P0－D=（13.01-0.04）=12.97元。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 12.97元/股。
上述发行价格尚需公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
上市公司发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.12元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
根据宏图高科 2015年度利润分配方案，对股份发行价格进行如下调整：
P1＝P0－D=（16.12-0.04）=16.08元。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息。
本次发行股份购买资产的发行价格调整为16.08元/股。
上述发行价格尚需公司股东大会批准。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
上市公司拟发行 208,172,705股股份用于购买匡时文化、董国强先生持有的匡时国际100%股权。本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为 12.97元/股，发行股份数量合计 208,172,705股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金150,000.00万元，按照发行底价16.08元/股计算，向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份数量合计不超过93,283,582股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象姓名或名称|认购股份数量（股）|
|1|袁亚非|46,641,791|
|2|刘益谦|46,641,791|
||合计|93,283,582|

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
四、发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产
上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会临时会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，召开会议审议对发行价格进行一次调整：
1、上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 12月 24日）的收盘点数（即3,612.49点）跌幅超过10%；
2、中证全指专营零售指数（H30208）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月24日）的收盘点数（即14,194.31点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量=本次交易发行股份支付的总对价÷调整后的发行价格。
发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
发行底价及确定发行底价的原则尚需要本公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与匡时文化及董国强先生签署的《盈利预测补偿协议》，匡时文化及董国强先生同意对匡时国际在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺：匡时国际2016年度、2017年度、
2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15,000.00万元、20,000.00万元、26,000.00万元。如本次交易在2017年实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为2017年至2019年。最终的净利润承诺值将根据资产评估报告的评估结果确定并由上市公司与匡时文化及董国强先生签署最终的《盈利预测补偿协议》。
（二）补偿安排
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果匡时国际在承诺期内某一会计年度的实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知匡时文化及董国强先生关于匡时国际在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实，并要求匡时文化及董国强先生优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
当年应补偿股份数=（匡时国际截至当期期末承诺净利润累计数－匡时国际截至当期期末实际净利润累计数）÷匡时国际承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数量
若匡时文化及董国强先生持股数量不足以补偿时，差额部分由匡时文化及董国强先生以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（三）减值测试
在承诺期届满后三个月内，宏图高科应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对匡时国际出具《减值测试报告》。如匡时国际期末减值额＞需补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则匡时文化及董国强先生应对宏图高科另行补偿。补偿时，匡时文化及董国强先生先行以股份补偿，不足部分再以现金方式予以补偿。因匡时国际资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润需支付的补偿额。但是，匡时国际资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过27亿元。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内宏图高科对匡时国际进行增资、减资、接受赠予以及匡时国际对宏图高科利润分配的影响。
六、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中，董国强先生以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管。
匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的宏图高科股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：
①第一期股份应于本次对价股份发行满 12个月且上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；
③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专
项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
同时，交易对方匡时文化及董国强承诺：如中国证监会或上交所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
本次配套融资向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，以上认购对象因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
七、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。
根据宏图高科 2015年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|宏图高科|匡时国际|财务指标占比|
|资产总额|1,800,312.36|270,000.00|15.00%|
|资产净额|824,153.42|270,000.00|32.76%|
|营业收入|1,871,440.86|24,073.22|1.29%|

注：宏图高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2015年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司未经审计的
2015年度利润表，资产总额、资产净额取自本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化和董国强先生。本次交易前，匡时文化、董国强先生与宏图高科不存在关联关系。本次交易后，匡时文化持有宏图高科的股份超过5%。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，匡时文化为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为自然人袁亚非先生及刘益谦先生。袁亚非先生为宏图高科实际控制人；刘益谦先生为匡时文化大股东陈佳之岳父，本次交易完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过5%。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司第一大股东均为三胞集团，实际控制人均为袁亚非先生，公司实际控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，宏图高科的业务经营主要包括 3C连锁销售、工业制造以及少部分房地产业务。其中公司主营业务以 3C连锁销售及工业制造为主。本次交易后，宏图高科跨入文物艺术品拍卖行业，布局文化产业并延伸产业链条，实现公司主营业务的多元化，提升公司的盈利能力，并增强公司的抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成前，上市公司2014年、2015年营业收入分别为1,747,210.71万元、1,871,440.86万元，归属于上市公司股东净利润分别为 36,679.69万元、42,165.66万元。本次交易中，上市公司收购发展前景良好的匡时国际，有助于
上市公司继续提升盈利能力，整合资源。
本次交易完成后，匡时国际将成为上市公司的全资子公司，公司将通过全资控股匡时国际而拥有艺术品拍卖业务，丰富了公司产品结构，增强了公司的核心竞争力，有利于提升公司的盈利能力及持续经营能力。预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。截至本预案签署日，标的资产审计报告和上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次重组报告书（草案）中予以披露。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定建立了权责分明、有效制衡、协调运作的规范的法人治理机构。同时，上市公司根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度并加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况，继续保持上述法人治理结构的有效运作。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（1）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，匡时国际以拍卖为主营业务，而上市公司主要以 3C连锁销售及工业制造为主营业务，不存在同业竞争。
截至本预案签署日，除宏图高科外，三胞集团主要的对外投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本/或特指|持股情况|主营业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|南京新街口百货商店股份有限公司|82,801.63|31.31%|计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产、销售；铜材生产、销售。|
|2|江苏宏图高科房地产开发有限公司|2,000.00|90.00%|房地产开发、经营。一般经营项目：建筑工程设计，室内外装饰，建筑材料销售。物业管理，房屋、道路维修，停车场收费。|
|3|三胞集团南京宁金实业投资有限公司|40,000.00|100.00%|实业投资；自有房屋租赁；商务咨询；会务服务。|
|4|三胞集团南京实业投资有限公司|3,000.00|99.00%|房地产开发。一般经营项目：实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产经营及售后服务。|
|5|南京隆安租赁有限公司|20,000.00|100.00%|通信设备、环保设备、机械设备、工程机械、汽车（不含九座以下乘用车）销售及租赁。|
|6|广东金鹏控股有限公司|15,939.0399|100.00%|自有资金投资通信、电子及计算机服务业；投资管理；房地产开发经营；计算机软、硬件技术服务及销售；计算机系统设计、安装；开发、生产、销售：通信设备、电子设备；生产、销售。|
|7|商圈网电子商务有限公司|34,237.302|30.00%|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。|
|8|南京商圈网电子商务有限公司|1,000.00|100.00%|网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。|
|9|江苏汇通担保投资有限公司|12,000.00|70.00%|信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询。|
|10|南京盈腾信息产业发展有限公司|6,200.00|100.00%|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等。|
|11|南京宏华房地产开发有限公司|3,000.00|100.00%|房地产开发，房地产租赁|
|12|三胞集团南京投资管理有限公司|3,000.00|100.00%|企业投资管理、兼并；财务咨询、资产委托管理。|
|13|三胞集团南京科技发展有限公司|3,000.00|100.00%|系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业投资。|
|14|南京万商商务服务有限公司|3,000.00|80.00%|商务咨询、商业投资、企业管理咨询，为企业个人支付转账等提供技术服务，软件开发和相关专业服务，数据处理及相关业务处理服务，智能卡、百货销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，商务代理服务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|海南昂立投资有限公司|10,000.00|100.00%|房地产开发，旅游项目开发，建筑材料的销售。|
|16|南京久豪置业有限公司|1,000.00|95.00%|电子计算机网络工程设计、施工、安装等。|
|17|南京亚雷投资发展有限公司|1,000.00|100.00%|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务等。|
|18|江苏省电子器材有限公司|400.00|66.36%|电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修，咨询服务，承接会议，物资储存，装卸货物。仪器仪表的生产。物业管理。线路、管道、设备安装。|
|19|江苏明善科技发展有限公司|500.00|80.00%|计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备）开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不含危险品）；经济信息咨询服务。|
|20|中新凯悦传媒集团有限公司|500.00|50.00%|批发、零售图书、报纸、期刊。设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询；组织文化艺术交流；承办展览展示。|
|21|南京铁甲钛金箔膜有限公司|80.00|55.00%|钛金箔膜、电子计算机及配件的研制，开发及销售；摄影器材、金属材料、五金交电、汽车配件、百货、针纺织品销售；家用电器维修。|
|22|北京乐语世纪科技集团有限公司|205,000.00|100.00%|从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|南京英飞尼迪三胞紫金创业投资中心（有限合伙）|30,100.00|33.22%|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|安康通健康服务有限公司|5,000.00|100.00%|健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），保健按摩服务（除足浴），家庭服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），电器修理，一类、二类医疗器械销售，文化艺术交流与策划（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|25|紫金信托有限责任公司|120,000.00|10.00%|1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|山东肥城民丰村镇银行有限责任公司|5,000.00|6.00%|吸收公共存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业拆借，从事银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款项及中国保监会批准的财产保险和人身保险（航意险及其替代产品除外）（有效期限以许可证为准），经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|三胞国际医疗管理有限公司|20,000.00|100.00%|企业管理，实业投资，投资管理，资产管理，自有设备租赁（除金融租赁），商务信息咨询（除经纪），物业管理，从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|28|紫金商业保理（上海）有限公司|20,000.00|70.00%|出口保理；国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|天下金服控股有限公司|20,000.00|83%|金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询；企业管理咨询。^互联网信息服务。|
|30|江苏高淳武家嘴建信村镇银行有限责任公司|80,00.00|5.00%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|三胞集团上海国际贸易有限公司|40,000.00|100.00%|从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，机电设备，水电安装（除特种设备）、从事计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）、日用百货、化妆品、服装鞋帽、办公用品、酒店用品、电子产品、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、环保设备、机电设备、家用电器、汽车、木材、钢材、建材的销售，室内装潢设计；会务服务、展览展示服务、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|上海远斌实业有限公司|7,600.00|100.00%|计算机软硬件、系统集成、网络设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机软硬件，办公用品，通讯设备，文教用品，仪器仪表，建筑材料，金属材料（除专控）；图文设计、制作；会务服务，展览展示服务，商务咨询；机械设备维修（上门服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|33|吉林省三胞投资有限公司|50,000.00|95.00%|利用自有资金对相关项目投资；国内一般贸易（零售手机、电脑、数码产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34|工商时报传媒投资有限公司|2,000.00|50.00%|项目投资；投资管理；设计、制作、发布、代理广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流；数据处理；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；营销策划；承办展览展示。|
|35|深圳市国采数码有限公司|1,050.00|89.00%|计算机软件的技术开发与销售；计算机软硬件及周边设备的销售；国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。^|
|36|南京溧水蓝山房地产开发有限公司|1,000.00|60.00%|许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：房地产经营及售后服务。|
|37|南京英飞尼迪三胞投资管理有限公司|100.00|40.00%|投资与资产管理；企业投资咨询、管理咨询、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|38|北京赛富弘元投资中心（有限合伙）|53,300.00|6.31%|投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（下期出资时间为|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2017年11月19日。）|
|39|三胞香港有限公司|500万美元|100%|商业投资。|
|40|BrookstoneHoldings,Corp|3,750万美元|100%|新奇特产品研发及销售。|
|41|派普控股（香港）有限公司|80,000万港币|100%|商业投资。|
|42|Natali SeculifeHoldings LTD|36,000 谢克尔|100%|远程监控、远程医疗服务和紧急医疗服务。|
|43|安康通控股有限公司|230,043,144.57港币|65.75%|远程医疗、应急救助和健康管理服 务。|
|44|Meici HoldingInc.|100万美元|51.00%|百货用品、服装饰品、鞋帽、皮革制品、办公用品批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务、会展类服务。|
|45|南京三胞医疗管理有限公司|10,000.00|100%|医院管理；医疗投资管理；企业管理；实业投资；投资管理；资产管理；自有设备租赁；商务信息咨询；物业管理；医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|46|上海三胞银来股权投资基金管理有限公司|1,000.00|40%|股权投资管理，投资咨询，实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|47|上海三胞银来医疗投资管理中心（有限合|20,000.00|24.9%|投资管理，资产管理，投资咨询，证券咨询（不得从事金融证券、保险业务），接|

||||||
|-|-|-|-|-|
||伙）|||受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|48|南京富城房地产开发有限公司|60,588.366|99.998%|土地成片开发、房地产建设；租赁销售自建商品房屋及物业管理、配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|49|广州金鹏集团有限公司|55,179.7688|100%|商务服务业|
|50|南京盈腾科技实业有限公司|210.00|95.24%|电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务；电子计算机及零部件、打印机、通信设备（不含地面卫星接收设施）、视听产品、汽车电子音响开发、销售及售后服务；计算机应用软件开发；文教用品、办公用品、摄影器材、金属材料、建筑材料（不含油漆）、装饰材料、五金交电、汽车零部件、百货、针纺织品销售；生物医药技术研发、转让、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；仓储服务（不含危险品）；实业投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|51|南京盈腾投资管理有限公司|210.00|95.24%|实业投资与管理；电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务；电子计算机及零部件、打印机、通信设备（不含地面卫星接收设施）、视听产品、汽车电子音响开发、销售及售后服务；计算机应用软件（不含电子|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||出版物）开发；文教用品、办公用品、摄影器材、金属材料、建筑材料（不含油漆）、装饰材料、五金交电、汽车零部件、百货、针纺织品销售；生物医药技术研发、转让、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|52|南京未来物业管理有限公司|300.00|80%|物业管理服务；房屋修缮；电器维修；基建技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|53|紫金融资租赁（上海）有限公司|20,000.00|70%|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|54|上海乐之语科技有限公司|5,000.00|99.9%|从事通讯设备技术、计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术服务，通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、办公用品、机械设备、五金交电的销售，通讯设备的维修，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|55|重庆乐语凯飞通讯技术有限公司|10,000.00|51%|电子通讯设备、配件及终端产品、计算机软硬件的研发、销售及售后服务，移动互联网软件的开发、销售，通讯技术的研发、咨询、许可及转让服务，电子商务技术开发及应用推广。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|56|北京乐语通讯连锁沭阳采购中心有限公司|20,000.00|100%|计算机软硬件研发、生产销售及售后服务，通讯技术的开发、咨询、技术许可、技术转让，从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋及柜台租赁，展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|57|北京易通盛联投资顾问有限公司|100.00|100%|投资咨询；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备、计算机软硬件及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|58|南京源久房地产开发有限公司|39,700.00|85.45%|房地产开发、经营；房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|59|和县龙泉湖旅游开发有限公司|2,000.00|100%|旅游开发。|
|60|徐州三胞医疗管理有限公司|58,130.00|80%|医院企业管理服务；物业管理服务；医疗领域内设备租赁、维修及技术服务；计算机网络工程开发、安装、维修；医疗服务咨询；对医疗机构投资；养老服务；远程医疗服务信息咨询。（依法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|61|宇能电气有限公司|5,225.21|4.8%|电气产品、快速充电器制造、销售|
|62|江苏高投发展创业投资有限公司|35,350.00|14.14%|创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务，参与设立创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|63|柳州广柳置业有限公司|10,000.00|93.5%|房地产开发经营；企业管理咨询、财务咨询、资产管理服务、市场信息咨询及调查服务、酒店管理服务；办公用品、建筑材料、日用百货销售；货物及技术进出口贸易；电子计算机网络工程设计、施工及安装，建筑工程、路桥工程及装饰工程施工；通信设备开发、销售及售后服务；以自有资金对外投资及管理。|
|64|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|95,774.50|3.10%|利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|65|南京汉能创业投资中心（有限合伙）|30,000.00|3.33%|创业投资；实业投资；资产管理；投资、经济信息、企业管理咨询；市场营销策划。|
|66|常州吉美克斯电子有限公司|302.1276万美元|8.46%|从事数字音视频编解码设备、数字录放机、LCD电视机、电话机、照明电器、IT终端产品、电子玩具、家用小电器、冰箱、空调、洗衣机的设计、加工、组装，应用软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|67|江苏三胞君健投资有限公司|1,000.00|100%|投资与资产管理；计算机及配件、通信设备研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|68|三胞储泰股权投资基金管理南京有限公司|1,000.00|70%|受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|69|江苏三胞电子有限公司|1,000.00|100%|电子产品、计算机及配件、通信设备研发、生产、销售；投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|70|南京三胞天然苏打水饮品有限公司|1,000.00|100%|天然苏打水生产、销售（须取得许可或批准后方可经营）；企业投资管理、兼并。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|71|南京世鼎电子商务有限公司|500.00|100%|服装、箱包、鞋帽网络销售；信息技术咨询；数据处理和储存服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|72|上海博菁国际贸易有限公司|100.00|30%|从事货物及技术的进出口业务，环保设备、化妆品、电子产品、仪器仪表、建筑装潢材料、金银首饰、日用百货、机电设备及配件、五金交电、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、服装服饰及辅料、鞋帽、皮革制品、食用农产品（除生猪）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务)，企业形象策划，商务信息咨询（除经纪），电|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||脑图文设计制作，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|73|上海元朴沁德投资中心（有限合伙）|16,100.00|12.42%|投资管理，实业投资，创业投资，商务咨询，企业管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|74|徐州隆丰商业发展有限公司|40,000.00|63%|资产管理服务；电子计算机网络工程设计、施工、安装；通信设备开发、生产、销售及售后服务；文教办公用品销售；建材、百货、企业资产受托管理服务；企业管理咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|75|南京宏图房地产开发有限公司|10,000.00|90%|房地产开发；建筑工程、装饰工程设计；建筑材料销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|76|南京宏图金鼎置业有限责任公司|3,000.00|8.19%|普通住宅、商铺的开发；物业管理及配套服务；自建房的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|77|南京宏图商业管理有限公司|2,000.00|90%|商业及酒店管理；烟草零售；企业管理；物业管理；停车场管理服务；园林绿化工程设计、施工、养护及管理；百货、服饰、皮具、建筑材料、五金交电、通讯器材、日用品、纺织品的销售；自有房屋租赁；展览展示、会|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务服务；市场营销策划；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理发布国内各类广告；提供劳务服务；打字、复印（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|78|江苏宏图物业管理有限公司|500.00|90%|物业管理；房地产经纪；文化创意策划，健康信息咨询，酒店管理，家政服务，电梯维修；室内外装饰设计、装修；园林绿化工程设计、施工；会务服务；餐饮服务（限分支机构经营）；清洗服务；建筑材料、日用百货、装饰材料、家具、清洁设备及用品、工艺品的销售；仓储服务（不含危险品）；物业管理的策划与咨询；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|79|深圳市国采支付科技有限公司|10,000.00|80.19%|计算机软硬件、网络产品、通讯产品的技术开发、销售及其它国内贸易；经济信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。^信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营在增值电信业务经营许可证有效期内经营）；|
|80|北京中新凯华报刊发行有限公司|200.00|10%|销售期刊、报纸；承办展览展示；企业策划。|
|81|北京中新凯誉文化传播有限公司|200.00|50%|文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济信息咨询；影视策划；产品设计；企业管理咨询；电脑动画设计；销售电子产品、文化用品、工艺品、文体用品。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|82|深圳市苏电实业有限公司|300.00|59.78%|国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。|
|83|广州纳塔力健康管理咨询有限公司|3,000.00|65%|策划创意服务；非许可类医疗器械经营（及不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械， 包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》 即可经营的第二类医疗器械）；家庭服务；日用电器修理；文化艺术咨询服务；营养健康咨询服务。|
|84|南京市宏图科技小额贷款有限公司|30,000.00|8.67%|面向科技型中小微企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|85|南京东方商城有限责任公司|24,600.00|31.31%|烟、音像制品零售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品销售；危险化学品（按许可证所列范围经营）销售；物业管理；皮具护理及维修；百货、办公用品、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、工艺美术品、摩托车及其零配件、劳保用品、建筑材料、五金、交电、电子设备销售；黄金饰品零售、修理改制、以旧换新；广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|86|芜湖南京新百大厦有限公司|6,000.00|21.92%|预包装食品零售，保健食品批发兼零售，烟草零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||动），百货、化妆品、家电产品、针纺织品、服装鞋帽、家居用品、儿童用品、箱包皮具、办公用品、钟表眼镜、金银珠宝饰品、摄影器材、通讯器材（不含卫星地面设施）、保健用品、健身器材、场地租赁、废旧家电回收，广告发布、广告设计、广告制作、广告代理；星级酒店及其配套服务设施（仅限分支机构经营）。|
|87|淮南新街口百货有限公司|1,000.00|31.31%|H36-烟草批发、零售。日化用品、针纺织品、服装鞋帽、钟表眼镜、玉器、珠宝、金银饰品、乐器、体育用品、劳保用品、橡塑制品、文化办公用品、日用百货、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、机械设备、电子产品及通讯设备、家用电器、健身器材、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品（不含危化品）、劳保用品、金属材料、建筑材料、橡胶及制品、商用车及九座以上乘用车销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁、场地租赁、柜台租赁；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务，卷烟（雪茄烟）零售（有效期至于2018年月12月31日）。（以上经营范围中涉及行政许可的，凭许可证在有效期内经营）|
|88|南京新百房地产开发有限公司|9,000.00|31.31%|房地产经营；商业设施建设；室内装璜；建筑材料、装饰材料、五金交电、金属材料、木材、商品房销售；房地产中介服务。（依法须经批准|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|89|盐城新国房地产开发有限公司|4,000.00|31.31%|房地产开发与经营，房屋、商业设施租赁，物业管理，停车场管理服务，投资管理咨询和企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|90|南京继航贸易有限公司|7,656.00|31.31%|许可经营项目：无 一般经营项目：日用百货、服装、化妆品、床上用品、工艺品、电脑软硬件、通讯器材、照明电器、钟表眼镜、音响设备、照相器材、体育用品的销售；自有房屋的租赁；物业管理。|
|91|南京新百物业资产管理有限公司|500.00|31.31%|许可经营项目：无 一般经营项目：物业资产管理；物业管理；房产信息咨询；房地产经纪；室内装饰；停车场服务；家政服务；洗衣服务；企业管理；营销策划；自有房屋租赁。|
|92|芜湖新百物业管理有限公司|50.00|21.92%|物业管理（凭资质证经营），资产管理，室内装饰，停车服务，家政服务，自有房屋租赁。|
|93|南京兴宁实业有限公司|1,687.92|31.31%|停车场服务；自建房出租、出售及售后配套服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|94|南京瑞和商贸有限公司|2,000.00|31.31%|日用百货、家电、服装、鞋帽、皮革制品、针纺织品、计算机软硬件、照相器材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|95|新百（香港）有限公司|26,420万美元|31.31%|公司产品与服务的海外采购、销售、实施与服务管理；拓展国际业务。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|96|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|55,000.00|3.71%|实业投资，创业投资，资产管理，企业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|97|南京森益资产管理有限公司|1,000.00|12.21%|资产管理；投资管理；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|98|天津凯莱塞商城有限责任公司|4,000.00|3.44%|百货、纺织品、针织品、五金、交电、化工（不含危险品及易毒品）、日用杂品、民用建材、机械、电器设备批发兼零售；商品信息服务（不含中介）；场地租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|99|House ofFraser GroupLimited|10,000万英镑|100%|商业投资|
|100|Highlandgroup HoldingLimited|18,110万英镑|100%|百货零售|
|101|南京东方福来德百货有限公司|3,334万美元|100%|日用百货、针纺织品、照相器材、钟表、眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材（不含卫星地面设施）、体育用品、家具的批发、零售；物业服务；箱包、鞋子、钟表修理和保养；商场内商铺租赁、商场管理服务；对国内法人企业进行柜台出租；商业设施出租、商务服务等相关咨询服务；儿童室内游戏娱乐服务；组织承办展览、展示服务；停车场服务；养老健康咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

①潜在同业竞争概况
根据三胞集团主要对外投资公司营业执照上记载的经营范围，宏图高科与三胞集团的潜在同业竞争情况如下：
北京乐语世纪科技集团有限公司业务经营范围中含有从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口），与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售业务存在潜在同业竞争。
商圈网电子商务有限公司和南京商圈网电子商务有限公司的业务经营范围中分别含有电脑软硬件及耗材、电子产品、通信设备的销售和计算机、打印机、网络设备的研发、销售，与宏图高科的计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售业务存在潜在同业竞争。
南京新街口百货商店股份有限公司全资子公司南京新百房地产开发有限公司及盐城新国房地产开发有限公司、江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂立投资有限公司、三胞集团南京宁金实业投资有限公司、南京富城房地产开发有限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、南京宏华房地产开发有限公司、南京溧水蓝山房地产开发有限公司、广东金鹏控股有限公司、柳州广柳置业有限公司、南京宏图房地产开发有限公司等的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，与宏图高科的房地产业务存在潜在同业竞争。
②潜在同业竞争情况分析
北京乐语世纪科技集团有限公司与宏图高科存在现实与潜在同业竞争关系，为避免并彻底解决同业竞争，维护宏图高科全体股东特别是中小股东利益，更好地促进宏图高科健康稳定发展，三胞集团出具了《三胞集团有限公司关于解决北京乐语世纪科技集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公司同业竞争的承诺函》。承诺如下：
“将支持宏图高科根据其业务发展需要，在本次承诺签署后 24个月内，由宏图高科选择合适时机，按照商业惯例，以市场公允价格，通过自有资金、定向增发或其他方式收购乐语科技100%股权，彻底解决该同业竞争问题。”
商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商厦股东，协同政府创投共同参与设立的，主要经营定位是为传统商家提供线上、线下相结合的电子商务平台，不参与 3C产品的实体经营；南京商圈网电子商务
有限公司目前未开展实际经营，未来也无具体经营计划。
宏图高科主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发业务。宏图高科目前无在开发的地产项目，在售的地产项目仅为“宏图•上水园”（二期、三期合计约 8万平方米），根据宏图高科 2015年年度报告披露，宏图高科将于完成“宏图•上水园”房地产项目销售后，退出该业务领域。
2、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。除上述潜在同业竞争外，本次交易完成后，公司的控股股东三胞集团、实际控制人袁亚非先生以及其控制的关联企业并无以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
此外，为避免与上市公司产生同业竞争情形，并履行其竞业禁止的义务，本次交易中的交易对方匡时文化及董国强先生分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺：
“（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：
1、在本承诺方为江苏宏图高科技股份有限公司关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业
务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予江苏宏图高科技股份有限公司或其下属全资、控股子公司；
2、如本承诺方及相关企业与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司的利益；
3、江苏宏图高科技股份有限公司认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由江苏宏图高科技股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；
（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔偿江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归江苏宏图高科技股份有限公司所有。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前上市公司关联交易情况
根据苏亚金诚出具的苏亚审[2016]386号审计报告，2015年度及2015年12月 31日（以下称 2015年度）上市公司除存在关联资产租赁、销售商品/提供劳务、关联方资金拆借、关联担保外，不存在其他关联交易，具体情况如下：
（1）关联资产租赁情况
上市公司作为承租方租入资产：
2014年7月22日，上市公司与三胞集团有限公司签订协议，三胞集团有限公司将位于南京市雨花区软件大道 68号的办公用房暂时免费提供给上市公司及其子公司宏图三胞高科技术有限公司办公，使用期限自自2014年7月23日起1年；2015年7月22日，上市公司与三胞集团有限公司续签协议，三胞集团有限公司将上述房产继续免费提供给上市公司及其子公司宏图三胞高科技术有限公司办公，使用期限自2015年7月23日起1年。
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年|2014年|
|南京新街口百货商店股份有限公司|销售电子产品|1,289.85|1,003.68|
|芜湖南京新百大厦有限公司|销售电子产品|1,128.84|372.20|

（3）向关联方拆入资金情况
单位：港元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆借资金|起始日|到期日|说明|
|三胞（香港）有限公司|288,408,370.00|2015-2-17|2015-7-21|年息2.00%|

（4）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|一、接受担保||||||
|三胞集团有限公司|宏图高科|4,650.00|2014年11月4日|2015年5月14日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|4,350.00|2014年6月10日|2015年5月14日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|3,500.00|2014年6月9日|2015年5月14日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|4,650.00|2015年5月15日|2016年1月21日|否|
|三胞集团有限公司|宏图高科|5,550.00|2015年5月15日|2016年5月14日|否|
|三胞集团有限公司|宏图高科|5,000.00|2015年5月29日|2015年9月7日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|8,000.00|2014年2月21日|2015年2月20日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|8,000.00|2015年2月28日|2016年2月25日|否|
|鸿国实业集团有限公司|宏图高科|4,000.00|2014年8月13日|2015年8月13日|是|
|鸿国实业集团有限公司|宏图高科|4,000.00|2015年8月5日|2016年8月5日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图高科|4,000.00|2014年7月31日|2015年7月30日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图高科|4,000.00|2015年8月24日|2016年8月23日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图高科|4,500.00|2014年4月25日|2015年4月8日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|5,000.00|2014年7月3日|2015年7月3日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三胞集团有限公司|宏图高科|5,000.00|2015年7月3日|2016年7月3日|否|
|三胞集团有限公司|宏图高科|3,000.00|2014年9月12日|2015年9月11日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|3,000.00|2015年9月11日|2016年9月11日|否|
|袁亚非|宏图高科|1,750.00|2015年6月11日|2016年5月26日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图高科|3,850.00|2014年6月5日|2015年6月4日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|80.00|2015年6月9日|2015年8月3日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|720.00|2015年6月9日|2015年8月3日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|560.00|2015年6月9日|2015年8月3日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|80.00|2015年6月9日|2015年8月3日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|160.00|2015年7月22日|2016年2月4日|否|
|袁亚非|宏图高科|3,000.00|2014年10月24日|2015年10月23日|是|
|袁亚非|宏图高科|3,000.00|2015年11月3日|2016年11月2日|否|
|三胞集团有限公司|宏图高科|4,000.00|2014年8月5日|2015年5月4日|是|
|三胞集团有限公司|宏图高科|4,000.00|2015年5月6日|2016年2月29日|否|
|袁亚非|北京宏图三胞科技发展有限公司|208.25|2014年11月6日|2015年1月5日|是|
|袁亚非|北京宏图三胞科技发展有限公司|1,834.00|2014年11月6日|2015年1月5日|是|
|袁亚非|北京宏图三胞科技发展有限公司|770.10|2014年11月14日|2015年1月13日|是|
|袁亚非|北京宏图三胞科技发展有限公司|59.50|2014年11月14日|2015年1月13日|是|
|袁亚非|北京宏图三胞科技发展有限公司|1,171.30|2014年11月21日|2015年1月20日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|袁亚非|北京宏图三胞科技发展有限公司|157.50|2014年11月21日|2015年1月20日|是|
|袁亚非|北京宏图三胞科技发展有限公司|1,173.90|2014年11月28日|2015年1月27日|是|
|袁亚非|北京宏图三胞科技发展有限公司|639.80|2014年12月5日|2015年2月3日|是|
|袁亚非|北京宏图三胞科技发展有限公司|1,800.30|2014年12月19日|2015年2月17日|是|
|袁亚非|北京宏图三胞科技发展有限公司|954.80|2014年12月19日|2015年2月17日|是|
|袁亚非|北京宏图三胞科技发展有限公司|926.50|2014年12月26日|2015年2月24日|是|
|三胞集团有限公司|北京宏图三胞科技发展有限公司|3,000.00|2015年1月27日|2015年7月27日|是|
|三胞集团有限公司|北京宏图三胞科技发展有限公司|3,000.00|2015年7月28日|2016年1月28日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|浙江宏图三胞科技发展有限公司|2,500.00|2014年1月10日|2015年1月9日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|浙江宏图三胞科技发展有限公司|5,000.00|2014年8月12日|2015年2月12日|是|
|三胞集团有限公司|浙江宏图三胞科技发展有限公司|4,000.00|2014年9月16日|2015年3月16日|是|
|三胞集团有限公司|浙江宏图三胞科技发展有限公司|4,000.00|2014年9月18日|2015年3月18日|是|
|三胞集团有限公司|福建宏图三胞科技发展有限公司|3,000.00|2014年7月8日|2015年1月8日|是|
|袁亚非|浙江宏图三胞科技发展有限公司|3,000.00|2014年12月25日|2015年12月25日|是|
|袁亚非|浙江宏图三|4,000.00|2015年3月|2015年8月|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||胞科技发展有限公司||17日|31日||
|袁亚非|浙江宏图三胞科技发展有限公司|4,000.00|2015年3月19日|2015年8月31日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|福建宏图三胞科技发展有限公司|3,000.00|2014年7月15日|2015年7月14日|是|
|三胞集团有限公司|福建宏图三胞科技发展有限公司|2,000.00|2015年4月13日|2015年10月13日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|浙江宏图三胞科技发展有限公司|5,000.00|2015年7月28日|2016年1月27日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|浙江宏图三胞科技发展有限公司|6,000.00|2015年11月2日|2016年5月2日|否|
|三胞集团有限公司|福建宏图三胞科技发展有限公司|2,000.00|2015年10月14日|2016年4月14日|否|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,305.00|2014年1月17日|2015年1月13日|是|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,305.00|2015年1月20日|2015年12月14日|是|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,695.00|2014年4月21日|2015年4月15日|是|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,950.00|2014年2月7日|2015年1月14日|是|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,950.00|2015年1月27日|2015年12月14日|是|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,000.00|2014年7月17日|2015年7月15日|是|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|4,250.00|2015年1月28日|2015年12月14日|是|
|南京美丽华鞋业有限公司+三胞集团有|宏图三胞高科技术有限|2,200.00|2014年11月7日|2015年5月6日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限公司|公司|||||
|三胞集团有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|10,000.00|2014年10月13日|2015年4月12日|是|
|三胞集团有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|3,000.00|2014年2月28日|2015年2月27日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,000.00|2014年9月11日|2015年9月10日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,000.00|2014年8月4日|2015年8月3日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|4,000.00|2014年11月4日|2015年11月3日|是|
|南京美丽华鞋业有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|2,000.00|2015年2月17日|2015年8月14日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|苏州宏图三胞科技发展有限公司|7,500.00|2014年1月2日|2015年1月2日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|苏州宏图三胞科技发展有限公司|7,500.00|2015年1月4日|2015年12月24日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|苏州宏图三胞科技发展有限公司|2,000.00|2014年1月3日|2015年1月3日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|无锡宏图三胞科技发展有限公司|5,500.00|2014年6月6日|2015年6月1日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|2,000.00|2014年10月28日|2015年5月21日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|2,000.00|2015年5月21日|2015年10月13日|是|
|南京美丽华鞋业有限公司+三胞集团有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|3,300.00|2014年7月23日|2015年1月23日|是|
|三胞集团有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|5,000.00|2014年10月14日|2015年4月14日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,000.00|2014年9月4日|2015年3月3日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,000.00|2014年7月23日|2015年1月22日|是|
|南京美丽华鞋业有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|2,000.00|2014年9月23日|2015年1月22日|是|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|4,000.00|2014年9月10日|2015年3月10日|是|
|鸿国实业集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,000.00|2014年9月10日|2015年3月10日|是|
|三胞集团有限公司+鸿国实业集团有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|3,000.00|2014年8月11日|2015年2月6日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,000.00|2014年9月17日|2015年3月17日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,000.00|2014年9月20日|2015年3月20日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,000.00|2014年9月23日|2015年3月23日|是|
|南京美丽华鞋业有限公司+三胞集团有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|3,300.00|2015年1月30日|2015年7月30日|是|
|三胞集团有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|5,000.00|2015年4月16日|2015年10月16日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,000.00|2015年3月3日|2015年9月2日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,000.00|2015年1月22日|2015年7月22日|是|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|5,000.00|2014年10月23日|2015年10月23日|是|
|三胞集团有限公司+|宏图三胞高|1,000.00|2014年9月|2015年9月|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|鸿国实业集团有限公司|科技术有限公司||10日|10日||
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,000.00|2015年3月18日|2015年9月18日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,000.00|2015年3月20日|2015年9月20日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,000.00|2015年3月23日|2015年9月23日|是|
|三胞集团有限公司|安徽宏图三胞科技发展有限公司|2,555.30|2014年2月20日|2015年2月9日|是|
|三胞集团有限公司|安徽宏图三胞科技发展有限公司|2,444.00|2014年7月10日|2015年1月5日|是|
|三胞集团有限公司|安徽宏图三胞科技发展有限公司|4,999.50|2014年12月23日|2015年3月12日|是|
|三胞集团有限公司|安徽宏图三胞科技发展有限公司|4,000.00|2014年7月30日|2015年7月30日|是|
|三胞集团有限公司|安徽宏图三胞科技发展有限公司|2,000.00|2014年8月25日|2015年8月25日|是|
|三胞集团有限公司|徐州宏图三胞科技发展有限公司|3,000.00|2014年8月20日|2015年2月20日|是|
|三胞集团有限公司|徐州宏图三胞科技发展有限公司|3,000.00|2015年2月26日|2015年8月26日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非+徐州三胞医疗管理有限公司|徐州宏图三胞科技发展有限公司|2,500.00|2015年3月18日|2015年9月18日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非+徐州三胞医疗管理有限公司|徐州宏图三胞科技发展有限公司|2,500.00|2015年3月24日|2015年9月24日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|苏州宏图三胞科技发展有限公司|7,500.00|2014年7月4日|2015年1月4日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|苏州宏图三胞科技发展|3,000.00|2014年12月3日|2015年6月3日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|三胞集团有限公司+袁亚非|苏州宏图三胞科技发展有限公司|5,200.00|2014年12月4日|2015年6月4日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|苏州宏图三胞科技发展有限公司|650.00|2014年9月9日|2015年3月9日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|无锡宏图三胞科技发展有限公司|1,500.00|2014年11月19日|2015年11月19日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|3,000.00|2014年11月4日|2015年5月4日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|2,000.00|2014年11月10日|2015年5月10日|是|
|三胞集团有限公司|上海宏图三胞电脑发展有限公司|3,000.00|2014年9月4日|2015年3月4日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|3,999.60|2014年10月10日|2015年4月9日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|3,000.00|2015年5月5日|2015年11月5日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|2,000.00|2015年5月13日|2015年11月13日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|5,000.00|2015年2月10日|2015年8月10日|是|
|三胞集团有限公司|上海宏图三胞电脑发展有限公司|3,000.00|2015年3月23日|2015年8月22日|是|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|3,999.60|2015年4月10日|2015年10月10日|是|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,305.00|2015年12月18日|2016年12月16日|否|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,695.00|2015年4月17日|2016年4月15日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|1,000.00|2015年7月17日|2016年7月14日|否|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,950.00|2015年12月18日|2016年12月16日|否|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|4,250.00|2015年12月16日|2016年12月14日|否|
|南京中森泰富科技发展有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|4,800.00|2015年7月14日|2016年7月12日|否|
|南京美丽华鞋业有限公司+三胞集团有限公司+南京盈腾信息产业发展有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|2,200.00|2015年5月15日|2016年1月21日|否|
|三胞集团有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|10,000.00|2015年4月17日|2016年4月17日|否|
|袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|5,000.00|2015年10月30日|2016年10月29日|否|
|南京美丽华鞋业有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|2,000.00|2015年8月21日|2016年8月19日|否|
|三胞集团有限公司|江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司|3,000.00|2015年8月27日|2016年8月26日|否|
|三胞集团有限公司|安徽宏图三胞科技发展有限公司|2,000.00|2015年8月20日|2016年8月20日|否|
|三胞集团有限公司|安徽宏图三胞科技发展有限公司|1,000.00|2015年8月21日|2016年8月20日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|苏州宏图三胞科技发展有限公司|7,500.00|2015年12月24日|2016年6月24日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|无锡宏图三胞科技发展有限公司|5,500.00|2015年6月1日|2016年6月1日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|5,000.00|2015年8月17日|2016年8月17日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|3,000.00|2015年8月24日|2016年8月24日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|2,000.00|2015年10月15日|2016年4月15日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|1,500.00|2015年11月13日|2016年11月5日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|1,500.00|2015年11月13日|2016年11月12日|否|
|南京美丽华鞋业有限公司+三胞集团有限公司+南京盈腾信息产业发展有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|3,300.00|2015年7月31日|2016年1月21日|否|
|三胞集团有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|5,000.00|2015年10月16日|2016年4月16日|否|
|南京中森泰富科技发展有限公司+三胞集团有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|14,000.00|2015年10月28日|2016年1月28日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|3,000.00|2015年8月24日|2016年8月23日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,000.00|2015年9月6日|2016年9月5日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|2,000.00|2015年9月14日|2016年9月13日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|宏图三胞高科技术有限公司|4,000.00|2015年11月3日|2016年11月3日|否|
|三胞集团有限公司+鸿国实业集团有限公司|宏图三胞高科技术有限公司|3,000.00|2015年2月6日|2016年2月6日|否|
|三胞集团有限公司|宏图三胞高科技术有限|1,000.00|2015年9月10日|2016年9月10日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|三胞集团有限公司|安徽宏图三胞科技发展有限公司|2,444.00|2015年1月6日|2016年1月6日|否|
|三胞集团有限公司|安徽宏图三胞科技发展有限公司|2,555.30|2015年2月9日|2016年2月9日|否|
|三胞集团有限公司|安徽宏图三胞科技发展有限公司|4,999.50|2015年3月16日|2016年3月13日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非+徐州三胞医疗管理有限公司|徐州宏图三胞科技发展有限公司|2,500.00|2015年9月21日|2016年1月21日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非+徐州三胞医疗管理有限公司|徐州宏图三胞科技发展有限公司|2,500.00|2015年9月28日|2016年1月28日|否|
|袁亚非|无锡宏图三胞科技发展有限公司|1,500.00|2015年11月19日|2016年5月19日|否|
|袁亚非|无锡宏图三胞科技发展有限公司|5,000.00|2015年3月20日|2016年3月19日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|苏州宏图三胞科技发展有限公司|9,500.00|2015年1月4日|2016年1月4日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|苏州宏图三胞科技发展有限公司|650.00|2015年3月11日|2016年3月11日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|苏州宏图三胞科技发展有限公司|5,200.00|2015年6月5日|2016年6月5日|否|
|三胞集团有限公司+袁亚非|上海宏图三胞电脑发展有限公司|5,000.00|2015年8月14日|2016年2月14日|否|
|二、提供担保||||||
|宏图高科|江苏鸿国文化产业有限公司|4,000.00|2014年9月25日|2015年4月17日|是|
|宏图高科|江苏鸿国文化产业有限公司|5,000.00|2015年4月21日|2016年4月21日|否|
|宏图三胞高科技术有限公司|美丽华实业(南京)有限|3,000.00|2014年3月7日|2015年3月7日|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|宏图三胞高科技术有限公司|美丽华实业(南京)有限公司|2,000.00|2014年3月7日|2015年3月7日|是|
|宏图三胞高科技术有限公司|鸿国实业集团有限公司|3,000.00|2014年1月21日|2015年1月14日|是|
|宏图三胞高科技术有限公司|江苏鸿国文化产业有限公司|2,000.00|2014年8月15日|2015年8月14日|是|
|宏图三胞高科技术有限公司|美丽华实业(南京)有限公司|3,000.00|2015年3月4日|2016年3月4日|否|
|宏图三胞高科技术有限公司|美丽华实业(南京)有限公司|2,000.00|2015年3月4日|2016年3月4日|否|
|宏图三胞高科技术有限公司|鸿国实业集团有限公司|3,000.00|2015年1月23日|2016年1月9日|否|
|宏图三胞高科技术有限公司|江苏鸿国文化产业有限公司|2,000.00|2015年8月25日|2016年6月20日|否|

（5）上市公司关联方应收应付款项的情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|芜湖南京新百大厦有限公司|2,168,358.51|6,505.07|1,048,674.72|3,146.02|
|应收账款|淮南新街口百货有限公司|874,070.70|2,622.21|64,989.00|194.97|
|应收账款|南京新街口百货商店股份有限公司|408,363.51|1,225.09|1,466,644.32|4,399.93|
|其他应收款|芜湖南京新百大厦有限公司|20,000.00|2,000.00|20,000.00|1,000.00|
|其他应收款|南京新街口百货商店股份有限公司|5,000.00|15.00|5,000.00|15.00|
|其他应收款|南京新街口百货商店股份有限公司|10,000.00|30.00|10,000.00|500.00|
|其他应付款|芜湖南京新百大厦有限公司|41,910.00|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|江苏宏图高科房地产开发有限公司|8,219,473.00|-|8,219,473.00|-|

2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与发行股份购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不必要的关联交易。
3、交易完成后上市公司的关联交易情况
根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产交易完成后，会新增关联方，为了保障上市公司利益，主要交易对方针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与江苏宏图高科技股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及江苏宏图高科技股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照江苏宏图高科技股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求江苏宏图高科技股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将江苏宏图高科技股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响江苏宏图高科技股份有限公司的经营决策来损害江苏宏图高科技股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与江苏宏图高科技股份有限公司进行交易而对江苏宏图高科技股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿江
苏宏图高科技股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易对价 270,000.00万元，且按照募集配套资金150,000.00万元计算，本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份购买资产并募集配套资金后||
||股份数量（股）|占比（%）|股份数量（股）|占比（%）|
|三胞集团|248,474,132|21.60|248,474,132|17.12|
|南京盛亚科技投资有限公司|46,294,318|4.02|46,294,318|3.19|
|富安达基金－兴业银行－远见2号资产管理计划|42,562,951|3.70|42,562,951|2.93|
|南京博融科技开发有限公司|32,086,260|2.79|32,086,260|2.21|
|南京中森泰富科技发展有限公司|25,087,506|2.18|25,087,506|1.73|
|上海道乐投资有限公司|15,829,042|1.38|15,829,042|1.09|
|中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|14,143,900|1.23|14,143,900|0.97|
|富安达基金－南京银行－富安达富享4号资产管理计划|13,880,400|1.21|13,880,400|0.96|
|全国社保基金一一三组合|13,780,846|1.20|13,780,846|0.95|
|中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金|8,427,900|0.73|8,427,900|0.58|
|匡时文化|-|-|189,437,162|13.05|
|袁亚非|-|-|46,641,791|3.21|
|刘益谦|-|-|46,641,791|3.21|
|董国强|-|-|18,735,543|1.29|
|合计|460,567,255|40.04|762,023,542|52.49|

注：假定本次募集配套资金按照底价16.08元/股全额募集到位。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638股股
份，占总股本比例为23.78%，三胞集团是本公司的控股股东。袁亚非先生持有三胞集团95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司 320,203,429股股份，占总股本比例将变更为22.06%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易完成后，本公司的股本将由 1,150,198,350股变更为 1,451,654,637股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
十一、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易实施前尚需取得有权机构的批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、宏图高科的决策过程
2016年4月10日，上市公司召开第六届董事会临时会议，审议通过了本预案及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见；2016年 4月 7日，宏图高科与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与匡时文化及董国强先生签署了《盈利预测补偿协议》。
2、交易标的及交易对方的决策过程
2016年 4月 7日，匡时文化召开股东会，同意上市公司以发行股份的方式购买其持有的匡时国际91%股权，并授权董事会处理本次交易的相关事宜。
2016年 4月 7日，匡时国际召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的匡时国际100%股权，并授权董事会处理本次交易的相关事宜。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
4、其他可能的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|出具主体|
|1|关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函|本承诺方将及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|宏图高科|
|2|关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函|（一）本承诺方已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；（二）本承诺方保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|匡时国际、匡时国际的董监高、匡时文化、董国强|
|3|上市公司合法合规性之承诺|（一）本承诺方承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。（二）本承诺方承诺最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。（三）本承诺方承诺最近三年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处|宏图高科|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|出具主体|
|||罚及公开谴责等。||
|4|关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函|（一）本承诺方承诺本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。（二）如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方承诺暂停转让本人在江苏宏图高科技股份有限公司拥有权益的股份（如有）。|宏图高科董、监、高|
|5|合法合规性之承诺|（一）本人承诺具有民事行为能力。（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。（四）本人承诺最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）本人承诺最近三年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责等。|宏图高科董、监、高|
|6|关于内幕信息的承诺函|本人在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。|宏图高科董、监、高|
|7|股份锁定期之承诺|（一）本人承诺本次认购的宏图高科股份，自该等股份发行上市之日起36个月内或其在《发行股份购买资产协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让、质押、托管。（二）本人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方将|董国强|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|出具主体|
|||暂停转让宏图高科股份。（三）本人承诺如中国证监会或上海证券交易所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。（四）本人承诺本次发行结束后，基于本次发行而享有的宏图高科送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。||
|8|股份锁定期之承诺|（一）本承诺方承诺本次认购的江苏宏图高科技股份有限公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让、质押、托管。在此基础上，取得的宏图高科股份在满足以下的具体条件后分三期解除限售：①第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第一年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*25%-业绩承诺期第一年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；②第二期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第二年专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*55%-业绩承诺期第一年及第二年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算；③第三期股份应于上市公司在指定媒体披露匡时国际业绩承诺期第三年专项审核报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-业绩承诺期第一年、第二年及第三年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。（二）本承诺方承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺方将暂停转让在宏图高科拥有权益的股份。（三）本承诺方承诺如中国证监会或上海证券交易所对股份锁定期限另有要求的，同意按照相关要求做出进一步的承诺。|匡时文化|
|9|关于对标的资|（一）本承诺方直接或间接持有北京匡时国际拍|匡时文化、董国强|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|出具主体|
||产无权利瑕疵的承诺函|卖有限公司股权均系本承诺方真实出资形成或合法取得的股权，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本承诺方持有北京匡时国际拍卖有限公司股权的情形。匡时国际为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。（二）本承诺方持有的北京匡时国际有限公司股权没有设置质押等任何担保权益，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。（三）本承诺方保证所持标的资产股权或本承诺方签署的所有协议或合同不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款。标的资产章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺方转让所持标的资产股权的限制性条款。||
|10|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|（一）在本次重组完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与宏图高科及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与宏图高科及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。（二）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（三）在本次重组完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产品或业务与宏图高科及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决：1、在本承诺方为宏图高科关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与宏图高科及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予宏图高科或其下属全资、控股子公司；2、如本承诺方及相关企业与宏图高科及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利|匡时文化、董国强|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|出具主体|
|||益冲突，则优先考虑宏图高科及其下属全资、控股子公司的利益；3、宏图高科认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的有关资产和业务，或由宏图高科通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务；（四）如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方将赔偿宏图高科及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与宏图高科及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归宏图高科所有。||
|11|关于减少并规范关联交易之承诺函|（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与宏图高科及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及宏图高科公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照宏图高科关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求宏图高科及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方、北京匡时国际拍卖有限公司及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将宏图高科及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方、匡时国际及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响宏图高科的经营决策来损害宏图高科及其他股东的合法权益。（四）如本承诺方违反上述承诺与宏图高科进行交易而对宏图高科或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿宏图高科或其股东因此受到的相应损失。|匡时文化、董国强|
|12|其他应承诺事项之承诺|（一）本承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或|匡时文化、董国强、匡时国际董监高|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|出具主体|
|||受到证券交易所纪律处分等情况。（二）除非事先得到宏图高科的书面同意，本承诺方保证采取必要措施对本承诺方向宏图高科转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。（三）本承诺方保证在本次交易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。（四）本承诺方承诺本次交易之前，本承诺方与宏图高科、宏图高科持股5%以上的股东及宏图高科董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。（五）本承诺方承诺本次交易之前不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。||
|13|其他应承诺事项之承诺|（一）本承诺方承诺不存在任何对外担保的情形；（二）本承诺方承诺最近三年内未受到任何行政处罚；（三）本承诺方承诺最近三年内无股权转让情形；（四）本承诺方承诺最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。（五）本承诺方承诺除已披露未完结的诉讼案件外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。|匡时国际|
|14|独立性之承诺|（一）本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司资产独立完整。设立及历次出资已经会计师事务所验证,注册资本已足额缴纳；各项主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷,不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况,主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。(二)本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司人员独立。高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。(三)本承诺方承诺北京匡时国际拍卖有限公司财务独立。不存在控股股东违规干预公司资金使用的情况。公司已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。财务核算独立于控股股东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。(四)本承诺方承诺北京匡时国际有限公司机构独立。已设立股东会、董事会和监事会等机构,已聘|匡时国际、匡时国际的董、监、高|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|出具主体|
|||请总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员,已建立了健全的内部经营管理 职能部门，并能够独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的机构混同的情况。(五) 本承诺方承诺北京匡时国际有限公司业务独立于其他关联方,具备直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。||
|15|交易对方合法合规之承诺|（一）本承诺方承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。（二）本承诺方承诺最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（三）本承诺方承诺最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|匡时文化、董国强|
|16|交易对方不取得上市公司控制权之承诺|本承诺方承诺交易完成后不存在为取得公司控制权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司对公司股份的控制比例或者在行使表决权时采取相同意思表示的一致行动情形，保证未来不通过任何途径取得公司控制权。|匡时文化、董国强|
|17|交易标的主要管理人员合法合规性之承诺|（一）本人承诺具有民事行为能力。（二）本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。（四）本人承诺最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（五）本人承诺最近三年诚信良好，未受到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及|匡时国际董监高、匡时文化董监高|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺内容|出具主体|
|||公开谴责等。||
|18|股份锁定期之承诺|本人承诺本次认购的江苏宏图高科技股份有限公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。|袁亚非、刘益谦|
|19|关于资金来源的承诺函|本人认购本次募集配套资金发行股份的资金来源全部为自筹资金，并根据相关法律法规允许的方式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。|袁亚非、刘益谦|

十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请平安证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，平安证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，公司股票自 2015年 12月 25日起停牌，停牌之前最后一个交易日（2015年12月24日）公司股票收盘价为19.42元/股，停牌前二十一个交易日（2015年11月26日）公司股票收盘价为16.56元/股。宏图高科股价在上述期间内上涨幅度为17.27%，剔除上证指数SH.000001）下跌0.63%的因素后，上涨幅度为17.90%；剔除中证全指专营零售指数下跌0.74%的因素后，上涨幅度为18.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，宏图高科股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
十五、上市公司股票停复牌安排
本公司股票自 2015年 12月 25日起因筹划重大事项停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。
复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关
规定办理股票停复牌事宜。
十六、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经2016年4月10日召开的本公司第六届董事会临时会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告，上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等，其他有权部门对本次交易方案所涉审批事项的批准等。
截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能无法推进的风险
为了提高公司的竞争力，匡时国际在实际经营过程中存在向委托人支付代垫款的行为，该等资金主要来源于匡时国际的自有资金和部分银行贷款。匡时国际虽存在垫付拍品款行为，但未与买受人签署任何协议，未因垫付拍品款向买受人收取利息和费用，与买受人亦无其他利益安排。因此，公司及财务顾问认为，匡时国际上述支付代垫款的行为不属于融资金融服务。
目前，关于相关部门对匡时国际支付代垫款行为是否构成融资金融服务尚存在较大不确定性，如果相关部门认定匡时国际的代垫款行为构成融资金融服务，可能将会导致本次交易无法继续进行。
三、本次交易可能取消的风险
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因
涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则投资者将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
3、本次交易上市公司拟收购匡时国际100%股权，作价合计270,000万元。
本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则可能导致本次交易终止或取消。
4、根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》，匡时国际应按照既定的业务发展规划进行，若交易过程中，如《重组报告书（草案）》公告前，因重大事项导致匡时国际业务发展出现重大变动或其业务发展规划无法实现的情形，存在上市公司中止或取消本次重大资产重组的可能。
5、在过渡期内，宏图高科、匡时国际、匡时文化、自然人董国强先生及上述关联方等存在重大应披露而未披露事项、或有风险等情形而导致发行股份购买资产预期无法获得中国证监会核准的，存在公司暂停、中止或取消本次重大资产重组的可能。
6、标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价等风险，提请投资者注意。
7、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
四、标的资产估值较高及估值变动风险
截至本预案签署日，本次交易的标的资产为匡时国际100%股权的预估值为 270,152.27万元，截至 2015年 12月 31日，匡时国际未经审计的净资产为 36,287.22万元。本次交易标的资产的预估值较之账面值增值率达644.48%，增
值幅度较大。
本次交易标的评估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估报告为准，并以最终出具的评估报告中的评估值为定价依据。
由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产最终的评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导致的标的资产估值变动的风险。
五、标的资产盈利预测未能实现的风险
根据匡时文化、董国强先生与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中业绩承诺及利润补偿条款规定，利润补偿义务人承诺匡时国际2016年至2018年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为 15,000.00万元、20,000.00万元及26,000.00万元，具体承诺业绩以《评估报告》确定的各年度预测净利润金额为准。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境等因素影响。盈利预测补偿承诺期内，如上述因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
六、盈利预测补偿不足的风险
本次拟购买匡时国际100%股权的交易中，匡时国际股东承诺：匡时国际 2016年至 2018年各年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别约为15,000.00万元、20,000.00万元及26,000.00万元。
在业绩承诺期内，匡时国际在各年度截至当期期末累计经审计的实际扣除非经常性损益后的归属母公司净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，则利润补偿义务人应当以其通过本次发行股份购买资产获得的标的股份进行股份补偿。
标的资产减值补偿与承诺期内盈利补偿合计不超过匡时国际获得的宏图高科股
份对价（即270,000.00万元）。
尽管如此，由于匡时文化及董国强先生仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任，且缺乏必要的履约保障措施，本公司提醒投资者本次交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司合并资产负债表中将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、房屋产权抵押风险
在 2015年民生银行向匡时国际授信时，匡时国际共有 4处房屋产权抵押给银行，由于当时匡时国际尚未取得其4处房产权利证书，所以匡时国际从民生银行取得的8,000万元贷款采用购房合同公证抵押方式取得，上述相关抵押手续尚未撤销。2016年3月16日，匡时国际取得其购买房屋的房产权利证书，而其2016年授信续签手续目前正在办理中，若匡时国际未来未能及时偿还上述房屋产权抵押所对应的银行债务，则上述被抵押的房产可能存在被银行强行处置的风险。
九、上市公司业务整合风险
（一）业务整合风险
本次交易完成前，上市公司的主营业务为 3C连锁销售、工业制造，同时少量涉足房地产行业。本次交易完成后，匡时国际将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将在原主营业务基础上增加拍卖业务。
尽管上市公司自身已有先进、规范、成熟的管理制度与体系，对新业务的整
合运营及未来发展亦有较为明确的思路，但上述新业务如何通过上市公司平台进行快速发展，如何与上市公司现有业务板块进行有效整合并形成协同效应仍存在一定的不确定性。若本次整合未能发挥本次交易的预期效益，将会对上市公司的整体管理运作、经营业绩产生一定影响，本次重组存在一定的业务整合风险。
（二）业务规模迅速扩张所带来的管理风险
本次资产重组业务完成后，业务规模的迅速扩张对上市公司在市场营销、技术研发、财务管理、人力资源、内部控制等方面的管理提出了更高的要求。
随着未来公司业务规模的进一步扩大，上市公司的资产规模、业务规模和人员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决策和风险控制的难度增加，特别是公司经营场所分布在多地，进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果上市公司的管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给公司的发展带来不利影响。
为应对这一挑战，上市公司管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升业务流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提供可靠的保障。
十、募集配套资金资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向自然人袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过150,000万元。
本公司已经聘请了具有保荐和承销业务资格的平安证券作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的主承销商，向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的情形下，由公司自筹资金支付该部分现金对价。提请投资者注意相关风险。
十一、人力资源流失及短缺风险
匡时国际拍卖业务的快速发展离不开经验丰富的管理团队及专业的技术人员，若匡时国际在未来经营中不能为核心管理层及技术人员提供有市场竞争力的薪酬或者有吸引力的职业发展前景，匡时国际可能面临核心人员流失的风险。另外，匡时国际董事长兼总经理董国强先生自匡时国际成立以来，通过其在文化艺术届的影响力，为匡时国际承揽拍品、开拓业务，成为匡时国际的核心管理人员。
董国强在匡时国际未来的任职情况将会对匡时国际的业务开展产生一定的影响。
十二、实际控制人控制公司的风险
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司 273,561,638股股份，占总股本比例为23.78%，三胞集团是本公司的控股股东。袁亚非先生持有三胞集团95.00%的股份，是本公司实际控制人。
本次交易完成后，袁亚非先生、三胞集团及其一致行动人将持有本公司 320,203,429股股份，占总股本比例将变更为22.06%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非先生仍为本公司的实际控制人。
尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范，但仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
十三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、政策风险：交易标的的主管部门是商务部，交易标的因商务部门制定新的政策法规而可能引起拍卖行业的经营环境和法律环境发生变化，如拍品征集范围、拍品审核标准变化等，从而可能导致重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的风险。
2、市场风险：交易标的匡时国际主要以拍卖业务为主，其市场前景、行业
经营环境的变化、商业周期、市场占有率下降和市场竞争等因素可能导致匡时国际未来经营存在市场风险。
3、经营风险：交易标的经营模式发生变化，拍卖行业过度竞争等因素可能导致交易标的经营业绩不稳定或业绩下滑等经营风险。
4、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等。
5、文物艺术品拍卖市场成交额下滑的风险
根据商务部流通业发展司及中国拍卖行业协会发布的《中国拍卖 2015年蓝皮书》，2011年至2015年，全国文物艺术品拍卖市场成交规模如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|文物艺术品成交规模|576.24|281.04|313.83|307.6|280|

在经历 2009年至 2011年的高速增长后，中国文物艺术品拍卖市场正处于理性回归、结构调整、优胜劣汰的阶段。自 2012年开始，国内文物艺术品市场的成交规模较 2011年出现了较大的降幅，但仍维持每年 300亿元左右的规模。未来，中国文物艺术品拍卖市场将重新认识行业的市场定位及其社会功能，调整经营思路和构建市场诚信。若文物艺术品拍卖行业未来持续处于调整阶段，则可能给匡时国际的业务发展带来一定程度的不利影响。
6、支付的代垫款无法收回的风险
在实际经营业务的过程中，为征集到更多优质及单位价值高的拍品，提高匡时国际的行业竞争力，匡时国际会在征集拍品的过程中提前向部分优质的委托人预付部分拍品款，该做法在增加客户信任度的同时将提高匡时国际每场次拍卖会的质量以及知名度，从而可为匡时国际后续拍卖会吸取更多优质的客户及拍品。同时，为了维持匡时国际存量委托人客户的稳定性，增加其业务粘性，塑造匡时国际良好的品牌形象，在拍品成交后，匡时国际可能在部分买受人未全部清付拍品款的情况下向符合相关条件的委托人提前垫付部分或全部拍品款。
综上，匡时国际支付代垫款主要分为两类：（1）拍品成交前，向部分委托
人预付部分拍品款；（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款。
匡时国际代垫款的具体情况如下：
（1）拍品成交前，向部分委托人预付部分拍品款
拍品成交前，专家团队预测拍品成交可能性较高，在经相关专家团队、拍品业务部门负责人及总经理批准后，匡时国际会应部分委托人要求在拍品拍卖前向其支付部分款项（通常约占拍品保留价格的30%），即预付部分拍品款。
（2）拍品成交后，向部分委托人垫付拍品款
拍品成交后，在匡时国际留臵该已成交拍品直至买受人付清全部款项前，满足以下条件之一，可以向委托人支付代垫款：
①对应拍品买受人长期信用良好，有过往交易记录，并经客户关系部门负责人及总经理批准；
②对应拍品买受人已经支付一部分拍品款（含保证金），并经财务部门负责人及总经理批准；
③对应拍品买受人在匡时国际有其他拍品委托匡时国际拍卖并已经成交待结算，并经财务部门负责人及总经理批准。
截至2014年12月31日及2015年12月31日，匡时国际垫付拍卖款余额分别为91,817.00万元、51,801.47万元。虽然匡时国际对于回收垫付拍卖款制定了相关的内控制度，但仍然存在垫付拍卖款无法收回的风险。
7、拍品灭失的风险
匡时国际针对拍品已建立了从接收到交付的完善保管制度，降低拍品在匡时国际保存期间发生意外灭失及毁损的风险。但在拍品送交的整个流程中，仍然存在由于人为或其他因素导致拍品损毁、灭失的风险。若因匡时国际过失导致拍品损毁、灭失，匡时国际将因此承担赔偿责任。
此外，匡时国际虽然向委托人收取相应的保险费，但难以为文物艺术品在
市场上购买相关类别的保险。经营过程中，匡时国际收取的保险费也未能购买
到相应的保险产品。在《北京匡时国际拍卖有限公司拍卖规则》规定的责任期
限内，若相关文物艺术品损毁或灭失，匡时国际需要使用自有资金进行赔偿。
匡时国际报告期内仅存在一例因拍卖品损坏而承担赔偿责任的情况，总赔偿金
额为48,500元，虽然远低于匡时国际报告期内累计的保险费收入，但仍存在由于拍卖品损毁及灭失使匡时国际遭受严重损失的风险。
8、品牌受损的风险
文物艺术品拍卖公司的品牌是其征集拍品及吸引竞买人的重要因素，各拍卖公司通过其在业内的专业水平及市场口碑的积累来加强品牌影响力与拓展业务。根据《中华人民共和国拍卖法》，拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。即便如此，拍卖品瑕疵将会使匡时国际的文物艺术品拍卖业务的专业性受到质疑，使匡时国际的品牌受损，影响其未来业务的开展。
此外，若因匡时国际过失导致拍品受损、灭失，将导致匡时国际的品牌面临受损的风险。
十四、其他风险
（一）宏观经济波动风险
自2015年以来，我国经济增速下降，2015年度GDP同比增长6.9%，经济增长放缓，需求有所减少，市场的投资策略转为保守，面临转变经济增长方式的重大改革。上述宏观经济的不利变化均可能对上市公司及标的资产的主营业务产生不利影响。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
宏图高科本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，为此，本公司提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（三）不可控因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案第九节披露的本
次重组的其他风险，注意投资风险。
（本页无正文，为《江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
江苏宏图高科技股份有限公司 2016年 6月13日