北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
第三期股票期权激励计划预留股票期权
第二个行权期可行权相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见北京德恒律师事务所
关于康得新复合材料集团股份有限公司
第三期股票期权激励计划预留股票期权
第二个行权期可行权相关事项的
法律意见
德恒D201601283730310288BJ-15号
致：康得新复合材料集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受康得新复合材料集团股份有限公司（下称“康得新”或“公司”）的委托，作为康得新第三期股票期权激励计划（下称“本次期权激励”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《期权激励计划》”）、中国证券业监督管理委员会（下称“中国证监会”）《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（下统称“《备忘录》”）等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，就公司本次期权激励预留股票期权第二个行权期可行权（下称“本次可行权”）相关事项出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所经办律师声明如下：
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见1.本所经办律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。
2.本所及本所经办律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.对于本法律意见涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4.本所已得到康得新保证，即康得新已提供本所出具本法律意见所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所批露。
5.本所及本所经办律师同意将本法律意见作为康得新本次可行权的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供康得新为本次可行权之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对康得新本次可行权的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分本次期权激励的基本情况
一、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《期权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
之后，公司将《期权激励计划（草案）》上报中国证监会备案。
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见二、2014年2月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《期权激励计划（草案修订稿）》，对《期权激励计划（草案）》进行了修订，本次期权激励已获得中国证监会审核无异议。
三、2014年3月11日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次期权激励相关议案。
四、2014年3月18日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划股票期权首次授予相关事项的议案》，确定将
2014年3月19日作为公司本次激励计划首次授予期权的授予日，授予公司 162人共计1,100.9万份股票期权。
五、公司于2014年3月19日向162名激励对象授予1,100.9万份期权，2014年3月21日至2014年4月2日，本次激励计划的激励对象苗遇春、王盛、王亚伟、陈智仁、孙高明离职，根据《期权激励计划》，授予该5人的20.5万份期权应予撤销并不予登记。公司于2014年4月11日完成本次激励计划首次授予期权的登记工作，经登记的激励对象人数为157人，期权数量为1,080.4万份。
六、2014年5月15日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，公司因实施2013年度权益分派，公司对本次期权激励行权价格进行调整，调整后的行权价格为每股24.89元。
七、2014年6月19日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司预留期权授予的激励对象共11人，授予数量为110万份，授予日为2014年6月19日，行权价格为每股21.60元。
八、2015年4月30日，第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为三期首次的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见157名，与原公告人员一致，本次可行权总数量为432.16万股（占总量的40%），行权价格为每股24.89元。
九、2015年5月29日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由24.89元调整为16.53元，尚未行权的数量由1,035.3170万份调整为1,551.9010万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由21.60元调整为14.33元，尚未行权的数量由110万份调整为 164.8858万份。
十、2016年6月14日，第三届董事会第七次会议审计通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由16.53元调整为8.23元，尚未行权数量由971.6872万份调整为1,941.9979万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由14.33元调整为7.13元，尚未行权数量由164.8858万份调整为329.5380万份。2016年6月27日，本批次期权全部行权手续已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，次日起员工开始自主行权。
十一、2017年6月7日，第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意调整后第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权每份股票期权的行权价格由8.23元调整为8.17元，尚未行权数量为970.9989万份；预留的股票期权每份股票期权的行权价格由7.13元调整为7.07元，尚未行权数量为164.7690万份。
第二部分关于本次可行权
一、本次可行权的审批程序
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见（一）2017年6月7日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，确认公司本次期权激励预留股票期权的第二个行权期之行权条件已获满足，公司本次期权激励预留股票期权符合行权条件的11名激励对象在第二个行权期可行权数量为164.7690万股股票期权。
2017年6月7日，公司全体独立董事对本次可行权事项出具了独立意见，同意11名激励对象在本次期权激励预留股票期权的第二个行权期内行权。
（二）2017年6月7日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意11名激励对象在本次期权激励预留股票期权的第二个行权期内行权。本所律师认为，本次可行权已经获得公司有权机构的批准，审批程序符合《管理办法》等规范性文件以及《期权激励计划》的有关规定。
二、本次可行权的行权日
根据《期权激励计划》的规定，本次期权激励预留股票期权第二个行权期为自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止。该部分预留股票期权的行权期的第二个行权期的行权时间起止日与首次授予股票期权第三个行权期行权时间起止日一致。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。未行权的该部分期权由公司注销。
本所律师认为，康得新本次期权激励的激励对象在自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止，即从2017年3月20日起可以开始第二次行权，本次可行权的时间符合《管理办法》以及公司《期权激励计划》关于可行权日的相关规定。
三、本次可行权的激励对象及可行权的期权数量
（一）公司本次期权激励预留股票期权的激励对象为11人。
（二）根据《期权激励计划》，康得新本次期权激励预留股票期权授予数量为110万份，经多次调整本次期权激励的股票期权数量及行权价格，本次期权激励预留股票期权尚未行权数量由110万份调整为329.5380万份。第二个行权期可行权的期权数量为164.7690万股。
本所律师认为，本次可行权的上述11名激励对象的主体资格以及可行权的期权数量符合《管理办法》以及《期权激励计划》的相关规定。
四、本次可行权价格
2014年6月19日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于第三期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。公司预留期权授予的激励对象共11人，授予数量为110万份，授予日为2014年6月19日，行权价格为21.60元。
2015年5月29日，第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将预留的股票期权每份股票期权的行权价格由21.60元调整为14.33元，尚未行权的数量由110万份调整为164.8858万份。
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见2016年6月14日，第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意预留的股票期权每份股票期权的行权价格由14.33元调整为7.13元，尚未行权数量由164.8858万份调整为329.5380万份。
2017年6月7日，第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意第三期股票期权激励计划预留股票期权每份股票期权的行权价格由7.13元调整为7.07元，尚未行权数量为
164.7690万份。
本所律师认为，本次可行权价格符合《管理办法》以及《期权激励计划》的有关规定。
五、本次可行权的条件
（一）《期权激励计划》设定的行权条件
《期权激励计划》对本次期权激励的行权条件作出如下规定：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的。
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3.根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
4.行权安排：根据公司第三期股票期权激励计划的规定，预留部分的股票期权自首次授予日起24个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申请行权。
预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行 权 时 间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5.本次期权激励预留的110万份股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的股票期权第二个和第三个考核年度一致，即：2015年和2016年两个会计年度。各年度绩效考核目标如表所示：
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|-|-|
|行权期|绩 效 考 核 目 标|
|第一个行权期|2015年净利润增长率相对于2012年不低于155%，净资产收益率不低于16%|
|第二个行权期|2016年净利润增长率相对于2012年不低于205%，净资产收益率不低于17%|

以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润。净资产收益率指加权平均净资产收益率。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
（二）本次期权激励预留股票第二个行权期之行权条件的符合情况
1.经本所经办律师审核，公司不存在如下任一情形：
（1）2016年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他不得实施行权的情形。
2.经本所经办律师审核，激励对象不存在如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3.经本所经办律师审核，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，本次可行权的全部11位激励对象2016年度的绩效考核结果均为合格。
4.经本所经办律师审核，本次可行权的时间为本次期权激励预留股票期权授予日起满24个月之后；根据《康得新复合材料集团股份有限公司关于第三期股权激励计划预留股票期权第二个行权期符合行权条件的公告》，本次期权激励预留股票期权全部11名激励对象在第二个行权期内可行权的期权数量共计
164.7690万份，本次可行权的时间和行权数量符合《期权激励计划》的有关规定。
北京德恒律师事务所 关于康得新复合材料集团股份有限公司第三期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期可行权相关事项的法律意见5.根据康得新2012年度和2016年度的财务报表审计报告，康得新2012年度归属于母公司所有者的净利润为412,578,965.03元，2016年度归属于母公司所有者的净利润为1,880,994,618.02元，2016年较2012年归属于母公司所有者的净利润增长率为355.91%，高于《期权激励计划》规定的205%的增长率。2016年加权平均净资产收益率为19.41%，高于《期权激励计划》规定的17%的净资产收益率，符合第二个行权期的绩效考核目标。
6.2016年（本次期权激励等待期）归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润分别为96,290.80万元、188,099.46万元；2011年至2013年经审计归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润的平均数分别为
40,413.32万元、39,703.4万元。由此，本次期权激励等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授
权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，符合《期权激励计划》规定的条件。
本所经办律师经审核认为，公司本次可行权均满足《期权激励计划》对第二个行权期设定的全部行权条件。
六、本次可行权的信息披露
公司本次可行权尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务。
七、本所律师对本次可行权的结论意见
综上所述，本所经办律师认为，康得新本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《期权激励计划》的规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务。
本法律意见正本两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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负责人：_________________
王丽
经办律师：
李奥利
经办律师：
贺媛
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