证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号:2016-083
哈尔滨九洲电气股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）于2016年11月11日以电子邮件、传真和专人送达方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十次会议的通知。会议于2016年11月21日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由董事长李寅先生主持，经表决形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案补充事宜的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。本议案尚需结合第五届董事会第十八次会议通过的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》一并提交股东大会审议。
九洲电气拟向舟山融和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和投资”）、黑龙江澳加能源技术开发有限公司（以下简称“澳加能源”）、刘垒志共3名特定对象发行股份收购其所持有的七台河万龙风力发电有限公司（以下简称“万龙风电”）及七台河佳兴风力发电有限公司（以下简称“佳兴风电”）100%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，万龙风电和佳兴风电将成为公司全资子公司。
公司第五届董事会第十八次会议已经审议通过了《关于本次发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》，公司根据审计、评估结果，在第五届董事会第十八
次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》基础上，对本次交易具体方案的相关事项确定如下：
1、交易标的价格及价款支付方式
本次标的股权的交易价格以根据具有证券期货业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司以 2016年 8月 31日为评估基准日选取资产基础法评估结果作为评估结论对万龙风电、佳兴风电进行整体资产评估而出具的坤元评估〔2016〕467号《资产评估报告》及坤元评估〔2016〕468号《资产评估报告》中载明的评估值为基准，其中万龙风电100%股权、佳兴风电100%股权的评估值分别为142,652,174.69元、114,694,190.74元，合计257,346,365.43元。在此基础上，交易双方协商确定标的公司100%股权的价格合计为257,346,364元。
标的股权的全部对价以发行股份方式支付。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、对价股份数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的股权定价/本次发行的发行价格，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股），精确至个位。
本次交易标的股权的价格合计为257,346,364元，公司向交易对方发行的股份数量合计为24,673,668股，其中拟向融和投资发行 23,933,390股、拟向澳加能源发行702,140股、拟向刘垒志发行38,138股。公司向交易对方最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准为准。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据本次发行股份购买资产方案及标的资产的相关情况，公司起草了《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议之补充协议>的议案》
鉴于对交易标的资产的审计和评估工作已经完成，公司与交易对方根据对交易标的资产的评估结果，经友好协商，就公司与交易各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》中的未决事项达成一致意见，补充签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议》，对本次发行股份购买资产的标的股权作价、对价股份数量等相关事项进行明确约定。该等协议在满足相关生效条件，并经公司董事会、股东大会审议通过、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项后生效。
本议案尚需结合第五届董事会第十八次会议通过的《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》一并提交股东大会审议。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、备考审阅报告的议案》
就本次发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2016〕7793号、天健审 7795号《审计报告》（以下简称“审计报告”）及天健审〔2016〕7796号《审阅报告》（以下简称“审阅报告”）；坤元资产评估有限公司出具了坤元评估〔2016〕467号《资产评估报告》及坤元评估〔2016〕468号《资产
评估报告》（以下简称“评估报告”）。
董事会对前述审计报告、审阅报告、评估报告予以确认并同意披露。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
坤元资产评估有限公司就本次交易出具了坤元评估〔2016〕467号《资产评估报告》及坤元评估〔2016〕468号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在充分了解本次交易的情况后发表如下意见：（一）关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估目的是，反映万龙风电、佳兴风电股东全部权益于评估基准日的市场价值，为九洲电气提供股权收购的价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
对资产基础法而言，由于万龙风电、佳兴风电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，满足采用资产基础法评估的要求；对收益法而言，万龙风电、佳兴风电的风电场已建成并投入使用，机组容量确定，业务模式稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估具备采用收益法的适用条件。因此，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具备相关性。
（二）评估依据的合理性
本次评估，坤元评估分别采用成本法（资产基础法）和收益法两种方法，通过不同途径对标的资产进行评估。万龙风电的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果142,652,174.69元，收益法的评估结果为 152,433,600.00元，两者相差 9,781,425.31元，差异率为6.86%；佳兴风电的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果114,694,190.74元，收益法的评估结果为 134,023,200.00元，两者相差19,329,009.26元，差异率为16.85%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，但由于风力发电行业产品受政府补贴政策及东北“弃风限电”的影响较大，标的公司未来发电收益存在一定不确定性，从谨慎性角度考虑，故以资产基
础法得出的评估值作为企业股东全部权益的价值。
根据以上分析，并考虑本次评估目的，采用资产基础法结果作为最终评估结论比较合理。
（三）评估定价的公允性
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，万龙风电的股东全部权益的账面价值 142,244,194.44元，评估价值 142,652,174.69元，评估增值 407,980.25元，增值率为0.29%；佳兴风电的股东全部权益账面价值 111,547,910.07元，评估价值114,694,190.74元，评估增值 3,146,280.67元，增值率为2.82%。评估增值主要系安装建材、人工等价格上涨使得设备类固定资产的重置成本上升所致，评估值与账面值差异较小，本次评估定价合理、公允。
（四）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日，根据坤元评估出具的坤元评报〔2016〕467号《资产评估报告》、坤元评报〔2016〕468号《资产评估报告》，本次交易标的资产的评估值合计为 257,346,365.43元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中置入资产交易作价257,346,364元。本次交易标的资产的交易作价与评估结果基本一致，差异极小。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明议案》
关于公司本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性现说明如下：
本次发行股份购买资产涉及标的股权的价格以坤元资产评估有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由公司与交易对方充分协商并确定标的股权的交易对价。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为关于本次交易的首次董事会（即第
五届董事会第十八次会议）所作出决议的公告日（即 2016年 9月 3日）。本次发行的发行价格为 10.43元/股，该发行价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价（决议公告日前 120个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量）的90%。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，股份发行价格相应进行调整。
本次交易的标的股权以资产评估值为基础协商确定价格。本次发行的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，在兼顾各方利益的情况下，由公司与万龙风电、佳兴风电的全体股东充分磋商作出。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李寅、赵晓红回避表决。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
表决情况：全体8名董事对本议案所议事项均具有关联关系或利害关系，均需要回避对本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于为全资子公司沈阳昊诚电气有限公司提供担保的议案》
公司的全资子公司沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“昊诚电气”）拟向上海浦东发展银行沈阳分行申请额度不超过7,100万元人民币的授信融资，用于补充流动资金。
公司拟为昊诚电气申请的上述授信融资提供连带责任保证，担保额度不超过7,100万元,担保期限自股东大会审议批准之日起不超过一年。
股东大会批准后授权董事会相关人员与银行签属担保合同等相关事项。
详细内容请查阅同日公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站(www.cninfo.com.cn)披露的《关于为全资子公司沈阳昊诚电气有限公司提供担保的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详细内容请查阅同日公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司对外提供担保的议案》
公司与贵州关岭国风新能源有限公司签署了关于《关岭县普利风电项目 BT总承包合同》，合同总价款41,700万元、公司与讷河齐能光伏电力开发有限公司签署了关于《兴旺 20MW光伏电站项目 BT总承包合同》，合同总价款 16,500万元、公司与齐齐哈尔市群利太阳能发电有限公司签署了关于《昂昂溪区胜利村 5MW分布式光伏发电渔光互补项目BT总包合同》，合同总价款4,000万元，公司与齐齐哈尔市昂瑞太阳能发电有限公司签署了关于《昂昂溪区胜利村 3MW分布式光伏发电渔光互补项目 BT总包合同》，合同总价款 2,400万元、公司与泰来宏浩风力发电有限公司签署了关于《泰来风电项目一期（49.5MW）BT总承包合同》，合同总价款41,000万元。
为保证上述总包项目的顺利完工，减少应收账款，加快资金周转速度，公司拟为上述五家公司签属的融资租赁合同或银行贷款，提供连带责任保证；公司为上述五家公司共计提供 71,890万元连带责任保证。担保期限自主合同生效之日起至债务履行期届满之日起两年。
股东大会批准后授权董事会相关人员签属担保合同等相关事项。
详细内容请查阅同日公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司对外提供担保的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详细内容请查阅同日公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于召开哈尔滨九洲电气股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016年 12月 7日（星期三）在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会。具体详见《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告!
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十一日