紫金矿业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
2019年第一次 A股类别股东大会
2019年第一次 H股类别股东大会
会
议
材
料
紫金矿业集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
会议时间：2019年 4月 12日（星期五）上午 9点
网络投票时间：2019年 4月12日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
||
|-|
|议 程|
|主持人宣布大会开幕；董事会秘书宣布参加本次股东大会现场会议的股东人数、代表股份总额；主持人根据公司章程提议表决票清点人；本次会议逐项审议下列议案：1.普通决议案：《关于公司符合公开增发A 股股票条件的议案》2.特别决议案：《关于公司2018 年度公开增发A股股票方案（修订稿）的议案》2.01 发行股票的种类2.02 发行股票的每股面值2.03 发行股票的数量2.04 本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目2.05 发行方式|

2.06发行对象和认购方式
2.07向原股东配售的安排
2.08定价原则和发行价格
2.09发行时间
2.10上市地点
2.11发行股票的限售安排
2.12本次发行前滚存利润的安排
2.13决议有效期限
3.特别决议案：《关于公司2018年度公开增发A股股票预案（修订稿）的议案》4.普通决议案：《关于公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
5.普通决议案：《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
6.普通决议案：《关于公司公开增发 A股股票摊薄即期回报的填补措施和承诺（修订稿）的议案》
7.特别决议案：《关于制定公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划的议案》
8.特别决议案：《关于公司控股股东、董事、监事及/或董事透过公司第一期员工持股计划可能认购本次公开增发股份暨关连交易的议案》
9.特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的议案》
10.普通决议案：《关于卓鑫投资向BNL采购金锭、银锭构成持续关联交易的议案》现场会议议案表决；
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见；
本次大会圆满闭幕。
2019年第一次临时股
东大会：议案一
紫金矿业集团股份有限公司
议案一
关于公司符合公开增发A股股票条件的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发 A股股票的规定和要求，包括但不限于：
一、公司的组织机构健全、运行良好
(一)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
(二)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
(三)公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
(四)公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
(五)公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
二、公司的盈利能力具有可持续性
(一)公司最近三个会计年度连续盈利（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比较低者作为计算依据）；
(二)公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
(三)公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
(四)公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
(五)公司的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
(七)公司最近二十四个月内未曾公开发行证券。
三、公司的财务状况良好
(一)公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
(二)公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；
(三)公司的资产质量良好，不存在足以对公司财务状况造成重大不利影响的不良资产；
(四)公司的经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计
提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
(五)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
(一)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司募集资金的数额和使用符合规定
(一)募集资金数额不超过项目需要量；
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
(三)本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情形；
(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
(五)公司已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；
(六)公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、公司不存在下列情形：
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(二)未按照招股说明书所列资金用途使用募集资金，擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
(三)最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(四)公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
(五)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、公司符合下列要求：
(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以较低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）；
(二)最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
(三)本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
八、公司本次发行符合下列要求：
(一)公司本次发行的股票均为人民币普通股(A股)股票，股份的发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，且每股的发行条件和价格相同；
(二)公司本次发行股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额。
以上议案经公司第六届董事会 2018年第 15次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
2019年第一次临时股
东大会：议案二
紫金矿业集团股份有限公司
议案一
关于公司2018年度公开增发A股股票
方案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的《2018年度公开增发 A股股票方案》已经公司第六届董事会 2018年第 15次临时会议审议通过。本次公开增发 A股股票的募集资金投资项目为收购 Nevsun Resources Ltd.100%股权项目。目前，Nevsun Resources Ltd. 2018年度的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，公司据此对本次公开增发方案进行了完善，形成了《紫金矿业集团股份有限公司公开增发 A股股票方案（修订稿）》，具体如下：
一、发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。
二、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币0.10元。
三、发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过 34亿股（含 34亿股，不超过公司已发行总股份数的15%）。
由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行方案时，参考了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前总股本较大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司已发
行股份总数的15%，即不超过 34亿股。15%（34亿股）只是一个宽泛的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80亿元（含80亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行股票数量目前亦无法确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
四、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80亿元（含 80亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金额|
|1||收购Nevsun Resources Ltd.100%股权项目||936,330.60||800,000.00||
|合 计||||936,330.60||800,000.00||

注1：根据公司与Nevsun于2018年9月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购Nevsun Resources Ltd.100%股权的交易金额为 1,858,499,430加元，约为人民币 936,330.60万元（按 2018年 12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1加元兑换 5.0381元人民币元折算），约为136,427.70万美元（按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换6.8632人民币折算）。
注2：本次募集资金投资项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募集资金投资项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun已发行股份。
截至多伦多时间 2019年2月 22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中
的 286,572,704股股份（占 Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对 Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的 A股股票。
七、向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他
有意向认购的投资者发售。
公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）有意参与本次公开增发。
八、定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价。假设 T日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于 T日前二十个交易日公司 A股股票均价或 T日前一个交易日公司 A股股票均价。
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此做出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
九、发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
十、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
十一、发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
十二、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
十三、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
公司本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司独立董事对2018年度公开增发A股股票方案（修订稿）发表了同意的独立意见。
以上议案经公司第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
2019年第一次临时股
东大会：议案三
紫金矿业集团股份有限公司
议案一
关于公司2018年度公开增发A股股票
预案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 29日召开的第六届董事会 2018年第 15次临时会议审议通过了《关于<紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发 A股股票预案>的议案》。
鉴于本次公开增发募集资金投资项目的可行性研究以及标的公司的审计和评估工作已经完成，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司于 2019年 2月25日召开第六届董事会 2019年第3次临时会议，审议通过了《关于<紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发 A股股票预案（修订稿）>的议案》，对公开增发预案进行了完善。本次公开增发预案的主要修订情况如下：
一、在“重要提示”中，补充修订了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述、本次发行股票的数量、定价原则和发行价格的说明、收购标的公司 Nevsun ResourcesLtd.（以下简称“Nevsun”）的最新进展情况。
二、在“第一节本次发行方案”之“二、本次公开增发的背景和目的”之“（二）本次公开增发的目的与意义”中，补充修订了 Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿的资源储量情况、Bisha铜锌矿的经营情况、Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿未来盈利情况。
三、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”之“（三）发行股票的数量”中，补充了公司确定本次公开增发股票数量依据的说明。
四、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”之“（四）发行方式”中，补充了采用主承销商余额包销方式的说明。
五、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”之“（六）向原股东配售的安排”中，补充了控股股东认购情况的说明。
六、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”之“（七）定价原则和发行价格”中，补充了定价的说明。
七、在“第一节本次发行方案”之“五、募集资金用途”中，修订了收购 Nevsun的最新进展情况。
八、在“第一节本次发行方案”之“九、本次公开增发的审批程序”中，补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
九、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，修订了收购 Nevsun的最新进展情况。
十、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“一、收购Nevsun Resources Ltd.100%股权项目”中，补充修订了 Timok铜金矿的基本情况、地理位置和交通、项目生产经营情况、税收优惠政策、项目生产规模及效益分析、项目环评情况；补充修订了 Bisha铜锌矿的基本情况、地理位置和交通、投资环境、项目生产经营情况、项目生产规模及效益分析、项目环评情况；补充修订了项目可行性分析；补充了 Nevsun的审计和评估情况；修订了收购 Nevsun的最新进展情况。
十一、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，补充修订了本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响。
十二、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，补充了公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析。
十三、在“第三节董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析”之“六、本次公开增发相关风险的讨论和分析”中，补充修订了 Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿的资源储量情况；补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
十四、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”中，补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
十五、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“一、本次发行的必要性和合理性”中，补充修订了 Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿的资源储量情况、Bisha铜锌矿的经营情况、Timok铜金矿和Bisha铜锌矿未来盈利情况。
十六、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施”中，补充修订了Bisha铜锌矿产量。
十七、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序”中，补充了公司董事会审议通过本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项。
以上议案经公司第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司 2018年度公开增发A股股票预案（修订稿）》
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
2018年度公开增发 A股股票预案
（修订稿）
二〇一九年二月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次公开增发 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开增发A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开增发 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次公开增发 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开增发A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次公开增发”或“公开增发”）相关事项已经 2018年 12月 29日召开的公司第六届董事会2018年第15次临时会议和2019年2月25日召开的公司第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次公开增发须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行股票定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价。假设T日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于 T日前二十个交易日公司 A股股票均价或 T日前一个交易日公司 A股股票均价。最终的发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门对公开增发新股出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次发行股票的数量：本次发行股票的数量不超过 34亿股（含 34亿股，不超过公司已发行总股份数的15%）。由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行方案时，参考了中国证券监督管理委员会对非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前总股本较大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司已发行股份总数的15%，即不超过34亿股。15%（34亿股）只是一个宽泛的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含 80亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行股票数量目前亦无法确定。若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。最终发行股票的数量由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构
（主承销商）在上述范围内协商确定。
4、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目：本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金额|
|1||收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目||936,330.60||800,000.00||
|合计||||936,330.60||800,000.00||

本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun ResourcesLtd.（以下简称“Nevsun”）已发行股份。截至多伦多时间 2019年 2月 22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的286,572,704股股份（占Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
5、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参见本预案之“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
6、本次公开增发完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
7、本次公开增发完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
8、本次公开增发完成后，公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
9、本次公开增发决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制
定了本次公开增发后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司控股股东、董事、高级管
理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次公开增发方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。本次公开增发完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
||常用、专业词语释义|||
|发行人、紫金矿业、公司、本公司||指|紫金矿业集团股份有限公司|
|本次发行、本次公开增发、公开增发||指|紫金矿业集团股份有限公司中国境内公开增发不超过34亿股人民币普通股（A股）的行为|
|本预案||指|紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票预案|
|募投项目、本次募投项目||指|本次公开增发A股股票募集资金投资项目，即收购NevsunResources Ltd. 100%股权项目|
|本次交易||指|公司以现金方式要约收购Nevsun Resource Ltd.|
|标的公司、Nevsun||指|Nevsun Resource Ltd.|
|元||指|人民币元|
|美元||指|美利坚合众国法定货币美元|
|加元||指|加拿大法定货币加拿大元|
|公司章程、《公司章程》||指|《紫金矿业集团股份有限公司章程》|
|中国证监会||指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|可研报告||指|可行性研究报告|
|《收购执行协议》||指|公司与Nevsun于2018年9月就本次交易签署的《ZIJINMINING GROUP CO., LTD. and NEVSUN RESOURCESLTD. PRE-ACQUISITION AGREEMENT》|
|金山香港||指|金山(香港)国际矿业有限公司，公司全资子公司|
|Freeport||指|Freeport-McMoRan Exploration Corporation，国际矿业公司|
|GRMB||指|Global Reservoir Minerals（BVI）Inc.，Nevsun全资子公司|
|FIHB||指|Freeport International Holdings（BVI）Ltd.，GRMB与Freeport成立的合资公司|
|BMSC||指|Bisha Mining Share Company，Nevsun与厄立特里亚国家矿业公司成立的合资公司|
|Rakita合资公司||指|Rakita Explorations d.o.o. Bor，GRMB与FIHB成立的合资公司|
|Lundin||指|Lundin Mining Corporation，曾向Nevsun发出恶意要约收购的加拿大有色金属开采运营商|
|RTB BOR集团||指|Rudarsko Topionicarski Basen Bor Grupa，塞尔维亚国有铜业公司|
|《Timok铜金矿上带矿可研报告》||指|《塞尔维亚Rakita公司Timok铜金矿上部矿带采选工程可行性研究报告》|
|《Bisha铜锌矿可研报告》||指|《厄立特里亚Bisha矿业公司Bisha铜锌矿采选工程可行性研究报告》|
|中塔泽拉夫尚||指|塔吉克斯坦中塔泽拉夫尚有限公司，公司子公司|

||||
|-|-|-|
|新疆阿舍勒|指|新疆阿舍勒铜业股份有限公司，公司子公司|
|黑龙江多宝山铜矿|指|黑龙江多宝山铜业股份有限公司，公司子公司|
|闽西兴杭|指|闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，公司控股股东|
|《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》|指|《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》|
|333及以上级别|指|333级别指推断的内蕴经济资源量，333及以上级别指经济意义超过内蕴经济，可行性阶段超过概略研究阶段，地质可靠程度超过推断的资源储量|
|湿法冶金|指|湿法冶金是将矿石、经选矿富集的精矿或其他原料经与水溶液或其他液体相接触，通过化学反应等，使原料中所含有的有用金属转入液相，再对液相中所含有的各种有用金属进行分离富集，最后以金属或其他化合物的形式加以回收|
|资源综合利用|指|在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合理利用；对生产过程中产生的废渣、废水（液）、废气、余热余压等进行回收和合理利用；对社会生产和消费过程中产生的各种废物进行回收和再生利用|

除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
第一节本次发行方案
一、发行人基本情况
中文名称：紫金矿业集团股份有限公司
英文名称：Zijin Mining Group Company Limited
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所
证券简称：紫金矿业
证券代码：601899.SH、02899.HK
公司设立日期：2000年9月6日
公司上市日期：2008年4月（中国A股）、2003年12月（香港H股）
注册资本：230,312.18891万元
注册地址：上杭县紫金大道1号
法定代表人：陈景河
董事会秘书：刘强
联系电话：86-0592-2933662
联系传真：86-0592-2933580
办公地址：上杭县紫金大道1号
邮政编码：364200
公司网址：www.zjky.cn
统一社会信用代码：91350000157987632G
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；
对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次公开增发的背景和目的
（一）本次公开增发的背景
紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。
经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业企业前列，已逐步成为全球重要的金、铜、锌矿产生产商。公司下属企业遍及全国大部分省区，在海外 9个国家运作实体项目，是国内效益最好的上市矿企之一。截至目前，公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内最大的黄金上市公司、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。公司位居2018年《福布斯》全球2000强第 947位、全球有色金属企业第14位、全球黄金企业第2位。
科技创新是公司发展的核心竞争力，公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资源大规模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能力位居国内前列，公司创始人、董事长陈景河先生是紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人。
公司 2003年成功登陆香港股票市场，是中国黄金行业的第一支 H股；公司 2008年回归A股，是A股市场首家以0.1元面值发行股票的改革创新样板企业。
公司科技领先，体制先进，管理层敬业，业绩稳健，获得了资本市场的认可，国内外多家顶级投资机构持有紫金矿业股票。
1、公司业务情况
截至2017年末，公司总资产为 893.15亿元，归属母公司股东净资产为 350.00亿元。
公司2017年营业收入为945.49亿元，其中：黄金销售收入占营业收入的49.33%（内部抵销后），毛利占营业毛利的24.87%；铜销售收入占营业收入的22.35%（内部抵销后），毛利占营业毛利的33.57%；铅锌销售收入占营业收入的8.08%（内部抵销后），毛利占营业毛利的24.25%；铁矿、白银等其他产品销售收入占营业收入的20.24%（内部抵销后），毛利占营业毛利的17.31%。
在黄金生产方面，2017年公司生产黄金213.77吨，其中矿产金37.48吨，占全国矿产金总产量的10.15%。公司矿产金产量及收入较为稳定。
在铜生产方面，2017年公司生产铜63.60万吨，其中矿产铜20.80万吨，占全国矿产铜总产量的12.56%。随着刚果（金）科卢韦齐铜矿逐步投产、达产，黑龙江多宝山铜矿扩建投产、达产，以及未来刚果（金）卡莫阿铜矿的建成投产，矿产铜将成为未来公司主要的盈利增长点。
在锌生产方面，2017年公司生产锌46.70万吨，其中矿产锌27.00万吨，占全国矿产锌总产量的8.26%。锌作为公司的重要板块，产量稳中有增，将为公司持续贡献稳定的收益。
在海外运营方面，公司海外项目运营贡献占比持续提升。截至本预案公告之日，公司共有9个海外在产项目。2017年，公司海外项目矿产金19.65吨，占公司矿产金总量的52.42%；矿产铜 2.93万吨，占公司矿产铜总量的14.09%；矿产锌9.33万吨，占公司矿产锌总量的34.56%。截至2017年底，公司海外项目资源储量分别为黄金687.65吨、铜2,039.87万吨、铅锌 94.27万吨，分别占公司总资源储量的52.09%、64.81%、10.17%。
截至2017年末，公司主要矿山按权益保有资源储量（经评审）分别为：黄金1,320.07吨、铜 3,147.51万吨、铅锌 927.07万吨、白银 836.05吨、铁矿 2.06亿吨等（333及以上级别），公司主要矿产资源储量接近国际一流矿业公司水平。
2、公司发展战略
2016年2月，公司董事会在古田召开会议，制定了《2020年战略规划暨2030年远景规划目标》。2018年8月，面对内外部出现的新情况，公司董事会以古田会议提出的《2020年战略规划暨2030年远景规划目标》为依据，审议修订了新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点工作和应着重解决的若干问题，形成了《紫金矿业集团股份有限公司2018—2022年战略规划》。
3、公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：
（1）战略导向和目标清晰
本届董事会始终坚持顺应时代发展要求，认真贯彻公司古田战略决议决策，于 2018年制订了《紫金矿业集团股份有限公司2018-2022年战略规划》，确定今后五年即至公
司成立 30周年时公司规划总体目标及战略举措和实施重点，明确提出“突出国际化发展方向，突出金铜优势矿产，至2022年主要经济指标在2017年基础上力争实现大幅度增长，成为全球重要的金、铜、锌矿产品生产商，资源储量和矿产品产量力争进入全球前列”。
（2）主要技术经济指标较大幅度增长
2017年，公司年末资产总额达到893.15亿元，年度实现销售收入945.49亿元，利润总额和归属母公司净利润实现良好增长；公司的资源利用水平大幅度改善和提升，矿石贫化率、选矿回收率持续进步；公司资产质量优质，尤其是具有支撑企业持续增长的矿产资源基础。公司黄金板块继续保持行业领先，铜、锌板块成为新的重要增长极。
（3）公司品牌及行业地位显著提升
公司位居《福布斯》2018全球上市企业2000强第 947位、及其中的全球有色金属企业第14位、全球黄金企业第2位；位居 2018年《财富》“中国 500强”第82位。
公司成为首批纳入MSCI指数的234只大盘A股之一，三大国际知名信用评级机构穆迪、标普、惠誉首次发布公司信用评级报告，均为投资级信用评级，展望均为稳定，各大商业银行的综合授信超过1,000亿元；公司环保生态水平大幅提升；公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资源大规模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能力位居国内前列。
（4）国际化进程明显加快
公司海外项目不断增加，成为集团最大的增长极。科卢韦齐铜矿产能稳步释放，卡莫阿铜矿大幅增储且建设顺利推进。公司于2018年完成了 RTBBOR集团的并购；本次募投项目的标的公司 Nevsun在塞尔维亚拥有 Timok铜金矿，在厄立特里亚拥有 Bisha铜锌矿，公司金、铜、锌资源储量大幅增加，Timok铜金矿与 RTBBOR在塞尔维亚形成协同效应。
（5）全面深化改革积极推进
在公司治理体系方面，公司完成了党建工作入章程的重大制度修订，确立了党委“把方向、管大局、保落实”和在重大决策、重大改革中的核心领导地位；明确了董事会及执行与投资委员会在公司重要生产经营和投资决策中的重大作用。在管理体系方面，公司以“简洁、规范、高效”为核心，完成了公司事业部制为重点的管理体系改革，事业部在日常生产经营的管理和服务地位突显，权属企业的主体责任和权利得到加强，流程进一步优化，决策执行效率提升；巩固了具有鲜明紫金特色的新时期治理、管理体系，
提高了现代化管理水平。
4、安全、环保先行，为可持续发展护航
公司坚持“绿水青山就是金山银山”和“生命第一、环保优先”的理念，以“零工亡、零职业病、零环保事故”为目标，将安全生产和环境保护视作企业生存和发展的生命线，持续加大安全生产和环境保护投入，不断提升安全生产和环境保护水平，全面推进生态文明和绿色矿山建设，在资源综合利用水平和能耗指标方面保持行业领先。
公司下属紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”；紫金山金铜矿更是被列为全国首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内专家评价为“引领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”；紫金铜业有限公司被工业和信息化部评为“国家工业产品生态设计首批试点企业”，紫金铜业有限公司年产 20万吨铜冶炼项目被水利部评为“国家水土工程生态文明工程”；紫金铜业有限公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司被工业和信息化部评为国家“绿色工厂”。目前，公司共有8家企业被列入自然资源部国家级绿色矿山单位或绿色矿山试点单位，2家企业被列入省（自治区）级绿色矿山单位或绿色矿山试点单位。
5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报
公司 H股和 A股上市分别募集资金 14.08亿元和 99.82亿元，2016年度 A股非公开发行股票募集资金 46.35亿元，股权融资总额 160.25亿元，而公司上市以来A+H股已累计向股东分红203.37亿元，超过了股权融资总额，股东获得了丰厚的回报。公司积极履行社会责任，设立了紫金矿业慈善基金会，累计捐款总额超过 20亿元，先后三次获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”，在中国社科院发布的 2015年全国国有企业公益100强公益发展指数排名中位居第13位，位列 2017年第十四届中国慈善排行榜第14位，以及全国非公募基金排行榜第18位。
6、国家对外投资政策驱动，争做中国矿业“一带一路”先行者
2015年 3月，我国发布实施“一带一路”战略，福建省被定位为“21世纪海上丝绸之路核心区”。“一带一路”战略鼓励加大金属矿产等传统及战略能源资源的国际勘探开发合作，为我国矿业发展带来了前所未有的机遇。“一带一路”沿线国家的矿产资源丰富，在世界矿业产业链条中占有重要份额和地位。公司总部处于海上丝绸之路的核心区，多年积累的人才、技术、资金等优势与沿线地区丰富的矿产资源、广阔市场之间
相互结合，发展空间较大。在“一带一路”的境外区域，公司下属的中塔泽拉夫尚已成为塔吉克斯坦最重要的黄金企业；俄罗斯龙兴有限责任公司图瓦锌多金属矿是中俄在矿山开采领域最早、最好的合作典范之一；左岸金矿为吉尔吉斯斯坦第三大金矿。
公司本次募投项目的标的公司Nevsun旗下拥有塞尔维亚 Timok铜金矿及非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿，在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27宗探矿权，矿山项目地处“一带一路”进入欧洲沿线的重要战略位置。
7、风险与挑战
（1）公司需持续增加资源储备以保证长期可持续发展
通过多年海外并购，公司矿产金、铜、锌等业务规模均有较大幅度增长。资源储备是公司的主要资产和核心竞争力，公司仍需持续增加资源储备以保证长期可持续发展。
（2）资金不足制约
公司分红丰厚，随着经营规模不断扩大，投入不断增加，公司发展需要大量资金支持。而目前公司的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，单一的融资渠道可能制约公司未来发展。
（二）本次公开增发的目的与意义
1、满足资金需求，优化财务结构
截至 2018年 9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根据《收购执行协议》，本次收购Nevsun Resources Ltd.100%股权的交易对价为1,858,499,430加元，折合约为936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率将因此提升。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
2、扩大生产规模，提升公司盈利能力
Nevsun拥有 Timok铜金矿及 Bisha铜锌矿两大核心资产，其中 Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。
Timok铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，将为公司创造较为可观的利润。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿建设期为2.5年，生产服务年限
为 13年（其中投产期2年，达产期 7年，减产期 4年）。项目建成投产后，年均净利润为20,102.43万美元，税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为3.50年。其中，投产后前3年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||第 1年||第 2 年||第 3 年|
||达产率||50%||70%||100%|
|Timok 铜金矿上带矿||||||||
|营业收入||34,143.10||88,032.30||87,670.20||
|净利润||21,242.20||58,795.30||55,376.00||
|经营活动现金流量净额||24,347.80||62,954.60||59,091.80||

Bisha铜锌矿为在产矿山，经营状况良好，2018年生产锌金属产量约12.5万吨，铜金属产量约1.7万吨，金金属产量约 429公斤，银金属产量约31吨。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿优化后存续服务期为 9年，项目优化后达产年年均净利润为2,757.12万美元。其中，前3年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||第 1年||第 2 年||第 3 年|
|Bisha 铜锌矿||||||||
|营业收入||27,896.20||26,670.40||24,807.80||
|净利润||4,349.40||3,452.50||3,133.00||
|经营活动现金流量净额||7,949.80||7,094.70||6,801.00||

以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点。
3、增加资源储量，提升核心竞争力
公司强化金、铜、锌等优势矿产，坚持国际化发展方向。收购 Nevsun取得 Timok铜金矿上带矿和Bisha铜锌矿的控制权，以及 Timok铜金矿下带矿60.4%权益（最终下带矿权益将稀释至46%），将显著增加公司优质资源储量。根据紫金矿业建设有限公司厦门设计分公司于2019年1月出具的《Timok铜金矿上带矿可研报告》和《Bisha铜锌矿可研报告》以及 Nevsun于 2018年 8月出具的《Timok项目 NI43-101技术报告》，收购完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约819.01万吨，占公司现有铜资源储量的26.02%；新增金资源储量（按权益）约236.36吨，占公司现有金资源储量的17.90%；
新增锌资源储量（按权益）约 187.69万吨，占公司现有锌资源储量的23.97%。因此，
本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和国际行业地位。
三、本次发行符合公开增发条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司公开增发A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开增发A股股票的各项规定和要求，具备公开增发的资格和条件。
四、本次公开增发方案概要
（一）发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。
（二）发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币0.10元。
（三）发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过 34亿股（含 34亿股，不超过公司已发行总股份数的15%）。由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行方案时，参考了中国证券监督管理委员会对非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前总股本较大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司已发行股份总数的15%，即不超过34亿股。15%（34亿股）只是一个宽泛的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。
由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行股票数量目前亦无法确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
（四）发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股票。
（六）向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
公司控股股东闽西兴杭有意参与本次公开增发。
（七）定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司 A股股票均价。假设 T日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于 T日前二十个交易日公司A股股票均价或T日前一个交易日公司A股股票均价。
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
（八）发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
五、募集资金用途
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金额|
||号|||||||
|1||收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目||936,330.60||800,000.00||
|合计||||936,330.60||800,000.00||

注1：根据公司与Nevsun于2018年9月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购 Nevsun Resources Ltd.100%股权的交易金额为1,858,499,430加元，约为人民币936,330.60万元（按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换5.0381元人民币元折算），
约为136,427.70万美元（按2018年12月 29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑
换6.8632人民币折算）。
注2：本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项目成交
金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun已发行股份。截至多伦多时间 2019年 2月 22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的 286,572,704股股份（占Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对 Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
七、决议有效期限
本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
八、本次公开增发不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
九、本次公开增发的审批程序
本次公开增发A股股票相关事项已经2018年12月 29日召开的公司第六届董事会2018年第15次临时会议和2019年2月25日召开的公司第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次公开增发须经公司股东大会审议通过，
并经中国证监会核准后方可实施。
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次公开增发的募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金额|
|1||收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目||936,330.60||800,000.00||
|合计||||936,330.60||800,000.00||

本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun已发行股份。截至多伦多时间 2019年 2月 22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的 286,572,704股股份（占Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对 Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、收购 Nevsun Resources Ltd.100%股权项目
（一）项目背景情况
本次发行拟收购的标的公司 Nevsun系一家以铜、锌、金为主的矿产资源勘查、开发公司，并在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所两地上市。
Nevsun旗下拥有塞尔维亚未开采矿山 Timok铜金矿项目（上带资源为高品位铜金矿，拥有100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有60.4%权益，最终权益将稀释至46%），以及非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿项目（目前拥有60%权益）；
并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27宗探矿权。
公司拟通过境外全资子公司金山香港下设子公司，以每股6加元的价格，向 Nevsun发出现金收购要约，收购Nevsun全部已发行的 302,592,672股股份（其中包括公司下属
子公司管理的紫金环球基金现已持有的Nevsun 3,197,191股股份）及其他在要约结束前
已发行的Nevsun股份。截至2019年2月 25日公司第六届董事会2019年第 3次临时会议召开日，Nevsun全部已发行的股份数为309,749,905股。
（二）本次收购相关协议的主要内容
2018年 9月 5日，公司与Nevsun签署了《收购执行协议》，与 Nevsun的董事和管理层签署了《锁定协议》，两份协议的主要内容如下：
1、《收购执行协议》
（1）协议方
①紫金矿业集团股份有限公司
② Nevsun
（2）收购标的与交易金额
①收购标的：全部已发行股份302,592,672股（其中包括本公司下属子公司管理的紫金环球基金持有 Nevsun 3,197,191股股份），及其他在要约结束之前发行的 Nevsun股份。
②交易金额：每股6加元，本次交易金额以最终收购成交金额为准。
本次要约价格较Nevsun在多伦多证券交易所上市的普通股于2018年9月4日的收盘价每股4.94加元溢价21%；较 Lundin于 2018年7月 26日向Nevsun提出的每股4.75加元的恶意收购要约高出1.25加元，或溢价26%；较 Nevsun2018年5月7日未受Lundin恶意收购要约影响前的收盘价每股3.82加元溢价57%。
公司对 Nevsun进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对 Nevsun资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公平协商及一般商业原则下，参考Nevsun股票价格后达成。
本次收购资金来源为公司自筹。
（3）主要要约条款
①要约期：初始要约期为要约正式发出后105天。
②发出要约的先决条件
A、《收购执行协议》未被终止；
B、未发生任何致使要约规定的一项或多项条件无法满足的情形；
C、Nevsun董事会批准签署《收购执行协议》，并向 Nevsun的股东一致推荐接受
本要约，拒绝Lundin发出的要约（“Lundin要约”），Nevsun董事会不得撤回该推荐意见，或者从不利于公司的角度修改、调整或者限定该推荐意见，或者采取其他与该推荐意见实质上不一致，或者对公司具有损害的行动；
D、Nevsun在《收购执行协议》任何重要方面未违反相应承诺或义务；
E、Nevsun董事会应起草、批准和印刷董事会推荐要约的通函与要约一同寄发；
F、无任何法律禁令反对公司发出要约或接收/支付根据要约存托的股份；
G、于发出要约时，Nevsun在《收购执行协议》中作出的陈述与保证，如果有不造成重大负面效应或者程度方面的限定，则应当完全真实、准确，如果没有不造成重大负面影响或者程度方面的限定，则在主要层面，应当真实、准确；
H、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
I、在签署《收购执行协议》之后不存在Nevsun董事会书面确认比公司要约更优的收购方案。
③要约条件
根据相关法律，在要约结束时（不包括法定的 10天强制延期或者此后的自主进行的要约延期），接受要约、有效完成存托，而没有被撤回的 Nevsun股份（包括其附属的股东权利计划下的权益）占 Nevsun已发行股份50%以上（不包括公司已经直接、间接持有或者享有控制权的，或者通过任何一致行动人持有的 Nevsun股份）为法定最低收购条件，不可豁免，若未达该比例，则公司有权撤回或终止要约，或延长要约有效期。
在满足该规定情况下，除非下列条件在要约期满之时得到满足或豁免，否则无需接纳或支付股份对价，条件包括：
A、要约期满时，收到的股权占已发行股份至少三分之二；
B、《收购执行协议》未被终止；
C、不存在妨碍或者禁止要约和交易完成的政府机构作出的生效裁决、指令或者禁令，或者阻碍或者禁止公司接受要约下存托的股份并且付款的法律；
D、已完成所有监管审批；
E、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
F、Nevsun在重大层面上遵守了在《收购执行协议》中提及的其需要在要约到期前遵守的义务和承诺，收购执行协议中的陈述和保证内容在缔约时和要约到期时均应真实准确；
G、《收购执行协议》签订后，未出现 Nevsun或其子公司 1/3以上权益在 Lundin
要约或者其他要约收购中被其他方获取的情形。
（4）陈述、保证及承诺
①协议有效期内，Nevsun所作陈述与保证均持续有效，并作为交割条件之一。
②自收购执行协议签署到交易完成，Nevsun承诺努力维持其及各子公司日常业务正常开展。
（5）交易保护
①不招揽：协议签署后，Nevsun停止并且不进行任何关于第三方提出的竞争要约的讨论及谈判，除非该竞争要约为更优要约；不向第三方寻求其它要约及配合任何竞争要约。
②匹配权：公司有权在收到Nevsun发出存在更优要约通知或收到更优要约最终协议副本之日起5个工作日内，修订《收购执行协议》及要约条款，以匹配任何更优要约的条件，Nevsun应优先考虑公司的匹配方案。
③Nevsun应支付终止费的情形
如发生任一以下情况，Nevsun必须向公司支付金额为5,000万美元的终止费，包括：A、Nevsun董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
B、Nevsun董事会或任何委员会没有再次向股东重申接受要约的意见；
C、在协议签署之日起产生竞争要约，Nevsun董事会不反对该竞争要约，或接受、支持、推荐该要约；
D、Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、Nevsun董事会授权公司就竞争要约签署最终书面协议；
F、由于出现情形（a）在《收购执行协议》签署之后和要约期满日之间，任何除了公司或者其子公司的第三方公告竞争要约且未被撤销；或（b）《收购执行协议》终止后的6个月内任一竞争要约完成（无论是否是此前公告的第三方竞争要约），或Nevsun就竞争要约签署了约束性协议，而该竞争性要约最终得以完成。
④公司应支付反向终止费的情形
如（i）仅由于未取得中国政府审批而导致要约条件未能得到满足，进而导致交易未能在2019年1月 31日前完成，或者（ii）公司未能按照协议约定收购接受要约的Nevsun股份并且付款，Nevsun可终止交易，且公司应向 Nevsun支付金额为 5,000万美元的反向终止费。由于重大不利影响或 Nevsun违反其陈述与保证导致无法取得中国审批的情况除外。反向终止费需要将资金注入监管账户予以保证。
（6）协议终止
《收购执行协议》可由双方共同签署书面协议终止。
①双方均可提出终止的情况
A、《收购执行协议》签署之后，任何禁止或者使得本次要约及相关交易处于非法状态的法律被颁布或者执行；
B、一方违反其陈述与保证，或未能履行其在《收购执行协议》中的承诺或约定，致使要约及相关交易完成日期发生在2019年1月31日之后；
C、一方违反《收购执行协议》规定的承诺或义务中任一重要内容；
D、受限于一些例外情况，一方在《收购执行协议》中的陈述与保证条款在要约期满前被发现是不真实或错误的。
②Nevsun可提出终止的情况
A、公司未在当地时间2018年9月 18日前寄出要约和相关文件；
B、Nevsun董事会同意与第三方签署支持要约最终书面协议；
C、公司未在2019年1月31日前取得中国政府审批（受限于一些例外情况），或者未依照约定完成对接受要约的Nevsun股票的收购。
③公司可提出终止的情况
A、在 2019年 1月 31日前，要约条件未被全部满足或豁免，但是如果除了中国政府审批（受限于一些例外情况）或者法定最低收购条件以外的其他要约条件都得到了满足，公司不能单方面终止《收购执行协议》；
B、Nevsun董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
C、在协议签署之日起产生竞价要约，Nevsun董事会不反对该要约，或接受、支持、推荐该要约；
D、Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、签署协议之后，出现重大不利影响情形。
2、《锁定协议》
对 Nevsun所有证券有直接或间接控制的每一位公司董事和管理人员（“锁定证券持有人”）均应签署锁定协议。协议规定，每一签署锁定协议人都应将其所持有的证券托存以支持要约。
锁定证券持有人都受一定条款约束，包括但不限于：
（1）禁止发起或参与任何竞争要约的谈判、交易执行和签署；
（2）锁定证券持有人实际或间接持有的所有期权都应被行权，并将被有效托存；
（3）除非有更优要约，否则不得行使投票权支持任何竞争要约；
（4）立即终止在锁定协议签署之日前开始的任何与第三方关于竞争要约的讨论。
（三）Nevsun的基本情况
1、公司概况
名称：Nevsun Resources Ltd.
股票上市地：加拿大多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所
股票代码：NSU
注册地址：2600-595 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada
2、子公司情况
根据Nevsun 2017年年报，Nevsun下属主要子公司情况如下图所示：
Nevsun目前拥有的核心资产包括塞尔维亚 Timok铜金矿及厄立特里亚 Bisha铜锌
矿。其中Timok铜金矿由Rakita合资公司持有；Bisha铜锌矿由 BMSC持有。
3、采矿权、探矿权情况
Nevsun合计拥有采矿权2宗，均位于厄立特里亚，并由子公司 BMSC持有；Nevsun合计拥有探矿权27宗，其中子公司Rakita合资公司在塞尔维亚拥有 5宗探矿权，子公司Tilva d.o.o.Beograd在塞尔维亚拥有8宗探矿权，子公司Balkan Exploration and Mining d.o.o. Beograd在塞尔维亚拥有8宗探矿权，子公司 Reservoir Minerals Macedonia DOOELSkopje在马其顿拥有3宗探矿权（已到期，目前正办理延续或变更手续），子公司Reservoir Minerals DVBdooel在马其顿拥有1宗探矿权（已到期，目前正办理延续或变更手续），子公司BMSC在厄立特里亚拥有2宗探矿权。
4、主要资产及经营情况
（1）Timok铜金矿
①基本情况
Timok铜金矿为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体，上部为高品位块状铜金矿，下部为超大型斑岩型铜矿。Nevsun持有上带矿100%权益，目前持有下带矿60.4%权益（根据 Nevsun与 Freeport之间的合资协议，Nevsun在下带矿的实际权益将减少为46%）。
Timok铜金矿目前尚未开发，根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，截至 2018年6月，Timok铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量4,615万吨，其中铜平均品位为2.71%，铜金属量为121.89万吨，金平均品位为1.70克/吨，金金属量为76.17吨；
根据《Timok项目 NI43-101技术报告》，截至2018年6月，Timok铜金矿下带矿推断资源量为矿石量165,900万吨，其中铜平均品位为0.86%，铜金属量为1,430万吨，金平均品位为0.18克/吨，金金属量为298.59吨。Timok铜金矿上带矿和下带矿合计铜金属量为 1,551.89万吨，金金属量为374.76吨。按最终权益核算，Nevsun在 Timok铜金矿的权益铜金属量为779.69万吨，金金属量为213.52吨。
②股权架构
Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Reservoir
Minerals Inc.
100% Freeport-
Global Reservoir McMoRan
Freeport-
Minerals（BVI）Inc. Exploration
(“GRMB”）
1 20 80%% BA股股
72%B股
Corporation
REN SE OV US RU CN
E S
EM xpcM loro aR tia on
n LTD. Corporation45% Freeport International
55%
Holdings（BVI）Ltd. 60.4% 39.6%
（“FIHB”）
100%
TimokJVSA
(BVI) Ltd.
100%
Timok上带矿 Timok下带矿
99.9%
Suva Reka
(BVI) Ltd.
Kameni
Potok
0.1%
Cooperatief
U.A.
100%
CukaruPeki
BV
100%
RakitaExploration
100%Timok铜金矿
d.o.o. Bor
项目
（“Rakita合资公司”）
Timok铜金矿项目结构图（目前）
Nevsun在塞尔维亚与Freeport成立Rakita合资公司，其中Nevsun通过其全资子公司GRMB持有Rakita合资公司45%权益，通过GRMB与Freeport共同持股FIHB，FIHB持有Rakita合资公司55%权益。Rakita合资公司持有 Timok铜金矿100%权益。
Nevsun通过 GRMB持有 FIHB全部 A股和28%B股，Freeport持有72%B股。根据相关合资协议，受限于一些目前不涉及的例外情况，A股对应FIHB享有的 Timok铜金矿上带矿权益，B股对应FIHB享有的 Timok铜金矿下带矿权益。因此，Nevsun目前直接和间接合计持有上带矿100%权益以及下带矿60.4%权益，Freeport持有下带矿39.6%权益。
Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Reservoir
Minerals Inc.
100% Freeport-
Global Reservoir McMoRan
Freeport-
Minerals（BVI）Inc. Exploration
NEVSUN McMoRan
(“GRMB”） 100%A股 Corporation
28%B股 72%B股 RESOURCES Exploration
LTD. Corporation
25% Freeport International
75% Holdings（BVI）Ltd. 46% 54%
（“FIHB”）
100%
TimokJVSA
(BVI) Ltd.
100%
Timok上带矿 Timok下带矿
99.9%
Suva Reka
(BVI) Ltd.
Kameni
Potok
0.1%
Cooperatief
U.A.
100%
CukaruPeki
BV
100%
RakitaExploration
100%Timok铜金矿
d.o.o. Bor
项目
（“Rakita合资公司”）
Timok铜金矿项目结构图（稀释后）
根据Nevsun与Freeport之间的合资协议，FIHB在Rakita合资公司的权益将增加到75%，而 Nevsun在Rakita合资公司的直接持股将降低到25%，这种情况下Nevsun在下带矿的实际权益减少为46%，Freeport的实际权益将增加至54%；Nevsun在上带矿的实际权益仍然维持在100%。
本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有Nevsun100%股权，从而间接持有 Timok铜金矿上带矿100%权益以及下带矿60.4%权益（最终下带矿权益将稀释至46%）。
③地理位置和交通
Timok铜金矿位于塞尔维亚东部，行政区划隶属于矿业城市博尔。矿区交通便利，矿区距博尔城约5公里。博尔地区拥有良好的铁路及公路网，可通往全国其他地区，多瑙河附近可使用水路运输。博尔铁路线是塞尔维亚铁路系统的重要组成部分，可连接贝尔格莱德和其他主要干线，非常适合作为货运中心；博尔至首都贝尔格莱德，由 37/36号省级公路、E75/E761高速公路（泛欧洲走廊）连接，公路里程250公里，约3小时车程即可到达。
④投资环境
Timok铜金矿项目所在地塞尔维亚地处中东欧，水陆交通方便。塞尔维亚政治稳定，长期奉行与中国友好政策，近年来经济增长较快。
⑤土地使用情况
Timok铜金矿目前尚未开发，根据 Nevsun 2018年三季报，截至 2018年 9月底， Timok铜金矿上带矿开发所需的土地收购已完成了74%，勘探斜坡道施工所需的土地收购已全部完成。
⑥项目生产经营情况
截至本预案出具之日，Timok铜金矿尚未进入正式的建设和生产阶段。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿的采矿、选矿方案及主要成本指标情况具体如下：
A、采矿情况
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿矿体埋深超过430米，不具备露天开采的条件，因此计划采用地下开采。同时，采矿方法计划用上向进路充填法和分段空场嗣后充填法。
矿山基建完毕后的生产计划如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产期||投产期|||达产期||||||||减产期||||
|年份（年）||1||2|3||4|5|6|7|8|9|10||11|12|13|
|矿石量（万吨）||82.5||231|330||330|330|330|330|330|330|297||297|271.5|210.2|

B、选矿情况
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，选矿方案包括碎磨流程、选别工艺和脱水流程。
碎磨流程：采用“半自磨碎磨”方案。该方案在投资和运营成本上都具有优势；同时半自磨方案还具有厂房占地面积小、厂房车间数量少、配置起来厂区环境更简洁美观、比常规碎磨方案环保、设备台数少、更容易实现自动化管理的特点。
选别工艺：高品位矿石采用全硫混浮-混合精矿再磨-铜硫分离浮选工艺。低品位矿石采用部分铜快速优先浮选-铜硫混浮-铜硫混合精矿再磨-铜尾选硫浮选工艺。
脱水流程：浮选铜精矿采用“浓缩+过滤”两段脱水工艺流程，最终铜精矿含水率
小于12%，精矿经装袋后汽车外运销售。浮选尾矿一部分未经浓缩直接进充填泵房，剩
余部分尾矿自流进尾矿浓密机进行浓缩，最终底流浓度为55%，泵送至尾矿库堆存。
C、主要成本指标情况
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿达产年年均采矿直接生产成本为 22.88美元/吨，选矿直接生产成本为 8.05美元/吨。项目建成投产后，项目年均总成本费用为 21,346.25万美元，单位总成本费用为 75.02美元/吨；年均经营成本为17,468.80万美元，单位经营成本为61.39美元/吨。
⑦税收优惠政策
《Timok铜金矿上带矿可研报告》编制过程中对盈利能力的测算，已考虑预期获得当地税收优惠的影响：
根据塞尔维亚共和国现行的企业所得税法（Corporate Income TaxLaw），企业所得税率为15%，但满足一定条件可享受10年免税期。
Rakita合资公司未来的投入将满足免税期条件的要求，预期将获得所得税减免，自产生应税利润的当年起按比例减免企业所得税。
⑧项目生产规模及效益分析
A、项目生产规模
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，项目建成投产后，公司估算产品产量如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产期||投产期|||达产期||||||||减产期||||
|年份（年）||1||2|3||4|5|6|7|8|9|10||11|12|13|
|铜金属量（万吨）||5.15||13.54|14.49||12.00|8.70|4.77|4.68|6.88|6.85|6.42||6.42|5.97|4.58|
|金金属量（公斤）||2,462||6,076|5,029||3,637|1,951|730|696|1,299|1,267|1,197||1,197|1,120|855|

B、效益分析
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，项目建成投产后，年均净利润为20,102.43万美元。税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为3.50年。
综上所述，Timok铜金矿上带矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
⑨项目环评情况
截至本预案出具之日，Timok铜金矿项目的环评文件正在办理之中。
（2）Bisha铜锌矿
①基本情况
Nevsun持有 Bisha铜锌矿项目60%权益，该项目为在产矿山，2011年开始商业化
生产，2016年中期至今以产锌为主，伴生部分铜。Bisha矿床内分布有Bisha、Harena、Northwest、Hambok、Asheli五个矿段，其中Bisha和 Harena为主矿段。
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，截至2017年 12月31日，Bisha矿区五个矿段探明+控制+推断资源/储量合计矿石量为6,719万吨，其中锌平均品位为4.66%，锌金属量为 312.81万吨，铜平均品位为1.02%，铜金属量为 65.54万吨，金平均品位为 0.57克/吨，金金属量为38.06吨，银平均品位为29.87克/吨，银金属量为2,007.25吨。按权益核算，Nevsun在Bisha铜锌矿的权益锌金属量为187.69万吨，铜金属量为39.32万吨，金金属量为22.84吨，银金属量为1,204.35吨。2018年，Bisha铜锌矿采剥总量为2,206.8万吨，选矿设计产能为240万吨/年。
②股权架构
Bisha铜锌矿项目公司股权架构图 Bisha铜锌矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Nevsun NEVSUN
厄立特里亚国
（Barbados) RESOURCE
家矿业公司
Holdings Ltd. S LTD.
100% 60% 40%
NevsunAfrica
(Barbados) Ltd.
BishaMining
Share Company
100%
（“BMSC”）
Nevsun 100%
Resources
(Eritrea) Ltd.
Bisha铜锌矿项
目
60%
BishaMining
100%Bisha铜锌矿
Share Company
项目
（“BMSC”）
Bisha铜锌矿项目结构图
Nevsun与厄立特里亚国家矿业公司成立合资公司BMSC，并分别持有 BMSC60%和40%权益。BMSC在 Bisha地区拥有 2宗采矿权及其外围 2宗探矿权。BMSC持有Bisha铜锌矿100%权益。
本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有Nevsun100%股权，从而间接持有Bisha铜锌矿60%权益。
③地理位置和交通
Bisha铜锌矿位于厄立特里亚首都阿斯玛拉市以西150公里，加什-巴尔卡省首府巴伦图以北50公里。矿区交通便利，矿区至首都阿斯玛拉市由56公里的风化土石路面公路和181公里的双车道高速公路连接，公路里程237公里，约4小时车程可到达；首都至马萨瓦港口由双车道高速公路连接，公路里程 113公里，约2小时车程可到达。
④投资环境
Bisha铜锌矿项目所在国家厄立特里亚地处东非及非洲之角最北部，连接红海与苏伊士运河的曼德海峡入口，地理位置重要；该国政治和社会稳定，经济和社会发展及基础设施总体较为落后，矿山生产需要的能源、材料及其他矿用物质，均依赖于进口。但近年改善较快，外国投资者政策相对健全，与中国关系友好。厄立特里亚蕴藏丰富矿产资源，有较多投资机会。
⑤土地使用情况
目前，Nevsun通过子公司 BMSC持有 Bisha铜锌矿 2宗采矿权。根据《厄立特里亚矿业法》规定，采矿权证持有人可以在许可证期限内进入和占有许可证涵盖的土地。
⑥项目生产经营情况
截至本预案出具之日，Bisha铜锌矿为在产矿山。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿的采矿、选矿方案及主要成本指标情况具体如下：
A、采矿情况
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿共分为Bisha、Harena、Northwest、Hambok、Asheli五个矿段，其中 Bisha和 Harena为主矿段，系在产或过去曾开采过的矿段，开采方式均为露天开采。其余三个矿段矿体规模较小，埋藏较深，分布在两个主矿段周边，目前仍处于勘查阶段。
Bisha矿段于2008年开始建设，2011年2月投产，开采方式为露天开采。矿山前两年主要开采近地表氧化金矿石；2013年开始开采次生富集带的高品位铜矿，年开采规模为 240万吨；2016年后转入开采埋藏较深的原生硫化物带的铜锌矿。2018年矿山采出矿量为 235万吨，锌品位为7.02%，铜品位为1.15%，金品位为 0.79克/吨，银品位为 48.55克/吨，剥采比为 8.38吨/吨。截至 2018年底，Bisha铜锌矿项目投产时间已达 8年。Bisha铜锌矿项目优化后，矿山存续服务期为 9年（达产期 5年，减产期 4年），Bisha矿段+Harena矿段的平均剥采比为9.96吨/吨。
Bisha铜锌矿项目优化后，Bisha铜锌矿未来生产计划具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产期||达产期||||||减产期||||
|年份（年）||1||2|3|4|5|6||7|8|9|
|矿石量（万吨）||240||240|240|240|240|230||120|100|66|

B、选矿情况
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha现有选厂目前采用“粗碎+半自磨+球磨（SAB流程）+铜浮选（铜粗精矿再磨）+锌浮选（锌粗精矿再磨）+脱水”工艺流程。选矿工艺以及设备较先进，工艺流程能够适应矿石性质变化且现有选厂设备装备规模能够满足后续生产规模，因此计划后续生产沿用现有选厂工艺流程，并利用现有生产设施。
C、主要成本指标情况
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿项目优化后，Bisha矿段达产年年均采矿直接生产成本为13.86美元/吨，Harena矿段达产年年均直接生产成本为10.70美元/吨，选矿年均直接生产成本为30.46美元/吨。达产年年均总成本费用为19,139.66万美元，单位总成本费用为 79.75美元/吨；达产年年均经营成本为 15,489.02万美元，单位经营成本为64.54美元/吨。
⑦项目生产规模及效益分析
A、项目生产规模
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，2019年即优化后第一年，Bisha铜锌矿生产锌金属量13.98万吨，铜金属量1.90万吨，金金属量298公斤，银金属量59.74吨。公司估算产品产量如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产期||达产期||||||减产期||||
|年份（年）||1||2|3|4|5|6||7|8|9|
|锌金属量（万吨）||13.98||12.95|12.47|11.72|10.33|9.22||2.95|2.44|1.51|
|铜金属量（万吨）||1.90||1.90|1.61|1.51|1.49|1.55||0.77|0.59|0.38|
|金金属量（公斤）||298||294|300|280|283|274||166|113|71|
|银金属量（吨）||59.74||59.85|56.64|50.25|43.22|45.05||18.95|17.49|11.27|

B、效益分析
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，经过持续性投资，项目优化后达产年年均营业收
入为24,722.22万美元，年均净利润为2,757.12万美元。
综上所述，Bisha铜锌矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
⑧项目环评情况
根据咨询公司Citrus Partners LLP出具的《社会及环境影响评价报告》及 BMSC定期出具的《环境管理计划》，公司环保情况已符合厄立特里亚政府的相关法律要求。
（四）本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司对 Nevsun进行的技术、财务、法律等多方面尽调，参考Timok铜金矿和Bisha铜锌矿的资源储量、项目估值、市场对比数据、资本市场估值，结合公司对标的资产的前景评价、对公司未来经营和战略影响等因素综合谨慎分析后，根据一般商业原则并经各方公平协商后确定。
根据《收购执行协议》，本次要约收购的标的为Nevsun全部已发行股份及其他在要约结束之前发行的股份，收购价格为每股6加元。截至 2019年2月 25日公司第六届董事会 2019年第 3次临时会议召开日，Nevsun全部已发行的股份数为 309,749,905股，约合人民币 936,330.60万元，约合 136,427.70万美元；扣除紫金环球基金持有 Nevsun 3,197,191股股份后，交易金额约为 1,839,316,284加元，约合人民币 926,665.94万元，约合135,019.52万美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
据估算，本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（五）项目可行性
Nevsun的两大核心资产 Timok铜金矿及Bisha铜锌矿拥有丰富的铜、锌、金等金属保有资源储量。
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》以及《Bisha铜锌矿可研报告》，Timok铜金矿项目和Bisha铜锌矿项目在技术和经济上均具备可行性。
1、Timok铜金矿
塞尔维亚Timok铜金矿是Nevsun最为优质的资产，该矿资源/储量规模巨大，铜、金品位高，潜在经济价值极高。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，截至2018年 6
月，Timok铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量 4,615万吨，其中铜平均品位为2.71%，铜金属量为 121.89万吨，金平均品位为1.70克/吨，金金属量为76.17吨；根据《Timok项目 NI43-101技术报告》，截至2018年6月，Timok铜金矿下带矿推断资源量为矿石量 165,900万吨，其中铜平均品位为0.86%，铜金属量为 1,430万吨，金平均品位为 0.18克/吨，金金属量为 298.59吨。Timok铜金矿上带矿项目建设期为 2.5年，生产服务年限为 13年（其中投产期2年，达产期 7年，减产期 4年），达产年采、选矿处理原矿规模为330万吨/年。项目建成投产后，年均营业收入为43,922.67万美元，年均净利润为20,102.43万美元，税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为3.50年，具有很好效益。
2、Bisha铜锌矿
Bisha铜锌矿是Nevsun非洲区的大型在产矿山，是厄立特里亚第一个建成投产的露天矿山。该矿资源/储量规模较大，有益元素多，矿石价值高。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，截至 2017年 12月 31日，Bisha矿区五个矿段探明+控制+推断资源/储量合计矿石量为6,719万吨，其中锌平均品位为4.66%，锌金属量为312.81万吨，铜平均品位为1.02%，铜金属量为65.54万吨，金平均品位为0.57克/吨，金金属量为38.06吨，银平均品位为 29.87克/吨，银金属量为 2,007.25吨。Bisha铜锌矿矿山存续服务期为 9年（达产期5年，减产期4年），优化后达产年采、选矿处理原矿规模为240万吨/年。项目优化后达产年年均营业收入为 24,722.22万美元，年均净利润为 2,757.12万美元，具有较好效益。
此外，Nevsun在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿还拥有多宗探矿权，增储前景良好，收购有助于进一步提高公司矿产铜、锌、金的资源储量和产量，提升公司盈利能力。
此外，Timok铜金矿距离公司2018年并购的RTBBOR集团下属冶炼厂仅7公里左右，Nevsun拥有的 15宗探矿权坐落于 RTBBOR集团主要项目周边，两个项目具有协同效应。
综上，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。
（六）审计情况
2019年2月 25日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振审字第1900257号《审计报告》，Nevsun最近一年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年 12 月 31日|||
||项目|||||
||||Nevsun||其中：BMSC（注）|
|资产总额||7,074,372,119||2,954,093,146||
|负债总额||938,737,858||799,175,604||
|所有者权益||6,135,634,261||2,154,917,542||
||||2018 年度|||
||项目|||||
||||Nevsun||其中：BMSC|
|营业收入||2,559,689,500||2,364,330,917||
|净利润||-444,990,267||83,023,788||
|归属于母公司所有者利润||-478,199,782||-||
|经营活动现金流量净额||-50,863,615||505,114,656||

注：BMSC为 Nevsun控股子公司，亦是Bisha铜锌矿的运营主体。BMSC的财务数据是集团内部交易抵销前的金额，但是经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整。
Nevun目前主要运营项目为 Bisha铜锌矿，Bisha铜锌矿的经营情况良好。2018年 Nevsun亏损的主要原因是：（1）Timok铜金矿尚处于勘探和可研阶段，存在费用化的勘探费用、可研费用和相关管理费用；（2）Nevsun因并购产生的相关费用。未来，随着Timok铜金矿项目的建成投产以及Bisha铜锌矿项目的优化调整，Nevsun的整体盈利能力有望大幅提升。
（七）评估情况
中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对 Nevsun股东全部权益进行了评估，并出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟发行股份支付现金所涉及的Nevsun Resources Limited股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第141号）。
1、Nevsun股东全部权益评估值
中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对 Nevsun股东全部权益价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对 Nevsun所有资产及负债进行评估得出的评估基准日2018年 12月31日的评估结论如下：
资产账面价值69,837.75万美元，评估值140,303.25万美元，评估增值 70,465.50万美元，增值率100.90%。
负债账面价值438.35万美元，评估值438.35万美元，无变化。
净资产账面价值69,399.40万美元，评估值139,864.90万美元，评估增值70,465.50万美元，增值率101.54%。
资产基础法资产评估结果情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
||项目|||||||||
||||（万美元）||（万美元）||（万美元）||（%）|
|流动资产||3,721.39||3,721.39||-||-||
|非流动资产||||||-||||
|其中：长期应收账款||15,727.66||15,727.66||-||-||
|长期股权投资||49,876.58||120,329.88||70,453.30||141.26||
|固定资产||35.64||55.07||19.43||54.52||
|其他非流动资产||476.49||469.25||-7.24||-1.52||
|资产总计||69,837.75||140,303.25||70,465.50||100.90||
|流动负债||438.35||438.35||-||-||
|非流动负债||||||-||||
|负债总计||438.35||438.35||-||-||
|净资产（所有者权益）||69,399.40||139,864.90||70,465.50||101.54||

（2）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，Nevsun在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益账面值（单体报表）为69,399.40万美元，评估值为139,594.02万美元，评估增值70,194.62万美元。
（3）评估方法的对比和选择
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值。相比于收益法，资产基础法更能反映各家公司整体价值，由此得到基准日时点Nevsun股东全部权益（单体报表）的评估值为139,864.90万美元。
根据中国人民银行发布的评估基准日2018年12月 31日外汇汇率中间价，1美元对人民币6.8632元折算，得出评估基准日Nevsun股东全部权益（单体报表）的评估值为
959,920.78万元人民币。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、主要核心资产评估
Nevsun下属子公司较多，但多数为持股公司，此次评估考虑到该特点，先对Nevsun的核心资产进行评估，而后逐级汇总至到Nevusn单体。Nevsun的核心资产为 Timok铜金矿运营主体Rakita合资公司和Bisha铜锌矿运营主体BMSC，考虑到两者的未来年度预期收益与风险可以合理地估计且加拿大类似的上市公司较多，因此采用收益法和市场法进行评估。
（1）评估方法的比较和选择
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面，结合本次评估的经济行为，故选用收益法评估结果作为Rakita合资公司和BMSC全部股东权益价值的评估结果。
① Timok铜金矿运营主体Rakita合资公司
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在矿山能够按照计划进行建设、生产的前提下，评估基准日2018年 12月 31日Rakita合资公司股东全部权益的评估值为：
A、考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的股东全部权益价值为 105,056.36万美元。
B、不考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的经营性资产价值为 112,924.96万美元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
Rakita合资公司的股权评估会作为长期股权投资汇入Nevsun的资产基础法评估中，资产基础法下子公司对母公司的管理费用进行分摊。
②Bisha铜锌矿运营主体BMSC
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在矿山能够按照计划进行建设、生产的前提下，评估基准日2018年 12月31日 BMSC公司股东全部权益的评估值为：
A、考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的股东全部权益价值为32,008.19万美元。
B、不考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的经营性资产价值为39,639.01万美元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
BMSC的股权评估会作为长期股权投资汇入 Nevsun的资产基础法评估中，资产基础法下子公司对母公司的管理费用进行分摊。
（2）收益法评估方法
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。Rakita合资公司和 BMSC未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故收益法适用于本次评估。根据评估目的，Rakita合资公司和 BMSC的股东全部权益选择现金流折现方法（DCF）。
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e
W：被评估单位的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估单位的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：被评估单位的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（3）主要评估参数
① Timok铜金矿
A、销售价格
a、铜金属价格
此次评估从谨慎性出发，考虑到铜历史价格波动较大，且周期性较强，综合考虑评估日前10年~前8年均价，以及 2018年的均价，综合确定铜金属价格为6,500美元/吨。
b、金价格
此次评估从谨慎性出发，综合考虑评估日前 10年~前 8年均价，以及 2018年的均价，综合确定金金属价格为1,300美元/盎司。
B、折现率
预测期折现率如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2021 年||2021 年||||2023 年及|
|||2019 年||2020 年||||||2022 年|||
|||||||1-6月||7-12 月||||以后|
|折现率 r（WACC，%）|11.97||11.77||11.58||11.54||11.63||11.97||

②Bisha铜锌矿
A、销售价格
a、铜价格
此次评估从谨慎性出发，考虑到铜历史价格波动较大，且周期性较强，综合考虑评估日前10年~前8年均价，以及 2018年的均价，综合确定铜金属价格为6,500美元/吨。
b、锌锭价格
此次评估从谨慎性出发，此次评估以评估前8~10年历史均价为基础，综合确定锌价格取整后为2,200美元/吨。
c、金银价格
此次评估从谨慎性出发，此次评估以评估前8~10年历史均价为基础，综合考虑专业机构未来预测价格，金银价格取值分别为1,300美元/盎司和17美元/盎司。
B、折现率
预测期折现率r=11.97%。
3、特别事项
（1）根据塞尔维亚共和国现行的企业所得税法（Corporate Income TaxLaw），企业所得税税率为15%，但满足一定条件可享受十年免税期。
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Rakita合资公司未来将满足免税期条件的要求，因此具有获得所得税减免的可能。但此次评估从谨慎性出发，在预测未来现金流时并未考虑该事项。
（2）根据 Nevsun与 Freeport之间的合资协议，评估基准日时点 Nevsun间接持有 Timok铜金矿下带矿（即B类股）的60.4%，该比例未来将下降至46%。出于谨慎性原则，此次评估将下带矿的46%纳入此次评估范围。
（八）项目实施主体
本项目实施主体为公司境外全资子公司金山香港下设子公司。公司拟将本次募集资金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。
（九）本次交易进展及备案审批情况
2018年 9月 5日，公司与Nevsun签署《收购执行协议》，与 Nevsun的董事和管理层签署《锁定协议》，公司将以每股6加元的价格，向Nevsun发出现金收购要约。
2018年 9月 15日，公司通过境外子公司金山香港向 Nevsun全体股东发出《要约收购通函》，正式启动对Nevsun的现金收购，初始要约期截止日期为多伦多时间2018年12月 28日。
2018年 10月16日，公司收购已获得加拿大反垄断监管部门出具的无行动函，获准继续开展交易。
2018年 10月18日，公司收到国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2018〕748号），对公司收购加拿大 Nevsun Resources Ltd.100%股权项目予以备案，该通知书的有效期为2年。
2018年 10月30日，公司收到福建省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3500201800132号），对公司收购加拿大Nevsun Resources Ltd.100%股权项目予以备案，备案文号为：闽境外投资〔2018〕N00132号。
2018年 11月15日，公司通过加拿大外国人投资法案审批。
2018年 11月16日，公司完成中国境内机构境外直接投资外汇登记。
截至本预案出具之日，公司本次收购Nevsun Resources Ltd.100%股权项目已满足中国、加拿大相关监管要求。
截至多伦多时间 2019年 2月 22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的 286,572,704股股份（占 Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
二、本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次公开增发对公司经营管理的影响
公司主营业务为矿产资源勘查和开发。本次公开增发的募集资金均用于公司主营业务。本次募投项目的实施，有利于提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次公开增发对公司财务状况的影响
Nevsun拥有 Timok铜金矿及 Bisha铜锌矿两大核心资产，其中 Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿建成投产后年均营业收入为43,922.67万美元，年均净利润为20,102.43万美元；
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿优化后达产年年均营业收入为 24,722.22万美元，年均净利润为2,757.12万美元。本次募投项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点，提升公司盈利。
根据《收购执行协议》，本次收购的交易对价约为 936,330.60万元人民币。截至目前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，导致公司资产负债率水平有所提升（截至2018年9月 30日，公司资产负债率为58.08%）。本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
2016年、2017年和 2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 860,167.19万元、976,435.55万元和 661,958.09万元，流动性充裕。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿项目建成投产后，年均经营活动产生的现金流量净额为 23,979.85万美元；根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿项目优化
后达产年年均经营活动产生的现金流量净额为6,407.76万美元。因此，Timok铜金矿及 Bisha铜锌矿未来将进一步充实公司经营活动现金流。相比而言，Timok铜金矿上带矿建设总投资为47,441.8万美元，Bisha铜锌矿维持性总投资为5,444.8万美元，投资相对较少。
综上，本次募投项目的顺利实施有利于优化公司财务结构，提升公司盈利，充裕公司经营活动现金流。
三、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司聘请中联资产评估集团有限公司对 Nevsun股东全部权益价值进行了评估，出具了以2018年12月 31日为基准日的评估报告。
2019年2月 25日，公司第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
公司董事会认为，在本次公开增发募集资金投资涉及标的资产的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资产评估集团有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。
（二）公司独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资产评估集团有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。
第三节董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析
一、本次公开增发后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次公开增发后公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为矿产资源勘查和开发。本次公开增发完成后，公司将继续保持在金属矿产资源勘查和开发领域的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力和持续发展能力。
（二）本次公开增发后公司章程变化情况
本次公开增发完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在本次公开增发完成后，根据公司股本及其他变化情况对《公司章程》相关条款进行相应的修改。
（三）本次公开增发后公司股东结构变动情况
本次公开增发完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，不会导致公司股权分布不满足上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次公开增发后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次公开增发对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。
（五）本次公开增发后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务结构不会发生较大变化。
二、本次公开增发后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次公开增发对公司的财务状况将带来积极影响。若本次募集资金能按计划全额募足，则公司的总资产及净资产将显著增加。而本次募投项目的实施将有助于公司生产规
模的扩张以及经营业绩的持续增长，从而增强公司长期可持续盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次公开增发后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况本次公开增发完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间不会因本次公开增发产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况公司实际控制人、控股股东在本次公开增发前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次公开增发发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况公司不会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况公司不会因本次公开增发与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、本次公开增发完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次公开增发不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用
的情况。
本次公开增发不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次公开增发对公司负债情况的影响
本次公开增发完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，公司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构，符合公司全体股东的利益。
六、本次公开增发相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次公开增发时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）主要产品价格波动风险
公司的主营产品黄金、铜、锌除了具有商品属性外，还具有金融属性。因此，价格除了受到基本面的影响外，还受到全球主要经济体货币政策的影响。价格的波动将对公司收益及经营稳定性造成影响。
（二）资源储量未达到预期的风险
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Nevsun在 Timok铜金矿的权益铜金属量为779.69万吨，金金属量为213.52吨。同时，根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Nevsun在Bisha铜锌矿的权益锌金属量为187.69万吨，铜金属量为39.32万吨，金金属量为22.84吨，银金属量为1,204.35吨。
但在矿山后续开采利用过程中，由于开采损耗或经济效益等因素的影响，矿山保有资源储量不会完全转化为实际产量，因此，本次募投项目可能面临矿山实际产量不及预期的风险。
（三）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募投项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响本次募投项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
Nevsun拥有 Timok铜金矿及 Bisha铜锌矿两大核心资产，其中 Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。公司盈利情况在 Timok铜金矿投产后有望迅速得到提升，但公司在短期内可能承担较大的经营压力。
（四）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但Timok铜金矿上带矿项目需要2.5年的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（五）安全生产的风险
矿山企业的生产流程和特点决定了其作业过程存在一定的安全风险，若发生意外就可能会导致人员伤亡或财产损失。虽然公司十分重视安全生产工作，严格按照国家法律法规要求履行安全生产主体责任，不断加大安全生产投入，健全安全生产管理体系，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。
（六）与环境保护相关的风险
公司从事矿产资源开采及加工业务，在生产过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。公司十分重视环境保护工作，持续投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。如果相关国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使公司的生产经营受到影响并导致经营成本的上升。
（七）股票价格波动的风险
本次公开增发将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之本次公开增发及项目的整合与效益的释放尚需要一定时间，在此期间内，宏观经济形势、商品市场、资本市场的变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
（八）海外项目实施风险
本次募投项目拟收购的 Nevsun目前的核心矿山位于塞尔维亚和厄立特里亚，所涉及的海外项目实施风险如下：
1、政治、法律、法规和政策变动风险
塞尔维亚经济近年来出现较快增长，政治和社会稳定，与中国关系良好。厄立特里亚政治和社会稳定，经济和社会发展及基础设施总体较为落后，但近年来改善较快，外国投资者政策相对健全，与中国关系友好。但若未来塞尔维亚和厄立特里亚政治、治安或与我国关系等情况出现恶化，将对公司未来在塞尔维亚和厄立特里亚的生产经营造成不利影响。
此外，若塞尔维亚和厄立特里亚现行有效的工商、税收、劳工、矿业、安全环保、外汇、进出口等方面的法律、政策及其解释、执行在未来出现不利变化，将可能对公司未来在塞尔维亚和厄立特里亚经营和收益产生不利影响。
2、管理风险
塞尔维亚和厄立特里亚的语言、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。
在建设、生产经营过程中，若公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，增加管理难度。
此外，公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，且不能在完成“本地化”生产的同时将该项目的管理纳入整体的管理体系内，则将导致管理难度与风险的加大。
3、汇兑风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，而海外项目的建设、生产与销售采用外币为记账本位币。若未来人民币汇率发生较大幅度波动，则公司以外币记账的资产及经营业绩波动会加大，导致该项目的效益可能不及预期（以人民币记账角度衡量）。
（九）审批风险
本次公开增发方案已获得公司第六届董事会2018年第15次临时会议和第六届董事会 2019年第 3次临时会议审议通过，但尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局下发的健全现金分红制度的相关要求，结合公司的实际情况，公司修订了利润分配政策并经2013年度股东大会审议通过，具体如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（三）现金分红的条件
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔和比例
在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的60%，即（最近三年累计分配的利润≧（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利润）÷3×60%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的15%。
（六）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（七）利润分配方案的制定程序
公司董事会根据公司章程规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审
议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。
（八）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（九）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
（十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。
（十二）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
（十三）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。
二、公司最近三年现金分红情况
公司长期注重投资回报，上市以来A+H股已累计向股东分红203.37亿元，超过了股权融资总额160.25亿元，股东获得了丰厚的回报。
截至本预案公告之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竟价方式回购股份的金额）情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占合并报表中归属于|
||现金分红金额|现金回购金额（不含|合并报表中归属于上市||
|分红年度||||上市公司股东净利润|
||（含税）|佣金等费用）|公司股东的净利润||
|||||的比率（%）|
|2017 年|207,280.97|-|350,771.76|59.09|
|2016 年|138,187.31|409.80|183,979.88|75.33|
|2015 年|129,244.46|6,414.56|165,567.16|81.94|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例||||206.28|

注：现金回购为公司H股回购，现金回购金额根据H股回购当日或前一日中国人民银行人民币汇率中间价由港币折算为人民币。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2015年至 2017年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
四、公司未来三年分红规划
为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策的规定，增加现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神，本着完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司生产经营、可持续发展与向投资者提供合理回报的原则，制订了《未来三年（2018-2020年）股东回
报规划》。《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》业经公司第六届董事会2018年
第15次临时会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
公司本次公开增发相关事宜已经公司第六届董事会2018年第15次临时会议和第六届董事会 2019年第 3次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开增发事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
（一）满足资金需求，优化财务结构
截至 2018年 9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根据《收购执行协议》，本次收购Nevsun Resources Ltd.100%股权的交易对价为1,858,499,430加元，折合约为936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率将因此提升。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
（二）扩大生产规模，提升公司盈利能力
Nevsun拥有 Timok铜金矿及 Bisha铜锌矿两大核心资产，其中 Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。
Timok铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，将为公司创造较为可观的利润。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿建设期为2.5年，生产服务年限为 13年（其中投产期2年，达产期 7年，减产期 4年）。项目建成投产后，年均净利润为20,102.43万美元，税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为3.50年。其中，投产后前3年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||第 1年||第 2 年||第 3 年|
||达产率||50%||70%||100%|
|Timok 铜金矿上带矿||||||||
|营业收入||34,143.10||88,032.30||87,670.20||
|净利润||21,242.20||58,795.30||55,376.00||
|经营活动现金流量净额||24,347.80||62,954.60||59,091.80||

Bisha铜锌矿为在产矿山，经营状况良好，2018年生产锌金属产量约12.5万吨，铜金属产量约1.7万吨，金金属产量约 429公斤，银金属产量约31吨。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿优化后存续服务期为 9年，项目优化后达产年年均净利润为2,757.12万美元。其中，前3年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||第 1年||第 2 年||第 3 年|
|Bisha 铜锌矿||||||||
|营业收入||27,896.20||26,670.40||24,807.80||
|净利润||4,349.40||3,452.50||3,133.00||
|经营活动现金流量净额||7,949.80||7,094.70||6,801.00||

以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点。
（三）增加资源储量，提升核心竞争力
公司强化金、铜、锌等优势矿产，坚持国际化发展方向。收购 Nevsun取得 Timok铜金矿上带矿和Bisha铜锌矿的控制权，以及 Timok铜金矿下带矿60.4%权益（最终下带矿权益将稀释至46%），将显著增加公司优质资源储量。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》、《Bisha铜锌矿可研报告》以及《Timok项目 NI43-101技术报告》，收购完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约 819.01万吨，占公司现有铜资源储量的26.02%；新增金资源储量（按权益）约 236.36吨，占公司现有金资源储量的17.90%；
新增锌资源储量（按权益）约 187.69万吨，占公司现有锌资源储量的23.97%。因此，本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和国际行业地位。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。通过本次募投项目实施，公司将提升未来的铜、黄金及锌的储量和产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）人员储备情况
公司经过多年实践，积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队。公司国际化进程加快，并取得了良好的经营效果。
公司在引进具有国际经验的高素质外部人才的同时，也非常注重内部员工的外派工作以及海外项目员工的本土化培养。截至2019年1月31日，公司派往海外的中方人员已超过610人，在境外项目公司工作的中外员工已逾9,400人。
（三）技术储备情况
科技创新是公司发展的核心竞争力。公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形成具有紫金矿业特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果，在地质勘查、传统采选、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面拥有核心技术和行业比较竞争优势。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后工作站、矿冶技术研究院和测试公司等高层次研发平台和科研设计实体。公司及多家权属企业先后荣获“高新技术企业”称号。
（四）市场情况
中国是全球最大的金属矿产品消费市场，基本金属消费量高达全球的40-50%，而自给严重不足，铁、铜、铝、金等消费超过50%依赖进口。本次并购项目的主要产品为国家短缺的战略资源。
三、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算本次公开增发对公司主要财务指标影响的主要假设
以下假设仅为测算本次公开增发对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年和 2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券市场情况未发生重大不利变化；
2、假设公司2019年10月完成本次公开增发；
3、假设本次公开增发股份数量为34亿股；
4、假设本次公开增发的最终募集资金总额（含发行费用）为80亿元；
5、假设公司2018年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2018年第三季度报告披露数据的 4/3倍，假设 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2018年度持平；
6、假设 2018年度和 2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额/数量||计算过程|
|一、股本||||||
|2017 年期末总股本（股）||23,031,218,891||a||
|2018 年期末总股本（股）||23,031,218,891||b=a||
|本次发行股数（股）||3,400,000,000||c||
|本次发行后总股本（股）||26,431,218,891||d=b+c||
|2018 年总股本加权平均数（股）||23,031,218,891||e=b||
|2019 年总股本加权平均数（股）||23,597,885,558||f=b+c*2/12||
|二、净利润||||||
|2018 年全年扣非后归母净利润（元）||4,302,340,984||g||
|2019 年全年扣非后归母净利润（元）||4,302,340,984||h=g||
|2018 年全年扣非前归母净利润（元）||4,469,825,420||i||
|2019 年全年扣非前归母净利润（元）||4,469,825,420||j=i||
|三、每股收益||||||
|2018 年度每股收益（基本及稀释，扣非后）||0.1868||k=g/e||
|2019 年度每股收益（基本及稀释，扣非后）||0.1823||l=h/f||
|每股收益变化（扣非后）||-0.0045||m=l-k||
|2018 年度每股收益（基本及稀释，扣非前）||0.1941||n=i/e||
|2019 年度每股收益（基本及稀释，扣非前）||0.1894||o=j/f||
|每股收益变化（扣非前）||-0.0047||p=o-n||

（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次公开增发完成当年（即 2019年）公司的净利润与上年度（即2018年）持平，则本次公开增发募集资金到位当年（即2019年）公司基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即2018年），将导致公司即期回报被摊薄。
四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净
资产收益率可能面临被摊薄的风险。
本次公开增发的募集资金拟用于收购Nevsun Resources Ltd.100%股权项目。虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但Timok铜金矿项目的开发建设以及Bisha铜锌矿项目的优化提升尚需要一定时间，公司净利润的增长速度在短期内可能低于股本及净资产的增长速度，故公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能被摊薄。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内最大的黄金上市公司、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商，是国内效益最好的上市矿企之一。公司位居2018年《福布斯》全球2,000强第 947位、全球有色金属企业第 14位、全球黄金企业第 2位。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩充产能，增加资源储量，提升行业地位。
公司目前的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，若本次公开增发成功，则可增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
截至 2018年 9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根据《收购执行协议》，本次收购Nevsun Resources Ltd.100%股权的交易对价为1,858,499,430加元，折合约为 936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构，提升盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金
管理制度》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
本次募投项目为收购Nevsun Resources Ltd.100%股权，标的公司旗下拥有塞尔维亚未开采矿山 Timok铜金矿项目（上带资源为高品位铜金矿，拥有100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有60.4%权益，最终权益将稀释至46%），以及非洲厄立特里亚在产矿山 Bisha铜锌矿项目（目前拥有60%权益）；并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27宗探矿权。其中，Bisha铜锌矿2018年生产锌金属产量约12.5万吨，铜金属产量约1.7万吨，金金属产量约429公斤，银金属产量约31吨。
本次收购项目未来有望实现较好的经济效益，具有较强抗风险能力。公司将致力于在矿山未来开发建设和生产运营过程中全方位降低成本，确保募投项目实现预期效益。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，落实《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
此外，公司控股股东就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施。
公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会 2018年第 15次临时会议和第六届董事会 2019年第 3次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
2019年第一次临时
股东大会：议案四
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司公开增发A股股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开增发 A股股票的募集资金投资项目为收购 Nevsun ResourcesLtd.100%股权项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司为此编制的《紫金矿业集团股份有限公司关于公开增发 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》已经公司第六届董事会 2018年第 15次临时会议审议通过。
目前，Nevsun Resources Ltd. 2018年度的财务报告、审计报告
和资产评估报告已编制完成，公司据此对本次公开增发募集资金投资项目的可行性分析报告进行了完善，并形成了《紫金矿业集团股份有限公司关于公开增发 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，详见附件。
以上议案经公司第六届董事会 2019年第 3次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司关于公开增发 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》
紫金矿业集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月十二日
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
关于公开增发 A股股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）
二〇一九年二月
释 义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
||常用、专业词语释义|||
|发行人、紫金矿业、公司、本公司||指|紫金矿业集团股份有限公司|
|本次发行、本次公开增发、公开增发||指|紫金矿业集团股份有限公司中国境内公开增发不超过34亿股人民币普通股（A股）的行为|
|本报告||指|紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告|
|募投项目、本次募投项目||指|本次公开增发A股股票募集资金投资项目，即收购NevsunResources Ltd. 100%股权项目|
|本次交易||指|公司以现金方式要约收购Nevsun Resource Ltd.|
|标的公司、Nevsun||指|Nevsun Resource Ltd.|
|元||指|人民币元|
|美元||指|美利坚合众国法定货币美元|
|加元||指|加拿大法定货币加拿大元|
|可研报告||指|可行性研究报告|
|《收购执行协议》||指|公司与Nevsun于2018年9月就本次交易签署的《ZIJIN MININGGROUP CO., LTD. and NEVSUN RESOURCES LTD.PRE-ACQUISITION AGREEMENT》|
|金山香港||指|金山(香港)国际矿业有限公司，公司全资子公司|
|Freeport||指|Freeport-McMoRan Exploration Corporation，国际矿业公司|
|GRMB||指|Global Reservoir Minerals（BVI）Inc.，Nevsun全资子公司|
|FIHB||指|Freeport International Holdings（BVI）Ltd.，GRMB与Freeport成立的合资公司|
|BMSC||指|Bisha Mining Share Company，Nevsun与厄立特里亚国家矿业公司成立的合资公司|
|Rakita合资公司||指|Rakita Explorations d.o.o. Bor，GRMB与FIHB成立的合资公司|
|Lundin||指|Lundin Mining Corporation，曾向Nevsun发出恶意要约收购的加拿大有色金属开采运营商|
|RTB BOR集团||指|Rudarsko Topionicarski Basen Bor Grupa，塞尔维亚国有铜业公司|
|《Timok铜金矿上带矿可研报告》||指|《塞尔维亚Rakita公司Timok铜金矿上部矿带采选工程可行性研究报告》|
|《Bisha铜锌矿可研报告》||指|《厄立特里亚Bisha矿业公司Bisha铜锌矿采选工程可行性研究报告》|
|中塔泽拉夫尚||指|塔吉克斯坦中塔泽拉夫尚有限公司，公司子公司|
|新疆阿舍勒||指|新疆阿舍勒铜业股份有限公司，公司子公司|
|黑龙江多宝山铜矿||指|黑龙江多宝山铜业股份有限公司，公司子公司|

||||
|-|-|-|
|闽西兴杭|指|闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，公司控股股东|
|333及以上级别|指|333级别指推断的内蕴经济资源量，333及以上级别指经济意义超过内蕴经济，可行性阶段超过概略研究阶段，地质可靠程度超过推断的资源储量|
|湿法冶金|指|湿法冶金是将矿石、经选矿富集的精矿或其他原料经与水溶液或其他液体相接触，通过化学反应等，使原料中所含有的有用金属转入液相，再对液相中所含有的各种有用金属进行分离富集，最后以金属或其他化合物的形式加以回收|
|资源综合利用|指|在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合理利用；对生产过程中产生的废渣、废水（液）、废气、余热余压等进行回收和合理利用；对社会生产和消费过程中产生的各种废物进行回收和再生利用|

除特别说明外，本报告所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
一、本次公开增发的背景和目的
（一）本次公开增发的背景
紫金矿业是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。
经过二十多年持续、快速、跨越式发展，公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，各项综合指标和竞争力位于国内金属矿业企业前列，已逐步成为全球重要的金、铜、锌矿产生产商。公司下属企业遍及全国大部分省区，在海外 9个国家运作实体项目，是国内效益最好的上市矿企之一。截至目前，公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内最大的黄金上市公司、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商。公司位居2018年《福布斯》全球2000强第 947位、全球有色金属企业第14位、全球黄金企业第2位。
科技创新是公司发展的核心竞争力，公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资源大规模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能力位居国内前列，公司创始人、董事长陈景河先生是紫金山金铜矿的发现者和主要勘查/开发领导人。
公司 2003年成功登陆香港股票市场，是中国黄金行业的第一支 H股；公司 2008年回归A股，是A股市场首家以0.1元面值发行股票的改革创新样板企业。
公司科技领先，体制先进，管理层敬业，业绩稳健，获得了资本市场的认可，国内外多家顶级投资机构持有紫金矿业股票。
1、公司业务情况
截至2017年末，公司总资产为 893.15亿元，归属母公司股东净资产为 350.00亿元。
公司2017年营业收入为945.49亿元，其中：黄金销售收入占营业收入的49.33%（内部抵销后），毛利占营业毛利的24.87%；铜销售收入占营业收入的22.35%（内部抵销后），毛利占营业毛利的33.57%；铅锌销售收入占营业收入的8.08%（内部抵销后），毛利占营业毛利的24.25%；铁矿、白银等其他产品销售收入占营业收入的20.24%（内部抵销后），毛利占营业毛利的17.31%。
在黄金生产方面，2017年公司生产黄金213.77吨，其中矿产金37.48吨，占全国矿
产金总产量的10.15%。公司矿产金产量及收入较为稳定。
在铜生产方面，2017年公司生产铜63.60万吨，其中矿产铜20.80万吨，占全国矿产铜总产量的12.56%。随着刚果（金）科卢韦齐铜矿逐步投产、达产，黑龙江多宝山铜矿扩建投产、达产，以及未来刚果（金）卡莫阿铜矿的建成投产，矿产铜将成为未来公司主要的盈利增长点。
在锌生产方面，2017年公司生产锌46.70万吨，其中矿产锌27.00万吨，占全国矿产锌总产量的8.26%。锌作为公司的重要板块，产量稳中有增，将为公司持续贡献稳定的收益。
在海外运营方面，公司海外项目运营贡献占比持续提升。截至本报告公告之日，公司共有9个海外在产项目。2017年，公司海外项目矿产金19.65吨，占公司矿产金总量的52.42%；矿产铜2.93万吨，占公司矿产铜总量的14.09%；矿产锌9.33万吨，占公司矿产锌总量的34.56%。截至2017年底，公司海外项目资源储量分别为黄金687.65吨、铜2,039.87万吨、铅锌 94.27万吨，分别占公司总资源储量的52.09%、64.81%、10.17%。
截至2017年末，公司主要矿山按权益保有资源储量（经评审）分别为：黄金1,320.07吨、铜 3,147.51万吨、铅锌 927.07万吨、白银 836.05吨、铁矿 2.06亿吨等（333及以上级别），公司主要矿产资源储量接近国际一流矿业公司水平。
2、公司发展战略
2016年2月，公司董事会在古田召开会议，制定了《2020年战略规划暨2030年远景规划目标》。2018年8月，面对内外部出现的新情况，公司董事会以古田会议提出的《2020年战略规划暨2030年远景规划目标》为依据，审议修订了新一轮创业发展目标，提出了战略实施的重点工作和应着重解决的若干问题，形成了《紫金矿业集团股份有限公司2018—2022年战略规划》。
3、公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了以下主要竞争优势：
（1）战略导向和目标清晰
本届董事会始终坚持顺应时代发展要求，认真贯彻公司古田战略决议决策，于 2018年制订了《紫金矿业集团股份有限公司2018-2022年战略规划》，确定今后五年即至公司成立 30周年时公司规划总体目标及战略举措和实施重点，明确提出“突出国际化发
展方向，突出金铜优势矿产，至2022年主要经济指标在2017年基础上力争实现大幅度增长，成为全球重要的金、铜、锌矿产品生产商，资源储量和矿产品产量力争进入全球前列”。
（2）主要技术经济指标较大幅度增长
2017年，公司年末资产总额达到893.15亿元，年度实现销售收入945.49亿元，利润总额和归属母公司净利润实现良好增长；公司的资源利用水平大幅度改善和提升，矿石贫化率、选矿回收率持续进步；公司资产质量优质，尤其是具有支撑企业持续增长的矿产资源基础。公司黄金板块继续保持行业领先，铜、锌板块成为新的重要增长极。
（3）公司品牌及行业地位显著提升
公司位居《福布斯》2018全球上市企业2000强第 947位、及其中的全球有色金属企业第14位、全球黄金企业第2位；位居 2018年《财富》“中国 500强”第82位。
公司成为首批纳入MSCI指数的234只大盘A股之一，三大国际知名信用评级机构穆迪、标普、惠誉首次发布公司信用评级报告，均为投资级信用评级，展望均为稳定，各大商业银行的综合授信超过1,000亿元；公司环保生态水平大幅提升；公司在地质勘查、湿法冶金、低品位资源大规模综合开发等方面拥有行业领先技术，公司技术和管理创新能力位居国内前列。
（4）国际化进程明显加快
公司海外项目不断增加，成为集团最大的增长极。科卢韦齐铜矿产能稳步释放，卡莫阿铜矿大幅增储且建设顺利推进。公司于2018年完成了 RTBBOR集团的并购；本次募投项目的标的公司 Nevsun在塞尔维亚拥有 Timok铜金矿，在厄立特里亚拥有 Bisha铜锌矿，公司金、铜、锌资源储量大幅增加，Timok铜金矿与 RTBBOR在塞尔维亚形成协同效应。
（5）全面深化改革积极推进
在公司治理体系方面，公司完成了党建工作入章程的重大制度修订，确立了党委“把方向、管大局、保落实”和在重大决策、重大改革中的核心领导地位；明确了董事会及执行与投资委员会在公司重要生产经营和投资决策中的重大作用。在管理体系方面，公司以“简洁、规范、高效”为核心，完成了公司事业部制为重点的管理体系改革，事业部在日常生产经营的管理和服务地位突显，权属企业的主体责任和权利得到加强，流程进一步优化，决策执行效率提升；巩固了具有鲜明紫金特色的新时期治理、管理体系，提高了现代化管理水平。
4、安全、环保先行，为可持续发展护航
公司坚持“绿水青山就是金山银山”和“生命第一、环保优先”的理念，以“零工亡、零职业病、零环保事故”为目标，将安全生产和环境保护视作企业生存和发展的生命线，持续加大安全生产和环境保护投入，不断提升安全生产和环境保护水平，全面推进生态文明和绿色矿山建设，在资源综合利用水平和能耗指标方面保持行业领先。
公司下属紫金山金铜矿和新疆阿舍勒铜矿是“全国工业旅游示范点”；紫金山金铜矿更是被列为全国首批“国家矿山公园”，其植被生态恢复技术成果被业内专家评价为“引领全国矿山生态恢复的典范，项目成果整体达国际先进水平”；紫金铜业有限公司被工业和信息化部评为“国家工业产品生态设计首批试点企业”，紫金铜业有限公司年产 20万吨铜冶炼项目被水利部评为“国家水土工程生态文明工程”；紫金铜业有限公司、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司被工业和信息化部评为国家“绿色工厂”。目前，公司共有8家企业被列入自然资源部国家级绿色矿山单位或绿色矿山试点单位，2家企业被列入省（自治区）级绿色矿山单位或绿色矿山试点单位。
5、争当优秀企业公民，为股东提供丰厚回报
公司 H股和 A股上市分别募集资金 14.08亿元和 99.82亿元，2016年度 A股非公开发行股票募集资金 46.35亿元，股权融资总额 160.25亿元，而公司上市以来A+H股已累计向股东分红203.37亿元，超过了股权融资总额，股东获得了丰厚的回报。公司积极履行社会责任，设立了紫金矿业慈善基金会，累计捐款总额超过 20亿元，先后三次获得国家慈善最高奖——“中华慈善奖”，在中国社科院发布的 2015年全国国有企业公益100强公益发展指数排名中位居第13位，位列 2017年第十四届中国慈善排行榜第14位，以及全国非公募基金排行榜第18位。
6、国家对外投资政策驱动，争做中国矿业“一带一路”先行者
2015年 3月，我国发布实施“一带一路”战略，福建省被定位为“21世纪海上丝绸之路核心区”。“一带一路”战略鼓励加大金属矿产等传统及战略能源资源的国际勘探开发合作，为我国矿业发展带来了前所未有的机遇。“一带一路”沿线国家的矿产资源丰富，在世界矿业产业链条中占有重要份额和地位。公司总部处于海上丝绸之路的核心区，多年积累的人才、技术、资金等优势与沿线地区丰富的矿产资源、广阔市场之间相互结合，发展空间较大。在“一带一路”的境外区域，公司下属的中塔泽拉夫尚已成
为塔吉克斯坦最重要的黄金企业；俄罗斯龙兴有限责任公司图瓦锌多金属矿是中俄在矿山开采领域最早、最好的合作典范之一；左岸金矿为吉尔吉斯斯坦第三大金矿。
公司本次募投项目的标的公司Nevsun旗下拥有塞尔维亚 Timok铜金矿及非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿，在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27宗探矿权，矿山项目地处“一带一路”进入欧洲沿线的重要战略位置。
7、风险与挑战
（1）公司需持续增加资源储备以保证长期可持续发展
通过多年海外并购，公司矿产金、铜、锌等业务规模均有较大幅度增长。资源储备是公司的主要资产和核心竞争力，公司仍需持续增加资源储备以保证长期可持续发展。
（2）资金不足制约
公司分红丰厚，随着经营规模不断扩大，投入不断增加，公司发展需要大量资金支持。而目前公司的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，单一的融资渠道可能制约公司未来发展。
（二）本次公开增发的目的与意义
1、满足资金需求，优化财务结构
截至 2018年 9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根据《收购执行协议》，本次收购Nevsun Resources Ltd.100%股权的交易对价为1,858,499,430加元，折合约为936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率将因此提升。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
2、扩大生产规模，提升公司盈利能力
Nevsun拥有 Timok铜金矿及 Bisha铜锌矿两大核心资产，其中 Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。
Timok铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，将为公司创造较为可观的利润。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿建设期为2.5年，生产服务年限为 13年（其中投产期2年，达产期 7年，减产期 4年）。项目建成投产后，年均净利
润为20,102.43万美元，税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为3.50年。其中，投产后前3年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||第 1年||第 2 年||第 3 年|
||达产率||50%||70%||100%|
|Timok 铜金矿上带矿||||||||
|营业收入||34,143.10||88,032.30||87,670.20||
|净利润||21,242.20||58,795.30||55,376.00||
|经营活动现金流量净额||24,347.80||62,954.60||59,091.80||

Bisha铜锌矿为在产矿山，经营状况良好，2018年生产锌金属产量约12.5万吨，铜金属产量约1.7万吨，金金属产量约 429公斤，银金属产量约31吨。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿优化后存续服务期为 9年，项目优化后达产年年均净利润为2,757.12万美元。其中，前3年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||第 1年||第 2 年||第 3 年|
|Bisha 铜锌矿||||||||
|营业收入||27,896.20||26,670.40||24,807.80||
|净利润||4,349.40||3,452.50||3,133.00||
|经营活动现金流量净额||7,949.80||7,094.70||6,801.00||

以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点。
3、增加资源储量，提升核心竞争力
公司强化金、铜、锌等优势矿产，坚持国际化发展方向。收购 Nevsun取得 Timok铜金矿上带矿和Bisha铜锌矿的控制权，以及 Timok铜金矿下带矿60.4%权益（最终下带矿权益将稀释至46%），将显著增加公司优质资源储量。根据紫金矿业建设有限公司厦门设计分公司于2019年1月出具的《Timok铜金矿上带矿可研报告》和《Bisha铜锌矿可研报告》以及 Nevsun于 2018年 8月出具的《Timok项目 NI43-101技术报告》，收购完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约819.01万吨，占公司现有铜资源储量的26.02%；新增金资源储量（按权益）约236.36吨，占公司现有金资源储量的17.90%；
新增锌资源储量（按权益）约 187.69万吨，占公司现有锌资源储量的23.97%。因此，本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和国际行业地位。
二、本次募集资金使用计划
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过80亿元（含80亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金额|
||号|||||||
|1||收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目||936,330.60||800,000.00||
|合计||||936,330.60||800,000.00||

注1：根据公司与Nevsun于2018年9月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购 Nevsun Resources Ltd.100%股权的交易金额为1,858,499,430加元，约为人民币936,330.60万元（按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换5.0381元人民币元折算），约为136,427.70万美元（按2018年12月 29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换6.8632人民币折算）。
注2：本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun已发行股份。截至多伦多时间 2019年 2月 22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的 286,572,704股股份（占Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对 Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、收购 Nevsun Resources Ltd.100%股权项目
（一）项目背景情况
本次发行拟收购的标的公司 Nevsun系一家以铜、锌、金为主的矿产资源勘查、开发公司，并在加拿大多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所两地上市。
Nevsun旗下拥有塞尔维亚未开采矿山 Timok铜金矿项目（上带资源为高品位铜金
矿，拥有100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有60.4%权益，最终权益将
稀释至46%），以及非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿项目（目前拥有60%权益）；
并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27宗探矿权。
公司拟通过境外全资子公司金山香港下设子公司，以每股6加元的价格，向 Nevsun发出现金收购要约，收购Nevsun全部已发行的 302,592,672股股份（其中包括公司下属子公司管理的紫金环球基金现已持有的Nevsun 3,197,191股股份）及其他在要约结束前已发行的Nevsun股份。截至2019年2月 25日公司第六届董事会2019年第 3次临时会议召开日，Nevsun全部已发行的股份数为309,749,905股。
（二）本次收购相关协议的主要内容
2018年 9月 5日，公司与Nevsun签署了《收购执行协议》，与 Nevsun的董事和管理层签署了《锁定协议》，两份协议的主要内容如下：
1、《收购执行协议》
（1）协议方
①紫金矿业集团股份有限公司
② Nevsun
（2）收购标的与交易金额
①收购标的：全部已发行股份302,592,672股（其中包括本公司下属子公司管理的紫金环球基金持有 Nevsun 3,197,191股股份），及其他在要约结束之前发行的 Nevsun股份。
②交易金额：每股6加元，本次交易金额以最终收购成交金额为准。
本次要约价格较Nevsun在多伦多证券交易所上市的普通股于2018年9月4日的收盘价每股4.94加元溢价21%；较 Lundin于 2018年7月 26日向Nevsun提出的每股4.75加元的恶意收购要约高出1.25加元，或溢价26%；较 Nevsun2018年5月7日未受Lundin恶意收购要约影响前的收盘价每股3.82加元溢价57%。
公司对 Nevsun进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对 Nevsun资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公平协商及一般商业原则下，参考Nevsun股票价格后达成。
本次收购资金来源为公司自筹。
（3）主要要约条款
①要约期：初始要约期为要约正式发出后105天。
②发出要约的先决条件
A、《收购执行协议》未被终止；
B、未发生任何致使要约规定的一项或多项条件无法满足的情形；
C、Nevsun董事会批准签署《收购执行协议》，并向 Nevsun的股东一致推荐接受本要约，拒绝Lundin发出的要约（“Lundin要约”），Nevsun董事会不得撤回该推荐意见，或者从不利于公司的角度修改、调整或者限定该推荐意见，或者采取其他与该推荐意见实质上不一致，或者对公司具有损害的行动；
D、Nevsun在《收购执行协议》任何重要方面未违反相应承诺或义务；
E、Nevsun董事会应起草、批准和印刷董事会推荐要约的通函与要约一同寄发；
F、无任何法律禁令反对公司发出要约或接收/支付根据要约存托的股份；
G、于发出要约时，Nevsun在《收购执行协议》中作出的陈述与保证，如果有不造成重大负面效应或者程度方面的限定，则应当完全真实、准确，如果没有不造成重大负面影响或者程度方面的限定，则在主要层面，应当真实、准确；
H、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
I、在签署《收购执行协议》之后不存在Nevsun董事会书面确认比公司要约更优的收购方案。
③要约条件
根据相关法律，在要约结束时（不包括法定的 10天强制延期或者此后的自主进行的要约延期），接受要约、有效完成存托，而没有被撤回的 Nevsun股份（包括其附属的股东权利计划下的权益）占 Nevsun已发行股份50%以上（不包括公司已经直接、间接持有或者享有控制权的，或者通过任何一致行动人持有的 Nevsun股份）为法定最低收购条件，不可豁免，若未达该比例，则公司有权撤回或终止要约，或延长要约有效期。
在满足该规定情况下，除非下列条件在要约期满之时得到满足或豁免，否则无需接纳或支付股份对价，条件包括：
A、要约期满时，收到的股权占已发行股份至少三分之二；
B、《收购执行协议》未被终止；
C、不存在妨碍或者禁止要约和交易完成的政府机构作出的生效裁决、指令或者禁令，或者阻碍或者禁止公司接受要约下存托的股份并且付款的法律；
D、已完成所有监管审批；
E、自《收购执行协议》签署之日起，未出现任何重大不利影响；
F、Nevsun在重大层面上遵守了在《收购执行协议》中提及的其需要在要约到期前遵守的义务和承诺，收购执行协议中的陈述和保证内容在缔约时和要约到期时均应真实准确；
G、《收购执行协议》签订后，未出现 Nevsun或其子公司 1/3以上权益在 Lundin要约或者其他要约收购中被其他方获取的情形。
（4）陈述、保证及承诺
①协议有效期内，Nevsun所作陈述与保证均持续有效，并作为交割条件之一。
②自收购执行协议签署到交易完成，Nevsun承诺努力维持其及各子公司日常业务正常开展。
（5）交易保护
①不招揽：协议签署后，Nevsun停止并且不进行任何关于第三方提出的竞争要约的讨论及谈判，除非该竞争要约为更优要约；不向第三方寻求其它要约及配合任何竞争要约。
②匹配权：公司有权在收到Nevsun发出存在更优要约通知或收到更优要约最终协议副本之日起5个工作日内，修订《收购执行协议》及要约条款，以匹配任何更优要约的条件，Nevsun应优先考虑公司的匹配方案。
③Nevsun应支付终止费的情形
如发生任一以下情况，Nevsun必须向公司支付金额为5,000万美元的终止费，包括：A、Nevsun董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
B、Nevsun董事会或任何委员会没有再次向股东重申接受要约的意见；
C、在协议签署之日起产生竞争要约，Nevsun董事会不反对该竞争要约，或接受、支持、推荐该要约；
D、Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、Nevsun董事会授权公司就竞争要约签署最终书面协议；
F、由于出现情形（a）在《收购执行协议》签署之后和要约期满日之间，任何除了公司或者其子公司的第三方公告竞争要约且未被撤销；或（b）《收购执行协议》终止后的6个月内任一竞争要约完成（无论是否是此前公告的第三方竞争要约），或 Nevsun就竞争要约签署了约束性协议，而该竞争性要约最终得以完成。
④公司应支付反向终止费的情形
如（i）仅由于未取得中国政府审批而导致要约条件未能得到满足，进而导致交易未能在2019年1月 31日前完成，或者（ii）公司未能按照协议约定收购接受要约的Nevsun股份并且付款，Nevsun可终止交易，且公司应向 Nevsun支付金额为 5,000万美元的反向终止费。由于重大不利影响或 Nevsun违反其陈述与保证导致无法取得中国审批的情况除外。反向终止费需要将资金注入监管账户予以保证。
（6）协议终止
《收购执行协议》可由双方共同签署书面协议终止。
①双方均可提出终止的情况
A、《收购执行协议》签署之后，任何禁止或者使得本次要约及相关交易处于非法状态的法律被颁布或者执行；
B、一方违反其陈述与保证，或未能履行其在《收购执行协议》中的承诺或约定，致使要约及相关交易完成日期发生在2019年1月31日之后；
C、一方违反《收购执行协议》规定的承诺或义务中任一重要内容；
D、受限于一些例外情况，一方在《收购执行协议》中的陈述与保证条款在要约期满前被发现是不真实或错误的。
②Nevsun可提出终止的情况
A、公司未在当地时间2018年9月 18日前寄出要约和相关文件；
B、Nevsun董事会同意与第三方签署支持要约最终书面协议；
C、公司未在2019年1月31日前取得中国政府审批（受限于一些例外情况），或者未依照约定完成对接受要约的Nevsun股票的收购。
③公司可提出终止的情况
A、在 2019年 1月 31日前，要约条件未被全部满足或豁免，但是如果除了中国政府审批（受限于一些例外情况）或者法定最低收购条件以外的其他要约条件都得到了满足，公司不能单方面终止《收购执行协议》；
B、Nevsun董事会或任何委员会无法一致推荐股东接受要约；
C、在协议签署之日起产生竞价要约，Nevsun董事会不反对该要约，或接受、支持、推荐该要约；
D、Nevsun在任何重要方面违反了不招揽条款；
E、签署协议之后，出现重大不利影响情形。
2、《锁定协议》
对 Nevsun所有证券有直接或间接控制的每一位公司董事和管理人员（“锁定证券持有人”）均应签署锁定协议。协议规定，每一签署锁定协议人都应将其所持有的证券托存以支持要约。
锁定证券持有人都受一定条款约束，包括但不限于：
（1）禁止发起或参与任何竞争要约的谈判、交易执行和签署；
（2）锁定证券持有人实际或间接持有的所有期权都应被行权，并将被有效托存；
（3）除非有更优要约，否则不得行使投票权支持任何竞争要约；
（4）立即终止在锁定协议签署之日前开始的任何与第三方关于竞争要约的讨论。
（三）Nevsun的基本情况
1、公司概况
名称：Nevsun Resources Ltd.
股票上市地：加拿大多伦多证券交易所、美国纽约证券交易所
股票代码：NSU
注册地址：2600-595 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada
2、子公司情况
根据Nevsun 2017年年报，Nevsun下属主要子公司情况如下图所示：
Nevsun目前拥有的核心资产包括塞尔维亚 Timok铜金矿及厄立特里亚 Bisha铜锌矿。其中Timok铜金矿由Rakita合资公司持有；Bisha铜锌矿由 BMSC持有。
3、采矿权、探矿权情况
Nevsun合计拥有采矿权2宗，均位于厄立特里亚，并由子公司 BMSC持有；Nevsun合计拥有探矿权27宗，其中子公司Rakita合资公司在塞尔维亚拥有 5宗探矿权，子公司Tilva d.o.o.Beograd在塞尔维亚拥有8宗探矿权，子公司Balkan Exploration and Mining d.o.o. Beograd在塞尔维亚拥有8宗探矿权，子公司 Reservoir Minerals Macedonia DOOELSkopje在马其顿拥有3宗探矿权（已到期，目前正办理延续或变更手续），子公司Reservoir Minerals DVBdooel在马其顿拥有1宗探矿权（已到期，目前正办理延续或变更手续），子公司BMSC在厄立特里亚拥有2宗探矿权。
4、主要资产及经营情况
（1）Timok铜金矿
①基本情况
Timok铜金矿为上下部两个成因相关联而矿石类型不同的铜金矿体，上部为高品位
块状铜金矿，下部为超大型斑岩型铜矿。Nevsun持有上带矿100%权益，目前持有下带矿60.4%权益（根据 Nevsun与 Freeport之间的合资协议，Nevsun在下带矿的实际权益将减少为46%）。
Timok铜金矿目前尚未开发，根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，截至 2018年6月，Timok铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量4,615万吨，其中铜平均品位为2.71%，铜金属量为121.89万吨，金平均品位为1.70克/吨，金金属量为76.17吨；
根据《Timok项目 NI43-101技术报告》，截至2018年6月，Timok铜金矿下带矿推断资源量为矿石量165,900万吨，其中铜平均品位为0.86%，铜金属量为1,430万吨，金平均品位为0.18克/吨，金金属量为298.59吨。Timok铜金矿上带矿和下带矿合计铜金属量为 1,551.89万吨，金金属量为374.76吨。按最终权益核算，Nevsun在 Timok铜金矿的权益铜金属量为779.69万吨，金金属量为213.52吨。
②股权架构
Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Reservoir
Minerals Inc.
100% Freeport-
Global Reservoir McMoRan
Freeport-
Minerals（BVI）Inc. Exploration
(“GRMB”）
1 20 80%% BA股股
72%B股
Corporation
REN SE OV US RU CN
E S
EM xpcM loro aR tia on
n LTD. Corporation45% Freeport International
55%
Holdings（BVI）Ltd. 60.4% 39.6%
（“FIHB”）
100%
TimokJVSA
(BVI) Ltd.
100%
Timok上带矿 Timok下带矿
99.9%
Suva Reka
(BVI) Ltd.
Kameni
Potok
0.1%
Cooperatief
U.A.
100%
CukaruPeki
BV
100%
RakitaExploration
100%Timok铜金矿
d.o.o. Bor
项目
（“Rakita合资公司”）
Timok铜金矿项目结构图（目前）
Nevsun在塞尔维亚与Freeport成立Rakita合资公司，其中Nevsun通过其全资子公司GRMB持有Rakita合资公司45%权益，通过GRMB与Freeport共同持股FIHB，FIHB持有Rakita合资公司55%权益。Rakita合资公司持有 Timok铜金矿100%权益。
Nevsun通过 GRMB持有 FIHB全部 A股和28%B股，Freeport持有72%B股。根据相关合资协议，受限于一些目前不涉及的例外情况，A股对应FIHB享有的 Timok铜金矿上带矿权益，B股对应FIHB享有的 Timok铜金矿下带矿权益。因此，Nevsun目前直接和间接合计持有上带矿100%权益以及下带矿60.4%权益，Freeport持有下带矿39.6%权益。
Timok铜金矿项目公司股权架构图 Timok铜金矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Reservoir
Minerals Inc.
100% Freeport-
Global Reservoir McMoRan
Freeport-
Minerals（BVI）Inc. Exploration
NEVSUN McMoRan
(“GRMB”） 100%A股 Corporation
28%B股 72%B股 RESOURCES Exploration
LTD. Corporation
25% Freeport International
75% Holdings（BVI）Ltd. 46% 54%
（“FIHB”）
100%
TimokJVSA
(BVI) Ltd.
100%
Timok上带矿 Timok下带矿
99.9%
Suva Reka
(BVI) Ltd.
Kameni
Potok
0.1%
Cooperatief
U.A.
100%
CukaruPeki
BV
100%
RakitaExploration
100%Timok铜金矿
d.o.o. Bor
项目
（“Rakita合资公司”）
Timok铜金矿项目结构图（稀释后）
根据Nevsun与Freeport之间的合资协议，FIHB在Rakita合资公司的权益将增加到75%，而 Nevsun在Rakita合资公司的直接持股将降低到25%，这种情况下Nevsun在下带矿的实际权益减少为46%，Freeport的实际权益将增加至54%；Nevsun在上带矿的实际权益仍然维持在100%。
本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有Nevsun100%股权，从而间接持有 Timok铜金矿上带矿100%权益以及下带矿60.4%权益（最终下带矿权益将稀释至46%）。
③地理位置和交通
Timok铜金矿位于塞尔维亚东部，行政区划隶属于矿业城市博尔。矿区交通便利，矿区距博尔城约5公里。博尔地区拥有良好的铁路及公路网，可通往全国其他地区，多
瑙河附近可使用水路运输。博尔铁路线是塞尔维亚铁路系统的重要组成部分，可连接贝尔格莱德和其他主要干线，非常适合作为货运中心；博尔至首都贝尔格莱德，由 37/36号省级公路、E75/E761高速公路（泛欧洲走廊）连接，公路里程250公里，约3小时车程即可到达。
④投资环境
Timok铜金矿项目所在地塞尔维亚地处中东欧，水陆交通方便。塞尔维亚政治稳定，长期奉行与中国友好政策，近年来经济增长较快。
⑤土地使用情况
Timok铜金矿目前尚未开发，根据 Nevsun 2018年三季报，截至 2018年 9月底， Timok铜金矿上带矿开发所需的土地收购已完成了74%，勘探斜坡道施工所需的土地收购已全部完成。
⑥项目生产经营情况
截至本报告出具之日，Timok铜金矿尚未进入正式的建设和生产阶段。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿的采矿、选矿方案及主要成本指标情况具体如下：
A、采矿情况
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿矿体埋深超过430米，不具备露天开采的条件，因此计划采用地下开采。同时，采矿方法计划用上向进路充填法和分段空场嗣后充填法。
矿山基建完毕后的生产计划如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产期||投产期|||达产期||||||||减产期||||
|年份（年）||1||2|3||4|5|6|7|8|9|10||11|12|13|
|矿石量（万吨）||82.5||231|330||330|330|330|330|330|330|297||297|271.5|210.2|

B、选矿情况
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，选矿方案包括碎磨流程、选别工艺和脱水流程。
碎磨流程：采用“半自磨碎磨”方案。该方案在投资和运营成本上都具有优势；同
时半自磨方案还具有厂房占地面积小、厂房车间数量少、配置起来厂区环境更简洁美观、
比常规碎磨方案环保、设备台数少、更容易实现自动化管理的特点。
选别工艺：高品位矿石采用全硫混浮-混合精矿再磨-铜硫分离浮选工艺。低品位矿石采用部分铜快速优先浮选-铜硫混浮-铜硫混合精矿再磨-铜尾选硫浮选工艺。
脱水流程：浮选铜精矿采用“浓缩+过滤”两段脱水工艺流程，最终铜精矿含水率小于12%，精矿经装袋后汽车外运销售。浮选尾矿一部分未经浓缩直接进充填泵房，剩余部分尾矿自流进尾矿浓密机进行浓缩，最终底流浓度为55%，泵送至尾矿库堆存。
C、主要成本指标情况
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿达产年年均采矿直接生产成本为 22.88美元/吨，选矿直接生产成本为 8.05美元/吨。项目建成投产后，项目年均总成本费用为 21,346.25万美元，单位总成本费用为 75.02美元/吨；年均经营成本为17,468.80万美元，单位经营成本为61.39美元/吨。
⑦税收优惠政策
《Timok铜金矿上带矿可研报告》编制过程中对盈利能力的测算，已考虑预期获得当地税收优惠的影响：
根据塞尔维亚共和国现行的企业所得税法（Corporate Income TaxLaw），企业所得税率为15%，但满足一定条件可享受10年免税期。
Rakita合资公司未来的投入将满足免税期条件的要求，预期将获得所得税减免，自产生应税利润的当年起按比例减免企业所得税。
⑧项目生产规模及效益分析
A、项目生产规模
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，项目建成投产后，公司估算产品产量如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产期||投产期|||达产期||||||||减产期||||
|年份（年）||1||2|3||4|5|6|7|8|9|10||11|12|13|
|铜金属量（万吨）||5.15||13.54|14.49||12.00|8.70|4.77|4.68|6.88|6.85|6.42||6.42|5.97|4.58|
|金金属量（公斤）||2,462||6,076|5,029||3,637|1,951|730|696|1,299|1,267|1,197||1,197|1,120|855|

B、效益分析
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，项目建成投产后，年均净利润为20,102.43万美元。税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为3.50
年。
综上所述，Timok铜金矿上带矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
⑨项目环评情况
截至本报告出具之日，Timok铜金矿项目的环评文件正在办理之中。
（2）Bisha铜锌矿
①基本情况
Nevsun持有 Bisha铜锌矿项目60%权益，该项目为在产矿山，2011年开始商业化生产，2016年中期至今以产锌为主，伴生部分铜。Bisha矿床内分布有Bisha、Harena、Northwest、Hambok、Asheli五个矿段，其中Bisha和 Harena为主矿段。
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，截至2017年 12月31日，Bisha矿区五个矿段探明+控制+推断资源/储量合计矿石量为6,719万吨，其中锌平均品位为4.66%，锌金属量为 312.81万吨，铜平均品位为1.02%，铜金属量为 65.54万吨，金平均品位为 0.57克/吨，金金属量为38.06吨，银平均品位为29.87克/吨，银金属量为2,007.25吨。按权益核算，Nevsun在Bisha铜锌矿的权益锌金属量为187.69万吨，铜金属量为39.32万吨，金金属量为22.84吨，银金属量为1,204.35吨。2018年，Bisha铜锌矿采剥总量为2,206.8万吨，选矿设计产能为240万吨/年。
②股权架构
Bisha铜锌矿项目公司股权架构图 Bisha铜锌矿项目公司矿带权益图
NEVSUN
RESOURCES
LTD.
100%
Nevsun NEVSUN
厄立特里亚国
（Barbados) RESOURCE
家矿业公司
Holdings Ltd. S LTD.
100% 60% 40%
NevsunAfrica
(Barbados) Ltd.
BishaMining
Share Company
100%
（“BMSC”）
Nevsun 100%
Resources
(Eritrea) Ltd.
Bisha铜锌矿项
目
60%
BishaMining
100%Bisha铜锌矿
Share Company
项目
（“BMSC”）
Bisha铜锌矿项目结构图
Nevsun与厄立特里亚国家矿业公司成立合资公司BMSC，并分别持有 BMSC60%和40%权益。BMSC在 Bisha地区拥有 2宗采矿权及其外围 2宗探矿权。BMSC持有Bisha铜锌矿100%权益。
本次交易完成后，公司将通过金山香港设立的子公司持有Nevsun100%股权，从而间接持有Bisha铜锌矿60%权益。
③地理位置和交通
Bisha铜锌矿位于厄立特里亚首都阿斯玛拉市以西150公里，加什-巴尔卡省首府巴伦图以北50公里。矿区交通便利，矿区至首都阿斯玛拉市由56公里的风化土石路面公路和181公里的双车道高速公路连接，公路里程237公里，约4小时车程可到达；首都至马萨瓦港口由双车道高速公路连接，公路里程113公里，约2小时车程可到达。
④投资环境
Bisha铜锌矿项目所在国家厄立特里亚地处东非及非洲之角最北部，连接红海与苏伊士运河的曼德海峡入口，地理位置重要；该国政治和社会稳定，经济和社会发展及基础设施总体较为落后，矿山生产需要的能源、材料及其他矿用物质，均依赖于进口。但近年改善较快，外国投资者政策相对健全，与中国关系友好。厄立特里亚蕴藏丰富矿产资源，有较多投资机会。
⑤土地使用情况
目前，Nevsun通过子公司 BMSC持有 Bisha铜锌矿 2宗采矿权。根据《厄立特里亚矿业法》规定，采矿权证持有人可以在许可证期限内进入和占有许可证涵盖的土地。
⑥项目生产经营情况
截至本报告出具之日，Bisha铜锌矿为在产矿山。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿的采矿、选矿方案及主要成本指标情况具体如下：
A、采矿情况
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿共分为Bisha、Harena、Northwest、Hambok、Asheli五个矿段，其中 Bisha和 Harena为主矿段，系在产或过去曾开采过的矿段，开采方式均为露天开采。其余三个矿段矿体规模较小，埋藏较深，分布在两个主矿段周边，目前仍处于勘查阶段。
Bisha矿段于2008年开始建设，2011年2月投产，开采方式为露天开采。矿山前两年主要开采近地表氧化金矿石；2013年开始开采次生富集带的高品位铜矿，年开采规模为 240万吨；2016年后转入开采埋藏较深的原生硫化物带的铜锌矿。2018年矿山采出
矿量为 235万吨，锌品位为7.02%，铜品位为1.15%，金品位为 0.79克/吨，银品位为 48.55克/吨，剥采比为 8.38吨/吨。截至 2018年底，Bisha铜锌矿项目投产时间已达 8年。Bisha铜锌矿项目优化后，矿山存续服务期为 9年（达产期 5年，减产期 4年），Bisha矿段+Harena矿段的平均剥采比为9.96吨/吨。
Bisha铜锌矿项目优化后，Bisha铜锌矿未来生产计划具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产期||达产期||||||减产期||||
|年份（年）||1||2|3|4|5|6||7|8|9|
|矿石量（万吨）||240||240|240|240|240|230||120|100|66|

B、选矿情况
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha现有选厂目前采用“粗碎+半自磨+球磨（SAB流程）+铜浮选（铜粗精矿再磨）+锌浮选（锌粗精矿再磨）+脱水”工艺流程。选矿工艺以及设备较先进，工艺流程能够适应矿石性质变化且现有选厂设备装备规模能够满足后续生产规模，因此计划后续生产沿用现有选厂工艺流程，并利用现有生产设施。
C、主要成本指标情况
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿项目优化后，Bisha矿段达产年年均采矿直接生产成本为13.86美元/吨，Harena矿段达产年年均直接生产成本为10.70美元/吨，选矿年均直接生产成本为30.46美元/吨。达产年年均总成本费用为19,139.66万美元，单位总成本费用为 79.75美元/吨；达产年年均经营成本为 15,489.02万美元，单位经营成本为64.54美元/吨。
⑦项目生产规模及效益分析
A、项目生产规模
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，2019年即优化后第一年，Bisha铜锌矿生产锌金属量13.98万吨，铜金属量1.90万吨，金金属量298公斤，银金属量59.74吨。公司估算产品产量如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||生产期||达产期||||||减产期||||
|年份（年）||1||2|3|4|5|6||7|8|9|
|锌金属量（万吨）||13.98||12.95|12.47|11.72|10.33|9.22||2.95|2.44|1.51|
|铜金属量（万吨）||1.90||1.90|1.61|1.51|1.49|1.55||0.77|0.59|0.38|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金金属量（公斤）|298|294|300|280|283|274|166|113|71|
|银金属量（吨）|59.74|59.85|56.64|50.25|43.22|45.05|18.95|17.49|11.27|

B、效益分析
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，经过持续性投资，项目优化后达产年年均营业收入为24,722.22万美元，年均净利润为2,757.12万美元。
综上所述，Bisha铜锌矿项目有较好的经济效益和较强的抗风险能力。
⑧项目环评情况
根据咨询公司Citrus Partners LLP出具的《社会及环境影响评价报告》及 BMSC定期出具的《环境管理计划》，公司环保情况已符合厄立特里亚政府的相关法律要求。
（四）本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司对 Nevsun进行的技术、财务、法律等多方面尽调，参考Timok铜金矿和Bisha铜锌矿的资源储量、项目估值、市场对比数据、资本市场估值，结合公司对标的资产的前景评价、对公司未来经营和战略影响等因素综合谨慎分析后，根据一般商业原则并经各方公平协商后确定。
根据《收购执行协议》，本次要约收购的标的为Nevsun全部已发行股份及其他在要约结束之前发行的股份，收购价格为每股6加元。截至 2019年2月 25日公司第六届董事会 2019年第 3次临时会议召开日，Nevsun全部已发行的股份数为 309,749,905股，约合人民币 936,330.60万元，约合 136,427.70万美元；扣除紫金环球基金持有 Nevsun 3,197,191股股份后，交易金额约为 1,839,316,284加元，约合人民币 926,665.94万元，约合135,019.52万美元。本次交易金额以最终收购成交金额为准。
据估算，本次募投项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募投项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（五）项目可行性
Nevsun的两大核心资产 Timok铜金矿及Bisha铜锌矿拥有丰富的铜、锌、金等金属
保有资源储量。
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》以及《Bisha铜锌矿可研报告》，Timok铜
金矿项目和Bisha铜锌矿项目在技术和经济上均具备可行性。
1、Timok铜金矿
塞尔维亚Timok铜金矿是Nevsun最为优质的资产，该矿资源/储量规模巨大，铜、金品位高，潜在经济价值极高。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，截至2018年 6月，Timok铜金矿上带矿探明+控制资源量为矿石量 4,615万吨，其中铜平均品位为2.71%，铜金属量为 121.89万吨，金平均品位为1.70克/吨，金金属量为76.17吨；根据《Timok项目 NI43-101技术报告》，截至2018年6月，Timok铜金矿下带矿推断资源量为矿石量 165,900万吨，其中铜平均品位为0.86%，铜金属量为 1,430万吨，金平均品位为 0.18克/吨，金金属量为 298.59吨。Timok铜金矿上带矿项目建设期为 2.5年，生产服务年限为 13年（其中投产期2年，达产期 7年，减产期 4年），达产年采、选矿处理原矿规模为330万吨/年。项目建成投产后，年均营业收入为43,922.67万美元，年均净利润为20,102.43万美元，税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为3.50年，具有很好效益。
2、Bisha铜锌矿
Bisha铜锌矿是Nevsun非洲区的大型在产矿山，是厄立特里亚第一个建成投产的露天矿山。该矿资源/储量规模较大，有益元素多，矿石价值高。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，截至 2017年 12月 31日，Bisha矿区五个矿段探明+控制+推断资源/储量合计矿石量为6,719万吨，其中锌平均品位为4.66%，锌金属量为312.81万吨，铜平均品位为1.02%，铜金属量为65.54万吨，金平均品位为0.57克/吨，金金属量为38.06吨，银平均品位为 29.87克/吨，银金属量为 2,007.25吨。Bisha铜锌矿矿山存续服务期为 9年（达产期5年，减产期4年），优化后达产年采、选矿处理原矿规模为240万吨/年。项目优化后达产年年均营业收入为 24,722.22万美元，年均净利润为 2,757.12万美元，具有较好效益。
此外，Nevsun在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿还拥有多宗探矿权，增储前景良好，收购有助于进一步提高公司矿产铜、锌、金的资源储量和产量，提升公司盈利能力。
此外，Timok铜金矿距离公司2018年并购的RTBBOR集团下属冶炼厂仅7公里左右，Nevsun拥有的 15宗探矿权坐落于 RTBBOR集团主要项目周边，两个项目具有协同效应。
综上，本次募集资金投资项目具有较好的可行性。
（六）审计情况
2019年2月 25日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振审字第1900257号《审计报告》，Nevsun最近一年主要财务数据（合并口径）如下：单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018 年 12 月 31日|||
||项目|||||
||||Nevsun||其中：BMSC（注）|
|资产总额||7,074,372,119||2,954,093,146||
|负债总额||938,737,858||799,175,604||
|所有者权益||6,135,634,261||2,154,917,542||
||||2018 年度|||
||项目|||||
||||Nevsun||其中：BMSC|
|营业收入||2,559,689,500||2,364,330,917||
|净利润||-444,990,267||83,023,788||
|归属于母公司所有者利润||-478,199,782||-||
|经营活动现金流量净额||-50,863,615||505,114,656||

注：BMSC为 Nevsun控股子公司，亦是Bisha铜锌矿的运营主体。BMSC的财务数据是集团内部交易抵销前的金额，但是经过了合并日公允价值以及统一会计政策的调整。
Nevun目前主要运营项目为 Bisha铜锌矿，Bisha铜锌矿的经营情况良好。2018年 Nevsun亏损的主要原因是：（1）Timok铜金矿尚处于勘探和可研阶段，存在费用化的勘探费用、可研费用和相关管理费用；（2）Nevsun因并购产生的相关费用。未来，随着Timok铜金矿项目的建成投产以及Bisha铜锌矿项目的优化调整，Nevsun的整体盈利能力有望大幅提升。
（七）评估情况
中联资产评估集团有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对 Nevsun股东全部权益进行了评估，并出具了《紫金矿业集团股份有限公司拟发行股份支付现金所涉及的Nevsun Resources Limited股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第141号）。
1、Nevsun股东全部权益评估值
中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和收益法对 Nevsun股东全部权益价值进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
中联资产评估集团有限公司采用资产基础法对 Nevsun所有资产及负债进行评估得
出的评估基准日2018年 12月31日的评估结论如下：
资产账面价值69,837.75万美元，评估值140,303.25万美元，评估增值 70,465.50万美元，增值率100.90%。
负债账面价值438.35万美元，评估值438.35万美元，无变化。
净资产账面价值 69,399.40万美元，评估值139,864.90万美元，评估增值70,465.50万美元，增值率101.54%。
资产基础法资产评估结果情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
||项目|||||||||
||||（万美元）||（万美元）||（万美元）||（%）|
|流动资产||3,721.39||3,721.39||-||-||
|非流动资产||||||-||||
|其中：长期应收账款||15,727.66||15,727.66||-||-||
|长期股权投资||49,876.58||120,329.88||70,453.30||141.26||
|固定资产||35.64||55.07||19.43||54.52||
|其他非流动资产||476.49||469.25||-7.24||-1.52||
|资产总计||69,837.75||140,303.25||70,465.50||100.90||
|流动负债||438.35||438.35||-||-||
|非流动负债||||||-||||
|负债总计||438.35||438.35||-||-||
|净资产（所有者权益）||69,399.40||139,864.90||70,465.50||101.54||

（2）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，Nevsun在评估基准日2018年12月31日的股东全部权益账面值（单体报表）为69,399.40万美元，评估值为139,594.02万美元，评估增值70,194.62万美元。
（3）评估方法的对比和选择
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，而收益法是立足于企业本身的获利能力
来判断企业的价值。相比于收益法，资产基础法更能反映各家公司整体价值，由此得到
基准日时点Nevsun股东全部权益（单体报表）的评估值为139,864.90万美元。
根据中国人民银行发布的评估基准日2018年12月 31日外汇汇率中间价，1美元对人民币6.8632元折算，得出评估基准日Nevsun股东全部权益（单体报表）的评估值为 959,920.78万元人民币。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、主要核心资产评估
Nevsun下属子公司较多，但多数为持股公司，此次评估考虑到该特点，先对Nevsun的核心资产进行评估，而后逐级汇总至到Nevusn单体。Nevsun的核心资产为 Timok铜金矿运营主体Rakita合资公司和Bisha铜锌矿运营主体BMSC，考虑到两者的未来年度预期收益与风险可以合理地估计且加拿大类似的上市公司较多，因此采用收益法和市场法进行评估。
（1）评估方法的比较和选择
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。
对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面，结合本次评估的经济行为，故选用收益法评估结果作为Rakita合资公司和BMSC全部股东权益价值的评估结果。
① Timok铜金矿运营主体Rakita合资公司
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在矿山能够按照计划进行建设、生产的前提下，评估基准日2018年 12月 31日Rakita合资公司股东全部权益的评估值为：
A、考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的股东全部权益价值为 105,056.36万美元。
B、不考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的经营性资产价值为 112,924.96万美元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
Rakita合资公司的股权评估会作为长期股权投资汇入Nevsun的资产基础法评估中，资产基础法下子公司对母公司的管理费用进行分摊。
②Bisha铜锌矿运营主体BMSC
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在矿山能够按照计划进行建设、生产的前提下，评估基准日2018年 12月31日 BMSC公司股东全部权益的评估值为：
A、考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的股东全部权益价值为32,008.19万美元。
B、不考虑总部管理费用的分摊，则评估对象的经营性资产价值为39,639.01万美元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
BMSC的股权评估会作为长期股权投资汇入 Nevsun的资产基础法评估中，资产基础法下子公司对母公司的管理费用进行分摊。
（2）收益法评估方法
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。Rakita合资公司和 BMSC未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故收益法适用于本次评估。根据评估目的，Rakita合资公司和 BMSC的股东全部权益选择现金流折现方法（DCF）。
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e
W：被评估单位的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：被评估单位的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
r：被评估单位的税后债务成本；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e rr(rr)
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（3）主要评估参数
① Timok铜金矿
A、销售价格
a、铜金属价格
此次评估从谨慎性出发，考虑到铜历史价格波动较大，且周期性较强，综合考虑评估日前10年~前8年均价，以及 2018年的均价，综合确定铜金属价格为6,500美元/吨。
b、金价格
此次评估从谨慎性出发，综合考虑评估日前 10年~前 8年均价，以及 2018年的均价，综合确定金金属价格为1,300美元/盎司。
B、折现率
预测期折现率如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2021 年||2021 年||||2023 年及|
|||2019 年||2020 年||||||2022 年|||
|||||||1-6月||7-12 月||||以后|
|折 现 率 r（WACC，%）|11.97||11.77||11.58||11.54||11.63||11.97||

②Bisha铜锌矿
A、销售价格
a、铜价格
此次评估从谨慎性出发，考虑到铜历史价格波动较大，且周期性较强，综合考虑评估日前10年~前8年均价，以及 2018年的均价，综合确定铜金属价格为6,500美元/吨。
b、锌锭价格
此次评估从谨慎性出发，此次评估以评估前8~10年历史均价为基础，综合确定锌价格取整后为2,200美元/吨。
c、金银价格
此次评估从谨慎性出发，此次评估以评估前8~10年历史均价为基础，综合考虑专
业机构未来预测价格，金银价格取值分别为1,300美元/盎司和17美元/盎司。
B、折现率
预测期折现率r=11.97%。
3、特别事项
（1）根据塞尔维亚共和国现行的企业所得税法（Corporate Income TaxLaw），企业所得税税率为15%，但满足一定条件可享受十年免税期。
根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Rakita合资公司未来将满足免税期条件的要求，因此具有获得所得税减免的可能。但此次评估从谨慎性出发，在预测未来现金流时并未考虑该事项。
（2）根据 Nevsun与 Freeport之间的合资协议，评估基准日时点 Nevsun间接持有 Timok铜金矿下带矿（即B类股）的60.4%，该比例未来将下降至46%。出于谨慎性原则，此次评估将下带矿的46%纳入此次评估范围。
（八）项目实施主体
本项目实施主体为公司境外全资子公司金山香港下设子公司。公司拟将本次募集资金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。
（九）本次交易进展及备案审批情况
2018年 9月 5日，公司与Nevsun签署《收购执行协议》，与 Nevsun的董事和管理层签署《锁定协议》，公司将以每股6加元的价格，向Nevsun发出现金收购要约。
2018年 9月 15日，公司通过境外子公司金山香港向 Nevsun全体股东发出《要约收购通函》，正式启动对Nevsun的现金收购，初始要约期截止日期为多伦多时间2018年12月 28日。
2018年 10月16日，公司收购已获得加拿大反垄断监管部门出具的无行动函，获准继续开展交易。
2018年 10月18日，公司收到国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备〔2018〕748号），对公司收购加拿大 Nevsun Resources Ltd.100%股权项目予以备案，该通知书的有效期为2年。
2018年 10月30日，公司收到福建省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3500201800132号），对公司收购加拿大Nevsun Resources Ltd.100%股权项目
予以备案，备案文号为：闽境外投资〔2018〕N00132号。
2018年 11月15日，公司通过加拿大外国人投资法案审批。
2018年 11月16日，公司完成中国境内机构境外直接投资外汇登记。
截至本报告出具之日，公司本次收购Nevsun Resources Ltd.100%股权项目已满足中国、加拿大相关监管要求。
截至多伦多时间 2019年 2月 22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的 286,572,704股股份（占 Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
四、本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次公开增发对公司经营管理的影响
公司主营业务为矿产资源勘查和开发。本次公开增发的募集资金均用于公司主营业务。本次募投项目的实施，有利于提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次公开增发对公司财务状况的影响
Nevsun拥有 Timok铜金矿及 Bisha铜锌矿两大核心资产，其中 Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿建成投产后年均营业收入为43,922.67万美元，年均净利润为20,102.43万美元；
根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿优化后达产年年均营业收入为 24,722.22万美元，年均净利润为2,757.12万美元。本次募投项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点，提升公司盈利。
根据《收购执行协议》，本次收购的交易对价约为 936,330.60万元人民币。截至目前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，导致公司资产负债率水平有所提升（截至2018年9月 30日，公司资产负债率为58.08%）。本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
2016年、2017年和 2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
860,167.19万元、976,435.55万元和 661,958.09万元，流动性充裕。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿项目建成投产后，年均经营活动产生的现金流量净额为 23,979.85万美元；根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿项目优化后达产年年均经营活动产生的现金流量净额为6,407.76万美元。因此，Timok铜金矿及 Bisha铜锌矿未来将进一步充实公司经营活动现金流。相比而言，Timok铜金矿上带矿建设总投资为47,441.8万美元，Bisha铜锌矿维持性总投资为5,444.8万美元，投资相对较少。
综上，本次募投项目的顺利实施有利于优化公司财务结构，提升公司盈利，充裕公司经营活动现金流。
五、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司聘请中联资产评估集团有限公司对 Nevsun股东全部权益价值进行了评估，出具了以2018年12月 31日为基准日的评估报告。
2019年2月 25日，公司第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》。
公司董事会认为，在本次公开增发募集资金投资涉及标的资产的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资产评估集团有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。
（二）公司独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构中联资产评估集团有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。
六、可行性分析结论
综上，本次公开增发A股股票符合公司以金、铜、锌矿产开发为主业的战略定位，是董事会全面贯彻落实以“国际化、项目大型化、资产证券化”为特征的新一轮发展战略的重大举措，将提升公司整体竞争力，从而保障广大投资者的根本利益。
2019年第一次临时
股东大会：议案五
紫金矿业集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票。根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，详见附件。
以上议案经公司第六届董事会 2019年第 3次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
紫金矿业集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月十二日
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2018年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]289号）核准，公司于2017年5月非公开发行人民币普通股（A股）1,490,475,241股，发行价格为每股人民币3.11元，募集资金总额为人民币4,635,377,999.51元，扣除发行费用人民币38,458,040.59元后，实际募集资金净额为人民币4,596,919,958.92元。上述募集资金已于2017年 5月 23日全部到账，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明（2017）验字第60468092_H02号《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年 12月31日，募集资金专户的余额及存放情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||截止至 2018|||||||
||||||||||||||||||截止至 2018|||||
||||||||||截止至 2018年||截止至2018年||截至2018年||年 12月 31|||||||
||||||||||||||||||年12月 31||利息收入||募集资金专|
||||||||募集资金专||12月31日募集||12月31日募||12月 31日||日闲置募集|||||||
||||||||||||||||||日收回理财||扣除手续||户余额|
||户名||开户行||账号||户初始金额||资金专户转入||集资金专户转||已投入募投||资金累计购|||||||
||||||||||||||||||产品本金金||费支出||H=A+B-C-D-|
||||||||A||金额||出金额||项目金额||买理财产品|||||||
||||||||||||||||||额||G||E+F+G|
||||||||||B||C||D||金额|||||||
||||||||||||||||||F|||||
||||||||||||||||E|||||||
|紫金矿业集团股份有限公司||工行上杭支行||1410030129002098997||-||-||-||-||-||-||14.59||14.59||
|紫金铜业有限公司（以下简称“紫金铜业”）||工行古蛟支行||1410030329100009793||10,510.22||-||-||6,667.52||-||-||63.59||3,906.29||
|紫金矿业集团股份有限公司||农行上杭支行||13740101040016314||187,038.21||-||194,857.41||-||880,000.00||880,000.00||7,819.20||-||
|金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”，注1）||农行上杭支行||13740114048400059||38,132.75||116,067.41||93,616.35||-||-||-||39.44||60,623.25||
|穆索诺伊矿业简易股份有限公司（以下简称“穆索诺伊公司”，注1）||农行上杭支行||13740114048400042||97,947.25||93,616.35||-||181,715.55||-||-||5.57||9,853.62||
|紫金矿业集团股份有限公司||兴业银行上杭支行||175010100100093303||126,103.07||-||-||126,193.43||-||-||90.36||-||
|紫金国际矿业有限公司||工行上杭支行||1410030119002111021||-||78,790.00||78,790.00||-||-||-||-||-||
|黑龙江多宝山铜业股份有限公司||工行上杭支行||1410030119002111145||-||78,790.00||78,790.00||-||-||-||-||-||
|黑龙江紫金铜业有限公司（以下简称“黑龙江紫金铜业”，注2）||工行上杭支行||1410030129002110601||-||78,790.00||-||41,807.82||60,000.00||60,000.00||513.40||37,495.58||
|合计（注 3）||||||459,731.50||446,053.76||446,053.76||356,384.32||940,000.00||940,000.00||8,546.15||111,893.33||

注1：金山香港与穆索诺伊公司的募集资金专户为美元户，公司使用人民币募集资金购买美元增资金山香港，折
算汇率按1美元兑人民币6.8426元计算。截至2018年12月31日，金山香港募集资金专户余额为美元8,859.68万元，
折合人民币60,623.25万元；穆索诺伊公司募集资金专户余额为美元1,440.04万元，折合人民币9,853.62万元。
注2：黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目募集资金专户于2018年6月27日转入人民币78,790万元，截至2018
年12月31日，募集资金专户余额为人民币37,495.58万元。
注3：募集资金专户初始合计金额人民币459,731.50万元与募集资金初始净额人民币459,692.00万元存在差异为人民币39.50万元，出现此差额的原因是公司在收到非公开发行募集资金之前使用非募集资金向中介机构支付发行费用共计人民币39.50万元，该部分发行费用在募集资金初始净额计算中已扣除但未从募集资金专户中扣除。
二、前次募集资金使用情况
截至2018年 12月31日，前次募集资金实际使用情况详见附表1“《前次募集资金使用情况对照表》”。
三、前次募集资金变更情况
公司在刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目开发建设中，充分发挥技术和管理等方面优势，对开发方案进行全方位的优化调整；同时穆索诺伊公司加大对矿权区域内地质勘探力度，铜资源量继续增加，还发现部分铜矿石中伴生具有工业价值的钴矿。为进一步回收利用铜钴资源，穆索诺伊公司将按可行性研究报告设计方案继续建设湿法系统，并进行优化，在增加铜产量的同时回收钴资源。
鉴于此，科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目在已累计投入募集资金人民币95,402.85万元的基础上，预计后续还需投入募集资金人民币153,675.01万元即可完成全部项目建设，预计投入募集资金总额为人民币249,077.86万元。经调整后的建设方案，可减少使用募集资金人民币74,040.35万元，项目建成达产后，穆索诺伊公司将形成年产10万吨金属铜、2,400吨金属钴的生产规模。
为提高募集资金使用效率，公司对科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目预计剩余的募集资金人民币74,040.35万元和利息人民币4,749.65万元，合计人民币78,790万元募集资金进行变更，以逐级增资方式投入到“黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目”。
上述募集资金变更事项经公司2018年3月23日召开的第六届董事会第七次会议和 2018年5月 17日召开的2017年年度股东大会审议通过，并签署了相应的《募集资金专户存储四方监管协议》。
本次通过变更部分募集资金投向，不仅可以更大限度发挥募集资金的使用效率，同时也可以降低财务费用，符合公司全体股东的利益。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）前次募集资金先期投入项目转让情况
公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。
（二）前次募集资金置换情况
在前次非公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2017年5月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币55,621.97万元。
公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经公司2017年 7月21日召开的第六届董事会2017年第 11次临时会议和第六届监事会2017年第2次临时会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的同意意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年5月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2017)专字第60468092_H03号）。截至 2017年9月27日置换工作实施完毕。
前次募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用募集|||||
||||||总投资||||自筹资金||募集资金|
||序号||项目名称||||资金|||||
||||||金额||||投入金额||置换金额|
||||||||金额|||||
|1||刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目||386,188.09||323,118.21||52,560.34||52,560.34||
|2||紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目||22,839.14||10,510.22||3,061.63||3,061.63||
|合计||||409,027.23||333,628.43||55,621.97||55,621.97||

注：刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目的预先投入募集资金是以美元结算，合计7,658.17万美元，以2017年5月31日的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.8633元计算，折合人民币52,560.34万元。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
（一）刚果（金）科卢韦齐（Kolweizi）铜矿建设项目、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目实现效益情况详见附表2“《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》”。
（二）使用募集资金补充流动资金及偿还银行借款，降低了公司的资产负债率，减
少了公司的财务费用，使得公司的财务状况得到有效的改善，因不直接与效益相关，无
法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
为提高公司募集资金使用效率，保障公司和股东利益，公司于2017年6月 14日分别召开第六届董事会2017年第9次临时会议和第六届监事会2017年第 1次临时会议，审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币 190,000.00万元（含 190,000.00万元）的部分暂时闲置的 2016年度非公开发行募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于 2017年6月 15日在上交所及公司网站披露的公告（公告编号：临2017-033）。
上述授权到期后，公司于2018年8月24日分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币 150,000.00万元（含 150,000.00万元）的部分暂时闲置的 2016年度非公开发行募集资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2018年8月25日在上交所及公司网站披露的公告（公告编号：临2017-047）。
截至 2018年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得的投资理财收益合计金额为人民币7,038.78万元，无尚未到期的投资理财金额。
八、结余募集资金使用情况
公司不存在前次募集资金结余情况。
九、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露的有关内容的比较
比较本报告中披露的截至 2018年 12月 31日的前次募集资金实际使用情况与公司在定期报告中披露的相关内容，前次募集资金项目披露内容不存在差异。
十、前次募集资金使用的其他情况
公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
十一、结论
董事会认为，公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，不存在募集资金管理违规情形；公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了信息披露义务。
附表一：前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：||||459,731.50||已累计使用募集资金总额：|||356,384.32||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||356,384.32||
|变更用途的募集资金总额：-||||78,790.00||2017年：|||226,183.68||
|变更用途的募集资金总额比例：-||||17.14%||2018年：|||130,200.64||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2018 年12 月31 日止（“截止日”）募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|||
|1|刚果（金）科 卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目|刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目|323,118.21|244,328.21|244,328.21|323,118.21|244,328.21|181,715.55|-62,612.66|2019年6月30日|
|2|紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目|紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目|10,510.22|10,510.22|10,510.22|10,510.22|10,510.22|6,667.52|-3,842.70|2018年6月30日|
|3|补充流动资金|补充流动资金|126,103.07|126,103.07|126,103.07|126,103.07|126,103.07|126,193.43|90.36|不适用|
|4|黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目|黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目|-|78,790.00|78,790.00|-|78,790.00|41,807.82|-36,982.18|2019年6月30日|

附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016年度|2017年度|2018年度|||
|1|刚果（金）科 卢韦齐（Kolwezi） 铜矿建设项目|50%|项目达产后，年均创造税后净利润 7,813.90万美元|-|17,092.09|49,429.07|66,521.16|不适用（注1）|
|2|紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目|60%|项目改扩建完成达到5,000吨/年铜阳极泥处理能力后，年实现净利润7,186.75 万元|-|-|5,041.04|5,041.04|不适用（注2）|
|3|补充流动资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|4|黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目|不适用|项目年平均利润总额为47,528.70 万元|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用（注3）|

注：1、科卢韦奇（Kolwezi）铜矿建设项目浮选系统已建成投产，湿法系统预计于 2019年6月30日之前达到预计可使用状态。
2、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目于 2018年6月达到预定可使用状态并开机试生产，于 2019年1月完成项目的各项验收，生产规模已达到5,000吨/年以上的阳极泥处理能力，但目前产能利用率仅达到设计的60%左右。本募投项目的主要原料为公司内部冶炼项目末端产出的阳极泥，由于公司新建或扩建冶炼项目时间有先后，目前的处理量暂未达到5,000吨。随着公司下属黑龙江紫金铜业、吉林紫金铜业、紫金铜业等冶炼项目逐步投产、满产，预计 2021年阳极泥处理量将达到 5,000吨以上。
3、黑龙江紫金铜业有限公司铜冶炼项目预计于 2019年6月30日达到预定可使用状态。
2019年第一次临时
股东大会：议案六
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司公开增发A股股票摊薄即期回报的
填补措施和承诺（修订稿）的议案
各位股东:
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的相关规定，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开增发制订了填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司董事、高级管理人员、控股股东也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
该等文件已经公司第六届董事会2018年第 15次临时会议审议通过。
目前，本次公开增发募集资金投资收购的 Nevsun Resources Ltd. 2018年度的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，公司据此对上述文件进行了完善，详见《紫金矿业集团股份有限公司公开增发 A股股票摊薄即期回报的填补措施和承诺（修订稿）》（全文附后）。
以上议案经公司第六届董事会 2019年第 3次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司公开增发 A股股票摊薄即期回报的填补措施和承诺（修订稿）》
紫金矿业集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月十二日
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
关于公开增发A股股票摊薄即期回报的填补措施和承诺（修订稿）紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开增发 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次公开增发”）相关事宜已经公司第六届董事会2018年第15次临时会议和第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开增发事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行的必要性和合理性
（一）满足资金需求，优化财务结构
截至 2018年9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根据《收购执行协议》，本次收购Nevsun Resources Ltd.100%股权的交易对价为1,858,499,430加元，折合约为 936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构。
（二）扩大生产规模，提升公司盈利能力
Nevsun ResourcesLtd.（以下简称“Nevsun”）拥有 Timok铜金矿及Bisha铜锌矿两大核心资产，其中Timok铜金矿尚未开发，Bisha铜锌矿为在产矿山。
Timok铜金矿资源储量大，且上带矿品位高，将为公司创造较为可观的利润。根据《Timok铜金矿上带矿可研报告》，Timok铜金矿上带矿建设期为 2.5年，生产服务年限为13年（其中投产期2年，达产期7年，减产期4年）。项目建成投产后，年均净利润为 20,102.43万美元，税后项目投资财务内部收益率为60.54%，项目投资回收期（含建设期）为3.50年。其中，投产后前3年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||第 1年||第 2年||第 3 年|
||达产率||50%||70%||100%|
|Timok 铜金矿上带矿||||||||
|营业收入||34,143.10||88,032.30||87,670.20||
|净利润||21,242.20||58,795.30||55,376.00||
|经营活动现金流量净额||24,347.80||62,954.60||59,091.80||

Bisha铜锌矿为在产矿山，经营状况良好，2018年生产锌金属产量约12.5万吨，铜金属产量约1.7万吨，金金属产量约429公斤，银金属产量约31吨。根据《Bisha铜锌矿可研报告》，Bisha铜锌矿优化后存续服务期为9年，项目优化后达产年年均净利润为 2,757.12万美元。其中，前3年盈利及现金流情况如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||第 1年||第 2年||第 3 年|
|Bisha 铜锌矿||||||||
|营业收入||27,896.20||26,670.40||24,807.80||
|净利润||4,349.40||3,452.50||3,133.00||
|经营活动现金流量净额||7,949.80||7,094.70||6,801.00||

以上项目的顺利实施将为公司培育新的利润增长点。
（三）增加资源储量，提升核心竞争力
公司强化金、铜、锌等优势矿产，坚持国际化发展方向。收购Nevsun取得 Timok铜金矿上带矿和Bisha铜锌矿的控制权，以及Timok铜金矿下带矿60.4%权益（最终下带矿权益将稀释至46%），将显著增加公司优质资源储量。根据紫金矿业建设有限公司厦门设计分公司于2019年1月出具的《塞尔维亚Rakita公司 Timok铜金矿上部矿带采选工程可行性研究报告》（以下简称“《Timok铜金矿上带矿可研报告》”）和《厄立特里亚 Bisha矿业公司Bisha铜锌矿采选工程可行性研究报告》（以下简称“《Bisha
铜锌矿可研报告》”）以及Nevsun于 2018年8月出具的《Timok项目 NI43-101技术
报告》，收购完成后，公司将新增铜资源储量（按权益）约819.01万吨，占公司现有铜资源储量的26.02%；新增金资源储量（按权益）约236.36吨，占公司现有金资源储量的17.90%；新增锌资源储量（按权益）约187.69万吨，占公司现有锌资源储量的23.97%。因此，本次收购有助于公司持续增加资源储量，提升公司核心竞争力和国际行业地位。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以黄金、铜、锌及其他基本金属矿产资源勘查和开发为主的高技术、效益型大型矿业集团，主要从事黄金、铜、铅锌及其他矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。通过本次募投项目实施，公司将提升未来的铜、黄金及锌的储量和产能，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）人员储备情况
公司经过多年实践，积累了宝贵的海外资本运作和运营管理经验，形成了一整套完善、严谨的运作程序，培养和储备了具备国际化视野的专业海外运营团队。公司国际化进程加快，并取得了良好的经营效果。
公司在引进具有国际经验的高素质外部人才的同时，也非常注重内部员工的外派工作以及海外项目员工的本土化培养。截至2019年1月 31日，公司派往海外的中方人员已超过610人，在境外项目公司工作的中外员工已逾9,400人。
（三）技术储备情况
科技创新是公司发展的核心竞争力。公司经过多年的技术研发投入与技术积淀，形成具有紫金矿业特色的技术创新体系和一系列自主知识产权及科研成果，在地质勘查、传统采选、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面拥有核心技术和行业比较竞争优势。公司拥有黄金行业唯一的低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室，以及国家级企业技术中心、院士/专家工作站、博士后工作站、矿冶技术研究院和测试公司等高层次研发平台和科研设计实体。公司及多家
权属企业先后荣获“高新技术企业”称号。
（四）市场情况
中国是全球最大的金属矿产品消费市场，基本金属消费量高达全球的40-50%，而自给严重不足，铁、铜、铝、金等消费超过50%依赖进口。本次并购项目的主要产品为国家短缺的战略资源。
三、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算本次公开增发对公司主要财务指标影响的主要假设
以下假设仅为测算本次公开增发对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券市场情况未发生重大不利变化；
2、假设公司 2019年 10月完成本次公开增发；
3、假设本次公开增发股份数量为34亿股；
4、假设本次公开增发的最终募集资金总额（含发行费用）为80亿元；
5、假设公司 2018年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为 2018年第三季度报告披露数据的 4/3倍，假设 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2018年度持平；
6、假设2018年度和2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额/数量||计算过程|
|一、股本||||||
|2017 年期末总股本（股）||23,031,218,891||a||
|2018 年期末总股本（股）||23,031,218,891||b=a||
|本次发行股数（股）||3,400,000,000||c||
|本次发行后总股本（股）||26,431,218,891||d=b+c||
|2018 年总股本加权平均数（股）||23,031,218,891||e=b||
|2019 年总股本加权平均数（股）||23,597,885,558||f=b+c*2/12||
|二、净利润||||||
|2018 年全年扣非后归母净利润（元）||4,302,340,984||g||
|2019 年全年扣非后归母净利润（元）||4,302,340,984||h=g||
|2018 年全年扣非前归母净利润（元）||4,469,825,420||i||
|2019 年全年扣非前归母净利润（元）||4,469,825,420||j=i||
|三、每股收益||||||
|2018 年度每股收益（基本及稀释，扣非后）||0.1868||k=g/e||
|2019 年度每股收益（基本及稀释，扣非后）||0.1823||l=h/f||
|每股收益变化（扣非后）||-0.0045||m=l-k||
|2018 年度每股收益（基本及稀释，扣非前）||0.1941||n=i/e||
|2019 年度每股收益（基本及稀释，扣非前）||0.1894||o=j/f||
|每股收益变化（扣非前）||-0.0047||p=o-n||

（三）即期回报被摊薄
根据上述假设测算，若本次公开增发完成当年（即 2019年）公司的净利润与上年度（即2018年）持平，则本次公开增发募集资金到位当年（即2019年）公司基本每股收益及稀释每股收益（扣非前、扣非后）均低于上年度（即2018年），将导致公司即期回报被摊薄。
四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。
本次公开增发的募集资金拟用于收购Nevsun Resources Ltd.100%股权项目。虽然
本次募投项目预计将带来较高收益，但 Timok铜金矿项目的开发建设以及Bisha铜锌
矿项目的优化提升尚需要一定时间，公司净利润的增长速度在短期内可能低于股本及
净资产的增长速度，故公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能被摊薄。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施
（一）公司业务运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司是国内拥有金属矿产资源储量最多的企业之一，同时，公司是国内最大的黄金上市公司、第三大矿产铜生产商、第一大矿产锌生产商和银、铁等其他金属的重要生产商，是国内效益最好的上市矿企之一。公司位居 2018年《福布斯》全球 2,000强第 947位、全球有色金属企业第14位、全球黄金企业第2位。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩充产能，增加资源储量，提升行业地位。
公司目前的资金来源仍主要依靠利润积累与负债融资，若本次公开增发成功，则可增强公司资金实力和抗风险能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施1、优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力
截至 2018年9月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为58.08%。根据《收购执行协议》，本次收购Nevsun Resources Ltd.100%股权的交易对价为1,858,499,430加元，折合约为 936,330.60万元人民币。在本次公开增发募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，若本次收购全部采用债权融资，公司资产负债率将因此提高。而本次公开增发募集资金到位之后，公司将置换前期自筹资金，从而降低财务费用，优化公司财务结构，提升盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，并经公司第五届董事会第九次会议审议通过。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、全方位降低成本，使募投项目实现预期效益
本次募投项目为收购Nevsun Resources Ltd.100%股权，标的公司旗下拥有塞尔维
亚未开采矿山 Timok铜金矿项目（上带资源为高品位铜金矿，拥有100%权益；下带资源为大型斑岩型铜矿，目前拥有60.4%权益，最终权益将稀释至46%），以及非洲厄立特里亚在产矿山Bisha铜锌矿项目（目前拥有60%权益）；并在塞尔维亚、厄立特里亚、马其顿合计拥有27宗探矿权。其中，Bisha铜锌矿2018年生产锌金属产量约12.5万吨，铜金属产量约1.7万吨，金金属产量约429公斤，银金属产量约31吨。
本次收购项目未来有望实现较好的经济效益，具有较强抗风险能力。公司将致力于在矿山未来开发建设和生产运营过程中全方位降低成本，确保募投项目实现预期效益。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，落实《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
此外，公司控股股东就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出承诺：承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施。
公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会2018年第15次临时会议和第六届董事会2019年第3次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
2019年第一次临时
股东大会：议案七
紫金矿业集团股份有限公司
关于制定《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》的议案
各位股东：
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，编制了《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020年度)股东分红回报规划》，详见附件。
以上议案经公司第六届董事会 2018年第 15次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
附件：《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020年度)股东分红回报规划》
紫金矿业集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月十二日
附件：
紫金矿业集团股份有限公司
未来三年（2018-2020年度）
股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为完善和健全紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策和监督机制，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，公司编制了《紫金矿业集团股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》（以下简称“股东分红回报规划”），具体内容如下：一、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，从而对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
二、股东分红回报规划的制定原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，且符合相关法律法规的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司积极推行以现金方式分配股利。
三、公司未来三年具体股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利。
在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。
（二）现金分红的条件
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划或重大现金支出等）。
公司在符合上述现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的期间间隔和比例
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。
在满足前述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的75%，即（最近三年累计分配的利润≧（最近第一年实现的可分配利润＋最近第二年实现的可分配利润＋最近第三年实现的可分配利润）÷3×75%）。原则上公司每年以现金方式分配的股利分红不少于当年实现的可供分配利润（不含上年未分配利润）的25%。
（五）发放股票股利的条件
公司董事会可考虑采取送红股和公积金转增股本等方式进行分配。公司发放股票股利应考虑现有股本规模，并注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配的制定程序
公司董事会根据《公司章程》规定，在充分考虑公司盈利状况、现金流状况、公司再生产和投资需求等各方面因素，并结合股东（特别是中小股东）诉求，独立董事、监事的意见后提出年度或中期利润分配预案，提交董事会审议。
董事会审议利润分配预案时需经董事会全体董事过半数以上表决通过。股东大会审议利润分配方案时需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会制订现金分红方案时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事对分红方案发表独立意见。
（七）利润分配政策的修订程序
如因外部环境或者公司自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经董事会全体董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议修改利润分配政策特别是现金分红时，董事会应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（八）公司股东、独立董事和监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进行监督。
（九）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）关于行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于有关时效期限届满后方可行使。
（十一）公司董事会在拟订、审议、执行具体的利润分配方案时，应当遵守适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（十二）公司应当在定期报告中披露分配方案和现金分红政策在报告期的执行情况，并说明是否合法合规。
四、股东分红回报规划的生效机制
本股东分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过
后生效。
2019年第一次临时
股东大会：议案八
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司控股股东、董事、监事及/或董事
透过公司第一期员工持股计划可能认购
本次公开增发股份暨关连交易的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次公开增发”）。
根据本次发行条款，本次发行的股票将在中国证监会核准后，以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
基于前述，公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及公司第一期员工持股计划届时可以根据自身意愿决定是否按持股比例认购优先配售的股份。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，若上述关联人士认购公司公开发行的股份，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。而根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，闽西兴杭、公司董事及监事为公司关连人士，若
闽西兴杭、公司董事、监事及/或董事透过公司第一期员工持股计划认购本次公开增发的股份，将构成关连交易，须遵守有关申报、公告、通函及独立股东批准的规定。
假设本次发行100%的比例向原股东优先配售，闽西兴杭、直接持有公司股份的董事、监事以及透过公司第一期员工持股计划持有股份的董事充分、足额行使其优先配售权，按截至董事会召开日上述人士持有公司的股权比例以及公司最高发行股数 34亿股测算，上述人士最高认购股份数量如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||直|接持有 A 股股|||通划行|过员工持股计||按通过员工持股|||
|||||按股股|直接持有 A 股|||||||
||控股股东/||份数占已发行 A||||间接持有已发||计划间接持股比||合计最高认购股|
||||||份比例认购的|||||||
||董事/监事||股股份总数的百||||A 股股份总数||例认购的股份上||份数量（股）|
||||||份上限（股）|||||||
||||分比||||的百分比||限（股）|||
|闽西兴杭||34.47%||1,171,862,889||/||/||1,171,862,889||
|陈景河||0.59%||20,052,874||0.058%||1,965,968||22,018,842||
|蓝福生||0.04%||1,480,474||0.0116%||393,193||1,873,667||
|邹来昌||0.01%||281,133||0.0087%||294,895||576,028||
|林泓富||0.005%||169,564||0.0087%||293,947||463,511||
|方启学||0.002%||59,175||0.0098%||331,875||391,050||
|林红英||0.0012%||39,319||0.0087%||294,895||334,214||
|林水清||0.002%||58,979||/||/||58,979||
|刘文洪||0.0001%||4,806||/||/||4,806||

鉴此，特此提请公司股东大会同意闽西兴杭、直接持有公司股份的董事、监事以及透过公司第一期员工持股计划持有公司股份的董事在本次公开增发获批后，若决定参与认购本次公开增发股份的，可按中国证券监督管理委员会核准的发行方案，在优先配售的上述最高认购股数范围内，参与本次公开增发股份的认购。
本议案仅涉及本次发行中相关人士认购股份的相关事宜，本议
案的审议情况及相关内容的实施与否并不成为本次发行整体方案及
其他相关议案审议实施的前提。
以上议案经公司第六届董事会 2019年第 3次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
请关连股东闽西兴杭、陈景河、蓝福生、邹来昌、林泓富、方启学、林红英、林水清、刘文洪回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月十二日
2019年第一次临时
股东大会：议案九
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的议案各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
为高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
一、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件,以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
二、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
三、办理与本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关的各项工作，根据实际情况对募投项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募
投项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
四、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
五、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
六、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
七、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
八、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
九、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
十、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案经公司第六届董事会 2018年第 15次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事 会
二〇一九年四月十二日
2019年第一次临时
股东大会：议案十
紫金矿业集团股份有限公司
关于卓鑫投资向BNL采购金锭、银锭
构成持续关联交易的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）境外全资子公司卓鑫投资有限公司（以下简称“卓鑫投资”）于 2019年 1月 28日与巴理克（新几内亚）公司（Barrick (Niugini)Limited，以下简称“BNL”）签订 2019年度至 2021年度《金锭、银锭采购协议》（以下简称“《采购协议》）”，由卓鑫投资向 BNL采购金锭、银锭。
本公司通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）持有BNL50%股份，且本公司董事方启学先生出任 BNL董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，BNL为本公司关联人士，上述交易构成持续关联交易。
本公司董事会认为，卓鑫投资与 BNL签署的《采购协议》按照一般商业条款进行，体现公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。
本次持续关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司通过境外全资子公司金山香港持有BNL50%股份，巴理克（PD）澳大利亚公司持有 BNL剩余50%股份。BNL持有波格拉联合经
营体95%的权益，波格拉联合经营体运营位于巴布亚新几内亚的波格拉（Porgera）金矿（以下简称“Porgera金矿”）。
鉴于卓鑫投资与BNL于 2015年11月26日签订的有效期为2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日的《金锭、银锭采购协议》已到期（详见本公司于 2015年 11月 27日披露的公告，公告编号：临2015-095），卓鑫投资与 BNL于 2019年 1月 28日续签《采购协议》，由卓鑫投资继续按金山香港持有BNL50%的持股比例，向 BNL采购其生产的金锭、银锭，《采购协议》有效期从 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日。
根据 BNL未来三年生产计划及金属价格预测，卓鑫投资预计在《采购协议》有效期内，于 2019年度、2020年度和 2021年度向 BNL采购金锭、银锭，最高交易金额每年均不超过 4亿美元（约合人民币 26.99亿元，按 2019年 1月 28日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价 1美元兑换 6.7472人民币折算，下同）。
（二）关联交易审议程序
由于本公司通过金山香港持有BNL50%股份，且本公司董事方启学先生出任 BNL董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，BNL为本公司关联人士，卓鑫投资向 BNL采购金锭、银锭构成持续关联交易。
上述持续关联交易事项已获本公司 4名独立董事的事前认可，同意将该事项提交第六届董事会临时会议审议。由于上述关联交易最高交易金额超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，需经本公司董事会批准后提交股东大会审议，同时履行信息披露义务。本公
司于 2019年1月 28日召开的第六届董事会 2019年第 2次临时会议审议通过上述关联交易，关联董事方启学先生回避表决，会议同意提交股东大会审议。
（三）前次日常关联交易预计和执行情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类别||关联人||前次预计金额||前次实际发生金额||存在差异的原因|
|其他||BNL||共3 年，每年不超过 4 亿美元||2016 年2.8 亿美元2017年2.88亿美元2018年2.43亿美元||矿山实际产量及价格因素导致||

注：前次实际发生金额，2016和 2017年度数据经审计，2018年数据未经审计
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||本次预||截止披|
||||||||占同|||||||计金额||露日与|
||||||||类业||前次实||占同类|）||与前次||关联人|
||关联交||||本次预||||||||||||
||||关联人||||务的||际发生||业务的|||实际发||累计已|
||易类别||||计金额||||||||||||
||||||||比例||金额||比例（%|||生金额||发生的|
||||||||（%）|||||||差异的||交易金|
|||||||||||||||原因||额|
|其他||BNL||共 3 年，每年不超过4亿美元||48%||共 3 年，累计8.11 亿美元||45%|||矿山实际产量及价格因素导致||1876.94万美元||

二、关联方介绍和关联关系
(一)卓鑫投资有限公司
注册地点：英属维尔京群岛托尔托拉岛，罗德城，离岸公司注册中心
注册资本：1美元
经营范围：投资及贸易
财务状况：截至 2017年 12月 31日止，卓鑫投资资产总额为人
民币 29,465.79万元，净资产为人民币-10,606.95万元，2017年度
实现销售收入人民币 188,495.82万元，净利润人民币 227.87万元。
（以上财务数据经审计）
截至 2018年9月30日，卓鑫投资资产总额为人民币23,853.04万元，净资产为人民币-11,023.30万元，2018年度 1-9月份实现销售收入人民币 106,208.33万元，净利润人民币 163.35万元。（以上财务数据未经审计）。
卓鑫投资主要从事对外投资及贸易业务。
(二)Barrick (Niugini) Limited
注册地点：巴布亚新几内亚莫尔兹比港
实收资本：383,318,147美元
经营范围：金矿开发
财务状况：截至 2017年 12月 31日止，BNL资产总额为 100,426.07万美元，净资产为 38,720.10万美元，2017年度实现销售收入 64,523.18万美元，净利润 8,732.85万美元。（以上财务数据经审计）
截至 2018年 9月 30日，BNL资产总额为 94,022.21万美元，净资产为 35,661.29万美元，2018年度 1-9月份实现销售收入 35,871.49万美元，净利润 2,941.19万美元。（以上财务数据未经审计）
三、交易基本内容
（一）基本内容
在《采购协议》有效期内（2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日），卓鑫投资将按金山香港持有BNL50%的持股比例，于 2019年度、 2020年度和 2021年度向 BNL采购金锭、银锭，最高交易金额每年均
不超过 4亿美元。卓鑫投资采购的 Porgera金矿的金、银锭，需满足主要金、银市场认可的规格。
（二）定价原则
采购的金锭、银锭价格为发票日期当天的伦敦黄金价格及伦敦白银价格。
（三）开票与结算
1、BNL确认其金属账户收到由冶炼厂转入的 Porgera金锭、银锭后向卓鑫投资开出发票,并列明以下事项︰(a)按股权比例将予交付的金锭、银锭盎司数量，及(b)须支付予 BNL的金额等。
2、BNL发出发票后，卓鑫投资须于两个工作日内按协议约定的方式将款项全额支付予 BNL账户。
3、BNL须于发出发票后的两个工作日内将发票所列的金锭和银锭按协议约定的方式贷记至卓鑫投资的金属账户。
（四）条款及中止协议
1、协议有效期从 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日，或直至卓鑫投资提早 90天以书面通知方式向 BNL提出中止为止；
2、当发生如下情况时，亦可由 BNL以书面通知方式向卓鑫投资提出中止：
（1）卓鑫投资没有履行其付款或采购责任，且收到有关货款拖欠事项的书面通知后没有在 15天内采取补救措施；
（2）卓鑫投资因遭遇重大的无行为能力情况(包括宣布破产或无力清偿债务、涉入诉讼或遭到起诉)，其对于本协议的履行能力受到干预，且该等重大的无行为能力情况持续(持续不稳定或未被解除)达 30天。
（五）逾期罚款
当卓鑫投资拖欠付款的情况出现或持续，卓鑫投资须按适用法
律允许的最大限度、就应支付却逾期未付予 BNL的金额支付利息，付息期为付款到期日起至全额付清欠款之日止，由拖欠日起至悉数归还期间的年利率按还款日LIBOR+2%计算。
四、关联交易对本公司的影响
卓鑫投资将按金山香港持有BNL50%的持股比例，向 BNL采购金锭、银锭,有关协议按照一般商业条款进行，签署的协议与 BNL和其它股东签署的条款一致，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，同意将该事项提交本公司第六届董事会临时会议审议。
对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：（一）董事会在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；（二）上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为，符合交易双方及本公司股东的整体利益。
以上议案经公司第六届董事会 2019年第 2次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
请关联股东方启学回避表决。
紫金矿业集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月十二日
紫金矿业集团股份有限公司
2019年第一次 A股类别股东大会议程
会议时间：2019年 4月 12日（星期五）上午 11点
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
||
|-|
|议 程|
|主持人宣布大会开幕；主持人根据公司章程提议表决票清点人；本次会议逐项审议下列议案：1.特别决议案：《关于公司2018 年度公开增发A股股票方案（修订稿）的议案》1.01 发行股票的种类1.02 发行股票的每股面值1.03 发行股票的数量1.04 本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目1.05 发行方式1.06发行对象和认购方式1.07 向原股东配售的安排|

1.08定价原则和发行价格
1.09发行时间
1.10上市地点
1.11发行股票的限售安排
1.12本次发行前滚存利润的安排
1.13决议有效期限
2.特别决议案：《关于公司2018年度公开增发A股股票预案（修订稿）的议案》3.特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的议案》
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
2019年第一次A股类
别股东大会：议案一
紫金矿业集团股份有限公司
议案一
关于公司2018年度公开增发A股股票
方案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的《2018年度公开增发 A股股票方案》已经公司第六届董事会 2018年第 15次临时会议审议通过。本次公开增发 A股股票的募集资金投资项目为收购 Nevsun Resources Ltd.100%股权项目。目前，Nevsun Resources Ltd. 2018年度的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，公司据此对本次公开增发方案进行了完善，形成了《紫金矿业集团股份有限公司公开增发 A股股票方案（修订稿）》，具体如下：
一、发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。
二、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 0.10元。
三、发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过 34亿股（含 34亿股，不超过公司已发行总股份数的15%）。
由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行方案时，参考了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前
总股本较大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司已发行股份总数的15%，即不超过 34亿股。15%（34亿股）只是一个宽泛的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80亿元（含 80亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行股票数量目前亦无法确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
四、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80亿元（含 80亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金额|
|1||收 购 Nevsun ResourcesLtd. 100%股权项目||936,330.60||800,000.00||
|合 计||||936,330.60||800,000.00||

注1：根据公司与Nevsun于2018年9月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购 Nevsun Resources Ltd.100%股权的交易金额为 1,858,499,430加元，约为人民币 936,330.60万元（按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换5.0381元人民币元折算），约为136,427.70万美元（按2018年 12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换6.8632人民币折算）。
注2：本次募集资金投资项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募
集资金投资项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购Nevsun已发行股份。截至多伦多时间 2019年 2月 22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的 286,572,704股股份（占 Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对 Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的 A股股票。
七、向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全
体 A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）有意参与本次公开增发。
八、定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司 A股股票均价或前一个交易日公司 A股股票均价。假设 T日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于 T日前二十个交易日公司 A股股票均价或 T日前一个交易日公司 A股股票均价。
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此做出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
九、发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
十、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
十一、发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象
认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
十二、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
十三、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
公司本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司独立董事对2018年度公开增发A股股票方案（修订稿）发表了同意的独立意见。
以上议案经公司第六届董事会 2019年第 3次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董 事 会
二〇一九年四月十二日
2019年第一次A股类
别股东大会：议案二
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司2018年度公开增发A股股票
预案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月29日召开的第六届董事会2018年第15次临时会议审议通过了《关于<紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票预案>的议案》。
鉴于本次公开增发募集资金投资项目的可行性研究以及标的公司的审计和评估工作已经完成，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司于 2019年 2月 25日召开第六届董事会 2019年第 3次临时会议，审议通过了《关于<紫金矿业集团股份有限公司 2018年度公开增发 A股股票预案（修订稿）>的议案》，对公开增发预案进行了完善。本次公开增发预案的主要修订情况如下：
一、在“重要提示”中，补充修订了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述、本次发行股票的数量、定价原则和发行价格的说明、收购标的公司 Nevsun ResourcesLtd.（以下简称“Nevsun”）的最新进展情况。
二、在“第一节本次发行方案”之“二、本次公开增发的背景和目的”之“（二）本次公开增发的目的与意义”中，补充修订了 Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿的资源储量情况、Bisha铜锌矿的经营情况、 Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿未来盈利情况。
三、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概
要”之“（三）发行股票的数量”中，补充了公司确定本次公开增发股票数量依据的说明。
四、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”之“（四）发行方式”中，补充了采用主承销商余额包销方式的说明。
五、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”之“（六）向原股东配售的安排”中，补充了控股股东认购情况的说明。
六、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”之“（七）定价原则和发行价格”中，补充了定价的说明。
七、在“第一节本次发行方案”之“五、募集资金用途”中，修订了收购 Nevsun的最新进展情况。
八、在“第一节本次发行方案”之“九、本次公开增发的审批程序”中，补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
九、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，修订了收购 Nevsun的最新进展情况。
十、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“一、收购 Nevsun Resources Ltd.100%股权项目”中，补充修订了 Timok铜金矿的基本情况、地理位置和交通、项目生产经营情况、税收优惠政策、项目生产规模及效益分析、项目环评情况；补充修订了 Bisha铜锌矿的基本情况、地理位置和交通、投资环境、项目生产经营情况、项目生产规模及效益分析、项目环评情况；补充修订了项目可行性分析；补充了 Nevsun的审计和评估情况；修订了收购 Nevsun的最新进展情况。
十一、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，补充修订了本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响。
十二、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，补充了公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析。
十三、在“第三节董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析”之“六、本次公开增发相关风险的讨论和分析”中，补充修订了 Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿的资源储量情况；补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
十四、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”中，补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
十五、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“一、本次发行的必要性和合理性”中，补充修订了 Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿的资源储量情况、Bisha铜锌矿的经营情况、Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿未来盈利情况。
十六、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施”中，补充修订了 Bisha铜锌矿产量。
十七、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序”中，补充了公司董事会审议通过本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项。
具体内容详见公司 2019年第一次临时股东大会议案三附件。
以上议案经公司第六届董事会 2019年第 3次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
2019年第一次A股类
别股东大会：议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的议案各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。
为高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
一、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件,以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
二、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
三、办理与本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关的各项工作，根据实际情况对募投项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募
投项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
四、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
五、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
六、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
七、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
八、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
九、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
十、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案经公司第六届董事会 2018年第 15次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事 会
二〇一九年四月十二日
紫金矿业集团股份有限公司
2019年第一次 H股类别股东大会议程
会议时间：2019年 4月 12日（星期五）上午 11点 30分
会议地点：福建省龙岩市上杭县紫金大道1号紫金总部大楼21楼会议室
会议主持：陈景河
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高管、中介机构等
||
|-|
|议 程|
|主持人宣布大会开幕；主持人根据公司章程提议表决票清点人；本次会议逐项审议下列议案：1.特别决议案：《关于公司2018 年度公开增发A股股票方案（修订稿）的议案》1.01 发行股票的种类1.02 发行股票的每股面值1.03 发行股票的数量1.04 本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目1.05 发行方式1.06 发行对象和认购方式1.07 向原股东配售的安排|

1.08定价原则和发行价格
1.09发行时间
1.10上市地点
1.11发行股票的限售安排
1.12本次发行前滚存利润的安排
1.13决议有效期限
2.特别决议案：《关于公司2018年度公开增发A股股票预案（修订稿）的议案》3.特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的议案》
统计并宣布现场投票表决结果；
与会代表休息（等待网络投票结果）；
统计并宣布最终表决结果；
律师发表见证法律意见。
2019年第一次H股类
别股东大会：议案一
紫金矿业集团股份有限公司
议案一
关于公司2018年度公开增发A股股票
方案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制的《2018年度公开增发 A股股票方案》已经公司第六届董事会 2018年第 15次临时会议审议通过。本次公开增发 A股股票的募集资金投资项目为收购 Nevsun Resources Ltd.100%股权项目。目前，Nevsun Resources Ltd. 2018年度的财务报告、审计报告和资产评估报告已编制完成，公司据此对本次公开增发方案进行了完善，形成了《紫金矿业集团股份有限公司公开增发 A股股票方案（修订稿）》，具体如下：
一、发行股票的种类
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。
二、发行股票的每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币 0.10元。
三、发行股票的数量
本次发行股票的数量不超过 34亿股（含 34亿股，不超过公司已发行总股份数的15%）。
由于本次发行价格目前无法确定，公司在制订本次公开增发的发行方案时，参考了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对非公开发行“拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关规定。公司沿袭了市场惯例的做法，同时结合公司目前总股本较大的实际情况，将此次公开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司
已发行股份总数的15%，即不超过 34亿股。15%（34亿股）只是一个宽泛的上限，并不代表公司对本次公开增发实际发行价格及实际发行股数的指引。本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80亿元（含 80亿元），实际发行股票数量=募集资金总额÷发行价格。由于本次发行价格目前无法确定，故本次公开增发实际发行股票数量目前亦无法确定。
若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。
最终发行股票的数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）在上述范围内协商确定。
四、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目
本次公开增发募集资金总额（含发行费用）将不超过 80亿元（含 80亿元），拟用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金额|
|1||收 购 Nevsun ResourcesLtd. 100%股权项目||936,330.60||800,000.00||
|合 计||||936,330.60||800,000.00||

注1：根据公司与Nevsun于2018年9月就本次交易签署的《收购执行协议》，公司本次收购Nevsun Resources Ltd.100%股权的交易金额为1,858,499,430加元，约为人民币936,330.60万元（按 2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1加元兑换5.0381元人民币元折算），约为136,427.70万美元（按2018年12月29日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换6.8632人民币折算）。
注2：本次募集资金投资项目交易标的的资产总额、营业收入、净利润、净资产以及本次募集资金投资项目成交金额占比均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun已发行股
份。截至多伦多时间 2019年 2月 22日股市收市，Nevsun全部已发行股份中的 286,572,704股股份（占 Nevsun全部已发行股份的92.52%）已接受公司的要约，公司本次要约收购已经获得成功。鉴于本次收购已符合加拿大证券法规定的强制收购条件，公司将通过强制收购方式完成对 Nevsun全部剩余股份的收购，并计划在收购完成后将 Nevsun从多伦多证券交易所和纽约证券交易所私有化退市。
本次发行实际募集资金不能满足本次募集资金投资项目需要的差额部分，将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、发行方式
本次发行为向不特定对象公开增发。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证监会许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。
具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的 A股股票。
七、向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人
士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）有意参与本次公开增发。
八、定价原则和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的发行价格不低于招股意向书公告前二十个交易日公司 A股股票均价或前一个交易日公司 A股股票均价。假设 T日为招股意向书公告日，则本次公开增发的发行价格将不低于 T日前二十个交易日公司 A股股票均价或 T日前一个交易日公司 A股股票均价。
最终的发行价格，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此做出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
九、发行时间
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据批文核准的期间和有关规定择机发行。
十、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
十一、发行股票的限售安排
本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关
法律、法规的要求执行。
若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。
十二、本次发行前滚存利润的安排
公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
十三、决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
公司本次发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。公司独立董事对 2018年度公开增发 A股股票方案（修订稿）发表了同意的独立意见。
以上议案经公司第六届董事会 2019年第 3次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事 会
二〇一九年四月十二日
2019年第一次H股类
别股东大会：议案二
议案一
紫金矿业集团股份有限公司
关于公司2018年度公开增发A股股票
预案（修订稿）的议案
各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 29日召开的第六届董事会 2018年第 15次临时会议审议通过了《关于<紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票预案>的议案》。
鉴于本次公开增发募集资金投资项目的可行性研究以及标的公司的审计和评估工作已经完成，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司于 2019年 2月 25日召开第六届董事会 2019年第 3次临时会议，审议通过了《关于<紫金矿业集团股份有限公司 2018年度公开增发 A股股票预案（修订稿）>的议案》，对公开增发预案进行了完善。本次公开增发预案的主要修订情况如下：
一、在“重要提示”中，补充修订了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述、本次发行股票的数量、定价原则和发行价格的说明、收购标的公司 Nevsun ResourcesLtd.（以下简称“Nevsun”）的最新进展情况。
二、在“第一节本次发行方案”之“二、本次公开增发的背景和目的”之“（二）本次公开增发的目的与意义”中，补充修订了 Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿的资源储量情况、Bisha铜锌矿的经营情况、 Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿未来盈利情况。
三、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”之“（三）发行股票的数量”中，补充了公司确定本次公开增发股票数量依据的说明。
四、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”之“（四）发行方式”中，补充了采用主承销商余额包销方式的说明。
五、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”之“（六）向原股东配售的安排”中，补充了控股股东认购情况的说明。
六、在“第一节本次发行方案”之“四、本次公开增发方案概要”之“（七）定价原则和发行价格”中，补充了定价的说明。
七、在“第一节本次发行方案”之“五、募集资金用途”中，修订了收购 Nevsun的最新进展情况。
八、在“第一节本次发行方案”之“九、本次公开增发的审批程序”中，补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
九、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，修订了收购 Nevsun的最新进展情况。
十、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“一、收购 Nevsun Resources Ltd.100%股权项目”中，补充修订了 Timok铜金矿的基本情况、地理位置和交通、项目生产经营情况、税收优惠政策、项目生产规模及效益分析、项目环评情况；补充修订了 Bisha铜锌矿的基本情况、地理位置和交通、投资环境、项目生产经营情况、项目生产规模及效益分析、项目环评情况；补充修订了项目可行性分析；补充了 Nevsun的审计和评估情况；修订了收购 Nevsun的最新进展情况。
十一、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中，补充修订了本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响。
十二、在“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”
中，补充了公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析。
十三、在“第三节董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析”之“六、本次公开增发相关风险的讨论和分析”中，补充修订了 Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿的资源储量情况；补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
十四、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”中，补充了公司董事会审议通过本次公开增发相关事项的表述。
十五、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“一、本次发行的必要性和合理性”中，补充修订了 Timok铜金矿和 Bisha铜锌矿的资源储量情况、Bisha铜锌矿的经营情况、Timok铜金矿和Bisha铜锌矿未来盈利情况。
十六、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施”中，补充修订了 Bisha铜锌矿产量。
十七、在“第五节关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”之“七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序”中，补充了公司董事会审议通过本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项。
具体内容详见公司 2019年第一次临时股东大会议案三附件。
以上议案经公司第六届董事会 2019年第 3次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日
2019年第一次H股类
别股东大会：议案三
紫金矿业集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开增发A股股票相关事宜的议案各位股东：
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。为高效、有序地完成相关工作，确保本次发行的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
一、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件,以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
二、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
三、办理与本次发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关的各项工作，根据实际情况对募投项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募投项
目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
四、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
五、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
六、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
七、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
八、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
九、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
十、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理
与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案经公司第六届董事会2018年第15次临时会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东审议。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事会
二〇一九年四月十二日