宁波天邦股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波天邦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天邦股份
股票代码：002124
信息披露义务人姓名：张邦辉
住所：上海市松江区三新北路 XXX弄 XXX号
通讯地址：上海市徐汇区桂箐路 65号新研大厦 11层
联系电话：021-54484578
股份变动性质：实际控制人变更
简式权益变动报告书签署日期：二零一六年四月十二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在宁波天邦股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波天邦股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次持股变动无需获得政府部门的批准，但需按有关规定向相关部门备案。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ........................................................................................................ 4
第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 5
第三节权益变动目的及计划 ............................................................................ 8
第四节权益变动方式 ........................................................................................ 9
第五节前六个月买卖天邦股份上市股份的情况 .............................................10
第六节其他重要事项 ..........................................................................................11
第七节备查文件 ................................................................................................. 12
第一节释义
除非另有说明，下列简称在报告中作如下释义：
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|-|-|-|
|天邦股份、上市公司、公司|指|宁波天邦股份有限公司|
|信息披露义务人|指|张邦辉|
|原实际控制人|指|截至本报告书签署之日，实际控制人第一大股东张邦辉先生、第二大股东吴天星先生|
|上市公司/本公司|指|宁波天邦股份有限公司（股票代码：002124）|
|本报告/本报告书|指|宁波天邦股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、信息披露义务人的基本情况
姓名：张邦辉
性别：男
国籍：中国
职务：本公司总裁，本公司第一大股东，公司实际控制人
住所：上海市松江区三新北路XXX弄XXX号
通讯地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11层
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
身份证号：32021196307XXXXXX
2、原实际控制人的基本情况
张邦辉：1963年 7月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天邦股份有限公司副董事长、总经理。
现任公司副董事长、总裁。截止本报告书签署日，持有公司股份 86,046,642股，为公司第一大股东。张邦辉先生为本公司的实际控制人之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴天星：男，1963年4月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得者、浙江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪151人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会理事，余姚天邦董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联谊会第七、八届理事会理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长、董事长。截止本报告书签署日，持有
公司股份51,871,485股，为公司第二大股东。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、张邦辉先生与吴天星先生一致行动关系说明
张邦辉先生与吴天星先生未签有一致行动人协议，非一致行动关系。
4、张邦辉先生与吴天星先生承诺履行情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书|||||||
|中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
|||关于同业竞|实际控制人||||
|||争、关联交|吴天星、张||||
||吴天星、张|||2007年04|||
|||易、资金占|邦辉关于避||长期有效|严格履行|
||邦辉|||月03日|||
|||用方面的承|免同业竞争||||
|||诺|的承诺。||||
||||实际控制人||||
||||吴天星先生||||
||||和张邦辉先||||
||||生出具的||||
||||《避免同业||||
||||竞争的承诺||||
||||函》、《规范||||
||||关联交易的||||
||吴天星、张|再融资所作|承诺函》、|2014年08|2019年8月||
|首次公开发行或再融资时所作||||||严格履行|
||邦辉|承诺|《关于本次|月18日|18日||
|承诺|||||||
||||非公开发行||||
||||有关事项的||||
||||承诺》以及||||
||||《关于本次||||
||||非公开发行||||
||||有关事项的||||
||||承诺之补充||||
||||承诺》||||
||||实际控制人||||
||||吴天星、张||||
||吴天星、张|再融资所作|邦辉针对原|2014年10|||
||||||长期有效|严格履行|
||邦辉|承诺|艾格菲实业|月22日|||
||||及其子公司||||
||||存在的会计||||

||||
|-|-|-|
|||违规事项而|
|||可能造成损|
|||失的，承诺|
|||予以足额补|
|||偿。|
|股权激励承诺|||
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否按时履行|是||

二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
结合公司长期发展规划，根据公司的实际情况，结合原实际控制人的意愿，因而根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，进行本次实际控制人的变更，由两位实际控制人变更为一位实际控制人。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。
第四节权益变动方式
一、本次实际控制人变更情况
本公司于2016年4月10日召开第五届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，本公司7名董事中的4名非独立董事均为第一大股东张邦辉先生提名。根据提交2015年度股东大会审议的《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，经股东大会审议通过后，吴天星先生将不再担任本公司董事长。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，张邦辉先生持有公司总股本的29.73%，为公司第一大股东，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且本公司7名董事中的4名非独立董事均为第一大股东张邦辉先生提名，因此张邦辉先生系公司实际控制人；吴天星先生持有公司总股本的17.92%，为公司第二大股东，其持有本公司股份数占本公司股本未达到30%且其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且公司
2015年度股东大会审议通过后，吴天星先生将不再担任本公司董事长，亦未向本公司提名董事，吴天星先生不再符合共同拥有本公司控制权的条件。本公司控股股东、实际控制人将由张邦辉先生、吴天星先生变更为张邦辉先生一人。
本次变更后公司实际控制人持有的股份从两位实际控制人张邦辉先生、吴天星先生分别持有的合计13,791.81万股，占公司总股本的47.66%，变更成为实际控制人张邦辉先生持有的8,604.66万股，占公司总股本的29.73%。
二、信息披露义务人及一致行动人为上市公司股东，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情况，最近三年未有证券市场不良诚信记录。
三、本次实际控制人变更对上市公司的影响
本次实际控制人变更不存在损害上市公司利益的情形。
四、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人张邦辉先生累计质押公司股份
85,400,000股，占其所持公司股份总数的99.25%，占公司总股本的29.51%。除前
述情形外，信息披露义务人持有的宁波天邦股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
第五节前六个月买卖宁波天邦股份上市交易股份的情况
吴天星先生、张邦辉先生在2015年11月以认购非公开发行股票的方式增持公司股票，两人共计增持32,000万元，其中吴天星先生增持12,000万元，张邦辉先生增持20,000万元。非公开发行对象承诺认购的上市公司的股票自股份上市之日起36个月内不进行任何转让。
截至本报告书签署日前六个月，吴天星先生与张邦辉先生均未出售天邦股份上市交易的股份。
第六节其他重要事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、安徽承义律师事务所出具的《关于宁波天邦股份有限公司实际控制人变更事宜的法律意见书》；
3、经信息披露义务人签字的《简式权益变动报告书》。
二、备查地点
本报告书与备查文件置于公司证券发展部。
信息披露义务人：张邦辉签署日期：二零一六年四月十二日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|宁波天邦股份有限公司|上市公司所在地|上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11层|
|股票简称|天邦股份|股票代码|002124|
|信息披露义务人名称|张邦辉|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少□不变√|有无一致行动人|有 □ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更□间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他实际控制人变更（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|张邦辉先生持有公司股份86,046,642股，占公司总股份的29.73%，为公司第一大股东。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|未变动|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月继续减持|是 □ 否□|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否|

信息披露义务人：张邦辉签署日期：二零一六年四月十二日