证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-048
兰州庄园牧场股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月21日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2019年 5月 23日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、股票来源为公司向激励对象定向发行的兰州庄园牧场股份有限公司 A股普通股。本激励计划拟授予的限制性股票数量为 479.28万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,734万股的2.56%。其中首次授予419.28万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,734万股的2.24%，占本次授予权益总额的87.48%；预留60.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,734万股的0.32%，占本次授予权益总额的12.52%。
公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
2、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 6.96元。在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转赠股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
3、本激励计划授予的激励对象总人数为 100人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自股权登记之日起 18 个月后的首个交易日起至股权登记之日起30个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自股权登记之日起 30 个月后的首个交易日起至股权登记之日起42个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自股权登记之日起 42 个月后的首个交易日起至股权登记之日起54个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2018 年经合理调整后的营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以 2018 年经合理调整后的营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于20%|
|第三个解除限售期|以 2018 年经合理调整后的营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于30%|

注：
1、因公司于2018年11月初完成了东方乳业82%股权的收购，成为东方乳业唯一股东，将东方乳业纳
入合并范畴，未来公司年度财务报表将合并东方乳业数据。为保证本次股权激励计划之未来行权业绩考核
指标的准确性、合理性和科学性，假设公司于2018年初即完成对东方乳业82%股权收购，即2018年1月
起合并东方乳业，合理调整公司2018年度营业收入，并以合理调整后的2018年度营业收入为本次股权激励业绩考核比较基准。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，公司2018年度经合理调整后的营业收入为83,648.94万元。
2、本次股权激励计划授予限制性股票解除限售前，如公司实施品牌并购等重大资产购买方案，应剔除该等重大资产购买方案实施给公司营业收入带来的影响。
3、公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
（4）激励对象的个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考核按照《兰州庄园牧场股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中 A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果|合格|||不合格|
|标准等级|优秀（A）|良好（B）|一般（C）|差（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第六次会议，对公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧
场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核查公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2019年 3月 11日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，同时对公司 2019年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。
3、2019年 3月 26日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》。
4、2019年5月6日，公司通过内部系统对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年5月6日至2019年5月16日，时限超过10日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019年 5月 17日，公司披露了《兰州庄园牧场股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
6、2019年 6月 21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并发表核查意见。
二、董事会对授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中限制性股票授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划授予部分的授予条件已经成就，不存在公司不得实行股权激励计划以及激励对象不得参与股权激励计划的情形。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对2019年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量进行了调整，具体情况如下：
截止2019年6月21日，公司2019年限制性股票激励计划之激励对象中：4名激励对象已辞职，12名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，公司取消了上述 16名人员尚未获授的 57.28万股限制性股票；根据激励需要将 4名激励对象获授的限制性股票数量由116.50万股调整为88.56万股。
上述调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 100人调整为 84人，授予的限制性股票的总数量由479.28万股调整为394.06万股，其中首次授予股份数为334.06万股，预留股份数为60万股。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的激励对象名单及授予的限制性股票数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的授予情况
（一）本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的兰州庄园牧场股份有限公司人民币A股普通股股票。
（二）授予日：2019年6月21日
（三）授予价格：6.96元/股
（四）授予数量：334.06万股（首次授予）
（五）授予人数：84人
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|董事、高级管理人员||||||
|王国福||副董事长执行董事财务总监|48.30|12.26%|0.26%|
|陈玉海||执行董事总经理|37.50|9.52%|0.20%|
|张骞予||执行董事董事会秘书|10.80|2.74%|0.06%|
|其他人员||||||
|中层管理人员（11人）|||131.27|33.31%|0.70%|
|其中|丁建平|子公司董事长|45.80|11.62%|0.24%|
||赵清华|子公司执行董事|10.64|2.70%|0.06%|
|核心技术（业务）人员（70人）|||106.19|26.95%|0.57%|
|预留股份|||60.00|15.23%|0.32%|
|合计（84人）|||394.06|100%|2.10%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价对授予的限制性股票的股份支付公允价值进行了预测算，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司A股股票的收盘价（13.14元/股）－授予价格（6.96元/股），测算得出每股限制性股票的股份支付公允价值为6.18元/股。
公司以2019年6月21日作为限制性股票授予日，根据中国会计准则要求，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期成本费用的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|334.06|2,064.49|448.29|896.58|483.68|235.94|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、其他事项说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、独立董事意见
1、根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019年限制性股票激励计划首次授予股份的授予日为2019年6月21日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司以 2019年6月21日为授予日，以6.96元/股的授予价格向符合条件的84名激励对象（不含预留部分）首次授予 334.06万股限制性股票。
八、监事会对 2019限制性股票激励计划授予事宜的核查意见
公司监事会对本次限制性股票授予日的激励对象名单进行了审核：
1、除4名激励对象离职、12名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票， 4名激励对象因激励需要而获授的限制性股票数量由 116.50万股调整为 88.56万股之外，本次被授予限制性股票的激励对象名单及授予的数量与公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就。
监事会同意公司以2019年 6月21日为授予日，以6.96元/股的授予价格向符合条件的84名激励对象（不含预留部分）首次授予 334.06万股限制性股票。
九、律师法律意见的结论性意见
甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整事项及首次授予事宜的法律意见书认为：本次调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司和本次激励计划的授予对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已经满足。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议
2、第三届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
4、甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整事项及首次授予事宜的法律意见书
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会2019年6月21日