国浩律师（上海）事务所
关于《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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目 录
释义 .............................................................................................................................................. 3第一部分引言 .............................................................................................................................. 6第二部分正文 .............................................................................................................................. 8一、收购人及其一致行动人的基本情况 ............................................................................... 8（一）收购人建材集团 ................................................................................................. 8（二）一致行动人香港海建 ......................................................................................... 15二、本次收购的目的及收购决定 ......................................................................................... 17（一）收购目的 ............................................................................................................. 17（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划17（三）作出本次收购决定所履行的程序 ..................................................................... 18三、本次收购的收购方式 ..................................................................................................... 18（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 ................................................. 18（二）本次收购的方式 ................................................................................................. 19（三）本次收购的具体情况 ......................................................................................... 19（四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ..................................................... 19四、本次收购的资金来源 ..................................................................................................... 19五、本次收购完成后的后续计划 ......................................................................................... 19（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ........................................... 19（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ............... 20（三）对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划 ..................................... 20（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程的修改计划 ..................................... 20（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ......................................... 20（六）对上市公司分红政策的调整计划 ..................................................................... 20（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 20六、对上市公司的影响 ......................................................................................................... 21（一）上市公司的独立性 ............................................................................................. 21（二）同业竞争 ............................................................................................................. 22（三）关联交易 ............................................................................................................. 23七、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 23（一）与上市公司及其子公司的交易 ......................................................................... 23（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ............................................. 24（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ..................... 24（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 . 24八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 24（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................... 24（二）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................................................................... 25九、结论意见......................................................................................................................... 25
释 义
除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|收购人、建材集团|指|上海建材（集团）有限公司|
|上市公司、耀皮玻璃|指|上海耀皮玻璃集团股份有限公司|
|地产集团|指|上海地产（集团）有限公司|
|实际控制人、上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|香港海建、一致行动人|指|香港海建实业有限公司，为上海建材（集团）有限公司的全资子公司|
|本次收购、本次增持|指|建材集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式购买耀皮玻璃 A 股股票 67,200 股（占上市公司总股本的 0.0072%），导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份达到30.0006%的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|安信证券、财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《增持股票通知》|指|《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《执业办法》|指|《律师事务所从事证券业务法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|

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|《公司章程》|指|《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》|
|《收购报告书》|指|《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书》|
|元、千元、万元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所
关于《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：上海建材（集团）有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海建材（集团）有限公司的委托，就其通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式增持上海耀皮玻璃集团股份有限公司的股份而编制的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券业务法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书仅对公司本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司本次收购所涉及的会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（三）本所律师在检查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次收购相关文件之一，随同其他材料一同公开披露或提交，并依法对法律意见书承担相应的法律责任。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得该有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供建材集团为本次收购相关事项之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人建材集团
1、建材集团的基本情况
根据收购人提供的《营业执照》、现行有效的《上海建材（集团）有限公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建材集团的基本情况如下：
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|名称|上海建材（集团）有限公司|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市北京东路240号|
|法定代表人|赵健|
|注册资本|人民币200,000万元|
|成立时间|1993年12月29日|
|营业期限|1993年12月29日至不约定期限|
||投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

根据收购人的说明并经本所律师核查，建材集团系依法设立的有限责任公司，截至《收购报告书》签署日，建材集团依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及《上海建材（集团）有限公司章程》规定的应当终止的情形。
2、收购人的股权结构及控制关系
（1）建材集团的股权结构
根据《收购报告书》及收购人的股权控制结构图，建材集团的股权控制关系如下：
（2）收购人的控股股东及其控制的核心企业及主营业务的情况
截至《收购报告书》签署日，地产集团持有建材集团100%的股权，为建材集团的控股股东，其基本情况如下：
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|名称|上海地产（集团）有限公司|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号18楼|
|法定代表人|冯经明|
|注册资本|420,000万元|
|成立时间|2002年11月15日|
|营业期限|2002年11月15日至长期|
||土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，区域开发，旧区改造，保障性住房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营范围||

截至《收购报告书》签署日，除收购人外，地产集团直接控制的其他主要企业情况（注册资本高于5,000万元）情况如下：
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|序||||||注册资本||持股比例（%）|
|||公司名称||经营范围|||||
|号||||||（万元）|||
|1|上海城市更新建设发展有限公司||旧区改造，自有房屋租赁，房地产开发经营，市政基础设施建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||1,000,000.00||100.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本||持股比例|
||||公司名称||经营范围|||||
||号||||||（万元）||（%）|
|2||上海世博发展（集团）有限公司||房地产开发、经营，区域开发，实业投资，资产管理，商务咨询服务，工程建设和管理，工程技术咨询，绿色低碳生态健康建筑技术咨询，演艺活动策划、组织、管理和咨询，经营演出及经纪业务，文化旅游咨询，文化旅游纪念品设计和销售，票务服务，会展策划、组织和展览展示服务，广告设计、制作和发布，物业管理，停车场经营管理，自有设备、材料租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||410,000.00||100.00||
|3||上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司||土地储备，城市建设投资，房地产开发经营，资本运作，投资策划，实业投资，物业管理，规划咨询，投资服务，资产管理，设备贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||405,000.00||100.00||
|4||上海地产住房保障有限公司||公共租赁房、动迁安置房、经济适用房等保障性住房的投资、建设、租赁、经营管理，以及与保障性住房相关的房地产投资、开发和建设经营，以及土方工程（除专项）、市政工程、园林绿化工程施工，室内装潢，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||155,000.00||100.00||
|5||上海地产闵虹（集团）有限公司||开发区建设和经营管理、实业投资、投资管理、项目管理、企业投资咨询（除经纪）、房地产开发与经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||110,000.00||100.00||
|6||上海金丰投资有限公司||实业投资，新型材料、楼宇设备的研制、开发、销售，住宅及基础设施配套建设，环境绿化包装，房地产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑设计装潢，从事货物及技术的进出口业务，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||51,832.01||100.00||
|7||上海地产租赁住房建设发展有限公司||房地产开发、经营，物业管理，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||50,000.00||100.00||

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||序||||||注册资本||持股比例|
||||公司名称||经营范围|||||
||号||||||（万元）||（%）|
|8||上海地产中星曹路基地开发有限公司||建设基地开发经营，房地产开发经营，房地产咨询（不得从事经纪），建筑材料、金属材料、机电设备的销售，建筑装潢，建材的加工，及以上相关业务的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||50,000.00||100.00||
|9||上海市黄浦江码头岸线建设管理有限公司||项目建设管理，港口与海岸建设工程专业施工，物业管理，停车场（库）经营管理，港口设施租赁，国内水路运输，票务代理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||30,000.00||100.00||
|10||上海地产资产经营有限公司||实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，酒店管理，房地产经营，物业管理，企业管理咨询服务，投资管理咨询服务（以上咨询除经纪业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||20,000.00||100.00||
|11||上海麦其房产发展有限公司||房地产开发、销售、咨询、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||12,415.34||100.00||
|12||上海世博文化公园建设管理有限公司||市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||10,000.00||100.00||
|13||上海市滩涂造地有限公司||滩涂围垦、促淤，围垦成陆后土地的开发经营（凭专项许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||10,000.00||100.00||
|14||上海馨安置业有限公司||房地产开发，经营，销售，租赁，室内装潢，销售建筑装潢材料，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||10,000.00||100.00||
|15||上海地产南站有限公司||土地基础开发，房产开发、销售，商业经营管理，物业管理，对外投资，国内贸易，工程技术咨询，建材经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||30,000.00||95.00||

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||序||||||注册资本||持股比例|
||||公司名称||经营范围|||||
||号||||||（万元）||（%）|
|16||上海市住房置业担保有限公司||提供贷款担保以及与担保业务相关的资产管理及业务咨询，受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、代办服务，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||100,000.00||84.00||
|17||上海地产养老产业投资有限公司||养老产业投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业兼并重组策划，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，医药咨询，营养健康服务，旅游咨询，从事医疗设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械经营，物业管理，保洁服务，文化艺术交流活动策划，酒店管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||30,000.00||80.00||
|18||上海地产投资发展有限公司||实业投资，房地产经营，创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询（除经纪），投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||100,000.00||75.00||
|19||上海地产三林滨江生态建设有限公司||建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，房地产开发经营，房地产咨询（除经纪），建筑材料、金属材料、机电设备的销售，园林绿化，石材养护，市政公用建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||400,000.00||73.75||
|20||中华企业股份有限公司||侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||470,670.08||68.42||
|21||上海黄浦江东岸开发投资有限公司||土地储备、成片开发与经营，房地产开发经营，市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||200,000.00||50.00||

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||序||||||注册资本||持股比例|
||||公司名称||经营范围|||||
||号||||||（万元）||（%）|
|22||上海至尊衡山酒店投资有限公司||酒店管理（不含餐饮服务、食品生产经营、住宿），实业投资，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||163,000.00||50.00||
|23||上海外滩滨江综合开发有限公司||房地产开发经营，城市基础设施建设和管理，实业投资，建筑工程，物业管理，酒店管理，会务及展览服务，从事货物与技术的进出口业务，体育活动策划，文化艺术交流与策划，广告的设计、制作、代理、发布，礼仪服务，票务代理，电子商务（不等从事增值电信、金融业务），餐饮企业管理，停车场（库）经营管理，百货、通信设备及配件、办公用品、体育用品的零售，食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||50,000.00||50.00||
|24||上海徐汇滨江开发投资建设有限公司||土地储备，基础设施建设，房地产开发经营，实业投资及投资管理、投资咨询，物业管理，城市规划咨询，普通机械、电器机械及器材、通信设备、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||50,000.00||50.00||

（3）实际控制人基本情况
截至《收购报告书》签署日，建材集团的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委直接持有地产集团100%的股权，地产集团持有建材集团100%的股权。
3、董事、监事、高级管理人员
根据收购人的说明及其提供的相关材料并经本所律师核查，截至《收购报告
书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否有其他国家|
||姓名||职位||国籍||经常居住地|||
||||||||||或地区国籍|
|杨庆云||董事长||中国||上海市徐汇区天等路||否||
|赵健||董事兼总裁||中国||上海市普陀区白兰路||否||
|黄志炜||董事||中国||上海市徐汇区柳州路||否||
|王幸儿||监事||中国||上海市浦东新区蓝村路||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|林磊|副总裁|中国|上海市杨浦区靖宇东路|否|
|刘澎|副总裁|中国|上海市宝山区高跃路|否|
|李新联|总裁助理|中国|上海市闸北区宝昌路|否|
|顾昕|财务总监|中国|上海市杨浦区唐山路|否|
|宋华|总经济师|中国|上海市浦东新区南码头路|否|

4、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
经核查，2018年9月，上海白水泥有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求建材集团履行股东出资义务 646.49万元。上海白水泥有限公司成立于 1989年，注册资本 1,048万元，建材集团持有其89.69%的股权。目前该案件正在审理中。
截至《收购报告书》签署日，建材集团最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，除上述事项外，建材集团未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；建材集团的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（1）建材集团
根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，除耀皮玻璃外，建材集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（2）地产集团
根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，地产集团除通过建材集团间接持有耀皮玻璃股份外，其在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||上市地||注册资本（万元|）||持股比例（%）||主营业务|
|中华企业股份有限公司||上交所||470,670.08|||68.42||房地产业||

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|-|-|-|-|-|
|（600675.SH）|||||
|绿地控股集团股份有限公司（600606.SH）|上交所|1,216,815.44|25.82|房地产业|

6、收购人及其控股股东持有或控制金融机构5%以上股份的情况
根据收购人说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》签署日，收购人建材集团及其控股股东地产集团不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况。
7、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据收购人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的市场失信行为；
（4）本次收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
8、建材集团及香港海建的一致行动关系说明
本次收购的收购人为建材集团，建材集团持有香港海建100%股权，香港海建持有上市公司0.385%股权，根据《收购管理办法》第83条的规定，建材集团与香港海建系一致行动人。
（二）一致行动人香港海建
1、香港海建的基本情况
根据《收购报告书》、香港海建提供的现行有效的《商业登记证》并经本所律师在香港公司注册处网站查询，截至《收购报告书》签署日，香港海建的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|香港海建实业有限公司|
|类型|私人股份有限公司|
|注册地址|香港湾仔告士打道166-168号信和财务大厦14层|
|董事|刘澎|

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|总股本|2,570,000股|
|总款额|257万美元|
|成立时间|2005年3月17日|
|公司编号|0956325|

根据本所律师在香港公司注册处网站查询，截至本法律意见书出具日，香港海建的公司现况为“仍注册”。
2、香港海建的股权结构及控制关系
（1）香港海建的股权结构
根据《收购报告书》及香港海建提供的相关资料，香港海建的股权结构如下：（2）控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》及香港海建提供的相关资料，建材集团持有香港海建100%股权，为香港海建的控股股东。香港海建的实际控制人为上海市国资委。
3、董事、监事、高级管理人员
截至《收购报告书》签署日，香港海建是建材集团的全资子公司，香港海建不设董事会，仅设一名董事，具体情况如下：
|||||||||
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|姓名||职务|国籍||经常居住地||是否有其他国家或地区国籍|
|刘澎|董事||中国|中国宝山区高跃路||否||

4、香港海建及其董事、监事、高级管理人员在最近五年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，香港海建及其董事、监事、
高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、香港海建及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据香港海建的说明，截至《收购报告书》签署日，香港海建不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。香港海建的控股股东建材集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本法律意见书第二部分第一节“收购人及其一致行动人的基本情况”第（一）“收购人建材集团”之5“收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
6、香港海建及其控股股东在境内、境外持有金融机构5%以上股份的情况根据收购人说明及其提供的相关资料，香港海建不存在在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股份的情况。
香港海建的控股股东建材集团在境内、境外持有金融机构5%以上股份的情况详见本法律意见书第二部分第一节“收购人及其一致行动人的基本情况”第（一）“收购人建材集团”之6“收购人及其控股股东持有或控制金融机构5%以上股份的情况”。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人提供的相关说明，本次收购主要是基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可，同时为提升投资者信心、维护中小投资者利益，进行了本次增持。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人承诺在未来 12个月内不会转让本次增持及本次增持前持有的上市公司股份。若收购人及其一致行动人拟在未来 12个月内对本次增持及本次增持前持有的上市公司股份进行质押等处置情形，或根据相关法律法规的规定，发生相关权益变动事项时，收购人及其一致行动人
将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
收购人制定了在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。收购人拟使用自有资金通过上交所证券交易系统以集中竞价方式继续增持上市公司股份不超过 18,692,700股（即建材集团自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%起，继续增持不超过上市公司已发行股份的2%）的股份；继续增持平均价格上限为获批日（即 2018年 12月 4日）之前 40个交易日均价或获批当日收盘价较高者上浮20%，即 5.376元/股；继续增持股份实施期限为自本次增持之日（即2018年12月13日）起12个月内。收购人及其一致行动人需依照相关法律法规的要求履行信息披露义务和相应的报告义务。
根据《收购管理办法》第六十三条及《增持股票通知》中的有关规定，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，本所律师认为，收购人自直接、间接持有上市公司已发行的股份达到30%（即 2018年 12月 13日）起 12个月内继续增持不超过上市公司已发行2%股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（三）作出本次收购决定所履行的程序
2018年11月19日，建材集团董事会做出决定，拟增持耀皮玻璃股票。2018年 12月 4日，建材集团根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，取得上级国家出资企业地产集团出具的《关于同意上海建材（集团）有限公司增持耀皮玻璃A股股份的批复》，批准本次收购行为。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，建材集团直接持有上市公司276,812,120股A股股份，通过全资子公司香港海建间接持有上市公司 3,601,071股B股股份。建材集团直接、间接合计持有上市公司280,413,191股股份，占上市公司总股本的比例为29.9934%。
本次收购后，建材集团直接持有上市公司276,879,320股A股股份，通过全
资子公司香港海建间接持有上市公司 3,601,071股B股股份。建材集团直接、间接合计持有上市公司 280,480,391股股份，合计持股比例达到上市公司总股本的30.0006%。
（二）本次收购的方式
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料，本次收购系收购人通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持。
（三）本次收购的具体情况
2018年 12月 13日，建材集团通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持上市公司 A股股份 67,200股，占上市公司总股本的0.0072%；本次增持平均价格为4.49元/股，合计使用资金30.17万元。
（四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
根据收购人及其一致行动人出具的声明并经本所律师核查，截至《收购报告
书》签署日，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在被质押、被冻结或其他权利受到限制的情形。
四、本次收购的资金来源
根据收购人说明及《收购报告书》，建材集团本次通过上交所证券交易系统以集中竞价方式增持耀皮玻璃股份67,200股，占上市公司总股本的0.0072%，本次增持使用资金总金额为30.17万元。本次增持的资金来源全部为建材集团自有资金。该等资金来源合法，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；本次增持的资金不存在来源于专项贷款的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人及其一致行动人）的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来 12个月内无改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来 12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来 12个月内发生前述行为，收购人及其一致行动人承诺将按照相关法律法规要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会和高级管理人员的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现任董事会及高级管理人员的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照相关法律法规要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间未就上市公司具体董事和高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人及其一致行动人承诺将按照相关法律法规要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次增持完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司仍具备独立经营能力；拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人的地位；
上市公司仍将保持相对于收购人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益、保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人出具了《上海建材（集团）有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司关于保持上海耀皮玻璃集团股份有限公司独立性的承诺》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“一、保证上市公司资产独立、完整
1、承诺人保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、承诺人保证本公司及本公司的其他关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、承诺人保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
1、承诺人保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、承诺人保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的其他关联企业中兼职或领取报酬。
3、承诺人保证本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会依法行使职权所做出的人事
任免决定。
三、保证上市公司财务独立
1、承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、承诺人保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、承诺人保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的其他关联企业共用一个银行账户。
4、承诺人保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、承诺人保证上市公司依法独立纳税。
四、保证上市公司机构独立
1、承诺人保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
2、承诺人保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
3、承诺人保证上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司及本公司的关联企业发生混合经营、合署办公的情况。
五、保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
2、承诺人保证本公司及本公司所控制的其他企业避免从事与上市公司具有或可能构成实质性竞争的业务。
3、承诺人保证尽量减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证关联交易公允，保证不损害上市公司利益。”
（二）同业竞争
本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司及其控股子公司不存在直接或间接的同业竞争。为了避免和消除未来和上市公司及其控股子公司形成同
业竞争的可能性，收购人及其一致行动人出具了《上海建材（集团）有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司及其控股子公司同业竞争作出如下承诺：
“一、承诺人目前没有直接或间接从事与上市公司及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
二、在承诺人作为上市公司的控股股东期间，不存在直接或间接从事与上市公司及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
三、对本公司直接和间接控股的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与上市公司进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。”
（三）关联交易
根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人与上市公司及其控股子公司间的关联交易符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定，并同时履行了相关信息披露义务。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司及其控股子公司之间不会因本次增持而新增关联交易。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人出具了《上海建材（集团）有限公司及其一致行动人香港海建实业有限公司关于规范关联交易的承诺函》，规范关联交易事项作出如下承诺：
“承诺人承诺，在本公司为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制之企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制之企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据收购人说明并经核查，截至《收购报告书》签署之日前 24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人说明并经核查，截至《收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在建材集团领取薪酬情况除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
根据收购人说明并经核查，截至《收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据收购人说明并经核查，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除《收购报告书》所披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，收购人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者其他安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本次收购发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人买卖耀皮玻璃的情况如下：
香港海建于2018年6月22日通过上交所证券交易系统以集中竞价的方式购入耀皮B股50,000股，成交均价为0.466美元/股，占耀皮玻璃总股本的0.0053%。
本次购入后，香港海建持有耀皮B股3,601,071股，占耀皮玻璃总股本的0.3852%。
除上述事项外，收购人及其一致行动人在本次收购发生之日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经核查，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购发生之日前六个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于<上海耀皮玻璃集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 施念清律师
许菁菁律师
2018年12月21日