证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2016-067上海安诺其集团股份有限公司
关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年8月25日审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》。
根据2016年8月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2016年第三次临时股东大会的授权范围。现将有关事项详细如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：1、标的种类：激励划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计245人，具体分配如下表：
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||||||获授的限制性股票数量||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||（万股）||总数的比例||的比例|
|王敬敏||董事、副总经理||30||1.90%||0.06%||
|徐长进||董事、副总经理、董事会秘书||25||1.58%||0.05%||
|郑强||财务总监||25||1.58%||0.05%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司中层管理人员、子公司核心业务（技术）人员（242人）||||1402||88.62%||2.66%||
|预留部分||||100||6.32%||0.19%||
|合计||||1582||100.00%||3.00%||

4、解锁安排
激励计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制性|
||解锁期||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次解锁||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次解锁||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三次解锁||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分的限制性股票整体解锁安排如下：
①若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
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||||||可解锁数量占限制性|
||预留解锁期||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二次预留解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三次预留解锁||自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

②若预留限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：
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||||||可解锁数量占限制性|
||预留解锁期||解锁时间|||
||||||股票数量比例|
|第一次预留解锁||自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次预留解锁||自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.61元。
6、限制性股票解锁业绩条件
（1）公司层面解锁业绩条件
本次激励计划授予的限制性股票，在解锁会计年度中，分年度进行考核并解锁，以
达到考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解锁期||以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解锁期||以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于60%。||

预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
①若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
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|-|-|-|-|
||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于20%；||
|第二个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%；||
|第三个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于60%。||

②若预留限制性股票于2017年度授出，则考核目标如下：
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||预留解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于40%；||
|第二个预留解锁期||以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于60%。||

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励
对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
若激励对象考核不合格，则其所获当期可解锁份额由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年7月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、对股权激励计划授予对象及数量进行调整的情况
公司2016年限制性股票激励计划激励对象中胡婉珍、潘林琴2人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计3.6万股，李朝阳、袁小峰等8人因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计27万股，公司董事会同意取消上述10人放弃认购的全部或部分限制性股票。
同时，由于公司财务总监郑强先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此郑强先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。
因此，除郑强先生暂缓授予外，公司首次授予激励对象共236人，首次授予的限制性股票数量由1482万股调整为1426.4万股。预留部分的限制性股票数量不变，为100万股。
根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划激励对象名单及限制性股票的授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》所涉首期激励对象名单进行核查后认为：
公司2016年限制性股票激励计划激励对象中胡婉珍、潘林琴2人因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票共计3.6万股，李朝阳、袁小峰等8人因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计27万股，公司董事会同意取消上述10人放弃认购的全部或部分限制性股票。
监事会认为公司本次对2016年限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。
由于公司财务总监郑强先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此郑强先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。因此，公司首次授予激励对象共236人，首次授予的限制性股票数量由1482万股调整为1426.4万股。预留部分的限制性股票数量不变，为100万股。
除郑强先生暂缓授予外，公司其他获授限制性股票的236名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足规定的获授条件，同意激励对象按照《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》有关规
定获授限制性股票。同意拟授予公司预留激励对象的100万股限制性股票的授予日由董事会另行确定。
五、独立董事意见
由于公司股权激励确定的部分激励对象因个人原因，自愿放弃拟授予的全部或部分限制性股票，公司对激励计划首次授予名单及激励对象首次获授的限制性股票数量进行了调整。
同时，由于公司财务总监郑强先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此郑强先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。
除郑强先生暂缓授予外，本次激励计划首次实际授予激励对象共236人，首次授予限制性股票共1426.4万股。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予限制性股票的总数由1582万股调整为1551.4万股。其中首次授予限制性股票的激励对象从245人调整为236人，首次授予限制性股票数从1482万股调整为1426.4万股。预留部分的限制性股票数量不变，为100万股。
六、法律意见书结论性意见
上海光大律师事务所发表意见认为：本次股权激励计划调整及授予已获得必要的批准与授权，本次股权激励计划调整、授予日、授予条件成熟、授予对象、授予数量等事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《股权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；
4、关于向激励对象授予限制性股票的公告。
5、上海光大律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一六年八月二十五日