证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-026青岛天能重工股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2019年 4月 12日以通讯表决的形式召开。本次会议通知已于 2019年 4月 4日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出。本次会议应出席的董事 7人，实际出席的董事 7人。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
1、审议通过《公司 2018年年度报告（含经审计的财务报告）及摘要的议案》董事会认为，公司《2018年年度报告》及其摘要编制及审议程序符合法律法规及相关监管规定，所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》鉴于公司当前经营情况稳定、资本公积金较为充足，同时结合公司的发展战略、发展阶段和股本规模相对较小的情况，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，兼顾股东回报与公司发展综合考虑，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，公司董事会提出2018年年度利润分配预案如下：
以公司截至2018年12月31日总股本150,012,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.45元（含税），合计派发现金红利人民币21,751,740.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股，送红股0股（含税）。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会以特别决议案的形式进行审议。
3、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司及合并报表范围内子公司向银行申请综合授信额度不超过30亿元人民币，业务范围包括但不限于项目贷款、中长期贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、商业票据贴现、银行保函、融资租赁等，授信期限为自2018年年度股东大会审议通过之日起一年。
以上综合融资授信额度最终以各银行实际审批的授信额度为准，授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。若综合授信额度在上述总额范围以内，公司及纳入合并报表范围内的下属公司申请及实际使用综合授信事项将不再逐项提请公司董事会、股东大会审议。
公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。由此产生的责任全部由公司承担。本授权期限与授信期限一致。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，《公司2018年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司的生产经营情况、公司董事会在2018年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《公司2018年度董事会工作报
告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
公司独立董事宋进军先生、王亚平先生、王桂林先生分别向董事会提交了其2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
董事会认为，公司已按《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和监管规则及公司相关管理制度的规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，广州证券股份有限公司对此事项发表了专项核查意见。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求建立与财务报表相关的内部控制，内部控制制度健全，且得到了有效执行，能够对编制真实、公允财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，广州证券股份有限公司对此事项发表了专项核查意见。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对对此事项出具了内部控制鉴证报告。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
根据公司业务发展及审计工作需要，董事会决定续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“和信会计师事务所”）为公司2019年度审计机构。授权公司管理层根据 2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可的独立意见和明确同意的独立意见。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会审议。
如《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经2018年年度股东大会审议通过，公司实施本次利润分配及转增股本后，公司总股本将增至
225,018,000股。
鉴于上述变动，公司董事会拟在2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案经2018年年度股东大会审议通过后，对公司章程相应条款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司注册资本变更和公司章程修改等工商变更手续。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于变更注册资本及修改章程的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司 2018年年度股东大会以特别决议案的形式进行审议。
9、审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
董事会定于 2019年5月10日（星期五）下午 14:00时，在公司二楼会议室召开2018年年度股东大会。
本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
三、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会2019年4月12日