证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2014-011中油金鸿能源投资股份有限公司
关于与明秀新能源控股集团有限公司签订
股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要风险提示
1、事项简述：本公司拟（以下简称“乙方”）收购明秀新能源控股集团有限公司（以下简称“甲方”）持有的山西中电明秀发电有限公司（以下简称“明秀公司”或“标的物”）100%股权。双方就此相关事宜达成一致，并签订了《股权转让框架协议》。
2、协议类型：股权收购框架协议
3、协议的重大风险及重大不确定性：本次双方签署的协议为股权收购框架协议，属于双方合作意向和基本合作内容的初步达成及框架约定，具体的收购方式、收购金额、资金落实等方面存在不确定性，且框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，项目合作框架协议的后续履行亦存在受不可抗力因素影响所致的风险，公司特作相关风险提示。
4、、协议履行对公司当期业绩的影响：本次收购框架协议尚未涉及具体实施计划和方案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
5、协议涉及的后续事项：本公告所述框架协议签署并生效后，双方即开展并组织实施框架协议所述项目的前期工作。同时双方将在条件具备后，另行签署具体从事该项目的相关协议，届时公司将依照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注公司关于该项目的后续信息披露事宜。本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议。
一、框架协议的主要内容
本框架协议所称转让标的是指甲方合法持有的明秀公司100%股权；
第二条转让价格
1、双方一致同意下述条件不可分割的构成确定本次股权转让价格的基础；
（1）甲方保证明秀公司依法设立并有效存续、合法经营，拥有相应所须的所有证照、资质等。
（2）乙方（或乙方指定关联方）完成对明秀公司的尽职调查，并最终明确表示购买本次转让标的。
（3）由乙方聘请的中介机构对明秀公司进行资产评估及审计。
2、双方同意，本框架协议约定的尽职调查阶段结束后，前款所述条件得已全部满足的前提下，乙方同意在明秀公司股权整体估值约人民币玖亿陆仟万元（RMB960,000,000.00元）的基础上，收购转让标的。
假如前款所述条件不能全部满足或出现其他现时无法预测但可能对确定转让价款有重大影响的因素，则双方同意由乙方根据实际情况决定是否继续受让转让标的，或双方对转让标的价款做出公平合理的调整。
3、转让款分期支付：签署正式股权转让协议后 7日内支付30%、完成股权转让工商变更手续后3日内支付65%。余款5%作为担保，若无或有负债及未披露的帐外债务或转让股权存在瑕疵，此担保款项将于股权转让工商变更登记完成之日起满1年时支付。若发生上述参保事项，乙方有权直接从担保款中扣除，不足部分由甲方承担连带清偿责任。担保期限届满后，如发生前述情形，由甲方承担责任，乙方有权向甲方追债。
第三条甲方承诺
1、甲方保证是明秀公司合法股东，甲方对拟转让标的拥有完整的股东权利，转让标的不存在股权争议，没有设臵任何质押或其他担保物权，并免遭任何第三人的追索。
2、甲方保证本框架协议签署后，除乙方最终明确表示放弃本次转让标的，甲方不应与除乙方外的任何第三方进行与本协议相同或相似目标的协商、谈判、达成任何协议、承诺或备忘录。否则，因此而使乙方遭受到的损失，甲方应向乙方承担赔偿责任。
4、甲方保证在股权转让完成（以股权工商变更登记办理完毕之日为准）前，明秀公司不存在未披露的表外负债及或有负债；因在股权转让完成前的明秀公司或甲方的行为，产生的明秀公司表外债务或有负债，则该等债务由甲方全部承担清偿责任，与乙方无。如发生明秀公司就前述债务承担责任，则乙方有权从未支付给甲方的股权转让价款中抵扣，不足偿还的部分乙方有权向甲方追偿。
5、甲方承诺向乙方提供资料、信息的真实性、准确性、完整性。
6、若甲方存在对明秀公司的占款，乙方有权在支付收购款时直接扣除对等金额。
第四条尽职调查及磋商缔约安排
1、尽职调查
（1）本框架协议所称尽职调查，系指自本框架协议生效日至审计、评估、法律等专业机构完成对明秀公司有关财务、资产、法律事项的专业核查并提交相关专业报告的期间，但该期间自本框架协议生效日起最长不超过（30）日。
（2）本框架协议生效之日起 7日内，甲方同意乙方聘请的相关会计师（审计）事务所、评估机构等专业机构进入明秀公司，对明秀公司之资产、负债、所有者权益、权属状况、商业登记等进行审计、评估和法律核查，甲方应无保留的对相关审计、评估、法律核查工作予以积极配合和支持。
（3）甲方应对向相关专业机构提供之资料、文件的真实性、准确性、完整性负责。
2、磋商和缔约阶段
（1）本框架协议所称磋商和缔约阶段，系指尽职调查阶段结束日（以最后完成者日期为准）至甲、乙双方就本次股权转让的实质性事项进行协商并签订《股权转让合同》等法律文件的期间。
（2）乙方保证尽职调查结束后10个工作日内，就是否购买转让标的做出明确、具体和最终的意思表示。
（3）本框架协议各方同意在磋商和缔约阶段共同或分别完成以下事项：
①共同完成关于本次股权转让实质性条款的谈判及相关法律文件的起草、修改工作；
②甲、乙双方认为需进行的其他事项。
1、本框架协议生效后，任何一方不得随意变更或解除，需要变更或解除本框架协议，应由甲、乙双方协商一致，达成书面补充协议。
2、本框架协议履行期间，出现下列情形之一的，乙方可以解除本框架协议。
（1）发生不可抗力事件；
（2）明秀公司出现重大诉讼、仲裁事项或被行政处罚的情形；
（3）明秀公司的尽职调查结果与预期出现较大差异且不在乙方可接受范围之内；
（4）明秀公司的厂房、设备、土地使用权、房屋所有权等主要资质、资产存在重大权属争议且不在乙方可接受范围之内；
（5）明秀公司出现未向乙方披露的表外负债及或有负债不在乙方可接受范围之内；
（6）明秀公司拒绝或不配合相关专业机构的尽职调查工作或向相关专业机构故意提供虚假、重大遗漏的信息、资料、文件。
第六条违约责任
若本框架协议任何一方违约，造成不能履行或不能全部履行本框架协议，违约方应承担相应的责任；各方均违约的，由甲、乙双方各自按法律规定承担责任。
第七条保密义务
无论本次股权转让能否最终完成，甲、乙双方均应对因履行本框架协议而各自获悉的他方及明秀公司有关的任何信息、文件、资料承担保密义务，除非中国法律、法规另有规定，任何一方均不得以任何形式向除各自为履行本框架协议之目的而工作的雇员、聘请的专业顾问以外的其它任何第三方披露。甲、乙双方及相关雇员、专业顾问所应当承担的保密义务应持续至前述信息、文件、资料成为公开信息止。
本条约定的各方的保密义务不因本协议的终止而终止。
第八条争议的解决
凡因履行及结束本框架协议所发生的一切争议，本框架协议各方应友好协商解决。如果协商解决不成，应将争议提交北京仲裁委员会在北京市按其仲裁规则进行仲裁。
1、因聘请会计师（审计）事务所、评估事务所等专业机构而发生的审计、评估费及差旅费（食宿、交通）均由乙方承担。
2、甲、乙双方各自工作人员因履行本框架协议而发生的工资、差旅费（食宿、交通）等费用由甲、乙各自承担。
3、在乙方尽职调查、审计、评估过程中，如因甲方或明秀公司不能按照乙方要求提供相关资料、文件或数据，导致审计、评估、尽职调查工作无法有效进行，或因甲方原因导致本次收购失败，则审计、评估费和乙方工作人员的差旅费（食宿、交通）由甲方承担。
二、本次股权转让框架协议后续实施对公司的影响
1、有助于本公司实现战略目标，完善产业基地布局。
目前，煤层气抽采发电、风电、城市垃圾发电等属于新能源项目，对实现可持续发展具有重要作用；对调整能源结构、提高经济增长质量、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。通过本次框架协议的签订，是公司多元化经营和专业化经营相互结合、促进发展，提高公司盈利能力的需要。
2、有利于增强本公司盈利能力，降低运营风险。
本次股权收购完成后，本公司产业规模将进一步扩大，尤其是业务范围将更加丰富，市场竞争优势将进一步增强，对于本公司扩大市场效益，增强盈利能力具有重要意义。
3、本项目合作框架协议签署后，双方将开展前期工作，并着手相关后续协议的签署及实施，目前尚未涉及项目具体实施计划和方案，尚无法预测对公司未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。
4、公司主营业务不会因本项目合作框架协议的签署及履行而产生重大关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
三、其他说明事项
1、本协议涉及公司重大投资事项，协议签署后，公司将根据实际情况提交公司董事会和股东大会审议，具有不确定性。请广大投资者注意投资风险。
2、公司将密切关注上述事项的进展情况，同时承诺依据本公告所涉及项目合作框架协议的后续进展及项目实施情况依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。
四、备查文件目录
1、《股权转让框架协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中油金鸿能源投资股份有限公司董事会2014年3月27日