发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
广东华商律师事务所
二○一四年八月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号---公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2012年3月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”），并根据中国证监会的审核情况以及相关审计期间的变化情况，在对相关情况进一步核查和验证的基础上，出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下分别简称“补充法律意见书（一）”
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）和“补充律师工作报告（一）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）；对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2013年12月31日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，并已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2014年6月30日的财务报表进行审计并于2014年7月29日出具瑞华审字[2014]48400001号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（五）。对本所律师已经出具法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（五），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并在创业板上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行人民币普通股
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，每股面值一元，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、经本所律师核查，发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会、总经理及相关职能部门，并设立有审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等专门机构，相关部门及人员能够依法履行职责。本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为3,194.52万元、3,765.49万元、5,034.32万元、2,658.80万元；截至2014年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）为39.70%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5、发行人本次公开发行前的股本总额为5,850万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人股东大会审议通过的关于本次发行上市的相关决议以及发行人的《招股说明书》，发行人本次拟公开发行的股份数占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人系由赢合有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从赢合有限设立之日计算，赢合有限系于2006年6月26日在深圳市依法设立的有限责任公司，自赢合有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《管理办法》第十一条第一款的规
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）定。
2、根据《审计报告》，发行人2012年度和2013年度的净利润分别为3,765.49万元、5,034.32万元，扣除非经常性损益后分别为3,566.56万元、4,236.63万元。
最近两年净利润累计为7,803.19万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人的净资产为22,879.46万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、根据发行人的《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为5,850万元，发行人本次公开发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
5、根据中审国际验字[2011]01020254号《验资报告》，发起人或股东在发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据《审计报告》和发行人的《招股说明书》，发行人最近两年一直主要从事锂电池专用生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务为锂电池专用生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；实际控制人最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）8、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已在公司章程及股东大会议事规则中建立健全股东投票计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据瑞华核字[2014]48400001号《深圳市赢合科技股份有限公司内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由瑞华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据招股说明书，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规和中国证监会规定的各项实质性条件。
二、关联方、关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方于2014年1-6月新发生的关联交易主要为关联方销售，其具体情况如下：
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|关联方|关联交易类|关联交易|关联交易定|2014年1至6月发生额|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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||型|内容|价原则及决策程序|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|广州鹏辉能源科技股份有限公司及其子公司珠海市鹏辉电池有限公司|销售商品|库存商品|按市场交易价格定价|47,191.45|0.04%|
|新余英泰能科技有限公司|销售商品|库存商品|按市场交易价格定价|26,283.76|0.02%|

本所律师认为，上述关联方销售价格系参照市场价格协商确定，不存在利益输送或损害发行人利益的情形。
三、发行人及其子公司的主要财产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情况及新增主要财产情况如下：
1、国有土地使用权
2014年5月6日，惠州赢合与中国银行股份有限公司惠州分行（简称“惠州中行”）签订《最高额抵押合同》（编号：GDY475370120140308），以惠州赢合所拥有的惠府国用（2013）第13021250003号项下的国有土地使用权作抵押，为惠州赢合与惠州中行所签订的在2014年5月6日至2020年5月6日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下实际发生的债务提供最高额抵押担保，被担保最高债权额为3,430.1万元。
2、专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共新增3项专利，具体情况如下
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）
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|序号|名称|专利权人|专利号|专利类型|申请日|
|1|制袋叠片一体设备|发行人|201320762818.8|实用新型|2013.11.28|
|2|一种电池芯轴上料机构及卷绕设备|发行人|201420008538.2|实用新型|2014.1.7|
|3|自动穿带装置|惠州赢合|201420167401.1|实用新型|2014.4.9|

经本所律师核查，上述专利均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。
3、计算机软件著作权
根据发行人现持有的著作权证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|序号|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|首次发表日|取得方式|发证日期|
|1|套标机控制软件V1.0|软著登字第0775796号|2014SR106552|发行人|2014.1.15|原始取得|2014.7.28|

经本所律师核查，上述计算机软件著作权均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述知识产权，对其使用亦不存在障碍。
四、重大债权债务
经本所律师核查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的重大合同情况如下：
（一）借款合同
基于发行人与平安银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“平安银行”）于2014年3月24日签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银龙华综字20140326第006号），2014年7月8日，发行人与平安银行签订《贷款合同》（合同编号：平
银龙华贷字20140708第006号），由平安银行向发行人提供1,000万元的贷款，期
限为一年，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮15%。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）（二）销售合同
1、2014年6月26日，发行人与青海绿草地新能源科技有限公司（以下简称“青海绿草地”）签订《销售合同》，由发行人向青海绿草地提供分条机、叠片机、模切机，合同总金额为488万元。
2、2014年7月3日，发行人与广西卓能新能源科技有限公司（以下简称“广西卓能”）签订《销售合同》（合同编号：YZN20140703-001），由发行人向广西卓能提供挤压式涂布机，合同总金额为384万元。
3、2014年7月3日，发行人与广西卓能签订《销售合同》（合同编号：YZN20140703-002），由发行人向广西卓能提供挤压式涂布机，合同总金额为384万元。
4、2014年7月3日，发行人与广西卓能签订《销售合同》（合同编号：YZN20140703-003），由发行人向广西卓能提供挤压式涂布机，合同总金额为384万元。
5、2014年7月11日，发行人与合肥国轩高科动力能源股份公司（以下简称“合肥国轩”）签订《销售合同》，由发行人向合肥国轩提供焊接机、卷绕机，合同总金额为400万元。
6、2014年7月16日，发行人与河南省东雷锂电有限公司（以下简称“河南东雷”）签订《销售合同》，由发行人向河南东雷提供涂布机、分条机、极耳自动焊接机、卷绕机等产品，合同总金额为387万元。
根据发行人向本所提供的资料及本所律师的核查，发行人将要履行或正在履行的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险；发行人已经履行完毕的其它重大合同或协议也不存在潜在纠纷或风险。
五、三会的规范运作
经本所律师核查发行人补充提供的董事会、监事会、股东大会的会议文件，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增三会情况如下：
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|会议届次|召开日期|审议议案|
|董事会召开情况|||
|第二届董事会第一次会议|2014.7.29|《关于选举第二届董事会董事长的议案》|
|||《关于推选第二届董事会各专门委员会成员的议案》|
|||《关于聘任公司总裁的议案》|
|||《关于聘任公司副总裁的议案》|
|||《关于聘任公司财务总监的议案》|
|||《关于聘任公司董事会秘书的议案》|
|||《关于对公司2014年1-6月关联交易进行确认的议案》|
|||《关于公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月财务报表的议案》|
|||《关于修改股东大会议事规则的议案》|
|||《关于修改股东大会议事规则（草案）的议案》|
|||《关于修改董事会秘书工作制度的议案》|
|||《关于修改公司章程（草案）的议案》|
|||《关于独立董事津贴的议案》|
|||《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》|
|监事会召开情况|||
|第二届监事会第一次会议|2014.7.29|《关于选举第二届监事会主席的议案》|
|||《关于修改监事会议事规则的议案》|
|股东大会召开情况|||
|2014 年第三次临时股东大会|2014.8.18|《关于第二届董事会各专门委员会成员的议案》|
|||《关于修改股东大会议事规则的议案》|
|||《关于修改股东大会议事规则（草案）的议案》|
|||《关于修改监事会议事规则的议案》|
|||《关于修改公司章程（草案）的议案》|
|||《关于独立董事津贴的议案》|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的相关会议文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
2014年5月20日，发行人召开职工代表大会，选举郭维斌为职工代表监事,与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第二届监事会。
2014年6月15日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于选举产生公司第二届董事会的议案》和《关于选举产生公司第二届监事会的议案》，选举王维东、王胜玲、许小菊、何爱彬、田兴银、陈诗君、王子冬、张斌、杨小平为第二届董事会董事，选举蔡玮、林兆伟为第二届监事会股东代表监事。
2014年7月29日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》、《关于推选第二届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王维东为公司总裁，聘任何爱彬、许小菊、张铭为公司副总裁，聘任张铭为公司董事会秘书，聘任刘明为公司财务总监。
本所律师核查后认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变动已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；该等变动情况系因正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人的持续经营造成不利变化。
七、总体结论性意见
本所律师已对截至本补充法律意见书出具之日与发行人本次发行上市有关
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）的事项进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为。
发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当，本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对发行人股票上市交易的审核同意。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（五）[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
黄巍
张鑫
年 月 日