国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
调整首次公开发行股份募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国金证券”）作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“公司”）的保荐机构，根据相关规定对凯利泰调整首次公开发行股份募投项目的情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准，并经深圳证券交易所同意，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或“公司”）由主承销商国金证券于2012年6月5日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,300万股（面值人民币 1元/股），发行价格为 29.09元/股，募集资金总额为 378,170,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币 43,598,700.00元后，实收人民币 334,571,300.00元，于 2012年 6月 8日由主承销商国金证券存入凯利泰在招商银行上海分行张江支行（账号：121907926210908）；扣除其他相关发行费用人民币 8,356,566.97元后，募集资金净额为人民币 326,214,733.03元，超募资金为155,452,543.03元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第113380号验资报告。
二、首次公开发行股份募投项目及募集资金使用情况概述
（一）首次公开发行股份募投项目情况
根据公开披露的招股说明书，公司首次公开发行股份并上市所募集资金，将用于完成以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||募集资金承诺投资总额|达到预定可使用|
|序号||项目||||
|||||（人民币元）|状态承诺日期|
||椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目||88,848,815.00|||
||产品研发机构建设项目||59,824,766.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||募集资金承诺投资总额|达到预定可使用|
|序号|项目||||
||||（人民币元）|状态承诺日期|
||国内外营销网络及培训平台建设项目|22,088,609.00|||
|||170,762,190.00|||

（二）首次公开发行股份募集资金使用情况
截至2014年8月10日，公司首次公开发行股份募投项目的投入总额及募集资金账户余额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||累计投入资金总额|募集资金账户余额|
||椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目|30,996,373.81|||
||产品研发机构建设项目|25,492,330.16|||
||国内外营销网络及培训平台建设项目|7,168,994.00|||
|||63,657,697.97|||

注：募集资金账户余额包括尚未使用的募集资金余额及募集资金利息收入扣除手续费净额。
三、首次公开发行股份募投项目的调整内容及原因
公司首次公开发行股份募投项目的原承诺投资总额为 170,762,190.00元，本次调整后承诺投资总额将变更为 86,359,976.76元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额调整（单位：元）|||调整后达到预|
|序号|项目|调整性质||||定可使用状态|
||||调整前|调整金额|调整后||
|||||||承诺日期|
||椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目|金额调整进度推迟|88,848,815.00|-35,150,162.40|53,698,652.60||
||产品研发机构建设项目|项目终止|59,824,766.00|-34,332,435.84|25,492,330.16||
||国内外营销网络及培训平台建设项目|项目终止|22,088,609.00|-14,919,615.00|7,168,994.00||
||||170,762,190.00|-84,402,213.24|86,359,976.76||

（一）椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目的调整内容及
原因
1、椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目的调整内容
本项目原投资总额为 88,848,815.00元，包括工程建设费 29,672,930.00元、设备工程费 50,179,507.00元、安装工程费 1,469,452.00元、铺底流动资金7,526,926.00元。
本次调整拟减少的项目投资金额共计 35,150,162.40元，调整后本项目的投资总额为53,698,652.60元，调整前后本项目投资金额明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||调整前||调整金额|调整后|
||29,672,930.00||-|||
||50,179,507.00||-26,153,784.40|||
||1,469,452.00||-1,469,452.00|||
||7,526,926.00||-7,526,926.00|||
||88,848,815.00||-35,150,162.40|||

此外，本次调整拟将达到预定可使用状态的日期推迟一年，调整后达到预定可使用状态的日期为2016年7月1日。
2、椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目的调整原因
（1）设备工程费的调整原因
椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目调减设备工程费26,153,784.40元，调整金额原系对椎体成形球囊导管生产线及椎体成形工具包生产线的投资支出。
原投资计划中对椎体成形球囊导管生产线及椎体成形工具包生产线的投资目的旨在对公司接近使用寿命的设备进行逐步更换，进一步提高公司的生产工艺水平及产品的稳定性和安全性。
随着近年来生产工序的不断改进，公司的设备使用率有所提高。根据目前实际的生产运行情况，公司椎体成形球囊导管生产线的部分相关设备运行情况良好，目前暂无更换必要。
同时，公司将于本年完成对江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司（以下简称“艾
迪尔”）80%股权的收购，艾迪尔从事骨科医疗器械的研发、生产和销售，已拥
有对椎体成形工具包进行生产的注塑机、切割机、加工车床等设备。
为了提高生产设备及募集资金的使用效率，避免对生产设备的重复投入，公司对椎体成形球囊导管生产线及椎体成形工具包生产线的设备采购进行了适当调整：
①椎体成形球囊导管生产线：本次拟减少采购球囊成形机 1台（价值 1,260,135.00元）、激光焊接机 2台（价值 1,439,746.00元）、球囊高压测漏机 3台（价值1,368,506.67元）、拉力测试机1台（价值546,058.67元）、平面式热封机2台（价值504,054.00元）等共计44项设备，调整投资金额合计 8,520,756.40元。
②椎体成形工具包生产线：本次拟减少采购注塑机8台（价值 5,650,000.00元）、高精密线切割机2台（价值1,680,180.00元）、自动螺丝加工车床1台（价值1,680,180.00元）、车床2台（价值900,000.00元）、加工设备工装夹具3套（价值1,500,000.00元）等共计44项设备，调整投资金额合计17,633,028.00元。
（2）安装工程费及铺底流动资金调整原因
因公司对设备工程费的调整，椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目对安装工程费及铺底流动资金需求亦有所减少。
对于拟继续使用无需更换的生产设备以及艾迪尔已拥有的生产设备，公司无须投入安装工程费及铺底流动资金。
安装工程费及铺底流动资金支出发生在工程建设及设备采购、安装之后，短期内暂无须使用，且未来支出金额较小，为提高募集资金的使用效率，公司本次对上述募集资金使用计划进行调减，在实际需要支出时将以自有资金进行投入。
（3）达到预定可使用状态的日期的调整原因
由于与本项目工程建设相关的《建筑工程施工许可证》取得时间为 2013年10月31日，对工程进度造成了影响，因此本项目的完成时间比原计划有所延长，到预定可使用状态的日期延期到2016年7月1日。
（二）产品研发机构建设项目的调整内容及原因
本项目原投资总额为 59,824,766.00元，包括工程建设费 19,645,844.00元、设备工程费38,166,960.00元、安装工程费2,011,961.00元。
本次调整拟减少的项目投资金额共计 34,330,035.84元，调整后本项目的投资总额为25,494,730.16元，调整前后本项目投资金额明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||调整前||调整金额|调整后|
||19,645,844.00||-|||
||38,166,960.00||- 32,318,073.84|||
||2,011,961.00||-2,011,961.00|||
||59,824,766.00||-34,330,035.84|||

2、产品研发机构建设项目的调整原因
产品研发机构建设项目的建设目标旨在对公司的棘突撑开器研发试制车间和电动椎间盘旋切器研发试制车间增加投资，并在上述研发试制车间的基础上新增加建设四个核心实验室、两个产品试制车间和一个办公信息中心。
公司的棘突撑开器研发试制车间的研发项目已于近日获得国家食品药品监督管理局颁发的棘突撑开器（商品名：V-Crest）Ⅲ类《医疗器械注册证》（国食药监械（准）字 2014第 3461278号），符合医疗器械市场准入规定，准许注册，有效期至 2019年 7月 7日，故公司无须对棘突撑开器研发试制车间继续增加投资。
公司的电动椎间盘旋切器研发试制车间的研发项目主要用于经皮穿刺椎间盘切吸技术治疗腰椎间盘突出症，相关产品已取得产品形式检测报告，但综合考虑国内外市场因素，公司董事会决定将该项目搁置。
基于上述情况，原计划在棘突撑开器研发试制车间和电动椎间盘旋切器研发试制车间的基础上新增加建设的四个核心实验室、两个产品试制车间和一个办公信息中心亦无继续建设的必要。
公司董事会经过审慎研究，决定及时终止该募投项目的投资内容。
（三）国内外营销网络及培训平台建设项目的调整内容及原因
本项目原投资总额为22,088,609.00元，包括工程建设费6,418,609.00元、渠道建设费15,670,000.00元。
本次调整拟减少的项目投资金额共计 14,919,615.00元，调整后本项目的投资总额为7,168,994.00元，调整前后本项目投资金额明细如下：
单位：元
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|项目||调整前||调整金额|调整后|
||6,418,609.00||-|||
||15,670,000.00||-14,919,615.00|||
||22,088,609.00||-14,919,615.00|||

2、国内外营销网络及培训平台建设项目的调整原因
国内外营销网络及培训平台建设项目的建设目标旨在在公司总部设立培训中心用于产品推广培训，同时拟在北京、广州、成都、西安、沈阳、武汉设立大区营销中心，辐射相应地区，在西欧、东欧以及美洲各设立一个国际办事处，用于该地区的产品营销推广。
公司于 2013年度完成了对易生科技（北京）有限公司（以下简称“易生科技）29.73%股权的收购，并将于本年完成对艾迪尔80%股权的收购，公司已与易生科技及艾迪尔在营销渠道上进行了相互渗透，提升了公司产品的品牌知名度和市场竞争力，基本达到了公司原计划的推广效果。
公司未来将继续加强与易生科技及艾迪尔在营销方面的合作，为提高募集资金的使用效率，避免对营销渠道的重复投入，公司董事会经过审慎研究，决定及时终止该募投项目的投资内容。
四、调整首次公开发行股份募投项目后的资金安排
公司本次调整首次公开发行股份募投项目共涉及调减募投项目承诺投资总额84,402,213.24元。
此外，本次对首次公开发行股份募投项目调整前，公司的募投项目承诺投资总额为170,762,190.00元。截至2014年8月10日，公司募投项目的累计投入资
金总额为63,657,697.97元，尚未投入的资金总额为107,104,492.03元，公司原募
投项目对应的募集资金账户余额为 117,237,330.09元，即共产生募集资金利息收入扣除手续费净额10,132,838.06元。
公司未来将根据实际经营情况的需要对上述资金进行科学、合理的后续安排，新的投资项目将根据相关法律、法规以及公司的相关管理制度进行审慎决策。
五、本次调整首次公开发行股份募投项目履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股份募投项目的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股份募投项目的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了如下意见：公司对首次公开发行股份募投项目的调整是根据公司实际情况作出的决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，有利于保障募集资金的合理使用。本次对首次公开发行股份募投项目的调整履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意本次对首次公开发行股份募投项目的调整，同意将相关事项提交公司股东大会审议。
六、本次变更尚需提交股东大会审议的说明
由于本次调整首次公开发行股份募投项目属于股东大会决策权限，因此相关议案尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构专项核查意见
经核查，本保荐机构认为：
凯利泰本次调整首次公开发行股份募投项目的相关议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准；公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
凯利泰本次调整首次公开发行股份募投项目，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国金证券对凯利泰本次募投项目调整实施计划无异议。
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司调整首次公开发行股份募投项目的核查意见之签署页）
保荐代表人（签名）：
刘昊拓
姜文国
保荐机构：国金证券股份有限公司 年月日