广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
广州中海达卫星导航技术股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及全资、控股子公司，即广州市中海达测绘仪器有限公司、广州中海达定位技术有限公司、苏州迅威光电科技有限公司、武汉海达数云技术有限公司、广州都市圈网络科技有限公司、山东中海达数源信息技术有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:法人治理、组织架构、人力资源、销售与收款、采
购、生产管理、筹资与投资、研究开发、关联交易、信息沟通、内部监督、财务报告等。重点关注的高风险领域主要包括销售与收款、采购、内部监督、财务报告等重大风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、法人治理
本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会2001年8月16日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；
本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；
本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：
（1）、公司业务与资产独立情况
本公司与控制人之间产权关系明确。
本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。
截止2013年12月31日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。本公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。
（2）、机构和人员独立情况
本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。
本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。
董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。
（3）、财务独立情况
本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。
2、组织机构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构框架见后附图一。
3、人力资源
本公司设有独立的人力资源部，负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。本公司同时建立《人力资源管理程序》等相关人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
4、销售与收款
本公司已制定了一整套营销管理制度。包括《销售预测管理办法》、《合同标书管理程序》、《应收账款管理制度》、《客户满意度管理办法》、《售后服务管理办法》等一系列管理活动的销售与收款管理制度。
对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货及折扣、售后服务、应收账款的处理程序以及坏帐处理等作出了明确规定；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销企业产品与提供服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全。
本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。
5、采购
本公司制定了《采购管理程序》、《样品采购管理办法》、《应付账款管理制度》、《成品仓管理办法》、《供应商管理程序》等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；本公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。
6、生产管理
本公司制定了《生产管理程序》、《特定工作人员管理办法》等生产人员工作守则和考核规定，以及《生产现场管理制度》、《生产质量控制办法》、《检验管理程序》、《不合格品管理程序》等生产管理规定、安全生产管理规定和质量管理制度等一系列涉及生产流程的管理制度，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生
产活动，控制措施能被有效地执行。
7、筹资与投资
本公司制定了《对外投融资管理制度》、《对外担保管理制度》等财务管理制度，对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。
8、研究开发
为加强新产品及工艺技术成果的管理，组织好技术成果的鉴定、推广、申报、奖励等，公司组建了研发中心，并在下属控股子公司设立相应的产品研发部门，建立了《产品设计和开发管理程序》，《产品试制管理办法》和《技术资料管理办法》，制度从立题、研究试制、新产品的试验、申报及审批管理做出了明确的规定、对产品成果的鉴定、推广和应用、科研成果的奖励及保密确定了相关流程和标准，确保营销和其他业务活动过程中的所辨认出来的对产品的需求能有效地传递到专门负责研究开发的部门，保证新产品的开发能够满足日益多变的用户需求，持续保持公司在市场中的长期竞争能力。本报告期内，研究开发的各项控制环节均得到有效地执行。
9、关联交易
本公司建立了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。
10、信息沟通
本公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，同时公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》，在这些制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息
及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。
11、内部监督
本公司建立了《内部审计制度》明确了审计部应检视现有内部控制制度、检视公司资产安全、财务和运营信息等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，负责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行情况，提供保证性服务与咨询性服务等。
12、财务报告
本公司制定了相应的财务报告管理制度，明确了公司负责人、主管会计工作负责人以及会计机构负责人对公司财务会计报告的真实性、完整性和合法性负责。公司财务部根据《企业会计准则》的规定编制合并财务报表，公司所属各分、子公司按照规定提供财务资料。公司季度报告、半年度报告和年度报告按照监管机构要求，按时编制，按规定进行信息披露。公司制定了《会计核算制度》，就公司的会计科目设臵、会计核算基础规范、会计核算政策、会计核算流程、财务报表列报等内容进行了规范，以提高财务报告信息质量，确保财务报告信息披露的真实性、完整性和准确性。
（二）内部控制缺陷认定及整改情况
综上所述，本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行。本公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
三、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
公司董事会审计委员会对2013年度内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行，该体系覆盖了公司经营活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营管理实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地防范、发现和纠
正公司在生产、经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司生产经营管理健康、有序地进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。
公司内部控制总体而言完整、合理、有效，符合中国证监会、深交所的相关要求。
董事长：廖定海广州中海达卫星导航技术股份有限公司2014年3月18日