海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关法规和规范性文件的要求，对万里马拟变更部分募集资金用途的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3049号)核准，并经深圳证券交易所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]18号）同意，公司于2017年1月10日首次公开发行人民币普通股（A股）数量6,000万股，发行价为每股3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZI10003号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储。
（二）公司发行申请文件承诺募集资金投资项目概况
根据《广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资金额|募集资金拟投入额|

|||||
|-|-|-|-|
|1|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|12,923.48|12,923.48|
|2|补充流动资金|12,000.00|2,185.37|
|合计||24,923.48|15,108.85|

（三）募集资金使用情况
1、2017年2月6日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金全部用于补充流动资金。具体内容详见公司于2017年2月7日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-011）。
2、2017年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,205,900元置换前期已投入募投项目自筹资金。具体内容详见公司于2017年4月20日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-033）。
3、2017年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，总额不超过6,000万元，实行现金管理的募集资金的使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月。公司认购中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品，认购金额为6,000万元，产品无固定期限。具体内容详见公司于2017年4月20日、2017年5月31日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号分别为：2017-032、2017-045）。
4、2017年6月28日，公司收回全部用于现金管理的募集资金，具体内容详见公司于2017年6月28日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2017-048）。
5、2017年7月6日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2017年7月6日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2017-052）。
（四）募集资金投资项目进度、使用及结余情况
1、募集资金投资项目进度
截至2017年12月31日，募集资金投资项目的投资金额及进度情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|实际投资总额|投资进度|
|1|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|12,923.48|2,795.78|21.63%|
|2|补充流动资金|2,185.37|2,185.37|100%|
|合计||15,108.85|4,981.15|－|

2、募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金已使用4,981.15万元（含前期已置换募集资金720.59万元），募集资金专户余额为2,245.72万元（不包含将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的8,000万元，公司将在本次交易获得审议批准通过后股权转让价款支付义务届满前归还至募集资金账户）。募集资金的实际使用及结余情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|募集资金净额|15,108.85|
|2|募集资金累计使用|4,981.15|
||其中：营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|2,795.78|
||补充流动资金|2,185.37|
|3|银行手续费支出|0.10|
|4|利息收入|118.13|
|5|尚未使用的募集资金余额|10,245.72|

二、本次拟变更的募集资金投资项目概述
（一）原募投项目营销网络拓展及电商渠道升级建设项目概述
募投项目营销网络拓展及电商渠道升级建设项目为公司2017年1月首次公开
发行股票募集资金投资项目，公司为该募投项目的实施的主体。截至2017年12月
31日，募投项目营销网络拓展及电商渠道升级建设进度及募集资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目名称|计划投资总额|实际投资总额|投资比例|利息收入|手续费|募集资金余额|
|营销网络拓展及电商渠道升级建设|12,923.48|2,795.78|21.63%|117.12|0.10|10,244.72|

（二）募投项目营销网络拓展及电商渠道升级建设计划和实际投资情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|计划投资||实际投资||
||投资金额|占比|投资金额|占比|
|直营旗舰店建设|3,841.85|29.73%|0|0%|
|直营标准店扩建|4,606.00|35.64%|1,741.05|13.47%|
|电子商务投入|4,475.64|34.63%|1,054.73|8.16%|
|合计|12,923.48|100%|2,795.78|21.63%|

（三）拟变更募投项目投向说明
募投项目营销网络拓展及电商渠道升级建设计划总投资12,923.48万元，本次拟变更募集资金用途金额7,262.75万元，拟变更募集资金用途金额占该募投项目总投资的56.20%。公司拟变更募投项目营销网络拓展及电商渠道升级建设部分募集资金7,262.75万元和使用并购贷款1,582.89万元，合计8,845.64万元，将用于收购广州超琦电子商务有限公司（以下简称“超琦电商”）34.62%的股权并对其增资，本次交易完成后，公司将持有超琦电商51%股权。本事项已经公司2018年1月26日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
本次使用募集资金和并购贷款收购超琦电商股权并对其增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）变更该募集资金投资项目的背景和原因
以公司为实施主体的募投项目营销网络拓展及电商渠道升级建设项目计划投资12,923.48万元，其中直营旗舰店建设计划投资3,841.85万元，占计划投资总额的
29.73%；电子商务投入计划投资4,475.64万元，占计划投资总额的34.63%。直营旗
舰店建设原计划在广州北京路、天河城商圈；西安钟楼商圈、民乐园万达商圈；
成都春熙路、金牛万达商圈等重要商圈通过购置方式开设旗舰店。
公司变更募投项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中的“直营旗舰店建设”及“电子商务投入”项目主要基于以下两方面的原因：
1、继续实施通过购置方式建设直营旗舰店方案不符合募投项目经济效益
公司直营旗舰店募投项目立项时间较早，近年来，随着国内商业地产快速发展，拟建设直营旗舰店所在区域房产的价格均呈现了较大幅度增长，一方面，若要达到募投项目所预期的店铺面积将大幅增加购买固定资产成本支出，不符合公司的战略定位；另一方面，若拟投资商圈客流发生转移、商圈整体定位发生调整，以购置方式建设旗舰店的重资产模式不适宜对市场作出快速反应。同时也会加大固定资产的折旧费用摊销，抵减公司利润，不符合募投项目经济效益。
2、收购出众的成熟电商公司有利于与公司业务协同发展
近年来电商平台的销售保持持续快速增长，自媒体、手机APP等新零售渠道的出现，使得线上销售更加具有吸引力。相比于公司自己建设电商渠道，超琦电商在电商领域具有多年的运营、管理经验，其管理层及市场人员对电商销售更有经验和独到的见解。超琦电商自成立之初便以精细化运营为宗旨，在精细营销方面深耕细作，其主要聚焦母婴、运动户外、精品生活国际知名品牌，具有将国际知名品牌成功引入国内并迅速打开国内市场的丰富经验，其出众的品牌策划及形象重塑能力得到品牌方的高度认可。
通过收购股权和增资实现对超琦电商控股后，首先，可以借鉴超琦电商的线上运营及新零售经验，进一步打通公司的线上线下渠道，运用沉淀的大数据技术积累重构“人－货－场”，构建精准营销体系，提升公司盈利能力；其次，可以将超琦电商运营国际知名品牌的成熟经验移植到自有品牌体系，实现品牌重塑和价值释放；再次，超琦电商聚焦品质生活国际中高端知名品牌，积累了大量高净值客户，与公司目标客群相一致，可以互相转化渠道流量资源，实现协同发展。
同时，超琦电商拥有自有仓库和仓储物流系统，覆盖华南、华北、华东地区，延伸了公司的产业链，拓展公司业务范围，丰富公司产品品类，符合公司“多品牌、多渠道、多品类”的战略规划。
综合以上，经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，公司拟将
募投项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中尚未投入使用的“直营旗
舰店建设”和“电子商务投入”的资金用于收购超琦电商34.62%股权并现金增资。
通过公司对超琦电商控股权的收购进一步完善公司线上渠道销售能力及公司在新零售的布局，拓展公司业务范围、延伸公司产业链、提升公司核心竞争力，同时能够稳定提升公司持续盈利能力，形成新的业务增长点。
（五）具体调整情况
在上述背景下，为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将尚未实施完毕的募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的投资明细及投资总额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资类别|原计划投资金额|调整后投资金额|
|1|直营旗舰店建设|3,841.85|0|
|1.1|场地投入|3,727.68|0|
|1.2|设备购置|16.50|0|
|1.3|启动资金|97.67|0|
|2|直营标准店扩建|4,606.00|4,606.00|
|2.1|场地投入|2,811.20|2,811.20|
|2.2|设备购置|280.00|280.00|
|2.3|启动资金|1,514.80|1,514.80|
|3|电子商务投入|4,475.64|1,054.73|
|3.1|市场推广|721.40|433.18|
|3.2|人员费用|1,058.40|219.51|
|3.3|培训、拓展、团队建设|26.25|0|
|3.4|设备购置|60.65|6.46|
|3.5|运营资金|2,608.94|395.58|
||项目总投资|12,923.48|5,660.73|

未来经公司2018年第一次临时股东大会审议通过后，公司的募集资金投资项目将变更为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|投资类别|总投资金额|拟投入募集资金额|
|1|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|12,923.48|5,660.72|
|2|补充流动资金|2,185.37|2,185.37|
|3|现金收购超琦电商 34.62%股权并增资|8,845.64|7,262.75|

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|-|-|-|-|
|序号|投资类别|总投资金额|拟投入募集资金额|
|合计||23,908.85|15,108.85|

三、新募投项目情况说明
（一）交易基本情况和投资计划
1、交易概述
公司拟变更募投项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”部分募集资金7,262.75万元和使用并购贷款资金1,582.89万元，合计8,845.64万元，用于收购超琦电商34.62%的股权并对其增资。其中，公司拟以人民币4,500万元收购钟奇志、陈玉丹持有的超琦电商34.62%的股权（对应注册资本为人民币173.10万元），同时公司拟以人民币4,345.64万元认购超琦电商新增人民币167.14万元的注册资本，剩余4,178.50万元计入标的公司的资本公积。本次收购完成后，公司将持有超琦电商51%的股权，超琦电商将成为公司的控股子公司。
本次增资及股权收购完成前后，超琦电商的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
|||出资额|持股比例|出资额|持股比例|
|1|钟奇志|300|60%|196.15|29.40%|
|2|陈玉丹|200|40%|130.75|19.60%|
|3|万里马|-|-|340.24|51.00%|
|合计||500|100%|667.14|100%|

2、本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次收购的交易对方钟奇志、陈玉丹在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
结合万里马经审计的最近一个会计年度即2016年度审计报告以及超琦电商经审计的最近一个会计年度即2017年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|万里马|超琦电商|本次交易额|占比|
|2016年12月31日/2017年12月31日的资产总额|71,132.22|1,592.55|4,500.00|6.33%|
|2016年12月31日/2017|28,104.93|726.28|4,500.00|16.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|万里马|超琦电商|本次交易额|占比|
|年12月31日的净资产|||||
|2016年度/2017年度的营业收入|60,188.58|12,053.05|-|20.03%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入为准。
综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。
3、交易对方的基本情况
本次交易对方为超琦电商2名自然人股东，其基本信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|住所|出资额|持股比例|
|1|钟奇志|45010519680701****|广州市番禺区兴南大道***|300|60%|
|2|陈玉丹|44072219700202****|广州市番禺区洛浦路***|200|40%|

4、交易标的基本情况
（1）交易标的概况
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|-|-|
|名称：|广州超琦电子商务有限公司|
|注册资本：|500.00万人民币|
|成立时间：|2010年05月19日|
|注册地址：|广州市番禺区洛浦街迎宾路段19号厦滘商务区A区广州市番禺岭南电子商务产业园市场1街5楼57-63号|
|企业类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人：|周志彬|
|经营范围：|预包装食品零售;预包装食品批发;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；企业形象策划服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务广告业。|

（2）本次收购前的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|钟奇志|300|60%|
|2|陈玉丹|200|40%|
|合计||500|100%|

（3）主营业务
超琦电商致力于为中产阶级家庭精选全球知名中高端品质生活方式品牌，通过线上线下零售相结合的模式，打造领先的“新零售”商业公司。公司主要为品牌商提供全价值链的电子商务服务，目前主要为母婴产品、运动户外产品的品牌商提供物流管理、电商平台旗舰店运营管理、代理经销品牌商产品等综合服务；
签约的母婴品牌包括贝亲、GRACO/葛莱、MICRO/米高、MAXI-COSI/迈可适等；
签约的户外运动品牌包括：ARC`TERYX/始祖鸟、SUUNTO/颂拓、Salomon/萨洛蒙、WILSON/威尔胜、VICTORINOX/维氏军刀以及MARCHON/迈创等。
（4）下属子公司情况
截至目前，超琦电商仅全资控股一家子公司，无其他控股、参股公司。
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|-|-|
|名称：|上海悦跑信息科技有限公司|
|注册资本：|500.00万人民币|
|成立时间：|2016年02月15日|
|注册地址：|上海市青浦区白鹤镇鹤翔路138号8幢一层B区1043室|
|企业类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人：|钟奇志|

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|-|-|
|经营范围：|信息科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，销售化妆品、户外运动用品、日用百货、五金交电、机电产品、服装服饰、工艺礼品、化工产品及原料、仪表仪器、包装材料，建筑装潢材料、塑料制品、机械设备及配件。|

（5）标的公司的权属状况
本次交易的标的资产超琦电商股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（6）标的公司的主要财务数据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对超琦电商2016年、2017年的财务报告
进行审计并出具了信会师报字[2018]第ZI50004号《广州超琦电子商务有限公司审计报告》。近两年，超琦电商的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|1,485.25|2,941.83|
|非流动资产|107.30|134.75|
|资产总额|1,592.55|3,076.59|
|流动负债|866.27|2,721.12|
|非流动负债|-|-|
|负债总额|866.27|2,721.12|
|所有者权益|726.28|355.47|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|12,053.05|17,511.19|
|营业利润|140.15|208.41|
|利润总额‘|407.09|206.14|
|净利润|370.81|152.30|
|扣非后归属于母公司股东净利润|170.89|154.00|

5、交易款项的资金来源
本次交易所用资金为公司拟变更募投项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”部分募集资金 7,262.75万元和使用并购贷款资金 1,582.89万元，合计8,845.64万元。
6、本次交易合同的主要内容
（1）标的资产的交易价格及定价依据
交易各方经协商，同意由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的资产评估机构以 2017年 12月 31日为评估基准日出具资产评估报告，并以该评估报告
确定的标的资产之评估价值作为本次交易的定价依据，最终交易价格由交易各方参考该评估价值协商确定。
根据各方一致认可的评估机构——银信资产评估有限公司出具的编号为银信评报字[2018]沪第【0010】号的《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，标的公司100%股权按照合并收益法的评估值为13,116.47万元。
参考上述评估价值并经交易各方协商同意，标的公司100%股权的交易价格为13,000万元。
（2）本次交易
交易各方经协商，本次交易中，乙方（万里马）拟通过先向甲方（钟奇志、陈玉丹）收购其持有标的公司34.62%的股权，再向标的公司增资的方式，合计持有标的公司51%股权。截至目前，本次股权转让及增资的方案如下：
①股权转让的方案
陈玉丹将其持有的标的公司13.85%的股权（人民币69.25万元的出资额）以18,000,000元价格转让乙方；钟奇志将其持有的标的公司20.77%的股权（人民币103.85万元的出资额）以27,000,000元价格转让给乙方。上述股权转让后，乙方持有标的公司34.62%的股权（人民币173.1万元的出资额）。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|转让前的出资额|转让前的持股比例|拟转让的股权比例|拟受让的股权比例|转让完成后的股权比例|
|1|陈玉丹|200万|40%|13.85%|-|26.15%|
|2|钟奇志|300万|60%|20.77%|-|39.23%|
|3|万里马|-|-|-|34.62%|34.62%|
|合计||500万|100%|34.62%|34.62%|100%|

②增资方案
上述股权转让完成后，乙方对标的公司进行增资。乙方增资价格为26.00元
/注册资本，共计需要缴纳增资款4,345.64万元，其中167.14万元计入注册资本，
剩余4,178.50万元计入标的公司的资本公积，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资前的出资额|增资前的持股比例|增资后的出资额|增资后的股权比例|
|1|陈玉丹|130.75万|26.15%|130.75万|19.60%|
|2|钟奇志|196.15万|39.23%|196.15万|29.40%|
|3|万里马|173.1万|34.62%|340.24万|51.00%|
|合计||500万|100%|667.14万|100%|

甲方均同意放弃标的公司本次股权转让及本次新增注册资本的优先购买权。
各方同意，自本次增资及股权转让完成之日起，各方按照各自出资比例对标的公司享有相应股东权益和承担相应股东义务。
（3）业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励
①业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2018年实施完毕，则业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年。
②业绩承诺
A、各方同意，甲方作为本次交易的业绩承诺方，向乙方承诺：标的公司 2018年、2019年、2020年的业绩将满足以下指标之一：
2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以乙方指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）数不低于800万元、1,200万元、1,600万元。
2018年度、2019年度、2020年度合计实现不低于3,600万元税后净利润（扣除非经常性损益后）。
B、在业绩承诺期内，乙方将聘请具有证券期货从业资质的会计师事务所开展年度财务报告审计时，对目标公司进行审计并出具专项审计报告。乙方将在其年度报告中单独披露丙方（超琦电商）在业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
③业绩补偿
若标的公司 2018年、2019年和 2020年实现的经审计累计扣除非经常性损益后的实际净利润数低于3,600万元的，则甲方应按约定向乙方进行现金补偿。
业绩补偿金额=（3,600万元－业绩承诺期内累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（3,600万元）×甲方所出售标的资产的交易价格（4,500万元）
补偿金额由各甲方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占甲方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向乙方进行补偿，转让方之间应就本条项下承担的业绩补偿义务向乙方承担连带责任。各甲方的现金补偿资金优先从标的公司的属于各甲方的未分配利润中支出，不足部分由各甲方以现金方式向乙方补足。
发生上述业绩补偿情形的，甲方应自乙方将聘请的具有证券期货从业资质的会计师事务所专项审计报告出具后的七（7）日内完成对乙方的现金补偿。
标的公司业绩承诺补偿其他事宜，由各方另行签署协议予以约定。
④超额业绩奖励
利润承诺期限届满后，如果标的公司在利润承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润的，标的公司提取超额利润（指超过累计承诺净利润总额的部分）以现金及/或薪酬方式奖励给业绩承诺主体指定的标的公司核心管理团队，具体奖励及分配方案经标的公司董事会一致审议通过并报乙方备案后实施。但奖励总额不应超过本次交易作价（4,500万元）的20%。前述奖励金额为税前金额，由此产生的税费由业绩承诺主体和管理团队按照相关税收法律、法规的规定自行承担，需由标的公司代扣代缴税费的，业绩承诺主体和被奖励人员不得提出异议。
（5）标的公司的运作及业务整合
本次交易完成后，各方同意标的公司继续履行与员工签署的劳动合同。
本次交易完成后，乙方同意保持标的公司管理层人员基本不变，并授予标的公司现有管理团队对标的公司日常业务经营和发展的决策权。甲方承诺应该采取相应措施，保持标的公司原有管理层的稳定。标的公司核心管理人员任职期限自交易完成后不低于三年，上述人员离职后竞业禁止年限为两年。如标的公司任一核心管理人员违反该项承诺，甲方应自该等人员违反条款之日起七日内向乙方支
付违约金。违约金计算方式：违约金=违约人数×5万元人民币。但经乙方书面同意目标公司核心管理人员离职的除外。
本次交易完成后，标的公司成为乙方的控股子公司，应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。
本次交易完成后，乙方将成为标的公司的控股股东，有权行使股东权利改选标的公司的董事会且在董事会席位过半。标的公司董事会设5名董事席位，乙方将委任标的公司3名董事及财务负责人。同时，甲方可以委任总经理。
（6）协议的成立、生效
上述协议经协议各方签署并由公司加盖公章后成立。
上述协议自下述事项全部成就后生效：
①上市公司召开董事会、股东大会，批准本次交易；
②深圳证券交易所对本次交易正式方案未提出反对意见。
（二）项目背景、必要性、可行性分析
1、项目背景情况
（1）电商产业快速发展，发展线上是大势所趋
2007年—2016年，中国电子商务及各细分领域交易规模实现不断攀升，根据商务部电子商务和信息化司发布的《中国电子商务报告2016》，2016年全国电子商务交易额达26.1万亿元，同比增长19.8%；网上零售交易总额达5.16万亿元，同比增长26.2%。
随着网购市场的发展壮大，互联网线上零售的模式快速兴起，线上网络渠道渗透率显著提升。传统品牌皮具产品企业纷纷涉足电商渠道，万里马拟借助第三方电商平台，开设电商旗舰店，促进交易规模继续扩大，保持公司业务规模稳步上升的态势。目前公司已在京东、天猫等电商平台开展运营，随着网购市场的发展壮大，互联网线上零售的模式快速兴起，线上网络渠道渗透率显著提升。公司顺应行业发展需求，拟加大在电商方面的投入，与线下店铺结合，增强公司的盈利能力。
（2）电商消费结构转型升级，品质消费快速增长
根据中国社会科学院财经战略研究院与央视财经联合发布《2017年中国电子商务半年报》，2016年12月-2017年5月各商品品类的销售额数据中，医疗保健、图书音像、运动户外这三个商品品类销售增长速度最快，近半年同比增长幅度均超过40%，从一定程度上反映了随着国民人均收入增长，人均消费水平提升，消费者更加注重健康、品质消费，带动了消费结构的转型升级。
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|序号|销售额同比增长前十大商品品类|
|1|医疗保健|
|2|图书音像|
|3|运动户外|
|4|服装内衣/装饰|

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|序号|销售额同比增长前十大商品品类|
|5|家用电器|
|6|家纺居家|
|7|鞋帽箱包|
|8|食品|
|9|化妆品/个人护理|
|10|母婴玩具|

在消费结构转型升级的大背景下，中产家庭是其中的中坚力量，其消费诉求有别于价格敏感型，更多集中在品牌、品味、格调、健康上，对品质消费的需求更加强烈。中产家庭较强的购买力及消费意愿是品质消费快速增长的重要驱动因素。
（3）新零售出现推动传统零售业转型升级
2016年4月，国务院办公厅印发《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（国办发[2016]24号），11月印发《关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发[2016]7824号），鼓励线上线下融合，促进实体商业创新发展、转型发展、协同发展。企业层面，阿里巴巴推出“新零售”，依托线上电子商务服务资源服务实体流通企业实现创新发展，同时开展了一系列针对线下流通资源的收购活动。
京东等电子商务平台也加大对实体流通企业服务的投入，当当网开设实体书店，三只松鼠等电商品牌也开始布局线下实体店；部分传统流通企业积极开拓线上市场，如永辉超市、华润百花、沃尔玛等通过与线上电商平台合作，积极吸引线上客流，探索商业模式转型升级。同时，机器人配货、无人机送货、虚拟现实购物等新技术场景开始在网络购物中得到应用。随着线上用户数量增长红利放缓，网络零售增速也逐步趋缓，在线上流量成本不断攀升的背景下，为满足消费者多元化的消费体验，线下实体资源的价值正在被重新认识和挖掘。线上线下从渠道、供应链、数据、场景等多方面正在逐步打通，融合创新发展的趋势进一步显现。
这样的融合发展反映了传统流通企业与电子商务企业共同的发展需求，即通过线上线下融合发挥实体店面的体验优势和信誉优势，结合线上企业的数据优势、技术优势、供应链优势更好地满足消费者消费升级的需要。线上线下渠道优势互补进而精准服务各自的客户样体，形成全方位、不间断、跨时空的消费服务体验，最终形成零售新生态。
2、项目必要性、可行性分析
公司于2011年开始开拓电子商务市场，目前运营的电商平台主要为天猫、京
东和唯品会三大平台，虽然按照战略布局规划发展取得了一定业绩并持续增长，但一直处于自我摸索阶段，增速相对于行业趋势相对缓慢。受限于团队运营管理经验不足、人员有限等因素，尚未涉足跨境电商、自媒体及社交媒体等新零售渠道，目前管理模式相对较为粗放，未完全释放出潜能。与专业的、富有运营管理经验的团队合作将会带动公司电商渠道业绩更上一个台阶。
本次拟收购取得控股权的超琦电商在电子商务领域具有独特的经营能力，具体表现在以下四方面：
（1）紧抓消费升级大趋势，聚焦国际知名品牌覆盖中产家庭主要消费诉求
超琦电商紧抓消费升级大趋势，聚焦增长快速的精品生活、户外运动、母婴三大品类领域，精选品类中兼具优质、安全、格调、健康的中高端国际知名品牌，倡导户外运动大健康的品质生活，覆盖中国中产家庭主要消费领域，通过线上及线下零售相结合的模式，开创独特领先的“新零售”电商运作方式。超琦电商深耕目标客群购买决策链上各个环节，勾勒清晰的目标消费人群画像，能准确理解品牌商推广战略背后的营销诉求，为品牌方提供品牌定位、电商诊断、运营策略、日常运维、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等全方位电商综合服务。
①超琦电商代理、运营的主要户外运动品牌如下：
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|品牌名称|主要产品|产品定位|经营渠道|
|ARC`TERYX/始祖鸟||户外极限运动领域的奢侈品牌，1989 年创立于加拿大温哥华，以精湛的工艺及领先的技术，成为公认的北美乃至世界处于领导型的户外品牌|天猫旗舰店，银行渠道（招行，平安，工行）咕咚，网易考拉|
|SUUNTO/颂拓||1936 年诞生于芬兰，全球户外运动领域与专业测量装备，产品畅销全球 100+国家及地区，被誉为“真正的腕上电脑”|银行渠道，唯品会，线下经销，京东自营，咕咚，亚马逊，团贩等多渠道深度合作|

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|Salomon/萨洛蒙|1947 年创建于法国的户外运动品牌，设计制造各类专业的鞋类，服装，背包及各类滑雪器材，滑雪及越野跑领域领导品牌|天猫/京东旗舰店，唯品会，银行渠道，亚马逊|
|WILSON/威尔胜|1914年创建，美国著名运动品牌，是国际运动器材制造业的领导者之一，其产品是世界运动产品的焦点，网球专业比赛指定品牌|天猫，京东，唯品会，银行渠道，亚马逊|
|VICTORINOX/维氏军刀|全球首创瑞士军刀，127 年的悠久历史，一直备受全球探险家的依赖与钟爱|天猫旗舰店､天猫军刀旗舰店|
|MARCHON/迈创|全球著名的光学眼镜和太阳眼镜制造商和分销商之一，业务覆盖全球100+个国家|京东pop店|

②超琦电商代理、运营的主要母婴品牌如下：
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|品牌名称|主要产品|产品定位|经营渠道|
|贝亲||源自日本，中国市场第一母婴用品品牌，年营业额超过30个亿，渠道布局线下线上1万多个网点，深受中国妈妈喜爱及信赖|天猫专卖店、唯品会|

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|GRACO/葛莱|源自美国的第一安全座椅及婴儿手推车品牌，在美国的市场占有率高达60%以上，拥有 70 多年婴儿用品设计开发经验，产品畅销全球多个国家|天猫专卖店、唯品会|
|MICRO/米高|瑞士滑板车，世界滑板车创造者品牌，高端滑板车的领导者，在技术、设计等均引领滑板车领域，畅销国内外|天猫专卖店|
|MAXI-COSI/迈可适|全球最大的儿童汽车安全座椅制造商之一，是欧洲汽车安全座椅安全标准的倡导者和引领者|京东、唯品会|

（2）全链路、多层次、精准化的营销网络，触达目标消费群
目前，超琦电商主要线上销售渠道涵盖了国内的主要电商平台以及拓展到亚马逊等境外电商平台：
同时，超琦电商还在积极拓展新的电商销售渠道，包括：银行商城（招商银
行、平安银行等）、自媒体渠道（咕咚网、网易考拉）、微信商城等，从而形成全网销售通路，并覆盖微信、微博、微淘等SNS社交媒体，有效链接中国数字消费家庭，助力品牌商在数字消费浪潮中扩大市场份额，更有效地表达品牌理念，传播品牌价值，增强消费者互动，提升消费者体验。
（3）超琦电商管理层具有丰富的大数据分析及线上线下运营经验
超琦电商主要管理层在创业前，主要在线下从事高端消费品销售、运营、管理工作；自公司成立至今，已经拥有七年的母婴及儿童用品、四年户外及精品服饰电商运营经验，正值国内电商行业快速发展时期，公司管理层对国内电商运营发展趋势、核心竞争力具有独到的见解。同时，超琦运营团队在大数据分析处理方面具有很高的专业度，一方面，其通过运用大数据与竞争对手的数据比对，获取企业运作、消费行为、投放跟踪、竞品检测、行业动向等业务场景数据，为业务决策与高效执行提供有力支持。另一方面，对入店客户进行精准分析，捕捉消费行为，挖掘消费动机，灵活改变产品方向与经营策略，从而提升转化率。
超琦电商主要管理层具备的丰富的实体零售经验及电商经验，以及专业的大数据分析处理经验，对于线上线下经营及精准营销形成了丰富的运营管理经验，对于打通线上线下两种销售渠道并整合银行商场、自媒体等新零售渠道具有可借鉴、移植的丰富经验。
（4）精细化运营布局，提供全价值链综合服务，形成差异化
纯电商运营业务，由于进入门槛低，没有形成行业壁垒，导致竞争日趋激烈。
超琦电商在精耕电商运营主业的同时，着力推动业务产品多元化，如品牌营销策划、CRM系统运维策略、数据分析等，提升公司竞争力。其具备自有仓库和仓储物流系统，在广州、上海分别设有2个约3,000平方米和约1,500平方米的独立仓储中心，有效提高物流效率，为品牌方提供最适合的物流解决方案。超琦电商全价值链综合服务覆盖店铺运营、渠道布局、整合营销、数据挖掘、仓储物流等，从而形成独特的经营能力，获得竞争优势。
3、项目经济效益分析
根据公司与本次交易对手方约定的业绩承诺：目标公司2018年、2019年、2020年实现的净利润数不低于800万元、1,200万元、1,600万元，或目标公司2018—2020年（即业绩承诺期间）合计实现不低于3,600万元税后净利润（扣除非经常性损益
后）。
（三）本次收购对上市公司的影响
1、通过本次交易实现各方优势资源互补，完善公司新零售布局
公司收购超琦电商股权并增资取得控制权，将实现各方优势资源互补，增强公司盈利能力、提升股东回报水平。公司取得超琦电商控制权后的协同效应如下：（1）渠道协同
超琦电商通过多年运营线上多个国际知名品牌，已经与各电商平台建立了良好合作关系，并开拓了自媒体、银行掌上商城新渠道，掌握了电商品牌运营的经验，能充分运用电商平台大数据，了解和分析客户消费习惯、消费心理，能更有效识别客户、实现精准营销，积累了丰富的客户资源。而公司经过多年的发展，截至目前，公司在线下拥有336家门店，公司拥有丰富的线下零售经验，具有丰富的线下客户基础。
本次收购及增资完成后，有助于充分利用公司及超琦电商各自在线下线上领域的丰富经验及客户资源，可以相互转化渠道流量资源，打通万里马的线上线下渠道，开拓新零售渠道，实现多渠道、并举发展的良好态势。
（2）品类协同
公司紧紧围绕“多品牌、多渠道、多品类”的战略规划进行发展，通过坚持中高端的品牌定位，力图打造高质量、高附加值、高性价比的产品。本次收购标的公司超琦电商以运营国际知名品牌产品为主，在消费升级大潮中，超琦电商聚焦的产品覆盖了中产人群提升生活品质、健康品质的大部分。与公司品类形成互补，共同服务于品质消费人群。
公司收购、增资取得控股权后，有助于丰富公司品牌、品类，助力战略规划的进一步实施，提升公司整体盈利能力。
（3）运营管理协同
超琦电商核心管理层拥有多年从业经验，凭借多年互联网运营经验的积累沉淀，对线上电商运营及新零售有着深刻的理解和独到的见解，核心团队在大数据分析处理具有极高敏锐度，由此形成了敏锐的市场洞察能力、专业的品牌营销整合和设计策划能力、多渠道运营销售能力和对电子商务市场的应变能力。
通过本次交易控股超琦电商后，公司可以充分吸收标的公司的优秀运营管理经验，充分释放电商潜能。同时，超琦电商变成公司子公司后则需严格遵守上市公司的内部管理制度，规范内控降低风险，从而实现运营管理方面的协同。
2、提升公司经营业绩，增厚每股收益
根据公司与本次交易对手方约定的业绩承诺：目标公司2018年、2019年、 2020年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以乙方指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）数不低于800万元、1,200万元、1,600万元，或目标公司2018-2020年合计实现不低于3,600万元税后净利润（扣除非经常性损益后）。
四、本次交易的主要风险
（一）审批风险
本次收购超琦电商股权并对其增资事项已经第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易还需提交公司股东大会审议批准。本次交易能否获股东大会审议通过并顺利实施存在不确定性。
（二）并购整合的风险
本次交易完成后，超琦电商将成为公司控股子公司。公司将逐步开始介入超琦电商的公司治理和日常运营管理。公司和超琦电商在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（三）业绩承诺不能达标的风险
本次收购的全体交易对方承诺超琦电商2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的数据为准，且以乙方指定的具有中国证券业务资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告审计的数据为准）数不低于800.00万元、1,200.00万元、1,600.00万元或2018—2020年合计实现不低于3,600万元税后净利润（扣除非经常性损益后）。虽然上述净利润承诺数是按照超琦电商目前的运营能力和市场展望的预测数，但受宏观经济波动、市场因素等影响，超琦电商存在实际净利润可能达不到前述承诺业绩的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出超琦电商可辩认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果超琦电商未来经营状况达不到预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
五、相关审核、批准程序及意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于以现金收购广州超琦电子商务有限公司部分股权并增资的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次部分变更募集资金用途事项，并同意将变更部分募集资金事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准后实施。
（二）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目用于收购广州超琦电子商务有限公司并对其增资系基于公司战略规划发展的需要，有利于公司的长远发展；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；公司本次变更部分募集资金投资项目符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，符合公司及股东的长远利益。
独立董事同意本次变更部分募集资金用于收购超琦电商股权并对其增资事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司产品线和经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意该议案。
六、保荐机构意见
经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、立信会计师事务所出具的审计报告、银信资产评估有限公司出具评估报告、《增资与股权收购协议》等资料，保荐机构认为：
万里马本次部分变更募集资金用途以及运用并购资金用于收购广州超琦电子商务有限公司股权并增资事项，已经万里马董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会表决，履行了必要的内部审批程序，且变更后的募投项目符合万里马的战略规划，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
保荐机构同意本次变更部分募集资金以及运用并购资金用于收购超琦电商股权并对其增资事项，该事项尚需经过万里马股东大会审议批准后方可实施。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
龚思琪 王行健
海通证券股份有限公司
年 月 日