股票简称：外高桥、外高 B股 股票代码：600648（A股）、900912（B股）上海外高桥集团股份有限公司
SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.（住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号）
公开发行 2016年公司债券（第三期）
上市公告书
（面向合格投资者）
证券简称：16外高03
上市代码：136666
发行总额：人民币10亿元
上市时间：2016年10月17日
上市地点：上海证券交易所
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
联席主承销商
（住所：上海市广东路689号） （住所：福建省福州市湖东路268号）签署日期：2016年 10月 13日
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书目 录
目录............................................................................................................................ 2第一节绪言 ................................................................................................................. 4第二节发行人基本情况 ............................................................................................. 5一、公司基本信息 .................................................................................................... 5二、公司的设立及股本结构变动情况 .................................................................... 5三、重大资产重组情况 ............................................................................................ 5四、公司股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................ 6五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................................................ 6六、公司主营业务情况 ............................................................................................ 8七、发行人的相关风险 ............................................................................................ 8第三节债券发行、上市概况 ................................................................................... 13一、债券名称 .......................................................................................................... 13二、债券发行总额 .................................................................................................. 13三、债券发行批准机关及文号 .............................................................................. 13四、债券的发行方式发行对象 .............................................................................. 13五、债券利率及其确定方式 .................................................................................. 13六、票面金额及发行价格 ...................................................................................... 13七、债券期限 .......................................................................................................... 13八、债券计息期限及还本付息方式 ...................................................................... 14九、本期债券发行的主承销商及承销团成员 ...................................................... 14十、本期债券发行的信用等级 .............................................................................. 14十一、担保人及担保方式 ...................................................................................... 14第四节债券上市与托管基本情况 ........................................................................... 15一、本期债券上市基本情况 .................................................................................. 15二、本期债券托管基本情况 .................................................................................. 15第五节发行人主要财务状况 ................................................................................... 16一、最近三年及一期的财务报表 .......................................................................... 16二、合并报表范围的变化情况 .............................................................................. 23三、最近三年及一期主要财务指标 ...................................................................... 25第六节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 27一、本次债券担保情况 .......................................................................................... 27二、偿债计划及保障措施 ...................................................................................... 27三、发行人违约责任 .............................................................................................. 30四、公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 .......................... 31第七节债券跟踪评级安排 ....................................................................................... 32
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书一、跟踪评级时间和内容 ...................................................................................... 32二、跟踪评级程序 .................................................................................................. 32第八节债券担保人基本情况及资信情况 ............................................................... 33第九节关于发行人报告期是否存在违法违规行为的说明 ................................... 34第十节本次募集资金运用 ....................................................................................... 35一、本次债券募集资金数额 .................................................................................. 35二、募集资金运用计划 .......................................................................................... 35三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 35第十一节其他重要事项 ........................................................................................... 37一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...................................... 37二、资产权利限制情况 .......................................................................................... 38第十二节有关当事人 ............................................................................................... 39一、发行人 .............................................................................................................. 39二、主承销商、簿记管理人 .................................................................................. 39三、发行人律师 ...................................................................................................... 40四、会计师事务所 .................................................................................................. 40五、资信评级机构 .................................................................................................. 41六、债券受托管理人 .............................................................................................. 41七、募集资金专项账户开户银行 .......................................................................... 41八、上市的证券交易所 .......................................................................................... 42九、债券登记机构 .................................................................................................. 42第十三节备查文件 ................................................................................................... 43一、备查文件 .......................................................................................................... 43二、查阅地点 .......................................................................................................... 43
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第一节绪言
重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。本期债券评级为
AAA，发行规模为人民币10亿元；公司截至2016年3月31日的净资产为 94.29亿元，本期债券发行后公司累计债券余额未超过净资产额的40%；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.94亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券12.5亿元一年利息的1.5倍。
本公告所指报告期系2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，其他本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于2016年8月25日在上交所网站披露的《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书》。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第二节发行人基本情况
一、公司基本信息
公司名称 上海外高桥集团股份有限公司
Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co.,英文名称
Ltd.
上市时间 1993-05-04
上市地 上海证券交易所
股票简称 外高桥/外高B股
股票代码 600648（A股）/900912（B股）
法定代表人 刘宏
注册资本 1,135,349,124元
实缴资本 1,135,349,124元
住所 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889号
邮政编码 200131
所属行业 批发业
合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、仓储、中经营范围
转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
组织机构代码 13222600-1
负责人：黄磷
联系地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋15-16层
信息披露事务
电话：021-51980848
传真：021-51980850
电子信箱：gudong@shwgq.com
二、公司的设立及股本结构变动情况
公司的设立及股本结构变动情况请参考本期债券募集说明书。
三、重大资产重组情况
报告期内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书四、公司股本总额及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2016年3月31日，公司的总股本为1,135,349,124股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份性质|股本（股）|股权比例|
|一、有限售条件的流通股份||||
|1、国家持股||-|-|
|2、国有法人持股||-|-|
|3、其他内资持股||-|-|
|其中：境内非国有法人持股||-|-|
|境内自然人持股||-|-|
|4、外资持股||-|-|
|有限售条件的流通股份合计||-|-|
|二、无限售条件的流通股份||||
|1、人民币普通股||934,791,624|82.34%|
|2、境内上市的外资股||200,557,500|17.66%|
|无限售条件的流通股份合计||1,135,349,124|100.00%|
|三、股本总额||1,135,349,124|100.00%|

（二）前十名股东持股情况
截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|持有有限售条件|
||||股份数量（股）|
||602,127,116|53.03%||
||34,354,266|3.03%||
||24,545,454|2.16%||
||12,727,272|1.12%||
||6,923,640|0.61%||
||6,772,900|0.60%||
||5,790,912|0.51%||
||3,627,486|0.32%||
||3,577,302|0.32%||
||2,875,437|0.25%||
||703,321,785|61.95%||

注：鑫益（香港）投资有限公司系公司股东上海外高桥资产管理有限公司的全资子公司。公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系。公司控股股东原“上海外高桥（集团）有限公司”于2015年9月更名为“上海外高桥资产管理有限公司”。
五、公司控股股东及实际控制人基本情况
发行人控股股东为外高桥资产管理，实际控制人为浦东新区国资委。报告期
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书内未发生控股权变动。
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
公司名称：上海外高桥资产管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路159号
成立日期：1992年12月10日
法定代表人：刘宏
注册资本：1,300,507,648元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据天职国际出具的控股股东 2015年度标准无保留意见的审计报告（天职业字[2016]4470号），截至2015年12月31日，控股股东资产总额（合并口径）为3,861,932.91万元、归属于母公司所有者权益合计1,006,679.75万元，2015年度营业收入（合并口径）为 817,678.96万元，归属于母公司所有者的净利润为26,664.70万元。
截至2016年3月31日，控股股东持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
2、实际控制人基本情况
浦东新区国资委持有外高桥资产管理100%股权，是公司的实际控制人。
（二）公司的股权控制关系结构图
截至本上市公告书签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
100%
上海浦东投资控股有限公司
100%
上海外高桥资产管理有限公司
100%
53.03%
鑫益（香港）投资有限公司
0.61%
上海外高桥集团股份有限公司
六、公司主营业务情况
公司主营业务情况请请参考本期债券募集说明书。
七、发行人的相关风险
（一）宏观经济与政策风险
1、宏观经济波动的风险
随着我国经济发展逐步深入，与世界其它国家联系越来越密切，我国经济受全球经济的影响将逐步加重，一定程度上增加了我国经济的波动性。而公司主要从事以外高桥保税区为核心的园区开发业务，以及依托保税区的区位、政策和客户优势，开展国际贸易和现代物流业务，受全球经济形势和国内经济状况的影响较大。而未来全球经济和国内经济在发展的大背景下势必会产生一些波动，如果公司未能及时调整发展战略或资金实力得不到充分的保障，将面临较大的宏观经济波动引起的经营风险。
2、政策风险
近年来，国家一系列政策的出台，使保税区的传统政策优势逐渐弱化。《外商投资商业领域管理办法》（商务部2004年第8号令）的颁布，放开了区外贸易
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书流通领域对外资的准入；新企业所得税法的实施拉平了内外资所得税差异；土地政策收紧使得土地开发成本上升；海关“一、二线”创新监管模式尚未取得实质性突破等政策因素都对外高桥保税区传统的“政策——开发——招商”运作模式构成了挑战。在国家政策趋于“均势、普惠”的基调下，依靠保税区内、外政策落差已很难实现区内经济长久持续的发展。
此外，公司园区开发业务属于资源依赖型、资金密集型行业，土地、资金等主要资源的供给受政策影响很大。国家宏观经济政策（如信贷政策、金融政策、税收政策等）和行业政策（如土地调控政策等）的变化都将对行业产生较大影响。
如果公司未来不能及时把握国家政策变化的方向和趋势，充分发挥自身其它竞争优势，将面临较大的政策风险。
2013年9月29日，中国（上海）自由贸易试验区正式成立。自贸区范围涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，总面积为28.78平方公里。2014年12月28日全国人大常务委员会授权国务院扩展中国（上海）自由贸易试验区区域，将面积扩展到 120.72平方公里，涵盖上海市外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区、金桥出口加工区、张江高科技园区和陆家嘴金融贸易区七个区域。2015年3月24日，中共中央政治局审议通过广东（三大片区：广州南沙自贸区、深圳蛇口自贸区、珠海横琴自贸区）、天津、福建自由贸易试验区总体方案、进一步深化上海自由贸易试验区改革开放方案。上海自贸区的成立及扩展对公司业务经营和发展战略的实施产生积极的促进作用，但随着广东、天津、福建自贸区的建设，公司面临自贸区扩围及政策趋同等新挑战，具体政策落实进度可能存在低于预期的风险。
（二）财务风险
1、融资渠道单一风险
自1994年配股以来，除2014年非公开发行股票外，公司未在资本市场上实施过直接融资（2008年公司非公开发行股份购买资产未募集资金），由于公司的业务特点，公司一直保持较高的融资需求。目前公司资金来源主要为银行借款，截至 2016年 3月 31日，公司银行借款余额为 120.09亿元。随着各重点项目开
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书发进度的推进，公司对资金的需求将逐渐增加，但公司的融资渠道对公司持续发展能力的提升形成了明显制约。因此，公司通过本次发行公司债券，将拓宽融资渠道，以尽快参与实施上海自贸试验区建设，保障各重点项目的顺利建设，进一步促进公司经营业务的发展，保证股东财富最大化。
2、资产负债率较高风险
随着公司经营规模的迅速扩大，公司日常生产经营所需资金主要依赖银行借款。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年3月31日，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为76.94%、64.58%、67.57%和66.20%。较高的负债规模致使公司每年需要支付大量的利息费用，因此公司面临一定的财务风险。而本期公司债券发行完成后，公司资产负债率将略有提高。如果发行人流动资金紧张，可能影响发行人的财务状况和业务的正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。
3、经营性现金流波动较大的风险
2013年、2014年、2015年和2016年1-3月公司经营活动产生的现金流净额分别为-58,772.16万元、24,571.94万元、-34,562.59万元和-3,085.96万元。目前公司处于大规模开发阶段，但项目开发需要一定的周期，前期土地开发和项目建设需要一定规模的资金投入，后期通过园区物业租售等业务带来经营活动现金流入，公司经营性现金流波动较大，可能会降低公司财务结构的稳健程度，对公司现金流产生冲击，从而对本期公司债券本息的偿付产生一定的不利影响。
4、担保风险
截至2016年3月31日，发行人担保总额为人民币246,488.00万元，占 2016年3月末所有者权益的比例为26.14%。其中，对外担保（除对子公司的担保外）担保总额为20,500.00万元，占2016年3月末所有者权益的2.17%。其中非关联方被担保企业主要为上海浦东土地控股（集团）有限公司。如被担保公司在未来出现偿付困难，发行人将履行相应的担保责任，可能对公司正常运营造成不利影响。
5、DF/NDF业务信用风险
公司开展DF/NDF业务可能面临的风险包括：
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书（1）业务风险：
公司开展每一笔DF/NDF业务均基于相应的国际贸易业务背景，发行人与银行在签署相关合同时，人民币保证金定期存款利率、外汇贷款利率、即期汇率、远期汇率四个变量均已确定，因此不存在因实施该项业务而产生亏损的情形，故公司的DF/NDF业务风险总体可控。
（2）信用风险：
主要风险为银行的履约能力，如果银行方面发生违约，则公司将无法获得相关收益，因此开展DF/NDF业务面临一定的银行信用风险。但由于公司一般选择与农业银行、建设银行、浦发银行、交通银行等大型银行签订合约，信用风险较低，且发行人通过分散选择银行开展业务，银行信用风险总体可控。
（3）汇率风险：
1）由于公司与银行在同一时点签署该业务的各相关合同，每笔业务利润在签署合同的时点已确定，在合同签署时点与远期结汇时点之间无需进行交割，下表中“二级科目-汇兑损益”数额不会因为市场上的即时汇率波动而变化，且由该业务项下的其他损益进行抵销，故汇率风险是可控的；
2）在公司交付全额保证金时，银行已为公司向境外供应商支付了外汇货款。
尽管保证金存款本息需至交割日才用于按交割汇率购汇归还贷款本息，但到期后由银行自动进行资金解押、售汇和还贷等后续事项，公司已将保证金所有权上所有的风险和报酬实际转移给银行，在交割日前公司仅仅形式上保留着质押保证金和相应的银行借款。因此即期汇率的波动对公司DF/NDF业务项下的外汇贷款金额及公司还款业务不构成影响。
（三）经营风险
1、项目开发风险
发行人是中国（上海）自由贸易试验区开发主体中少数几家上市公司之一，保税物流园区（含微电子产业园区）、物流园区二期以及森兰•外高桥等项目的总开发面积超过 15平方公里，前期的土地开发和基础设施建设需要大量的资金投入，而招商和核心产业的培育需要一定的积累，投资回收期较长，对公司资金实
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书力提出较高的要求。
同时，发行人往往需根据客户的不同需求量身定做，开发的物业形态较多，开发周期较长，期间出现不确定因素的可能性较高。
2、多业务板块经营的风险
发行人的主营业务板块包括园区开发业务、国际贸易业务和现代物流业务等，涉及多个业务领域，多元化经营可能加大发行人的管理难度。
针对该风险，发行人一方面加强战略和投资管理，重点发展优势项目；另一方面，在积极地巩固发展已有优势产业的同时，适时调整产业结构，整合资源，避免重复投入。在体制方面，重点规范和完善所投资公司的法人治理结构，进一步理顺资产和管理的关系；同时加强发各方面人才的培养与引进，进一步提高管理水平，培育核心竞争力。
（四）管理风险
截至2016年3月31日，公司拥有控股子公司49家，对公司的管理能力要求较高。公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，若公司下属子公司在执行力度方面未达到公司要求，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。此外，公司已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是外部经济环境的变化和公司业务的发展，对公司的财务管理、营销管理以及资源整合能力提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥独立董事和监事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第三节债券发行、上市概况
一、债券名称
上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）（简称为“16外高03”）。
二、债券发行总额
本期债券发行总规模10亿元。
三、债券发行批准机关及文号
经中国证监会于2016年4月12日签发的“证监许可[2016]771号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。
四、债券的发行方式发行对象
（一）发行方式
本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》定义的合格投资者。
五、债券利率及其确定方式
本期公司债券的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询
价结果协商确定，为2.94%。
六、票面金额及发行价格
本次债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。
七、债券期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书择权。
八、债券计息期限及还本付息方式
本期债券的计息期限为2016年8月30日至2021年8月29日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年至2019年间每年的8月30日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
九、本期债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和兴业证券股份有限公司。本期债券的分销商为中国国际金融有限公司。
本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。
十、本期债券发行的信用等级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次公司债券信用等级为AAA。在本次债券评级的信用等级有效期内，新世纪评级将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
十一、担保人及担保方式
本期债券发行不提供担保。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第四节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2016年10月17日起在上交所上市交易。本期债券简称为“16外高03”，上市代码“136666”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA，债项评级为AAA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为
134666。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页
（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第五节发行人主要财务状况
本公司 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-3月财务报告编制基础为：以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本公司2013-2015年的财务报告经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月财务报告未经审计。
根据财政部《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》等新准则规定，公司于 2014年7月1日起执行上述新准则，并按照上交所《关于做好上市公司 2014年半年度报告披露要求的通知》和《关于做好上市公司 2014年第三季度报告披露工作的通知》的要求，对相关项目及其金额做出了相应调整。2014年 10月 29日，本公司公告了《上海外高桥保税区开发股份有限公司关于会计政策变更对公司财务报告影响的公告》（公告编号：临2014-046），公司独立董事、监事分别发表了同意本次会计政策变更的结论性意见，认为上述会计政策变更符合企业会计准则的规定。
除上述会计政策变更事项，截止本募集说明书出具日，上述公开披露的最近三年及一期财务报表相关内容未发生变化。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年、2014年和 2015年经审计的财务报告以及 2016年 1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|2,268,772,003.95|3,175,028,357.56|3,719,276,591.83|
|951.91|1,013.16|896.07|
|-|80,000.00|-|
|282,986,532.76|416,788,953.32|333,483,359.85|
|399,991,176.17|407,741,796.28|340,196,693.96|
|8,584,236.29|8,584,236.29|-|
|661,616,059.06|638,398,073.10|164,622,343.01|
|11,664,865,990.50|11,399,710,550.24|10,194,628,629.81|
|-|-|-|
|-|196,000,000.00|-|
|15,286,816,950.64|16,242,332,979.95|14,752,208,514.53|
|710,884,291.34|792,040,541.87|1,056,670,321.11|
|-|-|-|
|-|-|-|
|579,396,455.92|576,411,677.60|414,623,217.25|
|9,913,649,411.21|9,996,139,458.48|7,995,843,113.30|
|1,043,594,872.52|1,039,191,348.88|1,686,932,497.82|
|87,868,684.68|57,776,227.17|27,668,134.41|
|53,036.46|-|-|
|87,918,523.31|88,732,614.56|91,663,125.82|
|44,097,402.76|49,744,873.34|91,579,705.98|
|137,613,087.08|137,613,087.08|39,370,053.00|
|-|-|-|
|12,605,075,765.28|12,737,649,828.98|11,404,350,168.69|
|27,891,892,715.92|28,979,982,808.93|26,156,558,683.22|
|10,074,028,541.46|10,657,267,141.49|8,624,161,357.37|
|50,824,581.37|48,666,964.00|15,323,852.55|
|1,131,766,930.57|1,569,491,416.37|1,189,341,410.93|
|2,362,455,342.27|2,259,970,133.25|830,365,569.59|
|69,152,926.02|53,541,804.60|36,227,245.33|
|243,347,594.60|335,872,859.51|1,091,177,805.64|
|49,016,042.60|45,021,369.20|46,515,464.26|
|5,734,681.65|5,734,681.65|5,134,480.70|
|1,126,576,892.06|1,103,204,310.65|1,064,730,177.05|
|495,700,000.00|670,700,000.00|916,812,366.00|
|-|-|-|
|15,608,603,532.60|16,749,470,680.72|13,819,789,729.42|
|1,439,105,426.58|1,399,999,067.54|2,145,370,343.86|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|841,893,337.73|841,893,337.73|613,048,885.45|
|34,046,785.67|34,016,721.56|33,844,448.66|
|4,983,729.82|4,983,729.82|3,783,729.82|
|171,361,932.36|171,390,192.60|53,216,312.46|
|138,833,818.03|156,789,554.76|223,529,371.98|
|224,327,752.07|224,327,752.07|-|
|2,854,552,782.26|2,833,400,356.08|3,072,793,092.23|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书
||||
|-|-|-|
|18,463,156,314.86|19,582,871,036.80|16,892,582,821.65|
|1,135,349,124.00|1,135,349,124.00|1,135,349,124.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,902,372,395.29|3,902,372,395.29|3,902,372,395.29|
|-|-|-|
|381,096,881.63|442,223,149.85|637,926,538.18|
|-|-|-|
|557,629,005.88|557,629,005.88|474,076,190.92|
|-|-|-|
|3,009,326,758.83|2,979,043,301.72|2,738,895,370.50|
|8,985,774,165.63|9,016,616,976.74|8,888,619,618.89|
|442,962,235.43|380,494,795.39|375,356,242.68|
|9,428,736,401.06|9,397,111,772.13|9,263,975,861.57|
|27,891,892,715.92|28,979,982,808.93|26,156,558,683.22|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|1,421,628,506.26|7,894,846,028.59|7,761,134,249.51|
|1,421,628,506.26|7,894,846,028.59|7,761,134,249.51|
|1,350,543,189.06|7,142,941,521.09|6,997,226,522.51|
|1,101,746,396.22|5,969,549,067.85|5,862,382,253.67|
|30,557,865.48|389,425,224.88|392,822,175.70|
|64,466,923.51|224,929,280.55|204,197,781.17|
|100,820,309.23|380,333,862.50|346,840,463.29|
|53,310,848.36|173,821,156.39|194,004,140.72|
|-359,153.74|4,882,928.92|-3,020,292.04|
|-61.25|60.41|-1,171.81|
|2,984,778.32|45,462,892.84|213,112,657.51|
|-|28,093,134.72|37,490,883.50|
|-|-|-|
|74,070,034.27|797,367,460.75|977,019,212.70|
|4,321,011.11|62,908,769.54|41,661,661.72|
|-|311,768.13|908,646.81|
|705,277.39|6,163,192.76|3,966,842.31|
|-|3,522,526.23|3,033,959.00|
|77,685,767.99|854,113,037.53|1,014,714,032.11|
|37,785,312.95|271,021,059.02|264,082,282.53|
|39,900,455.04|583,091,978.51|750,631,749.58|
|30,283,457.11|539,417,079.74|697,980,981.54|
|9,616,997.93|43,674,898.77|52,650,768.04|
|-61,126,268.22|-195,703,388.33|267,124,973.27|
|-61,126,268.22|-195,703,388.33|267,124,973.27|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-21,225,813.18|387,388,590.18|1,017,756,722.85|
|-30,842,811.11|343,713,691.41|965,105,954.81|
|9,616,997.93|43,674,898.77|52,650,768.04|
|0.03|0.48|0.64|
|0.03|0.48|0.64|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|1,651,199,079.99|9,916,281,466.97|7,627,669,676.67|
|126,727,516.18|293,152,036.50|285,917,612.65|
|753,730,003.54|300,844,222.75|389,495,773.41|
|2,531,656,599.71|10,510,277,726.22|8,303,083,062.73|
|1,662,136,042.61|8,454,854,080.04|6,754,722,037.90|
|122,538,509.42|592,145,526.41|592,215,285.69|
|131,143,667.13|1,573,371,489.79|508,104,430.59|
|646,697,944.44|235,532,506.82|202,321,897.21|
|2,562,516,163.60|10,855,903,603.06|8,057,363,651.39|
|-30,859,563.89|-345,625,876.84|245,719,411.34|
|-|1,426,340.41|268,005,625.45|
|209,354.24|45,995,952.57|36,905,394.19|
|189,218.30|2,384,923.00|3,534,330.10|
|-|-|427,145.85|
|-||-|
|398,572.54|49,807,215.98|308,872,495.59|
|38,239,172.86|127,655,476.43|90,151,343.96|
|-|150,000,000.00|61,261,635.00|
|-|648,616,362.24|-|
|38,239,172.86|926,271,838.67|151,412,978.96|
|-37,840,600.32|-876,464,622.69|157,459,516.63|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书
||||
|-|-|-|
|-|-|2,696,967,413.82|
|-|-|-|
|2,205,914,107.28|16,358,659,592.58|10,076,401,448.62|
|-|-|-|
|1,151,039,075.99|4,081,952,796.15|4,085,389,865.41|
|3,356,953,183.27|20,440,612,388.73|16,858,758,727.85|
|2,925,046,348.27|15,017,037,450.78|12,694,843,641.76|
|193,776,492.98|894,436,025.69|862,743,587.63|
|-|38,536,346.06|34,712,695.32|
|43,117,720.22|3,751,480,508.60|3,072,220,284.24|
|3,161,940,561.47|19,662,953,985.07|16,629,807,513.63|
|195,012,621.80|777,658,403.66|228,951,214.22|
|3,123,594.96|13,767,739.78|7,531,819.78|
|129,436,052.55|-430,664,356.09|639,661,961.97|
|1,521,630,281.75|1,952,294,637.84|1,312,632,675.87|
|1,651,066,334.30|1,521,630,281.75|1,952,294,637.84|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016-03-31|2015-12-31|2014-12-31|
|285,413,179.00|429,140,680.69|856,365,750.40|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|11,793,002.69|14,144,131.93|7,553,777.97|
|7,570,220.00|6,242,400.00|230,709,273.30|
|543,131.80|583,905.21|771,418.89|
|-|-|-|
|1,179,063,120.49|1,164,300,388.17|493,661,227.74|
|6,939,482,161.62|6,748,877,928.62|4,919,133,100.07|
|-||-|
|-|-|-|
|541,570,000.00|675,570,000.00|472,400,000.00|
|8,965,434,815.60|9,038,859,434.62|6,980,594,548.37|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书
||||
|-|-|-|
|-|-||
|484,629,017.09|538,799,321.27|812,581,197.24|
|-||-|
|-|-|-|
|4,667,024,875.17|4,667,869,914.15|4,037,763,252.50|
|2,510,459,207.70|2,532,241,394.13|1,271,354,827.87|
|329,979,512.61|333,124,821.61|974,356,597.19|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|31,971,557.89|31,985,961.04|32,988,639.20|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|97,320,904.06|97,320,904.06|4,722,917.45|
|-|-|-|
|8,121,385,074.52|8,201,342,316.26|7,133,767,431.45|
|17,086,819,890.12|17,240,201,750.88|14,114,361,979.82|
|5,130,000,000.00|5,125,000,000.00|3,570,500,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|648,161,709.11|933,600,449.47|656,155,848.63|
|2,110,172,463.02|1,816,551,792.81|64,812,418.35|
|7,164,958.10|9,592,660.16|8,603,065.08|
|15,265,207.76|64,296,690.66|833,338,585.40|
|30,260,352.32|30,083,664.82|16,046,061.91|
|-|-|-|
|374,092,795.04|381,769,137.39|441,502,165.00|
|-|-|-|
|200,000,000.00|200,000,000.00|669,412,366.00|
|-|-|-|
|8,515,117,485.35|8,560,894,395.31|6,260,370,510.37|
|-|-||
|105,000,000.00|105,000,000.00|270,000,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|300,000,000.00|300,000,000.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|121,784,781.00|121,784,781.00|1,434,690.65|
|107,761,147.75|121,356,062.36|189,801,531.36|
|224,327,752.07|224,327,752.07|-|
|858,873,680.82|872,468,595.43|461,236,222.01|
|9,373,991,166.17|9,433,362,990.74|6,721,606,732.38|
|1,135,349,124.00|1,135,349,124.00|1,135,349,124.00|
|-|-|-|
|-|-|-|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|4,409,879,907.28|4,409,879,907.28|4,410,271,803.63|
|-|-|-|
|323,283,443.26|364,068,187.07|569,404,594.04|
|-|-|-|
|442,580,374.38|442,580,374.38|359,027,559.42|
|1,401,735,875.03|1,454,961,167.41|918,702,166.35|
|7,712,828,723.95|7,806,838,760.14|7,392,755,247.44|
|17,086,819,890.12|17,240,201,750.88|14,114,361,979.82|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|20,516,166.76|1,333,989,626.79|1,298,149,530.87|
|22,635,338.14|973,837,172.78|913,055,705.59|
|1,499,724.99|143,197,851.10|125,761,228.17|
|6,227,694.56|15,650,347.01|12,320,013.44|
|15,944,514.46|57,885,094.04|45,102,659.26|
|22,557,729.32|5,742,856.39|4,763,752.18|
|4,621,071.58|36,295,211.54|36,441,918.90|
|-|-|-|
|-845,038.98|762,510,943.34|211,214,905.81|
|-|-92,193,534.62|6,489,476.89|
|-53,814,945.27|863,892,037.27|371,919,159.14|
|662,550.00|179,252.52|451,674.41|
|-|19,832.12|393,672.06|
|72,897.11|146,107.81|110,185.44|
|-|16,821.39|10,185.44|
|-53,225,292.38|863,925,181.98|372,260,648.11|
|-|28,397,032.40|83,357,161.52|
|-53,225,292.38|835,528,149.58|288,903,486.59|
|-40,784,743.81|-205,336,406.97|243,089,138.65|
|-94,010,036.19|630,191,742.61|531,992,625.24|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年|2014年|
|316,606,272.03|2,994,820,744.49|1,179,668,987.64|
|-|-|-|
|1,297,079,297.20|150,498,608.27|403,357,296.95|
|1,613,685,569.23|3,145,319,352.76|1,583,026,284.59|
|456,095,290.85|2,663,695,498.48|1,292,418,787.42|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书
||||
|-|-|-|
|2,345,269.43|25,599,864.75|23,792,541.75|
|631,066.01|1,049,102,392.68|173,326,930.09|
|1,157,546,466.14|221,039,218.51|320,520,210.18|
|1,616,618,092.43|3,959,436,974.42|1,810,058,469.44|
|-2,932,523.20|-814,117,621.66|-227,032,184.85|
|-|-|164,494,319.46|
|209,354.24|402,404,985.09|73,961,086.65|
|1,510.00|56,877.84|630,493.10|
|-|-|-|
|-|60,230,000.00|-|
|210,864.24|462,691,862.93|239,085,899.21|
|642,630.00|1,179,358.00|3,653,696.00|
|-|150,000,000.00|1,487,535,070.78|
|96,000,000.00|-|-|
|-|887,684,150.39|-|
|96,642,630.00|1,038,863,508.39|1,491,188,766.78|
|-96,431,765.76|-576,171,645.46|-1,252,102,867.57|
|-|-|2,696,967,413.82|
|670,000,000.00|5,863,904,925.10|1,073,287,634.00|
|107,250,000.00|631,452,752.07|435,500,000.00|
|777,250,000.00|6,495,357,677.17|4,205,755,047.82|
|665,000,000.00|4,943,817,291.10|1,550,889,024.00|
|49,363,322.73|481,386,266.73|445,120,364.73|
|-|107,250,000.00|107,210,005.45|
|714,363,322.73|5,532,453,557.83|2,103,219,394.18|
|62,886,677.27|962,904,119.34|2,102,535,653.64|
|41.15|-|-|
|-36,477,570.54|-427,385,147.78|623,400,601.22|
|314,653,383.08|742,038,530.86|118,637,929.64|
|278,175,812.54|314,653,383.08|742,038,530.86|

二、合并报表范围的变化情况
（一）2013年度合并报表范围的变化
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书上海铁联化轻仓储有限公司，变更原因为：该公司原为本公司全资子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司之子公司上海外高桥国际物流有限公司的联营企业，本年因其少数股东上海天达旅业发展有限公司减资，导致上海外高桥国际物流有限公司的持股比例由43.06%上升为60.20%，构成非同一控制下企业合并。
上海外高桥畅兴国际物流有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司本年新设的全资子公司。
上海森兰外高桥商业营运中心有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年新设的全资子公司。
上海森兰外高桥能源服务有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年新设的控股子公司。
2、本年减少合并单位1家
上海外联发园艺有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司的全资子公司上海外高桥物业管理有限公司本年注销的全资子公司。
（二）2014年度合并报表范围的变化
1、本年新增合并单位1家
上海外高桥报关有限公司，变更原因为：该公司系本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司本年新设合并范围的全资子公司。
2、本年减少合并单位3家
上海珍鼎餐饮服务有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年转让出售的控股子公司。
上海甚高进出口有限公司，变更原因为：该公司系本公司本年转让出售的控股子公司。
上海高宏房地产发展有限公司，变更原因为：该公司系本公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司本年注销的全资子公司。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书（三）2015年度合并报表范围的变化
1、本年新增合并单位1家
上海西西艾尔启东日用化学品有限公司，变更原因为：该公司系本公司间接控股孙公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司本年投资新设的全资子公司。
2、本年无减少合并单位情况
（四）2016年 1-3月合并报表范围的变化
本期合并报表范围无变动。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并口径财务指标
||||
|-|-|-|
|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|0.98|0.97|1.07|
|0.23|0.29|0.33|
|66.20|67.57|64.58|
|7.91|7.94|7.83|
|120.60|127.77|117.02|
|56.12|57.62|55.81|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|4.06|21.05|22.28|
|0.10|0.55|0.58|
|1.20|1.78|1.94|
|-0.03|-0.30|0.22|
|0.11|-0.38|0.56|
|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|
|0.37|5.37|5.59|
|0.51|4.12|5.07|
|2.71|16.54|17.61|
|2.25|12.95|15.05|
|2.24|2.59|6.21|

注：上述财务指标计算公式如下，其中2016年一季度数据未年化：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末普通股股份
总数
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（合并利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（8）每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
（12）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
（13）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（14）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（15）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（16）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（17）总资产报酬=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
（18）平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的合并口径净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|0.03|0.48|0.64|
|0.03|0.48|0.64|
|0.02|0.43|0.46|
|0.34|6.03|9.84|
|0.31|5.52|7.23|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第六节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本次债券担保情况
本次公开发行公司债券不提供担保。
二、偿债计划及保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
本次发行公司债券投资者回售选择权详见“第三节债券发行、上市概况”之“十二、本期债券的主要条款”。
（一）偿债计划
1、利息的支付
（1）本期公司债券的起息日为 2016年 8月 30日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至 2021年间每年的 8月 30日为本期债券上一计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年间每年的 8月 30日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（2）本期债券利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
2、本金的兑付
（1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为 2021年 8月 30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日），如投资者行使回
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书售选择权，则其回售部分债券的本金偿付日为2019年8月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（2）本期债券本金的支付通过债券登记托管机构和有关机构办理。本金支付的具体办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。
（二）具体偿债安排
1、偿债资金来源
（1）主营业务盈利为债务偿还提供资金保证
公司主营业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。2013-2015年及 2016年 1-3月，公司实现合并营业收入分别为 706,062.33万元、776,113.42万元、 789,484.60万元和 142,162.85万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为54,451.39万元、69,798.10万元、53,941.71万元和3,028.35万元。
公司将进一步深化改革，启动国际化发展战略，从开发建设的主力军、产业发展的引领者、港城环境的营造者、物流贸易的集成者转型升级为世界自由贸易区的运营商、全球公司的综合服务商和国际化营商环境的提供商，形成与上海创新驱动、转型发展相适应的贸易物流枢纽，与浦东新区塑造全球城市核心区相匹配的平台网络。公司的主营业务将保持稳定增长，盈利能力也将进一步提高。公司良好的业务发展前景和盈利能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。
（2）公司的货币资金及银行授信为偿还债务提供资金来源
公司与国内各主要商业银行保持了长期稳定的合作关系，获得了各银行信贷的有力支持。截至2016年3月31日，发行人获得的银行授信总额为 450亿元，其中已用授信额度142亿元，尚可使用授信额度308亿元。
另外，公司截至2016年3月31日的货币资金为226,877.20万元，同样可作为公司偿还债务的资金来源。
2、偿债应急保障方案
公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016年3月31日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为152.87亿元，不含存货的流动资产余额为 36.22亿元。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书流动资产具体构成情况如下：
2016年3月31日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|226,877.20|
|0.10|
|28,298.65|
|39,999.12|
|66,161.61|
|858.42|
|1,166,486.60|
|1,528,681.70|

（三）偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括：制定《债券持有人会议规则》、成立偿付工作小组并确定工作方式、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。
2、充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节债券受托管理人”。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
4、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
5、发行人承诺
经发行人第八届董事会第十六次会议审议通过，并经发行人 2015年第二次临时股东大会表决通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
三、发行人违约责任
公司在不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约的情况下，将采取如下赔偿方式。
因公司违约而未能按约定向债券持有人支付债券本金或利息的，公司承诺：除继续承担应付未付的债券本金或利息的偿付义务外，将自本期债券的付息日或
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书本金支付日起，对应付未付的债券本金或利息按每日万分之一的利率向债券持有人计付滞纳金，直至公司全部偿付应付未付的债券本金或利息之日止。
如果因其他违约情况给债券持有人造成直接经济损失的，公司将承担相应的赔偿责任。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
四、公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制公司债券发生违约后，债券受托管理人、债权持有人有权依照《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定和法律规定进行诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
在知晓发行人在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时未能偿付到期应付本息时，债券受托管理人应当在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序，在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
应当及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第七节债券跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和新世纪评级的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，新世纪评级将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪评级将持续关注外高桥股份外部经营环境的变化、影响外高桥股份经营或财务状况的重大事件、外高桥股份履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映外高桥股份的信用状况。
一、跟踪评级时间和内容
新世纪评级对外高桥股份的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于外高桥股份年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在外高桥股份所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响外高桥股份信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，外高桥股份应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对外高桥股份、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
二、跟踪评级程序
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至外高桥股份，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如外高桥股份不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第八节债券担保人基本情况及资信情况
经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，本期债券发行无担保。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第九节关于发行人报告期是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书签署日，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第十节本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
经公司第八届董事会第十六次会议审议，并经公司 2015年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过 30亿元（含30亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事长或其授权相关人士开设的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
本次公司债券发行前，公司的负债主要由流动负债构成，截至 2016年 3月 31日，公司合并报表口径下流动负债占负债总额比重为84.54%，假设本次公司债券足额发行30亿元，发行后公司流动负债占负债总额的比重将下降为72.72%长期负债比重进一步提高，从而使得公司的债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）有利于提高公司的短期偿债能力
以 2016年 3月 31日为基准，假设本次公司债券足额发行 30亿元，公司合并报表口径下的流动比率将由发行前的 0.98上升至1.17，速动比率将由发行前的0.23上升至0.42，本次公司债券发行后，公司的短期偿债能力得到提升。
（三）有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本
公司债券作为直接融资工具，有利于公司拓宽融资渠道，且融资成本较低，固定利率的公司债券，可以锁定债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第十一节其他重要事项
一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）担保事项
发行人报告期内发生的担保主要为对所属子公司及所属子公司之间的担
保。截至 2016年 3月 31日，发行人提供担保总额为 246,488.00万元，占公司
净资产的比例为26.14%。其中：本公司对所属子公司及所属子公司之间的担保
金额为225,988.00万元，占公司净资产比例为23.97%；本公司对外担保金额为
20,500.00万元，占公司净资产比例为2.17%。
截至2016年3月31日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保方|担保方与本公司关系|被担保方|
|本公司|-|上海浦东土地控股（集团）有限公司|
|本公司|-|上海浦东土地控股（集团）有限公司|
|本公司|-|上海浦东土地控股（集团）有限公司|
|本公司|-|上海浦东土地控股（集团）有限公司|
|景和公司|全资子公司|台州外高桥联通药业有限公司|
|-|-|-|

注：景和公司为台州外高桥联通药业有限公司担保的500万元借款已逾期，景和公司已经为该笔借款中的
919,627.75元履行了担保还款责任，景和公司已通过法律诉讼方式向台州外高桥联通药业有限公司进行追
偿。
（二）未决诉讼或仲裁等或有事项
截至本上市公告书签署日，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项，且不
存在可能产生重大不利影响的其他或有事项。
（三）资产负债表日后事项
自发行人最近一期财务报告的资产负债表日至其批准报告日之间，发行人
不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书影响的资产负债表日后事项。
二、资产权利限制情况
截至2016年3月31日，公司所有权或使用权受到限制的资产包括：
||
|-|
|期末账面价值（万元）|
|61,770.57|
|41,357.00|
|45,711.06|
|112.74|
|148,951.37|

上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第十二节有关当事人
一、发行人
名称：上海外高桥集团股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路889号
法定代表人：刘宏
联系人：黄磷
电话：021-51980848
传真：021-51980850
二、主承销商、簿记管理人
（一）牵头主承销商、薄记管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：周伟
项目组人员：周明圆、孔林杰
电话：021-68801581
传真：021-68801551
（二）联席主承销商
1、名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
总经理（代为履行法定代表人职责）：瞿秋平
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书项目负责人：李一峰、陆晓静
项目组人员：李挺、刘磊
电话：010-88027267
传真：010-88027190
2、名称：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
项目负责人：王恺
项目组人员：李根
电话：021-38565454
传真：021-38565905
三、发行人律师
名称：上海市浦栋律师事务所
住所：上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦608室
负责人：孙志祥
经办律师：卞栋樑、周礼轩
电话：021-58204822
传真：021-58203032
四、会计师事务所
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
事务所负责人：邱靖之
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书经办会计师：胡建军、王传邦、汪娟、周垚
电话：021-51028018
传真：021-58402702
五、资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F
法定代表人：朱荣恩
经办人员：钟士芹、张雪宜
电话：021-63501349
传真：021-63610539
六、债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：周伟、周明圆、孔林杰
电话：021-68801581
传真：021-68801551
七、募集资金专项账户开户银行
账户名称：上海外高桥集团股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行
银行账户：31050110057900000227
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书八、上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
九、债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书第十三节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2013-2015年财务报告及审计报告，以及2016年1-3月财务
报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文
及上述备查文件：
（一）上海外高桥集团股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B栋15层
联系人：黄磷
电话：021-51980848
传真：021-51980850
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
联系人：周伟、周明圆、孔林杰
电话：021-68801581
上海外高桥集团股份有限公司 公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书传真：021-68801551
此外，投资者可以自本上市公告书公告之日起登录发行人的指定信息披露
网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书》之盖章页）
上海外高桥集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《上海外高桥集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）上市公告书》之盖章页）
兴业证券股份有限公司年 月 日