中弘控股股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年四月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：1,382,978,722股
2、发行价格：2.82元/股
3、募集资金总额：3,899,999,996.04元
4、募集资金净额：3,877,861,698.17元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份1,382,978,722股将于2016年4月20日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。
目录
释义 .................................................................................................................................... 6第一节发行人基本情况 .................................................................................................... 7第二节本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 8一、本次发行类型 ............................................................................................................ 8二、本次发行履行的相关程序和发行过程 .................................................................... 8三、发行日程安排 ............................................................................................................ 9四、发行方式 .................................................................................................................. 10五、发行数量 .................................................................................................................. 10六、发行价格 .................................................................................................................. 10七、募集资金总额 .......................................................................................................... 10八、发行费用总额及明细构成 ...................................................................................... 10九、募集资金净额 .......................................................................................................... 10十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .................................................. 10十一、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况 ........................................... 11十二、新增股份登记托管情况 ....................................................................................... 11十三、本次发行对象认购股份情况 .............................................................................. 12十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 13十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............................. 14第三节本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 15一、新增股份上市批准情况 .......................................................................................... 15二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...................................................... 15三、新增股份的上市时间 .............................................................................................. 15四、新增股份的限售安排 .............................................................................................. 15第四节本次股份变动情况及其影响 .............................................................................. 16一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................. 16二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .................................................. 17三、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 17第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...................................................... 19一、公司主要财务数据及指标 ...................................................................................... 19
二、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 20第六节本次新增股份发行上市相关机构 ...................................................................... 29一、保荐机构（主承销商） .......................................................................................... 29二、发行人律师 .............................................................................................................. 29三、发行人会计事务所 .................................................................................................. 29四、会计师事务所及验资机构 ...................................................................................... 29第七节保荐机构的上市推荐意见 .................................................................................. 31一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................................................. 31二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................. 31第八节其他重要事项 ...................................................................................................... 32第九节中介机构声明 ...................................................................................................... 33第十节备查文件 .............................................................................................................. 38一、备查文件 .................................................................................................................. 38二、查阅地点及时间 ...................................................................................................... 38
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺中弘控股股份有限公司本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________
王永红 崔崴 金洁
______________ ______________ ______________
刘祖明 李亚平 林英士
______________
蓝庆新
中弘控股股份有限公司
2016年4月18日
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、中弘股份|指|中弘控股股份有限公司|
|股东大会|指|中弘控股股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中弘控股股份有限公司董事会|
|监事会|指|中弘控股股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《中弘控股股份有限公司公司章程》|
|最近三年及一期/报告期|指|2012年1月1日至2015年9月30日|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|发行人律师、北京中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中弘控股股份有限公司|
|英文名称：|Zhonghong Holding Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|中弘股份|
|股票代码：|000979|
|注册资本（发行前）：|4,610,307,849元|
|法定代表人：|王永红|
|董事会秘书：|金洁|
|注册地址：|安徽省宿州市浍水路271号|
|办公地址：|北京市朝阳区朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼|
|互联网网址：|http://www.zhonghongholdings.com|
|联系电话：|010-59279999-9979|
|所属行业：|房地产业|
|主营业务：|房地产开发与销售|
|经营范围：|房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

第二节本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）公司内部决策程序
1、2015年3月16日，发行人召开了公司第六届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了关于发行人本次非公开发行股票的相关议案，包括：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司 2015年度非公开发行 A股股票具体事宜的议案》；
2、2015年 4月 2日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案；
根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的发行价格下限为 4.51元/股，发行数量为不超过 864,745,011股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格的下限和发行数量将作相应调整。
3、2015年6月2日，发行人发布《关于实施2014年年度权益分派方案后调整 2015年度非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》：发行人于 2015年5月29日实施了2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本2,881,442,406股为基数，按股权登记日在册股东所持有的股份数额，向全体股东每 10股派发现金红利 0.11元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》，在实施上述权益
分派方案后，本次非公开发行股票发行底价由4.51元/股调整为2.82元/股，发行数量由不超过864,745,011股调整为不超过1,382,978,723股。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年11月26日，发行人本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2015年12月22日，发行人取得中国证监会证监许可[2015]2976号批复，核准本次非公开发行事宜。
（三）发行对象和发行价格的确定过程
根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定发行对象为招商财富资产管理有限公司、国都证券股份有限公司和齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，发行价格为2.82元/股。
三、发行日程安排
||
|-|
|时间|
|2016年3月23日（周三）|
|2016年3月24日（周四）|
|2016年3月25日（周五）|
|2016年3月28日（周一）|
|2016年3月29日（周二）|

四、发行方式
非公开发行。
五、发行数量
1,382,978,722股。
六、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2015年第二次临时会议决议公告日，即 2015年 3月 18日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.51元/股。后由于实施 2014年度权益分派方案，发行价格的下限调整为2.82元/股。
本次非公开发行的最终发行价格为 2.82元/股，为接收申购报价单之日（即2016年3月25日）前20个交易日均价的91.56%。
七、募集资金总额
3,899,999,996.04元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用总额为 22,138,297.87元，其中承销及保荐费用 20,000,000元、律师费 400,000元、会计师费 1,000,000元、股权登记费 588,297.87元，审计验资费150,000元。
九、募集资金净额
3,877,861,698.17元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具了亚会验字（2016）0190号《验资报告》。经审验，截至2016年3月28日，东兴证
券已收到中弘控股非公开发行股票的认购资金共计人民币 3,899,999,996.04元，上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行开设的账户（账号：322056023692）。
2016年3月29日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年3月30日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会验字（2016）191号《验资报告》，验证截至2016年3月30日，发行人非公开发行人民币普通股（A股） 1,382,978,722股（每股面值 1元），发行价格为 2.82元/股，募集资金总额为 3,899,999,996.04元，扣除发行费用 22,138,297.87元，募集资金净额为 3,877,861,698.17元。其中，计入股本 1,382,978,722.00元，计入资本公积2,494,882,976.17元。
十一、募集资金专用账户设立和四方监管协议签署情况
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专用账户，具体如下：
1、户名：北京弘轩鼎成房地产开发有限公司
开户行：招商银行股份有限公司北京双榆树支行
账号：110920524710501
2、户名：山东中弘置业有限公司
开户行：招商银行股份有限公司北京双榆树支行
账号：531904115310202
3、户名：御马坊置业有限公司
开户行：招商银行股份有限公司北京双榆树支行
账号：110920520910802
保荐机构、开户银行、发行人和各募投项目实施主体已经根据规定分别签订了《募集资金四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
公司已于 2016年 4月 6日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、本次发行对象认购股份情况
（一）发行对象认购数量及限售期
本次非公开发行按照《中弘控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东兴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为2.82元/股，募集资金总额为3,899,999,996.04元，发行股票数量 1,382,978,722股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 1,382,978,723股；发行对象总数为 3名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|招商财富资产管理有限公司|691,489,361.00|1,949,999,998.02|
|2|齐鲁资管（上海）资产管理有限公司|159,574,468.00|449,999,999.76|
|3|国都证券股份有限公司|531,914,893.00|1,499,999,998.26|

发行对象本次认购的股份限售期为12个月。
（二）发行对象的基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人：赵生章
注册资本：10000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年2月21日
2、齐鲁资管（上海）资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区延安东路175号24楼05室
法定代表人：章飚
注册资本：16666万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2014年8月13日
3、国都证券股份有限公司
住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
法定代表人：王少华
注册资本：530000.0009万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2001年12月28日
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行3名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行3名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终认购对象招商财富资产管理有限公司、齐鲁资管（上海）资产管理有限公司、国都证券股份有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构东兴证券认为：中弘控股股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据中国证监会《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2976号）进行的，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及其他有关法律文件合法有效；本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的1,382,978,722股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“中弘股份”、证券代码为“000979”，上市地点为“深圳证券交易所”。
三、新增股份的上市时间
本次非公开发行新增股份 1,382,978,722股将于 2016年 4月 20日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，所有投资者自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年3月15日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股数（股）|股份性质|
|1|中弘卓业集团有限公司|34.51%|1,591,183,865|境内非国有法人|
|2|齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰 1 号定增集合资产管理计划|7.98%|368,051,117|其他|
|3|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划|3.33%|153,354,632|其他|
|4|李天云|0.59%|27,131,200|境内自然人|
|5|张青|0.43%|19,905,654|境内自然人|
|6|财通基金－工商银行－富春定增57号资产管理计划|0.38%|17,492,013|其他|
|7|东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙98号资产管理计划|0.24%|11,237,468|其他|
|8|刘柏权|0.24%|10,985,740|境内自然人|
|9|余后荣|0.23%|10,800,000|境内自然人|
|10|赵天成|0.22%|10,303,606|境内自然人|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|持股数（股）|股份性质|
|1|中弘卓业集团有限公司|26.55%|1,591,183,865|境内非国有法人|
|2|招商财富－招商银行－增富1号专项资产管理计划|11.54%|691,489,361|其他|
|3|国都证券－浙商银行－国都景顺1号集合资产管理计划|8.88%|531,914,893|其他|
|4|齐鲁证券资管－交通银行－齐鲁碧辰1号定增集合资产管理|6.14%|368,051,117|其他|

||||||
|-|-|-|-|-|
||计划||||
|5|齐鲁证券资管－兴业银行－齐鲁碧辰8号定增集合资产管理计划|2.66%|159,574,468|其他|
|6|招商财富－招商银行－硅谷天堂2号专项资产管理计划|2.56%|153,354,632|其他|
|7|申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户|1.07%|63,899,532|其他|
|8|中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|0.54%|32,393,573|其他|
|9|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|0.53%|32,043,656|其他|
|10|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|0.52%|30,874,150|其他|

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票1,382,978,722股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新增股份登记到账前||本次变动|新增股份登记到账后||
||股份数量|持股比例|股份数量|股份数量|持股比例|
|有限售条件的流通股|2,365,200|0.05%|1,382,978,722|1,385,343,922|23.11%|
|无限售条件的流通股|4,607,942,649|99.95%|-|4,607,942,649|76.89%|
|股份总数|4,610,307,849|100.00%|1,382,978,722|5,993,286,571|100%|

（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 3,877,861,698.17元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入北京平谷•中弘由山由谷
二期项目、山东济南•中弘广场一期、二期项目、北京平谷•新奇世界国际度假区
御马坊项目（御马坊WL-14地块）。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 1,382,978,722股，发行后股票共计 5,993,286,571股。以 2015年度和 2015年 1-9月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年度|
|每股净资产（元）|1.34|1.95|1.03|1.50|
|每股收益（元）|0.13|0.15|0.10|0.04|

注：发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
发行人于2015年5月29日实施了2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润
分配预案》，其中以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，公司总股本由 2,881,442,406
股增加到4,610,307,849股；本次发行股票共计1,382,978,722股，发行后公司总股本增加到
5,993,286,571股。
第五节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
公司2012年度至2014年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2015年第三季度财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|1,897,221.50|1,781,989.54|1,160,940.44|898,822.94|
|负债合计|1,274,990.06|1,215,227.03|899,551.34|612,252.06|
|所有者权益合计|622,,231.44|566,762.51|261,389.10|286,570.88|
|其中：少数股东权益|2,993.18|5,291.12|24,007.76|5,596.98|
|归属于上市公司所有者权益|619,238.26|561,471.39|237,381.34|280,973.89|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|95,826.95|248,497.69|111,939.45|381,259.72|
|营业利润|59,587.61|43,240.43|17,543.12|122,510.39|
|利润总额|81,808.08|46,218.72|29,497.72|138,482.25|
|净利润|62,765.81|29,437.31|21,071.96|103,382.09|
|其中：少数股东损益|666.14|298.82|-793.83|-5,506.22|
|归属于上市公司所有者的净利润|62,099.67|29,138.49|21,865.79|108,888.31|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,758.45|-382,780.17|-143,361.86|35,914.04|
|投资活动产生的现金流量净额|132,226.71|-52,165.84|33,895.54|-112,773.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,471.08|496,717.50|214,355.60|80,973.24|
|现金及现金等价物净增加额|55,504.35|61,771.49|104,889.28|4,113.61|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|流动比率|2.77|2.30|2.40|2.12|
|速动比率|0.80|0.77|0.73|0.87|
|资产负债率（母公司报表）|60.75%|42.84%|65.37%|42.97%|
|资产负债率（合并报表）|67.20%|68.19%|77.48%|68.12%|
|应收账款周转率（次）|0.95|2.39|8.48|20.36|
|存货周转率（次）|0.03|0.16|0.09|0.33|
|加权平均净资产收益率（%）|10.52|11.54|8.36|37.18|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.94|10.63|4.09|34.86|
|归属于公司普通股股东的每股收益（元/股）|0.13|0.15|0.11|0.57|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益（元/股）|0.02|0.14|0.06|0.53|

二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|流动比率（倍）|2.77|2.30|2.40|2.12|
|速动比率（倍）|0.80|0.77|0.73|0.87|
|资产负债率（合并报表）|67.20%|68.19%|77.48%|68.12%|
|资产负债率（母公司）|60.75%|42.84%|65.37%|42.97%|
|利息保障倍数|0.78|0.42|0.71|2.91|

注：以上财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=（归属于母公司股东的净利润+所得税费用+财务费用+资本化借款费用）/（财务费用+资本化借款费用）；
最近三年及一期发行人流动比率保持相对稳定且总体呈现逐年改善的趋势，主要原因系公司的流动资产规模增长较快、比重逐年增大，另一方面公司一年以
上的长期负债规模和比重较大，使得流动负债的比重下降，两方面因素导致流动
比率逐年改善。
2013年末公司速动比率为0.73倍，较2012年末有所下降，主要系公司 2013年开发建设海南如意岛项目，存货的比重增大所致；2014年末公司速动比率为 0.77倍，较 2013年末有所上升，主要系公司 2014年 12月完成非公开发行股票事宜，募集资金净额 29.58亿元，期末货币资金余额有所增加所致；2015年 9月30日，公司速动比率为0.80倍，与2014年末基本持平。
最近三年及一期发行人合并口径的资产负债率水平较高是由房地产业资金密集型的行业特性决定的。而且随着公司业务规模的扩大，需要加大项目投入，公司短期借款和长期借款均增长较快，公司资本结构中债务融资比例不断上升。
反映出公司需要进行股权融资来扩大净资产，以匹配公司业务发展的需要。
从债务构成来看，发行人的债务主要集中于银行借款、应付账款和其他应付款（主要包括押金保证金和代收款项）三方面。公司与银行和其他金融机构建立了良好的合作关系，在各大银行的资信情况良好，有畅通稳定的银行借款和其他金融机构的筹资渠道；应付账款主要是应付的工程款，随着项目工程建设进展支付，没有额外的资金成本，公司在行业中信誉优良，选择优质劳务供应商，具有良好的多年合作基础，偿债能力稳定；其他应付款也属于无息负债，不会给公司带来额外的成本和偿债压力。
此外，由于发行人资产主要由房地产存货、为获取项目而付出的预付款项、长期股权投资（主要是对安源煤业的股权投资）构成，资产获利能力和变现能力较强，因此，从长期的趋势来看，公司不存在偿债能力不足的问题。
（二）资产周转能力分析
最近三年及一期发行人应收账款周转率、存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次/年）|0.95|2.39|8.48|20.36|
|存货周转率（次/年）|0.03|0.16|0.09|0.33|

注：以上财务指标的计算公式如下：
应收账款周转率＝营业收入/〔（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2〕；
存货周转率＝营业成本/〔（存货期末余额+存货期初余额）/2〕；
报告期内，发行人应收账款周转率有所降低。2012年公司结转的收入较多，虽然当年末未收取的款项较 2011年末增加，但应收账款周转率仍呈上升趋势；
2013年，因结转收入再度下降，导致应收账款周转率下滑；2014年，虽然公司营业收入较2013年有所上升，但由于2014年下半年公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）商品房 3,000余套，年末公司应收账款大幅增加，导致应收账款周转率下滑；2015年1—9月公司应收账款周转率较低主要系 2014末应收账款余额较大且仅实现三个季度的营业收入所致。
报告期内，发行人存货周转率也呈现一定波动性。2012年公司收入和利润大幅增加，相应结转的营业成本较多，虽然当期项目开发建设投入较大，期末存货余额比2011年增加，存货周转率依然较高；2013年，公司加大项目获取和开发力度，存货增加较多，而同期结转收入相对较少，致使存货周转率出现下降；
2014年，公司持续开发海南如意岛、夏各庄新城等项目，年末存货余额大幅增加，致使存货周转率依然较低；2015年1-9月公司继续开发海南如意岛、夏各庄新城等项目，期末存货余额继续增加，导致存货周转率继续降低。
（三）盈利能力分析
1、营业收入和利润总体变动趋势分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|95,826.95|248,497.69|111,939.45|381,259.72|
|其中：营业收入|95,826.95|248,497.69|111,939.45|381,259.72|
|营业成本|38,238.38|134,517.78|48,460.29|151,890.07|
|营业利润|59,587.61|43,240.43|17,543.12|122,510.39|
|加：营业外收入|22,540.45|4,662.76|12,813.32|18,814.46|
|减：营业外支出|319.98|1,684.47|858.72|2,842.59|
|利润总额|81,808.08|46,218.72|29,497.72|138,482.25|
|净利润|62,765.81|29,437.31|21,071.96|103,382.09|
|归属于母公司所有者的净利润|62,099.67|29,138.49|21,865.79|108,888.31|
|少数股东损益|666.14|298.82|-793.83|-5,506.22|

注：由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，2014年发生会计政策变更，
公司对2012年度、2013年度财务数据进行了追溯调整，本表引用数据为经追溯调整的财务数据，以下同。
报告期内，由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司项目开发的周期，发行人实现的归属母公司股东净利润呈现出周期性波动的态势。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-9月份，公司归属母公司股东的净利润分别为108,888.31万元、21,865.79万元、29,138.49万元及62,099.67万元，各年同比增幅为82.15%、-79.92%、33.26%及71.20%。随着房地产市场逐渐平稳发展，以及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。
总体而言，发行人报告期内资产规模持续增长，保持了较为良好的盈利能力，自身的竞争优势逐渐凸显。但受房地产行业和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响：
（1）发行人所处的房地产业受国家的宏观经济政策影响较大。国家通过土地政策、信贷政策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收进行调控，影响购房者的消费需求，影响公司的销售及收入水平，从而影响公司的盈利水平。
如果公司不能适应国家宏观政策的变化，不能积极采取应变之策，可能对公司的经营和发展产生负面影响。
（2）发行人的市场定位是大力发展休闲旅游地产、主题商业地产，立足于北京这一特大型城市，深入开发海南、云南、吉林等旅游资源丰富的区域。由于良好的项目资源有限，开发周期也可能比普通商品房长，公司如何获取足够的项目，以及如何搭配各项目的开发周期和销售周期，将对公司未来经营业绩的持续性和稳定性产生较大的影响。
（3）房地产行业是资本密集型产业，需要大量资金才能获得项目并继续开发。发行人在经营规模相对不大，资产等资源有限的情况下，如何获得足够多的资金，以支持公司获取项目和持续开发，也是影响公司经营业绩持续性、稳定性的重要因素。
（4）上游行业发展状况对发行人经营业绩产生影响。房地产企业对钢材、水泥、装饰材料等有着较大的需求，房地产开发过程中设计及施工等工作基本上都采用委托承包方式，上游行业原材料价格和劳务报酬水平的波动造成公司业绩的波动。
2、主营业务收入构成分析
报告期内，发行人主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地 区名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|北京|85,121.11|93.07%|213,015.76|89.46%|72,237.33|69.77%|355,283.01|94.87%|
|海南|6,338.63|6.93%|25,096.52|10.54%|31,305.04|30.23%|19,223.22|5.13%|
|合计|91,459.74|100%|238,112.28|100%|103,542.38|100%|374,506.23|100%|

报告期内，发行人的销售区域集中在北京和海南。公司的市场定位是立足于北京这一特大型城市，深入开发海南、山东、云南、吉林等旅游资源丰富的区域。
随着公司跨地区开发规模的扩大，未来几年其他地区可能会陆续贡献收入。
3、毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|95,826.95|248,497.69|111,939.45|381,259.72|
|营业成本|38,238.38|134,517.78|48,460.29|151,890.07|
|综合毛利率|60.10%|45.87%|56.71%|60.16%|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
发行人的毛利主要由房地产开发销售业务贡献。报告期内，公司的综合毛利率均在45%以上，相对较高，主要原因系公司的地产项目取得时间较早，成本相对较低，盈利能力很好。2013年度及2014年度，由于房地产市场较为冷淡，公司的综合毛利率较 2012年度有所降低。2015年 1-9月份，公司综合毛利率达到60.10%，主要系2015年收到土地开发收入所致。
4、期间费用分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|17,741.35|35.48%|14,019.10|29.15%|4,453.03|10.44%|7,029.63|13.87%|
|管理费用|28,906.13|57.81%|27,740.52|57.69%|19,487.05|45.68%|21,436.61|42.30%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|3,358.07|6.72%|6,325.48|13.15%|18,722.46|43.89%|22,206.01|43.82%|
|期间费用合计|50,005.55|100%|48,085.09|100%|42,662.53|100%|50,672.24|100%|
|营业收入|95,826.95||248,497.69||111,939.45||381,259.72||
|期间费用/营业收入|52.18%||19.35%||38.11%||13.29%||

报告期内，随着发行人经营业绩的波动，公司的期间费用金额亦呈现一定的波动态势。最近三年及一期，期间费用占营业收入的比例分别为13.29%、38.11%、19.35%和52.18%，相对较高。在三项费用中，2012年度和 2013年度销售费用占比较小，2014年由于公司加大了项目宣传力度且需宣传项目增多，导致销售费用占比大幅增加；管理费用占比最大，报告期内管理费用占期间费用比例均在40.00%以上，2014年和2015年1-9月份更是达到了50%以上，金额也呈现增加的态势；财务费用占比在各期有较大的波动，公司在 2013年财务费用占期间费用的比例最高，达到43.89%，2014年公司多个项目开工建设，利息资本化金额大幅增加，财务费用有所降低，占期间费用比例亦大幅下降，2015年 1-9月份，公司偿还了部分银行借款且利息资本化金额依然较大，财务费用金额和占比依然较低。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|经营活动现金流入小计|328,017.99|51,656.82|158,559.60|396,005.22|
|经营活动现金流出小计|388,776.44|434,436.99|301,921.45|360,091.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-60,758.45|-382,780.17|-143,361.86|35,914.04|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|投资活动现金流入小计|169,804.33|43,107.56|58,733.56|7,429.89|
|投资活动现金流出小计|37,577.62|95,273.32|24,838.02|120,203.56|
|投资活动产生的现金流量净额|132,226.71|-52,165.84|33,895.54|-112,773.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|筹资活动现金流入小计|472,943.84|1,111,593.37|670,367.36|438,269.76|
|筹资活动现金流出小计|488,414.92|614,875.87|456,011.76|357,296.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,471.08|496,717.50|214,355.60|80,973.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四、汇率变动对现金的影响|-492.83|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|55,504.35|61,771.49|104,889.28|4,113.61|
|六、期末现金及现金等价物余额|253,986.88|198,482.53|136,711.04|31,821.76|

最近三年及一期，总体而言发行人的现金流状况较为良好。报告期内，2012年房地产市场回暖，公司经营活动现金流回升，筹资活动也取得较多现金流入，整体现金流较为充裕，公司加大了对外投资活动的现金流出；2013年度经营活动产生现金流为负的原因是公司销售房产金额较2012年有明显回落。2014年公司营业收入较2013年大幅增加，但由于公司于2014年下半年总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目，截至 2014年 12月 31日项目销售款尚未收回，期末应收账款余额大幅增加，导致 2014年度经营活动产生现金流依然为负。2015年1-9月，公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目的应收款项已然收回，经营活动现金流入大幅增加，但公司持续开发海南如意岛、济南中弘广场、夏各庄新城等项目，经营活动现金流出亦大幅增加，导致公司经营活动产生现金流依然为负。
1、经营活动产生的现金流量分析
发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月份销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率分别95.29%、123.40%、18.25%和306.21%。
2014年公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率大幅下降，主要系公司于 2014年下半年总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目，截至2014年12月31日项目销售款尚未收回，期末应收账款余额大幅增加所致。2015年1-9月，上述款项已然收回，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比率亦随之大幅上升。
发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1—9月份经营活动产生的现金流量净额分别为 35,914.04万元、-143,361.86万元、-382,780.17万元和-60,758.45万元。2012年，公司经营活动产生的现金流净额为正，且具有一定的规模；公司 2013年度经营活动产生的现金流净额为负，主要原因系当年出台了
包括限购在内的严格调控政策，房地产市场成交量大幅下滑，公司的项目销售受
到影响；2014年度公司经营活动产生的现金流净额为负，主要系总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目，年末销售款尚未收回；2015年1-9月，公司总体出售中国特色经济之窗一期（非中心）、中国特色经济之窗二期（北京像素）项目的应收款项已然收回，经营活动现金流入大幅增加，但公司持续开发海南如意岛、济南中弘广场、夏各庄新城等项目，经营活动现金流出亦大幅增加，导致公司经营活动产生现金流依然为负。总体而言，公司经营活动资金运转正常，可以满足正常生产经营的资金需求，不存在影响公司持续经营的现象。
发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要为政府补贴、为业主代办费等；
发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要为为业主代办费、代理费、广告费、中介费、办公费等。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人投资活动的现金流出主要是投资支付的现金，以及购买固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金。公司2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月份投资活动产生的现金流量净额分别为-112,773.67万元、33,895.54万元、-24,865.77万元和132,226.71万元。2012年公司对外投资现金流出量较大，主要是公司收购中弘矿业100%股权；2013年公司购买固定资产的现金支出较大，主要是北京中弘地产有限公司支付 2亿元购买东区国际的7#和8#楼商业办公楼（产权过户手续已完成）。2013年度公司投资活动现金流量净额大幅增加，主要是因为本期出售安源煤业部分股票收回投资及对外长期股权投资支出减少所致。2014年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，主要系公司购买东区国际7#楼的购房款15,000万元于2014年支付。2015年1-9月份，公司投资活动现金流入量较大，主要系全资子公司中弘矿业投资有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统将持有的安源煤业股票 183,848,338股全部出售所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动的现金流入主要是取得借款，现金流出主要是偿付债务和支付股利、利息。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年度 1-9
月份，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 80,973.24万元、214,355.60万元、198,482.53万元和-15,471.08万元。2012年公司取得了较大金额的借款，筹资现金流入较大；2013年公司通过抵押、质押、保证借款的方式扩大了债务筹资额度，导致筹资活动现金流入明显提高，筹资活动现金流净额为正；2014年公司虽然公司偿还债务支付的现金金额较大，但公司持续通过抵押、质押、保证借款的方式扩大债务筹资额度，并通过非公开发行股票融资，筹资活动现金流入金额依然较高。2015年上半年，发行人成功发行规模为9.5亿元的公司债券并取得了较大金额的借款，但由于偿还债务支付的现金金额较大，导致筹资活动产生的现金流量净额为负。
第六节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
保荐代表人：马乐、王义
项目协办人：罗书洋
电话：010-66555745
传真：010-66555397
二、发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦 36层
经办律师：李娜、孙迪
电话：010-59572369
传真：010-65681022-1838
三、发行人会计事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈翔
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
经办律师：马章松、杨文志
电话：0551-65666215
传真：0551-65666329
四、会计师事务所及验资机构
名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王子龙
办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室
注册会计师：邹泉水、陈浩
电话：010-84715612
传真：010-64790904
第七节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
中弘控股与东兴证券签署了《中弘控股股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请东兴证券作为中弘控股非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东兴证券指定马乐、王义两名保荐代表人，具体负责中弘股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
东兴证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
东兴证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节其他重要事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：______________ ______________
马乐 王义
法定代表人：______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司2016年4月18日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对非公开发行情况报告
暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：______________ ______________
李娜 孙迪
律师事务所负责人（签字）：______________
张学兵
北京市中伦律师事务所
2016年4月18日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称发行情况报告暨上市公告书）及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕5-22号、天健审〔2014〕5-26号、天健审〔2015〕5-31号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中弘控股股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
乔如林 马章松
杨文志
天健会计师事务所负责人：
陈翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年4月18日
发行人审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与上市公司公告的审计报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：______________ ______________
邹泉水 陈浩
会计师事务所负责人（签字）：______________
王子龙
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月18日
发行人验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：______________ ______________
邹泉水 陈浩
会计师事务所负责人（签字）：______________
王子龙
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月18日
第十节备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在中弘控股股份有限公司查阅：
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和法律工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；
9、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深圳证券交易所要求的其他文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：中弘控股股份有限公司
办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼
电话：010-59279999-9979
传真：010-59279979
（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区东直门南大街3号神华国华投资大厦12层
电话：010-66551360
传真：010-66551370
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市报告书》之盖章页）
中弘控股股份有限公司2016年4月18日