证券代码：300432 证券简称：富临精工 公告编号：2018-025
绵阳富临精工机械股份有限公司
关于回购升华科技2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2848号），公司通过发行股份及支付现金购买彭澎、彭澍、彭正国、彭云华、刘智敏、西藏融睿投资有限公司、醴陵市升华投资管理有限公司、北京新华联产业投资有限公司、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、湖南高新科技成果转化投资基金企业（有限合伙）持有的升华科技100%股份，并向安治富、丛菱令、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）非公开发行不超过55,969,020股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月1日，本次重大资产重组的标的资产升华科技100%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续办理完成。
2016年12月16日，公司完成新股登记工作；2016年12月29日新股在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺及补偿安排
公司（甲方）已与彭澎、彭澍、刘智敏、醴陵市升华投资管理有限公司等升华科技 4名股东（乙方）签订了《业绩承诺及补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺
乙方同意并承诺，升华科技在利润承诺期限内（2016年—2018年）实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
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|年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润（万元）|15,200|20,000|26,100|

（二）低于承诺业绩的补偿安排
甲方应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。升华科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，甲方将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知乙方。
乙方应在接到甲方通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
甲方将以总价人民币 1元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
乙方的补偿责任承担比例为：
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|序号|补偿责任承担方|承担比例|
|1|彭澎|50.00%|
|2|彭澍|29.07%|
|3|刘智敏|9.62%|
|4|升华投资|11.31%|
|合计||100%|

如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
如果升华科技在利润承诺期限内累计实现的净利润超过 6.13亿元的，超出部分按一定比例（超出小于8000万的部分奖励30%，超出大于等于8000万的部
分奖励45%）由甲方作为奖励支付给乙方指定的管理团队，但奖励总额不应超过
本次交易作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相
关税收法律、法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以升华科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数包括在内。
乙方保证目标公司在本次交易完成前后（包括利润承诺期限）的财务数据、凭证等财务资料以及向甲方提供的目标公司财务资料是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）减值测试和补偿
本协议约定的利润承诺期限届满后的3个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则乙方应就前述差额部分（以下简称“应补偿金额”）按照本协议约定对甲方进行补偿。
前述资产减值差额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
甲方将在减值测试结果的专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知乙方。乙方应在接到甲方通知后的 90日内按照本款约定的方式对甲方进补偿：
甲方将以总价人民币 1元的价格按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销，乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
应当补偿股份数量=应补偿金额/本次交易中的股份发行价格
如乙方应补偿股份时实际持有的甲方股份数量不足应当补偿的股份数量的，乙方应按照本协议约定的乙方补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，乙方应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）补偿股份数量不超过乙方在本次交易中各自认购的甲方股份的总量。
（2）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数包括在内。
三、未完成业绩承诺应补偿的股份数
（一）业绩实现情况
2017年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，升华科技2017年实现扣非后净利润13,330.05万元，完成率66.65%。未完成其2017年度业绩承诺，公司拟回购补偿义务人未完成业绩承诺所对应的股份并予以注销。
（二）补偿方案具体计算过程
1、2017年度总补偿金额
2017年度总补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额=[（152,000,000+200,000,000）－（157,753,951.72
+133,300,531.05）]÷（152,000,000+200,000,000+261,000,000）×
2,100,000,000－0=208,785,621.83元
2、补偿股份数
2017年度应补偿股份数=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
=208,785,621.83÷16.46=12,684,425股
3、补偿责任承担方补偿股份明细
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|序号|补偿责任承担方|承担比例|补偿股份数（股）|
|1|彭 澎|50.00%|6,342,212|
|2|彭 澍|29.07%|3,687,363|
|3|刘智敏|9.62%|1,220,242|
|4|升华投资|11.31%|1,434,608|

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|合计|100%|12,684,425|

四、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3、回购股份价格：1元；
4、回购股份数量：12,684,425股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、履行的审批程序
2018年4月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购升华科技 2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
绵阳富临精工机械股份有限公司
董事会