证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-016广东华声电器股份有限公司
关于参与发起设立君安人寿保险股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
广东华声电器股份有限公司（以下简称本公司）拟与西安国际医学投资股份有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司等八家单位共同作为发起人，投资设立君安人寿保险股份有限公司（暂定名，以主管部门核定为准，以下简称君安人寿）。君安人寿拟定注册资本100,000万元，其中本公司出资10,000万元，占君安人寿注册资本的10%。
本公司于 2016年 3月 9日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过相关议案。由于投资金额超过 8,000万元，根据《公司章程》第一百一十二条的规定，本次投资事项尚需提交本公司股东大会审议批准；根据中国保险监督管理委员会（以下简称保监会）相关规定，君安人寿的筹建、设立等事项尚需获得保监会的审批批准。
根据各出资人提供的《关于股东之间关联关系的说明》，以及本公司实际控制人、控股股东及董事、监事、高级管理人员与各出资人关联关系的说明，本次投资不构成关联交易。
二、其他投资方基本情况
（一）西安国际医学投资股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
企业住所：西安市东大街解放市场6号
注册资本：78,841.9721万元
法定代表人：史今
经营范围：医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内
商业；物资供应业；居民修理服务业（专项审批项目审批后经营）；货物及技术的进出口经营；能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其他项目的投资；
房地产开发经营；文化娱乐业、停车服务（由分支机构经营）。
根据该公司在中国证监会指定信息披露媒体登载的信息，该公司控股股东为陕西世纪新元商业管理有限公司，实际控制人为刘建申先生。
（二）陕西东岭工贸集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
企业住所：宝鸡市马营路东段
注册资本：85,000万元
法定代表人：李黑记
经营范围：冷拉丝、铁丝、圆钉、冷轧带肋钢筋、有色矿粉、锌及有色金属的生产、冶炼；金属材料、建筑材料、工业硫酸、五金交电、日用百货的销售；
货物装卸；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；焦炭及其副产品的生产、销售。
（三）深圳市高特佳投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501
注册资本：28,320万元
法定代表人：蔡达建
经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。
（四）陕西健和诚投资有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：陕西省西安市碑林区含光北路2号1B1栋22203室
注册资本：15,000万元
法定代表人：阎琳娜
经营范围：高新技术项目、工程项目的投资；创业投资；风险投资；投资管
理；投资咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）。
（五）前海开源资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：10,000万元
法定代表人：蔡颖
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
（六）东华软件股份公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
企业住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼15层1501
注册资本：156,448.89万元
法定代表人：薛向东
经营范围：技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；承接计算机信息系统集成；生产、销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备并提供售后服务；计算机系统服务、数据处理、其他计算机服务；基础软件、应用软件、公共软件及其他软件的服务；工业控制与自动化；通讯工程；智能楼宇及数据中心工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
根据该公司在中国证监会指定信息披露媒体登载的信息，该公司控股股东为北京东华诚信电脑科技发展有限公司，实际控制人为薛向东先生及其家族成员。
（七）珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
企业住所：珠海市高栏港经济区南迳湾
注册资本：27,000万元
法定代表人：王青运
经营范围：液体化工产品的码头、仓储的建设与经营；汽油、煤油、柴油和植物油产品的仓储及公共保税仓库（以上属许可项目的按相关许可证及批准书许可的内容经营）。
根据该公司在中国证监会指定信息披露媒体登载的信息，该公司控股股东为
珠海实友化工有限公司，实际控制人为王青运女士。
（八）新疆旅游出租汽车（集团）有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街396号
注册资本：6,000万元
法定代表人：刘月平
经营范围：许可经营项目：旅游客运。一般经营项目：汽车出租；汽车及配件的零售；旅游纪念品的生产和销售；旅游景区的开发；五金工具、建筑材料、机电产品、家用电器、文化用品、日用百货、农副产品、橡胶制品、润滑油、水暖器材的销售；房屋租赁；机动车辆险代理；物业管理；家政服务；广告的制作、发布及代理；停车服务。
三、拟投资标的基本情况
（一）标的公司拟定情况
1、公司名称：君安人寿保险股份有限公司
2、注册地址：陕西省延安市
3、注册资本：人民币100,000万元
4、组织形式：股份有限公司
（二）拟定的股权结构
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份比例（%）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|出资方式|
|1|西安国际医学投资股份有限公司|20|20,000|20,000|货币|
|2|陕西东岭工贸集团股份有限公司|20|20,000|20,000|货币|
|3|深圳市高特佳投资集团有限公司|20|20,000|20,000|货币|
|4|广东华声电器股份有限公司|10|10,000|10,000|货币|
|5|陕西健和诚投资有限公司|9|9,000|9,000|货币|
|6|前海开源资产管理有限公司|6|6,000|6,000|货币|
|7|东华软件股份公司|5|5,000|5,000|货币|
|8|珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司|5|5,000|5,000|货币|
|9|新疆旅游出租汽车（集团）有限责任公司|5|5,000|5,000|货币|
|合计||100|100,000|100,000||

（三）被投资领域基本情况、可行性分析及市场前景
保险是现代经济的重要产业和风险管理的基本手段，是社会文明水平、经济
发达程度、社会治理能力的重要标志。人身险是保险业务重要的组成。2014年8月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发[2014]29号）发布并明确提出，在我国经济社会转型升级的关键时期，加快发展现代保险服务业，有利于完善现代金融体系、促进经济提质增效升级、创新社会治理方式、保障社会稳定运行、提高人民生活质量；到 2020年，我国要基本建成保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范，具有较强服务能力、创新能力和国际竞争力，与我国经济社会发展需求相适应的现代保险服务业，努力由保险大国向保险强国转变，保险深度（保费收入/国内生产总值）达到5％，保险密度（保费收入/总人口）达到 3500元/人。根据保监会网站信息，2014年全国保险深度为3.18％，保险密度为1479元/人。本公司认为，保险服务业的社会、经济地位进入最为重要的历史时期，市场前景乐观。
四、《投资人股份认购协议书》主要内容
（一）公司股份、注册资本、经营范围
1、君安人寿的注册资本为人民币 10亿元。总股本为 10亿股，均为等额股份，每股面值1.00元。股份性质为人民币普通股。
2、投资人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币1.00元。投资人的出资将由依法设立的验资机构出具验资报告予以验证。
3、经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险、补充养老保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构（公司的经营范围以中国保监会批准并经工商登记部门最终核准的为准）。
（二）筹备组织
1、投资人一致同意由西安国际医学投资股份有限公司作为主发起人牵头成立“君安人寿保险股份有限公司筹备组”（以下简称筹备组），筹备组作为常设机构负责君安人寿筹建过程中的相应事宜。筹备组在君安人寿正式开业之日即告终止。
（三）出资款的缴纳
1、投资人用于认购君安人寿股份的款项，应于保监会批复核准君安人寿筹建之日起三十日内全部汇入为筹建君安人寿开立的临时银行账户，以履行出资责任。
2、各投资人应按协议约定缴纳认购股本，不按规定时限及方式缴纳股本的，应取消其投资资格，并承担因违约而造成损失的赔偿责任。
3、发起设立君安人寿期间原则上不能进行投资人的变更。在君安人寿向保监会申请筹建、以及君安人寿获准筹建至正式开业之前，基于保监会审批原因或投资人自身原因发生股权调整时（包括降低或提高出资额，退出发起设立保险公司等），同时又有具备资格的其他方愿意对君安人寿进行投资且经保监会同意时，本协议全体投资人特授权筹备组更换新的投资人，筹备组以其名义与该新的投资人签署补充协议并作为本协议附件，与本协议同具法律效力。
4、上条所指补充协议的签署需在不影响其他未更换的投资人的出资金额和持股比例的前提下进行，否则应经其他投资人一致同意方可与新的投资人签署上述投资补充协议。新的投资人签署补充协议时必须承认本协议所有内容。
（四）履约保证金
1、全体投资人同意在本协议生效后五日内，按照各自认购金额的1%支付履约保证金至筹备组指定银行账户，该履约保证金处置方式如下：（1）在君安人寿获批筹建后，该履约保证金在投资人依照本协议约定足额缴纳出资后 30日内全额退还给各投资人（不计算利息）；（2）如君安人寿未能获批筹建，则前期筹建费用由主发起人承担，其他投资人支付的履约保证金在得到保监会不予批准的回复后30日内予以全额归还（不计算利息）；（3）投资人支付履约保证金满1年时，如保监会未能受理筹备组的报批文件，则投资人有权要求归还前述履约保证金，筹备组应在收到投资人归还要求30日内予以全额归还（不计算利息）。
2、下列情况发生时，前述履约保证金不予转为出资和归还：（1）因投资人不按规定时限、方式及金额缴纳股本的；（2）投资人因违反法律、法规、遭受行政处罚或者提供《近三年重大违法违规情况的说明》存在真实性问题，导致保监会对其股东资格审核未通过的。
（五）董事会、监事会及高级管理人员
1、首届董事会拟由 7人组成，其中：西安国际医学投资股份有限公司提名2人、陕西东岭工贸集团股份有限公司提名1人、深圳市高特佳投资集团有限公司提名1人、陕西健和诚投资有限公司提名1人；独立董事2人，由监事会提名。
2、首届监事会拟由 5人组成。其中：西安国际医学投资股份有限公司提名2人；广东华声电器股份有限公司提名1人；职工监事2人。
上述董、监事经提名后交由股东会选举产生并经保监会核准后任职。
3、君安人寿获批筹建后将采取独立经营模式，全体投资人一致同意由筹备组在行业内部寻找合适的公司高级管理人员。
4、全体投资人一致同意，未来以适当的方式对君安人寿高级管理人员实施股权激励机制，激励股权的比例不超过实施时公司总股本的5%。
（六）协议的生效、修改、变更
1、本协议经各方有权机关审批后，并经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2、本协议的修改或变更，须经全体投资人书面同意，本协议另有约定的除外。
五、本次投资的资金来源、目的及影响
本次投资的资金来源为本公司自有资金。
本次投资是本公司以打造互联网金融控股平台为战略目标，通过外延方式扩大金融业务模块的又一次努力。如参与发起设立君安人寿、参与发起设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司（详见本公司相关公告）均获得保监会审批批准，本公司对保险业务的股权投资将覆盖财产险业务与人身险业务。在保险行业地位提升、保险业内部改革开放、保险资金运用对接实体经济并助力产业升级的政策背景下，本次投资有利于本公司完成保险业务投资布局，促进本公司在互联网金融领域全面发展，为本公司打造为专业、创新、开放的互联网金控平台奠定坚实基础。
六、风险提示
（一）审批风险。本次投资事宜尚需获得本公司股东大会批准，存在审批未获通过的风险；本次参与发起设立君安人寿其他各投资方需履行内部决策程序，存在投资未获其他投资方批准的风险；君安人寿的筹建、设立等事项尚需获得保
监会的审批批准，存在审批不获通过的风险。如保监会审批不获通过，本公司将损失已付履约保证金相应期间利息收入。
（二）市场风险。本次投资设立君安人寿，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的因素导致投资效果低于预期。本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。
七、其他事项
投资者如关注保险行业有关信息，可登陆中国保险监督管理委员会网站（网址：http://www.circ.gov.cn/）查询；如关注君安人寿其他出资人进一步信息，可登陆中国证监会指定信息披露网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）和全国企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/）查询了解。
八、备查文件
本公司第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告
广东华声电器股份有限公司董事会二〇一六年三月九日