甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
正天合书字（2018）第455号
甘肃正天合律师事务所
二〇一八年九月
甘肃省兰州市通渭路1号房地产大厦15层 邮编：730030
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
甘肃正天合律师事务所 法律意见书目录
一、公司实行股权激励的主体资格和条件................................................................ 3二、本激励计划内容的合法合规性............................................................................ 4三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序.......................................................... 21四、本激励计划激励对象的确定.............................................................................. 23五、本激励计划的信息披露...................................................................................... 24六、本激励计划提供财务资助情况.......................................................................... 24七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................................... 25八、关联董事的回避.................................................................................................. 25九、结论意见.............................................................................................................. 26
甘肃正天合律师事务所 法律意见书甘肃正天合律师事务所
关于兰州庄园牧场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
正天合书字（2018）第455号致：兰州庄园牧场股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）接受兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“庄园牧场”或“公司”）的委托，担任庄园牧场2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。本所指派霍吉栋律师、殊宏斐律师（以下简称“本所律师”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的《中小板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划相关事宜出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所声明如下：
1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效并适用于本激励计划的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定发表法律意见。
2、本法律意见书的出具已经得到公司的如下保证：“一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所提供；所提供的文件和做出的陈述是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及隐瞒、遗漏之处；所提供材料为副本或者复印件的，均与正本或原件一致；所提供的材料上的签署和印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。”
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。
甘肃正天合律师事务所 法律意见书4、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划涉及的法律问题和事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所仅就本激励计划涉及的相关法律问题和事项发表法律意见，并不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件之一，随同其他材料一起上报深交所公开披露，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所同意公司在其为本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，任何人均不得将本法律意见书用作其他任何目的。
基于上述声明，本所出具本法律意见书。
甘肃正天合律师事务所 法律意见书一、公司实行股权激励的主体资格和条件
（一）庄园牧场系依法设立并合法存续的上市公司
1.庄园牧场现持有兰州市工商行政管理局于2018年7月26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916201007127751385），公司名称为兰州庄园牧场股份有限公司，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)，法定代表人为马红富，注册资本为14050万元，成立日期为2000年4月25日，营业期限自2000年4月25日至2050年4月24日，状态为存续（在营、开业、在册），住所为甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村，经营范围为乳制品、乳酸饮料、冷饮生产、加工、销售；奶牛养殖；生物技术的研究与开发；饲料收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.庄园牧场于2015年10月15日完成全球首次公开发行3,513万境外上市外资股（H股），在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
3、庄园牧场于2017年9月29日经中国证监会证监许可[2017]1779号文件核准，首次公开发行人民币普通股4,684万股（内资股），于2017年10月31日在深交所上市。
4.根据《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，庄园牧场依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（二）庄园牧场不存在不得实行股权激励的情形
根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2017年度《审计报告》（毕马威华振审字第1801429号），公司2017年年度报告及其他法定信息披露文件、公司的书面说明，并经本所律师通过中国证监会网站、证券期货监督管理信息公开平台（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会深圳证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案处罚与处分记录查询平台（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
甘肃正天合律师事务所 法律意见书开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，庄园牧场不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，庄园牧场为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格和条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
2018年9月28日，庄园牧场第三届董事会第十次会议审议通过了《兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
甘肃正天合律师事务所 法律意见书（业务）人员，不包括独立董事、监事。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（3）激励对象确定的原则
<1>激励对象应为在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不得随意扩大范围；
<2>公司独立董事、监事不得参加本计划；
<3>单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
<4>根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2.激励对象的范围
（1）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计115人，激励对象中董事、高级管理人员 5名，中层管理人员11名，核心技术（业务）人员99名。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或公司全资子公司任
甘肃正天合律师事务所 法律意见书职并已与该等公司签署劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（2）激励对象范围的说明
本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的、公司董事会认为需要进行激励的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（3）公司监事会将会对限制性股票授予日的激励对象名单审核并发表意见。
（4）公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，相关内容符合《管理办法》第八条的规定。
甘肃正天合律师事务所 法律意见书（二）限制性股票的来源、数量和分配
1.本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 473.41万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额18,734万股的2.53%。其中首次授予383.41万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,734万股的2.05%，占本次授予权益总额的80.99%；预留 90.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,734万股的0.48%，占本次授予权益总额的19.01%。
本计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|董事、高级管理人员|||||
|王国福|执行董事、财务总监、董事会秘书|55.80|11.79%|0.30%|
|陈玉海|执行董事总经理|55.80|11.79%|0.30%|
|张骞予|执行董事|10.80|2.28%|0.06%|
|马添粮|副总经理|17.03|3.60%|0.09%|
|李宝柱|副总经理|14.10|2.98%|0.08%|
|其他人员|||||
|中层管理人员（11人）||79.45|16.78%|0.42%|

甘肃正天合律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|核心技术（业务）人员（99人）|150.43|31.78%|0.80%|
|预留股份|90.00|19.01%|0.48%|
|合计（115人）|473.41|100.00%|2.53%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的种类、来源、数量、分配，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
2.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票将在本计划经股东大会审议通过后12个月内授予，预留股份以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
甘肃正天合律师事务所 法律意见书自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
3.本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|首次授予的限制性股票|自股权登记之日起18个月后的首个交易日起至股权登记之日起30个月内的最后|30%|

甘肃正天合律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|第一个解除限售期|一个交易日当日止||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自股权登记之日起30个月后的首个交易日起至股权登记之日起42个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自股权登记之日起 42个月后的首个交易日起至股权登记之日起54个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本激励计划预留授予的限制性股票自该部分股票授予日起满 18个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自股权登记之日起18个月后的首个交易日起至股权登记之日起30个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自股权登记之日起30个月后的首个交易日起至股权登记之日起42个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
4.禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
甘肃正天合律师事务所 法律意见书若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，相关内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1.首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.60元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股15.76元的50%，即每股7.88元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.20元的50%，即每股8.60元。
3.预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
甘肃正天合律师事务所 法律意见书本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，相关内容符合《管理办法》第二十三条的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
甘肃正天合律师事务所 法律意见书F.证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.证监会认定的其他情形。
若本激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）
甘肃正天合律师事务所 法律意见书条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%|

本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%|
|预留限制性股票第二个解除限售期|以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%|

注：1、本次股权激励计划授予限制性股票解除限售前，如公司实施品牌并购等重大资产购买方案，应剔除该等重大资产购买方案实施给公司营业收入带来的影响。
2、公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
（4）激励对象层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考核按照《兰州庄园牧场股份有限公司 2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确
甘肃正天合律师事务所 法律意见书定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中 A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核结果|合格|||不合格|
|标准等级|优秀（A）|良好（B）|一般（C）|差（D）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
3.考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，是反映公司经营状况、盈利能力的重要标志，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定以2017年营业收入为基数，2019年至2021年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，及解除限售的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，相关内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十六条的规
定。
甘肃正天合律师事务所 法律意见书（六）公司/激励对象发生异动的处理
1.公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
<1>最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<2>最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
<3>上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
<4>法律法规规定不得实行股权激励的情形；
<5>中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
<1>公司控制权发生变更；
<2>公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。
甘肃正天合律师事务所 法律意见书4.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购注销。
<1>最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
<2>最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
<3>最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
<4>具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
<5>成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
<6>中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。
（4）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
<1>激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
甘肃正天合律师事务所 法律意见书全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
<2>激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
<1>激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
<2>激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息；已解除限售部分限制性股票由继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（7）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本激励计划明确了公司/激励对象发生异动的处理措施，相关内容符合《管理办法》第三十二条的规定。
（七）限制性股票的回购注销
1.限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
2.回购数量的调整方法
甘肃正天合律师事务所 法律意见书（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3.回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
甘肃正天合律师事务所 法律意见书其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股 1 2
数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4.回购数量或价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5.回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应当向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的回购注销方法及程序，相关内容符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
甘肃正天合律师事务所 法律意见书（八）其他
经核查，除上述内容外，《激励计划（草案）》还对本激励计划目的与原则、本激励计划的管理机构、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的全部事项，内容完备。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的法律程序
1．2018年9月28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《兰州庄园牧场股份有限公司关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并提交公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议审议。
2.2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十次次会议，审议通过了《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3.2018年9月28日，公司独立董事发表独立意见，认为公司2018年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司2018年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施2018年限制性股票激励事项，并同意将《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
甘肃正天合律师事务所 法律意见书议案》等相关议案提交公司股东大会审议。
4.2018年9月28日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《兰州庄园牧场有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。
（二）本次激励计划仍需履行的后续程序
根据《公司法》、《管理办法》及公司章程，公司为实行本激励计划仍需履行下列程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2.公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法律意见书。
3.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5.公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
8.关于本激励计划的变更、终止及限制性股票的授予、解除限售、回购注销
甘肃正天合律师事务所 法律意见书等事项，公司尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》履行相应的程序。
本所律师认为，本激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）根据公司提供的激励对象名单、激励对象与公司或其全资子公司签订的劳动合同、公司社保和住房公积金缴纳明细、公司的说明和承诺等资料，本激励计划涉及的激励对象共计115人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。截至本法律意见书出具之日，所有激励对象于公司或公司全资子公司任职并已与该等公司签署劳动合同或聘任合同，并由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经公司监事会核实确定。
（二）根据公司第三届监事会第六次会议决议、公司的说明和承诺，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所“监管信息公开”（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgdt/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站，截至本法律意见书出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
甘肃正天合律师事务所 法律意见书 6.中国证监会认定的其他情形。
（三）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。公司监事会将会对限制性股票授予日的激励对象名单审核并发表意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查公司关于履行信息披露的承诺函，公司承诺将在第三届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件，履行相应的信息披露义务。并且随着本计划的进展，公司承诺将根据《管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，本次激励计划的信息披露程序履行符合《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定。后续公司将继续依据《管理办法》、《备忘录第4号》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行持续信息披露义务。
六、本激励计划提供财务资助情况
经本所律师核查《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的承诺函，激励对象参与本计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形。
甘肃正天合律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：“进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；有利于吸引、留住优秀的管理、业务和技术人才，满足公司对核心业务（技术）人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。”
根据公司监事会决议及独立董事出具的独立意见，本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事的回避
2018年9月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案时，作为本激励计划激励对象的董事王国福、陈玉海、张骞予在公司第三届董事会第十次会议审议本激励计划相关议案时均已履行了回避程序。
本所律师认为，公司董事会关于本激励计划的表决情况，符合《管理办法》第三十四条的规定。
甘肃正天合律师事务所 法律意见书九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律法规的有关规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务；本计划不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划的相关议案时，关联董事均已履行了回避程序。本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施，并需按照相关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定履行后续信息披露义务。
本法律意见书经本所律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
甘肃正天合律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
甘肃正天合律师事务所（盖章）：
单位负责人（签字）：
赵荣春
本所律师（签字）：
霍吉栋
殊宏斐
年 月 日