中国银河证券股份有限公司
关于中山大洋电机股份有限公司
变更部分公开增发募集资金用途的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”或“公司”）2011年公开增发股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大洋电机拟变更部分公开增发募集资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]891号文核准，大洋电机于2011年 7月 12日公开发行人民币普通股 48,951,900股，每股发行价格为 21.64元，募集资金总额为 1,059,319,116元，扣除发行费用 39,989,251.90元后，募集资金净额为 1,019,329,864.10元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具了XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》。
本次增发募集资金计划投资于以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|备案情况|环评批复|
|1|新能源动力及控制系统产业化项目|52,000|33,853|粤 发 改 工 函[2009]1060号|中环建表[2009]0235号|
|2|新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目|12,000|10,000|京海淀发改（备）[2010]161号|海环保审字[2010]0680号|
|3|驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目|54,000|44,000|湖北省企业投资项目备 案 证 （ 编 码2010092139120018）|孝环函[2010]79号|
|4|大功率IGBT及IPM模块封装建设项目|21,000|14,079.99|广东省企业基本建设项目备案证（项目编号102000391029006）|中环建表[2010]0477号|

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|总计|139,000|101,932.99|-|-|

本次拟变更用途的募集资金为“驱动启动电机（BSG）及控制系统建设项目”（以下简称“BSG项目”）承诺投入的募集资金。BSG项目计划投入募集资金44,000万元，截止2015年12月31日，该项目已投入募集资金0.31万元，尚余募集资金 43,999.69万元未投入。截止 2016年 2月 29日，该项目募集资金专户余额为 50,998.50万元（含利息）。公司拟将 BSG项目尚未投入的 50,998.50万元募集资金变更用于永久性补充流动资金。本次拟变更用途的募集资金43,999.69万元占增发募集资金净额101,932.99万元的43.17%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）“BSG项目”计划和实际投资情况
根据公司《公开增发 A股股票招股意向书》披露，“BSG项目”建设总投资为54,000万元，其中，建设投资41,530万元，流动资金12,470万元，拟以募集资金投入44,000万元，其中用于建设投资40,454万元，用于铺底流动资金3,456万元。该项目已取得湖北省企业投资项目备案证（备案项目编码：2010092139120018），由公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司在湖北省孝感市孝昌县经济开发区城南工业园实施，项目用地为自有土地，土地编号为孝昌国用（2010）第420921000038号。
BSG项目原定建设期为 3年，预计于 2013年 6月 30日建成达产，达产后预计年均销售收入为 90,000万元，净利润为 13,831万元，项目投资财务内部收益率（税后）26.1%，项目财务净现值（税后）28,367.90万元（i=12%），项目投资动态回收期（税后）5.7年（含建设期）。
受政策和市场等因素的制约，该项目一直没有实质开工建设，经公司第三届董事会第四次会议和 2012年年度股东大会审议通过，BSG项目建设期延长至
2015年 12月。截止 2015年 12月 31日，BSG项目相关扶持政策仍未出台，公
司秉承谨慎投资的理念，未再向 BSG项目投入募集资金，该项目仍未实质开工
建设，亦未产生效益。
（二）终止原募投项目的原因
BSG项目依托国家新能源汽车政策和市场发展，但新能源汽车产业受各种因素的制约，在2011年-2014年发展远远落后于预期，且根据招股说明书中 BSG项目对市场容量的预测，BSG系统在2013年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配，但截至 2015年底，该标配政策迟迟未见落实，造成项目无法如期实施。
截止目前，BSG项目募集资金搁置时间超过四年，无法达到项目预期效益。为避免盲目投产，造成产能闲置，公司秉承谨慎投资的理念，决定终止该项目的投资建设。
三、变更后的募集资金用途
（一）补充公司流动资金的必要性
1、新能源车辆运营平台业务需要公司垫付较多的资金
面对能源紧张、环境污染、交通堵塞等日益严峻的挑战，国际汽车生产大国都将发展以电动汽车为代表的新能源汽车作为重要战略。公司响应国家新能源产业战略，促进公司新能源车辆动力总成系统业务的发展，先后设立了深圳大洋电机融资租赁有限公司及中山新能源巴士有限公司，从事汽车租赁、新能源车辆配套及充换电站设备租赁、新能源汽车充电站场、充电桩的建设、运营及配套服务，并于2015年参股了中国新能源汽车有限公司、中国泰坦能源技术集团有限公司，投资设立新能源汽车产业基金并参股深圳市小猪巴适科技有限公司，通过上述相关主体承载国内各城市新能源汽车推广运营的各个业务环节，整合、着力打造以产、技、研、用为一体的全产业链新能源汽车运营平台。
目前，公司在中山地区大力推广新能源车辆，截止 2015年底，在中山运营新能源汽车近 2000台，车型涵盖公交车、出租车、乘用车、通勤车和物流车等城市功能性用车，投入资金超过2亿元。公司计划未来将该种商业模式逐步复制到国内其他主要城市，充分发挥区域规模化效应，并为公司新能源汽车驱动电机系统的销售创造更多的商业机会。
新能源车辆运营平台业务前期需要公司一次性投入大量的资金用于购买新能源车辆、充电桩等固定资产，并要有一定的运营资金做支撑，随着该商业模式的逐步推广，公司的资金需求将快速增加。
2、外延式并购、打通全产业链的资金需求
近几年，公司顺应产业发展趋势，积极主动地寻找并购机会，以进一步丰富自身产品种类，扩大产业领域的覆盖，增加新的利润增长点。2011年收购芜湖杰诺瑞，开始涉足车辆旋转电器领域；2014年-2015年，公司先后完成收购北京佩特来和美国佩特来，全面介入车辆旋转电器领域，奠定了公司产业转型升级坚实的基础。2016年 1月完成收购上海电驱动，成为国内最大的新能源汽车驱动电机系统生产商之一，进一步充实新能源汽车事业板块的综合实力。
新能源汽车是未来汽车领域的战略发展方向，公司拟围绕新能源汽车驱动电机系统及其核心零部件和运营平台展开相关并购，并在并购后加大对相关领域的资本投入。产业并购需要长期资本支持，本次变更募集资金用于补充流动资金将为公司下一步的并购整合提供部分资金，为公司在未来进一步产业结构调整中把握机遇奠定坚实的基础。
3、业务快速增长的需要补充流动资金
公司自上市以来，在做好家电及家居电器电机产业的基础上，加快产业的转型升级与资源整合。经过多年的产业转型布局，公司两项新业务板块新能源汽车动力总成系统和汽车旋转电器发展迅速，形成了良好的发展局面。2015年上述两项新业务合计销售收入为21.79亿元，占当年主营业务收入的44.36%，其中新能源车辆动力总成系统销售收入同比增长332.80%，起动机与发电机产品销售收入同比增长41.57%。公司自2011年以来进行了一系列与主营业务相关的产业并购，营业收入从 2011年度的 23.59亿元增至 2015年度的 49.12亿元，公司业务规模增长了108.22%。营业收入规模的持续扩大需要投入更多的营运资金予以支持。
4、重大资产重组配套募集资金补充流动资金不足
中国证监会于 2015年 11月 26日印发了《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2761号），其中核准公司非公开发行不超过 203,116,147股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上述批复，公司向7家公司非公开发行人民币普通股（A股）203,116,147股，每股发行价为人民币10.01元，募集资金总额2,033,192,631.47元，扣除发行费用总额 73,586,699.35元，公司募集资金净额 1,959,605,932.12元。上述募集资金于 2016年 1月 14日全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 1月 15日出具 XYZH/2016SZA40008号《验资报告》。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的披露，公司本次非公开发行股票计划募集配套资金25亿元，其中计划使用配套募集资金11.11亿元用于补充流动资金。由于上述发行的募集资金未能达到预定的25亿元，导致实际用于补充流动资金的配套募集资金减少为8.17亿元，较预期减少了2.94亿元。
综上，充足的流动资金可缓解公司因新能源汽车推广加速、产业并购增加和新业务快速增长等因素对流动资金需求造成的压力，可提高公司的抗风险能力与市场竞争力，增强可持续发展能力，为股东创造良好的投资回报。因此，本次拟变更部分公开增发募集资金用于补充流动资金具有一定的必要性。
（二）补充流动资金的具体测算依据、过程及合理性
根据银监会发布的《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），营运资金需求量测算公式如下：
营运资金量=上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数=360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
1、2015年度日常营运资金
单位：万元
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|项目|金额|
|2015年度营业收入|491,222.99|
|2015年度销售利润率（=营业利润/营业收入）|7.58%|
|2015年度营运资金周转次数|5.69|
|2015年度日常营运资金|79,787.05|

2、2018年度日常营运资金
单位：万元
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|项目|金额|
|2015年度营业收入|491,222.99|
|2016年度至2018年度销售利润率|7.73%|
|2016年度至2018年度营运资金周转次数|4.88|
|2016-2018年预计销售收入增长率|21.53%|
|2018年营运资金需求量|137,178.60|

注1：预计2016年度营业收入为59.70亿元（已剔除上海电驱动的销售收入15.80亿元）；
注2：2016-2018年度销售利润率按照2013年-2015度平均销售利润率测算；
注3：2016-2018年度营运资金周转次数按照2013年-2015年平均周转率指标测算；
注4：2016-2018年度营业收入增长率=2016年度预计营业收入/2015年度实际营业收入-1。
3、未考虑新增营运资金需求的剩余资金
单位：万元
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|项目|金额|
|截至2015年12月31日账面可用资金|140,706.90|
|减：用于募集资金投资项目的资金|94,150.71|
|除募投项目外的其他投资安排（注）|64,438.00|
|偿还6个月内到期短期借款|95,881.16|
|加：2016年1月份发行股份募集配套资金净额|198,439.60|
|减：支付股权转让款|79,932.76|
|减：支付上海电驱动股份有限公司增资款|49,000.00|
|未考虑新增营运资金需求的剩余资金|-44,256.13|

注：除募投项目外的其他投资安排如下：
单位：万元
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|序号|项目|计划支出（截止2016年12月31日）|
|1|北京佩特来对外投资项目（印度）|3,000.00|
|2|新能源车辆动力总成系统扩产项目用地款|13,500.00|
|3|新能源车辆动力总成系统关键部件投资项目|3,500.00|
|4|北汽新能源增资|4,608.00|
|5|新能源车辆运营平台建设项目|39,830.00|
|合计||64,438.00|

4、考虑新增营运资金需求后的剩余资金
单位：万元
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|项目|金额|
|未考虑新增营运资金需求的剩余资金（a）|-44,256.13|
|2018年度营运资金需求量（b）|137,178.60|
|2015年度营运资金需求量（c）|79,787.05|
|2016-2018年度新增营运资金需求量（d=b-c）|57,391.56|
|考虑新增营运资金需求后的剩余资金（e=a-d）|-101,647.68|

公司 2015年度营运资金需求量为 79,787.05万元，2018年度营运资金需求量为137,178.60万元，未来三年公司对营运资金的需求量较大。综合考虑目前公司货币资金余额、未来投资项目等因素，公司目前资金缺口达到101,647.68万元。
因此，公司变更 BSG项目募集资金 50,998.50万元（（因专户余额可能因利息等原因有小额变动，具体金额以实施时专户实际余额为准）用于补充公司流动资金是合理的，营运资金不足部分将通过银行借款等方式进行补充。
四、履行的程序及承诺事项
大洋电机上述关于拟变更部分公开增发募集资金用途的事项已经公司第三
届董事会第四十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意见，尚需提交股东大会审议通过。
五、保荐机构的核查意见
经核查，大洋电机2011年公开增发募集资金到帐时间已超过四年，公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金有利于公司提高资金使用效率、降低财务费用，不存在损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项已由公司独立董事和监事会发表明确
同意意见，并经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议，相关程序符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，本保荐机构对大洋电机本次变更部分公开增发募集资金用途用于永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司变更部分公开增发募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
李伟 敖云峰
保荐机构： 中国银河证券股份有限公司 2016年3月31日
（加盖保荐机构公章）