上海市锦天城律师事务所
关于华平信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
2016年 6月
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于华平信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：华平信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称为“《备忘录》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”、“锦天城”）接受华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”、“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司实施本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司声明与承诺、其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件进行
公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实施股权激励的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原上海华平计算机技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年2月25日在上海市工商行政管理局履行了工商变更登记手续。2010年 4月 2日经中国证监会《关于核准上海华平信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］402号）文核准，首次向社会公众公开发行1,000万股人民币普通股A股。经深圳证券交易所深证上[2010]132号文核准，公司股票于2010年4月27日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票代码为300074。
公司目前持有上海市工商行政管理局于2016年1月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91310000754771530D），住所为上海市杨浦区国权北路1688弄69号，法定代表人为刘焱，注册资本为52,800万人民币,经营范围为：计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成服务，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，安全监视报警器材的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月31日出具的《审计报告》（众会字【2016】第0605号）、公司2015年年度报告及公司的说明与承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）根据公司信息披露文件、公司的说明与承诺并经本所律师核查,公司不存在《备忘录 2号》第二条第1项规定的不得提出股权激励计划的下述情形:
上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,应当履行信息披露义务,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30
日内,不得推出股权激励计划草案。
综上,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》第七条、《备忘录 2号》第二条第1项规定的不得实行或提出股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的合法合规性
公司于2016年6月6日召开第三届董事会第十九次（临时）会议，审议通过《华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本所根据《管理办法》及《备忘录》的相关规定，对公司本次股权激励计划的下列事项进行逐项核查：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》,公司实施本次股权激励计划的目的为:为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术(业务)
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所认为,本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（二）激励对象
根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划对象为公司董事（不包括独立董事）、中高级管理人员及核心技术(业务)人员、子公司主要管理人员及核心技术(业务)人员，不包括独立董事和监事。本次股权激励计划涉及的激励对象共计159人。公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与
本次股权激励计划。
本次股权激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本次股权激励计划的股东大会上予以说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励对象（草案）》，参与本次股权激励计划的激励对象不得存在下列情形：
1．最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2．最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3．具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
4．同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
5．担任公司监事、独立董事。
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。
（三）本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源、种类及数量
1、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票的数量
根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划拟授予的限制性股票的数量为
800.00万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总数52800.00万股的1.52%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总数的10%。
本所律师认为,本次股权激励计划明确了拟授予限制性股票的数量、来源及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定；
公司全部有效股权激励计划涉及的股票总数及单一激励对象累计获授的股票数
量占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录 2号》第三条的规定。
（四）限制性股票的分配情况
根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例||
||||||占目前总股本的比例|
|序号|姓名|职务||||
|1|方永新|联合总裁、董事|40|5.00%|0.08%|
|2|袁本祥|副总经理、董事|16|2.00%|0.03%|
|3|王敏|副总经理|20|2.50%|0.04%|
|4|吴彪|副总经理|10|1.25%|0.02%|
|5|程林芳|财务总监|15|1.88%|0.03%|
|6|唐晓云|董事会秘书|12|1.50%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员|||687|85.88%|1.30%|
|合计|||800|100.00%|1.52%|

本所律师认为,本次股权激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授限制性股票的数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比,并列示其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票
总量的百分比,符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期
1、有效期
根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 60个月。
2、授予日
根据《激励计划(草案)》,授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成限制性股票授予公告的相关程序。
授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
根据《激励计划(草案)》,本次股权激励计划授予的限制性股票自授予日起
12个月内予以锁定。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励计划进行锁定。
根据《激励计划(草案)》,限制性股票锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本次股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。
4、相关限售规定
根据《激励计划(草案)》,本次股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为,本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限制性股票的锁定期和解锁期等,符合《管理办法》第十三条第（五）项的规定；本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十八条、《备忘录1》第六条的规定；
本次股权激励计划关于锁定期的规定符合《备忘录1》第三条第2项、第六条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划(草案)》,公司授予激励对象限制性股票的授予价格及确定办法如下:
1、限制性股票的授予价格及其确定办法
限制性股票的授予价格为每股4.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.63元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。限制性股票的授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.26元的50%，为每股4.63元。
本所律师认为,本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定办法,符合《管理办法》第十三条第（六）项的规定;本次股权激励计划限制性股票授予价格的确定办法符合《备忘录1号》第三条第2项、第四条的规定。
（七）授予条件和解锁条件
1、授予条件
根据《激励计划(草案)》,同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形:
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（1）本公司未发生如下任一情形。
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形。
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）业绩考核条件
本激励计划的限制性股票的业绩考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2016年净利润增长率不低于15%|
|第二个解锁期||相比2015年，2017年净利润增长率不低于30%|
|第三个解锁期||相比2015年，2018年净利润增长率不低于45%|

上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润”。
（4）根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体解锁额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。当期限制性股票未能解锁部分，由公司作回购注销处理。
本所律师认为,本次股权激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件,
符合《管理办法》第十三条第（七）项的规定；本次股权激励计划关于限制性股票授予条件和解锁条件的规定符合《管理办法》第九条、第十七条、《备忘录 1号》第五条、《备忘录2号》第四条第1项。
（八）其他规定
根据《激励计划(草案)》,本所律师认为:
1、本次股权激励计划明确了限制性股票激励计划的调整方法和程序,符合
《管理办法》第十三条第（八）项的规定。
2、本次股权激励计划明确了限制性股票的实施、授予及解锁程序,符合《管
理办法》第十三条第（九）项的规定。
3、本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自的权利和义务,符合《管理办法》第十三条第（十）项的规定。
4、本次股权激励计划明确了公司及激励对象发生异动的处理,符合《管理办法》第十三条第（十一）项的规定。
5、本次股权激励计划明确了本次股权激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、离职等情况下的处理方法，符合《管理办法》第十三条第（十二）项的规定。
6、本次股权激励计划明确了公司不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》第十条的规定。
7、本次股权激励计划明确了因公司不具备实施股权激励计划资格及激励对象不具备参与股权激励计划资格情况下后续事宜的处理,符合《管理办法》第十四条的规定。
8、本次股权激励计划明确了会计处理方法并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响,符合《备忘录3号》第二条的规定。
综上,本所律师认为,公司本次股权激励计划内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经核查,截至本《法律意见书》出具日,为实施本次股权激励计划,公司已履行下列法定程序:
1、2016年5月31日,公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》,并提交公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议。
2、2016年6月6日,公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过《激励计划(草案)》,其中关联董事方永新先生、袁本祥先生回避表决。
3、2016年6月6日,公司独立董事方正先生、蒋国兴先生、毛佩瑾女士对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见。
4、2016年6月6日,公司第三届监事会第十八次（临时）会议对本次股权激励计划的激励对象进行核查并出具核查意见。
(二)尚需履行的法定程序
公司董事会审议通过本次股权激励计划后,本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序:
1、公司发出股东大会通知。
2、公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3、公司股东大会审议本次股权激励计划,公司监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明,关联股东须回避表决。
4、自公司股东大会审议通过本次股权激励计划30日内,公司董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票,并完成公告等相关程序。
本所律师认为,公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符
合《管理办法》第八条、第二十八条、第二十九条、第三十六条、《备忘录1》第二条、第八条、《备忘录2》第一条第1款、第四条第2款、第四条第4款的规定。
四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务
2016年6月6日,公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第十九次（临时）会议决议、第三届监事会第十八次（临时）会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为,公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义
务,符合《管理办法》第三十条的规定。但公司仍需按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划履行后续的信息披露义务。
五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
独立董事已就本次股权激励计划出具独立意见，认为：公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上,本所律师认为,公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、 结论意见
综上,本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司仍需按照《管理办法》的规定就本次股权激励计划履行后续信息
披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式肆份。
(以下无正文)
(此页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于华平信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页)
上海市锦天城律师事务所（章）
负责人 经办律师：
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吴明德 于泷
_____________________
王枫伟
二〇一六年六月六日