董事会议事规则山东新北洋信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》和《山东新北洋信息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章董 事
第三条公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股份。
《公司法》第 147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的董事。
第四条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第五条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
1、利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
2、挪用公司资金；
3、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
董事会议事规则4、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
7、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
8、擅自披露公司秘密；
9、违反对公司忠实义务的其他行为；
10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、遵守《公司章程》和股东大会、董事会决议；
2、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
3、公平对待所有股东；
4、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
5、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
6、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十条除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会议事规则董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十二条董事连续二次未能亲自出席也未委托其他董事出席董事会会议，视之为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告；如因董事的辞职导致公司董事会人数不足六人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理限制。
第十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条公司不以任何形式为董事纳税。
第三章独立董事
第十六条公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名，由股东大会选举。
第十七条独立董事应当符合下列条件：
1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
第十八条下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
董事会议事规则其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人；
6、公司章程认定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
第十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十二条为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
6、董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十三条独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
董事会议事规则1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的或独立董事认为必要的其他事项。
第二十四条独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。
第二十五条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
2、董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议或发生严重失职行为时，董事会可提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
董事会议事规则独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章董事长
第二十八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十九条董事长行使下列职权：
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
5、行使法定代表人的职权；
6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
7、董事会授予的其他职权。
第三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第五章董事会秘书
第三十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第三十二条董事会秘书应当具有以下任职资格：
1、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权等事务工作三年以上的自然人担任；
2、董事会秘书应掌握有关财务、税收、金融、法律、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
董事会议事规则的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十五条董事会秘书的主要职责是：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
5、协助董事会行使职权时切实遵守国家法律、法规、《公司章程》的有关规定，在董事会决议违反法律、法规、《公司章程》有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；
6、处理公司与董事、监管部门、各中介机构及投资人之间的事宜；
7、保管公司股东名册和董事会印章；
8、为公司重大决策提供咨询和建议；
9、董事会授予的或本章程规定的其他职责。
第三十六条董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第六章董事会及其职权
第三十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第三十九条董事会由 9名董事组成（包括 3名独立董事），设董事长 1名，副董事长2名。
董事会可按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
董事会议事规则1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十条董事会行使下列职权:
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
董事会议事规则16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四十二条董事会的经营决策权限为：
（一）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产30%事项；
（二）公司一次性投资总额或在每一会计年度内累计投资总额，占公司最近经审计的净资产的比例不得超过20%、或绝对金额在15000万元以下的投资；
（三）单项金额人民币3000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；
（四）合同标的金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上、3000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项；
（五）公司单项担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%或一年内累计担保金额在公司最近一期经审计总资产的30%以下时（含30%）；
（六）董事会处置公司固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 12个月内已处置完毕的固定资产所得到价值的总和不超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的10%；
（七）在董事会闭会期间，授权董事长行使下列资产处置事项的决定权：处置的固定资产每笔帐面净值小于5万元（含5万元）的或在每一会计年度内处置的固定资产账面净值总额累计小于30万元（含30万元）的。
本条所称处置固定资产，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
超过上述权限的事项，董事会应首先通过预案并提交股东大会审议。
第七章董事会会议的召集、召开
第四十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第四十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:信件或者电话、传真、邮件等电子方式；通知时限为:会议召开前2日。
第四十五条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
董事会议事规则(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第四十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、二分之一以上独立董事提议时；
4、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
5、监事会提议时；
6、总经理提议时。
第四十七条董事长主持董事会会议，董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。
第四十八条董事会应在规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。
第四十九条当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并在十个工作日内作出决定
第五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。其中独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
第五十一条委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第五十二条董事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第八章董事会会议的议事和表决
第五十三条董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第五十四条董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐项明确表示意见。
第五十五条监事、总经理及公司其他高级管理人员均可列席董事会会议；特殊情况下，经董事会邀请，任何其他人均可以列席董事会会议。
第五十六条出席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理及公司其他高级管理人员均
有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会议人员均不享有表决
董事会议事规则权。
第五十七条所有列席会议的人员均应当妥善保管会议好会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第五十八条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过并经过与会董事签名后方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事且三分之二以上独立董事同意通过。
第六十条公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第九章董事会决议和会议记录
第六十一条董事会决议应该包括以下内容：
1、会议通知发出的时间和方式；
2、议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
3、亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
4、每项议案获得的同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
5、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
6、需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
7、审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六十二条董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，董事会决议文件可以先以复印
件方式存档，后有相关董事补充签署原件并存档。
董事会议事规则第六十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十四条董事会会议应当有记录，包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十五条董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，董事会会议记录的保存期不得少于十年。
第六十六条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。
第六十七条董事会的决定在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第十章附则
第六十八条本议事规则未做规定的，适用《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第六十九条董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。本议事规则由董事会负责解释。
第七十条本规则由股东大会决议通过之日起实施，修订时亦同。
山东新北洋信息技术股份有限公司二零一四年四月十八日