证券简称：龙星化工 证券代码：002442 公告编号：2014-008龙星化工股份有限公司
关于拟收购桦甸市常山铁矿有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：本次收购的采矿权价值和后续开发效益存在不确定性，资源储量预估与实际值，基础储量与实际可采储量均存在差异的风险。
一、交易概述
龙星化工股份有限公司（以下简称“本公司”）经与梁会云女士及其子吴明阳先生友好协商，拟以自有资金收购梁会云女士及吴明阳先生共同持有的桦甸市常山铁矿有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，交易完成及工商登记变更后目标公司将成为本公司全资子公司。
此次交易不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司董事会经过慎重研究后认为：本次收购事项对提高公司经济效益，、增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，将进一步提高公司的盈利能力，符合公司长远发展战略。2014年 01月 06日，本公司召开 2014年第一次董事会，审议并通过了上述收购议案。
二、交易双方情况介绍
1、转让方：梁会云女士、吴明阳先生。
梁会云女士系桦甸市常山铁矿有限公司法定代表人，吴明阳先生是梁会云女士之子。
目标公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务及人员方面不存在关联关系。
三、本次交易标的基本情况
桦甸市常山铁矿有限公司成立于 2011年9月 15日，由自然人梁会云及吴明阳共同出资。注册资本：930.63万元。
注册地：桦甸市常山镇玉兴村
经营范围：铁矿地下开采（《采矿许可证》有效期至 2023年 7月 6日，《安全生产许可证》有效期至2015年2月8日）；铁矿石销售（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或者批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）
1、采矿权基本情况
1)证 号：C2200002011062120113313
2)采矿权人：桦甸市常山铁矿有限公司
3)地 址：桦甸市常山镇
4)矿山名称：桦甸市常山铁矿有限公司（简称“常山铁矿”）
5)经济类型：有限责任公司
6)有限期限：壹拾年自2013年7月6日至2023年7月6日
7)开采矿种：铁矿
8)开采方式：地下开采
9)生产规模：6万吨/年
10)矿区面积：0.1082平方公里
11)开采深度：由475M-195M
12)发证机关：吉林省国土资源厅
2、储量核实基准日常山铁矿保有资源储量
单位:万吨
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|||本次生产勘探||截 至2012年底储|||||
|||||||采矿许可证范围内合计|||
|资源储量||新增资源储量||量表中资源储量|||||
||编码||||||||
|类型|||累计查||累计查||累计查|品位|
|||保有量||保有量||保有量|||
||||明量||明量||明量|（%）|
|基础储量|122b|35.10|35.10|5.61|60.30|40.71|95.40|62.05|
|资源量|333|23.70|23.70|7.30|7.30|31.00|31.00|60.75|
|资源储量|122b+333|58.80|58.80|12.91|67.60|71.71|126.40|61.58|

3、安全生产许可证：（吉）FM安许证字（2012）3415，有效期2012年2
月9日至2015年2月8日。
4、根据天职业【2014】1号审计报告，截止 2013年12月31日，桦甸市常山铁矿有限公司资产总值为：11,404,842.85元。
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|项目|2013年度|2012年度|2011年9-12月|
|资产总计|11,404,842.85|5,998,427.02|1,139,244.24|
|营业总收入|7,015,522.08|3,183,010.14||
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-53,886,953.54|-214,605.66|-424,439.71|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|-53,886,953.54|-214,605.66|-424,439.71|
|综合收益总额|-53,886,953.54|-214,605.66|-424,439.71|

5、根据天健天兴评报字（2014）第9号，截止2013年12月31日，桦甸市常山铁矿有限公司资产评估值为：评估价值为 1,249.24万元。
四、拟签订股权转让协议的主要内容为：
1本次转让的标的
本协议双方同意，以下标的资产即为转让方向受让方转让股权法律行为的标的物：拥有的目标公司 930.63万元股权（占目标公司注册资本的100%）及相应的股东权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、管理权、表决权、人事权以及其他权益
2本次股权转让对价的确定标准
各方同意，本协议项下转让标的的定价以北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司以 2013年 12月 31日为评估基准日出具的评估报告的评估值 1249.24万元为参考依据，双方达成股权交易价格为 1240万元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾万元整）。
3本次股权转让对价调整、支付方式
（1）股权转让价格的调整
由于目标公司与前承包人之间的承包经营纠纷，被起诉至吉林市中级人民法院，要求常山铁矿支付保证金150万元，并索赔3,200万元，目前该案件正在审理过程中（下称“相关诉讼事项”）；且转让方对目标公司的资产、业务、债务
等情形做出了承诺与保证。双方同意，将根据上述诉讼进展及转让方承诺与保证
条款的情况对转让价格进行调整。
股权转让价格的调整原则：
相关诉讼事项涉及诉讼金额3350万元，目标公司基准日按照70%的金额2345万元确认为预计负债，北京天健兴业资产评估有限公司评估该项预计负债时亦按照2345万元予以确认。
双方同意，在相关诉讼事项获得终审判决、达成有效和解协议并终止诉讼或在法院主持下达成调解且送达双方后，如果终审判决或和解协议中明确目标公司需要给付王辉林的金额小于2345万元，该等金额与2345万元之间的差额部分即应该调整增加本次股权转让价格，由股权受让方支付给转让方，反之则应当调减本次股权转让价格，由转让方返还该差额给受让方，同时转让方还需支付受让方交纳的该差额对应的个人所得税金额。
（2）价款支付方式
股权转让协议签署生效后7日内，受让方通过银行转账的方式支付给转让方 905万元，剩余的 335万元连同因相关诉讼事项确认的预计负债 2345万元（合计2680万元），由受让方同时存入目标公司的银行账户，并由目标公司及转让方中的梁会云签署共管协议，约定共管账户中资金的使用。
4交割
（1）受让方向目标公司及转让方支付股权转让价款，并由目标公司向工商登记机关提交工商变更登记文件，转让方协助目标公司在3个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
（2）转让方应向受让方移交公章、合同专用章、财务章、法定代表人章等一切印鉴及法人营业执照（正本和副本）、税务登记证（正本和副本）、企业法人组织机构代码证（卡）（正本和副本）、银行开户许可证、银行贷款卡、社会保险开户证件、采矿许可证等一切与公司经营有关的权利证明、证照的原件。
（3）转让方应向受让方移交公司账目、档案、协议、会议记录等一切文件的原件。
（4）实物资产的移交
双方同意，对于目标公司的实物资产，双方应于 2014年2月15日之前办理完毕移交手续，在此之前，该等实物资产由甲方负责保管。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司近年来经营业绩受整体经济形势及行业竞争的影响一直处于低迷状态，
公司管理层也希望在做好主业的基础上尝试投资其他行业获取更多的收益回报股东。本次收购涉及金额小，资产质量相对比较好。预计该资产收购完成后将逐渐提高对公司经营业绩的影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次收购事项对提高公司经济效益，增强企业活力、市场竞争力及抗风险能力具有非常重要的意义，符合公司长远发展战略；本次交易定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益。
七、备查文件
1、公司2014年第一届董事会会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、股权转让协议书；
4、审计报告书；
5、资产评估报告书；
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会