红塔证券股份有限公司
关于云南煤业能源股份有限公司 2014年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《云南煤业能源股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，作为云南煤业能源股份有限公司（以下简称“云煤能源”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）对云煤能源2014年度募集资金存放与使用情况核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]634号）核准，公司于2013年11月以非公开发行股票方式向特定投资者发行了94,736,800股人民币普通股（A股）股票，发行价格为 9.50元/股，募集资金总额 899,999,600.00元，扣除各项发行费用 30,929,260.77元后，实际募集资金净额为869,070,339.23元，由红塔证券于 2013年11月7日汇入公司开立的募集资金专户。中审亚太会计师事务所有限公司（现已更名为“中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“中审亚太”）已经进行了审验，并出具了“中审亚太验[2013]第 020008号”《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金使用情况及当期余额
1、截至2014年12月31日，公司募集资金实际使用情况
（1）募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计48,806.17万元。
（2）补充流动资金15,846.81万元。
（3）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 22,054.05万元。
2014年度，公司实际使用募集资金 440.11万元；累计已使用募集资金 86,707.03万元（含使用闲置募集资金暂时补充流动资金 22,054.05万元）。
截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为 2,318,448.08元，其中银行存款利息收入扣除手续费的净额为 318,448.08元。
2、募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况
（1）本次募集资金到位前，截至2013年11月11日，公司以自筹资金收购师宗县五一煤矿有限责任公司（以下简称“五一煤矿”）、师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称“瓦鲁煤矿”）、师宗县金山煤矿有限责任公司（以下简称“金山煤矿”）和师宗县大舍煤矿有限责任公司（以下简称“大舍煤矿”）100%股权的实际投资额为 41,060.22万元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 41,060.22万元，本次置换业经中审亚太审计，并出具“中审亚太鉴字[2013]第020051号”《云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
（2）公司本次非公开发行股票募集资金投资项目之一的“以 30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）”中的30,000万元，公司已分别于2014年4月24日、4月25日从公司募集资金专户分别存入五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿的募集资金专户。
经中审亚太出具“中审亚太鉴[2014]020038号”《关于云南煤业能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，该30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，自 2012年 1月 17日至 2014年 3月 31日止，上述三个煤矿以自筹资金预先投入金额合计为 10,895.43万元，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为 7,745.95万元（其中，以募集资金置换2014年1至3月预先投入的自筹资金金额为440.11万元）。
3、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2014年 5月 6日，公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以 7,745.95万元募集
资金置换五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿改扩建项目预先投入的自有资金，同时五一煤矿和瓦鲁煤矿分别预留 100万元用于其改扩建项目的后续支出，剩余 22,054.05万元闲置募集资金（其中：五一煤矿为 6,706.06万元，瓦鲁煤矿为 9,647.99万元，金山煤矿为 5,700万元）分别用于暂时补充上述三个煤矿的流动资金，满足其生产经营需要，期限不超过董事会批准之日起 12个月。
上述《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》经公司第六届董事会第二十一次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事出具了独立意见，保荐机构出具了核查意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订了《云南煤业能源股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并于2013年5月30日经公司第六届董事会第五次（临时）会议审议通过。
云煤能源、红塔证券与中国银行股份有限公司昆明市昆钢支行（以下简称“中国银行”）于2013年11月15日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2014年5月16日，公司与红塔证券、兴业银行股份有限公司昆明分行（以下简称“兴业银行”）、瓦鲁煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议》；公司与红塔证券、华夏银行股份有限公司昆明高新支行（以下简称“华夏银行”）、五一煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议》；与红塔证券、上海浦东发展银行股份有限公司昆明安宁支行（以下简称“浦发银行”）、金山煤矿签订了《2013年非公开发行股份募集资金专户存储四方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大
差异。公司在履行监管协议进程中不存在问题。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|中国银行|兴业银行|华夏银行|
|云煤能源|瓦鲁煤矿|五一煤矿|
|137231327125|471080100100319263|10755000000446679|
|167,446.10|1,057,958.97|1,066,275.92|
|167,446.10|57,958.97|66,275.92|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表（2014年度）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||86,907.03||本年度投入募集资金总额||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
||||0||||||||
|已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|无|19,809.12||19,809.12|0|19,809.12|0.00|100.00||-269.14|——|
|无|8,977.91||8,977.91|0|8,977.90|-0.01|100.00||-583.10|——|
|无|2,744.69||2,744.69|0|2,744.69|0.00|100.00||-489.86|——|
|无|9,528.50||9,528.50|0|9,528.50|0.00|100.00||-103.14|——|
|无|30,000.00||30,000.00|440.11|7,745.95|-22,254.05|25.82|||——|
|无|15,846.81||15,846.81|0|15,846.82|0.01|100.00|||——|
||86,907.03||86,907.03|440.11|64,652.98|-22,254.05|||-1,445.24|——|

根据云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室批准的煤矿转型升级方案，募集资金项目五一煤矿、瓦鲁煤矿和未达到计划进度原因（分具体募投项目）
金山煤矿改扩建项目，重新规划产能的改扩建项目的部分审批程序尚未完成。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经公司2013年11月15日召开的第六届董事会第十三次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过，公司以募集资金410,602,075.14元置换已预先投入的用于收购五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿和大舍煤矿四个煤矿100%股权的自有资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
经第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第十一次会议通过。自2012年1月17日至2014年3月31日止，以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，该次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7745.95万元，其中：五一煤矿置换3,993.94万元，瓦鲁煤矿置换3,752.01万元。
公司以30,000万元增资五一煤矿、瓦鲁煤矿和金山煤矿用于其改扩建项目中，自2012年1月17日至2014年3月31日止，三个煤矿以自筹资金预先投入金额经审计合计为10，895.43万元，公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金总额为7745.95万元，则未置换的募集资金余额为22,254.05万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第六届董事会二十一次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，五一煤矿、瓦鲁煤矿各自预留 100万用于改扩建后续支出外，未置换的募集资金余额 22,054.05万元（其中五一煤矿， 6,706.06万元，瓦鲁煤矿，9,647.99万元，金山煤矿 5,700万元）分别用于暂时补充三个煤矿的流动资金，主要用于满足生产经营需要，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2014年12月31日，公司及三个煤矿募集资金专户余额皆有部分余额，公司募集资金专户、金山煤矿募集资金专户的余额为募集资金的利息收入。主要原因是按照云南省人民政府“云政发[2014]18号”文件《云南省人民政府关于促进煤炭产业转型升级实现科学发展安全发展的意见》要求，从2014年4月下旬开始全省募集资金结余的金额及形成原因
煤矿停产停建，各县上报煤矿转型升级方案，直到2014年11月中旬收到云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室“云煤政审[2014]23号”文件《云南省煤矿整顿关闭工作联席会议办公室关于曲靖市煤炭产业结构调整转型升级方案的审查确认意见（第二批）》，三个煤矿才可以按照转型升级方案及相关配套政策组织生产和建设。
募集资金其他使用情况 无
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对云煤能源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。云煤能源严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反相关法律法规的情形。保荐机构对云煤能源 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
楼雅青 曹晋闻
红塔证券股份有限公司年 月 日