广汇物流2018年第二次临时股东大会会议文件广汇物流股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆•乌鲁木齐
广汇物流2018年第二次临时股东大会会议文件目录
广汇物流股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议议程 .......... 1广汇物流股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议须知 .......... 3议案一：关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的议案 ....................................................... 5
广汇物流2018年第二次临时股东大会会议文件广汇物流股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
会议召集人：
公司董事会。
主持人：
蒙科良董事长。
会议召开时间：
现场会议时间：2018年 7月 27日 15点 30分。
网络投票时间：2018年7月27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼2号会议室。
会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
广汇物流2018年第二次临时股东大会会议文件二、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
《关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的议案》
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读 2018年第二次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流2018年第二次临时股东大会会议文件广汇物流股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司 2018年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许
广汇物流2018年第二次临时股东大会会议文件可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-6602888。
广汇物流股份有限公司董事会
2018年 7月 27日
广汇物流2018年第二次临时股东大会会议文件议案一：关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了尽快弥补公司重大资产重组前母公司累计的经营亏损，尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，并为公司投资物流基础设施配套产业,拓展供应链管理纵深服务创造资金支持和时间条件，确保公司经营业绩在募集资金投资项目建设期间稳定增长。
公司拟发挥在房地产开发和经营方面多年积累的丰富经验及人才储备优势，由控股子公司亚中物流以自有资金 4,666.67万元增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司（以下简称“御景中天”）。本次增资前，御景中天注册资本 2,000万元，本次增资后，御景中天注册资本增加至 6,666.67万元，其中，亚中物流出资 4,666.67万元，占其注册资本的70%，原单一法人股东新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“广汇信邦”）出资 2,000万元，占其注册资本的30%。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇信邦为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
过去 12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（日常关联交易除外），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
广汇物流2018年第二次临时股东大会会议文件（二）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路 499号龙海置业综合楼 723室
注册资本：150,000万元
法定代表人：杨铁军
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；
投资咨询；销售策划。
截至 2017年 12月 31日，广汇信邦总资产 473,944.17万元，净资产 199,685.77万元；2017年度营业收入 70,000.94万元，净利润 339.37万元。（已经审计）
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：新疆御景中天房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165号中天广场 1栋八层 1室
注册资本：2,000万元
法定代表人：杨铁军
经营范围：房地产开发；物业管理。
（二）股权结构
截至本次收购前，广汇信邦持有标的公司100%的股权。
广汇物流2018年第二次临时股东大会会议文件（三）项目及财务情况
御景中天拥有位于新疆乌鲁木齐市天山区青年路 863号总面积为 73,500.82㎡（约 110.25亩）的商业及住宅用地，用于建设御锦城商住小区项目。该用地情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|土地证号|土地用途|面积（平方米）|
|1|新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0053791号|商业、住宅用地|土地总面积：21,839.66，其中：出让土地面积：16,619.93划拨土地面积：5,219.73|
|2|新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0053795号|商业、住宅用地|土地总面积：51,661.16，其中：出让土地面积：51,661.16|
|合计|||土地总面积：73,500.82，其中：出让土地面积：68,281.09划拨土地面积：5,219.73|

根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信专审字[2018]第 30-00015号），截至 2018年 7月 9日，御景中天总资产 100,108.53万元，总负债 100,108.53万元，负债主要是对广汇信邦的应付账款 100,058.50万元。
（四）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、关联交易价格确定的方法
本次交易的评估机构新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司（以下简称“华盛资产评估”）具有证券、期货相关业务评估资格。2018年 7月 9日，华盛资产评估出具了《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟对新疆御景中天房地产开发有限公司增资涉及的其股东全部权益价值评估报告》
（华盛评报字[2018]1138号），以 2018年 7月 9日为评估基准日，采用资
产基础法进行评估，评估结果如下
广汇物流2018年第二次临时股东大会会议文件单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|
|流动资产|100,108.53|100,110.79|2.26|
|非流动资产|-|-|-|
|资产总计|100,108.53|100,110.79|2.26|
|流动负债|100,108.53|100,108.53|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|100,108.53|100,108.53|-|
|净资产|0.00|2.26|2.26|

四、关联交易的主要内容
此次亚中物流拟向御景中天增资 4,666.67万元，增资前后投资额及持股比例变动详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||投资额（万元）|持股比例（%）|投资额（万元）|持股比例（%）|
|新疆广汇信邦房地产开发有限公司|2,000.00|100|2,000.00|30|
|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|0|0|4,666.67|70|
|合计：|2,000.00|100|6,666.67|100|

五、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、亚中物流增资控股御景中天，是公司实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过御景中天优质商业住宅项目的开发和销售，一方面预计本次投资会带来良好的收益，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，加快弥补重大资产重组前母公司累计的经营亏损；另一方面利用房地产项目销售产生的充足现金流，增强仓储、配送等基础设施以及供应链管理信息平台建设自有资金保障能力，有利于公司拓展和深化物流及配套产业投资，加速物流主业做大做强。
2、本次交易后，御景中天将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。御景中天的重大会计政策或
会计估计与本公司不存在差异，同时该标的公司不存在对外担保、委托理
广汇物流2018年第二次临时股东大会会议文件财等情况。
六、关联方补偿承诺
广汇信邦承诺：（1）取得国土资源、规划部门出具置入土地不属于土地闲置，不构成重大违法违规行为，不存在因闲置土地而被征缴土地闲置费或被收回土地使用权的风险的证明，以及在置入土地拆迁工作完成后，将按照已批准用地条件，对御景中天核发新的建设用地规划许可证或办理许可延期手续。（2）因御景中天开发御锦城商住小区项目在项目立项、项目用地、项目规划或其他任何方面不符合相关法律法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或者，被政府主管部门或任何第三方要求承担任何形式的法律责任，广汇信邦愿意连带承担御景中天因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使御景中天免受损失。
七、交易的风险分析
本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。
请各位股东及股东代表予以审议，本议案关联股东须回避表决。
广汇物流股份有限公司董事会
2018年 7月 27日