国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见国金证券股份有限公司
关于
江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国金证券”）接受委托，担任江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司发布的《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见；
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述；
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
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国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
一、交易概述
本次交易，上市公司拟通过向常熟市铝箔厂、朱明非公开发行人民币普通股的方式购买其合计持有的山东新合源100%的股权；同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，上市公司将持有山东新合源100%的股权。
二、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为山东新合源100%的股权，根据标的资产评估报告，山东新合源全部股东权益的评估值为 27,100万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为27,000万元。
三、本次交易中的股票发行
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
发行对象常熟市铝箔厂、朱明。采用向特定对象非公开发行股份方式。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 5.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
根据标的资产交易价格以及上述发行价格计算，本次交易中，上市公司向常熟市铝箔厂、朱明发行的股票数量合计为 53,465,346股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
5、股份锁定
根据交易合同，本次交易完成后，常熟市铝箔厂、朱明认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.55元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，按照标的资产交易价格计算，本次募集配套资金总额为9,000万元。按照上述发行价格估计，本次募集配套资金发行股份数量预计不超过 19,780,219股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、股份锁定
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、拟上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施情况
（一）本次交易的实施过程
1、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，公司股票自2013年12月18日起停牌；
2、2014年 3月 14日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。
3、2014年3月14日，上市公司与交易对方常熟市铝箔厂、朱明签署了《山东新合源资产购买框架协议》；
4、2014年3月28日，上市公司与交易对方常熟市铝箔厂、朱明签署了《山东新合源盈利预测补偿协议》及《山东新合源资产购买协议》；
5、2014年 3月 29日，上市公司第四届董事会第十一次会审议通过了本次交易重组报告书及相关议案；
6、2014年4月16日，本公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案；
7、2014年 7月 23日，中国证监会核准了上市公司本次重组事宜，并出具“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）资产交付及过户情况
经核查，山东新合源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了泰安市宁阳县工商行政管理局2014年8月12日核发的营
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见业执照，标的公司100%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有山东新合源100%的股权。
本次交易的标的资产是山东新合源的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换及其他相关人员调整的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
上市公司分别与交易对方常熟市铝箔厂、朱明就本次重组签署了《山东新合源资产购买协议》等协议。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见截至本核查意见出具之日，上市公司向交易对方发行股份购买的资产对应的标的公司100%的股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，上市公司已取得已交割过户的标的资产的所有权，并自上述资产交割日起由上市公司享有和承担上述资产相关的全部权利、义务，上市公司已持有山东新合源100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、或有事项赔偿等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
经核查，上市公司尚需向常熟市铝箔厂发行26,198,020股股份，向朱明发行27,267,326股股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理新增股份登记及上市的相关手续。
此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 19,780,219股新股募集配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
截至本核查意见出具之日，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，上市公司本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组涉及的标的资产已完成过户，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
国金证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司重大资产重组实施情况核查意见之签章页）
项目主办人：
常厚顺 张涵
项目协办人：
魏娜 王舜
曹伟 张骞
国金证券股份有限公司
年 月 日