上海浦东发展银行股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料
上海浦东发展银行股份有限公司
2017年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2017年11月17日（星期五）下午2：00
会议地点：上海市莲花路1688号(近田林路)
主持人：高国富董事长
一、主持人宣布会议开始
二、审议议案
（一）审议公司关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案
（二）审议公司关于公开发行可转换公司债券方案的议案
（三）审议公司关于公开发行可转换公司债券预案的议案
（四）审议公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案
（五）审议公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
（六）审议公司关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
（七）审议公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
（八）审议董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案
三、股东发言
四、终止会议登记
五、与会股东与公司高管互动交流，同时对上述议案进行投票表决
六、宣布会议表决结果
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
上海浦东发展银行股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、本次股东大会表决方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明，发言主题应与会议议题相关。
七、股东就有关问题在现场会议提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
八、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行会议投票表决。大会表决前，会议登记终止。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司普通股股东提供网络形式的投票平台，普通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票规则详见公司在上海证券交易所网站公告的2017年第二次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、根据监管机构的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司逐项自查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合前述法律、法规关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
现提请各位股东审议。
附件：上市公司公开发行可转换公司债券条件的有关法律法规规定
附件：
上市公司公开发行可转换公司债券条件的有关法律法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
本次发行筹集的资金，将用于核准的用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第二章公开发行证券的条件
第一节一般规定
第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第九条上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节发行可转换公司债券
第十四条公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
议案二：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币500亿元（含500亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司普通股股票交易均价=前二十个交易日公司普通股股票
交易总额/该二十个交易日公司普通股股票交易总量；前一个交易日公司普通股股票交易均价=前一个交易日公司普通股股票交易总额/该日公司普通股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
12、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。
在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并
在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司普通股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议
1）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行方案须在取得中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
现提请各位股东逐项审议。
议案三：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据本次公开发行可转换公司债券的方案，公司编制了《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
该预案根据中国证监会的有关规定编制，主要包括以下四个方面的内容：一是本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明；二是本次发行概况；三是财务会计信息及管理层讨论与分析；四是本次公开发行可转债的募集资金用途。
现提请各位股东审议。
附件：《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
附件：
上海浦东发展银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币500亿元（含500亿元）可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。
具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司普通股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 500亿元（含 500亿元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司普通股股票交易均价=前二十个交易日公司普通股股票交易总额/该二十个交易日公司普通股股票交易总量；前一个交易日公司普通股股票交易均价=前一个交易日公司普通股股票交易总额/该日公司普通股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管机构批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司普通股股票享有与原普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司普通股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为普华永道中天审字（2015）第10020号、普华永道中天审字（2016）第10020号和普华永道中天审字（2017）第10020号标准无保留意见的审计报告。公司2017年三季度报告未经审计。
本节中关于公司2014年度、2015年度、2016年度的财务数据均摘引自经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2017年1-9月的财务数据，摘引自公司披露的2017年三季度报告，未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：百万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产：|||||
|现金及存放中央银行款项|463,572|517,230|481,157|506,067|
|存放同业款项|116,999|234,223|111,388|142,287|
|拆出资金|123,085|118,892|137,806|21,969|
|贵金属|7,336|9,548|28,724|11,707|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|213,743|177,203|63,746|32,841|
|衍生金融资产|22,018|16,233|10,610|2,612|
|买入返售金融资产|1,041|3,001|110,218|196,188|
|应收利息|28,331|22,911|20,437|17,328|
|发放贷款和垫款|2,994,196|2,674,557|2,171,413|1,974,614|
|可供出售金融资产|657,892|620,463|254,846|222,208|
|持有至到期投资|506,836|326,950|239,703|121,698|
|长期股权投资|1,023|949|1,599|1,475|
|应收款项类投资|782,011|1,010,472|1,325,032|877,171|
|固定资产|25,275|21,605|19,062|13,929|
|无形资产|3,288|3,396|879|858|
|商誉|6,981|6,981|-|-|
|长期待摊费用|1,238|1,610|1,657|1,635|
|递延所得税资产|23,828|21,838|14,427|10,692|
|其他资产|85,144|69,201|51,648|40,645|
|资产总额|6,063,837|5,857,263|5,044,352|4,195,924|
|负债：|||||
|向中央银行借款|173,835|147,622|23,645|21,006|
|同业及其它金融机构存放款项|1,327,960|1,341,963|1,042,948|761,531|
|拆入资金|151,525|97,132|99,589|63,098|
|以公允价值计量且其变动计|48,444|29,526|210|312|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|23,626|13,091|7,319|3,303|
|卖出回购金融资产款|108,005|93,200|119,205|68,240|
|吸收存款|3,119,007|3,002,015|2,954,149|2,793,224|
|应付职工薪酬|9,712|6,428|5,684|5,696|
|应交税费|17,698|17,620|14,776|12,066|
|应付利息|37,392|34,082|36,235|38,750|
|应付股利|120|13|12|12|
|已发行债务证券|583,208|664,683|399,906|146,667|
|递延所得税负债|685|717|7|-|
|其他负债|39,920|36,237|22,067|18,734|
|负债合额|5,641,137|5,484,329|4,725,752|3,932,639|
|股东权益：|||||
|股本|29,352|21,618|18,653|18,653|
|其它权益工具|29,920|29,920|29,920|14,960|
|资本公积|81,760|74,678|60,639|60,639|
|其它综合收益|-1,915|233|5,713|1,255|
|盈余公积|94,198|78,689|63,651|49,647|
|一般风险准备|75,604|65,493|45,924|36,858|
|未分配利润|108,439|97,316|90,670|78,157|
|归属于母公司股东权益合计|417,358|367,947|315,170|260,169|
|少数股东权益|5,342|4,987|3,430|3,116|
|所有者权益合计|422,700|372,934|318,600|263,285|
|负债及股东权益总计|6,063,837|5,857,263|5,044,352|4,195,924|

2、合并利润表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|124,768|160,792|146,550|123,181|
|利息净收入|78,900|108,120|113,009|98,183|
|手续费及佣金净收入|35,551|40,692|27,798|21,346|
|其他收益|10,317|11,980|5,743|3,652|
|其中：投资损益|8,391|7,033|461|-262|
|公允价值变动损益|-2,610|2,812|2,991|2,262|
|汇兑损益|2,616|-528|-713|-53|
|其他业务收入|1,920|2,663|3,004|1,705|
|二、营业支出|-70,850|-91,132|-80,483|-61,430|
|税金及附加|-1,162|-4,444|-8,976|-8,147|
|业务及管理费|-29,275|-37,238|-32,034|-28,475|
|资产减值损失|-40,145|-49,104|-38,795|-24,193|
|其他业务成本|-268|-346|-678|-615|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度||2015年度|2014年度|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|53,918|69,660||66,067|61,751|
|加：营业外收入|899|459||983|443|
|减：营业外支出|-74||-144|-173|-164|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|54,743|69,975||66,877|62,030|
|减：所得税费用|-12,347|-16,297||-15,880|-14,670|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|42,396|53,678||50,997|47,360|
|少数股东损益|504|579||393|334|
|归属于母公司股东的净利润|41,892|53,099||50,604|47,026|
|加：其他综合收益|-2,151|-5,479||4,454|6,119|
|六、综合收益总额|40,245|48,199||55,451|53,479|
|归属于母公司股东的综合收益|39,744|47,619||55,062|53,145|
|归属于少数股东的综合收益|501|580||389|334|

3、合并现金流量表
单位：百万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度||2015年度|2014年度||
|一、经营活动产生的现金流量:|||||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|102,989|347,743||442,342|353,322||
|存放中央银行和存放同业款项净减少额|31,051|-||36,251|-||
|向中央银行借款净增加额|26,213|123,977||2,639|20,405||
|同业拆借资金净增加额|68,244|-||153,050|105,400||
|收到利息的现金|128,158|142,108||151,250|155,203||
|收到的手续费及佣金的现金|40,811|45,706||29,293|22,840||
|收到其他与经营活动有关的现金|53,120|67,190||6,894|16,446||
|经营活动现金流入小计|450,586|726,724||821,719|673,616||
|客户贷款及垫款净增加额|-356,681|-548,823||-234,500|-271,120||
|存放中央银行和存放同业款项净增加额|-|-70,295||-|-27,018||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产款项净增加额|-34,157|-110,585||-30,575|-3,537||
|支付利息的现金|-79,089|-90,442||-109,273|-103,426||
|同业拆借资金净减少额|-|-7,166||-|-||
|支付的手续费及佣金的现金|-3,380|-2,545||-1,515|-975||
|支付给职工以及为职工支付的现金|-13,860|-21,107||-19,255|-17,883||
|支付的各项税费|-23,100|-32,298||-27,604|-24,779||
|应收融资租赁款净增加额|-30|-9,593||-3,469|-9,298||
|支付其他与经营活动有关的现金|-38,673|-25,863||-36,708|-24,422||
|经营活动现金流出小计|-548,970|-918,717||-462,899|-482,458||
|经营活动产生的现金流量净额|-98,384|-191,993||358,820|191,158||
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金|3,981,910|5,158,058||792,979|439,358||
|取得投资收益收到的现金|73,378||62,152|34,812||39,425|
|取得子公司收到的现金净额|-||779|-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度||2015年度|2014年度||
|收到其他与投资活动有关的现金|61|23||96|16||
|投资活动现金流入小计|4,055,349|5,221,012||827,887|478,799||
|投资支付的现金|-3,995,484|-5,280,263||-1,346,773|-815,868||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-7,785|||-12,334|||
||||-4,764|||-5,386|
|投资活动现金流出小计|-4,003,269|-5,285,027||-1,359,107|-821,254||
|投资活动产生的现金流量净额|52,080|-64,015||-531,220|-342,455||
|三、筹资活动产生的现金流量:|||||||
|吸收投资收到的现金|14,909|68||-|-||
|发行优先股收到的现金|-|-||14,960|14,960||
|发行债券及同业存单收到的现金|930,746|1,012,676||434,246|101,738||
|筹资活动现金流入小计|945,655|1,012,744||449,206|116,698||
|偿还债务支付的现金|-1,012,221|-747,899||-181,006|-27,144||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-24,190|-30,503||-23,418|-16,657||
|筹资活动现金流出小计|-1,036,411|-778,402||-204,424|-43,801||
|筹资活动产生的现金流量净额|-90,756|234,342||244,782|72,897||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,469||4,390|3,521||1,068|
|五、现金及现金等价物净增加额|-138,529|-17,276||75,903|-77,332||
|加：期初现金及现金等价物余额|247,411|264,687||188,784|266,116||
|六、期末现金及现金等价物余额|108,882|247,411||264,687|188,784||

（二）最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产：|||||
|现金及存放中央银行款项|458,700|513,623|477,644|501,944|
|存放同业款项|108,078|226,721|108,334|139,886|
|拆出资金|125,730|121,938|137,806|22,979|
|贵金属|7,336|9,548|28,724|11,707|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|209,304|171,421|63,746|32,841|
|衍生金融资产|22,018|16,233|10,610|2,612|
|买入返售金融资产|1,041|3,001|110,218|196,188|
|应收利息|27,795|22,299|20,021|16,933|
|发放贷款和垫款|2,974,153|2,655,895|2,153,210|1,956,388|
|可供出售金融资产|646,393|612,601|254,516|222,208|
|持有至到期投资|506,836|326,950|239,703|121,698|
|长期股权投资|23,875|23,711|5,085|4,558|
|应收款项类投资|779,464|1,005,282|1,325,032|877,171|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|固定资产|15,087|13,784|13,249|12,521|
|无形资产|854|840|869|850|
|长期待摊费用|1,172|1,517|1,570|1,553|
|递延所得税资产|23,157|21,502|14,212|10,576|
|其他资产|39,553|24,880|19,969|12,306|
|资产总额|5,970,546|5,771,746|4,984,518|4,144,919|
|负债：|||||
|向中央银行借款|173,000|147,000|23,000|20,000|
|同业和其它金融机构存放款项|1,335,256|1,347,139|1,048,583|765,729|
|拆入资金|113,903|59,930|70,975|42,065|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|46,117|24,522|210|312|
|衍生金融负债|23,626|13,091|7,319|3,303|
|卖出回购金融资产款|107,974|92,928|118,699|67,409|
|吸收存款|3,086,109|2,974,449|2,928,463|2,769,577|
|应付职工薪酬|8,872|5,501|5,461|5,517|
|应交税费|16,974|17,028|14,686|11,971|
|应付利息|36,835|33,667|35,911|38,462|
|应付股利|12|12|12|12|
|已发行债务证券|578,291|664,683|399,906|146,667|
|其他负债|30,894|26,692|17,531|14,645|
|负债合额|5,557,863|5,406,642|4,670,756|3,885,669|
|股东权益：|||||
|股本|29,352|21,618|18,653|18,653|
|其它权益工具|29,920|29,920|29,920|14,960|
|资本公积|81,710|74,628|60,589|60,589|
|其它综合收益|-1,894|188|5,701|1,255|
|盈余公积|94,198|78,689|63,651|49,647|
|一般风险准备|74,900|65,045|45,600|36,700|
|未分配利润|104,497|95,016|89,648|77,446|
|所有者权益合计|412,683|365,104|313,762|259,250|
|负债及股东权益总计|5,970,546|5,771,746|4,984,518|4,144,919|

2、母公司利润表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|119,425|155,145|144,144|121,272|
|利息净收入|77,673|105,513|110,872|96,416|
|手续费及佣金净收入|32,584|37,644|27,448|21,168|
|其他收益|9,168|11,988|5,824|3,688|
|其中：投资损益|8,056|6,857|547|-188|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|公允价值变动损益|-2,852|3,045|2,991|2,262|
|汇兑损益|2,627|-539|-717|-59|
|其他业务收入|1,337|2,625|3,003|1,673|
|二、营业支出|-68,590|-87,999|-79,062|-60,345|
|税金及附加|-1,111|-4,348|-8,870|-8,061|
|业务及管理费|-27,300|-34,839|-31,304|-27,986|
|资产减值损失|-39,906|-48,500|-38,210|-23,697|
|其他业务成本|-273|-312|-678|-601|
|三、营业利润|50,835|67,146|65,082|60,927|
|加：营业外收入|794|264|749|273|
|减：营业外支出|-71|-138|-168|-154|
|四、利润总额|51,558|67,272|65,663|61,046|
|减：所得税费用|-11,564|-15,575|-15,536|-14,367|
|五、净利润|39,994|51,697|50,127|46,679|
|加：其他综合收益|-2,082|-5,513|4,446|6,119|
|六、综合收益总额|37,912|46,184|54,573|52,798|

3、母公司现金流量表
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量:|||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|99,777|344,542|441,740|350,023|
|存放中央银行和存放同业款项净减少额|31,382|-|36,102|-|
|向中央银行借款净增加额|26,000|124,000|3,000|20,000|
|同业拆借资金净增加额|68,406|-|146,804|95,871|
|收到利息的现金|125,320|138,137|146,120|151,070|
|收到的手续费及佣金的现金|37,708|42,467|28,922|22,088|
|收到其他与经营活动有关的现金|52,064|57,176|6,195|14,966|
|经营活动现金流入小计|440,657|706,322|808,883|654,018|
|客户贷款及垫款净增加额|-355,047|-548,100|-232,715|-267,593|
|存放中央银行和存放同业款项净增加额|-|-68,925|-|-27,283|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产款项净增加额|-35,742|-106,317|-30,575|-3,537|
|支付利息的现金|-77,684|-89,036|-107,840|-101,853|
|同业拆借资金净减少额|-|-18,566|-|-|
|支付的手续费及佣金的现金|-3,382|-2,560|-1,474|-956|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-12,864|-20,421|-18,995|-17,660|
|支付的各项税费|-21,593|-30,860|-27,032|-24,344|
|支付其他与经营活动有关的现金|-33,706|-23,002|-36,338|-23,544|
|经营活动现金流出小计|-540,018|-907,787|-454,969|-466,770|
|经营活动产生的现金流量净额|-99,361|-201,465|353,914|187,248|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度||2015年度|2014年度||
|收回投资收到的现金|3,977,535|5,155,127||792,979|439,358||
|取得投资收益收到的现金|73,064||62,033|34,899||39,490|
|收到其他与投资活动有关的现金|52|23||93|16||
|投资活动现金流入小计|4,050,651|5,217,183||827,971|478,864||
|投资支付的现金|-3,990,147|-5,271,191||-1,346,847|-815,868||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-5,039|||-7,705|||
||||-2,843|||-3,958|
|投资活动现金流出小计|-3,995,186|-5,274,034||-1,354,552|-819,826||
|投资活动产生的现金流量净额|55,465|-56,851||-526,581|-340,962||
|三、筹资活动产生的现金流量:|||||||
|发行优先股收到的现金|14,817|-||14,960|14,960||
|发行债券及同业存单收到的现金|925,829|1,012,676||434,246|101,738||
|筹资活动现金流入小计|940,646|1,012,676||449,206|116,698||
|偿还债务支付的现金|-1,012,221|-747,899||-181,006|-27,144||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-24,060|-30,225||-23,343|-16,587||
|筹资活动现金流出小计|-1,036,281|-778,124||-204,349|-43,731||
|筹资活动产生的现金流量净额|-95,635|234,552||244,857|72,967||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,406||4,370|3,521||1,068|
|五、现金及现金等价物净增加额|-140,937|-19,394||75,711|-79,679||
|加：期初现金及现金等价物余额|241,178|260,572||184,861|264,540||
|六、期末现金及现金等价物余额|100,241|241,178||260,572|184,861||

（三）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2017年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本|发行人持有股权比例|
|1|上海国际信托有限公司|50亿元|97.33%|
|2|浦银金融租赁股份有限公司|29.5亿元|61.02%|
|3|浦银国际控股有限公司|港币15亿元|100.00%|
|4|绵竹浦发村镇银行有限责任公司|5,000万元|55.00%|
|5|溧阳浦发村镇银行股份有限公司|15,000万元|51.00%|
|6|巩义浦发村镇银行股份有限公司|15,000万元|51.00%|
|7|上海奉贤浦发村镇银行股份有限公司|15,000万元|51.00%|
|8|资兴浦发村镇银行股份有限公司|15,000万元|51.00%|
|9|重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|10|邹平浦发村镇银行股份有限公司|15,000万元|51.00%|
|11|泽州浦发村镇银行股份有限公司|15,000万元|51.00%|
|12|大连甘井子浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|13|韩城浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|14|江阴浦发村镇银行股份有限公司|10,000万元|51.00%|
|15|平阳浦发村镇银行股份有限公司|10,000万元|51.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本|发行人持有股权比例|
|16|新昌浦发村镇银行股份有限公司|10,000万元|51.00%|
|17|沅江浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|18|茶陵浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|19|临川浦发村镇银行股份有限公司|10,000万元|51.00%|
|20|临武浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|21|衡南浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|22|哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司|10,000万元|51.00%|
|23|公主岭浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|24|榆中浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|25|富民浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|26|宁波海曙浦发村镇银行股份有限公司|10,000万元|51.00%|
|27|乌鲁木齐米东浦发村镇银行股份有限公司|10,000万元|51.00%|
|28|天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司注|10,000万元|49.00%|
|29|重庆铜梁浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|30|黔西南义龙浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|
|31|扶风浦发村镇银行股份有限公司|5,000万元|51.00%|

注：根据天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司的《公司章程》，公司的经营发展战略、经营计划和投资方案的决议需经半数以上董事表决批准，公司在其董事会七名成员中占有四个席位。因此，尽管公司持有天津宝坻浦发村镇银行股份有限公司股东大会的表决权股份为49%，公司认为能够通过董事会对该被投资单位施加控制，故将其认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。
2、合并报表范围变化情况
（1）2017年1-9月合并报表范围变化
公司于2017年3月22日以现金2,550万元出资设立了子公司重庆铜梁浦发村镇银行股份有限公司，持股占比51%；于2017年4月11日以现金2,550万元出资设立了子公司黔西南义龙浦发村镇银行股份有限公司，持股占比51%；于2017年9月13日以现金2,550万元出资设立了子公司扶风浦发村镇银行股份有限公司，持股占比51%。自设立之日起，公司将上述子公司纳入合并报表范围。
（2）2016年度合并报表范围变化
公司于 2016年 3月通过向上海国际信托有限公司原股东非公开发行 999,510,332股境内上市人民币普通股，完成对上海国际信托有限公司97.33%股权的收购。自购买日起，公司将上海国际信托有限公司纳入合并范围。
（3）2015年度合并报表范围变化
公司2015年度财务报表合并范围并未发生变化。
（4）2014年度合并报表范围变化
公司于2014年11月17日（购买日）收购了南亚投资管理有限公司（已于2014年11月24日更名为“浦银国际控股有限公司”，以下简称“浦银国际”）100%股权，支付对价折合人民币727万元。浦银国际主要经营地及注册地均在香港。自购买日起，公司将浦银国际纳入合并范围。
（四）公司的主要财务指标和监管指标
1、公司最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|1.45|1.85|1.86|1.76|
|稀释每股收益（元/股）|1.45|1.85|1.86|1.76|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.43|1.80|1.82|1.75|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股）|1.43|1.80|1.82|1.75|
|加权平均净资产收益率（%）|11.51|16.35|18.82|21.02|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|11.35|15.90|18.43|20.85|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元）|13.20|12.03|10.69|9.19|

注：1、根据公司《2015年度利润分配预案》，公司以2016年3月18日变更后的普通股总股本1,965,298.17万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利5.15元人民币（含税）、以资本公积转增1股，该次利润分配于2016年6月23日实施后，公司总股本增至216.18亿股；根据公司《2016年度利润分配预案》，公司以2016年12月31日的普通股总股本2,161,827.99万股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股，该次利润分配于2017年5月25日实施完毕，公司总股本增至281.04亿股。2014-2016年度的每股指标均为按照调整后的股数重新计算得出。
2、2017年 9月 4日，公司完成向上海国际集团有限公司和上海国鑫投资发展有限公司的非公开发行，新增股份1,248,316,498股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续，公司总股本增至293.52亿股。
3、2017年1-9月财务指标未经年化。
2、公司最近三年及一期主要监管指标
最近三年及一期，公司资本充足率等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。
主要风险控制指标如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资本充足率|11.55|11.37|12.23|11.25|
|一级资本充足率|9.71|9.02|9.38|9.05|
|核心一级资本充足率|8.97|8.23|8.48|8.52|
|资产流动性比率（人民币）|56.89|37.67|34.06|30.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产流动性比率（本外币）|55.83|37.05|33.50|32.93|
|拆入资金比|3.69|2.01|2.42|1.56|
|拆出资金比|4.30|4.16|4.59|1.13|
|单一最大客户贷款比例|1.39|1.58|1.43|1.54|
|最大十家客户贷款比例|11.04|10.93|10.87|11.69|

注：上述数据中资本充足率、资产流动性比率、拆借资金比例、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例按照上报监管机构的数据计算，数据口径为母公司口径（含境外分行）。
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债表主要项目分析
（1）资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月 30日，公司的资产总额分别为 41,959.24亿元、50,443.52亿元、58,572.63亿元和60,638.37亿元，2014年至2016年年均复合增长率为18.15%。公司总资产构成情况如下：
单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|发放贷款和垫款|2,994,196|49.38|2,674,557|45.66|2,171,413|43.05|1,974,614|47.06|
|各类金融资产1|2,183,541|36.01|2,154,322|36.78|2,004,155|39.73|1,452,718|34.62|
|现金及存放中央银行款项|463,572|7.64|517,230|8.83|481,157|9.54|506,067|12.06|
|存放同业款项|116,999|1.93|234,223|4.00|111,388|2.21|142,287|3.39|
|拆出资金|123,085|2.03|118,892|2.03|137,806|2.73|21,969|0.52|
|其他2|182,444|3.01|158,039|2.70|138,433|2.74|98,269|2.34|
|资产总额|6,063,837|100.00|5,857,263|100.00|5,044,352|100.00|4,195,924|100.00|

注：1、各类金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、衍生金融资产、买入返售金融资产以及应收款项类的投资。
2、其他项目包括应收利息、长期股权投资、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、贵金属、递延所得税资产以及其他资产。
公司资产构成的主要部分为发放贷款和垫款、各类金融资产、现金及存放中央银行款项等。截至2017年9月30日，公司发放贷款和垫款、各类金融资产、现金及存放中央银行款项占资产总额的比例分别为49.38%、36.01%及7.64%。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月
30日，公司贷款和垫款总额分别为20,283.80亿元、22,455.18亿元、27,628.06亿元
和30,921.44亿元，保持了稳步增长趋势，2014年至2016年年均复合增长率达到16.71%，主要是由于公司的业务拓展及我国经济持续发展导致贷款需求整体增加所致。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司各类金融资产规模分别为14,527.18亿元、20,041.55亿元、21,543.22亿元和21,835.41亿元，公司各类金融资产主要包括可供出售金融资产、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资以及应收款项类的投资，公司基于外部环境变化和自身发展需要等多因素对各类金融资产予以配置。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日及2017年9月30日，公司现金及存放中央银行款项分别为5,060.67亿元、4,811.57亿元、5,172.30亿元及4,635.72亿元，主要系准备金存款。
（2）负债
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月 30日，公司的负债总额分别为 39,326.39亿元、47,257.52亿元、54,843.29亿元和56,411.37亿元，2014年至2016年年均复合增长率为18.09%。公司负债构成情况如下：单位：百万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|吸收存款|3,119,007|55.29|3,002,015|54.74|2,954,149|62.51|2,793,224|71.03|
|同业融资1|1,587,490|28.14|1,532,295|27.94|1,261,742|26.70|892,869|22.70|
|已发行债务证券|583,208|10.34|664,683|12.12|399,906|8.46|146,667|3.73|
|其他负债2|351,432|6.23|285,336|5.20|109,955|2.33|99,879|2.54|
|负债总额|5,641,137|100.00|5,484,329|100.00|4,725,752|100.00|3,932,639|100.00|

注：1、同业融资包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融资产款。
2、其他项目包括向中央银行借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生金融负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延所得税负债以及其他负债。
公司负债的主要组成部分包括吸收存款、同业融资及已发行债务证券等。截至2017年 9月 30日，发行人吸收存款、同业融资及已发行债务证券占负债总额的比例分别为55.29%、28.14%及10.34%。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司吸收存款余额分别为27,932.24亿元、29,541.49亿元、30,020.15亿元和31,190.07亿元。近年来，随着国内经济持续发展，公司的吸收存款总额继续保持稳定增长势头，2014年至2016年年均复合增长率为3.67%。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月
30日，公司同业融资余额分别为 8,928.69亿元、12,617.42亿元、15,322.95亿元和
15,874.90亿元，2014年至2016年年均复合增长率达到31.00%。公司同业融资主要包
括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融资产款。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司已发行债务证券余额分别为1,466.67亿元、3,999.06亿元、6,646.83亿元以及5,832.08亿元，发行债务证券融资成为公司补充营运资金的重要来源。
2、利润表主要项目分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司分别实现归属于母公司股东的净利润 470.26亿元、506.04亿元、530.99亿元和 418.92亿元，近三年年均复合增长率达到6.26%，盈利水平不断提高。
最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|124,768|160,792|146,550|123,181|
|其中：利息净收入|78,900|108,120|113,009|98,183|
|手续费净收入|35,551|40,692|27,798|21,346|
|营业支出|-70,850|-91,132|-80,483|-61,430|
|营业利润|53,918|69,660|66,067|61,751|
|利润总额|54,743|69,975|66,877|62,030|
|净利润|42,396|53,678|50,997|47,360|
|归属于母公司股东的净利润|41,892|53,099|50,604|47,026|

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司分别实现营业收入1,231.81亿元、1,465.50亿元、1,607.92亿元和1,247.68亿元。公司营业收入主要来源于利息净收入和手续费及佣金净收入。
利息净收入是公司营业收入的最大组成部分。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司利息净收入分别为981.83亿元、1,130.09亿元、1,081.20亿元和 789.00亿元，整体保持稳定；2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，公司手续费及佣金净收入分别为213.46亿元、277.98亿元、406.92亿元和355.51亿元，近三年年均复合增长率为38.07%，成为公司利润增长的重要来源。
3、现金流量表分析
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-773.32亿元、759.03亿元、-172.76亿元和-1,385.29亿元。
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|450,586|726,724|821,719|673,616|
|经营活动现金流出小计|-548,970|-918,717|-462,899|-482,458|
|经营活动产生的现金流量净额|-98,384|-191,993|358,820|191,158|
|投资活动现金流入小计|4,055,349|5,221,012|827,887|478,799|
|投资活动现金流出小计|-4,003,269|-5,285,027|-1,359,107|-821,254|
|投资活动产生的现金流量净额|52,080|-64,015|-531,220|-342,455|
|筹资活动现金流入小计|945,655|1,012,744|449,206|116,698|
|筹资活动现金流出小计|-1,036,411|-778,402|-204,424|-43,801|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-90,756|234,342|244,782|72,897|
|汇率变动对现金的影响|-1,469|4,390|3,521|1,068|
|现金及现金等价物净增加额|-138,529|-17,276|75,903|-77,332|

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,911.58亿元、3,588.20亿元、-1,919.93亿元和-983.84亿元。2016年度及2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系随着公司业务规模扩大，客户贷款及垫款支出的现金增加所致。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,424.55亿元、-5,312.20亿元、-640.15亿元和520.80亿元。2016年起，公司投资活动产生的现金流量净额逐步回升，主要系公司收回投资收到的现金增加所致。
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为728.97亿元、2,447.82亿元、2,343.42亿元和-907.56亿元。2015年起，公司筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系公司增加同业存单融资所致。2017年起，公司偿还债务与同业存单支付的现金增加，筹资活动产生的现金流量净额有所下降。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
议案四：
上海浦东发展银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金运用可行性报告的议案
各位股东：
公司本次公开发行可转换公司债券，拟将募集资金按相关规定用于支持未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
经对本次募集资金运用进行的可行性分析，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用符合相关法律、法规的规定，对于公司加强流动性管理、提升资本充足水平、持续满足监管要求、促进业务持续稳健发展、增强风险抵御能力具有重要意义，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
现提请各位股东审议。
附件：《上海浦东发展银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告》
附件：
上海浦东发展银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币 500亿元（含 500亿元）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金运用可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。现将公司本次募集资金运用的可行性分析报告如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元(含500亿元)，扣除相关发行费用后募集资金将用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
二、实施本次公开发行可转债的必要性
本次公开发行可转债有助于夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，提升资本充足率，进一步增强自身的资本实力和风险抵御能力，有利于公司增强核心竞争力，实现建设具有核心竞争优势的现代金融服务企业的愿景。
（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求
近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度。2012年6月，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述办法自2013年1月1日起施行。
商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。
为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，公司于 2016年制定了《上海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018）》（以下简称“《中期资本规划》”），提出2018年末公司的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应分别达到12.10%、10.10%、9.10%以上。
截至2017年9月30日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为11.55%、9.71%和8.97%。尽管公司目前的资本充足水平符合现阶段的资本监管要求，但相较于《中期资本规划》提出的资本充足目标仍存在一定差距，公司有必要进一步提升资本充足率水平，在持续满足监管要求的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。通过公开发行可转债，公司可逐步补充核心一级资本，满足日益严格的监管要求。
（二）满足业务发展需求，更好服务实体经济
随着我国经济的稳健发展，金融市场化改革进程加速，银行经营环境正在发生深刻变化。同时，国内经济正处于产业结构调整的关键时期，为支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，从而导致风险加权资产的持续增长，这将使银行面临持续的资本压力。
公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月公司贷款总额增速分别为14.76%、10.70%、23.04%和11.92%，呈现平稳增长的态势。未来几年公司业务规模若要保持稳健增长，需要充足的资本作为支撑。
通过本次公开发行可转债融资，公司将立足于保持较高的资本质量和充足的资本水平，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，增强服务实体经济的能力，在满足公司业务发展需求的同时，更好地服务实体经济。
三、本次公开发行可转债的可行性分析
公司在建设具有核心竞争优势的现代金融服务企业的愿景引领下，将秉承“回归本源、突出主业、做精专业、协调发展”的经营理念，以推进“集团化、专业化、数字化、轻型化、国际化、集约化”战略任务为主线，聚焦“做强交易银行，做强投行与资管，做强同业与托管，做大零售与小微，做大非信贷资产，做大子公司业务和国际业务”重点业务领域，着力提升集团整体经营能力和竞争优势。公司将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，保持审慎经营、稳健发展，在保证公司业务规模稳健增长的同时，保持良好的资产收益率水平。为实现上述目标，公司将采取如下具体措施：
（一）降低负债成本，深化客户经营，促进发展结构优化。要通过扩展客群、创新产品、升级服务等获取稳定负债，更多依靠支付结算和客户理财带动存款；同时，通过客户结构优化，实现业务结构和收入结构的调整，进一步夯实业务发展基础，实现持续发展。
（二）优化投放结构，强化中收拓展，确保营收增长。一方面，对公业务板块存量调整和增量拓展相结合，继续服务好国家重大项目、重大战略，加大对弱周期、逆周期、绿色金融、战略新兴产业、传统行业龙头的支持，加强对小微企业、三农经济等的服务，做好零售板块的信贷投放，支持居民消费升级；另一方面，做大创新型业务，推动传统业务升级，强化中间业务发展，形成更多、更稳定的中间业务收入来源。
（三）强化风险管控，确保合规稳健发展。公司将严格落实全国金融工作会议及各项监管要求，防范化解重点领域风险，完善金融安全防线和风险应急处置机制；强化不良处置化解，增强不良资产经营理念；强化风险预警监控与管理，利用大数据分析提升风险管理水平；优化授信管理，支持创新业务和新兴产业；优化投向政策管理，引导重点业务发展；加强合规内控和审计监督，加强员工行为管理和案件防控。
（四）强化管理，提升效率效能。进一步完善资源配置等机制建设，根据市场变化，
动态调整资产负债配置策略，促进结构调整和营收增长；强化信息科技和集约运营建设，深化新一代系统应用，促进产品管理、定价能力、客户服务等领域变革创新，发挥企业级信息系统效能，推动全行集约化建设。
综上所述，本次发行可转债募集资金用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，对于公司持续符合资本监管要求、提升资本实力、满足业务持续发展需求、提高风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司整体发展战略及全体股东的利益，具备必要性和可行性。
议案五：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《上海浦东发展银行股份有限公司截至2017年9月30日止前次募集资金使用情况的报告》。该报告主要包括：前次资金募集情况及实际使用情况说明；前次募集资金投资项目实现效益情况说
明；前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露情况比较等内容。具体详见附件。
现提请各位股东审议。
附件：《上海浦东发展银行股份有限公司截至2017年9月30日止前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告》
附件：
上海浦东发展银行股份有限公司
截至 2017年 9月 30日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字（2017）第2388号上海浦东发展银行股份有限公司董事会：
我们接受委托，对上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）于 2014年 11月及 2015年 3月非公开发行优先股、2016年 3月非公开发行普通股股票及2017年8月非公开发行普通股股票募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2017年9月30日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证工作。
浦发银行管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告
的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了浦发银行截至2017年9月30日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了浦发银行截至2017年9月30日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了浦发银行截至2017年9月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供浦发银行于向中国证券监督管理委员会申请发行A股可转换债券
之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师 周章
会计师事务所（特殊普通合伙）
中国•上海市 注册会计师 张武
2017年10月26日
一、前次募集资金情况
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行非公开发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1234号）核准，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”或“本公司”）获准非公开发行不超过3亿股优先股，采用分次发行方式，募集资金的用途为补充本公司其他一级资本。本公司已于2014年11月28日与2015年3月6日通过上海证券交易所非公开发行共计3亿股优先股，每股面值为人民币 100元，按面值发行，股款以人民币缴足，计人民币 300亿元，扣除发行等费用人民币0.8亿元后，实际募集资金人民币299.20亿元（以下简称“前次募集资金A”）。
上述资金分别于2014年12月5日及2015年3月12日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司资金清算中心开立的募集资金专户（账号：99010133150050178），业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证，并分别于2014年12月5日及 2015年 3月 12日出具了普华永道中天验字[2014]第 715号及普华永道中天验字[2015]第179号验资报告。
根据中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677号）核准，本公司获准向上海国际集团有限公司发行681,170,911股股份、向上海久事公司发行205,378,973股股份、向申能股份有限公司发行 51,344,743股股份、向上海锦江国际投资管理有限公司发行13,693,273股股份、向上海石化城市建设综合开发公司发行13,691,261股股份、向中国东方航空股份有限公司发行6,846,637股股份、向国网英大国际控股集团有限公司发行6,846,637股股份、向上海地产（集团）有限公司发行6,846,637股股份、向双钱集团股份有限公司发行 5,476,759股股份、向上海爱建集团股份有限公司发行 4,107,250股股份、向上海百联集团股份有限公司发行4,107,251股股份购买相关资产。本公司己于 2016年 3月向上海国际集团有限公司、上海久事(集团)有限公司、申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公司、国网英大国际控股集团有限公司、中国东方航空股份有限公司、上海地产（集团）有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司、上海百联集团股份有限公司共 11名交易对方发行普通股股票 999,510,332股购买上海国际信托有限公司97.33%股权购买相关资产。本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元，发行价格为16.36元/股，发行股份的总价值为人民币16,351,989,024元（以下简称“前次募集资金B”）。2016年3月15日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）的股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913101011322022450）。至此，本公司已完成了上海信托97.33%
股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海信托成为本公司的控股子公司。
2016年3月16日，普华永道中天对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第 266号）。2016年 3月 18日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本公司已办理完毕本次新增股份999,510,332股的登记手续。
根据中国银监会于2016年12月19日出具《关于上海浦东发展银行非公开发行普通股股票的批复》(银监复[2016]417号)，中国证监会于2017年8月17日出具《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1478号)，核准了本公司非公开发行普通股股票的方案，募集资金不超过人民币 148.30亿元。截至 2017年 8月 28日止，本公司完成了非公开发行人民币普通股的发行，每股发行价格为人民币 11.88元，股款以人民币缴足，计人民币 14,830,000,000元，扣除发行等费用人民币13,447,954元后，本公司共筹得募集资金人民币14,816,552,046元（以下简称“前次募集资金C”，前次募集资金A，前次募集资金B和前次募集资金C，统称为“前次募集资金”），上述资金于 2017年 8月 28日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行 A股股票验资专户开立的募集资金专户（账号：99010133150050330），业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证，并于2017年8月30日出具了普华永道中天验字[2017]第852号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
本公司非公开发行优先股前次募集资金 A在扣除券商承销佣金及其他发行费用后实际募集资金人民币 299.20亿元已经全部计入本公司其他一级资本，并与本公司其他资金一并投入运营，与2014年11月及2015年3月非公开发行优先股时承诺的募集资金用途一致。
本公司非公开发行普通股前次募集资金 B已经用于购买上海国际信托有限公司97.33%股权，与2016年3月发行股份时承诺的用途一致。
本公司非公开发行普通股前次募集资金 C在扣除券商承销佣金及其他发行费用后实际募集资金 14,816,552,046元已经全部用于充实本公司资本金，并与本公司其他资金一并投入运营，与2017年8月发行股份时承诺的募集资金用途一致。
附表一：2014年11月28日与2015年3月6日非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
附表二：2016年3月16日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
附表三：2017年8月28日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
2014年11月28日与2015年3月6日非公开发行优先股募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日止本公司前次募集资金A使用情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：29,920,000,000||||||已累计使用募集资金总额：29,920,000,000|||||
|变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无||||||各年度使用募集资金总额：2014年： 14,960,000,0002015年： 14,960,000,0002016年： -2017年9月30日： -|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2017年09月30日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充其他一级资本|补充其他一级资本|29,920,000,000|29,920,000,000|29,920,000,000|29,920,000,000|29,920,000,000|29,920,000,000|-|100%|

截至2017年9月30日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金A用于补充本公司其他一级资本。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
2016年3月16日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日止本公司前次募集资金B使用情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：16,351,989,024||||||已累计使用募集资金总额：16,351,989,024|||||
|变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无||||||各年度使用募集资金总额：2016年： 16,351,989,0242017年9月30日： -|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2016年12月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|购买资产|购买资产|16,351,989,024|16,351,989,024|16,351,989,024|16,351,989,024|1 6,351,989,024|16,351,989,024|-|100%|

截至2017年9月30日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金B用于收购上海国际信托有限公司97.33%股权。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
2017年8月28日非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日止本公司前次募集资金C使用情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：14,816,552,046||||||已累计使用募集资金总额：14,816,552,046|||||
|变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无||||||各年度使用募集资金总额：2017年9月30日： 14,816,552,046|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2016年12月31日止募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补 充 核 心一级资本|补充核心一级资本|14,816,552,046|14,816,552,046|14,816,552,046|14,816,552,046|14,816,552,046|14,816,552,046|-|100%|

截至2017年9月30日止，本公司已按承诺的募集资金用途将全部前次募集资金C用于补充本公司核心一级资本。
二、前次募集资金的实际使用情况（续）
截至2017年9月30日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截至2017年9月30日止投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截至2017年9月30日止累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2016|2015|2014|||
|1|补充其他一级资本|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|2|购买资产|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|3|补充核心一级资本|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

由于银行业务的特殊性，本行募集资金到位后即全部用于补充本行其他一级资本、购买资产及补充核心一级资本，其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了本行资本，提高了本行的资本充足率。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2014年至2017年9月30日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
上海浦东发展银行股份有限公司
董事长：高国富
行长：刘信义
财务总监：潘卫东
会计机构负责人：林道峰
2017年10月26日
议案六：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
根据公司公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长或董事会秘书，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，共同或单独办理与本次公开发行可转换公司债券有关事宜，包括但不限于：
一、与本次发行相关的授权
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管机构的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次
发行募集资金使用及具体安排进行调整；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；
7、根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为生效之日起12个
月。
二、与可转债有关的其他授权
1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公
司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
现提请各位股东审议。
议案七：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次公开发行可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了分析，并编制了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
现提请各位股东审议。
附件：《上海浦东发展银行股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》
附件：
上海浦东发展银行股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过 500亿元（含 500亿元）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，现就本次发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设 2017年度及 2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司于2018年5月末完成本次可转债发行，2018年11月末完成转股。上述发行完成时间、转股时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以监管机构核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设公司本次可转债的募集资金总额为人民币 500亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为12.96元/股，即截至公司第六届董事会第二十四次会议召开日（2017年10月26日）的前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的
初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
6、公司于2014年11月28日（第一期）与2015年3月6日（第二期）分两期非公开发行优先股 3亿股，面值为人民币 100.00元，扣除发行费用后，共计募集资金人民币 299.20亿元。于 2017年度及 2018年度，第一期优先股票面股息率和第二期优先股票面股息率分别为6.0%及5.5%，假设 2017年及 2018年将完成一个计息年度的全额派息。
7、假设2017年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2017年前三季度业绩数据全年化测算；假设公司2018年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2017年度分别增长0%、3%及6%。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|普通股总股本（百万股）|29,352.08|29,352.08|33,210.11|
|加权平均普通股总股本（百万股）|28,519.87|29,352.08|29,673.58|
|假设一：2018年度较2017年度无增长||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（百万元）|55,839|55,839|55,839|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.96|1.90|1.88|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.96|1.68|1.68|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元）|55,056|55,056|55,056|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.93|1.88|1.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.93|1.66|1.66|
|假设二：2018年度较2017年度增长3%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（百万|55,839|57,514|57,514|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|元）||||
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.96|1.96|1.94|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.96|1.73|1.73|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元）|55,056|56,708|56,708|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.93|1.93|1.91|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.93|1.71|1.71|
|假设三：2018年度较2017年度增长6%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（百万元）|55,839|59,190|59,190|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.96|2.02|1.99|
|归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.96|1.78|1.78|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（百万元）|55,056|58,360|58,360|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|1.93|1.99|1.97|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|1.93|1.76|1.76|

注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；
3、2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度利润分配的预案》，同意以截至2016年末的普通股总股本21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施完毕，公司总股本增至28,103.76百万股；
4、2017年 9月 4日，公司完成向上海国际集团有限公司和上海国鑫投资发展有限公司的非公开发行，新增股份1,248,316,498股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续，公司总股本增至293.52亿股。2017年度的每股收益指标已考虑该次非公开发行的影响；
5、2017年第三季度财务数据摘引自公司2017年10月28日公告的2017年三季度报告。
（三）关于本次测算的说明
1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减少；
极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
三、可转债发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债有助于夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，提升资本充足率，进一步增强自身的资本实力和风险抵御能力，有利于公司增强核心竞争力，实现建设具有核心竞争优势的现代金融服务企业的愿景。
（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求
近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度。2012年6月，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述办法自2013年1月1日起施行。
商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。
为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，公司于 2016年制定了《上海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018）》（以下简称“《中期资本规划》”），提出2018年末公司的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应分别达到12.10%、10.10%、9.10%以上。
截至2017年9月30日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为11.55%、9.71%和8.97%。尽管公司目前的资本充足水平符合现阶段的资本监管
要求，但相较于《中期资本规划》提出的资本充足目标仍存在一定差距，公司有必要进一步提升资本充足率水平，在持续满足监管要求的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。通过公开发行可转债，公司可逐步补充核心一级资本，满足日益严格的监管要求。
（二）满足业务发展需求，更好服务实体经济
随着我国经济的稳健发展，金融市场化改革进程加速，银行经营环境正在发生深刻变化。同时，国内经济正处于产业结构调整的关键时期，为支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，从而导致风险加权资产的持续增长，这将使银行面临持续的资本压力。
公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月公司贷款总额增速分别为14.76%、10.70%、23.04%和11.92%，呈现平稳增长的态势。未来几年公司业务规模若要保持稳健增长，需要充足的资本作为支撑。
通过本次公开发行可转债融资，公司将立足于保持较高的资本质量和充足的资本水平，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，在满足公司业务发展需求的同时，更好地服务实体经济。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍，高管人员具备丰富的金融从业和管理经验；通过富有竞争力的人才激励和培养机制，打造了一支专业化、高素质的员工队伍。公司围绕战略经营目标，不断提升人力资源管理能效。公司不断加强干部队伍建设；提升资源配置集约化水平，推动人员结构和网点结构调整；持续优化激励约束机制，为战略执行提供抓手；优化人才引进和培育机制，营造积极向上的人才氛围；夯实岗位管理基础，完善员工职业生涯发展通道；提升人力资源的数字化水平，为强化管理和科学决策提供支撑。
技术方面，公司以需求中心建设、自主开发平台建设为抓手，不断提高科技研发效率。2017年，公司新一代核心系统全面建成，实现了客户服务以及产品开发、管理、运营模式创新；实现业务重塑，将先进架构与业务实践相结合，推进了一系列系统建设；
实现了服务、数据和流程集成。新一代系统有利于加快重要业务和管理系统建设，夯实架构平台和基础设施；深挖数据内在价值，助力业务发展和客户经营；强化智能化运维，严守安全运行底线。
市场方面，公司以客户为中心，深化集约运营，加快构建“轻前台、强后台、稳内控”的新型运营模式。全面推进流程优化整合，加快数字化建设，实施运营要素电子化，开拓移动运营和O2O运营模式；同时，公司进一步调整网点人员配置，推进网点周末及
节假日科学排班，并优化网点布局。
五、公司关于填补回报的措施
（一）现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要业务包括公司金融业务、零售银行业务、金融市场与金融机构业务。
公司金融业务方面，公司坚持以客户为中心，深化客户经营，着力服务实体经济，为客户提供融资、结算、投行、现金管理、电子银行、跨境业务、资产托管、离岸业务等全方位金融服务。零售银行业务方面，公司坚持围绕“保收入、调结构、重管理、控风险”的经营指导思想，以“数字化、集约化”为引领，创新突破，转型升级，通过深耕客户经营，优化线上线下渠道，强化基础建设，实现财富管理、零售信贷、信用卡业务的稳健发展。金融市场与金融机构业务方面，公司主动顺应监管要求，强化客户经营，加大产品和业务创新力度，优化业务结构，紧抓市场机遇，不断增强金融市场业务运作水平和投资交易能力，经营效益不断提升。
公司在经营中主要面临的风险包括信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险等）以及操作风险。
公司严格落实全国金融工作会议及各项监管要求，防范化解重点领域风险，完善金融安全防线和风险应急处置机制；强化不良处置化解，增强不良资产经营理念；强化风险预警监控与管理，利用大数据分析提升风险管理水平；优化授信管理，支持创新业务和新兴产业；优化投向政策管理，引导重点业务发展；加强合规内控和审计监督，加强员工行为管理和案件防控。公司各项风险管理工作持续有效推进。
（二）填补回报的具体措施
鉴于本次公开发行可转债可能导致普通股股东每股收益等财务指标下降，公司将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，并提高未来的盈利和回报能力。具体措施如下：
1、加强资本管理，确保资本充足稳定
公司已制定并采用了能够有效防范公司经营业务固有风险的资本管理办法，资本管理的目标除了符合监管要求外，还必须保障经营的资本充足和使股东权益最大化。公司定期对中长期资本规划进行重新审查，根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。
2、加强资产结构调整，提高资本配置效率
调整和优化资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，确立以资本收益率为主要指标的考核模式。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。
3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将进一步提升业务专业化经营能力，夯实发展基础，打造更加差异化、针对性的营销服务模式；持续强化投行与托管业务，增强中间业务带动效应；发挥好零售业务
资本占用少、业务稳定性强等优势，持续推动零售业务大发展；提升金融市场业务创利能力，提高效益贡献度。
4、保持稳定的股东回报政策
一直以来，公司非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《上海浦东发展银行股份有限公司 2016-2018年股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司全体董事、高级管理人员的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员签署了《承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
议案八：
上海浦东发展银行股份有限公司
董事、高级管理人员关于公司填补回报措施
能够得到切实履行的相关承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施。为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员签署了《承诺函》，内容如下：
本人作为公司董事/高级管理人员，现承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
现提请各位股东审议。