证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号 2016-106
南京全信传输科技股份有限公司
关于召开2016年第六次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十二次会议决定于2016年11月28日（星期一）召开公司2016年第六次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第六次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
2016年第六次临时股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年11月28日（星期一）下午2:00（2）网络投票时间：2016年11月27日至2016年11月28日，其中：①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 11月 28日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016年 11月 27日下午 3:00至 2016年 11月 28日下午 3:00的任意时间。
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|5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结|
|合方式。|

6、出席对象：
（1）截止股权登记日：于股权登记日 2016年 11月 21日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师、中介机构代表等相关人员。
7、现场会议召开地点：南京市鼓楼区汉中门大街 301号 01栋 12楼公司总部会议室。
8、同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
2.1本次交易整体方案
2.2发行股份及支付现金购买资产
2.2.1交易对方
2.2.2标的资产
2.2.3标的资产的交易价格和定价
2.2.4交易对价的支付方式
2.2.5发行股票类型
2.2.7发行股份的价格
2.2.8发行股份的数量
2.2.9上市地点
2.2.10发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
2.2.11过渡期间损益
2.2.12业绩承诺及补偿措施
2.2.13滚存利润分配
2.2.14标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.15决议有效期
2.3募集配套资金所涉发行股份的基本情况
2.3.1发行股票类型
2.3.2发行方式及发行对象
2.3.3发行股份的价格
2.3.4发行股份的数量
2.3.5上市地点
2.3.6配套募集资金用途
2.3.7募集配套资金发行股份的锁定期
3、关于《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
4、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案
5、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的议案
公司拟聘请天风证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京金诚同达（西安）律师事务所为法律顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构，为公司本次重大资产重组提供专业服务。
7、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
9、关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平性、合理性说明的议案
10、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
11、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前 12个月内购买、出售资产的说明的议案
12、关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
13、关于公司发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
14、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
上述议案已经公司第四届董事会八次会议、第四届董事会十次会议、第四届董事会十一次会议及第四届董事会十二次会议审议通过。
详见公司于 2016年 10月 22日、2016年 11月 2日、2016年 11月 7日及 2016 年 11 月 14 日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案 2需逐项表决，议案1—议案 16均须经股东大会以特别决议案方式审议通过。
三、会议登记方法
1、登记方式：可以现场、信函或传真方式登记（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认）。
2、登记要求：自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件于会前半小时达到会场办理登记手续，参加股东大会。
3、登记时间：2016年11月25日上午9:00-下午3:00。异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2016年11月25日下午3:00之前送达或传真到公司。
4、登记地点：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 301号 1栋 12楼公司证券部。
四、参加网络投票的具体流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系
统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：孙璐
联系电话：025-83245761
传 真：025-52777568
邮 箱：sxl2029@126.com
邮政编码：210036
2、参会费用情况
出席会议股东的食宿费及交通费自理。
六、备查文件
1、第四届董事会十二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十一日
附件一：
南京全信传输科技股份有限公司
2016年第六次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席南京全信股份有限公司 2016年第六次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|议案1|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案||||
|议案2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案||||
|议案2.1|本次交易整体方案||||
|议案2.2|发行股份及支付现金购买资产||||
|议案2.2.1|交易对方||||
|议案2.2.2|标的资产||||
|议案2.2.3|标的资产的交易价格和定价||||
|议案2.2.4|交易对价的支付方式||||
|议案2.2.5|发行股票类型||||
|议案2.2.6|发行方式及发行对象||||
|议案2.2.7|发行股份的价格||||
|议案2.2.8|发行股份的数量||||
|议案2.2.9|上市地点||||
|议案2.2.10|发行股份购买资产所涉及股份的锁定期||||
|议案2.2.11|过渡期间损益||||
|议案2.2.12|业绩承诺及补偿措施||||
|议案2.2.13|滚存利润分配||||
|议案2.2.14|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|议案2.2.15|决议有效期||||
|议案2.3|募集配套资金所涉发行股份的基本情况||||
|议案2.3.1|发行股票类型||||
|议案2.3.2|发行方式及发行对象||||

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|-|-|
|议案2.3.3|发行股份的价格|
|议案2.3.4|发行股份的数量|
|议案2.3.5|上市地点|
|议案2.3.6|配套募集资金用途|
|议案2.3.7|募集配套资金发行股份的锁定期|
|议案3|关于《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案|
|议案4|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案|
|议案5|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的议案|
|议案6|关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案|
|议案7|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|议案8|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|
|议案9|关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平性、合理性说明的议案|
|议案10|关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|
|议案11|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前12个月内购买、出售资产的说明的议案|
|议案12|关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案|
|议案13|关于公司发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案|
|议案14|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
|议案15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|
|议案16|关于修改公司章程的议案|

委托人姓名和名称：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
备注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人（是/否）可以按自己的意思表决。
委托人/公司（签章）： 受托人（签章）：
附件二：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“365447”，投票简称为“全信投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|总议案||||100.00||
|议案1||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案||1.00||
|议案2||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案||2.00||
|议案2.1||本次交易整体方案||2.01||
|议案2.2||发行股份及支付现金购买资产||--||
|议案2.2.1||交易对方||2.02||
|议案2.2.2||标的资产||2.03||
|议案2.2.3||标的资产的交易价格和定价||2.04||
|议案2.2.4||交易对价的支付方式||2.05||
|议案2.2.5||发行股票类型||2.06||
|议案2.2.6||发行方式及发行对象||2.07||
|议案2.2.7||发行股份的价格||2.08||
|议案2.2.8||发行股份的数量||2.09||
|议案2.2.9||上市地点||2.10||
|议案2.2.10||发行股份购买资产所涉及股份的锁定期||2.11||
|议案2.2.11||过渡期间损益||2.12||
|议案||业绩承诺及补偿措施||2.13||

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|-|-|-|
|2.2.12|||
|议案2.2.13|滚存利润分配|2.14|
|议案2.2.14|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.15|
|议案2.2.15|决议有效期|2.16|
|议案2.3|募集配套资金所涉发行股份的基本情况|--|
|议案2.3.1|发行股票类型|2.17|
|议案2.3.2|发行方式及发行对象|2.18|
|议案2.3.3|发行股份的价格|2.19|
|议案2.3.4|发行股份的数量|2.20|
|议案2.3.5|上市地点|2.21|
|议案2.3.6|配套募集资金用途|2.22|
|议案2.3.7|募集配套资金发行股份的锁定期|2.23|
|议案3|关于《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案|3.00|
|议案4|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案|4.00|
|议案5|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形的议案|5.00|
|议案6|关于公司聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案|6.00|
|议案7|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|7.00|
|议案8|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案|8.00|
|议案9|关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平性、合理性说明的议案|9.00|
|议案10|关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|10.00|
|议案11|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前 12 个月内购买、出售资产的说明的议案|11.00|
|议案12|关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案|12.00|
|议案13|关于公司发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案|13.00|
|议案14|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|14.00|

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|议案15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|15.00|
|议案16|关于修改公司章程的议案|16.00|

注：本次股东大会投票，对总议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。
（2）填报表决意见
对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年11月28日9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办
理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。