神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产购买预案
上市公司名称：神州易桥信息服务股份有限公司
证券代码：000606
证券简称：神州易桥
上市地点：深圳证券交易所
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|序号|交易对方|住所及通讯地址|
|1|霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）|新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路 24 号亚欧国际小区2幢2221室|

独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：为本次交易所出具的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的有关文件、资料等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其在上市公司如拥有权益的股份，则将暂停转让。
目录
公司声明 ............................................................................................................................. 1交易对方声明 ........................................................................................................................... 2目录 ......................................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................................... 6重大事项提示 ........................................................................................................................... 8一、本次交易方案概况 ....................................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 9三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 10四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 10五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 11六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................. 12七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 13八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 ................................................. 22九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................................... 24重大风险提示 ......................................................................................................................... 25一、本次交易相关的风险 ................................................................................................. 25二、交易标的有关风险 ..................................................................................................... 27第一章本次交易概况 ........................................................................................................... 31一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 31二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 32三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 33四、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 33第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 37一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................. 37二、上市公司的设立及历次股本演变 ............................................................................. 37三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ................................................................. 43四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 43五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 46六、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 46
七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 47八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................. 49第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 50一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 50二、历史沿革 ..................................................................................................................... 50三、产权及控制关系 ......................................................................................................... 53四、最近三年主要业务发展情况 ..................................................................................... 56五、主要财务数据 ............................................................................................................. 56六、主要对外投资情况 ..................................................................................................... 56七、私募投资基金备案情况 ............................................................................................. 56八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................. 57九、交易对方向上市公司推荐董事及关键管理人员情况 ............................................. 57十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................................................. 57第四章交易标的基本情况 ................................................................................................... 58一、标的公司概况 ............................................................................................................. 58二、标的公司历史沿革 ..................................................................................................... 58三、标的公司的股权结构及控股关系 ............................................................................. 62四、标的公司分公司、下属子公司情况 ......................................................................... 63五、标的公司最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 ..................... 76六、标的公司最近十二个月资产收购整合情况 ............................................................. 76七、标的公司的主营业务情况 ......................................................................................... 80八、标的公司最近两年的主要财务数据 ......................................................................... 84九、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ......................................... 85十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ......................................................................................................................... 87十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明 ......................................................................................................................... 87十二、交易标的债权债务转移情况 ................................................................................. 87十三、其他事项 ................................................................................................................. 87第五章标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................................... 88一、标的资产预估值情况 ................................................................................................. 88
二、本次预估的方法 ......................................................................................................... 88三、本次预估的假设 ......................................................................................................... 88四、收益法的介绍 ............................................................................................................. 90五、资产基础法的介绍 ..................................................................................................... 92六、标的资产预估增值的主要原因 ................................................................................. 92第六章本次交易主要合同 ................................................................................................... 94一、《股权转让协议》主要内容 ..................................................................................... 94二、《盈利补偿协议》主要内容 ..................................................................................... 97第七章本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................... 99一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 99二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................................... 99三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ..................................................................... 99四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 100五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 100第八章本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 101一、本次交易已履行的决策程序 ................................................................................... 101二、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................... 101第九章风险因素 ................................................................................................................. 102一、本次交易相关的风险 ............................................................................................... 102二、交易标的有关风险 ................................................................................................... 104第十章其它重要事项 ......................................................................................................... 108一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 108二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................... 109三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................................... 109四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 110五、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ............................................................... 111第十一章独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ............................................. 113一、独立董事意见 ........................................................................................................... 113二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 114第十二章全体董事声明 ..................................................................................................... 116
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、本公司、神州易桥|指|神州易桥信息服务股份有限公司，原名为青海明胶股份有限公司|
|青海明胶|指|青海明胶股份有限公司，已更名为神州易桥信息服务股份有限公司|
|预案|指|神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买预案|
|标的公司、快马财税|指|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）持有的霍尔果斯快马财税管理服务有限公司 60%股权|
|交易对方、霍尔果斯并购基金|指|霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次重大资产购买、本次重大资产重组|指|神州易桥拟以现金方式收购霍尔果斯并购基金持有快马财税的60%股权|
|天津泰达、控股股东|指|天津泰达科技投资股份有限公司|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达的全资子公司|
|滨海浙商|指|天津滨海浙商投资集团有限公司，天津泰达的股东之一|
|西藏华毓|指|西藏华毓创业投资管理有限公司，天津泰达的全资二级子公司|
|易桥财税科技|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司，上市公司全资子公司|
|神州开元|指|宁波神州开元会计服务有限公司，上市公司控股子公司|
|快马咨询|指|霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司，上市公司二级全资子公司|
|企业管家|指|企业管家(北京)科技服务有限公司，上市公司全资子公司|
|中企升亿达|指|中企升亿达投资有限公司，霍尔果斯并购基金执行事务合伙人|
|评估基准日、审计基准日|指|2017年12月31日|
|民生证券、独立财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|众华、评估机构|指|上海众华资产评估有限公司|
|《股权转让协议》|指|神州易桥信息服务股份有限公司与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）关于霍尔果斯|

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|||快马财税管理服务有限公司之股权转让协议|
|《盈利补偿协议》|指|神州易桥信息服务股份有限公司与霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司之股权转让协议之盈利补偿协议书|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|霍尔果斯工商局|指|伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局，后更名为霍尔果斯市市场监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|报告期、最近两年|指|2016年、2017年|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
公司董事会特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
公司拟以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税60%股权。本次交易前，公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税40%股权；本次交易完成后，公司直接持有快马财税60%股权，通过易桥财税科技持有快马财税40%股权，合计持有快马财税100%股权，快马财税成为公司全资子公司。
（二）本次交易标的预估值及作价
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
本次交易采用收益法进行预估，评估基准日为 2017年 12月 31日，快马财税100%股权的预估值为95,000万元，未经审计的母公司所有者权益为 80,294.07万元，预估增值14,705.93万元，增值率18.32%。截至评估基准日，快马财税实缴注册资本为 70,000.00万元；截至本预案签署日，快马财税实缴注册资本增至100,000.00万元。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据快马财税100%股权的预估值金额，以及评估基准日后快马财税实缴注册资本增加额，经交易双方共同协商，本次交易标的快马财税60%股权的交易价格拟定为60,000.00万元。
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，如根据届时正式出具的《资产评估报告》标的资产评估价值较预估值有差异的，则上市公司将与交易对方另行签订《股权转让协议》补充协议就交易价格进行调整。提请投资者注意相关风险。
（三）交易对价的支付方式
公司购买标的资产的交易对价以现金的方式向交易对方支付。交易对价分三
期支付。具体如下：
1、自《股权转让协议》签署生效之日起15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
2、自标的公司 2018年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
3、自标的公司 2019年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的40%。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
（五）业绩承诺及补偿
快马财税在收购整合下属公司时，各下属公司原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应下属公司2017-2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。
本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》，交易对方针对各下属公司原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内快马财税实现的经营业绩。
根据交易双方签订的《股权转让协议》，过渡期间若标的公司盈利，盈利由上市公司享有；若标的公司出现亏损，则由交易对方按照本次交易中出让股权的比例在交割日后60日内以现金方式向标的公司补足。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产为快马财税60%股权。鉴于公司子公司易桥财税科
技于2017年4月以2.7亿元收购了神州开元60%股权，子公司企业管家2017年7月以3亿元对快马咨询进行增资，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12个月内连续购买的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业收入及占比情况：
单位：元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|快马财税|3,176,049,716.71|921,380,657.83|384,189,539.39|
|神州开元|270,000,000.00|270,000,000.00|14,171,527.71|
|快马咨询|410,370,304.28|300,000,000.00|70,314.90|
|购买资产合计|3,856,420,020.99|1,491,380,657.83|398,431,382.00|
|神州易桥|3,129,740,346.81|2,847,897,240.18|411,857,725.46|
|购买资产合计占比|123.22%|52.37%|96.74%|

注：神州易桥的资产总额、资产净额为2016年12月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据；快马财税的资产总额、资产净额为2017年12月31日的未经审计数据，营业收入为2017年的未经审计数据；神州开元的资产净额、资产总额与交易金额按孰高原则取值，上表中计算依据为神州开元成交价格27,000.00万元，营业收入为2016年的审计数据；快马咨询的资产总额为2017年3月31日经审计数据，资产净额按净资产与增资金额孰高取值，上表中计算依据为企业管家对快马咨询增资金额 30,000万元，营业收入为 2017年1-3月的经审计数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司12个月内连续购买资产的总资产、净资产、营业收入占公司相应财务指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生
变更，因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为企业互联网服务。企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。公司目前正在推进“百城千店”计划，同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系。公司以“线上+线下”的垂直 O2O模式，线上产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式，解决企业服务的最后一公里问题。公司目前处于快速扩张期，是行业内为数不多的主板上市企业。
快马财税为霍尔果斯并购基金控制的对外投资平台，快马财税下属上百家企业服务类公司，遍布于全国各主要省市，主要从事代理记账、工商业务、咨询业务等。公司基于对企业互联网服务业务的深刻理解，通过收购快马财税，完成全国优质企业服务类公司的整合，获取遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，利用公司技术优势和管理经验提升标的公司经营效率，实现公司“百城千店”计划与“圈地、囤人、赋能”的战略，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，提升企业服务水平，增强公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，快马财税将成为公司的全资子公司。企业服务行业市场前景广阔，快马财税具备较强盈利能力，公司通过收购快马财税，可以获取海量的遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，增强上市公司的综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数
据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则第26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式持有快马财税100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东天津泰达出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东天津泰达出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2018年 4月 10日，霍尔果斯并购基金投资决策委员会作出决议，同意本次交易的相关事项。
2、2018年 4月 12日，快马财税召开了股东会会议，审议通过了本次交易的相关事项。
3、2018年 4月 12日，上市公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|上市公司|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺函|1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||利、义务的合法主体资格。3、最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。4、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||在本次神州易桥股票复牌之日至本次交易实施完成前无任何减持计划的承诺|公司董事、监事、高级管理人员承诺在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给神州易桥造成的一切损失。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺|1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
||函|事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人及其本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司控股股东|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、本公司及控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与神州易桥及其子公司相同、相似业务的情形。2、在直接或间接持有神州易桥权益的期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与神州易桥及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与神州易桥及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；本公司将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与神州易桥及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在神州易桥及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||或终止上述业务；如神州易桥及其子公司进一步要求，神州易桥及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。|
||控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划|天津泰达、新疆泰达、西藏华毓、连良桂先生承诺在本次重组复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。|
||关于保证上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本企业或本企业控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性；2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本企业及本企业的关联企业；3、本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本企业不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。二、保证上市公司资产独立、完整1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、本企业及本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本企业或本企业的关联企业的债务提供担保。三、保证上市公司机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；2、上市公司与本企业及本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司业务独立1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力；2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动；3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本企业及本企业的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||义务。五、保证上市公司财务独立1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联企业共用银行账户；3、上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用；4、上市公司依法独立纳税；5、上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业的关联企业兼职和领取报酬。|
||关于规范关联交易的承诺|1、本公司及控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与神州易桥及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与神州易桥及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害神州易桥及其他股东的合法权益。4、如本公司违反上述承诺，神州易桥及其子公司、神州易桥其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归神州易桥所有。|
|标的公司|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
||大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺函|1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、最近五年内，本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。4、最近五年内，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。5、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|标的公司全体董事、监事、高级管理人员|关于不存在重大违法违规行为的承诺函|1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人及其本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|交易对方及其控股股东|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产购买的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本企业向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺函|1、最近五年内，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||为。2、最近五年内，本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业是依法成立并有效存续的有限合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。4、最近五年，本企业合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响合伙企业合法存续、正常经营的其他情形。5、本企业、本企业执行事务合伙人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于标的资产权属清晰的承诺|1、本企业真实持有标的公司的股权，本企业已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本企业依法享有该等股权的全部法律权益。本企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形。本企业持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。2、截至承诺函出具日，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。|
||关于保证上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立1、上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本企业或本企业控制的其他公司、企业或经济组织（以下统称“本企业的关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，保持上市公司人员的独立性；2、上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本企业及本企业的关联企业；3、本企业推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选（如有）均通过合法程序进行，本企业不干预上市|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。二、保证上市公司资产独立、完整1、上市公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；2、本企业及本企业的关联企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本企业或本企业的关联企业的债务提供担保。三、保证上市公司机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；2、上市公司与本企业及本企业的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。四、保证上市公司业务独立1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作的能力；2、除通过行使合法的股东权利外，不以任何方式干预上市公司的经营业务活动；3、依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本企业及本企业的关联企业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。五、保证上市公司财务独立1、上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联企业共用银行账户；3、上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业的关联企业不干预上市公司的资金使用；4、上市公司依法独立纳税；5、上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业的关联企业兼职和领取报酬。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本企业最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|交易对方主要管理|关于信息真实、准|1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|人员|确、完整的承诺|误导性陈述或者重大遗漏；2、向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺|1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给神州易桥造成的一切损失。|

八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产收购的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司及其股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。
九、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，天津泰达通过一致行动协议控制神州易桥25.79%的股份，为公司控股股东。天津泰达已出具承诺，天津泰达及其一致行动人原则性同意本次交易。
截至本预案签署日，根据公司控股股东天津泰达及其一致行动人新疆泰达、西藏华毓、连良桂先生出具的声明与承诺，天津泰达、新疆泰达、西藏华毓、连良桂先生在本次神州易桥股票复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。
截至本预案签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，公司董事、监事、高级管理人员在本次神州易桥股票复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。
如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（三）流动性风险和偿债能力不足风险
根据交易双方签署的《股权转让协议》，公司本次收购快马出财税60%股权需要向交易对方支付6亿元股权转让款，将在未来三年分期支付；同时，截至2017
年12月31日，标的公司快马财税合并报表层面自身存在负债22.54亿元，主要是由快马财税收购整合下属公司应付股权转让款形成，上述股权转让款也将在未来三年内分期支付。上述债务金额合计达28.54亿元，因此，本次交易完成后，未来三年公司对外应付债务金额较大，对公司的财务支付能力构成较大压力，如果公司和标的公司未来盈利能力下降，或者无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易可能导致公司存在流动性风险和偿债能力不足的风险。
（四）商誉金额较大及商誉减值的风险
截至2017年12月31日，上市公司合并报表商誉金额为16.52亿元，交易标的快马财税合并报表商誉金额为26.77亿元，因此，本次交易完成后，公司合并资产负债表将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来公司所处行业经营情况发生不利变化，或者公司或标的公司的经营状况、盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）相关补偿义务人补偿能力不足的风险
快马财税在收购整合下属公司时，各下属公司原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应下属公司2017年、2018年、2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。
本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》，交易对方针对快马财税各下属公司原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。同时，根据《盈利补偿协议》，交易对方对标的公司补偿的数额最高不超过本次交易总对价。
由于影响未来业绩实现的不可测因素较多，因此标的公司下属公司业绩承诺存在无法实现的风险；如果标的公司各下属公司未来实际盈利与业绩承诺金额差异过大，超出下属公司原控股股东和本次交易补偿义务人的补偿能力或本次交易总对价，则可能存在相关补偿义务人补偿能力不足的风险。提请投资者关注相关风险。
（六）道德风险
虽然目前企业互联网服务行业发展速度快，未来市场发展潜力巨大，同时通过整合发展，标的公司品牌影响力、市场口碑越来越好，服务客户数量不断增加，客户粘度和满意度不断提升，但是该行业总体上较为分散，进入门槛不高，又具有较强的地域性特点，因此，标的公司下属公司核心管理人员如违反承诺，存在利用自身优势将原属于公司的业务资源转移出去的道德风险。
（七）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
（八）上市公司股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
二、交易标的有关风险
（一）标的公司偿债风险
截至2017年12月31日，快马财税的资产负债率为70.99%，资产负债率相比同
行业处于较高水平，快马财税合并报表层面存在较大金额的债务，上述债务是由快马财税在收购下属公司股权时应付股转款形成的负债。由于快马财税属于轻资产企业，通过银行等渠道的融资能力有限，同时快马财税自身经营产生现金流不足以支付其债务，因此若无法通过其他方式获取融资，则标的公司存在一定的偿债风险。
（二）收购整合的风险
本次交易完成后，公司基于对企业互联网服务行业的深刻理解，利用公司的技术优势和管理经验，对快马财税进行整合，对其管理团队和员工进行培训，将优秀的管理和技术注入快马财税下属公司体内，努力提升快马财税的管理水平和盈利能力。
虽然公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但鉴于快马财税上百家下属公司分布于全国各地，整合与管理的难度较大，无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成公司经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（三）市场竞争加剧的风险
本次交易标的公司属于代理记账行业，目前市场上代理记账机构数量众多，主营业务主要为代理记账、工商注册、资质办理等，业务同质化严重，市场集中度不高，发展良莠不齐，整体发展尚处于成长期，市场竞争也较为激烈。
快马财税若想在竞争中脱颖而出，需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对快马财税的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦出现人才流失或管理不善等因素导致客户流失、经营受阻，那么将会影响标的公司的发展。
（四）国家产业政策变化的风险
标的公司属于代理记账行业。近年来，我国大力推动“大众创业、万众创新”，中小微企业呈现快速发展的态势，政府相继出台了《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》、《关于加强和改进基层会计管理工作的指导意见》等一系列鼓励、支持代理记账行业加速发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬
勃发展的良好环境，也推动了行业规模、企业质量和盈利能力的提升。
若未来国家相关政策导向发生较大变化或调整，则可能会导致国内代理记账行业的市场环境出现较大变化，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，给标的公司的经营带来一定的风险。
（五）内部控制的风险
快马财税自设立以来逐步完善了内部控制制度，从制度安排对内部控制行为予以规范。尽管快马财税已经逐步建立健全了法人治理结构，在对各下属公司的印章管理、现金管理、银行账户管理、营业场所业务开展规范性方面，都已建立了一整套针对性的内控制度，但是由于快马财税为一个控股平台型公司，下属分、子公司上百家且分布于全国各地，因此，标的公司存在相关内部控制制度不能有效执行、执行不到位的风险。
（六）税收优惠政策变化的风险
2011年11月29日，国家税务局、财政部发布了《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》，通知规定：自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。快马财税注册地在霍尔果斯，符合以上税收优惠政策的要求，享受五年内免征企业所得税的优惠政策。
如果未来该税收政策改变或者取消，将对快马财税的经营业绩产生不利影响。
（七）业务风险控制不当的风险
快马财税为客户提供代理记账、工商注册、资质办理、财税咨询等，根据客户的需求，以现行的会计、税收法律法规为依据，向客户提供专业服务。虽然快马财税建立并实施了风险管理制度，该制度对快马财税向客户提供财税服务的各个环节进行了规范，但由于我国会计、税务环境相对复杂，快马财税现行的风险管理制度无法完全防止可能面临的业务风险的发生，快马财税可能面临业务风险控制不当的风险。
（八）标的公司下属公司业绩承诺期之后业绩波动、业绩下滑的风险
快马财税在收购整合下属公司时，各下属公司原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应下属公司2017年、2018年及2019年度实现的净利润作出承诺。本次交易完成后，公司将利用技术优势和管理经验，对快马财税进行整合，对其管理团队和员工进行培训，提升快马财税的管理水平和盈利能力。
但鉴于快马财税上百家下属公司遍布于全国各地，公司对快马财税的管理与整合存在一定难度。若整合效果未达预期，则在标的公司下属公司业绩承诺于2019年到期之后，标的公司可能会出现业绩波动、业绩下滑的风险。
（九）人才流失、业务流失的风险
标的公司作为一个企业服务类公司，其业务主要依赖标的公司下属公司的高级管理人员及专业人才。目前标的公司已经建立相关管理制度，对标的公司及其下属公司进行有效管理和激励，以降低人才流失的风险。但鉴于标的公司下属公司分布于全国各地，整合与管理的难度较大，若本次收购完成后，公司对标的公的管理与整合未达到预期，则可能出现标的公司各下属公司人才流失以及业务流失的风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司先后完成两次重大资产重组，实现战略转型
2016年 4月，公司完成发行股份购买资产事项，引入现有的企业互联网服务业务，为公司近两年持续盈利增长作出了重要贡献。2017年12月，鉴于明胶、胶囊、胶原蛋白肠衣等业务持续亏损，公司完成重大资产出售，剥离了原有的医药制造业务，专注于发展企业互联网服务业务，为公司战略转型奠定了坚实基础。
（二）企业互联网服务行业市场前景广阔，市场潜力巨大
近年来，我国政府持续推进供给侧结构性改革，大力倡导大众创业、万众创新，中小微企业如雨后春笋般冒出，庞大的企业基数奠定了中国企业服务行业巨大的市场空间。面向中小微企业提供全周期一站式孵化服务，满足其财税、运营、资源整合等多层次需求，帮助其降低成本、提高效率，不断积累大量用户，并在此基础上有效整合社会资源，实施支撑中小微企业发展的“品牌+平台”战略，具有广阔的市场前景。庞大的企业基数、活跃的创业环境、多样化的服务需求，使得中国的企业互联网服务市场逐步变成一片新的蓝海。
（三）标的公司具备突出的竞争优势
本次交易拟收购的标的公司快马财税为控股型公司，快马财税拥有下属上百家企业服务类公司，遍布全国各主要省市，主要从事代理记账、工商业务、咨询业务等，每个下属公司均拥有大量中小微企业客户。快马财税下属公司的管理团队均具有多年的行业经验，对代理记账、财税政策等有着深刻的理解和研究，具备服务优势；各下属公司均具有大量的中小微企业客户，下属公司与客户保持高效率的沟通与服务，具备客户资源优势；快马财税组织各下属公司负责人定期交流培训，增强业务合作与交流，具备规模优势与业务协同优势。
二、本次交易的目的
（一）利用外延式并购，提升公司盈利能力
企业互联网服务行业发展前景广阔，市场潜力巨大。快马财税是一家优秀的企业服务类公司。根据快马财税未经审计的财务报表，2017年快马财税实现营业收入38,418.95万元，实现归属于母公司的净利润 18,157.08万元，快马财税盈利能力较强。本次交易完成后，快马财税将成为公司全资子公司。公司通过外延式并购，大幅提升公司盈利能力。
（二）获取海量中小微企业客户流量入口
代理记账业务属于企业服务行业的入口级业务，是中小微企业的刚性需求，具备服务频度高、服务粘性强、易与被服务企业建立信任关系、可以获取大量企业服务类数据等特征。
快马财税拥有上百家下属分公司、子公司，遍布于全国各主要省市。快马财税各下属公司均拥有大量中小微企业客户。公司通过收购快马财税，可以获取海量的遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，实现公司“百城千店”计划，更好的通过“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。
（三）与公司主营业务形成规模效应和协同效应
公司基于对企业互联网服务产业的理解，利用并购方式整合全国企业服务领域的优质公司，然后利用技术优势和管理经营提升标的公司的经营效率，进一步形成良性循环，提升企业服务水平，提升公司盈利能力。
快马财税是一家优秀的企业服务类公司，代理记账属于企业互联网服务的范畴。公司通过收购快马财税，整合行业优质资源，可以实现“圈地、囤人、赋能”的战略，与公司的主营业务形成规模效应和协同效应。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2018年 4月 10日，霍尔果斯并购基金投资决策委员会作出决议，同意本次交易的相关事项。
2、2018年 4月 12日，快马财税召开了股东会会议，审议通过了本次交易的相关事项。
3、2018年 4月 12日，上市公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
公司拟以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税60%股权。本次交易前，公司全资子公司易桥财税科技持有快马财税40%股权；本次交易完成后，公司直接持有快马财税60%股权，通过易桥财税科技持有快马财税40%股权，合计持有快马财税100%股权，快马财税成为公司全资子公司。
（二）本次交易标的预估值及作价
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
本次交易采用收益法进行预估，评估基准日为 2017年 12月 31日，快马财税100%股权的预估值为95,000万元，未经审计的母公司所有者权益为 80,294.07万元，预估增值14,705.93万元，增值率18.32%。截至评估基准日，快马财税实缴注册资本为 70,000.00万元；截至本预案签署日，快马财税实缴注册资本增至100,000.00万元。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据快马财税100%股权的预估值金额，以及评估基准日后快马财税实缴注册资本增加额，经交易双方共同协商，本次交易标的快马财税60%股权的交易价格拟定为60,000.00万元。
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，如根据届时正式出具的《资产评估报告》标的资产评估价值较预估值有差异的，则上市公司将与交易对方另行签订《股权转让协议》补充协议就交易价格进行调整。提请投资者注意相关风险。
（三）交易对价的支付方式
公司购买标的资产的交易对价以现金的方式向交易对方支付。交易对价分三期支付。具体如下：
1、自《股权转让协议》签署生效之日起15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
2、自标的公司 2018年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
3、自标的公司 2019年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的40%。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
（五）业绩承诺及补偿
快马财税在收购整合下属公司时，各下属公司原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应下属公司2017-2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。
本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》，交易对方针对各下属公司原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内快马财税实现的经营业绩。
根据交易双方签订的《股权转让协议》，过渡期间若标的公司盈利，盈利部分由上市公司享有；若标的公司出现亏损，则由交易对方按照本次交易中出让股权的比例在交割日后60日内以现金方式向标的公司补足。
（七）本次交易中不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（八）本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产为快马财税60%股权。鉴于公司子公司易桥财税科技于 2017年 4月收购了神州开元60%股权，子公司企业管家 2017年 7月以 3亿元对快马咨询进行增资，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12个月内连续购买的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业收入及占比情况：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|快马财税|3,176,049,716.71|921,380,657.83|384,189,539.39|
|神州开元|270,000,000.00|270,000,000.00|14,171,527.71|
|快马咨询|410,370,304.28|300,000,000.00|70,314.90|
|购买资产合计|3,856,420,020.99|1,491,380,657.83|398,431,382.00|
|神州易桥|3,129,740,346.81|2,847,897,240.18|411,857,725.46|
|购买资产合计占比|123.22%|52.37%|96.74%|

注：神州易桥的资产总额、资产净额为2016年12月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据；快马财税的资产总额、资产净额为2017年12月31日的未经审计数据，营业收入为2017年的未经审计数据；神州开元的资产净额、资产总额与交易金额按孰高原则取值，上表中计算依据为神州开元成交价格27,000.00万元，营业收入为2016年的审计数据；快马咨询的资产总额为2017年3月31日经审计数据，资产净额按净资产与增资金额孰高取值，上表中计算依据为企业管家对快马咨询增资金额 30,000万元，营业收入为 2017年1-3月的经审计数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，12个月连续购买资产的总资产、净资产、营业收入占神州易桥相应财务指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（九）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股份变化，不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|神州易桥信息服务股份有限公司|
|英文名称|Shenzhou Yiqiao Information Service Co, Ltd|
|注册地址|西宁市东兴路19号|
|办公地址|西宁市城北区纬一路18号|
|注册资本|76,579.9353万元|
|法定代表人|彭聪|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|神州易桥|
|股票代码|000606|
|成立日期|1996年09月24日|
|邮政编码|810016|
|电话|0971-8013495|
|传真|0971-5226338|
|电子邮箱|zhengq@my0606.com.cn|
|互联网网址|http://www.eqiao.com.cn|
|营业执照注册号|916300002265924591|
|经营范围|信息技术开发、推广、服务、咨询与转让；研制、开发多媒体网络信息系统软件、多媒体网络工程设计咨询、企业中介代理并提供相关的技术、管理和咨询服务；明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、杂骨收购、胶原蛋白肠衣等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司的设立及历次股本演变
（一）公司的历史沿革
1、公司设立
青海明胶系 1996年 6月经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第 40
号文批准，由青海制胶总公司作为发起人，将原下属公司明胶厂和研究所的资产
折价入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163号文批准，青海明胶于1996年9月向社会公开发行人民币普通股股票1,500万股，每股面值人民币1元，并于同年 10月 4日在深圳证券交易所挂牌交易。1996年 9月 24日，领取了注册号为22659245-9的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,150万元。
上述股票发行已得到深圳中诚会计师事务所于1996年9月16日出具的深诚证验字[1996]第004号《验资报告》的验证。
2、1998年2月，增资配股
1997年10月16日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了配股方案，上述决议已经证监会证监上字[1997]119号文批准，青海明胶于 1998年 2月 16日向公司股东以 10股配 3股的方式配售发行了普通股（A股）1,545万股，每股面值1元，配售价格每股4元；其中，国有法人股东配股165万股，其他法人股配股420万股，社会公众股配股960万股，其中转配股510万股，本次配股完成后，公司股本增加至6,695万股。
本次配股发行已得到深圳中诚会计师事务所于 1998年 3月 16日出具的深诚证验字[1998]第017号《验资报告》的验证。
3、2000年9月，增资配股
根据青海明胶2000年第一次临时股东大会决议，审议通过了《2000年增资配股有关事宜》，并经证监会证监公司字[2000]106号文和上市公司部便函[2000]33号文批准，青海明胶于2000年9月向公司股东配售发行了普通股（A股） 890.10万股，每股发行价格 9元；其中，国有股东配股 152.10万股，社会公众股配股 738万股，其中转配股 153万股，本次配股完成后，公司总股本增加至7,585.10万股。
本次配股发行已得到深圳同人会计师事务所于2000年9月21日出具的深同证验字[2000]第013号《验资报告》的验证。
4、2001年9月，资本公积转增股本
根据青海明胶2001年9月7日召开的2001年第一次临时股东大会决议，青
海明胶于2001年9月向全体股东实施了2001年中期资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本7,585.1万股为基数，每10股转增10股，转增总股数为7,585.1万股；其中，国有法人股转增3,167.1万股，其他法人股转增1220万股，社会公众股转增 3,198万股。本次转增股本完成后，青海明胶总股本增加至 15,170.20万股。
本次转增股本已得到深圳同人会计师事务所于2001年9月22日出具的深同证验字[2001]第021号《验资报告》的验证。
5、2002年2月，国有股权无偿划转
根据国家财政部批复给青海省财政厅的财企［2001］666号《财政部关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的批复》和财办企［2002］18号《关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的函》，2002年 2月 25日，财政部同意将青海金牛胶业集团有限公司持有的青海明胶的 5374.2万股法人股无偿划转给青海创投持有。本次国有股权划转完成后，青海创投持有青海明胶 5374.2万股股份，占公司总股本的35.43％，成为青海明胶的控股股东。
6、2003年12月，股份转让
2003年12月29日，天津泰达、泰达投资、北京国投与青海创投签订了《股权转让协议》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、北京国投转让其持有的青海明胶 5374.2万股，占公司总股本的35.43%。2005年 11月，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持有青海明胶 3705.48万股股份，占总股本的24.43%；北京国投持有 910.21万股股份，占总股本的6%；
泰达投资持有758.51万股，占总股本的5%。
7、2005年12月，股权分置改革
2006年1月16日，青海明胶召开股权分置改革A股相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，同意公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东的对价安排为：以青海明胶总股本 151,702,000股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有的 20,467,200股股份作为对价安排，即流通股股东每 10股流通股获送 3.2
股股票，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
8、2007年3月，非公开发行
2007年 3月 7日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发字[2007]45号），核准青海明胶非公开发行股票不超过3500万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年3月16日出具的五联方圆验字（2007）005号《验资报告》，对天津泰达、中国建银投资证券有限责任公司、无锡市宝联投资有限公司等九名特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 15,170.20万股增加至18,670.20万股。
9、2007年5月，利润分配及资本公积转增股本
2007年 5月 10日，青海明胶召开 2006年年度股东大会并通过了青海明胶2006年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 18,670.2万股为基数，以2007年5月23日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日，向全体股东每 10股派送 1股红股，并派发现金红利 0.11元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10股转增1股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年5月25日出具的五联方圆验字（2007）015号《验资报告》，截至 2007年 5月 25日，青海明胶已将资本公积18,670,200.00元，未分配利润18,670,200.00元，合计37,340,400.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 18,670.20万股增加至22,404.24万股。
10、2008年12月，非公开发行
2008年 12月 26日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1449号），核准青海明胶非公开
发行股票不超过5000万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年2月24日出具的五联方圆验字（2009）07002号《验资报告》，对深圳市天寅投资有限公司、湖南嘉宇实业有限公司和青海四维信用担保有限公司等三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 22,404.24万股增加至27,064.24万股。
11、2009年4月，利润分配及资本公积转增股本
2009年 4月 24日，青海明胶召开 2008年年度股东大会并通过了青海明胶 2008年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 27,064.24万股为基数，以 2009年 5月 15日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日，向全体股东每10股派送1股红股，并派发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积金按每10股转增4股向全体股东转增股本，上述方案实施完毕后，青海明胶的总股本将增加至40,596.36万股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年5月19日出具的五联方圆验字（2009）07005号《验资报告》，截至 2009年 5月 18日，青海明胶已将资本公积 108,256,960.00元，未分配利润 27,064,240.00元，合计 135,321,200.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 27,064.24万股增加至40,596.36万股。
12、2012年11月，非公开发行
2012年 11月 12日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1484号），核准青海明胶非公开发行股票不超过6615万股新股。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 12月 10日出具的国浩验字（2012）707A255号《验资报告》，对青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司和西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明
胶的总股本由40,596.36万股增加至47,211.36万股。
13、2016年3月，重大资产重组并募集配套资金
2016年3月25日，青海明胶收到中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】577号），核准青海明胶向彭聪发行 78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行 45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行 22,944,207股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 146,842,877股新股募集配套资金。
2016年 4月 5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]10054号），经审验，截至 2016年 3月 25日，青海明胶已收到彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司等持有的易桥财税科技100%股权，股份对价总额为人民币1,000,000,000.00元，其中增加股本人民币 146,842,876.00元，增加资本公积人民币 853,157,124.00元。
公司变更后的注册资本人民币 618,956,476.00元，累计实收股本人民币 618,956,476.00元。
2016年7月14日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]13537号），经审验，截至 2016年 7月 13日，青海明胶已收到连良桂、智尚田缴纳的认购资金999,999,992.37元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币993,250,917.60元，其中增加股本人民币146,842,877.00元，增加资本公积人民币846,408,040.60元。截至2016年7月13日，公司变更后的注册资本人民币 765,799,353.00元，累计实收股本人民币765,799,353.00元。
14、2016年6月，公司更名
2016年6月15日，公司名称由“青海明胶股份有限公司”更名为“神州易桥信息服务股份有限公司”
（二）前十大股东情况
截至 2017年12月31日，神州易桥前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（股）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|连良桂|16.78%|128,536,103|
|2|彭聪|10.20%|78,130,329|
|3|百达永信（北京）投资有限公司|5.98%|45,768,340|
|4|青海省国有资产投资管理有限公司|4.72%|36,150,000|
|5|新疆泰达新源股权投资有限公司|3.00%|22,944,207|
|6|西藏华毓创业投资管理有限公司|2.96%|22,700,000|
|7|智尚田|2.88%|22,026,431|
|8|天津泰达科技投资股份有限公司|2.80%|21,422,000|
|9|平安大华基金－浦发银行－中融国际信托－宏金98号集合资金信托计划|2.45%|18,764,066|
|10|西宁城市投资管理有限公司|2.27%|17,385,951|

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2014年1月至2016年3月，天津泰达持有公司12.59%的股份，为公司控股股东。2016年4月至2017年11月29日，公司完成发行股份购买资产并配套募集资金后，天津泰达通过一致行动协议控制神州易桥27.79%的股份，为公司控股股东。2017年 11月 30日至今，天津泰达通过一致行动协议控制神州易桥25.79%的股份，为公司控股股东。因此，最近三年公司控股股东为天津泰达，未发生变化。
由于公司控股股东天津泰达实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人，自2014年4月30日，公司的实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人，变更后至今未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司发生的重大资产重组包括 2016年发行股份购买易桥财税科技100%股权并募集配套资金和2017年出售子公司青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权。
（一）发行股份购买易桥财税科技100%股权并募集配套资金
1、交易概述
经2015年12月4日第七届董事会第五次临时会议及2015年12月24日2015年第一次临时股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等 3名交易对方合计持有的易桥财税科技100%股权，交易价格为 100,000万元；同时上市公司向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额100,000.00万元。
2、交易对价及支付安排
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，中企华评估对易桥财税科技100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，易桥财税科技净资产账面值为 6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为 100,391.26万元，评估增值 94,351.93万元，增值率为1562.29%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易易桥财税科技100%股权作价100,000万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，青海明胶向易桥财税科技全体股东发行股份的数量合计为 146,842,876股。本次配套融资发行股份的价格为6.81元/股，发行股份数量合计为146,842,877股。
3、重组实施情况
青海明胶于2016年3月25日收到中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号）。根据北京市工商局昌平分局于2016年3月25日出具的《企业变更通知书》，易桥财税科技100%股权过户至青海明胶名下的工商变更登记手续已经办理完成。发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 146,842,876股于 2016年 4月21日在深圳证券交易所上市。
配套融资发行股份数量为 146,842,877股；其中向连良桂发行 124,816,446股，向智尚田发行22,026,431股。配套融资新增股份于2016年7月28日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买易桥财税科技100%股权并募集配套资金的重大资产重组
交易已经实施完毕。
（二）出售子公司青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权
1、交易概述
经2017年9月28日第七届董事会第十三次会议及2017年11月22日2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司拟出售子公司青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权。交易对手方为公司控股股东天津泰达的4家全资子公司。
2、交易对价及定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1653号《评估报告》，截至评估基准日，青海明胶有限责任公司评估值为12,535.58万元，经双方协商一致，本次交易转让青海明胶有限责任公司100%股权，本次交易的对价为12,536.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1654号评估报告》，截至评估基准日，青海明诺胶囊有限公司评估值为 8,399.80万元，经双方协商一致，本次交易转让青海明诺胶囊有限公司100%股权，本次交易的对价为8,400.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1655号《评估报告》，截至评估基准日，柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司评估值为 12,753.99万元，经双方协商一致，本次交易转让柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权，本次交易的对价为12,754.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1656号《评估报告》，截至评估基准日，广东明洋明胶有限责任公司评估值为 4,848.82万元，广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权对应的评估值为 3,250.16万元，经双方协商一致，本次交易中广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权交易对价
为3,251.00万元。
3、重组实施情况
本次出售子公司明胶有限100%股权、明诺胶囊100%股权、宏升肠衣100%股权、明洋明胶67.03%股权的重大资产重组交易已经实施完毕。
五、主营业务发展情况
目前，公司主业为企业互联网服务。企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务，目前公司正积极推进“百城千店”计划，对企业形成贴身服务能力覆盖，提供公司注册、财税、投融资等多项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系。公司以线上+线下的垂直O2O模式，线上产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式，解决企业服务的最后一公里问题。
六、最近三年主要财务指标
根据瑞华出具的 2015年、2016年与 2017年上市公司审计报告，公司最近三年主要财务数据如下：
表一：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|2015年末|
|资产总额(万元)|383,804.36|312,974.03|101,341.21|
|负债总额(万元)|90,934.23|28,184.31|31,067.78|
|股东权益(万元)|292,870.13|284,789.72|70,273.43|
|总股本(万元)|76,579.94|76,579.94|47,211.36|
|每股净资产(元)|3.82|3.72|1.49|
|资产负债率(%)|23.69|9.01|30.66|
|流动比率|2.06|6.00|1.29|
|速动比率|2.06|5.56|0.98|

表二：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|营业收入(万元)|51,593.45|41,185.73|26,890.28|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润(万元)|8,607.30|4,557.53|-12,323.66|
|利润总额(万元)|10,549.30|4,372.96|-14,345.54|
|归属于上市公司股东的净利润(万元)|6,421.56|4,581.83|-15,911.59|
|每股收益(元)|0.0839|0.07|-0.34|
|经营活动产生的现金净流量(万元)|-3,091.09|2,203.71|2,056.85|
|加权平均净资产收益率（%）|2.27|2.63|-22.01|
|应收账款周转率(次)|10.54|7.44|4.62|
|存货周转率(次)|6.57|3.35|2.84|
|毛利率(%)|38.98|31.16|-14.07|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东及实际控制人
截至本预案出具之日，天津泰达科技投资股份有限公司为上市公司控股股东。
天津泰达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津泰达科技投资股份有限公司|
|统一社会信用代码|91120116724485883M|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|108926.482200万人民币|
|法定代表人|赵华|
|成立日期|2000-10-13|
|注册地址|天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层|
|经营范围|高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司股权控制结构关系图
截至本预案出具之日，公司股权控制结构关系图如下：
天津经济技术开发区财政局
天津泰达投资控股有限公司
100%
2.01% 32.33% 1.76%
||
|-|
|天津津滨发展股份有限公司|

||
|-|
|北方国际信托股份有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|11.12%|15.65%|10.65%|2.46%|

连良桂 天津泰达科技投资股份有限公司
16.78% 0.25% 100% 100%
新疆泰达新源股权 西藏泰达新原科技
投资有限公司 有限公司
3.00% 100% 2.80%
西藏华毓创业投资
管理有限公司
||
|-|
|2.96%|

八、最近三年合法合规情况
截至本预案出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）。
一、交易对方基本情况
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91654004MA7774YJ72|
|企业性质|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|中企升亿达投资有限公司|
|认缴出资额|40,000万元|
|主要经营场所|新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2幢2221室|
|成立日期|2016-10-27|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。|

二、历史沿革
1、2016年10月，霍尔果斯并购基金成立
2016年10月27日，中企升亿达投资有限公司和北京国裕资本管理中心（有限合伙）、神州易桥（北京）财税科技有限公司、毕兰宏、赵鑫共同签署了《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。霍尔果斯并购基金设立时的认缴出资总额为 20,000万元人民币，出资方式为货币，各合伙人的出资期限为2020年10月25日前。
2016年 11月 23日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局向霍尔果斯并购基金核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA7774YJ72）
霍尔果斯并购基金设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中企升亿达投资有限公司|普通合伙人|6,000.00|30.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京国裕资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|25.00%|
|3|神州易桥（北京）财税科技有限公司|有限合伙人|2,000.00|10.00%|
|4|毕兰宏|有限合伙人|4,000.00|20.00%|
|5|赵鑫|有限合伙人|3,000.00|15.00%|
|总计|||20,000.00|100.00%|

2、2016年11月，第一次增资
2016年 11月 23日，霍尔果斯并购基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意增加周莉微、张兰、霍尔果斯恒朗股权投资有限公司为新入伙有限合伙人，新增合伙企业注册资本 20,000万元，认缴总额变更为 40,000万元。其中，周莉微认缴出资额 6,000万元，张兰认缴 4,000万元，霍尔果斯恒朗股权投资有限公司认缴 10,000万元。同日，上述各方与原有合伙人共同签署了《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次增资完成后，霍尔果斯并购基金的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中企升亿达投资有限公司|普通合伙人|6,000.00|15.00%|
|2|北京国裕资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|12.50%|
|3|神州易桥（北京）财税科技有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.00%|
|4|毕兰宏|有限合伙人|4,000.00|10.00%|
|5|赵鑫|有限合伙人|3,000.00|7.50%|
|6|周莉微|有限合伙人|6,000.00|15.00%|
|7|张兰|有限合伙人|4,000.00|10.00%|
|8|霍尔果斯恒朗股权投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|25.00%|
|总计|||40,000.00|100.00%|

3、2017年2月，第二次增资
2017年2月24日，霍尔果斯并购基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意增加山东省国际信托股份有限公司为新入伙有限合伙人，新增合伙企业注册资本 30,000万元，认缴总额变更为 70,000万元，其中，山东省国际信托股份有限公司认缴出资额 30,000万元。同日，上述各方与原有合伙人共同签署了《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次增资完成后，霍尔果斯并购基金的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中企升亿达投资有限公司|普通合伙人|6,000.00|8.57%|
|2|北京国裕资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|7.14%|
|3|神州易桥（北京）财税科技有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.86%|
|4|毕兰宏|有限合伙人|4,000.00|5.71%|
|5|赵鑫|有限合伙人|3,000.00|4.29%|
|6|周莉微|有限合伙人|6,000.00|8.57%|
|7|张兰|有限合伙人|4,000.00|5.71%|
|8|霍尔果斯恒朗股权投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|14.29%|
|9|山东省国际信托股份有限公司|有限合伙人|30,000.00|42.86%|
|总计|||70,000.00|100.00%|

4、2018年3月，减资
2018年 3月，霍尔果斯并购基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意山东省国际信托股份有限公司退出合伙企业，合伙企业减少注册资本30,000万元，认缴总额变更为 40,000万元。同日，上述各方与原有合伙人共同签署了《霍尔
果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次减资完成后，霍尔果斯并购基金的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|中企升亿达投资有限公司|普通合伙人|6,000.00|15.00%|
|2|北京国裕资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|12.50%|
|3|神州易桥（北京）财税科技有限公司|有限合伙人|2,000.00|5.00%|
|4|毕兰宏|有限合伙人|4,000.00|10.00%|
|5|赵鑫|有限合伙人|3,000.00|7.50%|
|6|周莉微|有限合伙人|6,000.00|15.00%|
|7|张兰|有限合伙人|4,000.00|10.00%|
|8|霍尔果斯恒朗股权投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|25.00%|
|总计|||40,000.00|100.00%|

三、产权及控制关系
（一）股权结构图
其中，中企升亿达投资有限公司为普通合伙人，霍尔果斯恒朗投资有限公司、北京国裕资本管理中心（有限合伙）、神州易桥（北京）财税科技有限公司、毕兰宏、周莉微、张兰、赵鑫为有限合伙人。
（二）执行事务合伙人情况
霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中企升亿达投资有限公司。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中企升亿达投资有限公司|
|统一社会信用代码|91540091MA6T119J5Y|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5100.00万人民币|
|法定代表人|刘宗业|
|成立日期|2015-11-05|
|住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城A区3栋2单元2-1号|
|经营范围|投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品 和相关衍生业务）。|

2、产权及控制关系
截至本预案签署日，中企升亿达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|刘宗业|货币|4080.00|80.00|
|2|赵鑫|货币|1020.00|20.00|
|合计|||5100.00|100.00|

3、最近三年主要业务发展情况
中企升亿达成立至今主要从事投资类业务。
4、主要财务数据
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额(元)|70,184,654.72|14,707,318.52|
|负债总额(元)|22,851,097.43|319,670.42|
|股东权益(元)|47,333,557.29|14,387,648.10|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入（元）|4,029,125.77|970,873.74|
|利润总额（元）|-2,713,985.56|-932,351.90|
|净利润（元）|-2,734,090.81|-932,351.90|

5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，中企升亿达除持有霍尔果斯并购基金15%的出资份额外，其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|湖北中企升亿达投资管理有限公司|500.00|100.00%|股权投资|
|2|霍尔果斯斑马企业服务有限公司|10000.00|1.00%|企业管理咨询|
|3|霍尔果斯中企易桥股权投资合伙企业（有限合伙）|18000.00|16.67%|股权投资|
|4|舟山中企企服壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2800.00|3.57%|私募股权投资|
|5|舟山中企企服贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8000.00|18.13%|私募股权投资|
|6|舟山熙耀壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|1677.88|0.06%|股权投资|
|7|舟山熙耀贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|638.2|0.2%|股权投资|

6、私募投资基金备案情况
中企升亿达属于私募投资基金管理人，其已根据《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会进行登记，管理人登记编码为
P1032242。
四、最近三年主要业务发展情况
霍尔果斯并购基金主要从事对非上市企业的股权投资，最近三年主营业务未发生变更。
五、主要财务数据
霍尔果斯并购基金成立于 2016年 10月 27日，其最近两年的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年末|2016年末|
|资产总额(元)|3,184,777,911.01|69,777,521.77|
|负债总额(元)|2,335,975,784.91|-|
|股东权益(元)|848,802,126.11|69,777,521.77|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入（元）|420,106,125.75|-|
|利润总额（元）|381,804,325.66|-2,222,478.23|
|净利润（元）|355,055,118.19|-2,222,478.23|

六、主要对外投资情况
截至本预案签署日，霍尔果斯并购基金的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司|100,000.00|60|代理记账、财务培训及咨询、企业管理咨询、工商事务代理及咨询|
|2|霍尔果斯斑马企业服务有限公司|10,000.00|99|企业管理咨询；工商事务代理及咨询；税务事务代理及咨询；|

七、私募投资基金备案情况
霍尔果斯并购基金属于私募投资基金，其已根据《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会进行备案，基金备案编号为SN8484。
八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
九、交易对方向上市公司推荐董事及关键管理人员情况截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及关键管理人员的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章交易标的基本情况
本次交易拟购买资产为快马财税60%的股权，对应标的公司为快马财税。快马财税为霍尔果斯并购基金的对外投资平台，截止本预案签署日，快马财税收购整合了外部115家企业服务公司，快马财税整合的公司主要从事代理记账、工商财税代理等，能够与本公司的主营业务形成规模效应或者协同效应。
一、标的公司概况
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司|
|注册地址/办公地址|新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2幢2202号|
|公司性质|其他有限责任公司|
|成立时间|2016年12月6日|
|法定代表人|刘宗业|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91654004MA777F97X3|
|经营范围|计算机服务；软件服务、技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术孵化、科技鉴证；知识产权代理；广告设计；人力资源外包；工商事务代理及咨询；税务事务代理及咨询；财务培训及咨询；经济贸易咨询服务；企业管理咨询；法律咨询与服务；信息咨询；代理记账。|
|经营期限|2016年12月6日至长期|

二、标的公司历史沿革
（一）2016年12月，快马财税设立
快马财税是由霍尔果斯并购基金于2016年12月出资设立的有限责任公司，注册资本为40,000万元。
2016年12月2日，霍尔果斯工商局出具了《企业名称预先核准通知书》（（伊霍口公司）名称预核内字[2016]第010616号），同意预先核准企业名称“霍尔果斯快马财税管理服务有限公司”。
2016年12月6日，霍尔果斯工商局出具了《准予设立/开业登记通知书》。
快马财税设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资58|实缴出资|出资比例|

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|-|-|-|-|-|
|霍尔果斯并购基金|货币|40,000.00|0.00|100.00%|
|合计||40,000.00|0.00|100.00%|

（二）2017年3月，快马财税第一次增资，注册资本增至60,000万元
2017年3月27日，霍尔果斯并购基金作出股东决定，决定快马财税注册资本增加至60,000万元，新增注册资本20,000万元全部由霍尔果斯并购基金认缴。
2017年3月27日，霍尔果斯工商局核准了本次变更。
本次变更完成后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|26,500.00|100.00%|
|合计|-|60,000.00|26,500.00|100.00%|

注：本次注册资本中实缴出资情况详见本章“二、标的公司历史沿革”之“（三）2017年3月，快马财税注册资本缴足”。
（三）2017年3月，快马财税初始注册资本和第一次增资注册资本缴足
截至 2017年 3月 30日，霍尔果斯并购基金已缴纳注册资本 60,000万元，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|时间|金额|
|霍尔果斯并购基金|2017年1月16日|500.00|
||2017年2月23日|5,000.00|
||2017年3月6日|6,000.00|
||2017年3月6日|6,000.00|
||2017年3月17日|9,000.00|
||2017年3月28日|6,000.00|
||2017年3月28日|6,000.00|
||2017年3月28日|8,000.00|
||2017年3月30日|6,000.00|
||2017年3月30日|7,500.00|
||小计|60,000.00|

本次注册资本缴足后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|60,000.00|100.00%|
|合计||60,000.00|60,000.00|100.00%|

（四）2017年6月，快马财税第二次增资，注册资本增至85,000万元
2017年6月14日，霍尔果斯并购基金作出股东决定，决定快马财税注册资本增加至 85,000万元，新增注册资本 25,000万元全部由公司全资子公司财税科技认缴。
2017年6月14日，易桥财税科技、霍尔果斯并购基金、快马财税三方签署《关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司增资协议》，三方同意易桥财税科技以人民币2.5亿元认缴快马财税全部新增注册资本2.5亿元。
2017年6月22日，霍尔果斯工商局核准了本次变更。
本次变更完成后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|60,000.00|70.59%|
|易桥财税科技|货币|25,000.00|0.00|29.41%|
|合计||85,000.00|60,000.00|100.00%|

（五）2018年1月，快马财税第二次增资注册资本缴足
截至 2018年 1月 11日，易桥财税科技已缴纳注册资本 25,000万元，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|时间|金额|
|易桥财税科技|2017年8月30日|10,000.00|
||2018年1月11日|15,000.00|
||小计|25,000.00|

本次注册资本缴足后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|60,000.00|70.59%|
|易桥财税科技|货币|25,000.00|25,000.00|29.41%|
|合计||85,000.00|85,000.00|100.00%|

（六）2018年2月，快马财税第三次增资，注册资本增至100,000万元
2018年1月18日，快马财税股东会通过决议，同意快马财税注册资本增加至100,000万元，新增注册资本15,000万元全部由易桥财税科技认缴。
2018年1月18日，易桥财税科技、霍尔果斯并购基金、快马财税三方签署《关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司的增资协议》，三方同意易桥财税科技以人民币1.5亿元认缴快马财税全部新增注册资本1.5亿元。
2018年2月2日，霍尔果斯工商局核准了本次变更。
本次变更完成后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|60,000.00|60.00%|
|易桥财税科技|货币|40,000.00|25,000.00|40.00%|
|合计||100,000.00|85,000.00|100.00%|

（七）2018年2月，快马财税第三次增资注册资本缴足
截至2018年2月6日，易桥财税科技已缴纳新增注册资本15,000万元，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|时间|金额|
|易桥财税科技|2018年2月6日|15,000.00|
||小计|15,000.00|

本次注册资本缴足后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|60,000.00|60.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|易桥财税科技|货币|40,000.00|40,000.00|40.00%|
|合计||100,000.00|100,000.00|100.00%|

三、标的公司的股权结构及控股关系
截至本预案出具之日，快马财税的股权结构及控制关系如下：
截至本预案出具日，霍尔果斯并购基金持有快马财税60%股权，是快马财税
的控股股东。
根据霍尔果斯并购基金《合伙协议》，“本合伙企业由普通合伙人中企升亿达
投资有限公司执行合伙事务。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利归属于普通合伙人”，同时，自然人刘宗业持有中企升亿达投资有限公司80%股权，为其控股股东，因此，自然人刘宗业为快马财税的实际控制人。
四、标的公司分公司、下属子公司情况
快马财税为霍尔果斯并购基金的对外投资平台，截止本预案签署日，快马财税收购整合完成了外部共计115家企业服务公司，其中：通过收购股权方式整合的子公司 105家（全资子公司 103家，控股子公司 2家）、参股公司 9家，通过收购资产方式整合的1家。
上述整合完成后，为了优化全国业务布局和下属公司的内部管理，以便更好的开展经营，快马财税将其中74家全资子公司改为以分公司形式对外经营（注：根据业务布局需要，1家全资子公司对应设立 1家或多家分公司），原全资子公司的人员、业务和资产以吸收合并的方式进入相应的分公司，然后对原全资子公司进行注销。截至本预案出具日，上述分公司均已设立完毕并实际开展对外运营，对应的全资子公司中8家已完成注销，66家正在办理注销手续。
（一）标的公司分公司情况
截至本预案出具日，快马财税下属分公司的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|成立时间|主营业务|
|1|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京神州快马分公司|北京|2017-11-7|代理记账、代办工商、财务咨询|
|2|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京昌平分公司|北京|2017-10-11|代理记账、代办工商、财务咨询|
|3|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京快马分公司|北京|2017-8-24|代理记账、代办工商、财务咨询|
|4|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京企顺分公司|北京|2017-8-18|代理记账、代办工商、财务咨询|
|5|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京鑫雅世纪分公司|北京|2017-6-20|代理记账、代办工商、财务咨询|
|6|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京鑫顺易达分公|北京|2017-6-20|代理记账、代办工商、财务咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|7|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京广和分公司|北京|2017-6-19|代理记账、代办工商、财务咨询|
|8|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京合义世纪分公司|北京|2017-6-13|代理记账、代办工商、财务咨询|
|9|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京易桥荟和萃财务科技分公司|北京|2017-6-13|代理记账、代办工商、财务咨询|
|10|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京易桥华腾分公司|北京|2017-6-12|代理记账、代办工商、财务咨询|
|11|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京北区分公司|北京|2017-6-7|代理记账、代办工商、财务咨询|
|12|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京分公司|北京|2017-5-23|代理记账、代办工商、财务咨询|
|13|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京海淀分公司|北京|2017-5-18|代理记账、代办工商、财务咨询|
|14|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京朝阳分公司|北京|2017-5-18|代理记账、代办工商、财务咨询|
|15|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京石景山分公司|北京|2017-5-12|代理记账、代办工商、财务咨询|
|16|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京密云分公司|北京|2017-5-8|代理记账、代办工商、财务咨询|
|17|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司马鞍山第二分公司|安徽|2017-6-20|代理记账、代办工商、财务咨询|
|18|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司马鞍山第一分公司|安徽|2017-6-19|代理记账、代办工商、财务咨询|
|19|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司黄山分公司|安徽|2017-5-9|代理记账、代办工商、财务咨询|
|20|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司莆田分公司|福建|2017-9-15|代理记账、代办工商、财务咨询|
|21|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建第一分公司|福建|2017-9-11|代理记账、代办工商、财务咨询|
|22|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福州晋安分公司|福建|2017-9-8|代理记账、代办工商、财务咨询|
|23|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建第八分公司|福建|2017-9-7|代理记账、代办工商、财务咨询|
|24|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福州分公司|福建|2017-9-6|代理记账、代办工商、财务咨询|
|25|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建晋江第一分公司|福建|2017-8-29|代理记账、代办工商、财务咨询|

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|-|-|-|-|-|
|26|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司泉州市刺桐路分公司|福建|2017-8-24|代理记账、代办工商、财务咨询|
|27|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司泉州分公司|福建|2017-6-9|代理记账、代办工商、财务咨询|
|28|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司三明易桥翰铭分公司|福建|2017-4-21|代理记账、代办工商、财务咨询|
|29|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司江门分公司|广东|2017-9-5|代理记账、代办工商、财务咨询|
|30|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳国瑞分公司|广东|2017-7-13|代理记账、代办工商、财务咨询|
|31|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司粤中分公司|广东|2017-7-10|代理记账、代办工商、财务咨询|
|32|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司南沙分公司|广东|2017-7-4|代理记账、代办工商、财务咨询|
|33|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司番禺分公司|广东|2017-7-3|代理记账、代办工商、财务咨询|
|34|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司汇顺分公司|广东|2017-6-23|代理记账、代办工商、财务咨询|
|35|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司宝岗分公司|广东|2017-6-22|代理记账、代办工商、财务咨询|
|36|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳潮鼎盛分公司|广东|2017-5-18|代理记账、代办工商、财务咨询|
|37|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳智慧源分公司|广东|2017-5-17|代理记账、代办工商、财务咨询|
|38|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳亿财源分公司|广东|2017-5-8|代理记账、代办工商、财务咨询|
|39|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳双利分公司|广东|2017-5-8|代理记账、代办工商、财务咨询|
|40|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳振博分公司|广东|2017-4-28|代理记账、代办工商、财务咨询|
|41|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳佰信分公司|广东|2017-4-21|代理记账、代办工商、财务咨询|
|42|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳智航分公司|广东|2017-4-20|代理记账、代办工商、财务咨询|
|43|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳胜谷分公司|广东|2017-4-20|代理记账、代办工商、财务咨询|
|44|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳万兴分公司|广东|2017-4-17|代理记账、代办工商、财务咨询|
|45|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳明峰分公司|广东|2017-7-17|代理记账、代办工商、财务咨询|
|46|霍尔果斯快马财税管理服务|贵州|2017-7-5|代理记账、代办工商、财务咨|

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|-|-|-|-|-|
||有限公司贵阳分公司|||询|
|47|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司邢台分公司|河北|2017-7-24|代理记账、代办工商、财务咨询|
|48|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司邢台桥东分公司|河北|2017-7-19|代理记账、代办工商、财务咨询|
|49|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄高新区分公司|河北|2017-7-18|代理记账、代办工商、财务咨询|
|50|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄怀特分公司|河北|2017-7-6|代理记账、代办工商、财务咨询|
|51|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄青园街分公司|河北|2017-7-17|代理记账、代办工商、财务咨询|
|52|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄建华大街分公司|河北|2017-7-17|代理记账、代办工商、财务咨询|
|53|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄中山路分公司|河北|2017-7-14|代理记账、代办工商、财务咨询|
|54|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄分公司|河北|2017-7-12|代理记账、代办工商、财务咨询|
|55|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄富强分公司|河北|2017-7-12|代理记账、代办工商、财务咨询|
|56|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄平安大街分公司|河北|2017-7-7|代理记账、代办工商、财务咨询|
|57|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄建设大街分公司|河北|2017-7-7|代理记账、代办工商、财务咨询|
|58|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄槐中路分公司|河北|2017-7-6|代理记账、代办工商、财务咨询|
|59|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司郑州第一分公司|河南|2017-9-11|代理记账、代办工商、财务咨询|
|60|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司郑州分公司|河南|2017-9-7|代理记账、代办工商、财务咨询|
|61|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司华中武汉分公司|湖北|2017-7-31|代理记账、代办工商、财务咨询|
|62|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司第三分公司|湖北|2017-7-25|代理记账、代办工商、财务咨询|
|63|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司武汉第三分公司|湖北|2017-7-19|代理记账、代办工商、财务咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|64|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司枣阳分公司|湖北|2017-7-13|代理记账、代办工商、财务咨询|
|65|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司湖北第二分公司|湖北|2017-7-12|代理记账、代办工商、财务咨询|
|66|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司荆州分公司|湖北|2017-7-12|代理记账、代办工商、财务咨询|
|67|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司襄阳分公司|湖北|2017-7-11|代理记账、代办工商、财务咨询|
|68|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司宜昌分公司|湖北|2017-7-11|代理记账、代办工商、财务咨询|
|69|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司松滋分公司|湖北|2017-7-10|代理记账、代办工商、财务咨询|
|70|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司黄石分公司|湖北|2017-7-7|代理记账、代办工商、财务咨询|
|71|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司十堰分公司|湖北|2017-7-6|代理记账、代办工商、财务咨询|
|72|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司第一分公司|湖北|2017-7-3|代理记账、代办工商、财务咨询|
|73|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司武汉分公司|湖北|2017-6-16|代理记账、代办工商、财务咨询|
|74|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司湖北分公司|湖北|2017-5-3|代理记账、代办工商、财务咨询|
|75|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司南京第二分公司|江苏|2017-7-18|代理记账、代办工商、财务咨询|
|76|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司南通分公司|江苏|2017-7-17|代理记账、代办工商、财务咨询|
|77|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司苏州分公司|江苏|2017-7-5|代理记账、代办工商、财务咨询|
|78|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司南京分公司|江苏|2017-6-12|代理记账、代办工商、财务咨询|
|79|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司无锡易鑫惠山分公司|江苏|2017-5-18|代理记账、代办工商、财务咨询|
|80|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司盘锦分公司|辽宁|2017-6-15|代理记账、代办工商、财务咨询|
|81|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司潍坊分公司|山东|2017-8-25|代理记账、代办工商、财务咨询|
|82|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛德辉代理记账分公司|山东|2017-7-19|代理记账、代办工商、财务咨询|
|83|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛懿高代理记账分公司|山东|2017-7-6|代理记账、代办工商、财务咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|84|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台神州顺利办分公司|山东|2017-6-13|代理记账、代办工商、财务咨询|
|85|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛保税区分公司|山东|2017-5-25|代理记账、代办工商、财务咨询|
|86|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛易嘉代理记账分公司|山东|2017-5-19|代理记账、代办工商、财务咨询|
|87|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛山东路分公司|山东|2017-5-16|代理记账、代办工商、财务咨询|
|88|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台分公司|山东|2017-5-10|代理记账、代办工商、财务咨询|
|89|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛市北分公司|山东|2017-5-5|代理记账、代办工商、财务咨询|
|90|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛晟达分公司|山东|2017-5-3|代理记账、代办工商、财务咨询|
|91|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛黄岛分公司|山东|2017-4-26|代理记账、代办工商、财务咨询|
|92|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛市南分公司|山东|2017-4-19|代理记账、代办工商、财务咨询|
|93|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛分公司|山东|2017-4-7|代理记账、代办工商、财务咨询|
|94|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司山西分公司|山西|2017-9-11|代理记账、代办工商、财务咨询|
|95|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海第一分公司|上海|2017-5-22|代理记账、代办工商、财务咨询|
|96|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海第三分公司|上海|2017-5-15|代理记账、代办工商、财务咨询|
|97|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海分公司|上海|2017-5-5|代理记账、代办工商、财务咨询|
|98|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青白江分公司|四川|2017-6-7|代理记账、代办工商、财务咨询|
|99|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司成都易鸿达分公司|四川|2017-4-17|代理记账、代办工商、财务咨询|
|100|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司成都易德升分公司|四川|2017-4-14|代理记账、代办工商、财务咨询|
|101|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司天津分公司|天津|2017-5-19|代理记账、代办工商、财务咨询|
|102|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司天津第二分公司|天津|2017-8-24|代理记账、代办工商、财务咨询|
|103|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州第一分公司|浙江|2017-6-14|代理记账、代办工商、财务咨询|
|104|霍尔果斯快马财税管理服务|浙江|2017-5-19|代理记账、代办工商、财务咨|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司转塘分公司|||询|
|105|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司绍兴分公司|浙江|2017-5-12|代理记账、代办工商、财务咨询|
|106|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司银湖分公司|浙江|2017-5-9|代理记账、代办工商、财务咨询|
|107|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州萧山分公司|浙江|2017-4-20|代理记账、代办工商、财务咨询|
|108|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州分公司|浙江|2017-2-4|代理记账、代办工商、财务咨询|

注：（1）上述分公司中，山西分公司和南京第二分公司尚未开展经营；（2）快马财税通过收购资产方式整合的广州森叁企业管理有限公司，其人员、资产进入番禺分公司、汇顺分公司、宝岗分公司、南沙分公司、粤中分公司等5家分公司开展经营；（3）快马财税御富分公司、快马财税杭州江干分公司正在办理注销手续。
（二）标的公司子公司情况
1、正常运营的下属子公司情况
截至本预案出具日，快马财税正常运营的 31家全资、控股子公司和 9家参股子公司基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|注册地|成立时间|主营业务|
|1|北京易桥绿眼猫财税服务有限公司|45.90|100.00%|北京|2017-1-17|代理记账、代办工商、财务咨询|
|2|北京易桥旺达财税咨询服务有限公司|112.00|100.00%|北京|2017-1-4|代理记账、代办工商、财务咨询|
|3|北京神州顺利办文化有限公司|69.90|100.00%|北京|2016-12-29|代理记账、代办工商、财务咨询|
|4|北京易桥金智会计服务有限公司|160.00|100.00%|北京|2016-8-15|代理记账、代办工商、财务咨询|
|5|无锡易丰企业管理有限公司|102.60|100.00%|江苏|2016-8-30|代理记账、代办工商、财务咨询|
|6|无锡易琥祥企业管理有限公司|90.00|100.00%|江苏|2016-8-26|代理记账、代办工商、财务咨询|
|7|无锡易释企业管理有限公司|120.00|100.00%|江苏|2016-6-24|代理记账、代办工商、财务咨询|
|8|无锡易乐企业管理有限公司|120.00|100.00%|江苏|2016-6-22|代理记账、代办工商、财务咨询|
|9|无锡易道企业管理有限公司|240.00|100.00%|江苏|2016-6-22|代理记账、代办工商、财务咨询|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|无锡易顺企业管理有限公司|140.00|100.00%|江苏|2016-6-21|代理记账、代办工商、财务咨询|
|11|常州易祥企业管理有限公司|120.00|100.00%|江苏|2016-9-6|代理记账、代办工商、财务咨询|
|12|常州易宝企业管理有限公司|120.00|100.00%|江苏|2016-8-12|代理记账、代办工商、财务咨询|
|13|常州易桥企业管理服务有限公司|210.00|100.00%|江苏|2016-7-18|代理记账、代办工商、财务咨询|
|14|常州易浩企业管理有限公司|120.00|70.60%|江苏|2016-7-18|代理记账、代办工商、财务咨询|
|15|南通易桥双华企业管理有限公司|120.00|100.00%|江苏|2016-6-24|代理记账、代办工商、财务咨询|
|16|深圳易桥立万财税顾问有限公司|211.80|100.00%|广东|2016-11-28|代理记账、代办工商、财务咨询|
|17|江门易桥顺利办代理记账有限公司|129.60|100.00%|广东|2016-12-26|代理记账、代办工商、财务咨询|
|18|惠州市易桥好帮手财税顾问有限公司|69.90|100.00%|广东|2016-12-21|代理记账、代办工商、财务咨询|
|19|惠州市金税易桥会计服务有限公司|210.00|100.00%|广东|2016-12-7|代理记账、代办工商、财务咨询|
|20|杭州易会财务管理有限公司|85.50|100.00%|浙江|2016-12-5|代理记账、代办工商、财务咨询|
|21|金华市易桥企业管理有限公司|225.00|100.00%|浙江|2016-9-14|代理记账、代办工商、财务咨询|
|22|烟台神州顺利办企业管理服务有限公司|59.70|100.00%|山东|2016-12-9|代理记账、代办工商、财务咨询|
|23|淄博易桥鲁信财税服务咨询有限公司|431.70|100.00%|山东|2017-1-22|代理记账、代办工商、财务咨询|
|24|威海易办企业代理有限公司|96.00|100.00%|山东|2016-11-10|代理记账、代办工商、财务咨询|
|25|上海神州易桥财务咨询有限公司|93.30|100.00%|上海|2016-9-26|代理记账、代办工商、财务咨询|
|26|贵州易桥和瑞企业管理有限公司|50.00|100.00%|贵州|2016-12-23|代理记账、代办工商、财务咨询|
|27|内蒙古创宇税务服务有限公司|91.20|100.00%|内蒙古|2017-1-11|代理记账、代办工商、财务咨询|
|28|漳州芗城易桥会计服务有限公司|90.00|100.00%|福建|2016-12-28|代理记账、代办工商、财务咨询|
|29|长沙神州易桥财务管理有限公司|24.00|100.00%|湖南|2016-12-28|代理记账、代办工商、财务咨询|
|30|宜昌易桥国瑞财税咨询有限公司|50.00|100.00%|湖北|2016-11-22|代理记账、代办工商、财务咨询|
|31|霍尔果斯鸿桥企业管理咨询有|625.00|50.80%|新疆|2016-11-1|代理记账、代办工商、|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司||||5|财务咨询|
|32|昆明超策财务管理有限公司|50.00|49.00%|云南|2017-1-17|代理记账、代办工商、财务咨询|
|33|昆明易数财税服务有限公司|50.00|49.00%|云南|2017-1-5|代理记账、代办工商、财务咨询|
|34|昆明易发财务管理咨询有限公司|50.00|49.00%|云南|2017-1-4|代理记账、代办工商、财务咨询|
|35|南京易汇企业管理有限公司|50.00|49.00%|江苏|2016-12-30|代理记账、代办工商、财务咨询|
|36|贵州易桥顺利办财务管理有限公司|99.60|49.00%|贵州|2016-12-27|代理记账、代办工商、财务咨询|
|37|湘潭易桥爱邦财务管理有限公司|70.20|49.00%|湖南|2016-12-26|代理记账、代办工商、财务咨询|
|38|山西易桥商务服务有限公司|100.20|49.00%|山西|2016-12-26|代理记账、代办工商、财务咨询|
|39|武汉江城易桥企业服务有限公司|93.60|49.00%|湖北|2016-12-5|代理记账、代办工商、财务咨询|
|40|霍尔果斯易桥普道财务咨询有限公司|300.00|30.00%|新疆|2017-1-24|代理记账、代办工商、财务咨询|

注：快马财税控股子公司重庆易兢企业管理咨询有限公司正在办理对外转让手续。
2、正在办理注销的66家全资子公司情况
根据公司业务布局，66家全资子公司正在办理注销手续，其原有业务以新设的分公司对外开展经营，其对应关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|正在办理注销手续的全资子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|1|北京易桥凌科财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京石景山分公司|
|2|北京易桥华信财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京朝阳分公司|
|3|北京易桥晨阳财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京易桥华腾分公司|
|4|顺利办通会计服务（北京）有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京密云分公司|
|5|北京荟和萃文化发展有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京易桥荟和萃财务科技分公司|
|6|北京易桥会计服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京昌平分公司|
|7|北京鑫顺易达企业管理服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京鑫顺易达分公司|

||||
|-|-|-|
|8|北京易桥广和财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京广和分公司|
|9|北京易桥账管家财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司神州快马分公司|
|10|北京瑞和吉是咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京海淀分公司|
|11|北京易桥世纪财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京合义世纪分公司|
|12|北京易桥恒通财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京分公司|
|13|易桥天运（北京）会计服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京快马分公司|
|14|北京昌企易呈企业服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京北区分公司|
|15|北京企顺会计服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京企顺分公司|
|16|北京易桥晟博财务顾问有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京鑫雅世纪分公司|
|17|黄山易桥通财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司黄山分公司|
|18|马鞍山神州顺利办企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司马鞍山第二分公司|
|19|三明市易桥翰铭财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司三明易桥翰铭分公司|
|20|泉州易桥惠信财税咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司泉州分公司|
|21|易桥汇山财税服务（平潭）有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福州晋安分公司|
|22|泉州顺利办财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司泉州市刺桐路分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司莆田分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建晋江第一分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建第八分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福州分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建第一分公司|
|23|深圳易桥双利企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳双利分公司|

||||
|-|-|-|
|24|易桥胜谷（深圳）咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳胜谷分公司|
|25|易桥亿财源（深圳）财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳亿财源分公司|
|26|深圳市易桥万兴财税有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳万兴分公司|
|27|深圳易桥振博财税咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳振博分公司|
|28|深圳市易桥智慧企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳智慧源分公司|
|29|深圳市易桥明峰财税科技有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳明峰分公司|
|30|深圳市易桥鼎盛企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳潮鼎盛分公司|
|31|深圳市易桥佰信财税管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳佰信分公司|
|32|深圳易桥智航财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳智航分公司|
|33|深圳易桥国瑞财税咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳国瑞分公司|
|34|江门市神州易桥企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司江门分公司|
|35|石家庄良助财务顾问有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄槐中路分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄平安大街分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄建设大街分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄富强分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄中山路分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄建华大街分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄青园街分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄高新区分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄怀特分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司邢台桥东|

||||
|-|-|-|
|||分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司邢台分公司|
|36|郑州易桥营天财务服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司郑州第一分公司|
|37|郑州新易桥财务服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司郑州分公司|
|35|武汉智通青蒙易桥会计咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司湖北分公司|
|39|升昇顺利办（武汉）财务服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司武汉第三分公司|
|40|武汉神州易桥安然财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司武汉分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司湖北第二分公司|
|41|神州易桥顺利办（武汉）企业事务代理服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司华中武汉分公司|
|42|湖北神州顺利办科技有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司第一分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司枣阳分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司贵阳分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司十堰分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司黄石分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司松滋分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司宜昌分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司襄阳分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司荆州分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司第三分公司|
|43|南通易信财税代理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司南通分公司|
|44|苏州市神州易桥财税科技有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司苏州分公司|
|45|无锡易鑫企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司无锡易鑫惠山分公司|

||||
|-|-|-|
|46|盘锦易桥惠友财税信息咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司盘锦分公司|
|47|青岛易桥晟达企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛晟达分公司|
|48|烟台易金桥财税咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台神州顺利办分公司|
|49|青岛易桥乐帐会计事务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛保税区分公司|
|50|青岛易桥通企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛山东路分公司|
|51|青岛易睿会计事务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛易嘉代理记账分公司|
|52|青岛易办会计事务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛市北分公司|
|53|青岛易硕企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛黄岛分公司|
|54|青岛税税通达代理记账有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛德辉代理记账分公司|
|55|青岛宝懿盈代理记账有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛懿高代理记账分公司|
|56|潍坊易桥代理记账有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司潍坊分公司|
|57|上海蓬润企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海第一分公司|
|58|易火企业服务（上海）有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海第三分公司|
|59|易鸿达（成都）财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司成都易鸿达分公司|
|60|易德升（成都）财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司成都易德升分公司|
|61|易嘉联（成都）企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青白江分公司|
|62|天津易桥汇盈财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司天津分公司|
|63|天津市易桥鼎瑞丰财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司天津第二分公司|
|64|杭州易乔财务管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州第一分公司|
|65|杭州易桥易捷企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司萧山分公司|
|66|绍兴易达会计服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司绍兴分公司|

3、已完成注销的8家原全资子公司情况
截至预案出具日，快马财税原收购整合的115家下属公司中有8家全资子公司已完成了注销手续，注销后以新设的分公司对外开展经营，其对应关系如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|已完成注销的原全资子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|1|杭州易桥乾福财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司银湖分公司|
|2|青岛易桥企业服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛分公司|
|3|杭州易桥中微财务管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司转塘分公司|
|4|杭州易桥至通企业管理咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州分公司|
|5|烟台易办财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台分公司|
|6|马鞍山易桥企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司马鞍山第一分公司|
|7|上海易导财务服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海分公司|
|8|青岛易桥会计事务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛市南分公司|

五、标的公司最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况
标的公司最近三年未发生改制、评估情况，其最近三年增资、股权转让情况具体参见本节“二、标的公司历史沿革”。
六、标的公司最近十二个月资产收购整合情况
快马财税为霍尔果斯并购基金的对外投资平台，截止本预案签署日，快马财税收购整合完成了外部共计115家企业服务公司，其中：通过收购股权方式整合的子公司 105家（全资子公司 103家，控股子公司 2家）、参股公司 9家，通过收购资产方式整合的1家。
上述整合完成后，为了优化全国业务布局和下属公司的内部管理，以便更好
的开展经营，快马财税将其中74家全资子公司改为以分公司形式对外经营（注：
根据业务布局需要，1家全资子公司对应设立 1家或多家分公司），原全资子公司的人员、业务和资产以吸收合并的方式进入相应的分公司，然后对原全资子公司进行注销。截至本预案出具日，上述分公司均已设立完毕并实际开展对外运营，对应的全资子公司中8家已完成注销，66家正在办理注销手续。
上述吸收合并子公司与分公司对应情况详见本章“四、标的公司分公司、下属子公司情况/（二）标的公司子公司情况”。
快马财税整合的公司主要从事代理记账、工商财税代理等，能够与本公司的主营业务形成规模效应或者协同效应。
上述被整合公司的交易作价具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被收购企业名称|收购股权比例|交易价格|
|1|北京易桥晟博财务顾问有限公司|100%|1,444.10|
|2|北京昌企易呈企业服务有限公司|100%|1,426.20|
|3|易桥天运（北京）会计服务有限公司|100%|1,392.00|
|4|北京易桥恒通财税服务有限公司|100%|1,594.00|
|5|北京易桥金智会计服务有限公司|100%|1,491.00|
|6|北京易桥世纪财税服务有限公司|100%|626.00|
|7|北京易桥旺达财税咨询服务有限公司|100%|1,448.00|
|8|北京瑞和吉是咨询有限公司|100%|1,410.00|
|9|北京易桥账管家财税服务有限公司|100%|911.70|
|10|北京鑫顺易达企业管理服务有限公司|100%|1,198.40|
|11|北京易桥会计服务有限公司|100%|1,535.00|
|12|北京荟和萃文化发展有限公司|100%|1,509.87|
|13|顺利办通会计服务（北京）有限公司|100%|1,427.69|
|14|北京易桥晨阳财务咨询有限公司|100%|1,044.61|
|15|北京易桥华信财税服务有限公司|100%|1,309.28|
|16|北京易桥凌科财税服务有限公司|100%|1,254.63|
|17|北京易桥广和财税服务有限公司|100%|1,840.50|
|18|北京易桥绿眼猫财税服务有限公司|100%|474.10|
|19|北京企顺会计服务有限公司|100%|1,716.00|
|20|北京神州顺利办文化有限公司|100%|1,230.10|
|21|深圳易桥智航财税服务有限公司|100%|2,250.50|

|||||
|-|-|-|-|
|22|深圳市易桥佰信财税管理有限公司|100%|1,209.70|
|23|深圳市易桥鼎盛企业管理有限公司|100%|4,928.80|
|24|深圳市易桥明峰财税科技有限公司|100%|2,018.80|
|25|深圳市易桥智慧企业管理有限公司|100%|3,191.00|
|26|深圳易桥振博财税咨询有限公司|100%|1,511.76|
|27|深圳市易桥万兴财税有限公司|100%|3,734.22|
|28|易桥亿财源（深圳）财税服务有限公司|100%|3,186.50|
|29|易桥胜谷（深圳）咨询有限公司|100%|2,007.50|
|30|深圳易桥国瑞财税咨询有限公司|100%|1,120.00|
|31|深圳易桥立万财税顾问有限公司|100%|2,388.20|
|32|深圳易桥双利企业管理有限公司|100%|1,920.10|
|33|惠州市易桥好帮手财税顾问有限公司|100%|1,009.10|
|34|惠州市金税易桥会计服务有限公司|100%|2,390.00|
|35|江门易桥顺利办代理记账有限公司|100%|2,925.40|
|36|江门市神州易桥企业管理有限公司|100%|2,441.30|
|37|无锡易琥祥企业管理有限公司|100%|1,372.28|
|38|无锡易释企业管理有限公司|100%|1,404.92|
|39|无锡易鑫企业管理有限公司|100%|1,351.17|
|40|无锡易道企业管理有限公司|100%|3,505.09|
|41|无锡易乐企业管理有限公司|100%|1,429.47|
|42|无锡易丰企业管理有限公司|100%|1,772.80|
|43|无锡易顺企业管理有限公司|100%|1,609.74|
|44|常州易桥企业管理服务有限公司|100%|2,613.79|
|45|常州易祥企业管理有限公司|100%|1,651.24|
|46|常州易宝企业管理有限公司|100%|1,175.74|
|47|苏州市神州易桥财税科技有限公司|100%|2,789.63|
|48|南通易桥双华企业管理有限公司|100%|1,667.45|
|49|南通易信财税代理有限公司|100%|1,360.20|
|50|杭州易会财务管理有限公司|100%|1,344.50|
|51|杭州易桥易捷企业管理有限公司|100%|1,597.30|
|52|杭州易桥乾福财务咨询有限公司|100%|1,269.60|
|53|杭州易桥中微财务管理有限公司|100%|4,890.70|
|54|杭州易乔财务管理有限公司|100%|3,569.30|

|||||
|-|-|-|-|
|55|杭州易桥至通企业管理咨询有限公司|100%|9,651.20|
|56|绍兴易达会计服务有限公司|100%|9,774.20|
|57|金华市易桥企业管理有限公司|100%|3,053.42|
|58|湖北神州顺利办科技有限公司|100%|11,960.00|
|59|武汉神州易桥安然财税服务有限公司|100%|2,398.90|
|60|武汉智通青蒙易桥会计咨询有限公司|100%|4,765.80|
|61|升昇顺利办（武汉）财务服务有限公司|100%|1,065.90|
|62|神州易桥顺利办（武汉）企业事务代理服务有限公司|100%|1,600.00|
|63|宜昌易桥国瑞财税咨询有限公司|100%|1,529.83|
|64|青岛宝懿盈代理记账有限公司|100%|1,040.00|
|65|青岛易桥通企业管理有限公司|100%|1,110.00|
|66|青岛易桥会计事务有限公司|100%|1,756.13|
|67|青岛易桥企业服务有限公司|100%|4,700.88|
|68|青岛易桥晟达企业管理有限公司|100%|2,454.34|
|69|青岛税税通达代理记账有限公司|100%|5,861.00|
|70|青岛易办会计事务有限公司|100%|3,421.60|
|71|青岛易桥乐帐会计事务有限公司|100%|3,035.00|
|72|青岛易睿会计事务有限公司|100%|600.00|
|73|青岛易硕企业管理有限公司|100%|5,657.10|
|74|烟台神州顺利办企业管理服务有限公司|100%|1,240.30|
|75|烟台易办财务咨询有限公司|100%|1,367.41|
|76|烟台易金桥财税咨询有限公司|100%|990.39|
|77|潍坊易桥代理记账有限公司|100%|1,063.40|
|78|威海易办企业代理有限公司|100%|1,564.63|
|79|淄博易桥鲁信财税服务咨询有限公司|100%|3,468.30|
|80|易鸿达（成都）财税服务有限公司|100%|2,229.30|
|81|易德升（成都）财税服务有限公司|100%|2,247.81|
|82|易嘉联（成都）财税服务有限公司|100%|2,150.81|
|83|上海易导财务服务有限公司|100%|5,860.46|
|84|易火企业服务（上海）有限公司|100%|1,655.40|
|85|上海蓬润企业管理有限公司|100%|1,935.70|
|86|上海神州易桥财务咨询有限公司|100%|1,276.40|
|87|石家庄良助财务顾问有限公司|100%|13,248.50|

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|-|-|-|-|
|88|贵州易桥和瑞企业管理有限公司|100%|600.00|
|89|三明市易桥翰铭财税服务有限公司|100%|2,121.61|
|90|泉州易桥惠信财税咨询有限公司|100%|4,324.30|
|91|易桥汇山财税服务（平潭）有限公司|100%|1,476.00|
|92|泉州顺利办财务咨询有限公司|100%|4,930.00|
|93|漳州芗城易桥会计服务有限公司|100%|1,600.00|
|94|天津易桥汇盈财务咨询有限公司|100%|2,144.24|
|95|天津市易桥鼎瑞丰财务咨询有限公司|100%|947.90|
|96|郑州新易桥财务服务有限公司|100%|2,207.40|
|97|郑州易桥营天财务服务有限公司|100%|1,002.10|
|98|黄山易桥通财税服务有限公司|100%|1,555.20|
|99|马鞍山易桥企业管理有限公司|100%|2,031.01|
|100|马鞍山神州顺利办企业管理有限公司|100%|1,392.60|
|101|内蒙古创宇税务服务有限公司|100%|1,338.80|
|102|盘锦易桥惠友财税信息咨询有限公司|100%|2,458.10|
|103|长沙神州易桥财务管理有限公司|100%|509.00|
|104|常州易浩企业管理有限公司|70.60%|1,363.95|
|105|霍尔果斯鸿桥企业管理咨询有限公司|50.80%|20,394.43|
|106|广州森叁企业管理有限公司|购买该公司全部经营性资产|3,591.00|
|107|山西易桥商务服务有限公司|49%|595.30|
|108|昆明易数财税服务有限公司|49%|174.70|
|109|昆明易发财务管理咨询有限公司|49%|485.00|
|110|昆明超策财务管理有限公司|49%|190.75|
|111|湘潭易桥爱邦财务管理有限公司|49%|518.30|
|112|贵州易桥顺利办财务管理有限公司|49%|221.40|
|113|武汉江城易桥企业服务有限公司|49%|2,848.90|
|114|南京易汇企业管理有限公司|49%|1,234.00|
|115|霍尔果斯易桥普道财务咨询有限公司|30%|1,440.00|

七、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司的主要产品或服务
快马财税为控股型公司，其主营业务为通过下属公司从事代理记账、工商注
册、资质办理、财税咨询等，其中代理记账业务占比最大。代理记账是指会计咨询服务机构及其他中介机构接受独立核算的委托，代替客户办理记账、算账、报账业务的一种社会性会计服务活动。
代理记账是企业财税服务中重要的业务板块，代记账服务可以接触到企业的核心财务数据，且通过专业的税务、财务知识经验可以帮助企业合理合法节税，因此其业务通常受到企业管理决策层的高度重视。
（二）标的公司的业务流程
快马财税下属公司与客户签订协议后，由会计主管在客户管理系统平台上进行业务分配，指派相应的记账会计负责特定的客户。记账会计承接业务后，要建立客户工作档案，并分派业务助理人员和专业会计，分别负责客户的票据扫描、单据整理、凭证装订及记账、报税等工作。专业会计人员完成当期会计、税务服务后，提交客户经理审核。审核通过后，向客户提交工作成果。会计主管定期对客户进行回访，对客户意见进行搜集跟踪并及时反馈。
（三）标的公司商业模式
快马财税为控股型公司，主要通过分公司、子公司开展具体业务，快马财税下属公司立足于中小微企业服务行业，基于对中小微企业服务需求的深入理解，从事代理记账、工商注册、资质办理、财税咨询等业务。
1、采购模式
快马财税下属主要各类中小微企业客户提供代理记账、工商注册、资质办理、财税咨询等企业服务类业务，采购内容包括办公用品、网络推广服务、应用软件的开发服务、咨询业务外包服务等。对于办公用品、网络推广服务、应用软件开发服务等采购项目，快马财税直接从市场上进行采购。办公用品、广告推广、软件开发等相关行业竞争较为充分，且快马财税采取货比三家的采购策略，在合理
控制成本的同时获取最优质的产品与服务。对于咨询业务外包服务主要系根据快马财税下属子公司现有资源及关系，针对咨询服务内容进行精准匹配后进行采购。
2、销售模式
快马财税下属公司主要服务的销售采取直销模式。主要包括通过市场人员直接销售、网络推广方式营销、数据库营销等。
快马财税上百家下属公司遍布于全国各主要城市，大部分下属公司均拥有多个办公场所，借助神州顺利办的品牌效应，各下属公司均由市场人员直接销售，同时由于下属公司均拥有成百上千个中小微企业客户，各下属公司通过优质专业的服务取得客户信任和口碑，老客户通常会为快马财税下属公司介绍新的客户资源。
网络推广营销是指快马财税与百度等网站合作，将其服务及信息发布在此类网络平台上，通过“需求营销”的模式，由游商转变成坐商，吸引大量潜在客户，有效提升企业品牌影响力。同时快马财税下属公司通过微信平台等新媒体进行推广和营销。
数据库营销是指快马财税下属公司建设了自身的数据库营销平台，对客户信息进行分类、储存，分析客户所属行业、公司性质及特定的财税需求，通过电话、短信、电子邮件等方式进行持续、精准营销。
对于代理记账报税、工商及咨询等业务，快马财税下属公司主要参考市场同类业务的收费情况，结合自己的业务开展成本，再上浮一定利润，进行市场化定价。例如，对于记账报税业务，主要参考处理的票据数量、客户年营业额等进行按年、按季或者按月收费；对于工商业务，公司则根据办事难度、所需材料数量，结合自身人员成本和行业内平均的利润情况，进行报价；对于咨询业务，则参照同行业同类业务并结合自身资源优势报价，以项目为单位进行计费。
3、服务模式
对于代理记账服务，快马财税下属公司依托在线会计服务云平台，主要采取软件运营服务模式，为客户提供在线代理记账服务。客户于每月规定日期前将上
月原始凭证整理完毕后，通过原始凭证电子化业务系统交付给快马财税，专业会计主管建立工作方案，并将业务在线分配给专职财税人员及兼职会计等专业人员。专业人员在线上领取工作任务，按照客户企业及公司内部的工作流程与标准，完成账务整理及相关报表制作，并在线上传至会计平台，交由会计主管审核。该模式建立了以电子化的会计原始凭证为基础的工作流程管理，解决了原始凭证传递慢、保管难、查询难的问题，实现了传统会计服务行业未曾实现的“线上专业服务集中化，线下沟通协调本地化”，使得会计服务能够跨越时间与地域，实现“日记账”“日监控”等会计管理职能。
八、标的公司最近两年的主要财务数据
快马财税合并口径最近两年未经审计主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|400,716,288.62|820.00|
|非流动资产|2,775,333,428.09|-|
|资产总额|3,176,049,716.71|820.00|
|流动负债|1,391,536,678.58|1,625.00|
|非流动负债|863,132,380.30|-|
|负债总额|2,254,669,058.88|1,625.00|
|所有者权益合计|921,380,657.83|-805.00|
|归属于母公司所有者权益合计|881,569,986.37|-805.00|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|384,189,539.39|-|
|营业利润|248,241,401.07|-805.00|
|利润总额|223,521,735.84|-805.00|
|净利润|203,048,198.96|-805.00|
|归属于母公司所有者净利润|181,570,791.37|-805.00|

九、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）快马财税主要资产情况
1、流动资产主要构成
截至 2017年 12月 31日，快马财税未经审计资产总额为 316,721.14万元，其中流动资产为 40,071.63万元，占资产总额的比例为12.65%。截至 2017年 12月31日，未经审计流动资产的主要构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|占总资产比例|
|货币资金|29,908.27|9.42%|
|应收账款|7,326.32|2.31%|
|预付款项|1,270.55|0.40%|
|其他应收款|817.60|0.26%|
|存货|3.93|0.00%|
|其他流动资产|744.96|0.23%|
|流动资产合计|40,071.63|12.62%|
|资产总计|317,604.97|100.00%|

2、非流动资产主要构成
截至 2017年 12月 31日，快马财税的未经审计非流动资产为 276,649.51万元，占资产总额的比例为87.35%。截至2017年12月31日，未经审计非流动资产的主要构成如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|占总资产比例|
|长期股权投资|8,899.65|2.80%|
|固定资产|553.97|0.17%|
|无形资产|10.99|0.00%|
|商誉|267,718.52|84.29%|
|长期待摊费用|350.22|0.11%|
|非流动资产合计|277,533.34|87.38%|
|资产总计|317,604.97|100.00%|

截至2017年12月31日，快马财税非流动资产主要为商誉、长期股权投资、
固定资产、长期待摊费用，其中商誉是由于收购整合下属公司形成，长期股权投资主要是持有参股公司股权，固定资产主要为电子设备、办公设备、运输工具，长期待摊费用主要待摊平台运维费用和办公室装修费用。
3、经营资质
截至本预案签署日，快马财税及其控股子公司均取得了《代理记账许可证》。
4、资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，快马财税产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（二）快马财税对外担保情况
截至本预案签署日，快马财税无对外担保情况。
（三）快马财税负债情况
截至2017年12月31日，快马财税未经审计的负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债比例|
|应付账款|185.36|0.08%|
|预收款项|3,707.18|1.64%|
|应付职工薪酬|1,810.41|0.80%|
|应交税费|1,546.18|0.69%|
|其他应付款|47,220.54|20.94%|
|一年内到期的非流动负债|84,684.01|37.56%|
|流动负债合计|139,153.67|61.72%|
|其他非流动负债|86,313.24|38.28%|
|非流动负债合计|86,313.24|38.28%|
|负债合计|225,466.91|100.00%|

截至 2017年 12月 31日，快马财税未经审计负债总额为 225,466.91万元，主要为预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他非流动负债，其中预收款项为预收代记账服务费，其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他
非流动负债主要为应付股权转让款。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为快马财税60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
十一、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本预案签署日，快马财税不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
十二、交易标的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
十三、其他事项
（一）关于拟购买标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本预案签署日，快马财税不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）关于拟购买交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为快马财税的60%股权，为控股权。
（三）关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
快马财税的股东仅为本公司全资子公司易桥财税科技和霍尔果斯并购基金，本次股权转让不存在快马财税其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情况。快马财税的《公司章程》不存在关于股权转让的其他前置条件。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在公司针对本次交易编制的《重大资产购买报告书》中予以披露。
一、标的资产预估值情况
本次交易的标的资产系霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）持有的霍尔果斯快马财税管理服务有限公司60%股权。本次交易选取收益法的预估结果作为预估值。截至本次交易的评估基准日2017年12月31日，快马财税100%股权的预估值为95,000万元，未经审计的母所有者权益为80,294.07万元，预估增值14,705.93万元，增值率18.32%。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未全部完成。上述数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估结果协商确定。
二、本次预估的方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，估值数据直接取材于市场。被评估单位未来年度的预期收益与风险可以合理地估计，各项资产、负债的价值可以根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故本次预估方法可以选择收益法和资产基础法。
三、本次预估的假设
本次预估中，评估人员遵循了以下假设：
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被预估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被预估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设，即假设被预估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响预估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，预估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、预估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4、依据本次预估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）针对性假设
1、被预估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、预估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4、本次预估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5、假设被预估单位拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
本次预估结果的计算是以预估对象在预估基准日的状况和评估报告对预估对象的假设和限制条件为依据进行。根据相关要求，认定这些假设在预估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同预估结论的责任。
四、收益法的介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被预估企业预期收益资本化或折现以确定预估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则——企业价值》，本次预估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次预估尽职调查情况以及预估对象资产构成和主营业务的特点，本次预估的基本思路是以预估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算预估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到预估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出预估对象的股东全部权益价值。本次预估的基本模型为：
E=B-D
式中：
E：预估对象的股东全部权益价值；
D：预估对象的付息债务价值；
B：预估对象的企业价值；
BPCi
P：预估对象的经营性资产价值；
n Fi Fn（1g）
P 
（1r）i（r-g）（1r）n
i1
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被预估单位的特定风险等相关因素后确定折现率。
Fi：预估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）。
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n选择为 5年。
根据被预估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g：未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n年后 Fi不变， g取零。
ΣCi：预估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
◆自由现金流量Fi的确定
Fi=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
◆折现率r的确定
折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACCKe Kd（1t）
ED ED
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：KerMRPr
f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
五、资产基础法的介绍
企业价值评估中的资产基础法即成本法。资产基础法以预估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托预估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债预估值，得出股东全部权益的预估价值。
六、标的资产预估增值的主要原因
（一）预估结果
评估机构对标的资产采用收益法和资产基础法进行了预估。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。企业拥有的客户资源、服务能力、业务开拓能力、研发团队、管理团队、税收优惠政策、产品优势等不可确指的无形资产难以在资产基础法中反映，只能在收益法评估中得到反映。鉴于本次评估目的，收益法预估结论能够客观、合理地反映预估对象的价值，故以收益法的结果作为本次预评估作价的参考依据。
收益法预估结果：截至预评估基准日 2017年 12月 31日，霍尔果斯快马财税管理服务有限公司母公司财务报表中所有者权益账面价值为 80,294.07万元，
在相关假设条件成立的前提下，霍尔果斯快马财税管理服务有限公司股东全部权益预估价值为95,000万元，预估增值14,705.93万元，增值率18%。
资产基础法预估结果：截至预评估基准日 2017年 12月 31日，霍尔果斯快马财税管理服务有限公司母公司财务报表中净资产为 80,294.07万元，预估后的净资产为90,000.00万元，净资产预估增值9,705.93万元，增值率12%。
本次交易选取收益法的预估结果作为预估值。
（二）预估增值的原因
霍尔果斯快马财税管理服务有限公司100.00%股权的预估值与账面价值相比，增值较大的主要原因是标的公司财务报表账面价值仅反映企业现有资产的重置价值，收益法预估结果综合体现了标的公司有形资产以及由销售团队、研发团队及管理团队给企业带来的户资源、技术实力、市场地位、创新及服务能力等无形资源的价值，其未来的收益预测能客观全面地反映预评估基准日时点企业的股东全部权益价值，因此导致本次收益法预估结果存在一定幅度的增值。
第六章本次交易主要合同
本次交易中，上市公司拟以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税60%股权。本次交易完成后，公司直接持有快马财税60%股权，通过易桥财税科技持有快马财税40%股权。截至本预案签署之日，交易双方已签订《股权转让协议》和《盈利补偿协议》，协议的主要内容如下：
一、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体、合同时间
2018年4月12日，上市公司（甲方）与霍尔果斯并购基金（乙方）签订《股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
上市公司已聘请具有从事证券业务资格的审计机构、评估机构就标的资产截至 2017年 12月 31日的价值进行审计、评估，并以届时《资产评估报告》确定的金额为依据，由交易双方协商确定最终的标的资产价格。
截至《股权转让协议》签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易采用收益法进行预估，截至评估基准日，快马财税100%股权的预估值为 95,000万元，根据快马财税100%股权的预估值情况，参考截至本协议签署日快马财税实缴注册资本增加情况，经上市公司与交易对方协商，将本次交易的标的资产价格暂定为60,000万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，则上市公司将与交易对方另行签订《股权转让协议》之补充协议就本条约定的转让价格进行调整。
（三）支付方式
公司购买标的资产的交易对价以现金的方式向交易对方支付。交易对价分三期支付。具体如下：
1、自《股权转让协议》签署生效之日起15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
2、自标的公司 2018年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的30%；
3、自标的公司 2019年度的正式《审计报告》出具之后 15个工作日内，公司应向交易对方支付交易价款的40%。
（四）股权交割
在《股权转让协议》生效后且乙方收到甲方支付的标的资产交易价格所述第一期交易价款之日起 15个工作日内将标的资产工商变更登记至甲方名下，届时乙方应协助甲方办理相应的变更登记等手续，并且乙方应将其持有的标的公司的公章、证照、合同等文件原件及与标的公司相关的任何资料全部移交给甲方。
（五）损益归属
双方同意，在交割日后，双方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归甲方享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由乙方按照本次交易中出让股权的比例在交割日后60日内以现金方式向甲方或标的公司补足。
（六）人员安排
交易双方确认，本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安排事项。标的公司及其子公司的现有员工仍然与所属公司保持劳动关系，不会因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。标的公司及其子公司根据业务发展、岗位设置等经营需要可适当增减人员。
（七）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任。
如因法律或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。
（八）协议生效条件和生效时间
1、自双方签字盖章之日起成立，并在《股权转让协议》约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、《股权转让协议》可依据下列情况终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）在交割日之前，发生由于不可抗力或者双方以外的其他原因而不能实施；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、若至 2018年 08月 31日，《股权转让协议》约定的先决条件中的任何一项未能得到满足，且双方未就延期及修订本次交易方案达成一致，则本次交易自行终止。如非因一方或多方违约的原因造成前述先决条件（无论是一项、多项或全部）未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成本，且双方互不承担责任。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体、合同时间
2018年4月12日，上市公司与霍尔果斯并购基金签订《盈利补偿协议》。
（二）补偿义务人
本次交易的补偿义务人为霍尔果斯并购基金。霍尔果斯并购基金持有快马财税60%股权。
（三）盈利补偿期间
补偿义务人的盈利补偿期间为2017年、2018年和2019年。
（四）补偿方式及数额
交易双方同意，盈利补偿方式为现金补偿。
根据快马财税各下属公司原控股股东与快马财税签订的《股权转让协议之盈利补偿协议》，快马财税任一业绩承诺标的在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则对应的下属公司原控股股东应在当期专项审计报告出具后的十（10）个交易日内，依据下述公式计算并确定当年合计需补偿的现金金额，向标的公司进行补偿：
当期补偿总额=（业绩承诺标的截至当期期末累积承诺扣非净利润数－该业绩承诺标的截至当期期末累积实际扣非净利润数）×业绩承诺标的交易作价÷该业绩承诺标的盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－累计已现金补偿金额
补偿义务人承诺，若快马财税下属公司原控股股东出现业绩补偿义务，则补偿义务人将先行按照上述的计算标准向甲方以现金方式支付补偿。
同时，根据《盈利补偿协议》，补偿义务人对标的公司补偿的数额最高不超过本次交易获得的总对价。
五、协议生效、解除和终止
双方同意，《盈利补偿协议》自交易双方签署之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起同时生效。《股权转让协议》解除或终止的，《盈利补偿协议》应相应的解除、终止。
第七章本次交易对于上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务为企业互联网服务。企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。公司目前正在推进“百城千店”计划，同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系。公司以“线上+线下”的垂直 O2O模式，线上产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式，解决企业服务的最后一公里问题。公司目前处于快速扩张期，是行业内为数不多的主板上市企业。
快马财税为霍尔果斯并购基金控制的对外投资平台，快马财税下属上百家企业服务类公司，遍布于全国各主要省市，主要从事代理记账、工商业务、咨询业务等。公司基于对企业互联网服务业务的深刻理解，通过收购快马财税，完成全国优质企业服务类公司的整合，获取遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，利用公司技术优势和管理经验提升标的公司经营效率，实现公司“百城千店”计划与“圈地、囤人、赋能”的战略，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，提升企业服务水平，增强公司盈利能力。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，快马财税将成为公司的控股子公司。企业服务行业市场前景广阔，快马财税具备较强盈利能力，公司通过收购快马财税，可以获取海量的遍布全国各地的中小微企业客户流量入口，与公司主营业务形成规模效应和协同效应，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，增强上市公司的综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数
据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并按照《格式准则第26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式持有快马财税100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东天津泰达出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东天津泰达出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
第八章本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已履行的决策程序
1、2018年 4月 10日，霍尔果斯并购基金投资决策委员会作出决议，同意本次交易的相关事项。
2、2018年 4月 12日，快马财税召开了股东会会议，审议通过了本次交易的相关事项。
3、2018年 4月 12日，上市公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
二、本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第九章风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。
如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（三）流动性风险和偿债能力不足风险
根据交易双方签署的《股权转让协议》，公司本次收购快马出财税60%股权需要向交易对方支付6亿元股权转让款，将在未来三年分期支付；同时，截至2017
年12月31日，标的公司快马财税合并报表层面自身存在负债22.54亿元，主要是由快马财税收购整合下属公司应付股权转让款形成，上述股权转让款也将在未来三年内分期支付。上述债务金额合计达28.54亿元，因此，本次交易完成后，未来三年公司对外应付债务金额较大，对公司的财务支付能力构成较大压力，如果公司和标的公司未来盈利能力下降，或者无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易可能导致公司存在流动性风险和偿债能力不足的风险。
（四）商誉金额较大及商誉减值的风险
截至2017年12月31日，上市公司合并报表商誉金额为16.52亿元，交易标的快马财税合并报表商誉金额为26.77亿元，因此，本次交易完成后，公司合并资产负债表将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来公司所处行业经营情况发生不利变化，或者公司或标的公司的经营状况、盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）相关补偿义务人补偿能力不足的风险
快马财税在收购整合下属公司时，各下属公司原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应下属公司2017年、2018年、2019年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。
本次交易方案中，交易对方与公司签订了《盈利补偿协议》，交易对方针对快马财税各下属公司原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，交易对方首先直接向公司进行现金补偿。同时，根据《盈利补偿协议》，交易对方对标的公司补偿的数额最高不超过本次交易总对价。
由于影响未来业绩实现的不可测因素较多，因此标的公司下属公司业绩承诺存在无法实现的风险；如果标的公司各下属公司未来实际盈利与业绩承诺金额差异过大，超出下属公司原控股股东和本次交易补偿义务人的补偿能力或本次交易总对价，则可能存在相关补偿义务人补偿能力不足的风险。提请投资者关注相关风险。
（六）道德风险
虽然目前企业互联网服务行业发展速度快，未来市场发展潜力巨大，同时通过整合发展，标的公司品牌影响力、市场口碑越来越好，服务客户数量不断增加，客户粘度和满意度不断提升，但是该行业总体上较为分散，进入门槛不高，又具有较强的地域性特点，因此，标的公司下属公司核心管理人员如违反承诺，存在利用自身优势将原属于公司的业务资源转移出去的道德风险。
（七）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，最终审计、评估结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
（八）上市公司股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
二、交易标的有关风险
（一）标的公司偿债风险
截至2017年12月31日，快马财税的资产负债率为70.99%，资产负债率相比同
行业处于较高水平，快马财税合并报表层面存在较大金额的债务，上述债务是由快马财税在收购下属公司股权时应付股转款形成的负债。由于快马财税属于轻资产企业，通过银行等渠道的融资能力有限，同时快马财税自身经营产生现金流不足以支付其债务，因此若无法通过其他方式获取融资，则标的公司存在一定的偿债风险。
（二）收购整合的风险
本次交易完成后，公司基于对企业互联网服务行业的深刻理解，利用公司的技术优势和管理经验，对快马财税进行整合，对其管理团队和员工进行培训，将优秀的管理和技术注入快马财税下属公司体内，努力提升快马财税的管理水平和盈利能力。
虽然公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但鉴于快马财税上百家下属公司分布于全国各地，整合与管理的难度较大，无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成公司经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。
（三）市场竞争加剧的风险
本次交易标的公司属于代理记账行业，目前市场上代理记账机构数量众多，主营业务主要为代理记账、工商注册、资质办理等，业务同质化严重，市场集中度不高，发展良莠不齐，整体发展尚处于成长期，市场竞争也较为激烈。
快马财税若想在竞争中脱颖而出，需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对快马财税的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦出现人才流失或管理不善等因素导致客户流失、经营受阻，那么将会影响标的公司的发展。
（四）国家产业政策变化的风险
标的公司属于代理记账行业。近年来，我国大力推动“大众创业、万众创新”，中小微企业呈现快速发展的态势，政府相继出台了《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》、《关于加强和改进基层会计管理工作的指导意见》等一系列鼓励、支持代理记账行业加速发展的政策法规，从制度层面提供了保障行业蓬
勃发展的良好环境，也推动了行业规模、企业质量和盈利能力的提升。
若未来国家相关政策导向发生较大变化或调整，则可能会导致国内代理记账行业的市场环境出现较大变化，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况，给标的公司的经营带来一定的风险。
（五）内部控制的风险
快马财税自设立以来逐步完善了内部控制制度，从制度安排对内部控制行为予以规范。尽管快马财税已经逐步建立健全了法人治理结构，在对各下属公司的印章管理、现金管理、银行账户管理、营业场所业务开展规范性方面，都已建立了一整套针对性的内控制度，但是由于快马财税为一个控股平台型公司，下属分、子公司上百家且分布于全国各地，因此，标的公司存在相关内部控制制度不能有效执行、执行不到位的风险。
（六）税收优惠政策变化的风险
2011年11月29日，国家税务局、财政部发布了《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》，通知规定：自2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。快马财税注册地在霍尔果斯，符合以上税收优惠政策的要求，享受五年内免征企业所得税的优惠政策。
如果未来该税收政策改变或者取消，将对快马财税的经营业绩产生不利影响。
（七）业务风险控制不当的风险
快马财税为客户提供代理记账、工商注册、资质办理、财税咨询等，根据客户的需求，以现行的会计、税收法律法规为依据，向客户提供专业服务。虽然快马财税建立并实施了风险管理制度，该制度对快马财税向客户提供财税服务的各个环节进行了规范，但由于我国会计、税务环境相对复杂，快马财税现行的风险管理制度无法完全防止可能面临的业务风险的发生，快马财税可能面临业务风险控制不当的风险。
（八）标的公司下属公司业绩承诺期之后业绩波动、业绩下滑的风险
快马财税在收购整合下属公司时，各下属公司原控股股东均与快马财税签订了盈利补偿协议，对相应下属公司2017年、2018年及2019年度实现的净利润作出承诺。本次交易完成后，公司将利用技术优势和管理经验，对快马财税进行整合，对其管理团队和员工进行培训，提升快马财税的管理水平和盈利能力。
但鉴于快马财税上百家下属公司遍布于全国各地，公司对快马财税的管理与整合存在一定难度。若整合效果未达预期，则在标的公司下属公司业绩承诺于2019年到期之后，标的公司可能会出现业绩波动、业绩下滑的风险。
（九）人才流失、业务流失的风险
标的公司作为一个企业服务类公司，其业务主要依赖标的公司下属公司的高级管理人员及专业人才。目前标的公司已经建立相关管理制度，对标的公司及其下属公司进行有效管理和激励，以降低人才流失的风险。但鉴于标的公司下属公司分布于全国各地，整合与管理的难度较大，若本次收购完成后，公司对标的公的管理与整合未达到预期，则可能出现标的公司各下属公司人才流失以及业务流失的风险。
第十章其它重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产收购的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构
将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，天津泰达通过一致行动协议控制神州易桥25.79%的股份，为公司控股股东。天津泰达已出具承诺，天津泰达及其一致行动人原则性同意本次交易。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，根据天津泰达、新疆泰达、西藏华毓、连良桂先生出具的声明与承诺，天津泰达、新疆泰达、西藏华毓、连良桂先生在本次神州易桥股
票复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。
截至本预案签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，公司董事、监事、高级管理人员在本次神州易桥股票复牌之日起至实施完毕期间无任何减持计划。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《格式准则第26号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司自2018年2月23日发布关于重大资产重组停牌的公告后，立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作，及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重组停牌之日起前六个月至本预案签署之日，自查范围具体包括公司董事、监事和高级管理人员、控股股东及其控制的其他机构、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属，直系亲属具体为配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、相关人员出具的自查报告，相关人员在本次神州易桥股票第一次停牌之日起前六个月至本预案签署之日买卖股票的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|买卖日期|交易情况|身份备注|
|曹雪峰|2018-01-18|买入20,000股|律师事务所项目人员曹琦的父亲|
||2018-01-22|卖出20,000股||

曹雪峰就其上述买卖股票行为出具的声明和承诺如下：
“本人（1）在 2018年 1月 18日买入神州易桥股票期间并不知悉神州易桥本次重大资产购买事宜的筹划等相关事项，也未知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄露相关信息，或建议买卖神州易桥股票；（2）买卖股票系基于
对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立决定；（3）买卖神州易桥股票的交
易行为属于独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。”律师事务所项目组成员曹琦关于其直系亲属买卖神州易桥股票的行为出具的声明和承诺如下：
“本人对于亲属曹雪峰（1）于 2018年 1月 18日买入神州易桥股票的行为不知情；（2）不存在向任何人泄露神州易桥本次重大资产购买事宜的筹划等相关信息，不存在向任何人建议买卖神州易桥股票的行为；（3）亲属曹雪峰买卖股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立决定；（4）亲属曹雪峰买卖神州易桥股票的交易行为属于独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。”
经核查，自查期间，律师事务所项目组成员曹琦的父亲曹雪峰存在买卖股票的情况，曹雪峰已就其自查期间买卖股票行为出具了声明和承诺。除上述情况外，本次重组的内幕信息知情人在本次交易停牌前六个月内，均不存在利用内幕信息交易神州易桥股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖神州易桥股票或操纵神州易桥股票等禁止交易的行为。
五、上市公司最近十二个月内资产交易情况
（一）公司最近十二个月内购买资产情况
2017年4月 20日，公司子公司易桥财税科技以 2.7亿元购买神州开元60%的股权。2017年5月，上述股权转让交割完成。
2017年6月29日，公司子公司企业管家以3亿元对快马咨询进行增资，增资后企业管家持有快马咨询75%股权。2017年7月，上述增资完成工商变更。
上述公司购买的资产情况均与本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
（二）公司最近十二个月内资产出售情况
2017年11月22日，公司召开2017年第三次临时股东大会会议，审议通过了出售子公司青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限
公司100%股权的相关议案。2017年12月，上述股权转让交割完成。
上述出售的资产属于明胶类相关资产，与本次拟购买资产无关。
第十一章独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司的独立董事发表意见如下：
（一）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构上海众华资产评估有限公司均具有证券期货业务资格；该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、公司拟收购资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次重大资产重组预案及拟签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，交
易价格合理、公允，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
4、公司本次重大资产收购的相关事项在提交本次董事会会议审议前，已经事前认可，本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次重大资产重组完成后，有利于进一步发展企业互联网服务业务，以“连锁化”和“互联网化”的O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。能够有效的提升公司的盈利能力和可持续发展能力，更好保护公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上所述：本次交易符合公司和全体股东的利益，未损害公司全体股东特别是中小股东的利益；本次交易相关报告及协议切实可行；公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。独立董事一致同意本次重大资产重组相关议案并提交股东大会审议。同时，按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请民生证券作为本次交易的独立财务顾问。根据民生证券出具的独立财务顾问核查意见，对本次交易发表如下结论性意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据相关评估机构的预估值结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在其他权利限制情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，有利于改善上市公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
11、公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。”
第十二章全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计和估值，相关资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
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