申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2018年度业绩承诺
实现情况的核查意见及致歉声明
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
苏州海陆重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2018年度业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》等相关文件要求，对本次交易的交易对方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行集团”）做出的关于宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”或“标的公司”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的盈利预测情况
2017年度，上市公司完成了收购吴卫文、聚宝行集团合计持有的江南集成83.60%股权的重大资产重组交易。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）采用收益法和市场法对江南集成全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中联评估出具的《评估报告》，以2016年12月31日作为评估基准日，江南集成股东全部权益价值为225,363.82万元。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度、2019年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元及31,408.55万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计
数一致。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
2017年5月17日，交易对方吴卫文、聚宝行集团与海陆重工签署的《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行集团有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）约定：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次重组实施完毕的当年及其后两个会计年度，即：若本次重组于2017年实施完毕，则业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。
如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元及31,408.55万元。据此，若本次重组于2017年实施完毕，吴卫文、聚宝行集团承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。
根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成 2017年度、2018年度及 2019年度净利润预测值分别为 23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元，合计 82,327.02万元。本次交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。
若本次重组于2018年实施完毕，则吴卫文、聚宝行集团的业绩补偿期为2018年度、2019年度和 2020年度，承诺江南集成在 2018年度、2019年度和 2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 90,134.00万元。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非
净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。
业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：
交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。
2、减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。
交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，补偿方式如下：
吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。
3、补偿股份的调整
若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
三、2018年度业绩承诺完成情况
根据中兴财会计师出具的中兴财光华审专字（2019）第 337003号《宁夏江南集成科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》， 2018年度江南集成实现归属于母公司所有者的净利润 4,417.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,404.75万元，比盈利预测数（28,826.25万元）低24,421.50万元，实现率为15.28%。
江南集成近两年业绩累计完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018年度|
|26,882.53|4,417.78|
|1,272.40|13.03|
|25,610.13|4,404.75|
|23,601.57|28,826.25|
|108.51%|15.28%|

注：2017年度业绩承诺实现情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月8日出具“信会师报字【2018】第ZA11572号”专项审核报告。
四、针对业绩承诺所做的风险提示情况
依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告
书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的盈利预测不能实现的风险，具体内容如下：
“根据中联评估出具的《评估报告》，江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为 23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元。由于评估报告的净利润预测基于一定的假设前提，其中某些假设在未来的实现存在不确定性。同时，标的公司的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测不能实现的风险，交易对方与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，对本次重组实施完毕后江南集成三年累计实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺。若江南集成的实际利润数低于承诺净利润数，交易对方将按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司履行补偿义务。”五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
经与海陆重工、江南集成高管人员进行访谈，查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》等协议，以及核查中兴财会计师出具的《宁夏江南集成科技有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，独立财务
顾问对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。业绩承诺期间（即2017年度、2018
年度及 2019年度）累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
不低于82,327.02万元，截至2018年12月31日，江南集成2017年度、2018年度累计已实现业绩承诺 30,014.88万元，与 2017年度、2018年度累计盈利预测数相比，完成率为57.25%。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，江南集成实际实现的净利润未达到本次交易的交易对方做出的盈利预测数。根据上市公司与本次交易对方吴卫文、聚宝行集团签订的《盈利预测补偿协议》，吴卫文、聚宝行集团目前无须进行补偿，需在业绩补偿期届满时，根据江南集成累计承诺利润数实现情况确定是否需要进行补偿。
六、致歉声明
鉴于江南集成盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的，2018年度，由于行业政策变化等原因，江南集成的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异，导致出现盈利预测未实现的情况。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531光伏新政”），提出一是暂不安排2018年普通光伏电站建设指标；二是安排10GW左右规模用于支持分布式光伏项目建设；三是统一下调了标杆上网电价。531光伏新政导致 2018年光伏市场需求侧出现断崖式下降，全年光伏新增装机容量仅为44.38GW，首次出现负增长，其中集中式光伏电站新增装机规模下滑尤为显著，光伏全行业盈利出现大面积下滑。尽管自2017年开始，江南集成承接光伏电站EPC项目逐步由集中式电站向分布式和扶贫电站转型，但受 531光伏新政影响，江南集成 2018年全年光伏电站EPC规模较2017年度出现大幅下降，导致收入及利润规模出现较大幅度下滑。
针对上市公司重大资产购买标的公司江南集成 2018年未能实现盈利预测的情况，本独立财务顾问及财务顾问主办人在此郑重向广大投资者诚挚道歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018
年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵志丹 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年4月23日