证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2018-0139浙江星星科技股份有限公司关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江星星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星星科技”）于 2018年 12月 7日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年12月13日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，并于2016年12月26日披露了《监事会关于公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
票所必需的全部事宜。
3、2017年1月5日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 12月 5日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年1月8日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2018年 12月 7日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因及数量
公司2016年限制性股票激励计划预留部分的第一个限售期内，由于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，对上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计202,500股进行回购注销。
由于公司 2016年限制性股票激励计划预留部分激励对象共 11人因个人原因自愿放弃其限制性股票的第一次解锁，根据《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2016年第六次临时股东大会的授权，董事会将对上述人员已获授但尚未解除限售限制性股票的50%合计 971,250股进行回购注销。
公司合计回购注销上述 15名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
1,173,750股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将从966,970,146股减至965,796,396股，公司注册资本由966,970,146元变更为965,796,396元。
本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。
2、回购价格及说明
根据《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规规定，激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象因个人原因自愿放弃解锁的情形适用《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注销”第一条“限制性股票回购的价格”第 2款中规定的“出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。
综上，经核算，本次的回购价格为4.76元/股。
回购价格的说明：公司根据《浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整，具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《关于调整限制性股票回购价格及数量的公告》。同时因本次所涉4名离职人员及11名自愿放弃解锁激励对象的限制性股票均未解除限售，未解除限售的股份2017年年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此本次每股回购价格（T）计算公式为：
T=4.74元/股*（1+实际持有天数/365天*0.35%）。
3、回购资金来源
公司本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变化表
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||变动前||本次变动||变动后||
||股份数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|191,744,944|19.83%|0|1,222,500|190,522,444|19.73%|
|二、无限售条件股份|775,225,202|80.17%|48,750|0|775,273,952|80.27%|

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|三、股份总数|966,970,146|100.00%|0|1,173,750|965,796,396|100.00%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2016年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
由于 4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件；11名激励对象因个人原因自愿放弃当期解锁，公司对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,173,750股进行回购注销，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司限制性股票激励计划的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，我们一致同意对已经上述 15名激励对象人合计持有的 1,173,750股限制性股票按照公司限制性股票激励计划中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会核实意见
经核查，监事会认为：由于4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件；
11名激励对象因个人原因自愿放弃当期解锁，同意董事会根据公司限制性股票激励计划的相关规定以及2016年第六次临时股东大会的授权，对 4名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 202,500股进行回购注销，对 11名自愿放弃当期解锁的激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的50%合计 971,250股进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所出具的法律意见书认为：星星科技本次回购注销涉及的回
购数量和价格符合《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的规定；星星科技本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《浙江星星科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关内容；星星科技因本次回购注销而导致注册资本减少尚需履行通知债权人、公告、工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量暨预留部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
浙江星星科技股份有限公司董事会