广发证券股份有限公司关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司
变更部分募集资金投资项目及其实施主体的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产（中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司100%股权）并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对蓝盾股份拟变更部分募集资金投资项目及其实施主体的事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]616号），蓝盾股份向西部利得基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、汇添富基金管理股份有限公司及财通基金管理有限公司四家投资者非公开发行人民币普通股 84,355,828股募集本次交易的配套募集资金，发行价格人民币13.04元/股。募集资金总额人民币 1,099,999,997.12元，扣除发行费用人民币 42,818,457.34元，实际募集资金净额人民币 1,057,181,539.78元。中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016年 7月 1日对公司本次交易配套募集资金新增注册资本及股本情况进行了审核，并出具 CHW证验字[2016]0050号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
蓝盾股份根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据上述法律法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，蓝盾股份分别与江西银行股份有限公司广州越秀支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、交通银行股份有限公司广州天河北支行、招商银行股份有限公司广州富力中心支行、浙商银行股份有限公司广州分行及独立财务顾问广发证券股份有限公司、标的公司中经汇通电子商务有限公司签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，并分别在上述银行开设募集资金专户。
二、募集资金投资项目的计划及实际使用情况
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，蓝盾股份本次非公开发行股票的募投项目及募集资金使用计划如下：
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|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

截至 2016年 9月 30日，上述配套募集资金累计使用 44,931.42万元，募集资金专户余额合计为61,732.30万元（包括衍生利息）。
三、拟变更募集资金投资项目及其实施主体的情况
（一）拟变更募集资金投资项目基本情况
1、拟变更项目名称：“上市公司区域运营中心”项目
原计划投入总金额为20,000万元，截至2016年10月26日，上述募投项目尚未进行投资，募集资金存放于募集资金专户。
3、拟变更项目情况：公司原计划在北京、成都、西安、武汉、南京购置办公场所，建立华北、西南、西北、华中、华东区域运营中心。根据市场环境变化情况及公司目前经营战略和投资建设规划，公司拟将原计划用于“上市公司区域运营中心”项目的募集资金 20,000万元变更用途于“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目，该项目其余资金由公司自筹解决。
4、拟变更项目实施主体：鉴于项目变更后的实施地点及经营主体情况，“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目的实施主体为公司的全资子公司成都蓝盾网信科技有限公司（以下简称“蓝盾网信”）。
（二）拟变更募集资金投资项目及其实施主体的决策程序
公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及其实施主体的议案》，拟将募投项目中“上市公司区域运营中心”项目变更为“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目，项目实施主体由公司变更为子公司蓝盾网信。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议。
四、变更募集资金投资项目及其实施主体的原因
自“上市公司区域运营中心”项目规划至今，国内的宏观经济、市场环境有所变化，尤其是全国各地的房地产价格出现了较大波动，区域运营中心项目的投资建设成本明显增加。同时，近年来西南地区信息安全产业蓬勃发展，特别是四川省已成为国内领先的信息安全产业聚集地，公司计划集中优势资源深耕西南区域市场，更科学合理地把握全国布局的节奏和方式。结合公司目前的经营战略和投资建设规划，公司拟将计划用于“上市公司区域运营中心”项目的全部募集资金变更用于“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目，从而优化公司资源配置，降低公司的经营风险，更加合理有效地提高募集资金使用效率，提升公司区域扩张及业务拓展的效果，增强公司的品牌影响力。此外，考虑到“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目的实施地点及未来经营需要，该项目的实施主体为子公司蓝盾网信，有利于子公司根据当地的情况实施更高效的决策。
五、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：蓝盾信息西南总部及研发基地
2、实施主体：成都蓝盾网信科技有限公司
3、实施地点：位于成都市高新区中和街道观东社区（成都高新区新川科技园内），建设用地面积 17,318.53平方米（目前蓝盾网信已取得该处的土地使用权证）。
4、项目内容：本项目拟建一栋综合性研发办公大楼和一栋生活配套大楼，其中研发办公大楼为 12层、建筑高度 54.6米，生活配套大楼为 10层、建筑高度38.8米，地下两层做停车库，总建筑面积为56,983平方米（其中计容建筑面积的40%为商业属性建筑）。
5、项目备案情况：本项目已经成都高新区经贸发展局备案（备案号：成高经审[2016]235号）。
6、项目投资规模：项目总投资人民币 6亿元，其中项目建设投资费用 5.6亿元，设备购置费用0.4亿元。具体如下：
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|序号|费用名称|计划投资金额（万元）|
|1|建设投资费用|56,000|
|1.1|前期费用（含土地出让金）|5,026|
|1.2|建安工程费|43,050|
|1.2.1|土建工程费|22,600|
|1.2.2|安装工程费|7,050|
|1.2.3|装修及其他工程费|13,400|
|1.3|建设工程其他费用|5,500|
|1.4|预备费用|2,424|
|2|设备购置费用|4,000|
|2.1|硬件设备购置费|2,700|
|2.2|安装调试费|1,300|
|合计||60,000|

7、项目建成后计划的主要用途：
（1）公司西南区域运营中心及蓝盾网信办公场所；
（2）公司产品研发基地及展示中心；
（3）公司西南基地及员工生活配套用房；
（4）公司信息安全教育培训基地。
9、项目建设周期：24个月。
（二）项目可行性分析
1、建设西南总部及研发基地是提升公司区域市场竞争力的重要举措
在国家政策的导向下，军工、航空航天、政府、能源、金融、通信等多个重点行业将逐渐转向采用国内自主可控的信息安全技术和产品，安全系统将更密切地与各行业的应用系统和业务系统相融合。因此，在深度信息化、“互联网+”、“国产化”等背景下，传统的信息安全厂商纷纷通过产业并购、区域布局、技术研发等方式提升综合竞争力，而部分系统集成厂商、互联网企业及其他行业的企业也逐渐参与到信息安全领域的市场竞争中，信息安全产业的竞争格局在集中度不断提升的基础上也在发生一些变化。
未来只有具备较强资本实力和技术能力的企业才更有可能获得较快的发展，充分分享行业的成长红利。同时，信息安全领域的很多项目都非常大，要求公司具备综合的解决方案提供能力及本地化的服务能力。通过建设蓝盾信息西南总部及研发基地，能加强公司的业务本地化和服务本地化能力，在参与当地大型项目时具有更强的竞争力，使公司在全国市场的综合竞争力显著提升。
2、建设西南总部及研发基地有助于提升和巩固公司品牌地位
公司的信息安全解决方案能力在行业内处于领先水平，同时公司作为华南区域的信息安全龙头企业，“蓝盾”品牌在全国特别是华南区域具有十分重要的影响力。在夯实华南地区领先优势的前提下，公司向华北、华东、华中、西北、西南五大重点区域深度拓展的时机已经成熟。
通过建设蓝盾信息西南总部及研发基地，公司将实现在西南区域的营销本地化、技术服务本地化和品牌推广本地化，公司的优势业务也可以在区域中快速推广。区域营销和支持服务将使公司在区域中的品牌形象得到提升，有助于公司深化全国化战略布局，巩固公司的市场地位和品牌地位，提高公司在西南地区的市场竞争力。
3、建设西南总部及研发基地有助于实现公司业务持续增长
公司在全国特别是华南地区拥有大量成功案例，业务规模持续快速增长。虽然公司也在华南区域外设立了子公司、分公司、办事处等一批分支机构，但华南
区域外的业务增长规模相比区域内仍有较大的提升空间。
通过建设蓝盾信息西南总部及研发基地，有利于公司整合优势资源，向西南区域这个极具潜力的市场进行深度拓展，有力推进公司业务在全国市场的发展，逐步改善公司华南区域业务收入一枝独大的局面，优化业务收入地区结构。在蓝盾信息西南总部及研发基地，公司将按照总部的模式进行复制，根据当地的实际需求设立相应的事业部，招聘当地的人才参与本地化业务，实现公司业务在当地的快速推广，同时也将为公司业务持续增长奠定基础。
4、建设西南总部及研发基地，有助于提升企业形象并吸引当地人才
公司目前拥有北京、广西、深圳、成都、西安等五家区域性全资子公司，并在全国各地拥有超过20家分公司、办事处等分支机构，以上子公司及分支机构的办公场地大多为租赁使用。基于西南区域信息安全市场的巨大潜力，以及成都所拥有的人才资源，公司将迅速扩大成都子公司的规模，加快发展步伐，将其建成公司新的市场和研发中心。
蓝盾信息西南总部及研发基地建成后将一方面可以为公司提供良好的形象宣传，扩大公司在西南区域的知名度；另一方面可以为区域子公司提供更加舒适的办公环境，有利于吸引当地人才，在信息安全领域面临着良好发展机遇的大背景下，专业人才的招揽是公司发展的重中之重。
（三）项目经济效益分析
本项目的实施，将进一步提高公司的行业地位及核心竞争力，进而增强公司的综合实力和盈利水平，从而达到提高募集资金的经济效益的目的。本项目投资建成后，无论是对公司的产品研发还是业务推广都能起到积极的推动作用，预计将为公司带来良好的经济效益。
同时，项目的建设将吸引产业链相关的企业进驻经营，包括办公研发、电子商务、网络金融、数据存储等相关企业，既可以推动经济的发展，产生可观的经济效益，又能为该地区提供一定工作岗位。
（四）项目对公司的影响及存在的风险
1、对公司影响
“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目的建设有利于推进公司全国化业务布
局，优化业务收入地区结构，提升公司在西南地区的市场竞争力及品牌影响力，实现公司业务规模持续增长。项目的建设也有利于提升公司在西南地区的本地化服务、运营能力，吸引更多当地的优秀人才加盟，营造良好的创新产业氛围，拓展信息安全技术产品和服务的综合化产业市场。
同时，本次募投项目变更后，将有利于更充分地发挥募集资金的作用，提高募集资金的使用效率，为公司的成长增添动力，从而实现全体股东利益的最大化。
2、存在的风险
（1）工程建设的风险
本项目的建筑工程建设对施工技术有严格的要求，且工期较长，如果施工前不进行精准测算，或是项目实施过程中未严格按照标准进行，或是对建设材料的采用不当，都可能导致建设工程的风险。公司将结合已有蓝盾信息安全产业基地（高唐基地）及信息安全产业园（萝岗）的建设经验，对本项目进行科学管理，严格控制项目质量和实施进度，严格管控项目的实施周期与实施质量，持续按照计划推进项目的实施进度，控制项目有序高效的实施。
（2）管理运营风险
该项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面也存在一定的管理、运营风险。公司将进一步完善人力资源管理体系，加强人力资源管理，制定并完善相关奖励政策吸引、留住核心技术员工，防范核心技术人员流失给公司造成的风险。
（3）资金风险
由于项目部分自筹资金需要进行银行贷款，存在贷款利率变动、财务成本上升等风险。另外，项目部分资金涉及募集资金用途变更，尚需经股东大会审议批准，因此存在审批风险。公司将结合以往的项目融资经验，确保资金及时到位，合理安排资金的使用计划，做好项目建设费用管控，积极优化、拓展融资渠道，以达到降低融资成本的目的。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，蓝盾股份本次变更募集资金投资项目及其实施主体事宜已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需股东大会审议通过。本次变更募集资金投资项目及
其实施主体事宜，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
蓝盾股份拟将原计划用于“上市公司区域运营中心”项目的募集资金 20,000万元变更用途于“蓝盾信息西南总部及研发基地”项目，符合国家行业政策，符合公司的战略发展需要，有利于提升公司的运营能力和市场竞争力，未来预期效益情况良好。公司变更部分募集资金投资项目及其实施主体，将提高公司资金使用效率，优化公司财务结构，增强公司持续盈利能力。
综上，本独立财务顾问对蓝盾股份本次变更募集资金用途及实施主体事宜无异议，该事宜经蓝盾股份股东大会批准后可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目及其实施主体的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
凌鹏 林焕荣
广发证券股份有限公司2016年10月28日