上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
股票期权激励计划之注销未行权股票期权
的法律意见书
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
股票期权激励计划之注销未行权股票期权
的法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）的委托，担任南都电源实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受南都电源的委托，锦天城就本次激励计划注销未行权股票期权（以下简称“本次注销”）相关事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“《中国证监会》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南都电源提供的与本次注销相关事宜有关的文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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声 明
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有南都电源的股份，与南都电源之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）锦天城及锦天城律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）锦天城得到南都电源书面保证和承诺：南都电源向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）锦天城及锦天城律师同意公司在其为本次注销相关事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次注销相关事宜有关的法律问题发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次注销相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）锦天城同意将本法律意见书作为公司本次注销相关事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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正 文
一、本次激励计划的实施情况
（一）2015年1月13日，南都电源董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。
（二）2015年1月19日，南都电源分别召开第五届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《公司股票期权激励计划的激励对象名单》；同日，公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏就该《股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见。2015年1月31日，南都电源将该《股票期权激励计划（草案）》报中国证监会备案，并抄报中国证监会浙江监管局。
（三）2015年 3月 1日，中国证监会对南都电源报送的《股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
（四）《股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，2015年 3月19日，南都电源召开公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（五）2015年3月26日，南都电源召开第五届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，确认南都电源本次 145名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。同日，公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意145名激励对象获授1,520万份股票期权。
（六）2015年 7月 1日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案）》所涉授予1,520万份股票期
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权的登记工作，股票期权简称：南都JLC2，期权代码：036185。
（七）2016年3月11日，公司召开第六届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》。鉴于原激励对象蒋文、杨程闲、干建洋等3人因个人原因已离职，根据《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计22万份全部进行注销。调整后的《股票期权激励计划（草案）》激励对象为142人，股票期权1,498万份。
（八）2016年3月11日，公司召开第六届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司认为本次股票期权激励计划的142名激励对象行权资格合法、有效，满足公司《股票期权激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权数量为 749万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《股票期权激励计划（草案）》之股票期权第一个行权期选择自主行权模式。
（九）2016年4月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》中的注销事宜。
（十）2017年 3月 6日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》；公司独立董事就本次修订相关事项发表了独立意见，同意公司本次对于《股票期权激励计划（草案）》的修订。
（十一）2017年5月15日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划（草案）>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，由于公司实施了2016年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定及 2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由10.52元调整
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为10.32元。公司独立董事就本次行权价格调整事项发表了独立意见，同意公司董事会将所涉股票期权行权价格由10.52元调整为10.32元。
（十二）2017年6月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》。鉴于原激励对象刘启良因个人原因已离职，根据《股票期权激励计划》的有关规定已不具备激励对象资格，公司将对其已获授的第二期股票期权共计3万份全部进行注销。同时，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》和《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》，公司认为本次股票期权激励计划的 141名激励对象行权资格合法、有效，满足公司《股票期权激励计划》第二个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 746万份，并同意公司《股票期权激励计划》股票期权第二个行权期选择自主行权模式。
（十三）2017年6月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》中的注销事宜。
（十四）2018年5月15日，公司召开第六届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》，由于公司实施了2017年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定及 2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由 10.32元调整为 10.12元。公司独立董事就本次行权价格调整事项发表了独立意见，同意公司董事会将所涉股票期权行权价格由10.32元调整为10.12元。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次激励计划已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
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二、本次注销未行权股票期权的批准与授权
2018年6月29日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》，同意公司注销股票期权激励计划第二个行权期未行权的33.50万份股票期权。
同日，公司独立董事就公司对本次注销发表了独立意见，同意董事会通过《关于注销股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》，同意公司注销股票期权激励计划第二个行权期未行权的 33.50万份股票期权。
综上所述，锦天城律师认为，公司本次注销已经履行了现阶段所需的必要
的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8号》、《公司
章程》及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
三、本次注销的原因和数量
（一）本次注销的原因
鉴于公司股票期权激励计划第二个行权期为2017年6月27日起至2018年6月25日止，该行权期可行权股票期权数量为746万份。截至2018年6月25
日，激励对象实际行权股票期权数量为712.50万份，未行权股票期权数量为33.50万份。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，未在行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（二）本次注销的数量
本次注销的股票期权数量为公司股票期权激励计划第二个行权期未行权的
33.50万份股票期权。公司将依据相关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股票期权注销事宜。
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综上，本所律师认为，本次注销情况符合《管理办法》、《备忘录8号》和
公司《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：
1、公司本次股票期权计划未行权股票期权注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次股票期权计划注销事宜符合《管理办法》、《备忘录8号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司本次注销尚需按照《管理办法》、《备忘录8号》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公
司股权激励事宜的法律意见书的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
程华德
负责人： 经办律师：
顾功耘 司晓玲