上海复星医药（集团）股份有限公司
已解锁限制性股票减持管理制度
第一章总则
第一条为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）限制性股票激励计划激励对象减持已解锁限制性股票的行为，保证相关信息披露工作的有效展开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券及期货条例》（香港法例第 571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》等本公司相关制度，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度相关简称具有如下含义：
“限制性股票激励计划”或“激励计划”，系指以本公司 A股股票为标的，对激励对象进行的长期性激励计划。
“激励对象”，系指按照激励计划规定获得限制性股票的本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）董事、高级管理人员及其他员工。
“限制性股票”，系指激励对象按照激励计划规定的条件，从本公司获得的一定数量的本公司A股股票。
“锁定期”，系指激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止。
“已解锁限制性股票”，系指激励计划规定的解锁条件已经成就，且已办理完解锁手续的限制性股票。
“中国证监会”，系指中国证券监督管理委员会。
“上交所”，系指上海证券交易所。
“联交所”，系指香港联合交易所有限公司。
“高级管理人员”，系指本公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人，或经董事会聘任的与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第三条激励对象除应遵守本制度相关规定外，还应遵守法律、法规、规范性文件以及本公司其他制度项下，有关买卖本公司A股股票的其他规定。
第二章减持限制
第四条激励对象在以下任一期间内均不得以任何形式减持所持有的限制性股票：
（一）作为激励对象的本公司董事、高级管理人员离职后半年内；
（二）激励对象承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）拥有未公开的股价敏感资料；
（四）本公司刊发年度业绩日期之前60日内；
（五）本公司刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内；
（六）本公司刊发业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（七）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（八）法律、法规、中国证监会、上交所和联交所规定的其他情形。
第五条若激励对象为本公司董事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股票不得超过其持有本公司股票总数的25%，且不得将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或卖出后六个月内买入。
第六条激励对象按照本制度要求减持的，减持当日应当为本公司A股股票的交易日。
第三章减持的批准和报备程序
第七条根据激励计划，激励对象所持限制性股票解锁后，激励对象应当认真阅读并签署《上海复星医药（集团）股份有限公司关于已解锁限制性股票减持
相关事项知晓函》（附件一）一式二份，并将其中一份原件交由本公司董事会秘书办公室存档。
第八条激励对象拟减持所持有的已解锁限制性股票，且减持时点符合法律、法规及本制度要求的，应在减持前2个交易日或之前，尽快以书面方式（附件二）向本公司董事会秘书办公室申请并获得本公司总裁批准后方可实施。其中，本公司总裁拟减持所持有的已解锁限制性股票的，应报本公司董事长批准后方可实施。
第九条激励对象应在减持当日 16:00前向本公司董事会秘书办公室书面报备（附件三），并履行必要的上交所和/或联交所报告和公告程序（如需要）。
激励对象应当保证其报备内容的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十条若激励对象为本公司董事或高级管理人员，本公司应当自其减持已解锁限制性股票之日起2个交易日内，在上交所、联交所网站进行公告以及向联交所作出相关申报（如需要）。公告/申报内容包括：
（一）本次减持前持股数量；
（二）本次减持的日期、数量、价格；
（三）减持后的持股数量；
（四）上交所或联交所（如需要）要求披露的其他事项。
第十一条本公司董事会秘书办公室负责管理激励对象减持已解锁限制性股票的数据和信息，统一为激励对象办理减持已解锁限制性股票的报备手续和相关信息披露事宜（如需要），并定期检查激励对象减持已解锁限制性股票的报备情况。
激励对象的减持书面申请、批准及报备文件由本公司董事会秘书办公室负责存档。
第四章法律责任
第十二条激励对象违反本制度或相关法律、法规、规范性文件的要求减持已解锁限制性股票的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益；前述激励对象属于本公司董事或高级管理人员的，本公司董事会还应及
时披露相关情况。
若前述减持行为造成本集团损失的，激励对象还应当向本集团承担赔偿责任。
第五章附则
第十三条在激励计划有效期内，若相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对激励对象减持已解锁限制性股票的有关规定发生变化的，则激励对象减持已解锁限制性股票应当符合修订后的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第十四条本制度自本公司董事会审议通过之日起生效。
第十五条本制度由本公司董事会负责解释和修订。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一五年一月二十日
附件一：
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于已解锁限制性股票减持相关事项知晓函
致上海复星医药（集团）股份有限公司董事会：
一、本人，即激励对象，已理解并将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《证券及期货条例》（香港法例第 571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》、《上海复星医药（集团）股份有限公司已解锁限制性股票减持管理制度》等本公司各项制度。
二、本人将审慎管理名下各证券账户，并保证本人及其他可能触及以上证券账户的利害关系人（包括但不限于配偶）遵守以上内容，并承担由此产生的法律责任。
姓名（请用正楷填写）：
签署：
日期
附件二：
致：上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书办公室
有关：减持所持已解锁限制性股票的书面申请
本人拟于 年 月 日至 年 月 日期间出售所持上海复星医药（集团）股份有限公司不超过 股已解锁限制性股票，特此根据《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票减持管理制度》提出申请，望批准。
申请人姓名（请用正楷填写）：
签名：
日期：
批准人（请用正楷填写）：
批准人意见：
签名：
日期：
附件三：
致：上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书办公室
有关：减持所持已解锁限制性股票的报备
减持人（请用正楷填写）： 减持日期： 年 月 日
当日减持情况：
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|股份类别|减持前（股）|本次变动（股）|减持后（股）|
|A股||||
|H股||||
|合计||||

当日减持人分多次多笔减持的，逐笔减持的价格及数量如下：
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|减持日期|股份类别|减持数量（股）|每股减持价格（人民币 元注）|

注：保留小数点后2位
减持报备人签名：
日期：