华闻传媒投资集团股份有限公司
与
西藏风网科技有限公司
之
发行股份及现金购买资产协议
二〇一四年五月
发行股份及现金购买资产协议
本协议由以下各方于二〇一四年五月十六日在中国海南省海口市签署。
甲方：华闻传媒投资集团股份有限公司
住所：海南省海口市海甸四东路民生大厦
法定代表人：温子健
乙方：西藏风网科技有限公司
住所：拉萨市堆龙德庆县羊达工业园区 331号
法定代表人：丁辉
丙方：风网科技（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街19号中信国际大厦A座3层4号
法定代表人：刘述尧
鉴于：
1、甲方系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：000793），现持有海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：460000000090645），注册资本 184,626.2977万元。
2、乙方系依法设立、合法存续的有限责任公司，现持有拉萨市堆龙德庆县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：540125200002499），注册资本1,000.00万元。
3、丙方系依法设立、合法存续的有限责任公司（外国法人独资），现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410223255），注册资本700.00万美元。丙方作为乙方唯一股东，现持有乙方100%股权。
4、本协议项下的标的公司——天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）系依法设立、合法存续的有限责任公司，现持有天津市滨海新区工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120116000196231），注册资本 12,000.00万元。现时，乙方作为掌视亿通唯一股东，持有掌视亿通100%股权。
5、甲、方双方一致同意：乙方将所持掌视亿通100%股权全部转让给甲方。其中，甲方采取向乙方非公开发行股份方式购买其所持掌视亿通 7,440.00万元出资额（即掌视亿通62%股权）；采用现金收购方式购买乙方所持掌视亿通4,560.00万元出资额（即掌视亿通38%股权）。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年5月6日出具的《天津掌视亿通信息技术有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310326号）认定：截至2014年3月31日，掌视亿通净资产为15,809.41万元。
7、中和资产评估有限公司于2014年5月8日出具《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的天津掌视亿通信息技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第 YCV1038D001号）认定：截至2014年3月31日，掌视亿通100%股权的评估价值为130,525.33万元。
为明确各方在本次交易中的权利和义务，本协议各方在平等自愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经协议各方协商一致，就本次交易所涉及事项达成如下协议，以期共同遵守：
第一条释义
1.1除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定含义：
（1）本协议：指本《华闻传媒投资集团股份有限公司与西藏风网科技有限公司之发行股份及现金购买资产协议》；
（2）标的资产：指乙方持有的掌视亿通100%股权；
（3）本次交易：指甲方将采取非公开发行股份和现金收购的方式向乙方购买标的资产。其中：甲方采取向乙方非公开发行股份方式购买其所持掌视
亿通7,440.00万元出资额（即掌视亿通62%股权）；采用现金方式购买乙方所持掌视亿通4,560.00万元出资额（即掌视亿通38%股权）；
（4）标的资产交易价格：指本协议第三条3.3款所约定的标的资产的交易价格；
（5）发行股份购买资产：指甲方根据本协议的约定向乙方非公开发行股份购买乙方持有的掌视亿通 7,440.00万元出资额（即掌视亿通62%股权）；
（6）重大资产重组方案：指甲方以非公开发行股份及现金收购的方式购买下述资产的整体方案：①标的资产，②自然人程顺玲、李菊莲和曾子帆合计持有的广州市邦富软件有限公司100%股权，③上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海精视文化传播有限公司60%股权，④金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）、广州漫时代投资管理中心（有限合伙）、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪合计持有的广州漫友文化科技股份有限公司85.61%股份；
（7）本次发行：指本次交易中甲方向乙方等特定对象非公开发行新股的行为；
（8）新股：指本次发行中甲方向乙方等特定对象非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值1元；
（9）新股登记日，指乙方认购的新股登记于中登公司之日；
（10）董事会决议公告日：指甲方第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）的决议公告日；
（11）发行价格：指本协议第四条约定的新股发行价格；
（12）标的资产评估基准日：指2014年3月31日；
（13）标的资产交割：指本协议甲、乙双方及掌视亿通，就标的资产转让给甲方事项在工商登记机关办理工商变更登记；
（14）标的资产交割日：指工商登记机关就标的资产转让给甲方事项完成股
东工商变更登记之日；
（15）过渡期：指自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间；
（16）补偿期：指本协议第十一条约定的乙方对标的资产盈利情况的承诺期间，即2014年、2015年和2016年三个年度；
（17）净利润预测数：指预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数；
（18）实际净利润数：指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准；
（19）限售期：指本协议第六条中乙方所承诺的本次发行中取得的新股不转让的期限；
（20）不可抗力：指地震、洪水等自然灾害性事件，战争、骚乱、罢工、恐怖袭击等社会事件，其他任何不可归责于任何一方的，且在签署本协议时各方或一方无法预见、无法避免、无法控制、无法克服的意外事件；
（21）中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
（22）深交所：指深圳证券交易所；
（23）中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
（24）工商登记机关：指天津市滨海新区工商行政管理局；
（25）评估机构：指中和资产评估有限公司；
（26）工作日：指中国除法定节假日和公休日（星期六、星期日）之外的法定工作日；
（27）元：指人民币元；
（28）各方：指在本协议甲、乙、丙三方的合称。
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
1.3上述释义亦适用于本协议的补充协议及修改文件。
1.4本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
第二条本次交易
2.1甲方同意，以甲方向乙方发行新股方式购买乙方所持掌视亿通 7,440.00万元出资额（即掌视亿通62%股权），以现金方式购买乙方所持掌视亿通
4,560.00万元出资额（即掌视亿通38%股权）。
2.2乙方同意，以其所持掌视亿通7,440.00万元出资额（即掌视亿通62%股权）认购甲方向其发行的新股，同时将所持掌视亿通4,560.00万元出资额（即掌视亿通38%股权）以现金方式转让予甲方。
2.3甲、乙双方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为掌视亿通唯一股东持有掌视亿通100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
第三条标的资产交易价格及定价依据
3.1评估机构对标的资产评估后于2014年5月8日出具《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的天津掌视亿通信息技术有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第 YCV1038D001号）认定，截至评估基准日标的资产的评估值为 130,525.33万元。
3.2甲、乙双方对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的定价依据。
3.3甲、方双方一致同意，根据上述标的资产评估值，标的资产的交易价格为 130,500.00万元。其中：乙方用于认购甲方新股的掌视亿通 7,440.00万元出资额（即掌视亿通62%股权）的交易价格为 80,910.00万元；其向甲方现金转让的掌视亿通4,560.00万元出资额（即掌视亿通38%股权）的交易价格为49,590.00万元。
第四条甲方购买标的资产的对价支付
4.1甲方本次交易中购买标的资产的对价支付分为：采用非公开发行新股的方式购买乙方所持掌视亿通7,440.00万元出资额（即掌视亿通62%股权）和采用现金的方式购买乙方所持掌视亿通4,560.00万元出资额（即掌视亿通38%股权）。
4.2甲、乙双方同意，本次交易中掌视亿通7,440.00万元出资额（即掌视亿通62%股权）由甲方采用非公开发行新股的方式向乙方购买。甲、乙双方一致确认并同意本次交易中甲方非公开发行新股如下事项：
（1）发行新股的种类和面值：甲方本次向乙方发行的新股种类为境内上市
人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）发行价格：甲方本次新股发行价格为13.72元/股。发行价格的计算方式为：发行价格=甲方董事会决议公告日前 20个交易日甲方股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易总量。
甲方于2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，同意向甲方全体股东每 10股派发现金 0.40元（含税）。甲方实施上述分红派息事项后向交易对方发行股份的价格调整为13.68元/股。
除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格再次作如下相应调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 0
调整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍 1
五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
（3）发行数量：
甲方本次向乙方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：
甲方本次向乙方非公开发行新股的数量＝掌视亿通7,440.00万元出资额（即掌视亿通62%股权）的交易价格÷发行价格
乙方以其所持掌视亿通62%股权认购甲方发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，乙方将无偿赠予甲方。
若新股发行价格按照13.68元/股计算，甲方本次向乙方发行新股的数量为59,144,736股。甲方最终发行新股数量以及向乙方发行数量，以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（4）新股认购方式：乙方以其所持掌视亿通7,440.00万元出资额（即掌视亿通62%股权）认购甲方向其发行的新股。
（5）在标的资产交割日后，甲、乙双方应根据相关法律、法规及规范性文
件之规定办理发行新股的验资手续、新股发行和登记手续、甲方注册资本变更登记手续等本次发行相关事项。
4.3甲、乙双方同意，本次交易中甲方采用现金的方式收购乙方所持掌视亿通4,560.00万元出资额（即掌视亿通38%股权）。
（1）甲、乙双方同意，乙方将其所持掌视亿通4,560.00万元出资额（即掌视亿通38%股权），以49,590.00万元的价格转让给甲方；
（2）甲、乙双方同意，在标的资产交割后十五个工作日内，甲方一次性向乙方支付转让款。
第五条本次交易标的资产的交割
5.1甲、乙双方同意，自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的核准文件后，乙方应及时配合甲方修改掌视亿通的章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
第六条限售期
6.1乙方承诺：其所认购的新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起36个月内不得转让；48个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的40%；60个月内转让新股数量不超过其本次认购新股总数的70%。乙方承诺，其本次所认购甲方新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
第七条过渡期损益安排
7.1甲、乙双方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归甲方享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由乙方以现金形式向甲方全额补足。
7.2甲、乙双方同意，截止标的资产交割日若标的资产的净资产少于《天津掌视亿通信息技术有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310326号）中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由乙方以现金形式向甲方全额补足。
7.3甲、乙双方同意，由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则乙方应当在审计报告出具之日
起十五个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若乙方未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，乙方应向甲方支付相当于未支付金额1‰的违约金。
7.4甲、乙双方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
第八条滚存未分配利润的安排
8.1掌视亿通于评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产评估值的一部分，在交割日后由甲方享有。
8.2在本次发行完成后，甲方本次发行前滚存的未分配利润，由甲方本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
第九条相关人员及债权债务的安排
9.1甲、乙双方确认，本次交易不涉及掌视亿通的人员安置问题。
9.2甲、乙双方确认，本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题；掌视亿通对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
第十条甲、乙双方的陈述、声明与承诺
10.1甲方的陈述、声明与承诺
（1）甲方具备签署本协议的权利和授权；
（2）甲方负责中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门审核本次交易所需文件的制作及申报工作；
（3）甲方将依法召开股东大会等内部决策程序；根据实际情况及时启动相关主管部门审核申报工作；
（4）甲方因违反本协议的相关约定给乙方造成损失时，将向乙方承担违约及赔偿责任。
10.2乙方的陈述、声明与承诺
（1）乙方具备签署及执行本协议约定事项的权利和授权；
（2）乙方保证，掌视亿通所有出资额均已依法及时、足额交付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
（3）乙方对其本次交易用于认购新股和进行转让的标的资产，享有合法、完整、有效的权利，不存在设置质押等担保权利，不存在权属争议或
涉及诉讼、仲裁等事项，不存在被查封、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情形，依法可以按照本协议约定进行交割；
（4）乙方保证，乙方及其董事、监事和高级管理人员最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；乙方及其董事、监事和高级管理人员现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（5）乙方保证，掌视亿通依法开展经营活动，最近三年未曾受到任何刑事/行政处罚，现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（6）乙方承诺，乙方及掌视亿通向甲方（包括甲方聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构）提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假记载、误导性陈述、重大隐瞒或重大遗漏之处；
（7）乙方保证，标的资产交割前将善意行使股东权利，不改变掌视亿通的生产经营状况，保证标的资产具备完整性、合法性和有效性，确保“10.2之（3）”中所承诺的标的资产状态不发生变化；
（8）乙方应积极配合甲方向中国证监会办理相关申报工作，履行法定信息披露义务；
（9）乙方违反本协议约定给甲方造成损失的，将向甲方承担违约及赔偿责任。
10.3乙方承诺：除已揭示或披露的事项外，掌视亿通在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成甲方或掌视亿通直接或间接损失的，乙方将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向甲方、掌视亿通承担相应的赔偿责任。
第十一条盈利预测及补偿安排
11.1乙方向甲方承诺：掌视亿通 2014年、2015年和 2016年各年度净利润预测数，分别不低于 9,035.00万元、11,700.00万元和 15,900.00万元。
若掌视亿通 2014年、2015年和 2016年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按约定向甲方进行补偿。标的资产盈利预测补偿具体事宜，由甲、乙双方另行签署协议予以约定。
11.2甲、乙双方一致确认，在补偿方式上，乙方应优先以本次交易中获取的甲方现金对价进行补偿；若现金对价不足补偿的，乙方应以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。
11.3乙方向甲方承诺：掌视亿通 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年获得的政府补贴等非经常性收益（补偿期结束后，掌视亿通因为双软认证、高新技术企业认证等所享受的税收优惠可视同为掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益，下同）分别不低于 1,600.00万元、2,270.00万元、3,050.00万元、1,090.00万元、1,090.00万元（以下简称“非经常性收益承诺数”）。若 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年掌视亿通实际获得的政府补贴等非经常性收益低于非经常性收益承诺数，则乙方应按约定向掌视亿通进行补偿。掌视亿通政府补贴等非经常性收益补偿具体事宜，由甲、乙双方另行签署协议予以约定。
第十二条标的资产减值测试补偿安排
12.1当补偿期届满，甲方应对标的资产进行减值测试。
12.2乙方向甲方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×新股发行价格+已补偿现金数额，则乙方应另行向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额为本次交易中标的资产交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜，由甲、乙双方另行签署协议予以约定。
第十三条甲方对掌视亿通的管控模式
13.1甲方对掌视亿通按如下方式管控：
（1）对掌视亿通的董事会进行重组，由五名董事组成董事会：其中甲方推荐三名董事，乙方推荐两名董事。重大决策事项（包括1、增资、减资；
2、合并、分立；3、清算、解散；4、公司形式的变更；5、副总经理以上管理人员的任免）应获得其董事会三分之二以上人数通过。
（2）根据甲方整体发展战略，并结合掌视亿通的实际情况，制定掌视亿通的发展战略与年度经营目标。掌视亿通的具体经营活动由其经营管理层负责，掌视亿通的经理、财务总监等管理层应依法向其董事会负责，并勤勉尽责、忠于职守地履行经营管理职责。甲方不干预掌视亿通营业范围内的合法经营活动。
（3）掌视亿通每年分红应不低于当年经审计的可供分配的净利润的70%。
（4）掌视亿通将设立内部激励机制，当掌视亿通完成净利润预测数目标时，确保在正常业务提成之外，掌视亿通每年将实际净利润数的8%用于奖励管理层和核心员工，该笔奖金须计入掌视亿通的当期损益。若掌视亿通超额完成净利润预测数目标，奖励比例可适当上调，但最高不得超过当年实际净利润数的10%；若未完成净利润预测数目标，则掌视亿通不发放管理层和核心员工奖励。该笔奖金的具体发放方式由掌视亿通决定。
（5）甲方和乙方不以任何方式或者任何理由拆借、占用或使用掌视亿通的资金，否则资金占用方以发生金额的三倍向掌视亿通支付补偿。
（7）掌视亿通若因业务发展需要，可向甲方申请资金支持，或由甲方为掌视亿通提供全额贷款担保，掌视亿通应向甲方支付必要的资金使用费或担保费。掌视亿通以贷款的方式获得发展资金，所有贷款利息均由掌视亿通承担。但是，甲方的财务资助金额和担保贷款金额合计不得超过掌视亿通当年预计销售收入的50%。
（8）掌视亿通财务总监人选由甲方推荐。
第十四条不竞争
14.1为保障掌视亿通的利益，乙方、丙方承诺：本协议生效后的二十年内，乙方、丙方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与掌视亿通截至本协议签署之日现有的或者有明确规划的主营业务相同或类似的业务。若发生此种行为，则乙方、丙方应当将实际发生交易获利金额的
三倍支付给甲方作为赔偿。
14.2为保障掌视亿通的利益，乙方、丙方承诺：本协议生效后的二十年内，乙方、丙方将不会直接或间接地：
（1）在掌视亿通以外雇佣掌视亿通的雇员，或在本协议生效之日前的24个月内曾与掌视亿通签订《劳动合同》的人员（行政、财务人员除外）；
（2）唆使任何掌视亿通的高级管理人员和核心技术人员离开掌视亿通。
第十五条税费承担
15.1甲、乙双方同意，就本协议的签署、履行及本次交易实施而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费、中介机构费、差旅费等），甲、乙双方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
15.2甲、乙双方同意，因本次交易而发生的相关税收费用，依据国家相关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。
第十六条报批、备案及其他必要措施
16.1甲、乙双方同意，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国国际广播电台对本次重大资产重组方案的批准、中国证监会对本次重大资产重组方案的核准、完成掌视亿通股东工商变更登记、新股在中登公司的登记等。甲、乙双方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，甲、乙双方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需文件，以便尽早完成本次交易。
第十七条保密义务
17.1除本协议另有约定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员
披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十八条违约责任
18.1本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
18.2本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，甲、乙双方按照相关约定执行。
第十九条不可抗力
19.1如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
19.2受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
19.3在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的事项外，甲、乙双方应在其他各个方面继续履行本协议。
第二十条适用法律及争议解决
20.1本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。
20.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应当友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，甲、乙双方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。
第二十一条本协议的成立及生效
21.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
21.2本协议第一条、第十条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条和第二十三条，自本协议签署后即生效。
21.3除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：（1）甲方董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
（2）中国国际广播电台批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
（3）中国证监会核准包括本次交易在内的重大资产重组方案。
第二十二条本协议的补充、变更或解除
22.1本协议未尽事宜，经各方协商一致，可通过共同签署书面补充协议的方式，对本协议进行补充、变更或解除。
22.2对本协议的任何修改必须经各方共同签署书面补充协议方可生效。生效的补充协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
22.3本协议第十一条“盈利预测及补偿安排”和第十二条“标的资产减值测试补偿安排”约定事项，甲、乙双方将采用签署相关补偿协议的形式予以具体约定。该补偿协议为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。
第二十三条其他
23.1任何一方不得与任何第三方另行签署任何与本协议的条文有抵触的协议或文件。
23.2本协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。
23.3本协议文本壹式捌份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由甲方留存，作报备之用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与西藏风网科技有限公司之发行股份及现金购买资产协议》签署专用页）
甲方（盖章）：华闻传媒投资集团股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与西藏风网科技有限公司之发行股份及现金购买资产协议》签署专用页）
乙方（盖章）：西藏风网科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与西藏风网科技有限公司之发行股份及现金购买资产协议》签署专用页）
丙方（盖章）：风网科技（北京）有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：