江苏中利集团股份有限公司
内部控制鉴证报告
天衡专字（2018）00515号
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
天衡专字（2018）00515号江苏中利集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了贵公司管理当局对2017年12月31日与会计报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司会计报表相关的内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司关于内部控制有效性认定的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，在所有重大方面保持了对截至2017年12月31日的会计报表有效的内部控制。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·南京
中国注册会计师：
江苏中利集团股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
江苏中利集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、2017年度内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、战略管理、企业文化、社会责任、控股子公司管理、重大及风险投资管理、关联交易、对外担保、募集资金存放与使用管理、内部审计、信息披露、财务报告、采购和付款、销售和收款、资金活动和资产管理、合同管理、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括：重大及风险投资管理、对外担保、关联交易、募集资金存放与使用管理、信息披露等事项。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、治理结构
公司根据《公司法》规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，制定了相应的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督机构的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个机构。另外，董事会下设董事会秘书，负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作。
公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务状况进行监督、检查。
公司管理层具体负责实施股东大会和董事会决议，开展公司的日常生产经营管理工作。
2、战略管理
公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投资融资方案和资本运作进行研究并提出建议。
公司秉承“诚信、敬业、团结、创新”的企业精神，坚持“以人为本”的经营理念，创造了一个和谐共赢、奋发向上的文化共同体。同时，公司通过员工培训、宣传栏、网站和内部宣讲等方式，将相关的理念有效传递给每一位员工。
公司制定了《员工行为规范》等文件，明确员工的行为规范和价值标准。公司的董事会和高管以身作则，以实际行动向员工传递公司的文化，极大地增强了企业的凝聚力。
4、社会责任
公司努力平衡经济、环境和社会三者的关系，在不断发展业务的同时，重视履行社会责任。制定和完善了安全运营、质量管理、员工权益保护等方面的相关制度，有效地履行了各项社会责任。切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。
5、控股子公司管理
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持控股子公司内部控制的有效性，通过制定《子公司管理规定》等制度，对子公司进行有效的管理和控制。
6、重大及风险投资管理
公司成立了投资管理委员会，负责公司各项投资事宜的决策。并修订了《对外投资管理制度》，对决策程序、跟踪管理、责任追究及信息披露等方面进行了规定，有效保障投资资金运营的安全性和收益性。
7、关联交易
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定规范关联交易的内部控制，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关的规定执行，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，充分维护公司和中小股东的合法权益。
8、对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。公司根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对对外担保的对象审查、决策权限、业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执行监控、信息披露流程等业务环节进行了规范，严格控制担保风险。
9、募集资金存放与使用管理
公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理，对募集资金实行专户存储，实行专项审批，以保证专款专用。报告期内，公司严格执行了募集资金专户存储的规定，募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、委托理财等情形。公司内审部门每季度对募集资金的存放和使用情况进行核查，截至到2017年12月31日，未发现任何违规现象。
10、内部审计
为保证审计工作的正常开展，公司制定了《内部审计制度》并明确了审计部的工作职责。《内部审计制度》明确规定审计部门在董事会审计委员会的领导下开展工作，并向其报告内部审计工作。审计中心配有专职审计人员,负责对公司内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和执行情况等进行审计并提出审计建议。审计中心独立行使职权,不受其他部门或个人的干涉，保证了审计的独立性和客观性。
11、信息披露
公司的《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》明确了重大信息的范围、报告和审核程序、披露办法以及保密规定。公司报告期内选择《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露。
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规规定，全面梳理财务报告编制、对外提供和分析利用的业务流程，建立了符合公司实际的独立会计核算体系，明确了会计核算基础工作的内容，规范了财务报告编制与审核等业务的流程，有效地确保了公司财务报告真实合法。
报告期内，公司聘请了具有相关证券从业资质的会计师事务所对公司年度财务报告进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告。
13、采购和付款
为加强公司对采购和付款业务的内部控制，规范采购和付款行为防范采购和付款过程中可能出现的差错和舞弊现象，公司完善补充了《采购管理制度》，明确采购及付款业务，包括采购订单管理、供应商管理、货款支付以及交货和收货验收管理等。
14、销售和收款
为加强公司对销售与收款业务的内部控制，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊，公司根据实际情况完善了《合同管理办法》和《应收款管理办法》，明确了销售和收款业务的审批和执行，包括签订合同，价格执行、结算方式、收取款项等内容，突出销售价格、应收账款、结算方式等重点环节的控制。同时重点加大了应收账款考核范围及奖罚力度，旨在加强应收账款回收管理。
15、合同管理
公司健全完善了合同管理相关制度。公司合同管理实行统一归口、分类管理和分级负责相结合的原则。合同订立前，审查合同对方的主体资格、资信状况、履约能力等程序，对于影响重大、较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术等专业人员参与，必要时聘请外部专业人员参与相关工作。合同订立时，法律部门按规定审核把关；合同订立后，建立合同台账，合同相关材料按规定进行归档。
16、资金活动和资产管理
公司根据《财务管理制度》、《资金管理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效的防范了资金活动风
险，提高了资金效益。同时公司建立了各岗位责任制，对银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款管理等环节的职责权限、岗位分离、授权审批程序、资金预算等方面进行了规范。
17、信息系统
公司重视信息系统在内部控制中的作用，优化管理流程，防范经营风险，全面提升企业现代化管理水平。目前信息系统在公司得到了广泛运用，提高了公司运行效率和准确性，并在内部控制中发挥重要作用。公司设置网络中心负责对公司信息系统进行开发、维护，并对数据传递保密性、网络安全性进行严格控制，保证信息系统稳定运行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。
公司董事会根据内控基本规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别针对财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|标准缺陷类型|利润总额潜在错报|营业收入总额潜在错报|总资产额潜在错报|
|重大缺陷|错报大于等于利润总额的5%|错报大于等于营业收入的2%|错报大于等于总资产的1%|
|重要缺陷|财务报表错报金额介于重大缺陷与一般缺陷之间|||
|一般缺陷|错报大于等于利|错报大于等于营业|错报大于等于总|

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|-|-|-|
|润总额的3%|收入的0.5%|资产的0.5%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制的监督无效；对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未按公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接财产损失金额在人民币5000万元以上；
重要缺陷：直接财产损失金额在人民币3000万元~5000万元（含5000万元）；
一般缺陷：直接财产损失金额在人民币3000万元（含3000万元）以下。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。也不存在上年度末未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告产生重大影响的其他内部控制信息。
江苏中利集团股份有限公司董事会