广发证券股份有限公司关于
广东燕塘乳业股份有限公司
《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为广东燕塘
乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，履行对燕塘乳业持续督导职责，
对公司《广东燕塘乳业股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》持续督
导事项进行了核查，并发表如下专项核查意见：
（一）保荐机构进行的核查工作
在2015年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司主要业务和管理制
度、内控制度；询问募集资金项目工程建设情况；查阅主要的信息披露文件；
与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等沟通；核查募集资金存放和使
用情况；了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的环境、内部控制制
度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对燕塘乳业内部控制的合规性和有
效性进行了核查。
（二）公司内部控制的基本情况
1、建立明确的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求并结合公司《章程》，公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构和相应的议事规则，确定管理层职责，明确决策、执行、监督等方面的权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司最高权力机构，享有法律法规和公司《章程》规定的合法权利，依法行使企业经营方针、重大筹资投资、利润分配等重大事项的表决权。
公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。2015年8月31日，
公司董事会收到杨秀通先生递交的书面辞职报告，杨秀通先生即辞去公司第二届董事会董事、战略委员会委员职务。2015年9月30日，公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，任命邵侠先生为公司第二届董事会董事，任期至本届董事会届满之日止。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，依法行使企业的经营决策权，制订公司的经营计划和投资方案、年度财务预决算方案、公司的基本管理制度等。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。公司董事会为各专门委员会有效履职制订了相应的《议事规则》。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合证监会、深交所法律法规及公司《章程》等的规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会对股东大会负责，监督公司董事及高级管理人员履职情况，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、关联交易，公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
公司管理层对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。总经理和其他高级管理人员的职责分工明确，人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。管理层执行董事会决议，审慎行使董事会授权事项，在总经理的统筹安排下，通过向下工作细分、同层工作协作、向上对董事会负责，通力主持公司的生产经营管理工作，保证了公司生产经营的正常运行。
2、制订全面的内控制度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的要求，完善公司治理机构，建立健全内部
管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。
报告期内，公司2015年1月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于审议〈股东大会议事规则修正案（二）〉
的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；公司2015年4月16日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于制订<投资者投诉处理工作制度>的议案》、《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；公司2015年9月9日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于制订<风险投资管理办法>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。公司内部控制围绕相关法律法规、监管要求及公司《章程》等有序开展。2015年，相关制度执行情况良好，未发生内控危机，有效的保证公司规范运作，促进公司健康发展。
3、设立合理的组织结构
公司根据生产经营需要，结合自身业务特点，按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念等因素，合理设置生产和内部管理职能部门。
公司在董事会审计委员会下设置了审计委员会，作为负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作的专门机构，并设立了独立的内部审计机构——审计部。审计部负责人由董事会直接任命，拥有扎实的会计专业知识和相关工作经验，了解公司财务运作情况，熟悉公司相关规章制度。审计部独立于公司管理层，在公司董事会审计委员会的监督与指导下开展内部审计工作，独立行使审计监督职权，对经营管理效益的真实性、合法性做出合理的评价，就审计过程中发现的问题，及时提出管控建议，并督促整改，确保内控制度的持续完善并有效实施，保障公司的规范运作。
各部门各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制，避免了职
能交叉、缺失或权责过于集中的情况发生。
4、募集资金管理
公司股东大会制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。经公司第二届董事会第八
次会议审议通过，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）于2014年12月18日分别与中国银行股份有限公司粤垦路支行、中国民生银行
广州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》；经第二届董事会第九次会议
审议通过，公司、子公司广东燕隆乳业科技有限公司、广发证券与中国银行股
份有限公司粤垦路支行于 2015年 1月 6日签订了《募集资金四方监管协议》。
2015年，公司募集资金支出严格履行申请和审批手续，定期向社会公开披露投
资项目的实施进度情况。公司审计部对募集资金存放和使用情况进行季度检查，并向董事会审计委员会报告；公司积极接受保荐机构监督，确保了募集资金使
用管理的合规性。
5、人事管理
根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，公司不断规范、健全和完善人力资源管理制度。公司建立并实施了有利于公司可持续发展的人力资源政策，明确了相关部门和岗位在人力资源管理过程中的职责和权限，对员工招聘入职、离职、考勤、绩效管理、培训、人事档案管理等全过程均制订了严格的控制程序，不断改善员工的工作环境，保障员工的健康与安全。同时，公司建立了各类各级员工的业绩考核制度并严格执行，促进各类各级员工的责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。
6、生产及经营管理
（1）采购环节保证产品质量安全措施：为保证产品质量，公司在原辅材料采购环节主要从对供应商控制、原材料入库验收、不合格原料处理等严把质量关。
通过确保原材料清洁、确保安全生产、确保全程冷链运输等，来保证食品生产的高品质。
（2）产品质量安全措施：公司坚持以“市场导向、科技领先、质量第一、顾客至上”为经营方针，建立了完善有效的食品安全管理体系，先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO22000:2005食品安全管理体系认证、危害分析与关键控制点（HACCP）体系的乳制品生产企业认证、及GMP乳制品良好生产规范认证。公司还制订了生产计划控制程序、产品标识和可追溯性程序，对产品生产、成品检验等过程进行严格监控，有效保证了公司产品生产过程中每一关键环节的安全控制，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。通过了坚持从牧场开始进行全程质量监控，并配有先进、齐全的检验检测设备和科研仪器，拥有一批经验丰富的质检人员，具备了雄厚的企业科技竞争力，充分满足了广大消费者对牛奶“新鲜、安全”的质量诉求。
（3）配售环节保证产品质量安全措施：公司制订了《驾驶员手册》、《送奶
员手册》、《冷链配送管理细则》，定期修订《客户资料简表》，制订了《广东燕塘乳业股份有限公司送货单和退货的管理规定（暂行）》，以上制度及措施保证了公司产品在销售环节的质量安全。
（4）对牧场实施严格的监管：公司根据《原奶供应商管理制度》，定期对
各个牧场进行评估，在牧场建立了《饲料管理制度》，严格控制饲料的采购、仓
管、配制和投喂过程，保证饲料的质量。还在牧场建立了《挤奶管理制度》和
《牛奶的储存和运输制度》，对牛奶实行全程冷链运输，进行规范管理。
此外，公司还加强了财务管理、交易管理、合同管理、信息披露管理等对控股子公司和分公司管理等相关制度的建立和执行工作，强化了公司内部控制管理的有效性。
（三）内部控制缺陷认定标准的确定及其认定与整改情况
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》等法律法规、
监管规定以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价
工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺
陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区
分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
根据公司内部控制缺陷的认定标准，公司2015年度不存在财务报告和非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。同时，根据非财务报告内部控制缺陷的
认定标准，2015年未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）公司对内部控制的自我评价
公司董事认为，根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的控制标准，截至2015年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，且在执行中未发现重大的内部控制制度缺陷。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。
（五）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，广发证券认为：燕塘乳业法人治理结构较为完善，现有的内部控
制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经
营管理相关的有效内部控制，公司2015年度内部控制自我评价报告基本反映了
其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司
<2015年年度内部控制自我评价报告>的专项意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
谭旭 陈天喜
保荐人（公章）： 广发证券股份有限公司
年 月 日