证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014—020新疆友好（集团）股份有限公司
关于购买资产开设友好超市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”，“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友地产”或“该公司”。
●本次购买的资产为公司控股子公司汇友地产拥有的①位于乌鲁木齐市新市区西环北路 728号马德里春天小区 52号楼（该楼为独立商业房产）地下一层共计 2,237.13平方米的商业房产和②位于乌鲁木齐市沙依巴克区中央郡小区 3号楼地下一层（为高层住宅下的底商）共计 3,801.83平方米的商业房产分别开设马德里春天小区友好超市和中央郡小区友好超市。其中马德里春天小区友好超市每平方米单价为 17,500元，购房总价款为 39,149,775元，中央郡小区友好超市每平方米单价为 18,000元，购房总价款为 68,432,940元。
●为使本次购买的商业房产达到开业条件，公司共需投入资金约 13,165.55万元，其中：
马德里春天小区友好超市项目总投资额预计为 4,804.33万元，包括①购买房产及相关税费所需资金 4,130.30万元②装修改造投入 447.43万元③设备购置及消防费用 147万元④电子设备购置 79.60万元。
中央郡小区友好超市项目总投资预计为 8,361.22万元，包括①购买房产及相关税费所需资金 7,219.68万元②装修改造投入 813.90万元③设备购置及消防费用 189万元④电子设备购置 138.64万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●对公司的影响：本次购买资产有利于公司商业连锁业态在乌鲁木齐市的发展，本次购买资产事项不会对公司的主营业务产生重大影响。
●上述购买资产的议案即：《公司关于购买位于乌鲁木齐市新市区西环北路 728号马德里春天小区的商业房产开设友好超市的议案》和《公司关于购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路中央郡小区的商业房产开设友好超市的议案》已经公司七届二十一次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）、公司拟购买公司控股子公司汇友地产拥有的①位于乌鲁木齐市新市区西环北路 728号马德里春天小区 52号楼（该楼为独立商业房产）地下一层共计 2,237.13平方米的商业房产（以下称“马德里春天小区友好超市项目”）和②位于乌鲁木齐市沙依巴克区中央郡小区 3号楼地下一层（为高层住宅下的底商）共计 3,801.83平方米的商业房产（以下称“中央郡小区友好超市项目”）分别开设马德里春天小区友好超市和中央郡小区友好超市。其中马德里春天小区友好超市每平方米单价为 17,500元，购房总价款为 39,149,775元，中央郡小区友好超市每平方米单价为 18,000元，购房总价款为 68,432,940元。
（二）、本公司《关于购买位于乌鲁木齐市新市区西环北路 728号马德里春天小区的商业房产开设友好超市的议案》和《关于购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路中央郡小区的商业房产开设友好超市的议案》已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，均以 9票同意、0票反对、0票弃权通过。
(三)、上述购买资产的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 40,000万元
成立日期：2009年 12月 28日
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475号
企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路 165号中天广场 7楼
企业注册号码：650000038002102
企业组织机构代码：69781602-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。
公司股东及其持股比例：本公司出资 20,000万元，占50％；新疆广汇房地产开发有限公司出资 20,000万元，占50％。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2013年 12月 31日（经审计），汇友地产总资产 177,973.99万元，所有者权益 68,516.15万元，2013年度营业收入 357,263.13万元，净利润 79,445.86万元。
与本公司关系：公司持有该公司50%的股权，该公司董事会由五名董事组成，本公司委派董事三名，新疆广汇房地产开发有限公司委派二名，董事会决议需通过半数以上的董事表决同意后方可有效，本公司对其实际上形成控制，故该公司为本公司控股子公司。
三、交易标的基本情况及交易定价依据
（一）、马德里春天小区友好超市项目
1、基本情况
马德里春天小区位于乌鲁木齐市新市区西外环北路 728号，小区总建筑面积逾 70万平方米，由 53栋高层组成，总户数达 6,000余户，马德里春天小区友好超市项目为该小区 52号楼（该楼为独立商业房产）地下一层共计 2,237.13平方米的商业房产（具体面积以房产测绘报告面积为准），该项目产权所有人为汇友地产，系本公司控股子公司。
2、交易的定价依据
经双方协商，本次交易购买商业房产价格为每平方米 17,500元，交易总价约 39,149,775元。2013年 10月该小区商铺销售均价为地上一层每平方米 35,000元；地上二层每平方米 20,000元。本次交易
价格低于该项目同类房产交易平均市场价格水平，维护了公司及全体股东利益。
（二）、中央郡小区友好超市项目
1、基本情况
中央郡小区位于乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路，小区总建筑面积约 40万平方米，由 31栋高层组成，住户 3,700户，中央郡小区友好超市项目为该小区 3号楼地下一层（为高层住宅下的底商）共计 3,801.83平方米的商业房产（具体面积以房产测绘报告面积为准），该项目产权所有人为汇友地产，系本公司控股子公司。
2、交易的定价依据
经双方协商，本次交易购买商业房产价格为每平方米 18,000元，交易总价约 68,432,940元。2013年 10月该小区商铺销售均价为地上一层每平方米 38,000元；地上二层每平方米 23,500元。本次交易价格低于该项目同类房产交易平均市场价格水平，维护了公司及全体股东利益。
（三）、上述交易价格均低于同一项目同类性质的房产交易平均市场价格水平，充分维护了公司及全体股东利益。
四、交易协议主要内容
（一）、马德里春天小区友好超市项目
1、付款方式及期限
①双方签订《商品房预售合同》及汇友地产向公司提供全额有效的税务发票后 3个工作日内，公司向汇友地产支付人民币 19,574,887.5元，即总房款的50%；
②汇友地产按照合同补充协议要求向公司交付具备进场装修条件的商业房产后 3个工作日内（具体时间以双方签订场地交付确认书之日为准），公司向汇友地产支付人民币 11,744,932.5元，即总房款的30%；
③汇友地产向公司交付房产证后 3个工作日内，公司向汇友地产支付人民币 3,914,977.5元，即总房款的10%。
④汇友地产向公司交付土地证后 3个工作日内，公司向汇友地产支付剩余房款人民币 3,914,977.5元，即总房款的10%。
2、交付期限
汇友地产应当在 2014年 6月 30日前（延期交付未超过 60日汇
友地产不承担责任），依照国家和地方人民政府的有关规定，将符合本合同约定的商品房交付公司使用。
3、关于产权登记的约定
汇友地产应当在商品房交付使用后，将办理权属登记需由汇友地产提供的资料报产权登记机关备案，于 2015年 6月 30日前将房产证与土地证办理至公司名下。如因汇友地产的责任，公司不能在规定期限内取得房地产权属证书的，公司不退房，汇友地产按日向公司支付已付价款的万分之贰的违约金，直至公司取得房地产权属证书（房产证和土地证）。
（二）、中央郡小区友好超市项目
1、付款方式及期限
①双方签订《商品房预售合同》及汇友地产向公司提供全额有效的税务发票后 3个工作日内，公司向汇友地产支付人民币 34,216,470元，即总房款的50%；
②汇友地产按照合同补充协议要求向公司交付具备进场装修条件的商业房产后 3个工作日内（具体时间以双方签订场地交付确认书之日为准），公司向汇友地产支付人民币 20,529,882元，即总房款的30%；
③汇友地产向公司交付房产证后 3个工作日内，公司向汇友地产支付人民币 6,843,294元，即总房款的10%。
④汇友地产向公司交付土地证后 3个工作日内，公司向汇友地产支付剩余房款人民币 6,843,294元，即总房款的10%。
2、交付期限
汇友地产应当在 2014年 6月 30日前（延期交付未超过 60日汇友地产不承担责任），依照国家和地方人民政府的有关规定，将符合本合同约定的商品房交付公司使用。
3、关于产权登记的约定
汇友地产应当在商品房交付使用后，将办理权属登记需由汇友地产提供的资料报产权登记机关备案，于 2015年 6月 30日前将房产证与土地证办理至公司名下。如因汇友地产的责任，公司不能在规定期限内取得房地产权属证书的，公司不退房，汇友地产按日向公司支付已付价款的万分之贰的违约金，直至公司取得房地产权属证书（房产证和土地证）。
五、涉及购买资产的其他安排
1、经初步测算，为使本次购买的商业房产达到开业条件，公司共需投入资金约 13,165.55万元，其中：
马德里春天小区友好超市项目总投资额预计为 4,804.33万元，包括①购买房产及相关税费所需资金 4,130.30万元②装修改造投入 447.43万元③设备购置及消防费用 147万元④电子设备购置 79.60万元。
中央郡小区友好超市项目项目总投资预计为 8,361.22万元，包括①购买房产及相关税费所需资金 7,219.68万元②装修改造投入 813.90万元③设备购置及消防费用 189万元④电子设备购置 138.64万元。
2、资金来源：本次购买资产资金系公司自有资金。
六、交易目的和影响
本次交易目的是为落实公司战略发展规划，做大做强乌鲁木齐市场，充分发挥社区超市业态联动的优势，有效弥补公司在乌鲁木齐市城北超市网点少、规模小、辐射能力有限的不足，巩固和提升公司的市场占有率。
七、上网公告附件
1、公司关于马德里春天小区友好超市项目市场分析暨可行性研究报告。
2、公司关于中央郡小区友好超市项目市场分析暨可行性研究报告。
八、备查文件
（一）、公司第七届董事会第二十一次会议决议。
（二）、《商品房预售合同（草案）》
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会 2014年 4月 17日