国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东台城制药股份有限公司（简称“台城制药”或“公司”）的保荐机构，就《广东台城制药股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）出具核查意见如下：一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、年度内部控制自我评价报告
以及各项业务和管理规章制度，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、台城制药内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东台城制药股份有限公司，以及广东特一海力药业有限公司、海南海力制药有限公司、台山市新宁制药有限公司等三个一级子公司和海南海力药业集团有限公司、海南海力医生制药有限公司、海南海力医生保健品有限公司、海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司、安徽海力医生医药科技有限公司、海南海力医生合肥医药科技有限公司、台山市化工厂有限公司等七个二级子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:资金往来、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货、固定资产、对外投资、对外担保、财务报告、信息披露、内幕信息管理、募集资金使用、合同管理、关联交易等，涵盖日常经营管理的各个
方面。
上述纳入评价范围的业务和事项涵盖了公司及控股子公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司内部控制结构
1.治理结构
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，建立了较为完善的包括股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构。为保证“三会”及各专门委员会的规范运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，明确了公司“三会”及专门委员会的职责权限、工作程序。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任向董事会负责。总经理全面负责公司的日常经营管理活动，各高级管理人员各司其职，能够对公司日常生产经营实施有效控制，为本公司的规范运作、长期健康发展奠定了坚实的基础。
2.组织结构
公司按照功能职责并结合公司实际业务规模和经营管理的需要，分别设置了财务部、综合办公室、科技发展部、市场营销部、GMP办公室、质量管理部、物料管理部、设备动力部、生产技术部、审计部、董事会办公室、证券事务部等职能部门，下设广东特一海力药业有限公司、海南海力制药有限公司、台山市新宁制药有限公司等三个一级子公司和海南海力医生药业集团有限公司、海南海力医生制药有限公司、海南海力医生保健品有限公司、海南海力医生集团（安徽）中药饮片有限公司、安徽海力医生医药科技有限公司、海南海力医生合肥医药科技有限公司、台山市化工厂有限公司等七个二级子公司。各公司及职能部门的职责明确，形成了完善的内部组织体系，保证相关内部控制措施能得到切实有效的贯彻实施。
3.内部审计
公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作条例》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，其中2名为公司
独立董事，由独立董事担任召集人，负责主持委员会工作。审计委员会下设内审部门，目前配置3名专职审计人员，专门负责审计监督和检查公司各内部机构及控股子公司内部控制的落实情况和风险防范情况。
4.人力资源政策
公司根据实际情况制定了招聘、培训、绩效、薪酬、人力资源开发等一整套人事管理制度，明确员工的岗位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。
实施高成长性人才选拔方案，并通过合理的绩效评价体系及内部升迁渠道,形成有效的绩效考核及激励约束机制。
5.企业文化
公司注重企业文化建设，将“注重质量、加强研发、持续发展”作为企业的宗旨，坚持“以成熟品牌为依托，以优势品种为核心，以企业效益为目标”的经营战略。通过开展各种活动丰富员工业余文化生活，充分展现了公司团结奋进、积极进取的良好精神风貌。公司主动参与各项社会慈善事业，积极履行各项社会责任。
6.采购与付款业务管理
公司制定了供应链相关制度文件，对采购和采购付款业务进行规范与控制，明确规定了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，提高了公司采购业务的准确性和可控性，相应内容涵盖了公司采购的预算、申请、审批、供应商管理、验收、招标、合同签订、付款等相关事项。
7.资产管理
公司不断完善固定资产管理制度，对资产的采购、合同订立、验收、调拨、盘点、报废处理、抵押、担保等相关控制环节进行了明确规范，涵盖了固定资产管理内部控制的各个方面，固定资产的内部控制设计健全、合理，执行有效。公司建立了完善的存货管理制度，规范了从采购、验收、入库、领用、盘点等各个环节的内控。
8.生产与质量管理
公司严格执行 GMP质量体系管理标准，制定了《生产过程技术管理制度》、《生产指令管理规程》、《批生产记录管理规程》、《生产和包装异常情况管理制度》、《企业质量方针和质量目标管理制度》、《质量风险管理制度》、《生产过程质
量监控管理制度》等生产与质量管理制度。公司各生产岗位职责明确，人员、机器设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态，生产过程受药品监管部门日常监督。公司生产管理控制良好。
9.销售与收款业务管理
为加强销售及应收账款的管理，加快资金周转，防范和化解坏账风险与汇率风险，公司制定了销售内部管理作业流程,对销售目标、定价原则、签订合同、开具发票、发货与收款方式进行严格规范,在岗位、权限设置上确保不相容岗位分离。根据公司情况，确定销售量、应收账款等为主要考核指标，并严格考核销售人员的费用和业绩。报告期内，公司销售及收款业务控制良好。
10.对子公司的管理
公司进一步落实了《子公司管理制度》，《重大信息内部报告制度》，通过委派董事、监事和高管人员对各子公司进行管理；定期或不定期对子公司内部控制健全情况和经营计划指标完成情况进行检查。报告期内，公司对子公司的管理充分、有效，未发现违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。
11.关联交易
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》和《关联交易决策制度》等制度中对关联方、关联关系、关联交易定价、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证关联交易符合公开、公平和公正原则，保障公司资产安全与增值，充分保护全体股东利益，特别是使公司中小股东的合法权益得到有效保障。报告期内，公司发生的重大关联交易审批程序合规，定价公允合理，符合公司经营发展的需要，没有损害公司和其他股东的利益。
12.对外担保
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》及《信息披露事务管理制度》等制度中明确了关于对外担保事项审批程序、权限及相关信息披露规则。报告期内，对照相关规定，公司在对外担保方面，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形。
13.募集资金存放与使用
为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。董事会秘书及内审部门每月对募集资金的存放、使用、结余情况动态跟踪检查，每季度由内审部门出具专项检查报告。报告期内，对照证监会相关规定，公司在募集资金内控方面，不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的情形。
14.对外投资、重大合同
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》中明确规定了总经理、董事会、股东大会对于对外投资、重大合同的审批权限。报告期内，公司投资项目均严格履行审批程序及信息披露义务，未超越股东大会和董事会的审批权限，不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的情形。公司将对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理控制系统进行进一步完善。
15.信息披露
为了严格规范公司信息披露，公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关的管理制度。报告期内，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的1%，或者大于公司合并财务报表资产总额的1%。
重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的0.5%但是不超过营业收入总额的1%，或者大于公司合并财务报表资产总额的0.5%但是不超过资产总额的1%。
一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额不超过合并财务报表营业收入总额的0.5%并且不超过资产总额的0.5%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的(包括但不限于)，一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷：
1）财务报告内部控制环境无效；
2）财务人员发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；销毁、藏匿、随意更改发票/支票等重要原始凭证；现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”等情况；
3）违规泄露财务数据、重大资金往来等信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；
4）公司审计委员会和内部审计机构对财务内部控制监督无效；
5）外部审计机构认为公司存在其他重大缺陷的情况。
出现以下情形的(包括但不限于)被认定为“重要缺陷”：
1）未经授权及履行相应的信息披露义务，进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易、资产处置、关联交易；
2）公司财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被纪检监察部门双规，或移交司法机关；
3）因会计政策执行偏差、核算错误等，受到处罚或对公司形象造成严重负面影响；
4）外部审计机构发现当期财务报告存在重大错报的情况。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额大于合并财务报表营业收入总额的1%，或者大于公司合并财务报表资产总额的1%。
重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额大于合并财务报表营业收入总额的0.5%但是不超过营业收入总额的1%，或者大于公司合并财务报表资产总额的0.5%但是不超过资产总额的1%。
一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司损失金额不超过合并财务报表营业收入总额的0.5%并且不超过资产总额的0.5%。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重大缺陷：
1）内部控制环境无效；
2）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为；
3）违规泄露对外投资、资产重组等重大内幕信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；
4）重大事项违反公司决策程序导致公司重大经济损失；
5）外部审计机构认为公司存在其他重大缺陷的情况。
具有以下特征的缺陷（包括但不限于），认定为重要缺陷：
1）未经授权及履行相应的信息披露义务，进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易、资产处置、关联交易；
2）公司核心岗位权责不清，人员严重流失的情况；
3）因执行政策偏差、核算错误等，受到处罚或对公司形象造成严重负面影响；
4）外部审计机构认为公司存在其他重要缺陷的情况。
一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或者重要缺陷。
三、台城制药对内部控制情况的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、国信证券对台城制药《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见经以上核查，保荐机构认为：台城制药已经建立了较为完善的法人治理结构，现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。《广东台城制药股份有限公司 2015年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2015年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
[本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页]
保荐代表人：
何雨华 马华锋
国信证券股份有限公司
2016年3月18日