国元证券股份有限公司、国海证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司使用闲置募集资金
购买保本理财产品之核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）及国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）对科大智能拟使用闲置募集资金购买银行理财产品进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次重大资产重组募集配套资金的基本情况
公司于2016年4月18日取得了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准科大智能科技股份有限公司向陆颖等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]836号）。公司本次募集配套资金发行的股份总数为40,162,684股，发行价格为19.67元/股，募集资金总额为人民币790,000,000元，扣除需支付的发行费用开支款项20,720,162.68元后，公司本次募集资金净额为769,279,837.32元。上述募集资金于2016年7月29日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月1日出具会验字[2016]4101号《验资报告》。
公司本次募集配套资金将用于下列项目：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|24,000.00|
|2|工业机器人升级产业化项目|14,000.00|
|3|服务与特种机器人研发中心项目|12,000.00|
|4|新能源物联网智能控制产品研发及运营模式研究项目|6,000.00|
|5|产业并购与孵化资金|7,800.00|
|6|补充标的公司流动资金|13,000.00|
|7|本次交易中介费用及相关税费|2,200.00|
|合 计||79,000.00|

二、本次募集配套资金使用情况
截止本核查意见出具日，本次募集配套资金到帐后，公司已累计使用募集资金1,500万元，公司募集配套资金余额为77,500万元。
根据募集配套资金使用计划及投资项目的实际建设进度，预计在未来 24个月内将有部分募集资金闲置。
三、本次使用闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响本次募集配套资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，在此次新增50,000万元闲置募集资金额度后，公司拟使用不超过65,000万元的闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度
公司使用不超过人民币 65,000万元的闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司运用闲置募集资金和超募资金投资的品种为十二个月以内的短期低风险保本理财产品。
（四）投资期限
单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
（五）决策程序
该议案经董事会审议后，需提交股东大会审议。在额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
（六）决议有效期
自股东大会审议通过后24个月内有效。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险的投资品种。不将资金直接或间接用于证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及损益情况。
五、对公司的影响
公司本次增加闲置募集资金购买保本理财产品是在确保不影响募集配套资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集配套资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。增加并使用闲置募集资金购买保本理财产品有利于提高公司的募集资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。
六、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
公司在原有闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品额度15,000万元基
础上新增50,000万元购买保本理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集配套资金项目建设和募集配套资金安全的情况下，增加闲置募集资金购买保本型理财产品的额度，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过65,000万元的闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品。
（二）监事会意见
公司在原有15,000万元基础上新增50,000万元闲置募集资金购买保本理财
产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率和收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用额度不超过
65,000万元的闲置募集资金和超募资金购买保本理财产品。
七、独立财务顾问核查意见
公司新增50,000万元闲置募集资金购买保本理财产品的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，履
行了必要的法律程序。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在不影响募集配套资金项目建设和募集配套资金安全的情况下，增加闲置募集资金购买保本理财产品的额度，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在变相改变募集配套资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司使用额度不超过65,000万元的闲置募集资金和超募资金购买保本理财产
品。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司使用闲置募集资金购买保本理财产品之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王凯 樊晓宏 胡伟
国元证券股份有限公司2016年8月1日
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司使用闲置募集资金购买保本理财产品之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吴晓明 尹国平
国海证券股份有限公司2016年8月1日