广东威华股份有限公司
关于本次重组自查期间相关机构和人员
买卖股票行为的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019年2月11日）》及其他规范性文件的要求，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“威华股份”）遵循公司信息披露制度等内控制度的规定，针对本次发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人做了必要登记。
因筹划本次重组事项，公司在 2018年 10月 22日公告了《广东威华股份有限公司关于筹划资产收购事项的提示性公告》（公告编号：2018-095）。2018年10月22日属于本次交易首次披露重组事项日。
公司对首次披露重组事项前 6个月（2018年 4月 22日至 2018年 10月 21日）至重组报告书公告前一日（2019年5月30日）止（以下简称“自查期间”）相关机构和人员买卖股票情况进行了自查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人核查范围与核查程序
1、核查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司、标的公司子公司及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构具体业务经办人员及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属。
2、本次交易的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在自查期间内买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了查询证明。
二、本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间，核查对象买卖公司股票明细如下：
（一）上市公司及相关知情人买卖公司股票的情况
自查期间，上市公司及相关知情人存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量（股）|
|1|王桂莲|威华股份董事、常务副总经理方轶的母亲|2018年8月7日|卖出|200|
|2|方耀民|威华股份监事会主席方兴的父亲|2018年5月2日|买入|100|
||||2018年5月3日|买入|11,000|
||||2018年5月4日|买入|3,800|
||||2018年5月9日|买入|200|
||||2018年5月16日|买入|100|
||||2018年5月17日|买入|100|
||||2018年5月28日|卖出|5,300|
||||2018年5月29日|买入|500|
||||2018年6月1日|买入|2,100|
||||2018年6月14日|卖出|12,600|
|3|叶彩卿|威华股份监事会主席方兴的母亲|2018年5月7日|卖出|1,500|
||||2018年5月23日|买入|1,500|
||||2018年5月24日|买入|1,500|
||||2018年5月25日|买入|2,500|
||||2018年6月14日|卖出|6,000|

（二）上市公司控股股东及相关知情人买卖公司股票的情况
自查期间，上市公司控股股东的一致行动人、实际控制人之间进行了两次交易。具体情形为：盛屯集团一致行动人创金合信永泰 3号资产管理计划于 2018年12月27日将其持有的公司18,000,000股股票通过大宗交易的方式转让给盛屯集团一致行动人国通信托·紫金 9号集合资金信托计划，于 2019年 1月 9日将其持有的公司 10,702,635股股票通过大宗交易的方式转让给公司实际控制人姚
雄杰先生。上述交易后，创金合信永泰3号资产管理计划不再持有公司股份，盛
屯集团一致行动人国通信托·紫金 9号集合资金信托计划持有公司 18,000,000股股票，姚雄杰先生持有公司10,702,635股股票。本次交易系控股股东的一致行动人、实际控制人之间的股权结构调整，未导致公司控股股东、实际控制人的合计持股比例变化，也不会对公司生产经营活动产生影响。
除上述股权结构调整外，上市公司控股股东及相关知情人在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量（股）|
|1|盛屯集团|威华股份控股股东|2018年5月14日|买入|268,000|
||||2018年5月15日|买入|427,400|
||||2018年5月15日|卖出|10,000|
||||2018年5月15日|买入|24,500|
|2|创金合信永泰3号资产管理计划|威华股份控股股东盛屯集团一致行动人|2018年6月21日|买入|1,442,302|
||||2018年7月20日|买入|999,872|
||||2018年7月23日|买入|300,000|
||||2018年7月24日|买入|1,150,900|
||||2018年7月30日|买入|800,000|

（三）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，交易对方及相关知情人存在买卖公司股票的情形，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||交易记录|||||
|序号|姓名/名称|身份|||||||
|||||日期||交易方向||数量（股）|
||||2018年5月18日||买入||400||
||||2018年6月13日||买入||500||
||||2018年6月29日||买入||2,400||
||||2018年7月2日||卖出||2,400||
|1|刘颖|盛屯贸易监事|||||||
||||2018年7月4日||买入||900||
||||2018年7月5日||买入||500||
||||2018年7月6日||卖出||900||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年7月10日|卖出|500|
||||2018年8月24日|买入|500|
||||2018年9月18日|卖出|2,400|
|2|刘加楹|盛屯贸易监事刘颖的父亲|2018年5月18日|卖出|500|
||||2018年5月22日|买入|500|
||||2018年5月23日|买入|500|
||||2018年5月29日|买入|500|
||||2018年5月30日|买入|1,500|
||||2018年6月1日|买入|500|
||||2018年6月12日|买入|500|
||||2018年6月15日|买入|1,000|
||||2018年8月8日|买入|800|
||||2018年8月22日|买入|900|
||||2018年9月6日|买入|1,200|
|3|柯荣卿|盛屯贸易监事刘颖的母亲|2018年5月31日|买入|300|

（四）标的资产及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，标的资产及相关知情人存在买卖公司股票的情形，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|职务/身份|交易记录|||
||||日期|交易方向|数量（股）|
|1|洪峰|盛屯锂业董事|2018年11月15日|买入|3,400|
||||2019年3月1日|卖出|3,400|
|2|李璟|盛屯锂业董事|2018年6月11日|买入|900|
||||2018年7月5日|买入|800|

（五）相关专业机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况
自查期间，本次重组的中介机构及其相关知情人员存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下表：
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|序号|姓名/名称|身份|交易记录|

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|||||日期||交易方向||数量（股）|
|1|李建军|四川山河签字评估师|2018年10月31日||买入||900||
||||2018年11月16日||买入||1,200||

（六）有买卖行为主体出具的说明
1、上市公司控股股东及其一致行动人买卖股票行为
根据威华股份于2018年2月11日发布的《广东威华股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》，盛屯集团及其一致行动人将在公告之日起6个月内增持威华股份的股票，增持金额不低于3亿元。
根据威华股份于2018年5月17日发布的《广东威华股份有限公司关于控股股东增持公司股份中误操作导致短线交易的公告》，由于操作失误，盛屯集团于2018年5月15日错误卖出威华股份股票10,000股，且在未及时发现上述操作失误违规卖出股票的情况下，于当日继续操作买入威华股份股票 24,500股。根据《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，盛屯集团已将本次短线交易所得收益764元上交威华股份所有。
根据威华股份于2018年7月30日发布的《广东威华股份有限公司关于公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展公告》，上述盛屯集团及创金合信永泰 3号资产管理计划买入威华股份股票的行为均为威华股份控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的实施行为。
盛屯集团已出具声明：“本企业为威华股份的控股股东，在威华股份首次披露重组事项前 6个月（2018年 4月 22日至 2018年 10月 21日）至本报告书公告前一日（2019年5月30日），本企业及本企业控制的创金合信永泰3号资产管理计划存在买卖威华股份股票的情况。本企业及创金合信永泰3号资产管理计划最后一次买卖威华股份股票的时间为2018年7月30日。本企业及本企业控制的创金合信永泰 3号资产管理计划在买卖威华股份股票时基于对公司的增持计划。针对上述买入威华股份股票的行为，威华股份已经通过相关公告进行了公开披露，本企业及本企业控制的创金合信永泰3号资产管理计划买卖威华股份股票
的行为完全系本企业根据对威华股份未来发展的判断做出的投资决策，不存在任
何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
2、上市公司相关知情人买卖股票行为
（1）王桂莲买卖情况说明
王桂莲已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从刘颖处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”方轶已出具声明：“（1）本人母亲王桂莲在上述自查期间内买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人母亲王桂莲买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”王桂莲最后一次买卖公司股票时间为 2018年 8月 7日，此时，本公司尚未开展本次重组相关事宜，威华股份董事、常务副总经理方轶及其母亲王桂莲在王桂莲买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。
（2）方耀民、叶彩卿买卖情况说明
方耀民已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从方兴处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
叶彩卿已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非
公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从方兴处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
方兴已出具声明：“（1）本人父亲方耀民、母亲叶彩卿在上述自查期间内买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人父亲方耀民、母亲叶彩卿买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
方耀民最后一次买卖公司股票时间为2018年6月14日，叶彩卿最后一次买卖公司股票时间为2018年6月 14日，此时，本公司尚未开展本次重组相关事宜，威华股份监事会主席方兴及其父亲方耀民、母亲叶彩卿在方耀民、叶彩卿买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。
3、交易对方相关知情人买卖股票行为
刘加楹已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，也从未从刘颖处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
柯荣卿已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益，
也从未从刘颖处获知任何关于威华股份本次发行股份购买资产的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
刘颖已出具声明：“（1）本人、本人父亲刘加楹和母亲柯荣卿在上述自查期间内买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人、本人父亲刘加楹和母亲柯荣卿买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
刘颖最后一次买卖公司股票时间为2018年9月18日，刘加楹最后一次买卖公司股票时间为 2018年 9月 6日，柯荣卿最后一次买卖公司股票时间为 2018年 5月 31日，此时，本公司尚未开展本次重组相关事宜，交易对方盛屯贸易监事刘颖及其父亲刘加楹、母亲柯荣卿在买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。
4、标的资产相关知情人买卖股票行为
（1）洪峰买卖情况说明
洪峰已出具声明：“（1）该股票账户以本人名义开立，由配偶岳明娥掌管，以上2笔交易系本人配偶岳明娥在本人不知情的情形下进行。除已公开披露信息外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次发行股份购买资产事项履行保密义务，未向配偶岳明娥透露本次发行股份购买资产的内幕信息，未以明示或暗示的方式向配偶岳明娥作出购买威华股份股票的指示。本人配偶岳明娥未参与本次发行股份购买资产的筹划、决策过程，其交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（2）本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促配偶岳明娥将在此期间买卖威华股份股票等交易取得的相应收益无偿上缴威华股份；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和
法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
洪峰配偶岳明娥已出具声明：“（1）该股票账户以本人配偶洪峰名义开立，实际由本人掌管，以上2笔交易系本人在配偶洪峰不知情的情形下进行。除已公开披露信息外，本人配偶洪峰严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，未向本人透露本次发行股份购买资产的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人作出购买威华股份股票的指示。本人亦未参与本次发行股份购买资产的筹划、决策过程，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（2）本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将在此期间买卖威华股份股票等交易取得的相应收益无偿上缴威华股份；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
（2）李璟买卖情况说明
李璟已出具声明：“（1）本人在自查期间买卖威华股份股票时未获知关于威华股份本次发行股份购买资产的任何内幕消息；（2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行威华股份股票买卖和为自身谋取利益。本人买卖威华股份股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
李璟最后一次买卖公司股票时间为 2018年 7月 5日，此时，本公司尚未开展本次重组相关事宜，盛屯锂业董事李璟买卖公司股票时并不知晓本次重组相关事宜。
5、相关专业机构知情人买卖股票行为
李建军已出具声明：“（1）该股票账户以本人名义开立，由配偶吕琳掌管，以上2笔交易系本人配偶吕琳在本人不知情的情形下进行。除已公开披露信息外，本人严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次发行股份购买资产事项履行保密义务，未向配偶吕琳透露本次发行股份购买资产的内幕信息，未以明示或暗示的方式向配偶吕琳作出购买威华股份股票的指示。本人配偶吕琳未参与本次发
行股份购买资产的筹划、决策过程，其交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（2）本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将督促配偶吕琳将在此期间买卖威华股份股票等交易取得的相应收益无偿上缴威华股份；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
李建军配偶吕琳已出具声明：“（1）该股票账户以本人配偶李建军名义开立，实际由本人掌管，以上2笔交易系本人在配偶李建军不知情的情形下进行。
除已公开披露信息外，本人配偶李建军严格按照法律、法规及规范性文件的规定对本次重组事项履行保密义务，未向本人透露本次发行股份购买资产的内幕信息，未以明示或暗示的方式向本人作出购买威华股份股票的指示。本人亦未参与本次发行股份购买资产的筹划、决策过程，本人的交易行为系基于市场公开信息和个人投资判断，不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形；（2）本人承诺，若上述股票买卖行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人将在此期间买卖威华股份股票等交易取得的相应收益无偿上缴威华股份；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期间内均未在二级市场买卖上市公司股票。
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次重组相关事项筹划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本次重组事项公告前，未发生信息泄露的情形；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次重组事项内幕信息无关。
特此说明。
广东威华股份有限公司2019年5月30日