招商证券股份有限公司
关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告书
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|保荐机构名称|招商证券股份有限公司|
|保荐机构编号|Z27174000|
|申报时间|2014年4月3日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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||情况||内容|
|保荐机构名称||招商证券股份有限公司||
|注册地址||广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层||
|主要办公地址||广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层||
|法定代表人||宫少林||
|保荐代表人||张晓斌、肖玮川||
|联系人||张晓斌、肖玮川||
|联系电话||020-38394482，0755-83734397||

三、发行人基本情况
（一）发行人概况
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||情况|内容|
|发行人名称||深圳天源迪科信息技术股份有限公司|
|证券代码||300047|
|注册资本||31,545.12万元|
|注册地址||深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3栋 B3层|
|主要办公地址||深圳市高新区南区市高新技术工业村 T3栋 B3层|
|法定代表人||陈友|
|控股股东||无|
|联系人||陈秀琴、谢维|
|联系电话||0755-26745678|
|本次证券发行类型||首次公开发行 A股|
|本次证券发行时间||2010 年1月7日|
|本次证券上市时间||2010 年1月20日|
|本次证券上市地点||深圳证券交易所|
|年度报告披露时间||2009年度报告：2010年3月29日2010年度报告：2011年3月25日2011年度报告：2012年3月23日2012年度报告：2013年3月28日2013年度报告：2014年3月25日|

（二）发行人主营业务
天源迪科的主营业务是电信、政府等行业应用软件的研发、销售和技术服务，计算机软、硬件系统集成、技术支持与服务，网络产品分销。
（三）发行人主要财务数据
简要合并资产负债表
单位：元
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||项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|资产总额||1,576,229,608.94|1,250,111,370.59||1,102,226,898.10||
|负债总额||397,566,541.03|188,482,697.42||42,832,719.62||
|所有者权益合计||1,178,663,067.91|1,061,628,673.17||1,059,394,178.48||

简要合并利润表
单位：元
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||项目||2013年度|2012年度||2011年度|
|营业收入||1,023,069,902.40||665,088,034.69|417,445,269.73||
|营业利润||129,568,841.44||109,522,436.33|89,609,302.18||
|利润总额||132,475,235.69||112,513,943.16|100,968,420.44||
|归属于母公司所有者的净利润||122,180,394.93||99,730,404.53|81,252,099.13||

简要合并现金流量表
单位：元
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||项目||2013年度|2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-19,132,501.87||24,220,064.50|-30,071,508.47||
|投资活动产生的现金流量净额||-160,842,252.49||-229,662,312.77|-166,743,555.10||
|筹资活动产生的现金流量净额||170,608,226.64||-4,891,421.46|-28,635,439.2||
|现金及现金等价物净增加额||-9,366,527.72||-210,333,669.73|-225,450,502.77||

四、保荐工作概述
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||项目||情况|
|1、保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作||1、对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况；2、持续关注发行人的经营业绩；3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况；4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，发行人本次募集资金用途没有发生变更；5、协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情况，督导期内没有发现违规担保事项；6、督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易；7、经常性对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况发生；8．根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，||

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||未发现发行人有违背承诺的情况；9．对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况。发行人于 2014 年 3 月 25 日公布了 2013 年年度报告，保荐代表人对年度报告进行了审阅。|
|2、发行人配合保荐工作的情况|1、向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；2、根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；3、完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防止大股东或其他关联方违规占用公司资源；4、避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是对关联方的担保；5、有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性；6、避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；7、督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。|
|3、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况|持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与会计师均能积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，其中：1、律师事务所的主要督导工作包括：（1）对发行人的日常法律事务进行指导和监督；（2）对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见；（3）对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。2、会计师事务所的主要督导工作包括：（1）检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；（2）作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告；（3）对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等。|
|4、其他|无|

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的
重大事项
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||事项||说明|
|1、重大关联交易||持续督导期间发行人发生的重大关联交易主要如下：一、2013年度重大关联交易情况：1、2013年3月为控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司提供借款担保5,000万元。2、2013年9月为控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司提供借款担保10,000万元。二、2012年度重大关联交易情况：1、2012年12月为控股子公司深圳市金华威数码科技有限公司提供借款担保4,000万元。1、2012年12月为控股子公司合肥天源迪科信息技术有限公司提供借款担保13,200万元。三、2011年度重大关联交易情况：1、2011年10月为参股公司深圳市金华威数码科技有限公司提供借款担保4,000万元。四、2010年度重大关联交易情况：无。||
|2、利润分配||持续督导期内，发行人历年的利润分配如下：一、2013年利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利0.35元人民币（含税）。二、2012年利润分配方案：向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派1.80元）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本156,900,000股为基数向全体股东每10股转增10股。三、2011年利润分配方案：向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税；扣税后，个人、证券投资基金、QFII、RQFII实际每10股派2.70元）四、2010年利润分配情况：向全体股东每10股派3元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.7元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。||
|3、重大对外投资||一、投资设立子公司||

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|1、2011年1月18日，天源迪科召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用超募资金设立北京子公司的议案》，使用超募资金2,000万元出资设立北京子公司。二、长期股权投资1、2010年5月28日，天源迪科召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于使用超募资金收购广州市易杰数码科技有限公司的议案》，使用超募资金3,570万元购买广州市易杰数码科技有限公司51%的股权。2、2011年1月18日，天源迪科召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用超募资金收购深圳市汇巨信息技术有限公司的议案》，使用超募资金3,840万元收购深圳市汇巨信息技术有限公司40%的股权并增资。3、2011年1月18日，天源迪科召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用超募资金收购广州易星信息科技有限公司的议案》使用超募资金700万元收购广州易星信息科技有限公司股权并向其增资，投资完成后取得广州易星51%的股权。4、2011年6月1日，天源迪科召开第二届董事会第十次会议，审议通过《使用超募资金收购广州市易杰数码科技有限公司19%股权的议案》，使用超募资金2,171.77万元收购广州市易杰数码科技有限公司19%的股权。5、2012年3月22日，天源迪科召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用超募资金收购金华威10%股权的议案》，使用超募资金290万元收购深圳市金华威数码科技有限公司10%的股权。6、2012年4月23日，天源迪科召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于收购广州市易杰数码科技有限公司30%股权的议案》，使用超募资金使用72,675,290元收购广州市易杰数码科技有限公司30%股权。三、其他重大投资情况1、2010年3月26日，天源迪科召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于<超募资金使用计划>的议案》，使用5,700万元超额募集资金建设公司研发中心（北京）。2、2010年8月24日，天源迪科召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于使用超募资金建立合肥研发基地的议案》，使用超募资金12,000万元建立合肥研发基地。3、2011年1月18日，天源迪科召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用超募资金对上海子公司增资的议案》，使用超募资金1,200万元对天源迪科上海子公司上海天缘迪柯|

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||信息技术有限公司增资。|
|4、业绩变动|无|
|5、更换保荐代表人|天源迪科于2010年12月28日发布《关于更换保荐代表人的公告》：公司于2010年12月27日收到保荐机构招商证券《关于更换保荐代表人的函》，公司原保荐代表人郑华峰先生因个人原因离职，不再担任本公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，招商证券委派保荐代表人肖玮川先生接替郑华峰先生履行公司首次公开发行并在创业板上市的剩余督导期的保荐工作。|
|6、其他|中国证券监督管理委员会深圳监管局自2013年4月起对天源迪科自2010年1月上市以来公司治理情况进行例行检查，并于2013年10月出具监管意见。天源迪科根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对所存在的有关问题进行整改，并就整改措施、整改完成情况向深圳证监局提交了整改报告。|

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过核查，本保荐机构认为：
1、天源迪科此次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。该募集资金已经注册会计师事务所出具验资报告验证。
2、天源迪科此次发行募集资金项目未作调整，截至2013年12月31日，已累计使用75,999.61万元，其中计划募集资金投资项目使用 26,013.92万元，超募资金使用 49,985.69万元，募集资金利息收入扣减手续费支出后净额为 2,702.89万元，已全部补充流动资金。
2013年末募集资金专户存款已使用完毕，专户实际存款无余额。
3、募集资金使用效益情况
天源迪科募集资金投资项目已完成投资并达到预定可使用状态，项目效益达
到预期。
综上所述，天源迪科此次募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理与使用违规行为。
八、其他申报事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
张晓斌肖玮川
保荐机构法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司 2014年4月3日