证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
预案
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|交易标的|交易对方|地址|
|上海力行工程技术发展有限公司|王健|上海市徐汇区凯滨路|
||吴湘蕾|上海市徐汇区宛南五村|
||上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）|上海市金山区海丰路*号*室|
|北京主题纬度城市规划设计院有限公司|王永刚等18名自然人股东|详见“第三节 本次交易对方基本情况”|
|浙江中青国际航空俱乐部有限公司|汪齐梁|杭州市下城区楚妃巷|

独立财务顾问
（上海市广东路 689号）
二零一六年五月
发行股份及支付现金购买资产预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等18名自然人股东，以及交易对方浙江中青股东汪齐梁已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易标的审计和评估工作尚在进行中，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“重组报告
书”）中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
发行股份及支付现金购买资产预案目录
重大事项提示 .................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 4二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ......................................... 4三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ........................................................... 5四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 ........................................................... 7五、锁定期安排 .......................................................................................................... 7六、利润承诺及业绩补偿 ........................................................................................... 8七、标的资产预估作价情况 ........................................................................................ 9八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ........................................................ 9十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ............................. 13十一、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................... 13十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................... 13十三、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................................... 18重大风险提示 .................................................................................................................. 19一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 19二、本次交易完成后，公司面临的经营风险 ............................................................. 21三、其他风险 ........................................................................................................... 22释义 ............................................................................................................................. 24第一节本次交易概况 .................................................................................................... 28一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 28二、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 32三、本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 37四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 54五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 ....................................... 55六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................ 56七、本次资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 ............................. 56八、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................... 56第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 58一、公司基本情况 .................................................................................................... 58二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................. 58三、中化岩土主要股东情况 ...................................................................................... 61四、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 62五、主要参控股公司情况 ......................................................................................... 62六、主营业务概况 .................................................................................................... 65七、最近三年主要会计数据及财务指标 .................................................................... 65八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 66九、立案稽查情况 .................................................................................................... 68第三节本次交易对方基本情况........................................................................................ 69一、交易对方之力行工程股东方 ............................................................................... 69
发行股份及支付现金购买资产预案二、交易对方之主题纬度股东方 ............................................................................... 87三、交易对方之浙江中青股东方 ............................................................................... 91四、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明 ....................................... 92第四节本次交易标的基本情况........................................................................................ 93一、交易标的力行工程的基本情况 ........................................................................... 93二、交易标的主题纬度基本情况 ............................................................................. 112三、交易标的浙江中青的基本情况 ......................................................................... 128第五节发行股份的定价及依据...................................................................................... 141第六节本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 142一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................................. 142二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................. 142三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 143四、本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................. 144五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 145第七节本次交易的报批事项及风险提示 ....................................................................... 147一、本次交易尚需呈报的批准程序 ......................................................................... 147二、本次交易的风险提示 ....................................................................................... 147第八节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................... 152一、严格履行上市公司信息披露义务 ...................................................................... 152二、严格执行相关程序 ........................................................................................... 152三、网络投票安排 .................................................................................................. 152四、发行价格与标的资产作价的公允性 .................................................................. 153五、盈利预测补偿安排 ........................................................................................... 153六、股份锁定的承诺 ............................................................................................... 153七、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 154第九节独立财务顾问核查意见...................................................................................... 155第十节其他重要事项 .................................................................................................... 156一、独立董事意见 .................................................................................................. 156二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 ..... 157三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .............................................................. 160四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................... 160第十一节交易对方的声明与承诺 .................................................................................. 162第十二节上市公司及全体董事声明 .............................................................................. 163
发行股份及支付现金购买资产预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
中化岩土拟向王健、吴湘蕾、力彧合伙非公开发行股份及支付现金，购买其持有的力行工程100%股权，向王永刚等 18名自然人股东非公开发行股份购买其持有的主题纬度100%股权，向汪齐梁非公开发行股份购买其持有的浙江中青49%股权。本次交易中力行工程100%股权的预估值约30,055.30万元，主题纬度100%股权预估值约 11,076.20万元，浙江中青49%股权预估值为 7,454.95万元，上市公司与力行工程股东协商暂定力行工程100%股权交易价格为30,000万元，其中现金对价为4,950万元，与主题纬度股东协商暂定主题纬度100%股权交易价格为11,000万元，与浙江中青股东协商暂定浙江中青49%股权的交易价格为 7,000万元。本次交易价格合计为 48,000万元，其中现金对价合计为4,950万元，发行股份支付对价43,050万元。
本次收购前，上市公司 2015年 12月以现金方式收购浙江中青51%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青100%股权。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》和《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产力行工程100%股权的预估值约 30,055.30万元，主题纬度100%股权预估值约11,076.20万元，浙江中青49%股权预估值为 7,454.95万元，上市公司与上述标的股东协商暂定力行工程100%股权交易
发行股份及支付现金购买资产预案价格为 30,000万元，主题纬度100%股权交易价格为 11,000万元，浙江中青49%股权交易价格为 7,000万元，交易价格合计为 48,000万元。上述标的与上市公司相关财务指标对比如下：
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|项目|标的资产合计|上市公司|占比|
|资产总额（万元）|41,026.53|474,845.68|8.64%|
|净资产总额（万元）|21,407.14|269,062.25|7.96%|
|营业收入（万元）|12,279.10|193,079.50|6.36%|

注：1、标的公司财务数据未经审计。
2、2015年12月，中化岩土收购浙江中青51%股权，故在计算上述指标时，将浙江中青资产、净资产、营业收入100%纳入计算。
按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙，主题纬度股东王永刚等18名自然人，以及浙江中青股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为吴延炜先生，控股股东和实际控制人不发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份的种类和面值
发行股份及支付现金购买资产预案本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日（2016年5月11日），具体情况如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即12.32元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
（三）发行股份数量
本次交易中，标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权，上述标的资产股权交易价格预估值合计为48,000万元，其中现金对价 4,950万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.32元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约34,943,187股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产
发行股份及支付现金购买资产预案的股份发行价格调整为8.20元/股，本次发行股份购买资产的股份发行数量调整为52,500,000股。
四、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现下述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并报股东大会批准。
1、中小板指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即13,694.69点）跌幅超过10%；或2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即2,316.55点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
五、锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
发行股份及支付现金购买资产预案本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
六、利润承诺及业绩补偿
根据《利润补偿协议》，力行工程全体股东与上市公司约定：力行工程2016年、2017年、2018年、2019年和 2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万、3,650万和 3,650万元。如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，力行工程股东王健、吴湘蕾就实际净利润未达到承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：
（1）王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年力行工程股东需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
（2）如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足补偿，王健、吴湘蕾应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。
（3）力彧合伙对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，力彧合伙应按照本协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
根据《利润补偿协议》，主题纬度股东王永刚与上市公司约定：主题纬度2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净
发行股份及支付现金购买资产预案利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元和 1,300万元。如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，主题纬度股东王永刚就实际净利润未达到该年度承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任，具体如下：
（1）王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年主题纬度股东需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
（2）主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
七、标的资产预估作价情况
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
经初步预估，交易标的力行工程100%股权预估值为30,055.30万元，上市公司与力行工程股东协商暂定力行工程100%股权交易价格为 30,000万元；主题纬度100%股权预估值为11,076.20万元，上市公司与主题纬度股东协商暂定主题纬度100%股权交易价格为11,000万元；交易标的浙江中青49%股权预估值为7,454.95万元，上市公司与浙江中青股东协商暂定浙江中青49%股权交易价格为7,000万元。本次交易标的交易价格合计为48,000万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
发行股份及支付现金购买资产预案（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，中化岩土社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次资产重组上市公司拟购买资产为王健、吴湘蕾、力彧合伙持有的力行工程100%股权、王永刚等 18名自然人股东持有的主题纬度100%股权和汪齐梁持有的浙江中青49%股权。上述标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司取得力行工程、主题纬度和浙江中青全部股权，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本
发行股份及支付现金购买资产预案次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据上市公司和标的资产经营状况，本次交易完成后，将提升上市公司资产质量、改善上市公司的财务状况、持续盈利能力均将得到提升，符合本公司全体股东的利益。由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析，具体财务数据将以审计结果等为准，有关情况将在重组报告书（草案）中详细披露。
（2）关于同业竞争
本次交易完成前，中化岩土的主营业务包括强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基等地基与基础工程；本次交易完成后，上市公司地下空
发行股份及支付现金购买资产预案间综合开发实力将进一步提升，增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增通航机场及旅游规划设计相关的技术与管理服务。
本次交易完成后，公司与控股股东吴延炜及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（3）关于关联交易
本次交易完成前，公司存在吴延炜等关联方为公司提供担保等关联交易的情形，公司已按照规范关联交易的规章制度，履行了信息披露的义务。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。与本次资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在重组报告书（草案）中予以披露。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
王健、吴湘蕾、力彧合伙持有的力行工程100%股权，王永刚等 18名自然人股东拥有的主题纬度100%股权以及汪齐梁拥有的浙江中青49%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
发行股份及支付现金购买资产预案综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
十一、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于 2016年 5月 10日经本公司第二届董事会第四十八次临时会议审议通过，上市公司已于 2016年 5月 10日与交易对方签订附条件生效的《附条件生效协议》和《利润补偿协议》。
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|信息真实、准确、完整的声明|1、本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

发行股份及支付现金购买资产预案
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|||2、本公司董事、监事、高级管理人员声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||自身守法情况的承诺函|1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。2、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司|关于提供资料真实、准|1、保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并|

发行股份及支付现金购买资产预案
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||确、完整的声明|对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
||不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的承诺函|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条有关规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|交易对方|提供资料真实、准确、完整的声明|1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证|

发行股份及支付现金购买资产预案
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||监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|股份锁定期的承诺函|一、王健、吴湘蕾、王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。二、力彧合伙、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。三、本次上市后，由于中化岩土送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《收购协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。四、在发生《收购协议》约定的利润补偿的情况下，本人的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给中化岩土，若当期解锁的股份不足以补偿给中化岩土则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。五、本人持有中化岩土股份期间不会委托他人管理本人/本公司持有的股票。六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让所持有的中化岩土的股份。|
|自身守法情况之承诺|本人/本公司自2011年1月1日至本声明出具日：1、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；2、不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；3、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情|

发行股份及支付现金购买资产预案
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||形。|
|减少和规范关联交易的承诺函|一、本人持有中化岩土股权期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。二、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。|
|关于避免同业竞争的承诺函|一、本次交易完成前，除持有力行工程/主题纬度/浙江中青股权及在力行工程/主题纬度/浙江中青任职外，本人/本公司及其近亲属/关联方没有通过承诺主体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从事与力行工程/主题纬度/浙江中青相同或类似的业务，也没有在与力行工程/主题纬度/浙江中青存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与力行工程/主题纬度/浙江中青存在同业竞争的情形；二、在本次交易实施完毕日后，除在力行工程/主题纬度/浙江中青任职外，本人/本公司及其近亲属/关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与力行工程/主题纬度/浙江中青从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与力行工程/主题纬度/浙江中青构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与力行工程/主题纬度/浙江中青构成竞争的竞争业务；三、若本人/本公司及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与力行工程/主题纬度/浙江中青从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司及近亲属/关联方将立即通知力行工程/主题纬度/浙江中青，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给力行工程/主题纬度/浙江中青；四、若因本人/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致力行工程/主题纬度/浙江中青权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|持有标的资产的股权之权利完整性的声明|本人/本公司已按相关规定履行了力行工程/主题纬度/浙江中青的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行工程/主题纬度/浙江中青合法存续或本人/本公司所持力行工程/主题纬度/浙江中青股权合法性的情形。|

发行股份及支付现金购买资产预案
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|截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程/主题纬度/浙江中青股权，依法拥有力行工程/主题纬度/浙江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|

十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请海通证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
发行股份及支付现金购买资产预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范
发行股份及支付现金购买资产预案围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）拟购买资产的估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的力行工程100%股权预估值为 30,055.30万元、主题纬度100%股权预估值为11,076.20万元、浙江中青49%股权预估值为 7,454.95万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，力行工程全体股东承诺力行工程 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币2,900万元、3,250万元、 3,650万元、3,650万元及 3,650万元。主题纬度全体股东承诺主题纬度 2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元及1,300万元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来力行工程、主题纬度在被上
发行股份及支付现金购买资产预案市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。
二、本次交易完成后，公司面临的经营风险
本次交易完成后，上市公司将面临主要经营风险如下：
（一）宏观经济政策变化风险
公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动。当前，国家经济步入新常态，经济增速从高速向中高速过渡。传统产业相对饱和，基础设施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现。认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑也将关系公司发展战略，考验公司把握战略方向能力，如公司未能对市场波动有合理预期并相应调整，则将会对公司未来的发展产生一定的影响。
（二）业务延伸风险
公司业务结构从单一工程服务业发展为主要从事工程服务、通用航空业务，以及涉足新兴产业；其中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个
发行股份及支付现金购买资产预案岩土工程全产业链。公司业务范围不断拓宽，一方面改善公司业务结构，减少业务结构单一的风险，另一方面业务延伸带来新业务的管理控制风险。如何处理现有业务与延伸业务间的关系，合理配置资源，管理新业务，并为公司带来稳定收益，将成为公司及管理团队所需要解决的重要问题。
（三）财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。
若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公司的资金周转能力。
（四）管理风险
随着业务规模的增长，公司集团化架构形成，公司管理的复杂程度将显著提高，与被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
（五）人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司将进一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
发行股份及支付现金购买资产预案股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份及支付现金购买资产预案释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|上市公司、中化岩土、本公司、公司|指|中化岩土工程股份有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|上海力行工程技术发展有限公司100%股权、北京主题纬度城市规划设计院有限公司100%股权和浙江中青国际航空俱乐部有限公司49%股权|
|标的公司|指|上海力行工程技术发展有限公司、北京主题纬度城市规划设计院有限公司、浙江中青国际航空俱乐部有限公司|
|本预案|指|《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|扣非前后孰低净利润|指|归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润|
|岩土有限|指|中化岩土工程有限公司，2009年6月整体变更为中化岩土工程股份有限公司|
|上海强劲|指|上海强劲地基工程股份有限公司，发行人子公司|
|上海远方|指|上海远方基础工程有限公司，发行人子公司|
|北京场道|指|北京场道市政工程集团有限公司，发行人子公司|
|新疆岩土|指|新疆中化岩土工程有限公司，发行人子公司|
|大连岩土|指|中化岩土工程（大连）有限公司，发行人子公司|
|泰斯特|指|北京泰斯特工程检测有限公司，发行人子公司|
|中岩设计|指|中化岩土设计研究有限公司，发行人子公司|
|东联正达|指|北京东联正达石化工程有限公司，发行人子公司|
|中岩管理|指|北京中岩工程管理有限公司，发行人子公司|
|中岩投资|指|公司中化岩土投资管理有限公司，发行人子公司|
|嘉之鼎|指|嘉之鼎置业有限公司，发行人子公司|
|掣速科技|指|掣速科技有限公司，发行人控股孙公司|
|九州梦工厂|指|九州梦工厂国际文化传播有限公司，参股孙公司|
|交易对方|指|上海力行工程技术发展有限公司股东王健、吴湘蕾和力彧合伙；北京主题纬度城市规划设计院有限公司股东王永刚等18名自然人股东；浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁|
|王永刚等18名自然人股东|指|王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖|
|主题纬度其他股东|指|冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖|
|力行工程|指|上海力行工程技术发展有限公司，标的公司之一|

发行股份及支付现金购买资产预案
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|力彧合伙|指|上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司之一力行工程股东|
|力行投资|指|上海力行投资管理有限公司，标的公司之一力行工程的原股东|
|力行建安|指|上海力行建筑安装工程有限公司，标的公司之一力行工程的关联方|
|力行劳务|指|上海力行劳务服务有限公司，标的公司之一力行工程的关联方|
|主题纬度|指|北京主题纬度城市规划设计院有限公司，标的公司之一|
|主题建筑|指|北京主题建筑设计咨询有限公司，标的公司之一主题纬度的子公司|
|浙江中青|指|浙江中青国际航空俱乐部有限公司，标的公司之一|
|浙江鑫鹰|指|浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司，标的公司之一浙江中青的子公司|
|银华资本|指|银华财富资本管理（北京）有限公司|
|岩土工程|指|土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务并指导工程建设和运营的全过程|
|地基|指|支承基础的土体或岩体|
|地基处理|指|为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法|
|地基工程|指|地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程|
|强夯|指|反复将夯锤提到高处使其自由落下，给地基以冲击和振动能量，将地基土夯实的地基处理方法|
|桩基|指|由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直接连接的单桩基础|
|工法|指|以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本等特点|
|基坑|指|为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间|
|地下连续墙|指|地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体|
|通用航空|指|使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括从事工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生、抢险救灾、气象探测、海洋监测、科学实验、教育训练、文化体育等方面的飞行活动|
|PPP|指|是指政府公共部门与私营部门合作过程中，让非公共部门所掌握的资源参与提供公共产品和服务，从而实现政府公共部门的职能并同时也为民营部门带来利益|
|EPC|指|是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|BOT|指|建设-经营-转让，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公|

发行股份及支付现金购买资产预案
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|||司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润|
|TOT|指|转让-经营-转让，是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式|
|BOO|指|建设-拥有-运营，由企业投资并承担工程的设计、建设、运行、维护、培训等工作，硬件设备及软件系统的产权归属企业，而由政府部门负责宏观协调、创建环境、提出需求，政府部门每年只需向企业支付系统使用费即可拥有硬件设备和软件系统的使用权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为|
|最近两年|指|2014年和2015年|
|最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|致同会计师、会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司、北京京都中新资产评估有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|律师、国浩律所、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《附条件生效协议》|指|《中化岩土工程股份有限公司与上海力行工程技术发展有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《中化岩土工程股份有限公司与浙江中青国际航空俱乐部有限公司股东汪齐梁之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

发行股份及支付现金购买资产预案
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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

发行股份及支付现金购买资产预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、改革开启经济发展新周期，推行PPP模式成为发展新方向
（1）经济周期促进行业健康发展
我国经济发展的有序推进为我国地基与基础工程行业的发展提供了良好的宏观环境。党的十八大报告专章论述生态文明，提出“建设美丽中国”，将生态文明建设提升为我国发展的战略举措，未来生态文明建设将全面融入经济建设的全过程，助推我国经济转型升级，各行业发展重心逐步向具备资源节约、环境优化特性的领域倾斜。国家生态文明建设对地基和基础工程等相关行业提出更高要求，为具备绿色、节能技术优势企业带来新的结构性市场机遇、更大市场空间。
（2）PPP模式成为行业发展方向
随着政策的扶持和鼓励，PPP模式将为建筑企业等社会资本参与基础设施投资建设带来历史性机遇。具有核心竞争力的建筑工程企业将凭借自身在工程领域积累的优势和经验，通过BOT、TOT、BOO等 PPP模式，从单纯工程建设领域转向建设、运营等综合服务一体化商业模式。
2、我国城市发展任务确立，地下工程建设领域景气周期开启
2015年底中央城市工作会议召开，我国城市发展主要任务与大方向已经确立，预计“十三五”期间地下综合管廊、海绵城市、轨道交通将迎来巨大的发展机会。
地下综合管廊、海绵城市将是我国大力推进的城市改造方向。地下综合管廊，是指通过建设断面较大的地下管道综合走廊，将供水、电力、燃气、通信等各类管线，集中收纳、统一管理；海绵城市，就是要让城市拥有像海绵一样的蓄水能力，充分利用湖、塘、库、池等空间蓄存雨水，实现“自然积存、自然渗透、自
发行股份及支付现金购买资产预案然净化”。预计两者的市场规模分别都将达到万亿级别。未来三年预计全国将新增加数千公里轨道交通运营里程，年投资规模达到几千亿元。具有核心优势的公司有望充分受益地下工程投资的景气周期。
3、通用航空发展遇良机，经营市场空间广阔
2014年开始我国先后放开低空空域，向地方政府下放通用机场项目的核准权限，此后多项通用航空产业链重大扶持政策陆续落地，通用航空产业已进入快速增长阶段。
截至2013年底，我国通用航空机场约 100余座，远低于美国通用航空机场近2万座的水平；此外，根据国家民航局《全国通用机场布局规划》，预计到 2030年，我国通用机场总量需求将达到约2,000座。未来我国通用航空建设、运营及相关领域等业务发展空间巨大，预计仅通航机场基建需求及相关基础配套市场空间就达到数千亿市场规模。
4、公司全面发展已具备良好基础
（1）公司业务平台已极具规模
近年来，公司确定了“以工程服务为主业，运用内生和外延的发展模式，完善岩土工程产业链、涉足其他专业工程领域；通过协同和整合的方法，成为极具特色和竞争优势的工程服务商；积极布局，做强做大通用航空机场相关业务领域；
有针对性涉足新兴产业”的发展战略。
近年来，公司通过内涵、外延式发展，逐步覆盖地基与基础工程行业全领域，业务体系涵盖地基与基础工程全部环节，成为集工程勘察、设计咨询、工程作业、配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商。公司目前正形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、建设和运营的企业。
公司在工程服务、通航机场方面已构建了极具特色的工程服务平台。
（2）公司完成股权激励
发行股份及支付现金购买资产预案 2015年公司完成了员工持股计划，公司股权结构与治理环境进一步优化，公司管理层、核心人员与公司利益产生同步效应，公司员工的积极性和凝聚力得到进一步提高。
（二）本次交易的目的
通过本次重组，公司拥有了地下工程特种装备的自主研发、设计、制造和技术服务能力，成为提供地下空间开发建设整体解决方案的综合服务商。通过本次重组，快速持有了通用机场及相关资产，具备了依托通用航空的旅游规划开发能力，提升了通用航空全产业链服务能力，推进了公司通用航空产业战略的实施。
1、成为地下工程开发综合服务提供商
2015公司收购了北京场道市政工程集团有限公司，公司产业链环节增加了市政公用工程施工总承包，以及机场场道工程、隧道工程专业承包等。
本次收购的上海力行，主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务，是国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。
本次公司收购力行工程后，将通过力行工程，以及公司现有市政场道公司、上海远方等在产业链上的深度协同，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商。未来公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等的地下工程业务。
2、成为通航机场业务“设计+建设+经营”全周期服务提供商
浙江中青专注于通用航空机场投资、建设和服务，本次收购前，公司已经持有浙江中青51%的股权，本次通过收购剩余49%股权，使其成为公司的全资子公司，进一步增强在通航机场经营方面的能力和效率。
主题纬度主要从事通用航空小镇、主题产业园区、旅游规划等方面的策划、规划，建筑、景观等具体设计实践。本次通过收购主题纬度，完善了公司在通航机场项目及周边区域的规划设计能力，提高公司通航机场全生命周期的经营能
发行股份及支付现金购买资产预案力。
通航机场建设业务需要具有设计、建造等专业能力；项目经营需要较强的项目规划能力、与政府之间长期合作关系的管理能力以及项目运营和服务能力。本次收购完成后，公司将加强上述两方面的能力，形成通航机场“规划设计+建筑工程+项目经营”的一体化经营模式。
公司未来将整体负责通航机场前期的规划、可行性论述、与政府合作洽谈、项目管理等事项，机场建设亦由公司统筹规划，交由公司不同的业务板块分别进行。公司将围绕通航机场项目的全生命周期和价值链，通过将建筑业务和经营业务打包形成综合的服务方案实现建筑和经营的对接，实现在业务一体化服务、项目运营、财务管理等方面的良好互补性，产生巨大的协同效应。
3、通过现有航空机场资源，实现深度的协同开发
公司已经陆续积累了扬州高邮、浙江安吉等通航机场资源。公司将负责通航机场项目的投资、建设以及运营，是相关通航机场的投资方和未来经营者。
公司将以航空机场经营为依托，根据各通航机场不同的特征和环境，以“文化创意”、“通航旅游”等为切入点，深度开发通航机场相关衍生业务，形成极具特色的通航机场产业模式。
围绕机场核心区域，公司未来规划和开发飞行员培训中心、通航会展中心、航空俱乐部、航空度假酒店、航空文化馆、综合娱乐中心以及通航旅行线路等多重元素，开发集聚飞行、旅游、度假等因素的机场综合体。未来，公司将以机场综合体为核心，辐射周边区域的商业、文化、旅游资源，打造极具特色的旅游文化综合经济体，实现通航机场资源的深度开发和利用。
4、通过全方位布局，构建建筑工程服务的生态体系
公司在工程服务领域已经基本构建覆盖岩土全产业链的业务平台，拟通过内生式发展和外延式并购逐步形成自身的工程服务生态体系。
（1）广泛积累客户和业务资源
随着公司业务规模持续扩大和服务内容不断丰富，公司客户覆盖了各级政
发行股份及支付现金购买资产预案府、大型开发商、承包商和优质企业主等，通过与客户建立长期稳定的合作关系，公司积累了大量优质的客户资源和业务资源。
（2）汇集整合客户资源
原来很多客户体系散落在公司的各业务线（客户的需求会横跨多条业务线），公司各子公司未整合之前往往服务于相同的业主或承包商。公司正逐步通过总部中枢，汇集相关信息资源，逐步构建以客户（业主）为中心的营销服务网络平台，以更好的实现内部资源的共享和分配，外部业务机会的获取和执行。
（3）通过全方位服务实现服务价值最大化
公司不断完善服务手段和各产业链环节，实现业务覆盖项目的全生命周期，并重点打造以下服务能力。
对于经营项目，从前端规划、设计开始介入，紧紧围绕项目价值链，通过标准化相关工序、降低沟通协调成本等举措，使得公司各业务线之间良好合作，无缝对接，提高项目质量、缩减项目周期、减少施工建设环节的资金占用，实现整个业务链价值的最大化。
二、本次交易的具体方案
根据上市公司与王健、吴湘蕾、力彧合伙签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》，拟向其发行股份及支付现金购买其持有的力行工程合计100%的股权；上市公司与王永刚等 18名自然人股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》，拟向其发行股份购买其持有的主题纬度合计100%的股权，与汪齐梁签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》，拟向其发行股份购买其持有的浙江中青49%的少数股东权益。
本次交易完成后，力行工程、主题纬度和浙江中青将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产预案（一）本次交易方案
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青49%股权，初步协商的交易价格合计为 48,000万元，其中支付现金4,950万元，按除权除息后公司本次发行股份价格8.20元/股计算，需发行52,500,000股支付交易对价 43,050万元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买力行工程100%股权，其中以现金方式收购吴湘蕾、力彧合伙持有的力行工程16.50%的股权，共支付现金预计4,950万元；以发行股份方式购买王健、吴湘蕾2名自然人，以及力彧合伙1名法人合计持有的力行工程83.50%的股权，共发行股份预计30,548,787股；
2、中化岩土以发行股份的方式购买主题纬度100%股权，共发行股份预计13,414,628股。
3、中化岩土以发行股份方式购买浙江中青49%股权，共发行股份预计 8,536,585股。
其中交易标的之力行工程100%股权的初步协商交易价格为 30,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|王健|2,400.00|49.79%|149,377,593.36|18,216,779|--|
|2|吴湘蕾|1,220.00|25.31%|75,933,609.96|6,216,963|24,954,510.77|
|3|力彧合伙|1,200.00|24.90%|74,688,796.68|6,115,045|24,545,420.43|
||合计|4,820.00|100%|300,000,000|30,548,787|49,499,931.20|

交易标的之主题纬度100%股权的初步协商交易价格为 11,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|王永刚|254.10|72.60%|79,860,000.00|9,739,024|--|
|2|冯英|52.50|15.00%|16,500,000.00|2,012,195|--|
|3|邓忠文|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|4|叶楠|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|5|杨少玲|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|
|6|杨勇|5.25|1.50%|1,650,000.00|201,219|--|

发行股份及支付现金购买资产预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|刘国民|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|8|严雷|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|9|尚连锋|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|10|王秀娟|3.50|1.00%|1,100,000.00|134,146|--|
|11|郭建鸿|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|12|冯璐|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|13|王立娟|1.75|0.50%|550,000.00|67,073|--|
|14|崔洙龙|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|15|白雪峰|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|16|王振鹏|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|17|刘远思|0.70|0.20%|220,000.00|26,829|--|
|18|顾安晖|0.35|0.10%|110,000.00|13,414|--|
||合计|350.00|100.00%|110,000,000|13,414,628||

交易标的之浙江中青49%股权的初步协商交易价格为 7,000万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|交易对价（元）|支付方式||
||||||股份（股）|现金（元）|
|1|汪齐梁|4,052.30|49%|70,000,000|8,536,585|--|
||合计|4,052.30|49%|70,000,000|8,536,585|--|

本次交易前，中化岩土持有浙江中青51%股权；本次交易完成后，中化岩土将直接持有力行工程100%股权、主题纬度100%股权和浙江中青100%股权。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易中，本公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为1.00元。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日（2016年5月11日），具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票
发行股份及支付现金购买资产预案交易总量）的90%，为12.32元/股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
（四）发行股份数量
本次交易中，标的资产为力行工程100%股权、主题纬度100%股权、浙江中青49%股权，上述标的资产股权交易价格暂定合计为48,000万元，其中现金对价 4,950万元，发行股份支付对价 43,050万元，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 12.32元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约34,943,187股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 8.20元/股，按照 8.20元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计约52,500,000股。
（五）发行股份购买资产的股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，且出现
发行股份及支付现金购买资产预案下述情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并报股东大会批准。
1、中小板综合指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即13,694.69点）跌幅超过10%；
或
2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即2,316.55点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
（六）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
发行股份及支付现金购买资产预案本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（七）基准日后的损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含实际交割日当日）期间为过渡期。
中化岩土与力行工程股东、主题纬度股东同意，标的资产力行工程、主题纬度过渡期产生的盈利归中化岩土享有，亏损由各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
中化岩土与浙江中青股东同意，标的公司浙江中青在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利或亏损均由中化岩土承担。标的资产浙江中青的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（八）本次交易前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次交易前上市公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
上司公司发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市。待股份锁定期届满后，该等股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
三、本次交易合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
1、合同主体和签订时间
2016年 5月 10日，中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签
发行股份及支付现金购买资产预案署了《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》，与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东、浙江中青的股东汪齐梁分别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》。
2、本次发行股份购买资产方案
双方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向王健、吴湘蕾和力彧合伙发行股份及支付现金购买其持有的力行工程合计100%的股权；上市公司向王永刚等 18名自然人股东发行股份购买其持有的主题纬度合计100%的股权；上市公司向汪齐梁发行股份购买其持有的浙江中青49%的少数股东权益。
3、标的资产的定价依据及交易价格
中化岩土与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，主题纬度的股东王永刚等 18名自然人股东同意，由天健兴业对标的资产力行工程、主题纬度以 2015年 12月 31日为交易基准日进行整体评估，根据评估报告载明的评估价值协商暂定标的资产交易价格。经初步预估，标的资产力行工程100%股权的预估值为30,055.30万元，交易双方经友好协商暂定交易价格为30,000.00万元；标的资产主题纬度100%股权的预估值为11,076.20万元，交易双方经友好协商暂定交易价格为11,000.00万元；中化岩土与力行工程股东汪齐梁同意，由京都中新对标的资产浙江中青以2015年12月31日为交易基准日进行整体评估，根据评估报告载明的评估价值协商暂定标的资产交易价格。经初步预估，标的资产浙江中青49%股权的预估值为7,454.95万元，交易双方经友好协商暂定交易价格为7,000.00万元。
标的资产的最终交易价格待标的资产的评估报告正式出具后，由双方根据评估报告签订补充协议协商并正式确定。
4、本次发行股份及支付现金购买资产
除现金对价外，上市公司将以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的剩余对价，具体方案如下：
1）发行股票的种类和面值：
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
发行股份及支付现金购买资产预案2）发行对象和发行方式
本次发行的对象为力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东，浙江中青的股东汪齐梁。本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
3）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于中化岩土股票停牌前 20个交易日股票交易均价的90%，为12.32元。交易均价的计算公式：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20各交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
4）发行数量
本次股票发行的发行数量的计算公式为：本次股票发行的发行数量为向各认购人发行的股份数之和。本次发行向各认购人发行的股份数=各认购人股份对价金额/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，各交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量以及各认购人各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
发行股份及支付现金购买资产预案调整进行相应调整。
5）调价机制
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，并报股东大会批准。
1、中小板综合指数（代码：399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即13,694.69点）跌幅超过10%；
或
2、建筑指数（代码：399235.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年12月25日）的收盘点数（即2,316.55点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=股份对价金额÷调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。
6）锁定期安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连
发行股份及支付现金购买资产预案锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
7）滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
5、标的资产交割
本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。交易对方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起十日内促使力行工程、主题纬度和浙江中青召开股东会，将标的资产转让给上市公司并修改公司章程，并办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记。
各方应在交割日就本协议项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
自标的资产全部完成交割后30日内，上市公司应于深交所及证券登记结算公司办理完成本次交易的股份对价的发行、登记等手续。
上市公司应就标的资产交割事宜向标的公司及其股东提供必要的协助；标的公司股东应就本次交易的股份对价的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
6、过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含实际交割日当日）期间为过渡期。
发行股份及支付现金购买资产预案中化岩土与力行工程股东、主题纬度股东同意，标的资产力行工程、主题纬度过渡期产生的盈利归中化岩土享有，亏损由各股东承担，以现金补足。标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
中化岩土与浙江中青股东同意，标的公司浙江中青在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下简称“过渡期”）产生的盈利或亏损均由中化岩土承担。标的资产浙江中青的责任和风险自实际交割日起发生转移。
7、盈利预测补偿
交易对方王健、吴湘蕾同意承担力行工程的业绩补偿责任，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任；交易对方王永刚同意承担主题纬度的业绩补偿责任，冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
交易对方王健、吴湘蕾同意对力行工程，王永刚同意对主题纬 2016年、 2017年、2018年、2019年和2020年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）进行承诺。同时同意，若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017年、2018年、2019年、2020年和2021年）。
双方同意，上市公司应当在各承诺年度的年度报告中单独披露标的资产力行工程、主题纬度的实际净利润与交易对方净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
交易对方承诺，若各承诺年度标的资产力行工程、主题纬度实现的实际净利润数低于其净利润承诺数，则其须就不足部分向上市公司进行补偿，具体补偿方式，双方将另行签署《利润补偿协议》进行约定。
8、标的资产转让的相关税费及承担
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
发行股份及支付现金购买资产预案9、协议的成立与生效
经中化岩土董事会批准签订本协议，且中化岩土法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，标的公司各自然人股东签字、各法人股东法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，本附条件生效协议及其他相关协议文件需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效：
（1）标的公司股东会批准本次股权转让事宜；
（2）中化岩土董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（3）标的公司各股东的权力机构批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
如果上述规定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究其他方的法律责任。一方或各方违约的原因造成前述生效条件未能成就的除外。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
（二）盈利预测与补偿安排
根据上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙签订的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，与主题纬度的股东王永刚等18名自然人股东签订的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
发行股份及支付现金购买资产预案1、交易对方之力行工程股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与力行工程股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：（1）业绩承诺
力行工程各股东预测力行工程 2016年、2017年、2018年、2019年、 2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币币 2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元、3,650万元。并且同意，若本次交易未能在 2016年 12月 31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年、 2020年、2021年）。
双方同意，由中化岩土指定的审计机构和评估机构对力行工程截至交易基准日（即2015年12月31日）的状况进行审计和评估。如果评估报告所确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
（2）补偿方案
如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺净利润，王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺净利润的部分（以下简称“利润差额”）对中化岩土进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
王健、吴湘蕾首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
如王健、吴湘蕾以通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或中化岩土认可的其他方式向中化岩土进行补偿。
力彧合伙对王健、吴湘蕾在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王健、吴湘蕾不履行该等义务的，力彧合伙应按照本协议约定的王健、吴湘蕾履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
发行股份及支付现金购买资产预案1）补偿金额计算方式
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
前述净利润数均以力行工程扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。
力行工程股东向中化岩土支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交易的力行工程的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则力行工程股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则力行工程股东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
2）减值测试
在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对力行工程进行减值测试，并出具专项审核意见。如果力行工程期末减值额>
发行股份及支付现金购买资产预案承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，力行工程股东应对中化岩土另行补偿。
因力行工程减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
另需补偿的现金数额=另需补偿金额-已补偿股份数量×本次发行价格。
无论如何，力行工程减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易力行工程的交易价格。
减值额为力行工程交易价格减去期末力行工程的评估值并扣除承诺年度期限内力行工程股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）其他
如果力行工程股东违反《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》约定的锁定期安排或关于力行工程股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，力行工程股东应向中化岩土支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与力行工程股东实际以股份形式补偿的金额的差额的30%。力行工程股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求力行工程股东在30日内向中化岩土支付违约金。力行工程股东承担上述违约责任后，并不当然免除其利润补偿责任，力行工程股东应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
除本补偿协议另有约定以外，如果力行工程股东违反其在本补偿协议项下的任何义务，则力行工程股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿责任。
（4）业绩奖励安排
若力行工程承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给力行工程的经营管理团队。
发行股份及支付现金购买资产预案上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由力行工程有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
2、交易对方之主题纬度股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与主题纬度股东签订的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
根据上市公司与主题纬度股东签订的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
主题纬度各股东预测主题纬度 2016年、2017年、2018年、2019年、 2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币币 910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元、1,300万元。并且同意，若本次交易未能在 2016年 12月 31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即 2017年、2018年、2019年、 2020年、2021年）。
双方同意，由中化岩土指定的审计机构和评估机构对主题纬度截至交易基准日（即2015年12月31日）的状况进行审计和评估。如果评估报告所确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
（2）补偿方案
如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；
发行股份及支付现金购买资产预案主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。
1）补偿金额计算方式
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和—已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
主题纬度股东应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。主题纬度股东向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的主题纬度的交易价格。
在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则主题纬度股东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范围。
2）减值测试
发行股份及支付现金购买资产预案在承诺年度期限届满时，中化岩土应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对主题纬度进行减值测试，并出具专项审核意见。如果主题纬度期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，主题纬度股东应对中化岩土另行补偿。
因主题纬度减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。
无论如何，主题纬度减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易主题纬度的交易价格。
减值额为主题纬度交易价格减去期末主题纬度的评估值并扣除承诺年度期限内主题纬度股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）其他
如果主题纬度股东违反《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》约定的锁定期安排或关于主题纬度股东股份质押的约束条款，导致其所持有的股份不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，主题纬度股东应向中化岩土支付违约金，违约金标准为当年的应补偿金额与主题纬度股东实际以股份形式补偿的金额的差额的30%。主题纬度股东不可撤销地确认及同意，中化岩土有权要求主题纬度股东在30日内向中化岩土支付违约金。主题纬度股东承担上述违约责任后，并不当然免除其利润补偿责任，主题纬度股东应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
除本补偿协议另有约定以外，如果主题纬度股东违反其在本补偿协议项下的任何义务，则主题纬度股东应就其违约行为给中化岩土造成的全部损失承担赔偿责任。
（4）业绩奖励安排
发行股份及支付现金购买资产预案若主题纬度承诺年度实际实现的净利润合计超过净利润承诺数合计的（不含本数），则将五年累计实现的净利润超出部分的30%且不超过本次交易作价的20%的金额奖励给主题纬度的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由主题纬度有权机构确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
（三）竞业限制与任职期限的安排
1、交易对方之力行工程股东竞业限制与任职期限的安排
1）力行工程股东承诺，除力行工程外，截至本协议成立之日未直接或间接从事（包括但不限于自自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与力行工程经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟由中化岩土非公开发行股份及支付现金购买的力行工程以外，力行工程股东及力行工程股东直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与力行工程经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2）力行工程股东王健自交割日后在力行工程的服务期限不少于五年，在服务期间及从力行工程离职后三年内不从事与中化岩土或力行工程业务相同或类似的投资或任职行为。
3）力彧合伙的股东（除王健外）自交割日后在力行工程的服务期限不少于三年，在服务期间及从力行工程离职后两年内不从事与中化岩土或力行工程业务相同或类似的投资或任职行为；王健应确保上述股东中的全部人员于本次交易实施完成前分别同力行工程签订符合上述服务期限的劳动合同。
4）王健违反服务期限承诺的，应向中化岩土承担如下违约责任：
A服务不满 12个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的100%作为补偿支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份由中化岩土以1元对价回购。
发行股份及支付现金购买资产预案B服务不满24个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的50%作为补偿支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份的50%由中化岩土以1元对价回购。
C服务不满36个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的30%作为补偿支付给中化岩土，即王健因本次交易取得的中化岩土全部股份的30%由中化岩土以1元对价回购。
D服务期限内王健持有的中化岩土股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则王健因本次交易取得的中化岩土股份数量将根据实际情况进行相应调整。
5）力彧合伙股东中，除王健外其他人员于本协议所述服务期限内提前离职的（经中化岩土同意除外），每离职一人王健以现金方式补偿中化岩土50万元。
6）力行工程股东及其所控制的除力行工程外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中化岩土（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与中化岩土、力行工程业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如力行工程股东所控制的除力行工程外的其他企业存在前款所述情形的，力行工程股东需作出经中化岩土认可的处置安排。如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、力行工程的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、力行工程。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。
7）力行工程股东违反上述承诺的所得归中化岩土所有，同时，力行工程股东应当按照其违反上述承诺所获得的所得的50%或不低于人民币 1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向中化岩土承担赔偿责任。
2、交易对方之主题纬度股东竞业限制与任职期限的安排
1）主题纬度股东承诺，除主题纬度外，截至本协议成立之日未直接或间接从事（包括但不限于自自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与主题纬度经营的业务构成竞争或可能构成
发行股份及支付现金购买资产预案竞争的业务；除拟由中化岩土非公开发行股份购买的主题纬度以外，主题纬度股东及主题纬度股东直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与主题纬度经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2）主题纬度股东王永刚自交割日后在主题纬度的服务期限不少于5年，在服务期间及从主题纬度离职后三年内不从事与中化岩土或主题纬度及其子公司业务相同或类似的投资或任职行为。
3）主题纬度的其他股东自交割日后在主题纬度的服务期限不少于3年，在服务期间及从主题纬度离职后两年内不从事与中化岩土或主题纬度及其子公司业务相同或类似的投资或任职行为；
王永刚应确保本次交易实施完成前，冯英同主题纬度签订符合上述服务期限的独家顾问合同，主题纬度的其他股东（除冯英外）于分别同主题纬度签订符合上述服务期限的劳动合同。
4）王永刚违反服务期限承诺的，应向主题纬度承担如下违约责任：
A服务不满 12个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的100%作为补偿支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份由中化岩土以1元对价回购。
B服务不满24个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的50%作为补偿支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份50%由中化岩土以1元对价回购。
C服务不满36个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的30%作为补偿支付给中化岩土，即王永刚因本次交易取得的中化岩土全部股份30%由中化岩土以1元对价回购。
D服务期限内王永刚持有的中化岩土股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则王永刚因本次交易取得的中化岩土股份数量将根据实际情况进行相应调整。
5）冯英于本协议所述服务期限内违反独家顾问协议的（经中化岩土同意除
发行股份及支付现金购买资产预案外），王永刚以现金方式补偿中化岩土50万元。主题纬度的其他股东（除冯英外）于本协议所述服务期限内提前离职的（经中化岩土同意除外），每离职一人王永刚以现金方式补偿中化岩土50万元。
6）主题纬度股东及其所控制的除主题纬度外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中化岩土（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与中化岩土、主题纬度业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、主题纬度及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、主题纬度及其子公司。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。
7）主题纬度股东违反上述承诺的所得归中化岩土所有，同时，主题纬度股东应当按照其违反上述承诺所获得的所得的50%或不低于人民币 1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向中化岩土承担赔偿责任。
3、交易对方之浙江中青股东汪齐梁竞业限制与任职期限的安排
1）浙江中青股东汪齐梁承诺，除浙江中青外，截至本协议成立之日未直接或间接从事（包括但不限于自自身或通过其亲属、朋友或其他自然人、公司、其他实体控制、经营、管理、施加重大影响）与浙江中青及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟由中化岩土非公开发行股份购买的浙江中青以外，汪齐梁直接或间接控制、经营、管理或施加重大影响的其他企业不存在从事与浙江中青及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2）浙江中青股东汪齐梁自交割日后在浙江中青的服务期限不少于三年，在服务期间及从浙江中青离职后两年内不从事与中化岩土或浙江中青及其子公司业务相同或类似的投资或任职行为。
3）汪齐梁及其所控制的除浙江中青外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中化岩土（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
发行股份及支付现金购买资产预案联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与中化岩土、浙江中青及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、浙江中青及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、浙江中青及其子公司。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。
4）汪齐梁违反上述承诺的所得归中化岩土所有，同时，汪齐梁应当按照其违反上述承诺所获得的所得的50%或不低于人民币 1,000万元的金额（以二者孰高者为准）向中化岩土承担赔偿责任。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产预计交易价格合计 48,000万元，现金支付对价 4,950万元，发行股份支付对价 43,050万元，按照上市公司发行股份购买资产的股份发行数量 52,500,000股计算，本次交易完成后，上市公司总股本将由 1,747,500,000股变更为 1,800,000,000股，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的10%，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。本次交易前后（以 2016年 4月 29日为基准），上市公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|吴延炜|659,751,636|37.75%|659,751,636|36.65%|
|2|银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司|161,948,364|9.27%|161,948,364|9.00%|
|3|刘忠池|153,868,761|8.81%|153,868,761|8.55%|
|4|宋伟民|149,427,495|8.55%|149,427,495|8.30%|
|5|梁富华|62,100,000|3.55%|62,100,000|3.45%|
|6|王锡良|27,000,000|1.55%|27,000,000|1.50%|
|7|王亚凌|27,000,000|1.55%|27,000,000|1.50%|
|8|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|26,463,159|1.51%|26,463,159|1.47%|
|9|王秀格|23,625,000|1.35%|23,625,000|1.31%|
|10|杨远红|23,625,000|1.35%|23,625,000|1.31%|
|合计||1,314,809,415|75.24%|1,314,809,415|73.04%|

发行股份及支付现金购买资产预案五、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议》、《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟购买资产的评估工作尚未完成，本次交易标的资产力行工程100%股权的评估预估值为 30,055.30万元，主题纬度100%股权的评估预估值为 11,076.20万元，浙江中青49%股权预估值为 7,454.95万元，上市公司与上述标的股东协商暂定力行工程100%股权交易价格为30,000万元，主题纬度100%股权交易价格为 11,000万元，浙江中青49%股权交易价格为 7,000万元，交易价格合计为 48,000万元。上述标的与上市公司相关财务指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产合计|上市公司|占比|
|资产总额（万元）|41,026.53|474,845.68|8.64%|
|净资产总额（万元）|21,407.14|269,062.25|7.96%|
|营业收入（万元）|12,279.10|193,079.50|6.36%|

注：1、标的公司财务数据未经审计。
2、2015年12月，中化岩土收购浙江中青51%股权，故在计算上述指标时，将浙江中青资产、净资产、营业收入100%纳入计算。
按照《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾、力彧合伙，主题纬度股东王永刚等18名自然人，以及浙江中青股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变
发行股份及支付现金购买资产预案更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，公司控股股东和实际控制人均为吴延炜先生，控股股东和实际控制人不发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；（3）中国证监会核准本次交易事项；（4）其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
七、本次资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据本次交易方案及拟购买资产评估预估值计算，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中化岩土不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
发行股份及支付现金购买资产预案会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
发行股份及支付现金购买资产预案第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|注册中文名称|中化岩土工程股份有限公司|
|注册英文名称|China Zhonghua Geotechnical Engineering Co.,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券简称|中化岩土|
|证券代码|002542|
|统一社会信用代码|91110000710929148A|
|法定代表人|梁富华|
|成立日期|2001年12月6日|
|注册地址|北京市大兴区科苑路13号院1号楼|
|办公地址|北京市大兴工业开发区科苑路13号|
|邮政编码|102600|
|联系电话|+86-10-61271947|
|联系传真|+86-10-61271705|
|联系人|王秀格|
|电子信箱|cge@cge.com.cn|
|注册资本|174,750.00万元|
|经营范围|工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；普通货运；销售工程机械；租赁工程机械设备；工程咨询；技术开发、转让、咨询、服务；销售建筑材料、化工产品；货物进出口；技术进出口；投资管理；承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司成立
公司前身为中化岩土工程有限公司，成立于 2001年 12月 6日，由中国化学工程集团公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑工程有限公司
和中国化学工程重型机械化公司共同出资组建，注册资本1,500万元。后经过股
发行股份及支付现金购买资产预案权转让，公司股东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等9名自然人。
（二）整体变更为股份有限公司
2009年 6月 22日，公司整体变更为股份有限公司，并经北京市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，注册资本 5,000万元。
公司设立时股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|吴延炜|3,595.00|71.90|
|2|梁富华|300.00|6.00|
|3|王亚凌|200.00|4.00|
|4|王锡良|200.00|4.00|
|5|王秀格|175.00|3.50|
|6|杨远红|175.00|3.50|
|7|修伟|125.00|2.50|
|8|柴世忠|125.00|2.50|
|9|李鸿江|105.00|2.10|
||合计|5,000.00|100.00|

（三）首次公开发行股票并上市
2011年1月6日，经证监许可[2011]22号文《关于核准中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行 1,680万股人民币普通股，每股发行价格为人民币37.00元。2011年1月28日，经深交所深证上[2011]35号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码002542。
首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为6,680万股，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|发行前||发行后||股权性质|
|||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例||
||有限售条件的股份|5,000.00|100.00%|5,000.00|74.85%|-|
|1|吴延炜|3,595.00|71.90%|3,595.00|53.82%|境内自然人|
|2|梁富华|300.00|6.00%|300.00|4.49%|境内自然人|
|3|王亚凌|200.00|4.00%|200.00|2.99%|境内自然人|

发行股份及支付现金购买资产预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|王锡良|200.00|4.00%|200.00|2.99%|境内自然人|
|5|王秀格|175.00|3.50%|175.00|2.62%|境内自然人|
|6|杨远红|175.00|3.50%|175.00|2.62%|境内自然人|
|7|修伟|125.00|2.50%|125.00|1.87%|境内自然人|
|8|柴世忠|125.00|2.50%|125.00|1.87%|境内自然人|
|9|李鸿江|105.00|2.10%|105.00|1.57%|境内自然人|
||社会公众股（A股）|-|-|1,680.00|25.15%|-|
||合计|5,000.00|100.00%|6,680.00|100.00%|-|

（四）上市后历次股本变动情况
2011年5月20日，公司实施了权益分派方案，以总股本6,680万股为基数，以未分配利润送派红股，每10股送红股5股，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税）。本次分派完成后，公司总股本增至 10,020万股。
2012年5月18日，公司实施了权益分派方案，以总股本 10,020万股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至 20,040万股。
2014年4月23日，公司实施了权益分派方案，以总股本 20,040万股为基数，向全体股东每 10股派发 1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至 40,080万股。
2014年，公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份、上海远方100%股权，交易价格合计为 80,800万元，其中支付现金9,702.70万元，发行股份11,820万股支付交易对价71,097.30万元，发行价格为6.015元/股。本次重大资产重组完成后，公司总股本增至 51,900万股。
2015年 6月 5日，公司实施了权益分派方案，以总股本 51,900万股为基数，向全体股东每 10股派发 0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金
向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增
发行股份及支付现金购买资产预案至 103,800万股。
2015年实施了非公开发行，公司向吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池和银华资本发行股票数量12,700.00万股，发行价格为5.81元/股，新增股份于2015年 12月 25日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 116,500万股。
2016年 4月 29日，公司实施权益分派方案，以总股本 116,500万股为基数，向全体股东每 10股派发 0.30元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增至174,750万股。
三、中化岩土主要股东情况
（一）前十大股东情况
截至2016年4月29日，中化岩土前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|
|1|吴延炜|659,751,636|37.75%|
|2|银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司|161,948,364|9.27%|
|3|刘忠池|153,868,761|8.81%|
|4|宋伟民|149,427,495|8.55%|
|5|梁富华|62,100,000|3.55%|
|6|王锡良|27,000,000|1.55%|
|7|王亚凌|27,000,000|1.55%|
|8|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|26,463,159|1.51%|
|9|王秀格|23,625,000|1.35%|
|10|杨远红|23,625,000|1.35%|
|合计||1,314,809,415|75.24%|

（二）最近三年控股权变动情况
公司最近三年公司控股股东和实际控制人为吴延炜先生，控股权未发生变
更。公司自上市以来，公司控股权未发生变更。
发行股份及支付现金购买资产预案四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，吴延炜先生持有发行人37.75%股份，为发行人控股股东、实际控制人。
发行人、控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
吴延炜
37.75%
中化岩土工程股份有限公司
吴延炜先生，董事长，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。历任中国化学工程重型机械化公司主任、副总经理，中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理，中化岩土工程股份有限公司董事长兼总经理，北京中岩工程管理有限公司董事长。现任，中化岩土工程（大连）有限公司执行董事，中化岩土投资管理有限公司执行董事，掣速科技有限公司董事长。
五、主要参控股公司情况
截至本预案签署日，发行人主要参控股公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|法人代表|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|上海强劲|上海|宋伟民|8,200|地基与基础工程施工、设计、咨询；岩土工程施工、设计、咨询；钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计；预应力建设工程专业施工；土石方建设工程专业施工；建设工程检测；地基与基础工程领域内技术开发；工程机械研发、设计、修理与租赁；建筑装饰装修工程施工，建筑材料的销售|99.98%|
|上海远方|上海|刘忠池|3,526.06|地基与基础工程施工，桩基工程|100%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||施工，建筑、市政、桥梁工程，线路，管道、设备安装，水上水下工程施工，建筑装饰，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上施工凭资质证书经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，建材销售，从事货物进出口及技术进出口业务||
|北京场道|北京|梁富华|20,000|施工总承包、专业承包；压力管道安装（特种设备许可证有效期至2018年11月09日）；工程测量：地下管线测量、控制测量、地形测量、市政工程测量、线路与桥隧测量（有效期至2019年12月31日）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑工程机械租赁（不含车辆）；销售建筑材料及装饰材料；技术开发；技术服务；技术咨询|100%|
|浙江中青|浙江|汪齐梁|8,270|航空场地服务，展览服务（不含涉外），摄影服务，气象探测服务，杀虫剂喷洒服务。跳伞、动力伞、滑翔（含滑翔伞、滑翔机、悬挂滑翔）、热气球、飞艇、轻型飞机、牵引伞等航空运动项目|51%|
|新疆岩土|新疆|柴俊虎|1,500|岩土工程勘察设计，地基与基础工程的施工、检测及咨询服务；土石方工程施工；深基坑支护方案的评审；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术开发与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；园林绿化工程设计与施工；环保工程设计与评审；抗震加固工程施工；地质灾害治理；堤防的堤身填筑、堤身除险加固渗导渗、堤塘固基、堤防水下等建筑工程施工；建筑工程施工；机械设备租赁|100%|
|大连岩土|大连|吴延炜|800|工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的研发；岩土工程技术咨询|100%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|泰斯特|北京|王亚凌|2,000|许可经营项目：建设工程质量检测，一般经营项目：技术开发、咨询、服务|100%|
|中岩管理|北京|宗建国|300|工程项目管理；工程监理；工程造价咨询；工程技术开发、服务；专业承包。|100%|
|中岩设计|天津|王亚凌|5,000|工程勘察；岩土工程设计；软弱地基研究与设计；深基坑支护研究与设计；岩土工程技术咨询与服务；岩土工程技术与设备研发；软基处理；岩土工程监测与检测|100%|
|东联正达|北京|张东|1,000|专业承包；工程勘察设计；建设工程项目管理；工程咨询。投资咨询；技术推广服务；基础软件服务；计算机系统服务；租赁建筑用工程机械；销售建材、机械设备、仪器仪表、五金交电、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|51%|
|嘉之鼎|上海|宋伟民|5,000|房地产开发及经营、物业管理、停车场管理、绿化养护管理、楼宇设备养护管理（除特种设备）|100%|
|中岩投资|西藏|吴延炜|5,000|投资管理、资产管理|100%|
|掣速科技|北京|吴延炜|5,000|技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术转让；计算机芯片及软件、电子器件、通讯设备开发、设计；销售自产产品；信息安全技术服务；计算机系统服务、数据处理、软件服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）|51%|
|九州梦工厂|西藏|王鹤然|5,000|电影、电视剧、动漫和影视节目制作、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售；组合演出、文艺创制、组织文化艺术交流活动、互联网游戏、手机游戏、设计制作代理发布各类广告。（广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年3月31日）|30%|

注：1、发行人全资子公司泰斯特持有上海强劲0.02%股份。发行人直接及通过泰斯特间接
持有上海强劲合计100%股份。
发行股份及支付现金购买资产预案六、主营业务概况
发行人主营业务以工程服务为主，集工程勘察、设计咨询、工程施工、检测评价为一体，覆盖岩土工程全产业链，市场领域涵盖基础设施、能源工业、民用及商业建筑，并向机场场道、隧道等专业工程领域拓展，已具备市政公用工程、房屋建筑等领域总承包商能力，形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基等技术为核心的业务体系，已发展成为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商。
发行人凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，借助通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通航机场领域业务。
公司近三年主营业务按照业务类型划分的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入||193,079.50|120,388.61|50,471.65|
||强夯|51,330.00|40,499.94|34,818.87|
||地下连续墙|42,879.54|19,904.68|--|
||桩基|27,397.62|18,609.32|14,739.44|
||深基坑支护|45,413.09|28,042.46|--|
||其他|26,059.24|13,332.21|913.34|
|营业成本||136,761.43|87,420.72|37,296.19|
||强夯|33,061.67|24,942.91|22,745.45|
||地下连续墙|30,380.90|14,314.79|--|
||桩基|21,542.84|16,312.99|13,717.08|
||深基坑支护|30,906.10|20,359.02|--|
||其他|20,869.92|11,491.02|833.67|
|毛利率||29.17%|27.38%|26.10%|
||强夯|35.59%|38.41%|34.67%|
||地下连续墙|29.15%|28.08%|--|
||桩基|21.37%|12.34%|6.94%|
||深基坑支护|31.94%|27.40%|--|
||其他|19.91%|13.81%|8.72%|

七、最近三年主要会计数据及财务指标
发行股份及支付现金购买资产预案中化岩土最近三年主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|474,845.68|303,026.06|101,519.76|
|负债总计|205,783.43|134,502.62|16,646.74|
|资产负债率（%）|43.34|44.39|16.40|
|所有者权益合计|269,062.25|168,523.44|84,873.02|
|其中：归属于母公司所有者权益|260,413.65|167,034.02|84,873.02|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|193,079.50|120,388.61|50,471.65|
|营业利润|26,246.78|14,752.45|8,234.31|
|利润总额|26,590.55|15,028.51|8,220.92|
|归属于母公司的净利润|22,706.02|13,027.97|7,070.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,983.50|-23,920.29|5,348.26|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.09|-0.46|0.27|
|加权平均净资产收益率（%）|12.82|10.89|8.62|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.15|10.69|8.57|
|每股收益|0.22|0.14|0.09|
|稀释每股收益|0.22|0.14|0.09|

八、最近三年重大资产重组情况
（一）重大资产重组概况
2014年 5月 6日，中化岩土召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。根据此等议案，公司及其全资子公司泰斯特以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲100%股份、上海远方100%股权，交易价格合计为80,800万元，其中支付现金9,702.70万元，发行股份11,820万股支付交易对价71,097.30万元。
公司于 2014年 7月 28日收到了中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]724号），
正式核准中化岩土发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项。
发行股份及支付现金购买资产预案2014年8月6日，宋伟民等10名交易对方所持有的上海强劲100%股权已过户至中化岩土、公司全资子公司泰斯特名下。上海强劲取得了上海市工商行政管理局出具的《内资公司备案通知书》（核准号为00000001201408060013），就董事、监事等变更事项进行了备案登记。
2014年 8月 12日，刘忠池等 14名交易对方所持有的上海远方100%股权已过户至中化岩土名下，上海远方取得了上海市工商行政管理局嘉定分局出具的《内资公司备案通知书》（核准号为14000003201408120599）、《准予变更（备案）登记通知书》，就董事、监事及出资人等事项进行了备案登记。
2014年 8月 14日，发行人完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 11,820.00万股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为 51,900.00万股。综上，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 11,820.00万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
（二）关于重大资产重组完成后企业运行情况及业绩承诺履行情况
1、上海强劲、上海远方承诺业绩情况
2014年3月7日，中化岩土与交易对方宋伟民、刘忠池分别签署《盈利预测补偿协议》。根据公司与交易对方宋伟民、刘忠池的《盈利补偿协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产之上海强劲经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润分别不低于人民币4,500.00万元、5,500.00万元、6,600.00万元，标的资产之上海远方经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润分别不低于人民币4,500.00万元、5,500.00万元、6,500.00万元。
2、上海强劲、上海远方业绩情况
2015年 4月 16日，致同会计师事务所出具的《上海强劲地基工程股份有限公司二Ｏ一四年度审计报告》（致同审字(2015)第 510ZC3596号）和《中化
发行股份及支付现金购买资产预案岩土工程股份有限公司关于宋伟民等对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2015）第 510ZA2315号）显示，经审计的上海强劲2014年度净利润为4,897.88万元，扣除非经常性损益187.58万元后的净利润为4,620.30万元，实现了2014年度业绩承诺。
2015年 4月 16日，致同会计师事务所出具的《上海远方基础工程有限公司二Ｏ一四年度审计报告》（致同审字(2015)第 510ZC3597号）和《中化岩土工程股份有限公司关于刘忠池等对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2015）第510ZA2334号）显示，经审计的上海远方2014年度净利润为 4,761.79万元，扣除非经常性损益 134.67万元后的净利润为4,627.12万元，实现了2014年度业绩承诺。
2016年 3月 17日，致同会计师事务所出具的《上海强劲地基工程股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第 510ZC2724号）和《中化岩土工程股份有限公司关于宋伟民等对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2016)第510ZA2061号）显示，经审计的上海强劲 2015年度净利润为 6,640.83万元，扣除非经常性损益 915.63万元后的净利润为5,725.20万元，实现了2015年度业绩承诺。
2016年 3月 17日，致同会计师事务所出具的《上海远方基础工程有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第 510ZC2723号）和《中化岩土工程股份有限公司关于刘忠池等对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2016)第510ZA2060号）显示，经审计的上海远方2015年度净利润为 6,464.67万元，扣除非经常性损益 305.64万元后的净利润为6,159.03万元，实现了2015年度业绩承诺。
九、立案稽查情况
截至本预案签署日，上市公司不存在被立案稽查事项。
发行股份及支付现金购买资产预案第三节本次交易对方基本情况
一、交易对方之力行工程股东方
（一）交易对方总体情况
本次交易对方之力行工程的全体股东，分别为王健和吴湘蕾 2名自然人股东，以及力彧合伙1名法人股东。
力行工程股权关系情况如下：
（二）交易对方详细情况
1、自然人股东
（1）自然人股东情况
力行工程自然人股东情况如下：
王健，男，中国国籍，无境外居留权，1963年生，2008年6月至今任力行工程执行董事兼总经理，2004年1月至今任力行建安总经理，2010年12月至今任力行投资执行董事，2009年2月至今任力行劳务监事，2008年11月至今任深圳彼爱钻石有限公司监事。身份证号码：310101196311******，地址：上海市徐汇区凯滨路*弄*号*室，联系方式：021-61639990。
吴湘蕾，女，中国国籍，无境外居留权，1973年生，2004年4月至今任力行建安执行董事。身份证号码：310104197302******，地址：上海市徐汇区宛南
发行股份及支付现金购买资产预案五村*号*室，联系方式：021-61639990。
（2）自然人股东控制的其他企业
1）力行建安基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海力行建筑安装工程有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310114000840954|
|法定代表人|吴湘蕾|
|成立日期|2004年1月7日|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路925号A区D67|
|注册资本|人民币2000万元|
|经营范围|机电设备安装（除特种设备），市政公用建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，自有设备租赁（不得从事金融租赁），房屋建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|吴湘蕾持股70%，王健持股30%|

2）力行劳务基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海力行劳务服务有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310114001933026|
|法定代表人|王洪海|
|成立日期|2009年2月18日|
|住所|上海市嘉定区宝钱公路3816号3幢A区202室|
|注册资本|人民币2500万元|
|经营范围|劳务派遣，建筑劳务工程相关业务：木工、砌筑，水电安装，抹灰，油漆，钢筋、混凝土、脚手架、焊接、模板等劳务作业，机电设备安装工程（除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|王健持股40%，力行建安持股25%，王洪海持股35%。|

3）力行投资基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海力行投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|统一社会信用代码|91310114566547013D|
|法定代表人|王健|
|成立日期|2010年12月9日|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号4幢1298室|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|注册资本|人民币1200万元|
|经营范围|投资管理，企业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|王健持股44.67%，其他29位自然人持股55.33%|

2、力彧合伙
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|91310116MA1J8C5M42|
|法定代表人|王健|
|成立日期|2016年4月15日|
|住所|上海市金山区海丰路65号4084室|
|经营范围|企业管理咨询、商务咨询（除经纪），投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|王健持股44.67%，其他29位自然人持股55.33%|

（2）历史沿革
1）2016年4月15日，力彧合伙设立。
2016年 4月 15日，经上海市工商行政管理局金山分局核准，力彧合伙成立。
公司成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴金额（万元）|认缴比例|
|1|王健|536|44.67%|
|2|吴婷婷|105|8.75%|
|3|陈佳璋|100|8.33%|
|4|冯正源|75|6.25%|
|5|王庆强|55|4.58%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|王宝童|50|4.17%|
|8|付卫华|50|4.17%|
|9|沈冲|45|3.75%|
|10|罗斌|17|1.42%|
|11|弋才德|16|1.33%|
|12|黄旭|12|1.00%|
|13|肖国华|10|0.83%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|14|陈建钰|10|0.83%|
|15|郭飞|10|0.83%|
|16|张波|7|0.58%|
|17|吴川|5|0.42%|
|18|袁炼|5|0.42%|
|19|陈俊|5|0.42%|
|20|张伟|5|0.42%|
|21|季翔俊|5|0.42%|
|22|吴罡|5|0.42%|
|23|刘静娴|5|0.42%|
|24|韩静芬|3|0.25%|
|25|施雷|3|0.25%|
|26|侯程伟|3|0.25%|
|27|孙治强|2|0.17%|
|28|商厚珑|2|0.17%|
|29|王天迟|2|0.17%|
|30|卓强|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

力彧合伙持有的力行工程股权，全部系力行投资转让所得。力彧合伙与力行投资股东名册和持股比例完全一致。
2）力行投资的历史沿革
A、2010年12月，力行投资设立
上海力行投资管理有限公司成立于 2010年 12月 9日，力行投资成立，注册资本为1,200万元。
2010年12月2日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字（2010）第 21397号《验资报告》，经审验，截至 2010年 11月 29日，力行投资已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币1,200万元。
2010年 12月 9日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资成立。
公司成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|472|39.33%|
|2|林良侃|100|8.33%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|方炜|10|0.83%|
|18|黄旭|10|0.83%|
|19|袁炼|10|0.83%|
|20|刘健彬|10|0.83%|
|21|班文奇|8|0.67%|
|22|张海斌|8|0.67%|
|23|陈小丽|8|0.67%|
|24|肖国华|5|0.42%|
|25|韩静芬|5|0.42%|
|26|陈建钰|5|0.42%|
|27|成益慰|5|0.42%|
|28|曹思远|5|0.42%|
|29|郭飞|5|0.42%|
|30|陈俊|5|0.42%|
|31|张伟|5|0.42%|
|32|季翔俊|5|0.42%|
|33|余小峰|5|0.42%|
|34|王亮|3|0.25%|
|35|洪首坚|3|0.25%|
|36|倪国明|2|0.17%|
|37|金爱国|2|0.17%|
|38|孙治强|2|0.17%|
|39|施雷|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

B、2011年2月，力行投资第一次股权转让
2011年 2月 15日，经股东会审议通过，因原股东余小峰意外身亡，根据
发行股份及支付现金购买资产预案（2011）浠证字第 062号公证书，余小峰在力行投资的0.42%股权由其母亲周冬芬继承；同日，股东王健与股东周冬芬签订股权转让协议，周冬芬将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2011年 2月 22日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|477|39.75%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|方炜|10|0.83%|
|18|黄旭|10|0.83%|
|19|袁炼|10|0.83%|
|20|刘健彬|10|0.83%|
|21|班文奇|8|0.67%|
|22|张海斌|8|0.67%|
|23|陈小丽|8|0.67%|
|24|肖国华|5|0.42%|
|25|韩静芬|5|0.42%|
|26|陈建钰|5|0.42%|
|27|成益慰|5|0.42%|
|28|曹思远|5|0.42%|
|29|郭飞|5|0.42%|
|30|陈俊|5|0.42%|
|31|张伟|5|0.42%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|32|季翔俊|5|0.42%|
|33|王亮|3|0.25%|
|34|洪首坚|3|0.25%|
|35|倪国明|2|0.17%|
|36|金爱国|2|0.17%|
|37|孙治强|2|0.17%|
|38|施雷|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

C、2011年9月，力行投资第二次股权转让
2011年 8月 30日，经股东会审议同意，股东王健与股东方炜签订股权转让协议，方炜将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健。
2011年 9月 23日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|487|40.58%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|黄旭|10|0.83%|
|18|袁炼|10|0.83%|
|19|刘健彬|10|0.83%|
|20|班文奇|8|0.67%|
|21|张海斌|8|0.67%|
|22|陈小丽|8|0.67%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|23|肖国华|5|0.42%|
|24|韩静芬|5|0.42%|
|25|陈建钰|5|0.42%|
|26|成益慰|5|0.42%|
|27|曹思远|5|0.42%|
|28|郭飞|5|0.42%|
|29|陈俊|5|0.42%|
|30|张伟|5|0.42%|
|31|季翔俊|5|0.42%|
|32|王亮|3|0.25%|
|33|洪首坚|3|0.25%|
|34|倪国明|2|0.17%|
|35|金爱国|2|0.17%|
|36|孙治强|2|0.17%|
|37|施雷|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

D、2011年12月，力行投资第三次股权转让
2011年9月25日，经股东会审议通过，股东王健与吴罡、蔡徐挺、张波、浦正涛、原玉辉签订股权转让协议，王健将其持有的力行投资0.83%股权转让给吴罡，将0.83%股权转让给蔡徐挺，将0.17%股权转让给张波，将0.42%股权转让给浦正涛，将0.42%股权转让给原玉辉。
2011年 12月 5日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|455|37.92%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|黄旭|10|0.83%|
|18|袁炼|10|0.83%|
|19|刘健彬|10|0.83%|
|20|吴罡|10|0.83%|
|21|蔡徐挺|10|0.83%|
|22|班文奇|8|0.67%|
|23|张海斌|8|0.67%|
|24|陈小丽|8|0.67%|
|25|肖国华|5|0.42%|
|26|韩静芬|5|0.42%|
|27|陈建钰|5|0.42%|
|28|成益慰|5|0.42%|
|29|曹思远|5|0.42%|
|30|郭飞|5|0.42%|
|31|陈俊|5|0.42%|
|32|张伟|5|0.42%|
|33|季翔俊|5|0.42%|
|34|浦正涛|5|0.42%|
|35|原玉辉|5|0.42%|
|36|王亮|3|0.25%|
|37|洪首坚|3|0.25%|
|38|倪国明|2|0.17%|
|39|金爱国|2|0.17%|
|40|孙治强|2|0.17%|
|41|施雷|2|0.17%|
|42|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

E、2012年6月，力行投资第四次股权转让
2012年 5月 17日，经股东会审议通过，股东王健与股东袁炼签订股权转让协议，袁炼将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健。
2012年 6月 12日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完
成本次变更登记。
发行股份及支付现金购买资产预案本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|465|38.75%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|李春富|50|4.17%|
|5|王庆强|50|4.17%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|徐韬|50|4.17%|
|8|王宝童|50|4.17%|
|9|冯正源|40|3.33%|
|10|陈荣英|40|3.33%|
|11|沈冲|25|2.08%|
|12|孙善余|20|1.67%|
|13|罗斌|15|1.25%|
|14|吴川|10|0.83%|
|15|冯兵|10|0.83%|
|16|弋才德|10|0.83%|
|17|黄旭|10|0.83%|
|18|刘健彬|10|0.83%|
|19|吴罡|10|0.83%|
|20|蔡徐挺|10|0.83%|
|21|班文奇|8|0.67%|
|22|张海斌|8|0.67%|
|23|陈小丽|8|0.67%|
|24|肖国华|5|0.42%|
|25|韩静芬|5|0.42%|
|26|陈建钰|5|0.42%|
|27|成益慰|5|0.42%|
|28|曹思远|5|0.42%|
|29|郭飞|5|0.42%|
|30|陈俊|5|0.42%|
|31|张伟|5|0.42%|
|32|季翔俊|5|0.42%|
|33|浦正涛|5|0.42%|
|34|原玉辉|5|0.42%|
|35|王亮|3|0.25%|
|36|洪首坚|3|0.25%|
|37|倪国明|2|0.17%|
|38|金爱国|2|0.17%|
|39|孙治强|2|0.17%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|40|施雷|2|0.17%|
|41|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

F、2013年2月，力行投资第五次股权转让
2013年1月8日，经股东会审议通过，股东王健与股东陈小丽、李春富、陈荣英签订股权转让协议，股东陈小丽将其持有的力行投资0.67%股权转让给王健，股东李春富将其持有的力行投资4.17%股权转让给王健，股东陈荣英将其持有的力行投资3.33%股权转让给王健。
2013年 2月 16日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|563|46.92%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|王庆强|50|4.17%|
|5|原泉|50|4.17%|
|6|徐韬|50|4.17%|
|7|王宝童|50|4.17%|
|8|冯正源|40|3.33%|
|9|沈冲|25|2.08%|
|10|孙善余|20|1.67%|
|11|罗斌|15|1.25%|
|12|吴川|10|0.83%|
|13|冯兵|10|0.83%|
|14|弋才德|10|0.83%|
|15|黄旭|10|0.83%|
|16|刘健彬|10|0.83%|
|17|吴罡|10|0.83%|
|18|蔡徐挺|10|0.83%|
|19|班文奇|8|0.67%|
|20|张海斌|8|0.67%|
|21|肖国华|5|0.42%|
|22|韩静芬|5|0.42%|
|23|陈建钰|5|0.42%|
|24|成益慰|5|0.42%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|25|曹思远|5|0.42%|
|26|郭飞|5|0.42%|
|27|陈俊|5|0.42%|
|28|张伟|5|0.42%|
|29|季翔俊|5|0.42%|
|30|浦正涛|5|0.42%|
|31|原玉辉|5|0.42%|
|32|王亮|3|0.25%|
|33|洪首坚|3|0.25%|
|34|倪国明|2|0.17%|
|35|金爱国|2|0.17%|
|36|孙治强|2|0.17%|
|37|施雷|2|0.17%|
|38|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

G、2013年7月，力行投资第六次股权转让
2013年7月3日，经股东会审议通过，股东王健与股东徐韬、吴川、冯兵、班文奇、张海斌、韩静芬、施雷、原玉辉签订股权转让协议，股东徐韬将其持有的力行投资4.17%股权转让给王健，股东吴川将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东冯兵将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东班文奇将其持有的力行投资0.67%股权转让给王健，股东张海斌将其持有的力行投资0.67%股权转让给王健，股东韩静芬将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东施雷将其持有的力行投资0.17%股权转让给王健，股东原玉辉将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2013年 7月 11日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|661|55.10%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|王庆强|50|4.17%|
|5|原泉|50|4.17%|
|6|王宝童|50|4.17%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|7|冯正源|40|3.33%|
|8|沈冲|25|2.08%|
|9|孙善余|20|1.67%|
|10|罗斌|15|1.25%|
|11|弋才德|10|0.83%|
|12|黄旭|10|0.83%|
|13|刘健彬|10|0.83%|
|14|吴罡|10|0.83%|
|15|蔡徐挺|10|0.83%|
|16|肖国华|5|0.42%|
|17|陈建钰|5|0.42%|
|18|成益慰|5|0.42%|
|19|曹思远|5|0.42%|
|20|郭飞|5|0.42%|
|21|陈俊|5|0.42%|
|22|张伟|5|0.42%|
|23|季翔俊|5|0.42%|
|24|浦正涛|5|0.42%|
|25|王亮|3|0.25%|
|26|洪首坚|3|0.25%|
|27|倪国明|2|0.17%|
|28|金爱国|2|0.17%|
|29|孙治强|2|0.17%|
|30|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

H、2014年1月，力行投资第七次股权转让
2014年1月7日，经股东会审议通过，股东王健与股东成益慰、曹思远、陈俊、洪首坚、吴罡、蔡徐挺、浦正涛签订股权转让协议，股东成益慰将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东曹思远将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东陈俊将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健，股东洪首坚将其持有的力行投资0.25%股权转让给王健，股东吴罡将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东蔡徐挺将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东浦正涛将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2014年 1月 13日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完
成本次变更登记。
发行股份及支付现金购买资产预案本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|704|58.69%|
|2|林良侃|100|8.33%|
|3|吴婷婷|80|6.67%|
|4|王庆强|50|4.17%|
|5|原泉|50|4.17%|
|6|王宝童|50|4.17%|
|7|冯正源|40|3.33%|
|8|沈冲|25|2.08%|
|9|孙善余|20|1.67%|
|10|罗斌|15|1.25%|
|11|弋才德|10|0.83%|
|12|黄旭|10|0.83%|
|13|刘健彬|10|0.83%|
|14|肖国华|5|0.42%|
|15|陈建钰|5|0.42%|
|16|郭飞|5|0.42%|
|17|张伟|5|0.42%|
|18|季翔俊|5|0.42%|
|19|王亮|3|0.25%|
|20|倪国明|2|0.17%|
|21|金爱国|2|0.17%|
|22|孙治强|2|0.17%|
|23|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

I、2014年11月，力行投资八次股权转让
2014年10月27日，经股东会审议通过，股东王健与股东林良侃、王亮、张伟签订股权转让协议，股东林良侃将其持有的力行投资8.33%股权转让给王健，股东王亮将其持有的力行投资0.25%股权转让给王健，股东张伟将其持有的力行投资0.42%股权转让给王健。
2014年11月28日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|王健|812|67.69%|
|2|吴婷婷|80|6.67%|
|3|王庆强|50|4.17%|
|4|原泉|50|4.17%|
|5|王宝童|50|4.17%|
|6|冯正源|40|3.33%|
|7|沈冲|25|2.08%|
|8|孙善余|20|1.67%|
|9|罗斌|15|1.25%|
|10|弋才德|10|0.83%|
|11|黄旭|10|0.83%|
|12|刘健彬|10|0.83%|
|13|肖国华|5|0.42%|
|14|陈建钰|5|0.42%|
|15|郭飞|5|0.42%|
|16|季翔俊|5|0.42%|
|17|倪国明|2|0.17%|
|18|金爱国|2|0.17%|
|19|孙治强|2|0.17%|
|20|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

J、2015年7月，力行投资第九次股权转让
2015年6月30日，经股东会审议通过，股东王健与股东孙善余、刘健彬、倪国明、金爱国签订股权转让协议，股东孙善余将其持有的力行投资1.67%股权转让给王健，股东刘健彬将其持有的力行投资0.83%股权转让给王健，股东倪国明将其持有的力行投资0.17%股权转让给王健，股东金爱国将其持有的力行投资0.17%股权转让给王健。
2015年 7月 10日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|846|70.50%|
|2|吴婷婷|80|6.67%|
|3|王庆强|50|4.17%|
|4|原泉|50|4.17%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|5|王宝童|50|4.17%|
|6|冯正源|40|3.33%|
|7|沈冲|25|2.08%|
|8|罗斌|15|1.25%|
|9|弋才德|10|0.83%|
|10|黄旭|10|0.83%|
|11|肖国华|5|0.42%|
|12|陈建钰|5|0.42%|
|13|郭飞|5|0.42%|
|14|季翔俊|5|0.42%|
|15|孙治强|2|0.17%|
|16|张波|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

K、2016年1月，力行投资第十次股权转让
2015年12月16日，经股东会审议通过，股东王健与股东付卫华、陈佳璋、韩静芬、施雷、侯程伟、商厚珑、王天迟、卓强、吴川、张伟、吴罡、袁炼、陈俊、刘静娴、冯正源、吴婷婷、王庆强、沈冲、肖国华、黄旭、郭飞、张波、罗斌、陈建钰、弋才德签订股权转让协议，股东王健将其持有的力行投资4.17%股权转让给股东付卫华，股东王健将其持有的力行投资8.33%股权转让给股东陈佳璋，股东王健将其持有的力行投资0.25%股权转让给股东韩静芬，股东王健将其持有的力行投资0.25%股权转让给股东施雷，股东王健将其持有的力行投资0.25%股权转让给股东侯程伟，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东商厚珑，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东王天迟，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东卓强，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东吴川，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东张伟，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东吴罡，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东袁炼，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东陈俊，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东刘静娴，股东王健将其持有的力行投资2.92%股权转让给股东冯正源，股东王健将其持有的力行投资2.08%股权转让给股东吴婷婷，
股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东王庆强，股东王健将其持
有的力行投资1.67%股权转让给股东沈冲，股东王健将其持有的力行投资0.42%
发行股份及支付现金购买资产预案股权转让给股东肖国华，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东黄旭，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东郭飞，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东张波，股东王健将其持有的力行投资0.17%股权转让给股东罗斌，股东王健将其持有的力行投资0.42%股权转让给股东陈建钰，股东王健将其持有的力行投资0.5%股权转让给股东弋才德。
2016年 1月 12日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，力行投资完成本次变更登记。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王健|536|44.67%|
|2|吴婷婷|105|8.75%|
|3|陈佳璋|100|8.33%|
|4|冯正源|75|6.25%|
|5|王庆强|55|4.58%|
|6|原泉|50|4.17%|
|7|王宝童|50|4.17%|
|8|付卫华|50|4.17%|
|9|沈冲|45|3.75%|
|10|罗斌|17|1.42%|
|11|弋才德|16|1.33%|
|12|黄旭|12|1.00%|
|13|肖国华|10|0.83%|
|14|陈建钰|10|0.83%|
|15|郭飞|10|0.83%|
|16|张波|7|0.58%|
|17|吴川|5|0.42%|
|18|袁炼|5|0.42%|
|19|陈俊|5|0.42%|
|20|张伟|5|0.42%|
|21|季翔俊|5|0.42%|
|22|吴罡|5|0.42%|
|23|刘静娴|5|0.42%|
|24|韩静芬|3|0.25%|
|25|施雷|3|0.25%|
|26|侯程伟|3|0.25%|
|27|孙治强|2|0.17%|
|28|商厚珑|2|0.17%|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|29|王天迟|2|0.17%|
|30|卓强|2|0.17%|
||合计|1,200|100.00%|

（3）最近三年主营业务发展状况
力彧合伙为力行工程核心员工的持股平台，截止本预案签署之日，除持有交易标的力行工程股权外，力彧合伙未参与投资其他企业，不开展其他业务。
（4）最近一期主要财务指标
力彧合伙成立于 2016年 4月 15日，截至本预案签署日，其资产负债表主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标|金额|
|资产总额|1,200|
|负债总额|0|
|所有者权益|1,200|

注：以上数据未经审计。
（三）其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方王健和吴湘蕾2名自然人股东，以及力彧合伙1名法人股东未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据王健和吴湘蕾 2名自然人出具的声明，最近五年内，王健和吴湘蕾 2名自然人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据力彧合伙出具的声明，最近五年内，力彧合伙及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
发行股份及支付现金购买资产预案二、交易对方之主题纬度股东方
（一）交易对方总体情况
本次交易对方之主题纬度的全体股东，分别为王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等18名自然人股东。
交易对方对主题纬度的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|王永刚|254.10|72.60%|
|2|冯英|52.50|15.00%|
|3|邓忠文|5.25|1.50%|
|4|叶楠|5.25|1.50%|
|5|杨少玲|5.25|1.50%|
|6|杨勇|5.25|1.50%|
|7|刘国民|3.50|1.00%|
|8|严雷|3.50|1.00%|
|9|尚连锋|3.50|1.00%|
|10|王秀娟|3.50|1.00%|
|11|郭建鸿|1.75|0.50%|
|12|冯璐|1.75|0.50%|
|13|王立娟|1.75|0.50%|
|14|崔洙龙|0.70|0.20%|
|15|白雪峰|0.70|0.20%|
|16|王振鹏|0.70|0.20%|
|17|刘远思|0.70|0.20%|
|18|顾安晖|0.35|0.10%|
||合计|350.00|100.00%|

（二）交易对方详细情况
1、自然人股东
（1）自然人股东情况
王永刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968年生，2015年7月至今任主
题纬度执行董事、经理，主题建筑执行董事、经理；2002年至 2015年 7月任
主题建筑经理；2014年至今，任中国国家画院研究员（聘用制）。身份证号码：
发行股份及支付现金购买资产预案210102196802******，地址：辽宁省大连市甘井子区海燕街*号，联系方式：010-60216709。
冯英，女，中国国籍，无境外居留权，1963年生，2013年至今任主题纬度顾问；2007年至2013年，任北大博雅旅游景观规划院副院长；2002年至今，任三峡大学职业技术学院教师。身份证号码：420500196311******，地址：湖北省宜昌市西陵区*道*号，联系方式：010-60216709。
邓忠文，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，2012年至今任主题纬度的项目经理；2004年1月至2012年6月任主题建筑的设计师。身份证号码：210521198011******，地址：辽宁省本溪满族自治县小市镇长江路*号，联系方式：010-60216709。
叶楠，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，2009年至今任主题纬度规划部经理；2002年至 2009年任主题建筑项目经理。身份证号码：110101198006******，地址：北京市丰台区芳城园二区*楼*号，联系方式：010-60216709。
杨少玲，女，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2009年至今任主题纬度项目经理； 2006年至 2009年任主题建筑项目经理。身份证号码：350628198103******，地址：福建省福州市鼓楼区**路*号，联系方式：010-60216709。
杨勇，男，中国国籍，无境外居留权，1985年生，2009年至今任主题纬度项目经理。身份证号码：210381198505******，地址：辽宁省海城市感王镇庙山村（西庙山子）*号，联系方式：010-60216709。
刘国民，男，中国国籍，无境外居留权，1985年生，2011年至今任主题纬度建筑师。身份证号码：370784198509******，地址：山东省烟台市莱山区*路*号，联系方式：010-60216709。
严雷，男，中国国籍，无境外居留权，1980年生，2012年至今任主题纬度项目经理；2008年至 2012年任中国建筑装饰工程有限公司北京第三分公司设
发行股份及支付现金购买资产预案计师。身份证号码：210102198009******，地址：沈阳市和平区*路*号，联系方式：010-60216709。
尚连锋，男，中国国籍，无境外居留权，1983年生，2009年至今任主题纬度项目经理。身份证号码：371202198307******，地址：山东省莱芜市莱城区鹏泉街道办事处大故事居委会*街*号，联系方式：010-60216709。
王秀娟，女，中国国籍，无境外居留权，1966年生，2015年7月至今任主题建筑监事；2009年至 2015年 7月任主题维度执行董事、经理；2006年 11月至 2015年 7月任主题建筑执行董事；2008年至今任北京想想再工业设计有限公司经理。身份证号码：211224196602******，地址：辽宁省昌图县*路*号，联系方式：010-60216709。
郭建鸿，曾用名郭东梅，女，中国国籍，无境外居留权，1988年生，2011年至今任主题纬度设计师。身份证号码：130732198806******，地址：河北省张家口市赤城县后城镇河西村*路*号，联系方式：010-60216709。
冯璐，女，中国国籍，无境外居留权，1987年生，2011年至今任主题纬度行政主管。身份证号码：150429198706******，地址：内蒙古赤峰市宁城县天义镇河东社区居委会*组，联系方式：010-60216709。
王立娟，女，中国国籍，无境外居留权，1970年生，2011年至今任主题纬度行政经理。身份证号码：211224197012******，地址：辽宁省朝阳市双塔区*路*号楼*单元*室，联系方式：010-60216709。
崔洙龙，男，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2005年至今任主题建筑设计师。身份证号码：231084198103******，地址：河北省三河市燕郊开发区金桥嘉苑*号楼*单元*室，联系方式：010-60216709。
白雪峰，男，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2014年至今任主题纬度设计师； 2012年至 2014年经营个人工作室。身份证号码：132931198112******，地址：河北省沧州市孟村回族自治县孟村镇*街*号，联系方式：010-60216709。
发行股份及支付现金购买资产预案王振鹏，男，中国国籍，无境外居留权，1981年生，2011年至今任主题纬度设计师。身份证号码：130404198104******，地址：河北省邯郸市复兴区*街*号*号楼*单元*号，联系方式：010-60216709。
刘远思，男，中国国籍，无境外居留权，1985年生，2010年至今任主题纬度规划设计师。身份证号码：210283198511******，地址：辽宁省大连市沙河口区锦华北园*号，联系方式：010-60216709。
顾安晖，男，中国国籍，无境外居留权，1988年生，2015年至今任主题纬度规划设计师；2012年至 2015年，任安徽新时代建筑设计有限公司规划师、建筑师。身份证号码：340103198802******，地址：安徽省合肥市瑶海区*路*号*幢*室，联系方式：010-60216709。
（2）自然人股东控制的其他企业
自然人股东王永刚控制的其他企业信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北京王永刚图文设计工作室|
|企业类型|个体（内地）|
|营业执照注册号|110108601444026|
|经营者|王永刚|
|注册日期|2007年1月11日|
|住所|北京市海淀区西三环北路54号院内(北边平房)|
|经营范围|平面设计；美术图案设计。|

（三）其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等18名自然人未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、
发行股份及支付现金购买资产预案王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等 18名自然人出具的声明，最近五年内，其不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易对方之浙江中青股东方
（一）交易对方总体情况
本次交易对方为浙江中青的自然人股东汪齐梁。
浙江中青的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中化岩土|4,217.70|51.00%|
|2|汪齐梁|4,052.30|49.00%|
|合计||8,270.00|100.00%|

（二）交易对方详细情况
汪齐梁，男，中国国籍，无境外居留权，1958年生，2015年 12月至今任浙江中青董事兼总经理、2003年4月至2015年12月任浙江中青董事长兼总经理，2012年10月至今任浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司执行董事兼经理， 1998年 8月至今任浙江中青影视中心有限责任公司执行董事；身份证号码：330103195801******，地址：杭州市下城区楚妃巷*号，联系方式：0571-81020664。
汪齐梁不存在控制其他核心企业的情况。
（三）其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方自然人汪齐梁未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
发行股份及支付现金购买资产预案根据自然人汪齐梁出具的声明，最近五年内，自然人汪齐梁不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
力行工程股东王健和吴湘蕾 2名自然人，以及力彧合伙 1名法人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖等 18名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
浙江中青自然人股东汪齐梁在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方之间关联关系的说明
1、力行工程股东、主题纬度股东与浙江中青股东汪齐梁间关联关系说明
力行工程股东、主题纬度股东与浙江中青股东汪齐梁间不存在关联关系。
2、力行工程股东间关联关系说明
力行工程股东中吴湘蕾系王健之配偶，王健系力彧合伙一般合伙人，持股比例为44.67%。
3、主题纬度股东间关联关系说明
主题纬度股东中王秀娟系王永刚之姐姐、王立娟系王永刚之妹妹。
发行股份及支付现金购买资产预案第四节本次交易标的基本情况
一、交易标的力行工程的基本情况
（一）力行工程基本信息
|||
|-|-|
|注册名称|上海力行工程技术发展有限公司|
|法定代表人|王健|
|成立日期|2008年6月10日|
|注册地址|嘉定区宝钱公路3816号5幢底层|
|注册资本|人民币4820万元|
|统一社会信用代码|91310114676237411U|
|经营范围|工程机械设备、电力电气自动化设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电设备安装工程，工程机械设备，电力电气自动化设备的制造、销售、租赁、维修（以上除特种设备）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2008年6月10日至2018年6月9日|

（二）力行工程历史沿革
1、2008年6月，力行工程设立
上海力行工程技术发展有限公司成立于 2008年6月10日，力行工程成立，注册资本为3,500万元。
2008年5月19日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字[2008]第 20495号《验资报告》，经审验，截至 2008年 5月 13日，力行工程已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计人民币 700万元，其中力行建安以货币方式出资 385万元，王健以货币方式出资245万元，吴湘蕾以货币方式出资70万元。
2008年 6月 10日，力行工程取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《营业执照》后正式成立。
力行工程成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|1925|385|55|
|2|王健|1225|245|35|

发行股份及支付现金购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|吴湘蕾|350|70|10|
|合计||3500|700|100|

2、2008年12月，实收资本变更至 1400万元
2008年12月4日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字（2008）第 21010号《验资报告》，经审验，截至 2008年 12月 3日，力行工程已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计人民币 700万元，其中力行建安以货币方式出资385万元，王健以货币方式出资 245万元，吴湘蕾以货币方式出资70万元。
2008年12月12日，力行工程股东经审议同意实收资本第二期增补700万元，其中力行建安增补出资 385万元，王健增补出资 245万元，吴湘蕾增补出资70万元，并相应修改《公司章程》。
2008年12月22日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|1925|770|55|
|2|王健|1225|490|35|
|3|吴湘蕾|350|140|10|
|合计||3500|1400|100|

3、2009年5月，实收资本变更至 2800万元
2009年5月13日，力行工程股东经审议同意实收资本第三期增补1400万元，其中力行建安增补出资 770万元，王健增补出资 490万元，吴湘蕾增补出资140万元，并相应修改公司章程。
2009年 5月 13日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪
会师验字[2009]第 B757号《验资报告》，经审验，截至 2009年 5月 11日，力
行工程已收到全体股东第三期缴纳的注册资本合计人民币1400万元，其中力行
发行股份及支付现金购买资产预案建安以货币方式出资 770万元，王健以货币方式出资 490万元，吴湘蕾以货币方式出资140万元。
2009年 5月 15日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|1925|1540|55|
|2|王健|1225|980|35|
|3|吴湘蕾|350|280|10|
|合计||3500|2800|100|

4、2010年3月，实收资本变更至 3500万元
2010年3月4日，力行工程股东经审议同意完成第四期出资 700万元，其中力行建安出资 385万元，王健出资245万元，吴湘蕾出资70万元，并相应修改公司章程。
2010年 3月 3日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪会师内验字[2010]第3-2号《验资报告》，经审验，截至2010年3月1日，力行工程已收到全体股东第四期缴纳的注册资本合计人民币 700万元，其中力行建安以货币方式出资 385万元，王健以货币方式出资 245万元，吴湘蕾以货币方式出资70万元。
2010年3月11日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|1925|1925|55|
|2|王健|1225|1225|35|
|3|吴湘蕾|350|350|10|
|合计||3500|3500|100|

发行股份及支付现金购买资产预案5、2010年12月，力行工程第一次增资
2010年 12月 14日，力行工程经审议同意公司注册资本增至 4000万元，其中新增注册资本500万元由王健缴纳，并相应修改公司章程。
2010年12月17日，上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）出具了银沪会师内验字[2010]第12-17号《验资报告》，经审验，截至 2010年12月16日，力行工程已收到王健以货币方式缴纳的新增注册资本500万元。
2010年12月20日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|力行建安|1925|1925|48.125|
|2|王健|1725|1725|43.125|
|3|吴湘蕾|350|350|8.75|
|合计||4000|4000|100|

6、2010年12月，力行工程第一次股权转让
2010年 12月 21日，力行工程经审议同意力行建安将其持有的力行工程30%的股权转让给力行投资；将1.25%的股权转让给吴湘蕾；将16.875%的股权转让给王健。
同日，力行建安与力行投资、王健、吴湘蕾分别就上述股权转让事宜签订股权转让协议。
2010年12月24日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|2400|2400|60|
|2|力行投资|1200|1200|30|

发行股份及支付现金购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|吴湘蕾|400|400|10|
|合计||4000|4000|100|

7、2011年7月，力行工程第二次增资
2011年6月10日，力行工程、上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司、王健、吴湘蕾、力行投资签署了《增资扩股协议》，约定力行工程增加注册资本820万元，其中上海诚鼎创业投资有限公司出资 482.30万元，上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资241.30万元，上海九崇投资管理有限公司出资 96.40万元。
2011年6月16日，力行工程股东会经审议同意公司注册资本增至4820万元，同意上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司按 1:4.51的价格对公司增资，其中上海诚鼎创业投资有限公司增资 2175.17万元，其中 482.30万元计入注册资本；上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资 1088.26万元，其中 241.30万元计入注册资本；上海九崇投资管理有限公司增资 434.76万元，其中 96.40万元计入注册资本。
2011年 6月 22日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字（2011）第4198号《验资报告》，经审验，截至2010年6月21日，力行工程已收到新增注册资本 820万元，其中上海诚鼎创业投资有限公司以货币方式出资 2175.17万元，482.30万元作为认缴注册资本，1692.87万元计入资本公积；
上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 1088.26万元，241.30万元作为认缴注册资本，846.96万元计入资本公积；上海九崇投资管理有限公司以货币方式出资 434.76万元，96.40万元作为认缴注册资本， 338.36万元计入资本公积。
2011年 7月 6日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登
记。
本次变更后的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|2400|2400|49.7925|
|2|力行投资|1200|1200|24.8963|
|3|上海诚鼎|482.3|482.3|10.0062|
|4|吴湘蕾|400|400|8.2988|
|5|上海道杰|241.3|241.3|5.0062|
|6|上海九崇|96.4|96.4|2|
|合计||4820|4820|100|

8、2014年7月，力行工程第一次减资
2013年12月27日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海诚鼎创业投资有限公司签署了《股东退出协议》，约定上海诚鼎创业投资有限公司以减资方式退股并获得减资款2,175.17万元。
2014年 1月 28日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海九崇投资管理有限公司签署了《股东退出协议》，约定上海九崇投资管理有限公司以减资方式退股并获得减资款 434.76万元。
2014年5月16日，力行工程经股东会审议同意公司注册资本减至4000万元，同意上海诚鼎创业投资有限公司、上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海九崇投资管理有限公司退出。
2014年5月30日，力行工程在《上海商报》上刊登了减资公告。
2014年6月25日，王健、吴湘蕾、力行工程与上海道杰嘉鑫投资中心（有限合伙）（前身为“上海道杰一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）签署了《股东退出协议》，约定上海道杰嘉鑫投资中心（有限合伙）以减资方式退股并获得减资款1,063.30万元。
2014年 7月 17日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|

发行股份及支付现金购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|王健|2400|2400|60|
|2|力行投资|1200|1200|30|
|3|吴湘蕾|400|400|10|
|合计||4000|4000|100|

9、2014年8月，力行工程第三次增资
2014年7月30日，力行工程股东经审议同意公司注册资本增至4820万元，其中新增注册资本820万元由吴湘蕾缴纳，并修改公司章程。
2014年 8月 6日，力行工程经上海市工商行政管理局嘉定分局核准变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|2400|2400|49.79|
|2|吴湘蕾|1220|1220|25.31|
|3|力行投资|1200|1200|24.90|
|合计||4820|4820|100|

10、2016年5月，力行工程第二次股权转让
2016年 4月 22日，力行工程股东经审议同意力行投资将其持有的力行工程24.90%的股权转让给力彧合伙；同日力行投资与力彧合伙就上述股权转让事宜签订股权转让协议。
2016年 5月 6日，力行工程就本次变更事项向登记机关办理了工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王健|2400|2400|49.79|
|2|吴湘蕾|1220|1220|25.31|
|3|力彧合伙|1200|1200|24.90|
|合计||4820|4820|100|

发行股份及支付现金购买资产预案（三）力行工程股权结构及控制关系情况
1、力行工程股权结构
2、力行工程控股股东及实际控制人
力行工程实际控制人为王健和吴湘蕾，吴湘蕾系王健之配偶。
王健，男，中国国籍，无境外居留权，1963年生，2008年6月至今任力行工程执行董事兼总经理，2004年1月至今任力行建安总经理，2010年12月至今任力行投资执行董事，2009年2月至今任力行劳务监事，2008年11月至今任深圳彼爱钻石有限公司监事。身份证号码：310101196311******，地址：上海市徐汇区凯滨路*弄*号*室，联系方式：021-61639990。
吴湘蕾，女，中国国籍，无境外居留权，1973年生，2004年1月至今任力行建安执行董事。身份证号码：310104197302******，地址：上海市徐汇区宛南五村*号*室，联系方式：021-61639990。
（四）力行工程下属企业情况
截至本预案签署日，力行工程无下属子公司、参股公司、分公司。
（五）力行工程主要资产权属情况
1、力行工程拥有的固定资产情况
（1）自有土地使用权
发行股份及支付现金购买资产预案截至本预案出具日，力行工程无土地使用权。
（2）自有房屋建筑
截至本预案出具日，力行工程无自有房屋建筑。
（3）租赁土地使用权及房屋建筑情况
截至本预案出具日，力行工程租赁的土地使用权及房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（㎡）|租赁期限|租金（元/月）|
|1|力行工程|吴湘蕾|上海市浦东新区新金桥路 1088号 A 栋 5 楼 507室至512室|办公|351.77|三年|20,000.00|
|2|力行工程|上海市嘉定工业区经济发展有限公司|上海市嘉定区宝钱公路3816号部分地块及房屋|大型工程机械设备研发及制造|48,766.33|十年|139,166.67|

2、力行工程拥有的无形资产情况
（1）专利权
截至本预案出具日，力行工程共拥有20项专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号/专利号|名称|所有人|专利类型|取得方式|申请日|授权公告日|
|1|ZL201210407321.4|一种吊装管片装置|力行工程|发明|原始取得|2012.10.23|2016.04.06|
|2|ZL200510030130.0|大型门式起重机横向平移转场的方法和它的旋转装置|力行工程|发明|受让|2005.09.29|2007.08.22|
|3|ZL200920067571.1|双刀盘大型土压平衡盾构机|力行工程|实用新型|原始取得|2009.02.09|2009.11.25|
|4|ZL201020103201.1|一种拌浆桶液位视频监测系统|力行工程|实用新型|原始取得|2010.01.28|2010.11.03|

发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|ZL201020103202.6|一种计速准确的水平旋喷注浆计|力行工程|实用新型|原始取得|2010.01.28|2010.11.10|
|6|ZL201020152082.9|一种防腐蚀且可快速拆装的管道连接器|力行工程|实用新型|原始取得|2010.04.07|2010.11.17|
|7|ZL201020287677.5|一种波纹形状的模板|力行工程|实用新型|原始取得|2010.08.10|2011.03.09|
|8|ZL201020575678.X|一种采用管道气压送土的盾构装置|力行工程|实用新型|原始取得|2010.10.22|2011.05.04|
|9|ZL201120153701.0|一种连接盾构机的管片及顶管法用的管节的过渡连接装置|力行工程|实用新型|原始取得|2011.05.13|2011.11.30|
|10|ZL201120214307.3|一种防止刀盘结泥饼的装置|力行工程|实用新型|原始取得|2011.06.22|2012.01.25|
|11|ZL201120253789.3|一种半敞开式的无心盾构刀盘|力行工程|实用新型|原始取得|2011.07.18|2012.08.08|
|12|ZL201220032124.4|可在土压平衡 盾 构 与TBM 硬岩掘进间切换的装置|力行工程|实用新型|原始取得|2012.02.01|2012.10.10|
|13|ZL201220281334.7|一种盾构掘进机刀盘的转换装置|力行工程|实用新型|原始取得|2012.06.14|2012.12.26|
|14|ZL201220704332.4|一种盾构机内用于喂片的设备|力行工程|实用新型|原始取得|2012.12.18|2013.06.26|
|15|ZL201520019283.4|一 种 基 于RFID 的盾构机管片信息采集装置|力行工程|实用新型|原始取得|2015.01.12|2015.06.10|
|16|ZL201520019264.1|一种基于条码识别的盾构机管片信息采集装置|力行工程|实用新型|原始取得|2015.01.12|2015.06.10|
|17|ZL201520019368.2|一种用于盾构机及顶管机的刀具磨损在线检测装置|力行工程|实用新型|原始取得|2015.01.12|2015.06.10|

发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|ZL201520042283.6|一种用于盾构机螺旋机前闸门的启闭装置|力行工程|实用新型|原始取得|2015.01.21|2015.07.22|
|19|ZL201520819789.3|一种用于检测钢构体磨损量的元件|力行工程|实用新型|原始取得|2015.10.21|2016.03.30|
|20|ZL201520819768.1|盾构内管片活动吊梁装置|力行工程|实用新型|原始取得|2015.10.21|2016.04.06|

注：2012年，力行工程就第14项实用新型专利申请的同时又申请了发明专利。2016年5月4日，国家专利局核发了《办理登记手续通知书》。根据《专利法》第四十一条的规定，力行工程在收到国务院专利行政部门通知后，需按照法律法规规定声明放弃该实用新型专利，并就该项发明创造取得发明专利，实用新型专利权自公告授予发明专利权之日起终止。
（2）商标
截至本预案出具日，力行工程共拥有3项商标权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号|所有人|商标图形|核定使用商品类别|取得方式|注册有效期限|
|6060086|力行工程||第37类|受让|2020.03.06|
|8715223|力行工程||第42类|原始取得|2021.10.13|
|8715224|力行工程||第7类|原始取得|2021.10.13|

（3）软件著作权
截至本预案出具日，力行工程共拥有 1项主要软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权登记证书号|无形资产名称|首次发表日期|登记日期|当前法律状态|取得方式|
|1|软著登字第0234085号|力行厚浆同步注浆控制软件[简称：厚浆注浆]V1.0|2010.06.05|2010.09.02|已授权登记|原始取得|

3、其他资质证书
发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|证书名称|颁发日期|颁发机构|
|1|GF201331000078|高新技术企业证书|2013年9月11日|上海市科学技术委员会上海市财政局上海市国家税务局上海市地方税务局|
|2|2013-007|全断面隧道掘进机贰级生产资质|2013年12月2日|中国工程机械工业协会|
|3|B3184031011441-2/1|机电设备安装工程专业承包三级|2010年12月3日|上海市城乡建设和交通委员会|

（六）力行工程的主营业务情况
1、公司主要业务
公司主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务，是国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。公司主要客户对象为国内大型铁路、公路、城市轨道交通及市政等重点施工企业。
2、公司主要产品、服务及其用途
（1）盾构机设备简介
盾构机是一种用于地下隧道掘进施工的专用大型工程装备，集机、电、液、光、传感、测量、控制、信息、计算机等技术为一体，具有开挖掘削土体、渣土输送、管片拼装、测量导向纠偏等功能，具有地质适应性强，使用可靠性高等特点。目前已广泛应用于城市地铁、地下综合管廊等工程领域。
盾构机工作机理是：由推进油缸推动使刀盘上布置的刀具贯入土体，通过刀盘旋转带动刀盘上的刀具切削土体，同时使渣土从刀盘开口处进入并充满土仓，在推进油缸的推力下使仓内保持一定的压力用来平衡支撑前方土体的土压力和水压力，在保持土压基本平衡的条件下从输送机排出渣土；成洞后洞壁由盾构壳体支撑，在盾构机的盾尾处进行管片拼装，同时对管片与洞壁间的缝隙注浆填充，最后实现设计的线路及其结构尺寸要求。
根据工作原理主要可分为土压平衡式盾构和泥水平衡式盾构，根据适用地层
可分为软土盾构和硬岩复合式盾构，目前公司拥有全系列盾构机以及国内唯一的
发行股份及支付现金购买资产预案双模式复合硬岩盾构设备。
（2）盾构机租赁及整体解决方案相关技术服务
盾构机设备具有采购成本高、维护成本高、专业技术要求高等特性，工程施工单位出于成本等多方面因素考虑，更倾向于租赁盾构机使用，这就为公司盾构机租赁提供了广阔的市场，公司目前拥有十一台各类盾构机，正在建造一台双模硬岩盾构机和两台复合盾构机，通过经营性租赁出租给下游产业公司，如中铁二局股份有限公司、上海隧道工程有限公司、上海城建（集团）公司、中国电力建设集团有限公司、北京市政建设集团有限责任公司等企业或其旗下施工企业，并收取相应的租金收入。
盾构机是一项个性化强、技术难度大、关联面广和市场需求量大的隧道施工设备，其在运输，安装，调试，使用和维修保养等活动时，都需要强大的技术支持。公司有多名盾构机专业人才，专门从事盾构机维修保养及技术改造服务工作。
因此，在提供盾构机租赁业务的同时，公司也可提供盾构机的技术改造、机电安装、保养、维修、备品备件销售等相关服务。随着我国城市轨道交通项目的快速发展、盾构机数量日益增加，个性化需求日益丰富，为盾构机的维修、保养和技术改造提供了广阔的市场空间。
盾构机设备租赁与隧道施工密切相关，施工技术对隧道工程质量至关重要。
力行工程通过为客户提供盾构机租赁服务，积累了丰富的施工技术经验，同时依托与日本奥村机械制作株式会社的长期合作关系，可向客户提供先进的盾构施工技术指导及施工培训，帮助客户尽快掌握针对不同土质情况下的不同施工方案。
奥村组是日本十大综合建筑商之一，具有 100多年地下施工经验，其地下施工市场份额占日本地下施工总量第一，地下施工总里程远远领先于日本其他综合建筑商。日本奥村机械制作株式会社为奥村组的全资子公司，于1953年由奥村组机械部独立组建而成，专业从事盾构机等施工机械的设计、制造，是泥水盾构机的发明者，其设计人员全部为在奥村组具有10年以上施工经验的专业技术人员组成，设计基础扎实，具有强大的新技术开发能力及施工方案设计能力。
（3）盾构机制造及销售
发行股份及支付现金购买资产预案公司具有各类直径盾构机设计、制造能力，持有全断面隧道掘进机贰级生产资质。公司所制造的盾构机主要用于对外经营性租赁。针对部分客户的特殊需求，公司会承接部分非标准化盾构机的制造业务。对于该部分业务，公司对客户的财务能力会提出更高要求，以保证公司资金的正常运转。同时，公司为世界著名盾构制造商提供OEM服务。
3、主要经营模式
（1）采购模式
力行工程主要采购内容为盾构机各零部件。公司根据部件的使用用途及时间要求的不同将原材料采购分为三部分：新制和改造项目、维修保养和现场保驾项目、库存备件和急用项目。
新制和改造项目：由设计科整理汇总的工作量清单发给三个设计部门，分别是机械部、电气部和液压部，最终采购部根据各设计部门的采购清单分别询价、比价、对比货期后签订采购合同。
维修保养和现场保驾项目：采购清单由维修保养负责人或现场保驾负责人提供给采购部，采购部根据采购清单分别询价、比价、对比货期后签订采购合同。
库存备件和急用项目：仓库和设备管理部会根据库存情况和工厂安装情况制定备件和急用备件采购计划，由各设计部门配合提供技术参数和选型，仓库管理负责人提供采购清单给采购部，采购部根据采购清单分别询价、比价、对比货期后签订采购合同。
（2）销售模式
首先经营部人员搜集盾构业务有效信息并汇总报告公司管理层；其次公司管理层拜访有效信息单位负责人，了解设备需求、施工图纸、施工工期等客户需求；
达成初步合作意向后，由公司经营部人员就合同细节与客户展开深入洽谈，达成一致意见，签订盾构合同。
4、安全生产
发行股份及支付现金购买资产预案公司主要从事全断面隧道掘进机二级生产资质证书许可范围内的制造、租赁、相关技术服务等业务，公司已取得相关部门的安全生产许可。
公司最近24个月内不存在未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，公司的安全生产事项合法合规。
5、环境保护情况
公司主要从事全断面隧道掘进机二级生产资质证书许可范围内的制造、租赁、相关技术服务等业务，公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业；公司无需要取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，公司所经营业务不需要取得相应的环保资质和办理环保手续，公司不需要办理排污许可、环评等行政许可手续。
公司最近24个月内不存在因违反相关环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，公司日常生产经营能够遵守环境保护方面的法律法规。
（七）力行工程最近两年及一期的主要财务数据
力行工程最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|9,079.18|5,984.80|
|非流动资产合计|14,506.02|16,537.88|
|资产总计|23,585.20|22,522.68|
|流动负债合计|11,418.48|12,705.13|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|11,418.48|12,705.13|
|归属于母公司所有者权益|12,166.72|9,817.55|
|所有者权益合计|12,166.72|9,817.55|

2、利润表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,166.48|6,660.81|
|营业成本|6,104.41|4,154.92|
|营业利润|2,662.77|835.04|

发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|利润总额|2,755.00|963.85|
|净利润|2,358.83|827.23|
|归属于母公司所有者的净利润|2,358.83|827.23|

（八）力行工程的预估值情况
1、交易标的预估值和作价
本次交易标的之一力行工程100%股权预估值为30,055.30万元。
2、评估增值原因
收益法比账面值增值原因是收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响。
3、评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
发行股份及支付现金购买资产预案（9）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
（10）本次预评估假定企业高新企业证书到期后能一直取得高新企业的认证，未来延续15%所得税优惠。
4、评估方法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝ B－ D 公式一
B＝ P＋ C＋ C＋ V 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
V：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
发行股份及支付现金购买资产预案 n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年1月1日至 2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
发行股份及支付现金购买资产预案况处于变化中；第二阶段2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，取值为12.86%。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，本次被评估单位借款5500万元。
5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
本次评估，被评估单位不存在对外长期股权投资。
5、本次预估值与最近三年评估值存在差异的原因
交易标的资产最近三年未进行过资产评估。
（九）力行工程股权权属情况
1、股权权属情况
本次交易拟购买资产为力行工程100%股权，本次交易完成后本公司对拟购买资产具有控股权，本次交易已取得全体股东的同意。
截至本预案签署日，力行工程的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
全体交易对方已分别出具承诺：
发行股份及支付现金购买资产预案“本人/本公司已按相关规定履行了力行工程的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响力行工程合法存续或本人/本公司所持力行工程股权合法性的情形。
截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的力行工程股权，依法拥有力行工程股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、最近12个月重大资产收购或出售事项
最近12个月，力行工程不存在重大资产收购或出售事项。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至本预案出具日，力行工程不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况。
4、未决诉讼情况
截至本预案出具日，力行工程不存在未决诉讼情况。
二、交易标的主题纬度基本情况
（一）主题纬度基本信息
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|-|-|
|注册名称|北京主题纬度城市规划设计院有限公司|
|法定代表人|王永刚|
|成立日期|2009年9月23日|
|注册地址|北京市朝阳区酒仙桥路 4 号（北京正东电子动力集团有限公司循环水泵房三层302室）|
|注册资本|350万元|
|统一社会信用代码|911101056949926801|

发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|
|经营范围|风景园林工程设计；工程勘察、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限|2009年9月23日至2029年9月22日|

（二）主题纬度历史沿革
（1）2009年9月，主题纬度设立
北京主题纬度城市规划设计院有限公司成立于 2009年 9月 23日，由王秀娟、曲宏两名自然人股东以货币出资方式成立，公司注册资本为人民币 100万元。
2009年 9月 23日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具了东胜瑞阳验字[2009]第C3047号《验资报告》，经审验，截至2009年9月22日，主题纬度已收到全体股东缴纳的出资额，合计人民币 100万元，注册资本为 100万元，出资方式为货币出资。其中，王秀娟以货币方式出资60万元，曲宏以货币方式出资40万元。
2009年 9月 23日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，主题纬度成立。
主题纬度成立时，公司股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|60|60|
|2|曲宏|40|40|
|合计||100|100|

（2）2013年6月，主题纬度第一次增资
2013年6月19日，主题纬度召开股东会，经审议同意公司注册资本由 100万元增至 350万元，其中，王秀娟以货币资金增加出资 150万元，曲宏以货币资金增加出资100万元。
2013年 6月 19日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润
（验）字[2013]-214082《验资报告》，经审验，截至2013年6月19日止，主
发行股份及支付现金购买资产预案题纬度已收到王秀娟、曲宏缴纳的新增注册资本人民币 250万元，其中王秀娟以货币方式出资 150万元，曲宏以货币方式出资 100万元。
2013年 6月 20日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变更登记。
本次增资后，主题纬度股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|210|60|
|2|曲宏|140|40|
|合计||350|100|

（3）2015年1月，主题纬度第一次股权转让
2014年12月10日，主题纬度召开股东会，经审议同意曲宏将其持有的主题纬度40%的股权计140万元出资额转让给王立娟。
曲宏与王立娟签订了《出资转让协议书》，约定将其持有的主题纬度40%（140万元出资额）的股权转让给王立娟。
2015年 1月 12日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变更登记。
本次股权转让后，主题纬度股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|210|60|
|2|王立娟|140|40|
|合计||350|100|

（4）2015年7月，主题纬度第二次股权转让
2015年 5月 15日，主题纬度召开股东会，经审议同意王秀娟将其持有的主题纬度10%的股权（35万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中心，王秀娟和王立娟分别将其持有的主题纬度50%（175万元出资额）和40%（140
万元出资额）的股权转让给王永刚。
发行股份及支付现金购买资产预案王秀娟与中国国家画院艺术交流中心签订了《出资转让协议书》，约定将其持有的主题纬度10%的股权（35万元出资额）转让给中国国家画院艺术交流中心。王秀娟和王立娟分别与王永刚签订了《股权转让协议》，约定分别将其持有的主题纬度50%（175万元出资额）和40%（140万元出资额）的股权转让给王永刚。
王秀娟系王永刚之姐姐，王立娟系王永刚之妹妹，曲宏为王秀娟之配偶，主题纬度自设立至 2015年7月，上述三人持有的主题纬度股权全部系代王永刚持有，本次股权转让后，上述三人与王永刚之间的主题纬度股权代持关系解除。
2015年7月3日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准主题纬度本次变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资比例（％）|
|1|王永刚|315|100|
|2|中国国家画院艺术交流中心|35|0|
|合计||350|100|

（5）2015年12月，主题纬度第三次股权转让
截至 2015年 10月 8日，由于中国国家画院艺术交流中心有意退出该投资业务且尚未缴纳支付股权转让价款。经中国国家画院艺术交流中心上级单位中国国家画院批准，由主题纬度原股权出让方另行确认股权受让方，中国国家画院艺术交流中心协助变更登记在其名下的股权转让给新受让方的工商登记。
2015年 10月 8日，主题纬度召开股东会，经审议同意中国国家画院艺术交流中心将其持有的10%的股权转让给冯英，王永刚将其持有的5%的股权转让给冯英，将1.5%的股权转让给邓忠文，将1.5%的股权转让给叶楠、将1.5%的股权转让给杨少玲、将1.5%的股权转让给杨勇，将1%的股权转让给刘国民，将1%的股权转让给严雷，将1%的股权转让给尚连锋，将1%的股权转让给王
秀娟，将0.5%的股权转让给郭建鸿，将0.5%的股权转让给冯璐，将0.5%的股
权转让给王立娟，将0.2%的股权转让给崔洙龙，将0.2%的股权转让给白雪峰，
发行股份及支付现金购买资产预案将0.2%的股权转让给王振鹏，将0.2%的股权转让给刘远思，将0.1%的股权转让给顾安晖。
2015年10月10日，中国国家画院艺术交流中心和冯英签订《转让协议》，约定中国国家画院艺术交流中心将其持有的10%的股权转让给冯英。
2015年11月11日，王永刚就上述股权转让事宜与各受让方签订《转让协议》。
2015年12月31日，主题纬度经北京市工商行政管理局朝阳分局核准变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王永刚|254.10|72.60|
|2|冯英|52.50|15.00|
|3|邓忠文|5.25|1.50|
|4|叶楠|5.25|1.50|
|5|杨少玲|5.25|1.50|
|6|杨勇|5.25|1.50|
|7|刘国民|3.50|1.00|
|8|严雷|3.50|1.00|
|9|尚连锋|3.50|1.00|
|10|王秀娟|3.50|1.00|
|11|郭建鸿|1.75|0.50|
|12|冯璐|1.75|0.50|
|13|王立娟|1.75|0.50|
|14|崔洙龙|0.70|0.20|
|15|白雪峰|0.70|0.20|
|16|王振鹏|0.70|0.20|
|17|刘远思|0.70|0.20|
|18|顾安晖|0.35|0.10|
|合计||350.00|100.00|

发行股份及支付现金购买资产预案（三）主题纬度股权结构及控制关系情况
1、主题纬度股权结构图
截至预案签署日，主题纬度股权结构及控制关系情况如下：
2、主题纬度控股股东及实际控制人
王永刚，男，中国国籍，无境外居留权，1968年生，毕业于鲁迅美术学院，获得学士学位。2015年 7月至今任主题纬度执行董事、经理，主题建筑执行董事、经理；2002年至2015年7月任主题建筑经理；2014年至今，任中国国家画院研究员（聘用制）。
（四）主题纬度下属企业情况
1、北京主题建筑设计咨询有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|注册名称|北京主题建筑设计咨询有限公司|
|法定代表人|王永刚|
|成立日期|2002年11月14日|
|注册地址|北京市海淀区西三环北路54号院内东北侧|
|注册资本|150 万元|
|营业执照注册号|110108004978588|
|经营范围|工程勘察设计、建设工程项目管理；企业策划、会议服务、承办展览展示活动；电脑动画设计；销售文化用品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|
|营业期限|2002年11月14日至2022年11月13日|

（2）历史沿革
1）2002年11月，主题建筑设立
北京主题建筑设计咨询有限公司成立于 2002年11月14日，由许景光、王永刚和杨雪红三名自然人股东以货币出资方式成立，公司注册资本为人民币 10万元。
2002年 11月 8日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲开验字[2002]1108J-F号《验资报告》，经审验，截至 2002年 11月 8日，主题建筑已收到全体股东缴纳的出资额，合计人民币 10万元，注册资本为 10万元，出资方式为货币出资。其中，许景光以货币方式出资5.1万元，王永刚以货币方式出资3万元，杨雪红以货币方式出资1.9万元。
2002年11月14日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，主题建筑成立。
公司成立时，主题建筑股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|许景光|5.1|51|
|2|王永刚|3|30|
|3|杨雪红|1.9|19|
|合计||10|100|

2）2013年9月，主题建筑第一次增资
2013年 8月 30日，主题建筑召开股东会，经审议同意公司注册资本由 10万元增至 150万元，其中，王秀娟以货币资金增加出资 140万元。王秀娟本次对主题建筑增资系代王永刚持有。
2013年 9月 12日，北京市工商行政管理局海淀分局核准主题建筑本次变
更登记。
本次增资后的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|王秀娟|140|93.333|
|2|许景光|5.1|3.400|
|3|王永刚|3|2.000|
|4|杨雪红|1.9|1.267|
|合计||150|100|

3）2015年6月，主题建筑第一次转让
2015年 6月 25日，主题建筑召开股东会，经审议同意许景光、王永刚、杨雪红和王秀娟分别将其持有的主题建筑3.4%（5.1万元出资额）、2%（3万元出资额）、1.27%（1.9万元出资额）和93.33%（140万元出资额）的股权转让给主题纬度。
2015年 6月 25日，主题纬度与许景光、王永刚、杨雪红和王秀娟签订了《出资转让协议书》，约定分别将其持有的主题建筑3.4%（5.1万元出资额）、2%（3万元出资额）、1.27%（1.9万元出资额）和93.33%（140万元出资额）的股权转让给主题纬度。
本次股权转让后，王秀娟与王永刚之间关于主题建筑股权的代持关系解除。
2015年 6月 30日，北京市工商行政管理局海淀分局核准主题建筑本次变更登记。
本次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|北京主题纬度城市规划设计院有限公司|150|100|
|合计||150|100|

（五）主题纬度主要资产权属情况
1、固定资产
截至本预案签署之日，主题纬度无房屋建筑，租赁房产情况如下：
发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积（㎡）|租金（元/平方米/天）|
|1|主题纬度|中化岩土|北京市大兴区科苑路 13 号中化岩土大厦B座11层|办公|1,020|2|

2、无形资产
截至本预案签署之日，公司未拥有任何形式专利权、商标、软件著作权和土地使用权。
3、经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营资质|编号|发证机关|签发日|有效期|
|1|旅游规划设计资质证书|旅规甲04-2013|中华人民共和国国家旅游局|2013年7月16日|二年|

注：2015年8月3日，国家旅游局规划财务司出具证明，公司上述资质证书的有效期变更为2015年7月17日至2017年7月18日。新证书正在依照有关程序办理相关手续，届时，新资质证书将由国家旅游局统一换发。
（六）主题纬度的主营业务情况
1、主题纬度的主营业务概述
主题纬度创办以来，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产等核心价值，结合当地特色文化资源，为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆等方面的策划、规划方案，具体包括总体规划、概念性规划、控制性详细规划、修建性详细规划。
2、主题纬度主要产品、服务及其用途
公司拥有旅游规划设计甲级资质证书，可从事资质证书许可范围内相应的旅游规划设计相关的技术与管理服务。公司根据客户需求，结合项目条件和相关要求，利用自身的规划知识和文化艺术积累，为客户提供规划设计解决方案，服务
范围覆盖公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、旅游景区、乡建实践、
空间再生、文化艺术场馆等各个领域。
发行股份及支付现金购买资产预案公司的核心价值及产品特色为公共艺术引领，将地方文化融入规划设计，进行文化要素的文化空间体验和文化消费产品的转换。特别是近年来，通过中国建设文化协会（国家一级协会）公共艺术专业委员会平台，以“三旧”（旧村、旧村、旧工厂）为抓手，盘活存量资源构建公共艺术示范区的实践，市场反映良好。
3、主要生产或服务流程及方式
3、主要经营模式
（1）商业模式
公司属于典型的智力密集型企业，凭借核心专业团队技术实力，资源平台承接并完成项目策划规划方案设计，用高质量的设计产品和优质的服务来满足客户多元化、个性化的需求，实现公司战略发展和价值提升。
公司核心技术源自于公司设计团队的智慧以及该团队成员多年经验积累。公司核心技术主要体现在：通过对项目现场考察、各学科综合诊断，可形成项目的价值认定、价值判断和价值转换，确定其规划方案、设计项目目标定位及创新概念引入等中前期全局性关键工作环节中，同时已形成的多学科知名专家，包括以旅游、规划、建筑、艺术为骨干，经济、生态、园林、文史、社会、地理、教育
发行股份及支付现金购买资产预案等专业相融合的团队知识结构和前沿设计理念以及日常学术研究成果积累，赋予承接的各类项目独特性的价值与时俱进的创新性设计方案。
新项目中标后，公司将安排专人前往项目所在地进行实地考察调研；在对客户意向深入了解的基础上，根据考察及研究结果编制初步方案，并提交客户审议修改；客户审议、提出建议并修改完成后，形成初步成果，交由客户组织的专家团评审与完善；专家审议通过后，公司将提交正式成果，包括规划方案、图纸、电子文档等，至此形成一个完整的业务流程。
（2）销售模式
在拓展业务方面，公司销售模式如下：
1）客户直接委托方式。公司自成立以来，经过数年的发展，在积累技术经验的同时，也发展了一批战略合作客户。对于不需要招投标的项目，客户会直接委托公司进行设计。
2）招投标方式。公司根据自身实力和项目的经济价值，积极参与投标，通过招投标方式获得项目合同。
4、安全生产
公司主要从事旅游规划设计甲级资质证书许可范围内的策划、规划，公司不需要取得相关部门的安全生产许可，不存在建设项目需要办理安全设施验收的情形。
公司及子公司最近24个月内不存在未发生安全生产方面的事故、纠纷、处罚，公司的安全生产事项合法合规。
5、环境保护情况
公司主要从事旅游规划设计甲级资质证书许可范围内的策划、规划，公司及子公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业；公司无需要取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的建设项目，公司所经营业务不需要取得相应的环保资质和办理环保手续，公司不需要办理排污许可、环评等行政许可手续。
发行股份及支付现金购买资产预案公司及子公司最近24个月内不存在因违反相关环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，公司及子公司日常生产经营能够遵守环境保护方面的法律法规。
（七）主题纬度最近两年主要财务数据
主题纬度最近两年合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|2,495.35|1,548.22|
|非流动资产合计|182.86|197.93|
|资产总计|2,678.21|1,746.15|
|流动负债合计|1,223.53|1,061.43|
|非流动负债合计|--|--|
|负债合计|1,223.53|1,061.43|
|归属于母公司所有者权益|1,454.67|684.72|
|所有者权益合计|1,454.67|684.72|

2、利润表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,112.62|1,731.66|
|营业成本|560.79|624.95|
|营业利润|-1,736.89|652.74|
|利润总额|-1,735.70|652.73|
|净利润|-1,996.03|489.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,996.03|489.00|

注：主题纬度2015年度净利润为负，主要为2015年主题纬度控股股东王永刚对其他核心人员进行股权激励，股权激励费用计入当期管理费用2,765.99万元所致。
（八）主题纬度的预估值情况
1、交易标的预估值和作价
本次交易标的之一主题纬度100%股权预估值为11,076.20万元。
2、评估增值原因
发行股份及支付现金购买资产预案收益法比账面值增值原因是收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等因素对股东全部权益价值的影响。
3、评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（9）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
4、评估方法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
发行股份及支付现金购买资产预案率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E＝ B－ D 公式一
B＝ P＋ C＋ C＋ V 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
V：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
发行股份及支付现金购买资产预案 R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2016年1月1日至 2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，折现率取值为11.30%。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，本次被评估单位无借款。
发行股份及支付现金购买资产预案5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
本次评估，被评估单位存在对外长期股权投资全资子公司北京主题建筑设计咨询有限公司，对全资子公司北京主题建筑设计咨询有限公司的评估采用与母公司相同的评估方法进行评估。
5、本次预估值与最近三年评估值存在差异的原因
交易标的资产最近三年未进行过资产评估。
（九）主题纬度的合法合规性
1、股权权属情况
本次交易拟购买资产为主题纬度100%股权，本次交易完成后本公司对拟购买资产具有控股权。
截至本预案签署日，主题纬度的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
全体交易对方已分别出具承诺：
“本人已按相关规定履行了主题纬度程的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响主题纬度合法存续或本人所持主题纬度股权合法性的情形。
截至本承诺出具日，本人合法拥有所持的主题纬度股权，依法拥有主题纬度股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
发行股份及支付现金购买资产预案关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
如上述承诺不实，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
2、最近12个月重大资产收购或出售事项
2015年 6月，主题纬度收购许景光、王永刚、杨雪红和王秀娟持有的主题建筑100%股权。本次收购完成后，主题建筑变更为公司的全资子公司。主题建筑具体情况参见本节“（四）主题纬度下属企业情况”
除上述事项外，最近12个月主题纬度不存在其他重大资产收购或出售事项。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至本预案出具日，主题纬度不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况。
4、未决诉讼情况
截至本预案出具日，主题纬度不存在未决诉讼情况。
三、交易标的浙江中青的基本情况
（一）浙江中青基本信息
|||
|-|-|
|注册名称|浙江中青国际航空俱乐部有限公司|
|法定代表人|汪齐梁|
|成立日期|2003年4月14日|
|注册地址|杭州市葛岭路10号省人防招待所内|
|注册资本|人民币8,270万元|
|统一社会信用代码|91330000749032557G|
|经营范围|航空场地服务，展览服务（不含涉外），摄影服务，气象探测服务，杀虫剂喷洒服务。跳伞、动力伞、滑翔（含滑翔伞、滑翔机、悬挂滑翔）、热气球、飞艇、轻型飞机、牵引伞等航空运动项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2003年4月14日至2023年4月13日止|

（二）浙江中青历史沿革
1、2003年4月，浙江中青设立
发行股份及支付现金购买资产预案浙江中青影视航空俱乐部有限公司成立于 2003年 4月 14日，由浙江中青影视中心有限责任公司、杭州先锋汽车商贸有限公司两名法人股东以货币方式出资设立，注册资本300万元。
2003年4月2日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2003）第 291号《验资报告》，经审验，截至 2003年 4月 2日，浙江中青影视航空俱乐部有限公司已收到全体股东缴纳的出资，合计人民币 300万元，注册资本为 300万元，出资方式为货币出资。其中浙江中青影视中心有限责任公司以货币方式出资165万元，杭州先锋汽车商贸有限公司以货币方式出资135万元。
2003年 4月 14日，浙江中青影视航空俱乐部有限公司经浙江省工商行政管理局核准设立。
公司成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青影视中心有限责任公司|165|55|
|2|杭州先锋汽车商贸有限公司|135|45|
|合计||300|100|

2、2004年4月，浙江中青名称变更
2004年 4月 26日，浙江中青影视航空俱乐部有限公司名称变更为浙江中青国际航空俱乐部有限公司，经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
3、2006年11月，浙江中青第一次股权转让
2006年11月1日，浙江中青召开股东大会，同意浙江中青影视中心有限责任公司将本公司55%的股权转让给卓高虎。同日，浙江中青影视中心有限责任公司与卓高虎签订《股权转让出资协议》，浙江中青影视中心有限责任公司将其持有的浙江中青55%的股权转让给卓高虎。
2006年11月3日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。
第一次股权转让后，公司股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|卓高虎|165|55|
|2|杭州先锋汽车商贸有限公司|135|45|
|合计||300|100|

4、2006年11月，浙江中青第一次增资
2006年11月1日，浙江中青召开股东会，经审议同意公司注册资本由 300万元增至1000万元，增加部分由卓高虎、毕浩、汪齐梁、浙江先锋汽车商贸有限公司（原“杭州先锋汽车商贸有限公司”）以货币出资。
2006年11月3日，浙江之江会计师事务所有限公司出具了浙之验（2006） 380号《验资报告》，经审验，截至2006年11月2日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 700万元，其中卓高虎缴纳人民币 240万元，毕浩缴纳人民币 350万元，汪齐梁缴纳人民币 100万元，浙江先锋汽车商贸有限公司人民币10万元。
2006年11月3日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。
第一次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|杭州先锋汽车商贸有限公司|145|14.5|
|2|卓高虎|405|40.5|
|3|毕浩|350|35|
|4|汪齐梁|100|10|
|合计||1,000|100|

5、2015年4月，浙江中青第二次股权转让
2015年 4月 22日，浙江中青召开股东会，经审议同意卓高虎将拥有的公司40.5%的股权转让给汪齐梁，毕浩将拥有的公司35%的股权转让给汪齐梁，
浙江先锋汽车商贸有限公司拥有的公司14.5%的股权转让给杨建新。
同日，卓高虎与汪齐梁签订《股权转让协议》，约定将拥有的公司40.5%的
发行股份及支付现金购买资产预案股权转让给汪齐梁；毕浩与汪齐梁签订《股权转让协议》，约定将拥有的公司35%的股权转让给汪齐梁；浙江先锋汽车商贸有限公司与杨建新签订《股权转让协议》，约定将拥有的公司14.5%的股权转让给杨建新。
2014年4月30日，浙江中青经浙江省工商行政管理局核准变更登记。
第二次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|汪齐梁|855|85.5|
|2|杨建新|145|14.5|
|合计||1,000|100|

6、2015年9月，浙江中青第二次增资
2015年9月22日，浙江中青召开股东会，经审议同意公司注册资本由1,000万元增至8,270万元，增加部分由股东汪齐梁以其对公司享有的债权出资。同日，浙江中青与汪齐梁签订《关于浙江中青国际航空俱乐部有限公司之债权转股权协议》，浙江中青注册资本由 1,000万元增加至 8,270万元，增加部分由汪齐梁以对公司享有的7,270万元债权认缴。
2015年9月23日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。
第二次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|汪齐梁|8125|98.2|
|2|杨建新|145|1.8|
|合计||8,270|100|

7、2015年12月，浙江中青第三次股权转让
2015年10月29日，浙江中青召开股东会，经审议同意汪齐梁将持有的浙江中青49.2467%股权转让给中化岩土，同意杨建新将持有的浙江中青1.7533%
股权转让给中化岩土。
2015年12月21日，中化岩土与汪齐梁、杨建新签订《中化岩土工程股份
发行股份及支付现金购买资产预案有限公司与汪齐梁、杨建新关于浙江中青国际航空俱乐部有限公司之股权转让协议》，汪齐梁将其持有的浙江中青49.2467%股权转让给中化岩土，杨建新将其持有的浙江中青1.7533%股权转让给中化岩土。
2015年12月25日，浙江省工商行政管理局核准本次变更登记。
第三次股权转让后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|中化岩土|4,217.7|51|
|2|汪齐梁|4,052.3|49|
|合计||8,270|100|

（三）浙江中青股权结构及控制关系情况
1、浙江中青股权结构
2、浙江中青控股股东及实际控制人
浙江中青控股股东为中化岩土，实际控制人为吴延炜先生。
（四）浙江中青下属企业情况
1、基本情况
截至本预案出具日，浙江中青有一家全资子公司、无参股子公司、分公司。
全资子公司浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册名称|浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司|
|法定代表人|汪齐梁|

发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|
|成立日期|2012年10月16日|
|注册地址|安吉县天子湖镇高庄村|
|注册资本|人民币10,000万元|
|营业执照注册号|330523000060305|
|经营范围|机场建设投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2012年10月16日至2062年10月15日止|

2、历史沿革
（1）2012年10月，浙江鑫鹰设立
浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司成立于2012年10月16日，由浙江中青国际航空俱乐部有限公司和浙江中青影视中心有限责任公司两名法人股东以货币出资方式成立，公司注册资本为人民币10,000万元。
2012年 10月 15日，安吉华信会计师事务所有限公司出具了安信会验[2012]191号《验资报告》，经审验，截至 2012年 10月 15日，全体股东缴纳的首期注册资本合计 3000万元，其中，浙江中青以货币方式出资 2100万元，浙江中青影视中心有限责任公司以货币方式出资900万元。
2012年10月16日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准设立。
公司成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青|7000|70|
|2|浙江中青影视中心有限责任公司|3000|30|
|合 计||10000|100|

（2）2013年7月，第一次股权转让
2013年 7月 10日，浙江鑫鹰召开股东会，经审议同意浙江中青影视中心有限责任公司将拥有的浙江鑫鹰30%的股权转让给浙江汇得丰投资有限公司。
2013年7月11日，浙江中青影视中心有限责任公司与浙江汇得丰投资有限公司签订了《股权转让协议》，约定浙江中青影视中心有限责任公司将其拥有的
浙江鑫鹰30%的股权转让给浙江汇得丰投资有限公司。
发行股份及支付现金购买资产预案2013年7月11日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青|7000|70|
|2|浙江汇得丰投资有限公司|3000|30|
|合 计||10000|100|

（3）2015年1月，第二次股权转让
2014年12月26日，浙江鑫鹰召开股东会，经审议同意浙江汇得丰投资有限公司将拥有的浙江鑫鹰30%的股权转让给何国敏。
同日，浙江汇得丰投资有限公司与何国敏签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的浙江鑫鹰30%的股权转让给何国敏。
2015年1月22日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|浙江中青|7000|70|
|2|何国敏|3000|30|
|合 计||10000|100|

（4）2015年5月，第三次股权转让
2015年 4月 26日，浙江鑫鹰召开股东会，经审议同意何国敏将拥有的浙江鑫鹰30%的股权转让给浙江中青国际航空俱乐部有限公司。
2015年4月27日，何国敏与浙江中青国际航空俱乐部有限公司签订了《股权转让协议》，约定将其拥有的浙江鑫鹰30%的股权转让给浙江中青国际航空俱乐部有限公司。
2015年5月4日，浙江鑫鹰经安吉县工商行政管理局核准变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|出资比例（％）|

发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|
|1|浙江中青|10000|100|
|合 计||10000|100|

（5）2015年6月，剩余注册资本实缴到位
2015年6月30日，浙江鑫鹰股东浙江中青作出决定，具体如下：
“1、鉴于：2015年1月，何国敏以货币方式缴纳实收资本700万元；2015年3月，浙江中青以货币方式缴纳实收资本4,900万元；2015年6月，浙江中青以货币方式缴纳实收资本 200万元。截至 2015年 6月，本公司实收资本为8,800万元。
2、同意公司实收资本由 8,800万元增加至 10,000万元。本次增加的实收资本中 1,200万元由原股东浙江中青国际航空俱乐部有限公司以其对公司享有的债权进行认缴。
3、实收资本增加后，公司注册资本不变，实收资本增加至 10,000万元。”截至2015年6月30日，浙江鑫鹰实收资本缴纳完毕。
（五）浙江中青主要资产权属情况
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本预案出具日，浙江中青子公司浙江鑫鹰拥有土地使用权的地块如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|证书所有者|使用权面积（平方米）|房地坐落地址|取得方式|用途|
|1|安 吉 国 用（2015）第01888号|浙江鑫鹰|102,084.00|安吉县天子湖高庄镇|购置|机场及配套设施建设|

（2）自有房屋建筑
截至本预案出具日，浙江中青无自有房屋建筑。
（3）租赁土地使用权及房屋建筑情况
发行股份及支付现金购买资产预案截至本预案出具日，浙江中青租赁的土地使用权及房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|位置|用途|租赁面积|租金|
|1|浙江中青|浙江黄龙体育中心有限公司|黄龙体育中心室内训练馆一层|体验馆项目建设|见注||
|2|浙江中青|浙江世茂君澜大饭店|杭州市曙光路112号浙江世贸君澜大饭店世贸大厦一层102房|办公|145平方米|21.17万元/年|
|3|浙江鑫鹰|浙江省安吉县人民政府|浙江省安吉县|安吉通航产业基地项目建设|300亩|500万|

注：1、2014年浙江中青与浙江黄龙体育中心有限公司签署《合作协议》，浙江中青以287.07万元/年的价格租用对方3146平方米室内训练馆一层，期限自2014年9月1日至2019年8月31日，其中2014年9月1日至2015年2月28日为装修免费期。
2、2015年浙江中青与杭州润和健康咨询有限公司签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将室内训练馆一层中的643.39平方米出租给对方，期限为2015年1月1日至2019年8月31日，价格为第1、2年人民币2.90元/平方米/天，第3、4年人民币2.99元/平方米/天，第5年人民币3.08元/平方米/天。
3、2015年浙江中青与杭州福泉书院有限公司签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将室内训练馆一层中的883.49平方米出租给对方，期限为2015年3月1日至2019年8月31日，价格为第1、2年人民币2.90元/平方米/天，第3、4年人民币2.99元/平方米/天，第5年人民币3.08元/平方米/天。
4、2015年浙江中青与杭州去野体育文化有限公司签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将室内训练馆一层中的265平方米出租给对方，期限为2015年8月1日至2019年8月31日，价格为第1、2年人民币3.35元/平方米/天，第3、4年人民币3.45元/平方米/天，第5年人民币3.55元/平方米/天。
5、2015年浙江中青与自然人边巍巍签署《房屋场地租赁合同》，浙江中青将室内训练馆一层中的723.78平方米出租给对方，期限为2015年7月1日至2019年8月31日，价格为第1、2年人民币2.90元/平方米/天，第3、4年人民币2.99元/平方米/天，第5年人民币3.08元/平方米/天。
（六）浙江中青的主营业务情况
浙江中青是一家通用航空机场运营企业，目前尚未开始营业，拟主要从事使用限制类适航证的航空器和轻于空气的航空器从事私用飞行驾驶执照培训、航空运动训练飞行、航空运动表演飞行、个人娱乐飞行、飞机托管服务、飞机起降服
务等通用航空业务。
发行股份及支付现金购买资产预案（七）浙江中青最近两年及一期的主要财务数据
1、资产负债表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|409.00|8,843.42|
|非流动资产合计|14,354.12|6,444.72|
|资产总计|14,763.12|15,288.15|
|流动负债合计|6,977.37|13,803.49|
|非流动负债合计|--|--|
|负债合计|6,977.37|13,803.49|
|归属于母公司所有者权益|7,785.75|584.65|
|所有者权益合计|7,785.75|1,484.65|

2、利润表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0|0|
|营业成本|0|0|
|营业利润|-68.83|-110.98|
|利润总额|-68.90|-110.98|
|净利润|-68.90|-110.98|
|归属于母公司所有者的净利润|-68.90|-110.98|

（八）浙江中青的预估值情况
1、交易标的预估值和作价
本次交易标的之一浙江中青49%股权预估值为7,454.95万元。
2、评估增值原因
本次浙江中青采用资产基础法进行评估，评估增值的原因主要为长期股权投资，即子公司浙江鑫鹰评估增值所致。
3、评估假设
（1）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重
大改变。
发行股份及支付现金购买资产预案（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。
（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响。
（5）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰，不存在报告未披露的对评估对象产生影响的权属瑕疵。
（6）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任。
（7）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）针对评估基准日资产的实际状况，假设公司能通过相关验收、获得相关资质，持续经营；
（9）假设本次评估的土地使用权处于公开市场条件下，可以正常上市交易。
（10）本次评估的土地使用权是按证载用途及现状使用条件进行评估的，未考虑因未来规划条件变更等因素对评估对象的影响。
本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本报告评估结论无效。
4、评估方法
资产评估基本方法包含市场法、收益法、资产基础法三种方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和浙江中青的实际情况分析如下：
市场法：经评估人员市场调查，与浙江中青类似的股权交易案例较少，难以获取足够量的案例样本，故浙江中青49%股东权益价值不适宜用市场法进行评估。
发行股份及支付现金购买资产预案收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的；浙江中青主要资产是为浙江鑫鹰，浙江鑫鹰的主要资产为浙江安吉通用机场，尚未开始经营，故不适宜用收益法进行评估。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估资产负债表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。经评估人员调查，浙江中青各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
根据评估对象的具体情况，经与委托方沟通后，评估方法确定采用资产基础法。
5、本次预估值与最近三年评估值存在差异的原因
2015年 9月 20日，北京京都中新资产评估有限公司接受中化岩土工程股份有限公司的委托，就浙江中青股东全部权益在2015年06月30日的市场价值进行了评估，并出具了京都中新评报字（2015）第0218号评估报告。在评估基准日 2015年 6月 30日，浙江中青股东全部权益账面值 722.34万元，评估值7,855.23万元，增值额7,132.89万元，增值率为987.47%。
本次预估值与上次评估报告差异的主要原因为浙江中青的净资产变化所致。
（九）浙江中青的合法合规性
1、股权权属情况
本次交易前，中化岩土持有浙江中青51%股权，本次拟购买汪齐梁持有的浙江中青剩余49%股权，本次交易完成后中化岩土持有浙江中青100%股权。
截至本预案签署日，浙江中青的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
交易对方汪齐梁出具承诺：
发行股份及支付现金购买资产预案“本人/本公司已按相关规定履行了浙江中青的出资义务，已缴足全部认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应承诺的义务和责任的行为，不存在出资不实及其他可能影响浙江中青合法存续或本人/本公司所持浙江中青股权合法性的情形。
截至本承诺出具日，本人/本公司合法拥有所持的浙江中青股权，依法拥有浙江中青股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
如上述承诺不实，本人愿意承担相应的法律责任。”
2、最近12个月重大资产收购或出售事项
2015年5月，浙江中青收购何国敏将拥有的浙江鑫鹰30%的股权。本次收购完成后，浙江鑫鹰变更为浙江中青的全资子公司。浙江鑫鹰具体情况参见本节“（四）浙江中青下属企业情况”。
除上述事项外，最近12个月浙江中青不存在其他重大资产收购或出售事项。
3、非经营性资金占用及为关联方担保情况
截至本预案出具日，浙江中青不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况。
4、未决诉讼情况
截至本预案出具日，浙江中青不存在未决诉讼情况。
发行股份及支付现金购买资产预案第五节发行股份的定价及依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第四十八次临时会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 12.32元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
因实施 2015年度权益分派后（以公司 2015年 12月 31日的总股本 1,165,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股），公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.20元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
发行股份及支付现金购买资产预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
发行人主营业务以工程服务为主，集工程勘察、设计咨询、工程施工、检测评价为一体，覆盖岩土工程全产业链，市场领域涵盖基础设施、能源工业、民用及商业建筑，并向机场场道、隧道等专业工程领域拓展，已具备市政公用工程、房屋建筑等领域总承包商能力，形成了以强夯、基坑支护、地下连续墙、桩基工程、复合地基等技术为核心的业务体系，已发展成为国内领先的岩土工程和地下空间工程服务提供商。
发行人凭借历年承建机场场道工程项目建设经验优势，借助通用航空产业快速发展的有利条件，积极开拓通航机场领域业务。
本次收购完成后，发行人地下空间综合开发实力将得到提升，实现地下工程设计、总承包和施工一体化，成为具有全面服务能力的地下空间开发服务提供商和承包商，未来公司将全面开展地下综合管廊、海绵城市、城市地铁轨道交通等的地下工程业务。
本次收购完成后，发行人将增强在通航机场经营方面的能力和效率，新增旅游规划设计相关的技术与管理服务，发行人逐步形成通航机场项目全生命周期的经营能力，包括工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，成为国内为数不多从事通航机场投资、设计、建设和运营的企业。未来，公司还将紧密围绕通航机场资源，实现深度的协同开发
发行人拟通过全方位的布局，构建极具特色的建筑工程服务的生态体系。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易拟置入上市公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报；同时，拟置入资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规
发行股份及支付现金购买资产预案模优势，增强公司的盈利能力。
（一）对上市公司财务影响
2015年12月31日，标的资产资产总额合计占上市公司合并报表相应指标的8.64%，净资产合计占上市公司合并报表相应指标的7.96%。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得到提升。
本次重组不会对公司产生重大的担保和连带责任。
（二）本次交易对上市公司盈利水平影响
2015年度，标的资产营业收入合计额占上市公司合并报表相应指标的6.36%。本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司的收入规模将得到进一步提升。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与中化岩土可能产生的同业竞争，交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚等18名自然人股东，交易对方之浙江中青股东汪齐梁出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次交易完成前，除持有力行工程/主题纬度/浙江中青股权及在力行工程/主题纬度/浙江中青任职外，本人/本公司及其近亲属/关联方没有通过承诺主
发行股份及支付现金购买资产预案体直接或间接控制的其他经营主体或以承诺主体名义或借用其他自然人名义从事与力行工程/主题纬度/浙江中青相同或类似的业务，也没有在与力行工程/主题纬度/浙江中青存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与力行工程/主题纬度/浙江中青存在同业竞争的情形；
2、在本次交易实施完毕日后，除在力行工程/主题纬度/浙江中青任职外，本人/本公司及其近亲属/关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与力行工程/主题纬度/浙江中青从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与力行工程/主题纬度/浙江中青构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与力行工程/主题纬度/浙江中青构成竞争的竞争业务；
3、若本人/本公司及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与力行工程/主题纬度/浙江中青从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司及近亲属/关联方将立即通知力行工程/主题纬度/浙江中青，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给力行工程/主题纬度/浙江中青；
4、若因本人/本公司及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致力行工程/主题纬度/浙江中青权益受到损害的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护中化岩土及其子公司以及中小股东的合法权益，本次交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚等18名自然人股东，交易对方之浙江中青股东汪齐梁出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
发行股份及支付现金购买资产预案1、本人/本公司持有中化岩土股权期间，本人/本公司及控制的企业将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。
2、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、力行工程/主题纬度/浙江中青及其控制的企业造成的一切损失。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟发行股份购买力行工程83.50%股权、主题纬度100.00%股权和浙江中青49%股权，以现金方式购买力行工程16.50%股权。本次交易标的经协商的交易价格合计为 48,000.00万元，若以此为最终交易价格，按照 8.20元/股发行价格计算，上市公司向交易对方合计发行股份约为 52,500,000股。据此，本公司本次交易完成前后（以2016年4月29日为基准）的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|吴延炜|659,751,636|37.754%|659,751,636|36.653%|
|银华财富资本－民生银行－中化岩土工程股份有限公司|161,948,364|9.267%|161,948,364|8.997%|
|刘忠池|153,868,761|8.805%|153,868,761|8.548%|
|宋伟民|149,427,495|8.551%|149,427,495|8.302%|
|梁富华|62,100,000|3.554%|62,100,000|3.450%|
|王锡良|27,000,000|1.545%|27,000,000|1.500%|
|王亚凌|27,000,000|1.545%|27,000,000|1.500%|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金|26,463,159|1.514%|26,463,159|1.470%|
|王秀格|23,625,000|1.352%|23,625,000|1.313%|
|杨远红|23,625,000|1.352%|23,625,000|1.313%|
|王健|--|--|18,216,779|1.012%|

发行股份及支付现金购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|吴湘蕾|--|--|6,216,963|0.345%|
|力彧合伙|--|--|6,115,045|0.340%|
|王永刚|--|--|9,739,024|0.541%|
|冯英|--|--|2,012,195|0.112%|
|邓忠文|--|--|201,219|0.011%|
|叶楠|--|--|201,219|0.011%|
|杨少玲|--|--|201,219|0.011%|
|杨勇|--|--|201,219|0.011%|
|刘国民|--|--|134,146|0.007%|
|严雷|--|--|134,146|0.007%|
|尚连锋|--|--|134,146|0.007%|
|王秀娟|--|--|134,146|0.007%|
|郭建鸿|--|--|67,073|0.004%|
|冯璐|--|--|67,073|0.004%|
|王立娟|--|--|67,073|0.004%|
|崔洙龙|--|--|26,829|0.001%|
|白雪峰|--|--|26,829|0.001%|
|王振鹏|--|--|26,829|0.001%|
|刘远思|--|--|26,829|0.001%|
|顾安晖|--|--|13,414|0.001%|
|汪齐梁|--|--|8,536,585|0.474%|
|合计|1,314,809,415|75.239%|1,367,309,415|75.962%|

发行股份及支付现金购买资产预案第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
本次交易方案已经获得中化岩土第二届董事会第四十八次临时会议审议通过，且中化岩土已与交易对方签订了《附条件生效协议》。
本次发行股份及支付现金购买资产方案完成尚需履行如下主要批准程序：
1、公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；本公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否取得上述事项的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
2、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
发行股份及支付现金购买资产预案（2）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
3、本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的拟购买范围仅为本次重组的初步方案，最终拟购买资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟购买资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
4、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
5、拟购买资产的估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的力行工程100%股权预估值为 30,055.30万元、主题纬度100%股权预估值为11,076.20万元、浙江中青49%股权预估值为 7,454.95万元。虽然与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大增幅，敬请投资者注意相关风险。
6、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《利润补偿协议》，力行工程全体股东承诺力行工程 2016年、2017
发行股份及支付现金购买资产预案年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币 2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元及 3,650万元。主题纬度全体股东承诺主题纬度2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元及1,300万元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来力行工程、主题纬度在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意。
（二）本次交易完成后，公司面临的经营风险
本次交易完成后，上市公司将面临主要经营风险如下：
1、宏观经济政策变化风险
公司业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、国内固定资产投资增速下降等因素都可能造成公司主营业务波动。当前，国家经济步入新常态，经济增速从高速向中高速过渡。传统产业相对饱和，基础设
发行股份及支付现金购买资产预案施互联互通和一些新技术、新产品、新业态、新商业模式的投资机会大量涌现。认识新常态、适应新常态、引领新常态，是当前和今后一个时期我国经济发展的大逻辑也将关系公司发展战略，考验公司把握战略方向能力，如公司未能对市场波动有合理预期并相应调整，则将会对公司未来的发展产生一定的影响。
2、业务延伸风险
公司业务结构从单一工程服务业发展为主要从事工程服务、通用航空业务，以及涉足新兴产业；其中，工程服务业务已经从单一的地基处理业务延伸到整个岩土工程全产业链。公司业务范围不断拓宽，一方面改善公司业务结构，减少业务结构单一的风险，另一方面业务延伸带来新业务的管理控制风险。如何处理现有业务与延伸业务间的关系，合理配置资源，管理新业务，并为公司带来稳定收益，将成为公司及管理团队所需要解决的重要问题。
3、财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，周期较长，需要占用大量的资金。公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状况。
若客户不能及时支付工程款，则公司将面临较大的资金压力，削弱公司的资金周转能力。
4、管理风险
随着业务规模的增长，公司集团化架构形成，公司管理的复杂程度将显著提高，与被收购业务整合、生产规模扩大对公司经营管理水平提出更高的要求。公司管理体系和组织模式如不适应未来业务发展的需求，将存在管理风险。
5、人力资源风险
伴随着公司业务、资产、人员等方面的规模显著扩大，组织结构和人员管
发行股份及支付现金购买资产预案理将趋于复杂，公司可能面临人力资源质量与数量不能满足需要的风险。公司将进一步在研发、工程设计、项目管理、投资管理等领域加强人才的引进与培养，为公司发展战略提供坚实的人力资源保障。
（三）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份及支付现金购买资产预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
本公司在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，中化岩土严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证
发行股份及支付现金购买资产预案监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
五、盈利预测补偿安排
上市公司与力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，签订的《盈利预测补偿协议》，以及与主题纬度的股东王永刚等 18名自然人股东签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了力行工程、主题纬度现有股东在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》和中国证监会的相关规定。
六、股份锁定的承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王健、吴湘蕾、王永刚承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
发行股份及支付现金购买资产预案本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力彧合伙、冯英、杨少玲、崔洙龙、王立娟、顾安晖、邓忠文、刘国民、郭建鸿、刘远思、冯璐、杨勇、尚连锋、白雪峰、叶楠、王振鹏、王秀娟、严雷、汪齐梁承诺，取得的本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
本次新股上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于与本次购买资产相关的协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
发行股份及支付现金购买资产预案第九节独立财务顾问核查意见
海通证券作为本次中化岩土发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组基本条件。《发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；
向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
发行股份及支付现金购买资产预案第十节其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的关于本次交易相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们已同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次拟购买的标的资产交易价格将以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机构出具的评估报告之评估结果作为作价依据，经交易各方协商并经公司股东大会确定，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
4、本次交易因购买标的资产拟向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
5、本次交易的交易对方为王健、吴湘蕾、上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）、王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖、汪齐梁，上述自然人和企业与中化岩土均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
6、本次交易完成后，标的资产均将成为公司全资子公司，交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
7、本次交易预案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
发行股份及支付现金购买资产预案证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
9、本次交易相关议案的表决程序合法有效。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况
根据《暂行规定》的要求，上市公司自 2015年12月28日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为中化岩土董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项首次作出决议前六个月至发行股份及支付现金购买资产预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间存在买卖中化岩土股票的情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|变更日期|变更股数|结余股数|备注|
|黎军|冯英之配偶|2015-07-02|5,600|5,600|买入|
|||2015-07-03|1,000|6,600|买入|
|||2015-07-13|200|6,800|买入|
|||2015-07-14|-4,200|2,600|卖出|
|||2015-07-15|4,300|6,900|买入|
|||2015-07-20|-1,000|7,600|卖出|
|||2015-07-20|1,700|8,600|买入|
|||2015-07-22|-7,600|7,600|卖出|
|||2015-07-22|7,600|15,200|买入|
|||2015-07-27|-7,600|0|卖出|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-07-29|7,700|7,700|买入|
|||2015-07-30|7,500|15,200|买入|
|||2015-07-30|-7,700|7,500|卖出|
|||2015-07-31|-7,500|0|卖出|
|||2015-08-03|7,900|7,900|买入|
|||2015-08-13|7,900|15,800|买入|
|||2015-08-13|-7,900|7,900|卖出|
|||2015-08-14|-7,900|0|卖出|
|||2015-08-19|5,100|5,100|买入|
|||2015-08-20|-5,100|0|卖出|
|||2015-08-25|5,000|5,000|买入|
|||2015-08-26|-5,000|0|卖出|
|||2015-08-27|9,600|9,600|买入|
|||2015-09-01|900|10,500|买入|
|||2015-11-13|-10,500|0|卖出|
|黎雅逸|冯英之女|2015-07-01|1,000|1,800|买入|
|||2015-07-02|200|2,000|买入|
|||2015-07-14|1,000|3,000|买入|
|||2015-08-13|-3,000|0|卖出|
|||2015-08-19|1,000|1,000|买入|
|||2015-08-20|-1,000|0|卖出|
|||2015-08-28|1,000|1,000|买入|
|||2015-09-02|1,000|2,000|买入|
|||2015-09-09|500|2,500|买入|
|||2015-09-15|1,000|3,500|买入|
|||2015-10-26|-3,500|0|卖出|
|||2015-12-24|10,000|10,000|买入|
|||2016-04-28|5,000|15,000|分红|
|卓越|冯璐之配偶|2015-06-30|-9,000|10,400|卖出|
|||2015-06-30|9,400|19,400|买入|
|||2015-07-01|10,000|20,400|买入|
|||2015-07-01|-10,000|10,400|卖出|
|||2015-07-06|10,000|20,400|买入|
|||2015-07-06|-10,000|10,400|卖出|
|||2015-07-13|-10,400|7,700|卖出|
|||2015-07-13|7,700|18,100|买入|
|||2015-07-14|-7,000|700|卖出|
|||2015-07-15|10,000|10,700|买入|
|||2015-07-20|-10,700|5,000|卖出|
|||2015-07-20|5,000|15,700|买入|
|||2015-07-24|-3,000|2,000|卖出|
|||2015-07-27|5,000|7,000|买入|

发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015-07-27|-1,900|5,100|卖出|
|||2015-07-28|-5,000|10,100|卖出|
|||2015-07-28|10,000|15,100|买入|
|||2015-07-29|2,400|12,500|买入|
|||2015-07-31|12,500|25,000|买入|
|||2015-08-03|30,000|55,000|买入|
|||2015-08-03|-25,000|30,000|卖出|
|||2015-08-04|-29,000|1,000|卖出|
|||2015-08-07|30,000|31,000|买入|
|||2015-08-10|19,000|50,000|买入|
|||2015-08-10|-20,000|30,000|卖出|
|||2015-08-17|6,800|36,800|买入|
|||2015-08-17|-6,800|30,000|卖出|
|||2015-08-18|23,500|53,500|买入|
|||2015-08-18|-30,000|23,500|担保证券划拨|
|||2015-08-21|-23,500|0|担保证券划拨|
|||2015-08-18|30,000|30,000|担保证券划拨|
|||2015-08-21|23,500|24,100|担保证券划拨|
|||2015-08-21|600|30,600|买入|
|||2015-08-21|-30,000|600|卖出|
|||2015-08-25|30,000|54,100|买入|
|||2015-08-25|-24,100|30,000|卖出|
|||2015-08-27|30,000|60,000|买入|
|||2015-08-27|-29,700|30,300|卖出|
|||2015-09-02|-30,300|0|卖出|
|严松涛|严雷之父亲|2015-08-12|3,900|3,900|买入|

注：自然人卓越存在两个证券账户买卖中化岩土公司股票的行为
根据黎军、黎雅逸、卓越、严松涛出具的声明，上述人员在中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产停牌前六个月内买卖中化岩土股票行为，是在并未了解任何有关中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖中化岩土股票的建议。上述人员在购入中化岩土股票时未获得有关中化岩土重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
除上述情况外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形。
发行股份及支付现金购买资产预案本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
1、本次交易产生的商誉
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
本次交易中，本公司拟购买标的资产的股权构成非同一控制下的企业合并。本公司于购买日对合并成本，即本次交易支付的现金及发行股份的公允价值，大于合并中取得的标的资产股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉，体现在本公司的合并财务报表中。
2、商誉的后续会计处理
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，公司于2015年12月28日申请公司股票停牌。
中化岩土本次停牌前一交易日（2015年 12月25日）收盘价格为13.59元/股，停牌前第21个交易日（2015年11月27日）收盘价格为13.14元/股，本
发行股份及支付现金购买资产预案次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2015年 11月27日至2015年12月25日期间）公司股票收盘价格累计涨幅3.42%，同期中小板综指（代码：399101.SZ）累计涨幅7.68%，同期深证建筑指数（代码：399235.SZ）累计涨幅4.55%。相应剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为-4.25%、-1.13%，均未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数和深证建筑指数因素影响后，中化岩土股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
发行股份及支付现金购买资产预案第十一节交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾和力彧合伙，交易对方之主题纬度股东王永刚、冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、顾安晖以及交易对方浙江中青股东汪齐梁已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
发行股份及支付现金购买资产预案第十二节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
吴延炜 梁富华 宋伟民
刘忠池 王亚凌 张强
周青 江华 孙奇
发行股份及支付现金购买资产预案（本页无正文，为《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之盖章页）
中化岩土工程股份有限公司
董事会
2016年5月10日