证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2015-008沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于公司增资应城骏腾发自动焊接装备有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与应城骏腾发自动焊接装备有限公司（以下简称“目标公司”或“应城骏腾发”）就增资应城骏腾发自动焊接装备有限公司，于2015年1月 24日签署《投资框架协议书》。本次签署的《投资框架协议书》仅为框架性文件，旨在表达各方的合作意向及初步商洽的结果。本意向书只是意向性文件，不是正式转让合同，存在未来不能达成正式转让合同导致交易无法完成的风险。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
3、本次与目标公司签署的《投资框架协议书》经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，待签订正式转让合同时，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、本次交易概述
2015年 1月 26日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司增资应城骏腾发自动焊接装备有限公司的议案》，公司于 2015年 1月 24日与应城骏腾发自动焊接装备有限公司全体股东签署了《投资框架协议书》，公司拟以现金方式向目标公司增资，本次增资金额待后续中介机构相关工作完成后另行确定。增资完成之后，公司持有目标公司51%股权，除公司之外的目标公司所有股东持有目标公司49%股权。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
目前对于本次投资的具体细节，双方正在沟通协商中。公司后期将根据实施进展情况按规定履行信息披露义务。
二、交易对方基本情况
刘学明，中国公民，管理层股东；
王霞，中国公民，非管理层股东；
李美清，中国公民，管理层股东；
唐跃林，中国公民，非管理层股东；
叶枳含，中国公民，非管理层股东；
宾阳，中国公民，非管理层股东；
邹仿梅，中国公民，非管理层股东；
张立，中国公民，非管理层股东；
罗瑞捌，中国公民，非管理层股东；
卢一平，中国公民，非管理层股东；
刘显芝，中国公民，非管理层股东；
北京中金润合创业投资中心（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为北京市北京经济技术开发区荣京东街 3号1幢11层1单元920；
北京中金景合创业投资中心（有限合伙），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋二层2165号（集中办公区）。
三、目标公司基本情况
1、基本情况
目标公司：应城骏腾发自动焊接装备有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘学明
注册地址：湖北省应城市体育场南路6号
成立日期：2007年3月13日
经营范围：焊接机及非标准焊接自动化设备研制、制造、销售；货物及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品和技术除外）。
目标公司含其深圳、沈阳、无锡、武汉的全资或控股子公司：
2、股权结构
目标公司现股东持股情况：
3、主要财务数据（截止2014年12月31日，2014年财务数据未经审计）单位：元
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|项目|2014年|2013年|
|资产总额|165,687,848.44|205,691,794.41|
|负债总额|125,386,131.70|93,777,392.32|
|所有者权益|40,301,716.74|111,914,402.09|
|营业收入|68,754,837.30|95,553,180.80|
|营业利润|-11,929,113.22|13,680,688.25|
|利润总额|-11,150,604.08|13,785,138.25|
|净利润|-11,150,604.08|13,785,138.25|

四、《投资框架协议书》主要内容
增资方：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司；
现股东：刘学明、王霞、李美清、唐跃林、叶枳含、宾阳、邹仿梅、张立、罗瑞捌、卢一平、刘显芝、北京中金润合创业投资中心（有限合伙）、北京中金景合创业投资中心（有限合伙）；
现股东为应城骏腾发自动焊接装备有限公司全体股东，合计持有应城骏腾发自动焊接装备有限公司100%的股权，增资方拟通过货币资金投入方式持有目标公司51%股权。
1、增资
公司（增资方）以现金形式向目标公司增资。增资完成之后，公司持有目标公司百分之五十一（51%）股权。除公司之外的目标公司所有股东所持有的百分之四十九（49%）股权。
增资方持有的目标公司股权所有权益（及权利），包括与现股东所持股权有关的所有权、利润分配权、董事委派权、表决权、管理权、资产分配权等目标公司章程和法律规定的公司股东应享有的一切权利。
2、增资后安排
公司向目标公司出资后，将对目标公司董事会进行改选，新一届董事会将由
三人组成，其中：公司提名两人。
公司向目标公司出资之日起第18个月至第24个月，目标公司非管理层股东
有权要求公司以目标公司最近一个会计年度经审计的净利润作为目标公司全部股权的估值基础，确定收购非管理层股东在目标公司中所持有的股份。
3、增资款项的支付
除非增资方作出书面豁免，增资方履行本协议项下的增资款项支付义务取决于本协议所载明的各项先决条件全部满足。
目标公司应向增资方发出进行增资的书面通知,其中应明确增资款项收款专用账户的具体信息。本协议先决条件全部得到满足之后的五个工作日内，增资方应将本协议所述的增资款划入目标公司为本次增资而开设的账户。
4、增资后目标公司及现股东应履行的承诺
目标公司承诺：本协议项下增资款项应用于目标公司日常经营和主营业务的发展。
现股东承诺：不直接或间接地亲自或通过其关联方参与任何与目标公司有竞争或利益冲突的业务，且在目标公司任职的现股东应全职服务于目标公司，不经营其他公司或业务。公司对目标公司增资完成之日起，管理层股东在目标公司全职工作期间不得少于五年。管理层股东不在目标公司任职后五年内不直接或间接地参与任何与目标公司有竞争或利益冲突的业务。
目标公司承诺：公司对目标公司增资完成之后，目标公司将依法合规地进行业务经营，不得从事或涉及任何违法违规的活动或行为，包括但不限于任何税务及税收征管方面的违法、违规的行为。
5、现股东的承诺及保证
现股东所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；本协议附件已载有一切重要的有关目标公司及其所属公司的资料，包括但不限于目标公司及其所属公司的截至于2014年12月31日的财务报表。
现股东拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
现股东已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。
现股东应保证其在公司委托的中介机构对目标公司或其所属公司进行尽职调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。
现股东应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下的承诺与保证。
目标公司及其所属公司的有关帐目和财务报表已按照中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原则及惯例、公司法及其他适用法规编制，在各方面均准确，并且真实和公正及全面的地反映目标公司及其所属公司的资产、负债和状况。
截至本协议签署日，目标公司及其所属公司对外欠付共计人民币5,570万元的银行借款尚未偿还，其中：借款本金人民币5,570万元。现股东保证为借入上述款项而签署的各项协议及作出的各项安排均合法有效，目标公司及其所属公司的所有债务（包括或有债务）状况均已通过书面形式披露给公司。公司承诺目标公司及其所属公司将在交易完成日前对债务清偿作出妥善安排。除上述银行借款外，目标公司及其所属公司并没有其他银行借款。
目标公司已履行有关其员工和社会保险的一切法定和约定义务。
现股东和目标公司所做的任何陈述或保证或是其就本协议项下本交易所提供或准备提供的任何声明、文件、证明或附件都未包含对事实的不实陈述，或遗漏或将会遗漏保障此处所含声明不存在误导性的必要事实。现股东和目标公司均未知晓任何一旦披露将有可能合理影响公司购买目标公司股权的积极性的其他事实或事项。
6、公司的承诺及保证
1）公司为合法成立且有效存续的企业法人。
2）公司已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。
3）签署和履行本协议不会违反公司承担的任何其他合法义务或约定义务。
7、税费及处理
由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据各方自行承担的原则处理。
8、协议变更和解除
如有下述情形之一，则公司有权书面通知现股东解除本协议，并且现股东应向公司赔偿该等违约给公司造成的所有损失：
1）现股东在本协议项下的保证或承诺虚假或者严重不实；
3）因现股东过错导致本协议项下股权交易无法完成的。
现股东超过约定期限未能完成本协议规定的相关事项的，每日按该交易金额的万分之五承担违约金。
如果由于现股东中任何一个主体（不论是自然人还是机构）的违约行为导致本协议所述的任何一项交易无法进行，则该主体应在十（10）个工作日内将其所持有的全部目标公司股权无偿转让给公司。
如有下述情形之一，则公司有权书面通知现股东解除本协议，各方应使本次交易恢复原状：
1）协议签署日之后 180日内，买卖双方未能完成公司以现金形式向目标公司增资持有目标公司百分之五十一（51%）股权所述增资。
2）协议签署日之后 270日内，买卖双方未能完成除公司之外的目标公司所有股东所持有的百分之四十九（49%）股权所述股权置换。
3）如公司发现目标公司存在任何目前公开资料未能显示的重大问题，且该等重大问题对目标公司造成的损失累积金额超过人民币叁佰万元。
9、效力约定
本协议未尽事宜，由各方协商解决并签署书面补充协议；该等补充协议与本协议具有同等法律效力；该等补充文件与本协议有冲突的，以各方后签署的补充协议为准。
本协议自各方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对各方具有约束力。
五、对公司的影响
1、本次公司增资将充分整合各方优势，提高生产技术水平，提升公司在智能装备领域上的竞争力和生产效率，为公司营造新的利润增长点。
2、本次增资将增加公司的客户资源，扩大销售渠道。
3、本次增资将增加公司的模块化业务，并与公司产生协同效应，形成产业板块，同时有利于公司实现规模与效益的同步扩张，优化公司资源配置，实施公司的战略布局。
改善，但也存在一定风险。
六、监事会意见
公司于2015年1月26日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司增资应城骏腾发自动焊接装备有限公司的议案》，监事会发表如下意见：公司本次投资，是公司业务发展的需要，符合公司发展的战略要求，有利于实现公司以及全体股东的利益最大化。
七、独立董事意见
此次投资如得以开展并顺利实施，将对公司拓展市场、提升未来的盈利能力和竞争优势具有较大意义，符合公司整体发展要求及股东利益；投资事宜中涉及的相关协议的内容均本着平等自愿、诚实信用原则制定，符合公司法、合同法等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。因此，同意公司增资应城骏腾发自动焊接装备有限公司。
八、其他
本次签署的《投资框架协议书》仅为各方关于股权转让事项的合作意向，付诸实施尚存在一定不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。
九、备查文件
1、《投资框架协议书》；
2、第二届董事会第十七次会议决议；
3、第二届监事会第十五次会议决议；
4、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
5、应城骏腾发自动焊接装备有限公司营业执照及2014年度未经审计财务报表。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会二〇一五年一月二十七日