北京市中咨律师事务所
关于
吉林电力股份有限公司
2018年度股东大会的
法律意见书
二〇一九年四月
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
电话：+86-10-66091188传真：+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部)网址：http://www.zhongzi.com.cn/
法律意见书致吉林电力股份有限公司：
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）委托，指派彭亚峰、孙平律师（以下简称“承办律师”）担任吉电股份于2019年4月19日召开的2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特别法律顾问，出席会议，并出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“发行管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规和其他规范性文件以及《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合《吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议公告》和《吉林电力股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》而出具，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、投票程序、表决结果等相关事宜发表意见。
第一节律师声明
1、本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
2、在本法律意见书的制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。
3、承办律师在出具本法律意见书之前，已得到吉电股份的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4、本法律意见书仅供吉电股份为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5、承办律师同意将本法律意见书作为吉电股份进行本次股东大会所必备的法定文件，随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告，并依法对其出
法律意见书具的法律意见承担责任。
第二节正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
2019年3月27日，吉林电力股份有限公司第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》。议案内容详见 2019
年3月29日吉电股份在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第七届董事会第三十六次会议决议公告》。 吉电股份董事会于2019年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站发布了《吉林电力股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。
本次股东大会于2019年4月19日（星期五）上午9：30在吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司三楼会议室召开。
承办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长刘毅勇先生因公无法出席本次会议，经半数以上董事推选，由公司董事才延福先生主持，符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。
股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2019年4月15日。截至2019年4月15日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。
出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为41人，股东及股东代理人所持有表决权的股份为586,400,803股，占吉电股份全部有表决权股份的27.32%。其
法律意见书中，出席现场会议的股东及股东代理人11名，代表有表决权的股份585,413,803股，占公司全部有表决权股份的27.28%。
出席会议的股东及代理人均持有股东账户卡、身份证或其他表明其身份的有效证件或证明，股东代理人亦提交了股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席了本次股东大会。
承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法
律、法规及其他规范性文件的规定，符合公司章程与深圳证券交易所的要求，
合法有效。
三、关于会议的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1、公司2018年度董事会工作报告；
2、公司2018年度监事会工作报告；
3、公司2018年度财务决算报告；
4、公司2018度利润分配预案；
5、公司2018年年度报告及摘要；
6、公司2019年度投资计划的议案；
7、公司2019年度融资计划议案；
8、关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案（关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）；
9、关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案（关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）；
10、关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案（关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）；
11、2019年度预计日常关联交易事项的议案
11.12019年度国家电投集团吉林能源投资有限公司所持股权、资产委托吉电股份管理的议案；
法律意见书 11.2关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案；
11.3关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司煤炭的议案；
11.4关于采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿煤炭的议案；
11.5拟接受国家电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案；
11.6关于向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案；
11.7关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案。
与上述关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
12、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
本次股东大会所审议事项与会议通知相符，没有临时提案。
股东大会对提案进行表决前，推举两位股东代表参加现场表决的计票和监
票。现场股东大会表决时，由承办律师、股东代表及监事负责计票、监票。
（二）表决结果
经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计，上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11（二级子议案11.1——11.7）已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的半数以上通过。其中，议案8、议案9、议案10、议案11（二级子议案11.1——11.7）涉及关联交易事项，关联股东回避了表决。议案表决情况如下：1、议案名称：《公司2018年度董事会工作报告》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|585,832,803|568,000|0|
|比例（%）|99.9031|0.09686|0|

2、议案名称：《公司2018年度监事会工作报告》
法律意见书审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|585,832,803|568,000|0|
|比例（%）|99.9031|0.09686|0|

3、议案名称：《公司2018年度财务决算报告》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|585,832,803|568,000|0|
|比例（%）|99.9031|0.09686|0|

4、议案名称：《公司2018度利润分配预案》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|585,826,603|574,200|0|
|比例（%）|99.9021|0.0979|0|

5、议案名称：《公司2018年年度报告及摘要》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|585,832,803|568,000|0|
|比例（%）|99.9031|0.09686|0|

6、议案名称：《公司2019年度投资计划的议案》
审议结果：
法律意见书表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|585,953,603|374,400|72,800|
|比例（%）|99.9237|0.0638|0.0124|

7、议案名称：《公司2019年度融资计划议案》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|585,832,603|495,400|72,800|
|比例（%）|99.9031|0.0845|0.0124|

8、议案名称：《关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|6,025,780|495,400|0|
|比例（%）|92.4032|7.5968|0|

9、议案名称：《关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|6,025,780|495,400|0|
|比例（%）|92.4032|7.5968|0|

10、议案名称：《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案》
法律意见书审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|5,952,980|568,200|0|
|比例（%）|91.2869|8.7131|0|

11.1、议案名称：《2019年度国家电投集团吉林能源投资有限公司所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|6,115,680|374,400|31,100|
|比例（%）|93.7818|5.7413|0.4769|

11.2、议案名称：《关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|6,146,780|374,400|0|
|比例（%）|94.2587|5.7413|0|

11.3、议案名称：《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司煤炭的议案》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|6,025,780|495,400|0|
|比例（%）|92.4032|7.5968|0|

法律意见书11.4、议案名称：《关于采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿煤炭的议案》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|6,025,780|495,400|0|
|比例（%）|92.4032|7.5968|0|

11.5、议案名称：《拟接受国家电投物资装备分公司物资配送关联交易的议案》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|6,025,780|495,400|0|
|比例（%）|92.4032|7.5968|0|

11.6、议案名称：《关于向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》
审议结果：
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
||现场会议+网络投票|||
||同意|反对|弃权|
|股数（股）|586,051,403|349,400|0|
|比例（%）|99.9404|0.0596|0|

11.7、议案名称：《关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》
审议结果：
表决情况：
||||
|-|-|-|
|现场会议+网络投票|||
|同意|反对|弃权|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|股数（股）|585,905,603|495,200|0|
|比例（%）|99.9156|0.08444|0|

承办律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合公司法、股东
大会规则、公司章程等相关规定，且表决程序、表决方式均与股东大会通知内
容一致，不存在违反法律、法规或其他规范性文件的规定的情况。
四、结论
承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合法律、法规、其他规范性文件及
公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式四份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
法律意见书（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于 2018年度股东大会的法律意见书》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所
（盖章）
负责人：
林柏楠
承办律师：
彭亚峰
孙平
二〇一九年四月十九日