北京国枫律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
调整股票期权数量及行权价格的法律意见书
国枫凯文律证字[2009]045-15号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|荣盛发展、公司|指|荣盛房地产发展股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》|指|《荣盛房地产发展股份有限公司 2009 年股票期权激励计划（草案）》|
|草案修订稿、《股票期权激励计划》|指|《荣盛房地产发展股份有限公司 2009 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》|
|《实施考核办法》|指|《荣盛房地产发展股份有限公司 2009 年股票期权计划实施考核办法》|
|本次股权激励|指|荣盛发展实施本次股权激励的行为|
|本次期权调整|指|荣盛发展本次调整股票期权价格的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《荣盛房地产发展股份有限公司章程》|
|股东大会|指|荣盛发展股东大会|
|董事会|指|荣盛发展董事会|
|监事会|指|荣盛发展监事会|
|薪酬与考核委员会|指|荣盛发展董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于荣盛房地产发展股份有限公司
调整股票期权数量及行权价格的法律意见书
国枫凯文律证字[2009]045-15号
致：荣盛房地产发展股份有限公司
根据本所（原名称为“北京国枫凯文律师事务所”，2015年1月已经北京市司法局批准更名为“北京国枫律师事务所”）与荣盛发展签订的《律师服务协议书》，本所律师作为荣盛发展本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次股票期权数量及行权价格进行调整的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对荣盛发展本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为荣盛发展本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意荣盛发展自行引用或按照证券交易所要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、荣盛发展已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供荣盛发展实施本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次期权调整的依据；
2、本次期权调整的内容；
3、本次期权调整的批准和授权；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对荣盛发展提供的有关本次期权调整的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次期权调整的依据
1、2009年11月4日，荣盛发展召开第三届董事会第二十三次会议，经非关联董事表决，会议审议通过《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。荣盛发展独立董事对本次股权激励是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2009年11月4日，荣盛发展召开第三届监事会第八次会议，对本次股权激励的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）〉的议案〉的议案》、《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。
3、2010年7月12日，荣盛发展召开第三届董事会第四十六次会议，经非关联董事表决，会议审议通过《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉的议案》。荣盛发展独立董事对本次股权激励是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。该草案修订稿已经中国证监会审核无异议，予以备案。
4、2010年7月12日，荣盛发展召开第三届监事会第十一次会议，对本次股权激励的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于〈荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉的议案〉的议案》。
5、2010年7月28日，荣盛发展以现场会议和网络投票相结合的方式召开2010年度第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于荣盛房地产发展股份有限公司 2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司 2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
6、 2010年7月30日，荣盛发展召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于确定公司2009年股票期权激励计划授权日的议案》，确定股票期权的授权日为2010年8月6日；独立董事关于授予股票期权的授权日发表了意见，同意本次股权激励的授权日为2010年8月6日，并同意向激励对象授予股票期权。
7、2010年12月18日，荣盛发展发布了《股票期权登记完成的公告》，荣盛发展已按照中国证监会《管理办法》、证券交易所、登记结算公司有关业务规则的规定，于2010年12月16日完成了股票期权登记工作，行权价格为11.99元。
8、根据荣盛发展2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配方案》，以2010年12月31日总股本1,433,600,000股为基数，每10股送2股红股，派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
上述权益分派实施完毕后，2011年6月30日，荣盛发展董事会发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，将股票期权的行权价格调整为9.15元/股。
9、根据荣盛发展2011年年度股东大会审议通过的《公司2011年度利润分配方案》，以现有总股本1,863,680,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金。上述权益分派实施完毕后，2012年6月9日，荣盛发展董事会发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，将股票期权的行权价格调整为9.03元/股。
10、根据荣盛发展2012年年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配方案》，以现有总股本1,881,029,700股为基数，每10股派1.50元现金股息（含税）。上述权益分派实施完毕后，2013年6月3日，荣盛发展董事会发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，将股票期权的行权价格调整为8.88元/股。
11、2014年4月16日，荣盛发展召开2013年年度股东大会，会议审议通过《公司2013年度利润分配方案》，决定以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派2.00元现金股息（含税）；剩余未分配利润留存下年；不实施送红股，也不实施资本公积金转增股本。
12、2014年5月29日，荣盛发展发布了《2013年年度权益分派实施公告》，荣盛发展2013年度权益分派方案为：以现有总股本1,892,729,030股为基数，每10股派2.00元现金股息（含税）；剩余未分配利润留存下年；不实施资本公积金转增股本。上述分红派息股权登记日为2014年6月4日，除息日为2014年6月5日。
13、2015年5月8日，荣盛发展召开2014年年度股东大会，会议审议通过《公司2014年度利润分配方案》，决定以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股送4.50股红股，派送人民币2.00元（含税）现金股息；以分红派息股权登记日总股本为基数，每10股转增5.50股的比例，向全体股东转增股本。
14、2015年6月3日，荣盛发展发布了《2014年年度权益分配实施公告》，荣盛发展以公司现有总股本1,906,815,583股为基数，向全体股东每10股送红股4.50股，派2.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.50股。上述分红派息股权登记日为2015年6月9日，除息日为2015年6月10日。
15、根据《管理办法》第二十五条第一款规定，上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。
16、根据《股票期权激励计划》“第八章股权激励计划的调整和程序”规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
综上所述，本所律师认为，荣盛发展已实施《公司2014年度利润分配方案》，根据《管理办法》、《股票期权激励计划》的相关规定，荣盛发展可对《股票期权激励计划》规定的股票期权数量、行权价格进行调整。
二、本次期权调整的内内容
（一）股票期权数量的调整
根据《股票期权激励计划》第 8.1条第（1）项的规定，资本公积金转增股本、派送股票红利时股票期权数量的调整方法为：
Q=Q×(1＋n)
0
其中，Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利的比率；Q为调整后的股票期权数量。
2014年8月18日，荣盛发展第四届董事会第七十七次会议审议通过了《关于公司 2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》。经荣盛发展确认，截至本法律意见书出具日，未行权股票期权数量为8,675,700份。根据《股票期权激励计划》规定的上述调整方法，对尚未行权的股票期权数量进行调整，本次调整后，未行权股票期权数量为17,351,400份。
（二）股票期权行权价格的调整
根据《股票期权激励计划》第 8.3条第（1）项的规定，资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股时，股票期权行权价格的调整方法为：
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
根据《股票期权激励计划》第 8.3条第（3）项的规定，派息时股票期权行权价格的调整方法为：
P＝P－V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
根据《股票期权激励计划》规定的上述调整方法，荣盛发展 2014年度利润分配方案实施完毕后，股票期权行权价格调整为4.24元/股。
综上所述，本所律师认为，荣盛发展股票期权行权价格的调整方法、调整结果符合《管理办法》、《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次期权调整的批准和授权
1、2010年 7月 28日，荣盛发展以现场会议和网络投票相结合的方式召开
2010年度第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。
2、2015年 6月 10日，荣盛发展召开第五届董事会第十三次会议，经非关联董事表决，审议通过了《关于调整公司 2009年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，决定调整股票期权行权价格和未行权数量，调整后的股票期权行权价格为4.24元/股，未行权股票期权数量为17,351,400份。
综上所述，本所律师认为，公司股东大会对董事会的上述授权符合《管理办法》第二十五条第二款以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定，荣盛发展董事会关于本次期权调整的决议合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，荣盛发展本次对《股票期权激励计划》中规定的期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》以及《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于荣盛房地产发展股份有限公司调整股票期权数量及行权价格的法律意见书》的签署页）
负责人 张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 马哲
臧欣
2015年6月10日