证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2015-055冠昊生物科技股份有限公司
关于子公司参与设立广州中以生物产业投资基金的进展公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为促进冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“冠昊生物”）的控股子公司广东冠昊生命健康科技园有限公司（以下简称“科技园”或“子公司”）与以色列孵化、投资管理团队在人才、技术、资金、服务等方面建立全方面、深层次合作的模式和机制，推动科技园的孵化生态系统的国际化发展，形成项目—资本—孵化的快速发展模式，推动将科技园构建成为一个集聚人才、项目、资本的生命健康创新孵化平台。经公司第三届董事会第十次会议审议批准，科技园公司拟出资1.5亿元（分期投入，首期投入拟为5,000万元）出任有限合伙人之一，参与设立广州中以生物产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记名称为准，以下简称“中以基金”或“基金”）。
公司于 2015年 10月 12日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于子公司参与设立广州中以生物产业投资基金的议案》。本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金合作方的基本情况
1.广州以琳生物产业创业投资管理有限公司（筹），为本基金的普通合伙人，
（以下简称“基金管理公司”或“基金管理人”）。
公司英文名称：Guangzhou Elim Biotech Industrial Venture Capital Management Company
注册资本：500万元人民币
住所：广州国际生物岛螺旋3路6号2楼203室
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金管理；受托管理股权投资基金；股权投资管理（以工商登记机关最终的核准登记为准）。
公司控股股东广东知光生物科技有限公司出资 75万元，占基金管理公司注册资本的15%，与其他四方共同设立该基金管理公司。
2.广东冠昊生命健康科技园有限公司，公司控股子公司，为本基金的有限合伙人之一。
类型：有限责任公司；
住所：广州市高新技术产业开发区科学城掬泉路3号广州国际企业孵化器 D区401房；
法定代表人：朱卫平；
注册资本：壹亿贰仟壹佰万元整；
成立日期：2013年09月10日；
营业期限：长期；
经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3.广州产业投资基金管理有限公司，为本基金的有限合伙人之一，（以下简称“广州基金”）。
成立时间：2013年3月28日
住所：广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心 52层 5202单元
法定代表人：韩颖
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资
4.广州白云山医药集团股份有限公司，为本基金的有限合伙人之一。
成立日期：1997年9月1日
住所：广州市荔湾区沙面北街45号
法定代表人：李楚源
注册资本：129,134.065万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：停车场经营；西药批发；医疗诊断、监护及治疗设备批发；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；酒类批发；药品零售；
医疗诊断、监护及治疗设备零售；兽用药品销售；保健食品制造；食品添加剂制造；瓶（罐）装饮用水制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；固体饮料制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中成药生产；兽用药品制造；生物药品制造；预包装食品零售；预包装食品批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；货运站服务；非酒精饮料、茶叶批发；中成药、中药饮片批发；道路货物运输；碳酸饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；其他酒制造；化妆品
及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；运输货物打包服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造；车辆过秤服务；
清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化工产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药品研发；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁。
5.广州恒运企业集团股份有限公司，为本基金的有限合伙人之一，（以下简称“穗恒运”）。
成立日期：1992年11月30日
住所：广州市萝岗区西基工业区西基路
法定代表人：郭晓光
注册资本：68,508.282000万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；
电力电子技术服务
6.广州国际生物岛科技投资开发有限公司，为本基金的有限合伙人之一，（以下简称“生物岛公司”）。
成立时间：2010年9月29日
住所：广州国际生物岛螺旋四路3路第六层
法定代表人：张国坚
注册资本：70,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：企业管理咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房地产开发经营
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，上述各合作方均与公司不存在关联关系。
三、中以基金的基本情况
基金名称：广州中以生物产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记名称为准）。
投资方向：本基金主要投资于注册在广州，拥有或至少在大中华区（中国、香港和澳门）有独家使用权的、主要来源于以色列相关公司成熟技术的生命科学领域企业。
组织形式：有限合伙
基金规模：606,060,000元人民币，分期成立。其中首期各有限合伙人按认缴出资总额的 1/3缴付出资，普通合伙人按有限合伙人当期出资额总和的1%缴付出资；所有合伙人剩余的认缴出资应当根据投资的执行情况以及普通合伙人的出资请求进行缴付。
经营范围：股权投资、工商咨询、企业管理咨询、风险投资、企业自有资金投资。（以最终工商局核准登记为准）
中以基金合伙人、出资额及出资方式：
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|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资额（元）|认缴比例（%）|
|广州以琳生物产业创业投资管理有限公司|普通合伙人|现金|6,060,000|1|
|广州产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|现金|150,000,000|24.75|
|广东冠昊生命健康科技园有限公司|有限合伙人|现金|150,000,000|24.75|
|广州白云山医药集团股份有限公司|有限合伙人|现金|150,000,000|24.75|

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|广州恒运企业集团股份有限公司|有限合伙人|现金|100,000,000|16.5|
|广州国际生物岛科技投资开发有限公司|有限合伙人|现金|50,000,000|8.25|
|合计|||606,060,000|100|

基金存续期限：本基金存续期限为9年，自关闭期之日起算。其中自基金设立之日起起4年为“投资期”；“投资期”届满之日起3年为“管理期”；“管理期”届满之日起 2年为“基金回收期”。经全体合伙人一致同意，基金回收期可延长2年。
管理及决策机制：普通合伙人为本基金的执行事务合伙人即为本基金的管理人，将对本基金实行唯一且排他的控制，没有任何其他合伙人拥有参与本基金商业事务有效管理的权利。其中，苏格-基莱特曼博士为执行事务合伙人的关键人员。
基金管理人将负责组建投资决策委员会，有关本基金所有的投资决定及资金分配的决定均由投资决策委员会作出。投资决策委员会是在本基金下设的决策机构。投资决策委员会被授权根据本协议对本基金关于投资、投资退出及资金分配的问题做出最终决策。投资决策委员会将由七(7)个成员组成。具体为：生物岛公司委派1位投资决策委员会成员，科技园公司委派1位投资决策委员会成员，穗恒运委派1位投资决策委员会成员，其他4位投资决策委员会成员将由以色列公司委派。中方对项目投资决策享有一票否决权，该否决权由生物岛公司受各中方出资方委托代理行使。
收入分配：本基金投资的项目退出即分红。可分配资金的具体分配顺序如下为：第一，先按照合伙人各自在基金中的出资比例支付给所有合伙人，直到所有合伙人收到其累计实缴出资额的120%；第二，超过前款120%的可分配资金部分按如下要求分配 (i)75%根据合伙人各自对本合伙企业的出资比例分配；(ii)剩余25%分配给普通合伙人。
基金费用的种类：包括基金管理人的管理费、基金托管人的托管费和基金运
营费用三部分。在基金投资期内，年管理费为基金所有合伙人认缴出资总额的2%；在基金投资管理期内，年管理费为本基金所有合伙人认缴出资总额的1.5%；
在基金回收期内（包括基金延长期），年管理费为本基金所未回收的已投资项目的投资本金的1%。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．对外投资目的
以色列是全球生物产业创新的重要源头之一，中以基金的设立将引进以色列先进生命科学领域的优秀项目和人才到广州进行产业化。公司是国内再生医学领军企业，子公司作为该基金发起人，将借助本基金的运行，搭建海外项目引入及投资模式。
2.存在的风险
本基金的核心项目来自以色列，或与以色列相关的、拥有或至少在中国(包括香港和澳门)享有独家使用权的成熟技术、处于产业化前期阶段的生命科学类企业。该投资策略，可能面临以下投资风险：
①政策风险：因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
②经济周期风险：随经济运行的周期变化，投资项目的收益水平也呈周期性变化。本基金投资的初创期及成长期企业及其上市后的收益水平也会随之变化，从而产生风险。
③利率风险：金融市场利率的波动将会影响企业的融资成本和利润，本基金所投资的企业，其收益水平会受到利率变化的影响。
④决策风险：决策不仅仅只是一个客观过程，还涉及价值判断等主观因素。
因此，决策风险也是导致基金投资失败的因素之一。
⑤其他风险：战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、托管银行违约等超出基金管理人自身控制能力之外的风险，也可能导致基金投资者利益受损。
3.风险应对策略
①普通合伙人严格按照《投资决策委员会规则》及其流程进行投资，具体风险控制策略为对于单个企业的累计投资金额不得超过人民币5,000万元，不得使用资金从事约定的、禁止从事的经营活动。本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年度审计。
②本基金将制定风险控制方案，建立风险指标体系，监控投资风险，对已投资的项目进行风险审核。
4.对公司的影响
科技园参与中以生物产业创业投资基金，符合产业发展方向和政府规划；并且将有助推进科技园孵化平台投融资功能的搭建，是海外市场拓展的重要举措，有助于形成以色列技术——中国孵化——中国制造——国际化发展的生物产业
发展链条，推动科技园的孵化生态系统的国际化发展，形成项目—资本—孵化的快速发展模式，从而推动科技园构建集聚人才、项目、资本的生命健康创新孵化平台。
以色列生物医药的创新为世界公认，该基金可发掘以色列方面的优秀项目引入广州落地，获得孵化服务收益和投资收益。
本协议尚未正式签订，本协议的履行对公司本年度经营成果不产生重大影
响。本次交易不影响公司的业务独立性。公司将关注中以基金的设立进展，并及时履行相应的信息披露义务。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1.《冠昊生物科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2.《独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2015年10月30日