证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 上市地点：深圳证券交易所邦讯技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年三月
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案公司声明
邦讯技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“邦讯技术”）及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
根据邦讯技术与许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、厦门宜达创业投资有限公司（以下简称“宜达创投”）、厦门市精汇投资管理有限公司（以下简称“精汇投资”）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾投资”）、深圳市吉瑞禾股权投资企业（有限合伙）（以下简称“吉瑞禾投资”）于2014年3月31日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，邦讯技术拟以发行股份及支付现金的方式购买许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的厦门市凌拓通信科技有限公司（以下简称“凌拓科技”）100%股权。
二、标的资产的定价
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产凌拓科技100%股权预估值约为25,000万元，根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，经交易双方协商，凌拓科技100%股权作价不超过24,000万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易支付方式
本次交易支付方式分为发行股份支付和现金支付两部分，其中发行股份支付不超过17,500万元，现金支付不超过6,500万元。具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|持有凌拓科技股权比例|交易作价（万元）|发行股份支付金额（万元）|发行股份数量（股）|现金支付金额（万元）|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|-|-|
|许升达|50.06%|12,014.40|9,061.60|6,341,217|2,952.80|
|谢淑彬|11.78%|2,827.20|1,413.60|989,223|1,413.60|
|王斌|8.50%|2,040.00|2,040.00|1,427,571|-|
|李蓉|6.25%|1,500.00|1,500.00|1,049,685|-|
|宜达创投|3.00%|720.00|-|-|720.00|
|精汇投资|3.88%|931.20|931.20|651,644|-|
|祥禾投资|14.00%|3,360.00|1,946.40|1,362,071|1,413.60|
|吉瑞禾投资|2.53%|607.20|607.20|424,912|-|
|合计|100.00%|24,000.00|17,500.00|12,246,323|6,500.00|

（二）股份发行的发行价格及发行数量
本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第七次会议决议公告日。
上市公司向许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即14.29元/股，发行数量合计不超过12,246,323股。本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量尚需经公司股东大会批准。
（三）股份锁定期
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方许升达、精汇投资、李蓉、吉瑞禾投资本次认购邦讯技术发行的股份自本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让或者上市交易，其他股东认购的股份自本次发行股份结束之日起 12个月内不得转让或者上市交易，前述锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）现金支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证券监督管理委员会核准批文、
各方签署《交接备忘录》之日起5日内一次性支付。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（五）业绩承诺及补偿安排
根据公司与许升达、精汇投资签署的《利润承诺补偿协议》的约定，交易对方许升达、精汇投资承诺凌拓科技2014年、2015年、2016年新业务实现净利润（净利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于2,500万元、4,000万元、5,500万元（以下简称“新业务考核目标”），且凌拓科技2014年、2015年、2016年整体净利润（包含非经常性损益）分别不低于2,500万元、4,000万元、5,500万元（以下简称“合计利润考核目标”）。
“新业务考核指标”中的新业务是指目标公司经邦讯技术认可的4G终端设备、可穿戴产品、智能物联网产品的研发、生产和销售及其他业务，包括但不限于4G终端设备、宠物跟踪器、行李跟踪器、儿童手环、计步器、健康检测仪等可穿戴产品、智能物联网产品以及相关设备。
根据公司与许升达、精汇投资签署的《利润承诺补偿协议》的约定，许升达、精汇投资共同承担补偿责任。补偿采取股份补偿，具体考核和补偿办法详见“第四节本次交易的具体方案/一、本次交易具体方案/（四）业绩承诺及补偿安排”。
（六）本次交易完成后的相关安排
本次交易完成后，交易双方将调整凌拓科技公司治理，将对许升达及相关人员任职进行调整，详细见“第四节本次交易的具体方案/一、本次交易具体方案/（六）本次交易完成后的相关安排”。
（七）实际净利润数超出承诺净利润数的奖励对价
各方同意，如果目标公司2014年、2015年、2016年新业务实际净利润数合计超过13,000万元（不含本数，同时满足合计利润考核目标），邦讯技术将按如下方式给予许升达、精汇投资奖励：
（1）如果合计超过13,000万元、但未超过16,000万元的，按照新业务实际净利润数超出13,000万元部分的30%计算，给予奖励。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（2）如果合计超过16,000万元，除上述奖励外，按照超出 16,000万元部分的50%计算，给予奖励。
（3）奖励金额合计不超过5,000万元，许升达、精汇投资各自获得的奖励，按照许升达、精汇投资因本次交易各自所获得的股份对价占其合计获得的股份对价总数比例计算。
四、标的资产的预估情况
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值约为 25,000万元，相关经审计的财务数据和评估结果将在《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终报告书披露的数据存在一定差异。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次邦讯技术购买许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的凌拓科技100%股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及采取发行股份的方式购买资产，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及凌拓科技与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
七、本次交易后，上市公司股票仍具备上市条件
以发行股份上限 12,246,323股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由160,020,000股变更为不超过172,266,323股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更
本次交易前，本公司控股股东为张庆文，持有本公司股票占公司总股本的36.64%，本公司实际控制人为张庆文、戴芙蓉夫妇，合计持有本公司股票占公司总股本的53.99%。本次交易完成后，张庆文持有本公司股票占公司总股本比例变更为34.04%，张庆文、戴芙蓉夫妇合计持有本公司股票占公司总股本的比例变更为50.15%，本公司控股股东仍为张庆文，实际控制人仍为张庆文、戴芙蓉夫妇。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
九、本次交易履行的程序
（一）已经履行的审批程序
2014年3月31日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同
2014年3月31日，本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的《关
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。该协议已载明本次发行股份及支付现金购买资产事项一经交易对方有权审批机构的批准、上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、凌拓科技股东会批准，且各股东放弃各自的优先购买权；
3、本次交易通过中国证监会核准。
除上述已约定的生效条件外，该协议无其他前置条件，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
本公司股票自 2014年 1月 3日起开始停牌，并在停牌期间每五个交易日公告了重大资产重组进展公告。截至本预案出具之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易。
本公司指定信息披露网站为http://www.szse.cn，请投资者认真阅读本预案全文及中介机构出具的意见。
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
本公司股票自 2014年 1月 3日起开始停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、创业板指数（399006.SZ）和深圳IT指数（399239.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成股价成异常波动。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）许升达、精汇投资补偿不足风险
本公司仅与许升达、精汇投资签署了《利润承诺补偿协议》，并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润承诺补偿协议》之补充协议。本公司未与交易对方谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、祥禾投资、吉瑞禾投资签署《利润承诺补偿协议》。
本公司向参与业绩补偿的交易对方许升达、精汇投资以其取得的不超过 6,992,861股股份进行补偿。同时，许升达另行承担现金补偿责任。补偿的现金金额按照如下方式分别计算的新业务利润考核应补偿现金金额与合计利润考核应补偿现金金额中较高者计算。考核年度当年许升达需要补偿的现金金额为：当年承诺金额-当年实际实现净利润金额。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案根据张庆文出具的《承诺函》，张庆文承诺“本人对许升达的上述现金补偿义务承担连带责任，如许升达不能按时履行上述协议述及的现金补偿义务，本人将在5日内以现金（银行转账）方式补偿完毕。若在许升达承诺期间，本人从邦讯技术离职，本人将根据许升达剩余正在履行年度的承诺利润总和，将持有的邦讯技术股份中对应市值的股份持续锁定至许升达现金补偿义务完毕之日。”
当出现凌拓科技在承诺期限内实际实现净利润未达到承诺净利润时，导致参与业绩承诺补偿的交易对方提供补偿的股份金额加上现金补偿仍旧不能完全弥补给公司带来的损失，提醒投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值高溢价风险
经初步预估，本次拟购买资产的预估值约为 25,000万元，截至 2013年 12月 31日，凌拓科技账面净资产 2,986.13万元，增值率约为737.20%，预估值较其账面价值有较大幅度的增值，根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，经交易双方协商，凌拓科技100%股权作价不超过 24,000万元。预估增值主要是基于对标的公司良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。随着大众逐渐接受和购买可穿戴设备，可穿戴设备市场未来若干年内将呈现快速增长态势，凌拓科技凭借其在移动通信产品研发方面多年累积的行业经验和技术优势，业务亦将随之逐渐进入到一个高增长的跨越式发展时期，未来收益预计将会有较大幅度提升。
尽管标的资产的预估值不是本次交易资产评估的最终结果，但标的资产的预估值增值幅度较大，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，凌拓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持凌拓科技独立运营的基础上与其实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、厂房资源等方面实现更好的合作；在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将凌拓科技纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续对凌拓科技的整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，提请投资者注意相关风险。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（五）本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
本次收购凌拓科技100%股权完成后，在邦讯技术合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果凌拓科技未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成邦讯技术当期损益不确定风险，提请投资者注意。
（六）利润承诺实现风险
凌拓科技2012年、2013年连续亏损，2013年开始转型，由于可穿戴、智能互联网相关产品经营时间较短，业务发展仍旧具有一定的不确定性，进而造成2014年、2015年、2016年承诺净利润实现存在一定的不确定性，历史业绩亏损给凌拓科技经营及未来利润承诺实现带来风险，提请投资者注意相关风险。
二、拟购买资产的经营风险
（一）市场竞争风险
近两年随着可穿戴设备概念的兴起及国外如苹果、Google、三星、索尼等科技巨头不断推出可穿戴产品，推动可穿戴设备市场的增长。行业内的参与者数量逐步增多，国内的低成本小型设备生产商也已进入或准备进入这一行业，市场竞争日趋激烈。
凌拓科技具备多年的通信产品开发经验，在移动通信产品的主板设计、RF调试设计、基带电路设计、ID设计、MD设计、软硬件设计、产品功能和性能测试方面有着丰富的经验。目前已推出智能手表等多款可穿戴产品，由于可穿戴设备市场初具雏形且较为分散，凌拓科技产品市场占有率较低，尽管凌拓科技在相关行业具备一定的技术领先优势，并在未来将进一步加强可穿戴设备的研发及设计，但随着现有电子行业龙头企业及有实力的市场新入者的不断加入，凌拓科技的可穿戴设备将面临更大的市场竞争压力，敬请投资者注意相关风险。
（二）人员流失风险
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案标的公司目前研发中心的核心管理人员及技术骨干具备多年的通信产品开发经验，是其经营发展及保持公司核心竞争力的关键因素之一。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺日趋激烈，如现有核心管理人员或技术骨干流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，影响凌拓科技的持续创新能力和持续发展能力，进而影响持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。
（三）税收优惠政策变化风险
凌拓科技被认定为符合条件的高新技术企业，按照相关税务规定，高新技术企业可以享受15%的企业所得税优惠税率。凌拓科技目前持有的高新技术企业资质证书于2011年9月26日取得，有效期三年，倘若未来凌拓科技无法获得高新技术企业的认定，企业所得税率将变为25%，因企业所得税税率变化将有可能影响凌拓科技的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
（四）新产品开发风险
凌拓科技每年投入大量人力、财力进行新产品开发，如果新产品研发失败或者不能满足市场需求，这将严重影响凌拓科技主营业务发展和持续盈利能力。同时，如果研发人员创新能力不足，无法持续开发新产品，在快速发展的可穿戴行业，容易被市场“抛弃”。此外，即便在新技术方面拥有优势，其产品生产质量和市场的开发等其他业务环节仍旧存在一定的不确定性因素影响公司业务发展，提请投资者注意相关风险。
（五）新产品经营资质风险
根据《中华人民共和国无线电管理条例》、《生产无线电发射设备的管理规定》等法律法规的规定，凌拓科技研发、生产、销售的部分具有无线电发射功能的产品需要办理《无线电发射设备型号核准证》；根据《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《医疗器械监督管理条例》，凌拓科技研发、销售的移动医疗类产品需要办理《医疗器械经营许可证》；根据《强制性产品认证管理规定》，凌拓科技生产的部分电子产品需办理 CCC认证。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案随着凌拓科技研发、生产的产品在国内销售，需要办理上述相应资质，上述产品或经营资质正在办理过程中。尽管凌拓的多款终端产品已经取得过《无线电发射设备型号核准证》以及 CCC认证，《医疗器械经营许可证》也仅限于办理一般2类家庭医疗器械许可，但是上述产品的认证或者经营资质的办理仍然存在一定的不确定性，若凌拓科技不能获得上述产品或业务资质许可，将对其国内相关业务的经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）标的公司连续亏损风险
2012年以前，凌拓科技主营业务为无线固定台、3G数据模块，数据卡领域的研发、生产、销售。近年来由于无线固话业务急剧萎缩，造成凌拓科技大幅度亏损，2012年、2013年凌拓科技分别形成亏损 3,279.42万元、409.24万元，标的公司历史连续亏损给其经营带来风险，提请投资者注意相关风险。
（七）汇率波动风险
凌拓科技一部分产品销往国外，多采取美元结算，若美元与人民币汇率发生波动，造成美元贬值，这将给凌拓科技经营业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）标的公司新业务经营风险
2012年以前，凌拓科技主营业务为无线固定台、3G数据模块，数据卡领域的研发、生产、销售，2013年标的公司开始业务转型，专项可穿戴设备、智能物联网，虽然在技术研发方面具有一定的承继性，但是在产品运营方面，凌拓科技仍旧缺乏一定的经验，从而新业务给凌拓科技经营带来风险，提请投资者注意相关风险。
（九）代工厂窃取技术机密和客户风险、终止代工风险
凌拓科技与三家主要代工厂都签订了严格的《保密协议》，同时在技术上做了泄密防范，代工厂的软件下载许可与写号许可均是由凌拓科技通过互联网远程授权，即代工厂只能在凌拓科技授权的数量范围内进行生产，代工厂的实际生产
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案数量都能实时反馈到凌拓科技的生产监控系统中；关键器件多层 PCB也是由凌拓科技自己发图纸到第三方 PCB工厂生产后再交给代工厂的，代工厂没有 PCB的设计图纸。凌拓科技选择的代工厂都是行业里规模较大同时有良好信誉的，终止代工的风险较小，同时几家代工厂相互备份，系统风险较小。虽然凌拓科技做了多项工作防范继续泄密和终止代工风险，但是仍有可能技术机密被代工厂或者客户窃取可能性，以及代工厂单方面终止代工的可能性，提请投资者注意相关风险。
（十）持续开拓市场的风险
截至本预案签署之日，凌拓科技全部合同对应的业务模式均是为ODM模式，产品并不是以凌拓科技自有品牌进行销售，其最终客户（用户）为终端消费者，而非是公司主体，凌拓科技与其客户签署通过签署《框架协议》明确年度采购销售计划，确定产品供货原则，在具体执行过程中，尤其客户根据实际状况与凌拓科技协商下达具体业务订单，凌拓科技根据具体业务订单安排生产供货，因此在具体执行过程中与《框架协议》约定的采购数量有一定的差异，这些客户一旦违约，同时凌拓科技的独立品牌若未建立或者凌拓科技未开发出新的客户或者合作伙伴，这将给凌拓科技的持续开拓市场和持续经营带来风险，提请投资者注意相关风险。详细见“特别风险提示/二、拟购买资产的经营风险/（十）持续开拓市场的风险”
三、其他风险
（一）上市公司增加新业务经营管理风险
本次交易前，邦讯技术在可穿戴相关产品业务方面的运营经验相对较少，本次交易完成后，上市公司增加可穿戴相关产品业务，这将增加新业务管理及经营风险，提请投资者注意。
（二）上市公司业绩波动风险
2013年来，公司面临较为严峻的宏观经济形势和行业环境，三大运营商资
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案本性开支减少，延长验收和结算周期等因素导致公司营业收入下降；同时，公司新业务、新产品尚未贡献收入而研发费用、拓展费用、人工成本的持续增加影响了公司的盈利能力。报告期内公司预计实现营业总收入 29,089.91万元，比上年同期下降39.43%；营业利润-6,003.37万元，比上年同期下降169.71%；利润总额-5,805.91万元，比上年同期下降166.37%；归属于上市公司股东的净利润 -5,263.39万元，比上年同期下降173.37%，公司经营业绩较 2012年出现较大幅度的波动，提请投资者注意相关投资风险。
（三）上市公司持续亏损风险
2013年来，公司面临较为严峻的宏观经济形势和行业环境，多方面因素造成公司业绩大幅下滑，预计公司亏损 5,263.39万元，为改善公司经营状况，优化公司业务结构，公司一方面强化原有业务板块经营管理，另一方面制定全新的业务战略，进行战略转型，若面临的宏观经济形势和行业环境继续恶化，公司转型失败，将造成公司连续亏损，提请投资者注意相关投资风险。
除上述风险外，本报告书第七节披露了本次交易的其他相关风险因素，提请投资者认真阅读并注意投资风险。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 3二、标的资产的定价 ............................................................................................................... 3三、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................................... 3四、标的资产的预估情况 ....................................................................................................... 6五、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 6六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 6七、本次交易后，上市公司股票仍具备上市条件 ............................................................... 6八、本次交易后上市公司控股股东和实际控制人未发生变更 ........................................... 7九、本次交易履行的程序 ....................................................................................................... 7十、本公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同 ................................... 7十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................... 8特别风险提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易相关风险 ........................................................................................................... 9二、拟购买资产的经营风险 ................................................................................................. 11三、其他风险 ......................................................................................................................... 14目录 ......................................................................................................................... 16释义 ......................................................................................................................... 19第一节上市公司基本情况 ....................................................................................... 25一、公司基本信息 ................................................................................................................. 25二、本公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 26三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 27四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 27五、前十名股东情况 ............................................................................................................. 29
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案六、主营业务概况 ................................................................................................................. 29七、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 30八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 32第二节交易对方基本情况 ....................................................................................... 33一、交易对方总体情况 ......................................................................................................... 33二、交易对方详细情况 ......................................................................................................... 33三、其他事项说明 ................................................................................................................. 61第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................... 63一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 63二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 66第四节本次交易的具体方案 ................................................................................... 69一、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 69二、本次发行股份购买资产未构成重大资产重组 ............................................................. 77三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 77四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 78五、本次交易后，上市公司股票仍具备上市条件 ............................................................. 78六、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 ................................. 78七、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 78八、凌拓科技业绩承诺的可实现性 ..................................................................................... 79第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 82一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 82二、历史沿革 ......................................................................................................................... 84三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 90四、凌拓科技出资及合法存续情况 ..................................................................................... 90五、凌拓科技财务指标及主要财务数据 ............................................................................. 91六、凌拓科技的主营业务发展情况 ..................................................................................... 92七、凌拓科技使用的主要土地房产状况 ........................................................................... 117八、凌拓科技拥有的知识产权及资质情况 ....................................................................... 118九、凌拓科技研发人员及研发投入状况 ........................................................................... 125十、本次交易凌拓科技其他股东放弃优先购买权的说明 ............................................... 126
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案十一、凌拓科技所属资产对外担保情况说明 ................................................................... 126十二、凌拓科技关联方对凌拓科技资金占用情况的说明 ............................................... 126十三、本次交易的预评估情况说明 ................................................................................... 126十四、凌拓科技股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明 ................................... 137十五、凌拓科技涉及的诉讼、仲裁事宜 ........................................................................... 139第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 141一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 141二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................... 141三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 145四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 145第七节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 147一、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................................................... 147二、风险提示 ....................................................................................................................... 147第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 155一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 155二、严格执行相关程序 ....................................................................................................... 155三、网络投票安排 ............................................................................................................... 155四、利润承诺补偿安排 ....................................................................................................... 155五、股份锁定安排 ............................................................................................................... 156六、资产定价公允、公平、合理 ....................................................................................... 156七、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 156第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 158第十节其他重要事项 ............................................................................................. 159一、独立董事意见 ............................................................................................................... 159二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 161三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 163四、标的公司未来对业绩承诺中新业务指标考核核算方式 ........................................... 163第十一节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 165
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分 普通词汇|||
|本公司/上市公司/邦讯技术|指|邦讯技术股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300312|
|凌拓科技/目标公司/标的公司|指|厦门市凌拓通信科技有限公司|
|凌浩电子|指|厦门市凌浩电子有限公司，系凌拓科技全资子公司|
|香港凌拓|指|Linktop Technology（Hong Kong） Limited，系凌拓科技全资子公司|
|宜达创投|指|厦门宜达创业投资有限公司|
|精汇投资|指|厦门市精汇投资管理有限公司|
|祥禾投资|指|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|吉瑞禾投资|指|深圳市吉瑞禾股权投资企业（有限合伙）|
|交易对方|指|许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资|
|补偿责任人|指|许升达、精汇投资|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的凌拓科技 100%股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的凌拓科技 100%股权|
|预案/本预案|指|《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|《关于发行股份及支付现金购买资产|指|邦讯技术与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|

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|之框架协议》|||
|《利润承诺补偿协议》|指|邦讯技术与许升达、精汇投资签署的《利润承诺补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2008 年 3 月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据 2011 年 8 月 1 日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》（2013年10月8日修订）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|邦讯技术第二届董事会第七次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《交接备忘录》|指|交割日交易双方签署的就标的公司股权过户及相关资料交接完成的备忘录|

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|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|审计机构/北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|第二部分 专业词汇|||
|物联网|指|通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨大网络。|
|网络优化|指|通过对现已运行的网络进行话务数据分析、现场测试数据采集、参数分析、硬件检查等手段，找出影响网络质量的原因，并且通过参数的修改、网络结构的调整、设备配置的调整和采取某些技术手段，确保系统高质量的运行，使现有网络资源获得最佳效益，以最经济的投入获得最大的收益。|
|智能家居|指|以住宅为平台，利用网络通信技术、互联网技术、计算机技术和智能终端，将家居生活有关的设施集成，并在后台设置云服务平台，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的智能控制和管理平台，实现人与物、家庭与家庭的互联互通，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，实现“以人为本”的全新家居生活体验，是集物联网、智能家居、互联网为一体的新型应用。|
|可穿戴设备|指|直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件的一种便携式设备，不仅仅是一种硬件设备，更是通过软件支持以及数据交互、云端交互来实现强大的功|

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|||能，可穿戴设备将会对我们的生活、感知带来很大的转变。|
|射频|指|可以辐射到空间的电磁频率|
|基带|指|Baseband 信源（信息源，也称发射端）发出的没有经过调制（进行频谱搬移和变换）的原始电信号所固有的频带（频率带宽），称为基本频带，简称基带|
|通信协议|指|进行数据交互的规则约定|
|3G|指|第三代移动通信技术|
|4G|指|第四代移动通信技术|
|云＋端|指|终端设备+云端服务器|
|APP|指|应用程序|
|工程样机|指|以验证功能为主，用来测试产品硬件性能、相关技术参数的样板机|
|主板设计|指|印刷电路板设计|
|RF调试设计|指|天线射频调试设计|
|基带电路设计|指|通信基带的电路设计|
|ID 设计|指|外观工业设计|
|MD设计|指|结构设计|
|互联网入口|指|上网时最常或较常选择的起始途径|
|移动互联网|指|将移动通信和互联网二者结合起来形成的网络|
|云计算|指|利用因特网上服务器的强大处理能力进行计算|
|大数据分析|指|大数据分析是指对规模巨大的数据进行分析。大数据可以概括为 4个V， 数据量大（Volume）、速度快（Velocity）、类型多（Variety）、价值密度低（Veracity）。|
|SMT 加工|指|对电路板进行电子元器件贴片，印刷电路板。SMT是表面组装技术（表面贴装技术）（Surface MountTechnology 的缩写），是目前电子组装行业里最流|

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|||行的一种技术和工艺。|
|通信协议栈|指|通信协议的底层架构，是各层协议的总和|
|Android|指|谷歌推出的智能手机操作系统|
|iOS|指|苹果的智能手机操作系统|
|WiFi|指|个人电脑、手持设备（如 PDA、手机）等终端以无线方式互相连接的技术|
|电子围栏|指|在电子地图上画出的区域界线|
|云端服务平台|指|连接在因特网上的服务器管理平台|
|GPS|指|全球定位系统|
|GSM|指|全球移动通信系统|
|俄罗斯的Koodoo|指|俄罗斯的一家电子消费品销售公司名字为 Koodoo|
|印度的 Intex|指|印度的一家电子消费品销售公司名字为 Intex|
|KPI|指|关键绩效指标（KPI：Key Performance Indicator）是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标，是把企业的战略目标分解为可操作的工作目标的工具，是企业绩效管理的基础。|
|EVT|指|Engineering Verification Test，工程样机验证认证，产品开发初期的设计验证。设计者实现样品时做初期的测试验证，包括功能和安规测试，一般由 R&D（Research&Development）对样品进行全面验证，因是样品，问题可能较多，测试可能会做几次。|
|PCB|指|Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体|
|DVT|指|Design Verification Test，设计验证测试解决样品在EVT阶段的问题后进行，对所有信号的电平和时序|

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|||进 行 测 试 ， 完 成 安 规 测 试 ， 由 R&D（Research&Development）和DQA（Design QualiyAssurance）验证。此时产品基本定型。|
|FTA|指|Full Type Approval，全面型号认证|
|CTA|指|中国型号核准|
|T1|指|模具开发完成|
|T2|指|第一次修模|
|T3|指|第二次修模|
|PVT|指|Pilot-run Verification Test，小批量过程验证测试，验证新机型的各功能实现状况并进行稳定性及可靠性测试|
|AQL|指|Acceptance Quality Limit，接收质量限的缩写，即当一个连续系列批被提交验收时，可允许的最差过程平均质量水平|
|ODM|指|Original Design Manufacturer 的缩写，直译是“原始设计制造商”。ODM 是指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产。这样可以使其他厂商减少自己研制的时间。承接设计制造业务的制造商被称为ODM 厂商，其生产出来的产品就是 ODM 产品。|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案第一节上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称|邦讯技术股份有限公司|
|公司英文名称|Boomsense Technology Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300312|
|证券简称|邦讯技术|
|注册地址|北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼8层办公0803|
|办公地址|北京市海淀区四季青镇杏石口路中部65号益园文化创意产业基地 A区4号楼|
|总股本|16,002.00 万元|
|法定代表人|张庆文|
|营业执照注册号|110000004934463|
|邮政编码|100195|
|联系电话|010-65800931|
|传真|010-65800000-8166|
|公司网站|www.boomsense.com|
|经营范围|通信设备、仪器仪表、计算机软件、电力输配电及控制设备、电工器材、电气机械、广播电视设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；批发通信设备、仪器仪表、计算机软件、硬件及辅助设备、电力输配电及控制设备、电工器材、电气机械、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施）；计算机系统服务；通信信息网络系统集成、通信用户管线建设；租赁设备；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口。|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案二、本公司设立及股本变动情况
（一）公司改制及设立情况
邦讯技术股份有限公司原名“北京邦讯技术股份有限公司”，由北京邦讯技术有限公司（以下简称“北京邦讯”）整体变更设立。
2010年9月13日，北京邦讯召开股东大会并作出决议，同意：北京邦讯整体变更设立股份有限公司，按北京邦讯 2010年 8月 31日经审计的账面净资产178,301,887.67元，以 1:0.4487的比例折股。折股后，公司的注册资本变更为 8,000万元，股份总数为8,000万股，每股面值一元，全部为普通股；公司名称变更为“北京邦讯技术股份有限公司”。
2010年 9月 28日，北京兴华出具“[2010]京会兴验字第 3-12号”《验资报告》，截至 2010年 9月 28日，北京邦讯已收到全体股东以北京邦讯净资产出资缴纳的注册资本（股本）合计人民币 8,000万元。
2010年 11月 2日，公司获得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000004934463的《企业法人营业执照》。
2010年11月26日，公司召开2010年第一次临时股东大会，同意公司名称由“北京邦讯技术股份有限公司”变更为“邦讯技术股份有限公司”，并于 2010年 12月 7日取得了北京市工商行政管理局换发的注册号为 110000004934463的《企业法人营业执照》。
公司设立时发起人持股情况如下表：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张庆文|3,908.80|48.86|
|2|戴芙蓉|1,851.20|23.14|
|3|杨灿阳|320.00|4.00|
|4|郑志伟|160.00|2.00|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|5|陈文兰|160.00|2.00|
|6|杨文星|160.00|2.00|
|7|胡舜明|80.00|1.00|
|8|陈喜东|80.00|1.00|
|9|施贲宁|64.00|0.80|
|10|望桥投资有限公司|480.00|6.00|
|11|北京融铭道投资管理有限公司|320.00|4.00|
|12|北京中海金讯投资中心（有限合伙）|200.00|2.50|
|13|通鼎集团有限公司|120.00|1.50|
|14|上海华友金镀微电子有限公司|96.00|1.20|
|合计||8,000.00|100.00|

（二）上市及历次股本变动
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]412号文《关于核准邦讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,668万股，并于2012年5月8日在深圳证券交易所创业板上市。上市后总股本为10,668万股。
2013年 5月 21日，经本公司 2012年年度股东大会审议，以公司现有总股本 10,668万股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后本公司总股本为 16,002万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东均为张庆文，实际控制人均为张庆文、戴芙蓉夫妇，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案截至本预案签署之日，张庆文持有本公司5,863.20万股股份，占本公司总股本的36.64%，戴芙蓉持有本公司2,776.80万股股份，占本公司总股本的17.35%。
张庆文先生为本公司控股股东，张庆文、戴芙蓉夫妇为本公司实际控制人。本公司的股权控制关系如下图所示：
张庆文、戴芙蓉夫妇
53.99%
邦讯技术股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东
张庆文先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年 2月出生。清华大学现代经济管理专业结业。1998年 5月至 2003年 12月期间，从事无线网络优化系统代理业务。2003年12月至今，任公司董事长兼总经理，张庆文先生过去 10年至目前均不存在控股或参股其他上市公司的情况，在其他公司任职情况如下：
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|任职单位|起止时间|职务|
|深圳市嘉世通科技有限公司|2011年5月至今|执行董事、经理|
|泉州邦讯通信技术有限公司|2010年3月至今|执行董事、经理|
|天津市邦讯通信技术有限公司|2011年3月至今|执行董事、经理|
|厦门海纳通科技有限公司|2013年2月至今|董事长|
|中基汇投资管理有限公司|2013年3月至今|执行董事、经理|
|中基能有限公司|2013年4月至今|执行董事、经理|

2、实际控制人基本情况
本公司实际控制人张庆文、戴芙蓉夫妇，张庆文先生基本情况详细见控股股
东基本情况，戴芙蓉女士基本情况如下：
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案戴芙蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权。1973年7月出生。2001年12月至 2011年 2月，任南昌科创信息咨询有限公司（2011年 2月 24日注销）执行董事、法定代表人、经理。2005年6月至2011年2月，任江西省邦迅通信技术有限公司（2011年2月24日注销）执行董事、法定代表人、经理。2010年9月至2013年9月，任公司副董事长。2010年9月至今任泉州邦讯通信技术有限公司监事，2013年 3月至今任中基汇投资管理有限公司监事，2013年 4月至今任中基能有限公司监事，2013年9月至今任公司副董事长、副总经理。
五、前十名股东情况
截至本预案签署之日，本公司前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张庆文|58,632,000|36.64|
|2|戴芙蓉|27,768,000|17.35|
|3|杨灿阳|4,800,000|3.00|
|4|北京融铭道投资管理有限公司|4,800,000|3.00|
|5|陈文兰|2,400,000|1.50|
|6|郑志伟|2,400,000|1.50|
|7|杨文星|2,400,000|1.50|
|8|王正荣|2,031,984|1.27|
|9|陈喜东|901,500|0.56|
|10|胡舜明|900,000|0.56|
|合计||107,033,484|66.88|

六、主营业务概况
本公司主营业务为无线网络优化系统业务，包括系统集成、设备销售和代维服务，所处行业为通信产业中的无线网络优化行业，主要的客户为国内移动通信
运营商，包括中国移动、中国联通和中国电信。
2012年以来，宏观经济形势和通信行业环境较为严峻，通信运营商资本开
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案支持续延后，对公司的经营造成了一定的影响。2012年实现营业收入 48,026.78万元，净利润 7,173.77万元。2013年受三大运营商资本开支减少影响，公司新开工站点大幅减少，从而使得营业收入同比大幅下降。同时，公司新业务、新产品尚未贡献收入，而研发费用、拓展费用、人工成本的持续增加，降低了利润的实现。公司2013年1-9月份的营业收入及净利润分别为25,744.12万元和 350.27万元。随着4G通讯技术的发展，无线网络优化行业开始回暖，公司正加强发展网优业务。同时，公司战略转型也逐步形成，向物联网和移动互联网进军，发展智能家居、可穿戴设备，以及手机游戏等新业务。
本公司最近三年及一期的主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
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|报告期|2013（1-6月）|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|||||
|集成收入|16,130.78|32,921.07|24,378.33|17,367.70|
|销售收入|2,222.78|14,040.91|17,938.36|9,109.58|
|代维收入|248.86|1,064.79|1,223.06|1,123.22|
|收入构成|||||
|集成收入（%）|86.71|68.55|55.99|62.64|
|销售收入（%）|11.95|29.24|41.19|32.85|
|代维收入（%）|1.34|2.22|2.80|4.05|
|毛利率|||||
|集成收入（%）|54.72|57.96|57.23|56.08|
|销售收入（%）|32.39|33.00|36.20|35.87|
|代维收入（%）|63.00|62.95|70.80|55.24|

注：（1）集成收入是系统集成业务形成的收入，销售收入是设备销售业务形成的收入，代维收入是代维服务业务形成的收入
（2）数据来源：2010-2012年上市公司年度报告及2013年中期报告
七、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|128,864.48|124,443.34|64,061.09|
|负债合计||38,986.70|35,927.33|
|股东权益||85,456.64|28,133.76|
|归属母公司股东的权益|78,592.74|85,456.64|28,133.76|

注：2011年、2012年数据来自上市公司年报；2013年数据来自上市公司业绩快报，业绩快报未披露负债合计和股东权益数据。
（二）利润表主要数据
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|29,089.91|48,026.78|43,539.76|
|营业成本||23,642.01|22,229.03|
|营业利润|-6,003.37|8,612.42|9,793.74|
|利润总额|-5,805.91|8,747.95|9,933.42|
|净利润||7,173.77|8,173.28|
|归属母公司股东的净利润|-5,263.39|7,173.77|8,158.45|

注：2011年、2012年数据来自上市公司年报；2013年数据来自上市公司业绩快报，业绩快报未披露营业成本和净利润数据。
（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|每股净资产（元/股）|4.91|8.01|3.52|
|资产负债率（%）|-|31.33|56.08|
|流动比率（%）|-|3.65|1.69|
|速动比率（%）|-|3.09|1.33|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益（元/股）|-0.3289|0.5005|1.0198|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-|-1.3747|0.2900|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率（%）|-6.29|11.77|33.53|

注：2011年、2012年数据来自上市公司年报；2013年数据来自上市公司业绩快报。
八、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案第二节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为凌拓科技全体股东，即许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资，其中，谢淑彬为许升达之妻妹妹，许升达持有精汇投资100%股权。
二、交易对方详细情况
（一）许升达
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||许升达||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||35060019680902****||
|住所||福建省厦门市思明区屿后北里 399号||
|通讯地址||福建省厦门市火炬路火炬大厦南二楼||
||通讯方式||（0592）3691688|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|厦门市凌拓通信科技有限公司|2003年3月至今|董事长 总经理|是|
|厦门聚翔恒业电气科技有限公司|2005年11月至今|总经理|否|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|
|厦门市精汇投资管理有限公司|2010年6月至今|总经理|是|
|厦门市凌浩电子科技有限公司|2005年3月至今|总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，许升达除直接持有凌拓科技50.06%的股权外和精汇投资100%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）谢淑彬
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||谢淑彬||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||35060019700928****||
|住所||广东省深圳市龙岗区龙岗镇龙西村对面岭南路||
|通讯地址||广东深圳龙岗欧景花园 2栋一单元||
||通讯方式||0755-84855207|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|厦门市凌拓通信科技有限公司|2003年3月至今|董事|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，谢淑彬除直接持有凌拓科技11.78%的股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（三）王斌
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||王斌||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号码||35020419630421****||
|住所||福建省厦门市思明区厦禾路 797号||
|通讯地址||福建省厦门市思明区厦禾路 797号||
||通讯方式||（0592）5140201|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|厦门骏豪酒店管理有限公司|2011年1月至今|董事|否|
|厦门骏豪温泉渡假酒店有限公司|2013年1月至今|董事|否|
|厦门建德开发有限公司|2011年1月至今|董事|否|
|厦门香辣会餐饮管理有限公司|2013年7月至今|监事|是|
|欣贺股份有限公司|2012年4月至今|董事|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，王斌除直接持有凌拓科技8.5%的股权和厦门香辣会餐饮管理有限公司15%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）李蓉
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||李蓉||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||44162119760417****||
|住所||深圳市南山区华侨城香山西街侨香诺园||
|通讯地址||深圳市南山区华侨城香山西街侨香诺园||
||通讯方式||0755-86095655|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市永茜服饰有限公司|2011年1月至今|监事|是|
|泽美时代服饰（深圳）有限公司|2011年1月至今|执行（常务）董事、法定代表人、总经理|否|
|上海安居财务税务代理有限公司|2011年1月至今|监事|是|
|东莞市安莞居房地产投资有限公司|2011年1月至今|执行董事，经理|是|
|海南盛鑫房地产开发有限公司|2011年1月至今|执行董事，总经理、法定代表人|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李蓉除直接持有凌拓科技6.25%的股权、吉瑞禾投资
246.95万元出资额（占出资额的40.48%）、深圳市永茜服饰有限公司40%股权、
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案上海安居财务税务代理有限公司39.73%股权、深圳市天地联盟信息科技有限公司42%股权、东莞市安莞居房地产投资有限公司（经营状态是“吊销，未注销”）50%股权、海南盛鑫房地产开发有限公司80%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）宜达创投
1、基本情况
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|-|-|
|名称|厦门宜达创业投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|厦门市翔安区新圩镇马塘东路 10号之二|
|办公地点|厦门市翔安区新圩镇马塘东路 10号之二|
|法定代表人|杨靖|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|营业执照注册号|350200200059342|
|税务登记证号|350213556208376|
|组织机构代码|55620837-6|
|经营范围|1、创业投资业务；2、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3、创业投资咨询业务；4、为创业企业提供创业管理服务业务；5、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2010年6月 23日|
|营业期限|2010年6月 23日至2060 年6月22日|

2、历史沿革及股权变动
（1）宜达创投设立
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案宜达创投由杨靖和蔡家勇于2010年6月23日共同出资设立，设立时注册资本 3,000万元人民币，其中，杨靖出资 150万元人民币，占总注册资本的5%；
蔡家勇出资2,850万元，占总注册资本的95%。宜达创投的法定代表人为杨靖。
根据协议、公司章程的规定，宜达创投共计3,000万元的注册资本由全体股东分两期于成立之日起两年内缴足。2010年6月21日，厦门加捷正大会计师事务所有限责任公司出具“厦加捷正大验字[2010]第NY0764号”《验资报告》，经审验，截至2010年6月21日，宜达创投已经收到杨靖和蔡家勇首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元。
（2）2011年股权转让
2011年7月20日，宜达创投召开股东会，同意：（1）股东蔡家勇将所持宜达创投95%的股权（认缴注册资本2850万元，实缴950万元），以950万元的价格转让给厦门汇金控股有限公司，所转让的占公司95%的股权中尚未到资的注册资本1,900万元由厦门汇金控股有限公司按章程规定如期出资；（2）股权转让后，厦门汇金控股有限公司持有宜达创投95%的股权（认缴注册资本 2,850万元，实缴 950万元）；杨靖持有宜达创投5%的股权（认缴注册资本 150万元，实缴 50万元。）
（3）2012年全体股东第二期出资
2012年 7月 4日，宜达创投召开股东会，同意实收资本由首期货币出资人民币 1,000万元增加至 3,000万元，新增的实收资本由股东厦门汇金控股有限公司以货币形式出资 1,900万元；股东杨靖以货币形式出资 100万元。2012年 7月5日，厦门中永旭会计师事务所有限公司出具“厦中永旭验字[2012]第YF0152号”《验资报告》，经审验，截至 2012年 7月 4日，宜达创投已收到厦门汇金控股有限公司、杨靖缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币 2000万元，宜达创投新增实收资本人民币2,000万元整，全部以货币资金出资。宜达创投股东本次出资，连同第一期出资，累计实缴注册资本为人民币3,000万元整，宜达创投的实收资本为人民币3,000万元整，占已登记注册资本总额的100%。
3、股权结构及控制关系
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案宜达创投控股股东为厦门汇金控股有限公司，实际控制人为蔡艺林，公司股权架构图如下：
蔡艺林 杨靖
95% 5%
厦门汇金控股有限公司
95% 5%
厦门宜达创业投资有限公司
4、控制的核心企业及关联企业
截至本预案签署之日，宜达创投除直接持有凌拓科技3%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、主营业务发展情况
宜达创投主营业务为创业投资业务及创业投资咨询业务。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|3,203.28|
|负债总额|213.05|
|所有者权益|2,990.23|
|项目|2013年|
|营业收入|-|
|利润总额|-3.35|
|净利润|-3.35|

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
（六）精汇投资
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案1、基本情况
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|-|-|
|名称|厦门市精汇投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地址|厦门火炬高新区（翔安）产业区翔虹路 29号105 单元B区|
|办公地点|厦门火炬高新区（翔安）产业区翔虹路 29号105 单元B区|
|法定代表人|谢伦|
|注册资本|330万元|
|实收资本|330万元|
|营业执照注册号|350298200012129|
|税务登记证号|厦税征字350213556212228 号|
|组织机构代码|55621222-8|
|经营范围|投资业务咨询，企业管理咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|成立日期|2010年6月 29日|
|营业期限|2010年6月 29日至2030 年6月28日|

2、历史沿革及股权变动
精汇投资由许升达于2010年6月29日出资设立，注册资本 330.0万元，均为货币出资。2010年 6月 28日，厦门中联兴会计师事务所有限公司出具“厦 ZLX验字（2010）第 045号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 6月 23日，精汇投资已经收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 330.0万元。2010年 6月 29日，精汇投资取得厦门市工商行政管理局核发的 350298200012129号《企业法人营业执照》。
3、股权结构及控制关系
许升达持有精汇投资100%股权，为其实际控制人。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案4、控制的核心企业及关联企业
精汇投资除持有凌拓科技3.88%股权外，未持有或者控制其他企业股权。
5、主营业务发展情况
截至本预案签署之日，精汇投资除持有凌拓科技股权外，未经营具体业务。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|330|
|负债总额|-|
|所有者权益|330|
|项目|2013年|
|营业收入|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
（七）祥禾投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|合伙企业名称|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310000000096915|
|主要经营场所|上海市浦东新区浦东大道 2123号3E-11021 室|
|执行事务合伙人|上海济业合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超）|
|出资额|70001万元人民币|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，投资咨询。（企业经营涉及行政|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|
||许可的，凭许可证件经营）|
|合伙期限|自2009年9月14日至 2014年9月13日|
|成立日期|2009年9月14日|
|税务登记证号|国地税沪字310115694241545 号|
|组织机构代码|69424154-5|

2、历史沿革及股权变动
（1）祥禾投资设立
祥禾投资由上海济业投资合伙企业（有限合伙）和陈红霞于 2009年9月14日共同出资设立，设立时出资额 10,001万元，实缴出资额 10,001万元，其中上海济业投资合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人（委托代表：谢超）出资1万元，占出资额的0.01%，陈红霞为有限合伙人，出资10,000万元，占出资额的99.99%，全体合伙人均用货币出资。
（2）2009年第一次出资额转让及增加出资额
2009年10月29日，祥禾投资召开合伙人会议，同意将合伙人陈红霞将其 1亿元的认缴出资份额转让给湖南涌金投资（控股）有限公司，同意泉州恒安世代创业投资有限公司等 32名合伙人入伙，合伙企业总认缴出资额由人民币 10,001万元，变更为人民币70,001万元，实缴出资额70,001万元。具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|实缴出资额占出资额比例|
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|货币|1|0.0014%|
|2|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|货币|21,000|29.9996%|
|3|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|货币|5,000|7.1428%|
|4|李新炎|3,500|货币|3,500|4.9999%|
|5|沈静|3,100|货币|3,100|4.4285%|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|刘玮琪|2,400|货币|2,400|3.4285%|
|7|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|8|杭州大地控股集团有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|9|玉昌投资有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|10|陈江霞|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|11|王正荣|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|12|章维|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|13|潘群|1,800|货币|1,800|2.5714%|
|14|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|货币|1,200|1.7143%|
|15|北京动感超越经贸有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|16|江苏双良集团有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|17|宁波日月集团有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|18|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|19|四川泰基地产有限责任公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|20|上海大璞投资管理有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|21|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|22|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|23|浙江华坤科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|24|黄幸|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|25|李文壅|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|26|卢映华|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|27|万志莲|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|28|徐建民|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|29|于明芳|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|30|张贵洲|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|31|邹洪涛|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|32|张清林|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|33|张勇|1,000|货币|1,000|1.4286%|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|34|周悦来|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|合计||70,001||70,001|100.00%|

（3）2010年第二次出资额转让
2010年6月10日，祥禾投资全体合伙人签署变更决定书，同意玉昌投资有限公司将其持有的合伙人份额转让给曹言胜，同意于明芳将其持有的有限合伙人出资份额转让给万隆大明（北京）投资有限公司，同意宁波日月集团有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给陈建敏，上述相关合伙人均签署了出资转让协议，转让完成后，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|实缴出资额占出资额比例|
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|货币|1|0.0014%|
|2|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|货币|21,000|29.9996%|
|3|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|货币|5,000|7.1428%|
|4|李新炎|3,500|货币|3,500|4.9999%|
|5|沈静|3,100|货币|3,100|4.4285%|
|6|刘玮琪|2,400|货币|2,400|3.4285%|
|7|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|8|杭州大地控股集团有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|9|曹言胜|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|10|陈江霞|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|11|王正荣|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|12|章维|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|13|潘群|1,800|货币|1,800|2.5714%|
|14|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|货币|1,200|1.7143%|
|15|北京动感超越经贸有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|-|-|
|16|江苏双良集团有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|17|陈建敏|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|18|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|19|四川泰基地产有限责任公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|20|上海大璞投资管理有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|21|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|22|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|23|浙江华坤科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|24|黄幸|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|25|李文壅|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|26|卢映华|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|27|万志莲|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|28|徐建民|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|29|万隆大明（北京）投资有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|30|张贵洲|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|31|邹洪涛|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|32|张清林|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|33|张勇|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|34|周悦来|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|合计||70,001||70,001|100.00%|

（4）2010年第三次出资额转让
2010年 12月 20日，祥禾投资全体合伙人签署变更决定书，同意江苏双良集团有限公司将其持有的合伙人份额转让给江苏双良科技有限公司，同意北京动感超越经贸有限公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给北京天合联冠投资有限公司，同意万志莲将其持有的有限合伙人出资份额转让给王新，同意陈建敏将其持有的有限合伙人出资份额转让给徐建民。上述相关合伙人均签署了出资转
让协议，转让完成后，具体出资情况如下：
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|实缴出资额占出资额比例|
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|货币|1|0.0014%|
|2|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|货币|21,000|29.9996%|
|3|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|货币|5,000|7.1428%|
|4|李新炎|3,500|货币|3,500|4.9999%|
|5|沈静|3,100|货币|3,100|4.4285%|
|6|刘玮琪|2,400|货币|2,400|3.4285%|
|7|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|8|杭州大地控股集团有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|9|曹言胜|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|10|陈江霞|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|11|王正荣|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|12|章维|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|13|潘群|1,800|货币|1,800|2.5714%|
|14|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|货币|1,200|1.7143%|
|15|北京天合联冠投资有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|16|江苏双良科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|17|徐建民|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|18|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|19|四川泰基地产有限责任公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|20|上海大璞投资管理有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|21|深圳市怡化电脑有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|22|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|23|浙江华坤科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|24|黄幸|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|25|李文壅|1,000|货币|1,000|1.4286%|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|卢映华|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|27|王新|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|28|万隆大明（北京）投资有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|29|张贵洲|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|30|邹洪涛|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|31|张清林|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|32|张勇|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|33|周悦来|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|合计||70,001||70,001|100.00%|

（5）2011年第四次出资额转让及第一次出资人变更
2011年5月23日，祥禾投资全体合伙人签署变更决定书，同意深圳市怡化电脑有限公司将其持有的合伙人份额转让给深圳市怡化软件有限公司，同意四川泰基地产有限责任公司将其持有的有限合伙人出资份额转让给花欣。上述相关合伙人均签署了出资转让协议，同时有限合伙人万隆大明（北京）投资有限公司的公司名称变更为嘉盛兴业（北京）投资有限公司，转让完成后，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|实缴出资额占出资额比例|
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|货币|1|0.0014%|
|2|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|货币|21,000|29.9996%|
|3|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|货币|5,000|7.1428%|
|4|李新炎|3,500|货币|3,500|4.9999%|
|5|沈静|3,100|货币|3,100|4.4285%|
|6|刘玮琪|2,400|货币|2,400|3.4285%|
|7|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|8|杭州大地控股集团有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|曹言胜|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|10|陈江霞|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|11|王正荣|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|12|章维|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|13|潘群|1,800|货币|1,800|2.5714%|
|14|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|货币|1,200|1.7143%|
|15|北京天合联冠投资有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|16|江苏双良科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|17|徐建民|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|18|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|19|花欣|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|20|上海大璞投资管理有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|21|深圳市怡化软件有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|22|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|23|浙江华坤科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|24|黄幸|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|25|李文壅|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|26|卢映华|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|27|王新|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|28|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|29|张贵洲|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|30|邹洪涛|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|31|张清林|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|32|张勇|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|33|周悦来|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|合计||70,001||70,001|100.00%|

（6）2012年第二次出资人变更
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案2012年2月13日，祥禾投资签署有限合伙协议的修正案，因浙江大华技术股份有限公司吸收合并全资子公司浙江华坤科技有限公司，原由浙江华坤科技有限公司持有的合伙人出资份额由浙江大华技术股份有限公司承继。变更完成后，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|实缴出资额占出资额比例|
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|货币|1|0.0014%|
|2|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|货币|21,000|29.9996%|
|3|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|货币|5,000|7.1428%|
|4|李新炎|3,500|货币|3,500|4.9999%|
|5|沈静|3,100|货币|3,100|4.4285%|
|6|刘玮琪|2,400|货币|2,400|3.4285%|
|7|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|8|杭州大地控股集团有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|9|曹言胜|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|10|陈江霞|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|11|王正荣|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|12|章维|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|13|潘群|1,800|货币|1,800|2.5714%|
|14|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|货币|1,200|1.7143%|
|15|北京天合联冠投资有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|16|江苏双良科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|17|徐建民|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|18|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|19|花欣|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|20|上海大璞投资管理有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|深圳市怡化软件有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|22|西藏宏强生物科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|23|浙江大华技术股份有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|24|黄幸|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|25|李文壅|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|26|卢映华|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|27|王新|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|28|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|29|张贵洲|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|30|邹洪涛|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|31|张清林|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|32|张勇|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|33|周悦来|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|合计||70,001||70,001|100.00%|

（7）2012年第五次出资额转让
2012年6月15日，祥禾投资签署有限合伙协议的修正案，同意西藏宏强生物科技有限公司将其持有的1,000万元出资额转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙），同意泉州恒安时代创业投资有限公司将其持有的 1,000万元出资额转让给许炳坤。上述相关合伙人均签署了出资转让协议，转让完成后，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|实缴出资额占出资额比例|
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|货币|1|0.0014%|
|2|湖南涌金投资（控股）有限公司|21,000|货币|21,000|29.9996%|
|3|泉州恒安世代创业投资有限公司|4,000|货币|4,000|5.6338%|
|4|李新炎|3,500|货币|3,500|4.9999%|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|沈静|3,100|货币|3,100|4.4285%|
|6|刘玮琪|2,400|货币|2,400|3.4285%|
|7|厦门信豪纺织服装贸易有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|8|杭州大地控股集团有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|9|曹言胜|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|10|陈江霞|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|11|王正荣|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|12|章维|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|13|潘群|1,800|货币|1,800|2.5714%|
|14|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|货币|1,200|1.7143%|
|15|北京天合联冠投资有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|16|江苏双良科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|17|徐建民|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|18|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|19|花欣|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|20|上海大璞投资管理有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|21|深圳市怡化软件有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|22|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|23|浙江大华技术股份有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|24|黄幸|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|25|李文壅|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|26|卢映华|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|27|王新|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|28|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|29|张贵洲|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|30|邹洪涛|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|31|张清林|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|32|张勇|1,000|货币|1,000|1.4286%|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|周悦来|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|34|许炳坤|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|合计||70,001||70,001|100.00%|

（7）2013年第三次出资人变更
2013年9月25日，祥禾投资签署有限合伙协议的修正案，有限合伙人厦门信豪纺织服装贸易有限公司公司名称变更为厦门华厚投资管理有限公司，湖南涌金投资（控股）有限公司公司名称变更为涌金投资控股有限公司。变更完成后，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|实缴出资额占出资额比例|
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|货币|1|0.0014%|
|2|涌金投资控股有限公司|21,000|货币|21,000|29.9996%|
|3|泉州恒安世代创业投资有限公司|4,000|货币|4,000|5.6338%|
|4|李新炎|3,500|货币|3,500|4.9999%|
|5|沈静|3,100|货币|3,100|4.4285%|
|6|刘玮琪|2,400|货币|2,400|3.4285%|
|7|厦门华厚投资管理有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|8|杭州大地控股集团有限公司|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|9|曹言胜|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|10|陈江霞|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|11|王正荣|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|12|章维|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|13|潘群|1,800|货币|1,800|2.5714%|
|14|福建省漳平市富山林场有限责任公司|1,200|货币|1,200|1.7143%|
|15|北京天合联冠投资有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|江苏双良科技有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|17|徐建民|2,000|货币|2,000|2.8571%|
|18|南京花开四季投资咨询有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|19|花欣|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|20|上海大璞投资管理有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|21|深圳市怡化软件有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|22|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|23|浙江大华技术股份有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|24|黄幸|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|25|李文壅|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|26|卢映华|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|27|王新|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|28|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|29|张贵洲|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|30|邹洪涛|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|31|张清林|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|32|张勇|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|33|周悦来|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|34|许炳坤|1,000|货币|1,000|1.4286%|
|合计||70,001||70,001|100.00%|

3、股权结构及控制关系
截至本预案签署之日祥禾投资有 34名合伙人，其中执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），其委派代表为谢超。具体情况如下：
（1）执行事务合伙人
|||
|-|-|
|名称|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310115001146169|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|
|主要经营场所|浦东大道2123号3E-1101 室|
|执行事务合伙人|上海涌铧投资管理有限公司（委派代表：谢超）|
|出资额|人民币8万元|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资、投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期|2009年08月17日|
|合伙人及认缴出资额|高冬认缴4万元，上海涌铧投资管理有限公司认缴 4万元|

（2）出资控制结构图
截至本预案签署之日，祥禾投资第一大出资人为涌金投资控股有限公司，持有出资份额的30%，出资控制结构图如下：
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|-|-|-|
|刘明|赵隽|沈静|

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|-|-|
|11%|9%|

涌金投资控股有限公司
30%
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
4、控制的核心企业及关联企业
根据祥禾投资出具的《上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）持股公司情况的说明》，祥禾投资持有的公司股权状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|祥禾投资持股比例|主营业务/营业范围|
|1|北京嘉和一品企业管理股份有限公|3750|5.00%|货物专用运输（冷藏保鲜）；以下项目限分支机构经营：餐饮服务（含冷荤）；制售冷热饮；销售饮料、酒、即时加热食品；生产|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|-|
||司|||销售面包、熟肉制品（五香牛肉）、速冻预包装面米食品（蛋挞皮）、分装蔬菜、生肉、水产品；中央厨房[不含冷加工制作的即食食品、生食水产品、乳及乳制品（以乳制品为原料加工的冷冻饮品除外）；含热加工餐饮即食食品，餐饮半成品（热加工，生制）]。企业管理服务。|
|2|华懋（厦门）新材料科技股份有限公司|10500|6.88%|从事工程用特种纺织品的研发、生产及加工。|
|3|上海润达医疗科技股份有限公司|7052.6316|4.42%|从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务。|
|4|厦门万里石股份有限公司|15000|9.50%|石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；工艺美术品、五金交电、化工材料、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等。|
|5|沈阳隆基电磁科技股份|9000|6.82%|研制、生产、销售超导磁、电磁、永磁、磁选、磁力除杂、磁力起重、电磁搅拌设备、|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|||磁应用设备、金属探测设备、矿山设备、冶金设备、能源设备、环保设备；技术咨询，工程咨询、设计、施工总承包；货物及技术进出口。|
|6|上海思华科技股份有限公司|10750|2.79%|计算机软件的开发、制作、销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关技术支持、技术咨询和技术服务，计算机软硬件产品销售，自有计算机设备租赁，计算机系统集成，网络经济信息资源开发，网络软件应用服务，从事货物和技术的进出口业务。|
|7|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|16500|9.02%|蓝宝石晶体材料、半导体衬底晶园、衬底片、光电窗口材料、激光窗口材料及光电功能材料、光电涂层材料的生产销售及进出口贸易；晶体生长设备、加工设备、专用刀具研制、开发、制造和销售及进出口贸易；复合材料制品、工模具、机械加工刀具、工矿配套机电产品、五金建材、化工原材料（化学危险品、毒品除外）的生产销售及进出口贸易；蓝宝石生产技术开发、技术咨询、技术培训。|
|8|北京拓明科技有限公司|3000|3.75%|技术开发、转让、咨询、服务；系统集成；软件开发；销售电子产品、计算机软硬件及外围设备、通信设备。|
|9|北京科诺伟业科技股份有限公司|15000|6.06%|新能源发电设备及控制系统的技术开发；销售新能源发电设备及软件；施工总承包；专业承包。|
|10|广东通宇通讯设备股份|9000|2.22%|生产、销售：电子产品、微波器件、天线、馈线及电器配件；经营本企业自产产品及技|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司|||术的进出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。|
|11|日月重工股份有限公司|28650|3.77%|重型机械配件、金属铸件的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含分销），但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外。|
|12|四川徽记食品股份有限公司|8000|3.00%|烘焙食品（膨化食品）的生产，坚果，籽类的加工，销售本公司的产品及预包装食品，从事上述商品的进出口业务。坚果、籽类生产销售；预包装食品销售。|
|13|欣贺股份有限公司|32000|0.50%|从事服装、鞋袜、帽子、手套、箱包、皮革皮草、饰品、眼镜、针织品及钩织品的生产、加工；从事上述产品及皮具、办公用品、钟表、珠宝首饰、香水的批发及进出口业务；以特许经营方式从事商业活动；室内装修、装潢。|

5、主营业务发展情况
祥禾投资主营业务为股权投资，股权投资管理以及相关投资咨询。
6、最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|94,251.77|
|负债总额|5,632.26|
|所有者权益|88,619.51|
|项目|2013年|
|营业收入|18.74|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|利润总额|19,343.51|
|净利润|19,343.51|

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
（八）吉瑞禾投资
1、基本情况
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|-|-|
|合伙企业名称|深圳市吉瑞禾股权投资企业（有限合伙）|
|注册号|440305602390724|
|主要经营场所|深圳市南山区沙河西路 29号城市山谷花园9栋 417|
|执行事务合伙人|张怡|
|出资额|610万元|
|合伙企业类型|有限合伙|
|经营范围|投资管理；投资咨询；股权投资；受托资产管理。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|合伙期限|永续经营|
|成立日期|2014年2月13日|
|国税的登记证号|440300088269118|
|组织机构代码|088269118|

2、历史沿革及股权变动
（1）吉瑞禾投资设立
吉瑞禾投资由李蓉和张怡于2014年2月13日共同出资设立，设立时出资额 3万元，其中张怡认缴出资额 0.75万元，为执行事务合伙人，李蓉认缴 2.25万元，为有限合伙人，全体合伙人均用货币出资。
（2）引入新合伙人，增加出资额
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案 2014年 2月 14日，吉瑞禾投资召开合伙人会议，同意将出资额增加至 610万元，同意引入合伙人李明宝，其中张怡出资额增加至 3.05万元，仍为执行事务合伙人，李蓉出资额增加至 246.95万元，李明宝出资额 360.00万元，各出资人均已货币实缴出资，出资额增加完成后，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|实缴出资额占出资额比例|
|1|张怡|3.05|货币|3.05|0.50%|
|2|李蓉|246.95|货币|246.95|40.48%|
|3|李明宝|360.00|货币|360.00|59.02%|
|合计||610.00|货币|610.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系
截至本预案签署之日吉瑞禾投资有 3名合伙人，其中执行事务合伙人为张怡，全部出资方式为货币，合计为610万元，具体出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资方式|实缴出资额（万元）|实缴出资额占出资额比例|
|1|张怡|3.05|货币|3.05|0.50%|
|2|李蓉|246.95|货币|246.95|40.48%|
|3|李明宝|360.00|货币|360.00|59.02%|
|合计||610.00|货币|610.00|100.00%|

4、控制的核心企业及关联企业
吉瑞禾投资除持有凌拓科技2.53%股权外，未直接或者间接持有或者控制其他公司股权。
5、主营业务发展情况
截至本预案签署之日，吉瑞禾投资除持有凌拓科技2.53%股权外，未经营其
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案他业务。
6、最近一年财务数据
吉瑞禾投资成立于2014年2月13日，尚未编制财务报表。
7、吉瑞禾投资人介绍
吉瑞禾投资成立于2014年2月13日，成立不足1个完整会计年度、没有具体经营业务，其投资人的相关资料如下。
（1）李蓉
吉瑞禾投资实际控制人为李蓉，李蓉详细资料见“第二节/交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（四）李蓉”。
（2）张怡
1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||张怡||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||54232419601030****||
|住所||四川省绵阳市涪城区剑南路西段 26号||
|通讯地址||广东省深圳市南山区龙珠七路中爱大厦101 室||
||通讯方式||0755-86612082|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案签署之日，张怡女士最近三年为自由职业者。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，张怡女士除持有吉瑞禾投资 3.05万元出资额（占出资总额的0.50%）外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（3）李明宝
1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）||李明宝||
|性别||女||
|国籍||中国||
|身份证号码||35058319730512****||
|住所||北京市丰台区小井南路 530 号||
|通讯地址||北京市丰台区小井南路 530 号||
||通讯方式||010-63813619|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||

2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京周庄子金华富建材经营部|2005年至今|总经理|否|

3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李明宝女士除持有吉瑞禾投资360.00万元出资额（占出资总额的59.02%）外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员（交易对方为法人的）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：
1、已经依法履行对凌拓科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响凌拓科技合法存续的情况。
2、持有的凌拓科技的股权为其实际合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司全新的业务发展战略
邦讯技术是一家以无线网络优化设备销售、系统集成和代维服务为主营业务的高新技术企业，重点业务是网络优化。上市完成后，公司快速发展已形成近1,700人的人才队伍，其中研发队伍近200人，在全国布局有170个业务网点（办事处），上市公司已建设成拥有人才优势、技术优势、传统业务布局优势的良好的平台。
公司基于多年来在无线网络优化及无线传输领域积累的技术经验，对物联网及移动互联网应用进行了多年的战略研究，随着当下应用环境的不断成熟，市场需求逐渐显现，公司在做好网络优化业务的同时，有效整合公司在上游运营商、下游物业资源、全国170个业务网点，发展智能家居和可穿戴等智能设备业务，逐步打通物联网及互联网应用产品业务链，实现物联网及互联网的本地化应用。
在业务发展战略方面，将构建三大事业群，即以邦讯传统业务为基础的邦讯技术事业群，以智能家居、可穿戴设备、移动互联网游戏以及电子商务为基础的邦讯网络事业群，后续将以上述两大业务事业群为基础配合建立云平台的邦讯服务事业群。
通过本次收购，邦讯技术将形成“邦讯技术——邦讯物联网——邦讯互联网”的框架体系，以“软件——硬件——平台”为基础的线上线下相结合的物联网业务运营体系将初步形成。
（二）邦讯技术与凌拓科技形成良好的互补
邦讯技术董事长、实际控制人之一张庆文先生所组建的团队在产品销售、市场开拓方面具有明显的优势，有良好的产品运营能力；而凌拓科技董事长、实际
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案控制人许升达先生所组建的团队，能够及时跟踪市场需求，在产品研发方面具有明显的优势。本次交易完成后，邦讯技术与凌拓科技将形成良好的优势互补，邦讯技术的研发能力将得到进一步加强，实现业务与技术的有效融合。
（三）凌拓科技在行业内多方面有竞争优势
凌拓科技是专业从事通信产品终端研发、生产和销售的高新技术企业，在国内可穿戴设备行业中具有一定的先发优势与技术优势，在行业内多方面有竞争优势，具体表现在如下几点：
1、通信领域多年积累的技术优势奠定了产品的核心竞争力
可穿戴设备属于物联网应用类产品，对通信和传感技术有较高的要求，凌拓科技是较早一批从事3G相关通信设备研发生产的企业之一，拥有通信底层协议开发能力，同时掌握了相关传输技术的核心算法，目前，凌拓科技正在申请多项专利及著作权，这些技术积累已经成功应用到可穿戴设备，可以大大提高传输效率，同时有效降低终端设备功耗，从而形成了产品在功耗方面的核心竞争力。
2、凌拓科技在可穿戴产品上拥有先发优势
早在 2012年 11月，凌拓科技就已经开始与日本 NEC合作，开始宠物跟踪器的研究，在这个项目上积累了大量的研究成果，这些研究成果目前均正在申请专利或软件著作权，逐渐形成技术壁垒。目前，凌拓科技已经率先推出系列成熟的可穿戴产品，包括宠物跟踪器、智能手表、智能鞋无线传感器、行李跟踪器、摩托车跟踪器等，这些产品的研发，使凌拓科技在可穿戴产品上获得先发优势。
3、凌拓科技在行业竞争中的领先优势
目前，凌拓科技与可穿戴设备销售客户建立良好的合作关系，如日本最大电信运营商DOCOMO、美国最大航空公司美联航空、俄罗斯QUMO、奇虎360、特步等。
4、凌拓科技研发和市场布局国际化
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案凌拓科技传统产品一半销往海外市场，包括欧美等发达地区，公司内部从主要工程师、项目经理到高管，均有很好的英语语言能力以及海外项目经验，大部分人员能以英语作为主要工作语言，公司管理从思维模式到行为规范均与国际化接轨，目前可穿戴产品主要销往美国、日本、澳大利亚、俄罗斯等海外市场。
（四）凌拓科技所属行业符合国家重点产业发展方向，具有良好的发展前景
凌拓科技的主营业务为消费性电子产品，属于高新技术信息产业，是“十二五”国家重点发展和提升产业之一。
可穿戴设备是延续性地穿戴在人体上，具备先进的电路系统、无线联网及独立处理能力的终端设备，其具备最重要的两个特点是可长期穿戴和智能化。可穿戴设备作为新一代智能终端，将成为新的移动平台生态圈，硬件终端将成为粘住客户的产品形态，进而围绕消费者形成可穿戴设备、手机、平板、笔记本、电视、汽车等终端互联互通的一体化智能方案。随着智能手机渗透率快速提升，便携性要求出现、硬件配置提升、传感器及电池改善，后台数据及前端检测传输更加完善，人们在社交、健身、娱乐、医疗方面日益增长的需求，可穿戴设备的便携、云端互联等性能优势将越来越明显，可穿戴设备将会变成主流，将催生消费类电子产品特别是智能可穿戴设备的迅猛发展，预计可穿戴设备将成为继智能手机之后下一个爆发性增长点。
2013年8月，国务院颁布《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发〔2013〕31号），根据《2006-2020年国家信息化发展战略》、《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发〔2012〕23号）和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的总体要求，特制定《“宽带中国”战略及实施方案》，旨在加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展。
2013年9月，国家发展改革委办公厅颁布《关于组织实施 2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办高技[2013]2330号），目标为“把握全球移动互联网发展机遇，以移动智能终端为着力点，提高移动智
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案能终端核心技术开发及产业化能力。加快移动互联网关键技术的研发及应用，培育能够整合产业链上下游资源、具备一定规模的移动互联网骨干企业。完善公共服务平台建设，形成综合的移动互联网产业服务能力。推进 TD-LTE技术在重点领域的创新示范应用，带动 TD-LTE产业快速发展”，政策支持重点包括“移动智能终端新型应用系统研发及产业化、面向移动互联网的可穿戴设备研发及产业化、移动互联网和智能终端公共服务平台建设、移动智能终端开发及产业化环境建设、高速宽带无线接入设备研发及产业化、高速宽带无线接入技术研发及创新应用示范、移动互联网大数据关键技术研发及产业化、基于 TD-LTE的行业创新应用示范”。
据 CreditSuisse发布报告内容显示，可穿戴技术目前已经拥有 30亿到 50亿美元左右的市场，而在接下来的二到三年，它可能暴涨至300亿至500亿美元。
其中健康和健身领域将增至20亿至30亿美元。根据市场研究公司 HIS的报告，在目前可穿戴设备针对的行业应用，包括工业、健身、娱乐、医疗，随着开发者加入及市场生态环境改善，可穿戴设备将放量增长。
综上，凌拓科技所处行业符合国家重点产业发展方向，预计将持续保持高速增长，市场发展前景良好。
二、本次交易的目的
（一）全面推进公司发展战略，再迈一步
本次交易主要目的是为全面推进公司发展战略，尤其是推进邦讯技术网络事业群业务体系的构建发展。
2013年12月，邦讯技术根据市场需求环境，自身的条件、能力和发展需要，启动智能家居建设项目，开发智能家居产品和平台。项目主要研发产品为4个方向：（1）智能家居互联网应用平台；（2）通信模块、智能家居系列产品的研发和生产；（3）智能家居云端服务器的研发和服务；（4）智能手机家居控制应用程序。
随着当下应用环境的不断成熟，市场需求逐渐显现，公司适时推出智能家居项目，实现公司战略延伸第一步。2014年1月，启动投资建设“智能机移动游戏项目”，
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案本项目建设实现邦讯技术网络事业群业务体系构建的第二步。
本次收购完成后，邦讯技术获得凌拓科技的可穿戴产品与智能物联网产品技术及业务，全面推进公司发展战略再迈一步，基本实现了邦讯网络事业群的构建，实现了包含人才、研发、产品及市场的完整业务体系，形成从软件到硬件再到移动平台的产业生态圈，对消费者形成“个人——家庭——工作生活”全方位服务业务生态链。
（二）获得凌拓科技研发队伍，强化研发体系建设
本次交易完成后，邦讯技术将获得一支在通信领域拥有多年积累的、具有通信底层的开发能力的、在可穿戴产品上具有先发优势的、具备从终端到云端的全方位研发能力的、有丰富的履行海外项目的经验和能力的研发队伍，且这支队伍拥有多项核心技术，重视技术体系的建设，核心技术团队成员稳定，行业经验丰富。
本次交易前，邦讯技术已组建自己的可穿戴研发团队，从技术角度来看，智能家居和可穿戴设备具有同源性，通过本次交易，邦讯技术将凌拓科技研发团队纳入公司整体研发队伍，实现公司研发队伍的壮大，强化公司的研发体系建设。
（三）强化邦讯网络事业群抢占互联网业务入口能力
随着邦讯技术发展战略的推进，邦讯网络事业群将形成“硬件——软件——平台”一体化的物联网业务运营体系，这一业务体系的成败关键就是互联网的入口获得，邦讯技术通过智能家居可以实现一部分互联网入口的获得。
凌拓科技正在研发、生产、销售的各类可穿戴设备、移动医疗设备和智能物联网产品是获得互联网入口的有效渠道。本次交易完成后，邦讯技术将实现涵盖智能家居、可穿戴设备及其他智能物联网设备，实现获得从个人到家庭再到工作生活的有机互联网入口体系。
（四）推动凌拓科技利用上市公司平台做大做强可穿戴设备业务
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案公司通过本次收购，抓住有利时机实现与上市公司的对接，拓宽融资渠道，为加快可穿戴设备业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于凌拓科技充分发挥其在消费性通信电子产品方面的竞争优势，做大经营规模及市场份额，增强盈利能力，早日实现成为国内领先的可穿戴式设备设计、制造和运营服务提供商的发展目标。
（五）改善上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主要面向国内三大运营商开展业务，公司的运营主要依托于运营商通信网络投资，客户集中度较高，由于对主要客户的依赖以及业务规模下降等问题，公司盈利能力下滑明显。
通过本次交易，标的公司的可穿戴设备业务将注入上市公司，将降低本公司对现有客户的依赖性，使上市公司的业务机构更为多元化，实现对上市公司主营业务体系的完善，增强上市公司的资产规模、盈利渠道和能力、核心竞争力，提升可持续发展能力。从财务角度分析，交易对方承诺凌拓科技2014年、2015年、2016年净利润不低于2,500万元、4,000万元、5,500万元，一方面有助增强公司的持续盈利能力和发展潜力，另一方面凌拓科技由于其产品竞争优势，有助于改善公司现金流状况，提升公司价值和股东回报，切实保障广大股东特别是中小股东的利益。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案第四节本次交易的具体方案
一、本次交易具体方案
根据邦讯技术与许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资于2014年3月31日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，邦讯技术拟合计发行不超过12,246,323股人民币普通股（A股）和支付现金不超过6,500万元，购买许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的凌拓科技100%股权，其中，
1、向许升达发行不超过6,341,217股上市公司股份，并支付不超过 2,952.80万元现金，收购其持有的凌拓科技50.06%股权。
2、向谢淑彬发行不超过 989,223股上市公司股份，并支付不超过 1,413.60万元现金，收购其持有的凌拓科技11.78%股权。
3、向王斌发行不超过 1,427,571股上市公司股份，收购其持有的凌拓科技8.5%股权。
4、向李蓉发行不超过 1,049,685股上市公司股份，收购其持有的凌拓科技6.25%股权。
5、向宜达创投支付不超过 720.00万元现金，收购其持有的凌拓科技3%股权。
6、向精汇投资发行不超过 651,644股上市公司股份，收购其持有的凌拓科技3.88%股权。
7、向祥禾投资发行不超过1,362,071股上市公司股份，并支付不超过1,413.60万元现金，收购其持有的凌拓科技14%股权。
8、向吉瑞禾投资发行不超过 424,912股上市公司股份，收购其持有的凌拓
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案科技2.53%股权。
本次交易完成后，邦讯技术将持有凌拓科技100%股权，凌拓科技将成为邦讯技术的全资子公司。
（一）标的资产作价
截至本预案签署之日，交易标的的审计、评估尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产凌拓科技100%股权预估值约为25,000万元，根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，经交易双方协商，凌拓科技100%股权作价不超过24,000万元。
（二）本次交易发行股份方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资。
（2）认购方式：许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资分别以其持有的凌拓科技股权按具有证券业务资格的资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价格认购。
4、发行价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即 14.29元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若邦讯技术发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整方式以邦讯技术股东大会决议内容为准。
5、发行数量
本次向特定对象发行的 A股股票数量合计不超过 12,246,323股，最终发行数量根据交易标的的评估价值，经双方公平协商、一致确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若邦讯技术发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整，具体调整方式以邦讯技术股东大会决议内容为准。
6、锁定期安排
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方许升达、精汇投资、李蓉、吉瑞禾投资本次认购邦讯技术发行的股份自本次发行股份结束之日起 36个月内不转让，谢淑彬、王斌、祥禾投资认购的股份自本次发行股份结束之日起 12个月内不转让，前述锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及邦讯技术《公司章程》的相关规定。
7、期间损益安排
各方一致同意，基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由邦讯技术享有，标的资产所产生的亏损由许升达承担。
8、本次发行前邦讯技术滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由邦讯技术新老股东共同享有
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（三）现金支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证券监督管理委员会核准批文、各方签署《交接备忘录》之日起5日内，一次性向交易对方支付。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
交易对方许升达、精汇投资对凌拓科技实现净利润做出如下承诺：
（1）2014年、2015年、2016年新业务实现净利润（净利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于2,500万元、4,000万元、5,500万元（以下称“新业务考核目标”），并且，
（2）2014年、2015年、2016年所有业务整体净利润（包含非经常性损益）分别不低于2,500万元、4,000万元、5,500万元（以下称“合计利润考核目标”）。
上述“新业务考核指标”中的新业务是指目标公司经邦讯技术认可的可穿戴产品、智能物联网产品的研发、生产和销售及其他业务，包括但不限于宠物跟踪器、行李跟踪器、儿童手环、计步器、健康检测仪等可穿戴产品、智能物联网产品以及相关设备。
2、补偿安排
（1）承诺利润数中的新业务考核目标与合计利润考核目标均进行逐年考核，先考核新业务考核目标，然后考核合计利润考核目标，如未完成，在考核当年均采取股份补偿和现金补偿，实际补偿股份数按照如下方式分别计算的新业务利润
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案考核应补偿股份数与合计利润考核应补偿股份数中较高者计算。考核年度内补偿股份总数不超过许升达、精汇投资合计取得的股份总数。同时，许升达另行承担现金补偿责任。补偿的现金金额按照如下方式分别计算的新业务利润考核应补偿现金金额与合计利润考核应补偿现金金额中较高者计算。
（2）考核年度当年未完成利润考核指标的情况下，需要补偿的股份数量为：许升达、精汇投资合计取得的股份总数×（当年度承诺净利润数的考核目标—当年度实际净利润数的90%）/补偿期限内考核目标总和
（3）考核年度当年许升达需要补偿的现金金额为：
当年承诺金额-当年实际实现净利润金额
根据张庆文出具的《承诺函》，张庆文承诺“本人对许升达的上述现金补偿义务承担连带责任，如许升达不能按时履行上述协议述及的现金补偿义务，本人将在5日内以现金（银行转账）方式补偿完毕。若在许升达承诺期间，本人从邦讯技术离职，本人将根据许升达剩余正在履行年度的承诺利润总和，将持有的邦讯技术股份中对应市值的股份持续锁定至许升达现金补偿义务完毕之日。”
3、利润承诺补偿的支付
（1）许升达、精汇投资应当以其本次重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由邦讯技术以1元的价格进行回购并予以注销。
（2）许升达、精汇投资各自每年应当补偿给邦讯技术的股份数量，按照因本次交易各自所获得的股份对价占许升达、精汇投资合计获得的股份对价总数比例计算，并相互承担连带责任。
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内邦讯技术以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的邦讯技术股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
（4）各方一致同意，如果利润补偿期内邦讯技术进行了现金分红，许升达、
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案精汇投资在承担股份补偿义务之时，应同时将其享有的、按照实际补偿股份数计算的相应现金分红数退回邦讯技术。
（5）许升达、精汇投资应在接到邦讯技术补偿通知之日起十日内支付完毕。
（五）减值测试及补偿
1、各方一致同意，在利润补偿期限届满时，如果目标公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。
期末减值额应为凌拓科技在本次重组中的作价减去期末目标公司的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经邦讯技术股东大会审议批准。
2、补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额—利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
如因不可抗力因素，导致届时目标公司非正常减值，经本协议各方协商一致，并经邦讯技术股东大会审议通过，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿，该等应补偿的股份由邦讯技术以1元的价格进行回购并予以注销。因目标公司减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份发行价格
（2）许升达、精汇投资各自应当补偿给邦讯技术的股份数量，按照因本次交易各自所获得的股份对价占许升达、精汇投资合计获得的股份对价总数比例计算，并相互承担连带责任。
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内邦讯技术以转增或送红股方式进行
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案分配而导致补偿责任人持有的邦讯技术股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（4）各方一致同意，如果利润补偿期内邦讯技术进行了现金分红，许升达、精汇投资在承担股份补偿义务之时，应同时将其享有的、按照实际补偿股份数计算的相应现金分红数退回邦讯技术。
（5）补偿责任人因净利润承诺补偿与减值补偿而合计承担的补偿股份总数，不超过补偿责任人因本次重组而获得的股份数量。
（6）补偿责任人应在接到邦讯技术补偿通知之日起十日内支付完毕。
（六）本次交易完成后的相关安排
1、凌拓科技公司治理
（1）凌拓科技董事会由 3名董事组成，其中由邦讯技术提名 2人，许升达提名1人。
（2）凌拓科技的财务总监由邦讯技术委派或任免。
（3）除上述约定外，凌拓科技对凌拓科技其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、凌拓科技《公司章程》规定作出。
2、许升达任职承诺
（1）为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，许升达承诺自标的资产交割日起，仍需至少在目标公司任职 60个月，并承诺在目标公司任职期间及离职后24个月内，不从事与目标公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
（2）如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向邦讯技术支付补偿：
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案1）自标的资产交割日起任职期限不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给邦讯技术，邦讯技术尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的邦讯技术股份由邦讯技术以1元回购；
2）自标的资产交割日起任职期限已满 36个月不满 60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给邦讯技术，其中，违约方因本次交易取得的邦讯技术股份中的25%由邦讯技术以1元回购；违约方因本次交易取得的现金对价中的25%返还给邦讯技术；
3）自离职后24个月内违反竞业禁止义务的，违约方还应向邦讯技术支付相当于其上一年度报酬总额的10倍的违约金。
2、核心业务人员任职承诺
许升达承诺，《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》附件中邦讯技术与其共同协商确定的董事、高级管理人员及核心技术人员亦将签署并出具与其一样的任职承诺，如有违反，应向邦讯技术支付补偿，补偿金额相当于违反承诺方上一次年度报酬总额的5倍，同时许升达承担连带补偿责任。
（七）实际净利润数超出承诺净利润数的奖励
各方同意，如果目标公司2014年、2015年、2016年新业务实际净利润数合计超过13,000万元（不含本数，同时满足合计利润考核目标），邦讯技术将按如下方式给予许升达、精汇投资奖励：
（1）如果合计超过13,000万元、但未超过16,000万元的，按照新业务实际净利润数超出13,000万元部分的30%计算，给予奖励。
（2）如果合计超过16,000万元，除上述奖励外，按照超出 16,000万元部分的50%计算，给予奖励。
（3）奖励金额合计不超过5,000万元，许升达、精汇投资各自获得的奖励，按照许升达、精汇投资因本次交易各自所获得的股份对价占其合计获得的股份对
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案价总数比例计算。
（4）上述奖励相关的纳税义务由许升达、精汇投资自行承担。
（5）邦讯技术应在最后一个年度利润承诺的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知许升达、精汇投资是否应给予奖励，并在书面通知后的十个工作日内以现金方式支付给许升达、精汇投资。
（6）在遵守相关法律法规、规范性文件的前提下，许升达、精汇投资应在取得奖励后的六个月内，将其所获得的奖励全部用于在二级市场上购买邦讯技术股票。
二、本次发行股份购买资产未构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的公司审计、评估工作。
根据目前标的公司未经审计的财务数据计算的结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||凌拓科技2013||邦讯技术2012||||是否构成重大|
||项目||||||比例|||
||||年度财务数据||年度财务数据||||资产重组|
|资产总额及交易额孰高||2,4000||118,290.31||20.29%||否||
|营业收入||6,432.30||48,026.78||13.39%||否||
|资产净额及交易额孰高||2,4000||85,456.64||28.08%||否||

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次邦讯技术收购许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的凌拓科技100%的股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案资、吉瑞禾投资与邦讯技术及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，本公司控股股东为张庆文，持有本公司股票占公司总股本的36.64%，本公司实际控制人为张庆文、戴芙蓉夫妇，合计持有本公司股票占公司总股本的53.99%。本次交易完成后，张庆文持有本公司股票占公司总股本比例变更为34.04%，张庆文、戴芙蓉夫妇合计持有本公司股票占公司总股本的比例变更为50.15%，本公司控股股东仍为张庆文，实际控制人仍为张庆文、戴芙蓉夫妇。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
五、本次交易后，上市公司股票仍具备上市条件
以发行股份上限 12,246,323股计算，本次交易完成后，本公司的股本将由160,020,000股变更为不超过172,266,323股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市
邦讯技术自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司实际控制人为张庆文、戴芙蓉夫妇，本公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条规定的借壳上市。
七、本次交易履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
2014年3月31日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准。
八、凌拓科技业绩承诺的可实现性
截至本预案签署之日，凌拓科技已经积累了一定的技术优势，并不断进行研发投入，确保其产品的先进性和先发优势；凌拓科技拥有可穿戴设备、智能物联网产品和移动医疗类产品，产品结构丰富；市场已初步开拓，签署了一定数量的合同和合作框架协议，主营业务已初具规模；为保障生产，甄选了有一定默契的合作代工商，确保产品能够如期交付；注重其技术保护，启动软件著作权和专利的申请。为保障承诺业绩的可实现性，凌拓科技采取的具体措施和现状如下：
1、持续保持技术优势
截至本预案签署之日，凌拓科技在可穿戴设备及智能物联网产品领域已经积累良好的技术基础，包括从射频、基带、电源管理等硬件方面到通信协议栈、各种传感器驱动、算法等软件方面的技术积累；通过宠物跟踪器项目实现了突破，且积累多项相关核心技术，如“器推算运动路径先进算法”、“飞机起飞与降落判断算法”、“超低功耗通信待机”技术等，这些算法和技术有效解决了可穿戴设备技术目前的研发难点是功耗和续航问题，也是业内所有相关产品的“软肋”，使凌拓科技的产品保持一定的先进性和先发优势。详细见“第五节交易标的基本情况/（二）行业概况/5、新产品的主要核心竞争力”。
2、丰富的产品结构
凌拓科技目前拥有三大类产品，可穿戴设备、智能物联网产品和移动医疗类产品，具体产品包含为宠物狗跟踪器、行李跟踪器、摩托车电动车跟踪器等跟踪
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案类产品；智能手表、儿童手环、智能鞋传感器等可穿戴产品；多功能健康检测仪、云端体温计等移动医疗相关的产品。目前宠物狗跟踪器、行李跟踪器、智能鞋传感器、智能手表产品已经形成一定的销售数量，其他产品将通过新闻发布会等形式逐渐推向市场，待相关资质其背后即启动销售。
3、主营业务已初具规模
截至本预案签署之日，凌拓科技已签署的业务合同均为对方主动与其合作，而非凌拓科技主动开拓市场的业务，凌拓科技已与多家合作伙伴签署合作框架协议或者业务合同，该等合同已提供了一定的保障措施。凌拓科技的新产品目前已有行李跟踪器，宠物跟踪器，智能鞋无线传感器，智能手表实现规模销售，其中的宠物跟踪器与智能鞋跟踪器是在今年一季度开始实现规模销售的，这两项新产品的一季度销售额达到约1,000万元，实现毛利约400余万元。具体业务合同详细见“第五节交易标的基本情况/（三）凌拓科技主营业务的具体情况/7、主要合同状况”。
后续凌拓科技，将在现有业务市场影响力基础上，不断主动开拓市场，寻找战略合作伙伴，开拓新业务；同时，尤为重要的是，凌拓科技将以自由品牌运作其产品，尤其是移动医疗产品和运动类可穿戴设备。
4、生产基础
为保障凌拓科技产品能够如期交付，凌拓科技已与三家核心代工厂商建立了战略合作关系，为凌拓科技产品生产提供安全保障。
5、产品相关软件著作权、专利
截至本预案签署之日，凌拓的主要专利、软件著作权正在申请，虽然仍未取得，但是由于凌拓的可穿戴新产品的很多核心技术均是体现在软件算法，低功耗协议栈上面，这些知识产权可以通过软件加密来实现保护，同时由于这种算法与协议栈技术门槛高，需要长时间的知识积累与突破，其他后来竞争者难以在短时间内突破。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案此外，该等产品的新专利和技术，正在通过专利和软件著作权的形式申请保护，详细见“第五节交易标的基本情况/八、凌拓科技拥有的知识产权及资质情况/（二）专利、（三）软件著作权”
综上所述，若凌拓科技产品的先进性能够持续保持，且与合作方的合同能够有效执行，独立运作产品能够实现，后续盈利承诺可有效实现。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案第五节交易标的基本情况
本次交易标的为许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、精汇投资、祥禾投资、吉瑞禾投资合计持有的凌拓科技100%股权。
一、交易标的基本情况
（一）凌拓科技基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|厦门市凌拓通信科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|厦门火炬高新区火炬路 1 号火炬大厦南二楼|
|法定代表人|许升达|
|注册资本|2,716.4686万元|
|实收资本|2,716.4686万元|
|营业执照注册号|350298200006967|
|税务登记证号|厦税征字 350206737881658 号|
|组织机构代码|73788165-8|
|经营范围|移动电话机、通信终端、通信软件、通信系统设备、网络终端、电子、计算机软硬件产品的研发、生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|成立日期|2003 年3月13日|
|营业期限|2003年3月13日至2018 年3月12日|

（二）子公司基本情况
截至本预案签署之日，凌拓科技拥有两家全资子公司，分别为凌浩电子和香
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案港凌拓，其中凌浩电子主要从事 SMT加工，香港凌拓主要从事境外器件购买。
两家子公司基本情况如下。
1、凌浩电子
|||
|-|-|
|企业名称|厦门市凌浩电子科技有限公司|
|企业（机构）类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|厦门火炬高新区火炬园光业楼二楼|
|法定代表人|谢伦|
|注册资本|人民币100万元|
|实收资本|人民币100万元|
|营业执照注册号|350298200004024|
|税务登记证号|厦门市凌浩电子科技有限公司|
|组织机构代码|76927075-5|
|经营范围|通讯、电子产品的研发、生产、销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|成立日期|2005年3月16日|
|营业期限|2005年3月16日至2018 年3月15日|

2、香港凌拓
|||
|-|-|
|企业名称|凌拓通信科技（香港）有限公司（LINKTOP TECHNOLOGY（HK）CO.,LIMITED）|
|商业登记证号码|52965626-000-09-13-2|
|地址|ROOM 2105 JXM751 TREND CENTRE 29-31 CHEUNG LEESTREET CHAI WAN HK|
|业务性质|TRADING|
|法律地位|BODY CORPORATE|
|法定代表人|谢伦|
|股份数|100,000股，每股面值为 1港元|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|
|实收资本|港币10.00万元|
|《公司注册证书》签发日期|2010年9月16日|

二、历史沿革
（一）凌拓科技设立
2003年 3月 4日，厦门市工商行政管理局出具“厦工商私名预字第 39200303041001号”《企业名称预先核准通知书》，核准凌拓科技由许洪添、周仰东、谢淑彬共同以货币资金方式出资设立，公司形式为有限责任公司，注册资本 100万元，其中，许洪添出资 68万元，占注册资本总额的68%，周仰东出资17万元，占注册资本总额的17%，谢淑彬出资15万元，占注册资本总额的15%。
2003年3月7日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具“厦中瑞验[2003]Y3009号”《验资报告》，经审验，截至 2003年 3月 6日，凌拓科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整，均以货币出资。2003年3月13日，凌拓科技取得厦门市工商行政管理局核发的 3502002560079号《企业法人营业执照》。
凌拓科技成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许洪添|68.00|68.00|
|2|周仰东|17.00|17.00|
|3|谢淑彬|15.00|15.00|
|合计||100.00|100.00|

（二）凌拓科技2005年第一次股权转让与第一次增资
2005年 3月 8日，凌拓科技召开股东会，同意增加新股东许升达，许洪添将其出资 68万元人民币全部转让给许升达。同时，公司注册资本由人民币 100万元增加到人民币300万元，其中，许升达以货币形式增资136万元；周仰东以
货币形式增资31万元；谢淑彬以货币形式增资33万元。本次增资完成后，许升
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案达出资 204万元人民币，占公司注册资本的68%；周仰东出资 48万元人民币，占公司注册资本的16%；谢淑彬出资48万元人民币，占公司注册资本的16%。
2005年3月16日，中磊会计师事务所有限责任公司福建分公司出具了中磊闽验字（2005）第0031号《验资报告》，经审验，截止2005年3月14日，公司已收到周仰东缴纳的新增注册资本31万元，谢淑彬缴纳的新增注册资本33万元，以及新股东缴纳的 204万元（其中购买原股东许洪添投资款 68万元，本次投资款136万元），均以货币形式出资。凌拓科技办理了相应的工商变更手续，并于 2005年 3月 21日取得了厦门市工商行政管理局换发的 3502002560079号《企业法人营业执照》。凌拓科技本次股权转让及增资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许升达|204.00|68.00|
|2|周仰东|48.00|16.00|
|3|谢淑彬|48.00|16.00|
|合计||300.00|100.00|

（三）凌拓科技2005年第二次增资
2005年 8月 8日凌拓科技召开股东会，同意公司注册资本由人民币 300万元增加到人民币500万元，其中，许升达以货币形式增资136万元，周仰东以货币形式增资32万元，谢淑彬以货币形式增资32万元。本次增资后，各股东的出资额及出资比例为：许升达出资 340万元，占公司注册资本68%；周仰东出资80万元，占公司注册资本16%；谢淑彬出资80万元，占公司注册资本16%。2005年8月8日，厦门嘉泓会计师事务所有限公司出具“厦嘉泓[2005]Y238号”《验资报告》，经审验，截至2005年8月5日，凌拓科技已收到许升达、周仰东、谢淑彬缴纳的新增注册资本合计人民币贰佰万元整，各股东均以货币资金出资。本次增资后凌拓科技办理了相应的工商变更手续，并于2005年8月22日取得了厦门市工商行政管理局换发的 3502002560079号《企业法人营业执照》。
本次增资后凌拓科技股东情况如下表：
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许升达|340.00|68.00|
|2|周仰东|80.00|16.00|
|3|谢淑彬|80.00|16.00|
|合计||500.00|100.00|

（四）凌拓科技2005年第三次增资
2005年 9月 6日，凌拓科技召开股东会，同意凌拓科技注册资本由人民币 500万元增加至人民币 1,000万元，其中，许升达以货币形式增资 340万元，周仰东以货币形式增资80万元，谢淑彬以货币形式增资80万元。本次增资后，许升达出资 680万元，占总注册资本68%；周仰东出资 160万元，占总注册资本16%；谢淑彬出资160万元，占总注册资本16%。2005年9月12日，厦门中瑞会计师事务所有限公司出具“厦中瑞验[2005]Y1325号”《验资报告》，经审验，截至 2005年 9月 9日，凌拓科技已收到许升达、周仰东和谢淑彬缴纳的新增注册资本合计人民币伍佰万元，各股东均以货币出资，其中，许升达以货币出资340万元，周仰东以货币出资80万元，谢淑彬以货币出资80万元。针对本次增资事项，凌拓科技办理了相应的工商变更手续，并于2005年9月28日取得了厦门市工商行政管理局换发的 3502002560079号《企业法人营业执照》。
本次增资后凌拓科技股权情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许升达|680.00|68.00|
|2|周仰东|160.00|16.00|
|3|谢淑彬|160.00|16.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（五）凌拓科技2009年第四次增资
2009年 1月 12日凌拓科技召开股东会，同意凌拓科技注册资本由 1,000万
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案元人民币增加到2,000万元人民币。其中，许升达以货币形式增资 680万元，周仰东以货币形式增资160万元，谢淑彬以货币形式增资160万元。增资后，凌拓科技各股东的出资额及出资比例为：许升达出资1,360万元，占总注册资本68%；
谢淑彬出资320万元，占总注册资本16%；周仰东出资320万元，占总注册资本16%。2009年1月14日，厦门欣隆源会计师事务所有限公司出具“厦欣隆源会验字（2009）第YX0010号”《验资报告》，经审验，截至2009年1月14日凌拓科技已收到全体股东缴纳的本次新增的注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元整，均以货币资金出资。针对本次增资事项，凌拓科技办理了相关工商变更手续，并于2009年1月14日取得了厦门市工商行政管理局换发的350298200006967号《企业法人营业执照》。
本次增资后凌拓科技股权情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许升达|1,360.00|68.00|
|2|周仰东|320.00|16.00|
|3|谢淑彬|320.00|16.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（六）凌拓科技2010年第五次增资
2010年 7月 11日，凌拓科技召开股东会，同意公司注册资本由 2,000万元增加到 2,105.2632万元。其中，精汇投资以货币形式增资 105.2632万元。本次增资后，凌拓科技各股东的出资额及出资比例为：许升达出资 1,360万元，占总出资比例为64.6%；周仰东出资320万元，占总出资比例为15.2%；谢淑彬出资320万元，占总出资比例为15.2%；精汇投资出资105.2632万元，占总出资比例为5%。2010年7月13日，厦门中联兴会计师事务所有限公司出具“厦ZLX验字（2010）第 049号”《验资报告》，经审验，截至 2010年 7月 9日，凌拓科技已收到精汇投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 105.2632万元，均以货
币出资。针对本次增资事项，凌拓科技办理了相应的工商变更手续，并于 2010
年 7月 16日取得了厦门市工商行政管理局换发的 350298200006967号《企业法
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案人营业执照》。
本次增资后凌拓科技的股权情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许升达|1,360.00|64.60|
|2|周仰东|320.00|15.20|
|3|谢淑彬|320.00|15.20|
|4|厦门市精汇投资管理有限公司|105.2632|5.00|
|合计||2,105.2632|100.00|

（七）凌拓科技2010年第二次股权转让与第六次增资
2010年7月23日，凌拓科技召开股东会，同意：（1）周仰东将其所持有的凌拓科技3.87%股权（认缴注册资本 81.4941万元，实缴注册资本81.4941万元）以600万元的价格转让给新股东宜达创投。（2）吸收新股东祥禾投资，实际缴纳新增出资额2,800万元，其中折算为注册资本380.3056万元，超出注册资本部分计入凌拓科技的资本公积；吸收新股东王斌，实际缴纳新增出资额1,700万元，其中折算为注册资本 230.8998万元，超出注册资本部分计入凌拓科技的资本公积；即凌拓科技注册资本由目前的 2,105.2632万元人民币增加到2,716.4686万元人民币。本次股权转让与增资后，各股东的出资额及出资比例为：许升达出资 1,360万元，出资比例为50.06%；谢淑彬出资 320万元，出资比例为11.78%；
周仰东出资 238.5059万元，出资比例为8.78%；精汇投资出资 105.2632万元，出资比例为3.88%；祥禾投资出资 380.3056万元，出资比例为14%；王斌出资230.8998万元，出资比例为8.5%；宜达创投出资81.4941万元，出资比例为3%。
2010年7月28日，厦门中联兴会计师事务所有限公司出具“厦 ZLX验字（2010）第051号”《验资报告》，经审验，截至 2010年7月26日，凌拓科技已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 611.2054万元，均为货币出资。针对本次股权转让和增资事项，凌拓科技办理了相应的工商变更手续，并于2010年10
月 22日取得了厦门市工商行政管理局换发的 350298200006967号《企业法人营
业执照》。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案本次股权转让和增资完成后，凌拓科技的股权情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许升达|1,360.00|50.06|
|2|谢淑彬|320.00|11.78|
|3|周仰东|238.5059|8.78|
|4|厦门市精汇投资管理有限公司|105.2632|3.88|
|5|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|380.3056|14|
|6|王斌|230.8998|8.5|
|7|厦门宜达创业投资有限公司|81.4941|3|
|合计||2,716.4686|100.00|

（八）凌拓科技2014年第三次股权转让
2014年3月11日，凌拓科技召开股东会，同意：周仰东将其持有的凌拓科技6.25%股权转让给李蓉，将其持有的凌拓科技2.53%股权转让给吉瑞禾投资，公司其他股东均放弃优先购买权，转让各方均签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，凌拓科技的股权情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许升达|1,360.00|50.06|
|2|谢淑彬|320.00|11.78|
|3|王斌|230.8998|8.5|
|4|李蓉|169.7793|6.25|
|5|厦门宜达创业投资有限公司|81.4941|3|
|6|厦门市精汇投资管理有限公司|105.2632|3.88|
|7|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|380.3056|14|
|8|深圳市吉瑞禾股权投资企业（有限合伙）|68.7266|2.53|
|合计||2,716.4686|100.00|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案三、股权结构及控制关系情况
凌拓科技的控股股东及实际控制人为许升达。凌拓科技的股权结构如下：
100%
50.06% 3.88%
许升达 精汇投资
11.78% 3%
谢淑彬 宜达创投
8.5% 14%
王斌 祥禾投资
6.25% 2.53%
李蓉 吉瑞禾投资
厦门市凌拓通信科技有限公司
100% 100%
厦门市凌浩电子有限公司 LinktopTechnology（HongKong） Limited
四、凌拓科技出资及合法存续情况
根据交易对方和凌拓科技提供的资料，截至本预案签署之日，交易对方合法拥有凌拓科技股权，凌拓科技合法存续，不存在出资不实，为充分保障标的资产权属的合法性，交易对方在《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》中做出说明承诺，且交易对方均专门出具了《关于资产权属的承诺函》，交易对方作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、已经依法履行对凌拓科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响凌拓科技合法存续的情况。
2、持有的凌拓科技的股权为其实际合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
交易对方若违反上述承诺，将承担因此而给邦讯技术造成的一切损失。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案五、凌拓科技财务指标及主要财务数据
凌拓科技未经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|8,485.43|12,758.62|
|负债合计|5,499.30|9,361.28|
|股东权益合计|2,986.13|3,397.34|

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
（二）利润表主要数据
凌拓科技前几年的主要业务是固定台，3G数据卡等电信终端，主要市场是印度与东南亚以及为中兴、大唐、海尔、海信代工，2011年开始市场出现明显变化，此类产品需求明显萎缩，特别是 2012年中国移动突然停止3G固定台的发展，导致中兴通讯和海尔以及大唐的TD固定台产品与老人机订单无法执行，存货呆滞，造成巨大损失，进而造成2012年凌拓科技大幅度亏损，随着业务转型，2013年凌拓科技亏损逐步降低。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|营业总收入|6,432.30|16,806.96|
|营业成本|4,290.06|16,673.69|
|营业利润|-59.67|-3,651.73|
|利润总额|-255.07|-3,547.29|
|净利润|-409.24|-3,279.42|

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-196.82|1,303.14|
|经营活动现金流入小计|9,763.52|22,552.59|
|经营活动现金流出小计|9,960.34|21,249.45|
|二、投资活动产生的现金流量净额|14.48|-54.28|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-1,341.06|-456.62|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额|5.24|13.18|
|五、现金及现金等价物金净增加额|-1,518.17|805.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|461.12|1,979.28|

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
（四）凌拓科技新业务产品的总体毛利率
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|产品名称|销售收入金额|销售成本|毛利率|
|2013年|宠物跟踪器|2,431,470.08|1,676,680.08|31.04%|
||行李跟踪器|1,608,387.71|1,226,576.99|23.74%|
||智能手表|5,130,276.47|918,023.13|82.11%|
||技术服务费|278,301.89|-|100%|
||合计|9,448,436.15|3,821,280.20|59.56%|
|2014年1月1日-3月23日|宠物跟踪器|6,059,427.34|3,859,811.52|36.30%|
||智能手表|2,146,862.50|709,665.45|66.94%|
||特步传感器|1,791,805.13|1,029,440.48|42.55%|
||合计|9,998,094.97|5,598,917.45|44.00%|

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
六、凌拓科技的主营业务发展情况
（一）凌拓科技主营业务总体状况
2012年以前，凌拓科技主营业务为无线固定台、3G数据模块，数据卡领域
的研发、生产、销售。2012年无线固话业务急剧萎缩，凌拓科技已终止生产原
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案有产品、清退相关富余人员、逐步处置剩余存货情况等事项，凌拓科技在仔细研究、分析通信终端、电子消费品的市场趋势后，凭借其在无线通信领域的多年技术积累，凌拓科技的研发团队转入了蓝牙 4.0近场通信技术、省电技术方案、定位算法、物联网云端服务器、物联网产品架构等物联网基础技术研究当中，并确定了物联网智能穿戴的公司发展方向。
2013年在凌拓科技新产品推向市场的过程中，市场反应比较强烈，进一步坚定了凌拓科技的发展方向，果断决定加大研发投入，加快新产品的开发进度，在可穿戴产品无限广阔的市场上占得先机。
（二）行业概况
1、可穿戴产品分类
从目前的产品和市场技术来看，“可穿戴”涵盖两大方面，一是所谓可穿戴设备，综合运用各类识别、传感、连接和云服务等交互及储存技术，以代替手持设备或其他器械，实现用户互动交互、生活娱乐、人体监测等功能的新型日常穿戴设备（眼镜、手表、腕带等）；二是所谓可穿戴技术，被整合进可穿戴设备中，以实现各项功能的科学技术，是可穿戴设备应用的关键，主要包括嵌入技术、识别技术（语音、手势、眼球等）、传感技术、连接技术、柔性显示技术等。
目前，可穿带设备的种类繁多，按照不同的分类方式，可以分出不同的类型。
（1）按用途划分
按照用途可以划分为消费用途、企业和工业用途、医疗用途以及军事用途。
其中消费用途又可以划分为运动与健身型，多媒体和娱乐型以及多功能型。目前来看，可穿戴设备在医疗与消费这两大领域的应用前景最为广阔，最有发展潜力。
（2）按照应用功能划分
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|-|-|
|种类|介绍|
|人体健康、运动追|主要通过传感装置对用户的运动情况和健康状况做出记录和评估，大部|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|踪类|分需要与智能终端设备进行链接显示数据，如凌拓科技的行李跟踪器、宠物跟踪器等跟踪器产品，智能运动鞋传感器、云端体温计、多功能健康检测仪、Nike+系列产品和应用（Fuelband）、Jawbone Up、叮咚手环、GlassUp、Fitbit Flex。|
|综合智能终端类|设备虽然也需要与手机相连，可是功能更加强大，独立性更强。未来将成为可穿戴设备的主导产品。如Google Glass等。|
|智能手机辅助类|这些可穿戴设备作为其它移动设备的功能补充，一方面必须与智能手机等设备配合使用，另一方面可以简化智能手机的操作。如Pebble、三星Gear、凌拓科技智能手表等。|

（3）按照佩戴位置划分
|||
|-|-|
|种类|介绍|
|手（臂）环类|主要以一系列运动记录手环、臂环为主。如凌拓科技为奇虎开发的 360手环等|
|手表类|Pebble 等辅助类智能设备，如 iWatch、三星智能手表、凌拓科技智能手表等|
|眼镜类|主要是以Google Glass等为主的新型智能终端|
|智能服装类|主要由Geek开发，几乎没有正式发布的产品。例如，可以通过转化太阳能为电子设备充电的比基尼、靴子等。|

2、可穿戴行业总体状况
可穿戴的设备的核心在于数据的采集、计算、反馈，以及最终对人的行为的触发，其真正意义，在于这些设备要比手机这样的终端更加融入人体和人的生活，是生活的一部分。
目前关于可穿戴式设备市场规模，尚无一个统一的结论，各机构的预测结果相差较大，但总的来看各大研究机构都对可穿戴设备市场十分看好，各大主流机
构预测数据如下：
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|
|机构名称|预测状况|
|CreditSuisse|可穿戴技术目前已经拥有 30 亿到 50 亿美元左右的市场，而在接下来的二到三年，它可能暴涨至300亿~500亿美元，其中健康和健身领域将增至20亿-30亿美元。|
|ABI Research|估计2016年的可穿戴设备出货量有3.5亿台，到2018年可穿戴设备的年出货量将达到4.85亿台|
|Juniper|估计2016年的出货量5800万|
|HIS|预计到2016 年可穿戴设备出货量将达3900万~1.7亿件出货量。在目前可穿戴设备针对的行业应用，包括工业、健身、娱乐、医疗，随着开发者加入及市场生态环境改善，可穿戴设备将放量增长。|
|Gartner|预计到2016年，可穿戴智能电子产品的市场市场规模将达100亿美元。|
|IMS Research|2016 年全球可穿戴设备市场规模将从 2012 年的 3000 万台增长到 1.71亿台，2018 年将达4.85 亿台，2012~2018 年间复合增长率达59%。|

就中国市场而言，Frost& Sullivan指出，中国是智能穿戴设备的新兴市场， 2012年市场规模为 8.9亿元。随着智能手机和物联网技术的成熟，预计到 2015年，中国智能穿戴设备市场规模可达26.1亿元，2012年至2015年复合增长率为30.9%。从细分市场看，生活健康类可穿戴设备最为热门，预计 2012年至 2015年复合增长率为33.5%；信息资讯类的穿戴设备虽然在2012年只有2.8亿的市场规模，但伴随着谷歌眼镜的发布将迎来市场爆发点，预计 2012年至 2015年复合增长率为47%。
艾媒咨询（iiMediaResearch）数据显示，2012年中国可穿戴设备市场各种设备出货量达到230万部，市场规模达到6.1亿元，其中便携移动医疗设备市场销售规模达到 4.2亿元；预计到 2015年中国市场可穿戴设备市场出货量将超过 4,000万部，市场规模将超过 100亿元，达到 114.9亿元，其中便携移动医疗设备市场规模将超过10亿元。
艾媒咨询分析认为，随着全球可穿戴设备市场的逐渐兴起，中国可穿戴设备
市场也将迎来高速增长，而中国市场将逐渐成为全球可穿戴设备市场的核心。可
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案穿戴设备市场的升温将逐渐吸引更多的市场参与者，不同形态的各种可穿戴设备也将从各个方面进入人们的生活，给人们带来更多的便利，在医疗领域也将取得快速发展，随着人们对于自身健康的重视度的增加，可穿戴移动医疗设备市场规模将不断扩大，可穿戴设备接下来将会成为市场热点。
2012-2016年中国可穿戴设备市场出货量预测
8,000 250%
2012 2013E 2014E 2015E 2016E
市场规模（万台） 增长率
数据来源：艾媒咨询（iiMediaResearch）2012-2016年中国可穿戴设备市场规模预测
200 250%
160 200%
120 150%
||
|-|
|100%50%0%2015E 2016E增长率|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案数据来源：艾媒咨询（iiMediaResearch） 2012-2016年中国可穿戴便携移动医疗设备市场规模状况
25 120%
100%
20
80%
15
60%
||
|-|
|40%20%0%2015E 2016E） 增长率数据来源：艾媒咨询（iiMedia Research）|
|与社交分享、医疗及健康监测、健身及备多以具备部分计算功能、可连接手机的产品形态包括以手腕为支撑的 Watch撑的 Shoes 类（包括鞋、袜子或者将来Glass 类（包括眼镜、头盔、头带等），非主流产品形态。|
|具备，行业竞争格局较为分散，还没有备目前仍局限于专业领域，大众市场缺穿戴设备行业供应链不完善，不像智能件解决方案，这样对行业里的企业技术入式系统，到通信协议栈、操作系统，须具备全面的技术能力。|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案从研发和产品的角度，无论国际一流厂商苹果、三星、谷歌，亦或是国内奇虎、百度、北京君正、盛大果壳、土曼科技、映趣、智器等，均在不同领域进军智能可穿戴产品的研发，或已推出一些产品，根据目前产品状况，凌拓科技存在于其竞争对手处于“合作+竞争”的状态，凌拓科技部分主要竞争对手及主要产品如下：
|||
|-|-|
|竞争对手|主要产品及介绍|
|Jawbone|其主要产品是智能健身腕带产品Jawbone Up。配合iPhone或Android智能手机，该产品能记录你的日常活动、睡眠和饮食数据，帮助用户了解和改善自己的健康状况，目前产品已正式登陆市场。|
|Thalmic Labs|其主要产品MYO，一款可戴在前臂的臂环。MYO臂环可以与PC、手机等其他设备连接，让用户不必直接触摸，用户只要动动手指或手掌，就能操控这些设备，目前还处在开发阶段。|
|Ski-Goggle|面向滑雪者的Smith+Recon品牌的Ski-Goggle，可以提供即时速度、起跳分析、高度、距离、温度等数据，该产品已正式发布。|
|Fitbit|其主要产品是Fitbit Flex，个人健康追踪手环，外形炫酷、功能简便，产品已正式发布销售。|
|Amiigo|其主要产品是Amiigo腕带，是一款新型可穿戴的“运动记录”设备。该产品由一个手镯和一个放置于鞋中的芯片组成。通过蓝牙，它可以与用户的智能手机相连（支持iOS和Android）。与同类产品相比，Amiigo的特别之处在于它可以在不开蓝牙的情况下，将你的运动记录数据保存数小时以上，产品已开始接受预定。|
|PebbleTechnology|其主要产品Pebble，通过蓝牙与iOS或Android设备连接之后，你就可以用它来完成通话、收发邮件、短信等操作了。通过下载你还可以更换它的桌面主题或是安装为各种运动（包括跑步、高尔夫球、骑单车等）专门设计的程序，产品已公开发布。|
|Heapsylon公司|其主要产品Heapsylon，一双可以测量跑步者的步数、步距、速度和消耗的卡路里的智能袜子。它就好像是你的“虚拟私人教练”一样，在跑步时提示你应该如何选择“着力点”以及采取什么样的奔跑方式，目前产品已开始接|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
||受预定。|
|FitBark|其产品FitBark，该设备主要是追踪宠物狗的运动情况。在狗狗运动的时候，其内置的传感器会记录它的运动情况，最多可以存储长达3周的数据。同时这款设备也有相应的iPhone应用，通过WiFi或者蓝牙，就可以通过可视化的图表查看狗狗的运动和健康情况，目前产品已接受预定。|

除上述竞争对手外，凌拓科技在国内与下属产品和元器件生产公司形成竞争，具体情况如下：
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|-|-|-|
|股票简称|股票代码|主要产品|
|北京君正|300223|芯片|
|中颖电子|300327|芯片|
|通富微电|002156|芯片|
|苏州固锝|002079|MEMS传感器|
|汉威电子|300007|MEMS传感器|
|士兰微|600460|MEMS传感器|
|航天电器|002025|MEMS传感器|
|上海新阳|300236|MEMS传感器|
|奋达科技|002681|可穿戴设备|
|九安医疗|002432|可穿戴设备|
|宝莱特|300246|可穿戴设备|
|亿纬锂能|300014|电池|
|欣旺达|300207|电池|
|丹邦科技|002618|柔性电子|
|科大讯飞|002230|智能语音芯片|
|歌尔声学|002241|微声元件|

综合以上竞争分析，我们可以看出，在公司总体实力和投入方面远不及
Google、三星、苹果、百度等一线国际厂商，凌拓科技对产品独立运营能力较弱，
缺乏市场知名度，其品牌和产品运营需加大投入，提高产品认知度，但是凌拓科
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案技以其在技术及各方面的积累，在可穿戴设备、智能物联网产品、移动医疗三大方面均有研发突破，并开发出成型产品。目前，邦讯技术将展开与凌拓科技的合作，发挥自己的运营优势，交易完成后，将加大投入，强化凌拓科技的产品运营。
4、凌拓科技主要竞争优势
在技术、研发等多方面较其他厂家有竞争优势，如通信领域多年积累形成的技术优势，可穿戴产品上的先发优势，从终端到云端的全方位研发能力，稳定的研发团队，良好的技术体系，丰富的海外市场经验，以及履行海外项目的能力等。
详细见“第二节本次交易背景和目的/一、本次交易的背景/（三）凌拓科技在行业内多方面有竞争优势”。
5、新产品的主要核心竞争力
可穿戴设备技术目前的研发难点是功耗和续航问题，也是业内所有相关产品的“软肋”，凌拓科技在通信领域耕耘了十年，积累与沉淀了大量的通信方面的设计经验，这些都体现在凌拓科技产品的核心竞争力上，包括从射频、基带、电源管理等硬件方面到通信协议栈、各种传感器驱动、算法等软件方面的技术积累；
凌拓科技拥有通信底层的开发能力，可以对通信协议层进行修改，裁减，让它更适合可穿戴与物联网；凌拓科技创新性的“云＋端”模式，将终端轻量化，大量的通常在终端做的运算，通过互联网进行数据转移，被传到云端利用大型服务器进行运算，这样做大大降低了终端的功耗，成本，体积，同时也提高了运算精度；
凌拓科技目前不仅拥有终端的软硬件开发能力，而且还有手机APP，以及互联网云端的全方位的研发能力等，这些技术积累与创新都形成了凌拓科技的技术优势。
凌拓科技通过宠物跟踪器项目实现了突破，且积累多项相关核心技术，凌拓拥有的和正在申请的多项技术专利以及软件著作权，让凌拓在可穿戴与物联网上拥有竞争力，如凌拓科技的“运动路径先进算法”让其可以实现低功耗近距离导航，“飞机起飞与降落判断算法”可以实现行李跟踪，“血氧血压算法”让凌拓科技的测量结果精度达到行业领先水平，同时实现了低成本，“超低功耗通信待机”技术，可以让用户有更好的用户体验。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案5、行业发展趋势
未来几年，可穿戴设备将从概念热真正走向产品热，发展前景广阔。伴随着可穿戴设备市场的发展，市场竞争也将趋白热化。可穿戴设备市场的发展将促使可穿戴相关技术的不断完善和成熟，在微型化、材料、续航、交互、感知等方面将有所突破。对于可穿戴技术的布局争夺将极大的影响企业在可穿戴设备市场的表现。目前，可穿戴设备市场的发展尚处于初级阶段，其未来发展可以容纳来自各领域的不同业务内容，健身医疗是当前最被看好的细分领域。可穿戴设备将带来海量的实时大数据，应用云计算为高科技创业企业提供前所未有的机遇和挑战。总的来说行业发展趋势体现在以下三个方面：
一是可穿戴设备成为移动互联网主要入口，彻底改变人的生活方式。继浏览器、智能终端、移动应用商店之后，可穿戴设备将成为接入移动互联网的主要入口之一。互联网时代的用户长尾化需求、移动互联网时代的用户碎片化需求，将在应用更加广泛、使用更为灵活的可穿戴设备中得到充分体现。
二是行业市场竞争更加激烈，参与者与日俱增。移动互联网时代的到来，让产业链的各方都积极参与到智能终端的争夺大战中。可以想象，作为新一代智能终端，可穿戴设备将成为新的移动利基市场，吸引创业者加入。
三是产业整合与细分趋势并存。随着可穿带设备市场的蓬勃发展，产品类型将呈现整合与细分并行的发展趋势。一方面，诸如 Google Glass的综合类可穿戴设备，会进一步利用其互联网服务和移动操作系统的优势，不断整合进新的应用和服务，力求为用户打造一体化的移动可穿戴设备体验；另一方面，其它一些创业公司将会努力拖延这种被整合的时间，不断推出个性化、差异化的功能体验。
（三）凌拓科技主营业务的具体情况
1、主要产品用途及经营状况
凌拓科技目前主要业务是可穿戴产品与智能物联网产品研发、生产、销售，产品包括三大类：宠物狗跟踪器、行李跟踪器、摩托车电动车跟踪器等跟踪类产
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案品；智能手表、儿童手环、智能鞋传感器等可穿戴产品；多功能健康检测仪、云端体温计等移动医疗相关的产品。
（1）宠物狗跟踪器
宠物狗跟踪器是一种技术含量很高，独创的新型可穿戴、物联网产品，该产品不但可以跟踪定位宠物，避免宠物丢失，更重要的是还可以观察宠物的健康状况，如可以知道狗的体温、狗的运动数据，判断狗是否发抖等。
该产品是凌拓科技于 2012年 11月接受 NEC委托开始为日本最大电信运营商DOCOMO研发，产品已通过日本方面的入网测试以及可靠性测试，产品方案技术优势明显，重量仅 29克，集成了日本的两个 3G频段，射频指标超过了 DOCOMO的严格标准，待机时间长达一个月。DOCOMO于 2014年 2月 13日在日本东京召开盛大的产品新闻发布会与启动仪式，宣布宠物狗跟踪器正式上线运营。
截至本预案签署之日，日本方面已下达了第一个3万8千台的正式订单，目前已经交货2万台，后续日本方面将逐步下达新订单。日本目前全国有登记的宠物狗1,100万只，宠物猫800万只，根据NEC的预测，凌拓科技预期 DOCOMO宠物狗跟踪器在今后三年可以有稳定的销量。
（2）行李跟踪器
行李跟踪器是一款为飞机旅行设计的产品，产品放置于行李包中，当飞机在跑道上起飞时，设备会自动进入睡眠状态，直到飞机降落后，设备会自动苏醒，并上报新的位置。使用者会收到一条短信息或者电子邮件，通知其行李已经和你一起到达机场。
行李跟踪器是凌拓科技为美国 Globatrac公司开发的高科技产品，并在美国顺利上市。产品于 2013年 8月下达第一个 1万台订单，2013年 11月开始正式销售。
（3）儿童手环
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案儿童手环，是一款由儿童佩戴的，具有实时定位、远程监听、轨迹跟踪、自动通知、一键紧急呼救、跌倒自动检测、电子围栏（云端）等功能的产品，产品采取超低功耗设计，待机时间长达近一周，能够实现 GPRS远程软件升级，能够做到低电量提醒。
该产品是凌拓科技与奇虎360的合作项目，产品解决了合作方要求的待机时间和防水设计等一系列问题，并增加了 WiFi室内定位功能，解决了孩子在地铁或是高楼群里无法接收到卫星信号从而无法定位的问题。
截至本预案签署之日，凌拓科技已向合作方提供了测试样机，正与奇虎 360洽谈框架合同。
（4）智能鞋无线传感器
智能鞋无线传感器是一款可内嵌于运动鞋底中，可以直接与 iPhone以及 Android手机直接通讯，具有计步、卡路里消耗、实时速度、距离、跑步提醒、大数据收集等功能的产品，该产品同时还加入了“发现鞋友”功能。该产品的主要特点是基于云端和手机 APP架构，通过数据传输将运算交由云端软件或者手机APP，既降低了成本，又有效降低了产品的功耗，提高了续航能力，一颗纽扣电池续航时间可以长达两年。
凌拓科技自主研发的计步算法，准确率超过99%，能够做到走路与跑步自动检测，自动切换运动模式，支持离线运动模式，没有与手机相连时，传感器可独立工作。APP更有乐趣，语音提示增加男女可选，增加跑步绘制地图，增加寻找鞋友功能。
该产品是凌拓科技与特步合作项目，截至本预案签署之日，双方签订了合作协议，特步已支付凌拓一定额度的委托开发费，同时保证两年的最低销售数量为 20万双。从特步季度订货会来看，2014年第一季度的智能鞋订货量即达到 5.3万。
凌拓科技与特步建立了长期的战略合作关系，并制定了未来 3年的开发计
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案划：第一阶段（2013年），计步准确率达到98%（行业平均为80%），开发第一代用户交互界面，建立云端服务平台，开发增值服务。第二阶段（2014年），增加GPS定位、GSM实时通信功能，形成（计步器----手机APP----云端服务器----计步器）的闭环，开发 GPS距离修正、传感器求助等功能，进一步提高运动行程精度，并实现全天候的运动监护功能。第三阶段（2015年），下一代的计步器加入9轴传感器，采用新一代全智能距离算法，根据脚步的微小变化自动计算运动方向与步长，实现室内定位。
（5）智能手表
智能手表是一款时尚类电子产品，该产品的功能主要集中在通信助手、娱乐功能、运动功能等方面，包括来电显示、电子邮件、短信显示、手机遗忘提醒、日历提醒、Facebook、天气预报、音乐控制、振动提醒、运动计步、距离统计、海拔高度检测显示、环境温度检测显示。
智能手表是可穿戴产品的重要领域，凌拓科技的智能手表产品起步早，技术积累比较多。相比于同类产品，该产品的主要优势在于功耗小，续航能力强，一次充电后可使用12天左右，同时发热量小，佩戴舒适性较好。
凌拓科技的第一代智能手表前期主要市场是俄罗斯、澳大利亚与中国，目前凌拓科技已经储备了第二代产品，结合传统的指针式手表，创造性的实现了传统手表与智能手表的有机融合，避免了智能手表看起来像电子表，以及屏幕平时为了节省功耗不显示的缺点。
截至本预案签署之日，凌拓科技的第一代智能手表已经与俄罗斯的 QUMO公司签订了独家代理协议，协议规定每年最低销量不低于 6万台，而且 QUMO公司已经预付了第一批 5千台订单的30%货款。同时澳大利亚的 Kagon公司也与凌拓签订了1万台的框架合同，并已经首批发货1千台。
（6）摩托车跟踪器
摩托车跟踪器是一款免安装的跟踪器产品，产品具有自动识别、轨迹跟踪、
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案钥匙防丢、移位报警、云端服务，产品优势特点是免安装，购买即可使用，首创主人识别功能，超长待机一次充电可使用超过半年，增值服务推送更具针对性。
截至本预案签署之日，产品在越南已经通过了客户测试，同时定制的谷歌地图转换也即将完成，预计在6月份可以正式上线运营，就这款产品凌拓科技已与在越南的客户VCO公司签订独家代理合同。
（7）多功能健康检测仪
多功能健康检测仪是一款集成了血压、血糖、血氧、心率、体温、心电检测六大功能的健康检测仪产品。产品特点是体积小巧，采取“云+端”的模式降低设备成本，大大提高测试精度。
截至本预案签署之日，由于该产品属于家用医疗器械的范畴，凌拓科技正在积极办理国内医疗器械经营许可证，海外市场部分凌拓科技重点在俄罗斯、印度、越南等进入周期快的国家，俄罗斯的Koodoo近期将到凌拓科技讨论签订代理合同。
（8）云端体温计
云端体温计将传统体温计的功能和云端结合起来，实现了用户的体温监测，并将测量的数据上传至云端。云端不仅可以存储历史体温，而且可以对用户数据进行分析，并根据医学经验对异常体温进行智能提醒，实现体温测量的智能化。
云端体温计体积纤细，成本低廉，可以用于儿童发烧时体温的实时检测，还可以用于女性的基础体温跟踪测量。
该产品在国内后续运营策略和思路与多功能健康检测仪相同，计划共同推出。
2、主营业务流程
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案产品概念提出或
客户提出需求
概念评估
否
项目取消
概
念 是
评
需求分析
估
阶
段
编写项目计划
否
计划评估 项目取消
是
研发设计
样
机
否
研 方案评估
发
阶
是
段
样机制作
否
否
样品验证
系
统 是
验
证 小批量样机制作
阶
段
系统验证
是
批
小批量试生产
量
试
产
阶
生产验证
段
是
量产/销售
3、主要经营模式
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（1）研发模式
凌拓科技的研发立项主要有两种模式：客户提供需求文档以及市场部门收集分析市场情报后确定新产品需求。市场部门会提供项目建议书与可行性分析报告，包含有市场、技术、财务等部门的主要部门负责人的立项委员会组织分析需求、评估市场规模、利润率、资本投入、市场竞争预测等，然后正式立项，并签发项目任务书。
研发执行采取项目制，管理采用项目经理负责制，充分授权项目经理进行项目管理，组织相应的软件、硬件、结构等研发人员，确定关键时间节点，并进行研发的KPI考核，确保研发进度与研发质量。
研发作为凌拓科技最核心的优势，在研发管控流程方面也能够充分体现，研发流程图如下：
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案阶段 流程图 文档
项目 可行性分析报告
市场信息反馈 项目建议书
立项 项目任务书
可行性分析
阶段
任命项目经理成
立项目团队小组 签发项目任务书
需求分析报告
项目
需求分析评审 各部需求分析 需求分析评审报告
总体
产品定义
规划
产品定义 系统分析 产品技术规范
项目开发计划
确定里程碑 编制项目计划书 风险控制计划
编制质量控制计划 风险控制计划 质量控制计划
系统分析文档
设计 产品技术总体设计
系统分析评审
阶段 方案（包括工艺）
EVT 系统分析评审报告
软件 硬件 结构设 工艺
软件设计过程文档
设计 设计 计及制 设计
硬件设计过程文档
流程 流程 作流程 流程
结构设计过程文档
图
工艺设计过程文档
软件V1.0
软件 PCB 工艺
T1
PCB V1.0
V1.0 V1.0 说明
T1设计文档
T1
工艺说明
评审，过程文件归档 分单元测试报告
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案阶段 流程图 文档
设计 评审，过程文件归档 装机报告
验证 例试分析报告
阶段 整机测试评估报告
T1
DVT 装机准备 少量装机 软件FTA版本
硬件FTA版本
例试报告及分析 装机报告 整机测试及评估
软硬件及工艺调
FTA准备 修模
整版本升级
T2设计文档
FTA 小批量试产 试产准备
试产报告
T2 例试分析报告
软硬件及
FTA
CTA材料 例试、整机
整机测试评估报告
工艺调整
软件CTA版本
下单 测试及评估
版本升级
硬件CTA版本
修模
T3设计文档
CTA准备 第二次试产 试产准备 试产报告
例试分析报告
T3
软硬件结构整机测试评估报告
CTA
CTA 例试、整机
及工艺调整
测试评估
版本升级
量产版本确定
设计 全套PVT报告
||||
|-|-|-|
|手工下单|封样|生产工艺准备|

DVT
全套文件归档
量产转移
（2）采购模式
凌拓科技所需的原材料均通过公司采购部集中统一采购，采购部按规定在合
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案格供应商范围内进行集中采购、询价比价等，并对采购价格进行跟踪监督。市场部下达订单，向计划部门下达，计划部门根据技术文件及生产需求编制采购计划，采购部门在分析库存余料及采购周期的前提下实施采购。
（3）生产模式
公司保留有小规模的生产能力，用于试生产以及小批量生产，一旦有正式大批量的订单时，即转移到专业代工厂进行委外加工生产。目前公司根据产品类型，选择了3到4家的核心代工厂，并与之签订了《生产加工协议》，《质量保证协议》《保密协议》等，让委托加工的产品的产能、产品质量等都得到保证。
公司建立有质量保证体系，派驻品管人员到各个代工厂，进行驻场检验。同时各个代工厂加工出来的产品，凌拓科技也会按照批次或 AQL标准，进行抽测以及送回公司检测中心做可靠性试验。
公司定期对外协加工厂做综合评估，对于产能不能达到要求，质量不能保证的加工厂，会责令予以整改，必要时停止合作并更换供应商。所有的新外协加工厂必须通过认证，进入合格外协厂名单。
任何加工订单必须最少提前一个月下达给加工厂，以便加工厂做好产能计划。
（4）销售模式
凌拓科技的销售模式采用传统销售模式与网络营销相结合的方式。公司定期参加国内外主要的行业展会，收集潜在客户信息，同时利用海外电子商务平台发展客户。在新媒体营销方面，公司将通过社交媒体，做产品宣传与营销，加大新媒体营销的范围与力度，同时，借助新闻发布会的形式，扩大影响。
在海外，凌拓科技还是主要通过代理商发展市场，而在美国，凌拓科技将注册全资子公司，做网络直销，以提高利润。
凌拓科技不排除与大型企业进行 ODM合作，但是，今后会以发展自主品牌
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案为主，做好品牌宣传，扩大品牌影响，维护品牌形象。
（5）售后服务模式
凌拓科技在海外的售后，对于代理商，主要是买断式售后，即提供1%到2%的售后备机的方式；而在国内，采用换货维修的方式，按产品的累计销售数量准备售后备机，对于客户返回的故障机，及时更换处理。
（6）新产品的知识产权归属
截至本预案出具之日，凌拓科技所有产品除了外观所有权属于某些客户外，形成的软件、程序源码及硬件主板设计等知识产权均归凌拓科技所有。
（7）凌拓科技与主要客户的关系
截至本预案签署之日，在与可穿戴产品的主要客户的合作中，凌拓科技均是相关产品的唯一供货商。
4、传统产品的销售情况、库存处理情况
（1）传统业务库存的主要构成情况
截止 2013年 12月 31日，凌拓账面存货原值 7,558.56万元，其中新业务相关的存货 377.39万元，传统业务相关的存货原值 7,181.17万元。传统业务的具体库存情况及跌价准备计提情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|传统业务存货账面余额|跌价准备|传统业务存货账面价值|
|原材料|3,944.04|3,149.35|794.69|
|库存商品|2,714.35|336.17|2,378.19|
|委托加工物资|132.07|-|132.07|
|在产品|390.70|332.19|58.51|
|合计|7,181.17|3,817.70|3,363.47|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
（2）跌价准备的计提过程及其充分性分析
凌拓科技在每年期末都对存货进行盘点，并在资产负债表日对存货的可变现净值进行测算，根据成本与可变现净值孰低计量存货价值，计提存货跌价准备。
凌拓科技的具体做法如下：
首先，凌拓科技在盘点过程中就安排财务部门牵头，业务部门和仓储部门配合，对存货的存在状况一并进行统计。业务部门根据各种产品当前销售情况对各项存货是否具有继续使用价值进行鉴定，出于谨慎性原则的考虑，凌拓科技财务人员对业务部门认定为不能用的存货全额计提坏账准备，这部分存货在 2013年年末的存货原值为 2,498.07万元，其中原材料 2,410.61万元，库存商品 1.57万元，在产品85.89万元。
第二，对于经过业务部门认定为有用的传统业务存货，财务部门对其可变现净值进行测算的时候，将全部有用的存货分为两类，一类为为执行销售合同而持有的存货，另一类为无待执行合同的存货。
第三，凌拓科技 2013年末为执行销售合同而持有的存货中，库存商品账面原值为2,271.99万元，原材料账面原值 326.79万元。对于这部分有合同的存货，凌拓科技以产成品的合同价格作为相关存货的可变现净值的计算基础，考虑该部分存货达到销售状态需进一步发生的成本以及与合同履行相关的税费后计算出该部分存货的可变现净值。根据上述方法，与合同相关的存货计提的跌价准备为109.09万元，全部为库存商品相关的存货跌价准备。
最后，对于剩余的那些无相关销售合同且有用、有销售价值的存货，凌拓科技根据 2013年当年发生的产品售价为基础来确定存货的可变现净值，对于库存商品成本高于售价的部分计提跌价准备，对于原材料和在产品存货，由于凌拓科技属于电气设备制造业，原材料和在产品的种类繁多且单价较小，考虑到成本效益原则，没有对单件原材料或在产品计提跌价准备，而是采用简化处理的方法，对剩余部分的原材料和在产品直接乘以相关库存商品的跌价率，来计提这部分原
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案材料和在产品的跌价准备。这部分存货计提的存货跌价准备分别为：原材料738.74万元，库存商品225.50万元，在产品246.30万元。
2013年12月31日凌拓科技存货跌价准备的详细组成情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|无使用价值的存货|为执行销售合同而持有的存货|有销售价值但无合同的存货|
|原材料|2,410.61|-|738.74|
|库存商品|1.57|109.09|225.50|
|委托加工物资|-|-|-|
|在产品|85.89|-|246.30|
|合计|2,498.07|109.09|1,210.54|

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
综上所述，凌拓科技在 2013年末对存货跌价准备的计提方法是合理的，计提的金额也是充分的。在计提了存货跌价准备之后，企业报表中存货项目的期末余额能够较为客观地反映存货能给凌拓科技在未来带来的经济利益的流入。
（3）关于标的公司的传统产品的销售情况及处理清理
截至2014年2月28日，标的公司销售传统业务产品实现收入 131万元，均为境外销售。
（4）未来持续计提存货跌价准备对 2014年及以后年度业绩的影响
2014年，凌拓科技会继续根据企业的实际情况以及产品的实际市场状况对存货跌价准备进行进一步计提或转回。对于已经计提存货跌价准备的传统业务存货，在2013年就签订了销售合同部分的，在2014年实现销售的时候，因为对应存货跌价准备要相应的转销，冲减当期营业成本 109.09万元，所以会导致 2014传统业务的账面毛利率0.03%会高于实际毛利率-5.01%。如果这部分合同在 2014年无法得到履行，那么这部分存货在 2014年将会按照无合同且无销售价值的存
货进行跌价准备的计提，这部分存货跌价准备的计提将会减少 2014年当期净利
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案润2,162.90万元。
5、前五大客户情况
（1）2013年前五大客户情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额|占全部收入的比例|业务内容|
||序号||单位名称|||||
||||||（万元）|||
|1||四川灵动信息技术有限公司||2,572.34||39.99%|平板电脑和无线终端|
|2||深圳市中兴康讯电子有限公司||747.52||11.62%|固定台|
|3||飞马通讯（青岛）有限公司||604.82||9.40%|固定台|
|4||深圳市泰纳电子科技开发有限公司||410.26||6.38%|智能手表|
|5||中天信实业（深圳）有限公司||340.82||5.30%|宠物跟踪器|
|||合计||4,675.75||72.69%||

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
（2）2012年前五大客户情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||销售金额（万元）|占全部收入的比例|业务内容|
||序号||单位名称||||
|1||深圳市中兴康讯电子有限公司||11,106.06|66.08%|固定台和数据卡|
|2||HAIERINTERNATIONALCOMPANYLTD||1,085.03|6.46%|固定台|
|3||飞马通讯（青岛）有限公司||915.64|5.45%|固定台和上网卡|
|4||WISETRADETRADINGLIMITED.||718.20|4.27%|上网卡|
|5||TERACOMLIMITED||684.33|4.07%|固定台和上网卡|
|||合计||14,509.26|86.33%||

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
6、前五大供应商情况
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（1）2013年前五大供应商情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|采购金额（万元）|占全年全部采购的比例|
|1|杭州义盛祥通信技术有限公司|1,008.50|17.39%|
|2|北京金睿碧和科技有限公司|734.31|12.66%|
|3|福建睿矽电子科技有限公司|547.12|9.43%|
|4|杭州锦月控股有限公司|510.68|8.80%|
|5|厦门建益达有限公司|454.32|7.83%|
||合计|3,254.93|56.11%|

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
（2）2012年前五大供应商情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||采购金额（万元）|占全年全部采购的比例|
||序号||单位名称|||
|1||厦门建益达有限公司||3,527.84|21.27%|
|2||飞马通讯（青岛）有限公司||1,838.95|11.09%|
|3||闻泰集团香港有限公司WINGTECHGROUP(HONGKONG)LIMITED||1,388.63|8.37%|
|4||深圳市睿德电子实业有限公司||1,264.74|7.62%|
|5||君荣贸易有限公司||649.51|3.92%|
|||合计||8,669.67|52.27%|

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计
7、主要合同状况
截至本预案签署之日，经管理层判断认可，凌拓科技已经签署的合同中客户违约责任较大的合同，预计2014年、2015年、2016年需要交付的合同金额分别为12,763.43万元、17,353.14万元、17,968.07万元，具体状况如下：
单位：万元
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|客户名称|2014交付年度总金额|2015交付年度总金额|2016交付年度总金额|合同方式|
|1|特步|700.85|700.85|649.57|框架协议/每季度下一次订单|
|2|越南VCO|1,435.90|3,376.07|3,162.39|框架协议|
|3|Aspenta|439.20|1,024.80|-|框架协议部分/正式订单|
|4|360|3,952.99|-|-|框架协议/滚动订单|
|5|日本NEC|4,307.01|7,537.26|8,653.85|框架协议/滚动订单|
|6|美国GlobalTrac|-|1,581.20|1,410.26|框架协议/滚动订单|
|7|俄罗斯QUMO|1,403.00|2,440.00|3,240.00|框架协议/滚动订单|
|8|美国GlobalTrac|524.48|692.96|852.00|框架协议/滚动订单|
|合计||12,763.43|17,353.14|17,968.07|-|

注：财务数据未经具有证券业务资质的会计师事务所审计，上述年度交货数量为《框架协议》约定数量，未来具体通过订单执行，与框架协议数量金额有一定的差异
截至本预案签署之日，凌拓科技大部分合同对应的业务模式均是为 ODM模式，产品并不是以凌拓科技自有品牌进行销售，其最终客户（用户）为终端消费者，而非是公司主体，凌拓科技与其客户签署通过签署《框架协议》明确年度采购销售计划，确定产品供货原则，在具体执行过程中，尤其客户根据实际状况与凌拓科技协商下达具体业务订单，凌拓科技根据具体业务订单安排生产供货，因此在具体执行过程中与《框架协议》约定的采购数量有一定的差异，这对标的公司持续经营带来一定的风险，提请投资者注意本业务模式相应的风险提示。
（四）关于安全生产和环境保护的说明
凌拓科技不存在高危险、重污染情况，根据厦门市环境保护局翔安分局出具的验收意见（厦环翔验[2009]综 035号），凌拓科技“生产基本执行环保‘三同时’制度，生产过程中无废水、废气产生，主要污染物为生活污水和清洗废水，
已经三级化粪池处理后排入市政污水管网，纳入翔安污水处理厂处理”，符合国
家关于安全生产和环境保护的要求。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案截至本预案签署之日，厦门市环境保护局翔安分局出具了《证明》，凌拓科技“近三年来能遵守环境保护法律法规，未受到重大环保行政处罚”。
（五）产品质量控制情况
凌拓科技目前已经通过中国质量认证中心的认证，并取得《质量管理体系认证证书》（证书编号：00114Q20603R2M/3502），凌拓科技制定了质量方针，建立了质量管理组织，并明确职责，公司业务流程严格按照《厦门市凌拓通信科技有限公司质量手册》进行质量控制。
七、凌拓科技使用的主要土地房产状况
（一）自有土地房产情况
截至本预案签署之日，凌拓科技拥有 4处自有房产，均是“房地合一”，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地房屋权证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|批准房屋用途|批准土地用途|使用期限|抵押情况|
|厦国土房证第00855912号|翔安区翔虹路29号103单元|15611.65|通用厂房|工业|2011年5月27日至2056年3月30日|有|
|厦国土房证第00855913号|翔安区翔虹路29号203单元|1453.79|通用厂房|工业|2011年5月27日至2056年3月30日|有|
|厦国土房证第00855914号|翔安区翔虹路29号303单元|1453.79|通用厂房|工业|2011年5月27日至2056年3月30日|有|
|厦国土房证第00855915号|翔安区翔虹路29号403单元|1331.1|通用厂房|工业|2011年5月27日至2056年3月30日|有|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案截至本预案签署之日，凌拓科技作为担保人与中国工商银行股份有限公司厦门高科技园支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2011年高高抵字第009号），以上述四处自有房屋建筑物为凌拓科技在该《最高额抵押融资协议》项下自 2011年9月30日至2016年9月30日的最高金额为904.75万元的债务提供抵押担保。
（二）租赁房产情况
2011年 12月 12日，凌拓科技与厦门高新技术创业中心签署了《房屋租赁合同》，凌拓科技租赁其物业2010平方米，具体如下：
|||
|-|-|
|出租方|厦门火炬高技术产业开发区财政服务中心|
|坐落|厦门火炬高技术产业开发区火炬大厦二楼|
|租赁面积|2,010平方米|
|租赁期限|2012年1月1日至2014年12月31日|

八、凌拓科技拥有的知识产权及资质情况
（一）商标情况
1、拥有的商标情况
截至本预案签署之日，凌拓科技拥有商标项，具体如下：
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|-|-|-|
|商标形状|证号|有效期限|
||第7077812号|2010年11月21日至2020年11月20日|
||第7077813号|2010年10月14日至2020年10月13日|

2、正在申请的商标情况
截至本预案签署之日，凌拓科技之子公司凌浩电子正在申请一项商标，具体如下：
||||
|-|-|-|
|商标形状|申请号|受理时间|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|12661705|2013年6月13日|

3、授权使用的商标情况
根据凌拓科技与 Globatrac, LLC公司签署的协议《TRADEMARK LICENSEAGREEMENT》，凌拓科技有权在中国在其行李跟踪器、智能手表系列产品使用商标，凌拓科技需支付销售额的3.25%作为商标授权使用费。
在中国之外的其他国家销售 商标的智能手表，Globatrac, LLC享受优先代理权。
（二）专利
1、拥有的专利情况
截至本预案签署之日，凌拓科技拥有的且有效的专利有3项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书号|专利名称|类型|专利号|申请日期|期限|
|第836114号|双面电路正反面连接工艺|发明专利|ZL200910112472.5|2009.9.3|20年|
|第1625069号|一种多功能上网卡|实用新型|ZL201020182565.3|2010.4.29|10年|
|第1970843号|具有多角度可旋转的 USB 接头结构|实用新型|ZL201120104894.0|2011.4.12|10年|

2、正在申请的专利状况
截至本预案签署日，凌拓科技已取得受理的专利3项，具体状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请状态|
|1|一种实现WIFI与4G网络在移动设备上|发明专利|201210075903.7|一通出案|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||自动切换的方法|||待答复|
|2|一种基于流量监控实现移动数据卡省电的方法|发明专利|201210130468.3|实审阶段|
|3|一种WINDOWS系统下实现软件界面滑动特效的方法|发明专利|201210257331.4|等待实审提案|

已准备完毕资料，拟申请的专利5项，具体情况如下
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|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|
|1|一种袖带和机身可分离的便携无线血压计|新增实用新型专利|
|2|一种小体积高精度的多功能健康检测仪|新增实用新型专利|
|3|一种低功耗可连续监控的无线互联网体温计|新增实用新型专利|
|4|一种小体积的多功能健康检测仪外观设计|新增外观专利|
|5|一种超薄的无线互联网体温计外观设计|新增外观专利|

（三）软件著作权
1、已有的软件著作权情况
截至本预案签署之日，凌拓科技拥有 11项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|首次发表日期|登记日期|权利取得方式|
|1|2008SR36620|超薄机WP696无线固定台软件 [简称：WP696软件]V1.0|2008.8.19|2008.12.22|原始取得|
|2|2008SR36621|WP206 GSM 无线固定台软件 [简称：WP209软件]V1.0|2008.5.30|2008.12.22|原始取得|
|3|2008SR36622|HCD2100（05）无线固定|2008.7.10|2008.12.22|原始取得|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|-|-|
|||台软件 [简称：HCD2100（05）软件] V1.0||||
|4|2008SR36623|WT709W GSM 无线固定终端软件 [简称：WT70W软件] V1.0|2008.6.19|2008.12.22|原始取得|
|5|2008SR36624|蓝牙无线车载BC209软件[简称：BC209软件] V1.0|2008.5.6|2008.12.22|原始取得|
|6|2012SR052808|嵌入式Linux Wimax无线路由器连接管理（CM）软件V1.0|2011.7.1|2012.6.19|原始取得|
|7|2012SR052915|MAC 系统数据卡动态 UI客户端软件V1.0|2010.11.5|2012.6.19|原始取得|
|8|2012SR053350|Windows 系统数据卡动态UI客户端软件V1.0|2010.10.28|2012.6.20|原始取得|
|9|2012SR053361|Windows 系统数据卡客户端软件V1.0|2010.6.20|2012.6.20|原始取得|
|10|2012SR053885|Linux 系统数据卡客户端软件V1.0|2010.11.5|2012.6.20|原始取得|
|11|2013SR026052|凌拓 A98 4G 家庭网关系统[简称：A98 家庭网关]V1.0|2012.12.5|2013.3.20|原始取得|

2、正在申请的软件著作权情况
截至本预案签署之日，凌拓科技正在申请的软件著作权有5项，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|申请流水号|目前状态|
|1|可连续检测体温的互联网应用软件|2014R11L025242|受理|
|2|宠物狗运动模型算法软件|2014R11L025233|受理|
|3|高精度反射式血氧饱和度检测的算法软件|2014R11L025235|受理|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|
|4|快速智能加压无创精确检测血压的算法软件|2014R11L025238|受理|
|5|U1智能手表操作系统软件|2014R11L025247|受理|

（四）业务资质情况
截至本预案签署之日，凌拓科技拥有的业务资质如下：
1、进出口业务资质
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|-|-|
|资质名称|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|
|海关注册登记编码|3502360011|
|注册登记日期|2005年11月11日|
|发证单位|中华人民共和国厦门海关|

2、对外贸易经营者备案登记表
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|-|-|
|资质名称|对外贸易经营者备案登记表|
|备案登记表编号|01465269|
|颁发日期|2012年8月27日|
|进出口企业代码|3502737881658|
|备案登记机关|对外贸易经营者备案登记（厦门）|

3、自理报检单位备案登记证明书
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|-|-|
|资质名称|自理报检单位备案登记证明书|
|备案登记号|3995601982|
|颁发日期|2012年9月11日|
|颁发单位|中华人民共和国厦门出入境检验检疫局东渡办事处|
|有效期|五年|

4、高新技术企业资质
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|资质名称|高新技术企业证书|
|证书编号|GF201135100027|
|发证时间|2011年9月26日|
|发证单位|厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局|
|有效期|三年|

5、质量认证
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|-|-|
|资质名称|质量管理体系认证证书|
|证书编号|00114Q20603R2M/3502|
|首次发证时间|2005年1月17日|
|本次发证时间|2014年1月16日|
|有效期至|2017年1月15日|
|发证单位|中国质量认证中心|

（五）产品资质
1、已有产品资质
凌拓科技原有通信相关产品涉及无线电发射，其产品需办理工业和信息化部无线电管理局核发的《无线电发射设备型号核准证》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|编号|设备名称|设备型号|核准代码|主要功能|颁发日期|有效期|
|1|2009-2021|CDMA移动电话机|L101|CMIIT ID：2009CP2021|语音通信|2009.5.12|五年|
|2|2009-2040|CDMA移动电话机|L800|CMIIT ID：2009CP2040|语音通信|2009.5.12|五年|
|3|2009-2041|GSM固定电话机|HCD2100（16）|CMIIT ID：2009CP2041|语音通信|2009.5.12|五年|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|4|2009-3849|CDMA固定电话机|HCD2100（45）|CMIIT ID：2009CP3849|语音通信|2009.8.26|五年|
|5|2009-4164|CDMA移动电话机|T600|CMIIT ID：2009CP4164|语音通信|2009.9.4|五年|
|6|2009-4523|CDMA固定电话机|HCD2100（28）|CMIIT ID：2009CP4523|语音通信|2009.9.25|五年|
|7|2010-0086|CDMA移动电话机|L202|CMIIT ID：2010CP0086|语音通信|2010.1.11|五年|
|8|2010-5259|GSM/WCDMA网卡|U302|CMIIT ID：2010CP5259|语音通信|2010.11.3|五年|
|9|2011-2272|GSM/TD-SCDMA移动电话机|TP-502|CMIIT ID：2011CP2272|语音通信|2011.5.19|五年|

注：上述资质均为凌拓科技老产品业务资质，且存在部分资质到期日为2014年度的情形，由于这些产品主要为传统产品，且该类产品业务处于萎缩状态，标的公司正在处理这些产品存货，后续将不在经营该类产品。
2、正在办理产品资质
（1）无线电发射设备型号核准证
凌拓科技在国内销售的行李跟踪器需要办理《无线电发射设备型号核准证》，目前凌拓科技已经递交了相关的申请文件。在取得相关证照之前，凌拓科技的行李跟踪器将不能在国内销售。但是鉴于凌拓科技行李跟踪器的主要销售市场是美国，短期内无法及时获得该核准证对于凌拓科技该产品的整体销售经营不会产生大的影响。
（2）医疗器械生产企业许可证
凌拓科技正在研发多功能健康检测仪以及云端体温计，因此需要办理《医疗器械经营许可证》。据凌拓科技目前提供的信息，凌拓科技已经于 2014年 3月
10日递交相关申请文件，在凌拓科技的多功能健康检测仪以及云端体温计正式
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案进入市场销售之前，凌拓科技需取得《医疗器械生产企业许可证》。
3、CCC认证
凌拓科技针对其与新业务相关的产品智能手表U1、行李跟踪器 TD36申请了《CCC认证》，根据中国质量认证中心给予凌拓科技的反馈，智能手表不在 CCC范围内，不能做 CCC认证。行李跟踪器CCC认证进度如下：
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|-|-|
|申请标题|目前状态|
|行李跟踪器TD36|申请编号：A2014CCC1606-1747089，目前处于受理状态，所处阶段为：型式试验，申请时间：2014年2月26日|

凌拓科技的其他产品主要在海外市场销售，同时多采用委托设计研发的形式（如日本 NEC等等），有关产品在海外市场的相关证照的办理多由海外厂商办理，凌拓科技不需要为相关产品办理证照。凌拓科技未来将在相关产品销售资质办理完成后才布局在国内销售。
在未取得《CCC认证》以及《无线电发射设备型号核准证》的情况下，凌拓科技在国内销售了100余台行李跟踪器。总的销售价款约4万至5万元。
针对这一情况，凌拓科技存在因为违规销售而被监管部门处罚的可能性。针对这一问题，如果确认该产品的销售违法违规，凌拓科技方面在第一时间停止违法违规销售，同时及时向监管部门进行汇报。凌拓科技实际控制人许升达出具相关书面文件，承诺如果未来凌拓科技因为过往的违规销售而受到监管部门的处罚，凌拓科技的实际控制人许升达将会承担一切的赔偿责任。
九、凌拓科技研发人员及研发投入状况
（一）研发人员状况
凌拓科技目前有研发人员 71人，其中技术总监 1人，负责整个研发，第一
梯队核心技术人员及项目经理10人，除技术总监外，其余70人构成状况如下：
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
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|-|-|-|-|-|
|软件开发人员|硬件开发人员|项目管理人员|ID/MD开发人员|测试人员|
|40|10|5|3|12|

（二）研发投入状况
凌拓科技近三年对研发做了比较大的投入，三年累计研发投入 2,137万，其中可穿戴产品等新产品部分研发投入达 1,600万，加上之前凌拓购买的高通3G， LTE技术授权的 1,000多万投入，凌拓科技截至到 2013年年底累计在可穿戴产品的投入达到2,000余万人民币。
十、本次交易凌拓科技其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易的标的资产为凌拓科技100%股权，根据凌拓科技股东会决议，全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权，根据凌拓科技的公司章程，不存在其他转让前置条件。
十一、凌拓科技所属资产对外担保情况说明
截至本预案签署之日，凌拓科技不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
十二、凌拓科技关联方对凌拓科技资金占用情况的说明
截至本预案签署之日，凌拓科技的股东及其关联人、不存在对凌拓科技非经营性资金占用的情形。
十三、本次交易的预评估情况说明
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2013年 12月 31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的报告书中披露。
（一）交易标的预估值及估值方法
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案收益法评估是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，包括企业管理水平、营销网络和渠道、研发和技术水平等。资产基础法中反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。因此，本次预估方法采用收益法评估结果。
截至 2013年 12月 31日，标的资产归属母公司所有者权益合计约 2,986.13万元，预估值约25,000万元，预评估增值约22,013.87万元，增值率约为737.20%。
（二）本次评估收益法预估的基本假设
1、一般假设与限制条件
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）企业持续经营假设：是指凌拓科技以评估基准日时制定的经营战略持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假定凌拓科技管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。凌拓科技在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（5）委托方和凌拓科技提供的资料真实、完整、准确。
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案2、特殊假设与限制条件
（1）假设凌拓科技未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（2）假设凌拓科技在未来的经营期限内的资本结构不会发生重大变化。
（3）凌拓科技的主要领导人、高层管理团队及主要技术骨干在未来保持相对稳定，不会发生因人员流失而对企业经营造成重大影响的情况。
（4）假设凌拓科技已研发完成的多功能医疗检测仪、智能定位器能够如期面市，在预测期及产品生命周期内正常运营并产生效益。
（5）假设凌拓科技未来收入增长走势符合该行业的一般规律。
（6）假设凌拓科技所研发成功的产品在其正常生命周期内没有遭遇重大技术革命。
（7）假设凌拓科技能保持与运营规模匹配的核心技术团队、保持现有的技术优势，并持续开发新产品及拓展新市场。
（8）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
（9）未来预测期内股东将现金流全部用于分配股利。
（10）不考虑通货膨胀对未来企业自由现金流的影响。
（三）收益法模型及参数的选择
1、评估模型
收益途径采用企业现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量（终值）现值。
2、企业自由现金流量
企业自由现金流计算公式如下：
（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、营业费用）+投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
3、折现率
由于凌拓项目评估工作尚在进行中，以下计算数据可能会有所调整。按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）为期望收益率。即：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
D E
d
式中：WACC-加权平均资本成本；
Ke-权益资本成本；
Kd-债务资本成本；
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案t-被评估企业所得税率；
E-权益市场价值；
D-付息债务价值。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，即：
K= R＋β×（R－R）＋R
e f1 L m f1 c
=Rf＋β×ERP＋R
1 L c
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：目前的无风险利率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
ERP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（1）无风险利率Rf1的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从WIND资讯金融终端上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率，共计 92项，取算术平均值作为目前的无风险报酬率。经计算Rf1=4.17%。
（2）市场风险溢价ERP的确定
根据Wind资讯公布的各年沪深300指数成份股计算年收益率均值作为市场风险超额收益率。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案由于沪深300指数的成份股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。通过对各年沪深300指数成份股每年年末交易复权收盘价10年（上市不足10年的按上市首年的年末交易复权收盘价计算）几何平均收益率平均值减去各年无风险收益率后确定各年股权市场风险超额收益率。
经计算：ERP=8.87%；
（3）权益的系统风险系数β的确定
采用“CSRC软件和信息技术服务业”上市公司评估基准日前 60个月的历史数据计算β值。该行业的加权剔除财务杠杆调整β=0.8243；
（4）企业特有风险回报率Rc的确定
A、规模超额收益率
经对沪、深两市的 1000多家上市公司 1999年至 2006年的数据进行分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到以下结论：
1）规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势；
2）规模超额收益率在净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。
根据有关机构对沪深两市 1,000多家上市公司1999～2006年数据分析，净资产账面值小于 10亿元时，规模风险报酬率＝3.139%－0.2486%×净资产账面值。
被评估单位基准日账面净资产为0.29亿元，则：规模超额收益率＝3.07%
B、企业特有风险
由于标的公司正在战略转型，新业务存在失败的风险，根据美国《劳工统计局的季度就业和工资普查》数据-成立于1998年的新公司成活率调查，信息类公司的存活率如下表，
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信息类公司|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|存活率|80.75|62.85|49.49|37.70|31.24|
|失败概率|19.25|17.90|13.36|11.79|6.46|

但考虑到标的公司并非是纯粹的初创企业，企业领导者有过成功的创业经验；公司在信息行业也有过成熟的营销、管理经验，可以考虑将企业 2014的失败概率下降至5%，以后依次降低，如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014|2015|2016|2017|2018|永续|
|Rc|8.07%|7.07%|6.07%|5.07%|4.07%|3.07%|
|规模风险|3.07%|3.07%|3.07%|3.07%|3.07%|3.07%|
|企业特有风险|5.00%|4.00%|3.00%|2.00%|1.00%||

（四）收入、成本、费用等的测算过程和依据
凌拓科技目前主要产品明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|所属行业细分|当前市场|潜在市场|
|宠物追踪器|智能物联网设备和可穿戴智能设备|日本|美国、中国|
|360儿童卫士手环|智能物联网设备和可穿戴智能设备|中国||
|智能鞋用传感器|可穿戴智能设备|中国||
|智能手表|可穿戴智能设备|俄罗斯、澳洲|中国|
|行李追踪器|智能物联网设备|美国|中国|
|摩托车追踪器|智能物联网设备|越南、美国|东南亚|
|多功能健康检测仪|智能医疗物联网设备|中国、俄罗斯|欧美|
|智能定位器|智能物联网设备和可穿戴智能设备|中国||

1、基期的收入、成本预测
（1）单位平均售价：按下列依据考虑、确定各新产品的售价（按排列顺序
依次分析）
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案1）2013年有销售记录的新产品的经审定的单位平均售价
2）客户签发的订单上列明的新产品单位售价（如果有的话）
3）与客户签订的框架协议上列明的新产品单位售价
4）参考市场上类似产品的单位售价
（2）销量：按下列依据考虑、确定各新产品的基期销量（按排列顺序依次分析）
1）订单
2）2013年有销售记录的新产品的经审定的销量
3）框架协议及市场需求分析
（3）单位成本：
1）按企业提供的各新产品的材料构成明细，经复核后确定各新产品的单位材料成本
2）按企业提供的各产品代工费，经复核后确定各新产品的单位人工费用
3）按企业 2013年发生的制造费用，根据各新产品生产所需要的工时按比例分摊，确定各新产品的单位制造费用。因企业已制定了委外加工的生产策略，故总制造费用不会随生产量的变化而有太大变化。
（4）毛利率：按上述已预测的单位售价、单位成本确定各产品的毛利率
2、基期后各期的收入、成本预测
（1）单位成本：
1）根据各新产品的材料构成明细，估算材料成本的复合递减率
2）估算人工费用、制造费用的复合递增率
3）确定基期后各期的单位成本
（2）毛利率：
按上市公司中“通讯和软件服务行业”的每年平均毛利率及其逐年递减趋势，
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案确定基期后各期的毛利率
（3）销量：按下列依据预测销量（按排列顺序依次分析）
1）产品的特性和刚性需求程度
2）框架协议及其他材料中所呈现的客户对未来市场的合理预期
3）销量的增长幅度应符合该行业未来市场规模的预期，可参考几大知名咨询机构的市场调研数据；
4）销量的增长幅度也可参考历史上移动互联网产品（如智能手机）的出货量走势
（4）单位售价：按上述已预测的基期后各期的各产品的单位成本、毛利率确定各产品于基期后各期的单位售价
3、根据上述已预测的未来年度单位成本、毛利率、销量预测未来年度的各类产品的单位售价和营业收入，并参考“通讯和软件服务行业”上市公司上市后五年内的收入增长率，最终确定被评估单位于预测期内各年度的营业总收入；
4、对于销售费用、管理费用和财务费用，根据其明细逐项分析、核查、确定其与未来新产品收入的关联度，预测其于未来各年度的变化情况，最终计算出未来年度的各项费用；
5、本次预测企业所得税税率为25%，企业是否能于2014年继续获得厦门市高新技术企业认证具有不确定性；
6、采用“通讯和软件服务行业”上市公司近两年的营运资金周转率均值，预测未来年度被评估单位的新业务相关的营运资金需求，并分析评估基准日账面营运资金中的可变现部分，最终确定未来年度被评估单位的营运资金变动额。
（五）评估值高溢价的原因
1、被评估企业所处的企业经营周期
被评估企业于 2012年意识到传统业务（无线固话等）的市场已渐趋萎顿，
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案利润空间进一步被压缩，故于2012年末开始研发新产品、探索新市场。2013年新产品的研发初见成效。所以，评估基准日附近的阶段，企业同时处于传统业务的衰落期和新业务的增长期。正是由于传统业务的衰落，造成评估基准日传统业务相关存货的重大减值，进一步地对账面净资产造成重大影响。
2、账面值和评估值所代表的不同涵义
本次评估值取收益法评估结果，其与“账面净资产”在价值内涵上有两点不同：
（1）账面值仅反映了企业账面资产的价值，评估值综合反映了企业所有经营性资产的价值，包括账面上没有体现的无形资产的价值。本次无形资产主要是指标的公司的专有技术；
（2）账面值更多地反映了被评估企业的现在和过去，评估值更多地体现了被评估企业的未来。
3、被评估企业新进入行业——移动物联网行业的行业性质
近十几年来，对全世界影响最大的科技革命始于互联网，继而发展出移动互联网和物联网，而现在移动物联网和可穿戴智能已经成为下一个发展方向，其未来的发展趋势可参照移动互联网行业的历史走势。
4、被评估企业的企业战略
一般来说，企业战略大体上分为低成本和差异化。本次标的公司在某些产品上（比如宠物跟踪器），已经基本上同时实现了低成本和差异化这两种企业战略。
5、被评估企业的技术实力
标的公司系厦门高新技术软件企业，不仅在传统通信业务方面有多年的技术积淀，而且目前在研发可穿戴智能产品和移动物联网产品的过程中，掌握了大量已达到行业领先水平的专有技术。从标的公司目前的客户和经营合作模式来看，标的公司技术实力的得到合作方的充分认可，如与 NEC合作宠物跟踪器项目，
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案与奇虎360公司合作推出的儿童手环项目等。
（六）董事会对本次交易标的预估情况的说明
鉴于本公司正在实施发行股份及支付现金购买资产，根据审计、预估机构预审、预评结果，截至2013年12月31日，交易标的账面净资产约2,986.13万元，交易标的预估值约 25,000万元，经双方协商，本次交易标的资产作价不超过24,000万元，交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值差异较大，本公司董事会就确定预估定价的依据、预估方法以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因说明如下：
1、本次预估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合预估对象的实际情况，预估假设前提合理；选择的预估定价的依据充分考虑了预估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要预估参数选取合理，预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等参数均有预估依据，预估定价结论合理。
2、本次预估的目的是确定标的资产于预估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种预估方法分别对交易标的价值进行了预估，并最终选择了收益法的预估值作为本次预估结果。本次资产预估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产预估方法，实施了必要的预估程序，对交易标的在预估基准日的市场价值进行了预估，所选用的预估方法合理，与预估目的相关性一致。
3、从交易标的角度分析，本次预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因如下：
（1）技术优势。凌拓科技系厦门高新技术软件企业，不仅在传统通信业务方面有多年的技术积淀，而且目前在研发可穿戴智能产品和物联网产品的过程中，掌握了大量已达到行业领先水平的专有技术，如：克服了同类产品续航时间短的难题、实现了宠物状态跟踪、克服了行李跟踪的难题、实现了跨国物联网运营、实现了低功耗近距离导航、大幅降低了产品成本和体积并提高了测量精度。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（2）产品先发优势。智能可穿戴设备概念自 2012年谷歌眼镜和 Pebble智能手表相继发布后便得到了全世界的广泛关注。而凌拓科技于2012年11月在众多竞争者中脱颖而出，中标日本NEC公司的宠物跟踪器项目。2013年，凌拓科技相继开发出智能手表、行李跟踪器、摩托车跟踪器、多功能健康检测仪等行业内领先的智能物联网产品。
（3）分销渠道。凌拓科技具有较为丰富的海外市场经验和履行海外项目的能力，其分销渠道遍布于中国、俄罗斯、美国、加拿大、东南亚等地，已建立合作关系和合作意向的客户包括日本NEC（Nippon Electric Company,Limited）、 GlobatracLLC（美国）、AspentaLLC（美国）、QUMOLimited（俄罗斯）、特步（中国）有限公司、奇虎360科技有限公司等。
（4）人才优势。凌拓科技拥有一批国内最早从事 3G终端开发的工程师，其中的核心技术骨干来自国内、国际知名的通信技术企业，均具有 10年以上的开发经验，团队成员稳定。
十四、凌拓科技股权最近三年进行的增资或者交易的情况说明
（一）交易状况
2014年3月12日，周仰东与李蓉、吉瑞禾投资签署股权转让协议，将其持有的凌拓科技8.78%股权转让给李蓉和吉瑞禾投资，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|2014年3月12日|周仰东|李蓉|6.25%|1,500|
|2|2014年3月12日|周仰东|吉瑞禾投资|2.53%|607.2|

本次股权转让以本次以交易的预估值为基础，经双方友好协商，本次股权转让以凌拓科技100%股权作价24,000万元为基础转让，本次交易定价与该次股权转让不存在重大差异。
本次股权转让一方面是因为周仰东希望提前取得现金支付，另一方面因为周
仰东系漳平市公安局科员，具有公务员身份，不符合《中华人民共和国公务员法》
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案等法律法规对公务员的要求。
（二）本次股权转让之中介机构核查意见
1、律师意见
（1）关于周仰东
经国枫凯文核查，该所律师认为，“周仰东参与设立厦门凌拓、持有厦门凌拓股权不符合上述法律规定。根据本所律师对周仰东的访谈，周仰东对厦门凌拓的出资资金来源为本人自有资金及亲戚间的借款，持有厦门凌拓股权不存在受他人委托代为持有厦门凌拓股权的情形，不存在委托他人代为持有厦门凌拓股权的情形。”
（2）关于周仰东转让股权
经国枫凯文核查，该所律师认为，“周仰东与李蓉的股权转让真实，不存在代持现象，本次股权转让已经过户完毕，李蓉、吉瑞禾投资持有的厦门凌拓股权不存在瑕疵，未设有质押权或其他第三方权益的安排。”
（3）关于相关人士的关联关系
根据国枫凯文对李蓉、周仰东的访谈、厦门凌拓及其主要股东许升达、谢淑彬出具的承诺、邦讯技术相关信息披露文件、邦讯技术及其主要股东张庆文、戴芙蓉出具的承诺函，李蓉与周仰东、厦门凌拓及其主要股东、邦讯技术及其主要股东不存在关联关系。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：
“（1）周仰东参与设立凌拓科技、持有凌拓科技股权不符合《国家公务员暂行条例》、《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国人民警察法》法律规定。
根据本独立财务顾问对周仰东的访谈，周仰东对凌拓科技的出资资金来源为本人
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案自有资金及亲戚间的借款，持有凌拓科技股权不存在受他人委托代为持有凌拓科技股权的情形，不存在委托他人代为持有凌拓科技股权的情形。
（2）周仰东与李蓉的股权转让真实，不存在代持现象，本次股权转让已经过户完毕，李蓉、吉瑞禾投资持有的凌拓科技股权不存在瑕疵，未设有质押权或其他第三方权益的安排。
（3）根据本独立财务顾问对李蓉、周仰东的访谈、凌拓科技及其主要股东许升达、谢淑彬出具的承诺、邦讯技术相关信息披露文件、邦讯技术及其主要股东张庆文、戴芙蓉出具的承诺函，李蓉与周仰东、凌拓科技及其主要股东、邦讯技术及其主要股东不存在关联关系。”
十五、凌拓科技涉及的诉讼、仲裁事宜
截至本预案签署之日，凌拓科技涉及两起诉讼，具体如下
1、根据凌拓科技收到的《民事起诉状》，凌拓科技与深圳市力莱电源科技有限公司之间的经济纠纷如下：
|||
|-|-|
|原告|深圳市力莱电源科技有限公司|
|被告|厦门市凌拓通信科技有限公司|
|涉诉金额|222,334.15元（货款+利息费用，不包括其他费用）|
|事实与理由|原告与被告于2011年10月20日、10月31日订立锂电池买卖合同，约定被告向原告购买购买锂电池若干，总价为952,900元，结算方式为月结45天，原告发货后，被告仅支付了部分货款，尚欠209,092.75元货款拒付至今。|
|诉讼时间|2012年12月20日|
|诉讼状态|正在审理过程中|

2、根据凌拓科技收到的《起诉状》，凌拓科技与厦门嘉欣南湖科技有限公司之间的经济纠纷如下：
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|-|-|
|原告|厦门嘉欣南湖科技有限公司|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||
|-|-|
|被告|厦门市凌拓通信科技有限公司|
|涉诉金额|65万元（仅包含货款，不包含其他费用）|
|事实与理由|2006年6月份起，原告陆续向被告供应各类型号的麦克风。原被告双方多年来的交易习惯为被告向原告下订单后，原告根据被告订单指定的日期送货，而后由被告开具信用证、承兑汇票等方式进行结算。因被告未及时付清货款，2013年3月13日后原告未再向被告供应麦克风。截至原告提起诉讼时，被告确认累计拖欠原告的货款65万元，后虽原告多次催付，被告至今未付。|
|诉讼时间|2013年5月21日|
|诉讼状态|正在审理过程中|

邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
凌拓科技目前主要业务是可穿戴产品与智能物联网产品研发、生产、销售，产品包括三大类：宠物狗跟踪器，行李跟踪器，摩托车电动车跟踪器等跟踪类产品；智能手表，儿童手环，智能鞋传感器等可穿戴产品；多功能健康检测仪、云端体温计等移动医疗相关的产品。
本公司主营业务为无线网络优化系统业务，包括系统集成、设备销售和代维服务，所处行业为通信产业中的无线网络优化行业，主要的客户为国内移动通信运营商，包括中国移动、中国联通和中国电信。2014年公司确定业务发展战略，将构建三大事业群，即以邦讯传统业务为基础的邦讯技术事业群，以智能家居、可穿戴设备、移动互联网游戏以及电子商务平台为基础的邦讯网络事业群，后续将以上述两大业务事业群为基础配合建立云平台的邦讯服务事业群。最终形成“邦讯技术——邦讯物联网——邦讯互联网”的业务框架体系。
本次收购凌拓科技，公司发展战略全面推进，再迈一步，公司将获得凌拓科技研发队伍，强化研发体系建设，利用资本市场逐步做大做强可穿戴设备业务，强化邦讯网络事业群获取互联网业务入口能力，公司基本实现了邦讯网络事业群的构建，形成了包含人才、研发、产品及市场的完整业务体系。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
邦讯技术是一家以无线网络优化设备销售、系统集成和代维服务为主营业务的高新技术企业，重点业务是网络优化。2013年来，公司业绩出现了下滑，这主要是由于公司面临较为严峻的宏观经济形势和行业环境，三大运营商资本性开支减少，延长验收和结算周期等因素。在这样的背景下，公司希望对自身开展的
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案业务进行优化，拟重新布局公司业务架构，公司制定了全新的业务发展战略，将构建三大事业群，即以邦讯技术传统业务为基础的邦讯技术事业群，以智能家居、可穿戴设备、移动互联网游戏以及电子商务为基础的邦讯网络事业群，后续将以上述两大业务事业群为基础配合建立云平台的邦讯服务事业群，实现既强化原有主业，又布局以原有主营业务为基础的新的业务架构。
通过本次收购，邦讯技术将形成“邦讯技术——邦讯物联网——邦讯互联网”的框架体系，以“软件——硬件——平台”为基础的线上线下相结合的物联网业务运营体系将初步形成。
凌拓科技在2012年、2013年虽然也遭受了亏损，但是从其业务构成来看，其亏损主要是由于传统的固定台业务需求急剧下降所造成的。目前，凌拓科技的传统固定台业务已经处于逐步萎缩状态，今后将不再继续发展该传统业务，并且计划陆续完成对传统业务相关存货产品的清理，因而未来传统业务一块的投入以及成本均会大幅下降。而从凌拓科技目前发展的新业务来看，虽然发展的时间有限，仅在 2013年的第四季度有一定的体现，并且仅取得了 945万元的营业收入和562万元的营业利润，但是总体来看，相比于传统业务，其具备比较强的盈利能力。此外，从凌拓科技2012年、2013年亏损程度的变化也可以看出来，根据未经审计的财务数据，凌拓科技2012年净利润为-3,279.42万元，2013年的净利润为-409.24万元，可以看到凌拓科技扭转亏损状态的趋势和速度。
同时，许升达及精汇投资作为本次交易的交易对方，已经针对凌拓科技未来的盈利情况作出了承诺，即凌拓科技2014年、2015年、2016年整体净利润分别不低于人民币2,500万元、4,000万元和5,500万元。
从长期来看，本次交易实现了上市公司业务转型重要的一步，以智能家居、可穿戴设备、移动互联网游戏以及电子商务为基础的邦讯网络事业群已形成，有助于改善公司的主营业务机构；同时，凌拓科技在产品方面有较强竞争优势；随着双方的整合运营，邦讯网络事业群相应业务及凌拓科技业务的不断发展，将有助于逐渐改善公司主营业务结构，改善公司资产结构、现金流状况，提升公司财务安全性，进而实现上市公司财务状况的改善。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案因此，总体来看，本次交易将有助于改善上市公司的财务状况。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，由于上市公司所在行业整体形势较为严峻，其主营业务出现了下滑，上市公司的持续盈利能力受到影响。
本次交易完成后，凌拓科技的业务全部注入上市公司，上市公司以智能家居、可穿戴设备、移动互联网游戏以及电子商务为基础的邦讯网络事业群已基本形成，将改善公司主营业务结构，不断弱化公司主营业务的发展对三大运营商的依赖。同时，由于凌拓科技在技术等方面拥有优势，将使上市公司在产业布局上和主营业务拓展方面得到提升，其在可穿戴、智能物联网设备产品方面亦将取得先发优势，有助于增强公司盈利能力，增强公司的可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，凌拓科技根据目前现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和经营没有发生重大变化前提下，对凌拓科技的财务数据进行了初步预测，预计2014年实现净利润近2,500万元。
同时，根据与许升达、精汇投资签署的《利润承诺补偿协议》，交易对方许升达、精汇投资承诺凌拓科技2014年、2015年、2016年净利润分别不低于 2,500万元、4,000万元、5,500万元。若凌拓科技经营业绩不能达到上述承诺值，许升达、精汇投资需要进行补偿，具体补偿办法见“第四节本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）业绩承诺及补偿安排”。若凌拓科技经营业绩能达到上述承诺值，上市公司持续盈利能力将得到显著改善。
（三）本次交易有利于突出上市公司主业、增强抗风险能力
上市公司已制定了全新的业务战略，本次交易主要目的是为全面推进公司发展战略，尤其是推进邦讯技术网络事业群业务体系的构建发展。
2013年12月，邦讯技术在综合考虑市场需求环境，自身的条件、能力和发展需要的前提下，启动智能家居建设项目，开发智能家居产品和平台。项目主要
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案研发产品为4个方向：（1）智能家居互联网应用平台；（2）通信模块、智能家居系列产品；（3）智能家居云端服务器；（4）智能手机家居控制应用程序。随着当下应用环境的不断成熟，市场需求逐渐显现，公司适时推出智能家居项目，实现公司战略延伸第一步。2014年1月，启动投资建设“智能机移动游戏项目”，本项目建设将实现邦讯技术网络事业群业务体系构建的第二步。
本次收购完成后，邦讯技术将获得凌拓科技的可穿戴产品与智能物联网产品技术及业务，全面推进公司发展战略再迈一步，基本实现邦讯网络事业群的构建，实现了包含人才、研发、产品及市场的完整业务体系，形成从软件到硬件再到移动平台的产业生态圈，对消费者形成“个人——家庭——工作生活”全方位服务业务生态链，从而可以有效地勾勒出邦讯技术的业务主线，突出主营业务
同时，借助本次交易，上市公司可以有效地丰富和拓展自己的业务领域和范围，减少自身发展对传统业务及包括三大通信运营商在内的传统客户的过度依赖，从而可以有效地分散风险，增强上市公司的抗风险能力。
因此，在新的业务架构体系下，本次交易有利于突出上市公司主业、增强抗风险能力。
（四）独立董事及财务顾问意见
1、独立董事意见
经公司独立董事对上市公司发展战略和标的公司主营业务的核查，独立董事认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
2、独立财务顾问意见
经公司独立财务顾问对上市公司发展战略和标的公司主营业务的核查，独立财务顾问认为：从公司长期发展战略角度分析，假设标的公司业务能够持续发展，
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案保持其技术先进性，同时上市公司能够实现标的公司和上市公司主营业务的有效整合，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
以发行股份上限12,246,323股计算，其中向许升达发行不超过 6,341,217股，向谢淑彬发行不超过 989,223股，向王斌发行不超过 1,427,571股，向李蓉发行不超过 1,049,685股，向精汇投资发行不超过 651,644股，向祥禾投资发行不超过 1,362,071股，向吉瑞禾投资发行不超过 424,912股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过172,266,323股。
据此，按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||发行股份数量|本次交易后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|张庆文|58,632,000|36.64|-|58,632,000|34.04|
|戴芙蓉|27,768,000|17.35|-|27,768,000|16.12|
|许升达|-|-|6,341,217|6,341,217|3.68|
|谢淑彬|-|-|989,223|989,223|0.57|
|王斌|-|-|1,427,571|1,427,571|0.83|
|李蓉|-|-|1,049,685|1,049,685|0.61|
|精汇投资|-|-|651,644|651,644|0.38|
|祥禾投资|-|-|1,362,071|1,362,071|0.79|
|吉瑞禾投资|-|-|424,912|424,912|0.25|
|其他股东|73,620,000|46.01|-|73,620,000|42.74|
|合计|160,020,000|100.00|12,246,323|172,266,323|100.00|

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案本次交易完成后交易对方不拥有或控制与凌拓科技类似的企业，因此本次交易前后交易对方与凌拓科技及未来的上市公司不存在同业竞争的情况。交易对方在《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》中明确了避免同业竞争，许升达、精汇投资均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，凌拓科技与其关联方存在关联资金往来的情形，但不存在资金被凌拓科技股东及其关联方占用的情形。本次交易完成后，凌拓科技将按照上市公司的要求规范关联交易。
本公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案第七节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已经履行的审批程序
2014年3月31日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易的相关资产审计、评估报告出具后，尚需本公司再次召开董事会审议通过本次交易；
2、本公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易相关风险
1、本次交易的审批风险
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、许升达、精汇投资补偿不足风险
本公司仅与许升达、精汇投资签署了《利润承诺补偿协议》，并将在本次交易拟购买资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，与相关重组方签署《利润承诺补偿协议》之补充协议。本公司未与交易对方谢淑彬、王斌、李蓉、宜达创投、祥禾投资、吉瑞禾投资签署《利润承诺补偿协议》。
本公司向参与业绩补偿的交易对方许升达、精汇投资以其取得的不超过 6,992,861股股份进行补偿。同时，许升达另行承担现金补偿责任。补偿的现金金额按照如下方式分别计算的新业务利润考核应补偿现金金额与合计利润考核应补偿现金金额中较高者计算。考核年度当年许升达需要补偿的现金金额为：当年承诺金额-当年实际实现净利润金额。
根据张庆文出具的《承诺函》，张庆文承诺“本人对许升达的上述现金补偿义务承担连带责任，如许升达不能按时履行上述协议述及的现金补偿义务，本人将在5日内以现金（银行转账）方式补偿完毕。若在许升达承诺期间，本人从邦讯技术离职，本人将根据许升达剩余正在履行年度的承诺利润总和，将持有的邦
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案讯技术股份中对应市值的股份持续锁定至许升达现金补偿义务完毕之日。”
当出现凌拓科技在承诺期限内实际实现净利润未达到承诺净利润时，导致参与业绩承诺补偿的交易对方提供补偿的股份金额加上现金补偿仍旧不能完全弥补给公司带来的损失，提醒投资者注意相关风险。
4、审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中披露的初步盈利预测数据可能与《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》最终披露的经审核的盈利预测数据存在一定差异，相关资产经审核的盈利预测数据将在《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露，提请广大投资者注意投资风险。
5、标的资产估值高溢价风险
经初步预估，本次拟购买资产的预估值约为 25,000万元，截至 2013年 12月 31日，凌拓科技账面净资产 2,986.13万元，增值率约为737.20%，较其账面价值有较大幅度的增值，根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，经交易双方协商，凌拓科技100%股权作价不超过24,000万元。预估增值主要是基于对标的公司良好的市场发展前景和未来较好的收益预期。随着大众逐渐接受和购买可穿戴设备，可穿戴设备市场未来若干年内将呈现快速增长态势，标的公司业务亦将随之逐渐进入到一个高增长的跨越式发展时期。凌拓科技凭借其在移动通信产品研发方面多年累积的行业经验和技术优势，未来收益预计将会有较大幅度提升。
尽管标的资产的预估值不是本次交易资产评估的最终结果，但标的资产的预估值增值幅度较大，提请投资者注意相关风险。
6、收购整合风险
本次交易完成后，凌拓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案持凌拓科技独立运营的基础上与其实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、厂房资源等方面实现更好的合作；在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将凌拓科技纳入到公司的统一管理控制系统当中，后续凌拓科技的整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，提请投资者注意相关风险。
7、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
本次收购凌拓科技100%股权完成后，在邦讯技术合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果凌拓科技未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成邦讯技术当期损益不确定风险，提请投资者注意相关风险。
8、利润承诺实现风险
凌拓科技2012年、2013年连续亏损，2013年开始转型，由于可穿戴、智能互联网相关产品经营时间较短，业务发展仍旧具有一定的不确定性，进而造成2014年、2015年、2016年承诺净利润实现存在一定的不确定性，历史业绩亏损给凌拓科技经营及未来利润承诺实现带来风险，提请投资者注意相关风险。
（二）拟购买资产的经营风险
1、市场竞争风险
近两年随着可穿戴设备概念的兴起及国外如苹果、Google、三星、索尼等科技巨头不断推出可穿戴产品，推动可穿戴设备市场的增长。行业内的参与者数量逐步增多，国内的低成本小型设备生产商也已进入或准备进入这一行业，市场竞争日趋激烈。
凌拓科技具备多年的通信产品开发经验，在移动通信产品的主板设计、RF调试设计、基带电路设计、ID设计、MD设计、软硬件设计、产品功能和性能测试方面有着丰富的经验。目前已推出智能手表等多款可穿戴产品，由于可穿戴
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案设备市场初具雏形且较为分散，凌拓科技产品市场占有率较低，尽管凌拓科技在相关行业具备一定的技术领先优势，并在未来将进一步加强可穿戴设备的研发及设计，但随着现有电子行业龙头企业及有实力的市场新入者的不断加入，凌拓科技的可穿戴设备将面临更大的市场竞争压力。敬请投资者注意相关风险。
2、人员流失风险
标的公司目前研发中心的核心管理人员及技术骨干具备多年的通信产品开发经验，是其经营发展及保持公司核心竞争力的关键因素之一。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺日趋激烈，如现有核心管理人员或技术骨干流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，影响凌拓科技的持续创新能力和持续发展能力，进而影响持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。
3、税收优惠政策变化风险
凌拓科技被认定为符合条件的高新技术企业，按照相关税务规定，高新技术企业可以享受15%的企业所得税优惠税率。凌拓科技目前持有的高新技术企业资质证书于2011年9月26日取得，有效期三年，倘若未来凌拓科技无法获得高新技术企业的认定，企业所得税率将变为25%，因企业所得税税率变化将有可能影响凌拓科技的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
4、新产品开发风险
凌拓科技每年投入大量人力、财力进行新产品开发，如果新产品研发失败或者不能满足市场需求，这将严重影响凌拓科技主营业务发展和持续盈利能力。同时，如果研发人员创新能力不足，无法持续开发新产品，在快速发展的可穿戴行业，容易被市场“抛弃”。此外，即便在新技术方面拥有优势，其产品生产质量和市场的开发等其他业务环节仍旧存在一定的不确定性因素影响公司业务发展，提请投资者注意相关风险。
5、新产品经营资质风险
根据《中华人民共和国无线电管理条例》、《生产无线电发射设备的管理规定》
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案等法律法规的规定，凌拓科技研发、生产、销售的部分具有无线电发射功能的产品需要办理《无线电发射设备型号核准证》；根据《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《医疗器械监督管理条例》，凌拓科技研发、销售的移动医疗类产品需要办理《医疗器械经营许可证》；根据《强制性产品认证管理规定》，凌拓科技生产的部分电子产品需办理 CCC认证。
随着凌拓科技研发、生产的产品在国内销售，需要办理上述相应资质，上述产品或经营资质正在办理过程中。尽管凌拓的多款终端产品已经取得过《无线电发射设备型号核准证》以及 CCC认证，《医疗器械经营许可证》也仅限于办理一般2类家庭医疗器械许可，但是上述产品的认证或者经营资质的办理仍然存在一定的不确定性，若凌拓科技不能获得上述产品或业务资质许可，将对其国内相关业务的经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
6、标的公司连续亏损风险
2012年以前，凌拓科技主营业务为无线固定台、3G数据模块，数据卡领域的研发、生产、销售。近年来由于无线固话业务急剧萎缩，造成凌拓科技大幅度亏损，2012年、2013年凌拓科技分别形成亏损 3,279.42万元、409.24万元，标的公司历史连续亏损给其经营带来风险，提请投资者注意相关风险。
7、汇率波动风险
凌拓科技一部分产品销往国外，多采取美元结算，若美元与人民币汇率发生波动，造成美元贬值，这将给凌拓科技经营业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
8、标的公司新业务经营风险
2012年以前，凌拓科技主营业务为无线固定台、3G数据模块，数据卡领域的研发、生产、销售，2013年标的公司开始业务转型，专项可穿戴设备、智能物联网，虽然在技术研发方面具有一定的承继性，但是在产品运营方面，凌拓科技仍旧缺乏一定的经验，从而新业务给凌拓科技经营带来风险，提请投资者注意
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案相关风险。
9、代工厂窃取技术机密和客户风险、终止代工风险
凌拓科技与三家主要代工厂都签订了严格的《保密协议》，同时在技术上做了泄密防范，代工厂的软件下载许可与写号许可均是由凌拓科技通过互联网远程授权，即代工厂只能在凌拓科技授权的数量范围内进行生产，代工厂的实际生产数量都能实时反馈到凌拓科技的生产监控系统中；关键器件多层 PCB也是由凌拓科技自己发图纸到第三方 PCB工厂生产后再交给代工厂的，代工厂没有 PCB的设计图纸。凌拓科技选择的代工厂都是行业里规模较大同时有良好信誉的，终止代工的风险较小，同时几家代工厂相互备份，系统风险较小。虽然凌拓科技做了多项工作防范继续泄密和终止代工风险，但是仍有可能技术机密被代工厂或者客户窃取可能性，以及代工厂单方面终止代工的可能性，提请投资者注意相关风险。
10、持续开拓市场的风险
截至本预案签署之日，凌拓科技全部合同对应的业务模式均是为ODM模式，产品并不是以凌拓科技自有品牌进行销售，其最终客户（用户）为终端消费者，而非是公司主体，凌拓科技与其客户签署通过签署《框架协议》明确年度采购销售计划，确定产品供货原则，在具体执行过程中，尤其客户根据实际状况与凌拓科技协商下达具体业务订单，凌拓科技根据具体业务订单安排生产供货，因此在具体执行过程中与《框架协议》约定的采购数量有一定的差异，这些客户一旦违约，同时凌拓科技的独立品牌若未建立或者凌拓科技未开发出新的客户或者合作伙伴，这将给凌拓科技的持续开拓市场和持续经营带来风险，提请投资者注意相关风险。
（三）其他风险
1、上市公司增加新业务经营管理风险
本次交易前，邦讯技术在可穿戴相关产品业务方面的运营经验相对较少，本
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案次交易完成后，上市公司增加可穿戴相关产品业务，这将增加新业务管理及经营风险，提请投资者注意。
2、上市公司业绩波动风险
2013年来，公司面临较为严峻的宏观经济形势和行业环境，三大运营商资本性开支减少，延长验收和结算周期等因素导致公司营业收入下降；同时，公司新业务、新产品尚未贡献收入而研发费用、拓展费用、人工成本的持续增加影响了公司的盈利能力。报告期内公司预计实现营业总收入 29,089.91万元，比上年同期下降39.43%；营业利润-6,003.37万元，比上年同期下降169.71%；利润总额-5,805.91万元，比上年同期下降166.37%；归属于上市公司股东的净利润 -5,263.39万元，比上年同期下降173.37%，公司经营业绩较 2012年出现较大幅度的波动，提请投资者注意相关投资风险。
3、上市公司持续亏损风险
2013年来，公司面临较为严峻的宏观经济形势和行业环境，多方面因素造成公司业绩大幅下滑，预计公司亏损 5,263.39万元，为改善公司经营状况，优化公司业务结构，公司一方面强化原有业务板块经营管理，另一方面制定全新的业务战略，进行战略转型，若面临的宏观经济形势和行业环境继续恶化，公司转型失败，将造成公司连续亏损，提请投资者注意相关投资风险。
4、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受邦讯技术盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。邦讯技术本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次发行股份及支付现金购买资产未构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《备忘录 13号》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、利润承诺补偿安排
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案根据本公司与交易对方许升达、精汇投资签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《利润承诺补偿协议》许升达、精汇投资对利润承诺补偿及减值测试均作出了相应安排，具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案/一、本次交易的具体方案/（四）业绩承诺及补偿安排、（五）减值测试及补偿”。
五、股份锁定安排
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方本次取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得股份数量（股）|锁定期限|
|1|许升达|6,341,217|自发行结束之日起36个月|
|2|谢淑彬|989,223|自发行结束之日起12个月|
|3|王斌|1,427,571|自发行结束之日起12个月|
|4|李蓉|1,049,685|自发行结束之日起36个月|
|5|精汇投资|651,644|自发行结束之日起36个月|
|6|祥禾投资|1,362,071|自发行结束之日起12个月|
|7|吉瑞禾投资|424,912|自发行结束之日起36个月|

注：按照发行股份最高数量计算
六、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，本公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
七、其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了
核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有证券业务资
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。审计评估完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关议案，聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次交易完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案第九节独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次邦讯技术发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对邦讯技术董事会编制的《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、邦讯技术本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《备忘录13号》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案第十节其他重要事项
一、独立董事意见
（一）邦讯技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产事项之事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《备忘录 13号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司发行股份及支付现金购买厦门市凌拓通信科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）之事宜发表事前认可意见如下：
1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产预案》、与交易方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《利润承诺补偿协议》等本次交易方案及与本次交易有关的其他议案资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。
2、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易标的的最终价值是以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果和具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6、本次交易不属于关联交易。
基于上述，我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
（二）邦讯技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产事项之独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《备忘录 13号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为邦讯技术的独立董事，本公司独立董事认真审阅了《邦讯技术股份有限公司公司发行股份及支付现金购买资产的预案》及相关文件，本公司独立董事就本次重组的相关事项发表如下独立意见：
1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买许升达、谢淑彬、王斌、李蓉、厦门宜达创业投资有限公司、厦门市精汇投资管理有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市吉瑞禾股权投资企业（有限合伙）持有的厦门市凌拓通信科技有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”），我们对公司本次交易事项已进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。
2、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
3、公司第二届董事会第七次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
4、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案、定价原则符合国家相关法律法规及规范
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案性文件的规定。
5、经查，本次交易不构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《利润承诺补偿协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
6、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
综上，公司本次重组交易相关事项审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2014年 1月 3日因重大重组事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重组停牌之日前六个月至停牌之日（自 2013年 7月 2日至2014年1月2日），本次自查范围包括：邦讯技术现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次重组相关中介机构及其具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
本次自查范围内人员就自查期间是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，凌拓科技监事叶激艇股票账户存在买卖邦讯技术股票的情形。
（一）叶激艇股票账户买卖股票的情况
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-12-06|300312|邦讯技术|100,000|100,000|买入|
|2013-12-11|300312|邦讯技术|-70,000|30,000|卖出|
|2013-12-12|300312|邦讯技术|-30,000|0|卖出|
|2014-01-02|300312|邦讯技术|500|500|买入|

（二）叶激艇股票账户买卖股票的说明
1、叶激艇说明
根据叶激艇出具的《关于买卖股票的说明承诺函》，关于买卖股票的说明承诺如下：
“本人在参与筹划本次重组期间，严格保守秘密，未将本次重组的内幕信息泄露给任何人。因办理移民手续，自2013年7月份以来，本人的A股账户交由本人岳父聂松泰操作，聂松泰买卖邦讯技术股票系其根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何利用获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
鉴于此次买卖邦讯技术股票行为造成不良影响，本人做出如下承诺：
（1）在邦讯技术股票复牌后，本人立即将上述剩余 500股股份卖出，如本人账户在邦讯技术股票停牌前 6个月内及复牌后处置剩余 500股存在获利的情形，本人愿意将上述收益上缴至邦讯技术。
（2）上述股份处理完成后，在邦讯技术相关公告发布日至本次重组完成或者终止期间，本人不再买卖邦讯技术的股票。”
2、聂松泰的说明
由于叶激艇股票账户在查询期间系聂松泰操作，其就买卖股票事项说明如
下：
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案“因办理移民手续，自2013年7月份以来，叶激艇将其A股股票账户交由本人操作。在邦讯技术股票停牌前 6个月内，本人存在使用叶激艇 A股账户买卖邦讯技术股票的情形，截至本承诺函出具日，叶激艇之股票账户邦讯技术余额数量为500股”，“本人买卖邦讯技术股票系其根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何利用获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
本公司股票自 2014年 1月 3日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 15.31元/股，连续停牌前第 21个交易日（2013年 12月 4日）收盘价为15.01元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前20个交易日内（即2013年12月5日至2014年1月2日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅2.00%。
本公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计涨幅0.38%，创业板指数（399006.SZ）累计涨幅7.47%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司属于I类软件和信息技术服务业中的I65信息传输、软件和信息技术服务业，归属于深圳交易所 IT板块（399239.SZ）。本公司股票停牌前20个交易日内，IT板块（399239.SZ）累计涨幅为4.02%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、创业板指数（399006.SZ）和深圳 IT指数（399239.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，均未构成股价异常波动。
四、标的公司未来对业绩承诺中新业务指标考核核算方式
上市公司对标的公司未来对业绩承诺中新业务的量化判定方式及上市公司对标的公司期间费用在新业务和其他业务之间的分配方式如下。
从 2014年 1月 1日开始，标的公司对新业务与传统业务在收入和成本的核算方面都分别在一级科目“主营业务收入”和“主营业务成本”下，按照销售产品的大类分别设立二级明细“新业务”和“老业务”进行分别核算，明确新老业
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案务的收入和成本，此外在成本归集及成本结转方面，也将会将老业务与新业务分别进行成本归集及成本结转。
关于标的公司期间费用在新业务和其他业务之间的分配方式，即标的公司期间费用的会计核算方面：首先，从 2014年 1月 1日开始，标的公司将全部费用划分为能直接判定归属的期间费用（比如销售费用中的广告费、业务宣传费、报关费、佣金等），以及不能明确划分归属的期间费用（比如管理费用和销售费用中的各项人工费用以及办公费等）；第二，对于那些能直接判定归属的费用，在各费用明细科目下设立三级明细“新业务”和“老业务”，将该类费用按照受益对象进行直接分配；第三，对于那些不能直接判定归属的费用，因为公司的主要战略重心都放在新业务上，所以其他日常的费用开支的受益对象都视为新业务，不再对其进行进一步分配，全部归属为新业务相关的损益。
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
||
|-|
|戴芙蓉|

邦讯技术股份有限公司董事会
年 月 日
邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（本页无正文，为《邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产金预案》之盖章页）
邦讯技术股份有限公司年 月 日