证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 上市地点：深圳证券交易所浙江巨龙管业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
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|交易类型|交易对方|

1、通过社会公开征集的受让方；
2、如本次公开征集受让方公告发出之日起20个工重大资产出售
作日未能征集到受让方的，则浙江巨龙控股集团有限公司成为购买方
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREAT WALL SECURITIES CO.,
LTD.
二零一六年五月
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在巨龙管业拥有权益的股份。
本次重大资产出售相关的专项审计、评估工作尚未完成，本公司将在专项审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产出售报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经专项审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
潜在交易对方声明
本次重大资产出售的潜在交易对方巨龙控股已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
巨龙控股承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如由公开征集的第三方受让标的资产，该第三方亦应作出上述类似内容的承诺。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2潜在交易对方声明 ............................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................... 7一、本次重大资产出售交易方案概述 .............................................................................................. 7二、标的资产的预估值及定价 .......................................................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 8四、本次交易可能构成关联交易 ...................................................................................................... 9五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 9六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 9（一）本次交易对主营业务的影响 .............................................................................................. 9（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 9（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...................................................................... 9（四）对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................................ 10（五）对上市公司关联交易的影响 ............................................................................................ 10（六）本次交易对公司治理结构的影响 .................................................................................... 10七、本次交易的协议签署情况 ........................................................................................................ 10八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................................................ 11九、本次重大资产出售相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 11（一）关于信息真实准确完整的承诺函 .................................................................................... 11（二）不存在内幕交易情形的承诺函 ...................................................................................... 12（三）保持上市公司独立性承诺函 .......................................................................................... 13（四）关于避免同业竞争的承诺函 ............................................................................................ 14（五）关于承接资产的承诺 ...................................................................................................... 15（六）其他承诺 ............................................................................................................................ 15十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 17（一）严格履行上市公司信息披露的义务 ................................................................................ 17（二）确保本次交易的定价公平、公允 .................................................................................... 18（三）严格履行关联交易相关程序 ............................................................................................ 18（四）网络投票安排 .................................................................................................................... 18十一、公司股票的停复牌安排 ........................................................................................................ 18十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 18重大风险提示 ................................................................................................. 20一、本次交易的审批风险 ................................................................................................................ 20二、标的资产的估值相关风险 ........................................................................................................ 20三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 20四、债务、担保责任转移风险 ........................................................................................................ 20五、拟出售资产存在瑕疵房产的风险 ............................................................................................ 21六、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ........................................................................ 21七、股票市场波动的风险 ................................................................................................................ 21释义 ............................................................................................................ 23
第一节上市公司基本情况 ............................................................................ 25一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 25二、本公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................................ 25三、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................................ 27（一）主营业务情况 .................................................................................................................... 27（二）最近三年的主要财务指标 ................................................................................................ 28四、本公司实际控制人及控股股东概况 ........................................................................................ 29（一）本公司与实际控制人之间的股权关系 ............................................................................ 30（二）实际控制人 ........................................................................................................................ 30（三）控股股东概况 .................................................................................................................... 30五、本公司前十大股东情况 ............................................................................................................ 32六、本公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 32七、最近三年守法情况 .................................................................................................................... 33第二节交易对方基本情况 ............................................................................ 34一、本次交易涉及的交易对方 ........................................................................................................ 34二、本次交易对方情况 .................................................................................................................... 34第三节本次交易的背景和目的 ..................................................................... 38一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 38二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 38第四节本次交易的具体方案 ........................................................................ 40一、交易概况 .................................................................................................................................... 40二、交易的具体方案 ........................................................................................................................ 41三、期间损益安排 ............................................................................................................................ 42四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 42五、本次交易可能构成关联交易 .................................................................................................... 43六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 43七、本次交易需要履行的审批程序 ................................................................................................ 43八、与本次交易相关的其他事项 .................................................................................................... 44第五节拟出售资产基本情况 ........................................................................ 45一、拟出售资产基本信息 ................................................................................................................ 45二、拟出售资产的财务情况 ............................................................................................................ 45三、拟出售资产主要资产的权属状况、抵押、对外担保及主要负债、或有事项情况 ............. 45（一）拟出售资产的权属情况 ........................................................................................................ 45（二）拟出售资产的对外担保及抵押情况 .................................................................................... 50（三）拟出售资产涉及的债务转移的情况 .................................................................................... 50第六节标的资产预估作价及定价公允性 ...................................................... 51一、拟出售资产的预估情况 ............................................................................................................ 51二、标的资产的定价依据 ................................................................................................................ 51第七节本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 54一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................... 54二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................... 54
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................................ 54四、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................................... 54五、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................................... 54六、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................................................ 55第八节本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................... 56一、本次交易尚需履行的批准程序 ................................................................................................ 56二、本次交易的风险因素 ................................................................................................................ 56（一）本次交易的审批风险 ............................................................................................................ 56（二）标的资产的估值相关风险 .................................................................................................... 56（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................ 57（四）债务转移风险 ........................................................................................................................ 57（五）拟出售资产存在瑕疵房产的风险 ........................................................................................ 58（六）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 .................................................................... 58（七）股票价格波动风险 ................................................................................................................ 58第九节保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 59一、严格履行信息披露义务 ............................................................................................................ 59二、确保本次交易的定价公平、公允 ............................................................................................ 59三、严格履行关联交易相关程序 .................................................................................................... 59四、网络投票安排 ............................................................................................................................ 59第十节其他重要事项 ................................................................................... 60一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................................ 60二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................................ 62三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ......... 63四、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................................ 63（一）上市公司现行章程中利润分配政策 ........................................................................... 63（二）2015年-2017年的股东回报规划 ................................................................................... 64（三）近三年现金分红情况 ........................................................................................................ 65第十一节独立董事及独立财务顾问的意见 ................................................... 67一、独立董事的意见 ........................................................................................................................ 67二、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................................................ 68第十二节声明与承诺 ................................................................................... 69一、潜在交易对方的声明与承诺 .................................................................................................... 69二、上市公司及全体董事声明 ........................................................................................................ 69
重大事项提示
本次重大资产出售暨关联交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经专项审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经专项审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重大资产出售交易方案概述
公司业务目前为双主业运营，即混凝土输水管道及相关业务和以手机游戏为核心的互联网信息服务、软件及文化产业并行。但从2014、2015年经营业绩来看，混凝土输水管道及相关业务经营不佳，业绩持续下滑并于 2015年出现亏损。
为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟以2015年12月31日为基准日，聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行评估，并以评估值的85%为底价向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。
如本次公开征集受让方公告发出之日起 20个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估值的85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为以货币资金支付或深圳证券交易所认可的其他资产支付。
对于公司在交割日前聘用的混凝土输水管道业务相关的在职职工，按照“人随资产走”原则予以安置。在职工安置过程中，双方将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》等法律、法规、规范性文件依法依规进行。
本次交易完成后，公司将置出混凝土输水管道业务资产，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展互联网信息服务、软件及文化产业的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、标的资产的预估值及定价
本次出售资产的预评估基准日为2015年12月31日。拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至预估基准日，拟出售资产的账面价值为 54,455.60万元，预估值为 62,708.93万元，预估增值8,253.33万元，预估增值率为15.16%。具体预估情况如下：
单位：万元
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||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|49,255.88|49,702.41|446.54|0.91|
|二、非流动资产|46,343.37||7,806.79|16.85|
|||54,150.16|||
||||2,323.75|7.51|
|其中：长期股权投资|30,939.85||||
|||33,263.61|||
|固定资产|12,693.88|13,178.91|485.03|3.82|
|无形资产|1,892.10|6,679.54|4,787.44|253.02|
|资产总计|95,599.24|103,852.57|8,253.33|8.63|
|三、流动负债|411,43.64|411,43.64|-|-|
|负债合计|411,43.64|411,43.64|-|-|
|资产净额合计|54,455.60|62,708.93|8,253.33|15.16|

截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据均为预估值，与最终评估结果可能存在一定差异，相关资产的评估或估值结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露，特提请投资者注意。
三、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售资产对应的 2015年营业收入为 26,556.26万元，占公司 2015年度经审计的合并营业收入48,954.15万元的比例为54.25%，根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易不涉及发行股份购买资产，无须需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
四、本次交易可能构成关联交易
本次重大资产出售，公司拟以评估值的85%为底价向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。如本次公开征集受让方公告发出之日起 20个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估值的85%和账面净资产孰高的金额购买。
巨龙控股实际控制人吕仁高及其一致行动人组成的吕氏家族在本次重大资产出售前共持有公司10,858.3万股股份，占公司总股本的33.93%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，巨龙控股如购买标的资产，则该交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控股权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为混凝土输水管道生产、销售和手机游戏研发、运营。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以手机游戏研发运营为主业，聚焦互联网信息服务、软件和文化产业。上市公司未来将把握市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的互联网信息服务市场和文化业态。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为320,008,431股，吕仁高及其关联方合计持有上市公司33.93%的股权，实际控制人为吕仁高。无论巨龙控股购买标的资产，还是由公开征集的第三方购买标的资产，本次交易对上市公司股权结构均不构成重大影响，吕仁高仍然为本公司的实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
从2014、2015年经营业绩来看，混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并于2015年出现亏损。本次上市公司将混凝土输水管道业务相关资产与负债进行出售，将优化公司资产质量，提升经营业绩，交易完成后上市公司总体盈利能力将会提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司不再从事混凝土输水管道业务，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与关联方金华巨龙物流有限公司、金华市巨龙钢化玻璃有限公司存在经常性的关联交易。本次交易完成后，公司将混凝土输水管道业务相关的资产和负债出售，公司与上述关联方也不再发生关联交易。因此，本次交易将消除上市公司与关联方之间的关联交易，有利于促进公司规范经营，增强上市公司的独立性，降低经营风险，保护广大中小股东的权益。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构不构成影响。
七、本次交易的协议签署情况
巨龙管业已与巨龙控股于2016年5月16日签署了附条件生效的资产出售协议。该协议的生效条件如下：
1、双方的法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
2、本协议经上市公司的董事会和股东大会批准；
3、巨龙管业以2015年12月31日为基准日，聘请资产评估机构对出售资产进行评估，并以评估值的85%为底价向社会公开征集受让方，如本次公开征集受让方公告发出之日起20个工作日未能征集到受让方的。
八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
巨龙管业召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案的相关议案。截至本预案出具日，本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、专项审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、交易对方召开股东会审议通过本次交易方案；
3、上市公司职工代表大会通过决议，批准本次重大资产出售涉及的职工安置方案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重大资产出售相关方作出的重要承诺
（一）关于信息真实准确完整的承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|巨龙管业||1、本企业及全体董事为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业及全体董事向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||

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||承诺主体||承诺内容|
|||3、本企业及全体董事为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业及全体董事承诺, 对上述承诺项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。||
|巨龙控股||1、本单位已向巨龙管业及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向巨龙管业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给巨龙管业或其投资者造成损失的，本单位将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌本单位所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在巨龙管业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交巨龙管业董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权巨龙管业董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；巨龙管业董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

（二）不存在内幕交易情形的承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|上 市 公 司及董事、监||本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中||

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||承诺主体||承诺内容|
|事、高级管理人员||国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。||
|巨龙控股||本单位在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本单位不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。最近三十六个月内，本单位未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。||

（三）保持上市公司独立性承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|吕 仁 高 及其关联方||一、人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、 保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。||

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|承诺主体||承诺内容|
||4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。||

（四）关于避免同业竞争的承诺函
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||承诺主体||承诺内容|
|吕仁高||（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与巨龙管业及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；（2）本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管业及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。||
|巨龙控股||（1）本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业及其现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与巨龙管业及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；（2）本次交易完成后，在本企业直接或间接持有上市公司股票期间，如本企业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与巨龙管业及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入巨龙管业或者转让给无关联第三方等合法方式，使本企业直接或间接控制的企业不再从事与巨龙管业及其全部子||

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|承诺主体||承诺内容|
||公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。||

（五）关于承接资产的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|巨龙控股||作为上市公司混凝土输水管道业务相关资产与负债的潜在受让方，本公司做出承诺如下：1、本公司同意接收上市公司混凝土输水管道业务相关资产与负债（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求巨龙管业承担任何法律责任。2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求巨龙管业承担任何法律责任。3、对于出售资产中的债务，相应债权人不同意债务转移并基于该等合同向上市公司主张债权的，本公司在接到上市公司关于该等情形的通知后立即予以核实，确认属实后依法代为偿付。本公司承诺在偿付该等债务后，不再向上市公司追偿。如因本公司未能进行及时偿付，而致使上市公司进行偿付的，在上市公司偿付后，本公司应及时向上市公司偿付该等债务及上市公司因偿付该等债务所承担的费用。4、本公司将协助上市公司尽快完成混凝土输水管道业务相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。||

（六）关于规范关联交易的承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|巨龙控股/吕仁高||本公司/本人在作为巨龙管业控股股东/实际控制人期间，本公司/本人控制的巨龙管业及其控股子公司之外的其他企业将减少与巨龙管业及其控股子公司之间的关联交易，本公司/本人控制的巨龙管业及其控股子公司之外的其他企业如与巨龙管业及其控股子公司发生关联交易，将严格按照巨龙管业的相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占巨龙管业资金、资产，损害巨龙管业及其他||

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|承诺主体||承诺内容|
||股东的利益。2、利用控制权操纵、指使巨龙管业或者巨龙管业董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害巨龙管业及其他股东的利益：（1）要求巨龙管业无偿向本公司/本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（2）要求巨龙管业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（3）要求巨龙管业向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（4）要求巨龙管业为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（5）要求巨龙管业无正当理由放弃债权、承担债务；（6）谋取属于巨龙管业的商业机会；（7）采用其他方式损害巨龙管业及其他股东的利益。本公司/本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本公司/本人愿意承担由于声明不实给巨龙管业及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||

（七）其他承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上 市 公 司董事、高级管理人员||1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。||
|巨龙控股||1、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况。3、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高||

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||承诺主体||承诺内容|
|||级管理人员不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。||
|巨龙管业||1、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近 36 个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本公司不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。4、除已经披露的外，本次交易标的资产及股权权属清晰，不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，或虽存在部分资产因银行贷款被设置质押、抵押等担保物权及其他权利限制，但相关股权、资产的过户不存在重大法律障碍。5、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。6、本公司向巨龙控股转移的混凝土输水管道业务资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形。||

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要
求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关程序
本次交易可能构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十一、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2016年 4月 28日起因筹划重大资产重组停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所披露预案相关文件，深圳证券交易所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产专项审计及评估工作，因此本预
案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告为准。
本次交易涉及标的资产经专项审计的历史财务数据、备考财务数据以及经备案的资产评估结果等信息将在重大资产出售报告书中予以披露。本公司提示投资者至深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关专项审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，董事会审议通过后还应交由本公司股东大会审议本次交易方案，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
二、标的资产的估值相关风险
由于与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。
本公司将在相关专项审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产出售报告书》及其摘要，披露相关资产经专项审计的历史财务数据、资产评估结果、以及其他相关信息，敬请投资者关注。
三、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产出售尚未完成专项审计、评估等相关工作，如本次重大资产出售事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产出售过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产出售被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
四、债务、担保责任转移风险
根据本次交易方案，巨龙管业将其混凝土输水管道业务相关资产和负债对外出售，标的资产涉及的债务、担保责任的转移须取得相关债权人的同意。目前，
公司就该等债务、担保责任的转移事宜，与债权人的沟通工作正在进行中。若本次交易不能取得全部相关债权人的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务、担保责任的风险。
附条件生效的《重大资产出售协议》约定，对于出售资产中的债务，相应债权人不同意债务转移并基于该等合同向公司主张债权的，潜在交易对方巨龙控股在接到公司关于该等情形的通知后立即予以核实，确认属实后依法代为偿付。巨龙控股承诺在偿付该等债务后，不再向公司追偿。如因巨龙控股未能进行及时偿付，而致使公司进行偿付的，在公司偿付后，巨龙控股应及时向公司偿付该等债务及公司因偿付该等债务所承担的费用。
五、拟出售资产存在瑕疵房产的风险
本次拟出售资产为上市公司混凝土输水管道业务的相关资产与负债，其中包括尚未办理产权证书的 1幢瑕疵房产——13号厂房。对此，本次拟出售资产的潜在受让方巨龙控股已承诺：“本公司同意接收上市公司混凝土输水管道业务相关的资产与负债，不会因标的资产存在瑕疵而要求巨龙管业承担任何法律责任。”尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依然存在上述房屋建筑物不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关房产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
六、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过子公司艾格拉斯经营互联网信息服务、软件业务，艾格拉斯盈利将成为公司的主要利润来源。艾格拉斯一直专注于重度手游的开发和运营，随着手游市场的成熟，手游用户数量呈爆发式增长，游戏用户重度化趋势明显，视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度手游迎来了市场爆发期，艾格拉斯的游戏产品切合了市场需求，收入增长良好，近年来盈利能力亦稳步提升。但若未来艾格拉斯不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
七、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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注：本预案中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第一节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|中文名称|浙江巨龙管业股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG DRAGON PIPE MANUFACTURING CO.,LTD.|
|曾用名|无|
|法定代表人|吕仁高|
|注册资本|320,008,431 元|
|股份公司设立日期|2009年8 月25日|
|统一社会信用代码|91330000704541761G|
|注册地址/办公地址|浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）|
|邮政编码|321025|
|电话|0579-82200256|
|传真|0579-82201118|
|公司邮箱|zjjlgy@163.com|
|公司网址|www.zjjlgy.com|
|经营范围|混凝土预制构件专业承包（贰级）、市政道路工程施工；管道安装；实业投资。（上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|

二、本公司设立及历次股本变动情况
本公司前身为金华市仁高制管有限公司，成立于2001年6月；2001年7月更名为金华市巨龙管业有限公司，2007年12月更名为浙江巨龙管业集团有限公司。2009年8月15日，经浙江巨龙管业集团有限公司股东会审议通过，同意以2009年6月30日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据浙江天健会计师事务所有限公司 2009年 7月 17日出具的浙天会审[2009]3339号《审计报告》，截至 2009年 6月 30日，浙江巨龙管业集团有限公司经审计后净资产为
129,198,896.99元，其中 70,000,000元折成 70,000,000股股份，每股面值 1元，
余额59,198,896.99元计入公司资本公积。2009年8月25日，本公司在金华市工
商行政管理局办理了工商登记，领取注册号为 330702000007409的《企业法人营业执照》。
2011年 9月 2日，中国证监会《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1414号），核准巨龙管业公开发行不超过 2,350万股新股，发行后巨龙管业总股本为 9,350万股。经深圳证券交易所《关于浙江巨龙管业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］296号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2011年9月29日在深圳证券交易所上市，股票简称“巨龙管业”，股票代码“002619”。
2012年 5月 16日公司召开 2011年度股东大会，会议审议通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以公司 2011年 12月 31日的总股本 9,350万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.5元（含税），共派发现金红利 23,375,000元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。该次利润分配方案实施后，公司总股本由9,350万股，增至12,155万股。
2013年5月8日召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司 2012年 12月 31日的总股本 12,155万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.8元（含税），共派发现金红利 972.4万元，该年度不以公积金转增股本。
2014年 5月 16日召开了 2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司 2013年 12月 31日的总股本 12,155万股为基数，向全体股东每10股派发现金6元（含税），共派发现金红利 7,293万元，该年度不以公积金转增股本。
2015年 1月 28日，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]135号”文件核准了公司发行股份及支付现金收购艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权并募集配套资金。上市公司本次发行150,858,431人民币普通股用于购买资产，配套融资部分上市公司共发行人民币普通股47,600,000股。2015年3月16日，上市公司本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记，公司股本增加至320,008,431股。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
1、混凝土输水管道业务
巨龙管业拥有混凝土预制构件专业承包贰级企业资质和全国工业产品生产许可证，主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售，主要产品包括PCCP、PCP、RCP和自应力管等四大系列100多个规格，其中PCCP为主导产品。
公司近三年坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，抓住国家南水北调项目的实施机遇，提高大项目特别是大口径PCCP业务承接能力，进一步完善公司治理和提升公司品牌，业务规模得到一定提高，但因市场竞争趋激烈，综合盈利能力急剧下降。
2、以移动网络手机游戏为主的互联网信息服务、软件业务
巨龙管业主要通过全资子公司艾格拉斯从事以移动网络游戏为主的互联网信息服务、软件业务。艾格拉斯主要从事移动游戏开发、运营，为全球各类智能终端用户提供精品移动游戏，属于互联网信息服务、软件业。
艾格拉斯一直专注于重度手游的开发和发行，目前艾格拉斯的主导产品为《英雄战魂》和《格斗刀魂》。随着手游市场的成熟，手游用户数量呈爆发式增长，游戏用户重度化趋势明显，视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度手游迎来了市场爆发期，公司的游戏产品切合了市场需求，收入增长良好。
在积累了海外游戏开发经验的基础上，艾格拉斯在韩国建立了子公司，实现了韩国市场的本地化运作。同时，公司参股的创作团队各项产品线研发正按计划推进中。
上市公司游戏业务未来开展计划及市场定位：
（1）市场定位
艾格拉斯围绕移动娱乐产业链，进行全方位的产业布局，当前及未来的市场定位是成为全球领先的移动娱乐内容提供商，开发的产品主要立足于全球市场。
（2）IP战略
在打造知名 IP的后端泛娱乐化上投入充足的资源；通过投资购买等手段进行全球化的IP布局，形成全球化的无线娱乐内容产业链的协同效应。
（3）产业链定位
以移动游戏开发运营和移动娱乐内容产业链为主业，游戏产品在境内地区主要采取自主发行，境外地区主要通过代理商和自主发行。未来艾格拉斯将继续投入研发力量开发优秀游戏产品，海外逐步加大自主发行的力度。同时，利用自身市场基础、客户资源、行业经验，帮助参股公司做好游戏开发、运营、发行工作，并在双方自愿的基础上在境内、境外代理发行其游戏产品。
艾格拉斯同时将积极战略投资布局移动娱乐内容产业链的上下游企业，从而形成移动娱乐内容国际化的全球协同效应；积极进入艺人经纪领域，除去艺人经纪本身的巨大盈利市场外，还将充分利用艺人粉丝群体和移动娱乐内容消费群体的高重叠度来大力拓展移动娱乐内容的受众渠道，并从中获取传统渠道外的市场红利。
（二）最近三年的主要财务指标
根据巨龙管业 2013年、2014年、2015年年度审计报告，巨龙管业 2013年度、2014年度、2015年度的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额||368,027.35||103,071.92||100,792.34||
|负债总额||47,634.03||46,356.31||35,751.70||
|所有者权益||320,393.32||56,715.61||65,040.64||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31||2014-12-31|2013-12-31|
|归属于母公司所有者权益||320,393.32||55,371.48||62,373.24|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入||48,954.15||37,583.97||50,529.08|
|营业利润||16,566.55||801.19||4,286.83|
|利润总额||16,843.86||1,156.78||4,222.66|
|净利润||15,891.99||711.04||3,224.94|
|归属于母公司所有者的净利润||15,874.98||696.57||2,945.02|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||12,706.14||4,846.21||1,187.19||
|投资活动产生的现金流量净额||-50,763.62||-7,652.23||-6,953.49||
|筹资活动产生的现金流量净额||59,808.00||-97.91||2,142.51||
|现金及现金等价物净增加额||22,113.37||-2,903.93||-3,623.78||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|资产负债率（%）||12.94||44.97||35.47||
|毛利率（%）||64.40||34.05||36.94||
|基本每股收益（元）||0.59||0.06||0.24||
|每股净资产（元）||10.01||4.56||5.13||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.40||0.40||0.10||
|加权平均净资产收益率（%）||6.34||1.19||4.80||

四、本公司实际控制人及控股股东概况
公司上市以来，公司实际控制人为吕仁高，未发生变化。吕仁高及其关联方合计持有公司股份10,858.3万股，占公司总股本的33.93%。
（一）本公司与实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，吕仁高为巨龙管业实际控制人，吕仁高和吕成杰、吕成浩为父子关系，巨龙管业与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人
本公司实际控制人为吕仁高，最近三年未发生变化。
吕仁高，1961年11月出生，中国籍，大专学历，高级经济师，无永久境外居留权。历任金华市巨龙管业有限公司、浙江巨龙管业集团有限公司董事长。现任金华市第五届政协委员、中国混凝土与水泥制品协会常务理事、浙江省水泥制品协会副会长、金华市企业家协会常务理事、金华市婺城区质量协会副会长，金华中油白龙桥加油站有限公司董事、巨龙控股董事长，江西浙赣巨龙有限公司执行董事、总经理，重庆巨龙管业有限公司执行董事，河南巨龙管业有限公司执行董事，本公司董事长。
（三）控股股东概况
截至本预案出具日，巨龙管业控股股东为巨龙控股、巨龙文化、吕仁高及其关联方吕成杰、吕成浩，其基本情况如下：
1、巨龙控股
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|-|-|
|公司名称|浙江巨龙控股集团有限公司|
|公司类型|私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|吕仁高|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|2008年10月22日|
|营业执照注册号|330702000020971|
|税务登记证号|330702680745216|
|注册地址/办公地址|浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街|
|经营范围|投资业务、投资管理、企业咨询服务|

2、巨龙文化
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|-|-|
|公司名称|金华巨龙文化产业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|吕仁高|
|注册资本|500.00万元|
|成立日期|2014年5月14日|
|营业执照注册号|330702000094460|
|注册地址/办公地址|浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园1幢108室|
|经营范围|文化产业投资、投资咨询服务|

3、吕仁高
具体情况请参见本预案本节“四、本公司实际控制人及控股股东概况/（二）实际控制人”。
4、吕成杰
吕成杰，1984年3月出生，大专学历，助理工程师。历任金华市巨龙管业有限公司,浙江巨龙管业集团有限公司董事。现任金华市消费者协会理事，金华
市企业家协会副会长，金华市工商联委员，巨龙控股董事，福建省巨龙管业有限
公司执行董事、总经理，安徽巨龙管业有限公司董事长，本公司董事、总经理。
5、吕成浩
吕成浩，1991年3月出生，大学本科学历。先后就职于浙江巨龙管业股份有限公司、河南巨龙管业有限公司，现任金华市巨龙置业有限公司总经理。
五、本公司前十大股东情况
截至2015年12月31日，本公司前十大股东情况如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例（%）|
|1||日照义聚股权投资中心(有限合伙)||49,484,254||15.46||
|2||浙江巨龙控股集团有限公司||46,388,949||14.50||
|3||金华巨龙文化产业投资有限公司||40,220,000||12.57||
|4||日照银杏树股权投资基金(有限合伙)||21,029,414||6.57||
|5||北京康海天达科技有限公司||17,647,059||5.51||
|6||上海合一贸易有限公司||15,686,274||4.90||
|7||吕仁高||14,384,651||4.50||
|8||邓燕||8,986,925||2.81||
|9||上海喜仕达电子技术有限公司||8,823,529||2.76||
|10||吕成杰||7,589,400||2.37||

数据来源：2015年年报
注：巨龙控股、巨龙文化、吕仁高、吕成杰为一致行动人
六、本公司最近三年重大资产重组情况
2014年 6月，巨龙管业第二届董事会第十六次会议和 2014年第一次临时股东大会审议批准，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份并支付的方式，向日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投
资管理有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、上海万得股权投资基金有限
公司、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有
限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海合一贸易有限公司、新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、邓燕非公开发行股份购买艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2015年1月 28日获证监会“证监许可[2015]135号”文件核准。
该次重大资产重组已于 2015年 3月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2015年3月4日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权，公司股本增加至320,008,431股。
七、最近三年守法情况
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第二节 交易对方基本情况
一、本次交易涉及的交易对方
公司本次重大资产出售，拟以2015年12月31日为基准日，聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行评估，并以评估值的85%为底价向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。
如本次公开征集受让方公告发出之日起 20个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股作为交易对方按本次公开征集受让方的底价即评估价的85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价的形式为现金支付或深圳证券交易所认可的其他资产支付。
二、本次交易对方情况
（一）社会公开征集的受让方
为了进一步扩大受让范围，提升本次交易的公允性，保护上市公司利益，本次交易拟先通过公开征集受让方的方式进行。具体情况如下：
1、拟受让方应当具备的资格条件
根据公平、公正的原则，本次标的资产拟受让方应当具备以下条件：
1）拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内企业。
2）拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付资产转让价款的资金实力。
3）拟受让方具有明晰的经营发展战略，并能提交关于本次交易资产及业务未来的发展规划及相关措施。
4）拟受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5）拟受让方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
2、拟转让资产的价格
根据本次交易资产及业务实际情况，按以2015年12月 31日为基准日评估值的85%作为底价向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。如有多个符合条件的受让方报价，将由本公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。
3、向社会公开征集受让方的其他事项
本次向社会公开征集受让方的其他事项在获得公司董事会、股东大会批准后在深圳证券交易所网站及指定媒体上公告。
（二）巨龙控股
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|浙江巨龙控股集团有限公司|
|公司类型|私人有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|吕仁高|
|注册资本|5,000.00万元|
|成立日期|2008年10月22日|
|统一社会信用代码|91330702680745216X|
|注册地址|浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街|
|办公地址|浙江省金华市婺区白龙桥镇工业街|
|经营范围|国家法律、法规、政策允许的投资业务、投资管理、企业咨询服务；商品混凝土、钢化玻璃、中空玻璃、夹胶玻璃生产、销售。|

2、产权控制关系
截至本预案出具日，巨龙控股产权控制关系如下：
3、主营业务发展情况与主要财务指标
巨龙控股的主营业务为投资业务、投资管理及企业管理咨询服务。2013
年度、2014年度、2015年度经审计后的主要财务指标如下：
（1）资产、负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|报表项目|2015年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|505,440.15|212,453.23|157,724.50|
|负债总额|237,844.75|142,631.93|88,726.78|
|股东权益合计|267,595.39|69,831.30|68,997.72|

（2）收入、利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|56,743.94|42,494.49|54,195.10|
|营业利润|9,631.94|-7,560.35|3,592.31|
|利润总额|9,890.80|8,774.92|4,779.48|
|净利润|8,954.56|8,482.55|3,654.89|

4、按产业类别划分的下属主要企业名目
截至本预案出具日，巨龙控股直接或间接控制或参股企业情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例（%）|
|1|金华巨龙物流有限公司|商品运输、物流服务|100.00|
|2|金华市巨龙钢化玻璃有限公司|钢化玻璃生产、销售|100.00|
|3|金华中油白龙桥加油站有限公司|汽油、柴油销售|49.00|
|4|金华市巨龙置业有限公司|房地产开发与销售|100.00|
|5|金华市巨龙投资有限公司|投资、投资咨询服务|100.00|
|6|金华市巨龙物业管理有限公司|物业管理|100.00|
|7|金华巨龙文化产业投资有限公司|文化产业投资、投资咨询服务|100.00|
|8|金华欢乐岛旅游开发有限公司|旅游项目开发、生态农业观光项目开发|100%|
|9|金华市巨宏清洁能源有限公司|蒸汽供应|50%|

5、巨龙控股与上市公司之间关联关系情况
截至本预案出具日，巨龙控股之控股股东吕仁高系本公司实际控制人，巨龙控股为本公司关联方。
6、巨龙控股向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
巨龙控股实际控制人、董事长吕仁高担任上市公司董事长，巨龙控股股东、董事吕成杰担任上市公司董事、总经理。除上述情况外，巨龙控股不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
7、巨龙控股及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大
诉讼或者仲裁情况
根据巨龙控股出具的声明与承诺，截至本预案出具日，巨龙控股及其主要管
理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
8、巨龙控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据巨龙控股出具的声明与承诺，截至本预案出具日，巨龙控股及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
公司目前业务为混凝土输水管道业务和手机游戏为核心的互联网信息服务、软件业务并行。
公司2014、2015年混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并于2015年出现亏损，影响了上市公司业绩。2014年公司实现混凝土输水管道业务收入3.76亿元，同比下降25.62%；实现混凝土输水管道业务营业利润801.19万元，同比下降81.31%。2015年，公司实现混凝土输水管道业务收入 2.64亿元，同比下降29.59%；实现混凝土输水管道业务营业利润-1,977.86万元，同比下降346.86%。
混凝土输水管道产品主要用于大型输水工程项目，受制于国家宏观政策影响较大。近年来，国内经济增长速度有所放缓，各地政府性投资急剧下降，对混凝土输水管道行业影响很大，加之行业产能扩张较快，竞争进一步加剧，给公司生产经营带来较大的压力。随着南水北调项目的陆续实施完毕，行业内的主要客户将转向各类地区性输水工程项目，行业内竞争将更加激烈，公司混凝土输水管道业务持续萎缩，业绩下滑并出现亏损。
为了减少上市公司业绩波动，公司出售经营不佳的混凝土输水管道资产和业务，进一步聚焦互联网信息服务、软件和文化娱乐产业，把握移动互联网游戏等文化娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态，以提升上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）顺应市场发展趋势，实现上市公司彻底转型
公司混凝土输水管道业务经过 2011年-2013年的快速发展后，因行业竞争加剧和自身经营不善，近两年出现业绩大幅滑坡，影响了上市公司业绩。
2015年 3月，公司成功收购艾格拉斯100%股权，转型移动互联网游戏业务。艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，盈利能力较强， 2014年、2015年分别实现营业收入11,488.17万元、22,397.89万元，净利润8,035.57万元、
19,167.72万元，成为上市公司业绩的主要来源。
本次重大资产出售，系上市公司优化现有资产质量，集中资源发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业，把握移动互联网游戏等娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐业态。
（二）实施公司战略规划的需要
把握移动互联网游戏市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动互联网游戏市场和互动娱乐形态，积极调整和拓展公司的业务范围，聚焦互联网信息服务、软件和文化产业是公司的长期发展战略。未来公司业务将进一步深耕并持续增加互联网产业领域投资的同时，借助资本市场的力量加强整体国际化无线娱乐内容战略的推进。
（三）集中公司现有资源，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
根据标的资产未经专项审计的数据，本次重大资产出售将会提高上市公司毛利率和销售净利率水平，以便公司盘活资产，集中公司现有资源，聚焦互联网信息服务、软件和文化产业，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
第四节 本次交易的具体方案
一、交易概况
（一）交易主体
1、交易标的资产的购买方
1）社会公开征集受让方；
2）如本次公开征集受让方公告发出之日起 20个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股作为交易对方。
2、交易标的资产的出售方
巨龙管业。
（二）交易标的资产
巨龙管业混凝土输水管道业务相关资产和负债。
（三）交易价格及支付方式
本次出售资产的预评估基准日为2015年12月31日。
截至本预案出具日，标的资产专项审计、评估工作尚未完成。
截至预估基准日拟出售资产的账面价值为 54,455.60万元，预估值为 62,708.93万元，预估增值8,253.3万元，预估增值率为15.16%。
拟出售资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，按照评估值的85%为底价向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。
如本次公开征集受让方公告发出之日起 20个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估价的85%和账面净资产孰高的金额购买。巨龙控股支付对价为货币资金或者经深圳证券交易所认可的其他资产。
本次交易对价分三期支付：
（1）巨龙管业和交易对方签署《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，交易对方支付资产购买款项的30%作为首期支付；
（2）截至2016年12月31日，交易对方支付至资产购买款项的50%作为第二
期支付；
（3）剩余款项，交易对方于本协议生效后12个月内支付完毕。
二、交易的具体方案
公司拟以2015年12月31日为基准日，聘请资产评估机构对公司混凝土输水管道业务相关资产和负债进行评估，并以评估值的85%为底价向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。
如本次公开征集受让方公告发出之日起 20个工作日未能征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估价的85%且不低于账面净资产购买。巨龙控股支付对价的形式为货币资金或者经深圳证券交易所认可的其他资产支付。
交易双方应在重大资产出售协议生效后，及时实施该协议项下的资产出售，并且应在该协议生效后12个月内实施完毕。
交易双方在该协议生效后，共同以书面方式确定资产交割日，原则上为首期款支付之日。交易双方同时办理付款及交割手续。
（1）不涉及办理过户登记手续的资产，巨龙管业应在交割日向交易对方进行交付。
（2）涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆和所持控股、参股公司股权）：
①巨龙管业与交易对方应自交割日起按照约定的方式，在交割日将该等出售资产交付给交易对方；
②巨龙管业应在本协议生效日起的 12个月内将该等出售资产过户到交易对方名下，交易对方对此应给予必要的配合；
③为办理巨龙管业现有控股、参股公司股权的过户手续，巨龙管业应促使该等公司其他股东放弃对该等股权的优先购买权。
（3）对出售资产中设置有抵押或质押等限制性权利，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产转让的书面文件的，巨龙管业应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。
巨龙管业在取得该等书面文件的 3个工作日内应书面函告交易对方并随函附送该等确认文件，由此产生的费用（如有）由巨龙管业承担。
（4）对于出售资产中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，巨龙管业应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至交易对方的书面文件。巨龙管业在取得该等确认文件的三个工作日内应书面函告交易对方并随函附送该等确认文件。
对于出售资产中的债务，相应债权人不同意债务转移并基于该等合同向公司主张债权的，交易对方在接到公司关于该等情形的通知后立即予以核实，确认属实后依法代为偿付。交易对方承诺在偿付该等债务后，不再向公司追偿。如因交易对方未能进行及时偿付，而致使巨龙管业进行偿付的，在巨龙管业偿付后，交易对方应及时向巨龙管业偿付该等债务及巨龙管业因偿付该等债务所承担的费用。
交易双方中任何一方不履行或不完全履行前述协议规定的义务或在前述协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
三、期间损益安排
拟出售资产自评估基准日至交割日（以下简称“过渡期间”）运营过程中产生的损益均由上市公司享有或承担。
交易双方应在交割日后的30日内，聘请中介机构对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的60日内完成对出售资产期间损益的书面确认。
交易双方确认上述经审计的出售资产期间损益后，出售资产如实现盈利，或因其他原因而增加净资产，由受让方在第二期支付款项中以现金方式向公司补足；出售资产如发生亏损，或因其他原因而减少净资产，由受让方在第二期应支付款项中扣除相应金额。
四、本次交易构成重大资产重组
本次拟出售资产对应的 2015年营业收入为 26,556.26万元，占公司 2015年度经审计的合并营业收入48,954.15万元的比例为54.25%。根据《重组办法》，
本次交易构成上市公司重大资产重组行为，需按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易不涉及发行股份购买资产，无须需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
综上，根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易可能构成关联交易
公司本次重大资产出售，公司拟以评估值的85%为底价向社会公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。如在公开征集受让方公告发出之日起 20个工作日后未能征集到受让方的，则本次公开转让未成功，由巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估价的85%和账面净资产孰高的金额购买。
巨龙控股实际控制人吕仁高及其一致行动人组成的吕氏家族在本次重大资产出售前共持有公司10,858.3万股股份，占公司总股本的33.93%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，如果巨龙控股购买标的资产则为关联交易。因此，本次交易可能构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易系重大资产出售，不会导致上市公司控股权发生变化，巨龙管业不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形。
本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易需要履行的审批程序
巨龙管业第三届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案的相关议案。巨龙管业与巨龙控股于 2016年 5月 16日签署了附条件生效的《资产出售协议》。
截至本预案出具日，本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于：1、专项审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、交易对方召开股东会审议通过本次交易方案；
3、上市公司职工代表大会通过决议，批准本次重大资产出售涉及的职工安置方案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
本次交易能否获得股东大会等内部决策机构的批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、与本次交易相关的其他事项
本次交易的专项审计、评估基准日为2015年12月31日。
第五节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本信息
本次重大资产重组拟出售资产为上市公司扣除对艾格拉斯与巨龙互娱的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务相关的资产和负债，拟出售方的基本情况详见“第三节上市公司基本情况”相关内容。
二、拟出售资产的财务情况
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31|
|资产总额||95,599.24||103,071.92||100,792.34||
|负债总额||41,143.64||46,356.31||35,751.70||
|所有者权益||54,455.60||56,715.61||65,040.64||
|归属于母公司所有者权益||54,455.60||55,371.48||62,373.24||

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入||26,556.26||37,583.97||50,529.08|
|营业利润||-1,977.86||801.19||4,286.83|
|利润总额||-1,791.39||1,156.78||4,222.66|
|净利润||-1,996.96||711.04||3,224.94|
|归属于母公司所有者的净利润||-2,013.96||696.57||2,945.02|

三、拟出售资产主要资产的权属状况、抵押、对外担保及主要负债、或有事项情况
（一）拟出售资产的权属情况
本次拟出售资产涉及巨龙管业本部资产及下属6家全资子公司以及1家参股
公司的股权。
1、拟出售资产涉及股权资产的情况
本次拟出售资产涉及巨龙管业本部资产及下属6家全资子公司以及1家参股公司的股权，截至2015年12月31日，巨龙管业的长期股权投资情况如下。上述全资子公司、控股子公司的股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||投投资企业||经营业务||注册资本||持股比例||成立时间|
|江西浙赣巨龙管业有限公司||混凝土管道||7,000.00||100.00%||2009年9月||
|河南巨龙管业有限公司||混凝土输水管道||9,000.00||100.00%||2010年1月||
|安徽巨龙管业有限公司||混凝土管及混凝土预制构件||5,000.00||100.00%||2013年3月||
|福建省巨龙管业有限公司||水泥制品及钢筒混凝土管道||3,000.00||100.00%||2007年11月||
|金华市巨龙制砂有限公司||砂石||500.00||100.00%||2014年6月||
|重庆巨龙管业有限公司||供排水管道及混凝土预制构件||6,300.00||100.00%||2008年10月||
|江西侨立新材料制品有限责任公司||混凝土预制构件||1,333.00||25.00%||2015年1月||

（1）江西浙赣巨龙管业有限公司
公司名称 江西浙赣巨龙管业有限公司
住址 江西省赣州市信丰县信丰工业园区集友路道路北侧
法定代表人 吕仁高
注册资本 7,000万元
统一社会信用代码 91360722693739632F
营业范围 混凝土管道生产、销售***
成立日期 2009年09月22日
营业期限 2009年09月22日至2019年9月21日
（2）河南巨龙管业有限公司
公司名称 河南巨龙管业有限公司
住址 原阳县南二环南侧张苍路西侧
法定代表人 吕仁高
注册资本 9,000万元
统一社会信用代码 9141072569873796X5
营业范围 混凝土输水管道生产、销售。
成立日期 2010年1月5日
营业期限 2010年1月5日至2020年1月4日
（3）安徽巨龙管业有限公司
公司名称 安徽巨龙管业有限公司
住址 颍上县工业园区管仲大道北侧颍泰路东侧
法定代表人 吕成杰
注册资本 5,000万元
营业执照号 341226000028519
预应力钢筒混凝土管、预应力钢筋混凝土管、钢筋混
凝土排水管生产，销售；混凝土预制构件专业承包；
营业范围
市政道路工程施工、管道安装（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2013年3月1日
营业期限 2013年3月1日至2063年2月28日
（4）福建省巨龙管业有限公司
公司名称 福建省巨龙管业有限公司
住址 莆田市仙游县枫亭镇枫亭工业园区
法定代表人 吕成杰
注册资本 3,000万元
营业执照号 350300100002669
水泥制品、钢筒混凝土管道生产、销售。（以上经营
营业范围 范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可
后方可经营）
成立日期 2007年11月26日
营业期限 2007年11月26日至2027年11月25日
（5）金华市巨龙制砂有限公司
公司名称 金华市巨龙制砂有限公司
住址 浙江省金华市婺城区白龙桥镇湖家村 102室
法定代表人 黄学理
注册资本 500万元
营业执照号 330702000096248
营业范围 一般经营项目：洗砂、制砂、砂石销售。
成立日期 2014年06月27日
营业期限 2014年06月27日至2044年06月26日
（6）重庆巨龙管业有限公司
公司名称 重庆巨龙管业有限公司
住址 重庆市荣昌县工业园区
法定代表人 吕仁高
注册资本 6,300万元
营业执照号 500226000004992
生产、销售：安装供排水管道；混凝土预制构件生
营业范围
产、销售[凭相关许可或资质证书执业]
成立日期 2008年10月15日
营业期限 2008年10月15日至永久
（7）江西侨立新材料制品有限责任公司
公司名称 江西侨立新材料制品有限责任公司
住址 江西省新余市袁河经济开发区
法定代表人 郭健
注册资本 1,333万元
统一社会信用代码 913605023225709707
混凝土预制构件的生产、销售及安装业务；城市给排
水管道、城市燃气管道、石油管道及各类保护套管的
营业范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2015年01月05日
营业期限 2015年01月05日至长期
2、拟出售资产中的非股权资产情况
（1）房屋建筑物
截至本预案出具日，拟出售资产母公司自有房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|||
||序号||权证编号||建筑物名称||结构||||所有权人|
||||||||||（m2)|||
|1||金房权证（婺）字第00300229号||传达室1号||混合||41.30||巨龙管业||
|2||金房权证（婺）字第00300231号||传达室3号||混合||43.53||巨龙管业||
|3||金房权证（婺）字第00300235号||2号传达室连仓库（钢化）||混合||153.62||巨龙管业||
|4||金房权证（婺）字第00300237号||仓库||混合||213.02||巨龙管业||
|5||金房权证（婺）字第00300245号||鱼池循环系统||砖混||239.61||巨龙管业||
|6||金房权证（婺）字第00300269号||办公楼前大门厅||钢混||192.00||巨龙管业||

金房权证（婺）字第
7 锅炉房 混合 627.93巨龙管业00300233号
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|8|金房权证（婺）字第00300241号|仓库|砖木|790.19|巨龙管业|
|9|金房权证（婺）字第00300240号|仓库|砖木|945.30|巨龙管业|
|10|金房权证（婺）字第00300271号|办公楼(董事长室)|混合|692.34|巨龙管业|
|11|金房权证（婺）字第00300230号|4号车间(小钢筒成型）|钢混|1,827.97|巨龙管业|
|12|金房权证（婺）字第00300238号|扩建8#厂房|钢混|3,345.81|巨龙管业|
|13|金房权证（婺）字第00300234号|PCCPL成型车间(一阶段）|钢混|2,687.49|巨龙管业|
|14|金房权证（婺）字第00300270号|集体宿舍|钢混|4,325.64|巨龙管业|
|15|金房权证（婺）字第00300272号|扩建11#厂房|框架|4,528.27|巨龙管业|
|16|金房权证（婺）字第00300244号|新综合楼|框架|4,271.83|巨龙管业|
|17|金房权证（婺）字第00300243号|扩建4号厂房|钢混|6,615.78|巨龙管业|
|18|金房权证（婺）字第00300273号|办公楼|框架|4,690.49|巨龙管业|
|19|金房权证（婺）字第00300227号|PCCPE钢筒车间|钢混|5,856.34|巨龙管业|
|20|金房权证（婺）字第00300242号|扩建3号厂房|钢混|7,794.78|巨龙管业|
|21|金房权证（婺）字第00300232号|PCCPE成型车间|钢混|7,031.49|巨龙管业|
|22|金房权证（婺）字第00300236号|扩建1、2号厂房|钢混|7,636.20|巨龙管业|
|23|金房权证（婺）字第00300309号|二期1号扩建厂房|钢混|11,648.94|巨龙管业|
|24|金房权证（婺）字第00300239号|11-18车间|钢混|8,095.80|巨龙管业|
|25|金房权证（婺）字第00300228号|扎笼车间|钢混|2,238.34|巨龙管业|

另外，截至本预案出具日，公司13号厂房尚未办理《房屋所有权证》。
（2）机器设备
截至本预案出具日，拟出售资产中机器设备主要为钢筒卷焊车间、钢筒成型
车间、新钢筒车间、排水管自应力车间、以及各生产线、各产品事业部所使用的
生产设备和专用设备，例如， PCCP钢模、PCCP专用搅拌站、喷浆机、卷焊机、恒压控制系统、蒸汽管道、立式水压机、缠丝机、钢筋接头机、装载机、柴油发电机组、变压器等。
（3）运输设备
截至本预案出具日，拟出售资产中运输设备主要为生产车辆及办公车辆，例如，汽车起重机、载货汽车、水泥车、叉车、三轮摩托车等。
（二）拟出售资产的对外担保及抵押情况
截至本预案出具日，拟出售资产母公司抵押、质押情形如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|419.52|用于开立银行承兑汇票、办理银行借款业务为开立银行保函提供质押担保。|
|投资性房地产|407.71|用于银行借款提供抵押担保|
|固定资产|4,636.52||
|无形资产|1,869.08||
|合 计|7,332.82||

（三）拟出售资产涉及的债务转移的情况
截至2015年12月31日，巨龙管业本部拟转让的负债合计为 41,143.64万元，其中金融机构债务为34,225.00万元，非金融机构债务为6,918.64万元。巨龙管业已就拟出售资产涉及的债务转移事项启动了与债权人的沟通程序。截至本预案出具日，债务转移沟通工作正在有序进行中。
第六节标的资产预估作价及定价公允性
一、拟出售资产的预估情况
截至本预案出具日，本次交易拟出售资产相关评估工作尚未完成，拟出售资产相关评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。本次交易拟出售资产采取资产基础法进行评估，截至预估基准日，拟出售资产的账面价值为 54,455.60万元，预估值为62,708.93万元，预估增值8,253.3万元，预估增值率为15.16%。
具体预估情况如下：
单位：万元
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||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|49,255.88|49,702.41|446.54|0.91|
|二、非流动资产|46,343.37||7,806.79|16.85|
|||54,150.16|||
||||2,323.75|7.51|
|其中：长期股权投资|30,939.85||||
|||33,263.61|||
|固定资产|12,693.88|13,178.91|485.03|3.82|
|无形资产|1,892.10|6,679.54|4,787.44|253.02|
|资产总计|95,599.24|103,852.57|8,253.33|8.63|
|三、流动负债|411,43.64|411,43.64|-|-|
|负债合计|411,43.64|411,43.64|-|-|
|资产净额合计|54,455.60|62,708.93|8,253.33|15.16|

二、标的资产的定价依据
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由各方协商确定，经董事会决议后提交上市公司股东大会审议。截至本预案出具日，本次交易拟出售资产相关评估工作尚未完成，拟出售资产相关评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
（一）本次交易的估值方法适用性分析
根据现行资产评估准则及有关规定，资产评估的基本方法有资产基础法、市
场法和收益法。
由于巨龙管业拟出售的混凝土输水管道业务的相关资产和负债在公开市场上难以找到相同或者相类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。
巨龙管业及各管业子公司主要经营的混凝土输水管道业务受国内整体经济的影响较大，因宏观经济下滑等不利因素的影响，目前国内基础建设投入趋缓，市场对产品需求下降，同时公司主要产品混凝土输水管道的销售地域性特征明显，近年来区域市场竞争逐步加剧，造成巨龙管业的输水管道业务经营业绩持续下滑，2015年度出现亏损，混凝土输水管道业务未来经营存在较多不确定因素。
巨龙管业的委估资产对应的未来预期收益难以合理预测，不具备收益法评估的基础条件，因此本次评估也不宜采用收益法。
由于巨龙管业拟出售的各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法对委托评估的巨龙管业拟出售的相关资产和负债价值进行评估。
（二）评估假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提，并且以列入评估范围的巨龙管业拟出售的混凝土输水管道业务相关的资产和负债整体进入公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以产权持有单位拟出售资产维持现状持续经营为前提，即产权持有单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以委估资产（负债）整体原地持续使用为假设前提，即被评估资产整体处于使用状态，并且处于使用状态的资产还将继续在当前资产所在地使用下去；
5.本次评估以产权持有单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
6.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及产权持有单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
7.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为混凝土输水管道生产、销售和手机游戏研发、运营。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以包括手机游戏研发运营在内的互联网信息服务、软件和文化产业为主业，聚焦移动互联网和文化产业。上市公司未来将把握移动互联网游戏等娱乐市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的互联网信息服务市场和文化业态。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为320,008,431股，吕仁高及其关联方合计持有上市公司33.93%的股权，实际控制人为吕仁高。
本次交易完成后，吕仁高仍然为本公司的实际控制人。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
从2014、2015年经营业绩来看，混凝土输水管道业务经营不佳，业绩持续下滑并于2015年出现亏损。本次交易出售混凝土输水管道业务相关资产与负债，将优化资产质量，提升经营业绩，上市公司总体盈利能力将会提高，归属于母公司股东的净利润将增加，每股收益提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
五、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，公司与关联方金华巨龙物流有限公司、金华市巨龙钢化玻璃有限公司存在经常性的关联交易。本次交易完成后，公司将混凝土输水管道业务相关资产和负债出售，公司与上述关联方也不再发生关联交易。因此，本次交易将消除上市公司与关联方之间的关联交易，有利于促进公司规范经营，增强上市公
司的独立性，降低经营风险，保护广大中小股东的权益。
六、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易对公司治理结构不构成影响。
第八节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
巨龙管业第三届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案的相关议案。巨龙管业与巨龙控股于 2016年 5月 16日签署了附条件生效的《资产出售协议》。
截至本预案出具日，本次重大资产出售尚需履行的审批程序包括但不限于：1、专项审计、评估等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、交易对方召开股东会审议通过本次交易方案；
3、上市公司职工代表大会通过决议，批准本次重大资产出售涉及的职工安置方案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
本次交易能否获得股东大会等内部决策机构的批准存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关专项审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，董事会审议通过后还应交由本公司股东大会审议本次交易方案，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。
（二）标的资产的估值相关风险
由于与本次交易相关的专项审计、评估工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估存在差异，此差异将可能
会影响投资者对公司的投资价值判断。
本公司将在相关专项审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产出售报告书》及其摘要，披露相关资产经专项审计的历史财务数据、资产评估结果、以及其他相关信息，敬请投资者关注。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重大资产出售尚未完成专项审计、评估等相关工作，如本次重大资产出售事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产出售过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产出售被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（四）债务转移风险
根据本次交易方案，巨龙管业将其混凝土输水管道业务相关资产和负债对外出售，标的资产涉及的债务、担保责任的转移须取得相关债权人的同意。目前，就债务和担保责任的转移，公司和债权人的沟通工作正在进行中。若本次交易不能取得全部相关债权人关于债务、担保责任转移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务、担保责任的风险。
附条件生效的《重大资产出售协议》约定，对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务（不含未向巨龙控股披露并列于出售资产评估报告的债务；不含自评估基准日至资产交割日期间因公司非正常经营产生的负债及或有负债，经巨龙控股书面同意确认的除外）转移书面确认函的，若该等债权人在资产交割日及其后向公司主张权利，则公司应尽早通知巨龙控股代为偿付，巨龙控股在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。巨龙控股在偿付该等债务后，不再向公司追偿。如因巨龙控股未能进行及时偿付，而致使公司进行偿付的，在公司偿付后，巨龙控股应及时向公司偿付该等债务及公司因偿付该等债务所承担的费用。
（五）拟出售资产存在瑕疵房产的风险
本次拟出售资产为上市公司混凝土输水管道业务相关的资产与负债，其中包括尚未办理产权证书的 1幢瑕疵房产——13号厂房。对此，本次拟出售资产的潜在受让方巨龙控股已承诺：“本公司同意接收上市公司混凝土输水管道业务相关的资产与负债，不会因标的资产存在瑕疵而要求巨龙管业承担任何法律责任。”尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依然存在上述房屋建筑物不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关房产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
（六）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易后，上市公司将主要通过子公司艾格拉斯从事以移动网络游戏为主的互联网信息服务、软件业务，艾格拉斯盈利将成为公司的主要利润来源。艾格拉斯一直专注于重度手游的开发和运营，随着手游市场的成熟，手游用户数量呈爆发式增长，游戏用户重度化趋势明显，视听效果华丽、玩法丰富且用户黏性较大的重度手游迎来了市场爆发期，艾格拉斯的游戏产品切合了市场需求，收入增长良好，近年来盈利能力亦稳步提升。但若未来艾格拉斯不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政治经济政策、经济环境、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
上市公司本次重大资产出售需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
三、严格履行关联交易相关程序
本次交易可能构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。
四、网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
第十节其他重要事项
一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
（一）公司股票停牌前股价发生异动的基本情况
本公司股票于2016年4月25日、26日、27日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，已构成股票交易异常波动。
同时因筹划资产出售重大事项，巨龙管业股票自 2016年 4月 28日起开始停牌。本次停牌前一交易日（2016年 4月 27日）收盘价格为 41.42元/股，停牌前第21个交易日（2015年 9月23日）收盘价为21.33元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 9月 23日至 2016年 4月 27日期间）巨龙管业股票收盘价格累计涨幅94.18%，同期中小板综合指数累计涨幅-3.44%，证监会互联网行业指数（Wind资讯）累计涨幅6.61%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数和证监会互联网行业指数（Wind资讯）因素影响后，巨龙管业股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动情况。
（二）停牌前公司股票交易异常波动的核查说明
2016年 4月 28日，公司发布了《浙江巨龙管业股份有限公司股票交易异常波动的公告》（2016-047），公告了本次股票交易异常波动的说明及公司关注并核实的相关情况。
1、股票交易异常波动情况
浙江巨龙管业股份有限公司股票交易价格连续三个交易日（2016年4月25日、4月26日、4月27日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所《股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
2、股票交易异常波动的说明及公司关注并核实的相关情况
（1）公司已于 2016年 4月 5日披露了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会三届五次会议审议、并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。目前文件申报相关工作正在进行中。
上市公司提醒广大投资者，本次重大资产重组存在因前提条件不具备或无法获得批准而取消的风险。此外，本次重大资产重组面临的其他风险，敬请投资者阅读重组报告书“重大风险提示”，并注意投资风险。
（2）公司已于 2016年 4月 23日披露了《2015年年度报告》及董事会三届六次会议决议等相关公告。董事会审议通过2015年度公司利润分配方案为：以资本积每10股转增15股，不进行现金分配，公司未分配利润结转下一年度。
（3）公司已于 2016年 4月 27日披露了《2016年第一季度报告全文及正文》等相关公告。
（4）2016年 4月 28日，公司披露了《重大事项停牌公告》，公司拟筹划资产出售重大事项，现相关意向已经达成，经公司申请股票于 2016年 4月 28日（星期四）开市起停牌。公司将按照相关规则要求对本次重大资产出售进展过程及时公告，并披露相关预案或草案。
同时，公司提醒广大投资者，本次重大资产出售存在因条件不具备或无法获得批准而取消等相关风险。
（5）截至本公告披露日，前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（6）经查询，除上述事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项。
（7）公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（8）近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
（9）经查询，公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司及实际控制人吕仁高先生、公司董事、监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买卖本公司股票行为。
3、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述已披露的重大资产重组及出售事项外，公司目前没有其他任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未
披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。截止目前，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
4、是否存在违反公平信息披露情形的说明
经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。
（三）对疑似异常投资者账户与相关人员确认是否存在关联关系的核查
经公司自查，对从中登公司获取的上市公司停牌前的 2016年 4月 26日和 2016年 4月 27日的前一百名股东持股名册进行筛选排查，对照停牌期间 2016年4月15日的前一百名股东持股名册信息，选出疑似异常投资者账户。针对疑似异常投资者账户，公司向本公司董监高、公司5%以上的股东及实际控制人、交易对方及其他内幕信息知情人确认，经核查，上述人员及机构均不存在与该等疑似异常投资者账户有关联关系，也不存在除关联关系外的任何其他关系。
（四）本次交易的内幕信息知情人核查
本次交易过程中，针对之前股价的异常波动，公司根据相关法规对内幕信息知情人进行了相关核查工作，请详见本节之“二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6个月内（即 2015年10月28日至2016年4月27日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查范围内的机构和人员在2015年10月28日至2016年4月27日期间内未买卖上市公司股票。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重大资产出售相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、利润分配政策与股东回报规划
（一）上市公司现行章程中利润分配政策
现金分红政策：
“（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”分红比例的规定：
“（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。”
实施现金分红时应至少同时满足一下条件：
“（一）当年每股收益不低于0.1元；
（二）当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。”
（二）2015年-2017年的股东回报规划
上市公司制定了《浙江巨龙管业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，明确了：
“第一条制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定原则
合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当年
盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。
第三条公司2015-2017年的具体股东回报计划
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。
第五条公司未分配利润的使用原则
1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用需要。
2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。”
（三）近三年现金分红情况
2013年5月8日，上市公司 2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润预案》，以截至 2012年 12月 31日上市公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
2014年 5月 16日，上市公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润预案》，以截至2013年 12月31日上市公司总股本12,155万股为基数，向全体股东每 10股派发 6.00元人民币现金（含税）；同时，本年度不以公积金转增股本。
2015年 3月 26日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，根据《公司章程》等规定在当年每股收益不足 0.1元的情况下，2014年度不进行利润分配也不以公积金转增股本，公司未分配利润转接下一年度。
第十一节独立董事及独立财务顾问的意见
一、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江巨龙管业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等与本次交易有关的材料，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、根据《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》，公司如在本次公开征集受让方公告发出之日起20个工作日未能征集到受让方，则由公司控股股东巨龙控股按本次公开征集受让方的底价即评估价的85%和账面净资产孰高的金额购买本次交易的标的资产。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，巨龙控股如购买标的资产，则该交易构成关联交易。本次交易的相关事项经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《浙江巨龙管业股份有限公司章程》的规定。
2、《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次交易有利于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系
外，不存在其他关联关系。
6、本次重大资产重组的评估机构为坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）。坤元评估具有证券期货相关业务资格，且与本次交易有关各方均不存在利益关系，独立性符合相关法律法规的要求。关于坤元评估就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意
见。
7、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过，本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
8、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次交易再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次重大资产出售暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次资产重组有关的安排。
二、独立财务顾问的核查意见
本次交易的独立财务顾问长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次重大资产出售预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。本次交易有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。鉴于相关的尽职调查工作仍在进行中，公司将在相关专项审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产出售方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
第十二节声明与承诺
一、潜在交易对方的声明与承诺
本次重大资产出售潜在交易对方巨龙控股已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《浙江巨龙管业股份有限公司股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
吕仁高 吕成杰 屠叶初
王双义 郑亮 刘汉玉
郝玉贵 傅坚政 陆竞红
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》之签署页）
浙江巨龙管业股份有限公司董事会
2016年5月16日