上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于浙江省围海建设集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“围海股份”）的委托，并根据发行人与本所签署的《专项法律服务合同》，作为发行人本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次非公开发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人、公司、围海股份|指|浙江省围海建设集团股份有限公司|
|围海控股、控股股东|指|浙江围海控股集团有限公司|
|水投集团|指|浙江省水利水电投资集团有限公司|
|浙江仁元|指|浙江仁元投资有限公司|
|三林经贸|指|宁波三林经贸有限公司|
|东睿资产|指|浙江东睿资产管理有限公司，系本次非公开发行的发行对象之一|
|艮雷投资|指|杭州艮雷投资管理合伙企业（有限合伙），系本次非公开发行的发行对象之一|
|东裕投资|指|杭州东裕投资合伙企业（有限合伙），系本次非公开发行的发行对象之一|
|盈保投资|指|上海盈保投资管理有限公司，系本次非公开发行的发行对象之一|
|本次非公开发行|指|发行人本次以非公开发行的方式向6名特定对象发行A股股票的行为|
|A股|指|人民币普通股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构、保荐人、主承销商、浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《浙江省围海建设股份有限公司章程》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次非公开发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已取得以下批准与授权：
（一）发行人的内部批准与授权
1、2015年9月1日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并同意将该等议案提交发行人 2015年第一次临时股东大会审议。
2、2015年9月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜。
3、2015年10月18日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人2015年第二次临时股东大会审议。
4、2015年11月5日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行方案进行第一次调整。
5、2016年 1月 13日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案，并同意将该等议案提交发行人2016年第一次临时股东大会审议。
6、2016年1月29日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行方案进行第二次调整。
7、2016年 5月 25日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案，公司董事会在股东大会授权范围内，对本次非公开发行方案进行第三次调整。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书8、2017年1月4日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，并同意将该等议案提交发行人2017年第一次临时股东大会审议。
9、2017年1月20日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，对本次非公开发行方案进行第四次调整。
（二）中国证监会的批准
1、2016年 10月 12日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行股票申请获得通过。
2、2016年 12月 30日，中国证监会核发《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号），核准发行人非公开发行不超过313,850,063股新股。
基于上述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人系由水投集团、浙江仁元、三林经贸等 3家公司、罗全民等 13名自然人共同发起设立的股份有限公司。2003年 10月 31日，发行人在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3302001005275的《企业法人营业执照》。2011年 5月 13日，中国证监会出具《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]714号），同意围海股份公开发行不超过2,700万股新股。2011年6月2日，经深圳证券交易所出具的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上字[2011]167号）核准，发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所公开上市
上海市锦天城律师事务所 法律意见书交易，股票简称“围海股份”，股票代码为002586。依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。经本所律师核查，发行人成立至今依法有效存续，不存在任何根据《公司法》及《公司章程》等相关规定需要被宣告破产、解散、被责令关闭等终止情形。
2016年 12月 30日，中国证监会核发《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3232号），核准发行人非公开发行不超过313,850,063股新股。
本所律师认为，发行人具有本次非公开发行的主体资格。
（二）发行人本次非公开发行的保荐机构为浙商证券。根据浙商证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，浙商证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
（三）发行人本次非公开发行的股票由浙商证券作为主承销商进行承销。根据浙商证券提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，浙商证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、关于本次非公开发行的保荐协议及承销协议
（一）根据发行人与浙商证券签署的《保荐协议》，协议双方就发行人本次非公开发行之保荐事宜达成了协议，就非公开发行过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对保荐费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。
（二）根据发行人与浙商证券签署的《承销协议》，协议双方就发行人本次非公开发行之承销事宜达成了协议，就承销过程中双方的权利义务作出具体和明确的安排，对承销费用、违约责任等协议必要条款均予以约定。
本所律师认为，发行人与浙商证券签署的《保荐协议》和《承销协议》合法、有效。
四、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）本次发行的发行价格、发行数量
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据发行人与认购对象分别签署的股票认购协议及其补充协议、发行人第五届董事会第四次会议审议通过的《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，本次非公开发行的发行价格为 7.92元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）的90%。发行数量不超过311,868,686股（含本数）。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以 2015年 12月 31日总股本 728,126,600股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共计派发股利 36,406,330元。2015年度利润分配方案实施后调整为7.87元/股。公司本次非公开发行股票的发行数量在公司2015年度利润分配方案实施后由不超过311,868,686股（含本数）调整为不超过313,850,063股（含本数）。
（二）本次发行的认购对象
根据发行人与围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄签署的股票认购协议及其补充协议、发行人第五届董事会第四次会议文件等资料，本次非公开发行的特定对象为围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄。
本所律师对上述认购对象的有关情况进行了核查，具体情况如下：
1、围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资和盈保投资均为依法设立的中国法人，具备完全民事行为能力，并有效存续。李澄澄为中国自然人，具备完全民事行为能力。
2、围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资和盈保投资均无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
3、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人不存在直接或通过关联方对本次非公开发行的认购对象及其追溯到各级的股东、合伙人提供财务资助或者补偿的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所律师认为：公司本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。
五、发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见
本所律师查阅了公司与发行对象围海控股和李澄澄签署的附条件生效的股票认购协议，查阅了公司与发行对象东睿资产、艮雷投资、东裕投资和盈保投资签署的附条件生效的股票认购协议及其补充协议，查阅了发行对象出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：围海控股以自有资金以及股份质押式回购等方式筹集的资金参与认购，盈保投资、艮雷投资、东裕投资以自有资金参与认购，东睿投资以自有资金或向股东筹集的资金参与认购，李澄澄以自有资金参与认购，上述认购资金来源合法。艮雷投资、东裕投资不存在分级收益等结构化安排。
六、关于本次发行相关合同等法律文件的合规性的说明
经本所律师核查，公司与发行对象围海控股、李澄澄、东睿资产、艮雷投资、东裕投资和盈保投资分别签署的《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》约定了本次发行的股票种类、认购价款、认购数额、股票认购款的支付时间及方式、股票的交付、限售期、协议的生效条件和违约责任等事宜，该等协议系各方的真实意思表示，权利、义务明确，内容合法、有效，已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
公司与发行对象东睿资产、艮雷投资、东裕投资和盈保投资分别签署的《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》约定了发行对象的认购资金来源、认购资金及时筹集缴付到位及其违约责任、股东或合伙人的基本情况、在认购股票锁定期内不退出等事宜，该等协议系各方的真实意思表示，权利、义务明确，内容合法、有效，已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为本次发行相关合同等法律文件内容合法、有效，符合法律、法规和规范性文件的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书七、本次非公开发行的发行过程
（一）发送缴款通知书
发行人在收到中国证监会批复后，发行人和主承销商浙商证券于 2017年 2月 17日向本次非公开发行对象围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄分别发送了《浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票项目之缴款通知书》，列明认购数量、认购价格等事项，通知围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄于 2017年2月21日15:00前将认购资金划至浙商证券指定的收款账户。
（二）验资
2017年2月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕37号《验资报告》。经审验，截至2017年2月22日，浙商证券在中国工商银行杭州湖墅支行开立的账号为1202020629900012522的人民币账户，收到围海控股、东睿资产、艮雷投资、东裕投资、盈保投资和李澄澄的申购款人民币 2,469,999,995.81元。
2017年2月22日，主承销商浙商证券在扣除保荐费、承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2017年2月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕38号《验资报告》，根据该报告，本次发行募集资金总额为2,469,999,995.81元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,447,726,145.75元。其中增加注册资本 313,850,063.00元，增加资本公积2,133,876,082.75元。
（三）本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已由公司 2016年第一次临时股东大会审议通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。
本次非公开发行的发行对象以现金认购，不涉及资产和股权认购问题，也不涉及其他后续事项问题。
本所律师认为：公司本次非公开发行的全部发行过程符合规定，发行结果公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书平、公正，符合非公开发行的有关法律规定；发行对象认购本次非公开发行的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。
八、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的保荐协议、承销协议等文件合法、有效；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行的有关法律规定；本次发行相关合同等法律文件合法、有效；发行对象认购本次非公开发行的所有对价已经支付。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 卢胜强
年 月 日