上海北特科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律法规、规范性文件，以及《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二章独立董事的任职条件和独立性
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。
第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，具备担任本公司独立董事资格；
（二）符合本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条为确保独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第七条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第八条独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的权利和义务
第九条独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判决的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）《公司章程》所规定的其他职权。
第十条独立董事行使第九条所述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十一条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十二条独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大会或董事会独自发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十三条独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章附则
第十五条本制度所称“以上”、“高于”含本数。
第十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有相抵触的条款，按国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第十七条本制度由公司董事会负责解释。
第十八条本制度经股东大会批准生效。
上海北特科技股份有限公司二〇一四年十二月二十六日