证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2019-003
深圳市奥拓电子股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年1月4日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室举行了第三十五次会议。通知已于2018年12月29日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名以下九人为公司第四届董事会董事候选人：
吴涵渠先生、沈永健先生、杨四化、杨文超先生、刘钧厚先生、杨建中先生为第四届董事会非独立董事候选人；贾广新先生、王丽娜女士、李华雄先生为第四届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历详见附件一：董事候选人简历。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的
董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
公司第三届董事会独立董事对上述事项发表独立意见。《独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交至股东大会审议，并采用累积投票制选举，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》
《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
四、《关于修订〈公司章程〉的议案》
随着公司经营规模的不断扩张，公司将进一步完善治理结构，优化决策机制，提升管理水平，通过改进组织结构以促进公司经营目标的顺利实现，且公司因业务拓展需求，需调整经营范围。根据上述需要，拟修改公司章程相关内容：
1、将公司董事会领导下的总经理负责制变更为总裁负责制，公司原“总经理”称谓变更为“总裁”，原“副总经理”称谓变更为“副总裁”。
修订后的《公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司章程修订对照表》详见附件二。
本议案尚需股东大会审议。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
五、《关于修订公司相关内部管理制度的议案》
因公司董事会领导下的总经理负责制变更为总裁负责制，公司相关内部管理制度涉及“总经理”的地方应变更为“总裁”，涉及“副总经理”的地方应变更为“副总裁”，其他不变。修订的制度如下：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《董事长工作细则》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《理财产品管理制度》、《总经理工作细则》、《高级管理人员薪酬管理制度》、《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《全面财务预算管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《财务管理制度》、《财务负责人管理制度》、《对外投资管理制度》及《外汇套期保值业务管理制度》。修订后的相关制度详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
六、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
二〇一九年一月四日
附件一：董事候选人简历
吴涵渠，男，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。曾在九江船舶工业学校任教。1989年至1993年在深圳电子产品质量检测中心任技术部副经理，从事电子产品质量检测和产品技术标准的研究。
1993年组建公司，历任公司董事长、总经理。现为公司董事长、深圳市第六届政协委员。
吴涵渠先生持有公司171,156,663股股份,为公司控股股东和实际控制人。公司高级管理人员赵旭峰系吴涵渠先生的妻弟。除上述关系外，吴涵渠先生与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
沈永健，男，1963年2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，一级项目管理师，高级能源审计师，国家一级注册建造师，深圳市福田英才、深圳市照明学会副理事长、深圳市城市照明学会副理事长、深港工程师联合会副会长、中国照明学会照明系统建设运营委员会副主任、中国照明学会室外照明专业委员会副主任、大连工业大学光子学研究所特聘专家、曾任江苏省建湖县建设银行建经科副科长、深圳黄金灯饰有限公司副总裁、深圳市千百辉照明工程有限公司董事长、现任深圳市千百辉照明工程有限公司董事。
沈永健先生持有公司21,849,999股股份,与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨四化，男，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学MBA。
1999年进入公司，历任财务部主管、采购部经理、总经理办公室主任、监事、董事会秘书。现任公司董事、副总经理、深圳市奥拓体育文化发展有限公司总经理。
杨四化先生持有公司1,837,740股股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨文超，男，1966年9月出生，中国国籍，无境外居留权，中山大学硕士研
究生毕业，高级工程师。曾任中国民生银行科技部副总经理、交通银行广东省分行行长助理、交通银行海南省分行副行长、现任南京奥拓电子科技有限公司执行董事、上海奥拓翰明计算机科技有限公司执行董事。
杨文超先生持有公司300,000股股份,与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘钧厚，男，1958年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾任青岛大学教师、深圳纺织集团副总、董事总经理、深圳免税集团董事、总经理、董事长、深圳市投资控股有限公司董事。现已退休。
刘钧厚先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨建中，男，1959年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院工商管理硕士，高级经济师，华南国际经贸仲裁委员会仲裁员。曾任招商银行深圳上埗支行、深圳罗湖支行行长、总行信贷部总经理、成都分行行长、深圳分行副行长。现任招商银行深圳分行资深专员。
杨建中先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
贾广新，男，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高级工程师。历任原电子工业部713厂设计所副所长、深圳市赛格宝华电子股份有限公司副总经理兼总工程师、深圳市赛格达声股份有限公司副总经理兼总工程师、深圳市赛格集团公司技术中心执行副主任、深圳市华发电子有限公司总经理助理、深圳市三维自动化工程有限公司董事、总经理。现任深圳市政府评审专家库专家、深圳市高级职称评委、深圳市三维自动化工程有限公司总工程师、公司独立董事。
贾广新先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王丽娜，女，1967年 7月出生，中国国籍，无境外永久居住权,研究生学历，资深律师。曾任中华全国律师协会理事和深圳市律师协会副会长。现任广东省律师协会常务理事、深圳市政协委员、深圳市新的社会阶层人士联合会副会长、广东省检察机关规范司法行为监督员、深圳市三八红旗手协会法定代表人、公司独立董事。
王丽娜女士未持有公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李华雄，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，注册会计师，中国注册会计师协会非执业会员。自 1988年起，曾先后在中南财经大学会计系、海南港澳实业股份有限公司、粤华电股份有限公司、湘财证券有限公司、德隆集团、深圳市中科智资本投资管理有限公司等公司工作，曾任公司独立董事。现任深圳市国富黄金股份有限公司独立董事。
李华雄先生未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：公司章程修订对照表
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|原条款|修改后条款|
|第六章 总经理及其他高级管理人员|第六章 总裁及其他高级管理人员|
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他管理人员。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其他管理人员。|
|第十三条 经依法登记,公司的经营范围：电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光电产品、电子大屏幕显示屏、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项|第十三条 （以工商登记为准）经依法登记,公司的经营范围：电子自助服务设备、金融电子产品、LED 光电产品、电子大屏幕显示屏、智能网点系统、网络平台系统集成、电子商务系统集成和计算机软硬件产品的技术开发及销售；人工智能产品的研发、集成、技术服务及销售；经营|

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|目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程设计与安装；节能投资与节能改造；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备租赁；电子大屏幕显示屏工程设计与安装；照明工程设计与安装；节能投资与节能改造；从事经营广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营。|
|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；|第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；|
|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司|第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：|

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|的董事：(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；|(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；|
|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司暂不设置职工代表董事。|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司暂不设置职工代表董事。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人|第一百零七条 董事会行使下列职权：(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，|

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|等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|并决定其报酬事项和奖惩事项；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；|
|第一百二十四条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。公司副总经理由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确定为担任重要职务的其它人员为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司副总裁由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确定为担任重要职务的其它人员为公司高级管理人员。|
|第一百二十七条 总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。|第一百二十七条 总裁每届任期 3年,总裁连聘可以连任。|
|第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；(八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权:(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；(八)本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。|
|第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百三十条 总经理工作细则|第一百三十条 总裁工作细则包括|

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|包括下列内容:(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；|下列内容:(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；|
|第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。|第一百三十二条 副总裁由总裁提名，董事会聘任，副总裁协助总裁开展工作。|
|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|