国金证券股份有限公司
关于
四川天齐锂业股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券受天齐锂业委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问，就该事项向天齐锂业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及天齐锂业与交易对方签署的《修订并重述的股权收购协议》、天齐锂业及交易对方提供的有关资料、天齐锂业董事会编制的《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向天齐锂业全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，国金证券就天齐锂业本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向天齐锂业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交国金证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对天齐锂业的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天齐锂业董事会发布的《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对天齐锂业本次重大资产购买的事项出具《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交国金证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过全资子公司天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司以现金方式收购银河锂业国际100%的股权。2014年4月29日，公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》。2015年1月31日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》，将初步交易价款由 1.22亿美元修订为7,170万美元。自2015年2月1日起至交易完成日期间，天齐锂业将承担经双方确认的银河锂业国际和银河锂业江苏发生的预算内付现成本的50%。收购完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为公司的全资子公司。
二、标的资产估值及作价
本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。
交易价格按银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产估值结果作为定价依据。
基于银河锂业江苏的建造成本、重置成本以及第三方研究机构的研究报告、标的公司业务性质和经营状况，以及收购后与公司的协同效应等多种因素，经交易双方协商谈判，最初确定银河锂业江苏的企业价值为 2.3亿美元，扣除需要公司承接的债务约1.08亿美元后，以协议方式确定交易价格为 1.22亿美元。2015年1月31日，经双方协商并签署了《修订并重述的股权收购协议》，将银河锂业江苏的企业价值调整为1.732亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款1.015亿美元后（该时点尚未偿还的银行贷款余额较《股权收购协议》签署时减少，加上汇率变动因素共减少 650万美元），本次交易对标的公司100%股权的初步交易价格为 7,170万美元。
该交易价格调整的主要原因是银河锂业江苏用于煅烧锂辉石的回转窑系以颗粒较粗的凯特琳矿山锂辉石为原料而设计，在采用品位更高而粒度更细的泰利森化工级锂精矿原料后，其生产线不能达到 17,000吨/年的设计产能。此外，关于银河锂业国际
2013年以碳酸锂生产工艺专有技术向银河锂业江苏增资 2,500万美元。该专有技术在中国境内申请发明专利两次被国家知识产权局驳回，目前，该专利申请仍处于待决状态。天健华衡认为该专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，因此在估值报告中将该无形资产的账面值核减为零。
就交易价格调整的相关事项，提请广大投资者认真阅读本报告第四节“一、（二）《修订并重述的股权收购协议》对交易价格的调整及其原因”，并注意投资风险。
两次协议关于标的公司的企业价值和交易价格调整情况见下表：
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|项目|企业价值（美元）|需承接债务（美元）|交易价格（美元）|
|《股权收购协议》|2.3亿|1.08亿|1.22亿|
|《修订并重述的股权收购协议》|1.732亿|1.015亿|7,170万|
|调减金额|5,680万|650万|5,030万|

按照《重组办法》的有关规定，公司聘请了具有证券从业资格的天健华衡对银河锂业江苏进行了估值。由于银河锂业江苏属非上市公司，资本市场中不存在足够数量的相同或相似参考企业，且不存在足够数量的与银河锂业江苏相关行业、相关规模企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，不具备使用市场法估算的条件，故天健华衡未对银河锂业江苏采用市场法估算；另外，2014年 3月，银河锂业江苏与天齐锂业签订了委托加工协议，成为天齐锂业代加工厂。银河锂业江苏没有独立的市场经营地位，难以对未来收益进行合理预测，因此天健华衡未对银河锂业江苏采用采用收益法进行企业价值估算。根据天健华衡出具的川华衡咨评报[2015]第 1号《估值报告》，经资产基础法估算，在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的100%股东权益在估算基准日2014年4月30日的市场价值为18,719.93万元人民币。
按照6.25的汇率折算，本次初步交易价格7,170万美元折合人民币约44,812.50万元，较《估值报告》确定的截止2014年4月30日的估值结果 18,719.93万元人民币大约溢价 26,092.57万元人民币，溢价率为139.38%；较银河锂业国际 2014年 10月 31日经审计的合并口径账面净资产6,894.72万元人民币大约溢价37,917.78万元人民币，溢价率549.95%；按2015年1月31日经双方谈判认可的企业价值1.732亿美元计算，
按照 6.25的汇率折合人民币约 108,250.00万元，较银河锂业国际 2014年 10月 31日
经审计的合并口径账面净资产和1.015亿美元银行负债的折算金额合计70,332.22万元
人民币大约溢价37,917.78万元，溢价率为53.91%。
三、标的资产目前尚未盈利
本次拟收购的标的资产银河锂业国际的主要资产为子公司银河锂业江苏，银河锂业江苏于2010年2月开始建设，于2012年4月开始试生产，并于2014年3月开始为公司代加工生产碳酸锂。由于银河锂业江苏属于新建投产企业，其碳酸锂产量尚未达到有效经济规模，投产以来至今一直处于亏损状态，目前尚未实现盈利，且实现盈利的时间具有不确定性。公司本次收购主要基于产业链布局的战略考虑，收购银河锂业国际对于扩充公司在锂产品加工环节的优质产能、实现与公司锂精矿资源的高度协同，以及拓展海外市场具有重要意义。但银河锂业江苏短期内仍可能亏损，由此将影响公司收购后的经营业绩，提请广大投资者认真阅读重组报告书第八章“三、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表”，并注意投资风险。
四、银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏股权存在质押的情况
2014年 5月，根据《股权收购协议》，天齐锂业及天齐锂业香港向银河锂业澳洲支付收购诚意金 1,220万美元，银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际10%的股权及银河锂业国际所持银河锂业江苏10%的股权质押给天齐锂业香港。
2014年7月28日，天齐集团香港向银河锂业澳洲提供3,000万美元的贷款，贷款利率为10%，贷款期限以截至 2015年 1月 31日或银河锂业国际股权交割日按孰早原则确定。银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际100%股权（其中10%为第二顺位，第一顺位为天齐锂业香港），以及银河锂业国际所持银河锂业江苏80.17%的股权质押给天齐集团香港（剩余10%已质押给天齐锂业香港，银河锂业江苏当时实缴资本 11,930万美元，注册资本 13,230万美元，实收资本为注册资本的90.17%）。2015年 1月 31日上述贷款已经延期至2015年5月29日或银河锂业国际股权交割日。
天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司在支付股权转让价款时，将扣除银河锂业澳洲应偿还天齐集团香港 3,000万美元的贷款本金及其贷款利息。银河锂业澳洲、天齐集团香港和天齐锂业香港将配合办理目标公司股权质押解除手续和交割手续。银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏股权质押不影响股权交
割。
五、银河锂业江苏股权存在注册资本未实际缴足的情况
截至 2014年 4月 30日，经江苏省张家港保税区管委会批复，银河锂业国际对银河锂业江苏的投资总额为16,466万美元，注册资本为13,230万美元，实收资本为12,260万美元，尚有970万美元出资额未实际缴足。
由于银河锂业江苏不存在出资不实的情况，且本次交易是以银河锂业国际、银河锂业江苏的现状为基础进行的，《股权收购协议》、《修订并重述的股权收购协议》对初步交易价格的调整也与公司实收资本、注册资本无关，因此，银河锂业江苏注册资本未实际缴足不影响本次交易的实施。
六、银河锂业江苏存在无形资产出资的情况
银河锂业江苏注册资本为 13,230万美元，实收资本为12,260万美元。实收资本中，存在银河锂业国际以专有技术作价2,500万美元出资的情况。
2012年 12月，银河锂业江苏与银河资源、银河锂业国际签署了《以碳酸锂生产工艺专有技术增资入股银河锂业（江苏）有限公司的协议》，银河资源将评估值为 2,500万美元的连续性自动化生产碳酸锂的专有技术转让给银河锂业国际，同时银河锂业国际将该专有技术以无形资产的形式评估作价 2,500万美元向银河锂业江苏增资。该专有技术在中国境内申请发明专利两次被国家知识产权局驳回，目前，该专利申请仍处于待决状态。根据天健华衡出具的川华衡咨评报[2015]1号《估值报告》，鉴于银河锂业江苏专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，无形资产账面值核为0。
就该无形资产，银河资源已取得澳大利亚2010341402号专利，并向世界知识产权组织提交了 PCT/AU2010/001557号国际专利申请、向加拿大专利机构提交了 2786317号专利申请。天齐锂业承诺：在收购银河锂业国际过程中将督促银河资源将以上专利的专利权人及专利申请人尽快变更为银河锂业国际或银河锂业江苏。
就该项专有技术出资的相关事项，提请广大投资者认真阅读本报告第三节“六、（二）主要无形资产”，并注意投资风险。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
按照《股权收购协议》，本次交易的初步交易价格为 1.22亿美元，折合人民币约为7.56亿元。按照《修订并重述的股权收购协议》，修订后的初步交易价格为7,170万美元，折合人民币约为4.48亿元。交易价款、目标公司银河锂业国际 2014年10月31日经审计的备考合并财务数据占公司最近一期经审计的相关财务数据的比例情况如下：
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|项目|总资产（亿元）|净资产（亿元）|备注|
|银河锂业国际|8.89|0.69||
|本次交易价款|4.48|4.48|调整后的交易价格|
|天齐锂业|16.79|8.65||
|孰高数据/天齐锂业对应财务数据|52.95%|51.79%|以银河锂业国际财务指标与交易价款孰高进行计算|

注：银河锂业国际2014年10月31日的备考财务数据经信永中和会计师事务所审计；天齐锂业的财务数据取自2013年年报。
基于以上财务指标，根据《重组办法》的相关规定，本次重大资产购买构成重大资产重组。
由于本次交易不涉及股份发行，本次交易前后天齐锂业的实际控制人均为自然人蒋卫平，控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
本次交易的交易对方银河锂业澳洲及其控股股东银河资源与公司及公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易支付方式
本次交易的初步交易价格为 7,170万美元，按照 6.25的汇率折算，折合人民币约为4.48亿元。根据公司资产负债情况，公司将全部以自筹资金完成本次重大资产购买。
九、本次重组对上市公司的影响
本次重大资产购买是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此本次交易对上市公司股权结构无影响。
根据天齐锂业按收购完成后架构编制的最近一年及一期的备考财务报告，本次交
易对上市公司主要财务指标影响情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年10月31日/2014年1-10月||2013年12月31日/2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|649,949.08|776,031.10|666,894.53|801,469.07|
|负债总额|164,010.58|294,871.90|156,202.32|280,126.44|
|所有者权益总额|485,938.50|481,159.20|510,692.21|521,342.63|
|营业收入|103,909.69|107,076.03|106,819.82|124,410.28|
|营业利润|19,571.10|6,197.42|-29,401.27|-51,542.60|
|利润总额|20,004.35|4,502.73|-28,292.77|-50,401.19|
|净利润|11,496.19|-4,115.97|-29,372.05|-51,162.48|

受标的公司持续亏损的影响，如果未能达到上市公司管理层预期的整合效益，本次交易将摊薄上市公司每股收益，上市公司与交易对方未达成业绩补偿和每股收益填补安排。
本次交易完成后，上市公司对银河锂业江苏现有管理团队以及主要核心技术人员没有调整的计划。上市公司将继续聘用现有职工，以保证日常生产经营的连续性。
公司本次重大购买不涉及公司现金分红政策的调整。公司现金分红政策仍按中国证监会及《公司章程》的有关规定执行。
十、本次重组的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2014年 4月 28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<股权收购协议>的议案》、《关于支付收购诚意金的议案》和《关于授权公司管理层签署<股权收购协议>的议案》，并公告《股权收购协议》及本次交易相关内容。
2、2014年 5月 13日，公司 2013年度股东大会审议通过《关于支付收购诚意金的议案》。
3、2014年5月13日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
4、2014年6月20日，银河资源召开股东大会，审议通过了本次收购的《股权收购协议》。
5、2014年8月22日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产
重组预案的相关议案。
6、2015年 1月 31日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签署<修订并重述的股权收购协议>议案》。
7、2015年 2月 13日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》。
（二）本次交易尚需履行的的决策程序
1、银河资源的股东大会批准《修订并重述的股权收购协议》；
2、公司股东大会批准按《修订并重述的股权收购协议》进行交易。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、四川省发改委关于境外投资项目的批文；
2、四川省商务厅关于境外投资项目的批文；
3、国家外汇管理局四川省分局关于境外投资项目的批文。
上述需履行的决策和审批程序均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下：
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|承诺人|承诺内容|
|银河资源和银河锂业澳洲|一、承诺人承诺就本次天齐锂业以现金购买资产所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向天齐锂业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假|

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||记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，承诺人愿意承担相应的法律责任。三、承诺人及其主要管理人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|银河资源和银河锂业澳洲|银河资源、银河锂业澳洲以及二者的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
天齐锂业在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以多种方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）会计准则差异的处理
本次收购的标的公司在中国香港注册，公司已委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，并提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
（二）本次交易的协议签署情况
2014年 4月 29日，公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》。
2015年 1月 31日，经再次谈判，公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《修订并重述的股权收购协议》。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除应关注本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）交易价款较标的公司净资产溢价较高的风险
根据银河资源的披露信息，银河锂业江苏的建造成本约 1.3亿美元。第三方研究机构Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告中表明，银河锂业江苏的企业价值评估值约为1.96亿澳元。经交易双方谈判磋商，认定标的公司的企业价值为2.3亿美元，同时，公司拟承接标的公司的全部债务（约 1.08亿美元）。因此，本次交易对标的公司100%股权的估值约 1.22亿美元。但由于标的企业未能达到设计产能且存在无形资产减值因素，经双方再次协商并于 2015年 1月 31日签署了《修订并重述的股权收购协议》，确定标的公司企业价值为 1.732亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款 1.015亿美元后，本次交易对标的公司100%股权的估值约 7,170万美元。
按 2015年 1月 31日经双方谈判认可的企业价值 1.732亿美元计算，按照 6.25的汇率折合人民币约108,250.00万元，较银河锂业国际2014年10月31日经审计的合并口径净资产和 1.015亿美元银行负债的折算金额合计 70,332.22万元人民币大约溢价 37,917.78万元，溢价率为53.91%；本次初步交易价格7,170万美元按6.25的汇率折合人民币约 44,812.50万元，较《估值报告》确定的截止 2014年 4月 30日的估值结果
18,719.93万元人民币大约溢价26,092.57万元人民币，溢价率为139.38%；较银河锂业国际 2014年 10月 31日经审计的合并口径账面净资产 6,894.72万元人民币大约溢价 37,917.78万元人民币，溢价率549.95%。交易价款较标的公司净资产存在溢价较高的风险。提醒投资者注意风险。
（二）标的公司盈利能力风险
银河锂业国际主要资产为银河锂业江苏100%的股权，银河锂业江苏碳酸锂生产线建设有大量资金主要来源于银行贷款，公司资产负债率始终处于较高的水平，且公司建成投产的时间较短，产能释放尚未达到有效经济规模，较高的利息支出及运行成本导致其近年出现大额亏损。虽然公司对标的公司有明确的债务替换及后续融资计划、以及基于全球化布局的经营计划，但受内部运营和外部市场环境变化的影响，仍存在相关方案无法顺利实施、标的公司资本结构及盈利能力不能有效改善，从而对天齐锂业整体效益产生重大不利影响的风险。
（三）业务整合风险
本次收购的银河锂业国际为香港公司、银河锂业江苏是境内外商投资企业，标的公司在会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面与公司均存在差异。
本次收购完成后，公司在销售、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，相关整合措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，因此存在公司无法在短期内完成业务整合或整合效果不佳的业务整合风险。
（四）财务风险及汇率风险
公司本次收购的资金来源全部以自筹资金解决，自筹资金量大，且收购后还需承担标的公司的债务,公司负债和财务费用将显著增加，从而影响公司收益。根据公司本次收购备考财务报告，以自筹资金完成本次收购，存在经营收益不足以偿付财务费用、甚至导致上市公司可能出现经营亏损的财务风险。
此外，本次交易以美元计价，协议签署日与交割完成日存在汇率波动风险。
（五）市场风险
锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进
入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局等都存在不确定性。若宏观经济运行情况、以及新能源行业自身的发展周期导致对锂产品需求的爆发不如预期，将直接影响公司本次收购的预期效果的实现。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
天齐锂业本次收购银河锂业国际100%的股份属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。
本次交易所形成的商誉金额将根据购买日实际的股权购买价格及标的公司各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值计算。根据规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果银河锂业国际未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对天齐锂业当期损益造成重大不利影响，因此，公司提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（七）环保风险
银河锂业江苏银河锂业江苏目前环境保护状况符合法律、法规要求，处于良好运行状态。但作为锂化工原料生产企业，在生产经营过程中，银河锂业江苏存在由于误操作或设备故障导致废水废气排放参数不达标而被环保部门处罚的可能性，存在环保风险。
（八）安全生产风险
2012年11月22日，银河锂业江苏发生硫酸钠结晶器管道破裂，造成了9人烫伤、2人死亡的安全生产事故。针对本次安全事故的设备缺陷，银河锂业江苏进行了整改。
整改措施已经苏州市安全生产监督管理局核查通过并同意该项目安全设施投入生产使用。本次整改后，银河锂业江苏加强了生产安全方面的培训，重视员工操作的规范性，对设备工艺进行了排查，并为员工继续购买意外伤害保险。
银河锂业江苏作为锂化工原料生产企业，在生产经营过程中仍有可能出现由于员工误操作或设备故障导致发生安全事故而被安监部门处罚和员工家属索赔的可能性，存在安全生产风险。
（九）本次交易可能取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产收购过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产收购被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（十）审批风险
本次交易已于 2014年 6月 20日取得银河锂业国际的上市母公司银河资源股东大会同意；2014年5月13日，公司2013年年度股东大会审议通过了本次交易中支付收购诚意金的事项；根据交易双方 2015年 1月 31日签署的《修订并重述的股权收购协议》，本次交易还需经银河资源股东大会、天齐锂业股东大会批准。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令 2014年第 9号）、《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第3号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发［2009］30号）的相关规定，本次收购需经四川省发改委备案，并在获得境外直接投资主管部门核准后，持相关材料到国家外汇管理局四川省分局办理境外直接投资外汇登记手续。公司目前正在办理四川省发改委、商务部门相关备案或核准手续，能否取得前述四川省发改委、商务部门备案或核准尚具有不确定性，存在未能通过审核的审批风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................................................. 2一、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 2二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................. 3重大事项提示 ...................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 4二、标的资产估值及作价 .............................................................................................................. 4三、标的资产目前尚未盈利 .......................................................................................................... 6四、银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏股权存在质押的情况 ................................... 6五、银河锂业江苏股权存在注册资本未实际缴足的情况 .......................................................... 7六、银河锂业江苏存在无形资产出资的情况 .............................................................................. 7七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 .................................................................. 8八、本次交易支付方式 .................................................................................................................. 8九、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................. 8十、本次重组的决策过程 .............................................................................................................. 9（一）本次交易已经履行的决策程序 ...................................................................................... 9（二）本次交易尚需履行的的决策程序 ................................................................................ 10（三）本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................... 10十一、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 10十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 11（一）股东大会通知公告程序 ................................................................................................ 11（二）网络投票安排 ................................................................................................................ 11十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ............................................................................ 11（一）会计准则差异的处理 .................................................................................................... 11（二）本次交易的协议签署情况 ............................................................................................ 12（三）独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 12十四、重大风险提示 .................................................................................................................... 12（一）交易价款较标的公司净资产溢价较高的风险 ................................................................ 12（二）标的公司盈利能力风险 .................................................................................................... 13
（三）业务整合风险 .................................................................................................................... 13（四）财务风险及汇率风险 ........................................................................................................ 13（五）市场风险 ............................................................................................................................ 13（六）本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................................ 14（七）环保风险 ............................................................................................................................ 14（八）安全生产风险 .................................................................................................................... 14（九）本次交易可能取消的风险 ................................................................................................ 15（十）审批风险 ............................................................................................................................ 15目录 .................................................................................................................................................... 16释义 .................................................................................................................................................... 24第一节交易概述 ............................................................................................................................ 29一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 29二、本次交易的目的 .................................................................................................................... 30（一）进一步扩大公司业务规模，降低成本 ........................................................................ 30（二）配合公司的国际化战略，实现标的公司的产业整合并发挥与泰利森的协同效应 . 30（三）实现客户资源共享，进一步扩大市场占有率 ............................................................ 30（四）实现技术提升 ................................................................................................................ 31（五）整合完成后将有助于提升公司的持续竞争能力 ........................................................ 31三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................ 31（一）本次交易已经履行的决策程序 .................................................................................... 31（二）本次交易尚需履行的的决策程序 ................................................................................ 32（三）本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................................... 32四、本次交易方案 ........................................................................................................................ 32（一）交易方案概述 ................................................................................................................ 32（二）交易对方和交易标的 .................................................................................................... 32（三）交易价格确定依据 ........................................................................................................ 32五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................ 33（一）本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 33（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................................... 33第二节交易各方 ............................................................................................................................ 35
一、上市公司基本情况 ................................................................................................................ 35（一）上市公司概况 ................................................................................................................ 35（二）历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 36（三）上市公司最近三年控制权变动情况 ............................................................................ 38（四）上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 38（五）上市公司主营业务发展情况 ........................................................................................ 39（六）最近三年主要财务指标 ................................................................................................ 40（七）上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................ 41（八）天齐锂业香港情况 ........................................................................................................ 43二、交易对方情况 ........................................................................................................................ 44（一）交易对方详细情况 ........................................................................................................ 44（二）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明 ............................................................ 48（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................................ 48（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的受到处罚情况 ............................................ 48（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................... 49第三节交易标的基本情况 ............................................................................................................ 50一、标的公司基本情况 ................................................................................................................ 50（一）银河锂业国际基本情况 ................................................................................................ 50（二）银河锂业江苏基本情况 ................................................................................................ 50二、标的公司历史沿革 ................................................................................................................ 51（一）银河锂业国际历史沿革 ................................................................................................ 51（二）标的公司下属子公司银河锂业江苏历史沿革 ............................................................ 51三、标的公司出资、合法存续以及增资情况 ............................................................................ 58（一）出资和合法存续情况 .................................................................................................... 58（二）历次增资的合法性 ........................................................................................................ 59（三）本次股权转让的合法性 ................................................................................................ 59四、标的公司股权结构及控制关系情况 .................................................................................... 59（一）标的公司股权结构及控制关系 .................................................................................... 59（二）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等） .................................................................................................................................................... 61
五、标的公司主营业务发展情况 ................................................................................................ 61（一）银河锂业国际 ................................................................................................................ 61（二）银河锂业江苏 ................................................................................................................ 61（三）行业管理体制和行业法规政策 .................................................................................... 62（四）主要产品或服务的用途 ................................................................................................ 63（五）主要产品的工艺流程图或服务的流程图 .................................................................... 64（六）主要经营模式和盈利模式 ............................................................................................ 64（七）报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、库存量与销售收入 ..... 66（八）产品或服务的主要消费群体 ........................................................................................ 67（九）报告期内向前5名客户销售情况 ................................................................................ 67（十）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况 .................................................... 68（十一）安全与环保 ................................................................................................................ 68（十二）主要产品质量控制情况 ............................................................................................ 70（十三）主要产品生产技术 .................................................................................................... 71（十四）报告期核心技术人员及变动情况 ............................................................................ 72六、主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况 ........................................................ 72（一）主要固定资产 ................................................................................................................ 72（二）主要无形资产 ................................................................................................................ 74（三）资产许可情况 ................................................................................................................ 78（四）主要资产的权属状况 .................................................................................................... 79七、主要负债情况 ........................................................................................................................ 80八、诉讼或仲裁情况 .................................................................................................................... 81九、对外担保情况 ........................................................................................................................ 82（一）对天齐锂业香港的担保 ................................................................................................ 82（二）对天齐集团香港的担保 ................................................................................................ 82十、标的公司报告期经审计的主要财务指标 ............................................................................ 82十一、标的公司100%股权最近三年曾进行资产评估的情况 .................................................. 84十二、资产交易涉及的债权债务转移 ........................................................................................ 85十三、重大会计政策及相关会计处理 ........................................................................................ 85（一）财务报表编制基础 ........................................................................................................ 85
（二）收入的确认原则和计量方法 ........................................................................................ 86（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响 . 86（四）合并财务报表范围及其变化 ........................................................................................ 86（五）资产转移剥离 ................................................................................................................ 87（六）重大会计政策或会计估计重大差异 ............................................................................ 87（七）行业特殊的会计处理政策 ............................................................................................ 87第四节交易定价相关情况 .............................................................................................................. 88一、董事会对交易标的定价的分析 ............................................................................................ 88（一）交易标的定价依据 ........................................................................................................ 88（二）《修订并重述的股权收购协议》对交易价格的调整及其原因 ................................. 89（三）定价合理性分析 ............................................................................................................ 90二、独立董事对本次交易定价的意见 ........................................................................................ 92三、估值报告 ................................................................................................................................ 93（一）估值报告概况 ................................................................................................................ 93（二）估值假设 ........................................................................................................................ 94（三）估值对象 ........................................................................................................................ 95（四）估值方法 ........................................................................................................................ 95（五）估值结论 ........................................................................................................................ 96第五节本次交易合同的主要内容 ................................................................................................ 97一、本次交易方案概述 ................................................................................................................ 97二、《股权收购协议》的主要内容 ............................................................................................ 97（一）交易标的 ........................................................................................................................ 97（二）交易价款 ........................................................................................................................ 97（三）定价依据 ........................................................................................................................ 97（四）对初步交易价格的调整 ................................................................................................ 97（五）付款安排 ........................................................................................................................ 98（六）分手费 ............................................................................................................................ 98（七）交易结束时间 ................................................................................................................ 99（八）交易成交的先决条件 .................................................................................................... 99三、《修订并重述的股权收购协议》与《股权收购协议》的主要内容对比 ......................... 99
四、本次交易资金来源 .................................................................................................................. 0五、收购完成后对银河锂业江苏的安排 ...................................................................................... 0（一）本次收购完成前的业务联系 .......................................................................................... 0（二）收购完成后的安排 .......................................................................................................... 1第六节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 2一、基本假设 .................................................................................................................................. 2二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 2（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条规定 .............................................. 2（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四条规定 .................................................. 7（三）本次交易不适用《重组办法》第四十三条规定 .......................................................... 7（四）关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形 ................. 7（五）关于《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定的“控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金和资产、上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保”的情形 ......................................................................................................... 7三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................................................... 8（一）本次交易定价依据分析 .................................................................................................. 8（二）《修订并重述的股权收购协议》对交易价格的调整及其原因 ................................... 9（三）本次交易目标资产定价的合理性分析 ........................................................................ 10四、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................ 13（一）本次交易前上市公司财务状况分析 ............................................................................ 14（二）本次交易前上市公司经营成果分析 ............................................................................ 18（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................... 21（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................................ 22（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................ 23五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ..... 24（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析 ............................. 24（二）交易完成后上市公司的治理机制分析 ........................................................................ 24六、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .................................................................... 27
七、本次交易是否构成关联交易 ................................................................................................ 28八、独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 28第七节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .......................................................................... 30一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................................ 30二、独立财务顾问内核结果 ........................................................................................................ 30第八节其他提请投资者注意的事项 .............................................................................................. 31一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况 ............................................ 31二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................................................................... 31三、上市公司在最近十二个月内购买和出售资产情况 ............................................................ 31四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................ 32（一）本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................ 32（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................ 34（三）本次交易完成后公司完善法人治理结构的其他途径 ................................................ 35五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ......... 36（一）本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................................ 36（二）董事会对上述情况的说明 ............................................................................................ 40六、本次交易涉及的相关机构及人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 40七、股票价格波动情况说明 ........................................................................................................ 40八、对股东权益保护的特别设计 ................................................................................................ 41（一）股东大会通知公告程序 ................................................................................................ 41（二）网络投票安排 ................................................................................................................ 41九、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况 ..................... 41十、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 ................................................................ 41第九节备查文件 ............................................................................................................................ 42一、备查文件目录 ........................................................................................................................ 42二、备查地点 ................................................................................................................................ 42（一）四川天齐锂业股份有限公司 ........................................................................................ 42（二）国金证券股份有限公司 ................................................................................................ 42三、查阅时间 ................................................................................................................................ 43
四、查阅网址 ................................................................................................................................ 43
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、普通术语
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|上市公司/公司/上市公司/天齐锂业|指|四川天齐锂业股份有限公司（股票代码：002466）|
|天齐锂业香港|指|天齐香港有限公司（英文名称：Tianqi HK Co., Limited），上市公司全资子公司|
|天齐集团/控股股东|指|成都天齐实业（集团）有限公司，上市公司控股股东|
|天齐集团香港|指|天齐集团香港有限公司（英文名称：Tianqi GROUP HK Co.,Limited），为天齐集团之全资子公司|
|天齐锂业UK|指|天齐英国有限公司（英文名称：Tianqi UK Limited），天齐锂业香港全资子公司|
|文菲尔德|指|Windfield Holdings Pty Ltd.，上市公司控股子公司|
|泰利森/泰利森公司|指|澳大利亚泰利森锂业有限公司（英文名称：Talison Lithium PtyLtd.），文菲尔德公司拥有该公司100%的股权|
|天齐矿业|指|四川天齐矿业有限责任公司，上市公司全资子公司|
|天齐实业|指|四川天齐实业有限责任公司，天齐矿业全资子公司|
|盛合锂业|指|四川天齐盛合锂业有限公司，上市公司全资子公司|
|银河资源|指|Galaxy Resources Limited，银河资源有限公司，澳洲证券交易所上市公司|
|银河锂业澳洲|指|Galaxy Lithium Australia Limited，银河锂业澳大利亚有限公司，银河资源的全资子公司，持有银河锂业国际100%的股权|
|银河锂业国际|指|Galaxy Lithium International Limited，银河锂业澳洲设立于香港的全资子公司，持有银河锂业江苏100%的股权|
|银河锂业江苏|指|银河锂业（江苏）有限公司，境内外商独资公司，［英文名称：Galaxy Lithium(Jiangsu) Co., Ltd.］，银河锂业国际持有其100%的股权|
|SQM|指|智利化工和矿业公司（Sociedad Quimica y Minera de ChileS.A.），全球最大的锂产品生产企业|

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|FMC|指|美国富美实公司（FMC Corporation），全球重要的锂产品生产企业|
|洛克伍德|指|美国洛克伍德控股公司（Rockwood Holdings, Inc.），全球重要的锂产品生产企业|
|标的公司/交易标的|指|银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|四川省发改委|指|四川省发展和改革委员会|
|交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|《股权收购协议》|指|天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方于2014年4月29日签订的《股权收购协议》|
|本次重大资产购买/本次交易/本次收购|指|天齐锂业以通过全资子公司天齐锂业香港以现金方式收购银河锂业国际100%的股权|
|重组报告书|指|《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|本报告|指|《《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书之独立财务顾问报告》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|独立财务顾问/国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|信永中和/审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律机构|指|北京中伦（成都）律师事务所|
|天健华衡/资产评估机构|指|四川天健华衡资产评估有限公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|

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|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
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|锂|指|一种金属化学元素，元素符号为Li，原子序号为3|
|碳酸锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为Li CO ，是用量最大、应用范围最广2 3的锂产品，由于其纯度不同而分为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂和高纯碳酸锂|
|工业级碳酸锂|指|质量达到GB11075-2003标准的碳酸锂，品质相对较低，广泛应用于电解铝、纺织、制冷剂等行业，并用于氯化锂、氢氧化锂等其他锂产品的生产|
|电池级碳酸锂|指|质量达到YS/T582-2006标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池材料的生产|
|氯化锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为LiCl，主要应用于制取金属锂、高分子材料、分子筛、医药、食品等行业|
|无水氯化锂|指|不含结晶水的氯化锂，目前市场上所使用的氯化锂大多为无水氯化锂|
|氢氧化锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化锂，主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂等行业|
|单水氢氧化锂|指|一种常见的锂化合物，分子式为LiOH·H O，是锂产品市场的主要氢2氧化锂产品，行业内习惯简称氢氧化锂|
|金属锂|指|单质锂金属，主要用于锂合金、核工业、电池、航空航天工业制造等行业|
|锂辉石|指|一种含锂元素的矿石，化学式为LiA[Si O ]，主要应用于碳酸锂的制l 2 6取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域|
|锂精矿|指|锂辉石经过浮选、沉淀等处理后的精矿|
|SC|指|Spodumene Concentrat，锂精矿的英文表述，SC6.0即指氧化锂含量为6.0%的锂精矿|
|tpa、Mtpa|指|吨/年、百万吨年|
|锂盐|指|锂行业对碳酸锂、氯化锂、氢氧化锂等锂化合物的通称|

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|矿石提锂|指|一种用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂产品的工艺|
|盐湖卤水提锂|指|一种用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品的工艺|
|PPM|指|一种计量单位，百万分之一|
|品位|指|矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量|
|碳酸锂当量、LCE|指|碳酸锂当量（Lithium Carbonate Equivalent），指固/液锂矿中能够实际生产的碳酸锂折合量|

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
2014年7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，锂作为“能源金属”，是整个新能源汽车产业的上游产品。随着我国新能源汽车产业的快速发展，其对上游锂盐产品的需求将随之增长。
公司自 2010年 8月上市以来，稳步推进“新增年产 5,000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”、“年产 5,000吨氢氧化锂项目”等募集资金及超募资金项目的建设，项目已于2013年底基本完工，工程施工质量总体良好。因部分项目在建设过程中发生了变更以及为实现清洁生产、低碳发展的环保要求，新项目建设、设备磨合周期较长，加之 2012年 9月起公司全资子公司雅安华汇锂业材料有限公司停产，一定程度上影响了公司业务规模及经营效益的发挥。
2014年5月，公司通过非公开发行股票募集资金收购了文菲尔德51%的股权，控制了西澳大利亚Greenbushes（格林布什矿）的锂矿石资源，保障了公司原料供应，实现了从锂精矿开采到锂产品加工一体化经营格局，为公司进一步扩大业务规模和稳步提高经营业绩打下了坚实基础。公司拟借助目前已建立的领先地位，在国内锂行业尚处于低集中度发展阶段的情况下，抓住时机，寻找具有互补性优势的对象进行收购整合，迅速扩大业务规模、丰富产品线，增强自身的竞争力，使公司从国内领先进一步提升为具有国际竞争力和影响力的锂业公司。
本次收购的标的公司银河锂业江苏，已经建成稳定生产碳酸锂的自动化生产能力，并获得了国内主要正极材料生产厂商的供货资格；地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，其厂区所在的江苏张家港扬子化工园是江苏省重点化工生产区域，产业配套设施齐全，生产及运输成本较低。
公司与银河锂业江苏在地理位置方面的优势具有极强的互补性，且银河锂业江苏本身亦是国内重要的锂产品生产企业，产品质量较好。通过收购银河锂业江苏，公司将使泰利森的锂精矿产能与下游加工能力得到更好匹配，有利于发挥协同效应和规模效应，使公司迅速增加锂产品的生产和销售，促进生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力。
二、本次交易的目的
（一）进一步扩大公司业务规模，降低成本
公司地处西部地区，受地域环境及运输成本限制，发展空间有限。而银河锂业江苏位于江苏沿海地区，其厂区位于张家港扬子江化工园，交通运输便利，方便产品输往国内外市场。经国务院批准的《江苏沿海地区发展规划》已明确将江苏沿海开发上升为国家战略。张家港扬子江化工园是产业集中度高、土地利用率高、公共基础设施配套齐全、功能及布局合理的江苏沿海一流新型化学工业园，特别是有保税物流园区作为依托，将极大降低公司的运作成本，是目前国内最为理想的锂化工发展基地之一。
公司将借助银河锂业江苏的区位优势，实现业务的规模化发展，降低生产和运输成本。
（二）配合公司的国际化战略，实现标的公司的产业整合并发挥与泰利森的协同效应
公司控股子公司泰利森作为全球最大的固体锂矿生产商，占全球锂辉石矿供应量的2/3，占全球锂资源（包括锂辉石、盐湖提锂产品）市场约30%的份额，2012年泰利森锂精矿产能已扩大至年产74万吨。本次收购银河锂业江苏后，公司中游锂产品加工能力将迅速扩大，与上游锂资源开发产能相匹配，真正使公司由单纯的锂加工企业转变为拥有集锂辉石资源、锂矿采选加工、锂系列产品深加工及销售于一体的全球化锂业重要公司，通过控制优质锂矿资源，整合中下游产能，提高公司市场定价能力，实现跨越式发展。
（三）实现客户资源共享，进一步扩大市场占有率
公司现有产品以内销为主，国外市场销售力度和品牌建设仍需要加强，而银河锂业江苏产品在国内外市场建立了质量与服务的良好口碑。收购完成后，银河锂业江苏的国内客户资源将对公司国内业务拓展形成有效的支持，同时，在出口业务方面，公司和银河锂业江苏将实现客户资源共享，市场占有率可得到迅速提升，有利于进一步发挥优质锂矿资源的优势，并加强公司在国际锂行业的地位，同时为整合市场、促进良性竞争作出积极的贡献。
（四）实现技术提升
银河锂业江苏拥有目前国内唯一全自动化生产碳酸锂的先进设备和装置，其设计产能为年产17,000吨碳酸锂。银河锂业江苏生产的电池级产品品质优秀，尤其在钠钾、硫酸根、氯根等指标方面优于行业标准。而公司有多年的技术沉淀和成熟的生产经验，在技术适用性以及投资成本控制方面具有优势。本次收购完成后，在提高产量的基础上，公司将会同银河锂业江苏改进目前工艺与设备，进一步在降低矿石焙烧能耗、提高酸化与浸出效率、优化碳酸钠使用工艺等方面实现技术提升，从而降低生产成本。
（五）整合完成后将有助于提升公司的持续竞争能力
本次收购完成后，公司锂产品产能将超过3万吨/年，销售规模亦随之扩大，从而强化公司市场地位。上述销售规模的扩大、市场占有率的提高、客户资源的共享、规模化的发展及借助银河锂业江苏的地理优势实现成本的降低将使公司能够更好地满足市场和客户的需求，进一步巩固和提升公司的后续盈利水平和持续竞争能力，增强公司在锂行业的竞争优势和市场领先地位。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2014年 4月 28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<股权收购协议>的议案》、《关于支付收购诚意金的议案》和《关于授权公司管理层签署<股权收购协议>的议案》，并公告《股权收购协议》及本次交易相关内容。
2、2014年 5月 13日，公司 2013年度股东大会审议通过《关于支付收购诚意金的议案》。
3、2014年5月13日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
4、2014年6月20日，银河资源召开股东大会，审议通过了本次收购的《股权收购协议》。
6、2015年 1月 31日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于签署<修订并重述的股权收购协议>议案》。
7、2015年 2月 13日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要》。
（二）本次交易尚需履行的的决策程序
1、银河资源的股东大会批准《修订并重述的股权收购协议》；
2、公司股东大会批准按《修订并重述的股权收购协议》进行交易。
（三）本次交易尚需履行的审批程序
1、四川省发改委关于境外投资项目的批文；
2、四川省商务厅关于境外投资项目的批文；
3、国家外汇管理局四川省分局关于境外投资项目的批文。
四、本次交易方案
（一）交易方案概述
天齐锂业拟通过全资子公司天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司以现金方式收购银河锂业国际100%的股权。2014年4月29日，天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》；2015年1月 31日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》。本次交易完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为天齐锂业的全资子公司。
（二）交易对方和交易标的
本次交易的交易对方为银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲。
本次交易的交易标的为银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏100%的股权。
（三）交易价格确定依据
本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。
交易价格按银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产估值结
果作为定价依据。
基于银河锂业江苏的建造成本、重置成本以及第三方研究机构的研究报告、标的公司业务性质和经营状况，以及收购后与公司的协同效应等多种因素，经交易双方协商谈判，最初确定银河锂业江苏的企业价值为 2.3亿美元，扣除需要公司承接的债务约1.08亿美元后，以协议方式确定交易价格为 1.22亿美元。但由于银河锂业江苏未能达到设计产能且存在无形资产减值因素，经双方协商并于2015年1月31日签署了《修订并重述的股权收购协议》，将银河锂业江苏的企业价值调整为1.732亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款 1.015亿美元后（该时点尚未偿还的银行贷款余额较《股权收购协议》签署时减少，加上汇率变动因素共减少650万美元），本次交易对标的公司100%股权的交易价格为7,170万美元。
两次协议关于标的公司的企业价值和交易价格调整情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|企业价值（美元）|需承接债务（美元）|交易价格（美元）|
|《股权收购协议》|2.3亿|1.08亿|1.22亿|
|《修订并重述的股权收购协议》|1.732亿|1.015亿|7,170万|
|调减金额|5,680万|650万|5,030万|

本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。本次交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，蒋卫平通过天齐集团和张静间接控制天齐锂业41.90%的股份，是天
齐锂业的实际控制人。
本次交易不涉及发行股份，交易完成后，蒋卫平间接控制天齐锂业41.90%的股份，仍为天齐锂业的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股权变更，亦不构成借壳上市。
第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
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|-|-|
|中文名称|四川天齐锂业股份有限公司|
|英文名称|Sichuan Tianqi Lithium Industries,Inc.|
|法定代表人|蒋卫平|
|注册资本|25,876万元|
|营业执照号码|510922000002081|
|经营范围|制造、销售电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）。兼营：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务；矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加工业务。|
|注册地址|四川省射洪县太和镇城北|
|邮政编码|629200|
|联系电话|028-85183501|
|电子邮箱|likunda@tianqilithium.com|
|股票简称|天齐锂业|
|股票代码|002466|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|控股股东名称|成都天齐实业（集团）有限公司|

（二）历史沿革及股本变动情况
1、上市公司的设立情况
上市公司是由四川省射洪锂业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。2007年12月1日及12月18日，四川省射洪锂业有限责任公司股东会决议同意将整体变更为股份有限公司，以截至2007年11月30日经审计的净资产175,477,974.59元按2.437：1折成股份公司股本7,200万元。本次整体变更经四川君和会计师事务所有限责任公司2007年12月20日出具的君和验字（2007）第6010号《验资报告》验证。2007年12月25日，公司于四川省遂宁市工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号为510922000002081。公司设立时，各发起人出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|天齐集团|6,220.80|86.40|
|2|张静|979.20|13.60|
|合计|—|7,200|100|

2、2008年 3月增资
经公司 2008年第一次临时股东大会审议，2008年 3月深圳乾元投资有限公司和天齐集团分别以货币资金 1,248.45万元和 274.05万元对公司增资，分别折合股本 123万元和27万元。本次增资经四川君和出具的君和验字（2008）第6004号《验资报告》审验确认，2008年 3月 28日办理完毕工商变更登记。本次增资后公司注册资本增加至7,350万元，股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|天齐集团|6,247.80|85.00|
|2|张静|979.20|13.32|
|3|深圳乾元投资有限公司|123.00|1.67|
|合计|—|7,350|100|

经中国证监会“证监许可[2010]1062号”文《关于核准四川天齐锂业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，天齐锂业于 2010年 8月 18日向社会公开发售人民币普通股股票（“A股”）2,450.00万股，并于2010年8月31日在深交所上市交易。
首次公开发行后，公司总股本变更为9,800万股，股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|天齐集团|6,247.80|85.00%|6,247.80|63.75%|
|张静|979.20|13.32%|979.20|9.99%|
|深圳乾元投资有限公司|123.00|1.67%|123.00|1.26%|
|社会公众股股东|—|—|2,450.00|25.00%|
|合计|7,350|100%|9,800|100%|

公司股票于 2010年 8月 31日在深交所上市交易。公司发起人股东做出了相应的股份锁定的承诺：公司股东天齐集团、张静承诺：自天齐锂业股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天齐锂业股份，也不由天齐锂业收购该部分股份。公司股东乾元投资承诺：自天齐锂业股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的天齐锂业股份，也不由天齐锂业收购该部分股份。
4、2010年资本公积转增股本并分红
根据 2011年 5月 9日召开的公司 2010年度股东大会决议，公司以股本溢价形成的资本公积向全体股东按每10股转增5股并派发现金红利1.00元（含税）。实施后，公司的股份增加至14,700.00万股。
5、2014年非公开发行股票
经中国证监会“证监许可[2014]139号”《关于核准四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，天齐锂业于 2014年 2月 27日向 8名认购对象非公开发行人民币普通股11,176万股，并于2014年3月13日在深交所上市交易。本次非公开发行后，公司总股本变更为25,876万股。股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|非公开发行前|非公开发行后|

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|-|-|-|-|-|
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|天齐集团|9,371.70|63.75%|9,371.70|36.22%|
|张静|1,468.80|9.99%|1,468.80|5.68%|
|国华人寿保险股份有限公司|－|－|1,380|5.33%|
|新华资产管理股份有限公司|－|－|1,360|5.26%|
|西藏瑞华投资发展有限公司|－|－|1,350|5.22%|
|其他社会公众股股东|3,859.50|25.00%|10,945.50|42.29%|
|合计|14,700|100%|25,876|100%|

 2013年 8月，公司控股股东天齐集团为增强投资者持股信心，在解除限售日期（2013年 8月 31日）到期前追加限售承诺如下：本次解除限售的 93,717,000股天齐锂业股票，限售期延长至 2016年 8月 30日，其他承诺不变。本次非公开发行新增股本 11,176万股，上市日为 2014年 3月 13日，自本次发行结束之日起 12个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，该等股票限售期至2015年3月12日止。
（三）上市公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年的控制权未发生变动，自公司设立时起，控股股东一直为天齐集团，实际控制人一直为蒋卫平先生。
（四）上市公司最近三年重大资产重组情况
经中国证监会核准，公司2014年以非公开发行募集资金完成收购天齐集团间接持有的文菲尔德51%的股权及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。
2014年8月7日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于参与竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权的议案》。2014年 8月 9日，公司管理层在董事会授权范围内通过网络竞价的方式以31,100万元人民币成为竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权项目的最高报价人。2014年 8月 20日，公司收到西南联合产权交易所《关于西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权转让相关事宜的函》，确认上市公司成为最终受让方。同日，公司与西藏自治区矿业发
展总公司签署了《产权交易合同》。目前，公司该《产权交易合同》正在履行中。
根据《重组办法》的有关规定，以上两项收购均不适用该重组办法或不构成重大
资产重组。除本报告所述重大收购外，公司最近三年不存在其他重大资产重组情形。
（五）上市公司主营业务发展情况
天齐锂业是全球最大的固体锂精矿供应商和全球最大的矿石提锂企业，是国家级高新技术企业，主要从事锂精矿及碳酸锂等锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为锂精矿和“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。公司电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂和电池级单水氢氧化锂产品是国家级重点新产品，其中电池级碳酸锂获得四川省人民政府“四川省高新技术创新产品”称号。公司拥有国家授权专利63项（其中发明专利19项），“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”荣获四川省专利特等奖、国家专利金奖。
公司是我国目前锂行业中产量和销售规模最大的企业，拥有19项发明专利。公司在生产工业级碳酸锂等基础锂产品的基础上，致力于发展电池级碳酸锂、电池级无水氯化锂、电池级氢氧化锂、无尘级氢氧化锂、电池级金属锂等高端锂产品，公司产品广泛应用于航空航天、锂电池材料、玻璃陶瓷、润滑脂、冶金化工、医药等多项领域。
公司于 2010年 8月在深交所上市（股票代码002466）。公司 2014年以非公开发行募集资金完成收购天齐集团间接持有的文菲尔德51%的股权及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。文菲尔德全资子公司泰利森是目前全球最大的固体锂矿拥有者及供应商，拥有目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿——西澳大利亚Greenbushes（格林布什矿）。天齐矿业则是泰利森技术级锂精矿重要的分销商，多年从事境内锂辉石矿产品贸易业务，具有丰富的矿产品销售经验。
目前，公司已经形成了地域横跨澳大利亚、智利和中国，以成都为管理、贸易和研发中心，以澳洲和中国甘孜州为资源基地，以射洪为加工基地，辐射国内外的企业集团战略架构，拥有三大产业板块：锂资源储备、开发以及锂产品精深加工和锂矿贸易。公司不断丰富“夯实上游、做强中游、拓展下游”的发展战略内涵，已从单纯的锂加工企业升级转型为掌握大量优质锂资源、产业链更完善并具有国际话语权的跨国型锂业公司。
最近两年一期，公司主营业务收入情况（按产品）如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|碳酸锂|290,850,249.74|298,817,122.46|285,393,602.21|

|||||
|-|-|-|-|
|其他衍生锂产品|113,118,454.06|114,409,037.10|108,802,709.68|
|锂精矿|623,745,283.20|643,853,194.49|214,186,374.22|
|合计|1,027,713,987.00|1,057,079,354.05|608,382,686.11|

最近两年一期，公司主营业务收入情况（按地区）如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|地区名称|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|中国地区|831,675,458.63|769,042,610.70|581,170,065.54|
|其他地区|196,038,528.37|288,036,743.35|27,212,620.57|
|合计|1,027,713,987.00|1,057,079,354.05|608,382,686.11|

（六）最近三年主要财务指标
公司近三年主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-10-31|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|649,949.08|666,894.53|297,602.51|122,055.21|
|负债总额|164,010.58|156,202.32|68,910.79|17,637.59|
|所有者权益总额|485,938.50|510,692.21|228,691.72|104,417.62|
|归属于母公司所有者权益|301,599.18|308,790.06|171,285.90|104,417.62|
|少数股东权益|184,339.32|201,902.15|57,405.82|--|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|103,909.69|106,819.82|61,213.55|59,408.33|
|营业成本|71,953.82|88,691.68|44,839.58|48,781.94|
|营业利润|19,571.10|-29,401.27|9,983.86|6,563.99|
|利润总额|20,004.35|-28,292.77|10,720.14|7,356.30|
|净利润|11,496.19|-29,372.05|8,536.87|5,891.15|
|归属于母公司所有者的净利润|4,559.28|-19,104.98|8,539.36|5,891.15|
|少数股东损益|6,936.91|-10,267.07|-2.49|--|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|26,618.39|22,258.07|-5,709.58|-242.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-289,017.38|721.80|-102,056.80|-15,801.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|258,436.45|-3,987.20|124,427.39|-4,527.39|

注：1、公司 2014年 1-10月财务数据已合并文菲尔德和天齐矿业的财务报表，同时按照同一控制下企业合并对2011、2012、2013年度财务数据进行了追溯调整。
2、上述财务数据均未经审计。
（七）上市公司控股股东及实际控制人
截至 2014年 10月 31日，公司持股5%以上的股东共有五名，具体持股情况及股份限售、质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|报告期末持股数量（万股）|股份状态||
||||限售情况|质押情况|
|天齐集团|36.22|9,371.70|2016-8-30|质押3,581万股|
|张静|5.68|1,468.80|－|－|
|国华人寿保险股份有限公司－分红二号|5.33|1,380|2015-3-12|－|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深|5.26|1,360|2015-3-12|－|
|西藏瑞华投资发展有限公司|5.22|1,350|2015-3-12|质押1,350万股|
|合计|57.71|14,930.50|－|质押4,931万股|

控股股东天齐集团所持股份办理质押具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|质权人名称|质押股份数量（股）|质押日期|解除日期|
|西藏自治区矿业发展总公司|5,800,000|2014-9-4|债务清偿日|
|中信银行股份有限公司成都分行|18,000,000|2014-5-16|债务清偿日|
|兴业证券股份有限公司|12,010,000|2014-08-28|债务清偿日|
|合计|35,810,000|-|-|

1、控股股东天齐集团基本情况
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|-|-|
|公司名称|成都天齐实业（集团）有限公司|

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|-|-|
|成立日期|2003年12月6日|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|蒋卫平|
|住所|成都高新区高朋东路10号2栋|
|经营范围|销售：化工产品（不含危险化学品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，机械设备及配件，五金交电，建筑材料（不含危险化学品），装饰材料（不含危险化学品），家具，木制品，工艺品，农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资：投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）；（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。）|
|主营业务|主要从事股权投资管理、矿产品贸易。|

截至2014年10月31日，天齐集团股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额度（万元）|出资比例|
|蒋卫平|4,930.00|98.60%|
|杨青|70.00|1.40%|
|合计|5,000.00|100%|

天齐集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|797,108.90|733,965.78|
|净资产|577,919.51|223,238.68|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|主营业务收入|114,040.06|127,803.65|
|净利润|8,038.09|-27,697.91|
|归属于母公司所有者的净利润|2,083.27|-17,812.54|

注：天齐集团2013年度财务数据业经四川君一会计师事务所有限责任公司审计；2014年1-9
月数据未经审计。
2、张静女士
张静女士，中国国籍，无永久境外居留权，1961年 10月出生。张静女士持有公司股份 1,468.80万股，占公司股本总额的5.68%。张静女士与公司实际控制人蒋卫平先生是夫妻关系。
3、实际控制人蒋卫平先生
蒋卫平先生，公司实际控制人，中国国籍，无永久境外居留权，1955年3月出生，大学学历，高级经济师，现任公司董事长。蒋卫平先生1982年毕业于四川工业学院机械专业，1982年至1985年在成都机械厂工作，任技术员；1985年至1986年在四川省九三学社从事行政管理工作；1986年至 1997年在中国农业机械西南公司任销售工程师，1997年开始独立创业。蒋卫平先生长期从事商贸经营活动和企业管理工作，具有丰富的商贸经营和企业管理经验，对锂行业有深刻的理解，现任天齐集团董事长、遂宁市人大常委会委员，射洪县政协委员，四川省政协委员。
蒋卫平先生持有公司第一大股东天齐集团98.60%的股权，蒋卫平先生之妻张静女士持有公司5.68%的股权。蒋卫平先生通过天齐集团和张静女士间接控制公司合计41.90%的股份。
（八）天齐锂业香港情况
本次交易将以公司全资子公司天齐锂业香港或者天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司作为直接收购主体。天齐锂业香港是天齐锂业的全资子公司，除直接持有天齐锂业UK的股权外，至今尚未实际开展其他生产经营性业务。天齐锂业香港的具体情况如下：
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|-|-|
|公司名称|天齐香港有限公司|
|英文名称|Tianqi HK Co., Limited|
|成立日期|2013年1月24日|
|地址|402 Jardine House,1 Connaught Place,Central,Hong Kong（香港康诺特中央广场怡和大厦402）|
|总股本|501,858股（每股面值1港元）|
|主营业务|对外股权投资|

二、交易对方情况
本次交易对方为银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲。
（一）交易对方详细情况
1、银河资源有限公司
（1）基本情况
公司名称：Galaxy Resources Limited
公司性质：Public company
总股本：1,064,511,169股普通股（截至2015年2月3日）
注册地址：Level 2,2/16 Ord Street, West Perth, Western Australia 6005,Australia办公地址：Level 2,2/16 Ord Street, West Perth, Western Australia 6005,Australia公司编码：ACN071 976 442
注册日期：1996年 1月15日
公司网址：www.galaxylithium.com
银河资源是总部位于澳大利亚的全球性锂业公司，在澳大利亚、中国、加拿大、阿根廷拥有生产基地、锂矿资产和盐湖资产。银河资源通过银河锂业江苏在中国江苏省建成了一条先进的全自动化碳酸锂生产线，设计产能为 17,000吨/年，主要生产电池级碳酸锂。此外，银河资源主要还在阿根廷开发 Sal de Vida锂钾盐湖项目；银河资源的其他资产还包括位于西澳大利亚的凯特琳（MtCattlin）锂辉石矿和位于加拿大魁北克省的James Bay锂矿项目。
（2）历史沿革
根据银河资源出具的说明，银河资源于 1996年 1月 15日在西澳大利亚州注册设立，设立时的公司名称为Galaxy ResourcesNL。2001年9月8日，该公司名称变更为 Galaxy ResourcesLtd。2007年2月，银河资源在澳洲证券交易所（ASX）首次公开发行股票并上市，股票交易代码为GXY，首发上市时，银河资源以 0.2澳元/股的价格发行并募集资金300万澳元。首发上市后，银河资源已发行股本为43,837,297股。
截至2015年2月3日，银河资源总股本为 1,064,511,169股普通股。
（3）产权及控制关系
根据银河资源出具的说明，截至2015年2月3日，银河资源普通股真实持有人的股权结构如下图所示：
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|-|-|
||Acorn Capital|
|Acorn Capital|Acorn Capital|

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|-|-|
||DeutscheBank AG|
|DeutscheBank AG|DeutscheBank AG|

|||
|-|-|
||GeologicalResource Partners|
|GeologicalResource Partners|GeologicalResource Partners|

|||
|-|-|
||其他股东|
|其他股东|其他股东|

8.20% 7.80% 4.80% 79.20%
Galaxy Resources Limited
（银河资源有限公司）
100%
Galaxy Lithium Australia Limited
（银河锂业澳大利亚有限公司）
银河资源主要股东AcornCapital、Deutsche BankAG和Geological Resource Partners其身份均为财务投资者，其他股东均为社会公众或财务投资者。
根据香港律师的尽调，截至 2014年12月23日，银河资源下属企业的控制关系图如下：
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|-|
|河资源有限公司xy Resources Limited|

100%
100% 100%
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|-|-|
|银河湾锂业公司||
||银河湾锂业公司|

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|-|
|锂业澳大利亚有限公司xy Lithium Australia Lim|

湖项目，该盐湖锂资源储量折合碳酸锂当量 110万吨，钾资源储量折合氯化钾 420万吨。根据银河资源2014年9月24日发布的公告，目前该项目开发正处于第二阶段。
银河资源目前持有西澳大利亚的凯特琳矿山（MtCattlin）项目100%的权益，该矿还有 16年的开采年限，储量为 1,800万吨，氧化锂品位为1.08%。该矿山目前已停止运营，处于维护状态中。
银河资源目前持有加拿大魁北克省的 James Bay锂矿项目100%的权益，该项目储量为2,300万吨，氧化锂品位为1.2%，该项目是银河资源的长期战略发展项目。
（5）主要财务数据及简要财务报表
①资产负债表
单位：澳元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产合计|34,885,518|39,764,018|42,243,965|
|非流动资产合计|283,136,387|313,386,771|199,457,424|
|资产总计|318,021,905|353,150,789|241,701,389|
|流动负债合计|202,645,595|121,243,464|31,101,624|
|非流动负债合计|6,871,182|65,679,246|97,084,660|
|负债总计|209,516,777|186,922,710|128,186,284|
|所有者权益|108,505,128|166,228,079|113,515,105|

数据来源：银河资源2012和2013年年报，经KPMG审计。
②利润表
单位：澳元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务收入|32,183,436|9,435,288|187,417|
|净利润|-99,462,106|-131,303,457|-129,878,719|

数据来源：银河资源2012和2013年年报，经KPMG审计。
2、银河锂业澳大利亚有限公司
（1）基本情况
公司名称：Galaxy Lithium Australia Limited
公司性质：Public company
公司编码：ACN130 182 099
总股本：24,483,401股普通股（截至2015年2月4日）
注册地址：2/16 Ord Street,West Perth,Western Australia 6005,Australia
注册日期：2008年3月14日
（2）历史沿革
根据银河锂业澳洲出具的说明，2008年 3月 14日，银河锂业澳洲在西澳大利亚州注册设立，设立时的公司名称为 Telescopium ResourcesLimited。2009年6月6日，该公司名称变更为Galaxy Lithium AustraliaLimited。
设立时，银河锂业澳洲的总股本为 1股普通股。2013年 2月 28日，银河锂业澳洲向银河资源增发24,483,400股普通股。截至2015年2月4日，银河锂业澳洲总股本为24,483,401股普通股，由银河资源100%持有。
（3）产权及控制关系
银河锂业澳洲为银河资源的全资子公司，银河锂业澳洲持有银河锂业国际100%的股权。
（4）主要业务发展状况
银河锂业澳洲自成立以来，主要业务为对本次交易的标的公司银河锂业国际、 Galaxy Lithium HoldingsB.V.、Galaxy Lithium (Canada)Inc.及Galaxy Lithium (US) Inc.4家子公司的股权管理，以及对澳洲凯特琳锂矿（MtCattlin）的开采业务。
（二）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
公司无法查询或确定银河资源前述主要股东的实际控制人，但公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员与银河资源、银河资源前述主要股东及其实际控制人不存在关联关系。
截至本报告签署日，本次重大资产重组的交易对方银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲与公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告签署日，银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的受到处罚情况
银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲已出具相关承诺，银河资源、银河锂业澳
洲以及二者的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲已出具相关承诺，银河资源、银河锂业澳洲以及二者的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易标的基本情况
本次交易标的为银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏100%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）银河锂业国际基本情况
中文名称：银河锂业国际有限公司
英文名称：Galaxy Lithium International Limited
公司编码：135 467 3
注册地址：Unit 1828, Level 18, Wheelock House, 20 Pedder Street, Central, Hong Kong注册日期：2009年7月23日
股本数量：978,543,730股
股权结构：银河锂业澳洲持有银河锂业国际100%的股权
主营业务：银河锂业国际没有开展实体生产经营活动，目前主营业务为对银河锂业江苏进行股权管理。
（二）银河锂业江苏基本情况
中文名称：银河锂业（江苏）有限公司
英文名称：Galaxy Lithium(Jiangsu)Co., Ltd.
法定代表人：钱琼炜
注册资本：13,230万美元
实收资本：12,260万美元
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：江苏扬子江国际化学工业园东新路5号
办公地址：江苏扬子江国际化学工业园东新路5号
组织机构代码：55115519-9
税务登记证号码：苏张保国税登字 321600551155199号
主营业务：碳酸锂产品的生产与销售
股权结构：银河锂业国际持有银河锂业江苏100%的股权
银河锂业江苏已建成设计产能为 17,000吨/年的生产线，主要产品为电池级碳酸锂。该生产线为中国首个全自动化碳酸锂生产线，位于张家港保税区扬子江国际化学工业园。
二、标的公司历史沿革
（一）银河锂业国际历史沿革
2009年7月23日，经香港公司注册处处长签发 NO.1354673号《公司注册证书》，银河锂业国际注册成为有限公司，业务性质为投资。已发行股份类别为普通股，面值每股1港元。
设立时，银河锂业国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已发行股本（股）|已缴股款（港元）|持股比例|
|1|Galaxy Lithium Australia Limited|840,513,500|840,513,500|100%|

截至2014年12月23日，根据中伦律所香港联营所出具的调查报告，银河锂业国际的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|已发行股本（股）|已缴股款（港元）|持股比例|
|1|Galaxy Lithium Australia Limited|978,543,730|978,543,730|100%|

自银河锂业国际成立至今，其唯一股东为银河锂业澳洲，未发生改变。
（二）标的公司下属子公司银河锂业江苏历史沿革
1、2010年 2月，银河锂业江苏设立
银河锂业江苏系由银河锂业国际独资设立的外商投资企业。2009年 12月 5日，银河锂业国际签署了《银河锂业（江苏）有限公司章程》，同意银河锂业的投资总额为9,500万美元，注册资本为3,500万美元。
2010年2月9日，江苏省商务厅核发了《关于同意设立银河锂业（江苏）有限公
司的批复》（苏商资审字[2010]第16009号），同意银河锂业国际在江苏省张家港保税区
投资设立银河锂业江苏。原则同意投资方依法签订的公司章程。
2010年 2月 9日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]85418号）。
2010年2月10日，江苏省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
设立时，银河锂业江苏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|3,500|0|100%|

2、2010年 3月，变更实收资本
2010年3月17日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外验[2010]第0062号），确认截止2010年3月16日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本1,500万美元。
2010年3月18日，江苏省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|3,500|1,500|100%|

3、2010年 6月，变更实收资本
2010年6月23日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外验[2010]第0078号），确认截止2010年6月24日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本1,000万美元。
2010年6月28日，江苏省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|3,500|2,500|100%|

4、2010年 10月，变更实收资本
2010年 10月 15日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外
验[2010]第0094号），确认截止2010年10月8日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际
缴纳的注册资本1,000万美元。
2010年10月25日，江苏省工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|3,500|3,500|100%|

5、2011年 7月，增加注册资本
2011年6月23日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的投资总额由9,500万美元增加到13,966万美元，注册资本由3,500万美元增加到5,000万美元。
2011年 6月 23日，江苏省商务厅核发了《关于同意银河锂业（江苏）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏商资审字[2011]第22026号），同意银河锂业江苏的投资总额由 9,500万美元增加到 13,966万美元，注册资本由 3,500万美元增加到 5,000万美元。
2011年6月24日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]85418号）。
2011年6月30日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外验[2011]第0067号），确认截止2011年6月29日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本 1,500万美元，其中银河锂业国际以已登记的外债转增注册资本出资1,500万美元，于2011年6月29日经国家外汇管理局张家港支局批准，并取得其出具的《转增资核准信息》。
2011年 7月 11日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|5,000|5,000|100%|

6、2012年 9月，增加注册资本
2012年8月24日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的注册
资本由5,000万美元增加到6,500万美元。
2012年9月6日，江苏省商务厅核发了《关于同意银河锂业（江苏）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏商资审字[2012]第22042号），同意银河锂业江苏的注册资本由5,000万美元增加到6,500万美元。
2012年9月11日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]85418号）。
2012年9月21日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外验[2012]第0089号），确认截止2012年9月17日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本 1,500万美元，其中银河锂业国际以已登记的外债转增注册资本出资1,500万美元，于2012年9月17日经国家外汇管理局张家港支局批准，并取得其出具的《转增资核准信息》。
2012年 9月 26日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|6,500|6,500|100%|

7、2013年 2月，增加注册资本
2012年 12月 19日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的投资总额由 13,966万美元增加到 16,466万美元，注册资本由 6,500万美元增加到 9,000万美元；新增的2,500万美元，以碳酸锂生产工艺专有技术出资。
2012年12月22日，中财国政（北京）资产评估有限公司江苏分公司出具了《资产评估报告书》（中财评报字[2012]NJ第 117号），评估对象为一种以锂辉石为原料提取碳酸锂的成套工艺专有技术，具体范围为银河锂业已建成 17,000吨/年碳酸锂生产线所涉及的矿石提锂生产专有技术；评估基准日为 2012年 10月 31日；评估价值为 15,864.65万元人民币。
2013年 1月 31日，江苏省商务厅核发了《关于同意银河锂业（江苏）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏商资审字[2012]第22002号），同意银河锂业江苏的投资总额由 13,966万美元增加到 16,466万美元，注册资本由 6,500万美元增加到 9,000
万美元；新增的2,500万美元，以碳酸锂生产工艺专有技术出资。
2013年1月31日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]85418号）。
2013年1月31日，银河锂业江苏与银河锂业国际签署了《投资作价协议》，确认碳酸锂生产工艺非专利专有技术的投资作价2,500万美元。
2013年2月7日，苏州勤业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏勤外验[2013]第059号），确认截止2013年 1月31日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本2,500万美元，其中投资方以碳酸锂生产工艺非专利专有技术出自资 2,500万美元。
2013年 2月 18日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|9,000|9,000|100%|

8、2013年 5月，增加注册资本
2013年3月28日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的注册资本由9000万美元增加到10,000万美元。
2013年 4月 22日，江苏省商务厅核发了《关于同意银河锂业（江苏）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏商资审字[2013]第22007号），同意银河锂业江苏的注册资本由9,000万美元增加到10,000万美元。
2013年4月22日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]85418号）。
2013年5月23日，南京益诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁益诚验字[2013]第 Z-034号），确认截止 2013年 5月 13日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本 1,000万美元，其中银河锂业国际以已登记的外债转增注册资本出资1,000万美元。
2013年 5月 20日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|10,000|10,000|100%|

9、2013年 10月，增加注册资本
2013年 8月 8日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的注册资本由10,000万美元增加到 12,000万美元。
2013年 9月 10日，江苏省商务厅核发了《关于同意银河锂业（江苏）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏商资审字[2013]第22007号），同意银河锂业江苏的注册资本由10,000万美元增加到12,000万美元。
2013年9月10日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]85418号）。
2013年10月9日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字[2013]第365号），确认截止2013年10月8日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本450万美元。
2013年10月25日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|12,000|10,450|100%|

10、2013年 11月，变更实收资本
2013年11月6日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字[2013]第365号），确认截止2013年11月4日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本200万美元。
2013年 11月 21日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字[2013]第469号），确认截止2013年11月21日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本20万美元。
变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|银河锂业国际有限公司|12,000|10,670|100%|

11、2013年 12月，增加注册资本
2013年12月9日，银河锂业国际签署了《股东决定》，同意银河锂业江苏的注册资本由12,000万美元增加到 13,230万美元。
2013年12月12日，江苏省张家港保税区管委会核发了《关于银河锂业（江苏）有限公司增资的批复》（张保项发[2013]第 94号），同意银河锂业江苏的注册资本由12,000万美元增加到13,230万美元。
2013年12月13日，江苏省人民政府核发了的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]85418号）。
2013年 12月 23日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字[2013]第494号），确认截止2013年12月18日，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本1,230万美元，以 1,230万美元的债务转增资本。
2013年12月31日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
增资后，银河锂业江苏的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|13,230|11,900|100%|

12、2014年 1月，变更实收资本
2014年1月20日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字[2014]第035号），确认截止2014年1月16日止，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的注册资本30万美元。股东银河锂业国际以现汇出资 30万美元。截止2014年 1月 16日止，本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为 11,930万美元，实收资本为11,930万美元，占已登记注册资本总额的90.17%。尚有1,300万美元注册资本未缴足。
变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|13,230|11,930|100%|

13、2015年 2月，变更实收资本
2015年 2月 6日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字[2015]第007号），确认截止2015年2月4日止，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的出资230万美元。银河锂业国际以现汇出资 230万美元。截止2015年2月4日止，本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为12,160万美元，实收资本为 12,160万美元，占已登记注册资本总额的91.91%。尚有1,070万美元注册资本未缴足。
变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|13,230|12,160|100%|

14、2015年 2月，变更实收资本
2015年2月13日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（张长会验字[2015]第008号），确认截止2015年2月10日止，银河锂业江苏已收到银河锂业国际缴纳的出资100万美元。银河锂业国际以现汇出资100万美元。截止2015年2月 10日止，本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为 12,260万美元，实收资本为 12,260万美元，占已登记注册资本总额的92.67%。尚有970万美元注册资本未缴足。
变更后，银河锂业江苏的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|1|银河锂业国际有限公司|13,230|12,260|100%|

三、标的公司出资、合法存续以及增资情况
（一）出资和合法存续情况
截至2014年10月31日，银河锂业国际已发行的股本已经全部缴足了股款，符合香港地区的法律，其存续合法有效。
截至2015年2月10日，银河锂业国际对银河锂业江苏的投资总额为 16,466万美
元，注册资本为13,230万美元，实收资本为 12,260万美元，尚有970万美元出资额未
实际缴足。
由于银河锂业江苏不存在出资不实的情况，且本次交易是以银河锂业国际、银河锂业江苏的现状为基础进行的，《股权收购协议》对初步交易价格的调整也与公司实收资本、注册资本无关，因此，银河锂业江苏注册资本未实际缴足不影响本次交易的实施。
公司为本次重大资产收购聘请的中伦律所认为，银河锂业江苏的设立合法有效，并有效存续。
（二）历次增资的合法性
银河锂业国际最近三年的唯一股东一直为银河锂业澳洲，不存在股权转让情况，历次已发行股本变动均由唯一股东银河锂业澳洲签署了股东决定，并在香港公司注册处登记变更，公司已发行股本的变更符合香港地区的法律。
银河锂业江苏最近三年的唯一股东一直为银河锂业国际，不存在股权转让情况；
银河锂业江苏历次增资目的均是股东为了增加对其生产经营的资金和资产投入而进行的，在增资时均由银河锂业国际签署了股东决定，并由江苏省人民政府、江苏省商务厅、江苏省张家港保税区管委会等有权部门审批通过，并由会计师事务所出具了验资报告，符合相关法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）本次股权转让的合法性
银河锂业国际是银河锂业澳洲的全资子公司，2014年 4月 29日，天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》。2015年 1月 31日，交易双方签署《修订并重述的股权收购协议》。本次交易完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为天齐锂业的全资子公司。本次股权转让合法有效。
四、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）标的公司股权结构及控制关系
银河锂业国际为银河锂业澳洲的全资子公司，银河锂业国际在香港注册，其持有银河锂业江苏的100%股权，本次收购前，标的公司控制关系如下图所示：
Galaxy Resources Limited
银河资源（澳大利亚）
100%
Galaxy Lithium Australia Limited
银河锂业澳洲（澳大利亚）
100%
Galaxy Lithium International Limited
银河锂业国际（香港）
100%
Galaxy Lithium Jiangsu Limited
银河锂业江苏（中国）
本次收购标的
根据银河锂业国际截至2013年12月31日的经审计财务报告，除了全资直接持有的银河锂业江苏以外，银河锂业国际另持有 Galaxy Lithium HoldingsB.V.100%的股权，并通过 Galaxy Lithium HoldingsB.V.100%控制 Galaxy Lithium (Canada)Inc.和 Galaxy Lithium (US)Inc.2家附属公司，该3家公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|附属公司名称|注册成立地区|注册及缴纳股本|股东结构|主要业务|
|Galaxy LithiumHoldings B.V.|荷兰|3,412,100欧元|银河锂业国际持有其100%的股权|投资控股|
|Galaxy Lithium(Canada) Inc.|加拿大|4,500,100加元|Galaxy LithiumHoldings B.V.持有其100%的股权|探索James Bay锂辉石矿(spodumenedeposits)|
|Galaxy Lithium (US)Inc.|美国|50,001美元||不活跃|

注：根据银河资源公告的2013年度报告，Galaxy Lithium (Canada)Inc.的主要业务为探索JamesBay锂辉石矿(spodumenedeposits)。
2014年 5月 13日，银河锂业国际与银河资源国际有限公司（银河锂业澳洲之全资子公司）签署股份转让协议，银河锂业国际将持有的 Galaxy Lithium HoldingsB.V.全部
股份以 1欧元的价格转让给银河资源国际有限公司。至此，银河锂业国际仅持有银河
锂业江苏100%的股权。
（二）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
收购完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为公司的全资子公司。本次收购不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）银河锂业国际
银河锂业国际注册地为中国香港，报告期内其主要业务为对银河锂业江苏、Galaxy Lithium HoldingsB.V.、Galaxy Lithium (Canada)Inc.和Galaxy Lithium (US)Inc.四家全资子公司进行股权管理，除此之外无其他经营性业务。
2014年 5月 13日，银河锂业国际与银河资源国际有限公司（银河锂业澳洲之全资子公司）签署股份转让协议，银河锂业国际将持有的Galaxy Lithium HoldingsB.V.（包括其下属的Galaxy Lithium (Canada)Inc.和Galaxy Lithium (US)Inc.两家公司）全部股份以 1欧元的价格转让给银河资源国际有限公司。至此，银河锂业国际仅持有银河锂业江苏100%的股权，其业务也仅为对银河锂业江苏1家全资子公司进行股权管理，除此之外无其他经营性业务。
（二）银河锂业江苏
银河锂业江苏位于张家港保税区扬子江国际化学工业园，主要产品为电池级碳酸锂。拥有中国首条全自动化碳酸锂生产线，该生产线设计产能为17,000吨/年，于2012年开始生产。2012年 9月份之前生产线处于试运行状态，2012年 10月起进行正式生产。
报告期内，银河锂业江苏主要从事碳酸锂产品生产加工业务，2012年度和 2013年度，银河锂业江苏直接生产碳酸锂并对外销售；2014年3月，银河锂业江苏接受天齐锂业委托，其主营业务系为天齐锂业代为加工符合标准的碳酸锂产品。
（三）行业管理体制和行业法规政策
1、行业管理体制
标的公司所在行业属于有色金属里的稀有轻金属行业；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），标的公司所处行业为C26化学原料及化学制品制造业；根据在锂产业链条中所处不同领域，标的公司属于锂产业链中的锂盐产品加工行业。
本行业的协会组织为中国有色金属工业协会，协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策。
2、产业政策
2010年10月10日，国务院印发了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定七大战略性新兴产业，新能源、新材料和新能源汽车名列其中。2013年2月16日，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，明确将动力、储能用锂离子电池及其关键材料，包括正极、负极、隔膜和电解质等列入鼓励类项目。
2012年7月9日，国务院印发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》（以下简称“《规划》”），《规划》明确指出将大力推进动力电池技术创新作为主要任务；提出了到2015年，纯电动乘用车、插电式混合动力乘用车动力电池模块比能量达到150瓦时/公斤以上，循环使用寿命稳定达到2000次或 10年以上；到2020年，动力电池模块比能量达到300瓦时/公斤以上的具体目标。
2013年2月22日，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，细分的产品和服务中包括新能源产业约 300项，新材料产业约 280项，新能源汽车产业约60项；其中锂离子电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。
于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》，明确了将现行的新能源汽车补贴推广政策执行到2015年12月31日。该补贴推广政策到期后，为保持政策连续性，加大支持力度，中央财政将继续实施补贴政策。
2014年2月19日，科技部、工业和信息化部联合印发《2014-2015年节能减排科技专项行动方案》，实施新能源汽车科技创新示范工程，重点推进新能源汽车在公共交通等领域的规模化推广示范，结合青奥会等大型运动会和大型活动，实施新能源汽车示范项目。继续推进“十城千辆”节能与新能源汽车示范工程，推动新能源汽车技术进步和产业发展。
2014年7月，国务院办公厅发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，为贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，要求以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车。
并提出了加快充电设施建设、积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广应用、进一步完善政策体系等多项具体措施。
随着宏观政策的出台，中央和地方在资金支持、科技创新、市场培育和国际合作等方面为战略性新兴产业的发展提供了一系列的要素支持，未来随着电子产品、电动自行车、节能与新能源汽车的陆续放量，上游锂资源的价值也将进一步显现，锂资源有望成为重要的战略资源，也为碳酸锂等原料供应商带来市场机遇。
（四）主要产品或服务的用途
银河锂业江苏主要产品为工业级和电池级碳酸锂，其主要用途如下表所示：
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|产品名称|用途|
|工业级碳酸锂|（1）在电解铝行业，添加碳酸锂可以降低电解质的挥发性、粘性、密度和熔化温度，提高电解质的导电性，从而减少热损失，提高电流效率，节省电能，降低阳极原材料的消耗，延长电解槽的使用寿命；（2）合成制冷剂溴化锂的原料；（3）用于制备金属锂的原料氯化锂；（4）用于制备特殊钢材保护渣；（5）制备高纯碳酸锂和药用碳酸锂的原料及其他锂盐生产的原料等。|
|电池级碳酸锂|（1）合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料，应用于手机、摄像机、笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、电动工具以及军事等领域；（2）合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；（3）合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。|

碳酸锂产品在下游行业具有广泛的应用，具体应用情况可见下图：
图：碳酸锂在下游行业的应用情况
（五）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
银河锂业江苏生产的工艺流程图如下：
（六）主要经营模式和盈利模式
1、采购模式
银河锂业江苏根据采购对象的不同，负责采购的部门也不同，分别为：质量采购部负责原辅料、包材、天然气、蒸汽、维修/生产/实验室使用的耗材、维修备件、设备等的采购；维修部负责电、自来水的采购；安全环保部负责环境因子、职业健康与安全因子外部检测、安全环保相关咨询服务、保安服务方面的采购；生产部负责生产部相关的零星小额维修服务、设备租赁服务的采购。
在供应商的选择上，至少选择 2-3家供应商进行考察、询价和比价，以保证采购价格的公允。对于重要的原料、辅料、包装材料供应，确定一主、一辅合格供应商同时进行供货以保证供货的质量、及时性以及成本的控制；对于专用件，在由厂家或厂家指定的独家代理直接供货的情况下进行独家采购。
2、生产模式
银河锂业江苏在编制年度生产经营计划时，考虑的主要因素有：生产装置运行能力、生产装置检修时间预期、关键客户需求预期（质量、数量）、销售市场预期和国家政策导向等。
3、销售模式
银河锂业江苏产品销售采取直销模式，即根据客户需求，直接将产品销售给客户企业。银河锂业江苏下设销售部负责市场开拓和产品销售。质检部门在销售前期确认客户的技术规格是否可以满足，并配合销售部完成客户产品认证及工厂质量体系认证等工作。在客户关于质量的投诉中，由技术部召集相关部门分析原因并回复客户。必要时到客户现场与客户沟通如何提升和改进的措施。
在产品价格制定时，主要依据客户的实际采购量、付款方式来制定价格，同时参考竞争对手公开的价格信息，除此之外，还参考国内外行业网站公开披露的信息等综合进行制定。
4、盈利模式
银河锂业江苏在2012年9月之前处于试运行生产阶段，自2012年10月起正式投产运营，在2014年3月与天齐锂业签署委托加工协议之前，银河锂业江苏独立生产并销售，在这段时间内，由于生产线采用了先进的工艺和设备，使得银河锂业江苏的电池级碳酸锂产品品质优秀，产品中各杂质元素含量低，尤其在钠钾离子、硫酸根、氯根等指标方面优于行业标准。
经过市场检验，银河锂业江苏生产的工业级和电池级碳酸锂在业内已经具有一定的知名度，但是银河锂业江苏历史上经营业绩较差，主要原因为：
（1）银河锂业江苏投产之初采用的凯特琳矿山原料品位较低而成本较高；
（2）用于煅烧锂辉石的回转窑的初始设计仅考虑了颗粒较粗的凯特琳矿山原料，在转而采用粒度较细的泰利森格林布什矿山原料后不能达到设计产能，导致计入生产成本的折旧摊销费用畸高；
（3）前期试生产的阶段单耗偏高。
（七）报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、库存量与销售收入
报告期内，银河锂业江苏主要从事碳酸锂产品生产加工业务，2012年度和 2013年度，银河锂业江苏直接生产碳酸锂对外销售；2014年开始，银河锂业江苏接受天齐锂业委托，加工碳酸锂对外销售，最近两年一期银河锂业江苏产能、产销量与库存情况如下：
1、碳酸锂产能、产销量与库存情况
单位：吨
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|全年设计产能|17,000.00|17,000.00|17,000.00|
|产量|3,610.76|5,635.75|1,453.07|
|销量|3,604.18|5,624.43|1,335.87|
|产销率|99.82%|99.80%|91.93%|
|库存量|135.10|128.52|117.20|

注：1、产量与销量包括受托加工量。
2、银河锂业江苏在2012年9月份之前生产线处于试运行状态，因此2012年仅有10-12月份进行正式生产。
2、销售收入情况
报告期内，银河锂业江苏的销售收入情况如下表：
单位：万元
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|项目|2014年1-10月||2013年度||2012年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|1、主营业务|5,496.40|92.75%|18,845.35|100%|2,444.15|100%|
|其中：碳酸锂|2,736.82|46.18%|18,845.35|100%|2,444.15|100%|
|委托加工业务|2,759.58|46.57%|--|--|--|--|
|2、其他业务|429.52|7.25%|--|--|--|--|
|合计|5,925.92|100%|18,845.35|100%|2,444.15|100%|

受产量较低的影响，银河锂业江苏销售收入整体处于较低水平。2014年碳酸锂销
售收入较2013年出现大幅下降，主要是公司改变了经营模式，产品由自产自销变更为
受托加工。
（八）产品或服务的主要消费群体
2012年至 2013年，银河锂业江苏主要产品碳酸锂主要销售给国内的锂离子电池生产企业等下游客户。
2014年3月13日，天齐锂业与银河锂业江苏签署了《委托加工合同》，天齐锂业提供锂辉石原料，委托银河锂业江苏为其加工符合国家标准GB/T11075-2003的工业级碳酸锂、行业标准YS/T582-2013的电池级碳酸锂。
因此，2014年 3月 13日之后，银河锂业江苏的主要销售客户为天齐锂业，主要产品为向天齐锂业提供的符合标准的碳酸锂产品。
（九）报告期内向前 5名客户销售情况
报告期内，银河锂业江苏各期前五名客户销售情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入（万元）|销售占比|
|2014年1-10月||||
|1|四川天齐锂业股份有限公司|2,759.58|46.57%|
|2|第二名|386.50|6.52%|
|3|第三名|358.72|6.05%|
|4|第四名|217.09|3.66%|
|5|第五名|195.51|3.30%|
|合计||3,917.40|66.10%|
|2013年度||||
|1|第一名|2,271.38|12.05%|
|2|第二名|2,211.97|11.74%|
|3|第三名|2,051.67|10.89%|
|4|第四名|1,462.45|7.76%|
|5|第五名|1,199.01|6.36%|
|合计||9,196.46|48.80%|
|2012年度||||
|1|第一名|475.64|19.46%|
|2|第二名|344.02|14.08%|
|3|第三名|224.25|9.17%|
|4|第四名|176.50|7.22%|
|5|第五名|135.06|5.53%|
|合计||1,355.46|55.46%|

报告期内，银河锂业江苏不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。
不存在客户为交易对方及其关联方的情形。
报告期内，银河锂业国际和银河锂业江苏的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持有权益的情形。
（十）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
银河锂业江苏生产所用原料分主料和辅料。主料为锂矿石，2013年3月之前，银河锂业江苏生产的主料为来自银河资源控制的西澳大利亚凯特林矿提供的锂辉石矿石，但由于其开采成本比较高，后因经济因素考量不再使用，2013年3月之后改向泰利森采购锂辉石矿用于生产；2014年3月与天齐锂业签订委托加工协议后，天齐锂业向其提供产自泰利森的锂辉石以供生产，银河锂业江苏也可自行向泰利森采购锂辉石用于生产。
生产用辅料主要是硫酸、纯碱和烧碱等，由于银河锂业江苏位于张家港保税区扬子江国际化学工业园，园区内化工企业众多，辅料的采购在保证质量的前提下基本可以就近解决，可降低物流运输成本。
银河锂业江苏生产所用动力燃料为天然气、蒸汽和电力。
报告期各期间，银河锂业江苏向前五名采购合计占比情况如下：
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|-|-|-|
|期间|采购金额（万元）|占当期采购总额的比例|
|2014年1-10月|5,395.96|86.79%|
|2013年度|15,121.30|85.85%|
|2012年度|16,301.45|87.09%|

 2012和 2013年度银河锂业江苏生产的主要原料为澳洲凯特琳矿山出产的锂辉石矿，该原料向其关联方银河锂业澳洲进行采购。自向泰利森采购锂辉石开始，银河锂业江苏不再与关联方银河锂业澳洲进行矿石采购。
除此之外，报告期内银河锂业国际和银河锂业江苏的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在持有权益的情形。
（十一）安全与环保
1、安全生产情况
（1）安全生产管理制度
为了强化安全管理，防止产生安全事故，银河锂业江苏按照《中华人民共和国安全生产法》等有关法规的要求，建立了各项安全生产管理制度如《安全生产绩效考核与自评制度》、《特种作业人员管理制度》、《应急预案》等，设置专职EHS（即环境、健康与安全）部门经理，明确了各岗位的职责和安全生产责任，并制定了清晰的安全操作规程。
银河锂业江苏成立了安全生产委员会，由公司负责人负责召集会议，确保逐级延伸、逐级负责的安全环保责任制的落实，重点加强重大危险源监管和整治，确保生产安全运行，并制定年度EHS目标及工作计划。
（2）安全生产事故情况
2012年11月22日，银河锂业江苏发生了硫酸钠结晶器管道破裂，造成9人烫伤、2人死亡的安全生产事故。
关于本次安全事故，生产设备存在安全缺陷是事故发生的主要原因。苏州市安全生产监督管理局要求选用绝对安全可靠的材质代替原来使用的玻璃钢材料，整改修复方案中必须设置应急排放池作为事故整改项。针对本次安全事故的设备缺陷，银河锂业江苏进行了整改。整改措施已经苏州市安全生产监督管理局组织专家核查通过，2013年7月8日，苏州市安全生产监督管理局出具苏安监项竣工（危）字[2013]020号《关于银河锂业（江苏）有限公司年产 17,000吨碳酸锂建项目安全设施竣工验收意见》，同意该项目安全设施投入生产使用。
本次整改后，银河锂业江苏加强了生产安全方面的培训，重视员工操作的规范性，对设备工艺进行了排查，并为员工继续购买意外伤害保险。
2、环保情况
（1）环保监测情况
银河锂业江苏 2012年 10月正式开始生产经营。根据江苏省环境监测中心提供的《银河锂业（江苏）有限公司年产 17000吨碳酸锂项目验收监测报告》（环监字[2012]第084号），银河锂业江苏的废水、废气的排放和噪声达到国家相关标准，固体废弃物均得到妥善处置。污染物排放总量符合江苏省环境保护厅的指标要求。2013年 4月 9日，张家港市环境监测站出具了（2013）张环监（综）字第 65号《监测报告》，监测结果表明，公司行政区自来水水质较清；公司排放废气相关指标均达国家二级标准。
号《检测报告》，检测结果表明，公司废水、废气排放和噪声均达到国家规定的相关标准。
2013年8月19日，江苏省环境保护厅出具苏环验[2013]42号文件《关于银河锂业（江苏）有限公司年产17000吨碳酸锂项目竣工环保验收意见的函》，认为该项目环境保护手续齐全，落实了环评及批复提出的环保措施和要求，主要污染物基本做到达标排放，项目竣工环保验收合格。
2013年10月23日，银河锂业江苏取得了张家港市环境保护局颁发的编号为苏张130126（C）的《江苏省排放污染物许可证》，有效期限至 2015年12月31日。
张家港环保局每年会不定期进行环保监察工作。截至目前，银河锂业江苏未受到张家港环保局的任何环保处罚。
（十二）主要产品质量控制情况
1、产品质量控制体系
（1）银河锂业江苏设质量采购经理，其主要负责质量管理体系所需的过程的建立、实施和保持；定期测量质量管理体系的业绩，并依据管理要求和目标提供改进的建议，纠正质量问题，确保在整个公司内提高满足顾客要求的意识；质量采购经理下设一名质量工程师，协助质量采购经理开展质量管理工作，其主要负责组织与协调质量管理体系内审和公司的外部质量审核（包括客户审核和第三方审核）。
（2）在技术中心下设实验室，主要负责原辅料、中间品、成品的质量及排放污水的检验、控制和分析，协调不合格品控制过程。
2、产品质量控制过程
银河锂业江苏的产品质量控制主要是对原辅料、中间品、成品和出货四个环节进行控制，具体内容如下：
（1）原辅料控制：原辅料主要包括锂辉石、碳酸钠、硫酸、盐酸、硅藻土、氢氧化钠、二氧化碳、双氧水、碳酸钙及包材，分别由实验室和生产依据《原材料规格书》和《包装材料规格书》进行检测，合格后进行放行，不合格按照《不合格品控制程序》进行处理；
（2）中间品控制：依据《碳酸锂工艺控制运行指标》，由生产部门送至内部实验
室进行检测，合格后进行放行，不合格按照《不合格品控制程序》和《工艺指令》进行调整和处理；
（3）成品控制：实验室依据《产品规格书》，对产品中的主含量、杂质、水份、粒度、水不溶物和磁性不纯物进行检测，合格后进行放行，不合格按照《不合格品控制程序》进行处理；
（4）出货质量控制：分别由生产部和仓库依据《产品包装规范》和《仓库出货检查表》进行防护检查、运输标志检查、标签（等级）检查，合格后进行放行，不合格按照《不合格品控制程序》和《标识可追溯控制程序》进行处理。
3、质量控制标准
质量控制标准以国家质量标准为依据，工业级碳酸锂产品参照国标 GB/T 11075-2013制定，电池级碳酸锂产品参照 YS/T 582-2013制定。
2013年 5月，经BSI(英国标准协会)的认证，银河锂业江苏获得 ISO 9001:2008证书。
4、产品质量纠纷情况
正式生产运营以来，银河锂业江苏的产品工艺指标保持稳定，所生产的碳酸锂产品因为品质稳定获得了客户的广泛认可。截至本报告签署之日，银河锂业江苏未发生产品质量纠纷。
（十三）主要产品生产技术
银河锂业江苏生产运行实现了连续化，故产品质量的一致性处于行业的领先水平。
连续化的生产对工艺过程的控制要求极高，为此公司配备了优良计算机控制系统。计算机系统对各个工艺运行参数进行监视控制，以确保整个生产运行活动安全、可靠、受控的进行。
全流程工艺控制的内容涵盖到生产过程的各个方面，采用由计算机控制执行的系统，不需要人工操作。因自动化程度高，极大的减少了现场工作人员的劳动强度和人工成本。本项目全厂定员人数远少于普通工艺同规模产能需要人数。
银河锂业江苏的产品生产技术处于大批量生产阶段。
（十四）报告期核心技术人员及变动情况
截至 2014年 10月 31日，银河锂业江苏的技术团队总人数为 23人，其中核心技术人员3人，人均行业经验8年，在银河锂业江苏工作年限均为4年。
银河锂业江苏核心技术团队人员稳定，报告期内人员没有发生变化，均具备长期的行业从业背景和深厚的技术能力。
六、主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况
（一）主要固定资产
1、固定资产累计折旧及成新率情况
截至2014年10月31日，银河锂业江苏的固定资产以及计提折旧具体情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013-12-31|本期增加|本期减少|2014-10-31|
|一、原值|889,949,927.86|2,641,886.10|-|892,591,813.96|
|其中：房屋及建筑物|189,722,312.43|44,000.00||189,766,312.43|
|机器设备|694,391,851.95|2,597,886.10||696,989,738.05|
|运输设备|1,733,743.59|||1,733,743.59|
|电子及其他|4,102,019.89|||4,102,019.89|
|二、累计折旧|101,330,520.19|66,927,056.92|-|168,257,577.11|
|其中：房屋及建筑物|11,867,605.44|7,905,096.44||19,772,701.88|
|机器设备|86,616,874.31|58,075,235.64||144,692,109.95|
|运输设备|709,557.59|288,957.40||998,514.99|
|电子及其他|2,136,482.85|657,767.44||2,794,250.29|
|三、固定资产减值准备|||||
|四、固定资产账面价值|788,619,407.67|||724,334,236.85|
|其中：房屋及建筑物|177,854,706.99|||169,993,610.55|
|机器设备|607,774,977.64|||552,297,628.10|
|运输设备|1,024,186.00|||735,228.60|
|电子及其他|1,965,537.04|||1,307,769.60|

截至2014年10月31日，固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备等，其中房屋及建筑物和机器设备为公司的主要固定资产。固定资产成新率
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|成新率|
|房屋及建筑物|18,976.63|1,977.27|16,999.36|89.58%|
|机器设备|69,698.97|14,469.21|55,229.76|79.24%|
|运输设备|173.37|99.85|73.52|42.41%|
|电子及其他|410.21|279.43|130.78|31.88%|
|合计|89,259.18|16,825.76|72,433.42|81.15%|

截至本报告签署之日，公司主要固定资产实际运行状态良好，没有出现因机器设备原因导致生产不正常波动的情形。
2、房屋建筑物
截至本报告签署日，银河锂业江苏持有的房屋建筑物具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人名称|座落地址|房产证证号|用途|楼层|建筑面积（平方米）|
|1|银河锂业江苏|金港镇金港镇江苏扬子江国际化学工业园东新路5号1、2、3幢|张房权证金字第0000242695|工业|1幢：1层|73.59|
||||||2幢：1层|18.86|
||||||3幢：1层|26.89|
|2||金港镇金港镇江苏扬子江国际化学工业园东新路5号4、5、6幢|张房权证金字第0000242696|工业|4幢：1层|1691.75|
||||||5幢：2层|2190.05|
||||||6幢：2层|309.57|
|3||金港镇金港镇江苏扬子江国际化学工业园东新路5号7、8、9幢|张房权证金字第0000242697|工业|7幢：1层|2025.61|
||||||8幢：1层|65.19|
||||||9幢：1层|363.00|
|4||金港镇江苏扬子江国际化学工业园东新路5号10幢|张房权证金字第0000242698|工业|10幢：1层|543.35|

截至本报告签署日，上述房产已抵押给中国建设银行张家港港城支行，具体请见本节六之“（四）主要资产的权属状况”。
（二）主要无形资产
1、商标及商标许可使用
2014年4月前，银河资源作为注册权人拥有第 8732330号（EVGRADE）、第8732329号（EV PLUSGRADE）和第8732335号（GALAXY）三项注册商标。2014年4月17日，银河资源与银河锂业国际签订转让契据，银河资源将下表所列已注册或申请注册的“EVGrade”及“EV PlusGrade”两项商标的所有权、权利、利益、有关著作权（如有）及有关商誉转让予银河锂业国际。截至本报告出具之日，就该等商标的转让在部分地区已经完成登记，不存在可能会导致就该等商标的转让在其余地区的变更登记不能完成的情况。该等商标的登记情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标|申请或注册地区|状况|申请/注册号码|类别|有效期|
|EV GRADE|印度|申请获得接受，但被提出异议|2044624|01|申请中|
||香港|已注册|301718947|01|2011年6月7日-2020年9月20日|
||韩国|已注册|40-0909570|01|注册日：2012年3月12日|
||日本|已注册|5445806|01|申请日：2011年10月21日|
||台湾|已注册|01478289|01|2011年12月1日-2021年11月30日|
||中国|已注册|8732330|01|2011年10月21日-2021年10月20日|
||加拿大|已注册|TMA821,795|01|2012年4月10日-2027年4月9日|
|EV PLUSGRADE|美国|申请获得接纳，但申请人须在 2015年5月29日前证明使用方能正式注册。|85135812|01|不适用|
||印度|申请获得接受，但被提出异议|2044623|01|(申请中)|
||香港|已注册|301718956|01|2011年6月7日-2020年9月20日|
||韩国|已注册|40-0909532|01|注册日：2012年3月12日|
||日本|已注册|5425592|01|2011年7月15日-2021年7月15日|

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|-|-|-|-|-|
|欧盟|已注册|009401142|01, 06,09|2011年3月28日-2020年9月24日|
|台湾|已注册|01486926|01|未有文件显示|
|中国|已注册|8732329|01|2011年10月21日-2021年10月20日|
|加拿大|已注册|TMA822,707|不适用|2012年4月23日-2027年4月22日|

根据银河资源和银河锂业江苏于2012年8月17日签订的《商标使用许可协议》，银河资源作为注册权人将第8732330号（EVGRADE）、第8732329号（EV PLUSGRADE）和第 8732335号（GALAXY）三项商标免费许可银河锂业江苏使用；许可期限自 2012年8月17日至商标的注册证书所载之注册有效期限到期日止，但如果银河锂业江苏不再是银河资源直接或间接控制的子公司，则协议项下商标的许可将立即自动终止。
根据《修订并重述的股权收购协议》第 7条的约定，本次交易交割完成以后，银河资源及其关联公司应当停止上述三项商标的使用；确保取消正在进行的 Galaxy商标的注册申请并注销该商标的注册登记；按天齐锂业的合理要求，银河资源将协助天齐锂业完成所有正在申请中的EVGRADE及EV PLUSGRADE两个商标在相关地区的注册事宜。
2、专利
2013年 2月，银河锂业国际以碳酸锂生产工艺专有技术（以下简称“专有技术”）对银河锂业江苏增资 2,500万美元。就该专有技术，银河资源、银河锂业国际和银河锂业江苏于2012年12月19日签订的《关于以碳酸锂生产工艺专有技术增资入股银河锂业（江苏）有限公司的协议》（以下简称“《增资协议》”）。根据《增资协议》，银河资源合法持有专有技术的所有权，并同意将专有技术之所有权转让至银河锂业国际；
银河锂业国际同意由以受让的专有技术对银河锂业江苏进行增资。银河资源向银河锂业国际转让专有技术的对价为 2,500万美元。
银河资源承诺并保证截止《增资协议》签署日，其未查询到专有技术在中国境内被授予任何专利权，也未查询到有任何地方进行相关专有技术专利权的申请。此外，各方同意并保证，协议生效后，如果就专有技术在中国境内申请专利权的，该等专利权将由银河锂业江苏进行申请并取得。或者如果已经存在相关专利申请，此申请将会
由银河锂业国际进行，并作为对银河锂业江苏的增资，并以合理可能的最快速度在中
国专利管理机构备案。
就该专有技术，银河资源还通过世界知识产权组织进行了国际专利申请（申请号PCT/AU2010/001557），银河资源对专有技术在美国以外的国家享有专利申请权，TAN, Ignatius Kim Seng对专有技术在美国享有专利申请权；2010年10月11日，TAN, Ignatius Kim Seng与银河资源签署转让契约，确认该专有技术自酝酿之时，关于其的所有权利、权属及权益均为银河资源所有，并将关于该专有技术的所有申请权、相关申请或专利转让给银河资源。
银河资源已向澳大利亚专利机构进行了专利申请，并取得了专利号 2010341402的专利；银河资源还向中国专利局（申请号201080065025.X）、加拿大专利机构（申请号2786317）进行了专利申请，均尚未取得专利。
银河资源该发明专利申请名称为“用于制造碳酸锂的方法”，是通过 PCT方式进入中国国家阶段的发明申请（PCT发明申请名称“Process for the Production of LithiumCarbonate”,国际申请号为PCT/AU2010/001557，国际申请日为 2010年 11月 19日，申请人为GALAXY RESOURCESLIMITED，最早优先权日为2010年1月7日），于2012年 9月3日进入中国国家阶段，经初审合格后于2013年2月6日进入实质审查阶段。2014年 2月 8日，国家知识产权局经实质审查发出《第一次审查意见通知书》认为，本发明申请相对于对比文件：《轻金属冶金学》、CN101177288A、US5993759A以及本领域的常规技术手段不具有专利法第22条第3款规定的创造性。在2014年9月24日出具的第二次审查意见中，国家知识产权局认为该发明专利申请经申请人意见陈述后仍不具备创造性，如果申请人继续坚持，该申请将被驳回。为此，2014年 12月 9日，申请人再次提交了陈述意见，该专利的申请仍然处于待决状态。
银河资源除通过银河锂业江苏在中国境内使用该专有技术生产碳酸锂产品外，不存在在其他国家该专有技术进行生产的情况。根据《增资协议》，银河资源已将其专有技术的完整所有权转让给银河锂业国际，并由银河锂业国际以受让的专有技术对银河锂业江苏进行增资。因此，转让完成后，在任何国家内，银河资源均不再拥有该专有技术之所有权，也无权再次将该专有技术出售给银河锂业江苏的其他国际竞争对手。
公司将在本次收购过程中将督促银河资源将相关已取得专利（澳大利亚2010341402号专利）或已进行的专利申请（向世界知识产权组织进行的 PCT/AU2010/001557号国际专利申请、向加拿大专利机构进行的 2786317号专利申请）尽快变更为银河锂业国际或银河锂业江苏。
2013年1月，银河资源向中国专利局申请将专利申请人变更为银河锂业国际，目前已变更完毕。根据香港律师出具的尽职调查报告及国家知识产权局于 2013年 2月16日出具的《手续合格通知书》（发文序号：2013020600438870），银河锂业国际为下述专利权的申请人：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利|申请或注册地区|状况|申请/注册号码|申请人|申请日期|
|用于制造碳酸锂的方法|中国|2014年9月24日第二次审查后被驳回|201080065025.X|银河锂业国际（原申请人为银河资源）|2010年11月19日|

3、土地使用权
截至本报告签署日，银河锂业江苏持有的土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||事项||内容|
|土地使用权人||银河锂业江苏||
|坐落地址||江苏扬子江国际化学工业园东新路5号||
|使用权类型||出让||
|宗地面积||53,380.9平方米||
|土地用途||工业用地||
|土地证号||张国用（2012）第0380032号||
|使用权期限||2012年至2060年||

2010年 3月，银河锂业江苏在张家港市国土资源局（以下简称“张家港国土局”）举办的张家港市国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得宗地号为543.00-484.75-0380050035001的国有建设用地使用权。该地块面积为 53,380.9平方米。
2010年 4月 6日，张家港国土局和银河锂业江苏签订《成交确认书》（编号：张土工挂交(2010)44号）。
2010年4月8日，银河锂业江苏与张家港国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定张家港国土局于 2010年 5月 10日前将上述地块（宗地号：543.00-484.75-0380050035001）交付给银河锂业江苏，出让年期为50年，出让价款为人民币17,989,364元。
截至本报告签署日，上述土地使用权已抵押给中国建设银行张家港港城支行，具体请见本节六之“（四）主要资产的权属状况”。
4、主要无形资产的账面价值
截至2014年10月31日，主要无形资产账面价值具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本年增加|本年减少|2014.10.31|
|一、原价合计|177,228,926.00|||177,228,926.0|
|其中：土地使用权|18,582,426.00|||018,582,426.00|
|专利技术|158,646,500.00|||158,646,500.0|
|二、累计摊销合计|17,227,361.30|5,597,923.48||022,825,284.78|
|其中：土地使用权|1,362,711.30|309,706.76||1,672,418.06|
|专利技术|15,864,650.00|5,288,216.72||21,152,866.72|
|三、无形资产减值准备累计||137,493,633.28||137,493,633.2|
|其中：土地使用权||||8|
|专利技术||137,493,633.28||137,493,633.2|
|四、无形资产账面价值合计|160,001,564.70|||816,910,007.94|
|其中：土地使用权|17,219,714.70|||16,910,007.94|
|专利技术|142,781,850.00||||

上表中专利技术即为银河锂业国际以 2,500万美元对价受让自银河国际后，向银河锂业江苏增资入股的专有技术。
根据天健华衡出具的川华衡咨评报[2015]1号《估值报告》，鉴于银河锂业江苏专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，无形资产账面值核为0。银河锂业国际依据评估值高于账面价值的金额137,493,633.28元计提了无形资产减值准备。
（三）资产许可情况
1、赫氏背景知识产权及项目知识产权许可
根据2009年12月8月签署的《EPCM项目服务协议》第6条，银河资源及赫氏就《EPCM项目服务协议》涉及的知识产权及信息使用作了如下规定：
（1）背景知识产权。各方对协议签署之时已经存在或各自拥有的知识产权或在协议签署之后在本协议项下赫氏服务范围之外产生的知识产权拥有权利，包括任何修订、修改、研发、改进。但是，如果赫氏背景知识产权用于工厂的设计、建设、测试、运营或维护，则赫氏在此向银河资源及银河锂业江苏授予一项非排他性、不可转让、无需支付特许权使用费的，关于赫氏背景知识产权的使用权。如果在任何时候银河资源
转让了该项目，则该使用权应被转让给受让方。
（2）项目知识产权。任何赫氏在履行本协议项下义务的过程中发明或发现的新的
或原创的知识产权（即“项目知识产权”）均为赫氏的财产。赫氏在此向银河资源及银河锂业江苏授予一项无期限、非排他性、不可转让、无需支付特许权使用费的，关于项目知识产权的使用权。如果在任何时候银河资源转让了该项目，则该使用权应被转让给受让方。
对于赫氏用于银河锂业江苏工厂设计、建设、测试、运营或维护的背景知识产权，及赫氏在执行EPCM协议过程中发明或发现的新的或原创的知识产权（即“项目知识产权”），赫氏向银河资源及银河锂业江苏授予一项非排他性、不可转让、无需支付特许权使用费的，关于赫氏背景知识产权、项目知识产权的使用权。如果在任何时候银河资源转让了银河锂业江苏，则该使用权应被转让给受让方。
对于银河锂业江苏而言，银河锂业江苏不存在侵犯赫氏知识产权的问题，赫氏也不限制银河资源转让银河锂业江苏。银河锂业江苏使用赫氏在项目设计过程中投入的背景知识产权或新形成的项目知识产权不存在障碍或风险。
2、商标许可使用情况
交易标的涉及的商标许可情况，详见本条之“（二）主要无形资产”之“1、商标”。
除此之外，交易标的无其他涉及的资产许可情况。
（四）主要资产的权属状况
2013年 8月 5日，银河锂业江苏和中国建设银行张家港港城支行签订编号为 DB（2011）1270-201105001《抵押合同》，银河锂业江苏将其持有的房产证编号为张房权证第000242695号、第0000242696号、第0000242697号、第 0000242698号的房屋抵押。
银河锂业江苏与建设银行签订了编号为DYDB（2013）12-1030的《最高额抵押合同》，将银河锂业江苏的机器设备和办公设备抵押给了中国建设银行张家港港城支行，作为在该行2011年6月8日到2017年4月21日之间发生的所有债务和利息等做抵押担保。
公司与中国工商银行张家港港城支行签订了编号为（2013）沙洲（抵）字1921093号的《最高额抵押合同》，将银河锂业江苏的机器设备和办公设备抵押，为银河锂业江苏在该行2011年6月8日到2017年4月21日之间发生的所有债务和利息等做抵押担保。
银河锂业江苏权证号为张国用（2012）第 0380022号的土地使用权，已用于向中国建设银行张家港支行长期借款作抵押。
2014年 10月 17日，江苏省张家港市人民法院做出（2014）张民初字第 02027-1号民事裁定书，查封了银河锂业江苏持有的编号为张房权证金字第 0000242695号、张房权证金字第 0000242696号、张房权证金字第 0000242697号和张房权证金字第 0000242698号的房产和编号为张国用（2012）0380032的土地使用权以及中国银行张家港保税区支行的银行账户。查封期限从2014年11月11日到2016年11月23日。
2015年 1月 30日，银河锂业江苏、银河资源及赫氏工程咨询（上海）有限公司签署《Settlement and ReleaseAgreement》（即“《和解协议》”），赫氏工程咨询（上海）有限公司撤回对该案件的提起的起诉，同时向法院申请撤销查封、冻结的银河锂业江苏的资产，并协助银河锂业江苏办理相关解除手续。
截至本报告出具之日，银河锂业江苏已向赫氏工程咨询（上海）有限公司支付和解款，其资产及账户的查封或冻结手续正在办理过程之中。
七、主要负债情况
根据信永中和出具的XYZH/2014CDA2028-2号审计报告，截至 2014年10月31日，银河锂业国际备考合并财务报表总负债账面价值为人民币 82,007.50万元，具体明细情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占期末负债总额的比例|
|短期借款|15,879.00|19.36%|
|应付账款|9,203.92|11.22%|
|预收款项|802.33|0.98%|
|应付职工薪酬|97.09|0.12%|
|应交税费|24.70|0.03%|
|应付利息|24.94|0.03%|
|其他应付款|8,575.57|10.46%|
|一年内到期的非流动负债|13,128.35|16.01%|
|流动负债合计|47,735.90|58.21%|
|长期借款|33,396.29|40.72%|
|其他非流动负债|875.30|1.07%|
|非流动负债合计|34,271.60|41.79%|
|负债合计|82,007.50|100.00%|

截至 2014年 10月 31日，短期借款余额为 15,879.00万元，占期末总负债比例为
截至2014年10月31日，一年内到期的非流动负债全部为一年内到期的长期借款，余额为13,128.35万元，占期末总负债比例为16.01%。
截至 2014年 10月 31日，长期借款余额为 34,271.60万元，占期末总负债比例为41.79%，其全部为抵押借款。
截至本报告签署日，标的公司未发生银行贷款逾期的情况。
八、诉讼或仲裁情况
2014年9月24日，赫氏工程咨询（上海）有限公司向张家港人民法院提起诉讼，要求银河锂业江苏支付由于 2011年 6月 23日签订的《调试外派支持协议》而发生的劳务外派报酬及相关成本费用以及自2012年3月7日起就上述应支付的劳务外派报酬及相关成本费用而产生的逾期利息，合计人民币 3,567,482.40元。
2014年 10月 17日，江苏省张家港市人民法院做出（2014）张民初字第 02027-1号民事裁定书，裁定冻结被告银河锂业江苏的银行存款 3,567,482.40元或查封、扣押其相应价值的财产，冻结期限从2014年11月11日到2016年 11月23日。
银河锂业江苏对该案涉及的管辖权提出异议，张家港市人民法院于 2014年 11月 27日作出《民事裁定书》（[2014]张民辖初字第 00077号），裁定驳回银河锂业江苏对该案管辖权提出的异议。
2015年 1月 30日，银河锂业江苏、银河资源及赫氏工程咨询（上海）有限公司就各方在 2009年 12月 8月签署的《EPCM项目服务协议》及 2011年 6月 23日签署的《调试外派支持协议》项下的人民币合计20,737,810.78元欠款事项签署《Settlement and ReleaseAgreement》（以下简称“《和解协议》”），协议约定：银河锂业江苏在该协议签署之日起七日内向赫氏工程咨询（上海）有限公司支付和解款人民币 800万元；
赫氏工程咨询（上海）有限公司撤回对该案件的提起的起诉，同时向法院申请撤销查封、冻结的银河锂业江苏的资产，并协助银河锂业江苏办理相关解除手续。各方也应放弃就该案争议事实再次提起诉讼或提出请求的权利。
截至本报告出具之日，银河锂业江苏已向赫氏工程咨询（上海）有限公司支付和解款，其资产及账户的查封或冻结手续正在办理过程之中。
九、对外担保情况
（一）对天齐锂业香港的担保
2014年4月29日，银河锂业澳洲、银河资源、天齐锂业香港和天齐锂业签订了《股权收购协议》，协议约定拟以 1.22亿美元加上调整项目金额购买银河锂业澳洲持有的银河锂业国际100%的股权。按照协议约定，天齐方面需要向银河锂业澳洲先支付 1,220万美元的诚意金，作为对支付的诚意金的担保，银河锂业国际将其持有的银河锂业江苏股权的10%质押给天齐锂业香港。2014年 5月 19日，银河锂业国际和天齐锂业香港签订了股权质押协议，约定将银河锂业国际持有的银河锂业江苏10%的股权质押给天齐锂业香港，以作为对天齐锂业香港支付的 1,220万美元的诚意金的担保。同时，银河锂业澳洲作为担保人以其持有的银河锂业国际10%的股权作为担保质押给了天齐锂业香港。2014年5月20日，银河锂业澳洲已经收到了该 1,220万美元的诚意金。
（二）对天齐集团香港的担保
2014年 7月 28日，银河锂业澳洲与天齐集团香港签订《贷款协议》，天齐集团香港向银河锂业澳洲以年利率10%提供 3,000万美元的贷款，银河锂业国际作为对该贷款的担保方将其持有的银河锂业江苏的股权的80.17%质押给了天齐集团香港，将银河锂业国际全部的现在和未来的资产包括银行账户、专利技术资产、应收款项等抵押给了天齐集团香港。同时，银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际的100%的股权以同顺位的形式质押给了天齐集团香港。截止 2014年10月31日，银河锂业澳洲已经分两次提取了3,000万美元的贷款。
十、标的公司报告期经审计的主要财务指标
1、模拟合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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|项目|2014-10-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|14,777.80|19,872.74|21,636.30|
|非流动资产合计|74,124.42|96,375.82|91,353.27|
|资产总计|88,902.22|116,248.56|112,989.57|
|流动负债合计|47,735.90|48,080.83|42,869.83|

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|-|-|-|-|
|非流动负债合计|34,271.60|29,269.27|40,656.59|
|负债总计|82,007.50|77,350.10|83,526.42|
|所有者权益|6,894.72|38,898.46|29,463.15|
|归属于母公司所有者权益|6,894.72|38,898.46|29,463.15|

2、模拟合并利润表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|营业收入|5,925.92|18,845.35|2,444.15|
|利润总额|-32,192.29|-22,866.96|-16,145.88|
|净利润|-32,192.29|-22,866.96|-16,145.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-32,192.29|-22,866.96|-16,145.88|

3、模拟合并现金流量表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,141.90|-44.03|-17,589.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-695.34|-6,249.54|-33,229.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-234.55|5,777.05|47,989.91|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-20.17|-1.50|-15.49|
|现金及现金等价物净增加额|191.83|-518.01|-2,844.53|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|资产负债率（合并）|92.24%|66.54%|73.92%|
|毛利率|-133.83%|-71.37%|-145.33%|
|净利润率|-543.25%|-121.34%|-660.59%|
|加权平均净资产收益率|-140.60%|-66.90%|-48.36%|
|流动比率|0.31|0.41|0.50|
|速动比率|0.28|0.36|0.25|

注1：净利率指归属于母公司所有者的净利润率
注2：平均净资产收益率=归属母公司所有者净利润/平均净资产
5、非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号
—非经常性损益（2008）》的规定，银河锂业国际两年一期备考合并报表的非经常性损
益如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|投资损失|-1,519.79|--|--|
|停工损失|-2,140.22|--|--|
|固定资产处置损失|-5.87|-0.96|-20.63|
|长期资产减值损失|-13,749.36|-1,447.86|--|
|工伤事故赔偿和医疗费|--|--|-1,589.45|
|无形资产处置损失|--|--|-1,576.80|
|非流动资产处置收益|--|19.05|--|
|政府补助-递延收益|15.30|18.36|9.18|
|合计|-17,399.94|-1,411.41|-3,177.70|

2012年度，无形资产处置损失项目主要是银河锂业国际在 2011年和 K2 Energy Solutions,Inc签订《技术合作和开发协议》，计划在江苏建立电动自行车生产厂，该款项系预付给K2 Energy Solutions,Inc的K2技术使用费，2012年银河锂业国际决定终止合作，该技术对于银河锂业国际已不存在使用价值。工伤事故赔偿和医疗费其他营业外收入和支出主要是工伤事故赔偿和医疗费，系银河锂业江苏发生了硫酸钠结晶器管道破裂事故形成的损失和赔偿费用。
2014年 1-10月，投资损失主要是银河锂业国际以 1欧元的对价将 Galaxy Lithium HoldingsB.V.转让给银河资源形成的损失。资产减值损失主要是作价入股的专有技术的减值，鉴于银河锂业江苏专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，因此《估值报告》中将无形资产——专有技术的账面值核为0。
报告期内，标的公司非经常性损益主要是无形资产减值损失、长期股权投资处置以及工伤事故赔偿和医疗费等损失，上述损失系标的公司生产经营过程偶发事项，不具备持续性。
十一、标的公司100%股权最近三年曾进行资产评估的情况本次资产交易未根据资产估值结果定价，天齐锂业委托天健华衡对标的公司唯一的实体经营性资产——银河锂业江苏进行了估值。2015年1月 20日，天健华衡出具了川华衡咨评报[2015]1号《四川天齐锂业股份有限公司全资子公司Tianqi HK CO.,LIMITED拟收购 Galaxy Lithium International Limited的股权涉及的 Galaxy Lithium International
Limited持有的银河锂业（江苏）有限公司100%股权价值估值报告》。
天健华衡估值人员根据估值对象的特性、价值类型以及评估准则的要求，采用资产基础法对估值对象进行估值，并最终得出估值结论。
在估算基准日2014年4月30日，在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的100%股东权益的市场价值为18,719.93万元人民币。
关于本次估值具体情况，详细内容见“第四节交易定价相关情况”。
除此之外，标的公司100%股权未进行过其他资产评估。
十二、资产交易涉及的债权债务转移
本次交易的标的资产为银河锂业国际及银河锂业江苏100%的股权，天齐锂业以承接银河锂业国际和银河锂业江苏全部债务的方式对标的资产进行收购。
本次资产交易不涉及其他债权债务的转移。
十三、重大会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
1、模拟财务报表编制背景
根据天齐锂业、天齐香港与银河资源及银河锂业澳洲签署的《股权收购协议》、《修订并重述的股权收购协议》，天齐锂业及天齐香港拟以现金方式收购银河锂业澳洲持有的标的公司100%的股权。鉴于标的公司 2014年 10月 31日未弥补亏损金额 74,294.83万元，同时，流动负债为47,735.91万元，流动资产仅14,777.80万元，因其融资能力受限，标的公司的经营活动仅受托为天齐锂业加工碳酸锂产品，其持续经营能力存在重大不确定性。标的公司认为，虽然短期内的持续经营能力得不到明显改善，但根据与债权人沟通情况，短期内发生抵债资产被拍卖或查封而导致破产等清算事项的可能性不大，标的公司能够持续经营。因此，模拟合并财务报表仍以持续经营为基础编制。
2、模拟财务报表的编制方法
根据中国《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十九条、第四十四条：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润、现金流量，纳入合并利润表及合并现金流量表。
本报告期内标的公司除持有银河锂业江苏100%股权外，还持有 Galaxy Lithium HoldingsB.V.100%股权，并间接持有 Galaxy Lithium HoldingsB.V.下属 Galaxy Lithium (Canada)Inc.和Galaxy Lithium (US)Inc.两家公司100%股权。2014年5月13日，银河锂业国际以1欧元的价格，将持有的 Galaxy Lithium HoldingsB.V.100%股权全部转让给关联方银河资源持有。至本报告期末，银河锂业国际只持有银河锂业江苏100%的股权。
鉴于银河锂业国际已于2014年5月13日处置完毕其持有的Galaxy Lithium Holdings B.V.全部股份，且Galaxy Lithium HoldingsB.V.不在本次交易的被收购范围，为了向财务报表使用者提供更有用的会计信息，标的公司模拟财务报告仅以《股权收购协议》、《修订并重述的股权收购协议》确定的收购范围为基础，对于截止日已完成转让的子公司，在报告期内各期末的资产、负债、所有者权益以及各期的收入、费用、利润、现金流量均未纳入合并财务报表范围。
（二）收入的确认原则和计量方法
收入是在经济利益能够流入标的公司，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列方法确认：
1、销售商品收入
销售商品的收入在商品所有权上主要风险和报酬已转移给购货方，并且标的公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施控制时予以确认。
2、利息收入
利息收入是按资金本金和适用利率计算，并以时间为基准确认。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异对拟购买资产利润的影响
标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异，不会对拟购买资产利润产生重大影响。
（四）合并财务报表范围及其变化
本报告期内，合并财务报表的合并范围未发生变化。
（五）资产转移剥离
1、资产转移剥离调整的原则、方法
《股权收购协议》签署前，银河锂业国际除持有银河锂业江苏100%股权外，还持有Galaxy Lithium HoldingsB.V.100%股权。2014年5月13日，银河锂业国际以1欧元的价格，将持有的Galaxy Lithium HoldingsB.V.100%股权全部转让给关联方银河资源持有，至本报告期末，银河锂业国际只持有对银河锂业100%的股权。
2、资产具体剥离情况及对拟购买资产利润产生的影响
2014年 5月13日，标的公司以1欧元的价格，将持有的 Galaxy Lithium HoldingsB.V.100%股权全部转让给关联方银河资源持有，导致标的公司当期利润减少 1,519.79万元。
（六）重大会计政策或会计估计重大差异
标的公司财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），标的公司所处行业为C26化学原料及化学制品制造业，不存在特殊的会计处理政策。
第四节 交易定价相关情况
一、董事会对交易标的定价的分析
（一）交易标的定价依据
本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。
本次交易价格按照银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产评估结果作为定价依据。
启动收购后，公司聘请了 Redbridge Grant Samule Pte.Limited(红桥广盛)、AllensLinklaters、香港宝德杨律师行作为境外顾问机构，并聘请国金证券、信永中和、天健华衡和北京中伦（成都）律师事务所作为本次收购的境内顾问机构。
根据银河资源在澳大利亚证券交易所披露的公开信息，标的公司银河锂业江苏的建造成本约为 1.3亿美元。为便于天健华衡进行资产评估，银河锂业江苏还聘请苏州建设工程招标代理有限公司（甲级资质）出具了苏建价编（2015）第 008号《银河锂业（江苏）有限公司工程咨询报告》，工程咨询机构依据施工图纸、施工合同、现场签证、甲方招投标工程量等资料，根据张家港市有关计价文件规定，并参考《江苏省建筑和装饰工程计价表》（2004年）、《江苏省建筑安装工程设计计价表》（2004年）、GB50500-2008《建设工程工程量清单计价规范》等信息，以及相关市场价格信息或工程造价管理部门发布的市场指导价格，对银河锂业江苏整体工程进行了工程咨询评估。
由于银河锂业江苏是外资企业，采用了国际承包方式施工，与国内承包方式相比，存在许多独立费和安全措施费，工程咨询机构根据国内市场相应测算比例下浮12%确定独立费、按国内标准确认安全措施费用。工程咨询机构审核确认银河锂业江苏整体工程的造价金额为84,138.61万元。
银河资源是一家在澳大利亚证券交易所上市交易的公共公司，澳大利亚的第三方研究机构也曾多次对其价值发布研究报告。其中，Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告中，使用收益折现法（discounted cashflow）对银河资源的企业价值进行了分析，并对其各核心资产进行了价值估算，估算银河锂业江苏的企业价值约为1.96亿澳元。
参考近年来全球范围内新建或拟建碳酸锂项目的建设成本，RB能源公司（原加拿大锂业）2013年在加拿大魁北克开始试生产的 20,000吨年产能矿石提取碳酸锂项目的预算投资金额为2.07亿美元1；美洲锂业公司（LithiumAmericas）2012年发布的最终可行性报告显示，其拟在阿根廷投建的 20,000吨年产能盐湖提取碳酸锂一期工程资金投入约为2.69亿美元2。
考虑到银河锂业江苏的选址、装备和工艺设计水平，以及已经调试完成并能实现连续正常生产的现状、新建与标的公司同等规模产能需要付出的时间和市场机会成本、收购后与公司的协同效应等多种因素，经交易双方协商谈判，2014年 4月 29日签署的《股权收购协议》确定标的企业价值为 2.3亿美元。扣除需要公司承接的债务约 1.08亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为1.22亿美元。
（二）《修订并重述的股权收购协议》对交易价格的调整及其原因签署《股权收购协议》后，公司派出了相关顾问机构和自己的技术团队，对银河锂业江苏的装备情况、工艺水平、生产现状等各个方面进行了深入细致的调查，并通过代加工协议对其产品质量做出了连续批次的验证。在调查过程中，公司发现，银河锂业江苏已经能够实现连续正常生产，其产品品质及一致性也得到了行业客户的认可，但是，因用于煅烧锂辉石的回转窑系以颗粒较粗的凯特琳矿山锂辉石为原料而设计，在采用品位更高而粒度更细的泰利森化工级锂精矿原料后，其生产线不能达到 17,000吨/年的设计产能。
此外，关于银河锂业国际2013年以碳酸锂生产工艺专有技术向银河锂业江苏增资2,500万美元。该专有技术在中国境内申请发明专利两次被国家知识产权局驳回，目前，该专利申请仍处于待决状态。天健华衡认为该专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，因此在估值报告中将该无形资产的账面值核减为零。
基于前述两项事项对银河锂业江苏企业价值的影响，公司与交易对方进行了多轮 1数据来源：
http://www.rb-e.com/s/news-releases.asp?ReportID=634483&_Type=News-Releases&_Title=Canada-Lithium-Completes- Updated-Feasibility-Study-Significant-Increase-in
协商，于2015年1月31日最终签署了《修订并重述的股权收购协议》，将标的公司企业价值调整为1.732亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款1.015亿美元后（该时点尚未偿还的银行贷款余额较《股权收购协议》签署时减少，加上汇率变动因素共减少 650万美元），本次交易对标的公司100%股权的初步交易价格为 7,170万美元。
两次协议关于标的公司的企业价值和交易价格调整情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|企业价值（美元）|需承接债务（美元）|交易价格（美元）|
|《股权收购协议》|2.3亿|1.08亿|1.22亿|
|《修订并重述的股权收购协议》|1.732亿|1.015亿|7,170万|
|调减金额|5,680万|650万|5,030万|

（三）定价合理性分析
1、本次收购对公司完善产业链布局具有重要战略意义
本次收购主要基于公司产业链布局和长远发展的战略需要。收购银河锂业国际对于扩充公司在锂产品加工环节的优质产能、与公司锂精矿资源实现高度协同，以及进一步拓展全球市场具有重要意义。
公司经过多年发展，已经成为国内电池级碳酸锂产品最重要的供应商，但锂化工产品完全在四川生产，原料和产成品运输距离长，在锂电池材料客户集中的区域和交通更为便利的港口地区尚未布局，一定程度上制约了公司后续市场尤其是海外市场的拓展。公司通过控股澳大利亚泰利森锂业，已经拥有全球品位最高的锂辉石资源储备，泰利森现有的生产装备能力和迅速扩产的能力，使得公司在东部沿海地区快速建设或收购现有优质碳酸锂产能有了充足的原料保障。
银河锂业江苏选址在港口城市的化工园区，主要原料锂精矿可以直接从港口通过传送带运输到厂，其它生产原料如硫酸等都能在园区内得到稳定供应。其碳酸锂生产线具有国际先进的生产工艺水平，产品质量得到国内外锂电材料行业客户的认可；使用天然气作为燃料，与国内其它矿石提锂产能相比，既提升了锂辉石煅烧效率，又保障了持续发展所需要的环保合规。
因此，收购银河锂业江苏已建成的现代化先进产能，与公司现有产能结合后可以
与泰利森锂精矿产能形成更好的配套协同，提升公司为锂电材料市场提供的产品和服
务品质，形成向日本、韩国等重要销售区域的稳定供货能力，从而提高公司在国际锂行业中的综合竞争力。
此外，按照公司的估算，如重新建设与银河锂业江苏同规模、同等装备和工艺设计水平的生产基地，从设计到施工建设、试生产及调试、客户送样通过等阶段，大致需要两到三年的时间，这可能导致公司错失未来三年内在全球碳酸锂市场布局的重要机遇，还可能加剧国内碳酸锂产能重复建设的局面，不利于公司在锂行业的持续健康发展。
基于以上考虑，公司与交易对方进行了多轮谈判，最终协商确定了本次交易价格。
2、收购完成后的协同效应
银河锂业江苏于2010年2月开始建设，2012年4月试车，2012年10月正式投产，但由于发生了一起安全事故，及其母公司在澳大利亚的凯特琳矿山所供原料的品位和成本均不理想，一直未能持续正常生产。
2013年底，银河锂业江苏转向泰利森采购主要生产原料，并在 2014年 3月开始为公司代加工生产碳酸锂，实现了持续正常生产。代加工期间，公司对银河锂业江苏进行了充分的技术尽职调查，对其生产流程、装备和工艺建立了深入的理解；其产成品的质量也得到了公司国内外客户的认可。
如本次收购顺利完成，公司将形成张家港和射洪两个生产基地，锂化工品产能大幅提升，与泰利森的锂精矿产能和扩产能力实现更好的匹配，进一步奠定公司在全球锂行业的领军地位。公司将立即着手进行整合，争取尽早实现以张家港为高品质电池级碳酸锂产品的主要生产基地、射洪为多品类和高附加值锂产品主要生产基地的布局，扩大市场份额，尤其是加大海外市场拓展的力度。
3、本次收购基于市场化定价原则，交易价格公允、合理
本次交易价格为 7,170万美元，高于基于资产基础法的评估值，也高于经审计账面净资产值。公司董事会认为：
①估值报告仅基于现有资产状况估值，不能反映标的公司未来价值；
②交易价格综合考虑了估值涵盖范围之外的其他价值，包括但不限于公司战略需
求、收购与新建相比节省的时间成本、未来三年的市场机会、收购后的协同效应等。
③按照本次交易的价格，银河锂业江苏的价值约为 1.73亿美元。与近年来全球新建成的碳酸锂项目相比，RB能源公司（原加拿大锂业）2013年在加拿大魁北克开始试生产的20,000吨矿石提取碳酸锂项目的预算投资为2.07亿美元；美洲锂业公司（LithiumAmericas）2012年发布的最终可行性报告显示，其拟在阿根廷投建的 20,000吨年产能盐湖提取碳酸锂一期工程资金投入约为 2.69亿美元。鉴于银河锂业江苏的选址、装备和工艺设计水平，以及已经调试完成能够实现连续正常生产的现状，该交易价格未明显偏离行业投资水平；
综上，本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提高综合竞争力，为长期可持续发展奠定坚实的基础。本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。公司董事会认为，本次交易达成的交易条款公平合理，交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，有利于公司的长远发展和股东的整体利益。
二、独立董事对本次交易定价的意见
公司独立董事对本次交易的定价进行核查后认为：
公司本次重大资产重组标的资产的最终交易价格不以估值结果作为定价依据。基于标的公司银河锂业江苏的建造成本、重置成本及第三方研究机构 Patersons SecuritiesLimited在2013年12月发布的研究报告，经双方协商确定标的公司企业价值，扣除需由公司承接的尚未偿还的银行贷款 1.015亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为7,170万美元。
本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提高综合竞争力，为长期可持续发展奠定坚实的基础。本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。我们认为，本次交易达成的交易条款公平合理，交易定价采用市场化谈判原
则，交易价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，有利于公司的长远发展和股东的整体利益。
三、估值报告
本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。
交易价格按银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产估值结果作为定价依据。按照《重组办法》及有关规定，公司聘请了具有证券从业资格的天健华衡对银河锂业江苏进行了估值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。
本报告仅简要披露《估值报告》的主要内容。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的《估值报告》全文及其他全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
（一）估值报告概况
2015年 1月 20日，受天齐锂业委托，天健华衡出具了川华衡咨评报[2015]1号估值报告。
委托方：四川天齐锂业股份有限公司。
估值目的：因天齐锂业的全资子公司 Tianqi HK CO.,LIMITED拟收购Galaxy Lithium International Limited股权的需要，需了解银河锂业国际持有的银河锂业（江苏）有限公司的100%股东权益于2014年4月30日的市场价值。
估值对象：银河锂业国际持有的银河锂业江苏的100%股东权益。
价值类型：市场价值。
估算基准日：2014年4月30日。
估值方法：资产基础法。
估值结论：在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的100%股东权益的市场价值为 18,719.93万元人民币。
估值报告使用有效期：本估值报告使用有效期一年，自估算基准日 2014年 4月
30日起，至2015年4月29日止。
（二）估值假设
1、截止 2014年 4月 30日，银河锂业江苏未弥补亏损金额为 59,851.62万元，同时，流动负债为 54,710.18万元，流动资产为 17,750.15万元。目前因公司的再融资能力受限，银河锂业江苏的经营活动仅为受托为天齐锂业加工碳酸锂产品，银河锂业江苏的持续经营能力存在重大不确定性。但基于下述因素的考虑，我们假设银河锂业江苏的业务目前是并将保持持续经营状态。
（1）鉴于2014年4月29日银河锂业江苏的控制人银河资源、银河锂业澳洲与天齐锂业、天齐锂业香港签订有《股权收购协议》，拟由银河锂业江苏的控制人转让其持有的银河国际100%的股权。目前，签订股权协议的各方均在按股权收购协议的约定，积极推进收购进程；同时，银河锂业江苏于 2014年 3月 13日与天齐锂业签订了《委托加工合同》，自2014年4月开始与天齐锂业合作，为其加工锂产品。目前看来按《股权收购协议》履行股权收购的可能性较大。天齐锂业收购完成后银河锂业江苏将获得天齐锂业在资金和矿石原材料方面的援助，预计公司经营状况会有较大改善。
（2）银河锂业江苏的控股股东银河资源承诺，若上述天齐锂业收购不能完成的情况下，将在接下来的至少一年内对公司提供财务上以及其他方面的帮助，以使公司能够持续经营。
（3）根据银河锂业江苏与债权银行的沟通情况，短期内发生资不抵债资产被拍卖或查封而导致破产等清算事项的可能性不大，公司能够持续经营。
2、对于估算对象及其所涉及资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，估值人员进行了一般性的调查。除在估值报告中已有揭示外，假定估算对象及其所涉及资产的权属为良好和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或其他负担性限制。
3、对于价值估算结论所依据而由委托方及相关当事方提供的信息资料，估值人员假定其为可信并履行了必要的价值估算程序进行了必要的验证，但这些信息资料的真实性、合法性、完整性由委托方及相关当事方负责，估值人员对这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。
织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
5、假定银河锂业江苏管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。
6、除估值报告中有关说明，现行税收法律制度将不发生重大变化，税率将保持不变，所有适用的法规都将得到遵循。
7、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（三）估值对象
估值对象为银河锂业江苏的股东全部权益，涉及的估值范围为银河锂业江苏拥有的资产及负债。银河锂业江苏拥有的资产及负债已经信永中和会计师事务所成都所进行了审计，出具了XYZH/2014CDA2028-1号《审计报告》。
涉及的估算范围如下：
人民币万元
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|项目||账面价值|
|1|流动资产|17,750.15|
|2|非流动资产|77,907.39|
|3|其中：固定资产|76,197.73|
|4|无形资产|1,709.67|
|5|资产总计|95,657.54|
|6|流动负债|54,710.18|
|7|非流动负债|23,779.13|
|8|负债合计|78,489.31|
|9|股东权益|17,168.23|

（四）估值方法
本次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对估值对
象进行估值。企业价值估算中的资产基础法，是指以被估算企业估算基准日的资产负
债表为基础，合理估算企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的方
法。
（1）基于以下理由，本次不具备使用市场法估算的条件，故不采用市场法估算：银河锂业江苏属非上市公司，资本市场中不存在足够数量的与估值对象相同或相似的参考企业；且不存在足够数量的与银河锂业江苏相关行业、相关规模企业的股权交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
（2）基于以下理由，未采用收益法对企业价值进行估算：
2013年 12月因原材料供应出现问题停产之后，原材料供应由天齐锂业的子公司澳大利亚泰利森公司西格林布什矿供应，2014年3月，银河锂业江苏与天齐锂业签订了代加工协议，为天齐锂业加工产品，因此银河锂业江苏实质为天齐锂业的代加工厂，银河锂业江苏没由独立的市场经营地位，银河锂业江苏难以对未来收益进行合理预测。
（五）估值结论
在估算基准日2014年4月30日，在满足估值假设前提下，银河锂业江苏的100%股东权益的市场价值为18,719.93万元人民币。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、本次交易方案概述
天齐锂业拟通过全资子公司天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司以现金方式收购银河锂业国际100%的股权。2014年4月29日，天齐锂业、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》；2015年1月 31日，交易双方签署了《修订并重述的股权收购协议》。本次交易完成后，银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏将成为天齐锂业的全资子公司。
二、《股权收购协议》的主要内容
2014年 4月 29日，公司、天齐锂业香港与交易对方银河资源、银河锂业澳洲签署了《股权收购协议》，天齐锂业香港将以现金方式收购银河锂业澳洲持有的银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏100%的股权。
（一）交易标的
Galaxy Lithium InternationalLimited（银河锂业国际）100%的股权。银河锂业国际没有开展实体生产经营活动，主要资产为 Galaxy Lithium (Jiangsu) Co.,Ltd.（银河锂业江苏）100%股权，因此，本次收购标的实际包括的公司为银河锂业国际和银河锂业江苏。
（二）交易价款
本次交易的初步交易价格为 1.22亿美元。
（三）定价依据
初步交易价格=本次收购的标的企业价值减去需要公司承接的债务。
（四）对初步交易价格的调整
卖方须在交割日前至少 5个工作日向买方提供按协议约定的方式计算的预计调整金额（Estimated AdjustmentAmount），即：最终运营资金（Completion WorkingCapital）减去初始运营资金（Preliminary WorkingCapital）、建设调整值（C&E AdjustmentAmount）
和负债调整值（Liability AdjustmentAmount），如果该值：
A、大于零，则初步交易价格增大；
B、小于零，则初步交易价格减小。
交易完成后一个月内，买方须编制银河锂业江苏以交割日为基准日的合并资产负债表并进行审计，如果预计调整金额（Estimated AdjustmentAmount）：
A、小于交割日的最终调整金额（Completion AdjustmentAmount），则买方须将差额在初步交易价格基础上，向卖方支付额外的调整金额；
B、大于交割日的最终调整金额（Completion AdjustmentAmount），则卖方须将差额在初步交易价格基础上，向买方偿还调整金额。
（五）付款安排
1、诚意金的支付
公司需召开股东大会，批准诚意金的支付（诚意金总额为初步交易价格的10%），即1.22亿美元*10%=1,220万美元。卖方需就该笔诚意金向买方提供所持银河锂业国际及银河锂业江苏股权的10%作为担保，并支付相应利息（2014年 9月 30日前利率为6%，2014年 10月 1日起为4%，直至交割日）；如最终交易未能完成，卖方应归还该笔诚意金。
2、初步交易价格的支付
在交割日当天，如交易完成的先决条件得以满足，在银河资源及银河锂业澳洲按协议约定充分履行了相关义务后，公司及天齐锂业香港向其支付扣除诚意金和诚意金应计利息后的初步交易价格，同时扣除按协议约定允许扣除、代扣或保留的款额。
（六）分手费
1、买方分手费为 500万美元。若：1）协议约定的先决条件因买方违反应积极促成先决条件的义务而不能成就；2）或因买方违反协议其他相关约定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致卖方有权解除协议的，买方应向卖方支付分手费。
（a）条）所述终止了本协议。但该分手费只须就买方及其相关方因本次交易产生的内部及外部费用进行支付；3）或因卖方违反协议其他相关约定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致买方有权解除协议的，则卖方应向卖方支付分手费。
（七）交易结束时间
1、2015年1月30日；
2、如果先决条件在 2014年 12月 31日前满足、被放弃或不再适用，则在该等先决条件满足、被放弃或不再适用后的1个月；
3、任意买方和卖方约定的更晚时间。
（八）交易成交的先决条件
1、银河资源的股东大会批准；
2、公司股东大会批准按收购协议规定支付诚意金；
3、公司股东大会批准按收购协议进行交易；
4、公司收到以下批文：
①中国证监会关于本次交易的批文；
②四川省发改委关于境外投资项目的批文；
③四川省商务厅关于境外投资项目的批文；
④国家外汇管理局四川省分局关于境外投资项目的批文。
三、《修订并重述的股权收购协议》与《股权收购协议》的主要内容对比
本次股权收购的协议修订前后的主要内容对比如下表：
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|项目|《股权收购协议》|《修订并重述的股权收购协议》|
|签约方|公司及公司全资子公司天齐锂业香港（以下也称“买方”）、银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲（以下也称“卖方”）|公司及公司全资子公司天齐锂业香港（以下也称“买方”）、银河资源及其全资子公司银河锂业澳洲（以下也称“卖方”）|
|收购主体|公司通过全资子公司天齐锂业香港收购|公司通过全资子公司天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业的其他全资子公司收购|
|交易标的|交易标的为银河资源通过其全资子公司银河锂业澳洲持有的银河锂业国际 100%股权，银河锂业国际的目前主要资产为银河锂业江苏100%股权。|交易标的为银河资源通过其全资子公司银河锂业澳洲持有的银河锂业国际 100%股权，银河锂业国际的目前主要资产为银河锂业江苏100%股权。|
|交易价款及付款安排|本次交易的初步交易价格为 1.22 亿美元。（1）诚意金的支付公司需召开股东大会，批准诚意金的支付（诚意金总额为初步交易价格的 10%），即 1.22 亿美元*10%=【1,220】万美元。卖方需就该笔诚意金向买方提供所持银河锂业国际及银河锂业江苏股权的 10%作为担保，并支付相应利息（2014 年 9 月 30日前利率为 6%，2014年10月 1日起为4%，直至交割日）；如最终交易未能完成，卖方应归还该笔诚意金。（2）初步交易价格的支付在交割日当天，如交易完成的先决条件得以满足，在银河资源及银河锂业澳洲按协议约定充分履行了相关义务后，公司及天齐锂业香港向其支付扣除诚意金和诚意金应计利息后的初步交易价格，同时扣除按协议约定允许扣除、代扣或保留的款额。（3）对初步交易价格的调整卖方须在交割日前至少5个工作日向买方提供按协议约定的方式计算的预计调整金额（Estimated Adjustment Amount），即：最终运营资金（Completion Working Capital）减去初始运营资金（Preliminary Working Capital）加上建设调整值（C&EAdjustment Amount）加上负债调整值（Liability Adjustment|本次交易的初步交易价格为7,170 万美元。（1）诚意金的支付卖方确认已于 2014 年 5 月 16 日收到诚意金（公司 2014 年 5月 13 日召开的 2013 年度股东大会已审议批准支付诚意金1,220万美元），并已就该笔诚意金向买方提供所持银河锂业国际及银河锂业江苏股权的 10%作为担保；如最终交易未能完成，卖方应归还该笔诚意金。卖方须在偿还诚意金或交割后支付诚意金的累积利息，2014 年 9 月 30 日前利息按照 6%的年利率计算，2014年10 月1日后的利息按照4%的年利率计算。（2）初步交易价格的支付在交割日当天，如交易完成的先决条件得以满足，在银河资源及银河锂业澳洲按协议约定充分履行了相关义务后，公司及天齐锂业香港向其支付扣除诚意金和诚意金应计利息后的初步交易价格，同时扣除按协议约定允许扣除、代扣或保留的款额。（3）对初步交易价格的调整自 2015 年 2 月 1 日起至交易完成日期间经双方确认的银河锂业国际和银河锂业江苏发生的预算内付现成本由交易双方各承担50%。支付调整金额时，加上从交割日（包括该日）至支付日（不|

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|-|-|-|
||Amount），如果该值：A、大于零，则初步交易价格增大；B、小于零，则初步交易价格减小。交易完成后一个月内，买方须编制银河锂业以交割日为基准日的合并资产负债表并进行审计，如果预计调整金额（EstimatedAdjustment Amount）：A、小于交割日的最终调整金额（Completion AdjustmentAmount），则买方须将差额在初步交易价格基础上，向卖方支付额外的调整金额；B、大于交割日的最终调整金额（Completion AdjustmentAmount），则卖方须将差额在初步交易价格基础上，向买方偿还调整金额。|包括该日）期间的利息，调整金额自交易完成日至支付日按照调整金额年利率（LIBOR+0.5%）计算单利计息一并支付。|
|分手费|（1）买方分手费为 500万美元。若：1）协议约定的先决条件因买方违反应积极促成先决条件的义务而不能成就；2）或因买方违反协议其他相关约定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致卖方有权解除协议的，买方应向卖方支付分手费。（2）卖方分手费为 230万美元。若：1）卖方违反相关保密协议；2）协议约定的先决条件未达成或被放弃的，或者是无法达成的，且买卖双方按协议相关约定（即第 2.5（a）条）所述终止了本协议。但该分手费只须就买方及其相关方因本次交易产生的内部及外部费用进行支付；3）或因卖方违反协议其他相关约定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致买方有权解除协议的，则卖方应向买方支付分手费。|（1）买方分手费为 408.70 万美元。若：1）协议约定的先决条件因买方违反应积极促成先决条件的义务而不能成就；2）或因买方违反协议其他相关约定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致卖方有权解除协议的，买方应向卖方支付分手费。（2）卖方分手费为 189.50 万美元。若：1）卖方违反相关保密协议；2）协议约定的先决条件未达成或被放弃的，或者是无法达成的，且买卖双方按协议相关约定（即第 2.5（a）条）所述终止了本协议。但该分手费只须就买方及其相关方因本次交易产生的内部及外部费用进行支付；3）或因卖方违反协议其他相关约定且在守约方催告后仍不履行协议义务，导致买方有权解除协议的，则卖方应向买方支付分手费。|
|交易结束时间|（1）2015 年1月30 日；（2）如果先决条件在 2014年 12月31日前满足、被放弃或不再适用，则在该等先决条件满足、被放弃或不再适用后的 1个月；|（1）2015 年5月29 日（2）任意买方和卖方约定的更晚时间。|

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||（3）任意买方和卖方约定的更晚时间。||
|交易成交的先决条件|（1）银河资源的股东大会批准；（2）公司股东大会批准按收购协议规定支付诚意金；（3）公司股东大会批准按收购协议进行交易；（4）公司收到以下批文：A、中国证监会关于本次交易的批文；B、四川省发改委关于境外投资项目的批文；C、四川省商务厅关于境外投资项目的批文；D、国家外汇管理局四川省分局关于境外投资项目的批文|（1）银河资源的股东大会批准；（2）公司股东大会批准按收购协议进行交易；（3）公司收到以下批文：A、四川省发改委关于境外投资项目的批文；B、四川省商务厅关于境外投资项目的批文；C、国家外汇管理局四川省分局关于境外投资项目的批文。|

四、本次交易资金来源
本次交易的初步交易价格为 7,170万美元，按照6.25的汇率折算，折合人民币约为 4.48亿元。根据公司资产负债情况，公司将全部以自筹资金完成本次重大资产购买。
五、收购完成后对银河锂业江苏的安排
（一）本次收购完成前的业务联系
2014年，公司与银河锂业江苏签署了《委托加工合同》及补充合同，由公司提供锂辉石原料，公司委托银河锂业江苏加工符合国家标准 GB/T11075-2003的工业级碳酸锂、行业标准 YS/T582-2013的电池级碳酸锂（具体规格以公司订单为准），锂辉石的原材料提供包括由天齐锂业提供锂辉石和银河锂业江苏自行向天齐锂业的子公司采购两种方式。
《委托加工合同》及其补充协议的主要内容如下：
1、银河锂业江苏应优先加工天齐锂业提供或向天齐锂业或其子公司购买的锂辉石，且只要银河锂业江苏的库存仍有来源于天齐锂业的锂辉石，则银河锂业江苏不得加工除天齐锂业以外的任何其他方提供或购买的锂辉石；
2、如果由天齐锂业提供锂辉石，则银河锂业江苏自行承担加工所需的除锂辉石及除包装袋外的其他全部费用，每吨加工成品的加工费为10,500元；
如果由银河锂业江苏自行从天齐锂业或其子公司购买锂辉石，则银河锂业江苏承担除包装袋外包括所需锂辉石的全部费用，计算公式为：
每吨加工成品的加工费用=银河锂业江苏自行采购锂辉石的实际到厂单价×碳酸锂产品标准单耗+吨产品基础加工费用。
双方均有权就辅助原料的波动提出调整。
3、委托加工成品的数量在合同期内为 8,000吨，具体数量以天齐锂业的订单为准。
本次交易完成后，公司将通过银河锂业国际持有银河锂业江苏100%的股权，银河锂业江苏将作为公司间接持股的全资子公司，前述《委托加工合同》及其补充协议将不再实施。
（二）收购完成后的安排
公司本次重大资产收购完成后，将持有银河锂业国际100%的股权，从而间接持有银河锂业江苏100%的股权，银河锂业江苏将纳入公司的一体化管理，前述《委托加工合同》将不再实施。基于银河锂业江苏生产自动化程度高，距离主要生产原料及终端产品市场，尤其日本、韩国等国际市场比较接近的优势，公司将大力开拓国际市场，充分利用银河锂业江苏的产能生产电池级碳酸锂，以满足国际市场对高品质电池级碳酸锂不断增长的需求，并结合国内市场需要就近供应部分国内客户。
公司射洪生产基地将根据市场情况持续生产工业级、电池级碳酸锂产品，并生产银河锂业江苏尚不能生产的氢氧化锂、无水氯化锂、金属锂等差异化产品。
公司将根据市场需求情况和成本管控情况在射洪本部、银河锂业江苏两个基地之间进行适度产能调剂，充分发挥两地协同效应，促进公司利益最大化。
此外，为降低标的公司的生产及管理成本，提升其未来的盈利能力，着眼公司与标的公司未来的业务整合，发挥各自优势和规模效应，公司拟在本次重大资产收购完成后，对标的公司管理层、包括销售部门在内的中后台营运部门和研发部门进行适当调整，具体调整方案尚在制定中。
第六节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
天齐锂业是全球最大的固体锂精矿供应商和全球最大的矿石提锂企业，是国家级高新技术企业，主要从事锂精矿和碳酸锂等锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为锂精矿和“锂坤达”牌工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品，产品广泛应用于航空航天、锂电池材料、玻璃陶瓷、润滑脂、冶金化工、医药等多项领域。
银河锂业国际其主要业务为持有银河锂业江苏100%的股权，无实际开展其
他业务的行为。
银河锂业江苏位于张家港保税区扬子江国际化学工业园，主要产品为电池级碳酸锂，拥有中国首条全自动化碳酸锂生产线。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），天齐锂业和银河锂业江苏同属于“C26化学原料及化学制品制造业”。
国家对于银河锂业江苏所属行业的相关鼓励政策如《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》等，详细行业政策分析请参见“第三节交易标的”之”五、标的公司主营业务发展情况”之“（三）行业管理体制和行业法规政策”。
本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
银河锂业江苏2012年10月正式开始生产经营。根据江苏省环境监测中心提供的《银河锂业（江苏）有限公司年产 17000吨碳酸锂项目验收监测报告》（环监字[2012]第 084号），银河锂业江苏的废水、废气的排放和噪声达到国家相关标准，固体废弃物均得到妥善处置。污染物排放总量符合江苏省环境保护厅的指标要求。2013年 4月 9日，张家港市环境监测站出具了（2013）张环监（综）字第65号《监测报告》，监测结果表明，公司行政区自来水水质较清；公司排放废气相关指标均达国家二级标准。2014年9月11日，江苏苏环工程质量检测有限公司出具了苏环（Z）字（2014）第090101号《检测报告》，检测结果表明，公司废水、废气排放和噪声均达到国家规定的相关标准。
2013年8月19日，江苏省环境保护厅出具苏环验[2013]42号文件《关于银河锂业（江苏）有限公司年产 17000吨碳酸锂项目竣工环保验收意见的函》，认为该项目环境保护手续齐全，落实了环评及批复提出的环保措施和要求，主要污染物基本做到达标排放，项目竣工环保验收合格。
2013年 10月 23日，银河锂业江苏取得了张家港市环境保护局颁发的编号为苏张130126（C）的《江苏省排放污染物许可证》，有效期限至 2015年 12月31日。
张家港环保局每年会不定期进行环保监察工作。截至目前，银河锂业江苏在环保上未受到张家港环保局的任何环保处罚。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
银河锂业江苏共持有 1宗土地使用权，2010年 3月，银河锂业江苏在张家港市国土资源局举办的张家港市国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得宗地号为 543.00-484.75-0380050035001的国有建设用地使用权。该地块面积为 53,380.90平方米。2010年 4月 6日，张家港市国土资源局和银河锂业江苏签订《成交确认书》（编号：张土工挂交(2010)44号）。
2010年 4月 8日，银河锂业江苏与张家港市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定张家港市国土资源局于 2010年 5月 10日前将上述地块（宗地号：543.00-484.75-0380050035001）交付给银河锂业江苏，出让年期为 50年，出让价款为人民币 17,989,364元。银河锂业江苏取得该宗土地使用权的手续合法合规。
本次交易符合国家关于土地方面的相关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，天齐锂业的主营业务未发生变化，主要从事锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂、金属锂等系列锂产品。天齐锂业从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由天齐锂业香港以现金购买标的资产，不涉及发行新股。交易完成后，天齐锂业的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次收购由天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司
以现金方式收购。收购价格的确定因素包括但不限于：
①标的公司建造成本；
②标的公司重置成本；
③第三方研究机构Patersons SecuritiesLimited在2013年12月发布的研究报告。
④参考近年来全球范围内新建或拟建碳酸锂项目的建设成本，如 RB能源公司（原加拿大锂业）20,000吨年产能矿石提取碳酸锂项目、美洲锂业公司（LithiumAmericas）拟投建的20,000吨年产能盐湖提取碳酸锂项目。
本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。本次交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
公司独立董事对此予以认可并发表了独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次收购的标的为银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏的全部股权，该等股权权属清晰且已全部质押给天齐集团香港和天齐锂业香港，股权交割不存在法律障碍。本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。
本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，天齐锂业通过非公开发行股票募集资金收购了文菲尔德51%
的股权，控制了泰利森位于西澳大利亚Greenbushes（格林布什矿）的锂矿石资源，保障了公司的原料供应，实现了从锂精矿开采到锂产品加工一体化经营格局，为公司进一步扩大业务规模和稳步提高经营业绩打下了坚实基础。
本次交易完成后，银河锂业国际和银河锂业江苏将成为天齐锂业的全资子公司。银河锂业江苏本身为国内重要的锂产品生产企业，产品质量较好。天齐锂业通过本次收购，将使泰利森的锂精矿产能与下游加工能力得到更好匹配，有利于发挥协同效应和规模效应，扩大锂产品的生产和销售，促进生产能力与市场、资源实现合理配置，增强核心竞争力，巩固及扩大行业领先优势。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，天齐锂业已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对天齐锂业实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，天齐锂业将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天齐锂业已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，天齐锂业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四条规定
天齐锂业董事会已按照《重组管理办法》第四条的规定在董事会会议记录中对相关事项作出了明确判断，并督促有关各方及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本次交易不适用《重组办法》第四十三条规定
本次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，不适用《重组办法》四十三条的规定。
（四）关于《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用”的情形
截至2014年10月31日，标的公司应收关联方银河锂业澳洲3,637.31万元、 Galaxy Lithium Holdings BV 122.57万元，但同时标的公司也存在应付银河锂业澳洲6,154.26万元的应付款。轧差后，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（五）关于《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定的“控股股东、实际控制人及其关联人占用上市公司资金和资产、上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保”的情形
重组完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用上市公司资金和资产；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据分析
本次交易架构的收购标的为银河锂业国际，但收购的核心目标为银河锂业江苏。本次交易价格按照银河锂业江苏的企业价值减去需要公司承接的债务确定，不以资产评估结果作为定价依据。
启动收购后，公司聘请了 Redbridge Grant Samule Pte.Limited(红桥广盛)、 AllensLinklaters、香港宝德杨律师行作为境外顾问机构，并聘请国金证券、信永中和、天健华衡和北京中伦（成都）律师事务所作为本次收购的境内顾问机构。
根据银河资源在澳大利亚证券交易所披露的公开信息，标的公司银河锂业江苏的建造成本约为1.3亿美元。为便于天健华衡进行资产评估，银河锂业江苏还聘请苏州建设工程招标代理有限公司（甲级资质）出具了苏建价编（2015）第 008号《银河锂业（江苏）有限公司工程咨询报告》，工程咨询机构依据施工图纸、施工合同、现场签证、甲方招投标工程量等资料，根据张家港市有关计价文件规定，并参考《江苏省建筑和装饰工程计价表》（2004年）、《江苏省建筑安装工程设计计价表》（2004年）、GB50500-2008《建设工程工程量清单计价规范》等信息，以及相关市场价格信息或工程造价管理部门发布的市场指导价格，对银河锂业江苏整体工程进行了工程咨询评估。由于银河锂业江苏是外资企业，采用了国际承包方式施工，与国内承包方式相比，存在许多独立费和安全措施费，工程咨询机构根据国内市场相应测算比例下浮12%确定独立费、按国内标准确认安全措施费用。工程咨询机构审核确认银河锂业江苏整体工程的造价金额为 84,138.61万元。
银河资源是一家在澳大利亚证券交易所上市交易的公共公司，澳大利亚的第三方研究机构也曾多次对其价值发布研究报告。其中，Patersons Securities Limited在2013年12月发布的研究报告中，使用收益折现法（discounted cashflow）对银河资源的企业价值进行了分析，并对其各核心资产进行了价值估算，估算银河锂业江苏的企业价值约为1.96亿澳元。
参考近年来全球范围内新建或拟建碳酸锂项目的建设成本，RB能源公司（原
加拿大锂业）2013年在加拿大魁北克开始试生产的 20,000吨年产能矿石提取碳酸锂项目的预算投资金额为2.07亿美元3；美洲锂业公司（LithiumAmericas）2012年发布的最终可行性报告显示，其拟在阿根廷投建的 20,000吨年产能盐湖提取碳酸锂一期工程资金投入约为 2.69亿美元4。
考虑到银河锂业江苏的选址、装备和工艺设计水平，以及已经调试完成并能实现连续正常生产的现状、新建与标的公司同等规模产能需要付出的时间和市场机会成本、收购后与公司的协同效应等多种因素，经交易双方协商谈判，2014年 4月 29日签署的《股权收购协议》确定标的企业价值为 2.3亿美元。扣除需要公司承接的债务约 1.08亿美元后，以协议方式确定初步交易价格为 1.22亿美元。
（二）《修订并重述的股权收购协议》对交易价格的调整及其原因
签署《股权收购协议》后，公司派出了相关顾问机构和自己的技术团队，对银河锂业江苏的装备情况、工艺水平、生产现状等各个方面进行了深入细致的调查，并通过代加工协议对其产品质量做出了连续批次的验证。在调查过程中，公司发现，银河锂业江苏已经能够实现连续正常生产，其产品品质及一致性也得到了行业客户的认可，但是，因用于煅烧锂辉石的回转窑系以颗粒较粗的凯特琳矿山锂辉石为原料而设计，在采用品位更高而粒度更细的泰利森化工级锂精矿原料后，其生产线不能达到17,000吨/年的设计产能。
此外，关于银河锂业国际 2013年以碳酸锂生产工艺专有技术向银河锂业江苏增资2,500万美元。该专有技术在中国境内申请发明专利两次被国家知识产权局驳回，目前，该专利申请仍处于待决状态。天健华衡认为该专有技术的内容主要为工艺流程、设备布局、技术参数、生产控制等，已在固定资产的设计费中体现，因此在估值报告中将该无形资产的账面值核减为零。
3数据来源：
http://www.rb-e.com/s/news-releases.asp?ReportID=634483&_Type=News-Releases&_Title=Canada-Lithium-Co mpletes-Updated-Feasibility-Study-Significant-Increase-in
4数据来源：http://www.lithiumamericas.com/2012/07/lithium-americas-files-definitive-feasibility-study/
基于前述两项事项对银河锂业江苏企业价值的影响，公司与交易对方进行了多轮协商，于 2015年 1月 31日最终签署了《修订并重述的股权收购协议》，将标的公司企业价值调整为1.732亿美元，减去需由公司承接的尚未偿还的银行贷款1.015亿美元后（该时点尚未偿还的银行贷款余额较《股权收购协议》签署时减少，加上汇率变动因素共减少650万美元），本次交易对标的公司100%股权的初步交易价格为7,170万美元。
两次协议关于标的公司的企业价值和交易价格调整情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|企业价值（美元）|需承接债务（美元）|交易价格（美元）|
|《股权收购协议》|2.3亿|1.08亿|1.22亿|
|《修订并重述的股权收购协议》|1.732亿|1.015亿|7,170万|
|调减金额|5,680万|650万|5,030万|

（三）本次交易目标资产定价的合理性分析
1、本次收购对公司完善产业链布局具有重要战略意义
本次收购主要基于公司产业链布局和长远发展的战略需要。收购银河锂业国际对于扩充公司在锂产品加工环节的优质产能、与公司锂精矿资源实现高度协同，以及进一步拓展全球市场具有重要意义。
公司经过多年发展，已经成为国内电池级碳酸锂产品最重要的供应商，但锂化工产品完全在四川生产，原料和产成品运输距离长，在锂电池材料客户集中的区域和交通更为便利的港口地区尚未布局，一定程度上制约了公司后续市场尤其是海外市场的拓展。公司通过控股澳大利亚泰利森锂业，已经拥有全球品位最高的锂辉石资源储备，泰利森现有的生产装备能力和迅速扩产的能力，使得公司在东部沿海地区快速建设或收购现有优质碳酸锂产能有了充足的原料保障。
银河锂业江苏选址在港口城市的化工园区，主要原料锂精矿可以直接从港口通过传送带运输到厂，其它生产原料如硫酸等都能在园区内得到稳定供应。其碳酸锂生产线具有国际先进的生产工艺水平，产品质量得到国内外锂电材料行业客户的认可；使用天然气作为燃料，与国内其它矿石提锂产能相比，既提升了锂辉石煅烧效率，又保障了持续发展所需要的环保合规。
因此，收购银河锂业江苏已建成的现代化先进产能，与公司现有产能结合后
可以与泰利森锂精矿产能形成更好的配套协同，提升公司为锂电材料市场提供的产品和服务品质，形成向日本、韩国等重要销售区域的稳定供货能力，从而提高公司在国际锂行业中的综合竞争力。
此外，按照公司的估算，如重新建设与银河锂业江苏同规模、同等装备和工艺设计水平的生产基地，从设计到施工建设、试生产及调试、客户送样通过等阶段，大致需要两到三年的时间，这可能导致公司错失未来三年内在全球碳酸锂市场布局的重要机遇，还可能加剧国内碳酸锂产能重复建设的局面，不利于公司在锂行业的持续健康发展。
基于以上考虑，公司与交易对方进行了多轮谈判，最终协商确定了本次交易价格。
2、收购完成后的协同效应
银河锂业江苏于2010年2月开始建设，2012年4月试车，2012年10月正式投产，但由于发生了一起安全事故，及其母公司在澳大利亚的凯特琳矿山所供原料的品位和成本均不理想，一直未能持续正常生产。
2013年底，银河锂业江苏转向泰利森采购主要生产原料，并在2014年3月开始为公司代加工生产碳酸锂，实现了持续正常生产。代加工期间，公司对银河锂业江苏进行了充分的技术尽职调查，对其生产流程、装备和工艺建立了深入的理解；其产成品的质量也得到了公司国内外客户的认可。
如本次收购顺利完成，公司将形成张家港和射洪两个生产基地，锂化工品产能大幅提升，与泰利森的锂精矿产能和扩产能力实现更好的匹配，进一步奠定公司在全球锂行业的领军地位。公司将立即着手进行整合，争取尽早实现以张家港为高品质电池级碳酸锂产品的主要生产基地、射洪为多品类和高附加值锂产品主要生产基地的布局，扩大市场份额，尤其是加大海外市场拓展的力度。
3、本次收购基于市场化定价原则，交易价格公允、合理
本次交易价格为7,170万美元，高于基于资产基础法的评估值，也高于经审计账面净资产值。公司董事会认为：
②估值报告仅基于现有资产状况估值，不能反映标的公司未来价值；
②交易价格综合考虑了估值涵盖范围之外的其他价值，包括但不限于公司战略需求、收购与新建相比节省的时间成本、未来三年的市场机会、收购后的协同效应等。
③按照本次交易的价格，银河锂业江苏的价值约为 1.73亿美元。与近年来全球新建成的碳酸锂项目相比，RB能源公司（原加拿大锂业）2013年在加拿大魁北克开始试生产的 20,000吨矿石提取碳酸锂项目的预算投资为 2.07亿美元；
美洲锂业公司（LithiumAmericas）2012年发布的最终可行性报告显示，其拟在阿根廷投建的 20,000吨年产能盐湖提取碳酸锂一期工程资金投入约为 2.69亿美元。鉴于银河锂业江苏的选址、装备和工艺设计水平，以及已经调试完成能够实现连续正常生产的现状，该交易价格未明显偏离行业投资水平；
综上，本次交易符合公司的长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提高综合竞争力，为长期可持续发展奠定坚实的基础。
本次交易的收购价格系在公司充分知晓标的资产的财务状况及盈利情况的基础上，经交易双方根据标的资产现状及未来发展趋势，结合独立第三方研究机构对标的资产的估值情况协商确定的。公司董事会认为，本次交易达成的交易条款公平合理，交易定价采用市场化谈判原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，有利于公司的长远发展和股东的整体利益。
本独立财务顾问认为，本次交易价格基于标的公司建造成本、标的公司重置成本、第三方研究机构研究报告、标的公司业务性质和经营状况，海外同行企业同等规模的碳酸锂生产线之预估建造成本以及收购后与上市公司的协同效应等多种因素经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。
3、董事会关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的相关性的意见
担任本次资产评估工作的天健华衡具有证券、期货相关业务资格，并且与公司及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次估值假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况；在估值方法选取方面，根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值仅采用了资产基础法一种方法对交易标的的核心资产——银河锂业江苏进行了估值，为公司股东对本次交易提供决策参考。
公司董事会认为，本次估值机构基于本次交易目的的持续经营假设前提及其他估值假设前提具有合理性；未采用收益法、市场法，仅采用资产基础法进行价值估算的估值方法恰当。但由于本次交易不以估值结果作为定价依据，且任何一种估值方法均具有其局限性，难以全面评估反映标的资产的价值。估值目的为公司股东对本次交易提供决策参考。
4、独立董事本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，评估机构具有充分的独立性。
公司本次重大资产重组涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，基于本次交易目的的持续经营假设前提及其他估值假设前提具有合理性；未采用收益法、市场法，仅采用资产基础法进行价值估算的估值方法恰当。但由于本次交易不以估值结果作为定价依据，且任何一种估值方法均具有其局限性，难以全面评估反映标的资产的价值。估值目的为公司股东对本次交易提供决策参考。
四、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
报告期内，公司完成对文菲尔德和天齐矿业的并购交易，基于同一控制下企业合并的会计处理原则，公司自报告期初即将文菲尔德和天齐矿业纳入公司合并财务报表范围，同时对比较期间合并财务报表进行了追溯调整。由于天齐集团对
文菲尔德全资子公司泰利森的合并日为2013年3月26日，公司比较期间财务报表对泰利森的合并日不早于 2013年 3月 26日，因此泰利森 2013年 1-3月的营业收入及利润并未计入公司比较期间合并利润表。下述报表数据均未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
上市公司最近两年一期的资产结构如下表:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额(万元)|占比|金额(万元)|占比|金额(万元)|占比|
|货币资金|64,605.65|9.94%|68,248.01|10.23%|53,997.74|18.14%|
|应收票据|13,220.89|2.03%|17,312.96|2.60%|13,037.24|4.38%|
|应收账款|11,210.19|1.72%|9,870.79|1.48%|2,627.56|0.88%|
|预付款项|2,030.02|0.31%|1,393.31|0.21%|642.40|0.22%|
|应收利息|207.96|0.03%|360.09|0.05%|199.46|0.07%|
|其他应收款|811.35|0.12%|8,991.77|1.35%|22,811.80|7.67%|
|存货|53,446.64|8.22%|58,571.17|8.78%|27,831.37|9.35%|
|其他流动资产|2,919.24|0.45%|2,587.38|0.39%|-|0.00%|
|流动资产合计|148,451.95|22.84%|167,335.47|25.09%|121,147.55|40.71%|
|可供出售金融资产|118.76|0.02%|118.76|0.02%|-|0.00%|
|长期股权投资|23,347.11|3.59%|24,436.26|3.66%|107,893.37|36.25%|
|投资性房地产|766.58|0.12%|800.40|0.12%|1,709.56|0.57%|
|固定资产|106,083.88|16.32%|107,535.09|16.12%|21,522.91|7.23%|
|在建工程|20,801.39|3.20%|18,613.69|2.79%|30,042.41|10.09%|
|固定资产清理|228.81|0.04%|-|0.00%|-|0.00%|
|无形资产|295,728.54|45.50%|295,940.38|44.38%|13,198.84|4.44%|
|开发支出|638.26|0.10%|382.88|0.06%|291.53|0.10%|
|递延所得税资产|12,110.22|1.86%|14,349.18|2.15%|230.29|0.08%|
|其他非流动资产|41,673.59|6.41%|37,382.40|5.61%|1,566.04|0.53%|
|非流动资产合计|501,497.13|77.16%|499,559.06|74.91%|176,454.96|59.29%|
|资产总计|649,949.08|100.00%|666,894.53|100.00%|297,602.51|100.00%|

从资产构成看，最近两年一期，公司非流动资产占总资产比重逐年增长，与公司所处行业特点及近年来的并购重组相关。公司非流动资产主要为固定资产和无形资产。固定资产占比较高，主要是公司首次公开发行股票募投项目投资增加，以及收购泰利森导致的矿业资产增加。无形资产占比较高，主要是公司收购泰利
森导致的格林布什矿业权增加。公司及下属子公司主要从事锂精矿采选及碳酸锂
等产品生产与销售，公司的资产构成与公司业务特点相匹配。
（1）流动资产构成及变动分析
报告期内，流动资产主要由货币资金和存货构成。
报告期内，货币资金逐年增长，2013年末较2012年末增长14,250.27万元，主要是 2013年末追溯合并了泰利森导致的货币资金增加与公司随着募集资金投资项目投入货币资金逐渐减少品迭所致。
报告期内，存货增长较快，2013年末较 2012年末增加 30,739.81万元，主要原因是公司收购泰利森导致存货增加 19,940.95万元，天齐锂业存货增加 9,358.35万元及天齐矿业存货增加。天齐锂业存货增加主要是募投项目 2013年投产，为2014年扩产增加锂矿储备。2014年10月末，存货余额较2013年末变动较小，库存较为稳定。
（2）非流动资产构成及变动分析
报告期内，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构成。
2012年末，长期股权投资占总资产比例为36.25%，系文菲尔德收购泰利森19.9%的股权形成的长期股权投资；2013年末长期股权投资较 2012年末减少83,457.11万元，主要系2013年3月文菲尔德收购泰利森剩余股权并纳入公司合并范围，导致长期股权投资减少。2014年10月末，长期股权投资系天齐锂业对航天电源及泰利森对SALA的投资。
2013年末固定资产较 2012年末增长了 86,012.18万元，主要是文菲尔德全资收购泰利森导致的固定资产增加62,535.80万元，天齐锂业募投项目的回转窑、酸化窑和超募项目5000吨氢氧化锂转固增加22,718.29万元。2014年10月末固定资产较2013年末变动较小。
2013年末在建工程较 2012年末减少 11,428.72万元，主要是公司募投项目转固减少、雅江锂辉石矿采选一期工程和锂业新增项目投入增加品迭影响。2014年10月末在建工程较2013年末变动较小。
2013年末无形资产较2012年末增加282,741.54万元，主要是公司收购泰利森格林布什矿业权增加。2014年10月末无形资产较2013年末变动较小。
2013年末其他非流动资产较 2012年末增加 35,816.36万元，主要增加系预付收购泰利森6.64%股权款。2014年 10月末其他非流动资产较 2013年末增加
4,291.19万元，主要系 2013年预付的收购泰利森股权款由于报告期内完成收购而减少，报告期内新增系预付收购银河锂业国际的诚意金和收购日喀则扎布耶20%股权项目预付股权转让款尚未过户品迭影响。
2、负债结构及变动分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-10-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|58,156.66|35.46%|57,329.35|36.70%|36,779.31|53.37%|
|应付账款|8,961.86|5.46%|16,061.09|10.28%|4,166.31|6.05%|
|预收款项|333.34|0.20%|766.53|0.49%|1,263.33|1.83%|
|应付职工薪酬|4,861.05|2.96%|4,831.48|3.09%|1,340.58|1.95%|
|应交税费|19,143.61|11.67%|36,036.71|23.07%|-750.67|-1.09%|
|应付利息|1,969.83|1.20%|1,125.93|0.72%|119.68|0.17%|
|其他应付款|30,538.26|18.62%|2,179.98|1.40%|97.15|0.14%|
|一年内到期的非流动负债|3,248.51|1.98%|3,449.16|2.21%|-||
|其他流动负债|-|0.00%|7.32|0.00%|-||
|流动负债合计|127,213.12|77.56%|121,787.55|77.97%|43,015.69|62.42%|
|长期借款|8,274.84|5.05%|18,018.43|11.54%|23,000.00|33.38%|
|专项应付款|5,800.00|3.54%|-||-||
|预计负债|8,632.29|5.26%|8,414.85|5.39%|-||
|递延所得税负债|10,601.06|6.46%|4,930.19|3.16%|-||
|其他非流动负债|3,489.27|2.13%|3,051.31|1.95%|2,895.10|4.20%|
|非流动负债合计|36,797.46|22.44%|34,414.78|22.03%|25,895.10|37.58%|
|负债合计|164,010.58|100.00%|156,202.32|100.00%|68,910.79|100.00%|

（1）流动负债构成及变动分析
报告期内，流动负债主要由短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款组成。
2013年末短期借款较 2012年末增加 20,550.04万元，主要系借款补充流动资金增加。2014年10月末短期借款波动较小。
2013年末应付账款较2012年末增加11,894.78万元，主要系工程项目转固，
暂估应付工程款未结算以及本年延长供应商付款导致增加。2014年10月末应付
账款较 2013年末减少 7,099.23万元，主要系本期支付欠付的工程款、供应商货款及新增的应付工程款较2013年度减少。
2013年末应交税费较 2012年末增加 36,787.38万元，主要系天齐锂业收购泰利森股权应付印花税和增值税进项留抵与预缴所得税重分类增加，以及将文菲尔德收购泰利森导致的印花税及泰利森欠付的所得税增加。2014年10月末应交税费较2013年末减少16,893.10万元，主要系文菲尔德支付了部分印花税款。
2013年末其他应付款较2012年末增加2,082.83万元，主要是增加天齐集团往来 2,000万元。2014年 10月末其他应付款较 2013年末增加 28,358.28万元，主要系天齐集团向公司提供财务资助款项增加和应付西藏自治区矿业总公司的日喀则扎布耶股权收购款增加所致。
（2）非流动负债构成及变动分析
报告期内，非流动负债主要由长期借款、专项应付款、预计负债和递延所得税负债构成。长期借款逐年减少，主要是借入款项逐步到期，公司未继续新增长期借款影响。2014年10月末专项应付款增加5,800.00万元，主要系雅安华汇锂业科技材料有限公司收到土地房屋征收补偿款。递延所得税负债构成增加主要系泰利森的固定资产折旧暂时性差异增加所致。
3、偿债能力分析
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|项目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|资产负债率|25.23%|23.42%|23.16%|
|流动比率|1.17|1.37|2.82|
|速动比率|0.75|0.89|2.17|

2012年 12月末、2013年 12月末和 2014年 10月末，公司资产负债率分别为23.16%、23.42%和25.23%，由于公司重大投资资金主要来源于股东投入，公司的资产负债率较低。2013年末公司的流动比率、速动比率较2012年末水平下降，主要是公司短期借款及应交税费增长影响。总体来看，公司资产负债率水平较低，流动比率、速动比率与公司的业务发展相符，公司偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|应收账款周转率|9.86|17.09|22.23|

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|-|-|-|-|
|存货周转率|1.28|2.05|1.84|
|总资产周转率|0.16|0.22|0.29|

报告期内，应收账款周转率逐年下降，主要是 2013年以来公司增加国内信用证结算方式及适当增加赊销额度，导致应收账款增长较快，信用政策的放宽并未导致公司营业收入的快速增长，故应收账款周转率下降较快。
报告期内，应收账款周转率逐年下降，主要是 2013年以来公司增加国内信用证结算方式及适当增加赊销额度，导致2013年年末应收账款较2012年年末有大幅增长，拉高了2014年10月末平均应收账款，故导致应收账款周转率下降。
2014年 1-10月，存货周转率下降，主要是募投项目 2013年投产，2013年年末为2014年扩产增加锂矿储备，导致2014年1-10月平均存货增加。
报告期内，总资产周转率下降较快。由于公司募投项目投产后，产能未能全部达产，公司通过非公开发行收购泰利森，由于泰利森矿业权收购价值较高，矿山资产周转率较低，导致公司总资产周转率下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
（1）利润构成分析
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|项目|2014年1-10月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|一、营业总收入|103,909.69|100.00%|106,819.82|100.00%|61,213.55|100.00%|
|其中：营业收入|103,909.69|100.00%|106,819.82|100.00%|61,213.55|100.00%|
|二、营业总成本|84,629.23|81.44%|135,670.60|127.01%|51,299.07|83.80%|
|其中：营业成本|71,953.82|69.25%|88,691.68|83.03%|44,839.58|73.25%|
|营业税金及附加|140.43|0.14%|301.66|0.28%|311.54|0.51%|
|销售费用|1,672.06|1.61%|2,012.34|1.88%|2,220.76|3.63%|
|管理费用|7,522.13|7.24%|38,794.75|36.32%|3,141.35|5.13%|
|财务费用|3,493.02|3.36%|2,317.59|2.17%|345.25|0.56%|
|资产减值损失|-152.23|-0.15%|3,552.58|3.33%|440.59|0.72%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|106.70|0.10%|-680.36|-0.64%|-|0.00%|
|投资收益（损失以“－”号填列）|183.93|0.18%|129.88|0.12%|69.37|0.11%|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,571.10|18.83%|-29,401.27|-27.52%|9,983.86|16.31%|
|四、利润总额（亏损总额|20,004.35|19.25%|-28,292.77|-26.49%|10,720.14|17.51%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以“－”号填列）|||||||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|11,496.19|11.06%|-29,372.05|-27.50%|8,536.87|13.95%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,559.28|4.39%|-19,104.98|-17.89%|8,539.36|13.95%|

报告期内，公司的利润主要来自于主营业务。2013年度营业利润为-29,401.27万元，亏损的原因主要是：（1）2013年公司产品毛利率较2012年下降幅度较大；
（2）2013年度管理费用较2012年度增加35,653.40万元，主要是收购泰利森股权款应计的印花税和相关中介机构费用增加所致。
（2）收入构成及变动分析
①主营业务收入分析（分产品）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比占|金额（万元）|比占|金额（万元）|比占|
|碳酸锂|29,085.02|28.30%|29,881.71|28.27%|28,539.36|46.91%|
|其他衍生锂产品|11,311.85|11.01%|11,440.90|10.82%|10,880.27|17.88%|
|锂精矿|62,374.53|60.69%|64,385.32|60.91%|21,418.64|35.21%|
|合计|102,771.40|100.00%|105,707.94|100.00%|60,838.27|100.00%|

报告期内，公司收入主要来源于碳酸锂和锂精矿销售。其中：碳酸锂收入占比分别为46.91%、28.27%和28.30%；锂精矿收入占比分别为35.21%、60.91%和60.69%。报告期内，碳酸锂收入变动较小。2012年锂精矿收入主要是天齐矿业对外销售锂精矿收入，2013年度锂精矿收入较2012年增长了42,966.68万元，主要是公司收购泰利森，泰利森实现的锂精矿销售收入增加。
③主营业务收入分析（分地区）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比占|金额（万元）|比占|金额（万元）|比占|
|中国地区|83,167.55|80.92%|77,102.94|72.80%|58,117.01|95.53%|
|其他地区|19,603.85|19.08%|28,803.67|27.20%|2,721.26|4.47%|
|合计|102,771.40|100.00%|105,906.62|100.00%|60,838.27|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入主要来源于国内销售，公司收购泰利森后，2013年度和2014年1-10月国外销售收入快速增长。
（3）主营业务毛利率分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月||2013年度||2012年度||
||毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|碳酸锂|1,347.07|4.63%|4,820.29|16.13%|6,614.33|23.18%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|衍生锂产品及其他|1,013.79|8.96%|1,381.73|12.08%|1,805.61|16.60%|
|锂精矿|28,514.22|45.71%|11,108.08|17.25%|7,792.84|36.38%|
|合计|30,875.08|30.04%|17,310.09|16.38%|16,212.78|26.65%|

2012年度、2013年度和2014年1-10月，公司主营业务毛利率分别为26.65%、16.38%和30.04%，波动较大。主要是碳酸锂毛利率下降较快影响。2013年度碳酸锂毛利率较2012年度下降7.04个百分点，2014年1-10月较2013年度下降11.5个百分点，主要是碳酸锂价格下跌及锂精矿价格上涨影响。2013年度锂精矿毛利率较 2012年度下降 19.13个百分点，主要是泰利森在购买日按照《公允价值分摊报告》调增了锂精矿的账面价值，导致锂精矿销售成本增高，相应的毛利率下降。2014年 1-10月，泰利森生产锂精矿成本恢复至正常水平，毛利率也随之恢复。
（4）期间费用分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|销售费用|1,672.06|1.61%|2,012.34|1.88%|2,220.76|3.63%|
|管理费用|7,522.13|7.24%|38,794.75|36.32%|3,141.35|5.13%|
|财务费用|3,493.02|3.36%|2,317.59|2.17%|345.25|0.56%|
|合计|12,687.21|12.21%|43,124.68|40.37%|5,707.35|9.32%|

报告期内，公司三项费用波动较大，主要是 2013年度管理费用和财务费用增长较快。
2012年度、2013年度和 2014年 1-10月，销售费用分别为 2,220.76万元、 2,012.34万元和 1,672.06万元，波动较小。2013年度管理费用较 2012年度增长 35,653.40万元，主要是公司非公开发行股票费用以及收泰利森导致的印花税增加影响，2014年1-10月，管理费用大幅下降，但费用水平仍高于2012年度，主要原因是 2014年数据合并包含了泰利森的管理费用。公司财务费用逐年增长，主要是公司借款规模逐年增加影响。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|毛利率|30.75%|16.97%|26.75%|
|净利润率|11.06%|-27.50%|13.95%|
|加权平均净资产收益率|1.26%|-6.65%|7.99%|

近两年及一期，公司毛利率波动较大，碳酸锂的毛利率逐年降低；锂精矿毛
利率水平较高，符合有色金属行业特点。2013年度，公司净利润率大幅下降，主要受碳酸锂价格下跌及原材料成本上升、泰利森销售的收购时点锂精矿库存公允价值较高，以及收购泰利森产生的印花税较高影响。2014年 1-10月，虽然碳酸锂价格继续下降，但由于泰利森存货成本恢复至正常水平，公司净利润率有所回升。公司加权平均净资产收益率变动与公司净利润变动相关。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，在将银河锂业江苏的生产线整合完毕之后，上市公司将借助银河锂业江苏的区位优势，实现业务的规模化发展，降低生产和运输成本。碳酸锂产品生产规模将进一步扩大，规模效应得到明显体现，运营成本也将进一步降低。
银河锂业江苏拥有目前国内唯一全自动化生产碳酸锂的先进设备和装置，其电池级产品品质优秀，尤其在钠钾、硫酸根、氯根等指标方面优于行业标准。而上市公司有多年的技术沉淀和成熟的生产经验，在技术适用性以及投资成本控制方面具有优势。本次收购完成后，在提高产量的基础上，公司将会同银河锂业江苏改进目前工艺与设备，进一步在降低矿石焙烧能耗、提高酸化与浸出效率、优化碳酸钠使用工艺等方面实现技术提升，从而降低生产成本。
本独立财务顾问认为，本次收购完成后，公司锂产品产能将大幅扩张，销售规模亦随之扩大，从而强化公司市场地位。上述销售规模的扩大、市场占有率的提高、客户资源的共享、规模化的发展及借助银河锂业江苏的地理优势实现成本的降低将使上市公司能够更好地满足市场和客户的需求，进一步巩固和提升公司的后续潜在盈利水平和持续竞争能力，增强公司在锂行业的竞争优势和市场领先地位。
2、上市公司的财务安全性分析
截至2014年10月31日，天齐锂业及银河锂业国际偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|天齐锂业|银河锂业国际|
|资产负债率|25.23%|92.24%|

||||
|-|-|-|
|流动比率|1.17|0.31|
|速动比率|0.75|0.29|

本独立财务顾问认为，本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但仍处于较低水平，公司偿债能力较强。交易完成后，公司流动比率、速动比率将有所降低，但公司账面货币资金总额及占总资产比重仍然较高，显示了较强的短期偿债能力。公司现金流量良好，无对财务状况产生重大影响的对外担保、诉讼和承诺，综合看来，交易完成后公司整体财务风险水平较低，财务安全性良好。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
天齐锂业自2010年8月上市以来，稳步推进“新增年产5,000吨电池级碳酸锂技改扩能项目”、“年产5,000吨氢氧化锂项目”等募集资金及超募资金投资项目的建设，项目已于 2013年底陆续基本完工，工程施工质量总体良好。因部分项目在建设过程中发生了变更以及为实现清洁生产、低碳发展的环保要求，新项目建设、设备磨合周期较长，加之 2012年 9月公司全资子公司雅安华汇锂业材料有限公司停产，一定程度上影响了公司业务规模及经营效益的发挥。
2014年 5月，公司通过非公开发行股票募集资金收购了文菲尔德51%的股权，控制了西澳大利亚Greenbushes（格林布什矿）的锂矿石资源，保障了公司原料供应，实现了从锂精矿开采到锂产品加工一体化经营格局，为公司进一步扩大业务规模和稳步提高经营业绩打下了坚实基础。公司拟借助目前已建立的领先地位，在国内锂行业尚处于低集中度发展阶段的情况下，抓住时机，寻找具有互补性优势的对象进行收购整合，迅速扩大业务规模、丰富产品线，增强自身的竞争力，使公司从国内领先进一步提升为具有国际竞争力和影响力的锂业公司。
本次收购的标的公司银河锂业江苏，已经建成稳定生产碳酸锂的自动化生产能力，并获得了国内主要正极材料生产厂商的供货资格；地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，其厂区所在的江苏张家港扬子化工园是江苏省重点化工生产区域，产业配套设施齐全，生产及运输成本较低。因此，上市公司技术平台与银河锂业江苏在地理位置方面的优势具有极强的互补性，且银河锂业江苏本身亦是国内重要的锂产品生产企业，产品质量较好。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司将使泰利森的锂精矿产能与下
游加工能力得到更好匹配，有利于发挥协同效应和规模效应，使公司迅速增加锂
产品的生产和销售，促进生产能力与市场、资源实现合理配置，增强公司的核心竞争力。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天齐锂业按收购完成后架构编制的最近一年及一期的备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标影响情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10月31日/2014年1-10月||2013年12月31日/2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|649,949.08|757,825.40|666,894.53|799,759.14|
|负债总额|164,010.58|294,807.45|156,202.32|280,126.44|
|所有者权益总额|485,938.50|463,017.95|510,692.21|519,632.70|
|营业收入|103,909.69|107,076.03|106,819.82|124,410.28|
|营业利润|19,571.10|-10,002.73|-29,401.27|-52,990.46|
|利润总额|20,004.35|-11,697.42|-28,292.77|-51,849.05|
|净利润|11,496.19|-20,553.36|-29,372.05|-52,928.34|

受标的公司持续亏损的影响，如果未能达到上市公司管理层预期的整合效益，本次交易将摊薄上市公司每股收益，上市公司与交易对方未达成业绩补偿和每股收益填补安排。
本次交易完成后，上市公司对银河锂业江苏现有管理团队以及主要核心技术人员没有调整的计划。上市公司将继续聘用现有职工，以保证日常生产经营的连续性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格基于标的公司建造成本、标的公司重置成本、第三方研究机构研究报告、标的公司业务性质和经营状况、海外同行企业同等规模的碳酸锂生产线之预估建造成本以及收购后与上市公司的协同效应等多种因素经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；本次交易有利于上市公司的持续战略发展和上市公司全体股东的长远利益。
五、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
天齐锂业主要从事锂系列产品的研发、生产和销售。通过本次交易，天齐锂业将100%控股银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏，并充分利用其先进生产装备及区位优势所带来的收益，提高公司的行业地位和竞争优势。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司市场地位将进一步提升，持续战略发展能力得到增强。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》，天齐锂业在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，天齐锂业将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。天齐锂业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善天齐锂业治理结构，保证天齐锂业法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后天齐锂业的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，烽火通信将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，天齐锂业将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。天齐锂业将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东与上市公司
本次交易完成后，天齐锂业将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时天齐锂业也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对天齐锂业及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预天齐锂业的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，天齐锂业将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解天齐锂业运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高天齐锂业决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，天齐锂业监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护天齐锂业利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查天齐锂业财务等方式履行职责，对天齐锂业财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。天齐锂业将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及天齐锂业董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和天齐锂业财务情况进行监督的权利，维护天齐锂业及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，天齐锂业将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强天齐锂业董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（6）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，天齐锂业将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对天齐锂业高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。天齐锂业将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
3、本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持独立性，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）业务独立
公司拥有独立的采购、生产、销售和研发系统，在业务上独立于实际控制人控制的其他企业。公司与关联方不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）资产完整
公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统及配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权。
公司资产独立完整，独立于实际控制人控制的其他企业。
（3）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司高级管理人员未在公司实际控制人及其控制的其他企业领取薪水或
担任除董事以外的职务，公司财务人员未在公司实际控制人控制的其他企业兼职，公司的人事及工资管理与关联公司严格分离；公司与员工签订了劳动合同，制定了各项管理制度，劳动、人事及工资管理完全独立。
（4）财务独立
公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，公司独立开设银行账户，公司依法独立纳税。
（5）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会及相应的议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营管理需要，设立了各职能部门，公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，独立于实际控制人及其控制的其他企业。公司与实际控制人及其控制的其他企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在机构混同的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩将得到一定提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
根据《股权收购协议》，天齐锂业及天齐锂业香港向银河锂业澳洲支付收购诚意金1,220万美元，银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际10%的股权及银河锂业国际所持银河锂业江苏10%的股权质押给天齐锂业香港。此外，天齐集团香港向银河锂业澳洲提供了3,000万美元的贷款，银河锂业澳洲将其持有的银河锂业国际100%股权（其中10%为第二顺位，第一顺位为天齐锂业香港），以及银河锂业国际所持银河锂业江苏80.17%的股权质押给天齐集团香港（剩余10%已质押给天齐锂业香港，银河锂业江苏当时实缴资本 11,930万美元，注册资本
13,230万美元，实收资本为注册资本的90.17%）。天齐锂业香港或天齐锂业香港指定的天齐锂业其他全资子公司在支付股权转让价款时，将扣除银河锂业澳洲应偿还天齐集团香港3,000万美元的贷款本金及其贷款利息。
银河锂业澳洲、天齐集团香港和天齐锂业香港将配合办理目标公司股权质押解除手续和交割手续。银河锂业国际及其全资子公司银河锂业江苏股权质押不影响股权交割。
同时，《修订并重述的股权收购协议》也明确了交易双方的违约分手费。合同具体内容参见本独立财务顾问报告“第五节本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《股权收购协议》和《修订并重述的股权收购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司及其股东的利益。
七、本次交易是否构成关联交易
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方银河资源、银河锂业澳洲与天齐锂业无关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、独立财务顾问结论意见
经核查《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、本次交易已经天齐锂业第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
3、本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司股东的利益；
4、本次交易价格基于标的公司建造成本、标的公司重置成本、第三方研究机构研究报告、标的公司业务性质和经营状况，海外同行企业同等规模的碳酸锂生产线之预估建造成本以及收购后与上市公司的协同效应等多种因素经交易各方协商确定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
6、本次交易有利于上市公司的持续发展和上市公司全体股东的长远利益。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第七节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将预审意见反馈至项目组。项目组收到预审意见后，根据预审意见对上述相关文件材料进行修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核结果
国金证券内核小组成员在认真阅读本次《四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、本独立财务顾问报告及其他相关材料的基础上，国金证券于 2015年 2月 13日召开内核评审会议，内核结果如下：“项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获有条件通过。参加评审的小组成员共9名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为天齐锂业本次重大资产购买出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第八节 其他提请投资者注意的事项
一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况
天齐锂业已承诺，本次交易完成后，不会存在天齐锂业资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人之间占用或天齐锂业为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司资产负债情况，上市公司将全部以自筹资金完成本次重大资产购买。将文菲尔德和天齐矿业纳入公司合并财务报表并进行追溯调整后，上市公司目前资产负债率处于较为合理的水平。本次交易完成后公司资产负债率将有所上升，但仍处于较低水平，公司偿债能力较强。
由于本次收购全部来自自筹资金，因此公司本次收购价款将有部分来自于银行融资，但不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内购买和出售资产情况
经中国证监会核准，公司 2014年以非公开发行募集资金完成收购天齐集团间接持有的文菲尔德51%的股权及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。
2014年8月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权的议案》。2014年8月9日，公司管理层在董事会授权范围内通过网络竞价的方式以31,100万元人民币成为
竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权项目的最高报价人。2014年8月20日，公司收到西南联合产权交易所《关于西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%股权转让相关事宜的函》，确认上市公司成为最终受让方。同日，公司与西藏自治区矿业发展总公司签署了《产权交易合同》。目前，公司该《产权交易合同》正在履行中。
除以上两项收购及本报告所述重大收购外，上市公司在最近十二个月内不存
在其他购买和出售资产情况。
天齐锂业收购文菲尔德、天齐矿业以及西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司股权，属于与上市公司产业链相关的上下游收购。从交易对方关系分析，天齐锂业收购文菲尔德、天齐矿业以及西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司股权，与本次收购无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关规定要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对上市公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。上市公司在本次交易前已建立健全了法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制订了与之相关的议事规则和工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求继续完善公司治理结构。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东，特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，充分保障股东的知情权和参与权。《公司章程》中已经明确规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、
地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司的控股股东为天齐集团，实际控制人为蒋卫平先生，公司控股股东能够严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，未利用其控股地位谋取额外的利益。在实际经营运作过程中，公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
3、董事与董事会
公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。董事会专门委员会定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
公司将继续严格执行《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项报告制度》等制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
6、关联交易决策规则与程序
公司将继续致力于关联交易的减少和规范，加强关联交易信息披露。公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、
决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。同时，公司也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，公司仍将保持独立性。
1、业务独立
公司已经建立符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力
本次交易完成后，银河锂业国际和银河锂业江苏均成为公司的全资子公司，公司的控股股东及实际控制人不会发生变动，不会导致上市公司从事的业务与控股股东存在同业竞争，公司继续保持业务独立。
2、资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，公司的资产产权界定明确，资产完整、权属清晰，不存在公司资产被控股股东占用的情形。
3、人员独立
公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高管人员均不在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
公司的财务人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
公司依照《公司法》、《公司章程》的规定和业务管理需要，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、财务独立
公司设立了独立的财务部门，并配备了专职财务人员；建立了独立的财务核算体系；能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；开设了独立的银行账户和税务登记号，依法独立纳税申报和履行缴纳义务。公司与股东在财务上严格分开、独立。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
（三）本次交易完成后公司完善法人治理结构的其他途径
1、《独立董事工作制度》的执行和完善
上市公司已聘任了独立董事，建立了《独立董事工作制度》。目前公司独立董事3人为：赵家生、向显湖、吴锋。独立董事人数达到董事总人数的三分之一以上，符合相关法律法规规定。
独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。能够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。并向公司股东大会提交年度述职报告。
本次交易完成后，公司将继续执行《独立董事工作制度》，维护公司及中小股东的利益。
2、重大经营决策规则与程序
关于重大经营决策规则与程序，通过多年规范化运作，上市公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施，上市公司制定了：《公司章程》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金存储管理制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《外部信息使用和报送管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》、《内幕信息知情人登记管理制度(2012年1月)》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制基本制度》、《内部审计工作管理制度》、《财务管理制度》、《总经理工作细则》等有关规则来保证重大经营决策规则与程序的规范和有效。
3、信息披露制度
公司建立了《外部信息使用和报送管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《重大事项内部报告制度》，明确了重大信息的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定。公司执行了《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》及公司内部制度等规定，及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息，包括有关公司治理信息、股东权益等信息。
本次交易完成后，公司将继续严格执行法律、法规、公司章程和公司内部制度的规定。及时、真实、完整、准确地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
目前的《公司章程》中对公司利润分配政策作出如下规定：
“第一百五十九条公司利润分配决策程序为：
（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。
独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司利润分配政策的调整程序
公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红政策的原因。
董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（六）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（五）现金分红比例：
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
1.公司发展阶段的认定及现金分红的占比
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。
2.在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最
大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
本次交易完成后，上市公司的现金分红政策将保持不变。
（二）董事会对上述情况的说明
上市公司本次重大购买不涉及上市公司现金分红政策的调整。上市公司现金分红政策仍按中国证监会及《公司章程》的有关规定执行。
六、本次交易涉及的相关机构及人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次核查的具体范围包括天齐锂业及交易对方董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询公司本次收购中的相关方在天齐锂业股票停牌前 6个月不存在买卖天齐锂业股票的情况。
七、股票价格波动情况说明
公司于 2014年 4月 29日起申请重大资产重组事项的停牌，并申请于 2014年 8月 25日复牌并披露重大资产重组预案，因此 2014年 3月 31日-2014年 4月28日为股票连续停牌前/重组预案披露前之20个交易日。
根据万得资讯提供的交易数据，上述期间公司股票和深交所中小板指、Wind化工指数的收盘价格，公司股票价格在上述期间内跌幅为10.53%，扣除中小板综指下跌3.61%及wind化工指数下跌5.69%因素后，公司股票下跌幅度为1.23%，因此公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
八、对股东权益保护的特别设计
（一）股东大会通知公告程序
天齐锂业在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以多种方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
九、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次重组的交易各方不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况。
十、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次交易各方未发现存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组的情形。
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十六次会议决议
2、公司第三届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事关于公司重大资产购买的专项意见
4、信永中和对银河锂业江苏出具的《审计报告》
5、信永中和对银河锂业国际两年一期模拟报表出具的《审计报告》
6、信永中和对天齐锂业按收购完成后架构编制的一年一期备考财务报告出具的《审阅报告》
7、天健华衡对银河锂业江苏出具的《估值报告》
8、公司与银河资源、银河锂业澳洲签署的《股权购买协议》及《修订并重述的股权收购协议》
9、天齐锂业重大资产购买报告书
10、中伦律师出具的《法律意见书》
11、银河资源、银河锂业澳洲出具的《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》
二、备查地点
（一）四川天齐锂业股份有限公司
地址：四川省成都市高新区高朋东路10号
电话：028-85183501
传真：028-85183501
联系人：李波、付旭梅
（二）国金证券股份有限公司
地址：四川省成都市东城根上街95号
电话：028-86690159
传真：028-86690020
联系人：唐宏、邹学森、何连江、杨会斌
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
何连江
项目主办人：
唐宏 邹学森
部门负责人：
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内核负责人：
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法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日