证券简称：华体科技 证券代码：603679上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
四川华体照明科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
第一期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、限制性股票激励计划授权与批准........................................................................ 6五、独立财务顾问意见................................................................................................ 8（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ................ 8（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的
限制性股票数量 ........................................................................................................ 9（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
一、释义
1.上市公司、公司、华体科技：指四川华体照明科技股份有限公司。
2.限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：指《四川华体照明科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的华体科技股票。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及销售骨干。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指华体科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《四川华体照明科技股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华体科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售对华体科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华体科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划本次解除限售的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017年 12月 1日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2017年12月2日至2017年12月14日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 12月 15日，公司监事会披露了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年 12月 20日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2017年 12月 21日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 12月 22日，公司召开第二届董事会第十五会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
5、2018年 2月 8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予99万股，公司股本总额增加至为10,099万股。
6、2018年 6月 13日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案均发表了同意的独立意见。
7、2018年6月30日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意董事会对 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 0.5万股限制性股票进行回购。
8、2019年 4月 25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件达成的议案》等议案，同意公司为本次符合解除限售条件的30名激励对象合计持有的 29.55万股办理解除限售的相关事宜。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华体科技本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明
1、本激励计划第一个限售期已届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票股权登记之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自限制性股票股权登记之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自限制性股票股权登记之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

如上所述，本激励计划的第一个解除限售期为自限制性股票股权登记之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2017年12月22日，登记日为2018年2月8日，本激励计划的第一个限售期已于 2019年2月7日届满。
2、本激励计划第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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||激励对象获授的限制性股票|||
||||是否达到解除限售条件的说明|
||第一个解除限售期解除限售条件|||
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（三）公司层面业绩考核要求：本激励计划第一个解除限售期解除限售考核目标为：以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于30%。上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。|以 2016 年 净 利 润48,065,638.06 元为基数，公司2018 年剔除本激励计划股份支付费 用 影 响 后 的 净 利 润 为73,648,388.48 元，实际达成的净利润增长率约为 53.22%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。|
|（四）个人层面绩效考核要求：根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，将个人上一年度考核结果划分为：优秀、良好、合格、不合格四挡。分别对应的个人层面系数（N）为：100%、80%、60%、0%，即：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。|本激励计划授予的 30 名激励对象考核均为优秀，本次可解除限售系数为100%。|

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个限售期已届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限售条件，2018年公司业绩及个人绩效考核要求均已达到，30名激励对象所持共计29.55股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、本激励计划第一期解除限售的激励对象人数：30人。
2、本激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为：29.55万股，约占当
前公司股本总额10,098.50万股的0.29%。
3、本激励计划第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||||||第一期计划解||第一期实际可||剩余未解除|
||||||||获授的限制|||||||
||||||||||除限售的限制||解除限售的限||限售的限制|
||序号||姓名||职务||性股票数量|||||||
||||||||||性股票额度||制性股票数量||性股票数量|
||||||||(万股)|||||||
||||||||||（万股）||（万股）||（万股）|
|1||李代雄||副总经理||8.00||2.40||2.40||5.60||
|2||刘毅||副总经理||5.00||1.50||1.50||3.50||
|3||杨雄||副总经理||5.00||1.50||1.50||3.50||
|中层管理人员及销售骨干（27人）||||||80.50||24.15||24.15||56.35||
|合计||||||98.50||29.55||29.55||68.95||

注：上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华体科技和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。