上海东方华银律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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上海东方华银律师事务所
关于上海凯众材料科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之法律意见书
致：上海凯众材料科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）受上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或“公司”）的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划（“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次回购注销有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其
所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准及信息披露
（一）关于本次限制性股票激励计划的批准及授权
1、公司董事会于2017年8月23日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案。
2、公司独立董事于2017年8月23日就《上海凯众材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等发表独立意见，认为《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、公司监事会于2017年8月23日召开第二届监事会第四次会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，对本次限制性股票激励计划的激励对象名单予以核实，确认激励对象的主体资格合法、有效。
4、2017年 9月 7日，公司披露了《上海凯众材料科技股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海凯众材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6、2017年 9月 22日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2017年 9月 22日为授予日，授予81名激励对象222.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）关于本次回购注销的决策程序及信息披露
1、2017年9月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责办理激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜在董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
2、2019年 4月 19日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销袁健芳、王慕昊因个人原因离职而不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 99,000股，回购价格根据公司激励计划中的相关规定，调整为15.96元/股。
3、2019年 4月 19日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
4、公司于 2019年 4月 23日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人公告》，且根据公司确认，自 2019年4月23日起45日内，公司未接到相关债权人提前清偿或提供担保的要求。
二、关于本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和依据
根据本次限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票授予后发生员工主动离职情形的，上市公司应当回购并注销该员工所有未解锁的限制性股票。
公司2017年限制性股票激励计划激励对象袁健芳、王慕昊因离职不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据本次限制性股票激励计划的相关规定，凯众股份回购离职员工限制性股票的价格为授予价格，期间如果凯众股份实施了利润分配，需要按照既定公式对限制性股票的价格和数量进行调整。
公司2017年年度利润分配方案为对全体股东每股派发现金红利0.7元（含税），根据本次限制性股票激励计划的规定，公司派送现金红利时回购价格调整公式为：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经 0
派息调整后，P仍须大于1。
据此，公司本次拟回购注销袁健芳、王慕昊因个人原因离职而不再具备激励资格的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 99,000股，回购价格根据公司激励计划中的相关规定，调整为15.96元/股。公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款共计1,580,040元。
（三）本次回购注销的日期
根据公司的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882687750），并向中登公司申请办理对上述 2名激励对象已获授但尚未解锁的 99,000股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份于 2019年 8月 26日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量、价格、决策程序及信息披露符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司将就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于上海凯众材料科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签字页）
上海东方华银律师事务所
负责人：王建文 经办律师：梁铭明
闵鹏
年 月 日