证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2014-010新大洲控股股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2014年3月8日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2014年 3月 19日在海口市海岸壹号佳景国际会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中赵序宏董事长和许新跃董事因公务原因未能现场出席本次会议并分别授权委托杜树良董事、周健董事代为出席并行使表决权。受赵序宏董事长委托，会议由杜树良董事兼总裁主持，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》。
（二）会议以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2013年度业务工作总结和2014年事业计划的报告》。
（三）会议以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》。
（四）会议以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度新大洲控股母公司实现净利润为 51,029,912.32元，根据《公司章程》的有关规定，按10%提
取法定盈余公积金 5,102,991.23元后，加以前年度结转的未分配利润 501,686,669.53元，合计本年度可供股东分配的利润为 547,613,590.62元。由于五九集团项目建设资金需求较大，当前资金较为紧张的情况下，根据公司制定的股东分红回报规划，为了回报股东，本公司将采取中期进行利润分配的方式，缓解资金紧张情况。本年度暂不分配现金红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过后实施。
公司独立董事发表独立意见认为：公司拟定的 2013年度利润分配预案是在充分考虑股东回报和公司经营发展资金需求的基础上制定的，适当推迟分配时间的同时，公司非公开发行股份募集资金和五九集团项目贷款的工作也在加紧落实，我们认为此项安排符合公司股东分红回报规划的要求，我们同意公司制定的2013年度利润分配预案。
（五）会议以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司 2013年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上，摘要同日披露于《中国证券报》和《证券时报》上）
（六）关联董事回避表决，其他董事以逐项投票，审议通过了《2014年度日常关联交易报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于 2014年度日常关联交易公告》）
1、表决结果
（1）董事会原则同意上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司2013年度日常关联交易和2014年度预计发生的关联交易。
关联董事赵序宏先生、杜树良先生回避表决，其他董事以 7票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。
（2）董事会同意上海新大洲物业管理有限公司与新大洲本田摩托有限公司2013年度日常关联交易和2014年度预计发生的关联交易。
关联董事赵序宏先生、杜树良先生回避表决，其他董事以 7票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。
（3）董事会同意本公司与新大洲本田摩托有限公司 2013年度日常关联交易和2014年度预计发生的关联交易。
关联董事赵序宏先生、杜树良先生回避表决，其他董事以 7票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。
（4）董事会同意内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司、内蒙古新大洲物流有限公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司 2013年度日常关联交易和2014年度预计发生的关联交易。
关联董事赵序宏先生、杜树良先生回避表决，其他董事以 7票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。
（5）董事会原则同意 Sanlorenzo China Holding Company Limited与 Sanlorenzo S.p.A.2013年度日常关联交易和2014年度预计发生的关联交易。
关联董事赵序宏先生回避表决，其他董事以8票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。
上述第（1）、（5）项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生审阅了 2014年度日常关联交易的有关资料，并发表如下意见：
（1）有关2014年度日常关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提交董事会审议。
（2）2014年度日常关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
（七）关联董事赵序宏先生、杜树良先生回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于确认与内蒙古新大洲能源科技有限公司关联交易事项的议案》（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于确认与内蒙古新大洲能源科技有限公司关联交易事项的公告》）
关联关系说明：本公司董事长赵序宏先生、董事兼总裁杜树良先生同时担任能源科技公司董事。
本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生审阅了本交易的有关资料，并对此项关联交易发表如下意见：
1、有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易的确认提交董事会审议。
2、本次关联交易事项的确认程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
（八）会议以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。（有关本次修订的详细内容见附件，《公司章程》全文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
本事项尚须提交股东大会审议通过，并报海南省工商行政管理局审核后办理工商登记手续。
（九）会议以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》、《独立董事意见》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
经核查，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会原则同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会通过并批准其 2014年度的审计报酬为52万元，会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由本公司承担。
公司独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所在本公司审计业务中体现了较高的专业水平，圆满地完成了审计工作，本人同意继续聘任其为 2014年度的审计机构。
（十一）会议以 9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于 2014年公司投资者关系管理计划的报告》。（有关本计划具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
（十二）会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》。
董事会同意召开公司 2013年度股东大会并将上述需股东大会审议的报告和
议案提交 2013年度股东大会审议。会议召开方式为：现场表决与网络投票相结合的方式；现场会议召开地点为：海南省海口市灵桂大道351号新大洲工厂会议室。有关股东大会召开的时间授权赵序宏董事长另行确定。
有关股东大会召开的通知本公司将在时间确定后另行公告。
三、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。
特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会2014年3月20日附件：《新大洲控股股份有限公司章程》修订内容
原条文：第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红，中期现金分红无须审计。
（三）在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司依据母公司可供分配利润提出利润分配预案，经董事会审议通过，监事会审核后，报股东大会表决。
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润不足上述（三）款规定的，应就具体原因、公司留存资金的确切用途及预计投资收益等进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。
2、股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，对利润分配政策的决策和论证过程中应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，使利润分配政策充分反映股东意志。由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会以特别决议通过，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现条文：第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配利润。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、公司现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司现金分红的比例
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
3、公司发放股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）股票股利的具体分红比例由董事会审议通过，监事会审核后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔
在满足前述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红，中期现金分红无须审计。
（五）公司利润分配政策的制定和修改程序
1、公司利润分配政策制定和修改由董事会向股东大会提出。董事会需在充分讨论后，在考虑对股东持续稳定的回报基础上，形成公司的利润分配政策。
2、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，公司董事会可以提出修改利润分配政策。
3、在利润分配政策形成过程中，董事会应以股东权益保护为出发点，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，使利润分配政策充分反映股东意志，在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因。
4、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会以特别决议通过，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（六）公司利润分配具体方案的决策程序与机制
1、公司依据母公司可供分配利润提出利润分配预案，经董事会审议通过，监事会审核后，报股东大会表决。
2、独立董事可以征集中小股东意见后提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式，为中小股东参加股东大会提供便利。
（七）公司利润分配的监督约束机制
1、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润不足上述（三）款规定的，应就具体原因、公司留存资金的确切用途及预计投资收益等进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。