华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）证券简称：华英农业 证券代码：002321
河南华英农业发展股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订）
二〇一五年十月
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完
成尚待有关审批机关的批准或核准。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）重大事项提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条
件。
2、河南华英农业发展股份有限公司2015年度非公开发行股票预案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并获得河南省国资委批复同意、经公司
2014年度股东大会审议通过；本次非开发行A股股票预案的修订已经公司第五
届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A股股票预
案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。根据相关
法律法规规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
3、公司本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，为深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉
及宝益16号资管计划。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公
开发行的股票。上述特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即2015年3月31日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为7.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分
红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格
将进行相应调整。
5、根据发行价格7.90元/股计算，本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,849.11万股（含10,849.11万股），其中，盛合汇富认购不超过
5,063.29万股，中融鼎新认购不超过2,650.00万股，陈利泉认购不超过1,265.82
万股，宝益16号资管计划认购不超过1,870.00万股，非公开发行股票数量最终
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发
行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本
次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减
的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过85,707.97万元（含发行费
用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，
其中35,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）等规定要求，公司2013年度股东大会已审议通过了
《关于修改〈公司章程〉的议案》，修订了公司利润分配政策。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）目 录
发行人声明 ......................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 3目录 ............................................................. 5释义 .............................................................. 7第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................. 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 10五、募集资金投向 ................................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 13第二节发行对象基本情况 .......................................... 14一、发行对象的基本情况说明 ............................................................................................. 14二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ................. 20三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况 ............................................................. 20四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ..................................................................................................................... 20第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ............................... 21一、认购价格、认购方式和认购数额 ................................................................................. 21二、认购款的支付方式 ......................................................................................................... 22三、本次非公开发行股份的限售期 ..................................................................................... 22四、合同的生效条件 ............................................................................................................. 22五、违约责任 ......................................................................................................................... 22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 24一、本次非公开发行A股股票募集资金使用计划 ............................................................. 24二、使用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款的必要性 ............................................. 24
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）三、使用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款的可行性 ............................................. 25四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 26五、结论 ................................................................................................................................. 27第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 28一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ................................................................................................................. 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 28三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ......................................................................................................... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 29五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 29六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 30第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................ 33一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 33二、公司利润分配的决策程序 ............................................................................................. 34三、公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017） ....................................................... 36四、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................. 38
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
||简 称||含 义|
|华英农业、本公司、公司、发行人||指|河南华英农业发展股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行||指|华英农业拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|本预案||指|华英农业2015年度非公开发行股票预案|
|控股股东||指|河南省潢川华英禽业总公司|
|盛合汇富||指|深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中融鼎新||指|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|中铁宝盈||指|中铁宝盈资产管理有限公司|
|宝益16号资管计划||指|中铁宝盈资产管理有限公司作为管理人管理的中铁宝盈-宝益16号华英农业定向增发特定资产管理计划|
|定价基准日||指|华英农业第五届董事会第十次会议决议公告日|
|股份认购合同||指|特定对象于2015年3月29日与公司签署的附条件生效的股份认购合同|
|发行底价||指|不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日华英农业A股股票交易均价的90%，即7.90元/股|
|募集资金||指|指本次发行所募集的资金|
|近三年||指|2012年、2013年、2014年|
|河南省国资委||指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|元||指|人民币元|
|A股||指|在境内发行并在境内交易所上市的人民币普通股|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|

注：本预案的部分合计在尾数上可能因四舍五入存在差异。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：河南华英农业发展股份有限公司
英文名称：Henan Huaying Agricultural DevelopmentCo.，Ltd.
住所：河南省潢川县跃进东路308号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华英农业
股票代码：002321
上市时间：2009年12月16日
法定代表人：曹家富
注册资本：42,580.00万元
成立日期：2002年1月30日
办公地址：河南省潢川县跃进东路308号
经营范围：禽业养殖、屠宰加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批
的除外）；货运；经营货物和技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；饲料生产销售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经
营；包装装潢、其他印刷品印制（凭证）；粮食收购。羽毛、羽绒的收购、加
工及销售；羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。
邮政编码：465150
电话号码：(0376)3119896 (0371)55697518
传真号码：(0376)3931030 (0371)55697519
互联网网址：http://www.hua-ying.com
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）电子信箱：zq@hua-ying.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着国内外生活水平的日益提高和膳食结构的愈发合理，国内外的消费者
对畜禽产品的要求已由数量满足转变为质量满意，向低脂肪、低胆固醇、高蛋
白、营养均衡、安全保健的方向发展，而鸭产品以其低脂、低胆固醇及清热去
火，滋肝补肾等特性，获得了越来越多消费者的青睐。
凭借一体化产业链的优势，公司自成立以来，生产规模快速增长，特别是
近年，随着公司新项目的建设和投产以及人们对食品安全的日益重视，公司优
质、安全、可靠的禽肉产品进一步得到客户的认可，产能拥有较大的扩展空
间。
由于公司采取集饲料生产、种禽养殖、种蛋孵化、商品禽养殖、屠宰加工
于一体的产业链模式经营，固定资产的投资量大，资金需求量大。截至2014年
12月31日，公司前次募集资金投资项目（2013年完成的非公开发行）已基本达
到预期建设目标。为更好地实现公司的经营战略目标，公司亟需进一步筹集资
金扩大生产规模，提升公司的综合竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司资本结构，降低融资成本
公司在业务规模快速扩张时期，应收账款、预付账款和存货等经营性占用
项目增多，对流动资金的需求不断增加，而公司以自有资金补充日益增长的流
动资金需求的能力有限，因此需要向银行大量借款。近两年公司的银行借款平
均规模不断增加，导致公司财务费用支出和偿还债务的现金支出不断增加，公
司面临着较高的融资成本和资金压力。本次募集资金到位后一部分将用于偿还
公司的银行债务，一部分将补充营运资金，将有效降低公司的融资成本，优化
公司资本结构。
2、补充营运资金，提升全产业链运营效率及盈利水平
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）公司自成立以来，一直坚持以成为中国卓越的禽肉供应商为目标，以“创
造世界名牌，打造百年华英”为企业愿景，本次非公开发行可充分利用公司一
体化产业链的优势，补充营运资金，扩大生产规模，为人们提供更多优质、安
全的禽肉产品。同时，通过资金实力的提升，公司将进一步完善和优化生产经
营的各产业链条，改善和提高产业链各环节的经营效率和盈利能力，满足现有
客户对优质、安全禽肉产品的需求，提高公司的市场份额，巩固公司在行业的
领先地位，提高公司整体运营的盈利水平，更好地应对企业经营的各项风险，
更好地回报全体股东。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为盛合汇富、中融鼎新、陈利泉及宝益16号资管计划
共四名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。宝益
16号资管计划的委托人为华英农业2015年度员工持股计划，资金来源为公司董
事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员、核心骨干人员用于认购员工持
股计划份额的出资额，宝益16号资管计划与公司构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过10,849.11万股，募集资金总额不超过85,707.97万元。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
公司本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，分别为：深圳盛合汇
富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈
利泉及宝益16号资管计划。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开
发行股票。
根据公司与盛合汇富、中融鼎新、陈利泉及作为宝益16号资管计划管理人
的中铁宝盈签订的《附条件生效的股份认购合同》，以本次发行价格计算，发
行对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1||盛合汇富|50,632,900|399,999,910.00|
|2||中融鼎新|26,500,000|209,350,000.00|
|3||陈利泉|12,658,200|99,999,780.00|
|4||宝益16号资管计划|18,700,000|147,730,000.00|
|合计|||108,491,100|857,079,690.00|

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2015
年3月31日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）,即
本次发行价格为7.90元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调
整。
（五）限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，特定对象认购的本次发行的股票，自
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（六）上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股
份比例共享。
（八）募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,707.97万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中35,000万元用于
偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起十二个月内有效。
本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中
国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过85,707.97万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中35,000万元用
于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
宝益16号资管计划的委托人为华英农业2015年度员工持股计划，资金来源
为公司董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员、核心骨干人员用于认
购员工持股计划份额的出资额。因此，公司向宝益16号资管计划非公开发行构
成关联交易。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，河南省潢川华英禽业总公司持有公司8,405.33万股，持股比例为19.74%，为公司的控股股东。本次发行数量为10,849.11万股，发行
完成后公司总股本为53,429.11万股，河南省潢川华英禽业总公司持股比例为
15.73%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行预案已经2015年3月29日召开的公司五届董事会第十次会议审议通过，并获得河南省国资委对本次发行批复同意、公司2014年度股东大会审议通过。
本次非开发行A股股票预案的修订已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为盛合汇富、中融鼎新、陈利泉及宝益16号资管计
划。
一、发行对象的基本情况说明
（一）深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦2606D|
|成立日期|2014年10月14日|
|委派代表|梁先平|
|认缴出资额|2万|
|经营范围|股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、信息咨询。|

2、股权及控制关系
截至本预案公告日，盛合汇富的实际控制人为梁先平先生，其股权结构如
下图所示：
梁先平 傅曦林 赵巧玲 潘炜 聂建甫
50% 10% 10% 20% 10% LP
深圳市鼎力盛合投资管理有限公司
GP
深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）3、最近三年的主营业务发展状况
盛合汇富设立于2014年10月，主要业务是股权投资和投资咨询。
4、最近一年财务数据简表
（1）简要资产负债表
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日（万元）|
|资产总额|2.06|
|负债总额|0.10|
|所有者权益总额|1.96|

（2）简要利润表
|||
|-|-|
|项目|2014年度（万元）|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|-0.04|
|利润总额|-0.04|
|净利润|-0.04|

注：以上数据未经审计。
（二）北京中融鼎新投资管理有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间|
|成立日期|2011年12月13日|
|法定代表人|张东|
|注册资本|10亿|
|经营范围|项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询|

2、股权及控制关系
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）截至本预案公告日，中融鼎新的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国恒天集团有限公司
87.57%
2.7%
中国纺织机械（集团）有限公司
31.13%
经纬纺机机械股份有限公司 沈阳安泰达商贸有限公司
37.47%
中植企业集团有限公司 哈尔滨投资集团有限责任公司
8.00%
32.99% 21.54%
中融国际信托有限公司
100%
北京中融鼎新投资管理有限公司
3、最近三年的主营业务发展状况
中融鼎新主要业务为项目投资及资产管理，是中融国际信托有限公司设立
专业从事股权投资的专业化子公司，最近三年在股权投资、产业并购等领域取
得较好业绩。
4、最近一年财务数据简表
（1）简要资产负债表
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日（万元）|
|资产总额|102,766.15|
|负债总额|503.92|
|所有者权益总额|102,263.23|

（2）简要利润表
|||
|-|-|
|项目|2014年度（万元）|
|营业收入|2,039.83|
|营业成本|1,137.76|
|营业利润|1,931.15|
|利润总额|1,938.55|
|净利润|1,771.16|

注：以上数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）陈利泉
1、陈利泉基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈利泉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4405201964********|
|住所|广东省潮安县铁铺镇西陇村西陇柑园****|
|通讯地址|潮州市湘桥区铁铺镇西陇管理区南行园|
|近5年职务|担任广东佳业食品股份有限公司董事长|

2、个人简历
陈利泉先生：1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。
1986年至1998年任潮州市铁铺农产品经营部总经理，1998年至2003年11月任广
东佳宝集团公司厂长，2003年11月至2014年12月任潮州市佳业食品有限公司执
行董事兼总经理，2014年12月22日起任广东佳业食品股份有限公司董事长。
3、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）陈利泉先生控制及关联企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广东佳业食品股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|注册地址|潮州市湘桥区铁铺镇西陇管理区南行园|
|成立日期|2003年11月14日|
|法定代表人|陈利泉|
|注册资本|1020万|
|经营范围|生产、销售：蜜饯；货物进出口、技术进出口；农副产品收购。|
|股权结构|陈利泉持有公司92.1%股份|

（四）宝益16号资管计划
1、中铁宝盈基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|中铁宝盈资产管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2013年11月29日|
|法定代表人|汪钦|
|注册资本|5000万元|
|经营范围|特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

2、中铁宝盈股权及控制关系
截至本预案公告日，中铁宝盈的实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下图所示：
国务院国资委
中国铁路工程有限公司 中国中化集团
中国中铁股份有限公司 中国中化股份有限公司 中化集团财务有限公司
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）中铁信托 中国对外经济贸易信托
|||
|-|-|
|75%||
||宝盈基金管理有限公司|

100%
中铁宝盈资产管理有限公司
3、最近三年的主营业务发展状况
中铁宝盈于2013年11月设立，主要业务是设立并管理资产管理计划，目前
主营业务发展良好。
4、最近一年财务数据简表
（1）简要资产负债表
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日（万元）|
|资产总额|5,900.55|
|负债总额|335.28|
|所有者权益总额|5,565.27|

（2）简要利润表
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|-|-|
|项目|2014年度（万元）|
|营业收入|1,192.21|
|营业成本|1,355.28|
|营业利润|-163.07|
|利润总额|54.17|
|净利润|57.01|

华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
盛合汇富、中融鼎新、中铁宝盈及其董事、监事、高级管理人员最近五年
不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
陈利泉最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、
实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不
会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项
导致关联交易增加的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之
间不存在重大交易情况。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）第三节附条件生效的股份认购合同摘要
2015年3月29日，本公司与盛合汇富、中融鼎新、陈利泉及中铁宝盈分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，2015年8月31日，本公司与中铁宝盈签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，2015年10月19日，本公司与中铁宝盈签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》，2015年10月19日，本公司与中融鼎新签订了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，合同主要内容摘要如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十次会议决议公告日（即2015年3月31日）。认购价格即发行人本次发行价格，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即本次发行价格为7.90元/股。若发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，发行人可按要求确定新的发行底价。
盛合汇富、中融鼎新、陈利泉及宝益16号资管计划以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
盛合汇富认购不超过5,063.29万股，中融鼎新认购不超过2,650.00万股，陈利泉认购不超过1,265.82万股，宝益16号资管计划认购不超过1,870.00万股。若发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）二、认购款的支付方式
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，盛合汇富、中融鼎新、陈利泉及宝益16号资管计划按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
三、本次非公开发行股份的限售期
盛合汇富、中融鼎新、陈利泉及宝益16号资管计划所认购的发行人本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、合同的生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，其中，公司与盛合汇富、中融鼎新、陈利泉各自签订的股权认购合同在以下条件均获得满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经华英农业董事会审议通过；
（2）河南省国资委批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行经华英农业股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
五、违约责任
1.本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本合同项下的任何责任与义务,即构成违约，应按照违约所涉及金额或未履行本合同约定认购义务金额的10%向守约方支付违约金。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订） 2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3.本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）华英农业董事会审议通过；
（2）河南省国资委批准本次非公开发行；
（3）华英农业股东大会审议通过；
（4）中国证券监督管理委员会的核准。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行 A股股票募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过85,707.97万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中35,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
二、使用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款的必要性
（一）缓解公司日常经营中面临的流动资金需求压力
公司主要从事种禽养殖孵化、禽苗销售、商品禽养殖、屠宰加工及其制品的生产与销售、饲料加工等，具备完整的产业链并采用一体化经营模式。公司在业务规模快速扩张时期，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增多，从而对流动资金的需求不断增加，而公司以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限。利用本次部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
（二）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
近年来，随着公司业务规模的不断扩张，公司资产负债率较同行业上市公司处于较高水平。2012年末、2013年末及 2014年 9月 30日，合并报表资产负债率分别为61.52%、57.56%和60.57%，其中短期借款占比较高，2012年末、 2013年末及 2014年 9月 30日合并报表短期借款占负债总额的比例分别为61.65%、59.39%和54.09%，虽然公司目前的资产负债状况和债务结构尚未对长期、短期偿债能力造成影响，但随着公司业务规模的进一步扩大，利用债务融资获得营运资金的空间越来越小。本次非公开发行股票募集资金到位补充流动资金后，可满足公司一定时期内对流动资金的需求，使公司整体负债水平降低，优化债务结构，提高公司抗风险能力。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）随着业务规模的扩大，公司流动资金需求也在不断增长。公司主要通过银行短期借款方式筹集流动资金。报告期内，公司财务费用发生额较大，2012年、2013年、2014年 1-9月份，公司财务费用总额分别为 5,027.07万元、 6,485.26万元、6,315.20万元。本次非公开发行股票募集资金补充流动资金后，将显著改善公司财务结构，进而降低财务费用，提高公司盈利水平。
（四）完善和优化全产业链经营的需要
公司经过多年努力，现已形成一体化运营、全产业链的经营模式，从而能
够有效保障食品安全生产。为进一步完善和优化公司主营业务的产业链，提升
全产业链运营的效率，公司需要进一步补充营运资金，加快创新，扩大规模，
降低公司运营的周期性风险和食品安全风险，满足客户对优质、安全禽肉产品
的需求，从而提高公司的市场份额，巩固公司在行业的领先地位，提高公司整
体运营的盈利水平。
综上所述，使用本次非公开发行募集资金补充公司流动资金、偿还银行贷款，是公司日常经营的客观需要，可以降低资产负债率、优化财务结构、减少财务费用、提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。
三、使用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款的可行性
（一）国家对农业的支持为公司发展提供了强力保障
近期召开的国务院常务会议认为，“三农”工作仍是政府工作重中之重，必须保持抓农业劲头不松、投入不减、深化改革步伐不停，着力转变发展方式，走新型农业现代化道路，确保国家粮食安全，促进农民增收。这表明我国农业发展仍有较大空间，未来将会持续得到中央的大力支持。华英农业作为国内外知名农产品企业，其利用资本市场支持自身发展，符合国家产业政策。
（二）行业环境持续向好，公司发展空间较大
2014年以来公司养殖所需原材料玉米、豆粕价格持续下降，而鸭苗和鸭肉的价格重新进入上涨通道。伴随着行业的复苏，公司营业收入不断增加，盈利水平持续改善，同时公司全资子公司-菏泽华英禽业有限公司于2014年11月获得
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）出口欧盟注册资格，有助于公司进一步拓展海外市场。
综上，国家对农业发展的政策支持和行业环境的持续向好为公司未来的发展创造了有利条件。公司自身生产经营特点决定了对营运资金的巨大需求，公司运用募集资金补充流动资金、偿还银行贷款既符合相关政策和法律法规，也符合公司经营特点。通过补充流动资金、偿还银行贷款，可以有效缓解公司流动资金的压力，有助于公司加大业务开拓力度，增强公司的偿债能力，减少债务融资规模及财务费用，降低公司的财务风险。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）增强公司盈利能力，提升公司竞争能力
本次发行后，公司主营业务经营能力增强，盈利水平也将相应提高。但由于本次发行后公司每股净资产及股本总额的大幅增加，而募集资金效益显现需要一定的时间，短期内预计可能对公司净资产收益率及每股收益造成摊薄影响。
随着本次募集资金投资的到位，未来公司将充分发挥孵化、养殖、屠宰加工和禽类制品生产销售一体化的协同效应与规模效益，不断延伸、优化产业链，提升公司的综合竞争能力，为公司主营业务收入和净利润的增长打下坚实的基础，对公司经营业绩带来积极的影响，有助于提升公司整体盈利能力。
（二）降低公司贷款规模，减少公司财务费用，提高公司盈利能力
本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，公司流动资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可以优化公司资本结构，减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。
（三）增强公司资本实力，有利于公司业务开拓
截至 2014年 9月 30日，公司归属于母公司股东权益为 14.44亿元，如本次非公开发行募集资金约 8.57亿元到位（不考虑发行费用），则归属于母公司股东权益将提高到 23.01亿元，公司资本实力将得到大幅增强，从而进一步提
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）高公司业务开拓能力，增强公司围绕主业进行产业链优化整合的综合实力。
（四）提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司长期、持续、健康发展
本次非公开发行将实施员工持股计划，将完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，进一步改善公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、持续、健康发展。
五、结论
综上所述，公司以本次发行募集资金偿还银行贷款、补充流动资金符合相
关法律、法规的要求，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，有
利于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进公司的长远健康发展。本次
非公开发行募集资金具有可行性和必要性。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
本次非公开发行所募集的资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次
发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业
务与资产整合计划。
本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对
公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，发行完成后河南省潢
川华英禽业总公司仍将为公司的控股股东，潢川县财政局仍将为公司的实际控
制人。
本次非公开发行完成后，华英农业不会因此对公司高管人员进行调整，公
司高管人员结构亦不会因此发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产
负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公
司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增
加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益率等财务指标出现一定程
度的下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于缓解公
司资金压力，有助于公司业务的拓展，不断完善和优化公司全产业链经营模
式，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均
不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其
关联人间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情
形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担
保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行所募集的资金一部分将用于偿还银行贷款，募集资金到位
后将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不
会增加公司负债（包括或有负债）。
本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公
司抗风险能力和持续盈利能力。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）六、本次发行相关的风险说明
（一）发生疫病的风险
鸡鸭在饲养过程中会发生疫病，包括禽流感或其他类似疫病，因此，公司
经营过程中将会面临疫病带来的风险。疫病的发生带来的风险包括两类，一是
疫病的发生将导致鸡鸭的死亡，直接导致产量的降低；二是疫病的流行与发生
（如禽流感）会影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对禽肉
生产企业的经营造成不利影响。
（二）原材料价格波动的风险
公司一体化的经营模式中，主营业务成本主要为原材料成本，其中原材料
中玉米、小麦、豆粕所占比重最大。原材料价格的波动对公司产品的毛利率及
盈利能力影响较大。玉米、小麦和豆粕的价格受国家农产品政策、市场供求状
况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影响。如果玉米、小麦和豆
粕市场价格大幅上升，将会导致公司单位生产成本提高，若公司无法将因原材
料涨价所增加的成本转移到下游客户，将会对公司的经营业绩带来不利影响。
（三）食品安全及质量标准提高的风险
食品加工工业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之
一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。2009年我国颁布了《中
华人民共和国食品安全法》及《中华人民共和国食品安全法实施条例》。公司
一直把食品安全、质量标准工作放在首位，建立了从饲料加工、禽类养殖、到
屠宰加工、产品销售及运输的食品安全和质量标准及管理体系，通过了
ISO9001、HACCP体系认证，食品安全管理水平处于国内领先水平。若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加公司的生产成本。
（四）环保相关风险
公司主要污染源和污染物有：禽舍地面冲洗水、屠宰加工过程中的洗涤水
及各种冲洗废水；禽粪、蛋壳、死禽和其他废弃物；锅炉生产加工过程排出的
废渣；鼓风机、空压机、制冷机组等电动设备产生的噪声；屠宰加工过程中的
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）少量废气。
目前公司已按要求采取了相应的环保措施，相关处理和排放严格按照国家
现有的规定和标准执行。若国家和地方政府的环保政策发生调整，对饲养行业
的环保要求进一步提高，公司可能需要加大相关环保投入及提高运行费用；若
公司养殖场所所处地区环保政策和城乡规划调整，公司将可能需要增加环保投
入，甚至需要搬迁或关闭部分养殖场所，进而影响公司经营业绩。
（五）企业所得税税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条和《中华人民共和国企业所
得税法实施条例》第86条的规定，自2008年1月1日起，公司从事家禽饲养、农产品初加工的所得，免征企业所得税，公司按照免征企业所得税进行纳税申
报。若国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法规政策发生变化，公司的
盈利能力将受到影响。
（六）即期收益摊薄风险
本次公开发行前总股本为42,580万股，本次发行股份数量10,849.11万股，本次发行完成后公司总股本将增至53,429.11万股。由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出
现一定程度的摊薄。未来随着公司业务发展及募集资金的使用效益逐步产生，
公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦将导致公司原
股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司制定了股东未来回报规划，并在未
来经营管理决策中，更多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
（七）审批风险
本次非公开发行股票需经河南省国资委批复及公司股东大会审议批准，并
需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和
核准的时间存在不确定性。针对以上风险，公司将加强内部管理，严格按照有
关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、真实、准确、完整、公正地披露
重大信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低
投资风险，为股东创造良好的投资回报。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）（八）股市风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务
状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将
受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素
的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能
出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素
可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利
润分配。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一
次，根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。
（四)利润分配的条件：
1、现金分红的条件：在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%，在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；重大投资计划或重大现金支出是指以下任一情形：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且超过5,000万元；当年经营活动产生的现金流量净额为负；中
国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）当年的经营活动现金流量净额不低于归属于公司普通股股东的净利
润；
（4）当年年末经审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或者重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
2、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可
以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（六）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司利润分配的决策程序
（一）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配方案的审议程序
1、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；
2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议
发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配政策的调整程序
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策
进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数同意，且经二分之
一以上独立董事同意后方可提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配政
策的调整或变更发表独立意见。股东大会应以特别决议方式审议通过，并经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）（四）利润分配政策的执行情况
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配
的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事
会应当对此分别发表独立意见和审核意见。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017）
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司实际
情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出制度性安排。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》及相关制度的规定。公司实行持续、稳
定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公
司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将
优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现
金利润分配。
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年
（2015-2017）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可
以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（四）利润分配的审议程序
1、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；
2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议
发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括
华英农业 2015年度非公开发行股票预案（修订）股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司的利润分配情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年度|2013年度|2012年度|合计|
|现金分红金额（含税）（万元）||-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||1,257.91|-12,736.94|430.40|-11,048.63|
|现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例||0.00%|0.00%|0.00%|-|
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例||-||||

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。报告期内，发行人经历了行业
的周期性波动，2013年度，受“速成鸡”、“禽流感”事件的持续影响，民众消
费恐慌造成产品销售不畅，加之原材料及人工成本持续上涨，多种不利因素叠
加，造成禽类行业遭受前所未有的重创，公司业绩也出现了大幅下滑，未进行
股利分配。
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金，以支
持公司发展战略的实施及可持续发展。
河南华英农业发展股份有限公司董事会 2015年10月【19】日