关于江苏九九久科技股份有限公司
股票期权激励计划调整事项的
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上海市联合律师事务所
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上海市联合律师事务所 法律意见书目录
一、本次股权激励计划调整事项的批准和授权 .............................................. 3二、本次股权激励计划行权价格的调整 .......................................................... 5三、本次股权激励计划调整的后续事项 .......................................................... 6四、结论意见 ...................................................................................................... 6
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关于江苏九九久科技股份有限公司
股票期权激励计划调整事项的法律意见书
（2011）沪联律股字第 100-07号致：江苏九九久科技股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“九九久”）的委托，就公司 2011年度股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）调整股票行权价格事项（以下简称“调整事项”）出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）、《中小板企业信息披露业务备忘录12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《业务备忘录12号》”）等法律、法规及规范性文件的规定及《江苏九九久科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股权激励计划调整事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
上海市联合律师事务所 法律意见书法律责任。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划调整等事项的必备文件，随其他文件材料一同提交中国证监会及深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划调整等事项之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股权激励计划调整事项的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划调整事项已履行如下程序：
1、 2011年 11月 27日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2011年第二次会议通过了《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并提交公司第二届董事会第十次会议审议。
2、2011年11月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案。
3、2011年11月28日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于核查公司股票期权激励对象名单的议案》等议案。监事会出具对公司股票期权激励对象名单的核查意见。
4、2011年12月12日，公司将有关股票期权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
5、2011年12月20日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的股票期权激励计划（草案）已经中国证监会确认无异议，并予以备案。
上海市联合律师事务所 法律意见书通过了《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
7、2012年2月8日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划的股票期权首次授予日为 2012年 2月 8日。公司独立董事对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确的同意意见。
8、 2012年 7月 12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格的议案》，鉴于公司原激励对象谌志鹏离职及公司实施上年度利润分配方案等情形，同意取消原激励对象谌志鹏参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计2.5万份，并对本次授予的股票期权数量、激励对象名单以及行权价格进行相应调整。
公司独立董事就调整股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格发表明确的同意意见。
9、2012年7月12日，公司召开第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。
10、2013年4月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。鉴于公司原激励对象王晓军、樊桂华离职，同意取消原激励对象王晓军、樊桂华参与本次股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计6.5万份，并对本次授予的股票期权数量和激励对象名单进行相应调整。鉴于本次股票期权激励计划的股票期权首次授予日为 2012年 2月8日，截至目前预留股票期权已超过《公司股票期权激励计划》规定的授予期限，因此将不再确定并授予激励对象。鉴于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件没有达到，激励对象第一个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（357万份）的20%计71.4万份由公司注销。公司独立董事就调整股票期权激励对象名单及期权数量、行权价格发表明确的同意意见。
上海市联合律师事务所 法律意见书12、2013年8月24日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量、行权价格的议案》。公司独立董事就调整股票期权激励计划期权数量、行权价格发表明确的同意意见。
13、2013年8月24日，公司召开第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量、行权价格的议案》。
14、2014年4月12日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。鉴于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件没有达到，激励对象第二个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量的30%计160.65万份由公司注销。
15、2014年4月12日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。
16、2014年8月16日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《股票上市规则》、《业务备忘录12号》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整股票期权行权价格事项已取得现阶段必要的授权和批准，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划行权价格的调整
1、 2014年 5月 7日，公司召开 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》，拟以 2013年 12月 31日总股本 348,300,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），共计分配现金股利 6,966,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。公司已于 2014年 6月19日实施完毕上述权益分派方案。
上海市联合律师事务所 法律意见书进行相应的调整：
派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价 0
格。
3、 2014年 8月 16日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对公司股票期权激励计划的股票期权行权价格作如下调整：
调整后的行权价格P＝P-V=8.97-0.02=8.95元
0
经调整后，公司本次股票期权激励计划的股票期权行权价格由 8.97元调整为8.95元。
本所律师认为，本次股权激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划》的有关规定。
三、本次股权激励计划调整的后续事项
公司本次股权激励计划调整事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理相关调整手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次股权激励计划调整行权价格事项，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划》的规定。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、马泉律师。
上海市联合律师事务所 法律意见书本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222号金光外滩金融中心 1702室。
上海市联合律师事务所 法律意见书（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：马泉
二○一四年八月十六日