轻纺城2015年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
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材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于 2015年 2月 13日在贵公司会议室召开公司第七届董事会第二十八次会议，通过了关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。
2、根据贵公司董事会于 2015年 2月 14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知（《浙江中国轻纺城集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的通知》，以下称“会议通知”），本次股东大会由贵公司董事会召集。
3、根据会议通知，本次股东大会定于 2015年 3月 13日召开，故贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召开基本情况、会议审议事项、累积投票制有关特别提示、会议出席对象、会议登记办法、网络投票事宜、其他事项等。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2015年3月6日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
6、根据会议通知，本次股东大会的现场会议定于2015年3月13日下午14:15在贵公司会议室召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
根据会议通知，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2015年3月13日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2015年 3月 13日 9:15至15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
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本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截止 2015年3月6日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议及网络投票的贵公司股东及股东代理人共 40名，所代表股份340,604,902股，占贵公司股份总数的42.29%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对提案进行表决投票；本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2、出席会议的股东及股东代理人审议了列入本次股东大会议程的下列议案：（1）审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的提案》；
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（2）审议《关于选举公司第八届董事会独立董事的提案》；
（3）审议《关于选举公司第八届监事会监事的提案》。
3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的议案为普通决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。本次股东大会选举非独立董事、独立董事、监事采用累积投票制。
4、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的提案》，各非独立董事候选人的累积投票结果如下：
a)翁桂珍，同意 344,926,791股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的101.27%；
b)周俭，同意 338,488,391股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.38%；
c)毛东敏，同意 338,358,191股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.34%；
d)李为民，同意 338,647,991股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.43%；
e)孙卫江，同意 338,376,191股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.35%；
f)苏明波，同意 340,536,491股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.98%。
（2）通过《关于选举公司第八届董事会独立董事的提案》，各独立董事候选人的累积投票结果如下：
a)李生校，同意 338,538,092股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.39%；
b)程幸福，同意 340,838,592股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100.07%；
c)邵少敏，同意 339,383,685股，占出席本次股东大会股东所持有效表决
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权股份总数的99.64%。
（3）通过《关于选举公司第八届监事会监事的提案》，各股东代表监事候选人的累积投票结果如下：
a)张国建，同意 339,119,152股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.56%；
b)虞建妙，同意 340,050,492股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.84%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
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（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于浙江中国轻纺城集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书签署页）
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负责人：沈田丰 经办律师：吴钢
刘雯
二〇一五年三月十三日