山东蓝帆塑胶股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山东蓝帆塑胶股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本年度本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》要求，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，按要求积极出席2013年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。本人现就2013年度独立董事履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、2013年度，公司共计召开10次董事会，本人出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应出席次|现场出席次|以通讯方式参|委托出||是否连续两次未|
|独立董事姓名|||||缺席次数||
||数|数|加会议次数|席次数||亲自出席会议|
|唐亚林|10|7|3|0|0|否|

对董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
2013年度，公司共计召开3次股东大会，本人出席了全部会议。
2、本人认为，公司在 2013年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序；重大决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；报告期内，公司全体独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。
二、发表独立意见情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对公司2013年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，全体独立董事发表了以下独立意见。
（一）2013年 2月 5日，公司第二届董事会第二十九次会议，分别对下列事项发
表独立意见：
我们通过对此项关联交易进行了解，并查阅了有关资料，现就公司2013年度日常关联交易相关事项发表如下独立意见：
公司该笔关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司2013年日常关联交易事项。
2、关于公司及子公司申请2013年度银行授信及相关授权的独立意见
公司及子公司 2013年度授信额度不超过 96,000万元，具体贷款金额将视公司及子公司对资金的需求来确定，且不超过上述具体授信金额，将主要用于公司及子公司的日常运营和贸易融资。这符合公司及子公司的发展需要，有利于保证公司及子公司发展必要的资金，该事项履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司及子公司 2013年的授信事项。
3、关于公司对全资子公司提供担保的独立意见
根据银行相关要求，在办理山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）借款业务时，公司为蓝帆新材料提供全额担保。公司为贷款提供担保是正常、必要的经营管理行为。贷款有利于蓝帆新材料的生产运营资金需求，符合蓝帆新材料的发展需要，有利于股东利益最大化。该担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司对全资子公司提供担保。
4、关于公司及子公司2013年度购买银行理财产品的独立意见
为提升公司及子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司及子公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，2013年公司及子公司拟使用自有闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品，这符合公司及子公司利益，不存在损害公司、子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用自有资金购买保本浮动收益型银行理财产品。
5、关于公司开展2013年度远期结售汇业务事项的独立意见
公司产品90%以上出口，美元是本公司的主要结算货币。随着业务规模的扩大，汇率的波动产生的汇兑损益，将对公司经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司开展远期结售汇业务有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低汇率波动对
公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。我们同意公司2013年开展远期结售汇业务。
(二)2013年4月15日，公司第二届董事会第三十次会议，分别对下列事项发表独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经认真核查，我们认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，2012年度没有发生对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保的情况；公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
公司董事会审议并通过的《关于公司2012年度利润分配预案》，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾了公司发展需要和股东的利益。符合《公司章程》和《分红政策及未来三年（2012－2014）股东回报规划》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
3、关于调整部分高管人员薪酬的议案的独立意见
公司提出的调整部分高管人员薪酬的方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营、发展情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动该部分董事、监事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。我们同意公司董事会提出的调整部分高管人员薪酬方案，并同意提交公司股东大会审议。
4、关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见
我们通过仔细阅读公司提供的《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》，经过协商，发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，出具的各项报告
能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。在公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为公司2013年度审计机构，聘期一年。
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，作为山东蓝帆塑胶股份有限公司独立董事，就董事会关于公司内部控制自我评价报告发表独立意见如下：我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《2012年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2012年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
7、关于公司及子公司增加授信额度的独立意见
公司及其子公司山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“子公司”或“蓝帆新材料”）在公司 2013年度授信额度的基础上，拟增加授信额度 15,000万元，具体贷款金额将视公司及子公司对资金的需求来确定，且不超过上述具体授信金额。这符合公司及子公司的发展需要，有利于保证公司及子公司发展必要的资金，该事项履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司及子公司增加授信额度事项。
8、关于公司对全资子公司提供担保的独立意见
根据银行相关要求，在办理全资子公司蓝帆新材料借款业务时，公司为蓝帆新材料提供全额担保。公司为贷款提供担保是正常、必要的经营管理行为。贷款有利于蓝帆新材料的生产运营资金需求，符合蓝帆新材料的发展需要，有利于股东利益最大化。
该担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司对全资子公司提供担保。
(三)2013年4月23日，公司第二届董事会第三十二次会议，分别对下列事项发表独立意见：
文静女士具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事长的情形，我们一致同意选举刘文静女士担任公司第二届董事会新任董事长。
2、公司对总经理的推荐程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现《公司法》第 147条规定的情形，公司对孙传志先生的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经对孙传志先生的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为孙传志先生符合担任公司总经理任职资格的规定，具备担任公司总经理的资格，我们同意聘任孙传志先生为公司总经理。
(四)2013年 8月 16日，公司第二届董事会第三十四次会议中，针对 2013年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况事项，发表独立意见如下：
1、截至2013年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、截至2013年6月30日，公司不存在任何对外担保。
我们认为，公司在报告期内严格按照有关规定，遵循法定程序，建立了较为完善的内控体系，有效地防止了控股股东及其关联方占用公司资金情况的发生，公司对外担保的风险也得到较好的控制，没有损害公司及公司全体股东利益。
（五）2013年 10月 25日，公司第二届董事会第三十五次会议中，针对公司与山东齐鲁增塑剂股份有限公司关联交易相关事项，进行了事前认可并发表如下独立意见：公司从齐鲁增塑剂租赁房屋的决定，是基于目前为改善办公条件，方便国内外客户、供应商、投资者来访的实际情况做出的。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；该关联交易事项符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）2013年 12月 27日，就公司第二届董事会第三十八次会议，分别对下列事项发表独立意见：
1、关于公司2014年度日常关联交易，进行了事前认可并发表了独立意见
我们通过对此项关联交易进行了解，并查阅了有关资料，现就公司2014年度日常关联交易相关事项发表如下独立意见：
公司及子公司在 2014年度，预计关联交易金额不超过人民币 31,540万元。关联
交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司2014年日常关联交易事项。
2、关于公司及子公司申请2014年度银行授信及相关授权的独立意见
公司及子公司2014年度授信额度不超过192,000万元，具体贷款金额将视公司及子公司对资金的需求来确定，且不超过上述具体授信金额，将主要用于公司及子公司的日常运营和贸易融资。这符合公司及子公司的发展需要，有利于保证公司及子公司发展必要的资金，该事项履行了必要的决策程序。因此，我们同意公司及子公司 2014年的授信事项。
3、关于公司对全资子公司提供担保的独立意见
根据银行相关要求，在办理山东蓝帆新材料有限公司（以下简称“蓝帆新材料”）和山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）借款业务时，需公司为蓝帆新材料、朗晖石化提供全额担保，担保金额分别为 43,000万元和 15,000万元。公司为贷款提供担保是正常、必要的经营管理行为。贷款有利于蓝帆新材料、朗晖石化的生产运营资金需求，符合蓝帆新材料和朗晖石化的发展需要，有利于股东利益最大化。
该担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司对子公司提供担保。
4、关于全资子公司对公司提供担保的独立意见
根据银行相关要求，在办理公司借款业务时，蓝帆新材料为公司提供担保，担保金额为 5,000万元。公司为蓝帆新材料的母公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，我们同意子公司对公司提供担保。
5、关于公司及子公司2014年度购买银行理财产品的独立意见
为提升公司及子公司自有资金的使用效率，增加收益，在保障公司及子公司日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的前提下，2014年公司及子公司拟使用自有闲置资金购买保本浮动收益型银行理财产品，总额不超过人民币 60,000万元，在任一时刻购买银行理财产品的余额不得超过人民币6,000万元。这符合公司及子公司利益，
不存在损害公司、子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司使用自有资金购买保本浮动收益型银行理财产品。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司董事会独立董事，本人在2013年度内忠实履行独立董事职务，主动查询公司经营管理情况，关注公司生产经营、法人治理情况。参加董事会审议各项议案时，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。与此同时，依法对公司的生产经营、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、关联交易、对外担保、资金占用、业务发展、募集资金使用和投资项目的进展等情况进行核查和监督，做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，积极有效地履行了独立董事的职责，特别关注于相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和股东的合法权益。
通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护股东权益的思想意识。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式：邮箱：tangyl@iccas.ac.cn
特此报告。
独立董事：唐亚林