新疆友好（集团）股份有限公司章程新疆友好（集团）股份有限公司
章程
（2018年12月修订）
新疆友好（集团）股份有限公司章程目 录
第一章总则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2
第二章公司宗旨及经营范围„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
第三章股份„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
第一节股份发行„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3
第二节股份增减和回购„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
第三节股份转让„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5
第四章股东和股东大会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5
第一节股东„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5
第二节股东大会的一般规定„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7
第三节股东大会的召集„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9
第四节股东大会的提案与通知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11
第五节股东大会的召开„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12
第六节股东大会的表决和决议„„„„„„„„„„„„„„„„„„„15
第五章董事会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18
第一节董事„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„18
第二节董事会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„20
第六章总经理及其他高级管理人员„„„„„„„„„„„„„„„„„24
第七章监事会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„25
第一节监事„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„25
第二节监事会„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„26
第八章财务会计制度、利润分配和审计„„„„„„„„„„„„„„27
第一节财务会计制度„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„27
第二节内部审计„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„31
第三节会计师事务所的聘任„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„31
第九章通知与公告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„31
第一节通知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„31
第二节公告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„32
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算„„„„„„„„„„„32
第一节合并、分立、增资和减资„„„„„„„„„„„„„„„„„„32
第二节解散和清算„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33
第十一章修改章程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„34
第十二章附则„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„35
新疆友好（集团）股份有限公司章程第一章总则
1.1条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
1.2条新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1993] 093号“关于
设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立。在
乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
《公司法》实施后，公司对照《公司法》并按照有关规定已进行了规范，
并依法履行了重新登记手续。
1.3条公司于１９９６年１１月１１日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股２７００万股。其中，公司向境内投资人发
行的以人民币认购的内资股为２７００万股，于１９９６年１２月３日在上海
证券交易所上市。
1.4条公司注册名称：新疆友好（集团）股份有限公司
英文名称： XINJIANG YOUHAO (GROUP) CO.,LTD
1.5条公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668号，邮政
编码：830000。
1.6条公司注册资本为：人民币 311,491,352元。
1.7条公司营业期限为：永久存续。
1.8条董事长为公司的法定代表人。
1.9条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
1.11条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，
新疆友好（集团）股份有限公司章程开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
1.12条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
第二章公司宗旨及经营范围
2.1条公司的经营宗旨：信誉第一、顾客至上，创建商品一流、服务一
流、管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通
集团，为国家增加税收，为企业积累发展，为全体股东谋取利益。
2.2条经依法登记，公司的经营范围为：食盐、瓶装酒、保健食品和其
他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药
品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器
械的销售；餐饮、文化餐饮管理；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具
体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸
子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电
子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国
家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电
子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；群众文化艺
术活动的组织策划，歌舞表演；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；
航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；
广告制作、设计、服务；农业种植；畜牧业养殖及农畜产品的销售。
第三章股份
第一节股份发行
3.1.1条公司的股份采取股票的形式。
3.1.2条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.1.3条公司发行的股票，以人民币标明面值。
3.1.4条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
新疆友好（集团）股份有限公司章程3.1.5条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
3.2.1条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
3.2.2条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
3.2.4条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
3.2.5条公司因本章程 3.2.3条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照3.2.3条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照 3.2.3条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
新疆友好（集团）股份有限公司章程股份应当1年内转让给职工。
第三节股份转让
3.3.1条公司的股份可以依法转让。
3.3.2条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.3.3条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3.3.4条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
4.1.1条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
4.1.2条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
新疆友好（集团）股份有限公司章程4.1.3条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
4.1.4条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
4.1.5条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。
4.1.6条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
新疆友好（集团）股份有限公司章程他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
4.1.7条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
4.1.8条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
4.1.9条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
4.1.10条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
4.2.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
新疆友好（集团）股份有限公司章程（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第4.2.2条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产15％的事
项；
（十五）审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产
处理超过3000万元的事项；
（十六）按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定，决定公司重大
关联交易事项；
（十七）审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资
产的30％的事项；
（十八）审议批准公司超过5000万元的委托理财事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）调整或变更利润分配政策和现金分配政策；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
4.2.2条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
新疆友好（集团）股份有限公司章程（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
4.2.3条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
4.2.4条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
4.2.5条除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住所地召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公
司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认
可的其他身份验证机构验证其身份。
4.2.6条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
4.3.1条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
新疆友好（集团）股份有限公司章程在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
4.3.2条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
4.3.3条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
4.3.4条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
4.3.5条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
新疆友好（集团）股份有限公司章程将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
4.3.6条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会提案与通知
4.4.1条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
4.4.2条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候
选人或由股东代表出任的监事候选人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
4.4.3条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
4.4.4条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东
新疆友好（集团）股份有限公司章程大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
4.4.5条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
4.4.6条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
4.5.1条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4.5.2条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
4.5.3条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
新疆友好（集团）股份有限公司章程 4.5.4条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
4.5.5条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
4.5.6条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
4.5.7条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
4.5.8条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4.5.9条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
4.5.10条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
4.5.11条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
新疆友好（集团）股份有限公司章程则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
4.5.12条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
4.5.13条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
4.5.14条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
4.5.15条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
4.5.16条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
4.5.17条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
4.6.1条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
新疆友好（集团）股份有限公司章程股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
4.6.2条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
4.6.3条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更公司现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4.6.4条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，但本章程规定采用累计投票制表决的除
外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
新疆友好（集团）股份有限公司章程偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
4.6.5条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股
东有权向召集人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;
（三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东
按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；
(四)关联股东及代理人不得参加计票、监票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
4.6.6条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
4.6.7条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
4.6.8条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三
以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份
不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有
的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐
人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后
新疆友好（集团）股份有限公司章程立即就任。
4.6.9条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置
或不予表决。
4.6.10条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
4.6.11条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4.6.12条股东大会采取记名方式投票表决。
4.6.13条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
4.6.14条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
4.6.15条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
4.6.16条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
新疆友好（集团）股份有限公司章程议主持人应当立即组织点票。
4.6.17条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
4.6.18条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
4.6.19条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
5.1.1条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
5.1.2条董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，连选
可以连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
新疆友好（集团）股份有限公司章程满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
5.1.3条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
5.1.4条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
新疆友好（集团）股份有限公司章程（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
5.1.5条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
5.1.6条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
5.1.7条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，就公司商业秘密应与公司签订保密协议，并
严格按照保密协议约定履行保密义务。
5.1.8条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
5.1.9条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.1.10条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
5.2.1条公司设董事会，对股东大会负责。
5.2.2条董事会由9名董事组成，其中：独立董事4人，普通董事5人。
5.2.3条董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
新疆友好（集团）股份有限公司章程（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）按本章程第5.2.6条及股东大会的授权，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定董事责任保险方案；
（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十八）向股东大会提出董事人选；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
5.2.4条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
5.2.5条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
5.2.6条董事会应当按照以下权限决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
（一）在公司章程规定权限范围内，决定单笔担保额不超过最近一期经审
计净资产10％的担保事项；
（二）决定公司单笔购买、出售重大资产超过2500万元、1年内购买、出
售重大资产未超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（三）决定公司单笔对外投资未超过最近一期经审计净资产15％的事项；
新疆友好（集团）股份有限公司章程（四）决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超
过1500万元且未超过3000万元的事项；
（五）按照上海交易所最新发布的《上市规则》的规定，决定公司重大关
联交易事项；
（六）决定为公司自身债务提供资产抵押未超过最近一期经审计总资产的
30％的事项；
（七）决定公司未超过5000万元的委托理财事项；
（八）决定公司非募集资金的固定资产投资项目；
（九）审议批准公司借款事项；
（十）公司章程及股东大会授权董事会决定的其他事项。
5.2.7条董事会设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
5.2.8条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定公司单笔购买、出售重大资产未超过2500万元的事项；
（四）决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超
过500万元且未超过1500万元的事项；
（五）董事会授予的其他职权。
5.2.9条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
5.2.10条董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；有下列情形之一
的，董事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议：
1、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；
2、监事会提议时；
3、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
4、总经理提议时。
5.2.11条公司董事长召集和主持董事会会议时，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
5.2.12条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮件方式。通知时限为：会议召开前3个工作日。
新疆友好（集团）股份有限公司章程 5.2.13条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
5.2.14条董事会以现场召开为原则，董事会临时会议还可以采用通讯方
式。
5.2.15条除本章程第5.2.16条外,董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
5.2.16条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股
东大会审议。
5.2.17条董事会决议表决方式为书面计名投票表决。
5.2.18条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以按
《董事会议事规则》的相关规定，委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
5.2.19条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
5.2.20条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
新疆友好（集团）股份有限公司章程（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
6.1条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经
理及其他高级管理人员，但聘任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超
过公司董事总数的二分之一。
6.2条本章程 5.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程5.1.3条关于董事的忠实义务和5.1.4条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
6.3条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
6.4条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
6.5条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）决定公司单笔购买、出售重大资产未超过500万元的事项；
（十）决定公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理未
超过500万元的事项；
（十一）按照上海交易所发布的《上市规则》的规定，决定公司的关联交
易事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
新疆友好（集团）股份有限公司章程总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范
围。
6.6条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
6.7条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职工代表大会的意见。
6.8条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
6.9条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
6.10条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
6.11条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，副总经理协助总
经理工作。
6.12条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
6.13条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
7.1.1条本章程5.1.1条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
7.1.2条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
7.1.3条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
7.1.4条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
新疆友好（集团）股份有限公司章程成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
7.1.5条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
7.1.6条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
7.1.7条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
7.1.8条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
7.2.1条公司设监事会。监事会由 7名监事组成，监事会设主席 1人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
7.2.2条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
新疆友好（集团）股份有限公司章程事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）向股东大会提出监事（由股东出任的监事）人选。
7.2.3条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。每一监事享有一票表决权。监事会
会议以书面记名投票表决方式进行表决。
7.2.4条监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
7.2.5条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10年。
7.2.6条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
8.1.1条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
8.1.2条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
8.1.3条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
8.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
新疆友好（集团）股份有限公司章程积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
8.1.6条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.1.7条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利
益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比
例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利
润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
新疆友好（集团）股份有限公司章程（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计
未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集
资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经
审计净资产的10%。
2、差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配
利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具
体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方
案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证
正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照
本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案
新疆友好（集团）股份有限公司章程的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交
流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之
一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的半数以上通过。
（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询
独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对
于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数
以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表
独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股
东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公
司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东
大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调
整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
（八）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
新疆友好（集团）股份有限公司章程第二节内部审计
8.2.1条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
8.2.2条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
8.3.1条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续
聘。
8.3.2条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
8.3.3条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
8.3.4条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
8.3.5条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
9.1.1条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
9.1.2条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
9.1.3条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
9.1.4条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件等方式
新疆友好（集团）股份有限公司章程进行。
9.1.5条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件等方式
进行。
9.1.6条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上
所载日期为送达日期。
9.1.7条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
9.2.1条公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券
报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
10.1.1条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
10.1.2条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10.1.3条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
10.1.4条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
10.1.5条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
新疆友好（集团）股份有限公司章程 10.1.6条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
10.1.7条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
10.2.1条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
10.2.2条公司有本章程 10.2.1条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
10.2.3条公司因本章程 10.2.1条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
10.2.4条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
新疆友好（集团）股份有限公司章程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
10.2.5条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在
指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
10.2.6条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
10.2.7条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
10.2.8条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
10.2.9条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
10.2.10条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章修改章程
11.1条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
新疆友好（集团）股份有限公司章程（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
11.2条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
11.3条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
11.4条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
12.1条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
12.2条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
12.3条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
12.4条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
12.5条本章程由公司董事会负责解释。
12.6条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。