华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司
拟出售资产暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”)作为光一科技股份限公司(以下简称“光一科技”或“公司”)持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规定的要求，对光一科技拟出售资产暨关联交易事项进行了核查，并发表专项意见如下：
一、交易概述
2014年8月7日，经光一科技第二届董事会第十一次会议审议通过，公司拟将其所持有的控股子公司南京宇能仪表有限公司（以下简称“南京宇能”）55%的股权、全部债权及相应权利整体打包转让给公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”或“受让方”），具体包括：公司所持有的南京宇能55%的股权，对应出资额为2,750万元；截止2014年7月31日公司应收南京宇能的债权6,750万元，截至2014年7月31日相应未付利息、罚息追偿取得后归属公司；公司与南京光露电子有限公司（以下简称“南京光露”）、李桂华、胡国祥就南京宇能股权转让及增资所订立的股权转让及增资协议及其附件、股权转让及增资协议之补充协议及其附件项下属于公司的包括违约责任索赔、诉讼权利在内的全部权利等三项标的资产。该三项标的资产权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
拟转让股权的价格按照公司取得南京宇能相应股权的对价为依据确定为2,250万元；拟转让债权的价格按照债权未评估的账面价值确定为6,750万元；公司与南京光露、李桂华、胡国祥就南京宇能股权转让及增资所订立的股权转让及增资协议及其附件、股权转让及增资协议之补充协议及其附件项下属于公司的包括违约责任索赔、诉讼权利在内的全部权利随股权一并转移。
公司将向南京光露送达《关于转让南京宇能仪表有限公司股权的通知》，并附《关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案》、转让协议格式文本等相关资料。若南京光露在规定时间内未行使优先受让权，则经公司董事会
及临时股东大会批准后公司向光一投资出售上述标的资产。
二、交易背景
光一科技于2013年通过受让股权及增资的方式成为南京宇能的控股股东。公司持有南京宇能55%的股权，对应出资额为2,750万元。按照公司与南京光露及南京光露的股东李桂华、胡国祥所订立的南京宇能股权转让及增资协议及其附件、股权转让及增资协议之补充协议及其附件等协议文件的约定，在南京光露承诺南京宇能2013年度至2016年度业绩的前提下，南京宇能的经营权由股东南京光露的代表行使。截止目前，南京光露在如下方面未能按照双方协议的约定执行：
1、南京宇能经审计的2013年度实际实现收入、利润均未能达到南京光露承诺的业绩指标，公司多次要求南京光露就2013年度承诺业绩与实现业绩差异部分按照协议执行，南京光露一直不执行协议约定。
2、南京光露未如期如数履行协议约定的清理关联方资金占款，公司已多次与南京光露及其股东沟通，并发出催告函，南京光露及其股东一直未能拿出解决方案。
此外，从目前南京宇能取得的订单情况及日常经营成本和费用来看，预计南京宇能2014年全年将会出现亏损。
为保护公司股东特别是中小股东的合法权益免受损失，避免因控股子公司其他股东个体行为影响上市公司整体利益及规范运作水平，保证上市公司日常运作符合创业板上市公司规范运作指引要求的规定，经征得公司控股股东光一投资和实际控制人龙昌明先生同意，如果南京光露放弃行使优先购买权，公司控股股东光一投资同意按照《关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案》受让公司所持有的南京宇能全部55%的股权等三项标的资产。
三、意向购买方基本情况
名 称：江苏光一投资管理有限责任公司
住 所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：投资管理
股权结构：龙昌明持有615万元出资、熊珂持有165万元出资、张爱一持有110
万元出资、朱春晓持有110万元出资。
光一投资是公司的控股股东，持有公司32.77%的股份；光一投资的股东龙昌明先生是公司股东、董事长、实际控制人，直接持有公司11.5%的股份；光一投资的股东熊珂女士为龙昌明先生的配偶，直接持有公司1.3%的股份。
主要财务数据（合并报表口径）：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013-12-31（经审计）|2014-3-31（未经审计）|
|资产总额|105,861.15|108,319.26|
|负债总额|29,242.28|30,994.52|
|所有者权益|76,618.86|77,324.74|
||2013年度|2014年1-3月|
|营业收入|32,349.86|6,910.97|
|营业利润|4,441.50|1,228.58|
|净利润|4,412.36|1,403.79|

四、交易标的基本情况
名 称：南京宇能仪表有限公司
住 所：南京高新区柳洲北路22号
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：电子和电力仪器仪表的生产与销售；销售自产产品（产品30%出口）；LED照明与通讯产品的生产与销售；电器装置设备的生产与销售；流量仪表的生产与销售；光纤与光纤通讯设备的生产与销售；风力发电设备、太阳能电池、并网系统产品的生产与销售。
股权结构：光一科技持有2,750.00万元出资，出资比例为55%；南京光露持有2,250.00万元出资，出资比例为45%。
主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2013-12-31（经审计）|2014-3-31（未经审计）|
|资产总额|18,643.76|20,028.16|
|负债总额|16,522.71|17,903.11|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|2,121.05|2,125.04|
||2013年度|2014年1-3月|
|营业收入|11,994.18|405.58|
|营业利润|653.71|2.81|
|净利润|627.57|3.99|

说明：南京宇能于2013年12月完成工商变更，其2013年12月31日的资产负债表纳入公司合并报表，利润表自2014年1月1日纳入公司合并范围。
四、本次交易的主要内容、定价依据与付款期限
（一）转让标的
公司本次拟转让的标的为下述股权、债权及权利，该等股权、债权及权利整体打包一并转让：
1、公司所持有的南京宇能55%的股权（以下称“所转让股权”），对应出资额2,750万元；
2、截止2014年7月31日，公司应收南京宇能的债权为未评估的账面值人民币6,750万元（以下称“所转让债权”），截至2014年7月31日相应未付利息、罚息追偿取得后归属公司；
3、公司与南京光露、李桂华、胡国祥就南京宇能股权转让及增资所订立的股权转让及增资协议及其附件、股权转让及增资协议之补充协议及其附件项下属于公司的包括违约责任索赔、诉讼权利在内的全部权利（以下称“所转让权利”）。
（二）转让标的定价及付款期限
1、转让标的定价
（1）所转让股权的价款：根据南京宇能提供的财务报表，截止2014年3月31日南京宇能的净资产为人民币2,125.04万元，为保护上市公司及上市公司股东利益，经协商，所转让股权的价款按照公司取得南京宇能相应股权的对价为依据确定为2,250万元。
（2）所转让债权的价款：所转让债权的价款按照债权未评估的账面价值确定为6,750万元，截止2014年7月31日相应未付利息、罚息追偿取得后归属公司，此后的利息及罚息归属受让方所有。
（3）所转让权利随同股权一并转让给受让方。
受让方应在与公司签订的南京宇能股权转让协议生效之日起五个工作日内向公司支付所转让股权价款及所转让债权价款的50%；在2014年12月25日前付清余款。如果受让方未按照约定期限付款，则应按照逾期付款金额的30%向公司支付违约金，且公司有权单方书面通知解除股权转让协议，协议解除对公司取得违约金不构成影响。本条款须在双方签订的股权转让及债权转让协议中明确约定，不得变更或修订。
五、本次关联交易履行的程序
光一科技于2014年8月7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》及所附《关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案》，关联董事龙昌明先生回避了表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十一次会议亦审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》及所附《关于公司转让所持有的南京宇能仪表有限公司股权的方案》。
若南京宇能的其他股东南京光露放弃优先受让权，则光一科技本次向控股股东出售资产行为构成关联交易，尚需取得公司股东大会的批准。
六、本次关联交易对公司的影响
光一科技本次资产出售有利于公司降低对外投资风险，保护公司股东利益，增强持续经营能力，符合公司可持续发展的需要。该项资产的处置，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。
南京宇能的主营业务与光一科技不相同，若光一投资成为南京宇能的股东，光一科技与控股股东及其控制的公司不存在同业竞争的情况。
七、保荐机构关于本次关联交易的保荐意见
经核查，华泰联合认为：
创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及本公司和南京宇能《公司章程》的规定。
2、光一科技本次出售资产，拟转让股权的价格按照公司取得南京宇能相应股权的对价为依据确定，拟转让债权的价格按照债权的账面价值确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
3、光一科技本次出售资产，有利于公司降低对外投资风险，增强持续经营能力，同时也有利于公司规范运作，符合公司全体股东的利益。由于南京宇能的主营业务与光一科技不相同，若光一投资成为南京宇能的股东，资产出售后光一科技与控股股东及其控制的公司不存在同业竞争的情形。
综上，华泰联合对光一科技本次拟出售资产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司拟出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘惠萍 黄 飞
华泰联合证券有限责任公司2014年8月7日