中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“沧州明珠”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《大连壹桥海参股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、保荐机构进行的核查工作
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料；
（二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人员以及公司证券部、审计部、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所有关人员进行交流；
（三）审阅公司出具的2015年度内部控制自我评价报告。
二、壹桥海参 2014年度内部控制情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：大连壹桥海参股份有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额
的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括公司组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与付款、销售与收款、资产管理、工程项目、关联交易、对外担保、财务报告等。
重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购与付款、资产管理及财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制环境
1、组织机构
（1）治理结构
公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高管层的法人治理结构，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。
根据《公司章程》和公司治理结构建立情况，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会各专门委员会议事规则及《总经理工作细则》等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，以促进治理结构各司其职、规范运作。
公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”，2015年共召开一次股东大会、七次董事会和六次监事会会议，在审议公司募集资金使用、资产收购等议案时，各位董监高均能以勤勉尽责的端正态度参与表决，并切实履
行义务；“三会”决议的实际执行情况良好，“三会”文件完备并以归档保存，董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录。监事会能够发挥作用，具备一定的监督手段。
公司高管层定期召开会议，负责实施具体生产经营任务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门，保证公司的正常经营运转。
另外，根据中国证监会对年度报告的工作要求，公司制订了《董事会审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内幕信息知情人员登记管理制度》等，对各方职责做了明确的限制性规定。
（2）公司的组织结构
公司建立的管理框架体系包括董事会办公室、人力资源部、行政部、财务部、审计部、工程项目部、研发部、良种事业部、育苗事业部、养殖事业部、加工事业部、品控部、企划部、销售部、采购部、保管部，各职能部门均明确了各自的职责分工，制定了相应的岗位职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等发挥了重要作用。
2、发展战略
公司综合考虑经济政策、国内市场需求变化、行业及竞争对手情况、可利用海域资源与自身技术优势等影响因素，结合《企业内部控制应用指引第2号—发展战略》和《董事会战略委员会工作条例》的要求制定了《发展战略管理制度》，通过对企业现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测，制定并实施符合公司长远发展目标的战略规划，从而保证了公司发展战略管理工作的科学性、有效性和及时性，防范了发展战略制定与实施中的风险，规范了公司发展战略管理工作，确保了公司发展战略目标的实现。
3、人力资源
公司一直高度重视人力资源工作，积极实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，形成了《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》、《工资发放管理制度》、
《招聘管理制度》和《培训管理制度》等一整套关于人力资源规划、员工聘用、培训、辞退、辞职以及薪酬、考核、晋升、奖惩的制度，以适应公司业务发展吸引人才的需要，并公平合理地评价员工工作绩效，改善和提高员工和单位工作绩效，激励员工努力工作，一方面提高个人业绩，另一方面提高经营管理水平，从而提升公司整体效益，保证了公司中长期战略目标的实现，各方利益得到共生发展。
4、社会责任
公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，从对股东和债权人权益保护、对企业员工权益的维护、对产品质量的把控及社会公益慈善事业等方面不断进行责任强化，将社会责任融入到企业的发展战略和经营管理，积极平衡各利益方责任关系。
5、企业文化
公司形成了“致力海洋种苗业发展，打造中国海珍品摇篮”的企业宗旨，“诚信、双赢、领先、实干”的经营理念和“敢于亮剑的企业精神、精益求精的技术风格、诚信共赢的客户观念、回报社会的企业责任”的核心价值，恪尽职守，切实履行职责，为实现投资者最大利益服务。公司倡导和培育合规文化，作为企业文化的重要组成部分，通过强化培训，引导员工不断提高合规意识，严格履行合规职责，实现全员合规。
（三）风险评估
公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，同时针对对内和对外风险采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对公司风险的有效控制。
（四）控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控
制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
公司的主要控制措施包括：货币资金管理的控制、采购与付款的内部控制、销售与收款的内部控制、资产管理控制、研究与开发的管理控制、工程项目管理的控制、关联交易和对外担保活动的风险控制、财务报告管理的控制等。
（五）信息与沟通
公司通过对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，在提高信息有用性的基础之上，建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。例如公司已建立了《内部信息传递管理制度》、《印章使用制度》、《公文管理制度》、《保密制度》等。
（六）内部监督
董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
董事会薪酬与考核委员会主要负责对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度绩效考评。
公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加董事会会议及股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营情况，就公司关联交易、对外担保、审计机构聘任、内部控制自我评价等重要事项，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司决策的科学性起到积极的作用，促进公司治理结构的日益完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责在审计委员会的授权范围内，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况等进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事会审计委员会于每季度定期召开会议，审议审计部的审计计划执行情况，对公司内部审计工作提供持续的监督和指导。
公司根据风险评估结果以及日常监督的有效性对日常和专项监督的范围和
频率予以确定，结合内部控制缺陷的认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷的性质和产生的原因进行分析，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。报告期内，公司内部监督机制运作良好，有效发挥了监督作用，保证了公司合法、高效、规范运作。
三、公司主要业务流程的内部控制活动
（一）货币资金管理
公司制定了《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《资金管理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资金效益。
（1）募集资金管理办法
公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金运用、募投项目变更、募集资金管理与监督等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。通过对募集资金的管理和使用方面的事项做出规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。
（2）对外投资管理制度
公司制定了《对外投资管理制度》，对投资的决策、权限、程序等作了要求，并建立了严格的审查和决策程序，使公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。
（3）资金管理制度
为了引导公司加强对货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效益，公司制定了《资金管理制度》，实行“统一领导，集中管理”的货币资金管理体制，严格执行资金的审批授权程序，保证资金的安全有效运行。
（二）销售与收款业务
随着公司业务规模的不断扩大，企业在发展的同时也不断强化销售和收款的内控流程建设，按照相关法律制定了《销售与收款管理制度》，销售部每年年初
会根据董事会制定的全年发展战略与规划对贝苗和海参等产品的销售政策和策
略进行制定和安排，并对销售、发货、收款等环节的职责和审批权限进行明确，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，结合市场情况及时调节销售策略并采取有效控制措施，确保实现企业销售目标。同时，销售部会按照销售情况及时和财务部进行沟通，对应收账款进行催收。
（三）采购与付款业务
为了促进企业合理采购，满足生产经营需要，防范采购环节的舞弊风险，公司制订了《采购与付款管理制度》及其工作指引，重点对采购计划、库存情况、供应商选择、采购定价机制、采购验收及付款审核的相关内容进行界定与确认。
（四）资产管理
公司建立了《存货管理制度》、《存货盘点制度》、《固定资产管理制度》及《无形资产管理制度》等相关资产保护控制制度，确保财产安全、完整。
（1）存货、固定资产和无形资产管理制度
为了提高公司资产使用效能，保证资产安全，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》编制了《存货管理制度》、《存货盘点制度》、《固定资产管理制度》及《无形资产管理制度》。
公司引入了现代物流管理理念，对存货管理流程进行规范，明确了存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，强化会计等相关记录，确保了公司贝苗和海参等存货管理全过程的风险得到有效控制。
公司严格执行固定资产日常维修和大修理计划，不断加强对公司厂房、设备等各类固定资产的管理，重视固定资产维护和更新改造，不断提升固定资产的使用效能，积极促进固定资产处于良性循环状态。同时，企业不断加强对公司品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，分类制定无形资产管理办法，落实无形资产管理责任制，促进无形资产有效利用，充分发挥无形资产对企业发展的重要作用，在企业品牌建设与推广过程中，通过提供高质量的产品和优质的服务等多种方式，不断打造和培育“壹桥”品牌，切实维护和提升企业品牌的社会认可度。
（2）财产盘点制度
为了加强公司财务管理，保护公司资产的安全、完整，实现价值管理与实物管理的账账相符、账实相符，特制定本制度。财务部负责对财产盘点工作进行监督与指导，财务总监系负责财产盘点工作的总指挥，督导盘点工作的进行，并解决盘点中出现的异常事项；各物资管理部门及使用部门负责实际盘点工作的安排及实施，并按规定对具体盘点人、监盘人进行职责划分，根据公司生产经营活动的模式，对盘点的范围、时间点、方式（按海珍品种类进行确定）、注意事项均进行了明确界定，从源头对财务报告的准确性和完整性进行了保证。
（3）成本费用管理制度
为引导公司加强成本费用内部控制，提高公司经济效益，准确、合理地计算产品总成本和单位成本，分析成本资料，提供降低成本的措施，为销售定价提供依据，根据《企业内部控制基本规范》及有关国家法律法规规定，制定了本制度。
上到公司财务部、人力资源部下到保管员、成本核算员的职责均进行了明确的划分。在参考历史成本费用数据、同行业同类型公司的有关成本费用资料后，对未来公司成本费用水平及其发展趋势进行科学预测，进而形成对公司各成本的决
策，为公司带来预期的经济效益。
（五）研究与开发
公司根据《研究与开发管理制度》对研发涉及到的各个责任主体进行了职责划分：董事会负责根据战略委员会提案，对重大研究项目进行审议批准；战略委员会负责根据投资评审小组的提案召开会议，对重大研究项目进行讨论，并将讨论结果提交董事会；投资评审小组由总经理领导，公司相关部门负责人参加，必要时可聘请有关专家组成，负责对公司的重大研究项目组织评审，出具评审意见，报董事会战略委员会讨论，董事会审批；研发部门负责归口管理研究与开发项目的全过程；财务部负责建立科技开发费用报销制度，明确费用支付标准及审批权限，完善科技经费入账管理程序，按项目正确划分资本性支出和费用性支出，准确开展会计核算。对有关项目研究的具体规则从立项、研发、验收和保护全流程均进行了明确，对提高公司自主创新能力，增强核心竞争力，实现发展战略有着积极的促进作用。
（六）工程项目
公司为了加强相关工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制应用指引第11号—工程项目》，制定了《工程项目管理制度》。
根据本制度，对工程项目各个环节可能出现的风险点进行事前梳理，明确相关机构和岗位的职责权限，确保可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离和制约，强化了围堰改造等工程建设质量和进度。
（七）其他重要事项的内部控制
1、关联交易和对外担保活动
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》中对关联交易、对外担保等重大事项进行了规范。在关联交易方面规范了对关联交易价格的确定、管理、批准和信息披露；在对外担保方面规范了对外担保的审批、风险管理和信息披露。
2、财务报告管理
为了规范企业财务报告，保证财务报告的真实、完整，根据《中华人民共和国会计法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制应用指引第14号—财务报告》，制定了《财务报告管理制度》。对公司内部财务报告涉及各层的职责权限、对外提供及利用分析进行了具体规定，对财务报告进行了有效性管理。
3、信息与沟通活动
（1）对内信息传递
为了促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分
利用，根据《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制应用指引第17号—内部信息传递》，制定《内部信息传递管理制度》、《印章使用制度》、《公文管理
制度》、《保密制度》和《档案管理制度》，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
（2）对外信息披露
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，建立了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，确保公司对外信息披露真实、准确、完整、及时、有效及安全。
2014年度，公司及时、准确、完整、公平地对外披露各种信息，未发生违反规定的事项。
四、公司内部控制的自我评价
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，结合自身经营特点，对公司2015年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，发表内部控制评价结论如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：壹桥海参现有的内部控制制度符合有关法律法规、规范性文件的规定和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制；壹桥海参出具的《大连壹桥海参股份有限公司2015年度内部控
制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于大连壹桥海参股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾丽萍
刘鲁涛
中泰证券股份有限公司
年 月 日