中国中材国际工程股份有限公司
中国中材国际工程股份有限公司2019年第二次临时股东大会材料
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2019年第二次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议议程 .............................................................. 2二、中国中材国际工程股份有限公司 2019年第二次临时股东大会须知 .. 3三、议案
（一）《关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款提供担保的议案》
（二）《关于 2018年度公司监事会主席薪酬的议案》
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2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年 5月 16日下午14：30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 5月 16日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 5月 16日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16号中材国际大厦会议室会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
（一）审议《关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款提供担保的议案》；
（二）审议《关于 2018年度公司监事会主席薪酬的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行逐项表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2019年第二次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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2019年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2019年第二次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2019年第二次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决
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时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款
提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津院”）因业务发展需要拟向花旗银行申请 2000万美元综合授信，向中国进出口银行申请 4亿元人民币借款，根据银行要求，需由公司为其提供担保。
具体情况如下：
一、担保情况概述
鉴于天津院在花旗银行的原有授信额度已经届满，根据业务发展需要，其拟继续向花旗银行申请 2,000万美元综合授信；由于天津院实施对公司全资子公司中材装备集团有限公司（以下简称“中材装备”）的吸收合并，导致其承接原中材装备在中国进出口银行的 4亿元人民币银行债务，根据银行要求，上述银行授信及银行借款需由公司为其提供担保。
（一）被担保人情况
天津水泥工业设计研究院有限公司， 2012年 11月 1日成立，注册资本 1亿元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道 1号，法定代表人：何小龙，经营范围主要包括：建材行业、建筑行业、电力行业、市政公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安装、工程总承包、项目管理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际招标工程等。
截至 2018年 12月 31日，天津院资产总额为 293,607.96万元；负
债总额为 238,312.41万元；净资产为 55,295.54万元；资产负债率为
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81.17%。营业收入为 255,276.16万元；净利润为 21,969.88万元。
截至 2019年 3月 31日，天津院资产总额为 325,100.47万元；负债总额为 266,953.14万元；净资产为 58,147.33万元；资产负债率为82.11%。营业收入为 47,757.33万元；净利润为 2,118.44万元。
（二）为天津院花旗银行授信提供担保情况
1、担保具体情况
公司拟为天津院 2019年 4月 1日至 2020年 3月 31日在花旗银行的 2,000万美元综合授信额度提供连带责任保证。
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|序号|银行名称|担保金额|担保期限|担保方式|授信品种|
|1|花旗银行|2,000 万美元|主债务到期之日起两年|保证担保|非融资性保函、信用证、贸易融资、远期结售汇|

注：该担保项下发生银行借款应另行履行决策程序。
2、担保协议的主要内容
（1）保证人同意按合同约定为被保证人 2019年 4月 1日至 2020年 3月 31日在花旗银行的授信项下的债务提供连带责任保证。
（2）如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他款项。
（3）保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做
的其他安排而改变。
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（4）担保期为被担保人主债务到期之日起两年。
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
（三）为天津院进出口银行借款提供担保情况
1、担保具体情况
公司拟为天津院在中国进出口银行的借款提供最高额 4亿元人民币的连带责任担保，借款期限两年，借款利率为固定年利率3.685%（最终以银行实际批复为准）。
2、担保协议的主要内容
（1）保证人（即中材国际）同意，按本合同的约定，为债务人（即天津院）在主合同（即天津院与进出口银行的借款合同）项下的债务提供连带责任保证。包括贷款本金，利息，违约金，损害赔偿金，实现债权的费用，以及债务人应支付的任何其他款项。
（2）如债务人未按期支付任何到期应付的被担保债务，包括但不限于债权人（即进出口银行）宣布服务提前到期时，债务人应付的任何款项，或发生了主合同项下任何其他的违约事件，保证人应在收到债权人书面付款通知之日起 15天内无条件地以债权人要求的方式，向债权人支付该笔被担保债务。
（3）本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
二、担保必要性和风险分析
目前，天津院现有无担保授信无法满足其在某些特殊国家的实际业务
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需要，为积极拓展海外业务，需要获得花旗银行的担保授信额度支持，花旗银行在境外业务方面具有明显优势，但天津院目前资产、收入规模无法满足相应无担保业务要求，仍需公司提供担保。此外，天津院因吸收合并承接装备集团原在中国进出口银行的4亿元人民币借款，该笔借款利率水平较为优惠，公司为其担保有利于天津板块重组工作的顺利推进和业务的长期发展。
天津院为公司全资子公司，为公司主要水泥工程、装备业务平台之一，拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，并积极开拓工程多元化业务，具备授信项下债务及银行借款的清偿能力，公司为其提供担保的风险较小。
三、审议程序
（一）上述担保事项经公司第六届董事会第十二次会议全票审议通过。
董事会认为：天津院为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，授信和借款具体使用时严格控制其用途，天津院拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，并积极开拓工程多元化业务，支持其业务发展符合公司整体利益。公司为天津院提供担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：1、程序性。公司于 2019年 4月 25日召开了第六届董事会第十二次会议，以 2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于为公司全资子公司天津院银行授信及银行借款提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
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通知》（证监发„2006‟120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，为公司全资子公司天津院银行授信及借款提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司批准尚在有效期的担保数量约为人民币 60.84亿元，约占公司最近一期经审计净资产的69.89%，全部为公司对全资及控股子公司的担保，没有任何逾期对外担保。
以上议案，提请 2019年第二次临时股东大会审议批准。
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董事会
二〇一九年五月十六日
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议案二关于 2018年度公司监事会主席薪酬的议案
各位股东：
赵惠锋先生自 2016年 1月 29日起担任公司监事并被选举为监事会主席，依据公司 2018年经营业绩考核结果，结合公司监事会主席的岗位职责及年度实际工作情况，建议公司监事会主席赵惠锋先生 2018年任职期间薪酬为 152万元。
以上议案，提请 2019年第二次临时股东大会审议批准。
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监事会
二〇一九年五月十六日