北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN339-3号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
北京国枫律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN339-3号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“捷成股份”或“公司”)的委托，担任公司实施 2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，并就公司回购并注销本次股权激励计划中激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本次回购注销激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》发表法律意见。
2.本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.捷成股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及捷成股份向本所出具的说明。
5.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对捷成股份提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和决策程序
(一) 2018年 9月 28日，捷成股份召开第三届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于对 2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意根据《2017年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，对 67名激励对象已获授但未满足解锁
条件的第一个解锁期总计 5,997,600股限制性股票（占全部获授限制性股票总数比例为30%）予以回购注销，回购价格为 4.718元/股；对 4名已离职激励对象已获授但未解锁的剩余全部限制性股票合计 99,400股予以回购注销（占其全部获授限制性股票总数比例为70%），回购价格为4.718元/股。
(二) 2018年 9月 28日，捷成股份召开第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于对 2017年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，确认公司董事会本次回购注销的程序符合相关规定，同意公司办理本次回购注销事项；
(三) 2018年 9月 28日，捷成股份独立董事就本次回购注销事宜发表了独立意见，独立董事认为，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，公司 2017年度业绩未达到公司 2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期的解锁条件，并且 4名激励对象已离职，公司本次回购注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；全体独立董事一致同意公司本次回购注销事项。
经查验，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，且尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因
根据公司的确认、并经本所律师查验，公司2017年度业绩未达到公司 2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期的解锁条件，本次股权激励计划授予限制性股票的4名激励对象已与公司解除劳动合同。
根据《2017年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的规定，激励对象离职，公司董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；公司未满足激励计划规定的业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次激励计划第一个解除限售期业绩考核目标为：以 2016年公司净利润为基数，2017年公司实现净利润增长不低于26.89%即122,000万元，公司2017年度净利润较2016年增长11.75%，未达到解锁条件。
据此，本所律师认为，因上述 4名激励对象已离职并且公司 2017年度业绩未达到公司 2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期的解锁条件，经公司董事会批准后应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
(二)本次回购注销的数量
经查验，本次激励计划 67名激励对象已获授但未满足解锁条件的第一个解锁期限制性股票共计 5,997,600股（占全部获授限制性股票总数比例为30%），4名已离职激励对象已获授但未解锁的剩余全部限制性股票合计 99,400股（占其全部获授限制性股票总数比例为70%）。公司本次回购注销的限制性股票合计6,097,000股。
(三)本次回购价格
经查验，上述激励对象获授限制性股票至本次回购注销期间，公司 2017年度权益分派方案为：以公司总股本2,574,960,807股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.42元（含税）。
根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，公司存在派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司上述权益分派情况及上述调整公示计算，67名激励对象获授限制性股票的授予价格为 4.76元/股，调整后，上述人员获授的限制性股票回购价格调整为4.718元/股。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量及回购价格的确定符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
钟晓敏
李鑫
2018年9月28日