申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
信达地产股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）接受信达地产股份有限公司（以下简称“信达地产”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任信达地产发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
申万宏源根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规之有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供信达地产全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由信达地产董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。
独立财务顾问报告旨在就本次交易对信达地产的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的执业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就信达地产发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向信达地产全体股东提供独立核查意见。
（五）对于本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门即中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对信达地产的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒信达地产全体股东及其他投资者务请认真阅读信达地产发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
（九）本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本报告，并做出以下承诺：（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交申万宏源证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................ 1一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................................ 7重大事项提示 ...................................................................................................................... 10一、本次交易方案概要 .................................................................................................. 10二、本次交易涉及的资产评估和作价情况 .................................................................. 10三、本次交易股份发行情况 .......................................................................................... 10四、业绩承诺及盈利预测补偿安排 .............................................................................. 14五、本次交易的协议签署情况 ...................................................................................... 16六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 16七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 17八、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 17九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...................................................... 17十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 18十一、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................................................... 21十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 .......................................................... 21十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 37十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 .................................................. 39重大风险提示 ...................................................................................................................... 44一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................................. 44二、本次交易完成后的相关业务与经营风险 .............................................................. 46三、其他风险 .................................................................................................................. 48第一节本次交易概况 ...................................................................................................... 49一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 49二、本次交易决策过程和批准情况 .............................................................................. 52三、本次交易的具体方案 .............................................................................................. 53四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 60五、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 60六、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 60七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .............................................. 61八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 61第二节上市公司基本情况 .............................................................................................. 65一、基本信息 .................................................................................................................. 65
二、历史沿革 .................................................................................................................. 65三、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 69四、最近三年的主营业务发展情况 .............................................................................. 69五、主要财务指标 .......................................................................................................... 69六、控股股东、实际控制人概况 .................................................................................. 70七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ...... 72八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况 .............................................................................................................................. 72九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .......................... 72第三节交易对方基本情况 .............................................................................................. 73一、中国信达资产管理股份有限公司 .......................................................................... 73二、淮南矿业（集团）有限责任公司 .......................................................................... 78第四节交易标的基本情况 .............................................................................................. 87一、基本情况 .................................................................................................................. 87二、历史沿革 .................................................................................................................. 87三、最近两年及一期主要财务数据 .............................................................................. 95四、主要下属企业情况 .................................................................................................. 96五、主要资产的权属情况 ............................................................................................ 106六、主要业务资质 ........................................................................................................ 119七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况 ............................................................ 125八、主要负债、或有负债情况 .................................................................................... 129九、最近12个月内重大资产收购、出售事项 .......................................................... 130十、重大诉讼、仲裁情况 ............................................................................................ 130十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况 .................... 133十二、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 .................................................................................................................... 137十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况 .................................................... 137十四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................ 142十五、最近三年的利润分配情况 ................................................................................ 142十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............ 142十七、会计政策及相关会计处理 ................................................................................ 143第五节标的资产的业务与技术 .................................................................................... 148一、主营业务概述 ........................................................................................................ 148二、所处行业概况 ........................................................................................................ 148三、主要经营模式 ........................................................................................................ 198四、报告期项目开发情况 ............................................................................................ 201五、报告期内销售与采购情况 .................................................................................... 220六、环境保护与安全生产情况 .................................................................................... 237七、质量控制情况 ........................................................................................................ 237八、主要产品生产技术所处阶段情况 ........................................................................ 238第六节发行股份情况 .................................................................................................... 239
一、发行股份的种类、面值和上市地点 .................................................................... 239二、发行方式及发行对象 ............................................................................................ 239三、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式 ................................................ 239四、发行股份数量 ........................................................................................................ 240五、过渡期间损益安排 ................................................................................................ 240六、本次发行股票的锁定期 ........................................................................................ 241七、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ............................................................................ 241八、本次交易标的资产交割安排 ................................................................................ 243九、滚存未分配利润归属 ............................................................................................ 244十、本次重组决议有效期 ............................................................................................ 244十一、发行股份前后上市公司主要财务指标情况 .................................................... 244十二、对上市公司股份结构的影响 ............................................................................ 245第七节标的资产评估情况 ............................................................................................ 246一、标的资产评估的基本情况 .................................................................................... 246二、交易标的的评估假设 ............................................................................................ 246三、交易标的的评估方法 ............................................................................................ 247四、评估结论选取及评估增减值分析 ........................................................................ 325五、标的公司重要子公司评估情况 ............................................................................ 327六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明 ................................ 331七、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............ 337八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析 ................ 337九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................................................................ 346第八节本次交易主要合同 .............................................................................................. 347一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .............................................................. 347二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容 ...................................................... 354三、《盈利预测补偿协议》主要内容 .......................................................................... 355四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容 .................................................................. 357第九节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 359一、基本假设 ................................................................................................................ 359二、上市公司对本次交易的合规性分析 .................................................................... 359三、本次交易定价的依据及合理性分析 .................................................................... 367四、本次发行股份定价的依据及合理性 .................................................................... 374五、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................ 375六、本次交易的必要性及对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ................ 378七、本次交易对上市公司治理机制的影响分析 ........................................................ 392八、本次交易标的资产交割安排 ................................................................................ 392九、本次交易对上市公司非关联股东利益的影响 .................................................... 393十、本次交易盈利补偿安排的可行性及合理性 ........................................................ 393十一、关于信达地产重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的核查意见 ................................................................................................................ 395十二、本次核查结论性意见 ........................................................................................ 399
第十节独立财务顾问审核程序与内核意见 .................................................................. 401一、独立财务顾问审核程序 ........................................................................................ 401二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 401
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告/本独立财务顾问报告|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|重组预案|指|信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案|
|公司/上市公司/信达地产|指|信达地产股份有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|信达投资|指|信达投资有限公司|
|淮矿集团|指|淮南矿业（集团）有限责任公司|
|海南建信|指|海南建信投资管理股份有限公司|
|标的公司/淮矿地产|指|淮矿地产有限责任公司|
|标的资产/目标资产/拟注入资产|指|淮矿地产100%股权|
|交易对方|指|中国信达、淮矿集团|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|发行股份购买资产，即信达地产向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产60%股权，向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿补充协议》|
|《评估报告》|指|中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告|
|《备考审阅报告》|指|安永出具的安永华明(2017)专字第61210341_A01号《信达地产股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|资产交割日|指|本次交易双方签署标的资产交割相关协议之日|
|过渡期间|指|评估基准日次日起至标的资产交割日止的期间|
|独立财务顾问/申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司，具备保荐机构资格|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦|指|北京市中伦律师事务所|

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|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|天桥北大青鸟|指|北京天桥北大青鸟科技股份有限公司|
|天桥百货|指|北京市天桥百货股份有限公司|
|东方国兴|指|北京市东方国兴建筑设计有限公司|
|淮矿地产及其下属公司|指|淮矿地产和淮矿地产纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司|
|淮矿生态公司|指|淮南矿业集团生态环境开发有限责任公司，为淮矿地产前身|
|淮西房地产|指|淮南市淮西房地产开发有限责任公司|
|山南公司|指|淮矿山南新区有限责任公司，后更名为淮矿淮南开发有限公司|
|淮南东方蓝海|指|淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司|
|六安置业|指|淮矿地产六安置业有限责任公司|
|铜陵置业|指|淮矿地产铜陵置业有限责任公司|
|铜陵投资|指|淮矿铜陵投资有限责任公司|
|芜湖置业|指|芜湖东方蓝海置业有限公司|
|芜湖淮矿|指|芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司|
|芜湖嘉合|指|芜湖嘉合置业有限公司|
|淮矿万振|指|淮矿万振置业有限责任公司|
|淮矿肥东|指|淮矿万振（肥东）置业有限责任公司|
|家天下置业|指|合肥家天下置业有限公司|
|合肥环美|指|合肥环美房地产发展有限公司|
|合肥高新|指|淮矿地产合肥高新有限责任公司|
|安徽东方蓝海|指|淮矿地产安徽东方蓝海有限公司|
|淮矿合肥|指|淮矿地产合肥有限责任公司|
|北京东方蓝海|指|北京东方蓝海置业有限责任公司|
|淮矿杭州|指|淮矿地产（杭州）有限公司|
|嘉兴公司|指|淮矿地产（嘉兴）有限公司|
|浙江东方蓝海|指|浙江东方蓝海置地有限公司|
|淮矿商管|指|淮矿商业运营管理安徽有限责任公司|
|营销公司|指|淮矿安徽房地产营销有限责任公司|
|淮矿物业|指|淮矿安徽物业服务有限责任公司|
|沃隆房地产|指|安徽省沃隆房地产开发有限公司|
|新地产投资|指|淮南矿业新地产投资发展有限责任公司|
|金龙投资|指|芜湖金龙投资发展有限公司|
|合肥新都会|指|合肥新都会投资管理有限公司|

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|中盛富通|指|北京中盛富通投资有限公司|
|万振公司|指|安徽万振房地产开发有限责任公司|
|安徽信达房产|指|安徽信达房地产开发有限公司|
|北京银行昌平支行|指|北京银行股份有限公司昌平支行|
|华夏银行合肥分行|指|华夏银行股份有限公司合肥分行|
|农发行淮南分行营业部|指|中国农业发展银行淮南市分行营业部|
|淮矿集团财务公司|指|淮南矿业集团财务有限公司|
|上海信托|指|上海国际信托有限公司|
|北京银行|指|北京银行股份有限公司|
|西部信托|指|西部信托有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）|
|《公司章程》|指|《信达地产股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|社保基金会|指|中华人民共和国全国社会保障基金理事会|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|报告期/最近两年及一期|指|2015年、2016年及2017年1-10月|
|报告期各期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日及2017年10月31日|
|最近一年及一期|指|2016年及2017年1-10月|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
上市公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。截至本报告签署日，中国信达受让淮矿集团所持有的标的公司60%股权事宜因中国信达正在履行经营者集中申报前置程序而尚未完成，待该前置程序完成后即可办理股权转让手续，届时，中国信达和淮矿集团将分别持有标的公司60%和40%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，淮矿地产100%股权评估值为783,294.71万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。
经交易双方协商确定，本次交易价格为783,294.71万元，全部以发行股份的方式支付对价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产100%股权。
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况
根据交易双方分别于2017年7月19日、2018年1月18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟购入资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，本次交易的评估基准日为2017年3月31日，截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39万元、783,294.71万元，评估增值额120,783.32万元，评估增值率18.23%。
截至本报告签署日，上述拟注入资产的评估报告已按照法律法规的要求完成了财政部备案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为 783,294.71万元。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、淮矿集团。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120个交易日信达地产交易均价的90%，即 6.02元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
2017年 4月 19日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016年底公司股本总额 1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利 0.12元（含税），共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2017年6月16日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额÷本次发行价格。（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,301,154,003股，其中按照60%的股份支付比例计算，拟向中国信达发行 780,692,402股；按照40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发行520,461,601股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
（五）过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017年 7月 19日、2018年 1月 18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：上市公司应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团按照60%、40%的比例在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（六）本次发行股票的锁定期
根据重大资产重组相关协议以及各相关方承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排如下：
中国信达和淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在上交所上市之日起 36个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于
发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
（七）本次交易标的资产交割安排
1、先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：（1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
（4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）协议约定的生效条件均已成就。
2、交割履行
（1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
（2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有
和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点是上交所。
（九）本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于2017年7月19日签署的《盈利预测补偿协议》，该协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润。如果在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：1、淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017年完成，则承诺期为2017年至2019年连续三个会计年度。
2、中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017年至 2019年连续三个会计年度合计净利润预测数为27.20亿元。
3、在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实
现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末累计实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后的45个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。
4、在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
5、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
6、在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。
（二）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补
偿的安排
2018年1月18日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿补充协议》，该补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度，2018年至2020年连续三个会计年度合计净利润预测数为25.90亿元。
五、本次交易的协议签署情况
2017年7月19日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2018年1月18日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司与控股股东之控股股东中国信达之间的交易。2017年 7月 19日、2018年 1月 18日，信达地产与中国信达、淮矿集团先后签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，前述协议生效且交易完成后，淮矿集团持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为上市公司的关联方。
综上，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为淮矿地产100%股权，本次交易完成后淮矿地产将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格为 783,294.71万元，上市公司 2016年 12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计901,832.31万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司 2016年 12月 31日的净资产比例为86.86%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会于2008年12月下发的《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可［2008］1435号文）》及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可[2008]1436号文）》，本次发行完成后，信达投资持有天桥北大青鸟（2009年变更名称为信达地产）54.75%的股份，成为天桥北大青鸟控股股东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。
截至本报告签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为财政部，且主营业务亦未发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,825,414,445股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍将专注于房地产事业，持续发挥中国信达背景资源和协同合力，打造特色的金融地产发展模式，建立地产开发、金融投资、专业服务三大体系成熟互补的业务发展格局，成为具有行业知名度的综合开发投资服务商。具体到本次交易，有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，主要表现如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产100%股权。淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及一线城市，充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位；此外，北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间，优化城市区域布局，通过本次交易补充了公司的土地储备。因此，本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。根据上市公司 2016年报数据和经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务状况得到改善，融资能力有所提升。
2、有效避免同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设，主要产品为住宅、商业、办公类房产。本次交易完成前，中国信达持有同样从事房地产开发业务的淮矿地产60%
股权，与上市公司构成同业竞争。
本次交易后，淮矿地产将成为上市公司全资子公司，上市公司的住宅房地产开发业务将进一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备，同时有效地避免了与中国信达、淮矿集团的同业竞争。
此外，针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司除共同发起设立芜湖嘉合外，不存在其他关联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上市公司股票预计超过5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，具有必要性和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）对上市公司股份结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为783,294.71万元，全部以发行股份的方式支付对价，发行股份数量为 1,301,154,003股。本次交易前后上市公司的股权结
构如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|信达投资|774,518,291|50.81|774,518,291|27.41|
|海南建信|10,369,100|0.68|10,369,100|0.37|
|中国信达|--|--|780,692,402|27.63|
|淮矿集团|--|--|520,461,601.00|18.42|
|其他股东|739,373,051|48.51|739,373,051|26.17|
|合计|1,524,260,442|100.00|2,825,414,445|100.00|

本次交易前，财政部控制上市公司51.49%股权，本次交易后，财政部控制上市公司55.41%股权，上市公司的控制权未发生变化。此外，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年年报及安永出具的安永华明(2017)专字第61210341_A01号《信达地产股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元，%
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|项目|2017年10月31日/2017年1-10月|||2016年12月31日/2016年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动率|本次交易前|本次交易后|变动率|
|总资产|6,886,610.14|9,342,573.80|35.66|6,512,473.67|8,964,134.92|37.65|
|总负债|5,941,040.30|7,544,509.70|26.99|5,580,692.46|7,210,158.12|29.20|
|归属于母公司所有者权益|911,076.01|1,726,515.83|89.50|901,832.31|1,683,385.58|86.66|
|营业收入|968,755.35|1,342,278.66|38.56|1,157,068.20|1,670,478.38|44.37|
|净利润|35,414.26|61,011.31|72.28|85,287.04|135,045.56|58.34|
|归属于母公司所有者的净利润|27,597.02|57,930.07|109.91|88,099.54|138,086.57|56.74|
|扣除非经常经损益后归属于母公司所有者的净利润|22,808.92|39,637.01|154.70|60,686.26|111,912.71|84.41|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.15|0.14|37.40|0.40|0.40|-0.51|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润规模均有较大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增强本次交易后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序
1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通过；
6、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；
7、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易取得中国证监会的核准；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|1|中国信达|关于股份锁定期的承诺函|一、本公司通过本次交易而取得的信达地产的股份，自在上交所发行上市之日起36个月内不转让。二、本次交易完成后6个月内如信达地产股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有信达地产股票的锁定期自动延长6个月。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在信达地产拥有权益的股份。四、本次交易实施完成后，本公司因信达地产送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。|
||淮矿集团||一、本公司通过本次交易而取得的信达地产的股份，自在上交所发行上市之日起36个月内不转让。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。三、本次交易实施完成后，本公司因信达地产送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。|
||信达投资||一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不进行转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在信达地产拥有权益的股份。三、本次交易实施完成后，本公司因信达地产送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。|
||海南建信||一、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不进行转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在信达地产拥有权益的股份。三、本次交易实施完成后，本公司因信达地产送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|2|淮矿集团|关于诚信、守法的承诺函|就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，除已披露的情形外，本公司作出如下声明与承诺：一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|
||信达地产||就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，本公司作出如下声明与承诺：一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|
||上市公司董监高||信达地产全体董事、监事及高级管理人员就本次交易作出如下声明与承诺：一、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
||中国信达||就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，除本公司已按香港联交所规则作出公开披露的事项外，本公司作出如下声明与承诺：一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|
||信达投资||信达投资有限公司（以下简称“本公司”、“信达投资”）作为信达地产的控股股东，就本次交易前本公司及公司的董事、监事、高级管理人员的诚信、守法情况，本公司作出如下声明与承诺：一、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|
|3|中国信达|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。|
||信达地产||本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
||信达投资||本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||淮矿集团||本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。|
||淮矿地产||本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||上市公司董监高||本公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|4|中国信达|关于避免同业竞争的承诺函|信达地产为本公司房地产开发业务平台，统一开展房地产开发业务。本公司依照《金融资产管理公司条例》等法律法规开展不良资产经营业务而取得房地产开发业务相关公司股权或土地使用权，本公司不会参与该企业经营管理并将按照不良资产处置方案予以处置，不会在该等土地上自主开展房地产开发业务。除上述情形外，本公司不会直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会主动投资任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。在淮矿地产 60%股权过户至中国信达后，中国信达在本次交易过渡期内将淮矿地产 60%股权由信达地产托管的方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其股东的潜在不利影响，若本次交易未获证监会审核通过，中国信达将通过适当方式处置持有的淮矿地产60%股权，避免与信达地产产生同业竞争。本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。|
||信达投资||本公司未直接或间接从事任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与信达地产及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他公司；本公司或本公司控制的其他公司获得的商业机会与信达地产及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知信达地产，并将该商业机会给予信达地产，以避免与信达地产及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保信达地产利益不受损害。本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
||淮矿集团||本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产5%以上股份的股东。本公司和本公司直接或间接控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司土地一级开发、房地产开发等主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本公司和直接或间接控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。本公司如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。|
|5|中国信达|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立， 本公司及本公司控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本公司或本公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。3、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、保证上市公司资产独立、完整（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司或本公司控制的其他公司、企业。（2）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。若本公司违反上述承诺，将承担因此给信达地产或其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
||信达投资|||

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|6|中国信达|关于减少和规范关联交易的承诺函|本公司及本公司直接或间接控制的企业将不以任何理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。本公司及本公司直接或间接控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。|
||信达投资||本公司作为信达地产控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业不以任何理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。|
||淮矿集团||本次交易实施完毕后，本公司将成为持有信达地产5%以上股份的股东。本公司将不以任何理由和方式非法占用信达地产资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企业与信达地产之间发生持续性的关联交易。对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会、股东会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业严格遵守《公司法》、信达地产《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等有关规定，并遵照一般市场交易原则，依法与信达地产进行关联交易。本公司在信达地产权力机构审议涉及本公司及本公司直接或间接控制的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使信达地产及其直接或间接控制公司承担任何不正当的义务。如果违反上述承诺导致信达地产或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担赔偿责任。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|7|中国信达|对标的公司经营事项的承诺函|截至淮矿地产股权变更登记至信达地产之日止，本公司对于淮矿地产及其下属公司生产经营事项作出如下承诺：在淮矿地产及其下属公司设立、运营以及所投资房地产项目开发建设、经营管理过程中如存在：（1）未取得房地产开发企业资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发资质取得时间晚于开工时间，建设项目核准或备案主体与实际开发主体不一致，房地产项目逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金，违规土地拆迁，超规划建设、未完成配套建设、未履行报建手续，违章建设，土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价、炒地等情形，导致淮矿地产及其下属公司受到主管机关行政处罚或向其他方承担任何形式法律责任；（2）或因未披露的淮矿地产与下属公司的小股东及其高级管理人员等核心人员薪酬、项目奖励等特殊约定、协议安排而在淮矿地产股权变更登记至信达地产之日之后给淮矿地产及下属公司增加的额外经营成本；（3）或无法预计赔付金额的诉讼或仲裁事项；（4）其他违法经营行为、非经营行为导致淮矿地产及下属公司在淮矿地产股权过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政处罚的事项；（5）未披露的且在淮矿地产股权过户至信达地产之日前本公司已知的或有事项，导致淮矿地产受到损失的，由本公司按照实际损失金额的60%向淮矿地产及下属公司承担赔偿责任。|
||淮矿集团||截至淮矿地产股权变更登记至信达地产之日止，本公司对于淮矿地产及其下属公司生产经营事项作出如下承诺：在淮矿地产及其下属公司设立、运营以及所投资房地产项目开发建设、经营管理过程中如存在：（1）未取得房地产开发企业资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发资质取得时间晚于开工时间，建设项目核准或备案主体与实际开发主体不一致，房地产项目逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金，违规土地拆迁，超规划建设、未完成配套建设、未履行报建手续，违章建设，土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价、炒地等情形，导致淮矿地产及其下属公司受到主管机关行政处罚或向其他方承担任何形式法律责任；（2）或因未披露的淮矿地产与下属公司的小股东及其高级管理人员等核心人员薪酬、项目奖励等特殊约定、协议安排而在淮矿地产股权变更登记至信达地产之日之后给淮矿地产及下属公司增加的额外经营成本；（3）或无法预计赔付金额的诉讼或仲裁事项；（4）其他违法经营行为、非经营行为导致淮矿地产及下属公司在淮矿地产股权过户至信达地产之日后受到行政主管部门行政处罚的事项；（5）未披露的且在淮矿地产股权过户至信达地产之日前本公司已知的或有事项，导致淮矿地产及下属公司受到损失的，由本公司按照实际损失金额的40%向淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。|
||淮矿地产||关于本公司经营事项，除已披露的情形外，本公司承诺如下：一、本公司自设立以来，严格遵守我国工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。二、本公司自设立以来，未受到任何刑事处罚，也不存在重大违法行为。三、本公司目前不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或任何纠纷。四、本公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|8|中国信达|关于安徽东方蓝海项目事项的确认函|就本次交易前淮矿地产下属公司安徽东方蓝海有限公司（以下简称“安徽东方蓝海”）“安徽东方蓝海项目”开发事项，本公司作出确认如下：鉴于淮矿地产下属子公司安徽东方蓝海 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块开发建设中未依照BHJ-01-1地块和BHJ-02-1地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）第四条规定对地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准并获得国家相关主管部门的认定，以及第五条规定对地块内住宅商品房全部精装修交付，安徽东方蓝海及淮矿地产可能依照该地块《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、《补充合同（二）》承担相应违约责任。本公司确认，如淮矿地产或者安徽东方蓝海应主管机关要求而承担的前述地块《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、《补充合同（二）》项下的违约责任，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产股东同意的方式对于淮矿地产、安徽东方蓝海实际承担的违约责任金额的60%进行赔偿。本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|
||淮矿集团||就本次交易前淮矿地产下属公司安徽东方蓝海有限公司（以下简称“安徽东方蓝海”）“安徽东方蓝海项目”开发事项，本公司作出确认如下：鉴于淮矿地产下属子公司安徽东方蓝海 BHJ-01-1 地块和 BHJ-02-1 地块开发建设中未依照BHJ-01-1地块和BHJ-02-1地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）第四条规定对地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准并获得国家相关主管部门的认定，以及第五条规定对地块内住宅商品房全部精装修交付，安徽东方蓝海及淮矿地产可能依照该地块《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、《补充合同（二）》承担相应违约责任。本公司确认，如淮矿地产或者安徽东方蓝海应主管机关要求而承担前述地块《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》（一）、《补充合同（二）》 项下的违约责任，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产股东同意的方式对于淮矿地产、安徽东方蓝海实际承担的违约责任金额的40%进行赔偿。本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|
|9|中国信达|关于社会保险、住房公积金事项的确认函|就本次交易前本公司对于报告期内淮矿地产及下属公司因未全面执行劳动用工、社会保险、住房公积金制度而可能给淮矿地产或下属公司生产经营带来的负面影响，本公司作出承诺如下：如应有权部门要求或决定，淮矿地产及下属公司需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或淮矿地产及下属公司因劳动用工、未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司承诺将对淮矿地产及下属公司所受到实际损失金额的60%承担赔偿责任。|
||淮矿集团||就本次交易前本公司对于报告期内淮矿地产及下属公司因未全面执行劳动用工、社会保险、住房公积金制度而可能给淮矿地产及下属公司生产经营带来的负面影响，本公司作出承诺如下：如应有权部门要求或决定，淮矿地产及下属公司需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或淮矿地产及下属公司因劳动用工、未为员工缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司承诺将对淮矿地产及下属公司所受到实际损失金额的40%承担赔偿责任。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|10|淮矿集团|关于与信达地产及其董监高、控股股东及其董监高关联关系的承诺函|就本次交易前本公司与信达地产董事、监事、高级管理人员及控股股东及其董事、监事、高级管理人员关联关系，本公司作出如下声明与承诺：本公司为独立于信达地产、其主要股东及实际控制人的第三方，与信达地产董事、监事、高级管理人员及控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本公司确认，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|
|11|淮矿集团|关于市政府大院土地使用权置换事项的确认函|就本次交易淮矿地产市政府大院土地使用权置换事项，本公司作出确认如下：本公司将持有的市政府大院的土地使用权以增资的方式出资到淮矿地产，当前淮矿地产持有土地证号为“淮国用（2011）030076”的建设用地使用权。由于市政府大院地块按原规划进行开发建设将会破坏其所在区域生态环境及市政府老干部反对等原因无法开发建设。为此，淮南市人民政府政府（以下简称“市政府”）表示将依据2015年7月6日中共淮南市委办公室（以下简称“市委办”）作出的编号为“第14号”《会议纪要》，收回市政府大院的土地使用权，之后将以等值（市政府大院约3亿元及淮矿集团购买矿务宾馆的2.5亿的土地价款）的山南新区约600亩的土地使用权面积置换予淮矿地产（或其子公司）。淮矿地产当前已取得 131 亩置换地块，并作价增资至淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司，淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司已取得皖（2017）淮南市不动产权第0020205号、第0020202号《不动产权证书》。本公司确认，淮矿地产（或其子公司）将依照“第14号”《会议纪要》继续通过置换方式取得山南地区土地使用权。如淮矿地产（或其子公司）届时未能取得前述土地使用权，本公司将无条件向淮矿地产支付未置换地块对应的等值现金。本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|12|中国信达|关于铜陵市西湖新区一级开发事项的承诺函|就本次交易前淮矿地产下属公司淮矿铜陵投资有限责任公司（以下简称“铜陵投资”）“西湖新区”一级开发项目相关事项，本公司作出承诺如下：鉴于淮矿地产下属子公司铜陵投资于 2013 年 10 月收到铜陵市西湖新区建设管理委员会（以下简称“管委会”）签发的《关于协商处理<共同推进城市化工业化建设框架协议>和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的函》，在该函件中提出以协商方式终止《共同推进城市化工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同》（以下合称“土地一级开发合同”），并在土地一级开发合同终止后由铜陵市审计局对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与管委会依据审计结果协商结算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与管委会协商，铜陵投资除继续完成已开工项目工程建设外，不再进行新项目的开发建设。截至 2017 年 10 月 31 日，铜陵投资投入开发成本累计人民币 1,645,827,233.07元，管委会已经支付的款项为人民币898,415,263.40元，管委会尚未支付的款项为人民币747,411,969.67元。最终开发成本及支付款数额以铜陵市审计局核查数据为准。本公司承诺，如淮矿地产或者铜陵投资就“西湖新区”一级开发事项已投入开发成本（包括上述截至2017年10月31日已投入部分以及自前述日期起至淮矿地产股权过户至信达地产之日止可能新增的投入部分）无法全部从管委会收回相应款项而形成损失的，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产全体股东同意的其他方式对于淮矿地产、铜陵投资因此实际发生的损失金额的 60%承担赔偿责任。本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|
||淮矿集团||就本次交易前淮矿地产下属公司淮矿铜陵投资有限责任公司（以下简称“铜陵投资”）“西湖新区”一级开发项目相关事项，本公司作出承诺如下：鉴于淮矿地产下属子公司铜陵投资于 2013 年 10 月收到铜陵市西湖新区建设管理委员会（以下简称“管委会”）签发的《关于协商处理<共同推进城市化工业化建设框架协议>和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的函》，在该函件中提出以协商方式终止《共同推进城市化工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同》（以下合称“土地一级开发合同”），并在土地一级开发合同终止后由铜陵市审计局对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与管委会依据审计结果协商结算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与管委会协商，铜陵投资除继续完成已开工项目工程建设外，不再进行新项目的开发建设。截至 2017 年 10 月 31 日，铜陵投资投入开发成本累计人民币 1,645,827,233.07元，管委会已经支付的款项为人民币898,415,263.40元，管委会尚未支付的款项为人民币747,411,969.67元。最终开发成本及支付款数额以铜陵市审计局核查数据为准。本公司承诺，如淮矿地产或者铜陵投资就“西湖新区”一级开发事项已投入开发成本（包括上述截至2017年10月31日已投入部分以及自前述日期起至淮矿地产股权过户至信达地产之日止可能新增的投入部分）无法全部从管委会收回相应款项而形成损失的，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产全体股东同意的其他方式对于淮矿地产、铜陵投资因此实际发生的损失金额的 40%承担赔偿责任。本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|

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|13|中国信达|关于房地产业务专项核查的承诺函|就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题，本公司作出如下声明与承诺：信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内 （2015年1月1日至2017年10月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
||信达投资||就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题，本公司作出如下声明与承诺：信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内 （2015年1月1日至2017年10月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
||淮矿集团||就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题，本公司作出如下声明与承诺：信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内 （2015年1月1日至2017年10月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
||信达地产董事、高级管理人员||就本次交易信达地产、淮矿地产是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题，本人作出如下声明与承诺：信达地产已在《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告》 中对信达地产、淮矿地产及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内 （2015年1月1日至2017年10月31日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。报告期内，信达地产、淮矿地产及其子公司如存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|

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就本次交易前淮矿地产下属公司淮矿地产合肥有限责任公司（以下简称“淮矿合肥”）“和平盛世项目”、芜湖东方蓝海置业有限公司（以下简称“芜湖置业”）“东方龙城项目”、淮矿铜陵投资有限责任公司（以下简称“铜陵投资”）“西湖新区土地一级开发项目”、淮矿地产六安置业有限责任公司（以下简称“六安置业”）“东方蓝海（六安）项目”、合肥环美房地产发展有限公司（以下简称“合肥环美”）“家天下花园项目”等开发事项，淮矿安徽物业服务有限责任公司（以下简称“安徽物业”）提供物业服务事项，本公司作出确认如下:
一、和平盛世项目
1、14#楼未经竣工验收即交付使用问题
和平盛世项目14#楼为项目的社区及物业服务用房，在14#楼完工后，合肥市瑶海区明光路街道办提前进入14#楼进行装修及办公，造成14#楼内格局变化，导致工程规划核实无法进行，因此和平盛世14#楼至今未通过竣工验收备案。
2、违规出租配套幼儿园问题
和平盛世项目13#楼幼儿园为配建工程，产权属于业主所有。目前，该幼儿园由淮矿合肥对外租赁予合肥红樱时代幼儿园使用。
二、东方龙城项目
1、代建房板块商业部分产权归属及销售问题
根据芜湖置业就东方龙城项目地块签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定，该合同项下宗地范围内配套建设的代建住房60万平方米，建成后由政府回购。
根据芜湖置业与芜湖市镜湖建设投资有限公司签署的《大砻坊项目代建房建设合同》约定，芜湖置业不得对外销售本合同项下的任何房屋及公共配套建筑，否则，按代建房结算价双倍赔偿芜湖市镜湖建设投资有限公司，该合同继续履行。
芜湖置业已实际开始销售代建房地块中的商业楼及底商，该等情形可能由于违反代建房合同的相关约定而被追究违约责任。
2、1-2#地块、7#地块的地下室未取得竣工验收备案文件
芜湖置业未向我们提供1-2#地块及7#地块的地下室部分竣工验收备案表及竣工验收备案证，但1-2#地块及7#地块地下室已经实际投入使用。
三、西湖新区土地一级开发项目
鉴于淮矿地产下属子公司铜陵投资于 2013年 10月收到铜陵市西湖新区建设管关于和平
理委员会（以下简称“管委会”）签发的《关于协商处理<共同推进城市化工业盛世等项
化建设框架协议>和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的 14 淮矿集团目相关事
函》，在该函件中提出以协商方式终止《共同推进城市化工业化建设框架协议》项的确认
和《铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同》（以下合称“土地一级开发合同”），函
并在土地一级开发合同终止后由铜陵市审计局对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与管委会依据审计结果协商结算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与管委会协商，铜陵投资除继续完成已开工项目工程建设外，不再进行新项目的开发建设。
截至2017年10月31日，就铜陵市西湖新区土地一级开发项目，铜陵投资已建成并移交的项目建设内容包括：翠湖北苑安置点，立新佳园北区（车口片 3-1安置点）、立新佳园南区（车口片5-1安置点）；西湖污水处理厂东支1#干管。
此外，西湖北路、东湖二路已建成并已通车使用，但因尚未明确接受主体，该等道路尚未移交；西湖北路安置点、纬三路发生了前期费用，但后续未进行建设。项目总投资额已经铜陵市审计局审计，审计金额为人民币 1,651,533,900.00
元，铜陵投资实际投资额以铜陵投资与管委会协商后最终签订的退出清算协议
为准。管委会已经支付的款项为人民币911,358,949.70元。
四、东方蓝海（六安）项目
东方蓝海（六安）项目一期14#商业楼尚未取得竣工验收报告，但已实际作为六
安置业的办公及销售展厅使用。
33
五、家天下花园项目
合肥环美在未取得任何工程规划许可、施工许可的情况下，擅自将其自持的家
天下花园广场地上第三层从中隔断为两层，并将天下花园广场架空层改建为地
上第五层。
六、安徽物业
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|

就本次交易前淮矿地产下属公司淮矿地产合肥有限责任公司（以下简称“淮矿合肥”）“和平盛世项目”、芜湖东方蓝海置业有限公司（以下简称“芜湖置业”）“东方龙城项目”、淮矿铜陵投资有限责任公司（以下简称“铜陵投资”）“西湖新区土地一级开发项目”、淮矿地产六安置业有限责任公司（以下简称“六安置业”）“东方蓝海（六安）项目”、合肥环美房地产发展有限公司（以下简称“合肥环美”）“家天下花园项目”等开发事项，淮矿安徽物业服务有限责任公司（以下简称“安徽物业”）提供物业服务事项，本公司作出确认如下:
一、和平盛世项目
1、14#楼未经竣工验收即交付使用问题
和平盛世项目14#楼为项目的社区及物业服务用房，在14#楼完工后，合肥市瑶海区明光路街道办提前进入14#楼进行装修及办公，造成14#楼内格局变化，导致工程规划核实无法进行，因此和平盛世14#楼至今未通过竣工验收备案。
2、违规出租配套幼儿园问题
和平盛世项目13#楼幼儿园为配建工程，产权属于业主所有。目前，该幼儿园由淮矿合肥对外租赁予合肥红樱时代幼儿园使用。
二、东方龙城项目
1、代建房板块商业部分产权归属及销售问题
根据芜湖置业就东方龙城项目地块签署的《国有建设用地使用权出让合同》约定，该合同项下宗地范围内配套建设的代建住房60万平方米，建成后由政府回购。
根据芜湖置业与芜湖市镜湖建设投资有限公司签署的《大砻坊项目代建房建设合同》约定，芜湖置业不得对外销售本合同项下的任何房屋及公共配套建筑，否则，按代建房结算价双倍赔偿芜湖市镜湖建设投资有限公司，该合同继续履行。
芜湖置业已实际开始销售代建房地块中的商业楼及底商，该等情形可能由于违反代建房合同的相关约定而被追究违约责任。
2、1-2#地块、7#地块的地下室未取得竣工验收备案文件
芜湖置业未向我们提供1-2#地块及7#地块的地下室部分竣工验收备案表及竣工验收备案证，但1-2#地块及7#地块地下室已经实际投入使用。
三、西湖新区土地一级开发项目
鉴于淮矿地产下属子公司铜陵投资于 2013年 10月收到铜陵市西湖新区建设管理委员会（以下简称“管委会”）签发的《关于协商处理<共同推进城市化工业化建设框架协议>和<铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同>的法律意见的中国信达
函》，在该函件中提出以协商方式终止《共同推进城市化工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同》（以下合称“土地一级开发合同”），并在土地一级开发合同终止后由铜陵市审计局对铜陵投资实际投资额进行审计，铜陵投资与管委会依据审计结果协商结算事宜，办理移交手续。经铜陵投资与管委会协商，铜陵投资除继续完成已开工项目工程建设外，不再进行新项目的开发建设。
截至2017年10月31日，就铜陵市西湖新区土地一级开发项目，铜陵投资已建成并移交的项目建设内容包括：翠湖北苑安置点，立新佳园北区（车口片 3-1安置点）、立新佳园南区（车口片5-1安置点）；西湖污水处理厂东支1#干管。
此外，西湖北路、东湖二路已建成并已通车使用，但因尚未明确接受主体，该等道路尚未移交；西湖北路安置点、纬三路发生了前期费用，但后续未进行建设。项目总投资额已经铜陵市审计局审计，审计金额为人民币 1,651,533,900.00
元，铜陵投资实际投资额以铜陵投资与管委会协商后最终签订的退出清算协议
为准。管委会已经支付的款项为人民币911,358,949.70元。
四、东方蓝海（六安）项目
东方蓝海（六安）项目一期14#商业楼尚未取得竣工验收报告，但已实际作为六
安置业的办公及销售展厅使用。
34
五、家天下花园项目
合肥环美在未取得任何工程规划许可、施工许可的情况下，擅自将其自持的家
天下花园广场地上第三层从中隔断为两层，并将天下花园广场架空层改建为地
上第五层。
六、安徽物业
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
|15|信达地产|关于是否存在股份减持计划的说明函|就本次重组期间的股份减持计划，上市公司董事、监事、高级管理人员特此说明如下：1、本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。|
||信达地产控股股东及其一致行动人||就本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东及其一致行动人特此说明如下：1、本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。|
|16|信达地产控股股东及其一致行动人|关于本次重组的原则性意见|为本次重组事宜，上市公司控股股东及其一致行动人发表意见如下：本公司已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组报告书（草案）》、《产权交易合同》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次重组。本公司承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。|
|17|信达地产董事、高级管理人员|关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函|根据《信达地产股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措施》，上市公司董事、监事、高级管理人员特此承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。|
||信达投资||根据根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，本公司特此承诺：1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
||中国信达||根据《信达地产股份有限公司关于防范因本次重大资产重组事项摊薄即期回报的措施》，本公司特此承诺：1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|18|淮矿地产|关于合肥环美房地产发展有限公司向总经理张友军等人发放奖励事项履行程序完备性的说明|合肥环美分别于2008年8月18日、2016年4月8日及2017年3月30日召开股东会，并形成决议：同意将家天下花园项目净利润的 14%作为对合肥环美总经理张友军等人的奖励。本公司确认，合肥环美所作前述股东会决议经淮矿集团、淮矿地产内部审批通过，符合合肥环美《公司章程》及相关法律、法规规定，合肥环美届时依据前述股东会决议对张友军等人实施奖励时无需履行国有资产管理相关规定与程序。本公司确认，上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|
||淮矿集团||合肥环美分别于2008年8月18日、2016年4月8日及2017年3月30日召开股东会，并形成决议：同意将家天下花园项目净利润的 14%作为对合肥环美总经理张友军等人的奖励。本公司确认，合肥环美所作前述股东会决议经淮矿集团、淮矿地产内部审批通过，符合合肥环美《公司章程》及相关法律、法规规定，合肥环美届时依据前述股东会决议对张友军等人实施奖励时无需履行国有资产管理相关规定与程序。本公司确认，上述说明内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|
|19|中国信达|关于合肥环美房地产发展有限公司向总经理张友军等人发放奖励事项的承诺函|就本次交易前淮矿地产下属公司合肥环美房地产发展有限公司（以下简称“合肥环美”）向总经理张友军等人发放奖励事项，本公司作出如下声明与承诺：淮矿地产下属子公司合肥环美分别于2008年8月18日、2016年4月8日及2017年3月30日召开股东会，并形成决议：同意将家天下花园项目净利润的14%作为对合肥环美总经理张友军等人的奖励。本公司承诺，合肥环美所作前述股东会决议已经淮矿集团和淮矿地产内部审批通过，并且符合法律、法规，以及国有资产监督管理部门的相关规定。如淮矿地产股权变更至信达地产后，淮矿地产或者合肥环美因此事项而遭受相关主管部门的处罚或任何不利影响，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产股东同意的方式对于淮矿地产、合肥环美实际承担的损失金额的60%进行赔偿。本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺的主要内容|
||淮矿集团||就本次交易前淮矿地产下属公司合肥环美房地产发展有限公司（以下简称“合肥环美”）向总经理张友军等人发放奖励事项，本公司作出如下声明与承诺：淮矿地产下属子公司合肥环美分别于2008年8月18日、2016年4月8日及2017年3月30日召开股东会，并形成决议：同意将家天下花园项目净利润的14%作为对合肥环美总经理张友军等人的奖励。本公司承诺，合肥环美所作前述股东会决议已经淮矿集团和淮矿地产内部审批通过，并且符合法律、法规，以及国有资产监督管理部门的相关规定。如淮矿地产股权变更至信达地产后，淮矿地产或者合肥环美因此事项而遭受相关主管部门的处罚或任何不利影响，本公司将以现金或届时淮矿地产及淮矿地产股东同意的方式对于淮矿地产、合肥环美实际承担的损失金额的40%进行赔偿。本公司确认，上述确认内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假确认可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司已采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
1、本次交易预案已经上市公司董事会审议，独立董事就本次交易预案发表了独立意见。
2、本次交易正式方案已经上市公司董事会审议，独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
3、本次交易正式方案将提交上市公司股东大会以特别决议审议表决。
4、为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
5、根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购
买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信
持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让上市公司在信达地产拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
6、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
7、为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
8、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
9、本次交易完成后，上市公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
10、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
11、本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告（需经国资监管部门审核备案）确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
12、业绩补偿安排
上市公司已与中国信达和淮矿集团签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》，详见本报告“第八节本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》主要内容”和“四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容”。
13、严格遵守利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
十四、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况
1、基于公司备考报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将由较大幅度的增加。根据 2016年年报以及安永出具的安永华明(2017)专字第61210341_A01号《信达地产股份有限公司备考审阅报告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元，%
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|项目|2017年1-10月|||2016年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动率|本次交易前|本次交易后|变动率|
|归属于母公司所有者的净利润|27,597.0247|57,930.0680|109.9142|88,099.5401|138,086.5651|56.7393|
|扣除非经常经损益后归属于母公司所有者的净利润|22,808.9167|39,637.0070|154.6973|60,686.2589|111,912.7116|84.4119|
|基本每股收益（元/股）|0.1811|0.2050|13.2449|0.5780|0.4887|-15.4420|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1496|0.1403|37.4046|0.3981|0.3961|-0.5131|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2016年度基本每股收益将由 0.5780元/股变至 0.4887元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由 0.3981元/股变至0.3961元/股。即，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的风险。
2、重组完成后当年摊薄即期回报情况
以下假设及测算目的仅为评估本次重大资产组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（1）主要假设
①本次交易在 2018年 7月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准）。
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
③假设本次发行的股票数量为1,301,154,003股，不考虑发行费用等的影响。
（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
④2018年度上市公司净利润预测数假设：
A、结合上市公司历年实际经营情况，假设上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系 2017年 1-9月数据的5倍（实际实现数以当年实际完成数为准）。
根据假设，上市公司剔除本次交易标的资产以外 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为101,737.00万元。
B、根据安永出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，标的资产 2018年度纳入重组完成后每股收益计算范围的归属于母公司所有者的净利润为33,918.56万元。
根据上述假设，上市公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为上述A、B项下估算值之和，即 135,655.56万元。
⑤不考虑上市公司 2018年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项。
⑥不考虑本次重组资产评估增值的摊销影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
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|-|-|-|-|
|项目|2016年年度|2017年1-10月|2018年度（重组后估算）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）（1）|60,686.26|22,808.92|135,655.56|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）（2）|152,426.04|152,426.04|206,640.79|
|扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益（元/股）（1）/(2)|0.40|0.15|0.66|

在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为 0.66元/股，高于 2016年年度的 0.40元/股，高于 2017年 1-10月年度的 0.15元/股。
据此估算结果，本次重组预计不会摊薄上市公司即期回报。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报所采取的措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等城市的布局，扩大市场占有率。本次重组后，上市公司将从促进产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，
以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）其他相关主体对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺
1、上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补汇报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、中国信达承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、严格遵守上市公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及上市公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若上市公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，上市公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”3、信达投资承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易的决策和审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易取得中国证监会的核准；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件。截至本报告签署日，上述待批准事项尚未完成。上市公司就上述事项取得相关批准或批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组系公司拟通过发行股份的方式向中国信达、淮矿集团购买其持有的淮矿地产60%、40%的股权。本次重组后，公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易标的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但由于房地产开发项目周期较长，经营业绩波动较大，亦不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（四）拟注入资产预估值风险
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328号评估报告，本次交易的评估基准日为2017年3月31日，截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为662,511.39万元、783,294.71万元，评估增值额120,783.32万元，评估增值率18.23%。在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平高的风险。此外，本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（五）标的公司未实现承诺业绩的风险
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与中国信达、淮矿集团分别于 2017年 7月 19日和 2018年 1月 18日签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》中约定了业绩承诺的条款，如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，中国信达、淮矿集团应按约定方式给予上市公司补偿。虽然上述约定明确，但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风险。
（六）本次交易前置程序尚未完成的风险
信达地产拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。截至本报告签署日，中国信达受让淮矿集团所持有的标的公司60%股权事宜因中国信达正在履行经营者集中
申报前置程序而尚未完成，待该前置程序完成后即可办理股权转让手续。截至目前，中国信达正按有关规定履行报批程序，虽然相关程序的履行不存在实质性障碍，但审批结果及审批时间存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险
（一）管理风险
本次交易完成后，淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，上市公司的资产规模和业务范围明显扩大，业务覆盖的区域也将有所扩张，管辖的项目公司数量、管理半径都会显著增加，上市公司的运营管理控制面临一定的考验。上市公司与淮矿地产需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司的业务发展产生不利影响，尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。
（二）上市公司业绩波动的风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，上市公司的经营业绩具有一定波动性。其中，2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，信达地产实现营业收入分别为 813,559.29万元、1,157,068.20万元和 968,410.49万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为 86,016.60万元、88,099.54万元和 27,632.37万元，呈现一定程度的波动，主要原因为受到近年来国内房地产市场波动及自身项目结算周期等因素的影响所致。本次交易完成后，若标的资产经营业绩出现下滑，将会加剧上市公司的整体经营业绩的波动性，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
（三）宏观经济风险
1、政策风险
为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调
控。
中央经济工作会议指明了 2017年市场发展方向，强调要促进房地产市场平稳健康发展，坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场规律的基础性制度和长效机制。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障”。
未来房地产政策调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
2、宏观经济、行业周期的风险
上市公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相连、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
3、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管上市公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上
升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等存在成本上升的风险，从而影响公司的经营业绩。
4、市场竞争风险
上市公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得上市公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本次交易后，上市公司项目开发地包括北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等，项目所在地区经济发展水平各异，房地产市场环境变数较大，需上市公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐有效地对市场需求变化做出反应。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻
性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上做出投资决策，而不仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化，提升上市公司可持续盈利能力
根据《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号文）中“加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的精神，《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。2014年 3月 24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”此外，2013年至今，中央出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等文件，稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改
革，按照市场化、国际化要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。
上市公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权、向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。
通过本次市场化房地产开发业务资产注入上市公司的方式，进一步推进中国信达、淮矿集团房地产开发业务资产的证券化，以提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
2、顺应行业发展趋势，持续深化探索“房地产开发与资本运作双轮驱动”的发展模式
中国城镇化还在深入发展的进程中，中国房地产市场的空间依然广阔，人们对于改善居住环境的需要依然旺盛。房地产是一个周期性的行业，中国政府为防止房地产市场大起大落也出台了一系列的房地产调控政策，这将有助于我国房地产市场保持长期稳定健康发展。信达地产对中国房地产行业长期发展充满信心，并将立足于我国房地产市场，努力通过内涵式发展和外延式发展做强做大。信达地产将以房地产开发为核心，以商业物业经营管理、房地产金融业务、物业服务、房地产专业服务为支持，持续深化探索房地产主业与资本运营协调发展和良性互动的发展模式，以经济效益为核心，完善区域城市布局，努力扩大公司的市场影响力，实现规模效应。
基于公司长期的战略发展要求，公司将发挥央企上市公司优势，加强与地方政府以及国企的合作，广泛寻找行业并购机会，通过并购实现公司快速发展。
当前房地产行业竞争激烈，主流房企的规模门槛进一步提高。通过上市公司资本运作的方式实现并购，将有助于提高信达地产的资本实力和规模效应，有助于补充公司项目储备，提高公司持续发展能力，并进一步巩固和提升公司在中国房地产领域的行业地位。
（二）本次交易的目的
1、深耕长江三角洲城市群发展，巩固安徽、浙江市场，同时进入北京市场，完善城市区域布局
长三角城市群由以上海为核心、联系紧密的上海市、江苏省、浙江省、安徽省等省区范围内的 26个分布于国家“两横三纵”城市化格局的城市组成，区位优势突出、自然禀赋优良、综合经济实力强、城市体系完备。国家“一带一路”和长江经济带战略的实施，为长三角城市群充分发挥区位优势和开放优势，更高层次更高水平参与国际合作和竞争带来了新空间。2016年 6月 1日，国家发改委、住建部联合印发了《长江三角洲城市群发展规划》（发改规划[2016]1176号），从战略高度优化提升长三角城市群，打造改革新高地、争当开放新尖兵、带头发展新经济、构筑生态环境新支撑、创造联动发展新模式，建设面向全球、辐射亚太、引领全国的世界级城市群。预计到2020年，区域内基本形成经济充满活力、高端人才汇聚、创新能力跃升、空间利用集约高效的世界级城市群框架，人口和经济密度进一步提高，在全国2.2%的国土空间上集聚11.8%的人口和21%的地区生产总值。
信达地产长期在上海、浙江、安徽等长三角地区深耕，长三角地区一直是信达地产的业务重心。国家“一带一路”和长江经济带战略的实施，为长三角城市群进一步升级发展提供了强有力的政策支持，其产业发展和人才集聚为长三角房地产市场的长期发展提供了有利条件。2016年上市公司在上海、浙江、安徽等长三角地区的收入占 2016年总收入85%以上，在顺应长江经济带战略、服务长江三角洲城市群发展等方面，具有得天独厚的区位优势，“二五规划”期间，信达地产在区域战略布局上，将继续巩固长三角地区市场份额，着重提升市场影响力和品牌美誉度，继续拓展长江三角洲城市群业务发展的广度和深度。
本次拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达地产长期深耕区域，有利于上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本次交易有助于公司深耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符合《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快速提高上市公司持续竞争能力。
2、持续提高房地产开发能力，不断丰富以住宅为主的产品体系
信达地产的产品定位是以开发高性价比的住宅产品为主，重点关注刚性需求和改善型需求，同时适度开展写字楼和商办物业改造业务，探索尝试社区商业、养老地产等新业态。信达地产秉承“建筑传递梦想”的品牌理念，在住宅领域形成了蓝系列、郡系列、逸邨系列、天下系列四大产品线，在办公领域形成了国际系列产品线。
淮矿地产以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构与信达地产的产品定位非常吻合。此次重大资产重组将进一步丰富公司以住宅为主的产品体系，形成适合更多客户群体需求的产品供应。同时，此次重大资产重组还将进一步充实和扩大公司的人才队伍和社会资源，通过专业人才交流、开发经验分享、供应商资源共享、市场营销联动，进一步提高公司的市场竞争力。信达地产与淮矿地产同类的国企背景、相似的产品体系、相通的企业文化，为今后进一步的融合发展提供了良好的氛围。
3、改善上市公司的财务状况
本次交易完成后，信达地产将获得房地产主业优质资源，总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模均大幅提升。房地产开发属于资金密集型行业，对资金需求较大，因此房地产企业的融资能力将在很大程度上影响其发展前景。通过本次交易，将相关房地产资产注入上市公司，将充分发挥上市公司的融资优势，进一步扩展融资渠道并降低融资成本。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序
1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通过；
6、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；
7、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易取得中国证监会的核准；
3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
4、其他可能涉及的审批事项。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。截至本报告签署日，中国信达受让淮矿集团所持有的标的公司60%股权事宜因中国信达正在履行经营者集中申报前置程序而尚未完成，待该前置程序完成后即可办理股权转让手续，届时，中国信达和淮矿集团将分别持有标的公司60%和40%股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，淮矿地产100%股权评估值为783,294.71万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。
经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71万元，全部以发行股份的方式支付对价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产100%股权。
（二）本次交易标的资产的评估作价情况
根据交易双方分别于2017年7月19日、2018年1月18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的
评估报告载明的评估结果为参考依据，协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328号评估报告，本次交易的评估基准日为 2017年 3月 31日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为本次标的资产的评估值。
截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为 662,511.39万元、783,294.71万元，评估增值额 120,783.32万元，评估增值率18.23%。
截至本报告签署日，上述拟注入资产的评估报告已按照法律法规的要求完成了财政部备案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为 783,294.71万元。
（三）本次发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份的上市地点是上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|5.80|5.22|
|前60个交易日|6.27|5.64|
|前120个交易日|6.82|6.14|

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120个交易日信达地产交易均价的90%，即 6.02元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
2017年 4月 19日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016年底公司股本总额 1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利 0.12元（含税），共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2017年6月16日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,301,154,003股，其中按照60%的股份支付比例计算，拟向中国信达发行 780,692,402股；按照40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发行520,461,601股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
5、过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017年 7月 19日、2018年 1月 18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：上市公司应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团按照60%、40%的比例在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
6、本次发行股票的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排如下：
中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份自在上交所发行上市之日起 36个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
7、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（1）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于2017年7月19日签署的《盈利预测补偿协议》，该协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润，如果在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：1）淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017年完成，则承诺期为2017年至2019年连续三个会计年度。
2）中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017年至 2019年连续三个会计年度合计净利润预测数为27.20亿元。
3）在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末累计实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后的45个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。
4）在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），
则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
5）在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
6）在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。
（2）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
2018年1月18日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿补充协议》，该补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1）《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度。
2）经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度，2018年至2020年连续三个会计年度合计净利润预测数为25.90亿元。
8、本次交易标的资产交割安排
（1）先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）协议约定的生效条件均已成就。
（2）交割履行
1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
9、滚存未分配利润归属
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为淮矿地产100%股权，本次交易完成后淮矿地产将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格为 783,294.71万元，上市公司 2016年 12月31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计901,832.31万元，以评估值计算，本次拟购买资产的评估值占上市公司 2016年 12月 31日的净资产比例为86.86%，且超过 5,000万元，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司与控股股东之控股股东中国信达之间的交易。2017年 7月 19日、2018年 1月 18日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产协议》，前述协议生效且交易完成后，淮矿集团持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为上市公司的关联方。
综上，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会于2008年12月下发的《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可［2008］1435号文）》及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可[2008]1436号文）》，本次发行完成后，信达投资持有天桥北大青鸟（2009年变更名称为信达地产）54.75%的股份，成为天桥北大青鸟控股股
东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。
截至本报告签署日，上市公司在最近 60个月内控制权未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为财政部，且主营业务亦未发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,825,414,445股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍将专注于房地产事业，持续发挥中国信达背景资源和协同合力，打造特色的金融地产发展模式，建立地产开发、金融投资、专业服务三大体系成熟互补的业务发展格局，成为具有行业知名度的综合开发投资服务商。具体到本次交易，有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，主要表现如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产100%股权。淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及一线城市，充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位；此外，北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时
间，优化城市区域布局，通过本次交易补充了公司的土地储备。因此，本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。根据上市公司 2016年报数据和经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务状况得到改善，融资能力有所提升。
2、有效避免同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设，主要产品为住宅、商业、办公类房产。本次交易完成前，中国信达持有同样从事房地产开发业务的淮矿地产60%股权，与上市公司构成同业竞争。
本次交易后，淮矿地产将成为上市公司全资子公司，上市公司的住宅房地产开发业务将进一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备，同时有效地避免了与中国信达、淮矿集团的同业竞争。
此外，针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司除共同发起设立芜湖嘉合外，不存在其他关联交易。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上市公司股票预计超过5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，具有必要性和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为783,294.71万元，全部以发行股份的方式支付对价，发行股份数量为 1,301,154,003股。本次交易前后上市公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|信达投资|774,518,291|50.81|774,518,291|27.41|
|海南建信|10,369,100|0.68|10,369,100|0.37|
|中国信达|--|--|780,692,402|27.63|
|淮矿集团|--|--|520,461,601.00|18.42|
|其他股东|739,373,051|48.51|739,373,051|26.17|
|合计|1,524,260,442|100.00|2,825,414,445|100.00|

本次交易前，财政部控制上市公司51.49%股权，本次交易后，财政部控制上市公司55.41%股权，上市公司的控制权未发生变化。
此外，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年年报及安永出具的安永华明(2017)专字第61210341_A01号《信达地产股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日/2017年1-10月|||2016年12月31日/2016年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动率|本次交易前|本次交易后|变动率|
|总资产|6,886,610.14|9,342,573.80|35.66|6,512,473.67|8,964,134.92|37.65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日/2017年1-10月|||2016年12月31日/2016年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动率|本次交易前|本次交易后|变动率|
|总负债|5,941,040.30|7,544,509.70|26.99|5,580,692.46|7,210,158.12|29.20|
|归属于母公司所有者权益|911,076.01|1,726,515.83|89.50|901,832.31|1,683,385.58|86.66|
|营业收入|968,755.35|1,342,278.66|38.56|1,157,068.20|1,670,478.38|44.37|
|净利润|35,414.26|61,011.31|72.28|85,287.04|135,045.56|58.34|
|归属于母公司所有者的净利润|27,597.02|57,930.07|109.91|88,099.54|138,086.57|56.74|
|扣除非经常经损益后归属于母公司所有者的净利润|22,808.92|ben39,637.01|154.70|60,686.26|111,912.71|84.41|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.15|0.14|37.40|0.40|0.40|-0.51|

本次交易完成后，上市公司总资产、归属母公司所有者权益、营业收入和净利润规模均有较大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增强本次交易后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|信达地产股份有限公司|
|英文名称|CINDA REAL ESTATE CO.,LTD.|
|企业类型|股份有限公司（上市公司）|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600657|
|股票简称|信达地产|
|成立日期|1984年07月20日|
|注册资本|152,426.0442万人民币|
|法定代表人|丁晓杰|
|注册地址|北京市东城区永内大街1号|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦A座|
|统一社会信用代码|911100001015301828|
|董事会秘书|陈戈|
|联系电话|010-82190959|
|传真|010-82190933|
|经营范围|房地产开发；投资及投资管理；物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。|

二、历史沿革
（一）公司设立
公司的前身北京市天桥百货股份有限公司，其前身北京天桥百货商场成立于1953年，1984年7月20日发起设立了中国改革开放以来第一家正式注册的股份制企业。
（二）公司历次股本变动情况
1、天桥百货首次公开发行股票并上市
1993年 5月，公司前身北京市天桥百货股份有限公司经北京市经济体制改
革委员会京体改委字（1993）第 43号文批准，股票发行经中国证监会证监发审字（1993）6号文复审通过，股票上市申请经上海证券交易所上证上函（93）第 2032号文审核批准，同意天桥百货作为规范的社会募集公司向社会公开发行股票同时股票在上海证券交易所上市交易，股票代码“600657”，上市交易总股本为47,435,468股。
根据1993年5月20日公告的《北京市天桥百货股份有限公司股票上市报告
书》，天桥百货股票在上海证券交易所挂牌前，进行三次股票发行，时间分别为1984年7月，1988年8月和1992年12月21日，募集资金分别为300万元、700万元和880万元。1984年7月至1992年11月，每股面值100元；1992年11月将100元面值拆细为每股1元。1984年7月和1988年8月均按面值100元价格发行；1992年12月21日发行股票面值为1元，发行价格为1.5元。
2、天桥百货股权变更
1994年1月天桥百货实施每10股送2股、配售8股方案，股本增至 7,631.89万股；国家持股 640.83万股，持股比例为8.40%，（1994年半年报）仍为天桥百货第一大股东（根据北京市崇文区国有资产管理局文件精神，国家股放弃本次配股权利）；1998年 4月天桥百货实施每 10股送 2股方案，股本增至 9,158.27万股，股权结构无变化。
3、天桥北大青鸟股权变更
1998年 12月 29日，北京北大青鸟有限责任公司通过协议方式受让天桥百货法人股，持有天桥百货 1,534.99万股，占股本总额的16.76%。股权转让后北京北大青鸟有限责任公司成为天桥百货的第一大股东。天桥百货更名为北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“天桥北大青鸟”）。
1999年 4月天桥北大青鸟实施每 10股送 3股方案，股本增至 11,905.75万股，股权结构未发生变化；2000年9月天桥北大青鸟实施每10股配售3股方案，股本增至 13,775.22万股，配售完成后，北大青鸟有限责任公司持有 2,876.87万股，持股比例为20.88%，仍为公司第一大股东；2001年10月天桥北大青鸟实施每 10股转增 3股方案，股本增至 17,907.78万股,股权结构未发生变化；2003年7月，天桥北大青鸟实施每10股派送红股2股及每10股转增5股的利润分配和
资本公积金转增股本方案，天桥北大青鸟股本变更为 30,443.23万股，股权结构未发生变化。以上年度公司送转等分配方案及配股实施后，北大青鸟有限责任公司仍为公司的第一大股东。
4、天桥北大青鸟实施股权分置改革
2006年7月17日，国务院国资委《关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]155号）批准公司实施股权分置改革方案。2006年7月24日，天桥北大青鸟第三十三次（临时）股东大会通过了股权分置改革方案，以流通股本 17,509.33万股为基数，流通股股东每持有10股流通股将获得11股的资本公积转增股份，非流通股股东持有的非流通股份以此获取上市流通权。天桥北大青鸟股本增至 49,703.49万股。
股权分置改革完成后，天桥北大青鸟股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件流通股|||
|其中：国家持股|-|-|
|国有法人持股|3,224.74|6.49%|
|其他内资持股|9,709.16|19.53%|
|有限售条件的流通股合计|12,933.90|26.02%|
|二、无限售条件的流通股|||
|其中：人民币普通股|36,769.59|73.98%|
|无限售条件的流通股合计|36,769.59|73.98%|
|三、股份总数|49,703.49|100.00%|

 2006年 12月 20日，北京北大青鸟有限责任公司持有的天桥北大青鸟6,357.88万股股份因担保事项被辽宁省高级人民法院拍卖，北京东方国兴建筑设计有限公司竞得北京北大青鸟有限责任公司持有的天桥北大青鸟 6,357.88万股股权，并于2007年2月办理了股权变更手续，成为天桥北大青鸟的第一大股东，持股比例为12.79%。
5、天桥北大青鸟实施重大资产重组
2008年 3月，天桥北大青鸟实施了重大资产重组。作为重大资产重组主要
组成部分，2008年5月19日信达投资有限公司通过协议方式以人民币1元受让
了北京东方国兴建筑设计有限公司持有的天桥北大青鸟6,000.00万股股份，从而持有天桥北大青鸟12.07%的股份。自2008年8月12日至9月22日收盘，信达投资通过上海证券交易所交易系统共增持公司流通股 563.13万股，至此，信达投资持有天桥北大青鸟 6,563.13万股股权，持股比例为13.20%，成为公司第一大股东。
2008年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］1435号文）及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1436号文）批准，天桥北大青鸟向东方国兴等第三方出售了除本次资产重组交易各方约定由公司保留的全部资产及负债外的其他资产及负债，向五名特定投资者信达投资、深圳建信、海南建信、赣粤高速、正元投资定向发行了人民币普通股股票102,722.55万股，用于购买上述五名特定投资者所持有的上海信达银泰置业有限公司、宁波信达中建置业有限公司、安徽信达房地产开发有限公司、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司、青岛信达荣昌置业集团有限公司、新疆信达银通置业有限公司、台州信达置业有限公司、吉林信达金都置业有限公司、上海信达立人投资管理有限公司、合肥润信房地产开发有限公司和海南院士村开发建设有限公司（现已更名为“海南信达置业有限公司”）的100%股权。本次非公开发行股票价格为人民币6.00元/股，每股面值人民币 1元，其中：向信达投资发行 76,888.71万股、向深圳建信发行 2,747.26万股、向海南建信发行 3,061.94万股、向赣粤高速发行 1,002.27万股、向正元投资发行10,000.38万股。
本次增发后，股权结构发生变化，信达投资持有公司54.75%的股份，为天桥北大青鸟的第一大股东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。本次非公开股份发行完成后，天桥北大青鸟的股本变更为人民币 1,524,260,442.00元，以上重大资产重组及非公开发行股份事宜已经中瑞岳华会计师事务所审验，并于2008年12月26日出具了中瑞岳华验字[2008]第2283号验资报告。
6、天桥北大青鸟名称变更为信达地产
2009年4月22日北京天桥北大青鸟科技股份有限公司更名为信达地产股份有限公司。
（三）最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月上市公司控制权未发生变动，上市公司控股股东为信达投资，中国信达为上市公司控股股东之控股股东，上市公司实际控制人为财政部。有关公司上市以来最近一次控制权变动情况，请参见本节“二、历史沿革/（二）公司历次股本变动情况/5”的相关内容。
三、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司目前从事的主要业务是房地产业务、物业管理及租赁。作为专业化的房地产公司，房地产开发是其核心业务板块，该板块业务具体包括商品住宅、商业物业的开发与销售。
近三年及一期，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-10月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房屋销售|902,334.61|97.69%|1,088,723.21|97.75%|754,133.47|97.01%|421,686.26|94.80%|
|物业管理|15,624.46|1.69%|17,246.27|1.55%|15,595.13|2.01%|14,793.26|3.33%|
|其他|5,720.06|0.62%|7,762.51|0.70%|7,626.90|0.98%|8,314.92|1.87%|
|合计|923,679.13|100.00%|1,113,731.98|100.00%|777,355.50|100.00%|444,794.44|100%|

注：上市公司主营业务-其它项主要核算的内容是投资性房地产的租赁等收入。
近三年，公司房屋销售业务收入占主营业务收入的比例平均超过95%，是公司主要收入来源，也是公司未来重点发展业务；上市公司主营业务收入近三年呈上升趋势。
五、主要财务指标
截至本报告签署日，上市公司报告期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|6,886,610.14|6,512,473.67|5,218,412.55|3,771,417.05|
|总负债|5,941,040.30|5,580,692.46|4,343,949.04|2,948,330.81|
|所有者权益合计|945,569.84|931,781.21|874,463.52|823,086.24|
|资产负债率|86.27|85.69|83.24|78.18|
|归属于母公司所有者权益|911,076.01|901,832.31|844,483.88|779,052.70|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|5.98|5.92|5.54|5.11|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|968,755.35|1,157,068.20|813,559.29|485,049.38|
|营业利润|77,333.84|128,070.96|103,199.88|93,710.05|
|利润总额|77,708.48|130,826.32|106,218.71|103,148.86|
|净利润|35,414.26|85,287.04|81,273.16|76,108.99|
|归属于上市公司股东的净利润|27,597.02|88,099.54|86,016.60|76,767.85|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|22,808.92|60,686.26|80,069.24|56,883.74|
|毛利率|23.60|24.76|28.96|35.79|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.58|0.56|0.50|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.58|0.56|0.50|

注：除2017年1-10月（已经审阅）外，上述财务数据均已经审计。
六、控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东与实际控制人概况
1、控股股东
截至本报告签署日，信达地产的控股股东为信达投资，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|信达投资有限公司|
|注册资本|200000万元|
|单位负责人或法定代表人|李德燃|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|办公地址|北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦C座17-19层|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|911100007109268440|

|||
|-|-|
|成立日期|2000年8月1日|
|经营期限|自2000年8月1日至长期|
|经营范围|对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、控股股东之控股股东
截至本报告签署日，信达投资唯一股东为中国信达，为上市公司控股股东的控股股东，其基本情况见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况”之“（一）中国信达资产管理股份有限公司”。
3、实际控制人
截至本报告签署日，上市公司实际控制人为财政部。
（二）上市公司股权控制关系图
截至本报告签署日，上市公司控股股东信达投资持有上市公司股份 774,518,291股，占上市公司总股本的50.81%；信达投资及其一致行动人海南建信合计持有上市公司股份784,887,391股，占上市公司总股本的51.49%。
上市公司股权控制关系如下：
中华人民共和国财政部
64.45%
中国信达资产管理股份有限公司
100%
信达投资有限公司
100%
深圳市建信投资发展有限公司
94.2%
5.8%
50.81%
海南建信投资管理股份有限公司
0.68%
信达地产7股1份有限公司
（三）上市公司前十大股东情况
截至2017年10月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|信达投资有限公司|77,451.83|50.81|
|2|江西赣粤高速公路股份有限公司|10,024.27|6.58|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|3,663.34|2.40|
|4|北京崇远投资经营公司|1,565.66|1.03|
|5|招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混合型证券投资基金|1,436.33|0.94|
|6|中国工商银行股份有限公司－光大保德信中国制造2025灵活配置混合型证券投资基金|1,292.44|0.85|
|7|海南建信投资管理股份有限公司|1,036.91|0.68|
|8|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|717.83|0.47|
|9|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|636.71|0.42|
|10|香港中央结算有限公司|580.83|0.38|
|合计||98,406.15|64.56|

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最新三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
或公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
本次交易对手方为中国信达和淮矿集团，报告期内，中国信达持有淮矿集团超过5%的股权，故淮矿集团与中国信达构成关联关系。
中国信达和淮矿集团基本情况如下：
一、中国信达资产管理股份有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国信达资产管理股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710924945A|
|金融许可证机构编码|J0004H111000001|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|36,256,690,035元|
|法定代表人|侯建杭|
|成立日期|1999年4月19日|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|办公地址|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼|
|邮政编码|100031|
|联系电话|+86（10）6308 0000|
|经营范围|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。|

（二）历史沿革
1、中国信达设立
中国信达资产管理股份有限公司的前身是中国信达资产管理公司，是中国政
府为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组
建的第一家金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于 1999年 4月
19日由财政部投资设立，注册资本为10,000,000,000元，公司性质为非银行金融机构。
2、中国信达历次股本变动情况
（1）2010年6月变更名称及股权变更
根据中华人民共和国国务院于 2010年 6月 4日批准的《中国信达资产管理公司改革试点实施方案》，中国信达资产管理公司于 2010年6月29日更名为中国信达资产管理股份有限公司，承继中国信达资产管理公司的资产、机构、业务、人员和相关政策。由财政部独家发起，注册资本变更为25,155,096,932元。
（2）2012年4月增资
2012年 4月，中国信达正式完成引入社保基金会、瑞士银行集团、中信资本、渣打银行四家战略投资者。四家战略投资者共投入资金103.7亿元，持有中国信达增资后总股本的16.54%。本次增资后，中国信达注册资本为30,140,024,035元。
（3）2013年12月上市
2013年 12月 12日，中国信达在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，股票代码：01359，中国信达成为首家登陆资本市场的中国金融资产管理公司。
截至2013年12月31日，中国信达注册资本为 35,458,864,035元。
（4）2014年1月股权变更
2014年 1月 7日，中国信达行使超额配售选择权超额配售 797,826,000股。
本次发行完毕后，中国信达注册资本变更为 36,256,690,035元。
（5）2016年9月发行境外优先股
2016年 9月 30日，中国信达在境外非公开发行 160,000,000股非累积永续境外优先股，每股票面金额为人民币 100元，以美元全额缴纳资本的形式发行，每股总发行价格为20美元，募集资金总额约为人民币213.7亿元。
（6）2016年12月股权变更
2016年 12月 29日，中国信达向中远海运金融控股有限公司配售
1,907,845,112股新 H股，占发行后总股本的4.999%，配售价为每股人民币 2.88元，发行款项净额约为人民币 54.19亿元。配售完成后，中国信达已发行普通股为38,164,535,147股。
（三）最近三年主营业务状况
中国信达主营业务范围包括：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
中国信达主要从事以下业务：
（1）不良资产经营业务
中国信达的不良资产经营业务包括通过收购或受托的方式对金融机构和非金融企业的不良债权资产进行管理和处置、管理和处置债转股资产、对问题金融机构和非金融企业进行托管清算和重组等。不良资产经营为中国信达的主要业务，是中国信达的主要收入和利润来源。
（2）金融服务业务
中国信达金融服务业务主要包括银行、证券、期货、基金、寿险、财险、信托、金融租赁等金融服务。中国信达相关金融服务业务由中国信达旗下各专业平台子公司提供，各平台公司积极参与市场竞争，并为集团内部资源整合、业务协作、增强业务经营稳定性和提升综合经营能力发挥重要作用。
（3）投资和资产管理业务
中国信达的投资和资产管理业务是不良资产经营核心业务的延伸，同时也是为实现不良资产经营价值最大化而服务的重要功能性平台。中国信达通过集团母公司和子公司信达投资、信达香港、中润发展、信达资本及其下属企业进行投资和资产管理业务，主要包括自有资金投资业务、资产管理业务及其他业务。
（四）最近两年主要财务数据
中国信达最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|117,448,092|71,397,468|
|负债总计|102,651,090|60,308,075|
|所有者权益|14,797,002|11,089,393|
|归属母公司股东的权益|13,921,672|10,171,022|
|损益项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|9,165,723|7,874,414|
|营业利润|2,096,778|1,898,573|
|利润总额|2,176,550|1,929,790|
|净利润|1,598,201|1,470,389|
|归属母公司股东的净利润|1,551,216|1,402,747|
|现金流量项目|2016年度|2015年度|
|经营活动现金净流量|5,634,381|-1,811,475|
|投资活动现金净流量|-11,603,731|-2,426,684|
|筹资活动现金净流量|8,023,789|7,117,242|
|现金净增加额|2,054,439|2,879,084|
|主要财务指标|2016年度|2015年度|
|资产负债率(%)|87.40|84.47|
|平均资产收益率(%)|1.69|2.34|
|平均净资产收益率(%)|12.88|14.38|

（五）产权控制关系
截至本报告签署日，中国信达产权控制关系如下：
（六）与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署日，中国信达直接持有上市公司控股股东信达投资100%股
权，信达投资直接和间接持有信达地产51.49%股权，与上市公司构成关联方。
（七）主要下属企业情况
截至本报告签署日，中国信达主要下属企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|一、商务服务业||||||
|1|中国信达（香港）控股有限公司|投资控股|香港|港币2,497,549|100.00|
|2|中润经济发展有限责任公司|投资管理|北京|3,000|100.00|
|3|信达投资有限公司|实业投资|北京|200,000|100.00|
|二、资本市场服务业||||||
|1|信达证券股份有限公司|证券经纪|北京|256,870|99.33|
|三、保险业||||||
|1|幸福人寿保险股份有限公司|人寿保险|北京|600,992|50.995|
|2|信达财产保险股份有限公司|财产保险|北京|300,000|51.00|
|四、货币金融服务业||||||
|1|信达金融租赁有限公司|金融租赁|兰州|350,525|99.635|
|2|南洋商业银行有限公司|商业银行|香港|港币314,452|100.00|
|五、其他金融业||||||
|1|中国金谷国际信托有限责任公司|信托投资|北京|220,000|92.29|

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，中国信达通过其全资子公司信达投资向上市公司推荐董事，高级管理人员的情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|上市公司担任职务|
|丁晓杰|董事长、总经理|
|惠新民|董事|
|郑奕|董事|
|刘社梅|董事|
|张宁|董事、副总经理|
|潘建平|副总经理|
|石爱民|副总经理|
|陈瑜|总经理助理|

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本报告签署日，最近五年内，除依照香港联交所规则作出公开披露的事项外，中国信达及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，最近五年内，中国信达及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、淮南矿业（集团）有限责任公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|淮南矿业（集团）有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340400150230004B|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,895,568.7318万元|
|法定代表人|孔祥喜|
|成立日期|1981年11月2日|
|注册地址|安徽省淮南市田家庵区洞山|
|办公地址|安徽省淮南市田家庵区洞山|
|邮政编码|232001|
|联系电话|（86554）7622385|
|经营范围|煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、|

||
|-|
|科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理服务，劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、淮矿集团设立
淮矿集团前身为淮南矿务局，1909年建立第一座矿井，1930年成立机构。
新中国成立以后，由于管理体制的变化，淮矿集团先后划归省市政府和行业部门管理，1985年至1998年上划为中央企业，隶属煤炭部。
1998年3月10日，煤炭工业部出具《关于淮南矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》（煤办字[1998]第 0179号），同意淮南矿务局改建为国有独资公司，更名为淮南矿业（集团）有限责任公司。1998年 4月 8日，淮南永信会计师事务所出具《验资报告》（淮永注验字1998[04]号），审验截至 1998年 2月 28日，淮矿集团收到其股东煤炭工业部投入的资产 231,161万元，其中：货币资金24,698万元，固定资产206,463万元。
1998年4月24日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为15022820-3号的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币231,161万元。
1998年 7月煤炭部撤销后，根据《国务院关于改革国有重点煤矿管理体制有关问题的通知》（国发[1998] 22号）和《安徽省人民政府办公厅关于省能源集团有限公司等31户企业移交省属企业国资办管理的通知》（皖政办[2001] 56号）精神，淮矿集团下放地方管理，并由安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室负责具体管理工作。
2、淮矿集团历次股本变动情况
（1）2004年11月增资
2004年9月20日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮
南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本有关问题的批复》（皖国资改革函
[2004]218号），同意淮矿集团注册资本由 231,161.00万元增加至 381,832.00万元。2004年6月23日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》，淮矿集团增加注册资本人民币150,671.00万元，由基建拨款、国债拨款等转增注册资本，变更后注册资本为人民币 381,832.00万元。
2004年 11月 1日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001101872号的《企业法人营业执照》。
（2）2006年7月增资
2006年6月12日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮南矿业（集团）有限责任公司增加注册资本及修改公司章程的批复》（皖国资产权函[2006]221号），同意淮矿集团将土地出让金90,024.00万元、丁集煤矿探矿权 13,497.00万元、2003年至 2005年国债技改专项拨款 6,835.00万元和基本建设移交资产5,004.00万元，四项合计115,360.00万元转为注册资本，转增后注册资本由381,832.00万元变为497,192.00万元。2006年4月25日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字[2006]103号），淮矿集团增加注册资本人民币115,360.00万元，由基建拨款、国债技改专项拨款、国有土地出让金、探矿权等转增注册资本，变更后注册资本为人民币 497,192.00万元。
2006年 7月 3日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001101872号的《企业法人营业执照》。
（3）2010年5月债转股
2005年 11月 18日，安徽省国有资产监督管理委员会、中国信达资产管理公司、中国建设银行股份有限公司安徽省分行、中国华融资产管理公司共同签署了《淮南矿业（集团）有限责任公司股东协议》。协议涉及的债转股总金额为529,403.00万元，包括：中国信达资产管理公司485,000.00万元，中国建设银行安徽省分行40,403.00万元，中国华融资产管理公司4,000.00万元。
2010年4月27日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于淮南矿业（集团）有限责任公司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函[2010]170号），同意淮矿集团的注册资本变更为 1,952,156.49万元，其中，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以淮矿集团净资产出资1,422,753.49万元，
股权比例为72.88%；中国信达资产管理公司以其转股债权 485,000.00万元作为对淮矿集团的出资，股权比例为24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以其转股债权 40,403.00万元作为对淮矿集团的出资，股权比例为2.07%；中国华融资产管理公司以其转股债权4,000.00万元作为对淮矿集团的出资，股权比例为0.21%。
2010年5月28日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]3833号），淮矿集团变更后注册资本为 1,952,156.49万元，实收资本为1,952,156.49万元。
2010年5月31日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为340400000024302号的《企业法人营业执照》。
（4）2011年4月股权变更
2011年4月26日，安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，中国建设银行股份有限公司安徽省分行将其持有的淮矿集团2.07%股权分两次转让给安徽省国资委。2011年5月1日和2011年12月30日，安徽省国资委分别将第一期、第二期价款支付完毕。股权转让后的公司股东名称、出资额和出资比例为：安徽省国资委1,463,156.49万元，出资比例为74.95%；中国信达485,000.00万元，出资比例为24.84%；中国华融4,000.00万元，出资比例为0.21%。
（5）2014年7月股权变更
2014年 6月 8日，安徽省国资委与中国华融签订《股权转让合同》。中国华融将其持有的淮矿集团0.21%的股权转让给安徽省国资委。股权转让后的公司股东名称、出资额和出资比例为：安徽省国资委 1,467,156.49万元，出资比例为75.16%；中国信达 485,000.00万元，出资比例为24.84%。2014年 7月 11日淮矿集团工商登记完成。
（6）2017年8月减资
2017年 6月 21日，淮矿集团召开 2017年第三次临时股东会，审议通过了《关于集团公司减资回购股东中国信达所持部分股权的议案》，将注册资本由 1,952,156.49万元减少至 1,895,568.7318万元，中国信达减少出资额 56,787.7582
万元，对应价款人民币 6亿元。本次减资后，安徽省国资委出资额 1,467,156.49万元，出资比例为77.40%；中国信达出资额 428,412.2418万元，出资比例为22.60%。淮矿集团于2017年6月22日在报纸上刊登《减资公告》，并于同日在中国货币网和上海清算所网站披露了《关于淮南矿业（集团）有限责任公司减资事项的公告》。
2017年8月10日，淮南市工商行政管理局向淮矿集团核发了此次变更后的《企业法人营业执照》。
（三）最近三年主营业务状况
1、经营范围及主要业务
淮矿集团是以煤炭采选、火力发电为主导产业，集现代物流、金融资本运作、港口建设、交通运输、机械制造、建筑建材、商贸餐饮、轻工制药、种植养殖、房地产业等于一体的新型能源企业。目前，淮矿集团形成了煤炭、电力和物流贸易三大主营板块。
2、近三年经营状况
2002年以来，淮矿集团大力实施以原煤产能提高和煤电一体化的大能源发展战略。随着新矿井的建成投产和老矿井的改建扩产，淮矿集团原煤产能增长。
2014-2016年，淮矿集团原煤产量分别为 5,544万吨、6,340万吨和 6,152万吨，煤炭产量保持稳定态势。
2011年以来，煤炭行业景气度下滑，进口煤不断冲击国内市场，淮矿集团主要销售市场为华东沿海区域，将直接面对进口煤的竞争，产品售价受国际煤价影响较大。2014年度煤炭板块营业收入 178.54亿元，占主营业务收入比重为33.41%，毛利润为8.95亿元；2015年度煤炭业务毛利润为-1.28亿元，亏损原因系受行业因素影响，煤炭销售价格在2015年持续下跌；2016年煤炭市场行情回暖，同时淮矿集团制定并实施了切实可行的降本增效措施，煤炭业务收入和利润大幅提升，煤炭业务收入较2015年增加了25.29亿元，成本下降了 36.59亿元。
随着子公司电厂的建成，淮矿集团成功转型为煤电一体化企业，现已成为安徽省最大的电力企业，在华东地区具有重要影响的煤电集团。2014年度电力板块收入89.74亿元，占主营业务收入比重为16.83%；2015年度电力板块收入70.07
亿元，占主营业务收入比重为16.42%；2016年度电力板块收入 60.78亿元，占主营业务收入比重为10.19%，电力板块收入下滑主要由于上网电价从 2016年 1月1日起下调所致。
淮矿集团物流板块主要由下属子公司皖江物流（原芜湖港，SH600575）承担，皖江物流专业从事煤炭及建材的运输、仓储、配送、包装、加工、信息服务等服务，主要客户为集团公司、电厂及钢铁公司。受到合并芜湖港影响，淮矿集团物流收入增长较快。2014年度物流板块营业收入 193.07亿元，占主营业务收入的比重为36.21%；2015年度物流板块营业收入 151.55亿元，占主营业务收入的比重为35.52%；2016年度，物流板块营业收入 278.22亿元，占主营业务收入的比重为47.16%。
淮矿集团主营业务收入还包括运输收入、房地产收入等，占比较小。
（四）最近两年主要财务数据
淮矿集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|15,248,215.43|15,296,043.94|
|负债总计|12,175,815.23|12,692,479.76|
|所有者权益|3,072,400.20|2,603,564.18|
|归属母公司股东的权益|1,897,307.79|1,591,212.45|
|损益项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|5,976,486.81|4,336,056.98|
|营业利润|-2,076.12|-383,813.34|
|利润总额|102,420.43|-195,632.37|
|净利润|89,199.23|-205,540.11|
|归属母公司股东的净利润|67,206.36|-232,360.39|
|现金流量项目|2016年度|2015年度|
|经营活动现金净流量|1,292,376.25|444,536.59|
|投资活动现金净流量|-478,368.31|-774,975.11|
|筹资活动现金净流量|-992,386.62|733,611.72|
|现金净增加额|-177,933.59|403,115.17|

||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2016年度|2015年度|
|净资产收益率（%）|2.90|-7.89|
|流动比率（倍）|0.59|0.65|
|速动比率（倍）|0.36|0.40|
|资产负债率（%）|79.85|82.98|

（五）产权控制关系
截至本报告签署日，淮矿集团股东系安徽省国资委和中国信达，其中安徽省国资委出资额1,467,156.49万元，出资比例为77.40%，为淮矿集团的控股股东和实际控制人；中国信达出资额428,412.2418万元，出资比例为22.60%。
（六）与上市公司之间的关联关系
2017年 7月 19日、2018年 1月 18日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，前述协议生效且交易完成后，淮矿集团持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为上市公司的关联方。
（七）主要下属企业
截至本报告签署日，淮矿集团主要下属一级公司概况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册地|注册资本（亿元）|持股比例（%）|
|一、煤炭开采和洗选业||||||
|1|平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司|煤炭开采|淮南|1.00|100.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|注册地|注册资本（亿元）|持股比例（%）|
|二、电力、热力生产和供应业||||||
|1|淮南矿业集团电力有限责任公司|电力|淮南|81.58|89.30|
|2|淮南矿业集团清洁能源有限责任公司|清洁能源|淮南|4.50|100.00|
|三、水上运输业||||||
|1|安徽皖江物流（集团）股份有限公司|能源、物流|芜湖|38.86|56.61|
|四、商务服务业||||||
|1|淮矿西部煤矿投资管理有限公司|投资管理|鄂尔多斯|63.96|100.00|
|2|上海淮矿资产管理有限公司|资产管理|上海|10.00|100.00|
|3|淮矿健康养老服务有限责任公司|养老服务|淮南|2.50|100.00|
|4|淮矿经济技术咨询服务有限责任公司|会议服务|北京|0.50|100.00|
|五、房地产业||||||
|1|上海东方蓝海置业有限公司|房地产开发|上海|5.50|100.00|
|六、货币金融服务||||||
|1|淮南矿业集团财务有限公司|咨询、贷款|淮南|20.00|91.50|
|2|淮矿上信融资租赁有限公司|融资租赁|上海|3.00|75.00|
|七、专业技术服务业||||||
|1|淮南煤矿勘察设计院|技术服务|淮南|0.03|100.00|
|2|淮南矿业集团商品检测检验有限公司|技术服务|淮南|0.03|100.00|
|八、研究和试验发展||||||
|1|平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司|技术服务|淮南|1.10|90.91|
|九、农业||||||
|1|淮矿生态农业有限责任公司|农作物种植、销售|怀远县|2.00|100.00|

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，淮矿集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁等情况
2015年7月23日，淮矿集团现任董事长孔祥喜及副总经理杨林因皖江物流财务造假事件被证监会给予警告并罚款；除此之外，根据淮矿集团承诺，截至本报告签署日，淮矿集团及其他主要管理人员最近五年内，均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2015年 11月 19日，淮矿集团现任董事长孔祥喜及副总经理杨林因安徽皖江物流财务造假事件被上海证券交易所给予公开谴责；除此之外，根据淮矿集团承诺，截至本报告签署日，淮矿集团及其他现任主要管理人员最近五年内，均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为淮矿地产100%股权，其基本情况如下：
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|淮矿地产有限责任公司|
|统一社会信用代码|913404007901131054|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|513,664.30万元|
|法定代表人|周增好|
|成立日期|2006年6月8日|
|注册地址|安徽省淮南市洞山东路|
|办公地址|大通区洞大路南侧|
|经营范围|房地产开发（凭资质经营），生态环境开发，圡地开发，房地产销售、租赁及中介服务，项目投资及开发，展览服务，停车服务，商务信息咨询及会议服务，建筑材料、工艺品、日用百货的销售，企业项目策划，为文艺活动提供服务，酒店管理，物业管理。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置许可的除外）|

二、历史沿革
（一）淮矿地产历史沿革
1、2006年6月，淮矿地产前身淮矿生态公司设立
2006年6月，淮矿集团发起设立淮矿生态公司，注册资本为5,000万元，由唯一股东淮矿集团出资，出资方式为货币出资。2006年 6月 5日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字［2006］155号），证明淮矿生态公司注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
2006年 6月 8日，淮南市工商行政管理局核发了注册号为 3404001103014号的《企业法人营业执照》。本次设立完成后，淮矿生态公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2、2008年9月，第一次增资
2008年 8月 11日，淮矿集团作为淮矿生态公司的唯一股东作出股东决定，将淮矿生态公司注册资本增加至 50,000万元，增资方为淮矿集团。2008年 8月 19日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字［2008］197号），证明增资部分 45,000万元已实缴到位，出资方式为货币出资，淮矿生态公司注册资本增至50,000万元。
2008年 9月 5日，淮南市工商行政管理局核准了此次变更。本次增资后，淮矿生态公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

3、2009年8月，淮矿生态公司更名为淮矿地产
2009年8月18日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字［2009］第732号），批准淮南矿业集团生态环境开发有限责任公司变更为淮矿地产有限责任公司。
2009年8月24日，淮南市工商行政管理局核准了此次变更。
4、2010年9月，淮矿地产吸收合并新地产投资
淮矿地产和新地产投资均系淮矿集团的全资子公司，2010年5月19日，淮矿集团决定由淮矿地产吸收合并新地产投资，后者解散并注销。2010年 9月 21日，安徽省工商行政管理局直属分局出具《企业法人（营业单位）注销通知书》（（2010）登记注销第133号），新地产投资已于 2010年9月15日完成注销登记。
5、2010年10月，第二次增资
2010年 9月 25日，淮矿集团作为淮矿生态公司的唯一股东作出股东决定，向淮矿地产增资150,000万元。2010年10月12日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字［2010］202号），证明增资部分 150,000万元已实缴
到位，出资方式为货币出资，淮矿地产注册资本增至200,000万元。
2010年 10月 20日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更完成后，淮矿地产股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|200,000.00|100.00|
|合计||200,000.00|100.00|

6、2011年7月，第三次增资
2011年2月28日，淮矿地产唯一股东淮矿集团作出《股东决定书》，决定淮矿地产注册资本由 200,000万元人民币增加至 400,000万元人民币，全部由淮矿集团认缴，出资方式为货币出资。
2011年3月8日，安徽金海会计师事务所出具《验资报告》（金海验字［2011］ 012号），证明增资部分 85,000万元已实缴到位，出资方式为货币出资。2011年 6月 3日，安徽金海会计师事务所出具《验资报告》（金海验字［2011］013号），证明增资部分115,000万元已实缴到位，出资方式为货币出资。本次增资完成后，淮矿地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|400,000.00|100.00|
|合计||400,000.00|100.00|

7、2012年6月，第四次增资
2011年 12月 10日，淮矿集团决定以实物方式向淮矿地产增资，其中包括11宗土地使用权（面积为 391,234.20平方米）和12套房产（建筑面积为 45,173.98平方米）。2011年 12月 28日，安徽华鹏资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（皖华鹏评报字［2011］第 12004号），评估的资产总价值为人民币969,577,936.57元。本次增资完成后，淮矿集团向淮矿地产出资至4,969,577,936.57元，持有公司100%股权。
2012年4月15日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验字［2012］第 0402号），证明淮矿集团向淮矿地产增资 969,577,936.57元已实
缴到位，其中以房屋出资 191,670,200.00元，以土地使用权出资 777,907,736.57
元。
2012年6月14日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完成后，淮矿地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|4,969,577,936.57|100.00|
|合计||4,969,577,936.57|100.00|

8、2013年10月，第五次增资
2013年8月21日，淮矿集团决定以一宗土地使用权（土地证编号“淮国用（2012）第030135号”，面积为70347平方米）作价向淮矿地产增资。2013年 8月 22日，安徽华鹏资产评估有限公司出具《资产评估报告》（皖华鹏评报字[2013]0804号），评估的资产总价值为人民币 16,706.50万元。本次增资完成后，淮矿集团向淮矿地产增资至 513,664.30万元，持有其100%股权。
2013年8月23日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验字［2013］第0803号），证明淮矿集团向淮矿地产增资16,706.50万元已实缴到位，出资方式为土地使用权出资。
2013年 10月 11日，淮南市工商行政管理局核准了上述变更。本次增资完成后，淮矿地产股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿集团|513,664.30|100.00|
|合计||513,664.30|100.00|

9、2018年1月，股权变更
2017年2月27日，淮矿集团召开第三届董事会第二十次会议，同意与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》，并上报安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、安徽省人民政府审批。
2017年 12月 27日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省国资委关于转发<安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复>的通知》（皖国资改革[2017]202号），批准了中国信达以现金购买淮
矿地产60%股权事项。
2018年1月15日，中国信达、淮矿集团签署《关于淮矿地产60%股权之股
权转让协议》，淮矿集团将所持淮矿地产60%股权以 4,699,768,260.00的对价转让给中国信达。
根据《反垄断法》相关规定，中国信达受让淮矿地产60%股权需经商务部经营者集中申报通过后办理股权转让工商变更登记手续。截至本报告签署之日，中国信达尚未就本次股权转让通过商务部经营者集中申报，股权转让工商变更登记手续尚未完成。
本次股权转让完成后，淮矿地产股权结构将变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国信达|308,198.5800|60.00|
|2|淮矿集团|205,465.7200|40.00|
|合计||513,664.3000|100.00|

（二）股权出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
淮矿集团于 2011年 12月 31日向淮矿地产以房屋所有权作价出资 191,670,200.00元、以土地使用权作价出资 777,907,736.57元至淮矿地产，其中被用于作价出资的地块包括农工商公司地块（指土地使用权面积为7,077.34平方米的地块）和人民村地块（指土地使用权面积为 22,051.10平方米的地块），该次增资详见本节“二、历史沿革”之“（一）淮矿地产历史沿革”之“7、2012年6月，第四次增资”。根据安徽华鹏资产评估有限公司出具编号为“皖华鹏评报字﹝2011﹞第12004号”《淮矿地产有限责任公司资产评估报告书》，农工商公司地块的土地使用权评估价值为 11,069,472.36元，人民村地块的土地使用权评估价值为 36,648,902元，两宗土地的土地使用权评估价值合计为 47,718,374.36元。
淮矿集团完成前述出资后，淮矿地产取得了该两个地块的土地使用权，农工商公司地块的国有土地使用证编号为“淮国用（2011）第030023号”、人民村地块的国有土地使用证编号为“淮国用（2011）第020003号”。
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司二届七十八次董事会会议决议之九》，
2014年 11月 9日，淮矿集团召开董事会会议，一致通过了将包括人民村地块、
农工商公司地块在内的四块土地使用权划回淮矿集团，另外两个地块为锦城工贸
公司地块〔对应的国有土地使用证编号为“淮国用（2011）030016号”〕和安装分公司车队地块﹝对应的国有土地使用证编号为“淮国用（2011）030017号”﹞。
根据上述淮矿集团的董事会决议及工商档案，前述农工商公司地块和人民村地块虽然曾被淮矿集团作价出资至淮矿地产，但是又被划转回淮矿集团，其在划转前述两个土地使用权时并未获得淮矿集团支付的任何对价。2017年7月19日，淮矿集团与淮矿地产签署《协议书》，约定鉴于农工商公司地块和人民村地块两宗土地已变更至淮矿集团名下，淮矿集团将于《协议书》生效之日起向淮矿地产支付土地转让价款合计 47,718,374.36元，土地转让价款等于淮矿集团作价出资至淮矿地产名下的评估价值。
根据淮矿地产于2017年7月28日开具的第83号《付款凭证》及书面说明，淮矿集团向淮矿地产共支付往来款428,771,653.84元，包括淮矿集团就划转农工商公司地块和人民村地块需向淮矿地产支付的土地转让价款。
2018年1月18日，淮矿地产股东淮矿集团作出股东决定，决定：为进一步完成农工商公司地块和人民村地块变更程序，淮矿集团决定以等额现金予以置换，同意由淮矿地产与淮矿集团就农工商公司地块和人民村地块的转让签署土地转让协议书，并由淮矿集团向淮矿地产支付土地转让价款合计 47,718,374.36元，该土地转让价款等于淮矿集团作价出资至淮矿地产名下的评估价值。
有鉴于上，关于淮矿地产将农工商公司地块和人民村地块两宗土地过户至淮矿集团的注册资本缴纳的法律瑕疵已经弥补。淮矿地产于 2017年 12月 26日取得淮南市工商行政管理局出具的《证明》，证明淮矿地产自2014年1月1日至证明出具之日，企业年报正常，未列入异常经营名录，未受到淮南市工商行政管理局或以淮南市工商行政管理局名义作出的行政处罚。
截至本报告书签署日，历史上用于出资的土地使用权转回淮矿集团已由淮矿集团足额支付转让价款，其注册资本已经缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。根据中国信达和淮矿集团于2018年1月15日签署的《关于淮矿地产60%股权之股权转让协议》，淮矿集团将所持淮矿地产60%股权转让给中国信达。根据《反垄断法》相关规定，中国信达受让淮矿地产60%股权需经商务部经营者集中申报通过后方可办理股权转让工商变更登记手续。截至本
报告书签署之日，中国信达尚未就本次股权转让通过商务部经营者集中申报，股权转让工商变更登记手续尚未完成。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
不存在须取得其他股东同意的情况，淮矿地产现行有效的公司章程亦未设定股权转让前置条件。
3、股权质押情况
截至本报告签署日，淮矿地产100%股权不存在股权出质情况。
（三）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
1、最近三年增减资情况
截至本报告签署日，淮矿地产最近三年未发生增减资的情况。
2、最近三年股权转让情况
2018年 1月，中国信达受让淮矿集团持有的淮矿地产60%股权，本次股权转让详见本节“二、历史沿革”之“（一）淮矿地产历史沿革”之“9、2018年1月，股权变更”。
3、最近三年评估、改制情况
截至本报告签署日，除因本次交易所履行的对淮矿地产的评估程序外，淮矿地产最近三年未发生其他评估事项，亦未发生改制情况。
（四）股权结构、产权控制关系
1、主要股东及持有股权的比例
截至本报告签署日，淮矿地产股权结构及控制关系如下：
2、淮矿地产公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告签署日，淮矿地产现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次交易完成后，淮矿地产将成为上市公司的全资子公司，其公司章程制定及董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
4、是否存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，淮矿地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。
5、是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告签署日，淮矿地产股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
截至本报告签署日，因中国信达受让淮矿集团所持标的公司60%股权尚需向商务部申报经营者集中事项，待该事项通过后，淮矿集团向中国信达转让淮矿地产60%股权，本次交易标的资产存在转让前置条件。
（五）最近三年主营业务发展情况
淮矿地产主营业务情况详见本报告“第五节标的资产的业务与技术”之“一、主营业务概述”。
三、最近两年及一期主要财务数据
根据安永出具的安永华明(2018)审字第61210341_ I01号审计报告，淮矿地产最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,324,290.60|2,253,655.33|1,951,715.39|
|负债总计|1,610,561.25|1,585,367.24|1,313,029.89|
|净资产|713,729.35|668,288.10|638,685.50|
|归属于母公司所有者的净资产|696,221.35|648,533.25|613,219.34|
|资产负债率|69.29%|70.35%|67.28%|
|损益项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|营业收入|374,549.83|513,410.18|306,169.34|
|营业利润|64,432.40|68,885.37|-5,842.29|
|利润总额|64,572.73|67,580.81|3,321.50|
|净利润|47,034.87|50,156.61|1,675.98|
|归属于母公司所有者的净利润|49,702.47|50,313.91|1,808.60|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|52,685.43|51,325.38|-4,859.06|
|现金流量项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-119,446.43|307,402.14|-56,444.50|
|投资活动产生的现金流量净额|149,864.42|-150,240.66|-586.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,279.71|-98,857.70|118,802.55|
|现金及现金等价物净增加额|-15,861.73|58,303.78|61,771.95|

报告期内，标的公司非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.51|-1.04|9.64|
|计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准|34.79|66.16|8.80|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|定额或定量持续享受的政府补助除外）||||
|处置子公司产生的投资损失|-|--|-222.57|
|对外委托贷款取得的损益|1,942.69|227.95|--|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|140.33|-1,370.72|9,154.99|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-6,991.96|-|-|
|非经常性损益合计|-4,874.66|-1,077.65|8,950.86|
|减：所得税影响数|-1,218.67|-269.41|2,237.71|
|减：少数股东权益影响数（税后）|-673.04|203.24|45.48|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|-2,982.96|-1,011.47|6,667.66|

2017年1-10月，淮矿地产合并口径非经常性损益大幅增加，主要系根据2008年 8月 18日合肥环美股东决议，当其开发的家天下花园实现的净利润达到 4亿元（含持有物业，持有物业按市值评估扣除成本后计算）以上时，将净利润的14%作为对合肥环美总经理张友军的奖励。根据2017年3月30日合肥环美股东会决议，鉴于合肥环美开发的家天下花园项目净利润已大于4亿元，满足前述条件，决议兑换奖励69,919,600.00元。
四、主要下属企业情况
（一）子公司情况
截至本报告签署日，淮矿地产下属子公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|淮南市淮西房地产开发有限责任公司|淮南|3,000|100|房地产开发、销售和租赁，房地产中介服务，房屋拆迁，物业管理，建筑材料销售，商业地产招商及运营管理，停车场服务，企业营销策划，酒店管理，日用百货销售，代收水、电、燃气费，电子游戏，儿童游乐场服务，食品经营，广告设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|淮矿淮南开发有限|淮南|40,000|100|土地开发，房地产开发与经营、租赁、中介服务，建筑安装及装饰工程，建筑|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||公司||||材料及装饰材料销售，城市基础设施建设，会务服务，市场营销策划，投资信息咨询。（需经行政许可的凭许可证经营）|
|3|淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司|淮南|10,000|100|房地产开发及销售，房产中介服务，物业管理，建筑安装工程、室内外装饰工程施工，建筑材料、装饰材料销售|
|4|淮矿地产六安置业有限责任公司|六安|10,000|100|房地产开发与经营，房地产租赁，房地产中介服务；建筑安装及装饰工程，建筑材料及装饰材料销售。（凭资质经营）|
|5|淮矿地产铜陵置业有限责任公司|铜陵|10,000|100|房地产开发与经营，房地产租赁，房地产中介服务，建筑安装及装饰工程施工，建筑材料及装饰材料销售。（经营范围中涉及资质的均凭有效资质证书经营）|
|6|淮矿铜陵投资有限责任公司|铜陵|40,000|100|对城市基础设施建设投资，土地开发，建筑安装及装饰工程施工，建筑材料及装饰材料销售，物业服务，房地产开发与经营、租赁、中介服务。（经营范围中涉及资质的均凭有效资质证书经营）|
|7|芜湖东方蓝海置业有限公司|芜湖|5,000|60|房地产开发（凭资质证经营）、销售、展览服务，物业管理（凭资质证经营），停车服务，商务信息咨询及会议服务，建筑材料销售，企业项目策划，酒店管理|
|8|芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司|芜湖|10,000|65|房地产开发与销售；物业管理（凭资质证经营）；建筑装潢材料销售；装饰工程施工（凭资质证经营）；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；房地产信息咨询；市场商业运营；实业投资。|
|9|芜湖嘉合置业有限公司|芜湖|5,000|55|房地产开发与销售；物业管理；建筑装潢材料销售（除危险化学品）；建筑装修装饰工程施工；房地产信息咨询；商业运营管理（除商业运营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|淮矿万振置业有限责任公司|合肥|5,000|60|房地产开发、经营与销售；物业管理，房地产项目投资，商业运营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|淮矿万振（肥东）置业有限责任公司|合肥|5,000|60|房地产开发、经营、租赁与销售；物业管理；商业运营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|合肥家天|合肥|10,738.132|82|房地产开发、投资；酒店及商业运营管|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||下置业有限公司||||理；房屋租赁及管理服务；建材销售。|
|13|合肥环美房地产发展有限公司|合肥|8,300|82|房地产开发、投资；酒店运营管理；广告、图片制作；房屋租赁及管理服务；建材销售；日用百货零售|
|14|淮矿地产合肥高新有限责任公司|合肥|10,000|100|房地产开发与经营，土地开发，房屋租赁及中介服务，物业管理；建筑安装及装饰工程；建筑材料及装饰材料销售|
|15|淮矿地产安徽东方蓝海有限公司|合肥|30,000|100|房地产开发、经营，土地开发；房屋租赁，房地产中介服务，物业管理；建筑安装、装饰工程施工；建筑材料、装饰材料销售|
|16|淮矿地产合肥有限责任公司|合肥|2,000|100|房地产开发、经营，土地开发；房屋租赁，房地产中介服务，物业管理；建筑安装、装饰工程，建筑材料、装饰材料销售。（应经行政许可的凭许可证件经营）|
|17|北京东方蓝海置业有限责任公司|北京|9,998|51|房地产开发；物业管理；项目投资；投资管理；企业管理；销售自行开发的商品房；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|18|淮矿地产（杭州）有限公司|杭州|18,000|100|房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|淮矿地产（嘉兴）有限公司|嘉兴|10,000|100|房地产开发经营，物业管理，酒店管理，建筑材料，工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|浙江东方蓝海置地有限公司|嘉兴|5,000|55|房地产开发、策划、销售，物业管理，酒店管理，建筑材料、工艺品销售，商业运营管理，商业策划等。|
|21|淮矿商业运营管理安徽有限责任公司|淮南|500|100|商业地产招商及运营管理，房屋租赁，物业管理，项目投资，房地产中介服务，停车服务，企业营销推广服务，酒店管理，餐饮服务，日用百货销售，代收水、电、燃气费，电子游戏，儿童游乐场，预包装食品兼散装食品零售，户外广告设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|淮矿安徽|淮南|500|100|房地产销售、租赁及中介服务，房地产|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||房地产营销有限责任公司||||项目策划咨询、营销策划服务，评估代理服务，广告设计、制作及代理发布服务|
|23|淮矿安徽物业服务有限责任公司|合肥|500|60|物业管理，室内装饰，家政服务，保洁服务，物业管理咨询服务，房屋维修，景观绿化|

注：安徽省沃隆房地产开发有限公司系淮矿地产持有60%股权的公司，注册资本为 4,000万元，经营范围为“房地产开发与销售，房地产租赁，建筑材料销售，物业管理”，2005年2月4日在淮南市工商行政管理局登记设立，2017年3月7日经淮南市工商行政管理局核准注销。
上述淮矿地产下属子公司中，构成淮矿地产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为：芜湖东方蓝海置业有限公司、淮矿地产合肥高新有限责任公司和淮矿地产安徽东方蓝海有限公司。
1、芜湖东方蓝海置业有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|芜湖东方蓝海置业有限公司|
|统一社会信用代码|91340200683620697R|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|5,000.00万元|
|法定代表人|黄从信|
|成立日期|2008年12月29日|
|住所|芜湖市镜湖区湖滨路8号|
|办公地址|芜湖市镜湖区湖滨路8号淮矿地产营销中心|
|经营范围|房地产开发（凭资质证经营）、销售、展览服务，物业管理（凭资质证经营），停车服务，商务信息咨询及会议服务，建筑材料销售，企业项目策划，酒店管理。|

（2）历史沿革
1）2008年12月，芜湖置业设立
2008年12月，新地产投资和金龙投资发起设立芜湖置业，注册资本为5,000
万元，出资方式为货币出资，其中由新地产投资认缴注册资本3,000万元，金龙
投资认缴注册资本2,000万元。2008年12月29日，安徽新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验报字［2008］第 0604号），证明芜湖置业注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
2008年12月29日，芜湖市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
本次设立完成后，芜湖置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新地产投资|3,000.00|60.00|
|2|金龙投资|2,000.00|40.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2）2010年12月，股东变更
2010年 10月 28日，芜湖置业召开股东会，由于原股东新地产投资被淮矿地产吸收合并，故同意原股东单位新地产投资变更为淮矿地产。
2010年 12月 23日，芜湖市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完成后，芜湖置业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿地产|3,000.00|60.00|
|2|金龙投资|2,000.00|40.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，芜湖置业最近三年未发生其他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
（5）最近三年主营业务发展情况
芜湖置业主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近两年及一期主要财务数据
芜湖置业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|278,591.95|356,754.60|214,532.16|
|负债总计|278,219.17|358,514.67|218,051.34|
|净资产|372.78|-1,760.07|-3,519.18|
|资产负债率|99.87|100.49|101.64|
|损益项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|营业收入|98,027.20|56,936.78|73,033.40|
|营业利润|2,824.38|2,345.50|1,025.07|
|利润总额|2,845.57|2,349.74|996.79|
|净利润|2,132.86|1,759.10|743.44|

（7）非经常性损益项目
芜湖置业最近两年及一期经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|其他营业外收入|21.40|14.10|15.24|
|其他营业外支出|-0.21|-9.86|-43.52|
|投资收益|497.89|451.23|40.43|
|非经常性损益合计|519.09|455.47|12.15|
|所得税影响金额|129.77|113.87|3.04|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|389.32|341.60|9.11|

2、淮矿地产合肥高新有限责任公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|淮矿地产合肥高新有限责任公司|
|统一社会信用代码|9134010057301862XN|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|注册资本|10,000.00万元|
|法定代表人|许斐|
|成立日期|2011年04月14日|
|住所|合肥市高新区习友路与科学大道交口西北角淮矿地产馥邦天下小区会所2-3层|
|办公地址|合肥市高新区科学大道与习友路交叉口馥邦天下售楼部|
|经营范围|房地产开发与经营，土地开发，房屋租赁及中介服务，物业管理；建筑安装及装饰工程；建筑材料及装饰材料销售。|

（2）历史沿革
1）2011年4月，合肥高新设立
20111年 3月，淮矿地产发起设立合肥高新，注册资本为 3,000万元，以货币出资。2011年3月31日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验字［2011］第 0307号），证明合肥高新注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
2011年 4月 14日，合肥市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
本次设立完成后，合肥高新股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿地产|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

2）2011年11月，增资
2011年10月12日，合肥高新唯一股东淮矿地产作出决定：注册资本由3,000万元增至 10,000万元，增资方为淮矿地产，以货币出资。2011年 11月 11日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验字［2011］第1101号），证明增资部分7,000万元已实缴到位，出资方式为货币出资，合肥高新注册资本增至10,000万元。
2011年 11月 16日，合肥市工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完成后，合肥高新股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|淮矿地产|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，合肥高新最近三年未发生其他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
（5）最近三年主营业务发展情况
合肥高新主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近两年一期主要财务数据
合肥高新最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|129,126.61|184,248.42|228,082.59|
|负债总计|20,808.11|73,844.17|134,454.23|
|净资产|108,318.51|110,404.26|93,628.36|
|资产负债率|16.11|40.08|58.95|
|损益项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|营业收入|43,566.39|111,911.14|30,428.98|
|营业利润|22,908.67|22,347.98|-2,019.34|
|利润总额|22,909.67|22,367.89|-2,001.60|
|净利润|17,182.25|16,775.90|-1,502.22|

（7）非经常性损益项目
合肥高新最近两年及一期经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|其他营业外收入|1.00|20.04|21.77|
|其他营业外支出|-|-0.13|-4.02|
|投资收益|-|-|-|
|非经常性损益合计|1.00|19.91|17.74|
|所得税影响金额|0.25|4.98|4.44|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|0.75|14.93|13.31|

3、淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|淮矿地产安徽东方蓝海有限公司|
|统一社会信用代码|913400005744093155|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|30,000.00万元|
|法定代表人|许斐|
|成立日期|2011年05月04日|
|住所|安徽省合肥市滨湖区云谷路与湖南路交口西南东方蓝海小区A17号楼|
|办公地址|合肥市高新区科学大道与习友路交叉口馥邦天下售楼部|
|经营范围|一般经营项目：房地产开发、经营，土地开发；房屋租赁，房地产中介服务，物业管理；建筑安装、装饰工程施工；建筑材料、装饰材料销售。|

（2）历史沿革
1）2011年5月，安徽东方蓝海设立
2011年4月，淮矿地产发起设立安徽东方蓝海，注册资本为3,000万元，以货币出资。2011年4月19日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字[2011]072号），证明安徽东方蓝海注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
2011年 5月 4日，安徽省公司行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
本次设立完成后，安徽东方蓝海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|淮矿地产|3,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|3,000.00|100.00|

2）2011年8月，增资
2011年 8月 16日，淮矿地产作为安徽东方蓝海的唯一股东作出股东决定，将注册资本增加至30,000万元。2011年8月24日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字［2011］148号），证明安徽东方蓝海增资后已实缴到位，出资方式为货币。
2011年8月26日，安徽省工商行政管理局核准了此次变更。本次变更完成后，安徽东方蓝海股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|淮矿地产|30,000.00|100.00|
|合计||30,000.00|100.00|

（3）最近三年增减资、股权转让、评估、改制情况
截至本报告签署日，除因本次交易所履行的的评估程序外，安徽东方蓝海最近三年未发生其他评估事项，亦未发生增减资、股权转让、改制情况。
（4）股权及控制关系
（5）最近三年主营业务发展情况
安徽东方蓝海主要从事房地产开发建设业务，涵盖住宅、商业和办公等项目。
（6）最近两年一期主要财务数据
安徽东方蓝海最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|406,944.43|405,955.70|514,545.26|
|负债总计|212,602.69|200,482.46|352,951.55|
|净资产|194,341.74|205,473.24|161,593.71|
|资产负债率|52.24|49.39|68.59|
|损益项目|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|营业收入|112,638.37|284,649.82|97,833.88|
|营业利润|39,055.95|58,450.67|7,812.02|
|利润总额|39,067.72|58,507.04|7,820.79|
|净利润|29,300.49|43,879.54|5,863.90|

（7）非经常性损益项目
安徽东方蓝海最近两年及一期经审计的非经常性损益项目如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|其他营业外收入|11.77|56.37|12.00|
|其他营业外支出|-|-|-3.23|
|投资收益|-|-|-|
|非经常性损益合计|11.77|56.37|8.77|
|所得税影响金额|2.94|14.09|2.19|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|8.83|42.28|6.58|

（二）子/分公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，淮矿地产下属子/分公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）子/分公司主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
淮矿地产上述子/分公司的主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况详见本节相关内容。
五、主要资产的权属情况
（一）土地使用权
截至 2017年 10月 31日，淮矿地产及其控股子公司拥有的土地使用权情况
如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|土地位置|证载面积(m2)|用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|淮矿地产|淮国用（2011）第020007号|大通区洞大路南侧|53,759.30|工业|出让|2053.3.9||
|2|淮矿地产|淮国用（2011）第040022号|谢家集区蔡寿路|5,722.17|商服、住宅用地|出让|2032.3.26||
|3|淮矿地产|淮国用（2012）第030135号|田家庵区洞山东路南侧|70,347.00|城镇住宅、其他商服|出让|住宅至：2082.6.12商服至：2052.6.12||
|4|淮矿地产|淮国用（2011）第030099号|田家庵区林场路北侧、淮舜南路西侧|90,273.00|商服、住宅用地|出让|住宅至：2081.7.27商服至：2051.7.27||
|5|淮矿地产|淮国用（2011）第030083号|田家庵区洞山中路南侧|11,589.00|商服、住宅用地|出让|住宅至：2081.7.27商服至：2051.7.27||
|6|淮矿地产|淮国用（2011）第030013号|田家庵区会战路南|24,620.00|住宅、商服|出让|住宅至：2078.12.5商服至：2048.12.5||
|7|淮矿地产|淮国用（2011）第030014号|田家庵区会战路南|32,083.10|住宅、商服|出让|住宅至：2078.12.5商服至：2048.12.5||
|8|淮矿地产|淮国用（2011）第030012号|田家庵区会战路南|12,637.10|住宅、商服|出让|住宅至：2078.12.5商服至：2048.12.5||
|9|淮矿地产|淮国用（2011）第030018号|田家庵区金家岭|5,263.25|住宅|出让|2073.3.9||
|10|淮矿地产|皖（2016）淮南市不动产权第0016302号|淮南市田家庵区刘郢路东侧、泉眼南侧|737.05|其它商服用地，城镇住宅用地|出让|住宅至：2086.12.1商服至：2056.12.1||
|11|淮矿地产|淮国用（2011）第030098号|田家庵区林场路南侧|48,570.00|商服、住宅用地|出让|住宅至：2081.7.27商服至：2051.7.27||
|12|淮西房地产|淮国用（2012）第040002号|谢家集区唐山南路东侧|26,748.54|住宅、其他商服用地|出让|住宅至：2081.7.26其他商服用地至：2051.7.26||
|13|淮西房地产|淮国用（2012）第040003号|谢家集区唐山南路东侧|5,160.00|住宅、其他商服用地|出让|住宅至：2081.7.26其他商服用地至：||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|土地位置|证载面积(m2)|用途|取得方式|终止日期|他项权利|
||||||||2051.7.26||
|14|六安置业|六土国用（2013）第0161号|六安市东望路与佛子岭路交叉口西南角|85,103.00|住宅（含配套商业）|出让|住宅至：2083.4.6商业至：2053.4.6||
|15|铜陵置业|晥（2016）铜陵市不动产权第0014532号|西湖北路以南，新城大道以西|175,926.40|城镇混合住宅用地|出让|住宅至：2083.3.30商业办公至：2053.3.30|抵押|
|16|芜湖置业|芜国用（2009）第211号|镜湖区大砻坊A1-2号地块|59,940.47|住宅|出让|2059.3.14||
|17|芜湖置业|芜国用（2013）第178号|大砻坊2-2地块幼儿园|8,147.00|城镇住宅用地|出让|2059.3.14||
|18|芜湖置业|芜国用（2011）第173号|镜湖区大砻坊地块周围|3,872.48|商业、办公、居住（菜市场）|出让|2049.3.14||
|19|芜湖置业|芜国用（2013）第179号|大砻坊4＃地块|13,967.81|城镇住宅用地|出让|2059.3.14||
|20|芜湖置业|芜国用（2013）第410号|纬二路以北（大砻坊4＃地块）|6,879.44|城镇住宅|出让|2059.3.14||
|21|芜湖置业|芜国用（2013）第411号|纬二路以北（大砻坊4号地块）|9,345.75|批发零售|出让|2049.3.14||
|22|芜湖置业|芜国用（2013）第324号|大砻坊5号地块|27,929.00|城镇住宅|出让|2059.3.14||
|23|芜湖置业|芜国用（2014）第161号|大砻坊5-2B1号地块|14,267.00|城镇住宅|出让|2059.3.14||
|24|芜湖置业|皖（2016）芜湖市不动产权第0061686号|芜湖市镜湖区大砻坊地块周边（5号地块）|6,845.00|商业用地、办公、城镇住宅|出让|住宅至：2059.3.14商业、办公至：2049.3.14||
|25|芜湖置业|芜国用（2012）第411号|大砻坊6号地块|29,073.42|城镇住宅、批发零售、商务金融|出让|住宅至：2059.3.14商业至：2049.3.14||
|26|芜湖置业|芜国用（2011）第074号|镜湖区大砻坊7-1＃地块|7,260.03|商住办（商业）|出让|2049.3.14||
|27|芜湖置业|芜国用（2011）第073号|镜湖区大砻坊7-2＃地块|14,106.81|商住办（居住）|出让|2059.3.14||
|28|芜湖置业|芜国用（2012）第170号|大砻坊8＃地块|28,846.60|居住、商业、办公|出让|居住至：2059.3.14商业至：2049.3.14办公至：2049.3.14||
|29|芜湖置业|芜国用（2010）第356号|镜湖区大砻坊11＃地块|32,952.00|居住、商业、办公|出让|居住至：2059.3.14||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|土地位置|证载面积(m2)|用途|取得方式|终止日期|他项权利|
||||||||商业至：2049.3.14办公至：2049.3.14||
|30|芜湖置业|芜国用（2015）第165号|镜湖区大砻坊12号地块|35,111.48|城镇住宅、批发零售、商务金融|出让|住宅至：2059.3.14商业至：2049.3.14||
|31|芜湖置业|皖（2016）芜湖市不动产权第0100158号|大砻坊地块周边（13号地块）|31,715.80|城镇住宅用地、商业用地|出让|住宅至：2059.3.14商业至：2049.3.14|抵押|
|32|芜湖淮矿|芜国用（2015）第002号|东至保兴垾、西至九华山路、南至赤铸山路、北至钱桥路|62,717.00|城镇住宅批发零售|出让|住宅至：2084.4.29商业至：2054.4.29||
|33|芜湖淮矿|皖（2016）芜湖市不动产权第0071543号|镜湖区九华中路与钱桥路交叉口东南角|63,133.09|城镇住宅用地，商业用地|出让|住宅至：2084.4.29商业至：2054.4.29|抵押|
|34|淮矿万振|合国用（2015）第259号|包河区祁门路以北、徽山路以东|29,284.66|住宅用地|出让|2085.6.12||
|35|淮矿肥东|皖（2016）肥东县不动产权第0010134号|肥东县撮镇镇瑶岗路与东风大道交口西南角|29,922.00|住宅|出让|2086.7.11|抵押|
|36|淮矿肥东|皖（2016）肥东县不动产权第0010135号|肥东县撮镇镇瑶岗路与东风大道交口西南角|38,533.00|住宅|出让|2086.7.11|抵押|
|37|淮矿肥东|皖（2016）肥东县不动产权第0010136号|肥东县撮镇镇瑶岗路与东风大道交口西南角|5,291.00|商业|出让|2056.7.11|抵押|
|38|家天下置业|合新站国用（2015）第070号|大禹路以西、淮海大道以北|86,708.51|商业、住宅|出让|住宅至：2085.1.22商服至:2055.1.22|抵押|
|39|合肥环美|合国用（2006）第392号|新站区铜陵北路西|29,140.64|商办、住宅|出让|住宅至：2076.3商办至：2056.3||
|40|合肥环美|合国用（2006）第391号|新站区颖河路以北|48,306.19|商办、住宅|出让|住宅至：2076.3商办至：2056.3||
|41|合肥环美|合国用（2006）第389号|新站区天柱山路以东|52,456.14|商办、住宅|出让|住宅至：2076.3||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地产权证号|土地位置|证载面积(m2)|用途|取得方式|终止日期|他项权利|
||||||||商办至：2056.3||
|42|合肥环美|合国用（2006）第390号|新站区龙门岭路以东|37,580.07|商办、住宅|出让|住宅至：2076.3商办至：2056.3||
|43|合肥环美|合国用（2015）新站第5175号|新站区颖河路家天下花园5幢-8幢及商业|1195.84|商办|出让|2056.3|抵押|
|44|合肥环美|合国用（2015）新站第5176号||86.19|商办|出让|2056.3|抵押|
|45|合肥环美|合国用（2015）新站第5177号||1340.45|商办|出让|2056.3|抵押|
|46|合肥环美|合国用（2015）新站第5178号||1267.7|商办|出让|2056.3|抵押|
|47|合肥环美|合国用（2015）新站第5179号||2440.41|商办|出让|2056.3|抵押|
|48|合肥环美|合国用（2015）新站第5180号||2676.27|商办|出让|2056.3|抵押|
|49|合肥高新|合高新国用（2011）第74号|高新区科学大道与海棠路交口西南角|117,769.30|居住|出让|2081.1.14||
|50|安徽东方蓝海|合包河国用（2011）第62号|云谷路和金斗路交口东南|91,674.64|住宅|出让|2081.1.7||
|51|安徽东方蓝海|合包河国用（2013）第017号|云谷路和金斗路交口东南|32,784.00|住宅|出让|2081.1.7||
|52|安徽东方蓝海|合包河国用（2013）第018号|鄱阳湖路与湖南路交口东南|25,251.00|住宅|出让|2081.1.7||
|53|安徽东方蓝海|合包河国用（2013）第038号|成都路与湖南路交口西南|66,644.10|住宅|出让|2081.2.7||
|54|安徽东方蓝海|合包河国用（2013）第039号|南宁路和金斗路交口东北|41,500.90|住宅|出让|2081.2.7||
|55|安徽东方蓝海|合包河国用（2013）第040号|成都路与湖南路交口东南|30,891.25|住宅|出让|2081.2.7||
|56|淮矿合肥|合国用（2009）第347号|明光路|70,769.50|住宅|出让|2079.5.22||

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|序号|土地使用权人|土地产权证号|土地位置|证载面积(m2)|用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|57|北京东方蓝海|京（2016）昌平区不动产权第0000069号|昌平区北七家镇（未来科技城南区）CP07-0600-0040地块F2公建混合住宅用地（配建“人才公共租赁住房”）|7,578.25|住宅、办公、商业、地下商业、地下办公（物业管理用房）、地下车库|出让|住宅至：2085.3.12商业、地下商业至：2055.3.12办公、地下办公（物业管理用房）、地下车库至：2065.3.12|抵押|
|58|北京东方蓝海|京（2016）昌平区不动产权第0000070号|昌平区北七家镇（未来科技城南区）CP07-0600-0022地块F2公建混合住宅用地（配建“人才公共租赁住房”）|8,684.77|住宅、办公、商业、地下商业、地下办公（物业管理用房）、地下车库|出让|住宅至：2085.3.12商业、地下商业至：2055.3.12办公、地下办公（物业管理用房）、地下车库至：2065.3.12|抵押|
|59|北京东方蓝海|京（2016）昌平区不动产权第0000071号|昌平区北七家镇（未来科技城南区）CP07-0600-0039地块F2公建混合住宅用地（配建“人才公共租赁住房”）|7,467.97|住宅、办公、商业、地下商业、地下办公（物业管理用房）、地下车库|出让|住宅至：2085.3.12商业、地下商业至：2055.3.12办公、地下办公（物业管理用房）、地下车库至：2065.3.12|抵押|
|60|淮矿杭州|杭江国用（2014）第100053号|江干区备塘路与规划四号支路交叉口西南角|21,374.00|城镇住宅用地|出让|2084.6.9，其中住宅至2079年4月16日止||
|61|浙江东方蓝海|嘉土国用（2009）第367829号|富润路东、文贤路南|194,331.60|商住综合|出让|2049.4.16，其中住宅至2079年4月16日止||
|62|淮南东方蓝海|皖（2017）淮南市不动产权第0020202号|田家庵区高新区（山南新区）玉兰大道东侧、民惠街南|43,198.96|商服用地、城镇住宅用地|出让|住宅至：2086.9.30商业至：2056.9.30||
|63|淮南东方蓝海|皖（2017）淮南市不动产权第0020205号|田家庵区高新区（山南新区）玉兰大道东侧、|44,056.8|商服用地、城镇住宅用地|出让|住宅至：2086.9.30商业至：2056.9.30||

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|序号|土地使用权人|土地产权证号|土地位置|证载面积(m2)|用途|取得方式|终止日期|他项权利|
||||民惠街南||||||
|64|淮南东方蓝海|皖（2017）淮南市不动产权第0035035号|田家庵区高新区（山南新区）玉兰大道东侧、民惠街南侧、芙蓉路西侧、民祥路北侧|91,264.62|城镇住宅用地，其他商服用地|出让|住宅至：2087.10.05商服至：2057.10.05||
|65|嘉兴公司|浙（2017）嘉开不动产权第0046018号|嘉兴市规划爱民路北，规划光明路西|64,322.40|二类居住用地|出让|2057年07月12日止，其中住宅至2087年07月12日止||

截至本报告签署日，淮矿地产淮国用（2011）第 020007号土地依据“淮规临建字（2012）第 004号”《临时建设工程规划许可证》（发证时间为 2012年 12月 17日，临时建设规模为 2188.9平方米）建设的临时建筑面临被拆除风险。
根据2017年7月19日，中国信达和淮矿集团出具《承诺函》，截至淮矿地产股权变更登记至信达地产之日止，因上述事项导致淮矿地产受到损失的，由其分别按照实际损失金额的60%和40%向淮矿地产及下属公司承担赔偿责任。
2017年7月28日，淮矿地产与芜湖市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号 340200出让[2017]11），2017年 10月 18日，淮矿地产、芜湖市国土资源局和芜湖嘉合签订了《变更协议》，取得编号为 201711号出让宗地，面积为105,009㎡，土地出让金已缴清。截至本报告签署日，国有土地使用证正在办理中。
2017年9月20日，淮矿地产与杭州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301002017A21099），取得编号为杭政储出【2017】 60号出让宗地，面积为 19,236.00㎡，地块位于彭埠单元 R21-35地块，截至本报告签署日，淮矿地产已缴纳50%出让总价款，余下出让价款将按照出让合同约定于2018年5月21日之前付清。
2017年 11月 30日，淮矿地产与合肥市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》及《瑶海区 E1703号地块补充合同》，取得编号为 E1703号出
让宗地，面积为 36,616.12㎡，地块位于合肥市瑶海区长临路南、龙岗路西。截
至本报告签署日，国有土地使用证正在办理中。
（二）房屋所有权
截至 2017年 10月 31日，淮矿地产及其下属子公司拥有的房屋所有权（含固定资产和投资性房地产）情况如下：
1、权属凭证完整的房产
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|序号|证书号码|权利人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|证载用途|抵押|查封|
|1|淮房地权证淮谢字第15022189|淮矿地产|谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社西村商业街6栋102|800.68|商业|是|否|
|2|淮房地权证淮谢字第15022183|淮矿地产|谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社西村商业街3栋131|3,261.67|商业|是|否|
|3|淮房地权证淮谢字第15022188|淮矿地产|谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社西村商业街4栋101|2,362.78|商业|是|否|
|4|淮房地权证淮谢字第11017979|淮矿地产|谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社西村商业街5栋102|584.67|商业|是|否|
|5|淮房地权证淮谢字第11017977|淮矿地产|谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社西村商业街1栋104|1,759.04|商业|是|否|
|6|淮房地权证淮谢字第11017622|淮矿地产|谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社西村商业街2栋102|1,186.52|商业|是|否|
|7|淮房地权证淮谢字第11017323|淮矿地产|谢家集区蔡家岗街道振兴社区新社西村商业街12栋104|221.32|商业|是|否|
|8|淮房地权证淮大字第11017662|淮矿地产|大通街道居仁村一区（A区）3#~4#商业101号网点|3,167.31|商业|否|否|
|9|淮房地权证淮大字第15022187|淮矿地产|大通区大通街道居仁村二区（B区)1-2#商业101A-105|2,730.83|商业|是|否|
|10|淮房地权证淮大字第11019786|淮矿地产|大通区大通街道居仁村二区（B区）商业街1号101|1,386.20|商业|是|否|
|11|淮房地权证淮大字第11018488|淮矿地产|大通区大通街道居仁村二区（B区）商业街2号115|1,934.54|商业|是|否|
|12|淮房地权证淮田字第11018629号|淮矿地产|田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓商业-101|30,648.29|商业|否|否|
|13|合产110090100|淮矿地产|马鞍山南路联邦花园2幢1-103室|114.70|-|否|否|
|14|淮房地权证淮田字第12025576号|淮矿地产|田家庵区洞山街道山水居15栋302|333.72|-|否|否|
|15|淮房地权证淮田字第12025577号|淮矿地产|田家庵区洞山街道山水居15栋303|323.94|-|否|否|
|16|淮房地权证淮田字第12025582号|淮矿地产|田家庵区洞山街道山水居15栋304|333.72|-|否|否|
|17|淮房地权证淮田字第12025578号|淮矿地产|田家庵区洞山街道山水居15栋305|323.94|-|否|否|
|18|淮房地权证淮田字第12025566号|淮矿地产|田家庵区洞山街道山水居16栋301|324.56|-|否|否|
|19|淮房地权证淮田字第12025569号|淮矿地产|田家庵区洞山街道山水居16栋302|334.30|-|否|否|

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|20|淮房地权证淮田字第12025568号|淮矿地产|田家庵区洞山街道山水居16栋304|334.30|-|否|否|
|21|淮房地权证淮田字第12026409号|淮矿地产|田家庵区洞山街道山水居16栋305|324.56|-|否|否|
|22|淮房地权证淮田字第12026089号|淮矿地产|田家庵区洞山街道山水居17栋303|324.56|-|否|否|
|23|淮房地权证淮田字第12026087号|淮矿地产|田家庵区洞山街道山水居17栋305|324.56|-|否|否|
|24|淮房地权证淮田字第12025585号|淮矿地产|田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓B座511|76.30|住宅|否|否|
|25|淮房地权证淮田字第12025584号|淮矿地产|田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓C座511|70.04|住宅|否|否|
|26|淮房地权证淮田字第12025583号|淮矿地产|田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓C座512|42.41|住宅|否|否|
|27|淮房地权证淮田字第12025572号|淮矿地产|田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓C座513|42.41|住宅|否|否|
|28|淮房地权证淮田字第13002106号|淮矿地产|田家庵区洞山街道洞山新村商业街102号网点|72.86|商业|否|否|
|29|淮房地权证淮田字第12026081号|淮矿地产|田家庵区洞山街道洞山新村上东锦城商业街127号网点|109.69|-|否|否|
|30|淮房地权证淮田字第12025570号|淮矿地产|田家庵区洞山街道洞山新村上东锦城商业街128号网点|107.38|-|否|否|
|31|淮房地权证淮田字第12025579号|淮矿地产|田家庵区洞山街道洞山新村上东锦城商业街132号网点|140.87|-|否|否|
|32|淮房地权证淮田字第12025589号|淮矿地产|田家庵区洞山街道洞山新村上东锦城商业街137号网点|158.45|-|否|否|
|33|淮房地权证淮八字第12026805号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场106|71.01|商业|否|否|
|34|淮房地权证淮八字第12026123号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场107|71.01|商业|否|否|
|35|淮房地权证淮八字第12026124号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场110|68.17|商业|否|否|
|36|淮房地权证淮八字第12026421号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场111|71.01|商业|否|否|
|37|淮房地权证淮八字第12026125号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场112|71.01|商业|否|否|
|38|淮房地权证淮八字第12026130号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场113|72.49|商业|否|否|
|39|淮房地权证淮八字第12026126号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场114|71.01|商业|否|否|
|40|淮房地权证淮八字第12026127号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场115|71.01|商业|否|否|
|41|淮房地权证淮八字第12026128号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场118|73.59|商业|否|否|
|42|淮房地权证淮八字第12026441号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场119|73.59|商业|否|否|
|43|淮房地权证淮八字第12026467号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场120|88.31|商业|否|否|
|44|淮房地权证淮八字第12026129号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场121|1,249.08|商业|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|淮房地权证淮八字第12026132号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场201|2,143.01|商业|否|否|
|46|淮房地权证淮八字第12026131号|淮矿地产|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场202|729.38|商业|否|是|
|47|淮房地权证淮谢字第12026370号|淮矿地产|谢家集区谢三村街道谢三村53栋503室|100.29|-|否|否|
|48|淮房地权证淮谢字第12031330号|淮矿地产|谢家集区谢三村街道谢三村101栋103室|101.58|-|否|否|
|49|淮房地权证淮谢字第12026108号|淮矿地产|谢家集区李郢孜镇河西村79栋402室|69.84|-|否|否|
|50|淮房地权证淮八字第12031326号|淮矿地产|八公山区孔集街道李咀矿西村淮上西苑1栋304|76.43|-|否|否|
|51|淮房地权证淮八字第12031329号|淮矿地产|八公山区孔集街道李咀矿西村淮上西苑3栋506|76.26|-|否|否|
|52|淮房地权证淮八字第12031328号|淮矿地产|八公山区孔集街道李咀矿西村淮上西苑20栋403|76.26|-|否|否|
|53|淮房地权证淮八字第12031327号|淮矿地产|八公山区孔集街道李咀矿西村淮上西苑23栋203|81.63|-|否|否|
|54|淮房地权证淮八字第12031331号|淮矿地产|八公山区孔集街道李咀矿西村淮上西苑37栋604|104.16|-|否|否|
|55|淮房地权证淮八字第12028103号|淮矿地产|八公山区孔集街道孔集矿前进村听泉山园33栋502|75.86|-|否|否|
|56|淮房地权证淮八字第12027928号|淮矿地产|八公山区孔集街道孔集矿前进村听泉山园39栋204|75.86|-|否|否|
|57|淮房地权证淮八字第12027927号|淮矿地产|八公山区孔集街道孔集矿前进村听泉山园40栋502|75.86|-|否|否|
|58|淮房地权证淮谢字第12026119号|淮矿地产|谢家集区谢家集街道谢二东村北区北楼（2#楼）102号网点|486.63|商业|否|否|
|59|淮房地权证淮谢字第12005111号|淮西房地产|谢家集区谢家集街道谢二西村商住楼项目2栋|5,570.91|商业|否|否|
|60|淮房地权证淮谢字第12003326号|淮西房地产|谢家集区谢家集街道谢二西村商住楼项目3栋|32,699.85|商业|否|否|
|61|淮房地权证淮谢字第12008081号|淮西房地产|谢家集区谢家集街道谢二西村商住楼项目7栋|21,000.79|住宅|否|否|
|62|淮房地权证淮谢字第12008082号|淮西房地产|谢家集区谢家集街道谢二西村商住楼项目8栋|32,185.12|住宅|否|8栋102号、116号、117号 、118号、124号、1126号、1127号、1128号、1129号房屋被查封|
|63|淮房地权证淮谢字第14004504号|淮西房地产|谢家集区谢家集街道谢二西村商住楼项目地下室-101至-106|24,589.50|办公、车库、商业、设备房|否|否|
|64|房地权证合产字第8110191149号|合肥环美|瑶海区颖河路家天下花园四期A区地下工程商-101|11,918.38|商业|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|65|房地权证合产字第8110191135号|合肥环美|新站区颖河路家天下花园5幢-8幢及商业商-101|17,007.65|商业|是|否|
|66|房地权证合产字第8110191111号|合肥环美|新站区颖河路家天下花园5幢-8幢及商业商201|8,834.82|商业|是|否|
|67|房地权证合产字第8110191109号|合肥环美|新站区颖河路家天下花园5幢-8幢及商业|9,341.80|商业|是|否|
|68|房地权证合产字第8110191129号|合肥环美|新站区颖河路家天下花园5幢-8幢及商业商101|8,334.02|商业|是|否|
|69|房地权证合产字第8110191148号|合肥环美|新站区颖河路家天下花园5幢-8幢及商业|600.63|商业|是|否|

2、尚未取得权属凭证的房产
截至本报告签署日，淮矿地产拥有的部分房产尚未取得完整权属凭证，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|房屋坐落|建筑面积（m2）|
|1|矿内村门面房|85.88|
|2|沃隆多建会所|--|
|3|浙江公司分红（车位）|229|
|4|浙江公司分红（房产）|2,387.26|

（三）房地产项目
1、拟建项目
截至 2017年 10月 31日，淮矿地产及其下属公司拟建项目总计 9个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|土地用途|土地面积（㎡）|
|1|谢二西酒店|淮矿地产|淮南|商服、住宅|5,722.17|
|2|听松苑|淮矿地产|淮南|商服、住宅用地|48,570.00|
|3|大通机厂|淮矿地产|淮南|工业|53,759.30|
|4|山水龙城购物中心|淮矿地产|淮南|商服、住宅用地|11,589.00|
|5|杭州项目|淮矿地产|杭州|住宅（设配套公建）用地|19,236.00|
|6|舜耕华府一期项目|淮南东方蓝海|淮南|商服、住宅用地|87,255.76|
|7|137亩土地项目|淮南东方蓝海|淮南|城镇住宅用地，其他商服用地|91,264.62|
|8|东方壹品（暂定）|嘉兴公司|嘉兴|二类居住用地|64,322.40|
|9|芜湖市鸠江区大阳垾南侧地块项目|芜湖嘉合|芜湖|居住|105,009.00|

注：2017年 11月 30日，淮矿地产与合肥市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》及《瑶海区E1703号地块补充合同》，取得编号为E1703号出让宗地，面积为36,616.12（㎡），地块位于合肥市瑶海区长临路南、龙岗路西。
2、在建项目
项目在取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表时分类为在建项目。截至 2017年 10月 31日，淮矿地产及下属公司在建房地产开发项目共计12个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|土地用途|土地面积（㎡）|开工日期|
|1|松石居|淮矿地产|淮南|住宅、商业|50,720.50|2012.1.16|
|2|碧荷庭|淮矿地产|淮南|城镇住宅、其他商服|70,347.00|2015.4.29|
|3|东方蓝海（六安）|六安置业|六安|住宅（含配套商业）|85,103.00|2014.3.16|
|4|东方龙城|芜湖置业|芜湖|住宅、商业、办公|336,944.09（含划拨用地6,684.00）|2009.8.16|
|5|东方蓝海（芜湖）|芜湖淮矿|芜湖|城镇住宅批发零售；城镇住宅用地，商业用地|125,850.09|2015.3.11|
|6|东方蓝海（合肥）|安徽东方蓝海|合肥|住宅|288,745.89|2011.12.18|
|7|北郡小区|家天下置业|合肥|商业、住宅|86,708.51|2015.8.26|
|8|东祥府|淮矿万振|合肥|住宅用地|29,284.66|2015.10.12|
|9|东方樾府|淮矿肥东|合肥|住宅、商业|73,746.00|2016.12.9|
|10|东方蓝海（北京）|北京东方蓝海|北京|住宅、办公、商业、地下商业、地下办公（物业管理用房）、地下车库|23,730.99|2015.10.28|
|11|东祥元府|淮矿杭州|杭州|城镇住宅用地|21,374.00|2015.3.11|
|12|铜陵东方蓝海|铜陵置业|铜陵|城镇混合住宅用地|175,926.40||

注1：2017年12月22日，东祥元府完成项目竣工验收。
注2：东方龙城为已取得土地证面积。
注3：东方蓝海（芜湖）曾用名汀棠公园。
3、竣工项目
公司项目在已开发完成并验收合格时分类为竣工项目，报告期内，淮矿地产
及下属公司竣工项目共计4个，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|土地用途|土地面积（㎡）|开工日期|竣工日期|
|1|绿茵里|淮矿地产|淮南|商服、住宅用地|90,273.00|2011.8.25|2016.11.9|
|2|洞山中学东校区|淮矿地产|淮南|科教用地|50,502.17|2014.12.9|2015.9.23|
|3|馥邦天下|合肥高新|合肥|居住|117,769.30|2011.9.11|2016.12.29|
|4|普罗旺斯|浙江东方蓝海|嘉兴|商住综合|194,331.60|2009.9.30|2015.7.7|

4、淮矿地产一级土地开发项目情况
截至 2017年 10月 31日，淮矿地产一级土地开发项目为铜陵投资一级土地开发与山南公司一级土地开发。项目具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地块名称|项目公司|地区|获得时间|土地面积(万平方米)|项目建设及回款情况|
|山南新区|山南公司|淮南|2010.11.26|590.00|基础设施建设中有八条市政道路，其中南纬一路已竣工验收并移交使用，南纬五路在建（目前处于停工状态），南纬二路、南纬三路、南纬四路、南经十五路、南经十六路、南经十七路目前尚未建设；安置点三一期住宅楼已完工；安置点五完工四栋廉租房，其余均未开工。|
|西湖新区|铜陵投资|铜陵|2010.12.31|1,660.00|翠湖北苑安置点、车口片安置点已竣工使用；西湖北路安置点在建；西湖北路、东湖二路已通车；纬三路目前停工。截至报告期末，已收到政府支付款项8.98亿元。|

5、报告期前已竣工项目基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|土地用途|土地面积（㎡）|开工日期|竣工日期|
|1|水云庭|淮矿地产|淮南|商服、住宅用地|24,620.00|2010.9.16|2014.10.8|
|2|家天下花园|合肥环美|合肥|商办、住宅|167,483.04|2007.3.6|2013.9.9|
|3|和平盛世|淮矿合肥|合肥|住宅|70,769.50|2009.7.31|2014.12.17|
|4|谢二西村商业街（白马商业广场）|淮西房地产|淮南（淮西）|住宅、其他商服用地|31,908.34|2008.12.24|2012.2.22|

（四）主要许可情况
2017年7月19日，淮矿地产与淮矿集团签署《商标使用许可合同》，淮矿集团以普通使用许可形式许可淮矿地产及其下属企业无偿使用淮矿集团注册的第7794162号注册商标、第7797419号注册商标、第7797463号注册商标，上述商标许可期限至各商标到期日期。若上述商标在到期后核准续展，在续展有效期限内，是否签订商标使用许可合同由淮矿地产与淮矿集团另行协商确定。上述许可使用的商标明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|图标|注册号|类别|到期日期|核定服务项目|
|1|淮矿集团||7794162|35|2020.01.27|户外广告；广告传播；电视广告；广告空间出租；数据通讯网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；组织技术展览；职业介绍所；替他人采购《替其他企业购买商品或服务》；人员招收|
|2|淮矿集团||7797419|36|2021.03.06|保险经纪；分期付款的贷款；资本投资；票据交换（金融）；金融服务；不动产出租；不动产管理；商品房销售；经纪；担保|
|3|淮矿集团||7797463|37|2021.03.06|建筑信息；建筑设备出租；建筑；商品房建造；采矿；室内装潢；电器设备的安装与修理；机械安装、保养和修理；计算机硬件安装、维护和修理；车辆保养和修理|

（五）域名情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册域名|域名备案号|注册国家/地区|所有权人|
|1|hnhkdc.com|皖ICP备11020245号-1|中国|淮矿地产|

（六）专利及软件著作权
截至本报告签署日，淮矿地产及其子公司未持有或正在申请专利、软件著作权。
六、主要业务资质
截至 2017年 10月 31日，淮矿地产及其控制的子公司持有的主要业务资质
如下：
（一）房地产开发资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|资质等级|有效期至|
|1|淮矿地产|房地产开发企业资质证书|建开企[2017]1761号|中华人民共和国住房和城乡建设部|一级|2020.04.17|
|2|淮西房地产|房地产开发企业资质证书|WKD00102|淮南市城乡建设委员会|暂定|2018.05.22|
|3|山南新区|房地产开发企业资质证书|WKD00163|淮安市城乡建设委员会|暂定|2018.06.11|
|4|淮南东方蓝海|房地产开发企业资质证书|WKD00290|淮南市城乡建设委员会|暂定|2018.05.24|
|5|六安置业|房地产开发企业暂定资质证书|FDCZ·皖六安·0343|六安市住房和城乡建设委员会|暂定|2018.04.30|
|6|铜陵置业|房地产开发企业暂定资质证书|AHJSKFG1740141|铜陵市住房和城乡建设委员会|暂定|2018.09.06|
|7|铜陵投资|房地产开发企业暂定资质证书|ZX5218-3407000114002|铜陵市住房和城乡建设委员会|暂定|2013.05.13|
|8|芜湖置业|房地产开发企业资质证书|WKB02057|安徽省住房和城乡建设厅|二级|2018.08.10|
|9|芜湖淮矿|房地产开发企业暂定资质证书|WKB320|芜湖市住房和城乡建设委员会|暂定|2018.01.11|
|10|淮矿万振|房地产开发企业暂定资质证书|合Z1978号|合肥市房地产管理局|暂定|2018.06.06|
|11|淮矿肥东|房地产开发企业暂定资质证书|合Z2245号|合肥市房地产管理局|暂定|2018.08.10|
|12|家天下置业|房地产开发企业暂定资质证书|合Z1913号|合肥市房地产管理局|暂定|2018.03.01|
|13|合肥环美|房地产开发企业暂定资质证书|合Z2426号|合肥市房地产管理局|暂定|2018.03.11|
|14|合肥高新|房地产开发企业暂定资质证书|合Z2470号|合肥市房地产管理局|暂定|2018.04.24|
|15|安徽东方蓝海|房地产开发企业资质证书|AHJSKFA1730011|合肥市房地产管理局|三级|2020.04.24|
|16|淮矿合肥|房地产开发企业暂定资质证书|合Z1928号|合肥市房地产管理局|暂定|2018.04.24|
|17|北京东方蓝海|房地产开发企业暂定资质证书|CP-A-8801|北京是昌平区住房和城乡建设委员会|暂定|2018.04.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|资质等级|有效期至|
|18|淮矿杭州|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项480号|杭州市城乡建设委员会|暂定|2018.06.06|
|19|浙江东方蓝海|房地产开发企业暂定资质证书|嘉房开南097号|嘉兴市南湖区行政审批局|暂定|2018.08.28|

注：铜陵投资取得的编号“ZX5218-3407000114002”的《房地产开发企业暂定资质证书》的有效期已于2013年5月13日届满，由于铜陵投资自此之后未进行房地产项目开发建设，故未就前述暂定资质证书办理延期或重新办理房地产企业开发资质。
（二）其他资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书名称|证书编号|发证部门|资质等级|有效期至|
|1|淮矿物业|物业服务企业资质证书|AHJSWYA1620035|安徽省住房和城乡建设厅|二级|2019.09.05|

（三）正在办理的资质情况
芜湖嘉合和嘉兴公司为 2017年新设子公司，尚未进行房地产开发，资质正在办理中。
（四）主要业务资质存在的问题
1、营销公司未取得房地产经纪资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《房地产经纪管理办法》及《安徽省城市房地产经纪机构资质管理规定》等有关规定，从事房地产销售、租赁及中介服务的公司，应当取得房地产经纪资质并办理房地产销售备案。但是，营销公司并未获取该等资质，亦并未就房地产销售方案进行备案。
根据营销公司的书面说明，营销公司已向淮南市房地产管理局提出办理房地产经纪资质及销售备案的申请。
此外，营销公司已于2018年1月3日取得淮南市房地产管理局出具的证明，载明营销公司自2012年至2018年1月3日期间，未发现营销公司有因违反房地产管理法律法规及相关规定而受到行政处罚的情形。
针对上述情形，中国信达、淮矿集团分别出具《承诺函》，承诺“淮矿地产
及下属公司因违法经营行为导致淮矿地产及其下属公司过户至信达地产之日后
受到主管机关行政处罚的，将依照60%、40%比例分别向淮矿地产及下属公司承
担赔偿责任。”
基于上述合规证明和中国信达与淮矿集团分别出具的《承诺函》，淮矿地产出具《关于经营事项的承诺函》，上述公司未因超越资质进行开发建设的情形被责令整改、立案调查或被行政处罚的情形，该等事项已由交易对方确认在给上市公司造成损失的情况下的责任划分及赔偿安排，不会对上市公司的利益造成实质性损害。
2、淮矿万振、淮矿肥东、淮矿合肥、合肥高新、安徽东方蓝海、合肥环美、家天下置业、六安置业、芜湖淮矿、芜湖置业存在超越房地产企业开发资质开发问题
《房地产开发企业资质管理规定》第十八条规定：“二级资质及二级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。”
《房地产开发企业资质管理规定》第二十条规定：“企业超越资质等级从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处 5万元以上 10万元以下的罚款；逾期不改正的，由原资质审批部门吊销资质证书，并提请工商行政管理部门吊销营业执照。”
《安徽省城市房地产开发经营管理办法》第九条规定：“（一）一级资质的房地产开发企业可以承担所有建设项目；（二）二级资质的房地产开发企业可以承担建筑面积在 30万平方米以下的住宅区的土地、房屋综合开发，或者与此相当的房地产开发项目，不得承担 29层以上建筑物的建设项目；（三）三级资质的房地产开发企业可以承担建筑面积在 15万平方米以下的住宅区的土地、房屋综合开发，或者与此相当的房地产开发项目，不得承担 15层以上建筑物的建设项目；（四）四级资质的房地产开发企业可以承担建筑面积在5万平方米以下的房屋开发，或者与此相当的房地产开发项目，不得承担7层以上建筑物的建设项目。”
根据淮矿地产提供的资料，超资质开发问题主要包括：
（1）芜湖置业
芜湖置业开发的东方龙城项目总建筑面积为 1,550,000平方米，超出其持有
的资质等级为二级的房地产企业开发资质所能承接的建筑面积。
（2）六安置业
六安置业开发的东方蓝海（六安）项目规划总建筑面积为 294,009平方米，超出其持有的房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（3）芜湖淮矿
芜湖淮矿开发的东方蓝海（芜湖）项目规划总建筑面积为 320,688平方米，超出其持有的房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（4）淮矿万振
淮矿万振开发的东祥府项目的规划建筑面积为 105,784.38平方米，超出其持有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（5）合肥环美
合肥环美开发的家天下花园项目的规划建筑面积 619,100平方米，超出其持有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（6）家天下置业
家天下置业开发的北郡小区项目规划建筑面积为 33万平方米，超出其持有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（7）淮矿肥东
淮矿肥东开发的东方樾府项目规划建筑面积为 217,862.40平方米，超出其持有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（8）合肥高新
合肥高新开发的馥邦天下项目建筑面积为 464,318平方米，超出其持有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（9）淮矿合肥
淮矿合肥开发的和平盛世项目规划建筑面积为 28.81万平方米，超出其持有房地产开发企业暂定资质所能承接的建筑面积。
（10）安徽东方蓝海
安徽东方蓝海开发的东方蓝海（合肥）项目规划建筑面积约为 116.05万平方米，超出其持有的资质等级为三级的房地产开发企业资质所能承接的建筑面积。
综上，前述公司均存在超越房地产开发企业资质等级从事房地产开发的情形，可能面临被处以罚款或被吊销营业执照等行政处罚。
六安置业已于2017年5月27日取得六安市住房和城乡建设委员会出具的证明，芜湖置业已于 2017年 10月 31日取得了芜湖市住房和城乡建设委员会出具的证明，芜湖淮矿已于2017年4月17日取得了芜湖市住房和城乡建设委员会出具的证明，分别证明上述三个公司自 2014年 1月 1日至各证明出具之日不存在因违反房地产管理法律法规而受到行政处罚的情形。
合肥环美于2017年12月12日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自 2014年 1月 1日至证明出具日，未发现合肥环美有违反有关房产管理法律法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。
家天下置业于 2017年 12月 12日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自 2014年 1月 1日至证明出具日，未发现家天下置业有违法有关房产管理法律法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。
安徽东方蓝海于2017年12月27日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自 2014年 1月 1日至证明出具日，未发现安徽东方蓝海有违反有关房产管理法律法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。安徽东方蓝海于 2017年 12月 13日取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，安徽东方蓝海自项目开发建设起至证明出具之日不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法律、法规及其他相关规定而受到过行政处罚的情形。
淮矿万振于2017年12月12日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自 2017年 4月 1日至证明出具日，未发现家天下置业有违反有关房产管理法律法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。万振置业于 2017年 11月 29日取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，万振置业自公司成立之日起至证明出具之日不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法律、法规及其他相关规定而受到过行政处罚的情形。
合肥高新于2017年12月27日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自
2014年 1月 1日至证明出具日，未发现合肥高新有违反有关房产管理法律法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。合肥高新于2017年12月7日取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，自2017年4月1日至证明出具之日，合肥高新不存在因违反国家和地方有关住房与建设管理法律、法规及其他相关规定而受到过行政处罚的情形。
淮矿合肥于2017年12月27日取得合肥市房地产管理局出具的《证明》，自 2014年 1月 1日至证明出具日，未发现淮矿合肥有违反有关房产管理法律法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。淮矿合肥于 2017年 12月 13日取得合肥市建筑质量安全监督站出具的《证明》，自和平盛世项目开发建设至证明出具之日，淮矿合肥无违反国家和地方法律、法规及其他相关规定的情形。
淮矿肥东于2018年1月12日取得肥东县房产管理局出具的《证明》，自2016年 8月 18日至证明出具日，未发现肥东公司有违反有关房产管理法律法规及规范性文件的情形，未曾受到该局行政处罚。肥东公司于2017年9月20日取得肥东县住房和城乡建设局确认的《情况说明》，证明肥东公司自2016年8月3日起至2017年9月20日，不存在违反国家建设管理的法律、法规而受到过处罚的情况。
针对上述情形，中国信达、淮矿集团分别出具《承诺函》，承诺“淮矿地产及下属公司因超越房地产企业开发资质进行开发建设的情形，导致淮矿地产及其下属公司受到主管机关行政处罚或向其他方承担任何形式法律责任，将依照60%、40%比例分别向淮矿地产或下属公司承担赔偿责任。”
基于上述合规证明和中国信达与淮矿集团分别出具的《承诺函》，淮矿地产出具《关于经营事项的承诺函》，上述公司未因超越资质进行开发建设的情形被责令整改、立案调查或被行政处罚的情形，该等事项已由交易对方确认在给上市公司造成损失的情况下的责任划分及赔偿安排，不会对上市公司的利益造成实质性损害。
七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
（一）对外担保情况
截至本报告签署日，淮矿地产及其控股子公司对外担保情况如下：
淮矿地产及其控股子公司作为房地产开发商，分别为其开发建设项目的按揭购房人向贷款银行提供了阶段性担保，即在每笔房屋按揭贷款发放之日起至该等贷款银行收妥按揭购房人所购房产的正式抵押登记手续之日止，为按揭购房人向贷款银行就借款本息等提供连带保证责任。该担保符合房地产行业惯例。
截至 2017年 10月 31日，淮矿地产及其控股子公司为相关购房人按揭贷款提供保证，并存入保证金 135,759,591.52元（2016年 12月 31日：人民币 97,041,222.64元；2015年12月31日：人民币152,782,649.05元）。
除此之外，截至本报告签署日，淮矿地产及其控股子公司不存在其他对外担保的情形。
（二）质押情况
截至本报告签署日，淮矿地产100%股权不存在股权出质情况。
截至本报告签署日，淮矿地产控股子公司股权质押情况如下：
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|序号|借款合同编号|借款人|质权人|借款期限|合同约定的借款金额（万元）|股权质押情况|
|1|《上海信托•芜湖东方蓝海专项债权投资集合资金信托计划（XF-11-17005）信托合同》|淮矿地产|上海信托|2017年3月30日起36个月|50,000|淮矿地产所持芜湖淮矿65%股权，所持六安置业100%股权，所持铜陵职业100%股权|
|2|《上海信托•淮矿地产信托贷款集合资金信托计划（上信-IBD-淮矿地产）信托贷款合同》|淮矿地产|上海信托|首期2015年1月8日起30个月，后续期限为36个月|150,000（本金已偿还50,000）|淮矿地产所持安徽东方蓝海、淮矿合肥、合肥高新、铜陵投资及山南公司100%股权|
|3|《上海信托•淮矿地产家天下债权投资集合资金信托计划（TH-31-H038）债权投资合同》|淮矿地产|上海信托|2017年3月30日起36个月|50,000|淮矿地产所持合肥家天下置业82%股权|
|4|《借款合同》|北京东方蓝海|淮矿地产|2017年3月16日签订，期限1年|51,200|中盛富通所持北京东方蓝海49%股权|
|5|《中国农业银行股份有限公司一般委托贷款合同》/34010620160000053|淮矿肥东|淮矿地产|2016.8.10-2018.8.10|38,000|万振公司所持淮矿肥东40%股权|
||《中国农业银行股份有限公司一般委托贷款合同》/34010620160000064|||2016.9.19-2018.9.19|40,000||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|借款人|质权人|借款期限|合同约定的借款金额（万元）|股权质押情况|
||《中国农业银行股份有限公司一般委托贷款合同》/34010620160000069|||2016.10.20-2018.10.20|32,000||
|6|《协议书》|家天下置业|淮矿地产|不超过三年，资金使用截止日为淮矿地产与上海信托签订的专项债权投资集合资金信托计划（XF-11-17005）信托合同》项下债权到期日|5,000|合肥新都会所持家天下置业18%股权|

（三）抵押情况
截至本报告签署日，淮矿地产及其控股子公司抵押情况如下：
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|序号|借款合同编号|借款人|抵押权人|借款期限|合同约定的借款金额（万元）|抵押情况|
|1|34040101-2015年（淮营）字0011号《固定资产借款合同（土地类）》|山南公司|农发行淮南分行营业部|2015.7.17-2020.7.16|12,0000|淮矿地产：淮房地权证淮大字第11019786号、淮国用（2013）第S020008号、淮房地权证淮大字第11018488号、淮国用（2013）第S020009号、淮房地权证淮大字第15022187号、淮国用（2013）第S020010号、淮房地权证淮谢字第11017977号、淮国用（2012）第S040094号、淮房地权证淮谢字第11017622号、淮国用（2012）第S040095号、淮房地权证淮谢字第15022183号、淮国用（2012）第S040097号、淮房地权证淮谢字第15022188号、淮国用（2012）第S040096号、淮房地权证淮谢字第11017979号、淮国用（2012）第S040093号、淮房地权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|借款人|抵押权人|借款期限|合同约定的借款金额（万元）|抵押情况|
|||||||证淮谢字第15022189号、淮国用（2012）第S040098号、淮房地权证淮谢字第11017323号、淮国用（2012）第S040066号房产|
|||||||山南公司：总价值170,946万元的土地出让收入返还（应收账款质押）|
|2|《固定资产借款合同》/HF0110220150178|家天下置业|华夏银行|2016.1.25-2018.12.21|5,000|家天下置业：最高额抵押，最高限额为5亿元，抵押财产为土地（编号为“合新站国用（2015）第070号”），抵押财产的合计评估价值为人民币773,873,400元|
||《固定资产借款合同》/HF0110220160037|||2016.3.24-2018.12.21|5,000||
||《固定资产借款合同》3 /HF0110220160066|||2016.9.29-2018.12.31|5,000||
||《固定资产借款合同》/HF0110220170003|||2017.1.10-2018.12.31|5,000||
||《固定资产借款合同》/ HF0110220170030|||2017.6.16-2018.12.21|5,000||
|3|《固定资产借款合同》/HF0110220160009|合肥环美|华夏银行|2016.1.25-2025.12.21|18,000|合肥环美：商业物业（土地使用权面积9,006.86平方米，房屋所有权面积56,037.30平方米）及商业物业内的手扶梯、客梯、观光电梯、货梯、吊式风柜、儿童王国嘉年华机等动产设立抵押担保|
||《固定资产借款合同》/HF0110220150169|||2016.1.4-2025.12.21|12,000||
|4|《借款合同》/2016-073-0001号|北京东方蓝海|西部信托|2016.4.18-2019.4.18|70,000|北京东方蓝海：京（2016）昌平区不动产权第0000070号、京（2016）昌平区不动产权第0000071号、京（2016）昌平区不动产权第0000069号项下国有土地使用权抵押|
|5|《借款合同》//0359246|北京东方蓝海|北京银行昌平支行（第二顺位）|首次提款起3年|59,000|京（2016）昌平区不动产权第0000070号、京（2016）昌平区不动产权第0000071号、京（2016）昌平区不动产权第0000069号（第二顺位抵押担保）项下国有土地使用权抵押|
|6|《固定资产借款合同》/HF0110220160104|芜湖淮|华夏|2016.11.18-2020.12.21|10,000|芜湖淮矿：皖（2016）|

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|序号|借款合同编号|借款人|抵押权人|借款期限|合同约定的借款金额（万元）|抵押情况|
|||矿|银行合肥分行|||芜湖市不动产权第0071543号土地使用权设立抵押担保|
|7|《固定资产借款合同》/0777081220160259|芜湖置业|芜湖扬子农村商业银行|2016.11.14-2019.11.14|12,800|皖（2016）芜湖市不动产权第0100158号土地使用权及地上所有建筑物设立抵押担保|
|8|《人民币资金借款合同》/3410201301100000143|铜陵投资|国家开发银行|2013.2.20-2023.2.20|30,000|《铜陵市西湖新区道路工程一期项目BT（建设-转让）投资建设合同》项下的所有权益与收益提供质押担保|
||《人民币资金借款合同》/3410201301100000144||国家开发银行|2013.2.1-2023.2.1|48,000|《铜陵市西湖新区安置点建设项目BT（建设-转让）投资建设合同》项下的所有权益与收益提供质押担保|
|9|《固定资产借款合同》/固借字第20170406号|淮矿肥东|徽商银行合肥巢湖路支行|2017.6.13-2020.6.13|200|淮矿肥东：最高额抵押，最高限额为95,353.58万元，抵押物为A、B、C三地块共计73,746平方米的土地使用权（不动产权证编号分别为“皖（2016）肥东县不动产权第0010134号” “皖（2016）肥东县不动产权第0010135号” “皖（2016）肥东县不动产权第0010136号”）|
||《固定资产借款合同》1/固借字第20170724号|||2017.7.27-2020.5.27|5,000||
||《固定资产借款合同》/固借字第20170924号|||2017.10.16-2020.5.16|15,000||
|10|1《固定资产贷款合同》/2017011155|铜陵置业|中国建设银行股份有限公司铜陵长江路支行|3年|28,000|铜陵置业：皖（2016）铜陵市不动产权第0014532号土地使用权及其上在建工程设立抵押担保|

八、主要负债、或有负债情况
（一）主要负债情况
根据安永出具的安永华明（2018）审字第61210341_I01号《审计报告》，截至2017年10月31日，淮矿地产合并口径的主要负债情况如下表所示：
单位：万元，%
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|171,030.16|10.62|
|预收款项|766,209.50|47.57|
|一年内到期的非流动负债|105,700.00|6.56|
|其他应付款|89,396.34|5.55|
|长期借款|405,745.00|25.19|
|总负债|1,610,561.25|100.00|

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜。
（二）或有负债情况
1、对外担保形成的或有负债
淮矿地产对外担保情况详见本节“七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况”之“（一）对外担保情况”，上述对外担保为被担保方向银行借款提供的担保。截至本报告签署日，被担保方未出现违约情形。
2、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
淮矿地产重大未决诉讼或仲裁情况详见本节“十、重大诉讼、仲裁情况”。
九、最近 12个月内重大资产收购、出售事项
截至本报告签署日，淮矿地产最近 12个月内不存在重大资产收购、出售事项。
十、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，淮矿地产及其子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
1、淮矿地产
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|案号|案由|项目公司（诉讼地位）|对方当事人|受理日期|涉案金额|判决及裁决结果|
|/|建设工程合同纠纷|淮矿地产（上诉人）|安徽省宿州市建筑安装工程总公司|/|一审判决淮矿地产一次性赔偿安徽省宿州市建筑安装工程总公司金额10,313,463.10元|已提交上诉状|
|（2017）皖0403民初1705号|租赁合同纠纷（发回重审）|淮矿地产（原告）|淮南尚锦商贸有限公司|2017.3.13|2,630,838元|尚未判决|
|淮仲裁字〔2015〕516号|合同纠纷|淮西房地产|淮南市金宇房地产开发有限公司|/|6,062,134元|(a)被申请人淮南市淮西房地产开发有限责任公司给付申请人淮南市金宇房地产开发有限责任公司清算应付费用6,062,134元，应于本裁决送达之日起十日内付清；(b)被申请人淮南市淮西房地产开发有限责任公司给付申请人淮南市金宇房地产开发有限责任公司保全费 5,000元，应于本裁决送达至日起十日内付清。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|案号|案由|项目公司（诉讼地位）|对方当事人|受理日期|涉案金额|判决及裁决结果|
|（2017）芜仲字第082号|合同纠纷|芜湖置业（被申请人）|芜湖市国土资源局|2017.4.17|382,161,900.75万元|尚未裁决|
|(2017)皖0404民初360号|商品房买卖合同纠纷|淮西房地产（原告）|许庆国|/|305,463.34元|被告许庆国于本判决生效之日起十日内一次性偿还原告淮西房地产代偿款305,463.34 元及自2017 年 3月 1 日起至实际偿还之日止的 利 息( 以305,463.34 元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算)。案件受 理 费5,882元，减半收取2,941元，由被告许庆 国 负担。|
|（2015）合民一初字第00295号|建设工程合同纠纷|安徽东方蓝（上诉人）|长春建工集团有限公司|/|一审判决安徽东方蓝海支付原告工程款8,431,134.1元及违约金（以4,876,862.5元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率自2015年3月1日计算至2016年5月27日，以8,431,134.1元为基|已提交上诉状|

||||||||
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|案号|案由|项目公司（诉讼地位）|对方当事人|受理日期|涉案金额|判决及裁决结果|
||||||数，自2016年5月28日期按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至款清之日止）||
|（2017）浙0402民初5399号|建设工程施工合同纠纷|浙江东方蓝海（被告）|华汇建设集团有限公司|/|1,363,882.71元|一审中|
|（2015）浙嘉民初字第3号|建设工程施工合同纠纷|浙江东方蓝海（被告）|浙江勤业建工集团有限公司|/|46,438,484.00元|浙江东方蓝海一审败诉，已上诉，审理中|

上述未决诉讼事项涉及的诉讼标的额或者（淮矿地产和子公司即使败诉后）可能承担的最高损失赔偿金额，相对于淮矿地产的资产总额而言，金额及占比均相对较小，因此，上述尚未了解的诉讼、仲裁结果不会对淮矿地产的持续经营造成实质性不利影响。
十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况
（一）非经营性资金占用情况
1、报告期内，淮矿地产股东及其下属企业非经营性资金占用情况
（1）其他应收款情况
报告期内，标的公司对其股东及其下属企业其他应收款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017.10.31（元）|2016.12.31（元）|2015.12.31（元）|项目|
|矿业集团住房公积金中心|18,800.00|18,800.00|215,300.00|其他应收款|
|淮南矿业（集团）有限责任公司|--|47,718,374.36|--|其他应收款|
|合计|18,800.00|47,755,974.36|215,300.00||

（2）委托贷款情况
报告期内，淮矿地产股东及其下属企业委托贷款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017.10.31（元）|2016.12.31（元）|2015.12.31（元）|项目|
|淮南矿业（集团）有限责任公司|--|1,500,000,000.00|--|委托贷款|
|合计|--|1,500,000,000.00|--||

（3）存放在关联方的货币资金
报告期内，淮矿地产及其下属子公司存放关联方的货币资金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017.10.31（元）|2016.12.31（元）|2015.12.31（元）|项目|
|淮南矿业集团财务有限公司|896,653,249.24|1,324,853,315.81|988,228,435.52|存放关联方的货币资金|
|合计|896,653,249.24|1,324,853,315.81|988,228,435.52||

①标的公司在淮矿集团财务有限公司存款的利率情况
1）淮矿集团财务有限公司具备开展存款业务的资格
根据中国银行业监督管理委员会安徽监管局于 2010年 6月 7日核发的机构编码为“L0087H234040001”的《金融许可证》、淮南市工商行政管理局于 2016年4月13日颁发的统一社会信用代码为“913404006662202531”的《营业执照》及《淮矿集团财务公司章程》，淮矿集团财务公司系开展“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的买方信贷及融资租赁”业务的非银行金融机构。
报告期内，淮矿集团财务公司、淮矿地产及其下属公司系淮矿集团成员单位，淮矿集团财务公司具备为淮矿地产及下属公司提供存款业务服务的相关资格。
2）标的资产在淮矿集团财务公司存款利率情况，是否存在资金占用或损害
公司利益的情形
截至 2017年 10月 31日，标的资产在淮矿集团财务公司存款的利率系按照“存款50万元以内按中国人民银行公布的活期存款利率、超过50万元以上部分按中国人民银行公布的协定存款利率”或“中国人民银行公布的活期存款利率”确定，存款资金用于日常结算或因开展商品房预售业务依据《淮南市人民政府办公室关于印发淮南市商品房预售资金监督管理办法的通知》存放于商品房预售资金监管专用账户，不存在资金占用或损害公司利益的情形。
②未来是否会继续在淮矿集团财务公司存款及需履行的内部决策程序
1）淮矿地产及下属公司当前在淮矿集团财务公司存款的相关管理规定
根据淮矿集团 2007年 9月 17日《关于印发<淮矿集团资金集中管理办法>的通知》，淮矿集团财务公司开业后，淮矿集团成员单位实行账户集中管理，应于当年9月30日之前清理撤销外部银行账户。
《淮矿集团资金集中管理办法》包含如下规定：
“第四条，本集团公司各部门、分公司、子公司、经费单位、参股公司、改制企业及其各关联单位均为财务公司成员单位，本制度适用于所有成员单位。各成员单位均应通过财务公司实现资金的集中管理和统一调度，在集团内部调节资金余缺。
第五条，集团公司授权财务公司对成员单位实行账户集中管理。账户集中管理是指成员单位统一在财务公司开立基本结算账户，并根据需要在财务公司开立一般存款账户、专用存款账户和临时存款账户，日常结算一律通过在财务公司开立的账户办理，财务公司在商业银行开立金融机构往来账户。除经过批准的特殊情况外，成员的活期存款、专项存款、临时存款、定期存款、通知存款、协议存款等必须通过在财务公司开立的账户办理。
第六条，未经批准，成员单位不得在外部银行开立任何形式的账户，对纳税专户、国债专户等特殊情况，确需在外部银行开立账户的，须填写“淮矿集团成员单位开立/保留外部银行账户申请表”，报集团公司总经理审批，或者集团公司总经理授权财务公司审核。未经批准，在外部银行开立账户保留资金的，视同“小金库”处理。”
报告期内，淮矿地产及下属公司属于淮矿集团财务公司成员单位，依照《关
于印发<淮矿集团资金集中管理办法>的通知》、《淮矿集团资金集中管理办法》要求的在财务公司办理存款业务。
2）淮矿地产及下属公司未来是否会继续在淮矿集团财务公司存款及需履行的决策程序
根据《淮矿集团资金集中管理办法》第二条，该办法依据《企业集团财务公司管理办法》、《人民币银行结算账户管理办法》及其相关政策、法规制定。
根据《企业集团财务公司管理办法》第三条第二款，本办法所称成员单位包括母公司及其控股51%以上的子公司（以下简称“子公司”）；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人。
报告期内，淮矿地产及下属公司属于淮矿集团成员单位，依据《企业集团财务公司管理办法》、《关于印发<淮矿集团资金集中管理办法>的通知》、《淮矿集团资金集中管理办法》在淮矿集团财务公司继续办理存款业务，不需履行内部决策程序。
本次交易完成后，淮矿地产成为上市公司全资子公司，淮矿地产及下属公司不符合淮矿集团成员单位条件，淮矿集团财务公司无法吸收非成员单位存款，淮矿地产及下属公司将不再在淮矿集团财务公司办理存款业务。
2、报告期内，淮矿地产其他关联方非经营性资金占用情况
（1）其他应收款情况
报告期内，淮矿地产对其他关联方其他应收款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017.10.31（元）|2016.12.31（元）|2015.12.31（元）|项目|
|浙江新永信投资发展有限公司|21,762.15|21,762.15|--|其他应收款|
|淮南东华实业（集团）有限责任公司|14,000.00|14,000.00|14,000.00|其他应收款|
|北京未来创客科技有限责任公司|200,000.00|--|--|其他应收款|
|合计|235,762.15|35,762.15|14,000.00||

浙江新永信投资发展有限公司系子公司浙江东方蓝海的少数股东，该其他应
收款为淮矿地产为其代垫的各类款项，包括物业服务费等。
淮南东华实业（集团）有限责任公司系子公司淮矿物业的少数股东，该其他应收款为淮矿地产为其代垫的各类款项，包括物业维修费、清洁费及人员工资等。
（2）委托贷款情况
报告期内，淮矿地产其他关联方委托贷款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017.10.31（元）|2016.12.31（元）|2015.12.31（元）|项目|
|安徽万振房地产开发有限责任公司|8,000,000.00|--|--|委托贷款|
|合计|8,000,000.00|--|--||

安徽万振房地产开发有限责任公司系子公司淮矿万振的少数股东。
（二）为关联方提供担保的情况
截至本报告签署日，淮矿地产不存在为关联方提供担保的情况。
十二、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告签署日，标的资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况
（一）行政处罚情况
截至本报告签署日，淮矿地产及其控制的子公司最近三年内受到的行政处罚情况如下：
1、税务处罚情况
（1）淮矿地产
2015年8月25日，淮南市地方税务局征收管理分局向淮矿地产作出“淮南地税征简罚告（2015）24号”《税务行政处罚事项告知书》，告知淮矿地产转让地下车位使用权，应当开具而未开具发票，违反了《发票管理办法》第十九条之
规定。根据《发票管理办法》第三十五条第一款第（一）项规定，对淮矿地产作
出1000元罚款。
根据淮矿地产提供编号“（141）皖地证05602356”《税收完税证明》，淮矿地产已于2015年9月2日缴纳上述罚款。
2017年 5月 4日淮南市地方税务局征收管理分局出具《证明》，“自 2014年 1月 1日以来，淮矿地产有限责任公司遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时缴纳各项税收，截至本证明出具日，未发现有税收违法行为。”2017年8月31日和2017年10月31日，淮南市地方税务局征收管理分局分别出具《证明》，“淮矿地产有限责任公司自 2017年4月1日至本证明出具日止，足额缴纳全部应缴税款，未发现有拖欠、漏缴税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受任何处罚的情况，且目前为止与本局也无任何有关税务的争议”。
（2）淮矿合肥
①2015年10月8日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合国税一稽处[2015]68号”的《税务处理决定书》，决定如下：淮矿合肥未按规定结转营业收入；未按规定计算预收毛利额申报企业所得税；未按实际缴纳情况申报营业税金及附加以及相关税种；未按规定进行计税成本的核算；淮矿合肥应补企业所得税129,541.73元
②2016年3月9日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合地税稽处[2016]3号”的《税务处理决定书》，认定淮矿合肥存在以下违法事实： 2012年“其他应付款-收样板房软装款”账户合计 170,907元，是随房屋一起销售的不动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2013年“其他应付款-收样板房软装款”账户合计1,078,100元，是随房屋一起销售的不动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2012年、2013年发放的劳务派遣制驾驶员工资未代扣代缴个人所得税“工资、薪金所得”，劳务派遣制驾驶员取得的工资未第二处工资，应全额征收；2012年用于发放礼品支出 629,972.20元，未代扣代缴“其他所得”个人所得税；2013年用于发放礼品支出108,240元，未代扣代缴“其他所得”个人所得税。决定如下：追缴淮矿合肥 2012年少缴营业税8545.35元、城建税598.17元、教育附加256.36、地方教育附加170.91元；
2013年少缴营业税53,905元、城建税3773.35元、教育附加1617.15元、地方教育附加1078.10元；补缴2012年少代扣代缴“工资薪金”个人所得税2746.21元、
“其他所得”个人所得税 125,994.44元；2013年少代扣代缴“工资薪金”个人所得税2876.57元、“其他所得”个人所得税21,648元；对未按规定期限申报缴纳营业税、城建税从滞纳之日起按日加收少缴税款的万分之五滞纳金。
③2016年3月9日，合肥市地方税务局稽查局向淮矿合肥出具了编号为“合地税稽罚[2016]3号”的《税务行政处罚决定书》，认定淮矿合肥存在以下违法事实：2012年“其他应付款-收样板房软装款”账户合计 170,907元，是随房屋一起销售的不动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2013年“其他应付款-收样板房软装款”账户合计1,078,100元，是随房屋一起销售的不动产收入，淮矿合肥进行单独记账，应按规定缴纳税款；2012年、2013年发放的劳务派遣制驾驶员工资未代扣代缴个人所得税“工资、薪金所得”，劳务派遣制驾驶员取得的工资未第二处工资，应全额征收；2012年用于发放礼品支出629,972.20元，未代扣代缴“其他所得”个人所得税；2013年用于发放礼品支出 108,240元，未代扣代缴“其他所得”个人所得税。决定如下：对淮矿合肥处罚款，合计110,043.55元。
④2016年4月14日，合肥市瑶海区国家税务局向淮矿合肥出具了编号为“瑶海国税简罚〔2016〕235号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，决定如下：淮矿合肥未按期申报企业所得税，罚款1,000元。
⑤2016年7月20日，合肥市瑶海区国家税务局向淮矿合肥出具了编号为“瑶海国税简罚〔2016〕408号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，决定如下：淮矿合肥未按期申报企业所得税，罚款1,000元。
根据淮矿合肥提供的 9份《中国建设银行单位客户专用回单》，淮矿已全部缴纳相关少缴税款及罚款。
2017年4月13日，合肥市地方税务局瑶海区分局出具《证明》，“淮矿合肥自2014年1月1日至2017年4月13日，经机内查询该单位无欠税。” 2017年 9月 19日，合肥市地方税务局瑶海分局出具《证明》，“经金三系统查询，淮矿合肥自 2017年 4月 14日至 2017年 7月 31日无欠税、无违法违章记录。”2017年 12月 4日，合肥市地方税务局瑶海分局出具《证明》，“经金三系统查询，淮矿合肥自2017年4月14日至2017年10月31日无欠税、无违法违章记录。”
2017年4月17日，合肥市瑶海区国家税务局出具《证明》，“兹证明淮矿合肥是我局所辖企业，经征管系统查询，自2014年1月1日起至今，除2016年因申报接受2000元处罚外，未发现其他构成重大违章的行为。”2017年9月 25日，合肥市瑶海区国家税局务出具《证明》，“兹证明淮矿合肥是我局所辖企业，经金三系统查询，自 2017年 4月 1日起至今，未发现重大违章行为，未被行政处罚”。2017年 11月 30日，合肥市瑶海区国家税局务出具《证明》，“兹证明淮矿合肥是我局所辖企业，经金三系统查询，自 2017年 7月 1日起至今，未发现重大违章行为，未被行政处罚”。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定，“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，第六十九条规定，“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”
根据国家税务总局发布的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局公告2016年第24号）第六条规定，“本办法所称“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应纳税总额10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票100份或者金额40万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。”
根据上述法规规定，淮矿合肥税收处罚属于合肥市地方税务局稽查局可裁量处罚幅度的下限范围，行为情节较轻，且淮矿合肥已全部缴纳相关少缴税款及罚
款，采取相应整改措施，违法行为已得到纠正。无论从违法行为的情节还是从补缴税款的金额角度看，淮矿合肥受到的税务处罚事项，不属于“情节严重”的情形，不属于“重大违法违规行为”，不会对本次交易及交易完成后的信达地产构成不利影响。
（3）合肥高新
2016年5月12日，合肥高新技术产业开发区国家税务局向合肥高新出具了编号为“高新国税简罚〔2016〕258号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，就合肥高新未按期申报增值税事宜，对合肥高新处以罚款600元。
根据合肥高新提供的税收完税证明，合肥高新已足额缴纳上述罚款。
2017年4月12日，合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，“兹证明合肥高新是我局所辖企业，自2014年1月1日起至今，2016年企业因迟申报接受600元处罚，不构成重大违章行为”。
2017年9月20日，合肥高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，“兹证明合肥高新是我局所辖企业，自 2017年 4月 1日起至今，依法按时申报，无税务机关的行政处罚记录”。
（4）浙江东方蓝海
①2016年12月5日，浙江省嘉兴市地方税务局稽查局向浙江东方蓝海出具了编号为“嘉地税稽处[2016]60028号”的《税务处理决定书》，就浙江东方蓝海未按规定扣缴“其他所得”个人所得税25,077.20元及少缴房产税77,009.52元的违法事实作出如下处理决定：补（扣）税102,086.72元、加收滞纳金 15,575.18元，合计117,661.90元。
②2016年12月5日，浙江省嘉兴市地方税务局稽查局向浙江东方蓝海出具了编号为“嘉地税稽罚[2016]60028号”的《税务行政处罚决定书》，就浙江东方蓝海未按规定扣缴“其他所得”个人所得税 25,077.20元及少缴房产税77,009.52元的违法事实作出如下处罚决定：共计处以罚款66,445.26元。
根据编号为“（142）浙地证00215731”的《税收完税证明》和编号为“（142）浙地证 00215733的《税收完税证明》”，上述补（扣）税、滞纳金及罚款已缴纳完毕。
根据相关法律规定和淮矿地产及其控股子公司取得的相关税务主管部门出具的守法证明，淮矿地产及其控股子公司目前不存在违反相关税务法律、法规的规定的重大违法行为而受到税务部门重大处罚的情形。
2、其他行政处罚
2017年7月13日，合肥市工商局向合肥家天下置业有限公司出具了合工商经检处字〔2017〕114号的《行政处罚决定书》，就合肥家天下置业有限公司发布违法广告行为，处以罚款 45,500元。
根据相关罚款缴纳凭证，上述证明罚款已缴纳完毕。
2018年1月2日，合肥市工商局出具《证明》，“2017年7月13日，本局对合肥家天下置业有限公司发布违法广告行为作出了行政处罚（合工商经检处字〔2017〕114号），处以罚款 45,500元。该公司此次违规行为不构成重大违规违法行为，且得到了切实整改。因此，此次处罚属于一般性质的行政处罚案件。”除上述情形外，淮矿地产及子公司无其他行政处罚事项。
（二）刑事处罚
截至本报告签署日，淮矿地产及其控制的子公司最近三年内不存在刑事处罚情况。
十四、最近三年主营业务发展情况
淮矿地产主营业务情况详见本报告“第五节标的资产的业务与技术”之“一、主营业务概述”。
十五、最近三年的利润分配情况
2014年，淮矿地产未进行利润分配。
2015年和2016年，淮矿地产分别作出两次利润分配决议，其中金额分别为46,000.00万元和15,000.00万元，截至本报告签署日，淮矿地产已支付上述股利。
十六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的资产为淮矿地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十七、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
（2）对于房地产开发产品销售收入，在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2、提供劳务收入的确认
资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
3、物业收入
同时满足物业劳务已提供、发生的成本能够可靠计量且相关经济利益很可能
流入时，确认物业收入。
4、利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
5、租赁收入
经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
报告期内，淮矿地产的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
根据安永出具的安永华明(2018)审字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司审计报告》，淮矿地产财务报表编制基础为：
1、按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。
2、以持续经营为基础列报。
3、编制本财务报表时，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）重大会计判断和估计
1、编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
2、判断：经营租赁——作为出租人
淮矿地产就投资性房地产签订了租赁合同，淮矿地产认为，根据租赁合同的条款，淮矿地产保留了这些房地产所有权上的所有重大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。
3、估计的不确定性
（1）坏账准备：淮矿地产根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计，如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变的期间的应收款项账面价值。
（2）存货跌价准备
淮矿地产根据存货的可变现净值估计为判断基础确认跌价准备。当存在迹象表明可变现净值低于成本时需要确认存货跌价准备。可变现净值的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的存货账面价值。
（3）固定资产预计可使用年限和减值准备
对固定资产的使用寿命的估计是以对类似性质及功能的固定资产实际可使用年限的理事经验为基础作出的。如果固定资产的可使用年限缩短，淮矿地产将采取措施，加速该固定资产的折旧或淘汰闲置的和技术性陈旧的固定资产。淮矿地产根据固定资产的可收回金额为判断基础确认减值准备。可收回金额的确认和计量需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的固定资产账面价值。
（4）除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)
淮矿地产于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）非上市股权投资的公允价值
非上市的股权投资的估值，是根据具有类似合同条款和风险特征的其他金融工具的当前折现率折现的预计未来现金流量。这要求淮矿地产估计预计未来现金流量、信用风险、波动和折现率，因此具有不确定性。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（7）土地增值税
淮矿地产及子公司的房产开发业务需要缴纳多种税项，在计提土地增值税等税金时，需要做出重大判断，有很多交易和计算的最终税务结果在房地产开发过程中是难以确定的。淮矿地产及子公司对最终是否需要缴纳额外税款进行估计，并以此为基础确认税务负债。当房地产开发的最终税务结果与初始确认的税务负债不一致时，其差额将影响当期计提的税金。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、合并财务报表范围
淮矿地产的合并财务报表范围为淮矿地产及其下属子公司，各子公司情况详见本节“四、主要下属企业情况”。
2、合并范围变化情况及原因
报告期内，淮矿地产注销子公司沃隆房地产，新设成立子公司芜湖嘉合和嘉兴公司。
（六）资产转移剥离调整情况及对淮矿地产利润产生的影响
报告期内，淮矿地产不存在资产转移剥离调整的情形。
（七）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，淮矿地产的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，淮矿地产不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 标的资产的业务与技术
一、主营业务概述
淮矿地产是一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，自成立以来坚持以房地产开发为主体，商业运营与物业管理协同的发展战略，持续推进资源整合，逐步发展为综合性房地产开发企业。经过多年业务拓展，形成了成熟的业务体系，包括城市中高端住宅开发、商业运营管理、物业管理服务等多业态的综合开发经营模式，并在目标区域具有较强的品牌影响力。
在房地产开发领域，公司已经形成以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构，具有淮矿地产特色的综合开发经营模式。公司着力锻造东方蓝海城市系列，以高端社区住宅中心为核心，通过商业、住宅等多业态联动，形成投资、开发、运营一体化的商业地产发展模式，积极参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发区域土地价值最大化。
二、所处行业概况
（一）行业性质与特点
根据证监会的行业分类标准，淮矿地产的主营业务属于房地产业。房地产业是从事房地产开发、经营和管理服务的产业，在国民经济中起到重要作用，也是具有先导性、基础性、带动性和风险性的产业，具有如下特点：
1、周期性特征
房地产行业开发和销售周期较长，因此会呈现出比较明显的周期性特征。一般情况下，房地产行业与我国宏观经济走势呈正向相关关系，在宏观经济上行阶段，房地产行业的开发、投资和销售也处在增长阶段，在宏观经济处于衰退阶段时，房地产行业也会随之进入下行期。与行业生命周期一致，房地产行业的经济周期也分为复苏与增长阶段、繁荣阶段、危机与衰退阶段和萧条阶段四个阶段。
2、上下游产业链关联度高
房地产上游产业包括钢铁、建材、化工、机械、银行和工程承包等，下游产业包括建材、家居、营销、装修和家电等，与诸多行业关联密切，各个行业之间的供需相互影响，景气度也会互相影响。这种高关联度特性使得这些行业的兴衰影响房地产行业发展的同时，也会反过来受到房地产行业的影响，对国民经济增长发挥一定作用。
3、资金密集性
房地产行业开发时间较长，资金量需求较大，对企业的资金实力和融资能力要求较高。在项目前期，企业需要资金缴纳竞标取得土地价款以及相关税费，在开发和建设过程中需要支付的材料费和人工费资金规模也很大。其次，由于这一行业周期较长，资金周转率下降，因此对企业的资金运转能力提出了更高要求。
4、政策敏感性
房地产行业在国计民生中意义重大，与我国经济发展和公民生产生活关系密切，为促进这一产业健康运行，维持其可持续发展，房地产行业历来都是国家宏观调控的重要产业之一，对政策和法律法规敏感程度很高，是政策导向型产业。
国家针对房地产行业制定了一系列规章制度和法律法规，涉及土地资源的开发利用、使用管理，企业信贷政策、税收制度等，这些政策的制定和执行都会对房地产市场发展造成较大影响。
5、地域性特征
房地产的空间固定性使这一产业具有很强的地域性。我国地域广袤、幅员辽阔，不同地区之间的地貌、气候、文化和政治环境具有较大差异性，受之影响，房地产业在不同地区发展特征也有较大差异，因此大多数房地产企业的业务范围都集中在一定区域内，很少跨区域经营。
6、季节性特征
受我国节气和文化影响，房地产业具有明显的季节性特征。冬季有春节、元宵节等节日，人们通常会选择在年末之前将房产购置妥当，房地产企业也大多愿意在年末之前交付钥匙收回款项，或是在最后一季度冲击年度销售量。因此九、十月份是房产销售旺季，一二月份是房产销售淡季。此外，冬季受气候影响，建筑工地无法施工，也是造成房地产业及其上下游季节性特征的重要原因。
（二）行业管理体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、国家发改委以及中国人民银行等部门。住建部主要负责规范行业秩序、制定和发布行业标准、研究拟订产业政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用，制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策规定；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定。
地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
具体来看，目前我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
我国房地产开发企业的资质统一由住建部进行管理。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责，不同城市之间的机构设置和部门管理职能有所区别，因此项目的审批流程也存在着地域性。
（三）行业主要法律、法规和政策
1、主要法律法规
房地产行业的法律法规涵盖了土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等各个环节。
与行业直接相关的法律法规包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。
与房地产开发及运营各个具体阶段相关的法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《经济适用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。
2、主要行业政策
我国对房地产行业的宏观调控政策随行业的发展适时调整。上世纪末，国家实施扶持发展的产业政策；自 2003年以来，则实施了一系列结构性政策以应对这一产业的过热发展。
近年来有关部门针对房地产行业发布的主要政策如下：
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2002年5月9日|第11号令《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》|国土资源部|自2002年7月1日起，房地产经营性用地必须以招标拍卖挂牌方式出让，并详细规定了各类经营性用地的招标拍卖挂牌出让的程序，明确了法律责任，从而使土地供应行为规范化。|
|2003年6月5日|《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[2003]121号）|中国人民银行|房地产开发贷款对象应为具备房地产开发资质、信用等级较高、没有拖欠工程款的房地产开发企业；适当限制大户型、大面积、高档商品房、别墅等项目；严格审批和重点监控商品房空置量大、负债率高的房地产开发企业贷款；对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目（以下简称“四证”），不得发放任何形式的贷款；严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放；房|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应不低于开发项目总投资的30%；严格控制土地储备贷款的发放；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款等。|
|2004年3月18日|《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》|国 土 资 源部、监察部|2004年8月31日后不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。|
|2004年4月26日|《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》|国务院|水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。|
|2004年8月30日|《商业银行房地产贷款风险管理指引》|中国银监会|规定建筑商不得为开发商垫资建楼，开发商开发项目自有资金不低于项目总投资的 35%，购房者月供贷款不得超过收入的50%。|
|2004年9月2日|《商业银行房地产贷款风险管理指引》|中国银监会|加强了对土地储备贷款的风险管理：商业银行对资本金没有到位或资本金严重不足、经营管理不规范的借款人不得发放土地储备贷款；加强了对房地产开发贷款的风险管理：商业银行对未取得“四证”的项目不得发放任何形式的贷款；商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其开发项目资金比例不低于35%。|
|2004年10月21日|《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》|国务院|严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。|
|2005年3月26日|《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）|国务院|对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置。|
|2005年4月24日|《关于调整商业银行住房信贷政策和超额准备金存款利率的通知》|中国人民银行|取消商业银行自营性个人住房贷款优惠利率，自营性个人住房贷款利率改按商业性贷款利率执行，上限放开，实行下限管理，下限利率水平为相应期限档次贷款基准利率的0.9倍（2006年8月19日，央行又将该比例由0.9调整为0.85）。商业银行法人可根据具体情况自主确定利率水平和内部定价规则；对房地产价格上涨过快的城市或地区，个人住房贷款|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||最低首付款比例可由现行的 20%提高到30%。|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局、中国银监会|增加中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供应量。继续停止别墅类用地供应，严格控制高档住房用地供应。对超过出让合同约定的动工开发日期满2年未动工开发的，无偿收回土地使用权。|
|2005年10月7日|《国家税务总局关于实施房地产税收一体化管理若干具体 问 题 的 通知》（国税发[2005]85号）|国家税务总局|提出了房地产税收一体化管理体系的建设问题，明确规定以前靠“自觉缴纳”的个人所得税和土地增值税将强制征收。|
|2006年5月|《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（“国十五条”）|建设部等九部委|从金融、税收、建设规划设计等方面对房地产行业实施结构性的宏观调控。|
|2006年5月24日|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、中国 人 民 银行、国家税务总局、国家统计局、中国银监会|优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。|
|2006年5月30日|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公开出让。|
|2006年7月6日|《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》|住建部|明确了新建住房结构比例：各城市年度新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下面积所占比重，必须达到70%以上。|
|2006年7月22日|《关于进一步加强房地产信贷 管 理 的 通知》|中国银监会|严禁向项目资本金比例达不到 35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。|
|2006年8月1日|《招标拍卖挂牌出让国有土地 使 用 权 规范》|国土资源部|对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年8月31日|《关于加强土地调控有关问题的通知》|国务院|提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。|
|2006年11月7日|《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行|从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。今后，财政部将会同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准。|
|2006年12月28日|《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》|国税总局|房地产开发项目全部竣工、完成销售的，整体转让未竣工决算房地产开发项目的，直接转让土地使用权的，房地产公司应进行土地增值税的清算，主管税务机关亦可有条件地要求企业进行土地增值税清算。|
|2006年12月31日|《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关问题的通知》|国土资源部|根据《关于加强土地调控有关问题的通知》的要求，对报国务院批准的城市建设用地审批方式进行了调整。|
|2007年8月7日|《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》|国务院|要把解决城市低收入家庭住房困难作为住房建设和住房制度改革的重要内容，加大保障性住房供应和资金安排；廉租住房制度保障范围由城市最低收入住房困难家庭扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住房 5年内不得上市交易，5年后交易时要向政府补齐土地收益。|
|2007年8月8日|《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》|监察部、国土资源部、财政部、住建部、审计署|对2005年1月1日至2007年12月31日期间供应的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面是土地出让过程中的违法违纪行为。|
|2007年9月8日|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的 20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。|
|2007年9月27日|《关于加强商业性房地产信贷 管 理 的 通知》|中国人民银行和中国银监会|进一步规范商业性房地产信贷管理|
|2007年9月28日|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|国土资源部|明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围，规定未按国有建设用地使用权出让合同约定矫情全部国有建设用地的使用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2007年12月30日|《土地登记办法》|国土资源部|对土地登记的概念、原则、效力、类型、内容、程序以及土地登记各项基本制度等作出了明确规定。增加了土地的预告登记和地役权登记。自2008年2月1起施行。|
|2008年1月3日|《关于促进节约集约用地的通知》|国务院|该通知要求发挥市场配置土地资源的基础性作用，健全节约、集约用地的长效机制等多方面的土地管理政策。|
|2008年1月18日|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<经济适用住房开发贷款管理办法>的通知》|中国人民银行、中国银监会|经济适用房贷款项目的资本金比例不得低于 30%，贷款利率可以在基准利率上下浮不超过 10%。贷款人增加了股份制商业银行等其他银行业金融机构。|
|2008年2月15日|《房屋登记办法》|住建部|遵循《物权法》的立法精神和条文内容，调整和完善了房屋登记规则。自2008年7月1日起施行。|
|2008年4月7日|《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》|国家税务总局|房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整；另规定了预计利润率的标准。|
|2008年7月11日|《关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》|国家税务总局|对因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同的，应征收契税。|
|2008年7月29日|《关于金融促进节约集约用地的通知》|中国人民银行和中国银监会|要求严格开展商业性房地产信贷管理和农村集体建设用地项目贷款管理，对节约集约用地项目优先予以金融支持，在符合国家各项政策和金融机构贷款条件的前提下，要优先支持廉租住房、经济适用住房及建筑面积在90平方米以下的中小套型普通商品住房建设。|
|2008年10月22日|《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购 买 普 通 住房》|中国人民银行|自2008年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整为 20%。对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率和首付款比例上按优惠条件给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||金融机构适当予以提高。|
|2008年11月29日|《建设项目用地预审管理办法》（2008 年修订）|国土资源部|本次修正遵循“既优化审批程序、方便用地单位，又可以减少违法用地现象发生”的原则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要求，并结合用地预审自身的特点进行修改。|
|2008年12月13日|《关于加强建设用地容积率管理和监督检查的通知》|住建部、监察部|要求城乡规划主管部门在对建设项目实施规划管理中，必须严格遵守控制性详细规划确定的容积率指标，严格容积率指标的调整程序。建设工程竣工时所建的建筑面积超过规划许可允许建设的建筑面积的，建设单位不得组织竣工验收。城乡规划主管部门要依法及时对违法建设进行处罚，拆除违法建设部分、没收违法收入，并对违法建设部分处以工程造价10%罚款。|
|2008年12月20日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院|在2009-2011年三年时间内，计划总投资9,000亿元人民币通过廉租住房的方式解决城镇 747 万户低收入住房困难家庭的住房问题，其中 287万户通过实物配租的方式解决，460万户通过货币补贴的方式解决，同时，根据各地经济适用房建设规划，今后三年，全国还将建设400万套经济适用房，并将进行国有林业、煤矿、农垦职工的棚户区危旧房改造，大约解决220万户的住房问题。|
|2009年5月25日|《国务院关于调整固定资产投资项目资本金 比 例 的 通知》|国务院|规定保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为 20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%。|
|2009年11月18日|《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》|财政部、国土资源部、央行、监察部、审计部|明确规定分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；特殊项目可以约定在两年内全部缴清。首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%。|
|2009年12月18日|《进一步加强土地出让收支管理的通知》|财政部、国土资源部等五部委|明确开发商分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不得超过1年，特殊项目可以约定在2年内全部缴清，首次缴款比例不得低于全部土地出让款的 50%。如开发商拖欠价款，则不得参与新的土地出让交易。|
|2009年12月14日|国四条|国务院常务会议|就促进房地产市场健康发展提出增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设等四大举措|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2010年1月7日|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健 康 发 展 通知》（“国十一条”）|国务院|要求增加保障性住房和普通商品住房有效供给，明确了二套房以家庭为单位，首付比例不低于 40%，以及强调加强风险防范和市场监管等。|
|2010年1月14日|《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》|国土资源部|明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于 70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩项目用地。|
|2010年3月8日|《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|国土资源部|确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地不低于住房建设用地供应总量的 70%；土地出让成交后，必须在10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款 50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年；土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的 70%，竞买保证金不得低于出让最低价的 20%；开展房地产用地突出问题专项检查等。|
|2010年4月13日|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|住建部|未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放 VIP 卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照预售方案申报价格,明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。|
|2010年4月14日|《国务院常务会议精神》|国务院|对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。|
|2010年4月17日|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（ 国 发[2010]10 号）（ “ 新 国 十条”）|国务院|要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管。新国十条特别强调，要严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供1 年以上当地纳税证明或社会保险|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。通知还要求加强对房地产开发企业购地和融资的监管。|
|2010年9月29日|《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|中国人民银行和中国银监会|暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率 1.1倍的规定；加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价位、中小套型商品住房项目和参与保障性安居工程的贷款需求。|
|2010年12月19日|《关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》（国土 资 发[2010]204号）|国土资源部|要求各地国土资源主管部门迅速核查各地保障住房用地供应情况；建立房地产用地出让地价异常情况报备制度；对企业原因造成的房地产闲置用地处置情况向社会公告，严厉打击囤地炒地等违法违规行为；加快2011年土地供应计划编制工作。|
|2011年1月26日|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关 问 题 的 通知》（国办发[2011]1 号 ）（ “ 新 国 八条”）|国务院|通知确定了八条政策措施，包括进一步落实地方政府责任；加大保障性安居工程建设力度；调整完善相关税收政策，加强税收征管，对个人购买住房不足5年转手交易的，统一按其销售收入全额征税；强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍；严格住房用地供应管理，对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款；合理引导住房需求，各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。原则上对已拥有1套住房的当地户籍居民家庭、能够提供当地一定年限纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，限购1套住房（含新建商品住房和二手住房）；对已拥有2套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有1 套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一定年限当地纳税证|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，要暂停在本行政区域内向其售房；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制；坚持和强化舆论引导。|
|2012年5月23日|《限制用地项目目录（2012年本）》和《禁止用地项目目录 （ 2012 年本）》|国 土 资 源部、国家发改委|明确限定住宅项目容积率不得低于1，别墅类房地产项目列入禁止用地项目目录。|
|2012年6月1日|《闲置土地处置办法》|国土资源部|企业“囤地”造成土地闲置的，未动工开发满一年将被征缴土地价款20%的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权。|
|2012年7月20日|《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》|国土资源部|对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢价率超过 50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。严格实施竞买人资格审查，落实不得使用银行贷款缴交土地出让价款的规定。土地出让竞买保证金不得低于出让最低价的20%。土地出让成交后，必须在 10个工作日内签订出让合同，合同签订后 1 个月内必须缴纳出让价款 50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。|
|2012年9月15日|《关于推进土地利用计划差别化管理的意见》|国土资源部|建立健全计划指标体系；加强计划总量、结构和布局调控；改进计划编制下达方法；推进计划分类精细化管理；严格计划执行监管。|
|2013年2月26日|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）（ “ 国 五条”）|国务院|要求完善稳定房价工作责任制；坚决抑制投机投资性购房，继续严格执行商品住房限购措施，继续严格实施差别化住房信贷政策，充分发挥税收政策的调节作用，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税应依法严格按转让所得的 20%计征；增加普通商品住房及用地供应，各地区有关部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道；加快保障性安居工程规划建设；2013 年起各地区要提高商品房预售门槛，加强房地产企业信用管理。|
|2013年4月3日|《 关 于 做 好2013 年城镇保障性安居工程|住建部|2013 年保障房安居工程要求基本建成470万套，新开工630套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||工作的通知》||尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定。|
|2013年7月1日|《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》|国务院|提出对房地产行业继续秉持“有保有压”原则，在防控融资风险的前提下，进一步落实差别化信贷政策，加大对居民首套住房的支持力度，同时抑制投资投机需求，促进市场需求结构合理回归。|
|2013年7月4日|《关于加快棚户区改造工作的意见》|国务院|进一步加大棚户区改造力度，2013年至 2017 年改造各类棚户区 1000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。|
|2013年12月13日|中央城镇化工作会议|中共中央政治局|加强城镇化宏观管理，城市规划由扩张性规划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划。根据区域自然条件，科学设置开发强度，尽快把每个城市特别是特大城市开发边界划定。城镇建设用地特别是优化开发的三大城市群地区，要以盘活存量为主，不能无节制扩大建设用地。|
|2014年3月17日|《国家新型城镇 化 规 划（2014-2020年）》|国务院|着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，加快城区老工业区搬迁改造，大力推进棚户区改造，稳步推进城中村改造，有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造，到2020年完成城区棚户区改造。|
|2014年5月22日|《节约集约利用土地规定》|国土资源部|针对当前土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行了归纳和提升，防止地方在经济发展中急功近利，片面追求土地收益，增强规划科学性和刚性管控，需对用地规模整体调控，实现“控总量、挤存量、提质量”。|
|2014年7月21日|《关于进一步加强棚户区改造 工 作 的 通知》|国务院|要求进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导。|
|2014年9月29日|《关于进一步做好住房金融服务工作的通|中国人民银行和中国银监会|重申首套房最低首付比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍，要求银行业金融机构优先满足居|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||知》||民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行 MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展REITs试点。|
|2014年10月9日|《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》|住建部、财政部、中国人民银行|要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存 6 个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消住房公积金个人住房贷款保险、公证、新房评估和强制性机构担保等收费项目。|
|2015年3月20日|《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分 等 定 级 规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》|国土资源部|市、县国土资源主管部门应严格按照规程，开展基准地价制订、更新和公布工作。基准地价每3年应全面更新一次；超过6年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用基准地价系数修正法；不能以网格等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。|
|2015年3月25日|《 关 于 优 化2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国土 资 发[2015]37号）|国 土 资 源部、住建部|提出合理安排住房及其用地供应规模，科学编制住房建设规划及年度实施计划，加强住房用地年度供应计划编制，强化住宅用地供应管理；优化住房及用地供应结构；统筹保障性安居工程建设；加大市场秩序和供应实施监督力度。|
|2015年3月27日|《 关 于 优 化2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土部、住建部|对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善性住房需求。|
|2015年3月30日|《关于个人住房贷款政策有关 问 题 的 通知》|中国人民银行、住建部、中国银监会|提出对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||自住房，最低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。|
|2015年3月30日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知 》 （ 财 税[2015]39号）|财政部、国家税务总局|提出对个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2015年8月27日|《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》|住建部、财政部及中国人民银行|提出自2015年9月1日起，对拥有1 套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30％降低至20％。北京、上海、广州、深圳可在国家统一政策基础上，结合本地实际，自主决定申请住房公积金委托贷款购买第二套住房的最低首付款比例。|
|2015年9月15日|《住房城乡建设部关于住房公积金异地个人住房贷款有关操作问题的通知》|住建部|该通知明确了住房公积金异地贷款的职责分工及办理流程，并要求各城市公积金管理部门抓紧出台相关细则。|
|2015年9月24日|《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关 问 题 的 通知》|中国人民银行和中国银监会|提出在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。|
|2015年9月28日|《关于切实提高住房公积金使用效率的通知》|住建部、财政部和中国人民银行|明确自2015年10月8日起，全面推行异地贷款业务。缴存职工在缴存地以外地区购房，可按购房地住房公积金个人住房贷款政策向购房地住房公积金管理中心申请个人住房贷款。|
|2016年2月2日|《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》|中国人民银行和中国银监会|明确在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为 25%，各地可向下浮动 5 个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于 30%。对于实施“限购”措施的城市，个人住房贷款政策按原|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||规定执行。|
|2016年2月2日|《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行和银监会|要求清理压缩现有土地储备机构，进一步规范土地储备行为，合理确定土地储备总体规模和妥善处置存量土地储备债务。同时明确，土地储备机构新增土地储备项目所需资金，应当严格按照规定纳入政府性基金预算，从国有土地收益基金、土地出让收入和其他财政资金中统筹安排，不足部分在国家核定的债务限额内通过省级政府代发地方政府债券筹集资金解决。自2016年1月1日起，各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款。|
|2016年2月17日|《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》|财政部、国家税务局及住建部|规定对个人购买家庭唯一住房（家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同），面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税；对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为 90 平方米以上的，减按 2%的税率征收契税。个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的住房对外销售的，免征营业税。|
|2016年2月21日|《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》|国务院|提出要强化城市规划工作，提升城市建筑水平、推进节能城市建设、完善城市公共服务。并明确说明要大力推进棚改安居、优化街区路网结构，包括新建住宅要推广街区制，原则上不再建设封闭住宅小区。已建成的住宅小区和单位大院要逐步打开，实现内部道路公共化，解决交通路网布局问题，促进土地节约利用等。|
|2016年6月3日|《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》|国务院|指出实行购租并举，培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居目标的重要途径。要以建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系，支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。发展住房租赁企业，鼓励个人依法出租自有住房，允许将商业用房等按规定改建为租赁住房。|
|2016年6月22日|《安徽省人民|安徽省人民|按照加快提高户籍人口城镇化率和|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||政府关于去库存促进房地产市场稳定发展的实施意见》（ 皖 政[2016]56号）|政府|深化住房制度改革的要求，注重解决区域性、结构性问题，实行差别化的调控政策。鼓励进城务工人员等新市民住房消费，支持居民住房刚性需求和改善性需求，有序化解房地产库存，有效控制市场潜在风险。主要目标：用3年左右时间，去化商品房库存2500万平方米。到2018年底，全省商品住房去化周期控制在15个月以内，各设区的市去化周期控制在18 个月左右；全省商业办公等非住宅商品房去化周期控制在48个月左右，各设区的市去化周期控制在 55个月左右。到2020年，实现供需基本平衡，房价基本稳定，有效控制市场潜在风险。|
|2016年9月30日|《关于促进本市房地产市场平稳健康发展的若干措施》|北京市住房和城乡建设委员会、规划和国土资源管理委员会、工商局、金融局、人民银行营业管理部、北京银监局|北京将加大住宅用地供应力度，并结合年度土地供应计划，加大中低价位、中小套型普通商品住房的供应比例，保证套型建筑面积90平方米以下住房面积所占比重不低于 70%，在满足刚性住房需求的同时，兼顾满足改善性住房需求。购买首套普通自住房的首付款比例不低于 35%，购买首套非普通自住房的首付款比例不低于 40%(自住型商品住房、两限房等政策性住房除外)。对拥有 1 套住房的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，无论有无贷款记录，首付款比例均不低于 50%；购买非普通自住房的，首付款比例不低于70%。|
|2016年10月10日|《关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》|住建部|指出了房地产开发企业的“九不准”行为，具体包括：（一）发布虚假房源信息和广告；（二）通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价；（三）未取得预售许可证销售商品房；（四）不符合商品房销售条件，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格；（五）捂盘惜售或者变相囤积房源；（六）商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用；（七）以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或者服务价格；（八）将已作为商品房销售合同标的物的商品房|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||再销售给他人；（九）其他不正当经营行为。|
|2017年3月17日|关于完善商品住房销售和差别化信贷政策的通知|北京市住房和城乡建设委员会、中国人民银行营 业 管 理部、中国银监会北京监管局、北京住房公积金管理中心|居民家庭名下在本市已拥有 1 套住房，以及在本市无住房但有商业性住房贷款记录或公积金住房贷款记录的，购买普通自住房的首付款比例不低于 60%，购买非普通自住房的首付款比例不低于 80%。暂停发放贷款期限25年（不含25年）以上的个人住房贷款。|
|2017年3月26日|《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》|北京市住房和城乡建设委员会等|开发企业在建(含在售)商办类项目，销售对象应当是合法登记的企事业单位、社会组织，购买商办类项目的企事业单位、社会组织不得将房屋作为居住使用；已销售的商办类项目再次上市出售时，可出售给企事业单位、社会组织，也可出售给个人。个人应当符合：1、名下在京无住房和商办类房产记录的。2、在申请购买之日起，在京已连续五年缴纳社会保险或者连续五年缴纳个人所得税。商业银行暂停对个人购买商办类项目的个人购房贷款。|
|2017年6月25日|《关于办理商品住宅项目预售许可有关事项的通知》|北京市住房和城乡建设委员会|要求开发商全力推进“拿地未开工和开工未入市项目”尽早开工入市，并通知未开工名单，旨在降低项目入市门槛，鼓励房地产开发企业加快项目入市销售。|

（四）行业发展状况
我国房地产业从 20世纪 80年代开始兴起，1997年首次提出构建房地产市场，在20世纪90年代末国家停止福利分房实行住房货币化后，房地产业开始真正发展起来，并迅速成为我国发展速度最快的产业之一，上升到国民经济支柱产业地位，并形成了商品房和存量房的买卖、租赁市场。
随着房地产市场蓬勃发展，政府出台了一系列相关政策对其进行调控。2008年金融危机爆发以后，宏观经济形势出现剧烈变化，房地产市场也随之出现了一定程度收缩。金融危机过后，政府对房地产市场的政策相应放松，房地产市场迅
速回温，购房价格呈上升趋势。经过几轮经济周期、政府政策和房地产市场价格
调整，近年来房地产市场呈稳步增长态势，房地产投资占 GDP比例逐渐增加。
1、房地产行业成为我国经济增长的支柱产业
房地产市场自诞生以来就体现出增长迅速、热点扩散的特点，我国经济的迅速发展为住房消费投资提供了基本支撑和经济基础。自 1998年中国开始房地产市场改革以来，我国房地产业在社会经济发展中的重要性逐渐增加，以致成为了国民经济支柱产业之一，地方政府财政收入主要来源，社会大众致富主要途径和财富的主要载体，拉动就业的主要发动机。
从历年情况来看，房地产行业 GDP产值不断增加。从1998年的3,434.50亿元，增长到2016年的48,132.80亿元，年复合增长率为14.91%，高于同期GDP的年复合12.08%的增长率。同时，房地产行业产值占同期GDP的比重持续增加，除了2008年金融危机导致房地产行业低迷，房地产行业比重显著下滑外，总体趋势是不断上升。1998年比重为4.03%，到2017年9月达到历史最高点6.55%。
说明我国房地产行业仍旧是我们经济增长的支柱产业，并在短期内继续持续。
房地产行业产值及占GDP比重
60,000 7%
50,000
6%
5%
40,000
4%
30,000
3%
20,000
2%
10,000
1%
- 0%
房地产行业GDP产值（亿元） 房地产行业产值占GDP比重（%）
（数据来源：国家统计局，wind资讯）
2、房地产市场价格趋于稳定
2013年以来，随着我国房地产调控政策日趋严格，房地产市场成交量有所回落，房价上涨势头得到明显遏制，房地产市场价格趋于稳定。从历年我国商品房平均销售价格图可以看出，我们房地产价格稳步上升，1999年到2016年商品房平均销售价格年复合增长率为7.44%。其中，2010年到 2016年复合增长率为5.82%，低于同期 GDP复合增长率8.77%。排除2008年金融危机特殊情况，2014
年商品房平均销售价格达到历史最低点，同比增长率仅为1.39%。
商品房平均销售价格
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1
9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
（数据来源：国家统计局，wind资讯）
从政策层面来看，中央对房市场市场的政策以“稳”为主，坚持房地产调控政策从紧趋向。2012年中央和地方政府纷纷出台调整公积金制度、提高购置首套房贷额度；2014年12月《不动产登记暂行条例》正式出台，意在完善房地产长效机制建设；从需求方面来看，在调控回归市场化、货币政策支持的背景下，购房需求有序释放；从供应情况看，年末推盘高峰促使部分城市库存仍处于较高水平。
2017年2月28日，习主席在中央财经领导小组第十五次会议上提出建立促进房地产市场平稳健康发展长效机制，同时提出“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位，严格限制房地产市场持续稳定健康发展，防止房地产价格过快增长。
3、房地产市场供需不平衡
我国房地产市场供给与需求一直处于不平衡状态，2004年及以前，我国商品房销售面积低于房屋竣工面积。而2005年及以后，除了2008年以外，我国商品房销售面积一直高于房屋竣工面积。由此可见，近十年来我国房地产需求强劲，在供给方面存在一定的不足。2010年后，随着国家对房地产行业宏观调控各项政策的密集出台，供需差距有所减小，但是供不应求的情况依然存在。
根据国家统计局的相关数据显示，2014年，我国竣工房屋面积为 107,459.05万平方米，商品房销售面积为 120,648.54万平方米，占当年竣工房屋面积的
112.27%。2015年，我国竣工房屋面积为 100,039万平方米，商品房销售面积为128,494.97万平方米，占当年竣工房屋面积的128.44%。截至2016年底，商品房销售面积为157,348.53万平方米，房屋竣工面积达到 106,127.71万平方米，占当年竣工房屋面积的148.26%，供需缺口进一步拉大。国家在维持房地产市场发展方面也积极采取措施，如加快住房保障建设和增加普通商品住房的有效供给，探索推进共有产权房、租赁房等多层次产品体系，满足不同层次住房需求。
商品房销售面积、竣工房屋面积及其差额
单位：万平方米
160,000.00
5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 9 9
9
9
9
9
9
9
9
9
9
0
0
0
0
0
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0
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0
0
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0
0
0
0
0
0
0
1
0
1
0
1
0
1
0
1
0
1
0
1
0
1- -20,000.00
1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2年 7 1 0商品房销售面积 竣工房屋面积 商品房销售面积与房屋竣工面积差额
2（数据来源：国家统计局，wind资讯）
我国房地产市场供需不平衡还体现在供求存在着区域性结构失衡的现象，呈现出部分三、四线城市存在着明显供给过剩，而一、二线城市房地产市场投资热度过高现象。针对部分三、四线城市存在着明显的供给过剩问题，2017年中央经济工作会议将房地产市场“去库存”作为我国供给侧结构性改革的重大任务。
随着“去库存”工作稳步推进，政府出台降息降准、公积金一系列宽松政策，加快三、四线城市棚户区改造，总体来讲我国房地产“去库存”效果显著。
针对2015年以后一、二线城市房地产高热不退的现象，2016年2月1日中
国人民银行与中国银监会发布了《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》，
2月 17日财政部、国家税务总局、住建部联合发布了《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，明确规定了二套改善型住房将比首套住房采取更高的首付和税率。2016年国庆前后，22个城市密集出台调控政策，通过提高购房门槛、上调房贷首付比例等措施严格抑制投资投机需求。2017年一季度开始，涿州、珠海、南昌、滁州、三亚、长沙、赣州、廊坊等近 20个二三线城市出台地产调控政策，在全国更大范围实施限购限贷措施，有效抑制“去库存”引发的房价快速上涨。
4、政府宏观调控增强
自 1998年启动房地产市场以后，房地产行业成为我国政府主导型产业，为了促进房地产行业健康稳定发展，根据实际经济状况，政府陆续出台各种政策引导和控制行业的发展。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产政策，效果显著，如成功控制了2003~2005年间的第一轮非理性上涨及2006~2007年间的第二轮非理性上涨。
过去近 20年来，房地产调控在稳增长和控房价之间几经反复，先后动用了货币、信贷、税费、土地等各种政策工具，历年房地产调控政策如下表：
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|-|-|-|
|时间|主要政策|调控目的|
|1998-2002年|1998年房改，住房分配货币化1999年房贷，住房信贷、公积金管理等2002年土地招拍挂|刺激住房需求消费，使其成为国民经济中重要的一个产业|
|2003-2004年|2003年3月《关于促进房地产市场持续健康发展的通知》2003年8月《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》2004年4月提高固定资产投资项目资本金比例|确立为支柱产业，抑制房价过快上涨|
|2005-2008年8月|2005年3月，“国八条”2005年6月，“新国八条”2006年5月，“十五条”2007年3-8月，央行四次加息2007 年 9 月购买第二套住房首付比例不得低于40%|稳定房价|
|2009年|2008年10月，央行系列新政支持房地产2008年12月，《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|政府由“控制房市”向“拯救房市”|

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|2010-2013年|2010年4月，新国十条2010年9月，限购2011年1月，二套房首付提高至60%，利率是基准利率的1.1倍2013年，加强保障房建设|遏制房价上涨|
|2014-2016年上半年|2014年5月，央五条2014年9月，“930”新政2015年稳定住房消费，坚持因地施策|去库存，建立房地产调控长效机制|
|2016年9月至今|2016年9月，“930”新政2017年3月《关于完善商品住房销售和差别化信贷政策的通知》|抑制一二线城市房价快速上涨，打击炒房|

5、房地产开发投资以住宅为主
住宅投资是房地产开发投资的重要构成部分。根据国家统计局数据显示，2016年，我国房地产开发投资额达到102,581.00亿元，而住宅投资额为 68,703.90亿元，占房地产开发投资额66.98%。我国自1999年以来商品住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在64%以上，并呈逐年上升趋势，2008年达到历史最高值71.92%。2013年至 2015年尽管比重有所下降，但依然维持在67%以上。
2017年1-9月住宅投资占房地产开发投资的比重为68.3%，因此，目前阶段我国房地产以住宅开发为主。
商品住宅开发投资占房地产开发投资比重
120,000 80%
70%
房地产开发投资完成额（亿元） 住宅投资完成额（亿元）
住宅投资占房地产开发投资比重（%）
（数据来源：国家统计局，wind资讯）
2010年至2016年，房地产开发投资完成额从数量上实现了翻倍，年均复合
增长率达13.4%，同期住宅投资完成额年复合增长率达12.4%，高于 GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。从趋势上看，我国房地产投资将会继续保持增长态势，但鉴于政府对房地产宏观调控影响以及市场变化情况，房地产投资增速可能会回落并逐渐趋于平稳。
（五）行业竞争状况及主要企业情况
1、行业竞争现状
房地产行业在经过了早期分散、无序竞争阶段后，正进入加速整合阶段，行业集中度不断提高，规模经营成为趋势，一批品牌价值高、业务规模大、综合实力强的企业迅速确立行业领先地位，加快发展。
（1）行业集中度不断提高
房地产开发企业的一个明显特征是项目周期长、占用资金规模大，对企业资金实力要求很高。一方面，大型企业拥有更多的资金投入前期调研、风险控制等工作，竞争实力远高于中小型企业；另一方面，大型企业更容易获得政府、银行等资金提供者的融资，以支持其进一步发展。因此，近年来行业资源不断向大型企业集中，大型企业更容易获得优质项目资源储备，并通过兼并、融资收购等手段整合其他企业，不断增强自身实力，这样的循环进而使行业集中度不断提高，房地产行业形成了规模化经营的局面。
中国房地产行业市场占有率
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017M5
第1-10名占比 第11-20名占比 第21-30名占比
（数据来源：中国产业信息网）
上图为2011年至2017年5月末中国房地产行业的市场占有率情况，前十名企业市场份额从 2011年占比10.70%增长到了27.90%，市场集中度明显提高，第11至20名以及21至30名企业的市场份额也呈稳定小幅度上升趋势，但速度明显低于前十名企业。可以看出，排名靠前的企业凭借其强大的业务能力、品牌影响力以及规模效应，不断抢占市场份额，规模优势逐步扩大。
（2）竞争方式由价格竞争转变为品牌竞争
房地产行业发展的早期，形成了代理销售公司模式，出现了激烈的价格竞争。
随着消费人群对房产质量要求的日益提高和多元化趋势，要求房地产开发企业更加注重产品差异化、个性化以及对客户各种需求的挖掘和满足。2008年以来，房地产综合服务商对品牌建设的投入逐年增长，品牌竞争逐渐成为各大公司比拼重点。品牌好坏不仅反应了房地产户型、配套设施、物业管理的完善，也可以使企业在开辟新的业务领域、吸引人才方面占据优势。
2、行业内主要企业
根据中国房地产业协会与中国房地产测评中心联合发布的榜单，近三年中国房地产开发企业前十名单如下：
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|排名|2017年|2016年|2015年|
|1|恒大地产|万科地产|万科地产|
|2|万科地产|恒大地产|恒大地产|
|3|碧桂园|绿地集团|绿地集团|
|4|绿地集团|保利地产|保利地产|
|5|保利地产|中海地产|中海地产|
|6|中海地产|碧桂园|碧桂园|
|7|万达地产|融创中国|世茂房地产|
|8|融创中国|龙湖地产|融创中国|
|9|华夏幸福|华夏幸福|龙湖地产|
|10|龙湖地产|富力地产|富力地产|

中国恒大集团（以下简称“恒大地产”），创立于 1997年，总部位于中国广州，是集民生住宅、文化旅游、快消、农业、乳业及体育产业为一体的企业集
团。2016年10月3日，恒大地产通过借壳的方式完成恒大地产的A股上市。恒
大地产总资产超过4600亿，员工8万人。2016年实现销售面积4,469万平方米，销售金额3,733.7亿元。2017年1-9月实现销售面积3,687.0万平方米，销售金额3,660.3亿元。2017年9月，恒大集团有限公司在“2017中国企业500强”中排名第75位。
万科企业股份有限公司（以下简称“万科地产”），成立于 1984年 5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业之一。1988年进入房地产行业，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。经过三十多年发展，已成为国内最大的住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈以及中西部地区，共计53个大中城市。年均住宅销售规模在6万套以上。2016年度实现销售面积 2,765.4万平方米，销售金额 3,467.7亿元。2017年 1-9月实现销售面积 2,664.5万平方米，销售金额3,961.0亿元。
碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”），总部位于广东顺德，于 2007年 4月 20日在联交所主板上市，是中国最大的新型城镇化住宅开发商。各类产品包括联体住宅及洋房等住宅区项目以及车位及商铺。“碧桂园”品牌于 2006年获中国工商行政管理局认定为“中国驰名商标”。截至 2015年 12月 31日，除广东省外，碧桂园已于25个省/直辖市/自治区的多个策略性挑选地区拥有物业开发项目。2016年实现销售面积 3,747万平方米，销售金额 3,088.4亿元。2017年1-9月实现销售面积4,715万平方米，销售金额 4,281.7亿元。
绿地控股集团股份有限公司（以下简称“绿地集团”）是上海市国有控股特大型企业集团，成立于 1992年 7月 18日，产业布局“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”，在“2017中国企业500强”中排名第62位。绿地集团房地产开发项目遍及全国 25个省市自治区 70座城市。2012年，随着绿地韩国旅游健康城开工建设，绿地集团正式开启海外投资发展新征程，国内外市场拓展齐头并进。2016年实现销售金额 2,550亿元。2017年 1-9月实现销售面积1,578.5万平方米，销售金额 2,033.08亿元。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）是中国保利集团控股的大型国有房地产企业，成立于 1992年，总部位于广州，国有房地产企业综合实力榜首，并连续四年蝉联央企房地产品牌价值第一名，2009年，公司品牌价值达90.23亿元，为中国房地产“成长力领航品牌”。2006年7月31日，
公司股票在上海证券交易所挂牌上市，成为在股权分置改革后，重启IPO市场的首批上市的第一家房地产企业。2016年实现销售面积1,598.7万平方米，销售金额2,101亿元。2017年1-9月实现销售面积1,501.26万平方米，销售金额 2,081.59亿元。
中国海外发展有限公司（以下简称“中海地产”）于 1979年在香港注册成立，是中国最大建筑联合企业——中国建筑工程总公司在香港的控股子公司。
1992年 8月，公司在香港联合交易所上市，首开中资企业以香港本地业务资产直接上市之先河。历经 30余年的发展，中国海外发展已形成以港澳地区、长三角、珠三角、环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性均衡布局，业务遍布港澳及内地近 50个经济活跃城市。2016年实现销售面积 1,304万平方米，销售金额2,106亿元。2017年1-6月实现销售面积780万平方米，销售金额1,273亿元。
万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达地产”）是全球规模最大的不动产企业，也是大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，公司注册资本为 452,734.76万元，成立于 2002年 9月，2009年 12月整体变更为股份有限公司，2014年12月23日在香港联交所上市，2016年9月27日，万达地产自香港联交所退市。公司核心产品为以“万达广场”命名的万达城市综合体，作为率先实现全国布局的大型商业地产投资及运营商，在中国商业地产行业内居于领先地位，是中国商业地产的领军企业。截至 2016年 12月 31日已开业 185个万达广场（含万达茂），90家酒店。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）是一家于香港联交所上市的专业从事住宅及商业地产综合开发企业，公司坚持区域聚焦和高端精品发展战略。在京、津、沪、渝、杭拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖高端住宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类型。2016博鳌房地产论坛，融创中国被授予“2016中国最具影响力地产企业”。2016年实现销售面积约 758.2万平方米，销售金额 1,506亿元。2017年 1-9月实现销售面积 1,172.9万平方米，销售金额2,080.7亿元。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）创立于1998年，2011年8月29日实现A股资本市场上市，是中国领先的产业新城运营商。目前，公司资产规模超 1860亿元。华夏幸福始终坚持以“经济发展、社会和谐、人民幸
福”的产业新城为核心产品，致力于成为全球产业新城的引领者。十几年来，依托市场化运作模式，成就了新常态下创新驱动和新型城镇化的发展样本与价值理念。2016年实现销售面积约 952.56万平方米，销售金额1,203.25亿元。2017年1-9月实现销售面积628.05万平方米，销售金额 1000.09亿元。
龙湖地产有限公司（以下简称“龙湖地产”）创建于1993年，成长于重庆，发展于全国，是一家追求卓越、专注品质和细节的专业地产公司。集团总部设在北京，业务领域涉及地产开发、商业运营和物业服务三大板块。累计已开发项目超过100个，建筑面积超过2000万平方米，待开发土地储备约3949余万平方米。
截至2015年12月末，集团累计实现合同销售金额为 545.4亿元人民币。公司于 2009年 11月 19日在香港联交所主板挂牌上市。2016年实现销售面积约 602万平方米，销售金额 881.4亿元。2017年 1-9月实现销售面积 833.6万平方米，销售金额1,282.3亿元。
（六）行业发展趋势
随着我过城镇化建设的不断发展，房地产市场将继续保持蓬勃发展态势，加之我国宏观经济正在稳定增长，对房地产市场起推动作用。经过几年的整合规划，我国房地产市场正处于结构调整期，在未来一段时间内行业集中度将继续提高，一系列宏观调控政策将进一步化解供需矛盾，推动行业发展趋于理性。此外，随着房地产金融的发展，房地产企业将更多地与资本市场合作，推动金融创新。
1、房地产市场需求保持旺盛
房地产市场景气程度和我国宏观经济发展态势呈正相关关系，虽然我国经济处于转型阶段，未来宏观经济增速可能逐步放缓，但预期国家经济仍保持稳定增长态势，良好的经济环境有利于房地产市场健康可持续发展。
房地产需求旺盛的主要原因是城镇化进程不断推进。截至 2016年末，我国常住人口城镇化率水平为57.40%，仍然处于城市化快速发展时期。根据国外发达国家房地产市场发展规律，城市化率在30%－70%期间是加速城市化时期。国家“十三五”规划提出要坚持以人的城镇化为核心、以城市群为主体形态、以城市综合承载能力为支撑、以体制机制创新为保障，加快新型城镇化步伐。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，到2020年，我国常住人口城镇化率将
达到60%左右。预计随着我国城镇化进程的推进，未来二、三线城市、县城的房地产市场将有巨大市场空间，也将为房地产综合服务企业带来大量的业务机会。
房地产行业与我国的人口结构关系也十分密切，在购房适龄人口中，对房地产需求影响最大的年龄段是适婚年龄，20世纪80年代末，我国人口出生率出现明显回升，这一部分人群相继进入适婚年龄，对“婚房”类房产具有刚性需求，加之房地产泡沫逐渐破灭以及财富积累，将释放一部分刚性需求。
2、行业集中度将不断提高，房地产企业兼并整合加速
我国房地产行业经过十几年的高速发展后，供需矛盾逐渐缓和，行业进入发展新常态。受行业增速逐步放缓、优质土地资源减少、区域市场分化等因素影响，房地产企业之间竞争越发激烈，行业内并购重组加速，行业集中度不断提升。2016年 10强房地产开发企业销售总金额约占 500强销售总金额的35%，销售面积总计约占500强总销售面积的38%。高额占比反映出在房地产行业的周期化变化背景下，行业资源加速向领先企业聚集，可以预期拥有更多资源的领先企业竞争力进一步增强，进而使行业集中度不断提高。
随着市场化程度的加深，具有品牌优势、布局优势、资源优势、开发能力优势的标杆企业通过兼并收购、买地产股来增加土地储备，并布局多元化投资。兼并重组有利于企业获取行业资源从而化解土地市场价格高启的风险，同时通过持有其他上市房企股权还有利于间接扩大土地储备和提升话语权。大型企业不断增加规模，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，加快了行业整合，进而整个房地产市场趋于向良性、有序的竞争。
3、行业理性调整，供需矛盾趋缓
从 2013年底开始，全国主要城市的房地产市场开始进入调整期，国家通过限购等一系列宏观政策进行调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨态势有所缓和，同时房地产市场规模逐步增长，国家通过限购、兴建保障房、共有产权房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需矛盾趋于缓和，逐步向理性回归。对于高库存、供应过剩的三四线城市，国家积极采取下调房贷利率、棚户区改造等一系列“去库存”措施。房地产市场的调整属于向理性成长轨道回归的过程，有利于使紧张的供需矛盾趋于缓和随着土
地成本、工人工资以及建材价格的上涨，房地产开发的成本不断上升，同时受城市建设的逐步完善，住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响，房地产行业的盈利水平也逐渐回归至合理范围，行业利润水平将趋于平稳。
4、加强与资本市场合作，谋求商业模式创新
房地产行业属于资金密集型行业，且周期性较强，因此开辟更多低成本融资渠道对于房地产企业发展较为重要。目前，房地产企业正利用资本市场，逐步从间接融资向直接融资转变，房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融资等传统获取资金的渠道，也逐渐发展私募基金、资产证券化等获取资金的新渠道。伴随着政策逐步松绑，房地产企业也在探索设立房地产投资基金，在资本市场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取投资收益，兼并、重组、收购等操作也会更加频繁。资金实力强大、运作规范的房地产企业将拥有更加雄厚的资金实力，有利于自身资源整合和发展。
随着传统房地产企业利润率趋于稳定，未来房地产企业将不再依靠简单复制扩张来提高业绩，转而通过模式上创新来寻找新的盈利点，从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业营运模式向轻资产、重营运的创新营运模式转变，如青年公寓、养老社区、蓝领公寓、创新办公等，新型轻资产领域将成为资本追逐的热点。同时，借助移动互联网概念，部分房地产企业对自身业务进行转型，开始从单纯房地产开发商转变为综合社区服务提供商，为住户提供综合社区服务，从而提高产品附加值。未来，随着房地产行业及房地产金融不断发展，房地产企业的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场结合更加紧密。
（七）影响行业发展的主要因素
1、宏观经济因素
我国房地产业属于资本密集型行业，且周期性强，因此高度依赖宏观经济走势。从国际经验看，房地产的增速与 GDP的增速高度相关。近20年以来，我国国内生产总值年均复合增长率超过9%，国民经济持续健康发展是房地产市场不断发展的坚实基础，房地产行业随着 GDP的快速增长，迎来了自身高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国经济进入转型期，增
速有所放缓，但增长态势基本稳定，因此从长期来看房地产市场仍然会保持稳定增长势头。
2、城镇居民家庭人均可支配收入
房地产行业住宅市场的消费主体为家庭，家庭人均可支配收入水平和增速会影响整个房地产行业发展。2001-2016年，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速保持在10%左右，家庭收入的快速增加也增大了居民对改善型房屋的需求量，也在一定程度上推动了房地产价格的上涨。
3、行业政策因素
房地产行业不仅是我国经济重要的支柱产业，也是与人民生活息息相关的民生产业。我国各级政府历来十分重视房地产业的监管和调控，针对房地产市场周期波动而采取相应政策以稳定市场。因此，房地产相关行业受宏观政策影响较大。
首先房地产业的政策手段丰富多样，包括财税政策、货币政策、金融政策、行业政策等。其次政策制定主体也较为复杂，各地房地产政策在细处存在一定差异。
最后由于我国房地产业发展迅速，法规及监管体系需要完善之处较多，因此政策推出的节奏也较为频繁。房地产项目周期较长，快速变化市场政策环境在短期内会给房地产综合服务业带来一定的经营风险。但随着法规及监管体系的逐步完善，房地产市场的政策环境将更成熟稳定，市场秩序更加健康有序。
4、城镇化因素
我国正处于城镇化快速发展时期，城镇化进程为房地产业发展提供了旺盛需求。城镇进程的加快，可以提供房地产开发所必须的土地资源，大量危旧房改造及房地产二级市场、租赁市场的加快发育，推动了房地产业市场规模持续扩大。
城镇化进程加快，使得城镇人口比例持续增加，不断释放住房刚性需求，给房地产行业带来了新的发展机遇和挑战。另外，新型城镇化促进了城镇基础设施和公共设施不断完善，为房地产业发展奠定了良好的产业基础。
5、人口红利因素
房地产周期在较大程度上也是人口周期的一部分，回顾房地产快速发展 30年，人口红利快速释放使城镇地区人口密度迅速增加，推动了房地产行业发展。
近年来受到计划生育影响，人口增速放缓，人口老龄化现象凸显，人口红利出现
下降趋势。但随着“二孩”政策实施，未来人口增速会有所回升，人口红利下降趋势会得到一定程度的抑制，房地产需求也将得到进一步释放。
1995-2016年总人口数与自然增长率
140,000 12%
135,000 10%
5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1
9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
总人口(万人) 人口自然增长率(%)
（数据来源：国家统计局，wind资讯）
6、成本因素
（1）土地成本
我国土地供应远期是稀缺的，目前主要城市建设用地占比较高，北京、上海、天津都超过了20%，与发达国家相比存在国土过度开发问题。根据我国国土资源局新一轮的《土地利用总体规划》，到2020～2030年，我国人口达到高峰 14.7亿，全国城乡建设用地达到2,665万公顷。因此，前阶段建设用地规模大的地区，今后主要是盘活存量，增量空间已非常有限。主要城市土地供应的稀缺一方面将导致土地购置、规划、交易顾问等咨询服务业务量减少，另一方面将直接推高房地产行业的成本，从而压缩房地产行业的利润。
（2）人工成本
人工成本是指企业在一定时期内，在生产、经营和提供劳务活动中因使用劳动力而支付的所有直接费用和间接费用总和。随着我国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来人力成本将不可避免地逐步提升。房地产行业许多环节，例如开发、销售和服务管理等环节都需要大量的人力，随着我国人口增速的下降，人口
红利的放缓，人力成本将逐渐提高，会直接提高房地产行业的成本。房地产行业
的上游企业建筑施工企业属于劳动密集型行业，人工成本的提高会在一定程度影
响房地产行业上游企业，从而间接压缩房地产行业利润空间。
（3）融资成本
房地产开发行业属于资金密集型行业，资金使用周期长、资金回收慢，需要企业具有强大的资金实力并具备良好的融资渠道不但能够解决。目前我国房地产金融体系还处于初期探索阶段，融资方式受限，能通过上市、信托投资基金、产业投资基金等渠道进行融资的企业不多，进而导致融资成本偏高。
（八）与上下游行业的关系
1、与上游产业的关系
房地产行业的产业链较长、产业关联度高，与较多行业和部门联系密切，房地产行业的快速发展对房地产上下游企业产生了较强的“拉动效应”。房地产行业的上游产业有建材业、建筑设备工业、钢铁、化工、工程机械等，在土地开发和房屋建造过程中带动建筑施工、建材等相关产业发展。同时，建材、建筑设备等价格变动、上游企业新技术开发成本变动也会顺着产业链转移，影响房地产开发成本。另外，房地产行业属于资金密集行业，资金占用量大，这种行业特性使得房地产企业与金融机构联系比较紧密，一方面房地产的开发与经营需要金融业有力支持，另一方面，各类整个房地产活动通过资金融通也促进了金融服务业的发展。
2、与下游产业的关系
房地产行业的下游产业有物业服务、房产经纪等。物业服务业是房地产综合开发的派生物，作为房地产市场的消费环节，物业管理实质上是房地产综合开发的延续和完善，是一种社会化和专业化的服务方式，能够为房地产企业加强品牌效应，提升房地产企业的销售量，增加产品的附加值。房产经纪商主要以撮合客户交易为主，可以更加贴合市场需求从而有效推动供给，活跃房地产交易市场并提升房屋的供给量与需求量。作为房地产市场的消费环节，物业房地产行业与上下游产业关联度高，房地产行业的发展带动了其他产业发展，在整个国民经济增长中起到了较为重要作用。
（九）行业壁垒
1、土地壁垒
土地是房地产行业的重要资源，也是房地产开发的核心壁垒。土地具有稀缺性和不可再生性，房地产企业对土地的竞争十分激烈，土地的区域位置、周边环境都会对房地产开发的质量造成很大影响。因此，新兴房地产企业若想进入行业，
面临着获取优质土地的行业门槛。
2、资金壁垒
房地产行业开发周期长，占用资金不仅数量大，且占用时间久，对企业资金实力要求很高。前期购置土地、购置建材、雇佣工人都会占用大量资金，目前房地产行业的融资渠道仍然受限，因此对新进企业有较高资金壁垒。
3、政策壁垒
我国住建部《城市房地产开发经营管理条例》规定了房地产开发企业的设立和经营条件。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。因此形成了一定的政策壁垒。
（十）淮矿地产所在地区房地产市场情况
1、淮南市
（1）淮南市经济发展情况
淮南市地处安徽省中北部，是安徽省区域中心城市、重要工业城市，中国新型能源基地，是沿淮城市群的重要节点。淮南市现辖寿县、凤台县、田家庵区、大通区、谢家集区、八公山区、潘集区以及毛集社会发展综合实验区。
根据《淮南市2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年度，淮南市地区生产总值（GDP）963.8亿元，按可比价格计算，同比增长6.6%，其中，第一产业增加值118.4亿元，增长2.4%；第二产业增加值454.6亿元，增长7.0%；
第三产业增加值 390.8亿元，增长7.4%。按常住人口计算，人均 GDP达 27,990元（折合4,214美元）。
2012-2016年淮南市GDP
单位：亿元
980
960
940
920
900
880
860
840
820
800
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
（数据来源：《淮南市2016年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《淮南市2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年度，淮南市固定资产投资955.0亿元，同比增长3.8%。2012-2016年淮南市固定资产投资额、固定资产投资额占 GDP比重不断增加，固定资产投资对 GDP的拉动作用不断凸显。
2012-2016年淮南市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、%
1,200 120%
1,000 100%
800 80%
600 60%
400 40%
200 20%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《淮南市2016年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《淮南市2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年淮南市常住人口345.6万人，同比增加2.5万人；常住人口城镇化率62.05%，同比提高 1.38个百分点；城镇常住居民人均可支配收入 28,098元，同比增长6.8%。最近四年淮南市城镇居民可支配收入保持约7.03%的增长率，人均可支配收入的增加、人口的增长、城镇化水平的提高为房地产行业的持续发展提供有力支持。
（2）淮南市房地产市场分析
根据《淮南市2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年淮南市全市商品房销售面积 238.3万平方米，同比增长21.9%。商品房销售额 104.6亿元，同比增长17.6%。全年新开工建设城镇保障性安居工程住房 5,092套，基本建成城镇保障性安居工程住房6,508套。
根据安徽省统计局发布的数据，淮南市商品房销售价格呈逐年增长态势，从2006年2,156元/平方米上升至4,388元/平方米，年复合增长率7.4%。受房地产宏观调控等因素影响，2015年和2016年商品房成交均价有所下降。2006-2016
年淮南市商品房销售价格情况如下图所示：
淮南市商品房成交均价
单位：元/㎡
6,000
4,768 4,840
5,000 4,561 4,549
4,388
4,106
3,850
4,000
3,262
2,825
3,000 2,514
2,156
2,000
1,000
-
（数据来源：安徽省统计局）
（3）淮矿地产在淮南市房地产项目的竞争优势
作为淮南市城市建设的领跑者，淮矿地产致力于精品楼盘的打造，从淮南本土起步，开发了卧龙山庄、山水龙城、生态新城等一大批精品项目。因为从淮南起步，淮矿地产在淮南市具有得天独厚的品牌优势，生态新城作为淮南主城区大型组团式社区，具有交通便利、地理位置优越、景观资源丰富、学区优质、生活配套齐全等竞争优势。2015年、2016年淮矿地产在淮南市房地产市场占有率为4.41%。根据新安房产网的数据，2016年淮南市商品房楼盘销售套数排行榜，淮矿地产碧荷庭项目销售套数在全市区域排名第4，在田家庵区排名第2。
综上所述，淮南市城市发展迅速，资源型城市特征显著；居民收入水平较高，
矿区居民向中心城区集中速度加快，为房地产发展提供了较大空间。
2、合肥市
（1）合肥市经济发展情况
合肥市地处江淮之间，是安徽省省会、长三角城市群副中心和“一带一路”节点城市，是皖江示范区、合肥经济圈、合芜蚌试验区核心城市。合肥市现辖 4个市辖区、4个县，代管1个县级市。
根据《合肥市2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年合肥市地区生产总值（GDP）6,274.3亿元，按可比价格计算，同比增长9.8%，其中，第一产业增加值 270.2亿元，同比增长2.2%；第二产业增加值 3,189.3亿元，同比增长8.9%；第三产业增加值 2,814.8亿元，同比增长11.6%，且增速加快 0.4个百分点。按常住人口计算，人均 GDP为80,136元（折合12,064美元），同比增加7,034元。
2012-2016年合肥市GDP及增速
单位：亿元、%
7,000 16%
6,000
14%
12%
5,000
10%
4,000
8%
3,000
6%
2,000
4%
1,000
2%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
GDP GDP增速
（数据来源：《合肥市2012-2016年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《合肥市2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年全年，合肥市全年固定资产投资 6,501.17亿元，同比增长11.1%。全年房地产开发投资 1,352.59亿元，同比增长7.4%，其中住宅投资 861.02亿元，同比增长10.6%。
2012-2016年合肥市固定资产投资额、固定资产投资额占 GDP比重不断增加，固定资产投资对 GDP的拉动作用不断凸显。
2012-2016年合肥市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、%
7,000 106%
6,000 104%
5,000 102%
4,000 100%
3,000 98%
2,000 96%
1,000 94%
- 92%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《合肥市2012-2016年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《合肥市2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年年末，全市常住人口786.90万人，同比增加7.95万人；常住人口城镇化率72.05%，同比提高1.65个百分点；2016年全年常住居民人均可支配收入29,113元，同比增长9.4%；
人均消费性支出18,238元，同比增长9.3%。
（2）合肥市房地产市场分析
根据《合肥市 2016年国民经济和社会发展统计公报》，全年房地产开发投资1,352.59亿元，同比增长7.4%，其中住宅投资 861.02亿元，增长10.6%。2016年全年合肥市商品房施工面积 7,818.54万平方米，同比增长8.6%；商品房新开工面积 2,113.31万平方米，同比增长6.8%；竣工面积 1,180.33万平方米，同比增长14.2%；商品房销售面积 2,098.34万平方米，同比增长32.0%，商品房销售额1,966.04亿元，同比增长60.8%。合肥市房地产需求旺盛，无论是销售额还是销售面积近几年都呈现稳中有增的态势。
2016年全市房地产开发和销售主要指标完成情况及增长速度
|||||
|-|-|-|-|
|指标|单位|绝对数|同比增长（%）|
|投资额|亿元|1,352.59|7.4|
|其中：住宅|亿元|861.02|10.6|
|房屋施工面积|万平方米|7,818.54|8.6|
|其中：新开工|万平方米|2,113.31|6.8|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋竣工面积|万平方米|1,180.33|14.2|
|商品房销售面积|万平方米|2,098.34|32|
|其中：住宅|万平方米|1,705.72|32.6|
|商品房待售面积|万平方米|199.73|-23.2|
|其中：住宅|万平方米|41.36|-56.2|
|商品房销售额|亿元|1,966.04|60.8|
|其中：住宅|亿元|1,588.35|64.4|

（数据来源：《合肥市2016年国民经济和社会发展统计公报》）
根据Wind数据统计，合肥市商品房销售价格逐年上升，从2006年3,131元/平方米上升至 2016年 9,370元/平方米，年复合增长率11.6%。2006-2016年合肥市商品房销售价格情况如下图所示：
合肥市商品房成交均价
单位：元/㎡
10,000
9,370
9,000 7,695
7,157
8,000
6,326 6,283
6,156
7,000
5,904
6,000 4,228
5,000
3,592
3,280
4,000 3,131
3,000
2,000
1,000
0
（数据来源：Wind资讯）
最近10年来，合肥市商品房销售价格保持稳步上升。自2011年国家调控房价非理性上涨后，合肥市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在 7,000元/平方米以上。合肥市房价在 2016年增长较快，商品房销售均价同比增长近22%。
（3）淮矿地产在合肥市房地产项目的竞争优势
淮矿地产进入合肥市场时间较长，开发了家天下花园、北郡小区、和平盛世、东方蓝海（合肥）、馥邦天下、东祥府、东方樾府等项目，2015年、2016年淮
矿地产在合肥的市场占有率为1.83%。
3、芜湖市
（1）芜湖市经济发展情况
芜湖市地处长三角西南部，是国务院批准确定的长三角大城市、华东重要的工业基地、科教基地和全国综合交通枢纽。芜湖市现辖无为、芜湖、繁昌、南陵四县和镜湖、弋江、鸠江、三山四区。
根据《2016年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016年芜湖市地区生产总值（GDP）为2,699.44亿元，同比增长9.85%。按常住人口计算，人均生产总值 73,715元。2012-2016年芜湖市 GDP呈现稳定增长的趋势，为当地房地产行业提供了良好的经济环境。
2012-2016年芜湖市GDP及增速
单位：亿元、%
3,000 16.0%
14.0%
2,500
12.0%
2,000
10.0%
1,500 8.0%
6.0%
1,000
4.0%
500
2.0%
- 0.0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
GDP GDP增速
（数据来源：《2012-2016年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》）
2016全年芜湖市完成固定资产投资3,006.90亿元，同比增长11.0%，其中房地产开发投资408.10亿元。2012-2016年芜湖市固定资产投资稳定增长，芜湖市固定资产投资总额对 GDP的拉动作用明显增强。
2012-2016年芜湖市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、%
3,500 120%
3,000
100%
2,500
80%
2,000
60%
1,500
40%
1,000
20%
500
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《2012-2016年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016年年末，全市常住人口 367.0万人，同比增加 1.6万人，城镇化率63.46%，同比提高 1.5个百分点；2016全年居民人均可支配收入 26,160元，同比增长9.0%；人均消费支出15,919元，同比增长9.7%。
（2）芜湖市房地产市场分析
根据《2016年芜湖市国民经济和社会发展统计公报》，2016年芜湖市全年房屋建筑施工面积2,328.02万平方米，同比增加86.76万平方米；房屋建筑竣工面积1,194.31万平方米，同比增加 52.65万平方米。2016年销售竣工比为0.61，相较上年的0.39增长较快。
根据芜湖市房地产业协会的《芜湖市2016年1-12月房地产市场分析报告》，2016年全年芜湖市商品房销售面积730.28万平方米，同比增长64.23%；销售金额为 416.82亿元，同比增长66.91%。其中商品住房销售面积 673.38万平方米，同比增长78.8%；销售金额为 365.18亿元，同比增长95.72%。芜湖市房地产市场发展迅速、市场潜力广阔。
根据 Wind数据统计，芜湖市商品房销售价格从 2006年 2,902元/平方米上升至 2016年 5,708元/平方米，年复合增长率7.0%。2006-2016年芜湖市商品房销售价格情况如下图所示：
芜湖市商品房成交均价
单位：元/㎡
7,000
5,362 5,708
6,000 5,417
5,533 5,502 5,286
5,197
5,000 3,852
3,984
4,000 3,208
2,902
3,000
2,000
1,000
0
（数据来源：Wind资讯，《芜湖市2016年1-12月房地产市场分析报告》）
自 2011年国家调控房价非理性上涨后，芜湖市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在5,000元/平方米以上。
（3）淮矿地产在芜湖市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在芜湖市开发了东方龙城、东方蓝海（芜湖）等项目，实施旧城改造与商住开发，凸显了公司塑造项目的能力。2015年、2016年淮矿地产在芜湖市场占有率为5.05%。2016年淮矿地产公司销售金额为芜湖市第二，东方龙城项目为芜湖成交第三。
4、六安市
（1）六安市经济发展情况
六安市位于安徽省西部，是大别山区域中心城市，是国家级皖江城市带承接产业转移示范区、长三角城市群成员城市，合肥都市圈副中心城市，国家级交通枢纽城市。六安市现辖霍邱、金寨、霍山、舒城四县和金安、裕安、叶集三区，设六安经济技术开发区和市承接产业转移集中示范园区。
根据《六安市2016国民经济和社会发展统计公报》，2016年六安市地区生产总值（GDP）1,108.1亿元，按可比价格计算，同比增长7.2%。按常住人口计算，人均生产总值23,298元，同比增加1,774元。全市城镇常住居民人均可支配收入24,728元，同比增长8.3%。
2012-2016年六安市GDP及增速
单位：亿元、%
1,400 12%
1,200
10%
1,000
8%
800
6%
600
4%
400
2%
200
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
GDP GDP增速
（数据来源：《2012-2016年六安市国民经济和社会发展统计公报》）
2016年六安市完成固定资产投资1,075.0亿元，同比增长8.2%，其中房地产企业开发投资额236.6亿元，增长29.8%。近三年六安市固定资产投资均超过1,000亿元，固定资产投资对 GDP的拉动作用明显。
2012-2016年六安市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、%
1,200 120%
1,000 100%
800 80%
600 60%
400 40%
200 20%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《2012-2016年六安市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《六安市2016国民经济和社会发展统计公报》，2016年末全市户籍人口 587.4万人，同比增加 6.86万人。据全省人口变动抽样调查统计，2016年全市常住人口477.2万人，城镇化率43.99%，城镇化率同比提高1.19个百分点。
（2）六安市房地产市场分析
根据《2016年六安市国民经济和社会发展统计公报》，2016年六安市商品房屋新开工面积 561.1万平方米，同比增长29.3%；施工面积 2,023.7万平方米，同比增长9.4%；竣工面积320.5万平方米，同比增长14.8%。商品房屋销售面积663.7万平方米，同比增长126.1%；销售额308.8亿元，同比增长132.8%。
六安市商品房销售价格逐年上升，从 2006年 1,663元/平方米上升至 2016年 4,653元/平方米，年复合增长率10.8%。2006-2016年六安市商品房销售价格情况如下图所示：
六安市商品房成交均价
单位：元/㎡
6,000
5,000 4,474 4,492
4,622
4,518
4,653
4,172
4,000 3,509
2,906
2,500
3,000
2,096
1,663
2,000
1,000
0
（数据来源：Wind资讯）
最近10年来，六安市商品房销售价格保持稳步上升。自2011年国家调控房价非理性上涨后，六安市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在 4,000元/平方米以上。2015年六安房价有所下降，2016年房价略有回升，同比增长约3%。
（3）淮矿地产在六安市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在六安市开发了东方蓝海（六安）项目，2015年、2016年市场占有率为0.77%。该项目紧邻六安市政府、金安区政府和森林公园，在 2016年率先在政务区版块崛起，是2016年全市销售前20强。
5、嘉兴市
（1）嘉兴市经济发展情况
嘉兴市位于浙江省东北部、长江三角洲南翼的杭嘉湖平原腹地，是长三角城市群、上海大都市圈重要城市、杭州都市圈副中心城市。嘉兴区位优势得天独厚，
“三纵三横三连”高速公路网基本建成，海河联运体系加快建设，拥有完善的公路交通网络。
根据《2016年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016年嘉兴市地区生产总值（GDP）3,760.12亿元，同比增长7.0%。按常住人口计算，人均 GDP达81,751元，增长6.4%。
2012-2016年嘉兴市GDP及增速
单位：亿元、%
4,000 10%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
GDP(亿元) GDP增速
（数据来源：《2016年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016年嘉兴市固定资产投资 2,790.16亿元，同比增长11.0%。2012-2016年嘉兴市固定资产投资稳定增长。
2012-2016年嘉兴市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、%
3,000 80%
70%
2,500
60%
2,000
50%
1,500 40%
30%
1,000
20%
500
10%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《2016年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016年年末，嘉兴市常住人口461.40万人，人口城镇化率达到62.9%，同比提高2.0个百分点。城镇居民人均可支配收入48,926元，同比增长7.5%。
（2）嘉兴市房地产市场分析
根据《2016年嘉兴市国民经济和社会发展统计公报》，2016年嘉兴市房地产开发投资额 478.40亿元，增长4.4%，房地产开发投资总量和增速分列全省第5位和第6位，其中，住宅投资334.84亿元，增长19.6%，房屋施工面积 4,401.19万平方米，增长0.1%；房屋竣工面积1,078.09万平方米，同比增长76.2%。2016年全年嘉兴市商品房销售面积1,144.62万平方米，同比增长78.7%，其中，住宅销售面积987.58万平方米，增长79.3%；办公楼、商业营业用房销售面积分别增长144.5%、33.6%，商品房销售增速处于高位，房地产市场发展迅速。
根据嘉兴市互联地产科学研究院/房产超市网数据监控中心的数据，2016年嘉兴市共成交各类商品房 48,737套，成交金额约 385.49亿元；商品房成交年均价约7,478元/平方米，同比上涨2.72%，其中，商品住宅备案年均价约 7,494元/平方米，同比上涨7.0%。总体而言，嘉兴市商品房销售价格逐年上升，从 2006年 3,000多元/平方米上升至 2016年 7,000多元/平方米，年复合增长率为8.1%。
2006-2016年嘉兴市商品房销售价格情况如下图所示：
嘉兴市商品房成交均价
单位：元/㎡
9,000
8,000 7,161
7,316
7,118 7,184 7,478
6,920
7,000 6,356
6,000 4,999
4,418
5,000 4,032
4,000
3,440
3,000
2,000
1,000
0
（数据来源：Wind资讯，嘉兴市互联地产科学研究院，房产超市网数据监控中心）
最近 10年来，嘉兴市商品房销售价格保持稳步上升。自 2011年国家调控房价非理性上涨后，嘉兴市商品房价格趋于稳定，最近三年均价维持在7,000元
/平方米以上。
（3）淮矿地产在嘉兴市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在嘉兴市开发了蔚蓝海岸项目，该项目占据南湖新区核心发展区域，位于嘉兴国际商务中心的中心位置。2010年 6月项目别墅开始销售，2010年 9月项目高层开始销售，在主要的销售周期内均为嘉兴市销售10强，截至 2016年末项目开发基本完毕，2015年、2016年市场占有率为0.39%。
6、铜陵市
（1）铜陵市经济发展情况
铜陵市位于安徽省中南部、长江下游，是长江经济带重要节点城市和皖中南中心城市。铜陵资源丰富，探明的稀有金属矿种 30余种，其中铜、黄金、白银和石灰石储量全省第一。铜陵坚持工业强市战略，是全国八大有色金属工业基地之一。铜陵市现辖三区一县，铜官区、义安区、郊区和枞阳县，总面积 3008平方公里。
根据《铜陵市2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年度，铜陵市全年生产总值（GDP）957.3亿元，按可比价计算，比上年增长9.1%，其中，第一产业增加值 48.9亿元，增长3.1%；第二产业增加值 569.6亿元，增长9.3%；
第三产业增加值 338.7亿元，增长9.5%。按常住人口计算，全年人均生产总值59960元（折合9027美元）。
2012-2016年铜陵市GDP及增速
单位：亿元、%
1,200 12%
1,000 10%
800 8%
600 6%
400 4%
200 2%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
GDP GDP增速
（数据来源：《铜陵市2016年国民经济和社会发展统计公报》）
根据《铜陵市2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年全年，铜陵市全年全年固定资产投资1196.9亿元，比上年增长12.6%。全年房地产开发投资117.4亿元，比上年下降3.9%。
2012-2016年铜陵市固定资产投资及占GDP比重
单位：亿元、%
1,400 140%
1,200 120%
1,000 100%
800 80%
600 60%
400 40%
200 20%
- 0%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
固定资产投资 固定资产投资占GDP比重
（数据来源：《2012-2016年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》）
根据《2016年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》，2016年年末，全市户籍人口170.85万人，同比增加4245人；全年城镇新增就业人数2.61万人，新转移农村劳动力人数 8530人；全年常住居民人均可支配收入 21273元，比上年增长9.3%，常住居民人均消费支出14621元，增长2.1%，其中城镇常住居民人均可支配收入30633元，增长8.9%。
（2）铜陵市房地产市场分析
根据《2016年铜陵市国民经济和社会发展统计公报》，2016年铜陵市商品房销售面积172.3万平方米，增长19.9%；商品房销售额81.8亿元，增长8.1%。
根据铜陵市统计局发布的信息，铜陵市2017年1-11月，房地产投资完成额108.1亿元，同比增长4.3%，其中商品住宅投资完成额 75.9亿元，同比增长33.3%；
商品房销售面积173.2万平方米，同比增长19.1%，其中商品住宅销售面积156.2万平方米，同比增长29.6。由此可见，铜陵市房地产市场仍保持较高速度增长，住宅投资开发占主导地位，无论是投资额还是销售额都保持较高增长态势。
2017年1-11月全市房地产开发和销售主要指标完成情况及增长速度
|||||
|-|-|-|-|
|指 标|单位|2017年1-11月累计绝对数|同比增长（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|指 标|单位|2017年1-11月累计绝对数|同比增长（%）|
|投资完成额|亿元|108.1|4.3|
|其中：住宅|亿元|75.9|33.3|
|本年购置土地面积|万平方米|67.9|43.2|
|房屋新开工面积|万平方米|250|32.7|
|其中：住宅|万平方米|182.8|70.6|
|房屋竣工面积|万平方米|102.4|26.4|
|其中：住宅|万平方米|81|44.3|
|商品房销售面积|万平方米|173.2|19.1|
|其中：住宅|万平方米|156.2|29.6|
|商品房待售面积|万平方米|145.3|-1.8|
|其中：住宅|万平方米|43.6|-21.6|

（数据来源：铜陵市统计局）
根据安徽省统计局发布的数据，铜陵市商品房销售价格呈逐年增长态势，从2006年2,340元/平方米上升至4,748元/平方米，年复合增长率7.3%。受房地产宏观调控等因素影响，2015年和 2016年商品房成交均价有所下降。2006-2016年铜陵市商品房销售价格情况如下图所示：
铜陵市商品房成交均价
单位：元/㎡
9,000
7,667
8,000
7,000
6,000
5,554
5,264
4,592
4,894 4,778 4,748
5,000
3,587 3,725
4,000 3,298
3,000 2,340
2,000
1,000
-
（数据来源：铜陵市统计局）
（3）淮矿地产在铜陵市房地产项目的竞争优势
淮矿地产在铜陵市开发了东方蓝海（铜陵）项目，毗邻国家级西湖湿地公园，
紧邻铜陵市第一中学、铜陵市图书馆、体育中心等，风景优美，文化氛围浓厚。
截至2017年12月，该项目已经开始预售。
三、主要经营模式
（一）主要业务流程
标的资产主营业务包括房地产项目开发与销售、物业管理等，其中，房地产开发业务方面，涉及政府审批部门较多，报批程序复杂，淮矿地产根据多年的房地产开发经验设置了成熟、有效的业务流程和制度，其主要流程如下：
立项及环评批 土地使用权证 建设用地规划
签订出让合同
复 办理 许可证办理
完成竣工验收 预售许可证办 建筑工程施工 建设工程规划
备案 理 许可证办理 许可证办理
交付房屋
（二）主要业务模式
1、房地产开发业务的运营模式
（1）新项目拓展
对于新项目开发，标的公司进行以下几项工作：进行初步市场调研，并根据市场调研结果判断确定项目的定位，提出产品定位建议、营销初步计划与售价预测，并进行项目经济初步测算；现场勘查后根据地块的地理位置、地形地貌、规划设计条件及周边环境等特征和要求，并根据产品定位建议，提供地块初步设计分析；根据项目的特点制定可行性研究计划，进行项目背景调研，组织外部专业公司和公司内部各相关部门展开相应流程工作；根据概念设计草案，进行建安成本估算并编制开发进度计划；根据项目背景情况进行法律风险分析，对合作合同等法律文件进行审核；根据各专业部门提供的规划、成本、开发计划、销售计划等材料，编制资金筹措计划及开展财务相关分析。
（2）采购与施工管理
①采购管理
标的公司针对招标采购业务具体分工如下：
成本部负责组织总部办理的工程施工、工程设备、监理、造价咨询招标采购工作，牵头对项目公司的上述工作进行服务、指导和监督；
工程技术部参与总部办理的工程施工、监理、设备采购招标工作。负责总部施工与设备招标采购中设计图纸的核对、招标范围的划分、设备的选型与技术标准的确定，参与工程量清单及招标控制价的审查。牵头对项目公司上述工作的技术内容进行服务、指导和监督；
营销部负责组织总部办理对的营销咨询、销售代理、物业服务、广告制作招标采购工作，牵头度以项目公司的上述工作进行服务、指导和监督。
淮矿地产公司机关各部门依据《淮矿地产公司招标采购管理办法》履行职责，确保招投标活动合法合规，更好地服务于项目建设。标的公司的招标采购组织形式包括委托招标和自行招标，招标采购计划管理分别按年度计划管理和月度计划管理进行，并对开标、评标、定标流程作出详细规定。
标的公司印发了规范的《淮矿地产公司监理招标文件标准文本》，规范监理招标文件，并针对招标现场的监督下发了《关于进一步明确招标现场监督事宜的通知》，明确招标活动终端责任。
为做好工程建设成本考核基础工作，根据公司成本层级管控的要求，在保持总工程建设成本不变的前提下，按已签订或拟签订合同工程进行目标成本的细化分解，分解后的目标成本作为各项合同工程成本管控上限，填报《工程建设成本层级分解控制预算表》和《工程建设成本采购预算表》。
②施工单位管理
标的公司房地产开发项目对施工单位的选择和施工管理进行严格把控。
根据国家建设工程安全生产法律、法规的有关规定和集团公司《关于 2016年安全生产工作的决定》，标的公司结合公司实际全力做好施工管理工作，主要包括在强化安全责任方面按照严格选择具有相应资质和安全许可的勘察、设计、
施工、监理、专业化服务或其他承包单位，完善建设手续、及时办理相关许可证，及时向承包单位提供真实准确的施工现场及毗邻区域观测资料，正确履行各项安全职责、规范承包单位资质、工程合同和安全专项措施等方面的管理、杜绝违章指挥和违章作业，并按规定在编制工程概算、确定工程造价时计取足额安全文明施工费用。
标的公司根据《安全生产法》和安全管理有关制度加强安全生产教育和培训工作，建立安全风险评估、预警机制，加强重大危险源的管理，加强专业化公司安全管理等，并建立了严肃责任追究机制。
（3）质量管控
标的公司积极贯彻执行国家和安徽省有关城市建设、房地产开发施工及技术方面的方针、政策、法令和规范、标准、规定以及淮矿地产集团运营制度。
标的公司定期对在建工程进行质量检查，不定期随时抽检，并要求各公司针对集团公司监事检查反馈问题及时实施整改方案。对整改不力、贻误落实的责任单位、责任领导及责任人，严格按照《淮南矿业集团关于经营管理失职行为经济处罚的规定》等规定进行问责，违规违纪的由公司纪委负责查处。
在冬夏换季时，各公司根据《冬/夏季建设工程质量及安全生产管理工作的通知》有针对性地做好安全管理，对建筑工地和持有物业的安全隐患进行排查，强化监督检查工作，形成动态管理机制。
2、房地产销售业务的运营模式
（1）定价模式
标的公司房地产销售业务对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，参考市场供求关系，实行以成本为基础的市场定价方法。对所在区域经济发展水平、房地产市场现状、竞争对手情况、现有楼盘价格、物业管理价值以及消费者购买能力等因素进行调研，对调研数据进行统计分析，在一定的利润率基础上结合开发目标、专家决策灵活确定销售价格，经审批后实施执行。
（2）销售模式
报告期内，标的公司开发的地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模
式下，开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房屋价款，房屋预售所收取的资金可用于项目建设，待房屋竣工后再行交付购房者。
标的公司由销售部门负责各项目的营销策划、销售管理、市场推广等工作，针对不同项目和产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示房屋。在营销推广过程中，采取自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立了完善的专业体系，通过完善产品定位、企划推广等对房产营销的全过程实施管控。
3、物业管理模式
淮矿地产通过其控股子公司淮矿物业管理部分自身物业并向第三方提供物业管理服务。淮矿物业一般会与客户按预先协商的管理费订立住宅交付使用后一定期间的物业管理协议，管理费主要基于物业管理的面积计算。物业管理协议会详细描述管理费支付安排及其提供服务的范围和质量。淮矿物业提供的管理服务包括公共区域清洁、保养及公共区域设备的维修、养护。另外，针对已经销售的住宅物业，根据国家有关规定，当小区居民入住达到一定比例并成立业主委员会后，业主委员会有权自主选择物业管理公司进行小区物业管理。
（三）盈利模式
标的公司的房地产业务以住宅及商用房开发为主，主要为购置土地开发后进行销售获利。
（四）结算模式
标的公司在房地产项目开发过程中主要依据合同约定的方式进行结算。
淮矿地产严格执行《淮矿地产公司合同管理办法》等相关管理制度，对合同进行了严格规范管理，切实防范合同风险。
四、报告期项目开发情况
淮矿地产及其下属公司房地产项目开发情况如下：
（一）淮矿地产
淮矿地产拥有房地产开发企业一级资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期内开发和销售9个项目，其中5个拟建项目，2个在建项目和2个竣工项目。
1、拟建项目
（1）谢二西酒店项目
谢二西酒店项目占地面积为 5,722.17m²，用途为商服、住宅用地，国有土地使用证编号为“淮国用（2011）040022号”，建设用地规划许可证为“淮城规地许字2002第3号”，系由淮矿集团无偿划转至淮矿地产名下。
（2）听松苑项目
听松苑项目占地面积为 48,570.00m²，用途为商服、住宅用地。淮矿集团在 2011年以前取得该项目地块的用地性质为商服、住宅用地（2011年作价增资至淮矿地产名下），合肥市市规划局于 2011年对城市总体规划调整时将该项目地块地块调整为绿地，听松苑项目地块不进行经营性房地产开发。
截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|发改审批[2010]101号|
|环评|淮环复[2011]44号|
|国有土地使用权证/不动产权证|淮国有（2011）第030098号|
|建设用地规划许可证|地字第340703201100066号|

（3）大通机厂项目
大通机厂项目占地面积为 53,759.30m²，用途为工业用地，国有土地使用证编号为“淮国用（2011）第020007号”目前是淮矿地产办公地址。
截至本报告签署日，淮矿地产淮国用（2011）第 020007号土地依据“淮规临建字（2012）第 004号”《临时建设工程规划许可证》（发证时间为 2012年 12月 17日，临时建设规模为 2188.9m²）建设的临时建筑面临被拆除风险。根据2017年7月19日，中国信达和淮矿集团出具《承诺函》，截至淮矿地产股权
变更登记至信达地产之日止，因上述事项导致淮矿地产受到损失的，由其分别按
照实际损失金额的60%和40%向淮矿地产及下属公司承担赔偿责任。
（4）山水龙城购物中心
山水龙城项目用地面积 11,589.00m²，用地性质为住宅和商业，国有土地使用证编号为“淮国用（2011）第 030083号”。截至本报告签署日，山水龙城项目由于拆迁事宜尚未解决而未能进行开发建设。淮矿地产已完成山水龙城项目地块之上淮南鑫丰工贸公司所有的房屋 3281.94m²的拆迁工作（其中联华超市建筑面积1704.74m²，烤鸭店建筑面积 1577.2m²，另有附属建筑物 46.99m²和院内大棚 35m²）。剩余 14间门面房业主由于提出过高补偿要求，淮矿地产决定不进行拆迁，未来无拆迁计划，计划对现有规划进行调整后实施开发建设。
（5）杭州项目
2017年9月20日，淮矿地产与杭州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301002017A21099），取得编号为杭政储出【2017】60号出让宗地，面积为 19,236.00m²，地块位于彭埠单元R21-35地块，截至本报告签署日，淮矿地产已缴纳50%出让总价款，余下出让价款将按照出让合同约定于2018年5月21日之前付清。
2、在建项目
（1）松石居项目
松石居项目项目用地面积 50,720.50m²，用地性质为住宅和商服；松石居一期、二期目前已经开发建设完成，总建筑面积 54,756m²。松石居项目三、四期地上房屋的拆迁工作尚未启动，尚未开发建设。
截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|发改投资[2006]112号|
|环评|淮环秘[2009]43号|
|国有土地使用权证/不动产权证|淮国用（2011）第030012号、淮国用（2011）第030018号、淮国用（2011）第030014号、皖（2016）淮南市不动产权第0016302号|
|建设用地规划许可证|地字第340403（2010）47号|
|建设工程规划许可证|建字第340403201100180号、建字第340403201400005号|

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|建筑工程施工许可证|编号340400201201090201、编号34040314031902S01|
|预售许可证|淮房预售证第20160104号、淮房预售证第20141005号、淮房预售证第20141006号、淮房预售证第20130418号、淮房预售证第20130419号、淮房预售证第20120420号、淮房预售证第20130421号、淮房预售证第20140409号、淮房预售证第20140410号|

（2）碧荷庭项目
碧荷庭项目用地面积 70,347m²，用地性质为住宅和商业；碧荷庭项目分一期、二期开发，总建筑面积194,800.02m²，均为在建阶段。
截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|发改审批[2010]101号|
|环评|淮环复[2011]44号|
|国有土地使用权证/不动产权证|淮国有（2012）第030135号|
|建设用地规划许可证|地字第340403201500031号|
|建设工程规划许可证|建字第340403203600024号、建字第340403201600040号、建字第340403201500028号|
|建筑工程施工许可证|编号3404001507200101-SX-002、编号3404001507200101-SX-001、编号3404001507200101-SX-003|
|预售许可证|淮房预售证第20150920号、淮房预售证第20160714号、淮房预售证第20160715号、淮房预售证第20161106号、淮房预售证第20151205号、淮房预售证第20151206号、淮房预售证第20160716号、淮房预售证第20160801号、淮房预售证第20161107号、淮房预售证第20150919号|

3、竣工项目
（1）绿茵里项目
绿茵里项目用地面积 90,273.00m²，用地性质为住宅和商业，总建筑面积 229,372.00m²，该项目2016年11月9月竣工。
截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|发改审批[2010]101号|
|环评|淮环复[2011]44号|
|国有土地使用权证/不动产权证|淮国有（2011）第030099号|
|建设用地规划许可证|地字第340403201100067号|

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|建设工程规划许可证|建字第340103201200042号|
|建筑工程施工许可证|编号340400201207200101、编号340400201306240101|
|预售许可证|淮房预售证第20120961号、淮房预售证第20130422号、淮房预售证第20120959号、淮房预售证第20120960号、淮房预售证第20130423号、淮房预售证第20121212号、淮房预售证第20131204号、淮房预售证第20140407号、淮房预售证第20140408号、淮房预售证第20131205号、淮房预售证第20140615号、淮房预售证第20130916号、淮房预售证第20130917号|

（2）洞山中学东校区
洞山中学东校区项目，是生态新城项目（碧荷庭、绿茵里及听松苑项目合称为“生态新城项目”）配套工程，土地用途为科教用地，用地面积50,502.17m²，该项目2015年9月23日竣工。
截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|发改审批[2010]101号|
|环评|淮环复[2011]44号|
|国有土地使用权证/不动产权证|淮国用（2015）第030040号|
|建设用地规划许可证|地字第340403201400063号|
|建设工程规划许可证|建字第340403201500039号|
|建筑工程施工许可证|340403201508100601号|

（二）淮南东方蓝海
淮南东方蓝海拥有房地产开发企业暂定资质，为淮矿地产 2016年新设子公司，报告期内开发2个项目，为舜耕华府一期项目和 137亩土地项目，均为拟建项目。
1、舜耕华府一期项目
舜耕华府一期项目为市政府大院的置换地，土地用途为商服、住宅用地，用地面积为87,255.76m²（其中地块一面积为43,198.96m²，地块二面积为44,056.80m²），该项目总建筑面积 171,320.9m²，截至本报告签署日，该项目正在办理建筑工程施工许可证。
截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|淮发改审批﹝2017﹞108号|
|环评|淮环表批[2017]32号|
|国有土地使用权证/不动产权证|皖（2017）淮南市不动产权第0020202号、皖（2017）淮南市不动产权第0020205号|
|建设用地规划许可证|地字第340401201700027号|
|建设工程规划许可证|建字第340401201700108号|

2、137亩土地项目
137亩土地项目为市政府大院的置换地，土地用途为住宅用地、其他商服用地，用地面积为 91.264.62平方米，不动产权证编号为“皖（2017）淮南市不动产权第0035035号”，截至本报告签署日，该项目正在规划中。
（三）六安置业
六安置业拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和销售业务，报告期内开发和销售1个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（六安）项目用地面积 85,103.00m²，用地性质为住宅（含配套商业），截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|金发改投资[2013]171号|
|环评|六环评［2014］2号|
|国有土地使用权证/不动产权证|六土国用（2013）第0161号|
|建设用地规划许可证|地字第341500201300132号|
|建设工程规划许可证|建字第341500201300591号、建字第341500201300592号、建字第 341500201300593 号、建字第 341500201300594 号、建字第341500201300595 号、建字第 341500201400392 号、建字第341500201400459 号、建字第 341500201400386 号、建字第341500201400394 号、建字第 341500201400388 号、建字第341500201400385 号、建字第 341500201400387 号、建字第341500201400389 号、建字第 341500201300596 号、建字第341500201400395 号、建字第 341500201400390 号、建字第341500201300597 号、建字第 341500201400391 号、建字第341500201400460号、建字第341500201400393号|
|建筑工程施工许可证|34150013120101S01|
|预售许可证|（六）房预售证第20160405号、（六）房预售证第20160551号、（六）房预售证第20150489号、（六）房预售证第20140516号、（六）房预售证第20140517号|

（四）铜陵置业
铜陵置业拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和销售业务，报告期内开发和销售1个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（铜陵）项目用地面积 175,926.40m²，用地性质为城镇混合住宅用地，截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|经发备［2017］4号|
|环评|铜环评［2013］74号|
|国有土地使用权证/不动产权证|晥（2016）铜陵市不动产权第0014532号|
|建设用地规划许可证|地字第340703201300010号|
|建设工程规划许可证|建字第340702201700010号|
|建筑工程施工许可证|34070114031101S01、34070114031101S02|
|预售许可证|（2017）房预售证第0151号、（2017）房预售证第0152号、（2017）房预售证第0153号|

（五）芜湖置业
芜湖置业拥有房地产开发企业二级资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期内开发和销售1个项目，该项目为在建项目。
东方龙城项目宗地总面积为1,587,114m²，出让宗地面积为 464,035.29m²，用地性质为住宅、商业和办公。该项目共有 22个地块，主要分为三个板块，包括代建房板块、商品房板块及基础设施公建配套板块。
1、代建房板块
代建房板块板块包括1-2#地块、6#地块、7#地块和8#地块的住宅部分（上述地块的商业楼及社区底商的商业部分不属于代建房范围，归芜湖置业所有）。
截至 2017年 10月31日，1-2#地块和7#地块已完工，6#地块尚有 1,083.00平方米尚未拆除完毕，8#地块的5号住宅楼由于周围保留区居民的阻挠而无法进行建设。
截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|

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|立项批复|镜发改[2009]30号|
|环评|环行审［2011］437号、环行审［2010］27号|
|1-2#地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2009）第211号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201000339号、建字第340201201000397号、建字第 340201201100012 号、建字第 340201201000341 号、建字第340201201000023 号、建字第 340201201000340 号、建字第340201201100010 号、建字第 340201201100009 号、建字第340201201000342 号、建字第 340201201000343 号、建字第340201201100011 号、建字第 340201201100013 号、建字第340201201100014号|
|建筑工程施工许可证|编号340200201101240201、编号340200201101240101、编号340200201002100101|
|预售许可证|芜房预售证第2011027248号、芜房预售证第2011078589号、芜房预售证第2011027249号、芜房预售证第2011027250号、芜房预售证第2011027251号、芜房预售证第2011027252号、芜房预售证第2011027253号、芜房预售证第2011027254号、芜房预售证第2011078590号、芜房预售证第2011078591号、芜房预售证第2011027255号、芜房预售证第2011078587号、芜房预售证第2011078588号|
|6＃地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2012）第411号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201300148号、建字第340201201300149号、建字第340201201300150号|
|建筑工程施工许可证|编号34020015072136S01|
|7＃地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2011）第074号、芜国用（2011）第073号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号、地字第340201201100037号、地字第340201201100038号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201100289号、建字第340201201300061号、建字第340201201100290号|
|建筑工程施工许可证|编号340200201111020101、编号340200201307100101|
|预售许可证|芜房预售证第（2013）105 号、芜房预售证第（2013）106 号、芜房预售证第（2013）107号|
|8＃地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2012）第170号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号、地字第340201201100151号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201200235号、建字第340201201200233号、建字第340201201200234号|

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|建筑工程施工许可证|编号340200201208300201、编号340200201208300101|

注：该表内相关证照为上述地块所取得所有许可文件，含归芜湖置业所有的商业楼。
2、商品房板块
商品房板块包括4#地块、5#地块、9#地块、11#地块、12#地块、13#地块、14#地块、15#地块和16#地块。截至 2017年 10月 31日，4＃地块与11#地块已完工；5#地块、12#地块和13#地块正在建设中；9#、14＃、15#和16#地块政府尚未拆迁移交。
截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|镜发改[2009]30号|
|环评|环行审［2011］437号、环行审［2010］27号|
|4＃地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2013）第179号、芜国用（2013）第410号、芜国用（2013）第411号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201200420号、建字第340201201300295号、建字第340201201300476号|
|建筑工程施工许可证|编号34020214033115S01、编号34020214031805S01、编号340200201309020101|
|预售许可证|芜房预售证第（2014）134 号、芜房预售证第（2014）099 号、芜房预售证第（2014）009 号、芜房预售证第（2014）135 号、芜房预售证第（2014）164号|
|5＃地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2013）第324号、芜国用（2014）第161号、皖（2016）芜湖市不动产第0061686号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201300388号|
|建筑工程施工许可证|编号34020214030602S01|
|预售许可证|芜房预售证第（2015）069 号、芜房预售证第（2015）077 号、芜房预售证第（2015）078 号、芜房预售证第（2015）079 号、芜房预售证第（2016）138 号、芜房预售证第（2016）159 号、芜房预售证第（2015）045号、芜房预售证第（2015）068号|
|9＃地块||
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|11＃地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2010）第356号|

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|-|-|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201100312号、建字第340201201100313号、建字第340201201100314号|
|建筑工程施工许可证|编号340200201111180101、编号340200201109200501|
|预售许可证|芜房预售证第（2013）080 号、芜房预售证第（2013）053 号、芜房预售证第（2013）032 号、芜房预售证第 2012070089 号、芜房预售证第（2013）103 号、芜房预售证第（2013）104 号、芜房预售证第2011078585号、芜房预售证第2011078586号|
|12＃地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2015）第165号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号、地字第340201201100160号、地字第340201201100161号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201500202号、建字第340201201500201号、建字第340201201500232号|
|建筑工程施工许可证|编号34020015091565S01、编号34020015120721S02|
|预售许可证|芜房预售证第(2016)163号、芜房预售证第(2016)108号、芜房预售证第(2015)109号、芜房预售证第(2016)008号|
|13＃地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|皖（2016）芜湖市不动产第0100158号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201600151号、建字第340201201600152号、建字第340201201700213号、建字第340201201700214号|
|建筑工程施工许可证|编号3402021605120101-SX-001|
|预售许可证|芜房预售证第（2016）205 号、芜房预售证第（2017）023 号、芜房预售证第（2017）024号|
|14＃地块||
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|15＃地块||
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|16＃地块||
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|

3、基础设施公建配套板块
基础设施公建配套板块包括1-1#地块、2-1#地块、2-2#地块、2-3#地块、3#地块、10-2#地块、17#地块、18#地块、消防特勤地块。截至报告期末，2-2#地块、2-3#地块、3#地块及消防特勤站已经完工，1-1＃地块二十七中学正在进行
扩建，其他地块尚未进行开工建设。
截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|镜发改[2009]30号|
|环评|环行审［2011］437号、环行审［2010］27号|
|2-1＃地块||
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号、地字第340201201300070号|
|2-2＃地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2013）第178号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201300192号|
|建筑工程施工许可证|编号340200201307100101|
|2-3＃地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2013）第421号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号、地字第340201201200046号|
|建设工程规划许可证|建字第建字第340201201300376号|
|建筑工程施工许可证|编号340200201310230401|
|3＃地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2011）第173号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201100323号|
|建筑工程施工许可证|编号340200201109210101|
|消防特勤地块||
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2014）第185号|
|建设用地规划许可证|地字第340201200900070号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201400386号|
|建筑工程施工许可证|编号34020213121202S01|

（六）芜湖淮矿
芜湖淮矿拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期内开发和销售1个项目，该项目为在建项目。
东方蓝海（芜湖）项目位于东至保兴垾、西至九华山路、南至赤铸山路、北
至钱桥路，用地面积 125,850.09m²，用地性质为城镇住宅批发零售、城镇住宅
用地和商业用地。截至 2017年 10月 31日，该项目所属的资格许可文件情况如
下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|镜发改项[2014]131号|
|环评|环内审[2015]336号|
|国有土地使用权证/不动产权证|芜国用（2015）第002号、皖（2016）芜湖市不动产权第0071543号|
|建设用地规划许可证|地字第340201201400079号|
|建设工程规划许可证|建字第340201201500076号、建字第340201201500116号、建字第 340201201500117 号、建字第 340201201500118 号、建字第340201201500119 号、建字第 340201201500120 号、建字第340201201500121 号、建字第 340201201600146 号、建字第340201201600147 号、建字第 340201201600149 号、建字第340201201600148号、建字第340201201600188号|
|建筑工程施工许可证|编号3402001501200101-SX-001、编号3402001501200101-SX-002、编号3402001501200101-SX-003、编号34020016123060S02|
|预售许可证|（芜）房预售证第（2016）126 号、（芜）房预售证第（2016）067 号、（芜）房预售证第（2015）155 号、（芜）房预售证第（2015）112 号、（芜）房预售证第（2017）030 号、（芜）房预售证第（2017）006 号、（芜）房预售证第（2017）037 号、（芜）房预售证第（2016）234 号、（芜）房预售证第（2016）200号|

（七）芜湖嘉合
芜湖嘉合于 2017年 9月成立，主要从事房地产开发和商品房销售业务，截至本报告出具日正在办理房地产开发企业资质证书。报告期内开发1个项目，该项目为拟建项目。
芜湖鸠江区大阳垾南侧项目位于芜湖市鸠江区大阳垾南侧，土地用途为居住，系2017年芜湖嘉合通过公开竞买方式获得，出让面积共计 105,009.00m²。土地出让合同约定，项目地块上宗地建设项目在2018年4月14日之前开工，在 2020年 1月 14日之前竣工。截至本报告签署日，芜湖嘉合已经缴清项目地块土地出让价款，但尚未缴纳相关契税，未取得土地证，未开工建设。
（八）淮矿万振
淮矿万振拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期内开发和销售1个项目，为在建项目。
东祥府项目位于合肥市包河区祁门路与徽山路交口东北角，用地面积
29,284.66m²，用地性质为住宅用地。截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|发改备［2015］284号|
|环评|环建审［2015］292号|
|国有土地使用权证/不动产权证|合国用（2015）第259号|
|建设用地规划许可证|地字第340111201500017号|
|建设工程规划许可证|合规建民许 2015707 号、合规建民许 2015827 号、合规建民许2015828号、合规建民许2015849号、合规建民许2015850号、合规建民许 2015851 号、合规建民许 2015831 号、合规建民许2015891号、合规建民许2016272号、合规建民许2015885号、合规建民许 2015886 号、合规建民许 2015887 号、合规建民许2015888号、合规建民许2015889号、合规建民许2015890号|
|建筑工程施工许可证|编号3401111508190101-SX-001、编号3401111508190101-SX-002|
|预售许可证|合房预售证第 20151163、合房预售证第 20160603、合房预售证第20170013、合房预售证第20170006、合房预售证第20160604、合房预售证第20160817|

（九）淮矿肥东
淮矿肥东拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期内开发和销售1个项目，为在建项目。
东方樾府项目位于合肥市肥东县撮镇镇瑶岗路与东风大道交口西南，用地面积73,746.00m²，建设规模为217,862.40m²，用地性质为住宅、商业。截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|发改备［2016］335号|
|环评|东建审字［2016］188号|
|国有土地使用权证/不动产权证|皖（2016）肥东县不动产权第0010134号、皖（2016）肥东县不动产权第0010135号、皖（2016）肥东县不动产权第0010136号|
|建设用地规划许可证|地字第3401222016-09-23号|
|建设工程规划许可证|编号340122201701-069、编号340122201701-070、编号340122201701-071、编号340122201701-072|
|建筑工程施工许可证|编号3401221611010101-SX-001|

（十）合肥家天下
家天下置业拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商
品房销售业务，报告期内开发和销售1个项目，为在建项目。
北郡小区项目位于新站区淮海大道与大禹路交口西北角，用地面积为 86,708.51m²，规划总建筑面积 33万m²，用地性质为住宅、商业。截至 2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|发改委[2015]64号|
|环评|环建审（新）字［2015］142号|
|国有土地使用权证/不动产权证|合新站国有（2015）第070号|
|建设用地规划许可证|地字第340101201550010号|
|建设工程规划许可证|合规新建（民）许2015-129号、合规新建（民）许2015-130号、合规新建（民）许2015-131号、合规新建（民）许2015-132号、合规新建（民）许2015-133号、合规新建（民）许2015-134号、合规新建（民）许2015-135号、合规新建（民）许2015-136号、合规新建（民）许2015-137号、合规新建（民）许2016-044号、合规新建（民）许2016-185号、合规新建（民）许2016-186号、合规新建（民）许2016-187号、合规新建（民）许2016-188号、合规新建（民）许2016-189号、合规新建（民）许2016-190号、合规新建（民）许2016-191号、合规新建（民）许2016-192号、合规新建（民）许2016-193号、合规新建（民）许2016-194号、合规新建（民）许2016-195号|
|建筑工程施工许可证|编号3401351507010101-SX-001、编号3401351507010101-SX-002、编号3401351507010101-SX-003|
|预售许可证|合房预售证第20160005号、合房预售证20160006号、合房预售证第 20160617 号、合房预售证第 20160234 号、合房预售证第20161026号、合房预售证第20160618号、合房预售证第20170211号、合房预售证第20170212号、合房预售证第20170213号|

（十一）合肥高新
合肥高新拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期内开发和销售1个项目，该项目已竣工。
馥邦天下项目位于合肥市高新区科学大道与海棠路交口西南角，用地面积为 117,769.3m²，总建筑面积 464,318m²，用地性质为居住。截至2017年10月 31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|合高经贸［2011］125号|
|环评|环高审［2011］268号|

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|国有土地使用权证/不动产权证|合高新国用（2011）第74号|
|建设用地规划许可证|地字第340101201130039号|
|建设工程规划许可证|建字第340101201120134号、建字第340101201120135号、建字第 340101201120136 号、建字第 340101201120137 号、建字第340101201120138 号、建字第 340101201120139 号、建字第340101201120140 号、建字第 340101201120141 号、建字第340101201120142 号、建字第 340101201220080 号、建字第340101201220081 号、建字第 340101201220082 号、建字第340101201220083 号、建字第 340101201220078 号、建字第340101201220079 号、建字第 340101201220084 号、建字第340101201220085 号、建字第 340101201220086 号、建字第340101201220087 号、建字第 340101201220088 号、建字第340101201320108 号、建字第 340101201320109 号、建字第340101201320110 号、建字第 340101201320111 号、建字第340101201320112 号、建字第 340101201320113 号、建字第340101201320114号、建字第340101201320116号|
|建筑工程施工许可证|编 号 013312021300099 、 编 号 013312022300128 、 编 号013312021300100 、 编 号 013312092401190 、 编 号013313100901300、编号013313092301234、编号013313071900879|
|预售许可证|合房预售证第20150033号、合房预售证第20140025号、合房预售证第20140464号、合房预售证第20150670号、合房预售证第20140169号、合房预售证第20150375号、合房预售证第20160403号、合房预售证第20160402号、合房预售证第20160543号、合房预售证第20140691号、合房预售证第20120483号、合房预售证第 20130106 号、合房预售证第 20130329 号、合房预售证第20150251号、合房预售证第20130977号、合房预售证第20120358号、合房预售证第20120357号、合房预售证第20130672号、合房预售证第20130209号、合房预售证第20150250号、合房预售证第 20130976 号、合房预售证第 20150669 号、合房预售证第20141006号、合房预售证第20151110号、合房预售证第20150249号、合房预售证第20140586号、合房预售证第20150668号、合房预售证第20160884号|

（十二）安徽东方蓝海
安徽东方蓝海拥有房地产开发企业三级资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期内开发和销售的主要有1个项目，为在建项目。
东方蓝海（合肥）项目位于合肥市滨湖新区徽州大道与湖南路交口，出让合同用地面积为 349,498.41m²（含代征市政道路面积 60,752.52m²），用地用途为住宅用地。截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|发改备［2011］186号|
|环评|环建审［2011］404号|

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|国有土地使用权证/不动产权证|合包河国用（2011）第 62 号、合包河国用（2013）第 017 号、合包河国用（2013）第018号、合包河国用（2013）第038号、合包河国用（2013）第039号、合包河国用（2013）第040号|
|建设用地规划许可证|地字第340101201190011号、地字第340101201190012号|
|建设工程规划许可证|合规建民许 2011587 号、合规建民许 2011588 号、合规建民许2011589号、合规建民许2011590号、合规建民许2011591号、合规建民许 2011592 号、合规建民许 2011593 号、合规建民许2011594号、合规建民许2011595号、合规建民许2011596号、合规建民许 2011597 号、合规建民许 2011598 号、合规建民许2011599号、合规建民许2011600号、合规建民许2011601号、合规建民许 2011602 号、合规建民许 2012084 号、合规建民许2013221号、合规建民许2011820号、合规建民许2013011号、合规建民许 2013012 号、合规建民许 2013013 号、合规建民许2013014号、合规建民许2013015号、合规建民许2013016号、合规建民许 2013123 号、合规建民许 2013124 号、合规建民许2013125号、合规建民许2013017号、合规建民许2013018号、合规建民许 2013019 号、合规建民许 2013020 号、合规建民许2013126号、合规建民许2013127号、合规建民许2013128号、合规建民许 2013250 号、合规建民许 2013357 号、合规建民许2013398号、合规建民许2014328号、合规建民许2014060号|
|建筑工程施工许可证|编号010012010500016、编号010012010500015、编号010013031900271、编号010013031900274、编号010012042700439、编号010013091001176、编号010013091001178、编号010013090401142、编号34013413121801S01、编号34013414040903S01、编号34013414061001S01、编号34013414061001S02、编号34013414073001S01、编号34013414073001S02|
|预售许可证|合房预售证第20120638号、合房预售证第20120559号、合房预售证第20120560号、合房预售证第20120664号、合房预售证第20140431号、合房预售证第20130094号、合房预售证第20130071号、合房预售证第20130159号、合房预售证第20150261号、合房预售证第20130462、合房预售证第20150453号、合房预售证第 20140421 号、合房预售证第 20130706 号、合房预售证第20131047号、合房预售证第20130463号、合房预售证第20130323号、合房预售证第20140108号、合房预售证第20140814号、合房预售证第20140998号、合房预售证第20140999号、合房预售证第 20141000 号、合房预售证第 2014001 号、合房预售证第20161145号、合房预售证第20160926号、合房预售证第20160927号、合房预售证第20140933号、合房预售证第20140934号、合房预售证第20140997号、合房预售证第20140645号、合房预售证第 20161146 号、合房预售证第 20160928 号、合房预售证第20160929号、合房预售证第20160930号、合房预售证第20140925号、合房预售证第20140926号、合房预售证第20140942号、合房预售证第20140935号、合房预售证第20140936号、合房预售证第 20140938 号、合房预售证第 20151215 号、合房预售证第20160470号、合房预售证第20140927号、合房预售证第20140928号、合房预售证第20140929号、合房预售证第20170034号、合房预售证第20170035号、合房预售证第20170036号、合房预售证第 20170037 号、合房预售证第 20160517 号、合房预售证第20160221号、合房预售证第20160935号、合房预售证第20160767|

||
|-|
|号|

（十三）北京东方蓝海
北京东方蓝海拥有房地产开发企业暂定资质证书，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期内开发和销售的主要有 1个项目，为在建项目。
东方蓝海（北京）项目位于北京昌平区北七家镇，用地面积为23,730.99m²，总建筑面积82,887.00m²（不含地下部分），用地用途为住宅、办公、商业、地下商业、地下办公（物业管理用房）和地下车库。根据土地出让合同约定，该项目要配建7,600.00m²人才租赁住房，项目建成后由昌平区政府按照人民币5,000元/m²价格回购，该项目公建部分50%需北京东方蓝海自持经营，持有年限为20年，持有20年后如要转让或分割出售，需征得昌平区政府同意后方可办理相关手续。截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|京发改［2015］1449号|
|环评|昌环保审字［2015］0426号|
|国有土地使用权证/不动产权证|京（2016）昌平区不动产权第0000069号、京（2016）昌平区不动产权第0000070号、京（2016）昌平区不动产权第0000071号|
|建设用地规划许可证|2015规（昌）地字0013号|
|建设工程规划许可证|2016规（昌）建字0015号、2016规（昌）建字0016号|
|建筑工程施工许可证|[2016]施[昌]建字0032号、[2016]施[昌]建字0033号|

（十四）淮矿杭州
淮矿杭州拥有房地产开发企业暂定资质，近三年主要从事房地产开发和商品房销售业务，报告期内开发和销售1个项目，报告期内该项目为在建项目。
东祥元府项目位于杭州市江干区备塘路与规划四号支路交叉口西南角，用地面积为 21,374.00m²，土地用途为城镇住宅用地。截至 2017年 10月 31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|杭发改备［2013］70号|
|环评|杭环江评批［2014］252号|

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|国有土地使用权证/不动产权证|杭江国用（2014）第100053号|
|建设用地规划许可证|地字第330100201300260号|
|建设工程规划许可证|建字第330100201500012号|
|建筑工程施工许可证|编号330104201503100101|
|预售许可证|杭售许字（2015）第000136号|

注：2017年12月22日，东祥元府完成项目竣工验收。
（十五）嘉兴公司
嘉兴公司于 2017年 7月成立，主要从事房地产开发和商品房销售业务，截至本报告出具日正在办理房地产开发企业资质证书。报告期内开发1个项目，该项目为拟建项目。
东方壹品项目位于嘉兴经济开发区东至规划光明路、南至规划爱民路、西至黄泥墩港绿化带、北至万兴桥港绿化带，土地用途为二类居住用地，系 2017年淮矿杭州通过公开竞买方式获得，出让面积共计 64,322.40m²。土地出让合同约定，项目地块上宗地建设项目在 2018年7月15日之前开工，在2021年7月 15日之前竣工。截至本报告签署日，嘉兴公司已经缴清项目地块土地出让价款，正在设计阶段，尚未开工建设。
2017年 7月 13日，嘉兴市国土局与淮矿杭州、嘉兴公司签署了《关于 3304012017A21014号合同受让人名称变更补充协议》，约定 3304012017A21014号合同项下的土地使用权受让人由淮矿杭州变更为嘉兴公司。
截至2017年10月31日，该项目所属的资格许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|项目代码为“2017-330400-47-03-035970-000”《嘉兴市开发区企业投资备案项目登记赋码基本信息表》|
|国有土地使用权证/不动产权证|浙（2017）嘉开不动产权第0046018号|
|建设用地规划许可证|地字第330401201710039号|

（十六）浙江东方蓝海
浙江东方蓝海拥有房地产开发企业暂定资质证书，近三年主要从事房地产开
发和商品房销售业务，报告期内开发和销售1个项目，该项目已竣工。
普罗旺斯项目核准名为“蔚蓝海岸”，推广名为“东方·普罗旺斯”，位于嘉兴市工业园区东南部，西至富润路，北至文贤路，东至河道，南至河道，用地面积为 194,331.60m²，土地用途为商住综合。该项目分二期六标段建设，包括别墅、高层住宅、商业和幼儿园等。
截至2017年10月31日，该项目取得的建设许可文件情况如下：
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|许可文件|证书编号|
|立项批复|嘉发改备［2009］07号|
|环评|南环函［2009］135号|
|国有土地使用权证/不动产权证|嘉土国用（2009）第367829号|
|建设用地规划许可证|地字第330401200900012号|
|建设工程规划许可证|建字第330401200900066号、建字第330401201100027号、建字第330401201000017、建字第330401201000023号|
|建筑工程施工许可证|编号 330402200909220101、编号 330402200909300101、编号330402200911030101 、 编 号 330402201004120201 、 编 号330402201006090101 、 编 号 330402201004300101 、 编 号330402201104120101、编号330402201106220101|
|预售许可证|嘉售许字（2010）第18号、嘉售许字（2010）第22号、嘉售许字（2011）第31号、嘉售许字（2012）第12号、嘉售许字（2011）第 32 号、嘉售许字（2011）第 23 号、嘉售许字（2010）第 37号、嘉售许字（2010）第36号|

（十七）一级土地开发项目
1、铜陵投资负责的一级土地开发项目
铜陵投资为淮矿地产的全资子公司，其负责在西湖新区范围内土地一级开发项目。
2010年 12月 31日，淮矿集团与铜陵市政府签订了《共同推进城市化、工业化建设框架协议》。2011年5月17日，铜陵投资与铜陵市西湖新区管委会签订了《铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同》，约定铜陵投资负责竣工前投资、建设及管理的具体工作。该项目占地面积约 16.6平方公里，包括：土地征收、土地报批报建、拆迁安置、“退田还湖”工程、市政道路建设、安置小区建设、污水管网建设等。但从2013年开始，由于受国家宏观调控政策影响，铜陵市西湖新区规划无法按原计划落实，导致铜陵投资与铜陵市政府签订的《共同推进城
市化、工业化建设框架协议》和《铜陵市西湖新区土地一级开发投资合同》无法
继续履行。为此，2013年10月份铜陵市政府致函铜陵投资要求终止原合同，并于 2014年 5月双方达成《会议备忘录》，明确对已开工的项目继续实施完毕，不再开工新项目。经双方达成一致意见，同意以协商方式终止原合同退出一级开发工作。
2、山南公司负责的一级土地开发项目
山南公司为淮矿地产的全资子公司，其负责淮南市山南新区的土地一级开发项目。
2010年 11月 26日，市政府与淮矿集团于签署了《山南新区土地一级开发投资合作协议》。2011年3月18日，山南公司作为淮矿集团成立的土地一级开发项目的项目公司，与管委会签署了《淮南市山南新区土地一级开发投资合同》，两合同约定建设范围均为14平方公里。市政府与淮矿集团又于2015年10月 14日签署了《淮南市山南新区合作开发投资合同补充协议》将土地一级开发建设范围缩小为5.9平方米公里。合同约定管委会负责合作区域范围内土地取得具体工作，山南公司负责投入资金以及部分基础设施的建设。
五、报告期内销售与采购情况
（一）销售情况
1、收入结构
报告期内，淮矿地产收入结构为：
单位：万元
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|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|房产销售|367,866.60|506,377.11|301,567.98|
|物业管理|534.52|294.25|64.20|
|销售佣金|1,469.40|1,196.63|702.73|
|其他|4,679.32|5,542.19|3,834.43|
|合计|374,549.83|513,410.18|306,169.34|

2、报告期内房地产销售情况
（1）报告期内标的资产房地产销售情况
①在建项目情况：
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|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|项目总可售面积（㎡，个）|截至2017年10月31日已售面积（㎡，个）|截至2017年10月31日未售面积（㎡，个）|
|1|松石居|淮矿地产|淮南|住宅|45,692|45,692|0|
|||||商业|1,615|1,014|601|
|2|碧荷庭|淮矿地产|淮南|住宅|168,156|168,156|0|
|||||商业|1,355|0|1,355|
|||||会所商业|1,590|0|1590|
|||||车位|327|327|0|
|3|东方蓝海（六安）|六安置业|六安|住宅|203,649|112,223|91,426|
|||||商业|11,948|0|11,948|
|||||车位|1,756|136|1,620|
|4|东方龙城|芜湖置业|芜湖|住宅|1,430,309|1,112,119|318,190|
|||||商业|115,309|43623.64|71,685|
|||||车位|4,405|1111|3,294|
|5|东方蓝海（芜湖）|芜湖淮矿|芜湖|住宅|215,179|158,001|57,178|
|||||商业|17,894|0|17,894|

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|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|项目总可售面积（㎡，个）|截至2017年10月31日已售面积（㎡，个）|截至2017年10月31日未售面积（㎡，个）|
|||||车位|1,461|227|1,234|
|6|东方蓝海（合肥）|安徽东方蓝海|合肥|住宅|809,268|669,821|139,447|
|||||商业|42,985|13,000|29,985|
|||||车位|7,190|2,578|4,612|
|7|北郡小区|家天下置业|合肥|住宅|163,160|133,813|29,348|
|||||商业|5,119|0|5,119|
|||||车位|1,177|30|1,147|
|8|东祥府|淮矿万振|合肥|住宅|74,342|62,774|11,568|
|||||商业|6,561|0|6,561|
|||||车位|518|0|518|
|9|东方樾府|淮矿肥东|合肥|住宅|13,458|13,458|0|
|||||商业|596|0|596|
|||||车位|987|0|987|
|10|东方蓝海（北京）|北京东方蓝海|北京|住宅|24,778|0|24,778|
|||||办公|54,721|0|54,721(其中28,707自持)|
|||||商业|14,104|0|14,104|
|||||车位|521|0|521|
|11|东祥元府|淮矿杭州|杭州|住宅|55,098|30,533|24,565|

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|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|项目总可售面积（㎡，个）|截至2017年10月31日已售面积（㎡，个）|截至2017年10月31日未售面积（㎡，个）|
|||||商业|3,715|0|3,715|
|||||车位|351|200|151|
|12|东方蓝海（铜陵）|铜陵置业|铜陵|住宅|327,460|0|327,460|
|||||商业|30,025|0|30,025|
|||||车位|1,762|0|1,762|

注：北郡小区数据为一期、二期项目数据；东方樾府为一期项目数据。
2017年1-10月在建项目销售情况：
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|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|项目未售部分预计去化周期（年）|
|1|松石居|淮矿地产|淮南|住宅|0|0|0|0|176,800|0|
|||||商业|758.13|156|10,480|86-137|1,547,000|1|
|2|碧荷庭|淮矿地产|淮南|住宅|44,868.89|44,868.89|55,46|89-126|369,411,496|0|
|||||商业|1,355|0|0|40-80|0|1|
|||||会所商业|1,590|0|0|70-200|0|2|
|||||车位|0|0|0|0|520,000|0|

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|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|项目未售部分预计去化周期（年）|
|3|东方蓝海（六安）|六安置业|六安|住宅|125,401.99|33,976|6,402|87-127|217,280,000|1|
|||||商业|11,948|0|0|0|0|2|
|||||车位|1,756|136|40,000|-|5,880,000|3|
|4|东方龙城|芜湖置业|芜湖|住宅|188,619|72,266|8,214|86-230|596,940,000|1|
|||||商业|34,585.63|4,265|14,452|6.98-380|47,640,000|2|
|||||车位|3,915|627|70,000|-|42,340,000|2|
|5|东方蓝海（芜湖）|芜湖淮矿|芜湖|住宅|118,249|61,071|9,225|88-173|594,580,000|1|
|||||商业|17,894|0|0|-|0|2|
|||||车位|1,461|227|90,000|-|19,550,000|3|
|6|东方蓝海（合肥）|安徽东方蓝海|合肥|住宅|150,003|10,556|13,844|81-116|383,640,000|1|
|||||商业|39,465|9,480|16,469|36-922|198,200,000|3|
|||||车位|4,993|88|100,000|-|51,750,000|3|
|7|北郡小区|家天下置业|合肥|住宅|97,411|68,063|10,283|75-98|563,695,892|1|
|||||商业|5,119|0|0|0|0|3|
|||||车位|1,177|30|75,000|-|2,180,000|3|

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|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|项目未售部分预计去化周期（年）|
|8|东祥府|淮矿万振|合肥|住宅|34,273|16,066|14,828|89-122|291,150,000|1|
|||||商业|6,561|0|0|0|0|3|
|||||车位|518|0|0|0|0|3|
|9|东方樾府|淮矿肥东|合肥|住宅|13,459|13,458|10,492|89-111|151,070,000|1|
|||||商业|596|0|0|0|0|3|
|||||车位|987|0|0|0|0|3|
|10|东方蓝海（北京）|北京东方蓝海|北京|住宅|28,747|0|53,000|104-136|123,160,000|1|
|||||办公|54,721|0|0|0|0|3|
|||||商业|14,104|0|0|0|0|3|
|||||车位|521|0|0|0|0|2|
|11|东祥元府|淮矿杭州|杭州|住宅|26,813|2,248|31,006|90-115|158,520,000|1|
|||||商业|3,715|0|0|0|0|1|
|||||车位|351|200|220,000|-|47,310,000|1|
|12|东方蓝海（铜|铜陵置业|铜陵|住宅|0|0|0|0|0|3|
|||||商业|0|0|0|0|0|4|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|项目未售部分预计去化周期（年）|
||陵）|||车位|0|0|0|0|0|5|

注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
2016年度在建项目销售情况：
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|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|1|松石居|淮矿地产|淮南|住宅|7,112|7,112|4,469|86-137|32,157,355|
|||||商业|868|111|9,978|110-110|2,570,000|
|2|碧荷庭|淮矿地产|淮南|住宅|139,957|94,812|4,462|89-140|338,958,778|
|||||商业|1,355|0|0|0|0|
|||||会所商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|233|233|40,000|--|9,320,000|
|3|东方蓝海（六安）|六安置业|六安|住宅|93,002|67,264|4,608|87-127|232,722,327|
|||||商业|0|0|0|0|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|4|东方龙城|芜湖置业|芜湖|住宅|323,723|299,885|5,663|86-230|1,859,223,980|
|||||商业|29,775|4,164|12,480|6.98-380|61,698,228|
|||||车位|4,227|466|68,000|--|33,621,000|
|5|东方蓝海（芜湖）|芜湖淮矿|芜湖|住宅|88,658|87,230|6,741|88-173|573,059,479|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|6|东方蓝海（合肥）|安徽东方蓝海|合肥|住宅|166,030|163,596|10,731|69-293|5,348,158,169|
|||||商业|11,457|3,488|22,274|36-922|73,508,042|
|||||车位|7,190|2,490|100,000|--|239,626,000|
|7|北郡小区|家天下置业|合肥|住宅|68,282|65,750|7,554|40-117|483,931,540|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|8|东祥府|淮矿万振|合肥|住宅|38,270|38,270|13,452|89-99|559,780,627|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|9|东方樾府|淮矿肥东|合肥|住宅|0|0|0|0|0|

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|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|10|东方蓝海（北京）|北京东方蓝海|北京|住宅|0|0|0|0|0|
|||||办公|0|0|0|0|0|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|11|东祥元府|淮矿杭州|杭州|住宅|28,959|25,801|24,646|90-115|556,342,138|
|||||商业|0|0|0|0|0|

注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
2015年度在建项目销售情况：
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|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|1|松石居|淮矿地产|淮南|住宅|19,483|12,371|3,967|86-137|53,312,033|
|||||商业|1,615|747|9,951|26-113|7,161,792|
|2|碧荷庭|淮矿地产|淮南|住宅|77,313|28,199|4,193|89-140|52,198,281|

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|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||会所商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|327|94|40,000|0|3,760,000|
|3|东方蓝海（六安）|六安置业|六安|住宅|60,721|8,663|4,192|87-127|35,173,215|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|4|东方龙城|芜湖置业|芜湖|住宅|329,652|163,504|5,081|89-149|832,596,057|
|||||商业|20,631|126|25,960|54-70|523,117|
|||||车位|764|15|62,500|0|936,000|
|5|东方蓝海（芜湖）|芜湖淮矿|芜湖|住宅|46,100|9,700|6,345|88-173|50,382,849|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|6|东方蓝海（合肥）|安徽东方蓝海|合肥|住宅|244,956|244,681|7,693|69-296|2,056,582,803|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|5,400,000|
|7|北郡小区|家天下置业|合肥|住宅|0|0|0|0|0|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|8|东祥府|淮矿万振|合肥|住宅|8,538|8,438|9,316|89-99|28,899,997|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|9|东方樾府|淮矿肥东|合肥|住宅|0|0|0|0|0|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|10|东方蓝海（北京）|北京东方蓝海|北京|住宅|0|0|0|0|0|
|||||办公|0|0|0|0|0|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|0|0|0|0|0|
|11|东祥元府|淮矿杭州|杭州|住宅|31,147|2,188|19,396|90-115|29,770,827|
|||||商业|0|0|0|0|0|

注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
②竣工项目情况：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|项目总可售面积（㎡，个）|截至2017年10月31日已售面积（㎡，个）|截至2017年10月31日未售面积（㎡，个）|项目未售部分预计去化周期（年）|
|1|绿茵里|淮矿地产|淮南|住宅|190,308|190,308|0|0|
|||||商业|2,938|787|2154.52|1|
|||||车位|670|161|509|3|
|2|馥邦天下|合肥高新|合肥|住宅|337,827|318,801.83|19,135|1|
|||||商铺|10,525|7,091.16|3,434|1|
|||||车位|1,837|494|1,343|2.5|
|3|普罗旺斯|浙江东方蓝海|嘉兴|别墅|94,177|94,177|0|0|
|||||住宅|243,888|243,888|0|0|
|||||商业|7,024|7,024|0|0|
|||||车位|1,443|1,443|0|0|

2017年1-10月竣工项目销售情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|1|绿茵里|淮矿地产|淮南|住宅|537|537|4,937|90-140|315|
|||||商业|0|0|0|0|0|
|||||车位|649|83|40,000|-|3,320,000|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|2|馥邦天下|合肥高新|合肥|住宅|6,186|3,140|14,365|46-213|38,816,518|
|||||商铺|521|7,091|6,050|29.17-2,429.89|45,936,514|
|||||车位|1,447|104|100,000|-|5,334,000|
|3|普罗旺斯|浙江东方蓝海|嘉兴|别墅|1,194|1,194|19,933|1,194|5,140,000|
|||||住宅|0|0|0|0|1,237,164.00|
|||||商业|0|0|0|0|4,514,546.00|
|||||车位|0|0|0|0|00|

注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
2016年度竣工项目销售情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|1|绿茵里|淮矿地产|淮南|住宅|1,406.02|943.02|3,917.45|90-140|8,587,465.43|
|||||底商|226.00|226.00|20,020.15|46-82|7,134,553.00|
|||||会所商业|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|||||车位|599.00|7.00|61,000.00|0.00|427,000.00|
|2|馥邦天下|合肥高新|合肥|住宅|40,830.43|36,269.90|12,936.55|46.57-353.17|536,541,078.52|
|||||商铺|10,525.00|0|5,397.15|2,433.40|0.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|||||车位|1,837.00|390.00|0.00|0.00|46,112,000.00|
|3|普罗旺斯|浙江东方蓝海|嘉兴|别墅|14,532.63|13,339.00|11,400.00|741-1194|128,605,912.00|
|||||住宅|403.00|285.00|6,922.00|116-169|1,058,554.00|
|||||商业|7,023.88|6273|6,050.00|108-1971|37,996,115.00|
|||||车位|646.00|646.00|47,907.00|0.00|24,093,000.00|

注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
2015年度竣工项目销售情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|1|绿茵里|淮矿地产|淮南|住宅|32,994.34|31,588.32|4,480.22|90-140|156,464,996.00|
|||||底商|787.00|561.00|19,304.94|42-130|8,220,069.00|
|||||会所商业|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|||||车位|608.00|9.00|61,222.22|--|551,000.00|
|2|馥邦天下|合肥高新|合肥|住宅|148,380.06|107,549.63|8,136.75|83.85-353.17|874,736,673.00|
|||||商铺|10,525.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|||||车位|1,837.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3|普罗旺斯|浙江东方蓝|嘉兴|别墅|59,632.63|45,100.00|11,242.00|406-1144|370,288,432.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目公司名称|项目地点|经营业态|当期可售面积（㎡，个）|当期已售面积（㎡，个）|当期销售均价（元/㎡，车位为元/个）|销售面积区间分布（㎡）|收款（元）|
|||海||住宅|3,470.00|3,067.00|6,925.00|87-180|24,150,524.36|
|||||商业|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|||||车位|1,072.00|426.00|56,499.00|0.00|20,022,000.00|

注：当期已售面积、当期销售均价为合同确认数据。
（二）采购情况
淮矿地产主要从事房地产开发业务，主要采购成本为土地取得成本。
（三）前五名客户和供应商情况
1、前五名客户情况
报告期内，淮矿地产向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-10月|序号|公司名称|销售金额|占营业收入的比重|
||1|淮矿集团|8,548.57|2.28%|
||2|自然人1|3,302.88|0.88%|
||3|自然人2|1,107.97|0.30%|
||4|自然人3|1,086.78|0.29%|
||5|自然人4|997.14|0.27%|
||合计||15,043.34|4.02%|
|2016年度|序号|公司名称|销售金额|占营业收入的比重|
||1|自然人1|1,147.45|0.22%|
||2|自然人2|1,120.31|0.22%|
||3|自然人3|666.86|0.13%|
||4|自然人4|647.29|0.13%|
||5|自然人5|575.95|0.11%|
||合计||4,157.86|0.81%|
|2015年度|序号|公司名称|销售金额|占营业收入的比重|
||1|自然人1|920.73|0.30%|
||2|自然人2|919.30|0.30%|
||3|自然人3|905.58|0.30%|
||4|自然人4|900.30|0.29%|
||5|自然人5|856.22|0.28%|
||合计||4,502.13|2.80%|

报告期内，淮矿地产不存在向单一客户的销售比例超过当期营业收入的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，淮矿地产前五名客户中的淮矿集团为
关联方，淮矿集团购置该商品房为办公自用房。
除上述情况外，淮矿地产的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有淮矿地产5%以上股份的股东在上述报告期前五大客户中无权益。
2、前五名供应商情况
报告期内，淮矿地产向前五名供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度1-10月|序号|公司名称|采购金额（万元）|占采购总额的比重（%）|
||1|中铁二十一局六公司|17,020.58|4.90|
||2|南京建工集团有限公司|7,449.93|2.14|
||3|青建股份有限公司|7,205.73|2.07|
||4|杭州中宙建工集团有限公司|6,216.30|1.79|
||5|安徽华力建设集团有限公司|5,205.72|1.50|
||合计||43,098.26|12.41|
|2016年度|序号|公司名称|采购金额（万元）|占采购总额的比重（%）|
||1|江苏省江建集团有限公司|17,979.68|4.76|
||2|温州建设集团有限公司|15,567.74|4.12|
||3|上海隆盛建筑工程有限公司|13,389.09|3.55|
||4|安徽金煌建设集团有限公司|5,753.44|1.52|
||5|湖南省第二工程公司|5,692.35|1.51|
||合计||58,382.30|15.46|
|2015年度|序号|公司名称|采购金额（万元）|占采购总额的比重（%）|
||1|温州建设集团有限公司|7,832.36|2.10|
||2|山西建筑工程（集团）总公司|7,662.25|2.05|
||3|芜湖鸠兹建设有限公司|4,723.41|1.26|
||4|上海隆盛建筑工程有限公司|4,694.80|1.26|
||5|安徽国信建设集团有限公司|4,564.15|1.22|
||合计||29,476.97|7.89|

报告期内，淮矿地产不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
淮矿地产的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有淮矿
地产5%以上股份的股东在上述报告期前五大供应商中均无权益。
六、环境保护与安全生产情况
（一）环境保护情况
淮矿地产主营房地产开发、销售和服务，不属于重污染行业，房地产开发项目均按规定取得相关主管部门的环评批复，在经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。
报告期内，淮矿地产未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
（二）安全生产情况
淮矿地产主营房地产开发、销售和服务业务，经营中通常不涉及重大安全事故情形，与业务相关可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。
淮矿地产建筑工程均是由专门建筑施工企业承建，均由下设的项目部（或项目公司）并对每个项目的安全生产情况进行充分的监督。
淮矿地产根据相关法律法规和公司房地产开发业务的实际情况，制定了《安全生产管理办法》、《安全生产责任制》、《淮矿地产公司安全文明施工管理办法》等一系列安全生产相关控制制度，有效预防安全事故的发生。
报告期内，淮矿地产不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
七、质量控制情况
（一）质量控制标准
标的公司按照国家和行业规定，结合工程建设的要求建立了完善的工程质量管理体系，全面落实生产责任制，对工程建设施工质量、安全生产和文明施工等方面做出了明确规定。工程管理部为工程质量管理的归口部门，制定工程建设质量管理实施细则、质量管理标准和质量管理目标，审核工程上报的各类专项实施方案，定期监督、检查和指导公司工程建设的运转情况，制定项目施工技术、进度和质量的配套管理方法，定期对项目进行备案，并对工程质量、进度和安全生
产实施管理。
（二）质量控制措施
标的公司严格依法依规落实建设单位、施工单位和监理单位的安全质量管理责任，在项目每年进行定期和不定期的质量、安全和文明工地检查，注意对影响工程质量的重点工作加强管理。
在工程实施前，严格根据规定规划、设计工程方案，制作项目建议书、可行性研究报告、产品策划等，并优化施工图设计阶段，严格履行施工图会审等设计评审手续，确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证施工图的质量，强化事前控制意识。
在工程实施阶段，认真履行设备招标技术文件审查程序，严格把控设备选择标准，在技术层面控制工程质量。在原材料和技术选择上进行比较，择优选用。
标的公司根据不同季节的具体情况制定安全生产和质量保证措施以及应急预案措施，并采用不同施工方法，未编制措施或措施没有操作性和针对性的工程不得进行施工。
项目验收阶段，认真审查监督监理规划，严格遵守国家和行业质量验收标准，履行行业质量验收规范，制定了完备的质量验收程序以及质量控制标准，并严格按照规章制度执行。
（三）质量纠纷情况
截至本报告签署日，标的公司未出现重大质量纠纷案件，没有相关诉讼。
八、主要产品生产技术所处阶段情况
本次交易所涉及的标的公司淮矿地产主营业务报告房地产项目开发、房地产销售、物业管理等，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
第六节 发行股份情况
一、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份的上市地点是上交所。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为中国信达和淮矿集团。
三、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|5.80|5.22|
|前60个交易日|6.27|5.64|
|前120个交易日|6.82|6.14|

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行
股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120个交易日信达地产
交易均价的90%，即 6.02元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准
日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
2017年 4月 19日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016年底公司股本总额 1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利 0.12元（含税），共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2017年6月16日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
四、发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,301,154,003股，其中按照60%的股份支付比例计算，拟向中国信达发行 780,692,402股；按照40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发行520,461,601股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
五、过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于 2017年 7月 19日、2018年 1月 18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：上市公司应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信
达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团按照60%、40%的比例在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
六、本次发行股票的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排如下：
中国信达及淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份自在上交所发行上市之日起 36个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于2017年7月19日签署的《盈利预测补偿协议》，该协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润，如果在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利
息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：1、淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于 2017年完成，则承诺期为2017年至2019年连续三个会计年度。
2、中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017年至 2019年连续三个会计年度合计净利润预测数为27.20亿元。
3、在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末累计实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后的45个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。
4、在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予
以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
5、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
6、在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。
（二）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
2018年1月18日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿补充协议》，该补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度，2018年至2020年连续三个会计年度合计净利润预测数为25.90亿元。
八、本次交易标的资产交割安排
（一）先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：1、中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、
负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
3、过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
4、中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、协议约定的生效条件均已成就。
（二）交割履行
1、各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
2、在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
3、各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
九、滚存未分配利润归属
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
十、本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
十一、发行股份前后上市公司主要财务指标情况
单位：万元，%
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|项目|2017年10月31日/2017年1-10月|||2016年12月31日/2016年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动率|本次交易前|本次交易后|变动率|
|总资产|6,886,610.14|9,342,573.80|35.66|6,512,473.67|8,964,134.92|37.65|
|总负债|5,941,040.30|7,544,509.70|26.99|5,580,692.46|7,210,158.12|29.20|
|归属于母公司所有者权益|911,076.01|1,726,515.83|89.50|901,832.31|1,683,385.58|86.66|
|营业收入|968,755.35|1,342,278.66|38.56|1,157,068.20|1,670,478.38|44.37|
|净利润|35,414.26|61,011.31|72.28|85,287.04|135,045.56|58.34|
|归属于母公司所有者的净利润|27,597.02|57,930.07|109.91|88,099.54|138,086.57|56.74|
|扣除非经常经损益后归属于母公司所有者的净利润|22,808.92|39,637.01|154.70|60,686.26|111,912.71|84.41|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.15|0.14|37.40|0.40|0.40|-0.51|

十二、对上市公司股份结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为783,294.71万元，全部以发行股份的方式支付对价，发行股份数量为 1,301,154,003股。本次交易前后上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|信达投资|774,518,291|50.81|774,518,291|27.41|
|海南建信|10,369,100|0.68|10,369,100|0.37|
|中国信达|--|--|780,692,402|27.63|
|淮矿集团|--|--|520,461,601.00|18.42|
|其他股东|739,373,051|48.51|739,373,051|26.17|
|合计|1,524,260,442|100.00|2,825,414,445|100.00|

本次交易前，财政部控制上市公司51.49%股权，本次交易后，财政部控制上市公司55.41%股权，上市公司的控制权未发生变化。
第七节 标的资产评估情况
一、标的资产评估的基本情况
本次交易的标的资产的交易价格由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328号评估报告，本次交易的评估基准日为2017年3月31日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。
截至评估基准日，标的资产归属于母公司股东净资产值、评估值分别为 662,511.39万元、783,294.71万元，评估增值额 120,783.32万元，评估增值率为18.23%。
二、交易标的的评估假设
（一）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、本次评估假设中国信达和淮矿集团能够按照《信达地产股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司关于淮矿地产有限责任公司之发行股份购买资产协议》中相关约定，届时中国信达、淮矿集团分别持有淮矿地产60%、40%的股权①。
三、交易标的的评估方法
（一）评估方法的选择和合理性分析
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法评估将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象的评估价值。由于本次评估对象业务类型及开发区域较为单一，无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比上市公司；同时，由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故本次评估无法采用市场法评估。
2、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益价值。本次评估对象评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故①截至评估报告日，中国信达与淮矿集团就标的公司股权转让尚未完成，截至本报告签署日，双方已按约定完成了股权转让手续。
本次评估选用了资产基础法。
3、对于收益法的应用分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对象经营较为稳定，未来收益可以进行预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；
未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法评估。
（二）资产基础法的评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
1）现金全部为人民币现金
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
2）银行存款核算内容为存放在中国银行淮南分行营业部、中国银行淮南洞山支行、中国农业银行淮南市淮舜南路支行、中国建设银行淮南舜南路支行、中国交通银行朝阳支行、中国交通银行淮南开发区支行、中国交通银行合肥营业部、中国招商银行淮南洞山支行、浦发银行淮南龙湖路支行、浦发银行芜湖分行营业部、浦发银行淮南支行、徽商银行淮南洞山支行、北京银行上海杨浦支行、芜湖杨子农村商业银行长江路支行、中国邮政储蓄银行淮南市洞山支行、中国工商银行淮南洞山支行、淮南矿业集团财务有限公司等的人民币存款。
评估人员对银行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
3）其他货币资金
评估人员对其他货币资金进行了函证，并取得了其他货币资金的财务公司对账单和余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的名称、账号等内容均属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）应收账款
应收账款核算内容为存放在中国银行淮南分行营业部、中国银行淮南洞山支行、中国农业银行淮南市淮舜南路支行、中国建设银行淮南舜南路支行、中国交通银行朝阳支行、中国交通银行淮南开发区支行、中国交通银行合肥营业部、中国招商银行淮南洞山支行、浦发银行淮南龙湖路支行、浦发银行芜湖分行营业部、浦发银行淮南支行、徽商银行淮南洞山支行、北京银行上海杨浦支行、芜湖杨子农村商业银行长江路支行、中国邮政储蓄银行淮南市洞山支行、中国工商银行淮南洞山支行、淮南矿业集团财务有限公司等的人民币存款。
评估人员向被评估单位调查了解了应收账款形成的原因、应收单位的资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的凭证进行了查看。应收账款以核实后的账面值确定评估值。
（3）预付账款核算内容为被评估单位代垫下属山南公司土地款。
预付账款评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对相应的记账凭证进行了抽查。经核实，预付账款无确凿证据表明不能按照合同收回相应权益或预付款，预付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（4）应收利息
应收利息核算内容为被评估单位因内部资金往来而产生的应收取的利息。
评估人员核对了被评估单位内部资金往来凭证以及利息收取的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。对于评估后净资产为负的集团内部单位，按该单位的偿债能力确定利息可收回金额，其余应收利息以核实后的账面值确定评估值。
（5）其他应收款
其他应收款核算内容为被评估单位除预付账款以外的其他各种应收及暂付款项。主要为内部内部往来款、代垫款、公积金贷款保证金等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。对内部往来单位相应科目进行了对比核查，并查看了相应的记账凭证。对与评估后净资产为负的集团内单位之间的往来款，按该单位的偿债能力确定评估风险损失，其余其他应收款以核实后的账面值确定评估值。
（6）存货
存货核算内容为开发产品和开发成本，主要为评估基准日已建成的项目及在建项目。
存货-开发产品
1）评估范围
纳入本次开发产品评估范围的主要有淮南矿业（集团）有限责任公司增资转入的房地产和浙江东方蓝海置地有限公司向其股东淮矿地产有限责任公司分红而来的2套别墅与229个车位以及3处已售房产未结转的手续费用。
2）委估资产概况
开发产品主要为由淮南矿业（集团）有限责任公司增资转入的房地产，其中住宅用途房地产有谢三村、河西村、矿西村淮上西苑、前进村听泉山园、洞山新村上东公寓、山水居，商业用途房地产有谢二东村、支架村、洞山新村、上东锦城。由浙江东方蓝海置地有限公司向其股东淮矿地产有限责任公司分红而来的 2套别墅与229个车位中，229个车位分为非人防平面车位2个、人防平面车位 24
个、机械车位200个、机械子母车位3个。
①权益状况
A.权属状况：
至评估基准日，部分委估资产已取得《房地产权证》，具体情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|房号|房产证号|房地产权利人|详细地址|用途|面积（平方米或个数）|备注|
|1|矿内村门面房|||||||无产权资料|
|2|谢二东村|谢二东村北区北楼102室|淮房地权证淮谢字第12026119号|淮矿地产有限责任公司|谢家集区谢家集街道谢二东村北区北楼（2#楼）102号网点|商业|486.63||
|3|谢三村|53#503|淮房地权证淮谢字第12026370号|淮矿地产有限责任公司|谢家集区谢三村街道谢三村53栋503室|住宅|100.29||
|4|谢三村|101#103|淮房地权证淮谢字第12031330号|淮矿地产有限责任公司|谢家集区谢三村街道谢三村101栋103室|住宅|101.58||
|5|河西村|79#402室|淮房地权证淮谢字第12026108号|淮矿地产有限责任公司|谢家集区李郢孜镇河西村79栋402室|住宅|69.84||
|6|矿西村淮上西苑|1#304室|淮房地权证淮八字第12031326号|淮矿地产有限责任公司|八公山区孔集街道李咀矿西村淮上西苑1栋304|住宅|76.43||
|7|矿西村淮上西苑|3#506室|淮房地权证淮八字第12031329号|淮矿地产有限责任公司|八公山区孔集街道李咀矿西村淮上西苑3栋506|住宅|76.26||
|8|矿西村淮上西苑|20#403室|淮房地权证淮八字第12031328号|淮矿地产有限责任公司|八公山区孔集街道李咀矿西村淮上西苑20栋403|住宅|76.26||
|9|矿西村淮上西苑|23#203室|淮房地权证淮八字第12031327号|淮矿地产有限责任公司|八公山区孔集街道李咀矿西村淮上西苑23栋203|住宅|81.63||
|10|矿西村淮上西苑|37#604室|淮房地权证淮八字第12031331号|淮矿地产有限责任公司|八公山区孔集街道李咀矿西村淮上西苑37栋604|住宅|104.16||
|11|前进村听泉山园|33#502室|淮房地权证淮八字第12028103号|淮矿地产有限责任公司|八公山区孔集街道孔集矿前进村听泉山园33栋502|住宅|75.86||
|12|前进村听泉山园|39#204室|淮房地权证淮八字第12027928号|淮矿地产有限责任公司|八公山区孔集街道孔集矿前进村听泉山园39栋204|住宅|75.86||
|13|前进村听泉山园|40#502室|淮房地权证淮八字第12027927号|淮矿地产有限责任公司|八公山区孔集街道孔集矿前进村听泉山园40栋502|住宅|75.86||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|房号|房产证号|房地产权利人|详细地址|用途|面积（平方|备注|
|14|支架村|106#|淮房地权证淮八字第12026805号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场106|商业|米或个7数1.）01||
|15|支架村|107#|淮房地权证淮八字第12026123号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场107|商业|71.01||
|16|支架村|110#|淮房地权证淮八字第12026124号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场110|商业|68.17||
|17|支架村|111#|淮房地权证淮八字第12026421号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场111|商业|71.01||
|18|支架村|112#|淮房地权证淮八字第12026125号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场112|商业|71.01||
|19|支架村|114#|淮房地权证淮八字第12026126号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场114|商业|71.01||
|20|支架村|115#|淮房地权证淮八字第12026127号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场115|商业|71.01||
|21|支架村|118#|淮房地权证淮八字第12026128号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场118|商业|73.59||
|22|支架村|119#|淮房地权证淮八字第12026441号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场119|商业|73.59||
|23|支架村|201#|淮房地权证淮八字第12026132号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场201|商业|2,143.01||
|24|支架村|202#|淮房地权证淮八字第12026131号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场202|商业|729.38||
|25|支架村|113#|淮房地权证淮八字第12026130号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场113|商业|72.49||
|26|支架村|121#|淮房地权证淮八字第12026129号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场121|商业|1,249.08||
|27|支架村|120#|淮房地权证淮八字第12026467号|淮矿地产有限责任公司|八公山区土坝孜街道支架村小区菜市场120|商业|88.31||
|28|洞山新村上东公寓|B座511|淮房地权证淮田字第12025585号|淮矿地产有限责任公司|田区洞山街道洞山新村上东城市公寓B座511|住宅|76.30||
|29|洞山新村上东公寓|C座511|淮房地权证淮田字第12025584号|淮矿地产有限责任公司|田区洞山街道洞山新村上东城市公寓C座511|住宅|70.04||
|30|洞山新村上东公寓|C座512|淮房地权证淮田字第|淮矿地产有限责任|田区洞山街道洞山新村上东城市公寓C座512|住宅|42.41||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|房号|房产证号|房地产权利人|详细地址|用途|面积（平方|备注|
||||12025583号|公司|||米或个||
|31|洞山新村上东公寓|C座513|淮房地权证淮田字第12025572号|淮矿地产有限责任公司|田区洞山街道洞山新村上东城市公寓C座513|住宅|数）42.41||
|32|洞山新村|洞山新村商业街102|淮房地权证淮田字第13002106号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道洞山新村商业街102号网点|商业|72.86||
|33|上东锦城|商业街127#|淮房地权证淮田字第12026081号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道洞山新村上东锦城商业街127号网点|商业|109.69||
|34|上东锦城|商业街128#|淮房地权证淮田字第12025570号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道洞山新村上东锦城商业街128号网点|商业|107.38||
|35|上东锦城|商业街132#|淮房地权证淮田字第12025579号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道洞山新村上东锦城商业街132号网点|商业|140.87||
|36|上东锦城|商业街137#|淮房地权证淮田字第12025589号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道洞山新村上东锦城商业街137号网点|商业|158.45||
|37|山水居|15#302|淮房地权证淮田字第12025576号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道山水居15栋302|住宅|333.72||
|38|山水居|15#303|淮房地权证淮田字第12025577号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道山水居15栋303|住宅|323.94||
|39|山水居|15#304|淮房地权证淮田字第12025582号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道山水居15栋304|住宅|333.72||
|40|山水居|16#301|淮房地权证淮田字第12025566号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道山水居16栋301|住宅|324.56||
|41|山水居|16#302|淮房地权证淮田字第12025569号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道山水居16栋302|住宅|334.30||
|42|山水居|16#304|淮房地权证淮田字第12025568号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道山水居16栋304|住宅|334.30||
|43|山水居|16#305|淮房地权证淮田字第12026409号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道山水居16栋305|住宅|324.56||
|44|山水居|17#303|淮房地权证淮田字第12026089号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道山水居17栋303|住宅|324.56||
|45|山水居|17#305|淮房地权证淮田字第12026087号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道山水居17栋305|住宅|324.56||
|46|山水居|15#305|淮房地权证淮田字第12025578号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区洞山街道山水居15栋305|住宅|323.94||
|47|浙江公司|||||车位|229||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|房号|房产证号|房地产权利人|详细地址|用途|面积（平方|备注|
||分红（车位）||||||米或个数）||
|48|浙江公司分红（房产）|||||住宅|2387.26||
|49|沃隆公司多建会所|||||||无产权资料|

B.他项权利：
根据被评估单位提供的资料，部分委估资产已对外出租，除租赁权外，委估资产不存在抵押等其他他项权利。
②实物状况
委估资产所分布的宗地地势平坦，形状较规则，具体实物情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|房号|土地红线内基础设施状况|装修情况|设备设施状况|备注|
|1|矿内村门面房|||||无产权资料|
|2|谢二东村|谢二东村北区北楼102室|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|3|谢三村|53#503|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|4|谢三村|101#103|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|5|河西村|79#402室|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|6|矿西村淮上西苑|1#304室|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|7|矿西村淮上西苑|3#506室|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|8|矿西村淮上西苑|20#403室|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|9|矿西村淮上西苑|23#203室|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|10|矿西村淮|37#604室|六通（上水、下水、通|毛坯|通讯设施||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|房号|土地红线内基础设施状况|装修情况|设备设施状况|备注|
||上西苑||路、通电、通讯、通燃气）||||
|11|前进村听泉山园|33#502室|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|12|前进村听泉山园|39#204室|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|13|前进村听泉山园|40#502室|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|14|支架村|106#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|15|支架村|107#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|16|支架村|110#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|17|支架村|111#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|18|支架村|112#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|19|支架村|114#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|20|支架村|115#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|21|支架村|118#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|22|支架村|119#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|23|支架村|201#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|24|支架村|202#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|25|支架村|113#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|26|支架村|121#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|房号|土地红线内基础设施状况|装修情况|设备设施状况|备注|
|27|支架村|120#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|28|洞山新村上东公寓|B座511|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|外墙干挂大理石，内墙部分刷白部分贴瓷砖，地砖地面，装饰木门|通讯设施，电梯系统||
|29|洞山新村上东公寓|C座511|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|外墙干挂大理石，内墙部分刷白部分贴瓷砖，地砖地面，装饰木门|通讯设施，电梯系统||
|30|洞山新村上东公寓|C座512|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|外墙干挂大理石，内墙部分刷白部分贴瓷砖，地砖地面，装饰木门|通讯设施，电梯系统||
|31|洞山新村上东公寓|C座513|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|外墙干挂大理石，内墙部分刷白部分贴瓷砖，地砖地面，装饰木门|通讯设施，电梯系统||
|32|洞山新村|洞山新村商业街102|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|33|上东锦城|商业街127#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|34|上东锦城|商业街128#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|35|上东锦城|商业街132#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|36|上东锦城|商业街137#|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|37|山水居|15#302|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|38|山水居|15#303|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|39|山水居|15#304|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|40|山水居|16#301|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|41|山水居|16#302|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|42|山水居|16#304|六通（上水、下水、通|毛坯|通讯设施||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|房号|土地红线内基础设施状况|装修情况|设备设施状况|备注|
||||路、通电、通讯、通燃气）||||
|43|山水居|16#305|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|44|山水居|17#303|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|45|山水居|17#305|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|46|山水居|15#305|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施||
|47|浙江公司分红（车位）||六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|48|浙江公司分红（房产）||六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|毛坯|通讯设施，消防设施||
|49|沃隆公司多建会所|||||无产权资料|

3）评估步骤和方法
①评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，进行房地产权属状况、房地产面积及使用维护状况等情况的核实，在此基础上对评估表格完善补齐。
B.搜集资料
收集《房地产权证》、项目销售台账、项目租赁合同、项目历史年度各类数据等其他相关资料。
C.现场勘察
根据评估范围涉及资产的类型，评估人员在相关人员的配合下，按照资产评估准则的规定，对评估对象进行了现场勘察。经现场勘查后根据实际情况填写了
房屋实地情况调查表。
D.评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。
②评估方法
对于无产权资料的矿内村门面房与沃隆公司多建会所2处房地产，由于无法确房产的权属、面积、用途等基础资料，本次评估暂按账面值列示，对于已售 3处房产未结转的手续费用，本次评估按零值处理，对于开发产品中可出售现房，周边类似用途房地产交易案例较多，首先采用市场比较法评估出可出售现房的市场价值，再扣减交易过程中所发生的由企业负担的各项税费，得出开发产品中可出售现房的评估值。
可出售现房的市场价值＝可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正
可出售现房的评估值=可出售现房的市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用-所得税-适当数额净利润
A.交易情况修正
根据可比实例交易方式是否正常，是否存在特殊交易情况进行修正。
B.交易期日修正
根据可比实例的交易日期与评估基准日的价格变动情况，将可比实例价格调整到评估基准日时点下的价格。
C.区位状况修正
住宅用途房地产主要分为交通便捷度、环境状况、教育配套设施状况、公共配套设施状况等；商业用途房地产主要分为距离商业中心去距离、所处地段位置、商业聚集度、交通便捷度、客流量、临街状况等因素，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
D.实物状况修正
主要分为面积大小、楼层、建筑品质、设施设备、层高、装修情况、建成年代、户型布局等因素，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修
正。
E.权益状况修正
主要分析可比实例与评估对象是否存在抵押、租赁等他项权利，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
F.增值税
增值税=（可出售现房的市场价值-现房的原值）/（1+增值税税率）×增值税税率
G.税金及附加
税金及附加=增值税×税金及附加税率
H.土地增值税
土地增值税=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
按照土地增值税税率表，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，土地增值税税率为40%。增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，土地增值税税率为50%。按照土地增值税税率表，增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。
I.销售费用
销售费用=可出售现房的市场价格×销售费用率
J.所得税
所得税=（可出售现房的市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用）×所得税税率
K.适当数额净利润
适当数额净利润=（可出售现房的市场价值-房产原值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用-所得税）×适当比例净利润率
4）典型案例：谢三村53号楼503室
A.选取比较实例
在广泛调查及已掌握资料的基础上，根据替代原则，选择具有替代性的三个交易案例作为比较实例。比较案例的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实例名称|谢三村|谢三村|谢三村|
|实例交易单价（元/M2）|3061|3014|3058|
|价格内涵|建筑面积售价（含增值税）|建筑面积售价（含增值税）|建筑面积售价（含增值税）|
|交易时间|2017年3月|2017年3月|2017年3月|
|交易情况|正常|正常|正常|
|房屋坐落|谢三村|谢三村|谢三村|
|房屋用途|住宅|住宅|住宅|
|总层/楼层|2/6|3/6|5/6|
|房屋面积（平方米）|98|138|85|
|结构|钢混|钢混|钢混|
|装修状况|一般精装|一般精装|一般精装|
|朝向|南|南|南|
|建成年代|2008年|2008年|2008年|

B.房地产价格影响因素表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||评估对象|可比实例一|可比实例二|可比实例三|
|交易单价（元/平方米/月）||待估|3061|3014|3058|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|交易时间||2017年3月|2017年3月|2017年3月|2017年3月|
|区位状况因素|交通便捷度|周围500米内有谢三村、天桥等公交站，公交有515、523、20、26、33路等，交通较便捷|周围500米内有谢三村、天桥等公交站，公交有515、523、20、26、34路等，交通较便捷|周围500米内有谢三村、天桥等公交站，公交有515、523、20、26、35路等，交通较便捷|周围500米内有谢三村、天桥等公交站，公交有515、523、20、26、36路等，交通较便捷|
||环境状况|自然环境一般，人文环境一般|自然环境一般，人文环境一般|自然环境一般，人文环境一般|自然环境一般，人文环境一般|
||教育配套设施|中小学：淮南市实验小学，淮南第十中学等，教育配套设施完善|中小学：淮南市实验小学，淮南第十中学等，教育配套设施完善|中小学：淮南市实验小学，淮南第十中学等，教育配套设施完善|中小学：淮南市实验小学，淮南第十中学等，教育配套设施完善|
||公共配套设施|商场：世纪阳光商厦；医院：淮南新华医院；邮局：中国邮政营业厅；银行：招商银行 农业银行 建设银行，公共配套设施完善|商场：世纪阳光商厦；医院：淮南新华医院；邮局：中国邮政营业厅；银行：招商银行 农业银行 建设银行，公共配套设施完善|商场：世纪阳光商厦；医院：淮南新华医院；邮局：中国邮政营业厅；银行：招商银行 农业银行 建设银行，公共配套设施完善|商场：世纪阳光商厦；医院：淮南新华医院；邮局：中国邮政营业厅；银行：招商银行 农业银行 建设银行，公共配套设施完善|
|实物状况因素|土地红线内基础设施|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|
||房屋朝向|南|南|南|南|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||评估对象|可比实例一|可比实例二|可比实例三|
||采光|较好|较好|较好|较好|
||建成年代|2008年|2008年|2008年|2008年|
||总层/楼层|5/6|2/6|3/6|5/6|
||面积大小|100.29|98|138|85|
||建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
||层高|2.8|2.8|2.8|2.8|
||装修状况|毛坯|一般精装|一般精装|一般精装|
|权益状况因素|他项权利状况|无|无|无|无|

C.房地产价格影响因素修正系数的确定
设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与比较案例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||价格影响因素分析及分值|评估对象|可比实例一|可比实例二|可比实例三|
|交易单价（元/平方米/月）|||待估|3061|3014|3058|
|交易情况||分正常/非正常，非正常指交易一方有特殊喜好的交易；拍卖；亲属之间交易；抵债；税费非正常负担；企业关联方交易等等。|100|100|100|100|
|交易时间||根据当地房地产价格指数确定修正幅度。|100|100|100|100|
|区位状况因素|交通便捷度|公交站距离：0-300米/300-600米/600-1000米/大于1000米/(差异修正指标：每差一个级别修正幅度为2%)|100|100|100|100|
||环境状况|自然环境：根据周边的绿化环境、自然景观、空气质量、噪音污染等情况判断，分为优/较优/一般/较劣/劣五个指标；人文环境：根据周边居住人群素质、流动人口类型等综合判断，分为优/较优/一般/较劣/劣(差异修正指标：普通住宅每个环境因素差一个级别修正幅度为1%，别墅修正幅度为2%)|100|100|100|100|
||教育配套设施|周边是否有：大学/中学/小学/幼儿园(差异修正指标：每增加或减少一个指标，修正幅度为2%。若有名校，指标值可相应调增1%。)|100|100|100|100|
||公共配套设施|医院/餐饮娱乐设施/商场及购物中心(差异修正指标：每增加或减少一个指标，修正幅度为2%)|100|100|100|100|
|实物状况因素|土地红线内基础设施|分为七通以上/七通/六通/五通/四通及四通以下/(差异修正指标：每相差一级别，修正幅度为2%)|100|100|100|100|
||房屋朝向|房屋朝向：分为南北/南/东南/西南/东北/西北(差异修正指标：按照上述方向|100|100|100|100|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||价格影响因素分析及分值|评估对象|可比实例一|可比实例二|可比实例三|
|||排列顺序，级别修正幅度为2%)|||||
||采光|按照是否有建筑物遮挡分为好/较好/一般/较差/差，修正幅度为3%|100|100|100|100|
||建成年代|建成年代(差异修正指标：按照建成年代的时间早晚顺序，每差1级别修正幅度为1%)|100|100|100|100|
||总层/楼层|根据总层数为6层的小高层无电梯住宅楼楼层单价差异，以3到4层为好、1到2层为较好、5到6层为一般，差异修正系数为1%。|100|101|102|100|
||面积大小|按建筑面积列示(差异修正指标：每相差50平方米，级别修正幅度为1%)，修正方向是随着面积递增，修正系数随之降低。|100|100|100|100|
||建筑结构|分为钢/钢混/砖混/砖木(差异修正指标：每相差一个级别，修正幅度为2%，并求和得出最终修正系数指标。)|100|100|100|100|
||层高|标准层净高；(差异修正指标：以估价对象为标准，每增减10cm，相应调增/减1%)|100|100|100|100|
||装修状况|装修标准分为高级精装/一般精装/粗装/毛坯(差异修正指标：每差一个级别修正幅度为2%)|100|104|104|104|
|权益状况因素|他项权利状况|分为:抵押/租赁/地役权(差异修正指标：抵押权修正系数为2%；租赁他项权利以实际租赁期限及租金水平标准计算调整系数；地役权修正幅度为1%)|100|100|100|100|

D.影响因素修正系数比较表
根据各影响因素比较系数，确定影响因素修正系数比较表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||待估/可比例一|待估/可比例二|待估/可比例三|
|交易单价（元/平方米/月）||3061|3014|3058|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|
|交易时间||100/100|100/100|100/100|
|区位状况因素|交通便捷度|100/100|100/100|100/100|
||环境状况|100/100|100/100|100/100|
||教育配套设施|100/100|100/100|100/100|
||公共配套设施|100/100|100/100|100/100|
|实物状况因素|土地红线内基础设施|100/100|100/100|100/100|
||房屋朝向|100/100|100/100|100/100|
||采光|100/100|100/100|100/100|
||建成年代|100/100|100/100|100/100|
||总层/楼层|100/101|100/102|100/100|
||面积大小|100/100|100/100|100/100|
||建筑结构|100/100|100/100|100/100|
||层高|100/100|100/100|100/100|

||||||
|-|-|-|-|-|
||装修状况|100/104|100/104|100/104|
|权益状况因素|他项权利状况|100/100|100/100|100/100|
|修正系数积||0.9520|0.9427|0.9615|
|比准价格||2914|2841|2940|

E.求出谢三村53号楼503室含增值税的市场价格
比较修正后，三个修正价格差异不大，因此以三个修正价格的算术平均值作为评估对象含增值税市场价值的比准价格，即含税市场价值单价=（2,914+2,841+2,940）/3=2,898元/平方米，总价=2,898×100.29= 290,640元（取整）。
F.增值税
增值税=（可出售现房的含税市场价值-现房的原值）/（1+增值税税率）×增值税税率
根据企业提供房产原值发票，金额为 102,115.19元，开票日期为 2012年 8月27日，距离评估基准日为4.59年。则
增值税=（290,640-102,115.19）/（1+5%）×5%
= 8,977.37元
G.税金及附加
税金及附加=增值税×12%
=8,977.37×12%= 1,077元
H.土地增值税
土地增值税=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
扣除项目金额=房产原值+税金及附加+加计扣除数额（从购买年起，每年加计扣除房产原值的5%）
=102,115.19+1,077+102,115.19×5%×4.59
=126,650.19
增值额=可出售现房的含税市场价值-增值税-扣除项目金额
=290,640-8,977.37-126,650.19
=155,012.44
土地增值率=土地增值额/扣除项目金额×100%
=155,012.44/126,650.19
=122%
适用于土地增值税税率为50%，速算扣除系数为15%，则
土地增值税=155,012.44×50%-126,650.19×15%
=58,509元
I.销售费用
销售费用主要包括销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等。根据行业通常的销售费用比例和评估对象的实际情况，按照评估对象的市场价值的2%的比例确定。
销售费用=评估对象市场价值×销售费用率
=290,640×2%
=5,812.80元
J.所得税
所得税=（可出售现房的含税市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用）×所得税税率
=（290,640-8,977.37-1,077-58,509-5,812.80）×25%
= 28,537元
K.适当数额净利润
由于开发产品尚未实现销售，需在评估值中扣除部分净利润，本次评估根据开发产品的品质、房地产市场状况、历史销售进度、畅销程度，考虑扣除50%的净利润。
适当数额净利润=（评估对象市场价值-房产原值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用-所得税）×适当比例净利润率
=（290,640-102,115.19-8,977.37-1,077-58,509-5,812.80-28,537）×50%
= 42,805.82元
L.谢三村53号楼503室评估值
评估值=可出售现房的含税市场价值-增值税-税金及附加-土地增值税-销售费用-所得税-适当数额净利润
=290,640-8,977.37-1,077- 58,509-5,812.80-28,537-42,805.82
=144,900元（取整）
存货-开发成本
1）评估范围
纳入本次评估范围内的开发成本为淮矿地产有限责任公司所有的位于安徽省淮南市绿茵里、听松苑、松石居、水云庭、山水龙城、碧荷庭、储备用地（大通机厂）和谢二西酒店（阳光假日酒店）项目。
2）委估资产概况
纳入本次评估范围的开发成本一共 8个项目，其中 3个项目为已完工项目，分别为绿茵里、水云庭、松石居项目，1个为正在开发项目，为碧荷庭项目，4个为待开发的土地，分别为听松苑地块、山水龙城地块、大通机厂东边地块和谢二西酒店（阳光假日酒店）地块。
①权益状况
A.权属状况：
至评估基准日，绿茵里项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》（地字第340403201100067）、《国有土地使用证》【淮国有（2011）第 030099号】、《建设工程规划许可证》（建字第340103201200042）、《建筑工程施工许可证》（编号340400201207200101、编号340400201306240101）、《商品房预售许可证》（淮房预售证第20120961号、淮房预售证第 20131204号、淮房预售证第20140407号、淮房预售证第20140408号、淮房预售证第 20130422号、淮房预售证第 20120959号、淮房预售证第 20120960号、淮房预售证第 20131205号、淮房预售证第 20140615号、淮房预售证第 20130916号、淮房预
售证第20130917号、淮房预售证第20130423号、淮房预售证第20121212号）、房屋面积测绘报告书等资料；
水云庭项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》（地字第340403（2010）47号）、《国有土地使用证》【淮国有（2011）第030013号】、《建设工程规划许可证》（建字第 3404003201100059号）、《建筑工程施工许可证》（编号340400201105260101）、《商品房预售许可证》（淮房预售证第 20110815号、淮房预售证第 20110817号、淮房预售证第 20110811号、淮房预售证第20110812号、淮房预售证第20110813号、淮房预售证第 20110814号、淮房预售证第20110816号）、房屋面积测绘报告书等资料；
松石居项目已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》（地字第340403（2010）47号）、《国有土地使用证》【淮国用（2011）第030018号、淮国用（2011）第030014号、淮国用（2011）第030012号、皖（2016）淮南市不动产权第0016302号】、《建设工程规划许可证》（建字第 340403201400005号、建字第 340403201100180号）、《建筑工程施工许可证》（编号340400201201090201、编号34040314031902S01）、《商品房预售许可证》（淮房预售证第 20160104号、淮房预售证第 20141005号、淮房预售证第 20141006号、淮房预售证第 20130418号、淮房预售证第 20130419号、淮房预售证第 20120420号、淮房预售证第 20130421号、淮房预售证第 20140409号、淮房预售证第20140410号）、房屋面积测绘报告书等资料；
碧荷庭项目已取得该项目的《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》（地字第 340403201500031号）、《国有土地使用证》【淮国有（2012）第 030135号】、《建设工程规划许可证》（建字第 340403201500028号、建字第340403201600040号、建字第340403203600024号）、《建筑工程施工许可证》（编号3404001507200101-SX-001、编号3404001507200101-SX-0021、编号3404001507200101-SX-003）、《商品房预售许可证》（淮房预售证第 20150920号、淮房预售证第 20160714号、淮房预售证第 20160715号、淮房预售证第 20161106号、淮房预售证第 20151205号、淮房预售证第 20151206号、淮房预售证第 20160716号、淮房预售证第 20160801号、淮房预售证第 20161107号、淮房预售证第20150919号）、房屋面积测绘报告书等资料；
听松苑地块已取得《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》（地字第340403201100066号）、《国有土地使用证》【淮国有（2011）第030098号】等资料。
山水龙城地块已取得《国有土地使用权出让合同》、《国有土地使用证》【淮国有（2011）第030083号】等资料。
大通机厂东边地块已取得《国有土地使用证》【淮国有（2011）第 020007号】等资料。
谢二西酒店地块已取得《国有土地使用证》【淮国用（2011）第040022号】等资料。
根据被评估单位提供的资料，委估资产土地情况详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块|国有土地使用证|土地使用权人|座落|地类（用途）|使用权类型|终止日期|使用权面积（平方米）|至评估基准日剩余年限|
|1|绿茵里|淮国有（2011）第030099号|淮矿地产有限责任公司|淮南市田家庵区洞山东路南侧|商业|出让|2051/7/27|90273|34.33|
||||||住宅||2081/7/27||64.33|
|2|听松苑|淮国有（2011）第030098号|淮矿地产有限责任公司|淮南市田家庵区农场路南侧|商业|出让|2051/7/27|48570|34.33|
||||||住宅||2081/7/27||64.33|
|3|松 石居|淮国用（2011）第030018号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区金家岭|住宅|出让|2073/3/9|5263.25|55.94|
|||淮国用（2011）第030014号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区会战路南|商服|出让|2048/12/5|32083.1|31.68|
||||||住宅||2078/12/5||61.68|
|||淮国用（2011）第030012号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区会战路南|商服|出让|2048/12/5|12637.1|31.68|
||||||住宅||2078/12/5||61.68|
|||皖（2016）淮南市不动产权第0016302号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区刘鄢路东侧、泉眼南侧|其他商服用地|出让|2056/12/1|737.05|39.67|
||||||住宅||2086/12/1||69.67|
|4|水 云庭|淮国有（2011）第030013号|淮矿地产有限责任公司|田家庵区会战路南|商业|出让|2048/12/5|24620|31.68|
||||||住宅||2078/12/5||61.68|
|5|山 水龙 城（购物中心）|淮国有（2011）第030083号|淮矿地产有限责任公司|淮南市田家庵区洞山中路南侧|商业|出让|2051/7/27|11589|34.33|
||||||住宅||2081/7/27||64.33|
|6|碧 荷庭|淮国有（2012）第|淮矿地产有限责任公司|淮南市田家庵区洞|商业|出让|2052/6/12|70347|35.20|
||||||住宅||2082/6/12||65.20|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块|国有土地使用证|土地使用权人|座落|地类（用途）|使用权类型|终止日期|使用权面积（平方米）|至评估基准日剩余年限|
|||030135号||山东路南侧||||||
|7|大通机厂东边|淮国有（2011）第020007号|淮矿地产有限责任公司|大通区洞大路南侧|工业|出让|2053/3/9|53759.3|35.94|
|8|谢二西酒店地块|淮国有（2011）第020007号|淮矿地产有限责任公司|谢家集区蔡寿路|商服、住宅用地|出让|2032/3/26|5722.17|14.99|

根据被评估单位提供的资料，被评估单位已开发项目房屋面积详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|楼栋名称|住宅总建筑面积（平方米）|商业总建筑面积（平方米）或车位个数|已签约面积（平方米）|签约金额（元）|已结转面积（平方米）|已结转金额（元）|已售未结转面积（平方米）|已售未结转金额（元）|未结转面积（平方米）|面积依据|
|绿茵里|1号楼住宅|7,400.52||7,164.84|34,927,402.00|7,047.00|34,317,751.00|117.84|609,651.00|235.68|测绘报告|
||2号楼住宅|9,663.87||9,663.87|44,254,473.00|9,528.85|43,729,008.00|135.02|525,465.00|-|测绘报告|
||3号楼住宅|9,323.28||9,323.28|44,537,206.00|9,323.28|44,537,206.00|-0.00|-|-|测绘报告|
||4号楼住宅|9,329.95||9,329.95|44,674,715.00|9,329.95|44,674,715.00|-|-|-|测绘报告|
||5号楼住宅|10,010.79||10,010.79|45,169,815.00|10,010.79|45,169,815.00|-|-|-|测绘报告|
||6号楼住宅|9,934.47||9,934.47|40,577,704.00|9,934.47|40,577,704.00|-|-|-|测绘报告|
||7号楼住宅|13,461.10||13,461.10|59,913,448.00|13,461.10|59,913,448.00|-|-|-|测绘报告|
||8号楼住宅|14,313.7||14,225.1|66,457,699.0|14,225.1|66,457,699.0|-|-|88.66|测绘报告|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|楼栋名称|住宅总建筑面积（平方米）|商业总建筑面积（平方米）或车位个数|已签约面积（平方米）|签约金额（元）|已结转面积（平方米）|已结转金额（元）|已售未结转面积（平方米）|已售未结转金额（元）|未结转面积（平方米）|面积依据|
|||7||1|0|1|0|||||
||9号楼住宅|9,664.52||9,525.70|43,730,151.00|9,525.70|43,730,151.00|-|-|138.82|测绘报告|
||10号楼住宅|23,638.48||23,638.48|113,325,175.00|23,638.48|113,325,175.00|-|-|-|测绘报告|
||11号楼住宅|23,560.76||23,560.76|109,772,979.00|23,441.83|109,178,495.00|118.93|594,484.00|-|测绘报告|
||12号楼住宅|24,187.72||24,187.72|108,246,858.00|24,187.72|108,246,858.00|-0.00|-|-|测绘报告|
||13号楼住宅|25,688.86||25,688.86|106,052,409.88|25,688.86|106,052,409.88|-0.00|-|-|测绘报告|
||会所|2,151.25||||||||-|规划许可证|
||地下室（车位个数）||672个|142.00|7,189,000.00|137.00|6,989,000.00|5.00|200,000.00|530.00|测绘报告|
||7号楼商业||783.10|783.10|15,357,622.00|783.10|15,357,622.00||||测绘报告|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|楼栋名称|住宅总建筑面积（平方米）|商业总建筑面积（平方米）或车位个数|已签约面积（平方米）|签约金额（元）|已结转面积（平方米）|已结转金额（元）|已售未结转面积（平方米）|已售未结转金额（元）|未结转面积（平方米）|面积依据|
|碧荷庭|24#商住楼|12,131.88||11,597.01|52,361,090.00|||11,597.01|52,361,090.00|534.87|测绘报告|
||25#住宅楼|18,351.40||17,336.22|97,656,784.00|||17,336.22|97,656,784.00|1,015.18|测绘报告|
||29#住宅楼|13,113.92||11,027.72|65,842,508.00|||11,027.72|65,842,508.00|2,086.20|测绘报告|
||30#住宅楼|13,111.36||12,970.79|58,458,679.00|||12,970.79|58,458,679.00|140.57|测绘报告|
||31#住宅楼|28,191.64||28,191.64|119,017,896.00|||28,191.64|119,017,896.00|0.00|测绘报告|
||32#商住楼|12,131.20||11,690.72|52,212,900.00|||11,690.72|52,212,900.00|440.48|测绘报告|
||33#住宅楼|22,894.61||22,894.61|107,401,073.00|||22,894.61|107,401,073.00|-|测绘报告|
||34#住宅楼|12,222.28||11,591.93|61,629,313.00|||11,591.93|61,629,313.00|630.35|测绘报告|
||36#住宅楼|25,762.5||25,762.5|109,284,313.|||25,762.5|109,284,313.|-0.00|测绘报告|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|楼栋名称|住宅总建筑面积（平方米）|商业总建筑面积（平方米）或车位个数|已签约面积（平方米）|签约金额（元）|已结转面积（平方米）|已结转金额（元）|已售未结转面积（平方米）|已售未结转金额（元）|未结转面积（平方米）|面积依据|
|||2||2|00|||2|00|||
||37#住宅楼|10,253.91||10,253.91|41,023,605.00|||10,253.91|41,023,605.00|0.00|测绘报告|
||24#商住楼商业||610.18|||||||610.18|测绘报告|
||32#商住楼商业||744.78|||||||744.78|测绘报告|
||会所||1,589.86|||||||1,589.86|规划许可证|
||地下室（车位个数）||327个|327.00|13,080,000.00||||||测绘报告|
|水云庭|6号楼|5,499.57||5,499.57|30,049,337.00|5,499.57|30,049,337.00||||测绘报告|
||7号楼|5,499.40||5,499.40|28,825,044.00|5,499.40|28,825,044.00||||测绘报告|
||8号楼|5,478.98||5,478.98|26,769,132.00|5,478.98|26,769,132.00||||测绘报告|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|楼栋名称|住宅总建筑面积（平方米）|商业总建筑面积（平方米）或车位个数|已签约面积（平方米）|签约金额（元）|已结转面积（平方米）|已结转金额（元）|已售未结转面积（平方米）|已售未结转金额（元）|未结转面积（平方米）|面积依据|
||9号楼|4,644.39||4,644.39|25,431,910.00|4,644.39|25,431,910.00||||测绘报告|
||10号楼|4,889.40||4,889.40|26,079,867.00|4,889.40|26,079,867.00||||测绘报告|
||11号楼|4,889.40||4,889.40|24,781,522.00|4,889.40|24,781,522.00||||测绘报告|
||12号楼|4,563.49||4,563.49|21,856,168.00|4,563.49|21,856,168.00||||测绘报告|
||地下室（车位）||88个|88.00|4,836,000.00|88.00|4,836,000.00||||测绘报告|
||13号楼||18,374.28|||||||18,374.28|测绘报告|
|松石居|9#住宅楼（施工12#）|5,519.89||5,519.89|22,081,802.00|5,519.89|22,081,802.00|||-|测绘报告|
||10#商住楼（施工10#）|3,103.20||3,103.20|12,875,533.00|3,103.20|12,875,533.00|||-|测绘报告|
||12#住宅楼（施工15#）|2,082.08||1,290.45|6,594,813.00|1,290.45|6,594,813.00|||791.63安置房|测绘报告|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|楼栋名称|住宅总建筑面积（平方米）|商业总建筑面积（平方米）或车位个数|已签约面积（平方米）|签约金额（元）|已结转面积（平方米）|已结转金额（元）|已售未结转面积（平方米）|已售未结转金额（元）|未结转面积（平方米）|面积依据|
||13#住宅楼（施工5#）|7,096.54||7,096.54|32,686,510.00|7,096.54|32,686,510.00|||-|测绘报告|
||14#商住楼（施工4#）|6,860.72||6,860.72|30,444,291.00|6,860.72|30,444,291.00|||-|测绘报告|
||16#住宅楼（施工14#）|2,082.08||1,114.83|5,644,873.00|1,114.83|5,644,873.00|||967.25安置房|测绘报告|
||21#商住楼（施工3#）|6,836.32||6,836.32|31,004,502.00|6,836.32|31,004,502.00|||-|测绘报告|
||22#住宅楼（施工2#）|6,921.96||6,921.96|29,118,225.00|6,921.96|29,118,225.00|||-|测绘报告|
||23#商住楼（施工1#）|6,947.71||6,947.71|31,118,016.00|6,947.71|31,118,016.00|||-|测绘报告|
||14号楼商铺||218.27|218.27|1,974,809.00|218.27|1,974,809.00|||-|测绘报告|
||21号楼商铺||830.60|749.05|7,656,983.00|749.05|7,656,983.00|||81.55|测绘报告|
||23号楼商铺||258.31|48.85|488,305.00|||48.85|488,305.00|209.46|测绘报告|
||10号楼商铺||416.93|||||||416.93|测绘报告|

B.他项权利：
根据被评估单位提供的资料，委估资产不存在抵押、租赁等其他他项权利。
②实物状况
委估资产为位于安徽省淮南市绿茵里、听松苑、松石居、水云庭、山水龙城、碧荷庭、储备用地（大通机厂）、谢二西酒店地块等项目
截止评估基准日，绿茵里、松石居、水云庭项目均已完工入住；碧荷庭项目分一期、二期建设，一期在建，规划建筑面积为10.3万㎡，六栋住宅楼，其中：24#、32#楼为18层，25#楼为24层，33#、34#楼为30层，29#楼为33层。目前24＃楼结构封顶、墙体砌筑完工、2至10层二次结构完工；25＃楼22层结构完工，15层墙体砌筑完工；29＃楼18层结构完工；32＃楼结构封顶、墙体砌筑完工、2至10层二次结构完工；33＃楼20层结构完工；34＃楼21层结构完工，8层墙体砌筑完工。碧荷庭二期在建，建筑面积为 9.95万㎡，包括：四栋住宅楼和一栋局部为3层的商务会所，30#、31#楼设计为33层，36#、37#楼分别为 30和24层。目前30#楼屋面施工完工，外墙干挂石材石材施工，外墙真石漆施工，窗扇安装，塔吊拆除；31#楼屋面施工完工，室内地坪施工，外墙干挂石材施工，窗扇安装；36#楼外墙真石漆施工，干挂石材基本完工，窗扇安装，公共部位贴砖完工；37#楼外墙真石漆施工完工，外墙干挂石材施工完工，楼梯踏步粉刷完工，公共部位贴砖，窗扇安装。室外雨污水管道施工完工，主道路基层施工完工，室外供电施工，室内燃气管道施工完工，室外供水进场，绿化围墙施工、场地平整。听松苑、山水龙城、谢二西酒店地块目前为平地，未开工建设，大通机厂东边地块现状为地上有四栋未办理产权证的房屋，房屋用途为办公。
3）评估步骤和方法
①评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
A.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划利用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格补充
完善。
B.搜集资料
收集《国有土地使用证》、《国有土地使用权出让合同》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、房屋面积测绘报告书、项目可行性研究报告、项目投资估算、项目销售台账、项目合同台账、项目历史年度各类数据等其他相关资料。
C.现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开发程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进行了勘察和调查，并作了勘察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项目销售台账、预收账款明细表等资料，对评估范围内开发成本具体楼号、房号进行确认，并根据确认后的开发成本明细表进行抽查，最终以抽查核实后的开发成本明细表确定评估范围。
D.评估测算
评估人员根据现场勘察结果，对开发成本进行勘察分析，确定各项评估要素，并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产评估说明。
②评估方法
开发成本中绿茵里、松石居、水云庭、碧荷庭项目在评估基准日已取得当地规划部门审定的规划建设指标及测绘指标，所在区域房地产开发、交易市场较活跃，并结合本项目未来经营特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估，本次采用动态假设开发法。
动态假设开发法评估具体测算步骤如下：
A.调查待开发房地产的基本情况；
B.选择最佳的开发利用方式；
C.估计开发建设期；
D.预测开发完成后的房地产价值或房地产经营收入；
E.对于未来开发经营模式为出售的估算后续开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税；
F.折现率的确定。
动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，对于未来开发经营模式为出售的预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。计算公式为:
开发成本评估值=开发后房地产价值现值-后续开发成本现值-销售费用现值-管理费用现值-增值税金及附加现值-土地增值税现值-企业所得税现值
a.估计开发建设期
根据项目建设规模及项目可行研究报告，按照现状项目进度，预计项目后续建设开发期经营期。
b.预测开发完成后的房地产价值
对于未来开发经营模式为出售的，对于已预售部分，按照预售合同总价确定预售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋预计销售金额确定。
c.后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。根据本项目的开发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。
d.销售费用
根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经营期年度的销售费用。
e.管理费用
根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经
营期年度的管理费用。
f.销售税金及附加
销售税金及附加=预计销售金额×销售税金及附加率
g.土地增值税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
h.所得税
根据当地税务部门对所开发项目规定，按公司为主体按年清缴。
i.折现率的确定
折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。评估人员参考《企业绩效评价标准值》2016年房地产开发企业净资产收益率等相关指标、企业价值评估收益法模型折现率测算中的相关参数，综合考虑确定。
开发成本中山水龙城、听松苑、大通机厂东边地块选用市场比较法，谢二西酒店（阳光假日酒店）地块采用基准地价系数修正法进行评估，然后扣除增值税及附加、土地增值税、企业所得税，发生的前期费用、期间费用等费用本次评估按账面值保留。
开发成本评估值=土地使用权市场价值-增值税及附加-土地增值税-企业所得税+前期费用+期间费用等费用
A.委估宗地市场价值
评估方法简要介绍如下：
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。
公式：P=PB✕A✕B✕C✕D✕E
其中：
P------估价宗地价格;
PB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数除以比较实例交易情况指数;
B------待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数除以比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数除以比较实例个别因素条件指数;
E------待估宗地使用年期修正指数除以比较实例使用年期修正指数。
基准地价系数修正法评估的地面地价（基准地价设定开发程度下的宗地地价）＝（Po-Kf）×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kv
式中：Po----级别地面基准地价
Kf——开发程度修正数
∑Ki——宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
Kn——年期修正系数
Kt——估价期日修正系数
Kv——容积率修正系数
B.增值税金及附加
增值税金及附加=（土地市场价值[不含税价格]-土地取得成本[不含税价格]）/1.11×增值税率×(1+税金附加率)
C.土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
D.企业所得税
根据项目的销售情况测算，土地市场价值扣减土地取得成本、管理费用、销售费用、财务费用、税金、土地增值税的值确定应纳所得额，所得税税率为25%。
4）典型案例：碧荷庭项目
①项目建设开发经营期的确定
评估人员根据项目建设规模情况，预计项目后续销售期至2019年。
②供销售面积的确定
根据委托人及被评估单位提供的资料，至评估基准日，开发成本中的房屋已销售签约及未销售签约面积、用途如下表：
项目房屋面积统计表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品类型|跟进阶段|面积（平方米）|
|1|商业|已销售签约|0|
|2|住宅|已销售签约|163,317.07|
|3|车位|已销售签约|327个|
|小计|||/|
|1|商业|未销售签约|2,944.82|
|2|毛坯住宅|未销售签约|4,847.65|
|3|车位|未销售签约|0个|
|合计|||/|

注：已销售签约及未销售签约明细见评估工作底稿。
③确定房地产价值
对于已预售部分，按照预售合同总价确定已预售部分销售金额。已预售部分见下表：
预售房屋统计表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品类型|跟进阶段|面积（平方米）|成交总价（万元）|
|1|商业|已销售签约|0|0|
|2|住宅|已销售签约|163,317.07|76,488.82|
|4|车位|已销售签约|327个|1,308.00|
|合计||||77,796.82|

对于未销售部分，根据评估基准日淮南市同类房地产交易的市场价格和委估资产的区位状况及实物状况，并结合该区域房地产市场发展趋势，确定未销售部分的房地产价值。
A.采用市场法确定项目主要产品的价格
a.选取可比实例。对于住宅、商业、地下停车库的物业价格，在广泛调查及已掌握资料的基础上，根据替代原则，选择具有替代性的各类物业各三处交易案例作为比较实例。比较案例的基本情况如下：
住宅
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|位置|产权年限|建筑形式|销售均价|装修|
|||||（元/平方米）||
|舜耕花都|田家庵淮南田家庵区洞山东路苗圃旁|70年|高层住宅|5500|毛坯|
|舜耕中都|田家庵舜耕西路一中旁|70年|高层住宅|5500|毛坯|
|上郑广场|田家庵田家庵区洞山中路（区公安局东500米）|70年|高层住宅|5700|毛坯|

商业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|位置|产权年限|建筑形式|销售均价|装修|
|||||（元/平方米）||
|绿茵里|淮南市田家庵区洞山东路南侧|40年|沿街商业|19800|毛坯|
|绿茵里|淮南市田家庵区洞山东路南侧|40年|沿街商业|19200|毛坯|
|绿茵里|淮南市田家庵区洞山东路南侧|40年|沿街商业|19886|毛坯|

b.建立价格可比基础，包括：统一房地产范围、付款方式、价格单位等。
c.进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差。
d.进行期日状况修正。
期日状况修正采用住宅及商业物业指数进行，计算公式如下：
期日状况修正系数=案例交易月份指数/评估基准日月份指数
e.进行房地产状况调整，包括：区位状况修正、实物状况修正、权益状况修正。
其中区位状况修正包括：交通便捷度修正系数、自然人文环境质量修正系数、公共配套设施修正系数等。
实物状况修正包括：建筑物外观修正系数、物业管理水平修正系数、设备设施修正系数等。
权益状况修正根据权益状况的构成因素进行修正
f.求出比准价格。
估价对象市场价格=建立比较基准后价格×交易情况修正×市场状况修正×区
位状况修正×实物状况修正×权益状况修正
住宅市场法评估测算表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||单位|舜耕花都|舜耕中都|上郑广场|
|一、成交价格|单价|元/m2|5500|5500|5700|
|二、成交日期||年 月|2017年3月|2017年2月|2017年3月|
|三、建立比较基准后价格|||5500|5500|5700|
|统一房地产范围后价格|||5500|5500|5700|
|统一付款方式后价格|||5500|5500|5700|
|统一价格单位后价格|||5500|5500|5700|
|四、交易情况修正后价格|||5500|5500|5700|
|交易情况修正系数||％|100%|100%|100%|
|五、市场状况调整后价格|||5500|5500|5700|
|市场状况调整系数||％|100%|100%|100%|
|六、房地产状况调整后价格|||5390|5390|5415|
|区位状况调整后价格|||5390|5390|5415|
|区位状况调整系数||％|98%|98%|95%|
|实物状况调整后价格|||5500|5500|5700|
|实物状况修正系数||％|100%|100%|100%|
|权益状况调整后价格|||5500|5500|5700|
|权益状况修正系数||％|100%|100%|100%|
|七、测算结果|单价|元/m2|5400|||

1层商业市场法评估测算表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||单位|绿茵里|绿茵里|绿茵里|
|一、成交价格|单价|元/m2|19886|19800|19200|
|二、成交日期||年 月|2016年6月|2016年2月|2015年12月|
|三、建立比较基准后价格|||19886.05|19800|19200|
|统一房地产范围后价格|||19886.05|19800|19200|
|统一付款方式后价格|||19886.05|19800|19200|
|统一价格单位后价格|||19886.05|19800|19200|
|四、交易情况修正后价格|||19886|19800|19200|
|交易情况修正系数||％|1|1|1|
|五、市场状况调整后价格|||19886|19800|19200|
|市场状况调整系数||％|1|1|1|
|六、房地产状况调整后价格|||17380|17681|17328|
|区位状况调整后价格|||18295|18612|18240|
|区位状况调整系数||％|0.92|0.94|0.95|
|实物状况调整后价格|||18892|18810|18240|
|实物状况修正系数||％|0.95|0.95|0.95|
|权益状况调整后价格|||19886|19800|19200|
|权益状况修正系数||％|1|1|1|
|七、测算结果|单价|元/m2|17500|||

B.经评估人员市场调查及测算后，确定各种类型房屋的销售均价。
|||
|-|-|
|物业类型|预计销售单价(元/平方米，万元/个)|
|高层住宅|5400|
|24、32号楼商业1层|17500|

本次评估确定高层住宅单价为5400元/平方米，24、32号楼商业1层单价为
17500元/平方米，考虑24、32号楼的商业面积以小面积商铺为主，而会所的面积较24、32号楼小商业面积大，故本次评估对建筑面积进行适当修正，修正比例确定为80%，另外会所为1-3层，考虑楼层对商业价值影响较大，需对会所进行楼层修正，修正比例确定为2层为1层50%，3层为1层的40%。即会所一层售价确定为14000元/平方米，二层售价确定为7000元/平方米，三层售价确定为5600元/平方米。
根据以上项目相关产品销售价及预售合同价，确定项目开发完成后的房地产价值如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|用途|产品类型|跟进阶段|面积（平方米）|个数|销售总价（万元）|
|1|商业|商业|已销售签约|0||0|
|2|住宅|住宅|已销售签约|163,317.07||76,488.82|
|3|地下停车库|地下停车库|已销售签约||327个|1,308.00|
|已销售签约小计||||163,317.07|327个|77,796.82|
|1|商业|商业|待售|2,944.82||3,780.86|
|2|住宅|住宅|待售|4,847.65||2,617.73|
|3|车位|车位|待售||0个|0|
|待售小计||||7792.47||6398.59|
|合计||||171,109.54||84,195.41|

根据被评估单位提供的销售计划和实际开发情况，项目各年度销售金额流入测算表见下表：
房地产销售现金流入预测表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|单位|2017年4-12月|2018年|2019年|
|一|物业销售收入||19177.94|6675.75|1890.43|
|(一)|住宅类销售收入||19177.94|4785.32|0.00|
|(二)|非住宅类销售收入||0.00|1890.43|1890.43|
|1|住宅销售|||||
|1.1|销售单价|元/平方米|5400|5400||
|1.2|总销售数量|平方米|4,847.65|4,847.65||
|1.3|销售比例||70%|30%||
|1.4|销售收入|万元|19177.94|4785.32|0.00|
|2|1层商业销售|||||
|2.1|销售单价|元/平方米||17500|17500|
|2.2|总销售数量|平方米||1,884.91|1,884.91|
|2.3|销售比例|||50%|50%|
|2.4|销售收入|万元|0.00|1556.56|1556.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年份|单位|2017年4-12月|2018年|2019年|
|3|2层商业销售|||||
|3.1|销售单价|元/平方米||7000|7000|
|3.2|总销售数量|平方米||529.95|529.95|
|3.3|销售比例|||50%|50%|
|3.4|销售收入|万元|0.00|185.48|185.48|
|4|3层商业销售|||||
|4.1|销售单价|元/平方米||5600|5600|
|4.2|总销售数量|平方米||529.95|529.95|
|4.3|销售比例|||50%|50%|
|4.4|销售收入|万元|0.00|148.39|148.39|

上表中，2017年4-12月份现金流入，含2017年4前签订合同未回款金额。
④销售费用
房地产开发企业的销售费用主要包括项目销售部门的工资、福利费、媒介广告费、宣传推广费、策划咨询费、销售代理费等，全部为付现的费用。根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，按照销售收入的2.5%的比例预测本项目各年度付现的销售费用如下表：
销售费用预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|
|销售费用合计|456.62|158.95|45.01|

⑤管理费用
房地产开发企业的管理费用主要包括工资、职工福利费、业务招待费、差旅费、办公费以及固定资产折旧。上述费用中除固定资产折旧以外全部为付现的费用。根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，现房销售根据销售收入的3%的比例预测本项目各年度付现的管理费用如下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|
|管理费用合计|547.94|190.74|54.01|

⑥销售税金及附加
依据淮南市房地产开发税（费）的收费标准，该项目主要的税费有增值税、
城市维护建设费及教育费附加、地方教育附加、水利建设基金：
增值税：房地产开发业务按应税营业额的3%预缴，按照5%清缴：以预收
款方式收取价款时，以预收账款额作为应税营业额预缴税金。
城市维护建设费：税率7%，计税基础为流转税
教育费附加：税率3%，计税基础为流转税
地方教育费附加：税率2%，计税基础为流转税
营业、增值税金及附加现金流出预测表（预缴）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|
|增值税金及附加合计|634.36|1681.90|101.90|
|增值税|556.61|1498.29|90.02|
|城市维护建设税|38.96|104.88|6.30|
|教育费附加及地方教育费附加|27.83|74.91|4.50|
|水利建设基金|10.96|3.81|1.08|

⑦土地增值税
土地增值税：根据当地税务部门对所开发项目规定，按房屋预售收入1.5%预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；
增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；
增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分60%。
根据预测的营业收入、成本，以及适用的税率，计算确定未来各年度的土地增值税。经过如上测算，各年度土地增值税现金流出预测结果详见下表：
土地增值税现金流出预测表（预缴）
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|
|预交土地增值税|273.97|95.37|27.01|

淮南市房地产开发企业采用预缴方式缴纳土地增值税，根据当期预售收入现
金数额乘以预缴税率1.5%确定，项目结束期以地块为单元，对项目收入成本进
行核算后汇算清缴。通过测算，该项目开发的为普通商品住宅、商业及地下停车库，该项目的土地增值税计算分为两部分，一部分为普通商品住宅，享受相应的税收优惠政策，另一部分为非普通商品住宅、商业及地下车位，计算过程如下：普通商品住宅土地增值税汇算清缴测算表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算公式|汇算清缴年度|
|一|房地产总销售收入||78,953.25|
|1|已结转|||
|2|已签合同未结转||72,335.52|
|3|未签合同||6,617.73|
|二|扣除项目合计|1+2+3+4|77,841.33|
|1|主营业务成本||56,576.26|
|2|房地产开发费用（销售、管理、财务费用）|1×10%|5,657.63|
|3|营业税、增值税、税金及附加||4,292.18|
|4|房地产企业加计扣除|1×20%|11,315.25|
|三|转让房地产的增值额|(一)-(二)|1,111.92|
|四|增值额与扣除项目金额的比率|(三)/(二)×100%|1.00%|
|五|土地增值税税率||30.00%|
|六|速算扣除比率||0.00%|
|七|应纳土地增值税||-|
|八|土地增值税预征总额（根据以前年度该地块预缴数额确定）||-|
|九|土地增值税清缴||-|

非普通商品住宅土地增值税汇算清缴测算表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算公式|汇算清缴年度|
|一|房地产总销售收入||5,088.86|
|1|已结转|||
|2|已签合同未结转及未签合同||5,088.86|
|二|扣除项目合计|1+2+3+4|6,783.67|
|1|主营业务成本||5,027.94|
|2|房地产开发费用（管理、销售）|1×5%|502.79|
|3|房地产开发财务费用|||
|4|营业税及附加|(一)×5.6%|247.36|
|5|房地产企业加计扣除|1×20%|1,005.59|
|三|转让房地产的增值额|(一)-(二)|-1,694.81|
|四|增值额与扣除项目金额的比率|(三)/(二)×100%|-25.00%|
|五|土地增值税税率||0.30|
|六|速算扣除比率||-|
|七|应纳土地增值税||-|
|八|土地增值税预征总额（根据以前年度该地块预缴数额确定）||-|
|九|土地增值税清缴||-|

根据上述测算，该项目期末汇算清缴预计总需缴纳土地增值税为0万元，扣
减项目期末结束前已预交的金额 1221.82万元，项目期末需退回的土地增值税为1221.82万元。
⑧企业所得税
企业所得税按月或季预缴，次年5月之前清缴当年度企业所得税。
根据公司未来预测，所得税具体预测情况详见下面预测表。
企业所得税预测表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|营业收入|84042.11|
|主营业务收入|84042.11|
|减：营业成本|61604.20|
|税金及附加（含土地增值税）|4539.54|
|销售费用\管理费用\管理费用|6160.42|
|营业利润|11737.95|
|加：营业外收入|0|
|减：营业外支出|0|
|利润总额|11737.95|
|减：所得税费用|2934.49|
|净利润|8803.46|
|应纳税所得额|11737.95|
|税务口径应纳所得税|2934.49|

综上，通过测算该碧荷庭项目需要缴纳的所得税为2934.49万元。
⑨项目预测年度各期净现金流的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量见下：
预测年度各期净现金流量预测表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|
|现金流入|19,177.94|6,675.75|1,890.43|
|现金流出|22,656.21|8,279.85|1,144.15|
|开发成本|20,123.50|5,976.28|-|
|税金及附加|634.36|1,681.90|101.90|
|管理费用|547.94|190.74|54.01|
|销售费用|456.62|158.95|45.01|
|土地增值税|273.97|95.37|-1,194.81|
|所得税|619.83|176.62|2,138.04|
|开发项目净现金流量|-3,478.27|-1,604.10|746.28|

⑩折现率的确定
折现率应为类似房地产开发项目所要求的收益率。评估人员参考《企业绩效评价标准值》2016年房地产开发企业净资产收益率等相关指标、企业价值评估收益法模型折现率测算中的相关参数，综合考虑折现率取值为15.20%。
⑪开发成本评估值的确定
通过对以上各项的预测，得出企业预测年度净现金流量折现值见下：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|
|开发项目净现金流量|-3,478.27|-1,604.10|746.28|
|折现率|15.2%|15.2%|15.2%|
|折现年期|0.38|1.25|2.25|
|折现系数|0.95|0.84|0.73|
|折现现金流|-3,298.52|-1,344.05|542.79|
|评估基准日以前年度预售款现金流入|56,297.98|||
|评估基准日以前年度结转金额|0|||
|以前年度预售税金流出|7,600.52|||
|开发产品评估值|44,597.69|||

根据前述测算过程，得出存货-开发成本碧荷庭项目的评估值为 44597.69元。
（7）一年内到期的非流动资产核算内容主要为被评估单位对其子公司的委托贷款。
通过了解相关构成内容，查验了相关委托贷款合同及原始凭证，核实了资产的真实性、准确性及历年委托贷款的回收情况。对与评估后净资产为负的集团内单位之间的委托贷款，按该单位的偿债能力确定评估风险损失。
（8）其他流动资产核算内容主要为被评估单位对其子公司、集团的委托贷款及按照税法等规定计算预缴的营业税、企业所得税、土地增值税、城市维护建设税、教育及地方教育费附加。
通过了解相关构成内容，查验了相关原始凭证，核实了资产的真实性和准确性。对与评估后净资产为负的集团内单位之间的委托贷款，按该单位的偿债能力确定评估风险损失，其余其他流动资产以核实后账面值确认评估值。
2、长期股权投资
（1）长期股权投资核算内容为控股公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期||持股比例（%）|核算方法|账面价值（元）|
|1|合肥环美房地产发展有限公司||2007/7/1|82.00|成本法|223,640,000.00|
|2|浙江东方蓝海置地有限公司||2008/9/1|55.00|成本法|27,500,000.00|
|3|合肥家天下置业有限公司||2010/9/1|82.00|成本法|87,381,320.00|
|4|芜湖东方蓝海置业有限公司||2008/12/1|60.00|成本法|30,000,000.00|
|5|淮矿山南新区有限责任公司||2010/11/1|100.00|成本法|400,000,000.00|
|6|淮西房地产开发有限责任公司||2008/9/1|70.00|成本法|21,000,000.00|
|7|淮矿地产合肥有限责任公司||2008/9/1|100.00|成本法|20,000,000.00|
|8|淮矿铜陵投资有限责任公司||2011/3/1|100.00|成本法|400,000,000.00|
|9|淮矿地产合肥高新有限责任公司||2011/4/1|100.00|成本法|1,037,940,000.00|
|10|淮矿地产安徽东方蓝海有限公司||2011/3/1|100.00|成本法|1,621,860,000.00|
|11|淮矿安徽房地产营销有限责任公司||2012/7/1|100.00|成本法|5,000,000.00|
|12|淮矿地产铜陵置业有限公司||2013/1/1|100.00|成本法|300,000,000.00|
|13|淮矿地产六安置业有限公司||2013/1/1|100.00|成本法|320,000,000.00|
|14|淮矿商业运营管理安徽有限责任公司||2013/8/1|100.00|成本法|5,000,000.00|
|15|淮矿地产（杭州）有限公司||2013/7/1|100.00|成本法|750,000,000.00|
|16|芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司||2013/10/1|65.00|成本法|65,000,000.00|
|17|淮矿安徽物业服务有限责任公司||2014/5/1|60.00|成本法|3,000,000.00|
|18|北京东方蓝海置业有限责任公司||2015/1/9|51.00|成本法|50,989,800.00|
|19|淮矿万振置业有限责任公司||2015/5/1|60.00|成本法|30,000,000.00|
|20|淮矿万振（肥东）置业有限责任公司||2016/8/1|60.00|成本法|30,000,000.00|
|长期股权投资合计||||||5,428,311,120.00|
|减：长期股权投资减值准备||||||40,194,392.02|
|长期股权投资净额||||||5,388,116,727.98|

注：淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司尚未开始实际运营、建账，未纳入本次评估范围，下同（2）评估方法
对于长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算确定评估值。对于计提的长期股权投资减值准备评估为0，对于净资产评估值为负的长期股权投资单位，其评估值确认为0。
3、投资性房地产
（1）评估范围
纳入评估范围内的投资性房地产共 12项，主要为谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街1栋104、2栋102、3栋131、4栋101、5栋102、6栋102、 12栋104，大通区大通街道居仁村一区（A区)3-4#商业101、二区（B区)1-2#商业101A-105、二区（B区)商业街1#101、二区（B区)商业街2#115，田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓商业101。具体情况详见下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋名称|计量单位|建筑面积|账面价值||
||||原值|净值|
|谢家集区蔡家岗街道振新社区新社|m2|1,759.04|31,395,416.22|31,171,163.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|西村商业街1栋104|||||
|谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街2栋102|m2|1,186.52|||
|谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街3栋131|m2|3,261.67|||
|谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街4栋101|m2|2,362.78|||
|谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街5栋102|m2|584.67|||
|谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街6栋102|m2|800.68|||
|谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街12栋104|m2|221.32|||
|大通区大通街道居仁村一区（A区)3-4#商业101|m2|3,167.31|12,733,482.43|12,642,528.99|
|大通区大通街道居仁村二区（B区)1-2#商业101A-105|m2|2,730.83|10,978,634.46|10,900,215.64|
|大通区大通街道居仁村二区（B区)商业街1#101|m2|1,386.20|5,572,898.65|5,533,092.23|
|大通区大通街道居仁村二区（B区)商业街2#115|m2|1,934.54|7,777,373.65|7,721,820.98|
|田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓商业101|m2|22,354.27|71,929,067.55|71,415,288.50|

（2）评估方法
根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估方法的适用条件，类似房屋建筑物主要的评估方法有比较法和收益法，本次评估选择收益法进行评估。理由如下：
周边类似房屋建筑物的交易实例较少，难以从市场交易的角度进行比较，故未采用市场法进行评估。
委估资产为办公、商业类房地产，属收益性房地产，类似房地产租赁市场较活跃且实例较多，故采用收益法进行评估。
收益法：是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
收益法计算公式：
V＝A1/R1×[1-1/(1＋R1)^i]+{A2/( R2-g)×[1-(1＋g)(n-i)/(1＋R2)^(n-i)]}/(1＋R2)^i
其中：A1为租约期内的年纯收益
A2为租约期外的年纯收益
R1为租约期内的资本化率
R2为租约期外的资本化率
g为净收益逐年递增的比例
i为租约期限
n为收益期限
（3）典型案例：谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街12栋104
本次委估资产为位于谢家集区蔡家岗街道振新社区新社西村商业街 12栋104，现状为一拖二商业建筑。因委估资产主要经营方式为出租经营，故采用收益法测算委估资产的房地产价值，具体的测算过程如下：
1.房地产年总收益的计算
房地产年总收益包括固定租金收入、租金押金收入等。
(1)评估对象租金水平的确定
①租赁期内
有租约房屋租约期内的租金水平，根据被评估单位提供的租约价格确定。至评估基准日，评估对象已全部出租给淮南世纪阳光商厦有限公司。租金标准为18元/平米/月，租赁终止日期为 2017年12月31日。
对于评估基准日已出租房地产按租赁合同约定的租金水平确定租金。
②租赁期外
对于租赁期外的房地产的租金采用市场法确定，选取近期租赁市场的三个比较实例，然后进行各项因素修正得到评估对象的平均租金水平。
商业案例
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|-|-|-|-|
|案例名称特征要素|谢家集区金玉花园底商|谢家集区政府对面|新社西村|
|建筑面积单价(元/M2/天)|1.30|1.26|1.25|
|价格内涵|建筑面积单价|建筑面积单价|建筑面积单价|
|交易时间|2017年3月|2017年3月|2017年3月|

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|-|-|-|-|
|交易情况|正常|正常|正常|
|房屋坐落|金玉花园|谢家集区政府对面|新社西村|
|房屋用途|商铺|商铺|商铺|
|租赁面积|180|192|160|
|案例所处楼层|1-2层|1-2层|1-2层|
|付款方式|押一付三|押一付三|押一付三|
|装修状况|一般精装|一般精装|一般精装|

对上述租赁案例进行交易情况、市场状况、区位状况、以及实物状况进行调整。其中区位状况考虑的因素有：交通便捷度、自然人文环境质量、距商业中心距离、基础设施、公共配套设施等；实物状况考虑的因素有：公共部分因素、户内部分因素等。
经综合修正后得出1-2层商业的租赁单价，见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|案例名称特征要素||单位|谢家集区金玉花园底商|谢家集区政府对面|新社西村|
|一、租赁单价||(元/M2天)|1.30|1.26|1.25|
|二、成交日期||年 月|2017年3月|2017年3月|2017年3月|
|三、建立比较基准后价格|||1.3|1.26|1.25|
|统一面积内涵价格|||1.3|1.26|1.25|
|统一付款方式后价格|||1.3|1.26|1.25|
|统一价格单位后价格|||1.3|1.26|1.25|
|四、交易情况修正后价格|||1.3|1.26|1.25|
|交易情况修正系数||％|100.00%|100.00%|100.00%|
|五、市场状况调整后价格|||1.3|1.26|1.25|
|市场状况调整系数||％|100.00%|100.00%|100.00%|
|六、房地产状况调整后价格|||1.235|1.26|1.25|
|区位状况调整后价格|||1.3|1.26|1.25|
|区位状况调整系数||％|100.00%|100.00%|100.00%|
|实物状况调整后价格|||1.235|1.26|1.25|
|实物状况修正系数||％|95.00%|100.00%|100.00%|
|权益状况调整后价格|||1.3|1.26|1.25|
|权益状况修正系数||％|100.00%|100.00%|100.00%|
|七、测算结果|租赁单价|(元/M2天)|1.25|||

根据上述测算，确定评估对象租赁期满后市场租金为1.25元/平方米•天。
根据评估人员收集的委估资产所在区域类似商业近年的租金增长水平，该区域租金价格水平增长率在2%-5%之间，考虑到本次评估房地产所在的区位情况及其实物状况，本次评估以评估基准日的租金价格为基准价格，在未来的的租金价格水平按每年3%增长。
(2)空置率的确定
根据评估人员对淮南市商业房地产的市场调查，委估资产所处区域该类房地
产空置率较高，在20%—30%之间。考虑到委估资产在区域内的位置、楼层、临街状况及进深、建筑装修情况等个别因素，经综合分析后，评估人员确定空置率为25%。
(3)年总收益
房地产年总收益包括租金收入、房地产出租押金收入，其中押金收入考虑到当地出租市场操作惯例，押3个月的租金，则押金收入按照3个月租金的年利息计算。
房地产年总收益=租金单价×出租面积×(1-空置率)×365+押金收入×一年期银行定期存款利率
2.年总费用计算
年总费用指出租房地产时，出租方应负担的各项成本费用以及税金，一般包括房屋维修费、管理费、房产税、增值税、城市维护建设税及教育费附加、城镇土地使用税、保险费、租赁中介费。各项费用取值计算过程如下：
(1)房屋维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，一般按房屋重置价的1%计算。根据上市公司搜集的建筑材料、设备、人工价格等建安成本资料，同时评估人员参考了该区域近年类似房产的建筑水平，并结合企业本次装修改造预算费用，综合确定委估资产的建安费用为 2000元/平方米。
建筑物重置成本计算表
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|-|-|-|
|项目名称|单价（元/平方米）|内 容|
|建安工程造价|2000|综合单价|
|红线内市政|400|按建安工程造价的20%|
|建造成本|2400|(1+2)|
|管理费用|60|按建安工程造价的3%计|
|专业人士费用|60|按建造成本的3%计|
|小计|2520|(3+4+5)|
|贷款利息|120|建设期按2年计，利率4.75%|
|利润|756|按小计的30%计取|
|建安综合成本|3400|取整至百位|

根据测算，重置单价为3400元/平方米。
维修费=房屋重置单价×建筑面积×1%
(2)管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按房地产租金收益
的一定比例确定，取管理费率2%。
管理费=房地产租金收益×2%
(3)房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》(国发[1986]90号)，以房产租金收入为计税依据，应纳税额=房产租金收入×税率(12%)。
房产税=房产租金收入×12％
(4)增值税：根据财税（2016）36号文相关规定，对于增值税，不动产租赁服务一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择简易计税方法，按照5%征收率计税应纳税额。
增值税=(含税租赁收入)/1.05×5%
(5)税金及附加：主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
城建税为增值税的7%，教育费附加为增值税的5%，地方教育费附加为增值税的2%，合计为增值税的12%。
税金及附加=增值税×12％
(6)城镇土地使用税：根据淮南市地税局调整城镇土地使用税标准和土地等级等相关标准，委估资产适用城镇土地使用税的缴费标准为12元/平方米。
城镇土地使用税=12元/平方米×分摊土地面积
(7)保险费：指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按房屋重置现值的1.5‰计，本次委估资产的重置价为3400元/平方米，房屋建成于2007年，房屋经济耐用年限为60年，至价值时点已使用9年，房屋剩余使用年限为51年，土地使用权终止日期为2041年3月9日，土地剩余使用年期 23.96年，成新率=土剩余使用年期÷(已经使用年限+剩余使用年期)=23.96÷(23.96+9)=73%，建筑物净值=重置价×成新率。
保险费=房产重置单价×房屋建筑面积×成新率×1.5‰
(8)销售费：指委托中介对外出租房屋支付的中介服务费用，根据当地租赁中介收费的市场情况，本次取评估对象租赁期外年房地产租金收益的2%。
销售费=(房地产年总收益-押金利息收入)×费用比率
(9)所得税：企业所得税按照租赁毛收入扣除维修费、管理费、房产税、增值税及附加、保险费、销售费、城镇土地使用税、年折旧额后的余额的25%缴纳，其中年折旧额等于房屋现值/预计剩余使用年限。
(10)房地产年总费用：
年总费用合计=房屋维修费+管理费+房产税+增值税及教育费附加+城镇土地使用税+保险费+销售费+所得税
3.年租金净收益
年租金净收益=房地产年总收益-年总费用
4.报酬率
累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，然后分别求出每一部分，再将它们相加得到报酬率。安全利率是指没有风险或风险极小的投资报酬率，一般选取同一时期的国债利率或银行存款利率。风险调整值是承担额外风险所要求的补偿，即超过安全利率以上部分的报酬率，应根据评估对象及其所在地区、行业、市场等存在的风险来确定。
累加法的一个细化公式为：
报酬率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
其中：
(1)投资风险补偿率，是指当投资者投资于收益不确定具有一定风险性的房地产时，他必然会要求对所承担的额外风险有所补偿，不然就不会投资；
(2)管理负担补偿率，是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。房地产要求的管理工作一般超过存款、证券；
(3)缺乏流动性补偿率，是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿房地产与股票、债券、黄金相比，买卖要困难，变现能力弱；
(4)投资带来的优惠率，是指由于投资房地产可能获得某些额外的好处，如易于获得融资(如可以抵押贷款)，从而投资者会降低所要求的报酬率。
综合考虑，累加法计算报酬率为7%。
5.可获收益年限
委估资产建成于2007年，钢混结构，经济耐用寿命为60年，已经使用9年，剩余经济耐用年期为51年；委估资产所占宗地土地使用年期至2041年3月9日，至评估基准日剩余土地使用年期 23.96年，根据熟短原则，确定委估资产剩余的收益年限为23.96年。
6.收益法评估结果的确定
详细计算过程见房地产收益法计算表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|费率|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|租期内年租金毛收入（元）||24,433.73|75,525.45|77,791.21|80,345.07|82,528.70|
|其他业务收入||77.88|240.74|247.96|256.10|263.06|
|租期内年运营费用（元）||10,514.94|31,795.01|32,725.78|33,774.89|34,671.92|
|房屋重置价（元/㎡）||2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|
|房屋总面积(平方米)||221.32|221.32|221.32|221.32|221.32|
|房屋现值|73%|434,375.23|434,375.23|434,375.23|434,375.23|434,375.23|
|维修费（元）|1%|4,481.73|5,975.64|5,975.64|5,975.64|5,975.64|
|管理费（元）|2.0%|488.67|1,510.51|1,555.82|1,606.90|1,650.57|
|房产税（元）|12%|2,932.05|9,063.05|9,334.95|9,641.41|9,903.44|
|增值税及附加|5.33%|1,303.13|4,028.02|4,148.86|4,285.07|4,401.53|
|保险费（元）|0.15%|488.67|651.56|651.56|651.56|651.56|
|销售费|2%|488.67|1,510.51|1,555.82|1,606.90|1,650.57|
|土地总面积||36.89|36.89|36.89|36.89|36.89|
|城镇土地使用税|12.00|332.01|442.68|442.68|442.68|442.68|
|折旧||18,132.09|18,132.09|18,132.09|18,132.09|18,132.09|
|所得税|25%||8,613.03|9,060.44|9,564.73|9,995.92|
|租期内年租金净收益（元）||13,996.67|43,971.18|45,313.39|46,826.28|48,119.84|
|剩余租期||0.75|1.00|1.00|1.00|1.00|
|折现年期||0.375|1.25|2.25|3.25|4.25|
|资本化率||7.0%|7.0%|7.0%|7.0%|7.0%|
|房地产收益现值（万元）||1.36|4.04|3.89|3.76|3.61|
|房地产收益现值合计（万元）||65.14|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|费率|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租期内年租金毛收入（元）||85,004.56|87,554.70|90,429.09|92,886.78|95,673.38|
|其他业务收入||270.95|279.08|288.24|296.08|304.96|
|租期内年运营费用（元）||35,689.00|36,736.59|37,917.38|38,926.99|40,071.72|
|房屋重置价（元/㎡）||2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|
|房屋总面积(平方米)||221.32|221.32|221.32|221.32|221.32|
|房屋现值|73%|434,375.23|434,375.23|434,375.23|434,375.23|434,375.23|
|维修费（元）|1%|5,975.64|5,975.64|5,975.64|5,975.64|5,975.64|
|管理费（元）|2.0%|1,700.09|1,751.09|1,808.58|1,857.74|1,913.47|
|房产税（元）|12%|10,200.55|10,506.56|10,851.49|11,146.41|11,480.81|
|增值税及附加|5.33%|4,533.58|4,669.58|4,822.88|4,953.96|5,102.58|
|保险费（元）|0.15%|651.56|651.56|651.56|651.56|651.56|
|销售费|2%|1,700.09|1,751.09|1,808.58|1,857.74|1,913.47|
|土地总面积||36.89|36.89|36.89|36.89|36.89|
|城镇土地使用税|12.00|442.68|442.68|442.68|442.68|442.68|
|折旧||18,132.09|18,132.09|18,132.09|18,132.09|18,132.09|
|所得税|25%|10,484.81|10,988.37|11,555.96|12,041.26|12,591.51|
|租期内年租金净收益（元）||49,586.51|51,097.19|52,799.95|54,255.87|55,906.62|
|剩余租期||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|折现年期||5.25|6.25|7.25|8.25|9.25|
|资本化率||7.0%|7.0%|7.0%|7.0%|7.0%|
|房地产收益现值（万元）||3.48|3.35|3.23|3.1|2.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|费率|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|租期内年租金毛收入（元）||98,543.58|101,778.74|104,544.89|107,681.23|110,911.67|
|其他业务收入||314.11|324.42|333.24|343.23|353.53|
|租期内年运营费用（元）||41,250.79|42,579.78|43,716.10|45,004.50|46,331.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋重置价（元/㎡）||2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|
|房屋总面积(平方米)||221.32|221.32|221.32|221.32|221.32|
|房屋现值|73%|434,375.23|434,375.23|434,375.23|434,375.23|434,375.23|
|维修费（元）|1%|5,975.64|5,975.64|5,975.64|5,975.64|5,975.64|
|管理费（元）|2.0%|1,970.87|2,035.57|2,090.90|2,153.62|2,218.23|
|房产税（元）|12%|11,825.23|12,213.45|12,545.39|12,921.75|13,309.40|
|增值税及附加|5.33%|5,255.66|5,428.20|5,575.73|5,743.00|5,915.29|
|保险费（元）|0.15%|651.56|651.56|651.56|651.56|651.56|
|销售费|2%|1,970.87|2,035.57|2,090.90|2,153.62|2,218.23|
|土地总面积||36.89|36.89|36.89|36.89|36.89|
|城镇土地使用税|12.00|442.68|442.68|442.68|442.68|442.68|
|折旧||18,132.09|18,132.09|18,132.09|18,132.09|18,132.09|
|所得税|25%|13,158.27|13,797.10|14,343.31|14,962.62|15,600.52|
|租期内年租金净收益（元）||57,606.90|59,523.38|61,162.02|63,019.96|64,933.64|
|剩余租期||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|折现年期||10.25|11.25|12.25|13.25|14.25|
|资本化率||7.0%|7.0%|7.0%|7.0%|7.0%|
|房地产收益现值（万元）||2.88|2.78|2.67|2.57|2.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|费率|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|
|租期内年租金毛收入（元）||114,552.86|117,666.19|121,196.18|124,832.06|128,930.26|
|其他业务收入||365.14|375.06|386.31|397.90|410.97|
|租期内年运营费用（元）||47,827.35|49,106.29|50,556.40|52,050.01|53,733.54|
|房屋重置价（元/㎡）||2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|
|房屋总面积(平方米)||221.32|221.32|221.32|221.32|221.32|
|房屋现值|73%|434,375.23|434,375.23|434,375.23|434,375.23|434,375.23|
|维修费（元）|1%|5,975.64|5,975.64|5,975.64|5,975.64|5,975.64|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费（元）|2.0%|2,291.06|2,353.32|2,423.92|2,496.64|2,578.61|
|房产税（元）|12%|13,746.34|14,119.94|14,543.54|14,979.85|15,471.63|
|增值税及附加|5.33%|6,109.49|6,275.53|6,463.80|6,657.71|6,876.28|
|保险费（元）|0.15%|651.56|651.56|651.56|651.56|651.56|
|销售费|2%|2,291.06|2,353.32|2,423.92|2,496.64|2,578.61|
|土地总面积||36.89|36.89|36.89|36.89|36.89|
|城镇土地使用税|12.00|442.68|442.68|442.68|442.68|442.68|
|折旧||18,132.09|18,132.09|18,132.09|18,132.09|18,132.09|
|所得税|25%|16,319.52|16,934.29|17,631.33|18,349.29|19,158.53|
|租期内年租金净收益（元）||67,090.65|68,934.96|71,026.09|73,179.95|75,607.69|
|剩余租期||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|折现年期||15.25|16.25|17.25|18.25|19.25|
|资本化率||7.0%|7.0%|7.0%|7.0%|7.0%|
|房地产收益现值（万元）||2.39|2.3|2.21|2.13|2.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|费率|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年|
|租期内年租金毛收入（元）||132,434.33|136,407.36|140,499.58|145,112.14|27,436.13|
|其他业务收入||422.13|434.80|447.84|462.54|87.45|
|租期内年运营费用（元）||55,173.00|56,805.11|58,486.18|60,381.00|7,710.98|
|房屋重置价（元/㎡）||2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|2,700.00|
|房屋总面积(平方米)||221.32|221.32|221.32|221.32|221.32|
|房屋现值|73%|434,375.23|434,375.23|434,375.23|434,375.23|434,375.23|
|维修费（元）|1%|5,975.64|5,975.64|5,975.64|5,975.64|1,096.90|
|管理费（元）|2.0%|2,648.69|2,728.15|2,809.99|2,902.24|548.72|
|房产税（元）|12%|15,892.12|16,368.88|16,859.95|17,413.46|3,292.34|
|增值税及附加|5.33%|7,063.16|7,275.06|7,493.31|7,739.31|1,463.26|
|保险费（元）|0.15%|651.56|651.56|651.56|651.56|119.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费|2%|2,648.69|2,728.15|2,809.99|2,902.24|548.72|
|土地总面积||36.89|36.89|36.89|36.89|36.89|
|城镇土地使用税|12.00|442.68|442.68|442.68|442.68|81.26|
|折旧||18,132.09|18,132.09|18,132.09|18,132.09|18,132.09|
|所得税|25%|19,850.46|20,634.99|21,443.05|22,353.86|560.17|
|租期内年租金净收益（元）||77,683.46|80,037.05|82,461.24|85,193.68|19,812.61|
|剩余租期||1.00|1.00|1.00|1.00|0.18|
|折现年期||20.25|21.25|22.25|23.25|23.84|
|资本化率||7.0%|7.0%|7.0%|7.0%|7.0%|
|房地产收益现值（万元）||1.97|1.9|1.83|1.77|0.39|

委估资产评估值为651,400.00元。
4、房屋建筑物
（1）评估范围
纳入本次固定资产-房屋建筑物评估范围的为企业购买的位于合肥市联邦花园住宅一套，评估基准日，固定资产-房屋建筑物的账面原值为 367,040.00元，账面净值为274,258.86元。
（2）评估方法
纳入本次评估范围的房屋建筑物，所处区域内近期同类型房屋交易较为活跃，可搜集到足够的可比实例，因此采用市场法对委估房屋建筑物进行评估。
市场法，是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
评估对象市场价格＝可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正。
1）交易情况修正
根据可比实例交易方式是否正常，是否存在特殊交易情况进行修正。
2）交易期日修正
根据可比实例的交易日期与评估基准日的价格变动情况，将可比实例价格调整到评估基准日时点下的价格。
3）区位状况修正
住宅用途房地产主要分为交通便捷度、环境状况、教育配套设施状况、公共配套设施状况等因素分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
4）实物状况修正
主要分为面积大小、楼层、建筑品质、设施设备、层高、装修情况、建成年代、户型布局等因素，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
5）权益状况修正
主要分析可比实例与评估对象是否存在抵押、租赁等他项权利，分别分析可比实例与评估对象差异程度对可比实例进行修正。
（3）案例：联邦花园2幢1-103室
1）选取比较实例
在广泛调查及已掌握资料的基础上，根据替代原则，选择具有替代性的三宗交易案例作为比较实例。比较案例的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实例名称|联邦花园|联邦花园|联邦花园|
|实例交易单价（元/M2）|16924|16911|17143|
|价格内涵|建筑面积售价，（不含增值税）|建筑面积售价，（不含增值税）|建筑面积售价，（不含增值税）|
|交易时间|2017年3月|2017年3月|2017年3月|
|交易情况|正常|正常|正常|
|房屋坐落|包河区马鞍山南路中段（合工大斜对面）|包河区马鞍山南路中段（合工大斜对面）|包河区马鞍山南路中段（合工大斜对面）|
|房屋用途|住宅|住宅|住宅|
|总层/楼层|1/11|5/11|6/11|
|房屋面积（平方米）|126.62|107|136.1|
|结构|钢混|钢混|钢混|
|装修状况|一般精装|一般精装|一般精装|
|朝向|南北|南北|南北|
|户型|3室2厅1厨2卫|3室2厅1厨1卫|3室2厅1厨2卫|
|建成年代|2009年|2009年|2009年|

2）房地产价格影响因素表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||评估对象|可比实例一|可比实例二|可比实例三|
|交易单价（元/平方米/月）||待估|16924|16911|17143|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|交易时间||2017年3月|2017年3月|2017年3月|2017年3月|
|区位状况因素|交通便捷度|距地铁1号线合工大南区站约1000米，周围有谢岗、世纪阳光花园等公交站，公交有21、109、122、139、150、153、705、902路等，交通较便捷|距地铁1号线合工大南区站约1000米，周围有谢岗、世纪阳光花园等公交站，公交有21、109、122、139、150、153、705、902路等，交通较便捷|距地铁1号线合工大南区站约1000米，周围有谢岗、世纪阳光花园等公交站，公交有21、109、122、139、150、153、705、902路等，交通较便捷|距地铁1号线合工大南区站约1000米，周围有谢岗、世纪阳光花园等公交站，公交有21、109、122、139、150、153、705、902路等，交通较便捷|
||环境状况|周边有元一柏庄公园，绿化率高，|周边有元一柏庄公园，绿化率高，|周边有元一柏庄公园，绿化率高，|周边有元一柏庄公园，绿化率高，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||评估对象|可比实例一|可比实例二|可比实例三|
|||自然环境较好；周边有合肥工业大学，人文环境较好|自然环境较好；周边有合肥工业大学，人文环境较好|自然环境较好；周边有合肥工业大学，人文环境较好|自然环境较好；周边有合肥工业大学，人文环境较好|
||教育配套设施|幼儿园：合肥工业大学幼儿园；中小学：工大附中、附小；大学：合肥工业大学安徽大学 安徽建筑工程学校等。教育配套设施完善|幼儿园：合肥工业大学幼儿园；中小学：工大附中、附小；大学：合肥工业大学 安徽大学安徽建筑工程学校等。教育配套设施完善|幼儿园：合肥工业大学幼儿园；中小学：工大附中、附小；大学：合肥工业大学安徽大学 安徽建筑工程学校等。教育配套设施完善|幼儿园：合肥工业大学幼儿园；中小学：工大附中、附小；大学：合肥工业大学 安徽大学安徽建筑工程学校等。教育配套设施完善|
||公共配套设施|商场：家乐福、合家福；医院：合工大医院 包河区红十字医院；邮局：合工大邮局 东陈岗邮局；银行：合肥科技农村商业银行 农业银行中信银行 建设银行，公共配套设施完善|商场：家乐福、合家福；医院：合工大医院 包河区红十字医院；邮局：合工大邮局 东陈岗邮局；银行：合肥科技农村商业银行 农业银行中信银行 建设银行，公共配套设施完善|商场：家乐福、合家福；医院：合工大医院 包河区红十字医院；邮局：合工大邮局 东陈岗邮局；银行：合肥科技农村商业银行 农业银行中信银行 建设银行，公共配套设施完善|商场：家乐福、合家福；医院：合工大医院 包河区红十字医院；邮局：合工大邮局 东陈岗邮局；银行：合肥科技农村商业银行 农业银行中信银行 建设银行，公共配套设施完善|
|实物状况因素|土地红线内基础设施|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|六通（上水、下水、通路、通电、通讯、通燃气）|
||房屋朝向|南北|南北|南北|南北|
||采光|较好|较好|较好|较好|
||建成年代|2009年|2009年|2009年|2009年|
||总层/楼层|1/11|1/11|5/11|6/11|
||面积大小|114.7|126.62|107|136.1|
||建筑结构|钢混|钢混|钢混|钢混|
||层高|2.8|2.8|2.8|2.8|
||装修状况|粗装|一般精装|一般精装|一般精装|
|权益状况因素|他项权利状况|无|无|无|无|

3）房地产价格影响因素修正系数的确定
设定评估对象的各项影响因素比较系数为100，以评估对象的各项影响因素与估价实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||价格影响因素分析及分值|评估对象|可比实例一|可比实例二|可比实例三|
|交易单价（元/平方米）|||待估|16924|16911|17143|
|交易情况||分正常/非正常，非正常指交易一方有特殊喜好的交易；拍卖；亲属之间交易；抵债；税费非正常负担；企业关联方交易等等。|100|100|100|100|
|交易时间||根据当地房地产价格指数确定修正幅度。|100|100|100|100|
|区位状况因素|交通便捷度|公交站距离：0-300米/300-600米/600-1000米/大于1000米/(差异修正指标：每差一个级别修正幅度为2%)|100|100|100|100|
||环境状况|自然环境：根据周边的绿化环境、自然景观、空气质量、噪音污染等情况判断，分为优/较优/一般/较劣/劣五个指标；人文环境：根据周边居住人群素质、流动人口类型等综合判断，分为优/较优/一般/较劣/劣(差异修正指标：普通住宅每个环境因素差一个级别修正幅度为1%，别墅修正幅度为2%)|100|100|100|100|
||教育配套设施|周边是否有：大学/中学/小学/幼儿园(差异修正指标：每增加或减少一个指标，修正幅度为2%。若有名校，指标值可相应调增1%。)|100|100|100|100|
||公共配套设施|医院/餐饮娱乐设施/商场及购物中心(差异修正指标：每增加或减少一个指标，修正幅度为2%)|100|100|100|100|
|实物状况因素|土地红线内基础设施|分为七通以上/七通/六通/五通/四通及四通以下/(差异修正指标：每相差一级别，修正幅度为2%)|100|100|100|100|
||房屋朝向|房屋朝向：分为南北/南/东南/西南/东北/西北(差异修正指标：按照上述方向排列顺序，级别修正幅度为2%)|100|100|100|100|
||采光|按照是否有建筑物遮挡分为好/较好/一般/较差/差，修正幅度为3%|100|100|100|100|
||建成年代|建成年代(差异修正指标：按照建成年代的时间早晚顺序，每差1级别修正幅度为1%)|100|100|100|100|
||总层/楼层|层(其中地下： 层）/ 层(差异修正指标：高层每差2个楼层，级别修正幅度为1%)|100|100|102|102.5|
||面积大小|按建50平方米，级别修正幅度为1%)，修正方向是随着面积递增，修正系数随之降低。|100|100|100|100|
||建筑结构|分为钢/钢混/砖混/砖木(差异修正指标：每相差一个级别，修正幅度为2%，并求和得出最终修正系数指标。)|100|100|100|100|
||层高|标准层净高 米；(差异修正指标：以估价对象为标准，每增减10cm，相应调增/减1%)|100|100|100|100|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||价格影响因素分析及分值|评估对象|可比实例一|可比实例二|可比实例三|
||装修状况|装修标准分为高级精装/一般精装/粗装/毛坯(差异修正指标：每差一个级别修正幅度为3%)|100|103|103|103|
|权益状况因素|他项权利状况|分为:抵押/租赁/地役权(差异修正指标：抵押权修正系数为2%；租赁他项权利以实际租赁期限及租金水平标准计算调整系数；地役权修正幅度为1%)|100|100|100|100|

4）影响因素修正系数比较表
根据各影响因素比较系数，确定影响因素修正系数比较表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||待估/可比例一|待估/可比例二|待估/可比例三|
|交易单价（元/平方米/月）||16924|16911|17143|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|
|交易时间||100/100|100/100|100/100|
|区位状况因素|交通便捷度|100/100|100/100|100/100|
||环境状况|100/100|100/100|100/100|
||教育配套设施|100/100|100/100|100/100|
||公共配套设施|100/100|100/100|100/100|
|实物状况因素|土地红线内基础设施|100/100|100/100|100/100|
||房屋朝向|100/100|100/100|100/100|
||采光|100/100|100/100|100/100|
||建成年代|100/100|100/100|100/100|
||总层/楼层|100/100|100/102|100/102.5|
||面积大小|100/100|100/100|100/100|
||建筑结构|100/100|100/100|100/100|
||层高|100/100|100/100|100/100|
||装修状况|100/103|100/103|100/103|
|权益状况因素|他项权利状况|100/100|100/100|100/100|
|修正系数积||0.9709|0.9519|0.9472|
|比准价格||16431|16098|16238|

5）评估结果的确定
比较修正后，三个修正价格差异不大，因此以三个修正价格的算术平均值作为评估对象的评估结果，即评估对象单价=（16,431+ 16,098+16,238）/3= 16,256元/平方米，评估对象总价=16,256×114.7= 1,864,600元（取整）。
5、机器设备
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产为车辆和电子设备。设备类资产评估基准日账面
价值如下表所示：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|车辆|8,208,570.00|2,853,729.83|
|电子设备|4,201,096.03|792,724.70|
|合计|12,409,666.03|3,646,454.53|

（2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于在二手市场可询到价的车辆和电子设备，采用市场法进行评估。
计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
①对于车辆重置全价的确定，选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置全价=不含税购置价+含税购置价×购置税税率/(1+增值税税率)+其它费用
注：式中增值税税率为17%。
②申报电子设备类资产因不需要安装，且都是本地购置，故重置全价一般包括：不含增值税税设备购置价。设备重置全价计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价/1.17
2）综合成新率的确定
①对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限通过对车辆使用状况的现场勘察了解，确定其已使用年限及尚可使用年限，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
②对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；
计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）案例：帕萨特轿车
设备权属：淮矿地产有限责任公司
型号：大众汽车牌 SVW71810DJ
生产厂家：上海大众汽车有限公司
车辆号牌：皖 DG0027
启用日期：2011年12月
行驶里程：298000公里
账面原值：253,782.00元
账面净值：127,278.65元
1）车辆概况
主要技术参数：
||||
|-|-|-|
|基本信息参数|||
|保修政策||两年或6万公里|
|排量(L)||1.8|
||变速箱|5挡手自一体|

||||
|-|-|-|
|市区工况油耗(L/100km)||11.6|
|市郊工况油耗(L/100km)||6.7|
|综合工况油耗(L/100km)||8.5|
||官方0-100公里加速时间(s)|9.2|
||易车实测0-100公里加速时间(s)|10.2|
|最高车速(km/h)||210|
||乘员人数（区间）(个)|5|
|车体参数|||
||车长(mm)|4789|
||车宽(mm)|1765|
||车高(mm)|1470|
|轴距(mm)||2803|
||前轮距(mm)|1515|
||后轮距(mm)|1515|
|整备质量(kg)||1522|
|满载质量(kg)||1992|
|接近角(°)||17|
|离去角(°)||18|
||行李厢容积(L)|475|
||行李厢盖开合方式|手动|
||行李厢打开方式|上掀|
|车门数(个)||4|
||车顶型式|硬顶|
||车篷型式|硬顶|
|发动机参数|||
|发动机位置||前置|
|发动机型号||CED|
|排量(L)||1.8|
|排量(mL)||1781|
||进气形式|涡轮增压|
|气缸排列型式||L型|
||气缸数(个)|4|
|每缸气门数(个)||5|
||气门结构|双顶置凸轮(DOHC)|
|压缩比||9.3|
|最大马力(Ps)||163|
||最大功率(kW)|120|
||最大功率转速(rpm)|5700|
||最大扭矩(Nm)|220|
||最大扭矩转速(rpm)|1800-4600|
||特有技术|气门正时控制|
|燃料类型||汽油|
|供油方式||多点电喷|
|燃油箱容积(L)||62|
||缸盖材料|铝合金|
|缸体材料||铸铁|

||||
|-|-|-|
|环保标准||国4|
|变速箱参数|||
||变速箱|5挡手自一体|
|底盘制动参数|||
||车体结构|承载式|
|最小转弯半径(m)||5.6|
|转向助力||电子液压|
|前制动类型||通风盘|
|后制动类型||盘式|
||驻车制动类型|手刹|
|驱动方式||前轮驱动|
|前悬挂类型||多连杆式独立悬架|
|后悬挂类型||复合扭转梁式半独立悬架|

2）重置全价的确定
①现行市价：经过网上询价，该种型号汽车于评估基准日的售价为218,000.00元(含增值税)。
②车辆购置附加税：取不含增值税车价的10%。即：
车辆购置附加税=218,000.00/1.17×10%
=18,632.48元
③车牌照及其它费用：300.00元。
④重置全价=购置价/1.17+购置价×10%/(1+17%)+牌照费及其他费用
重置全价=218,000.00/1.17+18,632.48+300.00
=205,300.00元（取整）
3）成新率的确定
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
该车已行驶里程为298000公里，规定行驶里程 600000公里，则：
行驶里程成新率=(600000-298000)/600000×100%
=50%(取整)
年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
该车已使用年限为5.29年，尚可使用年限为10年，则
年限成新率=10/(10+5.29)×100%
=67%(取整)
则理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
=MIN(50%，67%)
=50%
委估车辆在评估基准日时的发动机及点火系统情况一般，传动变速及转向系统基本正常，前后桥轻度变形、且有磨损等现象，制动系统、离合器的液压助力状况一般，电源系统、仪表、车灯及内装饰、轮胎、车内空调系统、车身及车门窗、环保等方面工作正常，整车运行状况一般。评估人员认为车况与理论成新率近似，故现场勘察情况不予以调整。
综合成新率=理论成新率±勘察成新率调整值
=50%
4）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=205,300.00×50%
=102,650.00(元)
6、递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为被评估单位存货计提跌价准备、长期股权投资计提减值准备及一年内到期非流动资产计提减值准备产生的时间性差异影响的递延所得税。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定。递延所得税资产以确认无误后的账面值作为评估值。
7、其他非流动资产核算内容为被评估单位对其子公司淮矿万振（肥东）置业有限责任公司的委托贷款。
评估人员调查了解了其他非流动资产的原因，查阅了相应的委托贷款合同。
其他非流动资产以核实无误后的账面值为评估值。
8、流动负债
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债。
（2）评估方法
1）短期借款核算内容为被评估单位向其子公司浙江东方蓝海置地有限公司借入的期限在1年以内（含1年）的借款。
评估人员查阅了该笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，核对了借款金额、借款利率和借款期限。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
2）应付账款核算内容为被评估单位应付的工程款、广告费等。
评估人员向被评估单位调查了解了明细账及发票，并对相应的合同进行了抽查，并对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
3）预收账款核算内容为预收的房款及租金。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因以及售房款、租金明细，并对相应的合同进行了抽查。以核实无误后的账面价值作为评估值。
4）应付职工薪酬核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，主要为职工教育经费及工会经费。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
5）应交税费核算内容为被评估单位按照税法等规定应交未交的增值税、城建税、教育费附加和个人所得税、所得税等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
6）应付利息核算内容为被评估单位应支付给内部往来单位合肥环美房地产发展有限公司、浙江东方蓝海置地有限公司、上海东方蓝海置业有限公司的资金拆借所产生的利息。
评估人员查阅了对应的合同，核实确认了利息的所属区间、计提利息的本金和利率，应付利息以核实后的金额作为评估值。
7）应付股利核算内容为被评估单位分配的2015年度股利。
评估人员核对了被评估单位 2015年度利润分配的董事会和股东会决议，以核实无误后的账面价值作为评估值。
8）其他应付款核算内容为被评估单位除应付利息以外的其他各项应付、暂收的款项，主要为内部往来款、租赁保证金、预留工程尾款等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，对内部往来单位相应科目进行了对比核查，并查看了相应的记账凭证及合同。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
9）一年内到期的非流动负债核算内容为被评估单位向上海国际信托有限公司借入的一年内到期的长期借款。
评估人员查阅了借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
9、非流动负债
（1）长期借款核算内容为被评估单位向上海国际信托有限公司、上海东方蓝海置业有限公司借入的期限在 1年以上（不含1年）的各项借款。
评估人员对各笔长期借款进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
（三）资产基础法评估结果
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值1,281,797.49万元，评估
价值1,402,580.81万元，评估增值120,783.32万元，增值率 9.42%；总负债账面价值619,286.10万元，评估价值619,286.10万元，无增减值变化；净资产账面价值662,511.39万元，评估价值783,294.71万元，评估增值120,783.32万元，增值率18.23%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|631,858.60|626,309.12|-5,549.48|-0.88|
|非流动资产|2|649,938.89|776,271.69|126,332.80|19.44|
|其中：长期股权投资|3|538,811.67|661,725.27|122,913.60|22.81|
|投资性房地产|4|13,938.41|17,260.67|3,322.26|23.84|
|固定资产|5|392.07|489.02|96.95|24.73|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|96,796.73|96,796.73|0.00|0.00|
|资产总计|11|1,281,797.49|1,402,580.81|120,783.32|9.42|
|流动负债|12|459,286.10|459,286.10|0.00|0.00|
|非流动负债|13|160,000.00|160,000.00|0.00|0.00|
|负债总计|14|619,286.10|619,286.10|0.00|0.00|
|净资产|15|662,511.39|783,294.71|120,783.32|18.23|

（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法评估路径
本次对于淮矿地产的收益法评估，以母公司为单体进行评估，其中的长期股权投资评估，按照子公司企业价值评估结果乘以母公司持股比例，作为母公司非经营性资产价值，最终得到淮矿地产的收益法评估结果。
（2）不同类型公司收益法模型
1）物业服务类公司
该类公司主要特点为轻资产类企业。通过预测每年的物业管理收入、成本并
将其相应的净收益折现值作为该类被投资企业股权价值，从而计算得到物业服务
类公司的收益法评估结果。
2）运营管理类公司
该类公司主要特点为轻资产类企业。通过预测每年的运营管理收入、成本并将其相应的净收益折现现值作为该类被投资企业股权价值，从而计算得到运营管理类公司的收益法评估结果。
3）房地产开发类公司
本次对于房地产类公司评估时，预测收益是以存量项目为基础。对于在基准日具备详规的项目，采用收益法-假设开发法思路进行盈利预测，并将其净收益折现，确定经营性资产的价值；对于在评估基准日不具备详规的项目，采用市场法等评估方法确定项目价值作为企业的非经营性资产。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
1）物业服务类公司
对于物业服务类公司，该类公司主要是为下属房地产公司提供物业管理服务，当其经营期限终止，则该类公司也完成了其主要业务。故采用有限年期评估。
2）运营管理类公司
对于运营管理类公司，该类公司主要经营业务是下属房地产项目公司筹措资金，自身以融资、投资业务及管理为主，当下属房地产项目公司的存量项目开发销售完成或经营期限终止，则该类公司也完成了其主要业务。故采用有限年期评估。
3）房地产开发类公司
本次对于房地产类公司评估时，预测收益是以存量项目为基础，因此本次收益期限是以存量项目开发销售完成或经营期限终止作为收益期，亦采用有限年期进行评估。
（2）预测期的确定
1）物业服务类公司
本次该类公司运用收益法评估时，收益期与预测期一致，
2）运营管理类公司
本次对于该类公司运用收益法评估时，收益期与预测期一致，
3）房地产类公司的预测期
基于房地产项目的特殊性，本次对于房地产类项目收益法评估时，收益期与预测期一致，而淮矿地产本部除了房地产销售业务，还有出租业务，故淮矿地产本部的预测期为截止出租业务终止日期2048年。
3、预测期的收益预测
淮矿地产主要为房地产开发公司，该类公司主要经营业务是房屋开发销售，投资性房地产出租。淮矿地产主要业务产生的管理费用、销售费用和相关税费等，分别预测如下：
（1）管理费用
淮矿地产的管理费用主要是在管理过程中发生的各项费用，包括职工薪酬、折旧、差旅费、办公费、业务招待费、中介服务费和其他费用等。管理费用主要项目预测如下：
职工薪酬：工资总额根据未来人员计划安排、历史年度工资水平，并结合未来工资增长率进行预测。工资附加根据历史年度占工资总额的比例及预测的工资总额计算。
折旧：为房屋、车辆和其他设备折旧。按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
租赁费：以现有的租赁合同为基础参考租金水平的历史年度增长率进行预测。
差旅费、业务招待费、中介服务费和其他费用等：根据公司历史年度数据，结合未来年度公司业务发展增长的趋势合理确定。
（2）销售费用
淮矿地产的销售费用主要是在房产销售及出租业务中发生的各项费用，包括销售人员职工薪酬、广告宣传费、委托代销手续费、差旅费、办公费、合同交易
费和其他费用等。销售费用主要项目预测如下：
销售人员职工薪酬：工资总额根据未来人员计划安排、历史年度工资水平，并结合未来工资增长率进行预测。工资附加根据历史年度占工资总额的比例及预测的工资总额计算。
广告宣传费：以现有的广告宣传合同为基础，并考虑以后年度房产存量，及出租业务的经营状况综合预测。
委托代销手续费：以现有的委托代销合同为基础，并结合以后年度收入情况进行合理预测。
差旅费、办公费、合同交易费和其他费用等：根据公司历史年度数据，结合未来年度公司业务发展增长的趋势合理确定。
（3）税金及附加
税金及附加的应纳税收入为房地产销售收入。具体包括增值税金及附加、房产税、土地使用税、印花税、水利基金等。其中增值税税率为5%，城市维护建设费为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%，房产税为房产出租业务收入的12%，土地使用税为12/平/年、15/平/年、印花税为0.01%、水利基金为0.06%。
（4）营运资金
营运资金按照企业的经营性流动资产与经营性流动负债的差额计算。淮矿地产参与营运的流动资产主要为必备现金、应收账款、其他应收款，流动负债为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。未来年度应付职工薪酬和应交税费按照预测年度本年发生费用预测，其流动负债参照基准日水平进行预测。
（5）自由现金流测算表
具体预测结果如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|现金流入|222,856,897.61|81,945,466.43|50,296,748.96|23,290,462.83|23,788,064.38|24,376,244.09|
|销售收入|222,856,897.61|81,945,466.43|50,296,748.96|23,290,462.83|23,788,064.38|24,376,244.09|
|其他收入|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|238,923,258.28|84,299,900.11|5,082,859.34|11,081,990.71|11,144,978.59|-2,275,590.72|
|开发成本|201,235,002.67|59,762,817.51|-|-|-|-|
|主营业务成本|1,192,714.29|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|9,033,917.85|18,744,881.87|3,841,559.52|2,428,430.90|2,486,811.04|2,555,117.85|
|管理费用|23,900,578.79|14,557,462.14|10,295,336.13|6,519,248.11|6,510,172.72|6,507,825.08|
|销售费用|6,264,930.09|2,317,817.43|1,428,100.04|668,333.09|682,016.23|698,223.76|
|财务费用|||||||
|土地增值税|-2,703,885.40|-12,549,057.43|-11,948,114.95|-|-|-13,502,736.01|
|所得税|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧|725,507.33|3,810,506.72|3,704,498.36|3,474,323.85|3,399,597.72|3,319,682.63|
|加：摊销|||||||
|加:期末营运资金回收|||||||
|加:期末固定资产回收|||||||
|减:资本性支出|||||||
|减:营运资金追加额|-2,231,699,576.79|-6,574,698.27|-1,260,941.20|-1,075,978.48|19,825.33|23,434.13|
|自由现金流|2,216,358,723.45|8,030,771.31|50,179,329.17|16,758,774.44|16,022,858.18|29,948,083.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|现金流入|18,098,653.36|18,824,113.03|19,351,603.86|20,093,381.39|21,013,124.56|22,036,681.57|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|销售收入|18,098,653.36|18,824,113.03|19,351,603.86|20,093,381.39|21,013,124.56|22,036,681.57|
|其他收入|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|9,717,872.35|12,068,507.40|12,301,829.03|12,949,059.81|13,378,862.61|13,853,591.34|
|开发成本|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|2,267,231.53|2,352,332.33|2,414,976.50|2,502,252.47|2,610,676.23|2,731,341.94|
|管理费用|5,463,713.84|5,457,402.93|5,515,248.00|5,744,825.46|5,863,862.78|5,994,660.00|
|销售费用|520,948.39|540,925.00|555,700.99|785,190.78|820,921.15|858,349.99|
|财务费用|||||||
|土地增值税|-|-|-|-|-|-|
|所得税|-|2,251,868.54|2,349,924.94|2,450,812.50|2,617,423.85|2,803,260.82|
|加：折旧|3,099,148.17|2,997,152.01|2,985,673.87|3,118,361.73|3,116,598.77|3,112,953.93|
|加：摊销|||||||
|加:期末营运资金回收|||||||
|加:期末固定资产回收|||||||
|减:资本性支出|||||||
|减:营运资金追加额|-250,110.38|28,903.60|21,016.17|29,553.74|36,644.20|40,780.33|
|自由现金流|11,730,039.57|9,723,854.04|10,014,432.52|10,233,129.57|10,714,216.52|11,255,263.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|现金流入|22,985,024.55|24,041,474.95|25,147,963.82|26,379,181.36|27,520,849.12|28,792,443.40|
|销售收入|22,985,024.55|24,041,474.95|25,147,963.82|26,379,181.36|27,520,849.12|28,792,443.40|
|其他收入|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|14,299,206.86|14,791,995.54|15,209,374.81|15,783,734.52|16,324,650.32|16,913,870.49|
|开发成本|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|
|主营业务成本|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|2,843,118.92|2,967,643.23|3,098,060.45|3,243,183.32|3,377,726.17|3,527,586.44|
|管理费用|6,113,549.65|6,252,297.14|6,262,359.56|6,424,059.86|6,573,999.25|6,741,002.38|
|销售费用|900,535.95|939,179.45|982,213.74|1,027,300.65|1,077,457.72|1,120,064.37|
|财务费用|||||||
|土地增值税|-|-|-|-|-|-|
|所得税|2,976,023.74|3,166,897.13|3,400,762.46|3,623,212.10|3,829,488.58|4,059,238.71|
|加：折旧|3,107,271.50|3,107,271.50|2,971,471.50|2,971,471.50|2,971,471.50|2,971,471.50|
|加：摊销|||||||
|加:期末营运资金回收|||||||
|加:期末固定资产回收|||||||
|减:资本性支出|||||||
|减:营运资金追加额|37,783.67|42,090.86|44,084.48|49,053.90|45,486.07|50,662.58|
|自由现金流|11,755,305.51|12,314,660.04|12,865,976.02|13,517,864.44|14,122,184.22|14,799,381.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|现金流入|30,124,483.98|31,606,492.27|32,981,760.75|34,513,291.47|36,117,872.01|37,902,892.58|
|销售收入|30,124,483.98|31,606,492.27|32,981,760.75|34,513,291.47|36,117,872.01|37,902,892.58|
|其他收入|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|17,537,426.45|18,300,864.12|18,981,468.86|19,695,848.37|20,447,970.75|21,030,484.60|
|开发成本|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|1,465,978.60|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|3,684,564.59|3,859,221.13|4,021,270.00|4,201,738.05|4,390,807.30|4,601,143.65|
|管理费用|6,915,944.13|7,245,838.49|7,426,457.53|7,627,599.05|7,838,334.47|8,072,767.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|
|销售费用|1,171,027.46|1,196,096.38|1,285,543.94|1,341,592.16|1,403,987.63|1,219,208.40|
|财务费用|||||||
|土地增值税|-|-|-|-|-|-|
|所得税|4,299,911.67|4,533,729.52|4,782,218.79|5,058,940.51|5,348,862.75|5,671,386.22|
|加：折旧|2,971,471.50|3,107,271.50|3,107,271.50|3,107,271.50|3,107,271.50|3,107,271.50|
|加：摊销|||||||
|加:期末营运资金回收|||||||
|加:期末固定资产回收|||||||
|减:资本性支出|||||||
|减:营运资金追加额|53,070.87|59,045.85|54,793.14|61,018.91|63,929.34|71,118.39|
|自由现金流|15,505,458.16|16,353,853.79|17,052,770.25|17,863,695.68|18,713,243.42|19,908,561.07|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|
|现金流入|39,438,535.90|41,252,241.72|42,144,409.81|45,327,724.36|47,322,403.01|49,542,971.03|42,966,934.47|16,302,126.11|
|销售收入|39,438,535.90|41,252,241.72|42,144,409.81|45,327,724.36|47,322,403.01|49,542,971.03|42,966,934.47|16,302,126.11|
|其他收入|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流出|20,835,499.12|21,144,016.51|21,525,718.98|22,895,799.60|23,753,156.65|24,707,612.28|21,584,164.59|9,504,166.59|
|开发成本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|1,460,567.90|1,459,351.40|1,459,351.40|1,459,351.40|1,459,351.40|1,459,351.40|1,148,788.52|430,314.27|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|4,781,471.45|4,994,872.66|5,097,604.54|5,475,013.37|5,709,977.53|5,971,558.88|5,111,598.84|1,863,914.85|
|管理费用|8,139,192.59|8,377,393.20|8,494,564.90|8,912,641.23|9,174,609.66|9,466,244.97|8,602,590.07|5,100,603.38|
|销售费用|469,957.29|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|||||||||
|土地增值税|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税|5,984,309.90|6,312,399.25|6,474,198.15|7,048,793.61|7,409,218.07|7,810,457.04|6,721,187.16|2,109,334.08|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|
|加：折旧|2,971,471.50|2,971,471.50|2,971,471.50|2,971,471.50|2,971,471.50|2,971,471.50|2,971,471.50|2,971,471.50|
|加：摊销|||||||||
|加:期末营运资金回收||||||||757,084.27|
|加:期末固定资产回收|||||||||
|减:资本性支出|||||||||
|减:营运资金追加额|59,830.09|71,957.14|35,545.56|126,828.91|79,471.55|88,471.38|-339,641.71||
|自由现金流|21,514,678.18|23,007,739.57|23,554,616.76|25,276,567.34|26,461,246.31|27,718,358.87|24,693,883.09|10,526,515.29|

4、折现率的确定
（1）根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了 130β
家沪深A股可比上市公司2017年3月31日的L值（起始交易日期：2013年 10月 31日；截止交易日期：2017年 3月 31日），然后根据可比上市公司的所得β β
税率、资本结构换算成U值，并取其平均值0.9086作为被评估单位的U值。
取可比上市公司资本结构的平均值71.80%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 1.3963
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，计算确定本次市场风险溢价为7.10%。
（3）企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，与同类上市公司比，该类资产的权
益风险与上市公司相差较大。结合企业生产规模、抗风险能力等因素，本次对特定风险调整系数取值为2%。
（4）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=15.20%
2）加权资本成本的确定
债务资本成本按企业银行贷款利率8.21%计取，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K K(1t)
e
ED
d
ED
=11.42%
（五）收益法评估结果
1、收益法测算结果
（1）长期股权投资价值
对长期投资价值，按照各被投资单位整体评估后选定的评估结果乘以持股比例确认评估值。长期股权投资价值为6,617,252,726.13元。
（2）溢余资产价值
经评估人员分析核实，企业在评估基准日没有溢余资产。
（3）非经营性资产及负债价值
对于评估基准日后未参与运营的预付账款、应收利息-一年内到期的非流动资产、其他流动资产、固定资产、投资性房地产部分资产、递延所得税资产、其他非流动资产及内部往来款共计 4,403,897,311.71元，确认为非经营性资产；与非经营性资产相对应的应付账款、其他应付款中的内部往来共计2,842,994,493.95
元确认为非经营性负债。非经营性资产及负债为 1,560,902,817.76元。
（4）付息债务价值
被评估单位评估基准日的付息债务包括短期借款及其他应付款中的借款及利息，评估值以核实后的账面价值确定，评估值为 2,695,749,138.89元。
2、收益法评估结果
股东全部权益价值=经营价值+长期股权投资价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-付息债务价值
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值为1,281,797.49万元，总负债账面价值为619,286.10万元，净资产账面价值为 662,511.39万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为775,790.38万元，增值额为 113,278.99万元，增值率为17.10%。
四、评估结论选取及评估增减值分析
（一）评估结论选取
收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为 775,790.38万元，资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为783,294.71万元，两者相差7,504.33万元，差异率为0.96%。
差异产生原因主要是两种方法折现率测算思路不同，结果不一致，导致两种方法有一定差异。考虑到本次评估目的是为上市公司收购提供价值参考依据，资产基础法能够较充分地反映被评估单位各项资产及负债的市场价值，其中的主要资产存货采用假设开发法进行评估，已经考虑了项目收益。因此本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：淮矿地产有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 783,294.71万元。
（二）评估增减值分析
1、评估结论
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值1,281,797.49万元，评估
价值1,402,580.81万元，评估增值120,783.32万元，增值率 9.42%；总负债账面价值619,286.10万元，评估价值619,286.10万元，无增减值变化；净资产账面价值662,511.39万元，评估价值783,294.71万元，评估增值120,783.32万元，增值率18.23%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|631,858.60|626,309.12|-5,549.48|-0.88|
|非流动资产|2|649,938.89|776,271.69|126,332.80|19.44|
|其中：长期股权投资|3|538,811.67|661,725.27|122,913.60|22.81|
|投资性房地产|4|13,938.41|17,260.67|3,322.26|23.84|
|固定资产|5|392.07|489.02|96.95|24.73|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|9|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|10|96,796.73|96,796.73|0.00|0.00|
|资产总计|11|1,281,797.49|1,402,580.81|120,783.32|9.42|
|流动负债|12|459,286.10|459,286.10|0.00|0.00|
|非流动负债|13|160,000.00|160,000.00|0.00|0.00|
|负债总计|14|619,286.10|619,286.10|0.00|0.00|
|净资产|15|662,511.39|783,294.71|120,783.32|18.23|

2、评估增减值分析
（1）流动资产评估值为 6,263,091,157.81元，评估减值 55,494,874.54元，减值率0.88%。
主要减值是因为应收利息、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动资产的减值，由于对评估后净资产为负的集团内部单位之间的应收利息、其他应收款、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动资产，按债务单位的偿债能力确定评估风险损失，故造成评估减值。
（2）长期股权投资评估值为 6,617,252,726.13元，评估增值 1,229,135,998.15元，增值率22.81%。评估增值原因主要为：
控股长期股权投资按照会计政策采用成本法核算，其各长投单位多为房地产
开发项目公司，随着近年来房地产市场的增长，各项目公司评估值中包含了一部
分利润，故导致评估增值。
（3）投资性房地产评估值 172,606,700.00元，评估增值 33,222,590.42元，增值率23.84%。评估增值的主要原因为在投资性房地产中核算的房屋以成本价计量，近年商业类房地产市场价格有一定程度上涨，导致房地产价值有所增加。
（4）固定资产-房屋建筑物在评估基准日的资产账面价值为 274,258.86元，评估值为1,864,600元，评估增值1,590,341.14元，增值率为579.87%。固定资产-房屋建筑物评估增值原因为，企业原始取得房地产时间较早，成本较低，近年来随着房地产市场的发展价格有所上涨，造成评估增值。
（5）机器设备原值评估 5,442,250.00元，评估减值6,987,416.03元，减值率56.31%；净值评估 3,025,560.00元，评估减值 620,894.53元，减值率17.03%。
评估增减值原因如下：
1）运输车辆评估原值减值，其原因一是由于技术进步，更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势，二是依据财税“[2016]36号”文件，评估重置价为不含税价，三是部分车辆采用市场法评估，二手市场价格确定其评估值，造成评估原值减值；净值减值的原因是原值减值较大，尽管企业的会计折旧年限短于机动车经济寿命年限，但无法与净值减值相抵。
2）电子设备评估原值减值，其原因一是该类设备技术更新速度较快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36号”文件，评估重置价为不含税价；三是大部分设备超期服役，本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值；净值减值的主要原因同原值减值原因。
五、标的公司重要子公司评估情况
（一）标的公司下属企业评估结果
截至评估基准日，标的公司下属企业评估基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|评估方法|评估结论选取的评估方法|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|合肥环美房地产发展有限公司|82.00|资产基础法、收益法|资产基础法|4,561.42|24,932.16|446.59|
|2|浙江东方蓝海置地有限公司|55.00|资产基础法、收益法|资产基础法|12,204.63|13,087.24|7.23|
|3|合肥家天下置业有限公司|82.00|资产基础法、收益法|资产基础法|9,234.02|7,004.02|-24.15|
|4|芜湖东方蓝海置业有限公司|60.00|资产基础法、收益法|资产基础法|-1,734.40|57,275.72|-3,402.33|
|5|淮矿山南新区有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|39,819.09|39,805.92|-0.03|
|6|淮西房地产开发有限责任公司|70.00|资产基础法、收益法|资产基础法|-1,402.50|-3,984.40|-184.09|
|7|淮矿地产合肥有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|10,520.93|11,409.23|8.44|
|8|淮矿铜陵投资有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|39,593.93|39,582.71|-0.03|
|9|淮矿地产合肥高新有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|126,540.80|120,513.78|-4.76|
|10|淮矿地产安徽东方蓝海有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|206,623.40|220,382.90|6.66|
|11|淮矿安徽房地产营销有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|2,239.05|2,237.85|-0.05|
|12|淮矿地产铜陵置业有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|29,559.86|31,072.03|5.12|
|13|淮矿地产六安置业有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|29,355.68|30,120.10|2.60|
|14|淮矿商业运营管理安徽有限责任公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|635.66|632.63|-0.48|
|15|淮矿地产（杭州）有限公司|100.00|资产基础法、收益法|资产基础法|73,206.58|80,588.69|10.08|
|16|芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司|65.00|资产基础法、收益法|资产基础法|7,884.12|-13,482.36|-271.01|
|17|淮矿安徽物业服务有限责任公司|60.00|资产基础法、收益法|资产基础法|816.31|812.02|-0.53|
|18|北京东方蓝海置业有限责任公司|51.00|资产基础法、收益法|资产基础法|8,465.77|-10,480.47|-223.80|
|19|淮矿万振置业有限责任公司|60.00|资产基础法、收益法|资产基础法|3,734.78|28,503.51|663.19|
|20|淮矿万振（肥东）置业有限责任公司|60.00|资产基础法、收益法|资产基础法|4,747.95|65.13|-98.63|

注：表中评估价值为采用资产基础法评估的100%股权所对应价值
（二）标的公司重要子公司评估增减值原因分析
根据《26号规则》第二十四条第（七）项的要求，标的公司重要子公司包括芜湖东方蓝海置业有限公司、淮矿地产合肥高新有限责任公司和淮矿地产安徽东方蓝海有限公司。
1、芜湖东方蓝海置业有限公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，芜湖东方蓝海置业有限公司股东全部权益账面价值为 -1,734.40万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 57,275.72万元，评估增值59,010.12万元，评估增减值原因主要为：
（1）流动资产评估值为 4,252,023,376.04元，评估增值 590,238,578.03元，增值率16.12%，评估增值主要原因是存货-开发成本评估增值，具体增值原因分析如下：存货-开发成本评估增值主要原因是开发项目周边近年商品房交易市场比较活跃，商品房市场售价有一定的涨幅，使得开发项目有一定的利润，造成评估增值。
（2）机器设备评估原值 294,200.00元，评估减值 1,042,076.56元，减值率77.98%；评估净值 241,880.00元，评估减值 137,436.61元，减值率36.23%。评估增减值原因如下：
①运输车辆评估原值减值，其原因是车辆采用市场法评估，二手市场价格确定其评估值，造成评估原值减值；净值减值的原因是原值减值。
②电子设备评估原值减值，一是该类设备技术更新速度较快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36号”文件，评估重置价为不含税价；三是大部分设备超期服役，本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值。净值减值的主要原因是原值减值。
2、淮矿地产合肥高新有限责任公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，淮矿地产合肥高新有限责任公司股东全部权益账面价值为126,540.80万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为120,513.78万元，评估增值-6,027.01万元，增值率-4.76%，评估增减值原因主要为：
（1）设备类
机器设备类原值评估 3,800.00元，评估减值1,350.00元，减值率26.21%；
净值评估1,976.00元，评估减值464.91元，减值率19.05%。评估增减值原因如下：
电子设备评估原值减值，其原因一是该类设备技术更新速度较快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36号”文件，评估重置价为不含税价；本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值；净值减值的主要原因同原值减值原因。
（2）存货
存货—开发成本账面值为 314,964,761.21元，评估值为 254,695,000.00元，评估减值60,269,761.21元，减值率19.14%；评估减值原因如下：
馥邦天下存货现剩余部分为商业、住宅及车位，商业、住宅部分 2017年预计可全部销售，车位由于数量多，现市场消化能力较弱，未来预计销售时间较长，未来还尚需支付营销费用及管理费用，现金净流入少，故造成评估减值。
3、淮矿地产安徽东方蓝海有限公司评估增减值原因分析
截至评估基准日，淮矿地产安徽东方蓝海有限公司股东全部权益账面价值为206,623.40万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为220,382.90万元，评估增值13,759.50万元，增值率6.66%，评估增减值原因主要为：
（1）流动资产评估值为 3,902,315,293.28元，增值137,607,669.04元，增值率3.66%.评估增值原因如下：
①存货-在库周转材料评估减值原因主要为近期在库周转材料购置价格下降；
②存货-开发成本评估增值主要是，所开发项目周边近年商品房交易市场比较活跃，商品房市场售价有一定的涨幅，同时项目经过开发后有一定的开发利润，故造成评估增值。开发成本增值大于在库周转材料减值，故流动资产评估增值。
（2）机器设备原值评估22,600.00元，评估减值125,279.00元，减值率84.72%；
净值评估 11,808.00元，评估减值 12,677.54元，减值率51.78%。评估增减值原因如下：
电子设备评估原值减值，其原因①是该类设备技术更新速度较快，目前市场
上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；②是由于企业电子设备购置时间较早，部分设备超期服役，本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值；净值减值的主要原因同原值减值原因。
（三）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
标的公司重要子公司的评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明详见本节之“六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明”相关说明。
（四）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告签署日，标的公司重要子公司未发生会影响交易作价的重要事项，不会对交易作价产生影响。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
（一）淮矿地产有限责任公司
1、淮矿地产本部听松苑地块：经核实，2011年淮矿集团通过协议出让的方式获得听松苑项目土地使用权，并增资至淮矿地产，但该项目一直未开工。未开工的原因如下：一是待估宗地所在城市片区土地总体控规由商住用地改成绿地，截至评估基准日城市控规仍处于调整中；二是由于历史原因，听松苑地块未办理农业用地转建设用地的审批手续，正在补办审批手续。上述问题产生的根源来源于地方政府，评估人员分析后认为问题的解决有两种方式：一是政府调整控规为商住用地，履行完毕农用地转建设用地手续后，企业继续后续的开发工作；二是企业失去听松苑地块的开发权，政府退回土地出让金或按照等价原则置换同等价值的土地。考虑到问题的解决尚无时间表，企业对听松苑地块的开发权有重大的不确定性，资产的时间价值因素也无法客观判断，故本次评估按照保留账面价值确定其评估值。
2、松石居地块：松石居项目分四期开发，截至评估基准日，一二期已开发完毕，三、四期尚未动工。三四期剩余地块目前为毛地，没有详细规划，且剩余土地面积无法准确分摊。根据评估人员与被评估单位项目管理人员沟通，剩余三
四期毛地地块房屋拆迁难度大且拆迁成本高，目前拆迁工作无法进行，企业也无下一步开发计划。评估人员分析后认为，由于土地面积和可开发建筑面积无法确定，同时企业无法准确预计拆迁成本和后续开发计划，受到可获取评估所需资料的限制，无法采用土地估价的一般技术方法进行评估，因此本次评估三四期毛地按账面价值保留，在此提请报告使用人注意。
3、舜耕华府地块：舜耕华府土地取得成本为 3亿，截至评估基准日已由政府收回，政府对此作了相应补偿。补偿分为两部分：一部分由政府置换一块土地给淮矿地产，该宗地已签出让合同，土地出让价款1.2亿，土地契税未交，土地证暂未办理，淮矿地产计划另行成立项目公司开发，土地款在预付账款挂账。另一部分1.8亿补偿款暂未支付给淮矿地产，但是由政府设立了共管账户，土地补偿款可由淮矿地产用于淮南地区的房地产开发，评估基准日审计已将该部分土地价款调至其他应收款-应收淮南市财政局。前期费用和开发间接费为舜耕华府项目产生的，考虑到该项目已终止，未来不会给企业带来收益，故本次评估为零。
在此提请报告使用人注意。
4、对于淮矿地产本部无产权资料的矿内村门面房与沃隆公司多建会所 2处房地产，由于无法确定房产的权属、面积、用途等基础资料，本次评估暂按账面值列示。
（二）浙江东方蓝海公司
2015年1月12日施工方浙江勤业建工集团有限公司因建筑工程施工合同纠纷案在浙江省绍兴市中级人民法院起诉浙江东方蓝海置地有限公司欠工程款46403984.83元。
2015年2月12日浙江东方蓝海置地有限公司申请管辖权异议，同年2月 27日绍兴市中级人民法院做出民事裁定（【2015】浙绍民字第 18-1号）同意将案件移至嘉兴市中级人民法院。
2015年5月29日浙江东方蓝海置地有限公司反诉浙江勤业建工集团有限公司由于施工现场管理混乱、外墙施工材料不按合同规定品牌产品采购和使用，造成多次质量事故，被监理提出返工要求。
上述诉讼案件涉及其他应付款25387739.83元和预付账款7029116.01元。截
至评估基准日该案件尚在审理过程中。
（三）淮矿地产六安置业有限公司
1、依据《国有建设用地使用权出让合同》【六出（2013）1号】的约定，项目地块宗地建设应于2013年7月6日之前开工，2016年1月6日前竣工。受让人按时开工的退开竣工保证金 665万元，按时竣工退开竣工保证金 665万元，不计利息。根据建设工程施工许可证，其一期开工时间为2014年6月20日，并已于2016年8月28日完成竣工验收备案。于评估基准日二期、三期均未获得施工许可证。虽然根据产权方提供的资料及介绍其之前缴纳的开工保证金665万元已退回，但该项目实际已构成逾期开竣工的情况，将来有被认定为逾期开竣工的可能，特此提醒报告使用人注意。
2、根据《国有建设用地使用权出让合同》【六出（2013）1号】，受让人应在项目地块上同步修建以下配套项目，并在建成后无偿移交给政府：1）沿路低层配建建筑面积不少于850平方米的社区用房无偿提供给市民政局，配建要求按规划部门规定执行，其他规划指标按照规划部门要求执行；2）总建筑面积2%的保障性住房无偿提供给市房产局。配建要求：每套面积在40-60平方米，保障房应整幢整单元提供。根据产权方提供的资料及介绍，保障性住房为2期7号楼，社区用房位于 12-13号楼之间，为三层建筑，上述部分建成后无偿移交给政府，不可对外出售，特此提醒报告使用人注意。
（四）淮矿万振置业有限责任公司
根据《国有建设用地使用权出让合同》【河地包河经营（2015）031号】第十六条的规定，项目应于2017年3月14日之前竣工。按照出让合同第三十三条的规定，每逾期竣工一日，淮矿万振应支付土地出让合同总价款1‰的违约金。
按照其《补充合同》第七条，竣工是指结构封顶。根据现场勘查及被评估单位介绍，于评估基准日项目6号楼、8号楼尚未完成结构封顶。根据被评估单位介绍，国土部门目前未就此向被评估单位收取违约金。后期可能存在因逾期竣工被要求支付违约金的可能，特此提醒报告使用人注意。
（五）芜湖东方蓝海置业有限公司
1、“东方龙城”项目中5#地块公共（采薇苑）中幼儿园地块用地面积 7,981.00平方米、12#地块公共（木兰苑）中幼儿园地块用地面积 5,562.95平方米地价款未交、9#地块公共（东方商城）地块用地面积 43,227.88平方米地价款未交、14#地块公共（常棣苑）用地面积24,215.30平方米地价款已交齐契税尚未缴纳、15#地块公共（蒲荷苑）地块用地面积 22,740.30平方米地价款未交、16#地块公共（卉木苑）用地面积 18,472.40平方米地价款未交、17#地块（幼儿园）用地面积7,121.00平方米地价款未交，上述地块的不动产权证书也尚未取得，本次评估按照其规划用地面积及房屋施工图面积进行测算。
2、根据项目公司与政府签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《大砻坊基础设施和公建配套建设合同》中约定需对“东方龙城”项目进行基础设施及公建配套的建设，其总投资2亿元；根据被评估单位目前的合同台账，基础设施及公建配套的建设总投资额为200,007,957.96元，本次评估“东方龙城”基础设施及公建配套投资暂按 200,007,957.96元进行测算，最终以经政府及被评估单位共同认可的实际投资金额为准。
3、根据被评估单位与政府签订的《国有建设用地使用权出让合同》、《大砻坊基础设施和公建配套建设合同》、《大砻坊项目代建房建设合同》及《大砻坊项目代建房补充协议》，被评估单位开发建设的“东方龙城”项目需在1-2地块公共安置地块（雅乐苑）、6#地块公共安置地块（景福苑）、7#地块公共安置地块（湛露苑）及8#地块公共安置地块（秉心苑）代建回迁安置房，根据代建房建设合同，架空层非机动车车库、半地下室及经芜湖东方蓝海公司认可后需移交的地下室车库需无偿移交给政府，故对上述代建房地块的地下车位将来都不进行销售；被评估单位于 2015年销售了 6个 1-2地块公共安置地块（雅乐苑）的车位，但由于车位权属问题，未确认车位收入和成本，且拟退回这6个车位的预收款给客户。
（六）淮矿铜陵投资有限责任公司
2011年初，淮南矿业集团与铜陵市政府签订的《框架协议》，随后，淮南矿业集团旗下公司淮矿铜陵投资公司（以下简称“投资公司”）与铜陵市西湖新区建设管委会（以下简称“管委会”）签订了《一级开发投资合同》，合同约定由淮矿铜陵投资公司负责具体实施铜陵西湖新区的一级开发项目，投资公司获得
全部土地一级开发成本和部分土地增值收益。增值收益以土地招拍挂成交价格扣减土地一级开发成本后的余额确定，国家和省规定增值收益扣除部分基金后的35%分配给企业。党的十八大后，从 2013年开始，受到国家宏观调控政策的影响，铜陵市西湖新区规划无法按原计划落实，导致投资公司与铜陵市政府的《框架协议》和《一级开发合同》也无法继续履行。为此，2013年10月份铜陵市政府致函投资公司要求终止原合同，并于 2014年 5月双方达成《会议备忘录》，明确对已开工的项目继续实施完毕，不再开工新项目。经双方达成一致意见，同意以协商方式终止原合同退出一级开发工作，并以签订代建合同的形式解除原合同，土地增值收益无法履行。鉴于以上情况，本次评估按照账面价值确认本次评估值。
（七）淮矿地产安徽东方蓝海有限公司
1、淮矿地产持有的东方蓝海公司100%股权被质押予上海国际信托有限公司，用于担保上海国际信托有限公司向淮矿地产提供的借款，被担保的主债权为淮矿地产与上海国际信托有限公司之间的《信托贷款合同》项下不超过 15亿元的借款。
2、根据项目 01地块和 02地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》第五条均约定，地块内住宅商品房全部精装修交付，否则按项目用地面积每亩100万元向出让人缴纳违约金。经过现场勘查，该项目除E组团在建的楼栋中有三栋计划为精装修其他楼栋均为毛坯房，且 01地块上建筑物全部交付业主。本次评估未考虑土地合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
3、根据项目 01地块和 02地块的《国有建设用地使用权出让合同》的《补充合同》第四条约定，地块内居住项目应达到绿色建筑一星级标准，须获得国家相关主管部门的认定，否则按项目用地面积每亩 100万元向出让人缴纳违约金。
经过现场勘查，该项目未向住建部门启动绿色建筑一星级标准申报程序。且截至评估基准日相关部门也未对该项目要求缴纳违约金。本次评估未考虑土地合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
4、依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，受让人应于 2013年 11月7日之前项目竣工。超出约定竣工期限一年建设项目未全部竣工的，对未竣工部分项目用地，出让人有权比照补充合同第二条约定的标准（出让宗地土地使用权出让价款总额的20%），向受让人收取违约金；超出约定竣工期限两年建设项目仍未全部竣工的，出让人有权无偿收回未竣工部分项目用地的土地使用权。但项目绝大多数楼栋取得竣工验收备案的时间在2013年11月7日之后，且截至评估基准日有多栋在建。本次评估未考虑土地合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
（八）淮矿地产合肥高新有限责任公司
1、淮矿地产合肥高新有限责任公司股权存在质押担保状况。
2、依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，项目应在2013年11月 13日之前竣工。否则需缴纳违约金；根据《竣工验收备案表》可知，大部分工程的竣工时间为 2014年 8月 12日，最晚的1#楼、2#楼、3#楼竣工时间为 2016年 4月 21日。存在逾期竣工问题。本次评估未考虑土地出让合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
3、从合肥住宅与房地产信息网可知，该项目剩余可售车位网上备案数为1449个。经现场调查了解，由于划线面积问题，有 15个车位达不到停放车辆要求，故本次评估可售车位个数按1434确认。目前已向相关部门申请重新测量、备案。
（九）淮矿地产合肥有限责任公司
依据《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》约定，建设项目在2009年5月2日之前开工，在2011年11月1日之前竣工。否则需缴纳违约金。
根据《竣工验收备案表》可知，大部分工程的竣工时间为2013年7月19日，最迟竣工时间为2014年6月20日。存在逾期竣工问题。本次评估未考虑土地出让合同该约定事项所导致的违约金及产生的影响。若后期政府要求企业履行该约定，则本次评估结果应相应调整。
（十）合肥环美房地产发展有限公司
1、项目四期商业综合体在投资性房地产科目中核算的，已取得房屋所有权证，房产证为地上三层、地下一层，三层层高比较高，产权方已把三层改建为四层，并已将四层对外出租，架空层改建成5层，一部分对外出租，一部分为项目公司办公自用。本次评估计算租赁收益的时候，已将四、五层出租收益及五层自用部分按市场租金水平计算，并算到总收益里。特此说明。
2、项目四期商业综合体存在抵押权，抵押权人为华夏银行股份有限公司合肥分行，抵押期限为2015年12月25日起至2025年12月18止，抵押金额叁亿元。委估资产存在租赁权，租赁情况详见评估底稿-租赁清单，除此之外，委估资产不存在其他他项权利状况。
（十一）合肥家天下置业有限公司
1、委估资产存在抵押权，抵押权人为华夏银行股份有限公司合肥分行，抵押金额为 50000万元，抵押期限自 2015年 12月 29日至 2018年 11月 19日止，除此之外委估资产不存在租赁等他项权利。
七、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
本次交易评估基准日至本报告签署日期间未发生会影响交易作价的重要事项，不会对交易作价产生影响。
八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
本次交易双方共同聘请中企华对标的资产进行评估，并出具了中企华评报字(2017)第 1328号评估报告，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，特此说明如下：
1、评估机构具有独立性
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备从事证券业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性。
2、评估假设前提合理
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。
（二）标的公司经营变化趋势及评估依据合理性分析
本次交易标的公司所属房地产行业。随着我过城镇化建设的不断发展，房地产市场将继续保持蓬勃发展态势，加之我国宏观经济正在稳定增长，对房地产市场起推动作用。经过几年的整合规划，我国房地产市场正处于结构调整期，在未来一段时间内行业集中度将继续提高，一系列宏观调控政策将进一步化解供需矛盾，推动行业发展趋于理性。此外，随着房地产金融的发展，房地产企业将更多地与资本市场合作，推动金融创新。
标的公司是一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，坚持以房
地产开发为主体，商业运营与物业管理协同的发展战略，持续推进资源整合，逐步发展为综合性房地产开发企业。经过多年业务拓展，形成了成熟的业务体系，包括城市中高端住宅开发、商业运营管理、物业管理服务等多业态的综合开发经营模式，并在目标区域具有较强的品牌影响力。
在房地产开发领域，标的公司已经形成以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构，具有淮矿地产特色的综合开发经营模式。标的公司着力锻造东方蓝海城市系列，以高端社区住宅中心为核心，通过商业、住宅等多业态联动，形成投资、开发、运营一体化的商业地产发展模式，积极参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和良好的品牌形象，提升城市价值，实现开发区域土地价值最大化。
本次评估值系综合考虑了房地产行业的发展趋势，标的公司所处房地产市场的发展特点及标的公司本身的竞争优势，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了标的公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据各项目公司实际开发建设情况及销售情况，经项目公司和评估机构共同进行市场调查论证后，采用适当的评估方法合理确定。
因此，本次交易采用的评估依据合理。
（三）上市公司董事会基于标的公司后续经营变化趋势拟采取的应对措施及其对评估的影响
标的公司所处行业环境及未来发展趋势详见本报告“第五节标的资产的业务和技术”之“所处行业情况”。上市公司董事会认为，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影响
本次交易契合上市公司发展战略，实现区域布局整合与规模协同效应。本次
拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达地产长期深耕区域，有利于上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本次交易有助于公司深耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符合《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快速提高上市公司持续竞争能力。
本次交易完成后，上市公司总资产、归属母公司所有者权益、营业收入和净利润规模均有较大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增强本次交易后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次评估中未考虑上市公司与标的公司整合、发展对标的公司业绩带来的协同效应。
（五）交易定价公允性分析
1、结合同行业可比交易案例分析本次交易定价的公允性
本次交易标的公司的市盈率、市净率如下表所示：
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|-|-|
|项目|金额|
|2016年度归属于母公司股东的净利润（万元）|50,313.91|
|评估基准日标的公司净资产账面价值（万元）|662,511.39|
|标的资产交易价格（万元）|783,294.71|
|交易市盈率（倍）|15.57|
|交易市净率（倍）|1.18|

注1：交易市盈率=标的公司交易价格（以2017年3月31日为基准日的标的公司评估值）÷标的公司2016年年度归属于母公司股东的净利润；
注2：交易市净率=标的公司交易价格（以2017年3月31日为基准日的标的公司评估值）÷2017年3月31日标的公司净资产账面价值
据公开信息整理，评估基准日在2015年之后（含2015年）的房地产上市公
司重大资产重组且通过中国证监会审核的可比交易案例信息如下表所示：
单位：亿元
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|序号|公司简称|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|市净率|
|1|上海临港|600848.SH|浦星公司100%股权；双创公司85%股权|2016.5.31|11.15|16.62|1.49|
|2|海航基础|600515.SH|海航基础产业集团100%股权|2015.8.31|183.05|261.5|1.43|
|3|新光圆成|002147.SZ|万厦房产100%股权|2015.7.31|13.58|59.86|4.41|
|4|南山控股|002314.SZ|南山地产100%股权;上海新南山80%股权;南通南山100%股权|2013.7.31|24.62|41.72|1.69|
|5|迪马股份|600565.SH|国展地产;同原地产;鑫润投资各100%股权;东银品筑49%股权|2013.7.31|22.35|41.53|1.86|
|6|广宇发展|000537.SZ|重庆鲁能34.50%股权；重庆鲁能英大30.00%股权；宜宾鲁能65.00%股权；鲁能亘富、顺义新城各100.00%股权|2016.4.30|47.99|91.11|1.90|
|7|中华企业|600675.SH|中星集团100%的股权|2016.8.31|74.87|174.72|2.33|
|平均值|||||53.94|98.15|2.16|
|标的公司预评估值|||||66.53|78.33|1.18|

根据房地产行业可比交易案例，上述可比案例交易的评估值均值较账面价值均值的增值率为81.95%，本次交易标的资产增值率仅为18.23%。上述可比交易案例的平均市净率为2.16，中位值为1.86，高于本次交易标的资产的市净率1.18。
因此，通过市净率指标对比，本次交易定价略低于行业可比交易案例平均定价，主要由于上述交易案例评估基准日多为2016年之前。进入2016年，我国房地产政策由宽松转为收紧，房地产市场由升温转为降温。2016年上半年房地产市场
在多项房地产利好政策推动下逐步回暖，一二线城市去库存成效显著，部分热点
城市出现供不应求的市场繁荣。2016年年中地方政府因城施策力度加大，但以
一线城市和省会城市为代表的热点城市住宅市场降温效果不明显，土地市场也在住宅市场热销下持续升温，土地市场的火热进一步推高了房价预期，从而吸引更多购房者进入市场。房地产市场的过度繁荣和实体经济的持续低迷引起政府和舆论的高度关注，与此同时政府和金融部门对于资产泡沫和金融风险的担忧与日俱增。在此背景下，国庆前后热点城市密集出台更严厉调控政策，新一轮房地产调控正式拉开帷幕，四季度市场有所降温。2017年 3月召开“两会”，政府工作报告进一步提出，“因城施策去库存。目前三四线城市房地产库存仍然较多，要支持居民自住和进城人员购房需求。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障”。在中央房地产政策的指引下，地方政府将因城施策，防止市场大起大落，维护市场整体平稳的局面。首先，调控是因城施策。在地方政府层面上，热点城市及其周边辐射城市的调控重点是控房价，缺乏活力的三四线城市的重点依然是去库存。
因此，在经历2015-2016年的市场复苏和繁荣后，2017年房地产市场将迎来一次周期性的局部调整，市场整体将保持平稳，一二线热点城市有所降温，广大三四线城市依然面临去库存压力，但部分有活力、环境优、位置好的二三线城市市场依然会有良好表现。本次评估在上述行业背景下，采用资产基础法进行评估，因此导致本次交易定价较房地产行业交易案例较低。淮矿地产及下属子公司主要业务是房地产开发，房地产板块核心资产是正在或待开发的在建项目，在资产基础法评估时，对于开发项目采用了假设开发法进行了评估，因此，结合被评估单位的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估结果能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值，本次交易定价合理、公允。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
标的公司从事房地产开发及销售，隶属于房地产业，根据中国证监会行业分类，A股房地产业上市公司截至2017年3月31日的市盈率、市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE （LYR）|市净率PB （LF）|
|1|000002.SZ|万科A|10.81|2.00|
|2|000006.SZ|深振业A|14.36|2.23|
|3|000011.SZ|深物业A|27.24|4.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE （LYR）|市净率PB （LF）|
|4|000014.SZ|深深房A|36.27|4.27|
|5|000029.SZ|中粮地产|20.25|2.47|
|6|000031.SZ|中洲控股|33.54|2.37|
|7|000036.SZ|中航地产|50.25|1.99|
|8|000040.SZ|泛海控股|23.33|2.82|
|9|000042.SZ|金融街|11.81|1.19|
|10|000043.SZ|渝开发|66.93|2.80|
|11|000046.SZ|万泽股份|98.05|5.39|
|12|000056.SZ|广宇发展|35.11|2.18|
|13|000402.SZ|中天金融|11.95|2.20|
|14|000514.SZ|京汉股份|98.78|6.34|
|15|000517.SZ|海航投资|32.23|1.64|
|16|000534.SZ|新华联|46.81|2.44|
|17|000537.SZ|顺发恒业|32.80|2.15|
|18|000540.SZ|金科股份|23.05|1.61|
|19|000573.SZ|美好置业|13.90|1.43|
|20|000608.SZ|阳光城|15.64|1.81|
|21|000615.SZ|苏宁环球|19.89|2.82|
|22|000616.SZ|泰禾集团|16.11|1.54|
|23|000620.SZ|中国武夷|73.78|4.61|
|24|000631.SZ|财信发展|74.05|5.05|
|25|000656.SZ|嘉凯城|35.10|4.55|
|26|000667.SZ|福星股份|20.34|1.22|
|27|000668.SZ|天保基建|23.33|1.45|
|28|000671.SZ|中弘股份|55.55|1.62|
|29|000718.SZ|银亿股份|60.35|3.64|
|30|000732.SZ|招商蛇口|14.52|2.47|
|31|000736.SZ|广宇集团|36.15|1.94|
|32|000797.SZ|荣盛发展|15.61|1.61|
|33|000838.SZ|合肥城建|46.80|3.10|
|34|000863.SZ|滨江集团|21.78|1.71|
|35|000886.SZ|世联行|21.51|3.84|
|36|000897.SZ|南山控股|65.99|2.60|
|37|000918.SZ|中国国贸|29.37|3.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE （LYR）|市净率PB （LF）|
|38|000926.SZ|保利地产|9.15|1.34|
|39|000965.SZ|浙江广厦|15.51|2.71|
|40|000979.SZ|南京高科|13.90|1.31|
|41|000981.SZ|冠城大通|31.98|1.51|
|42|001979.SZ|宋都股份|84.86|1.70|
|43|002016.SZ|大名城|43.85|1.91|
|44|002077.SZ|大龙地产|43.95|1.99|
|45|002133.SZ|香江控股|32.84|1.51|
|46|002146.SZ|雅戈尔|8.15|1.57|
|47|002147.SZ|格力地产|8.52|1.65|
|48|002208.SZ|新湖中宝|36.23|1.83|
|49|002244.SZ|鲁商置业|57.65|2.39|
|50|002285.SZ|云南城投|28.72|1.51|
|51|002305.SZ|华业资本|17.54|2.91|
|52|002314.SZ|万通地产|94.59|1.58|
|53|600007.SH|北京城建|15.89|1.17|
|54|600048.SH|华发股份|22.51|1.32|
|55|600052.SH|华夏幸福|12.41|3.18|
|56|600064.SH|首开股份|14.92|1.07|
|57|600067.SH|金地集团|15.65|1.54|
|58|600077.SH|蓝光发展|26.00|2.24|
|59|600094.SH|黑牡丹|35.64|1.28|
|60|600159.SH|栖霞建设|29.12|1.37|
|61|600162.SH|迪马股份|20.65|2.37|
|62|600173.SH|绿地控股|14.08|1.69|
|63|600177.SH|华鑫股份|46.90|3.67|
|64|600185.SH|光大嘉宝|48.17|2.67|
|65|600208.SH|新黄浦|49.37|3.05|
|66|600215.SH|浦东金桥|32.03|2.28|
|67|600223.SH|万业企业|14.57|2.40|
|68|600239.SH|城投控股|22.11|2.05|
|69|600240.SH|电子城|25.68|1.80|
|70|600246.SH|陆家嘴|29.19|5.66|
|71|600266.SH|天地源|20.48|1.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE （LYR）|市净率PB （LF）|
|72|600322.SH|中华企业|20.77|4.18|
|73|600325.SH|京投发展|53.48|3.11|
|74|600340.SH|珠江实业|17.03|2.20|
|75|600376.SH|光明地产|22.79|1.45|
|76|600383.SH|宁波富达|65.25|3.21|
|77|600393.SH|中国高科|96.77|3.31|
|78|600466.SH|苏州高新|32.90|1.90|
|79|600503.SH|华远地产|14.58|1.68|
|80|600510.SH|上实发展|24.68|1.60|
|81|600533.SH|京能置业|45.03|2.33|
|82|600555.SH|世茂股份|9.22|0.99|
|83|600565.SH|上海临港|92.08|3.43|
|84|600604.SH|新城控股|11.51|2.34|
|85|600606.SH|北辰实业|29.66|1.53|
|平均值|||34.02|2.39|
|中位值|||27.24|2.15|
|标的公司|||15.57|1.18|

注1：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，剔除微利上市公司（市盈率大于100）、亏损上市公司和ST股上市公司；
注2：上表中上市公司市盈率、市净率对应市值以2017年03月31日收盘价计算；
注3：标的公司市盈率：标的公司交易价格（以2017年3月31日为基准日的标的公司评估值）÷标的公司2016年年度归属于母公司股东的净利润；
注4：标的公司市净率：标的公司交易价格（以2017年3月31日为基准日的标的公司评估值）÷2017年3月31日标的公司净资产账面价值
如上表所示，截至2017年3月31日，本次交易拟注入标的公司的市净率为1.18倍，略低于同行业可比上市公司平均水平2.39倍；标的公司市净率为15.57倍，显著低于同行业可比上市公司平均水平34.02倍。从相对估值角度分析，本次交易标的资产的估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，定价合理、公允。
（六）关于评估基准日至本报告签署日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生重大变化。
（七）本次交易作价与评估结果差异情况
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的资产价值的评估结果为783,294.71万元，与本次交易定价不存在差异。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
信达地产第十一届董事会第二次（临时）会议审议了本次交易相关议案，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司现任独立董事审阅了公司董事会提供的相关资料，并基于独立判断立场，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下意见：
“承担本次重大资产重组估值工作的机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系，估值机构具有独立性。估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵照了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。评估方法与目的相关性一致，交易标评估定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。”
第八节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2017年7月19日，信达地产与交易对方中国信达及淮矿集团签署了《发行股份购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易价格及支付方式
1、本次交易的标的资产为淮矿地产100%股权，标的资产交易价格由交易各方参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方初步确认，标的资产的预估值为783,331.50万元，本次交易标的资产的整体作价为 783,331.50万元。鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的价值最终将以有权机构备案的评估结果为准。信达地产将根据最终确定的标的资产交易价格计算应当向中国信达、淮矿集团发行的股份数量。
2、本次交易采用非公开发行股份的支付方式，以本节“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（二）非公开发行股份的方案”为准。
（二）非公开发行股份的方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象
本次发行股票的发行对象为中国信达及淮矿集团。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股票的定价基准日为信达地产第十届董事会第二十九次（临时）会
议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为经除权除息调整的定价基准日前 120个交易日信达地产交易均价的90%，即6.02元/股。
若信达地产股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
（1）经交易各方初步确认，以 6.02元/股的非公开发行价格计算，信达地产向中国信达及淮矿集团发行股份的数量的预估数合计为130,121.51万股，价值为783,331.50万元，中国信达、淮矿集团分别获得的股份对价为：
||||
|-|-|-|
|名称|股份对价||
||金额（万元）|股份数量（万股）|
|中国信达|469,998.90|78,072.91|
|淮矿集团|313,332.60|52,048.60|
|合计|783,331.50|130,121.51|

（2）上市公司向中国信达及淮矿集团非公开发行股份数量将依据经有权机构备案的标的资产的评估价值、目标股份的发行价格最终确定。
6、若中国证监会及上交所等监督管理机构对本交易方案另有要求，各方一致同意，将根据监管要求对本次交易方案进行调整，调整范围包括但不限于股份数量、股份锁定期的延长、相关主体增加承诺声明及签订补充协议等内容。
（三）目标股份的锁定期
1、本次交易完成后，中国信达及淮矿集团承诺认购本次发行的股份自在上交所发行上市之日起 36个月内不进行转让。
2、中国信达及淮矿集团承诺的目标股份锁定期届满之后，中国信达及淮矿集团所持目标股份锁定期及减持按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）本次交易标的资产交割安排
1、先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
（1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
（4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）协议约定的生效条件均已成就。
2、交割履行
（1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
（2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（五）债权债务处理和员工安置
1、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍由标的公司享有和承担。
2、本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司员工安置，标的公司与员工签署的劳动合同继续有效。
（六）过渡期及期间损益约定
1、在过渡期内，中国信达及淮矿集团确保标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
重大不利变化指任何独立或累计共同对标的公司及其下属公司造成影响的下述情形：
（1）对标的公司及其下属公司业务或资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响；
（2）对标的公司及其下属公司目前开展业务的经营方式和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。
2、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意。
3、各方同意，标的公司及其下属公司在过渡期间如拟实施以下事项，中国信达及淮矿集团应提前 10个工作日书面通知信达地产并征得信达地产的同意：（1）修改公司章程；
（2）在中国境内或境外发行任何类型的债券；
（3）变更任何内部会计操作政策或程序（根据所适用的法律或通用会计准则的要求而变更的除外）；
（4）其他可能对本次交易构成重大影响的事项。
4、各方同意并确认，信达地产应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由信达地产享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国信达及淮矿集团承担，中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例在标的资产交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向信达地产补足。
（七）声明、保证和承诺
1、协议各方分别声明、保证和承诺如下：
（1）拥有签订并履行该协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订该协议所有的资格条件和行为能力；
（2）保证其就该协议及本次交易所提供的一切文件资料均是真实、准确、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的任何情形；
（3）签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与其有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；
（4）签署该协议的签字人为其法定代表人或授权代表人，有权签署该协议。
该协议一经签署即对各方具有约束力；该协议生效后，即对各方构成可予执行的文件。
2、中国信达及淮矿集团向上市公司做出如下声明、保证和承诺：
（1）中国信达及淮矿集团在股权置换完成后为标的资产的所有权人，有权将标的资产按该协议规定的条件和条款转让给信达地产。标的资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在未披露的诉讼、仲裁或行政处罚。按照协议规定，完成本次交易之后信达地产将对标的资产拥有全面、有效的所有权，而不附任何权利限制；
（2）将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与信达地产共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续；
（3）中国信达及淮矿集团将积极完成股权置换相关的所有政府审批、备案、登记手续。
3、中国信达及淮矿集团就淮矿地产重大事项向上市公司作出如下声明、保证和承诺：
（1）中国信达及淮矿集团承诺，对于淮矿地产及其下属公司在交割日之前存在的劳动用工问题，包括但不限于劳务派遣用工、劳动合同签署、社会保险和住房公积金缴纳等问题，如果因为前述问题导致标的公司被处罚以及给标的公司造成损失的，中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例向标的公司承担赔偿责任。
（2）中国信达及淮矿集团承诺除已披露事项之外，淮矿地产及其下属公司（以下统称为“项目公司”）名下各房地产项目（以下简称“房地产项目”）的开发建设和运营管理符合法律法规的规定，包括但不限于以下内容：
①房地产项目权属清晰，不存在任何纠纷或争议；
②除为项目公司正常经营之外，项目公司对房地产项目的房屋所有权及国有土地使用权享有良好的、可出售的和独占的权利，没有任何地役权、抵押、留置或其他担保权益，或查封等其他任何权利负担；
③淮矿地产及其下属公司已就名下各房地产项目取得所必需之开发建设和运营管理资质、证照或手续，房地产开发企业资质证书、房地产销售备案证明、房地产经纪资质、物业服务企业资质以及项目开发建设必需的立项、规划、施工及验收文件；
④房地产项目不存在土地闲置、炒地或捂盘惜售的违法违规情形，亦未因上述违法违规行为受到国土资源部门行政处罚或正在被国土资源部门（立案）调查；
⑤房地产项目的拆迁、安置补偿、开发、建设、取得、持有及运营不违反任何适用的政府规定（包括但不限于关于土地使用、开发手续、建筑标准、商业物业开业/运营的法律法规，以及防止污染、土壤污染或其他的环境法规）。此外，淮矿集团、淮矿地产及其下属公司未接到任何政府机构关于房地产项目违反相关法律法规且仍未解决的任何通知；
⑥淮矿地产及其下属公司不存在现实的或任何可预见的可能影响房地产项目正常持有及运营的诉讼、仲裁、纠纷等情况。
如果因为前述问题导致标的公司被处罚以及给标的公司造成损失的，中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例向标的公司承担赔偿责任。
（3）中国信达及淮矿集团确认，淮矿地产及其下属公司与淮矿集团（包括其关联方）之间的关联交易均由淮矿地产依照内部决策程序予以确认，保证关联交易定价公允。
（4）交割日前如标的公司有违法经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到行政主管部门行政处罚的，由中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例向标的公司承担赔偿责任。
（5）如中国信达及淮矿集团存在未向上市公司披露的事项导致标的公司受到财产损失的，中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例向标的公司承担赔偿
责任。
4、淮矿集团承诺，标的公司为淮矿集团提供的担保应当于 2017年 7月 31日前解除。
（八）协议生效条件
该协议自下述条件全部成就之日起生效：
1、淮矿集团整体改制方案经安徽省人民政府或安徽省国资委批准，淮矿集团将所持淮矿地产60%的股权置换给中国信达且已过户至中国信达；
2、各方内部有权决策机关（包括但不限于董事会、股东会）及有关国有资产监督管理机关批准本次交易；
3、具有证券从业资格的审计机构、评估机构分别出具标的资产的审计报告、评估报告等相关报告文件，该等报告文件经有权主管机关备案；
4、本次交易经中国证监会审核通过。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，在不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
（九）协议终止条件
该协议可依据下列情况之一而终止：
1、经各方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令己属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止该协议；
3、根据该协议第十六条有关不可抗力约定终止；
4、如因任何一方严重违反该协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即釆取补救措施之日起满 30个工作日，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止该协议；
5、根据该协议第十五条有关违约责任的约定终止。
（十）违约责任
除不可抗力因素以外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反该协议项下各方所作出的声明、承诺与保证，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿由此给其他各方造成的全部直接损失（包括但不限于聘请中介机构的费用等）；导致该协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同并追究违约方的违约责任。
二、《发行股份购买资产补充协议》的主要内容
2018年1月18日，信达地产与交易对方中国信达及淮矿集团签署了《发行股份购买资产补充协议》，该补充协议的主要内容如下：
（一）定价依据
标的资产价格由交易各方参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的关于标的资产的评估结论，基于市场化交易原则公平谈判确定。交易各方确认，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第1328号《资产评估报告书》，经财政部备案，截至2017年3月31日，标的资产的评估价值为783,294.71万元，本次交易标的资产的整体作价为 783,294.71万元。信达地产将根据上述标的资产交易价格计算应当向中国信达、淮矿集团发行的股份数量。
（二）标的资产定价以发行股份数量
《发行股份购买资产协议》第四条“本次交易方案”删除第4款并将第3款明确为：
经交易各方确认，以 6.02元/股的非公开发行价格计算，信达地产向中国信达、淮矿集团发行股份的数量合计为1,301,154,003股，价值为783,294.71万元，中国信达、淮矿集团分别获得的股份对价为：
||||
|-|-|-|
|名称|股份对价||
||金额（万元）|股份数量（股）|
|中国信达|469,976.83|780,692,402|

||||
|-|-|-|
|名称|股份对价||
||金额（万元）|股份数量（股）|
|淮矿集团|313,317.88|520,461,601|
|合计|783,294.71|1,301,154,003|

（三）其他事项
1、根据安徽省国有资产监督管理委员会2017年12月27日作出《省国资委关于转发<安徽省人民政府关于淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案的批复>的通知》（皖国资改革[2017]202号），批准中国信达以现金购买淮矿地产60%股权，中国信达已与淮矿集团签署《关于淮矿地产60%股权之股权转让协议》，中国信达完成商务部经营者集中申报且淮矿地产60%股权过户至中国信达后，中国信达、淮矿集团届时分别持有淮矿地产60%、40%的股权。《发行股份购买资产协议》涉及“股权置换”相关约定不再执行。
2、该补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。该补充协议在由各方签署后成立，在《发行股份购买资产协议》生效时即时生效。
3、该补充协议各方在该补充协议签署之前达成的任何协议与《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》约定不一致的，以发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》的约定为准。
4、该补充协议与《发行股份购买资产协议》约定有差异的，以该补充协议为准；该补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
三、《盈利预测补偿协议》主要内容
2017年7月19日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿协议》，该协议的主要内容如下：
（一）净利润预测
双方确认，标的公司承诺期为本次重大资产重组实施完成后的连续三个会计
年度（含本次重大资产重组完成当年），如本次重大资产重组在 2017年实施完
毕，则承诺期为 2017年至 2019年连续三个会计年度。2017年至 2019年连续三个会计年度合计净利润预测数为27.20亿元。
（二）盈利预测补偿的确定
在承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮矿集团应当共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内累计实现的净利润（以下简称“实现净利润数”）出具专项审计报告，依据专项审计报告的结果确定实现净利润数与净利润预测数之间的差异。若标的公司在承诺期内实现净利润数低于净利润预测数，中国信达、淮矿集团将补偿该等差额；
若实现净利润数高于或等于净利润预测数，则中国信达、淮矿集团无需进行补偿。
（三）盈利预测补偿的实施
1、如在承诺期内，标的公司截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达、淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后的45个工作日内，向信达地产支付补偿。应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
2、如中国信达、淮矿集团需向信达地产支付补偿的，中国信达、淮矿集团应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：承诺期应补偿股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股份的价格。承诺期应补偿股份数量计算结果不足 1股的，按照 1股处理。
（2）信达地产在承诺期内实施转增或股票股利分配等情形的，则补偿股份数量作相应调整。
（3）中国信达、淮矿集团在承诺期内已获分配的现金股利应做相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得现金股利（以税前金额为准）×承诺期应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份数由信达地产以 1元总价回购并注销。
（5）如果中国信达及淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：承诺期应补偿现金金额＝（承诺期应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份的价格。
（6）中国信达、淮矿集团向信达地产支付的股份补偿或现金补偿不超过标的资产的交易总对价。
3、在承诺期届满后三个月内，上市公司、中国信达及淮矿集团应当共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因累计实现净利润未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
4、在承诺期内涉及中国信达、淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补偿的金额，由中国信达、淮矿集团按照60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
5、在承诺期内，上市公司、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。
四、《盈利预测补偿补充协议》主要内容
2018年1月18日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿补充协议》，该补充协议的主要内容如下：
（一）净利润预测
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于 2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于 2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度，2018年至2020年连续三个会计年度合计净利润预测数为25.90亿元。
（二）其他事项
1、该补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力。该补充协议在各方签署后成立，在《盈利预测补偿协议》生效时即时生效。
2、该补充协议各方在该补充协议签署之前达成的任何协议与《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》约定不一致的，以《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》的约定为准。
3、该补充协议与《盈利预测补偿协议》约定有差异的，以该补充协议为准；
该补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。
第九节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）除重组报告书及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（九）本次交易各方出具的协议和承诺得到切实履行。
二、上市公司对本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主要从事市场化房地产开发相关业务。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产开发业务符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司为从事市场化房地产开发业务
的公司，不属于高能耗、重污染行业，标的公司按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部门签发的土地使用权证或正在办理之中，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地。
根据相关国土部门出具的合规证明或经查询检索国土资源部、各项目所在地国土局网站，标的公司报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《关于经营者集中申报的指导意见（2014年修订）》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
但根据《关于经营者集中申报的指导意见（2014年修订）》第二十五条规定：经营者集中有下列情形之一的，可以不向商务部申报：
（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；
（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
因此，上市公司无需向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据上市公司 2016年年报披露的股东持股明细及标的资产评估作价模拟测算，本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 2,825,414,445股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
此外，上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告为依据确定。根据中企华出具、且经财政部备案的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，淮矿地产100%股权评估值为783,294.71万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为 783,294.71万元。
本次向交易对方发行股票的发行价格为 6.02元/股，不低于定价基准日——上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日——前120个交易日股票交易均价的90%。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司《公司章程》履行合法程序，关联董事在重组预案、正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中国信达和淮矿集团合计持有的淮矿地产100%股权，不涉及债权债务的转移事项。根据中国信达和淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、有效存续的公司；目前中国信达和淮矿集团持有的淮矿地产100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产100%股权。淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控制的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及一线城市。上市公司可以进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间，优化城市区域布局。通过本次交易，上市公司的主营房地产开发业务将进一步加强，公司实现业务规模的较快扩张、加强了公司的抗风险能力，提高公司持续竞争能力。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公
司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，中国信达已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易后，上市公司将依据相关法律法规要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体运营效率、增强公司盈利能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，淮矿地产及所属子公司将成为上市公司控股的公司，其全部业务并入信达地产。根据上市公司 2016年年报数据和经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务状况得到改善。
本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈利能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，
对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上市公司股票预计超过5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，具有必要性和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设。主要产品为住宅、商业、办公类房产。本次交易后，上市公司的住宅房地产开发业务将进一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备。本次交易紧紧围绕信达地产目前已有业务展开，符合上市公司发展战略。本次交易与中国信达不构成同业竞争。针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
根据中国信达出具的关于避免同业竞争的补充说明，若本项目未获证监会审核通过，中国信达将通过适当方式处置持有的淮矿地产60%股权，在股权处置过渡期将采用委托信达地产经营的方式最大限度降低因同业竞争对上市公司及其股东的潜在不利影响，避免与信达地产产生同业竞争。
（4）关于独立性
截至本报告签署日，本次交易标的公司拥有开发或运营持有地产项目所必须的资产、财务、人员、机构等。中国信达已出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，有利于增强上市公司独立性。
综上所述，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为淮矿地产100%股权，不涉及债权债务的转移事项。
交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
根据中国信达和淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、有效存续的公司；截至本报告签署日，中国信达和淮矿集团合计持有的淮矿地产100%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易标的资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
综上，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，置入资产权属清晰，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易拟置入资产符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
综上所述，本财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条对相关事项作出判断并记载于董事会会议记录中
上市公司已召开第十一届董事会第二次（临时）会议，审议通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，并参照《重组若干规定》第四条的规定作出明确判断且记录于董事会会议记录中：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为淮矿地产100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会等审批事项，已在《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、本次交易的标的资产为淮矿地产60%股权过户至中国信达后由中国信达和淮矿集团合法拥有的淮矿地产100%股权，不涉及债权债务的转移事项。根据淮矿集团出具的承诺和工商登记资料，淮矿地产为合法设立、有效存续的公司；
中国信达受让淮矿集团所持淮矿地产60%股权事项已经安徽省国有资产监督管理委员会审批，淮矿地产100%股权的评估报告已经财政部备案，中国信达已与淮矿集团签署受让淮矿地产60%股权的股权转让协议，因中国信达受让淮矿地产60%股权涉及的商务部经营者集中申报尚未完成导致淮矿地产60%股权尚未过户至中国信达，淮矿地产60%股权过户至中国信达名下后，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录中。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票的情形，具体情况如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）本次交易定价的依据
根据交易双方分别于2017年7月19日、2018年1月18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次交易的标的资产的交易价格由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 1328号评估报告，本次交易的评估基准日为2017年3月31日，分别采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次标的公司的评估值。截至评估基准日，标的资产归属于母公司股东净资产值、评估值分别为 662,511.39万元、783,294.71万元，评估增值额120,783.32万元，评估增值率为18.23%。
截至本报告签署日，上述拟注入资产的评估结果已按照法律法规的要求完成了财政部备案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为783,294.71万元。
综上，本独立财务顾问认为，本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东的合法利益。
（二）本次交易定价的合理性
1、结合同行业可比交易案例分析本次交易定价的公允性
本次交易标的公司的市盈率、市净率如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年度归属于母公司股东的净利润（万元）|50,313.91|
|评估基准日标的公司净资产账面价值（万元）|662,511.39|
|标的资产交易价格（万元）|783,294.71|
|交易市盈率（倍）|15.57|
|交易市净率（倍）|1.18|

注1：交易市盈率=标的公司交易价格（以2017年3月31日为基准日的标的公司评估值）÷标的公司2016年年度归属于母公司股东的净利润；
注2：交易市净率=标的公司交易价格（以2017年3月31日为基准日的标的公司评估值）÷2017年3月31日标的公司净资产账面价值
据公开信息整理，评估基准日在2015年之后（含2015年）的房地产上市公司重大资产重组且通过中国证监会审核的可比交易案例信息如下表所示：
单位：亿元
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|序号|公司简称|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|市净率|
|1|上海临港|600848.SH|浦星公司100%股权；双创公司85%股权|2016.5.31|11.15|16.62|1.49|
|2|海航基础|600515.SH|海航基础产业集团100%股权|2015.8.31|183.05|261.5|1.43|
|3|新光圆成|002147.SZ|万厦房产100%股权|2015.7.31|13.58|59.86|4.41|
|4|南山控股|002314.SZ|南山地产100%股权;上|2013.7.31|24.62|41.72|1.69|

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|序号|公司简称|股票代码|标的资产|评估基准日|账面价值|评估值|市净率|
||||海新南山80%股权;南通南山100%股权|||||
|5|迪马股份|600565.SH|国展地产;同原地产;鑫润投资各100%股权;东银品筑49%股权|2013.7.31|22.35|41.53|1.86|
|6|广宇发展|000537.SZ|重庆鲁能34.50%股权；重庆鲁能英大30.00%股权；宜宾鲁能65.00%股权；鲁能亘富、顺义新城各100.00%股权|2016.4.30|47.99|91.11|1.90|
|7|中华企业|600675.SH|中星集团100%的股权|2016.8.31|74.87|174.72|2.33|
|平均值|||||53.94|98.15|2.16|
|标的公司预评估值|||||66.53|78.33|1.18|

根据房地产行业可比交易案例，上述可比案例交易的评估值均值较账面价值均值的增值率为81.95%，本次交易标的资产增值率仅为18.23%。上述可比交易案例的平均市净率为2.16，中位值为1.86，高于本次交易标的资产的市净率1.18。
因此，通过市净率指标对比，本次交易定价略低于行业可比交易案例平均定价，主要由于上述交易案例评估基准日多为2016年之前。进入2016年，我国房地产政策由宽松转为收紧，房地产市场由升温转为降温。2016年上半年房地产市场在多项房地产利好政策推动下逐步回暖，一二线城市去库存成效显著，部分热点城市出现供不应求的市场繁荣。2016年年中地方政府因城施策力度加大，但以一线城市和省会城市为代表的热点城市住宅市场降温效果不明显，土地市场也在住宅市场热销下持续升温，土地市场的火热进一步推高了房价预期，从而吸引更多购房者进入市场。房地产市场的过度繁荣和实体经济的持续低迷引起政府和舆论的高度关注，与此同时政府和金融部门对于资产泡沫和金融风险的担忧与日俱增。在此背景下，国庆前后热点城市密集出台更严厉调控政策，新一轮房地产调
控正式拉开帷幕，四季度市场有所降温。2017年 3月召开“两会”，政府工作
报告进一步提出，“因城施策去库存。目前三四线城市房地产库存仍然较多，要
支持居民自住和进城人员购房需求。坚持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障”。在中央房地产政策的指引下，地方政府将因城施策，防止市场大起大落，维护市场整体平稳的局面。首先，调控是因城施策。在地方政府层面上，热点城市及其周边辐射城市的调控重点是控房价，缺乏活力的三四线城市的重点依然是去库存。
因此，在经历2015-2016年的市场复苏和繁荣后，2017年房地产市场将迎来一次周期性的局部调整，市场整体将保持平稳，一二线热点城市有所降温，广大三四线城市依然面临去库存压力，但部分有活力、环境优、位置好的二三线城市市场依然会有良好表现。本次评估在上述行业背景下，采用资产基础法进行评估，因此导致本次交易定价较房地产行业交易案例较低。淮矿地产及下属子公司主要业务是房地产开发，房地产板块核心资产是正在或待开发的在建项目，在资产基础法评估时，对于开发项目采用了假设开发法进行了评估。
因此，本独立财务顾问认为：结合被评估单位的实际情况及本次评估目的，资产基础法评估结果能客观地反映本次评估目的下股东全部权益价值，本次交易定价合理、公允。
2、结合同行业上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
标的公司从事房地产开发及销售，隶属于房地产业，根据中国证监会行业分类，A股房地产业上市公司至 2017年3月31日的市净率情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|市净率PB 2017年03月31日|
|1|000002.SZ|万科A|2.0026|
|2|000006.SZ|深振业A|2.2333|
|3|000011.SZ|深物业A|4.0104|
|4|000014.SZ|沙河股份|4.9727|
|5|000029.SZ|深深房A|4.2741|
|6|000031.SZ|中粮地产|2.4749|
|7|000036.SZ|华联控股|3.6374|
|8|000040.SZ|东旭蓝天|1.6026|
|9|000042.SZ|中洲控股|2.3680|
|10|000043.SZ|中航地产|1.9865|

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|序号|证券代码|证券简称|市净率PB 2017年03月31日|
|11|000046.SZ|泛海控股|2.8202|
|12|000056.SZ|皇庭国际|2.9156|
|13|000402.SZ|金融街|1.1937|
|14|000514.SZ|渝开发|2.8045|
|15|000517.SZ|荣安地产|4.6213|
|16|000534.SZ|万泽股份|5.3910|
|17|000537.SZ|广宇发展|2.1757|
|18|000540.SZ|中天金融|2.2003|
|19|000573.SZ|粤宏远A|3.3835|
|20|000608.SZ|阳光股份|2.0839|
|21|000615.SZ|京汉股份|6.3440|
|22|000616.SZ|海航投资|1.6412|
|23|000620.SZ|新华联|2.4432|
|24|000631.SZ|顺发恒业|2.1521|
|25|000656.SZ|金科股份|1.6078|
|26|000667.SZ|美好置业|1.4260|
|27|000668.SZ|荣丰控股|4.8506|
|28|000671.SZ|阳光城|1.8132|
|29|000718.SZ|苏宁环球|2.8245|
|30|000732.SZ|泰禾集团|1.5401|
|31|000736.SZ|中房地产|3.9829|
|32|000797.SZ|中国武夷|4.6138|
|33|000838.SZ|财信发展|5.0528|
|34|000863.SZ|三湘印象|1.8731|
|35|000886.SZ|海南高速|2.0746|
|36|000897.SZ|津滨发展|5.7148|
|37|000918.SZ|嘉凯城|4.5486|
|38|000926.SZ|福星股份|1.2211|
|39|000965.SZ|天保基建|1.4474|
|40|000979.SZ|中弘股份|1.6222|
|41|000981.SZ|银亿股份|3.6405|
|42|001979.SZ|招商蛇口|2.4652|
|43|002016.SZ|世荣兆业|4.2041|
|44|002077.SZ|大港股份|2.1912|

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|序号|证券代码|证券简称|市净率PB 2017年03月31日|
|45|002133.SZ|广宇集团|1.9408|
|46|002146.SZ|荣盛发展|1.6050|
|47|002147.SZ|新光圆成|2.8436|
|48|002208.SZ|合肥城建|3.0988|
|49|002244.SZ|滨江集团|1.7086|
|50|002285.SZ|世联行|3.8373|
|51|002305.SZ|南国置业|1.8586|
|52|002314.SZ|南山控股|2.5980|
|53|600007.SH|中国国贸|3.2854|
|54|600048.SH|保利地产|1.3441|
|55|600052.SH|浙江广厦|2.7084|
|56|600064.SH|南京高科|1.3080|
|57|600067.SH|冠城大通|1.5083|
|58|600077.SH|宋都股份|1.7048|
|59|600094.SH|大名城|1.9051|
|60|600159.SH|大龙地产|1.9949|
|61|600162.SH|香江控股|1.5102|
|62|600173.SH|卧龙地产|4.9704|
|63|600177.SH|雅戈尔|1.5720|
|64|600185.SH|格力地产|1.6533|
|65|600208.SH|新湖中宝|1.8306|
|66|600215.SH|长春经开|2.5467|
|67|600223.SH|鲁商置业|2.3921|
|68|600239.SH|云南城投|1.5146|
|69|600240.SH|华业资本|2.9140|
|70|600246.SH|万通地产|1.5820|
|71|600266.SH|北京城建|1.1667|
|72|600322.SH|天房发展|1.5613|
|73|600325.SH|华发股份|1.3150|
|74|600340.SH|华夏幸福|3.1762|
|75|600376.SH|首开股份|1.0653|
|76|600383.SH|金地集团|1.5370|
|77|600393.SH|粤泰股份|4.0719|
|78|600466.SH|蓝光发展|2.2362|

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|序号|证券代码|证券简称|市净率PB 2017年03月31日|
|79|600503.SH|华丽家族|3.2507|
|80|600510.SH|黑牡丹|1.2839|
|81|600533.SH|栖霞建设|1.3689|
|82|600555.SH|海航创新|4.2056|
|83|600565.SH|迪马股份|2.3697|
|84|600604.SH|市北高新|3.0648|
|85|600606.SH|绿地控股|1.6925|
|86|600621.SH|华鑫股份|3.6739|
|87|600622.SH|嘉宝集团|2.6722|
|88|600638.SH|新黄浦|3.0486|
|89|600639.SH|浦东金桥|2.2848|
|90|600641.SH|万业企业|2.3984|
|91|600649.SH|城投控股|2.0525|
|92|600658.SH|电子城|1.7986|
|93|600663.SH|陆家嘴|5.6615|
|94|600665.SH|天地源|1.6494|
|95|600675.SH|中华企业|4.1770|
|96|600683.SH|京投发展|3.1076|
|97|600684.SH|珠江实业|2.2017|
|98|600708.SH|光明地产|1.4502|
|99|600716.SH|凤凰股份|1.9057|
|100|600724.SH|宁波富达|3.2135|
|101|600730.SH|中国高科|3.3086|
|102|600736.SH|苏州高新|1.8973|
|103|600743.SH|华远地产|1.6843|
|104|600748.SH|上实发展|1.6049|
|105|600773.SH|西藏城投|4.1017|
|106|600791.SH|京能置业|2.3268|
|107|600807.SH|天业股份|6.1129|
|108|600823.SH|世茂股份|0.9863|
|109|600848.SH|上海临港|3.4307|
|110|601155.SH|新城控股|2.3390|
|111|601588.SH|北辰实业|1.5275|
|平均值|||2.63|

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|序号|证券代码|证券简称|市净率PB 2017年03月31日|
|中位值|||2.23|
|标的公司|||1.18|

注1：样本选择范围：中国证监会房地产业A股上市公司，剔除ST股上市公司及市净率超过9以上的上市公司；
注2：上表中上市公司市净率对应市值以2017年03月31日收盘价计算；
注3：标的公司市净率：标的资产的评估值÷标的公司评估基准日母公司所有者权益份额。
如上表所示，截至 2017年 3月 31日，房地产行业 A股上市公司平均市净率2.76倍，中位值2.28倍，而本次拟注入标的公司市净率为1.18倍，略低于同行业可比上市公司平均水平和中位值，本次交易标的资产的估值合理、公允。
四、本次发行股份定价的依据及合理性
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价90%|
|前20个交易日|5.80|5.22|
|前60个交易日|6.27|5.64|
|前120个交易日|6.82|6.14|

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120个交易日信达地产交易均价的90%，即 6.02元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
2017年 4月 19日，公司年度股东大会审议通过利润分配方案，以 2016年
底公司股本总额 1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利 0.12元（含税），
共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2017年6月16日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
五、本次交易的评估合理性分析
（一）本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性意见
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
1、评估机构具有独立性
公司就本次发行股份购买资产暨关联交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备从事证券业务资格，北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现存及预期的利益关系，具有独立性。
2、评估假设前提合理
北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关评估报告书的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的交易价格参考依据。评估机构按照国家有关法规和行业规范的要求，根据标的公司实际情况实施了必要的评估程序，评估方法选用适当，评估方法与评估
目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
北京中企华资产评估有限责任公司本次评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合标的公司实际情况的评估方法，评估结果公允、准确、合理。本次交易标的资产的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允。
（二）评估结论选取及评估增减值分析
1、评估结论选取
收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为775,790.38万元，资产基础法评估后的标的公司股东全部权益价值为783,294.71万元，两者相差7,504.33万元，差异率为0.96%。
差异产生原因主要是两种方法折现率测算思路不同，结果不一致，导致两种方法有一定差异。考虑到本次评估目的是为上市公司收购提供价值参考依据，资产基础法能够较充分地反映被评估单位各项资产及负债的市场价值，其中的主要资产存货采用假设开发法进行评估，已经考虑了项目收益。因此本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：淮矿地产有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为783,294.71万元。
2、评估增减值分析
淮矿地产有限责任公司评估基准日总资产账面价值1,281,797.49万元，评估价值1,402,580.81万元，评估增值120,783.32万元，增值率 9.42%；总负债账面价值619,286.10万元，评估价值619,286.10万元，无增减值变化；净资产账面价值662,511.39万元，评估价值783,294.71万元，评估增值120,783.32万元，增值率18.23%。
（1）流动资产评估值为 6,263,091,157.81元，评估减值 55,494,874.54元，减值率0.88%。
主要减值是因为应收利息、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动资产的减值，由于对评估后净资产为负的集团内部单位之间的应收利息、其他应收款、其他应收款、一年内到期非流动资产、其他流动资产，按债务单位的偿债能力确定评估风险损失，故造成评估减值。
（2）长期股权投资评估值为6,617,252,726.13元，评估增值1,229,135,998.15元，增值率22.81%。评估增值原因主要为：
控股长期股权投资按照会计政策采用成本法核算，其各长投单位多为房地产开发项目公司，随着近年来房地产市场的增长，各项目公司评估值中包含了一部分利润，故导致评估增值。
（3）投资性房地产评估值 172,606,700.00元，评估增值 33,222,590.42元，增值率23.84%。评估增值的主要原因为在投资性房地产中核算的房屋以成本价计量，近年商业类房地产市场价格有一定程度上涨，导致房地产价值有所增加。
（4）固定资产-房屋建筑物在评估基准日的资产账面价值为 274,258.86元，评估值为1,864,600元，评估增值1,590,341.14元，增值率为579.87%。固定资产-房屋建筑物评估增值原因为，企业原始取得房地产时间较早，成本较低，近年来随着房地产市场的发展价格有所上涨，造成评估增值。
（5）机器设备原值评估5,442,250.00元，评估减值6,987,416.03元，减值率56.31%；净值评估 3,025,560.00元，评估减值 620,894.53元，减值率17.03%。
评估增减值原因如下：
1）运输车辆评估原值减值，其原因一是由于技术进步，更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势，二是依据财税“[2016]36号”文件，评估重置价为不含税价，三是部分车辆采用市场法评估，二手市场价格确定其评估值，造成评估原值减值；净值减值的原因是原值减值较大，尽管企业的会计折旧年限短于机动车经济寿命年限，但无法与净值减值相抵。
2）电子设备评估原值减值，其原因一是该类设备技术更新速度较快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；二是依据财税“[2016]36号”文件，评估重置价为不含税价；三是大部分设备超期服役，本次评估时采用了市场法，造成评估原值减值；净值减值的主要原因同原值减值原因。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的必要性及对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易的必要性及对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易契合上市公司发展战略，实现区域布局整合与规模协同效应
本次拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地，其中安徽与浙江区域是信达地产长期深耕区域，有利于上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域竞争优势。北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。综上所述，本次交易有助于公司深耕长三角，并通过切入北京市场开启信达地产对京津冀的战略布局，符合《信达地产五年发展规划纲要（2016-2020）》提出的城市布局战略，从而快速提高上市公司持续竞争能力。
2、本次交易将进一步丰富以住宅为主的产品体系，整合渠道资源
信达地产的产品定位是以开发高性价比的住宅产品为主，重点关注刚性需求和改善型需求，同时适度开展写字楼和商办物业改造业务，探索尝试社区商业、养老地产等新业态。信达地产秉承“建筑传递梦想”的品牌理念，在住宅领域形成了蓝系列、郡系列、逸邨系列、天下系列四大产品线，在办公领域形成了国际系列产品线。淮矿地产以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构与信达地产的产品定位非常吻合。此次重大资产重组将进一步丰富公司以住宅为主的产品体系，形成适合更多客户群体需求的产品供应。同时，此次重大资产重组还将进一步充实和扩大公司的人才队伍和社会资源，通过专业人才交流、开发经验分享、供应商资源共享、市场营销联动，进一步提高公司的市场竞争力。信达地产与淮矿地产同类的国企背景、相似的产品体系、相通的企业文化，为今后进一步的融合发展提供了良好的氛围。
3、本次交易将改善上市公司的财务状况、提升财务安全性
本次交易完成后，信达地产将获得房地产主业优质资源，总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模均大幅提升。房地产开发属于资金密集型行业，对资金需求较大，因此房地产企业的融资能力将在很大程度上影响其发展前景。通过本次交易，将相关房地产资产注入上市公司，将充分发挥上市公司的融资优势，进一步扩展融资渠道并降低融资成本。本次交易对上市公司财务指标的影响详见本节之“六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析”相关内容。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益，必要性充分、合理。
（二）本次交易对上市公司财务状况的总体影响分析
1、资产结构比较分析
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||||2016年12月31日||||
||交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|979,749.26|1,315,790.76|336,041.51|34.30|838,938.13|1,222,077.87|383,139.74|45.67|
|应收票据|20.00|422.00|402.00|2,010.00|-|200.00|200.00|100.00|
|应收账款|12,901.33|13,945.75|1,044.42|8.10|45,893.04|46,780.69|887.65|1.93|
|预付款项|23,845.81|209,292.71|185,446.90|777.69|16,632.85|31,688.42|15,055.57|90.52|
|应收利息|27,301.50|26,274.99|-1,026.52|-3.76|1,153.56|1,389.18|235.63|20.43|
|其他应收款|89,165.86|148,225.02|59,059.16|66.24|131,872.51|210,674.97|78,802.45|59.76|
|存货|4,168,519.05|5,831,039.33|1,662,520.28|39.88|4,561,367.05|6,146,272.15|1,584,905.10|34.75|
|其他流动资产|526,010.45|580,479.44|54,468.99|10.36|215,507.71|446,824.01|231,316.30|107.34|
|流动资产合计|5,863,250.51|8,161,207.25|2,297,956.74|39.19|5,811,364.85|8,105,907.29|2,294,542.44|39.48|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|541,411.19|541,411.19|-|-|372,866.19|372,866.19|-|-|
|长期应收款|-|1,346.12|1,346.12|100.00|6,057.49|7,403.61|1,346.12|22.22|
|长期股权投资|181,835.94|180,909.63|-926.31|-0.51|78,627.68|78,760.72|133.04|0.17|
|投资性房地产|141,381.63|213,528.01|72,146.38|51.03|81,496.21|155,200.28|73,704.07|90.44|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||||2016年12月31日||||
||交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|
|固定资产|28,512.90|29,172.98|660.09|2.32|28,875.54|29,610.86|735.32|2.55|
|无形资产|190.26|215.43|25.17|13.23|250.24|277.90|27.66|11.05|
|商誉|9,498.11|59,150.15|49,652.05|522.76|9,498.11|59,150.15|49,652.05|522.76|
|长期待摊费用|1,165.57|1,165.57|-|-|1,305.11|1,305.11|-|-|
|递延所得税资产|89,164.05|124,267.47|35,103.43|39.37|73,404.22|104,924.77|31,520.55|42.94|
|其他非流动资产|30,200.00|30,200.00|-|-|48,728.04|48,728.04|-|-|
|非流动资产合计|1,023,359.64|1,181,366.56|158,006.92|15.44|701,108.82|858,227.63|157,118.81|22.41|
|资产合计|6,886,610.14|9,342,573.80|2,455,963.66|35.66|6,512,473.67|8,964,134.92|2,451,661.25|37.65|

从上表可以看出，备考后，截至2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司总资产分别为8,964,134.92万元和9,342,573.80万元，较备考前分别提高37.65%和35.66%，资产规模大幅上升，主要系存货、投资性房地产等增加所致，显示随着标的资产的注入，上市公司资金实力和资产规模得到较大提升。
2、负债结构比较分析
单位：万元，%
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|项目|2017年10月31日||||2016年12月31日||||
||交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||||2016年12月31日||||
||交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|47,559.16|47,559.16|-|-|52,353.00|52,353.00|-|-|
|应付账款|212,672.17|383,702.34|171,030.16|80.42|261,666.52|428,666.12|166,999.60|63.82|
|预收款项|1,346,853.86|2,113,063.36|766,209.50|56.89|1,171,829.79|1,894,893.53|723,063.74|61.70|
|应付职工薪酬|24,808.48|33,709.68|8,901.20|35.88|24,582.88|25,597.74|1,014.86|4.13|
|应交税费|79,473.59|133,728.07|54,254.48|68.27|98,873.70|154,236.58|55,362.89|55.99|
|应付利息|64,028.57|67,019.51|2,990.94|4.67|48,520.64|51,703.09|3,182.45|6.56|
|应付股利|73.14|73.14|-|-|73.14|46,073.14|46,000.00|62,894.53|
|其他应付款|262,663.25|308,191.09|45,527.84|17.33|135,414.17|193,606.16|58,191.99|42.97|
|一年内到期的非流动负债|858,530.00|964,230.00|105,700.00|12.31|725,618.77|824,628.77|99,010.00|13.64|
|流动负债合计|2,896,662.22|4,051,276.34|1,154,614.12|39.86|2,518,932.61|3,671,758.14|1,152,825.53|45.77|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|1,744,652.65|2,150,397.65|405,745.00|23.26|1,765,099.30|2,192,139.30|427,040.00|24.19|
|应付债券|1,197,719.24|1,197,719.24|-|-|1,196,843.31|1,196,843.31|-|-|
|长期应付款|65,700.00|65,700.00|-|-|65,700.00|65,700.00|-|-|
|专项应付款|-|2,615.00|2,615.00|100.00|-|2,615.00|2,615.00|100.00|
|预计负债|1,416.17|1,416.17|-|-|123.33|123.33|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||||2016年12月31日||||
||交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|
|递延收益|20,767.10|22,876.86|2,109.76|10.16|20,767.10|23,024.30|2,257.20|10.87|
|递延所得税负债|14,122.91|52,508.42|38,385.51|271.80|13,216.90|57,944.83|44,727.93|338.41|
|其他非流动负债|-|-|-|-|9.91|9.91|-|-|
|非流动负债合计|3,044,378.08|3,493,233.35|448,855.27|14.74|3,061,759.85|3,538,399.98|476,640.14|15.57|
|负债合计|5,941,040.30|7,544,509.70|1,603,469.39|26.99|5,580,692.46|7,210,158.12|1,629,465.66|29.20|

从上表可以看出，备考后，截至2016年12月31日和2017年10月31日，上市公司总负债分别为7,210,158.12万元和7,544,509.70万元，较备考前分别增加了29.20%和26.99%，主要系应付账款、房屋销售预收款、标的公司计提应付股利、应付建筑单位押金质保金、一年内到期的长期借款等导致流动负债分别增加1,152,825.53万元和 1,154,614.12万元所致。
3、利润构成比较分析
单位：万元，%
||||||||||
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|项目|2017年1-10月||||2016年度||||
||交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|
|营业收入|968,755.35|1,342,278.66|373,523.31|38.56|1,157,068.20|1,670,478.38|513,410.18|44.37|
|其中：主营业务收入|923,679.13|1,293,549.65|369,870.51|40.04|1,113,731.98|1,621,599.98|507,867.99|45.60|
|营业成本|740,130.13|1,022,199.17|282,069.04|38.11|870,601.51|1,249,658.88|379,057.37|43.54|
|税金及附加|46,571.09|59,881.80|13,310.71|28.58|92,444.02|131,025.51|38,581.49|41.73|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月||||2016年度||||
||交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|
|销售费用|19,583.23|24,917.55|5,334.32|27.24|30,605.49|38,897.58|8,292.09|27.09|
|管理费用|33,863.37|48,996.13|15,132.76|44.69|39,776.66|48,740.86|8,964.20|22.54|
|财务费用|63,375.62|66,765.64|3,390.02|5.35|71,414.58|80,266.59|8,852.01|12.40|
|资产减值损失|11,190.54|25,650.05|14,459.51|129.21|18,092.70|19,453.41|1,360.71|7.52|
|加：公允价值变动损益|4,348.81|4,348.81|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|18,657.23|21,790.58|3,133.34|16.79|93,937.74|94,123.73|185.99|0.20|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-4,511.66|-12,553.33|-8,041.67|178.24|-4,511.66|-4,553.63|-41.97|0.93|
|其他收益|286.43|321.22|34.79|12.15|-|-|-|-|
|营业利润|77,333.84|120,328.93|42,995.08|55.60|128,070.96|196,559.28|68,488.31|53.48|
|加：营业外收入|560.19|737.65|177.46|31.68|3,031.01|3,414.79|383.78|12.66|
|其中：非流动资产处置利得|43.14|41.34|-1.80|-4.18|22.08|22.43|0.35|1.57|
|减：营业外支出|185.55|223.19|37.64|20.29|275.65|1,965.03|1,689.38|612.86|
|其中：非流动资产处置损失|7.07|7.58|0.51|7.20|1.30|2.69|1.39|107.14|
|利润总额|77,708.48|120,843.39|43,134.90|55.51|130,826.32|198,009.03|67,182.71|51.35|
|减：所得税费用|42,294.22|59,832.08|17,537.86|41.47|45,539.28|62,963.47|17,424.19|38.26|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月||||2016年度||||
||交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|变化额|变化率|
|净利润|35,414.26|61,011.31|25,597.04|72.28|85,287.04|135,045.56|49,758.52|58.34|
|归属于母公司所有者的净利润|27,597.02|57,930.07|30,333.04|109.91|88,099.54|138,086.57|49,987.02|56.74|
|少数股东损益|7,817.24|3,081.24|-4,736.00|-60.58|-2,812.50|-3,041.01|-228.50|8.12|

从上表看出，备考后上市公司整体经营成果显著提升，2016年度、2017年1-10月，备考营业收入分别增长44.37%、38.56%；营业利润分别增长 53.48%、55.60%；净利润分别增长 58.34%、72.28%；归属于母公司所有者的净利润分别增长 56.74%、109.91%，即本次交易使得上市公司经营规模、盈利能力和水平进一步增强。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响分析
1、偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日||2016年12月31日||
||交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|
|流动比率（倍）|2.02|2.01|2.31|2.21|
|速动比率（倍）|0.59|0.58|0.50|0.53|
|资产负债率（合并）|86.27%|80.75%|85.69%|80.43%|
|扣除预收款项的资产负债率|66.71%|58.14%|67.70%|59.29%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%
4、扣除预收款项的资产负债率=（负债总额-预收款项）/资产总计
备考后，上市公司流动比率和速动比率变化较小，但短期偿债能力较强；但资产负债率和扣除预收款项的资产负债率在 2016年 12月 31日和 2017年 10月 31日均有所降低，特别是扣除预收款项的资产负债率指标，备考后降至60%以下，即本次交易有利于改善上市公司资产负债结构，提升偿债能力和融资能力。
2、营运能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月||2016年||
||交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|
|应收账款周转率|32.9540|44.2074|24.4853|34.6926|
|存货周转率|0.1696|0.1707|0.2251|0.2288|

注：1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额）/2)]
基于行业特点，备考前后，上市公司应收账款较少，故应收账款周转率较高，备考前上市公司应收账款周转率持续向好，备考后，该指标进一步提升，即本次交易有利于提升上市公司营运能力；存货周转率水平较低，主要系房地产项目从项目规划、报建、施工、预售、竣工、结转收入的周期较长所致，符合行业特点。
3、盈利能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月||2016年||
||交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|
|毛利率|23.60%|23.85%|24.76%|25.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利率|3.66%|4.55%|7.37%|8.08%|
|每股收益（元/股）|0.18|0.21|0.58|0.49|
|加权平均净资产收益率|3.04%|10.09%|3.40%|8.43%|

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
4、加权平均净资产净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[期初归属于母公司股东权益+期末归属于母公司股东权益]/2
备考后，上市公司毛利率、净利率水平均有所增长，显示本次交易进一步提升了上市公司盈利能力；2017年度，上市公司备考后的每股收益与加权平均净资产收益率均有明显上升，但 2016年度备考后每股收益、净资产收益率有所下降，主要系本次交易产生的摊薄即期回报所致。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的相关情况
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）基于公司备考报表的每股收益变化情况
本次交易完成后，公司总股本将由较大幅度的增加。根据 2016年年报以及安永出具的安永华明(2017)专字第61210341_A01号《信达地产股份有限公司备考审阅报告》，本次交易前后公司相关财务指标如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|||2016年度|||
||本次交易前|本次交易后|变动率|本次交易前|本次交易后|变动率|
|归属于母公司所有者的净利润|27,597.0247|57,930.0680|109.9142|88,099.5401|138,086.5651|56.7393|
|扣除非经常经损益后归属于母公司所有者的净利润|22,808.9167|39,637.0070|154.6973|60,686.2589|111,912.7116|84.4119|
|基本每股收益（元/股）|0.1811|0.2050|13.2449|0.5780|0.4887|-15.4420|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1496|0.1403|37.4046|0.3981|0.3961|-0.5131|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2016年度基本每股收益将由 0.5780元/股变至 0.4887元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益将由 0.3981元/股变
至 0.3961元/股，降幅为0.5131%。即，本次交易存在摊薄上市公司每股收益的
风险。
（2）重组完成后当年摊薄即期回报情况
以下假设及测算目的仅为评估本次重大资产组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
1）主要假设
①本次交易在 2018年 7月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准）。
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
③假设本次发行的股票数量为1,301,154,003股，不考虑发行费用等的影响。
（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
④2018年度上市公司净利润预测数假设：
A、结合上市公司历年实际经营情况，假设上市公司剔除本次交易标的资产以外的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系 2017年 1-9月数据的5倍（实际实现数以当年实际完成数为准）。
根据假设，上市公司剔除本次交易标的资产以外 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为101,737.00万元。
B、根据安永出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，标的资产 2018年度纳入重组完成后每股收益计算范围的归属于母公司所有者的净利润为33,918.56万元。
根据上述假设，上市公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为上述A、B项下估算值之和，即 135,655.56万元。
⑤不考虑上市公司 2018年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项。
2）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2016年年度|2017年1-10月|2018年度（重组后估算）|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）（1）|60,686.26|22,808.92|135,655.56|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）（2）|152,426.04|152,426.04|206,640.79|
|扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益（元/股）（1）/(2)|0.40|0.15|0.66|

在上述假设得以实现的前提下，上市公司资产重组完成当年每股收益为 0.66元/股，高于 2016年年度的 0.40元/股，高于 2017年 1-10月年度的 0.15元/股。
据此估算结果，本次重组预计不会摊薄上市公司即期回报。
2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报所采取的措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模较发行前将有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在北京、上海、合肥、广州、杭州、淮南、芜湖、铜陵、嘉兴、六安等城市的布局，扩大市场占有率。本次重组后，上市公司将从促进产业资源与产业载体的战略融合的角度，推动与标的资产的业务整合，以有利于提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
（2）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位优势、品牌优势、多业态协同优势、管理优势、资金发展优势、人才优势等核心竞争力，并推动产业资源影响力的全国推广及产业载体价值的深度挖掘，实现战略的不断迭代升级。
另一方面，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环
节的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
合并后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
3、其他相关主体对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺
（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补汇报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）中国信达承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（3）信达投资承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（五）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易后，上市公司将统筹安排标的公司项目建设资金需求，满足未来发展计划的需要，未来将增加对资本性支出需求。为应对未来的资本性支出的增加，上市公司将充分利用本次重组对其资产负债结构将的优化、经营规模和盈利能力的显著提升所带来的融资能力持续改善，为后续利用股权、债权等多种融资渠道创造条件。
（六）本次交易不涉及职工安置方案
根据上市公司与交易对方于 2017年7月19日签署的《发行股份购买资产正式协议》，本次交易不涉及标的公司职工安置，标的公司与员工签署的劳动合同继续有效。
（七）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括中介机构费用和交易税费等，预计不会对上市公司现金流产生较大影响；同时，根据上市公司经审计财务数据和经审阅备考财务数据，本次交易将显著提升上市公司整体经营规模和盈利能力，因此，尽管本次重组的中介机构费用、交易税费将使上市公司的未来年度的费用支出增加，但总体而言，对上市公司损益影响较小。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，建立了法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
八、本次交易标的资产交割安排
根据上市公司与交易对方于 2017年7月19日签署的《发行股份购买资产协议》：
1、先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：（1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
（4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）协议约定的生效条件均已成就。
2、交割履行
（1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
（2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易对上市公司非关联股东利益的影响
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十、本次交易盈利补偿安排的可行性及合理性
（一）盈利预测补偿的确定
在承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮
矿集团应当共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司在承诺期内累计实现的净利润（以下简称“实现净利润数”）出具专项审计报告，依据专项审计报告的结果确定实现净利润数与净利润预测数之间的差异。若标的公司在承诺期内实现净利润数低于净利润预测数，中国信达、淮矿集团将补偿该等差额；
若实现净利润数高于或等于净利润预测数，则中国信达、淮矿集团无需进行补偿。
（二）盈利预测补偿的实施
1、如在承诺期内，标的公司截至承诺期期末实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达、淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后的45个工作日内，向信达地产支付补偿。应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
2、如中国信达、淮矿集团需向信达地产支付补偿的，中国信达、淮矿集团应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果中国信达、淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：承诺期应补偿股份数量=承诺期应补偿金额/本次发行股份的价格。承诺期应补偿股份数量计算结果不足 1股的，按照 1股处理。
（2）信达地产在承诺期内实施转增或股票股利分配等情形的，则补偿股份数量作相应调整。
（3）中国信达、淮矿集团在承诺期内已获分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已累计获得现金股利（以税前金额为准）×承诺期应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份数由信达地产以 1元总价回购并注销。
（5）如果中国信达及淮矿集团以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿
的，应以相应的现金予以补足：承诺期应补偿现金金额＝（承诺期应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份的价格。
（6）中国信达、淮矿集团向信达地产支付的股份补偿或现金补偿不超过标的资产的交易总对价。
3、在承诺期届满后三个月内，上市公司、中国信达及淮矿集团应当共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因累计实现净利润未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
4、在承诺期内涉及中国信达、淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补偿的金额，由中国信达、淮矿集团按照60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
5、在承诺期内，上市公司、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的盈利补偿安排具有可行性、合理性。
十一、关于信达地产重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的核查意见
申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《解答》）的要求对信达地产相关事项进行了核查，具体核查意见如下：
（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本独立财务顾问核查了信达地产提供的相关资料，信达地产的说明，并查询了信达地产自上市以来的公开信息披露文件。本独立财务顾问认为，信达地产及相关主体未违反《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
（二）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、最近三年是否存在资金占用、违规对担保情况
本独立财务顾问查阅了信达地产2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告，并经查询中国证监会、上海证券交易所等证券主管机关网站，信达地产最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
根据信达地产、中国信达、信达投资分别出具的说明和承诺，信达地产现任董事、监事及高级管理人员签署的任职声明和承诺，并经查询中国裁判文书网（ www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（ http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等政府公开网站，信达地产，控股股东中国信达、信达投资，信达地产的现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在（1）刑事
处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
综上，本独立财务顾问认为，信达地产最近三年不存在资金违规被控股股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形；信达地产及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到过重大行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
本独立财务顾问审阅了信达地产有关收入和成本的会计政策；查阅相关项目的产权办理情况及时点；查阅销（预）售合同，查验相关交房验收手续，查询相关房产交易网上登记信息，检查相关账户明细账和大额收款凭证；查阅相关开发项目的建造合同和大额采购合同，查阅项目预算、项目监理资料，查阅相关借款合同等；检查信达地产相关税金申报表及有关纳税凭证，分析性复核相关税金计提情况；查阅工商相关公告，股东大会或董事会决议、议案以及独立董事就重大关联交易事项发表的意见。具体核查情况如下：
2014年，财政部发布了修订了《企业会计准则第 2号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列表》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，信达地产于2014年10月29日召开第九届董事会第三
十次（临时）会议，审议通过了《关于执行 2014年新颁布或修订的相关企业会计准则的议案》。
2016年12月3日，财政部颁布《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），要求全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，自 2016年 5月 1日起发生的，列示于“税金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年5月1日之前发生的，仍列示于“管理费用”项目。为使公司会计政策与上述规定保持一致，2017年3月28日，信达地产召开第十届董事会第二十五次（2016年度）会议和公司第十届监事会第十二次（2016年度）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
除前述情形之外，信达地产 2014年至2016年间，未进行会计政策及会计估计变更，也未有会计差错更正。
信达地产2014年至2016年间重大交易及会计处理，未发现信达地产存在虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
信达地产2014年至2016年间存货、应收款项计提减值准备情况，信达地产按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
信达地产2014年至2016年的关联交易，未发现信达地产与关联方之间的交易定价明显抑郁可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
综上，本独立财务顾问认为，信达地产最近三年的业绩真实性、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易不涉及资产置出，不适用《解答》第四条规定。
十二、本次核查结论性意见
经核查《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
“1、本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，本次交易目的符合相关法律法规和国家、地方房地产调控政策；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产已经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向特定对象发行股份购买资产，发行股份数量高于发行后上市公司总股本的5%，符合相关规定；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定。”
第十节独立财务顾问审核程序与内核意见
一、独立财务顾问审核程序
申万宏源按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定，对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。申万宏源项目组核查完成后，经所属业务部门审核同意，向申万宏源内核小组提出内核申请，同时将部门审核后的重组报告书以及相关材料报申万宏源投资银行质量控制总部；经初步审查后，报请申万宏源内核小组审核，经参与审核的内核委员表决，内核通过。
二、独立财务顾问内核意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司证券发行内核小组经审议表决，同意出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。内核小组认为：信达地产发行股份购买资产暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》及上交所相关规定，同意出具本核查意见。