上海良信电器股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
独立董事葛其泉
各位股东及股东代表：
本人于 2015年 7月 23日在公司 2015年第一次临时股东大会上当选独立董事。作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等相关要求，在 2015年的工作中，独立公正地履行独立董事义务，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，积极出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2015年度履职情况向各位股东作如下报告：
一、出席会议情况
1、董事会
2015年度，本人应出席董事会会议6次，实际出席6次，具体情况如下：
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|会议类型|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|6|1|5|0|0|否|

2、股东大会
报告期内，本人列席了2次股东大会。
报告期内，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人认真履行了独立董事应尽的职责。
二、发表独立意见情况
（一）、在第三届董事会第二十一次会议上，对相关事项发表了独立意见：
见经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2015年 6月 30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经核查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在对外担保情形。
2、关于公司 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2015年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司 2015半年度募集资金实际存放与使用情况。
（二）、在第四届董事会第一次会议上，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意见：
1、根据董事长的提名，聘任任思龙先生担任公司总裁；根据总裁提名，聘任杨成青先生、卢生江先生、刘晓军先生担任公司副总裁，聘任卢生江先生兼任财务总监；根据董事长提名，聘任刘晓军先生兼任董事会秘书，其提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
2、根据董事会提供的被提名人资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经验和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第 147条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格均符合公司《章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
3、我们一致同意公司第四届董事会第一次会议审议的聘任任思龙先生担任公司总裁，杨成青先生、卢生江先生、刘晓军先生担任公司副总裁，卢生江先生兼任财务总监，刘晓军先生兼任董事会秘书。
（三）、在第四董事会第二次会议上，对公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表意见如下：
1.关于公司修订非公开发行股票方案相关事项的独立意见
调整后的本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
本次非公开发行价格不低于调整后的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（除权除息后），定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
本次非公开发行股票方案调整不涉及公司募投项目变更，公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。基于上述理由，我们同意本次调整非公开发行股票方案，并同意将相关议案提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。
2.关于公司对预留限制性股票数量进行调整的独立意见
公司本次对预留限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中涉及的限制性股票数量调整的规定。且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意对预留限制性股票数量进行调整。
3.关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
本次依据《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中层管理人员、核心业务（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2015年 10月 28日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《上海良信电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意以 2015年 10月 28日作为预留限制性股票的授予日，向 50名符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票 26.39万股。
（四）在第四董事会第四次会议上，对公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，发表意见如下：
1.关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司《限制性股票激励计划（草案）》中原 1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，董事会决定对其持有的尚未解锁限制性股票 13,000股全部进行回购注销，回购价格为 13.146元/股。我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
2.关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 128名激励对象在限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
三、董事会专业委员会工作情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员、战略委员会委员，共召开1次会议，对公司非公开发行股票事宜进行了审议。
四、对公司现场调查的情况
任职以来，本人利用来司开会时间和出差时间，多次与公司高层管理人员进行沟通，了解公司发展战略、产品规划、经营状况等。本人在低压电器行业从事科研工作五十余年，利用多年以来在低压电器方面所积累的专业知识，定期与公司专业技术人员进行交流互动，多次组织技术人员进行专题培训，讲解当前国际上前沿的低压电器产品发展方向和行业动态，为公司的产品线设计、仿真研究、产学研合作等方面提供参考意见，为公司的发展出谋划策。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）关注公司的规范运作和日常经营
作为公司独立董事，本人对 2015年度公司的规范运作和日常经营及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，对公司重大事项进行了有效监督和核查。
(二)勤勉履职,客观发表意见
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的各项职责，按时参加董事会，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（三）提升自身履职能力
在公司 2015年度报告的编制过程中，认真听取公司管理层及相关人员对行业发展趋势、公司经营状况、投资活动、内部控制等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年报审计师进行充分、有效沟通，就审计过程中发现的问题与公司管理层及年报审计师进行有效沟通，确保年报审计如期完成并全面、客观地反映公司真实情况。
六、其它事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
chinavaluer@126.com
司和中小股东的合法权益。
最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人 2015年度工作的积极配合和全力支持。
独立董事：葛其泉