民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的补充核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，就天山生物第二届董事会2014年第九次临时会议和第二届监事会 2014年第六次临时会议审议通过的《关于公司全资子公司境外投资暨收购境外公司资产的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、天山生物本次使用超募资金和结余募集资金收购境外资产的核查情况
（一）交易情况
为进一步做大做强公司主业、完善市场布局、提高公司盈利能力，天山生物第二届董事会2014年第六次临时会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》，同意公司与澳大利亚克拉克家族（以下简称“克拉克家族”）签署《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与克拉克家族合作框架协议书》，公司设立境外子公司以 2,525万澳元收购克拉克家族明加哈牧场资产组合，其中使用超募资金和结余募集资金支付收购款的现金对价部分1,025万澳元。同时，公司股东大会授权董事会审批与克拉克家族签署收购正式主协议及相关股权受让协议。
在框架协议基础上，公司全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（以下简称“天山控股”）与克拉克家族全资子公司明加哈牧业有限公司（以下简称“明加哈牧业”）于2014年10月25日在澳大利亚维多利亚州签署《股东协议书——明加哈农业发展有限公司》，协议约定天山控股从明加哈牧业受让明
加哈农业发展有限公司（以下简称“明加哈农业”）70%股权；随后，明加哈农业与明加哈牧业、威力马有限公司、威廉-约翰-蒂姆斯伯利-克拉克先生（以下简称“蒂姆先生”）（蒂姆先生系澳大利亚籍自然人，拥有克拉克家族牧场资产（包括明加哈牧业、威力马有限公司）的所有权）签署《房产交易合同——Clarke William JohnTimsbury》、《房产交易合同——MINJAH PASTORAL COMPANY PTYLTD》、《房产交易合同——VAILIMA PTYLTD》等协议，协议约定天山控股通过明加哈农业收购明加哈牧业、威力马有限公司、蒂姆先生持有的明加哈牧场资产组合。上述全部协议在董事会审议通过后方可生效。
鉴于框架协议签署主体为克拉克家族，而正式协议签署主体变更为克拉克家族全资子公司明加哈牧业，为进一步明确协议主体关系，天山生物、天山控股、克拉克家族、明加哈牧业、威力马有限公司、蒂姆先生于 2014年 10月 29日签署确认书，确认 2014年 10月 25日天山生物与克拉克家族在框架协议确立的原则基础上，就在澳大利亚设立合资公司明加哈农业以及通过明加哈农业收购威力马有限公司、蒂姆先生、明加哈牧业持有的土地资产相关事项签订了正式协议（以下简称“正式协议”）。该正式协议由天山控股与克拉克家族关联公司明加哈牧业作为法律主体签订。框架协议的签约各方、正式协议的签约各方对框架协议、正式协议以及土地资产交易涉及的各方共同确认：1、正式协议的签约各方与框架协议的签约各方，其法律权利义务完全一致；2、正式协议相关的土地资产交易合法有效；3、正式协议条款已经体现了框架协议确定的原则。
（二）交易背景
根据天山生物与克拉克家族签署的框架协议，公司全资子公司天山控股拟以 2,525万元澳元价格收购克拉克家族拥有的明加哈牧场资产组合，其中以 1,025万澳元现金方式向克拉克家族支付部分转让对价款；以明加哈农业30%股权作为750万澳元对价支付克拉克家族；天山生物将其所持有的中澳德润牧业有限责任公司（以下简称“中澳德润”）等值 750万澳元的股权转让给克拉克家族用以支付剩余750万澳元对价。
鉴于上述约定，明加哈牧业办理了明加哈农业的登记设立手续，并与天山控股签署股东协议，将持有的明加哈农业70%股权转让给天山控股，其余30%股权仍归属明加哈牧业所有，以抵付转让对价。股权转让的同时，明加哈农业与明加
哈牧业、威力马有限公司、蒂姆先生签署房产交易协议收购明加哈牧场资产组合。
（三）收购完成后的持股架构
如图所示：
克拉克家族 天山生物
100%
100%
明加哈牧业 天山控股 明加哈牧业
30% 70%
明加哈农业 中澳德润
（四）交易定价及收购资金来源
1、交易定价
经公司第二届董事会2014年第六次临时会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，本次交易定价依据开元资产评估有限公司于2014年6月25日出具《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司拟收购 Clarke William John Timsbury先生拥有及控制的澳大利亚明加哈（Minjah）牧场相关资产组合评估报告》（开元评报字[2014]097号，附件三）确定。该评估结论为截至评估基准日 2014年 5月 31日，澳大利亚明加哈（Minjah）牧场相关资产组合的市场价值评估值为2,601.54万澳元，本次收购交易价为2,525万澳元。
2、资金来源
经公司第二届董事会2014年第六次临时会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，公司拟在澳大利亚以2,525万澳元收购明加哈牧场，其中计划使用超募资金和结余募集资金1,025万澳元支付收购款的现金对价部分，不足部分公司现金补足。项目其余资金使用银行贷款和自有资金。
（五）我国及标的所在国监管部门审批情况
新疆维吾尔自治区发展和改革委员会经过对《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司在澳大利亚收购牧场成立合资公司进行立项的请示》的审核，同意予以备案，并于 2014年 8月 12日印发了《项目备案通知书》。公司全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司已获得新疆维吾尔自治区商务厅下发的
《关于同意新疆天山畜牧生物工程股份有限公司在澳大利亚墨尔本设立天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司的批复》（新商外贸函【2014】16号），并已于 2014年 9月 16日获得商务部颁发的企业境外投资证书（商境外投资证第6500201400033号）。澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment ReviewBoard）已于2014年10月21日下发文件对本次投资予以核准。
（六）风险提示和公司将采取的措施
1、政策风险
近年来,中澳双边贸易发展迅猛,呈现明显的经济互补性,中国政府鼓励本国企业向海外投资，政府鼓励企业今后应扩展在澳大利亚农业领域的投资规模。
同时澳大利亚是世界上牛肉出口国中唯一没有发现疯牛病和口蹄疫的国家，我国为了发展奶牛业和肉牛业，较大量进口胚胎和活牛（牛犊），以扩大牛群规模，从澳大利亚进口活牛的数量逐年增加，未来这一趋势仍将继续。因此，我国针对澳大利亚的畜牧进出口政策在较长时期只会进一步放宽，不会有大的紧缩和变化，短时期项目不会产生政策风险。即使中澳发生双边贸易摩擦，贸易中断，在境外的牧业公司仍可通过传统的养殖模式经营。
即便如此，如果政策发生变化，将对公司经营产生一定影响。
2、市场风险
澳大利亚作为传统畜牧业大国，地广人稀，草场资源丰富，畜牧养殖业十分发达。安格斯、荷斯坦等品种牛在国际上具有竞争优势。牛羊的存栏量为项目种源提供保证。
中国作为肉类的消费大国，生产量长期不足，依赖进口。目前，国内肉牛存栏严重不足，特别是良种肉牛紧缺，大量进口牛肉补充着供给缺口，短时期仍然无法解决以上问题。国家针对肉牛产业不断出台政策，推进肉牛产业的大力发展。
各地积极响应国家政策，配套出台了扶持肉牛产业发展政策，由于补贴政策的落实，农户对养殖高档肉牛的积极性较高，对高端纯种肉牛种畜需求会持续较长时期。
即便如此，如果市场发生变化，将对公司经营产生一定影响。
（三）操作风险
1、双方在合作过程不能互信而造成的投资风险。
本次并购方案，采取两家相互参股方式进行合作，合作双方都能实现短期利益与长期利益，互利共赢。合作双方对本次合作十分有信心。双方坦诚相待，合作基础稳固。
2、法律、税收、金融、劳资风险，收购过程及后期企业运作过程中的相关风险。
一方面公司将聘请对澳大利亚投资专业的律师事务所、会计师事务所、专业代理机构全程服务；另一方面，公司将不断熟悉澳大利亚的政策环境，可防范规避风险。
牧业公司开业运营，聘请克拉克家族代表为CEO进行经营管理，不会出现管理文化差异。克拉克家族管理该牧场多年，可以控制管理上的风险。
3、疫病、两国检疫条款的差异性给项目运作带来的风险。
明加哈牧场位于澳大利亚维多利亚州，全州处于南纬 28度以南区域，因此该牧场不在中国活畜进口蓝舌病的限制区域内。2013年，我公司已经顺利从该州进口 3000头安格斯种母牛，并获得了相关经验。据了解，明加哈牧场在历史上，无重大传染病和疫情发生，土地也没受到过污染，作为出口活畜集聚牧场不存在问题。在操作过程，严格按两国防疫检疫条例标准执行，即可规避疫病以及防疫检疫条款差异性带来的风险。
4、引种运输的风险。
从澳大利亚维多利亚州到中国新疆，运输距离一万多公里,包括海运和陆路运输，长距离的运输给活畜贸易带来较大的风险。澳大利亚有完备的牲畜出口鉴定制度、牲畜海运制度、出口许可制度，中国有兽医派遣和进境检疫制度，严格规范了活畜贸易中对牲畜的福利，能够确保健康的牛只到达国内。同时，完善的保险服务可以将运输风险控制在最低。
5、汇率风险
受人民币贬值影响，近期澳元兑人民币汇率变化较大，汇率风险对本项目投资具有一定影响。在实际项目经营过程中，天山生物派专人研究汇率的变化趋势，适时兑汇，控制风险。
本项目只要充分考虑澳大利亚政策、税收和市场的影响，以及澳大利亚的并购环境，尊重并购企业的管理体制。在具体操作中用专业的态度和方法进行操作，风险基本可控。上述环节如果发生重大变化，将对公司经营产生一定影响。
二、天山生物使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产相关审议程序
天山生物第二届董事会2014年第六次临时会议和2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》，同意公司与澳大利亚克拉克家族（以下简称“克拉克家族”）签署《新疆天
山畜牧生物工程股份有限公司与克拉克家族合作框架协议书》。
天山生物第二届董事会2014年第九次临时会议、第二届监事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司境外投资暨收购境外公司资产的议案》，同意公司与克拉克家族全资子公司明加哈牧业在框架协议基础上签署相关正式协议。
三、保荐机构补充核查意见
民生证券及保荐代表人对天山生物第二届董事会 2014年第六次临时会议、第二届监事会 2014年第三次临时会议审议通过的使用部分超募资金和结余募集资金收购克拉克家族明加哈牧场资产组合的交易事项进行了核查，并于 2014年 7月 11日出具了核查意见，认为“天山生物超募资金和结余募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在损害股东利益的情形；公司本次超募资金和结余募集资金的使用计划定价合理，有利于提高募集资金使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司长远利益需要；收购完成后有利于公司进一步扩大销售并不断发展壮大”。
民生证券对天山生物使用部分超募资金和结余募集资金收购克拉克家族明加哈牧场资产组合的交易事项进行了补充核查，对天山生物全资子公司境外投资暨收购境外公司资产事项发表核查意见如下：
（一）天山生物本次全资子公司境外投资暨收购境外公司资产事项已经天山生物第二届董事会2014年第九次临时会议、第二届监事会 2014年第六次临时会议审议通过，履行了相关审议程序，独立董事发表了明确同意的意见。
（二）天山生物全资子公司天山控股与克拉克家族全资子公司明加哈牧业签署《股东协议书——明加哈农业发展有限公司》，明加哈农业与明加哈牧业、威力马有限公司、蒂姆先生签署《房产交易合同》等协议。上述协议是在天山生物第二届董事会2014年第六次临时会议、2014年第三次临时股东大会审议通过的框架协议基础上，天山生物为完成收购克拉克家族明加哈牧场资产组合交易事项签署的相关正式协议。天山生物董事会审批与克拉克家族签署相关正式主协议事项已经公司股东大会授权。
（三）协议签署主体由克拉克家族变更为克拉克家族全资子公司明加哈牧业
已经各方确认，未对天山生物本次使用部分超募资金和结余募集资金收购克拉克家族明加哈牧场资产组合的交易事项构成实质性影响，未变更拟使用的募集资金金额，未改变募集资金用途。
综上所述，民生证券对天山生物使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产并通过全资子公司境外投资暨收购境外公司资产方式实施的事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的补充核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖继明 贺骞
民生证券股份有限公司
2014年12月10日