证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2017-064海能达通信股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议以电子邮件的方式于2017年5月6日向各位监事发出。
2、本次监事会于2017年5月12日以现场参与的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席 3人，实际出席 3人。董事会秘书张钜先生和证券事务代表田智勇先生列席了本次会议。
4、本次会议由监事会主席邓峰先生主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）及其摘要的议案》。
关联监事邓峰、王卓、杨立炜对该议案回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案应当提交公司股东大会审议，但公司 2017年第一次临时股东大会已通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的相关事宜，因此，本议案需经公司董事会通过。
《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）摘要》（公告编号：2017-065）及《关于公司第三期员工持股计划修订说明的公告》（公告编号：2017-072）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》。
因公司对第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）进行了修订，公司相应调整了本次非公开发行股票方案，原方案调整内容逐项表决情况如下：
（1）发行数量：
修订前：
本次非公开发行股票不超过 88,417,329股（含 88,417,329股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|陈清州|44,208,664|50,000|
|2|第三期员工持股计划|44,208,664|50,000|

注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
若第三期员工持股计划最终实际认购金额不足5亿元，则公司同意陈清州有权追加认购差额部分。
修订后：
本次非公开发行股票不超过 87,312,112股（含 87,312,112股），最终以中国证
监会核准的发行数量为准。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（万元）|
|1|陈清州|44,208,664|50,000|
|2|第三期员工持股计划|43,103,448|48,750|

注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
（2）募集资金数额及用途：
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 100,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|第三代融合指挥中心研发项目|70,000.00|25,000.00|
|2|专网宽带无线自组网技术研发项目|112,000.00|52,000.00|
|3|补充流动资金|23,000.00|23,000.00|
|合计||205,000.00|100,000.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
修订后：
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过98,750.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|第三代融合指挥中心研发项目|70,000.00|25,000.00|
|2|专网宽带无线自组网技术研发项目|112,000.00|52,000.00|
|3|补充流动资金|21,750.00|21,750.00|
|合计||203,750.00|98,750.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需提交中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
3、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。
经与会监事认真讨论，同意并通过修订后的公司非公开发行股票预案（修订稿）。
《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2017-070）详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
与会监事一致认为：公司本次非公开发行对象涉及公司控股股东、实际控制人陈清州，该认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。关联董事陈清州对本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意和独立意见，表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2017-068）详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签署新的附生效条件的非公开发行股份认购协议暨原附生效条件的非公开发行股份认购协议终止的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，2017年5月12日，公司与招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）签署了《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议的终止协议》以终止原认购协议，同时与陈清州和招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）分别签署了新的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。
《关于公司与特定对象签署新的附生效条件的非公开发行股份认购协议暨原附生效条件的非公开发行股份认购协议终止的公告》（公告编号：2017-066）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
经审核，监事会认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《海能达第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（修订稿）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
7、以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年新增银行授信额度的议案》。
经审核，监事会认为：新增银行授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且相关程序符合法律法规及公司章程的相关规定。我们同意公司本次新增
2017年银行授信额度。
《关于公司2017年新增银行授信额度的公告》（公告编号：2017-069）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司监事会 2017年 5月 12日