第五届董事会第四十四次会议
湖南科力远新能源股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二 0一九年六月
第五届董事会第四十四次会议
会议文件之一
湖南科力远新能源股份有限公司
2018年年度股东大会
会议议程
一、会议时间：2019年6月27日（星期四）下午13:30
二、会议地点：深圳市南山区中国储能大厦41楼科力远会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
非累积投票议案
1、董事会2018年度工作报告
2、监事会2018年度工作报告
3、独立董事2018年度述职报告
4、审计委员会2018年度履职情况报告
5、2018年度财务决算报告
6、2018年度报告和年度报告摘要
7、2018年度利润分配预案
8、2018年度内部控制评价报告
9、2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
10、关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案
11、关于公司及子公司2019年度向金融机构申请授信额度的议案
12、关于预计担保额度的议案
13、关于会计政策变更的议案
14、关于为子公司提供担保的议案
累积投票议案
15.00关于选举独立董事的议案
15.01关于选举张陶伟先生为公司第六届董事会独立董事的议案
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
第五届董事会第四十四次会议
八、在形成股东大会决议上签字
九、会议结束
十、股东及媒体交流
第五届董事会第四十四次会议
目 录
董事会2018年度工作报告 ............................................... 5监事会2018年度工作报告 ............................................... 8独立董事2018年度述职报告 ............................................ 12审计委员会2018年度履职情况报告 ...................................... 272018年财务决算报告 .................................................. 312018年年度报告和年度报告摘要 ........................................ 332018年度利润分配预案 ................................................ 34 2018年度内部控制评价报告 ............................................ 352018年度募集资金存放与使用情况专项报告 .............................. 41关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案 ....................... 47
关于公司及子公司2019年度向金融机构申请授信额度的议案 ................ 48关于预计担保额度的议案 ............................................... 49关于会计政策变更的议案 ............................................... 54关于为子公司提供担保的议案 ........................................... 56关于选举张陶伟先生为公司第六届董事会独立董事的议案 ................... 58
第五届董事会第四十四次会议
会议文件之二（1）
湖南科力远新能源股份有限公司
董事会 2018年度工作报告
2018年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行董事会职能，充分发挥科学决策和战略管理作用，严格贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为持续完善公司治理结构和规范公司运作贡献力量，切实维护广大股东利益。现将公司2018年度董事会工作情况报告如下：
一、2018年主要经营情况
2018年，根据公司年初制定的战略方向及工作任务，在全体股东的大力支持下，董事会积极推动公司各项业务发展，带领公司上下坚定信心、齐心协力、攻坚克难、奋力拼搏，保证了生产经营的稳健运行。
公司实现的主要经营业绩及达成的主要财务指标列示如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017 年度|本期比上年同比增减（%）|
|营业收入|1,892,632,403.82|1,565,058,882.24|20.93|
|营业利润|-22,100,805.11|-138,095,335.60|不适用|
|利润总额|17,398,663.27|28,430,863.62|-38.80|
|净利润|5,316,682.45|40,980,177.13|-87.03|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|21,720,705.01|22,015,648.54|-1.34|

详见《湖南科力远新能源股份有限公司 2018年年度报告》第 18页“第四节经
营情况讨论与分析”相关内容。
二、2018年度董事会工作开展情况
第五届董事会第四十四次会议
公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名。公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，为公司的发展建言献策，促进董事会科学决策。
（一）董事会日常工作情况
2018年度，公司董事会总共召开会议16次，其中现场会议1次，通讯表决会议7次，现场与通讯相结合会议8次。公司所有董事通过现场出席、通讯表决或授权委托的方式参与了会议。全年董事会总共审议定期报告、对外投资、企业融资、发行股份购买资产、关联交易等议案共计70余项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。事后能够及时跟踪，了解进度进展。
报告期内，董事会共召集 2次临时股东大会和 1次年度股东大会。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
报告期内，所有董事勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司独立董事主动关注公司日常经营情况，积极参与公司董事会和股东大会。
独立董事能够根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定以及《公司章程》的要求，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，必要时还需发表事前认可意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会各专业委员会履职情况
2018年度，董事会下设战略与投资决策委员会、薪酬激励与考核委员会、提名委员会和审计委员会。报告期内，各专业委员会认真履行职责，根据其议事规则有序展开各项工作，对定期报告、内部控制、重大投资和融资、公司董事、监事、高级管理人员提名等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
三、公司未来发展的讨论与分析
第五届董事会第四十四次会议
详见《湖南科力远新能源股份有限公司 2018年年度报告》第 32页“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。
请股东大会审议。
第五届董事会第四十四次会议
会议文件之二（2）
湖南科力远新能源股份有限公司
监事会 2018年度工作报告
2018年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关要求，认真履行监督职责，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。
一、报告期内监事会工作情况
2018年度，公司监事会共召开6次监事会，具体内容如下：
1、第六届监事会第四次会议于2018年3月24日召开，会议审议通过：
（1）《2017年度监事会工作报告》；
（2）《2017年度财务决算报告》；
（3）《2017年度报告和年度报告摘要》；
（4）《2017年度利润分配预案》；
（5）《2017年度内部控制评价报告》；
（6）《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
（7）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
（8）《关于补选监事的议案》。
2、第六届监事会第五次会议于2018年4月25日召开，会议审议通过：
《2018年第一季度报告》；
3、第六届监事会第六次会议于2018年8月12日召开，会议审议通过：
（1）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
（2）关于公司发行股份购买资产方案的议案；
（3）关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的议案；
（4）关于本次交易构成关联交易的议案。
4、第六届监事会第七次会议于2018年8月21日召开，会议审议通过：
（1）关于公司2018年半年度报告及摘要的议案；
（2）关于《公司2018年上半年募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案；
第五届董事会第四十四次会议
5、第六届监事会第八次会议于2018年10月12日召开，会议审议通过：
（1）关于公司符合发行股份购买资产条件的议案；
（2）关于公司发行股份购买资产方案的议案；
（3）关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案；
（4）关于审议公司本次重组的相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案；
（5）关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案；
（6）关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案；
（7）关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案。
6、第六届监事会第九次会议于2018年10月25日召开，会议审议通过：
（1）《关于公司2018年三季度报告的议案》
2018年度，公司监事除召开监事会会议外，还出席了公司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况。
二、监事会对公司 2018年度有关事项的意见
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对 2018年度公司的有关情况发表如下审核意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事通过参加公司股东大会、列席公司董事会等，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和其他高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。
股东大会、董事会会议的召集和召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员能认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
第五届董事会第四十四次会议
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司2018年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经大信会计师事务所有限公司核实验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司 2018年度的财务状况和经营成果。
3、对公司内部控制评价报告的意见
经认真审阅公司编制的《2018年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内控运作良好。
4、公司募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的检查，翻阅了募集资金账户对账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，认为 2018年公司募集资金存放与使用情况，符合相关法律法规及《公司章程》和《公司募集资金管理办法》的要求，未发现募集资金违规行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的所有关联交易事项均履行了相关程序，确保了交易的公平合理，未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为。
6、公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
三、2019年工作计划
2019年公司监事会的主要工作计划如下：
（一）继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。
（二）加强对公司投资、财产处理、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
（三）加强监事的内部学习，自我提高，认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工作质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。
第五届董事会第四十四次会议
请股东大会审议。
第五届董事会第四十四次会议
会议文件之二（3）
湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
蔡艳红
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2018年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 9名董事组成，其中包括 3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
公司现任第六届董事会独立董事为何红渠、蔡艳红、付于武。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡艳红，女，1974年 9月生，毕业于北京工商大学会计专业。历任深圳华鹏会计师事务所项目经理；深圳南方民和会计师事务所项目经理；深圳市国际企业股份有限公司财务总监；深圳科士达科技股份有限公司副总经理、财务负责人、董事会秘书；
现任，深圳市新国都技术股份有限公司独立董事，深圳市杨邦胜室内设计有限公司财务总监兼董事会秘书，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
第五届董事会第四十四次会议
二、独立董事年度履职概况
在2018年度任职期间，我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。
我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|召开董事会次数|出 席（次）|委 托 出席（次）|缺 席（次）|应参加股东大会次数|出 席（次）|
|蔡艳红|16|16|0|0|3|2|

在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我对公司2018年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
公司第六届董事会第十三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向科力美汽车动力电池有限公司增资 217,600万日元（折合人民币约 12,860万元），全部用于增加其注册资本。
2018年7月份公司筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产的交易对方为浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）。本次的交易标的科力远混合动力技术
有限公司（以下简称“CHS公司”）系本公司的控股子公司。本次交易完成后，根据
《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方情形，吉利集团、华普汽车均将
第五届董事会第四十四次会议
成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。第六届董事会第十五次会议，2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2018年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。公司亦不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期间内，公司对董事会成员、高级管理人员进行了调整，对公司董事会提名委员会提交的董事和高级管理人员相关资料进行查看，在参加会议时听取相关情况介绍，并对此发表了独立意见。候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
报告期内，我对公司独立董事及高级管理人员2018年度薪酬方案进行了认真的
第五届董事会第四十四次会议
审核，认为该薪酬方案公平、合理，符合公司实际情况和考核标准，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（五）公司回购股份情况
公司于 2018年 9月 18日召开第六届董事会第十八次会议审议，并于 2018年10月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过关于以集中竞价回购股份相关事项。根据市场环境及法律政策变化，结合公司实际情况，经第六届董事会第二十一次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》。
本次回购方案符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司章程的相关规定。本次回购方案可行。且有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018年 1月 9日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了 2017年年度业绩预盈的公告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我认为公司2017年度业绩预盈公告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。以上业绩预告未发生业绩预告更正的情况。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务和内部控制审计机构，此次续聘符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
由于 2017年末母公司未分配利润为负，2017年度不进行利润分配。我认为，公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（九）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺
第五届董事会第四十四次会议
陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。我作为审计委员会委员持续关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
四、总体评价和建议
2018年，我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。严格按照相关法律法规的规定发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
2019年将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,忠实履行独立董事职责，认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
请股东大会审议。
第五届董事会第四十四次会议
湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
何红渠
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2018年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 9名董事组成，其中包括 3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
公司现任第六届董事会独立董事为何红渠、蔡艳红、付于武。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
何红渠：男，1964年8月生，管理学专业博士，中南大学商学院教授，博士研究生导师。主要研究领域为：公司战略、公司财务与会计。公开发表学术论文50余篇，出版教材专著5部主持科研项目20余项，获得国家科学技术成果奖励4项。现任湖南三德科技股份有限公司独立董事、湖南长高高压开关集团股份有限公司独立董事、盐津铺子食品股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
第五届董事会第四十四次会议
在2018年度任职期间，我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。
我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|召开董事会次数|出 席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|应参加股东大会次数|出 席（次）|
|何红渠|16|16|0|0|3|2|

在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我对公司2018年度生产经营、管理决策、财务管理等方面的一些重要事项进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
公司第六届董事会第十三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向科力美汽车动力电池有限公司增资 217,600万日元（折合人民币约 12,860万元），全部用于增加其注册资本。
2018年7月份公司筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产的交易对方为浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）、上海华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）。本次的交易标的科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）系本公司的控股子公司。本次交易完成后，根据
《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方情形，吉利集团、华普汽车均将
成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。第六届董事会第十五次会议，2018年
第五届董事会第四十四次会议
第二次临时股东大会审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2018年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。公司亦不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）公司回购股份情况
公司于 2018年 9月 18日召开第六届董事会第十八次会议审议，并于 2018年10月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过关于以集中竞价回购股份相关事项。根据市场环境及法律政策变化，结合公司实际情况，经第六届董事会第二十一次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》。
本次回购方案符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司章程的相关规定。公司用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币 3亿元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
第五届董事会第四十四次会议
会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。且有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018年 1月 9日在上海证券交易所网站及指定媒体上发布了 2017年年度业绩预盈的公告，对公司相关业绩情况进行了披露。作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我认为公司2017年度业绩预盈公告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。以上业绩预告未发生业绩预告更正的情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务和内部控制审计机构，此次续聘符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于 2017年末母公司未分配利润为负，2017年度不进行利润分配。我认为，公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）内部控制的执行情况
公司能够按照制定的内控实施方案开展工作，建立健全内控制度，对发现的缺陷及时整改，并聘请外部审计机构对内控情况进行审计。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属审计委员会、战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬激励与考核委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度的规定正常开展工作，董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。我作为审计委员会主任委员持续关注年报审计工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
四、总体评价和建议
第五届董事会第四十四次会议
报告期内，我作为公司独立董事，本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。积极关注公司经营管理和财务状况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维护全体股东的合法权益。
2019年将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,忠实履行独立董事职责，认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。
请股东大会审议。
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湖南科力远新能源股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
付于武
作为湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，2018年度我严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事的职责，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由 9名董事组成，其中包括 3名独立董事。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为会计、汽车行业等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。
公司现任第六届董事会独立董事为何红渠、蔡艳红、付于武。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
付于武，男，1945年2月生，中国国籍，本科。历任第一汽车厂哈尔滨变速箱厂技术员、工程师、技术科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总工，哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长、理事长等职务，历任中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长兼秘书长等职务，现任中国汽车工程学会名誉理事长、中国汽车人才会研究会名誉会长，广州汽车集团股份有限公司独立董事、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事、重庆小康工业集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予
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披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在2018年度任职期间，我积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，符合法律法规和公司章程的规定。
我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|召开董事会次数|出 席（次）|委 托 出 席（次）|缺 席（次）|应参加股东大会次数|出 席（次）|
|付于武|16|16|0|0|3|1|

在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见，充分发挥独立董事的指导和监督作用，认真履行独立董事职责。我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我对公司2018年度生产经营、管理决策、战略制定等方面的一些重要事项进行了重点关注，从专业的角度，根据相关法律法规的要求发表了客观公正的独立意见，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。
（一）关联交易情况
公司第六届董事会第十三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金向科力美汽车动力电池有限公司增资 217,600万日元（折合人民币约 12,860万元），全部用于增加其注册资本。
2018年7月份公司筹划发行股份购买资产暨关联交易事项，公司本次发行股份购买资产的交易对方为浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利集团”）、上海
华普汽车有限公司（以下简称“华普汽车”）。本次的交易标的科力远混合动力技术
有限公司（以下简称“CHS公司”）系本公司的控股子公司。本次交易完成后，根据
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《上海证券交易所股票上市规则》所列举的关联方情形，吉利集团、华普汽车均将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。第六届董事会第十五次会议，2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
报告期内公司所发生的关联交易是生产经营的正常需要，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易作价公平、公允，能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，履行关联交易的决策和披露程序，且在表决时关联董事均已回避。这些关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的整体利益，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策严格按照程序经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且对外担保全部为对子公司的担保，公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2018年度公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。报告期内，公司对外担保情况按照相关规定及时并完整地履行了信息披露义务。公司亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，并履行相应的信息披露义务。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期间内，公司对董事会成员、高级管理人员进行了调整，对公司董事会提名委员会提交的董事和高级管理人员相关资料进行查看，在参加会议时听取相关情况介绍，并对此发表了独立意见。候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力和身体状况能够胜任所任职位。公司董事会聘任的高级管理人员的任职资格合法，提名方式、聘任程序合法，其学历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,对保持公司经营管理的持续性、进一步提升公司经营管理水平有利。
第五届董事会第四十四次会议
报告期内，我对公司独立董事及高级管理人员2018年度薪酬方案进行了认真的审核，认为该薪酬方案公平、合理，符合公司实际情况和考核标准，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（五）公司回购股份情况
公司于 2018年 9月 18日召开第六届董事会第十八次会议审议，并于 2018年10月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过关于以集中竞价回购股份相关事项。根据市场环境及法律政策变化，结合公司实际情况，经第六届董事会第二十一次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司回购股份事项的议案》。
本次回购方案符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司章程的相关规定。公司用于回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。且有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未出现更换会计事务所的情形。董事会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度的审计工作中，勤勉尽责，恪尽职守、遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。董事会同意续聘大信会计事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务和内部控制审计机构，此次续聘符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于 2017年末母公司未分配利润为负，2017年度不进行利润分配。我认为，公司做出的现金利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的认真核查，我认为报告期内公司及相关股东均严格履行了相关承诺，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
第五届董事会第四十四次会议
报告期内，我持续关注并监督公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求，遵守信息披露公开、公平、公正对待所有投资者的原则，认真履行信息披露义务，确保所有股东平等一致地获得信息，切实维护了股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2018年，我作为公司的独立董事，与公司管理层保持了良好的沟通，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。严格按照相关法律法规的规定发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，维护了广大投资者的合法权益。
2019年将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,忠实履行独立董事职责，认真学习法律、法规和有关规定，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司规范运作，进一步切实维护公司和全体股东的合法权益。
请股东大会审议。
第五届董事会第四十四次会议
会议文件之二（4）
湖南科力远新能源股份有限公司
审计委员会 2018年度履职情况报告
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《审计委员会工作细则》等有关规定，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对公司董事会审计委员会 2018年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
2018年 1月 1日至 2018年 9月 10日期间，公司第六届董事会审计委员会由独立董事何红渠先生、独立董事蔡艳红女士及董事刘滨先生组成，其中主任委员由独立董事何红渠先生担任。因刘滨先生因个人原因提请辞去公司第六届董事会董事及审计委员会委员的职务，2018年9月10日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于更换董事会审计委员会委员的议案》，同意增补刘彩云先生为公司第六届董事会审计委员会委员，任期从该次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。何红渠先生、蔡艳红女士及刘彩云先生均为会计专业人士。人员组成符合公司章程和董事会审计委员会议事规则的有关规定。
二、公司董事会审计委员会 2018年度会议召开情况
报告期内，公司第六届董事会审计委员会共召开了八次会议，各位委员勤勉尽责，对所审议事项均充分发表意见，表决通过后提交董事会审议。
1、2018年 1月 30日，召开第六届审计委员会第三次会议，审计委员会成员就2017年年报审计进场进行沟通，听取了公司及审计机构关于2017年度年报工作的汇报，并就审计过程中相关重要事项进行了沟通和交流，确定了 2017年年报审计工作计划及年报编制的下一步工作安排。
2、2018年 3月 5日，召开第六届审计委员会第四次会议，对公司 2017年度财务报告进行了审议，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的 2017年年度财务会计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意提交董事会进行审议表决。
第五届董事会第四十四次会议
3、2018年 3月 30日，召开第六届审计委员会第五次会议，对公司向科力美汽车动力电池有限公司增资暨关联交易事项进行了审议，并发表了相关书面审核意见，同意提交董事会审议。
4、2018年4月20日，召开第六届审计委员会第六次会议，对公司2018年一季度报告进行了审议，并听取财务负责人对主要审阅事项的汇报后，同意提交董事会审议。
5、2018年 5月 11日，召开第六届审计委员会第七次会议，对公司向科力美汽车动力电池有限公司增资暨关联交易事项进行了审议，并发表了相关书面审核意见，同意提交董事会审议。
6、2018年 8月 12日，召开第六届审计委员会第八次会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审议，并发表了相关书面审核意见，同意提交董事会和股东大会审议。
7、2018年8月17日，召开第六届审计委员会第九次会议，对公司2018年半年度报告进行了审议，并听取了财务负责人对主要经营成果和财务指标的汇报，同意提交董事会审议。
8、2018年 10月 22日，召开第六届审计委员会第十次会议，对公司 2018年第三季度报告进行了审议，并发表了相关意见及建议，同意提交董事会审议。
三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
1、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
在公司2017年年报审计工作中，我们审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会年报工作规程》规定，在年审会计师进场审计之前，与大信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计工作进行充分讨论，确定审计工作计划及审计重点。
公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，反映了公司2017年度及2018年各季度的财务状况、经营成果和现金流量。审计委员会对公司出具的定期财务报告
均进行了审阅，且公司董事、高级管理人员均对公司财务报告的真实性、完整性和准确性均出具了书面确认意见。
2、监督及评估外部审计机构工作情况
报告期内，我们审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构大信会计师事务所执行 2017年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为其较好地履行
了审计机构的责任与义务。
第五届董事会第四十四次会议
审计委员会已对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的审计工作进行了持续监督，认为该机构在审计过程中勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，能够较好地完成公司各项审计任务。并提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内控控制及财务报告的审计机构，并提交了董事会和股东大会审议。
3、对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，公司内部审计工作制度健全，内审工作能够有效开展，能够就内审中发现的问题及时提出整改意见和建议，促进公司内部控制和各项制度的持续改进和有效执行。审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会关于上市公司治理规范的要求。
4、指导内部审计工作
报告期内，我们审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作报告，同时督促公司内部审计机构严格按照公司内部审计工作要求履行职责，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，结合公司实际情况，指导内部审计部门完成了公司各部门的常规检查和专项检查，督促整改工作的落实。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题。
四、总体评价
审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等相关规定，认真遵守相关法律法规、规范性文件的规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了应尽的职责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作。董事会审计委员会全体成员积极参加审计委员会会议，认真审议各项议案并发表相关意见或建议，为董事会科学决策提供了必要的专业支持。
2019年，我们审计委员会所有成员将继续按照监管法规和公司各项相关规定，忠实勤勉地履行职责。并结合公司实际业务发展情况，督促公司内部审计部门深化业务审计和风险控制，进一步完善公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。不断健全
和完善公司内部控制体系。我们将不断培养和提升专业技术水平，充分发挥审计委员
第五届董事会第四十四次会议
会的职能，促进公司健康、稳定、持续的发展。
请股东大会审议。
第五届董事会第四十四次会议
会议文件之二（5）
湖南科力远新能源股份有限公司
2018年度财务决算报告
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|-|-|-|-|
|项目|本年实际数|上年数|本年比上年增减比率%|
|销售收入（元）|1,892,632,403.82|1,565,058,882.24|20.93|
|利润总额（元）|17,524,629.31|28,430,863.62|-38.36|
|合并净利润（元）|5,442,648.49|40,980,177.13|-86.72|
|归属于母公司的净利润（元）|21,720,705.01|22,015,648.54|-1.34|
|总资产（元）|6,349,008,097.65|6,738,428,966.08|-5.78|
|股东权益（元）|2,097,988,191.35|2,078,214,456.79|0.95|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-50,716,975.12|26,192,568.11|-293.63|
|每股收益（元）(摊薄)|0.015|0.016|-6.25|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.034|0.018|-293.42|
|净资产收益率(加权)(%)|1.03|1.59|-0.56|
|扣除非经常性损益后净资产收益率(加权)(%)|-6.40|-7.41|1.01|

1、销售收入项目本期数较上年同期数增加20.93%，受到主要以下三点原因影响：1）本期CHS技术许可和委托开发确认收入1.68个亿；
2）本期动力电池及极片增加收入1.02个亿；
3）本期民用电池增加收入0.8个亿；
第五届董事会第四十四次会议
2、总资产项目期末数较期初数减少5.78%（绝对额减少 38,918.42万元），主要原因：
1）本期退还农发基金款 1.82个亿、归还短期借款 1.48个亿以及增加固定资产及研发投入减少货币资金,减少加货币资金7.29亿元；
2）公司本期 CHS技术许可和委托开发确认收入，应收票据及应收账款较年初增加1.8亿元；
3）公司本期 CHS抵消委托开发及技术许可未实现内部利润 14,492.52万元及确认科力美6,394.00万元综合影响，长期股权投资减少7,669.53万元；
4）公司本期固定资产、在建工程出较年初分别增加投入 17,339.70万元和5,893.39万元；
请股东大会审议。
第五届董事会第四十四次会议
会议文件之二（6）
湖南科力远新能源股份有限公司
2018年年度报告和年度报告摘要
公司 2018年年度报告及摘要经第六届董事会第二十六次会议审议通过，已于2019年4月16日公告，可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅，资料另附。
请股东大会审议。
第五届董事会第四十四次会议
会议文件之二（7）
湖南科力远新能源股份有限公司
2018年度利润分配预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018年度可供分配利润为 -31,820,282.84元，上年度余下的未分配利润-154,380,289.07元，2018年末母公司未分配利润为-186,200,571.91元。
由于本报告期内母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2018年度不进行利润分配。
请股东大会审议。
第五届董事会第四十四次会议
会议文件之二（8）
湖南科力远新能源股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
第五届董事会第四十四次会议
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
二、内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：母公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、湘南CORUN ENERGY株式会社、科力远混合动力技术有限公司、福建省福工动力技术有限公司、常德力元新材料有限责任公司、兰州金川科力远电池有限公司、佛山科力远汽车科技服务有限公司。
2、纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||94.28%||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||95.28%||

3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织结构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、关联交易、信息披露、筹资管理、投资管理、资金运营、担保业务、采购与付款、固定资产、存货管理、无形资产、工程项目、销售与应收账款管理、研究与开发、财务报告、生产成本和费用管理、内部审计、合同管理、内部信息传递、信息系统等。
4、重点关注的高风险领域主要包括：
采购与付款、资金运营、工程项目、研究与开发。
第五届董事会第四十四次会议
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6、是否存在法定豁免
□是√否
7、其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《湖南科力远新能源股份有限公司内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||一般缺陷定量标|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准|||
||||||||准|
|利润总额潜在错报||错报大于或等于利润总额的10%||错报大于或等于利润总额的5%且小于利润总额的10%||错报小于利润总额的 5%||

说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||董事、监事和高级管理人员舞弊、公司更正已公布关键财务信息或指标、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现错报、审计委员会和审计部对内部控制的监督无||

第五届董事会第四十四次会议
|||
|-|-|
||效、财务人员因不具备专业素质不能完成财务报告的编制。|
|重要缺陷|根据会计法规、会计政策认定的内部控制问题、反舞弊程序与控制问题、年度财务报告流程的内部控制问题。|
|一般缺陷|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。|

说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|资产损失金额||1000 万元以上（含1000万元）||300-1000 万元（含300万元）||300万元以下||

说明：
主要根据缺陷可能造成公司非正常经营损失金额的大小确定。非正常经营损失是指公司相关人员的行为未遵循国家有关的法律法规及公司的内部控制制度或者内部控制制度的不合理、不完善而形成的资产损失。资产损失额是指经审计确认的单笔资产损失额。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||对“三重一大”事项公司缺乏科学规范的决策程序、违反国家法律法规、关键管理人员或技术人员严重流失、负面新闻在重要媒体频现。||
|重要缺陷||“三重一大”事项决策未执行规范审议程序、发生违反地方性法规、行政管理规定的事项，关键管理人员或技术人员有明显流失迹象。||
|一般缺陷||除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。||

说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
第五届董事会第四十四次会议
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控制范围之内，对公司财务报告不构成实质性影响，公司已安排落实整改。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
公司在评价过程中发现的内部控制一般缺陷，其可能导致的风险均在可控制范围之内，公司已安排落实整改。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
第五届董事会第四十四次会议
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
三、其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用√不适用
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
请股东大会审议。
第五届董事会第四十四次会议
会议文件之二（9）
湖南科力远新能源股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕806号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商高盛高华证券有限责任公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票 78,616,350股，发行价为每股人民币 9.54元，共计募集资金 749,999,979.00元，扣除承销和保荐费用 16,874,999.53元（含税）的募集资金为 733,124,979.47元，已由主承销商高盛高华证券有限责任公司于 2017年 11月 14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除尚未支付的中介费用 2,253,411.65元（不含税），加计应收高盛高华证券有限责任公司进项增值税票955,188.65元后，公司本次募集资金净额为 731,826,756.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-32号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
本公司以前年度已使用募集资金249,752,752.13元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为228,602.59元；2018年1-12月实际使用募集资金57,549,748.21元，2018年1-12月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,015,231.55元；累计已使用募集资金 307,302,500.34元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,243,834.14元；募集资金专户尚未支付的中介费用金额463,943.00元。
截至2018年12月31日，公司已累计补充流动资金 180,000,000.00元，已累计归还补充流动资金5,159,575.25元，募集资金余额为 252,391,608.52元。截至2019年1月21日，公司已全部归还补充流动资金180,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
第五届董事会第四十四次会议
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南科力远新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构高盛高华证券有限责任公司于 2017年 11月 12日分别与工行长沙中山路支行、华融湘江银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》、并连同保荐机构高盛高华证券有限责任公司、科力远子公司常德力元新材料有限责任公司（简称常德力元）、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（简称科霸）、科力远混合动力技术有限公司（简称CHS）于 2017年 11月 12日与上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、中国建设银行股份有限公司长沙建湘南路支行、华融湘江银行长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1901 0020 2920 0068 926|520,977.99|
|8101 0309 0001 29359|136,594.76|
|6615 0078 8012 0000 0152|0.00|
|8101 0309 0001 29760|16,916.58|
|4305 0186 3936 0000 0104|200,633,493.28|
|6615 0078 8011 0000 0157|51,083,625.91|
||252,391,608.52|

注：截至2018年12月31日，公司已累计补充流动资金180,000,000.00元，已累
计归还补充流动资金5,159,575.25元，未归还补充流动资金174,840,424.75元。
第五届董事会第四十四次会议
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
根据公司 2017年 12月 4日召开的第六届董事会第六次会议通过的《关于调整2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金 731,826,756.47元分别投入湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）、常德力元新材料有限责任公司年产600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目和CHS混合动力总成系统研发项目三个项目，投入金额分别为 461,826,800.00元、70,000,000.00元和200,000,000.00元，2017年12月全部以对子公司增资方式投入至该三个募投项目的募集资金专户中。
本年度以前年度科霸募投项目已使用募集资金80,289,900.00元，常德力元募投项目已使用募集资金 70,000,000.00元，CHS公司募投项目已使用募集资金 99,462,852.13元，以前年度合计使用募集资金 249,752,752.13元；2018年 1-12月科霸募投项目已使用募集资金 22,278,167.24元，CHS公司募投项目已使用募集资金35,269,970.10元，累计使用募集资金 307,302,500.34元。
2018年第二次临时股东大会通过了关于再次调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案，即调减湖南科霸汽车动力电池有限责任公司年产 5.18亿安时车用动力电池产业化项目（一期工程）计划使用募集资金 15,000万元，调增常德力元新材料有限责任公司年产 600万平方米新能源汽车用泡沫镍产业园项目计划使用募集资金 15,000万元；由于募集资金专户的原因，该议案尚未实施。
截至2018年12月31日止，科霸募投项目已使用募集资金 102,568,067.24元，常德力元募投项目已使用募集资金70,001,610.87元，CHS公司募投项目已使用募集资金134,732,822.23元。
上述合计已经使用募投资金 307,302,500.34元，募投项目未使用金额为424,524,299.66元，占募集资金的58.01%。
公司募投项目募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,243,834.14元；未归还补充流动资金 174,840,424.75元；募集资金账户余额为252,391,608.52元。
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
第五届董事会第四十四次会议
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第六届董事会第八次会议决议（2018年3月26日），同意公司用总额不超过人民币1.8亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日，公司已累计补充流动资金180,000,000.00元，已累计归还补充流动资金5,159,575.25元。截至2019年1月21日，公司已全部归还补充流动资金180,000,000.00元。
公司第六届董事会第二十三次会议（2019年1月23日），同意公司用总额不超过人民币2.5亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年3月20日，公司已补充流动资金250,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
请股东大会审议。
附件1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||73,182.68|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|46,182.68|31,182.68|2,227.82|10,256.81|32.89|||否|
|是|7,000.00|22,000.00|0.16|7,000.16|31.82|||否|
|否|17,000.00|17,000.00|3,526.99|11,939.96|70.24|||否|
|否|3,000.00|3,000.00||1,533.32|51.11|||否|
||73,182.68|73,182.68|5,754.97|30,730.25|41.99||||

超募资金投向 无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、科霸公司募投项目未达到计划进度的原因：
（1）一期项目中，0.61亿安时极板产能已经建设完成，极板总产能达到12万台套，满足了2018年11.76万台套丰田订单的业务需求。
（2）0.576亿安时动力电池产能已经建设完成，对应960万支/年。一期项目滞后主要受国家政策的影响。
国家政策方面继续支持新能源汽车，2018年市场对混合动力汽车的需求增长未达到公司预期，此外，CHS迁址使得对于动力电池需求的拉动亦延后一年，科霸预计现有产能在当前阶段能够满足市场对混合动力汽车的需求，致使2018年募投项目投资进度放缓，投资计划滞后于预期。同时，国家补贴力度正处于逐步退坡阶段，随着《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》自2018年4月1日起施行，预计市场对混合动力汽车的需求优势将在2019年左右会得以显现。同时，科力远与吉利、长安、一汽等车企已建立战略合作的伙伴关系，积极推进新能源车型的市场投放进度；此外，公司亦在充分挖掘轨道交通的市场机会。
2、CHS项目未达到计划进度的原因：CHS公司迁址对项目研发进度有一定影响，公司将陆续开始搭载CHS系统的乘用车及商用车产品的产业化与市场化过程。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用情况进展 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
本次募集资金到位前，公司全资子公司科霸公司以自筹资金预先投入募投项目建设8,028.99万元，控股子公司常德力元以自筹资金预先投入募投项目建设7,052.69万元，控股子公司CHS公司以自筹资金预先投入募投项目建设9,523.02万元，以自筹资金预先投入募投项目建设共计24,604.70万元，经公司于2017年12月4日募集资金投资项目先期投入及置换情况 第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2016年度非公开发行A股股票募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》、《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意将科霸公司募集资金中8,028.99万元，常德力元募集资金中7000.00万元，CHS公司募集资金中9,523.02万元，募集资金共计24,552.01万元予以置换（常德力元少置换52.69万元）。
截至2018年12月31日，公司已累计补充流动资金18,000.00万元，已累计归还补充流动资金515.96万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2019年1月21日，公司已全部归还补充流动资金18,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至2018年12月31日，募投项目尚未使用资金余额为人民币42,452.43万元，其中，募集资金专户余额尚未使用募集资金用途及去向
25,239.16万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募投项目未使用资金余额42,452.43万元与所有募集资金账户余额25,239.16万元之间的差异17,213.27万元，募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 系银行利息收入扣除手续费的金额224.38万元、科力远股份用于支付发行费用的金额46.39万元以及募集资金用于补充流动资金17,484.04万元。
2018年年度股东大会会议资料会议文件之二（10）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于聘请 2019年度财务及内部控制审计机构的议案
2019年 4月 13日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于聘请2019年度财务及内部控制审计机构的议案》，公司决定聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务及内部控制审计机构，具体情况如下：
大信会计师事务所(特殊普通合伙)具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。
大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2017-2018年度审计机构，在为公司提供年度审计及证券业务审计服务过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及全体股东的合法权益。为保证审计工作的连续性和稳健性，公司拟继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019年度财务及内部控制的审计机构，并授权公司经营层根据市场行情和公司实际情况确定会计师事务所的报酬等具体事宜。
请股东大会审议。
2018年年度股东大会会议资料会议文件之二（11）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于公司及子公司 2019年度向金融机构
申请授信额度的议案
2019年 4月 13日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司2019年度向金融机构申请授信额度的议案》。为落实公司发展战略，满足公司投资和经营持续扩张对资金的需求，进一步优化调整公司金融体系合作伙伴，降低公司综合财务费用，公司及子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司、益阳科力远电池有限责任公司、科力远混合动力技术有限公司2019年度拟向金融机构申请综合授信总额不超过人民币46亿元，其中敞口额度不超过 36亿元，低风险授信额度不超过 10亿元,授信额度期限为1至3年。在授信期和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、融资租赁、保函、应收账款贸易融资、超短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
其中公司授信额度由控股股东湖南科力远高技术集团有限公司提供担保；子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司、益阳科力远电池有限责任公司、科力远混合动力技术有限公司由本公司或湖南科力远高技术集团有限公司提供担保。
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额。公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信金额及用途。公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准,对各金融机构的授用信严格按照合同执行。
为提高工作效率、及时办理融资业务，对于上述授信，公司董事会授权公司董事长钟发平先生代表公司在董事会批准的额度内与金融机构签署相关合同或协议等法律文件。上述授权自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
请股东大会审议。
2018年年度股东大会会议资料会议文件之二（12）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于预计担保额度的议案
重要内容提示：
●被担保人名称：
全资子公司：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
控股子公司：常德力元新材料有限责任公司
益阳科力远电池有限责任公司
科力远混合动力技术有限公司
●截至2019年4月13日，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为上述4家子公司累计担保额度为167,800万元。
●本次公司担保预计额度情况：公司拟为上述4家子公司向金融机构申请的总额不超过24亿元的综合授信提供担保。其中，为全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司提供的担保额度预计不超过人民币96,800万元，为控股子公司常德力元新材料有限责任公司、益阳科力远电池有限责任公司和科力远混合动力技术有限公司提供的担保额度预计不超过人民币143,200万元。
●上述额度使用期限为自获2018年年度股东大会审议通过之日起12个月，担保方式包括保证、抵押及质押。
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、 担保情况概述
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，拟提请公司董事会审议公司担保额度预计事项，具体内容如下：
1、提供担保的公司为本公司。
2、被担保公司包括：全资子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”），控股子公司常德力元新材料有限责任公司（以下简称“常德力元”）、益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）和科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）；
2018年年度股东大会会议资料3、自本事项获2018年年度股东大会审议通过之日起12个月内，公司拟为上述4家子公司向金融机构申请的总额不超过24亿元的综合授信提供担保。其中：
（1）为全资子公司湖南科霸提供的担保额度预计不超过人民币96,800万元。
（2）为控股子公司常德力元、益阳科力远和CHS公司提供的担保额度预计不超过人民币143,200万元。公司可以在上述范围内，对不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度；
（3）对公司全资子公司和控股子公司的两类预计担保额度之间不能相互调剂使用；
4、担保方式：保证、抵押及质押；
5、反担保安排：公司将视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保；
6、在本次董事会审议的担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的任何担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％的任何担保；
其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
7、在股东大会批准的范围内，实际发生担保事项前，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
8、批准期间自获2018年年度股东大会审议通过之日起12个月；
9、对于超出本次担保预计额度范围的，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、 被担保人的基本情况
（1）公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司
住所：长沙高新技术开发区桐梓坡西路348号
2018年年度股东大会会议资料法定代表人：匡德志
注册资本：人民币 91,182.68万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车动力电池材料的研究；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；电子产品及配件的制造；电子产品及配件的研究；汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发；汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产；汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。
总资产：138,134.72万元
负债：44,466.01万元
净资产93,668.7万元
资产负债率:32.19%
（以上数据为截止到2018年12月31日经审计数据）
（2）公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住所：湖南省常德经济技术开发区松林路8号
法定代表人：肖腾彬
注册资本：人民币17,008.00万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：有色金属冶炼及压延加工；钢压延加工；电池制造、加工与销售；
金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售；新材料技术推广及技术咨询服务；进出口业务。
总资产：62,007.03万元
负债：39,228.66万元
净资产：22,778.37万元
资产负债率:63.26%
（以上数据为截止到2018年12月31日经审计数据）
（3）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
2018年年度股东大会会议资料住所：益阳高新技术开发区高新路168号
法定代表人：易显科
注册资本：人民币10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电池及配套电子、通讯类产品的研发、生产、销售及技术咨询服务；
金属材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及化工产品、机电设备、日用百货的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
总资产：43,641.53万元
负债：32,147.1万元
净资产11,494.42万元
资产负债率:73.66%
（以上数据为截止到2018年12月31日经审计数据）
(4)公司名称：科力远混合动力技术有限公司
住所：佛山市禅城区季华西路131号B1座602室
法定代表人：钟发平
注册资本：人民币202,077.62万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：节能技术推广、咨询、交流服务、转让服务、开发服务；节能环保产品销售；碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、碳汇交易、节能量交易、主要污染物指标交易、汽车零配件设计服务、销售；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）、电动、轴承、齿轮和传动部件制造；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）总资产：310,248.17万元
负债：90,987.11万元
净资产：219,261.06万元
2018年年度股东大会会议资料资产负债率:29.33%
（以上数据为截止到2018年12月31日经审计数据）
三、 担保协议的主要内容
担保协议的内容以我公司与金融机构实际签署的合同为准。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2019年 4月 13日，本公司为子公司累计提供担保额度为 167,800万,占经审计的2018年年末母公司会计报表净资产的80%；本公司为子公司实际发生累计担保余额为 71,237万元,全部为对子公司担保余额，占经审计的 2018年年末母公司会计报表净资产的34.08%。本公司无逾期对外担保的情况，无涉及诉讼的担保，且贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
请股东大会审议。
2018年年度股东大会会议资料会议文件之二（13）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于会计政策变更的议案
重要内容提示：
●本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，不会对公司总资产、净资产及净利润产生影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）财务报表格式调整的会计政策变更
1、变更原因
财政部于 2018年6月15日发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“财会〔2018〕15号通知”），根据该通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
2、变更前公司采用的会计政策
财务报表格式按照财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定执行。
3、变更后公司采用的会计政策
公司按照财会[2018]15号相关要求执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
(一)财务报表格式调整的会计政策变更的影响
本次财务报表格式的变化，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。
2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|本期受影响的报表项目金额|上期重述金额|
|应收票据及应收账款|572,522,280.50元|390,780,734.80元|
|在建工程|180,528,442.65元|121,594,506.73元|
|应付票据及应付账款|606,818,906.75元|746,402,238.81元|
|其他应付款|44,737,521.17元|47,853,758.88元|
|长期应付款|863,781,438.55元|782,000,000.00元|
|管理费用|305,861,880.16元|208,394,445.89元|
|研发费用|25,841,170.49元|15,578,398.30元|
|收到其他与经营活动有关的现金|135,169,863.44元|276,569,492.67元|
|收到其他与投资活动有关的现金|57,982,888.68元|45,448,756.78元|

请股东大会审议。
2018年年度股东大会会议资料会议文件之二（14）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的议案
重要内容提示：
●被担保人名称：益阳科力远电池有限责任公司
●本次担保总金额：1,000万元人民币
●公司担保情况：因湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原为益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）在上海浦东发展银行长沙分行申请的授信额度提供的担保到期，本次其提供的担保为授信到期续保，担保额度为1,000万元。
截至2019年4月13日，本公司为子公司累计提供担保额度为167,800万,占经审计的2018年年末母公司会计报表净资产的80%；本公司为子公司实际发生累计担保余额为71,237万元,全部为对子公司担保余额，占经审计的2018年年末母公司会计报表净资产的34.08%。
一、担保情况概述
下属子公司益阳科力远原在上海浦东发展银行长沙分行申请的授信额度到期，公司拟为其在该行申请的1,000万元人民币授信继续提供担保。担保期限为一年。
公司于2019年3月1日召开了第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。由于益阳科力远的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司为益阳科力远提供担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
住所：益阳高新技术开发区高新路168号
法定代表人：易显科
注册资本：人民币10,000万元
2018年年度股东大会会议资料企业类型：有限责任公司
经营范围：电池及配套电子、通讯类产品的研发、生产、销售及技术咨询服务；
金属材料的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及化工产品、机电设备、日用百货的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
总资产：43,641.53万元
负债：32,147.1万元
净资产11,494.42万元
资产负债率:73.66%
（以上数据为截止到2018年12月31日经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：1,000万元。
担保期限：壹年
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方益阳科力远为本公司下属子公司，公司本次担保总金额为1,000万元人民币。截至2019年4月13日，本公司为子公司累计提供担保额度为167,800万,占经审计的2018年年末母公司会计报表净资产的80%；本公司为子公司实际发生累计担保余额为71,237万元,全部为对子公司担保余额，占经审计的2018年年末母公司会计报表净资产的34.08%。
本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司下属子公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
2018年年度股东大会会议资料会议文件之二（15）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于选举张陶伟先生为公司第六届董事会独立董事的议案公司董事会于2019年6月14日收到股东浙江吉利控股集团有限公司及其一致行动人上海华普汽车有限公司提出的临时提案。浙江吉利控股集团有限公司持有科力远2.97%股份，上海华普汽车有限公司持有科力远8.13%，合计持股11.1%，为一致行动人。提名张陶伟先生（简历附后）担任湖南科力远新能源股份有限公司第六届董事会独立董事职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。并将此事项提交股东大会投票选举。
收到临时提案后，公司董事会对此提案进行了形式审核，董事会认为此议案有明确议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，且符合相关法律及公司章程的规定，应当提交股东大会进行审议。公司已于2019年6月18日在上海证券交易所网站发布了《关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》。张陶伟先生作为独立董事候选人，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
简历：
张陶伟：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学博士研究生学历。曾任世荣兆业（SZ.002016）董事、北京瑞友科技股份有限公司独立董事、乐凯胶片（SH.600135）独立董事、中粮控股（SZ.000605）独立董事、国家外汇管理局外汇政策顾问、郑州商品交易所期权顾问、《中国外汇》学术委员；现任清华大学经济管理学院副教授、中国国际金融学会理事、麦格星航（北京）科技有限公司董事、福城（北京）商业管理有限公司监事。