招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司控股子公司
广西铁山东岸码头有限公司收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的海域使用权暨关联交易的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“上市公司”或“公司”）资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，对北部湾港股份有限公司控股子公司广西铁山东岸码头有限公司拟收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的相关海域使用权暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
为进一步解决同业竞争，同时加快北海铁山东岸码头项目建设工作，提升公司港口的综合服务能力和竞争力，公司控股子公司广西铁山东岸码头有限公司（以下简称“铁山东岸公司”）拟于 2019年 7月 24日与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）签署《海域使用权转让合同》，以现金方式收购北部湾港集团持有的桂（2016）合浦县不动产权第 B45052102266号、桂（2016）合浦县不动产权第 B45052102438号两宗海域使用权，交易定价以第三方评估的评估值为成交价，本次关联交易涉及金额5,951.24万元。
2、本次交易对方北部湾港集团是公司第二大股东、实际控制人，北部湾港集团拥有海域使用权的全部权益，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2019年 7月 22日召开了第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司广西铁山东岸码头有限公司收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的海域使用权涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《北部湾港股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法
律法规的规定，本次海域使用权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
主要办公地点：南宁市青秀区金浦路 33号港务大厦30-32楼
法定代表人：周小溪
注册资本：229,266.97万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。
实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
北部湾港集团是广西区政府直属的大型国有独资企业，于 2007年 2月整合沿海防城港、钦州、北海三市所属的公共码头资产成立，是广西沿海唯一的公共码头投资运营商。2018年 9月，北部湾港集团与广西西江开发投资集团有限公司实施战略重组，实现广西北部湾港与西江“黄金水道”融合发展。北部湾港集团主要业务涵盖港口投资与运营、物流、园区开发与建设、不锈钢冶炼、有色金属探采选冶、水泥与建材、油脂压榨与加工、能源、金融等业务，围绕港口主业，形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和公益性船闸业务的“7+1”板块，走上多元化发展的道路，建立起“港口-物流-工贸-金融”协同发展的供应链体系。北部湾港集团在马来西亚、文莱、香港等国家和地区开展港口、物流、航运、贸易、投资等业务，已由单一的港口企业转型成为综合性跨国企业集团。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
北部湾港集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2018年度|2019年1月-3月|
|资产总额|13,022,383.88|13,075,165.30|
|负债总额|9,201,456.69|9,279,355.28|
|净资产|3,820,927.19|3,795,810.01|
|营业收入|6,918,455.61|1,545,877.51|
|利润总额|115,930.79|11,528.75|
|净利润|66,552.10|1,900.29|

（四）构成何种具体关联关系的说明
本次交易对方北部湾港集团是公司第二大股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
（五）北部湾港集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产的名称
北部湾港集团持有的两宗海域使用权分别如下：
（1）桂（2016）合浦县不动产权第B45052102266号：面积 64.9530公顷，用海类型为交通运输用海，用海方式为建设填海造地、港池、蓄水等，使用期限50年（2016年5月27日至2066年5月26日）。
（2）桂（2016）合浦县不动产权第B45052102438号：面积 93.6706公顷、用海类型为交通运输用海，用海方式为建设填海造地和港池等，使用期限50年（2016年7月4日至2066年7月3日）。
2、标的资产类别
本次交易标的资产为无形资产。
3、标的资产权属受限情况
本次交易标的资产不存在抵押或者其他第三人权利情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
4、标的资产所在地：北海市合浦县白沙镇榄根村近岸海域。
5、标的资产账面价值和评估价值
铁山东岸公司与北部湾港集团共同委托具有从事证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司对上述标的资产进行评估，并出具了以 2019年4月30日为评估基准日的《广西北部湾国际港务集团有限公司拟转让位于北海市合浦县白沙镇榄根村近岸二宗海域使用权（不包含吹填及其他建筑物工程）资产评估报告》（中通评报字[2019]32067号）。评估结果为：
经采用成本法评估，在评估基准日 2019年4月30日持续经营前提下，北部湾港集团所有的两宗海域使用权全部权益账面价值 3,917.55万元，评估值5,951.24万元，评估增值2,033.69万元，增值率为51.91%。
（二）本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次交易定价情况
本次交易过程中，铁山东岸公司与北部湾港集团共同委托具有从事证券业务资格的中通诚资产评估有限公司，以2019年4月30日为评估基准日对上述两宗海域使用权进行评估，评估值作为标的资产收购的交易对价，采用成本法进行评估，具体情况如下：
1、成本法评估结论
成本法是以开发和利用海域所耗费的各项费用之和为基础，加上正常的利润、利息和税费等来确定海域价格。
无限年期海域使用权价值计算公式为：
P=（Q＋D＋B＋I＋T）×位置及宗海条件修正
式中：P__委估宗海无限年期价格；
Q__海域取得费；
D__海域开发费；
B__海域开发利息；
I__海域开发利润；
T__税费；
有限年期海域使用权价值＝无限年期海域使用权价值×[1-1/(1+r)n]
式中：r__海域还原率
n__海域剩余使用年限
两宗海域使用权在评估基准日的评估价值为5,951.24万元(大写：人民币伍仟玖佰伍拾壹万贰仟肆佰元)。评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年4月30日
产权持有人：广西北部湾国际港务集团有限公司 单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|无形资产-海域使用权|3,917.55|5,951.24|2,033.69|51.91|
|合计||3,917.55|5,951.24|2,033.69|51.91|

注：评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2019年4月30日起，至2020年4月29日止。
2、委估宗海海域使用权价值
委估宗海海域使用权价值=建设填海造地海域使用权价值+港池海域使用权价值
建设填海造地（港池）海域使用权价值=评估单价×海域使用权面积
对于评估基准日尚欠缴纳海域使用金的港池用海，在评估时考虑扣减欠缴的相关费用。
委估宗海海域使用权评估增值 2,033.694765万元，增值率51.91%。增值的主要原因是：
（1）财综[2018]15号财政部、国家海洋局印发《关于调整海域无居民海岛使用金征收标准》的通知，海域使用金征收标准大幅提高，使取得海域使用权成本增加较大；
（2）本次评估综合考虑了正常的资金成本和投资利润，形成评估增值。
（二）本次交易的合理性及定价公允性分析
1、收购合理性分析
本次收购标的资产，评估机构采用成本法进行评估，以开发和利用海域所耗费的各项费用之和为基础，加上正常的利润、利息和税费等来确定海域价格，价格确定方式合理。
2、定价公允性分析
本次收购标的资产，双方共同委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构，对标的资产进行资产评估并出具资产评估报告，以评估值作为标的资产的交易对价，保证了交易定价的公允性，无损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、本合同项下两宗海域使用权价款的确定方式如下：双方共同委托评估机构出具评估报告，最终转让价格以双方认可且经评估备案结果为准。评估费用由双方各自承担一半。
2、成交金额（评估金额）：5,951.24万元。
3、支付方式：现金支付。
4、付款方式：铁山东岸公司应在协议签订后30日内将转让总价款一次性付清。
5、本次关联交易中，北部湾港集团向铁山东岸公司转让桂（2016）合浦县不动产权第B45052102266号、桂（2016）合浦县不动产权第 B45052102438号两宗海域使用权。
6、协议生效条件、生效时间：经公司董事会审议通过，双方签署后生效。
7.交易标的的交付状态、交付和过户时间安排：本次交易标的自铁山东岸公司向北部湾港集团支付全部交易价款后，北部湾港集团将海域使用权证移交给铁山东岸公司实际使用。在具备将海域使用权证在产权登记部门进行转移变更登记的条件后，双方进行转让资产资料的移交和验收，移交完成后，双方按照国家有关规定及时办理相关产权变更登记手续，变更海域使用权证书。
8、本次交易标的资产为无形资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。
9、对于收到的资产转让收益，北部湾港集团将作为投资收益进行核算，并纳入正常生产经营的财务收支，用于日常生产经营。
六、关联交易目的和影响
（一）本次资产收购事项的目的和必要性
为进一步解决公司与北部湾港集团之间的同业竞争问题，经公司与北部湾港集团协商决定，将北部湾港集团及所属子公司在广西北部湾区域内货运码头的工程开发建设和运营，全部交由公司作为港口板块的整合运营主体进行建设和运营。
本次交易拟收购北部湾港集团持有的两宗海域使用权，能够进一步厘清货运码头海域产权关系，是解决同业竞争问题的重要举措，能够保证公司提升港口区域一体化建设进程，促进公司持续健康的发展。
（二）本次购买海域使用权事项对公司财务的影响
1、对财务状况的影响
本次资产收购完成后，被收购资产将纳入公司的报表合并范围。根据《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第6号-无形资产》等企业会计准则相关规定，对购买的海域使用权按照公允价值确认购入资产的初始成本，因此本次涉及关联交易的资产购买事项对公司的财务报表无重大影响。
2、对经营成果的影响
被收购标的资产经评估账面价值 3917.55万元，评估值5951.24万元，评估增值2033.69万元，增值率为51.91%。因此，本次收购完成后，对公司未来的经营成果、现金流有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次资产收购事项对北部湾港集团的影响
通过本次资产收购，北部湾港集团可增加当年营业利润和现金流，对其日常经营管理产生积极影响。
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期
公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）
截至本核查意见出具日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额为44,614.07万元，其中前期公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限审批了小额零星关联交易事项累计4,572.29万元，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易金额|
|序号|报批日期|交易对方|交易类型|交易内容|定价方式||
|||||||（单位:元）|
|1|2019年1月15日|钦州北港现代物流有限公司|提供劳务|港口作业服务|统一市场价|2,000,000.00|
|2|2019年1月15日|钦州北部湾港务投资有限公司|提供劳务|港口作业服务|协商定价|2,600,000.00|
|3|2019年1月15日|北部湾控股（文莱）有限公司|提供劳务|港口作业服务|协商定价|159,095.00|
|4|2019年1月15日|广西北港物业服务有限公司|接受劳务|物业管理服务|协商定价|290,000.00|
|5|2019年1月15日|广西北港信息工程有限公司|接受劳务|船舶监管系统|协商定价|131,200.00|
|6|2019年1月15日|钦州北部湾港务投资有限公司|租入|堆场|协商定价|4,915,650.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|2019年1月15日|防城港晶源矿业投资有限公司|出租|堆场|协商定价|2,526,416.10|
|8|2019年1月16日|广西北港物流有限公司|采购|商品|协商定价|564,704.00|
|9|2019年1月28日|广西北港物流有限公司|采购|商品|协商定价|15,480.00|
|10|2019年2月28日|广西建发交通技术开发有限公司|接受劳务|测量工程服务|招投标定价|16,000.00|
|11|2019年3月7日|广西北港商贸有限公司|接受劳务|经营管理服务|协商定价|89,700.00|
|12|2019年3月13日|广西北港商贸有限公司|租入|办公用房|协商定价|9,513.00|
|13|2019年3月13日|广西北港物业服务有限公司|接受劳务|物业管理服务|协商定价|2,487.00|
|14|2019年3月20日|广西八桂工程监理咨询有限公司|接受劳务|工程监理服务|招投标定价|378,400.00|
|15|2019年3月27日|钦州北部湾港务投资有限公司|租入|公务用车|协商定价|43,200.00|
|16|2019年3月28日|广西北港信息工程有限公司|租入|办公软件|协商定价|54,840.00|
|17|2019年4月12日|广西北港物流有限公司|采购|商品|统一市场价|905,940.00|
|18|2019年4月26日|广西北港信息工程有限公司|接受劳务|办公软件|协商定价|9,600.00|
|19|2019年5月6日|防城港东湾港油码头有限公司|接受劳务|代建泊位|协商定价|426,144.00|
|20|2019年5月6日|防城港务集团有限公司|接受劳务|代建工程|协商定价|310,000.00|
|21|2019年5月17日|广西北港商贸有限公司|租入|办公用房|协商定价|18,939.60|
|22|2019年5月17日|广西北港物业服务有限公司|接受劳务|物业管理服务|协商定价|4,208.80|
|23|2019年6月2日|广西鱼峰集团有限公司|出租|办公用房|协商定价|48,483.84|
|24|2019年6月3日|广西泛洲物流有限公司|出租|办公用房|协商定价|199,372.80|
|||防城港中港建设工程有限责任公|||||
|25|2019年6月4日||采购|工程施工服务|招标定价|3,388,980.00|
|||司|||||
|||防城港中港建设工程有限责任公|||||
|26|2019年6月4日||采购|工程施工服务|招标定价|1,984,190.25|
|||司|||||
|||防城港中港建设工程有限责任公|||||
|27|2019年6月4日||采购|工程施工服务|招标定价|1,984,542.00|
|||司|||||
|||防城港中港建设工程有限责任公|||||
|28|2019年6月4日||采购|工程施工服务|招投标定价|2,348,018.25|
|||司|||||
|||防城港中港建设工程有限责任公|||||
|29|2019年6月4日||采购|工程施工服务|招投标定价|3,630,968.10|
|||司|||||
|30|2019年6月11日|广西北港信息工程有限公司|采购|网络服务|协商定价|38,000.00|
|31|2019年6月24日|广西北港商贸有限公司|租入|办公用房|协商定价|72,560.70|
|32|2019年6月24日|广西中燃船舶燃料有限公司|采购|商品|协商定价|861,750.00|
|||广西钦州保税港区宏港码头有限|||||
|33|2019年6月25日||代建|代建泊位|协商定价|162,000.00|
|||公司|||||
|34|2019年6月25日|防城港务集团有限公司|代建|代建航道|协商定价|6,460,000.00|
|||广西北部湾国际港务集团有限公|||||
|35|2019年6月25日||代建|代建铁路专线|协商定价|810,000.00|
|||司|||||
|||防城港中港建设工程有限责任公|||||
|36|2019年6月28日||采购|工程施工服务|协商定价|1,694,490.00|
|||司|||||
|||广西北部湾国际港务集团有限公|||||
|37|2019年7月2日||代管|航道工程代管|协商定价|1,650,000.00|
|||司|||||
|38|2019年7月4日|广西北港商贸有限公司|采购|物业管理服务|协商定价|170,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||广西北部湾国际港务集团有限公|||||
|39|2019年7月11日|司、防城港中港建设工程有限责|采购|工程施工服务|招标定价|3,971,891.00|
|||任公司|||||
|40|2019年7月17日|泛湾物流股份有限公司|采购|废旧集装箱|协商定价|13,800.00|
|41|2019年7月17日|广西建发交通技术开发有限公司|采购|测量服务|招投标定价|12,312.00|
|42|2019年7月19日|广西北港商贸有限公司|接受劳务|物业管理服务|协商定价|600,034.56|
|43|2019年7月19日|防城港务集团有限公司|租入|办公用房|协商定价|150,008.64|
|合计||||||45,722,919.64|

八、董事会意见
公司董事会认为：
本次关联交易事项已经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。评估机构具有独立性；评估假设前提合理、评估方法和评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易价格是公司与交易对方以评估结果作为标的资产的转让参考底价来确定。交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于控股子公司广西铁山东岸码头有限公司收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的海域使用权涉及关联交易的议案》及相关材料，并予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事就本次收购事项发表独立意见如下：
1、本次收购事项，能够进一步厘清码头海域产权关系，是解决同业竞争问题的重要举措，能够保证公司提升区域港口一体化建设进程，促进公司持续健康的发展，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。
2、本次收购事项聘用的中介机构与公司无关联关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。
3、公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
4、本次收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，同意控股子公司广西铁山东岸码头有限公司收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的海域使用权涉及关联交易事项。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北部湾港股份有限公司控股子公司广西铁山东岸码头有限公司收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的海域使用权暨关联交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。独立财务顾问对该交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司控股子公司广西铁山东岸码头有限公司收购广西北部湾国际港务集团有限公司持有的海域使用权暨关联交易的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
_____________ _____________
肖玮川 罗立
招商证券股份有限公司2019年7月22日