西部证券股份有限公司关于
湖南尔康制药股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“尔康制药”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就尔康制药使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，进行审慎尽职调查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1908号）的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）116,414,435股，发行价格每股人民币17.18元，发行募集资金总额为人民币1,999,999,994.64元，扣除发行费用人民币 60,933,161.58元后，募集资金净额为人民币 1,939,066,833.06元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】2-46号《验资报告》。
现上述募集资金全部存放于募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
公司《2014年向特定对象非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|
|项目总投资额|
|250,346.00|

经公司第二届董事会第三十七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目内容的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目内容，变更内容如下表所示：
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|变更内容|原募投项目|
|项目名称|年产1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产300亿粒淀粉植物软胶囊|
|项目总投资（万元）|250,346.00|
|实施主体|湖南尔康制药股份有限公司|
|实施地点|湖南长沙浏阳生物医药园|

经公司第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将募集资金投资项目“年产500亿粒淀粉植物空心胶囊与年产3万吨改性淀粉”实施主体由“湖南尔康（柬埔寨）投资有限公司”变更“尔康生物淀粉有限公司”。
经公司第三届董事会第三次会议、2016年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目内容的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目内容，变更内容如下表所示：
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|-|-|
|变更内容|变更前募投项目|
|项目名称|年产1000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产3万吨改性淀粉|
|项目总投资（万元）|250,580.44|
|实施主体|年产500亿粒淀粉植物空心胶囊项目：湖南尔康制药股份有限公司年产500亿粒淀粉植物空心胶囊与3万吨改性淀粉项目：尔康生物淀粉有限公司|
|实施地点|年产500亿粒淀粉植物空心胶囊项目：湖南长沙浏阳生物医药园年产500亿粒淀粉植物空心胶囊与3万吨改性淀粉项目：柬埔寨马德望省|

三、募集资金使用情况
公司于 2015年 12月 10日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换公司已投入募投项目的自筹资金 44,197.60万元。截止本公告日，上述置换已经实施完毕。
公司于 2015年 12月 10日召开的第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金置进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过90,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
公司于2015年12月28日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，公司已于 2016年 3月 4日将上述资金归还至公司的募集资金专户。
公司于 2016年 3月 7日召开的第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 40,000万元暂时补充流动资金，公司已于 2017年 3月8日前将上述资金归还至公司的募集资金专户。
公司于 2017年 3月 9日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 27,000万元暂时补充流动资金，公司已于 2017年 12月 4日将上述资金归还至公司的募集资金专户。
四、历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，同意公司使用 20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，此笔资金已于 2016年 3月 4日归还至募集资金专户，具体内容见中国证监会创业板指定信息披露网站。
经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，同意公司使用 40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，此笔资金已于 2017年 3月 8日前归还至募集资金专户，具体内容见中国证监会创业板指定信息披露网站。
经公司第三届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用 27,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，此笔资金已于2017年12月4日归还至募集资金专户，具体内容见中国证监会创业板指定信息披露网站。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了满足公司经营需要，弥补日常经营资金缺口，同时，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12个月。公司承诺：公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限用于与主营业务相关的生产经营，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。若募集资金投资项目需要使用该部分暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
六、公司所履行的程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符合《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，没有影响募集资金投资项目的实施计划和建
设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，同意公司将不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
3、监事会审议情况
公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将20,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序符合《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，没有影响募集资金投资项目的实施计划和建设进度，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：尔康制药本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，经公司董事会、监事会审议批准，独立董事明确发表同意意见，履行了必要的法律程序。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定。西部证券股份有限公司对尔康制药本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》之签署页）
保荐代表人签名： ___________________
李锋
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张亮
西部证券股份有限公司年 月 日