北京德恒（杭州）律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见
浙江省杭州市秋涛北路 72号三新银座大厦 9楼
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310020
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见目录
一、本次激励计划调整事项的批准与授权 .......................................................................................... 3二、本次激励计划调整事项的具体情况 .............................................................................................. 4三、本次激励计划调整事项的信息披露 .............................................................................................. 9四、结论意见 .......................................................................................................................................... 9
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于
英飞特电子（杭州）股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整事项
的法律意见
德恒【杭】书2017第06006号致:英飞特电子（杭州）股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”或“英飞特”）的委托，担任公司“2017年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见。
本所已经得到公司的保证：即公司保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
本法律意见仅就与本次激励计划调整事项有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见系本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
本所承诺，本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所，并依法对所出具法律意见承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划调整事项已履行了如下程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），并将其提交公司董事会审议。
2．2017年 4月 14日，英飞特召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于< 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3．2017年 4月 14日，英飞特独立董事对《股权激励计划（草案）》发表
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见了《英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
4．2017年 4月 14日，英飞特召开了第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于< 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于< 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于《2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
5．2017年 6月 5日，英飞特召开第一届董事会二十六次会议，会议审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）、《关于调整 2017年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案。
6．2017年 6月 5日，英飞特独立董事就本次激励计划调整事项发表独立意见。
7．2017年 6月 5日，英飞特召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）、《关于调整 2017年限制性股票激励计划人员名单及股票授予价格、授予数量的议案》等议案。
二、本次激励计划调整事项的具体情况
根据《股权激励计划（草案）》及英飞特第一届董事会第二十六次会议以及第一届监事会第十三次会议决议，本次激励计划调整的具体情况如下：
（一）调整原因
1．因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，故依据限制性股票激励计划的规定，公司应当对激励对象名单及人数等进行调整。
2．公司于 2017年 5月 17日召开 2016年年度股东大会审议通过了《关于
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本 132,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转 5股。根据《股权激励计划（草案）》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
1．本次激励计划调整后，激励对象人数由284名调整为252名。
2．限制性股票授予数量由 448.8万股相应调整为 673.20万股。其中，首次授予限制性股票由 394.94万股调整为 592.41万股，预留限制性股票由 53.86万股调整为80.79万股。
3．首次授予限制性股票的授予价格由20.33元/股调整为13.48元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划调整已取得必要的授权和批准，本次激励计划调整激励对象、授予数量及授予价格等事项符合《激励管理办法》与《股权激励计划（草案）》的相关规定，调整事项合法、有效。
（三）本次激励计划调整的内容
1．《股权激励计划（草案）》特别提示第5条现修订为：
“本计划首次授予的激励对象共计 252人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（含子公司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。”
2．《股权激励计划（草案）》特别提示第6条现修订为：
“本计划拟向激励对象授予不超过 673.20万股限制性股票，约占本计划草案修订稿公告时公司股本总额 19,800万股的3.40%。其中，首次授予限制性股票 592.41万股，占本计划草案修订稿公告时公司股本总额 19,800万股的2.99%；预留限制性股票 80.79万股，占本计划草案修订稿公告时公司股本总额
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见19,800万股的0.41%，预留部分占本次授予权益总额的12.00%。”
3．《股权激励计划（草案）》特别提示第7条现修订为：
“本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 13.48元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。”
4．《股权激励计划（草案）》第四条“激励对象的确定依据和范围”之第（二）款激励对象范围现修订为：
“本计划涉及的激励对象共计252人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员（含子公司）；
3、核心技术（业务）人员（含子公司）。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。”
5．《股权激励计划（草案）》第五条“激励计划方案所涉及的标的股票来源和数量”之第（二）款激励计划标的股票的数量现修订为：
“本计划拟向激励对象授予不超过 673.20万股限制性股票，约占本计划草案修订稿公告时公司股本总额 19,800万股的3.40%。其中，首次授予限制性股票 592.41万股，占本计划草案修订稿公告时公司股本总额 19,800万股的2.99%；预留限制性股票 80.79万股，占本计划草案修订稿公告时公司股本总额19,800万股的0.41%，预留部分占本次授予权益总额的12.00%。”
6．《股权激励计划（草案）》第六条“激励对象获授的限制性股票分配情况”现修订为：
“本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|戴尚镯|董事、常务副总经理、董事会秘书|21.00|3.12%|0.11%|
|张华建|董事、副总经理|15.00|2.23%|0.08%|
|华桂林|董事|106.50|15.82%|0.54%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（共计249人）||449.91|66.83%|2.27%|
|预留限制性股票||80.79|12.00%|0.41%|
|合计||673.20|100.00%|3.40%|

注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。”
7．《股权激励计划（草案）》第八条“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”之第（一）款首次授予部分限制性股票的授予价格现修订为：
“首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 13.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 13.48元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。”
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见8．《股权激励计划（草案）》第八条“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”之第（二）款首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法现修订为：
“首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.12元的50%，为每股16.06元；
2、本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股40.65元的50%，为每股20.33元。
公司 2016年度利润分配方案为：以 2016年 12月 31日公司总股本 132,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.10元（含税），每 10股送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转 5股。公司 2016年度权益分派股权登记日为：2017年 5月 31日，除权除息日为：2017年 6月 1日。根据激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。对授予价格调整如下：调整后的限制性股票授予价格=（20.33-0.11）/（1+0.5）=13.48元/股。”
9．《股权激励计划（草案）》第十一条“限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响”之第（二）款预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响现修订为：
“根据中国会计准则要求，据预测，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|限制性股票股数（万股）|摊销的总费用（万元）|摊销费用（万元）||||
|||2017年|2018年|2019年|2020年|
|592.41|3,212.32|936.93|1,392.01|669.23|214.15|

北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见三、本次激励计划调整事项的信息披露
通过对巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所载的公司信息披露相关内容的核查，截至本法律意见出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《激励管理办法》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，英飞特本次激励计划调整已获得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划调整激励对象、授予数量及授予价格等事项均符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司对本次激励计划调整事项尚需根据《激励管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于英飞特电子（杭州）股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于英飞特电子（杭州）股
份有限公司2017年限制性股票激励计划调整事项的法律意见》之签章页）
北京德恒（杭州）律师事务所负责人：
夏勇军
承办律师：
倪海忠
承办律师：
何飞燕
二〇一七年 月 日