2018年第二次临时股东大会会议资料广东文灿压铸股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
（2018年 5月）
2018年第二次临时股东大会会议资料目 录
一、公司 2018年第二次临时股东大会会议议程 .......................... 3二、公司 2018年第二次临时股东大会会议须知 .......................... 4三、公司 2018年第二次临时股东大会会议议案：
（一）议案一：《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》 .......................................................................... 6
2018年第二次临时股东大会会议资料公司 2018年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年5月23日（星期三）下午14:00
网络投票时间：2018年5月23日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议室
大会召集人：公司董事会
大会主持人：唐杰雄董事长
参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
会议议程:
一、股东及参会人员签到
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知
五、推选计票人、监票人
六、审议各项议案
（一）《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
八、股东投票表决
九、休会、统计现场投票结果
十、监票人代表宣读现场表决结果
十一、宣读股东大会决议
十二、见证律师宣读法律意见书
十三、签署股东大会会议记录、决议等文件
十四、主持人宣布会议结束
2018年第二次临时股东大会会议资料公司 2018年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2018年5月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。
五、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过 5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
2018年第二次临时股东大会会议资料人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择广东文灿压铸股份有限公司2018年第二次临时股东大会现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、本次会议的见证律师为北京市邦盛律师事务所律师。
2018年第二次临时股东大会会议资料议案一：
《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的议案》
各位股东、股东代表：
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“文灿股份”）拟使用募集资金分别向控股子公司天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）和雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）提供388,928,693.36元和200,000,000.00元委托贷款，现将情况报告如下，请予以审议：
一、募集资金基本情况
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“文灿股份”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，并经上海证券交易所同意，向社会公开发行5,500万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币15.26元，募集资金总额为人民币 839,300,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 788,928,693.36元。上述募集资金已于 2018年 4月 20日到位，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2018]000212号验资报告。公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
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|序号|项目名称|投资总额（元）|拟投入募集资金（元）|项目备案|环保批文|
|1|雄邦自动变速器关键零件项目|736,305,515.89|588,928,693.36|津开审批[2016]10010号|津开环评[2016]3号|

2018年第二次临时股东大会会议资料
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|2|汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目|508,323,349.65|200,000,000.00|通行审技备3206831600357|通行审投环[2016]18号|
|3|补充流动资金项目|250,000,000.00|-|-|-|
|合计||1,494,628,865.54|788,928,693.36|||

注：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划做必要调整。
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有或自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有或自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。
三、使用募集资金对向控股子公司提供委托贷款的基本情况
1、委托贷款用途和资金来源
公司募投项目“雄邦自动变速器关键零件项目”的投资用于新建生产厂房、设备及配套设施，用于生产汽车变速箱压铸件，该项目的实施主体为公司控股子公司天津雄邦。公司募投项目“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”的投资用于新建生产厂房、设备及辅助设施，实现汽车车身结构件及其他压铸件的扩产，该项目的实施主体为公司控股子公司南通雄邦。公司根据业务发展的需要，拟以募集资金分别向控股子公司天津雄邦和南通雄邦提供委托贷款 388,928,693.36元和 200,000,000.00元。天津雄邦和南通雄邦分别作为“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”的投资运营实施主体，需要资金满足募投项目的投资。
2、委托贷款的目的：雄邦自动变速器关键零件项目和汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目建设
3、受托人：中国农业银行股份有限公司南海里水支行
4、委托贷款对象：天津雄邦和南通雄邦
5、委托贷款金额：分别向天津雄邦和南通雄邦提供388,928,693.36元和
200,000,000.00元委托贷款
6、委托贷款期限：1年（自委托贷款手续办理完成、委托贷款发放之日起计
2018年第二次临时股东大会会议资料算）
7、委托贷款利率：具体以与银行签署的协议为准
四、委托贷款对象基本情况
1、天津雄邦
公司名称：天津雄邦压铸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区西区夏青路8号
成立日期：2015年1月8日
注册资本：20,000万人民币
股权结构：文灿股份持有其100%的股权
法定代表人：唐杰雄
经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|总资产|92,047.56|78,701.64|
|净资产|14,708.25|15,609.80|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|2,891.71|7,032.82|
|净利润|-901.55|-4,489.00|

注：2017年财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
2、南通雄邦
公司名称：雄邦压铸（南通）有限公司
注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路
成立日期：2006年10月24日
注册资本：3,008万美元
股权结构：文灿股份持有其75%股权，并通过杰智实业有限公司持有其25%股权
法定代表人：唐杰雄
2018年第二次临时股东大会会议资料经营范围：设计、制造汽车用、摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车的模具和夹具；销售自产产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|总资产|111,409.03|109,872.09|
|净资产|63,046.69|59,309.73|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|20,290.27|95,376.49|
|净利润|3,736.96|13,730.68|

注：2017年财务数据已经审计，2018年1-3月财务数据未经审计。
该议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会2018年5月23日