国投新集能源股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................ 4第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 5第三章 股份 ........................................................................................................................ 5第一节 股份发行 ............................................................................................................. 5第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 6第三节 股份转让 ............................................................................................................. 7第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 8第一节 股东 .................................................................................................................... 8第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 10第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 12第四节 股东大会的提案和通知 ...................................................................................... 14第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 15第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... 18第五章 董事会 ................................................................................................................... 22第一节 董事 .................................................................................................................. 22第二节 独立董事 ........................................................................................................... 25第三节 董事会 ............................................................................................................... 30第四节 董事会秘书 ........................................................................................................ 33第六章 总经理和其他高级管理人员................................................................................... 35第七章 监事会 ................................................................................................................... 37第一节 监事 .................................................................................................................. 37第二节 监事会 ............................................................................................................... 37第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 40第一节 财务会计制度 .................................................................................................... 40第二节 内部审计 ........................................................................................................... 43第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 43第九章 通知和公告 ............................................................................................................ 44第一节 通知 .................................................................................................................. 44
第二节 公告 .................................................................................................................. 45
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 45第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. 45第二节 解散和清算 ........................................................................................................ 46第十一章 章程修改 ........................................................................................................... 48第十二章 附则 .................................................................................................................. 49
第一章 总则
第1条 为适应建立现代企业制度的需要，规范国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经中华人民共和国国家体制改革委员会体改生[1997]188号文件批准，以发起设立方式设立，并于1997年12月1日在中国国家工商行政管理局办理了注册手续，取得了《企业法人营业执照》，注册号为1000001002818。后公司改于安徽省淮南市工商行政管理局办理注册手续，并于2007年1月15日取得了新的《企业法人营业执照》，注册号为3404001103018，2008年 3月 19日经过变更，注册号为340400000013424。
第3条 公司于2007年11月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3.52亿股，于2007年12月19日在上海证券交易所上市。
第4条 公司注册名称为：
中文全称：国投新集能源股份有限公司
英文全称：SDIC XINJI ENERGY COMPANY LIMITED
第5条 公司住所为安徽省淮南市民惠街，邮政编码为232001
第6条 公司的注册资本为人民币259,054.18万元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 公司的法定代表人为公司董事长。
第9条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第11条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第12条公司的宗旨是：
按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，进行煤炭和电力的生产和经营，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第13条经公司登记机关核准，公司的经营范围为：
煤炭开采及洗选加工；火力发电；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，煤炭铁路运输，矿区铁路专用线的运营、管理；煤炭技术管理咨询，信息化咨询与服务、技术开发与服务。煤炭购销业务。
公司根据自身发展能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第14条公司的股份采取股票的形式。
第15条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第16条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币1元，股票发行价格不低于票面金额。
第17条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第18条公司由国投煤炭公司、国华能源有限公司和淮南市煤电总公司以发起方式设立。
淮南市煤电总公司后更名为安徽新集煤电（集团）有限公司。截至1997年11月28日，国投煤炭公司认购38,528.95股，以货币资金、实物资产和无形资产出资38,528.95万元，占总股本的40％；国华能源有限公司认购28,896.72万股，以货币资金、实物资产和无形资产出资28,896.72万元，占总股本的30％；淮南市煤电总公司认购 28,896.72万股，以货币资金、实物资产和无形资产出资28,896.72万元，占总股本的30％。
第19条公司股份总数为259,054.18万股，均为普通股。
第20条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第21条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第22条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第23条公司发生下列情况时，依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经国家有关主管机构批准后，可收购本公司的股份：
(一) 为减少公司注册资本而注销股份；
(二) 与持有公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第24条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第25条公司因本章程第 23条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第 23条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。
被注销的股份的票面总值应当从公司注册资本中核减，并应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第26条公司的股份可以依法转让、赠与和质押。
第27条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第28条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第29条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出后起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第30条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第31条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第32条公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法并根据本章程的有关规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第33条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第34条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第35条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第36条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第37条公司股东承担下列义务和责任：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 有关法律、法规和本章程规定的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第38条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第39条 公司的控股股东、实际控制人，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第40条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应向相关机构申请变现该股东持有的股份，以对所侵占资产进行清偿。
第二节 股东大会的一般规定
第41条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的发展规划、经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、破产、解散和清算或变更公司形式事项作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一)审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产30％的事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准本章程第42条规定的担保事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第42条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。
第43条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度终结后6个月内召开。
第44条有下述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内，召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或本章程所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
(三) 单独或者合并持有公司10％以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。
第45条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第46条公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第47条股东大会由董事会依法召集，并由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持召开股东大会；董事长不能出席会议，也未指定会议主持人，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权的股东（或股东代理人）主持会议。
第48条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第49条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第50条单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第51条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第52条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第53条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第54条股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触
(二) 属于股东大会职责范围；
(三) 有明确议题和具体决议事项。
第55条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第56条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期限时，不应当包括股东大会会议召开当日。
第57条股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代表人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或者其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股东大会通知中应确定股权登记日。股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第58条董事、监事候选人名单以提案的方式提出。
因换届和其他原因需要更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份3％以上股东，可提出董事候选人、监事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股份1％以上股东，可提出独立董事候选人。
第59条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第60条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。
第五节 股东大会的召开
第61条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第62条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第63条个人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人，或者由法定代表人的委托人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人持股凭证；委托代理人出席股东会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和法人持股凭证。
第64条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章），如委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。
第65条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第66条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第67条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理姓名（或单位名称）等事项。
第68条召集人和公司聘请的律师共同将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第69条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第70条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第71条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第72条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第73条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第74条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第75条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第76条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。
第77条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第78条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第79条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 聘用或解聘会计师事务所；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第80条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司形式；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产 30％的事项；
(五) 本章程的修改；
(六) 股权激励计划；
(七) 调整或变更公司利润分配政策；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第81条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第82条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
(一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
(二) 公司重大资产重组；
(三) 公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
(四) 公司股权激励计划；
(五) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
(六) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
(七) 本章程规定需要提供网络投票方式的事项；
(八) 证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第83条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第84条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第85条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第86条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第87条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第88条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，表决结果应载入会议记录。
在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第89条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第90条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第91条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第92条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代表人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第93条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
第94条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第95条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第96条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出之日起就任。
第97条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第98条公司董事会可以聘请公证人员对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书，每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第99条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第100条董事由股东大会选举或更换，任期为自股东大会审议通过其任职之日起3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
除非自行辞职或者未依法或依本章程规定尽到董事责任和义务，或者因任何违法情形而受到司法调查，股东大会无权罢免任何任期未满的董事。如发生董事辞职或者未依法或依本章程规定尽到董事责任和义务，或者因任何违法情形而受到司法调查，公司股东大会可以普通决议的方式罢免董事。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第101条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有以下忠实义务：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用公司资金，应维护公司资金安全；
(七) 不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会的同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金为己有；
(九) 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一)不得擅自披露公司秘密；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反本章程第39条和第40条的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程第39条和第 40条中规定的禁止性行为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。
第102条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；。
(六) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第103条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第104条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排（聘任合同除外）有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第105条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第106条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第107条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，提出辞职报告的董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第108条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第109条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第110条公司不以任何形式为董事纳税，不得直接或者通过子公司向董事提供借款。
第111条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第112条本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第113条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第114条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第115条公司董事会成员中至少含独立董事 3名，其在董事会成员的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事在董事会人事和薪酬委员会、审计委员会和提名委员会
成员中的比例不得低于1/2。
第116条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第117条独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 法律、行政法规及其他有关规定的任职资格；
(二) 具有本章程所规定的独立性，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及相关规则；
(四) 具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
(五) 本章程和公司股东大会规定的其他条件。
第118条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或公司附属企业任职的工作人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前 5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前3项所列举情形的人员；
(五) 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 法律、行政法规、部门规章规定的其他不得担任独立董事的人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。
第119条独立董事提名、选举和更换的方法：
(一) 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料按规定同时报送相关监管机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对相关监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被相关监管机构提出异议的情况进行说明。
第120条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为3年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
第121条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第122条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第123条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定，履行职务。
董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第124条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及本章程赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 300,000元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在 3,000,000元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第125条独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3,000,000元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 公司与关联自然人发生的交易金额在 300,000元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 3,000,000元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
(六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(七) 公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分红预案；
(八) 变更募集资金投资项目；
(九) 本章程规定的其他事项；
(十) 法律、行政法规和证券交易所规则中明确规定应由独立董事发表专门意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第126条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第127条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
(一) 公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件；公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(四) 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(五) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第128条公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第129条公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事8人。
第130条董事会依法行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理规定；
(十二)制定公司的股权激励方案；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项
(十五)听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
第131条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第132条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定或修改，由股东大会批准。董事会议事规则应作为本章程的附件。
第133条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。
第134条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第135条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使其他法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第136条董事长不能履行或者不履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第137条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第138条董事会定期会议每年度至少召开2次会议，且在上下两个半年度各召开1次。董事会定期会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第139条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表10％以上表决权的股东提议时；
(三) 1/3以上董事联名提议时；
(四) 独立董事提议并经全体独立董事1/2以上同意时；
(五) 监事会提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券部门要求召开时；
(八) 本章程规定的其他情形。
第140条董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前以书面方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第141条董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第142条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每名董事有1票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第143条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第144条除本章程另有规定外，董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第145条董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董
事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限、并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第146条董事会会议应作出记录，并由出席会议的董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于20年。
第147条董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第148条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第149条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第150条董事会秘书应当具有本科以上学历及相关的专业知识和经验。董事会秘书由董事会委任。
本章程关于不得担任公司董事的情形的规定适用于董事会秘书。
第151条董事会秘书主要职责是：
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会会议、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录工作并签字，并负责保管股东大会和董事会会议文件和记录；
(二) 负责公司信息对外公布，协调公司披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(三) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所上市规则或其他规则和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
(八) 负责公司股权管理职务，管理和保存公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九) 负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待工作；
(十) 本章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。
经公司董事会批准，董事会秘书可下设办公室和证券部等常设机构。
第152条公司董事、高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第153条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第154条董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学本科以上学历，从事金融、工商管理、股权事务工作3年以上；
(二) 有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
(三) 具有良好的处理公共事务的能力；
(四) 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第155条公司设总经理1名，副总经理若干名。总经理由董事长提名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理，董事也可受聘兼任副总经理或者其他高级管理人员协助总经理工作。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
第156条具有本章程规定不得担任董事情形的人员，不得担任总经理和其他高级管理人员。
本章程第101条关于董事的忠实义务和第102条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理和其他高级管理人员。
在任总经理出现本条第一款规定情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。
第157条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第158条总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第159条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案，报经董事会批准后，制定公司具体规
章；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会出任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩等制度，决定聘用和解聘公司职工；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理开展工作。
第160条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
第161条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第162条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工代表的意见。
第163条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第164条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第165条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第166条总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和副总经理辞职的
具体程序和办法由总经理和副总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第167条具有本章程规定不得担任董事情形的人员，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
在任监事出现本章程第一款情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第168条监事每届任期3年，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，由职工代表担任的监事，由公司职工大会、公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。
第169条监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以撤换。
第170条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第171条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第172条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第173条监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，承担诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，应维护公司的资金安全。
第174条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第175条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第176条公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。监事会由5人组成，其中不少于 1/3比例的监事由公司职工代表担任，由公司职工通过职工代表大会或
者其他形式的民主选举产生。
监事会设监事会主席1人，由全部监事的过半数选举产生。监事会主席至少应当具有财务等某一方面的专业知识和工作经验。监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席不履行或者不能履行职权时，由半数以上监事共同推举1名监事代行其职权。
第177条监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 随时检查公司业务和财务状况，查阅公司会计帐簿和其他会计资料；
(三) 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 发现公司经营情况异常时可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(五) 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(六) 核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复查；
(七) 代表公司与董事、总经理交涉或对董事、总经理起诉；
(八) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会；
(九) 列席董事会会议；
(十) 本章程或股东大会授予的其他职权。
第178条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。
第179条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开1次会议，每年至少召开2次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第180条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
第181条召开定期监事会会议，应当在会议召开10日以书面方式通知全体监事。
召开临时监事会会议，应当在会议召开前5日以书面方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第182条监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第183条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会会议必须由 1/2以上监事出席才能举行。监事会决议必须经全体监事过半数通过，并由出席会议的监事签字。
监事可以提议召集临时监事会会议，但应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第184条监事会表决采取记名投票的方式。每名监事有1票表决权。监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由与会监事签字。
第185条监事会会议应作记录，并由出席会议的监事签字。监事有要求在记录中记载保留意见的权利，并有权要求对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于20年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第186条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公司的财务会计制度。
第187条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第188条公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历1月1日起至12月31日止。季度、月份均按公历起讫时间确定。在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务报告。
第189条公司年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制，应至少包括：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 现金流量表；
(五) 财务报表附注。
第190条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第191条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补以前年度亏损；
(二) 提取法定公积金10％；
(三) 提取任意公积金；
(四) 向股东分配利润；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取法定
公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第192条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
第193条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
第194条公司利润分配政策具体内容如下：
(一) 利润分配政策的基本原则：
1.公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见；
2.公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二) 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
(三) 利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。
(四) 现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(五) 发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
第195条公司利润分配方案的审议程序如下：
(一) 公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
(二) 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(三) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四) 公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第196条公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
(一) 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
(二) 公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
第197条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第198条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
(一) 是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
(二) 分红标准和比例是否明确和清晰；
(三) 相关的决策程序和机制是否完备；
(四) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
(五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第199条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第200条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第201条公司聘用具有“证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第202条公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第203条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第204条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、正、副总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第205条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第206条董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 15日通知会计师事务所并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述其意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第207条公司新聘会计师事务所时，应妥善完成承续工作。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第208条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第209条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行；公司召开董事会、监事会的会议通知，除本章程中另有规定外，均以书面的方式进行。
第210条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第211条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第4个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；通知以传真发出的，则送达日期为发送日之后的第1个工作日。
第212条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第213条公司指定上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第214条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第215条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第216条公司合并，合并各方应当签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，债权人有权依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第217条公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第218条公司分立，其财产应作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。
第219条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第220条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第221条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第222条公司合并或者分立，登记事项发生变更时，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第223条公司有下列情形之一的，可以解散并依法进行清算：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
(四) 因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可提请人民法院解散公司。
第224条公司因前条第（一）项、第（三）项和第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（二）项而解散的，清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立签订的合同办理。
第225条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第226条清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权，清偿债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第227条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第228条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第229条公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
(三) 缴纳所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按照股东持有的股份比例分配。
公司财产在未按前款第（一）至（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。
第230条公司因解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
第231条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30日内，依法向公司登记机关报送清算报告，申请注销公司登记，公告公司终止。
第232条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第233条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章章程修改
第234条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第235条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第236条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第237条章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第238条释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者，持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
上款中的重大影响是指，在公司不存在持股50%以上股东的情况下，
1. 此股东单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2. 此股东单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；
3. 此股东单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；
4. 此股东单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 一致行动，是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权、管理权或其他方式的控制权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第239条本章程以中文书写，如遇其他语种或不同版本的章程与本章程有任何歧义时，应以在安徽省淮南市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第240条公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均为本章程的组成部分。董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》。
前二款所述之章程细则和相关议事规则不得与章程的规定相抵触。
第241条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”和“以下”均含本数；“少于”、“多于”、“低于”、“不满”和“过”均不含本数。
第242条本章程的解释权属于公司董事会。
第243条本章程经股东大会决议通过之日起生效。