西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于中节能太阳能股份有限公司股东追加限售股份
上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与西南证券合称“独立财务顾问”）担任中节能太阳能股份有限公司（原名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称“太阳能”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，对公司股东追加限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
公司原控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）于 2015年 4月 15日与中节能太阳能科技有限公司（原名为“中节能太阳能科技股份有限公司”，以下简称“太阳能公司”）全体股东及其指定的现金对价出资方签署了《股份转让协议》，并于 2015年 9月 24日与太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方签署了《股份转让协议之补充协议》。太极集团通过协议转让的方式将其持有的桐君阁无限售流通股 54,926,197股转让至太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方。
本次股份转让为公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的一部分，本次重组已经中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号）核准。本次重组相关内容详见公司 2015年 12月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，太极集团向太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方转让的 54,926,197股股份已于 2016年 3月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。其中，公司控股股东、实际控制人中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）及其一致行动人深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”）分别取得19,077,045股、14,261,482股。
（二）本次解除限售股份原追加限售的基本情况
在通过协议转让方式受让太极集团持有的公司股份时，中国节能、深圳华禹承诺受让的公司原存量股份自登记过户至其名下之日起十二个月内，不会以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不会由公司回购，但因履行利润补偿责任而由公司回购除外。由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2016年3月14日，上述股份的追加限售相关登记手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份性质由无限售流通股变更为限售流通股。限售起始日为2016年3月9日，限售截止日为2017年3月8日。
上述事项具体内容详见公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别于2016年3月10日披露的《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产重组之股份转让完成过户手续的公告》（公告编号：2016-17）、《重庆桐君阁股份有限公司股东追加承诺公告》（公告编号：2016-18），于 2016年 3月 16日披露的《重庆桐君阁股份有限公司关于完成股份追加限售登记的公告》（公告编号：2016-21）。
二、本次解除限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日为2017年3月9日。
（二）2016年3月11日，公司本次重大资产重组之发行股份购买资产部分发行完毕，公司总股本由 274,630,983股变更为 1,001,014,342股；2016年 6月27日，公司本次重大资产重组之配套融资发行完毕，公司总股本由 1,001,014,342股变更为 1,366,862,742股。上述股本变更后，本次解除限售股份占公司总股本
的2.44%。
（三）本次解除限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数（注）|本次申请上市流通股份数|本次申请上市流通股份数占公司总股本比例（%）|
|中国节能|427,355,965|19,077,045|1.40|
|深圳华禹|46,875,120|14,261,482|1.04|
|合计|474,231,085|33,338,527|2.44|

注：除追加限售的股份外，中国节能、深圳华禹另因本次发行股份购买资产分别获得公司新增股份 408,278,920股、32,613,638股，占公司总股本的比例分别为29.87%、2.39%，均为限售股，限售期为2016年3月11日至2019年3月10日。
三、本次解除限售前后公司的股本结构
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|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）||
|股数（股）|比例（%）||股数（股）|
|1,125,586,411|82.35|-33,338,527|1,092,247,884|
|9,999,997|0.73|0|9,999,997|
|1,115,570,289|81.62|-33,338,527|1,082,231,762|
|16,125|0.00|0|16,125|
|241,276,331|17.65|33,338,527|274,614,858|
|0|0.00|0|0|
|1,366,862,742|100.00|0|1,366,862,742|

四、本次解除限售股份持有人在股份转让时做出的主要承诺及履行情况
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|承诺事项|承诺内容|
|交 易 对方 关 于提 供 资料 真 实性、准确性、完整性 的 承诺|本企业保证为重庆桐君阁股份有限公司本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登|

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|承诺事项|承诺内容|
||记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|交 易 对方 关 于本 次 发行 股 份锁 定 期承诺|（1）中国节能、深圳华禹以资产认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他太阳能公司的股东通过本次交易认购的桐君阁新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12 个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的桐君阁因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的桐君阁因本次交易新增股份全部解禁。上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的桐君阁股份，亦应遵守上述约定。（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，桐君阁有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。（5）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的|

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|承诺事项|承诺内容|
||收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股东承诺桐君阁向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。本次发行结束之日起至上述该企业持有的桐君阁股份锁定期满之日止，由于桐君阁送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。|
|交 易 对方 作 出的 业 绩承诺|（1）利润补偿期间及补偿义务双方确认，本协议项下太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），太阳能公司全体股东对桐君阁承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。（2）预测净利润数与承诺净利润数双方同意，以评估机构出具的并经国务院国资委备案的《置入资产评估报告书》载明的、采用收益法评估的置入资产的预测净利润数为依据，确定太阳能公司全体股东对置入资产的承诺利润数。根据置入资产评估报告的评估结果，太阳能公司全体股东承诺2015年度、2016年度和2017年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）（以下简称“承诺净利润数”）具体如下：项目 2015年 2016年 2017年置入资产预测净利润数44,967.57 54,822.93 64,814.03（万元）承诺净利润数（万元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00若本次重大资产重组于2016年度实施完毕，太阳能公司全体股东对桐君阁的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，2018年承诺净利润数将参考《置入资产评估报告》中太阳能公司2018年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，确定为80,405.66万元。桐君阁将在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露置入资产的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。|
|交 易 对方 关 于目 标 资产 权 属的承诺|一、本企业已履行了太阳能公司《公司章程》规定的全额出资义务；本企业对拟注入重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）之太阳能公司股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；二、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有太阳能公司股权之情形；三、本企业拟注入桐君阁之太阳能公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|

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|承诺事项|承诺内容|
|交 易 对方 关 于太 阳 能公 司 部分 项 目用 地 以及 房 屋建 筑 物事 项 的承诺|将尽力推动和协助太阳能公司办理部分项目用地由基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企业将以现金进行足额补偿。|
|中 国 节能 关 于避 免 同业 竞 争的 承 诺函|1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后的24个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除本公司控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制的除太阳能公司及其下属公司（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与于太阳能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本公司下属参股企业昆山中节能环保投资有限公司（以下简称“昆山中节能”，未纳入本公司合并报表范围）就拥有的 1MW 园区屋顶光伏发电项目与项目建设方江苏中青能源建设有限公司（以下简称“中青能源”）于2011年12月31日签署了《中国节能（昆山）循环经济产业基地 1MW 光伏电站经营权承包租赁合同》（以下简称“《承包租赁合同》”），本公司将促使昆山中节能不就光伏发电运营取得任何其他收益。|
|深 圳 华禹 关 于避 免 同业 竞 争的承诺|1、本公司同一控制下公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、实际控制人承诺在本次重大资产重组完成后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除本公司控股股东、实际控制人控制的新时代集团与太阳能公司之间可能的同业竞争。2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳|

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|承诺事项|承诺内容|
||能公司及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。|
|中 国 节能、深圳华 禹 关于 规 范关 联 交易 的 承诺|1、本公司及本公司控制的企业与桐君阁之间不存在显失公平的关联交易。2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量避免或减少与桐君阁及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。|
|中 国 节能、深圳华 禹 关于 保 持上 市 公司 独 立性 的 承诺|1、自桐君阁成立以来，桐君阁一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和机构独立，不存在混同情况。2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|中 国 节能、深圳华 禹 关于 坚 持桐 君 阁分 红 政策 及 分红 规 划的承诺|1、本次交易完成后、本公司作为上市公司股东期间，本公司将全力支持上市公司履行于2012年8月14日所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红政策及现金分红的规定，包括但不限于：（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（3）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应该当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，其中，每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（4）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和本章程规定的最低比例、调整的条件及其决|

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|承诺事项|承诺内容|
||策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见。2、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，本公司将全力支持上市公司严格履行于 2012 年 9 月 14 日公告的《未来三年分红规划的公告》。该等规划到期后，本公司将支持上市公司及时制定接续性的股东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分红政策。3、本次交易完成后本公司作为上市公司股东期间，如上市公司现行的分红政策不符合届时相关监管规则的要求，本公司将全力支持上市公司根据最新的监管要求对分红政策进行修订。4、为确保上述承诺实施，如上市公司未来存在未依照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保上述承诺得到有效实施。|
|中 国 节能 关 于收 购 涉及 基 本农 田 相关 资 产的承诺|1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。2.如太阳能公司在 2018 年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。|
|中 国 节能、深圳华 禹 关于 所 受让 桐 君阁 存 量股 份 锁定 期 的承诺函|本次交易中，本公司自太极集团处受让的桐君阁原存量股份，自该等股份登记过户至本公司名下之日起十二个月内，本公司不会以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不会由桐君阁回购，但因履行利润补偿责任而由桐君阁回购除外。由于桐君阁送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：
公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；公司本次解除限售股份自登记过户至本次解除限售股东中国节能、深圳华禹名下之日起已满12个月，本次解除限售股东中国节能、深圳华禹均履行了其所作承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
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