证券代码:300308 证券简称:中际装备 公告编号:2017-011山东中际电工装备股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2017年 2月 14日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于 2017年 2月 20日上午以现场会议的方式召开，会议由监事会主席王柏林先生召集，会议应参加监事 3人，实际参加监事 3人。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：一、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司及本次交易的实际情况，同意对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案中的“锁定期安排”、“业绩补偿安排”及“超额业绩奖励”进行调整，具体调整如下：
（一）锁定期安排的调整
本次调整前：
1.发行股份收购资产
交易对方在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。下列锁定期届满后，交易对方对该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
就苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）因本次发股发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
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|解锁条件|解锁数量|
|第一期解锁条件1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月；2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2016年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、2016年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%|本次交易中以苏州旭创科技有限公司股权认购的中际装备股份的10%|
|第二期解锁条件1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月；2、具有证券业务资格的会计师事务所已对标的资产补偿期限2017年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、2017年度实际净利润不低于该年度承诺净利润的95%|在本次交易中以苏州旭创科技有限公司股权认购的中际装备股份的10%|
|第三期解锁条件1、在本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）|在本次交易中以苏州旭创科技有限公司股权认购的中际装备股份中尚未解锁的部分|

就刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLight Technology HKLimited、Lightspeed Cloud (HK)Limited、Google Capital (Hong Kong)Limited、ITC InnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）26名交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
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|交易对方|解锁条件|
|ITC Innovation Limited、刘圣、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、朱皞、余滨、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、朱镛、苏州坤融创业投资有限公司、|1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且|

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|交易对方|解锁条件|
|苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、西藏揽胜投资有限公司、InnoLight Technology HK Limited以及Google Capital (Hong Kong) Limited|3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）|
|苏州国发创新资本投资有限公司、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）|本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月|
|靳从树、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）以及Lightspeed Cloud (HK) Limited|本次发行中认购的新增股份上市之日起届满12个月|

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2.募集配套资金
上市公司拟向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司 5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次调整后：
1.发行股份收购资产
交易对方在本次发行中认购的新增股份受限于下表所列锁定期，并进一步同意
若相关监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于下表所列锁定期的，保证
将根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。下列锁定期届满后，交易对方对该等新增股份的处理按中国证监会和深交所的相关规定执行。
就苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLight Technology HKLimited、Lightspeed Cloud (HK)Limited、 Google Capital (Hong Kong)Limited、ITC InnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）27名交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，新增股份的锁定期安排如下：
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|交易对方|解锁条件|
|苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、ITCInnovation Limited、刘圣、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、朱皞、余滨、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、朱镛、苏州坤融创业投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、西藏揽胜投资有限公司、InnoLight Technology HK Limited、GoogleCapital (Hong Kong) Limited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司以及上海光易投资管理中心（有限合伙）|1、本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告；且3、按照《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务（如需）|
|苏州国发创新资本投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）|本次发行中认购的新增股份上市之日起届满36个月|
|靳从树、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）以及Lightspeed Cloud (HK) Limited|本次发行中认购的新增股份上市之日起届满24个月|

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2.募集配套资金
上市公司拟向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司 5名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
（二）业绩补偿安排的调整
本次调整前：
根据上市公司与苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、ITC InnovationLimited、刘圣、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、朱皞、余滨、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、朱镛、苏州坤融创业投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、西藏揽胜投资有限公司、InnoLight Technology HK Limited和Google Capital (Hong Kong) Limited 16名交易对方（以下合称“业绩承诺人”）签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》：
1.业绩承诺
各业绩承诺人承诺对苏州旭创业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告中对目标公司收益法评估时的盈利预测，苏州旭创业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
2.实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
3.业绩补偿实施
1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于 0时，则按 0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。
3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告
出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
本次调整后：
根据上市公司与苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、ITC InnovationLimited、刘圣、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、朱皞、余滨、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、朱镛、苏州坤融创业投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、西藏揽胜投资有限公司、InnoLight Technology HK Limited和Google Capital (Hong Kong) Limited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司以及上海光易投资管理中心（有限合伙）18名交易对方（以下合称“业绩承诺人”）签署的在对原《业绩补偿协议》及补充协议进行全面重述及修订的基础上签署的《业绩补偿协议》：
1.业绩承诺
各业绩承诺人承诺对苏州旭创业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告中对目标公司收益法评估时的盈利预测，苏州旭创业绩补偿期 2016年、2017年及 2018年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
2.实际利润的确定
上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。业绩补偿期限内各会计年度目标公司的实际利润数应根据的盈利情况专项审核报告结果确定。
3.业绩补偿实施
1）如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的95%，则中际装备有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：
（1）刘圣、ITC InnovationLimited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年
度期末的累积实际净利润）×本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
（2）除刘圣、ITC InnovationLimited、苏州益兴福、苏州悠晖然、苏州云昌锦外的其他承诺方
年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年度期末的累积实际净利润）×本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整系数（1.4）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。
如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于 0时，则按 0取值；即已核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。
2）各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照上述计算公式分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任，各承担方需补偿金额合计不超过本次交易对价28亿元。
3）目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核报告
出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按上述公式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。
4）目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具之日后的三十个工作日内，中际装备应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。
5）各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一次性向中际装备的指定银行账户支付补偿总额。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
（三）超额业绩奖励调整
本次调整前：
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩
补偿期限内承诺净利润之总和）×30%。
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
本次调整后：
如果截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末苏州旭创实现的累计实际净利润超过承诺净利润之总和，中际装备将对业绩承诺人行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励=（截至业绩补偿期限内第三个会计年度期末的累计实际净利润-业绩补偿期限内承诺净利润之总和）×60%。
中际装备应于业绩补偿期限最后一年的专项审计报告披露之日起四十五个工作日内确定业绩奖励金额并以现金方式支付给各业绩承诺人，各业绩承诺人应按照承担的业绩补偿比例为基础分享及取得相应的业绩奖励金额。各业绩承诺人应取得的业绩奖励的计算公式为：
各业绩承诺人取得的业绩奖励=本协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×该方承担业绩补偿的调整系数÷本协议签署时各业绩承诺人持有苏州旭创的持股比例与各方承担业绩补偿的调整系数之积的总和×业绩奖励
无论协议是否有任何相反约定，中际装备根据协议向业绩承诺人支付的业绩奖励金额不得超过标的资产总交易对价的20%。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
根据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，董事会审议本次锁定期、业绩补偿安排和超额业绩奖励的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订稿的议案。
为确保本次交易顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经慎重考虑，结合公司实际情况，同意对2016年第二次临时股东大会审议通过的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》涉及的锁定期安排、业绩
补偿安排及超额业绩奖励等进行修订，具体内容详见巨潮资讯网上披露的《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订稿。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，董事会本次审议《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》修订稿已经得到公司股东大会授权，无须另行提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于公司与刘圣等 27方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
就本次交易同意由公司与交易对方刘圣、朱皞等27名对象就业绩补偿对象变化及锁定期安排调整签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，本议案无须提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司与刘圣等18方签署经重述及修订后的附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》。
就本次交易同意增加霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司和上海光易投资管理中心（有限合伙）两方为业绩补偿主体，并将补偿上限调整为28亿元，同意由公司与调整后的交易对方苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、ITC InnovationLimited、刘圣等18名对象在对原附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》就上述调整事项进行全面重述及修订后另行签署新的《业绩补偿协议》，该经各方适当签署后追溯至原《业绩补偿协议》签署之日成立并在重述及修订的基础上替代及承继原《业绩补偿协议》及补充协议及相关各方在上述协议项下合同权利义务。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的
授权，本议案无须提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
公司对本次重大资产重组方案中的锁定期、业绩补偿安排及超额业绩奖励作出的修订，不涉及增加或减少交易对象、调整交易标的，亦不涉及配套募集资金的调整，满足中国证监会规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
六、备查文件
1、第二届监事会第二十一次会议决议。
特此公告
山东中际电工装备股份有限公司监事会 2017年 2月21日