专项核查说明
广州杰赛科技股份有限公司众华会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·上海
关于广州杰赛科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
申请文件第一次反馈意见的核查说明
众会字（2017）第4412号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年12月27日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163568号）（以下简称“反馈意见”）的要求，我们已对反馈意见中需要会计师核查的部分进行了核查，具体核查情况及核查结果如下：
一、（问题2、）申请材料显示，电科导航和东盟导航主要从事北斗卫星导航运营服务等业务，2014年、2015年、2016年1-6月，电科导航实现的营业利润分别为-1,876.71万元、-2,737.08万元、-1,144.06万元，2015年营业收入较2014年下滑77.78%，东盟导航成立于2014年底，尚处于平台搭建调试期及经营初期，目前尚未盈利，收益法评估时预测电科导航和东盟导航在未来 2-3年内将持续亏损。华通天畅在报告期和预测期内基本保持微利。本次交易属于大股东注资。
请你公司：1）补充披露上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的相关规定，是否存在损害中小股东权益的情况。2）结合远东通信、中网华通、上海协同、华通天畅、电科导航、东盟导航与上市公司主营业务的协同效应，补充披露本次交易安排的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述注入资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的相关规定，不存在损害中小股东权益的情况
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针对上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，是否存在损害中小股东权益的情况，已在重组报告书“第八节/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定益的情形”中进行如下修订及补充披露：
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
电科导航、东盟导航设立以来，其发展过程从技术、人才、资质等多方面的积累，到基础平台的搭建，再到市场的培育和拓展，需要一定的时间，因此报告期内尚未实现盈利具有合理性，但随着电科导航及东盟导航前期积累已基本到位、平台搭建基本完成，市场也不断的拓展，其业务呈现快速发展势头。2015年度，电科导航及东盟导航实现营业收入分别为522.76万元、52.92万元；2016年度，电科导航及东盟导航实现营业收入快速增长，分别达到4,359.07万元、2,209.96万元，增长率达到733.86%、4076.04%。2015年度，电科导航及东盟导航分别实现净利润为-1,663.59万元、-360.10万元；2016年度，电科导航及东盟导航分别实现净利润为-791.66万元、-283.76万元，亏损明显呈现缩小态势。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-2号《评估报告》及中水致远评报字[2016]第1035-3号《评估报告》，收益法评估中预测电科导航、东盟导航2018年均可以全面实现盈利。从评估方法的选择方面来说，该两个标的公司具有轻资产属性，其主要资产为流动资产及无形资产等，但考虑到该两个标的公司仍处于市场拓展期，本次评估中，出于审慎性原则对该两家公司采用了资产基础法评估值作为最终评估结果，其中：电科导航截至2015年12月31日净资产账面价值为 6,572.06万元，净资产评估价值为7,058.40万元，增值额仅为486.34万元，增值率7.40%；东盟导航截至2015年12月31日净资产账面价值为6,639.98万元，净资产评估价值为6,640.14万元，增值额仅为0.16万元，增值率为0.002%。
同时，电科导航在资产基础法评估过程中，对专利技术和软件著作权等技术性无形资产涉及采用收益法进行评估的，交易对方也做出了相应的业绩补偿承诺。
报告期内，华通天畅主要从事通信工程监理服务，属于通信与信息网络建设的配套服务，注入上市公司后，上市公司在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，具有较好的市场协同效应。同时，华通天畅自身业务也稳定增长，2015年及2016年分别实现营业收入4,500.30万元、6,065.55万元，实现净利润121.87万元、433.86万元；随着注入上市公司后协同效应的逐步体现，其未来盈利能力将得到进一步提升。同时，华通天畅拥有位于北京市丰台区南四环西路188号总部基地宗地的10号楼不动产（不动产权利证书：京（2016）丰台区不动产权第0063158号），该房产除少量为华通天畅自身经营
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办公使用外，大部分为出租给本次注入的标的公司中网华通经营办公使用，剩余少部分为向其他第三方出租。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-6号《评估报告》，截至2015年12月31日，华通天畅账面净资产为5,445.44万元，收益法评估值为20,860.51万元，增值率为283.08%；资产基础法评估值为20,873.09万元，增值率为283.31%，鉴于上述房产作为华通天畅的溢余资产，在华通天畅整体评估值中占比较高，本次评估中采用资产基础法评估值作为最终评估结果，评估增值较多主要是由于对该等房产采用市场法评估增值较多，对于涉及市场法评估的房产，交易对方已与上市公司签订《补偿协议》，若补偿期各期末出现减值情况，相应交易对方将就标的资产涉及市场法评估的项目期末减值额进行股份与现金补偿。
综上所述，相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将注入5个标的公司的控股权，上市公司的主营业务将进一步扩大，杰赛科技业务范围将涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等内容。远东通信的注入有效扩充上市公司在通信网络产品的覆盖范围和品类，大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发展。中网华通及华通天畅的注入，可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞争力以及行业地位，并在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，有助于进一步提升上市公司现有公众网络通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。电科导航及东盟导航的注入，将使上市公司快速、有效的切入卫星导航运营产业领域，为后续上市公司发展有广阔前景的卫星导航领域打下坚实基础，形成协同服务能力提升态势，在技术开发、营销渠道、客户服务、区域布局等方面将产生良好的协同效应。
本次交易完成后，上市公司主营业务收入仍将主要来源于公网及专网通信网络建设综合解决方案以及通信网络相关产品，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年度主营业务收入分别增加76.42%、77.80%，其中专网通信网络建设综合解决方案收入及占比均大幅增加。本次交易完成后，上市公司主要利润来源进一步拓展，上市公司2015年度、2016年度主营业务利润分别增加59.60%、78.66%，公网及专网通信网络建设综合解决方案业务以及通信网络相关产品带来的利润均有较大提升。此外，随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展，北斗导航运营服务业务也将逐步成为上市公司新的收入及利润增长点。
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综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
针对上述注入资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，是否存在损害中小股东权益的情况，已在重组报告书“第八节/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中进行如下修订及补充披露：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），上市公司截至2015年12月31日的总资产规模将从351,293.69万元上升到502,648.63万元，增长51.70%，上市公司截至2016年12月31日的总资产规模将从379,706.17万元上升到538,355.84万元，增长54.54%，上市公司资产规模得到大幅提升。上市公司截至2015年12月31日的总负债规模将从228,266.58万元上升到322,289.73万元，增长41.19%；上市公司2016年12月31日的总负债规模将从247,189.75万元上升到338,481.01万元，增长36.93%，上市公司负债规模也有较大上升，但上升比例低于资产规模。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益也大幅提升，截至2015年12月31日及2016年12月31日，上市公司归属母公司所有者权益分别增加43.00%及46.92%，上市公司资本实力及抗风险能力得到大幅提升。本次交易完成前后上市公司的资产、负债、权益变化情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产|311,152.86|452,813.79|284,493.64|419,750.62|
|非流动资产|68,553.32|85,542.05|66,800.05|82,898.01|
|资产总计|379,706.17|538,355.84|351,293.69|502,648.63|
|流动负债|203,464.39|292,535.57|187,614.87|279,777.19|
|非流动负债|43,725.36|45,945.44|40,651.70|42,512.54|
|负债合计|247,189.75|338,481.01|228,266.58|322,289.73|
|归属母公司所有者|132,367.87|194,479.41|122,853.11|175,676.95|

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|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|权益|||||

本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所降低，总体财务风险进一步降低，上市公司流动比率和速动比率等相关偿债能力指标未有显著变化，本次交易未对上市公司短期偿债能力造成不利影响，具体偿债能力变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|65.10%|62.87%|64.98%|64.12%|
|流动比率|1.53|1.55|1.52|1.50|
|速动比率|1.20|1.25|1.23|1.26|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
上述测算均未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况。
（2）关于持续盈利能力
通过本次交易，上市公司的主营业务将进一步扩大，业务范围将涵盖通信解决方案和通信设备制造、通信工程监理及卫星导航运营服务等内容。远东通信的注入有效扩充了上市公司在通信网络产品的覆盖范围和品类，大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发展。中网华通及华通天畅的注入，可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞争力以及行业地位，并在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，有助于进一步提升公司现有公众网络通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。电科导航及东盟导航的注入，将使上市公司快速、有效的切入卫星导航产业领域，为后续上市公司发展有广阔前景的卫星导航领域打下坚实基础，形成协同服务能力提升态势，在技术开发、营销渠道、客户服务、区域布局等方面将产生良好的协同效应。
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本次交易拟注入标的资产中，华通天畅虽然盈利规模不大，但其通信工程监理服务属于通信与信息网络建设的配套服务，注入上市公司有利于上市公司在移动通信网络建设服务方面形成全链条业务布局，并且华通天畅自身业务也稳定增长，2015年及2016年分别实现营业收入4,500.30万元、6,065.55万元，实现净利润121.87万元、433.86万元，随着注入上市公司后协同效应逐步体现，具有良好的持续盈利能力。
本次交易拟注入标的资产中，电科导航、东盟导航报告期内尚未盈利，主要是由于设立以来其发展过程从技术、人才、资质等多方面的积累，到基础平台的搭建，再到市场的培育和拓展，需要一定的时间，因此报告期内尚未实现盈利具有合理性，但随着电科导航及东盟导航前期积累已基本到位、平台搭建基本完成，市场也不断的拓展，其业务呈现快速发展势头，2015年度电科导航及东盟导航实现营业收入分别为522.76万元、52.92万元，2016年度电科导航及东盟导航实现营业收入快速增长，分别达到4,359.07万元、2,209.96万元，增长率达到733.86%、4076.04%；
2015年度电科导航及东盟导航分别实现净利润为-1,663.59万元、-360.10万元，2016年度电科导航及东盟导航分别实现净利润为-791.66万元、-283.76万元，亏损幅度较小，且随着业务不断拓展，亏损明显呈现缩小态势。根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-2号《评估报告》及中水致远评报字[2016]第1035-3号《评估报告》，收益法评估中电科导航、东盟导航预测2018年均可以全面实现盈利。随着电科导航和东盟导航业务的不断拓展，导航运营服务业务也将逐步成为上市公司重要的收入及利润增长点，有利于提升上市公司持续经营和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易前后，2015年度及2016年度，上市公司收入规模分别提高76.42%、77.80%，净利润分别提高49.30%、91.83%，每股收益分别从0.21元/股上升至0.26元/股、从0.21元/股上升至0.34元/股。本次交易前后上市公司主要盈利能力指标变化情况具体如下：
单位：万元
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|项目|2016年/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|269,611.49|479,366.15|229,377.75|404,678.32|
|营业利润|8,508.52|18,743.94|10,039.96|14,706.36|
|利润总额|12,220.61|23,720.82|11,610.14|18,162.69|
|净利润|10,513.79|20,163.27|10,758.82|16,062.92|
|归属于母公司所有者的净利|10,644.69|19,238.02|10,730.90|15,086.48|

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|项目|2016年/2016年12月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|润|||||
|加权平均净资产收益率(%)|8.34|10.40|9.09|9.21|
|基本每股收益（元）|0.21|0.34|0.21|0.26|

注：以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
综上所述，本次交易将进一步完善上市公司通信相关产业布局，提升公司的抗风险能力，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易安排的原因和合理性
针对本次交易安排的原因和合理性，已在重组报告书“第九节/五/（二）/1、本次交易有利于发挥协同效应、提升上市公司持续经营能力”中进行如下补充披露：
1、本次交易有利于发挥协同效应、提升上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司主要从事通信网络建设综合解决方案（主要包括属于公众网络领域的移动通信网络规划设计及优化，以及公用事业、司法等领域专用网络的通信信息系统集成服务），以及通信网络相关产品（主要包括直放站等通信网络覆盖设备、数字机顶盒等通信网络接入设备、以及通信类印制电路板等）的生产、销售。上市公司主要收入来源是移动通信网络规划设计及优化、通信类印制电路板业务以及专用网络通信系统解决方案，利润的主要来源则是移动通信网络规划设计及优化和通信类印制电路板制造。
本次交易中，标的公司远东通信主要业务包括通信交换与调度系统、行业通信解决方案以及高端时频器件，其中交换与调度系统为通信网络交换产品，属于通信网络系列产品的重要组成部分，将有效扩充上市公司在通信网络系列产品领域的覆盖范围和品类。远东通信的行业通信解决方案业务主要包括轨道、人防应急、以及其他公共安全领域的专用网络通信信息系统集成，大幅扩展了上市公司专网通信的服务领域和通信信息系统集成服务能力，在专网通信产业领域实现跨越发展。高端时频器件也是主要用于通信领域，进一步丰富和提升了上市公司通信网络产业的产
品布局及制造能力。同时，远东通信注入上市公司后，也可以与上市公司在通信服务技术、市场
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渠道、客户资源等方面形成有效共享，进一步加快远东通信的业务拓展，提升其运营效率。
本次交易中，标的公司中网华通主要从事移动通信网络勘察设计服务业务，其主要服务区域侧重在北方市场，中网华通注入上市公司后，将充分发挥优势互补效应，加快专家人才队伍建设，可以有效扩大上市公司移动通信网络设计咨询服务市场区域覆盖范围，进一步提升上市公司在公网领域的技术竞争力、市场竞争力以及行业地位。本次交易涉及的标的公司华通天畅主要提供通信工程监理服务业务，属于通信与信息网络建设的配套服务，近年来华通天畅业务呈现稳定增长态势，2015年及 2016年分别实现营业收入 4,500.30万元、6,065.55万元，实现净利润 121.87万元、433.86万元，随着注入上市公司后在客户资源、渠道资源等方面协同效应逐步体现，其运营效率有望得到进一步提升，未来也将具有良好的盈利能力。同时，华通天畅拥有位于北京市丰台区南四环西路188号总部基地宗地的10号楼不动产（不动产权利证书：京（2016）丰台区不动产权第0063158号），该房产除少量为华通天畅自身经营办公使用外，大部分为出租给本次注入的标的公司中网华通经营办公使用，剩余少部分为向其他第三方出租，本次交易中该房产随同华通天畅一并注入上市公司，因此，华通天畅注入上市公司也有利于避免和减少本次交易完成后上市公司的关联交易。中网华通及华通天畅注入上市公司后，上市公司将在移动通信网络建设服务方面形成覆盖从勘察、规划、设计、优化、再到施工及监理服务的全链条业务布局，并将形成更好的市场协同，有助于进一步提升上市公司现有公众通信网络建设综合解决方案业务能力和区域布局能力。
本次重大资产重组的标的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航地处京津冀，有利于上市公司和标的公司充分发挥自身在公网移动通信、专网通信技术服务和产品的业务优势，把握京津冀协同发展的国家战略带来的机遇，作出应有的贡献，实现企业的持续稳定发展。同时，华通天畅位于北京总部基地 10号楼的注入将使上市公司在首都经济圈开展业务拥有了落地实施的办公场所。本次交易中，标的公司电科导航及东盟导航主要依托北斗卫星导航系统，为城市管理、交通运输、个人应用、旅游、自然灾害监测、公共安全、民生关爱、平安校园、船舶监控、精细农业、林业、铁路桥梁大坝等领域提供整体解决方案和运营服务。经过几年的积累，电科导航目前已拥有齐备的行业资质，在卫星导航应用服务领域拥有专业研发团队，积累了丰富的系统建设运营服务经验，培养积聚了一大批专业人才，并已建立起百万级综合智能位置服务平台，在大众智能位置服务领域处于国内领先水平，同时，电科导航拥有电信级运营管理技术，能够为服务平
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台提供符合电信级标准的高可靠性、高可用性、高稳定性的运营支撑。而东盟导航虽然设立时间较短，但已基本完成人员队伍、业务体系的建设，并且拥有地处广西的区域优势，可充分借助国家“一带一路”战略机遇，加快广西以及东盟地区的业务拓展，本次交易中与电科导航一并注入上市公司后，也可充分利用电科导航已积累的技术储备、平台资源，实现快速扩张。电科导航及东盟导航注入上市公司，首先将使上市公司快速、有效的切入卫星导航产业领域，为后续上市公司发展有广阔前景的卫星导航运营业务打下坚实基础；其次，该等标的公司与上市公司从事着智慧城市产业链不同环节的业务，电科导航与东盟导航侧重于位置信息的收集环节，进行统计并形成数据库，而上市公司则侧重于信息的处理与应用推广业务，将包括位置信息在内的城市信息进行分析处理并在应用中展现给使用者，因此，电科导航及东盟导航的位置收集及导航运营业务实际上也属于上市公司专网通信服务的上游环节，上市公司可借助其先进的北斗导航定位技术及位置数据库，为客户提供功能更全、反应更快的应用服务；再者，上市公司在印度尼西亚、马来西亚等东盟国家已经设立了分支机构并运作多年，在当地的通信行业具有较好的影响力及市场声誉，东盟导航顺应国家“一带一路”的战略需求，将广西及东盟国家作为最重要的目标市场，本次注入上市公司后，东盟导航能够充分借助上市公司的海外布局基础快速推进业务，双方可共用已布局的海外网络尤其是东南亚销售网络及其他资源，有助于上市公司及东盟导航以更低成本及更高效率迅速提高自身服务及产品在当地市场的占有率，实现快速发展；最后，虽然电科导航及东盟导航报告期内尚未开始盈利，但随着市场不断快速拓展，2016年电科导航及东盟导航收入均大幅增长，增长幅度分别达到733.86%、4,076.04%，分别实现净利润为-791.66万元、-283.76万元，亏损幅度已经呈现缩小态势，根据中水致远出具的中水致远评报字[2016]第1035-2号《评估报告》及中水致远评报字[2016]第1035-3号《评估报告》，收益法评估中电科导航、东盟导航预测2018年均可以全面实现盈利，因此，随着电科导航和东盟导航业务市场不断拓展，其与上市公司协同效应的显现，导航运营服务业务也将逐步成为上市公司重要的收入及利润增长点。
综上，本次交易将远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航注入上市公司具有合理性，该等标的公司能够与上市公司形成较好的协同效应，有利于提升上市公司持续经营能力。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
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1、本次注入资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条的相关规定，不存在损害中小股东权益的情况；
2、本次交易注入的远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航、东盟导航使得上市公司的主营业务得到加强与延伸，与上市公司具有较好协同效应，本次交易安排具有合理性。
二、（问题8、）申请材料显示，本次重组拟在发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过185,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的97.02%，用于投资智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改等项目。请你公司：1）结合上市公司和远东通信、上海协同、电科导航现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求的测算依据、测算过程、投资风险及相关收益。3）补充披露募集配套资金投入是否影响标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的必要性
针对募集配套资金的必要性，已在重组报告书“第五节/五/（二）募集配套资金的必要性”中进行如下补充披露：
1、杰赛科技
（1）杰赛科技的负债水平
根据众华出具的杰赛科技2016年度审计报告（众会字（2017）第1898号），杰赛科技的资产负债率如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|379,706.17|351,293.69|
|负债合计|247,189.75|228,266.58|

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|-|-|-|
|资产负债率|65.10%|64.98%|

截至2015年底与2016年底，杰赛科技资产负债率水平均高于行业平均水平。杰赛科技与同行业上市公司的资产负债率水平如下表所示：
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|公司简称|股票代码|资产负债率||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|皖通科技|002331.SZ|29.05%|29.08%|
|宜通世纪|300310.SZ|27.37%|33.14%|
|中通国脉|603559.SH|34.53%|44.89%|
|国脉科技|002093.SZ|37.68%|52.61%|
|神州信息|000555.SZ|50.76%|55.23%|
|中国通信服务|0552.HK|56.79%|56.47%|
|平均|-|39.36%|45.24%|
|杰赛科技|002544|65.10%|64.98%|

（2）现有货币资金用途
截至2016年12月31日，杰赛科技货币资金余额为89,881.94万元。上述货币资金的用途主要包括：
1）偿还短期负债
截至2016年12月31日，杰赛科技短期借款余额为39,882.94万元，主要为信用借款；一年内到期的非流动负债余额为130.03万元，主要为递延收益。上市公司偿还短期负债存在较大资金需求。
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|
|短期借款|39,882.94|
|一年内到期的非流动负债|130.03|
|合计|40,012.97|

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2）偿还利息
截至2016年12月31日，杰赛科技应付长期借款利息、短期借款利息及企业债券利息合计为1,462.38万元，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|分期付息到期还本的长期借款利息|5.35|
|短期借款应付利息|47.93|
|企业债券利息|1,409.10|
|合计|1,462.38|

3）满足营运资金需求
截至2016年12月31日，杰赛科技经营性资产余额为221,269.75万元，经营性负债余额为152,269.62万元，营运资金占用额为69,000.14万元，对于营运资金需求较大。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收票据|31,938.90|
|应收账款|107,020.76|
|预付款项|5,898.76|
|其他应收款|9,418.53|
|存货|66,992.81|
|经营性资产小计|221,269.75|
|应付票据|72,410.02|
|应付账款|70,099.25|
|预收款项|3,916.40|
|其他应付款|5,843.95|
|经营性负债小计|152,269.62|

~ 12~
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|营运资金占用额|69,000.14|

4）使用受限的货币资金
截至2016年12月31日，杰赛科技货币资金中用途受限的保证金存款余额为16,648.53万元，主要内容为受限期限在3个月以上的票据保证金等，进一步加大了上市公司的资金需求：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|使用权或所有权受到限制的货币资金（保证金）|16,648.53|
|合计|16,648.53|

（3）未来投资支出安排
根据杰赛科技战略规划，杰赛科技未来投资支出安排及所需货币资金金额为85,638.33万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|用途名称|金额|
|1|珠海通信设备制造中心项目|53,243.39|
|2|海外通信业务平台建设项目|27,076.94|
|3|投资设立缅甸GT宽带有限公司|2,118.00|
|4|拟增资杰赛科技印尼有限公司|3,000.00|
|5|拟投资设立泰国公司|200.00|
|合计||85,638.33|

（4）可利用的融资渠道及授信额度
杰赛科技可利用的融资渠道主要为股权融资和债权融资。除股权融资外，杰赛科技的融资渠道主要包括银行贷款和发行债券。具体情况如下：
1）银行贷款
~ 13~
根据银行授信文件、流动借款合同及还款凭证，杰赛科技 2016年度共获得银行授信额度272,500万元，共使用银行贷款60,275万元，共偿还银行贷款50,890万元，累计新增借款9,385万元。
2）发行债券
截至2016年12月31日，杰赛科技已发行债券情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行日|到期日|债券余额（万元）|利率|还本付息方式|
|广州杰赛科技股份有限公司2014年公司债券|2014年7月14日|2019年7月14日|40,000|6.93%|按年付息，到期一次还本|

根据银行合同约定，上市公司现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，主要用途为流动资金贷款、票据类业务等业务品种，不得用于购置固定资产等用途，因此无法直接用于标的公司的募投项目建设。如果通过发行债券等债权融资方式用于标的公司募投项目建设，将推高上市公司资产负债率及财务费用，并导致上市公司财务风险增加。
综上所述，杰赛科技资产负债率水平已高于行业平均水平，现有货币资金已有偿还短期借款、偿还利息、日常营运资金需求等相应用途，杰赛科技未来发展亦有投资支出需求，且利用现有融资渠道进行募投项目建设将进一步提升上市公司资产负债率和财务风险，因此募集配套资金具有必要性。
2、远东通信
（1）远东通信的负债水平
根据众华会计师出具的众会字（2017）第1391号《审计报告》，远东通信的资产负债率如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|124,069.89|116,818.90|
|负债合计|84,564.74|85,318.71|
|资产负债率|68.16%|73.04%|

截至2015年底与2016年底，远东通信的资产负债率水平均高于行业平均水平。远东通信与同行业上市公司的资产负债率水平如下表所示：
公司简称 股票代码 资产负债率
~ 14~
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|航天发展|000547.SZ|22.34%|18.91%|
|新海宜|002089.SZ|62.12%|58.99%|
|武汉凡谷|002194.SZ|21.68%|18.18%|
|南京熊猫|600775.SH|33.01%|29.27%|
|佳讯飞鸿|300213.SZ|30.63%|44.10%|
|烽火通信|600498.SH|67.33%|59.37%|
|平均||39.52%|38.14%|
|远东通信|-|68.16%|73.04%|

（2）现有货币资金用途
截至2016年12月31日，远东通信货币资金余额为18,090.04万元。上述货币资金的用途主要包括：
1）偿还短期借款
截至2016年12月31日，远东通信短期借款余额为6,365.00万元，全部为银行保证借款，偿还短期借款存在较大资金需求。
2）满足营运资金需求
远东通信所从事的行业通信解决方案业务，项目周期较长，对于营运资金需求较大。2014年至2016年，远东通信营业收入分别为 100,801.85万元、145,675.06万元和168,812.33万元。
报告期内，远东通信业务规模迅速增长，对营运资金的需求同步增大。截至2016年12月31日，远东通信经营性资产余额为94,914.39万元，经营性负债余额为67,457.33万元，营运资金占用额为27,457.06万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收票据|5,077.62|
|应收账款|61,723.92|
|预付款项|5,514.99|

~ 15~
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|其他应收款|4,059.15|
|存货|18,538.70|
|经营性资产小计|94,914.39|
|应付票据|1,254.50|
|应付账款|55,522.18|
|预收款项|8,944.51|
|其他应付款|1,736.13|
|经营性负债小计|67,457.33|
|营运资金占用额|27,457.06|

3）使用受限的货币资金
截至2016年12月31日，远东通信货币资金中用途受限的保证金存款余额为4,327.13万元，主要内容为受限期限在3个月以上的票据保证金等。
（3）未来支出安排
根据远东通信战略规划，远东通信未来主要投资支出安排及所需货币资金金额为106,213.60万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|50,413.85|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|37,799.75|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|10,000.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|5,200.00|
|5|远东通信企业信息化建设项目|2,800.00|
|合计||106,213.60|

~ 16~
（4）可利用的融资渠道及授信额度
除本次重组募集配套资金外，远东通信可利用的融资渠道为银行贷款。根据银行授信文件、流动借款合同及还款凭证，截至2016年12月31日，远东通信授信额度合计为2,5000万元，其中已使用的授信额度为9,520万元，未使用的银行授信额度为15,480万元。
根据银行合同约定，远东通信现有银行贷款授信额度的借款用途存在使用限制，主要用途为流动资金贷款、票据类业务等业务品种，不得用于购置固定资产等用途，因此无法直接用于募投项目的建设，且远东通信未使用的授信额度亦不足以支持募投项目建设所需投资金额。
综上所述，远东通信资产负债率水平已高于行业平均水平，现有货币资金已有偿还短期借款、偿还利息、日常营运资金需求等相应用途，且远东通信业务规模迅速扩大，对营运资金的需求同步增长，现有银行贷款等融资渠道亦无法支持募投项目建设，因此募集配套资金具有必要性。
3、电科导航
（1）现有货币资金用途
2014年至 2016年，电科导航的营业收入分别为 2,349.19万元、522.76万元、4,359.07万元。报告期内，电科导航业务规模迅速增长，对营运资金的需求同步增大。
截至2016年12月31日，电科导航货币资金余额为1,361.85万元。上述货币资金主要用于满足营运资金需求。
截至 2016年 12月 31日，电科导航经营性资产余额为 1,035.30万元，经营性负债余额为299.50万元，营运资金占用额为735.80万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|应收账款|2,579.64|
|预付款项|170.76|
|其他应收款|30.56|
|存货|812.68|
|经营性资产小计|3,593.64|
|应付账款|1,599.57|
|预收款项|20.35|
|其他应付款|221.52|
|经营性负债小计|1,841.45|
|营运资金占用额|1,752.19|

（2）未来支出安排
~ 17~
电科导航正处于市场拓展期，拟在未来通过自主研发进一步拓展北斗卫星导航运营服务的应用领域。根据电科导航战略规划，电科导航拟利用货币资金进行的研发应用项目及所需货币资金金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|45,000.00|
|2|基于北斗的海洋信息化系统项目|18,000.00|
|3|卫星综合应用平台|500.00|
|4|充电桩及分时租赁系统|150.00|
|5|印度尼西亚电子道路收费系统研发采购项目|200.00|
|合计||63,850.00|

（3）可利用的融资渠道及授信额度
由于电科导航尚处于市场拓展期，且电科导航属于轻资产技术型企业，亦无大量资产可供抵押，因此电科导航暂时难以获得较大金额的银行贷款支持，主要仍需要依赖于股东增资或借款以支持募投项目的建设。
综上所述，随着电科导航业务规模迅速扩大，对营运资金的需求同步增长，现有货币资金已用于日常营运资金等相应用途，且电科导航目前暂时难以获得较大金额的银行贷款支持，主要仍需要依赖于股东增资或借款以支持募投项目的建设，因此募集配套资金具有必要性。
二、补充披露可行性研究报告
本次重组所募集的配套资金拟用于以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|远东通信|50,413.85|49,500.00|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|远东通信|37,799.75|37,500.00|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|远东通信|10,000.00|9,500.00|

~ 18~
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金额（万元）|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|远东通信|5,200.00|5,000.00|
|5|远东通信企业信息化建设项目|远东通信|2,800.00|2,500.00|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|45,000.00|43,500.00|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|电科导航|18,000.00|17,500.00|
|合计|||169,213.60|165,000.00|

针对上述投资项目的可行性研究报告，已在重组报告书“第五节/五/（三）募集配套资金用途”中进行如下补充披露：
1、智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目
….
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资50,413.85万元，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|建设投资|7,755.00|13.40%|
|2|设备投资|14,946.00|29.65%|
|3|研发投资|15,102.00|29.95%|
|4|示范应用建设投资|8,200.00|16.27%|
|5|铺底流动资金|5,410.85|10.73%|
|合计||50,413.85|100%|

①建设投资
本项目建设投资主要用于研发试验室改造、生产线扩建及营销网络的搭建等，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|研发试验室改造|1,100.00|
|生产线扩建|1,425.00|

~ 19~
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|生产人员费用|500.00|
|营销网络建设|690.00|
|营销人员费用|2,200.00|
|营销推广费用|840.00|
|合计|6,755.00|

②设备投资
本项目设备投资主要用于购置测试、开发所需设备，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|IP损伤仪|5|225.00|
|信道模拟器|3|750.00|
|LTE综测仪|9|1,080.00|
|LTE多终端模拟器|2|600.00|
|性能测试仪表簇|5|825.00|
|核心网测试仪|4|900.00|
|射频指标测试仪表簇|10|3,000.00|
|网络优化软件及仪表簇|5|250.00|
|电路测试仪表簇|5|300.00|
|高性能服务器|30|90.00|
|RRU自动测试仪|5|1,000.00|
|终端自动测试仪|5|600.00|
|RRU模具|1|50.00|
|LTE终端模具|2|80.00|

~ 20~
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|车载终端模具|1|80.00|
|机载设备模具|1|40.00|
|LTE手持终端技术开发费|1|300.00|
|LTE车载终端技术开发费|1|350.00|
|VoLTE核心交换技术开发|1|350.00|
|呼叫模拟器|2|400.00|
|软件自动化功能测试工具|1|150.00|
|IMS终端模拟器|1|100.00|
|IMS网元模拟器|1|100.00|
|CMMI落地工具|1|120.00|
|软件度量工具|1|80.00|
|软件配置管理工具服务|1|120.00|
|缺陷及变更管理工具服务|1|100.00|
|建模工具|1|80.00|
|产品老化、震动、高低温实验室|1|1,300.00|
|示波器|1|35.00|
|频谱分析仪|1|55.00|
|信号源|1|115.00|
|噪声源|1|6.00|
|矢量分析仪|1|50.00|
|音频指标测试仪|1|20.00|
|误码测试仪|1|85.00|

~ 21~
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|屏蔽室|4|200.00|
|屏蔽箱|10|20.00|
|私有云|1|100.00|
|报表设计工具|1|25.00|
|GIS开发套件|1|35.00|
|ESB中间件|1|40.00|
|SOA开发中间件|1|50.00|
|数据库及数据仓库|1|80.00|
|数据挖掘和分析工具|1|100.00|
|大数据算法及模型库|1|300.00|
|电磁辐射分析仪|1|10.00|
|工具软件|4|200.00|
|合计|-|14,946.00|

③研发投资
本项目研发投资主要用于支付人员费用、购置研发材料等，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|人员费用|13,000.00|
|管理成本|650.00|
|材料费|1,200.00|
|差旅费|55.00|
|技术咨询服务费|197.00|
|合计|15,102.00|

④示范应用建设投资
本项目示范应用建设投资主要用于示范工程的设备器材购置及施工安装等，具体如下：
~ 22~
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|主设备费|5,500.00|
|辅助器材|1,500.00|
|施工安装费|1,045.00|
|调试开通人工费|100.00|
|差旅费|15.00|
|第三方测试及鉴定费用|40.00|
|合计|8,200.00|

⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金主要按照项目所需流动资金的30%进行测算，合计为5,410.85万元。
…
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|15.87%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|5.82|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入53,724.00万元，年均净利润7,815.21万元。
…
（5）投资风险
智慧宽带融合指挥调度正处于发展初期，国内外技术标准正在加快推进，面向智慧城市的宽带移动专网处于实验网建设阶段，全球大型及中型城市对宽带移动专网表现出浓厚的兴趣，国内外通信巨头也陆续启动宽带移动专网的产品布局。若本项目未能按计划及时推出，或者未能准确把握新技术的发展方向，将使得产品无法抢占市场先机，偏离用户实际需求，难以占据有利市场地位，导致实际收入与预计收入相比存在偏离，盈利水平不能达到预期水平，进而对远东通信经营业绩造成不利影响。
2、特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目
~ 23~
….
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资37,799.75万元，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|建设投资|9,550.00|25%|
|2|设备投资|7,780.00|21%|
|3|研发投资|13,400.00|35%|
|4|示范应用投资|5,000.00|13%|
|5|铺底流动资金|2,069.75|5%|
|合计||37,799.75|100%|

①建设投资
本项目建设投资金额为9,550.00万元，主要用于实验室改造、生产线扩建、运维中心建设等方面，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额(万元)||
|研发试验室改造|1,500.00||
|生产线扩建|550.00||
|演示中心建设|1,000.00||
|营销与服务网络建设|1,000.00||
|运维中心建设|2,500.00||
|营销推广费用|3,000.00||
|合计||9,550.00|

②设备投资
本项目设备投资支出总计7,780.00万元，主要系根据项目的研发及建设需要，配置电脑、模
具及专业研发软件等设备及软件的支出，具体情况如下：
~ 24~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量||金额(万元)||
||电信级计算平台||30||230.00|
||软交换呼叫模拟器||1||80.00|
||软件性能测试工具||1||200.00|
||单元测试工具||1||50.00|
||内存分析工具||1||100.00|
||项目管理工具软件||1||200.00|
||大型通用有限元分析（FEA）软件||1||300.00|
||智能终端设备||50||30.00|
||可靠性设计软件||1||150.00|
||AUTOCAD软件||5||10.00|
||SOLIDWORKS||4||40.00|
||工业3D打印机||1||100.00|
||绘图仪||1||10.00|
||工作站+显示器||30||30.00|
||高性能服务器||40||200.00|
||高性能笔记本||100||100.00|
||气候实验箱||1||50.00|
||呼叫分析仪||1||150.00|
||智能手机定制费||1||100.00|
||智能手表模具||1||100.00|
||其他智能穿戴模具||1||300.00|
||智能穿戴技术开发费||1||500.00|

~ 25~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量||金额(万元)||
||智能车载终端技术开发费||1||350.00|
||智能穿戴嵌入式技术开发||1||350.00|
||SIP信令加密技术开发费||1||100.00|
||媒体流加密技术开发费||1||200.00|
||2G/3G/4G智能切换技术开发费||1||150.00|
||IMS SIP/Diameter协议栈||1||400.00|
||IMS系统软件及源码解决方案||1||400.00|
||高清编解码源码及解决方案||1||200.00|
||低成本视频会议软件及源码解决方案||1||200.00|
||需求分析软件||1||30.00|
||冲击振动试验台||1||10.00|
||恒温老化试验箱||1||20.00|
||焊接返修台||1||10.00|
||原理图PCB设计软件||1||50.00|
||APP自动化测试服务||1||450.00|
||EMC测试系列设备||1||1,000.00|
||高性能PC机||80||80.00|
||地图软件||1||50.00|
||仪表||1||400.00|
||工具软件||1||300.00|
||合计||-||7780.00|

③研发投资
~ 26~
本项目研发投资合计13,400.00万元，主要包括研发人员费用、研发材料成本、技术转让咨询服务费等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额(万元)||
|人员费用|10,200.00||
|管理成本|600.00||
|材料费|1,200.00||
|差旅费|510.00||
|技术转让、咨询服务费||890.00|
|合计||13,400.00|

④示范应用建设投资
本项目示范应用建设投资合计5,000万元，主要包括示范工程设备费用、演示设备费用等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额(万元)||
|示范工程主设备费|2,000.00||
|辅助器材|500.00||
|施工安装费|200.00||
|调试开通人工费|100.00||
|流动演示车||2,000.00|
|差旅费||150.00|
|第三方测试及鉴定费用||50.00|
|合计||5,000.00|

⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金主要按照项目所需流动资金的30%进行测算，合计为2,069.75万元。
……
~ 27~
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|11.12%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|7.01|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入35,332.00万元，年均净利润4,230.29万元。
……
（5）投资风险
移动指挥综合解决方案正处于发展初期，国内外技术标准正在加快推进，面向特定行业的移动指挥综合解决方案处于起步阶段，用户对移动指挥综合系统的建设积极性很高，国内外的部分专网通信厂商也陆续推出了产品解决方案。若本项目未能按计划及时推出，或者未能准确把握新技术的发展方向，将使得产品无法抢占市场先机，偏离用户实际需求，难以占据有利市场地位，导致实际收入与预计收入相比存在偏离，盈利水平不能达到预期水平，进而对远东通信经营业绩造成不利影响。
3、功率放大器（PA）合作开发项目
……
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资10,000.00万元，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|土地房产购置/租赁费用|-|-|
|2|设备购置费用|3,700|37.00%|
|3|人员薪酬劳务费用|800|8.00%|
|4|材料费用|4,300|43.00%|
|5|管理费用|500|5.00%|
|6|铺底流动资金|700|7.00%|

~ 28~
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|合计||10,000|100.00%|

①设备购置费用
本项目设备购置费用为3,700.00万元，主要系根据项目的研发及建设需要，配置专业分析设备和测试设备的支出，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|半自动微波探针台|1|300.00|
|负载牵引系统|1|240.00|
|矢量网络分析仪|2|826.00|
|信号源|4|642.00|
|功率计|4|150.00|
|高低温箱|4|45.00|
|红外热像分析仪|1|896.00|
|显微镜|10|320.00|
|直流程控电源|10|81.00|
|其他||200.00|
|合计|-|3,700.00|

②人员薪酬劳务费用
本项目人员薪酬劳务费用总计约800.00万元，主要系研发人员工资支出，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员类别|人数|月均工资（元）|时长（月）|总工资（万）|
|系统总设计师|2|46,000|12|110.40|
|资深电路设计工程师|3|35,000|48|504.00|
|顾问工程师|1|4,000|48|19.20|

~ 29~
||||||
|-|-|-|-|-|
|封装工程师|2|6,000|24|28.80|
|测试工程师|2|6,000|40|48.00|
|工艺工程师|1|5,000|48|24.00|
|应用工程师|2|9,000|20|36.00|
|项目管理工程师|1|6,000|48|28.80|
|合计||||799.20|

③材料费用
本项目材料费用合计4,300.00万元，主要系购置研发测试所需的实验材料等，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|材料名称|用途|数量|金额(万元)||
|体Si晶圆、SiC晶圆|硅片加工|150|2,600.00||
|工艺流片|芯片加工|25|400.00||
|管壳（陶瓷、塑封）|芯片封装|1,000|1,100.00||
|环境试验|可靠性设计验证|10|200.00||
|合计||||4,300.00|

④管理费用
本项目管理费用合计500.00万元，主要包括项目财务管理、项目专利管理等，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|一、项目管理|300.00|
|1.项目计划协调和管理（制定计划、跟踪执行情况、月报、计划协调）|100.00|
|2.项目人力资源管理（聘请资深专家、人力资源协调、绩效考核）|100.00|
|3.项目风险管理（识别、跟踪、处置）|100.00|
|二、项目财务管理|150.00|
|1.年度项目预算管理（编制项目预算、执行情况检查、财务报销）|80.00|

~ 30~
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|2.年度项目决算（年度决算统计报表）|70.00|
|三、项目专利管理|50.00|
|1.年度项目申报专利计划管理|10.00|
|2.专利代理和申报|40.00|
|合计|500.00|

⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金按照项目其他投资总额的7.5%进行测算。
（2）投资风险
尽管本项目的生产工艺和技术水平属于国际领先，产品技术含量较高，但是如果产品的主要客户出于产品可靠性和供应链稳定性等角度出发，推迟采用或不采用本项目产品，则项目所产生的实际收入与预计收入相比存在偏离，盈利水平不能达到预期水平，进而可能会对远东通信经营业绩造成不利影响。
……
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|14.74%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|4.21|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入16,373.80万元，年均净利润3,479.43万元。
……
4、石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目
……
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资5,200.00万元，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|

~ 31~
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资构成||投资金额（万元）||比例||
||1||设备购置费用||3,416.00||65.69%|
||2||设计费||1,000.00||19.23%|
||3||人员薪酬劳务费用||484.00||9.31%|
||4||其他||200.00||3.85%|
||5||材料费用||100.00||1.92%|
||合计||||5,200.00||100.00%|

①设备购置费用
本项目设备购置费用为3,416.00万元，主要用于购置晶振自动化装配系统、晶振自动化测试及生产数据统计系统、晶体自动化生产系统和生产设备自动化改造、SMD小型化温补/压控晶振自动化生产系统、一体化晶振生产管理信息系统等，具体如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|晶振自动化装配系统|||
|专用电子装配机械手|3|210.00|
|自动焊锡机器人|2|120.00|
|自动转行机构|1|80.00|
|自动移行机构|1|80.00|
|PLC控制台|1|40.00|
|晶振自动化测试及生产数据统计系统|||
|数据库服务器|2|16.00|
|晶体自动化生产系统和生产设备自动化改造|||
|晶体自动化生产线|1|990.00|
|线切割机|2|100.00|
|全自动超声波|5|80.00|

~ 32~
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|自动检漏设备|2|100.00|
|外围配套设备|1|120.00|
|自动化测角设备|3|200.00|
|封口机改造|2|300.00|
|SMD小型化温补/压控晶振自动化生产系统|||
|SMT高级自动贴片机|1|150.00|
|X光机|1|30.00|
|晶振自动温补校准/测试系统|20|60.00|
|晶圆划片机|4|260.00|
|晶振终测一体机|5|200.00|
|相位噪声测试仪|2|150.00|
|频谱仪|2|20.00|
|频率计|5|10.00|
|示波器|2|20.00|
|一体化晶振生产管理信息系统|||
|瘦终端|40|5.00|
|文件服务器|1|8.00|
|应用服务器|2|16.00|
|WEB服务器|1|8.00|
|存储配置|1|26.00|
|不间断电源UPS|5|1.00|
|光纤交换机|2|4.00|

~ 33~
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|金额(万元)|
|桌面云软件|1|4.00|
|Oracle10g中文企业版|2|8.00|
|合计|-|3,416.00|

②人员薪酬劳务费用
本项目人员薪酬劳务费用总计484.00万元，主要系项目设计人员、测试人员和项目管理人员的费用，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员类别|人数|月均工资（万元）|时长（月）|总工资（万元）|
|设计工程师|6|3.50|12|252.00|
|外聘国外设计团队|2|12.00|6|144.00|
|系统工程师|2|2.50|4|20.00|
|版图设计工程师|4|1.50|6|36.00|
|测试工程师|3|2.00|4|24.00|
|项目管理人员|1|2.00|4|8.00|
|合计||||484.00|

③材料费用
本项目材料费用合计100.00万元，主要系购置测试所需的实验材料等，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|材料名称|用途|数量|金额(万元)||
|金靶|在制造晶体谐振器时用于在晶片上镀金电极|1600克|40.00||
|基座外壳|晶体谐振器和晶体振荡器封装|60,000只|30.00||
|晶片|制造石英晶体谐振器|80,000片|30.00||
|合计||||100.00|

④设计费
~ 34~
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|一、总体方案设计|100.00|
|1.编制方案|80.00|
|2.方案评审|20.00|
|二、电路设计|250.00|
|1.版图设计|100.00|
|2.结构设计|100.00|
|3.产品可靠性、安全性设计|50.00|
|三、生产工艺设计|150.00|
|1.生产线工艺流程设计|50.00|
|2.夹具和测试板设计|100.00|
|合计|500.00|

⑤其他
主要包括汇率浮动、不可预见费用等，按照项目其他投资金额之和的4%进行测算。
……
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|36.00%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|3.66|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入24,600.00万元，年均净利润3,136.50万元。
……
（5）投资风险
~ 35~
1）项目延期风险
芯片或小型化晶振投放市场的时间。因高端芯片开发技术难度大，流片周期长，在开发过程中有一些未知因素，项目开发存在拖期风险。若芯片投放市场时间过晚，会降低芯片的利润附加值，也会有市场被其他公司抢占的风险。
2）成本控制风险
未来市场的价格竞争和成本控制。高端小型化芯片的优势是成本比国外同类产品低，价格竞争力强。若在项目开展过程中无法进行严格的成本控制，而销售价格又与国外产品接近，则无法撼动国外器件的垄断地位，投放市场困难，进一步影响市场占有率。
5、远东通信企业信息化建设项目
……
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资2,800.00万元，具体安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|比例|
|1|硬件采购|1,000.00|35.71%|
|2|机房建设|500.00|17.85%|
|3|软件平台|900.00|32.14%|
|4|定制开发|400.00|14.28%|
|合计||2,800.00|100.00%|

①硬件采购
本项目硬件采购支出总计1,000.00万元，主要系购置服务器、存储设备、交换机等信息化设备的支出，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量||金额(万元)||
||服务器||45||252.00|
||交换机||40||24.00|
||防火墙设备||2||40.00|

~ 36~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量||金额(万元)||
||VPN||1||8.00|
||上网行为管理||1||9.00|
||入侵检测||1||14.00|
||病毒扫描||1||13.00|
||漏洞扫描||1||10.00|
||服务器负载均衡||2||43.00|
||应用交付||2||40.00|
||KVM切换器||10||15.00|
||存储设备||2||116.00|
||光纤交换机||2||49.00|
||虚拟化服务器||15||315.00|
||虚拟化软件||1||22.00|
||网络版杀毒软件||1||30.00|
||合计||||1000.00|

②机房投资
本项目机房建设支出为500.00万元，主要系机房内部设备购置费用及施工物料费用，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量||金额(万元)||
||60KVAUPS机头并机||2||28.00|
||UPS电池100AH/12V（1小时）||116||23.20|
||电池柜（含电池连接线及空开）||4||8.00|
||50KW下送风精密空调||2||54.00|

~ 37~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量||金额(万元)||
||服务器机柜600*1000||20||40.00|
||机柜PDU8口（2口16AH 6口10AH新国标）||40||8.00|
||电磁屏蔽系统||400||80.00|
||无边全钢防静电地板（含地面保温）||100||10.00|
||微孔板吊顶（含顶面保温）||100||10.00|
||彩钢板墙面（含防火保温）||120||12.00|
||新风系统||1||3.00|
||ATS电源配电柜||1||4.00|
||UPS电源列头柜||1||4.00|
||七氟丙烷灭火系统||1||12.00|
||环境监控系统||1||10.00|
||综合布线系统||1||65.00|
||网格桥架||40||4.00|
||防火门||2||2.00|
||门禁系统||2||2.00|
||配电线缆||1||6.00|
||防雷等电位系统||1||6.00|
||照明系统||18||3.60|
||视频监控系统||1||4.00|
||承重架||30||15.00|
||辅料||1||5.20|
||施工保险综合费||1||81.00|

~ 38~
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称||数量|金额(万元)||
||合计|||500.00|

③软件平台
本项目软件平台支出合计900.00万元，主要包括信息化管理系统、应用平台的购置，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称||数量||金额(万元)||
||UAP、中间件及公用平台||1||40.00|
||全面预算管理||1||50.00|
||客户关系管理||1||50.00|
||合同管理||1||40.00|
||项目管理||1||90.00|
||供应链管理||1||80.00|
||生产管理||1||90.00|
||服务支持管理||1||40.00|
||质量管理||1||40.00|
||财务管理||1||100.00|
||人力资源管理||1||40.00|
||协同办公平台||1||80.00|
||商业智能分析平台||1||80.00|
||移动应用平台||1||80.00|
||合计||||900.00|

④定制开发
本项目定制开发支出合计400.00万元，具体情况如下：
~ 39~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称||数量||金额(万元)||
||软件客户化开发||100||200.00|
||项目实施服务||100||200.00|
||合计||||400.00|

……
（3）投资收益
本项目为企业信息化项目，不直接产生项目收益，但是本项目将有效提升远东通信的整体运营能力和工作效率，降低运营成本，间接提高远东通信的盈利能力。
……
（5）投资风险
市场上信息化产品的供应商众多，各家供应商均拥有较为成熟的解决方案。远东通信可根据自身信息化需求选择适宜的供应商和产品。整体来看本项目不存在重大投资风险。
6、北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目
……
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资45,000.00万元，具体安排如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|金额||所占比例||
|1|工程费用||32,140.35||71.42%|
|1.1|建筑工程费||-||-|
|1.2|设备购置费||31,259.65||69.47%|
|1.3|安装工程费||880.7||1.96%|
|2|其他工程费||2,468.22||5.48%|
|3|预备费||1,730.43||3.85%|

~ 40~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|金额||所占比例||
|4|铺底流动资金||8,661.00||19.25%|
|合计|||45,000.00||100.00%|

①设备购置费
设备购置费投入金额合计为31,259.65万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台套）|金额(万元)|
|1 监控大厅|2|765.00|
|2 呼叫中心|2|188.00|
|3 数据中心设备||4,544.00|
|3.1 数据中心管理服务器|8|242.00|
|3.2 云数据中心计算节点服务器|48|2,472.00|
|3.3 云数据中心计算存储服务器|8|272.00|
|3.4 存储阵列|4|778.00|
|3.5 交换机|40|380.00|
|3.6 防火墙|4|240.00|
|3.7 负载均衡器|4|160.00|
|4 PaaS服务软件||2,114.65|
|4.1 终端接入服务|2|214.00|
|4.2 位置存储服务|2|181.00|
|4.3 标准化服务|2|204.00|
|4.4 基站解析服务|2|212.65|
|4.5 围栏计算服务|2|246.00|
|4.6 消息总线服务|2|335.00|

~ 41~
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台套）|金额(万元)|
|4.7 数据库服务|2|370.00|
|4.8 消息推送服务|2|352.00|
|5 平台系统软件||4,577.00|
|5.1 GIS平台|2|705.00|
|5.2 数据接入子系统|2|524.00|
|5.3 标准化子系统|2|246.00|
|5.4 基础业务处理子系统|2|438.00|
|5.5 共享接口子系统|2|370.00|
|5.6 GSM短信服务子系统|2|184.00|
|5.7 数据交换子系统|2|195.00|
|5.8 安全子系统|2|424.00|
|5.9 运维管理子系统|2|673.00|
|5.10 数据分析子系统|2|818.00|
|6 第三方软件||1,673.00|
|6.1 矢量数据|2|550.00|
|6.2 影像图|2|229.00|
|6.3 LBS服务|2|23.00|
|6.4 服务器操作系统|2|69.00|
|6.5 SqlServer2014|2|149.00|
|6.6 Oracle 11g|2|309.00|
|6.7 其他|2|344.00|
|7 应用系统||17,398.00|

~ 42~
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台套）|金额(万元)|
|7.1 智慧养老|1|4,681.00|
|7.2 智慧旅游|1|3,518.00|
|7.3 精准农业|1|4,782.00|
|7.4 东盟物流信息服务系统|1|4,417.00|
|合计||31,259.65|

②安装工程费
安装工程费投入金额合计为880.70万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|分部分项工程费|401.60|
|措施项目费|123.30|
|其他项目费|91.60|
|规费|115.00|
|税金|149.20|
|合计|880.70|

③其他工程费
其他工程费投入金额合计为2,468.22万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|前期工作咨询费|69.13|
|建设单位管理费|393.00|
|设计费|862.54|
|环境影响咨询费|4.94|

~ 43~
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|招标代理服务费|58.92|
|施工图审查费|34.50|
|工程监理费|584.49|
|办公及生活家具购置费|100.00|
|联合试运转费|160.70|
|职工培训费|200.00|
|合计|2,468.22|

④预备费
预备费为1,730.43万元，主要用于项目实施中可能发生且事先未预期的支出。预备费的金额按照设备购置费、安装工程费、其他工程费的5%进行测算。
⑤铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金金额为2,598万元，将主要用于项目建成后，在各分项目试运转阶段购买推广卫星导航应用终端原材料、各大运营区域库存备货、项目人员费用以及其他运营费用所需要的周转资金。
……
（3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|22.54%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|6.40|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入47,573.80万元，年均净利润10,026.60万元。
……
（5）投资风险
~ 44~
1）市场风险
一方面,随着产品普及程度的提升和市场竞争的加剧，本项目所涉及的智慧养老可穿戴终端、位置服务手持终端、位置服务车载终端等产品销售价格未来可能下降；另一方面,为了扩大用户数量，尽快占领市场，服务费未来也可能下调。因此，本项目存在一定市场风险。
2）技术风险
目前可穿戴技术的信息集成度不断提升，技术更迭较快。在项目产品研发过程中，如有更先进技术出现，将影响现有在研产品的创新性和实用性，进而影响产品的市场价值。因此，本项目存在一定技术风险。
3）人员风险
在市场经济和信息时代，人员的流动性大，经营骨干及技术人员的流失会给企业带来很大影响。如果公司技术人员出现较多离职流失情况，将影响企业的经营管理和项目的研发生产进度。
7、基于北斗的海洋信息化系统项目
……
（2）项目投资金额及使用计划进度安排
1）本项目总投资18,000.00万元，具体安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
|1|设备购置费|12,645.95|70.26%|
|2|安装工程费|344.45|1.91%|
|3|其他工程费|1,028.93|5.72%|
|4|预备费|700.67|3.89%|
|5|铺底流动资金|3,280.00|18.22%|
|合计||18,000.00|100%|

①设备购置费
设备购置费投入金额合计为12,645.95万元，具体情况如下：
~ 45~
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量(台套)|金额(万元)|
|1 客户服务及办公设备||248.00|
|1.1 客服坐席及办公设备|1|89.00|
|1.2 客服呼叫系统及操作平台|1|49.00|
|1.3 显示调度系统|1|110.00|
|2 数据中心设备||1,709.00|
|2.1 云数据中心管理服务器|3|100.00|
|2.2 云数据中心计算节点服务器|20|966.00|
|2.3 云数据中心计算存储服务器|3|101.00|
|2.4 存储阵列|2|285.00|
|2.5 交换机|13|119.00|
|2.6 防火墙|2|85.00|
|2.7 负载均衡器|2|53.00|
|3 海洋业务基础支撑软件||3,229.95|
|3.1 调度管理服务|1|146.65|
|3.2 应急救援服务|1|135.00|
|3.3 航线规划服务|1|114.00|
|3.4 高精度位移监测服务|1|251.00|
|3.5 海洋专题数据库服务|1|153.00|
|3.6 海图引擎服务|1|442.00|
|3.7 数据接入服务|1|297.30|
|3.8 标准化服务|1|124.00|

~ 46~
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量(台套)|金额(万元)|
|3.9 基础业务处理服务|1|206.00|
|3.10 共享接口服务|1|184.00|
|3.11 GSM短信服务|1|122.00|
|3.12 数据交换服务|1|142.00|
|3.13 安全服务|1|218.00|
|3.14 运维管理服务|1|329.00|
|3.15 数据分析服务|1|366.00|
|4 第三方软件||374.00|
|4.1 矢量数据|1|182.00|
|4.2 全国以及对外推广海图数据|1|78.00|
|4.3 WindwosServer2008|1|22.00|
|4.4 SqlServer2014|1|31.00|
|4.5 Oracle 11g|1|61.00|
|5 应用系统||7,085.00|
|5.1 港口信息化管理系统|1|2,214.00|
|5.2 远洋船舶监控系统|1|1,328.00|
|5.3 海上油气采集平台监管系统|1|1,771.00|
|5.4 航道安全监测系统|1|866.00|
|5.5 基于北斗的海上搜救系统|1|906.00|
|合计||12,645.95|

②安装工程费
~ 47~
安装工程费投入金额合计为344.45万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|分部分项工程费|155.60|
|措施项目费|50.04|
|其他项目费|35.82|
|规费|44.78|
|税金|58.21|
|合计|344.45|

③其他工程费
其他工程费投入金额合计为1,028.93万元，主要系项目建设过程中的设计费、咨询费、管理费、监理费等，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|前期工作咨询费|28.81|
|建设单位管理费|163.81|
|设计费|359.61|
|环境影响咨询费|2.06|
|招标代理服务费|24.69|
|施工图审查费|14.41|
|工程监理费|243.65|
|办公及生活家具购置费|41.67|
|联合试运转费|66.88|
|职工培训费|83.34|
|合计|1,028.93|

~ 48~
④预备费
预备费包括基本预备费700.67万元，用于项目实施过程中可能发生且事先未预期的支出。预备费的金额按照设备购置费、安装工程费、其他工程费的5%进行测算。
⑤铺底流动资金
海洋信息化系统项目建设铺底流动资金为984万元，主要将用于在项目试运行阶段对试运行情况的优化完善、各应用子系统的终端备货、项目人员费用以及试运营期间产生的其他费用。
……
3）投资收益
本项目收益测算情况如下：
|||
|-|-|
|项目|财务指标|
|项目投资财务内部收益率（税后指标）|27.07%|
|项目投资回收期（年，税后指标）|5.86|

本项目在建设完成后预计可实现年均营业收入20,278.90万元，年均净利润4,682.20万元。
……
（5）投资风险
1）市场风险
一方面,随着产品普及程度的提升和市场竞争的加剧，本项目所涉及的船载终端和安全监测终端等产品销售价格未来可能下降；另一方面,为了扩大用户数量，尽快占领市场，服务费未来也可能下调。因此，本项目存在一定市场风险。
2）技术风险
目前我国正大力推进卫星移动通信基础设施建设，将在通信速率、通信带宽等技术领域不断突破。项目的研究开发工作如果不能加强与新技术的融合，将对产品的先进性和实用性造成潜在风险。
3）人员风险
在市场经济和信息时代，人员的流动性大，经营骨干及技术人员的流失会给企业带来很大影响。如果公司技术人员出现较多离职流失情况，将影响企业的经营管理和项目的研发生产进度。
~ 49~
三、募集配套资金投入是否影响标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
针对募集配套资金投入是否影响标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额，已在重组报告书“第五节/五/（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益”中进行如下补充披露：
1、本次交易相关资产评估对财务费用及净利润预测中未包含募集资金的影响
本次交易中的标的资产交易作价以经国有资产监督管理部门备案并由具有相关证券业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日作出的标的资产评估报告的评估结论为准。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产远东通信100%股权和中网华通100%的评估结论，其中远东通信为本次部分募投项目的实施主体。评估机构对远东通信的财务费用及净利润预测中均未包含募集配套资金投入带来的影响。
2、业绩承诺金额不包括募投项目的影响
根据中国电科五十四所与杰赛科技签署的关于远东通信的《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），中国电科五十四所承诺净利润数以具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的公司预测利润数为依据，业绩承诺金额与评估机构对远东通信净利润的预测一致，均未将募集配套资金投入及未来形成的募投项目收益带来的影响计算在内。
3、杰赛科技和远东通信将对于募投项目进行单独核算
杰赛科技和远东通信对相关募投项目进行单独核算，对本次交易完成后募投项目产生的效益与标的资产承诺净利润进行有效区分。
综上，评估机构在使用收益法对于远东通信100%股权进行评估时，其预测财务费用和预测净利润中均未包含募集配套资金投入带来的收益。远东通信在建募投项目未来形成的项目收益将不计入中国电科五十四所承诺净利润的金额。杰赛科技和远东通信将对于募投项目单独核算，对募投项目效益与承诺净利润进行有效区分。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易配套募集资金具有必要性；
2、本次交易评估过程中对远东通信的财务费用及净利润预测中均未包含募集配套资金投入带来的影响，交易对方业绩承诺金额与评估机构对远东通信净利润的预测一致，募集配套资金投入不影响标的资产业绩承诺期间业绩承诺金额。
三、（问题10、）申请材料显示，在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关公
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司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
请你公司补充披露：1）上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。5）上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理
针对以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理，已在重组报告书“第五节/五/（三）募集配套资金用途”中进行如下补充披露：
截至本报告书签署之日，各标的公司以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况与预计完成时间如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目进展情况|预计完成时间|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|已完成智慧宽带移动专网核心网设备、基站设备及系统的研发和部分基本功能测试，正在进行移动网络业务平台、信息化终端、现场应急指挥系统、一体化指挥调度平台的研发工作和云计算环节的搭建和测试工作|2018年|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|已完成融合用户管理、数据分发功能的基础平台“SmartICT智能通信信息平台”的系统总体设计；已完成AcroSMP流媒体分发平台的编码工作；已完成大数据基础应用平台的总体设计；已开展针对公安行业的“现场应急指挥系统”、“公安统一通信平台”的研发工作|2019年|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|已与合作开发方苏州本然微电子有限公司签订了联合设计开发协议，并已完成了第一阶段的|2019年|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目进展情况|预计完成时间|
|||GaN NP25器件芯片电路设计、器件芯片版图设计、芯片测试方案设计工作和第二阶段的初次全版掩膜流片、远东通信封装及对芯片进行验证性测试工作||
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|已完成引进瑞典晶体自动化生产线的协议签署；已按照计划完成了腔体及相关支持和内部组装等系统内外部设计和生产线设备采购工作|2019年|
|5|远东通信企业信息化建设项目|已形成机房建设的初步规划方案，已开展对三家厂商的建设方案的评审工作，并已开展网络设计和布线设计工作|2018年|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|已完成北斗综合智能云服务平台整体架构设计，并形成了详细的文档，正在按计划逐步部署IaaS平台，以形成对海量、复杂、异构的基础数据、历史数据及实时产生的各种业务数据的存储、交换、计算和融合能力|2019年|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|已开展项目建设系统方案设计工作，并与天津大学联合成立了海洋北斗应用技术研发中心，已与天津大学合作开展北斗海洋信息化领域应用技术的研究|2019年|

标的公司已针对上述各募投项目进行独立核算，截至2016年12月31日，远东通信及电科导航除将购买的项目设备、仪器的资金投入进行资本化处理记入固定资产以外，其余支出均已直接费用化。未来继续投入的资金，将按照具体用途进行相应会计处理，对于研发投入，将列支为开发成本并结合项目实际进展在研究阶段结转研发费用，在达到资本化条件的情况下转入无形资产；
对于资产购置及工程支出项目，则将列支为在建工程、固定资产；对于其他费用支出，则将于支出当期列示为当期费用。
~ 52~
二、自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额
针对自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额，已在重组报告书“第五节/五/（三）募集配套资金用途”中进行如下补充披露：
截至2016年12月31日，各募投项目已投入自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金筹资主体|资金来源|已投入金额|
|1|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|远东通信|自有资金|1,681.87|
|2|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|远东通信|自有资金|769.82|
|3|功率放大器（PA）合作开发项目|远东通信|自有资金|237.00|
|4|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|远东通信|自有资金|806.84|
|5|远东通信企业信息化建设项目|远东通信|自有资金|3.10|
|6|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|电科导航|股东增资|1,533.56|
|7|基于北斗的海洋信息化系统项目|电科导航|股东增资|151.35|
|合计||||5,183.54|

三、拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额
针对拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额，已在重组报告书“第五节/五/（三）募集配套资金用途”中进行如下补充披露：
对于上市公司董事会决议审议通过确定作为配套募集资金投资项目后，配套募集资金到位前
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标的公司对于各募投项目自筹资金的先行投入，将在配套募集资金到位后予以置换。截至 2016年12月31日，各募投项目已投入自筹资金的具体用途及预计进行置换的资金金额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|具体用途|截至2016年12月31日已投入并拟进行置换的资金金额（万元）|
|智慧宽带融合指挥调度研发及产业化技改项目|设备及软件采购费用、建设费用、材料费用、人员费用等|677.38|
|特定行业移动指挥综合解决方案研发及产业化项目|设备及软件采购费用、建设费用、材料费用、人员费用等|738.72|
|功率放大器（PA）合作开发项目|研发费用等|-|
|石英晶体振荡器生产工艺自动化技术改造项目|设备及软件采购费用、建设费用、人员费用等|406.84|
|远东通信企业信息化建设项目|人员费用等|-|
|北斗综合位置云服务平台建设及应用推广项目|设备及软件采购费用、研发费用、人员费用等|230.56|
|基于北斗的海洋信息化系统项目|建设费用、人员费用等|19.35|
|合计||2,072.84|

最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》的预先已投入的自筹资金金额为准。
四、如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响
针对如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响，已在重组报告书“第五节/五/（六）募集配套资金失败的补救措施和影响”中进行如下补充披露：
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本次募集配套资金的投资项目涵盖通信解决方案、通信设备制造、卫星导航运营服务等领域，上述领域均属于本次重组后上市公司的主营业务范围。本次募集配套资金投资项目已经过标的公司管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，符合公司未来发展战略，并获得杰赛科技的认可。
实施本次募集配套资金投资项目将支持标的公司业务的发展，充分发挥上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。本次募投项目建设对于公司加快推进战略实施，抓住新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，对上述项目的投入将有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
截至本报告书签署之日，相关募投项目均已开始使用自筹资金投入建设。因此，如果本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施。
若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度，确保上市公司经营稳定性不会受到重大不利影响。
如果本次募集配套资金失败，将降低上市公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致上市公司财务费用增加，可能会影响上市公司经营业绩。
五、上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定
针对上述募集配套资金的置换安排是否符合中国证监会相关规定，已在重组报告书“第五节/五/（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度”中进行如下补充披露：
根据本次重组方案的相关安排，在募集配套资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）第十条，“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
因此，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会的相关规定。本次募集配套资金到账后，
~ 55~
公司将严格遵守上述中国证监会的相关规定，在募集配套资金到账后6个月内，将拟以募集配套资金置换募投项目前期自筹资金投入部分的相关议案提交上市公司董事会审议，并聘请会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并按照深交所的要求进行披露后，再实施募集配套资金的置换。
六、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、《重组报告书》已补充披露以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理；自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额；拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。
2、如果本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施。届时上市公司可通过自有资金或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等多种自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的公司也可根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度，确保上市公司经营稳定性不会因此受到重大不利影响。
3、上述募集配套资金的置换安排符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）第十条等中国证监会相关规定。
四、（问题20、）申请材料显示，报告期各期间标的资产的经营活动现金流较差，以 2016年1-6月为例，远东通信、中网华通、华通天畅、上海协同、电科导航和东盟导航的经营活动净现金流分别为-15,335.7万元、-1,005.13万元、-609.59万元、-983万元、-1,761.67万元、-147.82万元。报告期内远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同实现盈利，收益法评估时远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同的预测现金流均为正向流入。请你公司补充披露1）本次交易向大股东及其关联方购买经营活动现金流为负的资产是否有利保护中小股东权益。2）远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性。3）远东通信、中网华通、华通天畅和上海协同收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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回复：
针对报告期各期间标的资产的经营活动现金流等相关情况，已经在《重组报告书》“第六节/二/（四）标的资产定价公允性分析”中进行如下补充披露：
一、本次交易向大股东及其关联方购买经营活动现金流为负的资产有利于保护中小股东权益标的公司远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航和东盟导航2016年1-6月经营活动产生的现金流净额为负，主要系公司经营周期特点所决定。每年上半年主要是公司项目或生产的前期准备和投入阶段，项目筹划、招投标、原材料准备等导致大额的现金流出。尽管部分项目完成、产品销售、预收款项等可产生现金流入，但由于项目前期、生产准备的费用支出大于回款和预收款项，因此整体导致上半年经营活动产生的现金流净值为负。随着全年项目陆续完成、产品销售实现以及投入逐步减少，经营活动产生的现金流负值将逐步向转正方向发展，符合标的企业的经营周期特点。
根据众华会计师事务所出具的标的公司2016年度审计报告，远东通信、中网华通、华通天畅、电科导航及东盟导航2016年经营活动现金流量净值分别为-5,937.34万元、2,471.95万元、647.23万元、-1,873.72万元及-937.57万元。
远东通信正处于快速发展期，2013年至2016年营业收入平均增长率达到25.1%；其中，2015年营业收入较 2014年度增加44.52%，2016年营业收入较 2015年增加15.88%。行业通信解决方案业务是远东通信目前的主要收入及利润来源，也是未来发展的主要方向。行业通信解决方案业务项目周期较长，尤其是轨道交通业务，一般需要2-3年时间，项目前期投入相对较大，项目回款多在后期，造成近年经营活动现金流量净值为负。
2016年，电科导航及东盟导航经营活动现金流量净值为负值的原因主要系由于两家导航公司目前正处于市场快速拓展阶段，市场开拓和技术研发费用支出较大，此外两家导航公司目前项目多为与政府合作类项目，项目回款存在一定的时滞。上述原因造成现阶段及未来短期内两家导航公司经营活动现金流量净值为负值，随着未来两家导航公司项目多元展开，项目周期达到良性循环状态，经营活动现金流量净值将逐渐改善。
2016年，中网华通和华通天畅处于稳定发展阶段，业务经营稳定因此经营活动现金流量净值为正值。
~ 57~
本次交易中存在部分标的公司经营活动现金流为负符合其目前发展阶段的特点，通过本次交易，上市公司将进一步完善公司通信相关产业布局，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，增强上市公司持续经营能力，有利于保护中小股东权益。
二、远东通信、中网华通、华通天畅报告期内净利润为正但经营活动现金流净额为负的原因和合理性
远东通信、中网华通、华通天畅报告期内净利润为正但2016年1-6月经营活动现金流净额为负的原因具体分析如下：
（一）远东通信
2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，远东通信经营活动现金流量净值分别为 9,360.72万元、-9,774.47万元和-15,335.70万元。远东通信目前处于快速发展期，于近两年新中标并开工多个项目，行业通信解决方案业务是远东通信的主要项目，也是其未来发展的主要方向，这类项目周期较长，尤其是轨道交通业务，一般需要2-3年时间，项目前期投入相对较大，近年来业务规模增长较快，项目回款多在后期，因此对以年度为计量周期的经营活动净现金流产生不利影响。同时远东通信收入的确认以会计准则权责发生制为准，不受项目实际收款的影响。由此导致报告期内，尽管远东通信净利润为正，但经营活动产生的现金流量净值为负。
（二）中网华通
2014年度、2015年度和2016年 1-6月，中网华通经营活动现金流量净值分别为-428.88万元、-549.36万元和-1,005.13万元。中网华通主要从事通信网络勘察设计及咨询业务，客户对项目进度的确认和付款主要集中在下半年，因此，中网华通按项目进度确认的收入和现金的回收主要集中在下半年，同时上半年主要是项目的投入，因此出现上半年经营活动现金净流出情形属于正常现象。根据众华会计师事务所出具的审计报告，中网华通2016年度经营活动现金流量净值为2,471.95万元，相比以前年度数据已经转正，显示中网华通经营活动现金流量趋于正常。
（三）华通天畅
2014年度、2015年度和2016年1-6月，华通天畅经营活动现金流量净值分别为254.70万元、177.46万元和-609.59万元。华通天畅主要从事通信和信息系统工程监理服务，项目付款主要集中在下半年甚至接近年底，由此，华通天畅按项目进度确认的收入和现金的回收主要集中在下半
~ 58~
年，上半年主要是日常的人员及费用投入，因此出现上半年经营活动现金净流出情形属于正常现象。根据众华会计师事务所出具的审计报告，华通天畅2016年度经营活动现金流量净值为647.23万元，延续经营活动现金流量净值为正的情况。
三、远东通信、中网华通、华通天畅收益法评估时经营活动现金流和报告期存在明显差异的原因和合理性。
2016年度，远东通信、中网华通及华通天畅实际经营活动现金流量净值与评估报告中的预测情况对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度经营活动现金流量净值|实际数|预测数|差额|
|远东通信|-5,944.98|1,218.56|-7,163.54|
|中网华通|2,471.95|1,580.32|891.63|
|华通天畅|647.23|91.60|555.63|

2016年度，中网华通及华通天畅经营活动现金净流量实际数据均优于预测数据。
远东通信2016年度经营活动现金净流量实际发生数额与评估预测差距的原因如下：评估测算中对远东通信2016年及以后年度营运资金占收入比例，按照过去三年（2013年至2015年）营运资金占收入比例平均值进行测算（18%），得到2016年营运资金增加额为6,627.01万元。远东通信 2016年实际营业收入比预测收入增加 15,188.43万元，增幅为9.9%，较预测中新增的营业收入多为新开工项目，造成滞后的项目待回款金额增加，营运资金占收入比例2016年实际发生数为21%，2016年实际营运资金增加额为13,787.04万元，较预测数据增加7,160.03万元。2016年度，评估预测经营净现金流 1,218.56万元与远东通信实际经营净现金流-5,937.34万元之差为7,155.90万元。因此，营运资金预测差距（7,160.03万元）是造成经营净现金流差距（7,155.90万元）的主要原因。
远东通信营业收入快速增长，增长速度大于评估预测值，新增项目前期投入大并且回款滞后，造成营运资金占比增加，导致实际经营净现金流小于预测数据的状况。远东通信营业收入快速增长是公司经营发展良好的具体体现，发展过程中前期较大投入是公司所从事的工程项目的特点。
~ 59~
远东通信2016年度经营活动现金流相对于2015年度有所改善，未来随着新增项目的逐步回款，以及远东通信经营进入稳定发展阶段，经营活动现金流将逐步趋于正常。评估预测对2016年的营业收入预测相对谨慎，造成收益法评估时经营活动现金流和报告期存在差异，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、本次交易中存在部分标的公司经营活动现金流为负符合其目前发展阶段的特点，通过本次交易，上市公司进一步完善公司通信相关产业布局，有利于充分发挥上市公司主营业务综合优势和协同效应，增强上市公司持续经营能力，有利于保护中小股东权益。
2、报告期内，部分标的公司由于仍处于业务快速扩张阶段，且项目周期较长，回款结算相对滞后等原因导致净利润为正但经营活动现金流净额为负，具有合理性。
3、根据众华会计师事务所出具的中网华通及华通天畅审计报告，中网华通及华通天畅2016年度经营活动现金净流量实际数据均优于预测数据。评估预测对远东通信2016年的营业收入预测相对谨慎，造成收益法评估时经营活动现金流和报告期存在一定差异，具备合理性。
五、（问题21、）申请材料显示，远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，截至报告书签署之日，远东通信实际控制人为中国电子科技集团公司。2014年、2015年和 2016年 1-6月远东通信对中国电子科技集团公司的销售收入占比分别为33.46%、38.82%、30.71%。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易的价格、可比市场价格，补充披露关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
针对远东通信报告期内关联交易情况，已在《重组报告书》“第十一节/二/（三）/1、本次交易前远东通信的关联交易情况”进行如下修订及补充：
一、远东通信关联销售的必要性
1、远东通信关联销售情况
2015年及2016年，远东通信关联销售具体情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年度||2015年度||
||金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|
|中国电子科技集团公司第五十四研究所|43,232.27|25.61%|21,975.95|15.09%|
|安徽四创电子股份有限公司|11,219.93|6.65%|11,252.43|7.72%|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|3,120.82|1.85%|8,676.07|5.96%|
|中电科技（合肥）博微信息发展有限公司|-|-|6,934.28|4.76%|
|重庆声光电智联有限公司|-|-|3,467.86|2.38%|
|中国电子科技集团公司第四十四研究所|-|-|1,740.52|1.19%|
|重庆海康威视系统技术有限公司|4,120.18|2.44%|854.37|0.59%|
|其他关联方|52.50|0.03%|1,642.50|1.13%|
|合计|61,745.70|36.58%|56,543.98|38.82%|

2、远东通信关联销售的必要性
（1）远东通信与中国电科五十四所关联销售必要性
2015年度及 2016年度，远东通信关联销售主要系与其唯一股东中国电科五十四所发生，主要销售内容与金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|轨道交通通信系统集成|40,025.76|16,549.35|
|高端时频器件|3,206.51|5,426.60|
|合计|43,232.27|21,975.95|

1）远东通信与中国电科五十四所针对轨道交通通信系统集成业务进行关联交易的必要性
~ 61~
远东通信为中国电科五十四所全资子公司，远东通信所从事的业务中轨道交通通信系统集成业务自开发市场客户始，考虑到中国电科五十四所的注册资本较高、信用较好，以及招标文件对投标单位业绩的要求，采取由中国电科五十四所参加招投标程序，并在中标后由中国电科五十四所与远东通信签订相关销售合同，由远东通信实际履行项目合同义务的方式进行。为保证本次重组后远东通信业务及资产独立性，自2016年1月起，远东通信已不再通过中国电科五十四所参加招投标程序，改由其独立进行轨道交通通信系统集成等业务投标并履行合同义务，对于此前已签署并在执行的上述业务合同，为了确保远东通信继续从事上述轨道交通通信系统集成业务不受影响，中国电科五十四所及远东通信联合向合同对方（即招标方）发出了《关于正在执行合同相关事项变更的告知函》，告知合同对方合同项下的业务交由远东通信具体实施的情况，且该等行为所产生的法律责任和后果由中国电科五十四所承诺予以担保。截至本报告书签署之日，上述合同均已取得了合同对方“已收悉”的确认函，未有合同对方向中国电科五十四所及远东通信提出异议。
由于轨道交通通信系统集成项目持续时间较长，2016年1月1日以前已签署并正在执行的业务合同执行完毕仍需要一定时间，因此2016年度，远东通信与中国电科五十四所的该类业务的关联销售收入仍确认40,025.76万元。
2）远东通信向中国电科五十四所销售高端时频器件的必要性
远东通信从事高端时频器件业务之初，鉴于中国电科五十四所在通信行业领域的突出声誉，采用中国电科五十四所名义进行供应商认证有利于公司与华为技术有限公司（以下简称“华为公司”）、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”）等客户建立良好的商业合作关系。随着业务经验及项目声誉的累积，远东通信逐步开始与华为公司、中兴通讯等客户沟通进行供应商变更。2014年，远东通信已直接与华为公司建立业务往来并签署购销合同；2016年年底，中兴通讯、瑞斯康达亦已完成供应商变更，此后将直接由远东通信与中兴通讯、瑞斯康达签署并执行业务往来合同。
（2）远东通信与除中国电科五十四所以外关联方的关联交易必要性
中国电科系经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有大型高科技企业集团。中国电科下属单位及公司主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。中国电科下属单位及公司拥有雄厚的技术实力，拥有一批国内一流的中试线、生产线、装配线和机加工中心，形成了比
~ 62~
较完整的研究、设计、试制、生产及试验能力体系，具有完备的质量保证体系，并取得了一批领先或接近国际水平的重大科技成果。
远东通信作为中国电科下属公司，是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、应急等行业，在业内具有较高的知名度和影响力，其部分产品及服务与中国电科其他下属公司业务属于上下游关系。
远东通信依靠对通信产业运行特点更为了解的先天优势，在与中国电科其他下属公司合作过程中，较外部企业更加灵活、便捷。报告期内，远东通信主要与安徽四创电子股份有限公司、南京莱斯信息技术股份有限公司、中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司、重庆声光电智联电子有限公司、重庆海康威视系统技术有限公司等单位之间就通信设备供货、导航设备半成品配套及二次开发、芯片组件研发及配套等发生过合同关系，构成关联交易，具有业务必要性。
二、远东通信关联销售的定价依据
由于中国电科仅代表国务院国有资产监督管理委员会行使出资人权利，进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值。中国电科自身不参与具体业务，中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明确区分，因此，本次交易前后远东通信与中国电科下属单位相互之间的关联往来均由交易双方参考市场价格按照公平合理的原则最终协商确定。报告期内，远东通信与中国电科五十四所因轨道交通、高端时频器件产生的关联交易合同价格均为中国电科五十四所中标价格；其他关联交易均为依托公司自身的主营业务和能力为关联方生产经营所需提供的配套采购、研发、加工服务，且部分为长期合作关系并签订有年度合作框架协议，在此基础上，远东通信参照采购成本以及销售给第三方的定价，经过供需双方协商，最终确定了合同价格。
三、远东通信关联交易的定价公允性
（一）与中国电科五十四所关联交易价格的公允性分析
远东通信自上世纪末期开始开展轨道交通项目，鉴于中国电科五十四所在行业的突出声誉以及客户体系的信任认可，因此远东通信一直以其唯一股东中国电科五十四所的名义参与项目投标
~ 63~
并签署合同，实际由远东通信按合同实际执行，形成远东公司与中国电科五十四所业务的关联交易，并一直延续至2015年12月31日。在上述远东通信与中国电科五十四所的关联交易中，中国电科五十四所未向远东公司的业务提供实质性资助，除中标合同价款外，中国电科五十四所也未向远东通信收取额外费用。
远东通信高端时频器件业务板块自向华为公司、中兴通讯、瑞斯康达等公司开发客户市场始，因中国电科五十四所行业声誉较高，因此以中国电科五十四所名义进行供应商认证并签署购销合同，实际由中国电科五十四所全资子公司远东通信独立完成产品设计、生产及销售全过程。随着远东通信的业务能力得到了客户的全面认可，华为公司已于2014年3月后起直接与远东通信签订合同，中兴通讯、瑞斯康达自2016年开始直接与远东通信签订合同。由于尚有部分之前以中国电科五十四所的名义签署的合同尚未执行完毕，因此2016年度，远东通信与中国电科五十四所之间仍存在高端时频器件的购销关联交易。在上述远东通信与中国电科五十四所的关联交易中，中国电科五十四所未向远东公司的业务提供实质性资助，除中标合同价款外，中国电科五十四所也未向远东通信收取额外费用。
（二）与安徽四创电子股份有限公司的关联交易价格的公允性分析
1、远东通信与安徽四创电子股份有限公司2015年关联交易情况
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|北斗指挥机I型|799.15|34|23.50|24.23|-3.01%|
|北斗指挥机II型|1,558.97|192|8.12|7.56|7.41%|
|北斗用户机I型|1,130.26|348|3.25|3.29|-1.22%|
|北斗用户机II型|1,279.87|447|2.86|3.08|-7.14%|
|时间统一服务器I型|363.33|26|13.97|12.82|8.97%|
|时间统一服务器II型|1,772.31|144|12.31|12.82|-3.98%|
|GIS平台系统|1,661.20|226|7.35|7.26|1.24%|

~ 64~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|激光夜视高空瞭望摄像机|217.95|10|21.79|22.19|-1.80%|
|电子海图|350.43|10|35.04|34.19|2.49%|
|高清混合矩阵|72.65|10|7.26|7.52|-3.46%|
|融合通信系统|416.67|15|27.78|28.38|-2.11%|
|室外功放|69.23|10|6.92|6.84|1.17%|
|LED室内全彩屏|335.04|40|8.38|8.38|0.00%|
|综合视频服务器|121.37|10|12.14|12.44|-2.41%|
|数字化船用ARPA雷达|275.47|10|27.55|29.67|-7.15%|
|综合信息服务平台软件|448.72|10|44.87|47.93|-6.38%|
|其他（注）|379.82|-||||
|合计|11,252.43|-||||

注：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
2015年度，远东通信向安徽四创电子股份有限公司的部分产品销售单价与向第三方销售的可比产品单价差异率位于±5%以上，主要系由于行业特性，远东通信在销售及提供服务过程中，与客户签订的通常为完整的工程项目合同，包含了若干不同种类的产品。因此，在合同定价时会根据具体情况在同一合同下的不同种类产品定价上采取不同的策略，由此导致同类产品的销售单价可能会在不同的项目合同中存在一定差异。若选取远东通信与安徽四创电子股份有限公司签署的项目合同中产品的可比产品，按照同等规模以及销售给第三方的价格组成一份新的项目合同，则其销售定价与远东通信和安徽四创电子股份有限公司签署的完整的项目合同将不存在重大差异。
2015年度，远东通信向安徽四创电子股份有限公司销售产品/提供劳务取得的销售收入主要由 4份完整的合同构成，将该4份合同价格与组合而成的第三方合同价格对比情况如下：
~ 65~
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合同名称|关联销售金额（不含税）|按第三方销售单价计算总价（不含税）|价差率|
|设备采购150438|2,721.71|2,739.07|-0.63%|
|设备采购150318|2,835.43|2,854.24|-0.66%|
|设备采购150355|3,007.95|3,026.56|-0.61%|
|采购150603/150634|2,687.34|2,748.21|-2.21%|
|合计|11,252.43|11,368.08|-1.02%|

2、远东通信与安徽四创电子股份有限公司2016年关联交易情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|中心式指挥机|826.58|38|21.75|24.23|-10.24%|
|普通指挥机|1,339.33|182|7.36|7.56|-2.65%|
|车载型用户机|940.60|310|3.03|3.29|-7.90%|
|手持式用户机|1,196.58|400|2.99|3.08|-2.92%|
|时统系统（固定型）（注1）|357.44|34|10.51|12.82|-18.02%|
|时统系统（车载型）|2,399.74|191|12.56|12.82|-2.03%|
|中心式指挥机|575.64|25|23.03|24.23|-4.95%|
|普通指挥机|492.48|67|7.35|7.56|-2.78%|
|车载型用户机|232.97|77|3.03|3.29|-7.90%|
|手持式用户机|285.00|95|3.00|3.08|-2.60%|
|时统系统（固定型）|230.60|20|11.53|12.82|-10.06%|
|时统系统（车载型）|401.50|32|12.55|12.82|-2.11%|
|地理信息平台|1,737.44|231|7.52|7.26|3.58%|
|地理信息平台|169.23|22|7.69|7.26|5.926%|

~ 66~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|其他（注2）|34.79|-||||
|合计|11,219.93|-||||

注1：2016年度，远东通信销售给安徽四创电子股份有限公司的时统系统（固定型）的单价与销售给第三方同类产品单价差异率为-18.02%，主要系由于远东通信与第三方签订的时统系统（固定型）销售合同的合同数量仅为1套，单价12.82万，而与安徽四创电子股份有限公司签署的时统系统（固定型）的销售合同的合同数量为34套，因此给予了一定的销售折扣，单价10.51万，导致单价差异率较大。
注2：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
2016年度，远东通信向安徽四创电子股份有限公司销售产品/提供劳务取得的销售收入主要由4份完整的合同构成，将该4份合同价格与组合而成的第三方合同价格对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|关联销售金额（不含税）|按第三方销售单价计算总价（不含税）|价差率|
|设备采购160093|2,387.43|2,485.13|-3.93%|
|设备采购160136|2,813.61|2,962.52|-5.03%|
|设备采购160085|3,298.09|3,374.31|-2.26%|
|设备采购160087|2,720.81|2,810.69|-3.20%|
|合计|11,219.93|11,632.65|-3.55%|

综上所述，2015年度及 2016年度，远东通信与安徽四创电子股份有限公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，考虑到安徽四创电子股份有限公司采购量较大，价格稍低于其他小规模第三方，是合理的，定价公允。
（三）与南京莱斯信息技术股份有限公司之间的关联交易价格的公允性分析
1、远东通信与南京莱斯信息技术股份有限公司2015年关联交易情况
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|核心交换机|2,091.88|55|38.03|38.29|-0.68%|
|节点交换机（注1）|1,292.31|54|23.93|20.09|19.11%|
|远端控制交换机设备|403.42|59|6.84|7.01|-2.43%|
|远端操作终端|2,441.03|42|58.12|57.46|1.15%|
|数据控制终端|900.00|13|69.23|70.94|-2.41%|
|远端模块|1,244.44|182|6.84|6.75|1.33%|
|其他（注2）|302.99|-||||
|合计|8,676.07|-||||

注1：相较于对照合同中远东通信出售给第三方的节点交换机，远东通信出售给南京莱斯信息技术股份有限公司的该节点交换机增加了万兆光接口板及万兆光模块，由此导致价格差异较大。
注2：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
2、远东通信与南京莱斯信息技术股份有限公司2016年关联交易情况
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|KVM|3.14|3|1.05|1.05|0.00%|
|LED补光灯|9.13|120|0.08|0.08|0.00%|
|LED全彩显示屏|132.48|5|26.50|26.95|-1.67%|
|LED显示屏数据线|0.07|1|0.07|0.07|0.00%|
|UPS电源|88.89|2|44.44|43.59|1.95%|
|VGA/DVI矩阵|2.83|1|2.83|2.77|2.17%|
|安防监控系统|0.53|1|0.53|0.52|1.92%|
|安全隔离网闸|4.45|1|4.45|4.27|4.22%|

~ 68~
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|笔记本电脑|1.33|2|0.67|0.68|-1.47%|
|操作台|21.33|12|1.78|1.8|-1.11%|
|超速监测记录系统前端主机|6.16|18|0.34|0.33|3.03%|
|闯红灯自动记录系统前端主机|170.94|500|0.34|0.33|3.03%|
|磁盘阵列|22.22|1|22.22|22.69|-2.07%|
|存储管理服务器|8.00|2|4.00|3.85|3.90%|
|大屏纯钢支架、机柜（定制）|2.67|1|2.67|2.65|0.75%|
|大屏控制管理软件|0.44|1|0.44|0.44|0.00%|
|电子警察抓拍警示牌|22.22|500|0.04|0.04|0.00%|
|二级停车诱导屏|10.38|3|3.46|3.38|2.37%|
|防火墙|9.25|2|4.62|4.5|2.67%|
|服务器机柜|6.24|10|0.62|0.61|1.64%|
|负载均衡设备|25.81|2|12.91|13.45|-4.01%|
|高清摄像机|42.43|73|0.58|0.6|-3.33%|
|工业以太网交换机|59.23|165|0.36|0.35|2.86%|
|工作站|19.49|12|1.62|1.7093|-5.00%|
|公路车辆智能监测记录系统|7.14|1|7.14|7.26|-1.65%|
|公路车辆智能监测主机|21.20|62|0.34|0.35|-2.86%|
|关系型数据库软件|103.42|1|103.42|102.57|0.83%|
|光纤收发器|26.71|500|0.0534|0.0555|-3.78%|

~ 69~
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|核心交换机|44.44|2|22.22|22.74|-2.29%|
|汇聚交换机|14.36|4|3.59|3.42|4.97%|
|机房监控系统|15.38|1|15.38|15.21|1.12%|
|机房空调|13.33|1|13.33|13.59|-1.91%|
|机房配线柜|0.22|1|0.22|0.21|4.76%|
|箭头灯|50.26|280|0.18|0.17|5.88%|
|交通视频监视管理软件|5.34|1|5.34|5.14|3.89%|
|交通违法监测记录系统软件|7.09|1|7.09|7.35|-3.54%|
|交通信息发布系统软件|5.34|1|5.34|5.56|-3.96%|
|空调|2.05|2|1.03|1.07|-3.74%|
|雷达测速仪|19.27|41|0.47|0.47|0.00%|
|流数据处理中间件|103.42|1|103.42|104.27|-0.82%|
|旅游交通数据库服务器|17.78|2|8.89|8.55|3.98%|
|门禁系统|0.40|1|0.40|0.4|0.00%|
|拼接控制器|5.64|1|5.64|5.46|3.30%|
|平台数据库服务器|15.11|2|7.56|7.52|0.53%|
|人行信号灯|2.97|24|0.12|0.1282|-3.35%|
|入侵防御系统|12.99|1|12.99|12.39|4.84%|
|三级停车诱导屏|10.14|10|1.01|1.03|-1.94%|
|设备箱|53.42|500|0.11|0.11|0.00%|
|GIS电子地图|104.15|1|104.15|100.47|3.66%|
|时钟校准系统|1.42|1|1.42|1.45|-2.07%|
|视频解码器|1.47|1|1.47|1.5|-2.00%|

~ 70~
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|网络管理软件|2.49|1|2.49|2.56|-2.73%|
|网络机柜|0.53|2|0.26|0.26|0.00%|
|网络激光打印机|0.67|1|0.67|0.66|1.52%|
|网络杀毒软件|1.24|1|1.24|1.19|4.20%|
|违停抓拍系统前端主机|24.96|73|0.34|0.33|3.03%|
|信号灯检测器|72.65|500|0.15|0.15|0.00%|
|液晶拼接单元|23.97|15|1.60|1.61|-0.62%|
|一级停车诱导屏|17.77|3|5.92|5.76|2.78%|
|音响系统|6.22|1|6.22|6.07|2.47%|
|应用服务器|94.62|27|3.50|3.42|2.34%|
|圆盘灯|7.86|40|0.20|0.21|-4.76%|
|抓拍警示牌|3.24|73|0.04|0.04|0.00%|
|LED显示屏（条屏）|2.09|2|1.05|1.06|-0.94%|
|操作台座椅|2.67|12|0.22|0.22|0.00%|
|大屏电缆|0.37|1|0.37|0.37|0.00%|
|地理信息开发工具|103.42|1|103.42|102.56|0.84%|
|高清摄像机|36.03|62|0.58|0.6|-3.33%|
|会议专业摄像机|2.56|2|1.28|1.33|-3.76%|
|GIS服务器|15.04|2|7.52|7.59|-0.92%|
|视频会议系统|0.71|1|0.71|0.69|2.90%|
|视频联网服务网关|4.87|1|4.87|4.75|2.53%|
|网络喷墨打印机|0.12|1|0.12|0.12|0.00%|
|消防器材|0.22|1|0.22|0.23|-4.35%|
|中间件|4.44|1|4.44|4.27|3.98%|

~ 71~
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|显示台|60.77|30|2.03|1.97|3.05%|
|液晶监视器|12.31|30|0.41|0.43|-4.65%|
|高清相机|131.62|70|1.88|1.93|-2.59%|
|视频触摸屏|35.47|50|0.71|0.71|0.00%|
|串口服务器|51.28|75|0.68|0.69|-1.45%|
|备份服务器|92.31|30|3.08|2.95|4.41%|
|盾构中心服务器|92.31|30|3.08|2.95|4.41%|
|流媒体服务器|92.31|30|3.08|2.95|4.41%|
|企业级千兆路由器|50.00|75|0.67|0.68|-1.47%|
|千兆以太网交换机|60.90|75|0.81|0.80|1.25%|
|2M机柜|5.64|15|0.38|0.38|0.00%|
|移动控制终端|42.63|75|0.57|0.56|1.79%|
|彩色激光打印机|54.12|90|0.60|0.5726|4.99%|
|企业级防火墙|46.41|30|1.55|1.53|1.31%|
|有源信号分配器|3.85|75|0.05|0.05|0.00%|
|UPS应急电源|77.35|10|7.74|7.50|3.20%|
|视频监控综合管理平台|66.50|5|13.30|12.74|4.40%|
|VGA矩阵|35.38|30|1.18|1.15|2.61%|
|LED显示屏|84.79|40|2.12|2.09|1.44%|
|控制台|50.00|30|1.67|1.69|-1.18%|
|WEB应用服务|92.31|30|3.08|2.99|3.01%|
|数据库服务器|92.31|30|3.08|2.99|3.01%|
|其他（注）|27.35|-|-|-|-|
|合计|3,120.82|-|-|-|-|

注：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
~ 72~
由上表可知，2015年度及 2016年度，远东通信与南京莱斯信息技术股份有限公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远东通信与南京莱斯信息技术股份有限公司的关联交易定价公允。
（四）与中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司2015年度的关联交易价格的公允性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）|数量|关联方销售单价（不含税）|第三方销售单价（不含税）|价差率|
|视频服务器|1,269.23|90|14.10|14.53|-2.96%|
|数字视频编码器（注1）|184.62|180|1.03|1.21|-14.88%|
|视频画面分割器|140.00|90|1.56|1.65|-5.45%|
|NVR网络存储服务器|776.50|25|31.06|30.43|2.07%|
|音频流存储服务器|384.62|25|15.38|14.70|4.63%|
|广播及对讲设备|820.51|40|20.51|21.37|-4.02%|
|音视频控制终端|253.85|135|1.88|1.91|-1.57%|
|音视频延长器|427.78|910|0.47|0.48|-2.08%|
|放大器模块（TY750）|90.34|1,000|0.0903|0.0946|-4.52%|
|放大器模块（TY850）|136.21|1,200|0.1135|0.1178|-3.63%|
|放大器模块（TY950）|158.54|1,150|0.1379|0.1421|-3.01%|
|组件（BW21.4N）|87.68|1,050|0.0835|0.0878|-4.87%|
|组件（BW21.4J）|100.21|1,200|0.0835|0.0878|-4.87%|
|组件（BW1100J）|119.49|1,360|0.0879|0.0921|-4.64%|
|组件（BW1100D）|101.04|1,150|0.0879|0.0921|-4.64%|
|组件（BW140E）|131.79|1,500|0.0879|0.0868|1.18%|
|组件（LBU2J）|133.43|980|0.1362|0.1351|0.76%|
|组件（LBU2G）|102.12|750|0.1362|0.1351|0.76%|
|组件（PSA5106）|113.67|1,100|0.1033|0.1023|1.00%|

~ 73~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）|数量|关联方销售单价（不含税）|第三方销售单价（不含税）|价差率|
|组件（PSA5108）|210.32|1,860|0.1131|0.1121|0.92%|
|组件（TF1580）|98.33|820|0.1199|0.1189|0.86%|
|组件（PSA5106）|174.13|1,360|0.1280|0.1270|0.81%|
|组件（PSA5108）|141.51|1,080|0.1310|0.1300|0.79%|
|组件（CBP-80）|88.28|120|0.7356|0.7346|0.14%|
|组件（LBU-2-60A）|72.11|90|0.8012|0.8002|0.13%|
|组件（LBU-32-200A）|125.60|180|0.6978|0.7387|-5.54%|
|组件（LBU-16-200）|107.41|145|0.7408|0.6957|6.47%|
|组件（BWP20）|129.03|1,850|0.0697|0.0677|3.03%|
|组件（BWP40）|95.30|1,380|0.0691|0.0670|3.06%|
|组件（TF1580）|133.99|1,540|0.0870|0.0850|2.41%|
|其他（注2）|26.67|-||||
|合计|4,283.76|-||||

注1：2015年度，远东通信销售给中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司的数字视频编码器的单价与销售给第三方同类产品单价差异率为-14.88%，主要系由于远东通信与第三方签订的数字视频编码器销售合同的合同数量仅为1套，单价为1.21万元，而与中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司签署的数字视频编码器的销售合同的合同数量为180套，因此给予了一定的销售折扣，单价为1.03万元，导致单价差异率较大。
注2：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
由上表可知，2015年度，远东通信与中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远东通信与中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司的关联交易定价公允。
（五）与中国电子科技集团公司第四十四研究所2015年度的关联交易价格的公允性分析
~ 74~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|远端模块|310.77|400|0.78|0.76|2.18%|
|数据控制终端|310.90|300|1.04|1.01|2.19%|
|编码器|328.21|400|0.82|0.81|1.57%|
|长线传输器|381.03|400|0.95|0.97|-1.62%|
|高速编码器|404.00|390|1.04|1.06|-2.71%|
|产品维修包|6.48|1|6.48|6.56|-1.26%|
|合计|1,740.52|-||||

由上表可知，2015年度，远东通信与中电科四十四所的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远东通信与中电科四十四所的关联交易定价公允。
（六）与重庆声光电智联电子有限公司2015年度的关联交易价格的公允性分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台|第三方销售单价（不含税）（万元/台|价差率|
|工业用电磁阀(DN25)|2.05|40|0.051|0.052|-1.92%|
|工业用电磁阀(DN40)|10.26|160|0.064|0.065|-1.54%|
|工业用电磁阀(DN50)|23.59|240|0.098|0.103|-4.85%|
|工业用电磁阀(DN80)|21.54|120|0.179|0.184|-2.72%|
|工业用电磁阀(DN100)|23.93|80|0.299|0.303|-1.32%|
|工业用电磁阀(DN150)|20.00|40|0.500|0.513|-2.53%|
|工业用电磁阀(DN 200)|14.87|20|0.744|0.752|-1.06%|
|工业用电磁阀(DN300)|17.95|10|1.795|1.829|-1.86%|

~ 75~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台|第三方销售单价（不含税）（万元/台|价差率|
|家用铝合金电磁阀(DN15)|490.60|143,500|34.19（元/台）|35.89|-4.74%|
|家用铜合金电磁阀(DN15)|529.91|124,000|42.74 （元/台）|45.30|-5.65%|
|家用电磁阀(DN20)|465.00|120,900|0.004|0.004|0.00%|
|家用电磁阀(DN25)|258.46|37,800|0.007|0.007|0.00%|
|家用报警器(GDII型)|793.08|103,100|0.008|0.008|0.00%|
|家用报警器(GN型)|669.23|65,250|0.010|0.010|0.00%|
|工业用报警器(BS01-II)|17.78|260|0.068|0.069|-1.45%|
|工业用报警器(TC100-II)|23.25|320|0.073|0.074|-1.35%|
|工业用报警器(KB2100II)|19.49|240|0.081|0.082|-1.22%|
|工业用报警器(KB6000III)|20.51|40|0.513|0.521|-1.54%|
|联动控制柜|6.15|60|0.103|0.105|-1.90%|
|其他（注2）|40.21|-||||
|合计|3,467.86|-||||

注1：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
由上表可知，2015年度，远东通信与重庆声光电智联电子有限公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远东通信与重庆声光电智联电子有限公司的关联交易定价公允。
（七）与重庆海康威视系统技术有限公司的关联交易价格的公允性分析
1、远东通信与重庆海康威视系统技术有限公司2015年关联交易情况
~ 76~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|虚拟化软件1|116.92|72|1.62|1.68|-3.57%|
|虚拟化软件2|8.55|4|2.14|2.22|-3.60%|
|公安网磁带库（注1）|23.12|1|23.12|21.32|8.44%|
|公安网磁带库|21.36|1|21.36|21.32|0.19%|
|Linux标准版|6.84|20|0.34|0.36|-5.56%|
|Linux数据中心版|3.69|4|0.92|0.94|-2.13%|
|视频网磁盘阵列（注2）|59.40|2|29.70|34.74|-14.51%|
|公安网磁盘阵列（注3）|109.32|2|54.66|65.17|-16.13%|
|应急联动指挥系统建设工程（车辆改装）（注4）|371.73|-||||
|其他（注5）|133.43|-||||
|合计|854.36|-||||

注1：2015年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司磁带库的型号为MSL2028，配备30盘磁带，可比合同销售给第三方的磁带库的型号为MSL2024,配备24盘磁带，由此导致单价差异率较高。
注2：2015年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司视频网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为16.2T，可比合同中销售给第三方每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为18T，由此导致单价差异率较高。
注3：2015年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司公安网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为30.6T，可比合同中销售给第三方每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为48T，由此导致单价差异率较高。
注4：该项合同属于车辆改装业务合同，不存在可比性较强的第三方合同，该合同定价为在预计合同成本的基础上参考该类型业务的平均毛利率计算得出。
注5：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
2、远东通信与重庆海康威视系统技术有限公司2016年关联交易情况
~ 77~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|数据库管理系统|655.37|78|8.40|8.53|-1.52%|
|数据同步/迁移软件（注1）|556.44|104|5.35|4.79|11.69%|
|WEB应用服务器中间件（注1）|854.63|112|7.63|6.26|21.88%|
|虚拟化软件|175.38|108|1.62|1.68|-3.57%|
|虚拟化软件2|12.82|6|2.14|2.22|-3.60%|
|公安网磁带库|21.85|1|21.85|21.32|2.49%|
|公安网磁带库|20.91|1|20.91|21.32|-1.92%|
|数据库rac|363.56|52|6.99|6.84|2.19%|
|视频网磁盘阵列（注2）|167.71|4|41.93|34.74|20.69%|
|视频网磁带库|19.50|1|19.50|18.70|4.28%|
|视频网磁带库（注3）|21.38|1|21.38|18.70|14.33%|
|Linux标准版|10.26|30|0.34|0.36|-5.56%|
|Linux数据中心版|5.54|6|0.92|0.94|-2.13%|
|视频网磁带库|39.05|2|19.52|18.70|4.39%|
|备份软件|94.87|6|15.81|16.47|-4.01%|
|公安网磁盘阵列|66.74|1|66.74|65.17|2.41%|
|公安网磁盘阵列（注4）|57.81|1|57.81|65.17|-11.29%|
|公安网磁盘阵列|132.93|2|66.46|65.17|1.98%|
|负载均衡|235.90|12|19.66|20.10|-2.19%|
|负载均衡|157.26|8|19.66|20.10|-2.19%|
|应急联动指挥系统建设工程（车辆改装）（注5）|305.32|||||

~ 78~
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|关联销售金额（不含税）（万元）|数量|关联方销售单价（不含税）（万元/台）|第三方销售单价（不含税）（万元/台）|价差率|
|其他（注6）|144.95|-||||
|合计|4,120.18|-||||

注1：2016年度，远东通信销售至重庆海康威视系统技术有限公司的数据同步/迁移软件及WEB应用服务器中间件的单价与销售同类可比产品至第三方的单价差异率较大，主要系由于重庆海康威视系统技术有限公司要求提供原厂（ORACLE）安装、调试、现场支持服务，由此导致费用较高所致。
注2：2016年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司的视频网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为21.6T，可比合同中销售给第三方的视频网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为18T，由此导致单价差异率较大。
注3：2016年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司的视频网磁带库型号为MSL2028，配备35盘磁带，可比合同中销售给第三方的视频网磁带库型号为MSL2024,配备20盘磁带，由此导致单价差异率较大。
注4：2016年度，远东通信该笔销售给重庆海康威视系统技术有限公司的公安网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为36T；可比合同中销售给第三方的公安网磁盘阵列每套磁盘阵列配备的磁盘数量（即存储容量）为48T，由此导致差异率较大。
注5：该项合同属于车辆改装业务合同，不存在可比性较强的第三方合同，该合同定价为在预计合同成本的基础上参考该类型业务的平均毛利率计算得出。
注6：远东通信销售的部分产品具有定制特性，不存在可比性较强的第三方销售情况。
由上表可知，2015年度及 2016年度，远东通信与重庆海康威视系统技术有限公司的关联交易价格和远东通信销售给第三方同类产品的价格不存在显著差异，远东通信与重庆海康威视系统技术有限公司的关联交易定价公允。
四、中介机构意见
经核查，会计师认为：报告期内，远东通信与关联方之间的关联销售系基于远东通信及关联
方生产经营需要而形成的，关联交易定价公允。
~ 79~
六、（问题22、）申请材料显示，2014年、2015年、2016年1-6月，远东通信确认营业收入 98,150.25万元、143,707.07万元、57,240.1万元，收入增长较快，其中行业通信解决方案是远东通信最主要的收入来源，报告期各期间分别确认收入65,044.51万元、109,888.49万元、 43,321.87万元。为了扩大公共安全市场，采用低价策略提供供货服务，行业通信解决方案业务2015年毛利率为7.32%，较2014年11.63%的毛利率下滑较快。请你公司1)按终端行业分别补充披露行业通信解决方案的收入归类情况，结合收入确认政策、工程周期、合同金额等，补充披露报告期各期间行业通信解决方案收入增长较快的原因和合理性。2)结合公共安全市场的收入占比、毛利率情况，进一步补充披露 2015年毛利率下滑较快的合理性。3)补充披露远东通信主营业务未来盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、行业通信解决方案收入增长较快的原因和合理性
针对报告期内远东通信行业解决方案收入增加较快的情况，已在《重组报告书》“第九节/四/（一）/5、盈利能力分析”补充披露如下：
2014年度、2015年度及2016年度，远东通信行业通信解决方案收入按终端行业分类如下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|轨道交通|人防|公共安全及其他|行业通信解决方案合计|
|2014年度|主营收入|37,084.01|20,956.44|7,004.06|65,044.51|
||主营成本|32,983.91|18,362.80|6,133.05|57,479.76|
||毛利率|11.06%|12.38%|12.44%|11.63%|
|2015年度|主营收入|37,982.35|7,897.32|64,008.82|109,888.49|
||主营成本|34,048.33|6,542.42|61,258.04|101,848.79|
||毛利率|10.36%|17.16%|4.30%|7.32%|
|2016年度|主营收入|75,963.02|14,178.61|35,213.05|125,354.68|
||主营成本|66,575.83|11,814.54|32,163.87|110,554.24|
||毛利率|12.36%|16.67%|8.66%|11.81%|

~ 80~
通过上表可以看出，2015年度远东通信行业通信解决方案收入的大幅上升主要系由于公共安全板块收入显著增加所致。
报告期内，远东通信行业通信解决方案业务收入确认政策均保持一致：对于当期完成的合同项目，在合同执行完毕且获取对方确认、收入成本可靠计量情况下确认收入；对于当期未全部完成的合同项目，期末按完工程度进行收入、成本确认。
远东通信行业通信解决方案合同按合同周期一般分为工程类和产品类，工程类合同需要进行安装施工，合同周期一年以上；产品类合同通常无需负责安装施工，因此项目周期较短，一般为1年以内。
2014年度、2015年度及2016年度对公共安全及其他项目收入成本按实施周期进一步细分，情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|公共安全及其他|其中：产品（1年内）|占比|其中：工程（1年以上）|占比|
|2014年度|主营收入|7,004.06|-|-|7,004.06|100.00%|
||主营成本|6,133.05|-|-|6,133.05|100.00%|
||毛利率|12.44%|-|-|12.44%|-|
|2015年度|主营收入|64,008.82|54,738.34|85.52%|9,270.48|14.48%|
||主营成本|61,258.04|53,044.27|86.59%|8,213.77|13.41%|
||毛利率|4.13%|3.09%|-|11.40%|-|
|2016年度|主营收入|35,213.05|17,589.46|49.95%|17,623.59|50.05%|
||主营成本|32,163.87|16,810.32|52.26%|15,353.56|47.74%|
||毛利率|8.66%|4.43%|-|12.88%|-|

2015年度，远东通信为拓展公共安全领域产品类市场，根据市场特征和业务发展策略采用降低销售价格政策在两方面进行扩张：①远东通信公共安全业务的客户从单一的最终用户扩展至最终用户以及中间集成商；②远东通信公共安全业务的最终用户市场从以政府为主体扩张到公安、
武警等其它用户。
~ 81~
因此，远东通信2015年通信解决方案收入较快增长是基于远东通信根据市场需求及市场策略扩大业务规模，其增长具有合理性。
二、2015年毛利率下滑较快的合理性
2015年度，远东通信主营业务毛利率较低主要系由于行业通信解决方案业务板块毛利率显著下滑所致。
2014年度、2015年度及2016年度，远东通信主要业务板块毛利率及收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2015年|2014年|
|交换与调度系统|毛利率|40.04%|41.56%|38.09%|
||收入占比|12.97%|10.77%|17.72%|
|行业通信解决方案|毛利率|11.81%|7.32%|11.63%|
||收入占比|74.56%|76.47%|66.27%|
|高端时频器件|毛利率|23.04%|25.80%|22.71%|
||收入占比|12.47%|12.73%|15.99%|
|合计|毛利率|16.87%|13.37%|18.10%|
||收入占比|100.00%|99.97%|99.98%|

其中行业通信解决方案毛利率相对较低，但该项业务收入占比较大，2014-2016年各年度占比分别为66.27%、76.47%和74.56%，对整体毛利率影响明显。
行业通信解决方案主要包含轨道交通、人防和公共安全及其他共三个板块，其中公共安全及其他板块的收入占比及毛利率如下表：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|行业通信解决方案-公共安全收入金额（万元）|35,213.05|64,008.82|7,004.06|
|行业通信解决方案-公共安全收入占当期营业收入比例|20.94%|44.06%|7.13%|

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|行业通信解决方案-公共安全毛利率|8.66%|4.30%|12.44%|

2015年度，远东通信公共安全及其他板块的收入占比大幅提升，毛利率降低，致使行业通信解决方案整体毛利率的下滑。
2014年度，远东通信公共安全及其他项目合同为工程类合同，包括应急指挥系统的销售和系统集成。随着通信产品市场领域的拓展及产品竞争的日渐加剧，为了迅速占领市场，2015年度远东通信由原来单一的工程类合同逐步向工程类和产品类合同转型，采取“集成带产品、产品推集成”的市场策略，对产品类的合同加大投入。由于公共安全产品市场竞争激烈，销售价格和毛利率偏低，导致2015年度远东通信行业通信解决方案毛利率的整体下降。
三、远东通信主营业务未来盈利能力的可持续性
（一）广阔的行业发展前景
远东通信是国内领先的通信解决方案提供商和通信设备制造商，主营业务包括交换调度与数字集群系统的生产和销售、专网通信系统集成服务、高端时频器件生产和销售等。远东通信的主要产品和服务广泛应用于轨道交通、公安、人防、应急等行业，在业内具有较高的知名度和影响力。
交换调度通信系统满足了应急指挥、公共安全、轨道交通、电力调度等应用领域对于快捷高效的指挥调度的需求，是各应用领域高效运营、安全操作的重要技术保障，存在广泛的市场需求。
目前，轨道交通、煤炭采掘、电网、石油石化、人防应急等行业内的政府管理部门和大中型企业均在内部建立了覆盖各下属单位的专用通信网络。作为专用通信网络之中不可或缺的重要组成部分，交换调度通信系统一直被视为信息化投资的重点进行规划和建设，其市场规模随着信息化建设整体投入的提高也相应增加。
（二）突出的竞争优势
1、远东通信具备完备的业务资质
远东通信所处行业的客户分属不同的领域，部分领域的主管部门对指挥调度通信产品的采购
及应用不同程度地制定了准入标准，本行业企业或产品必须满足相关下游行业领域的准入标准，
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才能进入该市场，因此，获得相关领域准入甲级或壹级资质的企业是其在该业务综合竞争实力的重要体现。远东通信是国内通信解决方案提供商和通信设备制造商中拥有最多资质的企业之一，拥有全流程、跨网络的甲级或壹级等最高级别资质，具有较高的行业地位。
2、远东通信具备领先的技术优势
经过多年的积累，远东通信拥有一批高素质的技术研究开发人员和突出的科研开发能力，其中，技术研究和开发人员队伍达300余人，在电子信息领域积累了丰富的经验。自成立以来，远东通信一直注重技术研发的投入，每年将销售收入的5%左右投入到重大项目的研发。经过 20多年的技术开发积累，远东通信在集群通信技术等方面已处于国内领先水平。
此外，远东通信积极参与行业标准的制定。远东通信是工信部应急通信产业联盟集群专业工作组副主席单位、中国宽带集群产业联盟（B-TrunC）成员、全国公共保护和救灾（PPDR）联盟理事成员以及中国城市轨道交通协会成员单位，先后牵头组织了应急通信场景下宽带集群通信应用研究工作、参与了中国通信标准化协会（CCSA）组织的基于LTE技术的宽带集群通信（B-TrunC）系统标准的研究及制定工作、公安宽带无线专网的标准研究及制定工作以及轨道交通协会 LTE-M轨道交通行业规范的编写工作。
3、远东通信具备突出的品牌影响力
电子通信领域的行业特点决定了其服务和产品需具有较好的品牌综合实力，要成为并维持通信设备制造商和解决方案提供商地位，通常需经过严格的考察，较长时间的磨合测试，并需要具备持续不断的技术创新能力，以满足客户服务和产品升级换代需求的变化。远东通信作为综合通信设备制造商和解决方案提供商，凭借成功的案例积累、丰富的行业经验、强大的综合实力铸就了公司良好的品牌信誉度和知名度。远东通信多年来持续保持稳步增长，已发展为一家知名的综合性信息通信技术解决方案和服务提供商，同时，远东通信积极开拓国际市场，产品和服务已逐步拓展至亚洲、欧洲、非洲和南美等。
（三）良好的财务表现
据远东通信近三年的财务指标显示，公司业务收入稳步增长，收益水平保持相对稳定。2014、2015和2016年度，远东通信营业收入分别是10.08亿元、14.56亿元和16.88亿元，年均复合增长率达29.41%，净利润分别为4,914.34万元、4,819.32万元及7,627.83万元，年均复合增长率
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达24.59%，财务表现较好。
2014年度、2015年度及2016年度，远东通信主营业务毛利率分别为18.10%、13.37%及16.87%。
具体情况如下：
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|项目|2016年|2015年|2014年|
|交换与调度系统|40.04%|41.56%|38.09%|
|行业通信解决方案|11.81%|7.32%|11.63%|
|高端时频器件|23.04%|25.80%|22.71%|
|主营业务毛利率|16.87%|13.37%|18.10%|

2015年度，远东通信因采取底价策略进行“行业通信解决方案”市场扩张导致主营业务毛利率有所下降；随着市场的逐步拓展，远东通信 2016年逐步退出低价策略，2016年度，远东通信毛利率已有显著回升。
综上所述，远东通信所处行业发展前景良好，且公司具备突出的竞争优势和较好的财务表现，因此公司主营业务未来盈利能力具有可持续性。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师认为，远东通信于报告期内的收入增长主要系由于行业通信解决方案收入增加所致，具有合理性；2015年度，远东通信毛利率下降主要系由于行业通信解决方案的市场扩张策略所致；远东通信所处行业发展前景良好，且公司具备突出的竞争优势和较好的财务表现，因此公司主营业务未来盈利能力具有可持续性。
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（此页无正文，为众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见（163568号）之回复的签字盖章页）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国，上海
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