云南上义律师事务所
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
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云南上义律师事务所
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：云南驰宏锌锗股份有限公司
云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接受云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“公司”或“发行人”）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，就本次交易相关法律问题出具法律意见。
鉴于中国证监会于 2015年 10月 28日向驰宏锌锗出具了证监许可[2015]2387号《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易，本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，对出具本法律意见书有关的文件和事实进行了核查，并就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由驰宏锌锗获取并向本所律师提供的证明和文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、驰宏锌锗或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
针对前述本所律师从驰宏锌锗获取的有关文件及其复印件，驰宏锌锗向本所律师作出如下保证：其已向本所提供了出具法律意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供驰宏锌锗为实施本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意驰宏锌锗将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报相关监管机构审核。本所律师同意驰宏锌锗部分或全部在申报材料中引用或按照相关监管机构的审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但驰宏锌锗作上述引用或披露应当全面、准确，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次交易的方案
（一）根据驰宏锌锗第五届董事会第十九次会议决议、第五届董事会第二十
四次会议决议、2015年第二次临时股东大会决议、本次交易的《发行股份购买资产报告书》以及驰宏锌锗与苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》等文件，本次交易由驰宏锌锗以发行股份及支付现金为对价收购苏庭宝持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司（以下简称“荣达矿业”）49%股权，交易价格为人民币261,743.66万元。
1、发行股份购买资产
在本次交易中，驰宏锌锗拟向自然人苏庭宝发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业49%股权，交易对价的76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 258,398.40万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的98.72%）。本次交易募集配套资金在扣除与本次交易相关的中介机构费用后，将按照轻重缓急顺序用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|项目实施主体|建设期|核准/备案文件|
|支付本次交易现金对价|61,509.76|61,509.76|驰宏锌锗|/|/|
|彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌矿资源持续接替项目|49,627.00|39,489.64|彝良驰宏|2.5年|云发改产业[2014]1087号|
|彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项目|24,399.00|24,399.00|彝良驰宏|3年|/|
|偿还银行贷款|129,000.00|129,000.00|驰宏锌锗|/|/|
|合计|264,535.76|254,398.40||||

（二）本次交易募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次交易取得的批准情况如下：
（一）2014年 11月 21日，驰宏锌锗第五届董事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（二）2015年5月15日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）对本次交易标的资产即荣达矿业49%股权的评估报告出具了备案编号为2015-34号的《接受非国有资产评估项目备案表》。
（三）2015年5月19日，驰宏锌锗第五届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易的相关议案。
（四）2015年 5月 26日，云南省国资委出具云国资资运[2015]112号《云南省国资委关于云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》，批复同意了本次交易。
（五）2015年6月5日，驰宏锌锗2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（六）2015年 9月 8日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第74次并购重组委工作会议审核，有条件通过了本次交易相关事项。
（七）2015年 10月 28日，中国证监会向驰宏锌锗出具了证监许可[2015]2387号《关于核准云南驰宏锌锗股份有限公司向苏庭宝发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
综上所述，截至本法律意见书出具日，驰宏锌锗已就本次交易履行了必要的内部决策程序并取得了必要的批准；本次交易已经中国证监会核准；驰宏锌锗及
交易对方有权按照上述批准、核准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易所涉及发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
2016年3月24日，经新巴尔虎右旗市场监督管理局核准登记，本次交易涉及的标的资产即苏庭宝持有的荣达矿业49%股权已过户至驰宏锌锗名下，驰宏锌锗成为荣达矿业的唯一股东，持有荣达矿业100%的股权。
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产的过户已完成工商变更登记，驰宏锌锗现依法持有荣达矿业100%的股权，上述标的资产过户行为合法有效。
2、新增注册资本的验资
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 29日出具瑞华验字[2016]53090002号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年3月28日止，驰宏锌锗已收到苏庭宝缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 212,788,416元。
驰宏锌锗变更后的注册资本为人民币1,880,349,306元。
3、交易对方认购股份发行情况
根据 2016年 3月 31日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，驰宏锌锗向交易对方苏庭宝发行的 212,788,416股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。
4、标的资产股权转让款的支付情况
根据发行人与交易对方苏庭宝签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易对价现金部分由发行人在发行股份募集配套资金到账后五个工作日内一次性支付。截至本法律意见书出具日，上述对价现金部分已支付给交易对方。
（二）本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的发行过程
发行人与其聘请的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称为“长江保荐”）制订了本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，并于 2016年 4月 6日向符合《实施细则》规定的 162名机构及个人投资者发送了《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，即 2016年 4月11日9:00时至12:00时，发行人和长江保荐共收到2名投资者的《申购报价单》，并最终确认该 2名投资者的申购为有效申购。在申报期结束后，发行人、长江保荐进行了簿记建档，根据本次发行的定价程序和规则，确定股票的发行价格为9.41元/股。在前述询价后，因发行数量和募集资金均未达到本次发行的发行数量和募集资金的上限，根据本次发行的发行方案，发行人和长江保荐启动追加认购程序，于2016年4月14日起，向之前已发送过《认购邀请书》的投资者发送了《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件，在《追加认购邀请书》规定的追加认购截止时间2016年4月22日17:00时前，长江保荐共收到4名投资者的《云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行A股股票追加申购报价单》，均为有效报价。发行人和长江保荐根据前述认购及追加认购的情况，按照本次发行确定的程序和规则，最终确定本次发行的发行对象及其获配金额，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售数量（股）|配售金额（元）|
|1|湘财证券股份有限公司|27,630,180|259,999,993.80|
|2|财通基金管理有限公司|128,530,181|1,209,469,003.21|
|3|国华人寿保险股份有限公司|107,332,624|1,009,999,991.84|
|4|国泰基金管理有限公司|11,106,802|104,515,006.82|
|合 计||274,599,787|2,583,983,995.67|

在本次发行结果确定后，长江保荐于2016年4月25日向前述4名最终发行对象分别发出了《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议书》”）。
2、缴款及验资
2016年4月26日，4名最终发行对象与发行人签订了《股票认购协议书》；
截至2016年4月26日16:00时，4名最终发行对象根据《缴款通知书》的要求已向长江保荐指定帐户缴纳了认购款。
2016年 4月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]53040001号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，确认长江保荐指定的认购资金专用账户已收到上述发行对象缴纳的认购资金。
2016年 4月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]53040002号《验资报告》，确认截至 2016年 4月 27日，发行人本次发行的实际发行股份为274,599,787股，共募集货币资金人民币 2,583,983,995.67元。长江保荐于 2016年 4月 27日将扣除承销费及保荐费用人民币 52,521,082.82元后的余额人民币2,531,462,912.85元汇入了发行人的账户。发行人收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币 3,661,889.04元后，实际募集资金净额为人民币 2,527,801,023.81元，其中计入“股本”人民币 274,599,787元，计入“资本公积”人民币2,253,201,236.81元。截至2016年4月 27日止，发行人变更后的累计注册资本人民币 2,154,949,093元，股本人民币2,154,949,093元。
经本所律师核查后认为，本次发行涉及的缴款及验资程序合法、有效，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的相关规定。
3、募集配套资金的股份登记
根据2016年5月4日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，发行人已办理完毕募集配套资金新增 274,599,787股股票的登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已过户至发行人名下并已完成工商变更登记手续，发行人已按照中国证监会的核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项，本次交易募集配套资金的申购报价过程、定价结果、最终确定的发行对象均符合相关法律法规的规定；发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续，符合有关法律、法规的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，根据本次交易的方案，苏庭宝持有的荣达矿业49%股权已过户至驰宏锌锗名下，发行股份购买资产所发行的新增股份已完成验资工作和股份登记，本次交易发行股份购买资产的发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求。本次交易募集配套资金涉及的非公开发行股票已经完成，发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求，募集资金已到账并完成验资工作，募集配套资金的新增股份已完成股份登记。发行人尚需向工商登记机关申请办理变更注册资本和修改公司章程相关条款等的工商变更登记手续，发行人办理上述后续事项相关手续不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）