北京市隆安律师事务所上海分所
关于网宿科技股份有限公司
2015年股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
二○一五年九月
法律意见书 北京市隆安律师事务所上海分所关于网宿科技股份有限公司
2015年股票期权激励计划调整事项的
法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，作为公司 2015年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》（以下简称“《备忘录 1 -3号》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《网宿科技股份有限公司 2015年股票期权激励计划》（以下简称“《2015年股票期权激励计划》”），出具本法律意见书。
本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及相关事实进行审查，包括但不限于网宿科技实行2015年股票期权激励计划的主体资格文件、《2015年股票期权激励计划》及本次调整的授权和批准文件等，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。
网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供网宿科技为本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
法律意见书 北京市隆安律师事务所上海分所一、本次股票期权激励计划调整的依据
1．本次期权计划调整的法律及规范依据
（1）《管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。”
（2）《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》第四条第（二）款规定，“如激励对象出现相关规定中不得成为激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，不得成为激励对象的人员已授予的股票期权应予以注销。”
（3）《2015年股票期权激励计划》第十三条第（二）款第2项规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
本所律师认为，公司本次期权计划调整系因部分激励对象离职而对激励对象的范围、期权数量进行调整，法律及规范依据充分，符合《管理办法》及《2015年股票期权激励计划》的相关规定。
2．本次期权计划调整的事实依据
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2名激励对象因个人原因在期权授予后离职。根据《2015年股票期权激励计划》第十三条第（二）款第 2项的规定，该 2名激励对象资格取消，由于该激励对象的股票期权尚未获准行权，因此，已授予该激励对象的股票期权共7万份作废。
本所律师认为，本次期权计划调整的事实依据充分，符合《管理办法》及《2015年股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次股票期权激励计划调整的内容
根据上述事实与法律依据，公司对激励对象的范围及期权数量进行了相应的调整，具体内容如下：
（1）激励对象范围的调整
法律意见书 北京市隆安律师事务所上海分所根据《2015年股票期权激励计划》第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，2名激励对象因个人原因离职被取消激励对象资格后，公司2015年股票期权激励计划授出股票期权所涉激励对象人数减至443人。
（2）期权数量的调整
根据《2015年股票期权激励计划》第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，由于已授予的股票期权共 7万份作废，《2015年股票期权激励计划》授予的股票期权数量调整至1452万份。
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的调整符合《2015年股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次期权计划调整的批准及授权
1．根据《管理办法》第二十五条第二款的规定，“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
2．根据《2015年股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划的调整方法和程序”第（四）款的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
3．2015年 9月 8日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》，公司 2015年股票期权激励计划授予期权的激励对象中 2人因个人原因在期权授予后离职，所涉及股票期权数量 7万份，根据公司《2015年股票期权激励计划》，该人员已不具备激励对象资格，现取消该2名激励对象的资格并取消已授予其的股票期权7万份。调整后，2015年股权激励计划授予的激励对象人数减少至 443人，授予的股票期权数量为1452万份。
4.2015年9月8日，公司独立董事就本次期权计划调整相关事项发表独立意见，认为公司本次对2015年股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《2015年股票期权激励计划》）中关于股票期权激励对象及所涉股票期权数量调整的规定。同意董事会对 2015年股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量进行调整。
5.2015年9月8日，公司第三届监事会第十七次会议决议审议通过《关于
法律意见书 北京市隆安律师事务所上海分所调整公司<2015年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》，认为本次调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《2015年股票期权激励计划》的规定，同意取消2名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权7万份。调整后的443名激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次期权计划调整已经取得了必要的批准及授权，符合《2015年股票期权激励计划》的相关规定。
四、本次期权计划调整的其他事项
公司本次股票期权激励计划调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《2015年股票期权激励计划》的相关规定，对公司 2015年激励计划期权对象及数量作出调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2015年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章和经办律师签名后生效。
（以下无正文）
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北京市隆安律师事务所上海分所 经办律师（签字）：
负责人：
刘冰律师
陶佩华律师
二○一五年九月八日