上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于河南佰利联化学股份有限公司
拟调整《2015年股权激励计划》
所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格的
专项法律意见书
（2016）锦天城律专顾字HT第011号
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电话:(86755)82816698传真:(86755)82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 《法律意见书》
致：河南佰利联化学股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为 24403200511633571号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。
撰写、签署编号为（2016）锦天城深律专顾字 HT第 011号《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟调整<2015年股权激励计划>所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格的专项法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭律师及林映明律师均为本所执业律师（下称“本所经办律师”），分别持有有权机关—广东省司法厅核发的证号为 14403199110407747号和 14403201410064538号《中华人民共和国律师执业证》，依法具有承办证券法律业务的执业资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
本所作为河南佰利联化学股份有限公司（下称“贵公司”）聘请的专项法律顾问，应贵公司之委托，谨此依据现行适用的《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《备忘录（1-3）》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及现行适用的《河南佰利联化学股份有限公司章程》）和《河南
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佰利联化学股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（下称《2015年股权激励计划》）的有关规定和要求，现就贵公司董事会拟调整《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格等相关事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而撰写、签署并出具本《法律意见书》。
二、贵公司已承诺并保证，其已向本所及本所经办律师提供了为撰写、签署并出具本《法律意见书》所需的全部资料、文件。该等资料、文件均是真实的、准确的、客观的和完整的。所有资料、文件的副本或复印件均与正本或原件内容相一致，其印章及签名均是真实的。
任何足以影响本《法律意见书》的资料和文件均已向本所及本所经办律师充分披露，而无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处。
三、本所及本所经办律师已对与撰写、签署并出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查与判断，并据此撰写、签署并出具本《法律意见书》。
四、本所及本所经办律师仅就贵公司董事会本次拟调整《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格等相关事宜的合法、合规性发表法律意见。
五、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述
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及重大遗漏。
六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、贵公司的关联方及实际控制人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接利害关系。
七、本《法律意见书》仅供贵公司董事会为本次拟调整《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格等相关事宜之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
八、本所及本所经办律师均同意贵公司将本《法律意见书》作为贵公司董事会本次拟调整《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格事宜相关的信息披露文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与其本次拟调整《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格事宜有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、《2015年股权激励计划》实施情况概述
经查验， 2015年 01月 23日，贵公司分别召开第五届董事会第
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8次会议及第五届监事会第 7次会议，审议并通过了《2015年股权激励计划》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料，同年 03月 25日，贵公司获悉中国证监会对其报送的《2015年股权激励计划》及其摘要确认无异议并进行了备案。
2015年 04月 15日，贵公司召开 2014年度股东大会审议并通过了《2015年股权激励计划》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（下称《授权议案》）等《议案》。
同年 04月 24日，贵公司分别召开了第五届董事会第 11次会议和第五届监事会第 10次会议，审议并通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
又经查验，2015年 05月，贵公司完成了《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予工作（详见 2015年 05月 22日巨潮资讯网发布的编号为 2015-055的《2015年限制性股票授予完成的公告》）。
据此，贵公司本次共计向股权激励对象授予了 1,500.5万股限制性股票，授予日为 2015年 04月 24日，授予价格为 10.42元人民币/股，授予对象共计 749人。上述被授予的限制性股票已于 2015年 05月 26日在深圳证券交易所上市。
二、贵公司董事会具有调整《2015年股权激励计划》所涉及限制性股票的授予数量及其授予价格的权限
经查验，2015年 04月 15日，贵公司召开 2014年度股东大会审
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议并通过了《授权议案》，其中，根据“2、授权董事会在公司出现资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；3、授权董事会在公司出现资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整”的相关规定和要求，本所认为：贵公司董事会就本次拟对《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格进行相应调整等相关事宜，已获得其最高权力机构—股东大会的授权。
又经查验，2016年 05月 13日，贵公司召开第五届董事会第 21次会议，审议并通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划股票数量及价格的议案》（下称《调整议案》），同日，贵公司独立董事张治军、陈俊发、许晓斌联合签署并共同出具了《河南佰利联化学股份有限公司独立董事关于调整 2015年限制性股票激励计划股票数量及价格的独立意见》，其内容如下：“我们作为河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”、《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录 2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《关于调整 2015年限制性股票激励计划股票数量及价格的议案》发表意见如下：根据公司 2015年度利润分配方案，公司《2015
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年限制性股票激励计划》授予的限制性股票数量由 1500.5万股调整为 5,251.75万股，授予价格由 10.42元调整为 2.88元。公司本次对 2015年限制性股票激励计划股票数量及价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《公司 2015年限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司董事会对 2015年限制性股票激励计划股票数量及价格进行调整。”
据此，本所认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司董事会已经获得其最高权力机构—股东大会的授权，具有调整《2015年股权激励计划》所涉及的限制性的授予股票数量及其授予价格的权限，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录（1-3）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《2015年股权激励计划》和《授权议案》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
三、调整《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格的实质性条件已经成就
根据贵公司《2015年股权激励计划》所设定的调整限制性股票的授予数量及其授予价格的条件，贵公司董事会本次拟调整《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格的实质条件已经成就。即 2016年 03月 22日，贵公司召开 2015年度股东大会，审议并通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》（下称《分配预案》），根据该《分配预案》，贵公司以其 2015年
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12月 31日总股本 204,424,200股为基数，向截至 2016年 04月 26日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东每 10股派发现金红利 3.50元人民币；
同时，还以资本公积金向全体股东每 10股转增 25股。同年 04月 20日，贵公司于巨潮资讯网上刊载了《河南佰利联化学股份有限公司 2015年年度权益分派实施公告》（编号：2016-033）。据此，贵公司上述《分配预案》实施完毕后，其总股本增至 715,484,700股。根据上述《授权议案》，贵公司《2015年股权激励计划》所设定的调整限制性股票的授予数量及其授予价格的实质条件已经成就。
据此，本所认为：贵公司《2015年股权激励计划》所设定的调整限制性股票的授予数量及其授予价格的实质条件已经成就。
四、关于拟调整《2015年股权激励计划》所涉及限制性股票的授予数量及其授予价格的具体方案
经查验，2016年 05月 13日，贵公司召开第五届董事会第 21次会议，审议并通过了《调整议案》，根据该《调整议案》，因贵公司实施了《分配预案》，故拟将其《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量由原来的 1,500.5万股调整为 5,251.75万股，授予价格亦由原来的 10.42元人民币调整为 2.88元人民币。具体调整方案如下所述：
（一）关于《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票授予数量的调整方案
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Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票的授予数量；n为每股的资本 0
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。
《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量调整为：Q= 1,500.5万股×（1+2.5）= 5,251.75万股
经过本次调整，贵公司《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量由原来的 1,500.5万股调整为 5,251.75万股。
（二）关于《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票授予价格的调整方案
1、因每 10股派发现金红利 3.5元人民币（含税）带来的授予价格调整
P＝P﹣V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予价格：P=10.42元人民币-0.35元人民币=10.07元人民币
2、因公积金转增股本每 10股转增 25股带来的授予价格调整
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
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增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予价格：P=10.07元人民币/(1+2.5)=2.877元人民币≈2.88元人民币
经过本次调整，贵公司《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予价格由原来的 10.42元人民币调整为 2.88元人民币。
据此，本所认为：贵公司上述《调整议案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录（1-3）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《2015年股权激励计划》和《授权议案》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为：根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录（1-3）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《2015年股权激励计划》和《授权议案》的有关规定和要求，贵公司《2015年股权激励计划》所设定的调整限制性股票的授予数量及其授予价格的实质条件已经成就，贵公司董事会依据授权拟调整《2015年股权激励计划》所涉及的限制性股票的授予数量及其授予价格合法、合规。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟调整<2015年股权激励计划>所涉及的限制性股票授予数量及其授予价格的专项法律意见书》之签署页）
本《法律意见书》正本壹份，副本壹份，均具有同等的法律效力。
上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： （签名）
杨建刚
经办律师： （签名）
霍庭
经办律师： （签名）
林映明
2016年 05月 13日