北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司
股票期权激励计划调整及预留股票期权
第一个行权期可行权相关事项
之
法律意见书
杭州市秋涛北路72号三新银座大厦9楼
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310020
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励
计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项
之法律意见书
德恒【杭】书（2015）第05016号
致：浙江迪安诊断技术股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“股权激励有关备忘录1-3号”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“信息披露业务备忘录8号”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整（以下简称“本次股权激励计划调整”）及本次股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权相关事项（以下简称“本次行权”）相关的文件和资料，并就本次股权激励计划调整及本次行权有关事项向公司及其董事、监事和高级管理人员进行了必要的询问。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书本法律意见书的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核查时已获得公司如下保证：公司向本所律师提供的与本次股权激励计划调整及本次行权相关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；公司所提供的文件和资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定对公司本次股权激励计划调整及本次行权发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次股权激励计划调整、本次行权以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次股权激励计划调整及本次行权授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见，亦不对本次股权激励计划调整及本次行权涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划调整及本次行权之目的使用，未经本所允许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整及本次行权的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划及本次行权所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划调整
（一）本次股权激励计划调整的事由
1、根据《股权激励管理办法》第二十五条第一款，上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书Q＝Q0×（1＋n）（其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量）。
3、根据《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第六条第一款第二项，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，发生资本公积转增股本的调整公式为Ｐ=Ｐ0÷（1＋n）（其中：Ｐ0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率）。
4、根据《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第六条第一款第三项，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，发生派息的调整公式为Ｐ＝Ｐ0-V（其中：Ｐ为调整后的行权价格；V为每股的派息额）。
5、2015年4月17日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》。以公司总股本 205,589,228股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2015年4月29日实施完毕。
本所律师认为，公司本次股权激励计划调整系因公司资本公积转增股本和派息而对激励计划的行权价格、期权数量进行的调整，符合《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划调整的方法和程序
1、根据《股权激励管理办法》第二十五条第二款的规定，“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。”
2、公司 2012年年度股东大会审议通过《关于<浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
根据上述股东大会决议，公司股东大会授权公司董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
3、根据上述授权，2015年 5月 22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格的议案》，对公司股票期权激励计划所涉股票期权的行权价格和数量作如下调整：
2014年度权益分派方案中每股资本公积金转增股本比率为0.3，根据《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第六条规定的公式计算可得：调整后的股票期权数量Q=639.0878万份×（1＋0.3）=830.8141万份，其中首次授予数量=578.357万份×（1＋0.3）=751.8641万份，预留授予数量=60.7308万份×（1＋0.3）=78.95万份。2014年度权益分派方案实施中每股派息额为0.10元，每股资本公积金转增股本比率为0.3，调整后的首次授予股票期权行权价格P=（14.04元-0.10元）/（1＋0.3）=10.72元，预留授予股票期权调整后行权价格=（34.47元-0.10元）/（1＋0.3）=26.44元。
调整后的股票期权分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|授予批次|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占总股本的比例（%）|
|首次授予|751.8641|90.50%|2.81%|
|预留授予|78.95|9.50%|0.30%|
|合 计|830.8141|100.00%|3.11%|

4、2015年 5月 22日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格的议案》，对股票期权的行权价格和数量的调整事项进行核查后认为：本次调整股票期权激励计划行权数量及行权价格符合公司《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1－3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的行权价格和数量调整的相关规定，同意董事会调整股票期权激励计划行权数量及行权价格。
5、2015年 5月 22日，公司独立董事就本次股权激励计划所涉股票期权行
权价格和数量调整相关事项发表独立意见，认为公司本次调整股票期权激励计划
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书行权数量及行权价格符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司调整股票期权激励计划行权数量及行权价格。
本所律师认为，公司本次股票期权激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3号》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，调整结果合法有效。
（三）本次股权激励计划调整的其他事项
公司本次股权激励计划调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关手续。
二、本次行权
（一）本次行权的决策程序
1、2015年 5月 22日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为公司股权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足，预留授予股票期权的4名激励对象在第一个行权期（行权期限为2015年1月28日至2016年1月27日）可行权共计39.475万份期权，行权价格为26.44元。
2、2015年 5月 22日，公司董事会薪酬与考核委员会通过对公司股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期可行权事项的审核意见，认为公司首期股票期权激励计划预留授予期权的 4名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的预留授予期权第一个行权期的行权条件，因此同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书权期的行权条件，同意公司向4名激励对象在第一个行权期（2015年1月28日至2016年1月27日）行权，可行权数量为39.475万份。
4、2015年 5月 22日，公司独立董事就本次行权事项发表独立意见，认为公司符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；公司股票期权计划预留授予期权第一个行权期的 4名激励对象均满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留授予期权第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效；公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；本次行权有利于公司进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全长期激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并分享公司业绩成长所带来的价值增值；一致同意4名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
本所律师认为，公司就本次行权的履行了必要的批准和授权程序，符合《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次行权的条件
1、根据公司提供的文件资料和说明，公司未发生如下任一情形，符合《股权激励管理办法》第七条、《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第五条第（一）款第1项的行权条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书2、根据公司提供的文件资料和说明，激励对象未发生如下任一情形，符合《股权激励管理办法》第八条、《股权激励计划（草案修订稿）》第五章第五条第（一）款第2项的行权条件：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第610051号《审计报告》、信会师报字[2015]第610145号《审计报告》，公司2014年度加权平均净资产收益率为19.57%，高于《股权激励计划(草案修订稿)》规定的13.00%的净资产收益率；2014年度归属于公司股东的净利润为 124,584,445.28元，2012年度归属于公司股东的净利润为 60,187,693.38元， 2014年较 2012年归属于母公司所有者的净利润增长率为106.99%，高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的60.00%的增长率，满足行权条件。
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第111675号《审计报告》、信会师报字[2013]第610051号《审计报告》、信会师报字[2014]第 610095号《审计报告》，公司预留股票期权授予日前三个会计年度（2011年至2013年）归属于上市公司股东的平均净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润分别为62,829,771.52元和60,566,631.80元。根据信会师报字[2015]第610145号《审计报告》，预留股票期权等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为124,584,445.28元和117,241,245.19元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
5、根据公司董事会薪酬与考核委员会确认，预留授予的4名激励对象2014年绩效考核均达到考核要求（D及以上级别），满足行权条件。
综上，本所律师认为，公司本次行权满足《股权激励管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件。
（三）本次行权安排
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、预留期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||所属公司||授予股票期权数量（万份）|占预留授予期权总数的比例（%）|第一个行权期可行权数量（万份)|
||1||吴正鑫||浙江迪安诊断技术股份有限公司|22.9840|29.11%|11.4920|
||2||叶小聪||佛山迪安医学检验所有限公司|27.2360|34.50%|13.6180|
||3||张维钧||杭州迪安生物技术有限公司|22.9840|29.11%|11.4920|
||4||崔国华||浙江迪安司法鉴定中心|5.7460|7.28%|2.8730|
|合计||4人||||78.9500|100.00%|39.4750|

3、本次可行权股票期权行权价格为：人民币26.44元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜，行权期限为 2015年 1月 28日至 2016年 1月 27日。
5、可行权日：可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次激励的高级管理人员在公告日前 6个月内，未有买卖公司股票的情况。
本所律师认为，本次行权的激励对象、可行权数量、行权价格和行权期限均符合《股权激励管理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，已对公司本次股票期权激励计划调整及本次行权履行了必要的批准和授权程序，本次股权激励计划的调整合法、有效，本次行权条件已满足，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书(本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书》之签署页)
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
倪海忠
承办律师：
徐利利