证券代码： 002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-043
江苏中利集团股份有限公司
关于拟使用募集资金对控股子公司青海中利进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于2018
年3月19日召开了第四届董事会2018年第五次临时会议，会议审议通过了《关于公司拟使用募集资金对控股子公司青海中利进行增资的议案》，同意公司拟将募集资金98,747.25万元按1.57元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴青海中利新增注册资本,其中62,881.25万元计入注册资本，35,866万元计入资本公积。本次增资完成后，青海中利的注册资本将由19,330万元增至82,211.25万元，公司对其持股权由77.60%增至为94.73%。青海海信资产评估事务所（普通合伙）已就本次增资事项出具青海信评报字[2018]第017号《资产评估报告》。具体情况如下：
一、本次增资的情况概述
经中国证监会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]1591号）公司向6名特定对象非公开发行人民币普通股
232,670,000股，发行价格为13.35元/股，募集资金总额为3,106,144,500.00元，扣除发行费用21,322,670.00元（含税），募集资金净额人民币3,084,821,830.00元。上述资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字[2017]00164号）予以验证。公司对上述募集资金进行专户存储管理，相关募集资金均已存入募集资金专户。
本次募集资金投资项目包括“350MW光伏电站项目”、“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”。其中“年产600吨光纤预制棒、1,300万芯公里光纤项目”的实施主体已变更为控股子公司青海中利
光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）。为提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意公司拟将募集资金98,747.25万元按1.57元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴青海中利新增注册资本，其中
62,881.25万元计入注册资本，35,866万元计入资本公积。青海海信资产评估事务所（普通合伙）已就本次增资事项出具青海信评报字[2018]第017号《资产评估报告》。青海中利股东国开发展基金有限公司已出具书面承诺函放弃同比例增资权利。本次增资完成后，青海中利的股权变动将如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|增资前||增资后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|江苏中利集团股份有限公司|15,000.00|77.6%|15,000.00|94.73%|
||||62,881.25||
|国开发展基金有限公司|4,330.00|22.4%|4,330.00|5.27%|
|合计|19,330.00|100%|82,211.25|100%|

青海中利的注册资本将由19,330万元增至82,211.25万元，公司对其持股权由77.60%增至为94.73%。青海中利的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利实施。
二、交易对手情况
本次交易对方为国开发展基金有限公司，为国家开发银行下属全资子公司。
其经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
三、本次增资对象的基本情况
公司名称：青海中利光纤技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：西宁市城东区昆仑东路17号
法定代表人：王柏兴
注册资本：19330万元
成立日期：2013-07-05
营业期限：2013-07-05至 2023-07-04
经营范围：光纤预制棒、光纤、光纤接插件的生产和销售；经营本企业自身产品及技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口业务；经营进料加工（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）***
主要财务数据： 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日（未经审计）|2016年12月31日（已审计）|
|资产总额|950,725,444.73|909,989,704.51|
|负债总额|707,366,727.58|726,783,163.83|
|净资产|243,358,717.15|183,206,540.68|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|211,659,998.75|113,068,400.25|
|净利润|58,228,725.98|-1,178,979.91|

四、本次交易的定价依据
本次交易经交易双方平等友好协商，以青海中利经评估的净资产为基础进行定价。青海海信资产评估事务所（普通合伙）（简称“海信资产评估”）已就本次增资事项出具了《青海中利光纤技术有限公司核实资产所涉及的整体资产评估项目资产评估报告》（青海信评报字[2018]第017号）。
海信资产评估本次采用资产基础法对青海中利整体资产价值进行评估。经评估，青海中利于评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值(净资产)为
30,355.38万元。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次公司拟将募集资金以增资方式投入青海中利是基于公司募集资金使用
计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目的实施造成实质性影响。本次增资有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资
金投资项目的稳步推进，同时增强青海中利的资本实力，降低财务风险、优化资
源配置、提高管理效率，满足公司预制棒和光纤业务发展需求，符合公司的长远
规划和发展战略，符合公司和全体股东的利益。
六、本次增资的后续安排
公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在公司对青海中利支付首期增资款后一个月内，由公司及青海中利与保荐机构、银行签订募集资金四方监管协议，对募集资金使用实施有效监管。
七、本次增资履行审批程序
1、董事会意见
2018年3月19日，公司第四届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于公司拟使用募集资金对控股子公司青海中利进行增资的议案》，同意公司拟将募集资金98,747.25万元按1.57元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴青海中利新增注册资本,其中62,881.25万元计入注册资本，35,866万元计入资本公积。
2、监事会意见
公司拟将募集资金98,747.25万元按1.57元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴青海中利新增注册资本，其中62,881.25万元计入注册资本，35,866万元计入资本公积，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司上述使用募集资金向青海中利增资行为。
3、独立董事意见
公司拟将募集资金98,747.25万元按1.57元现金出资认缴一元注册资本的比例，出资认缴青海中利新增注册资本，其中62,881.25万元计入注册资本，35,866万元计入资本公积，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，
不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。我们同意公司使用募集资金对青海中利进行增资的行为。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司拟将募集资金98,747.25万元按1.57元现金出资认缴一元注册资本的比例，其中62,881.25万元计入注册资本，35,866万元计入资本公积，出资认缴青海中利新增注册资本的议案已经公司第四届董事会2018年第五次临时会议和第四届监事会2018年第四次临时会议审议通过，公司独立董事均发表了明确的同意意见。青海中利股东国开发展基金有限公司已出具书面承诺函放弃同比例增资权利。
上述事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规规定。
综上，保荐机构同意上述公司使用募集资金对青海中利进行增资的行为。
八、备查文件
1、第四届董事会2018年第五次临时会议决议；
2、第四届监事会2018年第四次临时会议决议；
3、独立董事关于公司2018年第五次临时会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司使用募集资金对控股子公司青海中利进行增资的核查意见。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会2018年3月19日