证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2018-021肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于 2018年 3月 19日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于 2018年 3月 29日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事 3名，实到监事 3名。会议由监事会主席黄展鹏先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议表决，通过如下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订）的议案》。
为了完善公司战略布局，寻找新的利润增长点，增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。与会监事逐项审议了以下事项：
（一）发行股份购买资产的方案
公司拟通过发行股份的方式收购北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%的股权。
1、标的资产和交易对方
公司本次购买的标的资产为林程等 30名理工华创的股东合计持有的理工华创100%股权，交易对方为林程等30名理工华创股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易价格及定价依据
本次交易以2017年7月31日为评估基准日，拟购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的且经中华人民共和国工业和信息
化部（以下简称“工信部”）备案评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的并经工信部备案的有关拟购买标的资产的资产评估报告，截至 2017年 7月 31日，理工华创100%股权的评估值为 82,736万元。公司与林程等 30名交易对方协商确定本次理工华创100%股权的交易对价为82,736万元人民币。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、对价支付
本次发行股份购买资产以非公开发行股份方式作为对价支付。
本次发行股份购买资产中，公司拟向林程等 30名交易对方发行股份购买其持有的理工华创100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，本次购买理工华创100%股权的发行对象为林程等30名理工华创股东。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格
公司本次向林程等 30名理工华创股东发行股份的定价基准日为华锋股份第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.21元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
根据标的资产的股东权益评估值、各交易对方持有标的资产的股权比例及发行股票的价格，公司本次向交易对方发行股份的数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|交易金额（万元）|
|1|林程|15,011,319|31,839.00|
|2|理工资产|8,706,284|18,466.03|
|3|基石仲盈|2,731,625|5,793.78|
|4|周辉|1,909,765|4,050.60|
|5|孙逢春|1,685,087|3,574.07|
|6|杨烨|1,053,179|2,233.79|
|7|王文伟|842,543|1,787.03|
|8|航天科工|780,162|1,654.72|
|9|王剑华|716,162|1,518.98|
|10|张军|561,696|1,191.36|
|11|梁德荣|561,696|1,191.36|
|12|张承宁|428,293|908.41|
|13|赵彩英|386,166|819.06|
|14|曹万科|351,060|744.60|
|15|时军辉|351,060|744.60|
|16|侯睿|351,060|744.60|
|17|董爱道|351,060|744.60|
|18|王军|280,848|595.68|
|19|何洪文|252,763|536.11|
|20|王震坡|238,721|506.33|
|21|南金瑞|224,678|476.54|
|22|赵保国|210,636|446.76|
|23|丁立学|175,530|372.30|
|24|邹渊|175,530|372.30|
|25|理工创新|151,523|321.38|
|26|杨晓昆|140,424|297.84|
|27|贺圻|140,424|297.84|
|28|王睿|112,339|238.27|
|29|索世雄|98,297|208.49|
|30|李勇|28,085|59.57|
|合计||39,008,015|82,736.00|

自本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）锁定期
林程等 30名理工华创的股东承诺，在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；自股份上市之日起满12个月后，按如下方式解禁其在本次交易中获得的公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
①业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，林程等 30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的25%；如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润未达到当年承诺净利润的，林程等 30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的公司股份的25%－（当年承诺净利润－当年实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
②业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等 30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的50%；如业绩承诺期间前两年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的，林程等 30名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的公司股份的50%－（前两年度累计承诺净利润－前两年度累计实现净利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等 30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交易中获得的公司股份的75%；如业绩承诺期间前三年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的，林程等 30名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为：其在本次交易中获得的公司股份的75%－（前三年度累计承诺净利润－前三年度累计实现净
利润）/本次发行股份购买资产的股票发行价格；
④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累计承诺净利润，林程等 30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获得的公司股份的剩余未解禁部分；如标的公司截止当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则在林程等 30名交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
林程等 30名交易对方根据本协议而获得的公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但根据《业绩补偿协议》的约定在履行补偿义务时由公司进行回购的股份除外。
在林程等 30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩承诺相关的补偿义务前，若公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致林程等 30名交易对方持有公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）标的资产定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产从评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间为损益归属期间。损益归属期间内，理工华创所产生的利润由公司享有，亏损由交易对方承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）募集配套资金方案
公司本次除拟向交易对方发行股份购买100%理工华创股权外，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过53,600万元。
1、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行不超过27,421,020股，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致投资者持有上市公司股份增加的，则增加部分股份亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过53,600万元，将全部用于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（北京）|30,000|
|2|电动商用车关键零部件研发及产业化项目（肇庆）|20,300|
|3|本次交易中介费用|3,300|
|合计||53,600|

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例同享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为 12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完毕之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经公司股东大会审议批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<肇庆
华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》。
公司本次重大资产重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日公告的相关文件。
本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》。
依据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，同意公司与林程等30名理工华创的股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与交易对方签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。
依据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，同意公司与林程等30名理工华创的股东签署《业绩补偿协议之补充协议》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了审计，并出具了《审计报告》（广会专字[2017]G17031830033号），对公司的备考财务报表进行审阅，并出具了《备考审阅报告》（广会专字[2017]G17031830055号）。
中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第1059号）。
本次会议审议通过了上述审计报告和资产评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
中威正信对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中威正信评报字（2017）第1059号）。
经认真审阅本次交易相关估值资料，公司监事会认为：
（一）本次交易的评估机构中威正信具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预测期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（五）本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易涉及拟购买标的资产的交易价格以中威正信出具的相关《资产评估报告》确认并经工信部备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告之日。经交易各方协商，确定本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%，为21.21元/股。
监事会认为，本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告确认并经工信部备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司监事会就本次重大资产重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，认为公司本次重大资产重组存在交易完成当年可能摊薄上市公司每股收益的风险。为应对本次重大资产重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：
（一）应对措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、加强经营管理，提高公司盈利能力
本次交易完成后，理工华创将成为公司子公司，公司将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助管理层丰富的管理经验，加强对标的公司的整合管理，提升经营效率。同时，公司在发挥其目前拥有的各系列电极箔产品优势的基础上，随着“新建 20条低压腐蚀箔生产线项目”的陆续投产，公司原有主营业务的盈利能力将进一步增强，为广大股东创造价值。
2、严格履行业绩承诺补偿协议，触发利润补偿条款时督促业绩承诺人履行承诺义务
本次重组的交易对方对标的公司2017年度至2020年度的盈利情况作出承诺，并与公司达成利润补偿约定。若标的公司承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，触发利润补偿条款时，公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相关约定，督促业绩承诺人履行承诺的补偿义务，维护上市公司中小股东权益。
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的要求。本次重组实施完成后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人谭帼英承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声
明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司监事会二〇一八年三月三十日