证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2018-3安徽省皖能股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于 2018年 3月 6日在能源大厦十六层会议室召开。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事9人。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会针对发行可转债的条件进行了认真核查，认为公司符合发行可转债的条件。
该项议案需提交公司股东大会审议。
二、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案》的如下各项内容：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司
债券的发行总额拟定为不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事长在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
3、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事长根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及董事长根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权数0票。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
8、转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会及董事长根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
9、转股价格的调整及计算方式
当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转
股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事长根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期
转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事长与保荐机构及主承销商协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券全部向公司原股东实行优先配售，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）。扣除发行及相关费用后的募集资金净额全部用于收购皖能集团所持有的神皖能源49%股权：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟投入募集资金|
|收购神皖能源49%股权|459,946.26|400,000.00|

注：由于对标的资产的审计、评估工作仍在进行中，投资总额、拟投入募集
资金可能会进一步调整。
公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行可转债募集资金到位为前提条件，对于本次公开发行实际募集资金净额不足上述项目投资总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
19、本次发行决议的有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案还需提交公司股东大会逐项审议，股东大会审议其中涉及关联交易的事项时，关联股东需回避表决。
《安徽省皖能股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2018-9）全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
本次公开发行可转换公司债券相关事项还需经国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
《安徽省皖能股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
四、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
《安徽省皖能股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议。
五、通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
《安徽省皖能股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-8）全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
六、通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案》
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
为保证公司本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行的具体相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、票面利率、转股价格、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款、向原股东优先配售的数量、制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定和修订募集资金管理制度并确定募集资金专项账户，以及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，处理本次发行未来赎回、转股等相关事宜，包括但不限于在满足有关条件时决定实施提前赎回以促进投资者提早转股、存量转债余额不足 3000万元时决定实施提前赎回、转股及利息支付等工作、适用的监管法规或规定有所变化时的实施处理、以及其他
与未来可转债赎回或转股相关的一切事宜；
3、修改、签署、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金相关的协议、聘用中介机构协议等）以及本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中与可转债发行及注册资本以及实收资本相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新的政策、有关监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的发行方案进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施或终止；
8、聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复监管部门的反馈意见；
9、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行有关的其他事宜；
10、上述授权事项中，除第2项、第5项授权有效期为在本次发行的可转债的存续期内外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过了《关于开设本次发行可转换公司债券募集资金专户的提案报告
的议案》
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
同意本次可转债发行募集资金开设募集资金专户，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
八、通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
《安徽省皖能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司股东大会审议。
九、通过了《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关联交易事项的议案》
公司拟使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金收购皖能集团持有的神皖能源49%的股权。公司董事会同意公司就上述股权收购事项与皖能集团于2018年3月6日签署附条件生效的《股权转让协议》。
鉴于皖能集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程以及其他相关规定，上述股权收购事项构成关联交易。
依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会在审议本项议案时，关联董事张飞飞、朱宜存、施大福、李波、邵德慧、刘亚成回避表决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
《安徽省皖能股份有限公司关于公开发行可转换公司债券涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-7）全文刊登于巨潮资讯网和证券时报，投资者可查询详细内容。
本议案还需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
特此公告。
安徽省皖能股份有限公司董事会二〇一八年三月七日