华泰联合证券有限责任公司
关于
远光软件股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“上市公司”或“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在远光软件提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供远光软件全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据文件、资料由远光软件提供，激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：为出具本独立财务顾问报告所提供的全部文件和资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉审慎、对上市公司全体股东尽责的专业态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入尽职调查并认真阅读了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会及股东大会决议、最近三年及一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并对相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；远光软件及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能够得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大
变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告仅就本次限制性股票激励计划对远光软件股东是否公平合理，以及对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对远光软件的任何投资建议。对于投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问重点提请包括上市公司股东在内的广大投资者认真阅读远光软件公开披露的关于本次限制性股票激励计划的所有相关信息。
6、本报告仅供远光软件实施股权激励计划时按《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
7、本次限制性股票激励计划中，若第一个、第二个解锁期届满，上市公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年上市公司达到当年业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
目 录
声明.............................................................. 1释义.............................................................. 4第一节本次限制性股票激励计划的主要内容............................. 5一、激励对象的范围 .............................................. 5二、股票来源 .................................................... 5三、授予限制性股票数量 .......................................... 5四、激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况 .............. 6五、激励计划的有效期、授予日、锁定期与解锁安排 .................. 6六、限制性股票授予价格 .......................................... 8七、激励计划的考核 .............................................. 9八、激励计划其他内容 ............................................ 9第二节独立财务顾问意见............................................ 11一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................. 11二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ....................... 11三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 12四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......................... 12五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 13六、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ............................................................... 13七、对公司实施本激励计划的财务意见 ............................. 14八、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ............................................................... 14九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............. 15十、其他应当说明的事项 ......................................... 15第三节备查文件................................................... 16一、备查文件目录 ............................................... 16二、备查文件地点 ............................................... 16
释 义
除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：
||||
|-|-|-|
|远光软件/上市公司/公司|指|远光软件股份有限公司|
|本独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|激励计划|指|远光软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划|
|标的股票/限制性股票|指|根据激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票|
|激励对象|指|激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|授予价格|指|根据激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格|
|有效期|指|从限制性股票授予日起至激励计划规定的限制性股票解锁完毕的时间|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|激励对象根据激励计划认购的限制性股票被禁止转让的期间|
|解锁|指|在锁定期满后，满足激励计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通|
|解锁期|指|激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|证券交易所/交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《远光软件股份有限公司章程》|
|《实施考核办法》|指|《远光软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元|指|人民币元|

第一节本次限制性股票激励计划的主要内容
一、激励对象的范围
本次股权激励的激励对象共计724人，包括：
（1）公司部分董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；
（3）各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同/聘用合同。
公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。本次激励对象未包括持股5%以上股东的配偶或直系亲属。
二、股票来源
本激励计划采取的激励形式为限制性股票，公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励计划的股票来源。
三、授予限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过1,874.36万股（最终以实际认购数量为准），授予数量不超过第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年10
月27日）公司股本总数的3.14%。
实际授予前，公司将按照激励计划第九章规定的调整程序对授予数量进行调整。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过目前公司股本总额的10%。
四、激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况
授予的限制性股票分配情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||占第五届董事|
|||||||||占本次限制||会第二十四次|
|||||||获授股票数|||||
||姓名|||职务||||性股票总数||会议决议公告|
|||||||量（万股）|||||
|||||||||的比例||日公司股本总|
|||||||||||额的比例|
|1||黄笑华|董事、总裁||60||3.20%||0.10%||
|2||周立|职工董事、财务负责人||30||1.60%||0.05%||
|3||向万红|副总裁||30||1.60%||0.05%||
|4||刘伟|副总裁||30||1.60%||0.05%||
|5||郑佩敏|副总裁||20||1.07%||0.03%||
|6||简露然|副总裁||25||1.33%||0.04%||
|7||李美平|副总裁||30||1.60%||0.05%||
|8||秦秀芬|副总裁||25||1.33%||0.04%||
|9||戴文斌|副总裁、董事会秘书||30||1.60%||0.05%||
|其他激励人员715人|||——||1,594.36||85.07%||2.67%||
|合计|||——||1,874.36||100.00%||3.14%||

注：
（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无公司监事、无公司独立董事。
（2）上述任何一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及激励计划获授的上市公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
（3）本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
五、激励计划的有效期、授予日、锁定期与解锁安排
（一）激励计划的有效期
激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止，最长不超过4年。
（二）限制性股票的授予日
激励计划经公司股东大会审议通过后，在公司和激励对象授予条件成就后 30日内完成本次限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
董事会授予激励对象限制性股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）限制性股票的锁定期与解锁安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得转让、用于担保或偿还债务。
锁定期满后的第一个交易日为限制性股票的可解锁日，本激励计划授予的限制性股票解锁安排如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||

||||
|-|-|-|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据激励计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。
在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、限制性股票授予价格
本计划限制性股票的授予价格为本计划披露前 20个交易日公司股票均价
（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）18.22元的50%，
为每股9.11元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量及授予价格将做相应的调整。
七、激励计划的考核
激励计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分三次解锁：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁条件|
|第一次解锁||以2014年公司营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于10%||
|第二次解锁||以2014年公司营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于20%||
|第三次解锁||以2014年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于30%||

同时，在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司确定上述业绩指标，是以目前公司所处的发展阶段为出发点，根据公司实际情况，参考同行业的整体发展水平，结合公司对产业及市场发展前景判断所作的稳健合理预期。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，本期标的股票及未能满足前期解锁条件而递延至本期的前期标的股票将由公司回购注销。
八、激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《远光软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》。
第二节独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）远光软件不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）远光软件限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、锁定期、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：远光软件限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《远光软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
（二）本激励计划有利于远光软件的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东利益的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
（三）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解锁的条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：远光软件限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：远光软件限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：远光软件限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在远光软件限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
远光软件限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核
本次限制性股票激励计划设置了一年的锁定期和三年的解锁期，体现了计划的长期性，同时对解锁期建立了严格的业绩考核办法，避免了激励对象目标的短
期利益化，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：远光软件限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：确认“股本”和“资本公积——股本溢价”。
2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时确认“资本公积——其它资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。
本财务顾问认为：远光软件对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，但实施限制性股票激励计划对远光软件财务状况、经营业绩和现金流量影响较为准确的计算和评估最终取决于远光软件和激励对象各项考核指标的完成情况。
八、公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，远光软件限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
远光软件本次限制性股票激励计划的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是反映企业成长状况和发展能力的重要指标，用以衡量公司盈利能力的成长性，能够树立较好的资本市场形象。
经分析，本财务顾问认为：远光软件本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
（一）本次激励计划的内容以上市公司公告的《远光软件股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》原文为准。
（二）作为远光软件本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需经过远光软件股东大会审议通过。
第三节 备查文件
一、备查文件目录
1、《远光软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》
2、远光软件第五届董事会第二十四次会议决议
3、远光软件独立董事意见
4、远光软件第五届监事会第十四次会议决议
6、远光软件限制性股票激励对象名单
7、远光软件限制性股票实施考核管理办法
8、广东精诚粤衡律师事务所为本次激励计划出具的《法律意见书》
二、备查文件地点
远光软件股份有限公司
地址：广东省珠海市港湾大道科技一路3号
电话：0756-3399888
传真：0756-3399666
联系人：戴文斌
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于远光软件股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日