西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
2015年新增关联交易预测的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对公司第二届董事会第三十六次临时会议审议通过的关于增加2015年度日常关联交易预计的决议事项进行了审慎的核查,并发表如下意见：
一、关联交易概述
自2011年公司开始实施从光伏制造业向光伏电站运营转型以来，公司光伏发电业务取得了长足的进展，目前持有或控制的光伏电站的体量和光伏电站的运维能力在国内处于前列，为全力推进2015年公司光伏发电业务目标的实现，寻求光伏电站建设的资金、业务和技术支持，公司部分下属电站项目公司拟与（以下简称“电站项目公司”）关联方苏州爱康能源工程技术有限公司（以下简称“爱康能源工程”）达成光伏电站设备采购、机电安装及现场指导、咨询、培训等服务协议，交易涉及金额不超过9亿元，并拟分别与爱康能源工程签署相关协议。
本次交易对手爱康能源工程为本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司
（以下简称“爱康实业”）控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
因最近12个月内和同一关联人累计交易金额超过上市公司最近一期经审计
净资产绝对值的5%，按有关规定，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、企业名称：苏州爱康能源工程技术股份有限公司
2、注册号：320582000269544
3、注册资本：12500万元
4、法定代表人：邹承慧
5、住所：张家港杨舍镇（塘市街道）金塘西路北侧1幢
6、登记机关：张家港市市场监督管理局
7、经营范围：能源工程技术服务；新能源发电工程设计；EPC工程管理服务；
机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；太阳能光伏产品销售；
水净化设备、空气净化设备、LED照明设备销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
8、税务登记证号码：苏地税字 32058205347164X
9、股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|爱康实业|7,993.75|63.95%|
|2|东方汇智资产管理有限公司|187.50|1.50%|
|3|金风投资控股有限公司|312.50|2.50%|
|4|崇义众合投资管理中心（有限合伙）|531.25|4.25%|
|5|崇义友兰投资中心（有限合伙）|875|7%|
|6|张家港爱康股权投资管理中心|100|0.80%|
|7|农银（苏州）投资管理有限公司|312.5|2.5%|
|8|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|625|5%|
|9|海通开元投资有限公司|312.5|2.5%|
|10|周飏|481.25|3.85%|
|11|平苏军|125|1%|
|12|俞文耀|125|1%|
|13|上海保港股权投资基金有限公司|156.25|1.25%|
|14|朱信义|175|1.4%|
|15|张家港诺德股权投资管理中心（有限合伙）|187.5|1.5%|
|合计||12,500|100%|

注：爱康实业为本公司控股股东。
10、爱康能源工程目前主要从事光伏电站的EPC工程、设备销售和机电安装、工程咨询等业务。2015年6月爱康能源工程完成第一轮私募融资，募集资金4亿元，
目前正在筹备第二轮私募融资，具有较强的企业信誉和资金实力。
11、爱康能源工程基本财务状况：截止2015年7月30日爱康能源工程总资产 906,314,095.14元、净资产 478,570,586.62元、负债总计 427,743,508.52元；
2015年 1-7月爱康能源工程营业收入 136,259,340.53元、净利润-18,470,520.64元。（2015年7月财务数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
关联方苏州爱康能源工程技术有限公司拟为公司部分下属电站项目公司提
供光伏电站设备采购、机电安装及现场指导、咨询、培训等服务协议，交易涉及金额不超过9亿元。
四、交易的定价政策及定价依据和协议签署情况
本次关联交易具体执行时将以市场价格为定价基准，具体参考标准如下：
1、交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
2、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
3、交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润作为定价依据。
公司与关联方之间的关联交易未签署具体协议。公司根据实际需求，与爱康实业或其控制的企业根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
五、关联交易的目的及对公司的影响
爱康能源工程主营 EPC工程、设备销售和机电安装，资金实力较为雄厚，具有较强的企业信誉和履约能力，和爱康能源工程的合作对于公司 2015年光伏电站业务目标的实现具有重要意义。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖。
以上关联交易属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。
公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则。以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求。不存在损害本公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
1、公司下属电站项目公司拟接受关联方苏州爱康能源工程技术有限公司提供的光伏电站工程机电安装、商务咨询与指导及设备采购等服务，交易涉及金额约9亿元。本次交易的交易对手方爱康能源工程为大股东江苏爱康实业集团有限公司的控股子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，我们事前认可，并同意将该议案提交董事会审议。
2、爱康能源工程已获得机电设备安装资质，具并有较强的企业信誉和前期资金垫付能力，对于完成2015年公司电站业务目标有一定的促进作用。
3、该项关联交易事项的审议、决策程序符合相关规定，相关关联董事已回避表决。
4、本次关联交易根据市场化原则进行,交易行为公平、公正、公开。
5、我们认为本公司本次关联交易决策程序合法、交易价格的政策公允，我们对该项交易表示同意。
七、决策程序
爱康科技于2015年9月14日召开了第二届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《江苏爱康科技股份有限公司关于关联交易预测的议案》。其中，关联董事回避了对该议案的表决，尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构西南证券认为：爱康科技2015年新增关联交易预测事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事已发表事前认可意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。2015年度新增的关联交易系公司正常生产经营的需要，交易定价公允，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，关联交易决策程序规范，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司2015年新增关联交易预测的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
（康剑雄） （周扣山）
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