东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”或“公司”）非公开发行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对深深宝《深圳市深宝实业股份有限公司董事会关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市深宝实业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（大华核字[2014]002591号）进行了核查，有关核查情况如下：
一、深深宝非公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监发行许可[2011]777号文核准，本公司非公开发行普通股（A股）股票 68,977,066股，每股面值 1元，每股发行价格 8.70元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为 600,100,474.20元，扣除与发行有关的费用27,708,332.31元，本公司实际募集资金净额为 572,392,141.89元，其中货币资金人民币507,291,660.09元。
截止2011年6月23日止，公司上述募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华验字[2011]177号”验资报告验证确认。该次新增股份已于2011年7月4日在深圳证券交易所上市。
截止 2013年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 365,018,698.50元，其中：2011年 6月 24日起至 2011年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币 66,221,936.38元；2012年度使用募集资金 160,604,613.69元；2013年度使用募集资金138,192,148.43元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币112,733,607.27元(扣除暂时补充流动资金 110,000,000.00元)，其中利息收入15,360,163.88元。
二、募集资金存放与使用情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），该《募集资金管理办法》（修订）经本公司第七届董事会六次董事会审议通过。报告期内公司严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护了投资者的利益。
（二）募集资金专户存储情况
根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。并签署了相关监管协议，具体如下:
2011年7月21日，公司、联合保荐机构东莞证券有限公司和国泰君安证券股份有限公司、分别与平安银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、上海银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳分行签订了相应的募集资金监管协议。
2012年 3月 21日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于向婺源县聚芳永茶业有限公司增资的议案》，同意公司以募集资金 27,000万元向婺源县聚芳永茶业有限公司增资。2012年3月27日公司联合保荐机构与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司、婺源县聚芳永茶业有限公司签订了相应的募集资金监管协议，对应的原募集资金账户已完成销户。
2012年 4月 5日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据募投项目的实际变更情况，公司于 2012年 5月 29日，联合保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、深圳市深宝技术中心有限公司签订了相应的募集资金四方监管协议；与平安银行股份有限公司杭州西湖支行、杭州聚芳永控股有限公司签订了相应的募集资金四方监管协议；至此，原2011年7月21日开设的募集资金专户均已完成销户。
2012年8月28日，公司联合保荐机构与中国工商银行股份有限公司嵊州支
行、浙江深深宝华发茶业有限公司签订了相应的募集资金四方监管协议；鉴于该募投项目已实施完毕，该募集资金专户于报告期内已完成销户。
上述各募集资金监管协议均约定，公司单次或 12个月内从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5,000万元以上的或该专户总额的20%的，存储银行应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。上述协议与监管协议范本不存在重大差异。
（三）2012年期末募集资金专户结余情况
截至2013年12月31日，公司2013年度使用募集资金金额为138,192,148.43元，募集资金余额为人民币 112,733,607.27元(扣除暂时补充流动资金110,000,000.00元)，其中利息收入15,360,163.88元。公司无以前年度使用金额。
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存 储 方式|备注|
|平安银行股份有限公司深圳分行|0012100808665|270,000,000.00|---|---|已销户|
|广发银行股份有限公司深圳分行|102004516010005767|155,000,000.00|---|---|已销户|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|79170155200003164|40,000,000.00|---|---|已销户|
|上海银行股份有限公司深圳分行|0039290303001599991|30,000,000.00|---|---|已销户|
|交通银行股份有限公司深圳分行|443066034018150064792|12,291,660.09|---|---|已销户|
|深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|680210040000000027|---|64,250,181.22|活期、三个月||
|平安银行杭州西湖支行|2000007824791|---|42,651,994.20|活期、三个月||
|中国工商银行股份有限公司嵊州支行|1211026029200088328|---|---|---|已销户|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|79170155200004374|---|5,831,431.85|活期、七天 通 知存款||
|合计|---|507,291,660.09|112,733,607.27|||

（四）本年度募集资金的实际使用情况
1、公司2013年度募集资金的实际使用情况见下表：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额|||572,392,141.89|||本年度投入募集资金总额||138,192,148.43||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||---|||已累计投入募集资金总额||365,018,698.50||||
|累计变更用途的募集资金总额|||167,291,660.09|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||29.23%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、收购深宝华城48.33%的股权项目|否|65,100,481.80|65,100,481.80|---|65,100,481.80|100|2011年7月31日||194,185.68|是|否|
|2、茶产业链综合投资项目|否|270,000,000.00|270,000,000.00|61,089,461.24|133,138,323.91|49.31|2015年9月30日||2,078,094.01|否|否|
|3、年产300吨儿茶素综合利用项目|是|155,000,000.00|---|---|---|---|---||---|不适用|是|
|4、精品茶叶连锁项目|是|30,000,000.00|---|---|---|---|---||---|不适用|否|
|5、茶及天然植物研发中心项目|是|40,000,000.00|---|---|---|---|---||---|不适用|否|
|6、调味品生产线扩建项目|是|40,000,000.00|---|---|---|---|---||---|不适用|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||57.13|2016年4月30日|---|否|否|
|8、合资成立浙江深宝华发茶叶有限公司项目|---|---|30,000,000.00|---|30,004,195.46|100|2012年12月31日|934,772.17|是|否|
|9、茶及天然植物研发中心项目|---|---|52,291,660.09|42,211,958.37|48,223,326.43|92.22|2014年12月31日|---|否|否|
|承诺投资项目小计||600,100,481.80|572,392,141.89|138,192,148.43|365,018,698.50|||3,207,051.86|||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|1、茶及天然植物研发中心项目未达到计划进度的原因:2012年4月公司决定增加茶及天然植物研发中心项目投资总额至5,400万元，其中3,455万元用于在深圳购置办公和实验室场地，受房地产市场价格波动影响，项目场地未能选定落实，导致项目投资进度未按计划实施。2013年5月31日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于向公司股东购置办公场所的议案》，同意公司联合子公司深圳市深宝技术中心有限公司在深圳市购置办公场所，其中深圳市深宝技术中心有限公司公司以募集资金不超过3,455万元参与购置办公和研究场所。目前公司已完成购置办公场所，剩余未完成内容主要为办公场所装修及设备预订等，预计于2014年12月31日完成。2、茶产业链综合投资项目、精品茶高端品牌投资开发项目均处于投入期，未能达到预期收益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、年产300吨儿茶素综合利用项目：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了在速溶茶粉生产线上可兼容生产儿茶素和天然植物产品的功能。从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进行销售，能够满足原有客户及新兴客户需求。和原计划实施的“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”相比，创新后的技术可以减少设备投入，更好、更有效率的综合利用速溶茶粉生产线，降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合盈利能力。经公司审慎判断，为了有效防范投资风险，保护公司和股东的利益，决定取消“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”，变更募集资金项目投向。2、调味品生产线扩建项目：尽管调味品市场前景看好，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现状，要在激烈的市场竞争中获得大的突破，必须投入大量的人力、物力、财力资源。2011年度公司调味品业务收入大幅下滑，出现较大亏损，公司调味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难以达到预期目标，且面临着较大的市场风险和不确定性。公司以2011年非公开发行为契机，确立了“天然、绿色、健康”的茶产业发展方向,根据发展战略，公司将集中资源做专做强做大茶产业。因此，公司决定取消 “调味品生产线扩建项目”并将该项目资金增加对“茶及天然植物研发中心项目”投资。公司于2012年4月27日召开2011年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述项目涉及变更和调整。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司将 “茶及天然植物研发中心项目”实施地点由原来的江西省婺源县变更为广东省深圳市。该变更事项经2012年4月27日公司召开的2011年度股东大会审议通过。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||

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|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年5月5日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分募集资金11,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过12个月。上述募集资金款项将于2014年5月14日前归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存于募集资金专用账户和暂时性补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。|

2、变更募集资金投资项目的资金使用情况见下表：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|精品茶高端品牌投资开发项目|年产 300 吨儿茶素综合利用项目/精品茶叶连锁项目|155,000,000.00|34,890,728.82|88,552,370.90|57.13|2016年4月30日|---|否|否|
|合资成立浙江深宝华发茶叶有限公司项目|年产 300 吨儿茶素综合利用项目|30,000,000.00|---|30,004,195.46|100.00|2012年12月31日|934,772.17|是|否|
|茶及天然植物研发中心项目|茶及天然植物研发中心项目/调味品生产线扩建项目|52,291,660.09|42,211,958.37|48,223,326.43|92.22|2014年12月31日|---|否|否|
|合计||237,291,660.09|77,102,687.19|166,779,892.79|||934,772.17|||

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|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|1、取消“年产300 吨儿茶素综合利用项目”：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了在速溶茶粉生产线上可兼容生产儿茶素和天然植物产品的功能。从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进行销售，能够满足原有客户及新兴客户需求。和原计划实施的“年产300 吨儿茶素综合利用项目”相比，创新后的技术可以减少设备投入，更好、更有效率的综合利用速溶茶粉生产线，降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合盈利能力。经公司审慎判断，为了有效防范投资风险，保护公司和股东的利益，决定取消“年产300 吨儿茶素综合利用项目”。并将该项目募集资金投资于精品茶高端品牌投资开发项目和合资成立浙江深深宝华发茶业有限公司项目。其中精品茶高端品牌投资开发项目涵盖了原精品茶叶连锁项目。2、取消“调味品生产线扩建项目”：尽管调味品市场前景广阔，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现状，要在激烈的市场竞争中获得大的突破，必须投入大量的人力、物力、财力资源。2011 年度公司调味品业务收入大幅下滑，出现较大亏损，公司调味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难以达到预期目标，且面临着较大的市场风险和不确定性。公司已确立了“天然、绿色、健康”的茶产业发展方向,根据发展战略，公司将集中资源做专做强做大茶产业。因此，公司决定取消“调味品生产线扩建项目”，并将该项目募集资金用于增加对茶及天然植物研发中心项目的投资。3、变更“茶及天然植物研发中心”项目实施地点及主体：项目原实施地江西省婺源县虽然在茶产业资源和成本方面具备优势，但在人才聚集、信息交流、资源共享与整合、服务市场客户等方面不具备优势，故将该项目实施地由江西省婺源县变更至广东省深圳市，实施主体由婺源县聚芳永茶业有限公司变更为全资子公司深圳市深宝技术中心有限公司，并考虑到新实施地项目固定资产投入及人工成本较高等因素，将该项目投资总额增加至5,400万元。上述募集资金项目变更已经2012年4 月5 日召开的公司第七届董事会第二十次会议和2012年4月27日召开的公司2011年度股东大会审议通过。相关信息已分别于2012年4月6日和4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|1、茶及天然植物研发中心项目未达到计划进度的原因:2012年4月公司决定增加茶及天然植物研发中心项目投资总额至5,400万元，其中3,455万元用于在深圳购置办公和实验室场地，受房地产市场价格波动影响，项目场地未能选定落实，导致项目投资进度未按计划实施。2013年5月31日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于向公司股东购置办公场所的议案》，同意公司联合子公司深圳市深宝技术中心有限公司在深圳市购置办公场所，其中深圳市深宝技术中心有限公司公司以募集资金不超过3,455万元参与购置办公和研究场所。目前公司已完成购置办公场所，剩余未完成内容主要为办公场所装修及设备预订等，预计于2014年12月31日完成。2、茶产业链综合投资项目、精品茶高端品牌投资开发项目均处于投入期，未能达到预期收益。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|

（五）以闲置募集资金暂时补充公司流动资金
深深宝于 2011年 8月 2日召开的第七届董事会第十四次会议和于 2011年 8月 18日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过了使用 1.25亿元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，使用期限不超过 6个月。2012年 1月16日，深深宝已将上述非公开发行暂时补充流动资金的 1.25亿元归还募集资金专用账户。
深深宝2012年 3月2日召开的第七届董事会第十九次会议和于 2012年3月21日公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了使用部分募集资金 15,000万元暂时用于补充公司流动资金事项，期限自 2012年3月 21日公司召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过 6个月。2012年 9月 13日，公司已将 15,000万元募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。
深深宝 2012年 9月 26日召开的第七届董事会第二十四次会议和于 2012年 10月 12日召开的公司 2012年第三次临时股东大会审议批准，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，公司决定将 12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月。.2013年 4月 9日，公司已将 12,000万元募集资金全部归还并转入公司。
2013年5月15日，公司召开2012年年度股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分募集资金 11,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过 12个月。
三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大华会计师事务（特殊普通合伙）对深深宝《关于深圳市深宝实业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了（大华核字[2014]002591号）《关于深圳市深宝实业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，“深深宝公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金
年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了深深宝公司2013年度募集资金存放与使用情况”。
四、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查意见
本保荐机构及保荐代表人经核查后认为，截至 2013年 12月 31日，深深宝本次非公开发行股票募集资金存储、使用严格履行了审批程序，符合公司、保荐机构与银行签署的募集资金监管协议的约定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本页无正文，为东莞证券有限责任公司《关于深圳深深宝实业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
潘云松 吕晓曙
东莞证券有限责任公司（公章）
2014年3月12日
本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳深深宝实业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
袁华刚 杨晓涛
国泰君安证券股份有限公司（公章）
2014年3月12日