目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—9页
天健审〔2017〕3721号
华数传媒控股股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的华数传媒控股股份有限公司（以下简称华数传媒公司）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供华数传媒公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为华数传媒公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
华数传媒公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华数传媒公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，华数传媒公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了华数传媒公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年四月二十四日
华数传媒控股股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕83号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商湘财证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,667.10万股，发行价为每股人民币22.80元，共计募集资金653,609.88万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为651,909.88万元，已由主承销商湘财证券股份有限公司于2015年4月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,250万元后，公司本次募集资金净额为 650,659.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕100号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金131,595.10万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,270.51万元；2016年度实际使用募集资金26,585.54万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,844.05万元；累计已使用募集资金158,180.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,114.56万元。
截至2016年 12月31日，募集资金余额为人民币502,593.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华数传媒控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构湘财证券股份有限公司于 2015年分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行等八家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有18个募集资金专户、2个定期存款账户,募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1202021229900308210|946,623.44|
|1202021229900308334|682,219.68|
|1202021229900308458|1,544,197,248.11|
|1202021229900315933|567,880,428.58|
|1202021229900316037|36,402,016.22|
|1202021229900326342|100,053,294.70|
|1202021229900325688|170,107,875.18|
|1202021229900325316|52,772.33|
|571906221810107|6,991,139.02|
|57190622188000020|1,079,329,280.00|
|571906221810809|673,348.15|
|57190622188000016|397,862,400.00|
|3301040160003464057|100,389,494.06|
|10465000000277270|204,172,187.56|
|33001619827053017070|2,832,798.34|

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|-|-|
|33050261982700000001|200,000,000.00|
|71090122000037158|102,715,420.37|
|19000101040024412|100,034,961.61|
|364969650705|30,661,041.72|
|388369651599|379,953,454.27|
||5,025,938,003.34|

[注1]：该定期存款账户为监管户571906221810107的子账户。
[注2]：该定期存款账户为监管户571906221810809的子账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.媒资内容中心建设项目主要包括投拍影视剧、购买版权以及媒资生产中心系统升级改造。其中投拍影视剧所获得的发行收入系为根据投资比例通过电影、电视剧的发行收入取得的分成，主要的成本为影视制作投资款及相关税费，均可以单独核算，故投拍影视剧并获得发行收入的效益可以独立核算。购买版权及媒资生产中心系统升级改造无法独立于公司原有业务核算，无法单独核算效益。
2.补充流动资金项目中的偿还银行借款及补充营运资金，可以优化公司财务结构，未单独承诺效益，故不计算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
华数传媒控股股份有限公司二〇一七年四月二十四日
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：华数传媒控股股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
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|||650,659.88||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|151,500.00|151,500.00|23,165.93|48,374.25|31.93|2019年|[注1]|－|
|否|111,000.00|111,000.00|3,419.61|4,715.82|4.24|2019年|[注2]|－|
|否|388,159.88|388,159.88||105,090.57|27.07|||－|
||100,000.00|100,000.00||10,000.00|||966.43||
||250,000.00|250,000.00||57,240.57|||-2,735.02||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||38,159.88|38,159.88||37,850.00||||
|－|650,659.88|650,659.88|26,585.54|158,180.64|－|－|－|

一、媒资内容中心建设项目
因国内文化娱乐内容与形式更加趋于多元化与个性化，优质节目内容制作成本增加，内容市场越来越开放，吸引了大量资本涌入，市场竞争激烈，影片投资失败风险凸显，2016年度公司适当放缓了媒资内容中心建设项目的投资进度，导致该项目当年投入金额与原计划存在差异。公司将继续坚持稳健、审慎的投资策略，严格筛选影视投资项目与版权，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 确保股东利益最大化。
二、“华数TV”互联网电视终端全国扩展项目
因市场环境变化，公司现有的互联网电视业务模式与该募投项目原规划的业务模式有较大区别，导致该募投项目实际投入金额与原计划存在差异。
公司管理层已组织对上述两个募投项目的进展情况进行研究讨论，将尽快确定后续投资计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
本公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入59,390.26万元，募集资金到位后进行置换，置换方案已经本公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，并获独立董事同意。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对以自募集资金投资项目先期投入及置换情况
筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证并出具天健审〔2015〕6172号鉴证报告。湘财证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理规则》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：媒资内容中心建设项目中投拍影视剧可单独核算项目效益，其他投入无法单独核算效益，本年度投拍影视剧未实现效益。
注2：本公司拟使用财务管理软件对“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目独立核算，故可单独核算效益。但由于该项目尚处于前期铺底阶段，尚未实现效益。