海际证券有限责任公司关于中茵股份有限公司
持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]432号文核准，中茵股份有限公司（以下简称“中茵股份”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）股票 155,945,454股，每股面值 1.00元，发行价格为 11.00元/股，募集资金总额为人民币1,715,399,994.00元，扣除相关发行费用15,376,382.47元后，实际募集资金净额为人民币 1,700,023,611.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]114288号《验资报告》。
海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”、“保荐机构”）作为中茵股份非公开发行股票并上市的保荐机构，对中茵股份负有持续督导义务，持续督导期为2014年9月17日至2015年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，海际证券对中茵股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
保荐代表人：林旭斌、唐东升
现场检查时间：2015年4月23日-2015年4月26日
现场检查人员：林旭斌、方大可
现场检查手段：保荐代表人及项目人员认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对中茵股份的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项
本次对于中茵股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披露；
独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用；
关联交易、对外担保和重大对外投资；中茵股份的经营状况；保荐人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了中茵股份的公司章程、股东大会、董事会、和监事会的议事规则，并收集和查阅了中茵股份会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：中茵股份根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了《内部审计制度》，规定了内部审计部门职责。
中茵股份公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，确认公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。经与发行人确认，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独
立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
我们查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单、董事会出具的关于《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及立信会计师事务所出具的专项审核意见等资料。
现场检查过程中，我们关注到公司2014年度募集资金使用存在如下问题：
由于公司募集资金支出审批时间较长，而部分支出（例：规费等）时间较急迫，因此公司存在先以自有资金支付，再以募集资金置换的情况，2014年度累计发生额为470.49万元。
2014年度上述置换资金金额与本年度募集资金实际使用金额和募集资金总
额占比较小，对公司规范运作方面未构成重大缺陷。保荐机构已督促公司管理层应严格按照上交所募集资金使用规范指引和公司募集资金使用管理办法相关规
定使用和管理募集资金，避免同类违规使用募集资金情况的发生。
保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。除上述募集资金使用存在的问题外，中茵股份不存在其他违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
我们获取了公司对外担保及重大对外投资情况相关董事会、股东大会决议及公告，并结合现场检查及获取文件的情况，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。
公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、同行业上市公司的财
务报告及走访公司相关人员，对公司的经营状况进行了核查。我们关注到公司2014年度营业收入与营业成本、营业利润、净利润等财务指标较2013年度存在较大幅度的变动，具体情况如下：
1、营业收入与营业成本变动情况
2014年度，公司实现营业收入 162,305.05万元，较 2013年度营业收入 236,779.61万元下降幅度达到31.45%。其中：房地产业务 2014年度营业收入143,496.77万元，同比2013年度营业收入176,554.63万元减少了18.72%；药业2014年度实现营业收入0万元，而2013年度药业实现营业收入50,572.92万元。
2014年度，公司营业成本120,348.45万元，较2013年度营业成本145,482.27万元减少17.28%。其中：房地产业务2014年度营业成本107,041.93万元，同比2013年度营业成本124,140.16万元减少13.76%；药业2014年度营业成本0万元，而2013年度药业营业成本14,671.31万元。
造成公司 2014年度营业收入和营业成本较 2013年度下降的主要原因在于：（1）公司于2013年9月出售所持西藏泰达厚生医药有限公司55%股权导致该公司在 2014年度不再纳入合并范围，2014年公司药业营业收入和营业成本均为 0万元，而 2013年 1-8月因西藏泰达厚生医药有限公司为公司控股子公司而纳入合并报表范围药业实现营业收入和营业成本分别为 50,572.92万元和 14,671.31万元；（2）受国家房地产宏观调控政策调控影响及竣工项目减少的原因，导致公司2014年度房地产业务实现的营业收入和营业成本有较大幅度下降。
2、营业利润变动情况
2014年度公司实现营业利润 11,582.61万元，较 2013年度 9,529.48万元上升21.54%。导致公司2014年度营业利润较2013年度增加的主要原因在于：（1）2014年度公司因投资性房地产公允价值变动导致公允价值变动损益较2013年度增加3,291.89万元；（2）2014年度因坏账损失计提导致资产减值损失较2013年度减少2,163.18万元；（3）出售西藏泰达厚生医药有限公司55%股权虽然导致公司合并报表范围 2014年度较 2013年度损失营业毛利（营业收入-营业成本）
35,901.61万元，但因西藏泰达厚生医药有限公司销售费用较高，其主营业务盈利能力较弱，公司出售西藏泰达厚生医药有限公司55%股权后 2014年度管理费用较 2013年度大幅减少 38,785.54万元，对公司 2014年度营业利润产生正向作用。
3、净利润变动情况
公司 2014年度实现净利润 5,064.62万元，较 2013年度净利润 10,424.75万元下降了51.42%，主要原因在于：（1）2014年度公司营业外收入仅为416.17万元，较 2013年度下降 6,200.63万元（上年同期营业外收入包括收到政府补贴及新增非同一控制下合并形成的营业外收入等共计 6,616.80万元），下降幅度高达93.71%；（2）2014年度公司营业外支出合计金额1,535.24万元，较2013年度增加391.39万元，增幅高达292.52%。
保荐机构非常关注公司 2014年度经营业绩的变动情况，提请公司后续经营过程中密切关注国家针对房地产出台的宏观调控政策，加大促销手段，加快实现销售回笼，以满足经营资金需求；同时严格控制经营成本和各项费用开支，降低财务成本，提升公司资产质量及盈利能力，保证公司持续、健康发展，为广大股东取得更多的回报。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）持续规范关联交易，遵循公平、公正、合理的定价和交易原则，并按照公司相关制度履行必要的审议和披露程序。
（二）持续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量。
（三）加强关注公司经营风险。
（四）进一步规范使用募集资金。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
中茵股份在2014年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，中茵股份积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司相关人员进行访谈，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
中茵股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；除存在本报告“二、现场检查事项”之“（四）公司募集资金使用情况”所述问题外，公司不存在其他违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于中茵股份有限公司持续督导现场检查报告》签署页）
保荐代表人：林旭斌 唐东升
海际证券有限责任公司2015年4月26日