股票代码：002499 股票简称：科林环保 上市地点：深圳证券交易所科林环保装备股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
上市公司名称：科林环保装备股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 科林环保
股票代码： 002499
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的背景和目的
报告期内，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，营业收入逐年下滑，2014年、2015年及2016年公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，实现扣除非经常性损益后净利润分别为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元。公司袋式除尘业务资产规模较大，经营绩效较差，2014年、2015年和 2016年末，公司净资产规模分别为 72,272.23万元、74,549.17万元和74,988.76万元，对应加权平均净资产收益率仅分别为0.11%、-0.44%和-0.08%。
为实现公司的持续、稳定与健康发展，公司亟需通过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力，通过进入新的业务领域和开辟新的利润增长点，从而提升公司综合竞争力及企业价值。公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源管理、后期维护等进行光伏电站的投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
截至本预案签署日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为246.7兆瓦（当期196.7兆瓦），其中公司收购及自持运营电站项目规模为30兆瓦，采用EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），项目总投资金额共计 18.84亿元（当期15.34亿元），具体如下表所示：
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|序号|项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|项目进展|管理模式|
|1|山西省临汾市古县光伏电站项目|30MW|2.74亿元|地面光伏电站|已并网发电|自持运营模式|
|2|立马产业园一期分布式光伏电站项目|20MW|0.50亿元|分布式光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|3|西藏当雄市光伏发电项目|30MW|3.45亿元|地面光伏电站|已完成接入系统工程|EPC模式|
|4|西藏山南隆子县光伏发电项目|20MW|2.30亿元|地面光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|5|山东菏泽光伏发电项目|20MW|1.32亿元|农光互补光伏|已具备并网条件|EPC模式|
|6|迁安市太平庄乡地面光伏电站项目|30MW|2.06亿元|地面光伏项目|已具备并网条件|EPC模式|
|7|麻城农光互补发电项目|40MW（当期20MW）|2.80亿元（当期1.40亿元）|农光互补光伏电站|主体工程基本完工|EPC模式|
|8|鄂州渔光互补发电项目|50MW（当期20MW）|3.50亿元（当期1.40亿元）|渔光互补光伏电站|主体工程基本完工|EPC模式|
|9|立马产业园二期分布式光伏电站项目|6.7MW|0.17亿元|分布式光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|合计||246.7MW（当期196.7MW）|18.84亿元（当期15.34亿元）|-||-|

公司光伏电站业务发展迅猛，签约及在建合同规模总量较大，对公司运营资金提出了较高的需求，公司资产负债率也从2016年末的28.60%上升至2017年3月末的46.12%。公司亟需通过剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，即通过出售袋式除尘业务的经营主体科林技术100%股权，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展，并为公司积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务、进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础。
（二）本次交易方案概述
公司拟通过在江苏省产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的科林技术
100%股权，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基
础，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购，
本次交易完成后，公司不再持有科林技术的股权。
如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于评估结果90%的价格再次公开挂牌转让科林技术100%股权。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议本次交易相关事项。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为科林技术100%股权，根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
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|标的公司2016年度/2016年12月31日数据|上市公司2016年度/2016年12月31日数据|
|21,003.01|32,610.14|
|99,667.58|105,024.00|
|74,686.17|74,988.76|

注：营业收入、资产总额和资产金额取自标的公司和上市公司2016年度审计报告合并财务报表
本次交易拟出售资产的营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均超过了50%，且出售的资产净额超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的科林技术100%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，且本次交
易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产的评估作价及挂牌价格
根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第 0159号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，科林技术股东全部权益价值评估值为 79,661.52万元，评估增值 10,580.34万元，增值率15.32%。上市公司以上述评估结果为参考依据，以评估值79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格（即71,695.37万元）再次公开挂牌转让科林技术100%股权。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议本次交易相关事项。
交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》，并提请股东大会对公司本次交易及附生效条件的《股权转让协议》予以审议，上述股权转让协议需经董事会、股东大会审议批准，并履行完毕深交所要求的其他程序（如需）后生效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
科林技术的主营业务为袋式除尘设备的设计、制造与销售，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，经营绩效较差。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司科林技术100%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司袋式除尘业务发展受限，2014年、2015年及2016年公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，扣除非经常性损益后净利润仅为73.61万元、 -301.93万元和-57.80万元，经营绩效相对较差。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，并已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营业绩。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营业绩较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2016年末的资产负债率将从28.60%下降至11.98%，资产结构得到优化。公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、根据《上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：科林环保，证券代码：002499）于2017年4月20日开市起停牌。2017年4月27日，公司披露了《关于重大事项停牌进展公告》，公司股票自2017年4月27日开市起继续停牌。2017年 5月 4日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年5月5日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展情况的公告。
2、2017年 6月 16日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了本次挂牌交易的相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司拟通过公开挂牌方式征集交易标的受让方，待确定合适的交易对方后，公司将与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》；
2、本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
3、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过与本次交易的相关议案；
4、深交所要求的其他程序（如需）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|具体承诺主体|承诺事项|
|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|
|上市公司|关于信息披露真|

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|控 股 股东、实际控制人|实、准确、完整的承诺函|
|控 股 股东、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|控 股 股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|
|控 股 股东、实际|关于保证上市公司独立性的承诺|

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|控制人|函|

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|科林技术|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的
进展情况。
公司在本次交易进程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本预案已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，本次交易按照经具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果作为交易价格依据；此后，公司还将召开股东大会对本次交易的正式方案进行批准。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已对该事项进行了事前认可并就该事项发表了独立意见。
（二）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
（三）资产定价公允
对于本次交易的标的资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-57.80万元，对应的每股收益为0.00元；假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年经审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者备考净利润为-3.86万元，对应的每股收益为0.00元。从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2016年当期每股收益的情形。
本次交易完成后，上市公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，集中优势资源发展光伏发电新能源业务，公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的主营业务变为光伏电站的开发、投资、建设和运营，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于优化资源配置，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
截至本预案签署日，本次重组相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、
监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
英大证券作为本次重组的独立财务顾问，现就担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：
本次交易前后，独立财务顾问英大证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法完成的风险
虽然上市公司通过剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，以支持公司光伏电站等业务的进一步快速发展的意愿较为强烈，但由于本次交易上市公司尚需：（1）通过公开挂牌方式征集交易标的受让方，与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》；（2）再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告
书（草案）及与本次交易有关的其他议案；（3）召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；（4）履行深交所要求的其他程序（如需）。倘若其中任一环节出现未能通过审批通过或未能顺利完成的情形，将可能导致交易最终无法完成。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司制订了严格的内幕信息管理制度，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、挂牌交易存在的风险
公司拟通过在江苏省产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的科林技术100%股权，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式认购，倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，最终导致交易未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格再次公开挂牌转让科林技术100%股权，但再次公开挂牌交易依然会存在上述最终导致交易未能成交的风险。
四、交易结果暂不确定，公司需要重新定价的风险
本次交易中，公司将通过公开挂牌转让的方式征集交易对方并确定交易价格。本次公开挂牌价格以资产评估结果为基础，根据评估机构出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”《资产评估报告》，截至评估基准日，科林技术股东全部权益价值评估值为 79,661.52万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值79,661.52万元作为标的资产在江苏省产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。
如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格（即71,695.37万元）再次公开挂牌转让科林技术100%股权。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议本次交易相关事项。
因此，本次交易具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。若挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，存在公司需要重新确定交易价格的风险。
五、标的资产的估值风险
本次交易中，同致信德采用了资产基础法对标的公司的全部股东权益进行了评估。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，可能导致未来标的资产市场价格发生变化。
六、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将彻底剥离袋式除尘设备的设计与制造业务，主营业务将转变为光伏电站的开发、投资、建设和运营。尽管拟出售资产所涉及的业务的营业收入和利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
七、公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营。公司进入光伏行业以来，业务发展情况良好，有望成为公司未来盈利的重要增长点。
但是，新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍可能存在一定的不确定性。公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险，具体如下：
（一）未来收入下降风险
光伏行业与公司原有环保除尘业务在市场环境、经营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大差异，对公司在资源整合、市场开拓、质量管理、账款管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。尽管公司和公司全资子公司为光伏项目在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备，但仍然存在因不能适应新业务导致未来收入下降而产生的风险。
（二）行业竞争风险
受国家光伏产业政策持续推动的影响，我国光伏电站的装机规模稳步上升。
受益于下游光伏电站较高的行业景气度，光伏电站 EPC行业也处于快速发展的阶段。此外，光伏组件等原材料制造企业出于消化库存、推动产业链一体化的目的，存在向下游光伏电站 EPC行业、光伏电站扩张的趋势，行业内竞争日趋激烈。未来，如果集达电力不能在项目获取、电站设计施工、资金实力等多方面进行提升，适应行业竞争的需要，将会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）盈利能力不足风险
光伏电站EPC业务具有单个项目合同金额大的特点。因此，单个项目的施工进度、并网情况会对公司盈利造成较大影响。另外，光伏电站 EPC行业属于资金密集型行业。光伏电站 EPC企业承包了工程项目的设计、采购、施工等各项工作，而从设备采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出，公司需要承担较大的资金垫付压力。未来，如果公司不能有效应对业务规模上升带来的资金垫付压力，将会使公司面临盈利不足的风险。
八、资产出售损益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有可持续性。请投资者注意投资风险。
九、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
公司声明........................................................................................................................2释义................................................................................................................................3重大事项提示................................................................................................................6一、本次交易方案概述.........................................................................................................6二、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................8三、本次交易是否构成关联交易尚不确定.........................................................................8四、本次交易不构成重组上市.............................................................................................8五、标的资产的评估作价及挂牌价格.................................................................................9六、本次交易对上市公司的影响.........................................................................................9七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...............................................10八、本次重组相关方所作出的重要承诺...........................................................................11九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................................14十、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...................................................................................................................................16十一、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................................17重大风险提示..............................................................................................................18一、本次交易无法完成的风险...........................................................................................18二、本次交易被暂停、终止或取消的风险.......................................................................18三、挂牌交易存在的风险...................................................................................................18四、交易结果暂不确定，公司需要重新定价的风险......................................................18五、标的资产的估值风险...................................................................................................19六、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险...........................................19七、公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险..........................................19八、资产出售损益不具有可持续性的风险.......................................................................20九、股价波动风险...............................................................................................................21十、其他风险.......................................................................................................................21目录..............................................................................................................................22第一章本次交易概况................................................................................................26一、交易背景及目的...........................................................................................................26二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................................31三、本次交易具体方案.....................................................................................................32
四、本次重组对上市公司的影响.....................................................................................38五、本次重组构成重大资产重组.....................................................................................39六、本次重组是否构成关联交易尚不确定.....................................................................39七、本次重组不构成重组上市.........................................................................................40第二章上市公司基本情况........................................................................................41一、基本信息.......................................................................................................................41二、历史沿革.......................................................................................................................41三、控股股东及实际控制人概况.......................................................................................45四、主营业务概况...............................................................................................................46五、最近三年主要财务指标...............................................................................................50六、最近三年重大资产重组情况.......................................................................................52七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明.......................................................................52第三章交易对方的基本情况....................................................................................53第四章交易标的........................................................................................................54一、科林技术基本情况.......................................................................................................54二、科林技术的设立情况...................................................................................................54三、科林技术股权结构及控制关系情况...........................................................................55四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.......................58五、科林技术的主营业务发展情况...................................................................................75六、科林技术主要财务数据...............................................................................................78七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...........................................79八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项.......................................................79九、诉讼、仲裁及行政处罚情况.......................................................................................79十、交易标的为股权时的特殊事项...................................................................................79第五章标的资产的评估情况....................................................................................81一、评估的基本情况...........................................................................................................81二、对估值结论有重要影响的评估假设...........................................................................85三、资产基础法的评估情况...............................................................................................87四、收益法的评估情况.....................................................................................................108五、评估报告特别事项说明.............................................................................................116六、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析.............................................121七、独立董事对本次交易评估事项的意见.....................................................................123第六章本次交易主要合同......................................................................................125
第七章本次交易的合规性分析..............................................................................126一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................................126二、独立财务顾问对本次交易是否符合相关法律法规发表的明确意见.....................130第八章管理层讨论与分析......................................................................................132一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析.....................................................132二、交易标的所处行业特点和经营情况.........................................................................136三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析.............................144第九章本次交易对上市公司影响分析..................................................................149一、本次交易对上市公司主营业务的影响.....................................................................149二、本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响.........................................156三、本次交易对上市公司同业竞争的影响.....................................................................156四、本次交易对上市公司关联交易影响.........................................................................156五、本次交易对上市公司股权结构的影响.....................................................................157六、本次交易对上市公司公司治理机制的影响.............................................................157第十章财务会计信息..............................................................................................158一、标的公司财务会计信息.............................................................................................158二、标的公司备考财务报表.............................................................................................161三、上市公司备考财务报表.............................................................................................163第十一章同业竞争及关联交易..............................................................................168一、本次交易完成后同业竞争情况.................................................................................168二、报告期内标的公司的关联交易情况.........................................................................169三、本次交易完成后关联交易情况.................................................................................170第十二章风险因素..................................................................................................171一、本次交易无法完成的风险.........................................................................................171二、本次交易被暂停、终止或取消的风险.....................................................................171三、挂牌交易存在的风险.................................................................................................171四、交易结果暂不确定，公司需要重新定价的风险....................................................171五、标的资产的估值风险.................................................................................................172六、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险.........................................172七、公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险........................................172八、资产出售损益不具有可持续性的风险.....................................................................173九、股价波动风险.............................................................................................................173十、其他风险...................................................................................................................174第十三章其他重要事项..........................................................................................175
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形.........................................................................................................................................175二、本次交易对上市公司负债结构的影响.....................................................................175三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.....................................................176四、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................................178五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排.........................................................180六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明.............................................................183七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.........184八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................................185九、关于本次交易的结论性意见.....................................................................................187十、本次交易相关证券服务机构.....................................................................................190第十四章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................192
第一章本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、袋式除尘业务发展受限
报告期内，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，公司袋式除尘业务的主要经营主体为科林技术。
近年来，我国钢铁、有色金属、电力（火电）等多个行业面临较为严重的产能过剩情况，受宏观经济和去产能政策等影响，相关行业的投资金额呈下降趋势或增速放缓趋势。2013年、2014年以及2015年我国黑色金属冶炼及压延加工业新增固定资产投资（不含农户）分别为1,949.41亿元、1,895.97亿元及1,579.79亿元，同比下降2.74%和16.68%；2014年、2015年及 2016年我国电源工程建设投资完成（火电）分别为1,145亿元、1,163亿元和1,174亿元，增速放缓。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，袋式除尘装备需求量下降，根据《袋式除尘行业2014年度发展报告》，2012年、2013年及2014年，我国袋式除尘行业的总产值分别为146.74亿元、140.85亿元及132.67亿元，同比下降11.55%、4.01%、5.81%，呈现逐年下降趋势，利润率分别为9.1%、9.4%及8.94%，利润率水平相对较低。此外，由于袋式除尘器多为定制产品，袋式除尘行业内为钢铁、有色金属、电力等行业配套的袋式除尘设备生产厂家受影响更为严重。
（1）袋式除尘行业的竞争格局
我国袋式除尘行业市场较为分散，参与者众多，竞争激烈，除合肥水泥院、中钢天澄、河南中材、菲达环保等国有企业外，还有主要服务钢铁行业的武进东方、科林环保，服务电力行业的龙净环保，服务水泥等行业的盛运环保等民营骨干企业，以及1,000余家的中小民营企业。
同时，由于国家政策对环保行业的支持力度不断加大，越来越多的国有企业
和民营企业通过投资、收购和兼并等方式进军除尘行业，行业内企业进一步增多，导致行业竞争进一步加剧。另一方面，袋式除尘行业的主要下游行业钢铁、水泥、火电等受到国家宏观政策产能调整，新增项目明显减少，对袋式除尘器需求量显著减少，袋式除尘整体市场萎缩。
在市场萎缩和参与者增多的双向作用下，袋式除尘行业的竞争愈发激烈。除大型国有企业和上市公司依靠自身的资源和规模优势可以进一步抢占市场、获取新的项目，行业内大多数中小企业采取了价格竞争方式争夺市场，行业竞争环境较为激烈。
（2）袋式除尘行业的利润水平变动趋势
近年来，受国内经济调整的影响，袋式除尘行业受到冲击，钢铁、水泥、有色金属等行业去产能、结构调整和行业亏损等因素对袋式除尘设备厂家影响最大，除尘项目明显减少，除具备一定规模的大型企业外，许多中小型企业亏损，甚至倒闭。据《袋式除尘行业2016年发展报告》显示，2016年袋式除尘行业总产值为 140亿元，利润约14亿元，利润率比2015年有所下降。
2014年-2016年科林技术与主要竞争对手的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||龙净环保|菲达环保|洁华控股|
||1998-2-23|2000-4-30|2003-6-6|
||2000-12-29|2002-07-22|2015-06-23|
|2016年度|802,353.99|368,941.38|25,368.93|
|2015年度|739,096.05|338,415.94|38,698.20|
|2014年度|602,666.36|278,337.58|34,615.82|
|2016年度|66,390.73|4,443.16|-40.15|
|2015年度|56,014.87|8,396.22|904.71|
|2014年度|46,341.47|5,577.72|72.91|
|2016年度|52,699.83|6,764.35|-203.24|
|2015年度|51,895.57|7,178.17|366.59|
|2014年度|37,968.16|4,011.29|-424.13|
|2016年度|39,522.77|11,072.07|825.84|
|2015年度|29,129.00|10,143.30|866.04|
|2014年度|24,713.49|8,350.13|1,112.43|

资料来源：巨潮网、www.neeq.com.cn
注：由于科林技术承继了科林环保袋式除尘的全部业务的资产和负债，因此科林技术的相关数据为原科林环保的相关数据。
行业内具有一定规模的先发上市公司因为自身规模效益以及充足的研发资金投入，在竞争中拥有更强的成本及技术的优势，从而在行业整体萎缩的情况下，仍可以进一步占有市场份额，并维持较高的利润水平；而行业内规模较小的公司，难以通过规模效益和技术进步获得竞争优势，在下游行业需求萎缩的情况下，袋式除尘行业规模相对较小的企业出现了不同程度的亏损。
（3）影响袋式除尘行业发展的不利因素
目前，影响袋式除尘行业发展的主要不利因素为下游行业发展受限和市场竞争激烈。
袋式除尘的主要下游行业为钢铁、水泥、电力（火电）等产能过剩行业，随着国家出台一系列的措施对上述行业进行产能调整及转型升级，上述行业的整体发展受到较为严重的抑制。
①钢铁行业
2013年-2015年，我国黑色金属冶炼及压延加工业新建固定资产投资（不含农户）金额分别为 1,949.41亿元、1,895.97亿元及 1,579.79亿元，2014年、 2015年同比变动-2.74%、-16.68%。
②火力发电
随着我国“十三五”规划进一步支持节能环保、新能源等新兴产业发展，我国传统火力发电发展受到限制。2014-2016年，我国新增发电装机容量（火电）分别为 4,790.64万千瓦、6,678.08万千瓦及 4,836.00万千瓦，2014年、2015年同比变动39.40%、-27.58%。
③水泥行业
2013年-2015年，我国水泥新开工规模分别为 31,296.54万吨、23,703.91万吨及11,779.69万吨，2014年、2015年同比变动-50.30%、-24.26%。
下游行业发展受到抑制，导致袋式除尘产品需求减少，袋式除尘行业也因此
面临产能过剩的压力，同时由于国家对环保行业的诸多政策支持，导致参与竞争的企业不断增加，从而引发行业竞争加剧。而中小企业技术、规模、议价能力有限，只能采用降低价格手段争夺市场，导致行业的整体竞争环境恶化。
在上述背景下，公司主营业务发展受限，营业收入逐年下滑，2014、2015及2016年度公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，实现扣除非经常性损益后净利润分别为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元。公司袋式除尘业务资产规模较大，经营绩效较差，2014年、2015年和2016年末，公司净资产规模分别为 72,272.23万元、74,549.17万元和 74,988.76万元，对应加权平均净资产收益率仅分别为0.11%、-0.44%和-0.08%，公司经营绩效如下图所示：
单位：万元
2、光伏电站业务发展前景良好
根据国家能源局下发的《太阳能发展“十三五”规划》，到2020年底，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上，截至2016年，我国的光伏发电装机量仅为0.67亿千瓦，光伏发电行业发展前景良好。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源
管理、后期维护等进行光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
综上，在当前的竞争环境下，为了提高经营绩效和可持续盈利能力，公司拟通过出售科林技术置出公司袋式除尘业务，并将获得的现金对价用来更好发展公司光伏新能源业务，同时也积极探索在环保领域其他盈利能力较强的业务，进一步为增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础，提高股东的回报。
（二）交易目的
鉴于公司原有业务的下游产业遭遇寒冬，公司所处的袋式除尘器行业竞争日益加剧，为了增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的综合竞争力，公司拟通过剥离发展受限的袋式除尘业务，集中资源发展光伏电站业务。
光伏电站的开发、投资、建设和运营具有项目规模较大、投资金额较高的特点。截至本预案签署日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为246.7兆瓦（当期196.7兆瓦），其中公司收购及自持运营电站项目规模为30兆瓦，采用EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），项目总投资金额共计 18.84亿元（当期15.34亿元），具体如下表所示：
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|序号|项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|项目进展|管理模式|
|1|山西省临汾市古县光伏电站项目|30MW|2.74亿元|地面光伏电站|已并网发电|自持运营模式|
|2|立马产业园一期分布式光伏电站项目|20MW|0.50亿元|分布式光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|3|西藏当雄市光伏发电项目|30MW|3.45亿元|地面光伏电站|已完成接入系统工程|EPC模式|
|4|西藏山南隆子县光伏发电项目|20MW|2.30亿元|地面光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|5|山东菏泽光伏发电项目|20MW|1.32亿元|农光互补光伏|已具备并网条件|EPC模式|
|6|迁安市太平庄乡地面光伏电站项目|30MW|2.06亿元|地面光伏项目|已具备并网条件|EPC模式|
|7|麻城农光互补发电项目|40MW（当期20MW）|2.80亿元（当期1.40亿元）|农光互补光伏电站|主体工程基本完工|EPC模式|

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|8|鄂州渔光互补发电项目|50MW（当期20MW）|3.50亿元（当期1.40亿元）|渔光互补光伏电站|主体工程基本完工|EPC模式|
|9|立马产业园二期分布式光伏电站项目|6.7MW|0.17亿元|分布式光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|合计||246.7MW（当期196.7MW）|18.84亿元（当期15.34亿元）|-||-|

公司光伏电站业务发展迅猛，签约及在建合同规模总量较大，对公司运营资金提出了较高的需求，公司资产负债率也从2016年末的28.60%上升至2017年3月末的46.12%。公司亟需通过剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，即通过出售袋式除尘业务的经营主体科林技术100%股权，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展，并为公司积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务、进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础。
综上所述，本次交易有利于公司进一步调整业务结构，集中资源发展优势产业，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、根据《上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：科林环保，证券代码：002499）于2017年4月20日开市起停牌。2017年4月27日，公司披露了《关于重大事项停牌进展公告》，公司股票自2017年4月27日开市起继续停牌。2017年 5月 4日，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年5月5日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展情况的公告。
2、2017年 6月 16日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立
意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司拟通过公开挂牌方式征集交易标的受让方，待确定合适的交易对方后，公司将与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》；
2、本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
3、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于与本次交易的相关议案；
4、深交所要求的其他程序（如需）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：公司持有的科林技术100％股权。
交易方式和交易对方：公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。
（二）交易价格和定价依据
根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第 0159号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，科林技术股东全部权益价值评估值为79,661.52万元。上市公司以上述评估结果为参考依据，以评估值79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格（即71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公
开挂牌转让标的资产，最终交易价格以公开挂牌结果为准。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议相关事项。
（三）保证金及转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向江苏省产权交易所缴纳不低于挂牌价格20%的款项作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，交易保证金在资产出售协议签署后直接转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金，意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款一部分。
（四）信息发布期限
本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起10个工作日；如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于《评估报告》确定的评估值90%的价格（即71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，再次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起5个工作日。
如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议本次交易相关事项。
（五）交易条件
1、意向受让方应具备的条件
（1）受让方或其主要股东应具有5年以上袋式除尘业务经营管理经验；
（2）受让方应为具有完全民事行为能力的自然人或企业法人，企业法人应提供股东会（或有权的董事会）同意受让股权的决定；
（3）受让方应具有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录，没有与不良记录者就本次产权转让有包括但不限于代理、委托、联合收购等合作关系；
（4）受让方参与本次收购应不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；
（5）受让方须符合国家法律、行政法规规定的其他条件；
（6）受让方须同意，在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利、亏损均由其承担；
2、意向受让方须承诺的事项
（1）受让方须承诺，在获得标的公司股权后5年内，标的公司的总部机构、主要生产经营场所及工商登记注册地仍保留在江苏省苏州市吴江区；
（2）受让方须承诺受让资金来源合法；
（3）受让方须承诺在工商、税务、银行和司法等部门无违法违规记录；
（4）受让方须承诺在获得标的公司股权后督促标的公司继续履行已经签署的各项合同，包括但不限于与客户供应商的业务合同、与职工的劳动合同等；
（5）受让方须承诺，将配合公司及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司、公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、交易价款的支付方式
（1）已支付的保证金作为交易价款的一部分；
（2）在《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内支付交易价款的90%（含转为交易价款的保证金）；
（3）在《股权转让协议》生效之日起1年内支付剩余10%的交易价款；
根据江苏省产权交易所《产权交易资金结算规则》第三条规定：转让方与受让方签订产权转让合同后，受让方应按照产权转让合同的约定支付交易价款；受让方交纳的保证金可以根据约定转为产权交易价款。本次交易条件中，对保证金及交易价款支付的安排符合江苏省产权交易所的相关规定，交易对方将在《股权转让协议》自生效之日起 10个工作日内支付交易价款的90%，有利于确保意向受让方诚实信用地参与本次挂牌，防范上市公司遭受不必要的损失。
同时，由于本次转让底价较高，且截至 2016年12月31日尚有因客户原因
未同意变更执行单位的往来款、银行保证金及定期存款等未完成划转（科林环保共计应付科林技术 5,472.05万元），分期付款的设置适当降低了受让方的资金压力，更有利于征集意向受让方。因此，本次重大资产出售的交易价款的支付方式是合理性的。
4、交易协议的签署和审批
受让方须同意，将与公司签署附生效条件的《股权转让协议》，该生效条件包括：（1）本次出售标的资产的《股权转让协议》经公司董事会、股东大会批准；（2）公司履行完毕深交所要求的其他程序（如需）。
（六）期间损益安排
科林技术在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（七）与标的资产相关的债权债务安排
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（八）员工安置方案
根据科林环保第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司进行本次重大资产出售的议案》，本次交易完成后，科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。科林技术将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在科林技术。
科林技术已根据其与科林环保签署的《资产划转协议》及其补充协议的要求，按照科林环保的员工安置方案，对科林环保原有袋式除尘器的相关人员进行安置，相关人员已与科林环保解除原有劳动合同，并已与科林技术签署新的劳动合同，科林技术已为该等员工支付工资、社保、公积金等。截至本预案签署日，科林技术已妥善安置了与资产划转相关的人员，并且与该等人员劳动关系正常，不存在任何潜在争议的情形；本次交易不涉及拟置出资产的人员安排以及公司承
担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债的情形。
根据科林技术出具的说明，如在本次交易过程中或本次交易完成后，科林技术的员工确因员工安置问题与科林环保产生纠纷，将由科林技术承担损害赔偿责任，如科林环保基于社会影响及维护生产经营稳定性角度先行承担了相关赔偿责任，则科林环保有权向科林技术进行追偿。
（九）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司将在《股权转让协议》生效之日起30日内，依据协议约定在工商局办理完毕目标股权变更登记手续。受让方应当同意共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
如果因归责于公司的原因，未能按照协议约定的期限办理完成目标股权交割，则每逾期一日，公司应以其依据协议获得的转让价款的万分之五向交易对方支付违约金，如逾期60日仍未能办理完毕目标股权交割，则公司应另行向交易对方支付不低于转让价款15%的违约金，如逾期90日仍未完成目标股权交割的，交易对方有权解除合同。
（十）本次交易的会计处理方式
1、标的资产丧失控制权的时点
标的资产的出售交易满足以下条件即视为丧失对标的资产的控制权：
（1）标的资产出售交易已获股东大会等内部权力机构通过；
（2）按照规定，相关资产交易事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；
（3）参与交易各方已办理了必要的财产权交接手续；
（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）购买方实际上已经控制了标的资产的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
2、丧失标的资产控制时点的会计处理方式
公司处置子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照上述规定，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为投资收益(损失)；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
3、对公司2017年业绩的具体影响
根据此次重大资产出售预案，公司拟将子公司科林技术100%股权通过公开挂牌的方式出售，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购，本次交易完成后，本公司不再持有科林技术的股权。
如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格再次公开挂牌转让科林技术100%股权。
如标的资产科林技术最终以首次挂牌价格 796,615,212.00元出售，以标的资产科林技术 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者净资产 699,579,806.14元为基础计算，公司 2017年度财务报表确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为97,035,405.86元。
如标的资产科林技术最终以再次挂牌价格（首次挂牌价格的90%）
716,953,690.80元出售，以标的资产科林技术 2016年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者净资产 699,579,806.14元为基础计算，公司 2017年度财务报表确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为 17,373,884.66元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
科林技术的主营业务为袋式除尘设备的设计、制造与销售，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，经营绩效较差。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司袋式除尘业务发展受限，2014年度、2015年度及2016年度公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，扣除非经常性损益后净利润仅为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元，经营绩效相对较差。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2016年末的资产负债率将从28.60%下降至11.98%，资产结构得到优化。
本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为上市公司出售全资子公司科林技术100%股权，交易对方以现金作为交易对价，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。
五、本次重组构成重大资产重组
本次交易标的资产为科林技术100%股权，根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司2016年度/2016年12月31日数据|上市公司2016年度/2016年12月31日数据|
|21,003.01|32,610.14|
|99,667.58|105,024.00|
|74,686.17|74,988.76|

注：营业收入、资产总额和资产金额取自标的公司和上市公司2016年度审计报告合并财务报表
本次交易拟出售资产的营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均超过了50%，且出售的资产净额超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
六、本次重组是否构成关联交易尚不确定
上市公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的科林技术100%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决
时由关联股东回避表决。
七、本次重组不构成重组上市
本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称：科林环保装备股份有限公司
公司名称
英文名称：KelinEnvironmentalProtectionEquipment,Inc
法定代表人 黎东
股票代码 002499
股票简称 科林环保
股本 189,000,000股
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2010年11月9日
注册地址 江苏省苏州市吴江区高新路425号
办公地址 江苏省苏州市吴江区高新路425号科林环保科技园
邮政编码 215200
电话号码 86-0512-63340692
传真号码 86-0512-63340859
互联网网址 www.kelin-china.com
电子信箱 zq@kelin-china.com
生产销售：环保除尘设备、过滤材料、配件及自控系统，物料输送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备，压力容器，脱硫脱硝技术装置及副产品综合利用；境内外环境工程设计、咨询、经营范围
建设、设备及钢结构件制造安装及工程总承包、设施运营管理和相关环境检测；对外投资业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
销售：五金机电设备及配件、金属材料。
二、历史沿革
（一）公司设立情况
公司是由江苏科林集团有限公司1家法人股东和宋七棣、徐天平等15名自然股东作为发起人，以截至2007年11月30日经天华中兴会计师事务所有限公司审计的净资产 8,054.44万元为基础，按 1.51971:1的比例折为 5,300万股，整体变更为股份有限公司设立，注册资本5,300万元。
公司设立时股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数|
|宋七棣|2,086.45|
|江苏科林集团有限公司|954.00|

|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数|
|徐天平|741.09|
|张根荣|699.84|
|周兴祥|277.81|
|陈国忠|187.27|
|周和荣|102.88|
|吴建新|94.60|
|陈安琪|60.31|
|秦诒绍|24.67|
|郭丰年|19.19|
|石焕长|16.45|
|胡鉴仲|10.23|
|李铨|10.23|
|张家平|9.50|
|刘林森|5.48|
||5,300.00|

（二）公司设立至首次公开发行并上市前的股份变更
2008年 7月 16日，经公司 2008年度第一次临时股东大会决定，同意公司增加注册资本300万元，注册资本变更为5,600万元；上海奇福投资管理有限公司以每股2.50元的价格认购科林环保新增人民币普通股300万股。本次增资后，科林环保的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数|
|宋七棣|2,086.45|
|江苏科林集团有限公司|954.00|
|徐天平|741.09|
|张根荣|699.84|
|上海奇福投资管理有限公司|300.00|
|周兴祥|277.81|
|陈国忠|187.27|
|周和荣|102.88|
|吴建新|94.60|
|陈安琪|60.31|
|秦诒绍|24.67|
|郭丰年|19.19|
|石焕长|16.45|
|胡鉴仲|10.23|

|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数|
|李铨|10.23|
|张家平|9.50|
|刘林森|5.48|
||5,600.00|

2009年12月17日，公司自然人股东胡鉴仲自然死亡，其所持公司股份10.23万股由其配偶刘传雯继承。至此，刘传雯依法成为公司股东，持股数量为10.23万股，持股比例为0.18%。股权变更登记手续已于 2010年 2月在江苏省苏州工商行政管理局办理完毕并相应修改了公司章程。变更后，科林环保的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数|
|宋七棣|2,086.45|
|江苏科林集团有限公司|954.00|
|徐天平|741.09|
|张根荣|699.84|
|上海奇福投资管理有限公司|300.00|
|周兴祥|277.81|
|陈国忠|187.27|
|周和荣|102.88|
|吴建新|94.60|
|陈安琪|60.31|
|秦诒绍|24.67|
|郭丰年|19.19|
|石焕长|16.45|
|刘传雯|10.23|
|李铨|10.23|
|张家平|9.50|
|刘林森|5.48|
||5,600.00|

（三）首次公开发行股份并上市
2010年 10月 12日，中国证监会以《关于核准科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1399号），核准公司公开发行
人民币普通股股票不超过1,900万股。首次公开发行采用网下向询价对象配售发
行与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售380万股，网上定价发
行1,520万股，发行价格25元/股。首次公开发行后，公司总股本为7,500万股。
经深交所《关于科林环保装备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］362号同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年11月9日在深圳证券交易所上市，股票简称“科林环保”，证券代码“002499”。其中：首次公开发行中网上定价发行的1,520万股股票于2010年11月9日起上市交易，网下配售的380万股股票于2011年2月9日起上市交易。
（四）2011年度权益分派
根据2012年5月10日公司2011年度股东大会审议通过的决议，2012年5月29日公司以总股本7,500.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本3,750.00万股。资本公积转增后公司总股本由7,500.00万股增至11,250.00万股。
（五）2013年度权益分派
根据2014年5月12日公司2013年度股东大会审议通过的决议，2014年5月23日公司以总股本11,250.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 2股，合计转增股本 2,250.00万股。资本公积转增后公司总股本由 11,250.00万股增至13,500.00万股。
（六）2014年度权益分派
根据2015年5月12日公司2014年度股东大会审议通过的决议，2015年5月21日公司以总股本13,500.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 4股，合计转增股本 5,400.00万股。资本公积转增后公司总股本由 13,500.00万股增至18,900.00万股。
（七）2016年公司控股股东及实际控制人变更
2016年 10月 12日，公司原实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司，其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣与东诚瑞业签署了《关于科林环保装备股份有限公司之股份转让协议》及《关于科林环保装备股份有限公司股份之投票权委托协议》，公司原实际控制人宋七棣及其控制
的江苏科林集团有限公司，其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣向东诚瑞业转让其合计持有的科林环保 35,910,000股的股票，占公司总股本的19%（上述协议转让股份的过户登记手续已于 2016年 11月 14日办理完毕）。同时，宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣将所持有的公司限售流通股共计 17,010,000股，合计占公司总股本的9%的投票权委托给东诚瑞业行使（前述投票权委托已于 2016年 11月 17日生效）。东诚瑞业在公司拥有投票权的股份比例达到28%，成为公司拥有最多投票权的单一大股东，东诚瑞业为公司新的控股股东，其实际控制人黎东成为公司新的实际控制人。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至2016年12月31日，公司的控股股东为东诚瑞业，其持有公司19%的股份，另持有9%的委托投票权，其实际在公司拥有投票权的股份比例为28%，为公司控股股东。东诚瑞业的实际控制人为自然人黎东先生。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
东诚瑞业成立于2014年4月17日，注册资本5,000.00万，单位法人代表为黎东，主要经营业务为利用自有资金从事项目投资（不得从事银行、证券、保险等需要许可或审批的金融业为）；计算机及手机软件的开发、设计、销售；酒店经营管理；销售：日用百货、电子产品（不含电子出版物）、床上用品、化妆品、工艺品；计算机系统服务；展览展示服务；货运代理（不含水路货运代理）。
黎东先生，男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，工程师。2005年6月至2009年任兴业银行重庆分行行长助理和副行长；2009年8月任恒丰银行重庆分行副行长；2010年5月1日加入中国哈尔滨银行重庆分行筹备小组，担任组长；2010年 10月至 2015年 3月担任哈尔滨银行重庆分行行长。现任公司董事长，香港上市公司高富集团控股有限公司（HK00263）执行董事及主席，新三板挂牌企业浙江先锋机械股份有限公司（834685）董事长，上海悦锦投资管理有限公司执行董事兼总经理，重庆东诚瑞业投资有限公司执行董
事，西藏智涵能源发展有限公司执行董事。
（三）近三年控股股东及实际控制人变动情况
2016年 10月公司控股股东及实际控制人发生变更，详见“第二章上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）2016年公司控股股东及实际控制人变更”。
除上述变更外，公司近三年内未发生其他控股股东及实际控制人变更情形。
四、主营业务概况
（一）袋式除尘设备的设计与制造业务情况
报告期内，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，主营业务收入逐年下滑、经营绩效较差。
公司最近三年主营业务收入分产品的构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|销售收入（万元）|占营业收入比例|销售收入（万元）|占营业收入比例|销售收入（万元）|
|28,288.65|86.75%|31,656.76|87.50%|33,134.08|
|4,321.49|13.25%|4,523.62|12.50%|6,323.56|
|-|-|-|-|1,004.93|
|32,610.14|100.00%|36,180.38|100.00%|40,462.58|

注：以上数据来自公司披露的年度报告。
2016年公司实现营业收入32,610.14万元，同比下降9.87%，归属于上市公司股东净利润 1,929.72万元，同比下降30.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-57.80万元，经营绩效相对较差，主要原因为宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级，以及行业竞争加剧。
（二）光伏电站业务情况
为实现公司的持续、稳定与健康发展，公司亟需通过产业转型升级来拓展、
培育新的增长动力，通过进入新的业务领域开辟新的利润增长点，从而提升公司综合竞争力及企业价值。公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，
1、光伏电站业务的发展及整合情况
光伏电站业务主要包括电站的咨询设计、设备采购、工程建设、并网发电、电站运维等，公司自 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域以来，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源管理、后期维护等开展光伏电站的开发、投资、建设和运营业务，光伏电站业务有望成为公司未来盈利的重要增长点。公司已搭建了较为完善的光伏电站业务平台，具体如下图所示：自进入光伏电站领域以来，公司重点进行地面光伏电站、分布式光伏电站、农光互补光伏及渔光互补光伏电站等大型光伏发电项目的开发、投资、建设和运营，不断拓展市场获取业务合同并取得了较好的经营业绩。截至本预案签署日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为246.7兆瓦（当期 196.7兆瓦），其中采用公司收购及自持运营的电站项目规模为30兆瓦，采用EPC模式承在建的光伏电站项目合计装机总量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），对应的项目总投资金额共计18.84亿元（当期15.34亿元），具体如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|管理模式|项目规模及主要建设内容|项目进展|收入确认方法|
|1|山西省临汾市古县光伏电站项目|30MW|2.74亿元|地面光伏电站|自持运维模式|项 目 装 机 规 模30MW，已全额上网，由公司自持运维。|已并网发电|销售商品收入确认政策|
|2|立马产业园一期分布式光伏电站项目|20MW|0.50亿元|分布式光伏电站|EPC模式|项目占用厂房屋顶约17.6万平方米，总装机容量20MW，年平均上网电量1753.26万kW·h，项目所发电量全额上网|已并网发电|完工百分比法|
|3|西藏当雄市光伏发电项目|30MW|3.45亿元|地面光伏电站|EPC模式|项目占地约 800亩，总装机容量30MW，年平均上网电 量 4819.68 万kW·h，项目所发电量全额上网|已完成接入系统工程|完工百分比法|
|4|西藏山南隆子县光伏发电项目|20MW|2.30亿元|地面光伏电站|EPC模式|项目占地约 450亩，总装机容量20MW，年平均上网电 量 3444.81 万kW·h，项目所发电量全额上网|已并网发电|完工百分比法|
|5|山东菏泽光伏发电项目|20MW|1.32亿元|农光互补光伏|EPC模式|项目占地约 533亩，总装机容量20MW，年平均上网电 量 20644 万kW·h，项目所发电量全额上网|已具备并网条件|完工百分比法|
|6|迁安市太平庄乡地面光伏电站项目|30MW|2.06亿元|地面光伏项目|EPC模式|项目占地约 920亩，总装机容量30MW，年平均上网电量3689万kW·h，项目所发电量全额上网|已具备并网条件|完工百分比法|
|7|麻城农光互补发电项目|40MW（当期20MW）|2.80亿元（当期1.40亿元）|农光互补光伏电站|EPC模式|一期建成40MW，当期实施建设不小于20MW|主体工程基本完工|完工百分比法|
|8|鄂州渔光互补发电项目|50MW（当期20MW）|3.50亿元（当期1.40|渔光互补光伏电站|EPC模式|规 划 总 容 量 为50MW，当期实施建设不小于20MW|主体工程基本完工|完工百分比法|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|管理模式|项目规模及主要建设内容|项目进展|收入确认方法|
||||亿元）||||||
|9|立马产业园二期分布式光伏电站项目|6.7MW|0.17亿元|分布式光伏电站|EPC模式|项目占地约90亩，总 装 机 容 量6.7MW，年平均上网电 量 631.65 万kW·h，项目所发电量全额上网|已并网发电|完工百分比法|
|合计||246.7MW（ 当 期196.7MW）|18.84亿 元（ 当期15.34亿元）|-|-|-|-|-|

（二）自持运维与EPC模式的具体差异
公司目前光伏电站业务主要为电站自持运维和EPC总承包两种模式。自持运维模式是指公司作为光伏电站的持有者，直接持有光伏电站并进行运维管理；
EPC模式是指公司全资子公司集达电力作为光伏电站项目的工程总包方，与项目公司签订 EPC总承包合同，承担光伏电站项目的设计、采购、施工及试运行等服务，并在项目建设完成后交付给项目公司。在盈利模式上，自持运维模式主要是依靠公司自主持有的光伏电站并网发电后，通过电费获取收入；EPC模式主要是集达电力通过光伏电站设计、施工和建设获取工程合同建设收入并实现盈利。
（三）自营与 EPC模式的收入确认方法
公司自营模式的收入确认方法如下：
自营模式主要是依靠公司持有的光伏电站并网发电后，通过电费获取收入，其收入确认采用销售商品模式下的收入确认政策，具体原则如下：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司EPC模式的收入确认方法如下：
公司作为光伏电站项目EPC工程总承包方，与光伏电站项目公司签订的 EPC总承包协议在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关，符合《企业会计准则第 15号--建造合同》关于建造合同的定义，故采用建造合同准则作为公司光伏电站 EPC工程项目的收入确认政策。在确认收入时点，应当满足以下要求：
1、合同总收入能够可靠地计量；
2、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
3、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
4、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。
在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理：
（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；
（2）合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。
如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。
本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
五、最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|139,942.32|105,024.00|102,493.97|
|64,535.98|30,035.24|27,944.80|
|75,406.34|74,988.76|74,549.17|
|70,749.50|70,260.57|69,798.56|

注：2017年3月31日披露数据为未经审计数据。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|19,323.80|32,610.14|36,180.38|
|517.99|199.76|2,617.55|
|545.54|2,169.50|3,105.20|
|421.35|1,907.31|2,709.16|
|492.69|1,929.72|2,763.39|
|364.66|-57.80|-301.93|

注：2017年1-3月披露数据为未经审计数据。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|-9,501.40|4,616.70|2,982.17|
|-11,259.92|-6,867.93|-8,844.79|
|23,524.92|-544.46|-5,493.57|
|2,758.88|-2,627.31|-11,270.47|

注：2017年1-3月披露数据为未经审计数据。
（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|13.41%|24.54%|22.32%|
|46.12%|28.60%|27.26%|
|0.03|0.10|0.15|
|0.02|0.00|-0.02|

||||
|-|-|-|
|0.70|2.77|4.03|
|-0.50|0.24|0.16|

注：2017年 1-3月财务指标数据来源为未审数据，2014年-2016年主要财务指标来自公司披露的年度报告，其中 2014年数据已根据权益分派情况调整为可比数据。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生过重大资产重组。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方的基本情况
公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的科林技术100%的股权，并将由交易对方以现金方式购买。截至本预案签署日，交易对方暂未确定。
根据上市公司实际控制人黎东出具的《说明与承诺》，黎东先生及其控制的主体将不参与本次挂牌转让。
根据上市公司原实际控制人宋七棣2017年 7月2日出具的《说明与承诺》，截至该《说明与承诺》签署日，宋七棣及其控制的主体正在根据公司披露的交易条件、交易价格等交易方案，结合其自身资金情况及未来战略发展方向，对是否参与本次挂牌转让进行统一、审慎的内部评估，尚未就此形成最终的评估结论及确切方案，亦尚未履行内部决策程序，因此暂不确定是否参与本次挂牌转让。宋七棣已承诺如其或其控制的主体后续决定参与本次挂牌转让，其将不利用股东地位妨碍公平交易，并将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定履行关联交易审议程序的回避义务，宋七棣及其关联方将在上市公司后续审议本次挂牌转让的董事会、股东大会上回避表决。
因此，即便宋七棣或其控制的主体后续参与本次挂牌转让，鉴于宋七棣及其关联方将在上市公司后续审议本次挂牌转让的董事会、股东大会上回避表决，将不会存在其利用股东地位妨碍公平交易的情形。此外，公司将按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，严格履行股东大会的召集、召开程序以及通知义务，在合法合规的前提下扩展沟通途径，推动股东积极参与股东大会，并提供网络投票的表决方式为股东参与股东大会表决提供便利，保障尽可能多的公司股东能够参与到本次重大资产出售事项的股东大会表决中来。
第四章交易标的
一、科林技术基本情况
科林技术系由上市公司于 2016年5月将其拥有的相关资产及负债转至科林技术设立的全资子公司，其基本情况如下表所示：
公司名称 科林环保技术有限责任公司
成立日期 2016年05月25日
公司类型 有限责任公司
注册资本 35,000.00万人民币
法定代表人 宋七棣
主要经营场所 苏州市吴江区松陵镇八坼社区
社会统一信用代码 91320509MA1MLEEU69
经营期限 2016年05月25日至永久
环境保护技术开发；生产销售：环保除尘设备、过滤设备、配件及自控系统，物料输送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备，压力容器，脱硫脱硝技术装置及副产品（不含危险化学品）销售；
境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总经营范围 承包、设施运营管理和相关环境检测；对外投资业务；销售：五金机电设备及配件、金属材料；港口装卸、仓储服务和普通道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、科林技术的设立情况
科林环保于 2016年 5月23日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》及《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，设立全资子公司科林环保技术有限责任公司，注册资本 3.5亿元，并将母公司拥有的全部业务相关资产及负债按截至基准日 2015年 12月 31日经审计的账面值作为出资划转至该全资子公司，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
根据 2016年 5月 31日科林环保与科林技术 2016年 5月 31日签订的《资产划转协议》，经审计拟划转的资产、负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|划转前母公司|划转至科林技术|
|941,813,598.73|941,813,598.73|
|251,228,253.48|251,228,253.48|

其中，拟划转的资产包括科林环保以下子公司股权：
1、持有51%股权的烟台国冶冶金水冷设备有限公司；
2、持有56%股权的苏州科林双电程控有限公司；
3、持有60%股权的苏州科德技研有限公司；
4、持有100%股权的科林环境有限公司。
截至 2016年 12月 31日，上述划转内容大部分已经划转完毕，尚有部分应收账款、银行保证金及定期存款、资金补助项目未完成划转。
2016年5月23日，科林环保签署《科林环保技术有限责任公司章程》，科林环保以相关经营性资产出资设立科林技术，科林技术的注册资本为 35,000万元，科林环保持有科林技术100%的出资额。
2016年5月25日，苏州市吴江区市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》。设立完成后的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|
|35,000.00|

自科林技术设立登记至本预案签署日，科林技术股权结构未发生变化。
三、科林技术股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，科林环保持有科林技术100.00%的股权，为科林技术的控股股东；黎东为科林环保的实际控制人，从而为科林技术的实际控制人。
1、科林环保
科林环保的具体情况参见“第二章上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人概况”。
2、黎东
黎东的具体情况参见“第二章上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人概况”。
（三）科林技术下属公司情况
截至本预案签署日，科林技术有3家全资子公司、2家控股子公司及1家分公司，具体情况如下：
1、科林科技园（全资子公司）
公司名称 苏州科林环保科技园有限公司
成立日期 2016年6月24日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 15,000.00万元
法定代表人 徐天平
主要经营场所 吴江区松陵镇高新路425号
社会统一信用代码 91320509MA1MNLN594
经营期限 2016年6月24日至永久
科技园的综合开发，物业管理；实业投资；高科技项目投资；机电设备销售与安装；建筑材料销售；仓储服务；与上述有关的信息咨询及检测、经营范围
实验服务；自营和代理各种商品技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、科林香港（全资子公司）
公司名称 科林环境有限公司
成立日期 2015年7月6日
公司类型 有限公司
注册资本 100.00万美元
董事 李磊
主要经营场所 香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1405-1406室
经营范围 投资控股、进出口业务
3、科德技研（全资子公司）
公司名称 苏州科德技研有限公司
成立日期 2008年10月28日
公司类型 有限责任公司（法人独资）内资
注册资本 1,320.816万元
法定代表人 徐天平
主要经营场所 苏州市吴江区松陵镇八坼社区交通路18号
社会统一信用代码 913205096811239530
经营期限 2008年10月28日至2038年10月27日
垃圾焚烧炉及废弃物处理炉用烟气处理系统的研发、设计、工程承包及经营范围 售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2017年6月2日，科德技研由中外合资公司变更为由科林环保技术有限责任公司持股100%的法人独资控股的有限责任公司。
4、科林双电（持股56%）
公司名称 苏州科林双电程控有限公司
成立日期 2012年03月20日
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,500.00万元
法定代表人 宋六奇
主要经营场所 吴江松陵镇八坼社区交通路2号
社会统一信用代码 91320509592540237K
经营期限 2012年03月20日至永久
电气自动化成套控制设备、电子仪器、仪表控制装备、电气阀门、高低压电力、电气控制柜、防爆电气、环保及林业机械设备电气自动化成套控制装置的生产、销售；计算机软件开发；上述相关技术开发、技术服经营范围
务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、烟台国冶（持股51%）
公司名称 烟台国冶冶金水冷设备有限公司
成立日期 2003年04月23日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 600.00万元
法定代表人 徐天平
主要经营场所 山东省烟台市福山区清洋工业园杏园西路23号
社会统一信用代码 913706117489512954
经营期限 2003年04月23日至2025年10月18日
生产冶金设备和石油化工设备，并销售公司上述所列自产产品。(依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、苏州分公司
公司名称 科林环保技术有限责任公司苏州分公司
成立日期 2016年6月14日
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 吴建新
主要经营场所 苏州工业园区娄葑通园路210号
社会统一信用代码 91320594MA1MMR6L2J
经营期限 2016年6月14日至永久
环境保护技术开发；生产销售：环保除尘设备、过滤设备、配件及自控系统、物料输送机械、通用机械、冶金设备、机电成套设备、特种设备；
境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总经营范围
承包、环保设备维护和环境监测；项目投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务；销售：五金机电设备及配件、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产
截至2016年12月31日，科林技术的主要资产情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|9,653.71|
|2,617.18|
|12,273.20|
|2,028.71|
|4,008.72|
|7,592.96|
|18,504.04|
|56,678.52|
|23,421.30|
|7,068.81|
|10,596.94|
|1,902.01|
|42,989.05|
|99,667.58|

1、土地使用权
截至本预案签署日，科林技术及其子公司的土地使用权情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权利证书编号|座落|用途|面积（m2）|终止日期|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013648号|松陵镇新营村2组|工业|28,160.90|2056.7.26|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013668号|松陵镇友联村10组、新营村1、2组|工业|130,619.10|2058.11.14|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013672号|松陵镇八圻社区南郊205省道西侧|工业|29,134.10|2050.9.18|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013673号|松陵镇八圻南郊205省道西侧通虹路|工业|10,687.40|2053.5.25|
|科林|苏（2016）吴|松陵镇八圻南|工业|14,538.30|2055.1.9|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权利证书编号|座落|用途|面积（m2）|终止日期|
|技术|江区不动产权第9013675号|郊205省道西侧||||
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013736号|松陵镇八圻社区南郊205省道西侧|工业|9,395.80|2051.5.25|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9017107号|松陵镇长安路西侧、人力资源大厦北|商服|11,778.10|2051.8.4|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9017110号|松陵镇长安路西、人力资源大厦北|商服|962.10|2051.8.4|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9017116号|松陵镇长安路西、人力资源大厦北|商服|962.80|2051.8.4|
|烟台国冶|烟国用（2003）第5617号|兴华庄村、牟黄路东侧|工业|56,422.00|2053.12.10|

2、房屋所有权
截至本预案签署日，科林技术及其子公司的主要房屋所有权情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|房产证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013648号|松陵镇新营村2组|4,837.56|工业|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013668号|松陵镇友联村10组、新营村1、2组|73,182.13|工业|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013672号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|13,436.68|工业|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013673号|松陵镇八坼南郊205省道西侧通虹路|6,584.16|工业|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013675号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|4,559.44|工业|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013736号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|4,837.56|工业|
|科林|苏（2016）吴江区|松陵镇长安路西、人才|3,756.28|商业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|房产证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|
|技术|不动产权第9017110号|资源大厦北||服务|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9017116号|松陵镇长安路西、人才资源大厦北|3,752.44|商业服务|
|烟台国冶|烟房权证福港澳台投资房产字第Z00581号|福山区清洋西路23号|2,383.73|办公宿舍|
|烟台国冶|烟房权证福港澳台投资房产字第Z00582号|福山区清洋西路23号|6,363.04|厂房|
|烟台国冶|烟房权证福自字第Z00798号|福山区清洋西路23号|13,966.80|办公厂房|
|烟台国冶|烟房权证福港澳台投资房产字第Z01345号|福山区清洋西路23号|1,023.00|食堂|

3、暂未取得所有权证书的房屋建筑物
截至本预案签署日，科林技术及其子公司未办妥产权证书的房屋建筑物情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|建筑物名称|建筑面积（㎡）|建筑结构|建成年月|
|科林技术|双层汽车库|133.80|混合结构|1996-08|
|科林技术|试验车间|650.00|混合结构|1998-11|
|科林技术|彩钢板活动|200.00|混合结构|2012-12|
|科林技术|房丙烷气化站|64.00|混合结构|2012-12|
|科林技术|厕所3|54.07|混合结构|2013-05|
|科林技术|厕所1|54.07|混合结构|2013-05|
|科林技术|厕所2|54.07|混合结构|2013-05|
|科林技术|配件间（变|164.59|混合结构|2013-05|
|科林技术|电室）发电间|70.22|混合结构|2013-05|
|科林技术|泵站|152.89|混合结构|2013-05|
|科林技术|北门卫|35.00|混合结构|2013-12|
|科林技术|储运中心门|35.00|混合结构|2013-12|
|科林技术|卫新区西门卫|76.36|混合结构|2013-12|
|科林技术|木工间|52.03|混合结构|1996-12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|建筑物名称|建筑面积（㎡）|建筑结构|建成年月|
|科林技术|自行车库|312.84|钢结构|1991-11|
|科林技术|后勤办公室|23.10|-|1998-01|
|科林技术|职工会议室|235.89|-|1987-06|
|烟台国冶|冲压车间|306.00|钢混结构|2007-12|
|||2,673.93|-|-|

根据科林技术出具的说明，上述未办理房屋产权证书的房屋建筑物（以下简称“该等房屋”）均为科林技术在其合法拥有的土地上自建的房屋，面积、价值较小，且多为厕所、汽车库、自行车库、门卫房等附属配套用房，因此尚未进行办理相关产权证，但该等房屋系科林技术所有，权属清晰，不存在产权争议和纠纷。另外，该等房屋作为评估对象的账面价值为 188.91万元，本次评估值 77.20万元，该等房屋占科林技术的资产比例较小，不会对本次科林技术的评估值产生重大影响。同时，该等房屋目前状态为自用、闲置或已拆除，均不为经营性资产，截至本预案签署日，科林技术亦尚无将该等房屋进行转让过户的计划，不会产生重大权属纠纷问题，不会对本次交易造成实质障碍。
另外，科林技术承诺，如在本次交易进行过程中或本次交易完成之后，因该等房屋未办理房屋产权证而产生任何纠纷且因此给科林环保造成任何损失，科林技术将承担损害赔偿责任。
因此，该等房屋未办理房屋产权证之瑕疵不会产生潜在纠纷，亦不会发生后续相应产权的过户和相关税费等。
4、租赁房产
截至本预案签署日，科林技术及其子公司的房屋租赁情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|物业坐落|用途|租赁期限|
|吴江双电程控有限公司|吴江市松陵镇直港村14组|办公、车间|2017.4.1-2018.3.31|

注：吴江双电程控有限公司系与科林环保原实际控制人宋七棣关系密切的家庭成员所控制的企业。
5、商标权
截至本预案签署日，科林技术及子公司共拥有商标17项，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||11|654407|科林技术|
||11|13023090|科林技术|
||7|1403038|科林技术|
||11|1421551|科林技术|
||7|16196903|科林技术|
||7|3003717|科林技术|
||7|299242|科林技术|
||11|1406584|科林技术|
||11|1376803|科林技术|
||11|4910701|科林技术|
||7|4910702|科林技术|
||11|5505933|科林技术|
||7|5703220|科林技术|
||11|5836066|科林技术|
||40|7301178|科德技研|
||11|7301179|科德技研|
||7|4784069|烟台国冶|

截至本预案签署日，科林环保持有的注册于德国、越南的第 789659号商标转让至科林技术的相关登记手续正在办理中。
6、专利权
截至本预案签署日，科林技术及子公司共拥有专利98项，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|发明专利|200610078074.2|湿法袋式除尘器|科林技术|2006/4/29|
|发明专利|201110338923.4|脉冲袋式除尘器清灰压力测量装置|科林技术|2011/11/1|
|发明专利|201110374883.9|前袋后电的组合分流除尘器|科林技术|2011/11/23|
|发明专利|201110394637.X|袋式除尘内装式袋笼及其与滤袋在花板上的组合安装结构|科林技术|2011/12/2|
|发明专利|201110397119.3|袋式除尘器大容量灰斗及其助泄灰装置|科林技术|2011/12/5|
|发明专利|201310149064.3|适用于高寒环境的袋式除尘器|科林技术|2013/4/25|
|发明专利|201310714006.0|一种电袋组合分流三状态除尘器|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|200720127789.2|改进的高炉煤气袋式除尘气力输灰系统|科林技术|2007/8/10|
|实用新型|200720173730.7|高炉煤气袋式除尘系统中气力输灰的增速防堵塞装置|科林技术|2007/10/22|
|实用新型|200720182101.0|弹簧自复位泄压装置|科林技术|2007/10/26|
|实用新型|200820233680.1|袋式除尘器多面进风结构|科林技术|2008/12/25|
|实用新型|200820233908.7|袋式除尘器的低压多工位直喷式清灰装置|科林技术|2008/12/30|
|实用新型|200920005645.9|上装式可拆卸低阻袋笼接管|科林技术|2009/4/7|
|实用新型|200920150106.4|煤气化炉高压袋式除尘器|科林技术|2009/4/28|
|实用新型|200920150785.5|袋式除尘器的内置旁通管道结构|科林技术|2009/5/12|
|实用新型|200920271595.9|一种多口喷吹管|科林技术|2009/11/13|
|实用新型|200920241549.4|拉法尔管扩管机|科林技术|2009/11/25|
|实用新型|200920241548.X|喷吹管拉口模|科林技术|2009/11/25|
|实用新型|200920293183.5|下装式可拆卸袋笼接管|科林技术|2009/12/15|
|实用新型|200920298725.8|高炉煤气全干法除尘系统配套用的贮灰仓|科林技术|2009/12/28|
|实用新型|200920298724.3|高炉煤气全干法除尘系统的进风导流组合装置|科林技术|2009/12/28|
|实用新型|200920165185.6|可调节的袋式除尘器袋笼|科林技术|2009/12/31|
|实用|201020255900.8|大容量分气箱脉冲清灰组|科林|2010/7/13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|新型||合技术装置|技术||
|实用新型|201020255950.6|一种陶瓷滤筒高温除尘器|科林技术|2010/7/13|
|实用新型|201020255948.9|一种金属滤筒高温除尘器|科林技术|2010/7/13|
|实用新型|201020609470.5|高压高效脉冲喷吹管|科林技术|2010/11/15|
|实用新型|201120379873.X|一种带有断气保护装置的提升阀|科林技术|2011/9/28|
|实用新型|201120376720.X|一种除尘器用快装卸式储灰桶|科林技术|2011/9/28|
|实用新型|201120372165.3|一种高速铁路道床吸污车用高压脉冲扁布袋除尘器|科林技术|2011/9/28|
|实用新型|201120425412.1|高炉煤气超长脉冲袋式除尘器|科林技术|2011/11/1|
|实用新型|201120455727.0|耐高压除尘、储灰一体装置|科林技术|2011/11/17|
|实用新型|201120455728.5|一种处理高浓度除尘装置|科林技术|2011/11/17|
|实用新型|201120455495.9|旁通阀断气打开保护装置|科林技术|2011/11/17|
|实用新型|201120497961.X|袋式除尘防结露用清灰气体加热系统|科林技术|2011/12/5|
|实用新型|201220561892.9|一种袋式除尘器组合清灰装置控制电路|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220561894.8|一种超长滤袋的电袋复合除尘器|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220561953.1|一种步进管喷脉冲清灰电袋复合除尘器|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220561981.3|生物质燃料锅炉圆筒旋风袋式组合直喷除尘器|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220561985.1|电凝并与袋式除尘组合装置|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220561983.2|紧凑式高炉煤气干法除尘器|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220569179.9|控制PM2.5细颗粒物的袋式除尘装置|科林技术|2012/11/1|
|实用新型|201220569737.1|烟气脱硫脱硝一体化系统装备|科林技术|2012/11/1|
|实用新型|201320218627.5|10米以上超长袋脉冲除尘器|科林技术|2013/4/25|
|实用新型|201320216225.1|长袋脉冲除尘器中箱进风结构|科林技术|2013/4/25|
|实用新型|201320243334.2|一种除尘系统加热智能组合电路|科林技术|2013/5/8|
|实用新型|201320850734.X|不设电除尘和增压风机的烧结烟气综合治理装置|科林技术|2013/12/23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|实用新型|201320851064.3|一种不设电除尘的烧结烟气脱硫脱二噁英除尘一体化设备|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850732.0|LF精炼炉烟尘捕集罩|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850845.0|大风量旋风轴流器|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850731.6|兑铁水烟气抑尘罩|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850830.4|屋顶烟气储留集尘罩|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320851001.8|冶炼炉烟气导流集成捕集设备|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850785.2|一种除尘器的内置旁通管道结构|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850318.X|半干法脱酸反应塔粉尘气力输送装置|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850733.5|铝包除碱烟尘捕集装置|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320851004.1|循环流化床烟气脱硫系统防塌床装置|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850826.8|旋风布袋除尘器装置|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850320.7|一种铝渣综合处理装置|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201420123104.7|湿式袋式除尘装置|科林技术|2014/3/18|
|实用新型|201420122035.8|低阻直流式预除尘及脱硝组合系统设备|科林技术|2014/3/18|
|实用新型|201420224451.9|高温除尘灰斗集约测控装置|科林技术|2014/5/4|
|实用新型|201420613197.1|防高浓度粉尘颗粒冲刷的袋式除尘器|科林技术|2014/10/22|
|实用新型|201420613231.5|带有复合抗结露装置的除尘器|科林技术|2014/10/22|
|实用新型|201420613147.3|带有手自一体破拱装置的除尘器|科林技术|2014/10/22|
|实用新型|201520119003.7|一种高效湿法脱硫和电除雾一体化装置|科林技术|2015/2/28|
|实用新型|201520119001.8|一种通风集水槽|科林技术|2015/2/28|
|实用新型|201520119004.1|一种电除雾器|科林技术|2015/2/28|
|实用新型|201520119002.2|一种湿法脱硫装置|科林技术|2015/2/28|
|实用新型|201520188671.5|旋转离心袋式除尘器|科林技术|2015/3/31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|实用新型|201520313074.0|垃圾焚烧烟气净化用多污染物智能协同控制系统|科林技术|2015/5/15|
|实用新型|201520474868.5|一种脱硫、除尘及低温脱硝一体化净化装置|科林技术|2015/6/30|
|实用新型|201520474948.0|一种活性氨及中低温催化剂组合脱硝装置|科林技术|2015/6/30|
|实用新型|201520475200.2|一种可快速安装刚性滤料的除尘设备|科林技术|2015/6/30|
|实用新型|201520475366.4|一种半干法脱硫、除尘及低温脱硝组合净化装置|科林技术|2015/6/30|
|实用新型|201520476491.7|一种多功能滤袋结构|科林技术|2015/6/30|
|实用新型|201520883306.6|可移动智能型矿用防爆除尘器|科林技术|2015/11/6|
|实用新型|201520882644.8|一种单文丘里结构的半干法烟气脱硫装置|科林技术|2015/11/6|
|实用新型|201520881451.0|脱硫系统用清洁烟气再循环与防塌床装置|科林技术|2015/11/6|
|实用新型|201621053903.7|燃煤工业锅炉烟气全干法超低排放净化装备|科林技术|2016/9/14|
|实用新型|201621053745.5|塔式脱硫脱硝装置|科林技术|2016/9/14|
|实用新型|201621053904.1|半干法脱硫与离心袋式除尘一体化装备|科林技术|2016/9/14|
|发明专利|200810138896.4|炼钢转炉烟道堆焊工艺方法|烟台国冶|2008/8/5|
|发明专利|201510415813.1|余热锅炉复合式自动循环系统|烟台国冶|2015/7/16|
|实用新型|201420722720.4|防电弧磁偏吹埋弧焊导电嘴|烟台国冶|2014/11/27|
|实用新型|201520512374.1|自然循环余热锅炉设备的预热机构|烟台国冶|2015/7/16|
|实用新型|201520885476.8|自排污篮式管道过滤器|烟台国冶|2015/11/9|
|实用新型|201620145061.1|一种转炉烟气净化处理管道|烟台国冶|2016/2/26|
|实用新型|201620145062.6|一种用于LF精炼炉的下料装置|烟台国冶|2016/2/26|
|实用新型|201620145064.5|一种冶炼烟气余热锅炉|烟台国冶|2016/2/26|
|实用新型|201620145066.X|一种水冷式金属冶炼炉|烟台国冶|2016/6/26|
|实用新型|201620145066.4|一种电弧炉的水冷炉盖|烟台国冶|2016/6/26|
|实用新型|201620145067.9|一种便于倾倒的电弧炉|烟台国冶|2016/2/26|
|实用|200920150786.X|管道式高分散气流反应器|科德|2009/5/12|

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|-|-|-|-|-|
|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|新型|||技研||
|实用新型|200920150787.4|一种垃圾焚烧烟气净化干法脱酸系统|科德技研|2009/5/12|
|实用新型|201120383893.4|白烟处理装置|科德技研|2011/10/11|
|实用新型|201120383893.X|生活垃圾焚烧烟气净化系统|科德技研|2011/10/11|
|实用新型|201120383959.X|污泥焚烧的干式烟气处理系统|科德技研|2011/10/11|
|实用新型|201120383963.6|污泥的烟气焚烧处理系统|科德技研|2011/10/11|

7、与经营活动相关的资质和许可
截至本预案签署日，科林技术获得的业务资质情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|许可/备案事项|核发日期|
|工 程 设 计资质证书|A232047027|资质等级：环境工程（大气污染防治工程）专项乙级；获准从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|2017.1.20|
|对 外 贸 易经 营 者 备案登记表|02253960|从事货物进出口或者技术进出口业务企业备案|2016.5.27|
|中 华 人 民共 和 国 海关 报 关 单位 注 册 登记证书|3225963554|进出口货物收发货|2016.6.1|
|出 入 境 检验 检 疫 报检 企 业 备案表|3203603116|进出口检验检疫报检企业备案|2016.6.7|

（二）主要负债
截至2016年12月31日，科林技术的负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|43.21|

||
|-|
|2016年12月31日|
|14,593.07|
|2,136.78|
|898.56|
|1,262.18|
|7.63|
|57.90|
|18,999.33|
|5,982.07|
|5,982.07|
|24,981.40|

（三）资产抵押、质押、对外担保情况及资金占用情况
截至本预案签署日，科林技术及其子公司存在资产抵押的情况，无质押和对外担保的情况，具体情况如下：
1、资产抵押情况
（1）抵押具体情况
截至本预案签署日，科林技术及其子公司正在履行的抵押合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押物|抵押权人|时间期限|产生事由|
|“烟房权证福港澳台投资房产字第 Z00581 号”房屋所有权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额抵押合同》（GY20151001）|
|“烟房权证福港澳台投资房产字第 Z00582 号”房屋所有权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额抵押合同》（GY20151002）|
|“烟房权证福自字第 Z00798 号”房屋所有权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额抵押合同》（GY20151003）|
|“烟国用（2003）第 5617 号”土地使用权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额抵押合同》（GY20151004）|

根据上表所列示的各《最高额抵押合同》，烟台国冶有权在授信额度内向中
国建设银行股份有限公司烟台福山支行申请发放人民币/外币贷款、承兑商业汇
票、开立信用证、出具保函等。截至本预案出具日，烟台国冶已使用授信额度金额较小，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||受益人/收票人|授信种类|保函/汇票期限||
||S***A|履约保函|2015.12.1至2017.8.8||
||S***C|留滞金保函|2016.3.17至2017.7.8||
||S***C|留滞金保函|2016.5.31至2017.11.3||
||S***C|留滞金保函|2016.5.31至2017.11.3||
||张家港***不锈钢有限公司|履约保函|2016.8.9至2017.7.30||
||张家港***有限公司|履约保函|2016.8.9至2018.7.30||
|7|P****Y|履约保函|2017.1.6至2018.10.29|25,612欧元|
|8|S****H|履约保函|2017.1.12至2018.6.10|26,152.3欧元|
|9|S***H|履约保函|2017.1.12至2019.6.12|27,948.96欧元|
||舞钢市***有限公司|承兑汇票|2017.1.23至2017.7.23||

（2）上述情况符合《重组办法》第十一条第四款的规定
①本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
根据本次交易方案，本次交易的标的资产系上市公司拟公开挂牌转让的科林技术100%股权，不涉及烟台国冶上述已抵押土地使用权及房产的过户或转移，本次交易完成后，烟台国冶仍将系该等抵押资产的所有权人。
此外，上市公司已出具承诺函：“本公司持有的科林技术的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或者争议，不存在被质押、抵押、其他担保或设定其他第三方权益等其他权利受到限制的情形，不存在被司法冻结或保全的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷；本公司所持科林技术的股权不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；本公司持有的科林技术的股权过户或者转移不存在法律障碍”。律师核查后认为，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
②相关债权债务处理合法
根据本次交易方案，本次交易为上市公司通过公开挂牌方式出售其持有的科
林技术100%股权，不涉及债权债务的转移问题。
2、资产质押情况
截至本预案签署日，科林技术及其子公司无资产质押情况。
3、对外担保情况
截至本预案签署日，科林技术及其子公司无对外担保情况。
4、资金占用情况
（1）截至 2016年12月 31日，应付账款明细情况
截至 2016年 12月 31日科林技术应付账款账面余额 14,593.07万元，主要来自于对供应商的材料采购款、工程款和待付运费，其具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
材料款 11,056.45工程款 3,336.41运费 200.21合计 14,593.07截至 2016年 12月 31日，应付材料款余额系满足科林技术正常生产经营而采购钢材、滤料、机电设备等原材料以及业务分包而形成，科林技术与材料采购相关应付单位约 900余家；应付工程款余额主要为“科林环保总部环保科技园二期”工程建设相关的未付款项；应付运费余额系尚未支付的由科林技术承担运费的销售所形成。
截至2016年12月31日，应付账款余额前5大明细如下：
|||
|-|-|
|性质|金额 （万元）|
|工程款|1,675.14|
|材料款|740.74|
|材料款|490.74|
|材料款|352.21|
|工程款|341.40|
|-|3,600.24|

上表前五名单位均为外部非关联方单位。
（2）截至 2016年12月 31日，标的公司关联方债权债务情况
截至2016年12月31日，经立信会计师事务所【信会师报字[2017]第ZB11650号】审计后的科林技术财务报告披露的关联方应收应付款项如下：
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|科林环保装备股份有限公司|
|上海科林国冶工程技术有限公司|
|上海科林国冶工程技术有限公司|

科林国冶为科林环保非合并范围内的关联方，其与科林技术的债权债务关系为正常销售和采购业务形成。
科林环保于 2016年 5月18日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，并于 2016年 5月 25日注册成立子公司科林技术。科林环保与科林技术于 2016年5月 31日签订《资产划转协议》约定，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权及相关风险、义务和责任自划转日起转移至科林技术；
2016年 12月 20日科林环保与科林技术在原有资产划转协议基础之上签订补充协议，约定对于因客户原因未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方继续按照《资产划转协议》中对相关权利、义务责任的约定执行。在 2016年 5月 31日实际划转时，部分货币资金以及未到期理财产品（其他流动资产）、应付票据和应交税费为通过其他应付款（科林技术账面对应计入其他应收款）的形式间接划转实现。截至2016年 12月31日，科林技术对科林环保其他应收款 5,472.05万元系由未划转销售合同和上述间接划转事项导致，详细明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|项目|
|380.00|预收账款|
|334.50|应付票据|
|7,302.44|应交税费|
|165.63|资产划转日后未划转收益|
|150.70||

|||
|-|-|
|期末余额|项目|
|8,333.27|负债合计|

综上所述，科林技术不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司亦不存在对其提供财务资助情形。
（四）未完成划转的资产情况
1、未完成资产划转情况说明
截至 2016年 12月 20日，《资产划转协议》中的划转内容大部分已经划转完毕，但尚有部分应收账款、银行保证金及定期存款、资金补助项目未完成划转。
2016年 12月 20日，科林环保和科林技术本着继续推进划转工作的原则，双方在原《资产划转协议》的基础上达成了以下补充协议条款：
（1）对于因客户原因尚未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方将继续按照《资产转让协议》中对相关权利、义务、责任的约定执行，合同的执行、应收账款的催收等工作具体由科林技术负责。科林环保应对科林技术开展的合同执行、款项催收等工作予以支持。科林环保在收到相关款项后，应于三个工作日内将全部款项汇至科林技术账户。双方财务部门每月底对当月收回、划转的应收账款进行对账确认。如果是承兑汇票，则由科林环保在收到票据的当日直接背书转让给科林技术。
（2）对于尚未到期的银行保证金及定期存款，在到期后，由科林环保将全部本息一次性划转给科林技术。
（3）科林环保应对科林技术业务的正常经营，提供一切必要的便利。在科林技术相关业务资质未申请完成前，原则上科林技术以自身名义独立开展业务，但因客户对相关资质及合格供方等有特别要求，科林环保需支持科林技术以科林环保的名义去投标并签署相关业务合同，代为销售结算、代收货款，合同的执行具体由科林技术负责。对于该类需继续以科林环保名义投标的合同，科林技术应在获知招标信息后，及时与科林环保进行沟通协调，并且有此类销售业务所产
生的收益全部归科林技术所有。
根据以上条款，虽然存在着因客户原因尚未同意变更执行单位的合同、应收款等，但《资产转让协议》中对相关权利、义务、责任约定已经很明确，合同的执行、相关款项的权利、义务、风险责任已全部转移至科林技术，不会对科林环保产生实质性的影响。
2、未完成划转的项目及后续影响
截至 2016年 12月 31日，尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款、银行保证金及定期存款等未完成划转，合计资产 8,333.27万元。截至2017年 3月31日，尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款及较小金额的保函保证金未完成划转，具体明细如下表：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|380.00|
|334.50|
|7,302.44|
|165.63|
|150.70|
|8,333.27|

银行存款：截至 2016年 5月 31日，科林环保银行定期存款由于短期内无法进行转移，因此通过其他应付款间接划转给科林技术；截至 2017年 3月 31日，定期存款已在到期后全部划转至科林技术，不会对本次交易产生影响。
其他货币资金：其他货币资金主要系科林环保银行承兑汇票保证金、信用证保证金等，截至 2017年3月 31日，尚有中国银行吴江分行 34.5万保函保证金未完成划转，其余已经全部解除并划转至科林技术，未完成划转金额已经通过其他应付款科目转移至科林技术，并将在该保证金到期后及时完成划转，预计不会对本次交易产生影响。
应收账款：截至 2016年 5月 31日，科林环保将全部应收账款通过直接划转的方式转移给科林技术，并向相关客户发出《致业务单位的告知函》，部分客户通过回复《同意函》同意将相关合同由科林技术承继和履行，后续的执行、服务
及票据和收款等事项均由科林技术负责，然而尚有部分客户未同意变更执行单
位，从而通过科林环保和科林技术之间的其他应付款间接转入科林技术，截至 2016年12月 31日，仍有 7,302.44万元在科林环保与科林技术之间挂账，截至 2017年3月31日，尚有未完成划转的款项 5,139.77万元。
截至 2017年 3月31日，尚未完成划转的款项 5,139.77万元，占本次评估作价的6.45%，对于尚未划转的应收款项，已通过科林环保和科林技术之间的其他应付款间接转入科林技术，而应收账款的催收等工作具体则按照资产转让协议规定由科林技术履行，科林环保予以配合支持。相关资产的权利和义务已全部转移到科林技术，总体不会对上市公司及本次交易造成较大影响。
对于合同的执行，截至 2017年3月 31日，仅有两个项目合同依然处于执行中，虽然合同的主体为科林环保，但实际执行依然由科林技术负责。一旦合同执行中对科林环保带来或有风险，根据《资产转让协议》及补充协议，产生的风险及责任将由科林技术全部承担，不会对科林环保造成重大影响。
其他应收款：截至 2016年 12月 31日，科林环保与科林技术之间通过其他应付款划转的其他应收款主要为吴江市建筑安装管理处的农民工工资保证金，根据《资产转让协议》的约定，相关款项权利、义务、风险责任已全部转移至科林技术，科林环保行使代为收取的义务，并通过其他应付款科目支付给科林技术，不会对本次交易产生影响。
其他流动资产：截至2016年12月31日，其他流动资产主要是购买的理财产
品，无法直接划转至科林技术，截至2017年3月31日，上述资产已经划转完成，不会对本次交易产生影响。
综上，截至2017年3月31日，虽然尚存在未完成划转的往来款、银行保证金及相关合同，但相关合同的执行、相关款项的权利、义务、风险责任已全部转移至科林技术，不会对科林环保产生实质性的影响，亦不会对本次交易产生较大影响。
五、科林技术的主营业务发展情况
（一）所在行业简要概况
根据《国民经济行业分类和代码表》，科林技术所属行业为“环境污染防治
专用设备制造（C3691）”下的袋式除尘器制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司所属行业为“专用设备制造业”大类的“其他专用设备制造业（C7350）”。
（二）主营业务情况
1、主营业务
科林技术承继了上市公司原有的袋式除尘器的全部业务和资产，是一家集大气污染控制领域的环境工程系统设计、袋式除尘及脱硫脱硝产品设计、制造、销售服务为一体的烟气净化治理解决方案供应商，主营业务为袋式除尘器的研发、设计、制造、销售及袋式除尘系统设计业务。
2、主要产品和服务的用途
袋式除尘器按照清灰方式主要分为脉冲式袋式除尘器、反吹风式袋式除尘器和机械振打式袋式除尘器。脉冲式除尘器工作原理为通过喷吹装置周期性地向滤袋内喷吹压缩气体来达到清除滤袋表面积灰的袋式除尘器；反吹风袋式除尘器工作原理为通过三通切换阀门的启闭组合来改变滤袋内外压力，清除滤袋表面积灰；机械振打袋式除尘器工作原理为采用机械振打装置周期性的振打滤袋以清除滤袋表面积灰。其中反吹风和机械振打袋式除尘器技术含量、烟气处理能力较低，已逐步为脉冲式所取代。科林技术生产的袋式除尘器多为脉冲式袋式除尘器。
一般而言，袋式除尘器的基本部件包括箱体、灰斗、滤袋袋笼、清灰装置等。
箱体最下部为灰斗装置，过滤下来的粉尘落入灰斗并通过输送装置输出；箱体中部为过滤室及进风总管，含尘烟气从进风总管进入，并通过进风总管中导流装置以及若干支管均匀地进入到除尘器中部的各过滤室中，过滤室内布满滤袋及袋笼，过滤室与上部的上箱体净气室之间用花板隔开，花板孔用于安装滤袋并确保密封；滤袋安装好后，放入袋笼用以支撑滤袋；上箱体净气室位于花板之上，净气室内安装喷吹清灰装置，上箱体的出口处接排气总管；箱体顶部安装脉冲装置及检修门，用于喷吹清灰及维护检修。
以科林技术脉冲式袋式除尘器为例，袋式除尘器原理图如下所示：
袋式除尘器在引风机的作用下，含尘气体通过捕集装置及管道系统进入除尘器的进风口，经由进风总管及若干支管进入各箱体或灰斗中，并通过均流装置均匀地进入到除尘器各过滤室中，气体中较粗重尘粒在自重和均流装置作用下沉降至灰斗内，经除尘器下部配套的输（卸）灰装置排出，而较细粉尘被吸附在滤袋的外表面上，当设备阻力达到一定限值时，由清灰系统自动进行高效清灰。经过滤袋净化后的洁净空气进入上箱体的干净室内，并汇入出风总管通过引风机从排风总管达标排放。
（三）报告期内主营业务的发展情况
科林技术于2016年5月25日成立，其承继了上市公司原有袋式除尘器业务的全部业务和资产，为了分析科林技术的主营业务发展情况，假设科林技术2016年1月1日已经成立，根据《科林技术备考审阅报告》和上市公司2015年年报，科林技术营业收入的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|
|31,858.17|24,226.82|35,427.01|
|720.94|345.30|753.37|
|32,579.12|24,572.12|36,180.38|

注：科林技术于2016年5月25日成立，其承继了上市公司原有袋式除尘器业务的全部业务和资产，上表中2015年数据来自上市公司2015年年报，2016年数据来自《科林技术备考审阅报告》。
报告期内，科林技术的主营业务收入分别为35,427.01万元和31,858.17万元，主营业务出现10.07%的下滑。
六、科林技术主要财务数据
（一）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年3月31日|
|56,668.19|
|42,460.13|
|99,128.32|
|18,515.42|
|5,920.40|
|24,435.82|
|74,692.50|

注：2017年3月31日数据为未经审计数据。
（二）利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年1-3月|
|6,873.58|
|5,428.76|
|139.11|
|14.92|
|86.27|
|-41.75|

注：2017年3月31日数据为未经审计数据。
（三）非经常性损益的构成及净利润影响
项目 2017年1-3月 2016年度
||
|-|
|2017年1-3月|
|-|
|71.67|
|141.29|
|-44.14|
|-42.17|
|-1.37|
|128.02|

注：2017年3月31日数据为未经审计数据。
七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本预案签署日，除本次交易外，科林技术未发生其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易为上市公司出售科林技术100%的股权，不涉及立项、环保等有关报批事项。
九、诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案签署日，科林技术未发生重大诉讼、仲裁及受到行政处罚的情况。
十、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记部门的材料显示，截至本预案签署日，科林环保合法持有科林技术100%股份。同时，科林环保出具声明承诺函：本公司持有的科林技术的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或者争议，不存在被质押、抵押、其他担保或设定
其他第三方权益等其他权利受到限制的情形，不存在被司法冻结或保全的情形，
亦不存在任何潜在法律权属纠纷；本公司所持科林技术的股权不存在任何信托持
股、委托持股或其他任何间接持股的情形；本公司持有的科林技术的股权过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，科林技术自设立至今合法存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）拟出售资产取得科林技术其他股东的同意或者符合科林技术公司章程规定的股权转让前置条件
科林技术为科林环保的全资子公司，本次出售科林技术100%的股权已于2017年6月16日经科林环保第三届董事会第三十一次会议审议通过，符合科林技术公司章程规定的股权转让前置条件。
第五章标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
同致信德接受科林环保的委托，对科林环保拟进行股权转让涉及的科林技术股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“同致信德评报字（2017）第 0159号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对科林技术股东全部权益进行了评估，并选用资产基础法评估结论作为本次交易的价值参考依据，由此得到科林技术在评估基准日2016年12月31日股东全部权益的评估值为79,661.52万元，评估增值10,580.34万元，增值率15.32%，具体情况如下：
（一）评估方法简介及选择
资产评估基本方法包括市场法、成本法（资产基础法）和收益法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。科林技术属环保设备生产行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以收集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。根据科林环保与科林技术2016年5月31日签订的《资产划转协议》，科林环保向科林技术划转其拥有的全部业务的相关资产及负债。截至评估基准日，《资产划转协议》中的划转内容除部分往来、定期存款等项目外，大部分直接划转完毕，由于客户不同意原因未划转的通过其他应付款间接划转。虽科林技术仅成立时间不到1年，但科林环保的主营业务及相关的资产、负债已全部划转
科林技术，科林环保已经营多年，且经营业务较稳定，所以科林技术的未来预期收益和经营风险可以预测。
综上分析，结合本次评估目的，我们选择资产基础法、收益法作为本次评估的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（二）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2016年 12月 31日，科林技术申报的经审计后资产总额为 92,343.23万元，负债 23,262.05万元，股东全部权益69,081.18万元；评估值总资产为96,942.20万元，负债17,280.68万元，股东全部权益79,661.52万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值4,598.97万元，增值率为4.98%，股东全部权益评估增值10,580.34万元，增值率15.32%。
（三）收益法评估结果
采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日2016年12月31日，科林技术股东全部权益价值为 57,311.63万元，与经审计后的账面净资产69,081.18万元相比较，评估减值11,769.55万元，减值率为17.04%。
（四）评估结果的差异分析与选取
采用资产基础法评估的科林技术股东全部权益价值为79,661.52万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 57,311.63万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高22,349.89万元，差异率为28.06%。由于下述原因，造成两种评估方法产生差异：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估，选择资产基础法的评估结果，原因及理由如下：
科林技术的主要业务是为电力、粮食、冶金等行业定制除尘环保产品，而近年来，在国家进行供给侧结构调整下，电力、冶金、水泥等行业产业结构调整、转型升级。国家对电力行业严控新建火电项目，现有火电项目实行计划发电；粮食行业虽工业用粮有上升，但由于饮食习惯的改变个人消费略有下降；冶金、水泥行业国家的指导思想是限产去库存；锅炉行业也同样有所下滑。同时国家保持稳健的货币政策，加大供给侧结构调整力度，GDP增速放缓。我国宏观经济层面上处于一个放缓阶段。
科林技术的主要业务是为电力、粮食、冶金等行业定制除尘环保产品，而近年来，在国家进行供给侧结构调整下，电力、冶金、水泥等行业产业结构调整、转型升级。国家对电力行业严控新建火电项目，现有火电项目实行计划发电；粮食行业虽工业用粮有上升，但由于饮食习惯的改变个人消费略有下降；冶金、水泥行业国家的指导思想是限产去库存；锅炉行业也同样有所下滑。同时国家保持稳健的货币政策，加大供给侧结构调整力度，GDP增速放缓。我国宏观经济层面上处于一个放缓阶段。
科林技术主要营业收入来自于定制除尘环保产品，随着新的环保企业踏足这一领域使得本就较小的市场迎来了更大竞争，压缩了产品利润空间，“定制”这一方式也降低了企业的采购议价能力和销售议价能力，对企业未来收益均产生较大的影响。
科林技术在宏观环境和产业环境改变下，公司主营业务发展受限，营业收入、净利率逐年下滑，科林技术资产规模较大，资产利用率降低，经营绩效较差。
由于收益法评估是以被评估单位历史经营业绩为基础，但受制于宏观经济环境、市场需求变化趋势，销售计划的不确定性等诸多因素的影响，造成对被评估单位未来盈利的估计存在一定程度的不确定性，导致收益法评估结果实现程度存在较大不确定性。
被评估单位的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等，资产基础法通过重置成本法、市场比较法等方法计算出存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权以及其他资产评估值加和后扣除负债评估值所得出的结果更能够真实反映科林技术股东全部权益的价值。
综合以上情况，本次评估选用了资产基础法的评估结果。由此得到科林技术在评估基准日2016年12月31日股东全部权益的评估值为79,661.52万元。
（五）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值 10,580.34万元，增值率为15.32%。经分析，评估增值的主要原因有：
1、流动资产评估增值256.75万元，增值率0.59%，主要因为存货、其他流动资产有所增值。
存货主要是因为原材料、产成品评估增值。由于企业存货是按成本价计价，第一由于 2016年末原材料价格有一定上涨，第二由于产成品评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增加。
其他流动资产主要为理财产品，增值原因为评估时考虑了购买日至评估基准日的利息。
2、长期股权投资评估增值1,033.73万元，增值率10.27%，其增值原因是企业长期股权账面价值低于被投资企业净资产评估值所致。
3、无形资产评估增值1,689.51万元，增值率17.74%，其中土地使用权增值1,498.51万元，增值率15.86%。主要原因为：首先工业土地使用权取得时间相对较早，评估基准日土地市场状况与被评估单位取得土地使用权时发生了较大的变化，受土地供求关系变化的影响，土地价格有一定的上涨；其次当地政府为了招商引资，被评估单位在取得土地使用权时，当地政府在土地上给予了一定的政策优惠，土地价格相对较低，而本次评估的土地价值为公开市场价值。
其他无形资产增值191万元，是因为企业取得专利时，研发费用全部进入当期费用，账面价值为零，本次采用收益法而增值。
4、固定资产评估增值2,503.30万元，增值率12.32%，增值原因主要为：
（1）房屋建筑物评估增值的原因主要为：其一位于苏州市吴江区长安路西侧、人力资源大厦北侧的A、B栋房屋入账价值不包含土地价值，本次评估房屋价值是采用市场比较法评估的房地合估价值，包含土地使用权价值；其二房屋入
账价值为被评估单位房屋建造时实际发生成本，本次评估房屋价值是评估基准日时的房屋价值，其评估基准日房屋造价成本较建造时有一定上涨幅度；其三科林技术会计核算按25-40年对房屋建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限。
（2）机器设备评估增值，其原因主要为企业折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。
5、本次评估非流动负债评估减少额-5,982.07万元，递延所得税资产评估减值 884.31万元。主要原因为：递延收益为取得的政府补贴，均为不需要实际负担的负债，所以本次均评估为零。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
（一）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产
和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（三）具体假设
1、资产基础法具体假设
（1）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2016年12月31日的市场价值的反映为假设条件。
（2）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（3）对本次评估涉及的烟台国冶冶金水冷设备有限公司、苏州科林双电程控有限公司、苏州科德技研有限公司、科林环境有限公司、苏州科林环保科技园有限公司为被评估单位控股的子公司，本次评估按审计后的报表作为基础，对烟台国冶冶金水冷设备有限公司等5家子公司的股东全部权益价值进行评估，但未考虑控股权和少数股权产生的折（溢）价对评估结果的影响。
（4）本次评估对于国家从2009年1月1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置全价中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。
2、收益法具体假设
（1）被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于科林技术作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不变；
（2）被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
（3）不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
（4）假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所
享受的国家各项政策保持目前水平不变；
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支在全年内均有发生。
（6）仅对被评估单位未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2021年）的水平上；
（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
三、资产基础法的评估情况
（一）资产基础法评估过程及分析
评估思路及公式如下：
1、评估思路
在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
2、计算公式
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值
3、具体方法
（1）流动资产
①货币资金
按通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面值评估。
②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。
③存货的评估
存货的评估主要采用成本法或市场法。委估企业的存货主要存货包括原材料、库存商品、在产品。依据被评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的原材料、库存商品、在产品等分别进行评估。
A、外购原材料的评估：由于企业原材料周转较快，对外购原材料的评估采用市场法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其可变现价格为评估值。
B、库存商品（含产成品）的评估：根据库存商品的市场适销程度，将库存商品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否扣除适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估，公式如下：
库存商品（含产成品）单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当比例的税后净利润
C、在产品的评估：在产品采用成本法评估。
④存货跌价准备和应收账款坏账准备评估说明
本次对应收款项的评估，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性，应收
账款和其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值。
评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法计提评估风险损失，对无回收风险的关联方往来及农民工保证金、职工备用金等项目不计提，在扣除预计可能发生评估风险损失的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。
其评估风险损失计提情况见下表：
年限 计提比例
1年以内 5%1-2年 20%2－3年 50%3年以上 100%对纳入本次评估范围的存货按评估基准日市场价格的确认评估值，相应的存货跌价准备评估为零。
A存货跌价准备和应收账款坏账准备计提政策
a、存货减值准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
b、应收账款坏账准备计提政策
i单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
ii按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：
||
|-|
|除组合2以外的单项金额非重大的且不单独计提坏账准备的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项|
|公司与下属子公司、下属子公司之间的应收款项及按性质发生坏账的可能性非常小的应收款项|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|20|
|50|
|100|

公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合公司的实际情况，确定预计损失率为0.00，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定实际损失率。
iii单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
公司对于存在客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收款项，根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合本公司的实际情况，确
定预计损失率为零，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定预计损失率。
B截至 2016年12月 31日拟出售资产减值情况
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|资产减值准备|
|15,158.84|2,885.64|
|7,592.96||

a、应收账款减值准备明细
单位：万元
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|15,158.84|100.00|2,885.64|19.04|
|15,158.84|100.00|2,885.64|19.04|
|15,158.84|100.00|2,885.64|19.04|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|10,254.09|512.70|
|2,090.68|418.14|
|1,718.55|859.27|
|1,095.52|1,095.52|
|15,158.84|2,885.64|

b、存货跌价准备明细
单位：元
期末余额
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|3,937.94|-|
|2,315.98|-|
|1,339.04|-|
|7,592.96|-|

（2）其他流动资产的评估
其他流动资产主要为企业购买低风险理财产品，本次评估会同审计人员对其他流动资产进行了函证，以审计确认后的金额加上按理财产品合同利率计算截至评估基准日应计利息确定评估价值。
（3）长期投资
本次评估的长期投资全部为控股长期股权投资，对控股的长期股权投资，采用先对被投资单位进行整体评估得出净资产的评估值，然后按所持股权比例乘以被投资单位净资产的评估值作为长期投资的评估值。对控股子公司的评估未考虑控股权或少数股权折（溢）价对评估结果的影响。
（4）机器设备（含电子设备、车辆等）
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备和车辆等评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
●重置全价的确定：
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
①国产设备的重置全价
以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：
运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求得。
②进口设备重置全价的确定
A、能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，选定购置价后，考虑必要的重置费用确定重置全价：
重置全价=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税或：重置全价=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
本次评估时考虑到企业购置进口设备时免税的实际情况和企业所处的行业仍能享受国家有关进口设备免税的优惠政策，对进口设备的评估未考虑关税和增值税。
B、对国外已换代改型，难以查到现行到岸价或离岸价的设备，如可获取国外替代产品价格的采用规模效益指数法或功能价值法、比较法估测其重置全价。
C、对进口的老旧设备，采用替代原则，参考国内同类设备的价格确定重置全价。
（注：根据财政部国家税务总局财税[2008]170号文件，本次评估所取机器设备购置价为不含增值税的价格。）
③运输车辆重置全价的确定
运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税；
④运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定
运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；
安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；
资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。
●成新率的确定
成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估，以年限法成新率与行驶里程成新率两者取低值确定。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。
（5）房屋建筑物
对于企业所属的办公用房采用市场比较法评估。
市场比较法是根据替代原则，选取一定数量的可比实例，并将它们与评估对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格进行适当的处理来求取评估对象价值的方法。采用公式：
交易情况 市场状况 房地产状况
修正 调整 调整
100 100
比准价格＝可比实例价格
×
(........)
×
（1±价格变动率）期数×(........)
对于企业所属的工业用房屋建（构）筑物的评估采用重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的测算
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
A、建安工程造价的确定
a）对于工程造价资料完整的项目，采用调整决算的方法。即：根据工程决算资料，以其决算的工程量为基础，套用评估基准日执行的定额，计算出建安工程造价。
b）对决算资料不全、资料难以收集的项目，采用类似工程参照比较法进行测算，即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，计算出建安工程造价。
B、前期及其他费用的计取
前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。
C、建设期资金成本的计取
按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下：
建设期利息=（工程造价+其他费用）×贷款利率×1/2正常工程建设期
②成新率的测算
成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。
A、年限法，公式为：
理论成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%
B、打分法
打分法是对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率（即成新率）。
C、综合成新率
综合成新率为将年限法和打分法两种结果加权计算求平均值，即：
综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
③计算评估值
评估值=重置全价×综合成新率
（6）在建工程的评估
评估范围内的在建工程，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过一年，可将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
（7）无形资产的评估
本次评估的无形资产包括土地使用权、软件系统及专利权。
①土地使用权的评估：
工业用地：待估宗地属工业用地，目前无持续稳定的收益，不宜采用收益还原法（适合于增值潜力大，并已开发利用，且具有持续稳定收益的土地评估）；
待估宗地位于苏州市吴江区八坼片区，不具有开发潜力，故不宜采用剩余法进行评估（该方法适合于有开发潜力，属于最有效使用）；经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估对象位于苏州市吴江区经济技术开发区，评估区域内土地市场较为活跃，工业用地多采用招拍挂方式取得，故采用市场法进行评估；区域内工业用地较多，多为成片开发用地，成本资料详实，故选用成本逼近法；待估宗地处于吴江区基准地价覆盖区内，但缺乏完整的基准地价系数修正体系，故不适用采用基准地价系数修正法评估。
商服用地：待估宗地属商服用地，目前无持续稳定的收益，不宜采用收益还原法（适合于增值潜力大，并已开发利用，且具有持续稳定收益的土地评估）;待估宗地位于苏州市吴江区经济技术开发区，具有一定开发潜力，但委估宗地经招商引资方式取得,且建成房屋销售面积受政府政策限制，故不适合剩余法进行评估;待估宗地具有较高的开发利用潜力，故不宜采用成本逼近法进行评估;待估宗地处于吴江区基准地价覆盖区内，但缺乏完整的基准地价系数修正体系，故商
业用地不适用采用基准地价系数修正法评估；由于待估宗地周边区域近期有与待估宗地相类似的商服用地交易案例，故适宜采用市场比较法评估。
市场比较法定义
市场比较法是指在求取委估地块土地价格时，将委估地块与近期内发生交易的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到委估地块土地价格的一种方法。其计算公式为：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V—待估宗地地价
VB—比较实例价格
A—待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B—待估宗地估价基准日地价指数／比较实例宗地交易日期指数
D—待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E—待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
成本逼近法：成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、税金和土地所有权收益来确定土地的估价方法。基本原理是对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。其计算公式为：
地价＝[(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润)×土地使用年限修正系数]×(1+区位修正系数)+土地增值收益
②其他无形资产的评估
A、软件系统的评估
本次评估的软件为为购置的 ERP软件和安全管理系统软件软件，采用重置
成本法评估。经市场调查，由于同类产品市场销售较多，重置成本选用近期市场采购价格，扣除贬值得到评估值。
B、专利权的评估
本次专利权的评估选用收益法。收益法的基本思路是通过估算待评估专利技术产品在未来的预期收益，并将历年收益预测并折现率加和折算成现值，然后根据生产技术的法律状况与保护状况、技术应用范围、是否有替代技术、技术先进性、技术创新性、技术成熟度、产品市场竞争状况、技术获利能力以及技术实施条件等各种因素，按照一定的分成率进行分割，得出技术价值的一种评估方法。
基本公式：
n
P
D(1r)i
i
i1
式中：P：专利技术净收入折现值；
Di：为第i年专利技术产生的净收入；
r：折现率；
i：为折现期。
（8）负债评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（二）资产基础法重要评估参数及相关依据
在评估基准日 2016年 12月 31日，科林技术申报的经审计后资产总额为 92,343.23万元，负债 23,262.05万元，股东全部权益 69,081.18万元；评估值总资产为 96,942.20万元，负债17,280.68万元，股东全部权益79,661.52万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值4,598.97万元，增值率为4.98%，股东全部权益评估增值10,580.34万元，增值率15.32%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

|||||
|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|43,696.81|43,953.56|256.75|
|非流动资产|48,646.41|52,988.64|4,342.23|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|10,067.62|11,101.35|1,033.73|
|投资性房地产|-|-|-|
|股权分置流通权|-|-|-|
|固定资产|20,320.76|22,824.06|2,503.30|
|在建工程|7,068.81|7,068.81|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|9,526.03|11,215.54|1,689.51|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|1,636.16|751.85|-884.31|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|92,424.35|96,942.20|4,598.97|
|流动负债|17,279.98|17,280.68|0.70|
|非流动负债|5,982.07|-|-5,982.07|
|负债合计|23,262.05|17,280.68|-5,981.37|
|净资产（所有者权益）|69,081.18|79,661.52|10,580.34|

1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。依据科林技术填报的资产评估申报表，该部分资产于评估基准日的账面值及评估结果如下所示：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|6,411.39|
|1,595.24|
|10,045.64|
|2,010.76|

||
|-|
|账面价值|
|3,961.94|
|6,171.85|
|13,500.00|
|43,696.81|

如上表所示，流动资产评估值为 43,953.56万元，较账面值增值 256.75万元，增值率0.59%。主要因为存货、其他流动资产有所增值。
由于流动资产的货币资金、往来款本身属性导致其不具有评估增值空间，实物类资产由于购进时间和评估基准日接近，增值空间也有限；本次评估增值原因首先是由于企业原材料是按成本价计价，2016年末原材料价格特别是钢材价格有一定上涨，评估值有一定增加；其次由于产成品评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增加。其他流动资产主要为理财产品，增值原因为评估值包含购买日至评估基准日的利息。
2、长期股权投资
科林技术的长期投资为对其子公司苏州科林双电程控有限公司、苏州科德技研有限公司、烟台国冶冶金水冷设备有限公司、科林环境有限公司、苏州科林环保科技园有限公司的长期股权投资。评估基准日科林技术长期投资的账面价值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|实际投资比例%|账面价值|
|苏州科林双电程控有限公司|2016年|56%|840.00|
|苏州科德技研有限公司|2016年|60%|632.20|
|烟台国冶冶金水冷设备有限公司|2016年|51%|3,060.00|
|科林环境有限公司|2016年|100%|643.58|
|苏州科林环保科技园有限公司|2016年|100%|5,000.00|
|减：长期股权投资减值准备|||108.16|
|合计|||10,067.62|

本次评估采用先对被投资单位进行整体评估得出净资产的评估值，然后按所
持股权比例乘以被投资单位净资产的评估值作为长期投资的评估值。对控股子公司的评估未考虑控股权或少数股权折（溢）价对评估结果的影响。
经评估，长期股权投资评估值为 11,101.35万元，较账面值增值 1,033.73万元，增值率10.27%。其中：烟台国冶冶金水冷设备有限公司股权评估增值 860.06万元，占总增值额的83.20%。
苏州科林双电程控有限公司主要业务为机械设备电气控制系统的生产制造，销售较为平稳，企业经营状况比较稳定。
苏州科德技研有限公司由于竞争环境恶劣，经营状况不佳，产品生产几乎全部停止。
苏州科林环保科技园有限公司成立于 2016年6月 24日，公司目前处于起步阶段，经营状态还不稳定。
科林环境有限公司成立于 2015年7月6日，目前尚未开展经营。
上述 4家企业由于其行业特点或成立时间不久，经营状态不稳定，其账面资产绝大部分为流动资产，不具有增值空间。
烟台国冶冶金水冷设备有限公司由于产品涉及的冶金行业处于国家产业结构调整期，销售有所下降，然而得益于公司长期经营所建立的客户基础，公司的经营状况稳定。
经采用资产基础法烟台国冶冶金水冷设备有限公司净资产评估值为7,686.39万元，科林技术投资比例为51.00%，则长期股权投资评估值为7,686.39×51.00%= 3,920.06万元，较账面值增值 1,793.87万元，增值原因主要为无形资产的土地使用权增值，具体明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|5,109.74|5,140.88|31.14|
|非流动资产|2,709.24|4,473.40|1,764.16|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|股权分置流通权|-|-|-|
|固定资产|2,358.05|2,766.84|408.79|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|202.26|1,557.63|1,355.37|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|148.93|148.93|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|7,818.98|9,614.29|1,795.31|
|流动负债|1,926.46|1,927.90|1.44|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,926.46|1,927.90|1.44|
|净资产（所有者权益）|5,892.52|7,686.39|1,793.87|

3、固定资产
（1）设备类资产
本次设备评估说明涉及范围是科林技术申报评估在评估基准日2016年12月 31日拥有的全部设备类资产。以上资产分布在科林技术的生产车间、办公室及停车场等。依据科林技术提供的机器设备评估申报明细表、电子设备评估申报明细表、车辆评估申报明细表，账面值及评估值如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|9,806.56|4,246.60|9,115.24|4,498.04|-691.32|251.44|-7.05|
|8,319.55|3,879.92|7,944.00|3,997.51|-375.55|117.59|-4.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|630.51|175.10|570.46|264.29|-60.05|89.19|-9.52|
|856.51|191.58|600.78|236.23|-255.73|44.65|-29.86|

评估增减值原因分析：
设备类资产账面价值为 4,246.60万元，评估价值为 4,498.04万元，增值额为251.44万元，增长幅度为5.92%，评估增值的主要原因为：
①机器设备评估原值减值主要原因是近年来市场竞争激烈，导致机械加工设备有一定幅度降价，且部分设备账面原值包含增值税，而本次评估评估原值不含增值税；净值增值主要原因是企业折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。
②车辆和电子设备评估原值减值主要原因是车辆和电子设备受技术更新速度比较快的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；净值增值主要原因是企业折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。
（2）房屋建筑物及构筑物
本次评估的范围为科林技术所属位于江苏省苏州市吴江区松陵镇友联村 10组、新营村1、2组、松陵镇八坼南郊 205省道西侧及松陵镇长安路西、人力资源大厦北内的全部房屋建筑物。
至评估基准日科林技术的房屋建筑物账面价值及评估价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|20,593.27|16,074.16|18,973.45|18,326.02|-1,619.82|2,251.86|-7.87|
|17,293.08|13,386.27|15,143.02|15,551.24|-2,150.07|2,164.98|-12.43|
|3,300.18|2,687.89|3,830.43|2,774.78|530.25|86.89|16.07|

本次评估范围为科林技术位于苏州市吴江区松陵镇友联村10组、新营村1、
2组、松陵镇八坼南郊205省道西侧及松陵镇长安路西、人力资源大厦北的厂房、宿舍、办公楼、厕所和仓库等，共计 58幢建筑物，总建筑面积118,516.26平方米，至评估基准日，评估对象中41幢建筑物办理了《不动产权证书》，剩余17幢建筑物未办理权属证书，其中有4幢已拆除。
房屋评估增值原因分析：
①其中两栋房屋存在房屋入账价值不包含土地价值，本次评估房屋价值是采用市场比较法评估的房地合估价值，包含土地使用权价值（即“三、资产基础法的评估情况/（二）资产基础法重要评估参数及相关依据/4、无形资产/（1）土地使用权”中的委估宗地7和8的土地使用权价值在相应的房屋建筑物中体现）。
②工业类厂房和配套构筑物资产账面价值为 13,478.66万元，评估价值为 13,670.62万元，增值额为 191.96万元，增长幅度为1.42%。
评估增值的原因主要为：其一房屋入账价值为被评估单位房屋建造时实际发生成本，本次评估房屋价值是评估基准日的房屋价值，其评估基准日房屋造价成本较建造时有一定上涨幅度；其二科林技术会计核算按 25-40年对房屋建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限。
③科技园A、B两栋写字楼（含委估宗地 8和9）账面价值为 4,122.52万元（含土地价值），评估价值为 4,655.41万元，增值额为 532.89万元，增长幅度为12.93%。
评估增值的原因主要为：房屋入账价值为被评估单位房屋建造时的实际发生成本，本次评估价值是采用市场比较法评估房屋在评估基准日的市场价值，其评估基准日房屋市场价值较建造时实际发生成本有一定上涨幅度。
4、在建工程（不包含对应的土地，即委托宗地9，该地块单独评估）
本次在建工程为位于苏州市吴江区松陵镇长安路西、人力资源大厦北的D、E、F栋及地下室等，建筑面积 35,249.30平方米（其中地下面积 5,143.30平方米），同时，该在建工程所属宗地隶属的《国有经营性建设用地使用权出让合同》记载，其地上建筑物销售受限制，故本次评估用成本法进行评估。同时，该在建工程于2015年 10月开工，截止评估基准日，形象进度约80%，因其施工期限短，
重置价值与实际建造价值差别不大，故按本次评估按审计后的账面价值 7,068.81万元确定其评估值。
5、无形资产
（1）土地使用权
本次评估无形资产－土地使用权范围为科林技术所属的土地使用权
根据被评估单位提供的《不动产权证书》，科林技术所属的土地使用权面积共计236,238.6平方米，共9宗土地，至评估时点，评估对象已全部办理了权属证书。
|||||
|-|-|-|-|
|土地证号|宗地位置|用途|面积（m2）|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013668号|松陵镇友联村10组、新营村1、2组|工业用地|130,619.10|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013675号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|工业用地|14,538.30|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013673号|松陵镇八坼南郊205省道西侧通虹路|工业用地|10,687.40|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013736号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|工业用地|9,395.80|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013648号|松陵镇新营村2组|工业用地|28,160.90|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013672号|松陵镇八坼社区南郊205省道西侧|工业用地|29,134.10|
|苏（2016）吴江区不动产权第9017110号|松陵镇长安路西、人力资源大厦北|商服用地|962.10|
|苏（2016）吴江区不动产权第9017116号|松陵镇长安路西、人力资源大厦北|商服用地|962.80|
|苏（2016）吴江区不动产权第9017107号|松陵镇长安路西侧、人力资源大厦北|商服用地|11,778.10|

注：宗地7和8是房屋建筑物的所属宗地，由于该房屋采用房屋合评方式进行，故不再对土地使用权单独评估。
其中委估宗地 1采用市场比较法及成本逼近法的算数平均值作为最终评估结果：
||||
|-|-|-|
||成本逼近法测算结果||
|权重|试算价格（元/m2）|权重|
|0.5|320|0.5|

单位地价＝320元/平方米
宗地地价＝130,619.10×320＝41,798,112.00元（取整）
由于委估宗地 2至 6地块位置相近，用途相同，仅土地剩余年限不同,故同理可得：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|终止日期|面积(m2)|评估单价（元/m2）|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013668号|松陵镇友联村10组、新营村1、2组|2058年11月14日|130,619.10|320|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013675号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|2055年1月9日|14,538.30|320|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013673号|松陵镇八坼南郊205省道西侧通虹路|2053年5月25日|10,687.40|320|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013736号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|2051年5月25日|9,395.80|310|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013648号|松陵镇新营村2组|2056年7月26日|28,160.90|320|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013672号|松陵镇八坼社区南郊205省道西侧|2050年9月18日|29,134.10|310|

宗地9采用市场比较法进行评估，通过选取和待估宗地位置均相近的三个实例，交易时间均相近，故取三个实例交易的算术平均值为待估宗地楼面地价，计算如下：
（实例A修正后楼面地价价格+实例B修正后楼面地价价格+实例C修正后楼面地价价格）÷3×待估宗地容积率（根据实际规划面积测算容积率为2.57）
=（1,378.02+1,199.56+1,248.42）÷3×2.57=3280（元／平方米)（取整）
本次估价结果以市场比较法作为最终评估结果：
单位地价＝3280元/平方米
宗地地价＝11778.10×3280＝38,632,168.00元（取整）
综上，经评估土地使用权评估值为 10,945.83万元，较账面值增值 1,498.51万元，增长率15.86%。
（2）软件
纳入本次评估范围的软件为为购置的 ERP软件和安全管理系统软件软件，账面价值合计为78.71万元，依次尚可使用年限为4年、2年，经评估软件评估值与账面价值一致，为78.71万元。
（3）专利权及专有技术
纳入本次评估范围的无形资产为科林环保技术有限公司的专利权，共有 82项，其中 75项实用新型，7项发明，账面价值为零，根据委托评估的无形资产自身的特点，本次评估采用收益法对无形资产进行评估，评估时具体采用收益法中的技术分成率法，经过评估，科林技术专利权价值评估结果为 191.00万元。
专利技术增值191万元，是因为企业取得专利时，研发费用全部进入当期费用，账面价值为零，本次采用收益法而增值。
无形资产增值原因分析：
①土地类（不含委估宗地 7和8）资产账面价值为 7,920.34万元，评估价值为10,945.83万元，增值额为 3,025.52万元，增长幅度为38.20%。
土地使用权评估增值的主要原因为：首先土地使用权取得时间相对较早，评估基准日土地市场状况与被评估单位取得土地使用权时发生了较大的变化，受土地供求关系变化的影响，土地价格有一定的上涨；其次当地政府为了招商引资，被评估单位在取得土地使用权时，当地政府在土地上给予了一定的政策优惠，土地价格相对较低，而本次评估的土地价值为公开市场价值。
②科林技术取得专利权时，研发费用全部进入当期费用，账面价值为零，本次无形资产评估值 191.00万元。
6、非流动负债
科林技术非流动负债主要为递延收益，其账面值5,982.07万元，具体明细见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|户名（或结算对象）|发生日期|
|科技园项目建设专项补贴|2011年|
|工业和信息产业转型升级专项资金|2013年|
|烟气项目基建支出补贴资金|2012年|
|2015年省级战略性新型产业发展专项资金|2016年|
|工业燃煤锅炉全干法脱硫硝除尘一体化净化技术|2015年|
|重点技术改造项目计划竣工项目补贴资金|2013年|
|中国标准化研究院课题经费|2013年|
|重点产业技术创新项目经费|2016年|
|苏州专利导航项目经费|2016年|
|合 计||

上表1至7项均为科林环保取得的政府补助，科林环保取得时已按15%缴纳所得税，资产划转时，其对应的资产及递延收益同时划转至科林技术。8至9为科林技术成立后2016年取得的政府补助，已按25%计提所得税。上述款项为不需要实际负担的负债，其递延收益5,982.07万元和相应的递延所得税资产884.31万元均评估为零。
四、收益法的评估情况
（一）收益法评估过程及分析
1、概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对拟评估的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期权益自由现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来权益
自由现金流量的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期
权益自由现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是主营业务的收益（各生产行业定制除尘环保产品等）、房屋出租收益分别按其收益采用现金流折现方法(DCF)，并与长期股权投资的其控股子公司评估价值加和、再加上非经营性资产得出企业的股权价值。
3、评估模型
本次评估采用的未来经营性现金流为股权自由现金流模型。
（1）计算公式
B
P
C
i
P：经营性资产折现价值；

C
i：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
计算公式：
n D
PD(1r)i n(1r)n
t
r
i1
式中：P：股权净现金流量折现值
Di：为第i年投入资本所产生的净现金流量
r：折现率
Dn：为第n年投入资本所产生的净现金流量
n：为折现期
（2）参数的选择
①股权自由现金流量
本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
股权自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+折旧+摊销+利息×(1-所得税)-资本性支出-营运资金追加额
②折现率
本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（CAPM）作为折现率r。计算公式如下：
rr(rr)）
e f e m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm-rf：股权市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
③收益期限
本次评估假设被评估单位在未来能够在电力行业、粮食行业、冶金行业、其他行业生产定制除尘环保产品等为主要经营业务持续经营。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到 2021年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2021年，企业的经营收入在2017年有所下降，2018年-2021年企业的营业收入开始逐步上升，达到目前资产规模及市场环境下公平合理的收益水平。
B、被评估单位营业期限为长期，第二个阶段为 2021年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。
④年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。
⑤溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产,本次按成本法进行评估。
⑥非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业主营业务无直接关系的资产，此类资产按成本法进行评估。
（二）收益法重要评估参数及相关依据
1、主营业务收入
科林技术的销售收入主要为科林技术的业务收入，其主要产品为电力行业、粮食行业、冶金行业、其他行业的定制环保除尘产品等。科林技术目前采取单个定制环保除尘产品生产、销售成本，结合招标说明书相关说明及产品市场，确定单个产品售价的销售定价策略。主要是根据目前市场同类型产品的销售价格，根据企业生产经营规划及生产、销售成本，综合考虑该行业未来市场的分析及需求方对产品的相关要求，确定产品价格。
科林技术的产品收入预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度/项目|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|
|本单位销售量（件）|210|221|243|272|
|销售单价(万元/件)|68.98|68.98|68.98|68.98|
|销售收入(万元)|14,484.79|15,243.52|16,760.97|18,761.26|
|本单位销售量（件）|336|353|371|390|
|销售单价(万元/件)|12.59|12.59|12.59|12.59|
|销售收入|4,229.21|4,443.19|4,669.75|4,908.91|
|本单位销售量（件）|105|110|121|131|
|销售单价(万元/件)|67.24|67.24|67.24|67.24|
|销售收入|7,059.70|7,395.88|8,135.47|8,807.82|
|本单位销售量（件）|48|48|53|57|
|销售单价(万元/件)|8.52|8.52|8.52|8.52|
|销售收入|409.04|409.04|451.64|485.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度/项目|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|
||26,182.74|27,491.63|30,017.83|32,963.72|

2、主营业务成本
在假定国家税收政策不变的情况下，根据各项目单耗及其变化趋势预测，并考虑原材料、工资等物价变动因素的影响，综合前三年毛利率水平电力行业定制环保除尘产品成本占收入比为78.19%，粮食行业定制环保除尘产品成本占收入比为80.64%，冶金行业定制环保除尘产品成本占收入比为70.53%，其他行业定制环保除尘产品成本占收入比为77.08%。
根据上述分析，主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|
|成本合计|11,412.57|12,010.37|13,038.36|14,594.38|
|收入|14,484.79|15,243.52|16,760.97|18,761.26|
|占比|78.79%|78.79%|77.79%|77.79%|
|成本合计|3,435.99|3,609.83|3,747.01|3,938.91|
|收入|4,229.21|4,443.19|4,669.75|4,908.91|
|占比|81.24%|81.24%|80.24%|80.24%|
|成本合计|5,021.51|5,260.63|5,705.40|6,176.92|
|收入|7,059.70|7,395.88|8,135.47|8,807.82|
|占比|71.13%|71.13%|70.13%|70.13%|
|成本合计|317.76|317.76|346.32|372.46|
|收入|409.04|409.04|451.64|485.73|
|占比|77.68%|77.68%|76.68%|76.68%|
||20,187.82|21,198.59|22,837.09|25,082.67|

3、期间费用
期间费用为管理费用、销售费用和财务费用。其中（1）管理费用：此类期间费用含折旧摊销、办公费、差旅费、大修理费、会议费、汽车用费、水电费、税金、通讯费、研发费用、业务招待费、职工薪酬、中介咨询费、其他，结合历
史年度数据按收入比例进行测算；（2）销售费用：此类期间费用含运薪酬、办
公费、差旅费、运输费、广告宣传费、会务费、业务招待费、中标服务费、租赁费、其他，结合历史年度数据按收入比例进行测算；（3）财务费用：此类期间费用金融机构手续费、保函保证金、利息支出、其他等。
根据上述分析，期间费用预测结果预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,332.52|1,398.87|1,514.38|1,647.32|
|3,076.94|3,143.90|3,273.13|3,423.83|
|28.78|30.22|33.00|36.24|
|4,438.24|4,572.99|4,820.51|5,107.39|

4、折旧与摊销
科林技术固定资产主要为本部车辆及电子设备和专用车厂的房屋建筑物及机器设备、电子设备、运输设备，根据对以往营业收入对应的折旧数，及未来营业收入对折旧进行测算和以往营业收入对应的无形资产摊销算，及未来营业收入对摊销进行测算。以后固定资产和无形资产总额保持不变，预计折旧和摊销保持2016年的金额不变。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|432.84|432.84|432.84|432.84|
|349.16|349.16|349.16|349.16|
|38.29|38.29|38.29|38.29|
|47.24|47.24|47.24|47.24|
|137.21|137.21|137.21|137.21|
|1,004.74|1,004.74|1,004.74|1,004.74|

5、所得税
按照被评估单位预测期实现的利润和现行所得税税率为25%进行预测。
6、资本性支出
本次测算收益年度为永续年，资本性支出按产能投入进行预测，2017年-2021
年企业经营需要经营资产投入按销售收入进行预测，之后预测年度按固定资产折
旧进行补充。
单位：万元
预测期间年度资本性支出
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年年|2020年|
|325.56|325.56|325.56|325.56|
|29.29|29.29|29.29|29.29|
|354.84|354.84|354.84|354.84|

7、运营资金
营业流动资金等于营业流动资产减去经营性流动负债。经营流动资产包括科林技术经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款及存货。经营性流动负债包括应付账款。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与科林技术的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金一般和企业营业收入有一定的比例关系，本次估值根据被评估单位历史年度的营运资金、可比公司正常经营所需营运资金数额，确定被评估单位正常经营所需的营运资金。
经参考同行业营运资金占收入的比例，营运资金追加额预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-120.70|340.31|656.82|765.93|

8、折现率
本次评估采用的未来经营性现金流为股权自由现金流模型，经评估的折现率为11.08%。
9、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经分析，企业无溢余资产。
10、非经营性资产
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产
不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。经核实科林技术非经营性资产
为：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|13,500.00|
|632.20|
|643.58|
|5,000.00|
|1,663.20|
|133.96|
|130.29|
|327.74|
|7,068.81|
|3,413.74|
|32,513.51|

经核实，科林技术无非经营性负债。
11、净现金流量折现值
根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2021年相同。
单位：万元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|26,958.74|28,292.33|30,866.69|33,869.96|37,517.72|
|20,482.79|21,507.77|23,173.95|25,452.53|28,245.38|
|507.48|523.22|553.61|589.04|632.05|
|1,332.52|1,398.87|1,514.38|1,647.32|1,806.08|
|3,076.94|3,143.90|3,273.13|3,423.83|3,606.76|
|28.78|30.22|33.00|36.24|39.06|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|28.63|45.64|87.89|86.44|86.13|
|1,558.85|1,734.00|2,406.51|2,807.44|3,274.50|
|1,558.85|1,734.00|2,406.51|2,807.44|3,274.50|
|382.56|422.09|579.65|680.25|797.09|
|-|-|-|-|-|

预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,176.30|1,311.91|1,826.85|2,127.19|2,477.41|
|-|-|-|-|-|
|867.54|867.54|867.54|867.54|867.54|
|137.21|137.21|137.21|137.21|137.21|
|354.84|354.84|354.84|354.84|354.84|
|-120.70|340.31|656.82|765.93|929.74|
|1,946.90|1,621.50|1,819.94|2,011.16|2,197.57|
|11.08%|11.08%|11.08%|11.08%|11.08%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9488|0.8542|0.7690|0.6923|0.6232|
|1,847.22|1,385.08|1,399.53|1,392.33|1,369.52|

评估值合计 24,969.15主营业务所产生自由现金流折现值合计为24,969.15万元，该现金流量现值即为科林技术经营性净资产收益法评估值。
12、评估结果
汇总下述评估值，采用收益法评估企业股东全部权益评估值为57,284.59万元。
单位：万元
||
|-|
|收益项目|
|主营业务收益产生的自由现金流折现值|
|溢余资产价值|
|非经营性资产|
|非经营性负债|
|有息债务|
|合计|

科林技术账面净资产额为69,081.18万元，收益法评估值为57,311.63万元，减值11,769.55万元，减值率为17.04%。
五、评估报告特别事项说明
1、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作
特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、在评估过程中，委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位（产权持有单位）应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单位（产权持有单位）有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。
3、委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
4、本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而作，本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
5、在评估机器设备等固定资产时，未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估对于国家从 2009年 1月1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。
6、2016年5月23日科林环保2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。并于2016年5月25日注册成立子公司科林环保技术有限责任公司。科林环保与科林技术于2016年5月31日签订《资产划转协议》约定，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权及相关风险、义务和责任自划转日起转移至
乙方；另外2016年12月20日科林环保与科林技术在原有资产划转协议基础之上签订补充协议，约定对于因客户原因未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方继续按照《资产划转协议》中对相关权利、义务责任的约定执行。
截至2016年12月31日，尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款、银行保证金及定期存款等未完成划转，具体明细如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|项目|
|380.00|预收账款|
|334.50|应付票据|
|7,302.44|应交税费|
|165.63|资产划转日后未划转收益等|
|150.70|-|
|8,333.27|负债合计|

上述资产、负债科林环保通过其他应付款间接转入科林技术，差额科林环保与科林技术通过内部往来互相挂账，截至 2016年12月31日，科林技术共计应收科林环保5,472.05万元。其中：资产划转日后未划转收益等为科林环保和科林技术内部交易、未划转银行理财收益以及定期存款利息收入等形成的。
7、根据上述《资产划转协议》和补充协议，划转日后科林环保账面应收款项相关的风险和报酬均由科林技术承担，科林环保账面不存在与应收款项相关的坏账风险，截至2016年12月31日，科林环保因客户原因未同意变更执行单位的应收账款 7,302.44万元，其他应收款 165.63万元。由于这部分应收款项的收回风险已转移至科林技术，因此在评估科林技术其他应收款时，对应收科林环保5,472.05万元，单独计提评估风险损失1,734.16万元。具体明细如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|计提比例|
|30.20|5%|
|25.60|20%|
|90.00|50%|
|19.83|100%|
|165.63||

|||
|-|-|
|-||
|3,617.42|5%|
|2,185.00|20%|
|910.38|50%|
|288.85|100%|
|282.95|100%|
|17.83|100%|
|7,302.44|-|
|7,468.07|-|

8、科林技术仅成立时间不到1年，根据上述《资产划转协议》和补充协议，科林环保的主营业务及相关的资产、负债已全部直接或间接划转科林技术。本次评估企业申报的《收益法评估申报表》，需选用科林技术评估基准日前三年的历史数据，2014至2015年为科林环保母公司数据，2016年为科林环保和科林技术抵销内部交易后的合并数据。
9、科林技术在取得位于苏州市吴江区长安路西侧、人力资源大厦北侧的土地使用权时，与吴江市国土资源局签订《国有经营性建设用地使用权出让合同》，约定“本合同项下出让宗地用途为商服（商务、金融、科教）。其中可分割产权部分建筑面积不超过总建筑面积的50%。”科林技术已于2015年9月14日将修建好的 C栋出售给中国邮政储蓄银行股份有限公司苏州市吴江区支行 5,724.81平方米，占总建筑面积的11.81%。同时A、B幢建筑面积合计7,508.72平方米，其与 C栋合计规模未超出可销售的50%比例要求，本次评估A、B幢价值是假设可以正常销售情况下的市场价值。
10、截至评估基准日，申报对象中有 17幢建筑物未办理房屋产权证，（其中位于松陵镇八桥南郊205省道西侧的后勤办公室、职工会议室、实验车间、彩钢板活动房已拆除）。对于未办理房屋所有权证的房屋，本次评估参数建筑面积根据委托人申报的面积确定，若与相关权属部门认定不一致，则评估结果应作相应调整。
11、截至评估基准日，纳入评估范围位于松陵镇八坼南郊205省道西侧的机加工车间、厂区办公楼、中型除尘器组装车间等共 15幢房屋建筑物已闲置未使
用，钣金车间、备料车间、装配车间等共17幢房屋建筑物已出租。
12、截至评估基准日，纳入评估范围的机器设备闲置共4项，无法使用187项，拆除设备1项，无法使用的电子设备137项。
13、科林环保有7项取得的政府补助，账面价值共计5,927.07万元，取得时已按15%缴纳所得税。在资产划转时，转入科林技术，确认为递延收益。本次评估未考虑取得补贴主体单位变更可能存在的对评估结果的影响。
14、科林技术共申报账面未登记的 75项实用新型专利，7项发明专利，其子公司烟台国冶冶金水冷设备有限公司申报账面未登记的9项实有新型专利，2项发明专利，本次纳入评估范围。
15、截至评估基准日，科林技术控股子公司烟台国冶冶金水冷设备有限公司因银行贷款事宜，将纳入评估范围的土地使用权、部分房屋抵押于中国建设银行股份有限公司烟台福山支行。具体明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|坐落|权证编号|证载面积（㎡）|抵押合同号|
|办公楼|烟台市福山区清洋西路23号|烟房权证福港澳台投资房产字第Z00581号|1611.27|GY20151001|
|职工宿舍和食堂|||718.24||
|门卫房及大门|||54.21||
|厂房(北)||烟房权证福港澳台投资房产字第Z00582号|6188.79|GY20151002|
|配电室|||174.25||
|厂房(南)||烟房权证福自字第Z00798号|13966.80|GY20151003|
|土地|兴华庄村、牟黄路东侧|福国用（2003）第5617号|56,422.00|GY20151004|

16、在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托人可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
17、除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，假设
资产受让方与该等负债无关。
18、本项目的资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于难以获取行业及类似相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估没有考虑股权收购涉及的控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价对评估结果的影响。
六、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
公司拟以评估机构出具的评估结果为依据，以人民币79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，遵循公开、公平、公正的原则，作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估值90%的价格（即 71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，最终交易价格以公开挂牌结果为准。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议相关事项。
目前，非国有产权在产权交易所公开挂牌转让的定价遵循市场化原则，未有相关限制性规定。为了保护上市公司股东的权益，上市公司本次公开挂牌转让科林技术的100%股权拟参照企业国有产权的相关定价规定执行。国务院国有资产监督管理委员会于 2009年 6月15日下发的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）第二十一条对企业国有产权转让定价有如下规定：‘企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告’。若首次以经评估的资产评估结果公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，公司将以不低于上述本次资产评估结果90%的价格（即 7.17亿元）再次公开挂牌转让科林技术100%股权，再次公开挂牌转让价格高于评估基准日科林技术归属于上市公司股东权益（即7.00亿元），不会对上市公司的利益造成损害。
因此，本次交易定价依据充分、具有合理性，不会损害上市公司的利益
（二）本次交易价格公允性分析
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会经核查同致信德出具的《评估报告》后，对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请同致信德对标的资产进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。同致信德具有证券、期货相关业务评估资格。同致信德及其经办评估师与公司、科林技术不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、科林技术之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。同致信德实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、评估定价的公允性
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果
为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
（五）估值基准日至本预案披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本预案签署日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对标的资产进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。同致信德及其经办评估师与公司、科林技术不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、科林技术之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第 0159号”《科林环保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告书》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。同致信德实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
（四）评估定价的公允性
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。独立董事同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
第六章本次交易主要合同
公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的科林技术100%的股权，并将由交易对方以现金方式购买。截至本预案签署日，交易对方暂未确定，交易合同待交易对方确定后，双方将签署附生效条件的交易合同，提交股东大会审议批准。交易合同具体情况将在重大资产出售报告书中予以披露。
第七章本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售子公司业务，本次交易未涉及新增产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易为出售公司持有的科林技术100%股权，不存在违反国家有关环境保护的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和新政法规的规定
本次交易为上市公司现金出售科林技术100%股权，不涉及土地管理法律及法规。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，科林环保本次出售科林技术100%股权的行为，不构成行业垄断行为，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，
本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产为科林技术100%股权，标的资产的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，并将通过公开挂牌方式形成。本次交易，标的资产的交易定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
2、交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将通过公开挂牌方式进行。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。公司独立董事意见详见“第十三章其他重要事项”之“九、关于本次交易的结论性意见”之“（一）独立董事意见”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）资产交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为科林环保持有的科林技术100%股权。根据科林技术的工商登记资料，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，也不存在任何冻结、扣押等影响资产过户的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易为上市公司通过挂牌方式出售其持有的科林技术100%股权，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司袋式除尘业务发展受限，2014年、2015年及2016年公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，扣除非经常性损益后净利润仅为73.61万元、 -301.93万元和-57.80万元，经营绩效相对较差。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2016年末的资产负债率将从28.60%下降至11.98%，资产结构得到优化。
本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场
前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重大资产出售后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次交易有利于科林环保增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司作为上市公众公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持着独立性，符合证监会关于上市公司独立性的要求。本次交易为出售科林技术100%股权，本次交易不改变上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人仍为黎东先生。同时，上市公司的控股股东、实际控制人已出具承诺函，保证上市公司在资产、人员、财务、治理、业务等方面独立。
因此，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，故本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。由于本次重组公司出售下属子公司，使公司组织结构发生变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完
善重组后公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理等方面做出调整，使得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治理机制更加符合重组完成后公司实际运作情况。
因此，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十一条的有关规定综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、独立财务顾问对本次交易是否符合相关法律法规发表的明确意见
英大证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本预案和信息披露文件的审慎核查，并与科林环保及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、上市公司符合进行本次交易的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求；
3、鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，因此本次交易的交易对方以及本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定；
4、鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，挂牌交易结果确定后，上市公司将与交易对方签署附生效条件的交易合同，提交股东大会审议批准；
5、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；
6、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求：（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易的标的公司已取得与其业
务相关的必要资质、许可证书，本次交易行为不涉及有关报批事项；（2）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；（3）本次交易的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，并将通过公开挂牌方式形成，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易完成后，公司将实现升级转型，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）本次交易完成后公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产进行过户或转移不存在重大法律障碍；
8、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
9、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
10、本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
11、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
12、鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，上市公司将在最终挂牌结果确定后，再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
科林环保2015年、2016年度财务数据均经立信审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
科林环保最近两年的财务数据及指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|62,034.95|
|42,989.05|
|105,024.00|
|24,053.17|
|5,982.07|
|30,035.24|
|74,988.76|
|70,260.57|
|2016年度|
|32,610.14|
|199.76|
|2,169.50|
|1,907.31|
|1,929.72|
|2016年12月31日/2016年度|
|2.58|
|2.26|
|28.60%|
|3.97|
|0.10|
|0.00|
|2.77%|
|-0.08%|
|1.79|
|3.00|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、每股净资产＝归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、每股收益和加权平均净资产收益率按照证监会《公开发行证券信息披露编报规则》第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）计算
6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（一）交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
科林环保2015、2016年各期期末的资产结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占总资产比例|金额|
|62,034.95|59.07%|62,093.42|
|42,989.05|40.93%|40,400.55|
|105,024.00|100.00%|102,493.97|

（1）资产规模变化分析
报告期各期末，上市公司的资产总额分别为102,493.97万元、105,024.00万略微增长。
（2）资产结构分析
报告期内，上市公司的资产结构以流动资产为主；同时，随着股权投资的增加以及科林环保总部环保科技园二期的建设，非流动资产的比重有一定的上升。
报告期各期末，上市公司流动资产的比例分别为60.58%和59.07%。
2016年 12月 31日，上市公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成，占资产总额的比例分别为12.25%、17.06%、7.23%和17.76%，其他流动资产中理财产品占资产总额的比例为17.62%；非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，占资产总额的比例分别为22.30%、6.73%、10.09%。
2、上市公司负债结构及变动分析
科林环保2015、2016年各期期末的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年12月31日|||
|金额|占总负债比例|金额|
|24,053.17|80.08%|21,771.06|
|5,982.07|19.92%|6,173.74|
|30,035.24|100.00%|27,944.80|

（1）负债规模分析
报告期内，上市公司的负债规模随着新业务的开展呈上升趋势。报告期各期末，上市公司负债总额分别为27,944.80万元、30,035.24万元，主要是由于 2016年 12月上市公司向东诚瑞业借款 2,500万元，导致上市公司其他应付款增加，从而导致上市公司负债增加。
（2）负债结构分析
报告期各期末，上市公司的负债结构较为稳定，流动负债占负债总额的比例分别为77.91%、80.08%。2016年12月末，上市公司流动负债主要由应付账款、预收账款、其他应付款等构成，占负债总额的比例分别为48.59%、13.60%和8.59%。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司偿债能力情况如下：
||
|-|
|2016年12月31日|
|2.58|
|2.26|
|28.60%|
|2016年度|
|1.79|
|3.00|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
报告期各期末，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，主要是由于上市
公司加大了光伏产业战略布局的股权投资，流动资产有所减少，非流动资产有所
增长导致。公司的资产负债率始终保持在较低的水平，2016年相比2015年降低主要是由于预收账款以及应交税费减少，上市公司报告期各期末资产负债率分别为28.60%和27.26%，偿债能力较强，财务风险较低。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
科林环保2015、2016年的利润表情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|32,610.14|
|24,607.98|
|2,169.50|
|1,907.31|
|1,929.72|
|-57.80|

报告期内，上市公司营业收入分别为36,180.38万元、32,610.14万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,929.72万元、2,763.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-301.93万元、-57.80万元。上市公司的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在一定的亏损，一方面主要是袋式除尘器行业发展受到下游钢铁行业、电力行业等产能过剩行业的抑制以及同行业企业之间竞争加剧的影响；另一方面，上市公司新布局的光伏业务于2016年12月开始布局，处于发展初期，导致上市公司2016年的总体经营情况不佳。
2、盈利指标分析
科林环保报告期各期的盈利能力指标如下：
||
|-|
|2016年度|
|2.77%|
|-0.08%|
|24.54%|
|5.85%|

报告期内，上市公司的加权平均净资产收益率存在一定程度的下降；销售毛利率略微有一定的增长，主要系由于报告期内上市公司主要产品原材料价格存在一定的下降，从而降低了上市公司的营业成本导致上市公司销售毛利率的增长；
销售净利率有一定程度的下降主要是由于 2015年上市公司处理长期股权投资产生的投资收益较大，使得2015年的净利润较高，2016年上市公司投资收益减少导致净利润下降幅度较大，从而导致净利率有小幅降低。
二、交易标的所处行业特点和经营情况
（一）标的公司所处行业特点
1、交易标的所处行业概况
根据《国民经济行业分类和代码表》，公司所属行业为“环境污染防治专用设备制造（C3691）”下的袋式除尘器制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司所属行业为“专用设备制造业”大类的“其他专用设备制造业（C7350）”。
2、交易标的所处行业的监管体制
科林技术所属行业为袋式除尘器制造业，行业主管部门为发改委、环境保护部、工信部及省、市各级相关部门，主要负责行业发展规划及相关法律法规的制定。中国环境保护产业协会、中国环境保护机械行业协会是环保行业自律性管理组织，负责制定行业规范及行业标准，建立行业自律性机制。
3、交易标的的竞争力
（1）竞争优势
①技术优势
截至2016年年底，科林技术及其子公司拥有专利授权98项，其中：发明专利9项，实用新型专利 89项。科林技术获得中华人名共和国住房和城乡建设部环境工程（大气污染防治工程）专项乙级资质。科林技术建设了袋式除尘器专有的钣金数控下料、金属切削、冲压折弯、自动及半自动机器人焊接、预组装及涂装等工艺过程的产品制造中心，拥有柔性制造和柔性装配生产线、物流仓储系统
及信息化生产管理系统。
②总承包服务的优势
科林技术具备为火电、热电、生物质发电、钢铁冶金、煤化工、垃圾焚烧、固废焚烧、建材、粮食仓储码头等行业提供烟气脱硫、脱硝、除尘及超低排放等总承包服务的能力，并已在多个领域承担了EPC项目，具有行业领先优势。
（2）竞争劣势
①下游行业劣势
目前科林技术的下游客户主要集中在火电、热电、生物质发电、钢铁冶金等行业，上述行业近年来的发展受到国家政策的抑制和宏观经济下行的影响，由于科林技术生产的多为专项设备，产品只能特定用于特定的行业和企业，无法迅速在行业间转换，从而导致科林技术无法迅速转换下游客户，电力行业和钢铁行业的经营业绩下滑，直接导致对袋式除尘设备需求的减少，导致科林技术业务发展受到制约。
②价格劣势
鉴于科林技术所处行业不存在较高的行业壁垒，行业内企业良莠不齐，面临行业内激烈的价格竞争格局，科林技术自身无较强的议价能力，在一些以价格战为主的项目中存在一定的劣势。
（3）行业的竞争格局和市场化程度
我国的袋式除尘竞争较为充分，民营企业占90%以上，小型企业居多，集中度不高，装备和管理水平不高，多在低水平上徘徊，彼此低价竞争，企业效益差，影响了新技术、新产品的研发和产品质量的提高。随着国家 PPP项目的推进，部分国有企业也加入了环保领域的竞争，布局了相关袋式除尘的产业；此外，行业内也有部分规模、效益较好的上市公司。
科林技术的主要竞争对手有：菲达环保、龙净环保、洁华控股等。上市企业的简要情况如下：
①菲达环保（600526）
国家环保科技先进企业，国家机械工业局和浙江省大型重点骨干企业，主要从事电除尘、烟气净化、气力输送等方面的开发、生产、销售、安装及其它工程服务。
②龙净环保（600388）
国内机电一体化专业设计制造除尘装置和烟气脱硫装置等大气污染理设备及其他环保产品的大型研发生产基地。主营业务为环境污染防治设备，高压硅整流设备、低压配套设备、水利水电、电站用高低压控制设备，电器机械等。
③洁华控股（832537）
国家环境保护产业协会副会长单位，中国环保机械行业协会副理事长单位，全国精神文明建设工作先进单位。业务涵盖工业除尘、脱硫脱硝、气力输送、固体废弃物处理、市政和工业给水/废水处理等领域。
4、交易标的的行业地位
我国袋式除尘器主机制造行业的集中度不高，行业内主要骨干企业市场份额差距不大，科林技术目前是国内最大的袋式除尘设备专业制造企业之一，科林技术“宝带”牌除尘器被国家质量监督检验检疫总局评定为“中国名牌”产品，“宝带”品牌也是国内除尘器行业内具有影响力的品牌之一。科林商标也是除尘器行业内被国家工商总局商标评审委员会认定的中国驰名商标。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家政策支持
为应对我国日益紧迫的环境压力，我国政府先后制定了一系列加强环境保护的法律法规及相关措施。《关于落实科学发展观加强环境保护的决定》、《关于加快发展循环经济的若干意见》、《关于做好建设资源节约型社会近期工作的通知》、《节能减排综合性工作方案》等法规性文件的出台，确立了我国环境保护工作的总体方针，今后将坚持可持续发展战略，积极推进经济结构调整和经济增长方式转变，改变先污染后治理、先破坏后恢复的状况，提出要依靠科技进步建
设资源节约型和环境友好型社会，为我国环境保护相关产业的健康快速发展提供了积极的氛围。
②节能减排
袋式除尘新技术的深入发展，对实现我国节能减排目标也有着巨大的促进作用并带来显著的经济效益。以钢铁行业高炉煤气袋式除尘技术为例，该技术采用干法脉冲袋式除尘装置，与现在高炉煤气除尘广泛采用的湿法除尘技术相比无需用水，吨铁耗水减少1.5-3m3；同时，节能效果也非常明显：吨铁耗电减少3.4kwh，吨铁节省焦炭50-60公斤；此外，经过袋式除尘器干法净化的煤气还可以循环利用，经袋式除尘干法净化后的高炉煤气进行余压发电较湿法除尘高炉煤气发电量可提升30%以上。
（2）不利因素
①下游行业发展受限
科林技术的主要客户多集中在钢铁、有色金属等冶金行业、电力行业等，自全球金融危机以来，以及国家陆续出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》等政策抑制钢铁、有色金属、电力行业等产能过剩行业的发展，导致袋式除尘器需求量大幅减少，行业内像标的公司一样主要为钢铁、有色金属、电力等行业做配套服务的袋式除尘行业企业受到影响更大。
②市场竞争激烈
袋式除尘器市场竞争较为充分，行业集中度低，企业规模普遍较小，行业内企业利润水平差异较大。特别是近年来钢材价格波动加剧，由于技术、规模、议价能力有限，不少中小企业通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险难度较大，导致相当部分中小企业效益下滑甚至亏损。
6、行业技术水平及技术特点
近几年，我国袋式除尘技术、装备水平和产业得到跨越式发展，袋式除尘器设计水平显著提升，性能已达到或接近国外同类产品。袋式除尘单机最大设计处理风量由原来的100万m³/h提高到250万m³/h，出口浓度由原来的50mg/m³严格到10mg/m³以下，运行阻力由原来的1200~1800Pa降低到800~1200Pa，漏风
率都能控制在<2%，单位处理风量、钢耗量下降15%左右，设计周期由原来的平均60天缩短到30天。目前，袋式除尘器已形成多个系列产品，其应用已覆盖到各工业领域，成为我国大气污染控制，特别是PM2.5排放控制的主流除尘设备。
设备大型化设计是袋式除尘技术进步最为显著的标志，大型化不是简单的体积加大，涉及到大型袋式除尘器的结构安全、应力计算、气流分布、模块化设计、运输与安装、清灰制度、运行可靠性、滤料制造及滤袋缝制技术、事故防范措施等关键技术，我国均已取得突破。
7、行业的经营模式
由于袋式除尘设备属于非标产品（国家定型标准以外不定型的，需按照市场或顾客需求进行单体设计再进行单台或小批量加工制造的产品），行业内的制造企业普遍采用订单生产的经营模式。具体生产过程又可以分为两种模式：
（1）制造商在取得订单后，根据用户需求组织产品设计、制造集成、安装调试；制造商主要负责设计及核心部件的生产，配套件则通过向专业生产商采购方式取得；制造商根据订单要求将各种核心部件和配套件组装成产品。在该种模式下，核心部件在制造商内部进行，能够保证技术诀窍的控制，并按照制造商质量标准实施严格的质量控制流程，产品品质能够得到有效保障，但由于产能所限，订单承接能力受到一定程度制约。
（2）制造商在取得订单后，再分包给其他中小型的袋式除尘器制造商。在该种模式下制造商不受产能制约便于承接订单，但不利于质量控制，产品缺乏核心竞争优势，品质难以保障，容易产生质量纠纷，业绩口碑较差。
8、行业的周期性、区域性和季节性
袋式除尘器应用范围非常广泛，应用于冶金、电力、水泥、化工、粮食等多个行业，分布在我国的各个地区，在工业较发达地区使用相对较多，发展较好；
由于冶金、电力、水泥等行业不具有明显的季节性，袋式除尘行业的季节性也并不明显。
但由于冶金、电力、水泥等行业为国民经济的支柱产业，其与国民宏观经济紧密相关，宏观经济的周期性繁荣和萧条在一定程度上导致了本行业的周期性发
展。
9、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对袋式除尘行业及其发展前景的有利和不利影响
科林技术主要原材料为钢材和滤料，主要客户群体为钢铁、火电、有色金属、垃圾焚烧、粮食、化工、建材等产生粉尘污染企业。因此钢铁及滤料行业→袋式除尘行业→钢铁、火电、有色金属等行业构成了袋式除尘器行业的产业链。钢铁及滤料价格波动直接影响公司的生产成本，钢铁、火电、有色金属等行业的发展决定了公司除尘器产品的未来需求。国内钢材生产企业较多，供给较为充分，但近年来国内钢材价格波动对行业整体利润波动有较大影响。国内滤料行业属充分竞争行业，供应充足，价格较为稳定。
近年来，随着国家对钢铁、有色金属等下游行业的抑制，科林技术主要客户集中行业发展受限，将对科林技术的发展带来不利影响。
10、出口业务情况
报告期内，科林技术的海外收入占科林技术当期营业收入的30%左右，海外客户以日本、德国等国家的优质客户为主。
发达国家的环保产业起于上世纪70年代，由于环境状况的恶化、人们环境意识的提高及政府对环境管制的严格化，环保产业获得了高速的发展。经过数十年的努力，环境状况明显改善，环保产业进入技术成熟期，相对应的环保市场基本处于饱和或平稳阶段，发达国家在建或拟建的项目不是很多，但随着环保排放标准的日趋提高，欧美等发达国家对原有设备进行改造或重建的更新需求稳定增长。发展中国家的环保产业起步较晚，但在随着工业化进程的加快，环保投入需求日益扩大，特别是以巴西、印度为主的发展中国家，大部分的工业环保技术还需要引进或借鉴发达国家的先进技术。
中国目前已成为承接全球除尘设备生产的主要国家。但随着国内劳动力价格水平的提高，国外采购商也在寻求其他具有竞争力的制造中心，周边国家中，韩国、印度布袋除尘器的制造技术水平提高较快，有可能发展成为我国的主要竞争者。科林技术在国际市场上的经营策略主要为通过在国外参加展会、拜访优质客
户、邀请客户代表及相关专家参观、对销售至国外的产品进行长期跟踪，积极宣传、展示公司的除尘技术及产品质量，树立品牌形象，使公司的出口业务不断发展提升。从除尘委托加工发展成为袋式除尘器整机出口及除尘工程系统项目设计供货。
科林技术产品属定制环保设备，主要进口国对该类设备没有设置进口障碍，未发生过贸易摩擦。
（二）标的公司财务状况
由于科林技术于2016年5月成立，科林技术的主要财务指标为2016年的数据，根据科林技术《审计报告》，其主要财务指标具体情况如下：
1、资产结构分析
报告期内，拟出售资产的资产规模及构成情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
货币资金
9,653.71应收票据
2,617.18应收账款
12,273.20预付款项
2,028.71其他应收款
4,008.72存货
7,592.96其他流动资产
18,504.04流动资产合计
56,678.52固定资产
23,421.30在建工程
7,068.81无形资产
10,596.94递延所得税资产
1,902.01非流动资产合计
42,989.05资产总计
99,667.58报告期期末，科林技术的资产总额为 99,667.58万元，其中流动资产为56,678.52万元，非流动资产为42,989.05万元。流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和存货构成；非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
2、负债结构分析
报告期内，拟出售资产的负债规模及构成情况如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日
应付票据
43.21应付账款
14,593.07预收款项
2,136.78应付职工薪酬
898.56应交税费
1,262.18应付股利
7.63其他应付款
57.90流动负债合计
18,999.33递延收益
5,982.07非流动负债合计
5,982.07负债合计
24,981.40报告期期末，科林技术的负债总额为 24,981.40万元，其中流动负债为 18,999.33万元，非流动负债为 5,982.07万元。流动负债主要由应付账款、预收账款和应交税费构成；非流动负债主要为递延收益。
3、偿债能力分析
项目 2016年12月31日
资产负债率
25.06%流动比率
2.98速动比率
2.58注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
科林技术的资产负债率为25.06%，资产负债率较低、资产负债结构较好；
流动比率、速动比率分别为2.98、2.58，偿债能力较强。
（三）标的公司盈利能力分析
科林技术于2016年5月25日成立，其承继了上市公司原有袋式除尘器业务和资产，为了更好地分析科林技术的盈利能力，假设科林技术2016年1月1日已经成立，2016年度和2015年度财务数据分别取自《科林技术备考审阅报告》和上市公司2015年年报，科林技术的盈利情况分析如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|32,579.12|
|24,572.12|
|24.58%|
|366.99|
|208.45|
|1,990.21|
|2,178.19|
|1,916.00|
|1,938.42|
|-49.11|

报告期内，科林技术的营业收入分别为36,180.38万元和32,579.12万元，营业收入同比减少9.95%，营业成本分别为28,104.77万元和24,572.12万元，营业成本同比减少12.57%，毛利率水平略有提升；净利润分别为 2,709.16万元、1,916.00万元，净利润变化较大，主要是由于2015年处置长期股权投资使得2015年投资收益较多，从而使得2015年净利润较高导致；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-301.93万元和-49.11万元，经营绩效相对较差。
三、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、交易前后资产结构及其变化分析
以2016年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|62,034.95|59.07%|90,494.83|100.00%|28,459.88|
|42,989.05|40.93%|0.00|0.00%|-42,989.05|
|105,024.00|100.00%|90,494.83|100.00%|-14,529.17|

2、交易前后负债结构及其变化分析
以2016年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|24,053.17|80.08%|10,842.10|100.00%|-13,211.07|
|5,982.07|19.92%|0.00|0.00%|-5,982.07|
|30,035.24|100.00%|10,842.10|100.00%|-19,193.14|

3、交易前后上市公司的偿债能力及其变化分析
以2016年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||
|-|
|实际数|
|28.60%|
|2.58|
|2.26|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、交易前后上市公司资产周转能力及其变化分析
以2016年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||
|-|
|实际数|
|1.46|
|3.00|

注：应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初期末平均净额
存货周转率=当期营业成本/存货期初期末平均净值
由于上市公司光伏产业业务于2016年12月开始拓展，当年尚未产生营业收入，导致上市公司应收账款周转率较低。本次交易完成后，上市公司无存货账面余额，导致存货周转率有较大变化。
（二）本次交易完成后对上市公司经营成果及盈利能力的影响
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
2016年度，上市公司经审计的合并财务报表与经审阅的备考合并财务报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|32,601.14|100.00%|1,696.34|100.00%|-30,904.80|
|24,607.97|75.48%|1,696.34|100.00%|-22,911.63|
|2,169.50|6.65%|-3.86|-0.23%|-2,173.36|
|1,907.31|5.85%|-3.86|-0.23%|-1,911.17|
|1,974.01|6.06%|-3.86|-0.23%|-1,977.87|

2、交易前后期间费用及其变化分析
2016年度，上市公司经审阅的合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数||备考数|||
|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|
|1,586.58|4.87%|-|-|-1,586.58|
|5,330.72|16.35%|-|-|-5,330.72|
|-203.01|-0.62%|3.86|0.23%|206.87|

3、交易前后盈利能力及其变化分析
2016年度，上市公司经审阅的合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
||
|-|
|实际数|
|24.54%|
|5.85%|

本次交易完成后，上市公司主营业务收入大幅下降，上市公司毛利、净利润减少较快，导致上市公司的毛利率、净利率有较大幅度的下降。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光
伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。2017年一季度公司实现营业收入19,323.80万元，同比增长144.55%，实现营业利润517.99万元，已超过2016年全年营业利润数，实现归属于上市公司股东净利润492.69万元，同比增长47.06%。
截至本预案签署日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为246.7兆瓦（当期196.7兆瓦），其中公司收购及自持运营电站项目规模为30兆瓦，采用EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），项目总投资金额共计 18.84亿元（当期15.34亿元），具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|项目进展|管理模式|
|1|山西省临汾市古县光伏电站项目|30MW|2.74亿元|地面光伏电站|已并网发电|自持运营模式|
|2|立马产业园一期分布式光伏电站项目|20MW|0.50亿元|分布式光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|3|西藏当雄市光伏发电项目|30MW|3.45亿元|地面光伏电站|已完成接入系统工程|EPC模式|
|4|西藏山南隆子县光伏发电项目|20MW|2.30亿元|地面光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|5|山东菏泽光伏发电项目|20MW|1.32亿元|农光互补光伏|已具备并网条件|EPC模式|
|6|迁安市太平庄乡地面光伏电站项目|30MW|2.06亿元|地面光伏项目|已具备并网条件|EPC模式|
|7|麻城农光互补发电项目|40MW（当期20MW）|2.80亿元（当期1.40亿元）|农光互补光伏电站|主体工程基本完工|EPC模式|
|8|鄂州渔光互补发电项目|50MW（当期20MW）|3.50亿元（当期1.40亿元）|渔光互补光伏电站|主体工程基本完工|EPC模式|
|9|立马产业园二期分布式光伏电站项目|6.7MW|0.17亿元|分布式光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|合计||246.7MW（当期196.7MW）|18.84亿元（当期15.34亿元）|-|-|-|

公司光伏电站业务发展迅猛，签约及在建合同规模总量较大，随着前述项目
的完成，公司 2017年预计将取得良好的经营业绩。本次交易完成后，公司将在
坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司
为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，故不会产生资本支出。
（四）本次交易职工安置方案及执行情况
根据科林环保第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司进行本次重大资产出售的议案》，本次交易中，上市公司出售资产为科林技术100%的股权。本次交易完成后，科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。科林技术将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在科林技术，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
科林技术已根据其与科林环保签署的《资产划转协议》及其补充协议的要求按照科林环保的员工安置方案，对科林环保原有袋式除尘器的相关人员进行安置，相关人员已与科林环保解除原有劳动合同，并已与科林技术签署新的劳动合同，科林技术已为该等员工支付工资、社保、公积金等。截至该说明出具之日，科林技术已妥善安置了与资产划转相关的人员，并且与该等人员劳动关系正常，不存在任何潜在争议的情形；本次交易不涉及拟置出资产的人员安排以及公司承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债的情形。
根据科林技术出具的说明，如在本次交易过程中或本次交易完成后，科林技术的员工确因员工安置问题与科林环保产生纠纷，将由科林技术承担损害赔偿责任，如科林环保基于社会影响及维护生产经营稳定性角度先行承担了相关赔偿责任，则科林环保有权向科林技术进行追偿。
第九章本次交易对上市公司影响分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
科林环保的主营业务为袋式除尘设备的设计、制造与销售，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，经营绩效较差。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（一）剩余资产
本次重组完成后，公司将保留光伏电站投资、建设、运维的相关主体，具体如下图所示：
公司在坚持大环保的整体战略下，已于 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，并搭建了较为完善的光伏电站业务平台，通过自持运维、EPC总承包及合同能源运维创造新的利润增长点。公司光伏发电新能源业务的主要子公司基本情况如下表所示：
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|公司名称|成立日期|注册资本|注册地址|
|四川集达电力工程设计有限公司|2014 年 9月18日|10,000 万元|成都市武侯区二环路南四段51号4栋4层4号|
|上海科凛科技发展有限公司|2017 年 2月17日|5,000 万元|上海市青浦区外青松公路3560号4号楼2层西裙楼A区2238室|
|古县佳盛能源有限公司|2015 年 4月01日|4,000万|古县岳阳镇朝阳路蝎子沟巷03号|

（二）主营业务
本次重组完成后，公司主营业务将转变为光伏电站的开发、投资、建设和运营。
1、行业发展前景良好，市场空间广阔
近年来，太阳能开发利用规模快速扩大，技术进步和产业升级加快，成本显著降低，已成为全球能源转型的重要领域。“十二五”时期，我国光伏产业体系不断完善，技术进步显著，光伏制造和应用规模均居世界前列。根据 2016年 12月16日国家能源局下发《太阳能发展“十三五”规划》：“十三五”将是太阳能产业发展的关键时期，到 2020年底，太阳能发电装机达到 1.1亿千瓦以上，
其中，光伏发电装机达到 1.05亿千瓦以上（即 105GW以上），在“十二五”基
础上每年保持稳定的发展规模。在各级政府的政策推动下，目前我国光伏发电行
业正处于快速发展期。
随着能源结构的调整，光伏发电是国家鼓励发展的重要方向之一。2016年 12月 16日国家能源局下发《太阳能发展“十三五”规划》：要求 2020年全国光伏发电装机要达到 105GW以上，截止到 2016年年底，光伏发电累计装机容量77.42GW，2014年-2016年我国光伏发电每年新增装机容量分别为8.63GW、15.13GW、34.24GW，平均每年新增装机19.33GW，预计 2017年-2020年光伏发电平均每年新增装机容量在 15GW以上，则到 2020年仍有 60GW的新增市场空间，光伏电站建设为电站 EPC提供了广阔的市场空间，按 7元/W的建造成本来算，未来几年 EPC市场空间为4,200亿元，市场空间广阔1。
2、产业政策支持力度较大
“十三五”规划明确了光伏产业继续成为能源结构改革的重要发展方向，同时《巴黎协定》的签订为新能源发展提供了广阔的市场机遇。同时，光伏行业的各项支持政策逐步稳定，为行业的持续健康发展提供了良好的政策环境，相关产业支持政策如下表：
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|-|
|政策|
|《国家能源局综合司关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》(国家能源局)|
|《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》(国家发改委)|
|《关于提高可再生能源发展基金征收标准等有关问题的通知》(国家财政部、发改委)|
|《国家能源局关于做好“三北”地区可再生能源消纳工|

1国海证券，2017年6月22日，《科林环保（002499.SZ）：出售袋式除尘剥旧业，聚焦光伏电站谋新篇》，
作者：谭倩
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|-|
|政策|
|作的通知》(国家能源局)|
|《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》(国家能源局)|
|《国家能源局关于印发2016 年能源工作指导意见的通知》(国家能源局)|
|《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》(国家发改委)|
|《国家能源局综合司关于调查落实光伏发电相关建设条件的通知》(国家能源局)|
|《国家发展改革委国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》(国家发改委)|

3、主营业务发展情况较好
自进入光伏电站领域以来，公司重点进行地面光伏电站、分布式光伏电站、农光互补光伏及渔光互补光伏电站等大型光伏发电项目的开发、投资、建设和运营，不断拓展市场获取业务合同。
截至本预案签署日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为 246.7兆瓦（当期 196.7兆瓦），其中采用公司收购及自持运营的电站项目规模为 30兆瓦，采用 EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为 216.7兆瓦（当期 166.7兆瓦），对应的项目总投资金额共计 18.84亿元（当期 15.34亿元），具体如下表所示：
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|序号|项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|项目进展|管理模式|
|1|山西省临汾市古县光伏电站项目|30MW|2.74亿元|地面光伏电站|已并网发电|自持运营模式|
|2|立马产业园一期分布式光伏电站项目|20MW|0.50亿元|分布式光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|3|西藏当雄市光伏发电项目|30MW|3.45亿元|地面光伏电站|已完成接入系统工程|EPC模式|
|4|西藏山南隆子县光伏发电项目|20MW|2.30亿元|地面光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|5|山东菏泽光伏发电项目|20MW|1.32亿元|农光互补光伏|已具备并网条件|EPC模式|
|6|迁安市太平庄乡地面光伏电站项目|30MW|2.06亿元|地面光伏项目|已具备并网条件|EPC模式|
|7|麻城农光互补发电项目|40MW（当期20MW）|2.80亿元（当期1.40亿元）|农光互补光伏电站|主体工程基本完工|EPC模式|
|8|鄂州渔光互补发电项目|50MW（当期20MW）|3.50亿元（当期1.40亿元）|渔光互补光伏电站|主体工程基本完工|EPC模式|
|9|立马产业园二期分布式光伏电站项目|6.7MW|0.17亿元|分布式光伏电站|已并网发电|EPC模式|
|合计||246.7MW（当期196.7MW）|18.84亿元（当期15.34亿元）|-|-|-|

（三）人员配置
光伏电站的投资、建设、运营为资金和技术密集型业务，公司为此搭建了在
金融、电力等行业具有资深经验的运营管理团队，具备相应的产业经营及资金运
营能力。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|黎东|董事长|
|万健敏|副董事长|
|李曾敏|董事、副总经理、代行总经理职责|
|张斌|副 总 经理、董事会秘书|
|吴菊生|副 总 经理，代行财务总监职责|

同时，公司（不包括拟出售资产相关人员）搭建了工程部、设计院、计经部、招标办、质量安全部、财务部、综合管理部等，为光伏电站的投资、建设、运营搭建了一支专业团队，具体专业人员构成如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|专业类别|人数|
|1|管理和行政人员|37|
|2|财务人员|9|
|3|设计人员|18|
|4|工程和技术人员|40|
|合计||104|

（四）生产经营地
基于管理和业务发展需要，公司在江苏、上海、重庆、成都等地租赁了相关办公场所，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|出租方|物业坐落|用途|租赁期限|
|科林环保科技园|苏州市吴江区高新路425号|办公|2016.12.1-2018.11.31|
|重庆梓菁实业有限公司|渝北区龙塔街道红黄路121号紫荆商业广场1幢37-办公1|办公|2017.1.10-2027.1.9|
|搜候（上海）投资有限公司|上海市长宁区金钟路968号凌空SOHO7号楼503、505室|办公|2017.2.7-2020.2.6|
|成都市旺田商务服务有限公司|成都市武侯区二环路南四段51号4栋4层4号|办公|2017.2.24-2018.2.23|
|南京创启科技发展有限公司|南京市江宁经济技术开发区苏源大道19号江宁九龙湖国际企业总部园B2号楼第7层|办公|2017.2.5-2019.5.4|

（五）经营业绩
自进入光伏发电新能源领域，公司业务发展迅速并取得了较好的经营业绩。
根据未经审计数据，2017年一季度，公司光伏电站业务实现营业收入 12,450.22万元，实现净利润 406.42万元。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务（根据未经审计数据，袋式除尘业务 2017年一季度营业收入和净利润同比下降10.70%和74.25%），同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
综上所述，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第五款的规定。
二、本次交易对上市公司盈利能力和主要财务指标的影响
在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司袋式除尘业务发展受限，2014年度、2015年度及2016年度公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，扣除非经常性损益后净利润仅为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元，经营绩效相对较差。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2016年末的资产负债率将从28.60%下降至11.98%，资产结构得到优化。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东东诚瑞业以及实际控制人黎东控制的其它企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再持有科林技术股权，同时也不再保留袋式除尘设备设计与制造业务，亦不存在同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易影响
上市公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的科林技术100%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
本次交易完成后，上市公司将不再持有科林技术股权。本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
六、本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、监事及高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
第十章财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
立信会计师对标的公司科林技术编制的 2016年财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11650号）。立信会计师事务所认为，科林技术财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。
标的公司经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 96,537,136.07应收票据 26,171,795.83应收账款 122,732,017.57预付款项 20,287,118.57其他应收款 40,087,198.08存货 75,929,573.97其他流动资产 185,040,368.50流动资产合计 566,785,208.59非流动资产：
固定资产 234,213,019.27在建工程 70,688,062.95无形资产 105,969,371.59递延所得税资产 19,020,088.76非流动资产合计 429,890,542.57资产总计 996,675,751.16流动负债：
应付票据 432,130.23应付账款 145,930,664.03预收款项 21,367,839.47应付职工薪酬 8,985,583.05应交税费 12,621,825.10
项目 2016年12月31日
应付股利 76,316.00其他应付款 578,967.17流动负债合计 189,993,325.05非流动负债：
递延收益 59,820,699.30非流动负债合计 59,820,699.30负债合计 249,814,024.35股东权益：
实收资本 350,000,000.00资本公积 346,981,087.45其他综合收益 500,671.16盈余公积 149,427.95未分配利润 1,948,619.58归属于母公司股东权益合计 699,579,806.14少数股东权益 47,281,920.67股东权益合计 746,861,726.81负债和股东权益总计 996,675,751.16（二）合并利润表
单位：元
项目 2016年度
一、营业总收入 210,030,080.18二、营业总成本 210,167,304.06其中：营业成本 160,965,199.63税金及附加 4,212,762.96销售费用 9,784,364.67管理费用 28,029,844.99财务费用 -415,058.71资产减值损失 7,590,190.52加：投资收益（损失以“－”号填列） 781,145.86三、营业利润（亏损以“－”号填列） 643,921.98加：营业外收入 2,134,844.84减：营业外支出 66,217.87其中：非流动资产处置损失 7,366.06四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,712,548.95减：所得税费用 -36,370.37五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,748,919.32归属于母公司股东的净利润 2,792,889.00
项目 2016年度
少数股东损益 -43,969.68六、其他综合收益的税后净额 357,700.31归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 357,700.31以后将重分类进损益的其他综合收益 357,700.31外币财务报表折算差额 357,700.31七、综合收益总额 3,106,619.63归属于母公司股东的综合收益总额 3,150,589.31归属于少数股东的综合收益总额 -43,969.68（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 183,755,191.93收到的税费返还 444,106.00收到其他与经营活动有关的现金 6,453,289.65经营活动现金流入小计 190,652,587.58购买商品、接受劳务支付的现金 107,559,099.98支付给职工以及为职工支付的现金 27,424,915.03支付的各项税费 15,140,180.42支付其他与经营活动有关的现金 23,337,638.78经营活动现金流出小计 173,461,834.21经营活动产生的现金流量净额 17,190,753.37二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 129,300,000.00取得投资收益收到的现金 781,145.86收到其他与投资活动有关的现金 22,696,622.32投资活动现金流入小计 152,777,768.18购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,551,108.32投资支付的现金 308,300,000.00投资活动现金流出小计 326,851,108.32投资活动产生的现金流量净额 -174,073,340.14三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 259,538,574.97收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 259,538,574.97分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,081,897.90其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 5,081,897.90
项目 2016年度
支付其他与筹资活动有关的现金 7,266,527.76筹资活动现金流出小计 12,348,425.66筹资活动产生的现金流量净额 247,190,149.31四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 639,807.77五、现金及现金等价物净增加额 90,947,370.31六、期末现金及现金等价物余额 90,947,370.31二、标的公司备考财务报表
科林技术于2016年5月25日成立，其承继了上市公司原有袋式除尘器业务的全部业务和资产，为了更好地分析科林技术2016年度的经营情况，科林技术编制了2016年度备考合并财务报表，立信会计师对备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《科林技术备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZB11647号）。
立信会计师认为，根据审阅，没有注意到任何事项使立信会计师事务所相信科林有限备考合并财务报表没有按照备考合并财务报告附注三所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面公允反映科林有限2016年12月31日的备考财务状况，以及2016年度的备考经营成果。
本备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、假设备考合并财务报表所述的资产出售议案能够获得上市公司股东大会的批准；2、假设同致信德出具的报告号为“同致信德评报字（2017）第0159号”的科林有限100%股权的评估价格为科林有限的最终出售价格；3、假设本次交易框架在2016年1月1日前已存在，即：科林有限在2016年1月1日前即已设立，且本公司在2016年1月1日前已将全部的资产及负债划转至科林有限，包括持有的苏州科林环保科技园有限公司、苏州科德技研有限公司、苏州科林双电程控有限公司、科林环境有限公司、烟台国冶冶金水冷设备有限公司的全部股权；本公司在2016年1月1日前已将对科林有限100%的股权出售；4、本备考财务报表的编制未考虑资产置出过程中可能发生的各项税费等交易成本；5、本备考财务报表采用本附注中所述的会计政策、会计估计和财务报表编制方法进行编制。
标的公司的备考财务报表如下表：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 96,537,136.07应收票据 26,171,795.83应收账款 122,732,017.57预付款项 20,287,118.57其他应收款 43,249,244.43存货 75,929,573.97其他流动资产 185,040,368.50流动资产合计 569,947,254.94非流动资产：
固定资产 234,213,019.27在建工程 70,688,062.95无形资产 105,969,371.59递延所得税资产 19,020,088.76非流动资产合计 429,890,542.57资产总计 999,837,797.51流动负债：
应付票据 432,130.23应付账款 145,930,664.03预收款项 21,367,839.47应付职工薪酬 8,985,583.05应交税费 12,621,825.10应付股利 76,316.00其他应付款 578,967.17流动负债合计 189,993,325.05非流动负债：
递延收益 59,820,699.30非流动负债合计 59,820,699.30负债合计 249,814,024.35股东权益：
归属于母公司股东权益合计 702,741,852.49少数股东权益 47,281,920.67股东权益合计 750,023,773.16负债和股东权益总计 999,837,797.51
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2016年度
一、营业收入 325,791,167.50减：营业成本 245,721,186.52税金及附加 6,276,905.83销售费用 15,865,810.35管理费用 53,307,199.10财务费用 -2,068,754.37资产减值损失 8,613,470.63加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 339,311.36投资收益（损失以“-”号填列） 3,669,868.93二、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,084,529.73加：营业外收入 19,902,063.82其中：非流动资产处置利得 13,865,053.06减：营业外支出 204,643.60其中：非流动资产处置损失 19,175.56三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 21,781,949.95减：所得税费用 2,621,948.06四、净利润（净亏损以"－"号填列） 19,160,001.89归属于母公司股东的净利润 19,384,198.38少数股东损益 -224,196.49三、上市公司备考财务报表
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司编制了2016年度备考合并财务报表，立信会计师对备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。（信会师报字[2017]第ZB11648号）。立信会计师事务所认为，根据审阅，没有注意到任何事项使立信会计师认为相信科林环保备考财务报表没有按照备考财务报告附注三所述的编制基础和方法编制，未能在所有重大方面公允反映科林环保2016年12月31日的备考财务状况，以及2016年度的备考经营成果。
本备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、假设备考财务报告附注二所述的资产出售议案能够获得本公司股东大会的批准，获得中国证券监督管理委员会的批准；2、假设具有证券期货从业资格
的评估机构出具的评估价格为科林有限100%股权的最终出售价格；3、假设本次交易框架在2016年1月1日前已存在，即：科林有限在2016年1月1日前即已设立，且本公司在2016年1月1日前已将全部的资产及负债划转至科林有限，包括持有的苏州科林环保科技园有限公司、苏州科德技研有限公司、苏州科林双电程控有限公司、科林环境有限公司、烟台国冶冶金水冷设备有限公司的全部股权；本公司在2016年1月1日前已将对科林有限100%的股权出售；4、备考财务报表的编制未考虑资产置出过程中可能发生的各项税费等交易成本；5、备考财务报表采用备考财务报告附注中所述的会计政策、会计估计和财务报表编制方法进行编制。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 32,145,416.67应收账款 73,024,371.50其他应收款 798,271,545.60其他流动资产 1,506,988.68流动资产合计 904,948,322.45非流动资产：
非流动资产合计 -资产总计 904,948,322.45流动负债：
应付票据 3,000,000.00预收款项 19,474,571.49应交税费 2,808,529.87应付利息 39,041.10其他应付款 83,098,815.52流动负债合计 108,420,957.97非流动负债：
非流动负债合计 -负债合计 108,420,957.97股东权益：
归属于母公司股东权益合计 796,527,364.47少数股东权益 -股东权益合计 796,527,364.47
负债和股东权益总计 904,948,322.45截止 2016年 12月 31日，公司备考报表其他应收款余额为 7.98亿元，具体明细如下：
单位：元
款项性质 期末账面余额
保证金 1,656,203.60往来款 796,615,212.00其他费用 130.00合计 798,271,545.601、根据科林环保关于重大资产出售备考财务报表的编制基础和方法和同致信德出具的报告号为【同致信德评报字（2017）第 0159号】《资产评估报告》，假设科林环保技术有限责任公司100%股权的评估价格为科林技术的最终出售价格，即 796,615,212.00元。
截至 2016年 12月 31日，科林环保备考财务报表中其他应收款往来款余额 796,615,212.00元为假设出售标的公司科林技术形成的其他应收款项。根据交易方案，本次交易为现金出售，上市公司备考报表以企业会计准则及假设本次交易框架在 2016年 1月 1日前已存在为基础编制，因假设时点 2016年 1月 1日实际无现金流入，基于企业会计准则关于现金的定义和谨慎性原则，将假设时点出售科林技术产生的债权纳入其他应收款列报。
2、科林环保于 2016年 5月 18日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》并于 2016年 5月 25日注册成立子公司科林技术。科林环保与科林技术于 2016年 5月 31日签订《资产划转协议》约定，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权及相关风险、义务和责任自划转日起转移至科林技术；2016年 12月 20日科林环保与科林技术在原有资产划转协议基础之上签订补充协议，约定对于因客户原因未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方继续按照《资产划转协议》中对相关权利、义务责任的约定执行。截至 2016年 12月31日，其他应收款保证金 1,656,203.60元为因客户原因未同意变更执行单位的合同形成，其前五名明细如下：
单位：元
||
|-|
|款项性质|
|保证金|
|保证金|
|保证金|
|保证金|
|保证金|

（二）备考合并利润表
项目 2016年度
一、营业收入 16,963,411.07减：营业成本 16,963,411.07税金及附加 -销售费用 -管理费用 -财务费用 38,624.43资产减值损失 -加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -投资收益（损失以“-”号填列） -二、营业利润（亏损以“－”号填列） -38,624.43加：营业外收入 -其中：非流动资产处置利得 -减：营业外支出 -其中：非流动资产处置损失 -三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -38,624.43减：所得税费用 -四、净利润（净亏损以"－"号填列） -38,624.43归属于母公司股东的净利润 -38,624.43少数股东损益 -（三）备考财务报表编制合规性
1、备考报表的编制
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）第三十五条，依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备
考财务报表。科林环保关于资产出售备考财务报表为根据上述证监会文件要求，
并基于以下假设基础编制：
（1）假设此次科林环保重大资产出售议案能够获得本公司股东大会的批准；
（2）假设同致信德（北京）资产评估有限公司出具的报告号为【同致信德评报字（2017）第 0159号】《资产评估报告》中的科林技术100%股权的评估价格为标的资产科林技术的最终出售价格；
（3）假设本次交易框架在 2016年1月 1日前已存在，即：标的资产科林技术在 2016年 1月 1日前即已设立，且科林环保在 2016年 1月 1日前已将全部的资产及负债划转至科林技术，包括持有的苏州科林环保科技园有限公司、苏州科德技研有限公司、苏州科林双电程控有限公司、科林环境有限公司、烟台国冶冶金水冷设备有限公司的全部股权；科林环保在 2016年 1月1日前已将科林技术100%的股权出售；
（4）本备考财务报表的编制未考虑资产置出过程中可能发生的各项税费等交易成本；
（5）本备考财务报表采用《科林环保装备股份有限公司备考财务报表》附注四所述的会计政策、会计估计和财务报表编制方法进行编制。
在上述假设的经营框架下，持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，依据业经审计的科林环保 2016年度合并资产负债表和合并利润表的基础上，按照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、自 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
第十一章同业竞争及关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
本次交易前，科林环保与控股股东东诚瑞业、实际控制人黎东及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，东诚瑞业及黎东作为控股股东和实际控制人的地位未发生变化，本次交易完成后，控股股东东诚瑞业、实际控制人黎东及其控制的企业不存在同业竞争。
为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，上市公司控股股东东诚瑞业，实际控制人黎东签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司／本人及本公司／本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、在本公司／本人或本公司／本人控制的企业作为上市公司股东期间及转让完毕本公司／本人或本公司／本人控制的企业持有的上市公司股份之后 2年内，本公司／本人及本公司／本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目，也不为本公司／本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本公司/本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本公司／本人以及受本公司／本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本公司／本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司／本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本公司/本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本公司／本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
3、本公司／本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。”二、报告期内标的公司的关联交易情况
根据立信会计师出具的标的公司审计报告，科林技术报告期内关联交易情况如下：
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|采购原材料|
|餐费|
|住宿费|
|设备|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
||
|-|
|关联交易内容|
|销售产品|
|销售冶金设备|

（二）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
无。
（三）关联租赁情况
科林技术作为出租方：
单位：元
||
|-|
|出租资产种类|
|办公区|

科林技术作为承租方：
单位：元
||
|-|
|承租资产种类|
|厂房|

（四）关联方资产转让、债务重组情况
无。
（五）关联方应收应付款项
单位：元
||
|-|
|关联方|
|科林环保装备股份有限公司|
|上海科林国冶工程技术有限公司|
|上海科林国冶工程技术有限公司|

三、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易完成后关联交易情况
上市公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的科林技术100%股权，本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
（二）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
科林环保控股股东东诚瑞业，实际控制人黎东出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
“在本公司/本人作为上市公司的关联方期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益的情况发生。”
第十二章风险因素
一、本次交易无法完成的风险
虽然上市公司通过剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，以支持公司光伏电站等业务的进一步快速发展的意愿较为强烈，但由于本次交易上市公司尚需：（1）通过公开挂牌方式征集交易标的受让方，与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》；（2）再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告
书（草案）及与本次交易有关的其他议案；（3）召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；（4）履行深交所要求的其他程序（如需）。倘若其中任一环节出现未能通过审批通过或未能顺利完成的情形，将可能导致交易最终无法完成。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司制订了严格的内幕信息管理制度，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、挂牌交易存在的风险
公司拟通过在江苏省产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的科林技术100%股权，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式认购，倘若公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方，或出现潜在交易对方在摘牌后违约等情形，最终导致交易未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格再次公开挂牌转让科林技术100%股权，但再次公开挂牌交易依然会存在上述最终导致交易未能成交的风险。
四、交易结果暂不确定，公司需要重新定价的风险
本次交易中，公司将通过公开挂牌转让的方式征集交易对方并确定交易价格。本次公开挂牌价格以资产评估结果为基础，根据评估机构出具的“同致信德
评报字（2017）第0159号”《资产评估报告》，截至评估基准日，科林技术股东全部权益价值评估值为 79,661.52万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值79,661.52万元作为标的资产在江苏省产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。
如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格（即71,695.37万元）再次公开挂牌转让科林技术100%股权。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议相关事项。
因此，本次交易具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。若挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，存在公司需要重新确定交易价格的风险。
五、标的资产的估值风险
本次交易中，同致信德采用了资产基础法对标的公司的全部股东权益进行了评估。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，可能导致未来标的资产市场价格发生变化。
六、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将彻底剥离袋式除尘设备的设计与制造业务，主营业务将转变为光伏电站的开发、投资、建设和运营。尽管拟出售资产所涉及的业务的营业收入和利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
七、公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营。公司进入光伏行业以来，业务发展情况良好，有望成为公司未来盈利的重要增长点。
但是，新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍可能存在一定的不确定性。公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险，具体如下：
（一）未来收入下降风险
光伏行业与公司原有环保除尘业务在市场环境、经营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大差异，对公司在资源整合、市场开拓、质量管理、账款管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。尽管公司和公司全资子公司为光伏项目在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备，但仍然存在因不能适应新业务导致未来收入下降而产生的风险。
（二）行业竞争风险
受国家光伏产业政策持续推动的影响，我国光伏电站的装机规模稳步上升。
受益于下游光伏电站较高的行业景气度，光伏电站 EPC行业也处于快速发展的阶段。此外，光伏组件等原材料制造企业出于消化库存、推动产业链一体化的目的，存在向下游光伏电站 EPC行业、光伏电站扩张的趋势，行业内竞争日趋激烈。未来，如果集达电力不能在项目获取、电站设计施工、资金实力等多方面进行提升，适应行业竞争的需要，将会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）盈利能力不足风险
光伏电站EPC业务具有单个项目合同金额大的特点。因此，单个项目的施工进度、并网情况会对公司盈利造成较大影响。另外，光伏电站 EPC行业属于资金密集型行业。光伏电站 EPC企业承包了工程项目的设计、采购、施工等各项工作，而从设备采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出，公司需要承担较大的资金垫付压力。未来，如果公司不能有效应对业务规模上升带来的资金垫付压力，将会使公司面临盈利不足的风险。
八、资产出售损益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有可持续性。请投资者注意投资风险。
九、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经
营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情况
本次交易前，根据科林环保出具的说明、立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZB10109号《科林环保装备股份有限公司关联方占用资金情况专项审核报告》，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。同时，上市公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，上市公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，以 2016年12月31日为比较基准日，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前（实际数）|
|105,024.00|
|30,035.24|
|28.60%|

本次交易完成后，上市公司的负债总额较交易前减少19,193.14万元，减少幅度63.90%，资产负债率从28.60%下降至11.98%。因此，本次交易有利于进一步优化公司的资产结构，降低公司资产负债率。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定，对于不构成重组上市（《重组管理办法》第十三条第一项的规定）的重大资产重组，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组预案的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，科林环保发生资产交易情况具体如下：
（一）对全资子公司四川集达电力工程设计有限公司增资
2017年4月17日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意公司以自有资金9,000万元向集达电力进行增资。
根据《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次增资事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。本次增资后，四川集达电力工程设计有限公司的注册资本将变更为 10,000万元，其股权结构不发生变化，仍为公司全资子公司。
2017年4月24日，集达电力完成工商变更登记并取得新的营业执照。
该项交易标的与本次交易拟出售资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（二）收购古县佳盛能源有限公司 30MWp光伏电站项目
2017年1月3日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，2017年1月19日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购古县佳盛能源有限公司30MWp光伏电站项目的议案》，同意公司以承接债务的方式收购古县佳盛能源有限公司100%股权。2017年 3月 14日，古县佳盛能源有限公司完
成工商变更登记并取得新的营业执照。
古县佳盛能源有限公司注册资本：4,000万元，公司持股比例100%；经营范围为：太阳能、风能发电、技术研发、电力安装；LED、电子电器节能产品的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该项交易标的与本次交易拟出售资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（三）设立全资子公司上海科凛科技发展有限公司
2016年 12月 12日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司以自筹资金5,000万元设立全资子公司，并授权管理层负责具体办理上述子公司的工商注册登记等事宜。根据《上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。2017年2月17日，上海科凛科技发展有限公司完成工商变更登记并取得新的营业执照。
上海科凛科技发展有限公司，注册资本：5,000万元，公司出资比例100%；
经营范围：从事电力、自动化控制设备、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，能源电力设备的运行及维护，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该项交易标的与本次交易拟出售资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（四）收购四川集达电力工程设计有限公司全部股权
2016年 12月 12日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购四川集达电力工程设计有限公司全部股权的议案》，同意以1,000万元人民币支付对价收购集达电力，占公司最近一期经审计净资产的1.43%。根据《上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。2016年 12月 27日，集达电力完成工商变更登记并取得新的营业执照。
集达电力注册资本：10,000万元，公司持股比例100%，其主营业务为：电力工程设计、施工；工程项目咨询；工程勘察设计；工程项目管理；水利水电工程设计与施工；城市及道路照明工程设计与施工；市政工程设计与施工；工程测量；计算机技术服务；送变电工程设计与施工；公路工程设计与施工、机电设备安装工程设计与施工、土石方工程设计与施工、房屋建筑工程设计与施工、建筑智能化工程设计与施工；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该项交易标的与本次交易拟出售资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
综上所述，本次交易前12个月内，公司发生的资产交易涉及的公司与本次交易标的不属于相同或相近的业务范围，不属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《规范运作指引》等规范性文件要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和公司《公司章程》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东享有平等的地位，充分行使自身的权利。
本次交易完成后，公司将继续根据法律、法规、《公司章程》等文件的要求
召集、召开股东大会，平等对待所有的股东，着重保护中小股东的利益。同时，公司将在合法合规的前提之下，扩展沟通途径，推动股东积极参与股东大会，发表自身的意见，以保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为黎东。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（三）董事与董事会
本次交易前，上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，充分发挥董事及董事会在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事的选聘及董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
截至本预案签署日，公司监事会共有3名监事，其中监事会主席1名。监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，公司将进一步完善监事会的相关制度，保障监事能够认真、顺畅地履行监事职责，以对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见，维护公司及全体股东地合法权益。
（五）关联交易
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易完成后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为上市公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
（七）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：
（一）利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，本公司的利润分配政策如下：
第一百五十六条利润分配
公司利润分配的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第四款第 2项下规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善，发生不利变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的不低于10%的比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指以下情形之一：
（1）当年每股收益低于0.1股；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超最近一期经审计总资产的10%；
（4）母公司报表当年实现的现金流为负数,且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额；
（5）公司在未来十二个月内，需要用留存收益进行其他用途，经股东大会审议通过的情况。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、当年未分配的可分配利润：可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司近三年利润分配情况
2017年3月23日，公司召开 2016年度股东大会，审议并通过《2016年度利润分配预案》。利润分配方案为：以189,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2016年4月22日，公司召开 2015年度股东大会，审议并通过《2015年度利润分配预案》。利润分配方案为：以189,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2015年5月12日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过《关于2014年度利润分配预案》。利润分配方案为：以 135,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
（三）主要利润和分红来源
本次重组完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务。因此，公司主要利润和分红来源将为公司及子公司在光伏发电领域的经营所得。
（四）董事会的说明
本次交易完成后，公司及子公司在光伏发电领域的经营所得将是主要的利润和分红来源。主要来源分为以下三个方面：
1、公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；
2、公司依托全资子公司集达电力在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务，已取得相应进展；
3、公司通过全资子公司上海科凛进行能源管理、后期维护等进行光伏电站的投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照现有《公司章程》的有关现金分红的规定执行，并在此基础上，综合考虑公司未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，科林环保对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
公司筹划本次重大资产出售事项停牌前最后一个交易日为 2017年 4月 19日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2017年3月20日至2017年4月19日），公司股价波动情况如下：
2017年3月20日，公司股票收盘价格为28.07元/股；2017年4月19日，公司股票收盘价格为28.93元/股。其间公司股价变动幅度为3.06%。
2017年 3月 20日，中小板综合指数（SZ：399101）收盘为11,828.63点；
2017年 4月 19日，中小板指数收盘为 11,341.35点，其间中小板指数变动幅度为-4.12%。
2017年3月20日，深证成指（SZ：399001）收盘为10,532.33点；2017年4月19日，深证成指收盘为10,348.41点，其间深证成指变动幅度为-1.75%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业-专用设备制造业，2017年3月 20日，深证行业综合指数成份类——工业指数（SZ：399615）收盘为 3,467.60点，2017年4月19日，深证行业综合指数成份类——工业指数（SZ：399615）收盘为3,479.35点，其间指数变动幅度为0.34%。
公司在上述期间内股价变动幅度为3.06%，扣除中小板指数的影响后，公司股价变动幅度为7.18%；扣除深证成指的影响后，公司股价变动幅度为4.81%；
扣除深证工业指数影响后，公司股价变动幅度为2.72%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
截至本预案签署日，本次重组相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票最近一次停牌日（即2017年4月20日）前6个月（即2016年10月21日）至本预案披露之前一日止（以下简称“自查期间”）上市公司、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女和兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果：
（一）上市公司相关方买卖科林环保股票的情况
公司副总经理吴菊生的配偶、董事邓步礼的兄弟姐妹在自查期间存在二级市
场买卖科林环保股票的行为，具体情况如下表：
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|职务/身份|交易日期|交易方向及股份数量|
|副总经理吴菊生的配偶|2016-12-6|买入5,000股|
||2016-12-12|卖出5,000股|
|董事邓步礼的兄弟姐妹|2017-1-9|买入1,200股|

陈一宇、邓玛琍已分别出具书面说明：“本人的前述交易行为系本人基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，且在交易该等股票时，科林环保本次重大资产出售相关事宜尚未开始商议筹划，本人尚不知晓关于科林环保本次重大资产出售的任何信息，不存在本人利用本次重大资产出售内幕信息进行股票交易的情形。”
除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过科林环保股票。
（二）标的公司相关方买卖科林环保股票的情况
宋七棣、徐天平、张根荣、陈国忠为科林技术的董事，周兴祥为科林技术的监事，吴建新和周和荣为科林技术的副总经理，自查期间内前述人员买卖科林环保股票的情况如下：
2016年 10月 12日，科林环保原实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司，其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣（以下简称“甲方”）与重庆东诚瑞业投资有限公司（以下简称“乙方”或“东诚瑞业”）签署了《关于科林环保装备股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让其合计持有的科林环保无限售流通股35,910,000股，占公司总股本的19%。甲、乙双方约定标的股份的转让价格为：43.4618元/股，转让价款共计人民币 1,560,713,238元，各甲方转让标的股份的股份性质、转让股数、占科林环保总股本比例具体见下表：
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|-|-|-|-|
|转让方|股份性质|转让股数（股）|占科林环保总股本比例|
|江苏科林集团有限公司|A股流通股|18,953,800|10.03%|
|宋七棣|A股流通股|8,900,540|4.71%|
|徐天平|A股流通股|2,996,030|1.59%|
|张根荣|A股流通股|2,797,756|1.48%|

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|-|-|-|-|
|周兴祥|A股流通股|987,133|0.52%|
|陈国忠|A股流通股|657,139|0.35%|
|周和荣|A股流通股|296,156|0.16%|
|总计||35,910,000|19%|

上市公司已于 2016年10月 13日披露了《关于实际控制人及其他股东协议转让公司股份暨实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2016-033），2016年10月14日披露了《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《详式权益变动报告书》，于2016年 11月16日披露了《关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》（公告编号：2016-035）（内容详见《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
以上人员买卖科林环保股票行为是落实《关于科林环保装备股份有限公司之股份转让协议》的协议转让行为，并已按照相关规定进行了公告，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
除以上人员外，标的公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在自查期间买卖过科林环保股票。
（三）中介机构相关方买卖科林环保股票的情况
经自查，中介机构及具体业务经办人员均不存在在自查期间买卖上市公司股票之情形。
九、关于本次交易的结论性意见
（一）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规以《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
1、本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了必要的法定程序。
2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，有利于公司增强持续盈利能力。本次交易不存在损害公司中小股东利益的情
形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易涉及的《科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4、鉴于本次交易采用在江苏省产权交易所公开挂牌的方式进行，标的资产的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准；如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于评估结果90%的价格在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产。如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议相关事项。因此，本次交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合理，价格客观、公允，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
5、本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，若最终交易方案构成关联交易，关联董事及关联股东应依法回避表决，同时应严格按照关联交易事项的相关规定履行相应程序。
（二）独立财务顾问的结论性意见
英大证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本预案和信息披露文件的审慎核查，并与科林环保及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、上市公司符合进行本次交易的各项条件，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、上市公司董事会编制的重大资产重组预案符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求；
3、鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，因此本次交易的交易对方以及本次交易是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定；
4、鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，挂牌交易结果确定后，上市公司将与交易对方签署附生效条件的交易合同，提交股东大会审议批准；
5、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；
6、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求：（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易的标的公司已取得与其业务相关的必要资质、许可证书，本次交易行为不涉及有关报批事项；（2）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；（3）本次交易的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，并将通过公开挂牌方式形成，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易完成后，公司将实现升级转型，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（5）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（6）本次交易完成后公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产进行过户或转移不存在重大法律障碍；
8、上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
9、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
10、本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
11、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
12、鉴于本次交易拟通过公开挂牌进行，上市公司将在最终挂牌结果确定后，再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十、本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
名称：英大证券有限责任公司
注册地址：广东省深圳市福田区深南中路2068号华能大厦三十、三十一层办公地址：广东省深圳市福田区深南中路2068号华能大厦三十、三十一层法定代表人：吴骏
电话：0755-83007315
传真：0755-83007150
项目主办人：张岳强、陈春昕
（二）法律顾问
名称：国浩律师（深圳）事务所
住所：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、2405联系地址：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦2401、2403、 2405
单位负责人：张敬前
电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
经办律师：何俊辉、李晓丽
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
首席合伙人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：李璟、甄志杰
（四）资产评估机构
名称：同致信德(北京)资产评估有限公司
注册地址：北京朝阳区大效亭中街2号院华腾国际3号楼15D
联系地址：北京朝阳区大效亭中街2号院华腾国际3号楼15D
单位负责人：杨鹏
电话：010-87951683
传真：010-87951672
资产评估师：邓厚香、袁湘群
第十四章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黎东 万健敏 邓步礼
李曾敏 李磊 周蔚
李定清 张大鸣 盛绪芯
全体监事签字：
余昭利 金建国 沈国荣
全体高级管理人员签字：
李曾敏 吴菊生 张斌
李磊
科林环保装备股份有限公司2017年7月10日
（此页无正文，为《科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案》之签章页）科林环保装备股份有限公司2017年7月10日