北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
贵州盘江精煤股份有限公司
2015年员工持股计划（草案修订稿）
之
法律意见书
地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所34层3407单元
电话：(86-755)2398-2200传真：(86-755)2398-2211邮编：518038
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
贵州盘江精煤股份有限公司
2015年员工持股计划（草案修订稿）
之
法律意见书
致贵州盘江精煤股份有限公司：
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“发行人”、“盘江股份”或“公司”）的委托，担任专项法律顾问，根据相关法律、法规、规章及规范性文件等规定，就公司拟实施的贵州盘江精煤股份有限公司 2015年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的有关法律事项出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“信息披露指引”）及《贵州盘江精煤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律意见书之出具，本所律师特声明如下：
1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对盘江股份本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3、盘江股份已向本所保证，盘江股份已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、盘江股份及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5、本法律意见书仅供盘江股份为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《信息披露指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是经贵州省人民政府《关于同意设立贵州盘江精煤股份有限公司的批复》（黔府函[1999]140号）批准，由盘江煤电（集团）有限责任公司（以下简称“盘江煤电集团”）、中国煤炭工业进出口集团公司（以下简称“中国煤炭工业”）、贵阳特殊钢有限责任公司（以下简称“贵阳特殊钢”）、福建省煤炭工业总公司、贵州省煤矿设计研究院、煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局以及贵州煤炭实业总公司作为发起人，以发起设立方式于 1999年 10月 29日注册成立的股份有限公司。发行人成立时总股本为 25,130万股，注册资本为 25,130万元，其中，盘江煤电集团持有 24,000万股，中国煤炭工业持有 280
万股，贵阳特殊钢持有 270万股，福建煤炭工业总公司持有 200万股，贵州省煤矿设计研究院持有 150万股，煤炭工业部重庆设计研究院持有 100万股，防城港务局持有 80万股，贵州煤炭实业总公司持有 50万股。
2001年 5月 31日，经中国证监会以证监发行字[2001]25号文批准，公司首次向社会公众公开发行 12,000万股人民币普通股（A股）并在上交所挂牌上市，股票代码为600395。
公司现持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 520000000023798的营业执照；经核查，公司类型为上市股份有限公司，注册资本为人民币 165,505.1861万元（截至本法律意见书出具日），法定代表人为张仕和，住所为贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）员工持股计划内容及其合法合规性
1、公司于 2015年 8月 17日召开第四届董事会 2015年第六次临
时会议，审议通过了《公司 2015年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。2015年 9月 16日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2015年 11月 21日，公司召开第四届董事会 2015年第七次临时会议，会议审议通过了《公司 2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”），拟根据公司本次非公开发行方案的变更，对员工持股计划部分内容进行修订。根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（1）本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1元。
（2）本次员工持股计划设立时计划份额合计 7,208万份，资金总额 7,208万元。其中参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 11人，分别为：孙朝芦、易国晶、徐再刚、郝春艳、包庆林、黄华、杨凤翔、白磊、肖时华、刘明、张发安，合计认购 840万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为11.65%，其他员工认购 6,368万份。
（3）本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划以专项资产管理计划的形式，间接持有盘江股份的股票，股票来源为公司本次非公开发行的股票。
（4）本次员工持股计划委托建信资本管理有限责任公司（以下
简称“建信资本”或“资产管理人”）设立“建信资本圆梦盘江 1号专项资产管理计划”（以下简称“圆梦盘江专项计划”）进行管理。圆梦盘江专项计划全部用于认购浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇智”或“持股计划管理人”）设立并担任执行事务合伙人的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇智”）的财产份额，成为杭州汇智的唯一有限合伙人。本次员工持股计划通过杭州汇智间接持有盘江股份的股票。
2、本所律师对照《指导意见》的相关规定，就本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（1）根据盘江股份的确认并经本所律师核查公司本次员工持股计划的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件等的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（2）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（3）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次
员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（4）本所律师查阅了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为与公司及其下属全资、控股子公司的正式员工，包括公司部分董事、监事及高级管理人员，其中公司董事、监事及高级管理人员共计 11人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的资金来源为参加对象员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1项关于员工持股计划资金来源的规定。
（6）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2项关于员工持股计划股票来源的规定。
（7）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为自盘江股份本次非公开发行的股票登记至杭州汇智名下时起 60个月，其中锁定期为 36个月，后 24个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本次员工持股计划间接取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前
全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会和员工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次员工持股计划自行终止。上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1项关于员工持股计划期限的规定。
（8）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划认购公司股份的总金额不超过 2亿元。根据公司第四届董事会 2015年第七次临时会议决议，公司本次非公开发行股票数量为不超过 7亿股股，按照本次非公开发行最高额 7亿股且各方以认购的最高金额比例测算，本次发行完成后，公司总股本变更为 2,355,051,861股。本次员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2项关于员工持股计划规模的规定。
（9）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划委托建信资本进行管理，员工持股计划持有人会议选举管理委员会委员负责员工持股计划的内部管理事宜。符合《指导意见》第二部分第（七）条第 1项的规定。
（10）经本所律师核查，本次员工持股计划委托给建信资本管理，
建信资本现持有上海市工商行政管理局于2013年6月26日核发的注册号为 310000000119367的《企业法人营业执照》，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 2项的规定。
（11）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）（修订稿）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 4项的规定。
（12）本所律师核查了《建信资本圆梦盘江 1号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），上述合同明确规定了各方当事人的权利义务，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全；本次员工持股计划的资产管理机构以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。
上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）条第5、6、7项的规定。
（13）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
a.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
b.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
c.公司融资时员工持股计划的参与方式；
d.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
e.员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
f.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
g.其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条、《信息披露指引》第六条的规定。
（二）律师的审核意见
综上所述，本所律师认为，盘江股份本次员工持股计划符合《指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，为合法合规。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年 7月 8日召开临时职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，与会职工代表认为：实施本次员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，实现公司长期持续的发展。同时，《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第（八）条、《信息披露指引》第十条的规定。
2、公司于 2015年 8月 17日召开第四届董事会 2015年第六次临时会议，审议通过《员工持股计划（草案）》等议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。2015年 9月 16日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2015年 11月 21日，公司召开第四届董事会 2015年第七次临时会议，审议通过《员工持股计划（草案）（修订稿）》等议案，根据本次非公开发行方案的变更，对员工持股计划部分内容进行修订，并同意将上述议案提交股东大会审议。在董事会审议上述议案之前，独立董事发表了事前认可意见，同意将上述议案提交董事会审议；在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序；在董事会审议上述议案之后，独立董事就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利
益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了以下独立意见：
（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规禁止实施员工持股计划的情形。
（2）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）公司实施本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
（4）同意公司将《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）（修订稿）》提交公司股东大会审议，并依据公司非公开发行股票事宜的进度予以实施。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、（十）条、《信息披露指引》第五条的规定。
3、公司于 2015年 8月 17日召开第四届监事会 2015年第二次临时会议，审议通过《员工持股计划（草案）》等议案，2015年 11月 21日，公司召开第四届监事会 2015年第三次临时会议，审议通过《员
工持股计划（草案）（修订稿）》等议案。在监事会审议上述议案时，关联监事履行了回避表决的程序；监事会审议通过了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，并同意提交公司股东大会审议。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、公司于 2015年 8月 19日、2015年 11月 24日在《公司章程》规定的指定信息披露媒体公告上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要、独立董事意见。公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）条、《信息披露指引》第五条、第九条的规定。
5、2015年 8月 28日，贵州省国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”）下发《省国资委关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（黔国资复产权〔2015〕89号），原则同意《公司非公开发行 A股股票预案》、《公司 2015年员工持股计划（草案）》。2015年 11月 30日，贵州省国资委下发《省国资委关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票有关调整事项的批复》（黔国资复产权〔2015〕126号），原则同意《公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《公司 2015年员工持股计划（草案）（修订稿）》。符合《指导意见》第三部分第（九）条非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，盘江股份本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）为实施本次员工持股计划，公司尚须履行下列程序：
1、公司应召开股东大会，对《员工持股计划（草案）（修订稿）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决；
2、公司尚须获得中国证监会对非公开发行股票事项的核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）员工持股计划的信息披露事项
1、公司已在《公司章程》规定的指定信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）（修订稿）》、监事会意见、独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理合同。
2、根据《指导意见》、《信息披露指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
（1）在股东大会召开前公告本次员工持股计划的法律意见书；
（2）股东大会决议公告；
（3）持有人大会会议决议；
（4）公司在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（5）公司应当在本次员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量；
（6）本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当履行相应的决策程序并及时披露；
（7）本次员工持股计划锁定期届满后，已全部卖出相关股票的，应当及时披露；
（8）公司未按照既定安排实施本次员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见；
（9）在定期报告中披露：参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益的处置情况，以及报告期内员工持股计划的实施情况；
（10）与本次员工持股计划相关的其他应当披露的重大事项。
（二）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,本所及经办律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）（修订稿）》的内容符合《指导意见》、《信息披露指引》的相关规定。
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，尚须获得公司股东大会通过，并取得中国证监会的核准。
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于贵州盘江精煤股份有限公司2015年员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书》之签字页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
周璇 张小卫
杨中硕
日期 2015年12月1日