郑州煤矿机械集团股份有限公司
中长期超利润激励方案
为充分调动郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下称“郑煤机”、“公司”）中高层管理者及核心骨干人员积极性和创造性，不断提高公司盈利能力和核心竞争力，确保实现公司发展战略目标，保障企业可持续发展，鉴于郑煤机当前双主业跨国经营的新形势，结合“双百行动”实施方案，按照当前新一轮国企国资改革的有关文件精神，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，并结合公司实际，郑煤机着眼于未来的利润增量，特制定本实施方案。
一、基本原则
（一）公正合法：公平、公正、公开，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）激励导向：以利润增长为激励的前提，在企业人工成本容纳范围内，合理确定奖励的比例。
（三）有效激励：奖励金额与公司完成利润指标挂钩，个人获授金额与员工的价值贡献及个人考核完成情况挂钩。
（四）长期服务：以三年为一个激励周期，鼓励核心人才长期服务，实现公司核心人才和业绩经营稳定。
（五）利益共享：确保员工利益、公司利益及股东利益实现紧密捆绑、高度一致，风险共担。
（六）强化监督：公司所聘的境内外会计师事务所对业绩审计，并依法依规接受证券监管机构、股东、监事会的监督。
二、管理机构
（一）股东大会为本方案的最高决策机构，行使以下职权：
1.审议批准公司中长期超利润激励方案或修正案；
2.其他需经股东大会审议的事项。
（二）董事会为本方案的执行管理机构，行使以下职权：
1.制订公司中长期超利润激励方案或修正案；
2.审议批准考核年度超利润激励金计提及分配方案；
3.审议批准超利润激励具体实施细则；
4.股东大会授予的其他有关职权。
（三）董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
1.负责激励对象的资格审查与考核工作；
2.拟定超利润激励金计提及分配方案，提交董事会审批。
3.董事会授予的其他职权。
三、激励对象范围
（一）激励对象
本方案所适用的激励对象必须在本次激励的考核期内于公司或公司的子公
司任职在岗并签署劳动合同，具体包括以下人员：
1.公司执行董事、内部监事以及高级管理人员；
2.公司总部职能部门中层管理者（含中层正职、副职及助理）等核心骨干人员；
3.公司下属煤机板块总经理助理以上班子成员及中层管理者（含中层正职、副职及助理）以及市场开发、技术等核心骨干人员，煤机板块所管理全资及控股子公司总经理助理以上班子成员；
4.公司下属芝麻街公司班子成员及核心骨干人员；
5.董事会认定的应当予以激励的其他员工。
公司独立董事、外部监事暂不纳入本次激励对象范围；公司新并购的亚新科、索恩格（SEG）等子公司已建立市场化薪酬激励体系，暂不纳入本次激励对象范围。本次具体激励名单由公司董事会薪酬委员会拟定后，报董事会审核批准。
公司确定激励对象的行为不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按照公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）具有下列情形之一的，不能成为激励对象：
1.最近三年内或激励年度被控股股东或上级主管部门、证券监管部门宣布为不适当人选的；
2.最近三年内或激励年度因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3.任职期间内有严重失职、渎职行为，给公司造成不良影响的；
4.违反国家法律法规或公司章程规定，给公司造成重大经济损失的；
5.有其他情形，公司董事会认为不宜作为激励对象的。
四、超利润激励实施
1.扣非后归母净利润
指公司年度经审计的合并财务报表，扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）。
2.实施周期
三年为一个实施周期，本次计划为 2019年至2021年（以下称“激励周期”）。
3.激励金计提规则
以公司经审计的2018年度扣非后归母净利润为基础（以下简称“2018年基数”），2019至2021年三年累计实际完成值超过2018年基数的三倍的，则按照增量部分的20%计提激励金额，提取计算公式如下：
超利润激励金额=（三年累计实现扣非后归母净利润合计值 - 2018年基数×3）×20%。
年度核算计提，在业绩考核周期结束后，通算激励周期内超利润激励金额。
4.公司下属煤机板块所管理的全资或控股子公司在激励期间如果没有利润增量（以 2018年净利润为基数，激励期间通算增量小于零）或者归母净利润贡献低于激励金额时，该公司激励对象的激励份额取消。
五、超利润激励的分配及发放
（一）超利润激励金额分配
个人激励金额=超利润激励总金额×分配系数（%）×年度个人业绩考核系数（%）。
1.分配系数的确定
公司董事会薪酬与考核委员会外聘咨询公司，引入“岗位价值评估”工具对激励对象所在的岗位进行系统评估确定。
分配系数=所在岗位分配系数/分配系数综合值（即所有参与激励岗位的分配系数之和）。岗位分配系数根据岗位价值评估结果确定。
2.个人业绩考核系数
个人业绩考核系数=员工所属单位业绩考核系数+个人绩效考核系数。
（二）超利润激励的发放与管理
1.激励期间年度考核计提，三年通算后统一兑付。
2.激励对象个人所得税及其他税费均由个人承担。
六、适用冲突原则处理
若本方案中激励对象发生一人多岗，有多个岗位评估和绩效考核结果，则取较高激励金额执行，但不能同时享受。
七、激励风险管控
（一）不得提取超利润激励的情况
公司出现下列情形之一的：
1.激励期间公司三年累计实际实现扣非后归母净利润的总额低于2018年度基数×3；
2.激励考核年度公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3.公司董事会认定的其他情形。
（二）激励对象资格变动管理
1.激励对象在本方案激励期内，超利润激励发放通算日前，因工作需要岗位发生变动的，如变动后仍属于激励对象范围的，按照职务任职期间等因素分别计算应分配的激励金；如变动后不再属于激励对象范围的，按照实际任职时间等因素计算应分配的激励金。
2．激励对象在本方案激励期内，因退休、丧失行动能力、死亡的，可在业绩通算后，按实际任职期间核定并发放激励。
3.激励对象在激励期内，超利润激励发放通算日前按劳动合同或聘用合同正常履约后不再续聘，但愿意签署和履行竞业禁止及保密协议义务的，可在业绩通算后，按实际任职时间核定发放激励。如拒绝签署和履行竞业禁止及保密协议义务的，未发放的激励不予以发放。
4.本方案激励期内辞职或因个人过错解除劳动合同，终止劳动关系的，个人激励全部取消。
5.公司董事会对激励对象的其他情形进行评定及相应处理。
（三）否决性指标
激励期间，公司发生以下情况的，根据情节的轻重程度对相关责任人考核年度的超业绩激励予以部分或者全部扣除：
1.发现企业业绩或激励分配有弄虚作假者，个人激励分配额全部取消，并给予罚款，触犯法律者移交司法机关，公司拥有对弄虚作假行为的永久处罚追溯权。
2.当年因部门人员责任出现安全生产事故，造成企业经济损失或人员伤亡的；
因环保、质量、重大违法违纪等给公司造成不良影响或者造成国有资产流失的。
八、实施步骤
1.本方案经股东大会审议通过后，公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案制定具体实施细则，经公司董事会审批后，报国资监管机构备案或批准后实施。
2.公司董事会薪酬与考核委员会制订考核年度激励金计提与分配方案，经公司董事会批准后，公司按程序办理年度业绩奖励基金提取和发放工作。
3．在实施过程中，公司应按照证券监管机构的相关规定履行信息披露义务，按照国资监管的相关规定履行备案或报批义务。
九、其他
1．本方案解释权归公司董事会。
2．本方案的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以有关法律法规为准，公司将根据国家相关法律法规及时对本方案进行修订。
3．本方案自公司股东大会审议通过后生效。
郑州煤矿机械集团股份有限公司2019年4月29日