中信证券股份有限公司
关于
杭州钢铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
资产交割的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2016年 3月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见|
|《重组预案》|指|杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|《重组草案》|指|杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《资产交接确认书》|指|杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产资产交接确认书|
|上市公司、杭钢股份|指|杭州钢铁股份有限公司|
|杭钢集团|指|杭州钢铁集团公司|
|杭钢商贸|指|浙江杭钢商贸集团有限公司|
|富春公司|指|ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED（富春有限公司）|
|冶金物资|指|浙江省冶金物资有限公司|
|宝钢集团|指|宝钢集团有限公司|
|宁开投资|指|宁波开发投资集团有限公司|
|宁经控股|指|宁波经济技术开发区控股有限公司|
|杭钢集团及相关交易对方|指|本次重组交易对手方，包括杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宝钢集团、宁开投资及宁经控股|
|宁波钢铁|指|宁波钢铁有限公司|
|紫光环保|指|浙江富春紫光环保股份有限公司|
|紫光有限|指|浙江紫光环保有限公司|
|清华紫光|指|清华紫光股份有限公司|
|再生资源|指|浙江新世纪再生资源开发有限公司|
|德清再生资源|指|浙江德清杭钢再生资源有限公司|
|再生科技|指|浙江德清杭钢富春再生科技有限公司|

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|置入资产|指|杭钢集团及相关交易对方将钢铁、环保、再生资源等产业的有关资产和股权，包括宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股权|
|置出资产|指|杭钢股份持有的（1）股权类资产，包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产及除应交税费外的全部负债|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|1、资产置换：杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股份中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、再生资源、再生科技和紫光环保的相应股权。杭钢集团及相关交易对方同意按照本协议约定的条件以标的公司股权作价认购杭钢股份向其发行的股份；3、募集配套资金：杭钢股份向包括杭钢集团在内的8位投资者募集配套资金不超过28亿元，且不超过拟置入资产交易价格的100%。|
|本次资产置换、发行股份购买资产|指|向杭州钢铁集团公司发行497,707,527股股份、向宝钢集团有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720股股份|
|《重组协议》|指|《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》|
|《非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》|指|《杭州钢铁股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估|指|天源资产评估有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：
1、资产置换：以 2014年 12月 31日为评估基准日，杭钢股份将置出资产与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换；
杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的：（1）股权类资产，包括高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交税费外的全部负债。
2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相关交易对方发行1,290,149,011股股份。
3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为 280,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格 5.28元/股测算，公司向包括杭钢集团在内的 8位投资者募集配套资金发行股份数量为 530,303,024股。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易标的的评估结果已经浙江省国资委备案。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
本次重组不构成借壳上市。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程
1、2015年3月 27日，杭钢股份召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了《重组预案》及其他相关议案。
2、2015年 7月 2日，上市公司与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》。
3、2015年 7月 2日，杭钢股份召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《重组草案》及其他相关议案。
4、2015年 7月 21日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
（二）交易对方的决策过程
1、杭钢集团
2015年 3月 16日，杭州钢铁集团召开董事会临时会议，同意将杭钢集团持有的宁波钢铁有限公司60.92%股权和浙江富春紫光环保股份有限公司22.32%股份与杭钢股份半山钢铁生产基地的等值部分进行置换，差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足。
2、杭钢商贸
2015年 3月 23日，杭钢商贸召开董事会，同意将杭钢商贸持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司87%股权和浙江德清杭钢富春再生科技有限公司55%股权作价认购杭钢股份本次重大资产重组向杭钢商贸发行的股份。
3、冶金物资
2015年 3月 23日，冶金物资召开董事会，同意将冶金物资持有的浙江新世纪再生资源开发有限公司10%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向冶金物
资发行的股份。
4、富春公司
2015年 3月 23日，富春公司召开董事会，同意将富春公司持有的浙江富春紫光环保股份有限公司65.22%股权、浙江德清杭钢富春再生科技有限公司45%股权认购杭钢股份本次重大资产重组向富春公司发行的股份。
5、宝钢集团
2015年1月27日，宝钢集团召开第三届董事会第十五次会议，批准了《关于参与杭钢股份重组的议案》，同意杭钢股份向宝钢集团非公开发行股份购买其持有的宁波钢铁34%股权。
6、宁开投资
2015年3月 5日，宁开投资召开董事会临时会议并作出决议，同意将其持有的宁波钢铁4.06%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份，同意本次认购的杭钢股份自发行结束之日起 12个月内不转让。
7、宁经控股
2015年 3月 16日，宁经控股的控股股东宁波经济技术开发区管理委员会召开了主任办公会议，会议同意宁经控股将其持有的宁波钢铁1.65%股权作价认购杭钢股份向其非公开发行的股份。2015年 3月 23日，宁经控股党政联席会议形成纪要，同意以其持有的宁波钢铁1.65%股权认购杭钢股份向其非公开发行的股份，发行价格为 5.28元/股。
（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2015年7月 16日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，同意了本次资产重组及配套融资的总体方案。
2、2015年10月8日，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战略投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批【2015】741号），原则同意富
春公司以其持有的紫光环保65.22%的股权和再生科技45%的股权认购杭钢股份109,073,048股非公开发行的人民币普通股（A股）。
3、2015年 11月 24日，公司收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2648号），核准杭钢股份“向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527股股份、向宝钢集团有限公司发行 524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621股股份、向富春有限公司发行 109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720股股份购买相关资产。非公开发行不超过 530,303,024股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。”
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
根据杭钢股份与杭钢集团、宝钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资、宁开投资和宁经控股签署的《杭州钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易协议》，杭钢股份将通过资产置换的方式获得杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产。截止公告日，重组标的资产交割进展情况如下：
1、杭钢股份置出资产
公司本次重组置出资产包括：（1）股权类资产，包括高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交税费外的全部负债。
（1）房产、土地使用权、运输工具等需办理登记手续之资产
截至 2015年12月31日，置出资产中包括房屋所有权证完整的房屋及建筑物121,907.49平方米。
由于本次杭钢股份置出资产为停产资产，基于有利于保护上市公司和中小股东利益的原则，本次重组方案中置出资产按照持续经营假设前提进行了评估及作价。置出资产中有建筑面积合计 78,229.83平方米的房屋建筑物没有生产经营活动，将来也不会恢复生产经营活动，杭钢集团计划完成本次重组工作之后将该部分房屋作拆除等安排。杭钢集团若要求办理该等停产资产房产的过户手续将涉及大量税费支出，不符合国资委要求及国有资产管理相关精神。基于节约税费及交易费用考虑，杭钢集团出具《杭钢集团关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，上述置出房产未完成过户手续的房屋的实物及权属自资产交割日起移交给杭钢集团，杭钢股份自资产交割日起不再承担包括办理房屋产权过户等义务，杭钢集团未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵而追究杭钢股份的相关责任。
2016年 3月 16日，杭州市住房保障和房产管理局已受理了杭钢股份将公司拥有的 34套房产（建筑面积合计 43,677.66平方米）所有权变更登记至杭钢集团名下的申请。杭钢股份于交割日按现状向杭钢集团移交了 197,771.01平方米的无证房产，由杭钢集团根据杭州市住房保障和房产管理局杭房函[2015]180号函办理房产的后续登记手续。
杭钢股份确认上述资产置出后，资产的一切物权、收益权及其他附属权利归杭钢集团享有。
鉴于杭钢股份置出的 12宗土地使用权均为租赁用地，杭州市国土地资源局以杭土资函[2016]37号复函，同意根据浙江省国资委的意见，将杭钢股份等 5家公司名下的土地使用权划拨给杭钢集团，同意办理土地使用权转移及变更登记。
（2）流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存货）
杭钢股份已将流动资产（应收票据、应收账款、其它应收款、预付账款、存货）按2015年12月31日账面值（合计1,363,926,270.89元）移交杭钢集团。
（3）固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）
杭钢股份已将固定资产（房屋建筑物和构筑物、机器设备）按 2015年 12月31日账面净值（合计 1,439,985,493.75元）移交杭钢集团。
（4）长期投资
股权类资产已办理股权转让手续的杭钢股份对外投资公司清单如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司|25,000|60%|
|浙江杭钢高速线材有限公司|25,000|66%|
|浙江杭钢动力有限公司|22,500|95.56%|

上述子公司已完成工商变更登记。自交割日起，杭钢股份对外投资公司的股东权利及责任均由杭钢集团享有及承担。
（5）债务（短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、长期应付职工薪酬、其他非流动负债）
杭钢股份于交割日前之所有负债（合计 2,178,775,677.83元），于 2016年1月1日起均转由杭钢集团承担，由杭钢集团负责向有关债权人履行债务。其中：①已取得债权人书面同意之债务合计2,108,773,480元，该部分款项于2016年1月1日起由杭钢集团向相关债权人履行债务，与杭钢股份无涉。
②杭钢股份尚未取得债权人书面同意转让函的债务合计 70,002,197.83元，因债务转让未取得债权人书面同意，杭钢集团在接到杭钢股份债权人要求偿付的通知后的三个工作日内，将相应款项划到杭钢股份账户。若因杭钢集团原因致使杭钢股份遭受的一切损失，由杭钢集团承担。
2、业务转移
2016年1月 1日起，随着半山钢铁基地的关停，杭钢股份全部置出资产相应业务及相关合同中的全部权利义务均转移给杭钢集团。
3、职工安置
①根据杭钢集团半山钢铁基地转型升级职工分流安置方案（审议稿），杭钢股份母公司截止交割日之 4696名员工（包括在职、退养等全部员工）已与杭钢股份解除了劳动合同关系，由杭钢集团或其指定的企业负责安置或接收。
②交割日后，与杭钢股份解除/终止劳动合同的人员的工资、养老、失业、生育、工伤、医疗保险、住房公积金以及其他全部由企业承担的费用均由杭钢集团承担。
③交割日后，杭钢股份截止交割日之所有员工（包括在职、退养等全部员工）因劳动合同、劳动报酬或社会保险等事宜向杭钢股份提出的任何索赔和请求，无论该索赔和请求依据的事实发生于职工安置方案实施之前抑或实施之后，均由杭钢集团指定下属企业（不包括杭钢股份）负责解决，并承担相应的法律后果。
4、置入资产
公司本次重组置入资产包括宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权和再生科技100%股权，公司已完成上述公司股权转让的工商变更登记。
（二）过渡期的相关安排
根据《重组协议》的约定，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益、资产变化均由杭钢集团享有或承担；拟置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由杭钢股份享有，运营所产生的亏损由杭钢集团及相关交易对方按其对标的公司的持股比例以法律允许的方式（包括但不限于现金）向杭钢股份补偿。
杭钢股份将聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对置出资产和置入资产在过渡期间的损益进行交割审计确认。
四、后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次资产置换、发行股份购买资产的资产交割完成后，杭钢股份需就本次资产置换、发行股份购买资产向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527股股份、向宝钢集团有限公司发行 524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621股股份、向富春有限公司发行 109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行 62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720股股份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，在上交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金 280,000.00万元，股份发行数量包括杭钢集团在内的 8位投资者募集配套资金发行股份数量为530,303,024股。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（三）工商部门登记变更、备案手续
杭钢股份需就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（四）其他
1、杭钢股份置出资产的土地使用权登记、房屋过户手续尚在办理中。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重大资产重组标的资产的交割工作已经实质性完成。杭钢股份尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；杭钢股份尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；杭钢股份有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。