北北京京汉汉智智律律师师事事务务所所
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北北京京数数码码视视讯讯科科技技股股份份有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会之之
法法律律意意见见书书
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关关于于北北京京数数码码视视讯讯科科技技股股份份有有限限公公司司
22001155年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会之之
法法律律意意见见书书
致：北京数码视讯科技股份有限公司
北京数码视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2015年 5月 12日在北京市海淀区中关村东路 1号清华科技园科技大厦 A座 27层新斋会议室召开。北京汉智律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派石义占律师、石磊律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京数码视讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律
师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司于 2015年 4月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2015年第一次股东大会的通知》。公司在本次股东大会召开 15日前刊登了会议通知。公司上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项，并对所有提案的具体内容进行了披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于 2015年 5月 12日 9:30开始在北京市海淀区中关村东路 1号清华科技园科技大厦 A座 27层新斋会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 5月 12日上午 9:30至11:30，下午 1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年 5月 11日下午 3:00至 2015年 5月 21日下午 3:00期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2015年 5月 7日。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
(一)会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
(二)关于出席本次股东大会人员的资格
1、参加本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）101人，代表有表决权的股份为 157,443,180股，占公司有表决权股份总数的22.8544%。其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括代理人）10人，代表有表决权的股份 145,591,423股，占公司有表决权股份总数的21.1340%；根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）共 91人，代表有表决权的股份 11,851,757股，占公司有表决权股份总数的1.7204%；参加会议的单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东及委托代理人（网络和现场）共 100人，代表有表决权的股份 50,244,921股，占公司有表决权股份总数的7.2935%。前述有表决权的股东均于 2015年 5月 7日，即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议召开前进行了登记。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构人员以及本所律师出席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，上述股东大会会议召集人的主体资格及出席本次股东大会人员的主体资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件的要求
以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的审议内容
根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于<公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于<公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
上述议案均属于特别决议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
本次股东大会没有临时议案。
经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。
参加本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本
次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场参加会议股东的表决结果及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会做出决议，审议通过了会议通知公告所列明的议案：
1、审议通过了《关于<公司 2015年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 157,286,905股，占出席会议所有股东所持股份的99.9007％；反对 153,275股，占出席会议所有股东所持股份的0.0974％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。
中小股东总表决情况：
同意 50,088,646股，占出席会议中小股东所持股份的99.6890％；反对 153,275股，占出席会议中小股东所持股份的0.3051％；弃权 3,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0060％。
2、审议通过了《关于<公司 2015年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：同意 156,202,306股，占出席会议所有股东所持股份的99.2119％；反对 153,275股，占出席会议所有股东所持股份的0.0974％；弃权 1,087,599股（其中，因未投票默认弃权 30,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.6908％。
中小股东总表决情况：
同意 49,004,047股，占出席会议中小股东所持股份的97.5303％；反对 153,275股，占出席会议中小股东所持股份的0.3051％；弃权 1,087,599股（其中，因未投票默认弃权 30,500股），占出席会议中小股东所持股份的2.1646％。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意 156,202,306股，占出席会议所有股东所持股份的99.2119％；反对 153,275股，占出席会议所有股东所持股份的0.0974％；弃权 1,087,599股（其中，因未投票默认弃权 30,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.6908％。
中小股东总表决情况：
同意 49,004,047股，占出席会议中小股东所持股份的97.5303％；反对 153,275股，占出席会议中小股东所持股份的0.3051％；弃权 1,087,599股（其中，因未投票默认弃权 30,700股），占出席会议中小股东所持股份的2.1646％。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次股东大会的
表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书于 2015年 5月 12日出具，正本一式三份。
（本页无正文，下转签字页）
（此页无正文，为《北京汉智律师事务所关于北京数码视讯科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）北京汉智律师事务所
负责人：
石义占________________
经办律师：
石义占________________
石磊________________
2015年 5月 12日