关于隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”的法律意见书北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司
第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”的法律意见书致：隆鑫通用动力股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”、“隆鑫通用”）的委托，作为隆鑫通用实施第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）以及其他相关法律法规的规定，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于隆鑫通用、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
3、隆鑫通用已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
关于隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”的法律意见书漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对隆鑫通用提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为隆鑫通用本期员工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
5、本法律意见书仅供隆鑫通用本期员工持股计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及隆鑫通用本期员工持股计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、隆鑫通用实施本期员工持股计划的主体资格
2、本期员工持股计划的合法合规性
3、本期员工持股计划需履行的法定程序
4、本期员工持股计划的信息披露
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、上交所的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对隆鑫通用提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、隆鑫通用实施本期员工持股计划的主体资格
经核查，隆鑫通用系经中国证监会以“证监许可[2012]858号”文批准，于2012年8月1日公开发行人民币普通股8,000万股，并于2012年8月10日在上交所挂牌上市的股份有限公司（股票简称：隆鑫通用，股票代码：603766）。经核查，隆鑫通用目前仍为其股票在上交所上市交易的股份有限公司。
根据隆鑫通用目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：915001076608997871），隆鑫通用法定代表人为高勇，注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99号，注册资本为 836,678,356元，经营范围为“开发、生
关于隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”的法律意见书产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）。开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）”。
经核查，本所律师认为，隆鑫通用为依法设立并有效存续的上市公司，依法具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
经核查，隆鑫通用第二届董事会第二十一次会议于2016年4月6日召开，在关联董事回避表决的情形下审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据该草案，本期员工持股计划的主要内容如下：
1、本期员工持股计划由隆鑫通用委托西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）管理，并设立专门的资产管理计划通过二级市场购买的方式取得并持有隆鑫通用股票。本期首次资产管理计划为“西南证券-隆鑫通用1号定向资产管理计划”。
2、本期员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司关键管理人员和核心技术骨干人员。本期首次员工持股计划的参加人数为215人。
3、本期员工持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”），其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。持股计划专项基金依据本期各次持股计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提。本期首次持股计划计提的持股计划专项基金为2,300万元，
关于隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”的法律意见书约占公司2015年度经审计的合并报表净利润的3%。
4、非经本期员工持股计划管理委员会决定终止并报董事会审议通过，本期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次。本期首次持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起四年，其余各次持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期满后，当次持股计划即终止，也可由本期员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各次持股计划的实施授权董事会审议。
5、本期各次持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，在前述锁定期内不得进行交易。本期各次持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并将该对应额度的标的股票权益分三个归属期平均归属至持有人，每个归属期间隔12个月。
（二）经核查，隆鑫通用本期员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：
1、根据隆鑫通用书面确认，隆鑫通用在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》“一、（一）”及《工作指引》第二条依法合规原则和第四条的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》、隆鑫通用书面确认，本期员工持股计划由员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划，符合《指导意见》“一、（二）”及《工作指引》第二条自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》、隆鑫通用书面确认，参与本期员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等；符合《指导意见》“一、（三）”及《工作指引》第二条风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为对公
关于隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”的法律意见书司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司关键管理人员和核心技术骨干人员，即不超过以下范围：（1）总裁、副总裁；（2）总裁助理及下属事业部/经营单位总经理、副总经理、总经理助理；（3）其他对公司经营与业绩有重要影响的责任人和核心技术骨干。本期员工持股计划的参加对象符合《指导意见》“二、（四）”的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源于公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有），其它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1，持股计划专项基金依据各次计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，符合《指导意见》“二、（五）、1”及《工作指引》第八条的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包含通过集合竞价交易或大宗交易购买等），符合《指导意见》“二、（五）、2”的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本期各次持股计划所购买的公司股票自公司披露完成隆鑫通用股票购买的公告之日起设立不少于 12个月的锁定期，符合《指导意见》“二、（六）、1”的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，包括本期持股计划（含各次）在内的公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人因员工持股计划所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》“二、（六）、2”的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会在股东大会授权范围内负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》并办理本期员工持股计划的其他相关事宜；本期员工持股计划由隆鑫通用委托西南证券管理，符合《指导意见》“二、（七）”的规定。
10、经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，
关于隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”的法律意见书符合《指导意见》“三、（九）”及《工作指引》第六条的规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）持股计划的参加对象、确定标准及份额情况；
（4）持股计划的资金来源、股票来源和规模；
（5）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（6）持股计划的存续期、锁定期、变更、终止；
（7）持股计划股份权益的归属及处置；
（8）持股计划的管理模式；
（9）本计划管理机构的选任、管理协议条款；
（10）其他重要事项。
三、本期员工持股计划需履行的法定程序
经核查，截止于本法律意见书出具日，隆鑫通用已就本期员工持股计划履行以下程序或批准：
1、隆鑫通用职工代表大会于 2016年 4月 5日召开，审议同意实施本期员工持股计划相关事项。
2、隆鑫通用于 2016年 4月 6日召开的第二届董事会第二十一次会议在关联董事回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。
3、隆鑫通用独立董事就《员工持股计划（草案）》出具了独立意见，认为公司实施本期员工持股计划有利于公司建立长效激励机制，实现公司的可持续发展，本期员工持股计划的内容不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形。
4、隆鑫通用监事会对《员工持股计划（草案）》及本期员工持股计划持有人名单核查后认为，本期员工持股计划的内容不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；
公司实施员工持股计划有利于公司建立长效激励机制，实现公司的可持续发展；
本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有
关于隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”的法律意见书人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，同意将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，隆鑫通用已就本期员工持股计划履行了现阶段应当履行的必要程序，本期员工持股计划在取得隆鑫通用股东大会决议同意后方可实施。
四、本期员工持股计划的信息披露
经核查，隆鑫通用已于 2016年 4月 8日公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事和监事会意见、职工代表大会决议。本所律师认为，隆鑫通用已履行了截至本法律意见书出具日应履行的相关信息披露义务；
根据相关规定，隆鑫通用还应根据本期员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续履行相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，隆鑫通用具备实施本期员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》的主要内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件及隆鑫通用公司章程规定的情形；隆鑫通用已就本期员工持股计划履行了现阶段应当履行的必要程序以及截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务。隆鑫通用还应根据本期员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定继续履行相关信息披露义务。在隆鑫通用股东大会审议通过本期员工持股计划相关事宜后，隆鑫通用方可依法实施本期员工持股计划。
本法律意见书正本四份。
关于隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”的法律意见书