企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2014】第 0080156号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2014】第0080156号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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【2014】第0080156号
目录
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（目录）
项目名称 上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0080156号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 4一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 4 I. 委托方 ............................................................................. 4 II. 产权持有者 ......................................................................... 4 III. 其他报告使用者 ..................................................................... 5二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5三、评估目的 ....................................................................................................................................... 12四、评估范围和评估对象 ................................................................................................................... 12五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 14六、评估基准日 ................................................................................................................................... 14七、评估依据 ....................................................................................................................................... 15 I. 经济行为依据 ...................................................................... 15 II. 法规依据 .......................................................................... 15 III. 评估准则及规范 .................................................................... 15 IV. 取价依据 .......................................................................... 16 V. 权属依据 .......................................................................... 16 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 17 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 17八、评估方法 ....................................................................................................................................... 17 I. 概述 .............................................................................. 17 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 17 III. 收益法介绍 ........................................................................ 18 IV. 资产基础法介绍 .................................................................... 19九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 20十、评估假设 ....................................................................................................................................... 21十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 24 I. 概述 .............................................................................. 24 II. 结论及分析 ........................................................................ 24 III. 其它 .............................................................................. 24十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 25十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 27 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 27 II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 27 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 27 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 27十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 27报告附件 ......................................................................... 29
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【2014】第0080156号
摘要
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（摘要）
项目名称 上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0080156号
委托方 上海柘中建设股份有限公司。
其他报告使用者根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海柘中电气有限公司。
评估目的 发行股份购买资产。
评估基准日 2013年12月31日。
评估对象及评估本次评估对象为发行股份购买资产涉及的股东全部权益价值，评估范围
范围包括被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 289,061,801.59元。
价值类型 市场价值。
评估方法 主要采用收益法和资产基础法，在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 578,000,000.00元。
大写：人民币伍亿柒仟捌佰万元整。
评估结论使用有为评估基准日起壹年，即有效期截至2014年12月 30日。
效期
重大特别事项 被评估单位存在抵押担保、本次评估模拟等重要事项，具体请关注评估报告“特别事项说明”。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海柘中建设股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法的评估方法，按照必要的评估程序，对上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权行为涉及的上海柘中电气有限公司股东全部权益在2013年12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：项目名称 上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0080156号
一、委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：上海柘中建设股份有限公司（上市公司代码：002346）住 所：上海市奉贤区浦卫公路 50号
注册资本：13500.00万人民币
法定代表人：陆仁军
公司类型：股份有限公司
经营范围：生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
II.产权被评估单位上海柘中电气有限公司的产权持有者为上海康峰投资管理有限持有者
公司73.60%、陆仁军16.00%、仰新贤1.30%、仰欢贤1.30%、管金强1.30%、
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唐以波1.30%、许国园1.30%、马瑜骅1.30%、何耀忠1.30%、计吉平1.30%。
III.其他
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各方，及国家法律、法规报告使用
规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
者
二、被评估单位及其概况
单位名称：上海柘中电气有限公司
住 所：上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号
注册资本：人民币柒仟贰佰万元
法定代表人：陆仁军
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
企业简介：
1、企业历史沿革
上海柘中电气有限公司前身系上海柘中电气股份有限公司，于 1998年 1月经上海市人民政府沪府体改审（1998）008号《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》批准，由上海柘中（集团）有限公司、上海柘中电气股份有限公司职工持股会及陆仁军等19位自然人共同发起设立的股份有限公司，2013年12月，公司变更为有限责任公司。公司的企业法人营业执照注册号：310000000063437。公司的母公司为上海康峰投资管理有限公司，公司的实际控制人为陆仁军、蒋陆峰。
设立时，公司的股权结构及股东情况如下：
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%）上海柘中（集团）有限公司 720.00 20.00上海柘中电气股份有限公司职工持股会 1,559.00 43.31陆仁军 576.00 16.00仰新贤 68.00 1.89何达林 60.00 1.67仰欢贤 46.80 1.30管金强 46.80 1.30唐以波 46.80 1.30许国园 46.80 1.30李忠 46.80 1.30
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马瑜骅 46.80 1.30吴红春 46.80 1.30何耀忠 46.80 1.30计吉平 46.80 1.30王建军 28.80 0.80何冲林 28.80 0.80王旭东 28.80 0.80施波 28.80 0.80厉梦林 28.80 0.80尹彬 28.80 0.80刘国忠 23.00 0.64合计 3,600.00 100.00 2003年 2月，经公司股东会审议批准，公司通过以未分配利润送股及资本公积转增的形式将股本从人民币 3,600万元增至人民币 7,200万元。
2003年 3月，经公司股东会审议批准，公司原股东上海柘中（集团）有限公司将其持有全部股权转让给上海当量实业有限公司，原股东上海柘中电气股份有限公司职工持股会将其持有的全部 3,118万股分别转让给上海康峰投资管理有限公司及上海索邦商贸有限公司（现已变更名称为“上海索邦电气工程有限公司”），部分自然人股东将其持有的股份转让给上海索邦商贸有限公司。
2003年 3月 13日，上海柘中电气股份有限公司职工持股会召开全体会员大会，根据上海市奉贤区人民政府 2003年2月28日下发的沪奉府[2003]5号《上海市奉贤区人民政府关于同意撤销上海柘中电气有限公司职工持股会的批复》，决议上海柘中电气股份有限公司职工持股会分别向上海康峰投资管理有限公司、上海索邦商贸有限公司转让其持有的公司股权；并在上述股权转让完成后，注销职工持股会。
2003年 3月18日，上海市人民政府出具沪府体改批字（2003）第 006号文件《关于同意上海柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复》对于公司增资及股东转让行为予以批准。
本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构及股东情况如下：
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%）
上海康峰投资管理有限公司 2,016.00 28.00上海索邦商贸有限公司 1,843.20 25.60上海当量实业有限公司 1,440.00 20.00陆仁军 1,152.00 16.00仰新贤 93.60 1.30仰欢贤 93.60 1.30管金强 93.60 1.30
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唐以波 93.60 1.30许国园 93.60 1.30马瑜骅 93.60 1.30何耀忠 93.60 1.30计吉平 93.60 1.30合计 7,200.00 100.00 2008年 5月，上海康峰投资管理有限公司分别与公司原股东上海索邦商贸有限公司、上海当量实业有限公司签订股权转让协议，上海索邦商贸有限公司及上海当量实业有限公司将其所持有的公司全部股权转让给上海康峰投资管理有限公司。
本次股权转让完成后，公司的股权结构及股东情况如下：
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%）上海康峰投资管理有限公司 5,299.20 73.60陆仁军 1,152.00 16.00仰新贤 93.60 1.30仰欢贤 93.60 1.30管金强 93.60 1.30唐以波 93.60 1.30许国园 93.60 1.30马瑜骅 93.60 1.30何耀忠 93.60 1.30计吉平 93.60 1.30合计 7,200.00 100.00 2013年 12月，公司股东决定将上海柘中电气股份有限公司由股份有限公司变更为有限责任公司，并且修改了公司章程。2013年12月，公司完成本次工商变更登记。
截至2013年12月31日，公司注册资本为人民币 7,200万元，主要产品为中压开关柜、低压开关柜、终端配电柜等 35KV及以下中低压成套设备。公司注册地：上海市化学工业区奉贤分区苍工路 528号。公司法定代表人：陆仁军。
2、基准日股东情况及持股比例
金额单位：人民币万元
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|股东名称|出资金额|
|上海康峰投资管理有限公司|5,299.20|
|陆仁军|1,152.00|
|仰新贤|93.60|
|仰欢贤|93.60|
|管金强|93.60|

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|-|-|
|唐以波|93.60|
|许国园|93.60|
|马瑜骅|93.60|
|何耀忠|93.60|
|计吉平|93.60|
|合计|7,200.00|

3、企业关联方组织架构图
4、企业管理状况
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5、企业历史财务数据以及财务核算体系
截至2013年12月31日 金额单位：人民币万元
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|||项目||2011-12-31|||2012-12-31|||2013-12-31||
||资产总额||33,738.42|||50,086.30|||||69,682.38|
||负债总额||20,114.68|||25,844.07|||40,776.20|||
|净资产|||13,623.74|||24,242.23|||28,906.18|||
|||项目|||2011年|2||012年|2||013年|
||营业收入||34,995.66|||31,382.57|||34,321.40|||
||利润总额||6,158.59|||4,122.53|||5,479.39|||
|净利润|||5,571.94|||3,397.28|||4,663.95|||
||经营活动产生的现金流量净额||2,026.73|||5,278.05|||-15,384.13|||
||投资活动产生的现金流量净额||-585.62|||-3,549.80|||-14,091.91|||
||筹资活动产生的现金流量净额||-2,101.88|||-3,119.09|||31,895.50|||
||现金及现金等价物净增加额||-660.77|||-1,390.84|||2,419.46|||

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2013、2012年度）和上海锦润会计师事务所2011年度的审计报告，审计报告均为无保留意见。
公司执行企业会计准则，增值税率为17%，营业税为5%，城建税、教育附加费、地方教育附加费及河道管理费分别为流转税的1%、3%、2%、1%，所得税税率为25%，另由于2011年公司通过高新技术企业认证，高新技术企业证书编号为GR201131000032，有效期为三年。根据上海市奉贤区国家税务局、上海市奉贤地方税务局出具的“企业所得税优惠审批结果通知书”（文书号：沪地税奉八[2012]000001），公司享受高新技术企业优惠政策，自2011年1月1日至2013年 12月31日企业所得税减按15%税率征收。
6、企业经营介绍
上海柘中电气有限公司专业生产 35kV及35kV以下成套开关设备。近年来，企业为提高产品技术含量，提高企业竞争力，积极致力于国际交流与协作。
公司与施耐德、日本东芝公司、德国西门子公司也开展广泛的技贸合作，在高低压开关柜等领域取得了显著的成果。
公司在地铁、数据中心、地标建筑、高端酒店等高标准行业客户中有丰富的应用经验和技术储备。
7、企业拥有的资质
（1）高新技术企业证书
证书编号：GR201131000032
发证时间：2011年8月17日
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有效期：三年
2011-8-17至2014-8-16日享有高新技术企业所得税15%税率优惠。
（2）中国国家强制性产品认证证书
序 产品标准和
证书编号 产品名称和系列、规格、型号 有效期至号 技术要求
低压开关柜（低压成套开关设备） MNS主母线：
2016-08-0 1 2011010301490224In=3200A~2500A,Icw=80kA；配电母线：In=1600A, GB 7251.1-2005
2Icw=65kA;Ue=400V,Ui=690V; 50Hz; IP30
低压成套开关设备 SIVACON-8PT主母线：
In=6300A~4000A,Icw=100kA；馈电柜配电母线： 2018-07-2 2 2013010301631710 GB 7251.1-2005
In=3150A~1250A,Icw=80kA;Ue=400V,Ui=690V; 9 50Hz; IP40
低压成套开关设备 SIVACON-8PT主母线：
In=3150A~1600A,Icw=100kA；馈电柜配电母线： 2018-01-1 3 2013010301592714 GB 7251.1-2005
In=1950A~800A,Icw=50kA;Ue=400V,Ui=690V; 5 50Hz; IP41
上述3C认证证书属于国家强制性产品质量认证，系企业经营生产上述产品必须通过的强制认证，所有生产同类产品的厂商都必须拥有。
（3）赛瑞国际（SIRA）认证
①SIRA环境管理体系认证证书
证书编号：128079-2
认证范围：资质范围内高低压开关控制柜的生产和销售
认证标准：ISO14001:2004
发证日期：2012年07月26日
有效期至：2015年08月07日
②SIRA职业健康安全管理体系认证证书
证书编号：SSQC14211S0106R0-2
认证标准：OHSAS18001:2007 idt GB/T28001-2011
发证日期：2013年07月16日
有效期至：2014年07月26日
赛瑞国际（SIRA）认证是 UKAS认可的检测认证机构，是少数几个同时拥有产品认证、计量、检验及测试、质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系、人员能力认证的权威机构。企业通过的上述环境管理体系认证及职业健康安全管理系统认证，并非企业产品质量和技术上的认证。
8、发展前景
上海柘中电气有限公司在建的“地铁环控研制基地项目”涉及到企业未来企业搬迁到自有厂房进行生产经营，设备也需要更新，按企业计划 2014年10月完成搬迁。具体情况如下：
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【2014】第0080156号
2009年 12月28日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局核发《上海市房地产权证》，证书编号“沪房地奉字（2009）第022422号”；房屋坐落：奉贤区胡桥镇 3街坊 18/20丘；权属性质：国有建设用地使用权；使用权取得方式：出让；用途：工业；宗地号：奉贤区胡桥镇 3街坊18/20丘；总面积：94,404.60平方米；使用期限：2009年4月17日至2059年4月16日止。
2010年 11月24日，上海市奉贤区人民政府核发《建设用地批准书》，证书编号“奉贤区[2010]奉府土书字第 100号”，准予使用土地，批准的建设工期 2010年 11月至 2011年 11月。2013年 12月 20日，上海市奉贤区人民政府核发《建设用地批准书》，证书编号“奉贤区[2013]奉府土书字第159号”，准予使用土地，延长批准的建设工期为 2013年 12月至 2014年 12月。
2011年 11月 1日，上海市奉贤区环境保护局下发《关于地铁环控研制基地建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2011]791号）。
2011年 12月22日，上海市卫生局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目设计方案的审核意见》（沪卫建项发字（2011）第 1024号）。
2011年 12月27日，上海市规划和国土资源管理局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目设计方案的批复》（沪化方（2012） DA31003620124023号）。
2012年 1月 20日，上海市卫生局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目总体设计的审核意见》（沪卫建项发字（2012）第 0074号）。
2012年 2月 20日，上海化学工业区管理委员会下发《上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目总体设计文件征询意见汇总》（沪建化征意[2012]05号），通过项目总体设计文件征询。
2012年 5月 10日，上海市规划和国土资源管理局核发《建设工程规划许可证》，证书编号“建字第沪化建[2012]FA31003620124307号”，建设规模：地上建筑面积 63,402平米，地下建筑面积 10,798.50平米。
2012年 8月23日，上海市建筑业管理办公室核发《建筑工程施工许可证》，证书编号“11HGKQ0026D01310100201110281101”。
2013年 12月18日，上海市规划和国土资源管理局核发《建设用地规划许可证》，证书编号“地字第沪化地（2013）EA31003620135426”。
另外除“地铁环控研制基地项目”外，上海柘中电气有限公司正在对有核心技
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术的高可靠性非标动力箱进行技术研发，同时将积极开发综合保护继电器、真空断路器、多功能表等自有品牌产品。
目前公司正从立足上海，面向全国的地区性企业，向立足京沪、辐射全国的全国性企业转变，销售网络已覆盖江浙沪、安徽、北京、天津、辽宁等沿海省份，未来三年，将建成从广东到辽宁，从沿海到中部地区的较完整销售网络，带动企业持续稳定增长。
三、评估目的
本次评估目的是反映上海柘中电气有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权之经济行为提供价值参考依据。
根据《上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》，上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权。
四、评估范围和评估对象
1.本次评估对象为发行股份购买资产涉及的股东全部权益价值，评估范围包括被评估单位全部资产及负债，具体包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 289,061,801.59元，总资产为 696,823,812.66元，负债总额为 407,762,011.07元。
2.根据评估申报资料，涉及的土地使用权面积为 94,404.6㎡，为工业出让用地，位于奉贤区胡桥镇 3街坊 18/20丘；涉及的在建工程 1项，即企业在上述土地上自建的“地铁环控研制基地”项目，厂房尚在建造过程中。
3.企业位于上海市奉贤区奉浦大道 18号的目前的生产经营场所系由其关联方上海柘中（集团）有限公司无偿提供使用；其位于上海市黄浦区瑞金南路 1号28E室的办事处系向自然人王自扬租赁取得，建筑面积为 174.02平方米，租赁期限为 2013年 3月 16日至 2015年 3月 15日，租金为每月 18,800.00元。
4.根据评估申报资料，涉及的固定资产—设备共计130台（套），其中机器设备54台（套）、运输设备5台（辆）、电子设备71台（套）。
5.根据评估申报资料，除上述土地使用权外，企业账面拥有的无形资产还有 5套计算机软件，除此之外，企业账面未列示的无形资产情况如下：
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（1）专利
企业申报的无形资产专利明细如下：
截至2013年12月31日，已取得的专利情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人|授权日|有效期限|
|1|中置式手车自动摇进摇出装置|实用新型|2007200756457|柘中集团柘中电气|2008.09.10|10年|
|2|一种自助式医疗器械|实用新型|2009200705435|柘中电气|2010.01.27|10年|
|3|配电柜顶部散热结构|实用新型|2012206865529|柘中电气|2013.06.05|10年|
|4|环控电控柜|实用新型|2012206869445|柘中电气|2013.06.05|10年|
|5|智能化动态补偿柜|实用新型|2010202474211|柘中集团柘中电气|2011.02.09|10年|
|6|双面出线配电柜|实用新型|2012206865321|柘中电气|2013.06.05|10年|
|7|一种配电柜|实用新型|2012206865533|柘中电气|2013.06.05|10年|
|8|网络智能配电柜|实用新型|2012206865340|柘中电气|2013.06.05|10年|
|9|多功能配电柜|实用新型|2012206869695|柘中电气|2013.06.19|10年|
|10|一种电气柜|实用新型|2011203463882|柘中电气|2012.07.11|10年|
|11|一种电气柜元器件安装横梁|实用新型|2011203465515|柘中电气|2012.06.06|10年|
|12|一种电气柜底部结构|实用新型|201120346552X|柘中电气|2012.06.06|10年|
|13|一种配电柜柜门|实用新型|2011203465553|柘中电气|2012.06.06|10年|
|14|一种双路供电设备开关防止误操作连锁保护结构|实用新型|2011203463702|柘中电气|2012.06.06|10年|
|15|智能配电箱监控系统|实用新型|2010206745180|柘中电气柘中集团|2011.07.06|10年|
|16|一种配电箱监控系统|实用新型|2010206745195|柘中电气柘中集团|2011.07.06|10年|
|17|一种配电箱柜|实用新型|2010206745265|柘中电气柘中集团|2011.07.20|10年|

截至2013年12月31日，申请中的专利情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人|申请日|
|1|用于环控电框架的封闭型材结构|实用新型|2013205614161|柘中电气|2013.09.10|
|2|用于环控配电柜的暗装式铰链|实用新型|2013205614180|柘中电气|2013.09.10|
|3|配电柜电器件接线架|实用新型|2013205614195|柘中电气|2013.09.10|
|4|基于封闭型材的环控配电柜柜门|实用新型|2013205614566|柘中电气|2013.09.10|
|5|环控配电柜架型材结构|实用新型|2013205614570|柘中电气|2013.09.10|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|环控配电柜柜门|实用新型|2013205614710|柘中电气|2013.09.10|
|7|基于封闭型材的环控平配电柜|实用新型|2013205616720|柘中电气|2013.09.10|
|8|环控配电柜框架结构|实用新型|2013205616754|柘中电气|2013.09.10|
|9|环控配电柜|发明|2013104107037|柘中电气|2013.09.10|

[注]上述序号为 1-8的专利均已于 2014年 3月 5日获得授权，有效期限均为10年。截至本报告书出具日，序号 9的专利仍处于待审状态。
（2）根据备案号201310322、201310323《商标许可使用合同备案通知书》上海柘中（集团）有限公司许可上海柘中电气有限公司使用以下注册商标，许可期限自 2013年4月12日至 2017年7月6日：
序 国际
注册号 名称 申请日期 商品/服务列表号 分类
1997.7.7 变压器（电），断路器，配电箱，高低压 1 1048196 9 （2007.7.6核准开关柜，母线槽，计算机，音像设备，电续展注册） 源材料，电工仪表及仪器，警报器 1997.7.7 变压器（电），断路器，配电箱，高低压 2 1048283 9 （2007.7.6核准开关柜，母线槽，计算机，音像设备，电续展注册） 源材料，电工仪表及仪器，警报器 6.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
7.资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2013年12月31日。
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2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行
1.《上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》。
为依据
II.法规 1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
依据
2.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）及其施行细则；
3.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
4.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14号；
5.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003年第 378号令；
7.《中华人民共和国公司法》；
8.《中华人民共和国房地产管理法》；
9.《中华人民共和国土地管理法》；
10.其它法律法规。
III.评估 1.资产评估准则—基本准则；
准则及规
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
范
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估准则—无形资产；
12.专利资产评估指导意见；
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13.商标资产评估指导意见；
14.资产评估价值类型指导意见；
15.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
16.企业国有资产评估报告指南；
17.评估机构业务质量控制指南；
18.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
19.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
20.财政部令第33号《企业会计准则》；
21.其它相关行业规范。
IV.取价 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
依据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号；
5.《上海市建筑工程预算定额（2000）》；
6.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
7.上海市规划和国土资源管理局公布的土地成交资料；
8.《上海市 2010年基准地价更新项目成果报告》；
9.中国城市地价动态监测网；
10.上海柘中电气有限公司地铁环控研制基地预算资料；
11.上海市建筑工程相关费用的有关规定；
12.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
|||
|-|-|
|13.|上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限公司）、上海|

柘中电气有限公司模拟合并审计报告；
14.公司提供的部分合同、协议等；
15.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
16.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
17.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
18.基准日近期国债收益率、贷款利率；
19.其他。
V.权属依 1.房地产权证；
据
2.投资合同、协议；
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3.车辆行驶证；
4.商标证、专利证书或申请通知书；
5.其它相关证明材料。
VI.其它 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
参考资料
2.被评估单位提供的资产评估明细表；
3.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4.其它有关价格资料。
VII.引用无。
其他机构
出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 资产评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业方法选取
务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、理由及说
市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产明
评估基本方法。
经分析：被评估企业适用成本法和收益法评估。因为在持续经营的前提下，企业价值适用成本法评估。但是，企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成
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部分。被评估企业拥有优良的经营团队，长期经营过程中，与施耐德、日本东芝公司、德国西门子公司开展广泛的技贸合作，在高低压开关柜等领域取得了显著的成果，并在地铁、数据中心、地标建筑、高端酒店等高标准行业客户中有丰富的应用经验和技术储备。被评估企业形成了一定的商誉，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，故也适用收益法评估。
III.收益收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折法介绍
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
及公式 企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri 
r
g1rn
i1
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定 n年后Fi不变，g取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测期年限，一般为 5年
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。
收益预测 1.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使方法 用情况确定非经营性净资产、溢余资产。
2.根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定 5年之后收益水平按照第 5年水平稳定发展。
3.对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
折现率选 1.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
取 2.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口
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径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（R×W）＋[R×（1－T）×W]
e e d d
其中：R为公司权益资本成本
e
R为公司债务资本成本
d
W为权益资本在资本结构中的百分比
e
W为债务资本在资本结构中的百分比
d
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
R＝R＋β×MRP＋ε
e f
其中：R为无风险报酬率
f
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主经营性资要包括溢余现金。非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，包产（负债）括收益法未预测的长期投资等，对该类资产单独评估后加回。
IV.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置基础法介
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜绍
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。
应收款项 对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
存货 对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确
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定评估值。
其他流动查阅了《交通银行“蕴通财富·稳得利”集合理财计划协议》，核对了权利人、资产 投资本金、理财计划成立日、理财计划到期日与明细账一致性，核查了实际理财天数、预期年化收益率从而计算可回收价值。
固定资产 对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
在建工程-收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面土建 值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
土地使用采用基准地价修正法和市场比较法评估。
权 1.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
2.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
最终选定合理的评估方法结论作为评估结果
其他无形其他无形资产系专利、商标使用权及软件，经分析：企业拥有的专利、商标资产 使用权不能为企业带来明显的超额收益，故本次不单独评估作价；对软件，核实其购买合同及摊销过程，按核实后的账面值评估。
递延所得评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评税资产 估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
其他非流查阅了信托合同、信托说明书及认购确认函，核对了受益人、认购资金、认动资产 购份额及生效日期与明细账一致性，由于企业认购的上述信托计划合同均明确声明信托计划的预期信托收益、预期年信托收益率，考虑到购买时间较短，未来收益存在风险等原因按核实后的账面值评估。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
1.我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权核实，具体步骤如下：
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2.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；
3.指导企业填报资产评估申报表；
4.对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；
根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；评估人员和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；
5.评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或服务业务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企业所在行业的市场需求、竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素；
6.评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；
7.各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；
8.根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的
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市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设：
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设：
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并按照企业管理层所做盈利预测下的经营管理模式持续经营。
3.通过管理层访谈及资产业务清查，上海柘中电气有限公司与其属于同一实际控制人的上海柘中（集团）有限公司存在厂房、商标等方面的关联往来，鉴于上海柘中（集团）有限公司在本次经济行为实施过程中将注销法人主体资格，并结合本次重组方案，假设未来市场化的业务成本均在上海柘中电气有限公司预测体现。另外，本次评估从以下几个方面预测未来经营的假设情况：
（1）由于“地铁环控研制基地项目”的实施，未来上海柘中电气有限公司生产经营所用厂房及办公场所将使用自有资产。企业预计 2014年10月搬迁，故假设 2014年1-9月需支付相应的房产、土地使用费。
（2）预计企业 2014年10月搬迁至自有经营场所，故预计一定的搬迁费用。
（3）为使得上海柘中电气有限公司未来经营中需要负担原来由上海柘中（集团）有限公司及其下属各家子公司经营过程中产生的部分成本、费用得以在上海柘中电气有限公司未来的评估中得到充分考虑，并且使得未来盈利预测的内容与历史可参考数据相互匹配，故本次参照立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柘中（集团）有限公司（不含上海柘中建设股份有限
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公司）、上海柘中电气有限公司模拟合并审计报告（2012年1月1日至2013年12月 31日止）》的模拟合并报表对上海柘中电气有限公司2012、2013年利润表进行模拟修正，2011年则参照2012、2013年的模拟修正方法，参考2011年各企业会计报表及相关明细进行模拟修正，并据此对未来各个预测期的相关收入、成本、销售费用、管理费用进行预测。
（4）根据企业提供的相关工程建设、设备购置资料，对企业新建的“地铁环控研制基地项目”后续发生的建设、采购成本在资本性支出中予以考虑。
（5）企业新建“地铁环控研制基地项目”所需资金的缺口假设由企业账面现有其他流动资产到期及未来经营性现金流入进行补充。
4.根据备案号201310322、201310323《商标许可使用合同备案通知书》上海柘中（集团）有限公司许可上海柘中电气有限公司其拥有注册商标，许可期限自 2013年 4月 12日至 2017年 7月 6日，假设到期后上海柘中电气有限公司依然可以被许可无偿使用该注册商标。
5.假设上海柘中（集团）有限公司在本次经济行为实施过程中将注销法人主体资格，上海柘中（集团）有限公司法人主体资格的注销不影响上海柘中电气有限公司对外的业务承接、招投标以及相关业务的开展。
6.假设2014年10月起上海柘中电气有限公司完成向“地铁环控研制基地项目”新厂区的搬迁工作，将对目前的在建工程需考虑后续支出，在未来年度中按新厂区中所涉及的土地、房产、设备估计各年的折旧、摊销。
7.假设上海柘中电气有限公司目前使用的上海柘中（集团）有限公司房产、土地等资产 2014年10月搬迁后不再为上海柘中电气有限公司所用。2014年 1月-9月仍然使用的上海柘中（集团）有限公司房产、土地等资产为上海柘中电气有限公司租赁取得，并对外支付2014年1月-9月相应客观租金。
8.假设2014年10月起上海柘中电气有限公司完成向“地铁环控研制基地项目”新厂区的搬迁工作后，企业的经营范围、经营规模、公司治理结构、生产工艺流程、公司管理模式等均不发生变化，与搬迁前一致。
9.假设企业现在其他流动资产—“蕴通财富·稳得利”集合理财计划的资金到期后将来会用于“地铁环控研制基地项目”工程建设。
10.企业的高新技术企业认证将于 2014年 8月到期，假设到期后高新技术企业认证可以予以续办，为此我们在盈利预测过程中充分预计了企业未来研发费用的支出已保证符合高新技术企业申请的要求。
11.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
12.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济
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危机、恶性通货膨胀等。
13.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 578,000,000.00元。大写：人民币伍亿柒仟捌佰万元整。
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 578,000,000.00元，比审计后账面净资产增值 288,938,198.41元，增值率99.96%。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 334,932,721.50元；其中：总资产账面值 696,823,812.66元，评估值 742,694,732.57元，增值额 45,870,919.91元，增值率6.58%；总负债账面值 407,762,011.07元，评估值 407,762,011.07元，无评估增减值；净资产账面值 289,061,801.59元，评估值 334,932,721.50元，增值额 45,870,919.91元，增值率15.87%。
II.结论本次评估采用收益法结论，主要理由是：成本法是基于会计的资产负债表为及分析
基础进行的，企业还存在部分不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如企业拥有的研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成的贡献，资产基础法评估未能反映上述资源的价值。被评估单位系高新技术企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，此外，收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值，故选取收益法评估结果作为本次评估结论。
III.其它目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
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评估结论详细情况见评估明细表，评估结果汇总如下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|39,669.44||||
|非流动资产|30,012.94||||
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|1,177.07||||
|在建工程净额|9,517.62||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|3,811.67||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|6.58||||
|其他非流动资产|15,500.00||||
|资产合计|69,682.38||||
|流动负债|35,776.20||||
|非流动负债|5,000.00||||
|负债合计|40,776.20||||
|净资产（所有者权益）|28,906.18|57,800.00|28,893.82|99.96|

十二、特别事项说明
1.特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
2.本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
3.本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
4.上海柘中（集团）有限公司为上海柘中电气有限公司向建设银行上海奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，并且上海柘中(集团)有限公司以其名下位于上海奉贤区奉浦工业奉浦大道18号的工业厂房房地产权（房地产权证号：沪房地奉字 2008第011394号）为该项授信提供抵押担保。该最高额授信期限为 2013年 11月 15
日至 2017年12月31日止，最高授信额度为人民币 22,000.00万
元。截至2013年12月31日，该授信项下的流动资金短期借款为
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人民币 22,000.00万元。
5.上海柘中（集团）有限公司为上海柘中电气有限公司向中国银行上海市奉贤支行最高额授信业务提供连带责任保证，该授信期限为 2013年 12月 26日至 2014年 12月 3日止，授信额度为人民币 10,000.00万元。截至 2013年 12月 31日，该授信项下的流动资金短期借款为人民币 5,000.00万元。
6.陆仁军及上海柘中（集团）有限公司为上海柘中电气有限公司向上海农商银行的固定资产借款提供连带责任保证，该借款期限为 2013年 12月 20日至 2016年 11月 25日止，借款金额为人民币 14,000万元。截至2013年 12月31日，该固定资产借款余额为人民币 5,000万元。
7.上海柘中电气有限公司将位于奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘的在建工程房地产权（房地产权证号：沪房地奉字（2009）第022422号）抵押给上海农商银行奉贤支行，为公司固定资产借款提供抵押担保，该借款期限为2013年12月20日至2016年11月25日止，借款金额为人民币 14,000万元。截至 2013年 12月 31日，该固定资产借款余额为人民币 5,000万元。截至2013年12月31日，用于上述抵押担保的在建工程账面价值为人民币 9,517.62万元，土地使用权原值为人民币 4,209.78万元、净值人民币 3,801.77万元。
8.根据备案号201310322、201310323《商标许可使用合同备案通知书》上海柘中（集团）有限公司许可上海柘中电气有限公司其拥有的注册商标，许可期限自 2013年4月12日至 2017年7月6日。
9.上海柘中电气有限公司与其属于同一实际控制人的上海柘中（集团）有限公司存在厂房、商标等方面的关联往来，鉴于上海柘中（集团）有限公司在本次经济行为实施过程中将注销法人主体资格，未来将由上海柘中电气有限公司独立面向市场对外经营，本次评估从模拟上海柘中电气有限公司独立对外经营角度出发进行营利预测及计算。
10.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容做出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
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11.对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
12.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告使用 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报范围
告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外
4.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估结论使本评估结论的有效期按现行规定为壹年，从评估基准日2013年12用有效期
月 31日起计算至2014年 12月30日有效。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国有资如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备产项目的特殊约
案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为定
依据。
IV.评估报告解本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、释权
法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2014年04月29日。（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 朱淋云
Tel:021-52402166 蔡晨波
其他主要评估人员 范豪、谢立斌、许楠、郭兴华、张英祥等
报告出具日期 2014年04月 29日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
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报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第 0080156号
序号 附件名称
1.《上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》
2.上海柘中建设股份有限公司营业执照
3.上海柘中电气有限公司营业执照
4.上海柘中电气有限公司验资报告
5.上海柘中电气有限公司评估2011年审计报告及本次专项审计报告
6.上海柘中电气有限公司房地产权证、车辆行驶证
7.评估委托方和相关当事方承诺函
8.评估业务约定书
9.上海东洲资产评估有限公司营业执照
10.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
11.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
12.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
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