民生证券股份有限公司
关于深圳王子新材料股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对王子新材募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1185号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元，扣除承销和保荐费用2,340.00万元后的募集资金为16,120.00万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2014年11月27日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 997.54万元后，公司本次募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金3,807.60万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为885.62万元；2018年度实际使用募集资金8,087.48万元，其中使用募集资金账户利息净收入354.62万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为335.61万元；累计已使用募集资金11,895.08万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,221.23万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币4,448.61万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳王子新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2014年12月25日分别与上海浦东发展银行深圳分行营业部、上海浦东发展银行深圳华侨城支行签订了《募集资金三方监管协议》，2016年12月29日，公司和子公司郑州王子新材料有限公司与民生证券股份有限公司和上海浦东发展银行深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》，2018年7月27
日，公司和子公司成都新正环保科技有限公司与民生证券股份有限公司和上海浦东发展银行深圳文锦支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述各方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有六个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|79170155200008746|5,766.16|活期|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|79170155200008553|25,411.73|活期|
|上海浦东发展银行深圳分行营业部|79170155200008754|9,253.94|活期|
|上海浦东发展银行深圳华侨城支行|79230155200001110|4,858.94|活期|
|上海浦东发展银行深圳文锦支行|79220154740006206|7,422,302.00|活期|
|上海浦东发展银行深圳文锦支行|79220078801600000263|37,018,556.92|活期|
|合计||44,486,149.69||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本期募集资金投资项目未出现异常。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见“变更募集资金投资项目情况表”。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构的核查工作
民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，查阅了中介机构出具的相关报告、公司董事会编制的相关公告等资料并留作持续督导底稿资料，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：王子新材2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：深圳王子新材料股份有限公司 单位：人民币万元
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|||15,122.46|||本年度投入募集资金总额||||||
|||7,836.42|||已累计投入募集资金总额||||||
|||11,569.69|||||||||
|||76.51%|||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|4,673.71|602.85||602.85|100.00|不适用|不适用|不适用|
|是|3,733.27|||||不适用|不适用|不适用|
|是|3,765.56|3,765.56|487.24|487.24|12.94|2020年6月29日|不适用|不适用|
|否|3,000.00|3,000.00||2,951.82|98.39|不适用|不适用|不适用|
|是||3,733.27|3,174.76|3,427.69|91.81|2019年11月23日|不适用|不适用|
|是||4,070.86|4,425.48|4,425.48|108.71|2018年11月27日|1,907.19|是|
||15,172.54|15,172.54|8,087.48|11,895.08|||1,907.19||

超募资金投向
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|-|-|-|-|
|15,172.54|15,172.54|8,087.48|11,895.08|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
1、青岛冠宏包装技术有限公司年产7,900吨塑料包装制品项目（以下简称"青岛冠宏项目"）拟投入募集资金合计3,733.27万元，其中第一年投入2,419.29万元，第二年投入1,313.98万元。由于青岛冠宏项目立项较早，原募投项目的可行性研究报告编制完成至今，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司如继续实施原募投项目，可能面临预期收益无法全部实现的情况，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性；同时，考虑公司战略布局规划及产业转移趋势，公司变更后的项目所在地以及辐射区中电子信息、食品、光电、生物医药等产业的持续发展为新项目提供了非常好的市场环境，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，符合公司长远利益。经公司2016年8月22日召开的第三届董事会第五次会议和2016年11月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将青岛冠宏项目变更为"郑州王子新材料有限公司塑料包装生产建设项目"（以下简称"郑州王子项目"）。变更后的郑州王子项目计划总投资为4,003.68万元，其中3,733.27万元来源为原青岛冠宏项目尚未使用的募集资金，270.41万元来源为公司自有资金。
2、“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”（以下简称“深圳技改项目”）总投资为4,673.71万元。深圳技改项目原计划建设万级无尘车间，用以生产PE低发泡膜、PE防静电袋及洁净托盘等产品，更新原有老化设备，新增新型可循环塑料滑托板生产线等。深圳技改项目是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，随着时间的推移，市场情况和公司产能情况都发生了巨大的变化。但鉴于目前塑料包装制品等市场环境变化，行业内各企业竞争加剧，倘若公司短期内继续大规模投项目可行性发生重
入募集资金，继续扩充相关的车间设备，其效益已无法达到预期效果，其不能带来良好的收益，不能给股东很好的回报。公司拟终止该募集资金投资项目。经公司2018大变化的情况说明
年6月11日召开的第三届董事会第三十次会议和2018年6月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更深圳技改项目剩余募集资金用途，将剩余募集资金约4,300万元（含截至支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准，实际为4,425.48万元）和使用自有资金、银行贷款，合计11,730.00万元，用于收购及以增资方式取得重庆富易达科技有限公司合计51%的股权。
3、“成都新正环保包装生产建设项目”（以下简称“成都新正项目”）原拟通过租赁厂房实施，厂房地址位于成都市郫都区成都现代工业港北五路260号。为顺应电子信息制造业产业转移的趋势，满足成都地区电子信息制造业对塑料包装材料的需求，提高成都新正在当地的竞争力，更好地保障成都新正项目的顺利建设，公司拟购买位于四川省成都市郫都区红光镇济阳村二、九社土地面积为26,555.60平方米（约39.8334亩）的土地使用权（以国土部门实际测量数据为准，土地性质为工业用地）用于成都新正项目的建设（项目用地位置、界址、用途、面积、使用年限等具体内容以公司依法竞得土地后与郫都区国土部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定为准）。成都新正项目的实施地点变更为四川省成都市郫都区红光镇济阳村二、九社。经公司2018年6月11日召开的第三届董事会第三十次会议和2018年6月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更成都新正项目建设内容和实施地点，并以原成都新正项目募集资金及自有资金按原增资计划向成都新正增资。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
适用
募集资金投
报告期内发生
资项目实施
1、变更前“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”实施地点为广东省深圳市，变更后的项目“收购及以增资方式取得重庆富易达科技有限公司合计51%股权”实施地点为重庆市。
地点变更情
2、“成都新正环保包装生产建设项目”原拟通过租赁厂房实施，厂房地址位于成都市郫都区成都现代工业港北五路260号。实施地点变更为四川省成都市郫都区红光镇济阳村况
二、九社。
适用
报告期内发生
1、根据公司整体发展战略规划及市场变化需要，为了更好地利用募集资金，公司拟变更“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”剩余募集资金用途，将剩余募集资金约4,300万元（含截至支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准，实际为4,425.48万元）和使用自有资金、银行贷款，合计11,730.00万元，用于收购及以增资募集资金投
方式取得重庆富易达科技有限公司合计51%的股权。
资项目实施
2、“成都新正环保包装生产建设项目”（以下简称“成都新正项目”）原拟通过租赁厂房实施，厂房地址位于成都市郫都区成都现代工业港北五路260号。为顺应电子信息制造方式调整情
业产业转移的趋势，满足成都地区电子信息制造业对塑料包装材料的需求，提高成都新正在当地的竞争力，更好地保障成都新正项目的顺利建设，公司拟购买位于四川省成况
都市郫都区红光镇济阳村二、九社土地面积为26,555.60平方米（约39.8334亩）的土地使用权（以国土部门实际测量数据为准，土地性质为工业用地）用于成都新正项目的建设（项目用地位置、界址、用途、面积、使用年限等具体内容以公司依法竞得土地后与郫都区国土部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定为准）。成都新正项目的实施地点变更为四川省成都市郫都区红光镇济阳村二、九社。经公司2018年6月11日召开的第三届董事会第三十次会议和2018年6月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更成都新正项目建设内容和实施地点，并以原成都新正项目募集资金及自有资金按原增资计划向成都新正增资。
募集资金投适用
资项目先期为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”共计 294.85万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对以投入及置换募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告(天健审〔2015〕3-248号)。公司于2015年5月21日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关情况 于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”的自筹资金294.85万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金共4,448.61万元存放在公司指定的募集资金监管账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：深圳王子新材料股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|青岛冠宏年产7,900吨塑料包装制品项目|3,733.27|3,174.76|3,427.69|91.81|2019年11月23日|不适用|不适用|
|深圳王子新材料技改及无尘车间项目|4,070.86|4,425.48|4,425.48|108.71|2018年11月27日|1,907.19|是|
|成都新正环保包装生产建设项目|3,765.56|487.24|487.24|12.94|2020年6月29日|不适用|不适用|
||12,172.54|8,087.48|8,943.26|||1,907.19||

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 详见“附件1.募集资金使用情况对照表-项目可行性发生重大变化的情况说明”说明
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杜思成 廖禹
民生证券股份有限公司年 月 日