国泰君安证券股份有限公司关于
江苏中南建设集团股份有限公司组成联合体
共同建设 PPP项目的关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司组成联合体共同建设PPP项目的关联交易事项进行了审慎尽职调查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1、公司于2016年12月3日披露了《关于中标杭州大江东产业集聚区地下综合管廊PPP项目的公告》，中南建设全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“中南建筑”、“乙方”）与北京城建中南土木工程集团有限公司（以下简称“中南土木”、“乙方”）、浙江基建投资管理有限公司（以下简称“乙方”）组成的联合体，为“杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目”（以下简称“本项目”）的成交供应商。
杭州大江东产业集聚区公路管理所（以下简称“甲方”）拟与乙方签署《杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目项目合同》。
根据合同，中南建筑与政府方出资代表杭州大江东投资开发有限公司合资成立项目公司。其中，杭州大江东投资开发有限公司出资20%，中南建筑出资80%。
中南土木承担本项目施工建设，由项目公司向中南土木支付建安费约55,000万元。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中南建筑为公司全资子公司,中南土木为公司关联方。因此中南建筑控股的项目公司向中南土木支付建安费构成关联交易事项。
经审计净资产的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事会审批通过后，尚需提交公司股东大会审批。
公司于2017年6月12日召开第七届董事会第三次会议，会议以4票同意、8票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于联合体共同建设PPP项目的关联交易的议案》。本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、陈小平先生、智刚先生、钱军先生、涂子沛先生、李若山先生予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、北京城建中南土木工程集团有限公司
住所：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号
类型：其他有限责任公司
登记机关：北京市工商行政管理局
法定代表人：黄锡阳
注册资本：20,000万人民币
统一社会信用代码：9111000010115173X5
经营范围：普通货物运输；施工总承包；专业承包；投资管理；信息咨询；
机械设备租赁；销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务。
主要股东：中南控股集团有限公司
2、公司介绍
北京城建中南土木工程集团有限公司，成立于1984年，前身是基建工程兵某部官兵集体转业的北京城建地铁地基市政工程有限公司。2006年完成股份制改造，目前主要从事轨道交通、市政路桥、综合管廊、隧道工程、地下结构、地下基础、防水等工程投资、建设。
3、一年又一期财务数据：
单位：万元
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|时间|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2016年度（经审计）|200,021.15|79,717.06|245,968.06|28,588.69|21,450.13|

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|2017年一季度|211,705.82|85,659.06|65,999.86|7,905.15|5,942|

4、关联关系：中南土木主要股东为中南控股集团有限公司，而中南控股集团有限公司为公司控股股东中南城市投资建设有限公司的控股股东。因此，中南土木与公司为同一最终控制方的关联关系。
三、项目基本情况
1、项目名称：杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程 PPP项目。
2、项目主要内容：青西三路管廊起点位于江东一路，终点至河景路，全长 2,528米（以实测为准），采用三舱断面形式，其中 A1型综合管廊 2,214米，内设高压电力舱，缆线、给水舱，燃气舱；A2型综合管廊314米，内设高压电力舱，缆线、水管舱，燃气舱。项目位于河庄街道，管廊随路敷设，不涉及新增用地。
河景路管廊起点位于靖江路路，终点至头蓬快速路，全长4,200米（以实测为准），采用三舱断面形式，其中A1型综合管廊2,937米，A2型综合管廊1,263米，内设电力舱、水信舱，燃气舱。配套建设控制中心一座项目位于义蓬街道、河庄街道，管廊随路敷设，不涉及新增用地，控制中心涉及新增用地面积 4.59亩（萧土资预（2016）10024号）。
3、项目投资规模：总投资约78,000万元。
4、合作范围：在项目合作期限内，乙方负责项目工程的融资、建设和运营维护等工作，并按照合同约定的条件和方式获取合理回报。
项目合作期限届满后，乙方无偿将项目所包含的所有单项工程移交给甲方或杭州大江东产业集聚区管理委员会指定的其他机构。
5、项目合作年限：本项目合作期共 25年。其中，建设期 2年，运营维护期23年。
6、项目公司的成立：项目公司注册资本不得低于项目总投资的20%，其中，杭州大江东投资开发有限公司作为政府方出资代表出资20%，中南建筑出资80%，出资方式均应为货币。股东各方以其实际投入资金额为限对项目公司承担责任，
按其实际投入资金比例分享利润和分担风险及亏损。
资，中南土木承担项目施工建设，浙江基建投资管理有限公司承担部分资金融资。
四、交易的定价政策及定价依据
本项目中各子项目的市政配套工程部分根据该子项目审定的施工图设计图纸、勘察资料，以各子项目编制施工图预算时最新的《浙江省市政工程预算定额》、《浙江省建设工程施工费用定额》，及预算编制月份项目所在地的建设工程材料信息价（《杭州造价信息》、《浙江造价信息》、市场询价的优先套用顺序）及相关配套政策性文件执行。本项目中市政配套工程项目的建筑安装工程费以财政部门审定的结果为准，工程量以经财政部门审定的工程量为准。
最终认定的实际工程费用，在按照上述约定计算的工程费用的基础上，根据甲方政府结算的工程金额下浮不低于23%，约为55,000万元。
综上，本次关联交易的定价符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。
五、合同的主要内容
1、合同的生效：合同由甲方与乙方共同签署，并自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起正式生效，对双方具有法律约束力
2、项目融资：乙方应按照本合同的规定筹措项目施工、运营、养护和维修所必需的全部资金（包括资本金和债务资金），并负责偿还债务，确保工程建设所需资金足额、及时到位。
3、付费机制：
本项目采用“使用者付费+可行性缺口补贴”的回报机制。
当年政府可行性缺口补贴额（等额）=可用性服务费+运维绩效服务费（不含税）-当年使用者付费。
4、履约担保：
项目公司建设期履约保函金额为人民币5,000万元整，担保期至工程全部完成竣工验收之日；运营维护保函的金额为人民币2,000万元整，担保期至项目公司提交移交维修保函时止；移交维修保函金额为人民币3,000万元整，移交维修保函的有效期至协议的约定解除之时满一年。
六、交易目的和影响
1、交易目的：
中南建筑不具备本项目的施工资质，因此本次投标采用联合体方式进行投标。
中南建筑作为联合体牵头单位承接本项目，并将本项目的施工建设，交于拥有本项目施工资质的联合体成员中南土木。
2、本合同的签订旨在进一步明确双方的权利和义务，积极响应国家开展 PPP项目的有关要求，并探索创新政企合作模式。本合同的签订和履行对公司进一步增强市场拓展能力构成积极影响，不影响上市公司独立性。
本合同履行期限较长，对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为1,789.77万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：本次关联交易是基于本项目建设需要，存在交易的必要性。关联交易金额根据甲方政府结算的工程金额下浮不低于23%，定价公允合理。该交易符合相关法律、法规和公司章程的规定，未损害上市公司及中小股东利益，且表决程序合法，关联董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、陈小平先生、智刚先生、钱军先生、涂子沛先生、李若山先生予以回避表决。同意本次关联交易。
九、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：公司组成联合体共同建设PPP项目的关联交易事项，履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司组成联合体共同建设PPP项目的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司组成联合体共同建设PPP项目的关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日