北京博星证券投资顾问有限公司
关于青海明胶股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一五年十二月七日
声明
1、本财务顾问依据的有关文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
释义.............................................................. 4绪言................................................................ 6一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查........................................ 7二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................... 7三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7四、对信息披露义务人股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查.............................................................................................................................. 10五、对信息披露义务人进行证券市场规范运作辅导的情况.................................. 12六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 12七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和审批程序的核查...................... 12八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...................................................... 12九、对信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争的核查 ...................................................................................................................................... 14十、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查...................... 15十一、本次权益变动相关股份的权利限制.............................................................. 21十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查...................... 22十三、对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查.............................................................................................. 22十四、前六个月内买卖上市股票情况的核查.......................................................... 22十五、关于信息披露义务人未及时披露审计报告情况的核查.............................. 24
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|上市公司/青海明胶|指|青海明胶股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000606|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司|
|天津泰达|指|天津泰达科技投资股份有限公司|
|滨海浙商|指|天津滨海浙商投资集团有限公司|
|一致行动人|指|在本次权益变动中与天津泰达存在一致行动关系的新疆泰达、连良桂、滨海浙商|
|信息披露义务人|指|天津泰达及其一致行动人新疆泰达、连良桂、滨海浙商|
|神州易桥|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|百达永信|指|百达永信（北京）投资有限公司|
|交易对方/彭聪等3名交易对方|指|彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等 3 名交易对方合计持有的神州易桥 100%股权，并向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|本次权益变动|指|新疆泰达拟以其持有的神州易桥 15.625%的股权认购上市公司非公开发行的22,944,207股股份，一致行动人连良桂拟以现金认购上市公司非公开发行的 124,816,446 股股份，认购完成后，新疆泰达与其一致行动人将合计持有上市公司212,802,310股股份，占上市公司总股本27.79%之行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|《非公开发行股份认购合同》|指|上市公司与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》|
|本核查意见|指|北京博星证券投资顾问有限公司关于青海明胶股份|

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|||有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|财务顾问/博星证券|指|北京博星证券投资顾问有限公司|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

绪言
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—上市公司权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并发表核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为《青海明胶股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规对信息真实、准确、完整披露的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
“本次权益变动系上市公司发行股份购买交易对象合计持有的神州易桥100%股权并募集配套资金交易所致。本次交易完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，神州易桥核心竞争力突出、发展前景广阔的“智慧企业服务” O2O业务注入上市公司，将使得上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
同时，本次权益变动将使信息披露义务人持有青海明胶的股份比例增加，增强对上市公司的管理控制能力。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动有利于信息披露义务人增强对上市公司的管理控制能力，同时有利于上市公司改善财务状况，提高经营业绩，实现可持续发展，有利于维护社会公众股东利益。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，信息披露义务人已提供必备证明文件。
（二）信息披露义务人具备主体资格
1、天津泰达
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|企业名称|天津泰达科技投资股份有限公司|
|法定代表人|赵华|
|注册资本|108926.4822万人民币|
|住所|天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层|
|公司类型|股份有限公司|
|营业执照注册号|120000000003106|
||高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2000年10月13日|
|营业期限|2000年10月13日至|

经核查，本财务顾问认为，天津泰达依据《中华人民共和国公司法》合法设立且有效存续，截至本核查意见签署日，天津泰达不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
2、新疆泰达
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|企业名称|新疆泰达新源股权投资有限公司|
|法定代表人|赵华|
|注册资本|10,000万元|
||新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦2015-634号|
|住所||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|650000059059778|
||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年3月25日|
|营业期限|2014年3月25日至2044年3月24日|

经核查，本财务顾问认为，新疆泰达依据《中华人民共和国公司法》合法设
立且有效存续，截至本核查意见签署日，新疆泰达不存在依照法律法规或其公司
章程需要终止的情形。
3、连良桂
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|姓名|连良桂|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|330323196902******|
|住所|天津市河西区解放南路南段西侧香溪园|
|通讯地址|天津市河西区解放南路南段西侧香溪园|
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

4、滨海浙商
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|企业名称|天津滨海浙商投资集团有限公司|
|法定代表人|连良桂|
|注册资本|20000万人民币|
||天津市滨海新区塘沽迎宾大道1988号1-2601、2602、2603、2604、2605|
|住所||
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|120107000002007|
||向房地产、宾馆业、餐饮业控股投资；建筑材料、五金交电销售；劳务服务；卷烟零售；房地产开发及商品房销售；房屋租赁服务；房地产信息咨询；物业服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2006年06月09日|
|营业期限|2006年06月09日至2056年06月08日|

经核查，本财务顾问认为，滨海浙商依据《中华人民共和国公司法》合法设立且有效存续，截至本核查意见签署日，滨海浙商不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。
经核查并经信息披露义务人出具承诺函，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近五年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，最近五年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为信息披露义务人具备主体资格。
3、信息披露义务人具备收购的经济实力
本次权益变动中，新疆泰达以其所持神州易桥的股权认购青海明胶认购上市公司非公开发行的22,944,207股股份，每股发行价6.81元，新疆泰达认购的上市公司非公开发行股份价值156,250,050元。
连良桂以现金认购上市公司非公开发行的124,816,446股股份，每股发行价6.81元，连良桂认购的非公开发行股份价值85,000万元。
本次权益变动中，新疆泰达持有的神州易桥股权为其合法拥有的资产，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的神州易桥股权也不存在质押或其他有争议的情况。
连良桂本次认购青海明胶非公开发行股份的资金为其自有或自筹资金，除因作为上市公司股东从上市公司获得的分红外，不存在其他直接或间接来源于上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备支付本次交易对价的能力。
4、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
本次权益变动后，信息披露义务人将合计控制上市公司27.79%的股份，天津泰达仍为上市公司控股股东。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
5、信息披露义务人诚信记录
依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问就信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查。截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人最近三年未曾受过工商行政、税务等主管部门的处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录的情况。
四、对信息披露义务人股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核查
1、截至本核查意见出具日，天津泰达的股权结构如下：
2、截至本核查意见出具日，新疆泰达的股权结构如下：
3、截至本核查意见出具日，滨海浙商的股权结构如下：
经核查，天津泰达由于股权比例较分散，无实际控制人。新疆泰达为天津泰
达全资子公司，天津泰达通过股东决定对新疆泰达实施控制；连良桂为滨海浙商实际控制人，通过滨海浙商股东会对滨海浙商实施控制。连良桂已与天津泰达签署了《一致行动协议》，拟在配套融资新股发行认购完成后的三年内，与天津泰达保持一致行动。
五、对信息披露义务人进行证券市场规范运作辅导的情况
本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进行了重点辅导，信息披露义务人天津泰达为上市公司控股股东，连良桂为上市公司董事长，已掌握与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，本财务顾问认为，新疆泰达用于认购青海明胶新增股份的资产为其合法拥有的神州易桥股权，不涉及现金支付；连良桂认购配套融资新增股份的资金来源于其自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和审批程序的核查
新疆泰达股东做出股东决定，同意将新疆泰达持有的全部神州易桥股份转让给上市公司，并同意新疆泰达与上市公司签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内部审议和批准程序
八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）对未来 12个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，神州易桥将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务
为支撑”的双主业发展模式。除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次重大资产重组外，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现有董事会或高级管理人员组成的计划。信息披露义务人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程修改计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在本次股份受让完成后针对上市公司分红政策的重大变更计划。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
九、对信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争的核查
（一）本次权益变动前的同业竞争情况
本次权益变动前，上市公司的控股股东为天津泰达；由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。
本次权益变动前，上市公司主要从事明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售，与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次权益变动后的同业竞争情况
若本次配套融资得以顺利实施，本次交易完成后，信息披露义务人将合计控制上市公司公司总股本的27.79%，天津泰达仍为上市公司控股股东。上市公司的控股股东未发生变更。
上市公司的控股股东及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
（三）本次权益变动后关于避免同业竞争的措施
为避免将来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、为避免承诺人及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）与上市公司发生潜在的同业竞争，承诺人及承诺人的关联企业不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、并购、联营、兼并、合作、受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。
2、如承诺人及承诺人的关联企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人的关联企业将立即通知上市公司，
并将该商业机会优先转给上市公司。
3、承诺人保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
4、承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
5、如果承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，则承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。
上述承诺在承诺人与上市公司存在关联关系期间内持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后上市公司与信息披露义务人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形；信息披露义务人已出具了关于避免同业竞争的承诺函，若上述承诺能够得到切实履行，信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务将不存在同业竞争。
十、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司，截至本报告书签署之日，天津泰达持有上市公司12.59%的股份，为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有公司5%以上股份的股东彭聪及其一致行动人百达永信为上市公司的关联方。此外，本次发行股份募集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长，截至本报告书签署之日，直接和通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份。
综上，本次交易构成关联交易。本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、
公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事对本次交易发表了专项意见，律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结论为依据。
（二）本次权益变动完成后上市公司新增的主要关联方
1、交易完成后直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东
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||名称或姓名||本次交易完成后与上市公司的关联关系|
|彭聪||直接持有上市公司10.20%的股份||
|百达永信||直接持有上市公司5.98%的股份||

备注：上述交易完成后的持股数量已考虑配套融资的影响。
2、交易完成后直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东控制的其他主要企业
本次交易完成后，彭聪及其一致行动人持有上市公司股份的比例超过5%，将成为上市公司新增关联方，其控制的其他企业如下：
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||名称||本次交易完成后与上市公司的关联关系|
|百达永信投资有限公司||持股5%以上股东控制的企业||
|北京关东大院餐饮管理有限公司||持股5%以上股东控制的企业||

（三）上市公司与上述新增关联方的关联交易
经查验，截至本报告书签署之日，除本次交易之外，上市公司与上述新增关联方之间不存在应该予以披露的正在履行的重大关联交易。
（四）最近两年一期神州易桥的关联交易
神州易桥最近两年一期发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
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||||||||2015年1-9月发生金额|2014年度发生金额|2013年度发生金额|
||交易方||关联方||关联交内容|||||
|神州易桥||福建博宇信息科技股份有限公司||技术开发||350||0|0|

注：福建博宇信息科技股份有限公司系神州易桥原子公司福建易桥，现已更名为福建博宇信息科技股份有限公司。
2011年，神州易桥与中国软件签订《福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统项目》（以下简称“福建大集中项目”），合同价款 778万元。
神州易桥与福建易桥于 2011年签订《福建省地方税务局省级集中工程税收业务管理信息系统建设项目合作协议》，将福建大集中项目委托福建易桥开发，总费用 350万元。福建大集中项目已于 2015年 5月取得中国软件验收，神州易桥确认收入778万元，确认营业成本350万元。截至2015年9月30日，神州易桥尚欠福建易桥款项42万元。
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
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||||||||2015年1-9月发生金额|2014年度发生金额|2013年度发生金额|
||交易方||关联方||关联交内容|||||
|神州易桥||福建博宇信息科技股份有限公司||定制开发费及平台运维服务||89.70||-|-|

2015年，福建版本定制化财税大管家验收上线，确认项目开发收入 52.83万元，同时确认增值服务收入36.87万元。
2014年，根据神州易桥与福建博宇于2014年签订的《财税大管家战略合作协议》，神州易桥为其定制化开发福建版本的财税大管家，收取开发费56万元（含税）。同时根据实际注册用户数，向福建易桥收取平台运维费用。2015年，福建版本定制化财税大管家验收上线，确认项目开发收入52.83万元，同时确认增值服务收入36.87万元。
①定制化财税大管家关联交易定价公允性说明
神州易桥与福建博宇定制化财税大管家开发费收入与其他纳税服务商定价
比较如下：
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||纳税服务商||开发费用|
|山东易税云科信息科技有限公司||63.00||
|福建博宇信息科技股份有限公司||56.00||
|黑龙江宏远泰斯科技有限公司||55.00||
|湖北易桥财税咨询服务有限公司||38.00||
|安徽天税信息科技有限公司||31.50||

②平台运维费用定价公允性说明
报告期内，神州易桥均按以下收费标准向纳税服务商收取平台运维费用，具体结算方式如下：
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||用户数||单价/月|
|1-2,0000||10元||
|20,001-50,000||8元||
|50,000-100,000||6元||
|100,000-200,0000||4元||
|200,0000以上||2元||

综上，神州易桥与福建博宇关于定制化财税大管家的定价及平台运维费用定价公允，不存在通过关联方非关联化后进行利益输送的情形。
2、偶发性关联交易
（1）股权转让
单位：万元
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||交易方||关联方||关联交内容||发生时间||发生金额|
|神州易桥||孙可加||福建易桥股权转让||2013年12月||550||

注：2013年12月神州易桥将福建易桥51%股权转让给孙可加，转让时孙可加为神州易桥5%以上股东。
有关孙可加受让福建易桥股权情况请参见报告书“第四节标的公司的基本情况/十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理/（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”部分。
（2）关联方资金拆借
最近两年一期，神州易桥的关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
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||交易方||关联方||归属期间|拆出资金||拆入资金|
|神州易桥||彭聪||2015年1-9月||6,574.95|||
|||||2014年度||1,416.00|1,759.43||
|||||2013年度||1,290.00|730.00||
|神州易桥||百达永信||2015年1-9月||1,612.00|||
|||||2014年度||1,630.89|||
|||||2013年度||6,574.95|||

截至本报告书签署之日，上述关联方拆借款均已收回。
报告期内，彭聪、百达永信系基于个人原因形成对神州易桥的资金占用，根据神州易桥与股东彭聪、百达永信签订的《借款协议》，神州易桥根据借款人借款金额，按照实际占用天数、年利率6%收取利息。2013年度神州易桥确认利息收入为95.76万元，2014年度神州易桥确认利息收入为 233.28万元，2015年1-9月神州易桥确认利息收入为474.65万元。
3、关联方应收应付款项
（1）神州易桥应收关联方款项
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015-9-30|||2014-12-31|||
||项目名称||关联方||||||||
||||||账面余额|坏账准备||账面余额||坏账准备|
|其他应收款||彭聪||8,091.43||-|1,597.16||-||
|其他应收款||百达永信||3,970.35||-|2,224.00||-||

（2）神州易桥应付关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面余额|||
||项目||关联方|||||
||||||2015-9-30||2014-12-31|
|应付账款||福建博宇信息科技股份有限公司||42.00||-||

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|-|-|-|-|
|应付股利|彭聪|2,806.50|-|
|应付股利|百达永信|2,193.50|-|
|其他应付款|彭聪|5.21|5.21|

（六）减少、规范关联交易的承诺函
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
为规范和减少关联交易，本次权益变动完成后，信息披露义务人分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》如下：
“1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露和办理相关报批手续；保证按照市场化原则、公允价格进行公平操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
5．承诺人承诺将不会利用上市公司的股东地位，损害上市公司及其他股东的合法权益；
6．承诺人将杜绝一切非法占有上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司及其下属企业向本公司以及本公司的关联企业提供任何形式的担保和资金支持；
7．如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。信息披露义务人对减少和规范关联交易出具了承诺函，若上述承诺能够得到切实履行，收购人与上市公司之间的关联交易将得到有效规范。
十一、本次权益变动相关股份的权利限制
新疆泰达承诺根据本协议取得的上市公司股份，自本次发行结束并完成股份登记之日起三十六个月内不以任何形式转让。本次交易完成六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则新疆泰达根据本协议取得的上市公司股份锁定期自动延长至少六个月。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
连良桂以现金认购的青海明胶向其非公开发行的股份，自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得转让。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
经核查，除上述承诺外，认购标的股权不存在其他权利限制。
十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在权益变动报告书签署日前的二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、前六个月内买卖上市股票情况的核查
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人存在买卖青海明胶股票的情况。根据连良桂出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间内，连良桂通过个人股票账户及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司股票账户买卖上市公司股票的情况如下表；
连良桂通过个人股票账户买卖上市公司股票的况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||买卖日期|变更数量（股）||变更摘要|
|2015年7月15日||600,000.00|买入||
|2015年8月26日||2,100,000.00|买入||
|2015年9月16日||385,700.00|买入||
|2015年9月17日||633,957.00|买入||

连良桂通过其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司股票账户买卖上市公司股票的况如下表：
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|-|-|-|-|-|
||买卖日期|变更数量（股）||变更摘要|
|2015年7月29日||1,900,000.00|买入||

除本报告书所披露的信息之外，信息披露义务人及其关联方前六个月内不存在其他买入上市公司股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。
（1）根据连良桂出具的《关于买卖青海明胶股票的说明与承诺》，为响应中国证监会鼓励上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票的号召，体现其对青海明胶未来发展的信心，连良桂于 2015年 7月初计划使用自有资金增持青海明胶股份，根据相关增持流程，青海明胶于 2015年 7月 9日发布了《关于公司董事长及其关联方计划增持公司股份的公告》（“《增持公告》”）。《增持公告》发布后，连良桂及其关联方分多次增持了青海明胶的股票，买入决策均基于对青海明胶价值的认可及股价处于阶段性低点的判断。
（2）连良桂已出具说明，确认并承诺上述增持过程中青海明胶与神州易桥的重大资产重组未开始筹划，也未利用任何内幕消息增持青海明胶股票。为进一步体现其对公司长远发展的信心，连良桂进一步承诺，自《增持公告》发布后至2015年9月18日期间其本人及其一致行动人增持的青海明胶股票合计5,619,657股，将自愿进行锁定，直至本次重大资产重组新增股份登记完成之日起 36个月后，如本次重大资产重组未成功完成，至本次重大资产重组终止公告发布日起36个月后。
经核查，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高管在本
核查意见签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖青海明胶顶挂牌交易
股份的情况。
十五、关于信息披露义务人未及时披露审计报告情况的核查
截至本报告签署日，信息披露义务人天津泰达已披露 2013年度、2014年度、2015年1-8月经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，信息披露义务人新疆泰达、滨海浙商未能提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
经核查，新疆泰达、滨海浙商拟聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所开展审计工作，并承诺在审计工作完成后及时披露审计报告。天津泰达为上市公司控股股东，新疆泰达为其全资子公司，滨海浙商与天津泰达、新疆泰达存在一致行动关系，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的实力，没有规避信息披露义务的意图。
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于青海明胶股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
北京博星证券投资顾问有限公司
法定代表人：
袁光顺
项目主办人：
杨光华 竟乾
签署日期：2015年12月7日