证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2014-030天舟文化股份有限公司
关于使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇
时代100%股权的部分现金对价支付的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金到位和管理情况
天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1697号文《关于核准湖南天舟科教文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行普通股（A股）1,900万股，每股发行价格人民币21.88元，募集资金总额人民币41,572万元，扣除发行费用合计
3,625.732万元后的募集资金净额为37,946.268万元。募集资金中超募资金总额为23,821.048万元。以上募集资金到位情况已由天职国际会计师事务所审验确认，并出具天职湘核字（2010）442号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金使用情况
1、2011年3月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议使用部分与主营业务相关的营运资金投资设立浙江天舟图书
有限公司的议案》：同意公司以人民币350万元现金投资设立浙江天舟图书有限公司。2011年6月21日，浙江天舟图书有限公司在工商行
政管理部门登记成立。
2、2011年4月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京事业部的议案》：同意使用公司首次公开发行超额募集资金3,000万元投资设立北京事业部。投资的主要用途如下：投资2,610万购置北京事业部办公场地，投资390万元用于北京事业部人员招聘和补充北京事业部流动资金等。目前北京事业部办公场地已购置到位。
3、2011年6月29日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资参股北京北舟文化传媒有限公司的议案》，同意使用超募资金2,940万元参股成立北京北舟文化传媒有限公司，持股比例49%。2011年8月3日，北京北舟文化传媒有限公司在工商行政管理部门登记成立，该公司主要执行面向全国市场的教育类图书市场推广和一般图书出版营销职能。
4、2011年11月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目的议案》，同意使用超募资金2,884万元与中国教育科学研究院共同投资建设“教育内容资源研发与服务平台”项目。目前该项目正在筹建中。
5、2012年6月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立北京东方天舟教育科技有限公司的议
案》，同意使用超募资金1,500万元与上海东方阶梯智力发展有限公司、生艳秋女士共同出资设立北京东方天舟教育科技有限公司。2012年6月26日，北京东方天舟教育科技有限公司在工商部门登记成立。
6、2012年8月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募
资金4,000万元用于永久补充流动资金。目前流动资金已补充到位。
截至2014年3月31日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为9,147万元，募集资金专户利息金额为2,101万元。
三、本次交易基本情况及超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，经公司董事会谨慎研究，决定拟将超募资金及利息 10,899.84万元用于向李桂华等购买北京神奇时代网络有限公司
（以下简称“神奇时代”）100%股权的部分现金对价支付。
公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇和神奇博信所持有的神奇时代合计100%股权。神奇时代100%股权的交易价格为 125,400.00万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为
89,180.00万元，采取现金支付的对价部分为 36,220.00万元。
本次交易涉及的 36,220.00万元现金对价将通过募集配套资金
及自筹资金予以支付。公司拟向不超过 10名其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25,000.00万元，剩余部分现金对价和相关费用由公司自筹。公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金 9,147.05万元、截至 2013年 12月 31日募集资金利息金额 1,752.79万元，合计 10,899.84万元进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。
书》（详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
四、项目效益及前景分析
（一）项目效益及可行性分析
标的资产经审计机构专项审计的2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元。
考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：
1、移动网游戏行业具有良好的发展前景
在3G网络和智能移动终端的迅速普及的共同作用下，中国移动网游戏市场规模增长率在2010年首次超过互联网游戏市场规模增长率
后，在2012年迎来了爆发式增长，中国移动网游戏行业进入快速发展阶段。
根据文化部发布的《2012中国网络游戏市场年度报告》，以互联网和移动网游戏市场计算，2012年中国网络游戏市场规模为601.20
亿元，同比增长28.30%。其中，互联网游戏市场规模为536.10亿元，同比增长24.70%；移动网游戏市场规模为65.10亿元，同比增长68.20%。
根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计手游市场2015年规模将超过200亿元，2013至2015年手游市场规模将保持50%左右的高速增长，移动网游戏行业发展前景十分广阔。
2、神奇时代是移动网游戏行业内的领先企业
神奇时代是较早进入移动网游戏行业的企业之一，自2009年设立以来就专注于移动网游戏的开发与运营，并且获得了业内的广泛好评，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够同时开发多款精品游戏，并拥有游戏自主运营能力的移动网游戏行业内的领先企业。神奇时代的核心竞争力集中体现于强大的游戏研发实力和丰富的游戏产品线，以上核心竞争力可保证神奇时代保持并提高现有行业地位，取得不低于行业平均增长速度的业绩增长。
3、移动网游戏行业较高的进入壁垒
移动网游戏行业发展日渐成熟，成为优秀的移动网游戏企业需克服较高的进入壁垒，包括市场准入壁垒、人才壁垒、技术壁垒、品牌壁垒、资金壁垒。神奇时代在上述方面取得的优势使得其可在移动网游戏行业处于领先位置。
4、未来盈利预测具有较强可实现性
移动网游戏生命周期一般在3~5年左右，预测期内部分收入是由目前已上线运营的产品提供，其中作为神奇时代明星产品的《忘仙》正处于快速发展阶段并开始步入成熟稳定期，从过往已有的用户数据、市场反响、运行趋势判断，可为未来盈利预测提供较强支持；神奇时代另一款产品《三国时代》目前已经步入了成熟期，未来《三国时代》仍可为未来盈利预测提供有力支持。
5、神奇时代较强的研发实力可保证精品移动网游戏产品的持续推出
神奇时代现有研发人员117人，主要划分为三个团队：分别是重度游戏开发团队、H5开发团队和轻度游戏开发团队。重度游戏开发团队2012年6月推出了《忘仙》，目前正在开发3D项目，预计将在2014
年3季度上线运营，未来还将开发《忘仙2》及更多重度项目。H5开发团队以HTML5为主攻方向，2012年2月推出《三国时代》，目前正在开发H2，预计将在2014年2季度上线运营轻度游戏开发团队以偏休闲的轻度游戏为主攻方向，已开发完成F1并在2014年2月上线运营。更多精品移动网游戏产品的陆续推出，可为未来三年的盈利预测提供有力支持。
综上，神奇时代预测期内的盈利情况是在移动网游戏行业、神奇时代具体经营情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。
（二）项目效益的财务数据情况
根据天职国际出具的《备考审计报告》和《备考盈利预测报告》，本次交易完成前后，上市公司2012年、2013年、2014年的盈利状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|口径|2012年度实现数|2013年度实现数|
|上市公司|27,990.78|32,794.84|
|备考|34,566.11|51,784.64|
|上市公司|3,006.27|2,971.65|
|备考|6,447.35|13,253.12|
|上市公司|1,900.10|2,032.40|
|备考|4,942.76|10,863.74|

根据上表，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额、归属
于母公司所有者的净利润呈现明显增长，上市公司的收入规模和盈利
水平有大幅提高，本公司的持续发展能力得到显著增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
在本次交易前，天舟文化主要从事青少年读物的出版发行业务。
上市后，公司紧紧围绕文化产业，在立足于原青少年读物出版发行业务的基础上，根据文化产业的发展趋势和发展现状，公司逐步确立了“以传统媒介向新媒介转型，以内生增长与投资并购相结合方式，逐渐构建出版发行、教育服务、新媒体、文化创意投资四大业务板块”作为公司的战略发展方向，在保持原青少年读物出版发行业务稳定发展的同时，并积极布局数字出版新媒体、文化创意等业务，以寻求新的盈利增长点。
标的公司神奇时代主要从事移动网游戏产品的开发与运营，在移动网游戏市场拥有广泛的知名度和较强的市场影响力。移动网游戏业务作为数字出版新媒体和文化创意的结合，是新媒体文化产业的一个重要组成部分，其市场前景广阔，增长迅速，契合了天舟文化业务发展的战略规划，是天舟文化逐步实现出版发行、教育服务、新媒体、文化创意四大核心业务板块合理发展的有力支撑点。
天舟文化通过对神奇时代的收购，借助于双方在文化创意策划方面的优势，公司与神奇时代在新产品的开发设计、内容创新上可以相互借鉴、相互利用、相互促进，进一步打造“线上游戏、线下图书”新模式；发挥双方在优势资源方面的协同效应，可快速培育自身的数字出版新媒体业务板块，从而实现公司产业结构优化与整体战略布局，增强公司的盈利能力，促进公司的可持续性发展。
五、项目风险提示
本次交易的主要风险情况如下：
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后神奇时代将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对神奇时代的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并不会对神奇时代的组织架构和人员进行重大调整。双方能否通过整合既保证上市公司对神奇时代的控制力又保持神奇时代原有
竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，将会对上市公司的业绩产生不利影响，存在整合风险。
2、标的资产评估风险
本次交易的标的资产神奇时代100%股权的评估值为125,413.31
万元，增值率为2,101.12%。
标的资产的估值较账面净资产增值较大，主要是由于神奇时代近几年业务发展快速增长，营业收入和利润规模快速上升，移动网游戏行业呈现出广阔的市场发展前景。由于评估结论所依据的评估方法基于一系列假设前提，如果资产评估中所依据的假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
3、盈利预测风险
对公司和神奇时代的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，但未来公司青少年图书市场环境的变化、移动网络游戏市场环境的变化、神奇时代新老游戏更新换代等，将对公司和神奇时代经营业绩的实现带来一定的不确定性，并且在盈利预测期内还可能面临宏观经济形势不确定性、行业新政策等对盈利状况造成影响的不可控因素。尽管本次盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。
同时若本次募集配套资金不足或失败，公司将会进一步以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次交易的现金支付需求。
当公司采用债务性融资时，将会产生一定的财务费用，会对公司未来预测的净利润造成一定的负面影响。
4、本次交易形成的商誉减值风险
由于上市公司发行股份及支付现金购买的神奇时代100%股权形
成了非同一控制下企业合并，且标的资产交易价格为125,400.00万元，标的资产交易价格较其账面净资产增值幅度较大，故交易完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。如果神奇时代未来的经营情况未达到预期的收益目标，收购标的资产所形成的商誉将有可能出现减值的情形，从而影响上市公司当期合并报表的利润。
（二）与本次交易标的相关的风险
1、神奇时代业绩承诺无法实现的风险
根据交易对方在《业绩承诺与补偿协议》、《补充协议》中对神奇时代业绩承诺的约定，神奇时代在2014年度、2015年度和2016年度净利润分别不低于12,010.11万元、15,014.92万元和16,572.34万元。
神奇时代未来三年营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但由于下列因素可能导致业绩未达预期：
（1）游戏产品具有生命周期，生命周期一般在三至五年左右，现有游戏产品在未来几年达到生命周期之后，产生的经济效益将呈现下降趋势；
（2）新游戏产品具有开发失败的风险，新游戏若未能准确把握市场需求，致使新开发的游戏产品未能及时推向市场或推向市场未达
到预期效果，则会影响神奇时代未来的游戏运营收入；
（3）市场竞争加剧风险，近年来随着移动网游戏市场的爆发式增长，移动网游戏呈现出广阔的市场前景和发展空间，行业内竞争对手数量不断增加，新的游戏产品也不断推向市场，神奇时代面临的市场竞争压力将不断增加。
基于上述原因，神奇时代业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。
尽管补偿方案可以较大程度地保障公司的利益，降低收购风险，但如果未来标的资产在进入上市公司后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
2、游戏内容同质化的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快的行业特点。从神奇时代目前情况来看，神奇时代主要移动网游戏产品为《忘仙》和《三国时代》，未来每年将会向市场陆续推出新的游戏品种，但其中部分游戏或部分内容与其它游戏开发商提供的游戏存在一定程度的同质化现象。如果神奇时代在游戏产品的开发过程中不能通过丰富游戏内容和故事情节、增加游戏特效、落实游戏玩家的感受反馈信息等方式来增加移动网游戏差异化特征，提升游戏玩家粘性和吸引力，降低因部分同质化现象带来的经营风险，可能导致神奇时代用户偏好转换和流失的风险，进而影响神奇时代的经营业绩。
3、联合运营风险
由于移动网游戏产品数量多、更新换代速度快，神奇时代根据移动网游戏行业普遍采用的与多个移动网游戏推广服务商联合运营的
模式，将联合运营模式作为神奇时代重要的运营模式之一。对于联合运营模式，游戏玩家通过游戏推广服务商的注册账号登陆游戏和充值，主要由游戏推广服务商负责游戏的推广、支付和计费，之后按一定比
例与神奇时代分成。如果主要移动网游戏推广服务商未来中断与神奇时代的业务合作关系、或者神奇时代与主要游戏推广服务商的收益分成政策发生不利调整，将会对神奇时代的业务发展产生不利影响。
4、神奇时代核心管理团队和业务骨干流失风险
神奇时代的高管及核心技术团队在所属移动网游戏领域拥有资
深的管理及业务经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，核心技术人员拥有丰富的业务经验及较强的技术开发能力。保持神奇时代核心管理团队和业务骨干的稳定是巩固其核心竞争力，实现稳定持续发展的重要条件之一。若本次交易完成后，公司未能采取持续有效的激励机制和人才培训发展机制，或者公司未能对标的公司实施有效的整合，则标的公司可能在人才及资源竞争中处于劣势，甚至导致优秀人才流失，将会给神奇时代与上市公司的经营业绩带来一定的影响。
六、交易审批程序
2014年4月29日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用超募资金及利息用于向李桂华等购买神奇时代100%股权
的部分现金对价支付的议案》，公司全体董事一致通过该议案，同意上述超募资金使用计划。本次交易尚需公司股东大会审议批准。
七、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事方加春、何红渠对该事项发表意见如下：
公司在对神奇时代进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上，计划使用超募资金10,899.84万元用于支付本次交易的部分现金对价
及相关费用。本次交易完成后，公司将持有神奇时代100%股权。公司通过对神奇时代的收购，完善和发展公司“线上游戏、线下图书”的业务模式，实现公司产业结构优化与整体战略布局，增强公司的盈利能力，促进公司的可持续性发展，有利于实现公司立体化、全媒体运营的发展战略。有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
同时，公司本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关文件的规定，履行了必要的审核程序，超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事同意公司实施该事项并将超募资金使用的相关议案提交股东大会审议。
（二）保荐机构意见
经核查，海通证券股份有限公司认为：
1、天舟文化本次使用超募资金及利息的计划履行了必要的法律程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会表决通过。
2、天舟文化本次使用超募资金及利息的计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况。
3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。
综上，鉴于《天舟文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》已披露本次使用超募资金及利息的计划，同时本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已得到中国证监
会的审核通过,保荐机构同意公司实施该事项。
（三）监事会意见
公司本次超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、公司第二届监事会第二十四次会议决议
4、海通证券股份有限公司关于天舟文化股份有限公司使用超募资金的核查意见
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇一四年四月三十日