清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2018)-04-119号致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吕丹丹律师出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第四届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2018年 5月 23日在指定报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2018年6月8日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。
本次股东大会现场会议于 2018年 6月 8日下午 14:00在河南省济源市轵城镇高新区公司研发中心二楼会议室召开，本次会议由公司董事长王志清主持；网络投票时间为2018年6月7日至2018年6月8日，其中，通过深圳证券交易所交易
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书系统投票的具体时间为2018年6月8日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 6月 7日下午 15:00至2018年6月8日下午 15:00期间的任意时间。
据此，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止股权登记日交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东及股东授权代表人数共10人，代表股份 113,331,000股，占公司股份总数的51.9100％。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 3人，代表股份 8,741,115股，占公司股份总股本的4.0038％。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事以及高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
据此，本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 13名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书股份数额共计122,072,115股，占公司总股本的55.9138％。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计10名，持有公司113,331,000股股份，占公司有表决权股份总数的51.9100％；通过网络投票进行有效表决的股东 3名，持有公 8,741,115股股份，占公司有表决权股份总数的4.0038％。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2名股东、1名监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下12项议案，由公司董事会提出，其中议案2至议案11经特别审议通过。本次股东大会的议案表决结果如下：
（1）《关于变更公司经营范围的议案》
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（2）《关于修订公司章程的议案》
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（3）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（4.1）发行证券的种类
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.2）发行规模
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书（4.3）票面金额和发行价格
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.4）债券期限
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.5）债券利率
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.6）付息的期限和方式
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.7）转股期限
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.8）转股价格的确定及调整
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.9）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.10）转股价格向下修正条款
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.11）赎回条款
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.12）回收条款
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.13）转股后的股利分配
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.14）发行方式及发行对象
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.15）向原股东配售的安排
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.16）债券持有人及债券持有人会议
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.17）本次募集资金用途
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.18）债券担保情况
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.19）募集资金的管理及存放
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（4.20）本次发行方案的有效期
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（5）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（6）《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（7）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（8）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（9）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（11）《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（12）《关于公司未来三年（2018—2020年度）股东回报规划的议案》
投票结果：同意 122,072,115股，占出席会议所有股东所持股份的100％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书中小股东表决情况：同意 18,542,115股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
四、结论性意见
综上，本所基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
清水源2018年第三次临时股东大会 嘉源·法律意见书（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌________
经办律师：黄国宝
吕丹丹
年 月 日