法律意见书云南海度律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司
向特定对象非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书
海度律字[2014]第（69）号致：昆明云内动力股份有限公司
本所接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“发行人”）的委托，担任云内动力本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就云内动力本次非公开发行询价及配售程序及结果的合规性出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为云内动力本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并愿意承担相应的法律责任。
3、本法律意见书不对有关验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书
法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
在本所律师对发行人提供的文件、资料和相关事实进行了全面核查和验证后，现就云内动力本次非公开发行询价及配售程序及结果的合规性出具本法律意见书。
一、本次非公开发行的批准和核准
（一）本次非公开发行的内部审批和授权
1、发行人董事会通过了本次非公开发行的议案
2014年1月3日，发行人召开了五届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与云南内燃机厂签订附条件生效的股份认购合同的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并决定将相关议案提请发行人股东大会审议。
2、发行人股东大会对本次非公开发行的批准
2014年2月14日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会。会议通过以下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行股票的议案》；
（2）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（3）《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
（4）《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；
法律意见书（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
（7）《关于公司与云南内燃机厂签订附条件生效的股份认购合同的议案》；
（8）《关于授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》；
经核查，本所律师认为，发行人上述与本次非公开发行相关的董事会及股东大会的召开程序、决议内容均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
发行人2004年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》，就本次非公开发行相关事宜对董事会进行授权。其中，授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次非公开发行股票的议案，视市场情况，与主承销商协商决定本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、最终发行数量、定价及其他与本次非公开发行股票发行相关的一切事宜；
经核查，发行人上述股东大会对董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权程序及授权范围均合法有效。
（三）2014年10月28日，发行人收到了中国证监会下发的《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1099号），核准发行人非公开发行不超过176,959,619股新股。
本所律师认为云内动力本次非公开发行股票方案及相关事项已经依照相关法定程序已由公司董事会和公司股东大会审议通过，并取得了中国证券监督管理委员会的批准。本次非公开发行股票相关事项符合国家有关法律、法规、规章和相关规范性文件以及公司章程的规定；
法律意见书二、关于本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）本次非公开发行方案的制订
1、经本所律师核查，根据云内动力与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订的《承销协议》和《保荐协议》，国信证券担任云内动力本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商。发行人和国信证券就本次非公开发行制定了《昆明云内动力非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
经本所律师核查，《发行方案》就本次非公开发行的发行方式及承销方式、发行股票的类型和面值、发行对象及认购方式、发行数量及限售期限、发行价格、发行对象及配售原则、本次发行募集资金用途、本次发行的准备工作、本次发行时间安排及其他相关事项说明、本次发行的联系人和联系电话等事项作了详细的规定和说明。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》的发送
（1）经本所律师核查，发行人与国信证券于2014年10月29日以传真或电子邮件等方式向云内动力截止2014年10月27日股东名册前20名股东及按《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构等投资者和云内动力五届董事会第五次会议决议公告后提交过书面表达认购意向书的其他投资者发出《昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关文件，邀请其参与本次认购。
（2）经本所律师核查，上述特定投资者包括公司前20名股东，基金管理公司21家，证券公司18家，保险机构5家、2家财务公司、4家信托公司53家其他机构投资者及自然人8人。
法律意见书（3）本所律师对发行人和国信证券为本次非公开发行所发出的《认购邀请书》及所附《申购报价单》的内容和形式进行了审查，《认购邀请书》中明确载明了包括认购对象与条件、申报价格及认购数量、认购保证金缴纳、认购价格、认购时间安排、投资者注意事项、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等内容，《认购邀请书》均由云内动力和保荐人盖章，保荐代表人签名。
《申购报价单》明确载明了包括认购对象确认的分档认购价格、数量；认购对象确认和承诺同意并接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、同意《申购报价单》一经传真至指定的传真号码即视为认购对象发出的不可撤销的正式申购承诺而具有法律效力且不可撤回、认购对象同意按云内动力发出的《缴款通知书》中最终确认的认购数量和时间足额缴纳认购款、认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿等内容。
3、本次非公开发行认购的申购报价和保证金的缴纳
（1）经本所律师核查，按照《认购邀请书》确定的申购报价时间，符合认购云内动力本次非公开发行股票条件资格和范围的投资者应当于2014年11月3日9:00时至11:00时将《申购报价单》及相关资料等全部申购文件传真至国信证券，并在上述规定时间前将《认购邀请书》规定的认购保证金汇入指定的账户（基金管理公司除外）。
（2）经本所律师核查和现场见证，在《认购邀请书》所确定的接受本次非公开发行申购文件的时间（即 2014年 11月3日 9:00时至 11:00时）内，国信证券共计收到23家投资者有效的《申购报价单》及相关资料的全部申购文件传真件和其所足额缴纳的认购保证金（基金管理有限公司除外）的银行缴款入帐凭证。
（3）经本所律师核查和对收到的《申购报价单》及相关资料进行查验，《申购报价单》均有单位法定代表人或授权代表签名并加盖单位公章，或有投资者
法律意见书本人签名。根据上述23家投资者《申购报价单》和相关主体资格证明以及证券股票账户文件、所缴纳的认购保证金的银行付款入帐凭证等相关资料，经云内动力和国信证券共同确认，上述23家投资者均为有效申购，其报价均为有效报价。具体申购情况按照国信证券接收《申购报价单》传真件的时间先后排序簿记建档如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|接收传真时间|价格分档|申购价格（元/股）|申购股数（万股）|
|1|中国银河证券股份有限公司|9:45|1|6.30|1,260|
|2|博时基金管理有限公司|10:02|1|6.10|2,460|
|3|金鹰基金管理有限公司|10:23|1|6.40|1,320|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|10:24|1|5.70|1,850|
|5|邹瀚枢|10:36|1|5.30|1,460|
|6|易方达基金管理有限公司|10:40|1|6.40|2,500|
|||10:40|2|6.30|2,540|
|||10:40|3|6.00|3,940|
|7|财通基金管理有限公司|10:42|1|6.30|1,650|
|||10:42|2|6.10|2,560|
|||10:42|3|5.80|3,680|
|8|国联安基金管理有限公司|10:43|1|6.40|1,210|
|||10:43|2|6.10|2,240|
|9|申银万国证券股份有限公司|10:50|1|6.00|1,290|
|10|中信证券股份有限公司|10:51|1|5.00|1,540|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|11|中广核财务有限责任公司|10:52|1|6.10|1,300|
|12|宝盈基金管理有限公司|10:54|1|5.70|1,360|
|13|国联证券股份有限公司|10:59|1|6.20|1,280|
|14|东海基金管理有限责任公司|10:59|1|5.50|1,400|
|15|兵工财务有限责任公司|10:59|1|6.00|1,300|
|16|银华基金管理有限公司|10:59|1|6.30|1,270|
|||10:59|2|6.10|1,470|
|17|广发证券资产管理（广东）有限公司|10:59|1|6.10|1,500|
|18|招商证券股份有限公司|10:59|1|5.10|1,800|
|||10:59|2|5.00|1,800|
|||10:59|3|4.50|1,800|
|19|海通证券股份有限公司|10:59|1|4.40|1,750|
|20|新华基金管理有限公司|10:59|1|6.20|2,480|
|||10:59|2|6.00|2,560|
|||10:59|3|5.80|2,650|
|21|申万菱信（上海）资产管理有限公司|10:59|1|6.30|2,980|
|||10:59|2|6.20|5,020|
|||10:59|3|6.10|5,110|
|22|泰达宏利基金管理有限公司|10:59|1|6.40|1,400|
|23|兴证证券资产管理有限公司|10:59|1|6.20|1,260|
|||10:59|2|5.30|5,000|

4、本次非公开发行的发行价格、发行数量和发行对象的确定
经本所律师现场见证，2014年11月3日申购结束后，云内动力与国信证券共
法律意见书同对有效申购报价单按照申购报价从高到低进行累计统计，按照《发行方案》及《认购邀请书》规定的认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，结合《发行方案》及投资者认购情况、募集资金投资项目的资金需要量，共同确定本次非公开发行股票的发行价格为6.30元／股、发行数量为11,825.3968万股、发行对象为包括发行人控股股东云南云内集团有限公司在内的7名投资人、募集资金总额为74,499.999840万元。最终确定的发行对象和发行价格、发行数量、认购金额的具体情况如下（按最终确定的发行认购数量从多至少排序）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行价格（元／股）|发行认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|6.30|1,400|8,820|
|2|金鹰基金管理有限公司|6.30|1,320|8,316|
|3|国联安基金管理有限公司|6.30|1210|7,623|
|4|申万菱信（上海）资产管理有限公司|6.30|2,980|18,774|
|5|易方达基金管理有限公司|6.30|2,540|16,002|
|6|财通基金管理有限公司|6.30|1,534.1269|9,664.999470|
|7|云南云内动力集团有限公司|6.30|841.2699|5,300.000370|
|合计|||11,825.3968|74,499.999840|

5、募集资金专项账户的开设
（1）经本所律师核查，2014年10月29日，云内动力2014年第七次董事会临时
会议通过决议，审议通过《关于设立募集资金专项账户用于存放募集资金的议案》，
该决议于2014年10月31日在指定的信息披露媒体公告，议案详情请见公司于2014
法律意见书年10月31日在在指定的信息披露媒体公告披露的《昆明云内动力股份有限公司2014年第七次董事会临时会议决议公告》。
（2）经本所律师核查，发行人已经根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理制度》等规定，设立了以下募集资金专用账户用于存放募集资金:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|账户名|开户行|账号|
|1|昆明云内动力股份有限公司|中国建设银行股份有限公司云南省分行昆明城南支行|53001615536051013549|
|2|昆明云内动力股份有限公司|交通银行股份有限公司云南省分行|531078021018170035780|

6、认购缴款和验资款
（1）经本所律师核查和现场见证，云内动力和国信证券于2014年11月6日以传真方式向最终确定的上述7家发行认购对象分别发出《昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）和附件《昆明云内动力股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）证券登记基本信息表》（以下简称《证券登记基本信息表》），通知最终确定的7名发行认购对象应将认股款项在2014年11月7日15:00时前足额汇入主承销商国信证券指定的本次认购款项缴款专用账户，并将填报的《证券登记基本信息表》及认购款项划款的相关凭证原件以特快专递方式寄送到指定地址，扫描件以电子邮件方式发送到指定邮箱。
（2）经本所律师核查，上述《缴款通知书》已经明确载明发行认购对象名
称、应缴认购款金额、认购款缴款截止时间、收款人名称（户名）、收款人开户
银行及其帐号、联行行号、大额系统行号、开户银行地址、开户银行联系人、
法律意见书开户银行查询电话和传真号码等内容；上述《证券登记基本信息表》已经明确载明持有人全称或姓名、获配股数、工商注册登记号／身份证号码、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）、持有人类别、证券托管机构名称及席位代码、经办人、联系电话、传真和手机号码、发行认购对象名称及法定代表人或授权代表签署等内容。
3、经本所律师核查，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月7日出具的《验证报告》（中审亚太鉴[2014]020049号）和相关银行账户入款凭证，截至2014年11月7日止，最终确定的上述7名发行认购对象已经全部足额缴纳认购款，国信证券共计收到认购款人民币柒亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角整（￥744,999,998.40元）。
4、经本所律师核查，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月10日出具的《验资报告》（中审亚太验[2014]020015号），云内动力本次非公开发行募集资金总额为人民币柒亿肆仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角整（￥744,999,998.40元），扣除需支付国信证券股份有限公司的承销费和保荐费用人民币18,624,999.96元、支付的律师费人民币420,000.00元、会计师费人民币200,000.00元、股权登记费用人民币118,253.97元以及信息披露费950,000.00元，募集资金净额人民币724,686,744.47元，其中增加股本人民币118,253,968.00元，增加资本公积人民币606,432,776.47元。
综上所述，本所律师认为：
（一）云内动力本次非公开发行的《发行方案》符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定和公司2014年第一次临时股东大会决议及其授权的内容范围。
（二）云内动力为本次非公开发行股票特定投资者发出的《认购邀请书》、
法律意见书《申购报价单》等相关文件的制作及其形式和内容规范；发送过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》及相关法律、行政法规、部门规章、政府规范性文件的规定；发送对象具备云内动力关于本次非公开发行的股东大会决议所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（三）云内动力在本次非公开发行股票的申购报价过程（包括相关认购保证金的缴纳）真实、有效，符合中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定；所收到的23份有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定要求；上述23家有效申购的认购对象具备相关法律、行政法规、部门规章及其政府规范性文件和《认购邀请书》所规定的认购资格，并且其全部申报价格和认购数量均符合《认购邀请书》的规定要求。
（四）云内动力本次非公开发行股票所确定的发行价格、发行数量、发行对象的数量和募集资金总额均没有超过云内动力2014年第一次临时股东大会决议批准及中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）文核准的发行数量、募集资金总额以及发行对象数量的限制；本次非公开发行股票的定价原则及发行价格、数量和发行对象的确定公平、公正，发行价格没有低于规定的发行底价，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条关于发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的规定。
（五）云内动力发出的《认购邀请书》、《缴款通知书》和发行认购对象回传的《申购报价单》、缴纳认购保证金、支付认购股份价款的行为构成法律上有效的合同权利义务关系，均系云内动力和发行认购对象之间合同当事人的真实意思表示和实际履行，符合《合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、政府规范性文件规定，真实、合法、有效。
（六）云内动力已就本次非公开发行股票所募集的资金依照相关法律、行
法律意见书政法规、部门规章、政府规范性文件的规定和公司董事会的决议设立专项账户，该等募集资金业经具有从事证券、期货审计业务资格的会计师事务所验证已经全部进入募集资金专项账户，真实、合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的主体资格
1、经本所律师核查，云内动力本次非公开发行股票最终确定认购的发行对象为包括云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）在内的 7名认购对象，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行价格（元／股）|发行认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|6.30|1,400|8,820|
|2|金鹰基金管理有限公司|6.30|1,320|8,316|
|3|国联安基金管理有限公司|6.30|1210|7,623|
|4|申万菱信（上海）资产管理有限公司|6.30|2,980|18,774|
|5|易方达基金管理有限公司|6.30|2,540|16,002|
|6|财通基金管理有限公司|6.30|1,534.1269|9,664.999470|
|7|云南云内动力集团有限公司|6.30|841.2699|5,300.000370|
|合计|||11,825.3968|74,499.999840|

2、经本所律师核查，上述认购对象均提供了证明其主体资格的相关文件，具体情况如下：
（1）泰达宏利基金管理有限公司现持有中华人民共和国工商行政管理总局
于2014年6月13日核发的注册号为100000400010354的《营业执照》；类型：有限
法律意见书责任公司（台港澳与境内合资）；住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层；法定代表人：弓劲梅；注册资本18000万人民币；经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务；
（2）金鹰基金管理有限公司现持有广东省工商行政管理局于2014年10月23日核发的注册号为440000000056278的《营业执照》；类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元；法定代表人：刘东；注册资本25000万人民币；经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（3）国联安基金管理有限公司现持有上海市工商行政管理局于2013年8月16日核发的注册号为310000400337467（市局）的《企业法人营业执照》；类型：有限责任公司（中外合资）；住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号9楼；法定代表人：庹启斌；注册资本15000万人民币；经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）；
（4）申万菱信（上海）资产管理有限公司现持有上海市工商行政管理局于2014年3月13日核发的注册号为310141000064081的《营业执照》；类型：一人有限责任公司（法人独资）；住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室；法定代表人：过振华；注册资本2000万人民币；经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其他业务。【依法必须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（5）易方达基金管理有限公司广东省工商行政管理局于2014年3月20日核发的注册号为440000000002868的《营业执照》；类型：其他有限责任公司；住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室；法定代表人：叶俊英；注册资
法律意见书本12000万人民币；经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
（6）财通基金管理有限公司现持有上海市工商行政管理局于2012年2月8日核发的注册号为310000000105579的《企业法人营业执照》；类型：有限责任公司（国内合资）；住所：上海市虹口区吴淞路619号505室；法定代表人：阮琪；
注册资本20000万人民币；经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务；
（7）云南云内动力集团有限公司
现持有云南省昆明市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（营业执照注册号：530100000012057）；企业类型：国有独资有限责任公司；住所：昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室；法定代表人：杨波；注册资本：伍仟陆佰贰拾柒万元正；经营范围：机械设备、五金产品及电子产品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
3.3经本所律师核查，根据云内动力的确认和国信证券出具的《昆明云内动力发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，除控股股东云内集团外，云内动力的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方与上述的6名本次非公开发行股票的认购对象之间不存在实际控制关系或其他关联关系；除发行人的控股股东根据股东大会的协议参与本次认购外，发行人实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
法律意见书综上所述，本所律师认为：
（一）云内动力本次非公开发行股票经过询价最后确定的发行认购特定对象为泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、云南云内动力集团有限公司等，云内动力本次非公开发行股票经过询价最后确定的发行认购特定对象共计 7名，未超过十名，符合《管理办法》第三十七条、《实施细则》第八条和中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）文的规定以及云内动力2014年第一次临时股东大会决议批准的关于本次非公开发行股票规定的发行认购对象的条件和范围。
（三）根据现行法律、行政法规和政府规范性文件的规定要求以及泰达宏利基金管理有限公司等7名特定投资者提供的《企业法人营业执照》或《营业执照》以及股票账户等有关资料，表明该等认购对象均属于中国境内合法存续的境内机构，符合且具备认购云内动力本次非公开发行股票的主体资格。
四、结论意见
基于上述核查意见，本所律师认为：
（一）云内动力本次非公开发行股票已经获得全部必要的、有效的授权和批准并取得中国证监会的核准文件，已经全部履行完毕相关法律、行政法规、部门规章及其政府规范性文件规定的非公开发行股票所需的申请、审核、批准和许可等相应法定程序合法、合规、真实、有效；
（二）云内动力在本次非公开发行股票过程中的整个发行行为，包括其《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等相关文件的制作和发送以及本次非公开发行认购对象对上述文件的签署、申购报价和认购保证金的缴纳、认购
法律意见书款的缴纳和验资等程序合法、合规、真实、有效；
（三）云内动力本次非公开发行股票发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实、有效、合法、合规；该等法律文件的制作发送、签署回传是云内动力及本次非公开发行认购对象之间的真实意思表示，其内容完备，合同权利义务的法律关系明确，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定要求，真实、有效、合法、合规；
（四）除云南云内动力集团有限公司作为云内动力的控股股东根据股东大会批准的了附条件生效的《昆明云内动力股份有限公司2014年非公开发行股票附条件生效股份认购合同》认购外，云内动力和保荐人国信证券（主承销商）与本次非公开发行股票的其他认购对象之间不存在实际控制关系或其他关联关系；本次非公开发行股票的主承销商国信证券（证券自营账户）未参与本次非公开发行认购；
（五）云内动力本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获认购股份数量等发行结果及其全部发行过程公平、公正，符合中国证监会《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1099号）文和《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及云内动力关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律、行政法规、部门规章及其政府规范性文件的相关规定。
本律师同意将本法律意见书随同本次非公开发行股票的其他申请发行报告
备案文件呈送中国证监会审核及其他有关业务主管部门登记备案存档。
法律意见书（本页无正文内容为《云南海度律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）经办律师签字：
徐天云 吴继华
律师事务所负责人（签字）：
李志杰
昆明云内动力股份有限公司2014年11月25日