中信证券股份有限公司关于
湖南辰州矿业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易标的资产过户情况之
核查意见
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二零一五年三月
声明
中信证券股份有限公司接受湖南辰州矿业股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本次核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读湖南辰州矿业股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ................................................................................................................................................ 1目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 3一、本次交易概况 .............................................................................................................................. 5二、本次交易的决策过程 .................................................................................................................. 5三、本次交易标的资产过户情况 ...................................................................................................... 6四、本次交易实施后续事项 .............................................................................................................. 7五、结论意见 ...................................................................................................................................... 7 2
释义
在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|辰州矿业/上市公司/公司|指|湖南辰州矿业股份有限公司|
|黄金集团/集团/控股股东|指|湖南黄金集团有限责任公司|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟向黄金集团发行股份并支付现金收购其持有的黄金洞矿业 100%股权暨关联交易的交易行为|
|黄金洞矿业/标的公司|指|湖南黄金洞矿业有限责任公司|
|交易标的/标的资产|指|黄金集团持有的黄金洞矿业 100%股权|
|《框架协议》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《购买资产协议》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|湖南省国资委|指|湖南省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|《公司章程》|指|《湖南辰州矿业股份有限公司章程》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易概况
本次交易的方案为：上市公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业100%股权，其中支付现金的比例不超过黄金洞矿业100%股权价值的15%。
根据本次交易作价，上市公司将向黄金集团支付现金 22,421.20万元，发行 13,559.60万股，公司总股本将增加至 113,186.40万股。本次交易前后公司股权结构如下：
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（万股）||持股比例||持股数（万股）||持股比例|
|黄金集团||34,414.49||34.54%||47,974.09||42.39%||
|其他投资者||65,212.31||65.46%||65,212.31||57.61%||
|总股本||99,626.80||100.00%||113,186.40||100.00%||

本次交易方案中无配套融资安排。
二、本次交易的决策过程
（一）辰州矿业及黄金集团的决策过程
2013年9月17日，黄金集团董事会原则同意本次交易。
2013年12月5日，本公司与交易对方黄金集团签署了《框架协议》。
2013年12月6日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2014年5月30日，黄金集团董事会同意本次交易正式方案。
2014年 6月 6日，本公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案。本公司与黄金集团签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2014年6月23日，黄金集团股东会审议通过本次交易方案。
2014年 6月 25日，本公司 2014年第二次临时股东大会批准本次交易及对黄金集团免于向公司全体股东发出收购要约。
2014年 8月 7日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过关于更换评估机构及其相关议案。
2014年 11月 24日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过关于发行股份及支付现金购买资产相关资产评估报告及相关议案。
2014年 12月 12日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过关于业绩承诺补充协议（三）及相关议案。
（二）有关主管部门的外部审批
2013年 9月 3日，湖南省国资委《关于启动湖南辰州矿业股份有限公司重大资产重组有关事项的函》，同意启动本次重组有关工作。
2014年6月20日，湖南省国资委正式批准本次交易方案。
2014年8月5日，湖南省国资委对“中同华评报字（2014）第355号”《资产评估报告》予以备案。
2014年8月11日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第134号）。
2015年3月4日，中国证监会出具了证监许可[2015]348号《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
三、本次交易标的资产过户情况
经核查，黄金洞矿业依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2015年 3月 18日平江县工商行政管理局重新核发了注册号为430626000003747的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至辰州矿业名下，双方已完成了黄金洞矿业100%股权过户事宜，辰州矿业已持有黄金洞矿业100%的股权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，辰州矿业本次重组所涉及的标的资产过户已经完成。本次资产重组相关后续事项包括：
1、作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，辰州矿业尚需向黄金集团支付合计22,421.20万元现金对价。
2、本次资产过户完成后，上市公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施不构成重大影响。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司2015年3月19日 8