中泰证券股份有限公司
关于江苏立华牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
二〇一八年十二月
释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|发行人、公司、立华股份|指|江苏立华牧业股份有限公司|
|发起人|指|程立力、常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）、常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）、艾伯艾桂有限公司（Able Agrima Limited）、常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）、常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙）、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、沈琴、杨红兵、张康宁、倪溢、沈兆山、庄新娟|
|本保荐机构|指|中泰证券股份有限公司|
|会计师|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|本次发行|指|发行人首次向社会公众公开发行新股不超过4,128万股的行为|
|A股、社会公众股|指|江苏立华牧业股份有限公司本次公开发行的面值为1.00元的人民币普通股(A股)股票|
|董事会|指|江苏立华牧业有限公司/江苏立华牧业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江苏立华牧业股份有限公司股东大会|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|项目组|指|中泰证券股份有限公司立华股份IPO项目组|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|创业板|指|深圳证券交易所创业板|
|合肥立华|指|合肥立华畜禽有限公司|
|徐州立华|指|徐州市立华畜禽有限公司|
|四季禽业|指|常州市四季禽业有限公司|
|嘉兴立华|指|嘉兴立华畜禽有限公司|
|江苏兴牧|指|江苏兴牧农业科技有限公司|
|惠州立华|指|惠州市立华家禽有限公司|
|宿迁立华|指|宿迁市立华牧业有限公司|
|洛阳立华|指|洛阳市立华畜禽有限公司|

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|扬州立华|指|扬州市立华畜禽有限公司|
|潍坊立华|指|潍坊市立华牧业有限公司|
|安庆立华|指|安庆市立华牧业有限公司|
|台州立华|指|台州立华牧业有限公司|
|立华食品|指|江苏立华食品有限公司|
|连云港立华|指|连云港立华牧业有限公司|
|常州天牧|指|常州市天牧家禽有限公司|
|阜阳立华|指|阜阳市立华畜禽有限公司|
|泰安立华|指|泰安市立华畜禽有限公司|
|自贡立华|指|自贡市立华牧业有限公司|
|湘潭立华|指|湘潭立华牧业有限公司|
|鼎华投资|指|江苏鼎华投资有限公司|
|丰县立华|指|丰县立华牧业有限公司|
|韶关立华|指|韶关立华牧业有限公司|
|奔腾牧业|指|常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）|
|天鸣农业|指|常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）|
|聚益农业|指|常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）|
|昊成牧业|指|常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙）|
|艾伯艾桂|指|艾伯艾桂有限公司（Able Agrima Limited）|
|君联资本|指|君联资本管理股份有限公司|
|九洲创投|指|江苏九洲投资集团创业投资有限公司|
|沧石投资|指|深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）|
|招银展翼|指|深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）|
|中农基金|指|中国农业产业发展基金有限公司|
|鲁证创投|指|鲁证创业投资有限公司，2018年12月更名为中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司|
|常州倌儿|指|常州市倌儿食记食品有限公司|
|宿迁倌儿|指|宿迁市倌儿食记食品有限公司|
|立华生物|指|江苏立华生物肥料有限公司（曾用名：常州市立华生物肥料有限公司）|
|温氏股份|指|广东温氏食品集团股份有限公司|

声 明
中泰证券股份有限公司及其保荐代表人李虎、卢戈根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
一、项目运作流程
（一）保荐机构的项目审核流程
1、本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，2015年 8月 17日，发行人首次公开发行项目组填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2015年8月21日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。
2、项目组正式申请文件制作完毕后，投行委质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。2015年 12月 15日至 12月 18日，保荐机构投行委质控部组织人员进行了现场质控和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，并出具了《江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》（质控核[2016]1号）。
3、2016年 1月 22日，内核负责人责成内核小组办公室召集内核会议，将全套申报材料由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。内核小组成员在会前提交书面或口头意见，并在内核会议发表个人意见。2016年 1月 25日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议对项目进行讨论并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。
4、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，并采取记名书面表决的方式进行了表决，认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐。
5、项目组根据内核小组办公室出具的《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组会议关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报项目的反馈意见》（中泰证核反馈字[2016]2号）修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，经内核小组办公室审核，内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后，项目小组正式上报文件。
（二）项目立项过程
2015年8月17日，项目组填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2015年8月21日，本保荐机构召开了立项会议，审核同意项目立项。出席会议的立项委员会成员包括：王初、朱锋、王建刚、俞建杰、高启洪。
会议同意对发行人首次公开发行股票项目予以立项。
（三）项目执行过程情况
1、项目执行人员构成
保荐代表人：李虎、卢戈
项目协办人：白云龙
项目小组其他成员：曾丽萍、苑亚朝、姜岳、周康、周伟东、孙滕强、王美芹
2、进场工作时间
截至本保荐工作报告出具之日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如下：
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|工作阶段|工作时间|
|辅导阶段|2015年9月－2016年3月|
|尽职调查阶段|2015年8月－2016年3月|
|申请材料制作阶段|2015年9月－2016年3月|
|2015年报加审阶段|2016年3月－2016年5月|
|2016半年报加审阶段|2016年6月－2016年9月|
|2016年报加审阶段|2016年12月－2017年3月|
|2017半年报加审阶段|2017年6月-8月|
|2017年1-9月加审阶段|2017年9月-11月|
|补充反馈及告知函回复阶段|2017年11月-12月|
|2017年报加审阶段|2017年12月-2018年3月|
|2018年半年报加审阶段|2018年6月-2018年9月|
|发审委审核意见的函回复阶段|2018年12月|
|封卷稿审核阶段|2018年12月|

3、尽职调查工作的主要过程
本保荐机构受发行人聘请，担任其本次 IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对立华股份IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，本保荐机构实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、生产部、技术部、营销部、采购部、人资部、行政部、内审部、风管部等部门及下属子公司进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，关键职能部门及子公司负责人进行访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行现场访谈或函证调查；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、公积金等机构进行询问访谈；
（7）进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如下几个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与筹措对其经营和财务的影响，本次拟投资项目的技术经济分析，报告期内发行人财务状况、经营成果及现金流量状况的评估；
（8）工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求建立了完善的工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料制作了工作底稿。
针对立华股份 IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|项目|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料|
||调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料|
||查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料|
||调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料|
|业务与技术|调查同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料|
||现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收集相关资料|
||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料|
|董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、监事、高管的变化情况；并收集相关资料|
|组织机构与内部控制|查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等|

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|项目|主要工作内容|
|财务与会计|对经会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、政府补助等重要财务事项进行重点核查|
|业务发展目标|调查发行人未来的发展计划情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响|
|股利分配|调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响|

4、保荐代表人及项目组其他成员参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人李虎、卢戈于 2015年 8月底开始全程参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。
项目组其他成员于 2015年 8月底开始全程参与本项目的尽职调查工作，其工作情况如下：白云龙、周康、王美芹负责财务方面的尽职调查工作以及收入真实性等方面的财务会计信息核查工作，曾丽萍、苑亚朝、周伟东负责业务和技术方面的尽职调查工作以及财务信息与非财务信息一致性等方面的财务会计信息核查工作，姜岳、孙滕强负责法律及其他方面的尽职调查工作以及关联方和内部控制等财务会计信息的核查工作。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部核查部门审核过程
投行委质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。2015年12月15日至12月18日，保荐机构投行委质控部组织人员进行了现场质控和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，并出具了《江苏立华牧业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》（质控核
[2016]1号）；2016年5月12日至5月16日，对2015年年报更新文件进行了审查；2016年8月31日至9月7日，对2016年半年报更新文件进行了审查；2017年 2月 14日至 3月20日，对 2016年年报更新文件进行了审查；2017年 8月 8日至 8月 10日，对 2017年半年报更新文件进行了审查；2017年 10月 29日至 11月 2日，对 2017年 1-9月更新文件进行了审查；2017年 11月 14日至 11月 17日，对补充反馈回复及存货专项核查意见进行了审查；2017年 11月 30日至 12月 7日，对告知函回复相关文件进行了审查；2018年 2月 24日至 2018年 2月28日，对2017年年报更新文件进行了审查。投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部于2018年8月17日至2018年9月4日，对2018年半年报更新文件进行了审查；2018年 12月 3日至 12月 7日，对发审委审核意见的函的回复文件进行了审查；2018年12月14日至12月28日，对封卷稿文件进行了审查。
2、内核小组审核过程
（1）出席会议的内核小组人员构成
出席立华股份项目内核会议的小组人员有：俞建杰、战肖华、尹珩、王贡勇、李广新。
（2）内核小组会议时间和地点
2016年1月25日下午，在济南市经七路86号证券大厦25层会议室，本保荐机构证券发行内核小组就发行人首次公开发行股票项目申请文件进行了审核（未现场出席的内核小组成员以电话参会）。
（3）内核小组表决结果
经本保荐机构证券发行内核小组对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争
力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，能对实现公司的战略目标产生积极影响。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项委员会审核意见及审核情况
本保荐机构立项委员会的成员对立项报告进行了审核、分析，认为立华股份的合规情况、经营情况、财务指标及行业特点符合境内首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意了发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项申请。
立项委员会同时要求项目组对以下几个问题予以必要关注：
1、请关注项目是否符合创业板申报条件。
2、结合报告期同行业及公司料肉比的变动情况，说明2014年单只鸡的重量和售价均大幅上升的原因和合理性。
3、请关注报告期公司毛利率和净利率变动的具体原因和合理性。
4、报告期内，公司前十大客户、供应商存在较多个人，且存在一定比例的现金收付情况，请项目组重点关注公司收入、成本和现金收付的核查程序和核查结论。
5、目前公司五险一金缴纳很少，请说明此种情形对公司的影响及后续拟解决措施。
6、请项目进一步解释说明公司如何防止宏观经济波动给公司业绩带来的影响。
7、请项目组核查并说明公司预防禽类疾病的主要措施。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
1、承包或租赁集体土地合法合规问题
经核查，截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人及其子公司承包/承租的集体土地共98宗，具体如下：
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|序号|发包方/（受托）出租方/转租方|承包方/承租方|坐落|约定用途|面积（亩）|预定承包期/租期|
|1|常州市新北区奔牛镇新市村民委员会|立华股份|奔牛镇新市村张西组|种鸡养殖|46|2007.8.1-2027.12.31|
|2|常州市新北区罗溪镇鸦鹊村村民委员会|立华股份|鸦鹊村（原幸福村）林场林西村民小组西北侧|建造养鸡场|76.5|2005.6.1-2025.5.31|
|3|长丰县双墩镇湖滨社区居民委员会|合肥立华|湖滨村佛堂支部|建立养殖基地|21|2003.3.28-2023.3.28|
|4|长丰县下塘镇陶湖社区居民委员会|合肥立华|下塘镇陶湖社区（原陶湖乡）李店村民组|兴建肉鸡交易中转平台、孵化场、研发基地等|72.86|2005.10.1-2025.9.30|
|5|长丰县下塘镇万岗社区居民委员会|合肥立华|下塘镇万岗村|兴办种鸡场|77.5|2007.3.12-2027.3.12|
|6|长丰县下塘镇小井村村民委员会|合肥立华|小井村大扫墩、花园、联庄、鱼塘四村民组在瓦东干渠西土地|兴建种鸡场、孵化场、研发基地等|48.16|2006.6.1-2026.5.31|
|7|长丰县下塘镇小井村村民委员会|合肥立华|小井村裴桥|——|5.2|2006.9.11-2056.9.10|
|8|长丰县下塘镇小井村村民委员会|合肥立华|原裴桥机耕路南侧、花园砂石路东侧、瓦东干渠西侧及北侧|——|126|2008.5.1-2027.4.30|
|9|邳州市戴圩镇人民政府|徐州立华|戴圩镇王场村白果路（红泇路）南侧北面靠公路和西面、南面围墙外|围墙外空地|10|2005.6.22-2055.6.22|
|10|邳州市邳城镇吕滩村民委员会|徐州立华|邳城镇吕滩村三组、八组|兴建种鸡场|56.5|2012.11.1-2027.10.31|
|11|邳州市戴圩镇戴圩村民委员会|徐州立华|戴圩村9组西湖红泇路南|鸡禽养殖|21.36|2005.4.1-2020.3.31|
|12|邳州市戴圩镇戴圩村民委员会|徐州立华|戴圩村10组西湖红泇路南|鸡禽养殖|21.81|2005.4.1-2020.3.31|
|13|邳州市赵墩镇崮子村民委员会|徐州立华|崮子村瓦子埠|畜禽养殖|66.34|2008.1.1-2027.12.31|
|14|邳州市邳城镇邳城村民委员会|徐州立华|邳城村五组台子地|畜禽养殖|39.32|2008.10.6-2028.10.6|
|15|常州市金坛区东城街道五联村村民委员会|四季禽业|东城街道五联村（原河头镇九村村）后巷组北面|创办鹅业公司|58.25|2005.3.1-2025.2.29|
|16|常州市金坛区东城街道五联村村民委员会|四季禽业|东城街道五联村（原河头镇九村村）下疁庄|创办养鹅场|57.5|2006.1-2025.9.30|
|17|常州市金坛区尧塘街道红旗村村民|四季禽业|尧塘街道红旗村（原尧塘|建养殖场|61.2|2002.6.1-2028.6.1|

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|序号|发包方/（受托）出租方/转租方|承包方/承租方|坐落|约定用途|面积（亩）|预定承包期/租期|
||委员会||镇白马村）||||
|18|常州市金坛区西城街道方边村村民委员会|四季禽业|西城街道方边村十五组（原金城镇韦家村五组）|创办种鸡场|50|2007.6.1-2027.5.31|
|19|海宁市丁桥镇丁桥村经济合作社|嘉兴立华|丁桥村七组|畜牧用地（家禽养殖、交易）|17|2009.5.1-2028.12.31|
|20|海宁市丁桥镇万新村经济合作社|嘉兴立华|丁桥镇万新村朱介屋前|种鸡养殖|66.4|2007.11.10-2027.11.9|
|21|海宁市袁花镇谈桥村经济合作社|嘉兴立华|谈桥村永利片四组木桥港南|种鸡养殖|70.92|2009.12.1-2028.11.30|
|22|海宁市袁花镇夹山村经济合作社|嘉兴立华|夹山村蔡家田漾|种鸡养殖|110.61|2010.8.1-2028.12.31|
|23|金坛市薛埠镇茅东村村民委员会|江苏兴牧|薛埠镇茅东村|种鸡养殖、孵化生产|188|2009.5.1-2059.4.30|
|24|金坛市惠民禽畜养殖有限公司|江苏兴牧|薛埠镇东窑村河巷组|养殖|80|2010.8.1-2029.5.30|
|25|肖继营等71户|阜阳立华|正午镇大任村|养殖|115|2011.6.1-2041.5.31|
|26|阜阳市颍东区正午镇横山村村民委员会|阜阳立华|正午镇横山村|养殖|112.5|2009.10.1-2039.9.30|
|27|阜阳市颍东区正午镇王桥村村民委员会|阜阳立华|正午镇王桥村|养殖|30.5|2009.10.1-2039.9.30|
|28|阜阳市颍东区正午镇田楼居民委员会|阜阳立华|正午镇田楼村|养殖|97|2011.10.1-2041.9.30|
|29|阜阳市颍东区正午镇张庙村村民委员会|阜阳立华|正午镇张庙村|养殖|21.6|2011.10.1-2041.9.30|
|30|颍东区老庙镇向阳村民委员会|阜阳立华|老庙镇向阳村郭湖组|生猪养殖|216.87|2015.11.6-2045.10.31|
|31|颍东区老庙镇王海村民委员会|阜阳立华|老庙镇王海村|生猪养殖|229.989|2016.1.6-2045.10.31|
|32|颍东区老庙镇马楼村民委员会|阜阳立华|老庙镇马楼村|生猪养殖|335.2|2015.12.31-2045.10.31|
|33|阜阳市颍东区枣庄镇宁桥村民委员会|阜阳立华|枣庄镇宁桥村|生猪养殖|296.16|2015.11.17-2045.10.31|
|34|阜阳市颍东区枣庄镇童庄村民委员会|阜阳立华|枣庄镇童庄村|生猪养殖|12.09|2015.11.23-2045.10.31|
|35|颍东区新乌江镇刘大郢村村民委员会|阜阳立华|新乌江镇刘大郢村|生猪养殖|389.39|2016.1.14-2045.10.31|

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|序号|发包方/（受托）出租方/转租方|承包方/承租方|坐落|约定用途|面积（亩）|预定承包期/租期|
|36|肥城市湖屯镇沙庄村民委员会|泰安立华|湖屯镇沙庄村南，湖王路西，老泰临路北|鸡饲养|197.6|交付之日起30年|
|37|刘日文|惠州立华|龙门县龙城街道黄竹坑村刘屋铁炉塘、猪应、螺应|养殖|163|2016.1.1-2047.3.10|
|38|金坛市指前镇丰产村村民委员会|常州天牧|指前镇丰产村|建种鸡场|130|2010.11.30-2028.11.30|
|39|金坛市薛埠镇山蓬村村民委员会|常州天牧|薛社路与扬溧公路交叉口西南处|建肉鸡销售中心|50|2010.12.31-2034.12.31|
|40|沭阳县胡集镇人民政府|宿迁立华|胡集镇胡东村、刘河村（原丁河村）|养殖用地|194.43|2013.6.1-2028.5.31（若政策允许，到期后续签至2043.5.31）|
|41|沭阳县章集街道办事处|宿迁立华|章集街道何杨村|养殖用地|140.16|2013.9.17-2028.9.16（若政策允许，到期后续签至2042.9.16）|
|42|沭阳县茆圩乡人民政府|宿迁立华|茆圩乡五河以南，庙茆路以西|养殖用地|377.5|2012.10.30-2028.10.30（若政策允许，到期后续签至2042.10.30）|
|43|沭阳县青伊湖镇人民政府|宿迁立华|青伊湖镇滥洪村|养殖用地|143.2|2013.5.1-2028.4.30（若政策允许，到期后续签至2042.4.30）|
|44|沭阳县钱集镇人民政府|宿迁立华|钱集镇西营村许庄|养殖用地|126.82|2012.5.1-2042.5.1|
|45|沭阳县周集乡人民政府|宿迁立华|周集乡胡庄村、老街村|养殖用地|109|2012.6.30-2042.6.30|
|46|沭阳县汤涧镇人民政府大李村民委员会|宿迁立华|汤涧镇大李村内|养殖用地|57.04|2011.5.1-2041.4.30|
|47|沭阳县汤涧镇人民政府|宿迁立华|沭阳现代农业产业园核心区内|养殖用地|825.48|2011.3.20-2041.3.19|
|48|沭阳县沂涛镇人民政府|宿迁立华|沂涛镇常荡村|养殖用地|109|2012.7.1-2042.6.30|
|49|伊川县白元乡土门村村民委员会|洛阳立华|伊川县白元乡土门村|种鸡养殖生产|111.4|2011.12.16-2041.12.15|
|50|高邮市甘垛镇振兴村村民委员会|扬州立华|甘垛镇振兴村原汉城2组路北田|农业生产|86.32|2012.11.1-2028.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包方/（受托）出租方/转租方|承包方/承租方|坐落|约定用途|面积（亩）|预定承包期/租期|
|51|高邮市三垛镇柳南村村民委员会|扬州立华|三垛镇柳南村13组|农业生产|30|2014.10.30-2028.12.31|
|52|安丘市大盛镇人民政府|潍坊立华|大盛镇马家院庄村东南处1公里|养殖|206.8|2012.8.11-2042.8.10|
|53|安丘市大盛镇李家院庄村村民委员会|潍坊立华|大盛镇李家院庄村西|苗鸡孵化厂建设|12.41|2013.3.20-2043.3.20|
|54|太湖县城西乡界址村民委员会|安庆立华|城西乡界址村豹子山林地|兴办种鸡场|74.23|2013.5.1-2033.4.30|
|55|太湖县徐桥镇南庄村村民委员会|安庆立华|徐桥镇南庄村袁林组|活禽分拣交易项目建设|34|2015.12.1-2035.11.30|
|56|灌云县龙苴镇人民政府|连云港立华|龙苴镇前埠村|养殖用地|103|2014.9.1-2028.12.31（若政策允许，到期后续签至2044.8.31）|
|57|灌云县下车镇德兴村民委员会|连云港立华|下车镇德兴村（原204北侧、大元园路东侧土地）|建设标准化养殖基地|440|2015.6.10-2028.12.31（若政策允许，到期后续签至2045.6.9）|
|58|胡开友等37户、自贡市大安区牛佛镇红旗村二组|自贡立华|自贡市大安区牛佛镇红旗村二组|种鸡养殖、苗鸡孵化及相关农业设施建设|32.02|2016.2.1-2029.12.30|
|59|章位贵等2户|自贡立华|自贡市大安区牛佛镇红旗村七组|种鸡养殖、苗鸡孵化及相关农业设施建设|0.3|2016.2.1-2029.12.30|
|60|洪祖林等52户|自贡立华|自贡市大安区牛佛镇红旗村八组|种鸡养殖、苗鸡孵化及相关农业设施建设|70.36|2016.2.1-2029.12.30|
|61|杨金平等4户|自贡立华|自贡市大安区牛佛镇红旗村十组|种鸡养殖、苗鸡孵化及相关农业设施建设|5.35|2016.2.1-2029.12.30|
|62|李玉成等35户|自贡立华|自贡市大安区牛佛镇金星村三组|种鸡养殖、苗鸡孵化及相关农业设施建设|22.32|2016.2.1-2029.12.30|
|63|甘其洪等15户|自贡立华|自贡市大安区牛佛镇金星村四组|种鸡养殖、苗鸡孵化及相关农业设施建设|6.42|2016.2.1-2029.12.30|
|64|陈兴胜等40户|自贡立华|自贡市大安区牛佛镇群力村二组|种鸡养殖、苗鸡孵化及相关农业设施建设|29.33|2016.2.1-2029.12.30|
|65|唐洪云等23户|自贡立华|自贡市大安区牛佛镇群力|种鸡养殖、苗鸡孵化|14.3|2016.2.1-2029.12.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包方/（受托）出租方/转租方|承包方/承租方|坐落|约定用途|面积（亩）|预定承包期/租期|
||||村三组|及相关农业设施建设|||
|66|金坛市薛埠镇神亭村村民委员会|江苏兴牧|薛埠镇神亭村|畜禽养殖|73.524|2015.6.1-2030.12.31|
|67|李文师|惠州立华|刘屋、新兴村小组和古塘旱地|养殖|42|2016.6.3-2050.1.1|
|68|沭阳县茆圩乡人民政府|宿迁立华|茆圩乡张湾村|建设标准化养殖基地|46.05|2016.5.18-2027.8.25（政策允许下续签至2046.5.17）|
|69|沭阳县悦来镇悦来居民委员会|宿迁立华|悦来居委会西湖地|建设标准化商品猪场|121.3|2016.6.16-2028.12.31（政策允许下续签至2046.6.15）|
|70|泗阳县庄圩乡农科村村民委员会|宿迁立华|庄圩乡农科村7组|建设标准化养殖基地|90.18|2016.6.30-2028.6.29（政策允许下续签至2045.6.29）|
|71|沭阳县汤涧镇人民政府|宿迁立华|三支渠东侧张坦村耿黄组|饲料厂厂区空地|39.66|2013.9.9-2028.12.31（政策允许下续签至2043.9.9|
|72|临海市永丰镇尹村村村民委员会|台州立华|永丰镇尹村村|肉鸡分拣场|21.136|2016.7.18-2036.7.17|
|73|灌云县侍庄街道办事处乔圩村民委员会|连云港立华|乔圩村6组、7组渠南田|建设标准化养殖场|136|2016.6.16-2028.12.31（政策允许下续签至2046.6.15）|
|74|高邮市三垛镇东楼村村民委员会|扬州立华|原荡楼三组林家荡|畜牧业、种养业、林业、水产养殖业等生产经营及配套设施建设|182|2016.11.1-2028.12.31|
|75|海宁市丁桥镇诸桥股份经济合作社|嘉兴立华|诸桥村西新路|养殖业生产经营|56.9|2017.1.1-2028.12.31|
|76|沭阳县刘集镇人民政府涧西村民委员会|宿迁立华|东至窑厂边南北路、南至东西丰产路、西至西周集村边界、北至陇集镇边界|建设标准化养殖基地|147.52|2017.6.30-2028.6.29（政策允许下续签至2047.6.29）|
|77|灌云县龙苴镇后埠村民委员会|连云港立|后埠村|建设标准化养殖基地|158.28|2017.6.20-2028.12.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包方/（受托）出租方/转租方|承包方/承租方|坐落|约定用途|面积（亩）|预定承包期/租期|
|||华|||||
|78|沭阳县马厂镇司庄村村民委员会|宿迁立华|马厂镇司庄村|农业|399.99|2017.9.30—2028.12.31（政策允许下续签至2047.9.29）|
|79|丰县常店镇常楼村村民委员会|丰县立华|常店镇常楼村|建设标准化养殖场（小区）|206|2017.10.10-2047.10.9|
|80|丰县常店镇常店村村民委员会|丰县立华|常店镇常店村|建设标准化养殖场（小区）|166|2017.10.10-2047.10.9|
|81|丰县欢口镇卞庄村村民委员会|丰县立华|欢口镇卞庄村|建设标准化养殖场（小区）|504.13|2017.10.10-2047.10.9|
|82|丰县华山镇赵屯村村民委员会、丰县华山镇大程庄村民委员会|丰县立华|华山镇赵屯村、大程庄|建设标准化养殖场（小区）|100|2017.12.30-2047.12.29|
|83|丰县王沟镇两合集村村民委员会|丰县立华|王沟镇两合集村|建设标准化养殖场（小区）|128|2017.12.25-2047.12.24|
|84|丰县师寨镇李庄村村民委员会|丰县立华|师寨镇李庄村|建设标准化养殖场（小区）场|153|2017.10.10-2047.10.9|
|85|丰县梁寨镇新集村民委员会|丰县立华|梁寨镇新集村|建设标准化养殖场（小区）场|111|2017.10.10-2047.10.9|
|86|太湖县徐桥镇桥西村村民委员会|安庆立华|徐桥镇桥西村|种鸡场项目建设|237.28|2017.3.5-2037.3.4|
|87|湘潭县中路铺镇水口桥村村民委员会|湘潭立华|水口桥村谷家组|孵化厂建设项目|24|2017.4.1-2047.3.31|
|88|沭阳县张圩乡东营村村民委员会|宿迁立华|东营村|兴建标准化循环农业项目，生态养殖基地|67.21|2017.10.30-2028.12.31（政策允许下续签至2047.10.29）|
|89|沭阳县张圩乡徐码村村民委员会|宿迁立华|徐码村|兴建标准化循环农业项目，生态养殖基地|99.21|2017.10.30-2028.12.31（政策允许下续签至2047.10.29）|
|90|沭阳县张圩乡徐码村村民委员会|宿迁立华|徐码村|兴建标准化循环农业项目，生态养殖基地|63|2017.10.30-2028.12.31（政策允许下续签至|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发包方/（受托）出租方/转租方|承包方/承租方|坐落|约定用途|面积（亩）|预定承包期/租期|
|||||||2047.10.29）|
|91|灌云县下车镇德兴村民委员会|连云港立华|德兴村|发展标准化循环农业项目|1,028|2018.4.10-2028.4.9|
|92|丰县赵庄镇许庄村民委员会、丰县赵庄镇赵庙村民委员会|丰县立华|许庄村、赵庙村|建设标准化养殖场（小区）|116.76|2018.4.1-2048.3.31|
|93|长丰县造甲乡人民政府六方村民委员会|合肥立华|六方村|畜禽养殖|182.64|2018.4.28-2048.4.27|
|94|丰县王沟镇赵集村村民委员会|丰县立华|赵集村|建设标准化养殖场（小区）|180.44|2018.6.1-2048.5.31|
|95|常州市金坛区指前镇建春村村民委员会|四季禽业|建春村幸三组地块|家禽养殖|94.8|2018.7.6-2028.7.5|
|96|肥城市桃园镇东伏庄村民委员会|泰安立华|东伏庄村村东北|建设养鸡项目|36.16|2018.8.8-2033.8.7|
|97|丰县首羡镇徐老家村村民委员会|丰县立华|徐老家村|建设标准化养殖场（小区）|110.16|2018.10.25-2048.10.24|
|98|城西乡界址村民委员会|安庆立华|界址村祈雨组|种鸡场建设项目|92|2018.10.14-2038.10.13|

（1）承包或租赁土地涉及基本农田问题
经项目组与发行人律师核查，第15、16宗租赁土地涉及基本农田问题，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|坐落|约定用途|面积（亩）|曾涉及基本农田面积（亩）|租期|
|常州市金坛区东城街道五联村村民委员会|四季禽业|东城街道五联村（原河头镇九村村）后巷组北面|创办鹅业公司|58.25|约17.5|2005.3.1-2025.2.29|
|常州市金坛区东城街道五联村村民委员会|四季禽业|东城街道五联村（原河头镇九村村）下疁庄|创办养鹅场|57.5|约0.5|2006.1-2025.9.30|

经核查，以上第 15宗土地曾部分涉占基本农田约 17.5亩，以上第 16宗土地曾部分涉占基本农田约 0.5亩。根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）、《基本农田保护条例》（国务院令第257号）规定，相关方存在被县级以上人民政府土地行政主管部门责令改正或者治理，恢复原种植条件，处占用基本农田的耕地开垦费1倍以上2倍以下的罚款之风险。
根据常州市国土资源局金坛分局于2015年10月16日出具的《确认函》，对于以上两处所曾涉及的基本农田，目前正在办理转为一般农用地的相关程序。该局认可该两宗土地的使用历史及现状，四季禽业有权继续以现有方式使用该宗土地。该局承诺不会因此向相关方施以任何形式的行政处罚或行政强制措施，并在2016年尽快将涉占基本农田调整为一般农用地。
截至本发行保荐工作报告签署之日，以上第15、16宗土地所曾涉占的基本农田已经常州市国土资源局金坛分局确认调整为设施农用地。
就上述土地，四季禽业已于2016年12月8日与常州市金坛区东城街道五联村村民委员会分别签署《补充协议》，约定将承包土地面积由 77.25亩、60亩分别调整为58.25亩、57.5亩。
（2）承包或租赁集体土地设施农用地审批或备案问题
除第 9宗为徐州立华饲料厂围墙外空地、不用于设施建设外，其余 97宗均
已/拟用于设施建设，公司或其子公司应依规办理设施农用地审批/备案手续。
就该97宗已/拟用于设施建设的承包/承租土地，公司或其子公司已办理设施农用地审批/备案手续的共78宗，剩余19宗均为未办理，其中18宗为正在办理中，1宗（第 71宗）经沭阳县国土资源局确认无需办理设施农用地等用地或审批手续。就该18宗办理中的承包/承租土地，其中14宗（第31-33、35、37、67、75、82、87-88、93-94、97-98宗）为尚未开工建设，3宗（第1、2、19宗）为已建设使用，1宗（第 72宗）为部分已办理。根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）、《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）规定，“用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施建设方案报县级国土资源主管部门和农业部门备案”，就该 3宗在设施农用地审批/备案手续办理完毕前已建设使用的承包/承租土地，公司或其相关子公司存在被县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还土地，被没收地上建筑物和其他设施，并被处罚款的风险。就此，公司或其相关子公司已取得主管国土部门的如下确认：
就第1-2宗土地，常州市国土资源局新北分局已于2016年1月14日向立华股份出具《确认函》，确认立华股份正在办理该2宗土地的设施农用地备案手续，立华股份未及时办理该等手续的行为情节轻微，未产生严重影响，不会因此受到处罚。
就第 19-22宗土地，嘉兴立华于 2015年 12月 29日向海宁市国土资源局提交《关于嘉兴立华畜禽有限公司正在办理设施农用地审批手续中的确认函》，确认该 4宗土地的性质为一般农用地，设施农用地批准/备案手续正在办理中；嘉兴立华该等用地符合海宁市规划要求，其在取得该等土地相关批准/备案文件之前使用该等土地的行为不构成重大违法行为；截至该函出具之日，嘉兴立华没有受到任何行政处罚，嘉兴立华办理该等批准/备案手续不存在法律障碍。同日，海宁市国土资源局在该确认函上盖章，确认该函所载情况属实。截至本保荐工作报告签署之日，第20-22宗土地已办理设施农用地审批/备案。
另，就以上第11、44宗承租土地，发行人相关子公司已全部/部分转租至第三方，该等转租事宜已经原出租方同意。
就以上部分土地存在瑕疵可能给公司或其子公司的生产经营带来的负面影响，实际控制人程立力、沈静已出具承诺函，承诺如公司或子公司所使用、拥有、承包、租赁的土地，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法继续占有使用有关土地的，实际控制人将为其提前寻找其他合适的土地，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。
本保荐机构认为：发行人及其子公司承包或租赁的部分土地涉及基本农田、未取得设施农用地批准/备案的行为不属于重大违法违规行为，不会对公司正常生产经营产生重大影响，对本次发行不构成实质性法律障碍，不会导致发行人不符合本次发行的发行条件。
2、部分生产单位环境保护合法合规问题
（1）惠州立华杨侨种鸡场涉属禁养区问题
根据《惠州市人民政府关于划定畜禽禁养区的通告》（惠府〔2013〕158号）及《博罗县人民政府关于进一步扩大畜禽禁养区范围的通告》（博府〔2013〕48号）并经核查，惠州立华杨侨种鸡场（含孵化厂）位于政府所划定的禁养区内。
基于此，惠州立华就该种鸡场及孵化厂未能办理环境影响评价、环保验收手续及排污许可证，尚未取得种畜禽生产经营许可证，未能办理动物防疫条件合格证年审。
根据《中华人民共和国畜牧法》（主席令〔2005〕第45号）第四十条第（三）项，禁止在法律、法规规定的其他禁养区域内建设畜禽养殖场、养殖小区。根据《畜禽养殖污染防治管理办法》（国家环境保护总局令第9号）第七条第（三）项，禁止在县级人民政府依法划定的禁养区域内建设畜禽养殖场。根据《广东省环境保护条例（2015年修订）》（广东省第十二届人民代表大会常务委员会公告第 29号）第四十九条及第七十七条，畜禽禁养区内不得从事畜禽养殖业。在县级以上人民政府有关主管部门划定的畜禽禁养区从事畜禽养殖业的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为；拒不停止违法行为的，处五万元以上十万元以下罚款，并报县级以上人民政府责令拆除或者关闭。
就未能办理环境影响评价、环保验收手续及排污许可证的情形，博罗县环境保护局已于 2015年 12月 24日向惠州立华出具《证明函》：“本局确认，自你公司设立以来，污水、固废、废气等各项指标均达到国家和本地环保标准，并已按规定依时足额缴纳排污费，未发生环境污染事故，没有环保投诉，因此，你公司未能办理环境评价、环保验收等相关环保手续事宜，情节较轻，未产生重大影响，你公司不会因此受到行政处罚，本局同意你公司继续进行畜禽养殖生产经营活动。”经核查博罗县环境保护局在环保网站公布的行政处罚情况，惠州立华自 2015年 12月 24日至 2016年 6月 30日未曾因违反相关环境保护法律法规受到该局行政处罚。根据博罗县环境保护局2018年7月23日出具的《证明函》，惠州立华自2013年1月1日以来，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，不存在重大违反环境保护法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到行政处罚。
就尚未取得种畜禽生产经营许可证、未能办理动物防疫条件合格证年审的情形，博罗县畜牧兽医局已于 2015年 12月 14日出具的《证明》，证明依据《博罗县畜禽养殖业发展规划方案（2013-2015年）》（博府办〔2013〕116号）规定，该县目前正处于畜禽养殖规划整治期间，全县范围内暂停办理动物防疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证的年审及新证办理业务。因此，惠州立华未能办理动物防疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证相关手续不构成违法违规行为，该局不会以此对惠州立华进行任何形式的行政处罚。该局同意惠州立华在申请办理相关证照手续的同时依法依规进行种畜禽养殖生产经营行为，惠州立华办理动物防疫条件合格证、种畜禽生产经营许可证等手续不存在法律障碍。根据博罗县畜牧兽医局于2016年3月31日出具的《证明函》，惠州立华自设立至证明函出具之日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。根据博罗县畜牧兽医局于 2016年 8月 10日出具的《证明函》，惠州立华自 2016年 4月 1日至2016年6月30日，严格遵守国家畜牧业管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现因违反畜牧业管理相关法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。根据博罗县畜牧兽医局于2017年7月6日出具的《证明函》，惠州立华自2012年1月1日至证明出具之日，其生产经营严格遵守国家及地方畜牧业管理及食品安全相
关法律法规及规范性文件的规定，不存在畜牧业管理及食品安全方面的违法违规情形，也未曾因违反该等规定而受到任何行政处罚；根据该局于 2017年 10月10日出具的《证明函》，惠州立华自2017年7月1日至证明出具之日，其生产经营严格遵守国家及地方畜牧业管理及食品安全相关法律法规及规范性文件的规定，不存在畜牧业管理及食品安全方面的违法违规情形，也未曾因违反该等规定而受到任何行政处罚；根据该局2018年1月24日出具的《证明函》，惠州立华自2017年10月1日至证明出具之日，其生产经营严格遵守国家及地方畜牧业管理及食品安全相关法律法规及规范性文件的规定，不存在畜牧业管理及食品安全方面的违法违规情形，也未曾因违反该等规定而受到任何行政处罚；根据该局 2018年 7月 25日出具的《证明函》，惠州立华自 2018年 1月 1日至证明函出具之日，其生产经营严格遵守国家及地方畜牧业管理及食品安全相关法律法规及规范性文件的规定，不存在畜牧业管理及食品安全方面的违法违规情形，也未曾因违反该等规定而受到任何行政处罚。
此外，博罗县国土资源局与博罗县人民政府已分别于 2013年 9月 27日及 2013年 10月 10日出具《关于惠州市立华家禽有限公司项目使用设施农用地的办理意见》（博国土资〔2013〕401号）、《博罗县人民政府关于惠州市立华家禽有限公司项目使用设施农用地的批复》（博府函〔2013〕233号），同意惠州立华在该宗土地上的畜禽养殖项目建设使用设施农用地。
根据发行人及惠州立华的确认，其拟对该宗土地上的种鸡场及孵化厂进行搬迁，并正制定搬迁计划。截至本发行保荐工作报告签署之日，惠州立华已在惠州市龙门县龙城街道黄竹坑村另寻新址并签署用地协议。此外，发行人实际控制人程立力与沈静已出具《承诺函》，承诺如惠州立华因该宗土地上的种鸡场及孵化厂涉属禁养区而被有关政府主管部门处以行政处罚、行政强制措施或被要求承担任何其他法律责任，双方将无偿代惠州立华承担罚款，并愿意承担惠州立华/发行人因此所遭受的一切经济损失。
综上，本保荐机构认为，惠州立华杨侨种鸡场所占承租土地涉属禁养区的情形不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
（2）部分生产单位环保手续瑕疵问题
经核查，公司本部及下属子公司环境保护合法合规情况如下：
公司本部目前有孵化厂未办理环境影响评价手续，孵化厂、销售平台、新北种鸡场共3处已建成或已投产生产单位未办理环保验收手续，饲料厂目前未取得房产证的食堂一栋、宿舍一栋、饲料厂仓库一间未办理环境影响评价及环保验收手续。饲料厂仓库自2017年1月起不再使用，孵化厂自2017年2月起不再使用，销售平台自 2017年 8月起停止使用。公司本部目前未取得排污许可证。根据常州市环境保护局2015年11月5日出具的《政府信息公开告知书》，立华股份自2012年1月1日至2015年10月26日未曾因违反相关环境保护法律法规受到该局行政处罚。根据常州市武进区环境保护局2017年2月14日出具的《情况说明》，立华股份自 2013年 1月 1日至 2017年 2月 14日，相关环保设备有效运行，未发现重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。根据常州市武进区环境保护局2017年7月15日出具的《情况说明》，立华股份自2017年2月15日至2017年7月15日，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。根据常州市武进区环境保护局 2017年 10月 17日出具的《情况说明》，立华股份自 2017年 7月 1日至 2017年 9月 30日，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚；根据常州市武进区环境保护局 2018年 1月26日出具的《情况说明》，立华股份自 2017年10月1日至2017年12月31日，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚；根据常州市武进区环境保护局2018年7月30日出具的《情况说明》，立华股份自2018年1月1日至 2018年6月30日，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。
根据长丰县环境保护局双凤分局 2015年 10月 27日出具的《情况说明》，合肥立华自成立以来生产经营活动严格遵守国家环保相关法律法规，未发现因违反环保相关法律法规而受到任何行政处罚的现象。同时根据长丰县环境保护局2015年12月3日出具的说明，该局确认合肥立华位于该县的生产项目暂无生产废水外排，合肥立华位于该县的生产项目无需办理排污许可证，其他污染物排放许可证工作该县暂未开展。根据长丰县环境保护局双凤分局 2016年 4月 1日出具的《情况说明》，合肥立华自 2015年 10月 27日以来生产经营活动严格遵守国家环保管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现因违反环保法规而受到
任何行政处罚的现象。根据长丰县环境保护局双凤分局 2016年 7月 7日出具的《情况说明》，合肥立华自 2016年 4月 1日以来生产经营活动严格遵守国家环保管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现因违反环保法规而受到任何行政处罚的现象。根据长丰县环境保护局双凤分局2017年1月16日出具的《情况说明》，合肥立华自 2016年 7月 7日以来生产经营活动严格遵守国家环保管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现因违反环保法规而受到任何行政处罚的现象，另经核查，合肥立华自设立以来，相关环保设备一直有效运行，不存在重大违反环保法律法规的情形，也未曾受到行政处罚。根据长丰县环境保护局双凤分局 2017年 7月 5日出具的《情况说明》，合肥立华自 2017年 1月 16日以来生产经营活动严格遵守国家环保管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现因违反环保法规而受到任何行政处罚的现象，另经核查，合肥立华自设立以来，相关环保设备一直有效运行，不存在重大违反环保法律法规的情形，也未曾受到行政处罚。根据长丰县环境保护局双凤分局2017年9月30日出具的《情况说明》，合肥立华自 2017年 7月 5日以来生产经营活动严格遵守国家环保管理相关法律法规及规范性文件的规定，相关设备有效运行，未发现因违反环保法规而受到任何行政处罚的现象，另经核查，合肥立华自设立以来，相关环保设备一直有效运行，不存在重大违反环保法律法规的情形，也未曾受到行政处罚。根据长丰县环境保护局双凤分局 2018年 1月 18日出具的《情况说明》，合肥立华自 2017年 9月 30日以来生产经营活动严格遵守国家环保管理相关法律法规及规范性文件的规定，相关设备有效运行，未发现因违反环保法规而受到任何行政处罚的现象；
另经核查，合肥立华自设立以来，相关环保设备一直有效运行，不存在重大违反环保法律法规的情形，也未曾受到行政处罚；根据长丰县环境保护局双凤分局2018年7月23日出具的《情况说明》，合肥立华自2018年1月18日以来生产经营活动严格遵守国家环保管理相关法律法规及规范性文件的规定，相关设备有效运行，未发现因违反环保法规而受到任何行政处罚的现象；另经核查，合肥立华自设立以来，相关环保设备一直有效运行，不存在重大违反环保法律法规的情形，也未曾受到行政处罚。
根据邳州市环境保护局经济开发区分局 2016年7月28日出具的《证明函》，徐州立华自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事
故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。根据邳州市环境保护局经济开发区分局 2017年 10月 13日出具的《环保情况说明》，徐州立华自 2016年 7月 1日至今，遵守有关环境保护法律、法规、规章，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到行政处罚，而且徐州立华自设立以来，相关环保设备一直有效运行，不存在重大违反环保法律法规的情形，也未曾受到行政处罚。根据邳州市环境保护局经济开发区分局 2018年 1月 19日出具的《环保情况说明》，徐州立华自 2017年 1月 1日至今，遵守有关环境保护法律、法规、规章，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到行政处罚，而且徐州立华自设立以来，相关环保设备一直有效运行，不存在重大违反环保法律法规的情形，也未曾受到行政处罚；根据邳州市环境保护局经济开发区分局 2018年 7月20日出具的《环保情况说明》，徐州立华自2018年1月1日至今，遵守有关环境保护法律、法规、规章，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到行政处罚，而且徐州立华自设立以来，相关环保设备一直有效运行，不存在重大违反环保法律法规的情形，也未曾受到行政处罚。
徐州立华目前有饲料厂及孵化厂、销售平台、吕滩种鸡场、戴圩种鸡场、赵墩种鸡场、邳城种鸡场共6处生产单位未办理环保验收手续；徐州立华目前未办理排污许可证。根据邳州市环境保护局经济开发区分局 2015年 12月 31日出具的《确认函》，该局确认徐州立华自设立以来至函件出具之日，污水、废气等各项指标均达到国家和该地环保标准，未发生环境污染事件，没有环保投诉，徐州立华未能办理环保验收、申领排污许可等手续不构成重大违法行为，该局不会对徐州立华处以任何形式的处罚，该局同意为徐州立华办理上述手续，徐州立华办理上述手续不存在法律障碍。根据邳州市环境保护局2017年2月15日出具的审核意见，徐州立华饲料厂、孵化厂、销售平台、吕滩种鸡场、戴圩种鸡场、邳城种鸡场项目经审核基本符合该局“登记一批”1要求，并录入“一企一档”环境管理数1江苏省环境保护委员会《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委办〔2015〕26号
据库，纳入日常环境管理。
根据常州市金坛区环境保护局 2015年 10月 13日出具的《证明》，四季禽业自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局 2016年 4月 13日出具的《政府信息公开告知书》，四季禽业从 2015年 1月 1日至 2016年 4月 7日未因违反相关环境保护法律法规，受到该局行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局2016年7月18日出具的《政府信息公开告知书》，四季禽业从 2016年 4月 1日至 2016年 6月 30日未因违反相关环境保护法律法规，受到该局行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局 2017年 1月 6日出具的《政府信息公开告知书》，四季禽业自 2013年 1月 1日以来，相关环保设备有效运行，不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局2017年9月30日出具的《政府信息公开告知书》，四季禽业自 2017年 1月 1日以来，相关环保设备有效运行，不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。根据常州市金坛环境保护局2018年1月22日出具的《情况说明》，四季禽业自2017年10月1日以来，相关环保设备有效运行，生产经营活动不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到常州市金坛环境保护局行政处罚；根据常州市金坛环境保护局 2018年 7月 24日出具的《情况说明》，四季禽业自 2018年 1月 1日至 2018年 6月30日期间，未因违反环境保护法律、法规受到常州市金坛环境保护局行政处罚。
根据海宁市环境保护局 2015年 12月 17日出具的《确认函》，该局确认嘉兴立华未能完成办理环保验收、排污许可证变更的相关环保手续的行为，不构成重大违法行为。根据海宁市环境保护局 2017年 7月 7日出具的《环保证明》，嘉兴立华近五年来相关环保设备有效运行，没有受到重大行政处罚，自设立后无按照“关停一批”、“登记一批”和“整治一批”的工作思路，对辖区环境保护违法违规建设项目进行分类处理，其中“登记一批”是指对符合产业政策、达到环保准入标准的建设项目进行登记管理。市环保局结合日常和专项检查对企业自查评估报告进行审核，审核合格的项目登记录入“一企一档”环境管理数据库，纳入日常环境管理。
重大违法违规情形。根据海宁市环境保护局 2017年 10月 11日出具的《环保证明》，嘉兴立华近三年来相关环保设备有效运行，没有受到行政处罚，自设立后无重大违法违规情形。根据海宁市环境保护局2018年1月25日出具的《环保证明》，嘉兴立华近三年来相关环保设备有效运行，没有受到行政处罚，自设立后无重大违法违规情形；根据海宁市环境保护局2018年7月24日出具的《环保证明》，嘉兴立华近三年来相关环保设备有效运行，没有受到行政处罚，自设立后无重大违法违规情形。
根据常州市金坛区环境保护局 2015年 10月 13日出具的《证明》，江苏兴牧自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局 2016年 4月 13日出具的《政府信息公开告知书》，江苏兴牧从 2015年 1月 1日至 2016年 4月 7日未因违反相关环境保护法律法规，受到该局行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局2016年7月18日出具的《政府信息公开告知书》，江苏兴牧从 2016年 4月 1日至 2016年 6月 30日未因违反相关环境保护法律法规，受到该局行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局 2017年 1月 6日出具的《政府信息公开告知书》，江苏兴牧自 2013年 1月 1日以来，相关环保设备有效运行，不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局2017年9月30日出具的《政府信息公开告知书》，江苏兴牧自 2017年 1月 1日以来，相关环保设备有效运行，不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。根据常州市金坛环境保护局2018年1月22日出具的《情况说明》，江苏兴牧自2017年10月1日以来，相关环保设备有效运行，生产经营活动不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚；根据常州市金坛环境保护局2018年7月24日出具的《答复》，江苏兴牧自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间，未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚情形。
根据阜阳市颖东区环境保护局2016年7月15日出具的《证明》，阜阳立华自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。根据阜阳市颖东区环境保
护局2018年7月23日出具的《证明函》，阜阳立华自设立以来，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，不存在重大违反环境保护法律、法规或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到任何行政处罚。同时根据阜阳市颍东区环境保护局 2015年 11月 25日出具的《证明函》，阜阳立华所排放的污染物不属于重点控制的污染物，无需取得排污许可证或临时排污许可证。
根据肥城市环境保护局2016年7月29日出具的《证明》，泰安立华养殖项目办理了环保审批手续，建设过程中及从事养殖活动以来未发生环境污染事故，该局也未受到环保投诉及环境信访，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
根据肥城市环境保护局2018年1月25日出具的《环保工作情况的证明》，泰安立华自设立以来，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，不存在不存在重大违反环境保护法律、法规或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到任何行政处罚。根据肥城市环境保护局2018年7月20日出具的《环保工作情况的证明》，泰安立华自2018年1月1日至6月30日内，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，不存在不存在重大违反环境保护法律、法规或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到任何行政处罚。
泰安立华目前有张里种鸡场及孵化厂未办理环保验收手续。根据肥城市环境保护局 2015年 12月 17日出具的《说明》，该局确认泰安立华以上生产项目未发生过环境污染事故，也没有环保投诉，未因违反环保法律法规受到任何行政处罚，后续环保竣工验收及环评审批等相关手续可按正常程序办理。
根据肥城市环境保护局 2015年 12月 18日出具的《证明》，泰安立华在肥城市的四个畜禽养殖生产项目设计的污染防治设施和措施符合《畜禽规模养殖污染防治条例》（国务院令第643号）的规定，因国家排污许可证核发政策调整，暂时无法办理排污许可证。
根据博罗县环境保护局 2015年 12月 24日出具的《证明函》，惠州立华自成立以来，污水、固废、废气等各项指标均达到国家和本地环保标准，并按规定按时足额缴纳排污费，未发生环境污染事故，没有环保投诉。经核查博罗县环境
保护局在环保网站公布的行政处罚情况，惠州立华自2015年12月24日至 2016年 6月 30日未曾因违反相关环境保护法律法规受到该局行政处罚。根据博罗县环境保护局 2018年 7月 23日出具的《证明函》，惠州立华自 2013年 1月 1日以来，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，不存在重大违反环境保护法律、法规或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到任何行政处罚。
惠州立华杨侨种鸡场及孵化厂未办理环境影响评价手续和环保验收手续，销售平台未办理环保验收手续，杨侨种鸡场及孵化厂位于当地政府所划定的禁养区内，公司未办理排污许可证。就此，博罗县环境保护局已于 2015年 12月 24日向惠州立华出具《证明函》，该局确认，惠州立华自设立以来，污水、固废、废气等各项指标均达到国家和该地环保标准，并已按规定依时足额缴纳排污费，未发生环境污染事故，没有环保投诉，因此，惠州立华未能办理环境评价、环保验收等相关环保手续事宜，情节较轻，未产生重大影响，不会因此受到行政处罚，该局同意惠州立华继续进行畜禽养殖生产经营活动。发行人及惠州立华拟对该宗土地上的种鸡场及孵化厂进行搬迁，并正制定搬迁计划。截至本招股说明书签署之日，惠州立华已在惠州市龙门县龙城街道黄竹坑村另寻新址并签署用地协议。
此外，公司实际控制人程立力与沈静已出具《承诺函》，承诺如惠州立华因该种鸡场及孵化厂涉属禁养区而被有关政府主管部门处以行政处罚、行政强制措施或被要求承担任何其他法律责任，双方将无偿代惠州立华承担罚款，并愿意承担惠州立华/发行人因此所遭受的一切经济损失。
根据常州市金坛区环境保护局 2015年 10月 13日出具的《证明》，常州天牧自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局 2016年 4月 13日出具的《政府公开信息告知书》，常州天牧从 2015年 1月 1日至 2016年 4月 7日未因违反相关环境保护法律法规，受到该局行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局2016年7月18日出具的《政府公开信息告知书》，常州天牧从 2016年 4月 1日至 2016年 6月 30日未因违反相关环境保护法律法规，受到该局行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局 2017年 1月 6日出具的《政府信息公开告知书》，常州天牧自 2013年 1月 1日以来，相关环保
设备有效运行，不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局2017年9月30日出具的《政府信息公开告知书》，常州天牧自 2017年 1月 1日以来，相关环保设备有效运行，不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。根据常州市金坛环境保护局2018年1月22日出具的《情况说明》，常州天牧自2017年10月1日以来，相关环保设备有效运行，不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚；根据常州市金坛环境保护局 2018年7月24日出具的《答复》，常州天牧自2018年1月1日至2018年6月30日期间，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚的情形。
根据沭阳县环境保护局 2015年 12月 15日出具的情况说明，宿迁立华自成立以来生产经营活动严格遵守国家环保相关法律法规，未发现因违反环保相关法律法规而受到行政处罚的情况。根据沭阳县环境保护局2018年7月26日出具的《情况说明》，宿迁立华自设立以来，相关环保设备正常运行，未发生环境污染事故，不存在重大违反环境保护法律、法规、规章的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到行政处罚。
宿迁立华目前有饲料厂、孵化厂、胡集商品猪场、胡集保育猪场、章集商品猪场、茆圩种猪场、青伊湖商品猪场、钱集商品猪场及商品鹅场、周集商品猪场、汤涧示范场、现代农业产业园核心区猪鹅养殖场、沂涛镇商品猪场、庄圩种猪场共 13处生产单位未办理环保验收手续，公司未办理排污许可证。根据沭阳县环境保护局 2015年 12月 14日出具的《情况说明》，该局确认将为宿迁立华依法办理“三同时”验收等手续，宿迁立华未办理环保验收等相关手续的事项，情节轻微，未产生重大影响，不会因此受到行政处罚。
根据伊川县环境保护局2016年7月28日出具的《证明》，洛阳立华自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。根据伊川县环境保护局 2018年 7月 20日出具的《证明函》，洛阳立华自设立以来，相关环保设备正常运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，不存在重大违反环境保护法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到行政处罚。
根据高邮市环境保护局2016年7月25日出具的《证明》，扬州立华自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。根据高邮市环境保护局 2018年 7月 25日出具的《证明函》，扬州立华自设立以来，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，不存在重大违反环境保护法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到行政处罚。
根据安丘市环境保护局2016年7月26日出具的《证明》，潍坊立华自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。根据安丘市环境保护局 2018年 7月 24日出具的《证明函》，潍坊立华自设立以来，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，不存在重大违反环境保护法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到行政处罚。
潍坊立华目前未办理排污许可证。根据安丘市环境保护局 2017年 2月 7日出具的《确认函》，该局确认潍坊立华自设立以来，污水、固废、废气等各项指标均达到国家和本地环保标准，依规定无需办理排污许可证，未发生环境污染事故，潍坊立华饲料厂等生产单位未能及时办理环保验收等相关环保手续的事项不构成重大违法行为，该局不会因此对潍坊立华给予任何形式的行政处罚，该局同意潍坊立华在申办相关环保手续的同时进行饲料生产、畜禽养殖等生产经营活动，潍坊立华后续办理环保验收等手续不存在法律障碍。2017年 9月，潍坊立华饲料厂办妥环保验收手续。
根据太湖县环境保护局 2016年 7月 8日出具的《证明函》，安庆立华自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。根据太湖县环境保护局 2018年7月20日出具的《证明函》，安庆立华自设立以来，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，不存在重大违反环境保护法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到行政处罚。
安庆立华目前未办理排污许可证。根据太湖县环境保护局2015年12月7日出具的《确认函》，该局确认安庆立华自设立以来，未发生环境污染事故，没有
环保投诉，安庆立华尚未开工建设，未办理环保验收、申领排污许可相关环保手续的事项不构成重大违法行为，后期依法办理相关手续无法律障碍。
根据临海市环境保护局2016年7月20日出具的《证明》，台州立华自 2013年12月至2016年7月未发现因违法被处以环境行政处罚的情况。根据临海市环境保护局2017年1月11日出具的《证明》，台州立华自设立以来，未发生环境污染事故，不存在重大违反环境保护法律、法规、规章或规范性文件的情形，无环保行政处罚。根据临海市环境保护局2017年10月12日出具的《环保证明》，台州立华近三年未发生重大环境污染事故，未受到环保行政处罚。根据临海市环境保护局2018年1月26日出具的《环保证明》，台州立华环评批复后至今未发生重大环境污染事故，未受到环保行政处罚；根据临海市环境保护局 2018年 7月 24日出具的《环保证明》，台州立华近三年未发生重大环境污染事故，未受到环保行政处罚。
根据常州市金坛区环境保护局 2015年 10月 13日出具的《证明》，立华食品自设立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局 2016年 4月 13日出具的《政府信息公开告知书》，立华食品从 2015年1月1日至2016年4月7日未因违反相关环境保护法律法规受到该局行政处罚。
根据常州市金坛区环境保护局2016年7月18日出具的《政府信息公开告知书》，立华食品从 2016年 4月 1日至 2016年 6月 30日未因违反相关环境保护法律法规受到该局行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局2017年1月6日出具的《政府信息公开告知书》，立华食品自设立以来，相关环保设备有效运行，不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。根据常州市金坛区环境保护局2017年9月30日出具的《政府信息公开告知书》，立华食品自 2017年 1月 1日以来，相关环保设备有效运行，不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。根据常州市金坛环境保护局2018年1月22日出具的《情况说明》，立华食品自2017年10月1日以来，相关环保设备有效运行，不存在重大违反环境保护法律、法规的情形，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚；根据常州市金坛环境保护局 2018年 7月 24日出具的《答复》，立华食品自 2018年 1
月1日至2018年6月30日期间，未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚的情形。
根据自贡市大安区环境保护局 2016年 8月 1日出具的《证明》，自贡立华自2015年11月16日设立以来，截至证明出具日，按照环保法规办理环评手续，目前尚未开始建设，未曾受到该局处罚。根据自贡市大安区环境保护局 2018年2月5日出具的《证明》，自贡立华自设立以来，已办理环境影响评价手续，未发生环境污染事故，无环保投诉，不存在重大违反环境保护法律法规的情形，未因违反环保法律法规受到行政处罚。经核查自贡市环境保护局在环保网站公布的行政处罚情况，自贡立华自 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日未曾因违反相关环境保护法律法规受到该局行政处罚。
连云港立华位于灌云县龙苴镇前埠村及下车镇德兴村的养殖场已全部/部分用于生猪养殖，但目前尚未办理环保验收及申领排污许可。根据灌云县环境保护局2016年8月24日出具的《确认函》，前述养殖场已依法办理环评及审批手续，尚未办理环保验收及申领排污许可系因龙苴场污水处理设备尚未调试完毕、下车场未完全竣工。该局确认，连云港立华自设立以来，未发现重大环境污染事故，同意其在申请办理相关环保手续的同时继续进行畜禽养殖生产经营活动，连云港立华办理环保验收及申领排污许可等手续不存在法律障碍。根据灌云县环境保护局2017年2月10日出具的《确认函》，前述养殖场等生产单位未及时办理环保验收等环保手续进行畜禽养殖生产经营活动的事项，不构成重大违法行为，连云港立华需尽快申请办理相关环保手续，且上述行为未曾受到行政处罚，后续办理的环保验收等手续不存在法律障碍。
根据灌云县环境保护局2016年7月14日出具的《证明函》，连云港立华正在办理前期手续，尚未开工建设，因此生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。
根据灌云县环境保护局2018年1月26日出具的《证明函》，连云港立华自设立以来，相关环保设备正常运行，不存在重大违反环境保护法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到行政处罚。根据灌云县环境保护局 2018年 7月 31日出具的《证明函》，连云港立华自 2018年 1月 1日至2018年6月30日，相关环保设备正常运行，不存在重大违反环境保护法律、法
规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到行政处罚。
根据湘潭县环境保护局 2016年 7月 13日出具的《证明函》，湘潭立华自2016年5月23日成立以来的生产经营活动均符合环保法规的规定，未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到任何行政处罚。根据湘潭县环境保护局2018年7月24日出具的《证明函》，湘潭立华自设立以来，相关环保设备有效运行，未发生环境污染事故，没有环保投诉，不存在重大违反环境保护法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反该等法律法规而受到行政处罚。
经核查徐州市环境保护局在环保网站公布的行政处罚情况，丰县立华自2018年1月1日至2018年6月30日未曾因违反相关环境保护法律法规受到该局行政处罚。
截至本保荐工作报告签署之日，鼎华投资未实际开展任何实际业务，不涉及环保相关违法违规行为。
截至本保荐工作报告签署之日，韶关立华未实际开展任何实际业务，不涉及环保相关违法违规行为。
就以上未办妥环境影响评价、环保验收及申领排污许可证等环保手续的生产单位，公司或其子公司存在以下法律风险：
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（2016年修订）第三十一条的规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照该法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的，由县级以上环境保护行政主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。
根据《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第253号）第二十四条的规
定，存在违反该条例规定未报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的行为的，由负责审批建设项目环境影响报告书、环境影响报告
表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令限期补办手续；逾期不补办手续，擅自开工建设的，责令停止建设，可以处10万元以下的罚款。
根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》（国家环境保护总局令第 13号）第二十三条的规定，违反该办法规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经建设项目竣工环境保护验收或者验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由有审批权的环境保护行政主管部门依照《建设项目环境保护管理条例》第二十八条的规定责令停止生产或者使用，可以处 10万元以下的罚款。
就以上问题，公司实际控制人程立力、沈静已出具承诺函，如公司或子公司目前已开工建设或已投产生产单位，因需按有关法律法规完善办理环境影响评价、环保验收、申领排污许可等环保手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被主管政府部门要求对该问题进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法继续使用有关生产单位的，实际控制人承诺将为其提前寻找其他合适的生产经营场所，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。
综上，本保荐机构认为：发行人部分生产单位未办妥环境影响评价、环保验收及申领排污许可证等环保手续瑕疵不属于重大违法违规行为，生产经营活动符合国家有关环境保护政策的要求。
3、土地使用权瑕疵问题
（1）已取得土地使用证土地的瑕疵问题
经核查，发行人或其子公司已取得土地使用证的土地中，如下1宗存在瑕疵：
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|序号|土地证号|使用权人|坐落|面积（平方米）|地类（用途）|使用权类型|终止日期|备注|
|1|坛国用（2015）第16029号|江苏兴牧|金坛市薛埠镇茅东村金谷里水库南侧|3,236|批发零售|出让|2051.7.7|——|

以上第1宗土地的地类（用途）现为批发零售，实际用于孵化厂建设。根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28号）规定，江苏兴牧未按批准用途使用该宗土地，存在被县级以上人民政府土地行政主管部门责令交还土地并处以罚款的风险。根据常州市国土资源局金坛分局于2015年12月28日出具的《确认函》，江苏兴牧实际未依证载地类（用途）使用该宗土地而未办理地类（用途）变更手续，原因为因疏忽未及时办理。该局确认，江苏兴牧在地类（用途）变更办理完毕之前以现有方式使用该宗土地的行为不构成重大违法行为，该局不会对江苏兴牧处以任何形式的行政处罚。该局同意依法为江苏兴牧办理地类（用途）变更手续，该等手续之办理不存在法律障碍。
综上，本保荐机构认为，公司办理或变更上述国有建设用地使用权的相关手续不存在法律障碍，上述土地使用权瑕疵的情形不会对公司的正常经营产生影响。
（2）尚未取得土地使用证的受让土地
①2010年4月1日，阜阳市颍东区人民政府与阜阳立华签署《土地协议》，约定阜阳市颍东区人民政府将位于颍东区新华办事处老集村西张庄（阜展路南）约25.131亩土地出让至阜阳立华，用途为工业用地，期限为50年。
就该宗土地，阜阳立华已缴纳截至现阶段应缴土地价款，但尚未履行公开出让程序，现用作销售平台。根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28号）规定，阜阳立华存在被县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还该宗土地，被没收地上建筑物和其他设施，并被处罚款的风险。根据阜阳市颍东区人民政府于2015年12月18日出具的《关于立华畜禽公司土地房屋权证情况的证明》，阜阳立华在取得土地使用权证之前使用该土地的行为不构成重大违法行为，该政府不会对阜阳立华处以任何形式的行政处罚。
②2012年5月18日，伊川县产业集聚区管理委员会与洛阳立华签署《洛阳市立华畜禽有限公司销售中心项目投资协议》，约定伊川县产业集聚区管理委员会将位于伊川县产业集聚区（水寨镇上天院村）约50亩（以实际测量面积为准）土地出让至洛阳立华，用途为工业用地，期限为50年。后经协议双方书面确认，该宗土地实际测量面积为38.35亩。
就该宗土地，洛阳立华已足额缴纳土地价款，其中 19.92亩、10.81亩已于 2018年 12月 10日与伊川县国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同，剩余约 7.62亩尚未履行公开出让程序，现用作销售平台。根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28号）规定，洛阳立华存在被县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还该宗土地，被没收地上建筑物和其他设施，并被处罚款的风险。根据伊川县国土资源局于 2015年 12月 16日出具的《确认函》，该宗土地未取得土地使用权证的原因为正在办理当中。该局确认，洛阳立华在取得土地使用权证之前使用该土地的行为不构成重大违法行为，该局不会对洛阳立华处以任何形式的行政处罚。该局同意依法为洛阳立华办理土地使用权证，洛阳立华办理该权证或手续不存在法律障碍。
③2013年 11月 8日，临海市人民法院作出（2012）台临执民字第 2746-4号《民事裁定书》，裁定将台州圣地亚带钢有限公司所有的坐落在临海市涌泉镇管岙村的国有土地使用权共计24,691.28平方米拍卖归立华有限所有。
根据发行人的确认并经本保荐机构适当核查，截至本发行保荐工作报告签署之日，发行人或其子公司尚未占用该宗土地，土地使用证正在办理中。
就以上部分土地存在瑕疵可能给公司或其子公司的生产经营带来的负面影响，实际控制人程立力、沈静已出具承诺函，承诺如公司或子公司所使用、拥有、承包、租赁的土地，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法继续占有使用有关土地的，实际控制人将为其提前寻找其他合适的土地，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。
综上，本保荐机构认为，上述未取得土地使用权证的情况，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
4、部分房产未取得房产证问题
经核查，截至本发行保荐工作报告签署之日，公司未取得房屋所有权证的房屋产权共计28处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|使用人|建筑用途|坐落|建筑面积（㎡）|
|1|立华股份|食堂|武进区牛塘镇卢西村委河西村500号|864|
|2|立华股份|宿舍|武进区牛塘镇卢西村委河西村500号|1,792|
|3|立华股份|饲料厂仓库|武进区牛塘镇卢西村委河西村500号|3,348|
|4|洛阳立华|宿舍楼|伊川县豫港大道以北、二广高速以西、龙泉支路以南|4,242|
|5|洛阳立华|办公楼|伊川县豫港大道以北、二广高速以西、龙泉支路以南|1,473.9|
|6|洛阳立华|孵化厂|伊川县豫港大道以北、二广高速以西、龙泉支路以南|3,014.6|
|7|阜阳立华|宿舍楼|颍东开发区振兴路88号|3,436.7|
|8|阜阳立华|办公楼|新华办事处老集村西张庄|560|
|9|江苏兴牧|孵化厂房|金坛市薛埠镇茅东村|3,230|
|10|宿迁立华|孵化车间|沭阳现代农业产业园核心区内|3,211.2|
|11|宿迁立华|食堂|沭阳现代农业产业园核心区内|491|
|12|宿迁立华|筒仓|沭阳现代农业产业园核心区内|1,481.72|
|13|宿迁立华|成品料架|沭阳现代农业产业园核心区内|351|
|14|惠州立华|综合楼|惠州市博罗县杨村镇塘角村|1,954|
|15|洛阳立华|食堂|伊川县豫港大道以北、二广高速以西、龙泉支路以南|692|
|16|洛阳立华|筒仓|伊川县豫港大道以北、二广高速以西、龙泉支路以南|688|
|17|洛阳立华|投料车间|伊川县豫港大道以北、二广高速以西、龙泉支路以南|9,570.4|
|18|洛阳立华|打包车间|伊川县豫港大道以北、二广高速以西、龙泉支路以南|2,855.7|
|19|洛阳立华|设备塔架|伊川县豫港大道以北、二广高速以西、龙泉支路以南|1,801|
|20|安庆立华|主车间|安庆市太湖县徐桥镇工业聚集区创业大道西侧|1,969.1|
|21|安庆立华|打包车间|安庆市太湖县徐桥镇工业聚集区创业大道西侧|4,676.5|
|22|安庆立华|投料车间|安庆市太湖县徐桥镇工业聚集区创业大道西侧|10,208.6|
|23|安庆立华|筒仓|安庆市太湖县徐桥镇工业聚集区创业大道西侧|927|
|24|安庆立华|办公楼|安庆市太湖县徐桥镇工业聚集区创业大道西侧|1,809|
|25|安庆立华|食堂|安庆市太湖县徐桥镇工业聚集区创业大道西侧|279|
|26|安庆立华|宿舍|安庆市太湖县徐桥镇工业聚集区创业大道西侧|3,918|
|27|宿迁立华|预混料车间|沭阳现代农业产业园核心区内|5,077.1|
|28|湘潭立华|办公楼|湘潭县中路铺镇移民创业园|3,930.6|

以上第1、2、3项房产目前未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建筑工程施工许可证，未取得原因为因不符合规划无法办理；食堂、宿舍为
非生产性建筑，饲料厂仓库目前已不再使用且已全额计提减值。根据常州市武进区住房和城乡建设局2017年1月3日出具的《证明函》，立华股份自2013年1月1日以来，一直遵守有关建设法规的规定，也没有因违反相关建设法规方面的问题及重大违法行为被投诉举报的记录，未曾因违反建设法规而受到行政处罚。
根据该局 2018年 7月 20日出具的《证明函》，立华股份（及其前身）自 2014年1月1日至今，一直遵守有关城乡建设法规的规定，不存在重大违法违规情形，未曾因违反有关城乡建设相关法规受到行政处罚。根据该局2017年2月13日出具的《证明函》，立华股份自 2013年 1月 1日至 2015年 8月 18日期间，一直遵守有关建设工程规划管理相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法行为，未曾因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚。根据常州市规划局武进分局2017年2月7日出具的《证明函》，立华股份自2015年 8月 19日至证明出具之日，不存在重大违反规划相关法律、法规的情形，也没有违反规划方面法律、法规而受到行政处罚及不良投诉举报记录。根据常州市规划局武进分局 2017年 7月 13日出具的《证明函》，立华股份在该局行政处罚数据系统库中，自 2017年 1月 1日至今，不存在重大违反规划相关法律、法规的情形，也没有违反规划方面法律、法规而受到行政处罚及不良投诉举报记录。根据常州市规划局武进分局 2017年 10月 12日出具的《复函》，立华股份在该局行政处罚数据系统库中，自 2017年 7月 1日至 2017年 9月 30日，不存在重大违反规划相关法律、法规的情形，也没有违反规划方面法律、法规而受到行政处罚及不良投诉举报记录。根据常州市规划局武进分局2018年1月22日出具的《复函》，立华股份在该局行政处罚数据系统库中，自 2017年 10月 1日至 2017年12月31日，不存在重大违反规划相关法律、法规的情形，也没有违反规划方面法律、法规而受到行政处罚及不良投诉举报记录；根据常州市武进区城市管理行政执法局2018年7月23日出具的《证明》，立华股份自2018年1月1日至 2018年6月30日，没有违反规划方面法律、法规而受到行政处罚。
第4-6、15-19项房产目前未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未取得的原因为未及时办理，截至目前正在办理中。根据伊川县规划局 2015年12月16日出具的《确认函》，洛阳立华建设上述项目符合伊川县产业集聚区空间发展规划和控制性详细计划，洛阳立华在取得建设工程规划许可证之前无违
反规划行为，该局同意为洛阳立华办理该证。根据伊川县住房和城乡建设局 2015年12月17日出具的《确认函》，洛阳立华建设上述项目符合该县城市规划，洛阳立华在取得建筑施工许可证之前的建设行为情节轻微，不造成重大影响。该局同意依法为洛阳立华办理该证，洛阳立华办理该证不存在法律障碍。根据伊川县规划局2018年7月20日出具的《证明函》，洛阳立华自设立以来，不存在重大违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。根据伊川县住房和城乡建设局2018年7月20日出具的《证明函》，洛阳立华自设立以来，不存在重大违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。
第7、8项房产目前未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未取得的原因为政府同意延期办理，截至目前正在办理中。
根据阜阳市颍东区人民政府 2015年 12月 18日出具的《证明》，阜阳立华上述房产建设符合该区城市规划，阜阳立华在取得土地、房产相关权证之前的建设行为、取得房屋所有权证之前投入使用的行为，不构成重大违法行为，颍东区人民政府不会对阜阳立华处以任何形式的行政处罚。根据阜阳市颍东区人民政府2018年 7月 23日出具的《证明》，阜阳立华自设立以来，不存在重大违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。根据阜阳市颍东区住房和城乡建设局2018年7月23日出具的《证明函》，阜阳立华自设立以来，不存在重大违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。
第9项房产目前未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未取得的原因为未及时办理，截至目前正在办理中。根据常州市金坛区规划局 2015年 12月 15日出具的《确认函》，江苏兴牧建设上述项目符合该市城市规划，江苏兴牧在取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证之前的建设行为不构成重大违法行为，该局不会对江苏兴牧处以任何形式的行政处罚，江苏兴牧办理上述许可证件不存在法律障碍。根据常
州市金坛区规划局 2017年 1月 7日出具的《证明函》，江苏兴牧自设立以来，不存在重大违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。根据该局 2017年 9月 30日出具的《证明函》，江苏兴牧自 2017年 1月1日以来，不存在重大违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。根据该局2018年1月18日出具的《证明函》，江苏兴牧自2017年10月1日以来，不存在重大违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚；根据该局2018年7月23日出具的《证明函》，江苏兴牧自 2018年 1月 1日以来，不存在重大违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。根据常州市金坛区住房和城乡建设委员会2017年7月3日出具的《证明函》，江苏兴牧自设立以来，不存在重大违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。根据常州市金坛区住房和城乡建设委员会 2017年 9月 30日出具的《证明函》，江苏兴牧自 2017年 1月 1日以来，不存在重大违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。根据常州市金坛区住房和城乡建设委员会 2018年 1月 18日出具的《证明函》，江苏兴牧自 2017年 10月 1日以来，不存在重大违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚；根据常州市金坛区住房和城乡建设委员会2018年7月23日出具的《证明函》，江苏兴牧自 2018年1月1日以来，不存在重大违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。
第10至13项房产目前未取得建筑工程施工许可证，未取得的原因为未及时办理，截至目前正在办理中；第 27项房产已取得建设用地规划许可证、建设工
程规划许可证、建筑工程施工许可证，房产证尚处于办理过程中。根据沭阳县住房和城乡建设局 2015年 12月 15日出具的《证明》，宿迁立华上述房产没有造成重大影响，该局同意依法为宿迁立华办理建设工程规划许可证、建筑施工许可证、房屋所有权证。根据沭阳县住房和城乡建设局2018年7月20日出具的《证明函》，宿迁立华自设立以来，不存在重大违反房产及城乡建设、国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反房产及城乡建设、国家及地方城乡规划相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。
第 14项房产目前未取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未取得的原因为未及时办理，截至目前正在办理中。根据博罗县住房和城乡建设局 2015年 12月 11日出具的《证明》，惠州立华在取得上述许可证件之前的建设行为、取上述房屋所有权证之前将其投入使用的行为不构成重大违法行为，该局不会对惠州立华处以任何形式的行政处罚。根据博罗县住房和城乡规划建设局2018年1月25日出具的《证明》，惠州立华在2017年10月1日至证明出具之日，没有因违反规划建设相关法律法规而受到该局的行政处罚；根据博罗县住房和城乡规划建设局 2018年 7月 30日出具的《证明》，惠州立华在 2018年 1月1日至2018年7月30日期间，没有因违反规划建设相关法律法规而受到该局的行政处罚。
第20至26项房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，房产证尚处于办理过程中。根据太湖县住房和城乡建设局 2018年 7月 23日出具的《证明函》，安庆立华自设立以来，不存在重大违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件的情形，也未曾因违反房产及城乡建设相关法律、法规、规章或规范性文件受到行政处罚。
第 28项房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，房产证尚处于办理过程中。根据湘潭县住房和城乡建设局 2018年 7月 25日开具的《证明函》，湘潭立华自设立以来，一直遵守有关房产及建设法规的规定，未曾因违反房产及建设法规受到行政处罚。
就目前仍未取得建设用地规划许可和/或建设工程规划许可和/或建筑工程施工许可的部分房产或在建工程，公司或其子公司存在以下法律风险：
根据《中华人民共和国城乡规划法》（2015年修订）第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价5%以上10%以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价10%以下的罚款。
根据《中华人民共和国建筑法》（2011年修订）第六十四条的规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，主管部门有权责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。
根据《建筑工程施工许可管理办法》（住房和城乡建设部令第 18号）第十二条的规定，未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。
就以上问题，公司实际控制人程立力、沈静已出具承诺函，承诺如公司或子公司所使用、拥有、租赁的房产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法继续占有使用有关房产的，实际控制人将为其提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失。
综上，本保荐机构认为，上述未取得房产权证及相关许可证的情况，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
5、部分机构投资者与公司签订对赌条款问题
截至本发行保荐工作报告之日，发行人直接股东中有3名机构投资者，另奔腾牧业有1名机构投资者、沧石投资有2名机构投资者。项目组对该6名机构投资者是否与公司签订有关业绩补偿、股权回购、公司治理相关的对赌条款或违反《公司法》的特殊安排进行了核查。
（1）九洲创投
2011年 5月 19日，九洲创投与立华有限当时 13名股东共同签署《关于常州市立华畜禽有限公司之增资协议》，约定九洲创投向立华有限投入 8,978万元，同时获得相当于增资后立华有限注册资本总额4.39%的注册资本（400万元）。
经核查，2011年5月19日，立华有限、程立力、九洲创投共同签署《常州市立华畜禽有限公司增资合同之补充协议》，就股权回购等事项进行约定。
2015年 11月 15日，九洲创投与各相关方共同签署《关于〈江苏立华牧业股份有限公司增资协议之补充协议〉之终止协议》，确认终止前述《常州市立华畜禽有限公司增资合同之补充协议》。
另经核查，九洲创投于2015年11月20日出具《确认函》，确认如下：
“截至本函签署之日，本企业为江苏立华牧业股份有限公司（下称：‘立华牧业’）股东，就本企业投资立华牧业并作为其股东行使股东权利事宜（下称：‘投资事宜’），本企业确认如下：
1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与立华牧业、立华牧业其他股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘立华牧业方’）不存在就调整（包括但不限于回购）立华牧业股权、支付利益补偿或其他任何性质的‘对赌’约定；也不存在要求立华牧业方支付‘固定回报’之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与立华牧业方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第1条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
（2）艾伯艾桂
2011年 5月 20日，北京联想投资顾问有限公司与立华有限当时 14名股东共同签署《关于常州市立华畜禽有限公司之增资协议》，约定由北京联想投资顾
问有限公司管理下的境外美元基金或该基金所全资持股的一家注册于香港的公司向立华有限投入人民币 19,976万元的等值美金，同时获得相当于增资后立华有限注册资本总额8.90%的注册资本（890万元）。
经核查，2011年5月20日，立华有限、程立力、北京联想投资顾问有限公司共同签署《常州市立华畜禽有限公司增资合同之补充协议》，就股权回购等事项进行约定。此外，鉴于该协议签署时，协议所称之“投资人”（即北京联想投资顾问有限公司管理下的境外美元基金或该基金所全资持股的一家注册于香港的公司）尚未成立，各方一致同意该“投资人”法律实体一经成立，即自动拥有本协议项下北京联想投资顾问有限公司的全部合同权利。
2015年 11月 15日，艾伯艾桂与各相关方共同签署《关于〈江苏立华牧业股份有限公司增资协议之补充协议〉之终止协议》，确认终止前述《常州市立华畜禽有限公司增资合同之补充协议》。
另经核查，艾伯艾桂于2015年11月20日出具《确认函》，确认如下：
“截至本函签署之日，本企业为江苏立华牧业股份有限公司（下称：‘立华牧业’）股东，就本企业投资立华牧业并作为其股东行使股东权利事宜（下称：‘投资事宜’），本企业确认如下：
1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与立华牧业、立华牧业其他股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘立华牧业方’）不存在就调整（包括但不限于回购）立华牧业股权、支付利益补偿或其他任何性质的‘对赌’约定；也不存在要求立华牧业方支付‘固定回报’之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与立华牧业方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第1条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
（3）中农基金
奔腾牧业原 14名合伙人及拟入伙人中农基金、鲁证创投签署《常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）入伙协议》，约定由中农基金认缴新增出资额 842万元（其中 421万元于 2015年 5月 15日前以货币 16,832.14万元缴付）；
由鲁证创投认缴新增出资额224万元（其中112万元于2015年5月12日前以货币5,040万元缴付）。截至本发行保荐工作报告之日，鲁证创投已从奔腾牧业退伙。
经核查，2015年 5月，中农基金与程立力、沈静共同签署《合作协议》，就反稀释、优先认购权、股权回购等事项进行约定。
2015年 11月 15日，中农基金与各相关方共同签署《关于〈江苏立华牧业股份有限公司增资协议之补充协议〉之终止协议》，确认终止前述《合作协议》。
另经核查，中农基金于2015年11月20日出具《确认函》，确认如下：
“截至本函签署之日，本企业为江苏立华牧业股份有限公司（下称：‘立华牧业’）股东，就本企业投资立华牧业并作为其股东行使股东权利事宜（下称：‘投资事宜’），本企业确认如下：
1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与立华牧业、立华牧业其他股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘立华牧业方’）不存在就调整（包括但不限于回购）立华牧业股权、支付利益补偿或其他任何性质的‘对赌’约定；也不存在要求立华牧业方支付‘固定回报’之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与立华牧业方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第1条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
（4）沧石投资与招银展翼
2015年 8月 11日，立华股份、沧石投资、招银展翼以及立华股份当时 17名股东共同签署《江苏立华牧业股份有限公司之增资协议》，约定沧石投资以 1.5亿元向立华股份进行增资，其中 300万元用于增加资本金，余额计入资本公积；招银展翼以3,000万元向立华股份进行增资，其中60万元用于增加资本金，余额计入资本公积。
经核查，2015年8月11日，立华股份、沧石投资、招银展翼以及立华股份 11名自然人股东共同签署《关于〈江苏立华牧业股份有限公司之增资协议〉之补充协议》，就反稀释、优先认购权、股权回购等事项进行约定。
2015年12月31日，立华股份、沧石投资、招银展翼以及立华股份11名自然人股东共同签署《关于〈江苏立华牧业股份有限公司增资协议之补充协议〉之终止协议》，确认终止前述《关于〈江苏立华牧业股份有限公司之增资协议〉之补充协议》。
另经核查，沧石投资、招银展翼于 2016年 1月 4日分别出具《确认函》，确认如下：
“截至本函签署之日，本企业为江苏立华牧业股份有限公司（下称：‘立华牧业’）股东，就本企业投资立华牧业并作为其股东行使股东权利事宜（下称：‘投资事宜’），本企业确认如下：
1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与立华牧业、立华牧业其他股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘立华牧业方’）不存在就调整（包括但不限于回购）立华牧业股权、支付利益补偿或其他任何性质的‘对赌’约定；也不存在要求立华牧业方支付‘固定回报’之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。
2、我方与立华牧业方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第1条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。
本确认函系我方真实、自愿的意思表示，对我方具有法律拘束力。本确认函自本企业签署之日起生效，且一经签署即不可变更，亦不可撤销。”
2017年 1月/2月、2017年 7月/8月、2017年 10月、2018年 2月，上述 6名机构投资者再次签署确认函，确认如下：
“1、截至本确认函签署之日，本企业、本企业的合伙人、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘我方’）与立华牧业、立华牧业其他股东、实际控制人及/或关联方（上述各方及/或单方，以下均简称：‘立华牧业方’）不存在就调整（包括但不限于回购）立华牧业股权、支付利益补偿或其他任何性质的‘对赌’约定；也不存在要求立华牧业方支付‘固定回报’之类等违反法律、法规及规范性文件的额外特殊安排。我方与立华牧业方亦不存在其他对立华牧业股权结构稳定性存在重大影响的约定。
2、我方与立华牧业方就投资事宜达成的口头约定、备忘录、协议及/或合同（如有）等，均被报送工商行政管理部门的相关协议及章程取代；且在报送工商行政管理部门的相关协议及章程签署的同时或之后，双方未曾就本确认函第1条所述事宜达成任何共识，也未曾就此签署其他任何文件。”
综上，部分机构投资者曾与发行人及/或其实际控制人等相关方签署协议，就股权回购等事项进行特殊安排。根据各方签署的终止协议及该等机构投资者的书面确认，该等协议均已终止履行。
经核查，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
6、社会保险及住房公积金缴纳问题
截至 2018年 6月 30日，公司正式在册员工 3,939名，其中 3,709名已经缴纳社会保险，占比为94.16%，2,247名员工已经缴纳住房公积金，占比为57.04%。
由于部分农村户籍员工已经参加农村社会养老保险及农村合作医疗，因此自愿放弃缴纳社会保险；部分农村户籍员工拥有宅基地，自愿放弃缴纳住房公积金。
根据常州市武进区人力资源和社会保障局2016年4月6日出具的《证明》，立华股份自 2012年 1月 1日至证明出具之日，依法同员工签订劳动合同，不存
在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形；根据该局 2017年 1月 12日出具的《证明》，立华股份自 2016年 1月 1日至证明出具之日，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形；根据该局2018年1月24日出具的证明，立华股份自 2017年 1月 1日至证明出具之日，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形；据该局 2018年 7月 24日出具的证明，立华股份自 2018年 1月 1日至证明出具之日，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。根据常州市住房公积金管理中心武进分中心 2018年 7月 25日出具的《单位缴存住房公积金证明》，立华股份及其前身已办理住房公积金缴存登记手续，且至证明出具之日止，未有因违反有关住房公积金法律、法规受到行政处罚的情形。
根据长丰县人力资源和社会保障局 2018年 7月 24日出具的《证明》，截至证明出具之日合肥立华在该县参加社会保险 263人，暂未发现该单位拖欠工资现象，暂无受到该局行政处罚。根据合肥市住房公积金管理中心2018年7月24日出具的《缴存证明》，合肥立华于2015年6月在合肥市住房公积金管理中心建立住房公积金制度，公积金缴存至 2018年 6月，缴存比例为5%，缴存人数为 95人，期间正常缴存，无违规现象。
根据邳州市人力资源和社会保障局 2018年 7月 20日出具的《证明函》，徐州立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了社会保险，不存在社会保险金欠缴、欠费的情况，也未因违反《中华人民共和国社会保险法》等有关劳动法律、法规行为而受到处罚的情形。根据徐州市住房公积金管理中心邳州管理部 2017年 7月 4日出具的《证明函》，徐州立华自设立以来，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形；根据该局 2017年 10月 24日出具的《证明》，徐州立华已按规定基数和比例正常缴存住房公积金；根据该局2018年1月23日出具的《证明》，徐州立华已按规定基数和比例正常缴存住房公积金；根据该局 2018年 7月20日出具的《证明》，徐州立华已按规定基数和比例正常缴存住房公积金。
根据常州市金坛区人力资源和社会保障局2018年7月23日出具的《证明函》，四季禽业自设立以来，已按有关规定为员工办理了社会保险，截至证明出具之日，四季禽业已为 84人缴纳了企业职工基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据常州市住房公积金管理中心金坛分中心 2018年 7月 30日出具的《证明》，四季禽业自 2010年 12月 7日起设立住房公积金账户，现有 68名职工正常缴存，截至证明出具之日止，不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规性文件而受到行政处罚的情况。
根据海宁市人力资源和社会保障局2015年10月13日出具的《证明》，嘉兴立华自 2012年 1月以来无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处罚，依法参加社会保险；根据该局 2016年 4月 8日出具的《证明》，嘉兴立华自 2015年 10月以来无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处罚，依法参加社会保险；根据该局2016年7月18日出具的《证明》，嘉兴立华自2016年4月以来无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处罚，依法参加社会保险；根据该局2017年1月5日出具的《证明》，嘉兴立华自2016年7月以来无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处罚，依法参加社会保险；根据该局 2018年 1月 22日出具的《证明》，嘉兴立华自 2017年 1月以来无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处罚，依法参加社会保险；根据该局2018年7月23日出具的《证明》，截止证明开具之日，嘉兴立华无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处罚，依法参加社会保险。根据嘉兴市住房公积金管理中心海宁市分中心 2018年 7月 24日出具的《住房公积金缴纳情况证明》，截至证明出具之日，嘉兴立华已经依法为228名员工办理了住房公积金设立手续，并定期缴纳住房公积金，不存在因违反国家或地方有关住房公积金管理的法律、法规而被该中心处罚的情形。
根据常州市金坛区人力资源和社会保障局2018年7月23日出具的《证明函》，江苏兴牧自设立以来，已按有关政策规定为员工办理了社会保险，截至证明出具之日，已为151人缴纳了企业职工基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险，并如期足额缴纳了社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情况，不存在因违
反《中华人民共和国社会保险法》等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据常州市住房公积金管理中心金坛分中心2018年7月30日出具的《证明》，江苏兴牧自2011年7月8日起设立住房公积金账户，现有142名职工正常缴存，截至证明出具之日止，不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规性文件而受到行政处罚的情况。
根据阜阳市人力资源和社会保障局 2018年 7月 23日出具的《证明函》，阜阳立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据阜阳市住房公积金管理中心 2018年 7月 23日出具的《证明函》，阜阳立华自设立以来，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形。
根据肥城市人力资源和社会保障局 2018年 7月 24日出具的《证明函》，泰安立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据泰安市住房公积金管理中心肥城市管理部 2015年 10月 16日出具的《证明》，泰安立华已在该中心开设住房公积金账户，截至证明出具之日，该公司共为 48名员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形；根据该部门 2016年 4月 18日出具的《证明》，泰安立华已按规定为 47名员工办理了住房公积金缴存手续，并在 2015年 10月 17日至 2016年 3月 31日期间足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为；根据该部门 2016年 7月 22日出具的《证明函》，截至本证明出具之日，泰安立华已按照国家和地方有关住房公积金法规为 49名员工办理了住房公积金缴存手
续，并在 2016年 4月 1日至 2016年 6月 30日期间足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为；根据该部门 2017年1月16日出具的《证明函》，截至证明出具之日，泰安立华已按照国家和地方有关住房公积金法规为 52名员工办理了住房公积金缴存手续，并在2016年7月1日至2016年12月31日期间足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为；根据该部门 2017年7月10日出具的《证明函》，截至证明出具之日，泰安立华已按照国家和地方有关住房公积金法规为47名员工办理了住房公积金缴存手续，并在 2017年1月1日至2017年6月30日期间足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为；根据该部门2017年10月12日出具的《证明函》，截至证明出具之日，泰安立华已按照国家和地方有关住房公积金法规为 49名员工办理了住房公积金缴存手续，并在 2017年 7月 1日至 2017年 9月 30日期间足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为；根据该部门2018年1月23日出具的《证明函》，截至证明出具之日，泰安立华已按照国家和地方有关住房公积金法规为 57名员工办理了住房公积金缴存手续，并在 2017年 10月 1日至 2017年 12月 31日期间足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为；根据该部门 2018年 7月 23日出具的《证明函》，截至证明出具之日，泰安立华已按照国家和地方有关住房公积金法规为70名员工办理了住房公积金缴存手续，并在 2018年1月1日至2018年6月30日期间足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为。
根据惠州市社会保险基金管理局博罗分局 2015年 11月 23日出具的《证明函》，惠州立华自设立以来，一直按规定为员工办理社会保险，目前社保缴纳人数为109人，并如期足额缴纳社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形；根据该局 2016年 4月 28日出具的《证明》，惠州立华已在该局参加社会保险统筹，养老保险、失业保险、医疗保险和工伤保险的缴纳人数均为 120人；根据该局 2016年 8月 11日出具的《证明》，惠州立华已在该局参加社会保险统筹，养老保险、失业保险、医疗保险和工伤保险的缴纳人数均为128人；
根据该局 2017年 1月 11日出具的《证明》，惠州立华已在该局参加社会保险统筹，养老保险、失业保险、医疗保险和工伤保险的缴纳人数均为151人；根据该
局2017年7月5日出具的《证明》，惠州立华已在该局参加社会保险统筹，养老保险、失业保险、医疗保险和工伤保险的缴纳人数均为 150人；根据该局 2017年10月16日出具的《证明》，惠州立华已在该局参加社会保险统筹，养老保险、失业保险、医疗保险和工伤保险的缴纳人数均为 148人；根据该局 2018年 1月24日出具的《证明》，惠州立华已在该局参加社会保险统筹，养老保险、失业保险、医疗保险和工伤保险的缴纳人数均为154人；根据该局2018年7月23日出具的《证明》，惠州立华已在该局参加社会保险统筹，养老保险、失业保险、医疗保险和工伤保险的缴纳人数均为163人。根据惠州市住房公积金管理中心2015年12月10日出具的《证明》，惠州立华在 2013年4月19日至2015年 11月30日期间有缴纳住房公积金，无违法违规处罚的记录；根据该中心2016年4月29日出具的《证明》，惠州立华自 2015年 10月 1日至 2016年 3月 31日缴纳住房公积金，无违法违规处罚的记录；根据该中心2016年7月27日出具的《证明》，惠州立华在 2016年 4月 1日至 2016年 6月 30日有缴纳住房公积金，无违法违规处罚的记录；根据该中心2017年1月22日出具的《证明》，惠州立华在 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日有缴纳住房公积金，无违法违规处罚的记录；
根据该中心 2017年 7月 17日出具的《证明》，惠州立华在 2017年 1月 1日至2017年6月30日有缴纳住房公积金，无违法违规处罚的记录；根据该中心 2017年10月18日出具的《证明》，惠州立华在 2017年7月1日至2017年9月30日有缴纳住房公积金，无违法违规处罚的记录；根据该中心2018年1月30日出具的《证明》，惠州立华在2017年10月1日至2017年12月31日有缴纳住房公积金，无违法违规处罚的记录；根据该中心 2018年 7月 26日出具的《证明》，惠州立华在 2018年 1月 1日至 2018年 6月 30日有缴纳住房公积金，无违法违规处罚的记录。
根据常州市金坛区人力资源和社会保障局2018年7月23日出具的《证明函》，常州天牧自设立以来，已按有关政策规定为员工办理了社会保险，截至证明出具之日，已为219人缴纳了企业职工基本养老保险、医疗保险，为218人缴纳失业保险、生育保险、工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险费，不存在欠缴等情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据常州市住房公积金管
理中心金坛分中心 2018年 7月 30日出具的《证明》，常州天牧自 2013年 4月12日起设立住房公积金账户，现有209名职工正常缴存，截至证明出具之日止，不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规性文件而受到行政处罚的情况。
根据沭阳县社会保险费征缴管理中心 2018年 7月 24日出具的《证明函》，宿迁立华已进行了社会保险登记，设立至今能够按照沭阳县人力资源和社会保障局及相关企业法律法规要求，按时缴纳职工社会保险（五险），至今未欠社会保险费，无相关处罚。根据宿迁市住房公积金管理中心沭阳管理部 2015年 10月20日出具的《证明》，宿迁立华自设立以来，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形；根据该部门 2018年 7月 24日出具的《证明函》，宿迁立华自 2015年 10月 20日至证明出具之日，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为宿迁立华员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形。
根据伊川县人力资源和社会保障局 2018年 7月 20日出具的《证明函》，洛阳立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据洛阳市住房公积金管理中心伊川管理部 2017年 10月 9日出具的《证明函》，洛阳立华自设立以来，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形；根据该部2018年7月24日出具的《证明函》，洛阳立华自设立住房公积金账户如期连续缴至 2018年 6月，缴存人数51人，月缴额29,040元，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形。
根据高邮市人力资源和社会保障局 2018年 7月 23日出具的《证明函》，扬州立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保
险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据扬州市住房公积金管理中心高邮分中心2018年7月23日出具的《证明函》，扬州立华在自设立以来，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形。
根据安丘市人力资源和社会保障局 2018年 7月 24日出具的《证明》，潍坊立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据潍坊市住房公积金管理中心安丘分中心 2018年 7月 24日出具的《证明函》，潍坊立华自设立以来，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形。
根据太湖县人力资源和社会保障局 2018年 7月 23日出具的《证明函》，安庆立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据安庆市住房公积金管理中心太湖县管理部2018年7月23日出具的《证明函》，安庆立华自设立以来，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形。
台州立华 2015年 8月之前未开展实质经营，未在当地雇佣员工。根据临海市人力资源和社会保障局2018年7月24日出具的《证明》，台州立华自2015年
8月至证明出具之日未因违反劳动保障法律法规而受到投诉和行政处罚。根据台州市住房公积金管理中心临海分中心2018年7月24日出具的《住房公积金缴存情况的证明》，台州立华自2015年9月在该中心开设住房公积金账户并缴存住房公积金，目前缴存职工人数 12人，至证明函开具之日，台州立华在该中心无因违反住房公积金方面的法律、法规和其他规范性文件而受到行政处罚的记录。
根据常州市金坛区人力资源和社会保障局2018年7月23日出具的《证明函》，立华食品自设立以来，已按有关政策规定为员工办理了社会保险，截至证明出具之日，已为112人缴纳了企业职工基本养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险费，不存在欠缴等情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据常州市住房公积金管理中心金坛分中心 2018年 7月 30日出具的《证明》，立华食品自 2015年 5月 19日起设立住房公积金账户，现有100名职工正常缴存，截至本证明出具之日止，不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规性文件而受到行政处罚的情况。
根据自贡市大安区人力资源社会保障局 2018年 7月 24日出具的《证明》，自贡立华自设立以来，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据自贡市住房公积金管理中心大安管理部 2018年 7月 20日出具的《证明》，自贡立华于 2016年 9月 10日在该中心设立住房公积金账户，自贡立华自设立以来，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为 24名员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形。
截至2018年6月30日，连云港立华尚未在当地为员工缴纳社会保险，尚未在当地开设住房公积金账户，其员工的社会保险及住房公积金均挂靠宿迁立华缴纳。
根据湘潭县人力资源和社会保障局 2018年 7月 24日出具的《证明函》，湘
潭立华自2016年5月23日成立至今，一直按照国家有关规定为员工办理了相关社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并如期足额缴纳了社会保险金，不存在未缴纳社会保险金的情况，不存在因违反《中华人民共和国社会保险法》（中华人民共和国主席令第三十五号）等有关劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据湘潭市住房公积金管理中心湘潭县管理部 2018年 7月 25日出具的《证明函》，湘潭立华在该中心开设了住房公积金账户，湘潭立华自设立以来，一直按照国家和地方有关住房公积金法规为全体员工办理了住房公积金缴存手续，并如期足额缴纳住房公积金，不存在违反住房公积金法规的行为，没有因违反住房公积金法规而受到任何处罚的情形。
截至2018年6月30日，鼎华投资尚未在当地雇佣员工，尚未在当地为员工缴纳社会保险，尚未在当地开设住房公积金账户。
截至2018年6月30日，丰县立华尚未在当地雇佣员工，尚未在当地为员工缴纳社会保险，尚未在当地开设住房公积金账户。
公司实际控制人程立力、沈静就公司社会保险及住房公积金缴纳事宜作出如下不可撤销之承诺：“如果未缴纳社会保险费的公司员工要求公司为其补缴社会保险费，或者社会保险主管部门要求公司为员工补缴社会保险费，或者公司未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，双方将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，毋需公司支付任何对价，并愿意承担由此给公司带来的一切经济损失。如果未缴纳住房公积金的公司员工要求公司为其补缴住房公积金，或者住房公积金主管部门要求公司为员工补缴住房公积金，或者公司未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，双方将按照主管部门核定的金额无偿代公司补缴，毋需公司支付任何对价，并愿意承担由此给公司带来的一切经济损失。”
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人存在未严格按照国家关于社会保险和住房公积金的相关法律法规为符合条件的全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但鉴于公司实际控制人已承诺无偿代公司承担因未缴纳社会保险费及住房公积金的公司员工要求公司为其补缴、或者社会保险及住房公积金主管部门要求公司为员工补缴社会保险费及住房公积金、或者公司未为员工缴纳社会保
险费及住房公积金而导致的罚款或损失，且公司及其子公司社会保险及住房公积金主管部门已出具相关合法合规证明，因此上述事项不属于重大违法违规行为，不会对公司本次公开发行及上市构成重大不利影响。
7、解决上述问题的主要方式
本保荐机构现场工作阶段根据工作进展情况，不定期就有关事项向发行人和相关中介机构提交工作备忘录，催办有关事宜；对于主要问题，本保荐机构召开由发行人和各中介机构参与的协调会，统一讨论确定；期间本保荐机构还不定期就有关专业问题与各中介机构通过会议、电话会议、邮件讨论等方式进行沟通和协调。
（三）内核部门关注事项及意见落实情况
本保荐机构质控部通过书面审核和实地考察，提出以下问题要求落实：
1、请说明“公司+合作社+农户”的合作养殖模式
公司在黄羽鸡及肉鹅养殖业务上推行紧密型的“公司+合作社+农户”的合作养殖模式。请说明公司、合作社和农户之间的法律关系，是否完整签订了相关合作协议，风险基金的拨付和使用是否规范，合作社的设立程序和运作决策机制是否规范，以及项目组履行的核查程序。
回复：
（1）公司、合作社和农户之间的法律关系及相关合作协议
项目组对公司、合作社和合作农户之间所签署的合作协议进行了核查：对于公司与农户之间的委托养殖协议，项目组核查了协议模板，并对实际协议签署情况进行了抽查；核查了各合作社相关工商底档；核查了公司与合作社所签署的《风险基金委托管理协议》。公司、合作社和农户之间的法律关系如下：
公司在开展“公司+合作社+农户”的合作养殖模式中，公司与农户之间通过签署《委托养殖协议》确定委托关系，即公司将苗鸡、药品、疫苗、饲料等养殖物料委托给合作农户（养殖物料所有权不发生转移），最终回收农户所饲养的成鸡并进行销售，并结算委托养殖费用；合作社为农户自发成立的自治组织，农户通过签署《出资清单》的形式以其所拥有鸡舍等固定资产或货币资产出资加入，
合作社从维护农户利益的角度出发负责维护、协调公司与农户之间的合作关系（如分配风险基金、监督防疫工作等），并为农户提供运输、防疫等有偿服务；
合作社与公司签署《风险基金委托管理协议》，委托并监督公司管理风险基金。
（2）风险基金的拨付和使用
项目组核查了各合作社所颁布的《风险基金管理办法》、与公司签署的《风险基金委托管理协议》，并抽查了风险基金实际拨付及委托管理相关凭证。
风险基金的拨付程序如下：
公司在销售商品鸡时，以对应批次的排苗量为基础按一定标准计提风险基金。合作社负责管理公司所计提的风险基金，用于补偿由于重大疫病、自然灾害等所导致的大部分风险。公司计提的风险基金全部归合作社所有，合作社对风险基金的使用、处置享有最终的决定权。公司有权对风险基金的使用进行审核并监督，并按照和合作社签署的《风险基金委托管理协议》及各合作社《风险基金管理规定》的相关约定对风险基金进行管理。
风险基金的使用及管理流程如下：
发病或灾害期间，合作农户每天将死亡数情况上报合作社及公司片区管理员，并按规定留存证据；合作社进行清点确认，公司片区管理员进行复核。复核无误后，片区管理员开具单据给合作农户签字确认，并及时将死亡数等统计数据上报；在合作农户结算前，片区管理员根据死亡情况按照合作社风险基金补偿标准计算应补偿金额，并及时填写风险基金申请单，并提交服务部组长或相应部门主管审核；服务部组长或相应部门主管应及时审核风险基金申请，审核通过后，将相关申请提交合作社审批；合作社或其授权代表审批通过后，将审批过的风险补贴单提交公司财务部门；农户结算时，财务部门按合作社审批过的风险补贴单结算。如果公司当年年度内计提的全部风险基金，向合作农户支付风险基金补偿后仍有结余资金，即未能使用完毕，则公司应于每年12月31日前将当年风险基金的余额一次性拨付给合作社。
（3）合作社的设立程序和运作决策机制
项目组核查了各合作社相关工商底档，包括合作社章程、社员出资清单、理
事会及监事会成员身份证明文件、营业执照等，认为各合作社的设立及运作情况符合《农民专业合作社法》的相关规定。
合作社设立时，全体设立人（合作社成员）统一签署合作社章程，章程主要内容包括社员的权利与义务、合作社组织结构、财务管理、合并及分立等手续。
合作社最高权力机构为社员大会，负责决定社员加入、退社、出资、批准年度经营计划等；理事会对社员大会负责，行使召开社员大会、管理合作社财产等职责；
同时合作社设立监事会或选举执行监事，监督理事会对社员大会决议及合作社章程的执行情况等。
2、请说明关于宿迁倌儿及立华生物股权转让的真实性，受让方是否与公司实际控制人、董监高及核心技术人员等存在关联关系
报告期内，宿迁倌儿曾经为常州倌儿的全资子公司，2015年 5月转让给赵敏，立华生物曾经为江苏兴牧的全资子公司，2013年12月转让给王若鸿。请项目组说明上述股权转让的真实性，赵敏和王若鸿是否和程立力、公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在关系密切的近亲属关系、一致行动人或其他特殊关系。
回复：
（1）股权转让的真实性
根据项目组对赵敏及王若鸿的访谈、核查股权转让对价支付相关凭证及宿迁倌儿与立华生物工商底档，前述股权转让的受让方赵敏及王若鸿已经足额支付了相关对价，股权转让真实。
（2）赵敏、王若鸿与相关人员的关联关系
根据项目组对赵敏及王若鸿的访谈、赵敏及王若鸿所出具的声明以及公司实际控制人、董监高及其他核心人员所提供的关联关系核查表，赵敏、王若鸿与公司实际控制人、董监高及其他核心人员之间不存在近亲属关系、一致行动人或其他特殊关系。
3、请分析说明公司生物资产的匹配性
（1）请分析说明公司生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性；
（2）请分析说明公司生物资产账面价值与销售成本的匹配性。
回复：
（1）关于公司生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性
项目组核查了发行人黄羽鸡与生猪养殖业务各环节产量、存量及销量的匹配情况。
①黄羽鸡养殖业务各环节产量、存量及销量的匹配情况
经核查，发行人报告期内黄羽鸡养殖业务各环节产量、存量及销量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|种鸡（万只）|期初存栏|230.44|247.15|224.77|179.87|
||其中：在产种鸡|109.23|119.35|114.92|95.14|
||本期增加|179.79|296.52|305.68|242.16|
||本期减少|161.63|313.23|283.29|197.27|
||其中：淘汰|126.09|241.36|220.63|153.02|
||期末存栏|248.60|230.44|247.15|224.77|
||其中：在产种鸡|141.03|109.23|119.35|114.92|
|可孵种蛋（万枚）|期初库存|251.67|225.84|280.37|212.24|
||本期增加|19,702.91|24,091.01|22,434.86|19,902.69|
||其中：自产|19,702.91|24,091.01|22,434.86|19,902.69|
||本期减少|19,710.52|24,065.17|22,489.39|19,834.57|
||其中：产苗耗用|18,794.50|23,050.20|21,741.34|19,364.40|
||期末库存|244.06|251.67|225.84|280.37|
|鸡苗（万只）|期初库存|-|-|-|-|
||本期增加|16,501.21|20,149.32|18,746.45|17,874.89|
||其中：自产|16,216.21|19,945.47|18,064.15|16,520.95|
||本期减少|16,501.21|20,149.32|18,746.45|17,874.89|
||其中：商品鸡投苗|15,999.65|19,187.95|18,450.60|17,484.54|
||种鸡投苗|113.23|220.37|218.43|214.75|
||期末库存|-|-|-|-|
|商品鸡（万只）|期初存栏|3,747.26|3,565.67|3,491.69|2,639.10|
||本期增加|15,976.29|19,175.90|18,450.60|17,484.54|
||本期减少|15,110.58|18,994.31|18,376.62|16,631.95|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
||其中：产量及销量|14,070.29|17,785.87|16,492.88|15,494.63|
||期末存栏|4,612.97|3,747.26|3,565.67|3,491.69|

A.可孵种蛋数量的匹配性
根据公式：在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量=可孵种蛋自产数量/[（在产种鸡年初存栏量+在产种鸡年末存栏量）/2]，结合上表中数据，计算可以得出 2012年度、2013年度、2014年度在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量分别为 189.50枚、 191.53枚、210.79枚，2015年 1-9月在产存栏母鸡累计自产种蛋数量为 157.46枚，折合年累计自产种蛋数量为 209.95枚。根据经验值，公司存栏母鸡年累计自产种蛋数平均水平通常在225-235枚之间，上述计算得出的在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量略低于公司平均水平主要是由于未包含淘汰种蛋，差异合理。
B.鸡苗数量的匹配性
根据公式：出苗率=自产鸡苗数量/入孵种蛋数量（即：产苗耗用种蛋数量），结合上表中数据，计算可以得出2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月公司出苗率分别为86.32%、83.09%、86.53%、86.28%。根据经验值，公司平均水平通常在87%左右。2013年度公司出苗率较低的原因主要是由于受 H7N9事件影响，公司采取策略性限产，将部分在孵种蛋进行了无害化销毁处理，符合公司当年的实际情况。其他年度均接近于公司的经验值。
C.商品鸡上市数量的匹配性
根据公式：商品鸡上市率=商品鸡上市数量/商品鸡投苗数量，考虑到从鸡苗投放到商品鸡上市通常需要2-3个月，结合上表中数据，2011年11月至2015年7月，公司累计投放商品鸡鸡苗约为 69,621.75万羽，对应2个月后（即2012年1月-2015年9月）的商品鸡累计上市数量约为63,843.67万只，由此计算可得公司平均商品鸡上市率为91.70%。根据经验值，公司平均水平约为92%左右，较为相符。
D.商品鸡上市数量与肉鸡存栏数量的匹配性
根据公式：商品鸡存货周转天数=365×（商品鸡期初库存数量+商品鸡期末
库存数量）/2/当期销售数量，结合上述数据，可以计算得出2012年度、2013年
度、2014年度、2015年1-9月的存货周转天数分别为72.21天、78.09天、75.04天、81.33天（已年化），与公司商品鸡实际饲养天龄较为相符。
综上，报告期内公司种鸡、种蛋、商品鸡苗、商品鸡的产量、存量、销量是相互匹配的。
②生猪养殖业务各环节产量、存量及销量的匹配情况
经核查，发行人报告期内生猪养殖业务各环节产量、存量及销量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|种猪（头）|期初存栏|17,504|10,437|4,607|100|
||其中：经产种猪|10,797|6,342|1,853|-|
||本期增加|3,495|11,565|6,758|4,611|
||本期减少|5,768|4,498|928|104|
||其中：淘汰|5,299|4,215|808|55|
||期末存栏|15,231|17,504|10,437|4,607|
||其中：经产种猪|11,660|10,797|6,342|1,853|
|仔猪（头）|期初存栏|51,897|17,376|2,895|-|
||本期增加|221,992|218,800|92,820|9,899|
||本期减少|212,286|184,279|78,339|7,004|
||其中：淘汰|670|52|-|-|
||死亡|42,105|61,214|11,839|472|
||转做种猪|1,817|7,417|6,758|1,596|
||转做商品猪|167,694|115,596|59,742|4,936|
||期末存栏|61,603|51,897|17,376|2,895|
|商品猪（头）|期初存栏|45,805|30,812|4,836|-|
||本期增加|167,694|115,596|59,742|4,936|
||本期减少|137,779|100,603|33,766|100|
||其中：产量及销量|127,158|90,093|32,194|-|
||期末存栏|75,720|45,805|30,812|4,836|

A.分娩猪苗数量的匹配性
根据公式：单头母猪年提供猪苗数量=分娩猪苗数量（即本年增加的商品猪
苗数量）/[（经产种猪年初存栏量+经产种猪年末存栏量）/2]，结合上表中数据，
计算可以得出2012年度、2013年度、2014年度公司单头母猪年提供猪苗数量分
别约为 5.34头、22.65头、25.53头。2015年 1-9月公司单头母猪提供猪苗数量约为 19.77头，折合年提供猪苗数量约为 26.36头。根据经验值，公司平均水平为25头左右。除2012年度公司生猪养殖业务起步之初，饲养时间较短，母猪产苗数量较少之外，其余年度较为相符。
B.猪苗出栏数量的匹配性
根据公式：猪苗出栏率=猪苗出栏数量（包含当期转做商品猪苗及转做种猪投苗）/分娩猪苗数量，结合上表中数据，计算可以得出2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月公司猪苗出栏率分别约为65.99%、71.64%、56.22%、76.36%。根据经验值，目前公司平均水平为75%左右，除 2012年度及 2013年度公司生猪业务刚刚起步、2014年腹泻病等疾病导致公司猪苗出栏率降低之外，最近一期较为相符。
C.商品猪上市数量的匹配性
根据公式：商品猪上市率=商品猪上市数量/商品猪投苗数量，考虑到公司从猪苗投放到商品猪上市通常需要 4个月左右，结合上表中数据，自 2011年 9月至 2015年 5月，公司累计投放商品猪猪苗数量合计 259,562头，对应 4个月后的商品猪上市数累计249,445头，计算可得知报告期内公司商品猪平均上市率约为96.10%。根据经验值，公司报告期内的平均水平约为94%左右，略低于前述平均上市率，主要是由于公司近年来逐步延长商品猪仔猪保育天龄，缩短投苗后商品猪饲养天龄。因此，按报告期所估计的对应投苗期投苗总量所推算的平均上市率略高于公司按照批次所统计的经验值是合理的。
D.商品猪上市数量与商品猪存栏数量的匹配性
根据公式：商品猪存货周转天数计算公式=365×（商品猪期初库存数量+商品猪期末库存数量）/2/商品猪当期销售数量，可以计算得出2013年度、2014年度、2015年 1-9月（2012年度公司商品猪未出栏）公司商品猪存货周转天数分别为202.08天、155.20天、130.80天（已年化）。公司商品猪饲养周期约为 110-130天，2013年、2014年公司生猪业务处于快速扩张期，新增养殖户较多，存栏量增加较快，导致商品猪周转天数高于正常饲养日龄。报告期内公司商品猪周转天数逐年下降，2015年 1-9月商品猪周转天数为 130.81天，与公司目前实际养殖
情况较为符合。
综上，报告期内公司种猪、猪苗、商品猪的产量、存量、销量是相互匹配的。
（2）关于公司生物资产账面价值与销售成本的匹配性
项目组核查了发行人黄羽鸡与生猪养殖业务生物资产账面价值与销售成本的匹配情况。
①商品鸡存栏情况与销售情况的匹配性
经核查，报告期内公司商品鸡账面余额与营业成本的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|商品鸡营业成本（万元）|242,079.44|315,925.38|290,252.78|259,254.64|
|商品鸡当期平均账面余额（万元）|31,564.65|30,857.62|29,661.67|29,115.50|
|商品鸡周转率（次/年）|10.23|10.24|9.79|8.90|
|商品鸡周转天数（天）|35.69|35.65|37.30|40.99|

注：商品鸡周转率=当期商品鸡营业成本/[（期初商品鸡账面余额+期末商品鸡账面余额）/2]；
商品鸡周转天数=365/商品鸡周转率；2015年 1-9月商品鸡周转率及周转天数计算时假设全年营业成本等于当期营业成本*12/9
上表中按营业成本与平均账面余额测算出的商品鸡周转率高于实际情况，主要原因是实际销售出栏的商品鸡已完全成熟而无需再耗用养殖成本，而商品鸡当期平均账面余额为公司存栏的各天龄段商品鸡的期初期末账面余额平均值，仍需要继续发生养殖成本，导致按商品鸡当期平均账面余额计算出的周转率较高。因此，按营业成本与平均账面余额测算出的商品鸡周转率高于实际情况是合理的。
②商品猪存栏情况与销售情况的匹配性
经核查，报告期内公司商品猪账面余额与营业成本的情况如下（2012年度，公司商品猪未达到出栏状态）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|商品猪营业成本（万元）|16,995.72|13,351.54|4,694.33|
|商品猪当期平均账面余额（万元）|5,794.19|3,674.55|1,602.93|
|商品猪周转率（次/年）|3.91|3.63|2.93|
|商品猪周转天数（天）|93.33|100.45|124.63|

注：商品猪周转率=当期商品猪营业成本/[（期初商品猪账面余额+期末商品猪账面余额）/2]；
商品猪周转天数=365/商品猪周转率；2015年 1-9月商品猪周转率及周转天数计算时假设全年营业成本等于当期营业成本*12/9
上表中按营业成本与平均账面余额测算出的商品猪周转率高于实际情况，主要原因是实际销售出栏的商品猪已完全成熟而无需再耗用养殖成本，而商品猪当期平均账面余额为公司存栏的各天龄段商品猪的期初期末账面余额平均值，仍需要继续发生养殖成本，导致按商品猪当期平均账面余额计算出的周转率较高。因此，按营业成本与平均账面余额测算出的商品猪周转率高于实际情况是合理的。
4、请说明公司主要选择个人中间商客户的原因及项目组就个人中间商产品再销售情况的核查情况
报告期内，公司黄羽鸡销售客户主要以个人中间商为主，销售占比平均在97%以上，显著高于温氏股份个人客户的销售占比（40%-50%之间）。请说明公司主要选择个人中间商客户的原因及项目组就个人中间商产品再销售情况的核查情况。
回复：
2012年至2014年，温氏股份对个人中间商客户的销售金额分别占同期主营业务收入（包括黄羽鸡业务、生猪业务等）的49.48%、43.19%、41.65%。单就黄羽鸡业务而言，其个人中间商客户销售金额占黄羽鸡业务收入的比例为92.81%、92.16%、92.41%。国内的黄羽鸡市场上，通常由个人中间商批量采购活禽产品，然后在各地区的活禽市场销售，下游客户主要为饭店及黄羽鸡零售商贩，在个人中间商为主的市场行情下，黄羽鸡养殖企业的客户结构类似。公司的黄羽鸡销售客户符合同行业基本情况。
项目组现场走访了公司的个人中间商客户，询问了客户采购公司黄羽鸡后续销售情况，并在现场了解了部分活禽市场交易情况。根据走访现场的交易情况及个人中间商客户填写的问卷调查，公司黄羽鸡产品的再销售通常在1-2天内完成，部分业务规模较大的个人中间商客户每天都到公司采购产品，不存在产品滞销等情况。
5、请说明公司货币资金余额较多的合理性和本次发行上市的必要性
截至2015年9月30日，公司货币资金余额与其他流动资产中理财产品合计
金额为 7.81亿元，金额较大。请结合可比上市公司货币资金余额情况分析公司货币资金余额较多的合理性和本次发行上市的必要性。
回复：
（1）公司货币资金余额及理财产品金额相对较多的原因
报告期各期末，公司货币资金余额与其他流动资产中理财产品合计金额分别为1.45亿元、2.71亿元、4.33亿元、7.80亿元，占总资产的比例分别为9.06%、13.48%、19.48%、28.96%，比例相对较高的原因如下：
①公司的主要经营模式及行业特点要求公司储备较多的营运资金
公司在黄羽鸡业务上采取“公司+合作社+农户”的合作养殖模式，在生猪业务上采取“公司+基地+农户”的合作养殖模式。在日常生产经营中，合作农户结算资金需求较大。若公司无法及时、足额结算合作农户养殖收益，将会直接影响公司在合作农户群体的诚信，最终对公司品牌建设与持续发展造成无法挽回的影响。因此，公司的经营模式要求公司储备较多的营运资金，以维持与合作农户的合作关系。
同时，公司生产经营的核心资产为生物性资产。与工业企业不同，公司难以在市场价格发生剧烈波动时及时、快速控制对生物性资产的投入，仍需采购大量饲料原料、药品疫苗等。且公司出于市场竞争考虑，即使在市场低谷时期，也需维持核心生产性生物资产（如特有品种种鸡、种猪）数量的稳定。因此，养殖行业的行业特点也要求公司储备较多的营运资金，以抵御市场风险。
②充足的营运资金是公司实现未来发展战略的有力保障
公司计划在当前黄羽鸡、生猪养殖业务经验的基础上，继续通过业务异地复制的模式扩大生产规模。其中对于黄羽鸡养殖业务，公司计划在继续稳定苏浙皖地区市场占有率的同时，加大对河南、山东、四川、广东等地市场的开发力度，2016-2018年各年黄羽鸡商品代产能分别达到23,500万只、26,000万只及 29,000万只。对于生猪养殖业务，公司2016-2018年计划稳步拓展连云港、阜阳等地市场，商品猪产能分别达到 32万头、50万头及 90万头。同时，公司计划适时开展下游黄羽鸡屠宰业务，积极稳妥推进产业链向下游延伸，以进一步增强公司对
行业周期性波动风险的抵御能力，并积极适应商超等非传统销售渠道快速。
③保持一定数量的银行借款有利于公司保持融资额度
2013年，黄羽鸡市场低迷，公司出现经营亏损，一方面争取引入战略投资者资金入资，另一方面从银行融资，缓解营运资金压力。交通银行、江南银行等一批借款银行当年合计给予公司3.9亿短期借款，极大缓解了经营亏损时的资金压力。
借款银行给予公司较大融资额度的同时，如果公司借款额度内的实际提款额不足，次年借款银行将降低公司的融资额度。在当前公司融资渠道以银行借款为主的情况下，为了保证公司的营运资金，近期公司依旧维持了一定数量的银行借款水平。
④公司引入外部投资者，吸收投资增加大量现金
2015年9月，公司股本由10,000万元增至10,360万元，新增股本由深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金出资。深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）出资 15,000万元，其中300万元计入股本，14,700万元计入股本溢价；深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）出资3,000万元，其中60万元计入股本，2,940万元计入股本溢价。公司吸收投资收到的现金共计1.80亿元。
⑤为提高资金使用效率，公司使用部分闲置资金购买了理财产品
报告期内，公司所购买的银行理财产品收益及短期借款利息支出情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|理财产品投资收益|12,355,054.79|6,334,169.45|-|380,121.75|
|短期借款利息支出|20,570,991.10|46,789,497.24|28,973,982.78|12,483,110.36|

为了最大限度提高资金使用效率，公司使用部分闲置资金用于购买银行理财产品获取投资收益，抵消部分银行借款费用支出。
2012年至2014年末，温氏股份的货币资金余额与其他流动资产中理财产品合计金额分别为 337,047.95万元、201,813.47万元、196,176.83万元，占其总资产的比例分别为15.58%、8.43%、7.74%。2015年9月末，温氏股份的货币资金余额为6.77亿元，占其总资产的比例为2.40%。同期公司货币资金余额及理财产品占比高于温氏股份的主要原因是：温氏股份是国内黄羽鸡与生猪养殖规模最大的企业，养殖产业链更加成熟，业务范围分布更加广泛，具有较强的抵御行业周期性波动及重大疫病、自然灾害的能力；而公司目前生猪业务规模相对较小，业务类型相对较单一，抵御行业周期性波动的能力相对较差，保证营运资金充裕的必要性更强，同时公司近年来引入外部投资者，最终导致货币资金余额与其他流动资产中理财产品合计金额占总资产的比例相对较高。
（2）公司本次发行上市的必要性
①拓宽融资渠道，利用资本市场加快企业发展的需要
根据市场需求和公司的发展规划，未来三年公司将在现有规模的基础上进一步扩大产能和产量，力图取得更大的市场份额，这需要进行大规模的资金投入，仅靠公司自身的经营积累是远远不够的，为了使公司的资金需求与发展能力相匹配，必须依靠资本市场运作获取企业发展的资金。
成为上市公司后，公司将增加证券市场融资方式，有利于公司进一步开拓融资渠道，获得企业发展必需的资金，对公司的发展具有重要意义。
②提高企业知名度，增强公司凝聚力的需要
股票发行上市后，公司社会知名度将会有很大的提高，不仅有利于公司市场形象的提升和市场的开拓，而且可以进一步扩大企业的品牌效应、提高产品知名
度、增强公司对人才的吸引力，有利于提高公司对员工的凝聚力，促进公司整体
竞争力的提升。
③扩大公司规模，提升抵抗风险能力的需要
公司对外销售的产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等，畜禽养殖行业存在动物疫病与自然灾害、产品价格波动、原材料供应及价格波动等风险。公司发行股票并上市后，可以提升公司的综合竞争实力，增加资产规模，从而有效提升公司抵抗风险的能力。这不仅有利于公司的可持续发展，更能使合作农户的利益得到保障。
本次发行募集资金投资用于“安庆立华年出栏1,750万羽一体化养鸡建设项目”等6个项目及补充营运资金，募集资金投资项目达产后，将扩大公司主营业务产能及业务覆盖范围，进一步优化公司业务结构，增强公司的核心市场竞争力及抗风险能力，促进公司的可持续发展。
（四）保荐项目内部问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下：
1、保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况
保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代表人亲笔誊写相关承诺。
2、问核实施情况
保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体问核程序如下：
（1）发行人主体资格问核实施情况
保荐机构对发行人生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策情况、发行人拥有或使用的专利、商标、计算机软件著作权等情况进行了核查，取得发行人所拥有上述资产的相关权属证明文件，实际核验并走访了国家相关主管部门和取得相关回复。
（2）发行人独立性问核实施情况
保荐机构对发行人资产完整性、招股说明书披露的关联方及关联交易和发行人是否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实际查勘了发行人生产经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和取得了相关原始单证。
（3）发行人业绩及财务资料问核实施情况
保荐机构对发行人的主要供应商、发行人最近一个会计年度是否存在新增客户、发行人的重要合同、发行人的会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、银行借款及应付票据情况进行了核查，获取了发行人相关资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了相关信息的真实性和完整性，网络检索或查阅了原始单据，发函询证或实地走访了主要客户、供应商、经销商或当事人，实地查勘了相关资产的真实状况。
（4）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
保荐机构对发行人的环保情况、发行人及其控股股东和实际控制人违法违规事项以及发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格情况、遭受行政处罚和交易所公开谴责及被立案侦查或调查情况和发行人税收缴纳情况进行了核查，取得了相关主管部门出具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部门，与当事人面谈、登陆有关主管机关网站或进行了互联网检索。
（5）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
保荐机构对招股说明书披露的行业或市场信息、发行人涉及的诉讼或仲裁、发行人对外担保、发行人控股股东及实际控制人国籍、发行人从事境外经营或拥有境外资产情况，对发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况，对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系，对发行人律师、会计师出具的专业意见等情况进行了核查，取得了相关当事各方出具文件、说明、承诺或证明文书等资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联网检索，实际核查并走访了相关部门。
3、问核中发现的问题
通过履行问核程序，保荐机构发现发行人所处的行业具有周期性的特点、发行人主要客户较为分散的现象、发行人报告期内销售环节存在现金收款的问题。
4、重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构对发行人收入、采购和存货的真实性及完整性、发行人资金收付情况、期间费用等重点事项进行了核查，核查过程、手段及方式如下：
（1）营业收入核查
保荐机构对发行人销售业务履行的核查程序如下：
①取得发行人销售明细表、月度销售统计表、营业收入构成分类表，与发行人明细分类账、总分类账、申报财务报表核对一致；
②将发行人报告期内的营业收入变化情况与同行业上市公司同期变化情况进行比较，分析是否存在显著异常；
③取得发行人销售业务相关的内部控制制度，抽取发行人销售业务原始单据，对其销售流程进行内部控制测试；
④取得发行人重点客户的销售合同或订单、发货单据等，并通过实地走访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查客户及销售业务的真实性、是否存在关联销售等；
⑤取得发行人报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄明细表和重点客户的信用政策，核查其应收账款规模是否合理、货款回收是否正常。
（2）采购、存货及营业成本核查
保荐机构对发行人采购业务履行的核查程序如下：
①取得发行人存货、主营业务成本、生产成本、应付账款等科目的明细账，以及主要产品的生产成本构成情况，核查主要产品各年度直接材料、人工成本、制造费用等的构成是否存在异常波动的情况；
②取得发行人采购业务相关的内部控制制度，抽取发行人采购业务原始单据，对其采购流程进行内部控制测试；
③期末实地抽盘大额存货，取得报告期内发行人存货库龄明细、存货跌价准备计提表，核查存货跌价准备计提是否充分，并与同行业上市公司对比是否异常；
④取得发行人重点供应商的采购合同或订单、入库单、发票等，并通过实地走访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查其供应商及采购业务的真实性、是否存在关联采购等。
（3）资金收付核查
保荐机构对发行人货币资金业务履行的核查程序如下：
①取得发行人报告期内主要银行账户对账单、银行日记账、报告期各期末银行存款余额调节表及相关记账凭证和原始单据，抽查银行对账单大额资金流水是否记账、是否与银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否相符；并分析其业务性质、交易对方、交易价格有无异常；
②取得发行人现金日记账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和单据，核查交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程序）的完备性。
（4）期间费用核查
保荐机构对发行人期间费用履行的核查程序如下：
①取得发行人销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账，核查期间费用与公司经营规模变动趋势是否一致，与同行业上市公司相比是否存在异常；
②抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在异常；
③取得发行人报告期内各年度工资薪金分析表，按月统计生产成本、制造费用、销售费用、管理费用等科目列支的工资数额，分析薪酬是否存在异常波动或明显偏低的情况；
④取得按照研发项目分明细列示的“研发费用明细表”，核对大额支出相关的技术合作协议和研发经费支付单据，核查研发费用的投入是否与研发项目计划及进度相符、是否存在不应计入研发费用的情况等。
（五）内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况
内核小组审核同意推荐发行人本次公开发行股票申请，同时要求发行人就有关问题进行补充说明或整改。
项目组向内核小组提交了《中泰证券股份有限公司证券发行内核小组会议关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的反馈意见》（中泰证核反馈字[2016]2号）的回复，对有关问题进行了逐一的落实和说明，原文摘录如下：
1、请说明对公司采购、销售的核查情况，并说明核查手段及核查比例；请说明公司报告期末存货执行的盘点程序及覆盖面。
回复：
（1）项目组对公司销售的核查情况
项目组通过查阅发行人主要客户的工商资料/身份资料以及实地走访、函证等方式，了解发行人主要客户与发行人是否存在关联关系，关注销售价格、定价方式以及结算方式，对发行人收入的真实性和准确性进行核查。报告期内，项目组实地走访客户的交易金额合计分别为11.76亿元、11.99亿元、15.78亿元、7.02亿元，占营业收入的比例分别为40.62%、39.40%、38.74%、21.59%；客户询证函回函交易金额总计分别为 4.30亿元、4.50亿元、5.52亿元、3.87亿元，占营业收入的比例分别为14.85%、14.78%、13.55%、11.91%。
经核查，除招股说明书披露的关联方外，其他主要客户与公司不存在关联关系，已走访的主要客户均出具与发行人不存在关联关系的承诺函。公司关联销售的交易价格按市场价格确定，交易金额占公司销售收入比例较低，该等交易行为对公司财务状况和经营成果无重大影响，公司的收入不依赖于关联销售，未发现公司销售异常的情况。发行人“钱货两清”的结算模式下应收账款较少，根据实地走访、函证结果，主要客户应收账款回收情况无异常。报告期内，公司与主要客户之间的交易真实、合理，销售回款情况良好，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现收入增长的情形。
（2）项目组对公司采购的核查情况
项目组通过查阅发行人主要供应商的工商资料以及实地走访、函证等方式，了解主要供应商的经营情况、与发行人是否存在关联关系，核查发行人采购内容以及付款结算情况等。项目组抽查了公司的采购合同，且获取了已走访法人供应商的工商资料，个人供应商的身份证件，以及供应商与公司无关联关系的承诺函。
报告期内，项目组实地走访供应商交易金额总计分别为10.09亿元、11.74亿元、10.70亿元、3.73亿元，占公司采购金额的比例分别为43.42%、43.75%、38.42%、16.77%；供应商询证函回函交易金额分别为 2.12亿元、3.15亿元、3.54亿元、5.32亿元，占采购金额的比例分别为9.14%、11.73%、12.72%、23.88%。
经核查，除招股说明书披露的关联方外，其他主要供应商与公司不存在关联关系，已走访的主要供应商均出具与发行人不存在关联关系的承诺函。公司关联采购价格根据市场价格或通过招投标确定，交易金额占公司同类采购总金额比例较低，该等交易行为对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在任何利益输送的情形。根据实地走访、函证结果，公司应付账款均能按期支付，不存在违约情况。报告期内，发行人的采购真实、合理，主要原材料的价格及其变动趋势不存在异常。
（3）报告期末存货的盘点情况
针对公司具体生产经营特点，会计师与项目组高度重视期末生物资产的盘点工作，安排了 40人的监盘小组，2015年 9月 30日（申报基准日）的盘点比例达到53.10%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|基准日存栏数量（只）|抽盘存栏数量（只）|抽盘比例|
|商品鸡||||
|本部|2,220,458|1,249,081|56.25%|
|四季禽业|4,219,886|2,289,914|54.26%|
|常州天牧|5,521,410|4,268,102|77.30%|
|合肥立华|5,993,305|3,140,662|52.40%|
|徐州立华|5,094,289|2,126,716|41.75%|
|嘉兴立华|4,438,568|3,489,543|78.62%|
|阜阳立华|5,157,477|2,607,200|50.55%|
|泰安立华|3,958,375|2,024,234|51.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|基准日存栏数量（只）|抽盘存栏数量（只）|抽盘比例|
|惠州立华|2,001,611|985,957|49.26%|
|洛阳立华|1,894,059|935,567|49.39%|
|扬州立华|1,986,503|-|0.00%|
|潍坊立华|2,141,907|1,252,432|58.47%|
|安庆立华|1,501,842|-|0.00%|
|小计|46,129,690|24,369,408|52.83%|
|鹅||||
|四季禽业|80,854|-|0.00%|
|宿迁立华|219,737|184,730|84.07%|
|小计|300,591|184,730|61.46%|
|商品猪||||
|宿迁立华|75,721|40,211|53.10%|
|小计|75,721|40,211|53.10%|

监盘过程中，盘点人员首先通过访谈、查看养殖卡识别是否立华农户，核对养殖面积和在养鸡群品种后，采用先盘点单位面积，然后根据养殖面积推算总数量的方式确定盘点数量，由于活鸡难以在固定位置计量，监盘存在一定误差，若监盘差异率低于10%则不再复盘，认可期末结存数量。
2、公司采购及销售环节存在现金收支，请说明公司内部控制的完备性及相关业务的真实性，并说明就现金收支履行的核查程序和核查比例。
回复：
公司绝大部分采购通过银行转账方式进行支付，极少量的饲料原料采购存在现金支付，2012年公司现金支付货款金额占公司采购金额的比例为0.05%，其余各年公司无现金支付采购货款的情况。
在销售环节，由于公司的下游客户存在较多的自然人商贩，为便于结算，销售收入有一部分采用现金收款的方式。报告期内，公司的现金收款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|现金收款|92,263,587.10|317,495,341.54|348,282,612.54|635,673,793.76|
|营业收入|3,249,475,102.71|4,073,665,792.14|3,044,111,440.32|2,895,437,040.02|
|占比|2.84%|7.79%|11.44%|21.95%|

公司制定了货币资金管理制度，对现金流转过程的不相容职责分离、内部交接等作出明确规定。自2012年以来，公司大力推行 POS机收款，以提高银行转账收款比例，公司在销售环节的现金收款比例逐年下降。
公司对个人客户销售商品鸡现金交易情况下的具体流程如下：客户提前一天通过电话在公司销售平台提出订货要求，销售人员在订单表中记录客户姓名、提货时间、购买品种及对应数量；客户于次日约定时间至销售平台装货付款，并在磅码单（记录过磅称重情况）与发货单（记录发货明细情况）上签字；销售人员在收取现金后登记现金日记账，记录付款人姓名及金额；财务部门负责人每天与销售部门负责人进行现金交接，留存现金交接单，由财务人员及时入账。
鉴于以上销售流程，项目组执行了以下核查程序：
（1）项目组按照监管部门财务核查要求，抽取销售过程中的原始凭证，进行销售收入内控测试。经核查，公司的销售均开具发票，相关发货单、记账凭证、付款小票等原始凭证保留较为完整。
（2）项目组对公司进行了现金收款抽凭及穿行测试，2012年、2013年、2014
年和 2015年 1-9月分别抽取了 269笔、240笔、211笔、157笔现金收款交易，
取得了记帐凭证、价格订单、发货单、磅码单、现金日记账、现金交接单等凭证作为工作底稿。公司销售过程中，发货单记录的价格与订单相同，发货单重量与磅码单相同；每笔现金收款都在日记账中准确反映；日记账记录的当天现金总金额与交接单、记帐凭证相同，项目组未发现现金收款环节的异常情况。
经核查，公司有较完善的库存现金管理制度，执行层面上，现金收款人与开票人严格分开，现金收款及时存入银行，无坐支现金的情况，现金交接均有签字记录，现金收款相关的交易真实存在；发行人的现金收款在目前的经营环境下有存在的必要性，公司大力推广 POS机刷卡进行销售结算，现金收款的比例逐年下降。
3、请进一步说明公司黄羽鸡毛利率与同行业温氏股份的对比分析情况，并分析公司料肉比与同行业的可比性。
回复：
2012年至2014年公司商品鸡毛利率与温氏股份对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|立华股份|单价(元/千克）|12.93|11.04|11.23|
||单位成本（元/千克）|10.75|11.27|10.43|
||单位毛利（元/千克）|2.18|-0.23|0.80|
||毛利率|16.85%|-2.12%|7.10%|
|温氏股份|单价(元/千克）|13.57|11.54|12.30|
||单位成本（元/千克）|11.34|11.82|11.22|
||单位毛利（元/千克）|2.23|-0.28|1.08|
||毛利率|16.41%|-2.40%|8.75%|

数据来源：温氏股份数据来自《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书》
2012年至2014年，公司的商品鸡毛利率与温氏股份的差异分别为-1.65%、0.28%、0.44%，较为接近。温氏股份的商品鸡约有50%在华南地区销售，公司的商品鸡约有90%在华东地区销售，华南地区偏好日龄较长的黄羽鸡，市场价格通常高于华东地区，因此公司商品鸡的平均价格略低于温氏股份。公司与温氏股
份商品鸡的成本结构相似，其中饲料原料占比约为75%，商品鸡成本受饲料原料
价格影响较大。温氏股份的主要经营地在华南地区，与粮食大省河南、安徽、山东等地距离较远，小麦、玉米等主要饲料原料的成本高于公司，因此公司商品鸡的单位成本略低于温氏股份。
由于温氏股份等同行业上市公司未披露料肉比数据，故无法对公司与同行业上市公司的料肉比情况进行分析。
2012年至2014年，公司与温氏股份商品鸡饲料原料耗用金额与商品鸡出栏重量对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|温氏股份|饲料原料成本（万元）|1,056,414.83|1,260,717.41|1,204,773.94|
||出栏重量（万千克）|120,739.17|137,250.07|139,859.19|
||饲料原料成本/出栏重量（元/千克）|8.75|9.19|8.61|
|立华股份|饲料原料成本（万元）|242,888.03|224,269.61|198,709.63|
||出栏重量（万千克）|29,394.29|25,755.21|24,861.03|
||饲料原料成本/出栏重量（元/千克）|8.26|8.71|7.99|

公司单位重量的商品鸡耗用的饲料原料金额略低于温氏股份，原因是温氏股份的主要经营地区为华南地区，小麦、玉米等主要饲料原料平均价格相对较高，2012年至2014年公司与温氏股份的小麦、玉米采购价格情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|饲料原料名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|温氏股份|小麦|2,567.09|2,557.07|2,335.67|
||玉米|2,436.75|2,402.40|2,386.96|
|立华股份|小麦|2,270.10|2,441.05|2,199.72|
||玉米|2,325.90|2,362.01|2,316.43|

综上，报告期内公司商品鸡毛利率与温氏股份较为接近，且变动趋势一致。
由于区域性的差异，公司商品鸡销售单价、单位成本、饲料原料单位采购成本与温氏股份有一定差别，但变动趋势一致。
4、请项目组对公司与常州倌儿、宿迁倌儿在转让前是否存在未披露的关联
关系进行详细核查并完善工作底稿，并对报告期内，对上述公司的债务重组及资
金拆借行为（期限、金额、是否付息等情况）对公司造成的影响进行详细说明。
回复：
（1）常州倌儿、宿迁倌儿的历史沿革情况
①常州倌儿
常州倌儿成立于2009年8月21日，已于2015年7月15日注销。
经核查，常州倌儿自成立时起至注销时止，一直由立华有限职工黄志明任执行董事兼经理及法定代表人。此外，自 2011年6月2日（工商变更登记核准日）起至今，黄志明通过奔腾牧业间接持股立华有限及发行人；自 2014年 9月 1日（工商变更登记核准日）起至 2015年 6月 8日（工商变更登记核准日）止，黄志明通过常州市新简厨食品技术服务中心（有限合伙）间接持股常州倌儿。
②宿迁倌儿
宿迁倌儿成立于2014年1月23日，时为常州倌儿之全资子公司，已于 2015年5月26日（工商变更登记核准日）转让至无关联第三方赵敏，并已于2016年3月14日注销。
项目组已取得常州倌儿、宿迁倌儿关于上述事项的工商资料。
（2）与常州倌儿的资金往来、债务重组情况
报告期内公司与常州倌儿的资金往来情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|金额|起始日|到期日|方向|
|常州倌儿|4,570,857.63|2012年1月1日|2012年12月31日|公司借出|
|常州倌儿|5,129,600.49|2013年1月1日|2013年12月31日|公司借出|

2012年、2013年公司分别借出资金 4,570,857.63元、5,129,600.49元给常州倌儿，借出资金全部于当年收回，公司未收取常州倌儿资金使用费。
2013年常州倌儿因 H7N9流感疫情、鸡肉产品市场低迷等原因经营困难，应付公司的2,570.04万元货款无力全部偿还。2013年12月经双方协商，公司与
常州倌儿签订了《债务豁免协议》，豁免常州倌儿货款566.82万元，确认债务重
组损失566.82万元。该债务豁免已经公司董事会批准，符合当时公司章程规定。
2013年末常州倌儿对公司的债务总额为 2,003.22万元。
2015年5月18日，宿迁倌儿与立华食品签订《产品销售合同》，销售1,476.17万元存货（经上海立信有限公司出具的信资评报字[2015]第191-15号《资产评估报告书》评估，公允价值为1,476.17万元）给立华食品，并完成交付，宿迁倌儿享有对立华食品的1,476.17万元债权。2015年5月25日，常州倌儿、宿迁倌儿、立华有限及立华食品签订《债权债务重组协议》，宿迁倌儿将对立华食品的1,476.17万元债权转让给常州倌儿，常州倌儿将受让的债权转让给立华有限。该债务转移已经公司董事会批准，符合当时公司章程规定。上述债权债务抵消后，公司对常州倌儿的债权减少1,476.17万元，对常州倌儿的应收账款余额为 527.05万元。
2015年 5月 8日常州倌儿股东会决议申请工商注销，常州倌儿于 2015年 6月23日支付公司货款500万元，公司确认对常州倌儿的坏账损失 27.05万元。
公司拆借给常州倌儿的资金金额较小，均在当年收回，对公司经营业绩和财务状况未造成重大影响。债务重组是在常州倌儿经营困难、无力偿还全部货款的情况下公司与债务人达成的和解。在常州倌儿清算注销前公司基本收回了所有货款，对公司经营业绩和财务状况未造成重大影响。
项目组已获取了上述交易的原始凭证，并制作了相关底稿。
5、就公司存在划拨地、占用基本农田进行养殖的现状，请项目组对解决进度进行说明；并请律师对该等事项是否构成上市障碍在法律意见书中发表明确意见。
回复：
（1）关于公司所拥有的划拨地
经项目组与发行人律师核查，目前公司拥有一处划拨用地，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|使用权人|座落|面积（平方米）|地类（用途）|使用权类型|终止日期|
|坛国用（2004）字第14001号|立华有限|尧塘镇金汤公路白马段北侧|10,000|工业|划拨|未载|

以上土地的使用权类型现为划拨，实际用于种鸡场的附属设施建设，不属于《中华人民共和国土地管理法》（主席令第 28号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令〔2001〕第72号）以及《划拨用地目录》（国土资源部令〔2001〕第9号）中明列的划拨土地使用范围，存在被收回或被要求补办土地出让手续的风险。根据常州市金坛区人民政府于 2016年 1月 18日出具的《确认函》，就以上划拨土地，公司（及其前身，下同）已依法与原土地所有权人签署了土地征用协议并依时足额支付了补偿、安置等费用，该政府于 2003年决定将该宗土地划拨给立华股份使用，立华股份取得该宗土地使用权之过程合法合规，拥有对该宗土地的完整使用权。此外，该宗土地中的 4,640平方米已于近期被常州市金坛区尧塘街道办事处协议征回。该政府同意依法为该宗土地办理土地使用者名称（常州市立华畜禽有限公司变更为江苏立华牧业股份有限公司）、使用权面积（10,000平方米变更为5,360平方米）之变更手续，该等手续之办理不存在法律障碍。
公司实际控制人程立力与沈静已就公司使用以上土地事宜，作出如下不可撤销之承诺：“如公司或子公司所使用的划拨土地，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司或子公司无法继续占有使用划拨土地的，本人承诺将为其提前寻找其他合适的土地，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司或子公司因此所遭受的一切经济损失”。
公司将继续与当地国土部门沟通，待取得建设用地指标后，积极办理上述划拨地转为出让地的相关手续。如未来在实际经营过程中，因土地性质等原因导致公司无法继续在该等划拨土地上经营业务时，公司将会积极寻找合适的替代场所，将建设在前述划拨土地上的经营场所搬迁至合法物业上继续经营。
（2）关于公司所租赁的基本农田
经项目组与发行人律师核查，目前公司所租赁土地中涉及两处基本农田，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|坐落|约定用途|面积（亩）|涉及基本农田面积（亩）|租期|
|常州市金坛区东城街道五联村村民委员会|四季禽业|东城街道五联村（原河头镇九村村）后巷组北面|创办鹅业公司|77.25|约17.5|2005.3.1-2025.2.29|
|常州市金坛区东城街道五联村村民委员会|四季禽业|东城街道五联村（原河头镇九村村）下疁庄|创办养鹅场|60|约0.5|2006.1-2025.9.30|

根据《中华人民共和国土地管理法》（主席令第28号）、《基本农田保护条例》（国务院令第257号）规定，相关方存在被县级以上人民政府土地行政主管部门责令改正或者治理，恢复原种植条件，处占用基本农田的耕地开垦费 1倍以上2倍以下的罚款之风险。根据常州市国土资源局金坛分局于 2015年 10月 16日出具的《确认函》，对于以上所涉及的约共计18亩基本农田，目前正在办理转为一般农用地的相关程序。该局认可该宗土地的使用历史及现状，四季禽业有权继续以现有方式使用该宗土地。该局承诺不会因此向相关方施以任何形式的行政处罚或行政强制措施，并在2016年尽快将涉占基本农田调整为一般农用地。
（3）发行人律师对上述土地的法律意见
发行人律师在律师工作报告中就上述土地问题进行了描述，并于结论意见处发表了如下法律意见：公司具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
6、就公司子公司惠州立华在禁养区范围内进行畜禽养殖活动，且在文件规定期限内未进行搬迁的行为，请律师对该等事项是否构成上市障碍在法律意见书中发表明确意见。
回复：
律师就该问题在律师工作报告中做了如下表述：
“惠州立华目前有销售平台、杨侨种鸡厂共2处生产单位未办理环境影响评价手续，有饲料厂、销售平台、杨侨种鸡场共 3处生产单位未办理环保验收手续，
杨侨种鸡场及孵化厂位于当地政府所划定的禁养区内，公司未办理排污许可证。
就此，博罗县环境保护局已于2015年12月24日向惠州立华出具《证明函》，该局确认，惠州立华自设立以来，污水、固废、废气等各项指标均达到国家和该地环保标准，并已按规定依时足额缴纳排污费，未发生环境污染事故，没有环保投诉，因此，惠州立华未能办理环境评价、环保验收等相关环保手续事宜，情节较轻，未产生重大影响，不会因此受到行政处罚，该局同意惠州立华继续进行畜禽养殖生产经营活动。根据发行人及惠州立华的确认，其拟对该宗土地上的种鸡场及孵化厂进行搬迁，并正制定搬迁计划。截至本律师工作报告出具之日，惠州立华已在惠州市龙门县龙城街道黄竹坑村另寻新址并签署用地协议。此外，发行人实际控制人程立力与沈静已出具《承诺函》，承诺如惠州立华因该种鸡场及孵化厂涉属禁养区而被有关政府主管部门处以行政处罚、行政强制措施或被要求承担任何其他法律责任，双方将无偿代惠州立华承担罚款，并愿意承担惠州立华/发行人因此所遭受的一切经济损失。”
发行人律师在律师工作报告结论意见处发表了如下法律意见：公司具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。
（六）对其他中介机构专业意见的核查情况
根据项目需要，项目组核查了审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列文件：
《审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA5001号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字（2015）第 110ZA3546号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2015）第110ZA3544号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2015）第110ZA3545号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字（2015）第110ZA3523号）。
《审计报告》（致同审字(2016)第110ZA3742号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字（2016）第 110ZA2773号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2016）第110ZA2775号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2016）第 110ZA2774号）、
《关于江苏立华牧业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字（2016）第110ZA2776号）。
《审计报告》（致同审字（2016）第 110ZA5778号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字（2016）第 110ZA4089号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2016）第110ZA4090号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2016）第110ZA4088号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字（2016）第110ZA4091号）。
《审计报告》（致同审字(2017)第110ZA1062号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字(2017)第110ZA0505号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA0504号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA0506号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字(2017)第110ZA0484号）。
《审计报告》（致同审字(2017)第110ZA6428号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字(2017)第110ZA4555号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA4557号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA4556号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字(2017)第110ZA4558号）。
《审计报告》（致同审字(2017)第110ZA6627号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字(2017)第110ZA4990号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA4991号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA4989号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字(2017)第110ZA4992号）。
《审计报告》（致同审字(2018)第110ZA1718号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字(2018)第110ZA0844号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司主要税
种纳税情况的审核报告》（致同专字(2018)第110ZA0841号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字(2018)第 110ZA0843号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字(2018)第110ZA0842号）。
《审计报告》（致同审字(2018)第110ZA8223号）、《内部控制鉴证报告》（致同专字(2018)第110ZA6174号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字(2018)第110ZA6173号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字(2018)第 110ZA6175号）、《关于江苏立华牧业股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告》（致同专字(2018)第110ZA6176号）。
《审阅报告》（致同审字（2018）第 110ZA8328号）、《江苏立华牧业股份有限公司二Ｏ一八年度盈利预测审核报告》（致同专字(2018)第 110ZA6550号）。
根据项目需要，项目组核查了发行人律师北京市中伦律师事务所出具的下列文件：
《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于为江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十一）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十二）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十三）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十四）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十五）》、《北京市中伦律师事务所关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十六）》。
经核查，本保荐机构认为，本保荐机构就发行人相关事项的专业判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
（七）对证监会公告〔2013〕46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的落实情况1、保荐机构对发行人收入真实性和准确性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业和市场同期的变化情况，查询了同行业上市公司年报、国家的相关产业政策，并与发行人报告期的财务情况进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的走势相比不存在显著异常。
（2）保荐机构取得了报告期发行人的收入情况，并与同行业进行比较分析
保荐机构取得了报告期内每月度发行人的收入明细表，并结合发行人业务模式和生产情况进行分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售收入存在季节性与周期性，与该行业保持一致。发行人营业收入存在季节性波动，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
（3）保荐机构核查了发行人的收入政策，并与同行业公司进行对比
保荐机构抽取了发行人 2012年、2013年、2014年、2015年 1-9月、2015年10-12月、2016年1-6月、2016年7-12月、2017年1-6月、2017年7-9月、 2017年 10-12月、2018年 1-6月销售收入明细表与记账凭证，将入账日期、产品名称、数量、金额等与发票、发货单进行核对，抽取发货单与发票，将发货日期、产品名称、数量、金额等与明细表、记账凭证进行核对，并与同行业收入确认政策进行了对比，核查发行人是否按照收入确认的会计政策确认收入，收入确认时点是否无误，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人畜禽产品的销售，在客户验收产品并装笼且在相关发货单或销售单上签字即确认销售收入实现，收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例一致。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。发行人的主要客户为经营黄羽鸡批发的个人，通常情况下在发货的同时收到货款，货物的主要风险和报酬此时已转移给购货方，不存在通过经销商和加盟商销售的情形。
（4）保荐机构分析了发行人各期主要客户的变化情况
保荐机构取得了报告期内发行人的全部销售明细表，对各年度销售金额超过500万元的客户及主要新增客户进行了重点核查，包括实地走访、函证、互联网查询、取得基本工商信息和无关联声明等文件。了解客户与发行人的业务开展情况，销售是否真实，是否与发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高管及其关联方存在关联关系。
保荐机构取得了发行人报告期内发货情况及退货情况明细表，核查发行人是否存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。保荐机构核查了发行人报告期内重要客户的发货单、发票等相关凭证，取得了发行人应收账款明细
表，核查发行人各期主要客户的销售金额与发货单是否匹配，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配。保荐机构通过取得报告期各期应收账款明细表、账龄分析表、分析应收账款报告期末回收情况、抽查客户回款记录，核查大额应收款项是否能够按期收回、是否存在异常情况、期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，不存在期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与发货单匹配。报告期内发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）保荐机构核查了发行人关联方名单
保荐机构取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员提交的关联方尽职调查问卷，并对发行人提供的信息进行分析、核实；通过实地走访、调取工商资料、发函确认等方式核查发行人的重要客户和供应商与发行人是否存在关联关系，客户与供应商是否存在关联关系；取得报告期内关联方的相关资料后，对发生关联交易的原因、金额、价格等内容进行了确认；取得报告期内关联方注销及转出的相关资料，核查注销或转出后相关资产、人员的去向以及发行人与原关联方的后续交易等。
保荐机构发现：①2012年、2013年发行人向关联方常州倌儿销售货物，销售金额分别为1,561.90万元、1,905.99万元，占当年营业收入的比例分别为0.54%、0.63%；2014年、2015年发行人向关联方宿迁倌儿销售货物，销售金额分别为2,640.33万元、2,159.13万元，占当年营业收入的比例分别为0.65%、0.49%。
经核查，本保荐机构认为：除上述关联交易外，公司发行人与关联方不存在其他销售类型的关联交易。上述关联交易发生金额较小，占公司营业收入的比例较低，关联交易价格公允。发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构对发行人采购的主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势进行了比对，核查了报告期内各期采购的原材料和能源与销售的匹配情况，核查了报告期发行人主要原材料及能源耗用与产量、销量之间的匹配关系。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购的主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场相比不存在显著异常，符合原材料所在行业的变动趋势；报告期各期发行人采购的主要原材料和能源与收入的匹配合理；报告期发行人料、工、费的波动情况真实，符合公司生产规模的变化和产品结构的变化。
（2）保荐机构核查了发行人报告期内成本核算情况保荐机构取得发行人报告期内主要产品成本构成明细表，对发行人主要产品各年度单位成本的变化进行了统计，并与当年度原材料采购成本进行了对比分析；将主要产品成本构成明细表与同行业可比上市公司进行对比，并分析发行人与同行业可比上市公司毛利率的波动情况。
经核查，本保荐机构认为，发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求，发行人产品成本计算方法在报告期保持了一贯性，发行人不存在通过调整成本计算方法调节毛利率的情况，发行人的毛利率及波动情况与同行业可比上市公司不存在明显异常。
（3）保荐机构对发行人报告期内采购金额超过 1,500万元的供应商进行了重点核查，包括实地走访、函证、互联网查询、取得基本工商信息和无关联声明等文件。对发行人与供应商报告期内的采购合同及履行情况、采购金额及其变化等情况进行了确认，并取得了访谈记录，对供应商与发行人之间是否存在潜在关联关系及利益输送进行了核查。另外，本保荐机构还通过不同供应商同一时期的采购价格比较，以确认是否异常；通过网上公开资料查询形式了解其原材料市场价格及变动趋势，并与发行人的采购价格进行对比，以分析其采购价格的真实性。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，主要采购合同履行情况正常，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
（4）存货的真实性核查
本保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并通过与会计师联合监盘、账实核对等方式核查存货数量的真实性；通过核查发行人合作农户数量、养殖场所面积、饲养密度等情况，复核存货数量的合理性；通过访谈合作农户核查发行人与农户的合作情况；对发行人营业成本、销售费用、管理费用做截止性测试，核查发行人是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，本保荐机构认为，报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符，发行人的存货数量与实际业务情况能够较好匹配。
3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得了发行人报告期每月的销售费用和管理费用明细表，分析其变动趋势及是否存在延迟费用发生期间的情形。保荐机构比较了报告期内发行人销售费用、管理费用、销售收入增长情况，并与同行业上市公司销售费用、管理费用占营业收入比例进行了比较。保荐机构取得了发行人提供的报告期内关联方、关联交易情况；对发行人报告期内的银行资金流水和重要销售合同进行了核查，检查是否存在无合理的最终用户等异常交易或资金流水；查询了发行人报告期内各年度前十大客户、前十大供应商的工商资料，查询保荐机构及PE机构关联方，核查上述各方与发行人是否存在关联关系；对发行人报告期内各年度销售金额超过500万元的客户、采购金额超过1,500万元的供应商进行核查，核查与发行人间的关联关系，与发行人的销售、采购情况是否均通过发行人账户进行资金往来；对发行人报告期内的毛利率、销售费用及占比、管理费用及占比进行纵向比较，并与同行业销售费用占比进行比较；取得发行人报告期内月度费用明细，核查是否存在费用异常的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比存在的差异合理，符合各自的销售模式和产品特点。发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为合理匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支
付的情况。
（2）保荐机构核查了发行人报告期内员工的薪酬水平，与发行人员工进行访谈以了解其薪酬水平和支付情况，核查了发行人员工社保、公积金的缴纳情况。
保荐机构了解了发行人的研发费用的会计政策，核查了报告期内发行人的研究开发费用实际处理情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内管理人员薪酬合理，研发费用的规模及列支与发行人当期的研发合理匹配。
（3）保荐机构核查了报告期内发行人签署的贷款合同及贷款利息支出核算情况，核查了发行人与关联方的资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人已足额计提了各项贷款利息支出；
报告期内发行人不存在利息资本化的情形；报告期内发行人与关联方存在资金往来，发行人在2012年、2013年分别向常州倌儿借出资金457.09万元、512.96万元，在2013年向常州机械借入资金2,000万元，在2013年向立华生物借出资金837.14万元，上述资金往来期限较短、金额较小，发行人未收取或支付利息费用，截至2015年12月31日，发行人与关联方之间的资金往来已全部清偿。
（4）保荐机构取得了发行人报告期内员工工资明细表，了解了当地人员工资平均水平及同行业上市公司的员工工资水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平及同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异，差异具有合理性。
4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证、以及发行人对政府补助的会计处理。
经核查，本保荐机构认为发行人政府补助项目的会计处理恰当。
（2）保荐机构对发行人报告期享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及其他证据进行核查，取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关税收优惠的会计处理。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理恰当，不存在补缴或退回的可能。
（八）利润分配政策的核查情况
发行人已经制定了完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，发行人招股说明书已经披露《公司章程（草案）》中利润分配政策相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、未来三年具体利润分配计划及长期回报规划的具体内容，提醒投资者关注发行人本次证券发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规划并作重大事项提示。
经核查，发行人已经制定了明确完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，发行人利润分配的决策机制符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
（九）保荐机构对发行人财务报告审计截止日后是否存在重大变化的核查情况
1、发行人经营模式
（1）核查过程
保荐机构搜集了发行人主要采购和销售合同，对发行人主要业务人员进行了访谈，发行人经营模式未发生重大变化。
（2）了解并收集到的相关情况
发行人财务报告审计截止日后经营模式未发生重大变化。
（3）获得证据
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要采购和销售合同、财务报表，并取得了对主要业务人员的访谈记录。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格
（1）核查过程
保荐机构搜集了发行人主要原材料的采购金额和采购价格，并对发行人主要业务人员进行了访谈。
（2）了解并收集到的相关情况
发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。
（3）获得证据
保荐机构取得了发行人主要原材料和库存商品的采购金额和采购价格，以及对发行人主要业务人员的访谈记录。
3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格
（1）核查过程
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要产品的销售收入、销售价格。并对发行人销售人员进行了访谈。
（2）了解并收集到的相关情况
发行人主要产品的销售价格维持在较高水平。
（3）获得证据
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后主要产品的销售收入、销售价格，以及对发行人销售人员的访谈记录。
4、主要客户及供应商的构成
（1）核查过程
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后前 10大客户和供应商名单，并对发行人主要业务人员进行了访谈。
（2）了解并收集到的相关情况
发行人主要客户及供应商构成未发生重大变化。
（3）获得证据
保荐机构取得了发行人财务报告审计截止日后前 10大客户和供应商名单，
以及与发行人主要业务人员访谈记录。
5、税收政策
（1）核查过程
保荐机构对发行人在执行的税收政策进行了核查，并对发行人主要财务人员进行了访谈。
（2）了解并收集到的相关情况
发行人税收政策未发生其他变化。发行人税收政策未发生重大变化。
（3）获得证据
保荐机构取得了发行人主要财务人员的访谈记录，取得了相关税收规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日至保荐工作报告签署日期间，发行人生产经营保持稳定，主要客户及供应商群体保持稳定，采购规模及采购价格保持稳定，税收政策与财务报告审计期间保持一致。
（十）保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见
发行人本次发行不涉及老股东公开发售。
（十一）保荐机构对发行人、控股股东、发行人董监高出具的相关承诺，失信补救措施的核查意见
发行人已根据《新股发行改革意见》关于强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的约束措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监高出具的相关承诺，失信补救措施进行了核查，并取得相关工作底稿。本保荐机构认为：发行人、控股股东和实际控制人、发行人董监高等相关责任主体出具的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，有利于约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
（十二）保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况
经核查《私募投资基金备案证明》，直接持有发行人股份的江苏九洲投资集团创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报相关信息，管理人及托管人均为江苏九洲创业投资管理有限公司。经核查《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1007444），江苏九洲创业投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人。
经核查《私募投资基金备案证明》，直接持有发行人股份的深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报相关信息，管理人为招银国际资本管理（深圳）有限公司。经核查《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009831），招银国际资本管理（深圳）有限公司已登记为私募投资基金管理人。
经核查《私募投资基金证明》，间接持有发行人股份的中国农业产业发展基金有限公司已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报相关信息，管理人为信达资本管理有限公司，托管人为中国农业银行股份有限公司。经核查《私募投资基金管理人登记证明》（编号：P1000639），信达资本管理有限公司已登记为私募投资基金管理人。
经核查，常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）、常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）、常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）、常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙）不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
经核查，直接持有发行人股份的深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）曾于基金业协会券商系统填报相关信息并取得《私募投资基金备案证明》。现因鲁证创投已自沧石投资全额退伙并不再担任管理人，沧石投资不再属于证券公司直投基金，故沧石投资已于2018年6月11日经基金业协会券商系统审核同意终止备
案。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）第二条：“本办法所称私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，就应监管部门建议实施整改措施后的沧石投资而言，鲁证创投已全额退伙并不再担任管理人，其余有限合伙人自沧石投资设立之初至今未发生变动，且沧石投资不将进行任何形式的资金募集或从事除持有及处置发行人股权之外的任何投资或其他经营行为，因此实施整改措施后的沧石投资的性质转变为各合伙人继续持有发行人股份的有限合伙企业，无需基金管理人进行专业管理。经咨询中国证券投资基金业协会，实施整改措施后的沧石投资不具备非公开募集、基金管理人管理的备案要素，故无需申请办理私募基金备案。
经核查，直接持有发行人股份的艾伯艾桂有限公司（Able AgrimaLimited）为境外注册的投资公司，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
本保荐机构经核查后认为：发行人股东江苏九洲投资集团创业投资有限公司、深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）、中国农业产业发展基金有限公司已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，办理完毕私募投资基金管理人登记和基金备案程序；常州市奔腾牧业技术服务中心（有限合伙）、常州市天鸣农业技术服务中心（有限合伙）、常州市聚益农业技术服务中心（有限合伙）、常州市昊成牧业技术服务中心（有限合伙）、深圳市沧石投资合伙企业（有限合伙）非私募投资基金，不需要履行备案程序；艾伯艾桂有限公司（Able AgrimaLimited）为境外注册的投资公司，不需要履行备案程序。
三、其他需要说明的事项
无。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》的签章页）
项目协办人：
白云龙
其他项目组成员：
曾丽萍 苑亚朝 姜岳
孙滕强 周伟东 周康
王美芹
保荐代表人：
李虎 卢戈
保荐业务部门负责人：
李虎
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构(主承销商)负责人关于发行保荐工作报告的声明
本人已认真阅读江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告的全部内容，确认发行保荐工作报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐工作报告真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长（法定代表人）：
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日