东吴证券股份有限公司
关于山河智能装备股份有限公司
《2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”、“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》，以及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对山河智能《2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构核查工作
山河智能的保荐代表人通过认真审阅公司内控相关制度、访谈企业相关人员、复核内控流程，并结合自公司非公开发行股票以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性，以及《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、山河智能 2014年度内部控制自我评价的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司和全资、控股子公司，即安徽山河矿业装备股份有限公司、天津山河装备开发有限公司、无锡必克液压股份有限公司、长沙威沃机械有限公司、长沙山河液压附件有限公司、湖南山河航空动力机械股份有限公司、山河国际（意大利）有限责任公司，山河航空动力（香港）有限公司，山河智能（香港）有限公司、山河智能（马）公司、山河智能（越南）有限公司、山河智能（比利时）有限公司等。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总
额的100%；
纳入评价范围的业务和事项包括：公司层面风险评估涵盖了公司运营、法律、市场及财务领域的风险，涉及：董事会及各委员会的议事规则、人力资源、内部审计、投资者关系、企业文化发展、社会责任、安全与环保、信息保密、报告与披露等方面。重点关注的高风险领域主要包括对外投资风险、资金管理风险、销售与应收款项管理风险。
业务层面风险评估涵盖了：资金活动与担保、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告与税务、全面预算、合同管理等内容。
重点关注的高风险领域主要包括：
(1)重要会计政策变更、会计估计变更未经适当审批，导致会计政策使用不当；
(2)对于非日常交易事项、交易和会计科目缺乏明确适当的会计处理方法，或事项未根据公司最近信息和管理层对企业运营的理解做出记录、处理和汇报非日常交易和事项没有获得相关的、充分的可靠的数据；
(3)重大事项，如债务重组、非货币性交易、公允价值的计量、收购兼并、资产减值等的会计处理不合理，会导致会计信息扭曲，无法如实反映企业实际情况；
(4)资产、负债账实不符，虚增或虚减资产、负债；资产计价方法随意变更；
提前、推迟甚至不确认资产、负债等；
(5)对报表的调整未经适当授权，审核，监督，导致财务报告有舞弊的可能性；
(6)对外提供的财务报告审核不严或审计不当，出现报告虚假和重大遗漏，可能误导投资人等报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序；
(7)付款审核不严格、付款方式不恰当、付款金额控制不严，可能导致企业资金损失或信用受损；
(8)由于筹融资方案制定不合理或决策不当，可能造成公司负债结构失衡，长短期借款结构不合理引发偿债风险等；
(9)未经授权对外订立担保合同，或者担保合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致企业诉讼失败、权利追索被动、经济利益和形象信誉受损；
(10)未经授权发货或发货不符合合同约定，可能导致货物损失或客户与企业的销售争议、销售款项不能收回。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于我公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷
同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总影响金额达到或超过评价年度公司合并报表利润总额的5%。
（2）重要缺陷
同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总影响金额低于评价年度公司合并报表利润总额的5%,但达到或超过3%。
（3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②企业连年亏损，持续经营受到挑战。
（2）重要缺陷
①已经发现并报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间，未加以改正；
②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的较大错报。
（3）不属于重大缺陷和重要缺陷的,认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷
一项或多项内部控制缺陷造成的直接经济损失达到或超过价年度公司合并报表利润总额的5%。
（2）重要缺陷
一项或多项内部控制缺陷造成的直接经济损失低于评价年度公司合并报表利润总额的5%，但达到或超过3%。
（3）不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①严重违反国家法律法规或规范性文件；
②重大决策程序缺失或不科学；
③关键的经营管理业务制度缺失或不合理导致系统性失效；
④其他可能导致企业严重偏离控制目标的控制缺陷。
（2）重要缺陷
①违反国家法律法规或规范性文件，造成不利后果；
②重要经营管理业务制度缺失或不合理；
③企业管理层人员或关键岗位人员流失严重；
④其他可能导致企业偏离控制目标的控制缺陷，其严重程度和经济后果低于重大缺陷。
（3）不属于重大缺陷和重要缺陷的,认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司内部控制的自我评价结论
公司对 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性的自我评价结论如下：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
通过对山河智能内部控制制度的建立和实施情况的核查，东吴证券认为：山河智能现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。
山河智能《2014年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设和运行现状。
（以下无正文，转签章页！）
（本页以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司<2014年度内部控制自我评价报告>的核查意见》签章页）
保荐代表人：
曾亮 汤迎旭
保荐机构：东吴证券股份有限公司2015年4月28日