哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-184哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月8日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”、“誉衡药业”）收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第345号）。问询函要求公司就收购山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）85.01%股权事宜作书面说明。现就问询函所述问题作如下答复：
问题1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，你公司股价在重组停牌前（2014年11月21日）20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20%。超过20%的，请你公司在重组报告书中充分披露相关内幕信息知情人及直系亲属是否不存在内幕交易行为。
答复：
公司因筹划非公开发行事项，按照有关程序向深交所申请公司股票于 2014年11月21日开市起停牌。
根据公司2015年1月24日公告的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》和《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司收购山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）85.01%股份（以下简称“本次收购”、“本次重组”、“本次交易”）是非公开发行的募集资金投资项目之一。
2015年 9月 9日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票方案的议案》。
鉴于上述，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定履行了重大资产重组披露义务。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
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公司字【2007】128号文，以下简称“128号文”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，公司对公司股票停牌前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综指（399101）及医药（中信）指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|日期|公司A股股价（元/股）|中小板综指（点）|医药（中信）（点）|
|2014年10月24日|24.72|7,658.74|6,879.79|
|2014年11月20日|23.75|7,836.30|6,950.22|
|涨跌幅|-3.46%|2.57%|1.31%|

公司 A股股价在上述期间内上涨幅度为-3.46%，剔除中小板指数和同行业板块因素影响后，累计涨跌幅度未达到128号文第五条规定的20%的标准。
问题2、请你公司披露董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告
书公布之日止，公司及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司，公司及其关联方、交易对方及其关联方、交易标的公司的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员，相关专业机构及经办人员，及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查情况，买卖行为是否涉嫌内幕交易，以及律师事务所的核查意见。
答复：
公司就上述主体自本次重组首次作出决议前 6个月至重组报告书公布之日止买卖公司股票的情况进行了自查。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自查结果如下：
公司独立董事郭云沛先生的夫人陈潞女士于 2015年 5月先后买入公司股票2000股、1000股。
公司高级管理人员毛嘉农先生的夫人吴玫涵女士于 2014年 8月买入 30,000股，2014年 10月卖出 77,800股，2014年 11月买入 22,000股，2015年 1月 30日、2015年2月2日，吴玫涵女士卖出全部股票。
交易对方拉萨普华于2015年7月-8月，累计买入公司股票2,601,600股，并于2015年11月卖出50,000股，截至2015年11月25日，持有公司股票2,551,600
股。
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交易对方胡成伟先生的夫人明亚晴女士先后于2015年7月、8月、9月买入公司股票74,300股、400,700股、269,000股，并于2015年11月全部卖出。
交易对方西藏富思特投资有限公司董事李新生先生于2015年8月分别买入、卖出公司股票8,700股、3,800股，并于2015年9月全部卖出。
交易标的公司普德药业总经理谢晓荣的夫人安秀梅女士于 2015年 9月先后买入公司股票2,000股、3,000股，并于当月先后卖出。
交易标的公司普德药业财务总监李文敏女士于2015年1月27日买入公司股票3,000股，并于2015年3月卖出。
交易标的公司普德药业副总经理李润宝先生于2015年7月-11月期间，曾多次买卖公司股票：2015年7月合计买入2,400股，并于当月全部卖出；2015年8月合计买入39,500股、卖出4,200股，结余35,300股；2015年9月合计买入121,700股、卖出 83,000股，结余 74,000股；2015年 10月买入 1,000股、卖出 75,000股，结余0股；2015年11月合计买入2,000股并于当月全部卖出。
交易标的公司普德药业董事、副总经理李立忠的夫人陈锐女士于 2015年 8月买入公司股票4,100股。
公司独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2014年8月19日买入100股、ETF申购100股，于2014年9月10日、2014年9月11日买入、卖出公司股票100股。
除上述交易行为外，不存在其他交易情形。
经自查，上述主体的买卖行为不涉嫌内幕交易，理由如下：
公司 2014年 11月 21日停牌筹划收购普德药业之时，毛嘉农先生尚未担任公司副总经理，不属于本次重组的内幕信息知情人员。2015年1月23日，公司第三届董事会第七次会议聘任毛嘉农先生担任公司副总经理，任期至第三届董事会届满为止。为加强高级管理人员及近亲属持股管理，毛嘉农先生担任公司副总经理后、填写《上市公司高级管理人员声明及承诺书》之前，其夫人吴玫涵女士已经全部清盘。
国信证券的股票交易行为发生在公司停牌筹划收购普德药业之前，是因做市业务需要，执行景顺长城医药 ETF基金申购交易而引起的，不存在利用相关内幕信息的情况。
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其余交易行为均发生在2015年1月24日公司披露收购普德药业事宜之后，不具备内幕交易的基本构成要件。
鉴于上述，本次重组所涉相关主体不涉嫌内幕交易。
北京国枫律师事务所已对上述交易行为发布了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的文件《北京国枫律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书之一》。
问题3、本次重组的收购标的系普德药业85.01%的股权，截至目前，你公司已完成收购普德药业74.74%股权的工商登记。请你公司说明收购其余普德药业股份的具体安排，并说明该等后续收购是否具有可执行性。
答复：
截至公告之日，公司已完成收购普德药业74.74%股权的工商登记，普德药业已成为公司的控股子公司。普德药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股本（万股）|股权比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|10,375.15|74.74%|
|2|胡成伟|1,424.85|10.27%|
|3|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|870.00|6.27%|
|4|厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）|840.00|6.05%|
|5|宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）|370.00|2.67%|
|合计||13,880.00|100.00%|

1、胡成伟将剩余股份分期过户给誉衡药业并完成工商登记的具体安排
因胡成伟担任普德药业董事长，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定，其作为普德药业董事，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有普德药业股份总数的25%。
按照《股权转让协议》的约定，胡成伟需将其截至本公告日所持有普德药业10.27%股份在依照相关法律法规的规定可依法过户至公司名下时的 20个工作日内，将可过户的全部股权过户至誉衡药业名下；普德药业同时向工商行政管理部门申请办理相应的股东名册、公司章程等事宜的变更登记手续。
2、胡成伟将剩余股份过户给誉衡药业并完成工商登记具有可执行性
截至公告之日，胡成伟的股权不存在被权利限制的情形，胡成伟将剩余
10.27%股份按照《公司法》等相关法律法规的规定过户给公司并完成工商登记的
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事宜不存在实质性法律障碍。胡成伟可每年转让其持有普德药业股权的25%至公司名下。此外，公司可将普德药业的性质由“股份公司”变更为“有限公司”，届时，胡成伟转让股权的数量将不受比例限制，或者胡成伟不再担任普德药业董事（长）、高级管理人员、监事等职务，其剩余股权将在其离任半年后过户至公司名下。
鉴于上述，胡成伟将剩余股份过户给公司并完成工商登记具有可执行性。
问题4、请你公司结合第五章“四、现金对价的支付进度”重新梳理“五、业绩承诺及补偿安排”相关内容并保证上下文披露一致。
答复：
公司在《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中，结合“第五章本次交易合同的主要内容/四、现金对价的支付进度”，重新梳理并修订了“第五章本次交易合同的主要内容/五、业绩承诺及补偿安排”、“第十二章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）业绩承诺补偿不足的风险”和“重大事项提示/九、重大风险提示/（三）业绩承诺补偿不足的风险”的相关内容。
详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-186号公告《重大资产购买报告书（修订稿）》。
问题5、本次交易的补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币 18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元，而补偿义务人承诺补偿的金额（每期预留的现金对价）合计 1亿元，请公司补充披露交易对方业绩补偿金额与承诺金额差距较大的保障措施并请做重大风险提示。
答复：
公司在《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中就普华领先、胡成伟、西藏富思特等3名交易对方（以下简称“补偿义务人”）业绩补偿金额上限与承诺金额差距较大的事项在“第十二章风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）业绩承诺补偿不足的风险”和“重大事项提示/九、重大风险提示/（三）业绩承诺补偿不足的风险”做了风险提示。
现结合业绩补偿金额上限与承诺金额差距较大的保障措施完善了相关风险
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提示，完善后的风险提示及保障措施如下：
根据本次交易协议的约定，业绩承诺期内，如果实际利润低于承诺净利润，则补偿义务人将按照《股权转让协议》的相关约定对上市公司进行补偿。
按照《股权转让协议》的相关约定，补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元，合计业绩承诺金额为62,588.79万元。同时，补偿义务人同意按“第五章本次交易合同的主要内容/四、现金对价的支付进度”的约定以誉衡药业应向其支付的第三、四、五期股权转让价款合计10,000.00万元作为利润补偿金额的上限。
若业绩承诺期内普德药业实现净利润与承诺净利润金额的差额超过 10,000.00万元，则存在业绩补偿金额的上限不足偿付未完成利润的风险。
首先，普德药业所处医药制造业未来几年发展形势良好，普德药业 2015年 -2017年三年业绩承诺期的预测业绩是基于普德药业业务经营与发展的合理预测，业绩承诺期的预测营业收入的算术平均增长率为7.30%，低于行业平均增长率和普德药业历史增长率，普德药业完成承诺业绩具备较高可实现性。
其次，本次交易约定了现金对价分期支付来保障盈利承诺的履行，较长的现金支付期限安排有助于保障补偿义务人履行业绩承诺义务。
再次，为保证普德药业持续稳定的经营及利益，《股权转让协议》对普德药业核心人员作出了如下约定：普德药业高管和核心团队人员应按誉衡药业要求与普德药业或誉衡药业签订不少于3年（自交割日起算）服务期限的劳动合同，且在普德药业不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与普德药业的劳动合同。
综上，尽管普德药业未来几年发展形势良好，本次交易方案为确保补偿义务人履行业绩承诺义务作出了包括支付进度约束和人员服务期限锁定在内的多项安排，但仍可能出现在业绩承诺期内普德药业净利润实现数与净利润承诺数差异较大的情形，存在业绩补偿金额的上限不足偿付未完成利润的风险。
问题6、普德药业持有的晋H0130、晋I0161、晋J0188、晋L0306《药品生产质量管理规范（GMP）证书》有效期至2015年12月 31日，请公司说明该等资质证书延期续展的情况。
答复：
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晋H0130的认证范围为“原料药（含抗肿瘤药）（甲磺酸左氧氟沙星、细辛脑、硫普罗宁、二氯醋酸二异丙胺、蔗糖铁、甘草酸二铵、硫酸长春地辛）”。其中的原料药（蔗糖铁）已延续到新GMP证书中（证书编号：SX20140056，有效期至2019年10月20日）。
晋 I0161的认证范围为“原料药（右泛醇、美司钠、葡萄糖酸钠）、抗肿瘤原料药（异环磷酰胺）”。其中的原料药（右泛醇）已延续到新GMP证书中（证书编号：SX20140056，有效期至2019年10月20日）；其中的原料药（美司钠）、抗肿瘤原料药（异环磷酰胺）已延续到新GMP证书中（证书编号：SX20150080，有效期至2020年3月2日）。
晋J0188的认证范围为“原料药（门冬氨酸镁、门冬氨酸钾、奥扎格雷、维库溴铵、乙氨硫脲、盐酸纳洛酮）”。其中的原料药（门冬氨酸镁、门冬氨酸钾）已延续到新 GMP证书中（证书编号：SX20140056，有效期至 2019年 10月 20日）；其中的原料药（维库溴铵）已延续到新GMP证书中（证书编号：SX20150080，有效期至2020年3月2日）。
晋 L0306的认证范围为“原料药（磷酸二氢钾、磷酸氢二钾）”，其产品已全部延续到新 GMP证书中（证书编号：SX20150080，有效期至 2020年 3月2日）。
其余原料药品种可从市场以低成本采购或公司暂无生产需求，所以未进行认证，不会对公司的生产经营构成重要影响。
问题7、请你公司补充披露重组实施情况报告书。
答复：
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的2015-187号公告《重大资产购买实施情况报告书》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一五年十二月十九日