招商证券股份有限公司
关于浩云科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及部分
闲置自有资金进行现金管理的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浩云科技”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就浩云科技及其子公司使用部分暂时闲置募集资金及部分闲置自有资金进行现金管理等相关事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]560号文核准，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）15,945,368股，发行价格为每股人民币 21.98元，非公开发行股票募集资金总额为人民币 350,479,188.64元，坐扣承销和保荐费用(含税）6,009,583.77元后的募集资金为344,469,604.87元，已由主承销商招商证券于2017年7月18日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、会计师费、股票发行登记费等其他发行费用（含税）249,945.37元后，公司本次募集资金净额为344,219,659.50元，考虑发行费用相关的进项税后公司本次实际募集资金净额为344,573,972.48元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2017]7-54号）。
二、募集资金使用情况及闲置原因
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|总投资额|公司计划投入募集资金金额|募集资金可实际使用金额|

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|-|-|-|
|22,874.69|11,391.77|11,391.77|
|24,204.66|11,484.30|11,484.30|
|6,143.97|1,671.85|1,671.85|
|14,776.68|10,500.00|9,909.48|
|68,000.00|35,047.92|34,457.40|

目前，募集资金投资项目正在稳步推进，因投资进度原因，在项目实施期间将会出现部分募集资金暂时闲置。
三、公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟用于购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（三）额度及期限
公司及子公司拟使用不超过 15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过40,000.00万元。投资期限自2017年第五次临时股东大会审议通过之日起不得超过12个月。
（四）决策程序
本议案须经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见和保荐机构发表核查意见，2017年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。
（五）实施方式
投资产品必须以公司及子公司的名义进行购买，授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署文件。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求披露购买产品的具体情况。
（七）关联关系
公司及子公司与提供产品的金融机构不存在关联关系。
四、公司及子公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，利用闲置自有资金理财投资，增加公司收益。
（二）投资品种
公司选择稳健性、低风险、流动性好的理财产品。
（三）额度及期限
公司及子公司使用不超过 15,000.00万元的暂时闲置自有资金进行委托理财，该额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过40,000.00万元。
（四）决策程序
本议案须经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见和保荐机构发表核查意见，2017年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。
（五）实施方式
投资产品必须以公司及子公司的名义进行购买，授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署文件。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关要求披露购买理财产品的具体情况。
（七）关联关系
公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型银行产品以及保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关人员的操作风险。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司进行现金管理或委托理财时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司及子公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事可以对现金管理或委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行现金管理或委托理财的专项审计。
5、公司监事会有权对公司现金管理或委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
六、对公司的影响
（一）公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下实施的，不会影响公司及子公司的日常生产经营和募投项目的正常开展；公司运用闲置自有资金购买低风险、流动性好的理财产品，是在保证
公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）公司及子公司通过进行适度的保本型银行产品投资，对暂时闲置的募集资金及自有资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、公告日前十二个月内使用募集资金及自有资金进行现金管理或委托理财情况
公司于公告日前十二个月内不存在使用募集资金进行现金管理的情况。
公告日前十二个月内，仅子公司深圳市润安科技发展有限公司（以下简称“润安科技”）发生了两笔委托理财事项，具体情况详见如下：
单位：人民币万元
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|认购主体|受托人名称|是否关联交易|产品类型|委托理财金额|起始日期|终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|实际收益金额|
|润安科技|兴业银行深圳中心区支行|否|单客户周期净值型产品，保本收益型|900.00|2017年05月05日|2017年06月08日|到期日后1个工作日收取全部本金及理财收益|900.00|3.29|
|润安科技|兴业银行深圳中心区支行|否|非客户周期产品，非保本收益型|900.00|2017年5月19日|2017年6月16日|赎回后1个工作日收取全部本金及理财收益|900.00|0.76|
|合计||||1,800.00|--|--|--|1,800.00|4.05|
|委托理财资金来源||||闲置自有资金||||||

除上述委托理财事项外，公司及子公司于公告日前十二个月内不存在其他使用自有资金购买理财产品的情况。
八、相关审核和批准程序
浩云科技及其子公司使用部分闲置募集资金以及部分闲置自有资金进行现金管理等相关事项已经第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第三十二
次会议审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次浩云科技使用部分闲置募集资金进行现金管理以及部分闲置自有资金进行委托理财等相关事项已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事发表同意意见，尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页。）
保荐代表人：
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肖雁 张健
招商证券股份有限公司年 月 日