证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2017-028
湖北泰晶电子科技股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次公开发行募集资金总额为21,500.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
转股或全部未转股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；
5、2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2017年基础上按照增长0%、10%分别测算。2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017年度现金分红金额；假设 2017年度公司现金分红情况与 2016年相同，即向全体股东每10股派发现金股利3.2元（含税），并均于5月实施完毕。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2016年/2016年12月31日|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||||
||||2018年净利润与上年持平||2018年净利润较上年增长10%||
|||2017年净利润与上年持平|||||
||||2018年中全部未转股|2018年中全部转股|2018年中全部未转股|2018年中全部转股|
|总股本（万股）|6,668.00|6,668.00|6,668.00|7,003.94|6,668.00|7,003.94|
|现金分红（万元）|2,133.76|2,133.76|2,133.76|2,133.76|2,133.76|2,133.76|
|归属于母公司所有者权益（万元）|54,545.16|58,314.03|62,082.90|83,582.90|62,673.16|84,173.16|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,902.63|5,902.63|5,902.63|5,902.63|6,492.89|6,492.89|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,397.02|5,397.02|5,397.02|5,397.02|5,936.72|5,936.72|

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|基本每股收益（元/股）|1.09|0.89|0.89|0.86|0.97|0.95|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|1.00|0.81|0.81|0.79|0.89|0.87|
|加权平均净资产收益率（%）|17.26|10.49|9.83|8.34|10.76|9.14|
|扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）|15.78|9.59|8.99|7.63|9.84|8.35|
|每股净资产（元/股）|8.18|8.75|9.31|11.93|9.40|12.02|

注：上表测算未考虑2016年度资本公积金转增股本对公司总股本的影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性。
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 2.15亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||计划投资总额||募集资金投资额|
|1||TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目||11,002.67||8,252.67||
|2||TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目||18,652.82||13,247.33||
|合计||||29,655.49||21,500.00||

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公
司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（一）本次融资的必要性分析
1、从政策角度看，本项目投资符合中国电子信息产业发展自主核心技术的要求
近年发布的国家规划中都提到了对于新型片式元件、智能制造以及产品主要应用领域新型智能手机的重点支持。2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，提升“新型片式元件”供给保障能力。于2017年2月，同步公布的2016年《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，明确将“新型片式元件”、“通信基站用石英晶体振荡器”、高端“压电晶体材料”作为电子核心产业列入指导目录。2015年 5月发布的《中国制造2025》提出，强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能和稳定性的关键共性技术。2015年 3月公布的《外商投资产业指导目录》，明确将“新型片式元器件”、“频率控制与选择元件”列入鼓励外商投资产业目录。本次募投项目主要工艺具有自主知识产权，符合国家鼓励发展新型电子元件，鼓励发展智能制造的产业政策要求。
2、从市场角度看，本项目投资符合市场对国产低成本、高精度微型片式晶振和温补晶振的需要
随着移动互联网出现并逐渐改变社会日常生活，中国智能终端市场近年来成倍增长，终端市场对高精度、高可靠性的微型片式晶振一直保持着旺盛的需求，而中国作为全球制造基地，高端晶振主要从日本、台湾进口。本次募投项目生产的微型片式晶体谐振器具有体积更小、精度高、耐高温等特性，主要用于替代同型号进口晶振，满足国内市场的需要并考虑出口海外。通过规模化生产能降低该种晶振的生产制造成本，从而使产品价格有所下降，使其在与进口产品竞争时具有更强的市场竞争力。
温补晶振能提供宽温度范围的高精度时钟信号，目前主要用于智能手机、平板电脑等消费智能终端，为卫星接收提供精确时间。随着移动互联网出现并逐渐改变社会日常生活，中国智能终端产业近年来飞速发展，对低成本、高稳定度、小型化、低功耗的温补晶振保持着旺盛的需求，日本、台湾等针对市场推出了用于替代 TCXO的热敏晶振。本次募投项目生产的温补晶振主要用于为卫星导航定位芯片提供宽温度范围的高精度时钟信号，是新一代低成本温补晶振，主要用
于替代同型号进口晶振和TCXO，满足国内市场的需要并考虑出口海外。通过规模化生产能降低该种晶振的生产制造成本，从而使产品价格有所下降，使其在与进口产品竞争时具有更强的市场竞争力。
3、从公司角度看，有利于公司扩大市场占有率，符合公司长期发展战略
公司坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多元化”的发展战略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，力争成为国内一流、国际知名的石英晶体谐振器研发型企业。在国内市场方面，逐步积累优质、稳定、广泛的客户资源，同时利用自身的研发优势、成本优势、制造优势和服务优势，在客户积累的基础上完成产品升级和市场份额的稳步增加；在海外市场方面，力争抓住全球电子工业向中国市场延伸的大好机遇，逐步拓展国际市场。
公司将在现有产品技术及产品制造系统的基础上，进一步提高产品的技术水平和过程控制能力，实现微型 SMD高频晶体谐振器的规模化生产，并大力拓展该类高端产品的市场，打破国际巨头的垄断巩固并提升公司的核心技术优势和高性价比优势。抓住微型化、片式化的行业发展趋势，加强与现有优质客户的供应链合作关系，不断拓展国内外高端优质客户，扩充生产能力，扩大市场份额，保持营业收入和利润的持续、稳定增长。
（二）本次融资的合理性分析
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目是基于公司已有生产工艺，扩大 TKD-M5-M3225和TKD-M3-M2520型微型片式高频晶体谐振器的产量，通过规模化生产降低微型片式晶振的生产制造成本，为原产品扩产。
项目建成后将进一步扩大公司在该产品细分市场的占有率。
TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目是基于公司已有生产工艺，为满足市场需求开发新一代温补型微型片式晶振生产制造工艺，为原产品的延伸，扩展公司业务，是公司产品多元化战略的必要步骤。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
募投项目涉及的 TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目，均已各自形成经验丰富的团队，拥有丰富技术研发人员储备。随着公司的发展壮大，依托原有研发人员的智力资源和研发经验，公司迫切需要提升研发能力，升级研发装备，拓展研发方向。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目均具有成熟的生产工艺及技术，核心技术团队均拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，能够满足募投项目建设和业务发展需要。
公司不断加大新产品以及相关工艺设备的研发力度，取得了微型音叉晶体谐振器生产的核心技术研究成果，引进、改型和开发了WAFER片生产设备、微型音叉晶体素子焊接设备、微型音叉晶体谐振器光刻工艺与光刻设备等。公司为国家电子行业标准《10kHz-200kHz音叉石英晶体元件的测试方法和标准值》（SJ/T10015-2013）的两家起草单位之一（另一家为压电晶体行业协会）。公司董事长、总经理喻信东先生为该行业标准的主要起草人之一。2013年-2016年，公司连续四年被国家工信部和中国电子元件行业协会联合认定为“中国电子元件百强企业”。公司拥有的核心技术和技术储备有石英晶体谐振器激光调频技术、贴片式音叉晶体全自动分选技术、贴片式音叉晶体谐振器封装技术、WAFER片激光调频技术、高频小方片外观与频率自动检测分选技术、自动真空封焊技术、WAFER音叉晶片超声喷涂技术和WAFER音叉晶片脱水风干技术等。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
募集资金投资项目的产品为公司现有产品的扩产与延伸。公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定的战略合作关系，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。
本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）继续推进产品升级，提高公司盈利能力
本公司将坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多元化”的发展战略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，力争成为国内一流、国际知名的石英晶体谐振器研发型企业。在国内市场方面，逐步积累优质、稳定、广泛的客户资源，同时利用自身的研发优势、成本优势、制造优势和服务优势，在客户积累的基础上完成产品升级和市场份额的稳步增加；在海外市场方面，力争抓住全球电子工业向中国市场延伸的大好机遇，逐步拓展国际市场。
本公司未来在现有产品技术及产品制造系统的基础上，进一步提高产品的技术水平和过程控制能力，巩固并提升公司的核心技术优势和高性价比优势；抓住微型化、片式化的行业发展趋势，在加强与现有优质客户的供应链合作关系的同时，不断拓展国内外高端优质客户，扩充生产能力，拓展现有产品，扩大市场份额，保持营业收入和利润的持续、稳定增长；实现微型SMD高频晶体谐振器的规模化生产，并大力拓展该类高端产品的市场，打破国际巨头的垄断；推动石英
晶体谐振器新产品的开发和技术升级，并实现规模化生产，成为民族石英晶体谐振器企业的领导者；大力拓展国际市场，逐步提高出口产品的销量及占比。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目全部为公司现有产品的扩产与延伸，募集资金投资项目的实施符合国家产业政策导向，符合本公司未来三年的市场拓展目标及产能扩充计划，是本公司增强核心竞争优势，巩固并提升产品市场占有率，进一步缩小与国外竞争对手差距的需要。
公司董事会已对本次公开发行募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日投产并实现预期收益。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《湖北泰晶电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，该规划已经第二届董事会第九次会议通过。公司将按照法律法规、《公司章程》、《湖北泰晶电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人喻信东、王丹、喻信辉、何虎根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会