证券代码：300302 证券简称：同有科技 公告编号：2017-091
北京同有飞骥科技股份有限公司关于公司
限制性股票激励计划第二期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为2017年11月28日。
2、本次解锁的限制性股票数量为3,836,322股，占公司现总股本的0.91%。
实际可上市流通数量为1,341,522股，占公司现总股本的0.32%。
3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 11月 13日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为解锁对象办理第一期解锁相关事宜。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年4月20日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年6月19日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，本次股权激励计划获得通过并授权董事会办理与本次限制性股票激励计划相关的
事宜。
九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，同意向调整后的激励对象授予限制性股票，确定授予日为2015年6月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。2015年10月，公司董事会实施并完成限制性股票的授予登记工作，共计授予 46名激励对象合计 6,300,000股股票，授予股份的上市日期为2015年10月27日。
4、2016年6月3日，公司2015年度权益分派实施完毕，根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配方案的议案》，以2015年12月 31日公司总股本 200,700,000股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币0.50元现金（含税），以每10股送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。权益分派实施后，股权激励限售股数量由 6,300,000股增加至13,230,000股。
5、2016年10月27日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解锁的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。2016年 11月，公司完成了限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通手续，第一期解锁的限制性股票的上市流通日为2016年11月11日。
6、2017年11月13日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解锁的相关事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，北京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司确定的锁定期，自激励对象获授限制性股票上市日满 12个月后，激励对象在未来 36个月内分三期解锁。第二个解锁期为自获授限制性股票上市之日起满 24个月后的首个交易日至上市之日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。授予股份上市日期为 2015年 10月 27日，至2017年10月26日，公司授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
||||
|-|-|-|
|序号|解锁条件|成就情况|
|一|同有科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|三|业绩指标考核条件：（1）以2013年和2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于25%。以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计|（1）2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为123,795,706.55元，较2013年和2014年净利润均值|

|||||
|-|-|-|-|
||算依据。（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|20,068,331.87元增长516.87%。（2）2016年度归属于上市公司股东的净利润为128,761,246.43元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为123,795,706.55元，均高于授予日（2015年6月19日）前最近三个会计年度的平均水平24,983,258.89元和22,994,350.93元。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|四|根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。||41名激励对象中在考核期|
||||内考核为A/B/C档，达到解|
||||锁条件，根据年度考核分数|
||||对应的个人可解锁比例进|
||||行解锁；|
||||1名激励对象中在考核期内|
||||考核为D档,其获授的相应|
||||年度的限制性股票不得解|
||||锁，由公司回购注销；|
||||2名激励对象因个人原因离|
||||职，其获授的限制性股票将|
||||由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个
解锁期解锁条件已经成就。根据 2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017年11月28日。
2、本次解锁的限制性股票数量为3,836,322股，占公司现总股本的0.91%。
实际可上市流通数量为1,341,522股，占公司现总股本的0.32%。
3、本次解锁的激励对象人数为41人。
4、本次可解锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股票（股）（调整后）||已解除限售的||本期可解锁的股||本期实际可上市|
||姓名||职务||||||||
|||||||数量（股）||票数量（股）||流通数量（股）|
|周泽湘||董事长、总经理||3,780,000|1,134,000||1,134,000||0||
|沈晶||副总经理、董事会秘书|||907,200||907,200||0||
|||||3,024,000|||||||
|罗华||董事、副总经理||1,512,000|453,600||453,600||0||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（38人）||||4,573,800|1,249,668||1,341,522||1,341,522||
|合计||||12,889,800|3,744,468||3,836,322||1,341,522||

注：1、上表中限制性股票数量系公司2015年度权益分派方案实施后调整的数量。
2、本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。
四、股份解除限售后的股本结构变动表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次增减变动|||||
||本次变动前||||||本次变动后|||
|股份类型|||||（股）|||||
||数量（股）||比例(%)||（+、-）||数量（股）||比例(%)|
||175,862,221|41.75||-1,341,522||174,520,699||41.43||
|一、限售流通股（或非流通股）||||||||||
|02 股权激励限售股|9,234,540|2.19||-3,836,322||5,398,218||1.28||
|04 高管锁定股|166,627,681|39.55||2,494,800||169,122,481||40.15||
|二、无限售条件股份|245,407,817|58.25||1,341,522||246,749,339||58.57||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中未托管股数|0|0.00|0|0|0.00|
|三、股份总数|421,270,038|100.00|0|421,270,038|100.00|

特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司董 事 会2017年11月24日