国金证券股份有限公司
关于山东英科医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1029号”文核准，山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“发行人”或“公司”）24,309,827股社会公众股公开发行工作于 2017年 7月 3日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司中文名称：山东英科医疗用品股份有限公司
公司英文名称：SHANDONG INTCO MEDICAL PRODUCTS CO., LTD.
注册资本：7,292.9480万元（本次发行前），9,723.9307万元（本次发行后）法定代表人：刘方毅
有限公司设立日期：2009年7月20日
股份公司设立日期：2015年4月28日
住所：淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路18号
邮政编码：255414
电话：0533-6098999
传真：0533-6098966
互联网网址：http://www.intcomedical.com.cn/
电子信箱：ir@intcomedical.com
山东英科医疗用品股份有限公司前身为淄博英科医疗制品有限公司，成立于2009年7月20日。2015年4月28日，淄博英科医疗制品有限公司以截至2014年12月31日经审计的净资产作为出资，整体变更为山东英科医疗用品股份有限公司。
（二）发行人主营业务
发行人为综合型医疗护理产品供应商，主营业务涵盖医疗防护、康复护理、保健理疗、检查耗材四大板块，主要产品包括一次性手套、轮椅、冷热敷、电极片等多种类型的护理产品，产品广泛应用于医疗机构、养老护理机构、家庭日用及其他相关行业。发行人凭借全面的生产能力、可靠的产品和服务，与美国、日本、德国等多个国家和地区的客户建立了合作关系。
（三）公司的主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务报表，本公司的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|48,189.98|32,308.91|
|60,996.56|43,104.20|
|109,186.54|75,413.11|
|58,196.68|33,272.50|
|749.41|621.51|
|58,946.09|33,894.01|
|50,240.45|41,519.09|
|50,240.45|41,519.09|

|||
|-|-|
|109,186.54|75,413.11|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年|2015年|
|118,310.68|99,802.19|
|10,021.72|7,838.10|
|9,813.52|7,411.59|
|8,626.25|6,422.00|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015|
|7,846.12|7,629.10|
|-21,224.25|-12,361.58|
|15,373.40|3,789.67|
|2,945.48|-172.29|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|2016-12-31|||2015-12-31|||
|0.83|||0.97|||
|0.59|||0.73|||
|32.91%|||27.83%|||
|0.58%|||0.73%|||
|6.89|||5.69|||
|2016年|||2015年|||
|6.39|||6.90|||
|8.12|||10.03|||
||14,939.6|5||11,937.60|7,849.10|
||13.2|3||7.64|4.08|

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|-|-|
|1.08|1.05|
|0.40|-0.02|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：本次发行股票总量为24,309,827股，全部为新股发行。其中，网下发行243.0827万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行2187.9000万股，占本次发行总量的90.00%。
3、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
4、发行价格：20.39元/股，对应的市盈率分别为：
（1）22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次公开发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（2）17.24倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次公开发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。
5、承销方式：余额包销。
6、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为 49,567.74万元，扣除发行费用 5,697.96万元后，募集资金净额为 43,869.78万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月18日对发行人募集资金的资金到位情况
进行了审验，并出具“天健验（2017）274号”《验资报告》。
8、发行后每股净资产：9.68元（按照本次公开发行前一期末经审计的归属于母公司股东的净资产值加预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.89元/股（按照本次公开发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（二）股东关于股份锁定的承诺及相关未履行承诺的约束措施
1、股份流通限制和自愿锁定承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长刘方毅承诺：（1）自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。（2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（4）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司股东深创投、淄博创新、嘉兴济峰、上海君义、江伟强承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人的全部股份，也不由发行人回购；对于本机构/本人于2015年12月通过对发行人增资所获得股份，自本机构/本人对发行人增资完成工商变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的该部分股份，也不由发行人回购。
公司股东英明投资、余琳玲、苏州康博、淄博金召、冯自成承诺：自发行人
股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购。
直接持有或通过英明投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员余琳玲、冯自成、陈琼、于海生、肖美龙、郑德刚承诺：（1）自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接和间接持有的公司股份；上市后 6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。（2）任职期间内每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的股份。（3）如在公司公开发行A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接和间接持有的股份；如在公司公开发行A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的股份。（4）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行人本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（5）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、公开发行前持股5%以上股东的减持意向
本次公开发行前的股东刘方毅（持股58.00%）承诺：本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。本人持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人所持公司股份总额的50%且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。
本次公开发行前的股东深创投（持股12.97%）承诺：本公司将严格遵守首次
公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。本公司持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本人所持公司股份总额的100%（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。
本次公开发行前的股东苏州康博（持股7.71%）承诺：本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3个交易日予以公告。本企业持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本企业所持公司股份总额的100%（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。
（三）保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
经核查，发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、本次发行后的股本总额为9,723.9307万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人本次公开发行股份为 2,430.9827万股，占发行人本次发行后股份总额的25.00%，不少于发行人股本总额的25.00%；
4、本次公开发行后发行人股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
（四）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
1、作为英科医疗的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
（1）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（2）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（3）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（5）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（6）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（7）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（8）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（9）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
2、保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
3、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
4、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
（六）对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|

在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后（一）持续督导事项
3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、严格执行中国证监会有关规定的意识，认识其他关联方违规占用发行人资源的制度 到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监协助发行人制定有关制度并有效实施，建立事、高级管理人员利用职务之便损害发行人对相关人员的监管措施、完善激励与约束机利益的内控制度 制。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额公允性和合规性的制度，并对关联交易发表需经独立董事发表意见并经董事会（或股东意见 大会）批准。
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信
行人负责信息披露的人员学习有关信息披露息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的交的其他文件
报道，并加以核实。
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项
发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，目的实施等承诺事项
关注对募集资金专用账户的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
并发表意见
有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
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|事项|安排|

按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠督导职责的其他主要约定
道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行保荐职责的相关约定 行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
（七）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
保荐代表人：刘昊拓、廖卫平
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
（八）保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
（九）保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券股份有限公司认为英科医疗申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，英科医疗股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券股份有限公司同意担任英科医疗的保荐机构并推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东英科医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘昊拓 廖卫平
保荐人（主承销商）法定代表人：
冉云
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司年月日