国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见国泰君安证券股份有限公司
关于中国服装股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易
之标的资产过户的核查意见
独立财务顾问
二〇一四年二月
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见声明与承诺
（一）独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)接受中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”或“上市公司”）董事会的委托，担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易事项发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
（三）本核查意见不构成对中国服装和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
（五）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
（七）本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中国服装董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本核查意见旨在通过对中国服装出具的相关文件所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对中国服装全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是交易报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告、评估报告和法律意见书等文件之全文。
（九）本核查意见旨在对中国服装出具的相关文件做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本核查意见仅供该等文件作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（二）独立财务顾问承诺
本独立财务顾问就中国服装本次重大资产重组事项，承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
请投资者注意股价波动的风险。
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见目录
声明与承诺....................................................................................................................................... 2（一）独立财务顾问声明 ................................................... 2（二）独立财务顾问承诺 ................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 5释义 ................................................................................................................................................ 6一、本次资产重组概况 ................................................................................................................... 9（一）本次资产重组方案概况 ............................................... 9（二）交易主体、交易标的及定价原则 ....................................... 9二、本次资产重组的决策过程和批准文件 ................................................................................. 10三、本次资产重组相关资产交割情况 ......................................................................................... 11（一）本次置出资产过户或交付情况 ........................................ 11（二）置入资产过户或交付情况 ............................................ 18四、验资情况 ................................................................................................................................. 18五、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 18六、结论意见 ................................................................................................................................. 19
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见释义
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|本公司/公司/上市公司/中国服装|指|中国服装股份有限公司|
|中国恒天|指|中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控股股东、实际控制人|
|浙江汇丽|指|浙江汇丽印染整理有限公司|
|上海金汇|指|上海金汇投资实业有限公司|
|中纺联|指|中纺联股份有限公司|
|中服文化|指|中服文化传媒有限公司|
|新洋丰肥业|指|湖北新洋丰肥业有限公司|
|洋丰股份|指|湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东|
|交易对方、资产出让方|指|洋丰股份和杨才学等 45名自然人|
|中服服装|指|中服服装有限公司|
|交易标的、目标资产、标的资产、拟购买资产、拟注入资产、拟置入资产|指|湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|中国服装以其全部资产及负债（包括或有负债）与新洋丰肥业持有的磷复肥业务相关经营性资产进行资产置换并非公开发行股份购买置换后资产差额|
|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的核查意见》|
|发行对象|指|发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨才学等45名自然人|
|框架协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自|

国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见
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|||然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》|
|重组协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》|
|盈利补偿协议|指|《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》|
|资产交割协议|指|《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2013年2月 28日|
|交割审计基准日|指|2013年10 月31日|
|资产交割日/交割日|指|2014年2月 11日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|独立财务顾问/国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见一、本次资产重组概况
（一）本次资产重组方案概况
本次资产重组的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等 45名自然人以其所持有的新洋丰肥业100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
资产注入方：洋丰股份和杨才学等45名自然人
资产置出方及股份发行方：中国服装
中国服装置出资产最终承接方：中国恒天或其指定的第三方
2、交易标的
拟置入资产：新洋丰肥业100%股权
拟置出资产：中国服装所有资产及负债
3、发行股份购买资产定价原则
本次拟置入资产及拟置出资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定最终的交易价格，评估基准日为 2013年 2月 28日，拟注入资产价值评估值为 257,826.80万元，最终的交易价格亦确定为257,826.80万元；拟置出资产净值评估值为31,954.12万元，
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见最终的交易价格亦确定为31,954.12万元。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益最终由中国恒天承担。
二、本次资产重组的决策过程和批准文件
经核查，本次资产重组的决策过程和批准文件如下：
1、2012年12月7日，中国恒天与洋丰股份达成重大资产重组初步意向。
2、2012年12月10日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
3、2013年 3月 6日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等 45名自然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。
4、2013年3月6日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产重组方案预案。
5、2013年3月6日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通过。
6、2013年 4月 12日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
7、2013年 6月 28日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
8、2013年 7月 26日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45名自然人签订了《重组协议》及《盈利补偿协议》。
9、2013年 7月 26日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见产置换、发行股份购买资产以及购买中国服装全部资产负债的相关议案。
10、2013年8月15日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
11、2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。
12、2013年8月22日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
13、2013年12月9日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
14、2014年 2月 11日，中国服装与洋丰股份、杨才学等 45名自然人签署了《资产交割确认书》。
15、2014年2月11日，根据荆门市工商行政管理局出具的相关查询证明，新洋丰肥业100%股权已过户至中国服装名下。
16、2014年 2月 11日，大信出具大信验字[2014]第 11-00001号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次资产重组相关资产交割情况
（一）本次置出资产过户或交付情况
根据《重组协议》，置出资产为中国服装原有的全部资产及负债（含或有负债），与洋丰股份和杨才学等45名自然人所持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换。置出资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益由中国服装承担。
按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见承接主体中服服装于 2014年 1月 2日成立。经各方协商，置出资产先全部由洋丰股份予以承接，后再由洋丰股份过户至承接主体中服服装名下。截至资产交割日，中国服装向洋丰股份或其设立的承接主体移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起已转移；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移。自资产交割日起，洋丰股份或其设立的承接主体即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2014年2月11日，中国服装与洋丰股份签署《资产交割确认书》，洋丰股份同意以中国服装截至交割基准日经审计的资产和负债账面值为准，进行交割。
交割具体情况如下（以下为交割审计基准日《审计报告》数据）：
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|项 目|资产金额（元）|概 况|
|流动资产：|||
|货币资金|36,748,706.25|现金、银行存款等|
|交易性金融资产|715,338.78|购买的基金|
|应收账款|81,499,010.73|应收产品销售款|
|预付款项|53,155,889.58|预付材料采购款等|
|其他应收款|8,826,356.22|保证金、代垫款等|
|存货|57,455,523.47|主要为原材料、产成品和在产品|
|流动资产合计|238,400,825.03||
|非流动资产：|||
|长期股权投资|210,931,783.64||
|固定资产|47,859,994.51|包括厂房、机器设备、运输设备等|
|无形资产|7,012,839.41|土地使用权|
|非流动资产合计|265,804,617.56||
|资产总计|504,205,442.59||

（1）流动资产置出情况
中国服装已将置出资产中流动资产全部交付予承接主体洋丰股份。截至本次
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见交割审计基准日，中国服装经审计的流动资产合计 238,400,825.03元，其中：货币资金 36,748,706.25元，交易性金融资产 715,338.78元，应收账款81,499,010.73元，预付款项 53,155,889.58元，其他应收款8,826,356.22元、存货57,455,523.47元。
（2）非流动资产置出情况
截至本次交割审计基准日，中国服装固定资产账面净值合计 47,859,994.51元，主要包括房屋及建筑物 41,937,281.64元、机器设备 2,620,573.68元、车辆 2,559,431.92元、其他设备 742,707.27元，长期股权投资 210,931,783.64元。具体置出情况如下：
①长期股权投资置出情况
上市公司股权类资产为浙江汇丽、上海金汇、中纺联、中服文化。上市公司已分别于 2014年 1月 7日、2014年 1月 10日、2014年 1月 9日和 2014年 1月 22日分别将浙江汇丽70%股权、上海金汇100%股权、中服文化99%股权和中纺联38.22%股权办理完毕股权变更过户手续，前述股权持有人变更为洋丰股份。
根据天职国际出具的天职业字[2013]1573号审计报告，截至2013年10月31日，中国服装母公司长期股权投资账面值为21,093.18万元，占置出资产总额比例为41.49%。
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|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|承接方|过户情况|
|1|浙江汇丽|70.00%|USD2,500|洋丰股份|已完成|
|2|上海金汇|100.00%|4,381|洋丰股份|已完成|
|3|中纺联|38.22%|10,000|洋丰股份|已完成|
|4|中服文化|99.00%|5,000|洋丰股份|已完成|

②房产置出情况
中国服装母公司拥有 2处有证房产，账面值为 3,562.04万元。上市公司已完成京房权证通股字第 0402869号权属变更手续；另一处房权证朝字第 733054号房屋权属变更手续正在办理权利人变更登记手续。具体情况如下：
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|编号|房产证号|原所有权人|承接方|过户情况|

国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见
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|编号|房产证号|原所有权人|承接方|过户情况|
|1|房权证朝字第733054号|中国服装|洋丰股份|正在办理过户手续|
|2|京房权证通股字第0402869号|中国服装|洋丰股份|已完成过户手续|

另外，中国服装母公司尚未取得房产证的房屋合计5宗，详情如下：
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|序号|房屋名称|所有权人|建筑面积（㎡）|
|1|林达大厦B座 5B房屋|中国服装|229.26|
|2|配电室|中国服装|130.00|
|3|西仓库|中国服装|820.90|
|4|南库房|中国服装|264.00|
|5|水泵房|中国服装|28.00|

上述房产的账面价值 3,926,592.44元，占置出总资产比例为0.78%。该等房产在资产交割日后拟由承接主体直接办理相关房屋建筑物的产权证，不再涉及房屋建筑物过户登记变更手续，未完成过户不会影响本次出售资产的交割完成。
根据《重组协议》、《资产交割协议》等约定，对于置出资产涉及的上述 5处未取得权属证书房产，其所有权应当最终归属于承接主体享有；同时中国恒天确认，“其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付、或有法律责任、或有负债、未决法律诉讼等），不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议及其就本次交易签署的其他协议。”
③无形资产置出情况
A、土地使用权
中国服装母公司拥有 1宗土地使用权，截至交割审计基准日，账面价值为 6,961,572.11元，现正在办理土地使用权之权利人变更登记手续。该宗土地过户情况如下：
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|编号|原土地使用权人|面积(平方米)|坐落|承接方|过户情况|
|京通国用（2009出）第016号|中国服装|30,388.58|通州区西集镇任辛庄村通香路南侧|洋丰股份|正在办理过户手续|

国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见B、上市公司拥有的41项境内注册商标、生产资质许可证等无形资产未在资产负债表中列示，其过户手续尚在办理之中，相关资产未完成过户不会影响本次置出资产的交割完成。
④其他非流动资产的置出情况
上市公司与洋丰股份于2014年2月11日签署了《资产交割确认书》，上市公司将包括主要机器设备在内的相关资产及负债全部移交给洋丰股份，洋丰股份确认接收了相关资产及负债。上市公司与洋丰股份已就上市公司拥有的主要机器设备等已经办理有关交接手续。上市公司拥有的其他的非流动资产均已交付或过户至洋丰股份。
综上，上市公司置出资产已完成过户及正办理过户手续情况如下：
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|项目|金额（元）|占置出资产总额比例|
|已完成过户资产|||
|流动资产|238,400,825.03|47.29%|
|长期股权投资|210,931,783.64|41.83%|
|其中：浙江汇丽|133,096,738.61||
|上海金汇|39,584,554.81||
|中纺联|28,350,490.22||
|中服文化|9,900,000.00||
|固定资产|19,287,885.60|3.83%|
|其中：房屋及建筑物|15,924,604.65||
|机器设备|2,620,573.68||
|电子设备|742,707.27||
|已完成过户资产金额合计|468,620,494.27|92.95%|
|正在办理过户资产|||
|固定资产|28,572,108.91|5.66%|
|无形资产|7,012,839.41|1.39%|
|正在办理过户资产金额合计|35,584,948.32|7.05%|
|资产总额|504,205,442.59|100.00%|

因此，置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移置出程序的资产总额占置出资产总额的85%以上；其余资产正在办理资产过户手续，该等资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍；同时，根据《重组协议》
等重组各方签订相关协议的约定，该过户手续未办理完毕的资产不会给上市公司
带来重大风险。
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见（3）负债置出情况
截至交割审计基准日，上市公司母公司负债为 363,741,115.77元，其中流动负债为 363,741,115.77元，无非流动负债。上市公司已向全部债权人发出关于公司置出负债由承接主体承接的通知，上市公司同时针对置出债务转移进行公告，至今未收到前述债权人主张提前偿付债务的要求；上市公司已获得全部银行债权人关于债务转移的同意。中国恒天对拟置出资产在本次交易中未取得债权人同意函的债务 886.83万元已根据《关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施》履行了程序，上市公司已就债务转移进行了公告，已将 886.83万元现金在兴业银行开立银行账户进行提存，用于偿还上述债务，以期保障债权人利益。
截至本核查意见出具日，中国服装母公司对外担保责任已由中国恒天承接，并已与相关银行签署了关于同意担保责任转移的《四方协议》。
综上所述，中国服装本次转移尚未取得债权人同意的该部分债务的处理已经做出妥善安排，担保责任已完成转移，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。
经核查上述资产交割情况及签署的《资产交割确认书》，本独立财务顾问认为，自交割日起，中国服装上述流动资产、非流动资产的所有权和置出资产相关的全部债务已完成置出，由洋丰股份或其设立的承接主体承接；截至本核查意见出具日，原中国服装置出资产和负债的实物和账务交割已经完成，但是部分资产（土地使用权和房产、商标等）过户手续尚在办理过程之中，办理完毕过户手续不存在法律障碍。
（4）关于置出资产过渡期间损益
根据《重组协议》，自审计基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益均由中国服装享有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由中国恒天或其指定的第三方享有或承担；自审计基准日起至交割基准日止，置入资产在此期间产生的盈利由中国服装享有，亏损由洋丰股份承担。置入资产在交割基准日后产生的损益均由中国服装享有或承担。
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见根据天职国际出具的天职业字[2013]1573号《审计报告》，置出资产在上述过渡期间实现的损益为-27,311,880.13元，根据协议安排，将由中国服装享有和承担。
根据大信出具的大信专审字[2013]第 11-00011号《审计报告》，置入资产在上述过渡期间增加的净利润为人民币 311,353,469.62元，根据协议安排，该利润形成的权益归中国服装享有。
（5）关于员工安置
置出资产的人员安置事宜已经过上市公司职工代表大会审议批准。根据《重组协议》，置出资产的相关员工将于交割日全部由洋丰股份承接、雇佣和/或管理、安置，并由洋丰股份与原上市公司员工建立新的劳动关系。
对上述置出人员安置事宜，中国服装原控股股东中国恒天出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”此外，洋丰股份及其实际控制人杨才学亦承诺：“如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
截至本核查意见出具日，洋丰股份或其设立的承接主体已根据《重组协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，上市公司已与其相关员工解除了劳动合同关系，置出资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至洋丰股份或其设立的承接主体，置出资产所涉人员已妥善安置。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见（二）置入资产过户或交付情况
根据中国服装与交易各方签署的《重组协议》等交易文件，本次交易置入资产为新洋丰肥业100%股权。根据本次重组相关要求，新洋丰肥业性质已由股份公司变更为有限责任公司，名称变更为“湖北新洋丰肥业有限公司”，相关工商变更登记手续已办理完毕。截至本核查意见出具日，根据荆门市工商行政管理局出具的工商登记文件，新洋丰肥业100%股权已变更登记至中国服装名下，成为中国服装全资子公司。
本次重大资产重组完成后，上市公司及本次非公开发行完成后上市公司新老股东应全额承继中国服装未弥补亏损。
经核查相关资产过户的工商登记及相关文件，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，中国服装与洋丰股份已就置入资产（即新洋丰肥业100%股权）办理完成了交割手续，中国服装目前已合法拥有新洋丰肥业100%股权。
四、验资情况
2014年2月11日，大信审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为大信验字[2014]第11-00001号的《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年2月11日，上市公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计343,794,035元。上市公司变更后的注册资本为601,794,035元，累计实收资本（股本）为601,794,035元。
五、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司需就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
中国服装交割日后相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本公司将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
六、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、中国服装本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、截至本核查意见签署日，本次资产重组中置出资产和负债的实物和账务交割已经完成，但是部分资产（土地使用权和房产、商标等）过户手续尚在办理过程之中，办理完毕过户手续不存在法律障碍，不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的交付，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。上市公司已根据《重组协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务，并与其相关员工解除了劳动合同关系，置出资产所涉人员的劳动关系等相关资料亦已转移至洋丰股份或其设立的承接主体，置出资产所涉人员已妥善安置。本次资产重组拟置入资产已过户至中国服装名下，中国服装已合法持有新洋丰肥业100%的股权。
3、本次重组新增发行的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，办理注册资本等事宜的变更登记手续。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
国泰君安关于中国服装重大资产重组之标的资产过户的核查意见