证券代码：300086 证券简称：康芝药业 公告编号：2018-090康芝药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”或“公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对康芝药业股份有限公司的问询函》(创业板问询函【2018】第319号)（以下简称“问询函”）。公司董事会对此高度重视，对问询函内容进行了回复说明，并于规定时间内将回函报送至深圳证券交易所。现将问询函有关问题的回复公告如下：
问题1、中山爱护主要产品为婴儿洗护用品，该收购的必要性及对公司生产经营产生的影响。
回复：
康芝药业股份有限公司成立至今，一直以“专注儿童健康”为发展思路，以“儿童大健康”为公司发展战略，目前涉及儿童大健康的主要领域包括：儿童药品及用药安全、妇儿健康医疗、婴童洗护用品，根据中国妇幼保健协会与三胜咨询共同发布的《2018-2023年中国婴幼儿洗护用品行业需求规模预测》，2018年度需求规模为108.53亿元、2019年度需求规模为132.41亿元、2020年度需求规模为161.54亿元、2021年度需求规模为197.08亿元、2022年度需求规模为240.43亿元、2023年度需求规模293.33亿元，因此，婴童洗护用品行业在二胎背景下有明确的增长空间。
根据三胜咨询发布统计，2017年十大婴幼儿洗衣液品牌排名，中山爱护日用品有限公司（以下简称“中山爱护”或“爱护”）排名第6位；2017年十大婴幼儿护肤品品牌排名，爱护公司排名第 9位，从公开市场品牌排名，中山爱护公司在市场上具有较明显的消费者品牌优势。
根据《广东省质监局关于批准下达2017年省地方标准制修订计划项目（第一批）的通知》(粤质监标函[2017]831号)，中山爱护为“婴童衣料用液体洗涤剂”行业标准制定人。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局《关于公布广东省 2015年高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2016]17号），中山爱护公司被认定为广东
省2015年第二批高新技术企业，并于2015年10月获得“高新技术企业证书”。根据《广东省科学技术厅关于认定 2017年度广东省工程技术研究中心的通知》（粤科函产学研字[2017]1649号），中山爱护公司被认定为广东省婴童洗护（爱护）工程技术研究中心。
因此，公司拟收购中山爱护符合市场前景明确、品牌优势明显、产品质量标准高、公司研发能力强等特点，为继续深化公司“儿童大健康”战略布局的实施与落地具有必要性；收购中山爱护后，公司能继续优化销售渠道，为公司未来生产经营发展奠定良好的基础，为全体股东带来新的经营收入和经营利润提供新的增长点。
问题2、收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的原因，评估报告采用收益法及评估增值率高达818.87%的合理性。
回复：
在本次对中山爱护的收购中，公司聘请了具有证券期货资格的上海众华资产评估有限公司作为被收购标的公司股权价值的评估机构，上海众华资产评估有限公司从专业角度采用了资产基础法和收益法对被收购标的公司100%股权在评估基准日价值进行评估。
资产基础法是以被评估对象提供评估基准日的资产及其负债的账面清单为基础，在对资产、负债进行全面清查复核，得出被评估对象在评估基准日资产及其负债价值的一种评估方法。因此，使用资产基础法评估过程中，评估公司按照单项资产、负债逐项评估得出结论。
收益法是将被评估对象预期收益资本化或者折现，确定被评估对象价值的一种评估方法。
国际上企业价值评估一般采用市场法或收益法，资产基础法能客观体现组成企业的各项可确指资产价值的总和，但是难以评估企业的获利能力。根据评估准则规定，被评估企业在持继经营前提下，资产基础法不能作为评估企业价值的唯一方法。
在中山爱护经营过程中，为建立营销渠道、推广品牌、完善高起点的生产标准、制定行业标准、提高研发能力等方面投入了大量的财力、物力、人力，使中山爱护从原来仅有“宝贝护理膏”单一产品，发展到目前具有洗衣液类、湿巾类、皮肤清洁类、粉类、夏季护理类、冬季护理类、特殊护理类、婴童纸尿裤类等八大类产品品类、200多个单品的产品链规模。
2011年度—2017年度的营业收入分别为：
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||年度||营业收入（万元）||备注|
|2011 年度||0.00||未经审计||
|2012 年度||200.89||未经审计||
|2013 年度||6,321.71||未经审计||
|2014 年度||7,388.47||未经审计||

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||年度||营业收入（万元）||备注|
|2015 年度||16,045.61||未经审计||
|2016 年度||15,848.98||未经审计||
|2017 年度||18,791.34||已经中审众环会计师事务所审计，并出具“众环审字[2018]170058号”标准无保留意见审计报告||
|2018 年1-3月||6,240.76||已经中审众环会计师事务所审计，并出具“众环审字[2018]170058号”标准无保留意见审计报告||

从历史年度数据看，自股东海南宏氏投资有限公司（以下简称“宏氏投资”）收购原股东股权以来，持续加大对中山爱护的投入，包括购置40多亩生产用地、建设厂房、购买及改造生产设备、构建营销网络、培训熟练产业工人等等，使中山爱护自2015年度开始，营业收入呈快速上升趋势。2017年较 2016年收入增长率达16.61%；2018年1－3月公司经审计已完成营业收入 6,240.76万元，现预计 2018年前三季度可实现营业收入约为 1.8亿元。评估公司从谨慎角度考虑，预测公司 2018全年收入较2017年增长30%，为24,025.92万元。
能取得上述良好的营业收入，有赖于股东在经营过程中的持续投入，但是根据现行企业会计准则，建立营销渠道、推广品牌、完善高起点的生产标准、制定行业标准、提高研发能力等影响被评估企业经营盈利能力的投入，均不能在资产负债表上确认为资产，而是在发生当期或规定的摊销期限内，作为当期或规定的摊销期限内成本、费用进行确认，这也是收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的主要原因。因此，专业评估机构在评估报第60页第六段“评估结论分析”中，做出以下文字表述“综上所述，我们认为，采用收益法评估的结果，更能反映中山爱护的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。”
问题3、若三年业绩承诺期满，中山爱护 2018年、2019年、2020年三年累计实现净利润之和低于累计承诺净利润即 8,308.79万元的，则宏氏投资应以现金方式向你公司进行补偿，而中山爱护2017年度净利润仅为 534.08万元，请说明业绩承诺的合理性及可实现性。
回复：
公司在设定业绩承诺时，基于以下几个关键因素设定：
（1）中山爱护管理层业绩规划
中山爱护目前设计产能为年营业收入 8亿元，管理层分析未来发展状况：①在达到营业
收入8亿元之前，不需要新增土地厂房、机械设备、熟练产业工人；②中山爱护“爱护”、“幼妙”品牌的市场第一梯队的位置提升，带动产品附加值的提升，利润可期；③二孩政策的放开，政府鼓励二胎的政策更加明显，因此婴童洗护用品等的前景均被市场看好，对高质量婴幼儿用品的强劲需求，聚焦于婴童护理用品和护理服务的企业具有巨大的增长潜力；④公司产品起点较高，包括公司为“婴童衣料用液体洗涤剂”行业标准制定人、“清新防晒乳”为生产企业中为数不多获得国家食品药品监督管理局化妆品许可批件的单位，产品安全性高于市场同类产品；⑤公司拥有较为完善的婴童用品产品品类，营销渠道较为完善等。
基于上述因素，管理层对未来五年的业绩将可以实现以下规模：
单位：元
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|-|-|-|-|
|年度|营业收入|净利润|净利润率|
|2018年度|260,000,000.00|23,000,000.00|8.84%|
|2019年度|340,000,000.00|32,000,000.00|9.41%|
|2020年度|390,000,000.00|38,500,000.00|9.87%|
|2021年度|440,000,000.00|45,000,000.00|10.22%|
|2022年度|500,000,000.00|53,000,000.00|10.60%|
|合计|1,930,000,000.00|191,500,000.00|※|

（2）专业审计机构的审计报告意见
根据中审众环会计师事务所对中山爱护出具“众环审字[2018]170058号”标准无保留意见审计报告，2017年度及2018年1-3月份中山爱护的营业收入及净利润情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|营业收入|净利润|净利润率|
|2017年度|187,913,359.69|5,340,758.49|2.84%|
|2018 年1-3月|62,407,645.46|5,318,262.66|8.52%|
|合计|250,321,005.15|10,659,021.15|※|

（3）专业评估机构的评估报告意见
上海众华评估有限公司根据中山爱护管理层作出的业绩规划，结合中山爱护2018年度已实现及较明确可实现的经营情况，考虑相近行业可比照企业的情况，并结合预计市场因素等
对中山爱护未来经营发展可能出现的影响，从客观公允评价的角度，对中山爱护管理层的未
来业绩进行了调整，并对中山爱护100%股权在收益法下最可能的经营成果出具的评估报告，
预计中山爱护2018-2020年度的营业收入及净利润情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|年度|营业收入|净利润|净利润率|
|2018年度|240,331,554.53|19,663,015.98|8.18%|
|2019年度|300,324,053.08|28,172,238.99|9.38%|
|2020年度|360,388,863.71|35,252,636.55|9.78%|
|合计|901,044,471.32|83,087,891.52|※|

2018年已实现并经审计（2018年1-3月）、以实现未经审计（2018年4-6月）、以获取并较明确可以实现（尚未完成订单）的1-9月份营业收入约为1.8亿元，占评估报告预计 2018年全年营业收入的74.89%；2019年营业收入增长率为24.96%，2020年营业收入增长率为20.00%。
（4）增值税税负率降低
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》“财税[2018]32号”文件规定，自 2018年5月1日起，“纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”。中山爱护增值税从2018年5月1日起，由原17%下降为16%，增值税将低税率影响2018年度合计8个自然月份，对中山爱护实现净利润指标有明显作用。
（5）行业参考
我们参考了 2016年度、2017年度上海家化（600315）、金发拉比（002762）公开披露经营信息，其公开披露信息如下：
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||年度||2016年度||||2017年度||||增长率|||
||项目||||||||||营业收入增||2017年净|
||||营业收入||净利润||营业收入||净利润|||||
||||||||||||长率||利润率|
||单位名称|||||||||||||
|上海家化||53.21亿||2.16 亿||64.88亿||3.90亿||21.93%||6.01%||
|金发拉比||3.85亿||4.30 亿||0.73亿||0.92亿||11.69%||21.29%||

中山爱护与上海家化同属洗护日用品行业，但是中山爱护属于洗护日用行业中的婴童洗
护用品行业；中山爱护与金发拉比同属婴童行业，但中山爱护属于婴童洗护行业，金发拉比属于婴童服装及日用品行业；因此，中山爱护处于两个参照公司之间。
2019-2020年度中山爱护营业收入增长率为24.96%、20.00%，结合洗护用品行业及婴童行业2017年度公开披露信息营业收入增长情况及中山爱护实际产能情况，专业评估机构对营业收入增长率合理、可实现；
2018年1-3月中山爱护经审计净利润率为8.52%，专业评估机构预计2018年度净利润率为8.18%，在年度增值税税负率降低的情况下，2018年度净利润率合理、可以实现；2019-2020年专业评估机构预计净利润率为9.38%、9.78%，结合上海家化和金发拉比 2017年度净利润情况，2019-2020年度净利润率合理、可以实现；
（6）业绩承诺设置的结论
结合婴童洗护用品的市场前景、中山爱护管理层的业绩预计、中审众环会计师事务所专业审计报告、上海众华资产评估公司专业评估报告、中山爱护较明确经营情况以及公开市场参照情况，我们认可专业评估报告中对 2018-2020年度中山爱护净利润预测数据，认为专业评估机构对 2018-2020年度中山爱护净利润的预测数据合理并可实现，因此，同意将其设定为业绩承诺的目标。
问题4、结合行业情况，说明中山爱护2017年度营业利润率仅为0.54%的原因。
答复：
（1）行业及中山爱护毛利率情况
2017年度
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|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利（万元）|
|18,791.3443,014.46648,824.62|11,376.6720,099.36227,557.00|7,414.6722,915.10421,267.62|

2018年1-3月
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|销售收入（万元）|销售成本（万元）|毛利（万元）|
|6,240.769,873.08186,029.73|3,691.174,612.4461,903.20|2,549.595,260.64124,126.53|

从与中山爱护相近的上海家化（600315）、金发拉比（002762）相比较，中山爱护的毛利
率水平仍属于较低，但随着营业收入的扩大，生产规模效应整在逐步体现，2018年1-3月份
中山爱护的毛利率水平比2017年度上升了1.4%。
（2）2017年度影响营业利润的关键因素
2017年度，中山爱护在以下方面进行投入或分摊以前年度费用，导致当年中山爱护营业利润偏低。
①2017年度中山爱护在2016年度发展电商线上渠道的基础上，增加了电商业务推广投入，全年新增投入约 400万元，在京东、淘宝天猫建立了品牌官方旗舰店，当年实现电商线上营业收入 3600多万元，2018年上述官方旗舰店持续稳定发挥作用，为中山爱护贡献营业收入和营业利润。
②2017年度中山爱护继续分摊以前年度与妈妈网线上线下专业品牌推广活动，摊销 150多万元品牌推广费，截至2017年12月31日止，品牌推广费已经摊销完毕。
③2017年度中山爱护在研发投入方面达到历史最高，比上年增加研发投入约 250万元，新增研发投入主要用于提高产品的安全性和试验增加新单品，持续的研发投入也取得以下成果：2017年新增申请发明专利4个、授权2个，新增实用新型5个，获得高新技术产品7个；
婴童衣料用液体洗涤剂列入 2017年广东省地方标准制修订计划项目；《采用密闭输送管道进行爽身粉的配置工艺创新》获得 2017年广东省技术创新方法二等奖；成功获得广东省婴童洗护(爱护)工程技术研究中心，市企业技术中心。
持续的研发投入带来更直接的经济效益为 2018年 7月 25日-27日，在上海国家会展中心举办的亚太地区最大婴童用品展第 18届上海 CBME孕婴童展上，中山爱护推出了婴童纸尿裤、拉拉裤的全新单品，会展现场签署了较大数额新产品订单。但研发投入的支出，均在做为费用在营业利润前扣除。
④2017年度中山爱护根据渠道和产品市场升级需要，对旧包装外观及产品进行升级，形成约110万元当期资产减值损失，因这部分直接进入当期营业利润抵减项。
（3）营业利润较低的结论
综上所述的主要原因，导致 2017年度中山爱护出现营业利润较低的情况，但这与企业发展过程和阶段相匹配，正是有前期投入，从2018年开始中山爱护才能达到营业收入较快增长、公司生产规模效应逐步体现、营业利润逐年增加的目标。
问题5、请说明截至回复本问询函之日，控股股东每笔股权质押金额、数量、警戒线、平仓线。同时结合公司实际控制人的偿债能力，对股权质押风险、防范措施、可承受股价下跌幅度等进行核实。
回答：
就上述股权质押事项，经公司向控股股东海南宏氏投资有限公司核实，得到回复如下：
截至2018年7月31日，宏氏投资共持有康芝药业股份数量17769.5947万股，占康芝药业总股本的39.49%，其中已质押 17466.24万股，占其持有数量的98.29%，占康芝药业总股本38.81%。宏氏投资质押式回购股票虽然保持较高的担保比例，但是存在平仓的风险性较低。
宏氏投资以及其实际控制人洪江游先生信用状况均良好，资产配置合理，足以如期履行借款利息及本金的偿付需要，在特殊情况下也具备追加保证金的能力。
特此公告。
康芝药业股份有限公司
董事会
2018年 8月 10日