股票简称：诚益通 股票代码：300430 股票上市地：深圳证券交易所
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
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|龙之杰||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|罗院龙|2|Agile Rehab TechnologiesLimited|
|3|罗小兵|4|罗小平|
|5|罗小柱|6|田壮|
|博日鸿||||
|序号|交易对方名称|序号|交易对方名称|
|1|乌玉权|2|常海光|
|3|沙志刚|4|周运波|
|5|张祺|6|刘洋|
|7|周雷宁|8|王超|
|9|胥春立|||
|募集配套资金||||
|配套融资对象||待定||

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年三月
本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的简要情况，并不包括发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文的各部分内容。发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；
各备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前
的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北京诚益通控制工程科技股份有限公司
联系地址：北京市大兴区生物医药产业基地庆丰西路27号
电话：010-58711983
传真：010-58711983
联系人：刘棣
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88092030
联系人：张海安、龚婧、孔辉焕、艾玮、肖文华
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在诚益通拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为北京诚益通控制工程科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 3上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ............... 4交易对方声明 ............................................................................................................... 5中介机构承诺 ............................................................................................................... 6释义............................................................................................................................ 8第一节重大事项提示 ............................................................................................... 10一、本次交易方案 .................................................................................................. 10二、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 10三、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市 .................. 11四、本次发行股份情况 .......................................................................................... 12五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 16六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 18七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 19八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 20九、其他重要事项 .................................................................................................. 21第二节重大风险提示 ............................................................................................... 23一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 23二、龙之杰的经营风险 .......................................................................................... 23三、博日鸿的经营风险 .......................................................................................... 25第三节本次交易概述 ............................................................................................... 30一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 30二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 33三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 34四、本次交易对价支付 .......................................................................................... 35五、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市 .................. 43六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 44七、超额业绩奖励安排及会计处理情况的说明 .................................................. 46
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本、报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿100%股份。
其中以发行股份方式购买龙之杰76.69%股权，以支付现金方式购买龙之杰23.31%股权；以发行股份方式购买博日鸿85%股权，以支付现金方式购买博日鸿15%股权。
向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,876.72万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
中联评估采用收益法和市场法对龙之杰100%股权、博日鸿100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，龙之杰100%股权、博日鸿100%股权按收益法评估值情况如下：单位：万元
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|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015年12月31日|7,868.67|51,210.40|43,341.73|550.81%|
|2015年12月31日|946.64|13,015.83|12,069.19|1274.95%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定龙之杰100%股权的交易价格为51,200万元，博日鸿100%股权的交易价格为13,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据诚益通经审计的 2015年度财务报告，龙之杰及博日鸿经审计的两年财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|90,775.85|34,449.57|
|9,079.66|6,034.16|
|3,140.44|2,885.75|
|12,220.10|8,919.91|
|51,200|-|
|13,000|-|
|64,200|-|
|70.72%|25.89%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司的所有者权益（成交额与账面值孰高）均超过诚益通最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易，诚益通拟采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.90%和4.34%股份，立威特持有上市公司29.61%的股份，为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计持有立威特61.60%的股权。梁学贤和梁凯为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.20%和3.96%股份，立威特持有上市公司26.98%的股权。本次交易完成后，立威特仍为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计控制上市公司38.14%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系。本次交易不构成关联交易。
四、本次发行股份情况
（一）本次重组支付方式
本次交易，诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买龙之杰100.00%股份、博日鸿100.00%股份。龙之杰本次交易作价51,200万元，博日鸿本次交易作价13,000万元。本次交易中，股票发行价格为53.19元/股。
本次交易中，按照53.19元/股的发行价格计算，龙之杰交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|罗院龙|16,189.44|16,189.44|3,043,700|
|罗小兵|8,094.72|8,094.72|1,521,850|
|罗小平|6,814.72|-|-|
|罗小柱|6,814.72|6,814.72|1,281,203|
|田壮|3,046.40|3,046.40|572,739|
|Agile RehabTechnologies|10,240.00|5,120.00|962,587|

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|Limited||||
||51,200.00|39,265.28|7,382,079|

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，按照53.19元/股的发行价格计算，博日鸿交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|乌玉权|5,608.20|4,766.97|896,217|
|常海光|2,051.40|1,743.69|327,823|
|沙志刚|821.60|698.36|131,295|
|周运波|821.60|698.36|131,295|
|张祺|821.60|698.36|131,295|
|刘洋|821.60|698.36|131,295|
|周雷宁|821.60|698.36|131,295|
|王超|821.60|698.36|131,295|
|胥春立|410.80|349.18|65,648|
||13,000.00|11,050.00|2,077,458|

注：股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为53.19元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应
调整。
2、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
1、向罗院龙等6名龙之杰股东发行股份数量
本次交易向罗院龙等6名龙之杰股东发行股份数为7,382,079股，具体情况详见本部分之“（一）本次重组支付方式”。
2、向乌玉权等9名博日鸿股东发行股份数量
本次交易向乌玉权等 9名博日鸿股东发行股份数为 2,077,458股，具体情况详见本部分之“（一）本次重组支付方式”。
3、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 30,876.72万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）发行股份锁定期
（1）龙之杰交易对方锁定期安排
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为47.99%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为52.01%。
敏杰康复承诺，如本次交易于2016年5月21日前（包含2016年5月21日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016年 5月 21日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起12个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起24个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让。若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
（2）博日鸿交易对方锁定期安排
乌玉权承诺，其通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。
常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺，因其持有博日鸿股份不足十二个月，其通过本次发行取得的股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股
份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 97,280,000股。在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，公司总股本将增至 106,739,537股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|28,800,000|29.61%|-|28,800,000|
|7,689,600|7.90%|-|7,689,600|

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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|7,680,000|7.89%|-|7,680,000|
|6,489,600|6.67%|-|6,489,600|
|4,224,000|4.34%|-|4,224,000|
|3,763,200|3.87%|-|3,763,200|
|2,880,000|2.96%|-|2,880,000|
|1,939,200|1.99%|-|1,939,200|
|1,440,000|1.48%|-|1,440,000|
|1,255,550|1.29%|-|1,255,550|
|31,118,850|32.00%|-|31,118,850|
|-|-|3,043,700|3,043,700|
|-|-|1,521,850|1,521,850|
|-|-|1,281,203|1,281,203|
|-|-|572,739|572,739|
|-|-|962,587|962,587|
|-|-|896,217|896,217|
|-|-|327,823|327,823|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|131,295|131,295|
|-|-|65,648|65,648|
|97,280,000|100%|9,459,537|106,739,537|

在不考虑配套募集资金的影响下，本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接
持有上市公司7.20%和3.96%股份，立威特持有上市公司26.98%的股权。本次交
易完成后，立威特仍为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计控制上市公司38.14%股份，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据诚益通经审计的2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第 2-00108号）以及经大信审计的 2015年度、2014年度的合并备考审计报告（大信审字[2016]第2-00389号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：元
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|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|907,758,549.01|1,647,508,651.50|
|611,747,280.56|1,178,594,225.50|
|344,495,749.97|433,694,864.50|
|56,294,629.10|69,461,527.75|
|53,592,474.05|69,074,794.17|
|0.59|0.68|

六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016年2月2日，敏杰康复召开股东会，审议通过参与与诚益通重组的议案；
2、2016年2月3日，龙之杰召开董事会，审议通过与诚益通的重组议案1；
3、2016年 3月 12日，博日鸿召开股东大会，审议通过与诚益通的重组议案；
4、2016年 3月 24日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通
过本次交易相关议案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得
通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表：
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|-|
|承诺事项|
|规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|业绩承诺及补偿|
|业绩承诺及补偿|
|股份锁定期承诺|
|资产权属承诺|
|最近五年无违法行为的承诺|
|不存在资金占用和关联担保的承诺|
|最近五年无违法行为的|

高级管理人员 承诺
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
诚益通第二届董事会第十五次会议审议本次交易相关议案。2016年3月24日，上市公司独立董事王福清、王文和张连起，同意本次交易的实施。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
诚益通已按相关规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见报告
书“第一节本次交易概述”之“四、本次发行股份情况”之“（四）发行股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
本次交易完成后，龙之杰与罗院龙、罗小兵、田壮签署竞业限制协议，约定罗院龙、罗小兵、田壮在龙之杰任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或龙之杰相同或类似的业务。
本次交易完成后，博日鸿与现有高级管理人员及核心技术人员需签署竞业限制协议，约定博日鸿的现有管理团队在博日鸿任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与诚益通及/或博日鸿相同或类似的业务。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.59元/股，根据大信出具的诚益通最近二年备考审计报告，假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.68元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 106,739,537股，其中社会公众股合计持股比例为49.37%，高于交易完成后上市
公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易相关议案，中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为龙之杰100%的股份、博日鸿100%的股份。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2015年12月31日，龙之杰全部权益的评估值为51,210.40万元，评估增值 43,341.73万元，评估增值率550.81%；博日鸿全部权益的评估值为 13,015.83万元，评估增值12,069.19万元，评估增值率1274.95%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于龙之杰、博日鸿具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）募集配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 30,876.72万元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、营销及技术支持服务中心建设项目和补充流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足相关费用的支付，
将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，龙之杰、博日鸿将成为诚益通的全资子公司，公司业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于工业自动化行业，龙之杰主要生产康复理疗医疗器械产品，博日鸿主要提供自动化包装设备及解决方案，上市公司与标的公司主营业务存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投资者注意。
（五）实际业绩不达承诺的风险
本公司与龙之杰交易对方约定，龙之杰 2016年、2017年和2018年实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元；博日鸿2016年、2017年和2018年实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币500.00万元、1,000.00万元和1,500.00万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和龙之杰、博日鸿管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买龙之杰100%股份、博日鸿100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认商誉
（七）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、龙之杰的经营风险
（一）新产品开发风险
龙之杰长期从事康复理疗医疗器械的研发，具备较强的研发能力和科研实力。主要致力于开发实用性高、技术含量高、性价比高的产品并形成了独特的产品体系。在现有产品的上，龙之杰不断开拓产品涉及领域、丰富产品体系，同时加大售后服务力度，提高产品的综合竞争力，提升龙之杰在康复理疗医疗器械行业的竞争力。
虽然龙之杰对于新产品的市场需求情况进行了充分的调查及论证，产品具备广阔的市场空间，但是新产品的市场推广及实现大批量销售仍需要一段时间，若其市场推广进度及销售业绩低于预期，将对龙之杰业绩产生一定影响，敬请投资者注意。
（二）医疗行业监管政策风险
国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等环节进行质量管理、技术监督和行政监督。龙之杰生产和经营过程中，遵守相关法律法规，取得了相应的生产经营资质和必要的审批、确认文件，报告期内未受到行业主管部门的处罚。但是，龙之杰目前取得的生产经营所必须的许可文件，需要在未来有效期届满时申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，龙之杰的相关许可文件可能会被暂停或取消，从而对公司的持续生产经营产生重大影响。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响龙之杰业务正常合法开展的情形。
（三）外协采购风险
龙之杰的主要从事康复理疗医疗器械的研发、生产和销售。龙之杰医疗器械产品的核心部分为产品的外形设计、结构设计和软硬件设计，龙之杰生产过程中对于机器外壳和结构件以及PCBA板等部件采用通过外协厂商加工进行采购。随着企业规模的扩大销量的增加，外协厂商的交货周期及产品质量对龙之杰的生产经营产生一定的影响。虽然龙之杰建立了一套完整的供应商考核体系，对供应商的产品质量和供货周期制定了严格的标准，但随着销售规模的扩大，仍可能存在供应商无法按期交货或产品质量下降从而影响龙之杰生产经营的风险。
（四）人力资源风险
康复理疗医疗器械行业属于技术密集型行业，高素质的技术人才和管理人才对龙之杰的发展起着非常重要的作用。目前在我国医疗器械行业中，医疗技术人才和管理人才都较为稀缺。因此，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响龙之杰发展的关键性因素。随着龙之杰业务规模的不断扩大，若公司不能持续吸引足够的技术人才和管理人才，并在人才培养和激励方面继续进行机制创新，将在发展过程中面临人才短缺的风险。
（五）存货减值风险
2014年12月31日、2015年12月31日，龙之杰存货账面价值为 1,984.79万元、2,229.39万元，占当期末资产总额的比例分别为54.89%和25.34%，存货主要为原材料及库存商品。虽然龙之杰已建立较为完善的采购制度、生产备货制度，以控制原材料采购及生产备货所占用的资金成本，但若出现产品技术重大更新换代或者客户需求重大变化导致产品严重滞销，则存在存货大幅减值的风险。
（六）技术替代风险
康复理疗医疗器械产品市场包含多个产品领域，从技术上来看，涉及医学、电子学、光学、材料学、信息技术等多个学科，市场竞争激烈，产品更新换代速度较快。龙之杰必须根据市场需求导向不断加大研发投入，开发新产品，时刻保持技术及产品的领先优势，才能避免被市场所淘汰。报告期内，龙之杰一直注重研发队伍的建设，拥有一支 38人的专业研发团队，近三年平均研发支出占收入
的比例为13.94%。但是，若未来龙之杰不能紧跟行业发展趋势，适时开发出迎合市场需求的新技术、新产品，龙之杰现有技术和产品的竞争力将面临下降的风险，敬请投资者注意。
（七）共享专利和软件著作权的风险
截至 2015年 12月 31日，龙之杰共拥有 44项专利，20项软件著作权，其中“一种医学吞咽影像采集装置”实用新型（专利号：201320131613.X）、“吞咽功能数字化分析与评估软件V1.0”软件著作权（登记号：2013SR138333）和“吞咽高清影像数字化采集软件V1.0”（登记号：2013SR138343）为龙之杰与中山大学附属第三医院共同持有。上述专利和软件著作权主要应用于吞咽影像数字化采集与分析系统产品。目前中山大学附属第三医院尚未开发并许可他人开发此项产品。龙之杰该产品的开发处于注册申报阶段，报告期内未产生收入且在龙之杰盈利预测期内该产品预测收入占各年预测总收入的比重较小。如未来中山大学附属第三医院将上述专利及软件著作权许可他人使用，可能会对龙之杰未来该产品的销量产生一定不利影响。
三、博日鸿的经营风险
（一）技术研发及新产品开发的风险
包装机械行业，尤其是自动化包装设备制造行业为技术密集型行业，产品开发具有研发周期长、技术难度高等特点。因此，科技创新及新产品研发对于从事该行业的公司能否持续取得领先地位具有前导性作用。
博日鸿在新产品研发过程中，可能出现研发方向偏差、研发无法实现产业化、研发成本超支、研发失败等情况或是竞争对手掌握了相同或更优越的产品和技术，尤其是一些新产品和新技术，将会导致企业面临一定的风险。如果将来博日鸿未能收回产品开发的有关投入，可能会对企业的财务状况及未来发展产生不利影响。
（二）应收账款发生坏账损失以及坏账准备计提不足的风险
报告期内，博日鸿直接向客户销售产品，按客户订单组织生产及交货，具有订单个性化、定制化等特点；同时，根据行业惯例，博日鸿授予客户一定的
信用期限和信用额度，据此收取货款。
2015年 12月 31日，博日鸿应收账款净额为 729.85万元，占同期总资产的23.24%。上述应收账款均为正常开展业务所产生，其中，账龄在 1年以内的应收账款净额占比达89.93%。博日鸿按照企业会计准则及实际情况，制定了审慎的坏账准备计提政策。但由于客户较多，规模及信用度不尽相同，仍然不能排除个别应收账款无法及时收回或不能全部收回的风险。
（三）定制化外协采购管理风险
自成立以来，博日鸿始终专注为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案，下游客户集中食品、饮料、医药、化工等行业，由标准件和为项目特殊需求设计生产的非标部件组成。为提高生产效率、充分利用外部资源，博日鸿将为项目特殊需求设计生产的非标部件通过外协厂商加工实现定制化采购。随着企业规模的不断扩大，外协厂商的交货周期和产品质量会对博日鸿的生产经营产生一定影响。因此，在外协厂商的选择、产品质量和进度控制等方面，博日鸿制订了严格的标准和程序，并与之签订了保密协议。但随着整体业务规模的扩大，博日鸿仍存在一定的外协管理风险。
（四）房屋租赁合同到期不能续约的风险
截至本报告书签署日，博日鸿厂房系租赁使用，共计租赁面积为1,800平方米，租赁合同附有优先续约权条款，合同到期后，博日鸿在未违反租赁合同约定的前提下，有权优先续租该等房屋。若厂房租赁合同到期后，出租方不与博日鸿续约，短期内可能会影响博日鸿日常经营，博日鸿所租赁房屋位于开发区，且对房屋无特殊性要求，周边可替代性租赁房源充足，搬迁便捷，可将对日常经营活动的不利影响降低到最小。
（五）未来不能通过高新技术企业复审认定的风险
目前，博日鸿为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，博日鸿均按15%的税率缴纳企业所得税。如果博日鸿未来不能通过高新技术企业复审认定，则将无法继续享受企业所得税税率优惠政策，存在适用企业所得税税率提高的风险，从而给企业净利
润带来一定影响。
（六）人力资源管理和技术泄露风险
包装机械行业属于技术密集型行业，需要从业人员具备自动化控制理论、信息技术、机械原理、电子电路、嵌入式软件和系统可靠性设计等方面的复合性知识。产品的研发、设计、安装和调试等工作同样需要具备多年实践经验的专业团队通过密切配合才能完成。
随着市场需求的升级、行业技术更新的加快以及业务规模的扩大，博日鸿迫切需求更多高水平的研发、设计、安装和销售人员。如果企业发生严重的人员流失或核心技术被泄露或人才规模不能与企业规模、行业发展趋势相适应，则会削弱博日鸿的竞争优势，对主营业务产生不利影响。
（七）客户流失及新客户开发放缓的风险
保留现有客户业务和开发新客户业务是博日鸿未来发展的重要因素，决定了其未来的业绩和发展状况。博日鸿重视与现有客户业务的合作。随着业务规模的扩大，博日鸿一方面需加强与老客户的合作粘性，另一方面加大营销力度，增加新客户业务的开发。如果博日鸿在产品研发、产能扩张、服务等方面不能满足原有客户新业务以及新客户业务的需求，则会对其收入增长及经营业绩产生不利影响。
第三节本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、康复医疗设备服务群体快速增长、市场需求持续增大
中国拥有世界上最多的人口，总人口数在 2014年达到了 13.68亿人。中国的人口老龄化正处在加速阶段，65周岁及以上人口从 2002年的 0.94亿增长到了 2014年的 1.38亿，占总人口的比例从7.32%增长到了10.09%。随着年龄的增长身体将出现不同程度的退化（包括内脏、肌肉、骨关节）和功能障碍，这些障碍需要通过康复医疗得到改善。作为康复医疗设备主要服务对象之一，老龄化趋势的日益加快将大幅增加产品的市场需求。
此外，康复医疗设备其它主要服务对象群体如残障人士、慢性病患者等在近年来也保持着较快的增长趋势。服务群体的快速增长将促使市场需求持续增大，进一步推动行业发展。
2、国家产业政策大力支持康复医疗行业
2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，意见中提到要加强技术改造，重点支持创新药物产业化、基本药物上水平、药品生产质量保证体系升级、中药现代化、医疗器械国产化，同时推进医药行业信息化建设，创建基于信息技术的药品和医疗器械研发平台。
3、下游行业发展迅速，带动包装机械需求
包装机械下游应用广泛，主要服务于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域的生产加工和仓储物流环节。近年来，受益于中国经济持续快速发展所带来的消费升级，居民消费水平大幅提升以及消费意愿的增强，我国社会消费品零售总额保持高速增长，2006年至2014年年均复合增长率达到16.68%，并将随着居民人均可支配收入的提高继续保持快速增长。2006年至2013年期间，我国的食品、饮料、医药和化工行业销售收入的年均复合增长率分别达到21.67%、21.32%、23.43%和20.81%，包装设备作为下游行业固定资产投资的重要组成部分，在下游行业中的应用深度和广度均得到大幅提高，市场发展空间广阔。
4、产业政策大力支持包装机械行业发展
包装机械行业直接服务于企业的生产过程，以及产品向消费领域转移的仓储物流环节，对国民经济的健康发展意义重大，包装设备尤其是高端包装设备的自主研发及产业化一直是国家产业政策鼓励的发展对象，重点向着高效化、柔性化、大型化、个性化、智能化方向发展。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出：包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高端包装制品；
加快淘汰落后工艺技术和设备，提高能源资源利用水平，鼓励企业增强新产品开发能力，提高产品技术含量和附加值，加快产品升级换代。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中指明：应优先发展“食品包装新材料与新设备”和“农林产品产地加工、产品保鲜、贮运包装技术与成套设备”。包装设备生产企业可充分利用良好的发展机遇，加大投入力度，改善行业内部条件和外部环境，调整产业结构，加速产业升级步伐。
5、龙之杰和博日鸿盈利能力稳健
龙之杰主要从事康复医疗设备的研发、生产和销售。产品涵盖物理治疗、临床检测、医学美容等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、多普勒血液探测仪等。近年来，在国家政策对医疗器械行业的扶持下，龙之杰凭借自身产品质量和渠道优势，保持着稳健的盈利能力。2014
年、2015年，龙之杰营业收入分别达到4,859.17万元、6,034.16万元；归属于母公司所有者的净利润分别为971.87万元、1,242.17万元。
博日鸿主要为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年来，一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。2014年、2015年，博日鸿营业收入分别达到2,229.16万元、2,885.75万元；净利润分别为63.44万元、306.07万元。
（二）本次重组的目的
1、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平
本次交易完成后，龙之杰、博日鸿将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺，龙之杰 2016年、2017年和 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元；
博日鸿 2016年、2017年和 2018年扣除非经常性损益后净利润分别不低于 500万元、1,000万元和1,500万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
2、完善公司在医疗器械领域的产品结构，积极布局康复医疗设备行业，提高公司的综合竞争能力
公司之全资子公司北京东方诚益通科技有限责任公司开展医疗器械的生产与销售业务，其主要产品为为靶控/恒速注射泵等医疗器械。本次交易标的公司龙之杰专注于康复理疗医疗器械的研发、生产和销售，产品涵盖物理治疗、临床检测、医学美容等领域，主要产品包括空气波压力循环治疗仪、干涉波疼痛治疗仪、磁振热治疗仪、冲击波治疗仪、电磁场治疗仪、上下肢主被动康复训练器、红外偏振光治疗仪、多普勒血液探测仪等。随着康复医疗设备行业的发展，龙之杰立志于为医疗单位制定康复专项解决方案，提供规划设计、产品供应、技术咨询、投资合作、技术培训全方位多方面的服务。
本次交易完成后，诚益通将获得龙之杰在康复理疗医疗产品领域的优势竞争
地位，丰富公司医疗器械的产品结构，并向大健康领域积极布局。
3、完善医药、生物自动化控制系统产业链，提升综合竞争力
博日鸿为客户提供自动化包装设备以及个性化包装问题解决方案。近年来，博日鸿一直致力于为客户提供贴标、装盒、称重、裹包、视觉检测、二级赋码、激光打码、装箱、捆扎等全套解决方案。下游客户为医药制造企业、食品加工企业、日化用品制造企业等。本次交易完成后，博日鸿成为上市公司全资子公司，上市公司实现向包装设备等包装个性化解决方案的延伸，上市公司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整，从前端发酵、提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统，进而加上自动化包装设备产品，产品结构更加丰富。近年来，随着医药、生物工业的发展，固定资产投入以及生产线改造投入增长较快。上市公司通过收购博日鸿，完善现有产品结构，能为客户提供全过程自动化控制系统，上市公司的综合竞争能力、盈利能力将进一步增强。
4、本次交易的协同效应
（1）管理协同
通过本次交易，龙之杰、博日鸿成为上市公司的全资子公司，上市公司拥有了康复理疗医疗器械以及包装设备研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，上市公司和标的公司之间各自优秀的管理能力可以发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（2）财务协同
通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效应有助于降低公司的资金使用成本。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2、2016年2月3日，龙之杰召开董事会，审议通过与诚益通的重组议案2；
3、2016年 3月 12日，博日鸿召开股东大会，审议通过与诚益通的重组议案；
4、2016年 3月 24日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易相关议案，中国证监会核准本次交易方案。本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易中，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿100%股份；本次交易中，交易对方为龙之杰全体股东和博日鸿全体股东，交易标的为龙之杰100%股份、博日鸿100%股份。
（二）标的资产的估值及作价
中联评估采用收益法和市场法对龙之杰100%股权、博日鸿100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年12月31日，龙之杰100%股权、博日鸿100%股权按收益法评估值情况如下：单位：万元
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|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015年12月31日|7,868.67|51,210.40|43,341.73|550.81%|
|2015年12月31日|946.64|13,015.83|12,069.19|1274.95%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定龙之杰100%股权的交易
价格为51,200万元，博日鸿100%股权的交易价格为13,000万元。
四、本次交易对价支付
（一）本次重组支付方式
本次交易，诚益通拟以发行股份及支付现金的方式购买龙之杰100.00%股份、博日鸿100.00%股份。龙之杰本次交易作价51,200万元，博日鸿本次交易作价13,000万元。本次交易中，股票发行价格为53.19元/股。
本次交易中，按照53.19元/股的发行价格计算，龙之杰交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|罗院龙|16,189.44|16,189.44|3,043,700|
|罗小兵|8,094.72|8,094.72|1,521,850|
|罗小平|6,814.72|||
|罗小柱|6,814.72|6,814.72|1,281,203|
|田壮|3,046.40|3,046.40|572,739|
|Agile RehabTechnologiesLimited|10,240.00|5,120.00|962,587|
||51,200.00|39,265.28|7,382,079|

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易中，按照53.19元/股的发行价格计算，博日鸿交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易对方|交易作价|股份对价|发行股份数（股）|
|乌玉权|5,608.20|4,766.97|896,217|
|常海光|2,051.40|1,743.69|327,823|
|沙志刚|821.60|698.36|131,295|
|周运波|821.60|698.36|131,295|

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|-|-|-|-|
|张祺|821.60|698.36|131,295|
|刘洋|821.60|698.36|131,295|
|周雷宁|821.60|698.36|131,295|
|王超|821.60|698.36|131,295|
|胥春立|410.80|349.18|65,648|
||13,000.00|11,050.00|2,077,458|

注：股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为53.19元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）发行数量
1、向罗院龙等6名龙之杰股东发行股份数量
本次交易向罗院龙等6名龙之杰股东发行股份数为7,382,079股，具体情况详见本部分之“（一）本次重组支付方式”。
2、向乌玉权等9名博日鸿股东发行股份数量
本次交易向乌玉权等 9名博日鸿股东发行股份数为 2,077,458股，具体情况详见本部分之“（一）本次重组支付方式”。
（四）发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方锁定期
（1）龙之杰交易对方锁定期安排
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益
通的股份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为47.99%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为52.01%。
敏杰康复承诺，如本次交易于2016年5月21日前（包含2016年5月21日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016年 5月 21日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起12个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起24个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
（2）博日鸿交易对方锁定期安排
乌玉权承诺，其通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。
常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺，因其持有博日鸿股份不足十二个月，其通过本次发行取得的股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
（五）业绩承诺与奖励
1、龙之杰业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》（一），罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮就利润补偿期间的利润总额承诺如下：
罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱为龙之杰的实际控制人，田壮为龙之杰高级管理人员，而敏杰康复为财务投资者，根据各方协商，龙之杰利润补偿义务全部由罗院龙、罗小兵、罗小柱及田壮四名自然人股东按比例分担，敏杰康复不承担利润补偿义务。各方承担补偿义务比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东名称|补偿义务承担比例|
||罗院龙|||
||罗小兵|||
||罗小柱|||
||田壮|||

合计 100.00%
2016年、2017年、2018年龙之杰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,718.58万元、3,806.02万元和5,255.93万元。
在龙之杰2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现净利润低于2,265.49万（即2016年承诺净利润的83.33%），②2016年、2017年和2018年实现的净利润总数不足10,874.34万元（即三年累计承诺净利润总数的92.31%），罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应向诚益通承担业绩补偿义务。罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮应优先以股份补偿，不足
部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净
利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额
股份补偿计算公式=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的股份数量=该主体补偿义务承担比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮以现金支付。
诚益通以 1.00元的价格回购罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方届时持有的股份数量时，差额部分由罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向龙之杰交易对方发行股份的发行价格
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮各方需补偿的现金=该主体补偿义务承担比例×需补偿现金
2、博日鸿业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》（二），乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立承诺 2016年、2017年、2018年博日鸿实现的扣除非经常性损益后净利润（若日后成立子公司，则为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 500万元，1,000万元和1,500万元。
在博日鸿2016年、2017年、2018年每一年度专项审核报告出具后，若出现以下情形之一：①2016年实现的净利润低于2016年承诺净利润的90%，②2016
年、2017年和2018年实现的净利润总数不足承诺净利润总数，博日鸿交易对方应向诚益通承担业绩补偿义务。博日鸿交易对方应优先以股份补偿，不足部分以现金补偿的方式对诚益通进行补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权的交易对价－累计已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
各方需补偿的股份数量=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿股份数
以上公式运用中应遵循：（1）如诚益通在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（2）博日鸿交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给诚益通；（3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由博日鸿交易对方以现金支付。
诚益通以 1.00元的价格回购博日鸿交易对方持有的应予补偿的诚益通的股份，并依法予以注销。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于博日鸿交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由博日鸿交易对方各方以现金形式补偿。具体需补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金=应补偿的剩余股份数×本次交易向博日鸿交易对方发行股份的发行价格
博日鸿交易对方需补偿的现金=本次交易前持有博日鸿股权比例×需补偿现金
3、业绩奖励
（1）龙之杰业绩奖励
若补偿期间届满时，龙之杰补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，龙之杰可以以现金方式对届时在职的高级
管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期实际实现的净利润数及本次交易作价的20%，即，（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期实际实现的净利润数且不得超过本次交易作价的20%。奖励金额在龙之杰职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由龙之杰管理层制订方案，报诚益通董事会确定。
（2）博日鸿业绩奖励
若补偿期间届满时，博日鸿补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数，在补偿期限届满时，博日鸿可以以现金方式对届时在职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期实际实现的净利润数及本次交易作价的20%，即，（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期实际实现的净利润数且不得超过本次交易作价的20%。奖励金额在博日鸿职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由博日鸿管理层制订方案，报诚益通董事会确定。
（六）募集配套资金
1、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 30,876.72万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于如下用途：
||
|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|

||
|-|
|营销及技术支持服务中心建设|
|补充流动资金|

合计 不超过30,876.723、发行股份募集配套募集资金的定价原则及发行价格
根据《发行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金的发行对象锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司向其他不超过五名特定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易。
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组
根据诚益通经审计的 2015年度财务报告，龙之杰及博日鸿经审计的两年财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|90,775.85|34,449.57|
|9,079.66|6,034.16|
|3,140.44|2,885.75|
|12,220.10|8,919.91|
|51,200|-|
|13,000|-|
|64,200|-|
|70.72%|25.89%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司的所有者权益（成交额与账面值孰高）均超过诚益通最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易，诚益通拟采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准批文后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.90%和4.34%股份，立威特持有上市公司29.61%的股份，为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计持有立威特61.60%的股权。梁学贤和梁凯为上市公司实际控制人。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.20%和
3.96%股份，立威特持有上市公司26.98%的股权。本次交易完成后，立威特仍为
上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计控制上市公司38.14%股份，仍为上市公
司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司及关联方均无关联关系。本次交易不构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 97,280,000股。不考虑募集配套资金发行影响，本次交易完成后，公司总股本将增至 106,739,537股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|28,800,000|29.61%|-|28,800,000|
|7,689,600|7.90%|-|7,689,600|
|7,680,000|7.89%|-|7,680,000|
|6,489,600|6.67%|-|6,489,600|
|4,224,000|4.34%|-|4,224,000|
|3,763,200|3.87%|-|3,763,200|
|2,880,000|2.96%|-|2,880,000|
|1,939,200|1.99%|-|1,939,200|
|1,440,000|1.48%|-|1,440,000|
|1,255,550|1.29%|-|1,255,550|
|31,118,850|32.00%|-|31,118,850|
|-||3,043,700|3,043,700|
|-||1,521,850|1,521,850|
|-||1,281,203|1,281,203|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-||572,739|572,739|
|-||962,587|962,587|
|-||896,217|896,217|
|-||327,823|327,823|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||131,295|131,295|
|-||65,648|65,648|
|97,280,000|100%|9,459,537|106,739,537|

本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.20%和3.96%股份，立威特持有上市公司26.98%的股权。本次交易完成后，立威特仍为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计控制上市公司38.14%股份，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据诚益通经审计的 2015年度《审计报告》（大信审字[2016]第 2- 00108号）以及经大信审计的2015年度、2014年度的合并备考审计报告（大信审字[2016]第2-00389号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|
|907,758,549.01|1,647,508,651.50|
|611,747,280.56|1,178,594,225.50|
|344,495,749.97|433,694,864.50|
|56,294,629.10|69,461,527.75|
|53,592,474.05|69,074,794.17|

|||
|-|-|
|0.59|0.68|

七、超额业绩奖励安排及会计处理情况的说明
（一）设置超额业绩奖励的原因、依据、合理性及其影响
1、超额业绩奖励设置原因
超额业绩奖励实现的前提是标的公司利润承诺期间累计的实际净利润数超过交易对方承诺的累计净利润数。交易双方认为标的公司的业绩预测具有较高的可实现性，基于此设置超额业绩奖励条款，以激励标的公司届时在任的经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而促进上市公司及其投资者的利益。
2、设置超额业绩奖励的依据及其合理性
设置超额业绩奖励是目前市场化重大资产重组较为常见的安排。本次交易过程中，交易双方综合考虑利润补偿承诺基数、对标的公司经营管理团队的激励效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《购买资产协议》设置了相应的条款，履行了相关审议程序。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，经交易双方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，并参照资本市场类似并购重组案例，基于公平交易原则反复协商后确定的结果，其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，因此具有合理性。
3、设置超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励实施的前提是标的公司完成承诺净利润数。通过设置超额业绩奖励条款，使得标的公司管理团队与上市公司的利益高度一致，促使其完成承诺净利润额，并实现超额业绩。如若达到预定的激励效果，实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和标的公司经营管理团队均能分享该超额收益。因此，设置超额业绩奖励不会对上市公司和中小股东权益造成重大不利影响。
（二）超额业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标的公司的届时在职的高级管理人员和其他核心骨干人员。
奖励金额为补偿期内累计实现的净利润数超过补偿期内累计承诺的净利润数部分的50%且不超过当期期末实际实现的净利润数及本次交易作价的20%，即，（补偿期内累计实现的净利润数—补偿期内累计承诺的净利润数）×50%，但该奖励金额不得超过当期期末实际实现的净利润数且不得超过本次交易作价的20%。
承诺期的第一年年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
（三）超额业绩奖励安排对上市公司未来经营可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易预定业绩目标为前提，因此，该安
排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例仅为超额利润的50%，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
（此页无正文，为《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
北京诚益通控制工程科技股份有限公司2016年3月24日