股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-067湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实公司资本金，降低财务风险，优化财务结构。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
（一）主要假设
在基于以下假设的情况下，我们对发行当年每股收益和净资产收益率指标较上年变化情况进行了初步测算，具体如下：
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司 2015年 12月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、本次发行采用竞价发行，假设按发行底价发行为基准计算，即股份数量以发行股份数量10,073.875万股，发行价每股 14.89元（2015年8月28日公司发布《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》，将本次非公开发行股票发行底价由 14.99元/股调整为 14.89元/股）为基准计算，募集资金总额为不超过 150,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。
不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由 56,612.26万股增至 66,686.14万股（由于目前处于行权期，假设 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日无新增行权股票）；
4、公司 2015年发行前后的财务指标是基于 2014年度审计报告的数据，同时考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响，2015年 1-6月归属于母公司的净利润较 2014年同期下降7.37%，2015年公司整体收益情况较难预测，假设2015年收益情况有以下三种情形：
（1）公司 2015年度归属于母公司的净利润与 2014年度审计报告的数据持平，即35,239.21万元；
（2）公司 2015年度归属于母公司的净利润比 2014年度审计报告的数据上升10%，即38,763.13万元；
（3）公司 2015年度归属于母公司的净利润比 2014年度审计报告的数据下降10%，即31,715.29万元；
5、假设除2015年6月已经实施的权益分派共 5,661.23万元现金分红外，公司2015年不再进行权益分派；
6、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2014年|2015年||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（万股）|56,550.96|56,612.26|66,686.14|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|266,972.28|296,576.18|296,576.18|
|2014年度现金分红（万元）|5,661.23|||
|本期股票期权行权增加净资产（万元）|822.03|||
|本次募集资金总额（万元）|150,000|||

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|本次非公开发行股份数（万股）|10,073.875|||
|假设一：|公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即35,239.21万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|296,576.18|326,976.20|476,976.20|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.62|0.62|
|每股净资产（元）|5.24|5.78|7.15|
|加权平均净资产收益率（%）|12.47|11.30|11.30|
|假设二：|公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据上升10%，即 38,763.13 万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|296,576.18|330,500.12|480,500.12|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.68|0.68|
|每股净资产（元）|5.24|5.84|7.21|
|加权平均净资产收益率（%）|12.47|12.36|12.36|
|假设三|公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%，即 31,715.29万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|296,576.18|323,452.28|473,452.28|
|基本每股收益（元/股）|0.63|0.56|0.56|
|每股净资产（元）|5.24|5.71|7.10|
|加权平均净资产收益率（%）|12.47|10.22|10.22|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本期股权激励股票期权行权新增股份数×股权激励股票期权行权新增股份次月至年末的月份数÷12）；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本期股权激励股票期权行权新增股份数×股权激励股票期权行权新增股份次月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本期股权激励股票期权行权增加的净资产×股权激励股票期权行权新增股份次月至年末的月份数÷12－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本期股权激励股票期权行权增加的净资产×股权激励股票期权行权新增股份次月至年末的月份数÷12－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
6、2015年本次发行前总股数取自6月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部统
计的数据。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，公司已结合自身实际情况制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会会持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理；
（2）公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
（3）保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作，监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
（4）募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资投向使用，并由经营管理层按照董事会对经营管理层的授权权限对募集资金使用进行审批；
（5）公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。募集资金投资投向发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；
（6）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的存放与实际使用情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（7）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
（二）保障募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金将用于投资 O2O全渠道运营平台项目、郴州友阿国际广场项目、常德水榭花城友阿商业广场项目以及偿还银行借款和补充流动资金。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）优化资产结构，提高公司整体盈利水平
本次非公开发行完成后，公司将进一步降低资产负债率，并优化财务结构，有利于公司提高偿债能力，增强融资能力。同时筹资活动现金流入将大幅增加，公司资金实力将得到加强，进一步做大做优百货零售业务，提高公司的整体盈利水平。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过。公司现行有效的《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了公司对投资者的回报机制。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会 2015年09月22日