国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
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二○一八年七月
致：海能达通信股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
GLG/SZ/A1742/FY/2018-195引言
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，为公司本次实施股权激励计划事宜（以下简称“股权激励事宜”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及本所律师的声明事项
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有公司股份，与公司之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
公司保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
本法律意见书仅就股权激励事宜依法发表法律意见，并不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书仅对股权激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供股权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
1．经本所律师核查，公司系经深圳市场监督管理局核准于2010年3月 1日依法整体变更设立的股份有限公司。
2．经本所律师核查，中国证监会以证监许可［2011］651号文件核准公司公开发行股票7,200万股。公司股票于2011年5月27日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“海能达”，股票代码“002583”。
3．经本所律师核查，公司为依法有效存续的股份有限公司
（1）公司现持有深圳市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300279422189D的《营业执照》，住所为深圳市南山区高新区北区北环路 9108号海能达大厦，法定代表人为陈清州，公司类型为上市股份有限公司，经营期限为永续经营。
（2）根据公司的确认，公司不存在根据现行法律、法规及公司章程规定需要终止的下列情形：1）营业期限届满；2）股东大会决议解散；3）因合并或者分立而解散；4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股份表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；6）不能清偿到期债务依法被宣告破产。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［2018］ 48420003号《审计报告》、公司出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、公司实施本次股权激励计划的合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”），公司本次实施股票激励计划首次授予的激励对象共计1,000人，包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），不包括公司独立董事、监事。
根据《股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，已确定的 1,000名激励对象不存在下列情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5．是单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
6．担任公司独立董事、监事；
7．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次股权激励计划已确定的 1,000名激励对象符合《管理办法》第八条的有关规定。
（二）绩效考核体系和考核办法
为实施本次股权激励计划，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标作为实施股票激励计划的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
（三）关于不提供财务资助的承诺
根据公司出具的承诺、《股票激励计划（草案）》及独立董事发表的独立意见，公司承诺不向激励对象依本次股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四）本次激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划的股票总数及比例
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 3,631.46万股，约占《股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额 181,573.22万股的2.00%。其中：首次授予 3,086.74万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额的1.70%；预留 544.72万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额的0.30%，占本次授予限制性股票总量的15.00%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，预留权益比例未超过本次激励计划全部有效的股权激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次激励计划的股票总数和比例符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期
1．有效期
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2．授予日
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内确定首次授予日，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
3．限售期
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 24个月、36个月和 48个月；预留限制性股票适用的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月和48个月。
4．解除限售安排
公司首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
5．禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
本所律师认为，公司本次激励计划对有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（七）授予价格及其确定方法
1．授予价格
本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股4.16元。
2．授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：（1）《股票激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价的50.00%；（2）《股票激励计划（草案）》前 20个交易日公司股票交易均价的50.00%。
3．预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50.00%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日的公司股票交易均价的50.00%。
本所律师认为，本次激励计划关于标的股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（八）限制性股票的授予与解除限售的条件
1．限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
激励对象解锁已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
在本次激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 绩效考核指标
第一个解除限售期/
2018年度的净利润不低于6.0亿元且2019年度的净利润不低于7.8亿元；或2018年度的净利润与2019年度的净预留第一个解除限售期
利润合计不低于14.0亿元
第二个解除限售期/
2020年度净利润不低于10.0亿元
预留第二个解除限售期
第三个解除限售期/
2021年度净利润不低于12.5亿元
预留第三个解除限售期
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划的规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本次激励计划的相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）限制性股票的个人绩效考核要求
年度考核结果采用等级制，等级分为S（杰出）、A（优秀）、B+(良好)、B（合格）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B（含B）以上且符合其他解锁条件的，可根据董事会审批的当年可解锁数量解锁；考核结果等级为 B以下的，依据本次激励计划的相关规定，其当年对应的限制性股票不解锁。
||||||
|-|-|-|-|-|
|S杰出|A优秀|B+良好|B合格|C待改进|
|100%|||||

本所律师认为，《股票激励计划（草案）》中对授予限制性股票的条件及激励对象在获授股票后的解锁条件之规定符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（九）本次股权激励计划的调整方法及程序
《股票激励计划（草案）》还就本次股票激励计划的股票数量及价格调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次股票激励计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务及限制性股票回购注销原则等内容作了规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
综上，本律师认为，公司本次股票激励计划符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股权激励计划的程序
（一）已履行的程序
为实施本次股票激励计划，公司已履行下列程序：
1．2018年7月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2．2018年7月6日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3．2018年7月6日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）尚待履行的法定程序
公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1．公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司应在股东大会审议本
次股票激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明；独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权；公司股东大
会审议本次股票激励计划。
2．经股东大会批准后本次股票激励计划即可以实施。公司董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、锁定、解锁、回购注销等相关事宜。
本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序；拟定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司将于董事会审议通过《股票激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等文件，并承诺将继续履行与此相关的后续信息披露义务。
本律师认为，公司本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格；本次股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次股票激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行股东大会审议程序及必要的信息披露义务；本次股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：_______________
程静
负责人：______________ ________________
马卓檀 丁小栩