北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
2019年 10月
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法律意见书北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司注销部分股票期权
的法律意见书
致：厦门日上集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司第三期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为日上集团激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供日上集团激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《厦门日
法律意见书上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次注销的批准与授权
2017年7月 12日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
2017年7月 24日，公司披露了《监事会关于第三期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2017年 7月 29日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司第三期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。
2017年8月 18日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划激励对象和数量的议案》《关于向激励对象首次授予第三期股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。监事会对调整激励对象、期权数量等相关事项进行了核实。
2018年9月 26日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于注销第三期股权激励计划部分已授股票期权及预留股票期权的议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对调整激励对象、期权数量及行权价格等相关事项进行了核实。
2019年7月 12日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次授予第三期股票期权第一个行权期符合行
法律意见书权条件暨可行权的议案》、《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的公告》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对调整行权价格等相关事项进行了核实。
2019年 10月 25日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销第三期股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已届满尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的内容
根据公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》及公司确认，本次注销情况如下：
根据《厦门日上集团股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》首次授予股票期权第一个行权期可行权日以来，虽然公司层面业绩和个人层面业绩均达标，但是国内证券市场环境发生了较大变化，市场价值持续低迷，首次授予股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，第一个行权期已届满未行权，公司董事会同意将第一个行权期已届满未行权的激励对象获授合计 381.90万份股票期权予以注销。本次注销完成后，公司第三期激励计划股票期权尚未行权的股票期权数量为891.10万份。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，本次注销第三期股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已届满尚未行权的股票期权事项属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司注销第三期股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已届满尚未行权的股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司注销第三期股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期已届满尚未行权的股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于厦门日上集团股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋
年 月 日