股票简称：润欣科技 股票代码：300493上海润欣科技股份有限公司（创业板） 2016年度非公开发行 A股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二零一六年十二月
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过670.00万股（含），募集资金不超过40,607.00万元（含），拟用于新恩智浦产品线项目、高通骁龙处理器 IOT解决方案项目及瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、通过股权融资解决募集资金投资项目的资金需求具有必要性
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。公司本次募集资金投资项目新恩智浦产品线、高通骁龙处理器IOT解决方案及瑞声开泰金属机壳一体化产品线总投入周期及运营周期为5年，所需总投入资金为 57,621.29亿元，主要用于固定资产、产品采购及运营资金，所需资金规模较大。本次非公开发行，公司拟募集 40,607.00万元，主要用于固定资产投入及项目前3年的产品采购资金投入。通过本次非公开发行募集资金，将能够满足公司本次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式。
2、通过本次股权融资进一步提高公司盈利能力
公司是国内领先的IC产品分销商，为客户提供包括IC应用解决方案在内的一系列技术支持服务并最终达成IC产品销售，主要的IC产品包括通讯连接芯片和传感芯片。目前代理高通创锐讯、新思、恩智浦、思佳讯、AVX/京瓷、普思等全球著名IC设计制造公司的IC产品，并拥有中兴康讯、共进电子、大疆创新等客户，是IC产业链中连接上下游的重要纽带。
在物联网市场兴起的行业背景下，中国的物联网应用在智慧城市、智能家电、金融 POS机、移动支付、车联网、无人机等几个领域初具规模，无线连接以及传感器芯片等相关产品面临新的市场机遇。物联网连接、传感和安全领域是公司未来重点发展的技术领域。新恩智浦产品线项目和高通骁龙处理器 IOT解决方案项目的实施将帮助公司扩大客户资源优势，准确把握市场机遇，进一步增强公司的竞争优势。
近年来智能手机普及率不断提升，产品升级换代不断加快的带动下，移动通讯行业呈现出快速发展的局面，其中围绕智能手机的一系列上游元器件细分市场增长迅猛，公司作为在移动通讯领域和宽带接入领域具备较强竞争力的授权分销 IC分销商，近年来在上述领域的销售规模取得了较快增长。同时，由于智能手机存在巨大的存量市场，公司仍将大力挖掘智能手机细分领域的发展潜力。随着智能手机进入更新换代时期，金属机壳一体化工艺设计将成为今后3年智能手机发展的主流趋势，具有较大的市场潜力，瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目的实施将帮助跟据最新的市场趋势及时调整自身产品结构，增加符合市场发展方向的产品线和产品品种，把握市场发展机遇，进一步增强公司在移动通讯领域的市场竞争力。
综上，本次募集资金的运用将进一步提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。
3、公司银行贷款融资存在局限性
公司采取轻资产运营的模式，可用于抵押贷款的资产较少，通过贷款可融得的资金有限。仅通过贷款融资和公司自身积累，不足以支持募投项目的开展。本次非公开发行股票募集资金和进而募投项目的实施，将有助于进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平也都将出现较大幅度的增长。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定:
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第九次会议以及 2016年第一次临时股东大会审慎研究并通过，根据股东大会的授权，调整后的非公开发行方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，董事会、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行不涉及关联交易，发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行发表了独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司于2016年8月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。同时根据股东大会授权，公司于2016年12月7日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了调整后的非公开发行方案。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加快募集资金投资项目建设，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高营业收入，增加未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
具体措施如下：
1、积极拓展公司主营业务，提升盈利能力
在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募投项目的实施将丰富公司产品结构，拓展公司产品下游应用领域，主营业务收入、净利润将有较大增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、强化投资者分红回报
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度和可操作性，公司现已制定《上海润欣科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2016年12月7日