证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2019－073惠州中京电子科技股份有限公司
关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
特别提示：
1、本次达到可行权条件的激励对象共计 89人，可行权股票期权数量为 346.04万份，行权价格为8.98元/股；
2、本次行权尚需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关审批手续，手续完成后，公司将发布相关提示性公告。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权条件已满足。公司 89名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为346.04万份，行权价格为8.98元/股。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 8月 30日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划>(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关的议案。公司独立董事就《2018年股票期权激励计划（草案）》相关事项发表独立意见，监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年9月3日至 2018年9月 13日，公司对本次股权激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何对本次激励对象提出的异议。2018年9月14日，公司监事会发布《关于激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2018年9月 18日，公司召开 2018年第四次临时股东大会审议了《关于公司<2018年股票期权激励计划>（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜。公司于2018年9月 19日发布《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖股票情况自查报告》。
4、2018年 10月25日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
5、2018年 11月 8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 2018年股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：中京JLC1，期权代码：037795。
6、2019年 10月22日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》及《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的议案》，本次股票期权激励计划首次授予部分的行权价格由9.08元/股，调整为8.98元/股。激励对象人数由95人调整为 89人，首次授予的期权数量由908.6万份调整为865.1万份，注销股票期权43.5万份。
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整事项进行了核实并发表意见。
7、2019年 10月28日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司89名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为346.04万份，行权价格为8.98元/股。
二、股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
1、等待期届满说明
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授予日即2018年 10月25日起满12个月后分三期行权，首次授予部分第一个行权期可申请行权的比例为所获期权总数的40%。截至公司第四届董事会第十一次会议召开日，2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的等待期已届满。
2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
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|序号|第一个行权期行权条件|行权条件成就情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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||高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|3|公司业绩考核指标：公司 2018 年净利润不低于0.8 亿元。|公司2018 年实现净利润0.82亿元，公司业绩指标符合行权条件。|
|4|激励对象绩效考核指标：2018 年绩效考核合格|根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，除6 名激励对象离职已不具备激励资格外，剩余89名激励对象绩效考核均合格或以上，满足行权条件。|

2019年 10月 22日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》及《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数、授予期权数量并注销部分期权的议案》，对 2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整，首次授予部分股票期权行权价格由9.08元/股调整为 8.98元/股，股票期权授予数量由 908.6万份调整为865.1万份，并对6名离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的43.5万份股票期权进行注销。
综上所述，公司董事会认为 2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的 89名激励对象在首次授予部分第一个行权期可行权346.04万份股票期权。
三、本次股票期权行权的具体安排
1、可行权股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、首次授予部分第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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||||||授予期权总数||本期可行权数量||剩余未行权数量|
||姓名||职位|||||||
||||||（份）||（份）||（份）|
|刘德威||副董事长、总裁||180,000||72,000||108,000||
|余祥斌||董事、副总裁、董事会秘书||100,000||40,000||60,000||
|梁保善||副总裁||200,000||80,000||120,000||
|曾锐||副总裁||180,000||72,000||108,000||
|汪勤胜||财务总监||100,000||40,000||60,000||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员共计 84人||||7,891,000||3,156,400||4,734,600||
|合计||||8,651,000||3,460,400||5,190,600||

公司董事及/或高级管理人员刘德威先生、余祥斌先生、梁保善先生、曾锐先生及汪勤胜先生于公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形，公告日后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
3、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年 10月25日止。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；其中“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定应该披露的交易或其他重大事项；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
4、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本
次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
5、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。
公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，未按期行权的部分，公司应注销。
四、本次行权对公司的影响
1、本次股票期权行权对公司上市的影响
假设本次全部行权，公司本次行权增加股份占公司总股本的0.93%。不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 372,404,680股增加至375,865,080股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、独立董事的独立意见
鉴于公司层面2018年度业绩已达到第一个行权期的考核目标，且 89名激励对象个人考核结果均合格，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等规定的可行权条件，公司 2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行
权的情形。
经核查，我们认为：本次行权符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为 89名激励对象办理第一个行权期的346.04万份股票期权的行权手续。
六、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司 89名激励对象行权资格合法有效，满足《公司2018年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期的行权条件，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司为 89名激励对象办理第一个行权期的346.04万份股票期权的行权手续。
七、法律意见书的结论意见
本次行权已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；本次行权的行权条件已经成就；本次行权安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号-股权激励》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、惠州中京电子科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、惠州中京电子科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合（深圳）律师事务所关于惠州中京电子科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权相关事宜的法律意见书。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会 2019年10月 28日