证券代码:000959 证券简称:首钢股份 公告编号:2018-014
北京首钢股份有限公司
关于向全资子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司于 2018年 3月 28日召开六届六次董事会审议通过了《关于将公司硅钢业务相关的资产及负债出售给全资子公司的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
（一）出售资产交易的基本情况
1.双方当事人名称：
甲方：北京首钢股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）乙方：首钢智新迁安电磁材料有限公司（以下简称“电磁公司”）2.交易标的
本公司硅钢业务相关的资产（以下简称“标的资产”）及负债（以下简称“标的负债”），标的资产和标的负债合称为“标的资产包”或“交易标的”。
3.交易事项
本公司以经审计的账面价值为依据，拟将硅钢业务相关资产、负债出售给全资子公司电磁公司，相关业务及人员亦一并转移至电磁公司。
4.出售价格
本次交易对价为人民币 50亿元。
5.是否构成关联交易
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，本次交易不构成关联交易。
6.是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
7.本次交易事项的审批情况
2018年 3月 28日，六届六次董事会审议通过了《关于将公司硅钢业务相关的资产及负债出售给全资子公司的议案》等与本次交易相关的议案。根据国资监管相关规定，本次交易尚需首钢集团有限公司批准后实施。
8.协议签署日期
2018年 3月 28日，公司与电磁公司签署了附生效条件的《北京首钢股份有限公司与首钢智新迁安电磁材料有限公司之资产包出售及业务、人员转移协议》（以下简称“资产包出售协议”）。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
电磁公司为本次交易的资产购买方，电磁公司的基本情况如下：
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|公司名称|首钢智新迁安电磁材料有限公司|
|统一社会信用代码|91130283MA09WM6M8K|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|河北省唐山市迁安市西部工业区兆安街 025号|
|法定代表人|孙茂林|
|注册资本|500 万元|
|经营范围|冷轧电工钢板带制造；冶金专用设备制造；电机制造；输配电及控制设备制造；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；建材、非金属矿及制品、金属材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）批发、零售。|

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||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2018 年3月22日|
|主要股东|北京首钢股份有限公司，出资额 500万元，持股比例100%|

（二）主营业务情况
电磁公司的主营业务为冷轧电工钢板带制造等，由本公司于 2018年 3月出资设立。
（三）是否存在关联关系
电磁公司为本公司全资子公司。截至本公告发布日，电磁公司与本公司及本公司前 10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）财务情况
电磁公司为本公司的全资子公司，成立时间不足一年。本公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017 年 12月 31 日|
|资产合计|13,415,851.98|
|负债合计|9,764,165.01|
|所有者权益|3,651,686.97|
|项目|2017 年度|
|营业收入|6,025,015.43|
|净利润|310,740.18|

三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次出售的交易标的为本公司硅钢业务相关的资产及负债，其中，经审计的资产为 1,343,310.12万元，经审计的负债为 843,310.12万元,出售对价为 500,000.00万元。上述有关资产不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
截至 2018年 2月 28日，本次出售的标的资产包括存货、固定资产、在建工程，具体情况如下：
单位：万元
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|类别|账面原值|累计摊销/折旧|跌价/减值准备|账面净值|
|存货|68,101.42|-|1,221.48|66,879.94|
|固定资产|1,402,820.92|167,379.61|-|1,235,441.31|
|在建工程|40,988.87|-|-|40,988.87|

截至 2018年 2月 28日，本次出售的标的负债包括预收款项、其他非流动负债。
预收款项合计 54,450.74万元，其中前五大债权人具体情况如下：
单位：万元
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|债权人名称|金额|账龄|发生原因|
|特变电工股份有限公司|12,021.78|一年以内|预收产品销售款|
|五矿钢铁有限责任公司|4,228.13|一年以内|预收产品销售款|
|珠海凌达压缩机有限公司|2,392.58|一年以内|预收产品销售款|
|钢花机电（天津）有限公司|2,319.73|一年以内|预收产品销售款|
|顺特电气设备有限公司|2,144.69|一年以内|预收产品销售款|

其他非流动负债合计 788,859.39万元，具体情况如下：
单位：万元
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|债权人名称|金额|发生原因|

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|首钢股份公司迁安钢铁公司|788,859.39|硅钢项目基建借款|

（二）本次出售的交易标的已委托具有证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并于 2018年 3月 27日出具致同专字(2018)第 110ZC3045号《审计报告》。
四、交易协议的主要内容
1.交易主体
甲方：北京首钢股份有限公司
乙方：首钢智新迁安电磁材料有限公司
2.交易事项：甲方同意向乙方出售，且乙方同意自甲方处受让甲方分公司首钢股份公司迁安钢铁公司合法所有的、与硅钢业务有关的资产及负债（合称为“标的资产包”)。相关硅钢业务及人员亦一并转移。
3.交易价格
双方同意，以标的资产包于审计基准日 2018年 2月 28日经审计的净资产价值作为定价依据。标的资产包中经审计的资产为 13,433,101,245.94元，经审计的负债为 8,433,101,245.94元。据此，双方同意出售对价为 5,000,000,000.00元。
4.对价支付
双方同意，乙方应于本协议生效之日起 12个月内向甲方支付出售对价。
5.过渡期损益安排
双方同意，标的资产包自 2018年 3月 1日至标的资产包交割完成日所在的自然月月末之日止，此期间所产生的损益由甲方享有、承
担。双方进一步同意，标的资产包自标的资产包交割完成日所在的自
然月次月月初之日起所产生的损益均由乙方享有、承担。
6.协议生效
本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）就本协议及本协议项下资产包出售事项，甲方已取得首钢集团有限公司同意以协议方式出售的批准。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售后，相关业务和人员随之转入电磁公司，人员劳动合同转签电磁公司，转签等事宜由本公司策划组织，由电磁公司负责具体实施；本次资产出售后，相关土地和房屋由电磁公司向本公司租赁。
六、出售资产目的和对公司的影响
本次资产的出售主要是为优化公司组织架构和适应未来业务发展需要，进一步突出硅钢的专业化经营生产，更好地满足客户需求及拓展现有业务，提升硅钢产品市场竞争力，增强公司持续经营能力。
本次交易在公司合并报表层面对公司财务状况和经营成果均不产生影响。
七、备查文件
1．公司六届六次董事会决议；
2．资产包出售协议；
3．审计报告。
特此公告。
北京首钢股份有限公司董事会 2018年 3月 30日