证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：临2014-016
上海三爱富新材料股份有限公司
第八届董事会第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司第八届董事会第一次临时会议通知于 2014年 6月 3日发出，会议于 2014年 6月 6日召开。会议应到董事 9人，实到董事9人。本次会议由董事长魏建华先生主持。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。
同意聘任金健为公司总经理。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任高伟民为公司副总经理。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任马利群为公司副总经理。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任周永刚为公司副总经理。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
同意聘任朱章鉴为公司副总经理。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。
同意聘任李莉为公司财务总监。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
七、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行A股股票募集资金，用于三爱富（常熟）新材料有限公司的年产 3500吨氟橡胶（FKM）和 3500吨聚全氟乙丙烯（FEP）项目、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司的年产10000吨六氟丙烯、 150000吨副产盐酸，100吨四氟乙烷亚硫酸钾、200吨醋酸丁酯产品技术改造项目以及补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定,具备非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
八、经公司非关联董事逐项表决，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，主要内容如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（二）发行股票的数量
本次非公开发行 A股股票的发行数量不超过 12,254.90万股（含 12,254.90万股），其中控股股东华谊集团计划以现金认购本次发行的股份，认购数量将不低于本次非公开发行股份数量的32.02%。
在上述发行范围内，将提请股东大会授权本公司董事会及其授权人士视市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及华谊集团认购股份数量将作相应调整。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东华谊集团在内的符合法律、法规规定条件的不超过十名的特定对象。除华谊集团外，其他发行对象须为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织，证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
上述特定对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（五）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在上交所上市交易。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（六）发行价格与定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第一次临时会议决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 12.24元/股。
计算公式如下：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，将对发行底价做相应调整。
华谊集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票计划募集资金不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|年产 3500 吨氟橡胶（FKM）和 3500吨聚全氟乙丙稀（FEP）项目|59,642.37|
|年产10000吨六氟丙烯、150000吨副产盐酸，100 吨四氟乙烷亚硫酸钾、200吨醋酸丁酯产品技术改造项目|58,942.00|
|补充流动资金||

注：项目1由发行人子公司三爱富（常熟）新材料有限公司负责实施，项目2由发行人子公司常熟三爱富
中昊化工新材料有限公司负责实施
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（九）发行股份的限售期
本次发行股票在发行完毕后，华谊集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
九、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十一、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司与上海华谊（集团）公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十二、经公司非关联董事表决，审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》。
详细内容请见《上海三爱富新材料股份有限公司关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2014-019）。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十三、经公司非关联董事表决，审议通过《关于提请公司股东大会批准上海华谊（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十六、审议通过《关于公司未来三年（2014—2016年）股东回报规划的议案》。
《上海三爱富新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
十七、审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
详细内容请见《上海三爱富新材料股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-020）。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司二○一四年六月七日附：个人简历
1、金健，男，1970年7月出生，1992年7月参加工作，中共党员，本科学历，工商管理硕士学位。曾任正泰橡胶厂四车间工艺员；上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司欣业公司团委书记、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司团委干事、团委副书记；上海华谊（集团）公司团委副书记，团委书记。现任上海三爱富新材料股份有限公司总经理、董事。
2、高伟民，男，1955年 2月出生，1972年 12月参加工作，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任上海橡胶总厂副厂长；上海汽车密封件有限公司副总经理；
上海橡胶制品有限公司副总经理、上海橡胶制品研究所所长；上海中远化工有限公司董事长、党委副书记、党委书记。现任上海三爱富新材料股份有限公司党委书记、副总经理、董事。
3、朱章鉴，男，1959年9月出生，中共党员，大专学历，1981年参加工作。曾任上海三爱富新材料股份有限公司三车间技术员、副主任、市场营销部副经理、公司总经理助理兼市场营销部经理。现任上海三爱富新材料股份有限公司副总经理。
4、周永刚，男，1971年9月出生，1994年7月参加工作，硕士学历，高级工程师。曾任上海焦化厂第一炼焦厂副主任；上海焦化有限公司炼焦分公司副经理、煤气分公司经理、焦化分公司经理、碳一分公司经理。现任上海华谊（集团）公司安全环保部，总经理助理。
5、马利群，男，1965年 02月出生，1986年 7月参加工作，中共党员，研究生学历。曾任天津大学石油化工技术开发中心助理工程师、工程师、副主任；上海华谊(集团)公司科技部技术规划与计划管理。现任上海三爱富新材料股份有限公司总经理助理。
6、李莉，女，1971年 11月出生，中共党员，本科学历，高级经济师，1994年参加工作。曾任上海氯碱化工股份有限公司技术中心试验员、办公室文秘、助理主任兼文秘主管、公司团委书记、公司党委委员、投资管理部经理；上海氯碱化工股份有限监事会监事。现任上海三爱富新材料股份有限公司财务总监兼董事会秘书。