证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-058北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次限制性股票实际可解锁的数量为720.0167万股，占目前公司总股本比例为0.86%；
2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经满足，经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过，公司共288名激励对象在第二个解锁期实际可解锁720.0167万股限制性股票，具体情况如下：一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013
年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。
其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。
公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。首次授予的1631.6万股限制性股票已于2013年9月5日上市。
5、2014年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定 2014年 7月
14日为预留部分限制性股票授予日，向 19名激励对象授予 69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为 12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于 2014年8月8日上市。
6、2014年 8月 21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为 302名激励对象办理 391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有 26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为 1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原 311名减少至299名。
7、2015年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本 416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派方案已于 2015年 6月 1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 69.8万股调整为 139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则
由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。
8、2015年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为 89.7万股，股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。
9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股。
由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进
行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。
10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为 288名激励对象办理 720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对 62名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销。
二、首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件满足的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，自 2013年 8月 19日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起 12个月为锁定期，截止2014年8月19日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
|||
|-|-|
|公司激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、东方雨虹未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

|||
|-|-|
|（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、（1）以2012 年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于 55%；（2）2014 年加权平均净资产收益率不低于13%；注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。|经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：（1） 以 2012 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润164,449,579.34 元为基数，2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 553,270,468.30 元，增长率为236.44%，满足解锁条件；（2）2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 24.30%，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股|（1）2014 年度，限制性股票激励计划中243名首次授予限制性股票的激励对象 2014 年度绩效考核合格，满足第二|

|||
|-|-|
|票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。|期解锁条件；（2）激励对象中有 5人在2014年度离职，其获授的首次授予尚未解锁的限制性股票共计 27 万股（获授的首次授予尚未解锁的限制性股票 13.5 万股及因实施 2014 年度权益分派方案由前述13.5 万股经资本公积转增后增加的13.5万股）由公司回购注销，对应第二次可解锁部分为9万股；（3）激励对象中有 51 人因 2014 年度个人绩效考核未达标第二次计划解锁的限制性股票中的对应部分不得解锁，由公司回购注销，共计65.7833万股（其中有 6 人因 2014 年度无考核成绩，当年计划解锁部分全部不得解锁，对应需回购注销的限制性股票 11万股）。|

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的首次授予部分的第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予的限制性股票的第二期解锁事宜。
三、首次授予的第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||激励对象目前持有未解除||第二期计划可解锁首||第二期实际解锁的首|
||姓名||职务||限售的首次授予部分的限||次授予部分的限制性||次授予部分的限制性|
||||||制性股票数量 (万股)||股票数量(万股)||股票数量(万股)|
|向锦明||董事||60.0000||20.0000||20.0000||
|何绍军||董事||37.5000||12.5000||12.5000||

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘斌|董事总经理|45.0000|15.0000|15.0000|
|张颖|董事常务副总经理|45.0000|15.0000|15.0000|
|张洪涛|副总经理董事会秘书|30.0000|10.0000|10.0000|
|王新|总工程师|30.0000|10.0000|10.0000|
|王文萍|副总经理|30.0000|10.0000|10.0000|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计281人）||2046.9|682.3|627.5167|
|合计||2324.4|774.8|720.0167|

注1：上表中限制性股票数量已包括因实施 2014年度权益分派方案由对应的限制性股票经资本公积转增后增加的股份。
注2：上表中不包括5名2014年度已经离职的激励对象，其所持合计27万股首次授予尚未解锁的限制性股票公司将按照《限制性股票激励计划》的规定予以回购注销；上表中不包括 6名 2014年度无考核成绩的激励对象，目前其共持有首次授予尚未解锁的限制性股票 33万股，因考核当年无考核成绩，其所持考核当年计划解锁的11万股全部不予解锁，并予以回购注销。在办理本次解锁前，除前述激励对象外，其余288名激励对象获授的首次授予尚未解锁的限制性股票共计2324.4万股，本次实际解锁股数为720.0167万股。
公司董事和高级管理人员所持首次授予的限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁的首次授予的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。
五、独立董事对限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁事项的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的 288名激励对象安排首次授予部分的限制性股票第二期解锁,共计解锁股份 720.0167万股。
六、监事会关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司288名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期首次授予部分的限制性股票解锁手续。
七、北京大成律师事务所就公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书
1、本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经满足，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足本次激励计划中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
2、本次股权激励计划的首次授予部分限制性股票第二个解锁期解锁安排符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、《北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第二个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书》
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2015年8月21日