证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2015-017湖北能源集团股份有限公司
关于签订重大合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为促进湖北市场优势、三峡集团资金优势和陕西资源优势有机对接，实现湖北能源集团股份有限公司（简称“湖北能源”或“公司”）、中国长江三峡集团公司（简称“三峡集团”）及陕西煤业化工集团有限责任公司（简称“陕煤化集团”）共同发展，2015年3月19日，湖北能源与三峡集团、陕煤化集团分别签订《三方战略合作协议》及《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》，同时，湖北能源与陕煤化集团签订《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》，具体情况如下：
一、合作方简介
1、三峡集团是国务院批准成立的国有独资企业，主营水电工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务，是在发挥长江流域综合效益中起主导作用的国际一流的大型清洁能源集团。
2、陕煤化集团是陕西省属特大型国有企业，是陕西省煤炭大基地开发建设和商品煤供应的主体，拥有煤炭开发、煤化工、火力发电完整产业链体系，是全国七大亿吨级煤炭企业集团之一。
3、湖北能源是湖北省属最大能源企业，主营能源投资、开发与管理，是湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展的统一平台。
二、协议主要内容
（一）三方战略合作协议
三峡集团、陕煤化集团、湖北能源按照“优势互补、互利共赢；抓好近期、谋划长远；长期合作、共同发展”的原则，经友好协商，共同建立全面战略合作伙伴关系，并达成如下协议：
1、合作目的
三峡集团、陕煤化集团和湖北能源是长期战略合作伙伴，三方一致认为，应抓住蒙华铁路建设机遇，发挥各自优势和特点，深入推进湖北能源市场开拓，在湖北地区建设一批能源骨干工程，打造湖北煤炭供应平台和能源保障平台，投资建设江陵产业园铁水联运储配基地、煤制天然气、燃煤电厂和华中煤炭交易中心等一体化项目，实现共同发展。
2、合作内容
（1）陕煤化集团与湖北能源按照50%：50%的股权比例共同对湖北能源所属全资子公司湖北省煤炭投资开发有限公司（简称“湖北煤投”）进行增资扩股。
增资扩股后的湖北煤投注册资本金为10亿元人民币，由湖北能源合并报表。
陕煤化集团与湖北能源同意将增资扩股后的湖北煤投打造为湖北省煤炭供应保障平台，并通过合理制度安排，有序推进，最终使湖北煤投成为陕煤化集团在湖北市场的唯一煤炭销售主体（不包含陕煤化集团在湖北有股权关系企业的煤炭销售）。
（2）陕煤化集团从2015年起，通过增资扩股后的湖北煤投每年向湖北省供应1500万吨以上优质、优价煤炭，根据市场需要，可持续增加煤炭供应量。
（3）三峡集团在与湖北省战略合作框架下，与湖北能源共同争取湖北省政府扶持与政策倾斜，从 2015年起，通过电量计划与煤炭采购挂钩方式，获取湖北省政府给予每年1500万吨以上煤炭应急储备和市场保障，此后逐年增加。
（4）湖北能源确保增资扩股后的湖北煤投在湖北省煤炭市场的能源保障平台地位，提高陕煤化集团在湖北煤炭销售市场占有率，维护陕煤化集团在湖北煤炭市场煤炭销售价格，提供优质的客户、市场和信息服务等。
（5）增资扩股后的湖北煤投，其经营的陕煤化集团煤炭产品的运力，由本战略合作协议三方共同协调铁路运输部门解决。
（6）增资扩股后的湖北煤投负责投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地及配套码头、华中煤炭交易中心等项目，项目前期工作以增资扩股后的湖北煤投为主体。
（7）本战略合作协议三方共同投资设立煤制气及煤电项目公司，负责建设江陵产业园区年产 40亿立方米煤制气项目和2×1000MW燃煤电厂项目。鉴于湖北能源作为湖北省属企业及三峡集团在湖北的优势，两个项目的前期工作以项目公司为平台，主要由湖北能源和三峡集团负责。项目公司出资比例分别为三峡集
团35％、陕煤化集团35％、湖北能源30％。三方同意，煤制气项目由陕煤化集团合并财务报表，在2×1000MW燃煤电厂项目投产后，根据法律法规及会计准则之规定，将该煤电项目剥离，煤电项目运营主体的合并财务报表主体根据项目建设情况三方共同协商确定。
（8）荆州煤炭铁水联运储配基地项目建成后，陕煤化集团在同等条件下有优先权使用铁水联运储配物流平台，用于陕煤化集团煤炭产品的储运、加工和销售。
（9）本战略合作协议三方一致同意，统一协作、统一规划、统一管理，资源共享，并通过荆州煤炭铁水联运储配基地、华中煤炭交易中心、煤制气项目、燃煤电厂等项目建设，共同打造长江经济带一流的清洁能源产业园区。
3、合作协调机制
为保证有效开展合作，拓展合作渠道，三方同意建立合作协调机制。
4、其它
陕煤化集团与湖北能源依据本战略合作协议约定内容，协商签订《关于湖北省煤炭投资开发有限公司增资扩股协议》，三峡集团、陕煤化集团和湖北能源依据本战略合作协议约定内容，协商签订《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》。其它未尽事宜，根据相关法律规定执行；法律法规未予规定的，由三方共同协商解决。
（二）关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议
根据《战略合作协议》约定，三方同意共同出资设立煤制气及煤电项目公司。
经三方进一步友好协商，根据我国《公司法》的相关规定，就项目公司设立达成协议,主要内容如下：
1、拟设立公司概况
为充分发挥各自优势，三方拟共同投资设立煤制气及煤电项目公司，负责建设江陵产业园区年产40亿立方米煤制气项目和2×1000MW燃煤电厂项目。
煤制天然气项目争取在 2015年底前项目具备开工条件，力争在 3-5年时间内，建设形成年产气40亿立方米产能。燃煤电厂项目争取 2020年完成2台单机装机容量100万千瓦的火力发电机组投产发电。
（1）注册名称：湖北荆州煤电化工发展有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
（2）注册地：湖北省荆州市江陵县
（3）注册资本：人民币20亿元整
2、出资人及出资方式
（1）三峡集团、陕煤化集团、湖北能源分别以现金出资，出资比例分别为35%、35%、30%，项目资本金不超过总投资的30%。
（2）首期出资额为 1亿元人民币，三峡集团以现金出资 3500万元人民币，陕煤化集团以现金出资3500万元，湖北能源以现金出资 3000万元人民币。各方应于本协议生效后15个工作日内，足额缴纳各自所认缴的首期出资额。
（3）后续出资额度、时间、方式及持股比例等事项，由各方根据项目推进情况共同协商确定。
3、法人治理结构
三方同意，煤制气项目由陕煤化集团合并财务报表。在2×1000MW燃煤电厂项目投产后，根据法律法规及会计准则之规定，将该煤电项目剥离，煤电项目运营主体的合并财务报表主体根据项目建设情况三方共同协商确定。各方同意按照我国《公司法》的相关规定构建公司法人治理结构。
4、公司重大事项决策
（1）股东会为公司最高决策机构，决定公司发展方向以及重大事项；
（2）公司董事会为股东会授权的日常经营决策机构，决策事项及授权范围在《公司章程》中具体约定；
（3）股东会决议的表决，一般事项，经由二分之一以上出资额同意通过，重大事项经由三分之二出资额同意通过；
（4）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
（5）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议，公司重大事项决策，须经三分之二以上董事通过；公司一般事项，可由二分之一以上董事通过。
5、利润分配
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
6、办理注册登记和发挥各方优势
（1）各方同意，本协议生效后 7个工作日内成立联合筹备组，负责办理公司注册登记手续、拟定公司章程和相关制度，力争协议生效后1个月内完成公司
设立工作。
（2）三方应发挥各自优势，积极做好项目公司注册的配合工作。
（3）项目核准后，按照行业惯例和相关规定，各股东应足额缴纳资本金。
（4）项目核准后，各方同意对股权比例进行调整，具体方案各方协商确定。
（三）关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议
为进一步落实《战略合作协议》，经公司(以下简称“甲方”)与陕煤化集团（以下简称“乙方”）友好协商，就煤投公司增资扩股事项达成协议，主要内容如下：
1、增资扩股的战略目的
（1）双方共同对湖北煤投进行增资扩股。根据三方签署的《战略合作协议》，陕煤化集团与湖北能源同意将增资扩股后的湖北煤投打造为湖北省煤炭供应保障平台，并通过合理制度安排，有序推进，最终使湖北煤投成为陕煤化集团在湖北市场的唯一销售主体（不包含陕煤化集团在湖北有股权关系企业的煤炭销售）。
（2）双方同意将湖北煤投作为后续合作的平台，共同投资建设荆州煤炭铁水联运储备基地及配套码头、华中煤炭交易中心等项目。
（3）其它未提及条款按三方签署的《战略合作协议》执行。
2、增资扩股方式
（1）甲、乙双方同意将湖北煤投注册资本由 2.33亿元增加至 10亿元，新增注册资本人民币7.67亿元。
（2）甲乙双方各出资 5亿元，持股比例各占50%，由甲方合并财务报表。
甲方以湖北煤投经评估后的净资产和现金作为出资，湖北煤投净资产以 2014年7月31日为基准日进行评估，剩余出资以现金补足；乙方以现金出资5亿元。
（3）湖北煤投在评估基准日至实际增资日期间的过渡期间损益由甲方享有或承担。
3、增资扩股程序
根据我国相关法律法规和政策的规定，本次增资扩股工作按照下列顺序进行：（1）在完成对湖北煤投的审计、资产评估等工作后，甲、乙双方各自完成本次增资扩股所需的审批程序；
（2）双方签署《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》，并按协议约定对湖北煤投增资,办理验资手续;
（3）增资扩股后的湖北煤投召开股东会，选举新一届董事、监事人选，并相应修改公司章程；
（4）公司召开新一届董事会、监事会会议，选举董事长、监事会主席，并聘任公司高级管理人员。
4、出资人权利和义务
公司的出资人是公司的所有者，按照股权比例享有公司章程规定的权利，承担公司章程规定的义务，并以其出资额为限对公司承担责任。
5、公司法人治理结构
（1）甲、乙双方同意按照我国《公司法》与“增资扩股后湖北煤投的公司章程”的规定，完善公司法人治理结构；
（2）公司设股东会，由全体出资人构成；股东会为公司最高决策机构，决定公司发展方向以及重大事项；
（3）公司设立董事会、监事会。董事会由 5名董事组成，监事会由 3名监事组成。
6、公司重大事项决策
（1）股东会为公司最高决策机构，决定公司发展方向以及重大事项；
（2）公司董事会为股东会授权的日常经营决策机构，决策事项及授权范围在《公司章程》中具体约定；
（3）股东会决议的表决，一般事项，经由二分之一以上出资额同意通过，重大事项经由三分之二以上出资额同意通过；
（4）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议，公司重大事项决策，须经三分之二以上董事通过；公司一般事项，可由二分之一以上董事通过。
三、对公司影响
本次系列协议的签订有利于深入推进湖北能源市场开拓，有利于公司在湖北地区建设一批能源骨干工程，打造湖北煤炭供应平台和能源保障平台。同时，也有利于减轻公司财务负担，降低公司投资大型项目的风险。
四、风险提示
协议仅为框架性或初步约定，具体落实还需要一个过程，相关实施细节还存在不确定性。公司将按照相关规定，对协议具体实施履行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司与三峡集团、陕煤化集团分别签订的《三方战略合作协议》及《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》，公司与陕煤化集团签订的《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会二〇一五年三月十九日