关于南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
委托方：南京新街口百货商店股份有限公司
二〇一五年八月
中国·南京
江苏高的律师事务所 法律意见书
JiangsuG&D Law Firm Legal Opinions
江苏高的律师事务所关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：南京新街口百货商店股份有限公司
江苏高的律师事务所（以下简称“本所”）接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”或“公司”）的委托，作为南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《江苏高的律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《“法律意见书》”）、《江苏高的律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》及《江苏高的律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以上合称“原法律意见书”）。现本所律师就截至本法律意见书出具之日本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中的释义、简称等的含义均与原法律意见书中的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承当相应的法律责任；本法律意见书仅为南京新百本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就截至本法律意见书出具之日本次交易的实施情况出具法律意见如下：
江苏高的律师事务所 法律意见书
JiangsuG&D Law Firm Legal Opinions
一、本次交易的方案概述
本次交易中，南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的南京兴宁实业有限公司100%股权和南京瑞和商贸有限公司100%股权。本次交易完成后，兴宁实业和瑞和商贸将成为南京新百的全资子公司。
基于北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产的评估结果，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价合计为58,000万元。以11.49元/股的发行价格计算，本次交易南京新百向三胞集团非公开发行的股票数量合计为 50,478,677股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即 19,333.33万元。以 10.35元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过 18,679,545股。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
根据本次交易方案，在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以 2014年 12月 31日总股本 358,321,685股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股并派发现金红利 1.00元（含税）。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为5.70元/股，向三胞集团非公开发行的股票数量调整为 101,754,385股；募集配套资金的发行底价调整为 5.13元/股，用于募集配套资金发行的股份数量不超过 37,686,803股。
经核查，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的授权与批准
（一）南京新百已履行的批准和授权
江苏高的律师事务所 法律意见书
JiangsuG&D Law Firm Legal Opinions
2、2014年12月30日，南京新百召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易草案。因本次交易属关联交易，南京新百董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。南京新百的独立董事对南京新百本次交易发表了独立意见。
3、2015年 2月 26日，南京新百召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案及《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。江苏永衡昭辉律师事务所对上述股东大会的召开进行见证并出具见证结论意见如下：南京新街口百货商店股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
4、2015年 5月 27日，南京新百召开了 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以 2014年 12月 31日总股本 358,321,685股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股并派发现金红利 1.00元（含税）。江苏永衡昭辉律师事务所对上述股东大会的召开进行见证并出具见证结论意见如下：南京新街口百货商店股份有限公司 2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 5.70元/股，向三胞集团非公开发行的股票数量调整为 101,754,385股；募集配套资金的发行底价调整为5.13元/股，用于募集配套资金发行的股份数量不超过 37,686,803股。
（二）标的公司已履行的批准和授权
1、2014年7月3日，兴宁实业股东三胞集团作出了《南京兴宁实业有限公司股东决定》，同意将兴宁实业100%股权转让给南京新百。
2、2014年7月3日，瑞和商贸股东三胞集团作出了《南京瑞和商贸有限公司股东决定》，同意将瑞和商贸100%股权转让给南京新百。
（三）中国证监会的核准
2015年 7月 20日，证监会下发证监许可[2015]1703号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
江苏高的律师事务所 法律意见书
JiangsuG&D Law Firm Legal Opinions
资金的批复》，核准了本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易及交易方案中发行价格、发行数量调整已经取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
1、2015年7月23日，兴宁实业股东再次作出关于股权转让及修改公司章程的《南京兴宁实业有限公司股东决定》并向南京市工商行政管理局申请办理工商变更手续。2015年7月27日，南京市工商行政管理局向兴宁实业出具了《公司准予变更登记通知书》，股东/发起人名称由三胞集团变更为南京新百，同时进行了公司章程备案。同日，兴宁实业领取了本次变更后的营业执照正副本。
2、2015年7月23日，瑞和商贸股东再次作出关于股权转让及修改公司章程的《南京瑞和商贸有限公司股东决定》并向南京市江宁区工商行政管理局申请办理工商变更手续。2015年 7月 27日，南京市江宁区工商行政管理局向瑞和商贸出具了《公司准予变更登记通知书》，股东/发起人名称由三胞集团变更为南京新百，同时进行了公司章程备案。同日，瑞和商贸领取了本次变更后的营业执照正副本。
3、根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果，兴宁实业、瑞和商贸的股东均已于2015年 7月27日由三胞集团变更为南京新百。
4、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 320ZA0012号《验资报告》，截至 2015年 7月 28日止，兴宁实业及瑞和商贸已完成公司变更登记手续，南京新百已收到三胞集团以所持有的兴宁实业及瑞和商贸全部股权实际缴纳的出资人民币 580,000,000.00元，其中新增注册资本101,754,385.00元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。
5、2015年 8月 3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就南京新百本次向三胞集团发行的101,754,385股限售流通股出具了《证券变更登记证明》。
综上，本所律师认为,本次交易已经完成了标的资产的交割手续，南京新百已向三胞集团支付本次交易的股份对价，涉及的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记,本次交易标的资产的交割及已履行的新增股份登记的办理符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
江苏高的律师事务所 法律意见书
JiangsuG&D Law Firm Legal Opinions
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产交割及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员调整情况
根据南京新百书面确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，南京新百未因本次交易更换其董事、监事和高级管理人员或调整其他相关人员。
六、关联方资金占用和为关联方提供担保的情况
根据南京新百书面确认及本所律师适当核查，本次交易实施过程中，未发生南京新百资金被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生南京新百为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2014年 7月 3日，南京新百与三胞集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，约定该协议在本次交易取得南京新百董事会、股东大会批准并经证监会核准后生效。同日，南京新百与三胞集团签订了附生效条件的《资产减值补偿协议》，约定该协议在《发行股份购买资产协议》生效后生效。
2、2014年 12月 30日，南京新百与三胞集团签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《资产减值补偿协议之补充协议》，约定该等协议在本次交易取得南京新百董事会、股东大会批准并经证监会核准后生效。
江苏高的律师事务所 法律意见书
JiangsuG&D Law Firm Legal Opinions
综上，本所律师认为，南京新百与三胞集团签订的本次交易相关协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。经核查，本次交易双方已经或正在按照该等协议的约定履行义务，截至本法律意见书出具之日未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，三胞集团就提供材料真实、准确、完整、真实合法持有标的资产、股份锁定期、规范关联交易、避免同业竞争、保持上市公司独立性、符合《上市公司收购管理办法》第六规定、填补每股收益摊薄、及涉诉、处罚等相关事项出具了承诺函；南京新百就提供材料真实、准确、完整及涉诉、处罚事项出具了承诺函。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易双方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情形。
八、本次交易相关后续事项合规性及其风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、南京新百办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续；
2、南京新百就本次交易涉及的新增股份向上海证券交易所申请办理上市手续；
3、南京新百在证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公开发行不超过 37,686,803股新股募集配套资金，配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施结果；
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
综上，本所律师认为，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
江苏高的律师事务所 法律意见书
JiangsuG&D Law Firm Legal Opinions
3、本次交易已经完成了标的资产的交割手续，南京新百已向三胞集团支付本次交易的股份对价，涉及的新增股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记,本次交易标的资产的交割及已履行的新增股份登记的办理符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易双方签署的本次交易相关协议的生效条件均已成就，交易双方已经或正在按照其签署的该等协议履行义务，未出现违反协议约定的情形；本次交易双方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情形。
5、本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）