证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2016-121北京捷成世纪科技股份有限公司
关于第二期限制性股票第二次解锁股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 4,551,376股，占公司股本总额的0.18%；
实际可上市流通的限制性股票数量为4,157,717股，占公司股本总额的0.16%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2016年12月2日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 11月 18日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票的第二次解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 105人，可申请解锁的限制性股票数量为 4,551,376股，占公司股本总额的0.18%，其中，可上市流通的限制性股票数量为 4,157,717股。具体情况如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述
（一）审批程序
1、公司于 2014年 6月 27日分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2014年8月4日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司董事会于 2014年 8月 4日发出了召开公司 2014年第二次临时股东大会的通知，审议《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。
2014年 8月 19日，公司 2014年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于 2014年 9月 10日召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十四次会议，公司独立董事对此发表了独立意见。向 128名激励对象授予 4,357,600股限制性股票。确定2014年9月10日为授予日。
6、2016年8月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于对首期和第二期股权激励计划进行调整的议案》，公司首次授予的股票期权的行权价格调整为2.137元/股，首期限制性股票的回购价格调整为0.948元/股，第二期限制性股票的回购价格调整为2.386元/股。
7、2016年11月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票的 105名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 4,551,376股，公司将对第二期限制性股票的原 23名激励对象持有的 845,432股限制性股票予以回购注销，并对首期限制性股票的2名激励对象持有的584,865股限制性股票予以回购注销。
（二）基本概况
公司第二期限制性股票的基本情况如下：
1、授予日：2014年9月10日
2、授予价格：原授予价格为9.33元/股。
3、激励对象名单及授予数量
公司原授予128名激励对象435.76万股限制性股票。
4、上市登记日：2014年10月8日
5、限制性股票解锁安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年和 3年，均自授予之日起计。
解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占获授限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起 12 个月后的首个|30%|

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||交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

6、限制性股票解锁条件
在锁定期满后，激励对象按《激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足《激励计划》第五章“授予与解锁条件”规定的“限制性股票的授予条件”外，必须同时满足如下条件：
（1）个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（2）锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（3）公司业绩考核指标：
A、净利润增长率：以2013年为考核基期，2014-2016年净利润增长率分别不低于30%、60%和90%；
B、净资产收益率：2014-2016年净资产收益率分别不低于12%、13%和14%。
注1：如果公司发生再融资行为，新增加的净资产以及所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净资产和净利润；
注2：以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率；
注3：以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性
损益后的数值作为计算依据。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。公司将以授予价格回购并注销。
二、董事会关于满足第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司《第二期限制性股票激励计划》第五章关于锁定期与解锁日的规定：第二次解锁期为“自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。公司第二期限制性股票的授予日为 2014年 9月 10日，截至2016年9月10日，公司第二期限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司《第二期限制性股票激励计划》约定的限制性股票第二次解锁条件及达成情况如下表：
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|第二期限制性股票第二个解锁期设定的解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1、捷成股份未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。||
|3、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司的净利润及归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。|授予日前最近三个会计年度（2011-2013年）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损 益 的 平 均 净 利 润 分 别 为149,367,416 元、144,931,640.09 元；锁定期（2015年）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为533,006,549.97元、522,764,651.01 元，均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|4、公司业绩考核指标：(1)净利润增长率：以 2013 年为考核基期，2015年净利润增长率分别不低于 60%；(2)净资产收益率：2015年净资产收益率不低于13%。以上“净利润”和“净资产收益率”指标均以经审计的扣除非经常性损益后的数值作为计算依据。|2015 年公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 522,764,651.01 元，相较于2013年的189,519,351.10 元，同比增长达到175.84%，且 2015年的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.53%，均高于授予时设定的公司业绩考核指标，满足解锁条件。|
|5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|105 名激励对象上年度绩效考核合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《第二期限制性股票激励计划》中规定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据相关规定以及公司 2014年第二次临时股东大会的授权，同意按照第二期限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年12月2日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 4,551,376股，占公司股本总额的0.18%；
实际可上市流通的限制性股票数量为4,157,717股，占公司股本总额的0.16%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为105名；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：股
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|姓名|职位|已获授但尚未解锁的数量|本次可解锁数量|剩余未解锁数量|本次解锁股票中实际可上市流通数量|
|王晓滨|副总经理|787,319|337,422|449,897|0|
|庄兵|财务总监|131,220|56,237|74,983|0|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（103人）||9,701,339|4,157,717|5,543,622|4,157,717|
|合计（105）人||10,619,878|4,551,376|6,068,502|4,157,717|

注：1、获授公司第二期限制性股票的激励对象为128人，上表为105名激励对象的数据，不含因个人原因离职本次无法解锁的激励对象的相关数据。
2、根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
3、高管王晓滨年初持有无限售流通股187,500股、股权激励限售股525,000股、高管锁定股37,500股，本年度可转让股份法定额度187,500股，年初解除锁定股份0股，其本年度可转让股份剩余额度为0。
4、高管庄兵年初持有无限售流通股235,750股、股权激励限售股87,500股、高管锁定股619,750股，本年度可转让股份法定额度235,750股，年初解除锁定股份0股，其本年度可转让股份剩余额度为0。
四、股份变动结构表
单位：股
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|1,579,090,686|61.62%|-4,157,717|1,574,932,969|61.46%|
|01 首发后个人类限售股|311,828,872|12.17%|0|311,828,872|12.17%|
|02 股权激励限售股|12,050,175|0.47%|-4,551,376|7,498,799|0.29%|
|03 首发后机构类限售股|482,257,311|18.82%|0|482,257,311|18.82%|
|04 高管锁定股|772,954,328|30.16%|+393,659|773,347,987|30.18%|
|二、无限售流通股|983,376,920|38.38%|+4,157,717|987,534,637|38.54%|

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|三、总股本|2,562,467,606|100.00%|0|2,562,467,606|100.00%|

特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会