证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-003南京健友生化制药股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议的通知已于2018年1月16日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于 2018年 1月 26日上午 9点整在公司会议室召开。
会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。
本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《2017年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2017年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2017年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司募集资金存放于使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放于使用情况的专项报告》（公告编号：2018-005）。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《健友股份 2017年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《健友股份2017年年度报告》和《健友股份2017年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议并通过了《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司 2017年年度内部控制的有效性进行了自我评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2017年度内部控制评价报告》。
（九）审议并通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司董事会提议以 2017年 12月 31日公司总股本 42,350万股为基准，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配。以 2017年 12月31日公司总股本42,350万股进行测算，公司共需派发现金股利6,352.5万元，占2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为20.24%。同时以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的42,350万股变更为55,055万股。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度利润分配预案的议案》的公告。（公告编号：2018-007）。
独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案是基于公司长期稳健
的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合转股份兼顾了广大股东的即期
及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未来发展相匹配，符合公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。
公司将召开关于本利润分配预案的现金分红说明会。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》的公告。（公告编号：2018-008）。
本议案无需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于同意授权公司管理层用公司自有资金购买理财产
品的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于同意授权公司管理层用公司自有资金购买理财产品的议案》的公告。（公告编号：2018-009）。
本议案无需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》的公告。（公告编号：2018-010）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司及各全资子公司向银行申请综合授信提供担
保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。（公告编号：2018-011）。
本议案无需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》。（公告编号：2018-012）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及于指定信息披露媒体披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-15）。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》为保障公司 2018年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次限制性股票激励计划有效期内，办理限制性股票激励计划的有关的一切事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
（9）授权董事会按照本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
（11）授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关的修改公司章程、工商变更登记、股票登记托管等事项；
（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会2018年1月26日