核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
苏州宝馨科技实业股份有限公司限售股份上市流通事项的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“财务顾问”）作为苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）2014年度控股股东协议转让股份的财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司收购管理办法》等有关规定，对宝馨科技限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1581号文《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，每股面值1元，发行后的股本变更为68,000,000股。
根据公司于2012年5月17日召开的2011年度股东大会决议，公司以2011年末公司总股本 68,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，合计转增40,800,000股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012年6月8日完成了公司2011年的权益分派，转增股份于2012年6月11日到账。
转增股本后公司总股本变更为108,800,000股，注册资本增至人民币 108,800,000元。
根据公司2014年3月31日召开的2013年度股东大会决议，公司以截至2013年12月31日股份总数108,800,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本108,800,000股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年4月25日完成了公司2013年的权益分派，转增股份于2014年4月28日到账。转增股本后公司总股本变更为217,600,000股，注册资本增至人民币217,600,000元。
核查意见
根据公司2014年4月14日股东大会决议及2014年7月30日中国证券监督管理委员会证监许可【2014】782号《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以5.86元/股向陈东发行 44,776,791股股份、向汪敏发行 4,711,263股股份，并向陈东、汪敏夫妇支付13,300万元现金的方式收购其持有的南京友智科技有限公司100%的股权；同时以 14.10元/股非公开发行 9,929,078股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。南京友智科技有限公司于2014年8月18日完成公司变更为其唯一股东的工商变更登记手续；2014年9月23日非公开发行募集配套资金到位。本次股票发行后，公司的股份总数变更为 277,017,132股，股本总额为人民币 277,017,132元。
根据公司2016年5月18日召开的2015年度股东大会决议，公司以截至2015年12月31日公司总股本277,017,132股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 277,017,132股，转增后公司总股本变更为 554,034,264股，注册资本增至人民币 554,034,264元。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 5月 26日完成了公司 2015年的权益分派，转增股份于 2016年5月27日到账。
截至本核查意见签署日，宝馨科技总股本为554,034,264股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2016年8月8日（星期一）。本次解除限售的股东共1名，解除限售股份共计5,400万股，占公司股本总额的9.7467%，实际可上市流通数量为1,400万股，占公司股本总额2.5269%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通量|备注|
|1|陈东|143,553,582|54,000,000|14,000,000|董事长、控股股东、实际控制人|
|合计||143,553,582|54,000,000|14,000,000||

核查意见
注1：截至2016年7月26日，本次申请解除限售数量中的4,000万股处于质押冻结状态，待与相关质权方办理解除质押手续后方可实际上市流通。
经财务顾问核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况如下：
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|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|陈东、汪敏|《关于在一定期限内不向宝馨科技出售资产、不增持宝馨科技股份的承诺函》：为避免触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的适用条件，陈东及一致行动人汪敏承诺：自本承诺函出具之日起十二个月内，陈东及一致行动人汪敏不增持“宝馨科技”股票。|2014年11月19日|一年|已履行完毕|
||陈东、汪敏|《关于股份锁定的承诺函》：陈东及一致行动人汪敏承诺如下：陈东及一致行动人汪敏持有的宝馨科技76,488,054股股份，自本次交易完成之日起12 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。根据《上市公司收购管理办法》的规定，陈东本次受让广讯有限公司持有的宝馨科技2,700万股股份，本次权益变动完成后，陈东、汪敏夫妇将成为上市公司控股股东及实际控制人。陈东、汪敏夫妇承诺自本次权益变动完成后，12个月内不转让、不增持宝馨科技的股份。|2015年08月06日|一年|正常履行中|
||陈东、汪敏|《关于在一定期限内不向宝馨科技出售资产、不增持宝馨科技股份的承诺函》：为避免触及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的适用条件，陈东及一致行动人汪敏承诺：自本承诺函出具之日起三十六个月内，陈东及一致行动人汪敏不向宝馨科技出售任何资产。|2014年11月19日|三年|正常履行中|
||陈东、汪敏|《关于保证上市公司独立性的承诺函》：1、 保证上市公司人员独立（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于陈东及一致行动人汪敏。（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在陈东及一致行动人汪敏控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员（陈东及汪敏目前并未控制其他公司）。（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，陈东及一致行动人|2014年11月19日|长期|正常履行中|

核查意见
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|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||汪敏不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。2、 财务独立（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用。（3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业共用一个银行账户。3、 机构独立（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业、机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人控制的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，陈东、一致行动人汪敏不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。4、 资产独立、完整（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整；（2）保证陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业。（2）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向陈东、一致行动人汪敏及二人控制的其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。若陈东及一致行动人汪敏违反上述承诺，将承担因此给宝馨科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
||陈东、汪敏|《关于避免同业竞争的承诺函》：陈东及一致行动人汪敏承诺如下：一、截至本承诺函出具日，陈东及一致行动人汪敏没有实际控制任何企业。二、在作为宝馨科技的控股股东、实际控制人期间，为了保证宝馨科技的持续发展，在|2014年11月19日|长期|正常履行中|

核查意见
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|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||宝馨科技经营范围内，不再新建或收购与其相同或类似的资产和业务，若未来宝馨科技经营范围内存在与其经营业务相同或类似的商业机会，陈东及一致行动人汪敏将优先推荐给宝馨科技，宝馨科技具有优先选择权。若陈东及一致行动人汪敏违反上述承诺，将承担因此给宝馨科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。||||
||陈东、汪敏|《关于规范关联交易的承诺函》：为了减少和规范与宝馨科技将来可能产生的关联交易，确保宝馨科技全体股东利益不受损害，作为宝馨科技的控股股东和实际控制人，陈东及一致行动人汪敏承诺如下：1、不利用自身对宝馨科技的控股股东、实际控制人地位及控制性影响谋求宝馨科技及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对宝馨科技的控股股东、实际控制人地位及控制性影响谋求与宝馨科技及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如宝馨科技方为买方则“不以高于”）市场价格的条件与宝馨科技及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害宝馨科技及其子公司利益的行为。同时，陈东及一致行动人汪敏将保证宝馨科技及其子公司在对待将来可能产生的与陈东及一致行动人汪敏的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。若陈东及一致行动人汪敏违反上述承诺，将承担因此给宝馨科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|2014年11月19日|长期|正常履行中|
|资产重组时所作承诺|陈东、汪敏|所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自上市之日（2014年10月20日）起12个月内不转让，在宝馨科技2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。|2014年10月20日|三年|正常履行中|
||陈东、汪敏|交易对方陈东、汪敏夫妇承诺友智科技2014、2015年、2016年经审计的净利|2014年10月20日|三年|正常履行中|

核查意见
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|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,950万元、4,900万元、5,800万元。如发生友智科技当年扣除非经常性损益后的实际净利润数低于约定的承诺净利润数的情形，陈东、汪敏夫妇以在本次交易中取得的宝馨科技股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。||||
||陈东、汪敏|为避免与宝馨科技、友智科技可能产生的同业竞争，陈东、汪敏夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺："除已纳入本次收购范围的资产外，本人控制的其他企业均未从事"气体流速流量测量设备、锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售"，也未从事其他与友智科技、宝馨科技及其下属公司相同或相类似的业务。本人持有宝馨科技股份期间，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宝馨科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宝馨科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体"。|2014年10月20日|长期|正常履行中|
||陈东、汪敏|为规范将来可能存在的关联交易，陈东、汪敏夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：（1）本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝馨科技及其控股子公司之间的关联交易，对于宝馨科技及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由宝馨科技及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向宝馨科技及其控股子公司拆借、占用宝馨科技及其控股子公司资金或采取由宝馨科技及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。（2）对于本人及本人控制或影响的企业与宝馨科技及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与宝馨科技及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及宝馨科技公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。（3）本人在宝馨科技权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关|2014年10月20日|长期|正常履行中|

核查意见
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|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝馨科技及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝馨科技或其控股子公司损失的，宝馨科技及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。（5）因友智科技在取得计量器具型式批准证书前即委托未取得计量器具制造许可证的单位加工并对外销售气体流速流量测量设备，为了最大限度保护上市公司权益，陈东、汪敏已承诺："如友智科技因'在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备'的事项受到处罚或有其他经济损失，陈东、汪敏将向友智科技承担全部赔偿责任"。||||

注1：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]001998号），经审计的友智科技 2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,046.92万元，较承诺的2015年度净利润金额多146.92万元。友智科技2014年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,090.48万元，较承诺的2014年度净利润金额多140.48万元。友智科技2014年度、2015年度业绩承诺实际实现数较承诺数累计超额完成287.40万元。
经财务顾问核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、财务顾问的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券同意宝馨科技本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签字）：
白岚 赵岩
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日