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宁波银行股份有限公司独立董事关于
公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项
的独立意见
宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次发行”），公司股东宁波开发投资集团有限公司、新加坡华侨银行有限公司拟用现金认购本次非公开发行的全部股份。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成公司的关联交易。
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议
决议公告日。
本次发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即8.31元/股），可能低于未来发行时的每股净资产。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《宁波银行股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在审查本次发行所涉及的关
联交易事项后，基于独立判断立场，一致同意本次发行所涉及的关联交易事项，并发表独立董事意见如下：
1、本次发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步提高公司的核心一级资本充足率和资本充足率水平，有利于公司实现持续稳定发展，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次发行的定价符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。
3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。
独立董事：蔡来兴、谢庆健、唐思宁李蕴祺、朱建弟、杨小苹
广东明家科技股份有限公司 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2014-006广东明家科技股份有限公司
关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规定，经广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过，决定于 2014年 1月 27日上午 9:30分召开2014年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议召开日期与时间：2014年1月27日（星期一）上午9:30
3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决的方式召开，股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
4.股权登记日：2014年1月22日（星期三）
5.会议出席对象
（1）截至2014年1月22日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及保荐代表人
（3）本公司聘请的律师及其他相关人员
6.现场会议召开地点：广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限公司总部一楼会议室
二、会议审议事项：
1.《关于提名公司独立董事候选人的议案》
2.《关于调整募投项目实施进度的议案》
上述议案已经公司于2014年1月10日召开的第二届董事会第十六次会议审议
广东明家科技股份有限公司 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知通过，详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告《第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2014-003号）。
三、会议登记手续：
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；
法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。采取信函或传真方式登记的须在2014年1月26日下午17：00之前送达或传真（0769-88973889）到公司。来信请寄：广东省东莞市横沥镇村头工业区广东明家科技股份有限公司董事会办公室，联系人：陈涵涵、梁振宁，邮编523475（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2014年1月26日上午9：00至下午17：00。
3、登记地点：广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科技股份有限公司董事会办公室。
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会。
四、会务联系：
联系地址：广东省东莞市横沥镇村头工业区广东明家科技股份有限公司董事会办公室
联系人：陈涵涵梁振宁
联系电话：0769-88972266
广东明家科技股份有限公司 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知传真：0769-88973889
五、其他事项：
1、会议材料备于董事会办公室。
2、会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
六、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议
附件一：参会股东登记表
附件二：授权委托书
特此公告。
广东明家科技股份有限公司
董事会
二○一四年一月十日
广东明家科技股份有限公司 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知附件一：
广东明家科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|个人股东姓名／法人股东名称||
|股东地址||
|个人股东身份证号码/法人股东营业执照号码|法人股东法定代表人姓名|
|股东账号|持股数量|
|出席会议人员姓名/名称|是否委托|
|代理人姓名|代理人身份证号码|
|联系电话|电子邮箱|
|发言意向及要点：||
|股东签字（法人股东盖章）：年 月 日||

附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2014年1月26日下午17：00之前送达或传真（0769-88973889）到公司。来信请寄：广东省东莞市横沥镇村头工业区广东明家科技股份有限公司董事会办公室，联系人陈涵涵、梁振宁，邮编523475（信封请注明“股东大会”）。本次股东大会不接受电话登记。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。
4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
广东明家科技股份有限公司 关于召开2014年第一次临时股东大会的通知附件二：
授权委托书
致：广东明家科技股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席广东明家科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
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|序号|议案|同意|反对|弃权|
|1|《关于提名公司独立董事候选人的议案》||||
|2|《关于调整募投项目实施进度的议案》||||

投票说明：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”相应地方填上“√”。
2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017128神州高铁技术股份有限公司
2017年年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2017年度（2017年1月1日至12月31日）
2、预计的业绩：同向上升
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|项 目|本报告期（2017 年 1月-12 月）|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：55% - 65%|盈利：52,186.62万元|
||盈利：81,000万元–86,000万元||
|基本每股收益|盈利： 约0.288-0.306元|盈利：0.192元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
2017年,公司根据聚焦轨道交通运营管理行业的战略发展规划，处置了部分非主营业务资产。其中，公司全资子公司西藏神铁创业投资有限公司以人民币4.7亿元的价格转让了其持有的北京宝利鑫达企业管理有限公司100%股权，并于 2017年 12月 28日完成了上述股权转让的工商变更登记手续。本次交易产生的利润预计超过人民币 3.3亿元，将计入公司 2017年非经常性损益，从而造成公司报告期利润大幅上升。详情参见公司与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于转让北京宝利鑫达企业管理有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2017127）。
此外，公司 2017年集中优势资源，进一步推动公司轨道交通运营管理服务平台化战略落地，也带动了公司整体经营业绩增长。
四、其他相关说明
本次业绩预告经公司财务部门初步测算，具体财务数据将在公司2017年年
度报告中详细披露。公司敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
神州高铁技术股份有限公司董事会2017年12月29日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-035东莞勤上光电股份有限公司
关于延期回复 2018年年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日收到深圳证券交易所《关于对东莞勤上光电股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第 278号）（以下简称“《问询函》”），要求公司及相关中介机构在2019年6月7日前回复《问询函》并对外披露。
公司收到《问询函》后，积极组织各相关部门对其中涉及的问题进行逐项落实和回复，并与中介机构进行了沟通。由于《问询函》涉及的内容较多，需要进一步分析，同时部分内容需要中介机构发表意见。因此，公司预计无法在 2019年6月7日前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，同时承诺尽快完成《问询函》回复工作，并及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2019年6月6日
证券代码：000553（200553）证券简称：沙隆达A(B)公告编号：2018-32号
湖北沙隆达股份有限公司
关于使用部分募集资金置换先期投入公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
(1)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096号）核准，本公司已完成向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）104,697,982股，发行价格14.90元/股。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙，下称“德勤”）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00540号）。截至2017年12月27日止，公司已收到出资款人民币1,559,999,931.80元，扣除承销费用人民币28,079,998.78元后，实际收到募集资金净额人民币1,531,919,933.02元。
(2)募集资金投入和置换情况
根据《自筹资金投入募投项目置换报告》，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币27,653万元，具体运用情况如下：
单位：万元
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||项目名称||投资总额||募集资金承||以自有资金||拟置换金额|
||||||诺投资金额||预先投入金|||
||||||||额|||
|产品开发和注册登记项目||101,582||93,507||13,103||13,103||
|ADAMA 固定资产投资||77,257||66,204||5,913||5,913||
|支付中介机构费用及交易税费||13,600||13,600||8,637||8,637||
|总计||192,439||173,311||27,653||27,653||

二、募集资金置换先期投入的实施
(1)置换先期投入的必要性和可行性
公司本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募投项目的顺利实施。
公司本次置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次置换未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况。
(2)募集资金置换预先投入自筹资金的相关审批程序
本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见。
三、董事会意见
2018年6月25日，公司董事会审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金 27,653万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金。
四、监事会意见
2018年6月25日，公司监事会审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为，本次置换有助于提高募集资金的使
用效率。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金
投向和损害全体股东利益的情况。
监事会同意使用募集资金27,653万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金。
五、独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
独立董事同意公司使用募集资金人民币 27,653万元，置换募投项目先期投入的自筹资金。
六、注册会计师出具的鉴证意见
德勤认为：公司编制的《自筹资金投入募投项目置换报告》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司自2017年1月9日至2018年3月 31日止期间自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出及置换情况及自2016年9月13日至2018年4月17日止期间自筹资金预先投入募集资金投资项目之相关中介费用和交易税费的支出及置换情况。
七、独立财务顾问的核查意见
公司财务顾问国泰君安证券股份有限公司核查后认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序；德勤出具了专项鉴证报告；本次募集资金置换事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
八、备查文件
1.第八届董事会第五次会议决议；
2.独立董事关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；
3.第八届监事会第五次会议决议；
4.德勤华永会计师事务所出具的专项审核报告（德师报[核]字[18]第E00264号）; 5.国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
特此公告。
湖北沙隆达股份有限公司董事会2018年6月25日
证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2018-116梦网荣信科技集团股份有限公司
关于变更公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总裁、董事会秘书李稷文先生提交的书面辞职报告。李稷文先生因个人原因，申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务。李稷文先生辞职后，将不在公司担任职务。
截至本公告披露日，李稷文先生累计持有公司股份242,200股。李稷文先生在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、资本运作及公司战略布局方面发挥了积极作用，公司及公司董事会对此表示衷心感谢！
为保证公司董事会工作顺利开展，经公司董事长兼总经理余文胜先生提名，董事会提名委员会审核，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任朱雯雯女士为公司副总裁、董事会秘书（简历详见附件），任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满为止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见（具体内容详见巨潮资讯网）。
朱雯雯女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
朱雯雯女士联系方式如下：
办公电话：0755-86017719
办公传真：0755-86015117
电子邮箱：zhuwenwen@montnets.com
通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层
特此公告。
梦网荣信科技集团股份有限公司董事会
附：朱雯雯女士简历
朱雯雯，女，中国国籍，1983年出生，北京大学法律硕士，2007年4月至2011年4月在中华人民共和国最高人民法院工作，2011年4月至2011年11月在北京瀚林堂集团有限公司工作，2011年11月至2013年7月在用友软件股份有限公司工作，2013年10月至2014年1月在联建建设集团有限公司工作，2014年3月至今任梦网荣信科技集团股份有限公司证券部经理兼证券事务代表。
朱雯雯女士目前持有公司股票61,600股，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中德证券有限责任公司作为独立财务顾问
在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产重组事宜作出以下承诺：
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《中德证券有限责任公司关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中德证券有限责任公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司作为独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函》之签章页）
财务顾问主办人：
肖楚男 赵凯
中德证券有限责任公司 2016年 月 日
证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2018-059浙江华媒控股股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
浙江华媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：华媒控股，证券代码：000607）交易价格于2018年12月3日-12月5日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、关注、核实情况
针对公司股票交易异常波动，公司进行了内部核实，并书面函询公司实际控制人、控股股东及其一致行动人和持股5%以上的股东，核实结果如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、近期公司未发现可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的舆情动态。
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人和持股5%以上的股东不存在涉及本公司的应披露而未披露的重大事项。
5、在本次股票交易异常波动期间，实际控制人、控股股东及其一致行动人和持股5%以上的股东不存在买卖公司股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
届董事会第五次会议决议公告》、《关于收购杭州萧文置业有限公司55%股权暨关联交易的公告》、《关于控股股东对萧文置业提供财务资助暨关联交易的公告》、《关于2019年度日常关联交易预计公告》和《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
本公司董事会确认，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，除已披露的信息外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的重大事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向和协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
公司于2018年10月31日披露2018年第三季度报告，对2018年度经营业绩的预计与上年同期相比不存在大幅度变动。截至本公告披露日，公司未发现与前述业绩存在较大差异的情况。
公司郑重提醒广大投资者《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江华媒控股股份有限公司董事会
证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-063天水华天科技股份有限公司
关于收到政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月28日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到《极大规模集成电路制造装备及成套工艺》国家科技重大专项“多圈V/UQFN、FCQFN和AAQFN封装工艺技术研发及产业化项目”中央财政补助资金3,901.87万元。“多圈V/UQFN、FCQFN和AAQFN封装工艺技术研发及产业化项目”立项情况详见2011年3月17日公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2011-018号公司公告。
根据《企业会计准则第16号－政府补助》的有关规定，上述政府补助资金中2,016.65万元将计入营业外收入，确认为当期损益，1,885.22万元计入递延收益。预计本次收到的政府补助资金对公司2015年度业绩产生积极影响。具体会计处理最终仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会二〇一五年十二月三十日
南兴装备股份有限公司与交易对方
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明
南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络）100.00%的股权，并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100.00%（以下简称”本次交易”）。本次交易完成后，唯一网络将成为公司全资子公司。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关要求，现就公司与交易对方就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下：
一、2017年6月16日，南兴装备与交易对方就本次交易进行了初步沟通。
在此阶段，信息知情人员仅限于林旺南、詹谏醒、詹任宁、杨建林、叶裕平、王宇杰、陈薪薪。根据公司《内幕信息知情人管理制度》，公司及时进行了内幕信息知情人登记。
二、2017年6月16日，南兴装备实际控制人林旺南、詹谏醒与唯一网络法定代表人王宇杰会谈，沟通了收购唯一网络100%股权事宜。
三、2017年6月19日，公司股票停牌。
四、公司股票停牌后，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构并与上述中介机构签署了《保密协议》，与本次交易的交易对方签署了《资产收购意向协议》。
五、公司按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对涉及本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前 6个内买卖公司股票的情况进
行了自查，并向中国证券登记结算公司深圳分公司进行了查询。公司已将自查结果反馈至深圳证券交易所。
六、2017年9月15日，唯一网络召开股东会，全体股东一致同意将交易对方合计持有的唯一网络100.00%的股权转让予南兴装备，南兴装备以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。
七、2017年9月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
八、2017年9月15日，公司与交易对方等签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
九、公司依据本次交易进程填制了《重大资产重组交易进程备忘录》，在本次交易的过程中，公司对知悉本次交易的相关主体进行了登记并填制了《上市公司内幕信息知情人员登记表》。
综上所述，公司与交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明》之签字盖章页）
南兴装备股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司与交易对方就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明》之签字盖章页）
交易对方：
屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
东莞市宏商创业投资管理有限公司
法定代表人或授权代表：
冯鸣：
广东俊特投资管理有限公司
法定代表人或授权代表：
东莞市东浩投资管理有限公司
法定代表人或授权代表：
新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：
证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0095
林州重机集团股份有限公司
关于公司债发行申请获证监会受理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了合理安排流动资金，提高资金使用效率，林州重机集团股
份有限公司（以下简称“公司”）于近日向中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）提交了公司债券发行申请。2014年
8月 7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理申请书》（140949号），中国证监会依法对公司提交的《公司债
券发行核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二○一四年八月九日
国信证券股份有限公司
关于广州惠威电声科技股份有限公司
2018年度内部控制规则落实自查表之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，认真对公司内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，对公司填制的 2018年度内部控制规则落实自查表的内容进行了核查，具体如下：
一、本次核查的有关情况
国信证券指派担任惠威科技持续督导工作的保荐代表人，就公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况与公司有关人员进行了沟通，并查阅了公司内部控制制度、三会决议及会议记录、审计委员会的会议记录和报告、内部审计部门的工作计划和报告、以及各项业务和管理规章制度，对公司填制的 2018年度内部控制规则落实自查表进行了逐项审慎核查。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：惠威科技填制的 2018年度内部控制规则落实自查表严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、完整地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。
（以下无正文）
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-041福建博思软件股份有限公司
关于实际控制人之一致行动人部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到实际控制人之一致行动人余双兴先生的函告，获悉上述股东所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||||||||||本次质押|||
||股东||||质押股数||质押开始||质押|||||||
||||大股东及一||||||||质权人||占其所持||用途|
||名称||||（股）||日期||到期日|||||||
||||致行动人||||||||||股份比例|||
|余双兴||是||100,000||2018年05月31日||质押期限至办理解除质押手续为止||华安证券股份有限公司||2.60%||个人融资||

2、股东股份累计质押情况
截至本公告日，余双兴先生共持有公司股份 3,840,854股，占公司总股本的2.96%，累计质押股份 2,422,000股，占其持有公司股份总数的63.06%，占公司总股本的1.87%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-041福建博思软件股份有限公司董事会
二〇一八年六月一日
证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2018-017浙江扬帆新材料股份有限公司
关于续聘 2018年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月22日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，公司独立董事对本次续聘会计师事务所发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体情况如下：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券相关业务资格的会计师事务所。具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，其作为公司首次公开发行股票并上市和上市后的财务审计机构期间，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司同意续聘该所为公司 2018年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。收费情况由公司董事会提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。本事项尚需提交2017年年度股东大会审议批准。
备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
4、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会2018年4月24日
证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2018-021
南方风机股份有限公司
关于持股5%以上股东股权解除质押的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）于今日接到持股5%以上股东仇云龙先生的通知，仇云龙先生将其质押给国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的部分公司股份办理了解除质押手续，现将具体内容公告如下：一、本次股份解除质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|解除质押日|质权人|本次解除质押数占其所持股份比例|
|仇云龙|否|8,000,000|2017-11-29|2018-03-23|国泰君安|14.32%|
|合计||8,000,000|-|-|-|14.32%|

二、股东股份累计质押的情况
截至本公告日，仇云龙先生通过普通证券账户持有公司股份51,507,178股，通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份
4,350,100股，合计持有公司股份55,857,278股，占公司总股本的10.97%；累计质押股份43,500,000股，占其持有公司股份总数的77.88%，占公司总股本的8.54%。
特此公告。
南方风机股份有限公司董事会
二○一八年四月四日
证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2015-037罗牛山股份有限公司
关于公司第一大股东六个月内不减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”）于 2015年 7月 10日收到第一大股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）发来的《关于六个月内不减持罗牛山股份的承诺》，具体内容如下：为维护证券市场稳定，基于对罗牛山未来持续稳定发展的信心，根据中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号的有关精神，现承诺如下：从 2015年 7月 10日起，罗牛山集团有限公司在六个月内不减持所持有的罗牛山股份。
特此公告。
罗牛山股份有限公司 2015年 7月 10日
证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2018-008
深圳海联讯科技股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于2018年2月9日以通讯表决的方式召开。本次会议于2018年2月5日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知及文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，其中独立董事2人；董事章文藻、韦岗、唐占库、独立董事龙哲、程浩忠以通讯表决的方式参加本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳海联讯科技股份有限公司章程》及《深圳海联讯科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议以通讯表决的方式，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
审议结果：出席本次董事会的全体董事以通讯表决的方式一致同意通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。同意公司使用闲置自有资金购买低风险短期理财产品，用于购买理财产品的资金合计不超过人民币3.5亿元，产品期限不超过一年。
授权公司总经理实施办理闲置资金理财并签署相关合同,在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。公司独立董事对本议案发表了明确意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》及公司独立董事对本议案的独立意见的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》
审议结果：出席本次董事会的全体董事以通讯表决的方式一致同意通过了《关于计提资产减值准备的议案》。公司董事会的全体董事认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。
本次计提资产减值准备能够充分、公允地反映 2017年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司独立董事对本议案发表了明确意见。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
《关于计提资产减值准备的公告》及公司独立董事对本议案的独立意见的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、审议并通过了《关于向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请综合授信额度的议案》
审议结果：出席本次董事会的全体董事以通讯表决的方式一致同意通过了《关于向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请综合授信额度的议案》。同意公司向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请不超过人民币5000万元综合授信额度，授信期限一年，担保方式为信用担保。具体融资金额将视公司运营资金实际需求确定。授权公司总经理全权代表公司向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请授信额度，签署与上述授信额度相关的法律文件，并办理与上述授信额度相关的其他事宜。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
四、审议并通过了《关于向宁波银行深圳分行申请综合授信额度的议案》
审议结果：出席本次董事会的全体董事以通讯表决的方式一致同意通过了《关于向宁波银行深圳分行申请综合授信额度的议案》。同意公司向宁波银行深圳分行申请不超过人民币 1000万元综合授信额度，授信期限一年，担保方式为信用担保。具体融资金额将视公司运营资金实际需求确定。授权公司总经理全权代表公司向宁波银行深圳分行申请授信额度，签署与上述授信额度相关的法律文件，并办理与上述授信额度相关的其他事宜。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
五、审议并通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
审议结果：出席本次董事会的全体董事以通讯表决的方式一致同意通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。同意于2018年2月27日（星期二）采用现场投票与网络投票相结合的方式在公司深圳会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会 2018年2月 9日
证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2016-27湖南华菱钢铁股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知：2015年4月13日，公司以书面方式发出了关于在2015年4月28日召开公司第六届董事会第三次会议的通知。
二、会议召开的形式：通讯表决方式。
三、会议应到董事11名，实到董事11名。
四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
董事会审阅了 2016年第一季度公司经营情况及 2016年第二季度经营计划，并审议通过了以下议案：
1、《公司2016年第一季度报告》
《公司2016年第一季度报告全文（编号：2016-28）》和《公司2016年第一季度报告正文（编号：2016-29）》将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
2、《关于同意汤志宏先生、陶方国先生辞去其副总经理职务的议案》
公司董事会于近日收到副总经理汤志宏先生、陶方国先生递交的书面辞呈，因工作变动，汤志宏先生、陶方国先生申请辞去其担任的副总经理职务。汤志宏先生辞职后不再担任上市公司任何职务，陶方国先生继续担任子公司湖南华菱电子商务有限公司总经理职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，汤志宏先生、陶方国先生的辞呈自送达董事会时生效。汤志宏先生、陶方国先生的辞职不会影响公司正常生产经营。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2016年4月29日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于楚天科技股份有限公司
2015年度年报跟踪报告
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|-|-|
|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：楚天科技|
|保荐代表人姓名：王伟|联系电话：010-88085781|
|保荐代表人姓名：陈辉|联系电话：023-88316627|

一、保荐工作概述
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|-|-|
|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|3|
|（2）列席公司董事会次数|3|
|（3）列席公司监事会次数|2|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|

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|-|-|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|2|
|（2）报告事项的主要内容|关于公司2014年年度跟踪报告关于公司2015年半年度跟踪报告|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年12月28日|
|（3）培训的主要内容|上市公司信息披露规范等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司信息披露方面不存在重大问题。|不适用|
|2.公司内部制度的建立|公司内部制度的建立和执行不|不适用|

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|-|-|-|
|和执行|存在重大问题。||
|3．“三会”运作|公司“三会”运作规范，不存在重大问题。|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变动|不适用|
|5.募集资金存放及使用|不适用|不适用|
|6.关联交易|2015年上半年公司关联交易履行了内部决策程序，作价公允，不存在重大问题。|不适用|
|7.对外担保|公司无对外担保情况。|不适用|
|8.收购、出售资产|公司2015年发行股份及支付现金收购长春新华通制药设备有限公司100%股权并募集配套融资，已实施完毕，不存在重大问题。|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|公司没有其他业务类别重要事项，未发生风险投资、委托理财、套期保值等高风险投资。|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|公司及其聘请的中介机构能够积极配合保荐机构的工作，不存在重大问题。|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司未出现经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化。|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.长沙楚天投资有限公司关于持有楚天科技股份有限公司股份的锁定期、减持价格及减持意向的|是|不适用|

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|承诺|||
|2.海南汉森投资有限公司关于持有楚天科技股份有限公司股票的锁定期、减持价格及减持意向的承诺|否|中国证监会湖南监管局出具《关于对新疆汉森股权投资管理有限合伙企业采取警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]10 号），在未提前披露减持计划的情况下，于 2015 年1月26 日通过大宗交易减持楚天科技110万股，交易金额5189.8 万元。新疆汉森股权投资管理有限合伙企业已于2015年1月27日出具了《说明函》，并承诺：公司将组织相关人员加强学习，在后续的工作中严格按照证监会和交易所的有关规定及公开承诺规范自身行为。同时自愿延长所持楚天科技股票锁定期6 个月，锁定期限从2015 年1月27 日起至2015 年 7 月 27 日止。|
|3.楚天科技股份有限公司股东曾凡云、阳文录、周飞跃、刘振、刘桂林、唐泊森、邓文、李刚、贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君、李新华、张以换对所持股份自愿锁定的承诺|是|不适用|
|4..楚天科技股份有限公司实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺|是|不适用|
|5.控股股东关于同业竞争和关联交易的承诺|是|不适用|
|6.实际控制人关于同业竞|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|争和关联交易的承诺|||
|7. 楚天科技股份有限公司及其控股股东关于稳定公司股价的承诺|是|不适用|
|8.楚天科技股份有限公司及其控股股东关于回购首次公开发行全部新股的承诺|是|不适用|
|9.楚天科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人关于依法赔偿投资者损失的承诺|是|不适用|
|10.长沙楚天投资有限公司连带责任承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因保荐代表人曾林彬离职，负责楚天科技持续督导的保荐代表人变更为王伟、陈辉|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司2015年度年报跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王伟 陈辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年4月12日
证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2018-51本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司关于协议转让参股公司
中国成套设备进出口广州股份有限公司4.05%股权
暨关联交易的公告
2018年 12月 24日，公司第七届董事会第十一次会议以 9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于协议转让参股公司中国成套设备进出口广州股份有限公司4.05%股权的议案》，本次会议的召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。
现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、为进一步优化资源配置，结合公司的战略规划，公司将持有的中国成套设备进出口广州股份有限公司（以下简称“广州公司”）4.05%股权协议转让给国投健康产业投资有限公司（以下简称“国投健康”）。控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）将其持有广州公司95.95%股份及债权无偿划转给国投健康。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚须公司控股股东的唯一股东国家开发投资集团有限公司批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：国投健康产业投资有限公司
注册资本：人民币 20亿元
法定代表人：刘剑
注册地址：上海市虹口区东大名路 638号 1层 102室
主营业务：投资管理，健康咨询，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。
主要股东：国家开发投资集团有限公司持股100％。
（二）经营情况
财务数据：截至 2017年 12月 31日，国投健康经审计合并总资产 102,247.09万元；净资产 92,973.98万元；总收入 11,325.82万元；
利润总额-548.96万元；截至 2018年 9月 30日，国投健康未经审计合并总资产 99,783.17万元；净资产 92,973.98万元；总收入 8,860.01万元；利润总额-1,821.55万元。
（三）履约能力分析
国投健康的第一大股东为国家开发投资集团有限公司。该公司业务运营规范，管理制度健全，经营状况及财务状况良好，具备履约能
力。经查询，国投健康不是失信被执行人。
三、关联交易标的
（一）基本情况
中国成套设备进出口广州股份有限公司，系由中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，1998年改制成立的股份公司。
注册地址：广东省广州市越秀区先烈南路 31号中成外经大厦；
注册资本：5,732.00万元；
法定代表人：王建伟；
营业执照号：440000000045262。
股东出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴注册资||实收资本||实际出资比|
||||股东名称|||||||
||号||||本（万元）||（万元）||例(%)|
|1||中国成套设备进出口集团有限公司||5,500.00||5,500.00||95.95||
|2||中成进出口股份有限公司||232.00||232.00||4.05||
|合计||||5,732.00||5,732.00||100||

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情形；
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）广州公司财务状况
||||
|-|-|-|
|日期|2017年12月31日（经审计）|2018年9月30日（未经审计）|
|项目（单位：万元）|||
|资产总额|3,880.69|3,819.85|
|负债总额|2,126.36|2,096.03|
|应收款项总额|3.29|11.37|
|净资产|1,754.33|1,723.82|
|营业总收入|991.01|14.87|
|营业利润|-746.71|-30.55|
|净利润|-743.47|-30.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-355.60|-165.82|

（三）评估情况
公司聘请了具有执行证券业务资格的北京国友大正资产评估有限公司进行评估，出具了《中成进出口股份有限公司拟转让中国成套设备进出口广州股份有限公司股权项目资产评估报告》（大正评报字(2018)第 284A号）。评估基准日为 2017年 12月 31日，采用资产基础法和收益法对广州公司的全部股东权益进行了评估。广州公司在基准日的总资产账面值为 3,880.69万元，评估值为 13,233.36万元，增值额为 9,352.67万元，增值率为241.01%；负债账面值为 2,126.36万元，评估值为 2,126.36万元，评估无增减值；所有者权益（净资产）账面值为 1,754.33万元，评估值为 11,107.00万元，增值额为 9,352.67万元，增值率为533.12%。公司持有的广州公司4.05%股权所对应的评估值为 449.8335万元。
（四）本次交易不涉及债权债务转移及员工安置问题。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《中成进出口股份有限公司拟转让中国成套设备进出口广州股份有限公司股权项目资产评估报告（》大正评报字(2018)第284A号）。
广州公司4.05%股权价值为 449.8335万元。经双方协商一致，公司以 449.8335万元的价格进行转让。
五、本次关联交易协议的主要内容
（一）生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。
（二）付款时间及方式
受让方采用一次性付款方式，并在协议生效后的三个工作日支付。
（三）违约责任
任何一方违反本协议，均应负责赔偿他方因其违约而遭受的损失。
违约方纠正违约行为或采取其他补救措施不免除其赔偿责任。如各方均构成违约，各违约方应分别承担其应负的违约责任。
六、交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让符合公司的战略规划，聚焦公司主业发展，有利
于优化资源配置。本次股权转让收回投资成本后，将对公司财务状
况及经营产生一定影响。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司与国投健康尚未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董
事会审议。公司独立董事认为本次关联交易有利于优化资源配置，符合公司战略规划。本次交易聘请了具有证券从业资格的评估机构
对标的公司进行了评估，交易价格以评估结果作为定价依据，定价
公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响上市
公司的独立性。本次交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规
及《公司章程》的规定。
十、备查文件
2、中成进出口股份有限公司拟转让中国成套设备进出口广州股份有限公司股权项目资产评估报告（大正评报字(2018)第 284A号）3、独立董事事前认可和独立意见
中成进出口股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十五日
广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十二次会议审议事项的独立意见
作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，本着独立审慎、实事求是的原则，对公司第三届董事会第十二次会议审议的相关议案进行了认真的审阅和充分的讨论，并发表独立意见如下：
一、对《关于高级管理人员人事调整的议案》的独立意见
公司目前的经营业务已涵盖饲草种植、奶牛养殖、乳制品研发与加工、物流运输、市场营销、电子商务等领域，根据管理运营战略，公司未来将加快向集团化、多元化方向挺进。在此基础上，出于进一步优化管理、提高效能的考虑，公司经营管理层经讨论分析，向董事会提出本议案。我们同意相关高管的人事调整安排，该调整有利于进一步明确管理团队的岗位权责，提升决策与执行的科学性和岗位绩效考核的明晰性，符合公司经营管理的实际需要，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，我们同意本议案。
本次董事会的召集召开程序和审议、决策程序合法合规。因此，我们同意公司第三届董事会第十二次会议审议的有关议案。
（以下无正文，后附签字页）
（此页无正文，为《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议审议事项的独立意见》之签字页）