证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-102
北京华联商厦股份有限公司
对外投资青岛长山兴暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）自2008年完成主营业务转型后，确立了以购物中心运营管理为主营业务的经营模式，其中社区型购物中心为重点发展业态。公司充分利用政策优势、行业优势、商业零售经验优势，紧紧围绕购物中心健康、稳定、持续发展的最终目标，以资本运作为手段，以差异化、成本领先为发展点，积极拓展购物中心运营管理业务。
为提高公司主营业务资本运营效率，增强公司行业竞争力，公司近日在北京与西藏长山兴投资管理有限公司（以下简称“西藏长山兴”）、西藏磐煜创业投资管理有限公司（以下简称“西藏磐煜”）、青岛长山共赢发展投资中心（有限合伙）（以下简称“长山共赢”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）、恒天金石（宁夏）投资管理有限公司（以下简称“恒天金石”）、经纬纺织机械股份有限公司（以下简称“经纬纺机”）、北京龙天陆房地产开发有限公司（以下简称“龙天陆房地产”）和北京恒嘉国际融资租赁有限公司（以下简称“恒嘉租赁”）签订了《长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》。公司拟使用自有资金2.6亿元作为有限合伙人，对外投资长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛长山兴”）。
本公司对外投资，公司将以出资额为限，承担有限责任。青岛长山兴拟以股权或其它投资形式投资于优质商业地产项目。
（二）与公司的关联关系及其他利益关系说明
西藏长山兴为青岛长山兴的普通合伙人，由北京华联长山兴投资管理有限公
司（以下简称“华联长山兴”）和深圳领丰商业资产投资管理有限公司（深圳领丰）各持有50%股权。华联长山兴为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司。深圳领丰为中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）的控股子公司。华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上，认定西藏长山兴为公司的关联法人。
长山共赢为青岛长山兴的有限合伙人。西藏长山兴为长山共赢的普通合伙人。
综上，认定长山共赢为公司的关联法人。西藏长山兴和长山共赢为一致行动人。
西藏磐煜为青岛长山兴的有限合伙人。西藏磐煜的股东为中信产业基金。综上，认定西藏磐煜为公司的关联法人。
本次对外投资完成后，公司作为有限合伙人与西藏长山兴、西藏磐煜和长山共赢共同投资青岛长山兴，构成关联交易。公司与西藏长山兴、长山共赢与西藏磐煜不存在一致行动关系。
（三）审议程序
公司于2016年10月17日召开了第六届董事会第四十二次会议，会议审议了《关于对外投资青岛长山兴的议案》，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士回避了表决，以7票同意、0票反对、0票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东华联集团将在股东大会上回避对该议案的表决。
（四）是否为重大资产重组事项
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）西藏磐煜
1、基本情况
名称： 西藏磐煜创业投资管理有限公司
类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所： 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会735号
注册资本： 100万元
法定代表人： 田宇
统一社会信用代码： 91540125MA6T1BBT7K
成立日期： 2016年5月20日
创业投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围：
后方可开展经营活动。】
本次对青岛长山兴的投资额：0.5亿元
2、历史沿革及主要财务指标
西藏磐煜成立于2016年5月，注册资本金为100万元，为中信产业投资基金管理有限公司100%控股子公司。
由于西藏磐煜设立时间较短，没有形成经营性财务数据。
3、业务发展状况及主要投资领域
西藏磐煜主要从事创业投资管理业务，公司目前业务发展状况良好。
4、产权控制关系
西藏磐煜为中信产业基金的全资子公司，受中信产业基金控制。
5、与公司的关联关系
西藏磐煜为中信产业基金的全资子公司。公司控股股东华联集团持有中信产业基金司5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。
公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金及其所控制公司将直接或间接持有公司18.68%的股份。综上，认定西藏磐煜为公司的关联法人。公司与西藏磐煜不存在一致行动关系。
（二）西藏长山兴
1、基本情况
名称： 西藏长山兴投资管理有限公司
类型： 其他有限责任公司
主要经营场所： 西藏拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会584号
注册资本： 1000万元
统一社会信用代码： 91540125MA6T169T0E
成立日期： 2016年3月10日
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；实业投资；商务信息咨经营范围：
询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
本次对青岛长山兴的投资额0.02亿元
2、历史沿革及主要财务指标
2016年3月10日，西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰出资设立，设立时注册资本为 1000万元，主要从事投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；实业投资；商务信息咨询；企业管理咨询。西藏长山兴设立后，未发生其它变更事项。
由于西藏长山兴设立时间较短，没有形成经营性财务数据。
3、业务发展状况及主要投资领域
西藏长山兴以商业地产领域的投资管理、投资咨询、资产管理为主要业务方向，目前运营状况良好。
4、产权控制关系
西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰各持有50%股权，为合资公司，无实际控制人。
5、与公司的关联关系
西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰各持有50%股权。华联长山兴为公司控股股东华联集团的控股子公司。深圳领丰为中信产业基金的控股子公司。华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上，认定西藏长山兴为公司的关联法人。西藏长山兴未直接或间接持有公司股份，公司与西藏长山兴不存在一致行动关系。
（三）长山共赢
名称： 青岛长山共赢发展投资中心（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼901室
统一社会信用代码： 91370212MA3CGB8Q4X
成立日期： 2016年09月06日
经营范围： 自有资金对外投资
普通合伙人： 西藏长山兴投资管理有限公司
有限合伙人： 自然人金鑫
本次对青岛长山兴的投资额：0.6亿元
2、历史沿革及主要财务指标
2016年 9月 6日，长山共赢由西藏长山兴和金鑫合伙设立，目的为使用自有资金对外投资。长山共赢设立后，未发生其他变更事项。
由于长山共赢设立时间较短，没有形成经营性财务数据。
3、业务发展状况及主要投资领域
长山共赢以商业地产领域的投资为主要业务方向，目前运营状况良好。
4、产权控制关系
长山共赢的普通合伙人为西藏长山兴，有限合伙人为自然人金鑫。长山共赢的执行事务合伙人为西藏长山兴，由西藏长山兴负责其运营管理。
5、与公司的关联关系
长山共赢的普通合伙人为西藏长山兴。西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰各持有50%股权。华联长山兴为公司控股股东华联集团的控股子公司。深圳领丰为中信产业基金的控股子公司。华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.68%的股份。综上，认定长山共赢为公司的关联法人。长山共赢未直接或间接持有公司股份，公司与长山共赢不存在一致行动关系。
三、其他共同投资方介绍
（一）有限合伙人：中诚信托有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区安外大街2号
法定代表人：牛成立
注册资本：245666.67万元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
成立时间：1995年11月20日
主要投资领域：主要以资金信托、动产信托、不动产信托及其他财产信托为主要经营领域。
本次对青岛长山兴的投资额：13.8亿元
中诚信托与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人：恒天金石投资管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1108室
法定代表人：王润生
注册资本：300000万元
经营范围：股权投资，投资管理及相关的投资咨询服务
成立时间：2015年7月21日
主要投资领域：以股权投资为主要经营领域
本次对青岛长山兴的投资额：1.5亿元
恒天金石与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不
存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（三）有限合伙人：经纬纺织机械股份有限公司
企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号
法定代表人：叶茂新
注册资本：70413万元人民币
经营范围：生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批）；开发纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务（中介除外）；批发(不含进出口)棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒。
成立时间：1996年03月29日
本次对青岛长山兴的投资额：0.5亿元
经纬纺机与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（四）有限合伙人：北京龙天陆房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市朝阳区香宾路66号地下一层
法定代表人：李强
注册资本：3000万元
经营范围：房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发后的商品房。
成立时间：2000年11月29日
本次对青岛长山兴的投资额：0.3亿元
龙天陆房地产与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（五）有限合伙人：北京恒嘉国际融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：北京市顺义区顺平路578号
法定代表人：乔卫兵
注册资本：8000万元美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）；企业管理咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请。）；从事与主营业务有关的商业保理业务。
成立时间：2010年04月06日
主要投资领域：以融资租赁等相关业务为主要经营领域
本次对青岛长山兴的投资额：0.2亿元
恒嘉租赁与公司不存在关联管理或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。
四、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司拟使用自有资金2.6亿元对外投资作为有限合伙人，入伙青岛长山兴。
（二）投资标的基本情况
企业名称：长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏长山兴投资管理有限公司
主要经营场所：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼901室
目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益
经营范围：股权投资
期限：合伙企业存续期限为长期
本次交易后认缴出资总额：20.02亿元：其中西藏长山兴作为普通合伙人，
认缴出资额为200万元；公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额为2.6亿元。
财务核算与记账：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。
退出机制：青岛长山兴拟以股权或其它投资形式投资于运营状况良好、变现能力较强的商业地产项目，未来青岛长山兴的合伙人退出时，流动性风险较小，不会损害合伙人利益。若青岛长山兴对外投资项目符合公司发展战略且可以为公司股东带来稳定、可观的收益，不排除公司收购被投资项目的可能。
（三）投资方向及相关安排
青岛长山兴的合伙目的是保护全体合伙人的合伙权益，获得最佳经济效益。
青岛长山兴将通过收购股权或其它形式投资于商业地产项目。
（四）管理模式
1、管理和决策机制：由普通合伙人担任青岛长山兴的执行事务合伙人，按照合伙协议约定执行合伙事务。执行事务合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议约定为执行合伙事务所采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
2、各投资人对青岛长山兴债务的责任与义务：普通合伙人对青岛长山兴的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额对青岛长山兴的债务承担有限责任。
3、收益分配机制：由全体合伙人按照实缴出资比例分配收益。
4、公司对青岛长山兴拟投资标的无一票否决权。
（五）人员安排与认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前未在青岛长山兴中任职，亦未参与青岛长山兴份额认购。
（六）避免同业竞争的安排
公司作为有限合伙人投资青岛长山兴，青岛长山兴将通过收购股权或其他的形式投资于商业地产项目。若所投资的商业地产项目与公司主业形成同业竞争，将由公司负责被投资项目的日常运营及物业管理。综上，青岛长山兴与公司不会导致同业竞争。
五、对外投资的定价依据
公司以自有资金对外投资青岛长山兴，交易金额2.6亿元均计入青岛长山兴的认缴总额，以合伙企业的出资额为定价依据。公司与其它合伙人均以现金方式出资，价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司将依据相关协议对青岛长山兴履行相应的缴付出资义务。
六、对外投资合同的主要内容
《长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》
1、合伙企业的认缴出资总额为20.02亿元。
2、经营范围：投资和投资管理、投资咨询服务（经营范围以工商登记管理部门最终登记的为准）。
3、出资方式与出资安排：所有合伙人均以现金方式出资。
各有限合伙人按照普通合伙人的指示将其认缴出资额的100%一次性缴纳实
缴出资，具体缴付期限按照普通合伙人发出的提款通知执行。
4、期限：合伙企业存续期限为长期，自合伙协议签署之日起算。除非本合伙企业按照本协议之约定而提前终止或解散。
5、认缴出资：本合伙企业各合伙人各自向本合伙企业认缴的出资额应由合伙人以人民币货币形式缴付。本合伙企业之认缴出资总额不得以任何方式公开募集发行。
6、执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于合伙协议相关规定的条件下，有权以合伙企业的名义执行合伙企业事务，并签署、交付、接收合伙企业事务相关的法律文件。
7、责任分担：本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
8、违约责任：
除合伙协议另有规定外，任何合伙人违反本协议的规定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿合伙企业或其他合伙人所遭受的损失。
六、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响
（一）对外投资的目的
青岛长山兴的设立目的是通过股权投资或其它形式投资于商业地产项目，为全体合伙人创造收益。公司对外投资于青岛长山兴的主要目的是，拓展公司主营业务，提升资本运营效率，增强公司行业竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。
（二）对外投资存在的风险
公司作为有限合伙人入伙青岛长山兴，将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资额占公司2015年度经审计净资产的3.9%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特别风险，不会导致同业竞争。
（三）对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司总体发展战略的要求，有利于公司拓展主营、提升盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益，符合公司的长远发展目标。
七、累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至本公告披露日之前，公司与西藏长山兴累计发生的共同投资总额为4.45亿元。本次对外投资关联交易的金额为2.6亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次对外投资暨关联交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：
1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
九、备查文件
1、第六届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议决议相关事项的独立意见。
3、本次对外投资签署的相关协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会 2016年10月19日