证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-030号厦门合兴包装印刷股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议于 2016年 4月 13日在公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2016年4月1日发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事 7人，亲自出席会议的董事 7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度董事会工作报告的议案》；
具体内容请详见 2016年 4月 15日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的《2015年度董事会工作报告》。
公司独立董事许其专先生、卢永华先生、黄健雄先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事将在2015年年度股东大会上进行述职。
该议案需提交2015年年度股东大会审议。
三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》；
2015年营业收入285,247.40万元，增长5.01%；利润总额15,988.87万元，比上年减少5.48%；归属于母公司所有者的净利润 11,473.87万元，减少8.62%。
本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2016]第210583号”的《审计报告》确认，2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润114,738,657.09元，其中母公司实现净利润69,077,626.07元，按2015年度母公司净利润10%提取法定盈余公积金6,907,762.61元,加上母公司年初未分配利润
65,878,953.79元，减2014年向全体股东按每10股派发现金红利1.00元(含税)，共计派发37,249,011.80元，实际可供股东分配的利润为90,799,805.45元。
2016年1月31日公司控股股东新疆兴汇聚股权投资管理有限合伙企业提出了
2015年度利润分配预案，具体详见《关于2015年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2016-012号）。
鉴于回报股东的原则，董事会决定拟以 2015年 12月 31日公司总股本 372,490,118股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元(含税),共计派发37,249,011.80元,同时以资本公积转增股本，每10股转增18股。剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。
本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
董事会认为2015年度利润分配预案合法合规。
此项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年年度报告及摘要的议案》；
2015年年度报告及摘要需提交公司2015年年度股东大会审议。年报全文及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，年报摘要还刊载于 2016年4月15日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
六、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事、监事会、会计师事务所和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。相关内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于2015年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门合兴包装印刷股份有限公司内部控制鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2015年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见》。
七、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》；
立信在与我司的合作中，能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务所丰富的行业经验、较高的专业水平，公司对其提供的服务表示满意。
公司拟再续聘立信为公司2016年审计机构，聘期一年。公司2015年度支付给会计师事务所的年度审计费用为90万元。
公司独立董事对此发表了独立意见，此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》于2016年4月15日刊载在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2016]第210585号“的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2015年度募集资金存放与使用鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司2015年度内部控制及募集资金存放使用情况等持续督导事项的核查意见》，具体内容刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
若本次董事会审议的《关于公司2015年度利润分配预案》所对应的公司 2015年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本、股本总额将发生变化。因此，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修改，修改的主要条款如下：
1）将《公司章程》原“第六条公司注册资本为人民币37,249.0118万元。”现修改为：“第六条公司注册资本为人民币 104,297.2330万元。”
2）将《公司章程》原“第十九条公司股份总数为 37,249.0118万股，公司的股本结构为：普通股37,249.0118万股，其他种类股0股。”
现修改为：“第十九条公司股份总数为 104,297.2330万股，公司的股本结构为：普通股104,297.2330万股，其他种类股0股。”
此议案需提交股东大会审议通过。新章程自股东大会通过之日起生效，原章程同时废止。同时，公司将根据本次修改公司章程的议案授权经营管理层办理工商变更登记手续。
具体内容详见2016年4月15日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《公司章程（2016年4月）》及《公司章程修正案》。
十、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
为提高募集资金的使用效益，公司本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司资金的实际情况，同意公司终止实施武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目，并将募集资金 11,869.87万元（含利息 69.87万元）及后续变更前产生利息变更为永久补充公司流动资金。
该议案已经独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意意见，尚需提交股东大会审议通过。
具体内容详见2016年4月15日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中国银行申请综合授信的议案》；
同意公司向中国银行股份有限公司厦门同安支行申请综合授信额度不超过人民币15,000万元（含15,000万元整），期限自与银行签订合同之日起一年。公司同时授权总经理许晓光先生在上述授信业务相关的法律文本上签章。
十二、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对公司参与投资设立的产业并购基金进行部分调整的议案》；
同意公司与深圳市架桥资本管理有限公司签署《合作框架协议之补充协议》，对产业基金合作事项进行调整。
具体内容详见2016年4月15日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于对公司参与投资设立的产业并购基金进行部分调整的公告》。
十三、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2015年年度股东大会的议案》。
同意了《关于召开公司 2015年年度股东大会的议案》，公司定于 2016年 5月 9日（星期一）下午 14点 30分，在公司五缘湾会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2015年年度股东大会。
具体内容请详见2016年4月15日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董事会
二Ｏ一六年四月十三日