证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014-010华数传媒控股股份有限公司
关于 2013年度日常关联交易情况和 2014年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本公司因全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）与控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）及其子公司、实际控制人杭州文化广播电视集团子公司等关联方因日常业务经营需要存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易。2013年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为5,832.18万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为15,053.31万元。2014年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过2,539.60万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过8,840.00万元。
（二）2013年度日常关联交易类别和金额
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
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|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期数||
||||金额|占营业成本的比例(%)|
|华数网通信息港有限公司|带宽资源费|协议价|5,252,787.50|0.52|
||网络线路使用费|协议价|1,114,682.00|0.11|
||IP网络使用费、系统维护费|协议价|25,684,641.86|2.55|
|浙江华通云数据科技有限公司|设备托管费等|参照市价|19,942,064.40|1.98|
|浙江华云数字科技有限公司|合作分成|协议价|1,500,172.95|0.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江华数视联科技有限公司|互联网电视分成|协议价|1,854,592.85|0.18|
|浙江盛网华视科技有限公司|合作分成|协议价|278,759.64|0.03|
|浙江华盈科技有限公司|网络维护费|协议价|583,962.00|0.06|
||系统集成业务|协议价|2,028,000.00|0.20|
|浙江华数广电网络股份有限公司|线路租赁费|协议价|82,154.03|0.01|
|小计|||58,321,817.23|5.79|

2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期数||
||||金额|占营业收入的比例(%)|
|华数集团|销售商品|协议价|1,509,600.00|0.08|
||节目传输|协议价|5,923,076.88|0.33|
||维护费收入|协议价|240,000.00|0.01|
|华数网通信息港有限公司|视听套餐分成|协议价|10,862,000.00|0.60|
||互联网业务|协议价|10,694,441.15|0.59|
||呼叫中心外包服务|协议价|3,786,349.62|0.21|
||农村网络使用费|协议价|5,361,003.59|0.30|
||宽带代理|协议价|2,369,401.91|0.13|
||网络使用费|协议价|1,080,000.00|0.06|
||TV增值业务|协议价|113,207.55|0.01|
||网通大众宽带业务|协议价|39,499,845.63|2.19|
||网通集团宽带业务|协议价|7,433,545.52|0.41|
||其他收入|协议价|1,406,728.00|0.08|
|浙江华数视联科技有限公司|互联网电视收入|协议价|3,703,410.00|0.21|
|浙江嘉华优视文化传播有限公司|广告业务|协议价|1,949,577.54|0.11|
|浙江爱上网络科技有限公司|IPTV业务|协议价|2,897,996.58|0.16|
|浙江华盈科技有限公司|视听费|协议价|300,000.00|0.02|
||材料销售|参照市价|94,339.62|0.01|
|新昌华数数字电视有限公司|视听服务分成|协议价|976,979.70|0.05|
|丽水华数数字电视有限公司|视听服务分成|协议价|1,391,253.96|0.08|
||电视频道代理|协议价|418,400.00|0.02|
|湖州华数数字电视|视听服务分成|协议价|5,769,793.61|0.32|

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|有限公司|电视频道代理|协议价|378,300.00|0.02|
|嘉兴华数电视通信有限公司|视听服务分成|协议价|7,558,085.87|0.42|
||电视频道代理|协议价|729,180.00|0.04|
|金华华数数字电视有限公司|视听服务分成|协议价|6,759,355.64|0.38|
||电视频道代理|协议价|444,700.00|0.02|
|舟山普陀华数广电网络有限公司|视听服务分成|协议价|117,924.53|0.01|
|新疆广电网络股份有限公司|视听服务分成|协议价|16,266,283.40|0.90|
||设备销售收入等|协议价|5,324,428.21|0.30|
|杭州红星文化大厦有限公司|其他收入|协议价|7,765.64|0.00|
|杭州千岛湖红星文化度假村有限公司|其他收入|协议价|589,813.00|0.03|
|浙江广电移动电视有限公司|广告收入|协议价|352,192.45|0.02|
|浙江华数广电网络股份有限公司|销售商品|协议价|63,828.98|0.00|
||其他收入|协议价|188,679.25|0.01|
|中广有线信息网络有限公司|视听服务分成|协议价|3,971,562.33|0.22|
|小计|||150,533,050.16|8.35|

（三）2014年度预计日常关联交易类别和金额
因全资子公司传媒网络与控股股东华数集团及其关联方在2014年将因日常业务经营需要继续存在采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务的关联交易，公司根据2014年度的经营计划以及目前供应商、客户情况，对2014年日常关联交易情况预计如下：
单位：元
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||||||2014年度预计|||
||关联交易类别||关联人||||定价依据|
||||||发生金额|||
|||浙江华通云数据科技有限公司||22,000,000.00||参照市场价格||
|||浙江华云数字科技有限公司||2,500,000.00||协议价||
||向关联人采购商品和|||||||
|||浙江华盈科技有限公司||500,000.00||协议价||
||接受劳务的关联交易|||||||
|||浙江华数广电网络股份有限公司||396,000.00||参照市场价格||
|||小计||25,396,000.00||||
|向关联人销售产品、商品及向关联人提供劳务||华数集团||6,120,000.00||协议价||
|||新昌华数数字电视有限公司||1,000,000.00||协议价||
|||浙江嘉华优视文化传播有限公司||2,000,000.00||协议价||
|||浙江爱上网络科技有限公司||4,000,000.00||协议价||
|||丽水华数数字电视有限公司||2,400,000.00||协议价||
|||湖州华数数字电视有限公司||6,630,000.00||协议价||

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|嘉兴华数电视通信有限公司|9,750,000.00|协议价|
|金华华数数字电视有限公司|8,700,000.00|协议价|
|舟山普陀华数广电网络有限公司|800,000.00|协议价|
|新疆广电网络股份有限公司|18,000,000.00|协议价|
|中广有线信息网络有限公司|7,000,000.00|协议价|
|浙江华数广电网络股份有限公司|10,000,000.00|协议价|
|浙江广电新媒体有限公司|12,000,000.00|--|
|小计|88,400,000.00||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
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|关联人|法定代表人|注册资本（万元）|主营业务|住所|
|华数数字电视传媒集团有限公司|方建生|99,521.45|有线电视网络运营、计算机系统集成及安装服务|杭州西湖区益乐路25号嘉文商厦10楼|
|华数网通信息港有限公司|郑晓林|24,000|在杭州市行政区域内从事因特网接入服务业务及相关的网络应用服务、第二类增值电信业务中的信息服务业。等|西湖区天目山路398号11幢二楼|
|浙江华盈科技有限公司|郑晓林|1,000|计算机系统集成及安装服务；计算机网络工程及楼宇智能控制系统安装、调试及技术服务；弱电工程的施工等；|杭州市西湖区天目山路398号11幢3楼|
|新昌华数数字电视有限公司|丁爱锋|4,980.39|有线电视网络运营|新昌县南明街道江滨中路7号|
|丽水华数数字电视有限公司|赵正发|3,100|有线电视网络运营|丽水市中东路139号|
|湖州华数数字电视有限公司|沈铭权|10,000|有线电视网络运营|湖州市新华路628号广电大厦16层|
|嘉兴华数电视通信有限公司|张林江|10,648.90|有线电视网络运营|嘉兴市禾兴北路918号|
|金华华数数字电视有限公司|朱连芳|5,000|有线电视网络运营|金华市人民西路238号|
|浙江嘉华优视文化传播有限公司|党郃|625|设计、代理、发布国内各类广告，经济信息咨询服务，文化活动的策划服务|杭州市新塘路58号新商务大厦1001室|
|浙江华数视联科技有限公司|励怡青|2,000|互联网电视业务|杭州市杨公堤29号|
|浙江华通云数据科技有限公司|郑晓林|27,260.23|主机托管业务及信息传输服务|杭州市转塘科技经济区块2号3幢31203-31212|
|新疆广电网络股份|吐尔洪.阿不|29,292.9|有线电视网络运营、信息网络|乌鲁木齐市哈密路|

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|有限公司|力孜||传播视听业务|330号|
|浙江爱上网络科技有限公司|汪文斌|2,000|IPTV内容运营服务|杭州市岳帅桥10号1303室|
|浙江盛网华视科技有限公司|黄骁虎|1,000|手机、电视终端游戏业务|杭州市新塘路58号广新商务大厦1003室|
|浙江华数广电网络股份有限公司|方建生|20,000|杭州地区以外的相关地市的有线电视网络运营|杭州市益乐路25号嘉文商厦1112室|
|浙江华云数字科技有限公司|侯小强|1,000|商务咨询服务，计算机软件开发、销售及技术服务、版权信息咨询服务|杭州市复兴路439号235室|
|舟山普陀华数广电网络有限公司|张剑飞|5,000|广播、数字电视的信息服务及相关技术服务|舟山市普陀区东港街道海印路426号|
|杭州红星文化大厦有限公司|王紫升|11,500|餐饮、住宿、文艺演出等|杭州市建国南路280号|
|杭州千岛湖红星文化度假村有限公司|程浙山|12,885|酒店经营|淳安县千岛碧云天4幢1单元1501室|
|浙江广电移动电视有限公司|沈林华|2,659.47|通过无线数字电视信号传播广播电视节目|杭州市西湖区天目山路398号12号楼第二层|
|中广有线信息网络有限公司|曹强|156,058|广播电视传输网络的建设和网络运营业务|北京市海淀区西三环中路11号B-01|

（二）与上市公司的关联关系
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|关联人|与上市公司的关联关系|
|华数数字电视传媒集团有限公司|华数数字电视传媒集团有限公司是上市公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定的情形。|
|华数网通信息港有限公司|华数数字电视投资有限公司持有华数网通信息港有限公司36.25%的股权，上市公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有华数数字电视投资有限公司65.26%的股权；上市公司董事担任华数网通信息港有限公司的高管，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|浙江华盈科技有限公司|华数传媒控股股东董事担任浙江华盈科技有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|新昌华数数字电视有限公司|华数传媒控股股东的董事在新昌华数数字电视有限公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|丽水华数数字电视有限公司|浙江华数广电网络股份有限公司持有丽水华数数字电视有限公司100%的股权，华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|

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|湖州华数数字电视有限公司|浙江华数广电网络股份有限公司持有湖州华数数字电视有限公司100%的股权，华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|嘉兴华数电视通信有限公司|浙江华数广电网络股份有限公司持有嘉兴华数数字电视有限公司100%的股权，华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|金华华数数字电视有限公司|浙江华数广电网络股份有限公司持有金华华数数字电视有限公司100%的股权，华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|浙江嘉华优视文化传播有限公司|华数传媒董事担任浙江嘉华优视文化传播有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|浙江华数视联科技有限公司|华数传媒董事担任浙江华数视联科技有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|浙江华通云数据科技有限公司|华数传媒控股股东的高管担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|新疆广电网络股份有限公司|华数传媒控股股东的董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|浙江爱上网络科技有限公司|华数传媒董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三款规定的情形。|
|浙江盛网华视科技有限公司|华数传媒董事担任该公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的情形。|
|浙江华数广电网络股份有限公司|华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|浙江华云数字科技有限公司|华数传媒持有浙江华云数字科技有限公司39%的股权。|
|舟山普陀华数广电网络有限公司|浙江华数广电网络股份有限公司持有舟山普陀华数广电网络有限公司100%的股权，华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江华数广电网络股份有限公司52.73%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|杭州红星文化大厦有限公司|杭州文化广播电视集团为华数传媒的实际控制人，杭州文化广播电视集团持有杭州红星文化大厦有限公司100%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|杭州千岛湖红星文化度假村有限公司|为华数传媒的实际控制人杭州文化广播电视集团的联营企业|
|浙江广电移动电视有限公司|华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有浙江广电移动电视有限公司100%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|
|中广有线信息网络有限公司|华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司持有中广有线信息网络有限公司41.68%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3条第二款规定的情形。|

（三）履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
关联交易的主要内容详见前述预计的关联交易类别和金额。公司本着“公开、公平、公正、互利互惠”的原则，与上述关联方，按照约定的定价方式，经双方协商，签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）上述日常关联交易属于公司正常业务经营需要
上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要。
其中，占比较大的是与宽带网络相关的关联交易、与华数集团控制的其他地区有线电视网络运营商的关联交易。
1、与宽带网络相关的关联交易是基于公司2013年度的业务基础和合作资源所必需的。上市公司已于 2013年度通过非公开发行股票募集资金购买华数网通信息港有限公司宽带网络业务及相关资产包，上述收购行为已于 2013年度内完成。前述收购行为完成后，上市公司与关联方华数网通信息港有限公司及其投资企业的关联交易绝大部分得以消除，将有效减少上市公司的关联交易。
2、与华数集团控制的其他地区有线电视网络运营商的关联交易是公司业务开拓所必需的，该等关联交易将随着省网整合完成并在合适时机注入上市公司后逐步减少并消除。随着华数集团省网整合工作进一步深入开展，预计在 2014年上市公司与华数集团控制的新增有线电视网络运营商的关联交易金额将有所增加。但是，华数集团及浙江华数广电网络股份有限公司的其他7名股东皆已对此事项出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在重大资产重组获准并实施后五年内将浙江华数广电网络股份有限公司已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况
确定。
（二）日常关联交易的定价公允
本公司的关联交易主要为联营合作模式导致的关联交易，该等关联交易是行业经营模式决定的，体现了联合营运的交叉销售优势。在这种经营模式下，华数传媒与联营合作方之间的关系是市场竞争条件下的合作关系，有关采购、供应的价格确定是合作双（各）方商业谈判的结果，体现了合作实现收入和利润的分割，交易定价是合作双方公平交易条件的一部分，符合公允原则。
关联交易的定价方式有协议价、市场价和招标价等三种。除了方便获得市场价格的部分交易、通过招投标等竞争方式定价的部分外，协议价的定价方式采用较多。
在协商定价的过程中，除部分特定交易无法找到参照对比价格外，其他的协议定价通常以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性。除部分交易无法找到参照对比价格外（主要是传媒网络与华数网通信息港有限公司之间的特定交易，受传媒网络业务模式的特色决定，无市场交易可参照），和传媒网络与非关联方的交易价格、市场上第三方的报价相比，联营合作和宽带网络方面的关联交易价格与同类市场交易价格的差距较小，关联交易的价格基本公允。
（三）上述日常关联交易不影响上市公司的独立性
2013年度传媒网络与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为5,832.18万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为15,053.31万元。2014年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过 2,539.60万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过 8,840.00万元。上述关联交易金额相较于上市公司 2013年经审计的营业收入180,118.48万元和营业成本100,596.49万元占比较小，2014年预计关联交易金额与 2013年实际发生金额大幅减少。同时，各项关联交易占同类业务的比例金额较小，关联交易不会导致对关联人的依赖（或者被其控制），不会影响到上市公司的独立运作。
综上，上述日常关联交易是必要的，关联交易的定价公允，不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了如下独立意见：
1、公司2013年度与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为5,832.18万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为15,053.31万元。2014年度，预计公司与有关关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易不超过2,539.60万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易不超过8,840.00万元。上述日常关联交易是基于公司经营状况和供应商、客户情况而发生，属于公司正常业务经营需要；
2、该日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形；
3、该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性；
4、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规。
独立董事同意该议案，同意提交公司股东大会审议批准。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
公司保荐机构中银国际证券有限责任公司经核查后认为：
华数传媒发生的日常关联交易事项及计划符合上市公司正常业务经营需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易的有关规定，本保荐机构对公司 2014年度预计日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、八届十五次董事会决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
华数传媒控股股份有限公司董事会2014年3月26日