证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-065号厦门象屿股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。公司非公开发行新增注册资本人民币176,410,256.00元，变更后的注册资本为人民币1,036,250,256.00元，《公司章程》需相应修改；公司根据中国证券监督管理委员会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，结合公司实际情况，进一步对《公司章程》修订完善。
具体修改情况如下：
|||
|-|-|
|原规定|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币85,984万元。|第六条 公司注册资本为人民币 1,036,250,256元。|
|第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（1）向社会公众发行股份；（2）向现有股东配售股份；（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转增股本；（5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。|第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（1）公开发行股份；（2）非公开发行股份；（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转增股本；（5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。|
|第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及其他关联方与公司的资金往来、对外担保应当严格遵守有关法律、行政法规的有关规定，不得违规占用公司资金。控股股东应该严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应该严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|

|||
|-|-|
|第四十五条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。|本条删除，之后序号顺延。|
|第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；|第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十七条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；|

|||
|-|-|
|（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议金额占公司最近一期经审计净资产的 50％以上且绝对金额超过 5000 万元的重大投资（含委托理财、委托贷款）；（十七）审议金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。|第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。|
|第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。|第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|
|第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。|第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。|
|原第八十三条之后新增一条|第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损|第一百一十八条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损|

|||
|-|-|
|方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议金额低于公司最近一期经审计净资产 50％或金额在 5000 万元以下的投资（含委托理财、委托贷款）；（十七）审议金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。|方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。|
|第五章 第三节 独立董事|本节删除（按证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，另行制定独立董事工作制度）|
|第五章 第四节 董事会秘书|本节删除（按上证所《上市公司董事会秘书管理办法》，另行制定董事会秘书工作制度）|
|第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；|第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；|

|||
|-|-|
|（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）组织领导公司内部控制的日常运行；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。|（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）组织领导公司内部控制的日常运行；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。|
|第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百六十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副经理的职权。|第一百四十五条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。|
|第一百七十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百四十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第七章 第三节 监事会决议|本节删除，之后序号顺延。（相应内容在《监事会议事规则》中详细规定）|
|第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。|第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。|

以上章程修改尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会2014年11月26日