证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2019-020新疆交通建设集团股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司于 2019年 4月 12日通过书面形式向各董事发出会议通知，于 2019年4月 22日在公司会议室现场召开第二届董事会第八次会议。本次会议由公司董事长沈金生先生主持，应出席董事8人，实际出席董事7人，董事王成因工作行程原因无法出席，其委托沈金生代为出席并表决。公司部分监事会成员、高级管理人员列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于<2018年年度报告>及<2018年年度报告摘要>的议案》根据中国证监会、深圳证券交易所相关法规，公司将于 2019年 4月 24日向广大投资者公告《新疆交通建设集团股份有限公司2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2．审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
4.审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》
鉴于公司于2018年11月 28日在深交所中小板成功上市，参考新疆上市公司独立董事薪资平均水平，拟将三位独立董事的薪酬由每人2万元/年（不含税）增加至每人5万元/年（不含税）。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于<公司2018年利润分配预案>的议案》
根据公司财务报表，公司（母公司）2018年度实现净利润 345,878,126.17元，提取法定盈余公积 34,587,812.61元后，母公司 2018年度实现的可供投资者分配利润为 311,290,313.56元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公司提出 2018年度利润分配预案为：拟以现有总股本 645,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.45元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于<2019年度财务预算报告>的议案》
公司2019年度主要财务预算指标如下：
营业收入463600万元;2.营业成本418400万元;3.利润总额20000万元;4.归属于母公司净利润15600万元。
特别提示：本公司制定的《2019年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的。不代表本公司 2019年盈利预测，能否实
现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素存在很大不确定性
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
2018年,公司实现营业收入535，139.99万元，同比下降24.88%；实现营业利润 45,024.72万元，同比上升39.99%；实现利润总额 45,283.41万元，同比上升41.25%；实现净利润 36,457.25万元，同比上升38.47%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润 35,327.50万元，同比上升43.73%。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
8.审议通过了《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司已建立非财务报告内部控制并得以有效执行，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
9.审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司(含子公司）拟在2019年度新疆兴亚工程建设有限公司（以下简称“兴亚公司”）发生共计不超过 121,481.74元的关联交易。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
10.审议通过了《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度并授权公司董事长的议案》
公司 2019年拟向银行继续申请总额不超过 246.89亿元人民币的综合授信
额度(最终以银行实际审批的授信额度为准)。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长代为办理上述申请银行综合授信全部事宜。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
11.审议通过了《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年度）>的议案》
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
12.审议通过了《关于修订<公司信息披露事务管理制度>等制度及制定<公司内幕信息知情人制度>的议案》
为使公司上市后生产经营、法人治理以及决策流程更加符合证监会、交易所对上市公司的要求，拟对公司现有的《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》进行修订及制定《公司内幕信息知情人制度》。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
13.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》
为使公司上市后生产经营、法人治理以及决策流程更加符合证监会、交易所对上市公司的要求，拟对公司现有的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
14.审议通过了《关于聘请公司审计部负责人的议案》
根据《公司章程》相关规定，经公司审计委员会提名，拟聘请刘军先生任公司审计部负责人，向董事会负责并报告工作。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
15.审议通过了《关于收购新疆特变电工集团有限公司持有新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司股权的议案》
应公司在新疆昌吉地区开展业务、开拓市场的需要，拟通过股权收购新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司的股东新疆特变电工集团有限公司持有的目标公司49.4999999961%股权，使目标公司成为公司的控股子公司，以加强公司对其的控制，有利于公司在昌吉地区公路建设市场创建精品工程、打造优良品牌。
公司关联董事胡述军回避表决，由其余7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票，回避 1票。
本议案需提交公司股东大会审议。
16.审议通过了《关于对子公司进行内部信用评级的议案》
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
17.审议通过了《关于以闲置募集资金临时补充公司流动资金的议案》
为满足公司经营发展需要，提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募投项目的资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，公司拟以不超过 9000万元的首次公开发行股票闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过 12个月，自公司董事会批准之后具体使用日起计算，到期归还募集资金专用账户。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
18.审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
根据《公司法》，《公司章程》等有关规定，公司拟定于 2019年 5月 27日召开2018年度股东大会，具体情况见公司另行披露的股东大会通知。
表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第八次会议决议
2.独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
新疆交通建设集团股份有限公司董事会2019年4月23日