海通证券股份有限公司
关于昆明云内动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年三月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任云内动力 2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本持续督导意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对云内动力的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读云内动力发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
释义................................................................................................................................ 4一、交易资产的交易过户情况.................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7三、盈利预测实现情况................................................................................................ 8四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 9五、公司治理结构及运行情况.................................................................................. 11六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 11七、持续督导总结...................................................................................................... 11
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问持续督导意见中具有以下含义：
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|-|-|-|
|云内动力、上市公司、公司|指|昆明云内动力股份有限公司|
|控股股东、云内集团|指|云南云内动力集团有限公司|
|铭特科技|指|原深圳市铭特科技股份有限公司，于该公司于 2017 年 9 月 25日经深圳市市场监督管理局核准将公司名称变更为“深圳市铭特科技有限公司”|
|华科泰瑞|指|深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|深圳市铭特科技股份有限公司100%股权|
|本次交易|指|昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）所持有的深圳市铭特科技股份有限公司100%股权，同时向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《附条件生效股份认购合同》|指|《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的附条件生效股份认购合同》|
|《利润补偿协议》|指|《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|审计机构、会计师事务所、中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、交易资产的交易过户情况
（一）本次交易基本情况
云内动力拟向贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞发行股份及支付现金，购买其持有的铭特科技100%股权；并向包括云内集团在内的不超过10名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构的费用。
（二）标的资产的交付与过户的实施情况
1、铭特科技终止挂牌并完成企业性质变更
2017年 9月 7日，铭特科技取得全国股转系统公司出具的《关于同意深圳市铭特科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕5392号），铭特科技股票自2017年9月11日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017年9月25日，铭特科技完成了关于企业性质变更的相关工商变更手续。
2、资产交付与过户
2017年9月26日，铭特科技就资产过户事宜履行了工商变更登记手续，云内动力已登记为铭特科技股东，云内动力持有其100%股权。上述股权的过户手续已办理完成，并变更登记至云内动力名下。
（三）评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，自交易基准日（评估基准日）次日起至交割日（含交割日当日），标的资产运营所产生的收益由公司享有，标的资产运营所产生的亏损由铭特科技全体股东以无限连带责任方式承担补偿义务，并于审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补足。本次交易的评估基准日为 2016年11月 30日，资产交割日为 2017年 9月 26日，因财务报表系按月编制，为与资产负债表日相衔接，本次资产交割过渡期间具体确定为自 2016年 12月 1日起至2017年 9月 30日止（以下简称“过渡期间”）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对铭特科技过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于深圳市铭特科技有限公司资产交割过渡期损益的专项审
计报告》（众环审字（2017）160196号）。根据审计结果，过渡期间，铭特科技归属于母公司所有者的净利润为 41,185,093.77元，按照公司与铭特科技全体股东的前述约定，上述过渡期间内实现的收益由公司享有。
（四）募集配套资金实施情况
本次非公开发行募集资金总额为 284,999,994.87元，扣除不含税发行费用人民币12,715,572.11元后，募集资金净额为272,284,422.76元。
公司本次交易募集配套资金的股份发行的价格为 3.61元/股，各发行对象及其配售数量如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配金额（元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|锁定期（月）|
|1|云南云内动力集团有限公司|249,999,997.97|69,252,077|3.51%|36|
|2|博时基金管理有限公司|34,999,996.90|9,695,290|0.49%|12|
|合 计|||78,947,367|4.01%|-|

截至本持续督导总结报告出具之日，本次交易的募集配套资金已使用完毕，具体如下：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次募集配套资金净额为272,284,422.76元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。截至本持续督导总结报告出具之日，云内动力已向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价和中介机构费用合计28,421.56万元。鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已完成，交通银行股份有限公司昆明云南映象支行募集资金专项账户（账号：531000301010920000473）不再使用，公司已将上述募集资金专户剩余金额（含累计利息收入）共计79.46万元转入公司普通账户，用于公司永久补充流动资金。公司对该募集资金专户办理了注销手续，同时公司与交通银行股份有限公司昆明云南映象支行及海通证券签订的《募集资金三方监管协议》也随之终止。
（五）本次交易的缴款验资、新增股份登记托管及上市情况
1、缴款验资情况
2017年11月9日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2017）第6188号）。根据该验资报告，截至2017年11月9日，海通证券指定的收款银行账户已收到 2名认购对象缴纳的认购云内动力非公开发行
人民币A股股票的资金人民币284,999,994.87元。
2017年11月9日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了《验资报告》（众环验字[2017]160022号）。截至2017年11月9日，云内动力已取得铭特科技用以认缴注册资本的股权资产（铭特科技100%股权），以评估值为基准协商定价人民币83,500.00万元；向云南云内动力集团有限公司和博时基金管理有限公司合计 2名投资者募集配套资金人民币 284,999,994.87元，减除不含税发行费用人民币 12,715,572.11元后，募集资金净额为人民币272,284,422.76元。其中，增加股本人民币 78,947,367.00元，进项税额抵扣后增加资本公积人民币 193,337,055.76元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并在募集资金到位一个月内签署了《募集资金三方监管协议》。
2、新增股份登记托管及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年11月20日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），云内动力已办理完毕本次交易非公开发行股票新增213,263,719股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年12月15日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产交割过户、新增股份的验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；上市公司新增股份已发行完毕并上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关的协议主要为《发行股份及支付现金购买资产协议》、《附条件生效股份认购合同》及《利润补偿协议》，经核查，截至本持续督导总结报告出具之日，上述协议均已生效且交易各方已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。
本次交易过程中，本次交易各当事人出具的承诺主要包括信息真实、准确、完整承诺、过渡期期间损益承诺、业绩补偿承诺、股份锁定期承诺、避免与上市
公司同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺、保持上市公司独立性的承诺等。
截至本持续督导总结报告出具之日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
根据《利润补偿协议》，交易对方承诺，铭特科技 2016年度、2017年度、 2018年度（以下简称“承诺年度”）预计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别为人民币 3,200万元、5,250万元、8,000万元（以下简称“净利润承诺数”），否则交易对方将对上市公司予以补偿。
（二）业绩补偿方式
1、业绩补偿安排
云内动力与交易对方同意根据铭特科技承诺年度扣非后净利润累加和承诺完成情况进行补偿：
2016年-2018年业绩补偿机制
（1）2016年-2018年业绩补偿金额的确定
若标的资产 2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于 2016年、2017年、2018年累计承诺扣非后的净利润，则铭特科技2018年度专项审计报告出具后，2016年-2018年交易对方应支付补偿金额如下：
补偿金额=（铭特科技 2016年-2018年累计承诺扣非后净利润—铭特科技 2016年-2018年累计实现扣非后净利润）÷铭特科技 2016年-2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格。
本次交易中补偿方案中的补偿金额按照补偿期届满后累计计算，并非按照当期应补偿的金额计算，具体计算方式如下：
补偿金额=[（铭特科技 2016年承诺扣非后净利润+铭特科技 2017年承诺扣非后净利润+铭特科技 2018年承诺扣非后净利润）—（铭特科技 2016年实现扣非后净利润+铭特科技 2017年实现扣非后净利润+铭特科技 2018年实现扣非后
净利润）]÷(铭特科技2016年承诺扣非后净利润+铭特科技2017年承诺扣非后净利润+铭特科技2018年承诺扣非后净利润)×本次交易价格
标的资产交割完毕后，云内动力将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。在业绩承诺年度结束（即 2018年 12月 31日）后，经具有证券从业资质的会计师事务所出具专项审核意见或审计结果，根据标的公司业绩承诺年度（即 2016年度、2017年度及 2018年度）扣除非经常性损益后净利润之和与标的公司三年累计净利润承诺数之和（即 16,450.00万元，为 3,200.00万元、5,250.00万元、8,000.00万元之和）进行比对。若标的公司三年累计扣除非经常性损益的实际净利润之和小于标的公司三年累计净利润承诺数之和，则标的公司需要补偿的金额为本次交易价格（即 83,500.00万元）乘以差额部分占标的公司三年累计净利润承诺数之和的比例。
上述补偿金额中，40%由交易对方优先以现金支付，60%由交易对方优先以股份支付。
（2）2016年-2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，交易对方于铭特科技2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内向云内动力支付。
针对股份补偿部分，云内动力应于铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内召开董事会，以人民币 1.00元总价注销交易对方应补偿的股份，应补偿的股份数量=60%×股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知交易对方。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。
（三）业绩承诺的实现情况
2018年度，铭特科技实现净利润为 8,131.89万元，扣除非经常性损益后的净利润为 8,074.38万元，较 2018年净利润承诺数 8,000.00万元多 74.38万元，盈利预测完成率为100.93%。铭特科技 2018年度财务报告业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环云审字（2019）【0092】号）。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（“众环专字（2019）【160021】号”），铭特科技 2016-2018年度业绩承诺的实现情况下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|本年承诺数|本年实际数|本年超额数|本年完成率|
|2016年度|3,200.00|3,230.01|30.01|100.94%|
|2017年度|5,250.00|6,086.75|836.75|115.94%|
|2018年度|8,000.00|8,074.38|74.38|100.93%|
|合计|16,450.00|17,391.13|941.13|105.72%|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具之日，交易对方关于铭特科技2016-2018年的业绩承诺已实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，国家宏观经济复杂，受中美贸易战及环保政策延续高压态势的影响，我国汽车产业28年来首次出现负增长，全年汽车产销分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，产销量较上年同期分别下降4.16%和2.76%。伴随着整车产业的下滑，内燃机行业2018年全年车用柴油机产销量分别为293.88万台和296.39万台，同比下降17.70%和17.10%，行业竞争日趋白热化。
2018年，面对严峻的行业形势，在公司董事会的坚强领导下，全体员工勠力同心，坚决打好“蓝天保卫战”，紧紧围绕“全价值链体系增值的精益管理”的工作主线，按照“绝情抓质量到工序、无情降成本到工序、激情增效益到工序”的要求，以标准化生产、标准化作业为抓手，落实岗位主体责任、首接责任制要求，提速技术转型升级，开启智能制造新模式，加强品牌建设，转变营销理念，大力提升综合服务保障能力，较好的完成了全年目标任务，呈现持续稳中向好的良好态势。报告期内，公司累计销售各类型柴油机374,560台，在柴油机行业同比下滑17.10%的严峻形势下，同比增长3.11%。
公司在创新巩固发动机主业的同时，依托子公司铭特科技在工业级电子领域丰富的行业经验、良好的客户关系及领先的电子技术，进一步研发新产品并投放
市场，提高了公司持续盈利能力。报告期内，铭特科技实现营业收入 15,980.98
万元，为公司贡献净利润 8,131.89万元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2018年度业务总体运行良好，符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构及运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具之日，上市公司法人治理结构完善，运行规范。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具之日，本次交易各方按照重组方案履行了责任和义务，本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与已公布的重组方案存在差异的情况。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具之日，云内动力本次交易涉及资产交割及价款支付已经完成，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具承诺的情况；本次交易所购买资产在业绩承诺期限内的扣除非经常性损益后的净利润均超过了业绩承诺数；管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对云内动力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的与本次交易相关的各项承诺事项履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
李凌 曹岳承
海通证券股份有限公司2019年3月13日