证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-110
财信国兴地产发展股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
1、此次担保情况
财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司重庆瀚渝再生资源有限公司（以下简称“重庆瀚渝公司”）与中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称“华融资产”）签署了《债权转让协议》，约定华融资产受让公司对重庆瀚渝公司 3.5亿元债权，受让后公司的控股子公司重庆国兴棠城置业有限公司（以下简称“棠城置业公司”）作为共同债务人履行上述对华融资产的还款义务。该笔债务的还款宽限期为 2年，另设 1年延长期。公司及公司的全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）为其提供连带责任保证担保，公司的全资子公司重庆瀚渝公司及重庆财信国兴南宾置业有限公司（以下简称“南宾置业公司”）以其持有的土地使用权为该笔贷款进行抵押担保。
2、审议情况
（1）2018年 2月 11日、2018年 3月 5日，公司分别召开第九届董事会第三十九次会议和 2017年年度股东大会，审议通过了《关
于 2018年度预计新增对控股子公司（含全资子公司）担保额度的议案》，同意在 64亿元人民币以内，授权公司经营管理层负责办理对控股子公司（含全资子公司）提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保对象及担保额度）。
（2）2018年 6月 27日、2018年 7月 13日，公司分别召开第九届董事会第四十六次会议和 2018第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司对控股子公司（含全资子公司）增加担保额度的议案》，同意在 14亿元人民币以内，授权公司经营管理层负责办理对新增控股子公司（含全资子公司）提供担保具体事宜（包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保对象及担保额度）。
（3）经公司控股股东提议，并于 2018年 7月 13日召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司对重庆国兴棠城置业有限公司增加担保额度的议案》，同意在 2018年度公司股东大会审议通过的预计对控股子公司担保额度基础上（棠城置业担保额度为60,000万元）增加 20,000万元至 80,000万元，授权公司经营管理层负责办理对其提供担保具体事宜。
二、被担保对象的审批额度及担保余额情况
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|本年度担保授权总额|本次使用担保额度|本次担保后授权余额|担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|公司|重庆瀚渝公司|100%|63.67%|50,000|35,000|10,000|19.63%|否|

三、被担保人基本情况
公司名称：重庆瀚渝再生资源有限公司
注册地址：重庆市大足区邮亭镇工业园区 A19-01-01
法定代表人：柏先强
注册资本： 28,600万元
主营业务范围：资源再生及综合利用；危险废物的处理处置及资源利用；其它工业废物的综合利用；环保“三废”治理及相关配套设施运营管理；再生资源产品的销售；废弃电子产品及五金交电的回收、拆解及资源利用；环保产品、高新技术产品设计、开发；环保技术咨询服务；制造销售环保设备、五金、交电、建筑材料、日用百货，货物及技术进出口[经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营]
与本公司关系：公司持有其100%的股权。
截止2017年末，重庆瀚渝公司经审计总资产为34,403.74万元，净资产为28,688.92万元，2017年实现主营业务收入1,135.84万元，净利润-6.94万元。
截止 2018年 9月末，未经审计总资产为 84,460.62万元，净资产为 30,688.75万元，2018年 1-9月实现营业收入 6,674.82万元，净利润 1,999.83万元。
经核查，被担保方的信用情况良好，不属于失信被执行人。
四、担保事项的主要内容
（一）公司及重庆国兴公司提供的保证担保
1、担保范围均为：本保证担保的范围包括主协议项下重组债务本金 3.5亿元、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
2、担保期限：与《保证协议》相同。但按法律、法规、规章规定或主协议约定或主协议双方当事人另行协商一致使主协议债务提前到期的，或延长债务履行期限的（该提前到期或延长期限无需取得公司同意，担保方对此予以认可并自愿承担担保责任,且担保方对主协议相关内容已完全知晓、清楚、无疑义），另行约定的到期日为债务履行期限届满之日。
3、保证方式：连带责任保证。
（二）南宾置业公司及重庆瀚渝公司提供的土地使用权抵押担保1、担保额度均为： 3.5亿元。
2、担保方式：
（1）南宾置业公司以持有的位于石柱土家族自治县南宾镇三十街坊都督大道587号的编号为渝（2015）石柱县不动产权第000013640号土地使用权，向华融资产提供抵押担保。
（2）重庆瀚渝公司以持有的位于大足区邮亭工业园区A19-01-01的编号为210房地证2015字第16169号土地使用权，向华融资产提供抵押担保。
3、担保范围：主协议项下的重组债务本金、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向华融资产支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用；以及《债权转让协议》项下涉及的返还转让价款、支付资金占用费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部款项。
4、担保期限：以《还款协议》为准。但按法律、法规、规章规定或主协议约定或主协议双方当事人另行协商一致使主协议债务提前到期的，或延长债务履行期限的（该提前到期或延长期限无需取得担保方同意，担保方对此予以认可并自愿承担担保责任,且担保方对主协议相关内容已完全知晓、清楚、无疑义），另行约定的到期日为债务履行期限届满之日，如主协议约定债务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日即为该部分债务履行期限届满之日。
五、董事会意见
上述担保事项为公司为合并报表范围内的子公司提供的融资担
保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所得融资全部用于生产经营，风险可控；不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
六、累计对内担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为 313,190万元，占本公司最近一期经审计总资产的
36.35%，占净资产的175.69%；全资子公司重庆国兴置业有限公司、重庆财信国兴南宾置业有限公司，控股子公司重庆财信蟠龙置业有限公司、连云港财信房地产开发有限公司、重庆国兴棠城置业有限公司、威海国兴置业有限公司按房地产行业惯例为商品房买受人提供的住
房按揭贷款担保余额为 229,877万元，占本公司最近一期经审计总资产的26.68%，占净资产的128.95%；公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、公司与华融资产《保证协议》；
2、重庆国兴公司与华融资产《保证协议》；
3、南宾置业公司与华融资产《抵押协议》;
4、重庆瀚渝公司与华融资产《抵押协议》。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会2018年10月17日