浙江伟星实业发展股份有限公司
2015年度董事会工作报告
2015年，国际政治环境动荡不安，世界经济依旧疲弱：区域经济加剧分化，大宗商品价格深度下跌，国际金融市场震荡加剧，全球经济增长为6年来最低，国际贸易增速更低。国内方面，受制于外需疲弱、人口红利减少、过剩产能淘汰、深层次矛盾凸显等压力，经济增速逐季回落，经济结构调整压力持续加大。
在此背景下，纺织服装行业受限于持续下行的宏观经济，在市场需求乏力、经营成本上升、环保政策施压、去产能尚未结束、产业转移加快等多重因素共同影响下，行业调整与洗牌力度加大，承压明显。复杂的宏观环境和行业背景给服装辅料行业的发展带来了巨大的挑战，服装辅料行业的发展已到了“滚石上山、爬坡过坎”的关键阶段，辅料企业面临着深度转型升级的压力。
一、2015年度公司经营情况
面对严峻的市场考验和艰苦的经营环境，公司上下统一思想，坚定信心，紧绕“转型升级”主线，以“专业化”与“国际化”为抓手，以“创新务实谋发展，专注专业赢未来”为年度主题，以打造“全球知名服饰辅料专业供应商”为目标，内外联动，全面部署，努力构建新的盈利模式，提升企业核心竞争力。虽然因为受上述宏观经济环境和行业调整等因素的影响未能达到年初预定的营业收入目标，但仍然在激烈的市场竞争中取得了逆势增长。2015年度，公司实现营业收入 18.74亿元，较上年同期增长1.36%；利润总额 3.17亿元，较上年同期增长3.21%；归属于上市公司股东的净利润2.48亿元，较上年同期增长4.91%。
报告期，公司紧绕年初制定的发展战略与经营计划展开工作，主要情况如下：1、突出重点，重抓落地，观念转变显生机。
面对服装行业的持续洗牌与日趋激烈的竞争形势，公司努力创变思维，坚持实干为本，以专注打造专业，构建新的竞争优势，企业焕发出新的生机与活力。
一是创变思维观念，创新思路方法，全面提升各领域专业能力，处处凸显专业专家形象。二是突出“实”、“查”二字，执行落地有声。通过狠抓执行，打造“狼”性执行团队，有效提升执行力。三是突出“升”“降”机制，营造争先恐后的良
性竞争氛围，激发创业激情，提升销售公司运营效率与质量。
2、紧扣市场，创新研发，提升产品竞争力
公司以产品创新为核心，以技术研发为保障，不断强化“以开发为先锋”的研发理念，努力提升产品的市场竞争力，取得了良好的成效：一是通过聚焦重点，多形式、多途径精准开发，显著提升客户体验感和依赖度；二是通过新工艺和新技术的研发创新，关键技术的立项攻关，产品的品质感和技术含量明显提升。2015年，公司新获授权专利84项，其中发明专利14项，产品竞争力明显提升。
3、聚焦优化，多方联动，深拓市场稳增长
报告期，公司集聚优势，深拓内外市场，全力争单保单，在逆势中实现了销售增长。国内市场：工厂与市场联动一体，快速反应，全面做好客户、产品与服务的聚焦优化工作，努力提高客户满意度，有力促进销售。国际市场：成立国际化战略领导小组，全方位、多途径提升 SAB品牌的国际影响力。2015年，公司销售实现了逆势增长。
4、精耕细作，“两化”融合，打造“先进制造”
以“打造先进制造业”为目标，一方面大力推进“两化”融合，加快自动化改造和信息化升级工作，不断优化生产流程，提高劳动生产效率和管理效率；另一方面持续推进“星米巴”等管理模式，不断强化现场生产管理，落实精益生产要求，精细化管理成效显著。
5、系统锤炼，强化能力提升，缔造专业团队
报告期，公司重点从以下几方面加强团队建设：一是竞聘机制常态化，以多平台“赛马”促提升；二是加强推进学习型组织建设，强化以“辅料学院”为代表的培训平台运作，提升专业水平和综合素养；三是优化考核，以考促优，促进干部队伍转型升级，提升团队战斗力和执行力；四是通过多种方式与途径，增强员工归属感和忠诚度。
6、精选项目，跨界并购，努力培育“第二主业”
在努力谋求现有主业转型升级、成为全球知名服饰辅料专业供应商的同时，公司积极寻找具有相当技术含量和较大发展空间的新兴产业作为第二主业，以期形成传统+新兴两大主业双轮驱动的格局，最终促进公司的长期可持续发展。2015年，公司利用资本平台进行跨界拓展，筹划了以发行股份和支付现金相结合的方
式购买北京中捷时代航空科技有限公司51%的股权并募集配套资金事项。该事项已与2016年1月27日经中国证监会重组委审核通过，目前公司正在积极准备相关年报补充资料。该项目若能并购成功，将有助于公司快速进入军工领域和北斗导航应用领域，为培育有发展前景的第二主业奠定了基础，也为进一步并购积累了经验，有助于实现上市公司的长期可持续发展。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2015年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开八次董事会会议，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||会议日期||届次|召开方式|议案内容|||备注|
|1||2015-1-8||第五届董事会第二十次（临时）会议|通讯|《关于继续使用部分闲置自有资金开展短期理财业务投资的议案》||||
|||||第五届董事会第二十一次会议|现场||《公司2014年度总经理工作报告》|||
||||||||《公司2014年度财务决算方案》|||
|||||||《公司2014年度利润分配预案》||||
|||||||《关于会计政策变更的议案》||||
|||||||《公司2014年度董事会工作报告》||||
|||||||《公司2014年度报告》及摘要||||
||2||2015-4-3|||||||
||||||||《公司2014年度内部控制评价报告》|||
||||||||《公司2014年度社会责任报告》|||
||||||||《关于聘任2015年度审计机构的议案》|||
||||||||《关于2015年度日常关联交易的议案》|||
||||||||《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》|||
||||||||《关于召开2014年度股东大会的议案》|||
|3||2015-4-24||第五届董事会第二十二次（临时）会议|通讯|||||
||||||||《公司2015年第一季度报告》|||
||||||||《关于为控股子公司深圳联达钮扣有限公司提供担保的|||
||||||||议案》|||
|4||2015-5-18||第五届董事会第二十三次（临时）会议|通讯|||||
||||||||《关于变更注册资本并修改<公司章程>相关条款的议案|》||
||||||||《关于调整第二期股权激励计划股票期权数量和行权价|||
||||||||格的议案》|||
|5||2015-7-8||第五届董事会第二十四次（临时）会议|通讯|《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》||||
|6||2015-8-18||第五届董事会|现场|《公司2015年半年度报告》及摘要||||

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|-|-|-|-|-|
|||第二十五次会议|||
|7|2015-9-25|第五届董事会第二十六次（临时）会议|现场加通讯|《公司关于符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|
|||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|
|||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》|
|||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|
|||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|
|||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案》|
|||||《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》|
|||||《公司关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》|
|||||《公司关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》|
|||||《公司关于签署附生效条件的〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》|
|||||《公司关于批准发行股份及支付现金购买资产相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<评估报告>的议案》|
|||||《公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》|
|||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》|
|||||《公司关于提请股东大会批准伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云免于以要约方式认购公司股份的议案》|
|||||《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|||||《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》|
|8|2015-10-22|第五届董事会第二十七次（临时）会议|通讯|《公司2015年第三季度报告》|

报告期内，公司三位独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，依法出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事徐金发先生、金雪军先生、吴冬兰女士向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。
（二）股东大会召开及决议执行情况
大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了两次股东大会。具体情况如下：
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|序号||会议日期||届次||召开方式|议案内容|备注|
|||||||现场加网络|《公司2014年度财务决算方案》||
||||||||《公司2014年度利润分配预案》||
||||||2014||《公司2014年度董事会工作报告》||
||||||年度||||
||1||2015-5-5||||《公司2014年度监事会工作报告》||
||||||股东||||
||||||||《公司2014年度报告》及摘要||
||||||大会||||
||||||||《关于聘任2015年度审计机构的议案》||
||||||||《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》||
|||||||现场加网络|《公司关于符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||
||||||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||
||||||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》||
||||||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》||
||||||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》||
||||||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项聘请相关中介机构的议案》||
||||||2015||||
||||||年第||《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》||
||||||一次||||
||||||||《公司关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》||
||2||2015-10-23||临时||||
||||||股东||《公司关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》||
||||||大会||《公司关于签署附生效条件的〈募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》||
||||||议||||
||||||||《公司关于批准发行股份及支付现金购买资产相关<审计报告>、<备考审阅报告>和<评估报告>的议案》||
||||||||《公司关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》||
||||||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》||
||||||||《公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》||
||||||||《公司关于提请股东大会批准伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云免于以要约方式认购公司股份的议案》||
||||||||《公司关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》||

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，认真执行股东大会决议，顺利实施了 2014年度利润分配方案、第二期股票期权数量和行权价格的调
整以及行权工作，及时变更注册资本并办理章程修改等工商登记手续，聘任2015
年度审计机构等事项，并有效推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金项目的运行。
（三）董事会各专业委员会的运行情况
1、董事会战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会共召开了两次会议，就战略委员会 2014年度的工作情况进行总结和剖析，同时对公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划、发行股份及支付现金购买资产等事项进行了分析论证，并将相关意见报公司董事会审查决定。
2、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了五次会议，对审计部提交的内部审计报告、内部控制自我评价等内容进行审核，并总结分析了审计委员会 2014年度的工作情况及存在的问题。委员会每季度听取审计部的工作汇报，了解公司各主体的内部运营情况，就公司内审发现的相关问题及时向公司董事会报告。年报编制期间，委员会严格按照相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真督促公司履行年报审计工作，协调审计计划及各项安排，做好内、外部审计工作的沟通协调，确保审计工作的顺利进行；同时就年审机构对公司 2015年度审计工作情况进行总结和评价，积极发挥审核和监督职能。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会召开了一次会议，及时总结和分析了提名委员会2014年度的工作情况以及存在的问题，并形成年度报告报董事会审阅。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了两次会议，对其2014年度工作情况进行了总结分析，同时就高级管理人员2014年度履职进行了考核，根据考评结果，拟定了高级管理人员2014年度奖励分配方案；并对公司第二期股权激励对象及可行权条件进行了考核与评价，相关意见提交公司董事会审查决定。
三、2016年公司经营战略规划
2016年，公司营业收入计划达到 20.5亿元，营业总成本计划控制在 17亿元左右。
2、重点工作
综合国内外宏观经济形势以及公司发展战略，2016年公司经营管理工作主要围绕以下方面重点展开：
（1）围绕“人”：落地执行，重点培育一线指挥团队。同时通过激励考核机制的建立和完善，激发创业创新活力，促进执行力的提升。
（2）围绕“事”：专注专业，持续打造细分单项冠军。通过进一步在技术创新、产品研发、国际化营销、生产智造与管理效率等方面聚焦重点，实现新的突破，提升核心竞争优势。
（3）充分利用资本市场的平台，在努力控制风险的前提下，积极推动“双主业”战略的实施落地。通过广泛调研，适时开展企业并购，培育战略性新兴产业，使公司既具活力又有稳健持续发展能力。
（4）以“同创共享、诚信共赢”的理念为指导，不断完善公司治理和内控管理体系，进一步提升规范运作水平，促进实业经营与资本运作的良性互动，实现持久的全体股东利益最大化。
浙江伟星实业发展股份有限公司
董 事 会