江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
回复说明之专项核查意见
二零一九年八月
中国证券监督管理委员会：
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司（以下简称“金证通评估”）现就贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191804号）提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见。
问题1.申请文件显示，1) 2018年 4月，上市公司现金收购珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称珠海亿盛）55%股权及珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称元盛电子或标的资产）29.18%股权（以下简称前次收购）。2）本次交易业绩承诺方承诺 2019年、2020年标的公司珠海亿盛及元盛电子的净利润不为负数。3）根据收益法评估预测，2019年、2020年元盛电子净利润分别为 4,262.39万元、5,288.46万元。请你公司：1）补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易，前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款，如有，进一步披露业绩完成情况。2）补充披露本次交易业绩承诺设置为两年不亏损的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3）结合承诺业绩远小于收益法预测同期业绩的情况，补充披露收益法评估结果可靠性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1）补充披露前次收购与本次交易是否为一揽子交易，前次收购时是否设置业绩承诺和补偿条款，如有，进一步披露业绩完成情况。
一、前次收购与本次收购不构成一揽子交易
（一）两次收购分别签署协议、不存在一揽子交易的相关安排
1、前次收购：2017年 12月 28日，上市公司召开董事会审议收购相关议案，启动前次收购工作；2018年 2月 12日，上市公司召开董事会审议收购相关议案、和交易对方签署收购协议、披露重组报告书；2018年 4月底，前次收购完成交割、披露重组实施情况报告书，同时标的公司改选董事会、监事会。除上述披露情况外，上市公司不存在和交易对方签署其他交易相关协议的情况，也不存在关于标的公司剩余45%股权（即本次收购）的收购安排。
月底向证监会申报材料。本次收购系上市公司综合考虑标的公司2018年度经营情况及未来经营预期、标的公司所处行业发展情况、上市公司战略规划和管理需求等各方面因素，独立做出的投资决策，和前次收购不存在一揽子交易的关系。
（二）两次收购的交易背景及目的不同
1、前次收购交易背景及目的：在保证实现控股、合并财务报表之主要目的的同时，上市公司仅收购控股权、能够有效降低前次收购的交易规模以及相应的投资风险，同时，降低资金筹措需求以及相应的财务风险。另外，为保障平稳过渡并对经营业绩的实现、战略发展、协同效应进行深入考核，上市公司对标的公司剩余45%股权在前次交易时并未做出统一安排，仅出于维护股权结构的稳定性而进行了质押，且约定：拟后续视产品战略发展及收购后业绩实现情况、客户拓展情况、产品升级情况、管理层激励情况等再行决定是否进一步收购剩余股权。
2、本次收购交易背景及目的：前次收购完成后，标的公司经营情况良好、业绩符合预期，且标的公司下游消费电子、汽车电子等行业蓬勃发展、需求旺盛，为进一步增强上市公司整体实力和盈利能力，同时提高管理决策效率、进一步发挥协同效应，上市公司本次拟收购标的公司剩余股权，系一次独立的决策行动。
（三）两次收购的定价基准日及定价依据不同
1、前次收购：评估基准日、定价基准日为2017年9月30日，元盛电子全部股权的评估值为 4.56亿元，交易双方以评估值为依据，综合考虑上市公司和标的公司的控股权价值和协同效应、对上市公司的战略意义、可比公司估值情况、上市公司自建类似项目的成本、市场环境等因素，友好协商确定元盛电子全部股权定价为6亿元。
2、本次收购：评估基准日、定价基准日为 2018年 12月 31日，元盛电子全部股权的评估值为 5.22亿元，交易双方以评估值为依据，综合考虑收购对提高管理效率的意义、上市公司和标的公司的协同效应、可比公司估值情况、可比交易估值情况、上市公司自建类似项目的成本、市场环境、前次收购定价等因素，友好协商确定元盛电子全部股权定价为6亿元。
（四）不符合构成“一揽子交易”的认定条件
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|根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第|
|5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”|
|进行会计处理。经对比分析，上市公司对元盛电子的前后两次收购是相互独立的、|
|经济的，均无须取决于另一次交易，是独立的商业行为，不符合构成“一揽子交|
|易”的认定条件，不属于“一揽子交易”。具体情况如下所示：|

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|||||两次收购|||
|||准则的判断条件||||具体理由|
|||||是否适用|||
|1|这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的||否||两次收购相互独立，无须彼此影响，均系谈判双方根据现实状况独立做出||
|2|这些交易整体才能达成一项完整的商业结果||否||两次收购均可独立达成商业结果||
|3|一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生||否||两次收购互不依赖、无须取决于对方||
|4|一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的||否||两次收购各自都是经济的，估值合理，单次的交易价格符合市场实际情况||

（五）不存在刻意回避证券监管的目的
前次收购构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，上市公司分别履行了董事会审议、股东大会审议、交易所备案等内外部审批程序，并根据《重组管理办法》等法律法规的要求披露了《重组报告书》等文件、充分履行信息披露义务。
本次收购不构成重大资产重组，但由于本次收购涉及发行可转债、股份购买资产，以及定向发行可转债募集配套资金，因此本次收购参照《重组管理办法》的规定履行审批程序及信息披露义务，目前处于证监会审核阶段。
因此，上市公司就前次收购和本次收购分别履行了重大资产重组程序和发行股份购买资产程序，并根据法律法规的要求履行了相应信息披露义务，不存在刻意规避证券监管的目的。
（六）会计处理方面的差异比较情况
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||会计处理||不构成一揽子交易（实际情况）||构成一揽子交易（假设）|
|前 次 收 购55%控股权会计处理||合并成本3.30亿元与购买日（2018年4月30日）标的资产可辨认净资产公允价值21,295.39万元之差，并考虑因前次收购确认的递延所得税负债 1,186.50 万元影响后，确认商誉12,891.11万元。||前次收购与本次收购合并处理：在前次收购购买日（2018年4月30日）视同收购标的公司 100%股权，合并成本||

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|本 次 收 购45%少数股权会计处理|因本次收购少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有的标的公司自购买日（2018年4月 30 日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整上市公司资本公积。即本次收购合并成本2.70亿元与购买日（为便于对比，假设2018年4月30日）标的资产可辨认净资产份额 17,423.50 万元之差9,576.50万元冲减资本公积。|6.00 亿元与购买日（2018 年4 月 30 日）可辨认净资产公允价值38,718.89万元之差，并考虑因前次收购确认的递延所得税负债 1,186.50 万元影响后，确认商誉 22,467.61万元。|

假设两次收购按照一揽子交易测算，则相较两次收购互不相关的实际情况，本次收购完成后上市公司备考合并利润表不存在差异，备考合并资产负债表中总资产、净资产将分别增加9,576.50万元（系商誉增加所致），具体分析如下：
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|2018年末财务数据||||本次收购后（不构成||本次收购后（构成|||
|||本次收购前||||||差异|
|（单位：万元）||||一揽子交易的备考数）||一揽子交易的假设数）|||
|总资产|278,995.64||278,995.64||288,572.14||9,576.50||
|总负债|159,301.32||165,001.32||165,001.32||-||
|归母净资产|101,046.93||113,994.32||123,570.82||9,576.50||
|净资产|119,694.33||113,994.32||123,570.82||9,576.50||
|资产负债率|57.10%||59.14%||57.18%||-1.96%||

分析可知，由于前次收购系购买标的公司55%股权，在购买日（2018年 4月30日）上市公司已将标的公司纳入合并报表核算，因此，是否认定为一揽子交易均不影响除商誉和资本公积之外的其他合并报表项目。两种情形下上市公司合并报表资产负债率相差-1.96%，总体影响较小，亦未增加上市公司收购后的负担；另外，亦不存在利用会计政策粉饰财务报表等其他目的。
二、前次收购业绩承诺、补偿条款、业绩完成情况
根据前次收购重组协议约定，相关业绩承诺和补偿条款情况如下：
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|承诺方||被承诺方||业绩承诺||补偿条款|
||中京电子||2017 年度至 2020 年度，元盛电子净利润不为负数||元盛电子相关股东按照元盛电子在承诺期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿||
||中京电子||2017 年度至 2020 年度，珠海亿盛合并报表净利润及元盛电子净利润均不为负数||珠海亿盛相关股东按照珠海亿盛或元盛电子合并报表中在承诺期内的实际亏损金额（取亏损金额绝对值孰高者，并按照实际亏损金额||

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|×25.817%折算）对中京投资进行补偿|

根据天健会计师对元盛电子及珠海亿盛出具的《审计报告》（天健审〔2019〕 2-500号、天健审〔2019〕2-501号），元盛电子 2017年度、2018年度净利润分别为3,165.42万元、4,039.99万元，珠海亿盛2017年度、2018年度净利润分别为 3,060.09万元、4,037.02万元。在此基础上，天健会计师出具《专项审核报告》（天健审〔2019〕2-543号），确认：元盛电子 2017年度、2018年度净利润以及珠海亿盛2017年度、2018年度净利润均不为负数。
三、中介机构核查意见
综上所述，经核查，评估师认为：
（1）考虑到：①两次收购分别签署协议且不存在一揽子交易的相关安排、交易背景及目的不同、定价基准日及定价依据不同；②两次收购是相互独立的商业行为，不符合《企业会计准则》规定的构成“一揽子交易”的认定条件；③上市公司就前次收购和本次收购分别履行了重大资产重组程序和发行股份购买资产程序，并履行了相应信息披露义务，不存在刻意规避证券监管的目的。基于上述实际情况，中京电子前次收购与本次收购不构成一揽子交易。
（2）元盛电子以及珠海亿盛2017年度、2018年度实际实现净利润超过前次收购时的业绩承诺（不为负数），因此，2017年度和2018年度，元盛电子以及珠海亿盛完成前次收购重组协议约定的业绩承诺。
2）补充披露本次交易业绩承诺设置为两年不亏损的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
一、本次交易业绩承诺的具体安排
根据本次收购重组协议约定，相关业绩承诺和补偿条款情况如下：
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||承诺方||被承诺方||业绩承诺||补偿条款|
|元盛电子相关股东||中京电子||2019年度至2020年度，元盛电子净利润不为负数||元盛电子相关股东按照元盛电子在承诺期内的实际亏损金额×23.88%对中京电子或元盛电子进行补偿||
|珠海亿盛||中京电子||2019年度至2020年度，珠||珠海亿盛相关股东按照珠海亿盛或元盛电子合并报表||

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|相关股东|海亿盛合并报表净利润及元盛电子净利润均不为负数|中在承诺期内的实际亏损金额（取亏损金额绝对值孰高者，并按照实际亏损金额×21.123%折算）对中京电子、元盛电子或珠海亿盛（视情况而定）进行补偿|

同时，结合前次收购重组协议约定的尚未履行完毕的业绩补偿义务，本次收购完成后元盛电子相关股东合计承担的业绩补偿义务为元盛电子 2019年度、 2020年度实际亏损金额的53.06%，珠海亿盛相关股东合计承担的业绩补偿义务为珠海亿盛或元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额孰高者的46.94%。
鉴于珠海亿盛除持有元盛电子46.94%股权外无其他经营业务、本次收购最终标的公司为元盛电子，因此，本次收购完成后交易对方合计承担的业绩补偿义务覆盖元盛电子2019年度、2020年度实际亏损金额的100%，即本次交易业绩承诺设置为标的公司2019年度、2020年度两年不亏损。
二、本次交易业绩承诺设置为两年不亏损、未设置其他业绩补偿安排的原因及合理性
在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经充分沟通和友好协商，约定交易对方对标的公司 2019年度、2020年度两年亏损金额承担补偿义务（在极端情况下为上市公司提供兜底性的保障），而并未设置其他业绩补偿安排。主要原因及合理性如下：
（一）本次交易未设置其他业绩补偿安排符合《重组管理办法》规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”。
本次收购虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，
但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控
制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以由交易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。
（二）本次交易系市场化谈判确定、且交易价格具有多方面的比较优势
1、本次交易对方均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易，故本次交易是交易各方在市场化博弈基础上的结果，同时，根据《重组管理办法》的规定，本次交易对手方没有承担业绩承诺的法定义务。
2、本次交易按元盛电子全部股权价值拟定价 6.00亿元测算的 EV/EBITDA倍数、市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司、同行业可比交易相比处于较低水平（关于“同行业可比公司、可比交易估值情况”的具体分析详见问题3之回复），因此，本次交易标的资产定价具有一定的优势。
3、本次交易系同行业公司之间的整合，具有较强的经济协同效应（关于“协同效应”的具体分析详见问题 3之回复）。上市公司对元盛电子的收购，系为实现“积极布局 PCB产业链横向一体化”的战略发展目标，重在长远利益——迅速补齐FPC（软板）业务短板，不仅有效扩大市场份额、业务规模，实现产品和客户的互补，快速提高竞争优势，而且大大缩短针对软板业务而进行的技术研发、产业投资、产能建设、市场开拓等时间，节省经济成本和潜在竞争成本。
通过前次收购，上市公司已对标的公司取得控制权，对标的公司经营管理具有主导权和决策权；同时，对 FPC行业有了进一步深入认识和理解，对元盛电子的发展有了较为明确的规划和部署，有助于进一步发挥协同作用，切入日益扩大的国内外消费电子、汽车电子领域，抓住市场机遇。
综上，鉴于本次交易作价与同行业可比上市公司、同行业可比交易相比具有一定优势，且本次业务整合对于中京电子而言具有较为重要的战略意义，同时，本次交易系独立的交易各方在市场化博弈基础上的结果，且本次交易对手方并无承担业绩承诺的法定义务，因此，本次交易除约定交易对方对标的公司2019年度、2020年度两年亏损金额承担补偿义务以外，未设置其他业绩补偿安排。
（三）本次交易系收购少数股权，设置较高业绩补偿承诺不完全合适
上市公司通过前次收购取得了标的公司控制权，对其经营管理具有主导权和
最终决策权。在本次交易中，交易对方系标的公司少数股东（主要为标的公司管理层），交易后对标的公司经营管理无主导决策权。
如果根据收益法的盈利预测设置业绩补偿安排，一方面会对标的公司少数股东形成非对称压力、不利于交易的达成；另一方面亦可能导致标的公司管理层将精力集中于实现业绩承诺期内的短期经营目标，进而忽略标的公司中长期的产业布局、研发创新、潜在客户挖掘等，降低其可持续发展动力，实际不利于上市公司及其原有股东的中长期的利益保护。
（四）符合市场惯例
近年来，国内证券市场上存在较多发行股份购买控股子公司少数股权且采用收益法估值，但未设置业绩承诺的类似案例：
1、天银机电（300342.SZ）2016年发行股份购买华清瑞达49%的股权：交易前，天银机电持有华清瑞达51%的股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2016年5月实施完毕。
2、通富微电（002156.SZ）2018年发行股份购买富润达49.48%股权以及通润达47.63%股权：交易前，通富微电持有富润达50.52%股权、通过富润达控制通润达52.37%股权，富润达系持股型公司、主要资产为通润达52.37%股权。该次重组实际收购通润达少数股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2018年1月实施完毕。
3、道氏技术（300409.SZ）2018年发行股份及支付现金购买佳纳能源49%股权以及青岛昊鑫45%股权：交易前，道氏技术持有佳纳能源51%股权以及青岛昊鑫55%股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2018年12月实施完毕。
4、众信旅游（002707.SZ）发行股份购买竹园国旅30%股权：交易前，众信旅游持有竹园国旅70%股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2019年1月实施完毕。
主要资产为第一黄金29.60%股权，该次重组实际收购第一黄金少数股权。该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于2019年4月实施完毕。
（五）“低约束、高激励”的综合考虑
经过十多年发展，标的公司在 FPC行业具有较高知名度、客户认同和稳健的历史经营业绩，其原主要股东（即原管理层股东及其他外部股东）前次收购后不具有控制权、经营管理方面不具有主导权和最终决策权，本次收购后将完全退出持股，但依然将在未来较长时间内（根据协议约定服务至2022年）服务于标的公司、参与标的公司的日常经营管理工作。
因此，对原有管理团队（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）实施必要考核与有效激励，是上市公司收购完成后的重要安排——人与心都要留下。故在本次收购中，上市公司针对交易对手不同的身份实施差异化安排，包括：
1、对交易对方（包括原管理层股东及其他外部股东）的约束性安排
由于本次交易对方（少数股东）在标的公司经营管理中无主导决策权，但基于标的公司稳健的历史经营业绩和持续发展的态势，实施较低的业绩承诺（约束），既有利于被交易对方所接受、促进本次收购交易的达成，又有利于保护上市公司和中小股东权益——本次收购不新增商誉，但“标的公司两年不亏损”业绩承诺，有助于标的公司未来净资产稳定增加、降低 PB指标，夯实上市公司的净资产，进而降低收购的风险。
2、对管理团队（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）的激励性安排一方面，前次收购完成后，上市公司已于2018年11月对标的公司27名中层骨干实施了期权激励计划，稳定人员结构的同时激励其努力实现标的公司效益；
另一方面，考虑到本次收购完成后原管理层股东将完全退出持股，上市公司拟在本次收购后择机对原管理层股东采取激励措施，包括但不限于期权激励计划、限制性股票激励计划等。
相较于业绩承诺的“约束性安排”，“激励性安排”之人员范围更加具有针对性（不包含本次交易对方中的外部股东）、更加广泛（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）。激励计划的考核目标则建立在标的公司考察期内更高的经营
业绩目标基础上，系“以奖代罚”的针对性管理措施。
因此，上市公司在本次收购中针对交易对手不同身份，实施“（交易对方）低业绩承诺”和“（管理骨干）高业绩考核”组合措施，更多地系建立在“降低交易难度、促进交易达成”，及“交易对方的业绩承诺作为保底、管理骨干业绩考核作为激励”两者兼顾的综合方案基础上，降低上市公司本次收购的综合成本——压低交易价格同时，使业绩压力和业绩目标结合、更具针对性地实施激励，使标的公司中短期发展和中长期发展融合，更加有利于保护上市公司和中小股东权益。
综上，本次交易仅约定交易对方对标的公司 2019年度、2020年度两年亏损金额承担补偿义务（在极端情况下为上市公司提供兜底性的保障），而并未设置其他业绩补偿安排，主要鉴于：（1）本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形，可由交易双方根据市场化原则自主协商；（2）本次交易系市场化谈判确定、且交易价格具有多方面的比较优势；（3）本次交易系收购少数股权，设置过高的业绩补偿承诺不完全合适；（4）国内证券市场上存在较多发行股份购买控股子公司少数股权且采用收益法估值、但未设置业绩承诺的案例；
（5）上市公司采用“低约束、高激励”的综合方案，使相关安排更具有针对性。
三、本次收购业绩承诺和其他相关安排能够保障上市公司和中小股东权益
（一）标的公司业绩持续稳定、未设置业绩承诺不会明显增加交易风险
1、元盛电子具备保持业绩持续稳定的现实基础。元盛电子主营产品 FPC作为核心电子元器件，具有生命周期长、在可预见未来暂无其他可替代产品的特点；同时，下游客户稳定，主要为消费电子、汽车电子等领域的大型企业，具有规模化、稳定性的特点，和供应商间相互依赖性较强，具备持续稳定经营的基础。
注：受到下游手机行业智能手机全面替代传统手机的影响，元盛电子 2012年度由于仍主营传统产品导致盈利能力有所下降，通过2012至2015年度逐步调整产品及客户结构，实现业绩爬坡并企稳。
分析可知，元盛电子近十年内，随着市场开拓、技术和产品创新及产能提升等，营业收入呈现持续增长的态势，虽然，2018年受到上游电容等被动元器件价格波动、下游部分手机模组技术成熟及竞争加剧的影响，元盛电子2018年度收入结构有所调整，但整体增长趋势较为明确。同时，随着产品结构和产能建设、融资来源等因素影响，2012-2015年净利润有所回调，但未曾出现亏损，同时EBITDA指标持续增长，说明标的公司主营业务的盈利能力较强、增长较为稳健。
因此，元盛电子历史经营业绩虽有波动，但总体稳定增长、盈利能力持续增强。
3、元盛电子持续研发新品和优质客户拓展，使承诺期内经营业绩具备稳定提升的基础。元盛电子近年来在持续服务战略客户、优化产品结构的同时，也不断加大研发创新度，并持续拓展新优质客户及存量客户的优质项目，2017-2019年成功开发香港下田（国际游戏机巨头任天堂的供应商）、深圳国显（国内领先液晶显示模组制造商）、江西盛泰（国内领先摄像模组制造商）、紫文星（国内领先屏下指纹识别模组制造商）等新客户，以及京东方OLED（配套华为P30Pro）、天马OLED（配套传音旗下 Tecno品牌）等存量客户的新项目。这些优质项目和客户储备都有助于其在承诺期内保持经营业绩的稳定增长。
综上，元盛电子具备保持业绩持续稳定的现实基础和历史业绩表现，持续新品开发和客户拓展为其在承诺期内稳步提升经营业绩奠定较好的基础；未设置
“标的公司两年不亏损”之外的其他业绩补偿安排，不会明显增加本次收购的交易风险，也不会给上市公司或中小股东增加其他潜在风险或不利影响。
（二）本次交易能够增厚上市公司业绩、夯实并提升交易后的净资产
1、本次交易能够增厚上市公司业绩
根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于2018年1月1日完成，本次交易前后上市公司盈利能力的变化情况如下：
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||||2019年1-6月||||||2018年度|||||
||项目（单位：万元）|||||||||||||
||||交易前||交易后||增幅||交易前||交易后||增幅|
|营业收入||93,688.92||93,688.92||0.00%||176,133.72||192,861.84||9.50%||
|利润总额||7,238.03||7,238.03||0.00%||10,752.83||11,470.07||6.67%||
|净利润||6,410.90||6,410.90||0.00%||9,356.59||9,885.76||5.66%||
|归属于母公司所有者的净利润||5,538.96||6,410.90||15.74%||8,155.80||9,885.76||21.21%||
|基本每股收益||0.15||0.16||6.67%||0.22||0.25||13.64%||

注1：上市公司于2018年4月底对标的公司并表，因此“交易前”2018年度上市公司利润表仅合并标的公司2018年5-12月收入、利润，而“交易后”合并2018年全年收入、利润。
注2：“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为55%，“交易后”纳入合并报表的比例为100%，因此“交易后”上市公司归属于母公司所有者的净利润将增厚。
本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权将由55%上升至100%，上市公司的盈利能力将得到提升：2018年度归属于母公司所有者的净利润将增加21.21%，基本每股收益将上升13.64%；2019年 1-6月归属于母公司所有者的净利润将增加15.74%，基本每股收益将上升6.67%。
2、“标的公司两年不亏损”承诺有助于夯实并提升上市公司交易后的净资产（1）本次交易中，交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损的金额折算相应比例后进行现金补偿，上述承诺能够对上市公司及其股东的权益形成一定的保障，防止上市公司承担标的公司在上述承诺期间可能发生的亏损，保障上市公司净资产不会发生不利变化。
（2）上市公司本次交易系收购标的公司的少数股权、不会新增“商誉”、账
面价值和收购对价之间的差额将冲减上市公司资本公积，因此，在业绩承诺期间
标的公司盈利未能完全达到评估预期值（标的公司实现盈利但未达预期值）时，
不会对上市公司净资产造成新增重大损失；即使在极端情况（标的公司业绩发生亏损）下，亦不会对上市公司正常经营造成重大不利影响。
（3）由于标的公司的净资产账面价值较高，按本次交易价格计算的 2018年末PB约1.76倍、相对较低，按前次收购合并日公允价值持续计算的2018年末标的公司的净资产账面价值约 4.14亿元，使得本次交易价格在与同行业可比公司、可比交易的估值比较中具有一定优势（关于“同行业可比公司、可比交易估值情况”的具体分析详见问题3之回复）。因此，本次“标的公司两年不亏损”承诺，则有助于上市公司进一步夯实并提升本次交易后的净资产价值和资产质量，亦有助于保障上市公司及其原有股东（包括中小股东）的权益。
（三）控制风险、保护上市公司及其原有股东利益的相关措施
1、基于标的公司自身特点的综合考虑
元盛电子所处的 FPC行业是“重资产和技术密集型”并重的行业。通过骨干人员稳定工作实现业务稳定，进而保障标的公司实现良好效益，是必然选择。
出于对标的公司中长期利益考虑，上市公司在对元盛电子的收购中，一方面基于“企业重资产规模、生产经营较为稳定、历史业绩表现波动较少”的特点，尽量压低整体交易价格、降低商誉可能带来的风险——压低PB值、夯实净资产；
另一方面基于“区分交易对手身份、将约束股东（业绩承诺）与激励骨干（股权激励中的业绩考核）相结合”的整体考虑，将“高业绩承诺带来高交易价格、与原外部股东对赌”，更多地转换为“评估预期业绩实现对管理骨干的稳定和激励”——将上市公司在收购中面临的“短期业绩实现的承诺风险、关注短期利益实现而忽视中长期发展投入风险”，通过人员稳定、激励考核等相关措施予以综合解决，进而达到针对性（人员）激励、以及稳定标的公司中长期发展的目标。
2、相关措施及其初步效果
（1）前次收购重组协议已约定，标的公司的核心人员自 2018年起至少服务5年（即至少服务至2022年），人员稳定将为业务稳定奠定良好的基础。
（2）在前次收购完成后，元盛电子成为上市公司控股子公司，上市公司于2018年11月对元盛电子中层骨干实施了期权激励计划（对27名中层骨干合计
授予300万份股票期权），行权条件包括公司绩效考核以及员工绩效考核，通过“以奖代罚”的方式，稳定团队骨干人员结构、同时激励其努力实现预期效益。
通过2018年和2019年1-6月的经营业绩检验，前述相关激励措施是较为有效。
（3）考虑到本次收购完成后原管理层股东将不再持有标的公司股权，上市公司拟择机对原管理层股东采取激励措施，包括但不限于期权激励计划、限制性股票激励计划等。结合前次收购完成后对中层骨干实施的期权激励计划，上市公司将形成针对标的公司原管理团队的多层次激励体系，为原管理团队未来持续、稳定服务，以及标的公司未来业绩持续向好打下扎实基础。
综上，基于标的公司自身经营特点，上市公司在收购中采用“较低业绩承诺”缓解交易价格压力及其带来商誉风险，通过夯实净资产、压低PB估值，提升上市公司收购的安全边界；同时，通过骨干人员的服务约定、股权激励等配套措施，引导标的公司达到中短期预期业绩实现和中长期发展投入并重的目标，进而起到保障上市公司及其原有股东（包括中小股东）权益的作用。
四、中介机构核查意见
综上所述，经核查，评估师认为：
（1）考虑到：①本次交易不属于《重组管理办法》规定必须设置业绩承诺的情形，可由交易双方根据市场化原则自主协商；②本次交易系市场化谈判确定、且交易价格具有多方面的比较优势；③本次交易系收购少数股权，设置过高的业绩补偿承诺不完全合适；④国内证券市场上存在较多发行股份购买控股子公司少数股权且采用收益法估值、但未设置业绩承诺的案例；⑤上市公司采用“低约束、高激励”的综合方案，使相关安排更具有针对性。因此，本次交易业绩承诺设置为两年不亏损具有合理性。
（2）考虑到：①标的公司业绩持续稳定、未设置业绩承诺不会明显增加交易风险；②本次交易能够增厚上市公司业绩、夯实并提升交易后净资产；③上市公司已采取骨干人员的服务约定、股权激励等配套措施，引导标的公司达到中短期预期业绩实现和中长期发展投入并重的目标。因此，本次收购有利于上市公司提高盈利能力，相关安排能够保障上市公司及其原有股东（包括中小股东）权益。
3）结合承诺业绩远小于收益法预测同期业绩的情况，补充披露收益法评估结果可靠性。
一、本次收益法评估结果的可靠性和业绩补偿承诺的安排不存在相关性
本次收益法评估采用企业自由现金流量现值法对元盛电子全部股权价值的市场价值进行了评估，企业自由现金流量预测的可靠性主要取决于以下因素：①标的公司历史年度经营情况良好、未来年度盈利预测审慎；②标的公司所处行业发展趋势良好；③标的公司在行业中具有一定的竞争优势；④标的公司在评估基准日后的经营情况及在手订单情况较好、符合预期。
业绩补偿承诺系企业并购过程中的商业条款，主要目的在于被收购企业未达到预期业绩时由卖方对买方提供现金或资产补偿。业绩补偿承诺相关条款系交易双方通过商业谈判、相互博弈最终协商确定，而收益法评估考虑的是持续经营假设下标的资产的市场价值，并不会因为是否设置业绩补偿承诺而影响其可靠性。
因此，本次收益法评估结果的可靠性和业绩补偿承诺的具体安排不存在相关性。
二、标的公司历史年度经营情况良好、未来年度盈利预测审慎，为本次收益法评估结果可靠性提供了坚实的基础
（一）标的公司历史年度经营情况良好、报告期内稳定增长
注：受到下游手机行业智能手机全面替代传统手机的影响，元盛电子 2012年度由于仍主营传统产品导致盈利能力有所下降，通过2012至2015年度逐步调整产品及客户结构，实现业绩爬坡并企稳。
（二）标的公司未来年度盈利预测审慎
元盛电子报告期内经营情况及预测期内盈利预测情况对比如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期内实际情况||||预测期内预测情况|||||||||||
||项目（单位：万元）||||||||||||||||2024年度|
||||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|||
||||||||||||||||||及以后|
|一、营业收入||73,679.32||55,550.71||64,353.84||71,566.76||78,832.88||85,928.94||92,316.57||92,316.57||
||收入增长率||-||-24.60%||15.85%||11.21%||10.15%||9.00%||7.43%||0.00%|
|减：营业成本||60,480.14||42,509.30||49,883.72||55,424.89||60,835.22||66,231.75||71,335.79||71,335.79||
||毛利率||17.91%||23.48%||22.49%||22.55%||22.83%||22.92%||22.73%||22.73%|
|税金及附加||586.32||347.08||462.13||508.76||569.84||613.79||651.74||651.74||
||税金及附加/收入比率||0.80%||0.62%||0.72%||0.71%||0.72%||0.71%||0.71%||0.71%|
|销售费用||1,590.00||1,377.88||1,544.20||1,696.58||1,854.63||1,981.83||2,103.67||2,103.67||
||销售费用率||2.16%||2.48%||2.40%||2.37%||2.35%||2.31%||2.28%||2.28%|
|管理费用||4,136.49||4,252.24||4,340.87||4,492.72||4,662.22||4,832.94||5,047.37||5,047.37||
||管理费用率||5.61%||7.65%||6.75%||6.28%||5.91%||5.62%||5.47%||5.47%|
|研发费用||2,965.05||2,788.79||2,957.02||3,097.01||3,266.08||3,420.80||3,583.44||3,583.44||
||研发费用率||4.02%||5.02%||4.59%||4.33%||4.14%||3.98%||3.88%||3.88%|
|财务费用||676.36||436.07||496.09||496.09||496.09||496.09||496.09||496.09||
||财务费用率||0.92%||0.78%||0.77%||0.69%||0.63%||0.58%||0.54%||0.54%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|411.25|526.09|0|0|0|0|0|0|
|加：其他收益|1,041.00|1,342.93|0|0|0|0|0|0|
|投资收益|74.99|155.98|0|0|0|0|0|0|
|公允价值变动收益|0.00|0.00|0|0|0|0|0|0|
|资产处置收益|2.25|0.00|0|0|0|0|0|0|
|二、营业利润|3,951.95|4,812.18|4,669.81|5,850.71|7,148.80|8,351.74|9,098.47|9,098.47|
|加：营业外收入|109.47|0.00|0|0|0|0|0|0|
|减：营业外支出|539.65|196.57|0|0|0|0|0|0|
|三、利润总额|3,521.77|4,615.61|4,669.81|5,850.71|7,148.80|8,351.74|9,098.47|9,098.47|
|减：所得税费用|356.35|575.62|407.42|562.25|855.51|1,018.92|1,119.81|1,119.81|
|四、净利润|3,165.42|4,039.99|4,262.39|5,288.46|6,293.29|7,332.82|7,978.66|7,978.66|
|减：少数股东损益|0|0|0|0|0|0|0|0|
|五、归属于母公司股东的净利润|3,165.42|4,039.99|4,262.39|5,288.46|6,293.29|7,332.82|7,978.66|7,978.66|

元盛电子预测期内盈利预测系基于报告期内实际经营情况、并结合行业发展趋势等内外部因素做出，利润表各科目预测较为审慎。
关于预测期内营业收入及收入增长率的分析详见问题26之回复；关于预测期内毛利率合理性的分析详见问题27之回复；关于预测期内期间费用率合理性的分析详见问题28之回复。
对于资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出等非经常性科目，根据评估惯例，本次收益法评估未进行预测。
三、标的公司所处行业发展趋势良好，能够为本次收益法评估结果可靠性提供坚实的外部基础
元盛电子主营产品 FPC作为核心电子元器件，具有生命周期长、在可预见未来暂无其他可替代产品的特点；同时，下游客户稳定，主要为消费电子、汽车电子等领域的大型企业，具有规模化、稳定性的特点，和供应商间相互依赖性较强，具备持续稳定经营的基础。
元盛电子的产品主要应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液
晶显示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗电子、汽车电子、激光读取头（计算机、DVD光驱）等九方面的下游领域，主要涉及智能手机等通信设备和智能游戏机、平板电脑、液晶电视、数码相机、笔记本电脑等消费电子产品、计算机、医疗电子以及汽车电子等。
近年来，消费电子、医疗电子、汽车电子等 FPC下游产业发展迅猛，显示化、触控化、轻量化、智能化趋势则进一步加速了上述行业产品的更新换代，下游产业的发展支持并推动了FPC行业的快速发展。
（一）智能手机是FPC应用增长的主要动力
一方面，智能手机技术不断升级，为 FPC开拓了更多的应用场景。目前，智能手机FPC单机用量大约10-20片，主要用于主板、显示屏、触摸屏、按键、摄像头模组、指纹识别模组、麦克风、扬声器、USB、传感器、天线、SIM卡等。
比如，苹果手机单机FPC用量约为20片，三星手机单机FPC用量约为12片，华为、小米、VIVO、OPPO手机单机FPC用量约为10片。未来随着OLED柔性屏、5G、3D感应、无线充电、折叠屏等新技术的应用，FPC的单机用量将进一步提升，同时，FPC产品技术含量要求和配套单价也将提高。
另一方面，随着国产手机品牌的快速发展，全球市场占有率明显提升，为国内FPC厂商提供良好的历史发展机遇。根据市场分析机构IDC的数据统计，2018年度全球智能手机共计出货14.05亿台，其中国产手机品牌出货量增长显著，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||厂商||2018年出货量（亿台）||2017年出货量（亿台）||同比增幅|
|1||三星||2.92||3.18||-8.0%||
|2||苹果||2.09||2.16||-3.2%||
|3||华为||2.06||1.54||33.6%||
|4||小米||1.23||0.93||32.2%||
|5||OPPO||1.13||1.12||1.3%||
|6||其他||4.62||5.73||-19.4%||

截至本反馈意见回复出具之日，元盛电子已形成覆盖有机发光显示模组、液
晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组等丰富应用领域的产品组
合，下游终端客户覆盖华为、小米、OPPO、VIVO、传音等多家国内排名前列的知名手机品牌，下游市场空间较大、未来增长潜力较好。
（二）智能游戏机、医疗电子、汽车电子为 FPC提供更广阔市场
1、智能游戏机：任天堂Switch游戏机自2017年3月上市以来，市场销售较好，截至2019年6月末已累计销售3,687万台，市场容量较大。元盛电子通过香港下田紧跟任天堂产品研发需求，保证对香港下田供货效率及产品质量，持续巩固和任天堂的良好合作关系。
2、汽车电子：随着汽车智能化、清洁化、轻量化的趋势，汽车电子市场增长潜力较大。根据工信部发布的《2017年汽车工业经济运行情况》、《2018年汽车工业经济运行情况》，我国2017年度、2018年度分别生产汽车2,901.5万辆、 2,780.9万辆，连续10年蝉联全球第一，其中新能源汽车产量分别为79.4万辆、 127.0万辆，增长迅速。同时，汽车电子目前仍具有产品质量要求高、价格敏感度不高的特点，因此，相关产品的潜在效益较好。近年来，元盛电子持续开拓香港精电、艾赋醍、永昶等客户，配套路虎、宝马、比亚迪等知名整车厂。
未来，随着传统能源汽车的电子化进程加速、智能驾驶深入，及新能源汽车产业化浪潮的推动，FPC用量将持续增加，为标的公司的业务发展打开新空间。
3、医疗电子：随着医疗器械系统集成化、智能化、自动化、便携化的趋势，医疗电子市场增长潜力较大。根据《2018年医药工业经济运行报告》（国家统计联网直报门户发布），我国 2018年度医疗仪器设备及器械制造业规模为 2,522亿元、同比增长10.5%，增长迅速。同时，医疗电子的产品质量要求高、价格稳定性好，因此，医疗电子相关 FPC产品的潜在效益较好。元盛电子通过联营企业新加坡元盛（联营方具有丰富的医疗器械领域专业能力及行业资源），持续开拓国际市场的医疗电子方面的高端客户，截至本反馈意见回复出具之日已向美敦力、豪洛捷批量供货，并进入飞利浦合格供应商名单。
综上，与元盛电子相关的 FPC下游市场广阔，客户整体质量较高，业务空间较大；同时，元盛电子亦能紧跟客户需求、持续新品开发，并有效转化为自身业务，故下游产业的发展将有力支撑并推动其FPC业务稳步向好。
四、标的公司在行业中具有较好的竞争优势，能够为本次收益法评估结果的可靠性提供进一步的保障
（一）技术及研发优势
元盛电子目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 11项、实用新型专利 26项，参与制定了 4项国际标准和 3项行业标准，研发成果获得广东省科学技术进步奖二等奖等重要奖项，拥有较为丰富的技术储备。同时，元盛电子已建立省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄膜与集成器件国家重点实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。
在工艺流程方面，为提升模组化精度、可靠性、效率以及良品率，更好地满足核心客户对 FPCA产品的需求，元盛电子通过引进超高精度贴片机，实现了微间距POP工艺制程，并研究攻克了 LGA贴装及焊接技术上的多个难点，突破日、韩企业的技术垄断，成功量产 0.15mm Pitch BGA的 FPCA产品。目前，元盛电子积极开发各类工序自动化设备，已陆续完成电气功能自动测试、高速高精度胶纸贴附、高速自动喷码等工艺流程及自动化开发，SMT生产工艺自动化程度、可靠程度在国内具有较好的竞争力。
因此，元盛电子在技术研发上已经达成对客户需求进行快速可定制化的运作机制，能够根据市场最新需求开发和生产新品，提高核心竞争力。
（二）客户及定制化快速反应优势
元盛电子服务于有机发光显示模组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组、智能游戏机、汽车电子、激光读取头等下游应用领域，已与多家优秀客户群体建立了良好的合作关系，其主要配套国内行业龙头京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星等；智能游戏机领域产品主要配套香港下田，最终用于任天堂 Switch掌上游戏机；在汽车电子市场中，主要通过香港精电、艾赋醍等直接或间接配套宝马、路虎、比亚迪等著名整车厂。因此在众多模组以及行业板块当中，元盛电子始终瞄准实力强、资信良好的客户展开业务，有效的防范了呆账、坏账等信用风险，并依托此类核心客户加快新产品的推广及开发，巩固了
市场地位。与此同时，元盛电子通过建立快速响应机制，向京东方、欧菲光、香港下田等大客户配置定制化优质服务资源，优化业务流程、加快产品研发、提高研发与制造效率，进一步稳固客户，保证和提升市场份额。
（三）管理优势
FPC厂商普遍面临外部环境多变、内部工序繁杂引致的管理压力，高效管理对 FPC厂商持续健康发展至关重要。加之下游行业本身发展变化快、市场需求变化大，对 FPC厂商提出了更高的管理要求。经过多年发展，元盛电子积极适应市场环境和客户需求变化，已形成一套较为高效的管理模式：（1）核心管理团队稳定，从业经验丰富，核心管理人员均具有 20年以上的 FPC行业经验；
（2）元盛电子精耕 FPC行业多年，具有丰富的 FPC行业生产经营管理经验；
（3）引入内部竞争机制，生产经营实行双事业部制，各事业部享有相对独立的生产、销售权利，既有竞争亦有协作，事业部人员收入直接与绩效挂钩。
（四）品牌优势与区位优势
元盛电子坐落于电子信息产业发达的珠江三角洲地区，该地区拥有我国 FPC产业完整的产业链和大量的技术人才，同时毗邻港澳地区，为原材料及设备采购和产品销售、出口奠定了良好的区位优势。元盛电子连续多年位列中国电子电路行业协会（CPCA）评选的中国印制电路行业百强企业，产品、商标被评为广东省名牌产品、广东省著名商标。因产品质量稳定、交货及时、配套服务较好，在行业内具有良好品牌形象和市场认可度。
五、标的公司在评估基准日后经营情况及在手订单情况较好、符合预期，为本次收益法评估结果的可靠性提供有效的后验支撑
截至2019年6月末，元盛电子已实现销售收入及在手订单（约1.09亿元，不含税）合计约3.98亿元，占2019年全年预测收入的61.85%。考虑到元盛电子下游智能手机、智能游戏机、汽车电子、医疗电子等行业发展趋势良好，因此预计下半年及预测期内营业收入将会保持稳定增长，标的公司能够实现本次收益法评估预测的营业收入。
因此，标的公司在评估基准日后的经营情况及在手订单情况良好、符合预期，能够对标的公司本次收益法评估结果的可靠性提供有效的后验支撑。
六、中介机构核查意见
综上所述，经核查，评估师认为：
（1）业绩补偿承诺相关条款系交易双方通过商业谈判、相互博弈最终协商确定，而收益法评估考虑的是持续经营假设下标的资产的市场价值，因此，本次收益法评估结果的可靠性和业绩补偿承诺的具体安排不存在相关性；
（2）标的公司历史年度经营情况良好、未来年度盈利预测审慎，为本次收益法评估结果可靠性提供了最根本的保障；
（3）标的公司所处行业发展趋势良好、标的公司在行业中具有较好的竞争优势，能够为本次收益法评估结果可靠性提供坚实的外部基础和进一步的保障；
（4）标的公司在评估基准日后的经营情况及在手订单情况较好、符合预期，为本次收益法评估结果的可靠性提供有效的后验支撑；
（5）综合考虑标的公司历史年度良好的经营情况、本次收益法评估盈利预测的审慎性、标的公司所处行业良好的发展趋势、标的公司在行业中的竞争优势、标的公司在评估基准日后良好的经营情况及在手订单情况，元盛电子本次收益法评估结果具有可靠性。
问题2.申请文件显示，1）元盛电子最近三年共发生 3次股权转让。2）上市公司 2018年 4月现金收购珠海亿盛55%股权以及元盛电子29.18%股权，交易作价 3.3亿元，以 2017年 9月 30日为基准日，元盛电子整体评估值为 4.56亿元。本次交易以 2018年 12月 31日为基准日，元盛电子整体评估值为 5.22亿
元。两次交易全部股权定价为 6亿元。请你公司补充披露：1）2018年以来历次股权转让及增资对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性。2）本次交易收购标的资产少数股权的评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1）2018年以来历次股权转让及增资对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性。
一、标的公司 2018年以来历次股权转让及增资情况
2018年4月，上市公司通过下属企业中京投资完成现金收购珠海亿盛55.00%股权以及元盛电子29.18%股权。2018年以来，除前次收购以外，珠海亿盛及元盛电子均不存在股权转让或增资的情况。
二、本次交易与前次收购作价情况对比
本次交易标的资产为珠海亿盛45.00%的股权以及元盛电子23.88%的股权。
本次交易虽然包含珠海亿盛和元盛电子两部分股权，但珠海亿盛除持有并控股元盛电子外无其他具体经营业务，故本次交易最终标的公司为元盛电子。
本次交易与前次收购中，元盛电子全部股权总体作价均为 6.00亿元，不存在差异。因此，本次交易与标的公司2018年以来历次股权转让及增资对应全部股权总体作价情况相比不存在差异。
三、中介机构核查意见
综上所述，经核查，评估师认为：2018年以来，除前次收购以外，珠海亿盛及元盛电子均不存在股权转让或增资的情况；本次交易与前次收购中，元盛电子全部股权总体作价均为6.00亿元，不存在差异。
2）本次交易收购标的资产少数股权的评估值差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、本次交易与前次收购评估情况对比
本次交易定价基准日为2018年12月31日，根据金证通评估出具的评估报告，金证通评估采取了收益法、市场法对元盛电子全部股权价值进行了评估，最终选择收益法评估结果作为最终的评估结论，收益法评估值为5.22亿元。
前次收购定价基准日为2017年9月30日，根据东洲评估出具的评估报告，东洲评估采取了收益法、资产基础法对元盛电子全部股权价值进行了评估，最终选择收益法评估结果作为最终的评估结论，收益法评估值为4.56亿元。
二、本次交易与前次收购收益法评估值的差异、原因及合理性
本次交易收益法评估结果5.22亿元与前次收购收益法评估结果4.56亿元相比增长14.47%，差异的主要原因如下：
（一）前次收购完成以后，标的公司下游行业发展趋势良好
元盛电子 FPC产品下游应用领域主要包括智能手机、智能游戏机、汽车电子、医疗电子等：（1）随着智能手机技术不断升级，及国产手机品牌市场份额不断提高，元盛电子的智能手机用FPC业务发展较好；（2）任天堂Switch游戏机市场销量较大，元盛电子通过香港下田实施配套 FPC业务，收入增长和盈利情况均较好；（3）汽车电子市场增长潜力较大，元盛电子已开始为多家整车企业提供 FPC产品、未来市场潜力较大；（4）医疗电子市场增长潜力较大，元盛电子通过联营企业向美敦力等国际高端客户提供FPC产品。
因此，前次收购完成后下游行业发展良好，是标的公司本次评估值相较前次评估值有所增值的行业背景，也为本次评估盈利预测以及收益法评估结果的可靠性提供了有力保障。
（二）前次收购完成后，标的公司经营情况较好、超过预期
前次收购完成后，标的公司经营情况良好，2018年度实际实现归母净利润 4,039万元，较 2017年 3,165万元增长27.63%，亦超过前次收购时收益法评估的预测数 3,827万元；2019年 1-6月，实现归母净利润 2,251.10万元，较2018年同期同比增长2.50%，业绩稳定提升。
在服务好京东方、天马、欧菲光等传统消费电子类客户的同时，元盛电子还
积极开拓其他新兴领域客户，前次收购完成后重点布局：配套京东方的用于华为 P30Pro的OLED屏幕用FPC；配套天马的用于传音手机的OLED屏幕用FPC；
配套香港下田的用于任天堂Switch掌上游戏机的智能终端用FPC；配套香港精电的用于路虎、宝马电路系统的汽车电子用FPC；配套新加坡元盛的用于美敦力、豪洛捷的医疗设备用FPC；通过发挥和中京电子之间协同效应，协同挖掘纬创、比亚迪等重点存量客户的FPC需求。
因此，前次收购完成后标的公司经营情况较好，进一步对标的公司本次评估值相较前次评估值有所增值起到了有力的支撑。
（三）两次评估在增长期、永续期方面的差异情况
本次评估的基准日为 2018年 12月 31日，前次评估的基准日为 2017年 9月30日，两次评估的基准日不同，使得各自采用的增长期、永续期略有差异。
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）|||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|2024年度|
|前次评估预测值||营业收入|76,708.17||83,882.41||90,550.22||95,982.17||101,707.22||106,745.14|||||
|||||||||||||||||永续期||
|||净利润|3,567.39||3,827.01||4,701.88||5,264.69||5,823.53||6,155.52|||永续期||
|实际实现值/本次评估预测值||营业收入|73,679.32||55,550.71||64,353.84||71,566.76||78,832.88||85,928.94||92,316.57|||
||||||||||||||||||永续期|
|||净利润|3,165.43||4,039.98||4,262.39||5,288.46||6,293.29||7,332.82||7,978.66||永续期|

经上表分析，两次评估在增长期、永续期预测净利润的差异情况如下：
在增长期方面，前次评估2018年度预测净利润为3,827.01万元，实际2018年度实现净利润为 4,039.98万元，因此，本次评估考虑了前次收购完成后标的公司实际经营情况，使得本次评估在增长期的预测净利润较前次评估有所调整。
在永续期方面，考虑到标的公司下游消费电子、汽车电子、医疗电子等行业发展较好，OLED柔性屏、5G手机、智能游戏机等新兴应用领域具备新增长点，标的公司经营前景预期向好。本次评估 2022年以及 2023年预测净利润分别较上年增长16.52%以及8.81%，略高于前次评估相应年份的增长率。
另外，前次评估预测期内第 1年（2018年度）净利润为 3,827万元，本次
评估预测期内第1年（2019年度）净利润为4,262万元，增长约11.37%，和两
次收购折现率（11.3%及11.7%）大致相符，实际上反映（并说明）经过一年多正常运营后，标的资产的市场价值获得了与投资回报率相符的自然增长。
（四）两次评估在收入、毛利率预测方面的差异情况
前次评估与本次评估在营业收入、毛利率预测方面的差异情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）|||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年以后|
|前次评估||营业收入|90,550.22||95,982.17||101,707.22||106,745.14||106,745.14||106,745.14||
|||毛利率|17.95%||18.16%||18.35%||18.37%||18.37%||18.37%||
|本次评估||营业收入|64,353.84||71,566.76||78,832.88||85,928.94||92,316.57||92,316.57||
|||毛利率|22.49%||22.55%||22.83%||22.92%||22.73%||22.73%||

一方面，如前述，前次评估中2023年度已进入永续期、收入不再增长，而本次评估中2023年度仍处于预测期内、收入较上年有所增长；另一方面，2018年度，面对下游行业的变化，标的公司主动调整产品结构，在缩减收入规模的同时提高了综合毛利率，因此，本次评估收益法预测以2018年度为基数、基于新的发展规划与合理预期，收入及毛利率预测情况相较前次有所差异。
（五）两次评估在折现率方面的差异情况
两次评估均选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下： D E
WACCR(1T) R
d
DE
e
DE
其中：Re—权益资本成本；
Rd—付息债务资本成本；
E—权益的市场价值；
D—付息债务的市场价值；
T—企业所得税税率。
两次评估均采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：
R=RMRPR
e f L c
其中：Rf—无风险利率；
βL—权益的系统性风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
企业的权益系统性风险系数计算公式如下：
 D
1(1T)
L U


E

其中：βL—有财务杠杆的权益系统性风险系数；
βU—无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T—企业所得税税率；
D/E—付息债务与权益资本价值的比例。
两次评估折现率计算参数选取情况对比如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||Re|||||||||||||||||||
||项目||||βL||||||||||Rd||E/(D+E)||D/(D+E)||T|
||||Rf||||||||MRP||Rc|||||||||
||||||行业βU||D/E||βL|||||||||||||
|前次评估||3.57%||0.955||24.5%||1.154||6.96%||2%||4.90%||80.3%||19.7%||15%||
|本次评估||3.23%||0.894||12.9%||0.991||6.99%||2%||4.90%||88.6%||11.4%||15%||

对比发现，前次评估折现率最终计算结果为11.7%，本次评估折现率最终计算结果为11.3%，主要系无风险利率（10年期国债到期收益率）、行业βU（无财务杠杆的权益的系统风险系数）以及标的公司资本结构变化所致。
（六）对前后两次评估值的交叉对比
标的公司按照前次评估的预测经营数据采用本次评估的折现率进行测算，以及按照本次评估的预测经营数据采用前次评估的折现率进行测算，其结果如下：
||||
|-|-|-|
||选取前次评估的预测经营数|本次评估的预测经营数|
|项目（单位：万元）|||
||据|据|

|||||
|-|-|-|-|
|选取前次评估折现率（11.7%）|评估结果|45,600.00|49,800.00|
||对本次评估结果影响|-12.64%|-4.60%|
|选取本次评估的折现率（11.3%）|评估结果|47,700.00|52,200.00|
||对本次评估结果影响|-8.62%|0.00%|

可见，采用前次评估的折现率，对本次结果的影响为-4.60%，采用前次评估的预测经营数据，对本次评估结果的影响为-8.62%，因此，前后两次评估中，标的公司对未来预测数据的差异是影响评估结果的主要原因、但差异较小。
三、中介机构核查意见
综上所述，经核查，评估师认为：
（1）本次交易与前次收购中，元盛电子全部股权收益法评估值分别均为 5.22亿元、4.56亿元，差异原因主要系：①前次收购完成以后，标的公司下游行业发展趋势良好；②前次收购完成后，标的公司经营情况较好、超过预期；③标的公司自身经营情况的改善以及外部行业环境的良好发展共同导致两次评估在增长期及永续期的收入、毛利率等方面的预测存在一定的差异；④无风险利率、标的公司所处行业的系统风险系数以及标的公司资本结构变化共同导致两次评估在折现率的测算方面存在一定的差异；
（2）本次交易与前次收购中，元盛电子全部股权收益法评估值存在差异的原因具有合理性。
问题3.申请文件显示，1）本次交易最终标的资产为元盛电子45%股权。2）本次交易定价以评估报告的评估值为依据，经交易各方协商一致，元盛电子全部股权定价为 6.00亿元，较评估值 5.22亿元溢价14.94%。请你公司：结合收购最终标的资产为少数股权的实际情况，补充披露本次交易定价较评估值溢价14.94%的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次收购有利于提高标的公司管理决策效率、并进一步发挥协同效应、
且效果较为显著
2018年收购完成后，中京电子成为元盛电子的控股股东，虽然能够决定元盛电子的财务和生产经营，但鉴于元盛电子仍存在较多少数股东，上市公司在实际行使管理决策权力的同时，仍需适当考虑元盛电子及其他股东的利益，无法完全站在上市公司利益的层面实施统筹规划。因此，本次收购元盛电子少数股权有利于进一步提高在元盛电子生产经营管理决策效率，并进一步发挥双方的协同效应，实施全面系统的融合，效果更加显著。双方进一步的协同效应具体如下：
（一）客户开拓和销售服务方面的协同效应
中京电子的主要产品为刚性电路板（含HDI），优点为不易弯曲、具有一定强韧度、能够为元器件提供支撑；元盛电子的主要产品为柔性电路板，优点为可以三维弯曲、便于元器件组装、能够满足小型化的需求。两者均被广泛用于消费电子、通讯设备、计算机、汽车电子等下游行业，下游应用领域高度协同、具备相互渗透性和依存性，因此，双方在现有客户共享开拓方面存在巨大的潜力。尤其是在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、游戏机等终端应用领域，随着显示化、触控化、轻量化、智能化的产品升级趋势，下游客户对两类产品的组合需求日渐提高。因此，整合客户资源、协同开发市场、统一营销及客服管理是必然选择。
前次收购完成后，双方在协同开拓重要客户方面已取得一定的成果，包括：其一，上市公司助力标的公司新增获得纬创、比亚迪等优质客户（均为上市公司持续合作的核心客户）；其二，标的公司为上市公司对接京东方、东芝、香港下田、霍尼韦尔、海康威视、立讯电子等重要客户，部分已实现小批量供货（由于上市公司目前产能比较饱和、现阶段新增客户订单较为谨慎）；其三，上市公司通过提供覆盖刚性电路板、柔性电路板、HDI等组合产品，持续巩固与纬创、比亚迪等核心客户业务合作，增强用户黏性的同时提高组合议价能力。
本次收购完成后，一方面，双方将进一步充分共享客户渠道、利用和客户长期良好的合作关系、发挥各自品牌优势，尤其在协同组合、充分挖掘各自核心客户的产品组合需求，通过进一步销售协同和市场开拓，两家公司销售规模有望得到进一步提升。另一方面，元盛电子将成为上市公司全资子公司，两家公司在市场营销、销售服务等部门的整合方面将进一步深入，无论在市场开拓、组合销售和客户服务等资源共享，还是在成本费用管控、效率提升等方面都存在较大空间。
（二）采购方面的协同效应
刚性电路板和柔性电路板存在许多可共用的原材料，如金属、干膜、药水、辅料、油墨等，公司与元盛电子可通过集中竞价采购方式，一方面提高与供应商的议价能力，获得更优惠价格、更具优势的付款方式及适当账期，另一方面通过扩大采购规模取得更重要的战略性客户地位及最优先保障的供货顺位。
前次收购完成后，双方在采购方面的合作目前仍仅限于信息互通等，尚未全面统筹规划管理。本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司全资子公司，上市公司将采取集团采购策略，在集团层面执行合格供应商选取及管理、采购计划及预算等相关制度，既有利于降低原由两家公司分设的采购部门的人员成本，管控费用、提升管理效率，还有利于充分发挥在采购方面规模效应、产生协同。
（三）生产方面的协同效应
1、SMT业务模式的协同效应
刚性电路板和柔性电路板均必须将电子元器件进行表面贴装（SMT）后方可应用于终端电子产品，但由于刚性电路板一般为终端电子产品的主板、功能相对复杂、所需贴装的元器件较多，因此SMT生产线具有资金投入大、技术要求高、管理复杂的特点。目前，国内除深南电路等少数企业外，大多数刚性电路板厂商均不提供SMT制程，下游客户只能通过自建SMT生产线或委托EMS（电子制造服务）厂商等代工厂进行电子元器件贴装以完成 PCB组件（PCBA）最终产品。深南电路等行业龙头通过提供一体化PCB及PCBA产品，有效帮助下游客户缩短生产时间、降低组装成本，进一步提高其客户粘性及不可替代性。
随着业务规模不断发展，越来越多客户提出 SMT的要求，逐步探索 SMT业务模式成为未来中京电子必须考虑的一个重要战略方向。元盛电子有着丰富的柔性电路板表面贴装的工艺技术积累及丰富的生产管理经验，其在SMT方面的业务经验如能移植、分享到上市公司，一方面能够帮助上市公司高效率、低成本地发展刚性电路板表面贴装业务，另一方面也能够与上市公司协同拓展客户、同时提供两种产品SMT服务，提升两家公司核心竞争力，形成1+1>2的局面。
刚柔结合板系刚性电路板和柔性电路板的结合，既具有刚性电路板的支撑性，又具有柔性电路板的弯曲特性，能够满足三维组装需求。目前，元盛电子部分刚柔结合板新品尚处于小批量试制阶段，尚未形成大批量供货局面。由于刚柔结合板兼具硬板、软板的优点，因此，其在电子产品尤其是智能手机、高端游戏机等消费电子产品中的应用越来越广泛；同时，由于刚柔结合板的技术含量较高，批量生产需要兼具硬板及软板的技术及设备、难度较大，且下游应用高端导致客户对价格的容忍度较高，因此，刚柔结合板的定价水平及毛利率较为可观。
元盛电子的刚柔结合板业务目前尚处于起步阶段，凭借自有设备及技术储备进行小规模生产，但是，如进入后续大批量供货阶段，则中京电子能为其刚柔结合板提供前端芯板、盲孔工艺、及刚柔结合部分的工艺技术及设备产能，能够充分发挥两家公司各自的技术专长，大大提升相关产品生产的协同效应。
（四）研发方面的协同效应
由于两家公司下游消费电子、汽车电子、通讯设备等行业技术升级迅速、产品迭代较快，为了紧跟市场变化，公司及元盛电子均需持续性的研发投入。
其一，如前述，公司及元盛电子在SMT环节、刚柔结合板方面具有较强的协同效应，协同研发将有利于高效地开发新产品、新业务；
其二，公司及元盛电子在下游应用领域重叠度较高，如果在产品设计、打样的早期阶段即能够为客户提供覆盖全系列 PCB产品组合的一体化研发服务，将显著提高公司的核心竞争力、增加用户黏性；
其三，通过集团化研发规划，能有效集约研发项目、提升研发效率、节约研发成本，并激励子公司将经营重心放在长期效益上，有利于中长期战略目标实现。
前次收购完成后，双方在研发方面的合作目前仍仅限于信息互通等，尚未全面统筹规划管理、交流开发等。本次收购完成后，上市公司将逐步采取集团化研发策略，在集团层面统筹管理各类产品的项目立项、资金使用、知识管理、人员互动和集中攻关等，充分发挥各自的技术研发优势、有效提升协同效应。
（五）财务融资及产能布局等方面的协同效应
受限于资本规模，元盛电子产能提升面临瓶颈，而 PCB制造行业系资本密集型产业，前期资本性投入、铺底流动资金需求大，投资回收期较长，元盛电子难以靠其内生性成长满足下游客户日新月异的需求。作为上市公司，中京电子融资渠道众多、综合融资成本较低，能够充分发挥财务协同优势，有力地改善元盛电子的资金状况，助其升级产能，从而进一步扩大销售规模。
同时，为适应现代管理和集约经营需求，上市公司于2018年8月购得位于珠海市富山工业园16.59万平米的工业用地，并启动“珠海富山工业园5G通信电子电路（HDI&FPCB）项目”建设，通过统一规划和建设刚性电路板、柔性电路板新生产基地，能够更好地实现产品及产能布局方面的协同效应。
综上，本次收购有利于提高标的公司管理决策效率、并进一步发挥两家公司在采购、研发、生产、销售和财务等多领域的协同效应，提升综合盈利能力。
二、交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势
根据 Wind数据统计，PCB行业 A股上市公司截至 2019年 7月 31日的 EV/EBITDA倍数（按 2019年 7月 31日企业价值、2018年度折旧摊销息税前利润测算）、P/E倍数（按2019年7月31日市值、2018年度归母净利润测算）、P/B倍数（按2019年7月31日市值、2018年末归母净资产测算）情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||EV/EBITDA倍数||P/E倍数||P/B倍数|
|000823.SZ||超声电子||8.92||20.52||1.67||
|002134.SZ||天津普林||-98.82||-32.24||5.05||
|002288.SZ||超华科技||23.40||131.99||2.94||
|002384.SZ||东山精密||14.04||32.29||3.11||
|002436.SZ||兴森科技||19.44||44.21||3.73||
|002463.SZ||沪电股份||28.28||49.54||7.05||
||002579.SZ||中京电子||17.54||47.03||3.80|
|002618.SZ||丹邦科技||37.05||281.56||4.17||
|002636.SZ||金安国纪||12.89||20.72||2.41||
|002815.SZ||崇达技术||14.56||22.76||4.39||
|002913.SZ||奥士康||20.03||30.28||3.33||
|002916.SZ||深南电路||32.63||57.36||10.74||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|002938.SZ||鹏鼎控股|15.24||29.39||4.55||
|300476.SZ||胜宏科技|14.26||25.41||3.25||
|300657.SZ||弘信电子|20.24||41.34||8.17||
|300739.SZ||明阳电路|30.59||42.09||4.07||
|600183.SH||生益科技|25.43||41.34||6.46||
|600601.SH||方正科技|15.98||131.89||2.25||
|603186.SH||华正新材|36.94||58.89||6.56||
|603228.SH||景旺电子|22.17||31.26||6.06||
|603328.SH||依顿电子|10.35||15.67||2.29||
|603386.SH||广东骏亚|24.90||47.30||4.98||
|603920.SH||世运电路|13.56||24.98||2.36||
|603936.SH||博敏电子|16.74||35.86||1.97||
||中位数|||19.73||41.34||3.93|
|元盛电子||2017年度|9.47||18.95||2.00||
|||2018年度|8.77||14.85||1.76||

综上分析，本次交易价格虽然较评估值溢价、但溢价水平有限，且整体价格较为公允，按照 EV/EBITDA倍数、P/E倍数、P/B倍数等估值指标和同行业可比上市公司相比均较低、处于合理水平，因此，本次交易标的资产定价具有一定优势，溢价收购具有合理性、系各方市场化博弈的结果。
三、交易定价和同行业可比交易相比具有估值优势
最近3年，可比上市公司收购估值情况如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||协议签署||||||下一年净利润||||PE||PE|||
||证券代码||证券简称||标的资产||||100%股权估值||前一年净利润||||前一年末净资产||||||PB|
||||||||时间||||||（承诺/预测）||||（LYR）||（TTM）|||
|603386.SH||广东骏亚||深圳牧泰莱100%股权、长沙牧泰莱100%股权||2019年2月||72,820.00万元||5738.99万元||6,050万元||15,637.69万元||12.69||12.04||4.66||
|603936.SH||博敏电子||君天恒讯100%股权||2018年5月||125,000万元||2,741.92万元||9,000万元||15,469.52万元||45.59||13.89||8.08||
|002384.SZ||东山精密||FLEX下属11家公司||2018年3月||191,125.35万元||9,415.54万元||-||110,070.69万元||20.30||-||1.74||
|002579.SZ||中京电子||珠海亿盛55%股权、元盛电子29.18%股权||2018年2月||60,000万元||4,595.79万元||3,827.01万元||29,194.02万元||13.06||15.68||2.06||
|002384.SZ||东山精密||MFLX公司100%股权||2016年2月||61,227万美元||4,508.2万美元||-||36,108.2万美元||13.58||-||1.70||
|中位数||||||||||||||||13.58||13.89||2.06||
|本次收购||||||||60,000万元||4,039.99万元||4,278.88万元||34,089.55万元||14.85||14.02||1.76||

由上表可知，本次收购在市盈率方面和最近 3年可比上市公司收购的估值情况总体处于同一水平，在市净率方面处于较低水平、具有一定的估值优势及资产安全边际。
四、交易定价和上市公司自建类似项目相比更具成本优势和综合效益
（一）上市公司曾拟自行投资建设FPC项目
2013年，上市公司曾考虑自主研发 FPC相关产品，并拟投资 2.80亿元建设FPC项目。同时，上市公司设立深圳分公司，通过租用场地设备先行开展FPC业务，为公司自建FPC项目做好前期积累和准备工作。然而，由于FPC产品工艺较为复杂、生产管理能力要求较高，深圳分公司自 2013年设立后一直亏损。
经审慎考虑，上市公司于 2014年终止租用场地、停止继续生产。鉴于此，同时考虑到项目前期资本性投入及后续研发支出巨大、投资回收期较长，自建FPC项目的整体风险较高，上市公司于2014年同步终止了自建FPC项目。
（二）本次收购与上市公司自行投资建设相比更具成本优势和综合效益
截至本反馈意见回复出具之日，元盛电子年产能为20万平方米单面板、21万平方米双面板、2万平方米多层及刚柔结合板（折合单面板年产能约 71.3万平方米），按元盛电子全部股权价格6亿测算，单位投资成本约842万元/万平方米。结合部分同行业公司自行投资建设FPC项目的情况，相关比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||类型||设计年产能||拟投资||单位投资成本|
|中京电子||自建项目||36万平方米FPC||2.80亿元||778万元/万平方米||
|元盛电子||IPO募投项目||25万平方米FPC（折合单面板）||1.75亿元||700万元/万平方米||
|鹏鼎控股||IPO募投项目||133.8万平方米FPC（多层板）||30亿元||2,242万元/万平方米||
|弘信电子||IPO募投项目||54.72万平方米FPC||6.45亿元||1,179万元/万平方米||
|传艺科技||IPO募投项目||48万平方米FPC||3.58亿元||746万元/万平方米||

以元盛电子自身建设项目（2016年申报IPO的募投项目）为例，建设年产能 25万平方米FPC（折合单面板）项目需投入 1.75亿元，且上述建设投资系基于元盛电子原厂房改建——节约大额房屋、土地投入的情况。即使照此较低的投资成本测算，建设年产能71.3万平方米FPC（折合单面板）项目，至少仍需投入4.99亿元，故建设成本节约仅约20%左右、相对较为有限。但同时，一方面，相关成本不包含其他与项目经营的团队组建、产品试制、产能释放等前期成
本，以及众多技术和市场资源的储备，另一方面，项目的建设期2年、投产期1
年、完全达产则需3年，故亦存在产能效益发挥和市场占有等机会成本等。
结合同行业公司建设FPC项目的投入产出情况，及公司自行建设FPC项目的经验总结，自行建设 FPC项目无明显的成本优势，而且周期长、见效慢，并在产品开发、客户开拓、企业管理等方面面临较大的风险，综合效益较低。
五、本次收购系交易各方在市场化博弈基础上的结果
本次收购的交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，故本次收购系交易各方在市场化博弈基础上的结果。
中京电子、元盛电子及双方管理层均深耕 PCB行业多年，对于 PCB行业的业务模式、产品生产及其下游应用、市场发展态势等方面具有深刻的理解。元盛电子全部股权定价 6.00亿系交易双方综合考虑评估结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价，经过交易各方友好协商、市场化谈判取得的一致结果，定价公平公正，不存在利益输送的情况，亦不存在损害公司及其股东利益的情况。
六、中介机构核查意见
综上所述，评估机构认为：
（1）本次收购有利于提高标的公司管理决策效率，从而进一步发挥双方协同效应、提高经营效益；
（2）本次交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势；
（3）本次交易定价和同行业可比交易相比具有估值优势；
（4）本次交易定价和上市公司自建类似项目相比更具成本优势和综合效益；
（5）本次交易定价系交易双方综合考虑评估结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价，经过友好协商、市场化谈判取得的一致结果；
（6）本次交易元盛电子全部股权定价为 6.00亿元、较评估值 5.22亿元溢价14.94%，交易定价具有公允性、溢价原因具有合理性。
问题26.申请材料显示，元盛电子报告期营业收入为 73,679.32万元和 55,550.71万元，同比下降24%。预测期 2019年至 2024年的预测收入增长率为15.85%、11.21%、10.15%、9.00%和7.43%。其中，元盛电子预计 FPC双面板在
预测期将按照12%至4%的水平增长，FPCA双面板在预测期将按照30%至4%的水平增长。请你公司：1）结合最新经营情况，补充披露标的资产 2019年营业收入实现的完成进度2）结合标的资产报告期内营业收入下降的实际情况，以及所处行业的未来市场需求、技术替代风险、行业竞争加剧对销售单价的影响、主要竞争对手情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，补充披露标的资产预测期预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1）结合最新经营情况，补充披露标的资产 2019年营业收入实现的完成进度。
一、元盛电子 2019年营业收入实现的完成进度
2019年 1-6月，元盛电子实现收入 2.89亿元、较 2018年同期同比增长10.73%，上半年实现收入占 2019年全年预测收入的44.96%。2019年上半年实现净利润 2,251.10万元、较 2018年同期同比增长2.50%，已实现净利润占 2019年全年预测净利润的52.81%；当期综合毛利率为23.74%，与 2018年全年综合毛利率23.48%基本处于同一水平。综上，元盛电子 2019年上半年总体经营情况良好、符合预期。
截至2019年6月末，元盛电子已实现销售收入及在手订单（约1.09亿元，不含税）合计约3.98亿元，占2019年全年预测收入的61.85%。考虑到元盛电子下游智能手机、智能游戏机、汽车电子、医疗电子等行业发展趋势良好，因此预计下半年及预测期内营业收入将会保持稳定增长，标的公司能够实现本次收益法评估预测的营业收入。
因此，标的公司在 2019年上半年的经营情况及在手订单情况良好，相较2019年度盈利预测的完成进度基本符合预期。
二、中介机构核查意见
综上所述，经核查，评估师认为：元盛电子在2019年上半年的经营情况及在手订单情况良好，2019年上半年实现营业收入相较 2019年度盈利预测的完成进度基本符合预期。
2）结合标的资产报告期内营业收入下降的实际情况，以及所处行业的未来市场需求、技术替代风险、行业竞争加剧对销售单价的影响、主要竞争对手情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，补充披露标的资产预测期预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性。
一、元盛电子 2018年度营业收入下降的原因分析
元盛电子 2018年度营业收入 5.56亿元，较 2017年度 7.37亿元下降 1.81亿元。报告期内 FPC的销售收入和毛利率较为稳定，其收入下降主要系 FPCA产品的影响所致。具体来看，元盛电子 2018年度 FPCA产品销售收入 2.57亿元，较2017年度4.47亿元下降1.90亿元，主要受到以下核心客户FPCA产品销售额变化的影响：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||2018年度销||2017年度销||变化金额|
||||客户|||||||
||号||||售额（万元）||售额（万元）||（万元）|
|1||京东方科技集团股份有限公司（京东方）||6,415.83||21,235.63||-14,819.80||
||2||SHIMODA (HONG KONG) LIMITED（香港下田）||10,583.84||797.12||9,786.72|
|3||欧菲光集团股份有限公司（欧菲光）||2,995.18||10,461.53||-7,466.35||
|4||天马微电子股份有限公司（天马）||1,509.53||4,743.21||-3,233.68||
|5||伯恩光学（惠州）有限公司（伯恩）||392.70||3,374.02||-2,981.32||
|合计||||21,897.08||40,611.51||-18,714.4||

元盛电子 FPCA产品的主要核心客户包括京东方、香港下田、欧菲光、天马及伯恩，其中对香港下田2018年FPCA产品销售收入增长约9,786.72万元，对京东方、欧菲光等 4家客户 2018年 FPCA产品销售收入下降约 2.85亿元，系元盛电子当年FPCA销售收入变动的主要影响因素。具体情况如下：
（1）京东方与欧菲光：随着液晶显示模组（LCM）和触摸屏（CTP）模组等下游应用领域的市场竞争逐渐加剧，京东方及欧菲光受终端类产品降价幅度较大的影响，要求上游FPC（或FPCA）厂商降价，导致元盛电子贴装业务毛利率较低。为提高经营效益，元盛电子2018年度主动减少该部分产品的订单，加大对其他高毛利产品的生产销售。
（2）天马：元盛电子对天马销售的产品最终应用于手机终端市场，受天马
下游应用手机的机型变化影响，2018年度对天马 FPCA产品的销售额下降
3,233.68万元。
（3）伯恩：2018年度由于触摸屏（CTP）模组的市场竞争逐渐加剧，伯恩放弃 CTP业务，使得元盛电子对伯恩的 FPCA产品的销售额下降约 2,981.32万元。
（4）香港下田：2018年对香港下田销售增长，主要系元盛电子2017年度成功开发香港下田（国际游戏机巨头任天堂的供应商），配套香港下田的用于任天堂Switch掌上游戏机的智能终端用FPC/FPCA，并在2018年度实现了大批量供货，销售收入增长较快。
综上所述，元盛电子报告期内收入下降主要系元盛电子主动调整产品和客
户结构的结果，是元盛电子为了更好应对市场风险做出的积极反应。
二、元盛电子预测期预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性
根据元盛电子主营业务以及产品的市场需求、在手订单、客户采购计划和2019年度销售规划综合确定2019年营业收入，并结合企业历史年度销售情况、行业竞争情况、企业发展规划、行业发展前景和变化趋势、行业增长水平综合确定预测期收入水平。预测营业收入可持续增长的可实现性分析如下：
（一）市场需求以及行业发展前景
1、元盛电子目前的下游应用领域发展趋势良好
元盛电子 FPC产品目前的下游应用领域主要包括智能手机、智能游戏机、汽车电子、医疗电子等：（1）随着智能手机技术不断升级，及国产手机品牌市场份额不断提高，元盛电子的智能手机用FPC业务发展较好；（2）任天堂Switch游戏机市场销量较大，元盛电子通过香港下田实施配套 FPC业务，收入增长和盈利情况均较好；（3）汽车电子市场增长潜力较大，元盛电子已开始为多家整车企业提供 FPC产品、未来市场潜力较大；（4）医疗电子市场增长潜力较大，元盛电子通过联营企业向美敦力等国际高端客户提供FPC产品。
2、存量市场以外的潜在市场容量巨大
（1）5G技术、万物互联助力行业扩容升级
随着三大运营商在 5G研发、测试、产业链和应用上的加码布局，5G商用已经进入全面冲刺期。随着5G商用期临近，将带动相关产业市场规模急剧扩大，作为手机重要组成元件的 FPC产业也将获得巨大发展契机，并有望迎来新一轮大规模扩容升级。
此外，5G通信技术是打开万物互联时代的钥匙。根据中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》预测，到 2030年 5G有望带动我国直接经济产出 6.3万亿元人民币、经济增加值 2.9万亿元人民币。5G技术所带来的物联网硬件市场空间的巨大增长，物联网硬件包括可穿戴设备（智能手表、智能手环、颈环和移动医疗设备）、智能家居、车联网和工业及智慧城市等，而这一切都离不开FPC柔性线路板技术的支持。FPC具有配线密度高、重量轻、厚度薄，能够显著缩小硬件体积等优点，其需求将随物联网硬件市场高速增长。目前智能手表、智能眼镜中大量使用了 FPC柔性电路板，如 PSVR中就采用了约 9片FPC，可穿戴市场特别是VR、AR技术的崛起，将大幅拉动对轻薄型FPC需求。
（2）汽车行业传感技术应用带动行业发展
以汽车行业为例，随着传感器技术应用的增加和互联网对汽车行业的逐步渗透，汽车的电子化趋势越来越明显，尤其是在电动车市场。以最新的特斯拉 MODEL3为例，其用超大液晶仪表盘取代了传统的指针仪表盘以及按键旋钮，达到了驾驶舱的高度电子化。同时特斯拉通过在车身周围安装毫米波雷达和超声波探测装置的方式探测车身周围的障碍物，从而达到汽车L2级别自动驾驶能力。
未来随着汽车自动化、联网化、电动化趋势的加深，汽车电子占整车成本的比例有望超过50%。据PCB行业研究机构Prismark预测，到2021年全球汽车电子领域的FPC产值将达8.5亿美元。
（3）原材料价格波动以及环保监管致行业供给侧改革，利好行业龙头企业长期发展
FPC行业上游铜箔，环氧树脂，油墨等原材料价格波动向厂商传导成本压力。同时，中央大力进行环保督察，落实环保政策，施加成本压力，有效抑制了违规小厂的生产。在原材料价格波动与环保督察趋严的大背景下，FPC行业洗牌带来集中度提升。因小厂商在原材料涨价周期中对下游议价能力弱，将会因为
利润空间的不断收窄而退出，此外在技术上的劣势和环保设施投入上的压力将增大其生产成本，甚至可能直接面临关厂风险；而内资龙头公司拥有技术、资金优势，有望通过扩充产能、收购兼并、产品升级等方式实现规模扩张，以及获得多层面的支持。内资龙头直接受益行业集中度提升，行业有望回归理性，产业链持续健康发展。
（二）FPC产品目前基本不存在被完全替代的风险
FPC是以柔性覆铜板为基材制成的一种具有高度可靠性、绝佳可柔性的印制电路板。作为 PCB的一种重要类别，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、可折叠弯曲、三维布线等其他类型电路板无法比拟的优势，在现阶段电子产品应用上，被替代的可能性很小。
目前，行业内领先的 FPC企业可以根据基材材质和厚度、客户要求的线宽和线间距的大小及精度、产品结构及客户指定的其他特殊要求，结合自身的技术特点，进行个性化设计并生产。元盛电子具备较强的研发能力及技术储备，已建立省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄膜与集成器件国家重点实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站，在产品研发上，保持适度超前，紧密跟进行业技术前沿、客户新品开发需求以及未来应用新领域，注重前瞻性产品开发、设计，未来年度仍将保持一定规模研发投入，且研发投入的规模将逐步上升，元盛电子的研发能力能够保障产品的市场竞争力和预测期营业收入持续增长。
（三）竞争对手情况以及元盛电子竞争优势
（1）主要竞争对手概况
1、日本旗胜株式会社（Mektron）
日本旗胜株式会社（Mektron）位于日本东京，成立于 1969年，是全球最大的FPC生产商，全球市场份额超过15%，具有深厚的企业底蕴，厂区遍布全球，2017年度营业收入 31.98亿美元。主要客户包括苹果、诺基亚、索尼、东芝等，产品应用以手机、相机等数码产品为主。
日本住友电气工业株式会社位于日本大阪，成立于1897年，是全球最大的 FPC生产商之一，以电线、电缆制造技术为基础，在汽车、信息通信、电子、电线等领域提供各类产品，2017年度营业收入 10.97亿美元。主要客户为日本及国际大型电子产品制造商，产品应用以数码相机等传统数码产品为主。
3、韩国永丰集团（Young PoongGroup）
韩国永丰集团位于韩国，成立于1949年，是韩国最大的FPC生产商，2017年度营业收入17.15亿美元。主要客户包括LG、三星等韩国知名电子产品厂商。
韩国永丰集团的电子零组件事业部共设有5家子公司：KCC（Korea CircuitCompany）主要生产 IC载板及HDI，Terranix主要生产特殊 PCB与多层板，华夏线路板（天津）有限公司、Interflex、永丰电子（Young PoongElectronics）主要生产FPCB。
4、美国MFLEX集团（东山精密）
美国MFLEX集团位于美国加州硅谷，成立于1984年，是美国最大的FPC生产商，2017年度营业收入9.46亿美元。主要客户包括苹果、三星、飞利浦等，产品应用于计算机/数据存储、便携式条码扫描器、个人计算机、可穿戴设备、医疗、汽车、工业及其他消费电子设备。2016年，MFLEX被苏州东山精密制造股份有限公司（股票代码：002384）收购，成为其控股子公司。
5、台郡科技股份有限公司
台郡科技股份有限公司位于中国台湾，成立于1997年，是台湾地区最大的 FPC生产商之一，2017年度营业收入 8.49亿美元。产品主要应用于电脑、液晶显示器、消费性电子产品、电子设备及车载显示屏等。
6、嘉联益科技股份有限公司
嘉联益科技股份有限公司位于中国台湾，成立于1992年，是台湾地区最大的 FPC生产商之一，2017年度营业收入 4.25亿美元。产品主要供给台湾知名手机制造商HTC，苹果、黑莓、三星、LG等也是其客户。
厦门弘信电子科技股份有限公司位于福建省厦门市，系深交所上市公司（股票代码：300657），成立于2003年，主要从事FPC的研发、设计、制造和销售， 2018年度营业收入 22.49亿元。产品种类包括高精密度的柔性电路板及刚柔结合板等，并配有SMT组装线，主要客户包括京东方、欧菲光、天马、东山精密、比亚迪、联想等。
8、安捷利实业有限公司（安捷利实业）
安捷利实业有限公司位于中国香港，系香港联交所上市公司（股票代码：01639.HK），成立于1994年，主要从事柔性电路板、柔性电路封装基板的设计、制造与销售，2018年度营业收入12.24亿港元。主要客户包括华为、中兴、TCL、三星、任天堂、LG、飞利浦等。
9、鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（鹏鼎控股）
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司位于广东省深圳市，系深交所上市公司（股票代码：002938），成立于 1999年，主要从事各类印制电路板的设计、研发、制造与销售业务，2018年度营业收入 258.55亿元。产品种类包括柔性电路板、刚性电路板、HDI等，主要客户包括苹果、谷歌、亚马逊、微软、索尼、任天堂、华为、OPPO、VIVO等。
10、深圳市景旺电子股份有限公司（景旺电子）
深圳市景旺电子股份有限公司位于广东省深圳市，系上交所上市公司（股票代码：603228），成立于 1993年，主要从事印制电路板的研发、生产和销售，2018年度营业收入49.86亿元。产品种类包括覆盖刚性电路板、柔性电路板（含贴装）和金属基电路板（MPCB），主要客户包括华为、VIVO、霍尼韦尔、西门子、比亚迪、天马、谷歌、亚马逊等。
11、深南电路股份有限公司（深南电路）
深南电路股份有限公司位于广东省深圳市，系深交所上市公司（股票代码：002916），成立于 1984年，主要从事印制电路板、封装基板及电子装联三项业务，2018年度营业收入76.02亿元。产品种类包括柔性线路板及刚柔结合板等，并配有 SMT组装线，主要客户包括华为、中兴、霍尼韦尔、博世、通用电气、
比亚迪、联想等。
12、深圳丹邦科技股份有限公司（丹邦科技）
深圳丹邦科技股份有限公司位于广东省深圳市，系深交所上市公司（股票代码：002618），成立于2001年，主要从事柔性印制电路板及材料制造业务，2018年度营业收入3.44亿元。产品种类包括FPC、COF柔性封装基板、COF产品及关键配套材料聚酰亚胺薄膜（PI膜）等。主要客户包括索尼、松下、夏普、日立、日本竹菱等日系客户。
13、广东风华高新科技股份有限公司（风华高科）
广东风华高新科技股份有限公司位于广东省肇庆市，系深交所上市公司（股票代码：000636），成立于 1994年，主要从事研制、生产、销售电子元器件、电子材料等，2018年度营业收入 45.80亿元。产品种类包括电子元器件系列产品和电子功能材料系列产品，其中电子元器件系列产品包括MLCC、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波器、半导体器件、厚膜集成电路、压敏电阻、热敏电阻、铝电解电容器、圆片电容器、集成电路封装、柔性电路板等。子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司从事柔性电路板业务，主要客户包括华为、小米、VIVO、OPPO、联想、欧菲光、丘钛、舜宇光学等。
国内市场主要竞争对手中的上市公司分析如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年度收|||||
||证券代码||证券名称||主要产品/服务||||主要客户||竞争对手优势简析|
||||||||入规模|||||
|002618.SZ||丹邦科技||FPC、COF柔性封装基板、COF产品、PI膜||3.44亿元||索尼、松下、夏普、日立、日本竹菱等日系客户||FPC产业链布局较为广泛，包括上游PI膜材料及下游COF产品||
|000636.SZ||风华高科||各类电子元器件及电子材料（包括柔性印制电路板）||45.80亿元||华为、小米、VIVO、OPPO、联想、欧菲光、丘钛、舜宇光学等||电子类产品结构较为丰富，通过收购奈电科技进军柔性电路板业务||
|002384.SZ||东山精密||印制电路板、通信设备、LED电子器件||198.25亿元||苹果、三星、飞利浦等||通过收购美国MFLX公司、美国FLEX公司分别布局柔性、刚性电路板业务，产品组合较为丰富||
|603228.SH||景旺电子||各类印制电路板，包括刚性、柔性、金属基电路板||49.86亿元||华为、VIVO、霍尼韦尔、西门子、比亚迪、天马、谷||PCB产品组合非常丰富，是目前国内少数PCB产品线齐全的厂家之一||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||歌、亚马逊等||
|300657.SZ|弘信电子|柔性电路板、刚柔结合板|22.49亿元|京东方、欧菲光、天马、东山精密、比亚迪、联想等|专注于FPC业务，在自动化生产、高精密度产品方面有较深的积累|
|002916.SZ|深南电路|印制电路板、封装基板、电子装联|76.02亿元|华为、中兴、霍尼韦尔、博世、通用电气、比亚迪、联想|以印制电路板业务为基础，大力发展与其“技术同根”的封装基板业务及“客户同源”的电子装联业务|
|002938.SZ|鹏鼎控股|各类印制电路板，包括刚性电路板、柔性电路板|258.55亿元|苹果、谷歌、亚马逊、微软、索尼、任天堂、华为、OPPO、VIVO等|连续多年位居中国电子电路行业协会评选的中国印制电路行业百强企业之首，具有规模及品牌优势|
|01639.HK|安捷利实业|柔性电路板、柔性电路封装基板|12.24亿港元|华为、中兴、TCL、三星、任天堂、LG、飞利浦等|柔性电路板及下游柔性电路板封装基本协同发展|

近年来，国内市场智能手机、4G通信、LED照明产品等市场发展迅速，促进了FPC行业的技术进步，对FPC产品的层数、弯折性、厚度等提出了更高的要求。由于 FPC行业作为国家鼓励发展的高新技术产业，具有典型的技术密集型特征，存在技术壁垒、客户认可度壁垒、规模壁垒、资金壁垒等，新竞争者较难进入，因此FPC行业的竞争态势短期难以改变，并会逐步向龙头制造商集中。
元盛电子充分利用自身的技术水平和竞争优势，及时适应市场更新变化，通过较好的产品质量、客户认可度、规模优势以及技术研发优势，可望保持预测期营业收入持续增长。
（2）元盛电子竞争优势
1）技术及研发优势
元盛电子目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 11项、实用新型专利 26项，参与制定了 4项国际标准和 3项行业标准，研发成果获得广东省科学技术进步奖二等奖等重要奖项，拥有较为丰富的技术储备。同时，元盛电子已建立省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄膜与集成器件国家重点实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。
在工艺流程方面，为提升模组化精度、可靠性、效率以及良品率，更好地满
足核心客户对 FPCA产品的需求，元盛电子通过引进超高精度贴片机，实现了
微间距POP工艺制程，并研究攻克了 LGA贴装及焊接技术上的多个难点，突
破日、韩企业的技术垄断，成功量产 0.15mm Pitch BGA的 FPCA产品。目前，元盛电子积极开发各类工序自动化设备，已陆续完成电气功能自动测试、高速高精度胶纸贴附、高速自动喷码等工艺流程及自动化开发，SMT生产工艺自动化程度、可靠程度在国内具有较好的竞争力。
因此，元盛电子在技术研发上已经达成对客户需求进行快速可定制化的运作机制，能够根据市场最新需求开发和生产新品，提高核心竞争力。
2）客户及定制化快速反应优势
元盛电子服务于有机发光显示模组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组、智能游戏机、汽车电子、激光读取头等下游应用领域，已与多家优秀客户群体建立了良好的合作关系，其主要配套国内行业龙头京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星等；智能游戏机领域产品主要配套香港下田，最终用于任天堂 Switch掌上游戏机；在汽车电子市场中，主要通过香港精电、艾赋醍等直接或间接配套宝马、路虎、比亚迪等著名整车厂。因此在众多模组以及行业板块当中，元盛电子始终瞄准实力强、资信良好的客户展开业务，有效的防范了呆账、坏账等信用风险，并依托此类核心客户加快新产品的推广及开发，巩固了市场地位。与此同时，元盛电子通过建立快速响应机制，向京东方、欧菲光、香港下田等大客户配置定制化优质服务资源，优化业务流程、加快产品研发、提高研发与制造效率，进一步稳固客户，保证和提升市场份额。
3）管理优势
FPC厂商普遍面临外部环境多变、内部工序繁杂引致的管理压力，高效管理对 FPC厂商持续健康发展至关重要。加之下游行业本身发展变化快、市场需求变化大，对 FPC厂商提出了更高的管理要求。经过多年发展，元盛电子积极适应市场环境和客户需求变化，已形成一套较为高效的管理模式：（1）核心管理团队稳定，从业经验丰富，核心管理人员均具有 20年以上的 FPC行业经验；
（2）元盛电子精耕 FPC行业多年，具有丰富的 FPC行业生产经营管理经验；
（3）引入内部竞争机制，生产经营实行双事业部制，各事业部享有相对独立的生产、销售权利，既有竞争亦有协作，事业部人员收入直接与绩效挂钩。
4）品牌与区位优势
元盛电子坐落于电子信息产业发达的珠江三角洲地区，该地区拥有我国 FPC产业完整的产业链和大量的技术人才，同时毗邻港澳地区，为原材料及设备采购和产品销售、出口奠定了良好的区位优势。元盛电子连续多年位列中国电子电路行业协会（CPCA）评选的中国印制电路行业百强企业，产品、商标被评为广东省名牌产品、广东省著名商标。因产品质量稳定、交货及时、配套服务较好，在行业内具有良好品牌形象和市场认可度。
综上，经过多年的发展和积累，元盛电子在技术以及研发、客户资源以及定制化快速反应、企业管理、品牌与区位等方面均具备较强的竞争优势。
（3）行业竞争加剧对销售单价影响
从国内市场竞争格局来看，目前行业竞争对手主要集中在国内几家大型生产厂商之间，由于 FPC行业存在技术壁垒、客户认可度壁垒、规模壁垒、资金壁垒等，新竞争者较难短时间内进入 FPC行业，因此行业格局较为稳定，传统的 FPC产品毛利率基本趋于稳定。由于元盛电子具备较强的竞争优势，尤其是具备开展前瞻性技术研究的能力，为元盛电子 FPC产品的研发和生产提供更有利保障，确保标的公司持续拥有较强的议价能力从而保证毛利率的稳步增长。例如在 OLED产品方面，由于元盛电子及早布局研发，2018年度成功开发京东方OLED项目（配套华为P30Pro），并2019年初进入大批量供货。
4、客户维护以及开发情况
元盛电子产品广泛用于消费电子、汽车电子、计算机、通讯设备、医疗设备等众多领域，其核心客户主要包括京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星、香港下田等细分行业龙头企业。近年前五大客户及变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6||占主营||||2018年||占主营|
||2019年1-6月||||||2018年|||||
||||月销售额||业务收||||销售额||业务收|
||前五大客户名称||||||前五大客户名称|||||
||||（万元）||入比例||||（万元）||入比例|
|京东方科技集团股份有限公司||11,123.62||39.10%||京东方科技集团股份有限公司||14,986.17||27.27%||
|SHIMODA(HONGKONG)LIMITED||3,752.03||13.19%||SHIMODA(HONGKONG)LIMITED||10,596.92||19.28%||
|天马微电子股份有限公司||2,933.36||10.31%||昆山丘钛微电子科技有限公司||6,293.08||11.45%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|欧菲光集团股份有限公司|1,878.92|6.60%|欧菲光集团股份有限公司|5,626.70|10.24%|
|广东紫文星电子科技有限公司|1,725.06|6.06%|Hitachi-LG Data Storage ,Inc.|3,598.98|6.55%|
|合计|21,413.00|75.27%|合计|41,101.86|74.79%|

元盛电子和京东方、天马、欧菲光、紫文星、丘钛等众多消费电子产业链行业巨头保持良好合作，并且合作长期稳定，已经形成了较高的客户壁垒，使得元盛电子在消费电子领域客户中拥有较强的知名度、美誉度和竞争力，对经营业绩提供有力支撑。
同时，元盛电子通过宣传网站、客户介绍、行业展会、与中京电子协同等途径了解新客户产品特点及市场需求，积极开拓客户。2017-2019年成功开发香港下田（国际游戏机巨头任天堂的供应商）、深圳国显（国内领先液晶显示模组制造商）、江西盛泰（国内领先摄像模组制造商）、紫文星（国内领先屏下指纹识别模组制造商）等新客户以及京东方OLED（配套华为P30Pro）、天马OLED（配套传音旗下Tecno品牌）等存量客户的新项目。
三、中介机构核查意见
综上所述，经核查，评估师认为：从FPC市场特点以及未来发展情况来看， FPC行业存在技术及研发壁垒、客户认可度壁垒、规模壁垒、资金壁垒等，这些因素导致 FPC行业竞争态势短期难以改变，并会逐步向龙头制造商集中。元盛电子充分利用自身的技术水平和竞争优势，及时适应市场更新变化，通过较好的产品质量、客户认可度、规模优势以及技术研发优势，可望保持预测期营业收入持续增长，其未来年度收入预测合理。
问题27.申请文件显示，1）元盛电子 2016-2018年综合毛利率水平分别为20.14%、17.91%和23.48%。预测期毛利率分别为22.49%、22.55%、22.83%、22.92%、22.73%。2)2017年毛利率有所下滑主要系基板、铜箔等主要原材料及部分元器件市场出现缺货涨价现象，以及部分大客户的产品进入成熟期、需求量大，故适当让利所致。预测期单位材料成本参考 2018年度单位材料成本水平确定。请你公司：1）结合上述情况，补充披露预测期单位材料成本的合理性。2）结合
报告期主要产品的毛利率水平，未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格
变化情况、市场竞争情况等，补充披露标的资产各业务板块预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1）结合上述情况，补充披露预测期单位材料成本的合理性。
一、2017年度及2018年度单位材料成本水平的变动趋势及变动原因
按产品结构分类，元盛电子2017年度主营业务成本构成如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年主营业务成本分析|||||||||||
||项目（单位：万元）||主营业务成本||||FPC成本||||FPCA成本|||
||||金额||占比||金额||FPC占比||金额||FPCA占比|
|直接材料||32,965.27||54.89%||8,170.38||47.79%||24,794.89||57.72%||
|元器件||15,170.07||25.26%||-||0.00%||15,170.07||35.31%||
|软板覆铜板||4,265.34||7.10%||2,142.13||12.53%||2,123.21||4.94%||
|胶膜||1,434.83||2.39%||720.60||4.22%||714.23||1.66%||
|覆盖膜||1,429.67||2.38%||718.01||4.20%||711.66||1.66%||
|金盐||1,246.33||2.08%||625.93||3.66%||620.40||1.44%||
|托盘||465.59||0.78%||60.73||0.36%||404.86||0.94%||
|胶纸||1,198.07||2.00%||8.10||0.05%||1,189.97||2.77%||
|银膜||1,240.55||2.07%||623.03||3.64%||617.53||1.44%||
|其他||6,514.81||10.85%||3,271.86||19.14%||3,242.96||7.55%||
|直接人工||11,829.08||19.70%||4,235.86||24.78%||7,593.22||17.68%||
|制造费用||15,258.12||25.41%||4,688.51||27.43%||10,569.62||24.60%||
|合计||60,052.48||100.00%||17,094.75||100.00%||42,957.73||100.00%||

2018年度主营业务成本构成如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年主营业务成本分析|||||||||||
||项目（单位：万元）||主营业务成本||||FPC成本||||FPCA成本|||
||||金额||占比||金额||FPC占比||金额||FPCA占比|
|直接材料||23,527.24||55.87%||9,482.14||49.87%||14,045.11||60.80%||
|元器件||9,401.80||22.32%||-||0.00%||9,401.80||40.70%||
|软板覆铜板||3,576.98||8.49%||2,548.67||13.40%||1,028.31||4.45%||
|胶膜||1,414.43||3.36%||1,007.81||5.30%||406.62||1.76%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|覆盖膜|1,211.00|2.88%|862.86|4.54%|348.14|1.51%|
|金盐|922.43|2.19%|657.25|3.46%|265.18|1.15%|
|托盘|485.97|1.15%|105.10|0.55%|380.86|1.65%|
|胶纸|491.45|1.17%|8.80|0.05%|482.65|2.09%|
|银膜|677.92|1.61%|483.03|2.54%|194.89|0.84%|
|其他|5,345.28|12.69%|3,808.62|20.03%|1,536.66|6.65%|
|直接人工|9,301.62|22.09%|4,644.72|24.43%|4,656.90|20.16%|
|制造费用|9,285.16|22.05%|4,886.24|25.70%|4,398.92|19.04%|
|合计|42,114.02|100.00%|19,013.10|100.00%|23,100.93|100.00%|

 2017和 2018年度，元盛电子直接材料在主营业务成本中的占比分别为54.89%和55.87%，直接材料占主营业务成本较大。其中，软板覆铜板、元器件、胶膜、覆盖膜、金盐等原材料的成本占比较高，其价格走势对主营业务成本的影响较大。
二、预测期单位材料成本的合理性
2016年度以来以及整个预测期间，元盛电子直接材料占主营业务收入、主营业务成本的比例如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||元）||历史年度||||||预测期|||||||||
|直接材料||30,140.41||32,965.27||23,527.24||27,905.22||31,414.46||34,994.09||38,535.99||41,833.46||
||主营业务收入||71,532.51||73,679.32||55,550.71||64,353.84||71,566.76||78,832.88||85,928.94||92,316.57|
||占主营业务收|||||||||||||||||
||||42.14%||44.74%||42.35%||43.36%||43.90%||44.39%||44.85%||45.32%|
||入比例|||||||||||||||||
||主营业务成本||57,123.91||60,480.14||42,509.30||49,883.72||55,424.89||60,835.22||66,231.75||71,335.79|
||占主营业务成|||||||||||||||||
||||52.76%||54.51%||55.35%||55.94%||56.68%||57.52%||58.18%||58.64%|
||本比例|||||||||||||||||

2018年元盛电子调整产品结构和销售策略，主动放弃部分低毛利率产品，对外持续优化产品结构，开拓高毛利客户。随着元盛电子产品结构和销售策略的调整和稳定，以及新入员工熟练度的增加、元盛电子管理逐步规范和加强，2018
年原材料占收入及成本的比例具备较强的参考性，因此预测期单位材料成本参考
三、中介机构核查意见
综上所述，经核查，评估师认为：报告期内标的公司原材料占主营业务收入和主营业务成本的比重较为稳定，2018年原材料占收入及成本的比例具备较强的参考性，预测期单位材料成本参考2018年度单位材料成本水平确定，具有合理性。
2）结合报告期主要产品的毛利率水平，未来年度原材料采购成本、预计产品销售价格变化情况、市场竞争情况等，补充披露标的资产各业务板块预测毛利率的合理性。
一、2017年度及2018年度主要产品及其毛利率水平
2017年度及 2018年度，元盛电子的主营业务收入主要为FPC、FPCA的销售收入及客供软板加工收入，其中FPC和FPCA销售收入占比超过95%。主营业务毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度|||2017年度|||
|项目（万元）|||||||
||收入|毛利率|毛利|收入|毛利率|毛利|
|FPC|27,453.03|30.74%|8,439.06|25,365.67|32.61%|8,271.74|
|FPCA|25,743.20|16.12%|4,149.80|44,676.58|8.92%|3,985.15|
|客供软板|1,756.48|14.15%|248.54|2,986.26|24.11%|719.99|
|合计|54,952.73|23.36%|12,838.70|73,028.51|17.77%|12,976.04|

1、报告期内FPC销售收入和毛利率均较为稳定，毛利率保持在30%左右，且远高于FPCA的毛利率；
2、报告期内，FPCA的销售收入从 2017年度的 4.47亿下降至 2018年度的2.57亿，收入占比从61.18%下降到46.85%，主要系元盛电子主动降低部分低毛利率客户（如：京东方、欧菲光等）供货和提高高毛利率客户（如：香港下田）供货，引起销售收入下降所致；同时，FPCA的毛利率有所提升；
3、以上两个因素的共同作用，导致标的公司的毛利率从2017年度的17.77%
上升至2018年度的23.36%。
因此，报告期内元盛电子 FPC毛利率相对稳定，FPCA毛利率提高主要系主动调整产品和客户结构所致。
二、未来年度原材料采购成本情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年度||||2017年度|
||项目|||||||||||
||||单价||增幅||单价||增幅||单价|
|元器件（元/个）||0.12||-14.29%||0.14||55.56%||0.09||
|软板覆铜板（元/平方米）||87.63||-6.99%||94.22||3.74%||90.82||
|胶膜（元/平方米）||106.98||17.10%||91.36||-20.89%||115.49||
|覆盖膜（元/平方米）||17.60||-12.44%||20.10||11.30%||18.06||
|五金钢片（元/片）||0.14||7.69%||0.13||-50.00%||0.26||
|金盐（元/克）||173.22||6.37%||162.85||-1.72%||165.70||
|托盘（元/片）||1.32||14.78%||1.15||-0.86%||1.16||
|胶纸（元/片）||0.20||33.33%||0.15||0.00%||0.15||
|银膜（元/平方米）||70.07||-17.72%||85.16||-5.70%||90.31||
|设备配件（元/个）||76.18||291.27%||19.47||-51.57%||40.20||

在原材料中，软板覆铜板、元器件、胶膜、覆盖膜、金盐等主要原材料的成本占比较高，其价格走势对元盛电子生产成本的影响较大。上表显示，在主要原材料中，除元器件采购单价变动较大外，其他主要原材料价格报告期内涨跌互现，但总体较为平稳。具体变动情况如下：
1、电子元器件价格变动。2018年度，元盛电子采购元器件的平均单价上涨幅度较大。作为贴装工序的主要原料，主要包括电容、IC、LED灯、连接器等；
其中，电容为基础性元器件，消耗量较大，其他功能性元器件则视产品特性使用。
报告期内，受市场环境影响，2018年初元器件价格大幅上涨。2018年3季度起，元器件涨价趋于缓和并开始回落，所以 2019年 1-6月元器件价格呈下降趋势。
2、胶膜价格变动。胶膜主要包括导电胶及热固胶产品。2017年度，元盛电子主要向深圳市三惠科技有限公司采购胶膜产品，该公司系日本拓自达品牌代理商，2018年度，为降低采购成本，元盛电子直接向日本东洋科技公司采购胶膜
产品，因产品品牌差异，导致2018年度胶膜单价下降较多。因导电胶单价高于
热固胶，2019年1-6月受导电胶使用数量增加影响，导致胶膜单价呈上升趋势。
3、五金钢片价格变动。2018年度，由于工艺升级，所使用的五金钢片型号发生变化，所使用的五金钢片更加轻薄，单价更低，导致2018年度五金钢片单价呈下降趋势。
4、胶纸价格变动。由于胶纸型号较多，2019年起，元盛电子开始对成都京东方OLED项目供货（配套华为P30Pro），由于该产品面积较大导致使用的胶纸单价更高，导致2019年1-6月胶纸单价呈上升趋势。
5、设备配件价格变动。由于设备配件种类繁多，且各配件之间的价格差异较大，受配件采购种类不同影响，报告期内配件单价变化幅度较大。
元盛电子连续多年位列中国电子电路行业协会（CPCA）评选的中国印制电路行业百强企业，综合实力位居FPC行业前列，与主要原材料供应商合作稳定。
综上所述，结合2019年1-6月原材料采购单价情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、元盛电子对原材料供应商的议价能力等分析，加之历史年度材料成本率相对较为平稳，因此预测未来年度原材料价格具有稳定性。
三、预计产品销售价格变化情况
（一）报告期产品均价较为稳定
报告期内，元盛电子FPC产品和FPCA产品销售价格及变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-6月||||2018年度||||2017年度|
||项目||单价||||单价||||单价|
||||||变动||||变动|||
||||（元/平方米）||||（元/平方米）||||（元/平方米）|
|FPC||802.48||2.44%||783.33||-0.21%||785.00||
|FPCA||1,046.57||-25.90%||1,412.31||12.17%||1,259.12||

1、报告期内，FPC产品均价较为稳定、略有上升，其毛利率也相对稳定，保持在30%左右，表明元盛电子具备较强的议价能力和盈利能力；
2、按照客户的不同需求，FPCA产品需要在FPC上贴装不同规格和数量的电容、电阻等元器件。报告期内，元盛电子大部分 FPCA产品采用（元器件）
购买模式，因此，随着贴装电容、电阻等元器件规格和数量的不同，FPCA的售
价差异较大。
2018年度，因采购元器件价格上升，FPCA销售单价由2017年的1,259.12元/平米上升至 1,412.31元/平米，上涨12.17%。2019年 1-6月 FPCA单价下降，主要系本年度京东方项目FPCA产品所需的电子元器件以客供件模式为主，导致FPCA产品中所含电子元器件金额减少，带动产品单价下降。
（二）标的公司下游行业的发展趋势较好
元盛电子的产品主要应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液晶显示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗电子、汽车电子、激光读取头（计算机、DVD光驱）等九方面的下游领域，主要涉及智能手机等通信设备和智能游戏机、平板电脑、液晶电视、数码相机、笔记本电脑等消费电子产品、计算机、医疗电子以及汽车电子等。
近年来，消费电子、医疗电子、汽车电子等 FPC下游产业发展迅猛，显示化、触控化、轻量化、智能化趋势则进一步加速了上述行业产品的更新换代，下游产业的发展支持并推动了FPC行业的快速发展。与元盛电子相关的下游FPC市场情况较好，客户整体质量较高，业务空间较大；同时，元盛电子亦能紧跟客户需求、持续新品开发，并有效转化为自身业务，故下游产业的发展较好地支持并推动了其FPC业务的发展。
（三）较强的研发能力及技术储备能够保障预测期产品销售价格的稳定
元盛电子具备较强的研发能力及技术储备，已建立省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄膜与集成器件国家重点实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。
在产品研发上，保持适度超前，紧密跟进行业技术前沿、客户新品开发需求以及未来应用新领域，注重前瞻性产品开发、设计，未来年度仍将保持一定规模研发投入，且研发投入的规模将逐步上升，元盛电子的研发能力能够保障产品的市场竞争力。
综上，元盛电子下游智能手机、智能游戏机、汽车电子、医疗电子等行业发展趋势良好，是未来产品销售价格维持平稳的有利保障；元盛电子较强的研发能力及技术储备也进一步保障了预测期产品销售价格的稳定。
四、市场竞争情况
鉴于行业特征，客户在遴选合格供应商时，评审周期较长且要求较高，一般需要经过半年以上时间的严格考核。只有长期合作、质量稳定、供货及时的供应商才能获配较大份额。一旦实现大批量供货，即与下游客户形成相对稳固的合作关系。下游客户通常遴选3-4家供应商，在无重大质量事故、无供货不及时等情形下，一般不轻易更换、添加供应商，特别是日系、韩系等外资客户对供应商选择条件更加苛刻，供应商与客户稳定性更高。
FPC行业具有典型的技术密集型特征，存在技术壁垒、客户认可度壁垒、规模壁垒、资金壁垒等，新竞争者较难进入，因此 FPC行业的竞争态势短期难以改变，并会逐步向龙头制造商集中。鉴于元盛电子在多年经营过程中积累了丰富的客户资源，围绕有机发光显示模组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组、智能游戏机、汽车电子、激光读取头等下游应用领域形成以行业龙头企业为主的优秀客户群体。面对 FPC行业市场竞争加剧的情况，凭借较高的产品和服务质量，一方面通过实施优质大客户战略，持续推动传统业务规模增长，维持盈利能力；另一方面积极开拓非消费电子类高端市场，通过产品结构的优化升级降低对消费电子市场的依赖度，拓展竞争维度、提升竞争实力和盈利水平。因此，行业竞争加剧预计不会对预测期营业收入持续增长以及毛利率水平带来重大不利影响。
五、各业务板块预测毛利率的合理性
（一）预测期各业务板块预测毛利率情况
元盛电子的业务板块主要分为FPC、FPCA，预测期的毛利率水平如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|FPC||29,870.90||32,198.95||34,356.87||36,266.78||37,566.86||
|FPC毛利率||29.94%||30.31%||30.97%||31.37%||31.41%||
|FPCA||33,794.91||38,593.25||43,613.19||48,712.01||53,718.26||
|FPCA毛利率||15.70%||15.89%||16.24%||16.45%||16.47%||
|主营业务收入||63,665.81||70,792.20||77,970.06||84,978.79||91,285.12||
|主营业务毛利率||22.38%||22.45%||22.73%||22.82%||22.62%||

（二）从元盛电子自身情况分析，毛利率水平具备进一步提高的基础，预测毛利率水平具有合理性和可实现性
元盛电子具有较强的技术优势和竞争优势，具有良好的品牌信誉优势，综合实力位居FPC行业前列，产品质量、性能优势明显，在同行业内具有竞争优势，主要客户稳定，在手订单充足。元盛电子在行业内良好品牌形象和市场认可度已形成较强的综合竞争力，有利于实现预测期毛利率水平。
元盛电子预测期毛利率与同行业可比上市公司平均水平基本一致，并略低于标的公司2018年实际毛利率23.67%，具有合理性。
（三）同行业可比上市公司毛利率情况
印制电路板行业较为细分，同行业不同公司可能覆盖覆铜板、柔性电路板、刚性电路板、HDI板、刚柔结合板等不同产品组合，元盛电子主营产品为柔性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA），与同行业上市公司完全重合的情形较低，由于各自产品结构不一，可比上市公司毛利率区间及变动方向和幅度也不一致。
同行业可比上市公司毛利率水平如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||2018年度||2017年度|
|300657.SZ||弘信电子||11.26%||12.77%||
|01639.HK||安捷利实业||12.42%||19.68%||
|002938.SZ||鹏鼎控股||23.19%||17.89%||
|603228.SH||景旺电子||31.78%||32.51%||
|002916.SZ||深南电路||23.13%||22.40%||
|002384.SZ||东山精密||18.39%||13.49%||
|000636.SZ||风华高科||13.29%||21.86%||
|002618.SZ||丹邦科技||39.05%||34.53%||
|中位数||||20.76%||20.77%||
|标的公司（FPC/FPCA）||||23.67%||17.50%||

总体来看，元盛电子与可比上市公司平均毛利率较为接近，不存在明显差异。
标的公司预测期综合毛利率为22.38%至22.82%之间，与同行业可比上市公司
平均水平基本一致，表明元盛电子在产品结构调整和成本控制方面具有一定的竞
争优势。未来年度毛利率预测总体呈下降趋势，趋近行业平均水平，具有合理性。
六、中介机构核查意见
综上所述，经核查，评估师认为：标的公司预测毛利率在同比行业公司毛利率范围内，趋近于行业的平均水平，并略低于标的公司 2018年实际毛利率（23.67%），具有合理性。
问题28.申请材料显示，1）本次收益法评估预测标的资产在 2019年至 2023年的销售费用率为2.4%、2.37%、2.35%、2.31%、2.28%; 2016-2018年销售费用率为1.98%、2.16%、2.48%，预测管理费用率分别为6.75%、6.28%、5.91%、5.62%、5.47%, 2016-2018年管理费用率为 10.31%、5.61%、7.65%。2）本次收益法评估预测标的资产在 2019年至 2023年的研发费用率低于报告期研发费用率并逐年减少。请你公司：1）结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产销售费用率和管理费用率逐年下降的具体依据及合理性。2）补充披露预测研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1）结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产销售费用率和管理费用率逐年下降的具体依据及合理性。
一、2017年度及2018年度期间费用率的变化情况
（一）元盛电子2017年度、2018年度的销售费用、管理费用基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售费用项目（单位：万元）||2018年度||占比||2017年度||占比|
|职工薪酬||768.77||55.79%||760.76||47.85%||
|车辆运输费||349.22||25.34%||567.15||35.67%||
|业务招待费||95.95||6.96%||131.40||8.26%||
|差旅费||40.93||2.97%||59.11||3.72%||
|报关费||29.08||2.11%||18.48||1.16%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧费|0.87|0.06%|0.94|0.06%|
|其他|93.06|6.75%|52.17|3.28%|
|合计|1,377.88|100.00%|1,590.00|100.00%|

元盛电子的销售费用主要包括职工薪酬、运输费用、折旧与摊销、业务招待费、办公、交通及差旅费等。报告期内职工薪酬以及车辆运输费用占比较高，合计约占销售费用的82.33%。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用项目（单位：万元）||2018年度||占比||2017年度||占比|
|职工薪酬|1,106.08||26.01%||999.99||24.17%||
|流动资产损失|917.76||21.58%||562.69||13.60%||
|修理费|639.71||15.04%||532.14||12.86%||
|环境保护费|346.03||8.14%||325.20||7.86%||
|差旅费|220.55||5.19%||297.25||7.19%||
|办公费|97.48||2.29%||109.39||2.64%||
|业务招待费|204.58||4.81%||282.44||6.83%||
|折旧与摊销|147.70||3.47%||158.75||3.84%||
|咨询费|59.14||1.39%||271.10||6.55%||
|董事会经费|33.23||0.78%||39.77||0.96%||
|租赁费|30.19||0.71%||29.50||0.71%||
|股权激励成本|24.06||0.57%||||0.00%||
|其他|425.74||10.01%||528.27||12.77%||
|合计|4,252.24||100.00%||4,136.49||100.00%||

元盛电子的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、业务招待费、办公、交通及差旅费、租金及物业费、环保费、修理费及流动资产损失等。报告期内，管理职工薪酬以及流动资产损失占比较高，两项合计平均占管理费用42.68%。
（二）元盛电子2017年度、2018年度销售费用、管理费用变动分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）||2018年度||2017年度||变化情况||增幅|
|营业收入|55,550.71||73,679.32||-18,128.61||-24.60%||
|销售费用|1,377.88||1,590.00||-212.12||-13.34%||
|管理费用|4,252.24||4,136.49||115.75||2.80%||
|销售费用率|2.48%||2.16%||0.32%||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用率|7.65%|5.61%|2.04%|-|

元盛电子报告期销售费用下降的主要原因系2018年度公司主动调整产品结构，引发营业收入的下降，间接造成相关运输费用的降低。销售费用占营业收入比例升高的原因在于元盛电子在营业收入降低的情况下，为进一步拓展市场、维护现有客户、增强市场服务能力，依然保持现有销售人员配比，销售人员职工薪酬基本与以往年度持平，因此销售费用占营业收入的比重有所上升。
报告期内管理费用有所上升，主要系流动资产损失增加，而2018年度营业收入有所下降，收入的下降对于管理费用的波动相关性不大，因此管理费用占营业收入的比重上升。
二、同行业可比公司期间费用率对比情况
报告期内同行业可比公司销售费用率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售费用率||销售费用率||管理费用率||管理费用率|
||证券代码||证券简称|||||||||
||||||（2017年）||（2018年）||（2017年）||（2018年）|
|002618.SZ||丹邦科技||1.83%||1.68%||14.03%||14.78%||
|000636.SZ||风华高科||2.53%||2.03%||7.09%||6.27%||
|002384.SZ||东山精密||2.05%||1.92%||2.94%||3.00%||
|603228.SH||景旺电子||3.38%||3.50%||4.18%||4.84%||
|300657.SZ||弘信电子||1.33%||1.23%||2.47%||1.99%||
|002916.SZ||深南电路||1.99%||2.06%||4.56%||4.28%||
|002938.SZ||鹏鼎控股||1.11%||1.18%||2.97%||3.52%||
|01639.HK||安捷利实业||1.50%||1.59%||3.27%||3.37%||
|行业中位数||||1.91%||1.80%||3.73%||3.90%||
|标的公司||||2.16%||2.48%||5.61%||7.65%||

注：上市公司2017年度管理费用中已扣除研发费用
报告期内，元盛电子销售费用率、管理费用率和同行业上市公司相比较高，主要系收入规模和同行业上市公司相比较小导致费用率偏高。
三、预测期销售费用率和管理费用率逐年下降的具体依据及合理性
预测期销售费用率、管理费用率情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|营业收入||64,353.84||71,566.76||78,832.88||85,928.94||92,316.57||
|销售费用||1,544.20||1,696.58||1,854.63||1,981.83||2,103.67||
|管理费用||4,340.87||4,492.72||4,662.22||4,832.94||5,047.37||
|销售费用率||2.40%||2.37%||2.35%||2.31%||2.28%||
|管理费用率||6.75%||6.28%||5.91%||5.62%||5.47%||

预测期内销售费用率逐年降低的主要原因系：销售费用中运输费用、交通及差旅费与营业收入有较强的相关性，未来按以前年度费用占收入的比例预测。职工薪酬与标的公司营业收入的关联性较强且占比较大，短期内销售职工薪酬不会有较大涨幅。但随着未来收入的增长，职工薪酬整体增长率不会高于收入增长率，因此导致预测期的销售费用率呈下降趋势。
预测期内管理费用率逐年降低的主要原因系：管理费用中的职工薪酬、办公、交通及差旅费、业务招待费、租金及物业费等大部分费用与营业收入的关联性较低，对收入的变动不敏感。在预测期内，标的公司也将积极控费，加强内部控制管理，保证管理费用的平稳支出。在未来收入增长的趋势下，整体管理费用的增加幅度低于收入增长幅度，故管理费用与收入之比整体呈现明显的下降趋势。预计随着市场进一步扩大，收入规模进一步提高，管理的规模效应会进一步体现出来，管理费用率下降的趋势判断也较为合理。
四、中介机构核查意见
综上所述，经核查，评估机构认为：报告期内，元盛电子销售以及管理费用整体稳定，随着市场不断扩大以及产业链协同效应，预测期销售及管理费用率将呈下降趋势，具有其合理性。
2）补充披露预测研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，研发计划是否足以支撑未来收入增长。
一、标的公司未来研发计划情况介绍
FPC的下游包括有机发光显示模组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识
别模组、摄像头模组、智能游戏机、汽车电子、激光读取头等众多领域，应用分布广泛。随着 FPC市场的不断更新迭代，以及有机发光显示、液晶显示、触摸屏、全面屏以及生物识别等技术的发展，消费电子、汽车电子等 FPC下游产业的增长，电子产品的显示化、触控化、轻量化、智能化渐成趋势，产品更新率明显上升。面对不断更新的FPC下游市场，元盛电子未来将在5G、车载、医疗器械应用等FPC下游行业的开展较为针对性的研究，为元盛电子FPC产品的研发和生产提供更有利保障，保持标的公司的核心竞争优势。
目前元盛电子研发项目情况如下：
（一）新能源电池加热片用 FPC研发
该技术解决锂离子电池低温特性差的主要方法为在低温环境下使用加热片给电池加热，现主要使用的加热片为硅胶加热片、聚酯加热片和环氧板加热片，此三种加热片各有优点，但在使用过程中因其固有的厚度、导热速率、绝缘性能等因素会制约各自的使用范围。
元盛电子前期通过自身大量投入，采用 FPC和硅胶材料、导电线复合而成的制作方式，兼具了硅胶加热片和聚酯加热片两者的优点，其具有机械强度高、厚度薄、导热性能好，放气性极低等优点，同时具有优异的抗化学腐蚀性能，抗菌性，抗潮性，攻克了加热片使用过程中厚度空间不足、导热速率差等方面困难。
FPC新能源电池加热片的研发成功，将打破锂电池低温性能差的缺陷，促进整个新能源动力电池的可持续发展，带来更广阔的市场空间。
（二）刚柔一体OLED-FPC的研发
中国 OLED产业前景非常广阔，业内企业也正在努力积累发展经验，但国内产业链上游环节薄弱，行业的配套能力欠缺等因素为广大厂商制造了比较大的发展障碍；本项目提出OLED显示屏用刚柔一体FPC研发，通过攻克解决刚柔一体 FPC在生产制作过程中可能遇到的难题，从而为标的公司实现大批量生产提前做好准备。
OLED显示屏用刚柔一体 FPC研发成功，将打破国外在高端印制电路产品领域的技术封锁和垄断，增加元盛电子产品种类，拓展下游市场。
（三）弹性FPC制造技术的研发
随着机器人、体表装置、穿戴电子时代的到来，对柔性电路板的可伸缩性及卷曲性要求越来越高，而柔性电路板的常规生产工艺及材料并不能满足伸缩与卷曲的需求，在拉伸时，其线路容易产生断裂或出现裂纹，使阻值上升，导致电子讯号传输不稳定。本项目将柔性板设计成波浪状（高低起伏状），形成一个个周期，通过设有通孔可以有效释放 FPC单层弯折区的弹性应力，保证弯折效果，波浪形的连接端部有效分散所受的外力，避免 FPC发生断裂，提高整个显示模组的可靠性。
（四）5G通信用LCP（液晶聚合物）多层板盲孔生产技术的研发
本项目拟在前期已大量投入，通过对 LCP多层柔性盲孔板研发使用的材料和叠层、盲孔结构进行测试研究，提升 LCP多层柔性盲孔板的产品合格率并做出相应样品的基础上，攻克在小试、中试中所出现的技术、工艺、检测、材料等问题，研发出达到本项目技术指标的相应生产工艺流程和工艺规范，最终攻克LCP多层柔性盲孔板。
（五）5G通用刚柔结合板核心和关键技术研究
5G手机高清摄像头用RFPC印刷电路板关键技术的攻关，解决软硬结合板涨缩的稳定性，软硬结合板内外层钻导通孔孔位一致性，避免内外板有破孔层偏现象、镍钯金制作和打金线能力的稳定性：镍钯金打线能力满足客户要求，金线拉力≥7g，金球推力≥17g，解决软硬结合板PP溢胶量的控制方法，软硬结合板关键平整度的控制方法，解决软硬板外形锣型到 mark点±0.10mm精密公差的控制方法，努力攻克5G手机高清摄像头用RFPC印刷电路板在批量生产各阶段所出现的技术、工艺、检测以及标准化等问题。
二、研发计划及研发人员与预测研发费用的匹配性分析
元盛电子的研发费用主要包括职工薪酬、直接投入、折旧费、其他费用，报告期内元盛电子的研发费用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|项目（单位：万元）|||||
||金额|比例|金额|比例|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬||1,786.41||64.06%|1,953.43||65.88%||
|直接投入||828.13||29.69%|832.00||28.06%||
|折旧费||132.9||4.77%|177.01||5.97%||
|其他费用||41.35||1.48%|2.60||0.09%||
||合计||2,788.79|100.00%||2,965.05||100.00%|

2017年2018年度，元盛电子研发费用分别为2,965.05万元、2,788.79万元，占营业收入的比例分别为4.02%、5.02%，整体保持稳定。标的公司研发费用主要为职工薪酬和直接投入费用，合计占比超过90%，其中职工薪酬占比约为65%，由标的公司的业务模式特点可知，研发费用预测主要参照标的公司未来研发计划投入及所需研发人员数量确定。
元盛电子预测期研发费用以及占比如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|||||||
||2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年及以后|
|（单位：万元）|||||||
|研发费用|2,957.02|3,097.01|3,266.08|3,420.80|3,583.44|3,583.44|
|占营业收入比例|4.59%|4.33%|4.14%|3.98%|3.88%|3.88%|
|职工薪酬|1,876.12|1,970.46|2,091.60|2,196.00|2,305.80||
|研发人员人数|178.00|178.00|180.00|180.00|180.00||
|人均年薪酬|10.54|11.07|11.62|12.20|12.81||
|人均薪酬年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||
|直接投入费用|869.54|913.02|958.67|1,006.60|1,056.93||
|年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||
|折旧和摊销|167.94|167.94|167.94|167.94|167.94||
|其他费用|43.42|45.59|47.87|50.26|52.77||
|年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||

标的公司在未来几年内会持续研发 FPC相关技术，尤其是在 5G以及医疗器械应用方面。目前标的公司研发团队结构合理、研发水平稳定，标的公司在预测期内会根据研发规划稳健增加研发投入，在注重研发的同时加强研发过程中的成本管理，因此，标的公司在预测期内的研发费用呈现小幅度增长趋势，研发费
用的增长速度将会略小于收入的增长速度。
其次，元盛电子未来年度的研发投入及研发人员增加计划如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度||2024年及以后|
|研发费用（万元）||2,957.02||3,097.01||3,266.08||3,420.80||3,583.44||3,583.44||
|研发人员（人）||178.00||178.00||180.00||180.00||180.00||180.00||
|人均研发费用（万元）||16.61||17.40||18.14||19.00||19.91||19.91||

元盛电子预计未来年度的研发费用逐年增长，研发人员人数也略有增加，因此研发计划与研发人员数量的增长趋势基本相符。由于研发人员薪酬系公司研发费用的主要构成部分，预测期人均研发费用稳步上升，也说明元盛电子预测研发费用与研发计划及研发人员具有匹配性。
三、研发计划能够支撑未来收入增长的原因
（一）元盛电子研发费用与同行业上市公司对比情况
报告期内同行业可比公司研发费用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年度|2018年度研发费用率%|
|证券代码||证券名称||||
|||||研发费用率%||
|002618.SZ|丹邦科技||4.12||6.18|
|000636.SZ|风华高科||3.90||3.87|
|002384.SZ|东山精密||2.70||2.4|
|603228.SH|景旺电子||4.74||4.64|
|300657.SZ|弘信电子||4.32||3.73|
|002916.SZ|深南电路||5.15||4.56|
|002938.SZ|鹏鼎控股||4.27||4.73|
|01639.HK|安捷利实业||7.14||5.21|
|行业平均|||4.54||4.42|
|行业中位数|||4.30||4.60|
|标的公司|||4.02||5.02|

元盛电子预测期研发费用率水平如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||2024年及以后|
|项目\年份||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|||
|预测研发费用（万元）|2,957.02||3,097.01||3,266.08||3,420.80||3,583.44||3,583.44||
|预测营业收入（万元）|64,353.84||71,566.76||78,832.88||85,928.94||92,316.57||92,316.57||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测研发费用率|4.59%|4.33%|4.14%|3.98%|3.88%|3.88%|

根据上表数据，最近 2年，同行业可比公司研发费用率水平分别为4.42%及4.54%。与同行业可比公司研发费用率相比，预测期元盛电子研发费用率水平虽然呈逐年降低的趋势，但预测期研发费用总额、研发人员处于上升趋势，能够为元盛电子的持续快速发展储备相关技术，提高核心竞争力，支撑收入增长。
（二）研发能力及技术优势助力预测期营业收入的增长
元盛电子具备较强的研发能力及技术储备，已建立省级工程技术研发中心、省级企业技术中心及“电子薄膜与集成器件国家重点实验室”珠海分实验室、企业科技特派员工作站、珠海国家高新技术开发区博士后科研工作站元盛电子分站。
元盛电子目前已拥有与主要产品相关的有效发明专利 11项、实用新型专利 26项，参与制定了 4项国际标准和 3项行业标准，研发成果获得广东省科学技术进步奖二等奖等重要奖项；拥有较为丰富的技术储备。
在研发方向来看，标的公司始终可以抓住市场需求，有的放矢。重点研发方向在 OLED-FPC以及 5G应用方面，在行业中保持相对优势，紧跟技术前沿。
未来，标的公司计划稳步增加研发投入费用，保证元盛电子的研发能力足够支持产品的市场竞争力和预测期营业收入持续增长。
因此，元盛电子预测期研发费用率虽然逐年下降，但研发费用绝对金额逐年增加，且目前标的公司具备较强的研发能力及技术储备，为未来收入的增长提供了有利支撑和保障。
四、中介机构核查意见
综上所述，经核查，评估机构认为：
（1）报告期内，标的公司研发费用整体保持稳定，随着业务规模的扩展，预测期研发费用与人均研发费用呈逐渐增长趋势，研发费用与研发计划及研发人员具有匹配性；
（2）随着预测期内研发投入规模逐步上升，元盛电子的研发能力足够保障
产品的市场竞争力和预测期营业收入持续增长。
问题29.申请材料显示，目前生产线的部分环节工序已达到产能瓶颈，预测期 2021年后扩张性资本性支出为0。请你公司结合现有产能及未来销售情况，补充披露标的资产预测资本性支出的合理性。
【回复】
一、标的公司现有产能情况
（一）标的公司按照产品分类的产能情况
按线路层数划分，元盛电子的电路板分为单面板、双面板、多层板以及刚柔结合印制电路板。截至本反馈意见回复出具之日，元盛电子各产品产能情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万平方米/年）||产能||折合单面板产能|
|单面板||20.00||20.00||
|双面板||21.00||42.00||
|多层及刚柔结合板||2.00||9.30||
|折合单面板合计产能||||71.30||

注：每平方米双面板设计产能折合2平方米单面板产能，每平方米多层及刚柔结合板设计产能（平均）约折合4.65平方米单面板产能。
（二）标的公司按照生产工序分类的产能情况
元盛电子单面板产品的主要生产工序如下：
元盛电子双面板产品的主要生产工序如下：
元盛电子多层及刚柔结合板产品的主要生产工序如下：
元盛电子单面板、双面板、多层及刚柔结合板产品有8道相同工序（开料钻孔、图形转移、压覆盖膜、表面处理、补强贴合、冲切外形、贴装原件、品检包装），此等工序设备基本可以通用，根据企业订单情况在单面板、双面板、多层及刚柔结合板之间灵活调配；双面板相较单面板多 1道“孔金属化”特有工序；
多层及刚柔结合板相较双面板多1道“组合压制”特有工序。
截至本反馈意见回复出具之日，元盛电子各生产工序产能情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||生产工序||涉及产品||产能|
|开料钻孔||单面板、双面板、多层及刚柔结合板||折合单面板71.30万平方米/年||
|图形转移||单面板、双面板、多层及刚柔结合板||折合单面板76.00万平方米/年||
|压覆盖膜||单面板、双面板、多层及刚柔结合板||折合单面板76.00万平方米/年||
|表面处理||单面板、双面板、多层及刚柔结合板||折合单面板71.30万平方米/年||
|补强贴合||单面板、双面板、多层及刚柔结合板||折合单面板76.00万平方米/年||
|冲切外形||单面板、双面板、多层及刚柔结合板||折合单面板80.00万平方米/年||
|贴装元件||单面板、双面板、多层及刚柔结合板||20万点元器件/年||
|品检包装||单面板、双面板、多层及刚柔结合板||折合单面板80.00万平方米/年||
|孔金属化||双面板、多层及刚柔结合板||折合单面板51.30万平方米/年||
|组合压制||多层及刚柔结合板||2.00万平方米多层及刚柔结合板/年||

（三）标的公司报告期内产能利用率情况
元盛电子报告期内各产品产能利用率以及综合产能利用率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万平方米）|||2019年1-6月||2018年度||2017年度|
|单面板||产能|10.00||20.00||20.00||
|||产量|7.96||20.30||19.45||

||||||
|-|-|-|-|-|
|双面板|产能|10.50|21.00|21.00|
||产量|12.94|18.32|25.27|
|多层及刚柔结合板|产能|1.00|2.00|2.00|
||产量|0.08|0.23|0.16|
|综合产能利用率（折合单面板）|产能|35.65|71.30|71.30|
||产量|33.92|58.07|70.63|
||产能利用率|95.15%|81.44%|99.06%|

注：每平方米双面板设计产能/实际产量折合2平方米单面板产能/产量；每平方米多层及刚柔结合板设计产能（平均）约折合4.65平方米单面板产能，实际产量（根据产品类别不同）约折合4-5平方米单面板产量。
由上表可知，元盛电子2017年度、2018年度、2019年1-6月折合单面板总产量分别为 70.63万平方米、58.07万平方米、33.92万平方米。结合前述元盛电子目前各生产工序产能情况，元盛电子于报告期内（尤其是 2017年度及 2019年上半年）在开料钻孔、表面处理、孔金属化 3个生产工序已接近产能瓶颈。
二、标的公司预测未来销售情况
（一）标的公司预测未来销售情况及产能瓶颈
根据元盛电子管理层预测，以及金证通评估出具的评估报告，元盛电子各产品在预测期内的预计未来销售情况（折合单面板数量）如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||||||||2024年|
||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|||
||（单位：万平方米）||||||||||||及以后|
|单面板||19.74||20.51||21.32||22.16||22.70||22.70||
|双面板||40.14||44.15||47.68||50.54||52.57||52.57||
|多层及刚柔结合板||0.66||0.68||0.70||0.72||0.73||0.73||
|折合单面板合计||60.54||65.34||69.70||73.43||76.00||76.00||

结合前述元盛电子目前各生产工序产能情况，元盛电子在2023年以后在开料钻孔、表面处理、孔金属化3个生产工序将超过目前的产能瓶颈，主要生产瓶颈分别在于开料钻孔工序的钻孔环节、表面处理工序的镀金环节、孔金属化工序的镀铜环节，均为技术含量较低的非核心工序。基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产工序|涉及产品|目前产能|2023年及以后|产能缺口|产能缺口/|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测销量|||预测销量|
|开料钻孔|单面板、双面板、多层及刚柔结合板|折合单面板71.30万平方米/年|折合单面板76.00万平方米/年||折合单面板4.70万平方米/年|6.20%||
|表面处理|单面板、双面板、多层及刚柔结合板|折合单面板71.30万平方米/年|折合单面板76.00万平方米/年||折合单面板4.70万平方米/年|6.20%||
|孔金属化|双面板、多层及刚柔结合板|折合单面板51.30万平方米/年|折合单面板53.30万平方米/年||折合单面板2.00万平方米/年|3.75%||

（二）预测期内的产能瓶颈拟主要通过委外加工方式填补
元盛电子于报告期内（尤其是2017年度）在开料钻孔、表面处理、孔金属化3个生产工序已接近产能瓶颈，再结合生成订单季节性特点（主要由下游消费电子行业特性决定）、部分客户对于供货速度的要求较高，元盛电子已经逐步将部分开料钻孔、表面处理、孔金属化工序委托合格外协厂加工。由于珠三角地区相关产业配套齐全，元盛电子可供选择的外协加工厂商数量众多，不存在外协厂商不足或对外协厂商形成重大依赖的风险。
考虑到钻孔、镀金、镀铜环节的设备投入较大、但设备更新迭代速度较快，同时该等环节具有技术含量较低、附加值较低的特点，因此元盛电子未来仍拟主要通过外协方式满足该等环节的产能缺口。
根据公开资料及元盛电子管理层了解到的行业情况，景旺电子、弘信电子等同行业竞争对手在钻孔、镀金、镀铜环节也存在外协的情况，考虑到成本效益及固定资产投资风险，将部分非核心工序委外加工系FPC行业的惯例。
三、标的公司预测未来资本性支出情况及其合理性
（一）更新性资本性支出
更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
更新性资本性支出除包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。
元盛电子的更新性资本性支出主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子
设备、无形资产和长期待摊费用的更新支出等。预测期内对房屋建筑物的更新性资本性支出主要系为保障企业维持生产经营持续状态的相关支出；对机器设备的更新性资本性支出主要系为优化企业产品结构、提高生产效率的相关支出；对车辆和电子设备的更新性资本性支出主要系为保障企业维持生产经营持续状态对折旧期满可能报废的资产进行必要更新补充的相关支出；对无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出主要为保障企业维持生产经营状态对摊销期满可能报废的资产进行必要更新补充的相关支出。
（二）扩张性资本性支出
扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。
根据元盛电子管理层计划，虽然元盛电子于预测期内在开料钻孔之钻孔、表面处理之镀金、孔金属化之镀铜等工序将面临产能缺口，但考虑到①相关工序非核心工序、②产能缺口总体较小（不超过6.20%）、③自行投入设备相较外协不具有成本优势、④将非核心工序委外加工系 FPC行业惯例，因此上述产能缺口拟主要通过委外加工方式填补、不进行扩张性资本性支出。
根据元盛电子管理层计划，预测期内扩张性资本性支出的投向主要为 FPC自动化生产线设备投入，以提高生产效率和良品率，从而持续满足OLED用FPC等新型产品的更高需求，预计投入情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年以后|
|扩张性资本性支出||2,271.25||991.15||0.00||0.00||0.00||0.00||

综上，元盛电子预测期内资本性支出预测情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（单位：万元）|||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年以后|
|调整前资本性支出||扩张性|2,271.25||991.15||0.00||0.00||0.00||0.00||
|||维护性|3,386.43||3,460.77||3,460.77||3,460.77||3,460.77||3,673.89||
|减：其他非流动资产中预付款结转|||754.46||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|调整后资本性支出|||4,903.22||4,451.92||3,460.77||3,460.77||3,460.77||3,673.89||

综上：（1）元盛电子预测期内的产能瓶颈主要集中在开料钻孔之钻孔、表面
处理之镀金、孔金属化之镀铜等非核心工序，产能缺口总体较小（不超过6.20%），拟主要通过委外加工方式填补；（2）元盛电子已采取适当的措施管理委外加工业务，将非核心工序委外加工具有成本优势，也符合 FPC行业惯例；（3）根据元盛电子管理层计划，预测期内不会对上述工序进行扩张性资本性支出，预测期内扩张性资本性支出的投向主要为 FPC自动化生产线设备投入，因此本次收益法评估预测未来资本性支出具有其合理性。
江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年8月27日