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北京市竞天公诚律师事务所
关于罗顿发展股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：罗顿发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”或“公司”）委托，指派律师出席罗顿发展2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件及现行有效的《罗顿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对罗顿发展本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供罗顿发展为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为罗顿发展本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对罗顿发展提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
罗顿发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
罗顿发展董事会于2018年12月7日作出董事会决议，同意召开本次股东大会。公司于 2018年 12月 8日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《罗顿发展股份有限公司第七届董事会第十七次会议（通讯表决方式）决议公告》，分别于 2018年 12月 8日、2018年 12月 12日、2018年 12月 14日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《罗顿发展股份有限公司关于召开 2018年第二次股东大会的通知》、《罗顿发展股份有限公司关于 2018年第二次股东大会更正补充公告》及《罗顿发展股份有限公司关于 2018年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下合称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验，《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。罗顿发展已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
本所律师认为，罗顿发展本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
罗顿发展本次股东大会现场会议于 2018年 12月 24日下午 14:00在北京市三里河路1号西苑饭店会议室如期召开，由公司董事长高松先生主持。
罗顿发展股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2018年12月24日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
罗顿发展股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2018年12月24日9:15-15:00。
经查验，罗顿发展董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15日通
罗顿发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书知股东，罗顿发展本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，罗顿发展本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共3名，代表股份22,252,337股，占罗顿发展股份总数的5.07%。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
根据上海证券信息有限公司统计并经罗顿发展核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计224名，代表股份44,108,655股，占罗顿发展股份总数的10.046%。
据此，罗顿发展本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计227名，合计代表股份66,360,992股，占罗顿发展股份总数的15.1160%。
除上述股东及委托代理人之外，罗顿发展董事、监事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，出席罗顿发展本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。罗顿发展按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。
罗顿发展通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向罗顿发展提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
罗顿发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书本次股东大会投票结束后，罗顿发展合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：
(一)审议通过《关于公司签署《项目合作终止协议》暨关联交易的议案》
经查验，表决结果为：同意65,597,092股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.8488％；反对 763,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的1.1512％；弃权0股。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票65,597,092股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.8488%；反对票763,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1512%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
公司关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司、北京德稻教育投资有限公司、海南大宇实业有限公司已回避本次表决。
(二)审议通过《关于公司签署《补充协议》暨关联交易的议案》
经查验，表决结果为：同意65,598,092股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.8503％；反对 762,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的1.1497％；弃权0股。
中小投资者对该议案的表决情况为：同意票65,598,092股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.8503%；反对票762,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1497%；弃权票0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。
公司关联股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司、海口国能投资发展有限公司、北京德稻教育投资有限公司、海南大宇实业有限公司已回避本次表决。
经查验，本次股东大会全部议案均为特别决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过，相关关联股东已回避表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经本所律师见证，根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的全部议案
罗顿发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书均获通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，罗顿发展本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
罗顿发展股份有限公司2018年第二次临时股东大会法律意见书