新时代证券股份有限公司
关于
福建众和股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十一月
目录
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见....................................................................................................................................... 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 9三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..................................................... 10四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................................................................................. 10五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求......................................................................................................................................... 11六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条，是否构成关联交易之核查意见 ......................................................................................................................... 16七、关于交易标的资产权属之核查意见 ............................................................................. 17八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ............................. 17九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............. 17十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ........................................................................................................................................................ 18十一、本次交易适用《重组管理办法》第三十五条第三款的规定 ................................. 19十二、关于上市公司停牌前6个月内股票买卖情况的核查意见 ..................................... 19十三、本次交易的产业政策和交易类型之核查意见 ......................................................... 20十四、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 21十五、独立财务顾问的内核程序和内核意见 ..................................................................... 22
释 义
在本核查意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、普通词语|||
|本公司/公司/上市公司/众和股份|指|福建众和股份有限公司|
|股东会|指|福建众和股份有限公司股东会|
|董事会|指|福建众和股份有限公司董事会|
|监事会|指|福建众和股份有限公司监事会|
|本次交易|指|福建众和股份有限公司向交易对象发行股份购买四川国理锂材料有限公司100%股权，购买四川兴晟锂业有限责任公司100%股权，购买四川华闽矿业有限公司100%股权的行为|
|预案|指|福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案|
|交易对方|指|本次交易对方为张京云等9名自然人及四川雅化等8家企业|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|标的资产|指|四川国理锂材料有限公司 100%股权，四川兴晟锂业有限责任公司100%股权，四川华闽矿业有限公司100%股权|
|四川雅化|指|四川雅化实业集团股份有限公司|
|四川国理|指|四川国理锂材料有限公司|
|中晟锂业|指|阿坝中晟锂业有限公司|
|汶川新砼|指|汶川新砼建材有限公司|
|恒鼎科技|指|四川恒鼎锂业科技有限公司|
|德鑫矿业|指|四川德鑫矿业资源有限公司|
|金川分公司|指|四川德鑫矿业资源有限公司金川分公司|
|恒鼎锂盐|指|阿坝恒鼎锂盐有限公司|
|四川兴晟|指|四川兴晟锂业有限责任公司|
|四川达新|指|四川达新锂材料有限公司|
|四川华闽|指|四川华闽矿业有限公司|
|金川奥伊诺矿业|指|金川奥伊诺矿业有限公司|
|太阳河口探矿权|指|四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权|
|业隆沟探矿权|指|四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权|
|杭州融高|指|杭州融高股权投资有限公司|
|成都亚商|指|成都亚商富易投资有限公司|
|西藏融德|指|西藏融德投资管理有限公司|
|上海辰祥|指|上海辰祥投资中心（有限合伙）|
|成都易高|指|成都易高成长创业投资有限公司|
|恒鼎实业|指|四川恒鼎实业有限公司|
|福建华闽|指|福建华闽进出口有限公司|
|锂业分会|指|中国有色金属工业协会锂业分会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

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|工信部||指||中华人民共和国工业和信息化部|
|工商总局||指||中华人民共和国工商行政管理总局|
|质检总局||指||中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|海关总署||指||中华人民共和国海关总署|
|安监总局||指||中华人民共和国国家安全生产监督管理总局|
|公司法||指||《中华人民共和国公司法》|
|证券法||指||《中华人民共和国证券法》|
|信息披露管理办法||指||《上市公司信息披露管理办法》|
|上市规则||指||《深圳证券交易所股票上市规则》|
|发行管理办法||指||《上市公司证券发行管理办法》|
|本独立财务顾问／新时代证券||指||新时代证券股份有限公司|
|华兴||指||福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万商天勤||指||万商天勤（深圳）律师事务所|
|致同||指||致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所|
|元、万元、亿元||指||人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近二年及一期||指||2013年、2014年及2015年1-9月|
|二、专业词语|||||
|印染|指||坯布通过生产设备进行漂白、染色、印花等生产过程||
|染整|指||染色及后整理的简称，指将坯布进行染色和后整理。后整理是纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定的风格和功能的重要工序||
|PV展|指||法国第一视觉面料博览会（Première Vision）||
|锂|指||化学符号Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居IA 族碱金属首位，原子序数 3，自然界最轻的金属元素，被誉为“工业味精”和“能源金属”||
|基础锂盐|指||从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产品的基础原材料，通常指氢氧化锂，碳酸锂和氯化锂三种||
|深加工锂系列产品|指||对基础锂盐进行深加工形成的锂系列合金或锂系列化合物，主要包括电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂、催化剂级氯化锂、金属锂制品、有机锂等以锂为主要构成的深加工锂化合物||
|碳酸锂|指||一种常见的锂化合物，分子式为Li CO ，是用量最大、应用范围2 3最广的锂产品，本文指质量达到GB/T 11075-2013标准的碳酸锂||
|电池级碳酸锂|指||质量达到YS/T 582-2013标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正极材料的生产||
|氢氧化锂|指||一种常见的锂化合物，分子式为LiOH，行业内一般指单水氢氧化锂（LiOHH· O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离子2电池正极材料制备等方面||
|单水氢氧化锂|指||一种常见的锂化合物，分子式为LiOHH· O，本文指质量达到GB/T28766-2013标准的单水氢氧化锂，行业内习惯简称氢氧化锂||
|电池级氢氧化锂|指||电池级单水氢氧化锂，本文指质量达到GB/T 26008-2010标准的||

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|||单水氢氧化锂|
|锰酸锂|指|化学式为LiMn O ，是一种尖晶石结构的金属复合氧化物，用作锂2 4离子电池的正极材料|
|磷酸二氢锂|指|化学式LiH PO ，生产锂离子电池正极材料的原料2 4|
|锂辉石|指|一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si O ]，主要应用于氢氧化2 6锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目前主要锂矿物资源之一|
|卤水|指|指自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液|
|矿石提锂|指|用锂辉石矿、锂云母矿等固体锂矿生产氢氧化锂、碳酸锂等|
|盐湖卤水提锂|指|用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品|
|锂离子电池|指|简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点。本文所述锂电池或锂电均指锂离子电池|
|消费型锂电池|指|应用于手机、笔记本电脑、数码相机、摄像机等小型便携式电子或电器设备的锂离子电池|
|动力型锂电池|指|应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域的锂离子电池|
|储能型锂电池|指|应用于电力系统、后备电源、可再生能源并网等领域，起到削峰填谷、储备并保护、调频调压等作用的锂离子电池|
|二次电池|指|利用化学反应的可逆性，在电池中化学能转化为电能后，用外加电能使电池中化学体系复原，重新利用的电池|
|正极材料|指|本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材料|
|负极材料|指|本文所述主要指用于锂离子电池负极上的储能材料|
|电解液|指|化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质|
|前驱体|指|前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处理的配合料，三元前驱体即指生产镍钴锰复合三元锂离子电池正极材料的前驱材料|
|三元材料|指|本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂及镍钴铝酸锂|
|新能源汽车|指|采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文所述新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车|
|纯电动汽车|指|行驶所需的动力完全由车载动力电池组输出电能提供的车辆|
|插电式混合动力汽车|指|可以使用外部电源为车载储能装置充电的混合动力汽车，是一种在传统混合动力汽车基础上开发出来的一种新型新能源汽车，也可以认为是一种由混合动力汽车向纯电动汽车发展的过渡性产品|
|3C产品|指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronics）三类电子产品的简称|
|Rockwood|指|美国洛克伍德公司，是特种化学品和先进材料制造商，业务覆盖碳酸锂、表现处理、合成颜料等多个领域，是纽约证券交易所上市公司。|

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|SQM|指|智利化工和矿业公司，全球重要的锂产品生产企业|
|FMC|指|美国富美实公司，全球重要的锂产品生产企业|

注：本意见书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
一、财务顾问声明
本独立财务顾问作出如下声明：
1、本独立财务顾问与众和股份及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由众和股份及其交易对方提供。
众和股份及其交易对方已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本次重大资产重组所涉及资产的相关审计、评估等工作尚未完成，《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》引用的与交易标的及交易对方相关的财务、估值等数据，均为交易对方、上市公司及其董事会提供的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见，并同意将该意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。
6、本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对众和股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请众和股份的全体股东和广大投资者认真阅读众和股份董事会发布的预案全文及相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
本独立财务顾问作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
众和股份董事会依法编制的《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，该预案已经众和股份第五届董事会第十一次会议审议通过。
预案中披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的资产基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项等内容，并基于目前工作的进展对“标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了声明。
经核查，本独立财务顾问认为，众和股份董事会编制的《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》披露的内容与格式符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已在《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中披露，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
本次交易中，众和股份与交易对方于2015年11月19日签署《发行股份购买资产协议》。该协议对标的资产基本情况、标的资产的作价、本次交易方案、发行股份的价格和数量、交易对方的限售承诺、过渡期间的损益安排、承诺与保证、债权债务处理安排、违约责任、协议的生效等条款进行约定。
《发行股份购买资产协议》已明确约定协议生效条款。
经核查，本独立财务顾问认为，众和股份已就本次交易事项与交易对方签订了附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
2015年11月19日，众和股份召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，内容包括：
“经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（一）目前，本次重大资产重组相关尽调工作仍在进行中，本次交易除四川国旗下子公司四川德鑫矿业资源有限公司相关环保、安全、建设施工等有关报批事项尚待继续推进外，尚未发现其他标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）公司本次发行股份购买的标的资产为四川国理100%股权、四川兴晟
100%股权、四川华闽100%股权。前述拟置入资产不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的公司四川国理、四川兴晟、四
川华闽的完整权利，除四川恒鼎实业有限公司所持四川国理1.24%的股权被
司法冻结外，不存在限制或者禁止转让的情形。德鑫矿业已取得四川省国土
资源厅签发的《采矿许可证》（证号为：C5100002013065210130709）。
（三）本次交易完成后，公司购买的资产将有利于提高公司的资产质量，
不会影响上市公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售
和知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司增强持续经营能力，改善公司财务状况，有
利于公司增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的
利益。”
经核查，本独立财务顾问认为，众和股份董事会已经按照《重组若干规
定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的资产均是以生产锂系列产品为主营业务的公司或资产，其属于新能源产业。
近年来，国家发改委、工业与信息化部、科技部等部门陆续颁布了《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等文件，对锂及锂相关产品的生产及制造进行了政策性引导，新能源为我国的战略性新兴产业。
通过本次重组，上市公司将储备更加丰富、优质的锂矿资源，有利于扩大公司锂盐产品生产产能并延伸产业链，实现公司从纺织印染业务到锂电新能源业务的战略转型，符合国家相关产业政策要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的在生产经营过程中均已按照相关立项、环保法规规定取得排污许可证等必要的生产资质并采取了完善的环境保护措施。
未来四川国理、四川兴晟和四川华闽的经营发展过程中，仍将继续遵守国家及地方有关环境保护的法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，不断加大污染治理投入力度，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的自成立至今，没有因违反土地方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚情形。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《反垄断法》的规定，并经对照《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第529号），本次交易不构成经营者集中。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司股份总数为63,525.82万股；本次交易完成后，按照交易标的初步协商预计交易价格和发行股份购买资产并募集配套资金对应的发行价格测算，上市公司拟向交易对方发行股份的总数量不超过8,736.51万股，向不超过10名特定投资者募集配套资金的发行股份数量预计不超过7,805.72万股，发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份数量合计不超过16,542.23万股。
本次交易完成后，上市公司股份总数将不超过80,068.05万股。经测算，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人合计控制上市公司股份数量为20,330.30万股，占上市公司股份总数的比例为25.39%。
上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其他持有上市公司股份高于10%股东所持上市公司股份不高于本次股份发行后上市公司总股本的90%，即社会公众持有上市公司的股份高于上市公司股份总数的10%，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《证券法》、《上市规则》等规定，本次
交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.53元/股。
若上市公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。本次股票发行定价方式符合《重组办法》的相关要求。
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格将由交易双方参考包括具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的标的资产的评估值，以及其他多项因素最终协商确定。
目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，众和股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金报告
书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，众和股份本次股份发行价格及本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产中的有关企业法人系依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
除交易对方恒鼎实业所持四川国理1.24%股权被冻结以外，本次交易所涉标
的资产权属清晰，不存在重大抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易双方已经在《发行股份购买资产协议》对债权债务处理进行约定。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务为纺织印染产业，并涉及新能源锂电产业。本次交易后，公司的新能源锂电产业相关资源储备数量大幅增加，可采资源储量增加的同时，年采选规模有了较大提升空间，有利于实现规模效应、协同效应，公司新能源业务板块的盈利能力有望得到极大增强，公司经营现金流将较为充沛，上市公司综合竞争力将得到明显加强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，交易完成后上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易为在不改变公司控制权情况下的产业并购，对公司法人治理结构不产生影响；本次交易完成后，公司将通过已经建立和完善的子公司管理制度等对标的公司加强管理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司继续保持其健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
通过本次交易，进一步丰富公司在新能源锂电产业的资源储备。本次交易后，基于公司前期从锂矿到锂电产品的完整产业链布局，新收购资产将与公司现有锂电业务产生协同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有利于提高众和股份的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前后，上市公司的控股权未发生变更。本次交易完成前，众和股份同交易对方及其关联方不存在关联关系。
经初步核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见审计报告，经注册会计师专项核查确认，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除
经核查，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）对公司2014年度财务报表进行审计，出具了带保留意见及强调事项的《审计报告》（闽华兴所（2015）审字E-011号）。
华兴会计师事务所已出具《关于福建众和股份有限公司2014年度审计报告
保留意见所涉及事项影响已经消除的专项说明》（闽华兴所（2015）专审字E-005号），结论性意见为：“通过核查，我们认为，众和股份2014年度审计报告保留意见所涉及事项影响已经消除。”
综上，众和股份符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
除交易对方恒鼎实业所持四川国理1.24%股权被冻结以外，本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在重大抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变化的情况下，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进战略转型升级的重要举措，本次交易后，上市公司将进一步完善新能源锂电产业链，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系在上市公司控制权不发生变化的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条，是否构成关联交易之核查意见
本次交易后，公司控股股东许金和、许建成持股比例预计为25.37%，其他股东持股比例均低于5%，许金和、许建成仍然为公司控股股东，能够决定公司董事会半数以上成员选任，实际控制上市公司，上市公司实际控制人未发生变更。
本次发行股份购买资产的全部交易对方在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份的比例均将低于5%，不构成上市公司关联方，因此本次重组不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。本次交易不构成关联交易。
七、关于交易标的资产权属之核查意见
除交易对方恒鼎实业所持四川国理1.24%股权被冻结以外，本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在重大抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。标的资产按《发行股份购买资产协议》约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了众和股份董事会编制的《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》。经核查，预案在“重大风险提示”部分充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《准则第 26号》的规定，众和股份董事会编制的预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和交易标的的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
断。
上市公司及董事会全体成员承诺，保证本次交易预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明，保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为，众和股份董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
众和股份于 2015年8月13日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
停牌之前最后一个交易日（2015年8月12日）公司股票收盘价为16元/股，停牌之前第 20个交易日前一日（2015年 7月 3日）公司股票收盘价为 9.67元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为65.46%，同期深圳中小板综指（399101）累计涨幅为9.11%，同期证监会纺织行业板块指数（880351）累计涨幅17.80%。剔除大盘和行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为38.55%。
综上，本预案披露前，上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，众和股份股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动超过20%，属于异常波动。
2015年7月22日、2015年8月6日，上市公司分别发布《关于股票交易异常波动的公告》，除已披露的公开信息外，公司没有其它任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股
票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司不存在违反信息公平披露的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次预案披露前，上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、本次交易适用《重组管理办法》第三十五条第三款的规定
本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据市场化原则并经自主协商，本次交易未约定业绩补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易适用《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，根据市场化原则并经自主协商，本次交易未约定业绩补偿。相关约定未损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十二、关于上市公司停牌前 6个月内股票买卖情况的核查意见
经核查，2015年8月13日公司因筹划收购资产事项申请股票停牌。停牌后公司与意向标的企业相关方进行了进一步接洽，并于2015年8月18日与其中一家标的企业签订《意向书》，拟通过发行股份方式购买资产。2015年8月19日、 8月 20日，公司董事长许建成、董事会秘书詹金明与四川国理股东或股东代表林忠群、杨春辉、陈思伟、刘平凯、廖昌宏、贺玻等进行了会谈，并于 2015年9月11日签订《意向书》。
2015年10月中下旬，公司陆续确定委托福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司等为本次事项的中介机构。
经核查，公司董事长许建成及其父亲许金和存在股份转让行为或卖出行为，雅化集团总经理高欣及其妻子、四川国理股东陈思伟及其妻子、陈思伟及其妻子、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司等合计 18人虽在自查期间存在买卖公司股票的情形，但其中13个人在公司股票停牌前结余持股数为0，另有4人结余持股数仅数百股，1人结余持股数5,000股。
除部分人员出差外，其余机构和人员就上述买卖股票的情况出具承诺：“上述买卖股票的情况是在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。并承诺，自本声明出具之日至众和股份本次交易实施完成之日，不再买卖众和股份股票”。
综上，前述相关人员未有买卖公司股票，未泄露有关信息，未建议他人买卖公司股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
综上所述，上述买卖上市公司 A股股票的相关人员与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
十三、本次交易的产业政策和交易类型之核查意见
1、本次重大资产重组涉及的行业或者企业是否属于《国务院关于促进企业兼并的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证监会 2015年 2季度上市公司行业分类结果，众和股份属于“制造业（C）”中的“纺织业”。2012年公司正式启动产业转型战略，全面进入锂电新能源产业。标的公司四川国理、四川兴晟是以生产锂系列产品为主业的企业，所属行业为锂电池材料行业，属于新能源、新材料领域。标的公司四川华闽主营矿产品销售业务，按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，四川国理和四川兴晟属于“制造业(C)”中的“非金属矿物制品业”，四川华闽属于制造业（C）“其他采矿业”。上市公司和标的公司均不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游企业并购本次交易前，众和股份主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销
售，属纺织行业中的印染子行业，主要产品为中高档棉休闲服装面料。2012年，众和股份进入新能源锂电材料产业，主要从事锂电池三元正极材料的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将全面进军锂电新能源材料产业，实现公司从纺织业向锂电新能源产业的战略转型。因此，本次交易不属于同行业或上下游并购。
3、本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，并且本次重大资产重组的交易对方并非上市公司的控股股东、实际控制人或其关联方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
4、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易，众和股份向交易对方非公开发行股份，购买四川国理100%股权、四川兴晟100%股权、四川华闽100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
5、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
十四、本次核查结论性意见
本次交易的独立财务顾问新时代证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对众和股份重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为，
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、交易标的权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易标的核心资产和业务注入上市公司将有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益。
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
及股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。
4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、鉴于公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
十五、独立财务顾问的内核程序和内核意见
（一）新时代证券内核程序简介
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券成立了内核委员会，组织专人对本次交易的预案和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请
项目组以及业务部门内核完毕后，向质量控制部提出内核申请，并提供内核材料。
2、质量控制部内核预审
质量控制部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
3、出具初审意见
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核要求。
4、申报内核材料
内核申请材料应在内核小组会议前提前报送至参会内核小组成员，初审意见以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料同时报送。
5、内核小组会议审核
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员应在内核意见书上表面意见并签字。对通过内核的项目，项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审核，经质量控制部确认后方可完成本次内核程序。
（二）新时代证券内核结论意见
新时代证券内核委员会对本次资产重组的内核意见如下：
经过对本次交易的预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，新时代证券对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
福建众和股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，预案等信息披露文件真实、准确、完整，同意就《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为福建众和股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预案申报材料上报深交所并公告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名
武学文
财务顾问主办人签名
肖章福 席红玉
内核负责人签名
邓翚
投资银行业务部门负责人
及投资银行业务负责人签名
万勇
法定代表人（或授权代表）签名
田德军
新时代证券股份有限公司
签署日期：2015年11月19日