浙江天成自控股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“天成自控”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次发行可转债募集资金总额不超过38,400万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金总额|
|1|乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）|23,844.70|20,000|
|2|航空座椅生产基地建设项目|9,379.10|8,000|
|3|座椅研发中心建设项目|5,563.90|5,000|
|4|补充流动资金项目|5,400.00|5,400|
|合计||44,187.70|38,400|

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）募集资金投资项目的必要性
1、乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）
（1）我国乘用车市场发展的需要
绿色制造、智能制造将是汽车工业“十三五”时期的主攻内容，而以新能源汽车为代表的绿色化是汽车工业必走之路。本项目提出的发展乘用车座椅的产品，主要面对新兴的新能源汽车，满足国产新能源汽车对高性价比乘用车座椅的市场需求，符合汽车工业的发展要求。
由于汽车座椅是整机的关键配套件，其成本和重量都占了整机很大的比重，为了满足各方面的严格要求，整机企业选择座椅配套供应商一般都趋于谨慎，并且供应商确定后都会相对固定。实际情况是目前的汽车座椅市场几乎被包括江森自控、李尔、佛吉亚、丰田纺织、麦格纳等在内的外资或者合资厂控制，上海大众、上海通用和一汽大众等主要整车企业最主要的座椅供应商均为合资。除了以上之外，全球知名汽车座椅配套供应商还有延锋、日本东京座椅、韩国现代岱摩斯、德国西德科、澳大利亚富卓及中国台湾全兴等。起步较晚的国产车企特别是新兴的新能源汽车企业迫切需要依靠价格优势抢占中低端市场。因此，本项目符合国内乘用车市场发展的要求。
（2）公司自身发展的需要
随着市场经济的不断深入发展，公司的产品结构不断得到调整和优化，技术水平及多品种生产能力不断提高。企业已经由原来的单一系列产品为主向多元化、高档产品的结构形式转化。公司主导产品在技术性能、安全性能方面均已达到国内领先水平。公司近几年的持续增长和新产品开发速度的不断加快，公司现有生产能力和技术装备水平跟不上强劲的发展势头和市场巨大需求。进一步进军乘用车市场并扩大市场份额，迫切需要投资建设乘用车专用的生产装备。
本次募集资金投资项目实施后，发行人将依托上汽集团的巨大品牌影响力，在抢得先机的情况下将不断形成正向效应，可进一步提高自主研发新产品的水平并尽快形成专业化、规模化的生产能力，从而使高新技术产品迅速转化为公司的经济效益和社会效益，促进公司的良性循环发展。
（3）实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级的需要
在工程机械和农用车市场增长放缓的情况下，公司主动寻求改变，努力研发
市场迫切需要的高性价比乘用车座椅产品，迎合国产乘用车，特别是国产新能源汽车发展的需要，既是公司生存发展的需要，也是是响应国家号召、制造业淘汰落后产能，推动实施供给侧结构性改革的需要。本项目的实施不仅对地方的经济发展、科技水平的提高有所贡献，而且对引导、鼓励公司根据《中国制造2025》要求，推动制造业化解过剩产能，实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级起到了良好的示范作用。
2、航空座椅生产基地建设项目
（1）我国民航业发展的需要
根据我国民航“十三五”规划，2015年到 2020年我国航空旅客运输量年均增长率10.4%。未来民航业的高速发展必然带来对下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨大需求，而目前主要的航空座椅制造商均为国外厂家。由于飞机制造商和其他航空机载设备制造商长期被欧美国家所垄断，我国虽然每年都要订购大量飞机，但由于可选余地小，议价空间非常有限。同时中国市场作为全球经济及航空业的重要市场，发展民族飞机制造业和其他航空机载设备制造业是发展我国民族工业、支撑我国民航业的发展的必然选择。航空座椅作为航空机载设备制造业的一部分，其对于提高零部件生产国产化程度、打破国际垄断具有重要意义。
（2）公司自身发展的需要
天成自控已经由原来的单一系列产品为主向多元化、高档产品的结构形式转化。同时面对民航业的高速发展，航空座椅的供需关系并不平衡。国外制造商已经注意到了中国市场的快速增长并开始布局在国内建厂。本项目顺利实施后，天成自控将切入航空座椅市场，进一步完善自身产品线，实现产品的更全方位布局。
而要进军航空座椅市场，迫切需要投资新增航空座椅专用的设计工具、制造、试验和检验装备。
通过本项目的实施，公司可进入到高端的航空座椅市场，结合国内外航空市场尤其是国产大飞机C919的良好契机，努力提高国产大飞机座椅的国产化水平，进一步丰富完善产品线从而提高盈利能力和核心竞争力。
（3）实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级的需要
在工程机械和农用车市场增长放缓的情况下，公司主动寻求改变，努力研发市场迫切需要的更高附加值的航空座椅产品，迎合民航飞机特别是国产大飞机的发展需要，既是公司生存发展的需要，也是民族工业努力创新打破国外厂家垄断的需要，是响应国家号召、推动实施供给侧结构性改革的需要。本项目的实施不仅对地方的经济发展、科技水平的提高有所贡献，而且对引导、鼓励公司根据《中国制造2025》要求，实施供给侧结构性改革，加快结构性转型升级起到了良好的示范作用。
3、座椅研发中心建设项目
受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内乘用车、高铁、航空、儿童座椅等领域均保持了较快的发展速度。根据中国汽车工业协会公布的数据显示，2014年中国汽车市场产销量分别为2,372.28万辆、2,349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%。2015年中国汽车市场产销量分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，其中乘用车销量达到2,114.63万辆，同比增长7.3%。2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%。其中，中国乘用车市场需求保持稳定增长，乘用车的销量在2015年首次超过 2000万辆，为2,114.63万辆，同比增长7.30%。2016年乘用车销量首次超过2,400万辆，达到2,437.69万辆，同比增长14.93%，增幅比上年明显提升，高于上年 7.63个百分点。同时，国内高铁及高铁市场也迅速发展。截止2016年底，我国高铁营业里程已超过2.2万公里。根据发改委2016年7月13日印发的《中长期铁路网规划2016-2025》（发改基础〔2016〕1536号），到2020年我国将建设广覆盖的全国铁路网，铁路网规模目标达到15万公里，其中高速铁路3万公里；到 2025年，我国铁路网规模目标达到17.5万公里，其中高速铁路3.8万公里。未来，高铁里程的不断增加、高铁海外市场的开拓、动车组提速及密度提升，均将带来高铁市场容量的不断扩大。
根据我国民航“十三五”规划，2015年到 2020年我国航空旅客运输量年均增长率10.4%，国内外民用航空业未来发展前景良好。未来民航业的高速发展必然带来对下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨大需求。公司作为国内座椅领域
的领军企业，积极对接航空座椅的市场需求并积极切入该领域。
受上述因素影响，包括乘用车座椅在内的上述业务将成为未来发行人业务增长的重要支撑点，有必要在技术研发、工艺水平方面加大投入，为未来发行人上述座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。
4、补充流动资金项目
公司拟将本次公开发行A股可转换公司债券资金中的5,400万元用于补充流动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
（1）满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，2015年、2016年、2017年1-9月，公司营业收入分别为 29,258.89万元、36,106.38万元、50,548.64万元，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司经营发展提供资金保障。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司以公开发行A股可转换公司债券募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。
（二）募集资金投资项目的可行性
本次募集资金投资项目是公司开拓市场的重要举措，公司通过多年的发展和积累，在生产技术，客户资源，产品口碑方面已经形成一定的竞争优势，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了必要条件。
1、项目建设符合国家相关政策规划的要求
《中国节能与新能源汽车产业规划（2012-2020）》指出，中国政府为电动汽车和插电式混合动力汽车累计总销量设定了目标值，预计到 2020年不少于 500万辆。我国新能源汽车“十三五”战略规划布局，新能源汽车产品在未来3到5年，将保持100%的增长速率。2020年以前总体规模有望达到300万辆以上。此外，为推动新能源汽车的销售，政府采取了若干措施，包括税收减免，购车补贴以及要求政府部门采购更多的新能源汽车。2015年3月18日，交通部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，意见指出要争取当地人民政府支持，对新能源汽车不限行、不限购。
民航“十三五”规划指出，2015年到2020年我国航空旅客运输量年均增长率10.4%，2017年民航发展主要预期指标为：运输总周转量 1072亿吨公里、旅客运输量5.36亿人次，分别比上年增长11.8%和10.8%。规划表明了中国民航市场正处在高速发展阶段，但实际上我国的航线数量和机队数量和美国相比还有巨大差距，中国城市群和人口更多，未来发展想象空间广阔。
根据上述产业政策规划的说明，本次募集资金投资项目符合政府规划发展，有良好的发展前景。
2、行业地位领先，技术优势突出
天成自控在工程机械、商用车座椅行业处于领先地位，在商用车座椅行业与合资企业伊思灵华泰同处领先地位。与格拉默、伊思灵豪森、KAB等外资企业相比在产品的功能、性能方面已经接近，在质量方面稍有差距，但在服务及时性、服务意识等方面优于他们，已形成了一定的竞争关系。外资竞争对手有德国格拉默GRAMMER、德国伊思灵豪森ISRINGHAUSEN、英国KAB（被美国CVG收购）、美国希尔思SEARS。内资竞争对手有扬州高升、扬州舒乐、扬州怡和、扬州恒兴、常州昊邦。相对内资竞争对手，公司在研发能力、丰富的产品线、生产规模、制造能力（包括工艺、设备先进性等）、产品品质等各方面均处于领先地位。
3、市场开拓成效明显，竞争力增强
目前，公司已与包括新大洋、众泰汽车等在内的乘用车主机厂建立业务联系。
公司提供的乘用车座椅为汽车整椅包括前座和后座座椅总成。2015年、2016年及 2017年 1-6月，公司乘用车座椅已经实现销售收入 612.60万元、1,331.28万元、2,221.05万元，营业收入增长迅速。
2016年11月14日，天成自控接到上汽集团的《定点通知书》，通知书主要内容为天成自控已被上汽集团拟选定为下列零部件（SOR号：SORAP31—N09003，包括驾驶员座椅总成、乘客座椅总成、后座椅靠背、后座椅坐垫总成）的供应商。
上汽集团 2016全年实现整车销售突破640万辆，同比增长9.6%。上汽乘用车公司（含名爵、荣威两大自主品牌）全年销量实现32.05万辆，同比增长89%。
上汽大众也在2016年实现了全年销售整车196.86万辆，同比增长9.15%
获得上汽集团认可并取得《定点通知书》意味着天成自控成功进入主流乘用车供应商体系。因此，本次募集资金投资项目实施前景明朗。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）
1、项目建设内容
乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）位于天台县西工业区。项目初步规划的建设周期为2年。项目建成并达产后，将新增15万套/年乘用车座椅的生产能力。项目的主要工程内容包括：建设工业厂房，在厂房内新增重压线、前排座椅装配线、后排座椅装配线等设备，建设厂房公用动力配套系统及工艺所需的空调设备及其公用动力配套装置，确保生产用水、用电和用气等。
2、募集资金投资概算
项目总投资金额为 23,844.70万元，本项目计划使用募集资金不超过 20,000万元。在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
3、项目选址、立项及环评情况
本项目位于天台县西工业区。目前，本项目的备案、环评工作尚在进行中。
4、项目经济效益分析
本项目建成投产后，预计年平均营业收入为 40,360万元，年平均税后利润4,414万元。财务内部收益率为17.2%（税后），项目经济效益良好。
（二）航空座椅生产基地建设项目
1、项目建设内容
航空座椅生产基地建设项目位于天台县西工业区。项目初步规划的建设周期为 2年。项目建成并达产后，将新增 1万套/年航空座椅以及 9,000套/年航空座椅零配件的生产能力。项目的主要工程内容包括：建设厂房并在生产车间布置航空座椅的冲压自动线、数控加工设备、装配流水线、试验设备和成品仓库等，同时新增高速加工中心、深孔钻、龙门加工中心、台车碰撞试验设备等设备以及CATIA和CAE等专业设计软件。
2、募集资金投资概算
项目总投资为 9,379.10万元，本项目计划使用募集资金不超过 8,000万元。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
3、项目选址、立项及环评情况
本项目位于天台县西工业区。目前，本项目的备案、环评工作尚在进行中。
4、项目经济效益分析
本项目建成投产后，预计年平均营业收入为 13,600万元，年平均税后利润1,667万元。财务内部收益率为17.5%（税后），项目经济效益良好
（三）座椅研发中心建设项目
1、项目建设内容
发行人计划建设“座椅研发中心建设项目”，借助近年来乘用车、高铁、航空市场发展的良好契机，在天台县西工业区建设研发中心并购置相关研发设备、
配备相关研发人员，对乘用车座椅及高铁座椅等产品进行前瞻性研究及开发，为发行人未来进一步扩大在乘用车座椅领域的竞争力、进一步完善业务覆盖范围、更好的完善业务发展链条提供技术支持。
2、募集资金投资概算
项目总投资为 5,563.90万元，本项目计划使用募集资金不超过 5,000万元。
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
3、项目选址、立项及环评情况
本项目位于天台县西工业区。目前，本项目的备案、环评工作尚在进行中。
4、项目经济效益分析
本项为座椅研发中心建设项目，主要进行座椅前瞻性技术研究和开发，为业务开展提供技术支持，并不直接产生经济效益。
（四）补充流动资金项目
随着公司经营规模的增大，其所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力。公司本次公开发行A股可转换公司债券，拟使用募集资金不超过 5,400万元用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未来战略发展，整体规模适当。
四、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次公开发行可转债募集资金不超过 38,400万元，将用于乘用车座椅智能化生产基地建设项目（二期）、航空座椅生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目以及补充流动资金项目。
本次募集资金投资项目建成投产后，将丰富公司座椅产品的产品线，使公司
在保持原有工程机械和商用车市场份额的同时，扩大乘用车市场份额并进入航空座椅市场，增强公司抵抗市场风险的能力，上述基地建设项目达产后将有效地提高公司的盈利能力。同时进一步提升公司的研发技术水平，为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保障。
公司资本实力大大增强，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目投产后，公司的营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。
五、本次发行可转债的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司的整体发展战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司股本结构，为后续业务发展提供保障。
综上所述，本次可转债募集资金投资项目具有良好的可行性。
浙江天成自控股份有限公司董事会2017年10月26日