证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-089珠海市乐通化工股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2015年5月27日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案，公司本次非公开发行股票数量合计约为489,599,107股。其中向刘秋华发行215,135,857股，向郑素贞发行185,000,000股，向周静芬发行11,000,000股，向深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）发行20,267,260股，向深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“垣锦投资”）发行约39,086,859股，向深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）发行约19,109,131股等相关议案；
本公司已与刘秋华、郑素贞、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署了《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》（以下简称“《附生效条件的认购协议》”）。
2、2015年6月11日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的补充协议的议案》、《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》等议案。
3、2015年6月27日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，同意公司拟以每股8.97元/股的价格向特定对象非公开发行490,144,925股股票，其中向刘秋华发行215,375,696股，向郑素贞发行185,206,243股，向周静芬发行11,012,263股，向深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）发行20,289,855股，向垣锦投资发行约39,130,434股，向深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）发行约19,130,434股。
署附生效条件的认购协议的议案》、《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》、《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的补充协议的议案》、《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》等相关议案。
5、2015年11月29日，公司召开的第三届董事会第二十次会议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票数量调整为273,636,564股，发行对象调整为刘秋华、垣锦投资、忆想互联共计3名特定投资者，3名特定投资者的认购方式和认购数量不变，郑素贞、周静芬、亦尔同瑞不再参与认购。
由于本次发行完成后，刘秋华持有本公司241,135,857股，持股比例为50.96%、垣锦投资持有本公司约39,130,434股，持股比例为8.26%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘秋华、垣锦投资认购公司本次非公开发行的股票，构成了本公司的关联交易。
6、本次非公开发行事宜尚需提交本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行股票的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易事项时回避表决。
7、为便于投资者准确理解本次非公开发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2015年11月30日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的关于本次非公开发行股票相关公告。
一、本公司与刘秋华、郑素贞、垣锦投资的关联交易
（一）关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司本次非公开发行股票数量合计约为273,636,564股，其中向刘秋华发行215,135,857股、向垣锦投资发行39,130,434股，刘秋华以现金认购、垣锦投资以其持有的北京市九域互联科技有限公司60%股权认购。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.98元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行数量和发行价格亦将作相应调整。2015年 6月 27日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，同意公司拟以每股8.97元/股的价格向刘秋华发行215,375,696股、向垣锦投资发行39,130,434股。
本次非公开发行股票完成后，刘秋华、垣锦投资认购的股份限售期需符合《上市公司证券发
行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
2、董事会表决情况
1）、2015年5月27日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，包括《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与刘秋华签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于公司与垣锦投资签署附生效条件的认购协议的议案》等。
2）、2015年6月11日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的补充协议的议案》、《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》等议案。
3）、2015年11月29日，公司召开了的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票数量调整为273,636,564股，发行对象调整为刘秋华、垣锦投资、忆想互联共计3名特定投资者，3名特定投资者的认购方式和认购数量不变，郑素贞、周静芬、亦尔同瑞不再参与认购。
由于刘秋华为本公司的实际控制人之一，且本次发行完成后，刘秋华持有本公司241,135,857股，持股比例为50.96%；垣锦投资持有本公司约39,130,434股，持股比例为8.26%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，就本公司向刘秋华、垣锦投资非公开发行股票等议案涉及关联交易，张彬贤先生、刘明先生等2名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致表决通过了相关议案。
3、独立董事的表决情况和意见
本公司的独立董事事前认可了相关议案，一致同意将相关议案提交董事会审议并发表了独立意见。
4、本次关联交易尚需获得的批准程序
本次向刘秋华、垣锦投资非公开发行股票等涉及关联交易的议案尚需提交本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东在股东大会对相关议案进行表决时将回避表决。
5、本次关联交易是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况
（1）张彬贤、刘秋华夫妇分别持有公司原控股股东新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”）90%和10%的股权，为公司的实际控制人。根据公司控股股东新疆智明2015年4月29日与刘秋华签署的《股份转让协议》，新疆智明将其持有的2600万股公司股份以协议方式一次性转让给刘秋华。上述股权转让已于2015年6月8日完成了股权过户登记手续。转让完成后，刘秋华持有公司2600万股股份。本次发行完成后，刘秋华合计持有公司241,375,696股股份，持股比例为50.96%，成为公司第一大股东。刘秋华身份证号码：440402196312******，住所地：广东省珠海市香洲区******。
(2)深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）
注册地址：深圳市南山区常兴路常兴广场西座 11D
执行事务合伙人委派代表：陈锴
认缴出资：120万元人民币
营业执照注册号码：440305602452434
企业性质：有限合伙企业
经营范围：企业投资管理，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
合伙期限：永续经营
税务登记证号码：深税登字 44030033494508X
通讯地址：深圳市南山区常兴路常兴广场西座 11D
普通合伙人：陈锴
本次发行前，深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）不持有本公司股份。本次发行完成后，深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）持有本公司39,130,434股普通股，持股比例为8.26%。
2、关联关系构成说明
截至本公告日，根据公司原控股股东新疆智明2015年4月29日与刘秋华签署的《股份转让协议》，新疆智明将其持有的2600万股公司股份以协议方式一次性转让给刘秋华。上述股权转让已于2015年6月8日完成了股权过户登记手续。转让完成后，刘秋华持有公司2600万股股份。张彬贤、刘秋华夫妇为本公司的实际控制人。由于本次发行完成后，刘秋华持有本公司241,357,696股，持股比例为50.96%、垣锦投资持有本公司39,130,434股，持股比例为8.26%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘秋华、垣锦投资是本公司的关联方，本次非公开发行构成了本公司的
关联交易。
（三）交易的定价政策及定价依据
1、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.98元/股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行价格亦将作相应调整。2015年6月27日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，同意公司拟以每股 8.97元/股的价格向刘秋华发行215,375,696股、向垣锦投资发行39,130,434股。
2、定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）《附生效条件的认购协议》的主要内容
1、公司与刘秋华签署的《附生效条件的认购协议》的主要内容
1）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：乐通股份
乙方（认购人）：刘秋华
签订时间：2015年5月27日
2）认购方式及数量、认购价格、支付方式
（1）认购方式及数量：
刘秋华以现金作为认购甲方本次非公开发行A股股票的对价。刘秋华不可撤销地同意按8.98元/股的价格使用人民币现金认购公司本次非公开发行股票中的215,135,857股；在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（2）认购价格：8.98元/股
刘秋华同意不可撤销地按该价格认购公司本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（3）支付方式：
协议生效后，按照公司的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。
3）协议生效条件和生效时间
(1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；
（3）本次交易经甲方董事会审议批准；
（4）本次交易经甲方股东大会审议批准；
（5）本次发行经中国证监会核准。
4）违约责任条款
除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
2、公司与垣锦投资签署的《附生效条件的认购协议》的主要内容
1）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：乐通股份
乙方（认购人）：垣锦投资
签订时间：2015年5月27日
2）认购方式及数量、认购价格、支付方式
（1）认购方式及数量：
垣锦投资以其所持的作价为35,100万元的北京九域60%股权作为认购甲方本次非公开发行 A股股票的对价。垣锦投资不可撤销的同意按8.98元/股的价格，以其所持的作价为35,100万元的北京九域60%股权认购公司本次非公开发行股票中的39,086,859股。在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（2）认购价格：8.98元/股
垣锦投资同意不可撤销地按该价格认购公司本次发行的部分股票。双方一致同意，在定价基准日至本次发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（3）支付方式：
协议生效后，按照公司的通知及本协议的约定认购非公开发行的A股股票并以现金方式一次
性将非公开发行A股股票的对价汇至主承销商指定的银行账户。
3）协议生效条件和生效时间
(1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）乙方已同意本次交易并签署本协议；
（3）本次交易经甲方董事会审议批准；
（4）本次交易经甲方股东大会审议批准；
（5）本次发行经中国证监会核准。
4）违约责任条款
除协议另有约定外，协议任何一方不履行或不完全履行协议约定的义务和承诺即构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
（五）本次关联交易的目的以及对本公司的影响
上述关联交易对公司的持续经营能力并无不利影响。
（六）公司与该关联人最近24个月内的重大交易情况
最近24个月内，发行对象刘秋华、垣锦投资与公司未发生重大交易情况。
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月三十日
备查文件：
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议审议关联交易相关事项的事前认可意见及独立意见；