北京京运通科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
北京京运通科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，请在参会回执的发言意向及要点栏中写明发言意向和要点，并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
股东（或股东代表）发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。每一股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或股东代表）的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟以内。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进
行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人
宣布。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
北京京运通科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
1、《关于出售资产的议案》。
五、股东发言和高管人员回答股东提问
六、选举两名股东代表、一名监事代表参与计票及监票
七、股东（或股东代表）投票表决
八、休会，统计表决情况
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、签署会议决议和会议记录
十二、主持人宣布会议结束
关于出售资产的议案
各位股东及股东代表：
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“京运通”或“公司”）与闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）、北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）于2018年10月24日在北京市签署《资产收购协议》，公司将持有的合肥广合产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合肥广合”）99.9986%的财产份额转让给闻泰科技，交易对价为127,097.16万元人民币。2018年12月26日，公司银行账户收到了第一笔交易价款人民币12,709.716万元。
公司分别于2018年10月18日、2019年2月18日召开总经理办公会、第四届董事会第九次会议，审议通过了上述资产出售事宜。
根据《公司章程》等相关规定，本次出售资产事宜需要提交公司股东大会审议。
一、交易对方情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
交易对方之一
1、交易对方基本情况
公司名称：闻泰科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
注册资本：63,726.6387万元人民币
法定代表人：张学政
成立日期：1993年01月11日
住所：黄石市团城山6号小区
截至2018年6月30日主要股东：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司、西藏中茵集团有限公司、茅惠英、张学政、上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）、云南融智资本管理有限公司等。
经营范围：电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、公司与闻泰科技不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、交易对方最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，资产总额为 10,915,352,841.85元、净资产为 3,665,839,899.93元。2017年 1-12月营业收入 16,916,232,210.01元，净利润为334,847,616.72元。（以上数据已经审计）
交易对方之二
1、交易对方基本情况
公司名称：北京建广资产管理有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：林玲
成立日期：2014年01月30日
住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-46
主要股东：建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、中建投资本管理（天津）有限公司。
经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、建广资产为合肥广合的普通合伙人，除此之外公司与建广资产不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、交易对方最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，资产总额为 105,658,761.37元、净资产为 33,696,005.11元。2017年 1-12月营业收入 65,559,237.22元，净利润为 25,372,035.81元。（以上数据已经审计）
二、交易标的基本情况
1、交易标的概述
2016年11月18日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资产业并购基金的议案》，公司与建广资产签署了《合肥广合产业投资中心（有限合伙）合伙
协议》，双方共同投资产业并购基金（以下简称“基金”或“并购基金”），上述并购基
金采用有限合伙企业形式。该基金认缴出资总额为 1.055亿美元，公司作为有限合伙人出资1.055亿美元。（详见公司公告临：2016-070）
合肥广合与境内其他基金成立合肥裕芯控股有限公司（以下简称“合肥裕芯”），并持有合肥裕芯6.1343%财产份额。2017年2月 7日，合肥广合联合其他机构通过建广资产间接控制的海外持股公司 Nexperia HoldingB.V.，以27.500亿美元（其中含合肥广合基金出资1.000亿美元）的对价，收购荷兰恩智浦公司（NXPB.V.）全资子公司 NexperiaB.V.（以下简称“安世半导体”）100%的股权。（详见公司公告临：2017-002）
本次交易标的为公司持有的合肥广合99.9986%的财产份额。
2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至 2017年 12月31日，合肥广合资产总额为721,436,529.07元，负债总额为0.00元，净资产为721,436,529.07元；2017年度营业收入为0.00元，净利润为-4,739,240.54元。（以上数据已经审计）
截至2018年6月30日，合肥广合资产总额为718,342,345.67元，负债总额为 50.00元，净资产为718,342,295.67元；2018年1-6月营业收入为0.00元，净利润为-3,104,233.40元。（以上数据未经审计）
三、协议的主要内容及履约安排
1、协议主体
甲方：闻泰科技
乙方：京运通
丙方：建广资产
2、标的企业：合肥广合
3、标的资产：京运通持有的标的企业99.9986%财产份额
4、交易对价：127,097.16万元人民币。
5、支付方式：本次交易采用现金分期支付。
6、支付安排：
（1）自本协议签署之日起30个工作日内，甲方或其指定的第三方应向乙方指定银行账户支付交易价款的10%，即人民币 12,709.716万元，其中人民币 6,354.858万元作为本次交易的定金；
（2）在本次重组募集配套资金到甲方账户之日起满 5个工作日或 2019年12月 31
日（含当日，以较早发生时间为准）之前，甲方或其指定的第三方应向乙方指定银行账
户支付交易价款的90%，即人民币114,387.444万元（下称“第二笔交易价款”）。
7、标的资产的交割：
（1）各方同意，标的资产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日。
（2）各方同意，在中国证监会审核通过本次重大资产重组的情况下：
①如中国证监会或上海证券交易所等监管机构未要求乙方在甲方募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到甲方账户后 20个工作日内，乙方应办理完毕标的资产的过户手续；
②如中国证监会或上海证券交易所等监管机构要求乙方在甲方募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则乙方应自中国证监会审核通过本次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给乙方的质押登记手续办理完毕之日起 20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在本协议签署后至合肥裕芯股权质押手续办理前，未经乙方事先书面同意，甲方和丙方应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情形，以确保该等拟质押股权上乙方权益不受实质性不利影响，各方应尽其最大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，甲方应在乙方办理完毕标的资产过户手续之日起5个工作日内与乙方签署标的资产质押手续并办理标的资产质押给乙方的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，乙方同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押期限至甲方支付完毕第二笔交易价款之日止，乙方应在收到第二笔交易价款之日起5个工作日内配合甲方办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解除相关手续。
（3）如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，乙方应自甲方支付完毕第二笔交易价款之日起20个工作日内，办理标的资产的过户手续。
（4）丙方同意：根据相关法律法规的规定、合肥裕芯公司章程以及本次重大资产重组相关协议的约定，配合办理标的企业持有的合肥裕芯股权质押相关手续；并根据标的企业合伙协议及本协议的约定，配合办理标的资产的过户和质押相关手续。
8、过渡期损益
除合肥裕芯等已作出的 2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1亿美元（含本数））外，标的资产自 2018年 6月 30日至交割日期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失等由乙方承担。
9、协议生效：
本协议在各方签署后即成立，在甲方、乙方已就其参与本次交易履行董事会及股东大会审批程序后生效。
10、违约责任：
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11、协议解除
出现下列情形的，本协议可通过以下方式解除：
（1）经本协议各方协商一致通过书面协议方式解除。
（2）自本协议签署之日起，如甲方发生重大债务违约纠纷，各方可协商解除本协议；
（3）甲方在2019年12月31日前未按本协议约定向乙方支付全部交易价款且经催告后30日内仍未足额支付，乙方有权单方书面通知解除本协议。
（4）如因一方严重违反本协议，致使本协议目的无法实现的，守约方有权书面通知解除本协议。
四、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
公司不存在为合肥广合提供担保、委托其理财，以及合肥广合占用公司资金等方面的情况。
五、出售资产的原因和对公司的影响
1、本次出售资产主要是公司收回投资并用于补充流动资金。
2、如果本次交易在 2019年年内完成，该事项将会对公司 2019年度损益带来重大影响。经公司财务部门初步测算，本次交易完成后，公司转让收益约为 54,506.69万元（含税）。最终会计处理结果以会计师事务所 2019年度审计结果为准。
请各位审议。
北京京运通科技股份有限公司董事会2019年3月6日