证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2019-068深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于2019年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）日常经营需要，公司及子公司预计2019年将与广东华南虎足球俱乐部有限公司（曾用名：梅州市梅县区铁汉足球俱乐部有限公司，以下简称“华南虎足球俱乐部”）发生总额不超过1,300万元的日常关联交易，与深圳市华汉智慧科技有限公司（以下简称“华汉智慧”）发生总额不超过10,000万元的日常关联交易；与深圳市铁汉人居环境科技有限公司（以下简称“铁汉人居”）发生总额不超过600万元的日常关联交易；与深圳市桂岭之家饮食文化有限公司（以下简称“桂岭之家”）发生总额不超过610万元的日常关联交易；与凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司（以下简称“茶心谷酒店”）发生总额不超过5,000万元的日常关联交易；与江西省江汉生态环境工程有限公司（以下简称“江汉生态”）发生总额不超过3,000万元的日常关联交易。
具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
2、2019年4月25日，公司第三届董事会第五十九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。根据《公司章程》相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。公司实际控制人刘水先生与副董事长张衡先生为亲属关系，刘水先生、张衡先生作为关联董事对该事项进行了回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||关联交易|||||关联交易定||合同签订金额或|||
||||关联人|关联交易内容||||||上年发生金额|
||类别|||||价原则||预计金额|||
|向关联人提供冠名||广东华南虎足球俱乐部有限公司||冠名足球俱乐部|参照市场价格公允定价||500||503.0860||
|向关联人提供施工服务||广东华南虎足球俱乐部有限公司||工程施工|参照市场价格公允定价||800||1,463.2887||
|向关联人采购弱电一体化工程服务||深圳市华汉智慧科技有限公司||工程施工|参照市场价格公允定价||10,000||2,611.3844||
|向关联人采购商品||深圳市铁汉人居环境科技有限公司||购买空气净化器等产品|参照市场价格公允定价||600||140.1980||
|向关联人采购餐饮服务||深圳市桂岭之家饮食文化有限公司||采购餐饮服务|参照市场价格公允定价||200||63.1338||
|向关联人提供租赁服务||深圳市桂岭之家饮食文化有限公司||租赁房产给关联人|参照市场价格公允定价||410||0||
|向关联人提供设计施工服务||凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司||为酒店提供设计施工服务|参照市场价格公允定价||5,000||5,692.8629||
|向关联人采购设计施工服务||江西省江汉生态环境工程有限公司||分包项目给关联人|参照市场价格公允定价||3,000||1,236.3636||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|||||||||||实际发生额||实际发生|||
||||||关联交易内容||||||||||
||关联交||关联|||实际发生金额||||占同类业务||额与预计|||
|||||||||预计金额||||||披露日期及索引|
||易类别||人|||||||比例（％）||金额差异|||
|||||||||||||（%）|||
|向关联人采购体检服务||深圳华汉基因生命科技有限公司||员工体检||56.6201|250||90.3998%||-77.35%||2018年4月17日详见巨潮资讯网：（www.cninfo.com.cn)||

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|向关联人采购商品|深圳市铁汉人居环境科技有限公司|购买空气净化器等产品|140.1980|500|100%|-71.96%|2018年4月17日详见巨潮资讯网：（www.cninfo.com.cn)|
|向关联人采购设计施工服务|深圳市乐只文化创意产业有限公司|工程施工|0|8,000|0%|-100%|2018年4月17日详见巨潮资讯网：（www.cninfo.com.cn)|
|向关联人采购弱电一体化工程服务|深圳市华汉智慧科技有限公司|工程施工|2,611.3844|10,000|0.4541%|-73.89%|2018年4月17日详见巨潮资讯网：（www.cninfo.com.cn)|
|向关联人提供设计施工服务|凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司|为酒店提供设计施工服务|5,692.8629|12,000|0.7500%|-52.56%|2018年4月17日详见巨潮资讯网：（www.cninfo.com.cn)|
|向关联人采购设计施工服务|江西省江汉生态环境工程有限公司|分包项目给关联人|1,236.3636|3,300|0.215%|-62.53%|2018年4月17日详见巨潮资讯网：（www.cninfo.com.cn)|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司2018年日常关联交易存在较大差异的主要原因为公司2018年度业务放缓，相关关联交易的发生不及预期。|||||
|公司独立董事对日常|||公司2018年日常关联交易存在较大差异的主要原因为公司2018年度业务放缓，|||||

关联交易实际发生情相关关联交易的发生不及预期。
况与预计存在较大差公司2018年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的异的说明（如适用）规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东华南虎足球俱乐部有限公司
1、基本情况
公司名称：广东华南虎足球俱乐部有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：3,000万人民币
法定代表人：温建达
住所：梅州市梅县区新县城府前大道县文体中心一楼
经营范围：足球、篮球竞技项目策划及组织、体育项目开发、体育运动训练及指导、体育场馆、体育俱乐部及运动员服务;批发零售业;广告业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年12月31日，华南虎足球俱乐部的总资产42,510,690.68元、净资产-251,192,063.45元,2018年度，华南虎足球俱乐部营业收入18,375,766.60元、净利润-174,580,351.59元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为华南虎足球俱乐部的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018修订），华南虎足球俱乐部为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据公司的判断，华南虎足球俱乐部具备履约能力。
（二）深圳市华汉智慧科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市华汉智慧科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：刘水
住所：深圳市福田区沙头街道车公庙天祥大厦11C2-A
经营范围：计算机软硬件开发及系统集成，数据库、网络技术开发及服务，计算机网络产品的设计、研发和销售，电子产品设计、研发和销售，机电设备的设计、研发和销售及国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；
兴办实业（具体项目另行申报）；安全技术防范系统设计、施工、维修；建筑智能化工程设计与施工；工业自动化系统的设计与上门安装；专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销和上门安装；城市智慧照明规划设计及相关系统的研发与工程施工，景观、亮化、室内外照明系统的研发、设计与工程施工，机电工程的设计与施工，水利水电工程的设计与施工（以上须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
截至2018年12月31日，华汉智慧的总资产138,695,889.88元、净资产 14,718,674.07元,2018年度，华汉智慧营业收入 24,965,305.00元、净利润-4,177,770.98元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为华汉智慧的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018修订），华汉智慧为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据公司的判断，华汉智慧具备履约能力。
（三）深圳市铁汉人居环境科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市铁汉人居环境科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,200万人民币
法定代表人：缪铭
住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区深南大道8000号建安山海中心24E
经营范围：家用空气净化设备、办公空气净化设备、家用智能水环节产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、销售;智能家居产品的研发及售后维修服务;家用观赏植物的研发、栽培技术的开发;从事广告业务;智能庭院设计及研发;电器设备租赁;进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)观赏植物种植。
截至 2018年 12月 31日，铁汉人居的总资产 53,813,031.38元、净资产 15,092,808.90元 ,2018年度，铁汉人居营业收入 5,535,599.14元、净利润-10,435,157.56元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为铁汉人居的实际控制人且公司直接持有铁汉人居40.38%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018修订），铁汉人居为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据公司的判断，铁汉人居具备履约能力。
（四）深圳市桂岭之家饮食文化有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市桂岭之家饮食文化有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：200人民币
法定代表人：邓小强
住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区深南大道8000号建安山海中心24G
经营范围：为餐饮企业提供管理服务;餐饮管理咨询、餐饮信息咨询;企业形象策划、市场营销策划;文化活动策划;餐具、餐饮用品、节能环保产品、餐饮系统、厨房集成设备的研发及销售;国内贸易,货物及技术进出口。食品配送,中餐制售。
截至2018年12月31日，桂岭之家的总资产1,232,132.05元、净资产1,068,655.29元,2018年度，桂岭之家营业收入1,677,172.82元、净利润-931,344.71元。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为桂岭之家的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018修订），桂岭之家为公司关联法人。
3、履约能力分析
根据公司的判断，桂岭之家具备履约能力。
（五）凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司
1、基本情况
公司名称：凤冈县茶心谷文化主题酒店有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：6,600万人民币
法定代表人：杨慧明
住所：贵州省遵义市凤冈县永安镇田坝村
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（酒店餐饮(含中、西餐）服务、住宿服务；酒店投资、管理，会议服务，健身服务，茶艺服务、工艺品开发、茶品开发。）
截至2018年12月31日，茶心谷文化酒店的总资产101,072,945.46元、净资产100,690,000.00元。截至2018年12月31日，茶心谷文化酒店尚未经营。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人刘水先生为茶心谷文化酒店的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018修订），茶心谷文化酒店为公司关联法人。
3、履约能力分析
茶心谷文化酒店不存在无法偿还到期债务的情况，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
（六）江西省江汉生态环境工程有限公司
1、基本情况
公司名称：江西省江汉生态环境工程有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万人民币
法定代表人：吕富民
住所：江西省南昌市西湖区中山西路68号省水利厅三楼
经营范围：园艺园林及绿化工程设计、施工、养护，市政公用工程、环保工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程的施工，旅游开发，农业开发，花卉苗木的种养殖，花卉、苗木、盆景的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年12月31日，江汉生态的总资产57,730,545.53元、净资产49,447,404.11元。2018年度，江汉生态营业收入17,213,101.64元、净利润-2,064,074.76元。
2、与上市公司的关联关系
本次交易涉及的交易对方江西省江汉生态环境工程有限公司，公司直接持有该公司49%的股权，根据相关法律法规，江汉生态为公司关联法人。
3、履约能力分析
江汉生态经营情况正常，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）公司及子公司预计2019年将与华南虎足球俱乐部发生总额不超过1300万元的日常关联交易，与华汉智慧发生总额不超过10,000万元的日常关联交易；与铁汉人居发生总额不超过600万元的日常关联交易；与桂岭之家发生总额不超过610万元的日常关联交易；与茶心谷酒店发生总额不超过5,000万元的日常关联交易；与江汉生态发生总额不超过3,000万元的日常关联交易。
具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
1、公司及子公司向华南虎足球俱乐部提供冠名；
2、公司及子公司向华南虎足球俱乐部足球训练基地项目提供施工服务；
3、公司及子公司主要向华汉智慧采购弱电一体化工程服务；
4、公司及子公司主要采购铁汉人居空气净化器等绿色产品；
5、公司及子公司主要采购桂岭之家餐饮服务；
6、公司及子公司租赁房产给桂岭之家；
7、公司及子公司主要向茶心谷文化酒店提供设计施工服务；
8、公司及子公司向江汉生态分包施工服务。
公司及子公司与华南虎足球俱乐部、华汉智慧、铁汉人居、桂岭之家、茶心谷文化酒店、江汉生态的日常关联交易，以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。双方按市场公允价格执行。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司及子公司与各相关关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对上述关联交易预计事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
独立董事发表了独立意见：公司根据2019年度日常经营需要，对公司各环节与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，2019年可能发生的关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
六、保荐机构东兴证券股份有限公司核查意见
上述关联交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害上市公司及其非关联方股东特别是中小股东的利益。上市公司的关联交易预计按规定履行了必要的决策程序，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。东兴证券经核查后对上述事项无异议。
七、备查文件
1、《第三届董事会第五十九次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》；
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、《东兴证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
董事会
2019年 4月 26日