江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公司100%股权项目
资产评估报告
中铭评报字[2016]第 2035号
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司
Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一六年九月八日
资产评估报告书·目录
目 录
第一部分注册资产评估师声明 ........................................ 1第二部分资产评估报告书摘要 ........................................ 3第三部分资产评估报告书正文 ........................................ 7一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 7二、评估目的 ..................................................... 15三、评估对象和评估范围 ........................................... 15四、价值类型及其定义 ............................................. 19五、评估基准日 ................................................... 19六、评估依据 ..................................................... 19七、评估方法 ..................................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 29九、评估假设 ..................................................... 30十、评估结论 ..................................................... 31十一、特别事项说明 ............................................... 35十二、评估报告使用限制说明 ....................................... 36十三、评估报告日 ................................................. 37第四部分资产评估报告书附件
一、经济行为文件
二、委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件
三、委托方、被评估单位承诺函
四、被评估单位提供的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信审字【2016】第6-00108号”《审计报告》
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资产评估报告书·目录
五、机动车行驶证复印件
六、资产评估机构企业法人营业执照复印件
七、资产评估机构资产评估资格证书复印件
八、签字注册资产评估师承诺函及资格证书复印件
九、参加评估工作人员名单
十、资产评估业务约定书
第五部分收益法和资产基础法评估表
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资产评估报告书·声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。
二、我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
三、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
四、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
五、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料的真实性做任何形式的保证；我们对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
六、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
七、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估人员的职业水平和能力的影响，受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们不承担相关当事方决策的责任。
九、我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的和用途、评估报告使用者，并在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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资产评估报告书·声明
十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，不承担责任。
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资产评估报告书·摘要
江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公司100%股权项目
资产评估报告摘要
中铭评报字[2016]第2035号
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受江西恒大高新技术股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，为江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公司100%股权事宜，而对武汉飞游科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
本项目评估委托方为江西恒大高新技术股份有限公司。
本项目被评估单位为武汉飞游科技有限公司。
本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者包括中国证券监督管理委员会、工商行政管理部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
本项目评估对象为武汉飞游科技有限公司评估基准日股东全部权益价值，评估范围为武汉飞游科技有限公司评估基准日全部资产及负债。
本项目评估选用市场价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本项目评估基准日定为：2016年4月30日。
本项目评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
本项目评估结论：
一、采用收益法得出的评估结果
经过上述评估程序，采用收益法得出的评估结果为：截止评估基准日2016年
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资产评估报告书·摘要
4月30日，武汉飞游科技有限公司评估后的净资产价值为27,655.06万元，比合并账面净资产1,562.50万元增值26,092.56万元，增值率1669.92%，比母公司账面净资产1,558.24万元增值26,096.83万元，增值率1674.77%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|金额|
|企业经营资产评估值|26,549.42|
|加：溢余资产及非经营性资产净额|1,105.65|
|企业资产评估值|27,655.06|
|减：付息负债||
|股东全部权益评估结果|27,655.06|
|母公司口径股东全部权益账面值|1,558.24|
|增加值|26,096.83|
|增值率|1674.77%|
|合并报表口径股东全部权益账面值|1,562.50|
|增加值|26,092.56|
|增值率|1669.92%|

二、采用资产基础法得出的评估结果
截止评估基准日2016年4月30日，武汉飞游科技有限公司资产账面值为2,380.30万元，评估值为2,513.45万元，评估增值133.15万元，增值率5.59%；
负债账面值为822.06万元，评估值为822.06万元；净资产账面值为1,558.24万元，评估值为1,691.39万元，评估增值133.15万元，增值率8.55%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|1,300.84|1,300.84|||
|非流动资产|2|1,079.46|1,212.61|133.15|12.34|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|856.42|860.37|3.95|0.46|
|投资性房地产|7|||||
|固定资产|8|191.82|205.26|13.44|7.01|
|在建工程|9|||||
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||

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资产评估报告书·摘要
生产性生物资产 12
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|-|-|-|-|-|-|
|油气资产|13|||||
|无形资产|14||115.77|115.77||
|开发支出|15|||||
|商 誉|16|||||
|长期待摊费用|17|26.29|26.29|||
|递延所得税资产|18|4.92|4.92|||
|其他非流动资产|19|||||
|资产总计|20|2,380.30|2,513.45|133.15|5.59|
|流动负债|21|822.06|822.06|||
|非流动负债|22|||||
|负债合计|23|822.06|822.06|||
|净资产(所有者权益)|24|1,558.24|1,691.39|133.15|8.55|

三、评估结论的最终取值
收益法评估结果较资产基础法高25,963.67万元，考虑到资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。
其评估结果难以涵盖诸如企业经营规模、行业地位、创新能力、人力资源以及商誉等其他无形资产的价值。
收益法则是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力的大小,这通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位为互联网企业，从事软件营销及推广、页面广告服务等业务，具有较为优质的媒体资源、客户资源、渠道资源，在行业有一定的影响力，并构建了专业的互联网联营平台。收益法与资产基础法的差异正好反映了公司软件营销市场的先发优势、联营平台的整合能力、自有媒体资源经营能力等重要无形资产的价值。
因此，依据评估准则，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能完整、合理地反映被评估企业的股权价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，武汉飞游科技有限公司股东全部权益评估价值为人民币27,655.06万元，金
额大写为：贰亿柒仟陆佰伍拾伍万零陆佰元整。
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资产评估报告书·摘要
评估报告使用者应特别关注本评估报告第九条“评估假设”、第十一条“特别事项说明”以及第十二条“评估报告使用限制说明”。
本评估报告的使用有效期：通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。即从 2016年 4月 30日起至 2017年 4月29日内有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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资产评估报告书·正文
江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公司100%股权项目
资产评估报告正文
中铭评报字[2016]第 2035号
江西恒大高新技术股份有限公司：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受江西恒大高新技术股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，为江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公司100%股权事宜，而对武汉飞游科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
㈠委托方概况
本项目评估委托方为江西恒大高新技术股份有限公司。
公司名称:江西恒大高新技术股份有限公司
类 型：股份公司（上市、自然人投资或控股）
住 所：南昌市高新区金庐北路88号
法定代表人：朱星河
注册资本：贰亿陆仟贰佰零叁万玖仟玖佰捌拾叁元
经营范围：工业设备特种防护及表面工程、硬面技术服务（凭许可证经营）；
金属热喷涂、高温远红外、高温抗蚀耐磨等涂抹料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、耐火材料、捣打料、高温胶泥、尼龙、超高分子量聚乙烯衬板、防腐涂料等新材料及通用机械（阀门）的生产；装饰装修工程；钢结构工程；环保工程；国内贸
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资产评估报告书·正文
易；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（以上项目国家有专营规定的凭许可证或资质证经营）
公司简介：恒大高新创立于1993年，总部设在南昌市国家高新技术开发区内，现有七家控股子公司，是国内综合性工业设备防磨抗蚀新材料研发、生产、销售及技术工程服务的龙头企业。
2011年6月21日公司在深交所中小板成功上市，股票简称：恒大高新，证券代码：002591。公司上市后，在做大做强防磨抗蚀产业的同时，积极布局新能源、节能环保、互联金融、生态养老、快消品等多个领域，并推行品牌战略，提升品牌价值，延伸相关产业链。努力将恒大高新打造成为节能环保、循环经济为产业主体，适度多元化发展的国内一流高科技企业。
公司拥有金属热喷涂行业企业从业一级资质，防腐保温工程专业承包二级资质，具有承装（修、试）电力设施许可资质，通过了ISO9001:2000质量管理体系认证及安全、环境管理体系认证。公司建立了国内一流的企业技术研发中心和行业内首家“博士后科研工作站”，目前有进站博士后4名，硕士14人，产品研发水平在行业内处于领先地位，拥有防磨抗蚀新材料生产和技术工程服务相关的核心技术。拥有二十多项发明专利、实用新型专利及相关专有技术。自主研发的多个产品和技术被列入国家火炬计划项目、国家重点新产品及国家优秀节能新产品。
公司秉承“客户的需求是我们前进的动力”的服务理念，坚持“敬业、求精、高效、创新”的企业精神，通过“产品+技术工程服务”的业态组合，推动了防磨抗蚀和节能环保产业在我国的快速发展。公司先后获得国家授予的“中国最具成长性科技型中小企业100强”、“重质量守信誉企业”、“全国双爱双评先进单位”、“全国防腐保温工程质量、安全、信誉 AAA级示范企业”等荣誉称号。并多次评为“江西省特级诚信企业”、“江西省 AAA级守合同、重信用单位”、“纳税重大贡献企业”、“A级纳税信用企业”、“江西省优秀高新技术企业”等，是中国表面工程协会热喷涂专业委员会理事单位。
㈡被评估单位概况
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资产评估报告书·正文
1、企业基本信息
企业名称：武汉飞游科技有限公司(以下简称“武汉飞游”或“飞游科技”)类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：洪山区书城路文秀街10号中石A栋三层西区
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定代表人:肖亮
经营期限：2012年03月至08日至2022年03月07日
经营范围：计算机软硬件、耗材、通讯设备、电子产品的研发；网页制作，国内广告设计、制作、发布；业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容。利用信息网络经营游戏产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司于2012年3月成立，是一家以互联网技术为发展起点，集研发、运营、销售为一体的综合性互联网高新技术企业。公司专注于互联网广告营销服务，在开发自有媒体资源，创造自身流量的同时，通过构建专业化的互联网运营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销及推广以及页面广告服务。
同年，公司经湖北省经济和信息化委员会审核，获得《软件企业认定证书》和《软件产品登记证书》，享有所得税“三免三减半”的政策优惠。2013年9月，公司获得高新技术企业认证。
2015年公司多次获得市区两级政府的奖励，荣获“创业先锋”、“十佳创业企业”、“武汉市创业雏鹰”。
公司现是洪山区互联网重点企业，营业额及员工每年以50%的速度高速增长，计算机软件著作权合计20项。现有员工公司现员工99人，研发人员13人，员工
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资产评估报告书·正文
平均年龄25岁，是一个充满活力，富有创新性的的团队；员工100%为大专及以上学历，专业技术人员80%具有本科以上学历；拥有办公场地800多平方米。同时，在全国各地经营性服务器近80台。
2、股权结构和历史沿革
2012年3月8日，贺志毅、曹理共同出资设立武汉飞游科技有限公司，注册资本为100万元，其中贺志毅以货币99万元出资，曹理以货币1万元出资。经武汉恒博联合会计师事务所出具的“武恒验字[2012]J254号”《验资报告》验证，截至2012年3月7日止，武汉飞游已收到股东以货币缴纳的注册资本合计人民币100万元。
2012年3月8日，武汉市洪山区工商行政管理局核准了武汉飞游的设立申请。
武汉飞游设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|贺志毅|99.00|99.00|99.00%|
|曹理|1.00|1.00|1.00%|
|合计|100.00|100.00|100.00%|

2015年4月20日，武汉飞游召开股东会，决议同意贺志毅将其在公司的 99万元出资额对应的股权转让给肖亮；曹理将其在公司的1万元出资额对应的股权转让给周爱彬。
2015年4月，肖亮与贺志毅、周爱彬与曹理分别就上述事项签署了《股权转让协议》。2015年12月23日，武汉飞游就上述股权转让办理了工商变更登记。本次变更后，武汉飞游的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|肖亮|99.00|99.00|99.00%|
|周爱彬|1.00|1.00|1.00%|
|合计|100.00|100.00|100.00%|

3、被评估企业机构设置情况
公司实行总经理负责制、副总经理协助总经理的工作，下设技术部、市场部、
运营部、财务部和人事部。公司组织结构图如下：
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资产评估报告书·正文
公司各部门及其主要职责如下：
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|序号|部门名称|主要职责|
|1|市场部|搜集行业信息，特别是同类产品的功能、推广投放方式、合作模式、广告价位等信息的收集、整理和分析；负责制定、实施项目推广方案；负责登记、整理与合作商的业务往来并与财务部对接结算|
|2|运营部|负责制订网站平台的盈利点设计和收费规则等方面的方案，网站内容的维护、更新及新功能的添加。开拓市场、与客户沟通合作方案及客户关系的维护|
|3|技术部|负责完成项目的系统分析、详细设计、编码和内部测试的工作，网站平台的页面改版及软件开发工作|
|4|财务部|组织健全财务管理制度相关工作程序，制定和管理税收政策方案及程序；负责公司资金运作管理、日常财务管理与分析。掌握公司财务状况、经营成果和资金变动情况，拟定或规划资金筹措和资本运作方案；负责编制及组织实施财务预算报告、月/季/年度财务报告；负责协调银行、工商、税务、统计、审计等外部部门，维护公司利益|
|5|人事部|负责起草公司管理制度、规章等，以及其他行政事务。统筹规划公司人力资源管理，人员招聘计划，并予以落地实施|

4、被评估企业对外股权投资情况
截止2016年4月30日，武汉飞游仅有一家对外投资的全资子公司，具体投资情况如下：
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|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|出资方式|
|1|武汉机游科技有限公司|2012年9月|100%|8,564,233.99|货币|

（1）被投资单位基本信息：
1、公司概况
公司名称：武汉机游科技有限公司（以下简称“武汉机游”）
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：洪山区书城路文秀街10号中石A栋三层西区
注册资本：壹仟零贰拾捌万元整
法定代表人:肖亮
经营期限：2012年09月至13日至2022年09月12日
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资产评估报告书·正文
经营范围：计算机软硬件、通讯设备（不含无线发射设备）、电子产品的研发；
计算机系统集成，网页设计，国内广告设计、制作、发布、代理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
武汉机游成立于2012年9月13日，注册资本100万，股东肖亮出资60万，占股本比例60%，张萌出资40万，占股本比例40%，均用货币出资，并由武汉恒博联合会计师事务所出具了“武恒验字[2012]M641号”《验资报告》。
2014年2月24日，武汉机游召开股东会，决议同意公司注册资本由100万元变更为1,028万元，变更后肖亮出资额为986.88万元，张萌的出资额为41.12万元，并就上述变更事项通过了《公司章程修正案》。2014年2月26日，武汉恒博联合会计师事务所出具“武恒验字[2014]0049号”《验资报告》，确认截至 2014年2月25日止，公司收到股东肖亮、张萌以货币方式缴纳的新增注册资本928万元，变更后的注册资本合计1,028万元。
2016年4月，武汉机游召开股东会，会议决议将肖亮、张萌各占96%、4%的股权按照审定账面值变更至武汉飞游科技有限公司名下，签订了股权转让协议，并就变更事项通过了《公司章程修正案》。
截至评估基准日，武汉机游股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（元）|持股比例|
|1|武汉飞游科技有限公司|8,564,233.99|100%|
|合计||8,564,233.99|100.00%|

5、公司网络资源及业务资质
①网站平台
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|-|-|-|-|-|
|序号|主办单位名称|网站首页网址|网站备案/许可证号|网站名称|
|1|武汉飞游|www.cr173.com|鄂ICP备15022978号-1|西西软件园|
|2|武汉机游|www.qqtn.com|鄂ICP备11006203号-9|腾牛网|

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资产评估报告书·正文
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|-|-|-|-|-|
|3|武汉机游|www..u9u9.com|鄂ICP备11006203号-6|U9U9|
|4|武汉飞游|www.whfeiyou.com|鄂ICP备12004957号-1|飞游科技|

②业务资质
武汉飞游主要资质情况如下：
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|序号|持证主体|证书|证书编号|发证机关|
|||中华人民共和国增值电信业务经|||
|1|武汉飞游|营许可证(业务种类：第二类增值|鄂B2-20130004|湖北省通信管理局|
|||电信业务中信息服务业务（仅限互|||
|||联网信息服务业务）)|||
||||鄂网文【2016】||
|2|武汉飞游|网络文化经营许可证||武汉市文化局|
||||2188-061号||
|||||湖北省经济和信息化委员|
|3|武汉飞游|软件企业认定证书|鄂R-2012-0159||
|||||会|
|||||湖北省经济和信息化委员|
|4|武汉飞游|软件产品登记证书|鄂DGY-2012-0568||
|||||会|
|||||湖北省科学技术厅、湖北|
|5|武汉飞游|高新技术企业证书|GR201342000170||
|||||省财政厅、湖北省国家税|
|||||务局、湖北省地方税务局|
|||中华人民共和国增值电信业务经|||
|6|武汉机游|营许可证(业务种类：第二类增值|鄂B2-20150103|湖北省通信管理局|
|||电信业务中信息服务业务（仅限互|||
|||联网信息服务业务）)|||
||||鄂网文许字【2014】|武汉市文化新闻出版广电|
|7|武汉机游|网络文化经营许可证|||
||||1196-015号|局|

6、近三年来企业的资产、负债状况及经营业绩
截至2016年4月30日，武汉飞游科技有限公司资产总额2,380.29万元，负债总额822.06万元，净资产1,558.24万元，2016年1-4月实现销售收入2,291.34万元，利润总额949.05万元。
（1）公司二年一期的资产负债情况及经营情况如下表（母公司口径）：
资产负债情况如下表：
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|资产项目|2016/4/30|2015/12/31|2014/12/31|
|流动资产|1,300.84|1,067.44|361.11|
|其中:存货||||
|应收账款|906.19|609.39|114.77|
|非流动资产|1,079.46|163.80|226.62|
|长期股权投资|856.42|||
|固定资产|191.82|124.02|157.72|
|无形资产||||

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资产评估报告书·正文
资产总额 2,380.30 1,231.25 587.73
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|822.06|501.78|427.39|
|非流动负债||||
|负债合计|822.06|501.78|427.39|
|股东权益|1,558.24|729.46|160.34|

经营情况如下表：
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|项目|2016年1-4月|2015年|2014年|
|营业收入|2,291.34|2,258.26|1,088.42|
|营业成本|1,216.74|1,438.54|900.77|
|营业利润|950.05|491.21|87.56|
|利润总额|949.05|566.69|102.82|
|净利润|828.77|569.12|103.36|

（2）公司二年一期的资产负债情况及经营情况如下表（合并口径）：
资产负债情况如下表：
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|-|-|-|-|
|资产项目|2016/4/30|2015/12/31|2014/12/31|
|流动资产|2,001.37|1,655.14|1,048.82|
|其中:存货||||
|应收账款|906.38|672.93|125.34|
|非流动资产|250.22|173.41|231.41|
|固定资产|219.00|124.02|157.72|
|无形资产||||
|资产总额|2,251.58|1,828.54|1,280.24|
|流动负债|689.09|217.73|168.73|
|非流动负债||||
|负债合计|689.09|217.73|168.73|
|股东权益|1,562.49|1,610.81|1,111.50|

经营情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年|2014年|
|营业收入|2,415.40|2,666.78|1,495.64|
|营业成本|1,360.34|1,794.56|1,245.35|
|营业利润|938.98|424.08|60.95|
|利润总额|937.98|506.57|76.21|
|净利润|808.10|499.31|56.12|

以上各年（期）财务状况和经营状况均已经大信会计师事务所审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
7、执行的主要会计政策
⑴会计期间
该公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
⑵营业周期
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第14页
资产评估报告书·正文
该公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。
⑶记账本位币
该公司以人民币为记账本位币。
其他详见所附大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信审字【2016】第6-00108号”《审计报告》。
㈢委托方与被评估单位的关系
本次评估的委托方江西恒大高新技术股份有限公司与被评估单位武汉飞游公司为非关联方，江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公司公司100%股权。
㈣业务约定书约定的其他评估报告使用者
本项目业务约定书约定的其他评估报告使用者包括中国证券监督管理委员会、工商行政管理部门以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
根据江西恒大高新技术股份有限公司《第五次总经理办公会（2016）会议纪要》文件，公司决定拟发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公司100%股权。
本次评估目的确定武汉飞游科技有限公司股东全部权益于评估基准日的公允市场价值，为江西恒大高新技术股份有限公司拟实施上述经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
㈠评估对象和评估范围
本项目评估对象为武汉飞游科技有限公司评估基准日股东全部权益价值，评估范围为武汉飞游科技有限公司评估基准日全部资产及相关负债。委估资产和负债具体项目及账面金额如下：
|||
|-|-|
|项目|账面值（人民币万元）|
|流动资产|1,300.84|
|非流动资产|1,079.46|

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第15页
资产评估报告书·正文
其中：固定资产 191.82
|||
|-|-|
|无形资产||
|长期股权投资|856.42|
|资产总计|2,380.30|
|流动负债|822.06|
|非流动负债||
|负债合计|822.06|
|净资产(所有者权益)|1,558.24|

武汉飞游科技有限公司评估基准日会计报表业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大信审字【2016】第6-00108号”《审计报告》。
本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
㈡实物资产的分布情况及特点
纳入本次资产评估范围内的实物资产为固定资产。具体如下：
被评估单位及其子公司的办公场地为租赁，其固定资产仅为电子设备类资产和车辆，具体如下：
设备类资产账面原值2,558,139.32元，账面净值 1,918,241.38元，具体情况如下：
1、车辆
武汉飞游拥有2台公务车辆，分别为揽胜牌SACGA3VF、艾力绅DHW6494R9CRE。
车辆均为近年购置，车况良好。
2、电子设备类资产
纳入本次评估范围内的电子设备共计169台(套)，主要包括计算机、各种打印机、空调以及企业经营所必需的服务器等。办公类设备主要置于公司各个部门中，虽日常使用频率较高，但设备现状良好。自有运营服务器设备29台，主要为戴尔牌和惠普牌，各放置于浙江温岭、盐城、湖北黄冈、湖南郴州、湖北十堰、扬州机房。由于服务器有专门技术人员管理，目前设备状态良好，运营正常。
㈢所投资子公司情况
1、长期股权投资评估基准日账面值为8,564,233.99元，系企业对1家子公
司的股权投资。具体投资情况详见下表：
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第16页
资产评估报告书·正文
|||||
|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值(元)|
|1|武汉机游科技有限公司|100%|8,564,233.99|

被投资单位基本信息：
公司名称：武汉机游科技有限公司（以下简称“武汉机游”）
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：洪山区书城路文秀街10号中石A栋三层西区
注册资本：壹仟零贰拾捌万元整
实收资本：壹仟零贰拾捌万元整
法定代表人:肖亮
经营期限：2012年09月至13日至2022年09月12日
经营范围：计算机软硬件、通讯设备（不含无线发射设备）、电子产品的研发；
计算机系统集成，网页设计，国内广告设计、制作、发布、代理；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
㈣企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。
1、申报评估的账面记录的无形资产
武汉飞游科技有限公司截至评估基准日无账面记录的无形资产。
2、申报评估的账面未记录的无形资产
截至评估基准日，武汉飞游拥有14项软件著作权，未在账面列示，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|登记证书编号|开发完成日期|首次发表日期|登记日期|
|1|武汉飞游|飞游flash小游戏管理系统V1.0|2016SR005949|软著登字第1184566号|2015-06-01|未发表|2016-01-11|
|2|武汉飞游|移动分发运营统计平台V1.0|2015SR290844|软著登字第1177930号|2015-06-01|未发表|2015-12-31|
|3|武汉飞游|飞游Html5游戏管理系统V1.0|2015SR290841|软著登字第1177927号|2015-06-01|未发表|2015-12-31|

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资产评估报告书·正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|登记证书编号|开发完成日期|首次发表日期|登记日期|
|4|武汉飞游|蜻蜓手游助手软件V1.0|2015SR173991|软著登字第1061077号|2015-07-21|未发表|2015-09-08|
|5|武汉飞游|飞游主机游戏交易管理系统V1.0|2015SR161561|软著登字第1048647号|2015-06-06|未发表|2015-08-20|
|6|武汉飞游|飞游智能安装器软件V1.0|2015SR007639|软著登字第0894721号|2014-11-01|未发表|2015-01-14|
|7|武汉飞游|基于移动互联网的APP软件共享服务平台V1.0|2015SR007444|软著登字第0894526号|2014-11-20|未发表|2015-01-14|
|8|武汉飞游|西西软件盒软件V3.6.2|2014SR000572|软著登字第0669816号|2012-11-08|2012-11-08|2014-01-02|
|9|武汉飞游|我机市场5577安卓应用安装器软件V1.0|2013SR040010|软著登字第0545772号|2012-12-31|未发表|2013-05-03|
|10|武汉飞游|我机铃声Android手机铃声管理工具软件V2.0|2013SR040006|软著登字第0545768号|2012-10-08|2012-11-08|2013-05-03|
|11|武汉飞游|乐游网乐乐游戏盒软件V4.1|2013SR039970|软著登字第0545732号|2012-09-23|2012-09-23|2013-05-03|
|12|武汉飞游|飞游手机管家软件V1.0|2012SR122816|软著登字第0490852号|2012-10-24|未发表|2012-12-12|
|13|武汉飞游|西西服务器流量监控管家软件V1.5.0.0|2012SR092754|软著登字第0460790号|2012-05-17|2012-07-10|2012-09-27|
|14|武汉飞游|我机市场Android手机应用软件V1.5|2012SR092753|软著登字第0460789号|2012-04-15|2012-05-03|2012-09-27|

㈤企业申报的表外资产
企业申报的表外资产为企业账面未记录的 14项软件著作权（具体情况见上表）。
㈥引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面值系大信会计师事务所（特殊普通合伙）“大信审字【2016】第6-00108号”《审计报告》的审计结果，除此之外，未引用其他机构报告内容。
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资产评估报告书·正文
四、价值类型及其定义
根据本项目特定评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结论能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
㈠本项目评估基准日定为：2016年4月30日。
㈡评估基准日的确定，是委托方根据本次经济行为的总体安排及以下具体情况择定的：
⑴与会计报表编制日一致，为利用会计信息提供方便；
⑵与审计截止日一致，为利用审计结果提供方便。
㈢本项目评估的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
㈠法律依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于2014年3月1日起施行)；
2、《中华人民共和国证券法》根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会《关于修改等五部法律的决定》修正)；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号公布）；
4、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号，2011年8月1日中国证券监督管理委员会令第73号修订）；
5、《关于印发<会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估>的通知》(证监办(2013)6号)；
6、《中华人民共和国著作权法实施条例（2013修订）》（国务院令第633号）；
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资产评估报告书·正文
7、《中华人民共和国著作权法》(第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2010年2月26日第二次修正)；
8、国务院令[2000]第 294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
10、其他与资产评估相关的法律、法规等。
㈡准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3、《资产评估准则——评估报告》；
4、《资产评估准则——评估程序》；
5、《资产评估准则——业务约定书》；
6、《资产评估准则—工作底稿》
7、《资产评估准则——机器设备》；
8、《资产评估准则——企业价值》；
9、《资产评估职业道德准则——独立性》；
10、《资产评估准则——无形资产》；
11、《著作权资产评估指导意见》；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
13、《资产评估价值类型指导意见》；
14、《评估机构业务质量控制指南》；
15、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》。
16、财政部发布的《企业会计准则》；
17、其他与本项评估有关的评估准则、规范。
㈢行为依据
1、《第五次总经理办公会（2016）会议纪要》文件。
2、资产评估业务约定书。
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㈣权属依据
1、投资协议、验资报告、公司章程及企业法人营业执照；
2、机动车行驶证；
3、设备购置合同、发票及其他原始凭证；
4、软件著作权登记证书；
5、其他重大合同协议、产权证明文件。
㈤取价依据及其他相关参考资料
1、国家统计局公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数，中国人民银行公布的人民币存、贷款利率；
2、《2016年机电产品报价手册》；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》；
4、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
5、当地机电产品、电子产品及汽车销售市场行情；
6、被评估单位提供的大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信审字【2016】第 6-00108号”《审计报告》、资产评估申报表及企业关于进行资产评估有关事项的说明；
7、被评估单位提供的历年财务、经营数据、未来年度盈利预测及相关资料；
8、评估人员从同花顺金融资讯收集到的上市公司信息；
9、评估人员从相关网站上收集到的行业相关资料；
10、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料；
11、评估人员收集的市场价格分析资料以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料。
七、评估方法
㈠评估方法的介绍
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法(资产基础法)。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第21页
资产评估报告书·正文
按照《资产评估准则--企业价值》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估值，最后得出公司净资产的评估值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于评估成立时间比较长、有比较完整的历史经营情况、具有持续获利能力、且未来收益可以合理地预测的企业。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。
㈡评估方法的选取
(1)市场法的适用性分析
市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。
（2）资产基础法适用分析
①从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不
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资产评估报告书·正文
仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
②资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
因此，假设待评估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
（3）收益法适用分析
①总体情况判断
根据对武汉飞游科技有限公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的武汉飞游科技有限公司整体资产具有以下特征：
1）被评估资产是营业性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的营业性资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
②评估目的判断
本次评估目的是确定武汉飞游科技有限公司股东全部权益评估基准日的公允市场价值，为江西恒大高新股份有限公司拟重大资产重组提供参考意见。本次评估委托方要求评估人员在评估时，对武汉飞游科技有限公司的市场公允价值予以
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客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现武汉飞游科技有限公司所处行业前景、企业自主研发能力、市场开拓能力、成熟和有效的管理模式以及企业自有媒体资源所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
③会计报表判断
根据武汉飞游科技有限公司提供的会计报表，公司前两年一期的营业收入、净利润等均为正值，且呈现持续增长态势，企业整体资产的获利能力从前两年的实际运行来看是可以合理预期的。
综合以上三个方面因素的分析，评估人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
综合以上分析，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用收益法和成本法(资产基础法)。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估值作为评估结论。
Ⅰ收益法评估
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。
基于对企业价值的这种理解，本次评估将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的价值。收益法估值模型为：
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性(或溢余)资产-非经营性负债-有息负债价值
1、经营性资产价值的确定
经营性资产价值计算公式为：
R P 1
t i n
P=∑————+——×————
i=1(1+r)i r (1+r)t
式中：P——经营性资产价值
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R——未来第i年自由现金流
i
r——折现率
t——逐年预测期限
P——永续年期自由现金流
n
i——收益计算年期
⑴自由现金流的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，自由现金流的计算公式如下：
自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
⑵折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率应选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：
WACC=K×[E/(E+D)]+K×(1-T)×[D/(E+D)]
e d
式中：E——权益的市场价值
D——债务的市场价值
K——权益资本成本
e
K——债务资本成本
d
T——被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。计算公式为：
K=R+[E(R)-R]×β+α
e f m f
式中：R——目前的无风险利率
f
E(R)——市场预期收益率
m
β——权益的系统风险系数
α——企业特定的风险调整系数
本次评估假定现金流于期中实现，相应折现时点按期中折现考虑。
⑶预测期限的确定
现金流的持续年期取决于资产的寿命。企业的寿命不确定，可以假设企业将无限期持续经营。通常将预测的时间分为两个阶段，逐年预测期和永续期。
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本次评估的逐年预测期为2016年5月至2021年，2021年后为永续期。
2、非经营性(或溢余)资产、负债价值的确定
非经营性(或溢余)资产、负债都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产或负债，如溢余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产或负债等。非经营性(或溢余)资产、负债价值分别以适宜的评估方法进行评估认定，在收益法计算出经营性资产价值后，将非经营性(或溢余)资产减非经营性负债的净值予以加回。
3、有息负债价值的确定
根据基准日会计报表中所反映的有息负债确定。
II资产基础法评估
资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债，得出资产基础法下的评估值。
各项资产和负债所采用的评估方法具体介绍如下：
1、流动资产评估
⑴货币资金：包括现金和银行存款。本评估按核对无误后的账面值作为评估值。
⑵应收款项：包括应收账款和其他应收款。本评估在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
⑶预付款项：本评估根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
2、长期股权投资评估
委估长期股权投资系企业对武汉机游科技有限公司的股权投资，投资比例为100%。
在查阅投资文件、账面记录，了解投资日期、原始投资额、持股比例等情况的基础上，对于控股的股权投资，采用成本法(资产基础法)对被投资单位的股东全部权益价值进行评估(评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评估基
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本相同)，以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估企业持股比例而确定长期股权投资的评估值。
3、设备类资产评估
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
⑴电子设备类资产
①重置成本的确定
重置成本=设备现行不含税购置价
设备现行购置价：在当地进行市场调查和收集设备现价行情资料，查阅当期机电产品报价手册，或查阅最新设备购置资料等确定设备的购置价格。
对于一些难以获得市场价格的设备，采用类似和同档次同规格设备的购置价替代，同时考虑功能性贬值因素。
②综合成新率的确定
根据设备的类型确定经济寿命，计算其理论成新率；通过现场勘察，了解其工作环境、现有技术状况、保养情况等资料，确定现场勘察调整系数，来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×现场勘察成新系数
⑵车辆
①重置成本的确定
根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车、牌照以及进项可抵扣费用等因素，确定重置成本。
重置成本=汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用
②综合成新率的评定
车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维
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资产评估报告书·正文
护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综上所述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状并参考二手车市场交易价格，对理论成新率进行修正后确定综合成新率。
4、无形资产—其他无形资产评估
对于软件著作权，一般的评估方法有三种，即市场比较法、收益现值法和重置成本法。
采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估对象的自身特点及市场交易情况，目前国内没有类似无形资产的转让案例，故不适用市场法。
收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。但本次评估范围中的软件著作权为系统工具软件，其功能是为了辅助主网站运营而开发的，或者已投入市场，但因市场的更新换代，效益具有很大的不确定性，故都无法确定其各自产生的收益，因此亦不适用收益法评估。
重置成本法是指重新购建相同或类似无形资产所需耗费的成本，实施的前提条件是可获得相关历史成本资料。计算公式如下：
评估值=研发成本×评估时物价指数/开发完成时物价指数
由于开发成本主要构成为人工成本，物价指数采用PPI价格指数。
本次评估范围内的14项软件著作权，均为自行开发，因研发过程中开发时间和人员安排有一定的重叠，故可将同一时间段研发的软件著作权进行研发成本归集（由于研发周期普遍较短，且主要为人工成本，本次评估不考虑资金成本）。因此，本次对纳入评估范围的无形资产采用重置成本法评估。
5、长期待摊费用评估
本次评估以核实后的摊余价值作为评估值。
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6、递延所得税资产评估
本次评估以未来期间很可能取得用来抵扣的应纳税额确认递延所得税资产评估值。
7、流动负债评估
本评估以评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于2016年5月10日开始，至2016年9月8日工作结束。整个评估工作分以下四个阶段进行：
㈠评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；
辅导委托方及被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
㈡现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
㈢评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
㈣编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相
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关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
㈠一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
㈡基本假设
⑴国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利因素；
⑵被评估企业对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展的方向以及国家有关产业政策相符；
⑶本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等不发生重大变化；
⑷无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
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⑸本评估报告中的评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰；
㈢特别假设
⑴本评估假设被评估企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理，企业提供的收益法预测数据均是结合企业实际情况并考虑了行业发展状况做出的合理预计；
⑵本评估假设被评估企业将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑶武汉飞游科技有限公司未来年度仍能持续获得高新技术企业资格，并享有基准日执行的企业所得税优惠政策；
⑷本评估假设被评估资产均在可预知的法律、经济、技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用和维护状态；
⑸本评估假设企业的成本、费用控制能按计划实现；
⑹本评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。
⑺本评估假设预测期及未来年度自有现金流能够满足企业日常经营所需要的资金，不需要通过其他融资渠道进行筹集。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
㈠采用收益法得出的评估结果
经过上述评估程序，采用收益法得出的评估结果为：截止评估基准日2016年4月30日，武汉飞游科技有限公司评估后的净资产价值为27,655.06万元，比合并账面净资产1,562.50万元增值26,092.56万元，增值率1669.92%，比母公司账面净资产1,558.24万元增值26,096.83万元，增值率1674.77%。
股东全部权益价值估算表
金额单位：人民币万元
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|||
|-|-|
|项目|金额|
|企业经营资产评估值|26,549.42|
|加：溢余资产及非经营性资产净额|1,105.65|
|企业资产评估值|27,655.06|
|减：付息负债||
|股东全部权益评估结果|27,655.06|
|母公司口径股东全部权益账面值|1,558.24|
|增加值|26,096.83|
|增值率|1674.77%|
|合并报表口径股东全部权益账面值|1,562.50|
|增加值|26,092.56|
|增值率|1669.92%|

㈡采用资产基础法得出的评估结果
截止评估基准日2016年4月30日，武汉飞游科技有限公司资产账面值为 2,380.30万元，评估值为2,513.45万元，评估增值133.15万元，增值率5.59%；
负债账面值为822.06万元，评估值为822.06万元；净资产账面值为1,558.24万元，评估值为1,691.39万元，评估增值133.15万元，增值率8.55%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|1,300.84|1,300.84|||
|非流动资产|2|1,079.46|1,212.61|133.15|12.34|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期应收款|5|||||
|长期股权投资|6|856.42|860.37|3.95|0.46|
|投资性房地产|7|||||
|固定资产|8|191.82|205.26|13.44|7.01|
|在建工程|9|||||
|工程物资|10|||||
|固定资产清理|11|||||
|生产性生物资产|12|||||
|油气资产|13|||||
|无形资产|14||115.77|115.77||
|开发支出|15|||||
|商 誉|16|||||
|长期待摊费用|17|26.29|26.29|||
|递延所得税资产|18|4.92|4.92|||

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其他非流动资产 19
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|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|20|2,380.30|2,513.45|133.15|5.59|
|流动负债|21|822.06|822.06|||
|非流动负债|22|||||
|负债合计|23|822.06|822.06|||
|净资产(所有者权益)|24|1,558.24|1,691.39|133.15|8.55|

㈢评估结论的最终取值
收益法评估结果较资产基础法高25,963.67万元，考虑到资产基础法以资产负债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值。
其评估结果难以涵盖诸如企业经营规模、行业地位、创新能力、人力资源以及商誉等其他无形资产的价值。
收益法则是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力的大小,这通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估单位为互联网企业，从事软件营销及推广、页面广告服务等业务，具有较为优质的媒体资源、客户资源、渠道资源，在行业有一定的影响力，并构建了专业的互联网联营平台。收益法与资产基础法的差异正好反映了公司软件营销市场的先发优势、联营平台的经营能力、自有媒体资源整合能力和营销渠道等重要无形资产的价值。
因此，依据评估准则，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能完整、合理地反映被评估企业的股权价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，武汉飞游科技有限公司股东全部权益评估价值为人民币27,655.06万元，金额大写为：贰亿柒仟陆佰伍拾伍万零陆佰元整。
㈣评估增值原因及其合理性说明
本次委托评估的武汉飞游科技有限公司股东全部权益价值评估结果为 27,655.06万元，比合并账面净资产1,562.50万元增值26,092.56万元，增值率
1669.92%，比母公司账面净资产 1,558.24万元增值 26,096.83万元，增值率
1674.77%，增值原因分析如下：
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1.公司属于互联网营销行业，行业发展前景良好。随着互联网的不断发展，互联网广告因其海量受众、传播渠道丰富、投入产出比高、效果可监测等特点，受到越来越多的客户的重视与青睐。企业对单一、传统营销方式的依赖度逐渐降低，对互联网营销出现巨大需求。通过互联网进行产品的推广与营销已成为当今商业推广的重要手段之一，成长前景广阔。
2.公司所处的互联网营销行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的媒体资源、客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。因此，武汉飞游公司的评估增值率相对传统的生产性行业较高。
3、公司在行业内持续的竞争优势
①优质的数字媒体资源
武汉飞游从事互联网行业十多年，逐步形成了自有的优质互联网媒体资源。
武汉飞游自有的腾牛网（www.qqtn.com）、西西软件园（www.cr173.com）等都是行业内细分领域排名靠前的网站，这些优质的数字媒体资源具有周期很长，具有稀缺性和不可复制性、孵化周期长等特点，使得公司获取了一定的竞争优势。根据 2016年 5月 1日站长之家的软件下载网站排行榜和 2016年 5月 1日站长之家QQ个性网站排行榜，西西软件园排名第4名，腾牛网在QQ个性的分类中排行第二，均有比较高的综合得分。另外，公司还通过联盟合作的方式获取了大量的外部数字媒体资源。
②优质稳定的客户资源
武汉飞游是最早进入互联网营销行业的一批公司。经过在行业内多年的耕耘，武汉飞游积累了大量的优质客户资源，包含百度、腾讯、360、日月同行等公司。
武汉飞游与这些优质的客户资源形成了稳定的合作关系，稳定的合作关系降低了新客户拓展的成本，给武汉飞游在竞争中带来优势。
③专业人才的积累
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第34页
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武汉飞游设立以来，专注于互联网营销行业，凭借自身的专业技术、管理与服务为客户提供优质的营销服务。在提供服务的同时，武汉飞游十分重视人才的培养，经过几年的努力，公司已经逐步培养了一支稳定优秀的人才队伍。这些人才是公司快速发展的基础，同时帮助公司在行业竞争中获取优势。
④多年的行业经验
武汉飞游的高层管理人员已经从事互联网营销行业十多年，具有丰富的行业经验，在行业内形成了一定的人脉和口碑，给公司在行业内的竞争中带来积极的影响。
十一、特别事项说明
㈠引用其他机构出具报告的情况
武汉飞游科技有限公司评估基准日会计报表业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大信审字【2016】第6-00108号”《审计报告》。武汉飞游科技有限公司提供的资产评估申报表账面数是根据审计审定数填列的。
㈡权属瑕疵事项
被评估单位已承诺纳入评估范围的资产不存在产权暇疵。
㈢可能对评估结论产生影响的事项
1、本次收益法评估是在持续经营假设前提下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来可能出现影响假设前提实现的不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们在此提醒委托方和报告使用者，本公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
2、本次评估没有考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
3、本评估结论未考虑评估增减值可能产生纳税义务的变化。
4、本次评估没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。
㈣重大期后事项
2016年7月1日，武汉飞游的股东肖亮、周爱彬分别将其持有的武汉飞游34%、1%的股权转让给新余畅游管理咨询合伙企业（有限合伙）。股权转让以2016年4月30日账面净资产为作价依据，于2016年7月18日办妥了工商变更登记。
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㈤其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4、本次评估结论中应交税费的评估值是根据审定后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
⑴当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
⑵当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
⑶对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，由于评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果，我们不承担任何责任。
3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4、本评估报告的使用有效期：通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相
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资产评估报告书·正文
距不超过一年时，才可以使用评估报告。即从2016年4月30日起至2017年4月29日内有效。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为2016年9月8日。
中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 法定代表人：
中国·北京 注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一六年九月八日
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注册资产评估师承诺函
江西恒大高新技术股份有限公司：
受你的委托，我们对江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买武汉飞游科技有限公司100%股权事宜所涉及的武汉飞游科技有限公司评估基准日全部资产及负债进行了评估，并形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1、具备相应的执业资格；
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致；
3、对评估对象所涉及的资产进行了必要的核实；
4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
5、充分考虑了影响评估价值的因素；
6、评估结论合理；
7、评估工作未受到任何干预并独立进行。
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二○一六年九月八日
参加评估工作人员名单
胡梅根 注册资产评估师
蔡久团 注册资产评估师
吴苏新 设备工程师
王荷花 评 估 员
方文 评 估 员