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证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016-123内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》相关规定，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，低运营成本，内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”或“公司”）于2016年12月27日召开第七届董事会第二十三次会议与第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金125,681,833.65元，具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，公司本次非公开发行136,566,837股人民币普通股（A股）股份（发行价为8.76元/股）募集配套资金总额1,196,325,492.12元，扣除与发行有关的费用34,356,566.84元（含税）后，实际募集资金净额为1,161,968,925.28元，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月22日对公司募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2016）00244号”《验资报告》。
2、在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）白音查干铜铅锡银锌矿采选项目建设进度，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2016年12月27日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜出具了天衡专字（2016）01479号《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司以募集资金置换预
先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》，经鉴证确认，截至2016年12月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为125,681,833.65元。
3、根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用募集资金置换公司前期已投入募集资金项目的自筹资金125,681,833.65元，具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺募集资金|截止披露日自有|自筹资金预先||
|项目名称||||拟置换金额|
||投资额|资金已使用金额|投入金额||
|银漫矿业白音查干铜铅|||||
|锡银锌矿采选项目后续|425,551,100.00|125,681,833.65|125,681,833.65|125,681,833.65|
|投资|||||

二、募集资金置换先期投入的实施
1、募集资金项目情况
根据本公司2016年第七届董事会第二十次会议决议，本公司拟将本次非公开发行募集的资金投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金用途||拟使用配套募集资金金额|
||1||支付本次交易现金对价||13,577.44|
|2||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目还款||60,000.00||
|3||银漫矿业白音查干铜铅锡银锌矿采选项目后续投资||42,555.11||
|4||支付中介机构及信息披露费用||3,500.00||
|合计||||119,632.55||

根据本次配套融资方案，如果本次募集配套资金不足，公司将采取自有资金积累、债务融资等补救措施。募集资金到位前，为尽快推动项目的实施，公司可以根据项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关的法规规定予以置换。
2、2016年12月27日召开第七届董事会第二十三次会议与第七届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入资金的议案》，同意使用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金125,681,833.65元，决策程序合法合规。
3、公司本次拟使用募集资金置换预先已投资自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
三、独立董事意见
公司独立董事出具了独立意见如下，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要，同意公司使用募集资金125,681,833.65元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
四、监事会意见
公司七届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入资金的议案》，监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定，符合公司实际发展需要，不存在变相改变募集资金用途和损坏公司股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意公司使用募集资金125,681,833.65元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已经由公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符
合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。
特此公告
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十八日
证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2018-081广东文化长城集团股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第五次会议于 2018年 9月 21日上午10：30在广东文化长城集团股份有限公司会议室以现场形式召开，应出席会议监事人数为3人，实际出席监事人数为3人。本次会议已于2018年9月18日以电子邮件和电话方式通知全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由监事会主席谢建歆先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经与会监事审议，会议以记名投票的方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于延长公司资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产重组事项（以下简称“本次资产重组”）已取得中国证券监督管理委员会于 2018年3月8日印发的《关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易（北京）科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]394号），与本次资产重组事项有关的股东大会决议有效期将于 2018年 10月 12日到期。鉴于本次资产重组募集配套资金工作尚在实施中，为确保相关工作持续、有效、顺利进行，监事会同意董事会将本次资产重组相关的股东大会决议有效期和授权董事会办理本次资产重组事项有关事宜的延长至 2019年 3月 8日的事项提请股东大会审议。除延长前述事项的期限外，本次资产重组方案及股东大会对董事会授权的相关事项保持不变。
表决结果：本议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司监事会
证券代码：300641 证券简称：正丹股份 公告编号：2018-018江苏正丹化学工业股份有限公司
关于 2017年年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 20日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了关于 2017年年度报告及其摘要等相关议案。为使广大投资者全面了解公司的经营情况、财务状况等，本公司《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》于 2018年 4月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告！
江苏正丹化学工业股份有限公司董事会2018年4月23日
江苏南大光电材料股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实履行了自己的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2018年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，本人参加了公司召开的七次董事会会议和一次股东大会。会议中，本人认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并结合本人专业所长，提出合理建议，促进董事会的科学、正确决策。本人所参加的董事会的召集、召开符合法定程序，相关重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人按照公司《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在董事会作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，如下：
1、2018年1月19日，在第七届董事会第六次会议上，就关于聘任公司副总经理、财务总监的事项发表了同意的独立意见。
2、2018年3月15日，就关于公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构发表了事前认可意见。
司对外担保情况；（4）关于公司 2017年度关联交易事项；（5）关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；（6）关于2017年度权益分派方案；（7）关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划；（8）关于公司计提资产减值准备；
（9）关于公司会计政策变更。
4、2018年 8月 21日，就 2018年半年度有关的以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于《2018年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况》；（2）关于《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
5、2018年9月20日，在第七届董事会第十次会议上，就以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于聘任公司技术总监；（2）关于回购公司股份预案。
6、2018年 12月 21日，在第七届董事会第十二次会议上，就以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于使用部分超募资金投资“ArF光刻胶产品的开发与产业化”项目；（2）关于使用部分超募资金投资“年产 170吨 MO源和高 K三甲基铝生产项目”。
三、专门委员会履职情况
本人作为公司第七届董事会审计委员会委员，积极参加相关会议，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，以保障公司各项内控制度的实施效果，进一步完善公司治理工作。
四、现场调查与沟通情况
2018年，本人通过多渠道方式深入了解公司的生产经营情况，一方面通过电话、邮件等通讯方式与公司董事、董秘、高管及相关人员等保持密切的联系，及时掌握公司的经营动态；另一方面本人积极利用出席会议、去苏州出差等机会，不定期到公司现场交流和检查。同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营发展提出合理化的建议。
在公司进行年度审计期间，本人与审计委员会其他成员到公司与现场审计机构负责人进行沟通交流，充分了解审计机构对公司年报审计的总体审计策略及审计时间安排，听取其初审意见，并就相关问题与审计机构现场负责人、公司审计部负责
人进行充分沟通，发挥独立董事的监督作用，忠实有效地履行独立董事职责。
五、投资者权益保护工作
1、报告期内，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责，对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营和内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其它有关事项做出了客观、公正的判断。
3、报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前都要认真审阅会议资料，会后仔细查看披露的信息。对披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性进行有效的监督的核查。本人认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
六、培训和学习情况
本人一直注重对相关法律、法规和各项规章制度的学习，并与公司其他独立董事保持交流学习，不断提高对公司规范运营和维护股东合法权益等方面的认知、理解，不断提升自身履职能力，切实加强对公司及股东尤其是中小股东合法权益的保护。
七、其他工作
1、2018年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2018年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2018年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
特此报告。
江苏南大光电材料股份有限公司独立董事：沈波
证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2015-099
天壕环境股份有限公司
关于 2015年第三季度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司《2015年第三季度报告》全文已于 2015年 10月 23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，请投资者注意查阅！
天壕环境股份有限公司
董事会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海威尔泰工业自动化股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度股东大会于2018年5月11日在公司会议室（上海市虹中路263号）召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席会议并见证。
本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。
本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。
一、股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会系经公司第六届董事会第九次会议决议召开。公司董事会于 2018年 4月 3日发布了《关于召开公司 2017年度股东大会的通知》，其中载明了本次会议届次、召集人、召开日期、召开方式、股权登记日、出席对象、会议议题、网络投票安排等内容。经查验，该会议通知发布日期早于股东大会现场会议召开日前二十天，通知要素齐备。
按照上述会议通知，本次股东大会拟审议议案六项。议案具体内容已在同日发布的公司第六届董事会第九次会议决议公告、第六届监事会第八次会议决议公告以及有关决议事项的专项公告中予以充分披露。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书(二)本次股东大会的召开
经验证，本次股东大会现场会议如期于2018年5月11日13:30在上海市虹中路 263号公司会议室召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知的内容。
由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、股东大会召集人、出席会议人员资格的合法有效性
(一)召集人
经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，其于 2018年 3月 30日召开的第六届董事会第九次会议上审议通过了关于召开本次股东大会的议案，符合有关《公司法》法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
(二)出席会议人员
根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网络投票统计结果，本次参加表决的股东及代理人共 12名，代表股份 35128263股，占公司股份总数的24.49%。
本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格则在其进行网络投票时由系统认证。
除股东及股东代理人外，出席现场会议的还有公司董事、监事以及见证律师等。
该等人员均具备合法有效的参会资格。
由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格合法有效。
三、股东大会的表决程序和表决结果
(一)审议内容
经验证，公司本次股东大会共审议以下六项议案：
1.《2017年度董事会工作报告》；
2.《2017年度监事会工作报告》；
3.《关于2017年度财务决算的议案》；
4.《公司2017年利润分配的方案》；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 5.《公司2017年年度报告及摘要》；
6.《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案进行审议表决之情形。
(二)表决程序和表决结果
前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。按照会议规则，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中一种，在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为准。经验证，根据表决结果，本次会议的议案获有效表决通过。
由上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会的有效决议。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次2017年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 律师：朱玉婷
高菲
二O一八年五月十一日
重药控股股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第七届董事会第十九次会议审议的《关于药友制药公开摘牌受让重庆医药所持医工院43.11%股权暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
关于本次关联交易，公司董事会提前将《关于药友制药公开摘牌受让重庆医药所持医工院43.11%股权暨关联交易的议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
（以下页无正文）
（本页无正文，为重药控股股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可之签署页）
全体独立董事签名：
章新蓉 龚涛
李豫湘 赵建新
唐山冀东装备工程股份有限公司
关于重大资产重组置入资产 2013年度业绩承诺实现情况的说明
一、基本情况说明
唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称本公司或公司）原为唐山陶瓷股份有限公司（以下简称唐陶公司），是由唐山陶瓷集团有限公司作为独家发起人，于1998年6月16日通过募集方式向社会公开发行股票设立的股份有限公司。
2009年 7月 16日本公司董事会审议通过《重大资产置换暨关联交易预案》，由本公司原股东唐山市城市建设投资有限公司、原股东唐山市建设投资公司将其合计持有的本公司29.90%股权，共计 67,878,421股国有股份无偿划转给冀东发展集团有限责任公司（以下简称冀东集团）；冀东集团以其合法拥有的旗下装备制造及工程承包业务板块的唐山盾石机械制造有限责任公司（以下简称盾石机械）100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司（以下简称盾石建筑）100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司（以下简称盾石筑炉）100%股权和唐山盾石电气有限责任公司（以下简称盾石电气）51%股权与本公司合法拥有的全部资产及负债进行置换。
2011年3月30日，四家公司相关股权过户至本公司，并在唐山市工商行政管理局办理了工商登记手续。公司法定名称变更为唐山冀东装备工程股份有限公司。
2011年 10月起，本公司开始进行总部（母公司）机构建设工作；至 2012年初陆续建立起各职能部门，总部（母公司）管理、经营职能正式开始运行。
二、2013年业绩承诺事项
2009年9月30日，中和资产评估有限公司以2009年6月30日为评估基准日分别采用成本法和收益法对盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气的股权价值进行了评估，本次收益法评估时对该四家公司未来五年的盈利情况作了预测，其中2010年至2013年的预测净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|对应的评估报告书编号|净利润预测数（万元）||||
|||2010年|2011年|2012年|2013年|
|盾石机械|中和评报字（2009）第V2017-1号|1,651.00|2,229.00|2,095.00|1,999.00|
|盾石建筑|中和评报字（2009）第V2017-3号|2,009.00|2,168.00|2,255.00|2,299.00|
|盾石筑炉|中和评报字（2009）第V2017-4号|314.35|328.25|335.99|340.67|
|盾石电气|中和评报字（2009）第V2017-2号|1,583.00|1,730.00|1,785.00|1,805.00|

参照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,为保证资产重组不损害本公司的利益，冀东集团就本次重组涉及的业绩承诺如下:
在本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度内，如盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气各年的实际盈利数没有达到上述评估报告书所预测的当年净利润数，则冀东集团将在本
公司当年度审计报告公告后 30个工作日内，按照上述评估报告书所预测的盾石机械、盾石建
筑、盾石筑炉三家公司各自的净利润数与实际盈利数之间的差额以及盾石电气的预测净利润数
与实际盈利数之间差额的51%，向本公司一次性支付现金补偿款。
三、业绩承诺事项实际完成情况
1、冀东装备公司业绩承诺实现数计算列报基础
（1）重组后保持了重组前的组织架构及生产经营架构的三家独立核算公司—--盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气，其业绩承诺实现数系以其各自独立法定报表的利润数列报。
（2）重组后对生产经营架构作出重大调整的盾石机械公司，业绩承诺实现数是按照下列方法调整计算后的结果：
由于资产重组前盾石机械独立完成的业务由现架构下的盾石机械和总部（母公司）共同完成，因此盾石机械业绩承诺实现数是以盾石机械与总部（母公司）的合并利润数，扣除总部（母公司）管理部门发生的管理费用，扣除由总部（母公司）承担的应付冀东集团资产重组时置入资产大于支出资产的补价的折现利息，扣除总部（母公司）自盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气取得的投资收益后的数字列报。
2、2013年盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气实际业绩完成情况如下（单位：万元）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||承诺金额||实际完成金额|未完成承诺指标金额|
||盾石机械||1,999.00|-820.80|2,819.80|
||盾石建筑||2,299.00|2,319.35|0.00|
||盾石筑炉||340.67|347.46|0.00|
||盾石电气||1,805.00|1,423.60|381.40|

盾石机械模拟利润表数据（单位：万元）列报说明：
（1）列报数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本部|机械|扣除项目金额|列报数据合计|扣除项目说明|
|一、营业收入|39,668.77|31,518.91|-19,498.67|51,689.01|说明1|
|减：营业成本|35,540.81|27,195.55|-19,498.67|43,237.69||
|营业税金及附加|115.07|258.23||373.30||
|销售费用|546.70|721.56||1,268.26||
|管理费用|2,180.49|3,292.63|-2,180.49|3,292.63|说明2|
|财务费用|914.04|2,003.29|-691.97|2,225.36|说明3|
|资产减值损失|1,246.15|1,103.86||2,350.01||
|投资收益|2,719.24||-2,719.24||说明4|
|二、营业利润|1,844.75|-3,056.21|153.22|-1,058.24||
|加：营业外收入|0.07|241.89|-0.07|241.89||
|减：营业外支出|0.20|4.46|-0.20|4.46||
|三、利润总额|1,844.62|-2,818.78|153.35|-820.80||
|减：所得税费用|-676.97|-517.58|||说明5|
|四、净利润|2,521.59|-2,301.20||-820.80||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|本部|机械||扣除项目金额|列报数据合计|扣除项目说明|
|归属于母公司净利润|||-2,301.26||||
|*少数股东损益||0.07|||||

（2）列报调整事项说明
1）扣除盾石机械公司对总部（母公司）内部销售形成的营业收入及成本；
2）总部（母公司）各职能部门不在盾石机械资产重组前的组织架构内，发生的管理费用予以扣除；
3）应付冀东集团的置入资产大于置出资产的补价产生的折现利息由总部（母公司）承担，予以扣除；
4）扣除总部（母公司）自盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气取得的投资收益；
5）因模拟利润表利润总额亏损，不考虑应交所得税费用。
四、对冀东集团出具承诺的说明
根据冀东集团承诺，在冀东装备2013年度审计报告公告后30个工作日内，冀东集团应以现金方式向冀东装备一次性支付盾石机械的 2013年利润补偿金 2,819.80万元、盾石电气的2013年利润补偿金的51%即194.514万元，合计共3014.314万元。
特此说明。
唐山冀东装备工程股份有限公司
董事会
2014年4月10日
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销首次授予的部分限制性股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN
致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销首次授予的部分限制性股票的
法律意见书
嘉源(2019)-05-197敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就美的集团2018年限制性股票激励计划（以下简称“2018年限制性股票激励计划”）涉及首次授予的部分限制性股票回购注销相关事项(以下简称“本次回购”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施本次回购事宜进行了调查，查阅了美的集团本次回购的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团本次回购相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次回购事宜发表法律意见如下：
一、本次回购的授权和批准
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次回购已履行了如下程序：
1、美的集团于2018年4月23日召开公司2017年年度股东大会，审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。
2、根据公司2017年年度股东大会的授权，美的集团于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对 2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意本次回购等相关事项。
综上，本所认为：本次回购履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效。
二、关于本次回购的基本情况
根据公司确认及董事会审议通过的《关于 2018年限制性股票激励计划部分
激励股份回购注销的议案》，本次回购基本情况如下：
1、回购注销的原因及数量
（1）2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象12人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述 12名激励对象已获授但尚未解除限售的共84万股限制性股票将由公司回购并注销。
（2）2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象 9人因职务调整原因，上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的共39.85万股限制性股票将由公司回购并注销。
公司拟回购注销上述 21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计123.85万股。
2、回购股票的价格
2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格为26.27元/股。
3、回购股票的资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。
4、回购完成后公司的股本变动情况
本次回购股票并注销后，公司的股份总数将减少123.85万股。
5、关于本次回购涉及的债权人通知事宜
根据公司确认，因本次回购引致股本减少涉及的债权人通知事宜，公司将会以公告的方式向债权人进行通知，通知主要内容如下：凡公司债权人均有权于本通知公告之日起 45天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。
综上，本所认为：本次回购的内容符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次回购的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为关于美的集团 2018年限制性股票首期授予股票回购注销事宜之法律意见书的签章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：刘兴
范秋萍
年月日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-021
软控股份有限公司
关于修订2015年度非公开发行A股股票预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于软控股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2015年度非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年 11月24日公告的《软控股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案》进行相应修订，形成《软控股份有限公司2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。修订内容如下：
||||
|-|-|-|
|章节|子章节|修改内容|
|特别提示|特别提示|补充修改了本次非公开发行通过的审议程序，修改了定价基准日、发行底价、发行数量、募集资金项目名称、发行后实际控制人持股比例|
|释义|释义|修改了“本预案”|
|第一节 本次非公开发行股票方案概要|三、本次非公开发行方案概要|修改了“（四）发行价格及定价原则”、“（五）发行数量”、“（七）募集资金数量及用途”|
||五、本次发行是否导致公司控制权发生变化|修改了公司发行后的总股本、发行后实际控制人的持股比例|

||||
|-|-|-|
||六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序|补充修改了本次非公开发行已经取得的和尚需呈报的批准程序|
|第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析|一、本次募集资金使用计划|修改了募集资金项目名称|
||二、本次募集资金投资项目的可行性分析|补充修改了“项目备案及其他手续进展情况”、募集资金项目名称|
|第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析|二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况|修改了募集资金项目名称|
||六、本次股票发行相关的风险的说明|修改了募集资金项目名称|

除上述修订和补充披露外，公司未修订《软控股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》的其他内容。《软控有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。
上述修订事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
软控股份有限公司
董事会
证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2019-024
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）于 2019年 03月 23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及公司子公司在 2019年度向银行申请合计不超过人民币 141,000万元的授信额度。本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
根据公司经营发展需要，公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆黛信科技有限公司拟在2019年度向银行申请不超过141,000万元人民币的授信额度。2019年度公司及子公司拟向银行申请的授信额度见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||银行名称||授信额度（万元）|
|1||蓝黛传动||中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行||50,000||
|||||广发银行股份有限公司重庆分行||5,000||
|||||中国民生银行股份有限公司重庆北部新区支行||5,000||
|||||浙商银行股份有限公司重庆分行||5,000||
|2||重庆蓝黛变速器有限公司||中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行||10,000||
|||||招商银行股份有限公司重庆大学城支行||30,000||
|||||中信银行股份有限公司重庆分行||10,000||
|3||重庆帝瀚动力机械有限公司||中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行||6,000||

|||||
|-|-|-|-|
|||中国建设银行股份有限公司重庆璧山支行|10,000|
|4|重庆黛信科技有限公司|中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行|10,000|
||合计||141,000|

注：上述银行金融机构与公司及公司子公司均无关联关系。
公司及子公司拟以其房地产、机器设备、银行承兑汇票等作抵（质）押，为公司及子公司向上述相关银行金融机构申请授信额度人民币131,000万元，另外公司拟以信用贷款方式向上述相关银行金融机构申请人民币 10,000万元流动资金贷款授信额度，上述合计申请授信额度为人民币141,000万元；同时公司为子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司向上述银行金融机构申请贷款授信额度拟以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保（具体详见公司于2019年03月26日在指定信息披露媒体登载的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-025）。本次授信产品包括中、短期流动资金贷款及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、贸易融资额度、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额度内以公司及子公司与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限最长不超过二年。
公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或各子公司法定代表人）根据公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或子公司）与上述各银行金融机构签署上述授信融资项下的合同及其他有关法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
截至2018年12月31日，公司向银行借款总额为22,300万元，占公司2018年12月31日经审计总资产的8.92%，公司资产负债率为50.45%（以上提供财务数据为合并报表范围数据，以上财务数据业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
备查文件：
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告！
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
证券代码：002111证券简称：威海广泰 公告编号：2015-024威海广泰空港设备股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司第五届董事会第一次临时会议决议，公司决定于2015年4月20日（星期一）下午14:30在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会，现将召开本次会议相关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：2015年4月20日（星期一）下午14：30
网络投票时间为：2015年4月19日—2015年4月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月20日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月19日下午15:00至2015年4月20日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、股权登记日：2015年4月14日
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
9、会议地点：山东省威海市环翠区黄河街16号威海广泰空港设备股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于变更2014年度审计机构的议案》
（二）披露情况
以上议案已经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，详细内容请参见公司2015年4月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2015-022）
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2015年4月16日-4月17日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00；
2、登记地点：山东省威海市环翠区黄河街16号威海广泰空港设备股份有限公司董事会办公室；
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证
等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月17日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362111
2、投票简称：广泰投票
3、投票时间：2015年4月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“广泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，具体见下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应申报价（元）|
|1|关于变更2014年度审计机构的议案|1.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视
为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月19日下午3：00，结束时间为2015年4月20日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。
申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、投票注意事项
（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议联系人：王海兵、鞠衍巍
电话：0631-3953335
传真：0631-3953451-3335
地址：山东省威海市环翠区黄河街16号
邮编：264200
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的第五届董事会第一次临时会议决议。
特此公告。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会2015年4月3日
附件：授权委托书
授权委托书
威海广泰空港设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司 年第 次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人证件号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|
|1|关于变更2014年度审计机构的议案||
永清环保股份有限公司
关于向特定对象非公开发行A股股票暨关联交易相关事宜的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，现就有关事项发表独立意见如下：
一、公司于 2014年8月9日发出召开董事会会议的通知，2014年8月20日通过现场表决与通讯表决相结合的方式召开了董事会会议。审议通过了公司向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，我们认为：公司符合非公开发行股票的条件，公司董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会议有表决权的所有董事一致表决通过了全部议案。在对其中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事刘正军、申晓东、冯延林、刘佳、刘仁和等均回避表决，也未代理其他非关联董事行使表决权。
二、在本次非公开发行中，公司控股股东湖南永清投资集团有限责任公司（以下简称永清集团）拟以不超过100,000万元的金额参与认购公司本次非公开发行的股份（本次发行所有认购对象认购单价相同），长沙金阳投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称金阳投资）拟以不超过 5,500万元的金额参与认购公司本次非公开发行的股份。上述股份认购事项构成了关联交易，董事会在审议该议案前，获得了我们的事前认可。控股股东永清集团、由永清集团作为执行事务合伙人的金阳投资均参与本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票募集资金后的发展前景看好，对公司未来充满信心。
本次关联交易的定价参照相关规定执行，为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即人民币 25.75元/股，所有发行对象认购的股份锁定期为自发行结束之日起 36个月。符合公司和全体股东利益，在公司董事会审议上述表
决时，关联董事均回避了表决，董事会关于该项交易的表决符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（8月21日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。即人民币25.75元/股，股份锁定期为自发行结束之日起36个月。若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。上述交易定价方式坚持了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益及中小股东的利益。
四、本次募集资金将全部用于补充公司经营所需流动资金，支持公司主业的发展，这符合公司所属行业的特点和公司的实际经营需要，能有效增强公司运营资金的实力，有利于提高公司在行业内的竞争力和盈利水平，符合公司的长远发展。
综上，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司战略发展，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关联交易定价方式合法公平，上述两项关联交易体现了控股股东对上市公司发展的支持，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事签名：
傅涛 王争鸣 张玲
二〇一四年八月二十日
深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-027
深圳诺普信农化股份有限公司
关于对参股公司常隆化工提供担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2015年4月14日以现场投票方式召开，会议以同意5票，反对0票，弃权0票（公司董事长兼总经理卢柏强先生，董事陈俊旺先生对本议案回避了表决），审议通过了《关于对参股公司常隆化工提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：
为支持参股公司江苏常隆化工有限公司（以下简称“常隆化工”）业务发展，更好的实现双方互利共赢的良好局面，公司拟为常隆化工向银行授信人民币
5,000万元提供连带责任担保。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏常隆化工有限公司
住所:常州市新北区长江北路1229号
法定代表人：李明军
注册资本：（人民币）30000万元
经营范围：许可经营项目：聚氨酯树脂、N，N-二甲基甲酰胺（精馏）、盐酸的生产；农药原药、农药制剂、有机化工原料（限已取得危险化学品许可证和许可证有效期内的产品）销售。
一般经营项目：农药制剂、聚氨酯树脂合成革、铸造树脂、2-氯-5-氯甲基砒啶、功夫酸、丁硫脲、三氟烟酸、甲磺胺、乙磺胺、苄磺胺的的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）。
1、最近一年一期主要财务指标：
深圳诺普信农化股份有限公司公告截止2014年12月31日，常隆化工资产总额为 179,310.58万元，负债总额为120,444.60万元，净资产为58,865.98万元，资产负债率67.17%；2014年
1-12月，常隆化工实现主营业务收入168,678.86万元，利润总额-9,616.75万元，净利润-9,001.02万元（以上财务数据经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计）。
截止2015年3月31日，常隆化工资产总额为 87,238.42万元，负债总额为43,025.22万元，净资产为44,213.20万元，资产负债率49.32%；2015年1-3月，常隆化工实现主营业务收入15,691.26万元，利润总额-1,173.85万元，净利润
-1,152.34万元（以上财务数据未经审计）。
抵押事项：
常隆化工以常国用（2009）第0348460号作抵押向工商银行常州天宁支行贷款，最高抵押贷款额度4646万元，抵押期限2014年7月1日至2017年7月1日；以常国用（2009）第0348596号、常国用（2009）第0348481号作抵押，最高抵押贷款额度2294.82万元，向建设银行常州新北支行贷款，抵押期限2013年3月4日至2018年3月3日。
2、信用等级状况：A
3、与本公司关联关系说明：
公司持有其35%的股份，公司董事长兼总经理卢柏强先生兼任常隆化工的董事，副总经理高焕森先生兼任常隆化工的董事长；深圳市融信南方投资有限公司（以下简称“融信南方”）持有常隆化工39.3292%的股份，融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。
4、产权及控制关系
常隆化工的控股股东为融信南方，其持有常隆化工39.3292%的股份，常隆化工的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股比例|
|1|深圳市融信南方投资有限公司|39.3292%|

深圳诺普信农化股份有限公司公告
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|-|-|-|
|2|诺普信|35%|
|3|西藏林芝常隆投资有限公司|19.2898%|
|4|深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）|4.281%|
|5|张乔顺|2.1%|
||合计|100%|

三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：自融资事项发生之日起一年。
担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。
四、董事会意见
1、提供担保的目的
满足上述参股公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持参股公司业务发展。
2、对担保事项的风险判断
本次提供担保的参股公司具有良好的业务发展前景，货款回笼质量较好，具有较强的偿债能力，资信状况良好，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。
3、常隆化工用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。
4、同意提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第三届董事会第二十七次会议审议的《关于对参股公司常隆化工提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表独立意见如下：1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
2、公司参股公司常隆化工拟向银行授信人民币5,000万元。
为支持参股公司正常生产经营，公司为上述授信额度项下的债务提供连带责
深圳诺普信农化股份有限公司公告任保证，是根据公司所在行业的实际情况及参股公司的实际经营情况和信用状况作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、常隆化工用其等值的部分固定资产（机器设备）提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。
4、我们同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为113,460万元，占公司2014年经审计净资产的73.47%，占总资产的44.91%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的35.62%。
包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为155,460万元，占公司2014年经审计净资产的100.67%，占总资产的61.53%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的35.62%。逾期担保金额0.00万元；控股子公司以外的被担保方提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一五年四月十六日