信会师报字[2014]第710053号风帆股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的风帆股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
审计报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一四年三月四日
审计报告第2页
风帆股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
风帆股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
风帆股份有限公司全体股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]317号核准，公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。根据公司与主承销商、上市保荐机构签订的承销协议和保荐协议，贵公司支付的承销费用、保荐费用合计 1,530.00万元；扣除尚未支付的承销和保荐费用后的募集资金人民币 59,700.60万元，由主承销商金元证券于 2013年 9月 27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用218.00万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 59,482.60万元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，已由其出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2013年10月，公司及保荐机构金元证券与募集资金专户所在银行中信银行保定支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
2013年度，募集资金投入金额合计 58,405.77万元，其中，投入承诺投资项目 34,405.77万元,使用闲置募集资金临时补充流动资金 24,000.00万元。截止 2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为10,906,051.96元。
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风帆股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
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|开户行|账号|存款类型|
|中信银行保定支行|72451 1018 2100 000469|活期|

合计
10,906,051.96三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计58,405.77万元。
2013年10月 21日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，同意公司从募集资金账户中置换已投入年产 500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目273,735,444.72元，立信会计事务所（特殊普通合伙）为此出具了信会计师报字[2013]第711014号《关于风帆股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》，公司已于2013年10月完成此次资金置换工作。
公司2013年年度募集资金投入总额为58,405.77万元，其中，年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目投入33,266.54万元，年产400万只AGM电池项目投入1,139.23万元，使用闲置募集资金临时补充流动资金24,000.00万元。
(二)募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位之前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截至 2013年 9月 30日，公司以自筹资金预先投入的年产 500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目 273,735,444.72元。2013年10月21日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。2013年 10月 29日，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金273,735,444.72元。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第五次会议通过以闲置募集资金临
时补充流动资金议案。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有
关规定，依据公司2013年度经营计划和募集资金投资项目的资金使用计划，公司于
专项报告第2页
风帆股份有限公司
2013年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2013年10月29日使用24,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
五、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年3月4日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
风帆股份有限公司董事会二〇一四年三月四日
专项报告第3页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：风帆股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元募集资金总额 59,482.60 本年度投入募集资金总额 34,405.77变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 34,405.77变更用途的募集资金总额比例
截至期末承 截至期末累截至期末累计投入金额截至期末投入进 本年度 是否达项目可行性已变更募集资金承诺投调整后投 本年度投 项目达到预定可
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额与承诺投入金额的差额 度（%）(4)＝ 实现的 到预计是否发生重项目 资总额 资总额 入金额 使用状态日期
(1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益 效益 大变化年产 500万只高性能
56,000.00 56,000.00 33,266.54 33,266.54 22,733.46 59.40%
密封型免维护铅酸蓄 2014年底 不适用 否电池项目
年产400万只AGM
3,482.60 3,482.60 1,139.23 1,139.23 2,343.37 32.71%
电池项目
2016年底 不适用 否 59,482.60 59,482.60 34,405.77 34,405.77 25,076.83
合计
未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2013年10月21日，公司召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况
金的议案》。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金273,735,444.72元
公司第五届董事会第五次会议通过以闲置募集资金临时补充流动资金议案，公司于2013年10月29日使用24,000万元闲置募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
募集资金结余的金额及形成原因 项目尚未实施完毕，募集资金存放在募集资金专户。
募集资金其他使用情况 无
注：本次募集集资净额为人民币59,482.60万元，扣除“年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目建设项目”拟使用募集资金56,000万元；可用于“年产400万只AGM电池项目”的募集资金总额为3,482.60万元，该项目原计划利用募集资金金额为50,000万元。