福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司名称：福建福日电子股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所股票简称：福日电子 股票代码：600203福建福日电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所/通讯地址|
|福建省电子信息（集团）有限责任公司|福州市鼓楼区水部街道古田路 101 号闽通大厦 11层01室|
|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-3|
|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-1|
|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-4|
|王清云等 13位自然人|具体详见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”|

独立财务顾问
签署日期：2014年 7月
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件备置于福建福日电子股份有限公司、兴业证券股份有限公司和国信证券股份有限公司。
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方福建省电子信息（集团）有限责任公司等 17方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2交易对方声明 .................................................................................................................................. 3目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................................ 11第一节交易概述 ........................................................................................................................ 21一、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 21二、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 21三、交易标的及定价情况 ..................................................................................................... 22四、本次发行股份概况 ......................................................................................................... 23五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 25七、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26第二节上市公司基本情况......................................................................................................... 28一、公司基本情况 ................................................................................................................. 28二、公司设立及上市情况 ..................................................................................................... 29三、公司上市后股本变动情况 ............................................................................................. 29四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 ............................................................. 30五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 30六、主要财务指标 ................................................................................................................. 31七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 32第三节交易对方基本情况......................................................................................................... 34一、4家法人机构 .................................................................................................................. 34二、13位自然人 .................................................................................................................... 57三、其他事项说明 ................................................................................................................. 64第四节交易标的基本情况......................................................................................................... 66一、标的公司的基本情况 ..................................................................................................... 66二、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 97三、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 112第五节本次交易发行股份情况............................................................................................... 128一、本次发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 128二、本次发行股份的种类、每股面值 ............................................................................... 128三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ....................................................... 128四、锁定期安排 ................................................................................................................... 130五、上市地点 ....................................................................................................................... 131
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、滚存未分配利润的归属 ............................................................................................... 131七、过渡期间的损益归属 ................................................................................................... 131八、业绩补偿安排 ............................................................................................................... 131九、本次发行股份前后公司主要财务数据对比 ............................................................... 132十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 ................................... 133第六节财务会计信息............................................................................................................... 134一、标的公司财务会计信息 ............................................................................................... 134二、标的公司备考财务资料 ............................................................................................... 137三、上市公司备考财务资料 ............................................................................................... 141四、标的公司盈利预测数据 ............................................................................................... 146五、上市公司备考盈利预测 ............................................................................................... 148第七节备查文件与备查地点................................................................................................... 152一、备查文件 ....................................................................................................................... 152二、备查地点 ....................................................................................................................... 153
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书及其摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、上市公司、福日电子|指|福建福日电子股份有限公司|
|福日集团|指|福建福日集团有限公司，系福日电子之控股股东|
|信息集团|指|福建省电子信息（集团）有限责任公司、持有福日集团100%股权，系福日电子之间接控股股东|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系福日电子之实际控制人|
|中诺通讯、标的公司|指|深圳市中诺通讯有限公司及公司形式变更前的深圳市中诺通讯股份有限公司。深圳市中诺通讯股份有限公司前身为深圳市中诺电子工业有限公司，曾用名包括深圳市中诺通讯设备有限公司、深圳市中诺电子有限公司、深圳市中诺投资发展有限公司|
|皖江物流|指|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东|
|东方富海|指|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东|
|富海二号|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系中诺通讯之股东|
|深圳安添|指|深圳讯通安添科技有限公司|
|交易对方|指|中诺通讯的全体股东，包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|中诺通讯 100%股权|
|中壹设计|指|深圳市中壹设计有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|江西中诺|指|江西中诺电子工业有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|以诺通讯|指|广东以诺通讯有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|创诺科技|指|深圳市创诺科技有限公司，系中诺通讯之全资子|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||公司|
|讯通安添|指|北京讯通安添通讯科技有限公司，系中诺通讯之全资子公司|
|华为|指|1、公司名称，指华为技术有限公司及相关企业，中诺通讯移动通信终端产品的主要客户2、品牌名称|
|联想|指|1、公司名称，指联想集团及相关企业，中诺通讯的主要客户之一2、品牌名称|
|两岸照明|指|福建省两岸照明节能科技有限公司，信息集团子公司|
|兆元光电|指|福建兆元光电有限公司，信息集团子公司|
|福日实业|指|福建福日实业发展有限公司，福日电子子公司|
|福日照明|指|福建福日照明有限公司，福日电子子公司|
|福日配件|指|福建福日电子配件有限公司，福日电子子公司|
|福日激光|指|福建福日激光技术有限公司，福日电子子公司|
|信诚电子|指|福建信诚电子制造有限公司，福日电子子公司|
|蓝图节能|指|福建省蓝图节能投资有限公司，福日电子子公司|
|福日光电|指|福建福日光电有限公司，福日电子子公司|
|福日科技|指|福建福日科技有限公司，福日电子子公司|
|迈锐光电|指|深圳市迈锐光电有限公司，福日电子子公司|
|友好环境|指|福建友好环境科技发展有限公司，福日电子子公司|
|福日优美|指|福日优美通讯科技（深圳）有限公司，福日实业子公司|
|本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组|指|福日电子向信息集团等 17 方非公开发行股份收购中诺通讯 100%股权并募集配套资金的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即2014年 3月31日|
|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即2014年 3月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至福日电子，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由福日电子享有及承担之日|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|报告书摘要、本报告书摘要、本重大资产重组报告书摘要|指|福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要|
|标的公司两年一期审计报告|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月审计报告》（致同审字（2014）第 320ZA1603 号）|
|标的公司备考审计报告|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯2013年度及2014年1-3月备考审计报告》（致同审字（2014）第320ZA1604 号）|
|标的公司盈利预测审核报告|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中诺通讯 2014 年度及 2015 年度合并盈利预测审核报告》（致同专字（2014）第320ZA1481 号）|
|上市公司备考审计报告|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子 2013 年度及 2014 年 1-3 月备考审计报告》（闽华兴所（2014）审字 G-162号）|
|上市公司备考盈利预测审核报告|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福日电子 2014 年度及 2015 年度备考合并盈利预测审核报告》（闽华兴所（2014）审核字G-009号）|
|标的资产评估报告|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建福日电子股份有限公司拟收购深圳市中诺通讯股份有限公司 100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3253号）|
|独立财务顾问报告|指|《兴业证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|法律意见书|指|《广东信达律师事务所关于福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《发行股份购买资产合同》|指|福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》|
|《盈利预测补偿合同》|指|福日电子与交易对方签署的附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|兴业证券及国信证券|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|法律顾问、信达所|指|广东信达律师事务所|
|致同所|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华兴所|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）|
|通信终端|指|是指人与通信系统的接口设备，主要用于语音、数据、图像、影音视频等信息的接收、显示、转换和传递，承担着为用户提供良好的界面，完成所需业务功能和接入通信网络等多方面任务|
|无线固话|指|一种基于 TD-SCDMA/GSM/CDMA 无线网络的通信终端产品|
|智能手机|指|具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称|
|FMC|指|Fixed Mobile Convergence，固定网络与移动网络融合，基于固定和无线技术相结合的方式提供通信业务。FMC 可以使用户在一个号码、一个终端、一个账单的前提下，在办公室或家里使用固定网络进行通信，而在户外则通过无线，移动网络进行通信|
|3G|指|第三代移动通信技术（英文3rd Generation）的缩写，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术|
|xDSL|指|各种类型DSL(Digital Subscriber Line)数字用户线路)的总称，包括 ADSL、RADSL、VDSL、SDSL、IDSL和HDSL等|
|FTTx|指|光纤接入（英文 Fiber-to-the-x）的缩写|
|合约制造|指|ODM、OEM、EMS 的总称|
|ODM|指|Original Design Manufacture（自主设计制造），结构、外观、工艺等均由生产商自主开发，由客户下订单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售|
|OEM|指|Original Equipment Manufacture（原厂设备生产），生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产，产品以客户的品牌进行销售|
|EMS|指|Electronic Manufacturing Services（电子制造服务），公司为品牌生产商提供原材料的采购、产品|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||的制造和相关的物流配送、售后服务等环节服务|
|SMT|指|Surfaced Mounting Technolegy（表面贴装技术），新一代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体积仅为几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。将元件装配到印刷（或其它）基板上的工艺方法称为 SMT 工艺。相关的组装设备则称为 SMT 设备|
|贴片机|指|又称“贴装机”、“表面贴片系统”（Pick &Place System），在生产线中，它配置在点胶机或丝网印刷机之后，是通过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置在 PCB焊盘上的一种设备|
|PCB|指|Printed Circuit Board（印刷电路板），是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。|
|PCBA|指|PCB 空板经过 SMT 上件，再经过电子元器件封装插件的整个制程，简称 PCBA（Printed CircuitBoard +Assembly）|
|LCD|指|Liquid Crystal Display（液晶显示器）|
|LCM|指|LCD Module，LCD显示模组、液晶模块，是指将液晶显示器件，连接件，控制与驱动等外围电路，PCB 电路板，背光源，结构件等装配在一起的组件|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术，外语缩写：4G。该技术包括 TD-LTE和FDD-LTE两种制式|
|报告期、最近两年及一期|指|2012年、2013年和2014年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：1、本报告书及其摘要中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解；
2、本报告书及其摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次重大资产重组概要
本次交易标的为中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即信息集团等17方。
本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为80,000万元；
同时福日电子拟采用询价方式向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过20,297.00万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的资产评估情况
标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为 2014年 3月 31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第 3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。
评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日 2014年 3月 31日的评估值及溢价情况如下：
单位：万元
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|名称|净资产账面值|评估值|增减值|增值率|
|中诺通讯100%股权|34,194.43|81,373.66|47,179.23|137.97%|

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司和交易对方协商达成一致，以上述评估值为基础，确认本次交易标的资产的交易价格为80,000万元。
三、本次发行股份购买资产情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。
公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价80,000万元，发行股份总数为 96,501,809股，向交易各方发行的股份数详见报告书摘要“第一节交易概述/四、本次发行股份概况”。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次发行股份购买资产的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产合同》的约定以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以其各自所持中诺通讯股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|序号|名称/姓名|锁定期|
|1|信息集团|发行之日起锁定36个月|
|2|王清云|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|3|霍保庄|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|4|陆军|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|5|康晓岩|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|6|史锋|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|名称/姓名|锁定期|
|7|郑金鉴|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|8|马兹斌|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|9|陈吉利|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|10|张国林|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|11|石利笋|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|12|王州明|发行之日起锁定12个月|
|13|张凯师|发行之日起锁定12个月|
|14|贝风雨|发行之日起锁定36个月|
|15|皖江物流|发行之日起锁定12个月|
|16|东方富海|发行之日起锁定12个月|
|17|富海二号|发行之日起锁定12个月|

五、业绩承诺及补偿
根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等 11名交易对方承诺，在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：
（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；
（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；
（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。
具体补偿实施条款详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》/（四）补偿方式”。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次配套融资安排的简要情况
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过 10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套募集资金的发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组（具体计算过程参见本报告书摘要“第一节交易概述/六、本次交易构成重大资产重组”）；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本次交易的标的公司近三年申请首次公开发行股票并上市的情况说明
本次交易的标的公司中诺通讯自 2011年 9月起接受首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）前的辅导，2012年4月向中国证监会报送 IPO申请文件，2013年3月，标的公司向中国证监会申请撤回IPO申请。标的公司当时撤回 IPO申请的原因为：中诺通讯在 IPO申报期内的主要业务为自主品牌有线通信终端
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业务和以OEM模式为主的通信终端合约制造业务，随着移动通信终端行业的快速发展和市场竞争格局的变化，标的公司的经营状况受此影响，业绩出现较大程度的下滑，因此中诺通讯选择主动调整业务结构和业务模式，为集中精力应对业务转型及重组计划的实施，经审慎考虑，中诺通讯撤回IPO申请文件。
在撤回IPO申请后，中诺通讯集中精力实现业务转型，与国内外知名品牌商、运营商选择进一步深化外包业务，将附加值较高的研发设计、原料采购环节前移，与制造服务商的合作模式由 OEM向 ODM转变。中诺通讯通过加强自主研发、资产并购（并购讯通安添）及业务模式改造等方式，已成功转型为移动通信终端的ODM合约制造商，设计制造能力、业务拓展能力显著增强，业绩稳步提高，恢复了良好的盈利能力和持续发展能力。
综上，标的公司前次IPO申请撤回的原因系行业经营环境发生变化，公司业绩出现较大幅度下滑。经过调整与整合，标的公司已成功实现业务转型，业绩重回增长态势，不会对本次重组构成障碍。
十、本次交易尚需履行的审批程序
1、福建省国资委批准本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份；
3、中国证监会核准本次交易事项。
十一、风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、交易被中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2、审批风险
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易尚需经上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议批准，且须经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜；此外，本次交易需经国有资产监督管理部门批准。
截至重组报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
3、拟注入资产估值风险
本次交易中，拟置入资产采用了收益法与资产基础法（成本法）两种方法进行评估，最终确定以截至2014年3月31日收益法评估结果为主要定价依据确定本次拟置入资产价格。根据经福建省国资委备案的评估结果，本次交易拟置入标的资产净资产账面价值 34,194.43万元，评估价值为 81,373.66万元，增值率137.97%。评估增值的主要原因是：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，中诺通讯从事手机ODM、OEM及无线固话 OEM等业务，收益法考虑了中诺通讯的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变化、未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
4、盈利预测风险
致同所和华兴所分别出具了拟发行股份购买资产的盈利预测审核报告和上市公司备考盈利预测审核报告。尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要况，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响，并将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。
此外，标的公司主要通过 ODM模式提供移动通信终端合约制造服务，在此模式下，客户（品牌商）提出产品的定位和相关要求，标的公司据此设计的产品获得认可后，品牌商将根据产品投放市场后的反应和需求情况分批向标的公司下发制造订单，如果标的公司前期交付产品的销售情况不佳，则品牌商将减少甚至取消后续的订单，从而将对标的公司的预期收入产生一定影响。
因此，本次交易标的资产盈利预测的实现具有不确定性。
5、本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，中诺通讯将成为福日电子的子公司，福日电子将根据企业发展需要对中诺通讯的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，同时尽可能的保持经营团队和核心技术骨干的稳定，但仍然存在福日电子对中诺通讯不能有效管控，中诺通讯生产经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。
6、本次交易形成商誉的减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
由于标的资产评估增值率较高，在本次交易完成后，福日电子在合并资产负债表中将会确认较大数额的商誉。根据华兴所出具的上市公司备考审计报告，截止 2014年 3月 31日，本次交易在上市公司合并口径的报表确认的商誉金额为 45,295.31万元。虽然上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿合同》中已明确当股份补偿期届满时将对标的资产进行减值测试并制定了相应的业绩补偿条款，但如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（二）标的公司业务经营相关的风险
1、客户集中度高的风险
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司中诺通讯主要从事移动通信终端的合约制造业务（ODM/OEM），下游客户包括国内外知名的通信设备品牌商。通信设备集中度较高的行业特性，以及 ODM/OEM的经营模式决定了标的公司客户集中度较高的现状，2012年、 2013年和 2014年 1-3月，标的公司对前五大客户的销售收入分别为 39,720.82万元、79,508.90万元和 20,913.05万元，占全部销售收入的59.24%、78.29%和78.84%。其中，对全球知名通信企业华为的销售占比最高，同期销售收入分别为 28,728.26万元、63,938.67万元和 15,634.66万元，占全部销售收入的42.84%、62.96%和58.94%。虽然标的公司与华为等主要客户形成了长期、稳定的合作关系，但如果未来华为等主要客户所处行业环境或自身经营情况发生重大不利变化，亦或取消与标的公司的合作关系等，都将对标的公司经营情况和盈利水平产生较大不利影响。
2、业务转型的风险
中诺通讯早期主要从事自主品牌固定电话的研发、生产和销售。近年来中诺通讯紧紧抓住全球电子制造产业专业化分工的发展契机，由原来的固话业务转型为国内外知名通信设备企业或品牌的合约制造服务商，产品由有线电话等有线通信终端为主转为移动电话、无线固话等移动通信终端为主。2014年，中诺通讯收购主要从事手机开发、设计业务的讯通安添后，设计研发能力得到良好补充，整体的制造服务能力增强，因此，中诺通讯的合约制造服务由OEM模式为主逐渐向ODM模式转变。近年来中诺通讯的业务转型是充分结合了公司的竞争优势以顺应通讯设备行业发展趋势，符合公司的长远利益。业务转型需要一个过渡期，如果标的公司在研发设计、生产制造、人员配置以及成本控制等方面未能及时跟进，将面临业务转型不成功的风险。
3、技术进步较快、产品生命周期较短的风险
标的公司的合约制造业务以智能手机为主，手机制造业是通信终端行业的重要组成部分，其技术必须与通信技术进步相一致，甚至保持一定的前瞻性。近年来，标的公司顺应移动通信终端的发展趋势和下游客户的需求变化，不断通过调整、优化业务结构，ODM业务的规模快速增长，促使企业的核心竞争力得到巩固与加强。随着通信技术和网络技术的发展和消费观念的变化，移动通信终端产
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要品的更新换代较快、生命周期较短，若未来标的公司对研发投入不足，设计开发能力不能跟上市场发展的变化，无法持续开发出符合市场及客户需求的产品，将影响其获得订单的能力，从而对标的公司的生产经营和盈利水平产生不利影响。
4、业务规模扩大导致的经营风险
业务规模和经营管理能力是合约制造企业能否保持盈利水平的重要因素，根据标的资产评估报告，标的公司未来3年的业务规模将大幅提升，标的公司的经营计划、成本控制、财务管理及相关的经营决策将面临新的考验，若标的公司的管理层及各项制度不能迅速适应业务、资产的快速增长及管理要求，将影响标的公司的经营效率和盈利水平。
5、产品质量控制风险
标的公司目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品质量均有相当严格的控制标准。虽然标的公司拥有较为完善的质量控制体系，所生产的产品均达到3C认证的要求以及客户指定的标准，但如果客户对产品品质要求提高，而标的公司未能及时改善生产工艺、提高产品质量，或标的公司未来对产品质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，从而对标的公司的生产经营产生不利影响。
6、税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，标的公司中诺通讯及子公司讯通安添享受企业所得税的税收优惠。中诺通讯于 2010年 9月 6日被认定为高新技术企业，2013年 8月 14日通过高新技术企业复审；子公司讯通安添于 2010年 12月 24日被认定为高新技术企业，2013年 11月 4日通过高新技术企业复审。根据 2008年 1月 1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。中诺通讯及讯通安添报告期内执行15%的所得税优惠税率。高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业有效期到期后，若标的公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要另外，标的公司出口商品销售适用“免、抵、退”政策，退税率为17%。若出口退税率下调，将对公司的产品定价、盈利能力产生一定的影响。
7、配套募集资金投资项目的风险
本次交易的配套募集资金主要用于福日通讯终端研发及营销网络建设项目和福日企业管理信息化系统建设项目，公司对配套募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、业务需求等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期效益，进而对公司的经营业绩产生一定影响。
8、汇率波动风险
2012年、2013年和2014年1-3月，标的公司产品出口收入占营业收入的比重分别为36.01%、24.76%和23.79%，汇率变动对标的公司的经营成果存在一定的影响。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率波动对标的公司的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益，公司出口主要采用美元结算，报告期内，标的公司发生的汇兑损失分别为53.42万元、354.46万元和4.71万元，随着标的公司产能的进一步提升，若标的公司出口销售收入持续增长，将可能会因汇率波动而使标的公司产生较大的汇兑损失；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续升值，标的公司产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响标的公司的经营业绩。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易标的为中诺通讯100%股权，交易对方为中诺通讯的全体股东，即包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等17方。
本次交易方案为福日电子通过发行股份向中诺通讯全体股东购买中诺通讯100%股权，交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经福建省国资委备案确认的评估结果为依据，经交易双方协商确认为80,000万元；
同时福日电子拟采用询价方式向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过20,297.00万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金部分），信息集团直接和间接持有上市公司33.40%的股权，仍为上市公司的间接控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委。
二、本次交易的背景和目的
近年来，福日电子通过资产资源整合、企业并购等方式，加快产业结构调整步伐，形成了 LED光电与绿能环保、智慧家电与通讯类产品及内外贸等三大产业的布局，成功实现战略转型，可持续发展主业的构建已初见成效。在通讯产品业务方面，福日电子的子公司福日优美主要从事手机产品的研发、生产与销售。
尽管世界经济延续缓慢复苏态势，但全球的消费电子市场特别是手机市场仍保持较高的增长水平。智能手机的快速发展是带动手机市场成长的主要动力，根据IDC（国际数据公司）发布的数据显示，2013年全球手机出货量达到18亿部，
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要其中智能手机出货量突破10亿部，首次超过功能手机，同比增长达到38.40%；
国产手机企业抓住行业发展的有利时机，快速崛起，以“中（兴）华（为）酷（派）联（想）”为代表的国产智能手机在全球市场份额进一步提升；同时，随着电子制造产业向亚太特别是中国逐步转移和电子制造外包服务的专业化分工发展，电子产业集群效应在中国已逐步显现，与电子制造服务业配套的上下游供应链日趋成熟，中国目前已成为全球最大的通信终端生产制造基地，2013年我国手机产量达到14.6亿部，占全球手机出货量的比例高达81%。
中诺通讯专注于通信终端设备业务，通过提供合约制造服务和自主品牌从事通信终端的研发、生产和销售。公司自设立以来，紧跟通信终端产品的市场和业务趋势，通过不断扩大生产规模，导入新产品，优化业务模式，具备了行业领先的研发、制造及管理能力，竞争优势突出。重组完成后，中诺通讯成为福日电子的子公司，将有效提升福日电子手机业务的规模和实力。
本次交易系福日电子落实公司发展战略的重要举措，福日电子将以本次重组为契机，快速切入世界知名通信企业的手机设计、合约制造服务领域，推动智能手机业务的延伸和整合，以手机为主的智慧家电与通讯类产业将得到拓展，并有望成为公司未来盈利的重要增长点。本次交易将进一步提高公司的资产质量和盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续、良好的投资回报。
三、交易标的及定价情况
本次交易的标的资产为中诺通讯100%股权。
标的资产的定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考。
为本次交易标的资产出具评估报告的评估机构为中企华评估，评估基准日为 2014年 3月 31日。中企华评估出具了中企华评报字（2014）第 3253号《评估报告》，并经福建省国资委备案（备案编号：评备（2014）33号）。
评估报告对本次标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估的评估结论。标的资产截至评估基准日 2014年 3月 31日的评估值及溢价情况如下：
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|名称|净资产账面值|评估值|增减值|增值率|
|中诺通讯100%股权|34,194.43|81,373.66|47,179.23|137.97%|

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数
上市公司和交易对方以上述评估值为基础，经协商确定本次交易标的的交易价格为80,000万元。
四、本次发行股份概况
（一）本次发行股份购买资产情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元/股。
公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价80,000万元，发行股份数量为96,501,809股，向交易各方发行的股份数及锁定期如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|支付股份（股）|锁定期|
|1|信息集团|33,775,634|发行之日起锁定36个月|
|2|王清云|16,985,808|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|3|霍保庄|11,580,104|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|4|陆军|3,711,620|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|5|康晓岩|2,244,932|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|6|史锋|1,171,106|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|7|郑金鉴|847,093|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|8|马兹斌|1,270,640|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|9|陈吉利|686,908|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|10|张国林|1,270,640|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
||||内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|11|石利笋|473,652|发行之日起锁定 36 个月，锁定期结束后 12 个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|12|王州明|8,657,079|发行之日起锁定12个月|
|13|张凯师|2,077,699|发行之日起锁定12个月|
|14|贝风雨|3,091,815|发行之日起锁定36个月|
|15|皖江物流|4,589,049|发行之日起锁定12个月|
|16|东方富海|2,766,260|发行之日起锁定12个月|
|17|富海二号|1,301,770|发行之日起锁定12个月|
|合计||96,501,809|-|

自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）业绩承诺及补偿
根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等 11名交易对方承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：
（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；
（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于10,000万元；
（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。
具体补偿实施条款详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》/（四）补偿方式”。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次配套融资安排的简要情况
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过 10名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。
自定价基准日至本次发行日期间，福日电子如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集的配套资金用途详见重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次发行股份配套融资情况”。
关于本次发行股份的详细情况具体参见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一信息集团为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重大资产重组拟收购的标的资产为中诺通讯100%股权。根据本次重组标的资产的审计报告、评估报告及福日电子 2013年年度报告，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|标的资产|福日电子|财务指标占比|
|资产总额（或成交金额）|80,000.00|198,455.07|40.31%|
|资产净额（或成交金额）|80,000.00|48,506.16|164.93%|
|营业收入|101,557.41|249,947.67|40.63%|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注：根据《重组管理办法》的相关规定，福日电子的资产总额、资产净额、营业收入取自公司2013年度经审计的合并财务报表；因本次交易标的资产的成交金额均超过标的公司的资产总额和净资产，因此标的资产的资产总额、资产净额指标均取值标的资产的交易金额，标的资产的营业收入取值对应标的公司2013年度经审计的合并财务报表。
本次交易拟购买资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币，达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易亦涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2014年6月25日，标的资产评估报告经福建省国资委备案完成。
2014年7月18日，信息集团就本次交易事项履行福建省国资委预审核程序。
2014年 7月 21日，皖江物流、东方富海和富海二号的投资决策委员会分别作出决议，批准了与本公司进行本次交易。
2014年 7月 24日，信息集团召开董事会审议并批准了与本公司进行本次交易。
2014年 7月 31日，本公司第五届董事会第十三次会议审议并批准本次重组方案等相关议案，同日本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、福建省国资委批准本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易事项并同意信息集团免于以要约方式取得本次非公开发行的福日电子的股份；
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
企业名称（中文）：福建福日电子股份有限公司
公司名称（英文）：FUJIAN FURI ELECTRONICS CO.,LTD.
股票简称：福日电子
股票代码：600203
注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
法定代表人：卞志航
注册资本：283,778,936元
营业执照注册号：350000100010845
经营范围：计算机硬件及外围设备、软件及系统集成、微电子、电子产品及通讯设备、家用电器、电子元器件的制造、销售；照明灯具，光电材料、器件及其应用（配套）产品，移动通信终端（含手提电话等），电力设备及其自动化系统研发、制造和销售；光电照明工程设计、施工和服务；光电照明工程技术咨询服务；电子信息技术服务；对外贸易；光学玻璃及玻璃纤维、工程塑料、轻工产品、纺织品、服装的加工、销售；电力设备及器材、电工设备及器材、机械设备、五金、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、金属材料、矿产品（不含煤炭）、百货、饲料（不含添加剂）的销售；对节能项目的投资；节能技术开发与服务，合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话号码：0591—83318998
传真号码：0591—83319978
公司网址：http://www.furielec.com
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要电子邮箱：furielec@furielec.com
二、公司设立及上市情况
福日电子成立于 1999年 5月 7日，是经福建省人民政府闽政体股（1998） 09号文批准，由福日集团独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]41号文批准，公司于1999年4月19日向社会公众公开发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）7,000万股，并于同年5月14日在上海证券交易所挂牌上市交易。上市公司总股本25,640万股，其中发起人股18,640万股，社会公众股7,000万股。
福日电子于1999年5月14日在上交所挂牌上市，简称“福日股份”。经公司第三届董事会 2007年第一次临时会议决议，并经上交所同意，自 2007年 4月 18日起，公司在上交所挂牌上市的股票简称由“福日股份”变更为“福日电子”。
三、公司上市后股本变动情况
1、股权分置改革
2006年 7月 31日，上市公司召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于福建福日电子股份有限公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案》。根据会议决议，公司进行股权分置改革和股份定向回购。
2006年8月16日，上市公司股权分置改革方案正式实施，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日（2006年8月21日）登记在册的全体流通股股东定向转增股本4,529万股（流通股股东获得每10股转增6.47股股份）；
公司总股本相应由25,640万股变为30,169万股。
同时，上市公司结合股权分置改革，以2.787元/股的价格定向回购福日集团持有的公司6,114.59万股股份，并于2006年11月16日办理完成回购注销手续，司总股本相应由30,169万股变为24,054.41万股。
2008年 7月 18日，上市公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的 15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年 3月 25日，公司有限售条件股份
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中的15,084,500股限售期满正式上市流通；2009年8月23日，公司剩余的有限售条件股份95,085,100股全部解除限售正式上市流通。
2、2014年非公开发行股份
经中国证监会《关于核准福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]259号文）核准，福日电子于 2014年 3月非公开发行 43,234,836股，总股本变更为 283,778,936股（每股面值 1元）。华兴所对上述新增股本进行了验证，并于2014年3月28日出具了闽华兴所（2014）验字G-003号《验资报告》。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
公司控股股东为福日集团，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股福日电子，实际控制人为福建省国资委。公司最近三年控股权未发生变动，控股股东也未对公司进行重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况
福日电子通过资产资源整合、企业并购等方式，加快产业结构调整步伐，目前已形成了 LED光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品和及内外贸等三大主营业务的布局。2013年度，公司实现营业总收入 24.99亿元，归属于母公司所有者的净利润为7,629.96万元。
1、LED光电与绿能环保产业
公司光电事业部致力于开拓市场，承接 LED工程项目，2012年公司已取得城市和道路照明专业承包三级资质及建筑业安全生产许可证，获得福建省经贸委节能服务公司备案，下属子公司迈锐光电、福日照明、福日光电等从事 LED相关业务。通过并购，公司业务范围实现了LED应用产品（照明、显示屏、景观）的研发、生产和销售以及 LED工程项目的设计、投资、建设与运营业务的全面覆盖，可为用户提供较为完善的LED解决方案。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司通过加大投资、并购等方式，形成了工业节能、建筑节能并进的绿能环保产业格局，其中子公司蓝图节能主营余热发电项目的投资、建设与运营，已获得国家发改委第二批节能服务公司备案，子公司友好环境主要从事建筑节能服务。
2、智慧家电与通讯产品
子公司福日实业以电子通讯类产品、小家电作为“福日”品牌系列产品运作的突破口，取得较大的进步，并于 2012年 9月底收购了美裕新科技（深圳）有限公司51%股权，并更名为福日优美，大力发展手机通讯产业。2013年，公司积极推进与上海三星半导体有限公司及重庆重邮信科通信技术有限公司的手机战略合作，开发了基于三星 Exynos平台的福日智能手机。
3、贸易类业务
公司通过积极调整内外贸业务结构，强化供应链管理环节，逐步规范内外贸业务管理，促进贸易业务与其他主业的协同发展。福日科技配合公司LED光电、绿能环保、智慧家电和通讯类产品等主业的推进，适时调整出口产品结构，扩大自营出口比例；福日实业大力促进内贸业务转型，内贸销售收入结构发生了较大变化，手机等通讯类产品占比上升。
六、主要财务指标
根据华兴所出具的闽华兴所（2013）审字G-040号、闽华兴所（2014）审字G-065号和闽华兴所（2014）审字G-153号标准无保留意见的审计报告，公司最近两年及一期的财务状况如下：
（一）最近两年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-3-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|224,922.05|198,455.07|136,264.36|
|负债总额|157,653.77|149,948.91|91,478.02|
|股东权益|67,268.29|48,506.16|44,786.34|
|归属于母公司股东权益|66,795.35|48,273.32|43,223.59|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）最近两年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|57,983.14|249,947.67|272,330.19|
|营业利润|1,387.27|6,183.55|2,947.10|
|利润总额|1,410.65|7,862.63|3,862.70|
|净利润|762.20|5,144.89|3,835.72|
|归属于母公司所有者的净利润|1,132.53|7,629.96|4,304.98|

（三）最近两年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,277.66|-1,849.64|-3,042.05|
|投资活动产生的现金流量净额|938.07|-1,492.73|8,366.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,254.07|12,360.83|-2,717.07|
|现金及现金等价物净增加额|22,937.25|8,993.99|2,583.79|

七、公司控股股东及实际控制人概况
本公司控股股东为福日集团，信息集团持有福日集团100%股权，是福日电子的间接控股股东，实际控制人为福建省国资委，股权关系图如下图所示：
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、福日集团
截至重组报告书签署日，福日集团持有福日电子 93,224,100股，占公司总股本的32.85%。福日集团基本情况如下：
公司名称：福建福日集团有限公司
法定代表人：刘捷明
成立日期：1992年7月20日
注册资本：10,096.349801万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层02室
经营范围：组织集团成员企业从事经营活动；经营集团成员企业生产产品；
电子计算机及配件，电子产品及通信设备、五金、交电，百货的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）
2、信息集团
具体内容详见“第三节交易对方基本情况/一、信息集团”。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为中诺通讯的全体股东，即包括信息集团、王清云（自然人）、霍保庄（自然人）、陆军（自然人）、康晓岩（自然人）、史锋（自然人）、郑金鉴（自然人）、马兹斌（自然人）、陈吉利（自然人）、张国林（自然人）、石利笋（自然人）、王州明（自然人）、张凯师（自然人）、贝风雨（自然人）、皖江物流、东方富海、富海二号等 17方。其中，除信息集团作为福日电子的间接控股股东外，其他交易对方与上市公司均不存在关联关系，交易对方基本情况如下：
一、4家法人机构
（一）信息集团
1、公司概况
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|-|-|
|公司名称|福建省电子信息（集团）有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|刘捷明|
|注册资本|158,871.8500万元|
|实收资本|158,871.8500万元|
|成立日期|2000年9月7日|
|注册地址|福州市鼓楼区水部街道古田路101号闽通大厦11层01室|
|经营范围|授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|注册号|350000100015953|
|组织机构代码|71739761-5|
|税务登记证号码|闽国地税字350102717397615号|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、公司设立及历史沿革情况
信息集团是经中共福建省委办公厅和福建省人民政府办公厅闽委办[2000]39号文批准，由福建省人民政府出资设立并授权福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司，设立时间为2000年9月7日，初始注册资本79,000.0000万元。
根据福建省财政厅闽财统[2001]37号《福建省财政厅关于批复福建省电子信息（集团）有限责任公司清产核资资金核实结果的函》，2002年 4月16日信息集团的注册资本变更为78,214.0000万元。
根据福建省国资委闽国资规划[2012]88号《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息（集团）有限责任公司增加注册资本和实收资本的决定》，2012年 6月 14日信息集团的注册资本由 78,214.0000万元增加至 158,871.8500万元。2012年 6月 13日，福州宏友有限责任会计师事务所出具了榕宏友验字（2012）第044号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
3、公司的股权控制结构
信息集团是由福建省人民政府出资设立，福建省国资委履行出资人职责的国有独资公司，福建省国资委系信息集团的控股股东及实际控制人。
4、公司主营业务情况
信息集团作为福建省属国有企业集团，经过多年的发展和改革，形成了网络通讯技术及设备、云计算终端及电脑外部设备、新型消费类电子、软件及系统集成、新型元器件及应用产品、电机及其装备、物联网相关技术等七领域产业，拥有包括福日电子、星网锐捷等上市公司在内的全资或控股企业 18家企业。截至2013年12月31日信息集团总资产规模为90.07亿元，净资产规模为41.15亿元；
2013年实现营业收入66.30亿元，净利润5.63亿元。
5、主要财务指标
信息集团最近两年经审计合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|900,741.82|695,352.30|
|净资产|411,465.98|369,010.22|
|资产负债率|54.32%|46.93%|
|项目|2013年|2012年|
|营业收入|662,967.40|592,518.17|
|利润总额|69,185.44|52,585.01|
|净利润|56,294.07|45,544.89|

6、主要子公司情况
截至重组报告书签署日，信息集团主要子公司简况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|子公司全称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|制造业|福建福日电子股份有限公司|28,377.89|LED 光电与绿能环保产业、智慧家电与通讯产品、内外贸|32.85%|
|2||福建星网锐捷通讯股份有限公司|35,106.00|网络通讯设备制造和销售|28.22%|
|3||福建闽东电机有限公司|10,000.00|电子制造销售|51.00%|
|4||联标国际投资有限公司|1,000.00|FPCB 制造销售、SMT加工|100.00%|
|5||福建星海通信科技有限公司|5,000.00|中波导航机、中波归航机、拍发器、GPS 系列产品、北斗用户机|51.00%|
|6||福建省蓝建集团公司|5,000.00|PCB 线路板生产制造、销售|100.00%|
|7||福建福模精密技术有限公司|3,000.00|钣金件、模具等产品制造、销售|72.28%|
|8||福建合顺微电子有限公司|1,480.00|IC封装生产、销售|50.00%|
|9|信息服务|福建省和格信息科技有限公司|15,000.00|信息服务|100.00%|
|10||福建省星云大数据应用服务有限公司|5,000.00|信息数据服务平台|100.00%|
|11||福建省电子信息应用技术研究院有限公司|1,000.00|电子信息服务、设计、开发|100.00%|
|12||福建航天星联信息科技有限|1,000.00|信息服务、物联网|50.00%|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|子公司全称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|||公司||||
|13|贸易|福建省电子器材有限公司|2,298.1309|贸易|100.00%|
|14||福州开发区捷龙实业有限公司|1,900.00|贸易|100.00%|
|15||福建星云计算机外部设备有限公司|703.00|贸易|100.00%|
|16|其他|福建省菲格置业有限公司|10,000.00|工程|100.00%|
|17||志品（福州）技术工程有限公司|9,338.55|工程|51.00%|
|18||福建省两岸照明节能科技有限公司|10,000.00|EMC、工程|40.00%|

（二）皖江物流
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|安徽省芜湖市渡春路33号房屋-3|
|执行事务合伙人|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|认缴出资|300,000万元|
|实缴出资|90,000万元|
|成立日期|2010年12月23日|
|经营范围|物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|注册号|340202000004527|
|组织机构代码|56750608-8|
|税务登记证号码|皖芜税字340202567506088|

2、企业设立及历史沿革情况
（1）2010年12月，企业设立
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要皖江物流系于 2010年 12月 23日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立之有限合伙企业。皖江物流设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|3,000.00|900.00|1.00|无限责任|
|2|芜湖市建设投资有限公司|147,000.00|44,100.00|49.00|有限责任|
|3|南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司|75,000.00|22,500.00|25.00|有限责任|
|4|淮南矿业（集团）有限责任公司|45,000.00|13,500.00|15.00|有限责任|
|5|奇瑞控股有限公司|30,000.00|9,000.00|10.00|有限责任|
|合计||300,000.00|90,000.00|100.00||

（2）2012年3月，第一次合伙人变更
2012年 2月 18日，皖江物流全体合伙人会议通过决议，同意芜湖市建设投资有限公司将其持有的合伙企业29%的出资份额转让给东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）。
本次变更完成后，皖江物流的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|3,000.00|900.00|1.00|无限责任|
|2|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|87,000.00|26,100.00|29.00|有限责任|
|3|南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司|75,000.00|22,500.00|25.00|有限责任|
|4|芜湖市建设投资有限公司|60,000.00|18,000.00|20.00|有限责任|
|5|淮南矿业（集团）有限责任公司|45,000.00|13,500.00|15.00|有限责任|
|6|奇瑞控股有限公司|30,000.00|9,000.00|10.00|有限责任|
|合计||300,000.00|90,000.00|100.00||

（3）2014年6月，第二次合伙人变更
2014年6月，皖江物流全体合伙人会议通过决议，同意南翔万商（安徽）物
流产业股份有限公司将其持有的合伙企业25%的出资份额转让给南翔万商投资
有限公司。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次变更完成后，皖江物流的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）|3,000.00|900.00|1.00|无限责任|
|2|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|87,000.00|26,100.00|29.00|有限责任|
|3|南翔万商投资有限公司|75,000.00|22,500.00|25.00|有限责任|
|4|芜湖市建设投资有限公司|60,000.00|18,000.00|20.00|有限责任|
|5|淮南矿业（集团）有限责任公司|45,000.00|13,500.00|15.00|有限责任|
|6|奇瑞控股有限公司|30,000.00|9,000.00|10.00|有限责任|
|合计||300,000.00|90,000.00|100.00||

3、企业的股权控制结构
陈玮 程厚博 谭文清 梅健 刁隽桓 刘青 刘世生
|||
|-|-|
|43.|5%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|4.5|%|

陈玮 程厚博 深圳市东方富海投资管理有限公司
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|10|%|

深圳市东方富海投资管理 萍乡市鑫悦投资咨询合伙
有限公司 企业（有限合伙)
1% 99%
东方富海（芜湖）股权投资基
其他4名有限合伙人
金管理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|70|%|

皖江（芜湖）物流产业投资基金管
其他5名有限合伙人
理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|99|%|

皖江（芜湖）物流产业投资基金
（有限合伙）
4、主营业务情况
皖江物流主营业务为对未上市企业进行股权投资。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、主要财务指标
截至2013年12月31日，皖江物流总资产84,305.49万元，净资产 81,304.96万元，2013年净利润 755.06万元。（上述财务数据经安徽新中天会计师事务所审计（新中天审报字[2014]427号））
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，皖江物流除对中诺通讯投资外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|深圳市普路通供应链管理股份有限公司|5,550.00|6.94|供应链管理|
|新疆天顺供应链股份有限公司|5,600.00|8.04|物流服务|
|四川永祥股份有限公司|92,100.00|1.63|多晶硅|
|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|4,500.00|10.00|汽车零部件|
|江苏浩博新材料股份有限公司|3,197.29|7.17|硅片切割刃料|
|安阳市凤凰光伏科技有限公司|19,453.69|3.60|晶硅铸锭|
|陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.66|3.31|石油勘探|
|北京创毅讯联科技股份有限公司|16,650.09|1.41|移动终端芯片|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|3,437.50|5.16|液晶显示材料|
|深圳市天和时代电子设备有限公司|3,272.73|13.00|安检设备|
|上海动联信息技术股份有限公司|7,500.00|9.36|网络安全与认证|
|中交通力建设股份有限公司|22,500.00|2.03|路桥建设|
|珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.41|3.17|封装基板|
|西安格威石油仪器有限公司|3,807.46|13.50|石油设备|
|上海沃施园艺股份有限公司|4,600.00|5.28|园艺工程|
|汉柏科技有限公司|7,623.65|2.36|数据中心设备|
|深圳市今天国际物流技术股份有限公司|6,300.00|4.76|物流设备与服务|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）东方富海
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|安徽省芜湖市渡春路 33号房屋-1|
|执行事务合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|认缴出资|167,900万元|
|实缴出资|163,300万元|
|成立日期|2010年12月22日|
|经营范围|股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|注册号|340202000004502|
|组织机构代码|56750601-0|
|税务登记证号码|皖芜税字340202567506010|

2、企业设立及历史沿革情况
（1）2010年12月，企业设立
东方富海系于 2010年 12月 23日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立之有限合伙。东方富海设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000.00|1,200.00|28.57|无限责任|
|2|深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|3,000.00|71.43|有限责任|
|合计||14,000.00|4,200.00|100.00||

（2）2011年8月，第一次合伙人变更
2011年 1月 10日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意合伙企业由 2
人变更为 47人，认缴出资总额由 14,000万元增加至 167,900万元，实缴出资额
由4,200万元变更至50,370万元。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次变更完成后，东方富海的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000.00|1,200.00|2.38|无限责任|
|2|深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|3,000.00|5.96|有限责任|
|3|三胞集团南京投资管理有限公司|10,000.00|3,000.00|5.96|有限责任|
|4|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000.00|3,000.00|5.96|有限责任|
|5|西安开元控股集团股份有限公司|6,000.00|1,800.00|3.57|有限责任|
|6|甘肃省信托有限责任公司|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|7|上海厚石股权投资管理有限公司|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|8|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|9|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|4,300.00|1,290.00|2.56|有限责任|
|10|苏州海汇投资有限公司|4,000.00|1,200.00|2.38|有限责任|
|11|湖南睿信通投资集团有限公司|3,000.00|900.00|1.79|有限责任|
|12|上海正西商贸服务中心|3,000.00|900.00|1.79|有限责任|
|13|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2,700.00|810.00|1.61|有限责任|
|14|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|15|彭浩|10,000.00|3,000.00|5.96|有限责任|
|16|冯章茂|7,000.00|2,100.00|4.17|有限责任|
|17|李咸刚|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|18|寿稚岗|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|19|勇晓京|5,000.00|1,500.00|2.98|有限责任|
|20|方明东|4,000.00|1,200.00|2.38|有限责任|
|21|赵海奇|4,000.00|1,200.00|2.38|有限责任|
|22|陈君莲|3,000.00|900.00|1.79|有限责任|
|23|程小兵|2,500.00|750.00|1.49|有限责任|
|24|陈明静|2,200.00|660.00|1.31|有限责任|
|25|尚巍巍|2,200.00|660.00|1.31|有限责任|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|吴朝成|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|27|陈军云|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|28|郭雪燕|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|29|杨三军|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|30|章子麟|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|31|楼今女|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|32|章子玺|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|33|鲍嘉龙|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|34|胡丽娟|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|35|胡志滨|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|36|张明|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|37|袁丽|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|38|杨宇鹏|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|39|古少明|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|40|林桂香|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|41|柴树风|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|42|程瑞生|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|43|邓诗维|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|44|陈少忠|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|45|黄勇|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|46|王政翔|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|47|王强|2,000.00|600.00|1.19|有限责任|
|合计||167,900.00|50,370.00|100.00||

（3）2012年12月，第二次合伙人变更
2012年10月31日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意尚巍巍将其在合伙企业的全部出资份额转让给尚亿文，湖南睿信通投资集团有限公司将其在合伙企业的全部出资份额转让给李清江，上海厚石股权投资管理有限公司将其在合伙企业的1.19%出资份额转让给天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙），李咸刚将其在合伙企业的0.71%出资份额转让给天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙），李咸刚将其在合伙企业的0.48%出资份额转让给宁波坤鼎股
权投资合伙企业（有限合伙），方明东将其在合伙企业的0.95%出资份额转让给
宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙），程瑞生将其在合伙企业的全部出资份
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要额转让给浙江贝瑞实业投资有限公司，章子麟将其在合伙企业的全部出资份额转让给孟波，深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）更名为亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）。
本次变更完成后，东方富海的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000.00|4,000.00|2.38|无限责任|
|2|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|10,000.00|10,000.00|5.96|有限责任|
|3|三胞集团南京投资管理有限公司|10,000.00|10,000.00|5.96|有限责任|
|4|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13,200.00|13,200.00|7.86|有限责任|
|5|西安开元控股集团股份有限公司|6,000.00|6,000.00|3.57|有限责任|
|6|甘肃省信托有限责任公司|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|7|上海厚石股权投资管理有限公司|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|8|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|9|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|4,300.00|4,300.00|2.56|有限责任|
|10|苏州海汇投资有限公司|4,000.00|4,000.00|2.38|有限责任|
|11|上海正西商贸服务中心|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|12|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2,700.00|2,700.00|1.61|有限责任|
|13|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|14|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2,400.00|2,400.00|1.43|有限责任|
|15|浙江贝瑞实业投资有限公司|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|16|彭浩|10,000.00|8,000.00|5.96|有限责任|
|17|冯章茂|7,000.00|7,000.00|4.17|有限责任|
|18|李咸刚|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|19|寿稚岗|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|20|勇晓京|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|21|方明东|2,400.00|2,400.00|1.43|有限责任|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|赵海奇|4,000.00|4,000.00|2.38|有限责任|
|23|陈君莲|3,000.00|2,400.00|1.79|有限责任|
|24|李清江|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|25|程小兵|2,500.00|2,500.00|1.49|有限责任|
|26|陈明静|2,200.00|2,200.00|1.31|有限责任|
|27|尚亿文|2,200.00|2,200.00|1.31|有限责任|
|28|吴朝成|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|29|陈军云|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|30|郭雪燕|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|31|杨三军|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|32|孟波|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|33|楼今女|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|34|章子玺|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|35|鲍嘉龙|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|36|胡丽娟|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|37|胡志滨|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|38|张明|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|39|袁丽|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|40|杨宇鹏|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|41|古少明|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|42|林桂香|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|43|柴树风|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|44|邓诗维|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|45|陈少忠|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|46|黄勇|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|47|王政翔|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|48|王强|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|合计||167,900.00|163,300.00|100.00||

（4）2013年12月，第三次合伙人变更
2013年12月15日，东方富海全体合伙人会议通过决议，同意郭雪燕将其在合伙企业的全部出资份额转让给厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙），
陈君莲将其在合伙企业的全部出资份额转让给杨乔宇，杨三军将其在合伙企业的
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要全部出资份额转让给杨乔宇，西安开元控股集团股份有限公司更名为西安开元投资集团股份有限公司，天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名为芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次变更完成后，东方富海的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|4,000.00|4,000.00|2.38|无限责任|
|2|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|10,000.00|10,000.00|5.96|有限责任|
|3|三胞集团南京投资管理有限公司|10,000.00|10,000.00|5.96|有限责任|
|4|芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13,200.00|13,200.00|7.86|有限责任|
|5|西安开元投资集团股份有限公司|6,000.00|6,000.00|3.57|有限责任|
|6|甘肃省信托有限责任公司|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|7|上海厚石股权投资管理有限公司|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|8|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|9|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|4,300.00|4,300.00|2.56|有限责任|
|10|苏州海汇投资有限公司|4,000.00|4,000.00|2.38|有限责任|
|11|上海正西商贸服务中心|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|12|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|2,700.00|2,700.00|1.61|有限责任|
|13|江苏五岳置业投资发展有限公司|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|14|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|2,400.00|2,400.00|1.43|有限责任|
|15|浙江贝瑞实业投资有限公司|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|16|厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|17|彭浩|10,000.00|8,000.00|5.96|有限责任|
|18|冯章茂|7,000.00|7,000.00|4.17|有限责任|
|19|李咸刚|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|20|寿稚岗|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|勇晓京|5,000.00|5,000.00|2.98|有限责任|
|22|方明东|2,400.00|2,400.00|1.43|有限责任|
|23|赵海奇|4,000.00|4,000.00|2.38|有限责任|
|24|杨乔宇|5,000.00|4,000.00|2.98|有限责任|
|25|李清江|3,000.00|3,000.00|1.79|有限责任|
|26|程小兵|2,500.00|2,500.00|1.49|有限责任|
|27|陈明静|2,200.00|2,200.00|1.31|有限责任|
|28|尚亿文|2,200.00|2,200.00|1.31|有限责任|
|29|吴朝成|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|30|陈军云|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|31|孟波|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|32|楼今女|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|33|章子玺|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|34|鲍嘉龙|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|35|胡丽娟|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|36|胡志滨|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|37|张明|2,000.00|1,600.00|1.19|有限责任|
|38|袁丽|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|39|杨宇鹏|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|40|古少明|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|41|林桂香|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|42|柴树风|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|43|邓诗维|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|44|陈少忠|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|45|黄勇|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|46|王政翔|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|47|王强|2,000.00|2,000.00|1.19|有限责任|
|合计||167,900.00|163,300.00|100.00||

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、股权控制结构
陈玮 程厚博 谭文清 梅健 刁隽桓 刘青 刘世生
|||
|-|-|
|43.|5%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|4.5|%|

陈玮 程厚博 深圳市东方富海投资管理有限公司
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|4|0%|

深圳市东方富海投资管理 萍乡市鑫悦投资咨询合伙
有限公司 企业（有限合伙)
|||
|-|-|
|99|%|

东方富海（芜湖）股权投资基
其他46名有限合伙人
金管理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|2.3|8%|

|||
|-|-|
|97.|62%|

东方富海（芜湖）股权投资基金
（有限合伙）
4、主营业务情况
东方富海主营业务为对未上市企业进行股权投资。
5、主要财务指标
截至2013年12月31日，东方富海总资产163,416.22万元，净资产152,816.88万元，2013年净利润-3,815.96万元。（上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计（信会师深报字[2014]第40085号））
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，东方富海除对中诺通讯投资外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|江苏原力电脑动画制作有限公司|1,507.38|4.15|动画制作|
|浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|4.22|伺服驱动系统|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|21,000.00|1.65|游戏开发|
|广东汇卡商务服务有限公司|4,000.00|5.15|电子支付终端设备|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|3,437.50|1.75|液晶显示材料|
|胜宏科技（惠州）股份有限公司|11,000.00|10.20|高层高精密线路板|
|深圳市景阳科技股份有限公司|5,605.00|6.80|闭路电视监控系统|
|深圳市兴耀华实业有限公司|5,100.00|3.47|塑料机械|
|青岛中天能源股份有限公司|33,000|5.30|天然气、天然气储运设备和天然气汽车改装设备|
|宁波惠康实业有限公司|6,043.00|10.39|干粉砂浆混合设备|
|四川永祥股份有限公司|92,100.00|1.85|多晶硅|
|南京健友生化制药股份有限公司|36,000.00|0.41|肝素钠、低分子肝素|
|华扬联众数字技术股份有限公司|6,000.00|5.22|网络营销解决方案|
|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|4,500.00|2.27|汽车零部件|
|深圳纽迪瑞科技开发有限公司|1,417.94|43.25|新型触摸屏|
|杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资基金（有限合伙）|8,550.00|39.77|创业投资|
|江苏浩博新材料股份有限公司|3,197.29|4.88|硅片切割刃料|
|合肥得一新材料科技有限公司|2,530.04|4.76|新型合金材料|
|网神信息技术（北京）股份有限公司|5,500.00|6.18|网络安全产品|
|安阳市凤凰光伏科技有限公司|19,453.69|2.45|晶硅铸锭|
|深圳文科园林股份有限公司|9,000.00|2.22|园艺工程|
|陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.66|1.50|石油勘探|
|酒仙网电子商务股份有限公司|11,774.52|5.03|酒类电商|
|中交通力建设股份有限公司|22,500.00|1.55|路桥建设|
|珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.41|7.69|封装基板|
|深圳市精诚达电路科技股份有限公司|12,390.00|8.01|柔性线路板|
|上海超导科技股份有限公司|31,035.00|0.67|内燃机传感器|
|广州移淘网络科技有限公司|625.00|10.20|移动互联购物平台|
|青岛达能环保设备有限公司|7,100.00|4.29|电站锅炉辅机|
|漯河兴茂钛业股份有限公司|12,290.00|2.07|钛白粉生产|
|海南文盛新材料科技股份有限公司|22,500.00|4.89|锆钛矿物加工|
|上海合合信息科技发展有限公司|258.37|9.22|移动互联产品开发运|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
||||营|
|深圳市瑞升华科技有限公司|588.24|6.80|节能蒸发器|
|中科晶电信息材料（北京）有限公司|1,500 万美元|2.79|砷化镓晶片|
|西安格威石油仪器有限公司|3,807.46|3.06|石油设备|
|浙江扬帆新材料股份有限公司|9,000.00|5.92|化工材料|
|三达膜环境技术股份有限公司|25,041.00|1.76|膜应用与水处理|
|广东韩丽家居股份有限公司|7,500.00|4.00|橱柜生产|
|常熟市东星电子材料科技有限公司|875.00|20.00|陶瓷材料PBN|
|江苏江昕轮胎有限公司|1,958.84|15.50|免充气空心轮胎|
|湖南源科高新技术有限公司|9,000.00|16.21|固态硬盘|
|天利半导体（深圳）有限公司|3,500.00|7.35|半导体IC 研制|
|亚洲电力设备（深圳）股份有限公司|8,100.00|6.76|电力设备|
|上海凡迪生物科技有限公司|833.34|40.00|生物技术|
|安徽东方新新生物技术有限公司|5,000.00|43.00|生物技术|
|深圳市达特照明股份有限公司|9,300.00|2.53|景观工程|

（四）富海二号
1、企业概况
|||
|-|-|
|企业名称|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|安徽省芜湖市渡春路 33号房屋-4|
|执行事务合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|认缴出资|78,500万元|
|实缴出资|77,700万元|
|成立日期|2010年12月30日|
|经营范围|股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|注册号|340202000004535|
|组织机构代码|56751754-5|
|税务登记证号码|皖芜税字340202567517545 号|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、企业设立及历史沿革情况
（1）2010年12月，企业设立
富海二号系于 2010年 12月 30日经芜湖市工商行政管理局镜湖区分局登记设立之有限合伙。富海二号设立时的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000.00|300.00|33.33|无限责任|
|2|梁宝川|2,000.00|600.00|66.67|有限责任|
|合计||3,000.00|900.00|100.00||

（2）2011年8月，第一次合伙人变更
2011年 1月 10日，富海二号全体合伙人会议通过决议，同意合伙企业由 2人变更为 33人，认缴出资总额由 3,000万元增加至 78,500万元，实缴出资额由900万元变更至 23,550万元。
本次变更完成后，富海二号的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000.00|300.00|1.27|无限责任|
|2|宜兴市新芳铜厂有限公司|6,000.00|1,800.00|7.64|有限责任|
|3|上海榕愉投资中心（有限合伙）|4,800.00|1,440.00|6.11|有限责任|
|4|武汉市恒燊投资咨询有限公司|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|
|5|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|
|6|江苏海达电缆有限公司|2,100.00|630.00|2.68|有限责任|
|7|宁波环球宁斯浦投资控股集团有限公司|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|8|浙江农资集团投资发展有限公司|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|9|胡宏|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|
|10|钱玉兰|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|
|11|詹忆源|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|
|12|柳青|3,000.00|900.00|3.82|有限责任|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|崔其峰|2,500.00|750.00|3.18|有限责任|
|14|张培贵|2,400.00|720.00|3.06|有限责任|
|15|姜言礼|2,300.00|690.00|2.93|有限责任|
|16|陈志坚|2,300.00|690.00|2.93|有限责任|
|17|徐祥荣|2,300.00|690.00|2.93|有限责任|
|18|孙国兴|2,200.00|660.00|2.80|有限责任|
|19|徐泉根|2,100.00|630.00|2.68|有限责任|
|20|高思诗|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|21|金建华|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|22|严明硕|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|23|王余美|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|24|何宜祥|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|25|赵彩华|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|26|殷菊芳|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|27|陶丽妹|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|28|王一英|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|29|史建生|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|30|陈起|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|31|梁宝川|2,000.00|600.00|2.55|有限责任|
|32|马海明|1,500.00|450.00|1.91|有限责任|
|33|陈静|1,000.00|300.00|1.27|有限责任|
|合计||78,500.00|23,550.00|100.00||

（3）2012年2月，第二次合伙人变更
2011年 8月 4日，全体合伙人按比例缴足第二期出资，累计实际出资额为47,100万元，占认缴出资额的40%。
2011年12月31日，富海二号全体合伙人会议通过决议，同意浙江农资集团投资发展有限公司将其在合伙企业的全部出资份额转让给浙江省兴和集团公司。
2012年2月9日，全体合伙人完成实际缴付第三期出资，累计实际出资额为77,700万元，占认缴出资额的98.9809%。
上述变更完成后，富海二号的出资结构如下：
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|1.27|无限责任|
|2|宜兴市新芳铜厂有限公司|6,000.00|6,000.00|7.64|有限责任|
|3|上海榕愉投资中心（有限合伙）|4,800.00|4,800.00|6.11|有限责任|
|4|武汉市恒燊投资咨询有限公司|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|5|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|6|江苏海达电缆有限公司|2,100.00|2,100.00|2.68|有限责任|
|7|宁波环球宁斯浦投资控股集团有限公司|2,000.00|1,200.00|2.55|有限责任|
|8|浙江省兴合集团公司|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|9|胡宏|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|10|钱玉兰|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|11|詹忆源|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|12|柳青|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|13|崔其峰|2,500.00|2,500.00|3.18|有限责任|
|14|张培贵|2,400.00|2,400.00|3.06|有限责任|
|15|姜言礼|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|16|陈志坚|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|17|徐祥荣|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|18|孙国兴|2,200.00|2,200.00|2.80|有限责任|
|19|徐泉根|2,100.00|2,100.00|2.68|有限责任|
|20|高思诗|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|21|金建华|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|22|严明硕|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|23|王余美|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|24|何宜祥|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|25|赵彩华|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|26|殷菊芳|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|27|陶丽妹|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|28|王一英|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|29|史建生|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|30|陈起|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|31|梁宝川|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|马海明|1,500.00|1,500.00|1.91|有限责任|
|33|陈静|1,000.00|1,000.00|1.27|有限责任|
|合计||78,500.00|77,700.00|100.00||

（4）2013年8月，第三次合伙人变更
2013年 8月 20日，富海二号全体合伙人会议通过决议，同意宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司将其在合伙企业的全部出资份额转让给王金玲。
上述变更完成后，富海二号的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|承担责任方式|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|1,000.00|1,000.00|1.27|无限责任|
|2|宜兴市新芳铜厂有限公司|6,000.00|6,000.00|7.64|有限责任|
|3|上海榕愉投资中心（有限合伙）|4,800.00|4,800.00|6.11|有限责任|
|4|武汉市恒燊投资咨询有限公司|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|5|南京泉峰国际贸易有限公司|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|6|江苏海达电缆有限公司|2,100.00|2,100.00|2.68|有限责任|
|7|浙江省兴合集团公司|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|8|王金玲|2,000.00|1,200.00|2.55|有限责任|
|9|胡宏|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|10|钱玉兰|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|11|詹忆源|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|12|柳青|3,000.00|3,000.00|3.82|有限责任|
|13|崔其峰|2,500.00|2,500.00|3.18|有限责任|
|14|张培贵|2,400.00|2,400.00|3.06|有限责任|
|15|姜言礼|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|16|陈志坚|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|17|徐祥荣|2,300.00|2,300.00|2.93|有限责任|
|18|孙国兴|2,200.00|2,200.00|2.80|有限责任|
|19|徐泉根|2,100.00|2,100.00|2.68|有限责任|
|20|高思诗|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|21|金建华|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|22|严明硕|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|王余美|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|24|何宜祥|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|25|赵彩华|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|26|殷菊芳|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|27|陶丽妹|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|28|王一英|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|29|史建生|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|30|陈起|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|31|梁宝川|2,000.00|2,000.00|2.55|有限责任|
|32|马海明|1,500.00|1,500.00|1.91|有限责任|
|33|陈静|1,000.00|1,000.00|1.27|有限责任|
|合计||78,500.00|77,700.00|100.00||

3、股权控制结构
陈玮 程厚博 谭文清 梅健 刁隽桓 刘青 刘世生
|||
|-|-|
|43.|5%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|8|%|

|||
|-|-|
|4.5|%|

陈玮 程厚博 深圳市东方富海投资管理有限公司
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|10|%|

深圳市东方富海投资管理 萍乡市鑫悦投资咨询合伙
有限公司 企业（有限合伙)
1% 99%
东方富海（芜湖）股权投资基
其他32名有限合伙人
金管理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|1.2|7%|

|||
|-|-|
|98.|73%|

东方富海（芜湖）二号股权投资
基金（有限合伙）
4、主营业务情况
富海二号主营业务为对未上市企业进行股权投资。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、主要财务指标
截至2013年12月31日，富海二号总资产92,558.61万元，净资产 84,430.46万元，2013年净利润-1,025.35万元。（上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计（信会师深报字[2014]第40080号））
6、主要对外投资情况
截至重组报告书签署日，富海二号除对中诺通讯投资外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|江苏原力电脑动画制作有限公司|1,507.38|1.78|动画制作|
|浙江中科德润科技有限公司|9,950.00|1.81|伺服驱动系统|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|21,000.00|0.71|游戏开发|
|广东汇卡商务服务有限公司|4,000.00|2.21|电子支付终端设备|
|西安瑞联近代电子材料有限责任公司|3,437.50|0.83|液晶显示材料|
|胜宏科技（惠州）股份有限公司|11,000.00|4.80|高层高精密线路板|
|深圳市景阳科技股份有限公司|5,605.00|3.20|闭路电视监控系统|
|深圳市兴耀华实业有限公司|5,100.00|1.63|塑料机械|
|宁波惠康实业有限公司|6,043.00|4.89|干粉砂浆混合设备|
|四川永祥股份有限公司|92,100.00|0.87|多晶硅|
|华扬联众数字技术股份有限公司|6,000.00|2.24|网络营销解决方案|
|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|16,500.00|4.81|建筑装饰装修|
|重庆秦川实业（集团）股份有限公司|4,500.00|1.07|汽车零部件|
|深圳纽迪瑞科技开发有限公司|1,417.94|20.35|新型触摸屏|
|杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资基金（有限合伙）|8,550.00|18.71|创业投资|
|江苏浩博新材料股份有限公司|3,197.29|2.30|硅片切割刃料|
|合肥得一新材料科技有限公司|2,530.04|2.24|新型合金材料|
|安阳市凤凰光伏科技有限公司|19,453.69|1.15|晶硅铸锭|
|陕西榆林康隆能源有限公司|15,875.66|0.71|石油勘探|
|酒仙网电子商务股份有限公司|11,774.52|2.37|酒类电商|
|珠海越亚封装基板技术有限公司|60,512.41|1.52|封装基板|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|深圳市精诚达电路科技股份有限公司|12,390.00|3.77|柔性线路板|
|广州移淘网络科技有限公司|625.00|4.80|移动互联购物平台|
|青岛达能环保设备有限公司|7,100.00|2.02|电站锅炉辅机|
|漯河兴茂钛业股份有限公司|12,290.00|0.98|钛白粉生产|
|海南文盛新材料科技股份有限公司|22,500.00|2.30|锆钛矿物加工|
|上海合合信息科技发展有限公司|258.37|4.34|移动互联产品开发运营|
|深圳市瑞升华科技有限公司|588.24|3.20|节能蒸发器|
|中科晶电信息材料（北京）有限公司|1,500.00万美元|1.32|砷化镓晶片|
|西安格威石油仪器有限公司|3,807.46|1.44|石油设备|
|北京数字天域科技股份有限公司|6,000.00|6.81|移动互联产品开发运营|
|浙江扬帆新材料股份有限公司|9,000.00|2.78|化工材料|
|北京宽客网络技术有限公司|1,133.33|11.76|网络视频内容整合|
|北京铁血科技有限责任公司|2,079.05|11.05|网络社区|
|深圳市华傲数据技术有限公司|1,144.00|12.59|数据库研发|
|南京睿悦信息技术有限公司|69.44|10.00|移动游戏设备|
|广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司|9,000.00|1.50|品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理|

二、13位自然人
（一）王清云
|||
|-|-|
|姓名|王清云|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区龙华银泉花园|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|身份证号码|35058319730530****|
|职业及职务情况|曾任福建省泉州市新兴通讯设备公司业务员、深圳永佳电子有限公司经理、福建省泉州市和讯通讯设备公司业务主管。1997年4月起筹办中诺通讯，一直担任中诺通讯董事长、总经理；现任中诺通讯董事长，兼任江西中诺执行董事、以诺通讯执行董事|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯17.6015%股权|
|持有其他公司股权情况|直接持有深圳市云端时代教育科技有限公司 13%股权|

（二）霍保庄
|||
|-|-|
|姓名|霍保庄|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|天津市滨海新区塘沽草场街|
|通讯地址|北京市朝阳区望京中环南路 9号望京大厦A 座16层|
|身份证号码|65030019710513****|
|职业及职务情况|曾任天津摩托罗拉有限公司测试工程师、摩托罗拉北京研发中心硬件工程师/硬件经理、中电赛龙科技技术有限公司硬件总监、富士康北京研发中心经理，历任德信无线通讯科技有限公司副总经理、首席运营官、总经理，2009 年4月至今担任讯通安添执行董事兼总经理，2014年1月至今担任中诺通讯董事、总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯11.9999%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（三）康晓岩
|||
|-|-|
|姓名|康晓岩|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|住址|北京市海淀区兰靛厂西门小区|
|通讯地址|北京市朝阳区望京中环南路 9号望京大厦A 座16层|
|身份证号码|43060319721023****|
|职业及职务情况|曾任北京市科技开发交流中心工程师、中电赛龙科技技术有限公司工程师、历任德信无线通讯科技有限公司部门经理、总监、事业部总经理，2009年4月至今担任讯通安添副总经理，2014年1月至今担任中诺通讯副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯2.3263%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（四）王州明
|||
|-|-|
|姓名|王州明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区龙华银泉花园|
|通讯地址|广东省深圳市宝安区龙华银泉花园 3栋901|
|身份证号码|35058319750520****|
|职业及职务情况|1997年10月加入中诺通讯从事销售工作；1999年9月至2014年6月，担任中诺通讯董事；2014年7月至今为自由职业者|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯8.9709%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（五）陆军
|||
|-|-|
|姓名|陆军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市海淀区大慧寺 8号院集体|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|通讯地址|北京市朝阳区望京中环南路 9号望京大厦A 座16层|
|身份证号码|45270119720119****|
|职业及职务情况|曾任职于中科院青岛海洋所、MobiCom、东方通信、Foxconn北京研发中心，历任德信无线通讯科技有限公司驱动开发工程师驱动开发组经理、软件部总监、GSM/TD 事业部总经理，2009年4月至今担任讯通安添副总经理，2014 年1月至今担任中诺通讯副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯3.8462%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（六）郑金鉴
|||
|-|-|
|姓名|郑金鉴|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区布龙路牛栏前村|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|
|身份证号码|35058319720425****|
|职业及职务情况|曾任中国工商银行南安支行业务员、客户经理等职务。2007年4月加入中诺通讯，现任中诺通讯董事、副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯0.8778%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（七）贝风雨
|||
|-|-|
|姓名|贝风雨|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市福田区园岭新村|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|通讯地址|广东省深圳市福田区园岭新村 1栋406|
|身份证号码|44030119690728****|
|职业及职务情况|曾任职于大华会计师事务所，2005年至今为自由职业者|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯3.2039%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（八）马兹斌
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|-|-|
|姓名|马兹斌|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|重庆市万州区天城镇仙鹤路 64号|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|
|身份证号码|51220119680223****|
|职业及职务情况|曾任重庆市万州区走马中学教师、东莞震球电讯器材有限公司高级工程师、东莞新利电子有限公司工程师。2001年9月加入中诺通讯，现任中诺通讯董事、副总经理，兼任中壹设计总经理兼执行董事|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯1.3167%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（九）张凯师
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|-|-|
|姓名|张凯师|
|曾用名|张楷思|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|福建省南安市官桥镇成竹村碧柱 125号|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|身份证号码|35058319650709****|
|职业及职务情况|曾任南安官桥农械厂技术员、南安协进建材有限公司技术员。2004年9月加入中诺通讯，现任中诺通讯采购经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯2.1530%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（十）史锋
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|-|-|
|姓名|史锋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市朝阳区花家地西里 3区|
|通讯地址|北京市朝阳区望京中环南路 9号望京大厦A 座16层|
|身份证号码|37012619781107****|
|职业及职务情况|曾历任德信无线通讯科技有限公司智能手机事业部软件工程师、软件经理、软件副总监、软件总监、软件部总经理，曾任希姆通信息技术有限公司北京研发中心软件总监，2009年4月至今担任讯通安添副总经理，2014年1月至今担任中诺通讯副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯1.2136%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（十一）陈吉利
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|姓名|陈吉利|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区梅龙路金地梅陇镇花园|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|身份证号码|44161119720404****|
|职业及职务情况|曾任深圳国威电子有限公司储干主管、天时达塑胶电子（深圳）有限公司生产主管、深圳深大（TCL）通讯设备有限公司生产主管、深圳市凤龙电子通信有限公司生产经理。1999年7月加入中诺通讯，现任中诺通讯质量中心 IQC 部经理，兼任创诺科技执行董事|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯0.7118%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（十二）张国林
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|-|-|
|姓名|张国林|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|广东省深圳市宝安区梅龙路金地梅陇镇花园|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|
|身份证号码|36252219700919****|
|职业及职务情况|曾任深圳市金诺科技有限公司助理工程师、深圳市渴望通讯设备有限公司品质经理、深圳市挑战者电子有限公司品质经理兼厂长。2002年7 月加入中诺通讯，现任中诺通讯董事、副总经理，兼任江西中诺监事、中壹设计监事、以诺通讯监事、创诺科技监事|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯1.3167%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

（十三）石利笋
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|姓名|石利笋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|住址|广东省深圳市宝安区龙华龙发路 428号|
|通讯地址|深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层 503、505号|
|身份证号码|41032119730211****|
|职业及职务情况|曾任河南省团委《河南青年报》、《热风》杂志社美术编辑、河南省安德广告公司平面广告设计师、展览展示工程监理、广州市天缘广告公司平面广告设计总监、广告策划师、中山市特高广告公司平面广告设计总监、广告策划总监。2002年4月加入中诺通讯，现任中诺通讯监事、产品 ID设计经理、品牌推广部经理，兼任以诺通讯经理|
|是否与任职单位存在产权关系|直接持有中诺通讯0.4908%股权|
|持有其他公司股权情况|无|

三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关系及情况说明
标的公司股东王清云与王州明系兄弟关系。
标的公司股东皖江物流的普通合伙人系皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙），皖江（芜湖）物流产业投资管理企业（有限合伙）的普通合伙人东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）同时是标的公司股东东方富海、富海二号的普通合伙人，并且皖江物流、东方富海、富海二号执行事务合伙人委派代表均为陈玮。因此，皖江物流、东方富海、富海二号之间存在关联关系。
除此之外，标的公司股东之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
交易对方之一信息集团为福日电子的间接控股股东。除此之外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前，信息集团作为上市公司的间接控股股东，向上市公司推荐的董事会成员有卞志航、温春旺、陈富贵、郑雳、杨方、陈震东、刘兆才、黄志刚、郑新芝等9名，向上市公司推荐的高级管理人员有温春旺、陈富贵、高敏华、黄昌洪和许政声等5名。除此之外，截止重组报告书签署日，本次交易的其他对手方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）最近五年内未受到处罚的情况
截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为中诺通讯100%股权。
一、标的公司的基本情况
（一）公司概况
名称：深圳市中诺通讯有限公司
住所：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
法定代表人：王清云
注册资本：15,606.0175万元
实收资本：15,606.0175万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年10月22日
经营范围：电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件/硬件、网络终端产品(ADSL、网关)、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、销售及自营进出口，电子设备、微电子器件的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；道路普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营）
主要办公地点：深圳市龙华新区布龙路与人民路交汇处恒江大厦五层503、505号
注册号：440306104085110
组织机构代码：27939209-8
税务登记证号码：深税登字440306279392098号
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）历史沿革
1、1997年10月，公司设立
1997年 9月 26日，王清云、王振敬和吕佳红共同投资设立深圳市中诺通讯设备有限公司，法定代表人为王清云，注册资本为100万元。1997年9月30日，深圳市公恒会计师事务所出具了深公会所验字（1997）第380号《验资报告书》审验了上述出资。1997年10月22日，公司取得了深圳市工商局核发的27939209-8号《企业法人营业执照》。
公司设立时，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|40.00|40.00|
|2|王振敬|40.00|40.00|
|3|吕佳红|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

2、1999年3月，更名为深圳市中诺电子有限公司
1999年 2月 11日，经公司股东会审议，决定更名为深圳市中诺电子有限公司。1999年3月11日，公司取得了深圳市工商局换发的 4403012017313号《企业法人营业执照》。
3、1999年7月，股权转让
1999年 6月 25日，公司股东吕佳红与股东王清云、王振敬签订《股权转让协议书》，约定吕佳红将其持有的公司10%的股权以 10万元转让给王清云，将其持有的公司剩余10%股权以 10万元转让给王振敬。1999年 6月 28日，公司股东会审议通过了上述股权转让事项。1999年7月19日，公司取得了深圳市工商局换发的4403012017313号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|1|王清云|50.00|50.00|
|2|王振敬|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

4、1999年9月，注册资本增加至1,000万元及更名
1999年8月23日，经公司股东会审议，公司注册资本由100万元增加至1,000万元，其中王清云以货币资金增资450万元，王振敬以货币资金增资450万元。
1999年9月1日，深圳永明会计师事务所出具了验资（1999）491号《验资报告
书》审验了上述增资。1999年 9月 3日，公司取得了深圳市工商局换发的4403012017313号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|500.00|50.00|
|2|王振敬|500.00|50.00|
|合计||1,000.00|100.00|

同月，经公司股东会审议，决定更名为深圳市中诺投资发展有限公司。1999年 9月 15日，公司取得了深圳市工商局换发的 4403012017313号《企业法人营业执照》。
5、2005年3月，股权转让及更名
2005年 2月 20日，经公司股东会审议，同意王振敬将其持有的公司36.6%的股权以366万元转让给王清云，将其持有的公司5.14%的股权以51.4万元转让给马兹斌，将其持有的公司3.08%的股权以30.8万元转让给张国林，将其持有的公司3.08%的股权以30.8万元转让给陈吉利，将其持有的公司2.1%的股权以21万元转让给石利笋。同时，决定更名为深圳市中诺电子工业有限公司。
2005年 2月 25日，股东王振敬与王清云、石利笋、陈吉利、张国林、马兹斌就上述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。深圳市宝安区公证处就上述
股权转让事宜进行了公证，并出具了（2005）深宝证经字第194号《公证书》。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2005年3月16日，公司取得深圳市工商局换发的 4403012017313号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|866.00|86.60|
|2|马兹斌|51.40|5.14|
|3|张国林|30.80|3.08|
|4|陈吉利|30.80|3.08|
|5|石利笋|21.00|2.10|
|合计||1,000.00|100.00|

6、2009年6月，注册资本增加至2,200万元
2009年 5月 22日，经公司股东会审议，公司注册资本由 1,000万元增加至 2,200万元，其中王清云以货币资金增资 1,039.2万元，马兹斌以货币资金增资 61.68万元，张国林以货币资金增资 36.96万元，陈吉利以货币资金增资 36.96万元，石利笋以货币资金增资 25.2万元。2009年 6月 1日，深圳建纬会计师事务所出具了建纬验资报字[2009]21号《验资报告》审验了上述增资。2009年 6月 17日，公司取得深圳市工商局换发的 440306104085110号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|1,905.20|86.60|
|2|马兹斌|113.08|5.14|
|3|张国林|67.76|3.08|
|4|陈吉利|67.76|3.08|
|5|石利笋|46.20|2.10|
|合计||2,200.00|100.00|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要7、2011年3月，股权转让
2011年 1月 5日，公司股东王清云与王州明签订《股权转让合同》，约定王清云将其持有的公司18%的股权（对应的出资额为396万元）以396万元转让给王州明。2011年2月11日，公司股东会审议通过了上述股权转让事项。2011年 2月 21日，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜进行了见证，并出具了 JZ20110221056号《股权转让见证书》。2011年3月4日，公司取得深圳市市场监管局换发的440306104085110号《企业法人营业执照》。本次股权转让系亲属间的转让行为，转让价格由双方协商确定。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|1,509.20|68.60|
|2|王州明|396.00|18.00|
|3|马兹斌|113.08|5.14|
|4|张国林|67.76|3.08|
|5|陈吉利|67.76|3.08|
|6|石利笋|46.20|2.10|
|合计||2,200.00|100.00|

8、2011年3月，注册资本增加至 2,414.93万元
2011年 3月 11日，经公司股东会审议，公司注册资本由 2,200万元增加至 2,414.93万元，由新增的四名股东以货币资金方式认缴。其中郑金鉴认购出资额 108.67万元，认购价格 489.015万元；张凯师认购出资额 84.52万元，认购价格380.34万元；武天祥认购出资额10.87万元，认购价格48.915万元；赖其寿认购出资额10.87万元，认购价格48.915万元。2011年3月18日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华（深）验字[2011]009号《验资报告》审验了上述增资。2011年3月25日，公司取得深圳市市场监管局换发的 440306104085110号《企业法人营业执照》。本次股权增资系为引入高管持股机制，实现经营成果
共享，增资定价以未经审计的每股净资产为参考依据，经各方协商确定。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|1,509.20|62.49|
|2|王州明|396.00|16.40|
|3|马兹斌|113.08|4.68|
|4|郑金鉴|108.67|4.50|
|5|张凯师|84.52|3.50|
|6|陈吉利|67.76|2.81|
|7|张国林|67.76|2.81|
|8|石利笋|46.20|1.91|
|9|武天祥|10.87|0.45|
|10|赖其寿|10.87|0.45|
|合计||2,414.93|100.00|

9、2011年7月，整体变更设立股份公司
2011年5月27日，经公司股东会审议通过，公司整体变更为股份有限公司，以截至 2011年 3月 31日经立信大华会计师事务所有限公司审计的净资产 115,797,497.82元按 1:0.829033的比例折为 9,600万股，其余 19,797,497.82元计入资本公积。2011年6月18日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字[2011]169号《验资报告》，验证了本次出资已足额到位。2011年7月12日，公司领取了由深圳市市场监管局颁发的注册号为 440306104085110的《企业法人营业执照》，注册资本为9,600万元。
公司整体变更设立时，全体发起人的持股情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1|王清云|5,999.48|62.49|
|2|王州明|1,574.21|16.40|
|3|马兹斌|449.53|4.68|
|4|郑金鉴|432.00|4.50|
|5|张凯师|336.00|3.50|
|6|陈吉利|269.36|2.81|
|7|张国林|269.36|2.81|
|8|石利笋|183.66|1.91|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|9|武天祥|43.20|0.45|
|10|赖其寿|43.20|0.45|
|合计||9,600.00|100.00|

10、2011年12月，注册资本增加至 11,000万元
2011年 12月 2日，经公司 2011年第三次临时股东大会审议通过，公司注册资本由9,600万元增加至11,000万元，由新增的三名股东以货币资金方式认缴，其中皖江物流认购742.1289万股，认购价格为4,500万元；东方富海认购447.3523万股，认购价格 2,712.5818万元；富海二号认购 210.5188万股，认购价格 1,276.5091万元。2011年 12月 9日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第90087号《验资报告》审验了上述增资。2011年12月14日，公司取得深圳市市场监管局换发的 440306104085110号《企业法人营业执照》。本次增资系中诺通讯为满足业务发展的资金需求而引入PE投资者，增资价格以中诺通讯2012年预计每股净利润按照11.5倍市盈率作为定价依据。
本次增资完成后，各股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1|王清云|5,999.4800|54.54|
|2|王州明|1,574.2100|14.31|
|3|皖江物流|742.1289|6.75|
|4|马兹斌|449.5300|4.09|
|5|东方富海|447.3523|4.07|
|6|郑金鉴|432.0000|3.93|
|7|张凯师|336.0000|3.05|
|8|陈吉利|269.3600|2.45|
|9|张国林|269.3600|2.45|
|10|富海二号|210.5188|1.91|
|11|石利笋|183.6600|1.67|
|12|武天祥|43.2000|0.39|
|13|赖其寿|43.2000|0.39|
|合计||11,000.0000|100.00|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要11、2014年5月，股权转让、注册资本增加至15,606.0175万元
深圳安添系由霍保庄、康晓岩、陆军、史锋等四名自然人于 2013年 10月 14日以货币资金方式共同出资设立，注册资本及实收资本为 600万元，法定代表人为霍保庄。讯通安添系深圳安添全资子公司。
2014年 2月 10日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行 46,060,175股新增股份，由深圳安添以其持有的讯通安添100%股权认购，并就上述增资事宜对公司章程进行修改。经北京中企华资产评估有限责任公司所出具的中企华评报字（2014）第3028号评估报告评估，讯通安添100%股权的评估值为 10,501.72万元，双方协商确定以该评估值为交易价格，以中诺通讯截止 2013年 12月 31日未经审计每股净资产 2.28元为增资的每股价格。据此，深圳安添以其持有的讯通安添100%股权认购中诺通讯增发股份 46,060,175股。本次增发后，中诺通讯注册资本、实收资本增加至 156,060,175元，总股本增加到 156,060,175股。本次增资系中诺通讯发行股份收购深圳安添持有的讯通安添100%股权，是交易双方市场化的并购行为，意图实现业务协同发展，实现共赢，增资价格以讯通安添100%股权的评估值作为定价依据。
2014年3月17日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具了致同验字（2014）第320FB0001号《验资报告》审验了上述增资。2014年3月26日，深圳市市场监管局对公司章程修正案、注册资本、实收资本等予以备案。
2014年 1月 6日，赖其寿与郑金鉴达成协议，将其持有的公司 43.2万股份以每股2元转让给郑金鉴。2014年2月28日，武天祥与郑金鉴达成协议，将其持有的公司 43.2万股份以每股 2元转让给郑金鉴。2014年 4月 15日，经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，公司就上述股权转让事宜对公司章程进行修改。2014年5月20日，深圳市市场监管局对公司章程修正案予以备案。上述赖其寿、武天祥转让股权给郑金鉴系因辞去中诺通讯高管职务而不愿再持有中诺通讯股权，转让价格以2011年入股时的价格（折算后约为1.13元/股）加上一定回报率作为定价依据，经双方协商确定。
上述变更完成后，各股东的持股情况如下：
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1|王清云|5,999.4800|38.4434|
|2|深圳安添|4,606.0175|29.5144|
|3|王州明|1,574.2100|10.0872|
|4|皖江物流|742.1289|4.7554|
|5|郑金鉴|518.4000|3.3218|
|6|马兹斌|449.5300|2.8805|
|7|东方富海|447.3523|2.8665|
|8|张凯师|336.0000|2.1530|
|9|陈吉利|269.3600|1.7260|
|10|张国林|269.3600|1.7260|
|11|富海二号|210.5188|1.3490|
|12|石利笋|183.6600|1.1768|
|合计||15,606.0175|100.0000|

12、2014年7月，股权转让
2014年5月10日，王清云与贝风雨签订《股份转让协议》，约定王清云将其持有的公司500万股份以每股3元转让给贝风雨。本次股权转让系王清云对贝风雨对其经营事业长期支持的回报，转让价格系双方协商确定。
2014年5月10日，深圳安添与霍保庄、康晓岩、陆军、史锋签订《股份转让协议》，约定深圳安添将其持有的公司2,851.1248万股份以每股1元转让给霍保庄，将其持有的公司 552.7221万股份以每股 1元转让给康晓岩，将其持有的公司 913.8339万股份以每股 1元转让给陆军，将其持有的公司 288.3367万股份以每股1元转让给史锋。深圳安添是霍保庄、康晓岩、陆军、史锋四人合计持有100%股权的公司，本次股权转让系由深圳安添法人持有中诺通讯股权变更为其自然人股东直接持有中诺通讯股权，转让价格按深圳安添注册资本平价转让系协商确定。
2014年6月2日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司就上述股权转让事宜对公司章程进行修改。2014年 7月 2日，深圳市市场监管局对公司章
程修正案予以备案。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述变更完成后，各股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万元）|持股比例（%）|
|1|王清云|5,499.4800|35.2395|
|2|霍保庄|2,851.1248|18.2694|
|3|王州明|1,574.2100|10.0872|
|4|陆军|913.8339|5.8557|
|5|皖江物流|742.1289|4.7554|
|6|康晓岩|552.7221|3.5417|
|7|郑金鉴|518.4000|3.3218|
|8|贝风雨|500.0000|3.2039|
|9|马兹斌|449.5300|2.8805|
|10|东方富海|447.3523|2.8665|
|11|张凯师|336.0000|2.1530|
|12|史锋|288.3367|1.8476|
|13|陈吉利|269.3600|1.7260|
|14|张国林|269.3600|1.7260|
|15|富海二号|210.5188|1.3490|
|16|石利笋|183.6600|1.1768|
|合计||15,606.0175|100.0000|

13、2014年7月，变更为有限责任公司
2014年6月2日，经公司2013年年度股东大会审议通过，为配合执行公司未来的发展计划，公司组织形式变更为有限公司，变更后的公司名称为“深圳市中诺通讯有限公司”，公司注册资本、股东组成、股权结构、经营范围等保持不变。2014年7月10日，公司取得了深圳市市场监管局换发的《企业法人营业执照》。
此次变更完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王清云|5,499.4800|35.2395|
|2|霍保庄|2,851.1248|18.2694|
|3|王州明|1,574.2100|10.0872|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|4|陆军|913.8339|5.8557|
|5|皖江物流|742.1289|4.7554|
|6|康晓岩|552.7221|3.5417|
|7|郑金鉴|518.4000|3.3218|
|8|贝风雨|500.0000|3.2039|
|9|马兹斌|449.5300|2.8805|
|10|东方富海|447.3523|2.8665|
|11|张凯师|336.0000|2.1530|
|12|史锋|288.3367|1.8476|
|13|陈吉利|269.3600|1.7260|
|14|张国林|269.3600|1.7260|
|15|富海二号|210.5188|1.3490|
|16|石利笋|183.6600|1.1768|
|合计||15,606.0175|100.0000|

14、2014年7月，股权转让
2014年7月1日，经公司股东会审议通过，王清云等11名公司自然人股东合计向信息集团转让其持有的公司35%的股权，其他股东放弃优先购买权，并就上述股权转让事宜对公司章程进行修改。
2014年7月16日，信息集团与王清云等中诺通讯11名自然人股东签订《股权收购合同》，约定信息集团以现金方式收购王清云等中诺通讯 11名自然人股东合计持有的中诺通讯35%的股权。股权转让各方同意由北京中企华资产评估有限责任公司以2014年3月31日作为基准日对标的公司股东全部权益出具评估报告，股权转让价格以上述经福建省国资委备案的标的公司股东全部权益评估值作为定价的参考依据，经协商确定股权转让价格为 2.8亿元。2014年 7月 16日，深圳联合产权交易所就上述股权转让事宜进行了见证，出具了 JZ20140717018号《股权转让见证书》。
2014年7月18日，深圳市市场监管局对上述股权转让事宜及章程修正案予以登记、备案。
本次股权转让完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|信息集团|5,462.1062|35.0000|
|2|王清云|2,746.9000|17.6015|
|3|霍保庄|1,872.7038|11.9999|
|4|王州明|1,400.0000|8.9709|
|5|皖江物流|742.1289|4.7554|
|6|陆军|600.2333|3.8462|
|7|贝风雨|500.0000|3.2039|
|8|东方富海|447.3523|2.8665|
|9|康晓岩|363.0444|2.3263|
|10|张凯师|336.0000|2.1530|
|11|富海二号|210.5188|1.3490|
|12|马兹斌|205.4846|1.3167|
|13|张国林|205.4846|1.3167|
|14|史锋|189.3881|1.2136|
|15|郑金鉴|136.9897|0.8778|
|16|陈吉利|111.0850|0.7118|
|17|石利笋|76.5978|0.4908|
|合计||15,606.0175|100.00|

（三）股权控制关系
截至重组报告书签署日，中诺通讯股权控制结构如下图所示：
其他12名自然人 王清云 信息集团 皖江物流 东方富海 富海二号
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|-|-|
|38.4|276%|

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|-|-|
|17.6|015%|

|||
|-|-|
|35|%|

|||
|-|-|
|.75|54%|

|||
|-|-|
|2.86|65|

|||
|-|-|
|1.34|90%|

深圳市中诺通讯有限公司
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|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

江西中诺电子工业深圳市中壹设计有北京讯通安添通讯深圳市创诺科技有 广东以诺通讯有限
有限公司 限公司 科技有限公司 限公司 公司
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）下属控股子公司、参股公司情况
截至重组报告书签署日，中诺通讯共有五家全资子公司，无参股子公司。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|成立时间|注册地|经营范围|
|1|广东以诺通讯有限公司|2,000|2011.12.28|东莞市|固定电话机、传真机、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、对讲机）、计算机硬件、网络终端产品（非对称数字用户环路产品、网关）、视频通讯终端产品（全球定位系统产品、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品的生产、销售及自营进出口（不含卫星地面接收设施）；电子设备、微电子器件的技术开发、销售；计算机软件开发；实业投资|
|2|北京讯通安添通讯科技有限公司|600|2009.4.7|北京市|技术推广服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售电子产品、五金交电|
|3|深圳市创诺科技有限公司|1,000|2004.8.25|深圳市|塑胶制品、电话机的生产（不含再生资源回收经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期限至2015年8月4日）|
|4|江西中诺电子工业有限公司|880|2011.2.25|吉安市|电话机、MP3、电话机壳、电子产品、移动电话机、无线终端（固定无线电话、PDA、对讲机）、计算机软件及硬件、网络终端产品（ADSL、网关）、视频通讯终端产品（GPS、机顶盒）、数据类产品（数据卡）、数码产品（MP4）的生产（不含卫星地面接收设施）、电子设备、微电子器件的技术开发、销售及其它国内商业、物资供销业（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需前置审批的项目）|
|5|深圳市中壹设计有限公司|200|2011.4.12|深圳市|产品造型设计、平面设计、企业形象策划、三维动漫设计及其它电脑图文设计；电子产品、计算机、通|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|讯设备软硬件的技术开发、销售、上门维修与相关技术咨询；网络技术开发（不含互联网上网服务）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

（五）最近三年主营业务发展情况
中诺通讯是国内一家专业通信终端设备制造商，公司设立初期，主要从事自主品牌固定电话的研发、生产和销售，积累了较为丰富的研发、制造和管理能力。
公司紧跟通信终端产品的市场和业务趋势，抓住全球电子制造产业专业化分工的发展契机，不断扩大生产规模，导入新产品，逐步由国内领先的有线通信终端制造商发展为专业化的以移动通信终端产品为主的合约制造商，为国内外知名通信设备企业或品牌提供通信终端产品的制造服务，主要客户包括华为、联想等，主要产品由有线电话等有线通信终端为主转为移动电话、无线固话等移动通信终端为主。
为集中精力从事市场前景良好的移动通信终端合约制造业务，自2013年起，公司对外转让“中诺”、“CHINOE”等自有品牌，不再从事自有品牌电话机、手机业务和海外电话机品牌的合约制造业务。2014年 3月，公司收购主要从事手机开发、设计业务的讯通安添，进一步提高了以 ODM模式为主的合约制造业务能力。
目前中诺通讯主营业务具体情况详见本节之“二、标的公司的主营业务情况”。
（六）主要财务数据
1、经审计的合并报表主要财务数据
标的公司两年一期审计报告，中诺通讯最近两年及一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|44,653.08|55,564.08|29,938.91|
|非流动资产|31,286.15|23,142.93|13,729.86|
|资产合计|75,939.23|78,707.01|43,668.77|
|流动负债|36,213.38|49,445.38|18,329.16|
|非流动负债|5,250.00|6,000.00|—|
|负债合计|41,463.38|55,445.38|18,329.16|
|股东权益合计|34,475.84|23,261.63|25,339.61|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|营业收入|26,526.37|101,557.41|67,054.53|
|营业利润|756.32|2,932.94|3,577.55|
|利润总额|755.20|3,471.26|3,651.11|
|净利润|712.49|2,922.02|2,877.64|
|归属母公司股东的净利润|712.49|2,922.02|2,877.64|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|50.40|10,226.22|3,868.75|
|投资活动产生的现金流量净额|1,013.79|-9,734.31|-7,115.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,518.69|8,240.47|-1,408.34|
|现金及现金等价物净增加额|-1,462.49|8,394.37|-4,695.95|

2、备考报表主要财务数据
2014年3月，中诺通讯收购了讯通安添100%股权。假设收购讯通安添股权的交易于 2013年 1月 1日已完成，且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，中诺通讯以自身及讯通安添 2014年1-3月、2013年度财务报表为基础编制了备考财务报表。致同所对中诺通讯备考财务报表进行审计并出具了标的公
司备考审计报告，中诺通讯（含讯通安添）最近一年及一期备考的主要财务数据
如下：
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.3.31|2013.12.31|
|流动资产|44,653.08|57,351.18|
|非流动资产|31,286.15|31,371.26|
|资产合计|75,939.23|88,722.44|
|流动负债|36,213.38|48,783.56|
|非流动负债|5,250.00|6,000.00|
|负债合计|41,463.38|54,783.56|
|股东权益合计|34,475.84|33,938.88|
|归属母公司股东权益合计|34,475.84|33,938.88|

（2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年|
|营业收入|26,533.67|105,397.85|
|营业利润|455.76|4,554.22|
|利润总额|576.66|5,264.78|
|净利润|536.97|4,472.02|
|归属母公司股东的净利润|536.97|4,472.02|

（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
根据标的公司两年一期审计报告，截至2014年3月31日，中诺通讯总资产 75,939.23万元，其中，流动资产 44,653.08万元，非流动资产 31,286.15万元，主要资产情况如下：
（1）主要固定资产情况
中诺通讯固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备等，截至 2014
年3月31日，固定资产情况如下：
单位：万元
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|房屋建筑物|11,911.13|80.42|11,830.71|
|机器设备|9,674.10|2,961.97|6,712.13|
|运输工具|472.28|238.47|233.81|
|电子设备|1,933.53|1,404.82|528.71|
|其他设备|132.26|55.92|76.35|
|合计|24,123.31|4,741.60|19,381.70|

①自有房屋建筑物情况
截至重组报告书签署日，公司子公司以诺通讯拥有房屋所有权3项，均取得了房屋所有权证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|房地产证号|房屋座落|用途|面积（㎡）|
|以诺通讯|粤房地权证莞字第2000664663号|东莞市大朗镇松木山村利祥路137、139号（厂房）|非住宅（厂房）|52,704.66|
||粤房地权证莞字第2000664695号|东莞市大朗镇松木山村利祥路137、139号（宿舍1）|非住宅（宿舍1）|7,299.51|
||粤房地权证莞字第2000664430号|东莞市大朗镇松木山村利祥路137、139号（设备房）|非住宅（设备房）|654.43|

2014年 7月 3日，以诺通讯与广发银行股份有限公司深圳分行签订编号为银最抵字第 10202312055-08号《最高额抵押合同》，根据合同约定，以诺通讯将上述三项房屋所有权抵押给广发银行股份有限公司深圳分行，所担保债权之最高本金余额为8,000万元。
②房屋租赁情况
截至重组报告书签署日，公司及其子公司因生产经营需要，共对外承租 7处房屋，具体情况如下：
1、2014年5月8日，中诺通讯与深圳市恒江拓展投资有限公司签订《恒江大厦写字楼租赁合同》，约定中诺通讯承租深圳市恒江拓展投资有限公司拥有的
位于深圳市宝安区龙华镇布龙路与人民路交汇处恒江大厦第5层505号房产，租
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要赁面积264平方米，租金为19,008元/月，租赁期限自2014年6月18日起至2017年6月17日止。
2、2014年 6月 11日，中诺通讯与深圳市恒江拓展投资有限公司签订《恒江大厦写字楼租赁合同》，约定中诺通讯承租深圳市恒江拓展投资有限公司拥有的位于深圳市宝安区龙华镇布龙路与人民路交汇处恒江大厦第 5层503号房产，赁面积214平方米，租金为15,408元/月，租赁期限自2014年7月11日起至2017年6月17日止。
3、2011年11月30日，创诺科技与彭德明签订《房屋租赁合同》，约定创诺科技承租彭德明拥有的位于深圳市龙岗区平湖街道山厦社区罗山工业区C1栋一楼西座的房产作为办公场所使用，租赁面积为 1,006平方米，租金为 10,060元/月，租赁期限自2011年11月30日起至2016年11月29日止。
4、2013年 10月 1日，创诺科技与彭德明签订《房屋租赁合同》，约定创诺科技承租彭德明拥有的位于深圳市龙岗区平湖街道山厦社区罗山工业区C1区第一号厂房1栋共4层的房屋作为厂房使用，租赁面积共计 4,602平方米，租金为62,127元/月，租赁期限自 2013年10月1日起至2014年10月1日止。
5、2014年1月1日，创诺科技与深圳市大望实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，约定创诺科技承租深圳市大望实业股份有限公司拥有的位于深圳市龙岗区平湖街道新厦大道66号大望工业区（二期）第14号第1-5层房产（共计3,153平方米）作为厂房使用、第11号第1-7层房产（共计1,742平方米）作为员工宿舍使用，租金合计 63,635元/月，租赁期限自 2014年 1月1日至 2015年6月30日止。
6、2014年5月13日，讯通安添与北京国际技术合作中心望京大厦签订《房屋租赁合同》，约定讯通安添承租望京大厦 3号楼 11层，租赁面积为 712.6平方米，租金合计为2,823,606.24元，租赁期限自2014年5月15日起至2016年7月14日止。
7、2014年5月13日，讯通安添与北京国际技术合作中心望京大厦签订《房屋租赁合同》，讯通安添承租房京大厦3号楼16层，租赁面积为712.6平方米，
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要租金合计为 2,708,735.12元，租赁期限自 2014年 7月 15日起至 2016年 7月 14日止。
（2）主要无形资产情况
中诺通讯的无形资产主要为土地使用权、计算机软件、商标权和软件著作权，截至2014年3月31日，主要无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计摊销|账面净值|
|土地使用权|2,801.65|132.16|2,669.49|
|计算机软件|138.91|76.02|62.88|
|商标权|200.00|66.67|133.33|
|著作权|577.05|9.62|567.43|
|合计|3,717.60|284.46|3,433.14|

①土地使用权
截至2014年3月31日，公司拥有2项土地使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|国有土地使用证号|土地使用权人|面积（平方米）|土地座落位置|终止日期|使用权类型|
|1|开区国用（2011）I-155号|江西中诺|66,667.00|江西省吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道东侧，南山大道北侧|2061年1月|出让|
|2|东府国用（2012）特22号|以诺通讯|44,545.32|东莞市大朗镇松木山村|2062年2月|出让|

2014年 7月 3日，以诺通讯与广发银行股份有限公司深圳分行签订编号为银最抵字第 10202312055-08号《最高额抵押合同》，根据合同约定，以诺通讯将东府国用（2012）特 22号国有土地使用权抵押给广发银行股份有限公司深圳分行，所担保债权之最高本金余额为 8,000万元。
②注册商标权
截至重组报告书签署日，公司拥有注册商标权33项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|1||3894981|第9类|计算器；传真机；电话机；电池充电器；电视机；手提电话；扬声器音箱；声音复制器具；手提无线电话机；计算机周边设备|2006.01.28-2016.01.27|
|2||3620951|第9类|计算器；传真机；电话机；电池充电器；电视机；手提电话；扬声器音箱；声音复制器具；手提无线电话机；计算机周边设备|2005.02.07-2015.02.06|
|3||4017015|第9类|计算器；传真机；电话机；电池充电器；电视机；手提电话；扬声器音箱；声音复制器具；手提无线电话机；计算机周边设备|2008.08.07-2018.08.06|
|4||5838914|第9类|计算器；传真机；电话机；电池充电器；电视机；手提电话；扬声器音箱；声音复制器具；手提无线电话机；计算机周边设备|2009.10.21-2019.10.20|
|5||4799376|第9类|MP3音乐播放器；MP4音乐播放器；可视电话；调制解调器；电视机机顶盒；摄像机；计算机；DVD影碟播放器；电子字典；录音器具；扩音器；头戴耳机；考勤机；条码读出器；电池；电池充电器；网络通讯设备；对讲机；车辆用导航仪器(随车计算机)|2008.10.14-2018.10.13|
|6||5185331|第9类|计算器；传真机；电话机；电池充电器；电视机；手提电话；扬声器音箱；声音复制器具；手提无线电话机；计算机周边设备|2009.03.28-2019.03.27|
|7||8257435|第11类|车灯（截止）|2011.09.07-2021.09.06|
|8||8259634|第7类|电动开罐器；家用电动搅拌机；厨房用电动机器；洗碟机；家用电动榨水果机；家用豆浆机；食品加工机（电动）|2011.06.21-2021.06.20|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|9||3350853|第9类|传真机；复印机（光电、静电、热）；电话机；手提无线电话机；可视电话；网络通讯设备；激光影碟机；扩音机；扬声器音箱；扩音器喇叭|2004.01.21-2014.01.20|
|10||934754|第9类|通讯导航设备；音像设备|2007.01.21-2017.01.20|
|11||938740|第9类|通讯导航设备；音像设备|2007.01.28-2017.01.27|
|12||938668|第9类|通讯导航设备音像设备|2007.01.28-2017.01.27|
|13||938669|第9类|通讯导航设备音像设备|2007.01.28-2017.01.27|
|14||1153312|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；电熨斗；电视机；示波器；霓虹灯广告牌；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|
|15||1153314|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；电视机；避雷器；示波器；电子发射器信号；电熨斗|2008.02.21-2018.02.20|
|16||1153315|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；避雷器；电子发射器信号；示波器；电池；电熨斗|2008.02.21-2018.02.20|
|17||1153316|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；录音机；示波器；电熨斗；闪光灯；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|
|18||1153317|第9类|计算机；传真机；电子发射器信号；电视机；照相机；报警器；示波器；电熨斗；电阻器；电池|2008.02.21-2018.02.20|
|19||1153318|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；避雷器；电视机；科学卫星；电子发射器信号；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|20||1153319|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；录音机；避雷器；示波器；电池；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|
|21||1153320|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；电熨斗；电视机；频率计；避雷器；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|
|22||1153321|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；电视机；报警器；避雷器；示波器；电阻器；游泳救生圈|2008.02.21-2018.02.20|
|23||1153345|第9类|计算机；传真机；电话机；照相机；报警器；电视机；避雷器；电子发射器信号；电熨斗；电阻器|2008.02.21-2018.02.20|
|24||1734285|第9类|计算机；监视器；传真机；复印机；电话机；电子发射器信号；成套无线电话；照相机；报警器|2012.03.21-2022.03.20|
|25||9318569|第42类|技术研究，物理研究，工业品外观设计，第九类：计算机编程，计算机软件设计，计算机病毒的防护服务，计算机软件咨询，计算机系统设计，气象信息，研究与开发（替他人）|2012.04.21-2022.04.20|
|26||9318570|第38类|无线电广播，信息传送，电话通讯，计算机终端通讯，电子邮件，传真发送，卫星传送，远程会议服务，提供因特网聊天室，提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）|2012.04.21-2022.04.20|
|27||9318571|第35类|广告传播；数据通讯网络上的在线广告；商业信息代理；办公机器和设备出租；将信息编入计算机数据库；计算机数据库信息系统化；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；替他人预定电话服务；绘制账单、账目报表；自动售货机出租|2012.04.21-2022.04.20|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品|有效期限|
|28||9318572|第37类|商品房建造，室内装璜，电器设备的安装与修理，办公室用机器和设备的安装、保养和维修，计算机硬件安装、维护和修理，车辆服务站（加油和维护）；电话安装和修理；清除电子设备的干扰；厨房设备的安装和修理；照明设备的安装和修理|2012.04.21-2022.04.20|
|29||9318573|第36类|保险信息，金融服务，家庭银行，证券交易行情，通讯设备的赊售（分期付款），不动产管理，经纪，担保，募集慈善基金，信托|2012.04.21-2022.04.20|
|30||9318575|第16类|纸,速印机用墨纸，印刷品，带有电子发声装置的儿童图书，杂志（期刊），照片固定装置，办公用碎纸机，家具除外的办公必需品，打印器（办公用品），电动或非电动打字机|2012.04.21-2022.04.20|
|31||9318576|第12类|陆、空、水或铁路用机动运载器，电动车辆，小型机动车，汽车，陆地车辆动力装置，车辆防盗设备，后视镜，船，航空仪器、机器和设备，手推车|2012.06.28-2022.06.27|
|32||9318577|第7类|电动制饮料机；家用电动搅拌机；食品加工机（电动）；家用豆浆机；洗碟机；真空吸尘器；机器人（机械）；水果剥皮机|2012.06.07-2022. 06.06|
|33||9318578|第2类|染料；着色剂；食物色素；印刷机和复印机用调色剂盒（已填充）；计算机、打印机、文字处理机墨盒；喷墨打印机墨盒；复印机用碳粉；油漆；防腐剂；防锈油|2012.04.21-2022.04.20|

注：1、公司将上述第1项商标转让给深圳市时讯互联科技有限公司；将上述第2项至第8项、第25项至第33项商标转让给江西省深安电子工业有限公司，截至重组报告书签署日，上述商标转让申请已被国家工商行政管理局商标局受理，尚未获得商标转让核准；2、
上述第9项商标于2014年1月14日到期，目前中诺通讯正在办理续展手续。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要③专利权
截至重组报告书签署日，公司拥有专利权共计53项，具体如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类别|保护期限|
|1|手机（CH-004）|ZL 2010 3 0126603.9|外观设计|2010.3.24-2020.3.23|
|2|传真机|ZL 2010 3 0158676.6|外观设计|2010.4.29-2020.4.28|
|3|传真机（CF02）|ZL 2010 3 0682286.9|外观设计|2010.12.16-2020.12.15|
|4|传真机（CF01）|ZL 2010 3 0682290.5|外观设计|2010.12.16-2020.12.15|
|5|转换器（CRM1）|ZL 2011 3 0045946.7|外观设计|2011.3.16-2021.3.15|
|6|手 机 （ 3·2 寸PDA-7835）|ZL 2012 3 0122089.0|外观设计|2012.4.20-2022.4.19|
|7|门磁|ZL 2011 3 0426234.X|外观设计|2011.11.18-2021.11.17|
|8|遥控器|ZL 2011 3 0426125.8|外观设计|2011.11.18-2021.11.17|
|9|红外传感器|ZL 2011 3 0426073.4|外观设计|2011.11.18-2021.11.17|
|10|具有图案立体成型橡胶装饰件的电话机|ZL 2005 2 0121153.8|实用新型|2005.12.28-2015.12.27|
|11|一种音频中频调频调制/调解电路|ZL 2007 2 0118217.8|实用新型|2007.1.19-2017.1.18|
|12|亚无绳电话机|ZL 2008 2 0214395.5|实用新型|2008.12.12-2018.12.11|
|13|带皮革的对讲机|ZL 2009 2 0135085.9|实用新型|2009.2.26-2019.2.25|
|14|一种具有凹凸纹手柄的电话座机|ZL 2009 2 0131127.1|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|15|一种具有电棒的对讲机|ZL 2009 2 0131123.3|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|16|一种覆有橡胶漆的移动通讯器|ZL 2009 2 0131129.0|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|17|一种具有荧光效果的电话机按键装置|ZL 2009 2 0131128.6|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|18|一种具有荧光效果的计算器|ZL 2009 2 0133348.2|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|19|一种具有网线接口的手机|ZL 2009 2 0133349.7|实用新型|2009.6.30-2019.6.29|
|20|一种具有浮雕按键的电话机|ZL 2009 2 0133347.8|实用新型|2009.6.30-2019.6.29|
|21|一种具有透明插槽手柄的电话座机|ZL 2009 2 0133346.3|实用新型|2009.6.30-2019.6.29|
|22|一种亚无绳传真机|ZL 2010 2 0154744.6|实用新型|2010.4.2-2020.4.2|
|23|一种具有收缩耳麦的通讯设备|ZL 2010 2 0598880.4|实用新型|2010.11.10-2020.11.9|
|24|一种具有按键便签盖的电话座机|ZL 2010 2 0598876.8|实用新型|2010.11.10-2020.11.9|
|25|EPON 与数字无绳电话|ZL 2010 2 0581400.3|实用新型|2010.10.28-2020.10.27|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|专利名称|专利号|专利类别|保护期限|
||相结合的通讯装置||||
|26|一种传真机与无线通讯模块相结合的通讯设备|ZL 2010 2 0692776.1|实用新型|2010.12.31-2020.12.30|
|27|传真机与无线通讯模块、数字无绳电话相结合的通讯设备|ZL 2010 2 0692766.8|实用新型|2010.12.31-2020.12.30|
|28|一种传真机与数字无绳电话相结合的通讯设备|ZL 2010 2 0692778.0|实用新型|2010.12.31-2020.12.30|
|29|一种具有立体背景显示的电话座机及传真机|ZL 2011 2 0137654.0|实用新型|2011.5.4-2021.5.3|
|30|用于电子产品的状态标识结构|ZL 2011 2 0140257.9|实用新型|2011.5.5-2021.5.4|
|31|一种传真机文件智能识别装置|ZL 2011 2 0151399.5|实用新型|2011.5.11-2021.5.10|
|32|一种鼓风透气沙发|ZL 2009 2 0261700.0|实用新型|2009.12.21-2019.12.20|
|33|一种具有双层话柄的电话机|ZL 2009 2 0261699.1|实用新型|2009.12.21-2019.12.20|
|34|一种基于EPON接入的无线 ONU 家庭网关设备|ZL 2011 2 0569642.5|实用新型|2011.12.30-2021.12.29|
|35|一种带应急电源的光网络ONU网关设备|ZL 2011 2 0569312.6|实用新型|2011.12.30-2021.12.29|
|36|手机的外接辅助通话装置|ZL 2012 2 0092445.3|实用新型|2012.3.13-2022.3.12|
|37|GPS型电子式手铐|ZL 2012 2 0090547.1|实用新型|2012.3.12-2022.3.11|
|38|与平板电脑相结合的固定通讯装置|ZL 2011 2 0484209.1|实用新型|2011.11.29-2021.11.28|
|39|与计算机相结合的数字无绳通讯装置|ZL 2011 2 0484385.5|实用新型|2011.11.29-2021.11.28|
|40|具有远程控制家用电器功能的固定电话机|ZL 2011 2 0452454.4|实用新型|2011.11.15-2021.11.14|
|41|具有安防报警功能的固定电话机|ZL 2011 2 0452248.3|实用新型|2011.11.15-2021.11.14|
|42|具有无线远程控制功能的通讯设备|ZL 2011 2 0452235.6|实用新型|2011.11.15-2021.11.14|
|43|具有无线安防报警和远程家电控制功能的通讯设备|ZL 2011 2 0452171.X|实用新型|2011.11.15-2021.11.14|
|44|一种安防报警和家电|ZL 2011 2 0452028.0|实用新型|2011.11.15-2021.11.14|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|保护期限|
||控制电话机||||
|45|一种带有立体声音箱的电话机|ZL 2009 2 0131130.3|实用新型|2009.4.29-2019.4.28|
|46|一种具有网络传输功能的智能传真装置|ZL 2012 2 0689014.5|实用新型|2012.12.14-2022.12.13|
|47|一种具有无线网络传输功能的智能传真装置|ZL 2012 2 0689085.5|实用新型|2012.12.14-2022.12.13|
|48|一种 VOIP 数字网络通讯电话系统|ZL 2012 2 0709188.3|实用新型|2012.12.20-2022.12.19|
|49|一种 VOIP 数字无线网络通讯电话系统|ZL 2012 2 0709262.1|实用新型|2012.12.20-2022.12.19|
|50|一种带 SD 存储卡的电话装置|ZL 2013 2 0081171.2|实用新型|2013.2.22-2023.2.21|
|51|一种手写信息交换通讯的移动终端系统|ZL 2013 2 0081160.4|实用新型|2013.2.22-2023.2.21|
|52|一种基于物联网的远程RFID读写系统|ZL 2013 2 0019924.7|实用新型|2013.1.15-2023.1.14|
|53|一种基于物联网的远程无线RFID读写系统|ZL 2013 2 0019865.3|实用新型|2013.1.15-2023.1.14|

④软件著作权
截至重组报告书签署日，公司及子公司共拥有软件著作权 29项，具体如下：中诺通讯拥有的17项计算机软件著作权：
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|序号|登记号|名称|证书号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|2010SR010059|HC39353-中诺第三方呼叫等待多功能电话终端控制应用软件V1.0|软著登字第0198332号|原始取得|全部权利|2009.08.15|
|2|2010SR010058|HC39354-中诺和弦铃声多功能电话终端控制应用软件V1.0|软著登字第0198331号|原始取得|全部权利|2009.10.12|
|3|2010SR010057|HC39355-中诺多国语言菜单显示多功能电话终端控制应用软件V1.0|软著登字第0198330号|原始取得|全部权利|2009.09.16|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|登记号|名称|证书号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|4|2010SR010056|HC2116-中诺来电号码掉电保存多功能电话终端控制应用软件V1.0|软著登字第0198329号|原始取得|全部权利|2009.10.18|
|5|2010SR010055|HC2113-中诺大组数号码记忆多功能电话终端控制应用软件V1.0|软著登字第0198328号|原始取得|全部权利|2009.07.18|
|6|2012SR131981|多媒体信息终端控制软件|软著登字第0500017号|原始取得|全部权利|2011.09.08|
|7|2012SR128522|中诺基于SIP协议的话机控制软件|软著登字第0496558号|原始取得|全部权利|2012.06.30|
|8|2012SR128519|中诺含S.A.M.E解码的Weather Radio控制软件|软著登字第0496555号|原始取得|全部权利|2012.03.10|
|9|2012SR128308|中诺2.4G音频压缩软件|软著登字第0496344号|原始取得|全部权利|2012.06.30|
|10|2012SR128167|中诺PSTN信息传输控制软件|软著登字第0496203号|原始取得|全部权利|2012.07.21|
|11|2012SR125506|远程网络通讯终端控制软件|软著登字第0493542号|原始取得|全部权利|2010.11.10|
|12|2012SR125501|智能化小区物业管理软件|软著登字第0493537号|原始取得|全部权利|2011.12.28|
|13|2012SR125500|家庭信息终端智能报警系统|软著登字第0493536号|原始取得|全部权利|2012.03.10|
|14|2012SR125491|医院临床数据管理系统|软著登字第0493527号|原始取得|全部权利|2012.08.10|
|15|2012SR125380|物联网安防监控终端管理软件|软著登字第0493416号|原始取得|全部权利|2012.08.10|
|16|2012SR125138|可视会议监测通讯终端控制系统|软著登字第0493174号|原始取得|全部权利|2012.01.08|
|17|2012SR125132|信息交换通讯软件|软著登字第0493168号|原始取得|全部权利|2010.11.10|

讯通安添拥有的12项软件著作权：
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|序号|登记号|名称|证书号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|名称|证书号|权利取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|2012SR118200|ONTIM手机照相应用软件|软著登字第0486236号|原始取得|全部权利|2012.06.08|
|2|2012SR117699|ONTIM系统恢复软件|软著登字第0485735号|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|3|2012SR117677|ONTIM双卡电话应用软件|软著登字第0485713号|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|4|2012SR117267|ONTIM双卡信息应用软件|软著登字第0485303号|原始取得|全部权利|2012.05.30|
|5|2012SR117260|ONTIM差分升级系统|软著登字第0485290号|原始取得|全部权利|2012.06.12|
|6|2012SR087086|ONTIM手机平台系统软件|软著登字第0455122号|原始取得|全部权利|2012.03.22|
|7|2010SR055530|电话客服系统|软著登字第0243803号|原始取得|全部权利|2009.07.01|
|8|2010SR055529|手机多媒体软件|软著登字第0043802号|原始取得|全部权利|2009.08.01|
|9|2010SR055480|智能手机信息管理系统|软著登字第0243753号|原始取得|全部权利|2009.09.10|
|10|2010SR054852|手机查询管理系统|软著登字第0243125号|原始取得|全部权利|2009.06.01|
|11|2010SR054846|手机监控软件|软著登字第0243119号|原始取得|全部权利|2009.09.10|
|12|2010SR054843|手机监控网络视频服务器软件|软著登字第0243116号|原始取得|全部权利|2009.09.17|

2、主要负债情况
根据致同所出具的标的公司两年一期审计报告，截至2014年3月31日，中诺通讯负债总额 41,463.38万元，其中流动负债 36,213.38万元，非流动负债5,250.00，主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2014.3.31||
||金额（万元）|比例（%）|
|流动负债：|||
|其中：短期借款|5,503.21|13.27|
|应付账款|17,698.81|42.69|
|应付股利|5,000. 00|12.06|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|2,250.00|5.43|
|流动负债合计|36,213.38|87.34|
|非流动负债合计|5,250.00|12.66|
|负债合计|41,463.38|100.00|

3、对外担保情况
根据中诺通讯与广发银行股份有限公司深圳分行签订的编号为10202312055的《固定资产项目贷款合同》，中诺通讯、王清云及其配偶张金花为全资子公司以诺通讯 8,000万元长期借款提供连带责任保证，截至 2014年 3月 31日，保证余额为 7,500万元。除此之外，中诺通讯不存在其他对外担保事项。
（八）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、标的公司最近三年资产评估情况
2011年 5月 26日，深圳市德正信资产评估有限责任公司出具《关于深圳市中诺电子工业有限公司股份制改制项目资产评估报告书》（德正信综评报字[2011]第033号），采用成本法评估的中诺通讯于评估基准日2011年3月31日的净资产的评估价值为 12,149.24万元，增值率4.92%。本次资产评估仅为中诺通讯整体改制设立提供全部资产及相关负债的公允价值参考依据，中诺通讯未根据评估结果进行相关账务调整。
本次交易的评估情况详见本节“三、标的资产评估情况”。
2、标的公司最近三年资产交易、增资或改制情况
中诺通讯自 2011年1月1日至今，除2011年7月整体变更设立股份有限公司和2014年变更公司组织形式外，共发生8次股权变动，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股权变动情况|定价情况|
|1|2011 年 1 月 5 日，王清云与王州明签订《股权转让合同》，约定王清云将其持有的公司18%的股权（对应的出资额为396|王州明系王清云弟弟，本次股权转让系近亲属之间的转让。本次股权转让价格是按照所转让股权对应的公司当时的注册资|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
||万元）以396万元转让给王州明|本确定|
|2|2011年3月11日，经公司股东会审议，公司注册资本由 2,200 万元增加至2,414.93万元，由郑金鉴、张凯师、武天祥、赖其寿分别以货币资金方式认缴|本次增资系为了完善与公司业绩和发展战略挂钩的长期激励机制，对公司管理层进行激励。本次增资价格是按照略高于2010年末净资产确定，新增注册资本每元出资额作价4.5元|
|3|2011 年12月 2 日，经公司 2011年第三次临时股东大会审议通过，公司注册资本由9,600万元增加至11,000万元，由皖江物流、东方富海、富海二号以货币资金方式认缴|本次增资系为了进一步优化公司股权结构，引进有实力的机构投资者。本次增资价格是根据2010年度每股收益以及 2011年度预计每股收益，按照当时市场的市盈率水平，双方协调确定新增注册资本每股作价6.0636元|
|4|2014年 1月 6日，赖其寿将其持有的公司43.2万股份转让给郑金鉴|本次股权转让系赖其寿因个人原因辞去公司高管职务后，经协商确定本次股份转让价格为每股2元|
|5|2014年2月10日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行46,060,175股新增股份，由深圳安添以其持有的讯通安添100%股权认购。|本次增资系为了增强公司研发能力，收购讯通安添。本次增资以经中企华评估的讯通安添 100%股权的评估值为交易价格，以中诺通讯截止 2013 年 12 月 31 日未经审计每股净资产 2.28 元为增资的每股价格|
|6|2014年2月28日，武天祥将其持有的公司43.2万股份转让给郑金鉴|本次股权转让系武天祥因个人原因辞去公司高管职务后，经协商确定本次股份转让价格为每股2元|
|7|2014年5月，王清云将其持有的公司500万股份转让给贝风雨，深圳安添将其持有的公司 4,606.0175 万股份分别转让给霍保庄、康晓岩、陆军、史锋|本次股权转让价格系由交易双方协调确定，其中，王清云与贝风雨之间的股权转让价格为每股3元；深圳安添与霍保庄、康晓岩、陆军、史锋之间的股权转让价格为每股1元|
|8|2014 年 7 月，信息集团与王清云等中诺通讯11名自然人股东签订《股权收购合同》，约定信息集团以现金方式收购王清云等中诺通讯11名自然人股东合计持有的中诺通讯35%的股权|本次股权转让各方同意由中企华评估以2014年3月31日作为基准日对标的公司股东全部权益出具评估报告，股权转让价格以上述经福建省国资委备案的标的公司股东全部权益评估值作为定价的参考依据，经协商确定股权转让价格为 2.8 亿元|

3、标的公司最近三年评估结果差异情况的说明
标的公司本次交易评估和2011年改制评估结果差异比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2011年改制评估|本次交易评估||
|评估方法|成本法|成本法|收益法|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|项目|2011年改制评估|本次交易评估||
|账面值（万元）|11,579.75|34,194.43|34,194.43|
|评估值（万元）|12,149.24|45,816.16|81,373.66|
|增值率|4.92%|33.99%|137.97%|

标的公司本次交易评估和2011年改制评估结果存在差异的原因有：
（1）2011年改制评估的评估基准日为 2011年 3月 31日，本次交易评估的评估基准日为2014年3月31日，两次评估的评估基准日间隔较长，公司的基本面发生较大的变化。
（2）2011年 12月，公司引入 3家 PE投资者，注册资本由 9,600万元增加至11,000万元；2014年3月，公司以发行股份方式收购了讯通安添100%股权，注册资本进一步增加至 15,606.0175万元。增资和股权收购较大程度提高了本次交易的评估值。
（3）近三年，中诺通讯通过引入 PE投资者、资产并购及业务模式改造等方式，已成功转型为移动通信终端的ODM合约制造商，设计制造能力、业务拓展能力显著增强，业绩稳步提高，公司价值相应提高。
（九）中诺通讯100%股权的权属情况及本次转让的合法性
本次交易标的为信息集团等17名股东持有的中诺通讯100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易已经交易对方有权决策程序审议通过，中诺通讯股东承诺放弃对相应股权的优先购买权。本次交易的批准程序详见本报告书摘要“第一节交易概述”之“七、本次交易的决策过程和批准程序”。
（十）标的资产涉及的许可使用情况
本次交易的标的资产均不存在许可使用的情况。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（十一）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。
（十二）重大会计政策及会计估计差异情况
交易标的所采用的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异或者按规定需要进行变更的情形。
（十三）本次交易标的资产涉及的对外担保及其他权利负担、资金占用、重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
根据市场监督管理、质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门、环境保护主管部门出具的证明，报告期内，中诺通讯及其子公司无违反市场监督管理有关法律法规的记录，无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录，无安全生产方面的违法违规行为，未发生环境污染事故和环境违法行为。
根据社会保险、住房公积金管理部门出具的证明和说明，报告期内，中诺通讯及其子公司不存在因违法缴纳社会保险或住房公积金被主管部门追缴或处罚的情形。
中诺通讯对外担保情况详见本节“一、标的公司的基本情况/（七）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况/3、对外担保情况”，公司不存在资金占用、重大诉讼、仲裁、或潜在纠纷的情况。
二、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
公司通过提供合约制造服务和自主品牌从事通信终端的研发、生产和销售，主要产品类型包括移动通信终端（ODM/OEM）、有线通信终端（自主品牌）、设计开发及软件等。
目前，公司的主要产品包括：
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|种类||产品|主要品牌/客户|
|移动通信终端|ODM|智能手机、功能手机|华为、联想及部分外销品牌|
||OEM|智能手机、功能手机、无线固话、FMC、手持机|华为|
|有线通信终端（自主品牌）||传真机|丰达、枫叶|
|设计开发及软件||ONTIM（安添）手机平台系统软件|联想、迅锐、致远等|
|||移动电话终端技术开发|华为、联想|
|其他||ADSL 网关、安防座机、机顶盒、系统版等|-|

注：报告期内，公司产品线种类较多，自2013年起，随着公司设计开发能力的提高和华为智能手机业务规模的快速增长，公司逐步将合约制造业务的重心转移到ODM。
根据标的公司两年一期审计报告，报告期内标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类||2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|移动通信终端|ODM|20,453.36|71,521.86|26,218.51|
||OEM|2,442.75|15,828.26|18,940.59|
|有线通信终端（自主品牌）||264.29|6,682.89|12,880.73|
|设计开发及软件||988.79|594.57|220.57|
|其他||2,269.77|6,860.73|8,607.50|
|合计||26,418.96|101,488.32|66,867.90|

（二）主要产品的工艺流程图
中诺通讯的业务主要分为研发设计和生产制造两部分：
1、研发设计流程
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、生产制造部分的工艺流程
生产制造主要分为开模、注塑、SMT、组装、测试等，具体流程如下：
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福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）主要经营模式
1、采购模式
物控部（PMC）主要负责原材料（或生产设备）采购计划的制定和物料采购的进度控制，生产物资采购工作由采购部具体负责，采购部负责采购工作的具体实施。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、生产模式
（1）移动通讯终端产品（ODM/OEM）
对于合约制造服务产品，公司采取以销定产的模式组织生产：采用 ODM模式生产的，公司为客户提供研发设计服务，并根据客户的订单要求，采购原材料后组织生产；采用 OEM模式生产的，公司根据客户的设计按照订单安排生产。
在提供合约制造服务时，公司根据品牌商/运营商的订单进行生产，在制造交付由品牌商/运营商验收后收款，实现销售。对主要合约制造业务客户，公司一般给予一定的信用账期。
订单生产避免了公司自行制定生产计划可能带来的盲目性，原材料采购和生产更有计划性，可以降低生产周期过长风险，还可以有效控制原材料库存，提高资源利用效率。
（2）有线通讯终端（自主品牌传真机）
对自主品牌产品，公司自主研发、设计，在小批量生产后根据经销商的市场反馈确定生产数量。
公司主要生产设备（SMT贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，实际生产过程中，公司根据不同产品和不同客户的订单要求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划。
3、销售模式
公司的业务模式可分为合约制造服务和自主品牌销售模式。
（1）合约制造服务产品的销售模式
公司提供合约制造服务的产品为移动通信终端，公司主要客户为国际知名通信设备商或品牌运营商，包括华为、联想、印尼SPC、印度VIDEOCON等。
在提供合约制造服务时，公司根据品牌商/运营商的订单进行生产，在制造交付由品牌商/运营商验收后收款，实现销售。对主要合约制造业务客户，公司一般给予一定的信用账期。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）自主品牌（传真机）的销售模式
公司目前的自主品牌产品包括丰达、枫叶系列传真机，自主品牌的销售主要采取经销模式。
公司经销采取经销商买断模式，一般采取先款后货，个别重点地区客户涉及到有信用额度的，可以先发出货物，然后在双方约定的时间里回收货款。
（四）主要产品的生产、销售情况
1、报告期内的产能情况
公司 SMT生产线及主要生产设备（贴片机、注塑机等）和环境具有通用性，即具备柔性生产能力，可用于多种不同类型产品注塑、贴片工序段的生产，其中，贴片机设备单位价值高，系制约产能的核心设备。公司属于以销定产的业务模式，实际生产过程中，公司根据不同产品和不同客户的订单要求灵活安排相应的工艺流程，组织、确定并实施生产计划，将产能动态分配给各个产品，对于超过公司产能部分的产品公司采用委托加工的方式完成订单生产。
报告期内公司的生产线及主要设备数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|SMT线体（条）|12|12|12|
|贴片机设备（台）|32|32|32|

报告期内，公司对 SMT线体不断进行工艺技术的改进和提升，有效提升了生产效率和设备利用能力。截至2014年3月31日，公司的SMT线体共12条，有4条为“3+1”（即3台贴装电阻电容的贴片机加上1台贴装芯片的多功能机）的组合配置；有 4条为“2+1”（即 2台贴装电阻电容的贴片机加上 1台贴装芯片的多功能机）的组合配置；2条为“1+1”（即1台贴装电阻电容的贴片机加上1台贴装芯片的多功能机）的组合配置，其余2条为单台贴装电阻电容贴片机的线体。
鉴于 SMT生产线的柔性生产特征，不同种类的产品（如智能手机、功能手
机、无线固话）、同种类但型号不同的产品对同一设备的生产工艺要求均存在较
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要大差异，因此设备的产能实际上为动态数，根据公司目前的产品结构和类型，现有生产线及设备对应的综合产能约为1,000万台（包括智能手机、功能手机及无线固话等主要产品）。
2、报告期内主要产品的产销情况
报告期内主要产品的产销情况如下：
单位：万件
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品种类|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|移动通讯终端（ODM）|产量|158.89|569.76|238.26|
||销量|167.99|524.28|233.90|
||产销率|105.73%|92.02%|98.17%|
|移动通讯终端（OEM）|产量|108.82|690.48|857.28|
||销量|96.83|706.45|874.18|
||产销率|88.98%|102.31%|101.97%|
|有线通信终端（自主品牌）|产量|1.28|112.16|253.87|
||销量|1.29|128.66|253.78|
||产销率|100.33%|114.71%|99.97%|

3、公司产品的出口情况
报告期内公司产品的出口情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|产品种类|出口金额（万元）|销售占比|
|2014年1-3月|GSM手机|6,310.33|23.79%|
|2013年度|GSM手机、有绳电话机|25,142.78|24.76%|
|2012年度|GSM手机、有绳电话机|24,143.23|36.01%|

4、报告期内前5大客户的销售情况
报告期内前 5大客户的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售产品|销售金额（万元）|占全部营业收入比重|
|2014年1-3月|1|华为注|手机|15,634.66|58.94%|
||2|INTEXTECHNOLOGIES(INDIA)LTD.|手机|1,542.94|5.82%|
||3|航天科工深圳（集团）有限公司|手机|1,547.17|5.83%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售产品|销售金额（万元）|占全部营业收入比重|
||4|M Hossain Electronics|手机|1,372.59|5.17%|
||5|Best IT World (India) Pvt. Ltd.|手机|815.69|3.08%|
|合计||||20,913.05|78.84%|
|2013年|1|华为|手机|63,938.67|62.96%|
||2|PT SUPERTONE|手机|5,421.25|5.34%|
||3|航天科工深圳（集团）有限公司|手机/固话|4,413.71|4.35%|
||4|LAVAINTERNATIONALLTD|手机|3,286.89|3.24%|
||5|MHossainElectronics|手机|2,448.37|2.41%|
|合计||||79,508.90|78.29%|
|2012年|1|华为|手机|28,728.26|42.84%|
||2|PT SUPERTONE|手机|4,323.90|6.45%|
||3|航天科工深圳（集团）有限公司|手机|3,117.92|4.65%|
||4|LAVAINTERNATIONALLTD|手机|1,842.43|2.75%|
||5|MHossainElectronics|手机|1,708.30|2.55%|
|合计||||39,720.82|59.24%|

注：华为包括华为终端有限公司、华为终端（东莞）有限公司、华为技术有限公司等3家公司销售额的合并数，下同。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、公司主要产品原材料及采购情况
报告期内，主要原材料及采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|LCD屏|1,207.41|13,454.69|455.00|
|LCM屏|832.06|4,165.37|3,070.40|
|PCB板|270.01|3,155.82|226.92|
|PCBA板|2,517.28|9,758.76|5,810.66|

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|||||
|-|-|-|-|
|电阻式触摸屏|664.05|7,128.16|935.27|
|充电器|297.78|1,004.14|490.27|
|电容式触摸屏|396.15|2,473.71|374.36|
|耳机|69.17|717.15|627.76|
|手机外壳|908.42|4,564.51|1,421.80|
|锂电池|721.92|2,278.28|1,308.52|
|摄像头|404.72|4,493.59|595.02|
|合计|8,288.97|53,194.20|15,315.97|

原材料构成及价格变动情况说明如下：
1、报告期内，标的公司逐步转型，2013年后 ODM业务比重逐步提高，基于可比性和重要性原则，上述表格主要反映 ODM业务的原材料构成；
2、原材料包含大量的加工半成品部件和成品部件，因电子产品的生命周期较短，且同一种类不同批次的原材料因规格、型号、附着的元器件不同，其采购单价存在差异，导致年度间的采购金额和构成比例差异较大；
3、所需原材料市场竞争充分、市场价格机制公开，全部原材料均可通过公开市场购得；
4、公司的ODM/OEM业务采用以销定产的生产模式，原材料价格的波动对毛利影响较小。
2、报告期内，主要能源及供应情况
公司生产产品过程中所需电力作为动力，电力由当地供电局供应。报告期内，主要能源及供应情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|电力|183.37|714.69|656.61|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、公司主要产品成本构成情况
公司主要产品成本分为直接材料、直接人工及制造费用。报告期内公司主要产品成本的构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月||2013年||2012年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|直接材料|22,964.02|87.58%|86,869.43|87.08%|48,975.03|87.16%|
|制造费用|2,084.33|7.95%|8,828.35|8.85%|3,487.05|6.21%|
|直接人工|1,171.87|4.47%|4,063.67|4.07%|3,727.78|6.63%|
|合计|26,220.22|100.00%|93,261.45|100.00%|56,189.86|100.00%|

4、报告期内公司向前5名供应商采购情况
报告期内公司向前5名供应商采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购产品|采购金额（万元）|占当期采购总额比重|
|2014年1-3月|1|深圳市创捷供应链有限公司|PCBA板|926.39|7.79%|
||2|深圳市智源科嘉科技有限公司|PCBA板|779.33|6.55%|
||3|信利半导体有限公司|LCD显示屏|557.51|4.69%|
||4|惠州市创仕实业有限公司|LCD显示屏|531.69|4.47%|
||5|湖州致远科技股份有限公司|PCBA板|514.47|4.33%|
|合计||||3309.39|27.83%|
|2013年|1|信利半导体有限公司|LCD显示屏|7,024.97|8.23%|
||2|天津富纳源创科技有限公司|LCD/TP屏|7,028.63|8.23%|
||3|湖州致远科技股份有限公司|PCBA板|5,574.87|6.53%|
||4|深圳欧菲光科技股份有限公司|TP屏|4,042.64|4.74%|
||5|南昌欧菲光电技术有限公司|摄像头|3,442.42|4.03%|
|合计||||27,113.53|31.76%|
|2012年|1|湖州致远科技股份有限公司|PCBA板|6,803.44|13.62%|
||2|汕头海湾物资有限公司|塑胶原料|1,879.49|3.76%|
||3|汕头市奇亨贸易有限公司|塑胶原料|1,773.44|3.55%|
||4|深圳市龙岗区平湖荣鑫鹏塑胶|塑胶原料|1,107.13|2.22%|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||商行||||
||5|盛兴环保资源（太仓）有限公司|塑胶原料|954.89|1.91%|
|合计||||12,518.39|25.06%|

（六）安全生产及环保情况
公司在生产过程中不存在高危险、重污染的情况，生产经营时切实加强安全和环境管理。公司于 2008年 10月通过了环境管理体系认证ISO14001:2004/GB/T24001-2004，并于2013年4月24日更新上述认证。
公司制定了《安全生产管理规定》及《安全生产事故应急预案》，并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。
通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高公司安全生产管理水平，公司在报告期内未发生重、特大安全生产事故。
（七）质量控制情况
1、质量管理体系
公司遵循质量管理的基本原则，建立了较为完善的质量管理体系，并覆盖了所有的产品项目以及设计开发、采购、生产服务、质量检验等各个环节过程。公司已于2005年5月24日取得了具有国家和国际认可资质的第三方独立认证机构的ISO9001：2008/GB/T19001-2008质量管理体系认证，并于2013年4月23日更新了证书。
2、质量管理措施
公司以诚信务实、专业创新、持续改善、客户满意为质量中心守则，坚持以客户为中心、领导作用、全员参与、过程方法、管理的系统方法、持续改进、基于事实的决策方法、与供方互利的质量管理原则，对培训考核、校验计量、产品
评测、物料检验、供应商管控、制程监控、客诉管控、质量数据、QCC、固化预
防等实施全流程质量管理。产品的最终品质取决于开发及制造过程的品质控制，
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要从产品设计、来料、制程到产成的各个环节，公司均设有质控环节，以保证流入到下一个工序的产品是符合要求的。公司设有完整的专职质量管理机构，同时要求全员参与。除了常规产品质量管理外，公司设有CQA职能，负责监督各部门建设流程，完善流程和遵守流程，以促进公司整体质量管理体系和运营管理体系的提升。
3、产品相关认证情况
公司严格遵照国家、国际相关产品质量标准进行产品实现活动，国内销售的产品都会申请获得中国强制性产品认证（CCC），而出口产品也会申请获得对应的国际产品认证。
4、产品质量纠纷情况
公司报告期内严格执行有关质量、计量法规，产品符合国家、国际有关产品质量标准和技术监督的要求，没有受到产品质量方面的行政处罚。
三、标的资产评估情况
本次交易标的为中诺通讯的100%股权，中企华对中诺通讯股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2014年3月31日，评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估，最终选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|净资产账面值|评估值|增减值|增值率|
|中诺通讯100%股权|34,194.43|81,373.66|47,179.23|137.97%|

注：净资产账面值取值经审计的母公司报表数
具体评估情况说明如下：
（一）评估对象与评估范围内容
评估对象为中诺通讯的股东全部权益价值。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要评估范围包括中诺通讯的全部资产及负债。
（二）评估方法与评估结论
中企华评估通过分析被评估企业（中诺通讯）提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
考虑本次评估目的是为股权收购提供参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，中企华评估认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估企业持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（5）假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（3）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（4）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（5）假设评估基准日后被评估企业的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（6）假设厂区搬迁不会对企业各项资产造成异常毁损，仍可按原用途继续使用，且搬迁费用与企业预测数相符。
（7）假设中诺通讯自2016年起不再享受高新技术企业所得税优惠政策。
（四）收益法评估的主要技术说明
1、收益预测的假设条件
收益预测时遵循的假设条件如下：
（1）假设评估基准日后宏观经济形势不会出现重大变化，被评估企业所处地区的政治、经济和社会环境不会出现重大变化，并且无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业造成重大影响。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）假设评估基准日后影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化。
（3）假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设被评估企业在评估基准日后持续经营。
（5）假设委托方、被评估企业及其他相关当事方提供的有关评估资料真实、完整、合法、有效。
（6）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（7）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（8）假设被评估企业在经营过程中完全遵守相关法律、法规。
（9）假设被评估企业管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（10）假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
2、收益模型的选取
本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
①经营性资产价值
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
n R
P
 t  Pr
(1i)t n
t1
式中：P──经营性资产价值；
t──预测年度；
i──折现率；
R──第t年企业自由现金流量；
t
n──预测期年限；
P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
r──终值折现系数。
A、收益期和预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
B、预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
C、折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC
)确定。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
式中：K──权益资本成本；
e
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
T──所得税率。
K
其中，权益资本成本
e采用资本资产定价模型(CAPM
)确定，计算式如下： K RMRPR
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
D、预测期后企业自由现金流量(终值)
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量(终值)计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
其中预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
②溢余资产价值
经分析，被评估单位无溢余资产。
③非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
（2）付息债务价值
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括短期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
（五）收益法评估主要参数的取值说明及测算过程
1、收益期与预测期
通过分析被评估企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估企业的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶段预测期自评估基准日至2019年，预计2019年之后，企业经营收益将趋于稳定，第二阶段为2020年至永续。
2、预测期企业自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额
影响企业自由现金流量的主要参数说明如下：
（1）主营业务收入
主营业务收入预测是根据被评估单位提供的2011年至2014年3月共三年一期经营年度的营业收入资料和对未来五年一期的经营预测资料，在正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，以现有的人员储备量、市场情况的发展情况为基础进行预测的。
主要考虑因素包括：
①业务的转型及发展趋势：从公司近几年的经营情况看，主营业务规模逐年上升，2013年度收入相比2012年涨幅巨大。公司近年来全面启动经营战略转型，原主要从事有线电话机的生产，后主营业务重点转移至手机及无线固话加工，2013年起手机 ODM业务取代OEM业务成为公司最主要的收入来源，并切割有
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要线通信终端业务，2014年后不再从事有线电话机经营，2015年结束有线传真机业务。
②销量的增长趋势：销售数量以公司未来产能为前提，对公司产品未来市场需求、市场份额及其竞争情况进行充分分析判断，依据产品销售合同或订单和 2014年度生产销售计划、发展规划，并参照历史数据和变动趋势进行测算。综合考虑公司的优质客户资源、海外市场的开拓力度、收购讯通安添后研发设计能力的提升以及智能手机市场的前景，预计销售量总体保持增长趋势。
③销售单价的变动趋势：销售价格是以公司 2014年产品销售合同或订单的价格为主要依据，同时参考各类产品的市场价格水平及公司的销售定价策略，本着谨慎性原则进行预测。因 2014年为 4G元年，相比历史年度产品更新，ODM内销业务单价与历史年度相比提高较多。无线手机加工业务也因产品更新换代及人工上涨等因素，2014年相比历史年度增幅较大。公司是以销定产的生产模式，随着公司产品技术的不断更新，产品附加值趋高。销售单价预测参考行业数据及考虑未来更新，预测 ODM类别未来销售价格略有下滑，OEM加工未来销售价格略有上升。
综合考虑历史年度企业的经营情况及未来年度行业发展情况，未来年度主营业务收入预测如下。
预测年度主营业务收入预测表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|项目|单位|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|无线固话|销售量|只|3,661,400|4,320,000|4,276,800|4,148,500|4,024,000|3,903,300|
|||单价|元/只|25.86|25.91|25.96|25.96|25.96|25.96|
|||金额|万元|9,468.38|11,193.12|11,102.57|10,769.51|10,446.30|10,132.97|
|2|OEM手机|销售量|只|2,091,200|2,400,900|2,376,900|2,305,600|2,236,400|2,169,300|
|||单价|元/只|23.88|23.93|23.98|23.98|23.98|23.98|
|||金额|万元|4,993.79|5,745.35|5,699.81|5,528.83|5,362.89|5,201.98|
|3|ODM外销|销售量|只|4,099,500|5,207,400|5,519,800|5,667,000|5,723,700|5,723,700|
|||单价|元/只|82.00|79.49|78.33|77.47|77.05|76.63|
|||金额|万元|33,615.90|41,393.62|43,236.59|43,902.25|44,101.11|43,860.71|
|3|ODM内销|销售量|台|3,970,000|5,537,300|6,534,000|7,056,700|7,268,400|7,268,400|
|||单价|元/只|233.58|228.00|225.00|223.00|222.00|221.00|
|||金额|万元|92,732.13|126,250.44|147,015.00|157,364.41|161,358.48|160,631.64|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要销售量 只 6,864,100 7,564,707 7,489,100 7,264,400 6,755,900 6,283,000其他
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||单价|元/只|9.22|9.22|9.22|9.22|9.22|9.22|
|||金额|万元|6,328.70|6,974.66|6,904.95|6,697.78|6,228.94|5,792.93|
|6|有线传真机|销售量|只|37,514|40,000|-|-|-|-|
|||单价|元/只|345.00|345.00|-|-|-|-|
|||金额|万元|1,294|1,380|-|-|-|-|
|7|有线电话机|销售量|只|30,000|-|-|-|-|-|
|||单价|元/只|47.00|-|-|-|-|-|
|||金额|万元|141|-|-|-|-|-|
|8|设计开发|金额|万元|1,099.62|1,379.49|1,524.23|1,572.90|1,552.71|1,485.87|
|主营业务收入合计（万元）||||149,673.75|194,316.68|215,483.15|225,835.68|229,050.43|227,106.10|

（2）毛利率及主营业务成本
预测年度随着生产经营时间的增加，ODM业务生产工艺及管理等各方面更加完善，且伴随着固定费用分摊，毛利率略有上升，成熟期以后毛利会将略有下滑；OEM业务技术相对已较为成熟，毛利率略有下滑。主营业务成本包括直接材料、直接人工、物料和制造费用。未来预测假设当年投入的生产费用当年完工结转产成品，而且产销平衡。
预测年度主营业务成本预测表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|项目|单位|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|无线固话|销售量|只|3,661,400|4,320,000|4,276,800|4,148,500|4,024,000|3,903,300|
|||单位成本|元/只|23.78|23.76|23.88|23.94|23.97|23.99|
|||金额|万元|8,707.84|10,266.31|10,213.47|9,931.78|9,647.44|9,363.16|
|2|OEM手机|销售量|只|2,091,200|2,400,900|2,376,900|2,305,600|2,236,400|2,169,300|
|||单位成本|元/只|22.67|22.56|22.64|22.66|22.68|22.68|
|||金额|万元|4,739.94|5,417.40|5,381.79|5,224.78|5,072.31|4,920.86|
|3|ODM外销|销售量|只|4,099,500|5,207,400|5,519,800|5,667,000|5,723,700|5,723,700|
|||单位成本|元/只|76.38|73.06|72.00|71.29|70.98|70.67|
|||金额|万元|31,312.18|38,044.88|39,743.08|40,398.85|40,625.94|40,448.35|
|3|ODM内销|销售量|台|3,970,000|5,537,300|6,534,000|7,056,700|7,268,400|7,268,400|
|||单位成本|元/只|211.80|206.24|202.96|201.13|200.34|199.46|
|||金额|万元|84,084.55|114,199.42|132,614.39|141,934.30|145,617.43|144,977.55|
|4|其他加工|销售量|只|6,864,100|7,564,707|7,489,100|7,264,400|6,755,900|6,283,000|
|||单位成本|元/只|8.00|8.01|8.01|8.03|8.04|8.04|
|||金额|万元|5,490.74|6,055.62|6,000.66|5,835.81|5,428.66|5,049.01|
|6|有线|销售量|只|37,514|40,000|-|-|-|-|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要传真 单位成本 元/只 325.02 326.45 - - - -
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|万元|1,219|1,306|-|-|-|-|
|7|有线电话机|销售量|只|30,000|-|-|-|-|-|
|||单位成本|元/只|46.74|-|-|-|-|-|
|||金额|万元|140|-|-|-|-|-|
|8|设计开发|金额|万元|926.32|1,164.84|1,291.63|1,336.02|1,321.98|1,266.56|
|主营业务成本合计（万元）||||136,621.06|176,454.27|195,245.02|204,661.54|207,713.76|206,025.49|

（3）预测期企业自由现金流量预测结果
预测期企业自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业总收入|149,850.87|194,316.68|215,483.15|225,835.68|229,050.43|227,106.10|
|其中：营业收入|149,673.75|194,316.68|215,483.15|225,835.68|229,050.43|227,106.10|
|其他业务收入|177.12|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业总成本|136,621.06|176,454.27|195,245.02|204,661.54|207,713.76|206,025.49|
|其中：营业成本|136,621.06|176,454.27|195,245.02|204,661.54|207,713.76|206,025.49|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|主营业务税金及附加|232.23|290.00|321.59|337.04|341.84|338.94|
|营业费用|1,415.51|1,802.72|1,912.76|1,979.87|2,003.95|1,995.41|
|管理费用|6,265.04|7,671.12|8,327.80|8,713.03|8,882.74|8,872.41|
|财务费用|701.35|752.00|400.00|224.00|160.00|64.00|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|4,615.68|7,346.57|9,275.98|9,920.20|9,948.14|9,809.85|
|加： 投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|公允价值变动净收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|4,615.68|7,346.57|9,275.98|9,920.20|9,948.14|9,809.85|
|减：所得税|689.26|1,101.99|2,319.00|2,480.05|2,487.04|2,452.46|
|五、净利润|3,926.42|6,244.58|6,956.99|7,440.15|7,461.10|7,357.39|
|加：折旧费用|859.07|1,003.01|974.84|957.84|1,040.48|953.72|
|摊销费用|282.89|206.23|17.54|6.00|6.00|3.00|
|财务费用|596.15|639.20|300.00|168.00|120.00|48.00|
|减：资本性支出|130.31|153.48|173.47|1,027.49|1,422.57|466.09|
|营运资金变动|1,085.42|1,738.24|1,528.20|818.21|263.45|-155.85|
|六、净现金流量|4,448.80|6,201.30|6,547.70|6,726.29|6,941.56|8,051.87|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、预测期折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算式如下：
E D
WACC K K
1T
eDE dDE
K
（1）权益资本成本 e
K
权益资本成本 e的计算式如下：
K
=R+×MRP+R
e f L c
式中：R──无风险报酬率；
f
──股东权益的系统风险系数；
L
MRP──市场风险溢价；
R──企业特定风险调整系数。
c
R
①无风险报酬率 f
本次评估无风险报酬率取值10年期国债平均到期收益率，数值为4.4297%。

②股东权益的系统风险系数
L

股东权益的系统风险系数L的计算式如下：

11TD/E

L U
式中：T──所得税率；
D/E──被评估企业的目标资本结构；
──无财务杠杆的股东权益系统风险系数。
u
通过查询 Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司作为可比企业，利用上述
计算式将各可比企业的带财务杠杆的股东权益系统风险系数L换算为无财务杠 
杆的股东权益系统风险系数 u，并取其均值作为被评估企业的 u，被评估企业D/E同样取上述可比企业的平均D/E。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要可比企业具体数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu|D/E|
|1|000063.SZ|中兴通讯|0.7293|24.74%|
|2|002369.SZ|卓翼科技|0.9571|3.73%|
|3|601231.SH|环旭电子|1.0117|14.03%|
|均值|||0.8994|14.17%|


2014年4月至2015年的所得税税率为15%，L计算公式如下：

L=[1+（1-15.0%）×14.17%]×0.8994=1.0077

2016年至2019年的所得税税率为25%，L计算公式如下：

L=[1+（1-25.0%）×14.17%]×0.8994=0.9950
③市场风险溢价MRP
市场风险溢价是指对于一个风险充分分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.19%。具体计算公式如下：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
R
④企业特定风险调整系数 c
企业特定风险调整系数主要考虑企业规模风险、客户集中风险等因素，根据 R
评估机构的分析，企业特定风险调整系数c确定为1.00%。
⑤权益资本成本
根据上述确定的参数，权益资本成本计算结果：
K K
2014年4月至2015年 e为12.68%，2016年至2019年 e为12.58%
K
（2）债务资本成本 d
债务资本成本取评估基准日被评估单位的贷款利率5.93%。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）加权平均资本成本WACC
根据上述公式，2014年 4月至 2015
年WACC
计算结果为11.73%，2016年至2019
年WACC
计算结果为=11.57%。
4、预测期后企业自由现金流量（终值）的测算
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估企业永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，则预测期后现金流量（终值）计算式如下：
R
Pn1
n
i
式中：P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
R──预测期后年度的企业自由现金流量。
n1
（1）预测期后折现率的确定
在本次评估设定的假设条件下，预计预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则预测期后折现率取11.57%。
（2）预测期后年度企业自由现金流量的预测
预测期后年度企业自由现金流量根据预测期末年企业自由现金流量调整确定，调整项目包括资本性支出、折旧及摊销、营运资金变动额等，经上述调整后，预测期后年度企业自由现金流为 7,058.55万元。
（3）预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果
预测期后企业自由现金流量（终值）测算结果为61,007.35万元。
5、经营性资产价值
经营性资产价值=预测期企业自由现金流量折现值+预测期后企业自由现金流量（终值）折现值
企业自由现金流量折现值计算结果 62,586.21万元。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6、溢余资产价值
经分析，被评估企业不存在溢余资产。
7、非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。经分析，非经营性资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性债权和债务等。各项资产和负债采用资产基础法中各资产和负债的评估结果作为评估值。非经营性资产净值评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目-明细项目|金额|备注|
||非经营性资产：|29,333.66||
|1|其他应收款|6,539.51|与日常经营无关|
|2|递延所得税资产|121.61|与日常经营无关|
|3|其他流动资产|313.50|与日常经营无关|
|4|长期股权投资|22,359.04|未纳入收益预测|
||非经营性负债：|5,043.01||
|1|应付股利|5,000.00|与日常经营无关|
|2|应付利息|43.01|与日常经营无关|
||非经营性资产合计|24,290.65||

其中，关于长期股权投资的评估结果说明如下：
对于全资的被投资企业按照企业价值的评估方法对其股东全部权益进行评估，以各被投资企业的股东全部权益评估结果乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。各被投资企业股东全部权益评估采用的方法及最终确定评估结果的方法如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业|股权比例|采用评估方法|确定评估结果的方法|
|1|以诺通讯|100%|资产基础法、收益法|收益法|
|2|创诺科技|100%|资产基础法、收益法|收益法|
|3|中壹设计|100%|资产基础法|资产基础法|
|4|江西中诺|100%|资产基础法|资产基础法|
|5|讯通安添|100%|资产基础法、收益法|收益法|

根据以上评估工作，得出如下评估结果：
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资比例|账面价值（元）|评估价值（元）|增值额（元）|增值率|
|以诺通讯|100%|20,000,000.00|20,115,790.00|115,790.00|0.58%|
|创诺科技|100%|10,669,919.40|29,056,300.00|18,386,380.60|172.32%|
|中壹设计|100%|2,000,000.00|1,596,953.08|-403,046.92|-20.15%|
|江西中诺|100%|8,800,000.00|11,253,928.52|2,453,928.52|27.89%|
|讯通安添|100%|105,017,200.00|161,567,400.00|56,550,200.00|53.85%|
|合计||146,487,119.40|223,590,371.60|77,103,252.20|52.63%|

评估结果与账面价值比较变动情况及原因
（1）企业对股权投资采用成本法核算，则其账面值不包含被投资企业已经实现的损益。
以诺通讯评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位为中诺通讯代加工无线固话、手机等产品，收益法考虑了未来年度的业务收益。
创诺科技评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位主要为中诺通讯提供无线固话、手机等产品所需的结构组件，收益法考虑了未来年度的业务收益。
讯通安添评估增值原因：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位从事手机方案的开发，技术处于国内设计公司领先地位，收益法考虑了讯通安添的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素。
（2）企业对股权投资采用成本法核算，其账面值为历史成本计价，不包含基准日资产的溢价。
江西中诺评估增值，主要是因为“无形资产-土地使用权”评估增值，随着待估宗地所属区域配套设施的不断完善及土地需求的增加，地价上涨较大导致评估增值。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要8、付息债务价值
付息债务包括短期借款等，采用资产基础法中付息债务的评估结果作为评估值，评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|科目|评估值|
|1|短期借款|5,503.21|
|合计||5,503.21|

9、评估结果
（1）企业整体价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
=62,586.21+0.00+24,290.66
=86,876.87(万元)
（2）股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务价值
=86,876.87 -5,503.21
=81,373.66（万元）
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节 本次交易发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即8.29元人民币/股。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将按照上交所的有关规则进行相应调整。
（二）发行股份配套融资部分
本次发行股份配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即不低于7.47元/股。最终发行价格将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况确定。
自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行底价亦将作相应调整。
二、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
三、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易标的的交易价格为 80,000万元，发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为96,501,809股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称/姓名|支付股份（股）|
|1|信息集团|33,775,634|
|2|王清云|16,985,808|
|3|霍保庄|11,580,104|
|4|陆军|3,711,620|
|5|康晓岩|2,244,932|
|6|史锋|1,171,106|
|7|郑金鉴|847,093|
|8|马兹斌|1,270,640|
|9|陈吉利|686,908|
|10|张国林|1,270,640|
|11|石利笋|473,652|
|12|王州明|8,657,079|
|13|张凯师|2,077,699|
|14|贝风雨|3,091,815|
|15|皖江物流|4,589,049|
|16|东方富海|2,766,260|
|17|富海二号|1,301,770|
|合计||96,501,809|

自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行数量和发行价格亦将按照上交所的有关规则进行相应调整，本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）发行股份配套融资的发行股份数量
本次非公开发行股份配套融资的金额不超过 20,297.00万元，未超过本次交易总金额的25%。按照不低于公司第五届董事会第十三次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%，即7.47元/股计算，向符合条件的不超过 10
名（含10名）特定投资者的发行股份数量不超过2,717.1352万股。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要自定价基准日至本次发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次配套募集资金的发行底价和发行数量上限亦将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（三）本次发行股份购买资产并配套融资发行股份数量占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产并配套融资前，公司总股本为 28,377.89万股。本次发行股份购买资产并配套融资后，公司总股本将不超过 40,745.21万股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过30.35%。
四、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方认购上市公司股份的锁定期如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称/姓名|锁定期|
|1|信息集团|发行之日锁定起36个月|
|2|王清云|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|3|霍保庄|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|4|陆军|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|5|康晓岩|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|6|史锋|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|7|郑金鉴|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|8|马兹斌|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|9|陈吉利|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|10|张国林|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|11|石利笋|发行之日起锁定36个月，锁定期结束后12个月内减持不超过50%，24个月内减持不超过75%|
|12|王州明|发行之日起锁定12个月|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|序号|名称/姓名|锁定期|
|13|张凯师|发行之日起锁定12个月|
|14|贝风雨|发行之日起锁定36个月|
|15|皖江物流|发行之日起锁定12个月|
|16|东方富海|发行之日起锁定12个月|
|17|富海二号|发行之日起锁定12个月|

本次配套融资向符合条件的特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
五、上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
六、滚存未分配利润的归属
公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共享。
七、过渡期间的损益归属
在评估基准日与交割日之间，如果标的公司产生盈利，则该盈利归属于福日电子所有；如果标的公司发生亏损，则由王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋、王州明、张凯师等 12名交易对方按持股比例以现金方式补足。
八、业绩补偿安排
根据交易各方签署的《盈利预测补偿合同》，信息集团、王清云、霍保庄、陆军、康晓岩、史锋、郑金鉴、马兹斌、陈吉利、张国林、石利笋等 11名交易对方承诺：在下述业绩承诺期间，中诺通讯的业绩应达到如下指标：
（1）2014年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于8,000万元；
（2）2015年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）
不低于10,000万元；
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）不低于12,000万元。
具体补偿实施条款详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿合同》/（四）补偿方式”。
九、本次发行股份前后公司主要财务数据对比
根据华兴所出具的上市公司审计报告以及上市公司备考审计报告，公司备考财务指标和重组前财务指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日/2014年1-3月||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动金额|变动率（%）|
|资产总额（万元）|224,922.05|349,984.48|125,062.43|55.60|
|负债总额（万元）|157,653.77|199,854.61|42,200.84|26.77|
|归属母公司的股东权益（万元）|66,795.35|149,656.94|82,861.59|124.05|
|每股净资产（元）|2.35|3.94|1.58|67.20|
|资产负债率（%）|70.09|57.10|-12.99|-18.53|
|营业收入（万元）|57,983.14|84,516.82|26,533.68|45.76|
|营业利润（万元）|1,387.27|1,566.04|178.77|12.89|
|利润总额（万元）|1,410.65|1,710.33|299.68|21.24|
|净利润（万元）|762.20|1,065.62|303.42|39.81|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|1,132.53|1,435.95|303.42|26.79|
|每股收益（元/股）|0.0471|0.0426|-0.0045|-9.55|
|每股收益（元/股）（扣非）|-0.0559|-0.0308|0.0251|-|
|加权平均净资产收益率（%）|2.54|1.13|-1.41|-55.51|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非）|-3.02|-0.82|2.20|-|
|项目|2013年12月31日/2013年度||||
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动金额|变动率（%）|
|资产总额（万元）|198,455.07|336,577.69|138,122.62|69.60|
|负债总额（万元）|149,948.91|205,513.36|55,564.45|37.06|
|归属母公司的股东权益（万元）|48,273.32|130,831.48|82,558.16|171.02|
|每股净资产（元）|2.01|3.88|1.87|93.42|
|资产负债率（%）|75.56|61.06|-14.50|-19.19|
|营业收入（万元）|249,947.67|355,345.52|105,397.85|42.17|
|营业利润（万元）|6,183.55|8,471.66|2,288.11|37.00|
|利润总额（万元）|7,862.63|10,861.31|2,998.68|38.14|
|净利润（万元）|5,144.89|7,703.05|2,558.16|49.72|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|7,629.96|10,188.12|2,558.16|33.53|
|每股收益（元/股）|0.3172|0.3023|-0.0149|-4.70|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）（扣非）|-0.4145|-0.2334|0.1811|-|
|加权平均净资产收益率（%）|16.66|8.02|-8.64|-51.86|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非）|-21.76|-6.19|15.57|-|

十、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况
本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||购买资产后（配套融资前）||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|福日集团|9,322.4100|32.85%|9,322.4100|24.51%|
|信息集团|-|-|3,377.5634|8.88%|
|王清云及王州明|-|-|2,564.2888|6.74%|
|其他股东|19,055.4836|67.15%|22,763.8124|59.86%|
|合计|28,377.8936|100.00%|38,028.0745|100.00%|

本次交易前，福日集团持有福日电子股份的32.85%，为本公司的控股股东，信息集团通过持有福日集团100%股权间接控股上市公司；本次交易完成后（配套融资前），信息集团仍直接和间接持有福日电子33.40%，本公司募集配套资金不超过 20,297.00万元，发行数量不超过 2,717.1352万股。募集配套资金后，信息集团直接和间接持股比例合计将不低于31.17%。因此，本次交易将不会导致本公司控制权发生变化。
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六节 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
本次交易标的资产为中诺通讯100%股权。致同所对本次交易标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具致同审字（2014）第 320ZA1603号标准无保留意见的审计报告，认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年3月31日的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年1-3月的经营成果和现金流量。
以下为本次交易标的公司经致同所审计的最近两年及一期财务报表：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|13,477.74|16,254.94|4,364.86|
|应收票据|200.88|-|-|
|应收账款|13,180.44|15,778.80|11,386.51|
|预付款项|1,954.95|1,673.11|2,139.52|
|其他应收款|216.52|148.98|734.52|
|存货|15,141.75|21,071.19|9,813.60|
|其他流动资产|480.79|637.07|1,499.90|
|流动资产合计|44,653.08|55,564.08|29,938.91|
|非流动资产：||||
|固定资产|19,381.70|19,330.26|8,078.66|
|在建工程|-|12.00|2,456.20|
|无形资产|3,433.14|2,877.99|2,975.21|
|商誉|7,518.04|-|-|
|长期待摊费用|685.79|773.33|84.47|
|递延所得税资产|267.47|149.34|135.32|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计|31,286.15|23,142.93|13,729.86|
|资产总计|75,939.23|78,707.01|43,668.77|
|流动负债：||||
|短期借款|5,503.21|7,087.85|3,852.04|
|应付票据|3,965.44|7,802.10|1,011.98|
|应付账款|17,698.81|25,851.38|9,738.92|
|预收款项|513.53|311.70|1,962.59|
|应付职工薪酬|640.21|827.34|754.78|
|应交税费|579.13|423.81|167.35|
|应付利息|57.78|41.29|34.54|
|应付股利|5,000.00|5,000.00|-|
|其他应付款|5.28|99.91|468.49|
|一年内到期的非流动负债|2,250.00|2,000.00|338.47|
|流动负债合计|36,213.38|49,445.38|18,329.16|
|非流动负债：||||
|长期借款|5,250.00|6,000.00|-|
|非流动负债合计|5,250.00|6,000.00|-|
|负债合计|41,463.38|55,445.38|18,329.16|
|股东权益：||||
|股本|15,606.02|11,000.00|11,000.00|
|资本公积|15,958.78|10,063.08|10,063.08|
|盈余公积|980.63|980.63|697.41|
|未分配利润|1,930.42|1,217.92|3,579.12|
|归属于母公司股东权益合计|34,475.84|23,261.63|25,339.61|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|34,475.84|23,261.63|25,339.61|
|负债和股东权益总计|75,939.23|78,707.01|43,668.77|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|26,526.37|101,557.41|67,054.53|
|减：营业成本|23,815.17|90,014.83|57,421.80|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|65.59|81.20|273.64|
|销售费用|318.37|1,277.29|1,344.86|
|管理费用|1,250.50|6,413.06|4,141.56|
|财务费用|266.77|809.35|379.61|
|资产减值损失|53.65|28.73|-84.49|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|756.32|2,932.94|3,577.55|
|加：营业外收入|9.09|561.47|86.87|
|减：营业外支出|10.21|23.16|13.32|
|其中：非流动资产处置损失|0.15|0.92|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|755.20|3,471.26|3,651.11|
|减：所得税费用|42.70|549.24|773.46|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|712.49|2,922.02|2,877.64|
|归属于母公司所有者的净利润|712.49|2,922.02|2,877.64|
|少数股东损益|-|-|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,082.14|107,807.66|77,546.86|
|收到的税费返还|626.23|3,653.70|1,008.42|
|收到的其他与经营活动有关的现金|753.75|1,141.66|2,293.23|
|经营活动现金流入小计|33,462.12|112,603.02|80,848.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|27,831.57|86,693.30|65,390.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,340.81|7,978.42|7,015.11|
|支付的各项税费|1,154.11|805.85|1,453.85|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,085.22|6,899.23|3,120.13|
|经营活动现金流出小计|33,411.71|102,376.79|76,979.75|
|经营活动产生的现金流量净额|50.40|10,226.22|3,868.75|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|-|15.00|-|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,750.07|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,750.07|15.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|736.28|9,749.31|5,630.94|
|投资支付的现金|-|-|534.19|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|950.00|
|投资活动现金流出小计|736.28|9,749.31|7,115.13|
|投资活动产生的现金流量净额|1,013.79|-9,734.31|-7,115.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|1,154.98|22,574.53|10,355.42|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,154.98|22,574.53|10,355.42|
|偿还债务支付的现金|3,239.62|11,677.18|11,542.16|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|203.04|605.28|221.60|
|其中：子公司支付给少数股东的现金股利|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|231.01|2,051.58|-|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|3,673.67|14,334.05|11,763.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,518.69|8,240.47|-1,408.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-7.99|-338.02|-41.24|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,462.49|8,394.37|-4,695.95|
|加：期初现金及现金等价物余额|11,187.14|2,792.77|7,488.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,724.65|11,187.14|2,792.77|

二、标的公司备考财务资料
2014年3月，中诺通讯收购了讯通安添100%股权。假设收购讯通安添股权
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的交易于 2013年 1月 1日已完成，且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，中诺通讯以自身及讯通安添 2014年1-3月、2013年度财务报表为基础编制了备考财务报表，致同所对中诺通讯备考财务报表进行审计并出具了标的公司备考审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
标的公司备考财务报表根据中诺通讯2014年1月24日召开的第一届董事会第十八次会议决议审议通过的《关于深圳市中诺通讯股份有限公司增资扩股收购北京讯通安添通讯科技有限公司的议案》以及中诺通讯与深圳讯通安添科技有限公司于2014年2月签定的《发行股份购买资产协议》，假设中诺通讯收购讯通安添股权的交易于 2013年 1月 1日已完成，且本次增资完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，以中诺通讯及讯通安添 2014年 1-3月、2013年度财务报表为基础编制而成。
编制备考合并报表时，不考虑讯通安添在2013年度和2014年1-2月的期间的评估增减值，不改变中诺通讯 2014年 2月因非同一控制下企业合并取得讯通安添的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额而形成的商誉。在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）备考财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|流动资产：|||
|货币资金|13,477.74|17,055.00|
|应收票据|200.88|-|
|应收账款|13,180.44|16,582.64|
|预付款项|1,954.95|1,760.47|
|其他应收款|216.52|202.89|
|存货|15,141.75|21,113.11|
|其他流动资产|480.79|637.07|
|流动资产合计|44,653.08|57,351.18|
|非流动资产：|||
|固定资产|19,381.70|19,460.87|
|在建工程|-|12.00|
|无形资产|3,433.14|3,455.04|
|商誉|7,518.04|7,518.04|
|长期待摊费用|685.79|773.33|
|递延所得税资产|267.47|151.97|
|非流动资产合计|31,286.15|31,371.26|
|资产总计|75,939.23|88,722.44|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|5,503.21|7,087.85|
|应付票据|3,965.44|7,802.10|
|应付账款|17,698.81|24,326.19|
|预收款项|513.53|399.45|
|应付职工薪酬|640.21|975.62|
|应交税费|579.13|1,051.14|
|应付利息|57.78|41.29|
|应付股利|5,000.00|5,000.00|
|其他应付款|5.28|99.91|
|一年内到期的非流动负债|2,250.00|2,000.00|
|流动负债合计|36,213.38|48,783.56|
|非流动负债：|||

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|长期借款|5,250.00|6,000.00|
|非流动负债合计|5,250.00|6,000.00|
|负债合计|41,463.38|54,783.56|
|股本|15,606.02|15,606.02|
|资本公积|15,958.78|15,958.78|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|980.63|980.63|
|未分配利润|1,930.42|1,393.45|
|外币报表折算差额|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|34,475.84|33,938.88|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|34,475.84|33,938.88|
|负债和股东权益总计|75,939.23|88,722.44|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年（1-3月）|2013年|
|一、营业收入|26,533.67|105,397.85|
|减：营业成本|23,821.83|92,015.18|
|营业税金及附加|65.60|156.05|
|销售费用|318.37|1,277.29|
|管理费用|1,531.54|6,545.32|
|财务费用|266.84|807.79|
|资产减值损失|73.73|42.00|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益(损失以“-”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|455.76|4,554.22|
|加：营业外收入|131.11|735.15|
|减：营业外支出|10.21|24.59|
|其中：非流动资产处置损失|0.15|2.35|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|576.66|5,264.78|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|减：所得税费用|39.69|792.77|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|536.97|4,472.02|
|其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|536.97|4,472.02|
|少数股东损益|-|-|
|五、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|536.97|4,472.02|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|536.97|4,472.02|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

三、上市公司备考财务资料
华兴所对公司2013年度及2014年1-3月备考合并资产负债表及备考合并利润表进行了审计，并出具了上市公司备考审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
1、假定本次重大重组完成后，中诺通讯将成为公司持股100%的子公司。备考财务报表合并了公司发行股份购买资产前的合并财务报表和拟收购的中诺通讯公司的备考财务报表。
2、备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于 2013年 1月 1日已完成，公司通过发行股份持有中诺通讯公司100%的股权，该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。
3、因本公司及拟收购资产的中诺通讯公司的原实际控制人不一致，本次交易行为属非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，备考财务报表按照非同一控制下企业合并进行编制。
4、备考财务报表以本公司业经审计的 2014年 1-3月及 2013年度财务报表
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要和中诺通讯公司业经审计的2014年1-3月及2013年度备考财务报表为基础编制。
本公司2014年1-3月及2013年度财务报表业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具闽华兴所（2014）审字 G-153号审计报告，中诺通讯公司 2014年 1-3月、2013年度备考财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2014）第320ZA1604号审计报告。
5、购买日拟收购资产可辨认净资产的公允价值参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第 3253号的评估报告进行确认，并作为公司报告期期初相关资产备考公允价值的确认依据，并在存续期考虑其对应的折旧（摊销）的影响。
6、标的资产公司的备考财务报表是根据中诺通讯公司 2014年 1月 24日召开的第一届董事会第十八次会议决议审议通过的《关于深圳市中诺通讯股份有限公司增资扩股收购北京讯通安添通讯科技有限公司的议案》以及中诺通讯公司与深圳讯通安添科技有限公司签定的《发行股份购买资产协议》，假设中诺通讯公司收购讯通安添公司股权的交易于 2013年 1月 1日已完成，且本次增资完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，以业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中诺通讯公司及讯通安添公司 2014年1-3月、2013年度财务报表为基础编制而成。
7、在上述假设的框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定，并基于备考审计报告附注四“重要会计政策和会计估计”所述会计政策和估计编制。
8、因备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考所有者权益变动表。
9、备考财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要用和支出。
（二）备考财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|61,024.46|42,237.68|
|应收票据|486.88|1,116.00|
|应收账款|31,505.02|31,247.65|
|预付款项|35,972.62|31,754.05|
|其他应收款|1,631.81|1,493.31|
|存货|39,255.69|41,883.39|
|其他流动资产|9,655.01|7,612.48|
|流动资产合计|179,531.50|157,344.55|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|31,295.61|43,618.30|
|长期应收款|798.54|753.04|
|长期股权投资|12,209.26|12,200.83|
|投资性房地产|600.41|609.29|
|固定资产|31,061.77|31,693.96|
|在建工程|14,458.97|10,693.20|
|无形资产|8,544.02|8,785.39|
|商誉|66,391.96|66,391.96|
|长期待摊费用|3,729.69|4,038.11|
|递延所得税资产|724.20|449.07|
|其他非流动资产|638.56|-|
|非流动资产合计|170,452.99|179,233.14|
|资产总计|349,984.48|336,577.69|

（续上表）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|39,581.47|42,740.01|
|应付票据|7,745.57|11,063.28|
|应付账款|35,216.32|41,511.59|
|预收款项|39,131.82|28,681.78|
|应付职工薪酬|1,379.03|1,785.81|
|应交税费|6,426.73|3,643.22|
|应付利息|822.23|514.39|
|应付股利|7,515.96|9,193.28|
|其他应付款|20,386.83|21,257.26|
|一年内到期的非流动负债|8,430.89|8,131.81|
|其他流动负债|18,800.00|18,800.00|
|流动负债合计|185,436.84|187,322.44|
|非流动负债：|||
|长期借款|6,924.31|7,767.36|
|专项应付款|368.00|368.00|
|递延所得税负债|7,125.45|10,055.56|
|非流动负债合计|14,417.76|18,190.93|
|负债合计|199,854.61|205,513.36|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司所有者权益合计|149,656.94|130,831.48|
|少数股东权益|472.94|232.84|
|所有者权益合计|150,129.88|131,064.32|
|负债和所有者权益总计|349,984.48|336,577.69|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年|
|一、 营业总收入|84,516.82|355,345.52|
|其中：营业收入|84,516.82|355,345.52|
|利息收入|-|-|
|已赚保费|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|86,241.50|368,909.71|
|其中：营业成本|79,356.47|339,139.97|
|利息支出|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|
|退保金|-|-|
|赔付支出净额|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|
|保单红利支出|-|-|
|分保费用|-|-|
|营业税金及附加|325.35|375.21|
|销售费用|1,372.38|4,821.03|
|管理费用|3,381.67|12,956.02|
|财务费用|1,461.22|4,873.02|
|资产减值损失|344.40|6,744.45|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,290.72|22,035.86|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|8.43|484.72|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、 营业利润（亏损以“-”号填列）|1,566.04|8,471.66|
|加：营业外收入|159.32|2,545.96|
|减：营业外支出|15.04|156.31|
|其中：非流动资产处置损失|5.44|38.47|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,710.33|10,861.31|
|减:所得税费用|644.70|3,158.26|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,065.62|7,703.05|
|归属于母公司所有者的净利润|1,435.95|10,188.12|
|少数股东损益|-370.33|-2,485.07|
|六、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|
|七、其他综合收益|-8,605.04|-2,342.10|
|八、综合收益总额|-7,539.41|5,360.95|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-7,169.08|7,846.02|
|归属于少数股东的综合收益总额|-370.33|-2,485.07|

四、标的公司盈利预测数据
致同所审核了中诺通讯提供的盈利预测报告，并出具了标的公司盈利预测审核报告，中诺通讯未来盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
1、中诺通讯 2013年度及 2014年 1-3月经审计的实际经营成果，以及中诺通讯据此编制的2014年度、2015年度生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
2、中诺通讯一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
（二）盈利预测基本假设
1、公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；
2、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；
3、公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；
6、公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
7、公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
8、公司所需的主要原材料、及能源现行供应价格在未来期间内不会发生重
大波动；
9、公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要生重大变化；
10、公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生变化；
11、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
12、公司预测期内不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
13、公司预测期内高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
14、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度|||2015年度预测数|
|||2014年1-3月已审实际数|2014年4-12月预测数|2014年度预测数||
|一、营业收入|101,557.41|26,526.37|150,339.77|176,866.14|194,901.28|
|减：营业成本|90,014.83|23,815.17|134,577.19|158,392.36|174,271.03|
|营业税金及附加|81.20|65.59|657.49|723.09|788.19|
|销售费用|1,277.29|318.37|1,550.07|1,868.44|1,942.25|
|管理费用|6,413.06|1,250.50|4,741.73|5,992.23|5,508.90|
|财务费用|809.35|266.77|1,024.44|1,291.21|1,041.05|
|资产减值损失|28.73|53.65|-|53.65|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,932.94|756.32|7,788.84|8,545.16|11,349.85|
|加：营业外收入|561.47|9.09|-|9.09|-|
|减：营业外支出|23.16|10.21|-|10.21|-|
|其中：非流动资产处置损失|0.92|0.15|-|0.15|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,471.26|755.20|7,788.84|8,544.04|11,349.85|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要减：所得税费用 549.24 42.70 1,204.20 1,246.90 1,968.52
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,922.02|712.49|6,584.64|7,297.14|9,381.33|
|其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,922.02|712.49|6,584.64|7,297.14|9,381.33|
|少数股东损益|-|-|-|-|-|
|五、每股收益：|-|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|-|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|-|-|
|五、其他综合收益|-|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|2,922.02|712.49|6,584.64|7,297.14|9,381.33|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,922.02|712.49|6,584.64|7,297.14|9,381.33|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|-|

五、上市公司备考盈利预测
华兴所对上市公司编制的2014年度、2015年度的备考合并盈利预测报告进行审核并出具了上市公司盈利预测审核报告，本次交易后上市公司未来盈利预测情况如下：
（一）盈利预测编制基础
上市公司备考合并盈利预测系为公司发行股份购买中诺通讯公司100%股权并募集配套资金之目的而编制，假设本公司于 2013年 1月 1日即完成前述资产收购，并根据以下假设编制本备考合并盈利预测：
1、本公司以业经审计的 2013年度和 2014年 1-3月备考合并财务报表为基础，结合本公司前三年的实际经营业绩，以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，遵循谨慎性原则编制了本公司 2014年度及 2015年度备考合并盈利预测表，并考虑本公司相关资产备考公允价值对应的折旧（摊
销）的影响。
2、本备考盈利预测表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础并假
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要设上述重大资产重组于 2013年 1月 1日已完成，公司通过发行股份持有中诺通讯公司100%的股权，该重组事项完成后的架构，即公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。
3、因本公司及拟收购资产中诺通讯公司的原实际控制人不一致，本次交易行为属非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，本备考财务报表按照非同一控制下企业合并进行编制。
4、本备考合并盈利预测报告中中诺通讯公司盈利预测信息依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2014）第 320ZA1481号合并盈利预测审核报告。
5、本公司编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
本备考合并盈利预测基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、政策无重大变化；
2、本公司所在地区的社会政治经济环境无重大改变；
3、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
5、本公司遵循的税收政策及执行的税负、税率无重大变化；
6、本公司适用的金融机构利率、外汇市场汇率及通货膨胀水平符合国家宏观调控目标，相对稳定；
7、本公司能够正常营运，组织结构、资本结构、治理结构、合并报表的范围无重大变化；
8、本公司制定的经营计划、生产计划、销售计划、人力资源计划、投资计划、资金计划等能够顺利执行，计划的经营项目及投资项目能如期实现或完成；
9、本公司已签订的主要合同及所洽淡的主要项目能基本实现；
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要10、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格不发生重大波动；
11、本公司预测期内不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长
12、本公司预测期内高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
13、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年已审实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||1-3月已审实际数|4-12月预测数|合计||
|一、 营业总收入|355,345.52|84,516.82|378,212.03|462,728.85|501,750.40|
|其中：营业收入|355,345.52|84,516.82|378,212.03|462,728.85|501,750.40|
|二、营业总成本|368,909.71|86,241.50|372,807.43|459,048.93|489,133.55|
|其中：营业成本|339,139.97|79,356.47|348,140.26|427,496.73|458,144.93|
|营业税金及附加|375.21|325.35|1,081.09|1,406.45|1,517.88|
|销售费用|4,821.03|1,372.38|5,494.34|6,866.72|7,750.35|
|管理费用|12,956.02|3,381.67|12,079.14|15,460.82|15,043.62|
|财务费用|4,873.02|1,461.22|4,119.77|5,580.99|5,288.84|
|资产减值损失|6,744.45|344.40|1,892.83|2,237.23|1,387.93|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|22,035.86|3,290.72|10,002.00|13,292.72|8,839.51|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|484.72|8.43|171.58|180.01|257.40|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|
|三、 营业利润（亏损以“-”号填列）|8,471.67|1,566.04|15,406.60|16,972.64|21,456.37|
|加：营业外收入|2,545.96|159.32|-|159.32|-|
|减：营业外支出|156.31|15.04|-|15.04|-|
|其中：非流动资产处置损失|36.12|2.24|-|2.24|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|10,861.31|1,710.33|15,406.60|17,116.93|21,456.37|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要减:所得税费用 3,158.26 644.70 3,334.37 3,979.08 4,190.44
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,703.05|1,065.62|12,072.23|13,137.85|17,265.92|
|归属于母公司所有者的净利润|10,188.12|1,435.95|11,389.03|12,824.98|15,837.54|
|少数股东损益|-2,485.07|-370.33|683.20|312.87|1,428.38|

福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第七节 备查文件与备查地点
一、备查文件
1、福日电子第五届董事会第十三次会议决议；
2、福日电子独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见；
3、福日电子独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见；
4、福建福日电子股份有限公司独立董事关于本公司发行股份购买深圳市中诺通讯有限公司100%股权之资产评估相关问题的独立意见；
5、交易对方的内部决策文件；
6、福日电子与交易对方签署的《发行股份购买资产合同》和《盈利预测补偿合同》；
7、福日电子2013年度、2014年1-3月的审计报告；
8、标的公司2012年度、2013年度和2014年1-3月的审计报告；
9、标的公司2012年度、2013年度和2014年1-3月的备考审计报告；
10、标的公司2014年度和2015年度的盈利预测审核报告；
11、福日电子2013年度和2014年1-3月的备考审计报告；
12、福日电子2014年度和2015年度的备考盈利预测审核报告；
13、标的资产的评估报告和评估说明；
14、福建省国资委对资产评估结果备案文件；
15、兴业证券、国信证券出具的独立财务顾问报告；
16、信达所出具的法律意见书；
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要17、交易对方出具的相关承诺函；
18、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和有关备查文件：
（一）福建福日电子股份有限公司
地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼
电话号码：0591-83318998
传真号码：0591-83319978
联系人：许政声
（二）兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路268号证券大厦
电话：0591-38281721
传真：0591-38281707
联系人：吕泉鑫、黄实彪、谢丰宇
（三）国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16至26层
电话：0755-82130462
传真：0755-82133419
联系人：邢有明、程思思
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）报纸
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
（五）网址
http://www.sse.com.cn
福建福日电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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