大成律师事务所 法律意见书关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
控股股东及一致行动人增持公司股份的
法律意见书
[2015]大成武汉非字第576号
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大成律师事务所 法律意见书关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
控股股东及一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉凡谷”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、规范性文件的规定，就公司控股股东王丽丽女士、孟凡博先生（以下统称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
大成律师事务所 法律意见书1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供为增持人为本次增持股份上报深圳证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
1、本次增持的增持人为公司控股股东王丽丽女士及王丽丽女士的一致行动人孟凡博先生。
王丽丽女士，居民身份证号码为420************021，本次增持前，
大成律师事务所 法律意见书根据公司提供的截至 2015年 05月 29日的证券持有人名册以及王丽丽女士的确认，王丽丽女士持有公司股份数为 160,672,000股，占公司总股本的28.9%，为公司的控股股东、实际控制人。
孟凡博先生，居民身份证号码为420************016，本次增持前，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至 2015年 06月 15日的《上市公司高层人员持股明细表》以及公司、孟凡博先生的确认，孟凡博先生持有公司股份数为 46,290,000股，占公司总股本的8.33%，为王丽丽女士的一致行动人，公司股东并担任公司董事长及总裁职务。
经本所律师核查，增持人作为富诚海富通稳胜共赢十七号专项资产管理计划的资产委托人，与资产管理人上海富诚海富通资产管理有限公司、资产托管人海通证券股份有限公司签署了《富诚海富通稳胜共赢十七号专项资产管理计划资产管理合同》。
2、根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形。
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股
份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
大成律师事务所 法律意见书二、增持人本次增持股份的情况
1、本次增持股份前增持人持股的情况
本次增持前：王丽丽女士持有公司股份数为 160,672,000股，占公司总股本的28.9%；孟凡博先生持有公司股份数为 46,290,000股，占公司总股本的8.33%。
2、本次增持股份计划
根据公司于 2015年 07月 09日公告的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于做出提振市场信心承诺的公告》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司稳定、健康的发展，维护广大投资者的利益，公司持股5%以上股东王丽丽女士、孟凡博先生及公司董事钟伟刚先生、监事会主席李艳华女士承诺：未来择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票。
3、本次增持股份情况
根据公司提供的资料，增持人与资产管理人上海富诚海富通资产管理有限公司、资产托管人海通证券股份有限公司于 2015年 10月 20日签署了《富诚海富通稳胜共赢十七号专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称“专项资产管理计划”），并完成相关专用清算账户及资金划拨专用账户的开立。
根据增持计划，公司控股股东王丽丽女士与一致行动人孟凡博先生通过“专项资产管理计划”以二级市场竞价交易的方式增持公司股票，10月 29日增持 1,253,700股，成交均价 13.445元/股；10月 30日增持 938,300股，成交均价 14.003元/股，本次合计增持公司股份 2,192,000股，占公司总股本的0.39%。本次增持后，王丽丽女士持有公司股份数约为 161,402,667股，占公司总股本的29.04%，孟凡博先生持有公司股份数约为 47,751,333股，占公司总股本的8.59%。
截至 2015年 10月 30日，增持人本次增持计划已实施完毕。
大成律师事务所 法律意见书4、增持人目前持股情况
根据公司提供的资料，截至 2015年 10月 30日，王丽丽女士持有公司股份数约为 161,402,667股，占公司总股本的29.04%，孟凡博先生持有公司股份数约为 47,751,333股，占公司总股本的8.59%。
本所律师注意到，根据公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关信息，公司控股股东王丽丽女士及一致行动人孟凡博先生、王凯先生、王莉萍女士、王淩女士等人分别于 2015年 03月 19日至 2015年 06月 16日期间减持过公司股份。减持后，王丽丽女士持有公司股份数为 160,672,000股，占公司总股本的28.9%，仍属于公司控股股东;孟凡博先生持有公司股份数为 46,290,000股，占公司总股本的8.33%,持股比例超过5%，是公司股东并担任董事长及总裁职务。
根据《证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
根据中国证监会于 2015年 07月 08日发出的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》规定，“在 6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票 6个月内不得减持。”
本所律师认为，增持人本次增持股份符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司规章制度的规定，在增持人增持公司股份期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，本次增持符合
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
大成律师事务所 法律意见书事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定。
三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：…（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；…”
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次增持计划实施前，增持人王丽丽女士持有公司股份数为 160,672,000股，占公司总股本的28.9%；
孟凡博先生持有公司股份数为 46,290,000股，占公司总股本的8.33%，两人合计持有公司股份 206,962,000股，合计占公司总股本的37.23%，为公司控股股东及一致行动人。
截至 2015年 10月 30日，本次增持股份完成后，增持人本次合计增持公司股份 2,192,000股，占公司总股本的0.39%。
本所律师认为，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，可直接办理股份过户登记手续。
四、本次增持股份的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于 2015年 07月 09日发布的《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于做出提振市场信心承诺的公告》，公告了增持人拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。
经本所律师核查，公司于 2015年 11月 02日在指定信息披露媒体发布了《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于控股股东及其一致行动人完成
增持公司股份计划的公告》，就增持人本次增持完成情况及其他说明事项
大成律师事务所 法律意见书予以公告。
本所律师认为，本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（武汉）律师事务所关于控股股东及一致行动人增持武汉凡谷电子技术股份有限公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
大成律师事务所 法律意见书北京大成（武汉）律师事务所
负责人：吕晨葵 经办律师：周守梅
刘菊兰
2015年 11月 2日