专门委员会工作细则
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会战略投资委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）公司战略发展需要，增强公司核心竞争力及可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，公司董事会下设董事会战略投资委员会（以下简称“战略投资委员会”）。战略投资委员会是公司董事会按照《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和公司董事会决议设立的专门工作机构，负责对公司长期发展战略和重大投资决策事项进行研究并提出建议。
第二条公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本细则。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中包括公司董事长，且应至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》、《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会根据实际需要，可下设战略工作小组，由公司董事长任
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战略工作小组组长。
第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大投资融资决策进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作和资产经营进行研究并提出建议；
（五）核查、监督、调研公司长期发展战略规划、重大投资融资决策、重大资本运作及资产经营方案的实施和执行情况，并提出执行、整改和完善的意见或建议；
（六）研究涉及公司长期发展战略和重大投资融资决策的其他相关事项；
（七）公司董事会授权办理的其他事宜。
战略委员会行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本议事细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第九条战略委员会对公司董事会负责并报告工作，战略委员会的提案提交公司董事会审议决定。在公司董事会闭会期间，战略委员会可以根据公司董事会的授权对本议事细则第八条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第四章决策程序
第十条战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略工作小组进行初审，报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略工作小组；
（四）由战略工作小组进行评审，并向战略委员会提交正式提案。
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第十一条战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议进行讨论，并将讨论结果提交公司董事会，同时反馈给战略工作小组。
第五章议事规则
第十二条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议，并于会议召开前三天通知全体委员。公司董事、战略委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议，并于会议召开前二天通知全体委员。
战略委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
战略委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；委托的委员没有出席或不能主持战略委员会会时，由其他委员通过推举一名独立董事委员主持会议；没有独立董事委员可选时，可暂时休会或另行召集会议。
第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十四条战略工作小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，经公司董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担和支付。
第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
战略委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；战略委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。出席战略委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
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第十九条战略委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会报告。
第二十条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本细则自公司董事会决议通过之日起执行。
第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权、修订权归属公司董事会。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2016年5月25日
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大连智云自动化装备股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、经理及其他高级管理人员的产生机制，优化公司董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）。提名委员会是公司董事会根据《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。
第二条公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本细则。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人一名，负责主持提名委员会工作，召集人由独立董事委员担任，由公司董事会任免。
第六条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
提名委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》、《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责和权限：
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（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司董事会、经营管理层的规模和构成向公司董事会提出建议；
（二）研究、拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；
（三）广泛搜寻、提供合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）在公司董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；
（五）对董事、高级管理人员的候选人进行资格审查，并提出意见或建议；
（六）对须提请公司董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；
（七）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；
（八）公司董事会授予的其他职权。
提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第八条提名委员会对公司董事会负责并报告工作。
提名委员会拥有向公司董事会的提案权。
提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交公司董事会审议决定。
对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请公司董事会进行审议。
第九条控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会关于提名董事、高级管理人员的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章决策程序
第十条提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交公司董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
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（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员的人选；
（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向公司董事会提出新董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据公司董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条提名委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议，并于会议召开前三天通知全体委员。公司董事、提名委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议，并于会议召开前二天通知全体委员。
提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持；委托的委员没有出席或不能主持提名委员会会议的，由其他委员共同推举一名委员主持会议。
第十三条提名委员会会议由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
提名委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；提名委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
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通讯表决的方式。
第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条提名委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会报告。第二十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本细则自公司董事会决议通过之日起实行。
第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权、修订权归属公司董事会。。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2016年5月25日
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大连智云自动化装备股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化和规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，建立和健全公司内部控制制度，提高内部控制能力，完善内部控制程序，促进公司董事会对经营管理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。审计委员会是公司董事会根据《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二条公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本细则。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中：独立董事应占半数以上并担任召集人；至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员召集人一名，负责主持和管理委员会的日常工作，召集和主持审计委员会会议；召集人由独立董事委员担任，由公司董事会任免。
第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》、《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会负责对公司的财务审计和核查、日常工作联络、会议组
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织和安排等日常管理工作。
第三章职责与权限
第八条审计委员会的主要职责与权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；
（二）指导、审查公司内部审计制度的建立与完善；
（三）检查、监督公司内部审计制度的实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）审查公司(包括各子公司、分公司)的内控制度及其实施情况，并向公司董事会提出意见或建议；
（七）负责指导公司内部审计机构的设置，建议内部审计机构负责人人选；
（八）负责对公司内部审计机构及其工作人员进行工作和业务指导、检查、监督、考核、评定；根据情况对违规责任人提出责任追究建议；
（九）审查、监督公司重大关联交易；
（十）公司董事会授予的其他职权。审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第九条审计委员会对公司董事会负责并报告工作。
审计委员会对前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案提交公司董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十条公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门的负责人必须专职。
第十一条公司建立健全内部审计工作制度。
内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现或出现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第十二条审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向公司董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议公司董事会及时向证券交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。
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第四章决策程序
第十三条审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告、审计报告等财务会计资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司重大项目资金使用情况报告；
（七）其他相关事宜。
第十四条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报公司董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换意见或建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；
（四）公司内财务部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开四次定期会议，每季度应当召开一次，具体开会时间由本委员会召集人予以确定，并于会议召开前三天通知全体委员。公司董事、审计委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议，并于会议召开前二天通知全体委员。
审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十六条审计委员会会议由召集人召集和主持。
召集人不能召集和主持会议，可委托其他一名委员主持；召集人没有委托其
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他委员或委托的委员不能出席或主持会议的，由其他委员共同推举一名委员主持。
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
审计委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；审计委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十九条内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条审计委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会报告。。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。
第六章附则
第二十五条本细则自公司董事会决议通过之日起施行。
第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证
券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行
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政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权、修订权归属公司董事会。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2016年5月25日
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为建立健全大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”。薪酬与考核委员会是公司董事会根据《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对公司董事会负责。
第二条公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本细则。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独立董事委员担任，由公司董事会任免。
第七条薪酬与考核委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
薪酬与考核委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公
专门委员会工作细则
司法》、《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会根据本细则第四至条第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责与权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
（一）研究、拟定公司董事、高级管理人员的考核标准和办法；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，拟定公司股权激励计划；
（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等审查；
（四）研究、拟定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，并提出意见或建议。
（五）负责对公司董事、高级管理人员进行考核和评判。
（六）公司董事会授权委托的其他事宜。
薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十条公司董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划（方案）及股权激励计划，损害公司股东利益的，有权予以否决。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经公司董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬制度或薪酬分配方案须报公司董事会审议批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
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况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考核与评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议并于会议召开前三天通知全体委员。公司董事、薪酬与考核委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议，并于会议召开前二天通知全体委员。
薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十五条薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持；召集人不能出席委员会会议时，可委托其他一名委员主持；召集人没有委托或委托的委员不能出席或主持会议的，由其他委员共同推举一名委员主持。
第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式。
第十八条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级
专门委员会工作细则
管理人员列席薪酬与考核委员会会议。
第十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。
第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策或分配方案必须遵循有关法律、法规、证券交易所相关规则和《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条薪酬与考核委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会报告。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄漏公司有关信息。
第六章附则
第二十五条本细则自公司董事会决议通过之日起施行。
第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十七条本细则解释权、修订权归属公司董事会。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2016年5月25日
专门委员会工作细则
大连智云自动化装备股份有限公司
董事会技术委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）技术研发战略、产品开发规划和技术人才培育、引进、使用计划的决策水平，建立公司技术研发、新产品开发和技术人员科学评价机制，及时、全面的把握企业技术发展方向，促进企业技术研发成果的市场化和产业化进程，增强公司市场竞争能力和盈利能力，保证公司发展的可持续性，完善公司法人治理结构，提高公司董事会决策水平与能力，公司董事会下设董事会技术委员会（以下简称“技术委员会”）。技术委员会是公司董事会根据《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）设立的负责评审、评估、评价及指导、监督、考核公司总体和长远技术研究、引进、产品开发和技术人才培育、引进规划和战略事务的专门机构。
第二条公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本细则。
第二章人员组成
第三条技术委员会成员由三名董事组成，其中至少应有一名独立董事和技术专业董事。
第四条技术委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一董事提名，并由公司董事会选举产生。
第五条技术委员会设召集人一名，负责主持和管理委员会工作。技术委员会召集人由技术专业的董事委员担任，由公司董事会任免。
第六条技术委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
技术委员会委员在任职期间如不再担任公司董事职务，或出现《公司法》、《公司章程》等规定的不适合任职情形的，自动失去委员资格，并由公司董事会
专门委员会工作细则
根据本细则第三至条第五条规定补足委员人数。
第七条技术委员会可根据需要下设专门技术工作组或委托公司技术管理部门，专门负责提供公司有关技术方面的资料及被考评技术人员的有关资料，协助技术委员会的有关工作。
第三章职责与权限
第八条技术委员会的主要职责与权限：
（一）跟踪国内外自动化装备领域的前沿技术，掌握技术发展趋势，研究、制定公司总体技术研发战略和产品开发规划。
（二）指导、监督、检查公司技术发展战略和产品开发规划的实施，并向公司董事会提出意见或建议。
（三）监督、检查公司技术管理与技术开发的各项规章制度的制定和执行情况，并向公司董事会提出报告。
（四）负责公司对外技术交流活动，包括合作开发项目的策划、新技术和特殊技术人才的引进策划事务。
（五）指导公司技术管理部门的技术研发、产品设计、产品技术标准的制定及技术成果产业化工作，对重大技术问题的解决方案提出意见或建议。
（六）负责对公司技术研发项目进行可行性、新颖性和实用性进行评审，并提出评审意见。
（七）公司董事会授予的其他职权。
提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第九条公司董事会认为技术委员会提交的技术研发方案、技术成果或产品开发规划、产业转化方案、拟引进的技术不具有可行性或市场价值的，拥有否决权。
第四章决策程序
第十条技术委员会对技术研发、引进、产品产业化规划及技术人才培养、引进的考评程序：
（一）公司技术中心向技术委员会提交技术评价报告及其资料；
（二）人力资源部提交技术人才培养、引进报告或申请及其相关资料；
专门委员会工作细则
（三）技术委员会对技术相关事项进行调研并出具调研报告；
（四）对公司的技术研发或产品开发规划、技术研发成果、产品产业化实施、技术人才培养、引进或级别进行评审、评价、评定，并出具相应意见或作出是否实施及如何实施的建议。
第十一条技术委员会对技术事项的调研、评价或审议、决定事项应向公司董事会提交书面报告或建议。
第五章议事规则
第十二条技术委员会可以根据需要不定时、不定次的召开临时会议。会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
技术委员会召开会议的具体时间由本委员会召集人确定，并于技术委员会会议召开2日前通知全体委员。
第十三条技术委员会会议由召集人负责召集和主持；召集人不能出席委员会会议时，可委托其他一名委员主持；召集人没有委托或委托的委员不能出席或主持会议的，会议即改期或另行召集。
第十四条技术委员会会议应由全体委员共同出席方可举行。技术委员会委员进行表决时，每一名委员只有一票表决权；技术委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十五条技术委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯方式表决。
第十六条技术委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员或技术部门的负责人及其相关技术人员列席技术委员会会议。
第十七条技术委员会认为必要时，可以聘请技术专业的中介机构、科研院所为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条技术委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回避讨论和表决。
第十九条技术委员会会议的召开程序、表决方式和通过的会议决议必须遵循我国法律、法规、公司上市的证券交易所相关规则和《公司章程》及本细则的相关规定。
第二十条技术委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议
专门委员会工作细则
记录上签名。
技术委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条技术委员会或公司董事会秘书应以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会报告。
第二十二条出席会议的委员对会议所议事项均负有保密义务，不得擅自披露或泄漏公司有关信息。
第六章附则
第二十三条本细则自公司董事会决议通过之日起施行。
第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》及有关国家、行业或企业技术规程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十五条本细则解释权、修订权归属公司董事会。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2016年5月25日