山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要山东太阳纸业股份有限公司
限制性股票激励计划（2014-2016）
（草案）摘要
二〇一四年三月
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2012年2月8日修订）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《山东太阳纸
业股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划实施方式为限制性股票激励计划，限制性股票来源为公司从二
级市场回购本公司股份。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“太阳纸业”、“公司”或“本公司”）拟
向激励对象授予1,646万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额
115,000万股的1.43%。
3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、监事），公司核心技术（业务、财务）人员，公司董事会认定的中层管理人员，共计184
人。
4、本计划限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格，激
励对象的认购价格为授予价格的70%，即个人出资比例为70%，公司出资比例为
30%，公司从未分配利润中提取出资资金。在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，若太阳纸业发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要5、本激励计划有效期4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁
或回购注销完毕之日止。
6、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项。
7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经中国证券监督管理委员会备
案无异议后，召开股东大会审议，股东大会审议通过方可实施。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励
对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
10、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要目录
一、释义................................................................................................................................................. 4二、限制性股票激励计划的目的 ......................................................................................................... 4三、激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................................... 5四、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................................................. 6五、激励对象获授的限制性股票分配情况 ......................................................................................... 6六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ............................................. 7七、限制性股票的授予价格 ................................................................................................................. 9八、限制性股票的授予与解锁条件 ..................................................................................................... 9九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................................... 11十、公司授予权益、激励对象解锁的程序 ....................................................................................... 12十一、限制性股票激励计划的变更与终止 ....................................................................................... 13十二、附则........................................................................................................................................... 15
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|太阳纸业/公司/本公司|指|山东太阳纸业股份有限公司|
|限制性股票激励计划/激励计划/本计划/股权激励计划|指|山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案）|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从太阳纸业获得一定数量的太阳纸业股票|
|激励对象|指|根据本计划有权获得限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，并需要回避规定的敏感时期|
|授予价格|指|太阳纸业授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|认购价格|指|激励对象为取得每一股限制性股票实际支付的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《股权激励有关事项备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指|《山东太阳纸业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|发行人股东大会|
|董事或董事会|指|发行人董事或董事会|
|监事或监事会|指|发行人监事或监事会|
|元|指|人民币元|

二、限制性股票激励计划的目的
（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，通过股权激励机制使公司以中高级管理人员、核心技术（业务、财务）人员和中层管理人员为主体的员工利益与公司
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司战略目标的实现。
（二）通过股权激励使公司股东和激励对象的利益紧密联系起来，形成利益共享与约束机制，促进股东价值的最大化。
（三）通过本激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的优秀人才，促进公司战略目标的实现，增强公司凝聚力。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》（2012年2月8日修订）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，由薪酬与考核委员会根据《限制性股票激励计划（2014-2016）实施考核办法》考核为合格及以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，本计划涉及的激励对象共计184人，包括：
1、公司董事、高级管理人员，但不包含独立董事、监事；
2、公司核心技术（业务、财务）人员；
3、公司董事会认定的中层管理人员。
以上激励对象中，高级管理人员是指经公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的全资子公司、控股子公司任职并已与公司或公司的全资子公司、控股子公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划的股票来源
本计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。
（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予1,646万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额115,000万股的1.43%，股票类型为人民币普通股（A股）。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司总股本的比例|
|白懋林|副董事长、常务副总经理|46|2.79%|0.04%|
|刘泽华|董事、副总经理|66|4.01%|0.06%|
|张文|董事|20|1.22%|0.02%|
|李娜|副总经理|66|4.01%|0.06%|
|应广东|副总经理、总工程师|66|4.01%|0.06%|
|李纪飞|副总经理|46|2.79%|0.04%|
|苏秉芬|副总经理|46|2.79%|0.04%|
|陈昭军|副总经理、董事会秘书|46|2.79%|0.04%|
|牛宜美|财务总监|46|2.79%|0.04%|
|王宗良|总经济师|46|2.79%|0.04%|
|陈文俊|副总经理|46|2.79%|0.04%|
|其他激励对象||1,106|67.19%|0.96%|

山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司总股本的比例|
|合计||1,646|100.00%|1.43%|

注：本计划激励对象中，副总经理李娜为公司实际控制人李洪信之女，副董事长、常务副总经理白懋林为李洪信之妻弟，董事张文为李洪信之表弟，公司后勤服务总监毕赢为李洪信之儿媳；
上述4人目前均不直接持有公司股份；上述4人成为本计划激励对象需经股东大会表决通过，公司股东大会对该事项进行表决时，上述关联股东应回避表决。除此之外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。
六、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权、并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为激励对象的认购价格。
激励对象持有的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，分三次分别按照40%：40%：20%的比例解锁，各期解锁时间安排及可解锁数量如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格，激励对象的认购价格为授予价格的70%，即个人出资比例为70%，公司出资比例为30%。
八、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、太阳纸业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要3、公司完成激励股票的回购。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、太阳纸业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司业绩考核要求
（1）在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一解锁期|2014年净利润相比2013年增长不低于60%，且2014年净资产收益率不低于8%|
|第二解锁期|2015年净利润相比2013年增长不低于130%，且2015年净资产收益率不低于11%|
|第三解锁期|2016年净利润相比2013年增长不低于240%，且2016年净资产收益率不低于15%|

山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要以上净利润指标指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低的净利润作为计算依据；净资产收益率指标指以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
若公司发生再融资行为，则融资当年及以后年度以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
（2）限制性股票的锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则公司按照本计划，以激励对象的认购价格回购限制性股票并注销。
4、个人绩效考核要求
根据《限制性股票激励计划（2014-2016）实施考核办法》进行考核，激励对
象上一年度个人绩效考核结果为合格。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象的认购价格回购限制性股票并注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要 Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为
0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
公司因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准。
十、公司授予权益、激励对象解锁的程序
（一）授予限制性股票的程序
1、本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式；
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要2、本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票，授予日必须为交易日，并符合相关规定；
3、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、限制性股票激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，公司尚未授予的激励股份不得授予，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
（1）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（5）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（6）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（7）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（9）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
2、激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（4）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
山东太阳纸业股份有限公司 限制性股票激励计划（2014-2016）草案摘要3、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在离职之日依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因公负伤丧失劳动能力而离职时，依据本计划享有的对限制性股票的权利保持不变，董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因公负伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不进行解锁，由公司回购后注销。
6、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十二、附则
（一）本计划在中国证监会备案无异议、太阳纸业股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
山东太阳纸业股份有限公司董 事 会二〇一四年三月三十一日