证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2015-021
重庆梅安森科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆梅安森科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于2015年3月10日以书面方式发出，会议于2015年3月21日上午9：30在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事七人，实到董事七人，会议由董事长马焰先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》
独立董事廖元和先生、陈兴述先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告），并将在2014年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现营业总收入274,812,481.46元，比上年同期下降9.62%；实现归属于上市公司股东的净利润29,897,048.96元，比上年同期下降70.58%。《重庆梅安森科技股份有限公司2014年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果和现金流量。
《重庆梅安森科技股份有限公司2014年度财务决算报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《2014年年度报告》
《重庆梅安森科技股份有限公司2014年年度报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《2014年年度报告摘要》
《重庆梅安森科技股份有限公司2014年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《2014年度利润分配预案》
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计：母公司2014年度实现净利润为36,719,671.18元，公司拟按照《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金3,671,967.12元。
公司在按以上标准提取法定公积金后，母公司可供股东分配的利润为33,047,704.06元，加上上年结存的未分配利润220,347,228.38元，减去报告期内发放的2013年度现金股利16,877,600.00元，母公司合计共有未分配利润236,517,332.44元。
为更好地保障广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，公司董事会拟以2014年12月31日公司总股本16,873.10万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），合计分配利润5,061,930.00元，未分配利润余额231,455,402.44元结转入下一年度。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公
司《募集资金管理办法》的有关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
《重庆梅安森科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届监事会第二十一次会议决议公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司建立的内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到一贯、有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用，公司内部控制是合理和有效的。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。
《重庆梅安森科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届监事会第二十一次会议决议公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
九、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度审计机构的议案》
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为我公司审计及验资过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出极高的职业道德和敬业精神，公司拟聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，为公司提供会计报表审计、验资及其
他咨询业务等服务，聘期一年。
该事项业经公司第二届董事会审计委员会及独立董事事前审核同意，并由监事会发表了审核意见。
独立董事发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；监事会的相关审核意见详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第二届监事会第二十一次会议决议公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，罗宁、王承华、温良树因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.50万股；同时，公司2014年度的经营业绩未达到第一期限制性股票的解锁条件，公司拟回购限制性股票激励计划第一期未解锁的限制性股票共计126.60万股。本次限制性股票的回购数量共计137.10万股，回购价格为6.58元/股。
公司独立董事就此议案发表了独立意见。独立董事发表的独立意见、《重庆梅安森科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。董事田涛为激励对象，回避了对本议案的表决。
十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
《重庆梅安森科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募投项目“煤矿安全监控装备产业化基地及研发实验中心”已达到预定可使用状态，为更好地发挥募集资金的效益，提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
及规范性文件的规定，公司拟将上述募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金。
《重庆梅安森科技股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于举行2014年年度报告网上说明会的议案》
公司董事会定于2015年4月3日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2014年年度报告网上说明会。《重庆梅安森科技股份有限公司关于举行2014年年度报告网上说明会的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
十四、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》
《重庆梅安森科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该项议案获审议通过。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2015年3月24日