证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2017-28-09
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司使用自有资金
参与投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次对外投资为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”“公司”）全资子公司浙江舒泰神投资有限公司（以下简称“舒泰神浙江”）使用自有资金5,000万元参与投资人工智能产业投资基金“广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（名称以工商注册登记为准；以下简称“广州天目产业投资基金”）。
3、本次使用自有资金对外投资为董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
为加强公司在大健康方向及人工智能领域的研发与产业布局，提升公司整体实力，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司全资子公司舒泰神浙江拟使用自有资金5,000万元参与投资人工智能产业投资基金“广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙），该基金本次计划募集规模人民币 50,000万元。本次投资完成后，公司子公司舒泰神浙江成为广州天目产业投资基金的合伙人之一，出资比例占基金总出资额的10%。
公司于 2017年 08月 19日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司浙江舒泰神投资有限公司使用自有资金参与投资设立产业投资基金的议案》，并自董事会审议通过之日起开始实施。
本次对外投资属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、宁波数智拓天投资管理有限公司（以下简称“宁波数智”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王倩
注册资本：1000.0000万元
成立日期：2017年03月20日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1914室
经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东情况：王倩、武沂；其中王倩为公司实际控制人。
公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序，登记编号为：P1062761。
主要投资领域：股权、创业投资。
（二）有限合伙人
1、北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：李渝勤
注册资本：47163.754600万人民币
成立日期：1993年02月18日
住所：北京市海淀区知春路6号(锦秋国际大厦)14层14B04
经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。
股东情况：北京信科互动科技发展有限公司为控股股东，李渝勤为实际控制人。
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：梁筑江
注册资本：5000.0000万元
成立日期：2016年10月26日
住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区阳关大道 28号西部研发基地4号楼22层3号
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(创业投资；创业投资咨询；创业管理服务；非金融性大数据项目投资；大数据产业建设项目投资；大数据企业及项目管理；企业管理咨询；并购投资咨询业务、股权投资、产业基金、资产管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构项目投资；投融资及金融咨询服务。)
股东情况：贵阳高新大数据（集团）有限责任公司为控股股东。
3、北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：李平
注册资本：10000.0000万元
成立日期：2004年6月16日
住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街 18号崇新创意大厦1层
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：北京东土投资控股有限公司股东为两名自然人，其中李平为实际控制人。
4、北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：张志勇
成立时间：2004年9月10日
注册资本：19043.0995万元
住所：北京市西城区新街口外大街28号主楼302室(德胜园区)
经营范围：专业承包；技术推广，技术服务；货物进出口，技术进出口，代理进出口；销售广播通信铁塔及桅杆，输电线路铁塔；以下项目限分公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品，输电线路铁塔。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：控股股东为上海诺牧投资中心（有限合伙），张志勇及张敏为公司实际控制人。
以上合作方与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。专业投资机构与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、投资标的基本情况
1、基金名称：广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商注册登记为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：宁波数智拓天投资管理有限公司
4、基金管理人：宁波数智拓天投资管理有限公司
5、基金规模：50,000万元
6、经营范围：股权投资、投资咨询（以工商注册登记为准）
7、本次舒泰神全资子公司舒泰神浙江对广州天目产业投资基金出资后，将成为广州天目产业投资基金的合伙人之一，各合作伙人出资额及出资比例如下：单位：万元人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|出资比例|首期出资|首期出资占认缴额比例|
|普通合伙人|||||||
|1|宁波数智拓天投资管理有限公司|现金|500|1%|150|30%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|有限合伙人|||||||
|1|北京拓尔思信息技术股份有限公司|现金|15,000|30%|4,500|30%|
|2|贵阳高新大数据投资管理有限公司|现金|15,000|30%|4,500|30%|
|3|北京东土投资控股有限公司|现金|9,500|19%|2,850|30%|
|4|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|现金|5,000|10%|1,500|30%|
|5|浙江舒泰神投资有限公司|现金|5,000|10%|1,500|30%|

以上合伙人均以货币方式出资。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购的情况。
四、投资协议的主要内容
1、出资方式及进度：合伙人对合伙企业认缴出资按照30%、40%和30%的比例分三期缴付，每期出资由各合伙人依据普通合伙人发出的缴资通知所载明的金额和方式，向基金缴付。
2、合伙事务的执行
全体合伙人一致同意，委托普通合伙人作为执行事务合伙人执行基金的合伙事务，并且对外代表基金。
3、存续期限
基金的存续期为六年。其中，投资期为四年，退出期为两年，根据合伙企业经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的经营期限延长两次，每次一个自然年度，继续延长的，需经全体合伙人同意。
4、投资方向
合伙企业主要投资范围为人工智能、大数据、区块链、工业互联网、大健康、机器人等领域早期及成长期项目，优先投资于贵阳国家高新区内的项目。为避免歧义，平行投资载体、替代投资工具和投资工具均不应被视为投资项目。
合伙企业的可投资资金的70%以上用于投资PreA轮及以后的项目，可投资
资金的10%以上用于投资大健康方向。合伙企业主要投资于企业初创期和成长期，
以PreA至B轮融资阶段为主，特别有优势的技术团队可考虑投资天使轮，合伙
企业对单一项目的投资原则上不超过基金规模的20%。
5、投资限制
本基金不得从事二级市场股票、金融衍生工具、不动产或其他固定资产投资；
不得向任何第三人提供赞助、捐赠等；不得吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借（但为取得或促进项目投资而进行的过桥投资、可转债或类似的投资除外）；不得进行承担无限连带责任的对外投资；以及不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
6、投资决策程序
执行事务合伙人下设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议，经由 2/3委员同意通过后，方可实施。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。
执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权，但投资决策委员会可经执行事务合伙人授权进行投资决策，投资决策委员会成员履行其职务的行为不应视为其执行合伙事务，执行事务合伙人对投资决策具有一票否决权，不享有一票同意权。投资决策委员会委员对涉及其本人、其推荐方及上述主体关联方的投资和退出等交易应回避表决，上述情况下其表决票不计入表决票计算基数，相关细则由投资决策委员会另行制定。
7、管理费
本协议签署时，普通合伙人确定的管理人为宁波数智拓天投资管理有限公司。合伙企业应向管理人（含管理人指定第三方，下同）支付管理费。
除非普通合伙人予以豁免或者调低，合伙期限内对每一有限合伙人适用的年度管理费费率为2%，相应计费期间不足一年的、按照该等期间的天数占 365天（每年）比例计算相应计费期间的管理费。普通合伙人不承担管理费。
8、收益分配
基金在对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金做出合理预留后，按照全体合伙人在该项目投资成本中分摊的实缴出资比例进行划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人；就按照本项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一有限合伙人的部分，按照如下顺序在该有限合伙人
和普通合伙人之间做进一步划分并分配：
（1）首先，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；
（2）如有余额，向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本协议累积取得分配总额就其实缴出资额实现每年8%的内部收益率（“优先回报”）；
（3）如有余额，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第（3）项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%*20%；
（4）如有余额，20％分配给普通合伙人、80％向该有限合伙人分配。如有限合伙人的整体收益达到实缴资本的300%时，超额收益部分按照30%分配给普通合伙人，70%分配给有限合伙人。
非现金分配时，具有公开交易市场价格且可分割分配的资产以公开交易市场价格确定其价值；对于其他非现金资产，以合计持有50%实缴出资的有限合伙人同意普通合伙人确定的价值为准，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
9、退出方式
基金投资项目主要通过股权转让、被投资企业上市或其它符合法律、行政法规规定的方式退出，项目退出决策程序与项目投资决策程序一致。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
人工智能和大数据在医疗健康领域有着广泛的应用前景。公司本次参与投资广州天目产业投资基金项目，一方面有助于公司了解人工智能及大数据技术，整合人工智能技术与大健康领域有效结合的资源，实现公司在医疗健康领域的有效布局；另一方面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资过程中可能存在的潜在风险，对公司今后战略发展和产业布局产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
2、存在风险
基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，导致不能达到预期收益。公司将结合宏观经济
走势，密切关注基金运作情况，以降低投资风险，维护公司及全体股东利益。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源为舒泰神浙江的自有资金，投资额度短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，从长期来看，有利于公司在大健康方向及人工智能领域的布局，对公司发展有积极影响。
本次投资不构成关联交易。
六、监事会意见
监事会认为：本次公司全资子公司使用自有资金5,000万元参与投资广州天目产业投资基金事项，有利于充分利用自有闲置资金，加强公司在大健康方向及人工智能领域的研发、产品、技术及其成果转化等的布局，有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资过程中可能存在的潜在风险，符合全体股东的利益。该投资是合理且有必要的，监事会同意该议案。
七、独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次公司全资子公司使用自有资金5,000万元参与投资广州天目产业投资基金事项，有利于充分利用自有闲置资金，加强公司在大健康方向及人工智能领域的研发、产品、技术及其成果转化等的布局，有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资过程中可能存在的潜在风险，符合全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意全资子公司使用自有资金5,000万元参与投资产业投资基金事项。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会