北京市天元律师事务所
关于韵达控股股份有限公司限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见
京天股字（2018）第070-5号致：韵达控股股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“韵达股份”）委托，就韵达股份第二期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
4、本法律意见仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权和批准
1、2018年6月11日，韵达股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会对公司第二期限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的审议或批准；授权董事会签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议；授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
票进行回购注销。
公司独立董事已就本次回购注销相关事项发表独立意见，公司独立董事认为：公司拟对不具备解锁资格的 24名激励对象持有的已获授但尚未解锁的股份进行回购注销，其回购价格、回购股份数量、回购程序等符合《第二期激励计划（草案）》以及相关法律、法规的相关规定。该事项不会影响公司财务状况及公司股权分布，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
3、2019年 7月 24日，公司第六届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，监事会认为：由于公司第二期限制性股票激励计划的 24名原激励对象不再具备激励资格，因此公司决定对 24名激励对象已获授但尚未解除限售的 256,542股限制性股票进行回购注销，回购价格为调整后的授予价格加上同期银行基准存款利息之和；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销24名激励对象已获授予但尚未解除限售的股份。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《第二期激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。
二、本次回购注销的原因及内容
根据《第二期激励计划（草案）》以及公司第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第三十二次会议决议，本次限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格如下：
1、回购注销原因、数量
公司13名激励对象因离职和11名激励对象因公司合并报表范围变化，与公司或公司的控股子公司不再具有雇佣或劳务关系，从而不属于解锁激励对象范围；公司将于近期根据相关法律法规对上述不具备解锁资格的 24名激励对象持有的合计
256,542股限制性股票开展回购注销工作。
因此，公司对第二期股权激励计划 24名不具备解锁资格的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票256,542股进行回购注销的处理。
基于上述，根据公司《第二期激励计划（草案）》规定，公司对股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票共计256,542股进行回购注销处理。
2、回购价格
根据公司第六届董事会第二十五次会议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予第二期股权激励计划限制性股票的议案》，公司以 2018月 6月 29日为授予日，授予激励对象限制性股票的授予价格为每股26.10元。
根据公司《第二期激励计划（草案）》规定：公司按该激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和，但根据该激励计划需对回购价格进行调整的除外。
若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按《第二期激励计划（草案）》的约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，具体如下：
派息
P=P -v
0
其中：P：调整前的授予价格；v：每股派息额；P：调整后的每股限制性股 0
票回购价格。（经派息调整后，P仍须大于1）
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P÷（1+n）
其中：P：调整前的授予价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P：调整后的每股限制性股票回购价格。
鉴于公司分别于2018年8月和2019年6月实施了权益分派，根据《第二期激励计划（草案）》的规定，经派息调整后的第二期股权激励授予价格为14.93元/股。
回购价格=经调整后授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365天）。
韵达股份本次对上述激励对象所持有的共计256,542股限制性股票以调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，确定本次回购价格为15.18元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《第二期激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》及《第二期激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份回购注销登记手续。
2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《第二期激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》签署页）
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经办律师：_______________
李怡星
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