南京红宝丽股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
2013年6月，南京红宝丽股份有限公司（以下简称“公司”）董事会进行了换届，本人作为公司第六届董事会独立董事任期已满，不再担任公司第七届董事会独立董事。本人作为公司第六届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，本着对股东负责、实事求是的精神，独立公正地履行职责，忠实勤勉地履行独立董事义务，积极出席公司 2013年本人任期内的董事会会议、董事会各专门委员会会议，在会议召开前主动了解并获取决策所需要的有关材料，进行独立、审慎、客观判断，认真审议会议各项议案，并与公司其他独立董事就重大事项共同发表独立意见；积极参加各项培训活动，提升规范运作、科学管理、资本运作等专业知识水平，对公司生产经营状况、内部控制体系建设、董事会决议执行情况等进行现场调查，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2013年任期内履行职责情况述职如下：
一、出席公司董事会及股东大会会议情况
1、出席董事会会议情况
2013年任期内，公司第六届董事会共召开会议2次，本人出席会议情况如下：
||||||||||||||
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||||任期内董||||||||||
||||||亲自出||委托出||||是否连续两次未||
||姓名||事会召开||||||缺席次数|||备注|
||||||席次数||席次数||||亲自出席会议||
||||会议次数||||||||||
|吴应宇||2||2||0||0||无|||

2、出席股东大会情况
2013年度，公司共召开股东大会 1次，为 2012年度股东大会。本人因公请假没有出席会议。
本年度，本人均按时出席董事会会议，在会议召开前主动了解并获取决策所需要的有关材料，进行审慎判断，认真审议各项议案，忠实勤勉地履行职责，充分行使表
决权，发挥独立董事的作用，与公司其他独立董事就重大事项共同发表独立意见，维
护了公司利益和股东利益。本年度任期内，本人对董事会会议审议的相关议案没有提
出异议，均投了赞成票。
3、专业委员会会议参加情况
本年度任期内，参加董事会提名委员会会议 1次，参加审计委员会会议 3次，薪酬与考核委员会会议1次。本人均按时主持或参加各专业委员会会议，独立公正地履行职责。
二、发表独立意见的情况
本人勤勉尽责、恪尽职守，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》，与公司其他独立董事就重大事项共同发表独立意见如下：
（一）2013年4月22日，对2012年年报相关事项发表独立意见
1、关于续聘公司审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2013年度财务审计机构发表独立意见如下：
（1）天衡会计师事务所审计力量较强，执业规范，具有证券执业资格，已连续 12年为公司提供审计服务。自从被公司聘请担任财务审计机构以来，均派出较高职业素质的项目审计人员执行年报审计，较好地完成了公司委托的审计任务。项目审计人员职业素质较高，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意见，为公司出具的报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
（2）公司续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。
我们同意公司续聘天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。
2、关于公司2012年度董事、高管人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》等制度有关规定，作为公司独立董事，对公司董事、高级管理人员 2012年度绩效考核方案进行认真审核，现就公司董事、高管人员的2012年度薪酬情况发表独立意见如下：
经核查，《公司董事、高级管理人员 2012年度绩效考核方案》已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，其中，董事薪酬事项尚须提交公司 2012年度股东大会批准。认为，2012年度，公司能够严格按照《关于公司和子公司高管人员年终经
营贡献奖考核方法的规定》和《公司薪酬管理制度》考核董事、高级管理人员绩效薪酬。该方案符合公司实际情况，强化了对董事和高级管理人员绩效考核的激励与约束作用，有利于促进公司稳定发展。薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
公司董事会第六届第十八次会议审议通过了《公司 2012年年度报告和年度报告
摘要》。我们作为公司独立董事，根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求，对公司截至 2012年 12月 31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
截止 2012年 12月 31日，公司累计对外担保余额为零。本报告期，公司未发生对外担保情况，包括对子公司担保。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
4、关于内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关制度的规定，作为公司独立董事，参加了公司第六届董事会于 2013年 4月 22日召开的第十八会议，并认真审阅了《公司董事会关于内部控制的自我评价报告》，现就公司 2012年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
公司已建立了较为完善的内控管理体系，制定了涵盖各经营业务环节的内部控制制度，并得到了有效的贯彻和执行。公司现有的内控制度根据自身的经营特点制订，健全有效，基本能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，现有的内控制度符合《企
业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及制度之规定，董事会关于《公司 2012年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于公司2012年度利润分配方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关制度的规定，我们作为公司独立董事，就公司董事会第六届第十八次审议通过的《公司 2012年度利润分配方案》发表意见如下：
公司董事会从公司的实际情况出发提出的 2012年度利润分配方案，即拟以 2012年 12月 31日公司总股本 543,973,188股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股派现金红利 0.80元（含税），共计派发现金红利 43,517,855.04元（含税），拟分配的现金红利占公司当年实现归属于上市公司股东的净利润的55.50%。该利润分配方案能够兼顾对投资者合理回报和公司可持续发展需要，符合公司股东的长远利益，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。公司 2012年利润分配方案的审批程序符合有关法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意公司 2012年利润分配方案，并同意提请公司股东大会审议。
6、关于董事会换届选举的独立意见
2013年 4月 22日，公司董事会第六届第十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名芮敬功先生、芮益民先生、陶梅娟女士、姚志洪先生、芮益华先生、左宁女士、李东先生、贾叙东先生、陈冬华先生（会计专业人士）为公司第七届董事会董事候选人，其中李东先生、贾叙东先生、陈冬华先生为独立董事候选人，并提请公司 2012年度股东大会对第七届董事会董事候选人进行选举表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：
（1）公司董事会对上述董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
（2）经审阅芮敬功先生、芮益民先生、陶梅娟女士、姚志洪先生、芮益华先生、左宁女士、李东先生、贾叙东先生、陈冬华先生个人简历，未发现该等候选人存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 94条等法律法规规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，上述人员的任职资格符合
《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验；根据李东先生、贾叙东先生、陈冬华先生三位独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（3）我们同意提名芮敬功先生、芮益民先生、陶梅娟女士、姚志洪先生、芮益华先生、左宁女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，同意提名李东先生、贾叙东先生、陈冬华先生为公司第七届董事会独立董事候选人。同意公司第六届董事会将该议案提交公司 2012年度股东大会审议。
7、关于调整公司独立董事津贴的独立意见
2013年 4月 22日，公司董事会第六届第十八次会议审议通过了《公司关于调整公司独立董事津贴的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，就董事会拟调整独立董事津贴发表独立意见如下：
公司独立董事能够认真履行职责，依据自己的专业知识为公司发展出谋划策，提出积极建议，为不断提升公司治理水平，保护中小股东的权益，促进公司健康发展发挥了积极的作用。
近年来，公司发展加速，企业经营规模、产业规模不断提升，企业发展对独立董事履行职责的能力和要求也不断提高，独立董事应尽的责任和义务日益增强，此次公司调整独立董事津贴水平，有利于充分发挥独立董事作用，有利于公司长远发展。
该议案符合公司实际情况，议案决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
8、关于继续使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司募集资金管理制度》的有关规定，作为公司独立董事，对公司 2013年 4月 22日召开的第六届董事会第十八次会议审议的《关于继续使用部分非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：
公司募集资金投资项目经过建设已完成设备安装，正在做试车前准备工作。鉴于募集资金投资项目存在部分未支付的工程支出待结算，项目竣工决算还需要一个时间过程，为了有效提高募集资金使用效率和效益，降低公司财务费用、维护股东最大利
益，继续使用部分闲置募集资金 9000万元暂时用于补充流动资金。基于独立判断的立场，我们认为：
（1）公司此举不存在变相改变募集资金投向的情形，且有助于公司提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引—募集资金管理》和《公司募集资金管理制度》的有关规定。
（2）本次公司提出将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序合法、有效，我们同意该项议案。
（二）2013年5月23日，关于提名董事会董事候选人的独立意见
2013年 5月 23日，公司董事会第六届第十九次会议，根据第一大股东江苏宝源投资管理有限公司的提案审议通过了《关于提名王玉生先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》，同意提名王玉生先生为公司第七届董事会董事候选人，并提请公司 2012年度股东大会对该董事候选人进行选举表决。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，发表独立意见如下：
1、公司董事会对该董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、经审阅王玉生先生个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第 147条和《公司章程》第 94条等法律法规规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。我们认为，该人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行董事职责所必须的业务技能及工作经验。
3、我们同意提名王玉生先生为公司第七届董事会董事候选人。并同意公司董事会将该议案提交公司 2012年度股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司治理方面。本人积极参加公司、江苏证监局及深圳证券交易所组织的培训，关注《公司法》、《证券法》等相关证券法律法规的修订，内容涉及到公司法人治理结构、中小投资者合法权益保护、上市公司内部控制体系建设等方面，提高了保护社会公众股东权益的意识和履职能力，更好的促进公司规范运作。忠实地履行独立董事职责，提升公司诚实守信、规范运作的良好形象。
细了解公司生产经营状况、财务管理、董事会决议和股东大会决议执行、项目建设及达效管理、战略规划实施、募集资金管理与使用、公司董事会换届及候选人等情况，关注公司网站、公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所互动易平台、公众媒体对于公司的报道，及时掌握公司最新动态；了解经营管理中成功经验以及存在的风险，获取作出决策所需的基础信息，在深入了解公司上述情况的基础上，根据自己在经营管理、财务审计、战略规划方面经验，做出独立、客观、公正的判断，就此在董事会会议上提出合理的意见和建议，充分行使表决权，并就重大事项发表独立意见，为公司战略发展和企业规划出谋划策，为促使公司经营管理更加规范，企业经营诚实守信发挥了积极作用。
3、公司信息披露情况。本人对任期内公司披露信息情况进行监督检查，公司能够严格按照相关法律、法规、深圳证券交易所上市规则和中小企业板有关信息披露规定，制定并严格执行《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，履行信息披露义务，做好内幕信息知情人登记报备工作，保证了 2013年度公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护了公司和中小投资者利益。本人在 2012年年报编制和披露过程中，能切实履行独立董事的责任和义务，与公司管理层、财务负责人、年审注册会计师等相关人员就年报审计工作进行沟通，确保了公司年报能及时、准确、完整披露。公司能够通过互动易等平台，采取多种方式，及时回复投资者咨询，将调研记录及时整理上传互动易平台，确保了投资者公平地获取公司重要信息。
四、其他工作情况
1、本人无提议召开董事会会议的情况；
2、本人无提议或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
五、联系方式
独立董事吴应宇电子邮箱：wuyingyu@seu.edu.cn
南京红宝丽股份有限公司
独立董事：吴应宇
二O一四年四月十七日