安徽承义律师事务所
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
召开2015年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2015]第81号致：苏州禾盛新型材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“禾盛新材”）的委托，指派司慧、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）就禾盛新材召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由禾盛新材第三届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所指定的网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，参加本次股东大会的股东及股东代表共计 5名，代表有表决权股份数 87,062,137股，均为截至2015年5月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的禾盛新材股东。禾盛新材董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案由禾盛新材第三届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会的表决结果如下：
1、以 87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1本次非公开发行股票的种类和面值：87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.2发行方式和时间：87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.3发行对象和认购方式：87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.4发行数量：87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的100%），0股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.5定价依据与发行价格：87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.6发行股票限售期：87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.7上市地点：87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.8本次非公开发行股票的募集资金用途：87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.9公司滚存未分配利润的安排：87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
2.10决议有效期限：87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
3、以 87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
4、以 87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析的报告的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
5、以 87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
6、以 87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
7、以 87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
8、以 87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会同意深圳市中科创资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
9、以 87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于审议公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
10、以87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司拟设立子公司并作为本次非公开发行A股募集资金投资项目实施主体的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
11、以87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于审议公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
12、以87,062,137股赞成（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%）， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意274,569股，占中小投资者出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：禾盛新材本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2015]第 81号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：司慧
夏彦隆
二○一五年六月三日