西部证券股份有限公司
关于
中节能环保装备股份有限公司
募集资金存放与使用的保荐意见
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司 2018年募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额，资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1438号”《关于核准西安启源机电装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商西部证券采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,550.00万股，发行价为每股人民币39.98元。截至2010年11月4日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,550.00万股，募集资金总额为 619,690,000.00元，扣除承销及保荐费用 40,180,000.00元，实际募集资金为 579,510,000.00元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2010年11月4日分别汇入公司开立于中国民生银行西安经济技术开发区支行账户（账号1209014210008087） 342,570,000.00元、招商银行股份有限公司西安解放路支行账户（账号129902070310803）177,320,000.00元、中国银行西安凤城五路支行账户（账号103214513498）59,620,000.00元。另减除律师费、审计费等其他发行费用 5,365,985.61元后，公司实际募集资金净额为人民币 574,144,014.39元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会
验字（2010）031号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2018年度以前募集资金的实际使用及结余情况
（1）收到银行利息62,629,848.57元，支付银行手续费8,089.81元；
（2）以募集资金投入募集资金投资项目 144,023,038.20元；其中：电工专用设备生产扩建项目 67,126,022.92元和电工专用设备研发中心建设项目 76,897,015.28元；
（3）以募集资金补充流动资金80,000,000.00元；
（4）使用超募资金支付购买公司发展用地保证金 47,788,500.00元及土地勘查钻探费用等1,391,600.00元，共计49,180,100.00元，退回多缴保证金202,410.00元；支付扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）项目建设款项 79,016,091.31元，支付启源（陕西）领先电子材料有限公司认缴出资款 34,862,320.00元，支付江苏启源雷宇电气科技有限公司认缴出资款 48,000,000.00元，支付中节能六合天融环保科技有限公司增资款 50,000,000.00元；
（5）使用超募资金购买保本理财 130,000,000.00元，到期收回募集资金 120,000,000.00元，剩余10,000,000.00元补充流动资金；
（6）以募集资金补充流动资金78,000,000.00元；
（7）以募集资金补充流动资金30,000,000.00元
综上，截至 2017年 12月 31日，累计使用募集金额 602,879,139.51元，公司募集资金余额 33,886,633.64元。
2、2018年募集资金的实际使用及结余情况。
（1）本年收到银行利息58,893.90元，支付银行手续费612.00元；
（2）本年以募集资金投入募集资金投资项目81,295.52元；其中：电工专用设备生产扩建项目21,190.00元和电工专用设备研发中心建设项目 60,105.52元；
（3）2018年 7月 3日，公司 2018年第六届董事会十四次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金承诺项目节余资金2,580,000.00元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动；
（4）使用超募资金支付扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）项目27,798,803.03元。
综上，截至 2018年 12月 31日，累计使用募集金额 633,339,238.06元，公司募集资金余额3,484,816.99元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司制订了《中节能环保装备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），并于2010年1月7日经本公司董事会三届十一次会议审议通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，2010年11月30日，公司及保荐机构西部证券股份有限责任公司与中国民生银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安解放路支行、中国银行西安凤城五路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议职责履行不存在问题。。
公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至 2018年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|初始存放金额|截止日账户余额|
|1|招商银行股份有限公司西安解放路支行|129902070310803|177,320,000.00|3,298,568.52|
|2|中国银行股份有限公司西安凤城五路支行|103214513498|59,620,000.00|182,044.96|

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|-|-|-|-|-|
|3|中国民生银行西安经济技术开发区支行|1209014210008087|342,570,000.00|4,203.51|
|合计|||579,510,000.00|3,484,816.99|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）超募资金使用情况
1、公司募集资金净额574,144,014.39元，扣减236,940,000.00元的募集资金投资项目资金需求，超募资金为337,204,014.39元。
2、2010年11月29日，第三届董事会第十五次会议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金永久性补偿流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 48,000,000.00元永久性补偿流动资金。该资金已于2011年3月从募集资金专户支付完毕。
3、2011年 9月 8日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金购买公司发展用地的议案》，使用超募资金不超过45,000,000.00元购买公司发展用地项目。截至 2018年 12月 31日，公司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议，支付购买公司发展用地保证金 47,586,090.00元及土地勘查钻探费用等 1,391,600.00元，共计 48,977,690.00元，超出投资承诺总额 3,977,690.00元。
4、2011年 9月 8日，根据公司 2011年第二次临时股东大会审议《关于使用超募资金扩大片式散热器产能的议案》通过，使用超募资金 49,500,000.00元建设扩大片式散热器产能项目。2016年 9月 1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司超募资金投资项目预算和进度暨投资建设中节能西安国际节能环保装备示范园的议案》。扩大片式散热器产能项目投资预算由 49,500,000.00元调整为296,100,000.00元，其中：使用尚无具体使用计划的超募资金 71,841,700.00元，继续使用暂未支付的扩大片式散热器项目投资款
43,429,900元，使用超募资金前期利息收入24,728,400.00元，合计使用募集资金
五届董事会第二十八次会议审议，“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金来源调整为拟使用超募资金 90,000,000.00元，其余为申请银行借款 206,100,000.00元。截至 2018年 12月 31日，公司已经支付扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）项目建设款项106,814,894.34元，剩余资金存放在募集资金专户。
5、2012年 4月 28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划出资4,000,000.00美元（25,292,800.00元人民币）设立启源（陕西）领先电子材料有限公司，2013年 1月 15日，公司支付投资款 4,000,000.00美元折人民币 25,078,000.00元，差异214,800.00元系计划出资日与实际投资日汇率变动所致。
6、2012年12月19日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资48,000,000.00元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。2013年1月21日，公司支付投资款 48,000,000.00元。
7、2015年 7月 15日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金向参股子公司进行增资暨关联交易的议案》。公司于三季度完成对启源（陕西）领先电子材料有限公司增资 1,600,000.00美元，折算为人民币 9,784,320.00元。
8、2015年 11月 16日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 40,000,000.00元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动及重大资产重组相关费用的支付。
120,000,000.00元到期转入超募资金专户。截至2018年12月31日，公司不存在购买的保本理财产品。
10、2016年11月25日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议，“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金来源调整为拟使用超募资金90,000,000.00元，其余为申请银行借款 206,100,000.00元，剩余超募资金 50,000,000.00元用于本次向全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司增资。
截至 2018年 12月 31日，公司不存在尚无使用计划的超募资金。超募资金账户余额4,203.51元，均存放于超募资金专户。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对《中环装备董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于中节能环保装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（中天运[2019]核字第 90113号。报告认为，中环装备截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2018年度募集资金存放与使用的实际情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中环装备募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构意见
经核查，中环装备严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《三方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2018年12月31日，中环装备不存在被控股股东和实际控制人占用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||57,414.40||本年度投入募集资金总额||||3,046.01||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||63,333.92||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、电工专用设备生产扩建项目|否|17,732.00|7,336.45|2.12|6,714.72|91.53|2013年4月30日|286.59|否|否|
|2、电工专用设备研发中心建设项目|否|5,962.00|7,394.81|6.01|7,695.71|104.07|2014年12月31日||不适用|否|
|3、补充流动资金|否||11,258.00|258.00|11,258.00|100.00|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||23,694.00|25,989.26|266.13|25,668.43|||286.59|||
|超募资金投向|||||||||||

1、购买公司发展用
否 4,500.00 4,500.00 4,897.77 108.84 2016年12月31日 不适用 否地
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|2、扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）项目|否|4,950.00|9,000.00|2,779.88|10,681.49|118.68|2018年12月31日||不适用|否|
|3、设立启源（陕西）领先电子材料有限公司|否|2,529.28|3,507.71||3,486.23|99.39|2012年12月31日|-554.24|否|否|
|4、设立江苏启源雷宇电气科技有限公司|否|4,800.00|4,800.00||4,800.00|100.00|2013年1月31日|825.96|否|否|
|5、中节能六合天融环保科技有限公司增资|否|5,000.00|5,000.00||5,000.00|100.00|||不适用|否|
|6、补充流动资金|否|8,800.00|8,800.00||8,800.00|100.00|||不适用|否|
|超募资金投向小计||30,579.28|35,607.71|2,779.88|37,665.49|||271.72|||
|合计||54,273.28|61,596.97|3,046.01|63,333.92|||558.31|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|电工专用设备生产扩建项目：受国内外经济形势下行、电力投资放缓的影响，市场需求下降，预期效益未能实现；启源（陕西）领先电子材料有限公司生产的产品属于工业特种气体，行政审批周期较长，投产时间晚于预期，导致预期效益未能实现；江苏启源雷宇电气科技有限公司的新厂区建设审批手续办理时间长于预期，且以经营性资金投资建设导致建设时间较长，未能如期投产，导致预期效益未能实现。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||

1、公司募集资金净额574,144,014.39元，扣减236,940,000.00元的募集资金投资项目资金需求，超募资金为337,204,014.39元。2、2010年11月29日，第三届董事会第十五次会议通过了《关于使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金永久性补偿流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金48,000,000.00元永久性补偿流动资金。该资金已于2011年3月从募集资金专户支付完毕。3、2011年9月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金购买公司发展用地的议案》，使用超募资金不超过45,000,000.00元购买公司发展用地项目。截至2018年12月31日，公司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议，支付购买公司发展用地保证金47,586,090.00元及土地勘查钻探费用等1,391,600.00元，共计48,977,690.00元，超出投资承诺总额3,977,690.00元。4、2011年9月8日，根据公司2011年第二次临时股东大会审议《关于使用超募资金扩大片式散热器产能的议案》通过，使用超募资金49,500,000.00元建设扩大片式散热器产能项目。2016年9月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司超募资金投资项目预算和进度暨投资建设中节能西安国际节能环保装备示范园的议案》。扩大片式散热器产能项目投资预算由49,500,000.00元调整为296,100,000.00元，其中：使用尚无具体使用计划的超募资金 71,841,700.00元，继续使用暂未支付的扩大片式散热器项目投资款43,429,900元，使用超募资金前期利息收入24,728,400.00元，合计使用募集资金140,000,000.00元，银行借款156,100,000.00元。2016年11月25日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议，“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金来源调整为拟使用超募资金90,000,000.00超募资金的金额、
元，其余为申请银行借款206,100,000.00元。截至2018年12月31日，公司已经支付扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保用途及使用进展情
装备示范园建设项目（一期）项目建设款项106,814,894.34元，剩余资金存放在募集资金专户。5、2012年4月28日，经公司第四届董事况
会第十三次会议审议，公司计划出资4,000,000.00美元（25,292,800.00元人民币）设立启源（陕西）领先电子材料有限公司，2013年1月15日，公司支付投资款4,000,000.00美元折人民币25,078,000.00元，差异214,800.00元系计划出资日与实际投资日汇率变动所致。6、2012年12月19日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资48,000,000.00元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。2013年1月21日，公司支付投资款48,000,000.00元。7、2015年7月15日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金向参股子公司进行增资暨关联交易的议案》。公司于三季度完成对启源（陕西）领先电子材料有限公司增资1,600,000.00美元，折算为人民币9,784,320.00元。8、2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金40,000,000.00元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动及重大资产重组相关费用的支付。9、2015年4月24日，公司2014年度股东大会审议通过了购买银行保本理财产品的议案。公司于2015年5月18日、8月18日、11月18日使用闲置超募资金购买了银行保本理财产品130,000,000.00元，每期产品期限3个月。2016年5月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了购买银行保本理财产品的议案。公司继续使用闲置超募资金购买银行保本理财产品，总额度不超过130,000,000.00元。2016年8月17日，公司购买的5,000,000.00元保本理财到期，2016年9月14日，公司购买的5,000,000.00元保本理财产品到期，以上共计10,000,000.00元用于补充流动资金。2016年9月6日公司保本理财产品120,000,000.00元到期转入超募资金专户。
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||截至2017年12月31日，公司不存在购买的保本理财产品。10、2016年11月25日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议，“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金来源调整为拟使用超募资金90,000,000.00元，其余为申请银行借款206,100,000.00元，剩余超募资金50,000,000.00元用于本次向全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司增资。11、截至2018年12月31日，公司不存在尚无使用计划的超募资金。超募资金账户余额4,203.51元，均存放于超募资金专户。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司2013年12月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于节余募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司从电工专用设备扩大产能建设项目节余且没有明确使用用途的募集资金89,627,400.00元中，使用人民币50,000,000.00元暂时性补充流动资金。公司2014年7月17日第五届董事会第六次会议审议通过的暂时补充流动资金50,000,000.00元转为永久补充流动资金，同时新增30,000,000.00元用于永久补充流动资金，合计使用节余募集资金80,000,000.00元永久补充流动资金。2017年3月23日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金承诺项目部分节余资金永久性补充流动资金的议案》，以募集资金承诺项目部分节余资金人民币30,000,000.00元永久性补充流动资金。2018年7月3日，公司2018年第六届董事会十四次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以募集资金承诺项目节余资金2,580,000.00元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至2018年12月31日，节余募集资金112,580,000.00元已全部补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、2013年10月16日，公司2013年第一次临时股东大会同意电工专用设备生产扩建项目预算调减103,955,500.00元，其中14,328,100.00元用于补充电工专用设备研发中心项目预算调增的部分，剩余募集资金89,627,400.00元暂时存放于公司开设的募集资金专户，募集资金节余原因详见2013年10月16日巨潮资讯网进行披露的公告内容。2、公司电工专用设备研发中心项目竣工决算审计报告（勤信专字【2016】第11067号）、公司电工专用设备二期联合厂房项目竣工决算审计报告（勤信专字【2016】第11068号），2017年3月23日第六届董事会第二次会议、2017年第二次临时股东大会审议，公司计划以募集资金承诺项目部分节余资金人民币30,000,000.00元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。截至2018年12月31日，结余募集资金30,000,000.00元已全部补充流动资金。|

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||募集资金存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司募集资金存放与使用的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张亮 胡健
西部证券股份有限公司年月日