证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2019-023
上海新朋实业股份有限公司
关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司
参与投资南京金浦新兴产业股权投资基金和
南京金浦新潮半导体创业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、投资标的及规模：上海瀚娱动投资有限公司（以下简称“瀚娱动”）拟与上海金浦新朋投资管理有限公司（以下简称“金浦新朋”）合作，参与设立南京金浦新兴产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名），基金规模暂定为 5.5亿元，瀚娱动拟利用自有资金出资 20,000.00万元认购不超过40%的基金份额。
同时，瀚娱动拟与金浦新朋、江苏新潮科技集团有限公司合作，参与设立南京金浦新潮半导体创业投资基金（有限合伙）（暂定名），基金规模暂定为 3亿元，瀚娱动拟利用自有资金认购不超过25%的基金份额，总金额不超过 7,500.00万元。
瀚娱动上述总投资不超过人民币 27,500.00万元。
2、标的基金投资范围：南京金浦新兴产业股权投资基金（有限合伙）主要对战略新兴产业（包括但不限于半导体、节能环保、工业互联、医疗医药等）及其他产业提供资本支持和重组整合。
南京金浦新潮半导体创业投资基金（有限合伙）对半导体及其相
关行业提供资本支持和重组整合。
3、投资目的：实现战略布局，获取投资收益。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资不符合《中小企业板上市公司规范运作》中规定的风险投资范畴，不属于风险投资；
4、审议程序：根据公司章程约定，本次对外投资需新朋股份董事会审议通过方可实施，经新朋股份第四届董事会第 19次临时会议审议，通过上述对外投资，并授予宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜；
5、风险提示：上述基金注册程序尚未完成，仍存在不确定性，公司也将会及时进行公告。
基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标及其他等风险，请投资者注意。
一、投资概述
2015年，经股东大会审议通过，新朋股份参与设立金浦新朋、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙，详情可参见公告，编号2015-053，简称“新兴产业基金”），金浦新朋为新兴产业基金的管理人。
2016年，金浦新朋和新兴产业基金开始正式进入运营，经过 3年多经营，新兴产业基金取得了一定的成绩，所投资的部分标的已经
IPO上市并且部分投资标的已申报IPO。
为进一步实现新朋股份新兴产业的战略布局，加快外延式发展的步伐，获得投资收益的同时提升企业整体价值，新朋股份董事会决定瀚娱动作为有限合伙人认购金浦新朋拟设立并管理的南京金浦新兴产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“南京新兴产业”）和南京金浦新潮半导体创业投资基金（有限合伙）（以下简称“南京新潮半导体”）两只基金的基金份额。
南京新兴产业和南京新潮半导体两只基金的名称、出资规模及各合伙人出资比例等均最终以工商行政管理管理部门核准登记的名称为准。
新朋股份于 2019年 7月 10日召开的第四届董事会第 19次临时会议，审议通过了《关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司参与设立南京金浦新兴产业股权投资基金的议案》和《关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司参与设立南京金浦新潮半导体创业投资基金的议案》，审议通过了《南京金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙框架协议》和《南京金浦新潮半导体创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙框架协议》的核心条款，并授权新朋股份董事长宋琳先生办理有关本次两支投资基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资不适用深圳证券交
易所《中小企业板上市公司规范运作》中规定的风险投资范畴，不属于风险投资。
二、合作方介绍
1、金浦投资
公司全称:金浦产业投资基金管理有限公司
公司类型:其他有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区银城中路 68号 49楼 4901-4904单元法定代表人:邓伟利
成立日期: 2009-07-15
金浦投资由上海国际集团资产管理有限公司、江苏沙钢集团有限公司、华泰证券股份有限公司和横店集团控股有限公司等共同出资设立，其控股股东为上海国际集团。上海国际集团为上海市属国有独资企业，是上海市政府旗下的金融投资控股平台与国有资本运营平台。
金浦公司所管理的基金规模已超过 550亿元人民币，金浦投资的高管和核心管理团队由具备多年资本市场、产业资本市场从业经历的资深专业人士组成。
2、上海金浦新朋投资管理有限公司
上海金浦新朋投资管理有限公司成立于 2016年，为新朋股份与金浦投资及其他股东合作成立的私募股权投资管理机构，公司与金浦投资均持股30%，为并列第一大股东。目前金浦新朋管理了一只基金，即新兴产业基金，金浦新朋将为两只拟设立基金的管理人。
如运营顺利，未来金浦新朋的管理基金如下：
金浦新朋
新兴产业基金 南京新兴产业
南京新潮半导体
（运营中） （筹）
（筹）
3、江苏新潮科技集团有限公司
公司名称：江苏新潮科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路 99号
法定代表人：王新潮
成立日期：2000-09-07
江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）成立于 2000年 9月，主要从事集成电路封装测试、半导体芯片、智能仪表的开发、生产、销售并对高科技行业、服务业等投资。
迄今为止，新潮集团的产业涉及半导体芯片、教育培训、集成电路封装测试等多个领域，其实际控制人王新潮先生为中国半导体封测行业的领军人物。
4、投资主体
瀚娱动为新朋股份全资子公司，增资前其注册资本为 4,000.00万元，增资完成后其注册资本为 28,000.00万元，其主要经营业务为对外投资以及管理。
5、其他交易对手方
金浦投资负责为南京新兴产业基金和南京新潮半导体引入其他合格的有限合伙人，引入的其他合格有限合伙人及其认缴股权投资基金出资额的比例，如存在与新朋股份发生利益冲突等损害公司利益的情形，瀚娱动有权提出异议并要求其改正。
6、关联关系情况说明
新朋股份持有与金浦投资共同设立的金浦新朋30%的股权，新朋股份实际控制人、董事长宋琳先生在金浦新朋担任董事，除此以外，新朋股份未与金浦投资、新潮集团存在关联关系或其他利益安排。
金浦投资、新潮集团与公司不存在关联关系或其他利益安排，与新朋股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。新朋股份与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
新朋股份持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在在金浦基金和新潮集团中任职的情况。
三、投资基金简介
（一）南京新兴产业基金
1、组织形式：有限合伙制
2、经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、资产管理、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、存续期限：投资期与管理及退出期合计为陆（6）年（“存续期限”），为经营需要，经有限合伙人代表委员会批准，投资期、管
理及退出期可适度延长，每次延长一年，最多延长两次。
4、基金规模：暂定为 5.5亿元人民币。
5、出资及构成情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资人类别||出资人名称||出资额度||占全部出资额比例|
||||||（万元）|||
|普通合伙人||金浦新朋||55.00||0.1%||
|普通合伙人||上海烁焜企业管理中心||550.00||1.00%||
|有限合伙人||瀚娱动||20,000.00||不超过40.00%||
|有限合伙人||其他||剩余出资||剩余比例||

注：上海烁焜企业管理中心系基金管理团队出资设立。
6、合伙目的及方向
对战略新兴产业（包括但不限于半导体、节能环保、工业互联、医疗医药等）及其他产业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国产业创新和技术进步，通过对中国境内外相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。
7、合伙企业运作流程
（1）基金管理人：金浦新朋；
（2）执行事务合伙人：金浦新朋；
（3）投资决策委员会：由 4人组成,负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任何项目均需获得投资决策委员会四分之三（含）以上的委员同意，方可投资。投资决策委员会委员由执行事务合伙人进行任免，其中金浦投资，有权提名一名委员。
8、管理费和收益分配机制
|||
|-|-|
|项目|内容|
|管理费|投资期内，有限合伙人认缴出资的2%，退出期内，有限合伙人认缴出资的1.7%|
|运营费|基金管理人承担，包括但不限于办公、差旅、奖金、薪酬、福利等日常营运有关的费用|
|项目收益分配|可分配收入在参与项目合伙人之间按照投资成本分摊比例而划分，具体如下：（1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人全部收回其实缴资本；（2）支付有限合伙人优先回报：在（1）完成后，100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人实缴资本实现8%的年复利（按付款到账日起算到分配时点）；（3）弥补回报，在（1）、（2）实施完成后仍有剩余，余额100%将向普通合伙人分配（55%归普通合伙人一、45%归普通合伙人二），直至达到（优先回报÷80%×20%）的金额；（4）80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人（其中，55%的部分归普通合伙人一，45%的部分归普通合伙人二）（5）如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。|
|其他收益分配|来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴资本比例进行分配。因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其实缴资本比例进行分配。|
|收益分配补充|南京新兴产业基金的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经全体有限合伙人同意，可以非现金方式进行分配。|

（二）南京新潮半导体
1、组织形式：有限合伙制
2、经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、资产管理、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、存续期限：投资期与管理及退出期合计为柒（7）年（“存续期限”），其中投资期为 3年，退出期为 4年。如经营需要，经有限
合伙人代表委员会批准，管理及退出期可延长一年。
4、基金规模：暂定为 3亿元人民币。
5、出资及构成情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴出资金额||比例|
||||合伙人名称||性质|||||
||号||||||（万元人民币）|||
|1||上海金浦新朋投资管理有限公司||普通合伙人||15.00||0.05%||
|2||金浦新潮投资管理（上海）有限公司||普通合伙人||15.00||0.05%||
|3||上海烁焜企业管理中心||特殊有限合伙人||300.00||1%||
|4||瀚娱动||有限合伙人||不超过7,500.00||不超过25%||
|5||江阴新潮企业管理中心（有限合伙）||有限合伙人||9000.00||30%||
|6||其他||其他有限合伙人||剩余出资||剩余比例||

注：江阴新潮企业管理中心为新潮集团所控股的主体。
6、合伙目的及方向
对半导体及其相关行业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国产业创新和技术进步，通过对中国境内外相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。
7、合伙企业运作流程
（1）基金管理人：金浦新朋；
（2）执行事务合伙人：金浦新朋；
（3）投资决策委员会：由 5人组成,负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任何项目均需获得投资决策委员会五分之四（含）以上的委员同意，方可投资。投资决策委员
会委员由执行事务合伙人进行任免，其中金浦投资有权提名一名委员。
8、管理费和收益分配机制
|||
|-|-|
|项目|内容|
|管理费|投资期内，有限合伙人认缴出资的2%，退出期内，有限合伙人认缴出资的1.7%|
|运营费|基金管理人承担，包括但不限于办公、差旅、奖金、薪酬、福利等日常营运有关的费用|
|可分配收入在参与项目合伙人之间按照投资成本分摊比例而划分，新潮企业管理中心除外，其余有限合伙人的分配如下：||
|项目收益分配|（1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人全部收回其实缴资本；（2）支付有限合伙人优先回报：在（1）完成后，100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人实缴资本实现8%的年复利（按付款到账日起算到分配时点）；（3）弥补回报，在（1）、（2）实施完成后仍有剩余，余额100%将向普通合伙人分配（55%归普通合伙人一、45%归特殊合伙人），直至达到（优先回报÷80%×20%）的金额；（4）80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人（其中，55%的部分归普通合伙人一，45%的部分归特殊合伙人）（5）如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。|
|其他收益分配|来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴资本比例进行分配。因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其实缴资本比例进行分配。|
|收益分配补充|南京新潮半导体基金的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经全体有限合伙人同意，可以非现金方式进行分配。|

四、设立基金的目的及对公司的影响
（一）参与投资基金的背景及目的
1、具备良好的合作基础
新朋股份与金浦投资在 2016年共同设立了金浦新朋及金浦新兴产业基金，通过 3年多的运行与合作，新朋股份与金浦投资打下了良
好的继续合作基础。同时新朋股份与新潮集团的合作源远流长，在新
朋股份尚未上市之前即与新潮集团有过良好的合作基础。
金浦投资、新潮集团分别在股权投资领域和半导体领域具有较高的知名度和影响力，与其合作能降低投资风险，提高投资的成功率，两支拟设立的基金管理人皆为金浦新朋，在前期已经有了 3年多的合作基础上。
2、实现战略布局获取投资收益
瀚娱动参与上述基金投资，主要系为获取良好的投资收益。新朋股份前期与金浦投资合作，设立了金浦新兴产业基金，已经有 3年多的合作基础，且金浦新兴产业基金即将进入管理及退出期，也取得了一定的成绩。
通过瀚娱动与金浦投资、新潮集团的合作，新朋股份能充分利用其各自的专业性，通过专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高了对投资标的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，为新朋股份未来发展储备更多优质并购标的，同时积累在新兴产业领域和半导体领域的行业经验和投资能力，并能有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护新朋股份及股东的利益，从而获得更高的投资收益
3、对新朋股份的影响
本次对外投资的实施有利于进一步优化新朋股份的产业布局，充分发挥合作各方优势，通过借鉴合作方的投资并购经验及资源优势，围绕公司既定的战略发展方向，拓展新领域，促使新朋股份产业经营
和资本运营达到良性互补，进一步提升新朋股份整体盈利能力，实现新朋股份持续、健康、稳定发展。
同时，通过子公司进行投资，便于新朋股份的管理，厘清责任，提高效率。
经第四届董事会第 19次临时会议审议通过，新朋股份将对瀚娱动进行增资，增资后瀚娱动的注册资本为 28,000.00万元，满足对外投资的需求。瀚娱动以自有资金投入，短期内对其的财务状况和经营成果不会产生实质性的影响；长期将有助于改善新朋股份的产业布局，实现多元化发展战略目标，获得更大的经营发展空间，符合维护新朋股份可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。
五、本次投资存在的风险
1、股权投资前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；
投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，使瀚娱动投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3.本次对外投资是新朋股份及瀚娱动正常的商业行为，投资完成后瀚娱动存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制
风险等因素影响，从而对新朋股份的经营产生影响，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第 19次临时会议决议。
2、《南京金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙框架协议》
3、《南京金浦新潮半导体创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙框架协议》
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会 2019年 7月 11日