内蒙古兰太实业股份有限公司
2013年度股东大会资料
股票代码：600328
二〇一四年五月七日
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内蒙古兰太实业股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
三、提请股东大会审议如下议案：
（一）《2013年年度报告》及《摘要》；
（二）《2013年度董事会工作报告》；
（三）《2013年度独立董事述职报告》；
（四）《2013年度监事会工作报告》；
（五）《2013年度财务决算报告》；
（六）《2014年度财务预算报告》；
（七）《2013年度利润分配预案》；
（八）《2013年度日常关联交易实际发生额的确认及 2014年度日常关联交易预计的议案》；
（九）以特别决议方式审议《关于为中盐青海昆仑碱业有限公司提供 2014年度预计担保额度的议案》；
（十）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构的议案》；
（十一）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度内部控制审计机构的议案》；
（十二）以特别决议方式审议《关于修订<内蒙古兰太实业股份有限公司章程>的议案》。
四、推选监票人（股东代表、律师、监事各一名）
五、股东对提交审议议案进行投票表决
六、休会，表决统计
七、复会，宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
二〇一四年五月七日
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2013年度股东大会材料
材料之一
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《2013年年度报告》及《摘要》
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第二号--年度报告的内容与格式》的要求，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年年度报告已编制完成并经公司五届十次董事会审议通过，报告全文见上交所网站（www.sse.com.cn）上市公司资料检索，报告摘要见 2014年 4月 12日《中国证券报》、《上海证券报》。
该议案已经公司五届十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会二〇一四年五月七日
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2013年度股东大会材料
材料之二
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2013年度董事会工作报告
董事长 李德禄
各位股东：
现在，我代表全体董事向会议作 2013年度董事会工作报告。报告
分两个部分，一是 2013年工作回顾，二是 2014年工作思路，请大会审议。
第一部分 2013年工作回顾
面对复杂的经济形势和多变的市场环境，董事会紧紧围绕公司总体发展目标，积极响应中盐总公司“保增长，调结构，强管理”的工作要求，坚持“盐为基础，横向拓宽、纵向延伸、科学发展”的经营理念，切实履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予的各项职责，密切关注国家宏观经济政策和证券市场动态，充分发挥董事会战略决策作用。与此同时，全体董事诚实守信、认真负责、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极推进股东大会决议的实施，健全完善制度体系建设，认真做好信息披露工作，加强投资者关系管理,努力提升董事会规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益。
一、董事会经营决策完成情况
2013年，董事会全力应对外部市场环境，冷静分析，科学判断，
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以扭亏增盈为主线，以管理提升为契机，转变经营思路，深挖内部潜力，公司生产经营状况得到了平稳好转，产品产销量较上年增幅明显，技术创新工作取得了新成果，各项经营管理工作迈上了新台阶，圆满完成董事会年初确定的各项目标。公司信誉度大幅提升，年内，公司荣获“内蒙古自治区质量信用 A级工业企业”、“全盟科学技术工作先进集体”、“2013年度综合效益突出贡献奖”等荣誉称号，开创了兰太实业事业发展的新局面。
主要经济指标：根据立信会计师事务所出具的审计报告，公司总资产 72亿元，较上年同期增加 4亿元，同比增长5.89%；实现营业收入 20亿元，较上年同期增加 4亿元，同比增长25%；实现营业利润 2064万元，较上年同期增加 5174万元；实现归属于母公司净利润 3505万元，较上年同期增加 4534万元；基本每股收益 0.098元/股；净资产收益率2.85%。
重大项目建设：
１、兰太药业中蒙药提取车间 GMP三期工程及配套物流仓库项目：项目预算投资 5783万元，截止 2013年底，累计完成投资 1736万元，土建完成90%，净化装修完成85%，设备安装完成60%。
2、巴音井田 60万吨/年煤矿项目：项目预算投资 5.98亿元，截止 2013年底，累计完成投资 4.89亿元。
3、污水处理及再生水回用处理项目：项目预算投资 3.5亿元，截止 2013年底，累计完成投资 2.57亿元，已达到预定可使用状态，在建工程全部转固。
４、昆仑碱业 100万吨/年纯碱项目：截止 2013年底，工程正在竣工决算，已达到预定可使用状态，在建工程全部转固。
二、董事会战略决策完成情况
（一）加大资产整合力度,进一步优化产业布局
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为合理降低经营风险，提高公司整体效益，董事会采取“有进有退”的发展战略，一方面加大项目建设和研发工作力度，实现了公司资源的优化配置。品种盐项目工程基本完工；钠渣回收综合利用项目投料试车；余热回收项目已通过批复立项；中蒙药提取车间 GMP三期工程及配套物流仓库项目进展顺利。另一方面加大营利性差、风险性大的资产处置工作，分别对海大兰太、污水处理项目、巴音煤矿等资产实施退出战略。
2013年 4月，第五届董事会第二次会议审议通过《关于承债式整体转让中国海洋大学兰太药业有限责任公司股权及债权的议案》，董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，及时履行相关决策程序和信息披露义务，并协调、督促、指导经理层做好资产处置、资金兑付、职工安置等各项工作。本次转让资产通过北京产权交易所挂牌交易，采用网络公开竞价方式，以摘牌价 9200万元成功转让，为实现公司利润最大化迈出了坚实的一步。
2013年 9月，第五届董事会第七次会议审议通过《关于承债式整体转让阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司股权及债权的议案》，并在北京产权交易所实施公开挂牌交易。
经第五届董事会第一次会议审议通过的《关于转让内蒙古兰太资源开发有限公司巴音煤矿的议案》，因受煤炭市场需求疲软及政府政策的影响，资产处置工作进展缓慢，未达到预期目标。
（二）积极推进再融资项目，力争改善资本结构
为进一步提高上市公司资产的完整性及业务的独立性，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，董事会于 2013年 5月重新启动再融资项目，终止筹划时间为 2013年 7月。董事会在协助开展尽职调查过程中，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，认真履行信息披露义务，积极与交易对方进行沟通、协商和论证，聘请中
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介机构，积极开展对标的资产的评估、审计等工作，并将此次重组的可行性研究报告提交国资委，取得预审核同意。鉴于拟收购资产的盈利前景目前存在较大的不确定性，董事会在综合考虑收购成本、收购风险等因素的基础上，决定终止筹划本次重大资产重组事宜。在后续工作中，董事会认真研究当前经济形势及最新政策导向，继续寻求整合资源、增强公司竞争优势的各种可行方案，有效改善资本结构，努力提升公司盈利能力。
三、董事会自身建设情况
（一）加强队伍建设，提高决策能力
第一，强化服务意识，提升谋事之力。董事会积极深入基层，加强业务指导，解决实际问题，及时落实重点工作，并结合生产经营实际，制定具体措施。2013年，第五届董事会第八次会议在江西兰太召开，会议期间，董事对江西兰太进行了实地考察，针对面临的困难和问题，主动进行协调和对接，着力做好服务工作，为员工树立了榜样，为投资者建立了信心。
第二，加强理论学习，提升决策之智。董事会多次参加上级监管部门组织的培训工作，在集团内部贯彻执行；利用上海证券交易所举办的视频会议，认真推行《并购重组审核分道制实施业务指引》的工作流程和认定标准，为公司进入“快速审核通道”打下良好基础；同时，董事会还积极组织董事、监事、高级管理人员对新出台的各项法律、法规和规章制度进行学习，不断提高理论水平和业务素质。
第三，利用外部董事执业技能，提供决策支撑。董事会重视外部董事具备的各种专业技能、良好的教育背景和企业实战经验，通过外部董事对审议事项的科学分析和研究，对公司的重大决策及投资方案提出了专业化意见和建议，不断充实和完善董事会软实力建设。
（二）加强制度建设，严格议事规则
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2013年，董事会以《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件为依据，制定和修订各类制度共计八项，进一步健全了公司制度体系建设，稳步推进了董事会规范运作水平。
根据国家财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的要求，对内部控制建立健全与实施情况进行了全面的检查，并对内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价，出具了《2012年度内部控制评价报告》；依据公司开拓市场的需要，修订了《公司章程》中“经营范围”等相关条款；根据《上市公司募集资金管理办法》的相关要求，董事会结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》；根据相关制度的要求，修订了《公司章程》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》，重新制订了《董事会审计委员会年报工作规程》。
（三）加强机构建设，强化管理职能
董事会下设的四个专门委员会，有效提升了董事会决策的科学性和专业化水平，提高了防范风险和内部控制的能力，为董事会决策质量和效率提供了有力保障。
1、战略委员会履职情况
根据《董事会战略委员会实施细则》的相关规定，战略委员会依据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，以及对公司综合竞争实力、核心优势的分析，向董事会提出如下建议：
（1）技术发展方面
公司应继续坚持自主创新技术模式，充分发挥自身优势，坚持以市场为导向，加大技术创新力度，建立更新技措项目的考核办法和后评价制度。研发队伍建设是公司技术发展的重要保证，公司要不断完
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善现有的技术体系，加强、壮大研发队伍力量，建立、健全科技创新成果奖励制度。
（2）市场发展方面
公司在市场发展战略上要加强行业市场的拓展力度，做宽市场；
加强市场深度挖掘，做精市场；加强市场区域拓展，做大市场；根据公司产品特点，进一步巩固、优化市场结构和客户结构；加强区域管理，运用营销新思维，深度服务客户；完善市场布局，提升市场份额，扩大产品知名度，树立“兰太”品牌形象。
（3）再融资方面
公司上市至今，已经形成了较完善的融资平台，应该通过募投资金方式，加快技术创新步伐，扩大企业经营规模，增强公司资本实力，保持稳健的资产负债结构，支撑公司可持续发展。所以继续推进再融资工作是契合企业做强、做大、做优的战略性目标，董事会可着手考虑再融资计划。
（4）资产处置方面
2013年，董事会成功完成了海大兰太资产处置工作，污水处理项目已正式在北京产权交易所挂牌交易，巴音煤矿资产处置工作受政策等诸多因素的影响，处置进度较为缓慢。董事会应把资产处置作为重点工作任务，狠抓资产处置工作的落实，要广开思路，拓宽处置渠道，力争实现最佳收益。
2、审计委员会履职情况
根据《董事会审计委员会实施细则》及《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，审计委员会密切关注公司内部审计制度建设及实施情况，认真审核公司财务报告及其披露情况，督促会计师事务所规范开展工作。2013年，审计委员会勤勉履行职责，发挥了应有的作用。
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审计委员会与年审注册会计师在进场前、审计过程中以及出具初步审计意见后，分别进行了沟通和审阅，认为，财务报告符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支出合理，能正确反映公司财务状况、经营成果和现金流量情况。
审计委员会履行“聘请和更换外部审计机构”职责，认为，年审注册会计师在对公司 2012年度财务报告审计过程中，能够按照中国会计师审计准则的要求，遵守职业道德规范，能够客观、公正的发表意见。为保持公司财务报告审计工作的连续性，建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司 2013年度财务报告审计工作机构，并提报董事会审议。
3、薪酬与考核委员会履职情况
根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《董事及高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》的相关规定，薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员年度履职情况和经营业绩进行了考核，并对薪酬发放进行了审核。薪酬与考核委员会认为，董事及高级管理人员的薪酬政策与方案符合公司薪酬管理制度的相关规定，薪酬标准与其岗位职责的重要性相符合，年度薪酬总额与公司主要财务指标及经营目标完成情况相符合。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会组织会议情况
董事会严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，组织召集、召开会议，对重大事项决策、重要干部任免、重点项目安排等均实行董事会集体讨论制度。同时，董事会在审议关联交易议案时，严格执行“关联方回避表决制度”。2013年，董事会组织召开会议 7次，其中现场会议 4次，通讯会议 3次，审议议案 33项，发布公告 82项。
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，组织召集、召开会议，保证出席会议人员资格及议案表决程序、表决结果合法有效。对于股东大会形成的各项决议，董事会采取积极有效措施，确保各项决议得到充分执行，切实保障股东的合法权益，为实现股东大会经营目标发挥了重要作用。2013年，董事会组织召开股东大会 4次，形成决议 16项。
（三）信息披露工作情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》的相关规定，董事会时刻把维护广大投资者平等知情权与树立积极健康的企业形象作为工作的首要任务，增强信息披露的主动性，在符合国家法律、法规的前提下，使投资者尽可能多的知悉公司发展战略和经营运作情况。2013年，董事会在指定报纸及媒体公开披露信息 82项，其中定期报告 4项，临时报告 78项。在定期报告编制过程中，董事会不断加强与公司各部门之间的交流合作，努力搭建董事会审计委员会、外部审计机构与财务部门的沟通桥梁，确保所编制的定期报告既能展现公司的发展前景，又能透析公司的经营管理状况，并适合各层次关注群体的阅读和理解。面对媒体对公司生产经营、财务核算情况提出的质疑。董事会及时启动《负面舆情报道应对紧急预案》处理机制，第一时间督促相关单位进行自查和他查，对质疑内容进行合理归集，及时向上级监管部门汇报、沟通、提报书面材料，并在规定时限内发布了澄清公告，杜绝了股票异常波动，维护了上市公司诚实守信的公众形象。2013年 7月，上海证券交易所正式启动信息披露直通车业务，该业务运行至今，董事会能够按照《上市公司信息披露直通车业务指引》的相关要求，认真做好信息披露工作，力争在“信息披露年度评价工作”中取得好成绩。
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（四）投资者关系管理工作情况
董事会重视投资者关系管理工作，专门指定董事会秘书为投资者关系负责人，负责投资者关系的日常事务，通过利用公司网站、电子邮箱、电话、上证 E互动平台等多种形式，对公司投资者及潜在投资者关心的问题进行及时有效的沟通，正确引导公共媒体对公司的舆论导向。董事会以服务广大投资者为己任，不断提高董事会经营决策的透明度，增强广大投资者对公司的信任度和认同感。
第二部分 2014年工作思路
一、董事会发展思路及经营目标
总体工作思路：认真贯彻落实党的十八届三中全会和中盐总公司年度工作会议精神，进一步完善公司治理结构，理顺董事会、监事会、经理层关系，明确各自的职责，持续提升各自的履职能力。通过加强董事自身素质培育，推进制度体系建设，逐步提高董事会规范运作水平，积极发挥董事会战略决策作用。结合公司经营发展总体目标，做好产业布局工作，采取更加积极稳健的经营措施，努力实现股东权益最大化和企业价值最大化，为全面完成董事会年度目标任务，实现企业持续健康发展发挥应有作用。
年度经营目标：
１、产销指标：盐产品:产 315.5万吨，销 145.5万吨；纯碱:产销 110万吨；金属钠:产销 4.1万吨；液氯：产 6.15万吨，销 5.09万吨；三氯异氰尿酸：产销 0.9万吨；甲醇钠：产销 3500吨；氯酸钠：产销 14万吨；双氧水：产销 15万吨；石灰石：产销 50万吨；发电量：产销 1.5亿度；蒸汽：产销 30万吨；苁蓉益肾颗粒：产销 2280万袋；
复方甘草片：产销 7.6亿片。
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２、其它指标：万元产值综合能耗降低5%；节能减排达标率100%；
期末应收账款降低率15%；质量与安全大事故为零，人员轻伤率控制在2‰以内；产品出厂合格率100%。
二、董事会年度主要工作
（一）加强董事会职责建设，发挥战略引导作用
建立具有中国特色的公司治理机制，董事会、监事会、经理层要分工明确、各司其职、形成合力。董事会要增强战略决策能力，监事会要增强监督检查能力，经理层要增强经营管理能力，都要严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律、法规赋予的各项职责，按规定办事，按程序履职。公司核心任务和共同目标就是发展，围绕这个主题，董事会要发挥好“四个导向”、“两个督促”作用。一是要把企业引导到加强战略管理和可持续发展上来；二是要把企业引导到结构调整和自主创新上来；三是要把企业引导到规范法人治理结构和建立现代企业制度上来；四是要把企业引导到节约能源资源和提高增长质量上来。
董事会还要督促经理层健全考核体系，督促经理层完善风险防范和风险控制体系。
（二）加强董事会自身建设，提高科学决策能力
第一，董事会要履行好自己的职责，进行科学决策和民主决策，建立学习型董事会是关键。2014年，董事会一是要构建集体学习制度。
目前，基于新监管要求的政策相继出台，董事会要进行定期或不定期的集中学习和讨论，在提高自身素质的同时，正确理解政策的核心内容，准确把握政策方向，及时调整董事会工作思路；二是建立董事会成员深入管理和生产一线调查研究制度，让他们去发现问题，分析风险，提出合理化建议，督促经理层做好风险防范工作；三是积极参加外部监管机构组织的培训，有效提升学习能力，不断增加知识储备，通过行业间的信息交流与互动，拓宽眼界，增加职业判断力。
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第二，加强董事会专门委员会建设，旨在提高董事会工作效率和成果。专门委员会是为董事会提供意见和建议的智囊团，首先，确保专门委员会成员中独立董事所占比例合规、知识结构合理。独立董事能够以其精湛的专业、公正的立场、勤勉的态度对公司经营管理进行监督，帮助克服单一决策造成的缺陷；其次，董事会要尽全力为专门委员会开展工作提供必要的保障，使专门委员会的专业化作用和内部监管职能相互制衡、相互监督、相互融合，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
第三，公司治理水平不断提高的首要条件是完善的制度体系建设。
“不以规矩，无以成方圆”，制度就是公司治理的规矩，是董事会规范运作的纲领。公司上市至今，已经形成相对完善的制度体系，随着监管实践的不断深入，董事会制度体系建设将是一个长期的系统工程。
董事会要根据不断变化的外部环境、公司经营发展需要及主动适应监管转型的工作要求，建立健全制度体系，使公司治理工作有章可循。
第四，加强信息披露透明度，提高证券市场公平性。证券市场的发展壮大需要有高效的信息披露机制作为支撑，需要形成公开透明、诚实守信的信息披露文化，需要构建完善的信息披露规则体系。2014年 2月内蒙古证监局出台的《2014年重点工作安排》中，把信息披露作为提升监管工作效能的核心和主线。对于上市公司而言，信息披露机制是督促董事会正确履行职责，做出科学合理决策的市场监督机制，对提高上市公司规范意识和发展理念，具有重要意义。2014年，董事会要认真梳理信息披露工作的瑕疵与不足，正视问题，及时整改，减少信息不对称给投资者带来的风险，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，积极协调各类媒体及投资者关系，接待来访，回答问询，建立主动应对媒体质疑的快速反应机制，促进证券市场的公平、公开和公正，维护和稳定广大投资者的信心。
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（三）规范内部控制建设，提高风险控制能力
董事会根据内蒙古证监局《关于做好辖区上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》的监管要求，制定了《实施内部控制规范工作方案》，有效促进了公司治理结构日臻完善。2014年，董事会要根据公司健康发展的需要，继续加强和提高风险控制能力。
市场风险：公司主要产品为基础化工原料，受国际经济危机持续发酵，国内经济不确定因素持续增多，以及国家产业政策的影响，未来的市场竞争将更加激烈。在成本管理方面，公司要始终把“低成本战略”作为参与竞争的主要手段，充分发挥全面预算控制和指导作用；
在技术创新方面，充分发挥原有技术优势，加快新技术、新工艺的研发与应用，科学合理配置资源，促进产业改造升级；在营销工作方面，制定以满足客户需求为导向的营销策略，形成以销售产品为载体，销售文化、服务、情感为内涵的销售思维模式，加强渠道建设，巩固现有市场，努力扩大市场份额。
财务风险：公司贷款规模较大，资产负债率居高不下，现金流状况不容乐观，偿债风险加大。一要不断优化资本结构，采用低成本融资方式，有效降低财务风险；二要进一步加强资金的统一管理和调度，保证资金链的安全稳定；三要进一步加强资金预算管理，提高公司资金统筹能力，降低资金使用成本；四要完善内控制度建设，开展内部控制与风险管理的有效性评估，优化财务指标。
安全风险：公司为化工产品生产企业，生产过程中存在一定的安全风险，国家正加大推动经济发展方式的转型速度，对环保、节能、减排提出了更高要求。2014年，公司要进一步强化安全责任制考核，严格执行各项安全管理规章制度，努力提升员工操作技能和安全意识，加大环境管理力度，确保环境污染零事故。
（四）利用资本市场平台，合理规划资产结构
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一是，董事会要把公司的融资功能与发展对接起来，把启动再融资工作作为支撑公司未来发展的有效平台加以利用；
二是，充分利用母子公司各种融资资源，积极拓宽增加融资渠道，集中力量确保母子公司资金链安全；
三是，加快低效、无效资产的处置力度，通过资产交易平台实现最大收益；
四是，积极探索部分亏损产品的资源综合利用，尽快盘活资产，实现快速发展。
（五）组织召开董事会，跟踪落实决议事项
董事会会议是对公司重大事项进行决策部署的重要会议。从会议议案的起草和审核、会议通知和材料的送达、会议的筹备和召开、会议决议的披露及落实，都严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关要求进行，充分体现董事会决策的合法性、严谨性、权威性。
第一，严格把好提案审核关。一要言之有据，一切以事实为依据，杜绝存在虚假记载；二要言之有物，内容详实，说理充分；三要遵照执行《临时公告格式指引》的编撰要求。会议召开之前，董事会将提案报送各董事讨论并形成一致意见，对涉及公司经营、财务等尚未公开的信息，董事会将依据《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，及时告知相关责任人履行保密义务。
第二，会议议程要合法合规。确保议案的报告、讨论、表决、签字、决议的形成等各环节严格履行法定程序，执行会议工作流程，不能流于形式。充分尊重董事发表意见和建议的权利，实事求是做好会议记录。
第三，全程监督决议落实。董事会要督促公司经理层认真执行董事会决议，在执行过程中遇到问题，可能会影响决策的执行结果，经
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理层要及时报告董事会，从而保证董事会决策全面、畅通、有效的贯彻下去。
公司董事会工作得到了各位股东的大力支持，在此，我代表董事会向大家表示衷心的感谢！2014年，公司面临的经营形势依然严峻，经营情况不容乐观。这些不利因素考量着我们决策者的智慧和胆识，考验着我们管理者的能力和勇气。过去一年经营工作中行之有效的思路和做法，要在今后的实践中继续坚持、不断完善。我相信，在党的十八届三中全会全面深化改革浪潮的推动下，在中盐总公司年度工作总体思路的指引下，有各位董事坚持不懈的努力，有监事会、经理层的勤勉尽职，公司董事会将继续发扬艰苦奋斗的精神，坚定发展自信，深化改革创新，坚持真抓实干，凝心聚力，攻坚克难，确保圆满完成年度目标任务，争取为股东创造更大价值。
该议案已经公司五届十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
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2013年度股东大会材料
材料之三
内蒙古兰太实业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为内蒙古兰太实业股份有限公司的独立董事向大会作《2013年度独立董事述职报告》，请予审议。
2013年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定。忠实、勤勉地履行职责，定期了解和检查公司经营情况，认真审阅会议议案及材料，积极出席相关会议，对公司重大事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2013年度，独立董事履行职责情况如下：
一、独立董事的基本情况
王明志：男，1941年 11月出生，满族，中共党员，大学文化程度，一级律师。历任呼和浩特市玉泉区法院书记员、助审员，呼和浩特市新城区人民法院审判员、副院长，呼和浩特市新城区司法局副局长，全国律师协会第三、四、五届理事会理事，内蒙古律师协会第二、三届理事会常务理事，第四届理事会副会长，内蒙古大学客座教授。现任合星律师事务所主任兼党支部书记，内蒙古自治区律师协会党组成员、监事会主席，呼和浩特仲裁委员会仲裁员，
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律师高级职称评审委员会主任委员，内蒙古消费者协会律师团团长，内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
李含善：男，1946年 9月出生，中共党员，教授、博士生导师。
历任包头钢铁学院院长、代书记，内蒙古工业大学校长，全国“五一”劳动奖章获得者。现为内蒙古工业大学教授，博士生导师，教育部本科教学水平评估专家，教育部本科院校设置委员会评审专家，中国冶金教育学会常务理事，内蒙古乌海市政府顾问,内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
韩淑芳：女，1958年 10月出生，中共党员，硕士学历，高级会计师。历任内蒙古盐业公司财务科会计、科长、财务处处长、总会计师、副总经理。现任内蒙古国有资产运营公司副总经理，内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际控制人的影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，不存在影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2013年度，我们积极参加公司的董事会、专门委员会和股东大会，认真履行独立董事勤勉尽责义务。
2013年公司召开 7次董事会，其中现场会议 4次，通讯方式召开会议 3次，我们都亲自参加了会议，通讯会议均按要求，本着谨慎客观的态度发表表决意见，并对 7次会议审议的议案投了赞成票；
2013年公司召开 4次股东大会，我们都亲自参加了会议。
作为董事会专门委员会委员，我们出席了公司 2013年召开的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会会议，并对公司审议关联交易、高管薪酬、定期报告编制等事项履行了自己的职责。
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在参加公司董事会及专门委员会时，我们认真审阅了公司提供的会议资料并发表意见，公司的各项决策能够按照《公司法》、《公司章程》等规定履行决策程序，2013年我们没有对公司董事会决议提出异议。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司设有专门的部门负责投资者关系管理事务,能够很好地配合我们开展工作。公司的经营层也能够及时地向我们通报公司最新的经营情况，并邀请参加公司的重要活动，进行实地考察，方便了工作的开展。
（三）年报编制履职情况
在 2013年度报告编制和审计过程中，我们主要履职情况如下：1、在年审会计师事务所进场审计前，会同审计委员会与年审注册会计师沟通审计工作安排，包括审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等；听取公司财务负责人对本年度财务状况和经营成果的汇报。
2、在董事会召开审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通初审意见。
3、审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。
（四）培训和学习情况
我们已取得独立董事资格证书，能自觉学习和掌握国家及监管部门的法律法规和各项规章制度，并积极参加公司、监管部门组织的相关培训，不断提高自身的履职能力。为公司的科学决策和风险防范提出更多、更好的意见和建议。今后我们将继续积极参加培训，力争切实履行好保护公司及投资者权益的职责。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2013年 4月 24日公司召开五届五次董事会，对公司 2012年日常关联交易发表了独立意见：
我们同意公司《关于 2012年度日常关联交易实际发生额的确认及 2013年度日常关联交易预计的议案》，该议案已于董事会召开前征得独立董事同意。公司关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，符合公司经营发展需要，有利于公司优化资产结构，降低经营成本，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
2013年 4月 24日公司召开五届五次董事会，我们就公司对外担保情况出具了专项说明和独立意见：
截止 2012年 12月 31日，公司对外担保总额为 274,000万元，公司已累计实施对外担保额为 201,336万元，尚有 72,664万元的担保额度未实施。被担保单位将在银行授信额度内根据项目进度逐步实施，已实施担保额度在公司董事会及股东大会决议担保额度之内，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等有关上市公司对外担保的相关规定，没有发生未经公司董事会和股东大会审议通过的违规担保行为。
经核查，截至 2013年 12月 31日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及本公司持股
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50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度公司高级管理人员未发生变动。2013年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：在公司 2012年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合《内蒙古兰太实业股份有限公司董事及高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法》的规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发布了《内蒙古兰太实业股份有限公司 2012年年度业绩预亏公告》。
报告期内，公司未发布业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、2013年 4月 24日公司召开五届五次董事会，我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2012年度财务报表的审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订《业务约定书》所规定的责任和义务，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构。
2、2013年 4月 24日公司召开五届五次董事会，我们对公司续聘公司内部控制审计机构发表了独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2012年度
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内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订《业务约定书》所规定的责任和义务，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内部控制审计机构。
2013年公司不存在更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年 4月 24日公司召开五届五次董事会，我们对公司 2012年度利润分配预案发表了独立意见：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年审计报告和公司的财务决算情况，并按照《公司法》与《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司 2012年度利润分配提出如下预案：
1、2012年度归属于母公司净利润-10,285,791.04元。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 16,160,311.35元,大于最近三年实现的年均可分配利润的30%。根据《公司章程》第八章第一节第一百五十五条规定，本年度拟不分配利润。
2、2012年度拟不进行资本公积转增股本。
公司 2012年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所相关规章制度和《公司章程》的要求。我们同意公司 2012年度利润分配预案，且该议案已于董事会召开前征得我们的同意。
公司 2012年度利润分配方案，已经股东大会审议通过。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无在履行承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地进行了信息披露。
（十）内部控制的执行情况
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报告期内，公司制定了《子公司控制管理办法》，招投标、询比价等在内的采购管理制度,修订了包括《销售控制管理办法》、《顾客满意度管理办法》等在内的销售管理制度,同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，全面实施内控规范体系，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2013年度内部控制评价报告》。我们认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度内控情况进行了专项审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，作为公司独立董事，我们分别在专门委员会中担任委员或主任委员。报告期内，四个专门委员会均按照各自实施细则的规定，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，在重大决策上积极建言献策，保证了董事会决策的公平、公正性，维护了公司和股东的当前利益和长远利益，为公司长期、稳定、健康发展做
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出了贡献。我们持续关注了公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护了全体股东的同等知情权。
公司对于独立董事工作给予了应有的支持，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，能够及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并适时组织独立董事实地考察，以利于我们参与公司重大事项的决策。
2014年我们将一如既往地履行自己的职责，进一步加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通与交流，继续发挥好独立董事的职能与作用，维护好公司的整体利益和中小股东的合法权益。
该议案已经公司五届十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司
独立董事：李含善、王明志、韩淑芳
二〇一四年五月七日
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2013年度股东大会材料
材料之四
内蒙古兰太实业股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东：
现在,我代表公司监事会作 2013年度监事会工作报告。请大会审议。
2013年，监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了 2013年历次董事会及股东大会会议，并认为：董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
监事会对 2013年公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行董事会的各项决议，取得了较好的经营业绩，圆满完成了年初制订的各项工作目标，经营中未出现违规操作行为。
一、监事会工作情况
公司 2013年度共召开三次监事会，会议审议并通过了如下议案：
1、2013年 4月 24日公司召开五届二次监事会，审议并通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年年度报告》及《摘要》、《2012年度内部控制评价报告》、《2012年度财务决算及 2013年财务预算方案》、《2012年度利润分配预案》、《关于 2012年度日常关联交易实际发生额的确认及 2013年度日常关联交易预计的议案》和《2013年一季度报告》。
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2、2013年 8月 21日公司召开五届三次监事会，审议并通过了《2013年半年度报告》及《摘要》。
3、2013年 10月 17日公司召开五届四次监事会，审议并通过了《2013年第三季度报告》和《内蒙古兰太实业股份有限公司关于调整 2013年度财务预算的议案》。
二、监事会对公司 2013年度依法运作等事项发表了独立意见1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照《公司法》和公司章程赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，认真监督公司依法运作情况。监事会认为：报告期内公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律、法规规范运作，公司生产经营决策程序合法，建立了较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范。公司监事会对 2012年年度财务报告和审计报告、2013年第一季度报告、2013年中报及 2013年第三季度报告进行了认真审阅。监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2012年度审计报告，是认真的、公允的、客观的、真实地反映和评价了公司财务状况、充分揭示了公司的财务风险。监事会认为上述财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，及所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理成果和财务状况。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
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报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行计算，关联交易公平、公开，关联交易没有出现损害公司利益的行为。
4、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
公司监事会认真审阅《内蒙古兰太实业股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》后认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2014年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，对董事、高级管理人员依法运作及公司规范经营等进行监督，促进公司规范运作和经营质量的提升，维护公司、股东和社会公众的利益。
该议案已经公司五届五次监事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司监事会
二〇一四年五月七日
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2013年度股东大会材料
材料之五
内蒙古兰太实业股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东：
大家好！公司 2013年度财务报告已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。我受董事会委托，现将 2013年度财务决算报告作如下汇报，请予审议。
2013年全年实现营业收入 20.13亿元，同比上升23.56%；利润总额盈利 2,064.22万元。
一、会计报表合并范围
2013年末公司合并报表由母公司和七个持有50%以上股权的子公司构成。母公司报表由兰太公司本部、泰达制钠厂、泰达制钠分公司、热动力分厂四个业务主体构成，七个子公司包括内蒙古兰太药业有限责任公司（以下简称“兰太药业”）、内蒙古兰太资源开发有限责任公司（以下简称“兰太资源”）、内蒙古阿拉善兰太进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）、内蒙古阿拉善盟兰峰化工有限公司（以下简称“兰峰化工”）、阿拉善经济开发区污水处理有限责任公司（以下简称“污水处理公司”）、中盐江西兰太化工有限公司（以下简称“江西兰太”）和中盐青海昆仑碱业有限公司（以下简称“昆仑碱业”），其中子公司持股比例如下:持有兰太药业100%股权、持有兰太资源100%股权、持有进出口公司95%股权、持有兰峰化工81.82%股权、持有污水处理公司75%股权、持有江西兰太51%股权、持有昆仑碱业51%股权。
二、资产、负债和所有者权益情况
公司合并报表年末资产总额 71.86亿元，其中：流动资产 13.83
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亿元、长期股权投资 1.06亿元、固定资产 46.67亿元、在建工程 3.44亿元、无形资产 4.60亿元；负债总额 56.51亿元，其中短期借款 12.80亿元、应付账款 9.34亿元、一年内到期的非流动负债 10.25亿元、长期借款 11.22亿元、长期应付款 7.31亿元；所有者权益 15.35亿元，其中少数股东权益 2.75亿元、归属于母公司股东权益 12.60亿元。
（一）资产情况
增减变
项目 期末余额 年初余额
动(%)
资产总额 7,185,960,287.09 6,770,735,511.95 6.13其中：应收票据 353,845,750.39 233,187,142.05 51.74预付款项 144,716,242.49 231,462,126.26 -37.48其他应收款 11,744,068.17 48,009,453.24 -75.54固定资产 4,666,714,214.12 1,679,356,507.75 177.89在建工程 344,019,856.30 2,959,761,370.55 -88.38其他非流动资产 120,750,000.00 0.00 -资产总额较年初 67.71亿元增加 4.15亿元，其中增减变动较大的主要项目如下：应收票据较年初增加 1.21亿元，主要是因为本期销售回款增加；预付账款较年初减少 8,674.59万元，主要是因为本期昆仑碱业、污水处理公司工程转固，结算的工程款增多；
其他应收款较年初减少 3,626.54万元，主要原因为公司本期将其他应收款科目下核算的融资租赁保证金 2,575.00万元调整列示在其他非流动资产项目；固定资产较年初增加 29.87亿元、在建工程较年初减少 26.16亿元，主要是因为本期昆仑碱业、污水处理公司工程转固；本期其他非流动资产 1.21亿元为融资租赁保证金，其中昆仑碱业 1.13亿元，母公司 800.00万元。
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（二）负债情况
增减变项目 期末余额 年初余额
动(%)
负债总额 5,650,626,864.83 5,276,306,618.61 7.09
其中：应付票据 217,660,000.00 138,864,500.00 56.74一年内到期的非流动负债 1,025,243,071.62 456,247,233.59 124.71长期借款 1,121,500,000.00 1,859,500,000.00 -39.69长期应付款 731,353,698.89 332,602,565.83 119.89负债总额较年初 52.76亿元增加 3.74亿元,其中增减变动较大的主要项目如下：应付票据较年初增加 7,879.55万元，主要是昆仑碱业采购原材料签发银行承兑汇票增多；一年内到期的非流动负债较年初增加 5.70亿元、长期借款较年初减少 7.38亿元，主要是因为 2014年到期的长期借款及长期应付款增加；长期应付款较年初增加 3.99亿元，主要是因为公司本期融资租赁业务增加。
（三）所有者权益情况
增减变项目 期末余额 年初余额
动(%)
所有者权益总额 1,535,333,422.26 1,494,428,893.34 2.74其中：资本公积 370,943,858.76 357,692,940.91 3.70未分配利润 419,337,431.77 387,578,411.19 8.19所有者权益较年初 14.94亿元增加 4,090.45万元，其中增减变动较大的主要项目如下：资本公积较年初增加 1,325.09万元，为处置原子公司中国海洋大学兰太药业有限责任公司（以下简称“海大药业”）产生；未分配利润较年初增加 3,175.90万元，是因为本期公司扭亏为盈，实现归属于母公司净利润 3,505.12万元。
三、利润情况
增减变项目 本期金额 上期金额
动(%)
财务费用 158,514,587.95 102,957,083.11 53.96资产减值损失 36,447,097.06 6,603,436.13 451.94投资收益 71,197,170.03 0.00 -营业外支出 43,599,048.20 2,042,860.85 2034.22净利润 -8,189,391.21 -47,541,179.62 -归属于母公司所有者的净利润 35,051,192.08 -10,285,791.04 -
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本期净利润较上年同期增加 3,935.18万元,归属母公司净利润较上年同期增加 4,533.70万元，其中增减变动较大的项目:财务费用较上年同期增加 5,555.75万元，主要因为本期昆仑碱业、污水处理公司工程转固；资产减值损失较上年同期增加 2,984.37万元，主要由于本期污水处理公司计提固定资产减值 1,700.53万元，兰太资源计提在建工程减值 128.26万元、母公司认定为单项计提坏账的应收账款增加坏账准备1,300.00万元；本期投资收益7,119.72万元，主要为处置原子公司海大药业产生；营业外支出较上年同期增加 4,155.62万元，主要为本期处置原子公司海大药业债权损失 4,102.36万元。
四、现金流量情况
增减变动
项目 本期金额 上期金额
(%)
经营活动现金流入小计 897,656,508.18 895,371,144.17 0.26
经营活动现金流出小计 804,784,418.58 875,557,623.22 -8.08
经营活动产生的现金流量净额 92,872,089.60 19,813,520.95 368.73
投资活动现金流入小计 92,683,881.65 280,000.00 33001.39
投资活动现金流出小计 102,051,106.08 66,018,077.87 54.58
投资活动产生的现金流量净额 -9,367,224.43 -65,738,077.87 -
筹资活动现金流入小计 2,792,100,000.00 1,807,700,000.00 54.46
筹资活动现金流出小计 3,007,213,419.17 1,805,996,093.91 66.51
筹资活动产生的现金流量净额 -215,113,419.17 1,703,906.09 -12724.72
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 7,305.86万元，主要原因为本期采购原材料多为票据支付，现金支付较上年同期减少。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期数增加 5,637.09万元，主要是因为本期处置原子公司海大药业收到 9,200.00万元；
昆仑碱业集中完成 2012年遗留工程问题以及对不合理项目进行技术改造，购建固定资产支付的金额较上年同期增加。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数减少 2.17亿元，
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主要是因为公司本期融资租赁业务增加和本期偿付的借款利息较上年同期增加 328.84万元，支付的租金较上年同期增加 1.73亿元。
五、主要财务指标情况
增减变
项目 本期金额上期金额
动(%)
基本每股收益(元/股) 0.098 -0.029 -
稀释每股收益(元/股) 0.098 -0.029 -
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.0005 -0.042 -
加权平均净资产收益率（%） 2.85 -0.86 -
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -0.01 -1.26 -
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.26 0.06 368.73
资产负债率（%） 78.63 77.93 0.90
每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期增减变动较大的主要是由于本期采购原材料多为票据支付，现金支付较上年同期减少。
六、税收情况
公司本年总实现税金 2.77亿元,实际上缴税金 1.74亿元，实际上缴税金主要项目如下：上缴增值税 9,330.95万元，所得税为 2,544.92万元，资源税为 1,771.21万元；本期向阿盟财政上缴税金 1.33亿元，向乌海财政上缴税金 1,267.25万元，向其他财政上缴税金 2,924.10万元。
七、年度内重要财务事项对公司财务、经营情况的影响
公司本期采用承债式整体转让对原子公司海大药业所拥有的股权及债权，取得股权收益 7,030.27万元，确认债权损失 4,102.36万元。
八、主要会计政策变更调整事项
本期无会计政策变更及会计估计变更事项,同时也无前期差错事项。
该议案已经公司五届十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
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2013年度股东大会材料
材料之六
内蒙古兰太实业股份有限公司
2014年度财务预算报告
各位股东：
大家好！我受董事会委托，现将 2014年度财务预算报告作如下汇报，请予审议。
一、预计营业收入情况
2014年公司预计合并实现营业收入 27.75亿元，其中：
制盐事业部预计销售成品盐 145.5万吨，预计实现收入 3.81亿元，比上年实际 3.76亿元增加 502万元,增长1.33%；
制钠事业部预计销售金属钠 4.1万吨，液氯外销 5.09万吨，氯酸钠 9万吨，三氯异氰尿酸 0.90万吨，供电 1.5亿度，蒸汽 30万吨。预计实现收入 8.77亿元，比上年实际 8.93亿元减少 1,610万元,下降1.8%；
内蒙古阿拉善兰太进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）出口盐产品 0.6万吨，金属钠 0.6万吨，氯酸钠 3.3万吨。
预计实现收入 1.75亿元，比上年实际 1.72亿元增加 327万元，增长1.91%；
药业事业部预计实现收入 1.05亿元，较上年实际 1亿元增加 564万元，增长5.67%；
中盐青海昆仑碱业有限公司（以下简称“昆仑碱业”）预计销售纯碱 110万吨，预计实现收入 10.81亿元，较上年实际 2.97亿
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元增加 7.84亿元(2013年列入利润表的纯碱销售量 34.46万吨)；
内蒙古兰太资源开发有限责任公司（以下简称“兰太资源”）预计销售煤 20万吨、石灰石 50万吨，预计实现收入 2,265万元，较上年实际 6,824万元减少 4,559万元,下降66.81%；
中盐江西兰太化工有限公司（以下简称“江西兰太”）预计销售氯酸钠 5万吨、双氧水 15万吨，预计实现收入 2.99亿元，较上年实际 2.41亿元，增加 5,738万元，增长23.77%。
二、预计营业成本、期间费用情况
2014年公司预计合并营业成本 20.59亿元，其中：制盐事业部预计营业成本 2.24亿元，制钠事业部预计营业成本 6.89亿元，进出口公司预计营业成本 1.59亿元，药业事业部预计营业成本 5,124万元，昆仑碱业预计营业成本 8.61亿元，兰太资源预计营业成本 959万元，江西兰太预计营业成本 2.65亿元。
2014年期间费用预计发生 6.32亿元，其中：营业费用预计发生 1.8亿元，管理费用预计发生 2.14亿元，财务费用预计发生 2.38亿元。
该议案已经公司五届十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会二○一四年五月七日
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2013年度股东大会材料
材料之七
内蒙古兰太实业股份有限公司
2013年度利润分配预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年审计报告和公司的财务决算情况，按照《公司法》与《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对公司 2013年度利润分配提出如下预案：
1、2013年度母公司实现净利润为 54,744,520.57元，按净利润的10%提取法定盈余公积金为 5,474,452.06元，剩余可供分配的净利润49,270,068.51元。加上结转年初未分配利润 344,770,834.76元，年末累计可供分配利润为 394,040,903.27元。本年度拟以 2013年末总股本 359,118,030股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元(含税)的利润分配方案，合计派发现金红利 10,773,540.90元。
2、2013年度拟不进行资本公积转增股本。
该议案已经公司五届十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会二○一四年五月七日
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2013年度股东大会材料
材料之八
内蒙古兰太实业股份有限公司关于2013年度
日常关联交易实际发生额的确认
及2014年度日常关联交易预计的议案
一、公司 2013年度日常关联交易实际发生额情况
2013年，公司及其附属企业与控股股东中盐吉兰泰盐化集团有限公司及其附属企业、参股股东和实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司等相关方发生的日常关联交易，主要包括采购货物、接受劳务、销售货物及提供劳务、经营租出和经营租入等几方面。在公司 2013年五届五次董事会及公司 2012年度股东大会上通过了《关于公司 2012年度日常关联交易实际发生额的确认及 2013年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事和关联股东回避了表决。
2013年度日常关联交易预计发生总额为 67,362.78万元，实际发生总额为 54,949.23万元，比 2013年关联交易预计减少了 12,413.55万元。具体情况如下：
内蒙古兰太实业股份有限公司2013年度股东大会资料
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易内容|关联方|2013 年预计总金额|2013 年实际发生总金额|2013年实际与预计差额|
|采购货物|电、蒸汽|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|253.10|857.87|604.77|
||盐化工产品||196.58|111.86|-84.72|
||电、蒸汽|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|35,242.67|26,696.00|-8,546.67|
||盐化工产品|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|1,670.09|1,792.55|122.46|
||盐化工产品|阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司|40.80|22.69|-18.11|
||包装物|中盐宁夏金科达印务有限公司||25.83|25.83|
||劳保用品|宁夏回族自治区盐业公司平罗县分公司||15.67|15.67|
|接受劳务|项目设计|中盐工程技术研究院有限公司||23.52|23.52|
|销售货物及提供劳务|盐|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|9,098.29|8,637.77|-460.52|
||石灰石等||1,299.76|403.31|-896.45|
||提供劳务||50.00|17.07|-32.93|
||盐|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|9,553.79|9,570.12|16.33|
||电、蒸汽等||2,015.58|1,190.46|-825.12|
||提供劳务||2,100.00|1,131.15|-968.85|
||石灰石等||589.74|119.03|-470.71|
||污水处理||1,241.72|1,087.47|-154.25|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易内容|关联方|2013 年预计总金额|2013 年实际发生总金额|2013年实际与预计差额|
|销售货物及提供劳务|污水处理|阿拉善盟吉盐化建材有限公司|155.20|60.54|-94.66|
||提供劳务||50.00|91.84|41.84|
||提供劳务|阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司|50.00|7.70|-42.30|
||盐|中盐北京市盐业公司|477.88|62.89|-414.99|
||盐|宁夏回族自治区盐业公司|1,156.39|964.95|-191.44|
||盐|中盐甘肃盐业（集团）有限责任公司|145.31|564.94|419.63|
|经营租出|动力分厂资产|中盐吉兰泰盐化集团有限公司中盐吉兰泰盐化集团有限公司|1,541.88|1,080.00|-461.88|
||汽车||43.00|35.00|-8.00|
||银湖宾馆||4.00|4.00|-|
||兰太酒楼||12.00|-|-12.00|
|经营租入|土地|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|375.00|375.00|-|
|合计|||67,362.78|54,949.23|-12,413.55|

导致减少的因素为：1、从自备电厂及电业局采购电量增加；
2、为关联方公司提供的劳务、货物量减少。
二、预计 2014年日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，在对 2014年经营环境和产供
销情况进行总体分析之后，对公司 2014年日常关联交易进行了预
计，具体如下：
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单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易内容|关联方|2014年预计总金额(按预算)|占同类交易金额的比例（％）|2014年1-3月累计已发生的交易金额|2013年实际发生总金额|占同类交易金额的比例（％）|本次预计与上年实际发生差额|
|采购货物|电、蒸汽|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|-|-|-|857.87|2.56|-857.87|
||盐化工产品||149.51|2.10|21.42|111.86|1.73|37.64|
||电、蒸汽|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|29,945.63|74.25|7,928.70|26,696.00|79.81|3,249.63|
||盐化工产品||1,981.20|27.89|402.81|1,792.55|27.76|188.64|
||盐化工产品|阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司|25.32|0.36|6.33|22.69|0.35|2.63|
||包装物|中盐宁夏金科达印务有限公司|26.37|0.12|6.59|25.83|0.13|0.55|
||劳保用品|宁夏回族自治区盐业公司平罗县分公司|17.23|0.08|1.36|15.67|0.08|1.57|
|接受劳务|项目设计|中盐工程技术研究院有限公司|20.00|21.19|-|23.52|27.41|-3.52|
|销售货物及提供劳务|盐|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|8,528.56|22.37|2,098.58|8,637.77|22.92|-109.21|
||石灰石等||715.62|14.75|178.91|403.31|6.56|312.32|
||提供劳务||15.00|0.68|1.79|17.07|0.72|-2.07|
||盐|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|8,738.03|22.92|1,899.16|9,570.12|25.40|-832.08|
||电、蒸汽等||1,780.13||445.03|1,190.46|32.99|589.66|

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单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联交易内容|关联方|2014年预计总金额(按|占同类交易金额的|2014年1-3月累计已发生的|2013年实际发生总金额|占同类交易金额的|本次预计与上年实际发|
|销售货物及提供劳务|提供劳务|中盐吉兰泰氯碱化工有限公司|预8算55) .00|比例（38％.7）1|交易金6额2. 16|1,131.15|比例4（7％.70）|生-差27额6. 15|
||石灰石等||130.93|2.70|-|119.03|1.94|11.90|
||污水处理||1,717.91|48.11|244.28|1,087.47|43.50|630.44|
||污水处理|阿拉善盟吉盐化建材有限公司|63.79|1.79|12.27|60.54|2.79|3.25|
||提供劳务||36.00|1.63|3.72|91.84|3.87|-55.84|
||提供劳务|阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司|5.87|0.27|1.13|7.70|0.32|-1.83|
||盐|中盐北京市盐业公司|106.19|0.28|6.05|62.89|0.17|43.31|
||盐|宁夏回族自治区盐业公司|1,313.90|3.45|211.31|964.95|2.56|348.95|
||盐|中盐甘肃盐业（集团）有限责任公司|353.98|0.93|156.60|564.94|1.50|-210.95|
|经营租出|动力分厂资产|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|1,080.00|-|270.00|1,080.00|-|-|
||汽车||35.00|-|-|35.00|-|-|
||银湖宾馆||4.00|-|-|4.00|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营租入|土地|中盐吉兰泰盐化集团有限公司|375.00|-|-|375.00|-|-|
|合计|||58,020.18||13,958.21|54,949.23||3,070.96|

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导致增加的因素为：预计电、蒸汽的采购量增加。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中盐吉兰泰盐化集团有限公司
法定代表人：王玉宝
注册资本：153,765万元
注册地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
主营业务：工业纯碱、食用碱的生产与销售、电力生产、电器维修、水电暖供应、餐饮住宿、物业管理、进出口贸易。
中盐吉兰泰盐化集团有限公司持有公司44.87％的股份，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（二）中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
法定代表人：程同海
注册资本：100,000万元
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟经济开发区乌兰布和街
主营业务：聚氯乙稀、烧碱、液氯、盐酸、电石、氯乙烯、塑料型材、化工助剂、电、蒸汽、电石渣铁（矽铁）、VCM高沸物（二氯乙烷）、硫酸。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（三）阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司
法定代表人：赵明强
注册资本：3000万元
注册地址：内蒙古阿拉善左旗吉兰泰镇
主营业务：氯化钙及下游产品的生产、销售；工业盐的生产和销售。
内蒙古兰太实业股份有限公司2013年度股东大会资料
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（四）阿拉善盟吉盐化建材有限公司
法定代表人：李景林
注册资本：15,000万元
注册地址：内蒙古阿拉善经济开发区乌兰布和街北侧
主营业务：水泥的生产和销售及进出口贸易。
该公司为中盐吉兰泰盐化集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（五）中盐北京市盐业公司
法定代表人：杨海燕
注册资本：4,403万元
注册地址：北京市西城区天宁寺东里 21号
主营业务：批发食盐、工业用盐、卤食；盐加工；批发零食预包装食品；普通货运等。
该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（六）宁夏回族自治区盐业公司
法定代表人：魏成冰
注册资本：3,383.63万元
注册地址：银川市金凤区宁安大街 108号
主营业务：主营各类食用盐（含多品种营养盐）、工业用盐。
该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司中盐宁夏商业集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
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（七）宁夏回族自治区盐业公司平罗县分公司
法定代表人：夏长茂
注册资本：77.00万元
注册地址：平罗县城南门前进信用社北侧
主营业务：食用盐、小工业用盐、调味品、酒、副食品、茶叶、钢材、建材、劳保用品、饲料添加剂、农副产品、五金交电、生资日杂、办公用品、水暖配件销售；通讯器材零售及维修；道路普通货物运输、货物装卸。
该公司为宁夏回族自治区盐业公司的分公司，集团最终控制方为中国盐业总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（八）中盐宁夏金科达印务有限公司
法定代表人：魏成冰
注册资本：1,200.00万元
注册地址：宁夏回族自治区青铜峡市嘉宝工业园区
主营业务：包装装璜印刷品及其他印刷品的印刷经营活动；
吹塑、各种包装材料的生产和销售、防伪标识、纸箱、塑料编织袋的生产销售。
该公司的母公司为宁夏回族自治区盐业公司，集团最终控制方为中国盐业总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（九）中盐工程技术研究院有限公司
法定代表人：朱国梁
注册资本：3,992.26万元
注册地址：天津市塘沽海洋高新区
主营业务：原盐、加碘食盐、多品种盐生产制造及销售；盐
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化工产品的生产与销售；盐田生物产品加工、生产与销售；盐化工机械设备的研究设计制造与销售；制盐、盐化工、盐田生物技术的研究与开发、转让、咨询、服务；水产饲料生产加工销售；
生产经营溴素，储存溴素、硫磺、液氯等以及自产产品及技术的出口及进口业务等。
该公司的母公司为中国盐业股份有限公司，最终控制方为中国盐业总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
（十）中盐甘肃省盐业（集团）有限责任公司
法定代表人：高玉宝
注册资本：8,737.4091万元
注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路 455号
主营业务：食盐的加工及分装、烟糖酒副食品的加工分装、批发零售。盐化产品（不含危险品）的销售；食用碱、苏打、洗涤用品、日用百货、化肥的批发零售等。
该公司系本公司实际控制人中国盐业总公司下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无
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可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司按市场定价原则向关联方购买货物和租赁土地，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方销售产品，有利于提高公司产品的市场占有率，有利于促进公司产品的销售；经营租出资产，有利于资产效用的充分发挥，确保资产实现效益最大化。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
该议案已经公司五届十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会二○一四年五月七日
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材料之九
内蒙古兰太实业股份有限公司关于为
中盐青海昆仑碱业有限公司提供2014年度
预计担保额度的议案
一、担保情况概述
（一）截止本议案提交之日，内蒙古兰太实业股份有限公司(以下简称“公司”)为控股子公司昆仑碱业提供担保余额合计为21.94亿元。
（二）为了保证昆仑碱业的正常经营活动，公司在2014年度拟将为昆仑碱业的银行贷款、银行保函、信用证、融资租赁等提供担保，履行担保义务的总额不超过23亿元。
上述预计担保有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至
公司召开2014年度股东大会之日止。
在上述预计总额度及上述预计担保有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过担保余额的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定报公司董事会和股东大会另行审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中盐青海昆仑碱业有限公司
成立日期：2008年6月
注册地：青海省德令哈市茫崖路14号
注册资本：50,000万元
法定代表人：李德禄
经营范围：工业纯碱的生产销售；工业盐的开采、销售；原辅材料、工矿配件的经销；工业精制盐水和蒸汽的销售；食品添加剂碳酸
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钠生产和销售。
与本公司关系：系本公司控股子公司，本公司持有该公司51％的股权，青海海西蒙西联投资有限公司（以下简称“蒙西联”）持有该公司49％的股权。
截止 2014年 3月底，昆仑碱业资产总额 39.02亿元，银行贷款总额 14.962亿元，流动负债总额 18.97亿元，主营业务收入 1.95亿元，主营业务利润 3005万元。
三、担保的主要内容
担保种类及金额：公司在2014年度拟将为昆仑碱业的银行贷款、银行保函、信用证、融资租赁等提供担保，履行担保义务的总额不超过23亿元。
担保方式：本公司承担连带保证责任，蒙西联以其拥有昆仑碱业的股权提供反担保。
担保期限：以具体合同为准
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额 24.02亿元（包括本次预计担保），均为向控股子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
被担保方 100万吨/年纯碱项目拥有丰富的盐湖、石灰石等矿产资源，具有明显的成本和规模优势，自身能够偿还银行贷款。
本公司为其提供担保采取了规避风险的反担保措施，可保证上市公司的利益，符合国家现行法律法规和监管部门关于对外担保的有关规定。
该议案已经公司五届十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会二○一四年五月七日
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2013年度股东大会材料
材料之十
内蒙古兰太实业股份有限公司关于续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2014年度财务审计机构的议案
经内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构。经协商，公司拟支付其 2014年度审计报酬 70万元(包括子公司的审计费用 10万元)，聘期一年。
该议案已经公司五届十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
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2013年度股东大会材料
材料之十一
内蒙古兰太实业股份有限公司关于续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2014年度内部控制审计机构的议案
经内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提议，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构。经协商，公司拟支付其 2014年度审计报酬 50万元(包括子公司的审计费用 10万元)，聘期一年。
该议案已经公司五届十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
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2013年度股东大会材料
材料之十二
关于修订《内蒙古兰太实业股份
有限公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于上海证券交易所上市公司现金分红指引的补充问答》的要求，为完善内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度，明确现金分红的优先顺序，确实有效地保护公众投资者合法权益，有必要对《公司章程》中有关利润分配的条款进行相应修订，现对《公司章程》中部分条款修订如下:
原《公司章程》第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。
（三）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（再融
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资的募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（五）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（七）公司原则上在盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。
（八）公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制订，并在董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
（九）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），
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充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十一）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（十二）公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改议案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过后生效。
拟修订为：
第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以根据经营实际情况，决定采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
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报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（再融资的募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
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速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（八）公司原则上在盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。
（九）公司利润分配政策和利润分配预案应由董事会制订，并在董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
（十）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（十一）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十二）公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（十三）公司的利润分配政策不得随意变更。如因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会向股东大会提出利润分配政策的修改议案；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进
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行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过后生效。
该议案已经公司五届十次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会二○一四年五月七日