大唐国际发电股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议资料
二〇一六年十二月二十九日
二○一六年第四次临时股东大会会议文件大唐国际发电股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2016年 12月 29日上午 9时 30分
会议地点：北京市西城区广宁伯街 9号大唐国际发电股份有限公司 1608会议室
主持人：会议主席
见证律师：北京市浩天信和律师事务所
第一项会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐发电”）2016年第四次临时股东大会开始
第二项与会股东及股东代表听取议案
普通决议案：
1.《关于与中国大唐集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》2.《关于聘任独立董事的议案》
特别决议案：
3.《关于修改公司章程的议案》
第三项与会股东及股东代表讨论发言
第四项与会股东及股东代表投票表决
1.董事会秘书宣布现场会议投票统计结果
2.董事会秘书宣读会议决议
3.见证律师宣布《法律意见书》
4.与会董事签署会议文件
二○一六年第四次临时股东大会会议文件议案一：
关于与中国大唐集团财务有限公司
签订金融服务协议的议案
各位股东及股东代表：
根据公司八届二次董事会决议，2013年公司与中国大唐集团财务有限公司（“大唐财务公司”）签署了《金融服务协议》，该协议将于 2016年 12月 31日到期。为了提高资金规模效益，加速资金周转，确保资金安全，2016年 11月 11日，公司与大唐财务公司签署了《金融服务协议》，在协议有效期内，公司及所属单位在大唐财务公司的日最高存款余额合计不超过人民币 150亿元，协议有效期 3年，有效期自 2017年 1月 1日至 2019年 12月 31日。
一、大唐财务公司基本情况
大唐财务公司于2005年5月10日在中国正式成立的非银行金融机构，目前注册资本为人民币 48.7亿元。截至 2015年 12月 31日，总资产约为 331.72亿元,净资产约为 67.05亿元,主营业务收入约为 12.06亿元,净利润约为 9.32亿元,主要业务包括提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务及委托投资服务等。
二、金融服务的主要内容
《金融服务协议》签署后，大唐财务公司将为公司及其子公司提供以下服务：
1、办理包括存款、贷款、融资租赁、委托贷款、票据承兑及贴现、支付结算、融资担保、财务及融资顾问、债券承销等在内的基本业务；
2、根据公司及其子公司的指示办理资金的统一结算业务，相关结算费
二○一六年第四次临时股东大会会议文件用均由大唐财务公司承担；
3、办理综合授信业务，包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通，综合授信额度为人民币 240亿元，利率不高于国内其他金融机构同等利率水平；
4、提供货币政策、金融形势、融资产品及现金管理相关咨询与培训服务；
5、委托贷款业务手续费按不超过实际发生本金金额的万分之六收取；
6、存款业务按中国人民银行协定存款利率结算活期存款利息（截至本公告日，协定存款利率1.15%，活期存款利率为0.35%），日最高存款余额不超过人民币 150亿元。
7、协议有效期：2017年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止。
三、资金风险控制措施
1、大唐财务公司将确保资金管理信息系统的安全及稳定运行，大唐财务公司资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用 CA安全证书认证模式，以保障本公司资金安全。
2、大唐财务公司将保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。
3、本公司及子公司的资金结余（扣除用作委托贷款及大唐财务公司向本公司及子公司提供的贷款之后）将以同业存款存入中国一家或多家商业银行。
四、建议
通过签订《金融服务协议》，本公司能够更好的拓宽融资渠道，获取较市场利率更低的贷款和其他融资服务，有助于提高公司资金整体运作水平，
二○一六年第四次临时股东大会会议文件增强本公司及子公司对外融资的议价能力；签订《金融服务协议》亦有利获取较市场利率更高的存款利率，并可享有零费率的支付结算服务，有助于增加存款利息收入并节约结算成本；同时，根据《金融服务协》议，本公司及子公司可以通过大唐财务公司的资金管理平台加强资金管控与账户管理，有助于进一步提高资金使用效益，降低和规避财务风险。考虑到公司及所属单位经营管理的实际需要，建议股东大会同意公司与大唐财务公司签署《金融服务协议》。
截至目前，大唐集团及其子公司合计持有大唐国际约34.77%的股份，且大唐财务公司为大唐集团的控股子公司。按照上市地上市规则的规定，大唐财务公司为大唐国际的关联人；公司与大唐财务公司签署金融服务协议及其项下交易将构成本公司关联交易，关联股东大唐集团及其联系人须就股东大会审议批准该决议时放弃表决权。
公司及独立董事已就公司与大唐财务公司签署金融服务协议，聘请合资格的独立财务顾问向独立股东出具建议意见；经对金融服务协议的相关因素进行讨论及评估后，独立财务顾问建议公司独立股东对本议案投赞成票。
有关上述金融服务协议及其项下交易的详情，请参阅公司于 2016年 11月 12日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，及 2016年 12月 10日在上海证券交易所网站刊登的相关 H股通函。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十九日
二○一六年第四次临时股东大会会议文件议案二：
关于聘任独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司章程及上市地上市规则要求，公司董事会应由 15名董事组成，其中独立董事应占董事会人数的三分之一。鉴于目前公司董事会暂由 14人组成，不符合相关制度及上市地上市规则的要求，经公司董事会推荐，拟由刘吉臻先生出任公司第九届董事会独立董事，以使公司董事会构成符合相关规定。刘先生的任期自股东大会批准之日起至第九届董事会任期结束之日止（即 2019年 6月 30日）（刘吉臻先生简历请见附件）。
经本公司董事会提名委员会审查，刘吉臻先生符合法律、法规及《公司章程》规定的董事任职条件。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十九日
二○一六年第四次临时股东大会会议文件附件：
刘吉臻先生简历
现年 65岁，教授，博士生导师，中国工程院院士。刘先生 1990年 7月起任华北电力学院动力系主任；1993年 8月起，历任华北电力学院副院长，华北电力大学副校长、保定校区校长；1998年 6月起任武汉水利电力大学校长；2001年 1月至 2016年 11月任华北电力大学校长。现任“新能源电力系统国家重点实验室”主任，“973计划”项目首席科学家。兼任中国电力企业联合会副理事长、中国电机工程学会副理事长、中国动力工程学会副理事长、英国工程技术学会会士（FIET）。
刘先生长期从事火力发电控制、新能源电力开发利用等领域的理论研究、技术开发、工程应用和人才培养，取得了具有开创性、系统性的研究成果，在电力科技创新、应用等方面具有丰富的经验。
二○一六年第四次临时股东大会会议文件议案三：
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（上证函[2014]17号）的要求，上市公司的公司章程应明确公司差异化现金分红政策和调整利润分配政策的条件及决策程序，为使《公司章程》中分红政策的内容符合中国证监会、上海证券交易所对上市公司的要求，需对第二百零九条作出如下修订：
第一，在第二百零九条第一款后增加一款：
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二○一六年第四次临时股东大会会议文件第二，将第二百零九条原第五款修改为：
公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要或有关法律、行政法规及股票上市相关要求，对《公司章程》确定的现金分红政策及/或利润分配政策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东意见，注重对投资者利益保护，并应作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
有关修改公司章程的详情，请参阅公司于 2016年 11月 29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，及 2016年 12月 10日在上海证券交易所网站刊登的相关 H股通函。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十九日