华泰联合证券有限责任公司
关于恺英网络股份有限公司非公开发行限售股份
部分上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为恺英网络股份有限公司（原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司，经福建省工商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司，以下简称“恺英网络”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的要求，对恺英网络本次重组非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况：
2015年11月9日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号），核准上市公司本次重大资产重组及向王悦发行148,696,816股股份，向冯显超发行84,201,200股股份、向赵勇发行37,600,200股股份、向王政发行20,724,016股股份、向海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）发行67,499,983股股份、向上海海桐开玩兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）发行49,500,000股股份、向经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）发行9,000,000股股份、向上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“骐飞投资”）发行43,876,916股股份、向上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）发行26,123,083股股份、向深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）发行11,111,116股股份、向杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）发行
1,666,666股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行不超过67,820,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）非公开发行限售股股份登记情况：
中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2015年12月1日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，上市公司本次非公开发行新股数量为499,999,996股（其中限售股数量为499,999,996股）。本次新增股份已于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。
（四）非公开发行限售股锁定期安排：
本次重组中，上市公司发行股份购买资产的交易对方以上海恺英股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|王悦||自新增股份上市之日起36个月不转让||本次重组完成后，成为上市公司的控股股东、实际控制人||
|冯显超、骐飞投资、圣杯投资||自新增股份上市之日起36个月不转让||王悦的一致行动人，自愿锁定36个月||
|赵勇、王政||自新增股份上市之日起12个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%||持有恺英网络股权满12个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份||
|海通开元、经纬创达||自新增股份上市之日起12个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现||于 2014 年 9 月 19 日实际取得恺英网络股权，其取得本次发行的股份时，对||

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||交易对方||锁定期||股份锁定的说明|
|||后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%||其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，为了盈利预测承诺的可实现性，自愿分批解锁所持的股份||
|海桐兴息||自新增股份上市之日起36个月不转让||于2014年12月24日实际取得恺英网络股权，其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不满12个月||
|华泰瑞麟、九彤投资||自新增股份上市之日起36个月不转让||于 2015 年 2 月 16 日实际取得恺英网络股权，其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不满 12个月||

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2015年 12月，上市公司在中登深圳分公司完成了向上海恺英 11名股东发行的499,999,996股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为676,799,996股。
2016年11月，上市公司在中登深圳分公司完成了本次重组募集配套资金非公开发行 40,705,882股股份的股份登记事宜，上市公司股份数量变更为717,505,878股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重组中，根据上市公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》
及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，
标的资产在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公
司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。上述承诺中，标的资产2015年度业绩承诺已超额完成。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售期满股份情况
截至2016年12月18日，本次上市公司限售期满的股份数量情况如下：
单位：股
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||||||||持有限售股占公||限售期满股份|
||序号||股东名称||持有限售股数量|||||
||||||||司总股本比例||数量|
|1||赵勇||38,728,206||5.40%||12,408,066||
|2||王政||21,345,736||2.97%||6,838,925||
|3||海通开元||69,524,982||9.69%||22,274,994||
|4||经纬创达||9,270,000||1.29%||2,970,000||
|合计||||138,868,924||19.35%||44,491,985||

（二）本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 22,274,994股。由于上市公司股东王政的 19,720,000股股份处于质押状态，其本次限售期满的 6,838,925股股份将不参与本次解除限售并上市流通。公司股东赵勇、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）本次限售期满的合计15,378,066股已解除限售并于2017年1月16日上市流通。本次申请限售股解禁的股东为海通开元，申请解禁数量为22,274,994股上市公司股份。
2、本次限售股上市流通日期为2017年2月28日。
单位：股
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||||||持有限售股||持有限售股占公||本次上市流||剩余限售股|
||序号||股东名称|||||||||
||||||数量||司总股本比例||通数量||数量|
|1||海通开元||69,524,982||9.69%||22,274,994||47,249,988||
|合计||||69,524,982||9.69%||22,274,994||47,249,988||

五、股本变动结构表
本次股东解除限售及上市流通后，上市公司股本结构如下：
单位：股
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||类别||本次解禁前||变动数||本次解禁后|
|有限售条件的流通股份合计||540,618,562||- 22,274,994||518,343,568||
|首发后个人类限售股||287,550,833||-||287,550,833||
|首发后机构类限售股||252,776,979||-22,274,994||230,501,985||
|高管锁定股||290,750||-||290,750||
|无限售条件的流通股份合计||176,887,316||22,274,994||199,162,310||
|股份总额||717,505,878||-||717,505,878||

六、华泰联合证券核查意见
经核查，华泰联合证券就恺英网络本次非公开发行限售股份部分上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、华泰联合证券对恺英网络股份有限公司本次非公开发行限售股份部分上
市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于恺英网络股份有限公司非公开发行限售股份部分上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 齐雪麟
财务顾问协办人：
栾宏飞 韩迪
华泰联合证券有限责任公司2017年2月27日