东方花旗证券有限公司
关于
新疆中泰化学股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二O一五年十一月
目录
释义 ............................................................................................................................ 2重要声明 .................................................................................................................... 5序言 ............................................................................................................................ 7一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》、《备忘录8号》要求的核查 ............................................................................................ 7二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ............................................................................................................................ 8三、附条件生效《发行股份购买资产协议》的合规性核查 ................................ 8四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ................................................................ 9五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .................................................................................................................................. 19七、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条要求的核查 .......... 19八、关于交易预案披露的特别提示和风险因素的核查 ...................................... 20九、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .............. 20十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 .......................... 21十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 .......................... 21十二、本次核查结论性意见 .................................................................................. 33十三、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 34
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见释义
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、中泰化学|指|新疆中泰化学股份有限公司（股票代码：002092）|
|新疆富丽达|指|新疆富丽达纤维有限公司|
|金富纱业|指|巴州金富特种纱业有限公司|
|蓝天物流|指|新疆蓝天石油化学物流有限责任公司|
|中泰集团|指|新疆中泰（集团）有限责任公司|
|浙江富丽达|指|浙江富丽达股份有限公司|
|泰昌实业|指|新疆泰昌实业有限责任公司|
|富达担保|指|新疆富达投资担保有限公司|
|金丰纺织|指|杭州金丰纺织有限公司|
|康源投资|指|杭州康源投资管理有限公司|
|永固零部件|指|杭州永固汽车零部件有限公司|
|世纪宝伦|指|厦门世纪宝伦投资有限公司|
|九洲恒昌|指|新疆九洲恒昌物流有限公司|
|鑫汇鑫|指|乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司|
|鑫和聚丰|指|新疆鑫和聚丰投资有限公司|
|振坤物流|指|新疆振坤物流有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产|指|浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保持有的新疆富丽达54%股权；金丰纺织、康源投资、永固零部件持有的金富纱业49%股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国持有的蓝天物流100%股权|
|交易对方|指|浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国|
|本次交易|指|中泰化学拟向浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保发行股份购买其合计持有的新疆富丽达54%股权；向金丰纺织、康源投资、永固零部件发行股份购买其合计持有的金富纱业49%股权；向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国发行股份购买其合计持有的蓝天物流100%股权；并拟发行股份募集配套资金。|
|募集配套资金|指|中泰化学向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|预案|指|《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与|

中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|||新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》；《新疆中泰化学股份有限公司（作为资产收购方）与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国、新疆振坤物流有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》；《新疆中泰化学股份有限公司与浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司（作为资产出售方）发行股份购买资产之盈利补偿协议》；《新疆中泰化学股份有限公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|定价基准日|指|中泰化学审议本次交易事宜的第五届董事会第三十次会议决议公告之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年9月30日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日起至新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权过户至中泰化学名下的工商登记变更之日止|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《若干规定》、《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《备忘录8号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》|
|《公司章程》|指|《新疆中泰化学股份有限公司章程》|
|独立财务顾问核查意见、核查意见|指|《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见重要声明
东方花旗证券有限公司接受中泰化学董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明：
一、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次发行股份购买资产预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施了内部审核程序，同意就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上报深交所并上网公告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
十二、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见序言
中泰化学拟发行股份购买浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保合计持有的新疆富丽达54%股权；金丰纺织、康源投资、永固零部件合计持有的金富纱业49%股权；中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国合计持有的蓝天物流100%股权，并募集配套资金。
就本次发行股份购买资产事项，中泰化学编制了《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案已经中泰化学第五届董事会第三十次会议审议通过。
东方花旗接受委托担任中泰化学本次发行股份购买资产事宜的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《备忘录8号》、《准则第26号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，经过尽职调查和对预案及信息披露文件进行审慎核查后出具本核查意见。
一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》、《备忘录 8号》要求的核查
中泰化学董事会编制的预案已按照《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》及《备忘录8号》的要求编制，并经中泰化学第五届董事会第三十次会议审议通过。预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易对手的基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对“标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产报告
书中予以披露”进行了提示。
本独立财务顾问认为：中泰化学董事会编制的预案符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《备忘录8号》的要求。
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《若干规定》第一条，作为本次发行股份购买资产的交易对方，浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国，就其对提供各中介机构、政府相关部门和申请文件、信息披露中有关信息，分别承诺如下：
本公司/已提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
上述承诺函的内容已明确记载于《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的显著位置“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于交易预案中。
三、附条件生效《发行股份购买资产协议》的合规性核查
就本次发行股份购买资产，中泰化学与浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见款齐备，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效，符合《若干规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
中泰化学召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况
1、本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了尚须呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
（1）上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
（2）上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，发行股份购买资产方案能否通过董事会、股东大会审议、能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见针对本次交易的审批风险，已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作出特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障
碍。
浙江富丽达、中泰集团、泰昌实业、富达担保分别承诺：新疆富丽达不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。承诺方作为新疆富丽达的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；承诺方依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在委托持股的情形；本次交易实施完成前，承诺方将确保新疆富丽达权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
金丰纺织、康源投资、永固零部件分别承诺：金富纱业不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。承诺方作为金富纱业的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；
承诺方依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在委托持股的情形；本次交易实施完成前，承诺方将确保金富纱业权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、振坤物流、刘金国分别承诺：蓝天物流不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。承诺方作为蓝天物流的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；承诺方依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在委托持股的情形；本次交易实施完成前，承诺方将确保蓝天物流权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟置入资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次拟置入的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会作出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主要专注于氯碱行业中聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱产品的生产和销售，并于2014年先后两次增资新疆富丽达，取得新疆富丽达直接控制权和金富纱业的间接控制权，以新疆富丽达、金富纱业为载体进入纺织服装业原料市场，进行粘胶短纤、粘胶纱产品的生产和销售。本次交易中，公司将收购新疆富丽达剩余少数股东持有的54%股权和金富纱业剩余少数股东持有的49%股权。
交易完成后，上市公司将持有新疆富丽达和金富纱业100%股权。此外，本次交易前蓝天物流为公司原材料采购和产品销售的主要物流服务提供商之一。本次交
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见易中，公司将收购蓝天物流100%股权。交易完成后，蓝天物流将成为上市公司全资子公司。
本次交易完成后，中泰化学将进一步增强对新疆富丽达、金富纱业的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局纺织服装产业，充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应；本次收购金富纱业剩余49%股权，可以对新疆富丽达的粘胶纤维产品的销售进一步巩固和强化，有效拓展和延伸公司纺织原料板块的产业链，提高公司在纺织服装业的竞争力；本次收购蓝天物流100%股权后，中泰化学将对公司内部的物流业务进行统一管理，通过募集配套资金建设信息化平台积极推进供应链服务业务，逐步将其发展为公司的重要业务板块。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
2015年上半年以来，新疆富丽达和金富纱业所在的粘胶短纤及纺纱行业逐步企稳回升，尤其粘胶短纤市场价格在春节后开始反弹并持续上扬，粘胶短纤及纺纱行业整体盈利能力也随之提高。根据新疆富丽达2015年1-9月未经审计的合并财务报表，粘胶短纤和粘胶纱的营业收入合计达到266,178.89万元、净利润达到14,290.83万元，已成为上市公司2015年1-9月重要的营业收入和净利润增长点；
本次交易前，蓝天物流已持续为包括上市公司内的疆内各大型企业提供物流运输服务，根据蓝天物流2015年1-9月未经审计的合并财务报表，其营业收入达到174,470.25万元，净利润达到3,123.70万元。
本次交易完成后，中泰化学将控制新疆富丽达、蓝天物流、金富纱业100%股权，中泰化学将可以完全分享以上公司的经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。同时交易完成后，能够加强氯碱行业、纺织服装业、物流运输业的产业间联动，利用协同效应减少生产和管理成本，符合公司及全体股东的利益。
根据《盈利补偿协议》，交易对方对中泰化学的利润承诺，2016年、2017年、2018年各标的资产的业绩承诺情况如下：
单位：万元
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|标的资产|合并报表归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）|||
||2016年度|2017年度|2018年度|
|新疆富丽达|42,032.97|48,928.29|50,708.43|

中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|金富纱业|7,446.58|8,328.21|7,621.09|
|蓝天物流|6,366.14|7,700.06|9,083.77|

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响之具体数据以审计结果、评估结果为准。
3、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易完成前，蓝天物流为上市公司控股股东中泰集团控制的公司，中泰化学向其采购的物流运输服务以及煤炭经销服务为关联交易。本次交易完成后，蓝天物流成为中泰化学的全资子公司，公司与蓝天物流之间互相提供的服务将不再视为关联交易，将一定程度减少上市公司的关联交易。
中泰化学收购蓝天物流100%股权后，会形成少量的关联交易，但基于以往蓝天物流向中泰集团及其控制的其他企业提供服务的情况统计，关联交易新增金额较少。
4、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为中泰集团，实际控制人仍为新疆国资委，控股股东及实际控制人未发生变更。交易完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
此外，本次交易完成后浙江富丽达将持有上市公司11.54%的股份，浙江富丽达为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，根据交易对方中泰集团签署的《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产交易对方新疆中泰（集团）有限责任公司及其董监高人员承诺函》中“五、关于避免与中泰化学同业竞争的承诺”，中泰集团具体承诺如下：
（1）中泰集团及其控制的企业目前与中泰化学及蓝天物流、新疆富丽达之间不存在同业竞争的情况。
（2）中泰集团及控制的企业未来也不会从事或开展任何与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与中泰化学、蓝天物流、新疆富丽达构成同业竞争或可能构成同业竞争的企
业。
（3）中泰集团及其控制的企业违反本承诺的，中泰集团及其控制的企业所
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见获相关收益将无条件地归中泰化学享有；同时，若造成中泰化学损失的（包括直接损失和间接损失），中泰集团及其控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。
根据交易对方浙江富丽达签署的《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产交易对方浙江富丽达股份有限公司及其董监高人员承诺函》中“六、关于避免与中泰化学同业竞争的承诺”，浙江富丽达保证本次资产出售后，承诺就目前存在的同业竞争情形采取措施予以减少和避免，具体措施和承诺如下：
（1）浙江富丽达正在运营的粘胶生产线于本次资产交割日完成后2年内予以停产搬建；浙江富丽达在其它地区正在运作的构成同业竞争的已有项目和业务（包括搬建项目）吸引中泰化学为合作伙伴，并与中泰化学组成联合体公司共同参与其他地区构成同业竞争的项目，且同意由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司的第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其它股东股权转让的优先受让权；
（2）除浙江富丽达目前上述正在运营或运作的与新疆富丽达构成同业竞争的生产项目和已有业务外，浙江富丽达不再单独从事和开展新的与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，但可以与中泰化学共同成立联合体公司合作开展与新疆富丽达主营业务相同或类似的项目，且由中泰化学或新疆富丽达作为该联合体公司第一大股东，按会计准则规定合并报表，且享有该联合体公司其他股东股权转让的优先受让权；
（3）浙江富丽达除新疆富丽达、中泰化学外的关联方，包括其控股股东、实际控制人及其关联方等等，实施或从事上述承诺避免或不予以开展的业务，则均视为浙江富丽达违反承诺；
（4）浙江富丽达及其上述第（3）项下关联方违反上述承诺，从事构成同业竞争业务（包括单独新开展的构成同业竞争的业务），则所得利润均归中泰化学所有，或所得利润均赔偿给中泰化学，作为弥补中泰化学所受损失。
5、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
不考虑配套融资的情况，按照预估交易对价测算，本次交易前后公司股本结
构变化如下：
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|股东名称|本次交易前|本次交易后|

中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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||||（不考虑配套融资）||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|新疆中泰(集团)有限责任公司|340,503,621|24.49%|415,775,107|23.45%|
|浙江富丽达|-|-|204,543,732|11.54%|
|乌鲁木齐环鹏有限公司|75,000,000|5.39%|75,000,000|4.23%|
|新疆三联投资集团有限公司|45,784,998|3.29%|45,784,998|2.58%|
|中央汇金投资有限责任公司|38,664,500|2.78%|38,664,500|2.18%|
|乌鲁木齐国有资产经营有限公司|27,011,952|1.94%|27,011,952|1.52%|
|中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划|11,537,600|0.83%|11,537,600|0.65%|
|其他|805,586,007|57.95%|908,437,006|51.24%|
|合计|1,390,239,078|100.00%|1,772,905,295|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年9月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
本次交易前，公司总股本为139,023.91万股，中泰集团持有公司股份34,050.36万股，占公司总股本的24.49%，为公司控股股东。新疆国资委持有中泰集团100%股权，为中泰化学实际控制人。
公司预计本次发行股份382,666,217股，按照预估值计算且不考虑募集配套资金的影响，本次发行后中泰集团持有公司股份比例为23.45%，仍为公司控股股东，新疆国资委仍为实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，中泰化学实施本次发行股份购买资产方案，符合《重组办法》第十
一条、第四十三条、第四十四条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体
说明如下：
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司购买的新疆富丽达为化学纤维制造业，金富纱业为棉纺织行业，蓝天物流为物流行业，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，中泰化学符合上市公司社会公众股比例不低于10%的上市条件，中泰化学本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，新疆富丽达54%股权的预估值为 185,397.95万元，金富纱业49%股权的预估值为 20,336.76万元，蓝天物流100%股权的预估值为74,376.96万元。最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将被中泰化学完全控制，中泰化学将完全分享标的资产的经营成果，增厚公司的业绩。同时交易完成后，将加强氯碱行业、纺织服装业、物流运输业的产业间联动，利用协同效应减少生产和管理成本，符合公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，标的公司相关业务、资产、财务、人员、机构全部进入上市公司。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中泰化学已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为冯毅。
冯毅已承诺将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的要求
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流被中泰化学全部控制，纳入合并报表范围。根据新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流未经审计的财务数据，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响请参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中”之“本次交易对上市公司的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争，且有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年财务报告
进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求
《重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过交易总额的100%，发行价格为7.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
（四）本次交易是否符合《若干规定》第四条要求的核查
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第十四条和《若干规定》第四条的规定。
五、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条要求的核查
中泰化学不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于交易预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：中泰化学董事会编制的《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过中泰化学第五届董事会第三十次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，中泰化学董事会及全体董事保证交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺：
本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
经公司自查及独立财务顾问核查，剔除深证综指（代码：399106.SZ）因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为9.99%；剔除“化学原料和化学制品制造业”同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为11.33%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前中泰化学股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本次自查期间为中泰化学股票停牌前六个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖中泰化学股票及其他相关证券情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在 2015年 2月 2日至 2015年 8月 3日期间，下述人员中存在股票交易的情况如下：
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|
|人员|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|李芸华|2015/5/15|卖出|-6,100|0|
|俞琼莉|2015/3/31|买入|100|100|
|梁斌|2015/5/22|卖出|-18,800|0|
|易得雨|2015/6/2|卖出|-33,900|0|
||2015/7/9|买入|10,000|10,000|
|刘丽霞|2015/5/26|卖出|-1,000|1,550|
||2015/6/11|卖出|-1,550|0|
|周元霞|2015/2/12|卖出|-500|500|
||2015/2/27|卖出|-500|0|
||2015/7/23|买入|3,000|3000|
||2015/7/24|买入|500|3500|
|代玉莉|2015/2/2|卖出|-20,000|7,800|
||2015/2/4|卖出|-7,800|0|
|周东海|2015/4/23|买入|100,000|100,000|
||2015/4/24|卖出|-100,000|0|
|王鸿|2015/7/9|买入|9,200|9,200|
||2015/7/10|卖出|-9,200|0|
|张亚沛|2015/5/11|买入|5,000|5,000|
||2015/5/12|买入|5,000|10,000|
||2015/5/22|买入|30,500|40,500|
||2015/5/22|卖出|-10,000|30,500|
||2015/5/26|卖出|-30,500|0|
|陈芳|2015/7/30|买入|1,000|1,000|
|韦建军|2015/7/30|买入|1,000|1,000|
||2015/7/30|买入|1,800|1,800|
|曾宏|2015/3/18|卖出|-900|1000|
||2015/3/23|卖出|-1,000|0|
|刘新春|2015/5/26|卖出|-32,500|30,000|
|诸建明|2015/3/25|买入|1,000|1,000|
||2015/3/31|卖出|-1,000|0|

中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|
||2015/4/1|买入|2,500|2,500|
||2015/4/3|卖出|-2,400|100|
||2015/4/14|卖出|-100|0|
||2015/5/13|买入|10,000|10,000|
||2015/5/15|卖出|-8,500|1,500|
||2015/5/19|卖出|-1,500|0|
||2015/5/28|买入|15,000|15,000|
||2015/5/29|买入|5,000|20,000|
||2015/5/29|卖出|-15,000|5,000|
||2015/6/1|卖出|-5,000|0|
||2015/7/29|买入|3,500|3,500|
||2015/7/30|买入|15,000|18,500|
|励向明|2015/7/27|买入|1,000|1,000|
||2015/7/27|买入|10,000|10,000|
||2015/7/28|买入|200|10,200|
||2015/7/31|买入|10,000|20,200|
|范建军|2015/7/27|买入|52,600|52,600|
||2015/7/28|买入|531,706|584,306|
||2015/7/29|卖出|-584,306|0|
|励之彬|2015/7/27|买入|2,700|2,700|
|魏建民|2015/7/23|买入|6,000|6,000|
||2015/7/24|买入|5,000|11,000|
|傅丽娜|2015/2/25|卖出|-300|0|
||2015/7/23|买入|1,000|1,000|
||2015/7/24|买入|1,000|2,000|
|李思炜|2015/7/24|买入|1,000|1,000|
|顾正莹|2015/7/15|买入|10,000|10,000|
||2015/7/30|买入|2,900|12,900|
||2015/7/31|买入|12,800|25,700|
||2015/7/31|卖出|-12,900|12,800|
|郭仪|2015/7/13|买入|10,000|10,000|

中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|
||2015/7/14|卖出|-10,000|0|
||2015/7/17|买入|15,000|15,000|
||2015/7/20|卖出|-15,000|0|
|韦淑慧|2015/4/1|买入|2,000|2,000|
|袁国明|2015/3/17|卖出|-2,400|0|
||2015/4/4|买入|500|500|
||2015/5/22|卖出|-500|0|
|吕源|2015/2/5|卖出|-6,500|0|
||2015/3/9|买入|6,400|6,400|
||2015/3/11|卖出|-6,400|0|
||2015/3/12|买入|100|100|
||2015/3/20|买入|200|300|
||2015/3/23|买入|6,200|6,500|
||2015/3/26|卖出|-6,500|0|
||2015/3/26|买入|100|100|
||2015/3/27|买入|100|200|
||2015/4/3|卖出|-200|0|
||2015/4/24|买入|5,000|5,000|
||2015/4/27|卖出|-5,000|0|
||2015/7/31|买入|7,300|7,300|
|邵尧兴|2015/2/13|卖出|-800|0|
||2015/3/2|买入|1,000|1,000|
||2015/4/23|卖出|-1,000|0|
||2015/4/29|买入|500|500|
||2015/4/30|卖出|-500|0|
||2015/5/5|买入|3,000|3,000|
||2015/5/6|买入|2,700|5,700|
||2015/5/7|买入|5,300|11,000|
||2015/5/7|卖出|-1,000|10,000|
||2015/5/18|买入|7,000|17,000|
||2015/5/19|卖出|-6,000|11,000|

中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
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|-|-|-|-|-|
||2015/5/20|卖出|-3,000|8,000|
||2015/5/21|卖出|-8,000|0|
||2015/5/28|买入|2,000|2,000|
||2015/5/29|卖出|-2,000|0|
||2015/6/2|买入|2,000|2,000|
||2015/6/4|卖出|-2,000|0|
||2015/6/8|买入|2,000|2,000|
||2015/6/15|卖出|-2,000|0|
||2015/6/19|买入|2,000|2,000|
||2015/7/3|买入|5,000|7,000|
||2015/7/6|买入|2,000|9,000|
||2015/7/8|买入|3,000|12,000|
||2015/7/8|卖出|-9,000|3,000|
||2015/7/14|买入|500|3,500|
||2015/7/15|买入|6,000|9,500|
||2015/7/16|买入|5,700|15,200|
||2015/7/16|卖出|-9,500|5,700|
||2015/7/20|卖出|-5,700|0|
||2015/7/22|买入|500|500|
||2015/7/23|卖出|-500|0|
||2015/7/24|买入|500|500|
||2015/7/27|卖出|-500|0|
||2015/7/28|买入|10,000|10,000|
||2015/7/29|卖出|-5,000|5,000|
||2015/7/30|买入|9,600|14,600|
||2015/7/30|卖出|-4,000|10,600|
||2015/7/31|卖出|-7,600|3,000|
|邵连凤|2015/2/10|买入|100|100|
||2015/3/9|买入|13,000|13,100|
||2015/3/11|卖出|-13,100|0|
||2015/3/23|买入|13,400|13,400|

中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015/3/26|卖出|10,400|3,000|
||2015/4/1|买入|10,700|13,700|
||2015/4/3|卖出|13,700|0|
||2015/4/24|买入|15,800|15,800|
||2015/4/27|卖出|-15,800|0|
||2015/4/29|买入|100|100|
||2015/4/30|卖出|-100|0|
||2015/7/31|买入|1,800|1,800|
|吕明峰|2015/5/25|买入|2,000|2,000|
||2015/5/26|卖出|-2,000|0|
||2015/7/14|买入|3,000|3,000|
||2015/7/20|卖出|-3,000|0|
|生晓莉|2015/4/30|买入|300|300|
||2015/6/12|卖出|-100|200|
||2015/6/18|卖出|-200|0|
|蒋伊佳|2015/4/27|买入|3,000|3,000|

除上表所列人员外，其他各方不存在在上述期间违规买卖上市公司股票的情形。
（一）中泰化学知情人员买卖股票行为性质的核查
经查，中泰化学上述李芸华、俞琼莉、梁斌、易得雨、刘丽霞5人均是在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。具体如下：
1.李芸华自2015年5月20日被聘任为中泰化学副总经理，其2015年5月15日卖出股票6100股行为，尚未担任高管职务，是其个人决定，并不知悉本次交易，其已经出具承诺如下：
“本人在卖出中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
2.俞琼莉为公司副总经理马江峰配偶，马江峰自 2015年 5月 20日被聘任
为中泰化学副总经理，其配偶于2015年3月31日买入100股票行为，是其个人
决定，并不知悉本次重组交易，其已经出具承诺如下：
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见“本人在买入中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
3.梁斌为公司监事唐湘军配偶，个人为中泰集团任安全生产运营部部长职务，负责生产运行、安全环保工作，其于 2015年 5月 22日卖出 18,800股票行为，是其个人决定，并不知悉本次重组交易，其已经出具承诺如下：
“本人在卖出中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
4.易得雨为公司副总经理雷霞配偶，其于2015年6月日卖出33,900股票行为，7月买入10,000股行为，是其个人决定，并不知悉本次重组交易，其已经出具承诺如下：
“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
5.刘丽霞为公司审计部部长，其于2015年5月、6月分别卖出1000和1550股股票行为，是其个人决定，并不知悉本次重组交易，其已经出具承诺如下：
“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
据此，独立财务顾问认为：上述人员或其配偶均未参与本次重组停牌前的相关事项，并不知晓本次重组，其买卖中泰化学股票行为不构成内幕交易。
（二）本次交易目标公司及其相关知情人员买卖股票行为的核查
1、新疆富丽达知情人员买卖股票行为的核查
经查，涉及新疆富丽达相关知情人员周元霞、代玉莉均是在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。具体如下：
（1）周元霞系新疆富丽达副总经理王明龙配偶，其在 2015年2月卖出1000股，2015年 7月23、24日买入 3500股和 500股行为，是其个人决定，并不知悉本次重组交易，其已经出具承诺如下：“本人在买卖中泰化学股票时，从未获
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见得任何重大资产重组的信息，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
（2）代玉莉系新疆富丽达副总经理刘佐智配偶，其在2015年2月卖出27800股票行为是其个人决定，并不知悉本次重组交易，其已经出具承诺如下：“本人在卖出中泰化学股票时，从未获得任何重大资产重组的信息，中泰化学股票停牌之后才知道，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
据此，独立财务顾问认为：上述新疆富丽达相关人员买卖股票行为不构成内幕交易。
2.蓝天物流知情人员买卖股票行为的核查
经查，涉及蓝天物流相关知情人员周东海、王鸿、张亚沛是在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。具体如下：
（1）周东海系蓝天物流总经理，其在 2015年 4月 23日、24日买入卖出 100,000股，当时蓝天物流准备材料独立申报全国中小企业股权转让系统，并不知悉本次重组交易，故不构成内幕交易，其已经出具承诺如下：“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在 2015年 8月初和中泰化学王董事长商谈时才确定和知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
（2）王鸿系蓝天物流副总经理，其在 2015年 7月初买卖 9200股时，尚不知晓本次重组；张亚沛是王鸿子女，其于2015年5月期间买入卖出40,500股，期间也不知晓本次重组。
王鸿和张亚沛已经出具承诺如下：“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。
据此，独立财务顾问认为：上述蓝天物流相关人员买卖股票行为不构成内幕交易。
3、金富纱业知情人员买卖股票行为的核查
经查，涉及金富纱业相关知情人员陈芳、韦建军、曾宏是在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。具体如下：
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见（1）陈芳系金富纱业监事，韦建军为其配偶，其夫妇在 2015年 7月 30日分别合计买入 3800股，是其个人决定，并不知悉本次重组交易，其已经出具承诺如下：“本人在买入中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
（2）曾宏系金富纱业副总经理，其在 2015年 3月卖出 1900股票行为是其个人决定，并不知悉本次重组交易，其已经出具承诺如下：“本人在卖出中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
据此，独立财务顾问认为：金富纱业上述人员买卖股票行为不构成内幕交易。
（三）本次交易对方及其知情人员买卖股票行为性质的核查
1.中泰集团知情人员买卖股票行为性质的核查
经查，中泰集团人员刘新春是在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。具体如下：
刘新春自 2015年 5月 26日卖出股票 32,550股行为，是其个人决定，并不知悉本次重组交易，其已经出具承诺如下：
“本人在卖出中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
据此，独立财务顾问认为：刘新春上述买卖股票行为不构成内幕交易。
2.浙江富丽达知情人员买卖股票行为性质的核查
经查，浙江富丽达人员诸建明、励向明、范建军、励之彬、魏建民、傅丽娜、李思炜是在未知悉本次重组的情况下做出，不构成内幕交易。具体如下：
诸建明系浙江富丽达董事，富丽达控股有限公司副总经理；励向明系浙江富丽达监事，富丽达控股有限公司财务经理；魏建民系浙江富丽达董事及副总经理，其中：
诸建明自 2015年 3月 25日至 7月 30日一个证券账户买入卖出交易中泰化
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见学股票14笔，持股数18500股；
励向明自 2015年 7月 27日、28日、31日两个证券账户共买入中泰化学股票4笔，持股数21200股；其配偶范建军7月27日和28日买入584,306股，但28日又全部卖出，结余为0股；其子女励子彬7月27日买入2700股；
魏建民自2015年7月23日、7月24日一个证券账户共买入中泰化学股票 2笔，持股数11000股，其配偶傅丽娜、子女李思炜同期买入 3000股。
上述三人均出具说明如下：本人在买卖中泰化学期间，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
其中励向明书面说明：其结合财务口径和销售渠道的有关信息，发现7月开始粘胶纤维行业回暖，盈利提升，而且其认为该产品价格会持续上涨，而中泰化学去年底收购新疆富丽达以后，粘胶纤维成为其第二大板块，尤其是新疆富丽达公司又是全行业成本最低的公司，所以中泰化学今年业绩会有很大提升，当时买入时机恰好。”
经查，诸建明、魏建明也做了类似的个人判断粘胶行业价格上涨对中泰化学业绩影响的说明。
另经查，浙江富丽达特出具关于本次重组事项的筹划过程及决策程序，说明如下：
2015年7月10日，浙江富丽达董事长戚建尔、新疆富丽达纤维有限公司董事会秘书吴国军在王洪欣董事长办公室初步商议中泰化学发行股票购买新疆富丽达公司剩余股份的事宜以后,当日董事长戚建尔与新疆富丽达董事长王培荣在电话里进行了沟通,王培荣表示同意本次重组事项。
2015年7月13日浙江富丽达董事长戚建尔与该公司副董事长张小水商议了此事,张小水表示同意本次重组。
2015年7月22日，浙江富丽达董事长戚建尔、新疆富丽达纤维有限公司董事会秘书吴国军在王洪欣董事长办公室就中泰化学发行股票购买新疆富丽达公司剩余股份的事宜进行进一步探讨。
2015年7月31日，浙江富丽达董事长戚建尔与本公司董事长王洪欣进行电话沟通,双方决定进一步探讨本次重组事项。
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见 2015年 8月 1日浙江富丽达董事长戚建尔、新疆富丽达纤维有限公司董事会秘书吴国军,在中泰化学办公楼进一步商谈此事后,决定中泰化学股票停牌。
考虑到此事尽量要减少知情人,浙江富丽达除富丽达集团之外的另两名股东张小水和王培荣亦已经同意，而且戚建尔董事长持有浙江富丽达戚总70%以上的股份，对上述重组事项具有绝对的决策权,因此在浙江富丽达内部没有开过相关会议讨论本次与中泰化学的重组事宜。
据此，独立财务顾问认为：上述人员虽是知情人员，但根据浙江富丽达的说明，该等人员并没有参与停牌前的谈判和商谈，且7月份以来的确存在粘胶纤维市场上涨的客观情况，并维持至今，上述人员作为粘胶行业专业人员，判断市场对中泰化学有利的解释并不违背常理，故判断上述人员的买卖股票行为并不构成内幕交易。
3.泰昌实业知情人员买卖股票行为性质的核查
经查，泰昌实业知情人员顾正莹、郭仪、韦淑慧是在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。具体如下：
（1）顾正莹系泰昌实业股东李辉的配偶，自2015年7月买入卖出共4笔，余股为12800股，并不知悉本次重组交易，顾正莹已就其持股变动情况出具如下声明：“在买卖中泰化学股票时，本人一直在上海，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
（2）郭仪是泰昌实业董事，其在 2015年 7月买入卖出共 4笔，余股为 0股，其并不知悉本次重组交易，并就其持股变动情况出具如下声明：“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓。”
（3）韦淑慧是泰昌实业监事会主席，其在 2015年 4月 1日买入 2000股，其并不知悉本次重组交易，并就其持股变动情况出具如下声明：“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
据此，独立财务顾问认为：泰昌实业上述人员买卖股票行为不构成内幕交易。
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见 4.金丰纺织知情人员买卖股票行为性质的核查
经查，金丰纺织知情人员袁国明是在未知悉本次重组的情况下做出，不构成内幕交易。具体如下：
袁国明系金丰纺织高管人员，其于2015年3月卖出2400股，4月和5月买入和卖出500股，余股为0股，其不知晓本次重组事宜，并就其持股变动情况出具如下声明：“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
据此，独立财务顾问认为：上述金丰纺织人员买卖股票行为不构成内幕交易。
5.康源投资知情人员买卖股票行为性质的核查
经查，康源投资知情人员吕源、邵尧兴、邵连凤、吕明峰是在未知悉本次重组的情况下做出，不构成内幕交易。具体如下：
（1）吕明峰系康源投资执行董事兼浙江金佳龙国际贸易有限公司总经理，自 2015年 5月买入卖出 2000股，7月买入卖出 3000股，余股为 0股，其并不知晓本次重组事宜，并就其持股变动情况出具如下声明：“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
（2）吕源系吕明峰父亲，杭州全顺纺织有限公司总经理，自2015年2月至7月买入卖出共计14笔，余股为7300股，其并不知晓本次重组事宜，并就其持股变动情况出具如下声明：“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
（3）邵连凤系吕明峰母亲，杭州全顺纺织有限公司人员，自2015年2月至7月，买入卖出共计13笔，余股为1800股，其并不知晓本次重组事宜，并就其持股变动情况出具如下声明：“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
（4）邵尧兴系杭州全顺纺织有限公司人员，自2015年2月至7月，买入卖
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见出共计38笔，余股为3000股，其并不知晓本次重组事宜，并就其持股变动情况出具如下声明：“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
据此，独立财务顾问认为：康源投资上述人员买卖股票行为不构成内幕交易。
（四）相关中介机构知情人员买卖股票行为性质的核查
1、瑞华所知情人员买卖股票行为性质的核查
经查，瑞华所知情人员生晓莉是在未知悉本次重组的情况下做出，不构成内幕交易，其于 2015年 4月买入 300股，6月卖出 300股，余股为 0股，其并不知晓本次重组事宜，并就其持股变动情况出具如下声明：“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
据此，独立财务顾问认为：瑞华所上述人员买卖股票行为不构成内幕交易。
2、中联评估知情人员买卖股票行为性质的核查
经查，中联评估知情人员蒋伊佳是在未知悉本次重组的情况下做出，不构成内幕交易，其于2015年4月27日买入3000股，余股为3000股，其并不知晓本次重组事宜，并就其持股变动情况出具如下声明：“本人在买卖中泰化学股票时，并不知道有重组事宜，是在 2015年 8月进入评估项目后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任。”
据此，独立财务顾问认为：中联评估上述人员买卖股票行为不构成内幕交易。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
上市公司本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于发行股份购买
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见资产的相关规定，发行股份购买资产预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。
十三、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施了内部审核程序，同意就《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
中泰化学 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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|项目协办人：|
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|部门负责人：|
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|马骥|

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