北京德恒律师事务所
关于
神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产购买的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产收购的法律意见目录
释义 ........................................................................................................................................................... 4一、 本次交易的方案 ......................................................................................................................... 9二、 本次交易的相关协议 .............................................................................................................. 11三、 本次交易各方的主体资格 .................................................................................................... 15四、 本次交易的授权与批准 ......................................................................................................... 35五、 本次交易的实质条件 .............................................................................................................. 36六、 本次交易拟购买的资产 ......................................................................................................... 40七、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ............................................................................ 86八、 本次交易的债权债务转移和人员安置情况 .................................................................. 87九、 本次交易的信息披露 .............................................................................................................. 88十、 本次交易的证券服务机构的资格 ..................................................................................... 89十一、 本次交易相关方买卖神州易桥股份的核查情况 .................................................... 90十二、 结论意见 ................................................................................................................................. 92
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见北京德恒律师事务所
关于神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产购买的
法律意见
德恒05F20180026号致：神州易桥信息服务股份有限公司
德恒根据与贵公司签订的《专项法律顾问协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司本次重大资产重组的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司本次重大资产购买（以下简称“交易”）事宜出具本法律意见书。
本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，按照本行业惯例及要求，通过现场走访标的公司子公司、参股公司、分公司并收集资料、面谈询问标的公司董监高及主要股东相关人员、主管部门询证核查、官方网站核查等方式尽职收集了与贵公司本次交易相关的资料及信息，出具本法律意见书。
本法律意见书系依据律师已经收集的资料及信息，合理判断做出，本法律意见书有赖于各方向本所律师提供资料及信息的真实性、准确性及完整性。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下前提：
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见 1.本法律意见书系本所律师在对中华人民共和国现行、有效的法律、行政法规、规章等规范性文件理解的基础上，根据公司提供的资料、情况独立出具；
2.公司向本所律师所提供的文件真实、完整和有效，无任何隐瞒、疏漏；
提供文件为副本、复印件或电子版的，副本、复印件或电子版与正本或原件一致；
3.公司向本所律师充分、详细地披露了与出具本法律意见书相关的事实、信息，并保证所披露的事实、信息系准确的、真实的；
4.截至本法律意见书出具之日，已经提供给本所律师的资料、文件、事实、信息没有发生变动、修改、修订以及其他足以影响本法律意见书的情况；
5.对于会计师验资报告、审计报告等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表律师意见；
6.本法律意见书中所涉及关于货币的叙述，除非特别指出，否则货币单位均为人民币。
本法律意见书仅供贵公司本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组申报的必备法律意见书文件，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司部分或全部的在《重组报告书》中引用本法律意见书，但该引述不应以任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语分别对应右栏中的全称或含义：
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|神州易桥、上市公司、公司|指|神州易桥信息服务股份有限公司|
|青海明胶|指|青海明胶股份有限公司，经公司 2015年年度股东大会同意，名称变更为神州易桥信息服务股份有限公司|
|快马财税、标的公司|指|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司|
|交易对方、霍尔果斯并购基金|指|霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|标的资产|指|交易对方持有的标的公司 60,000 万元的出资，对应股权比例为 60%|
|合资公司|指|标的公司对外投资的公司，包括标的公司子公司、参股公司以及标的公司进行资产收购的公司|
|合资公司原股东|指|快马财税对合资公司收购整合过程中，向快马财税转让相关合资公司股权或资产，并承担相关合资公司（及后续承接该合资公司业务的对应分公司）盈利补偿义务的相关合资公司原控股股东|
|业绩承诺标的|指|标的公司与合资公司原股东签署生效的《股权转让协议书之盈利补偿协议书》及其补充协议（如有）中约定的实现业绩承诺的公司，包括快马财税未吸收合并的子公司、快马财税吸收合并子公|

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|||司后新设的相应分公司以及资产收购后直接新设的分公司|
|《合资公司股权转让协议》|指|标的公司对合资公司收购整合过程中，合资公司原股东与标的公司签署的转让合资公司的股权的《股权转让协议书》|
|《广州森叁资产收购协议》|指|标的公司对广州森叁收购整合过程中，广州森叁原股东与标的公司签署的转让广州森叁的资产的《资产收购协议书》|
|《合资公司盈利补偿协议》|指|标的公司对合资公司收购整合过程中，合资公司原股东（含广州森叁原股东）与标的公司签署的关于业绩承诺标的 2017、2018 和 2019 年度净利润实现承诺的《盈利补偿协议书》|
|广州森叁|指|广州森叁企业管理有限公司|
|标的公司子公司|指|标的公司持股 50%以上且纳入合并报表的，具有独立法人主体资格的公司|
|标的公司参股公司|指|标的公司持股不足 50%且未纳入合并报表的，具有独立法人主体资格的公司|
|标的公司分公司|指|由标的公司作为总公司，本身不具有独立法人主体资格的公司|
|中企升亿达|指|中企升亿达投资有限公司|
|国裕资本|指|北京国裕资本管理中心（有限合伙）|
|易桥财税科技|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司，系上市公司的全资子公司|
|恒朗股权投资公司|指|霍尔果斯恒朗股权投资有限公司|

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|山东国际信托|指|山东省国际信托股份有限公司|
|天津泰达、控股股东|指|天津泰达科技投资股份有限公司|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司，现更名为广西泰达新原股权投资有限公司，天津泰达的全资子公司|
|滨海浙商|指|天津滨海浙商投资集团有限公司，天津泰达的股东之一|
|西藏华毓|指|西藏华毓创业投资管理有限公司，天津泰达的全资二级子公司|
|神州开元|指|宁波神州开元会计服务有限公司|
|快马咨询|指|霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司|
|企业管家|指|企业管家（北京）科技服务有限公司|
|本次重大资产购买、本次交易|指|神州易桥拟以现金的方式购买交易对方所持快马财税60,000万元的出资|
|《重组报告书》|指|《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|标的资产交割日|指|股权转让协议约定的交割前提条件全部满足且本次股权转让获得工商变更登记核准通知（或其他证明工商变更办理完成的文件）之日|
|《股权转让协议》|指|神州易桥与交易对方就标的资产转让签署的《神州易桥信息服务股份有限公司与霍尔果斯快马财税股权投资合伙企业（有限合伙）关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司之股权转让协议》，及其任何附件或补充协议（如有）|

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|《盈利补偿协议》|指|神州易桥与交易对方就标的资产转让签署的《神州易桥信息服务股份有限公司与霍尔果斯快马财税股权投资合伙企业（有限合伙）关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司之股权转让协议之盈利补偿协议》，及其任何附件或补充协议（如有）|
|审计基准日、评估基准日|指|为实施本次重大资产购买而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日，即 2017年12月31日|
|股权转让协议签署日|指|《股权转让协议》签署的日期，即 2018 年 04 月12日|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次给标的公司出具的《审计报告》（瑞华审字【2018】63050019号）|
|《评估报告》|指|上海众华资产评估有限公司本次给标的公司出具的《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权收购所涉及的霍尔果斯快马财税管理服务有限公司全部股东权益价值资产评估报告》（沪众华评报【2018】第0180 号）|
|法律意见书|指|德恒为公司制作的《北京德恒律师事务所关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|民生证券／独立财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|德恒或本所|指|北京德恒律师事务所|
|瑞华／审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海众华／评估机构|指|上海众华资产评估有限公司|
|元／万元|指|人民币元／人民币万元|

注：本法律意见中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见一、本次交易的方案
（一）交易方案简介
根据《重组报告书》、上市公司的董事会会议决议、《股权转让协议》以及上市公司提供的其他相关法律文件，本次交易主要内容如下：
神州易桥拟以现金 60,000.00万元的价格购买交易对方持有的快马财税60， 000.00万元的出资，在交割前提条件全部满足且神州易桥向交易对方支付第一笔交易价款之日起15个工作日内，交易对方将其持有的快马财税60,000.00万元的出资（对应60%的股权）工商登记变更至神州易桥名下。自交割前提条件全部满足且本次股权转让获得工商变更登记核准通知（或其他证明工商变更办理完成的文件）之日标的资产交割完成。
本次交易前，神州易桥全资子公司易桥财税科技持有快马财税40%股权；根据本次交易方案，本次交易完成后，神州易桥将直接、间接合计持有快马财税100%的股权。
（二）交易对方
根据本次交易方案，本次交易之交易对方为持快马财税 60,000.00万元出资（对应股权比例为60%）的股东，即霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）。
（三）标的资产
根据神州易桥与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易之标的资产为交易对方持有的快马财税60,000.00万元的出资，对应的股权比例为60%。
（四）交易价格及定价依据
2018年 4月 12日，神州易桥与交易对方签署《股权转让协议》。根据《股
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见权转让协议》，本次交易采用收益法进行预估，评估基准日为 2017年 12月 31日，快马财税100%股权的预估值为95,000.00万元。截至评估基准日，快马财税注册资本为85,000.00万元，实缴注册资本为70,000.00万元，交易对方持有快马财税60,000.00万元的出资，持股比例70.59%；截至股权转让协议签署日，快马财税认缴暨实缴注册资本增至100,000.00万元，交易对方持有快马财税60,000.00万元的出资，持股比例60%。
标的资产的最终交易对价参考快马财税经审计的净资产值，以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据快马财税100%股权的预估值情况，参考截至股权转让协议签署日快马财税实缴注册资本增加情况，经公司与交易对方协商，本次交易标的快马财税60%股权的交易价格拟定为60,000.00万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，则公司将与交易对方另行签订《股权转让协议》补充协议就约定的转让价格进行调整。
2018年5月18日，神州易桥与交易对方签署《股权转让协议之补充协议》，以明确《资产评估报告》确定的评估值以及最终的交易对价。根据评估公司出具的编号为沪众华评报（2018）第 0180号的《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用收益法评估结果，标的公司评估后100%股权评估值为95,000万元。
综上，交易各方参照标的资产的评估情况协商确定最终的交易价格为 60,000.00万元。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见（五）交易支付安排
根据《股权转让协议》，自股权转让协议生效之日起15个工作日内，上市公司应向交易对方支付全部交易价款的30%；标的公司2018年度的正式《审计报告》出具之后15个工作日内，上市公司应向交易对方支付全部交易价款的30%；
标的公司 2019年度的正式《审计报告》出具之后十五（15）个工作日内，上市公司应向交易对方支付全部交易价款的40%。
（六）期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利归上市公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方按照本次交易中出让股权的比例在专项审计报告出具后60日内以现金方式向标的公司补足。
综上，本所律师核查后认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的相关协议
（一）股权转让协议
1. 2018年 4月 12日，上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
（1）交易价格：标的资产的交易价格以标的资产的预估值为基础，由双方协商，拟定为60,000万元。如根据届时正式出具的《资产评估报告》，标的资产评估价值较预估值有差异的，则公司将与交易对方另行签订《股权转让协议》补充协议就约定的转让价格进行调整。
（2）支付方式：上市公司以支付现金的方式作为向交易对方购买标的资产的对价。自股权转让协议生效之日起 15个工作日内，上市公司应向交易对方支付全部交易价款的30%；标的公司2018年度的正式审计报告出具之后15个工
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见作日内，上市公司应向交易对方支付全部交易价款的30%；标的公司2019年度的正式审计报告出具之后十五（15）个工作日内，上市公司应向交易对方支付全部交易价款的40%。
（3）期间损益：标的公司自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按出让股权的比例向标的公司以现金方式补足。
（4）交割前提条件：（1）股权转让协议生效；（2）标的公司出具同意本次交易的股东会决议且标的公司的其他股东明确放弃优先购买权；（3）标的公司签发新的出资证明书并变更股东名册；（4）双方签署新的公司章程或章程修正案。
（5）交割日：自股权转让协议第4.1条约定的交割前提条件全部满足且本次股权转让获得工商变更登记核准通知（或其他证明工商变更办理完成的文件）之日标的资产交割完成。
（6）标的资产权属的转移：标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险和费用自交割日起由上市公司承担。
（7）人员安排：本次交易不涉及标的公司及其子公司的人员安排事项。
标的公司及其子公司的现有员工仍然与所属公司保持劳动关系，不会因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。尽管有上述约定，标的公司及其子公司根据业务发展、岗位设置等经营需要可适当增减人员。
（8）协议生效条件：（1）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（2）转让方履行完本次交易的内部审批程序（如需要）；（3）完成向深交所的备案。上述条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。
（9）交易终止：若至2018年8月31日，《股权转让协议》约定的先决条件中的任何一项未能得到满足，且双方未就延期及修订本次交易方案达成一致，则本次交易自行终止。如非因一方或多方违约的原因造成前述先决条件（无论是
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见一项、多项或全部）未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成本，且双方互不承担责任。
《股权转让协议》还对各方的承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决等事项进行了详细的约定。
2. 2018年 5月 18日，上市公司与交易对方签署《股权转让协议之补充协议》，确定标的公司100%股权评估值为 95,000万元，最终的交易价格为 60,000万元。《股权转让协议之补充协议》生效条件与《股权转让协议》一致。
本所律师核查后认为，上述《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》是交易双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规和其他规范性文件之规定，所附的生效条件合法，不存在损害国家、集体、第三人及社会公共利益之情形，对交易双方均具有法律约束力。
（二）盈利补偿协议
为了保障本次交易中上市公司的权益，上市公司与交易对方于 2018年 4月 12日签署了《盈利补偿协议》，盈利补偿协议的主要内容如下：
1.补偿义务人：交易对方霍尔果斯并购基金。
2.盈利补偿期间：补偿义务人的盈利补偿期间为 2017年、2018年和 2019年。
3.补偿方式及数额：交易双方同意，盈利补偿方式为现金补偿。根据快马财税合资公司原股东与快马财税签订的《合资公司盈利补偿协议》，快马财税任一业绩承诺标的在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则对应的合资公司原股东应在当期专项审计报告出具后的十（10）个交易日内，依据下述公式计算并确定当年合计需补偿的现金金额，向快马财税进行补偿：
当期补偿总额=（业绩承诺标的截至当期期末累积承诺扣非净利润数－该业绩承诺标的截至当期期末累积实际扣非净利润数）×业绩承诺标的交易作价÷该
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见业绩承诺标的盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－累计已现金补偿金额
补偿义务人承诺，若快马财税合资公司原股东出现业绩补偿义务，则补偿义务人将先行按照上述的计算标准向上市公司以现金方式支付补偿。
4.减值测试补偿：根据任一《合资公司盈利补偿协议》，盈利补偿期间届满且合资公司原股东已根据《合资公司盈利补偿协议》的约定履行补偿义务（如有）后，标的公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对该业绩承诺标的进行减值测试，并在业绩承诺标的最后一个承诺年度《专项审核报告》出具后三十（30）日内出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与业绩承诺标的《评估报告》保持一致。资产减值额为业绩承诺标的的评估值减去期末业绩承诺标的的评估值并扣除承诺期内业绩承诺标的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若业绩承诺期末减值额>已补偿现金金额，则就差额部分，合资公司原股东应对标的公司另外进行等额补偿。若合资公司原股东依照《合资公司盈利补偿协议》约定，应基于减值测试履行补偿义务，则本协议的补偿义务人将按照上述的计算规则先行向上市公司以现金方式补足。
5.争议解决：协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向被告所在地或合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
6.协议生效、解除和终止：双方同意，《盈利补偿协议》自交易双方签署之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起同时生效。《股权转让协议》解除或终止的，《盈利补偿协议》应相应地解除、终止。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见三、本次交易各方的主体资格
（一）标的资产收购方
1.基本情况
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|公司名称|神州易桥信息服务股份有限公司|
|类型|股份有限公司（上市）|
|住所|青海省西宁市东兴路19号|
|法定代表人|彭聪|
|注册资本|人民币76579.935300万元|
|成立日期|1996年9月24日|
|营业期限|长期|
|经营范围|信息技术开发、推广、服务、咨询与转让；研制、开发多媒体网络信息系统软件、多媒体网络工程设计咨询、企业中介代理并提供相关的技术、管理和咨询服务；明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、杂骨收购、胶原蛋白肠衣等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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||关部门批准后方可开展经营活动）。|
|股票上市地|深交所|
|证券代码|000606.SZ|
|证券简称|神州易桥|

2.主要历史沿革
（1）1996年，设立、首次公开发行并上市
神州易桥原名青海明胶，系经青海省经济体制改革委员会青体改字〔1996〕第40号文批准，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发〔1996〕 163号文批准，青海明胶于 1996年 9月向社会公开发行人民币普通股股票 1500万股，发行后注册资本为5150万元，并在深交所挂牌交易。
（2）1998年2月，增资配股
经中国证监会证监上字〔1997〕119号文批准，青海明胶于 1998年 2月 16日向股东每10股配3股的方式配售发行了普通股1545万股，配股价格4元/股，本次配股完成后，公司股本增加至6695万股。
（3）2000年9月，增资配股
经中国证监会证监公司字〔2000〕106号文和上市公司部便函〔2000〕33
号文批准，青海明胶于 2000年 9月向股东配售发行了普通股 890.1万股，配股
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见价格9元/股，本次配股完成后，公司股本增加至7585.1万股。
（4）2001年9月，资本公积转增股本
2001年9月7日，青海明胶召开2001年第一次临时股东大会，决议向全体股东实施2001年中期资本公积金转增股本方案，以现有总股本7585.1万股为基数，每 10股转增 10股，转增总股数 7585.1万股。本次方案实施完成后，青海明胶总股本增加至15170.2万股。
（5）2002年2月，国有股权无偿划转
2002年 2月 25日，根据国家财政部财企〔2001〕666号《财政部关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的批复》和财办企〔2002〕18号《关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的函》，财政部同意将青海金牛胶业集团有限公司持有的青海明胶的 5374.2万股法人股无偿划转给青海企业技术创新投资管理有限责任公司持有。本次国有股权划转完成后，青海企业技术创新投资管理有限责任公司持有青海明胶5374.2万股股份，占公司总股本的35.43%，成为青海明胶的控股股东。
（6）2003年12月，股份转让
2003年 12月 29日，青海企业技术创新投资管理有限责任公司将其持有的青海明胶 5374.2万股以协议方式转让给天津泰达、天津泰达投资控股有限公司（“泰达控股”）、北京国际信托股份有限公司（“北京国际信托”），各方就上述转让事宜签订了《股权转让协议》。本次转让完成后，天津泰达持有3705.48
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见万股，持股24.43%，成为青海明胶控股股东；北京国际信托持有910.21万股，持股6%；泰达控股持有758.51万股，持股5%。
（7）2005年12月，股权分置改革
根据天津市国有资产监督管理委员会《关于青海明胶股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权〔2005〕99号）及青海明胶股权分置改革 A股相关股东会议，通过股权分置改革方案，以青海明胶总股本 151,702,000股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有的 20,467,200股股份作为对价安排，即流通股股东每 10股流通股获送 3.2股，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
（8）2007年3月，非公开发行
2007年 3月 7日，根据中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发字〔2007〕45号文件），青海明胶向天津泰达、中国建银投资证券有限责任公司、无锡市宝联投资有限公司等九名特定投资者非公开发行 3500万股，发行完成后，青海明胶的总股本由 15170.2万股增加至 18670.2万股。
（9）2007年5月，利润分配及资本公积转增股本
2007年 5月 10日，青海明胶召开 2006年年度股东大会，决议以 18670.2万股为基数，以 2007年 5月 23日为股权登记日，向全体股东每 10股派送 1股
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见红股，并派发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增1股。完成后，青海明胶的总股本由18670.2万股增加至22404.24万股。
（10）2008年12月，非公开发行
2008年 12月 26日，根据中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕1449号），青海明胶向深圳市天寅投资有限公司、湖南嘉宇实业有限公司和青海四维信用担保有限公司等三家特定投资者非公开发行4660万股，发行完成后，青海明胶的总股本由22404.24万股增加至27064.24万股。
（11）2009年4月，利润分配及资本公积转增股本
2009年 4月 24日，青海明胶召开 2008年年度股东大会，决议以 27064.24万股为基数，以 2009年 5月 15日为股权登记日，向全体股东每 10股派送 1股红股，并派发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。完成后，青海明胶的总股本由27064.24万股增加至40596.36万股。
（12）2012年11月，非公开发行
2012年 11月 12日，根据中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1484号），青海明胶对青海四维信用担保有限公司、西宁城投和西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司等三家特定投资者非公开发行 6615万股，发行完成后，青海明胶的总股本由 40596.36万股增加至47211.36万股。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见（13）2016年3月，发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕577号），2016年 4月 21日，青海明胶向彭聪发行 78,130,329股、向百达永信（北京）投资有限公司发行 45,768,340股、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行22,944,207股购买前述三位合计持有的神州易桥（北京）财税科技有限公司100%股权。2016年 7月 18日，青海明胶向连良桂发行 124,816,446股、向智尚田发行 22,026,431股，募集配套资金999,999,992.37元。发行完成后，青海明胶的总股本由47211.36万股增加至76579.9353万股。
（14）2016年6月，变更名称
2016年 6月 15日，经 2015年年度股东大会决议，公司名称由“青海明胶股份有限公司”变更为“神州易桥信息服务股份有限公司”。
3.控股股东及实际控制人
根据神州易桥提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，天津泰达持股2.8%，广西泰达新原股权投资有限公司（天津泰达全资子公司，原新疆泰达）持股3%，西藏华毓（天津泰达全资二级子公司）持股2.96%，连良桂先生持股16.78%，滨海浙商（连良桂先生实际控制的企业）持股0.25%；且 2016年 3月青海明胶发行股份购买资产并配套募集资金时，连良桂先生承诺配套融资新股登记完成日（2016年7月18日）起三年内，保持与天津泰达的一致行动。因此，天津泰达直接及通过一致行动关系控制神州易桥25.79%的股份，
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见为神州易桥控股股东。天津泰达股权比例分散，各股东直接持股或具有关联关系的股东合并持股均无法对天津泰达形成控制。根据天津泰达提供的天津泰达主要股东出具的《无一致行动人关系承诺函》以及天津泰达关于股东的《说明》，天津泰不存在实际控制人，故神州易桥无实际控制人。
综上，本所认为，神州易桥为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至法律意见书出具之日，不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）标的资产的转让方
1.基本情况
根据《重组报告书》、《股权转让协议》，本次交易标的资产的转让方为霍尔果斯并购基金。根据交易对方提供的营业执照、合伙协议以及律师在全国企业信用信息系统、天眼查、基金业协会的查询，霍尔果斯并购基金的基本信息如下：
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|公司名称|霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|统一信用代码|91654004MA7774YJ72|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2幢2221室|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|执行事务合伙人|中企升亿达投资有限公司|
|委派代表|刘宗业|
|认缴资本|人民币40000.00万元|
|成立日期|2016年10月27日|
|营业期限|至2020年10月25日|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）|
|管理人|中企升亿达投资有限公司|
|备案情况|已在基金业协会备案，备案编号SN8484|

2.合伙人出资情况及结构化安排
单位：万元
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|序号|合伙人|认缴出资额|出资比例|
|1|中企升亿达|6,000.00|15.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额|出资比例|
|2|国裕资本|5,000.00|12.50%|
|3|易桥财税科技|2,000.00|5.00%|
|4|毕兰宏|4,000.00|10.00%|
|5|赵鑫|3,000.00|7.50%|
|6|周莉微|6,000.00|15.00%|
|7|张兰|4,000.00|10.00%|
|8|恒朗股权投资公司|10,000.00|25.00%|
|合计|/|40,000.00|100.00%|

根据《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人分为普通合伙人、一般级有限合伙人和优先级有限合伙人。中企升亿达为普通合伙人，国裕资本、易桥财税科技、毕兰宏、赵鑫、周莉微、张兰、恒朗股权投资公司为一般级有限合伙人，山东国际信托为优先级有限合伙人但已经退出合伙企业。因此，截至法律意见书出具之日，霍尔果斯并购基金不存在优先级有限合
伙人。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见 3.合伙人穿透核查情况
据交易对方提供的最终持有人的身份信息及律师的审慎核查，最终间接持有霍尔果斯并购基金份额的自然人刘宗业、赵鑫、毕兰宏、周莉微、张兰、林祥炎、林诗奕、林祥加、鲁红、王丽娟、卢义萍均为持有中国身份证的中国国籍自然人，最终间接持有霍尔果斯并购基金的法人神州易桥、青海春天药用资源科技股份有限公司为国内A股上市公司。
律师在全国企业信用信息系统、天眼查对交易对方的最终持有人中自然人的对外投资、任职进行了查询且经交易对方确认，同时要求交易对方提供了合格投资者核查的相关文件，未发现上述自然人与上市公司以及上市公司的股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。根据上述最终持有霍尔果斯并购基金权益的自然人的声明和承诺，上述自然人均系最终自己持有霍尔果斯并购基金的权益，不存在代持，与上市公司及其主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见最终持有霍尔果斯并购基金权益的法人神州易桥系上市公司本身。另一家法人青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“青海春天”）系上海证券交易所的上市公司：根据青海春天披露的 2018年第一季度报告，截至 2018年 3月 31日，青海春天第三大股东与神州易桥的第五大股东均为新疆泰达（现更名为广西泰达新原股权投资有限公司），新疆泰达持有青海春天的股份比例为6.8%，持有神州易桥的股份比例为3%；青海春天与神州易桥的第四大股东均为青海省国有资产经营管理有限公司，持有青海春天的股份比例为2.36%，持有神州易桥的股份比例为4.72%；青海春天的监事会主席华彧民为上市公司的董事会秘书。
除此之外，未发现青海春天与上市公司及其主要股东、董事、监事及高级管理人员存在其他关联关系。
4.历史沿革
（1）2016年10月27日，霍尔果斯并购基金成立
2016年 10月 27日，霍尔果斯并购基金由中企业升亿达、国裕资本、易桥财税科技、毕兰宏、赵鑫共同成立，成立时的注册资本为 20,000.00万元，其中中企业升亿达为普通合伙人暨执行事务合伙人，国裕资本、易桥财税科技、毕兰宏和赵鑫为有限合伙人，上述普通合伙人、有限合伙人签署了《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。成立时的合伙人的出资情况为：单位：万元
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|序号|合伙人|认缴出资额|出资比例|缴付期限|

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|-|-|-|-|-|
|1|中企升亿达|6000.00|30.00%|2017.12.31|
|2|国裕资本|5000.00|25.00%|2017.12.31|
|3|毕兰宏|4000.00|20.00%|2017.12.31|
|4|赵鑫|3000.00|15.00%|2017.12.31|
|5|易桥财税科技|2000.00|10.00%|2017.12.31|
|合计|/|20000.00|100.00%|/|

（2）2016年11月，合伙人变更暨第一次增加认缴资本
2016年11月23日，霍尔果斯并购基金召开2016年第二次临时合伙人会议，审议《关于新增合伙人的议案》、《关于对本合伙企业合伙人进行结构化安排的议案》、《关于根据相关变更签署修订后的<霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的议案>》。根据合伙人会议决议，全体合伙人一致同意增加周莉微、张兰、恒朗股权投资公司为新入伙有限合伙人，其中恒朗股权投资公司为优先级有限合伙人，其他有限合伙人为一般级有限合伙人；新增合伙企业注册资本 20,000.00万元，认缴总额变更为 40,000.00万元。其中，周莉微认缴出资额 6,000.00万元，张兰认缴4,000.00万元，恒朗股权投资公司认缴10,000.00万元。
同日，普通合伙人中企升亿达与有限合伙人国裕资本、毕兰宏、赵鑫、易桥财税
科技、周莉微、张兰、恒朗股权投资公司共同签署了《霍尔果斯神州易桥股权投
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。该新签署的合伙协议对有限合伙人进行了结构化分级，其中国裕资本、毕兰宏、赵鑫、易桥财税科技、周莉微、张兰为一般级有限合伙人，恒朗股权投资公司为优先级有限合伙人。
本次增资完成后，霍尔果斯并购基金的出资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额|出资比例|
|1|中企升亿达|6,000.00|15.00%|
|2|国裕资本|5,000.00|12.50%|
|3|易桥财税科技|2,000.00|5.00%|
|4|毕兰宏|4,000.00|10.00%|
|5|赵鑫|3,000.00|7.50%|
|6|周莉微|6,000.00|15.00%|
|7|张兰|4,000.00|10.00%|
|8|恒朗股权投资公司|10,000.00|25.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额|出资比例|
|合计|/|40,000.00|100.00%|

（3）2017年2月，合伙人变更暨第二次增资
2017年2月24日，霍尔果斯并购基金召开2017年第一次临时合伙人会议，审议《关于引入山东省国际信托股份有限公司作为优先级有限合伙人的议案》和《关于将所持霍尔果斯快马财税管理服务有限公司100%股权质押给山东省国际信托股份有限公司的议案》。根据合伙人会议决议，全体合伙人一致同意增加山东国际信托为新入伙优先级有限合伙人，新增合伙企业注册资本30,000.00万元，山东国际信托认缴出资额 30,000.00万元，霍尔果斯并购基金认缴总额变更为 70,000.00万元。同日，山东国际信托与原全体合伙人共同签署了《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该新签署的合伙协议，恒朗股权投资公司转为一般级有限合伙人，国裕资本、毕兰宏、赵鑫、易桥财税科技、周莉微、张兰仍为一般级有限合伙人，山东国际信托为新增优先级有限合伙人。
本次增资完成后，霍尔果斯并购基金的出资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额|出资比例|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额|出资比例|
|1|中企升亿达|6,000.00|8.57%|
|2|国裕资本|5,000.00|7.14%|
|3|易桥财税科技|2,000.00|2.86%|
|4|毕兰宏|4,000.00|5.71%|
|5|赵鑫|3,000.00|4.29%|
|6|周莉微|6,000.00|8.57%|
|7|张兰|4,000.00|5.71%|
|8|恒朗股权投资公司|10,000.00|14.29%|
|9|山东国际信托|30,000.00|42.86%|
|合计|/|70,000.00|100.00%|

（4）2017年12月，合伙人变更暨第一次减少认缴资本
2017年 12月 25日，霍尔果斯并购基金召开合伙人会议，全体合伙人一致
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见同意山东国际信托退出合伙企业，合伙企业减少注册资本 30,000.00万元，认缴总额变更为40,000.00万元。
截至 2018年 1月 15日，霍尔果斯并购基金将 30,000.00万元出资退还给山东国际信托。
本次变更完成后，霍尔果斯并购基金的出资结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额|出资比例|
|1|中企升亿达|6,000.00|15.00%|
|2|国裕资本|5,000.00|12.50%|
|3|易桥财税科技|2,000.00|5.00%|
|4|毕兰宏|4,000.00|10.00%|
|5|赵鑫|3,000.00|7.50%|
|6|周莉微|6,000.00|15.00%|
|7|张兰|4,000.00|10.00%|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|8|恒朗股权投资公司|10,000.00|25.00%|
|合计|/|40,000.00|100.00%|

5.实际控制人
霍尔果斯并购基金为有限合伙企业，中企升亿达作为霍尔果斯并购基金的执行事务合伙人暨基金管理人，霍尔果斯并购基金各合伙人 2017年 2月签署的现行有效的《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于中企升亿达的职责约定如下：
“（1）执行事务合伙人权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为执行事务合伙人对本合伙企业事务所拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于：执行本合伙企业的投资及其他业务；聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；
为本合伙企业的利益决定提起诉讼、应诉，进行仲裁；与争议对方进行调解、和解等妥协，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
在此基础上，全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本协议并在不违
反法律强制性规定的前提下还可对下列事项拥有单方决定权：决定变更本合伙企
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见业的名称；决定变更本合伙企业的注册地址及主要经营场所的地点；自基金成立之日起一年内按本协议约定的方式接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人增加认缴出资；同意有限合伙人转让财产份额或退伙，但山东信托有权按照本协议及与其他合伙人另行签署的协议向其他合伙人或第三人转让财产份额；决定聘用第三方专业人员担任本合伙企业的经营管理人员；在本合伙企业之正常经营活动范围内决定转让或者处分本合伙企业的知识产权和其他财产权利，但本款的权利仅限于执行事务合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分本合伙企业的权利；根据第 10.1条约定决定本合伙企业的期限提前终止；根据 1.7条的约定决定延长经营期限。
（2）投委会组成
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，由执行事务合伙人任命5名投资专业人士组成本合伙企业投资决策委员会，其中，普通合伙人委派 2名，易桥财税科技委派 1名，霍尔果斯恒朗股权投资有限公司委派 1名，其他一般级有限合伙人共同委派1名，投资决策委员会对本合伙企业的投资项目进行专业的决策，并向执行事务合伙人负责。如果出现委员变动，由执行事务合伙人另行任命其他的投资专业人士填补空缺的委员职位。
投资决策委员会负责本合伙企业项目投资以及临时投资的最终决策，除本协议另有约定外，本合伙企业的任何投资决策需要投资决策委员会五分之三以上（含本数）委员同意。在投票决定提交投资决策委员会批准对关联企业的投资和股权进行处置的方案时应遵循关联方回避的原则，即与该等投资和股权处置有关
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见联的投资决策委员会委员不参加投票，关联方交易须经无关联的投资决策委员会委员过半数同意方可通过。投资决策委员会的组成和详细的议事规则由执行事务合伙人决定并报本合伙企业备案。在投资过程中，管理团队在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节，及时向投资决策委员会通报。”根据历次的以及现行有效的《霍尔果斯并购基金合伙协议》的约定，中企升亿达作为执行事务合伙人对合伙企业事务具有排他且独占的执行权，在投资决策委员会中具有2名成员，且有权任命其他有限合伙人委派的成员，因此律师认为中企升亿达对霍尔果斯并购基金具有控制权，升亿达投资的实际控制人刘宗业系霍尔果斯并购基金的实际控制人。
根据中企升亿达的营业执照以及律师在全国企业信用信息系统、天眼查的核查，中企升亿达的基本情况如下：
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|公司名称|中企升亿达投资有限公司|
|统一社会信用代码|91540091MA6T119J5Y|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|5100万人民币|
|法定代表人|刘宗业|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|成立日期|2015-11-05|
|住所|拉萨市金珠西路158号阳光新城A区3栋2单元2-1号|
|经营范围|投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品 和相关衍生业务）。|
|股权结构|刘宗业持股80%；赵鑫持股20%|
|私募基金管理人登记|已在基金业协会进行管理人登记，登记编码为P1032242|

根据霍尔果斯并购基金的营业执照、《霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、霍尔果斯并购基金的工商档案及霍尔果斯并购基金的声明，本所律师认为，霍尔果斯并购基金为依法设立并合法存续的有限合伙企业，依法在基金业协会进行备案，截至本法律意见书出具之日，根据法律、法规及霍尔果斯并购基金合伙协议的规定，霍尔果斯并购基金不存在需要终止的情形，霍尔果斯并购基金持有的快马财税的股权不存在质押、冻结、查封等权利限制的情形，具备履行本次交易的主体资格。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见综上，本所律师核查后认为，参与本次重组的交易双方系具有完全民事权利能力及行为能力的依法设立并合法存续的公司法人或合伙企业，交易对方持有的标的资产不存在质押、查封、冻结等权利限制，故本次交易的双方均具有参与本次重组的主体资格。
四、本次交易的授权与批准
（一）已经取得的授权与批准
2018年4月10日，霍尔果斯并购基金投资决策委员会作出决议，同意本次交易的相关事项。
2018年4月12日，快马财税召开了股东会会议，审议通过了本次交易的相关事项。
2018年4月12日，上市公司召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了与本次交易相关的《关于公司重大资产收购预案的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018年5月18日，上市公司召开了第七届董事会第七次临时会议，审议通过了与本次及交易相关的《重组报告书》以及相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（二）尚需获得的授权与批准
根据《重组管理办法》以及《重组报告书》、《股权转让协议》等法律文件，截至法律意见书出具之日，本次交易尚需获得的授权与批准包括但不限于：
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见 1.公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
2.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成借壳上市
根据本次交易方案，本次交易不涉及上市公司股份结构的变动，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司实际控制人未发生变更。此外，本次交易的资产总额与交易价格相比孰高值中占上市公司经审计的合并报表资产总额的比例未达到100%，故本次交易不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（二）本次交易构成重大资产重组
2017年4月20日，上市公司子公司易桥财税科技以2.7亿元受让宁波神州开元会计服务有限公司60%的股权。2017年5月，上述股权转让交割完成。
2017年 6月 29日，上市公司召开第七届董事会 2017年第七次临时会议，审议通过了《关于子公司对霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司增资的议案》。公司子公司企业管家（北京）科技服务有限公司以 3亿元对快马咨询进行增资，增资后企业管家（北京）科技服务有限公司持有快马咨询75%股权。2017年7月，上述增资完成工商变更。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见本次交易购买的标的资产为快马财税60%股权。鉴于上市公司子公司易桥财税科技于2017年4月收购了神州开元60%股权，子公司企业管家2017年7月以3亿元对快马咨询进行增资，根据《重组管理办法》的第十四条，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12个月内连续购买的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业收入及占比情况：
单位：元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|快马财税|3,211,959,716.71|921,380,657.83|384,189,539.39|
|神州开元|270,000,000.00|270,000,000.00|14,171,527.71|
|快马咨询|410,370,304.28|300,000,000.00|70,314.90|
|购买资产合计|3,892,330,020.99|1,491,380,657.83|398,431,382.00|
|神州易桥|3,129,740,346.81|2,847,897,240.18|411,857,725.46|
|购买资产合计占比|124.37%|52.37%|96.74%|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见注：神州易桥的资产总额、资产净额为2016年12月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据；快马财税的资产总额、资产净额为2017年12月31日的经审计数据，营业收入为2017年的审计数据；神州开元的资产净额、资产总额与交易金额按孰高原则取值，上表中计算依据为神州开元成交价格27,000.00万元，营业收入为2016年的审计数据；快马咨询的资产总额为2017年3月31日经审计数据，资产净额按净资产与增资金额孰高取值，上表中计算依据为企业管家对快马咨询增资金额30,000万元，营业收入为2017年1-3月的经审计数据。
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的相关规定，公司12个月内连续购买资产的总资产、净资产、营业收入占公司相应财务指标的比例达到50%
以上，本次交易构成重大资产重组。
综上，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条之规定，本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方、交易对方的实际控制人与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
1.快马财税的经营范围为计算机服务；软件服务、技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术孵化；科技鉴证；知识产权代理；广告设
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见计；人力资源外包；工商事务代理及咨询；税务事务代理及咨询；财务培训及咨询；经济贸易咨询服务；企业管理咨询；法律咨询与服务；信息咨询；代理记账（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务为代理记账、工商代理咨询、税务筹划等。
本次交易所购买的标的资产不存在高耗能、高污染的情形，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据本次交易方案并经本所律师核查，本次交易之支付方式为现金支付，上市公司的股本总额及股本结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实施不会导致上市公司的股本结构和股份分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规等规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.本次交易所涉及的标的资产以具有从事证券相关资格的资产评估机构出具的《评估报告》作为协商定价的基础，据此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产为霍尔果斯并购基金持有快马财税的股权，可以自由转让，权属清晰、不存在权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，标的资产变更登记至上市公司不存在实质性障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见办法》第十一条第（四）项之规定。
5.根据本次交易方案，本次交易完成后，神州易桥将持有快马财税100%
的股权，不存在资产置换的情形，不存在可能导致上市公司主要财产为现金或者具体经营业务变更的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.经本所律师核查，本次交易实施前，上市公司已经建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则等所有制度将继续有效，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
六、本次交易拟购买的资产
（一）基本信息
根据交易对方提供的标的公司的营业执照、工商档案、出资凭证及律师在全国企业信用信息系统、天眼查的查询，标的公司的基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|统一信用代码|91654004MA777F97X3|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路24号亚欧国际小区2幢2221室-112|
|法定代表人|刘宗业|
|注册资本|人民币100000万元|
|成立日期|2016年12月06日|
|营业期限|至2020年12月06日|
|经营范围|计算机服务；软件服务、技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让、技术孵化；科技鉴证；知识产权代理；广告设计；人力资源外包；工商事务代理及咨询；税务事务代理及咨询；财务培训及咨询；经济贸易咨询服务；企业管理咨询；法律咨询与服务；信息咨询；代理记账（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权结构
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见截至法律意见书出具之日，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|60000.00|60000.00|60.00%|
|易桥快马财税|40000.00|40000.00|40.00%|
|合计|100000.00|100000.00|100.00%|

（三）历史沿革
1.2016年12月，快马财税设立
2016年12月2日，霍尔果斯市市场监督管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（（伊霍口工商）名称预核内字[2016]第010616号），同意预先核准企业名称“霍尔果斯快马财税管理服务有限公司”。
2016年12月6日，霍尔果斯市市场监督管理局出具了《准予设立/开业登记通知书》。
快马财税设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|40,000.00|0.00|100.00%|
|合计|/|40,000.00|0.00|100.00%|

2.2017年2月，快马财税股权质押
2017年2月23日，霍尔果斯并购基金将其持有的快马财税40,000万元出资质押给山东国际信托。霍尔果斯市市场监督管理局就此出具了（伊霍口工商）股质登记设字[2017]第0132号《股权出资设立登记通知书》。
3.2017年3月，快马财税增资至60,000万元
2017年3月27日，霍尔果斯并购基金作出股东决定，决定快马财税注册资本增加至60,000万元，新增注册资本20,000万元全部由霍尔果斯并购基金认缴。
2017年3月27日，快马财税在霍尔果斯市市场监督管理局办理完成本次变更的工商登记。
本次变更完成后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|26,500.00|100.00%|

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|-|-|-|-|-|
|合计|/|60,000.00|26,500.00|100.00%|

4.2017年3月，快马财税初始注册资本和第一次增资注册资本缴足
截至2017年3月30日，霍尔果斯并购基金实际缴纳注册资本60,000万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|时间|金额|
|霍尔果斯并购基金|2017.1.16.|500.00|
||2017.2.23.|5,000.00|
||2017.3.6.|12,000.00|
||2017.3.17.|9,000.00|
||2017.3.28.|20,000.00|
||2017.3.30.|6,000.00|
||2017.3.30.|7,500.00|
||小计|60,000.00|

本次注册资本缴足后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|60,000.00|100.00%|
|合计|/|60,000.00|60,000.00|100.00%|

5.2017年6月，快马财税第二次增资，注册资本增至85,000万元
2017年6月14日，霍尔果斯并购基金作出股东决定，决定快马财税注册资本增加至85,000万元，新增注册资本25,000万元全部由易桥财税科技认缴。
易桥财税科技、霍尔果斯并购基金、快马财税三方签署《关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司增资协议》，同意易桥财税科技以人民币 2.5亿元认缴快马财税全部新增注册资本2.5亿元。
2017年6月22日，快马财税在霍尔果斯市市场监督管理局办理完成本次变更的工商登记。
本次变更完成后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|60,000.00|70.59%|
|易桥财税科技|货币|25,000.00|0.00|29.41%|
|合计|/|85,000.00|60,000.00|100.00%|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见 6.2018年1月，快马财税第二次增资注册资本缴足
截至 2018年 1月 11日，易桥财税科技已缴纳注册资本 25,000万元，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|时间|金额|
|易桥财税科技|2017. 8.30|10,000.00|
||2018.1.11|15,000.00|
||小计|25,000.00|

本次注册资本缴足后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|60,000.00|70.59%|
|易桥财税科技|货币|25,000.00|25,000.00|29.41%|
|合计|/|85,000.00|85,000.00|100.00%|

7.2018年1月，快马财税股权质押解除
2018年 1月 31日，霍尔果斯并购基金将其质押给山东国际信托的 40,000
万元出资解除质押。霍尔果斯市市场监督管理局就此出具了（伊霍市工商）股质
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见登记注字[2018]第0085号《股权出资注销登记通知书》。
8.2018年2月，快马财税第三次增资，注册资本增至100,000万元
2018年1月18日，快马财税股东会通过决议，同意快马财税注册资本增加至100,000万元，新增注册资本15,000万元全部由易桥财税科技认缴。同日，易桥财税科技、霍尔果斯并购基金、快马财税三方签署《关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司的增资协议》，同意易桥财税科技以人民币 1.5亿元认缴快马财税全部新增注册资本1.5亿元。
2018年 2月 2日，快马财税在霍尔果斯市市场监督管理局办理完成本次变更的工商登记。
本次变更完成后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|60,000.00|60.00%|
|易桥财税科技|货币|40,000.00|25,000.00|40.00%|
|合计|/|100,000.00|85,000.00|100.00%|

9.2018年2月，快马财税第三次增资注册资本缴足
截至 2018年 2月 6日，易桥财税科技实际缴纳新增注册资本 15,000万元，
具体明细如下：
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见单位：万元
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|-|-|-|
|名称|时间|金额|
|易桥财税科技|2018.2.6|15,000.00|
||小计|15,000.00|

本次注册资本缴足后，快马财税的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|霍尔果斯并购基金|货币|60,000.00|60,000.00|60.00%|
|易桥财税科技|货币|40,000.00|40,000.00|40.00%|
|合计|/|100,000.00|100,000.00|100.00%|

（四）经营资质
1.快马财税经营资质
财政部2016年颁布实施的《代理记账管理办法》（财政部令第80号）第三条规定，除会计师事务所以外的机构从事代理记账业务应当经县级以上地方人民政府财政部门（以下简称审批机关）批准，领取由财政部统一规定样式的代理记账许可证书。具体审批机关由省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府财政部门确定。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见根据《代理记账管理办法》的相关规定，快马财税具有从事代理记账、工商财税代理的基本经营资质，包括营业执照、开户许可证、机构信用代码证、代理记账许可证，主要经营资质的基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|证照名称|证照号|发证机关|发证时间|
|营业执照|91654004MA777F97X3|伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局|20180202|
|开户许可证|8810-00833023|中国人民银行霍尔果斯口岸支行|20161214|
|机构信用代码证|G1065402300072550W|中国人民银行征信中心|20170112|
|代理记账许可证|DLJZ65400420170002|新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市财政局|20170727|

标的公司的分公司从事代理记账，具有合法有效的营业执照，营业执照上所记载的范围具有代理记账，并且分公司在所属财政部门代理记账管理系统进行了备案，符合《代理记账管理办法》第九条的规定“代理记账机构设立分支机构的，分支机构应当及时向其所在地的审批机关办理备案登记”。
2.子公司、参股公司经营资质
据律师对标的公司子公司、参股公司的核查，标的公司的子公司、参股公司
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见均具备合法有效的营业执照。
根据深圳市财政委员会深财会函[2017]361号《深圳市财政委员会关于深圳市办理代理记账许可证事宜的复函》，深圳市取消代理记账行政许可审批，而直接由深圳市市场监督管理局核准办理工商登记，深圳市代理记账机构依据营业执照的范围从事代理记账业务，据律师核查，深圳市范围内的标的公司的子公司、分公司的营业执照上均具有从事代理记账的经营范围。
惠州市易桥好帮手财税顾问有限公司、山西易桥商务服务有限公司的代理记账许可正在办理中。原因在于惠州市易桥好帮手财税顾问有限公司成立于 2016年12月21日、山西易桥商务服务有限公司成立于2016年12月26日，而2017年国家新出台《会计法》，取消了从事会计工作必须取得会计从业资格证书等相关规定，因此惠州市财政局、山西省财政局 2017年暂时停止办理代理记账许可， 2018年才予以恢复办理。
除深圳市区域的代理记账公司以及惠州市易桥好帮手财税顾问有限公司外，标的公司其他地区从事代理记账的继续存续的全资、控股子公司、参股公司均根据所属财政部门的管理制度取得了代理记账的许可证或已经通过许可审核正在制证阶段（山西易桥商务服务有限公司）（见附件1），分公司根据所属的当地财政管理部门的规定进行了代理记账的相应的备案或者许可，符合《代理记账管理办法》的规定。
（五）对外投资（含控股、全资子公司）
根据律师查询全国企业信用信息系统、天眼查、企查查等公开信息系统，核
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见查合资公司的股权转让协议、吸收合并公告、工商登记资料以及交易对方确认，截至法律意见书出具之日，快马财税对外投资了115家合资公司，其中通过收购股权方式整合的子公司 105家（全资子公司 103家，控股子公司 2家）、参股公司9家，通过收购资产方式整合的1家（广州森叁）并将广州森叁的资产装入新设立的相应的 5家分公司。快马财税 105家子公司中，73家合资公司已公告由标的公司吸收合并，1家合资公司（无锡易鑫企业管理有限公司）正在进行吸收合并但尚未公告，31家合资公司仍以子公司的形式继续存续。
标的公司吸收合并的 74家子公司正在进行注销或已经注销，截至法律意见书出具之日，参与吸收合并已经注销的子公司共计9家，正在履行注销程序的子公司共计65家。
根据律师现场查看并调取快马财税对外投资的合资公司的营业执照、业务合同，快马财税对外投资的合资公司主要从事代理记账、工商财税代理等。
1．65家正在注销的子公司以及对应的分公司
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|-|-|-|
|序号|子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|1|北京易桥凌科财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京石景山分公司|
|2|北京易桥华信财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京朝阳分公司|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|序号|子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|3|北京易桥晨阳财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京易桥华腾分公司|
|4|顺利办通会计服务（北京）有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京密云分公司|
|5|北京荟和萃文化发展有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京易桥荟和萃财务科技分公司|
|6|北京易桥会计服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京昌平分公司|
|7|北京鑫顺易达企业管理服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京鑫顺易达分公司|
|8|北京易桥广和财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京广和分公司|
|9|北京易桥账管家财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司神州快马分公司|
|10|北京瑞和吉是咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京海淀分公司|
|11|北京易桥世纪财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京合义世纪分公司|
|12|北京易桥恒通财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京分公司|

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|序号|子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|13|易桥天运（北京）会计服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京快马分公司|
|14|北京昌企易呈企业服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京北区分公司|
|15|北京企顺会计服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京企顺分公司|
|16|北京易桥晟博财务顾问有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京鑫雅世纪分公司|
|17|黄山易桥通财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司黄山分公司|
|18|马鞍山神州顺利办企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司马鞍山第二分公司|
|19|三明市易桥翰铭财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司三明易桥翰铭分公司|
|20|泉州易桥惠信财税咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司泉州分公司|
|21|易桥汇山财税服务（平潭）有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福州晋安分公司|
|22|泉州顺利办财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司泉州市刺桐路分公司|

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|序号|子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司莆田分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建晋江第一分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建第八分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福州分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建第一分公司|
|23|深圳易桥双利企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳双利分公司|
|24|易桥胜谷（深圳）咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳胜谷分公司|
|25|易桥亿财源（深圳）财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳亿财源分公司|
|26|深圳市易桥万兴财税有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳万兴分公司|
|27|深圳易桥振博财税咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳振博分公司|

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|序号|子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|28|深圳市易桥智慧企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳智慧源分公司|
|29|深圳市易桥明峰财税科技有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳明峰分公司|
|30|深圳市易桥鼎盛企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳潮鼎盛分公司|
|31|深圳市易桥佰信财税管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳佰信分公司|
|32|深圳易桥智航财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳智航分公司|
|33|深圳易桥国瑞财税咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳国瑞分公司|
|34|江门市神州易桥企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司江门分公司|
|35|石家庄良助财务顾问有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄槐中路分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄平安大街分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄建设大街分公司|

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|序号|子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄富强分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄中山路分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄建华大街分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄青园街分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄高新区分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄怀特分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司邢台桥东分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司邢台分公司|
|36|郑州易桥营天财务服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司郑州第一分公司|

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|序号|子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|37|郑州新易桥财务服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司郑州分公司|
|35|武汉智通青蒙易桥会计咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司湖北分公司|
|39|升昇顺利办（武汉）财务服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司武汉第三分公司|
|40|武汉神州易桥安然财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司武汉分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司湖北第二分公司|
|41|神州易桥顺利办（武汉）企业事务代理服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司华中武汉分公司|
|42|湖北神州顺利办科技有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司第一分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司枣阳分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司贵阳分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司十堰分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司黄石分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司松滋分公司|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|序号|子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司宜昌分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司襄阳分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司荆州分公司|
|||霍尔果斯快马财税管理服务有限公司第三分公司|
|43|南通易信财税代理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司南通分公司|
|44|苏州市神州易桥财税科技有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司苏州分公司|
|45|无锡易鑫企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司无锡易鑫惠山分公司|
|46|盘锦易桥惠友财税信息咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司盘锦分公司|
|47|烟台易金桥财税咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台神州顺利办分公司|
|48|青岛易桥乐帐会计事务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛保税区分公司|
|49|青岛易桥通企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛山东路分公司|
|50|青岛易睿会计事务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛易嘉代|

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||||
|-|-|-|
|序号|子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|||理记账分公司|
|51|青岛易办会计事务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛市北分公司|
|52|青岛易硕企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛黄岛分公司|
|53|青岛税税通达代理记账有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛德辉代理记账分公司|
|54|青岛宝懿盈代理记账有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛懿高代理记账分公司|
|55|潍坊易桥代理记账有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司潍坊分公司|
|56|上海蓬润企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海第一分公司|
|57|易火企业服务（上海）有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海第三分公司|
|58|易鸿达（成都）财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司成都易鸿达分公司|
|59|易德升（成都）财税服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司成都易德升分公司|

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|-|-|-|
|序号|子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|60|易嘉联（成都）企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青白江分公司|
|61|天津易桥汇盈财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司天津分公司|
|62|天津市易桥鼎瑞丰财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司天津第二分公司|
|63|杭州易乔财务管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州第一分公司|
|64|杭州易桥易捷企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司萧山分公司|
|65|绍兴易达会计服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司绍兴分公司|

2．9家已经注销的子公司及其对应存续的分公司
截至法律意见书出具之日，快马财税原收购整合的 74家吸收合并的公司中有9家全资子公司已完成了注销手续，注销后以新设的分公司对外开展经营，其对应关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注销时间|注销的原全资子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
|1|2017.12.29|杭州易桥乾福财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司银湖分公司|
|2|2017.10.26|青岛易桥企业服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公|

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|-|-|-|-|
|序号|注销时间|注销的原全资子公司名称|对应存续经营的分公司名称|
||||司青岛分公司|
|3|2018.01.17|杭州易桥中微财务管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司转塘分公司|
|4|2017.9.30|杭州易桥至通企业管理咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州分公司|
|5|2018.1.12|烟台易办财务咨询有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台分公司|
|6|2017.10.26|马鞍山易桥企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司马鞍山第一分公司|
|7|2017.10.27|上海易导财务服务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海分公司|
|8|2018.02.27|青岛易桥会计事务有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛市南分公司|
|9|2018.03.28|青岛易桥晟达企业管理有限公司|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛晟达分公司|

3．31家仍以子公司存续经营的公司
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|注册地|成立时间|
|1|北京易桥绿眼猫财税服务有限公司|45.9|100%|北京|2017.1.17|
|2|北京易桥旺达财税咨询服务有限公司|112|100%|北京|2017.1.4|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|注册地|成立时间|
|3|北京神州顺利办文化有限公司|69.9|100%|北京|2016.12.29|
|4|北京易桥金智会计服务有限公司|160|100%|北京|2016.8.15|
|5|无锡易丰企业管理有限公司|102.6|100%|江苏|2016.8.30|
|6|无锡易琥祥企业管理有限公司|90|100%|江苏|2016.8.26|
|7|无锡易释企业管理有限公司|120|100%|江苏|2016.6.24|
|8|无锡易乐企业管理有限公司|120|100%|江苏|2016.6.22|
|9|无锡易道企业管理有限公司|240|100%|江苏|2016.6.22|
|10|无锡易顺企业管理有限公司|140|100%|江苏|2016.6.21|
|11|常州易祥企业管理有限公司|120|100%|江苏|2016.9.6|
|12|常州易宝企业管理有限公司|120|100%|江苏|2016.8.12|
|13|常州易桥企业管理服务有限公司|210|100%|江苏|2016.7.18|
|14|常州易浩企业管理有限公司|120|70.60%|江苏|2016.7.18|
|15|南通易桥双华企业管理有限公司|120|100%|江苏|2016.6.24|
|16|深圳易桥立万财税顾问有限公司|211.8|100%|广东|2016.11.28|
|17|江门易桥顺利办代理记账有限公司|129.6|100%|广东|2016.12.26|
|18|惠州市易桥好帮手财税顾问有限公司|69.9|100%|广东|2016.12.21|
|19|惠州市金税易桥会计服务有限公司|210|100%|广东|2016.12.7|
|20|杭州易会财务管理有限公司|85.5|100%|浙江|2016.12.5|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|注册地|成立时间|
|21|金华市易桥企业管理有限公司|225|100%|浙江|2016.9.14|
|22|烟台神州顺利办企业管理服务有限公司|59.7|100%|山东|2016.12.9|
|23|淄博易桥鲁信财税服务咨询有限公司|431.7|100%|山东|2017.1.22|
|24|威海易办企业代理有限公司|96|100%|山东|2016.11.10|
|25|上海神州易桥财务咨询有限公司|93.3|100%|上海|2016.9.26|
|26|贵州易桥和瑞企业管理有限公司|50|100%|贵州|2016.12.23|
|27|内蒙古创宇税务服务有限公司|91.2|100%|内蒙古|2017.1.11|
|28|漳州芗城易桥会计服务有限公司|90|100%|福建|2016.12.28|
|29|长沙神州易桥财务管理有限公司|24|100%|湖南|2016.12.28|
|30|宜昌易桥国瑞财税咨询有限公司|50|100%|湖北|2016.11.22|
|31|霍尔果斯鸿桥企业管理咨询有限公司|625|50.80%|新疆|2016.11.15|

4．9家参股公司
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|注册地|成立时间|
|1|3 昆明超策财务管理有限公司|50|49%|云南|2017.1.17|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|注册地|成立时间|
||3|||||
|2|3昆明易数财税服务有限公司4|50|49%|云南|2017.1.5|
|3|3昆明易发财务管理咨询有限公司5|50|49%|云南|2017.1.4|
|4|3南京易汇企业管理有限公司6|50|49%|江苏|2016.12.30|
|5|3贵州易桥顺利办财务管理有限公司7|99.6|49%|贵州|2016.12.27|
|6|3湘潭易桥爱邦财务管理有限公司8|70.2|49%|湖南|2016.12.26|
|7|3山西易桥商务服务有限公司9|100.2|49%|山西|2016.12.26|
|8|4武汉江城易桥企业服务有限公司0|93.6|49%|湖北|2016.12.5|
|9|4 霍尔果斯易桥普道财务咨询有限公1 司|300|30%|新疆|2017.5.9|

5．标的公司下属分公司
截至法律意见书出具之日，标的公司存续的分公司共计有110家（含标的公司正在注销尚未注销完成的霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州江干分公
司、霍尔果斯快马财税管理服务有限公司御富分公司）。
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|
|1|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京神州快马分公司|北京|2017.11.7|
|2|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京昌平分公司|北京|2017.10.11|
|3|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京快马分公司|北京|2017.8.24|
|4|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京企顺分公司|北京|2017.8.18|
|5|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京鑫雅世纪分公司|北京|2017.6.20|
|6|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京鑫顺易达分公司|北京|2017.6.20|
|7|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京广和分公司|北京|2017.6.19|
|8|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京合义世纪分公司|北京|2017.6.13|
|9|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京易桥荟和萃财务科技分公司|北京|2017.6.13|
|10|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京易桥华腾分公司|北京|2017.6.12|
|11|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京北区分公司|北京|2017.6.7|
|12|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京分公司|北京|2017.5.23|
|13|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京海淀分公司|北京|2017.5.18|
|14|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京朝阳分公司|北京|2017.5.18|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|
|15|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京石景山分公司|北京|2017.5.12|
|16|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司北京密云分公司|北京|2017.5.8|
|17|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司马鞍山第二分公司|安徽|2017.6.20|
|18|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司马鞍山第一分公司|安徽|2017.11.9|
|19|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司黄山分公司|安徽|2017.5.9|
|20|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司莆田分公司|福建|2017.9.15|
|21|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建第一分公司|福建|2017.9.11|
|22|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福州晋安分公司|福建|2017.9.8|
|23|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建第八分公司|福建|2017.9.7|
|24|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福州分公司|福建|2017.9.6|
|25|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司福建晋江第一分公司|福建|2017.8.29|
|26|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司泉州市刺桐路分公司|福建|2017.8.24|
|27|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司泉州分公司|福建|2017.9.13|
|28|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司三明易桥翰铭分公司|福建|2017.11.7|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|
|29|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司江门分公司|广东|2017.9.5|
|30|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳国瑞分公司|广东|2017.12.15|
|31|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司粤中分公司|广东|2017.7.10|
|32|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司御富分公司|广东|2017.7.6|
|33|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司南沙分公司|广东|2017.7.4|
|34|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司番禺分公司|广东|2017.9.29|
|35|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司汇顺分公司|广东|2017.10.19|
|36|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司宝岗分公司|广东|2017.6.22|
|37|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳潮鼎盛分公司|广东|2017.5.18|
|38|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳智慧源分公司|广东|2017.5.17|
|39|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳亿财源分公司|广东|2017.5.8|
|40|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳双利分公司|广东|2018.1.29|
|41|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳振博分公司|广东|2017.5.22|
|42|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳佰信分公司|广东|2018.1.4|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|
|43|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳智航分公司|广东|2017.4.20|
|44|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳胜谷分公司|广东|2017.4.20|
|45|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳万兴分公司|广东|2017.4.17|
|46|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司深圳明峰分公司|广东|2017.7.17|
|47|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司贵阳分公司|贵州|2017.7.5|
|48|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司邢台分公司|河北|2017.7.24|
|49|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司邢台桥东分公司|河北|2017.7.19|
|50|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄高新区分公司|河北|2017.7.18|
|51|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄怀特分公司|河北|2017.7.18|
|52|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄青园街分公司|河北|2017.7.17|
|53|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄建华大街分公司|河北|2017.7.17|
|54|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄中山路分公司|河北|2017.7.14|
|55|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄分公司|河北|2017.7.12|
|56|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄富强分公司|河北|2017.7.12|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|
|57|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄平安大街分公司|河北|2017.7.7|
|58|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄建设大街分公司|河北|2017.7.7|
|59|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司石家庄槐中路分公司|河北|2017.7.6|
|60|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司郑州第一分公司|河南|2017.9.11|
|61|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司郑州分公司|河南|2017.9.7|
|62|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司华中武汉分公司|湖北|2017.7.31|
|63|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司第三分公司|湖北|2017.7.25|
|64|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司武汉第三分公司|湖北|2017.7.19|
|65|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司枣阳分公司|湖北|2017.7.13|
|66|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司湖北第二分公司|湖北|2017.7.12|
|67|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司荆州分公司|湖北|2017.7.12|
|68|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司襄阳分公司|湖北|2017.7.11|
|69|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司宜昌分公司|湖北|2017.7.11|
|70|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司松滋分公司|湖北|2017.7.10|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|
|71|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司黄石分公司|湖北|2017.8.23|
|72|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司十堰分公司|湖北|2017.7.6|
|73|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司第一分公司|湖北|2017.7.3|
|74|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司武汉分公司|湖北|2017.9.5|
|75|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司湖北分公司|湖北|2017.7.5|
|76|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司南京第二分公司|江苏|2017.7.18|
|77|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司南通分公司|江苏|2017.7.17|
|78|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司苏州分公司|江苏|2017.7.5|
|79|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司南京分公司|江苏|2017.6.12|
|80|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司无锡易鑫惠山分公司|江苏|2017.12.14|
|81|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司盘锦分公司|辽宁|2017.6.15|
|82|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司潍坊分公司|山东|2017.11.2|
|83|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛德辉代理记账分公司|山东|2017.7.19|
|84|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛懿高代理记账分公|山东|2017.7.6|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|
||司|||
|85|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台神州顺利办分公司|山东|2017.6.13|
|86|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛保税区分公司|山东|2018.3.15|
|87|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛易嘉代理记账分公司|山东|2017.6.20|
|88|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛山东路分公司|山东|2017.5.16|
|89|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司烟台分公司|山东|2017.5.10|
|90|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛市北分公司|山东|2017.5.5|
|91|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛晟达分公司|山东|2017.9.27|
|92|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛黄岛分公司|山东|2017.4.26|
|93|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛市南分公司|山东|2017.4.19|
|94|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青岛分公司|山东|2017.4.7|
|95|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司山西分公司|山西|2018.1.4|
|96|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海第一分公司|上海|2017.5.22|
|97|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海第三分公司|上海|2017.5.15|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|成立时间|
|98|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司上海分公司|上海|2017.5.5|
|99|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司青白江分公司|四川|2017.6.8|
|100|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司成都易鸿达分公司|四川|2017.4.17|
|101|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司成都易德升分公司|四川|2017.4.14|
|102|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司天津分公司|天津|2017.5.19|
|103|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司天津第二分公司|天津|2017.8.24|
|104|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州第一分公司|浙江|2018.1.23|
|105|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州江干分公司|浙江|2017.6.12|
|106|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司转塘分公司|浙江|2017.5.19|
|107|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司绍兴分公司|浙江|2017.5.12|
|108|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司银湖分公司|浙江|2017.5.9|
|109|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州萧山分公司|浙江|2017.4.20|
|110|霍尔果斯快马财税管理服务有限公司杭州分公司|浙江|2017.12.11|

（六）其他重要资产
1.土地使用权、房屋所有权
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见（1）截至法律意见书出具之日，快马财税及未取得任何土地使用权，未取得任何房屋所有权，注册地址系租赁取得。
快马财税注册地址为：新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路 24号亚欧国际小区2幢2202号，房屋所有权人为李卫，面积153.61平米，该住所系租赁取得。
（2）根据律师现场走访标的公司子公司、参股公司、分公司及查看房屋租赁合同，快马财税下属子公司、分公司的房屋均系租赁取得，没有自有房产。
2.无形资产
根据律师查询以及交易对方确认，截至法律意见书出具之日，标的公司、子公司、参股公司及分公司未取得任何商标、专利、软件著作权、域名等无形资产。
综上，律师经核查后认为，快马财税的主要财产为其合法所有，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（七）人员情况
1.标的公司人员情况
截至2017年12月31日，标的公司实际用工人员5人，签署劳动合同5人， 5人均缴纳社保，4人缴纳住房公积金，缴纳基数为上一年度当地最低平均工资标准；截至 2018年 3月 31日，标的公司实际用工人员 5人，5人均缴纳社保，4人缴纳住房公积金，缴纳基数为上一年度当地最低平均工资标准。
2.标的公司全资、控股子公司、分公司用工情况
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见截至 2017年 12月 31日，标的公司全资、控股子公司、分公司实际用工人员2437人，签署劳动合同的人员共计2414人，共计2198人缴纳社保，共计904人缴纳公积金，缴纳基数为上一年度当地最低平均工资标准。未签署劳动合同的原因系因部分用工为退休返聘人员，部分为实习期人员。
截至2018年3月31日，标的公司全资、控股子公司、分公司实际用工人员 2511人，签署劳动合同的人员共计 2470人，共计 2237人缴纳社保，共计 979人缴纳公积金，为员工按照上一年度当地最低平均工资标准为基数进行缴纳。未签署劳动合同的原因系因部分用工为退休返聘人员，部分为实习期人员。
3.劳务派遣情况
标的公司全资、控股子公司、分公司不存在劳务派遣情形。
律师经过核查后认为，标的公司及其下属子公司、分公司未为全部员工且未按照实际工资缴纳社会保险费、住房公积金存在不符合中国法律关于社会保险、住房公积金缴纳相关规定之情形，但标的公司64.9%以上的下属子公司、分公司所属的社会保险管理部门已出具证明确认标的公司相关子公司、分公司在存续期内未因违反社会保险方面法律法规而受到处罚，未缴纳公积金的员工系因员工个人原因不愿意缴纳住房公积金出具了个人自愿放弃缴纳个人公积金的说明且 54家公司所属的公积金管理部门已出具证明确认标的公司相关子公司、分公司在存续期内未因违反公积金方面法律法规而受到处罚。关于上述问题，标的公司的子公司和分公司的负责人以及交易对方承诺将无条件全额连带承担标的公司及其子公司、分公司应补缴的社会保险费、住房公积金及罚款、损失和所有相关费用。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1．标的公司重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
（1）重大诉讼、仲裁情况
据标的公司声明并经律师查看标的公司企业信用报告以及查询全国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统、百度、搜狗等，截至法律意见书出具之日，标的公司不存在其他任何未决或威胁的诉讼、仲裁和政府部门因质疑公司违法而进行的调查，不存在侵犯或可能侵犯第三方专利、商标、服务标记、版权或其他需得到相关许可的主张或索赔。
（2）行政处罚情况
标的公司已取得霍尔果斯经济开发区国家税务局 2018年 03月 06日出具的《情况说明》，说明标的公司自2016年12月6日起截至2018年3月6日依法纳税，无违法违规行为；取得伊犁哈萨克自治州霍尔果斯地方税务局 2018年 3月 20日出具的《地税管理证明》，证明标的公司2016年12月6日起截至2018年3月 20日未发现违反税收法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定，未受到行政处罚；取得霍尔果斯市市场监督管理局 2018年 03月 05日出具的《证明》，证明截至2018年3月5日，标的公司无行政处罚记录。
根据律师的查询以及标的公司取得的相关政府部门的证明，截至法律意见书出具之日，标的公司没有行政处罚记录。
2．子公司、参股公司、分公司重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见（1）重大诉讼和仲裁情况
据标的公司的子公司、参股公司及分公司声明并经律师查询全国裁判文书网、全国法院被执行人信息系统、百度、搜狗等，截至法律意见书出具之日，标的公司子公司、分公司不存在其他任何未决或威胁的诉讼、仲裁和政府部门因质疑公司违法而进行的调查，不存在侵犯或可能侵犯第三方专利、商标、服务标记、版权或其他需得到相关许可的主张或索赔。
（2）行政处罚情况
根据律师在全国企业信用信息系统、百度、搜狗、信用中国等公开渠道的查询以及查看标的公司子公司、分公司的企业信用报告，截至法律意见书出具之日，标的公司正常运营的 31家子公司以及 110家分公司不存在被市场监督管理局进行行政处罚或失信的记录。
标的公司正常存续经营的 31家子公司、9家参股公司及 110家分公司的市场监督管理局、税务局、财政局的无违法违规证明开具比例情况如下（开具比例=该类型公司获得该部门的无违法违规证明数量/该类型公司数量，社会保险、公积金无违法违规证明开具情况见本法律意见书第六部分“六、本次交易拟购买的资产—（七）人员情况）：
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|公司类型|市场监督管理局|国家税务局|地方税务局|财政局|
|31家子公司|83.87%|83.87%|83.87%|54.84%|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|9家参股公司|77.78%|77.78%|77.78%|44.44%|
|110家分公司|74.55%|83.64%|85.45%|32.73%|

据律师对未取得相应所属主管部门的无违法违规记录证明的子公司、参股公司以及分公司所属主管部门的官网的查询，未发现上述子公司、参股公司、分公司在所属主管部门（包括市场监督管理局、国家税务局、地方税务局、财政局）存在行政处罚记录。
（九）正在履行或将要履行的重要合同
截至法律意见书出具之日，快马财税已与114家合资公司原股东签署了具有法律效力的《合资公司股权转让协议》，与 1家合资公司广州森叁签署了具有法律效力的《广州森叁资产收购协议》；快马财税已与 115家合资公司签署了具有法律效力的《合资公司盈利补偿协议》；快马财税与73家公告吸收合并的合资公司原股东签署了《合资公司盈利补偿协议之补充协议》；快马财税与19家合资公司原股东签署了《合资公司盈利补偿协议之补充协议》（以下称“合资公司盈利补偿协议之补充协议二”），与该部分合资公司原股东取消了《合资公司盈利补偿协议》中的超额奖励；快马财税与72家合资公司原股东签署了《<股权转让协议>及<盈利补偿协议>的补充协议》（以下称“合资公司《股权转让协议》及《盈利补偿协议》的补充协议三）；快马财税收购霍尔果斯并购基金所持合资公司的股权时与霍尔果斯并购基金签署了相应的股权转让协议。上述协议的主要条款如下：
1.合资公司股权转让协议
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见根据律师查看标的公司股权收购合资公司全部的《合资公司股权转让协议》，合资公司的股权转让协议均为格式模板，股权转让交割后支付第一笔款项，后续付款根据合资公司业绩完成情况在2017年、2018年、2019年审计报告出具后分三期支付。根据全部的《合资公司股权转让协议》，114家合资公司（不含广州森叁，广州森叁的收购协议见法律意见书“六、本次交易拟购买的资产-（九）正在履行或将要履行的重要合同-2.广州森叁资产收购协议”）的总估值为 289,563.22万元，标的公司收购合资公司向合资公司原股东支付的股权价款总计为203,194.58万元，存放共管账户的金额总计为48,478.33万元，2017年出具审计报告可解锁金额为 48,478.33万元，2018年出具审计报告可解锁金额为 60,181.30万元，2019年出具审计报告可解锁金额为80,358.78万元。
其次，《合资公司股权转让协议》就合资公司的权利转移和风险承担、或有债务、核心人员稳定性、避免同业竞争、竞业禁止等内容均作了明确约定：约定合资公司原股东对交割日前的违法的经营行为、非法经营行为导致合资公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，或有债务等均由合资公司原股东承担并需现金补偿，合资公司原股东应保证核心人员稳定性并避免同业竞争和履行竞业禁止义务。
2.广州森叁资产收购协议
2017年 7月 15日，快马财税与广州森叁签署《资产转让协议》，约定广州森叁将下述公司（广州做得到商务服务有限公司、广州市同合财务咨询有限公司、
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见广州市会捷工商财税代理有限公司、广州市超群信息科技有限公司、广州市粤中财务咨询有限公司）拥有的资产分别导入快马财税新设的对应的分公司中，自资产导入之日起，快马财税对应分公司将作为广州森叁及其关联方的唯一从事企业服务的平台，广州森叁保证将其自身及其关联方经营的公司全部客户、员工和正在履行的业务合同、知识产权及其他从事企业服务的相关资源在协议签署后 90日内转让相应分公司，广州森叁及其关联公司不得再开展与快马财税对应分公司业务相同或类似的业务，并应在5个月内完成经营范围的变更或完成转让、注销。
资产转让交易作价 3591万元，交易作价根据业绩完成情况分三期支付。具体如下：
（1）在广州森叁负责运营的快马财税的相应分公司2017年度审计报告出具，确认2017年度承诺扣非净利润完成，且上述分公司不存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款，在正式审计结果出具15日内支付1077.3万元；
（2）在广州森叁负责运营的快马财税的相应分公司2018年度审计报告出具，确认2018年度承诺扣非净利润完成，且上述分公司不存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款，在正式审计结果出具15日内支付1077.3万元；在2017年、2018年对价支付时（即上述c、d项），如上述分公司截至2017年12月31日或2018年12月31日，存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款，则当期对价中与前述对应应收款、其他应收款等额的对价部分将暂缓支付，待对应应收款、其他应收款回款完成后另行支付。
（3）在广州森叁负责运营的快马财税的相应分公司2019年度审计报告出
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见具，确认2019年度承诺扣非净利润完成，且上述分公司不存在账龄超过6个月的应收款或其他应收款，在正式审计结果出具15日内支付：1436.4万元-截至2019年12月31日标的公司账目的应收款和其他应收款（在此前年度已进行对价扣减的部分不重复扣减），待对应应收款和其他应收款回款后，支付剩余对价。如相关应收款和其他应收款形成坏账，则相应对价尾款不再支付。
3.合资公司盈利补偿协议
根据律师查看标的公司与合资公司原股东签署的全部的《合资公司盈利补偿协议》，协议的主要条款如下：
（1）盈利补偿期间：2017年、2018年、2019年。
（2）盈利补偿方式：若合资公司在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则合资公司原股东应在当期专项审计报告出具后的 10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人当年合计需补偿的现金金额，并以书面形式通知补偿义务人。
当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的公司交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已现金补偿金额
补偿金将首先从快马财税应支付给合资公司原股东的股权转让款中扣除，如当期补偿金高于当期应支付给合资公司原股东的股权转让款，补偿义务人应在当期补偿金额确定后10日内将差额部分支付给快马财税盈利补偿期间届满且补偿
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见义务人已根据本协议第四条的约定履行补偿义务（如有）后，快马财税应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试，并在合资公司最后一个承诺年度《专项审计报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。
（3）减值测试补偿：除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易合资公司的评估值减去期末标的公司的评估值并扣除承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若合资公司期末减值额>已补偿现金金额，则就差额部分，补偿义务人应对快马财税另外进行等额补偿。
（4）超额奖励：根据合资公司在盈利补偿期间的盈利实现情况，给予合资公司原股东超额奖励对价：盈利补偿期满并在减值测试完成后，若合资公司累积实现扣非净利润超过累积承诺扣非净利润（下称“超额利润”），超额利润将全部作为超额奖励对价，由快马财税以现金形式支付给合资公司原股东，由此涉及的所得税由合资公司原股东自行承担。在合资公司盈利补偿期最后一年的专项审计报告出具之日起30个工作日内，快马财税应确认超额奖励对价金额并向合资公司原股东支付。
（5）争议解决：协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向被告所在地或合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼
关于115家《合资公司盈利补偿协议》的补偿义务人、盈利补偿具体数额见
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见附件2合资公司盈利补偿协议情况。
4.合资公司盈利补偿协议之补充协议二
标的公司收购合资公司后，针对 74家合资公司进行了吸收合并，对已经公告吸收合并的 73家合资公司，与合资公司原股东签署了合资公司盈利补偿协议之补充协议二。合资公司盈利补偿协议之补充协议二的主要内容如下：
（1）由于合资公司因吸收合并已进入到清算程序，其全部人员、业务均已由分公司承继，双方同意，《盈利补偿协议》中约定的业绩计算主体，由合资公司变更为分公司，其中：2017年实际扣非净利润的确定方式变更为：2017年原标的公司实际扣非净利润+2017年分公司实际扣非净利润；2018年、2019年实际扣非净利润确定方式分别变更为：分公司2018年度、2019年度的实际扣非净利润。
（2）为准确核算分公司所实际实现利润情况，避免因法定总分机构分摊缴纳所得税对分公司税后净利润核算的影响，双方确认，在能够实现分公司所得税按照《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》第6、15、18条规定分摊缴纳及分别适用差别税率的前提下，分公司实际扣非净利润的计算方式为：分公司实际扣非税前利润×（1-12.5%）。
其中，分公司实际扣非税前利润指：分公司盈利补偿期内各年度实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后且扣除企业所得税之前的净利润。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见此外，如分公司为总公司的业务提供了业务开拓及服务支持，并有相关证据予以确认，则由此在总公司所产生的收入，在扣除增值税等必要的税费后，应计入分公司实际扣非税前利润。
如因任何原因导致分公司所得税缴纳未能按照《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法》第6、15、18条规定分摊缴纳及分别适用差别税率，则分公司实际扣非净利润的计算方式为：分公司实际扣非税前利润×（1-实际适用的所得税税率）
5.合资公司盈利补偿协议之补充协议二
《合资公司盈利补偿协议之补充协议》与 19家合资公司原股东取消了《合资公司盈利补偿协议》中的超额奖励，主要条款如下：
（1）合资公司 2017年度实际扣非净利润高于 2017年度承诺扣非净利润，超额完成部分结转成为2018年度的实际扣非净利润。
（2）合资公司 2018年度实际扣非净利润高于 2018年度承诺扣非净利润，超额完成部分结转成为2019年度的实际扣非净利润。
（3）合资公司 2019年度实际扣非净利润高于 2019年度承诺扣非净利润，超额部分均为快马财税所有。
6.《股权转让协议》及《盈利补偿协议》的补充协议三
（1）股权转让价款支付方式及节奏支付调整
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见 1)在合资公司2017年审计报告出具后，快马财税应向合资公司原股东支付与《盈利补偿协议》中2017年承诺扣非净利润相同金额的现金对价，或者 2017年承诺扣非净利润*1.3的现金对价；
2)在合资公司2018年审计报告出具后，快马财税应向合资公司原股东支付与《盈利补偿协议》中2018年承诺扣非净利润相同金额的现金对价，或者 2018年承诺扣非净利润相同金额的现金对价+2017年承诺扣非净利润*0.3的现金对价；
3)在合资公司2019年审计报告出具后，快马财税应向合资公司原股东支付与《盈利补偿协议》中2019年承诺扣非净利润相同金额的现金对价，或者 2019年承诺扣非净利润相同金额的现金对价+2017年承诺扣非净利润*0.4的现金对价。
4)在本补充协议签署后30日内，快马财税应向合资公司原股东支付如下金额的现金对价（如下对价部分已支付，对已支付部分，甲方不再重复支付）：
“《股权转让协议》约定的股权转让总价款—上述（1-3）股权转让款金额—合资公司原股东依照《股权转让协议》约定获得的首期对价（不含已支付到共管账户或提前解锁共管账户或提前支付2017年度对价部分）”
同时，合资公司原股东或其指定方同意使用该部分转让价款（含合资公司原股东已经收到的该部分转让价款）出资，与快马财税收购整合的其他交易对方统一成立持股平台（含契约型产品）（合资公司原股东不可撤销的授权甲方将上述未支付的股权转让价款直接作为合资公司原股东出资款支付至持股平台），持股平台资金全部用以包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议受让等方式购买神州易桥的股票。购买完成后，应在中证登深圳公司办理上述股票的自愿锁定事项，
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见并按如下要求办理股票解锁：
a)至股票购买完成后6个月（最迟不超过2018年12月31日），确认合资公司2017年度承诺扣非净利润已经完成，且符合（c）条，所购买股票的30%可解锁；
b)至 2018年审计报告出具后，确认合资公司 2018年度承诺扣非净利润已经完成，且符合（c）条，所购买股票的30%可解锁；
c)在办理股票解锁前，合资公司原股东应当保证标的公司上年度期末的财务报表中的应收款或其他应收款均已收回，或标的公司已通过预收款的方式消除了前述应收款或其他应收款对合资公司现金流的负面影响，否则等市值股票将延期解锁，待合资公司收回上述款项或以通过预收款消除对合资公司现金流负面影响后，再办理对应股票的解锁；
d)至 2019年审计报告出具后，确认合资公司 2019年度承诺扣非净利润已经完成，且合资公司截至 2019年 12月 31日的应收款或其他应收款均已经全部收回，所购买股票的40%可解锁；如解锁时，合资公司截至2019年12月31日存在尚未回收的应收款或其他应收款，则等市值股票将延迟解锁，待合资公司收回上述款项后，再办理相应股票的解锁；
e)合资公司原股东出资所对应股票解锁后，由持股平台统一出售，扣除税费后的全部对价支付给合资公司原股东；
f)如快马财税未能按照第4）款足额支付对价，则补充协议第（1）条的约定
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见自动终止执行，付款节奏及方式仍按原《股权转让协议》约定执行。
（2）提前支付部分对价
在业绩承诺期内，如上市公司对合资公司的半年度预审完成后，确认合资公司的半年度业绩业已实现，且合资公司已将与半年度承诺业绩等额的现金支付给快马财税，则快马财税应将等额股权转让对价提前支付给合资公司原股东。
7.快马财税收购霍尔果斯并购基金所持合资公司股权的转让协议
快马财税对外投资整合合资公司时，收购了霍尔果斯并购基金所持114家合资公司（不含广州森叁）的股权，并与霍尔果斯并购基金分别就114家合资公司签署了相应的股权转让协议。该等股权转让协议的主要内容如下：快马财税向霍尔果斯并购基金支付的收购合资公司股权的总对价为 71,571.55万元，交割后 5个工作日支付48,162.56万元，2018年4月30日前支付23,408.99万元。
据律师核查上述重要合同，截至法律意见书出具之日，上述合同的协议条款合法、合规。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易中交易对方及其实际控制人与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。此外，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东天津泰达出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（二）同业竞争
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接方式持有快马财税100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东天津泰达出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
为了保证标的公司子公司、分公司的法定代表人/负责人与标的公司、子公司、分公司产生同业竞争，标的公司子公司、分公司的法定代表人人/负责人向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
八、本次交易的债权债务转移和人员安置情况
根据本次交易方案，本次重大资产购买的交易标的为交易对方持有的快马财税60%的股权，本次交易完成后，快马财税作为企业法人仍将继续存在，其债权债务不发生转移，其与员工的劳动关系也继续存续，不涉及人员安置。但是，标的公司及其子公司根据业务发展、岗位设置等经营需要可适当增减人员。
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，神州易桥关于本次重大资产购买已履行的信息披露情况如下：
2018年2月23日，神州易桥发布了《关于重大资产重组停牌的公告》；
2018年 3月 2日，神州易桥发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》；
2018年3月9日，神州易桥发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；
2018年3月23日，神州易桥发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；
2018年 4月 2日，神州易桥发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》；
2018年4月11日，神州易桥发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》；
2018年4月14日，神州易桥发布了《董事会关于重大资产收购的一般风险暨股票暂不复牌的提示性公告》、《重大资产购买预案摘要》；
2018年4月28日，神州易桥发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》；
2018年 5月 9日，神州易桥发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》、《重大资产购买预案摘要修订稿》、《关于重大资产购买预案修订说明的公告》、《关于深圳证券交易所<关于对神州易桥信息服务股份有限公司的重组问询函>
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见的回复公告》。
根据神州易桥的确认，神州易桥与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神州易桥已依法履行了其现阶段法定应当履行的披露和报告的义务。神州易桥与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。神州易桥尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及深交所关于信息披露的相关规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据民生证券取得的中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，民生证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所取得的北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所具备担任本次交易法律顾问出具法律意见书的资格。
（三）审计机构
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见根据瑞华取得的财政部、中国证监会颁发的《会计事务所证券、期货相关业务许可证》，瑞华具备出具本次交易审计报告的资格。
（四）资产评估机构
根据上海众华取得的财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》，上海众华具备出具本次交易评估报告的资格。
经核查，本所认为，上述证券服务机构具有为本次重大资产购买提供证券服务的资格。
十一、本次交易相关方买卖神州易桥股份的核查情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《格式准则第26号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司自 2018年 2月 23日发布关于重大资产重组停牌的公告后，立即进行内幕信息知情人登记并开展自查工作，及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重组停牌之日起前六个月至本法律意见书出具之日，自查范围具体包括公司董事、监事和高级管理人员、控股股东及其控制的其他机构、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属，直系亲属具体为配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见股及股份变更查询证明、相关人员出具的自查报告，相关人员在本次神州易桥股票第一次停牌之日起前六个月至本法律意见书出具之日买卖股票的情况具体如下：
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|名称|买卖日期|交易情况|身份备注|
|曹雪峰|2018-01-18|买入20,000股|律师事务所项目人员曹琦的父亲|
||2018-01-22|卖出20,000股||

曹雪峰就其上述买卖股票行为出具的声明和承诺如下：
“本人（1）在 2018年 1月 18日买入神州易桥股票期间并不知悉神州易桥本次重大资产购买事宜的筹划等相关事项，也未知悉或可能知悉本次交易事项的有关人员向本人泄露相关信息，或建议买卖神州易桥股票；（2）买卖股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立决定；（3）买卖神州易桥股票的交易行为属于独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。”律师事务所项目组成员曹琦关于其直系亲属买卖神州易桥股票的行为出具的声明和承诺如下：
“本人对于亲属曹雪峰（1）于 2018年 1月 18日买入神州易桥股票的行为不知情；（2）不存在向任何人泄露神州易桥本次重大资产购买事宜的筹划等相关信息，不存在向任何人建议买卖神州易桥股票的行为；（3）亲属曹雪峰买卖股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立决定；（4）亲属曹雪峰买卖神州易桥股票的交易行为属于独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或
操纵市场行为。”
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见经核查，自查期间，律师事务所项目组成员曹琦的父亲曹雪峰存在买卖股票的情况，曹雪峰已就其自查期间买卖股票行为出具了声明和承诺。除上述情况外，本次重组的内幕信息知情人在本次交易停牌前六个月内，均不存在利用内幕信息交易神州易桥股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖神州易桥股票或操纵神州易桥股票等禁止交易的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至法律意见书出具之日：
（一）本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定；
（二）本次交易的交易各方均具备实施本次交易的主体资格；
（三）本次交易相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（四）本次交易已获得了现阶段所必须的批准和授权，相关批准与授权合法有效；
（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在影响本次交易的实质性障碍；
（六）除已披露情形外，标的公司及其子公司、分公司不存在重大诉讼、仲裁和行政处罚；
（七）本次交易不涉及其他债权债务处理，不涉及人员安置；
（八）神州易桥已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见披露的合同、协议、安排或其他事项；
（九）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（十）本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；
（十一）本次交易除尚需获得神州易桥股东大会审议批准外，本次交易已获得了现阶段所必须的批准和授权。
本法律意见仅供神州易桥本次重大资产购买目的使用，任何人不得用作其他目的。
本法律意见正本一式伍份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：
王 丽
承办律师：
唐入川
承办律师：
曹琦
二○一八年五月十八日
北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见附件1代理记账资质情况
1.31家全资、控股子公司代理记账资质情况
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|序号|合资公司名称|代理记账许可证编号|颁发机关|颁发时间|
|1|常州易桥企业管理服务有限公司|3204070031|常州市新北区财政局|2016.7.21|
|2|无锡易释企业管理有限公司|3202011045|无锡市崇安区财政局|2016.7.6|
|3|无锡易顺企业管理有限公司|3202010164|无锡市南长区财政局|2016.6.29|
|4|无锡易乐企业管理有限公司|3202011043|无锡市崇安区财政局|2016.6.30|
|5|无锡易道企业管理有限公司|3202011044|无锡市崇安区财政局|2016.7.6|
|6|南通易桥双华企业管理有限公司|3206210037|海安县财政局|2016.7.1|
|7|无锡易丰企业管理有限公司|3202040153|无锡市梁溪区财政局|2016.9.8|
|8|无锡易琥祥企业管理有限公司|3202010164|无锡市财政局|2016.9.9|
|9|常州易浩企业管理有限公司|3204830024|常州市武进区财政局|2016.7.21|
|10|常州易祥企业管理有限公司|3204040019|常州市钟楼区财政局|2016.9.8|
|11|常州易宝企业管理有限公司|DLJZ32041220170038|常州市武进区财政局|2017.8.25|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|序号|合资公司名称|代理记账许可证编号|颁发机关|颁发时间|
|12|金华市易桥企业管理有限公司|DLJZ33072720170002|磐安县财政局|2017.7.12|
|13|威海易办企业代理有限公司|37102016010|威海火炬高技术产业开发区财政局|2016.11.21|
|14|北京易桥旺达财税咨询服务有限公司|DLJZ11011220170004|北京市市辖区通州区财政局|2017.2.15|
|15|北京易桥金智会计服务有限公司|DLJZ11011220170002|北京市市辖区通州区财政局|2017.1.5|
|16|深圳易桥立万财税顾问有限公司|根据当地政策，不用办理代理记账许可证|||
|17|杭州易会财务管理有限公司|201622|杭州市西湖区财政局|2016.12.20|
|18|江门易桥顺利办代理记账有限公司|粤代440703002133|江门市蓬江区财政局|2017.1.5|
|19|惠州市金税易桥会计服务有限公司|粤代441302002144|惠城区财政局|2017.1.9|
|20|北京易桥绿眼猫财税服务有限公司|DLJZ11010520170191|北京市朝阳区财政局|2017.5.23|
|21|惠州市易桥好帮手财税顾问有限公司|根据当地政策，前期暂停办理代理记账许可证，尚暂未取得|||
|22|贵州易桥和瑞企业管理有限公司|DLJZ52010220170001|贵州省贵阳市财政局|2017.1.4|
|23|淄博易桥鲁信财税服务咨询有限公司|37030317003|淄博市张店区财政局|2017.2.6|
|24|漳州芗城易桥会计服务有限公司|DLJZ35060220170003|福建省漳州市芗城区财政局|2017.6.2|
|25|内蒙古创宇税务服务有限公司|DLJZ15010520170005|呼和浩特市财政局|2017.4.19|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|序号|合资公司名称|代理记账许可证编号|颁发机关|颁发时间|
|26|长沙神州易桥财务管理有限公司|DLJZ430121200170008|湖南省长沙市长沙县财政局|2017.2.14|
|27|宜昌易桥国瑞财税咨询有限公司|DLJZ42050120160003|宜昌高新区财政局|2016.11.30|
|28|烟台神州顺利办企业管理服务有限公司|DLJZ37069020170023|山东省烟台市经济技术开发区财政局|2017.7.18|
|29|上海神州易桥财务咨询有限公司|DLJZ31011320160008|上海市市辖区宝山区财政局|2016.11.29|
|30|霍尔果斯鸿桥企业管理咨询有限公司|6502201704|霍尔果斯市财政局|2017.3.1|
|31|北京神州顺利办文化有限公司|DLJZ11011220170003|北京市市辖区通州区财政局|2017.2.15|

2.9家参股子公司代理记账资质情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|合资公司名称|代理记账许可证编号|颁发机关|颁发时间|
|1|昆明超策财务管理有限公司|DLJZ53010220180600|昆明市五华区财政局|2018.3.15|
|2|昆明易数财税服务有限公司|DLJZ53011220170004|昆明市西山区财政局|2017.4.18|
|3|昆明易发财务管理咨询有限公司|530102201706|昆明市五华区财政局|2017.4.13|
|4|南京易汇企业管理有限公司|3201250012|南京市高淳区财政局|2017.2.22|
|5|贵州易桥顺利办财务管理有限公司|DLJZ52010320160002|贵阳市财政局|2017.1.13|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|序号|合资公司名称|代理记账许可证编号|颁发机关|颁发时间|
|6|湘潭易桥爱邦财务管理有限公司|DLJZ43030120170013|湘潭市财政局|2017.2.20|
||山西易桥商务服务有限公司|根据当地政策，前期暂停办理代理记账许可证，现代理记账已获得审核许可，正在制证阶段|||
|7|||||
|8|武汉江城易桥企业服务有限公司|4201030001026|硚口区财政局|2017.1.3|
|9|霍尔果斯易桥普道财务咨询有限公司|6502201703|霍尔果斯市财政局|2017.3.1|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见附件2合资公司盈利补偿协议情况
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|序号|合资公司名称|补偿义务人|对赌利润|||
||||2017年净利润（万元）|2018年净利润（万元）|2019年净利润（万元）|
|1|北京易桥绿眼猫财税服务有限公司|亿业同兴（北京）商务服务有限公司|40|48|58|
|2|北京易桥晟博财务顾问有限公司|田硕|119|143|171|
|3|北京易桥旺达财税咨询服务有限公司|北京祺思秒享科技有限公司、北京宁盈双语科技有限公司|120|144|173|
|4|北京神州顺利办文化有限公司|北京中财仁会计事务所有限公司|100|120|144|
|5|北京易桥广和财税服务有限公司|北京市广和源企业咨询有限公司|150|180|216|
|6|北京易桥晨阳财务咨询有限公司|北京德业华腾财务咨询有限公司|90|108|130|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|7|北京易桥账管家财税服务有限公司|北京诚佳讯会计咨询有限公司|75|90|108|
|8|易桥天运（北京）会计服务有限公司|吴长春|114|137|164|
|9|北京昌企易呈企业服务有限公司|北京昌企策略财务服务有限公司|120|144|173|
|10|北京鑫顺易达企业管理服务有限公司|鑫顺昌达（北京）会计服务有限公司|98|118|141|
|11|北京易桥凌科财税服务有限公司|北京小胚芽科技有限公司|108|129|154|
|12|北京企顺会计服务有限公司|孙明宇|132|158|190|
|13|北京荟和萃文化发展有限公司|北京梦之源企业管理有限公司|130|156|187|
|14|顺利办通会计服务（北京）有限公司|北京祥语芳香科贸有限公司|120|144|172|
|15|北京易桥会计服务有限公司|北京一九九九知识产权代理有限公司|125|150|180|
|16|北京易桥华信财税服务有限公司|北京华信鼎诚商务服务有限公司|113|135|162|
|17|北京易桥金智会计服务有限公司|壹诺财务顾问（北京）有限公司|127|152|183|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|18|北京瑞和吉是咨询有限公司|北京威泰达咨询有限公司|110|132|158|
|19|北京易桥恒通财税服务有限公司|华人世界贸易（北京）有限公司|130|156|187|
|20|北京易桥世纪财税服务有限公司|北京合义世纪财务咨询服务有限公司|52|62|75|
|21|天津市易桥鼎瑞丰财务咨询有限公司|天津市鼎瑞财务咨询有限公司|77|92|111|
|22|天津易桥汇盈财务咨询有限公司|天津宏达通物流有限公司|185|222|266|
|23|盘锦易桥惠友财税信息咨询有限公司|盘锦惠友软件有限公司|200|240|288|
|24|内蒙古创宇税务服务有限公司|内蒙古卡伦财务咨询有限公司|110|132|158|
|25|石家庄良助财务顾问有限公司|石家庄易桥聚能财务咨询服务中心（普通合伙）|1052|1262|1515|
|26|郑州新易桥财务服务有限公司|郑州鸿泰财税咨询有限公司|180|216|259|
|27|郑州易桥营天财务服务有限公司|郑州天祥财务服务有限公司|82|98|118|
|28|淄博易桥鲁信财税服务咨询有限公司|山东鲁信财税咨询服务有限公司|300|360|432|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|29|青岛易桥通企业管理有限公司|青岛君合信代理记账有限公司|90|108|130|
|30|青岛宝懿盈代理记账有限公司|青岛懿高代理记账有限公司|80|96|115|
|31|青岛易桥晟达企业管理有限公司|青岛百晟达企业管理有限公司|200|240|288|
|32|青岛税税通达代理记账有限公司|青岛荣海通企业管理有限公司|447|536|644|
|33|青岛易硕企业管理有限公司|青岛天祥顺通物流有限公司|450|540|648|
|34|青岛易办会计事务有限公司|青岛海润源代理记账有限公司|280|336|403|
|35|青岛易桥企业服务有限公司|青岛财忠财务有限公司|400|480|576|
|36|青岛易桥乐帐会计事务有限公司|青岛源丰创客代理记账有限公司|245|294|353|
|37|青岛易睿会计事务有限公司|青岛鼎嘉财务咨询有限公司|50|60|72|
|38|青岛易桥会计事务有限公司|范文柏|143|171|205|
|39|烟台神州顺利办企业管理服务有限公司|烟台商友财税咨询有限公司|100|120|144|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|40|烟台易金桥财税咨询有限公司|烟台星彤企业管理咨询有限公司|85|102|122|
|41|烟台易办财务咨询有限公司|烟台君达财务咨询有限公司|118|142|170|
|42|潍坊易桥代理记账有限公司|潍坊三和信息科技有限公司|89|107|128|
|43|威海易办企业代理有限公司|山东云顺新能源有限公司|130|156|187|
|44|马鞍山易桥企业管理有限公司|马鞍山普达企业管理咨询有限公司|168|201|241|
|45|马鞍山神州顺利办企业管理有限公司|马鞍山诚信会计服务有限公司|120|144|173|
|46|黄山易桥通财税服务有限公司|陈学红|140|168|201|
|47|易火企业服务（上海）有限公司|上海玄台企业发展有限公司|135|162|194|
|48|上海蓬润企业管理有限公司|蓬润投资（上海）有限公司|157|188|226|
|49|上海易导财务服务有限公司|上海瑞鑫财务咨询有限公司|500|600|720|
|50|上海神州易桥财务咨询有限公司|上海稚水沅企业管理咨询有限公司|110|132|158|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|51|苏州市神州易桥财税科技有限公司|苏州德仁企业管理有限公司|240|288|345|
|52|无锡易乐企业管理有限公司|冯海飞|116|139|166|
|53|无锡易道企业管理有限公司|曹晓乐|286|343|411|
|54|无锡易顺企业管理有限公司|章顺先|130|156|187|
|55|无锡易鑫企业管理有限公司|周伟、林玲、高志苹|103|124|148|
|56|无锡易释企业管理有限公司|付高志|105|126|151|
|57|无锡易丰企业管理有限公司|王尤菊|144|172|206|
|58|无锡易琥祥企业管理有限公司|朱瓴菲|111|133|159|
|59|常州易祥企业管理有限公司|盛向红|137.21|164.65|197.58|
|60|常州易宝企业管理有限公司|樊雄文|90|108|130|
|61|常州易浩企业管理有限公司|黄永坚|179|214|256|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|62|常州易桥企业管理服务有限公司|朱亚媛|216|259|310|
|63|南通易信财税代理有限公司|仲志民|140|168|202|
|64|南通易桥双华企业管理有限公司|海安双华会计服务有限公司|135|162|194|
|65|杭州易桥乾福财务咨询有限公司|王磊|105|126|151|
|66|杭州易会财务管理有限公司|杭州会和财务咨询有限公司|110|132|158|
|67|杭州易桥中微财务管理有限公司|杭州康乾财务咨询有限公司|400|480|576|
|68|杭州易乔财务管理有限公司|浙江戴卫资产管理有限公司|290|348|418|
|69|杭州易桥易捷企业管理有限公司|杭州天慧财务管理咨询有限公司|130|156|187|
|70|杭州易桥至通企业管理咨询有限公司|丽水锦联创业投资合伙企业（有限合伙）|800|960|1152|
|71|霍尔果斯鸿桥企业管理咨询有限公司|舟山鸿联投资合伙企业（有限合伙）|3568.58|4282.3|5138.76|
|72|绍兴易达会计服务有限公司|丽水鑫立达创业投资合伙企业（有限合伙）|800|960|1152|

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|-|-|-|-|-|-|
|73|金华市易桥企业管理有限公司|汪东海、王芳、蒋小丹、李玉蝉|263|315|378|
|74|漳州芗城易桥会计服务有限公司|李艺苹|130|156|187.2|
|75|易桥汇山财税服务（平潭）有限公司|王巧婷、余文杰|120|144|172.8|
|76|泉州易桥惠信财税咨询有限公司|霍尔果斯琴晓股权投资管理合伙企业（普通合伙）|352|422.4|506.88|
|77|三明市易桥翰铭财税服务有限公司|三明市翰铭财务咨询有限公司|180|216|259|
|78|泉州顺利办财务咨询有限公司|庐江易恒企业信息咨询合伙企业（有限合伙）、庐江易桥企业信息咨询合伙企业（有限合伙）、庐江易企企业信息咨询合伙企业（有限合伙）|400|480|576|
|79|深圳易桥智航财税服务有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|185|222|266|
|80|深圳易桥国瑞财税咨询有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|90|108|130|
|81|易桥亿财源（深圳）财税服务有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|260|312|374|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|82|深圳市易桥鼎盛企业管理有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|400|480|576|
|83|易桥胜谷（深圳）咨询有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|164|197|236|
|84|深圳市易桥佰信财税管理有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|100|120|144|
|85|深圳易桥立万财税顾问有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|200|240|288|
|86|深圳市易桥智慧企业管理有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|260|312|374|
|87|深圳易桥振博财税咨询有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|120|144|173|
|88|深圳市易桥万兴财税有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|300|360|432|
|89|深圳市易桥明峰财税科技有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|160|192|230|
|90|深圳易桥双利企业管理有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|160|192|230|
|91|江门易桥顺利办代理记账有限公司|江门南大弘信税务会计事务所有限公司|235|282|338|
|92|江门市神州易桥企业管理有限公司|江门市尚友财税服务有限公司|200|240|288|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|-|-|-|-|-|-|
|93|惠州市金税易桥会计服务有限公司|惠州市金税会计服务有限公司|200|240|288|
|94|惠州市易桥好帮手财税顾问有限公司|惠州好帮手会计服务有限公司|83|100|120|
|95|/|广州森叁企业管理有限公司|399|479|575|
|96|神州易桥顺利办（武汉）企业事务代理服务有限公司|武汉汇诚财务咨询有限公司|130|156|187|
|97|升昇顺利办（武汉）财务服务有限公司|武汉阿日月顾问咨询有限公司|90|108|130|
|98|武汉智通青蒙易桥会计咨询有限公司|武汉智通青蒙科技有限责任公司|409|491|589|
|99|武汉神州易桥安然财税服务有限公司|武汉安然理财顾问有限公司、武汉彤方元企业事务咨询有限公司|196|235|283|
|100|湖北神州顺利办科技有限公司|临漳县顺通企业管理服务中心（有限合伙）|950|1140|1368|
|101|宜昌易桥国瑞财税咨询有限公司|霍尔果斯鹏程创业投资有限公司|120|144|173|
|102|长沙神州易桥财务管理有限公司|长沙德创财务管理有限公司|41|49|59|

北京德恒律师事务所 关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产购买的法律意见
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|103|易鸿达（成都）财税服务有限公司|杨昂生|191|229|274|
|104|易德升（成都）财税服务有限公司|张秀芳|193|231|277|
|105|易嘉联（成都）企业管理有限公司|杨凡|183|219|262|
|106|贵州易桥和瑞企业管理有限公司|贵州瑞和致远管理咨询有限公司|50|60|72|
|总计|||24445.79|29327.35|35182.22|