中国中投证券有限责任公司
关于江苏辉丰农化股份有限公司
《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）2015年配股和2016年公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、中国中投证券对辉丰股份内部控制的核查情况
保荐代表人通过与辉丰股份董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师等进行交谈；查阅董事会、监事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告以及各项业务和管理规章制度；查阅上市公司《2016年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性以及公司《2016年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、辉丰股份对内部控制的自我评价
（一）董事会对公司 2016年度内部控制的自我评价
辉丰股份董事会认为，“根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2016年 12月 31日在所有重大方面是有效的。随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行。”
（二）监事会对公司 2016年度内部控制自我评价的审核意见
辉丰股份监事会对董事会关于公司 2016年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：“公司《2016年度内部控制自我评价报告》符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情
况”
（三）独立董事对公司 2016年度内部控制自我评价的独立意见
独立董事经核查后认为：“公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行”
三、辉丰股份内部控制评价工作情况
（一）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，公司对主要内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司的货币资金管理未发现影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
上保证产品质量。在质量水平相当的条件下，结合价格、服务等多方面因素确定供应商。同时，公司密切追踪主要原材料市场行情的变化，适时调整采购单价，降低采购成本。公司的采购部门分为采购调研部和采购操作部，采购调研部的人员负责产品的比价工作，采购操作部的人员负责合同的签订和具体的操作业务，已使不相容职务相分离。公司在采购付款内部控制方面不存在重大漏洞。
4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。由于部分液体存货存放于储罐中，使用常规液位计计量时有一定的误差，需进一步提高液体存货的计量精度。除此之外公司在实物资产管理方面不存在重大漏洞。
5、公司根据国家有关安全生产、环境保护的规定，结合生产经营实际情况，建立了安全生产、环境保护管理体系和操作规范，严格落实安全生产、环境保护责任制。公司在实际生产中，始终把安全、环保放在突出的位置，公司设立了安全部和环保部，分别对安全生产和环境保护工作负责。公司加大安全生产、环境保护方面的投入，采用先进的生产工艺、先进设备和自动化的控制手段优化过程控制，提高生产的安全度，降低能耗和污染物排放水平，实现清洁生产；公司重视资源节约，发展循环经济，提高资源综合利用效率，不断修改完善《产品工艺操作规程》和《安全操作规程》等各项规章制度；公司已制定重大生产应急预案和各类事故应急预案；公司对员工进行教育培训并定期组织演练，提高对突发事故的应急处理能力；为建立长效安全机制，公司持续推行安全标准化管理工作。
并逐步推进子公司在生产质量、安全环保方面的规范体系建设，公司在生产质量、安全环保内部控制方面未发现重大漏洞。
6、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
公司通过《财务管理制度》、《销售管理制度》等对销售与收款业务进行规范与控制，明确描述各岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离，涵盖了公司销售的预算、接单、合同、审批、价格管理、发货、退货换货、收款等相关事项，与公司的规模和业务发展相匹配。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。销售折扣政策是公司部分销售型子公司的重要组成部分，该等在销售折扣实施情况的控制方面尚显不足。另外，公司在内销收入的发运单据整理与保管的控制方面尚需加强。除此之外，公司在销售收款的控制方面没有重大漏洞。
8、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。公司通过《财务管理制度》规范了对固定资产确认、折旧、减值等会计核算，并制定了固定资产、在建工程的岗位管理、预算、调拨、盘点、处置等相关控制程序，涵盖了固定资产内部控制的各个方面。公司固定资产管理中相关岗位不存在不相容职位混岗的情况，固定资产的验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行基本到位。同时公司也通过《财务管理制度》等对在建工程进行管理和控制。上述制度对在建工程的立项、可研、审批、预算、工程物资采购、竣工决算等流程进行了详细描述，涵盖了在建工程内部控制的各个方面。公司在建工程管理中不存在不相容职位混岗的现象，重要的审批手续健全，不存在越权审批。公司实施了完善的项目决策程序，编制在建工程项目的可行性研究、项目建议书等，工程建设中的会计核算及时到位。由于公司近年来新增多家子公司，而且部分子公司的固定资产、工程项目投资金额较大，公司子公司在该等方面的内控制度建设及实施的推进工作尚需加强，特别是固定资产、工程项目核算的及时性和准确性，除此之外，公司在固定资产和工程项目内部控制方面不存在重大漏洞。
投资政策和程序的行为。
10、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
11、公司在审计委员会下设置了专门的内部审计部门，并配备了专职的内部审计人员，制定了《内部审计管理制度》，对公司及所属各部门、各子公司内部控制的健全、有效，会计及相关信息的真实、合法，资产的安全、完整，经营的合规性以及经营绩效等进行检查、监督和评价。内部审计部门在董事会领导下行使内部审计监督权并报告工作。从实际执行情况来看，公司仍需进一步加大内部审计力度，并着力加强对子公司内部控制的健全、有效进行检查和评价，进而提高子公司内部控制水平。
（二）公司拟采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
1、加强子公司款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。同时，通过采取相应措施，降低子公司现金收付的水平并有效控制个人卡的使用。
2、结合自身实际情况进一步提高液态存货的计量精度。
3、加强子公司在生产质量、安全环保方面的规范体系建设，建立安全生产、环境保护管理体系和操作规范，严格落实安全生产、环境保护责任制。切实保障公司生产经营的有序进行。
5、加强子公司对销售折扣（佣金）实施情况的控制，确保销售佣金的提取、支用符合国家有关法律、法规的要求。
6、进一步加强内销发运单据的整理与保管控制，确保公司内销收入的确认符合国家有关法律、法规的要求。
7、进一步加强各子公司固定资产、工程项目方面的内控制度建设，保证公司资产的安全和完整，以及资产核算的及时性和准确性。
8、充实内部审计队伍，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行有效的监督。与此同时加强内部审计部门对公司和控股子公司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。
9、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
四、保荐机构对公司《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对辉丰股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：辉丰股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效实施；辉丰股份董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于江苏辉丰农化股份有限公司《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
刘向涛 屈正垚
中国中投证券有限责任公司
年 月 日