国信证券股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
以节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）就卫星石化以节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与卫星石化董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对卫星石化以节余募集资金永久性补充流动资金的事项的合理性、必要性进行了核查。
二、募集资金基本情况
2011年12月7日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1924号文核准，浙江卫星石化股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票5,000万股，发行价格40元/股，公司首次公开发行股票募集资金总额为200,000万元，扣除各项发行费用人民币9,912.618万元，募集资金净额为人民币190,087.382万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司于2011年12月21日出具的天健验[2011]532号《验资报告》审验确认。公司本次公开发行计划募集资金76,254.67万元，本次发行的超
募资金净额为113,832.712万元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
三、募集资金使用及节余情况
公司超募资金净额113,832.712万元全部用于浙江卫星能源有限公司股权收购及增资、归还银行贷款、补充流动资金等项目，并已实施完毕。
公司“丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目”和“颜料中间体生产技术优化技改项目”已分别于2012年1月和2013年2月实施投产，上述两个募集资金投资项目合计节余募集资金金额为12,017.27万元。经2013年3月26日公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议及2013年4月18日公司2012年度股东大会会议审议通过，且保荐人、独立董事发表明确同意意见，公司已将上述节余募集资金共计13,361.04万元（其中包括利息收入1,343.77万元），永久性补充流动资金。
此外，公司“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”除剩余部分合同款及质保金合计2,512.46万元待付外，其他投入均已支付，项目亦基本完成。
截至2014年3月25日，公司募集资金账户余额为12,723.40万元（其中包括利息收入295.40万元），扣除“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”待付的部分合同款及质保金2,512.46万元后，实际可节余募集资金为10,210.94万元（即全部募集资金及超募资金投资项目实施完毕后可节余的募集资金额），占募集资金净额190,087.382万元的比例为5.37%。各投资项目募集资金使用明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目性质|募集资金承诺投资总额|实际使用额|项目累计支出金额[注1]|募集资金节余金额[注2]|
|丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目|募投项目|32,951.67|24,047.13|24,047.13|-|
|颜料中间体生产技术优化技改项目|募投项目|11,450.00|8,337.27|8,337.27|-|
|年产30,000吨高吸水性树脂技改项目|募投项目|31,853.00|31,853.00|21,937.46|9,915.54|
|浙江卫星能源有限公司的股权收|超募资金投向|33,283.71|33,283.71|33,283.71|-|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|项目性质|募集资金承诺投资总额|实际使用额|项目累计支出金额[注1]|募集资金节余金额[注2]|
|购及增资||||||
|归还银行贷款|超募资金投向|61,549.00|61,549.00|61,549.00|-|
|补充流动资金|超募资金投向|19,000.00|19,000.00|19,000.00|-|
|小计||190,087.38|178,070.11|168,154.57|9,915.54|
|银行利息收入扣除支付银行手续费后的净额|||||295.40|
|合计|||||10,210.94|

注1：“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”的项目累计支出金额中，包括了待付的剩余部分合同款及质保金合计2,512.46万元。
注2：“丙烯酸及丙烯酸酯类三期技改建设项目”和“颜料中间体生产技术优化技改项目”募集资金节余金额12,017.27万元（不含利息收入）已永久性补充流动资金。
四、募集资金节余原因
1、公司结合自身多年来的项目建设经验，通过严格执行项目采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。
2、项目工程建设过程中，严格按照“质量、成本、速度、安全”的要求，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
3、公司充分结合自身技术优势和多年来项目管理经验，合理安排资金支付计划，全面考虑资源综合利用，同时加大对项目的工艺设计的进一步优化，节约了项目投资。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的计划安排
公司计划将募集资金利息收入净额（扣减手续费等后）295.40万元（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）以及“年产30,000吨高吸水性树脂技改项目”节余的募集资金9,915.54万元，
永久性补充流动资金，上述可节余募集资金金额合计10,210.94万元。
六、本次节余募集资金永久补充流动资金的审核情况
2014年3月31日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司以节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票节余募集资金10,210.94万元（其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久性补充流动资金。
公司独立董事对该事项发表同意意见，发表意见如下：我们认为公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要，降低公司财务费用，并提高募集资金使用效率。符合全体股东的利益。公司董事会的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将节余募集资金及利息收入合计10,210.94万元永久性补充流动资金（其中利息收入具体净额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。同时，公司应将待付合同款及质保金等合计2,512.46万元保留在募集资金账户，按相关约定支付。
七、保荐人的核查意见
经核查，本保荐人认为：
1、本次卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规定的要求。
2、本次节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益，也没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金是可行的。本保荐人对卫星石化将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司以节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：赵勇 季诚永
国信证券股份有限公司2014年3月31日