北京市金杜律师事务所
关于《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：中国铜业有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”或“收购人”）委托，就其以无偿划转的方式受让云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）持有的云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）51%股份（以下简称“本次无偿划转”），从而间接取得云南驰宏锌锗股份有限公司（股票代码600497，以下简称“驰宏锌锗”或“上市公司”）38.19%股份事宜（以下简称“本次收购”）而编制的《云南驰宏锌锗股份有限公司购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。
收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
(一)中国铜业的基本情况
根据云南省市场监督管理局于2018年11月28日核发的统一社会信用代码为 911100001000034019的《营业执照》、中国铜业现行有效的《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，中国铜业的基本情况如下：
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|公司名称|中国铜业有限公司|
|住所|云南省昆明市人民东路111号|
|法定代表人|刘建平|
|注册资本|29,688,614,670元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||
|成立日期|1985年5月25日|
|经营期限|长期|
|股权结构|中国铝业集团有限公司持股100%|

根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供的《中国铜业有限公司2017年度审计报告》、《征信报告》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https：//www.tianyancha.com/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中国铜业为合法设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁
止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
(二)根据《收购报告书》、中国铜业现行有效的《公司章程》、中国铜业的说明，截至《收购报告书》出具之日，中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）为中国铜业的控股股东，持有中国铜业100%股权，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有中铝集团100%股权。因此，国务院国资委为中国铜业的实际控制人。
(三)中国铜业最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、中国铜业的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及天眼查网站（https：//www.tianyancha.com/）查询，自2013年1月1日至《收购报告
书》签署之日（以下简称“最近五年”），中国铜业最近五年之内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，中国铜业最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(四)根据《收购报告书》、收购人的说明、收购人提供的董事、监事、高级管理人员的身份证扫描件、董事、监事及高级管理人员的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：
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||||是否取得其他国|
|姓名|职务|国籍|家或地区的居留|
||||权或护照|
|刘建平|董事长|中国|否|
|武建强|董事、总裁、党委副书记|中国|否|
|施维勤|董事、党委书记、高级副总裁|中国|否|
|栾书伟|董事、高级副总裁|中国|否|
|马惠智|董事、高级副总裁|中国|否|
|陈琳|监事|中国|否|
|刘跃伟|高级副总裁|中国|否|
|张晓光|副总裁|中国|否|
|刘洪均|副总裁、安全总监|中国|否|

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|张士国|财务总监|中国|否|
|姚志华|副总裁|中国|否|
|王冲|副总裁|中国|否|

根据收购人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、天眼查网站（https：//www.tianyancha.com/）等公开网站进行查询，截至《收购报告书》签署之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
(五)根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2018年11月30日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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||||证券||注册资本||||中国铜业|
||上市公司名称||||||主营业务|||
||||代码||（万元）||||持股比例|
|云南铜业股份有限公司||000878||141,639.88||高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、金锭、银锭、电工用圆铜线、硫酸铜等主产品的生产||45.01%||

注1：上述持股比例为间接持股。
注2：收购人将通过本次无偿划转间接取得云冶集团所持云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）1,109,818,170股股份（占云铝股份总股本的42.57%）和驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.19%）。
(六)根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2018年11月30日，收购人控股股东中铝集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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||||||注册资本||||持股比|
||上市公司名称||证券代码||||主营业务|||
||||||（万元）||||例|
|中国铝业股份有限公司||601600.SH02600.HKACH.N||1,490,379.82||铝土矿、煤炭等资源勘探开采及氧化铝、原铝和铝合金产品生产销售；火力及新能源发电||36.36%||
|宁夏银星能源股份有限公司||000862.SZ||70,611.90||新能源发电和新能源装备制造||40.23%||
|中铝国际工程股份有限公司||601068.SH||295,906.67||工程设计和咨询、工程及施工承包及装备制造业务||73.56%||

注：上述持股比例包括直接持股和间接持股。
(七)根据《收购报告书》以及收购人的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至2018年11月30日，收购人及其控股股东中铝集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构情况如下：
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||||||注册资本|||
||公司名称||持股方式||||持股比例|
||||||（万元）|||
|中铝融资租赁有限公司||间接持股||80,000.00||91.25%||
|云晨期货有限责任公司||间接持股||63,746.97||70.37%||
|中铝财务有限责任公司||直接持股||262,500.00||100.00%||
|中铝资本控股有限公司||直接持股||243,023.59||88.33%||
|上海东方期货经纪有限责任公司||间接持股||3,000.00||70.00%||
|中铝商业保理（天津）有限公司||间接持股||30,000.00||88.33%||
|中铝保险经纪（北京）股份有限公司||间接持股||1,180.00||86.09%||
|北京银铝投资有限责任公司||直接持股||1,000.00||100.00%||
|中铝（北京）基金管理有限责任公司||直接持股||3,500.00||40.00%||
|中铝建信投资基金管理（北京）有限公司||间接持股||3,000.00||45.05%||
|北京国铝投资管理有限公司||直接持股||1,000.00||50.00%||
|农银汇理基金管理有限公司||间接持股||175,000.00||13.25%||
|中铝创新发展股权投资基金管理||间接持股||1,000.00||88.33%||

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||||||注册资本|||
||公司名称||持股方式||||持股比例|
||||||（万元）|||
|（北京）有限公司||||||||
|北京国调中铝铜产业发展基金（有限合伙）||直接持股||300,900.00||74.93%||
|北京银铝融发基金合伙企业（有限合伙）||直接持股||983,000.00||20.04%||
|北京银铝融海基金合伙企业（有限合伙）||直接持股||375,500.00||20.06%||
|上海中铝丰源股权投资基金合伙企业（有限合伙）||间接持股||20,010.00||76.46%||
|青岛市新富共创资产管理有限公司||间接持股||1,000.00||68.85%||
|鑫诚通投资管理（天津）有限公司||间接持股||5,000.00||30.60%||
|中铝国际投资管理（上海）有限公司||间接持股||125,521.00||76.46%||
|珠海长冶资产经营管理有限责任公司||间接持股||90.50||100.00%||
|河南六冶租赁有限公司||间接持股||500.00||76.50%||
|山西甘霖晋铝医疗投资有限公司||间接持股||5,000.00||21.17%||
|云南鼎泰投资有限公司||间接持股||1,000.00||24.16%||

根据《收购报告书》、收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，除上述表格中已披露的情况外，收购人不存在直接或间接持股比例在5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
二、收购目的及决定
(一)收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，本次无偿划转是云南省人民政府、中铝集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指
导思想及十九大关于国有企业加快改革发展的要求和精神的重要举措。本次无偿
划转建立在深入研究、充分沟通、友好协商的基础上，通过对云南省和中铝集团
的优势资源实施整合，有利于发挥云南省有色金属资源优势及中铝集团在中国有色金属行业领军优势，做强做优做大云南省有色金属产业，在云南省打造具有全球竞争力的有色金属产业基地；有利于将中铝集团打造成为更具全球竞争力的世界一流有色金属企业，并通过打造世界一流产业集群进一步促进云南省社会经济健康、持续、高质量发展。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
(二)收购人未来12个月内计划
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处臵所拥有权益的上市公司股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份的情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。
综上，本所认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
(三)收购决定及所履行的相关法定程序
1、本次收购的相关方已经履行的法定程序
2018年 10月 25日，中铝集团第一届董事会第七次会议审议同意本次无偿划转事项。
2018年11月6日，云南省国资委2018年度第20次主任办公会审议通过本次无偿划转事项。
2018年 11月 10日，中国铜业第一届董事会第三十九次会议审议批准本次无偿划转事项。
2018年 11月 13日，云南省国资委与中国铜业签署《关于云南冶金集团股份有限公司的无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。
2018年11月19日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于向中国铜业
有限公司无偿划转云南冶金集团股份有限公司51%股权有关事项的批复》（云政复[2018]32号），原则同意云南省国资委依法将所持云冶集团51%的股权无偿划转给中国铜业。无偿划转完成后，中国铜业将持有云冶集团51%的股权。
2018年 12月 18日，国务院国资委出具《关于云南冶金集团股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]926号），原则同意云南省国资委将其持有的云冶集团51%股份无偿划转给中国铜业。
2018年 12月 20日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2018]68号），对本次无偿划转不实施进一步审查，本次无偿划转可以实施。
2018年12月29日中国证监会出具《关于核准豁免中国铜业有限公司要约收购云南驰宏锌锗股份有限公司股份义务的批复》，同意豁免中国铜业要约收购驰宏锌锗的义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书签署之日，除尚需取得的批准与授权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
三、收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方案如下：
(一)收购人控制驰宏锌锗股份情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人不持有驰宏锌锗的股份，云冶集团持有驰宏锌锗1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.19%，为驰宏锌锗的控股股东，云南省国资委为驰宏锌锗的实际控制人。
本次收购完成后，中国铜业将持有云冶集团51%股份，云冶集团仍为驰宏锌锗的控股股东，中国铜业通过云冶集团间接持有驰宏锌锗 1,944,142,784股股份，占驰宏锌锗总股本的38.19%，驰宏锌锗的实际控制人变更为国务院国资委。
(二)本次收购的基本情况
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》并经收购人确认，本次收购方式为国有股份无偿划转，即云南省国资委将其持有的云冶集团51%股份无偿划转给中国铜
业。
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
1、本次无偿划转的划出方为云南省国资委，划入方为中国铜业，云南省国资委同意将其持有的云冶集团6,447,708,509股股份（占云冶集团股本总额的51%）无偿划转给中国铜业，中国铜业同意接受划转的标的股份，本次无偿划转后，云冶集团成为中国铜业的控股子公司。
2、本次无偿划转为无偿划转，中国铜业无需就接受标的股份支付任何对价。
3、本次无偿划转事宜以2017年12月31日为基准日，双方根据审计师出具的审计报告作为本次无偿划转的依据。
4、《无偿划转协议》经双方的负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，于本次无偿划转取得云南省人民政府和国务院国资委批准后生效。
5、本次无偿划转获得云南省人民政府和国务院国资委的批准后，中国铜业就间接收购驰宏锌锗以及豁免要约收购义务报中国证监会核准；就收购云冶集团事宜向国家市场监督管理总局申请通过反垄断审查。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，在取得本法律意见书“二、收购目的及决定之（三）收购决定及所履行的相关法定程序之2、尚需取得的批准与授权”所述批准和授权后进行实施不存在法律障碍。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》，本次收购系云南省国资委向中国铜业无偿划转云冶集团51%股份，从而中国铜业间接取得驰宏锌锗38.19%股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，收购人收购上市公司的后续计划如下：
(一)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变驰宏锌锗主营业务或者对驰宏锌锗主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份的情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
(二)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来12个月内对驰宏锌锗及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使驰宏锌锗购买或臵换资产的具体可行重组计划。本次无偿划转完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对驰宏锌锗的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和驰宏锌锗的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
(三)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无改变驰宏锌锗现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与驰宏锌锗其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对驰宏锌锗董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
(四)截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购驰宏锌锗控制权的公司章程条款进行修改的计划。
(五)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对驰宏锌锗现有员工聘用计划作重大变动的计划。
(六)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对驰宏锌锗分红政策进行重大调整的计划。
(七)截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无其他对驰宏锌锗业务和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持驰宏锌锗之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与云冶集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
六、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，本次收购对上市公司的影响如下：
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次无偿划转完成后，中国铜业将间接持有驰宏锌锗38.19%股份，本次收购对驰宏锌锗的人员独立、资产完整、财务独立等不产生影响。中铝集团、中国铜业出具《关于保持云南驰宏锌锗股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：“1、中铝集团、中国铜业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与驰宏锌锗保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反驰宏锌锗规范运作程序、干预驰宏锌锗经营决策、损害驰宏锌锗和其他股东的合法权益。中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用驰宏锌锗及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中铝集团、中国铜业对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，中铝集团、中国铜业将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为，中国铜业已就确保驰宏锌锗的独立性作出相应的承诺，上述承诺的保持独立性的方案具有可行性。
(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1.同业竞争情况
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，驰宏锌锗主要从事锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售，中国铜业主要从事铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。
中铝集团、中国铜业控制的企业存在铅锌采选、冶炼业务，本次收购完成后，前述中铝集团及中国铜业控制的企业与驰宏锌锗将构成同业竞争，具体情况如下：
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||序号||企业名称||注册资本（万元|）||持股比例||主营业务|
|1||云南云铜锌业股份有限公司||69,706.57|||81.12%||铅锌冶炼||

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||序号||企业名称||注册资本（万元|）||持股比例||主营业务|
|2||青海鸿鑫矿业有限公司||37,358.00|||100.00%||铅锌矿采选||

注：上述持股比例包括直接持股和间接持股。
根据《收购报告书》及收购人的说明与承诺，云冶集团持有云南金鼎锌业有限公司（以下简称“金鼎锌业”）20.40%股权，目前云冶集团与上海宏达矿业股份有限公司就金鼎锌业的股权存在诉讼纠纷，如云冶集团胜诉且前述争议股权判决给云冶集团，则云冶集团将取得金鼎锌业的控股权。金鼎锌业主要从事铅锌采选、冶炼业务，如金鼎锌业成为云冶集团控股子公司，将与驰宏锌锗构成同业竞争。
2.同业竞争的解决方案
为避免与驰宏锌锗之间的同业竞争，保证驰宏锌锗及其中小股东的合法权益，中国铜业出具《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司目前持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司等与驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司，同时，本公司后续可能通过诉讼、仲裁等方式，以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子公司，本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转完成后或通过诉讼、仲裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，通过现金收购、资产臵换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作：
（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；
（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；
（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；
（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法：
（5）符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上
市公司重组的实质性障碍。
如因客观原因导致无法注入上市公司，本公司将尽最大努力促成上述条件成就，并将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件，在符合国家相关政策法规及主管部门认可条件下，本公司将对上述同业竞争资产通过出售给无关联第三方或其它证券监管部门和国有资产监管部门认可的处臵方式解决与驰宏锌锗的同业竞争问题。
2、除上述情况外，在对驰宏锌锗拥有直接或间接控股权期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同驰宏锌锗主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与驰宏锌锗主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知驰宏锌锗。如驰宏锌锗及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与驰宏锌锗。
3、上述承诺于本公司对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为避免与驰宏锌锗之间的同业竞争，保证驰宏锌锗及其中小股东的合法权益，中铝集团出具《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司目前持有云南云铜锌业股份有限公司、青海鸿鑫矿业有限公司等与驰宏锌锗存在同业竞争的下属子公司，同时，本公司后续可能通过诉讼、仲裁等方式，以直接或间接方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权。对于前述子公司，本公司将按照相关证券监管部门的要求，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次无偿划转完成后或通过诉讼、仲裁等方式取得云南金鼎锌业有限公司控股权后五年内，结合有关企业实际情况，通过现金收购、资产臵换、发行股份购买资产或证券监管部门认可的其他方式注入驰宏锌锗。本公司将在上述同业竞争资产同时满足如下条件后两年内启动注入驰宏锌锗的实质性工作：
（1）符合国有资产监管政策及有关法律法规要求；
（2）充分考虑上市公司各方股东利益，保证中小投资者利益不受损害；
（3）资产盈利状况良好，有利于上市公司增强持续经营能力；
（4）资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法：
（5）符合证券监管部门对上市公司重组的有关要求，不存在其他可能影响上市公司重组的实质性障碍。
如因客观原因导致无法注入上市公司，本公司将尽最大努力促成上述条件成就，并将上述同业竞争资产托管给驰宏锌锗，双方签署资产托管协议并确定定价公允的托管费用。若在承诺期满后两年内仍无法满足上述条件，在符合国家相关政策法规及主管部门认可条件下，本公司将对上述同业竞争资产通过出售给无关联第三方或其它证券监管部门和国有资产监管部门认可的处臵方式解决与驰宏锌锗的同业竞争问题。
2、除上述情况外，在对驰宏锌锗拥有直接或间接控股权期间，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同驰宏锌锗主营业务构成竞争的业务或活动。如果本公司知悉任何与驰宏锌锗主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知驰宏锌锗。如驰宏锌锗及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与驰宏锌锗。
3、上述承诺于本公司对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为，中国铜业及中铝集团已就避免与驰宏锌锗之间的同业竞争或潜在同业竞争问题作出相应的承诺，对中国铜业和中铝集团具有法律约束力。
(三)收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况
根据《收购报告书》、中铝集团及中国铜业的说明与承诺，《无偿划转协议》签署前，中铝集团、中国铜业及其关联方与驰宏锌锗无关联关系，不存在关联交易。
2、本次收购后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次无偿划转后，中铝集团、中国铜业及其关联方将构成驰宏锌锗的关联方，2019年度驰宏锌锗关联交易预计情况如下：
（1）2019年度驰宏锌锗与云冶集团及其所属企业日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|定价方式|2019年预计发生额|
|1|云南冶金集团股份有限公司|向公司出租土地|市价|813.00|
|2|云南冶金集团金水物业管理有限公司|向公司出租房屋|市价|52.00|
|3|云南会泽铅锌矿|向公司出租设备、房屋、车辆等资产|市价|420.00|
|||为公司提供水、电、住宿及餐饮服务|市价|44.00|
|||公司向其销售原材料|市价|0.00|
|4|昆明有色冶金设计研究院股份公司|为公司提供节能环保技术服务、工程项目设计、预可研报告编制等技术服务|市价|2,800.00|
|5|云南冶金资源股份有限公司|向公司提供矿权维护、勘探、地质找探矿等技术服务|市价|15,000.00|
|||公司向其销售水电、材料|市价|14.00|
|||公司向其采购锌精矿|市价|10,000.00|
|||公司向其提供房屋、车辆租赁|市价|4.00|
|6|云南科力新材料股份有限公司|公司向其购买材料|市价|1,190.00|
|||公司向其销售锌合金|市价|14,000.00|
|||为公司提供技术服务|市价|230.00|
|7|云南冶金仁达信息科技产业有限公司|公司向其采购技术服务、材料|市价|620.00|
|8|昆明冶金研究院|为公司提供采矿方案设计、实验研究、新材料开发、技术配套服务、废水监测等|市价|2,330.00|
|||公司向其采购新型阳极板、阴极导电头等材料|市价|1,500.00|
|9|云南冶金昆明重工有限公司|为公司提供特种设备维护修理、生产工艺优化服务及配件等|市价|1,900.00|
|10|云南建水锰矿有限责任公司|公司向其购买锰粉、高锰酸钾|市价|6,000.00|

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|序号|关联方|关联交易内容|定价方式|2019年预计发生额|
|11|云南省冶金医院|为公司提供职工健康体检、职业卫生评价|市价|350.00|
|12|云南冶金集团进出口物流股份有限公司|公司向其采购原煤、化工产品、劳保、锌精矿、烧碱等|市价|16,000.00|
|||公司向其销售白银、铅、锌等产品|市价|22,000.00|
|13|云南金吉安建设咨询监理有限公司|为公司提供监理服务|市价|570.00|
|14|云南铝业股份有限公司|公司向其购买铝锭、铝板|市价|2,500|
|15|云南冶金慧测检测技术有限公司|为公司提供检测分析、环境检测|市价|10.00|
|16|云南冶金金宇环保科技有限公司|为公司提供环评技术咨询、污染源在线监测等服务|市价|200.00|
|17|云南清鑫清洁能源有限公司|公司向其购买天然气|市价|7,200.00|
|18|昆明重工佳盛慧洁特种设备制造有限公司|公司向其购买商品|市价|60.00|
|19|云南云创招标有限公司|为公司提供招投标服务|市价|35.00|
|20|昆明八七一文化投资有限公司|为公司提供设计印刷报纸、展览等服务|市价|34.00|
|21|云南冶金建设工程质量检测中心|为公司提供实体检测服务|市价|28.00|
|22|云南省有色金属及制品质量监督检验站|为公司提供环境监测、化验及样品分析服务|市价|90.00|
|23|云南冶金集团珺安保险经纪有限公司|为公司提供保险服务|市价|60.00|
|24|昆明仁达工业自动化有限公司|公司向其采购设备及职能安防、仓储、计量等技术服务|市价|430.00|
|25|昆明科汇电气有限公司|公司向其采购电子设备|市价|310.00|
|26|云南冶金集团金水资产经营有限公司|公司委托其经营管理单身公寓资产|市价|20.00|
|27|云南慧能售电股份有限公司|公司向其购电|市价，收取购销价差0.1分/度。|68,000|
|合计||||174,814.00|

（2）2019年度驰宏锌锗与中铝集团及其所属企业日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
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|序号|关联方|关联交易内容|定价方式|2019年度预计发生额|
|1|长沙有色冶金设计研究院有限公司|向公司提供技术服务|市价|16,000.00|
|||公司向其提供租赁服务|市价|0.00|
|2|中国有色金属工业第六冶金建设有限公司|向公司提供设备安装服务|市价|280.00|
|3|中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司|向公司提供技术服务|市价|120.00|
|4|中铝融资租赁有限公司|向公司出租视频仿真会议系统设备|市价|470.00|
|||向公司提供仿真会议室设备技术服务|市价|150.00|
|5|云南云铜锌业股份有限公司|公司向其销售锌粉|市价|2,500.00|
|6|中铝昆明铜业有限公司|公司向其采购材料|市价|350.00|
|7|云晨期货有限责任公司|向公司提供国内期货经纪服务|市价|200.00|
|8|中铝国贸(上海自贸试验区)有限公司（现已更名为中铝国际贸易有限公司）|向其采购锌锭|市价|316,800.00|
|||向其销售锌锭|市价|79,200.00|
|9|中铝国际贸易有限公司|向其销售锌锭|市价|0.00|
|10|中铝山西铝业有限公司|向其采购锌精矿|市价|10,000.00|
|11|中国铝业股份有限公司|公司向其采购相关业务管理系统|市价|1,000.00|
|12|中铝工业服务有限公司|公司向其采购材料|市价|500.00|
|合计||||427,570.00|

为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中铝集团、中国铜业分别出具《关于规范与云南驰宏锌锗股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、中铝集团、中国铜业不会利用控股股东地位谋求驰宏锌锗在业务经营等方面给予中铝集团、中国铜业及其控制的除驰宏锌锗（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与驰宏锌锗之间的关联交易；对于与驰宏锌锗经营活动相关的无法避免的关联交易，中铝集团、中国铜业及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及驰宏锌锗内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中铝集团、中国铜业对驰宏锌锗拥有控制权期间持续有效。如因中铝集团、中国铜业未履行上述所作承诺而给驰宏锌锗造成损失，中铝集团、中国铜业将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所认为，收购人及中铝集团已就其与上市公司之间的关联交易作出相应的承诺，对中国铜业和中铝集团具有法律约束力。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人及其董事、监事及高级管理人员的说明与承诺，收购人及其董事、监事及高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24个月内，与下列当事人发生重大交易情况如下：
(一)未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于驰宏锌锗最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
(二)未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四)不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
(一)相关法人及其他组织买卖驰宏锌锗上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、
收购人、中铝集团、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）及金杜出具的《关于云南驰宏锌锗股份有限公司股票交易及持有情况的自查报告》，中国铜业、中铝集团、中信建投及金杜在《无偿划转协议》签署之日前6个月内（以下简称“相关期间”）没有通过证券交易所的证券交易买卖驰宏锌锗股票的情况。
(二)相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖驰宏锌锗上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中登公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、张战胜出具的《关于买卖云南驰宏锌锗股份有限公司股票行为的说明》，内幕信息知情人在相关期间买卖驰宏锌锗股票情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易价格||买卖数量||股票余额|||
||姓名||相关关系||股份变动日期||||||||变更摘要|
||||||||（元）||（股）||（股）|||
|张战胜||中铝集团监事乔桂玲之配偶||2018年6月20日||5.18||2,400||12,600||卖出||
|||||2018年6月20日||5.18||400||12,200||卖出||
|||||2018年6月20日||5.18||100||12,100||卖出||
|||||2018年6月20日||5.18||200||11,900||卖出||
|||||2018年6月20日||5.18||3,900||8,000||卖出||
|||||2018年6月20日||5.18||300||7,700||卖出||
|||||2018年6月20日||5.18||1,000||6,700||卖出||
|||||2018年6月20日||5.18||300||6,400||卖出||
|||||2018年6月20日||5.18||5,600||800||卖出||
|||||2018年6月20日||5.18||200||600||卖出||
|||||2018年6月20日||5.18||300||300||卖出||
|||||2018年6月20日||5.18||300||0||卖出||

除上述情况外，本次收购相关各方的董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构经办人员等内幕信息知情人及其直系亲属在相关期间内亦不存在买卖驰宏锌锗股票的行为。
就上述在相关期间内张战胜买卖云铝股份股票的情况，张战胜出具《关于买卖云南驰宏锌锗股份有限公司股票行为的说明》，内容如下：
“本人上述买卖云南驰宏锌锗股份有限公司股票的行为是在未了解任何有关本次无偿划转事项相关信息的情况下进行的，是根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为，本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任
何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖云南驰宏锌
锗股份有限公司的建议。”
综上，本所认为，除上述张战胜买卖驰宏锌锗股票情况外，本次收购过程中收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以及其他内幕消息知情人员（包括相关中介机构人员及其直系亲属）在相关期间不存在买卖驰宏锌锗股票的行为；根据张战胜的说明并经本所律师对其进行的电话访谈，其买卖股票并未利用相关内幕信息，在上述说明情况属实的情况下，其买卖股票的行为不属于利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。
九、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的财务顾问为中信建投，法律顾问为金杜。经核查，中信建投及其经办人员和金杜及其经办律师与收购人、驰宏锌锗之间不存在关联关系。
十、结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；
收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________________
高怡敏
_____________________
董昀
单位负责人：_____________________
王玲
二〇一八年 月 日