北京市金杜律师事务所
关于慈文传媒股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：慈文传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件和《慈文传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受慈文传媒股份有限公司（以下简称“慈文传媒”或“公司”）的委托，指派律师出席慈文传媒2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审阅了慈文传媒提供的以下文件，包括：
1.《公司章程》；
2. 慈文传媒于2018年6月16日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）刊登的《慈文传媒股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》；
3. 慈文传媒于2018年6月16日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）刊登的《慈文传媒股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告》；
4. 慈文传媒于2018年6月16日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）刊登的《慈文传媒股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）；
5. 慈文传媒本次股东大会股东登记记录及凭证资料。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集、召开和表决的有关事实以及慈文传媒提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据慈文传媒第七届董事会第二十二次会议决议公告及股东大会通知，本次股东大会按照前述决议与通知的时间、地点，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
根据对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明及股东的授权委托书等相关资料的验证，现场出席本次股东大会并投票的股东及委托代理人共 13名，代表慈文传媒有表决权股份 130,402,027股，占慈文传媒有表决权股份总数的27.4560%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给慈文传媒的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共6名，代表慈文传媒有表决权股份4,977,768股，占慈文传媒有表决权股份总数的1.0481%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
除股东及委托代理人出席本次股东大会外，出席/列席本次股东大会的人员包括慈文传媒有关董事、监事和高级管理人员及金杜律师。
综上，金杜认为，上述现场出席会议人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次股东大会的召集人为慈文传媒董事会。金杜认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经金杜律师见证，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，逐项表决通过了下列议案：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
2.01发行证券的种类
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.02发行规模
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.03票面金额和发行价格
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.04债券期限
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对
233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.05债券利率
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.06还本付息的期限和方式
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.07转股期限
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.08转股价格的确定及其调整
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.09转股价格向下修正条款
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.10转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.11赎回条款
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.12回售条款
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.13转股年度有关股利的归属
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.14发行方式及发行对象
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.15向原股东配售的安排
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.16债券持有人会议相关事项
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.17本次募集资金用途
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对
233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.18募集资金存管
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.19担保事项
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
2.20本次发行可转换公司债券方案决议的有效期
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
4.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
5.《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东
大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
6.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
7.《关于公司制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
8.《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
9.《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意 135,146,415股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8276%；反对 233,380股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1724%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。该议案通过。
上述议案均属于特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数的2/3以上通过。
上述第2项议案包含子议案，经股东大会逐项表决通过。
金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，金杜认为，慈文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》的规定；现场出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于慈文传媒股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
唐丽子
孙勇
单位负责人：
王玲
二〇一八年七月二日