凤凰光学股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
公司第六届董事会董事任期于 2015年 4月 26日届满，公司第六届董事会中独立董事为贾平先生、巢序先生、李四清先生。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。经 2015年 8月 25日召开的公司 2015年第二次临时股东大会选举，杨宁先生、冯华君先生、任国强先生为公司第七届董事会独立董事。2016年 1月，三位独立董事参加了上海证券交易所第四十期上市公司独立董事资格培训，经考核合格取得独立董事资格证书。
杨宁：1992—1998年就职于国家审计署外资司，1998年起历任阳光新业地产股份有限公司财务部经理、财务总监、董事会秘书、副总裁。现任阳光新业地产股份有限公司总裁，本公司第七届董事会审计委员会主任委员。
冯华君：1986年 8起历任浙江大学助教、讲师、副教授，1998年至今任浙江大学教授、博导。本公司第七届董事会提名委员会主任委员。
任国强：2001年—2005年，摩立特集团咨询顾问，2006年至今，罗兰贝格企业管理（上海）公司高级合伙人兼副总裁。本公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
（二）独立董事独立性情况
作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名自然
人股东。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|巢序|8|8|7|0|0|否|0|
|贾平|8|7|6|1|0|否|0|
|李四清|8|8|7|0|0|否|1|
|杨宁|6|6|5|0|0|否|1|
|冯华君|6|6|5|0|0|否|1|
|任国强|6|6|5|0|0|否|1|

（注：独立董事杨宁、冯华君、任国强先生自2015年8月25日起担任公司独立董事，应出席董事会次数6次。）
我们在审议议案时，均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。
同时，我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司定期报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2015年4月，公司2015年第二次临时董事会审议《关于收购控股股东光仪
事业部资产暨关联交易的议案》，对此，独立董事发表如下意见：本次交易有利于减少关联交易，对公司的生产经营和长远发展有着积极影响。本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
2、2015年4月，公司第六届董事会第二十五次会议审议《关于预计公司 2015年度日常关联交易的预案》，对此，独立董事发表如下意见：公司对2015年度日常关联交易的审议和表决遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理，我们同意该议案。
3、2015年6月，公司第六届董事会第二十七次会议审议《关于公司退城进园补偿暨关联交易的议案》，对此，独立董事发表如下意见：本次交易有利于给公司带来一定的收益和现金流，对公司的生产经营和长远发展有着积极影响。本次关联交易取得了我们的事先认可，本次关联交易的决策及表决程序合法有效，公司关联董事均回避表决，本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
4、2015年12月，公司第七届董事会第六次会议审议《关于凤凰控股与公司签署无偿使用商标许可合同暨关联交易的议案》，对此，我们发表了如下意见：本次关联交易基于公司及其子公司业务发展需要，对公司及其子公司在业务领域的拓展将起到积极推动作用，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则，董事会审议时关联董事回避表决，表决程序合法合规，我们同意本项关联交易的实施。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于2014年度资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
对此，独立董事贾平先生、巢序先生、李四清先生发表如下意见：经 2014年 8月 28日召开的公司六届十九次董事会审议通过，公司为子公司凤凰新能源（惠州）有限公司向中国工商银行股份有限公司惠州惠阳支行申请 2,500万元综合授信提供担保，授信期限为一年。截止 2014年 12月 31日，除上述 1笔对控股子公司的担保，公司没有向其他任何企业或个人提供对外担保，没有逾期担保事项。我们认为：公司严格控制对外担保行为,对外担保的决策程序合法、合理，
公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
2、2015年9月，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司为控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司提供担保的议案》，我们发表如下独立意见：因生产经营需要，公司为合并报表范围内控股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司提供担保，公司对其具有形式和实质控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于聘任公司董事、监事和高级管理人员发表独立意见
2015年 2月，公司第六届董事会第二十三次会议审议《关于聘任朱群峰先生为公司副总经理的议案》；2015年7月，公司第六届董事会第二十八次会议审议《关于推荐公司第七届董事会董事候选人的议案》。对此，独立董事分别发表独立意见：经审阅公司拟聘高级管理人员、董事会候选人的个人履历和相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
2、2015年8月，公司第七届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总经理、董事会秘书、其他高级管理人员》的议案。对此，我们发表独立意见，认为公司本次聘任总经理、副总经理的提名方式、聘任程序合法，聘任者的经验和学识能够胜任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的工作。
3、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬考核
公司独立董事对公司 2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，审核公司高管的薪酬，同意报董事会审议确定后在 2014年年报中披露；同时，全体独立董事对《2015年度公司高管薪酬管理与绩效考评办法》发表了独立意见，认为该办法能充分调动公司经营者的积极性，同意报第六届董事会第二十五次会议审议通过后在2015年实施。
（五）业绩预告情况
受公司主导产品光学镜片订单急剧下降，竞争加剧带来产品价格不断下降，人民币升值带来汇兑损失增加，劳动力成本持续上升等影响，公司预计2014年度经营业绩出现亏损，并于2015年1月31日发布了业绩预亏公告。作为审计委员会的成员，我们与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分沟通。我们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第六届董事会第二十次会议、公司2015年第一次临时股东大会审议，公司改聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务审计和内控审计机构；经公司第六届董事会第二十五次会议、公司2014年年度股东大会审议，公司续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计和内控审计机构，期限一年。对此，独立董事发表如下意见：董事会的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、鉴于公司实施“退城进园”投资项目，资金支出较多，为保证生产经营和可持续发展的资金支持，决定 2014年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润结转至以后年度。对此，独立董事发表如下意见：公司 2014年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合有关法律法规和《公司章程》，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
2、2015年7月，公司第六届董事会第二十八次会议审议《公司未来三年回报规划（2015—2017）的议案》，独立董事发表如下意见：公司董事会该回报规划能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司共披露临时公告77份，披露了公司2015年年度报告、 2015年第一季度报告、2015年半年报，2015年第三季度报告。上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司对包括公司总部及所属子公司主要业务和事项，占 2014年度经审计总资产（合并报表后）95.26%进行重点检查和评审。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设不断深入。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会设有战略决策、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，各专门委员会中独立董事占三分之一席位。其中薪酬与考核、提名、审计委员会召集人分别由独立董事担任，审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，保证了各个专门委员会的专业性与独立性，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极出席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司健康发展建言献策。
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：杨宁、冯华君、任国强2016年2月25日