中原证券股份有限公司
关于
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2015年度）
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一六年五月
独立财务顾问声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中原证券股份有限公司接受上市公司委托，担任濮耐股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，经过审慎核查，出具本报告书。
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。
目录
释义 ............................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述................................................................................................ 6二、交易资产的交割、相关债权债务处理及股份上市情况.................................... 7三、募集配套资金非公开发行实施情况及上市事宜的办理情况............................ 9四、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................... 11五、盈利预测实现情况.............................................................................................. 16六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 18七、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 19八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 19
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|上市公司、公司、本公司、濮耐股份、濮耐|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次发行|指|本公司向王雯丽、刘跃军、刘百宽等10人发行濮耐股份普通股|
|交易对方、发行对象|指|王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰、刘百宽等10人|
|汇特耐材|指|郑州汇特耐火材料有限公司|
|雨山有限|指|马鞍山市雨山冶金新材料有限公司|
|标的资产、交易标的|指|雨山有限和汇特耐材100%股权|
|标的公司|指|雨山有限和汇特耐材|
|濮耐有限|指|濮阳濮耐高温材料有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|濮耐股份与雨山有限的股东签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|濮耐股份与汇特耐材的股东签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|濮耐股份与刘百宽签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》|
|补偿义务人|指|王雯丽、杨玉富、王丽坤|
|评估基准日|指|2014年3月31日|
|交易交割日|指|雨山有限和汇特耐材100%股权均已过户至本公司，且本公司本次交易发行的股份已分别登记至王雯丽、刘跃军等人证券账户之日|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、中原证券|指|中原证券股份有限公司|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|耐火材料|指|耐火度在1580℃以上的无机非金属材料，它包括天然矿石及按照一定的目的要求经过不同的工艺制成的各种产品，具有一定的高温力学性能、良好的体积稳定性，是各种高温设备必需的材料。|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买雨山有限100%的股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 398号《资产评估报告》，经交易双方友好协商，雨山有限100%股权的交易对价为15,823.23万元，其中以现金支付 1,500.00万元，剩余部分 14,323.23万元以发行股份的方式支付，按照派息调整后的发行价格5.64元/股计算，共计发行25,395,797股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有雨山有限股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|王雯丽|47.60%|7,531.86|714.00|12,088,400|
|2|杨玉富|30.00%|4,746.97|450.00|7,618,739|
|3|王丽坤|22.40%|3,544.40|336.00|5,688,658|
||合计|100%|15,823.23|1,500.00|25,395,797|

本次交易完成后，本公司将直接持有雨山有限100%的股权，雨山有限成为本公司的全资子公司。王雯丽、王丽坤和杨玉富成为本公司股东。
（二）发行股份购买汇特耐材100%的股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 399号《资产评估报告》，经交易双方友好协商，汇特耐材100%股权的交易对价为25,648.63万元，全部以发行股份的方式支付，按照派息调整后的发行价格5.64元/股计算，共计发行 45,476,294股，具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有汇特耐材股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|刘跃军|41.55%|10,657.01|0.00|18,895,400|
|2|崔江涛|27.16%|6,966.17|0.00|12,351,361|
|3|杜东峰|19.06%|4,888.63|0.00|8,667,782|
|4|裴文照|8.15%|2,090.36|0.00|3,706,318|
|5|徐航|2.72%|697.64|0.00|1,236,955|
|6|吕永峰|1.36%|348.82|0.00|618,478|

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|合计|100%|25,648.63|0.00|45,476,294|

（三）募集配套资金
濮耐股份向其董事长、实际控制人刘百宽家族重要成员刘百宽先生发行 24,468,085股股份，募集配套资金 13,800.00万元，募集配套资金不超过本次交易总额 55,271.86万元（两个标的公司100%股权交易对价合计 41,471.86万元与本次配套募集资金总额 13,800.00万元之和）的25%。募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于对汇特耐材增资。
二、交易资产的交割、相关债权债务处理及股份上市情况
（一）发行股份购买资产的过户情况
雨山有限依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。马鞍山市工商行政管理局于 2014年 12月 22日核准了雨山有限的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》，注册号：340500000008270（1-1），交易双方已完成了雨山有限100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，濮耐股份已持有雨山有限100%的股权。
汇特耐材依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，新密市工商行政管理局于 2014年 12月 22日核准了汇特耐材的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》，注册号：410182100000825（1-1），交易双方已完成了汇特耐材100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，濮耐股份已持有汇特耐材100%的股权。
（二）验资情况
2014年 12月 22日，中勤万信对濮耐股份本次发行股份及支付现金购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了勤信验字[2014]第1049号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 12月 22日止，濮耐股份已收到王雯丽、王丽坤、杨玉富持有的马鞍山市雨山冶金新材料有限公司100%股权，刘跃军、崔江涛、
杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰持有的郑州汇特耐火材料有限公司100%股权。
购买资产对价除对王雯丽、王丽坤、杨玉富以现金方式支付 1,500.00万元外，其
余部分以发行的濮耐公司股份支付，本次新增注册资本（股本）人民币70,872,091.00元。
（三）债权债务处理情况
本次交易的标的资产是雨山有限和汇特耐材100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（四）期间损益的确认和归属
自评估基准日起至交割日为过渡期，雨山有限在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤按照各自所持雨山有限股权比例以现金方式向上市公司补足。
汇特耐材在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由交易对方刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰按照各自所持汇特耐材股权比例以现金方式向上市公司补足。
（五）新增股份登记情况
2014年 12月 24日，濮耐股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》，濮耐股份向王雯丽等因发行股份购买资产所发行的 70,872,091股人民币普通 A股股票已办理完毕股份登记手续。该次定向发行新增股份的性质全部为有限售条件流通股，上市日为 2014年 12月 31日，该次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与濮耐股份已完成标的资产的交付，雨山有限和汇特耐材已完成相应的工商变更手续，濮耐股份已经完成验资，雨山有限和汇特耐材于过渡期内实现盈利且盈利部分已归濮耐股份所有。本次发行股份购买资产新增的70,872,091股股份已完成登记并上市。
三、募集配套资金非公开发行实施情况及上市事宜的办理情况
（一）募集配套资金非公开发行实施情况
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|发行证券的类型|非公开发行人民币普通股（A股）|
|证券简称|濮耐股份|
|证券代码|002225|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|24,468,085股|
|发行对象|刘百宽，以现金认购公司向其发行的股份|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|本次非公开发行股票价格为5.64元/股。本次交易涉及的募集配套资金部分定价基准日为濮耐股份审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2014年6月19日。募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日的股票均价，即人民币5.69元/股。鉴于濮耐股份已于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案（以2013年12月31日总股本792,787,035股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元），因此，本次发行股票的价格调整为5.64元/股。|
|募集资金总额|138,000,000元|
|发行费用|4,500,000元|
|募集资金净额|133,500,000元|
|发行证券的锁定期|本次募集配套资金所获得的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|

（二）募集配套资金的验资情况
2015年3月6日，中勤万信出具了勤信验字【2015】第1012号《验资报告》。
经审验，截止 2015年 3月 5日，中原证券指定的收款银行账户已收到非公开发行股票发行对象缴付的认购资金额人民币 13,800.00万元。截至 2015年 3月 6日，中原证券已将上述认购款项扣除财务顾问费及保荐承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2015年3月9日，中勤万信出具勤信验字【2015】第1013号《验资报告》。
经审验，截至2015年3月6日止，公司已实际非公开发行人民币普通股（A股）
股票 24,468,085股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 5.64元，募集资金总额138,000,000.00元，计入实收资本24,468,085元，扣除发行费用后余额计入资本公积。
（三）募集配套资金的存放和使用情况
本次交易募集配套资金总金额为 138,000,000元，募集资金净额为133,500,000元。濮耐股份已建立并严格执行募集资金专项存储制度的相关规定。
濮耐股份已在中国农业银行濮阳县支行开设募集资金专用账户，账户号为16459101040015887。
本次募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于对郑州汇特耐火材料有限公司增资。非公开发行股票募集资金总额为人民币138,000,000元，扣除财务顾问及发行费用4,500,000元，扣除律师费、评估费、信息披露费等相关中介机构费用合计 3,945,935.18元后，其余用于支付本次交易的现金对价，对郑州汇特耐火材料有限公司增资。
2015年 12月 31日，鉴于募集资金已使用完毕，濮耐股份、中原证券与中国农业银行股份有限公司濮阳县支行注销了募集资金专项账户。
（四）募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
2015年3月23日，濮耐股份本次发行的24,468,085股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。刘百宽认购本次发行的 24,468,085股股份的限售期为 36个月，预计上市流通时间为 2018年 3月 30日。新增股份的流通安排以刘百宽先生做出的相应承诺为准，具体流通日期以申请解除流通限售的实际情况为准。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，濮耐股份本次交易中募集配套资金非公开发行的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定；发行对象符合濮耐股份第三届董事会第九次会议的决议以及 2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股
东的利益，发行对象的确定符合中国证券监督管理委员会的要求；本次交易中募集配套资金非公开发行涉及的新增股份已登记至刘百宽先生名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效；濮耐股份持续督导期内募集资金年存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、本次交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：
王雯丽、杨玉富、王丽坤因本次交易取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起十二个月期满之日起，分三次解禁：
（1）自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（2）自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；
（3）自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、本次交易对方刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航出具了《关于股份锁定期的承诺》，主要内容如下：
刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易对方崔江涛、吕永峰出具了《关于股份锁定的承诺》，主要内容如下：
崔江涛、吕永峰因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，崔江涛、吕永峰由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定。
4、本次交易对方刘百宽出具了《关于股份锁定的承诺》，主要内容如下：
刘百宽因参与濮耐公司本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，本次发行结束之日起至股份解禁期满之日止，刘百宽由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司的股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，本次交易对方王雯丽、杨玉富、王丽坤、刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航、崔江涛、吕永峰及刘百宽，关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
本次交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军和崔江涛出具了《避免同业竞争承诺》，主要内容如下：
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机
构或经济组织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）关于规范关联交易的承诺
本次交易对方王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰出具了《关于规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
1、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。
4、如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切损失和后果，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于商品房办理房产证的承诺
本次交易对方王雯丽、王丽坤和杨玉富出具了《关于商品房办理房产证的承诺》，主要内容如下：
王雯丽、王丽坤和杨玉富将积极督促雨山冶金开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上城7号楼301室、融科上城9号楼301室、融科上城9号楼 501室房屋办证工作，并承担相关费用；若雨山冶金未能在 2016年 12月 31日前取得融科上城 7号楼 301室、融科上城 9号楼 301室、融科上城 9号楼 501室房屋的房屋所有权，王雯丽、王丽坤和杨玉富将根据雨山冶金、濮耐股份的通知以上述房屋于 2016年 12月 31日的评估价值回购上述房屋并就本回购义务承担连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，王雯丽、王丽坤和杨玉富出具的的上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）关于肥城矿业合同纠纷的承诺
交易对方刘跃军和崔江涛就汇特耐材与肥城矿业集团有限责任公司（以下简称“肥城矿业”）合同纠纷引至的仲裁风险，出具了《关于肥城矿业合同纠纷的承诺》，刘跃军和崔江涛共同承诺：若汇特耐材最终承担的赔偿责任超过原已预收的款项 267万元与已预计的负债 163.23万元之和，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任。
2014年 12月 31日，肥城矿业与茌平信发物资供应服务有限公司（以下简称“茌平信发”）签署了《债权转让协议》，将应收汇特耐材的该项债权转让给了茌平信发。茌平信发系汇特耐材的客户，尚欠汇特耐材部分货款，茌平信发于 2015年 1月 21日向汇特耐材出具了《债务抵销通知书》，将从肥城矿业受让的 4,718,200.40元债权与欠汇特耐材相同金额的款项予以抵销。汇特耐材接到《债务抵销通知书》后，将应收茌平信发 4,718,200.40元与预收肥城矿业 267万元、预计负债163.23万元相抵销，差额部分减少应付崔江涛的欠款。
综上所述，汇特耐材与肥城矿业合同纠纷引至的仲裁风险已经解决，刘跃军和崔江涛已经按照承诺履行了补偿责任。
（六）关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺
交易对方刘跃军和崔江涛出具了《关于汇特耐材对外借款相关事项的承诺》，主要内容如下：
汇特耐材若因历史上向其他自然人及企业借款而受到行政处罚或其他损失，刘跃军和崔江涛将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责任，并于损失发生之日起五个工作日内向汇特耐材支付全部损失金额。
经核查，截至本报告书签署日，汇特耐材未发生因向其他自然人及企业借款而受到行政处罚或其他损失的情形。本独立财务顾问认为：刘跃军和崔江涛出具的上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（七）关于盈利预测补偿的承诺
根据濮耐股份与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排主要内容如下：
如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2014年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2015年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
根据中联评估于2014年5月26日出具的中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，中联评估采取收益法评估时预测雨山有限 2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度净利润数（扣除非经常性损益后）以及补偿义务人承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润数|1,484.45|1,710.64|1,859.63|1,937.45|
|承诺净利润数|1,484.45|1,710.64|1,859.63|1,937.45|

在利润补偿期间，如雨山有限的实际净利润数未达到承诺净利润数，补偿义务人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。对于补偿义务人各个自然人，其所持有的濮耐股份的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司雨山有限 2015年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对雨山有限的承诺净利润，盈利预测已经实现。截至本报告书签署日，上述承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
五、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
根据濮耐股份与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人对盈利预测及补偿的安排主要内容如下：
如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2014年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为 2014年度、2015年度、2016年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于2015年度实施完毕，王雯丽、王丽坤和杨玉富根据本协议对濮耐股份承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。
鉴于本次发行股份及支付现金购买购买雨山有限100%的股权于 2014年度
完成，故补偿义务人对濮耐股份承诺的利润补偿期间为 2014年度、2015年度、
2016年度。
根据中联评估于2014年5月26日出具的中联评报字[2014]第398号《资产评估报告》，中联评估采取收益法评估时预测雨山有限 2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度净利润数（扣除非经常性损益后）以及补偿义务人承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润数|1,484.45|1,710.64|1,859.63|1,937.45|
|承诺净利润数|1,484.45|1,710.64|1,859.63|1,937.45|

（二）督导期内盈利预测的实现情况
根据中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字【2016】第11190号），雨山有限在2015年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）1,713.03万元，超过承诺净利润 2.39万元，业绩承诺完成率为100.14%，完成 2015年度承诺净利润。
根据中勤万信出具的《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在 2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》（勤信鉴字【2016】第 1035号），中勤万信认为：濮耐股份管理层编制的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在 2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，如实反映了贵公司购买的资产在 2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了濮耐股份与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》等协议、审阅了中勤万信出具的《审计报告》（勤信审字【2016】第 11190号）和《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料
有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》（勤
信鉴字【2016】第1035号），对雨山有限业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司雨山有限 2015年度实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润超过补偿义务人对雨山有限的承诺净利润，盈利预测已经实现。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年，我国经济进入中低速增长的“新常态”。上市公司下游行业钢铁行业2015年度粗钢产量为80,383万吨，同比下降2.30%，是近20年以来我国粗钢产量的首次负增长。上市公司积极面对上述经济形势和下游客户经营环境的新变化，一方面通过技术挖潜，不断推出符合市场需求的新产品，不断改进现有产品线并稳固产品稳定性，另一方面通过调整客户结构，为下游客户提供满意的系统解决方案的同时，稳步推进保回款的营销策略。报告期内，受制于不利的宏观经济环境，公司未能实现报告期初设定的营业收入与净利润指标，实现营业收入279,373.50万元，同比增长了7.00%，实现归属于上市公司股东的净利润 8,463.65万元，同比下降了47.79%。
（二）2015年度上市公司主要财务状况
中勤万信对濮耐股份2015度财务报告进行了审计并出具了“信审字【2016】11188号”标准无保留审计意见的《审计报告》。上市公司2015年度主要财务数据与指标如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|本年比上年增减（%）|
|资产总计（万元）|515,485.50|489,946.15|5.21%|
|负债总计（万元）|252,059.42|246,278.00|2.35%|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|256,788.29|237,383.70|8.17%|
|营业收入（万元）|279,373.50|261,100.91|7.00%|
|营业利润（万元）|9,297.16|18,946.49|-50.93%|
|利润总额（万元）|11,215.37|19,419.43|-42.25%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,463.65|16,212.21|-47.79%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.21|-52.38%|

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|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|48.90|50.27|-2.72%|
|加权平均净资产收益率（%）|3.38|8.53|-60.38%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-8,760.14|14,651.44|-159.79%|

经核查，本独立财务顾问认为，2015年度上市公司各项业务正常开展，业务发展符合行业整体发展形势。
七、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
督导期内，濮耐股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。
濮耐股份在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：濮耐股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2015年度）》之签字盖章页。）
财务顾问主办人：
武佩增 刘建森
中原证券股份有限公司2016年05月10日