国泰君安证券股份有限公司
关于江苏久吾高科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，对久吾高科首次公开发行部分限售股上市流通情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票及上市后公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕201号）核准，久吾高科向社会公众公开发行人民币普通股16,100,000股，发行后公司股本总额为64,140,000股。经深圳证券交易所《关于江苏久吾高科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕188号）同意，公司首次公开发行的 16,100,000股股票于2017年3月23日起上市交易。
2017年5月16日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司以截至 2017年 3月 31日的总股本 64,140,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.0元（含税），共计派发现金股利12,828,000元，同时向全体股东每10股送红股6股，分配完毕后公司总股本增至102,624,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本 102,624,000股，其中，有限售条件的股份数量为76,864,000股，占公司总股本的74.90%；无限售条件流通股25,760,000股，占公司总股本的25.10%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及57名股东，分别为：上海青骓蹑影投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青骓蹑影”）、南京工业大学资产经营有限公司（以下简称“南工大资产公司”）、杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“维思捷朗”）、杭州维思投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“维思投资”）、南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“捷奕创投”）、邢卫红、范益群、杨刚、杨建民、金万勤、张宏、黄培、王沛、WANGZHAOHUI、刘飞、陈先钧、王肖虎、漆虹、潘锁良、周邢、吴健、杨积衡、王志员、方遒、王怀林、景文珩、陈日志、汪效祖、梁小军、魏煦、晋欣蕾、魏晓菁、李卫星、顾学红、时权、时蓓、时蕾、时华、时衡、时量、王凤仪、郭圣超、胡金寿、吴耀忠、孙丽萍、时盛、陆骏、束元松、林金娣、吴达奎、张岳泉、杜德华、徐巧月、陆娟英、王维荣、朱静维、全国社会保障基金理事会转持一户，其中包括非自然人股东6名、自然人股东51名。
上述股东持有限售股共计 44,864,000股，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，现锁定期即将届满，上述限售股将于2018年3月23日起解除限售。
（二）本次限售股上市流通的有关承诺
1、股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，青骓蹑影、南工大资产公司、维思捷朗、捷奕创投、维思投资及自然人股东邢卫红、范益群、杨刚、杨建民、金万勤、张宏、黄培、王沛、WANGZHAOHUI、刘飞、陈先钧、王肖虎、漆虹、潘锁良、周邢、吴健、杨积衡、王志员、方遒、王怀林、景文珩、陈日志、汪效祖、梁小军、魏煦、晋欣蕾、魏晓菁、李卫星、顾学红、时权、时蓓、时蕾、时华、时衡、时量、王凤仪、郭圣超、胡金寿、吴耀忠、孙丽萍、时盛、陆骏、束元松、林金娣、吴达奎、张岳泉、杜德华、徐巧月、陆娟英、王维荣、朱静维承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由久吾高科回购该部分股份。
刘飞、潘锁良、方遒、魏煦、晋欣蕾、王肖虎、杨积衡作为公司董事、高级管理人员承诺：（1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，且离职后6个月内不转让所持有的公司股份；（2）在公司股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让所直接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7至 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让所直接持有的公司股份；（3）久吾高科上市后 6个月内如久吾高科股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有久吾高科股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份，也不由久吾高科回购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）的有关规定，公司国有股东南工大资产公司负有国有股转持义务。公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市后，南工大资产公司根据首次公开发行股票的数量将相应股数划转给全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继南工大资产公司的禁售期义务。
2、股东持股意向及减持意向声明
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，首次公开发行前持股5%以上股东青骓蹑影、南工大资产公司、维思捷朗承诺：
（1）自所持发行人股票锁定期满之日起12个月内，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背本企业已作出承诺的情况下，累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的50%。本企业拟减持发行人股份的，将充分考虑不影响发行人正常运营、减持对发行人二级市场不构成重大干扰等因素。
（2）所持股票限售期（包括前述股票锁定期满之日后的 12个月）结束后，进行减持前，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规或证券监
管部门允许的方式；在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（三）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在未履行上述承诺的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2018年3月23日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 44,864,000股，占公司股本总额的43.72%；
本次解除限售后实际可上市流通的数量为 29,540,300股，占公司股本总额的28.78%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|青骓蹑影|11,520,000|11,520,000|5,760,000|注1|
|2|南工大资产公司|7,504,000|7,504,000|3,752,000|注1|
|3|维思捷朗|6,612,000|6,612,000|3,306,000|注1|
|4|邢卫红|2,720,438|2,720,438|2,720,438||
|5|全国社会保障基金理事会转持一户|2,576,000|2,576,000|2,576,000||
|6|范益群|2,400,438|2,400,438|1,714,738|注2|
|7|捷奕创投|2,081,280|2,081,280|2,081,280||
|8|维思投资|1,283,952|1,283,952|1,283,952||
|9|杨刚|640,000|640,000|140,000|注3|
|10|金万勤|480,000|480,000|480,000||
|11|杨建民|480,000|480,000|480,000||
|12|张宏|400,000|400,000|400,000||
|13|王沛|320,438|320,438|320,438||
|14|黄培|320,438|320,438|320,438||
|15|WANGZHAOHUI|320,438|320,438|320,438||
|16|刘飞|320,000|320,000|80,000|注4|
|17|漆虹|320,000|320,000|320,000||
|18|潘锁良|320,000|320,000|80,000|注4|
|19|周邢|320,000|320,000|320,000||
|20|吴健|320,000|320,000|320,000||
|21|陈先钧|320,000|320,000|320,000||
|22|王肖虎|320,000|320,000|80,000|注4|

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|-|-|-|-|-|-|
|23|杨积衡|240,000|240,000|60,000|注4|
|24|方遒|240,000|240,000|60,000|注4|
|25|王志员|240,000|240,000|240,000||
|26|王怀林|163,699|163,699|163,699||
|27|景文珩|160,000|160,000|160,000||
|28|汪效祖|160,000|160,000|160,000||
|29|陈日志|160,000|160,000|160,000||
|30|魏煦|160,000|160,000|40,000|注4|
|31|晋欣蕾|160,000|160,000|40,000|注4|
|32|李卫星|160,000|160,000|160,000||
|33|梁小军|160,000|160,000|160,000||
|34|顾学红|160,000|160,000|160,000||
|35|魏晓菁|160,000|160,000|160,000||
|36|时华|49,847|49,847|49,847||
|37|时量|49,847|49,847|49,847||
|38|时蕾|49,847|49,847|49,847||
|39|时蓓|49,847|49,847|49,847||
|40|时权|49,846|49,846|49,846||
|41|时衡|49,846|49,846|49,846||
|42|王凤仪|48,000|48,000|48,000||
|43|郭圣超|32,439|32,439|32,439||
|44|胡金寿|32,000|32,000|32,000||
|45|吴耀忠|32,000|32,000|32,000||
|46|孙丽萍|24,000|24,000|24,000||
|47|时盛|21,360|21,360|21,360||
|48|张岳泉|16,000|16,000|16,000||
|49|林金娣|16,000|16,000|16,000||
|50|束元松|16,000|16,000|16,000||
|51|陆娟英|16,000|16,000|16,000||
|52|吴达奎|16,000|16,000|16,000||
|53|杜德华|16,000|16,000|16,000||
|54|陆骏|16,000|16,000|16,000||
|55|徐巧月|16,000|16,000|16,000||
|56|王维荣|16,000|16,000|16,000||
|57|朱静维|8,000|8,000|8,000||
|合计||44,864,000|44,864,000|29,540,300||

注1：青骓蹑影、南工大资产公司、维思捷朗承诺：自所持发行人股票锁定期满之日起 12个月内，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背本企业已作出承诺的情况下，累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有
发行人股份总额的50%，因此，上述股东本次实际可上市流通股份数量为其所持有公司首
发限售股份总数的50%。
注2：范益群本次解除限售的股份中，有685,700股处于质押冻结状态，待质押解除后即可上市流通，因此本次实际可上市流通股份数量为1,714,738股。
注3：杨刚本次解除限售的股份中，有500,000股处于质押冻结状态，待质押解除后即可上市流通，因此本次实际可上市流通股份数量为140,000股。
注4：截至本核查意见出具日，刘飞仍担任公司董事，潘锁良、方遒、魏煦、晋欣蕾、王肖虎、杨积衡仍担任公司高级管理人员，其承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，故此，上述自然人股东本次实际可上市流通股份数量为其所持有公司股份总数的25%。
4、本次限售股上市流通前后，公司股本结构变化情况如下：
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|股份性质|本次流通上市前（股）|变动数（股）|本次流通上市后（股）|
|有限售条件的流通股份|76,864,000|-44,864,000|32,000,000|
|无限售条件的流通股份|25,760,000|+44,864,000|70,624,000|
|股份总额|102,624,000|-|102,624,000|

四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：久吾高科本次解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行并在创业板上市时作出的股份锁定等各项承诺；久吾高科本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本核查意见出具之日，久吾高科对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对久吾高科本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
以下无正文。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张翼
郁韡君
国泰君安证券股份有限公司年 月 日