证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2016-012山东东方海洋科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第五届董事会第十五次会议通知于2016年4月1日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事，会议于2016年4月14日上午9:00在公司会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。会议由董事长车轼先生主持，监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》
该报告需提交公司年度股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》
该报告需提交公司年度股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》
2015年度利润分配预案为：以截至 2015年 12月 31日公司总股本343,850,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。
独立董事意见：公司 2015年度利润分配预案是按照《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会
《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规及公司章程、《公司未来三年（2015-2017）股东回报计划》等文件的要求并结合公司实际情况提出的。该利润分配预案有利于优化公司股份结构，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，同意董事会拟定的2015年度利润分配预案。
上述利润分配预案需提交公司年度股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》
公司拟继续聘请中天运会计师事务所有限公司担任公司2016年度会计报表审计工作。2015年支付该所审计费用45万元。
独立董事意见：同意继续聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2016年度的财务审计机构。公司支付给该所的审计费用是合理的。
该议案需提交公司年度股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司董事、监事报酬的议案》
公司拟定2015年度公司独立董事每人每年津贴6万元，公司董事、监事根据所任职务领取薪酬。
独立董事意见：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合公司实际情况，同意公司按上述方案发放2015年度董事、监事报酬及津贴。
该议案需提交公司年度股东大会审议决定。
公司董事、监事2015年度领取薪酬情况如下：
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|||||||从股东单位||
||||||从公司获得||报告期末实|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||获得的报酬||
||||||的报酬总额||际所得报酬|
|||||||总额||
|车轼|董事长兼总经理|男|56|现任|24|0|24|
|李存明|董事|男|54|现任|0|24|24|
|赵玉山|董事|男|63|现任|0|24|24|
|于深基|董事|男|75|现任|0|0|0|
|战淑萍|董事兼副总经理|女|60|现任|18|0|18|
|韩文健|董事兼副总经理|男|59|现任|18|0|18|
|李家强|独立董事|男|59|现任|6|0|6|
|刘保玉|独立董事|男|53|现任|6|0|6|
|徐景熙|独立董事|男|61|现任|6|0|6|

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|于善福|监事会主席|男|54|现任|8|0|8|
|朱春生|监事|男|53|现任|8|0|8|
|于克兴|监事|男|56|现任|8|0|8|
|马兆山|监事|男|46|现任|8|0|8|
|曲善村|监事|男|46|现任|8|0|8|

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议批准《关于公司高级管理人员报酬的议案》
2015年度公司高级管理人员年薪定为18-24万元。
独立董事意见：公司制定的 2015年高级管理人员报酬方案符合公司实际情况，同意公司按上述方案发放2015年度公司高级管理人员薪酬。
公司高级管理人员2015年度领取薪酬情况如下：
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|||||||从股东单位||
||||||从公司获得||报告期末实|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||获得的报酬||
||||||的报酬总额||际所得报酬|
|||||||总额||
|车轼|董事长兼总经理|男|56|现任|24|0|24|
|战淑萍|董事兼副总经理|女|60|现任|18|0|18|
|韩文健|董事兼副总经理|男|59|现任|18|0|18|
||副总经理兼董事|||||||
|于德海||男|48|现任|18|0|18|
||会秘书|||||||
|于春松|副总经理|男|58|现任|18|0|18|
|唐积玉|副总经理|男|51|现任|18|0|18|
|于雁冰|财务总监|男|43|现任|18|0|18|

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议批准《会计师事务所从事公司 2015年度审计工作的总结报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议批准《公司2015年度内部控制自我评价报告》
独立董事意见：公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》的要求，并且得到了有效的执行。公司的内部控制机制较为完善，能够有效实施。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、审议批准《公司内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十、审议通过《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事意见：报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。该报告内容真实、准确、完整地反映了公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。
该议案需提交公司年度股东大会审议决定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、审议批准《关于公司为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的议案》
同意公司自2016年7月1日起，继续为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供最高限额不超过8,000万元额度的担保，担保期限一年。
独立董事意见：鉴于公司全资子公司烟台山海食品有限公司目前流动资金仍处于紧张状态，为提高决策效率，使该公司经营活动健康有序进行，同意公司自 2016年 7月 1日起为山海食品流动资金贷款和贸易融资提供不超过 8,000万元额度的担保，担保期限一年。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票.
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《公司为烟台山海食品有限公司流动资金贷款和贸易融资提供担保的公告》（临2016-014）。
十二、审议通过《公司 2015年年度报告及年报摘要》
该议案需提交公司年度股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2015年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；2015年年度报告摘要刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《公司2015年年度报告摘要》（临2016-011）。
十三、审议通过《<公司章程>修正案》
该议案需提交公司年度股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见附件1。
《公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十四、审议批准《<公司投资经营决策制度>修正案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见附件2。
《公司投资经营决策制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十五、审议批准《关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见附件3。
十六、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司使用闲置自有资金不超过3亿元购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司经营管理层负责具体实施。
独立董事意见：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此我们同意公司本次使用闲置自有资金购买理财产品事项。
该议案需提交公司年度股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（临2016-015）。
十七、审议批准《关于调整公司组织架构的议案》
同意调整公司组织架构，构建海洋产业和大健康产业两大事业部管理体系。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《关于调整公司组织架构的公告》（临2016-016）。
十八、审议批准《关于公司董事韩文健先生辞职的议案》
因工作变动，公司董事兼副总经理韩文健先生将不再担任公司董事、副总经理。韩文健先生在任职期间，勤勉尽责、恪尽职守，为公司的发展壮大发挥了积极的作用，公司董事会对韩文健先生在任职期间为公司所作出的贡献表示高度的认可和衷心的感谢。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》
同意提名X JamesLi（李兴祥先生）担任公司董事一职，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。该事项不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
独立董事意见：上述人员的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。该董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定，同意向公司2015年度股东大会推荐该董事候选人。
该议案需提交公司年度股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
董事候选人简历详见附件4。
二十、审议批准《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任战淑萍女士、于德海先生、于春松先生、唐积玉先生（海洋事业部总裁）、李兴祥先生（大健康事业部总裁）、车志远先生（大健康事业部执行总裁）担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
独立董事意见：上述人员符合公司高管任职资格，未发现有《公司法》第
147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，相关程序符合《公司章程》的规定。其提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述人员简历详见附件5。
二十一、审议批准《关于参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的议案》
同意公司以 1.303元/股的价格参与认购烟台市再担保有限公司此次增资扩股股份1.2亿股。
独立董事意见：公司本次参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所法律法规的规定，公司参与认购烟台再担保公司的增资扩股，有利于公司产业与相关金融服务产业进行结合，同时提高本公司整体投资收益，提升本公司长期投资价值，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，同意公司本次参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《关于参与认购烟台市再担保有限公司增资扩股股份的公告》（临2016-017）。
二十二、审议批准《关于注销募集资金专户的议案》
公司本次非公开发行募集的资金已按规定用途使用完毕，利息结余已转至公司其他相关账户，上述两个募集资金专项账户将不再使用。为方便账户管理，公司于近日办理了上述两个募集资金专项账户的注销手续。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《关于注销募集资金专户的公告》（临2016-018）。
二十三、审议批准《关于召开公司2015年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》（临2016-019）。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司董事会
2016年4月16日
附件1、《公司章程》修正案
随着公司规模不断扩大，根据经营发展需要，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，需要对公司章程作如下修订：
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|原章程|现修订为|
|第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：前置许可经营项目：海水动植物养殖、育种、育苗；一般经营项目：水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除|经公司登记机关核准，公司经营范围是：前置许可经营项目：海水动植物养殖、育种、育苗；一般经营项目：水产新技术、新成果的研究、推广应用；水产技术培训、咨询服务；水产品、果品、蔬菜、肉禽蛋冷藏、储存、加工、收购、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除|

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|外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货；货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；从事木制包装盒，纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售；化妆品销售；垂钓服务；保健食品生产和销售。|外）；经营进料加工和“三来一补”业务；海上、航空、陆路国际货运代理业务，货运代理、信息配载、仓储理货；货物的仓储业务；自建房屋租赁经营业务；从事木制包装盒，纸和纸板容器、塑料包装箱及容器的加工、生产和销售；化妆品销售；垂钓服务；保健食品生产和销售；生物制品、医疗中间体、诊断试剂的研究开发、技术转让；医疗器械、医疗用品的生产、批发零售；药品研究、制造；临床检验服务；诊断技术、医疗技术的开发、服务、咨询。（以工商登记管理部门核准为准）|
|第一百二十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。|第一百二十一条 董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。|
|第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投资金额不超过该项投资行为发生时公司最近一个会计年度经审计的净资产的 30%；（二）董事会关于公司购买、出售、置换资产的审批权限为单比或连续 12个月累计购买、出售、置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审|第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投资金额不超过该项投资行为发生时公司最近一个会计年度经审计的净资产的 30%；（二）董事会关于公司购买、出售、置换资产的审批权限为单比或连续 12个月累计购买、出售、置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审|

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|计的总资产的比例的 30%或购买、出售、置换入的资产净额不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的比例的30%；（三）董事会关于公司关联交易的审批权限为：单笔交易金额或在 12 个月内累计交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元之间，或占公司最近一个会计年度经审计的净资产额的比例在0.5%至5%之间。但公司与其控股子公司的关联交易不在此限。（四）董事会关于公司对外担保的审批权限为：公司及控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保；单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保。（五）董事会关于公司资产抵押的审批权限为：累计资产抵押金额不超过该项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计的总资产的 50%。（六）董事会关于公司委托理财的审批权限为：累计委托理财金额不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的3%。超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批准。|计的总资产的比例的 30%或购买、出售、置换入的资产净额不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的比例的30%；（三）董事会关于公司关联交易的审批权限为：单笔交易金额或在 12 个月内累计交易金额在人民币 300 万元至 3000 万元之间，或占公司最近一个会计年度经审计的净资产额的比例在0.5%至5%之间。但公司与其控股子公司的关联交易不在此限。（四）董事会关于公司对外担保的审批权限为：公司及控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保；单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保。（五）董事会关于公司资产抵押的审批权限为：累计资产抵押金额不超过该项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计的总资产的 50%。（六）董事会关于公司委托理财的审批权限为：累计委托理财金额不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的30%。超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批准。|
|第一百二十六条 董事长由公司董|第一百二十六条 董事长、副董事|

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|事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。|长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。|
|第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

章程其他条款不变。
附件2、《公司投资经营决策制度》修正案
随着公司规模不断扩大，为规范山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资经营决策程序，建立完善的投资经营决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效规避风险，合理利用资金，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，需要对公司投资经营决策制度作如下修订：
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|原制度|现修订为|
|第五条 公司运用资产所做出的对外投资、资产处置、银行贷款、进口开立信用证等单笔金额在人民币壹仟万元以内或美元壹佰万元以内的，由总经理办公会议研究决定。公司发生不需董事会或股东大会批准的交易，由总经理办公会议批准实施。|第五条 公司发生的对外投资、资产处置、银行贷款、进口开立信用证等未达到董事会或股东大会审批标准的交易，由总经理批准实施。|
|第六条 董事会投资经营决策权限：|第六条 董事会投资经营决策权限：|

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|（一）董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投资金额不超过该项投资行为发生时公司最近一个会计年度经审计净资产的30%。（二）董事会关于公司购买、出售、置换资产的审批权限为单笔或连续12个月累计购买、出售、置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%，或购买、出售、置换入的资产净额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%。（三）董事会关于公司资产抵押的审批权限为：累计资产抵押金额不超过该项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计总资产的50%。（四）董事会关于公司委托理财的审批权限为：累计委托理财金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的3%。超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批准。|（一）董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投资金额不超过该项投资行为发生时公司最近一个会计年度经审计净资产的30%。（二）董事会关于公司购买、出售、置换资产的审批权限为单笔或连续 12个月累计购买、出售、置换入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的30%，或购买、出售、置换入的资产净额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%。（三）董事会关于公司资产抵押的审批权限为：累计资产抵押金额不超过该项抵押行为发生时公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%。（四）董事会关于公司委托理财的审批权限为：累计委托理财金额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%。超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批准。|
|第七条 融资的决策权限：（一）法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、期指等其他金融衍生工具等风险投资，|第七条 融资的决策权限：（一）法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、期指等其他金融衍生工具等风险投资，高新|

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|高新科技企业以及法律法规或者公认的风险投资，其金额限制以及决策权限，遵照公司章程和本制度的相关规定执行。（二）公司通过发行新股、债券以及其它股权性凭证融资的，须经公司总经理办公会议提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准实施。股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项目等。（三）公司可以向金融机构或者其他人士借款，根据公司发展不同阶段的融资需求，在合理范围内发生的新增贷款、贷款展期、申请银行贷款授信额度及采用的担保方式，董事会授权董事长审批。为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内，董事会授权董事长审批。|科技企业以及法律法规或者公认的风险投资，其金额限制以及决策权限，遵照公司章程和本制度的相关规定执行。（二）公司通过发行新股、债券以及其它股权性凭证融资的，须经公司总经理提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股东大会审议批准实施。股东大会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项目等。（三）公司可以向金融机构或者其他人士借款，根据公司发展不同阶段的融资需求，在合理范围内发生的新增贷款、贷款展期、申请银行贷款授信额度及采用的担保方式，董事会授权董事长审批。为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内，董事会授权董事长审批。|
|第十一条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取得公司董事长书面同意后，|第十一条 对于按照本制度前述规定应当由董事会决议的事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取得公司董事长书面同意后，公司总经理|

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|公司总经理办公会议可以先行决策实施；但董事长应当在最近一次董事会上将该事项提交董事会审议。如董事会否决前述决策，公司应当终止该项目，但董事长、总经理等其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事长、总经理等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。|可以先行决策实施；但董事长应当在最近一次董事会上将该事项提交董事会审议。如董事会否决前述决策，公司应当终止该项目，但董事长、总经理等其他高级管理人员对公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事长、总经理等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。|

制度其他条款不变。
附件3、关于向银行申请授信额度及贷款事项的议案
根据公司生产经营的需要，为提高管理层决策效率，公司拟向各商业银行申请综合授信额度，具体明细如下：
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|银行名称|综合授信金额（单位：万元）|
|招商银行幸福路支行|9,000|
|华夏银行莱山支行|15,000|
|工商银行莱山支行|12,000|
|中国银行莱山支行|12,000|
|中信银行烟台分行|5,000|
|光大银行烟台分行|7,000|
|建设银行卧龙支行|26,000|
|农业银行莱山支行|40,000|
|交通银行市府街支行|9,000|
|北京银行济南分行|5,000|
|兴业银行烟台分行|10,000|
|烟台银行莱山支行|3,000|
|农业发展银行烟台分行|13,000|
|其他商业银行（若有）|10,000|
|合计|176,000|

上述综合授信额度总计人民币 176,000万元。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。
因公司将在授信额度内进行流动资金等贷款，提请公司董事会授权董事长车轼先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在上述综合授信额度内具体办理贷款事宜，签署各项（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等）法律文件。由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
附件4、李兴祥先生工作简历：
姓名：李兴祥
性别：男
国籍：美国
学位：博士
出生年月：1962年11月
近五年工作经历：
1996年—2000年高级研究员，生物制品评估和研究中心，FDA
2000年—2002年生物学家（终身）和监管科学家，生物制品评估和研究中心，FDA
2002年—2007年创始人、首席执行官及首席科学官，Cellex, Inc.
2007年—2016年2月创始人、董事长，Avioq, Inc.
2016年2月—至今总裁，Avioq, Inc.
与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件5、高级管理人员工作简历
1、战淑萍女士工作简历
姓 名：战淑萍
性 别：女
民 族：汉
出生年月：1956年9月
学 历：大学
职 称：高级会计师
工作经历：
1982.07—1983.03龙口市农业局经管科 经管员
1983.04—1986.10烟台农业学校 教师
1986.11—1992.04烟台财会中专 教师
1992.05—2001.08山东乾聚会计师事务所 副所长
2001.09—2004.7 天同证券有限公司投资银行部首席会计师
2004.12—2015.04山东东方海洋科技股份有限公司财务总监
2004.12—至今山东东方海洋科技股份有限公司董事兼副总经理
与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、于德海先生工作简历
姓 名：于德海
性 别：男
出生年月：1968年7月
民 族：汉
政治面貌：中共党员
学 历：大专
专 业：现代经济管理
工作经历：
1988年11月—1990年7月烟台新潮实业股份有限公司安全科科长
1990年8月—1994年9月烟台新潮实业股份有限公司团委书记
1994年10月—1996年11月烟台新鲁针织有限公司办公室主任
1996年 12月—1999年 6月烟台新潮实业股份有限公司证券部副主
任
1999年7月—2005年6月烟台新潮实业股份有限公司董事会秘书
2005年 7月—2007年 12月山东东方海洋科技股份有限公司董事会
秘书
2007年12月至今山东东方海洋科技股份有限公司副总经理兼董事会秘
书
与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份
的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、于春松先生工作简历
姓 名：于春松
性 别：男
出生年月：1958年10月
学 历：大学
职 称：高级工程师
工作经历：
1976年12月—1985年9月乳山市水产供销公司冷藏厂车间主任
1985年9月—1987年7月厦门水产学院企业管理专业
1987年8月—2006年12月烟台市水产供销公司加工厂副厂长，厂长，公司副经理
1999年-2001年山东省青年管理干部学院企业管理专业
2007年2月—至今山东东方海洋科技股份有限公司副总经理
与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份
的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、唐积玉先生工作简历
姓 名：唐积玉
性 别：男
民 族：汉
出生年月：1965年6月
政治面貌：党员
学 历：本科
工作经历：
1987年7月—2003年12月山东省烟台市水产供销公司
历任团委副书记、办公室副主任、主任、科技开发科科长、进出口部部长、总经理助理
2003年12月—2006年4月山东东方海洋科技股份有限公司标准化管理部部长
2004年12月—2012年4月山东东方海洋科技股份有限公司监事
2006年5月—2016年1月烟台山海食品有限公司总经理
2012年8月—至今山东东方海洋科技股份有限公司副总经理
与公司其他董事、监事、高级管理人员及与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
5、李兴祥先生工作简历
见附件4
6、车志远先生工作简历
姓名：车志远
性别：男
民族：汉
出生年月：1986年2月
近五年工作经历：
2009.07—2012.02中国工商银行牡丹卡中心经理
2012.02—2013.02农业部农业贸易促进中心副主任科员
2013.02—2014.04中国常驻联合国粮农机构代表处三等秘书
2014.05—至今全景投资有限公司董事长
公司实际控制人之子，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，持有公司2,000,000股股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。