证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2018-105鹏欣环球资源股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
鹏欣环球资源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 11名，可解除限售的限制性股票数量为392万股，占目前公司总股本的0.186%；
本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2018年8月28日，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2017年4月24日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年4月24日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核实<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年4月26日至2017年5月11日，公司通过公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）公示了《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年5月12日，公司监事会发表了《鹏欣环球资源股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的
说明》。
4、2017年5月19日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年8月30日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第八次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
10,000,000股，公司股本总额增加至为 1,891,366,862股。
7、2018年3月13日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩条件达成的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
8、2018年8月28日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、2017年限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
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|解除限售条件|成就情况|

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|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期：2017年度净利润不低于3亿元。上述“净利润”指上市公司合并利润表中的未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“净利润”。|公司业绩成就情况：2017年度净利润为人民币3.42亿元。(未扣除由本激励计划产生的股份支付费用)上述公司层面业绩考核条件均已达到。|
|4、个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面上一年度考核结果（S） 个人层面系数优秀（S≥90） 1.0称职（90＞S≥75） 1.0待改（75＞S≥60） 0.8不合格（S＜60） 0若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。|个人层面绩效考核情况：2017年度11名激励对象绩效考核结果为75分以上，满足解除限售条件中个人绩效考核条件。|

三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%，即本次可解除限售的限制性股票数量为392万股，激励对象为11名。具体如下：
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||||本次可解除限售的||剩余未解除限售|
|||获授的限制性股||占其获授限制||
|姓名|职务||限制性股票数量||的限制性股票数|
|||票数量(万股)||性股票的比例||
||||（万股）||量（万股）|
|王冰|董事|200|80|40%|120|
|楼定波|董事长|170|68|40%|102|
|公茂江|董事|170|68|40%|102|
|彭毅敏|董事|170|68|40%|102|
|何寅|总经理|60|24|40%|36|
|储越江|副总经理、董秘|60|24|40%|36|
|公司董事会认定的经营管理骨干（5人）||150|60|40%|90|
|合计（11人）||980|392|40%|588|

四、董事会薪酬及考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，11名激励对象满足解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为392万股，占目前公司总股本的0.186%。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会核查意见
监事会认为，根据公司《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为392万股，激励对象为
11名，占公司目前总股本的0.186%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司11位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解
除限售手续。
六、独立董事意见
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理 2017年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解限售条件（除解限售期限）已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；待解除限售期届满后，本期解锁事项尚需由鹏欣资源向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
八、备查文件
1、第六届董事会第三十五次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、董事会薪酬与考核委员会2018年第二次会议决议
5、《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就之法律意见书》
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会2018年8月30日