股票代码：002211 股票简称：宏达新材 上市地：深圳证券交易所江苏宏达新材料股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产交易对方||
|程力栋|张辉|
|陈立强|袁广|
|齐立薇|余杨|
|周经|南京雪人文化传播有限公司|
|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|
|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|浙江君越创业投资有限公司|
|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|上海怡艾实业有限公司|
|诸暨海讯投资有限公司||
|募集配套资金认购方||
|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|上海九骑投资合伙企业（有限合伙）|
|海厚泰契约型私募基金伍号|君丰华益新兴产业投资基金|
|昊润融昌私募投资基金|徐智勇|
|嘉富诚永乐基金|李振|
|汪海波|阮元|

独立财务顾问
二零一六年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让或委托他人管理本人/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、北京丰实、杭州智汇、上海匀艺、深圳君丰、上海君丰、宁波安丰、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、海厚泰伍号（海厚泰）、拉萨智度、上海九骑、君丰华益（君丰创投）、昊润融昌（杭州昊润）、嘉富诚永乐（嘉富诚）、徐智勇、李振、汪海波、阮元已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
程力栋、张辉、陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经、北京丰实、杭州智汇、上海匀艺、深圳君丰、上海君丰、宁波安丰、浙江君越、南京雪人、上海怡艾、诸暨海讯、海厚泰伍号（海厚泰）、拉萨智度、上海九骑、君丰华益（君丰创投）、昊润融昌（杭州昊润）、嘉富诚永乐（嘉富诚）、徐智勇、李振、汪海波、阮元承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏达新材董事会，由宏达新材董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权宏达新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如宏达新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 5第一节重大事项提示 .................................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 ....................................................... 8三、本次重组支付方式、募集配套资金安排 ........................................................................... 9四、交易标的估值及作价 ......................................................................................................... 12五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 12六、本次交易标的的业绩补偿安排 ......................................................................................... 15七、本次交易的决策与审批程序 ............................................................................................. 15八、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 16九、本次交易中不确认商誉的说明 ......................................................................................... 19十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 19十一、独立财务顾问保荐资格 ................................................................................................. 21十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺 ............................. 21第二节重大风险提示 .................................................................................................................. 22一、交易被终止或取消的风险 ................................................................................................. 22二、拟置入资产估值增值较大的风险 ..................................................................................... 22三、拟置入资产业绩承诺实现的风险 ..................................................................................... 22四、拟置出资产债务转移风险 ................................................................................................. 23五、政策监管风险 ..................................................................................................................... 23六、影视作品未能通过审查的风险 ......................................................................................... 24七、拟置入资产的经营风险 ..................................................................................................... 25八、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险 ......................................................... 30九、股价波动风险 ..................................................................................................................... 30十、募集配套资金认购方无法满足基金或资产管理计划备案的要求从而无法足额认购募集配套资金的风险 ......................................................................................................................... 30十一、交易完成后原实际控制人与新实际控制人股权比例接近导致公司控制权不稳定的风险 ................................................................................................................................................ 31第三节本次交易概述 .................................................................................................................. 32一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 32二、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 38三、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 40
四、本次交易完成后的上市公司控制权情况 ......................................................................... 41五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ......................................................................... 43六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ......................................................... 44七、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 44八、本次交易中不确认商誉的说明 ......................................................................................... 45九、独立财务顾问保荐资格 ..................................................................................................... 46
释义
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|公司/本公司/宏达新材/上市公司|指|江苏宏达新材料股份有限公司|
|永乐影视、标的公司|指|浙江永乐影视制作有限公司|
|永乐股份|指|浙江永乐影视股份有限公司|
|报告书摘要、本报告书摘要||江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|报告书|指|江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|宏达新材拟以截至2015年12月31日全部资产、负债与程力栋等永乐影视全体股东置换永乐影视100%股权等额部分并向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权差额部分并募集配套资金|
|交易对方|指|程力栋、张辉等永乐影视全体股东|
|拟置入资产|指|永乐影视100%股权|
|拟置出资产|指|宏达新材截至2015年12月31日的全部资产、负债|
|标的资产|指|拟置入资产和拟置出资产|
|审计、评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即第四届董事会第四十一次会议公告日（2016年5月17日）|
|江苏利洪|指|江苏利洪硅材料有限公司|
|程力栋及其一致行动人|指|程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司|
|伟伦投资|指|江苏伟伦投资管理有限公司|
|上海青竺|指|上海青竺影视文化有限公司|
|天津永乐|指|天津永乐影视传媒有限公司|
|浙江君越|指|浙江君越创业投资有限公司|
|北京丰实|指|北京丰实联合投资基金（有限合伙）|
|深圳君丰|指|深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）|
|上海君丰|指|上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）|
|南京雪人|指|南京雪人文化传播有限公司|
|杭州智汇|指|杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海怡艾|指|上海怡艾实业有限公司|
|诸暨海讯|指|诸暨海讯投资有限公司|
|上海匀艺|指|上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波安丰|指|宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州安丰|指|杭州安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）/杭州安丰众盈创业合伙企业（有限合伙），系“宁波安丰”前身|
|海厚泰|指|北京海厚泰资本管理有限公司|
|海厚泰伍号|指|海厚泰契约型私募基金伍号|
|拉萨智度|指|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|上海九骑|指|上海九骑投资合伙企业（有限合伙）|
|君丰创投|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司/深圳市君丰创业投资管理有限公司|
|君丰华益|指|君丰华益新兴产业投资基金|
|杭州昊润|指|杭州昊润资本管理有限公司|

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|昊润融昌|指|昊润融昌私募投资基金|
|嘉富诚|指|上海嘉富诚股权投资基金管理有限公司|
|嘉富诚永乐|指|嘉富诚永乐基金|
|深圳中冠|指|深圳中冠创富投资企业（有限合伙）|
|浙江中证|指|浙江中证大道金湖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|《购买资产协议》|指|江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|江苏宏达新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议|
|《资产置换协议》|指|江苏宏达新材料股份有限公司与浙江永乐影视制作有限公司全体股东及江苏伟伦投资管理有限公司之资产置换协议|
|《股份认购协议》|指|江苏宏达新材料股份有限公司与海厚泰伍号（海厚泰）、上海九骑、君丰华益（君丰创投）、昊润融昌（杭州昊润）、嘉富诚永乐（嘉富诚）、拉萨智度、徐智勇、汪海波、李振、阮元签署的股份认购协议|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|独立财务顾问/华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）/天健会计师事务所有限公司|
|公证天业会计师|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）/江苏公证天业会计师事务所有限公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中宣部|指|中国共产党中央委员会宣传部|
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|股东大会|指|江苏宏达新材料股份有限公司之股东大会|
|董事/董事会|指|江苏宏达新材料股份有限公司之董事及董事会|
|监事/监事会|指|江苏宏达新材料股份有限公司之监事及监事会|
|元|指|人民币元|

本报告书摘要用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、募集配套资金。本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产同时生效、互为前提，若任何一项因未获中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。募集配套资金在前两项交易实施的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
宏达新材拟以截至基准日2015年12月31日全部资产与负债与程力栋等17名交易对方持有的永乐影视100%股权中的等值部分进行置换。
本次交易拟置出资产评估值为 81,278.74万元，本次交易拟置入资产评估值为 326,776.54万元。交易各方协商确定本次交易的拟置出资产的交易价格为81,278.74万元，拟置入资产的交易价格为326,278.74万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价差额部分为245,000.00万元，由宏达新材向永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支付现金购买。本次交易方案中，现金支付对价为 42,908.71万元，股份支付对价为202,091.29万元。
（三）募集配套资金
上市公司拟向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过100,000.00万元，用于本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。
第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资
产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。
二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据永乐影视最近一期末资产总额、最近一年的营业收入、最近一期末资产净额以及本次交易的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|永乐影视2015年度财务数据|宏达新材2015年年报数据|比例（%）|
|资产总额及交易额孰高|326,278.74|103,389.43|315.58|
|营业收入|60,842.79|67,124.20|90.64|
|资产净额及交易额孰高|326,278.74|79,243.96|411.74|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，根据评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为326,278.74万元，占上市公司2015年末资产总额的315.58%，超过100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次资产置换涉及伟伦投资、程力栋等相关方，本次重大资产重组完成后，
程力栋及其一致行动人将成为公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市
规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排
（一）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即8.01元/股。
定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.01元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金
对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第四十一次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.00元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为9.00元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股票数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
按照拟置出、拟置入资产差额245,000.00万元计算，宏达新材向永乐影视全体股东支付的现金对价为 42,908.71万元，股份支付对价为 202,091.29万元，若按照8.01元/股的发行价格，合计支付对价发行股份数量为25,229.8729万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入宏达新材的资本公积。
本次发行股份购买资产的具体发行数量如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||支付对价合计|
||||比例|金额|股数（股）|比例|金额||
|1|程力栋|50.82%|90%|112,052.59|139,890,870|10%|12,450.29|124,502.88|
|2|张辉|11.78%|90%|25,972.47|32,425,061|10%|2,885.83|28,858.31|
|3|南京雪人|3.97%|90%|8,756.06|10,931,404|10%|972.90|9,728.95|
|小计||66.57%|90%|146,781.12|183,247,335|10%|16,309.01|163,090.13|
|4|北京丰实|8.55%|50%|10,478.65|13,081,960|50%|10,478.65|20,957.30|
|5|杭州智汇|5.00%|50%|6,125.00|7,646,691|50%|6,125.00|12,250.00|
|6|上海怡艾|4.00%|50%|4,900.00|6,117,353|50%|4,900.00|9,800.00|
|7|宁波安丰|2.82%|100%|6,909.00|8,625,468|-|-|6,909.00|
|8|浙江君越|2.82%|50%|3,454.50|4,312,734|50%|3,454.50|6,909.00|
|9|诸暨海讯|2.57%|100%|6,287.19|7,849,176|-|-|6,287.19|
|10|上海君丰|2.00%|100%|4,900.00|6,117,353|-|-|4,900.00|
|11|深圳君丰|2.00%|100%|4,900.00|6,117,353|-|-|4,900.00|
|12|上海匀艺|1.50%|90%|3,307.50|4,129,213|10%|367.50|3,675.00|
|13|陈立强|0.86%|70%|1,467.01|1,831,474|30%|628.72|2,095.73|
|14|袁广|0.48%|80%|948.64|1,184,319|20%|237.16|1,185.80|
|15|齐立薇|0.47%|80%|921.20|1,150,062|20%|230.30|1,151.50|
|16|余杨|0.24%|80%|474.32|592,159|20%|118.58|592.90|

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|17|周经|0.12%|80%|237.16|296,079|20%|59.29|296.45|
|小计||33.43%|-|55,310.17|69,051,394|-|26,599.70|81,909.87|
|合计||100%|-|202,091.29|252,298,729|-|42,908.71|245,000.00|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。
2、非公开发行募集配套资金的发行股票数量
本次交易拟向海厚泰伍号、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、拉萨智度、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过100,000.00万元。本次配套资金认购对象的发行股份数量及金额如下：
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|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|海厚泰伍号|17,000.00|18,888,888|
|昊润融昌|12,800.00|14,222,222|
|君丰华益|12,000.00|13,333,333|
|嘉富诚永乐|12,000.00|13,333,333|
|汪海波|11,200.00|12,444,444|
|上海九骑|10,000.00|11,111,111|
|阮元|10,000.00|11,111,111|
|徐智勇|8,000.00|8,888,888|
|拉萨智度|5,000.00|5,555,555|
|李振|2,000.00|2,222,222|
|合计|100,000.00|111,111,107|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如宏达新材出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次发行股份锁定期
1、本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将成为上市公司实际控制人，程力栋及其一致行动人承诺在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发行股份自新增股份上市之日起 36个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补
偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、除程力栋及其一致行动人外的其他14位永乐影视股东承诺本次发行的股
份自新增股份上市之日起12个月内不转让。
3、配套募集资金认购方承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
四、交易标的估值及作价
本次重大资产重组拟置入资产永乐影视100%股权的价值根据永乐影视截至2015年12月31日的净资产评估值确定。根据中联评报字[2016]第885号《评估报告》，采用收益法永乐影视100%股权评估值为326,776.54万元，参考评估值，经交易各方协商确定，永乐影视100%股权的交易价格为326,278.74万元。
本次重大资产重组拟置出资产宏达新材全部资产及负债的价值根据截至 2015年 12月 31日评估值确定。根据立信评估对拟置出资产出具的信资评报字[2016]第3018号评估报告，截至评估基准日，拟置出资产的评估价值为 81,278.74万元。经上市公司与拟置出资产交易对方协商确定，本次拟置出资产的交易作价为81,278.74万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.5779万股，控股股东为伟伦投资，实际控制人为朱德洪。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行36,340.9836万股。
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股份数量|配套融资股份数量|本次交易后||
||持股数量|持股比例|||持股数量|持股比例|
|程力栋|-|-|139,890,870|-|139,890,870|17.58%|
|张辉|-|-|32,425,061|-|32,425,061|4.07%|
|南京雪人|-|-|10,931,404|-|10,931,404|1.37%|
|程力栋及一致行动人小计|-|-|183,247,335|-|183,247,335|23.02%|
|伟伦投资|165,259,343|38.21%|-|-|165,259,343|20.76%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|龚锦娣||6,601,299|1.53%|-|-|6,601,299|0.83%|
|朱燕梅||5,200,809|1.20%|-|-|5,200,809|0.65%|
|伟伦投资及一致行动人小计||177,061,451|40.94%|-|-|177,061,451|22.25%|
|北京丰实||-|-|13,081,960|-|13,081,960|1.64%|
|杭州智汇||-|-|7,646,691|-|7,646,691|0.96%|
||上海怡艾|-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|宁波安丰||-|-|8,625,468|-|8,625,468|1.08%|
|浙江君越||-|-|4,312,734|-|4,312,734|0.54%|
||诸暨海讯|-|-|7,849,176|-|7,849,176|0.99%|
|上海君丰||-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|深圳君丰||-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|上海匀艺||-|-|4,129,213|-|4,129,213|0.52%|
|陈立强||-|-|1,831,474|-|1,831,474|0.23%|
|袁广||-|-|1,184,319|-|1,184,319|0.15%|
|齐立薇||-|-|1,150,062|-|1,150,062|0.14%|
|余杨||-|-|592,159|-|592,159|0.07%|
|周经||-|-|296,079|-|296,079|0.04%|
|海厚泰伍号||-|-|-|18,888,888|18,888,888|2.37%|
|昊润融昌||-|-|-|14,222,222|14,222,222|1.79%|
|君丰华益||-|-|-|13,333,333|13,333,333|1.68%|
|嘉富诚永乐||-|-|-|13,333,333|13,333,333|1.68%|
|汪海波||-|-|-|12,444,444|12,444,444|1.56%|
|上海九骑||-|-|-|11,111,111|11,111,111|1.40%|
|阮元||-|-|-|11,111,111|11,111,111|1.40%|
|徐智勇||-|-|-|8,888,888|8,888,888|1.12%|
|拉萨智度||-|-|-|5,555,555|5,555,555|0.70%|
|李振||-|-|-|2,222,222|2,222,222|0.28%|
|其他公众股东||255,414,328|59.06%|-|-|255,414,328|32.09%|
|合计||432,475,779|100.00%|252,298,729|111,111,107|795,885,615|100.00%|

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 18,324.7335万股，占比约23.02%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制人。
若不考虑募集配套资金情况，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股份数量|本次交易后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|程力栋|-|-|139,890,870|139,890,870|20.43%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张辉||-|-|32,425,061|32,425,061|4.74%|
|南京雪人||-|-|10,931,404|10,931,404|1.60%|
|程力栋及一致行动人小计||-|-|183,247,335|183,247,335|26.76%|
|伟伦投资||165,259,343|38.21%|-|165,259,343|24.13%|
|龚锦娣||6,601,299|1.53%|-|6,601,299|0.96%|
|朱燕梅||5,200,809|1.20%|-|5,200,809|0.76%|
|伟伦投资及其一致行动人小计||177,061,451|40.94%|-|177,061,451|25.86%|
|北京丰实||-|-|13,081,960|13,081,960|1.91%|
|杭州智汇||-|-|7,646,691|7,646,691|1.12%|
||上海怡艾|-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|宁波安丰||-|-|8,625,468|8,625,468|1.26%|
|浙江君越||-|-|4,312,734|4,312,734|0.63%|
||诸暨海讯|-|-|7,849,176|7,849,176|1.15%|
|上海君丰||-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|深圳君丰||-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|上海匀艺||-|-|4,129,213|4,129,213|0.60%|
|陈立强||-|-|1,831,474|1,831,474|0.27%|
|袁广||-|-|1,184,319|1,184,319|0.17%|
|齐立薇||-|-|1,150,062|1,150,062|0.17%|
|余杨||-|-|592,159|592,159|0.09%|
|周经||-|-|296,079|296,079|0.04%|
|其他公众股东||255,414,328|59.06%|-|255,414,328|37.30%|
|合计||432,475,779|100.00%|252,298,729|684,774,508|100.00%|

若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约18,324.7335万股，占比约26.76%，程力栋及其一致行动人成为上市公司的控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公证天业会计师出具的上市公司2015年度审计报告和天健会计师出具的《备考审计报告》，上市公司于本次交易前后的主要财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015/12/312015年度||
||本次交易前|本次交易后（考虑配套融资）|
|总资产（万元）|103,389.43|153,886.34|
|总负债（万元）|24,145.47|38,956.03|
|股东权益（万元）|79,243.96|114,930.31|
|归属于母公司股东权益（万元）|76,430.21|114,930.31|
|营业收入（万元）|67,124.20|60,842.79|
|净利润（万元）|-6,004.04|17,993.15|
|归属于母公司股东净利润（万元）|-6,065.29|17,993.15|

本次重组有利于大幅提升上市公司的资产质量和持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
六、本次交易标的的业绩补偿安排
本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺：永乐影视2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 27,000.00万元、37,000.00万元和47,000.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于24,300.00万元、33,300.00万元和42,300.00万元。
业绩补偿的原则、金额及具体方法见报告书“第九节本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预测补偿协议》及其补充协议主要内容”。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司的决策程序
2016年5月16日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016年6月24日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过本次重组报告书及相关议案。
2、交易对方履行决策程序
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意将所持永乐影视股权转让给宏达新材及签署相关协议。
永乐影视已召开股东会审议通过将永乐影视100%股权出售给宏达新材的决议。
3、行业主管部门的批复
永乐影视已取得中宣部、国家广电总局对永乐影视以借壳方式在深圳证券交易所上市的原则性批复。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会对本次交易的核准。
除上述关于本次交易的审批程序外，本次交易拟置出资产中部分资产外商投资企业东莞新东方科技有限公司75%股权的置出尚需取得商务主管部门的批准；
重组方案能否取得公司股东大会和商务主管部门批准、中国证监会核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|（一）关于信息披露文件真实、准确和完整的承诺|||
|1|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。|
|（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺|||
|2|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本单位/本人在宏达新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏达新材董事会，由宏达新材董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宏达新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；宏达新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|3|交易对方|1、本人/本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本企业已向宏达新材及为本次重大资产重组提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次重大资产重组的相关|

||||
|-|-|-|
|||信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏达新材董事会，由宏达新材董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权宏达新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；如宏达新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，本人/本企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向宏达新材披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|
|4|募集配套资金认购对象|一、本企业/本人承诺，将及时向宏达新材提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本企业/本人承诺，本企业/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或其复印件，复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在本次交易期间，本企业/本人将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宏达新材或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在宏达新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宏达新材董事会，由宏达新材董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人授权宏达新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息并申请锁定；如宏达新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人身份信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公|

||||
|-|-|-|
|||司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|（三）关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺|||
|5|永乐影视全体股东|1、本人/本企业已依法对浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”）履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本人/本企业作为永乐影视股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。2、本人/本企业对持有的永乐影视股权拥有合法、完整的所有权。本人/本企业不存在受他方委托代为持有永乐影视股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有永乐影视股权；本人/本企业所持有的永乐影视股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止限制转让的情形；本人/本企业持有的永乐影视股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。|
|（四）关于股份锁定期的承诺|||
|6|永乐影视全体股东|详见报告书“第八节 发行股份基本情况”之“一、发行股份概况”之“（五）本次发行股份锁定期”。|
|7|募集配套资金认购对象||
|（五）关于避免同业竞争的承诺|||
|8|程力栋及其一致行动人|详见报告书“第十四节 同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）程力栋及其一致行动人出具的关于避免同业竞争的承诺”。|
|（六）关于减少和规范关联交易的承诺|||
|9|程力栋及其一致行动人|详见报告书“第十四节 同业竞争和关联交易”之“三、关联方和关联交易”之“（三）减少、规范关联交易的承诺函”。|
|（七）关于保证上市公司独立性的承诺|||
|10|程力栋及其一致行动人|详见报告书“第十五节 本次交易对公司治理结构的影响”之“二、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺”。|
|（八）关于无重大违法行为等事项的承诺|||
|11|永乐影视全体股东|1、本人/本企业及本企业之执行事务合伙人/董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2、本人/本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情形；本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|（九）关于保持公司控制权稳定的承诺|||

||||
|-|-|-|
|12|程力栋及其一致行动人|1、截至本承诺签署日，本人及本人的一致行动人未与上市公司或伟伦投资就本次交易完成后上市公司董事会、监事会的人员构成进行约定，亦未对本次交易完成后上市公司高级管理人员聘任进行约定；2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人将成为上市公司的实际控制人，本人及本人的一致行动人承诺自本次交易完成后36个月内，将保持上市公司实际控制人地位；3、自本次交易完成后36个月内，如有本人及本人的一致行动人拥有上市公司控制权受到挑战或威胁时，本人将按照相关法律法规规定的程序增持上市公司股份，以保证继续拥有上市公司实际控制人地位。|
|13|伟伦投资及其实际控制人朱德洪|1、截至本承诺签署日，本公司/本人未与上市公司或程力栋及其一致行动人就本次交易完成后上市公司董事会、监事会的人员构成进行约定，亦未对本次交易完成后上市公司高级管理人员聘任进行约定；2、本次交易完成后，本公司将成为上市公司非控股股东，本人将成为上市公司非控股股东的实际控制人，本公司/本人承诺自本次交易完成后36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为上市公司的控股股东或实际控制人。|

九、本次交易中不确认商誉的说明
本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（永乐影视）将成为会计上的收购方。根据《企业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司拟将置出全部资产及负债，交易发生时，上市公司不构成业务。
根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
关于本次交易的定价公允性分析，参见报告书“第十一节董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”。
（三）严格履行关联交易相关程序
本次交易涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据公证天业会计师出具的苏公W[2016]A699号审计报告，本次交易前，公司 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益（以下简称“扣非每股收益”）为-0.15元/股；根据天健会计师出具的备考审计报告，在不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司 2015年度备考财务报表的扣非每股收益为0.25元；在考虑配套融资情况下，本次交易完成后，公司2015年度备考财务报表的扣非每股收益为0.22元。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
十一、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华英证券担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺华英证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市康达律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
公证天业会计师承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
天健会计师承诺：“本所作为江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
立信评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联评估承诺：“如本次重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
第二节重大风险提示
一、交易被终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
此外，本次交易需要经过中国证监会的核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、拟置入资产估值增值较大的风险
截至评估基准日 2015年 12月 31日，永乐影视（合并口径）经审计的总资产账面价值为96,795.05万元，负债账面价值为38,956.03万元，股东全部权益账面价值为 57,839.03万元，采用收益法评估永乐影视企业股东全部权益价值为326,776.54万元，增值268,937.51万元，增值率464.98%。
虽然评估机构对拟置入资产的评估工作遵循了谨慎性的原则，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意拟置入资产评估增值较大的风险。
三、拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺永乐影视 2016年度、2017年度和 2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为 27,000.00万元、37,000.00万元和47,000.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于 24,300.00万元、33,300.00万元和42,300.00万元。
拟置入资产未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，还受到永乐影视内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则拟置入资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，进而影响永乐影视100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特提请投资者注意。
四、拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告书摘要签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务以及已经偿还的债务，占上市公司截至审计、评估基准日总体债务总额的83.83%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
根据本次《资产置换协议》，对截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出债务的债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向伟伦投资及时发出书面通知并将该等权利主张交由伟伦投资负责处理的前提下，其将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；如前述债权人不同意债权移交伟伦投资处理，则在上市公司书面通知伟伦投资参与协同处理的前提下，伟伦投资仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利；上市公司因前述事项承担的任何责任或遭受的任何损失，将由伟伦投资以现金方式作出全额补偿。
五、政策监管风险
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。
《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作
经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。
省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作”。除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对标的公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，如果标的公司违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证及市场禁入的风险。若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。
六、影视作品未能通过审查的风险
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片
公映许可证》的电影片，广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据上述规定，永乐影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时标的公司还可能遭受行政处罚。
若标的公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响公司的经营业绩。
七、拟置入资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。截至2015年底，我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 8,563家，市场竞争较为激烈。按照机构平均产量计算，2015年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 1.93集，电视剧制作整体市场集中度较低，市场整体处于“供过于求”的局面。同时，各制作单位为保持并扩大自己的市场份额，会进行更加激烈的市场争夺，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局。
尽管拟置入资产具有一定的市场经验与制作能力，在行业中具有一定的优势地位，仍面临行业竞争加剧影响标的公司业绩的系统性风险。
（二）制作成本上升风险
随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，永乐影视将通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响。未来，如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则永乐影视投资制作的电视剧可能存
在利润空间被压缩的情况。
（三）采用“计划收入比例法”结转成本风险
永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销售收入预测的准确性。
如果标的公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来标的公司净利润的波动。
（四）联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金、整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。报告
期内，永乐影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。
未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且永乐影视可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响标的公司的投资收益，永乐影视存在着联合摄制的控制风险。
（五）影视剧目适销性风险
影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程
度最终体现为电视剧收视率、电影票房收入或新媒体的点击播放率等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受或认可，进而对标的公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
永乐影视为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。永乐影视在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，标的公司与目标电视台审批部门沟通互动，了解最新规则动态。营销前置的销售模式有效保证了标的公司电视剧产品的发行和销售。但是，永乐影视如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对永乐影视营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。
（六）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险
2014年 4月 15日，广电总局在 2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：自 2015年 1月 1日开始，同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施10年的“一剧四星”播出政策。
“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，如果标的公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致标的公司盈利能力下降。
（七）对核心人才依赖的风险
优秀的制片人及导演、演员是永乐影视日常经营及持续发展中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果永乐
影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对永乐影视未来的发展形成阻碍，进而造成标的公司的经营业绩波动。
（八）侵权盗版风险
影视剧行业的侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权这三类版权形式方面均有所体现。复制音像产品本身的成本较低，盗版音像制品生产商能够牟取高额利润，因此盗版音像制品屡禁不止，影响了正版音像制品的版权收入；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视频网站播放未取得合法授权的影视剧，侵权盗版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权的销售收入，损害了影视剧制作企业的利益。其次，侵权盗版分流了影视作品的观看者，影响电视剧的收视率，间接影响制作企业的版权转让收入。
虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，有关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗版现象，但仍难以全部消除侵权盗版现象。
（九）知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此永乐影视的影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，永乐影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，永乐影视即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
（十）应收账款金额较大的风险
永乐影视报告期末应收账款账面净额为 58,275.90万元，占同期期末总资产的比例较高达60.21%，这主要是由电视剧行业的特点决定的。永乐影视主营业
务为影视剧的制作与发行，采用轻资产的经营模式，未购置土地和厂房，因此主要资产均为流动资产；基于行业通行的销售模式和付款期限，一般情况下，电视剧的销售收入是在取得发行许可证后，并同时满足母带已交付、收入的金额能够可靠地计量、风险和报酬已转移、相关的经济利益很可能够流入永乐影视、成本能够可靠地计量的条件时予以确认，而电视台客户通常在电视剧上映和播出完毕一段时间后付款，因此标的公司应收账款余额较大，应收账款占总资产的比例较高。永乐影视将严格执行应收账款管理相关制度，加强应收账款催收工作确保资金尽快回笼，永乐影视客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，普遍信用度好，坏账风险较低。永乐影视已对应收账款计提充分的坏账准备。
随着永乐影视业务规模持续增长，未来应收账款金额较大的状况预计将持续存在，如果个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张等不利情形，导致应收账款出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。
（十一）存货金额较大的风险
永乐影视报告期期末存货余额为23,235.37万元，占总资产的比例24.00%，存货水平较高主要原因系标的公司为影视制作、发行企业，影视制作公司普遍会采用轻资产的经营模式。电视剧制作业务所发生的采购主要为剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品，投入资金主要在预付款项、存货、应收账款之间流转。在标的公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为标的公司资产的主要构成部分。
虽然存货资金较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，永乐影视已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若标的公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。
八、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有永乐影视100%股权，永乐影视及其下属公司的利润分配将是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司永乐影视的现金分红。虽然公司将根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的要求及公司的分红政策的需要，以股东身份决定永乐影视的分红并制定永乐影视分红政策，以保证上市公司分红政策的执行。但是若未来永乐影视未能及时、充分地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风险。
九、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预见因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
十、募集配套资金认购方无法满足基金或资产管理计划备案的要求从而无法足额认购募集配套资金的风险
本次配套募集资金认购方海厚泰伍号、昊润融昌与嘉富诚永乐属于契约型基金，目前尚未完成相关备案。根据证监会的相关规定，在交易对方和配套资金认购方完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。因此，如果相关认购方没有办理完私募投资基金备案手续，可能导致其被取消认购资格并调减其认购募集资金份额，从而导致配套募集资金无法募足的风险。
此外，如果法律法规、规范性法律文件或中国证监会关于配套融资认购对象穿透核查相关要求或规定发生变化，可能导致上市公司按照证监会相关规定或要求调整部分募集配套资金认购对象以符合审批要求，进而可能导致配套募集资金无法募足的风险。提请投资者注意相关风险。
十一、交易完成后原实际控制人与新实际控制人股权比例接近导致公司控制权不稳定的风险
由于本次交易完成后上市公司实际控制人为程力栋及其一致行动人，其所持有股权比例与原控股股东持股比例接近，尽管原控股股东及实际控制人已承诺交易完成后36个月内不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为公司的控股股东或实际控制人。但若因其他股东持股比例降低导致伟伦投资及朱德洪被动成为控股股东或实际控制人，则存在上市公司实际控制权不稳定的风险。上市公司将按照法律法规要求，及时披露股东权益的变动状况，提醒投资者注意以上风险。
第三节本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的主要内容
本次交易方案共包括三项交易环节：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、募集配套资金。其中，前两项交易互为前提，其中任一项未通过核准则本次交易归于无效。
第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自筹资金支付本次交易现金对价部分。
1、重大资产置换
宏达新材拟以截至审计评估基准日（2015年 12月 31日）全部资产与负债与程力栋等17名交易对方持有的永乐影视100%股权中的等值部分进行置换。
以 2015年 12月 31日为基准日，本次交易拟置出资产评估值为 81,278.74万元，本次交易拟置入资产评估值为326,776.54万元。
参考评估值，交易各方协商确定本次交易的拟置出资产的交易价格为 81,278.74万元，拟置入资产的交易价格为 326,278.74万元，因此，本次拟置入和拟置出资产作价差额为245,000.00万元。
2、发行股份及支付现金购买资产
拟置入资产作价与拟置出资产作价差额部分为245,000.00万元，由宏达新材向永乐影视全体股东按照交易对方各自持有永乐影视的股权比例发行股份及支付现金购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第四十一次会议决议公告日，本次发行价格为 8.01元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的90%。本次发行股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格－现金支付对价部分）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
本次交易方案中，现金支付对价为 42,908.71万元，股份支付对价为 202,091.29万元。若按照 8.01元/股的发行价格，合计支付对价发行股份数量为 25,229.8729万股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入宏达新材的资本公积。
经交易双方协商，本次永乐影视全体股东各自取得的股份对价及现金对价的比例存在一定的差异，按照拟置入资产与拟置出资产总值之差额部分 245,000.00万元计算，永乐影视全体股东各自获得的股权及现金对价具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||支付对价合计|
||||比例|金额|股数（股）|比例|金额||
|1|程力栋|50.82%|90%|112,052.59|139,890,870|10%|12,450.29|124,502.88|
|2|张辉|11.78%|90%|25,972.47|32,425,061|10%|2,885.83|28,858.31|
|3|南京雪人|3.97%|90%|8,756.06|10,931,404|10%|972.90|9,728.95|
||小计|66.57%|90%|146,781.12|183,247,335|10%|16,309.01|163,090.13|
|4|北京丰实|8.55%|50%|10,478.65|13,081,960|50%|10,478.65|20,957.30|
|5|杭州智汇|5.00%|50%|6,125.00|7,646,691|50%|6,125.00|12,250.00|
|6|上海怡艾|4.00%|50%|4,900.00|6,117,353|50%|4,900.00|9,800.00|
|7|宁波安丰|2.82%|100%|6,909.00|8,625,468|0%|-|6,909.00|
|8|浙江君越|2.82%|50%|3,454.50|4,312,734|50%|3,454.50|6,909.00|
|9|诸暨海讯|2.57%|100%|6,287.19|7,849,176|0%|-|6,287.19|
|10|上海君丰|2.00%|100%|4,900.00|6,117,353|0%|-|4,900.00|
|11|深圳君丰|2.00%|100%|4,900.00|6,117,353|0%|-|4,900.00|
|12|上海匀艺|1.50%|90%|3,307.50|4,129,213|10%|367.50|3,675.00|
|13|陈立强|0.86%|70%|1,467.01|1,831,474|30%|628.72|2,095.73|
|14|袁广|0.48%|80%|948.64|1,184,319|20%|237.16|1,185.80|
|15|齐立薇|0.47%|80%|921.20|1,150,062|20%|230.30|1,151.50|
|16|余杨|0.24%|80%|474.32|592,159|20%|118.58|592.90|
|17|周经|0.12%|80%|237.16|296,079|20%|59.29|296.45|
||小计|33.43%||55,310.17|69,051,394|-|26,599.70|81,909.87|
|合计||33.43%|-|202,091.29|252,298,729|-|42,908.71|245,000.00|

根据本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
3、募集配套资金
上市公司拟向拉萨智度、昊润融昌、君丰华益、嘉富诚永乐、上海九骑、海
厚泰伍号、徐智勇、李振、汪海波、阮元 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过100,000.00万元，用于本次交易的现金对价、支付本次重组税费及中介机构费用、内容及版权采购和投资拍摄影视剧。
本次募集配套资金的发行价格9.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的90%，本次募集配套资金发行不超过11,111.1107万股。
各认购人拟认购金额及数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购方|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|海厚泰伍号|17,000.00|18,888,888|
|昊润融昌|12,800.00|14,222,222|
|君丰华益|12,000.00|13,333,333|
|嘉富诚永乐|12,000.00|13,333,333|
|汪海波|11,200.00|12,444,444|
|上海九骑|10,000.00|11,111,111|
|阮元|10,000.00|11,111,111|
|徐智勇|8,000.00|8,888,888|
|拉萨智度|5,000.00|5,555,555|
|李振|2,000.00|2,222,222|
|合计|100,000.00|111,111,107|

公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调整。
本次交易完成后，上市公司将持有永乐影视100%的股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为程力栋及其一致行动人。
（二）交易基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年12月31日。
（三）本次交易的定价原则和交易标的资产评估作价情况
本次拟置入资产及拟置出资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据。
根据立信评估出具的信资评报字[2016]第3018号《资产评估报告书》，拟置
出资产以2015年12月31日为评估基准日的评估值为 81,278,74万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 885号《资产评估报告》，拟置入资产以2015年12月31日为评估基准日的评估值为326,776.54万元。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
本次重组交易对方永乐影视全体股东承诺：
永乐影视 2016年度、2017年度和 2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为27,000.00万元、37,000.00万元和47,000.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于24,300.00万元、33,300.00万元和42,300.00万元。
2、业绩承诺补偿
（1）补偿原则
永乐影视全体股东将根据重组相关法规之要求出具业绩补偿承诺，具体如下：
如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，或任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则永乐影视全体股东应向上市公司进行补偿。
（2）补偿金额
如标的公司任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补偿金额；
如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年的预测扣除非经常性损
益后的净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补偿金额。
如上述约定的条件同时发生的，则永乐影视全体股东应向上市公司补偿的金额，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。
（3）补偿方式
永乐影视全体股东补偿股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的90%。当约定的补偿责任发生时，先以股份进行补偿，股份补偿达到本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的90%之后，以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
当期应补偿股份的数量=当期补偿金额/本次发行股份并支付现金购买资产的股份发行价格。
补偿股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的90%。当约定的补偿责任发生时，先由永乐影视股东程力栋、张辉及南京雪人以其本次认购的股份进行补偿，如不足的，由其从二级市场或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿，但其以股份补偿的金额不超过其从本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。
如程力栋、张辉及南京雪人以上述方式补偿的股份数仍不足本次发行数量的90%时，由永乐影视其余 14名股东按照其签署《盈利预测补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该 14名股东合计持有永乐影视股份数的比例以其持有的上市公司股份进行补偿，若该等 14名股东中任一方届时持有股份数不足时，由其以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
补偿股份数量以上市公司向永乐影视全体股东支付的股票总数的90%（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当股份补偿的总数达到上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的发行数量的90%后，不足部分，先由永乐影视程力栋、张辉及南京雪人以外的 14名股东按照其签署《盈利预测补偿协议》时各自持有的永乐影视股份占该 14名股东合计持有永乐影视股份数的比例进行现金补偿；仍存在不足部分，由程力栋、张辉及南京雪人继续以现金进行补偿，现金补足金额计算公式如下：
当期应现金补偿的金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×发行价格-已补偿现金数。但永乐影视程力栋、张辉及南京雪人以外的 14名股东各自以股份和现金补偿的金额不超过其各自从上市公司本次发行股份并支付现金中获取的全部股票和现金对价。
在上述约定履行补偿义务后，补偿金额如仍存在不足部分，由程力栋、张辉及南京雪人继续以现金进行补偿。
在任何情况下，永乐影视全体股东进行补偿的总额，不超过本次交易中拟置入资产的交易作价。
（五）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东补足。
根据交易双方签署的《资产置换协议》：“在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动。”即，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利及亏损均由伟伦投资或其指定的第三方承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
拟置出资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响拟置出资产的交易价格，本次拟置出资产由伟伦投资或其指定的第三方承接。
（六）股票锁定期
1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人/本公司在本次重大资产重组中认购的宏达新材非公开发行股份自新增股份上市之日起 36个月内不进行转让，但按照签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
2、北京丰实及其他13位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让；
3、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后6个月内如宏达新材股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司持有的因本次交易而获得的宏达新材股份的锁定期自动延长6个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司在宏达新材拥有权益的股份。
4、拉萨智度、昊润融昌（杭州昊润）、君丰华益（君丰创投）、嘉富诚永乐（嘉富诚）、上海九骑、海厚泰伍号（海厚泰）、徐智勇、李振、汪海波、阮元
10名配套募集资金认购方承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、上市公司现有业务发展缓慢，盈利能力较弱
上市公司主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售，是国内高温硅橡胶行业位居前列的生产企业。上市公司的主要产品包括高温硅橡胶、液态硅橡胶、室温密封胶等产品，主要应用在各种键盘按键、电线电缆的绝缘、电力、电气、家用电器的密封、汽车领域的耐高温绝缘零件等方面。近年来，因受宏观经济及下游行业影响，上市公司主营业务发展缓慢，虽然上市公司已经采取多方面举措，努力推进技术改造、加快调整产品结构，但主营业务盈利能力依然受到制约。
因此，上市公司急需寻找盈利能力更强、发展前景更好的行业作为新的业务增长点，增强公司盈利能力。
2、标的公司的主营业务符合国家产业发展方向
2014年 3月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，提出推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实
力和产业竞争力的重大举措。
2012年2月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
2011年 3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。
2010年 3月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行要开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。
2009年 9月国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；
加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
3、标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
拟置入资产所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。2009年12月，中国电视剧制作中心完成转企改制，电视剧制作进入市场化。2010年至2014年，我国电视剧市场规模从 62亿元增至 130亿元，复合年均增速达到20.3%。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民生活的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。
4、标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔
本次拟置入资产为永乐影视100%股份，永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空间。
永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空间。2013年、2014年和 2015年，标的公司的营业收入分别为 26,902.13万元、 31,854.04万元和 60,842.79万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,044.97万元、8,340.37万元和 17,993.15万元。通过本次交易，上市公司财务状况得到优化，盈利能力得到提高。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。永乐影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，永乐影视的融资渠道有限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。
（二）本次交易的目的
本次重大资产重组通过购买优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
本次交易完成后，永乐影视可实现与资本市场的对接，进一步推动永乐影视的业务发展，并有助于提升的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，永乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易构成关联交易
本次资产置换涉及江苏伟伦投资管理有限公司、程力栋等相关方，本次重大资产重组完成后，程力栋及其一致行动人将成为公司的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
四、本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，上市公司总股本为 43,247.5779万股，控股股东为伟伦投资，实际控制人为朱德洪。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行 36,340.9836万股。考虑配套融资，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司18,324.7335万股，占比23.02%，不考虑配套融资，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司18,324.7335万股，占比26.76%，程力栋及其一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人。
考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股份数量|配套融资股份数量|本次交易后||
|||持股数量|持股比例|||持股数量|持股比例|
|程力栋||-|-|139,890,870|-|139,890,870|17.58%|
|张辉||-|-|32,425,061|-|32,425,061|4.07%|
|南京雪人||-|-|10,931,404|-|10,931,404|1.37%|
|程力栋及一致行动人小计||-|-|183,247,335|-|183,247,335|23.02%|
|伟伦投资||165,259,343|38.21%|-|-|165,259,343|20.76%|
|龚锦娣||6,601,299|1.53%|-|-|6,601,299|0.83%|
|朱燕梅||5,200,809|1.20%|-|-|5,200,809|0.65%|
|伟伦投资及其一致行动人小计||177,061,451|40.94%|-|-|177,061,451|22.25%|
|北京丰实||-|-|13,081,960|-|13,081,960|1.64%|
|杭州智汇||-|-|7,646,691|-|7,646,691|0.96%|
||上海怡艾|-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|宁波安丰||-|-|8,625,468|-|8,625,468|1.08%|
|浙江君越||-|-|4,312,734|-|4,312,734|0.54%|
||诸暨海讯|-|-|7,849,176|-|7,849,176|0.99%|
|上海君丰||-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|深圳君丰||-|-|6,117,353|-|6,117,353|0.77%|
|上海匀艺||-|-|4,129,213|-|4,129,213|0.52%|
|陈立强||-|-|1,831,474|-|1,831,474|0.23%|
|袁广||-|-|1,184,319|-|1,184,319|0.15%|
|齐立薇||-|-|1,150,062|-|1,150,062|0.14%|
|余杨||-|-|592,159|-|592,159|0.07%|
|周经||-|-|296,079|-|296,079|0.04%|
|海厚泰伍号||-|-|-|18,888,888|18,888,888|2.37%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|昊润融昌|-|-|-|14,222,222|14,222,222|1.79%|
|君丰华益|-|-|-|13,333,333|13,333,333|1.68%|
|嘉富诚永乐|-|-|-|13,333,333|13,333,333|1.68%|
|汪海波|-|-|-|12,444,444|12,444,444|1.56%|
|上海九骑|-|-|-|11,111,111|11,111,111|1.40%|
|阮元|-|-|-|11,111,111|11,111,111|1.40%|
|徐智勇|-|-|-|8,888,888|8,888,888|1.12%|
|拉萨智度|-|-|-|5,555,555|5,555,555|0.70%|
|李振|-|-|-|2,222,222|2,222,222|0.28%|
|其他公众股东|255,414,328|59.06%|-|-|255,414,328|32.09%|
|合计|432,475,779|100.00%|252,298,729|111,111,107|795,885,615|100.00%|

本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约 18,324.7335万股，占比约23.02%，程力栋及其一致行动人成为本公司的控股股东及实际控制人。
若不考虑募集配套资金情况，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次发行股份数量|本次交易后||
|||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|程力栋||-|-|139,890,870|139,890,870|20.43%|
|张辉||-|-|32,425,061|32,425,061|4.74%|
|南京雪人||-|-|10,931,404|10,931,404|1.60%|
|程力栋及一致行动人小计||-|-|183,247,335|183,247,335|26.76%|
|伟伦投资||165,259,343|38.21%|-|165,259,343|24.13%|
|龚锦娣||6,601,299|1.53%|-|6,601,299|0.96%|
|朱燕梅||5,200,809|1.20%|-|5,200,809|0.76%|
|伟伦投资及其一致行动人小计||177,061,451|40.94%|-|177,061,451|25.86%|
|北京丰实||-|-|13,081,960|13,081,960|1.91%|
|杭州智汇||-|-|7,646,691|7,646,691|1.12%|
||上海怡艾|-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|宁波安丰||-|-|8,625,468|8,625,468|1.26%|
|浙江君越||-|-|4,312,734|4,312,734|0.63%|
||诸暨海讯|-|-|7,849,176|7,849,176|1.15%|
|上海君丰||-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|深圳君丰||-|-|6,117,353|6,117,353|0.89%|
|上海匀艺||-|-|4,129,213|4,129,213|0.60%|
|陈立强||-|-|1,831,474|1,831,474|0.27%|
|袁广||-|-|1,184,319|1,184,319|0.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|齐立薇|-|-|1,150,062|1,150,062|0.17%|
|余杨|-|-|592,159|592,159|0.09%|
|周经|-|-|296,079|296,079|0.04%|
|其他公众股东|255,414,328|59.06%|-|255,414,328|37.30%|
|合计|432,475,779|100.00%|252,298,729|684,774,508|100.00%|

若不考虑募集配套资金情况，本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司约18,324.7335万股，占比约26.76%，程力栋及其一致行动人成为上市公司的控股股东及实际控制人。
五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据永乐影视最近一期资产总额、最近一年的营业收入、资产净额以及本次交易的交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|永乐影视2015年度财务数据|宏达新材2015年年报数据|比例（%）|
|资产总额及交易额孰高|326,278.74|103,389.43|315.58|
|营业收入|60,842.79|67,124.20|90.64|
|资产净额及交易额孰高|326,278.74|79,243.96|411.74|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易中，根据评估及作价情况，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为326,278.74万元，占上市公司2015年末资产总额的315.58%，超过100%；
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋及其一致行动人。按照《重
组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
鉴于本次交易完成后，上市公司实际控制人程力栋及其一致行动人所持有股权比例与原控股股东持股比例接近，为了保持上市公司控制权稳定，本次交易中已采取了如下具体措施：
1、程力栋及其一致行动人出具保持上市公司控制权的承诺
程力栋及其一致行动人作为本次交易完成后公司的实际控制人，已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后36个月内，将保持上市公司实际控制人地位。
2、伟伦投资出具不谋求上市公司控制权的承诺
伟伦投资及其实际控制人朱德洪已出具《承诺函》，承诺在本次交易完成后 36个月内，不直接或间接、单独或联合其他股东或以其他方式主动谋求成为公司的控股股东或实际控制人。
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司的决策程序
2016年5月16日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016年6月24日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过本次
重组报告书及相关议案。
2、交易对方履行决策程序
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意将所持永乐影视股权转让给宏达新材及签署相关协议。
永乐影视已召开股东会审议通过将永乐影视100%股权出售给宏达新材的决议。
3、行业主管部门的批复
永乐影视已取得中宣部、国家广电总局对永乐影视以借壳方式在深圳证券交易所上市的原则性批复。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会对本次交易的核准。
除上述关于本次交易的审批程序外，本次交易拟置出资产中部分资产外商投资企业东莞新东方科技有限公司75%股权的置出尚需取得商务主管部门的批准；
重组方案能否取得公司股东大会和商务主管部门批准、中国证监会核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易中不确认商誉的说明
本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将取得上市公司的控制权，因此本次重组法律意义上的收购方（上市公司）将成为会计上的被收购方，本次重组法律意义上的被收购方（永乐影视）将成为会计上的收购方。根据《企业会计准则》的相关规定，本次重组构成反向购买。本次交易中，上市公司拟将置出全部资产及负债，交易发生时，上市公司不构成业务。
根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实
行间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）的规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或确认计入当期损益。
九、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。