证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2019-019上海保隆汽车科技股份有限公司
关于参与设立尚颀汽车产业股权投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）为拓宽产业投资领域，增加公司投资收益，有效提高资金使用效率，公司拟以自有资金参与由上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）发起设立的尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准为准，以下简称“尚颀汽车基金”、“本基金”），出资额为人民币 2,000.00万元。
（二）尚颀投资股东、执行事务合伙人上海颀元商务咨询有限公司（以下简称“上海颀元”）的法人代表、股东为冯戟先生，根据上市规则有关规定，冯戟先生作为公司董事，上述机构间共同合作构成了本公司的关联交易。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司于 2019年 4月 29日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于参与设立尚颀汽车产业股权投资基金暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
尚颀汽车基金总认缴出资额拟不少于 5.00亿元，具体各合伙人的出资比例如下：
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|合伙人名称|类型|拟投资额（万元）|
|上海柴油机股份有限公司|有限合伙人|15,000.00（不超过基金总额的30%）|
|上海汽车集团股权投资有限公司|有限合伙人|不低于 10,000.00 元且不超过基金总额的 20%|
|上海保隆汽车科技股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|不超过基金总额的 1%|
|其他投资人（未定）|有限合伙人|未定|

（一）普通合伙人
上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、现有股东：上海颀聚商务咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人，出资比例：45%）、上海汽车集团股权投资有限公司（有限合伙人，出资比例：40%）、上海颀元商务咨询有限公司（普通合伙人，出资比例：15%）3、注册地：上海市静安区灵石路741、745、747号 5楼 510室
4、执行事务合伙人:上海颀元商务咨询有限公司
5、经营范围：投资管理，投资咨询。
6、尚颀投资简介：尚颀投资是以汽车上下游产业链私募股权投资为核心能力，兼顾业外投资，通过布局产业链投资、汽车后市场及出行等投资方向，围绕产业发展、集成行业资源、积极开展业务，业务范围主要覆盖汽车产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基
金，实现了股权价值链的全覆盖。基金业协会备案登记号：P1002076。
7、主要经营业绩：截至 2018年 12月 31日，经审计的总资产 8,886.76
万元，净资产 2,616.26万元；2018年度，营业收入 6,449.38万元，净利润 1,969.12万元。
8、尚颀投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）其他有限合伙人
1、上海汽车集团股权投资有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）现有股东：上海汽车集团股份有限公司
（3）注册地：上海市静安区威海路 489号上汽大厦 803室
（4）法定代表人:陈志鑫
（5）经营范围：股权投资，创业投资，资产管理。
（6）公司简介：上海汽车集团股权投资有限公司为国内 A股市场最大的汽车集团即上海汽车集团股份有限公司的全资子公司。
（7）主要经营业绩：截至2018年12月31日，经审计的总资产619,193.84万元，净资产 438,708.00万元；2018年度，营业收入 17,918.54万元，净利润 24,866.50万元。
（8）上海汽车集团股权投资有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、上海柴油机股份有限公司
（1）企业类型：股份有限公司（上市公司）
（2）控股股东：上海汽车集团股份有限公司，持有48.05%的股权。
（3）注册地：上海市杨浦区军工路 2636号
（4）法定代表人:蓝青松
（5）经营范围：设计、生产和制造内燃机及动力总成、柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）公司简介：该公司是一家上市公司（代码：600841.SH）,主要业务为设计、生产和制造内燃机及动力总成，包括为商用车、工程机械以及船舶和发电机组等配套用的柴油发动机及零部件等设计、生产与销售。
（7）主要经营业绩：
截至 2018年 12月 31日，经审计的总资产 702,159.87万元，归属于上市公司股东的净资产 372,186.01万元;2018年度，营业收入 412,070.29万元，归属于上市公司股东的净利润 13,346.39万元。
（8）上海柴油机股份有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、其他合伙人
其他投资合伙人将由普通合伙人尚颀投资对合格投资者进行非公开募集。
三、关联方介绍
本基金的股东之一、执行事务合伙人上海颀元，该公司的法定代表人、股东之一为冯戟先生。冯戟先生作为公司的董事，属于关联自然人，上海颀元作为关联自然人直接控制或者担任董事、高级管理人员的法人组织，故公司参与尚颀汽车基金的设立，构成关联交易。
四、对外投资标的基本情况
1、组织形式：有限合伙企业
2、基金名称：尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准为准）
3、注册地：未最终确定
4、经营范围：股权投资及相关咨询服务（以工商登记为准）
5、基金规模和基金管理人：募集资金规模不少于 5亿元，以货币方式出资。基金管理人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）。
6、截至本公告披露日，各主要投资人的投资额和投资比例：
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|-|-|-|
|合伙人名称|类型|拟投资额（万元）|
|上海柴油机股份有限公司|有限合伙人|15,000.00（不超过基金总额的30%）|
|上海汽车集团股权投资有限公司|有限合伙人|不低于10,000.00元且不超过基金总额的 20%|
|上海保隆汽车科技股份有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|不超过基金总额的 1%|
|其他投资人（未定）|有限合伙人|未定|

7、投资领域：以汽车产业链为主，重点关注新能源、节能环保、半导体、汽车后市场及高端制造等领域，适当配比其它优质项目。
8、基金期限：存续期 7年，其中，投资期 3年，退出期 4年（经全体合伙人同意可延长）。
9、管理机制：基金事务由执行事务合伙人（普通合伙人）执行，普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务，各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
五、对外投资暨关联交易对上市公司的影响
公司本次对外投资暨关联交易有利于提高资金使用效率，加快外延式发
展步伐，深入挖掘并购标的，借助专业投资机构的实力和优势，放大公司的
投资能力，实现公司的产业扩张和生态整合，推动资产收购兼并。
公司使用自有资金参与投资尚颀汽车基金有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
六、历史关联交易
1、过去 12个月内，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
2、过去 12个月内，公司未与同一关联人（冯戟先生）发生关联交易。
七、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司于 2019年 4月 29日召开第五届董事会第二十四次会议，审议了《关于参与设立尚颀汽车产业股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事冯戟先生回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
八、独立董事的事前认可和独立意见
公司与独立董事会就本次关联交易事项进行了事前沟通，同意公司将该议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。
另外，公司全体独立董事一致认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
九、对外投资的风险
本次对外投资主要面临以下风险：
1.公司仅与尚颀投资就共同设立本基金有关事宜达成初步意向，本基金
尚在引入其他社会资本，尚未签署正式基金协议，且存在未能募集到位以确保基金设立完成的风险。
2.本次对外投资面临基金的运营风险、环境风险和退出风险，公司将密切跟踪基金投资方向，做好风险防控。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于上海保隆汽车科技股份有限公司参与尚颀汽车产业股权投资基金暨关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会 2019年 4月 30日