中信证券股份有限公司关于
四川路桥建设集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
作为四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“公司”）2012年度非公开发行股票和 2016年度非公开发行股票的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）按照中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，对四川路桥 2012年度非公开发行股票募集资金和2016年度非公开发行股票募集资金在2018年度的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的数额、到账时间及存放情况
（一）募集资金的数额及到账时间
1、2012年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1120号文核准，公司于 2013年 12月 17日非公开发行人民币普通股（A股）股票 463,366,336股，每股面值 1元，每股发行价格 5.05元，募集资金总额 2,339,999,996.80元，扣除发行费用 37,439,999.95元后，募集资金净额为人民币 2,302,559,996.85元。2013年 12月 13日，中信证券将上述募集资金净额划转至四川路桥开立的募集资金专项存储账户中。本次募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2013]第91080004号验资报告验证。
2、2016年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1373号文核准，公司于 2017年9月13日非公开发行人民币普通股（A股）股票590,792,838股，每股面值1元，每股发行价格 3.91元，募集资金总额 2,309,999,996.58元，扣除发行费用
34,994,999.95元（含税），募集资金净额为计人民币 2,275,004,996.63元。2017年 8月 30日，中信证券将上述募集资金净额划转至四川路桥开立的募集资金专项存储账户中。本次募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2017]51050005号验资报告验证。
（二）募集资金的存放情况
1、2012年度非公开发行股票
2013年 12月 18日，公司和保荐机构分别与募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司成都新华支行（以下简称“建行成都新华支行”）、中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行成都分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据关于募集资金使用的具体安排，公司按计划将该等募集资金增资至四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”），公司、路桥集团和保荐机构分别与募集资金专户开户行建行成都新华支行、民生银行成都分行、交通银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司成都光华支行、中信银行股份有限公司成都分行于2014年1月20日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据关于募集资金使用的具体安排，路桥集团将该等募集资金增资至四川自隆高速公路开发有限公司（以下简称“自隆公司”）、四川内威荣高速公路开发有限公司（以下简称“内威荣公司”）两项目公司。据此，公司、自隆公司、内威荣公司和保荐机构分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司成都高新支行、中国银行股份有限公司成都武侯支行于2014年2月27日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2018年12月31日，公司本年度未对募集资金投资项目投入募集资金。
截至 2018年 12月 31日，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 4,778,047.45元，公司累计使用募集资金 2,307,290,925.50元，募集资金应有余额39,579.11元，实有余额 4,039,579.11元，差异系自隆高速BOT项目人员操作失误，于2018年9月将中国银行成都成华支行营业部 125288711068一般账
户资金 400.00万元转入募集资金专用账户。自隆高速 BOT项目已于 2019年 4月 3日将该款项由募集资金专用账户转回至中国银行成都成华支行营业部125288711068一般账户。具体情况如下：
单位：人民币元
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|开户主体|开户银行|银行账号|期末存储余额|存储方式|
|四川自隆高速公路开发有限公司|中国工商银行股份有限公司成都高新支行|4402239019000070535|4,039,579.11|活期|
|合计|||4,039,579.11||

2、2016年度非公开发行股票
2017年9月25日，公司和保荐机构分别与募集资金专户开户行招商银行股份有限公司成都红照壁支行、中国工商银行股份有限公司成都滨江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司下属使用募集资金子公司路桥集团和保荐机构分别与募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行、中国建设银行股份有限公司成都新华支行、中国银行股份有限公司成都武侯支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、公司下属使用募集资金子公司贵州江习古高速公路开发有限公司（以下简称“江习古公司”）与募集资金专户开户行中国农业银行股份有限公司成都光华支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
本年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金 250,001,960.00元，其中：江习古高速BOT项目投入募集资金 250,001,960.00元。
截至2018年12月31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入514,652.64元，公司累计使用募集资金2,235,007,756.63元，募集资金应有余额40,511,892.64元，实有余额40,511,892.64元，具体情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|开户主体|开户银行|银行账号|期末存储余额|存储方式|
|贵州江习古高速公路开发有限公司|中国农业银行成都科技园支行|22804801040019308|40,511,892.64|活期|
|合计|||40,511,892.64||

二、本年度募集资金项目的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2012年度非公开发行股票：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|||230,256.00||本年度投入募集资金总额||||||
|||-||已累计投入募集资金总额||||||
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|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|120,000.00|120,000.00|未作分期承诺|-|120,297.89|-|-|主线于2016年5月正式运营|-6,542.21|-|
|110,256.00|110,256.00|未作分期承诺|-|110,431.30|-|-|2016年8月正式运营|-14,488.61|-|
|230,256.00|230,256.00|-|-|230,729.19|-|-|-|-21,030.82|-|

未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2013年12月募集资金到位时，公司利用自筹资金已预先投入该募集资金项目3亿元，最终公司未予置换用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金利息收入39,579.11元未使用。
募集资金其他使用情况 无
2016年度非公开发行股票：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|||227,500.50||本年度投入募集资金总额||||||
|||-||已累计投入募集资金总额||||||
|||-||||||||
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|162,000.00|162,000.00|未作分期承诺|25,000.20|158,000.28|-|-|注|-10,277.63|-|
|65,500.50|65,500.50|未作分期承诺|-|65,500.50|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|
|-|-10,277.63 -|-|

未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
截止2017年9月募集资金到位时，公司利用自筹资金已预先投入该募集资金项目19.57亿元，预先投入江习古高募集资金投资项目先期投入及置换情况
速BOT项目及偿还银行贷款已置换16.55亿元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 募集资金专户40,511,892.64元未使用。
募集资金其他使用情况 无
注：江习古高速公路BOT项目于2017年12月26日取得贵州省人民政府收费批文，古鰼国、古鰼国南、良村、习水东、习酒5个匝道收费站和古鰼国北、美酒河2个主线收费站于2018年通车收费，2018年部分路段陆续通车运营，截至2018年12月31日，习水至古蔺段尚未建成通车运营。
（二）募集资金使用情况
1、2012年度非公开发行股票
公司本次非公开发行股票的募集资金全部用于投资建设自隆高速 BOT项目和内威荣高速BOT项目。2018年度，公司未对募集资金投资项目投入募集资金。
2、2016年度非公开发行股票
公司本次非公开发行股票的募集资金全部用于投资建设江习古高速公路 BOT项目和偿还银行贷款。2018年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金250,001,960.00元，其中：江习古高速公路 BOT项目投入募集资金250,001,960.00元。
公司募集资金使用情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于四川路桥建设集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》鉴证，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为“四川路桥截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制”。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、2012年度非公开发行股票
截至 2018年 12月 31日，公司不存在利用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
2、2016年度非公开发行股票
根据《四川路桥建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》，公司 2017年 8月非公开发行募集资金将全部用于江习古高速 BOT项目和偿还银行贷款。在募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
截至 2017年 9月募集资金到位时止，公司利用自筹资金已预先投入该募集资金项目为 1,655,004,996.63元，在关于非公开发行股票的第六届董事会第六次决议公告日之后投入金额为 1,655,004,996.63元。经公司第六届董事会第二十三次会议决议，公司将以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额予以置换，其中江习古高速 BOT项目置换 1,000,000,000.00元，偿还银行贷款置换655,004,996.63元。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至 2018年 12月 31日，公司不存在利用闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
截至2018年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
六、超募资金的使用情况
公司2012年度非公开发行股票和2016年度非公开发行股票均不存在超募资金的情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈等多种方式，对四川路桥建设集团股份有限公司2012年度非公开发行股票和2016年度非公开发行股票募集资金在 2018年度的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。
中信证券认为发行人募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
石衡 郑淳
中信证券股份有限公司年 月 日