哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》的回复
2015年6月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”）于2015年5月27日披露了《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2015年6月1日收到贵部下发的《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第2号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、 业绩承诺与补偿
1、标的公司昊诚电气报告期内净利润和毛利率均出现下滑，请结合标的公司所处行业发展趋势、招投标政策变化及标的公司在手订单等情况，补充解释本次重组业绩承诺中交易对手方对标的公司昊诚电气 2015年、2016年和 2017年业绩承诺分别不低于人民币3,750万元、人民币4,500万元和人民币5,100万元，考核期实现的净利润之和不低于人民币 13,350万元的合理性及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问发表意见。
答复：
（1）行业发展趋势
①产业政策鼓励输配电及控制设备行业的发展
智能电网已经是未来电网的发展趋势，由于输配电及控制设备行业是智能电网发展的重要基础性行业，并且输配电及控制设备行业衔接着电力生产和电力消费，它的发展状况不仅影响着电力能否安全的输送到消费终端，还决定着电力传输的效率，是影响国民经济健康、可持续发展的重要行业。
2011年 6月 23日，由国家发展改革委等部门联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中包括“75、电网输送及安全保障技术”；国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中将“电网改造与建设”及“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备，使用环保型中压气体的绝缘开关柜”列为鼓励发展的领域。
②电网投资推动输配电及控制设备行业的发展
2011年以来，受我国 4万亿投资后遗症影响，我国整体固定资产投资出现过剩，钢铁、煤炭、电力、化工等行业市场需求增长都出现了低迷情况，导致输配电设备的市场需求增速也出现了下降。
2013年以来，虽然行业用户方面的需求出现了疲软，但是电网投资加大。
2013年随着“十二五”计划的发布，电网投资再度升温，相关行业也开始重新焕发活力。近几年国家电网固定资产投资金额情况如下（单位：亿元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|
|投资金额|2547|3837|3433|3686|3693|3894|
|增速|-|51%|-11%|7%|0%|5%|

从上表可看出，国家电网固定资产投资在 2009年达到高峰，随后几年的投资额都不及2009年。2013年，随着新的电网规划的出台，电网投资再次提速，预计2014年全年的电网投资预计将超过4000亿，这将为输配电设备制造行业的需求构成强大支撑。
③城镇化建设为输配电及控制设备行业提供了广阔空间
2015年 1月 20日，国家统计局发布 2014年经济数据，2014年末，我国城镇常住人口 74,916万人，乡村常住人口 61,866万人，城镇化率为54.77%，我国开始进入到以城市型社会为主体的新的城市时代，预计到 2020年前后中国城镇化率将超过60%。
城镇化建设将带动市政建设等方面的投资建设，输配电及控制设备作为市政建设等方面的配套设施，行业公司将受益于城镇化建设。
④固体绝缘环网柜产品受到国家电网的支持
由于体积小、环保、绝缘效果好，固体绝缘环网柜产品正在逐步替代六氟化硫气体绝缘环网柜产品。
根据国家电网公司 2014年发布的新技术目录规划，2014年-2016年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%-20%。
2017年-2019年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的25%-35%。
上述政策已经开始发挥效应，电网招标中固体绝缘环网柜的比例逐年增加。
（2）招投标政策变化
2010年以来，国家电网公司在固体绝缘环网柜、箱式变电站、变压器的产品采购中，主要采用“国网总公司统一组织、各省分公司执行”的招标采购方式，即各省分公司的物资采购主要由国网总公司通过电子商务平台统一组织实施，每年组织两至三次。该采购方式的主要特点是招标规范、单次招标量大。2013年、
2014年、2015年，该种采购方式未发生较大变化。该采购方式对于运营相对规
范的大中型企业较有利。
（3）昊诚电气2015年订单情况
截至2015年5月31日，昊诚电气未执行订单预计有21,642.80万元（含税），2015年1-5月已实现的含税销售金额11,140.82万元，合计含税金额 32,783.62万元。根据合同及中标通知书条款，以上合同预计大部分均能在 2015年实现销售。上述订单尚未考虑2015年6月份以后持续营销的新增订单情况。
综上，独立财务顾问认为，昊诚电气管理层股东 2015年的业绩承诺有充分的订单支持，2016年和2017年的业绩承诺是在充分考虑行业发展趋势以及昊诚电气自身产品结构特点而做出，具备合理性及可实现性。
2、请补充披露标的公司昊诚电气除10名管理层股东和7名风投股东以外的剩余其他 85名股东向管理层股东承担利润承诺补偿责任的对价的支付方式、资金来源及安排。
答复：
2015年5月8日，昊诚电气除10名管理层股东和7名风投股东以外的剩余其他85名股东（金荣艳和刘春梅除外）将所持昊诚电气股份共计1,745.78万股，50%转给李寅，50%转给赵晓红，转让价格共计8,321.97万元（即每股4.77元）。
鉴于李文东等10名管理层股东承担了本次重组中利润承诺补偿责任，而其他股东不承担该责任，昊诚电气除 10名管理层股东和 7名风投股东以外的剩余其他 85名股东（金荣艳和刘春梅除外）同意，将本次股权转让价款的30%支付给李文东等10名管理层股东，作为管理层股东承担利润承诺补偿责任的对价。
已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、（十二）2015年 5月第八次股权转让”中补充披露如下：
“该85名股东的对价的支付方式为：现金。
该 85名股东的对价的资金来源为：李寅和赵晓红受让该 85名股东的股权而支付的资金。李寅和赵晓红的资金来源于自主筹集。
该 85名股东的对价的支付安排为：根据李寅、赵晓红与 85名股东签署的《股份转让协议》，该85名股东应将根据《股权转让协议》获得的股权转让价款的30%支付给昊诚电气管理层股东。”
3、请在重大风险提示部分补充披露本次重组承诺利润无法实现时，标的公
司管理层股东合计所持上市公司的股份数不足当年应补偿股份数的，差额部分以现金补齐的风险。
答复：
已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
“6、业绩承诺风险
根据本次重组方案，方案实施后，昊诚电气管理层股东持有九洲电气股份数量为2,539.28万股，按照本次7.42元的发行价格，持股市值为18,841.49万元。
而本次利润承诺的补偿金额最高为45,000万元。根据《利润承诺补偿协议》，昊诚电气管理层股东合计所持九洲电气的股份数不足当年应补偿股份数的，差额部分管理层股东应以现金补齐。九洲电气有权追索昊诚电气管理层股东的其他财产，用于弥补利润承诺补偿差额。
如果九洲电气追索的昊诚电气管理层股东的其他财产不足以弥补利润承诺补偿差额，将会对九洲电气产生影响。”
二、 标的公司经营情况
4、请对标的公司昊诚电气报告期内销售金额出现大幅波动的主要产品包括固体绝缘开关柜、变压器等结合其产销量及毛利率情况等波动原因进一步补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）盈利能力分析”中补充披露：
“昊诚电气固体绝缘开关柜销售金额变动原因：
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|-|-|-|-|
|固体绝缘开关柜|产量|销量|毛利率|
||（面或台）|（面或台）||
|2014年|2,826|2,613|40.16%|
|2013年|1,970|1,923|44.07%|

从上表看出，从产销量情况看，固体绝缘开关柜产量、销量增长较快，2014
年同比分别增长43.45%和35.88%；从毛利率情况看，2014年固体绝缘开关柜的毛利率相比2013年下降了3.91个百分点，小幅下降，主要原因为固体绝缘开关柜在销售收入大幅增加的情况下，投标综合毛利下降所致。
昊诚电气变压器产品销售金额变动原因：
|||||
|-|-|-|-|
|变压器|产量|销量|毛利率|
||（面或台）|（面或台）||
|2014年|309|251|35.32%|
|2013年|1056|1,058|32.43%|

变压器类产品 2013年销售收入较 2014年高，主要原因是昊诚电气 2013年中标了福建省电力有限公司的大额采购项目，2014年无相关大订单。
在2013年初的国家电网公司招标中，昊诚电气于2013年2月中标并与福建省电力公司签订了10KV变压器的《协议库存货物采购合同》，在该项合同下（包括后续增项合同），销售金额4,880.34万元。”
经核查，独立财务顾问认为，固体绝缘开关柜 2014年收入大幅增长主要原因系固体绝缘环网柜具有环保、体积小等优点，固体绝缘环网柜已列入国家电网“十二五”规划，同时，国家电网[2011]1285文件将该产品纳入《国家电网公司第一批重点推广新目录》，并随着推广力度的加大，该产品销量连年大幅增长所致；变压器 2014年收入大幅下降主要原因为 2013年中标大额采购项目，而2014年无相关大订单所致。
5、请补充披露标的公司昊诚电气报告期内综合毛利率等盈利能力指标高于同行业可比上市公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）盈利能力分析”中补充披露：
标的公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况：
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|-|-|-|
|企业名称|2014年度|2013年度|
|北京科锐|27.67%|29.48%|

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|-|-|-|
|双杰电气|40.31%|40.57%|
|鑫龙电器|39.48%|40.99%|
|森源电气|39.73%|38.07%|
|特锐德|27.55%|29.05%|
|中能电气|30.93%|33.81%|
|平均|34.28%|35.33%|
|标的公司|38.40%|39.64%|

“标的公司主要产品毛利率与同行业上市公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年度||2013年度||
||开关柜类|变电站类|开关柜类|变电站类|
|双杰电气[注1]|44.92%|23.16%|45.12%|19.92%|
|合纵科技[注1]|45.22%|23.42%|44.35%|24.69%|
|特锐德|26.10%|28.72%|25.14%|30.55%|
|北京科锐[注1]|25.81%|22.27%|24.35%|23.60%|
|中能电气[注1]|46.94%|20.25%|47.31%|22.80%|
|平均值[注2]|37.80%|23.56%|37.25%|24.31%|
|昊诚电气公司|38.98%|34.36%|44.34%|41.23%|

注1：同行业上市公司对产品分类不尽相同，我们根据昊诚电气产品分类的口径,对双杰电气开关柜类毛利率采用环网柜（开关柜的一种）和高低压成套开关柜的综合毛利率,对合纵科技开关柜类毛利率采用环网柜的毛利率,对北京科锐开关柜类毛利率采用开关类产品的毛利率,对中能电气变电站类毛利率采用的箱式变电站及高低压成套设置的毛利率。
注2：由于鑫龙电器及森源电气未披露产品的具体分类，故未在上表中统计。
通过上表对比得知，昊诚电气开关柜类产品的毛利率低于双杰电气、合纵科技和中能电气，高于北京科锐和特锐德，处于行业中游水平。昊诚电气在开关柜产品方面研发实力较强，有一定的技术积累，其中主打产品固体绝缘开关柜产品在小型化、智能化方面竞争优势比较突出，毛利率相对较高。
变电站类产品的毛利率高于同行业可比上市公司，主要系1）昊诚电气自成立以来以箱式变电站作为其主打产品，在该领域积累了丰富的技术经验并建立了广泛的销售网络，竞争优势突出；2）昊诚电气对变电站类产品采用不追求规模，
不承接低毛利率的经营策略，因此销售单价较高；3）昊诚电气变电站产品中变
压设备、开关设备等相关主要部件均由昊诚电气自行生产，外购占比较低，因此
单位成本较低。”
经核查，独立财务顾问认为，标的公司综合毛利率略高于同行业上市公司平均毛利率，主要系标的公司产品结构与同行业上市公司存在差异；从细分产品毛利率看，标的公司主要产品固体绝缘开关柜的毛利率低于同行业上市公司双杰电气和合纵科技，报告期内标的公司毛利率波动具备合理性。
会计师认为，昊诚电气开关柜类产品毛利率处于行业中游水平，变电站类产品的毛利率高于同行业可比上市公司，综合毛利率水平是合理的。
三、 历史沿革与股权变动
6、请财务顾问核查和律师核查 2011年 10月 28日解除的委托持股双方于2009年11月3日签订的《股权代持协议》下的股权代持行为是否完全解除，是否存在潜在纠纷，并对此发表核查意见。
答复：
经核查2009年的股份代持协议，2015年5月中小股东将其持有的昊诚电气股份转让给李寅、赵晓红的股份转让协议，以及2009年当时所有实际持股人（包括代持股东）的现金交款凭据等材料，通过对名义股东及实际股东进了访谈，并制作访谈笔录。
通过上述核查程序，独立财务顾问认为，实际持股人均缴纳了相关出资金额，上述股份代持和解除股份代持行为均为交易各方的真实意思表示，代持情形已解除，不存在潜在纠纷。
律师认为，上述股权代持行为完全解除，不存在法律纠纷。
7、请补充披露 2015年 4月李文东等 10名管理层股东将所持昊诚电气股份共计 600.11万股无偿转让给嘉华投资、汇富投资、智诚投资、中电投资、朗威等5名风投股东的具体原因及所依据的股权回购、对赌协议内容等，请律师发表明确意见。
答复：
已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、（十一）2015年 5月第七次股权转让”中补充披露如下：
“第一、涉及股权回购、对赌条款的协议
1、嘉华投资、汇富投资
2011年10月15日，嘉华投资、汇富投资（“投资方”）与李文东、李长和、昊诚电气签署《沈阳昊诚电气股份有限公司之增资补充协议》，对相关方于同日签署的增资合同进行补充，进行下述约定：
“（1）利润预测：昊诚电气及其实际控制人李文东、李长和声明昊诚电气将尽最大努力实现以下各年度预测经营性净利润（按照合并口径中的归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损益）：
（i）2011年人民币4,500万元；
（ii）2012年人民币7,000万元。
昊诚电气应在上述年度截止后三个月内提供经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的财务报告，昊诚电气所实现净利润需经投资方与昊诚电气双方确认。
（2）股份回购与强制卖股权：昊诚电气及其李文东、李长和同意，以下任一情况出现之后，投资方有权要求昊诚电气或李文东、李长和回购其所持有的全部或部分股份，或向任意第三方转让其所持有的全部或部分股份。如李文东、李长和将所持公司股份转让给第三方，则李文东、李长和所负有的本项下回购义务转移给第三方：
（i）如昊诚电气因业绩或其他主观原因，导致未能在本次投资完成日起 24个月内完成在国内创业板或主板证券市场成功上市；或昊诚电气虽满足合格 IPO的业绩标准且主观积极寻求IPO，但因国内证券市场政策或审核程序原因导致公司IPO延迟，但在影响消除后12个月内仍未能成功上市；
（ii）投资完成后，昊诚电气新增加的亏损累计达到本协议签订时昊诚电气净资产的30%；
（iii）投资完成后，昊诚电气于 2011年实际经营性净利润低于 2010年经审计的经营性净利润，或者昊诚电气于2012年实际经营性净利润低于2011年预测4,500万元净利润；
（iv）昊诚电气违反诚实信用原则，向投资方隐瞒昊诚电气经营相关的重要信息，侵害投资方合法权益。
回购的价格为投资方本次投资本金再加上每年12%的内部收益率溢价，计算公式为：
P=M×（1+12%）T－N
其中：P为回购价格，M为投资方的投资本金（不包含任何债权融资金额）， T为自投资本金投入之日起截止回购股份转让工商变更登记完成之日的自然天数除以365，N为投资人持有回购股份期间已从公司分得的与回购股份对应的税后股利。”
2、智诚投资
2012年3月28日，智诚投资（“投资方”）与李文东、张勇、刘立新、南易、昊诚电气签署《<关于沈阳昊诚电气股份有限公司之股权转让协议>之补充协议书》，对相关方签署的《关于沈阳昊诚电气股份有限公司之股权转让协议》进行了补充，约定如下：
“（1）出资回购条款
（i）李文东、张勇、刘立新、南易（“转让方”）承诺促使昊诚电气于本次股份转让完成日起 36个月内在中国境内（仅指中国大陆，不包含香港、澳门特别行政区及台湾地区）主板或创业板证券交易所获准首次公开发行股票并上市（“合格IPO”）。
（ii）如果昊诚电气因其业绩原因（如昊诚电气在申报上市当年或前一年度出现业绩下滑且申报首次公开发行上市被否决的，视为由于昊诚电气业绩原因被否）未能在本次股份转让完成日起36个月内完成合格IPO，或昊诚电气在36个月内主动放弃IPO申报，或存在转让方、昊诚电气违反股权转让协议第7.3条约定的情形且昊诚电气未能在本次股份转让完成日起 36个月内完成合格 IPO的，则投资方均有权要求转让方、昊诚电气以及昊诚电气的现有自然人股东（包括但不限于转让方）有义务以现金方式购回投资方所持昊诚电气股份。
回购的价格（“回购价格”）为本次股份转让价款再加上每年12%的内部收益率溢价，计算公式为：
P=M×（1+12%）T
其中：P为回购价格，M为股份转让价款，T为自本次股份转让完成日至投资方执行选择回购权之日的自然天数除以365。
如昊诚电气满足合格IPO的业绩标准且主观积极寻求IPO，但因国内证券市场政策或审核程序原因导致昊诚电气IPO延迟，则本回购条款执行期限顺延至影响消除后12个月。
（2）回购权终止
各方同意，在昊诚电气已经向中国证监会递交上市申请并被受理审核期间，投资方依据本协议书的约定要求转让方、昊诚电气以及昊诚电气的现有自然人股东回购其所持有的股份的权利自动终止；但如果昊诚电气因其业绩原因未能完成合格IPO的，则各方恢复执行本协议‘第一条之出资回购条款’的约定。”
3、中电投资
2012年3月21日，中电投资（“投资方”）与李长和、程辉、杨艳侠、南易、昊诚电气签署《<关于沈阳昊诚电气有限公司之股权转让协议>之补充协议书》，对各方签署的《关于沈阳昊诚电气有限公司之股权转让协议》进行了补充，约定如下：
“（1）出资回购条款
（i）昊诚电气、李长和、程辉、杨艳侠、南易承诺争取于本次转让完成日起 36个月内获准首次公开发行股票并在国内主板或创业板证券交易所挂牌上市（“合格IPO”）。
（ii）如果昊诚电气由于自身原因未能在本次投资完成日起 36个月内完成合格IPO，投资方有权要求、同时昊诚电气或昊诚电气的现有股东分别按照所持股比例从未能合格IPO之日起12个月内以现金方式分期或一次性购回（“回购”）投资方所持标的公司全部股权。
回购的价格（“回购价格”）为投资方本次实际投资额再加上每年12%的内部收益率溢价，计算公式为：
P=M×（1+12%）T
其中：P为回购价格，M为实际投资额，T为自本次投资完成日至投资方执行选择回购权之日的自然天数除以365。
如昊诚电气满足合格IPO的标准且主观积极寻求IPO，但因国内证券市场政策或审核程序原因导致昊诚电气IPO延迟，则本回购条款执行期限顺延至影响消除后12个月内。
（2）放弃回购权
若投资方根据本协议约定，可要求李长和、程辉、杨艳侠、南易、昊诚电气回购投资方持有的昊诚电气股份之时已经超过昊诚电气确定的“上市”基准日，同时昊诚电气已经向证监会发审委递交上市申请的，则投资方不可撤销的承诺放弃其依据本协议的约定要求李长和、程辉、杨艳侠、南易、昊诚电气回购投资方所持有的股份的权利。但是如果昊诚电气两次没有通过发审委的审查，投资方可行使回购权。”
4、朗威
2012年3月22日，朗威（“投资方”）与朱书明、王唯姣、王宇涵、昊诚电气签署《<关于沈阳昊诚电气有限公司之股权转让协议>之补充协议书》，对相关方签署的《关于沈阳昊诚电气有限公司之股权转让协议》进行补充，进行下述约定：
“（1）出资回购条款
（i）朱书明、王唯姣、王宇涵、昊诚电气承诺争取于本次转让完成日起 36个月内获准首次公开发行股票并在国内主板或创业板证券交易所挂牌上市（“合格IPO”）。
（ii）如果昊诚电气由于自身原因未能在本次投资完成日起 36个月内完成合格IPO，投资方有权要求、同时昊诚电气或昊诚电气的现有股东分别按照所持股比例从未能合格IPO之日起12个月内以现金方式分期或一次性购回（“回购”）朗威所持昊诚电气全部股权。
回购的价格（“回购价格”）为投资方本次实际投资额再加上每年12%的内部收益率溢价，计算公式为：
P=M×（1+12%）T
其中：P为回购价格，M为实际投资额，T为自本次投资完成日至投资方执行选择回购权之日的自然天数除以365。
如昊诚电气满足合格IPO的标准且主观积极寻求IPO，但因国内证券市场政策或审核程序原因导致昊诚电气IPO延迟，则本回购条款执行期限顺延至影响消除后12个月内。
（2）放弃回购权
若投资方根据本协议约定，可要求朱书明、王唯姣、王宇涵、昊诚电气回购投资方持有的昊诚电气股份之时已经超过昊诚电气确定的“上市”基准日，同时昊诚电气已经向证监会发审委递交上市申请的，则投资方不可撤销的承诺放弃其依据本协议的约定要求朱书明、王唯姣、王宇涵、昊诚电气回购投资方所持有的股份的权利。但是如果昊诚电气两次没有通过发审委的审查，投资方可行使回购权。”
第二、补偿协议
2015年 5月 2日，李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉等 10名管理层股东与汇富投资、中电投资、智诚投资、嘉华投资、朗威等 5名风投股东分别签订相关《股份转让协议》，约定管理层股东将相应比例股份转让予风投股东，转让对价为零元。
昊诚电气于2015年5月8日，相应修改了其公司章程。
第三、后续相关协议
2015年 5月 2日，昊诚电气、管理层股东与汇富投资、中电投资、智诚投资、嘉华投资、朗威等5名风投股东分别签订相关协议，约定其放弃可以要求昊诚电气及/或昊诚电气现有股东回购或受让风投股东所持有的昊诚电气股份的权利及其他任何风投股东可要求昊诚电气进行股份或现金补偿的权利。
2015年 6月，汇富投资、中电投资、智诚投资、嘉华投资、朗威等 5名风投股东出具《承诺函》，承诺：(i)其与昊诚电气之间不存在任何有关股权回购、业绩对赌或其他对赌事项安排；(ii)不存在影响昊诚电气股份权属及昊诚电气股权稳定性的事宜；其不会且无权向昊诚电气主张任何权利。
综上，中伦文德律师认为，上述涉及股权回购、对赌条款的协议、补偿协议、后续相关协议系各方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，上述相关协议合法有效。”
8、请补充披露标的公司昊诚电气历次增资、股权转让的整体作价，是否与本次交易定价存在差异。如存在，请补充披露差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、昊诚电气历史沿革”中补充披露如下：
经查阅昊诚电气历次工商变更资料、外资管理部门的审批文件、增资验资的资料、股权转让的相关资料，昊诚电气历次增资、股权转让价格情况如下：
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|序号|增资或股权转让事由|增资价格/转让价格|备注（差异原因）|
|1|2007年2月增资|每单位出资额1元|增资方为关联方|
|2|2007年8月增资|每单位出资额1.0095元|增资方为关联方|
|3|2007年9月股权转让|每单位出资额1元|转让双方为关联方|
|4|2009 年 12 月股权转让|每单位出资额1.21元|转让方为昊诚有限实际控制人，受让方为昊诚有限员工|
||2009 年 12 月股权转让|每单位出资额0.0756元|转让方为广信投资，受让方为李文东，二者为关联方，广信投资为李文东控制的全资公司|
||2009 年 12 月股权转让|每单位出资额0.0706元|转让方为新辉投资，受让方为李长和，二者为关联方，新辉投资为李长和控制的全资公司|
|5|2010年6月股权转让|每单位出资额1元|转让双方为亲属关系|
|6|2010年6月增资|每单位出资额3.35元|引入风投股东义云创投、清科投资|
|7|2011年11月增资|每股5.72元|引入风投股东嘉华投资、汇富投资|
|8|2011 年 11 月股权转让|零对价|解除股份代持|
|9|2012年5日股权转让|每股9元|李文东等管理层股东转让股权给风投股东智诚投资、中电投资、郎威|
|10|2015年5月股权转让|零对价|解除昊诚电气与风投股东的对赌协议|
|11|2015年5月股权转让|每股 4.77 元（昊诚电气整体估值4.5亿元）|与上市公司收购昊诚电气估值4.5亿元一致|

经核查，独立财务顾问和会计师认为，本次标的资产交易的交易价格与历次增资、股权转让价格存在差异，主要系交易各方在各自时间阶段的自主协商的结果，历次增资和股权转让价格真实、合理。
四、 其他需补充披露或报备的事项
9、请补充披露交易对方李文东、李长和作为一致行动人控制的沈阳昊诚电气设备有限公司与斯莱克科技发展有限公司注销程序的办理进度，同时补充说明其是否与标的公司存在同业竞争等情形，请财务顾问发表核查意见。
答复：
已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、（一）同业竞争情况”中补充披露如下：
“经核查上述两家公司的2013年-2014年的报税报表、自2013年至今的银行对账单，并与有关人员进行访谈，昊诚设备、斯莱克两家公司目前未从事生产经营。根据沈阳市工商局对昊诚设备申请注销的备案函，昊诚设备目前正在办理注销手续，因昊诚设备有一宗土地，政府已就该土地支付补偿款给昊诚设备，昊诚设备正在对此进行专项审计，待处理该事项处理完后即着手办理注销。
昊诚设备为斯莱克的全资子公司，待昊诚设备正式办理注销后，斯莱克也将办理注销手续。
通过上述核查程序，独立财务顾问认为，昊诚设备、斯莱克报告期内未从事生产经营，目前正在办理注销手续，与标的公司不存在同业竞争。”
10、报告书显示，九洲电气与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》中约定，自协议生效后至标的资产交割日前，标的公司昊诚电气将由股份有限公司变更为有限责任公司。请补充披露九洲电气本次发行股份购买资产方案中未收购的持有标的资产昊诚电气0.07%股权的2名股东（金荣艳、刘春梅）是否已放弃优先购买权，标的股权过户或转让是否不存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、昊诚电气历史沿革”中补充披露如下：
“根据本次重大资产重组方案，九洲电气拟发行 60,603,204股股份购买发行对象合计持有的昊诚电气99.93%股权，为实施本次交易，协议各方同意配合在本次交易实施前将昊诚电气变更为有限责任公司。
本次重大资产重组实施时，昊诚电气其他股东金荣艳、刘春梅（分别持有
昊诚电气0.05%、0.02%的股权）在同等条件下享有针对九洲电气购买昊诚电气99.93%股权的优先购买权；针对本次重大资产重组涉及的股权转让，同等条件应包括股权定价为4.77元/每一注册资本、股权支付方式为九洲电气股份，据此判断，刘春梅、金荣艳作为自然人股东并不具备在同等条件下行使优先购买权的可能性。
昊诚电气已于2015年6月2日召开股东大会，决议将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并相应修改昊诚电气公司章程。同日，昊诚电气向股东刘春梅发出《关于沈阳昊诚电气有限公司股东拟转让公司股权的通知》，告知本次重大资产重组涉及的股权转让事宜，要求股东刘春梅在通知发出之日起 30个自然日内在同等条件下行使优先购买权，在上述规定期限内，若提出购买要求但不具备同等条件的，则股东刘春梅无权主张优先购买权；上述规定期限届满，若刘春梅未作答复，视为刘春梅放弃优先购买权。
金荣艳已于 2015年 6月 1日出具《承诺》，其本人自愿不可撤销地承诺，针对九洲电气购买昊诚电气99.93%的股权事宜，同意不行使优先购买权。
综上，独立财务顾问和律师认为，标的股权过户或转让不存在法律障碍。”11、请进一步对报告书全文进行梳理，修正报告书中的文字及其他表述错误。
答复：
已进行梳理，修改了报告书中的文字表述错误。
（本页无正文，为哈尔滨九洲电气股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》的回复的签章页）
财务顾问主办人：
刘哲
尹松林
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2015年 6月 4日
（本页无正文，为哈尔滨九洲电气股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对哈尔滨九洲电气股份有限公司的重组问询函》的回复的签章页）
哈尔滨九洲电气股份有限公司2015年6月4日