上海荣正投资咨询有限公司
关于
青岛鼎信通讯股份有限公司
年限制性股票激励计划（草案）
2017
之
独立财务顾问报告
2017
年
5
月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 6（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6（二）授予的限制性股票数量.................................................................................... 6（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排................................ 7（四）限制性股票授予价格........................................................................................ 9（五）激励计划的授予与解除限售条件.................................................................. 10（六）激励计划其他内容.......................................................................................... 12五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................... 13（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................. 14（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 14（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................. 14（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 15（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................... 15（七）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................... 17（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...................................................................................................................................... 17（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................. 18（十）其他.................................................................................................................. 19（十一）其他应当说明的事项.................................................................................. 19六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 21（一）备查文件.......................................................................................................... 21（二）咨询方式.......................................................................................................... 21
一、释义
1.上市公司、公司、鼎信通讯：指青岛鼎信通讯股份有限公司。
2.上海胤祺：上海胤祺集成电路有限公司。
3.青岛智能装备：青岛鼎信通讯智能装备有限公司。
4.股权激励计划、本激励计划：指《青岛鼎信通讯股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
5.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
7.激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中高级管理人员及核心骨干员工。
8.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
11.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎信通讯提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鼎信通讯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎信通讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司2017年限制性股票激励计划由鼎信通讯董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和鼎信通讯的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计322人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同。
授予的具体激励对象需由薪酬委员会提名并经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占授予限制性||占本激励计划|
||姓名||职务||性股票数量||股票总数的比||公告日股本总|
||||||(万股)||例||额的比例|
|徐广义||子公司总经理||50||4.99%||0.115%||
|包春霞||副总经理||20||2.00%||0.046%||
|中层管理人员、核心骨干员工（320人）||||931.80||93.01%||2.150%||
|合计||||1001.80||100.00%||2.311%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1001.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额43340.00万股的2.311%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期与解除限售日
除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月，在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票，不同的授予对象拥有不同的解除限售期，具体情况如下：
除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一次解除限售||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票自授予登记完后之日起36个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一次解除限售||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||

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|第二次解除限售|自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格
1、授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 15.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 30.39元的50%，为每股 15.20元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 31.31元的50%，为每股15.66元。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
1、除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于5%；||
|第二个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于10%；||
|第三个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于15%。||

2、在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的解除限售业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于15%；||
|第二个解除限售期||以2014-2016年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。||

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《青岛鼎信通讯股份有限2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
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|评价等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|100%|||0|

（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
本激励计划实施过程中，公司发生上述情形时，公司终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
2、公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：鼎信通讯限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：鼎信通讯限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：鼎信通讯本期限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：鼎信通讯限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金全部合法自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在鼎信通讯限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
青岛鼎信通讯股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的限售期和解除限售安排
除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月，在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起36个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票，不同的授予对象拥有不同的解除限售期，具体情况如下：
除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一次解除限售||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三次解除限售||自授予登记完成之日起个36月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票自授予登记完后之日起36个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一次解除限售||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解除限售||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||50%||

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：鼎信通讯限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
鼎信通讯股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股15.32元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在 6月初，预计本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|15347.58||4513.71||5614.08||3300.75||1593.73||325.31||

说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议鼎信通讯在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，鼎信通讯股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：除在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工以外的其他员工的限制性股票的解除限售业绩考核目标为以 2014-2016年营业收入均值为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于5%、10%、15%；在公司子公司上海胤祺及青岛智能装备任职员工的限制性股票的解除限售业绩考核目标为以 2014-2016年营业收入均值为基数，2019-2020年营业收入增长率分别不低于15%、20%。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的公司业绩指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：鼎信通讯本期股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为鼎信通讯本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，鼎信通讯股权激励计划的实施尚需鼎信通讯股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《青岛鼎信通讯股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
2、青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
3、青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、青岛鼎信通讯股份有限公司第二届监事会第八次会议决议
5、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052