证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2017-030吴通控股集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议通知于 2017年 4月 15日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2017年4月25日上午09：30时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。
公司本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理胡霞女士所作的《2016年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2016年度经营计划与目标，认真贯彻与落实了董事会的各项决议，较好地完成了各项工作任务。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2016年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
二、审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
会议审议了《2016年度董事会工作报告》，2016年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
公司独立董事王伯仲先生、王青先生、夏永祥先生向公司董事会递交了《公司2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司 2016年度董事会工作报告》和《公司 2016年度独立董事述职报告》。
本项议案需要提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2016年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2016年年度报告全文》和《公司2016年年度报告摘要》。
本项议案需要提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2016年度审计报告的议案》
公司2016年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《吴通控股集团股份有限公司审计报告及财务报表（2016年）》。董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2016年度的实际情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司审计报告及财务报表（2016年度）》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
五、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
2016年度，公司实现营业收入198,229.18万元，比上年度同期增长32.07%；
利润总额18,866.55万元，比上年度同期增长0.38%；净利润16,796.32万元，比上年度同期增长0.32%。截至 2016年末，公司总资产达 335,365.39万元，比期初增长9.68%；所有者权益合计254,482.40万元，比期初增长6.33%。董事会认为：《公司2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2016年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年年初未分配利润为88,993,080.21元，2016年7月母公司派发现金分红31,871,261.90元，母公司2016年度实现的净利润为101,235,637.75元。根据《公司章程》的相关规定，按照母公司 2016年度实现的净利润的10%计提法定盈余公积金 10,123,563.78元。截至 2016年 12月 31日，母公司可供分配的利润为 148,233,892.28元，母公司资本公积金余额为851,349,668.45元。
综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2016年度的利润分配预案：拟以截至2016年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利63,742,523.80元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
本项议案需要提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2016年度计提各项资产减值准备共计 35,485,660.47元。董事会认为：本次计提相关资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2016年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2016年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见、公司监事会对公司2016年度内部控制自我评价报告发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2016年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的外部审计机构，负责公司2017年度的审计工作，聘期一年。
公司独立董事事前审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度的外部审计机构，并且同意将此项议案提交公司 2016年度股东大会审议。
本项议案需要提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬分配的议案》
2017年4月25日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司根据2016年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬（含税）分配如下：
单位：万元
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||序号||姓名||职务||任职状态||从公司获得的报酬总额|
|1||万卫方||董事长||现任||60.00||
|2||胡 霞||董事、总经理||现任||60.00||
|3||沈伟新||董事、副总经理、财务总监||现任||36.00||

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|4|许 强|监事会主席、人资行政总监|现任|30.00|
|5|张宏伟|监事、营销副总监|现任|17.40|
|6|李 阳|职工监事、人力资源经理|现任|16.00|
|7|姜 红|副总经理、董事会秘书|现任|36.00|
|8|李荣柱|董事|离任|0.00|
|9|虞 春|副总经理|离任|42.00|
|10|王晓春|副总经理|离任|9.20|
|11|刘建业|监事会主席|离任|32.40|

根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》第三章“薪酬的构成与标准”规定，外部董事李荣柱先生不在公司领取薪酬。
公司独立董事2016年度领取独董津贴情况如下：
单位：万元
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||序号||姓名||职务||任职状态||独立董事津贴|
|1||王伯仲||独立董事||现任||6.00||
|2||夏永祥||独立董事||离任||6.00||
|3||王 青||独立董事||现任||6.00||

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本项议案需要提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十二、审议通过《关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2017年4月25日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，结合公司经营情况，并
参照同行业企业董事、监事、高级管理人员薪酬水平，决定2017年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬（含税）方案如下：
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||序号||姓名||职务||任职状态||年度薪酬（万元）|
|1||万卫方||董事长||现任||60.00||
|2||胡 霞||董事、总经理||现任||60.00||
|3||沈伟新||董事、副总经理、财务总监||现任||36.00||
|4||陈达星||董事、内审经理||现任||35.00||
|5||许 强||监事会主席、人资行政总监||现任||30.00||
|6||张宏伟||监事、营销副总监||现任||12.00||
|7||李 阳||职工监事、人力资源经理||现任||10.56||
|8||姜 红||副总经理、董事会秘书||现任||36.00||
|9||罗明伟||副总经理、董事长助理||现任||96.00||

公司董事、监事、高级管理人员年度奖金将根据公司的效益情况按《年度奖金分配方案》相关规定执行。
独立董事王青先生、王伯仲先生、崔晓钟先生享受独立董事津贴为 6.00万元/年。
公司独立董事对此议案发表了明确意见，同意2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
本项议案需要提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》公司为确保日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整
资产结构，董事会同意公司 2017年度向银行申请额度总计为人民币不超过
信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本项议案需要提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过《关于子公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的议案》
为满足江苏吴通连接器有限公司、苏州市吴通光电科技有限公司、苏州市吴通天线有限公司、北京国都互联科技有限公司、上海宽翼通信科技有限公司等 5家子公司日常生产经营流动资金周转的需要，以及扩大融资渠道，调整资产结构，董事会同意上述子公司2017年度向银行申请额度总计为人民币不超过62,500万元和美元不超过1,000万元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，形式包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为 1年，具体融资金额将视上述各子公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。公司董事会同意授权董事长万卫方先生或其授权人代表子公司签署上述授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由相应子公司承担。
董事会同意公司为上述各子公司向银行申请综合授信分别提供连带责任担保，担保期限为1年，担保金额为人民币不超过62,500万元和美元不超过 1,000万元。本次担保属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证上述各子公司
实际生产经营的资金需求，支持各子公司经营业务的发展，努力提高其经营效率和盈利能力。上述各子公司作为被担保对象经营状况稳定，资产质量优良，此次担保的财务风险处于公司可控范围之内。此次担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。董事会同意授权公司董事长万卫方先生或其指定的授权代理人办理上述担保事宜，并签署相关法律文件。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《关于子公司向银行申请综合授信暨公司为其提供担保的公告》。
本项议案需要提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过《关于举行2016年度业绩说明会的公告》
公司董事会同意于 2017年 5月 5日（星期五）下午15：00-17：00在全景网上举行2016年度业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式进行，投资者可登陆“全景·路演天下”：http://rs.p5w.net参与本次说明会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于举行2016年度业绩说明会的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过《关于公司2017年第一季度报告全文的议案》
公司董事会认为：公司2017年第一季度报告全文所载资料真实、客观、准确、公正地反映了公司2017年第一季度经营的实际情况，报告中所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年第一季度报告全文》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》
公司本次董事会会议全体董事一致同意2017年5月16日（星期二）上午9时30分在公司行政办公楼二楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于召开2016年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2017年4月25日