证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2018-056
证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议的召开
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日以电子邮件及电话的方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第三届董事会第十八次会议的通知。2018年9月21日上午，第三届董事会第十八次会议在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长邢加兴先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议的情况
经过充分审议，本次会议作出如下决议：
1.审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转债的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行A股可转债的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立的意见。
公司拟定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
（1）本次发行债券的种类
本次发行的债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
本次发行募集资金总额不超过 153,000.00万元（含153,000.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（6）还本及付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2）、付息方式：
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（8）转股数量确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（9）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日A股公司股票交易均价=前20个交易日公司A股股票交易总额/该20个交易日公司A股股票交易总量；前1个交易日公司A股股票交易均价=前1个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
②转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。同时，公司将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及公司章程的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（10）转股价格向下修正条款
1）、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票交易均价。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（11）赎回条款
1）、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2）、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（12）回售条款
1）、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的80%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（15）向A股原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司 A股原股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃
配售权。向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售须遵守《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易/关连交易相关的规则和要求），方可落实。
原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（16）A股可转债债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）、公司未能按期支付本期可转债本息；
3）、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）、修订可转换公司债券持有人会议规则；
5）、发生其他影响债券持有人重大权益的事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）、公司董事会；
2）、单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
3）、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（17）本次募集资金用途
公司本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金总额不超过 153,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|零售网络扩展建设项目|66,121.85|52,000.00|
|2|门店升级改造项目|43,550.66|41,000.00|
|3|智慧门店建设项目|17,205.67|16,000.00|
|4|物流中心建设项目|46,250.72|44,000.00|
|合计||173,128.89|153,000.00|

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以替换、偿还。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投资项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（18）担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（19）募集资金存管
公司已经制定《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（20）本次决议有效期
公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
3.审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》，本议案尚需股东大会审议表决。
具体详见公司于2018年9月22日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》（公告编号：临2018-058）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
4.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议表决。
具体详见公司于2018年9月22日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-059）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5.审议通过《关于公司本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议表决。
具体详见公司于2018年9月22日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
6.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议表决。
为保证合法有效地进行本次 A股可转债发行，根据资本市场情况确定有关本次 A股可转债发行方案的具体事项，公司董事会将提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予由邢加兴、于强组成的董事小组行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.审议通过《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议表决。
具体详见公司于2018年9月22日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告》（公告编号：临2018-060）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
8.审议通过《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审议表决。
具体详见公司于2018年9月22日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
9.审议通过《关于制订<公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。
具体详见公司于2018年9月22日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。
具体详见公司于2018年9月22日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过《关于邢加兴先生及上海合夏投资有限公司可能参与认购本次公开发行A股可转债优先配售的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。
公司本次公开发行的 A股可转换公司债券给予公司原 A股所有普通股股东优先配售权。作为公司的控股股东及其一致行动人，邢加兴先生与上海合夏投资有限公司根据公司本次 A股可转换公司债券发行方案的安排也同时享有优先配售权，此举符合相关法律法规及规范性文件以及《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》的规定。邢加兴先生、于强先生作为关联董事对本议案回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了事前认可和独立的意见。
12.审议通过《关于提请召开 2018年第四次临时股东大会、2018年第一次 H股类别股东会及 2018年第一次A股类别股东会的议案》。
具体详见公司于2018年9月22日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于提请召开 2018年第四次临时股东大会、2018年第一次 H股类别股东会及2018年第一次A股类别股东会的通知》（公告编号：临2018-061）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会