湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层Tel：86-731-82953778Fax：86-731-82953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于郴州市金贵银业股份有限公司
2011年申请首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（八）
致：郴州市金贵银业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下称“发行人”、“金贵银业”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行A股并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司 2011年申请首次公开发行 A股并上市的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行A股并上市的法律意见书》，并根据中国证监会的反馈意见和金贵银业2011年半年报、2011年年报分别出具了七次补充法律意见书。
现鉴于，发行人拟向中国证监会补充报送 2012年半年度审计报告及其他相
关信息，依据有关要求，本所需对发行人最新变化的会计信息及新近发生的有关事项进行核查，并对已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的有关内容进行补充与调整。为此，本所在对发行人的有关事项进行核查后出具《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行 A股并上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于《法律意见书》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如《法律意见书》内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行股票并在上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所审阅确认后再报送或发出。
本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于2011年3月19日召开的2011年第一次临时股东大会会议的有效批准。发行人于2012年2月8日召开了2012年第一次临时股东大会会议，重新延长了本次发行上市决议的有效期限。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
1、根根据发行人现行有效的注册号为 431000000003619的《企业法人营业执照》，发行人的法定代表人为曹永贵，住所为郴州市有色金属工业园福成大道 1号，注册资本为 17,620万元，公司类型为非上市股份有限公司，经营范围为生产销售电解铅、高纯铋、高纯银、高纯硝酸银、银基纳米抗菌剂；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
2、经核查，发行人已通过2011年度工商年检。
3、根据经天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健所”）审计并出具标准无保留意见的发行人最近三年一期的财务会计报告及其附注（以下简称“《申报财务报告》”），发行人截至 2012年 6月 30日止的净资产为 794,443,139.82元（合并报表数，以归属于母公司股东权益为依据），发行人不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，自《法律意见书》出具后，发行人部分情况发生了变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人本次发行的《招股说明书》（申报稿）及发行人 2010年年度股东大会审议通过的有关议案，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条、第一百二十八条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《申报财务报告》，发行人最近三年连续盈利，且净利润和营业收入均持续增长。据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天健所就本次发行上市出具的无保留意见的天健审〔2012〕2-245号《郴州市金贵银业股份有限公司财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”），并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人所在地主管工商、税务、国土、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等政府部门出具的证明及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三的无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股份总数为17,620万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过5,876万股，本次发行上市完成后，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格
发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格，符合《首发管
理办法》第八条至第十三条的规定。
2、独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，业务、产供销系统、人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条规定的要求。
（2）发行人的保荐机构招商证券已按照相关法律法规的要求，组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，该等人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健所就本次发行上市出具的无保留结论的天健审〔2012〕2-247《关于郴州市金贵银业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第二十四条
规定的要求。
（5）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列六种情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》和《内控报告》，并经本所律师核查，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人现行《货币资金管理制度》，发行人已经建立严格的资金管理制度；根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条规定的要求。
4、财务与会计
（1）根据《招股说明书》（申报稿）第十一章“管理层讨论与分析”、《申报财务报告》并经本所适当核查，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条规定的要求。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合
《首发管理办法》第二十九条规定的要求。
（3）根据《审计报告》，发行人“财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了金贵银业公司 2009年 12月 31日，2010年 12月31日、2011年12月31日、2012年1－6月的财务状况，以及2009年度、2010年度、2011年度、2012年1－6月的经营成果和现金流量”，符合《首发管理办法》第三十条规定的要求。
（4）根据《审计报告》，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制。据此，本所认为，发行人财务报表的编制符合《首发管理办法》第三十一条规定的要求。
（5）发行人已在有关股票发行申请文件中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条规定的要求。
（6）根据《申报财务报告》，发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
①发行人2009年度、2010年度、2011年度（以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为依据）分别为 63,107,144.00元、136,471,667.04元, 136,676,961.30元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②发行人 2009年度、2010年度、2011年度（合并报表数）分别为804,899,062.54元、1,569,126,357.15元、2,794,036,663.57元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币30,000万元；
③发行人目前的股本总额为17，620万元，本次发行前股本总额不少于人民币3,000万元；
④截至2012年6月30日，发行人的净资产为794，443,139.82元（合并报表数，以归属于公司普通股股东的期末净资产为依据），无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 3,016,666.67元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；
⑤截至2012年6月30日，发行人未分配利润余额为414,086,800.23（合并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人财务与会计符合《首发管理办法》第三十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条相关规定。
5、发行人募集资金运用符合《首发管理办法》第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十三条相关规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
四、发行人的设立
本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人设立相关事宜，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本所认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东和股本
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东及其持股情况未发生变化。
七、发行人的业务
（一）在《法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人于2012年5月29日在香港设立了全资子公司金贵银业国际贸易（香港）有限公司，注册资本为HK1,000,000.00元，期末实际出资为HK1.00元，首任董事为许军。
（二）发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的经营范围内，发行人及其全资子公司均依法取得了开展经营业务所必需的各项行政许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围变更
在《法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人经营范围未发生变更。
2、发行人主营业务的变更情况
根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务未发生变化。
据此，本所认为，发行人最近三年的主营业务未发生重大变更。
（四）根据《申报财务报告》，发行人2009年度、2010年度和2011年度、 2012年度 1-6月份的主营业务收入（合并报表数）分别为 796,719,804.26元、1,568,524,586.39元、2,788,139,844.32元、1,187,119,573.51元，分别占同期营业收入的95%以上，发行人主营业务突出。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，在《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，除《法律意见书》披露的关联方外，发行人未存在新增的关联方。
（二）关联交易情况
经本所律师核查，在《法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人与关联方之间新增的关联交易为曹永贵、许丽为公司向银行的借款提供的连带责任保证，具体情况如下表：
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||序|债权人|保证人|主合同/担保期间及限额|合同编号|
||号|||||
|1||中国民生银行股份有限公司长沙分行|曹永贵、许丽|主合同为公授信字第31012012295835号《综合授信合同》，担保期限为2012年5月03日至2013年5月03日期间，担保限额为9亿元人民币。|31012012295608 号《最高额保证合同》|
|2||华 尊投 资信 用担 保公司|曹永贵、许丽|发行人与中国进出口银行湖南省分行签订的借款合同及华尊担保（金贵银业）20120614《委托担保合同》。|华尊担保（金贵银业）20120614-3号《抵押协议》、华尊担保（金贵银业）20120614-3号《个人无限责任保证函》|
|3||华夏银行股份有限公司郴州分行|曹永贵|发行人与华夏银行郴州分行签订的多份借款合同。|CHZ01高保20120006号《个人最高额保证合同》|
|4||招商银行长沙分行|曹永贵|发行人与招商银行长沙分行签订的 2012年授字第23号《授信协议》。|71DB120031号《最高额不可撤销担保书》|
|5||湖南联保担保集团有限公司|曹永贵|发行人与招商银行长沙分行签订的《借款合同》，湖南联保担保集团有限公司与公司签订的《委托担保合同》。|2011年担保字第073号担保书|

（三）同业竞争
经本所律师核查，在《法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之
日期间，发行人与控制股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）房产
经本所律师核查，在《法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人共有5处新增房产。
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||序|房屋所有权证号||建筑面积||设计|坐落位置||他项|
||号|||(㎡)||用途|||权利|
|1||郴房权证苏仙字第712017249号|2,624.37||工业||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）电解车间全部|无||
|2||郴房权证苏仙字第712017275号|5,355.55||工业||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）湿法车间全部|无||
|3||郴房权证苏仙字第712017246号|2,949.35||工业||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）机修车间全部|无||
|4||郴房权证苏仙字第712017236号|540.00||工业||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）铋冶炼车间全部|无||
|5||郴房权证苏仙字第712017241号|1,698.87||工业||郴州有色金属产业园区（白露塘镇仙溪冲村）铅冰铜熔车间全部|无||

（二）商标
经本所律师核查，在《法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人无新增注册商标。
（三）专利
经本所律师核查，发行人在《法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人无新增专利。
（四）主要生产经营设备
根据《申报财务报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人拥有的机器设备账
面净值合计为178,139,483.40元。
经本所律师核查原始发票等财务凭证，发行人主要生产经营设备为发行人合法所有。
（五）主要财产的权利限制
根据《申报财务报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日止，发行人合法拥有主要财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
发行人拥有的部分产品及房屋、国有土地使用权已为发行人自身银行借款提供抵押担保。（详见本补充法律意见书第一节“十、发行人的重大债权债务”）
发行人的其他财产不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施、不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人在《法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日期间新增了部分将要履行或正在履行的重大合同，具体情况如下：
（一）采购合同
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||序号||客户名称||品种|数量||履行时间|
|1||GlencoreInternationalAg||铅精矿，白银平均含量不超过1400g/干吨||数量为8000‐12000干吨|2012.04.01‐2012.06.30||
|2||GlencoreInternationalAg||铅精矿，白银平均含量不超过1400g/干吨||数量为8000‐12000干吨|2012.04.01‐2012.06.30||

（二）销售合同
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||序号||客户名称||品种||数量||履行时间|
|1||渣打银行||银锭85,000千克，银锭质量为15千克/锭，最低 纯 度 为 含 Ag99.95%，||分两批交货：第一批货物重量为60,000千克（+/‐5%）第二批货物重量为25,000千克（+/‐5%）||2012.05.01‐2013.04.30||
|2||郴州钖涛化工||工业硫酸，酸浓度达到||公司每月所产硫酸的70%||2012.06.01||

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||有限公司|98%以上。||‐2012.12.31|
|3|海志电池惠州有限公司|1#电铅（纯度在99.94%以上）|700‐1000吨/月|2012.01.01‐2012.12.31|
|4|江西奥沃森能源有限公司|国标1#电铅锭|300吨/月|2012.02.10‐2012.12.31|
|5|湖北金洋冶金股份有限公司/江西金洋金属有限公司|铅锭|500+50吨/月|2012.02.26‐2012. 8.25|

（三）借款、担保合同
根据《申报财务报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，发行人在《法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，新增 份借款合同，份担保合同具体情况如下：
1、借款合同
（1）2012年5月21日，公司与深发展佛山支行签订了编号为深发佛城南贷字第20120520001号的《贷款合同》，借款金额为人民币40,000,000.00元，借款期限6个月。
（2）2012年5月24日，公司与深发展佛山支行签订了编号为深发佛城南贷字第 20120524001号的《贷款合同》，借款金额为人民币 45,000,000.00元，借款期限6个月。
（3）2012年5月23日，公司与深发展佛山支行签订了编号为深发佛城南贷字第 20120522002号的《贷款合同》，借款金额为人民币 40,000,000.00元，借款期限6个月。
（4）2012年 5月 3日，公司与中国民生银行长沙分行签订了公授信字第31012012295835号《综合授信合同》，授信金额为900,000,000.00元，授信期限自2012年5月3日起至2013年5月3日止。
（5）2012年 6月 26日，公司与中国民生银行长沙分行签订了公借贷字第
31012012293470号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 30,000,000.00元，
借款期限自2012年6月26日起至2014年6月25日止。
（6）2012年 7月 2日，公司与中国民生银行长沙分行签订了公借贷字第 31012012293134号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 35,000,000.00元，借款期限自2012年7月02日起至2014年6月25日止。
（7）2012年 3月 9日，公司与中国民生银行长沙分行签订了公借贷字第 31012012299261号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 20,000,000.00元，借款期限自2012年3月09日起至2012年11月09日止。
（8）2012年 6月 25日，公司与中国民生银行长沙分行签订了公借贷字第 31012012293489号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 34,100,000.00元，借款期限自2012年6月25日起至2014年6月25日止。
（9）2012年 4月 25日，公司与中国民生银行长沙分行签订了公借贷字第 31012012295930号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 15,000,000.00元，借款期限自2012年4月25日起至2012年10月25日止。
（10）2012年 5月 4日，公司与中国民生银行长沙分行签订了公借贷字第 31012012295573号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为 50,000,000.00元，借款期限自2012年5月4日起至2013年5月4日止。
（11）2012年3月9日，公司与民生银行长沙分行签订了公借贷字第31012012298198号《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币20,000,000.00元，借款期限8个月。
（12）2012年 6月 27日，公司与民生银行长沙分行签订了编号为公借贷字第 31012012293446号的《流动资金贷款借款合同》，借款金额为人民币25,900,000.00元，借款期限 24个月。
（13）2012年1月12日，公司与中国工商银行郴州北湖支行签订了2012年北湖字第 0001号《商品融资合同》，借款金额为 46,000,000.00元，借款期限自2012年1月12日起至2012年12月11日止。
（14）2012年3月21日，公司与中国工商银行郴州北湖支行签订了2012年北湖字第 0009号《商品融资合同》，借款金额为 45,000,000.00元，借款期限自2012年3月21日起至2013年2月20日止。
（15）2012年6月28日，公司与中国进出口银行湖南省分行签订了2012进出银（湘信合）字第 017号《高新技术产品出口卖方信贷借款合同》，借款金额
为100,000,000.00元，借款期限自2012年6月28日起至2013年6月28日止。
（16）2012年 1月 11日，公司与华夏银行股份有限公司签订了 CHZ011011120002号《流动资金合同》，借款金额为 800,000,000.00元，借款期限自2012年1月11日起至2013年1月11日止。
（17）2012年1月11日，公司与华夏银行股份有限公司签订了CHZ011（融资）20120006号《最高融资合同》，融资金额为800,000,000.00元，借款期限自2012年1月11日起至2013年1月11日止。
（18）2012年6月29日，公司与中国光大银行签订了79181205000115号《综合授信协议》，授信金额为60,000,000.00元，借款期限自2012年6月28日起至2013年6月27日止。
（19）2012年 6月 29日，公司与中国光大银行签订了 79186204000118号《流动资金贷款合同》，借款金额为 25,000,000.00元，借款期限自 2012年 6月29日起至2013年6月28日止。
（20）2012年 6月 29日，公司与中国光大银行签订了 79181204000116号《流动资金贷款合同》，借款金额为 35,000,000.00元，借款期限自 2012年 6月28日起至2013年6月27日止。
（21）2012年 6月 28日，公司与中国银行郴州分行签订了 2012年进口押汇字金贵 001号《进口汇押合同》，借款金额为 USD21,082,269.72元，押汇期限为6个月。
（22）2012年6月28日，公司与华融湘江银行签订了华银（郴州）流贷借字第2012年0008号《授信额度合同》，授信金额为80,000,000.00元，借款期限自2012年5月9日起至2013年5月8日止。
（23）2012年6月28日，公司与华融湘江银行签订了华银（郴州）流贷借字第2012年0016号《流动资金借款合同》，借款金额为20,000,000.00元，借款期限自2012年5月9日起至2012年5月31日止。
（24）2012年 6月 7日，公司与华融湘江银行签订了华银（郴州）流贷借字第2012年0019号《流动资金借款合同》，借款金额为30,000,000.00元，借款期限自2012年6月7日起至2012年6月29日止。
（25）2012年 6月 7日，公司与华融湘江银行签订了华银（郴州）流贷借
字第2012年0021号《流动资金借款合同》，借款金额为50,000,000.00元，借款期限自2012年6月8日起至2013年6月8日止。
（26）2012年 1月 31日，公司与招商银行签订了 71DK120001号《借款合同》，借款金额为24,800,000.00元，借款期限自2012年1月13日起至2012年1月31日止。
（27）2012年 5月 24日，公司与招商银行签订了 76DK120008号《借款合同》，借款金额为40,000,000.00元，借款期限自2012年5月24日起至2013年5月24日止。
（28）2012年5月24日，公司与招商银行签订了2012年授字第23号《授信协议》，授信金额为80,000,000.00元，借款期限自2012年1月17日起至2013年1月17日止。
（29）2012年5月24日，公司与湛江市商业银行签订了2012年湛商Y分‐Y4字第0001号《借款合同》，借款金额为20,000,000.00元，借款期限自2012年2月起至2013年2月止。
（30）2012年4月20日，公司与中国工商银行郴州北湖分行签订2012年（保函）字001号《备用信用证协议》，金额为1000万元美元，期限自2012年4月20日起至2013年4月18日。
（31）2012年4月27日，公司与中国工商银行郴州北湖分行签订2012（LCP）00012《开立不可撤销跟单信用证协议》。
（32）2012年1月4日，公司与中国银行郴州分行签订2012年郴中银金贵001号《开立国际信用证合同》。
（ 33） 2012年 1月 4日，公司与交通银行郴州分行签订4370012012MN00001600号《开立国际信用证合同》，金额为1000万元美元，期限自2012年4月20日起至2013年4月18日。
2、抵押、质押合同
（1）2012年5月3日，公司与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了公高质字第31012012295833《最高额质押合同》，为双方签署的编号为公授信字第31012012295835号《综合授信合同》提供担保，质押物为存货。
（2）2012年 2月 8日，公司与湛江市商业银行签订了 2012年湛商广分‐Y4动质字第 0001号《动产质押合同》，为双方签署的编号为 2012年湛商 Y分‐Y4字第 0001号《借款合同》提供担保，质押物为贵铅、阳极泥，评估价值分别为 13420万元和15500万元。
（3）2012年 2月 8日，公司与华夏银行郴州分行签订了CHZ011(高抵)20120006号《动产浮动抵押合同》，为双方签署的《最高额融资合同》和《流动资金借款合同》提供担保，质押物为贵铅，数量为90.19吨，评估价值为 11437万元。
（4）2012年2月8日，公司与华夏银行郴州分行签订了CHZ011(高抵)20120006号《最高额货物质押合同》，为双方签署的《流动资金借款合同》提供担保，质押物为存货，评估价值为11437万元。
（5）2012年2月7日，公司与中国银行郴州分行签订了2011年郴中银结质押字 019号《最高额货物质押合同》，为双方签署的 2011年郴中银授信字 002号《授信额度协议》提供担保，质押物为存货。
（6）2012年 6月 8日，公司与华融湘江签订了华银（郴州）动质字第 2012年0001号《动产质押合同》，为双方签署的华银（郴州）流贷借字第2012年 0016号《流动资金借款合同》提供担保，质押物为粗银、硝酸银液。
（7）2012年 6月 8日，公司与华融湘江签订了华银（郴州）动质字第 2012年0006号《动产质押合同》，为双方签署的华银（郴州）流贷借字第2012年 0021号《流动资金借款合同》提供担保，质押物为粗银、硝酸银液。
（8）2012年 6月 8日，公司与华融湘江签订了华银（郴州）动质字第 2012年0005号《动产质押合同》，为双方签署的华银（郴州）流贷借字第2012年 0019号《流动资金借款合同》提供担保，质押物为粗银、硝酸银液。
（9）2012年3月21日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行、广州中远物流有限公司签订了2012年（北湖监）字0009号《商品融资质押监管协议》，为双方签署的 2012年（北湖）字 0009号《商品融资》提供担保，质押物为存货。
（10）2012年3月21日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行、
广州中远物流有限公司签订了2012年（北湖监）字0001号《商品融资质押监管协议》，为双方签署的 2012年（北湖）字 0001号《商品融资》提供担保，质押物为存货。
（11）2012年3月21日，公司与中国工商银行股份有限公司郴州北湖支行、广州中远物流有限公司签订了2012年（北湖监）字0002号《商品融资质押监管协议》，为双方签署的 2012年（北湖）字 0009号《商品融资》提供担保，质押物为存货。
（12）2012年3月21日，公司与交通银行郴州分行、广州中远物流供公司、签订了2012年金贵002号《商品融资质押监管协议》，为双方签署的融资合同提供担保，担保物为存货。
（13）2012年 1月 6日，公司与交通银行郴州分行签订了编号为 4370012012AE000010号《保证金合同》，为双方签署的 43700120EM4000100号《开立银行承兑汇票合同》提供担保，保证金为800万元人民币。
（14）2012年 1月 6日，公司与交通银行郴州分行签订了编号为 4370012012AE000401号《保证金合同》，为双方签署的 43700120EM400000400号《开立银行承兑汇票合同》提供担保，保证金为800万元人民币。
（15）2012年 1月 17日，公司与湖南中达中小企业投资担保有限公司签订了编号为2011年中达环保字第099‐2号《保证金合同》，为公司与招商银行长沙分行签署的多个融资合同提供担保，抵押物为电铅、高铅渣。
3、其他重大合同
（1）2012年3月12日，公司与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订公承兑字第31012012298115号《银行承兑协议书》，汇票2张，金额为16,670,000.00元。
（2）2012年3月12日，公司与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订公承兑字第31012012299812号《银行承兑协议书》，汇票10张，金额为89,000,000.00元。
（3）2012年1月10日，公司与交通银行郴州分行签订43700120EM40000120号《开立银行承兑汇票合同》，汇票4张，金额为40,000,000.00元。
（4）2012年1月10日，公司与交通银行郴州分行签订43700120EM4000000号《开立银行承兑汇票合同》，汇票6张，金额为60,000,000.00元。
（5）2012年6月18日，公司与交通银行郴州分行签订43700120EM4000100号《开立银行承兑汇票合同》，汇票4张，金额为40,000,000.00元。
（6）2012年2月14日，公司与广东南粤银行广州分行签订了编号为2012年湛商银承字第GZ‐Y4‐0001号的《银行承兑协议书》，承兑金额为人民币43,000,000.00元，汇票到期日自2012年8月14日，承兑保证金为人民币12,900,000.00元。
（7）2012年2月22日，公司与广东南粤银行广州分行签订了编号为2012年湛商银承字第GZ‐Y4‐0003号的《银行承兑协议书》，承兑金额为人民币41,800,000.00元，汇票到期日自2012年8月22日，承兑保证金为人民币12,540,000.00元。
（8）2012年3月6日，公司与广东南粤银行广州分行签订了编号为2012年湛商银承字第GZ‐Y4‐0004号的《银行承兑协议书》，承兑金额为人民币28,720,000.00元，汇票到期日自2012年9月6日，承兑保证金为人民币8,616,000.00元。
（9）2012年3月15日，公司与广东南粤银行广州分行签订了编号为2012年湛商银承字第GZ‐Y4‐0006号的《银行承兑协议书》，承兑金额为人民币28,720,000.00元，汇票到期日自2012年9月14日，承兑保证金为人民币8,616,000.00元。
（四）其他应收、应付款
1、根据《申报财务报告》，截至2012年6月30日，发行人的其他应收款为42,593,435.01元（合并报表数）。根据发行人财务部提供的其他应收款明细表，金额较大的其他应收款及发生原因见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|其他应收欠款单位名称|与发行人关系|金额（元）|款项性|
|||||质|
|号|||||
|||||或内容|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中华人民共和国长沙海关驻郴州办事处|非关联方|26,278,714.07|保证金|
|2|重庆进出口信用担保有限公司|非关联方|10,000,000.00|保证金|
|3|湖南联保担保集团有限公司|非关联方|2,960,000.00|保证金|
|4|湖南省环境保护厅|非关联方|2,043,700.00|保证金|
|5|郴州郴能电力有限公司|非关联方|1,000,000.00|保证金|
|合 计|||42,282,414.07|保证金|

2、根据《申报财务报告》，截至2012年6月30日，发行人的其他应付款为5,972,965.65元（合并报表数）。根据发行人财务部提供的其他应付款明细表，金额较大的其他应付款及发生原因、与发行人关系见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|与发行人关系|款项性质||金额|
||||||（元）|
|1|湖南省财政厅|非关联方|湖南省财政厅|1,000,000.00||
|2|中南大学|非关联方|国家科技计划课题|1,386,000.00||
|3|物流部运输招标保证金|非关联方|押金保证金|1,050,000.00||
|4|郴州市龙塘人力资源有限公司|非关联方|派遣人工费|805,519.00||
|合计||非关联方||4,241,519.00||

经核查，本所认为，
1、根据经审计的会计报表及附注和发行人财务部提供的说明，截至 2012年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生。
2、发行人上述截至 2012年 6月 30日金额较大的其他应收款、其他应付款项下的债权债务有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产
变化事项。根据发行人的确认，发行人目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十二、发行人公司的章程制定与修改
经本所律师核查，发行人在《补充法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人不存在章程制定与修改事项。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师对发行人提供的《法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间历次股东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议案或提案、会议记录、计票单和会议决议进行了核查。
经本所律师核查，《法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开2次股东大会会议、2次董事会会议和1次监事会会议。
1、历次股东大会审议通过的议案均获有效表决权二分之一或三分之二以上通过。
2、历次董事会决议均经全体董事的过半数审议通过并签署。
3、历次监事会决议均经半数以上监事审议通过并签署。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人在《补充法律意见书三》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人享受的政府财政补贴、奖金及其合法性
根据《申报财务报告》，发行人提供的相关书面材料，并经本所律师核查，2012年1-6月发行人收到的政府补助共计20,536,000.00元，主要包括：
1、根据郴州市政局郴财外指[2010]32号《郴州市财政局关于下达2010年淘汰落后产能中央财政奖励预算指标的通知》，发行人获得淘汰落后产能中央财
政奖励资金548,000.00元。
2、根据郴财企指[2011]53号《郴州市财政局关于下达 2011年省战略性新兴产业专项引导资金第一批补助的通知》，发行人获得战略性新兴产业专项引导资金1,000,000.00元。
3、根据郴财外指[2011]58号《郴州市财政局关于下达 2011年下半年承接产业转移发展加工贸易引导资金的通知》，发行人获得承接产业转移发展加工贸易引导资金4,000.00元。
4、根据郴财建指[2012]2号《郴州市财政局郴州市环保局关于下达2011年环境保护专项治理项目资金的通知》，发行人获得环境保护专项治理项目资金800,000.00元。
5、根据郴财外指[2012]1号《郴州市财政局关于下达2011年度进口贴息资金的通知》，发行人获得进口贴息资金352,000.00元。
6、根据国科发财[2012]290号科学技术部文件《关于下达2012年科学技术支撑计划课题预算拨款的通知》，发行人获得国家科技支撑计划课题经费546,000.00元。
7、根据郴色园财[2012]9号《郴州市财政局有色金属产业园区分局关于下达园区产业引导资金的通知》，发行人获得园区产业引导资金 5,100,000.00元。
8、根据郴财预指（2011）49号《郴州市财政局关于下达 2011年再生资源产业引导资金的通知》，发行人获得园区财政再生资源产业引导资金12,183,000.00元。
9、发行人获得湖南省知识产权局拔款3,000.00元。
据此，本所认为，发行人所享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形
根据发行人及其全资子公司主管税务机关出具的相关《证明》，以及天健所就本次发行上市出具的天健审2-248号《关于郴州市金贵银业股份有限公司最近三年及一期的主要税种纳税情况的鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人、全资子公司自 2009年 1月 1日起至今，一直依法纳税，无偷税、逃税等违法违规
行为，没有因税务违法违规行为而受到行政处罚，其享受的税收优惠符合法律法规的规定。
据此，本所认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人《招股说明书》（申报稿）“未来发展与规划”一节披露的发行人经营发展战略和主要经营理念、发展目标等内容，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东以及发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件或者行政处罚的案件。
二十、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人《招股说明书》（申报稿），确认《招股说明书》
（申报稿）与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》、《补充法律意见书六》、《补充法律意见书七》以及本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行人在《招股说明书》（申报稿）中引用的本所法律意见的内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、结论意见
综上所述，本所认为，自《法律意见书三》出具日至本补充法律意见书出具日止，发行人发生的变化情况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条
件，除本补充法律意见书披露的事项之外，发行人未发生其他重大事项。发行
人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求。
本补充律师法律意见书正本肆份，叁份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文,下接签字盖章页）
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|-|
|本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份有限公司2011年申请首次公开发行 A 股并上市之补充法律意见书（八）》之签字盖章页。|
|湖南启元律师事务所 负 责 人: 李 荣（公 章）经办律师: 陈金山|
|刘中明林 莎|
|签署日期: 年 月 日|