民生证券股份有限公司关于
唐山冀东装备工程股份有限公司
股权分置改革限售股份解除限售的核查意见
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|上市公司/冀东装备/公司|指|原唐山陶瓷股份有限公司(简称“唐山陶瓷”)，原股票简称“ST 唐陶”，2011 年 7月更名为唐山冀东装备工程股份有限公司，2012年8月8日股票简称变更为“冀东装备”|
|冀东集团|指|冀东发展集团有限责任公司|
|盾石机械|指|唐山盾石机械制造有限责任公司|
|盾石建筑|指|唐山盾石建筑工程有限责任公司|
|盾石筑炉|指|唐山盾石筑炉工程有限责任公司|
|盾石电气|指|唐山盾石电气有限责任公司|
|唐山城投|指|唐山市城市建设投资有限公司|
|唐山建投|指|唐山建设投资有限责任公司|
|唐山红玫瑰/置出资产承接主体|指|唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司|
|唐山国控|指|唐山国有投资控股集团有限责任公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|

一、股权分置改革方案概述
唐山陶瓷股权分置改革对价方案：公司以流通股份 65,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10股转增 8股。上述对价水平若换算成非流通股股东送股方案，相当于每 10股流通股获送 3.9股。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革方案已经 2006年12月25日公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，股权分置改革方案实施日期为 2007年1月15日。
股权分置改革方案实施后，唐山市城市建设投资有限公司、唐山陶瓷集团有限公司、唐山市建设投资公司持有的有限售条件股份情况如下：
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|序号|股东名称|所持有限售条件的股份数量（万股）|可上市流通时间|承诺的限售条件|
|1|唐山市城市建设投资有限公司|4,706.40|G（注1）+36个月|注2|
|2|唐山陶瓷集团有限公司|2,410.00|G+36 个月||
|3|唐山市建设投资公司|2,376.54|G+36 个月||

注1：G指唐山陶瓷股权分置改革方案实施后首个交易日，即2007年1月15日。
注2：唐山市城市建设投资有限公司、唐山陶瓷集团有限公司和唐山市建设投资公司持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后的二十四个月内不上市交易。
二、股权分置改革后的上市公司股权划转和重大资产重组情况
2009年 7月 6日，根据唐山城投、唐山建投与冀东集团签订的《关于唐山陶瓷股份有限公司之国有股权划转协议》，唐山城投和唐山建投分别将其持有的唐山陶瓷19.43%股权（4,411.30万股）和10.47%股权(2,376.54万股)，共计29.90%股权无偿划转给冀东集团。
2009年 9月 18日上述股权划转获得国务院国资委的批复同意，并于 2009年12月10日办理完上述国有股权无偿划转的过户登记手续，股权划转完成后冀东集团持有唐山陶瓷29.90%的股权（67,878,421股有限售条件流通股），成为唐山陶瓷的控股股东。
2009年7月16日唐山陶瓷与冀东集团、唐山市国资委共同签署了《唐山陶
瓷股份有限公司重大资产重组协议》，对本次资产重组方案的主要内容约定如下：
冀东集团以其合法拥有的旗下装备制造及工程服务板块的唐山盾石机械制造有限责任公司100%股权、唐山盾石建筑工程有限责任公司100%股权、唐山盾石筑炉工程有限责任公司100%股权以及唐山盾石电气有限责任公司51%股权与唐山陶瓷的全部资产及负债进行置换。
2011年 1月 5日，公司收到中国证监会《关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2010］1946号），核准唐山陶瓷本次重大资产重组方案。
2011年6月15日，公司2010年年度股东大会表决通过了公司更名的议案，2011年7月，公司法定名称变更为“唐山冀东装备工程股份有限公司”。
三、股权分置改革后的由于司法拍卖导致的上市公司股权变更
2015年2月5日冀东装备收到河北省唐山市中级人民法院（2013）唐执字第55-2号《执行裁定书》：依据已经发生法律效力的河北省唐山市中级人民法院（2010）唐民初字第36号民事判决书，于2014年12月5日，依法委托河北省产权交易中心拍卖唐山陶瓷集团有限公司所持有的（股东代码0800020368）“冀东装备”限售股2,410万股。2014年12月25日冀东集团以150,312,800元的最高价竞得。依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十三条、第二十九、第三十一条的规定，解除对唐山陶瓷集团有限公司所持有的（股东代码
0800020368）“冀东装备”限售股2,410万股的冻结以及质押权人唐山市商业银行股份有限公司的质押。唐山陶瓷集团有限公司所持有的（股东代码0800020368）“冀东装备”限售股2,410万股归买受人冀东发展集团有限责任公司所有。
2015年2月11日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书，唐山陶瓷集团有限公司被司法拍卖成交的2,410万股冀东装备公司股票已过户到买受人冀东集团。此次过户完成后，冀东集团持有公司限售股份
91,978,421股，占公司总股本的40.52%，仍为公司第一大股东。
四、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的承诺及履行情况
唐山市城市建设投资有限公司、唐山陶瓷集团有限公司和唐山市建设投资公司持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者
转让；在前项规定期满后的二十四个月内不上市交易。
履行情况：唐山市城市建设投资有限公司、唐山陶瓷集团有限公司和唐山市建设投资公司，以及通过无偿划转和司法拍卖方式获得上述股东持有限售股份的冀东集团未发生违背上述承诺的情形。
公司在股权分置改革后实施了重大资产重组，上述股东的限售股份自股权分置改革至今尚未解除限售。
五、冀东集团在重大资产重组时做出的承诺及履行情况
1、盈利预测的承诺
2009年 9月 30日，中和资产评估有限公司以 2009年 6月 30日为评估基准日分别采用成本法和收益法对盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气的股权价值进行了评估，并最终采取成本法评估结果作为最终的评估结论。本次收益法评估时对该四家公司未来五年的盈利情况作了预测，其中 2011年至 2013年的预测净利润情况如下：（1）盾石机械 2011年净利润预测数 2,229万元，2012年净利润预测数 2,095万元，2013年净利润预测数 1,999万元。（2）盾石建筑 2011年净利润预测数 2,168万元，2012年净利润预测数 2,255万元，2013年净利润预测数 2,299万元。（3）盾石筑炉 2011年净利润预测数 328.25万元，2012年净利润预测数 335.99万元，2013年净利润预测数 340.67万元。（4）盾石电气 2011年净利润预测数 1,730万元，2012年净利润预测数 1,785万元，2013年净利润预测数 1,805万元。
参照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定,为保证本次重组不损害唐山陶瓷的利益，本公司就本次重组涉及的盈利预测事宜承诺如下:在本次重组实施完毕当年及其后两个会计年度内，如盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气各年的实际盈利数没有达到上述评估报告书所预测的当年净利润数，则本公司将在唐山陶瓷当年年度审计报告公告后 30个工作日内，按照上述评估报告书所预测的盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉三家公司各自的净利润数与实际盈利数之间的差额以及盾石电气的预测净利润数与实际盈利数之间差额的51%，向唐山陶瓷一次性支付现金补偿款。
履行情况：2011年本次重组实施完毕，当年盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气均完成了业绩承诺。2012年盾石建筑、盾石筑炉、盾石
电气完成了业绩承诺，盾石机械未完成业绩承诺。公司 2013年第二次临时股东大会审议通过《重大资产重组置入资产 2012年度业绩承诺实现情况说明》，同意冀东集团以现金方式向冀东装备支付 2012年盾石机械利润补偿金 524万元。2013年 6月，冀东发展以现金补偿的方式完成了 2012年的业绩盈利预测承诺。 2013年盾石建筑、盾石筑炉完成了业绩承诺，盾石机械、盾石电气未完成业绩承诺。公司 2013年年度股东大会审议通过《重大资产重组置入资产 2013年度业绩承诺实现情况说明》，同意冀东集团以现金方式向冀东装备支付盾石机械的 2013年利润补偿金 2,819.80万元、盾石电气的 2013年利润补偿金的51%即 194.514万元，合计共 3014.314万元。2014年 5月 23日，冀东装备收到冀东集团的现金补偿款 3014.314万元，冀东发展以现金补偿的方式完成了 2013年的业绩盈利预测承诺。
2、关于规范和降低关联交易比例的承诺
就本次重组完成后冀东集团及下属公司与唐山陶瓷之间的关联交易问题，冀东集团承诺对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权益。另外，冀东集团作出了《关于规范并降低拟置入唐山陶瓷标的企业关联交易比例的承诺及措施说明》，承诺：“本次重组完成后，冀东集团将支持和协助唐山陶瓷逐步降低销售收入的关联交易比例，保证重组后唐山陶瓷 2011年销售收入中关联交易比例不高于40%、2012年销售收入中关联交易比例不高于30%。
履行情况：2011年销售收入中关联交易比例为45.36%，2012年冀东装备销售收入中关联交易的比例为42.55%，2013年冀东装备销售收入中关联交易的比例为43.44%。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）、中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（冀证监发[2014]20号）文件要求，2014年 5月
22日经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，豁免了该项承诺。
3、关于盾石筑炉租赁使用盾石建筑房产的承诺
冀东集团于 2010年 8月 5日出具承诺：为了重组后盾石筑炉能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石筑炉需要使用其租赁的盾石建筑的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石筑炉不能继续租赁和使用该房产和场所，并因此给盾石筑炉造成损失的，冀东集团将负责为盾石筑炉提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石筑炉造成的损失。
履行情况：截至意见出具日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。
4、关于避免同业竞争的承诺
为有效维护唐山陶瓷及其中小股东的合法权益，就本次重组完成后冀东集团与唐山陶瓷之间的同业竞争问题，冀东集团作出了避免同业竞争的承诺。
履行情况：截至本意见出具日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。
5、关于盾石机械搬迁的承诺
根据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发[2010]10号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据 2010年 7月 6日唐山市城区企业“退二进三”工作领导小组办公室市退二进三办[2010]2号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》，盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，“退二进三”工作领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。冀东集团承诺：①本公司将继续承担并尽快推进曹妃甸厂房的后续建设工作。②本公司将积极办理曹妃甸厂房的土地权证及建设工程所有的审批手续，并承诺在工程建设完成后及盾石机械提出相关要求之时，根据现行法律法规，以经唐陶股份董事会和股东大会审议同意的适当方式和公允的价格转让给盾石机械。③在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损
失时，由冀东集团负责全额补偿。
履行情况：截至本意见出具日，本承诺①②涉及的曹妃甸厂房的后续建设已经完成、项目涉及的土地房产项目用地已经办理了土地使用证、工程建设审批手续已办理。关于承诺③，盾石机械尚未搬迁，冀东集团未违背相关承诺。
6、关于盾石机械和盾石电气无偿使用“盾石”商标的承诺
盾石机械和盾石电气目前无偿使用冀东集团拥有的“盾石”商标，冀东集团承诺：此次本公司与唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“上市公司”）的资产置换得到监管部门的批准并最终得以成功实施，则本公司将继续授权盾石机械和盾石电气无偿使用前述“盾石”商标，直至下列情况发生：①本公司不再为上市公司的控股股东；②在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司转让盾石机械、盾石电气股权的；③在本公司作为上市公司控股股东期间，上市公司向本公司购买前述商标所有权的。
履行情况：截至本意见出具日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。
7、与置出资产中 7宗土地及房产的收储工作相关的承诺
根据唐山市国土资源收储交易中心《关于唐陶股份土地及房产收储有关事宜的函》，唐山市国土资源收储交易中心正在组织实施原唐山陶瓷股份有限公司（现唐山红玫瑰陶瓷制品有限公司）所属的剩余 7宗土地及地上房产的收储工作，其中包括四宗出让地（冀唐国用（1998）第 1076号、冀唐国用（2003）第 5048号、冀唐国用（2003）第 6050号和冀唐国用（2003）第 6051号），三宗划拨地（冀唐国用（2003）第 1663号、冀唐国用（2003）第 1665号、冀唐国用（2003）第 1666号）。截至 2011年 12月 22日，上述 7宗土地及房产的收储工作仍在组织实施过程之中，如该 7宗土地及地上房产收储前，形成纠纷及造成损失，冀东发展集团公司承诺由其解决或承担。
履行情况：截至本意见出具日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。
8、关于盾石电气租赁使用冀东集团房产的承诺
冀东集团于 2010年 8月 5日出具承诺：为了重组后盾石电气能够稳定长期的进行正常生产经营活动，在未来盾石电气需要使用其租赁的唐山昊
润实业有限公司的房产和场所的情况下，如果因客观原因导致盾石电气不能继续租赁和使用上述房产和场所，并因此给盾石电气造成损失的，冀东集团将负责为盾石电气提供其他适当的办公和生产场所，并承担因此给盾石电气造成的损失。
履行情况：截至本意见出具日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。
9、冀东集团关于盾石电气租赁唐山昊润实业有限公司房产的承诺
鉴于盾石电气租赁使用的唐山昊润实业有限公司位于唐山市高新技术开发区西昌路 1号的房产已设定抵押，冀东集团承诺：若上述房产因发生所有权人变动或出现被查封或限制使用的情形导致盾石电气无法使用该房屋开展正常生产经营时，本公司将提供相应场所以保证盾石电气开展正常生产经营，对因上述房产变动或被限制使用给盾石电气造成的损失由本公司承担。
履行情况：截至本意见出具日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。
10、关于保持上市公司独立性的承诺
为保持上市公司独立性，冀东集团承诺在本次交易完成后，其作为上市公司的控股股东，将保证与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立。
履行情况：截至本意见出具日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。
11、关于唐山陶瓷置出债务的承诺
为了有效保障重组后的唐山陶瓷、唐山陶瓷中小股东以及唐山陶瓷债权人的利益，冀东集团于 2010年 12月 3日出具《承诺函》，承诺在唐山红玫瑰、唐山国控无力承担唐山陶瓷置出债务中未取得债权人同意函的债务、职工安置费用等现实和潜在债务的偿还义务时，由冀东集团负责代为偿还。
履行情况：截至本意见出具日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。
12、关于盾石建筑租赁冀东集团房产的承诺
盾石建筑目前租赁冀东集团的警卫室及伸缩门、橡胶车间两项房产，冀东集团在 2010年 1月 4日与盾石建筑签订的房屋租赁协议中承诺，租赁期满后如盾石建筑根据经营需要有意续租，冀东集团将以公允价格将租赁房屋继续租赁给盾石建筑。
履行情况：截至本意见出具日，冀东集团未发生违背上述承诺的情形。
六、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2015年7月1日。
（二）本次解除限售股份的数量为94,929,421股，占公司股本总额的41.82%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计2名。
（四）本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例|冻结的股份数量（股）|
|1|冀东发展集团有限公司|91,978,421|91,978,421|40.52%|91,978,421|
|2|唐山市城市建设投资有限公司|2,951,000|2,951,000|1.30%|2,951,000|
|合 计||94,929,421|94,929,421|41.82%|94,929,421|

七、股本结构变化和股东持股变化情况
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|1、国家持股|2,951,000|1.30%|-2,951,000|0|0|
|2、国有法人持股|91,978,421|40.52%|-91,978,421|0|0|
|3、境内一般法人持股||||||
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份||||||
|9．机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|94,929,421|41.82%|-94,929,421|0|0|
|二、无限售条件的流通股||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|1．人民币普通股|132,070,579|58.18%|94,929,421|94,929,421|41.82%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|132,070,579|58.18%|94,929,421|94,929,421|41.82%|
|三、股份总数|227,000,000|100%|-|227,000,000|100%|

八、保荐机构核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，限售股份持有人履行了在股权分置改革方案中作出的承诺，公司本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，本次股改限售流通股的上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意公司本次限售流通股上市流通。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于唐山冀东装备工程股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售的核查意见》之盖章页）
民生证券股份有限公司
2015年6月19日