证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—066河南莲花味精股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于 2015年 11月 23日以通讯方式召开。会议应到董事 10名，实到董事 10名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司名称变更为河南莲花健康产业股份有限公司的议案》
基于公司战略发展的需要，公司拟将名称变更为河南莲花健康产业股份有限公司，英文名称 Lotus Health Industry Holding GroupCompany。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
基于公司战略发展的需要，公司拟将经营范围变更为：预包装食品、散装食品、调味品、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、保健品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售、检测技术服务；
饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；
设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；
电子商务。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》相关规定，并结合公司实际情况，拟对《河南莲花味精股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
1、原第四条公司注册名称：河南莲花味精股份有限公司
公司英文名称：HENAN LOTUS FLOWER GOURMET POWDER CO.,LTD
修改为：公司注册名称：河南莲花健康产业股份有限公司
公司英文名称：Lotus Health Industry Holding Group Company
2、原第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）生产、销售；相关副产品的生产销售；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售（凭证）；环保产品的生产、销售及普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；
设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外）；调味料（凭食品卫生许可证经营）。
修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：预包装食品、散装食品、调味品、复合调味酱、食用油、味精、鸡精、酱油、醋、谷氨酸钠、谷氨酸等氨基酸、葡萄糖、方糖、面粉、谷朊粉、淀粉、素食、保健品、其他粮食加工品（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产品的生产、销售、检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；普通货运（限分支机构经营）；生物工程的科研（国家专项规定的除外）；仓储（除可燃物资）；设备租赁；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、原第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
5、原第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
修改为：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
6、原第一百八十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的具体政策
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的决策程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。
董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。
公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。
修改为：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东的净资产30%（含30%）的重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上独立董事审议通过后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于河南莲花味精股份有限公司全面进入智慧农业及大健康领域的战略规划纲要》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站公告的《关于河南莲花味精股份有
限公司全面进入智慧农业及大健康领域的战略规划纲要》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于设立全资子公司莲花金融服务有限公司的议案》
根据公司发展需要，公司拟出资 5000万元设立全资子公司《莲花金融服务有限公司》，金融服务公司经营范围：金融信息数据处理服务，在金融信息专业领域内的技术服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务，资产管理，投资管理与咨询、企业管理与咨询、商务信息咨询，电子商务，金融设备及配件的销售等。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《公司与福建平潭睿泰福业投资管理有限公司、上海宝复
投资中心（有限合伙）签署<关于组建莲花聚金财富（北京）管理咨询有限公司之合作协议书>的议案》
同意公司与福建平潭睿泰福业投资管理有限公司、上海宝复投资中心（有限合伙）签署《关于组建莲花聚金财富（北京）管理咨询有限公司之合作协议书》，公司拟出资500.8万元与福建平潭睿泰福业投资管理有限公司、上海宝复投资中心（有限合伙）共同投资一家第三方理财公司即收购北京汇瀛东方科技投资有限公司（以下简称“目标公司”，并且拟改名为：莲花聚金财富（北京）管理咨询有限公司），在三方努力下将目标公司做大做强。
目标公司注册时间2011年 4月，注册资本5008万元，实缴资本5008万元。
收购完成后，三方持有目标公司的股权结构具体持股比例为：公司持股10%；福建平潭睿泰福业投资管理有限公司持股50%；上海宝复投资中心（有限合伙）持股40%。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《关于召开2015年度第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见披露于上海证券交易所网站公告的《公司关于召开 2015年第
二次临时股东大会的通知》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南莲花味精股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日