证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临 2018-075安徽新力金融股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月 11日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年9月12日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
2018年9月19日，公司收到上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2509号，以下简称“《问询函》”），上海证券交易所已对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，《问询函》内容如下：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于标的资产作价和交易安排
1.预案披露，2018年8月，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购，收购价格参考异议股东取得
该部分股份时的成本价格，收购价格为 12元-15元之间；2018年 3月和 9月，手付通向共计43名股权激励对象发行股票，发行价格除权除息后为3.17元/股，根据本次预计行权数量及Black-Scholes模型计算本次授予股票期权的公允价值，计算出股权激励成本摊销总金额为236.72万元。请补充披露:（1）本次交易业绩承诺方和非业绩承诺方的交易价格；（2）说明上述交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因及合理性；（3）授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的原因及合理性，是否存在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
2.预案披露，以2018年6月30日为评估基准日，标的资产采用收益法的预估值为40,200.00万元，较账面净资产增值669.76%，2016年度、2017年度、2018年1-6月标的资产分别实现净利润1,498.12万元、1,827.82万元、689.64万元， 2018年度至 2020年度业绩承诺分别为 2,360万元、3,000万元、3,600万元，同比增长率分别为29%、27%、20%。请公司补充披露：（1）结合标的资产业务模式说明业绩承诺的可实现性和具体风险：（2）结合估值假设和具体参数等说明预估值增幅大的原因；（3）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。
3.预案披露，本次交易中标的资产动态市盈率、三年平均市盈率分别为 17.03倍、13.40倍，略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数。请结合可比交易的选取依据、总体规模等说明与本次交易的可比性，说明高于平均数的原因。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，公司拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中现金支付和股份支付分占比50%。请补充披露：（1）50%对价采用现金支付的原因；（2）不考虑配募，交易完成后王剑等 40名手付通股东持有上市公司占比仅3.56%，结合现金支付
50%的交易安排，说明该等交易是否对标的资产经营稳定性和管理层积极性存在不良影响；（3）根据公司2018年半年报，2018年6月30日银行存款余额为9,576.42万元,如果非公开发行募集配套资金不足，说明公司的资金安排及对经营和财务的影响。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产商业模式和盈利能力
5.预案披露，公司主营业务包括金融软件开发及维护和互联网银行云服务两方面业务，互联网银行云服务业务是主营业务的主要构成部分，分为直接销售和合作运营两种模式。其中，合作运营模式为通过和提供中小微银行信息外包服务的大型平台公司合作，共同为其客户提供互联网银行云服务。请公司结合主营业务不同板块和业务模式补充披露：（1）结合上下游说明各业务板块的盈利模式和具体业务流程，例如所涉及各方的合作方式、负责的主要产品或关键环节、权利义务的主要约定等；（2）细分行业的情况和主要参与者，明确是否存在行业壁垒；
（3）标的资产核心竞争力和市场地位，并进行同行业比较分析。请财务顾问发表意见。
6.根据预案披露，互联网银行云服务的合作运营模式为通过和中国金电、兴业数金等公司合作，共同为其客户提供互联网银行云服务，并按合同约定分配收入，公司最近一期前五大客户销售占比高达73.88%，客户集中度高。请公司补充披露：（1）近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比，并分析其变化原因；（2）结合主要合作条款和年限、续约条件、标的公司独立获客能力等，说明公司是否严重依赖于前述大型平台公司，充分提示相关风险并披露应对措施；
（3）在客户集中度较高的情况下，结合分成或定价机制、标的公司核心竞争力等说明公司毛利率较高的原因，并分析高毛利的可持续性。请财务顾问及会计师发表意见。
7.预案披露，技术人才和研发对标的公司竞争力意义重大，但未详细披露相
关信息，请补充披露近两年和一期的以下信息：（1）公司的人员数量、构成、学历和离职率等；（2）公司核心团队情况，是否签订竞业禁止约定；（3）公司是否存在技术或研发外包的情况，若有请披露具体金额、占比和外包内容；（4）研发费用和相关会计处理，如资本化金额等；（5）目前主要研发项目和进展。请财务顾问发表意见。
8.预案披露，两家公司在业务、市场、管理、技术等方面均具有协同效应，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融 IT解决方案，新力金融可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。请补充披露：（1）交易完成后对标的公司的具体整合计划，包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、财务制度等；（2）公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备，并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险；（3）结合手付通和新力金融的业务领域、下游客户等，分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效应，以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响，本次交易定价中是否考虑了前述协同效应。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产历史沿革
9.预案披露，王剑为标的公司控股股东、实际控制人，直接持有标的公司手付通40.37%股份，其持股92%的深圳市软银奥津科技有限公司（以下简称软银奥津）持有手付通14.76%股份。同时，江旭文持有手付通3.68%股权以及软银奥津8%股权，担任软银奥津总经理、执行董事，与软银奥津之间存在关联关系，并担任手付通董事会秘书、董事。请公司：（1）补充披露报告期内王剑、江旭文及其近亲属是否曾经控制其他企业，或者参股并构成重大影响，若是，说明相关企业的主营业务及持有权益比例；（2）说明王剑、江旭文及其近亲属目前或曾经构成重大影响的相关企业与标的公司是否存在关联交易，说明相关交易的定价公
允性及对评估作价的影响；（3）结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明王剑、江旭文及其近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系。请财务顾问及律师发表意见。
10.预案披露，2014年 2月 12日，过亚珍将其持有的标的公司19.20%的股权以1万元转让给软银奥津。请公司补充披露：（1）过亚珍向软银奥津转让股权的原因及作价依据；（2）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意见。
11.预案披露，标的公司于 2018年 5月 10日收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号），对标的公司采取责令改正的自律监管措施，责令应当在2018年6月29日之前披露2017年年度报告。2018年 5月 31日，标的公司披露了 2017年年度报告。请公司补充披露：（1）标的公司未能按期披露 2017年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因；（2）标的公司的财务体系是否健全，相关问题是否已经得到根本解决；（3）结合前述情形，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请财务顾问和会计师发表意见。
四、其他
12.预案披露，2017年9月，新力金融因2015年年报披露违反了《证券法》第六十三条有关规定，被中国证监会安徽监管局出具《中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书》[(2017)4号]；2018年 4月，新力金融因在信息披露方面存在违规事项，被上海证券交易所出具《关于对安徽新力金融股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》【（2018）23号】，其中，本次非公开发行认购对象之一安徽省供销合作发展基金董事长钟钢因担任公司副总经理期间，于 2017年 9月被中国证监会安徽监管局予以警告，并处以 30万元罚款，于 2018
年4月被上海证券交易所予以公开谴责。请结合公司及相关人员相关行政处罚及纪律处分的具体情形，说明本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金是否符合相关法律法规的规定。请财务顾问发表意见。
13.预案披露，标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务。
其中，互联网银行云服务业务的盈利模式主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，并收取相关服务费用。请公司补充披露：（1）标的公司开展上述业务是否需要取得相应资质及许可证；（2）标的公司历史上是否曾因电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等存在技术漏洞，而承担相应的赔偿责任，以及是否基于合同约定在未来存在相关风险。若是，请进一步说明具体情形，并充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。
请你公司在 2018年 9月 27日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所要求公司于2018年9月27日之前，针对上述问题进行书面回复。公司将根据《问询函》有关要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。回复期间，公司股票将继续停牌。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露为准。
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会2018年9月20日