证券代码：300007 证券简称：汉威电子 公告编号：2014-038河南汉威电子股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南汉威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年5月14日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2014年5月10日以邮件或传真方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长任红军先生主持，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案
本次交易公司将通过发行股份及支付现金的方式购买嘉园环保股份有限公
司（下称“嘉园环保”）80%股权、沈阳金建数字城市软件有限公司（下称“沈阳金建”）48.91%股权，并募集配套资金，其中：
拟向陈泽枝、李泽清、高孔兴、陈苹、缪品章、芜湖华顺置业投资有限责任公司、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐等（下称“嘉园环保交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉园环保80%股权；本次交易完成后，公司将持有嘉园环保80%股权。
嘉园环保交易对方所持嘉园环保股份的情况以及公司拟购买的嘉园环保股
份的情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|现持股数（万股）|现持有比例|公司收购股份数（万股）|公司收购比例|
|1|陈泽枝|2,309.6969|38.4949%|1,702.2080|28.3701%|
|2|李泽清|1,068.0000|17.8000%|787.0982|13.1183%|
|3|高孔兴|667.1224|11.1187%|491.6581|8.1943%|
|4|缪品章|382.3362|6.3723%|382.3362|6.3723%|
|5|陈苹|304.8000|5.0800%|304.8000|5.0800%|
|6|芜湖华顺置业投资有限责任公司|250.0000|4.1667%|200.0000|3.3333%|
|7|李扬|248.9200|4.1487%|248.9200|4.1487%|
|8|许金炉|194.7082|3.2451%|155.7666|2.5961%|
|9|刘智良|137.1600|2.2860%|109.7280|1.8288%|
|10|叶明|100.0000|1.6667%|100.0000|1.6667%|
|11|梁一红|100.0000|1.6667%|100.0000|1.6667%|
|12|黄开坚|98.8568|1.6476%|79.0854|1.3181%|
|13|刘光江|88.9711|1.4829%|88.9711|1.4829%|
|14|邱宇|24.7142|0.4119%|24.7142|0.4119%|
|15|王锐|24.7142|0.4119%|24.7142|0.4119%|
|合计||6000|100%|4800|80%|

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、沈阳金建交易对方及标的资产
拟向尚剑红发行股份及支付现金购买其持有的沈阳金建48.91%股权（沈阳金
建的注册资本为550万元，其中尚剑红出资269万元）；本次交易完成后，公司将
持有沈阳金建100%股权。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、配套融资
公司进行配套融资，向不超过十名特定投资者发行股份募集资金，募集资金规模不超过本次交易总额的25%；本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易标的资产的价格参考具有从事证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值，经交易各方协商确
定:
1、嘉园环保标的资产交易价格
公司收购嘉园环保80%股权的总价款为4.4亿元。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、沈阳金建标的资产交易价格
公司收购沈阳金建48.91%股权的总价款为6,440万元。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（三）发行种类和面值
本次交易中发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（四）发行对象、发行方式、认购方式
1、嘉园环保发行股份及支付现金购买资产
采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为陈泽枝、李泽清、高孔兴、缪品章、芜湖华顺置业投资有限责任公司、李扬、许金炉、刘智良、叶明、梁一红、黄开坚、刘光江、邱宇、王锐，分别以其持有的嘉园环保相应股权认购。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、沈阳金建发行股份及支付现金购买资产
采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为尚剑红，以其持有的沈阳金建相应股权认购。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、发行股份募集配套资金
配套募集资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和向不超过 10名的特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第三届董事会第五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产定价
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：公司第三届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。
公司向交易对方发行股票的发行价格为 15.58元/股，为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经公司 2014年 4月 22日召开的 2013年度股东大会审议通过，公司 2013年度利润分配方案为按每10股派发现金红利0.5元（含税）；如本次利润分配方案进行实施，则本次向发行股份购买资产的交易对方发行股票的发行价格相应调整为15.53元/股。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、发行股份募集配套资金定价
公司向不超过10名的特定投资者发行股份的发行底价为 14.02元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价与发行股份及支付现金购买资产部分交易均价的计算方式相同。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
经公司 2014年 4月 22日召开的 2013年度股东大会审议通过，公司 2013年度利润分配方案为按每10股派发现金红利0.5元（含税）；如本次利润分配方案进行实施，则向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为不低于13.98元/股。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（六）发行股份数量
1、向嘉园环保交易对方发行股份数量
嘉园环保80%股权的总价款为4.4亿元，其中公司通过发行股份支付价款3.2亿元，按照发行价 15.53元/股计算，公司向嘉园环保交易对方合计发行股份的数量为2,060.5280万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
发行股份数量=（嘉园环保80%股权的交易价格-现金支付对价）÷发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，各方同意应当舍去小数取整数，下同。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付价款（万元）|所获股份数（万股）|
|1|陈泽枝|13,233.9072|852.1511|
|2|李泽清|6,119.3371|394.0333|
|3|高孔兴|3,822.4222|246.1315|
|4|陈苹|-|-|
|5|缪品章|1,605.8120|103.4006|
|6|芜湖华顺置业投资有限责任公司|1,333.3333|85.8553|
|7|李扬|1,520.6749|97.9185|
|8|许金炉|1,038.4440|66.8670|

|||||
|-|-|-|-|
|9|刘智良|731.5200|47.1037|
|10|叶明|610.9091|39.3374|
|11|梁一红|610.9091|39.3374|
|12|黄开坚|527.2360|33.9495|
|13|刘光江|543.5325|34.9989|
|14|邱宇|150.9813|9.7219|
|15|王锐|150.9813|9.7219|
||合计|32,000.0000|2060.5280|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、向沈阳金建交易对方发行股份数量
沈阳金建48.91%股权的总价款为 6,440万元，公司以发行股份的方式向尚剑红支付转让价款中 3,440万元，按照发行价 15.53元/股计算，公司向尚剑红合计发行股份的数量为 221.5067万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
发行股份数量=（沈阳金建48.91%股权的交易价格-现金支付对价）÷发行价格
（依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，各方同意应当舍去小数取整数）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、向特定投资者发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 16,800万元。按照发行底价13.98元/
股计算，向不超过10名的特定投资者发行股份数量不超过 1,201.7167万股。最
终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（七）本次交易的现金支付
1、向嘉园环保交易对方现金支付
向嘉园环保交易对方的现金支付的收购价款为12,000万元，具体支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|现金支付价款（万元）|
|1|陈泽枝|2,927.6058|
|2|李泽清|1,353.7201|
|3|高孔兴|845.5965|
|4|陈苹|2,560.3200|
|5|缪品章|1,605.8120|
|6|芜湖华顺置业投资有限责任公司|500.0000|
|7|李扬|570.2531|
|8|许金炉|389.4165|
|9|刘智良|274.3200|
|10|叶明|229.0909|
|11|梁一红|229.0909|
|12|黄开坚|197.7135|
|13|刘光江|203.8247|
|14|邱宇|56.6180|
|15|王锐|56.6180|
|合计||12,000|

本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、向沈阳金建交易对方现金支付
向沈阳金建交易对方尚剑红的现金支付的收购价款为3,000万元。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（八）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（九）本次发行股份锁定期
1、嘉园环保交易对方股份锁定期
交易对方陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：股份发行结束之日起 12个月且第一年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份的40%可以对外转让；在第二年度利润承诺专项审核报告公告且第一、二年度利润补偿承诺已经履行完毕后，所持股份增加解锁比例30%；在第三年度利润承诺专项审核报告公告、确定承诺期业绩补偿履行完毕后，剩余部分解锁，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
交易对方缪品章、陈苹、李扬、叶明、梁一红、刘光江、邱宇、王锐承诺：其因本交易所获得的发行人股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、沈阳金建交易对方股份锁定期
交易对方尚剑红承诺：股份发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、募集配套资金发行股份锁定期
公司向不超过 10名特定投资者发行股份，发行对象认股的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，特定投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、嘉园环保标的资产损益归属
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由嘉园环保交易对方承担。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、沈阳金建标的资产损益归属
标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由尚剑红承担。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十一）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十二）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、嘉园环保标的资产权属转移的合同义务
鉴于嘉园环保股东包括嘉园环保的部分董事、监事、高级管理人员，为遵守《公司法》第141条的相关限制性规定，推动本交易合法顺利进行，在标的资产交割注入公司时，嘉园环保股东同意首先将嘉园环保的公司组织形式变更为有限责任公司后，再将标的资产交割注入公司。
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30个工作日内完成交割。嘉园环保股东应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、沈阳金建标的资产权属转移的合同义务
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30个工作日内完成交割。尚剑红应负责办理标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，公司予以配合。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
任何一方违反、不履行或不完全履行《关于发行股份及支付现金购买资产协
议》项下的任何义务或其所作出的陈述、声明、保证或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在该协议项下的义务，不视为违约。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十三）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十四）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十五）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》
根据本次重大资产重组的方案，公司董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》
经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
1、嘉园环保
本次发行股份及支付现金购买嘉园环保80%股权的交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，上述发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、沈阳金建
本次发行股份及支付现金购买沈阳金建48.91%股权的交易对方尚剑红现任公司副总经理，因此上述发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
六、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
经公司董事会核查，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构并出具了《河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城市软件有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1068-01号）、《河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1068-02号），公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；评估机构与公司及公司本次交易对方之间除正常
的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
审议并通过了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《沈阳金建数字城市软件有限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00029号）、《嘉园环保股份有限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00030号）、《河南汉威电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2014]第28-00028号）、《嘉园环保股份有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00017号）、《沈阳金建数字城市软件有限公司盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00016号）、《备考盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第28-00015号）以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城市软件有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1068-01号）、《河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1068-02号）。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
1、嘉园环保标的资产定价依据及公平合理性
参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南汉威电子股份有限公司拟收购嘉园环保股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1068-02号）的评估结果人民币 53,676.08万元，由各方协商确定嘉园环保80%股权最终的交易价格为人民币4.4亿元。
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、沈阳金建标的资产定价依据及公平合理性
参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南汉威电子股份有限公司拟收购沈阳金建数字城市软件有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第 1068-01号）的评估结果人民币 13,179.57万元，由各方协商确定沈阳金建48.91%股权最终的交易价格为人民币 6,440万元。
标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
1、嘉园环保发行股份及支付现金购买资产协议
审议并通过了关于公司与嘉园环保交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。该协议约定，该协议经公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后方可生效。内容详见《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、沈阳金建发行股份及支付现金购买资产协议
审议并通过了关于公司与尚剑红签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案。该协议约定，该协议经公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后方可生效。内容详见《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》
1、嘉园环保利润承诺补偿协议
审议并通过了关于公司与陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司、许金炉、刘智良、黄开坚签署的附生效条件的《利润承诺补偿协议》的议案。该协议的生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件相同。内容详见《利润承诺补偿协议》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、沈阳金建利润承诺补偿协议
审议并通过了关于公司与尚剑红签署的附生效条件的《利润承诺补偿协议》的议案。该协议的生效条件与《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件相同。内容详见《利润承诺补偿协议》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于<河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议并通过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票连续停牌前第21个交易日（即2013年12月16日）的收盘价格为14.53元；公司股票连续停牌前一交易日（2014年1月14日）的收盘价格为17.01元，停牌前20个交易日累计涨幅为17.07%。
同期，2013年 12月 16日深圳交易所创业板指数收盘为 1279.96点，2014年 1月 14日深圳交易所创业板指数收盘为 1400.92点，累计涨幅为9.45%；根据万得资讯数据，2013年12月16日证监会行业分类仪器仪表制造业（C40）所有股票算术平均收盘价为 16.50元，2014年 1月 14日仪器仪表制造业（C40）所有股票算术平均收盘价为18.27元，累计涨幅为10.73%。
经自查及独立财务顾问核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记
手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于聘请相关中介机构的议案》
董事会同意公司聘请西南证券股份有限公司为独立财务顾问、北京国枫凯文律师事务所为法律顾问、北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机构、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次重大资产重组事宜提供相关服务。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十六、审议通过《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
具体内容请查阅同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
河南汉威电子股份有限公司董事会
二〇一四年五月十五日