浙江亚太机电股份有限公司内部审计管理制度
（2016年 3月14日第五届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强公司内部控制管理，提高经济效益，充分发挥内部审计的服务、监督、鉴证、评价职能，维护公司合法权益，根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等国家有关法律、法规，结合本公司实际情况，特制订本规定。
第二条本规定所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条本规定所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本规定的规定，结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通过。
第五条公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章审计机构和审计人员
予以披露。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第七条公司建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责（若公司未设审计委员会，则对董事长负责），向审计委员会或董事长报告工作。
第八条内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第九条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第十条公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人，且应具备良好的政治素质和必要的专业知识及业务能力。
第十一条内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名（在公司未设立审计委员会时，则由董事长提名），董事会任免。
公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
第十二条内部审计人员办理审计事项，应当遵循客观公正、实事求是、廉洁奉公、忠于职守、保守机密等审计基本原则。
第十三条审计人员与被审计部门或审计事项有利害关系时，应当实行回避原则。
第十四条内部审计人员对其在审计过程中知悉的公司有关商业秘密或技术秘密，负有保密的义务。
第十五条内部审计人员依照法律、法规和公司规章制度行使职能受法律保护，任何组织和个人不得拒绝、阻碍和打击报复。
第十六条内部审计人员的专业技术职称资格的考评和聘任，按照国家和公司的有关规定执行。
第十七条公司审计部门对以下事项进行审计：
（一）年度财务计划或预算的执行及完成情况；
（二）资产、负债、损益以及与财务收支有关的经济活动；
（三）建设项目的财务收支，预（概）算和决算；
（四）经济效益；
（五）内部控制制度的建立、健全及执行情况；
（六）经济合同（协议）的签订与履行；
（七）资产的运行状况及其质量；
（八）公司所属部门主要负责人任期及离任经济责任；
（九）公司领导交办的其它专项审计。
第十八条公司审计部门的工作权限：
（一）要求提供资料权：有权要求有关部门按时报送有关决算报表、文件及相关资料；
（二）检查权：有权审查被审计部门的各种凭证、帐册、报表、决算、资金和财产，有权检测财务会计软件，查阅有关文件和资料；
（三）调查权：对审计涉及的有关事项，向有关部门和个人进行调查，并取得有关文件、资料等证明材料；
（四）处理权：有权对侵占、挪用公司资产的个人进行处理；有权要求被审计部门纠正与法律、法规及公司规章制度相抵触的有关财务收支行为，对拒不纠正的被审计部门，追究领导和相关责任人的责任。
第十九条内部审计工作程序：
（一）根据公司年度工作纲要，确定审计工作重点，编制年度审计计划，报公司董事长批准后实施；
（二）根据审计计划，对被审计部门的审计事项进行审前调查，编制审计工作方案，并按要求组成审计组，向被审计部门下达“审计通知书”（突击审计除外）；
（三）审计人员根据需要，可以采取就地审计、报送审计等形式，通过审查会计凭证、会计帐簿、会计报表，查阅与审计事项有关的文件、资料，检查现金、有价证券，核查资产，向有关人员和部门调查等方式进行审计，取得审计证据；
（四）审计人员根据审计结果，依据有关法规与规章制度编写审计报告。审
计报告要求事实清楚、证据充分、评价公正、结论恰当，审计处理意见客观公正。
审计报告应征求被审计部门的意见。被审计部门应当在收到审计报告之日起 5日内书面反馈意见，否则，视为同意；
（五）将审计报告连同被审计部门意见，报公司董事长审定；
（六）被审计部门或个人违反国家财经法规和公司规章制度应当给予处理、处罚的，还应下达审计决定；
（七）审计决定，经董事长批准后送达被审计部门，并限期执行；
（八）对被审计部门采纳审计意见和执行审计决定的情况进行后续审计。
第二十条公司审计部门审计项目完成后，本着谁审计谁立卷的原则，按照公司审计档案管理规定，及时建立审计档案。
第二十一条公司审计部门应当建立审计台帐，并建立审计人员工作责任制、主辅审责任制和审计项目质量考核制。
第二十二条公司审计部门对审计事项进行审计（调查）时，审计人员不得少于2人。
第四章具体审计实施措施
第二十三条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会（在公司未设立审计委员会时，则向董事长）提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十四条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十六条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会（在公司未设立审计委员会时，则向董事长）报告。
审计委员会或在公司未设立审计委员会时董事长认为公司内部控制存在重
大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十七条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第二十八条内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十九条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第三十条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第三十一条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十二条内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十三条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第三十四条审计委员会（在公司未设立审计委员会时，则为公司董事会）应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第三十五条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十六条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三十七条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第六章处罚
第三十八条经审计查明，具有下列行为之一的，应予处罚：
（一）违反公司规定的财务审批权限的；
（二）公司内控制度不严，管理不善，虚列成本、费用，隐瞒亏损，虚增利
润，造成企业资产严重不实，会计信息严重失真的；
（三）财务人员不执行财经政策、法律、法规及有关制度规定，造成账账、账证、账表、账实不符；对违规的财务收支行为，不制止、不纠正，也不向公司主管部门领导报告，放任自流的；
（四）基本建设的职能部门及人员，未履行职责，违反公司有关基本建设管理规定，造成损失浪费的；
（五）拒绝、阻碍内部审计工作，有意拖延或虚假提供有关资料的；
（六）对审计决定的整改事项，被审部门在规定期限内未整改，或未完全整改的。
第三十九条处罚原则。存在第三十六条所列行为之一时，处以200—500元罚款，造成经济损失的，除追缴非法所得和不当得利外，根据危害程度、情节轻重可以并处相关责任人：
（一）实际损失额的20%—100%的罚款；
（二）情节严重者，移送司法机关处理。
第六章监督管理与违反本规定的处理
第四十条公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。
第七章附则
第四十一条本规定由公司董事会审议批准后生效。
第四十二条本规定由公司审计部门负责解释。
第四十三条本规定自下发之日起执行。
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