浙江天册律师事务所
关 于
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座 8/11楼邮编 310007
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浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见书
编号：TCYJS2017H0120致：思美传媒股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规以及其他规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为思美传媒股份有限公司的专项法律顾问，已就本次交易出具了 TCYJS2016H0854号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、TCYJS2016H1060号《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（之一）》（以下统称“原法律意见书”）。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次交易实施情况有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次交易实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、验资、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意思美传媒在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是思美传媒作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与原法律意见书中的相关简称之含义相同。本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
第二部分正文
一、本次交易概述
思美传媒以发行股份及支付现金相结合的方式购买观达影视100%股权和掌维科技100%股份；以发行股份方式购买科翼传播20%股权。并同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据思美传媒第三届董事会第二十九次会议决议、思美传媒 2016年第二次临时股东大会决议、思美传媒第三届董事会第三十五次会议决议、思美传媒第三
届董事会第三十六次会议决议、重组报告书、《观达影视收购协议》、《观达影视业绩补偿协议》、《观达影视业绩补偿协议之补充协议》、《掌维科技收购协议》、《掌维科技业绩补偿协议》、《掌维科技业绩补偿协议之补充协议》、《掌维科技业绩补偿协议之补充协议二》、《科翼传播收购协议》、《科翼传播收购协议之补充协议》、《科翼传播业绩补偿协议》，思美传媒以发行股份及支付现金的方式购买上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创合计持有的观达影视100%股权，交易价格为917,084,893.51元；以发行股份和支付现金相结合的方式购买张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖合计持有的掌维科技100%股份，交易价格为 530,000,000.00元；以发行股份方式购买陆慧斐、邓翀合计持有的科翼传播20%股权，交易价格为 99,999,958.50元。具体对价及支付方式为：
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|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|发行股份数量（股）|支付现金数量（元）|
|观达影视|上海鹿捷|16,814,702|326,990,197.10|
||青春旋风|-|9,186,556.76|
||芒果文创|1,102,603|43,377,657.35|
||上海骅伟|275,650|10,844,435.05|
|小计||18,192,955|390,398,846.26|
|掌维科技|张子钢|6,544,905|189,475,000.25|
||杭州鼎维|915,371|26,500,009.55|
||张瑾|640,759|18,550,026.95|
||杭州萌皓|351,502|6,784,017.10|
||华睿文华|-|15,900,000.00|
||张萍|183,074|5,300,007.70|
||华睿新锐|366,148|15.40|
||上哲永晖|87,875|1,696,018.75|
||张琦|45,768|1,325,016.40|
|小计||9,135,402|265,530,112.10|
|科翼传播|陆慧斐|1,727,115|-|
||邓翀|1,727,115|-|
|小计||3,454,230|-|
|合计||30,782,587|655,928,958.36|

2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于掌维科技动漫 IP
库建设项目，思美传媒拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为不超过 74,143.17万元，不超过本次拟购买资产交易总价的100%。本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易已经履行的审批与授权
1、上市公司的审批与授权
2016年 8月 1日，思美传媒召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并决议召集召开公司2016年第二次临时股东大会。
2016年 8月 22日，思美传媒召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年11月9日，思美传媒召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格不予调整的议案》、《关于<关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议>》等相关议案。
2016年12月8日，思美传媒召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于签署<关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补充协议之补充协议（二）>、<关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协议之补充协议>、<思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播有限公司及其股东关于发行股东购买资产之协议之补充协议>的议案》等相关议案。
2、标的公司的批准和授权
观达影视股东会已作出决议，同意思美传媒以发行股份及支付现金方式购买上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创持有的观达影视全部股权。
掌维科技股东大会已作出决议，同意思美传媒以发行股份及支付现金方式购买张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖持有的掌维科技全部股份。
科翼传播股东会已作出决议，同意思美传媒以发行股份方式购买陆慧斐、邓翀持有的科翼传播全部股权。
3、证监会核准
2017年1月11日，证监会出具了《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]78号），对本次交易进行核准。
本所律师书面审查了本次交易相关的决策及批复文件。经核查，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，已经取得了中国证监会的审核批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、标的资产的过户情况
2017年2月27日，经上海市松江区市场监督管理局核准，上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创及思美传媒就观达影视100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，观达影视100%股权已过户登记至思美传媒名下。
2017年2月10日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准，张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖及思美传媒就掌维有限100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，掌维有限100%股权已过户登记至思美传媒名下。
2017年2月27日，经上海市闵行区市场监督管理局核准，邓翀、陆慧斐及思美传媒就科翼传播20%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，科翼传播20%股权已过户登记至思美传媒名下。
本所律师认为：本次交易的标的资产已办理完成股权过户手续，交易对方已履行了将标的资产交付至思美传媒的义务。
四、本次交易的后续事项
截止本法律意见书出具日，思美传媒就本次交易尚需履行的后续事项为：
1、思美传媒尚需按照《观达影视收购协议》的约定，向观达影视原股东上海鹿捷、青春旋风、上海骅伟、芒果文创支付现金对价合计人民币 390,398,846.26元。
思美传媒尚需按照《掌维科技收购协议》的约定，向掌维科技原股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖支付现金对价合计人民币265,530,112.10元。
2、思美传媒尚需按照《观达影视收购协议》向观达影视原股东上海鹿捷、上海骅伟、芒果文创合计发行18,192,955股股票。
思美传媒尚需按照《掌维科技收购协议》向掌维科技原股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维、杭州萌皓、华睿新锐、上哲永晖合计发行 9,135,402股股票。
思美传媒尚需按照《科翼传播收购协议》向科翼传播原股东邓翀、陆慧斐合计发行3,454,230股股票。
3、思美传媒尚需向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过74,143.17万元。
4、思美传媒尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
5、思美传媒尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本所律师认为：思美传媒完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需继续实施本法律意见书第四条所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书于2017年3月1日出具。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为编号TCYJS2017H0120的《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署： 承办律师： 熊琦
签 署：
承办律师： 孔瑾
签 署：