航天时代电子技术股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》的回复上海证券交易所：
根据贵所《关于对航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1673号）（以下简称“《审核意见函》”）要求，航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”、“上市公司”或“公司”）及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相同，本回复中涉及的交易标的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计、评估及国有资产监督管理部门评估备案，请投资者审慎使用。
一、资产权属问题
1、预案显示，标的资产部分属于2#楼的房屋未办理权属证书。请公司补充披露：（1）未办理权属证书的原因；（2）合计预估值及占整个标的资产预估值的比例；
（3）未来办理权属证书是否存在法律障碍；（4）预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）未办理权属证书的原因
2#楼为永丰高新技术及军民结合产业基地建设（以下简称“永丰产业基地”）项目之一。永丰产业基地项目用地由航天时代统一征地 240亩而得，并取得相应国有土地
使用权证。
2008年10月，为满足上市公司产业化项目科研与能力建设需要，经航天科技集团批准，并经上市公司2008年第一次临时股东大会审议通过，上市公司受让航天时代永丰产业基地项目，包括土地使用权及地上在建工程。该交易构成关联交易，独立董事发表了独立意见，董事会表决该项议案时关联董事予以回避表决，股东大会表决该项议案时关联股东予以回避表决。截至 2010年 4月 12日，公司办理完毕土地使用权及地上在建工程过户，并取得转让后的国有土地使用权证。
永丰产业基地项目转让之前，XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目已获得国防科工委、总装备部批复并开始建设。根据《武器装备科研生产单位保密资格标准》、《中共中央保密委员会办公室、国家保密局关于保密要害部门、部位保密管理的规定》，结合航天产业对高新技术统一规划、统一建设实际需要，航天时代 XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目必须建设在永丰产业基地内。2#楼中部分建设面积继续由 XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目后续资金建设。因此，2#楼部分建筑面积实际出资单位为航天时代，而2#楼相关国有土地使用权人为本公司，根据《房屋登记办法》（建设部168号令）第八条“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”，因此房屋所有权与土地使用权不统一致使2#楼全部建筑面积均未办理房屋所有权证。
上市公司本次收购完成XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目后，2#楼全部建设面积产权归属于上市公司，有利于上市公司房屋建筑物权属完善。
（2）合计预估值及占整个标的资产预估值的比例
航天时代技改资产涉及未办证房屋建筑物具体情况如下表所示：
单位：平方米、万元
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|-|-|
|房屋建筑物面积|账面净值|
|1,250.00|504.58|
|4,099.00|2,296.79|
|1,550.00|727.89|

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|-|-|
|房屋建筑物面积|账面净值|
|6,899.00|3,529.26|

航天时代技改资产涉及未办证房屋建筑物预估值合计 3,420.32万元，占本次交易全部标的资产预估值29.75亿元的比例为1.15%。
（3）未来办理权属证书是否存在法律障碍
XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目已经北京市国防科工办批准项目竣工验收。同时，2#楼建设已取得《建设用地规划许可证》（编号：2006规（海）地字0031号）、《建设工程规划许可证》（编号：2007规（海）建字0113号）、《建筑工程施工许可证》（编号：[2007]施建字1746号），且已完成建筑工程竣工验收备案（编号：航京备字（2013）第019号）。
上市公司本次收购完成XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目后，2#楼全部建设面积产权归属于上市公司，其房屋所有权人和国有土地使用权人将统一为上市公司。
航天时代承诺积极配合上市公司办理2#楼的房屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥2#楼的房屋所有权证，同时保证上市公司对该等房屋建筑物的正常使用，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致上市公司无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款或者被有关当事人追索的，航天时代将承担赔偿责任，对上市公司所遭受的相关经济损失予以足额赔偿。
因此，在本次重组完成后，2#楼作为标的资产的一部分注入上市公司，将使房屋所有权人和国有土地使用权人统一为上市公司，上市公司办理2#楼权属证书不存在实质性法律障碍。
（4）预计办毕时间
航天时代承诺积极配合上市公司办理2#楼的房屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥2#楼的房屋所有权证。
（5）律师意见
经核查，因永丰产业基地历史转让问题，2#楼部分房屋建筑物所有权和其所占用的国有土地使用权权属分离，导致XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目相关房屋建筑物未取得房屋所有权证。本次重组将有利于2#楼房屋建筑物所有权和其所占用的国有土地使用权权属统一，有利于上市公司房屋建筑物产权完善。航天时代技改资产涉及未办证房屋建筑物预估值为 3,420.32万元，占本次交易全部标的资产预估值29.75亿元的比例为1.15%，比例较低。
鉴于上述情形，并且鉴于航天时代已承诺积极配合上市公司办理2#楼的房屋所有权证，使上市公司可以在本次重组核准后十二个月内办妥2＃楼的房屋所有权证，同时承诺对上述情形可能给上市公司造成的损失予以赔偿。国浩律师认为，在本次重组完成后，2＃楼作为标的资产的一部分注入上市公司，可以使房屋所有权人和国有土地使用权人统一为上市公司，上市公司办理权属证书不存在实质性法律障碍。
（6）独立财务顾问意见
经核查，因永丰产业基地历史转让问题导致 XX基本型研制保障条件建设项目、XX陀螺建设项目、XX工程二期建设项目相关房屋建筑物建设单位与相关土地使用权人不统一。本次重组有利于2#楼房屋建筑物所有权和相关土地使用权统一，有利于上市公司房屋建筑物产权完善，本次重组后上市公司办理权属证书不存在实质性法律障碍。航天时代技改资产涉及未办证房屋建筑物预估值为 3,420.32万元，占本次交易全部标的资产预估值29.75亿元的比例为1.15%。同时鉴于航天时代已出具承诺，对上述情形可能给上市公司造成的损失承诺予以赔偿，前述情况对本次重组不构成实质性障碍。
（7）补充披露情况
关于2#楼未办理权属证书的原因、合计预估值及占整个标的资产预估值的比例、未来办理权属证书是否存在法律障碍、预计办毕时间已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“一、航天时代技改资产”中补充、完善相关内容。
二、独立性问题
2、预案显示，标的资产部分资产需要新申请办理生产经营所需相关资质，在申请期间，将通过关联公司承揽业务并实现产品的最终销售。请公司补充披露：（1）上
述依赖于关联方的情形预计持续时间；（2）保证上述业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人的有效措施；（3）是否存在无法取得相关资质的风险及应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）依赖于关联方情形的预计持续时间
本公司、北京兴华、陕西导航、陕西苍松均具有军工保密及生产资质。本公司收购北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债后，应按照《武器装备科研生产许可实施办法》规定报告变化情况及办理武器装备科研生产许可目录变更手续；如相关经营性资产及负债将来设立为新公司的，新公司需申请办理生产经营所需相关资质。
在此期间，标的资产将通过北京兴华、陕西导航、陕西苍松承揽部分军工产品科研任务并实现产品的最终销售。
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发〔2008〕8号）、《武器装备科研生产许可管理条例》（中央军事委员会第 521号）相关规定，并结合本公司经验，预计将在本次重组核准后三年内完成所需武器装备科研生产许可目录变更或申请手续。
（2）保证上述业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人的有效措施
重组完成后，本公司在办理生产经营资质变更或申请过渡期间，公司存在需北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军工任务的情形，对于公司业务独立性有一定影响。
北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，由重组完成后上市公司或其指定第三方生产，不向上市公司或其指定第三方收取任何费用。同时，航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航已出具了关于规范关联交易的承诺函，故在各方依照相关法律法规、遵守承诺的情况下，不存在因该等交易而损害本公司及非关联股东利益的情形。
为进一步维护公司独立性，本公司将继续完善法人内部治理结构及相关措施，该等措施的实施将有利于保证公司独立性。同时，航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，该承诺也有助于保持本公司独立性。
（3）是否存在无法取得相关资质的风险及应对措施
本次交易前，上市公司、北京兴华、陕西苍松、陕西导航均具备武器装备科研生产相关资质。在本公司发行股份购买北京兴华、陕西苍松、陕西导航经营性资产及负债实施完毕后，军工产品生产相关的专业技术人员、资产、技术及工艺均将进入上市公司，标的资产现有相关的生产制造检验检测、试验、质量管理体系及现有生产相关环境等无形资产亦将一并进入上市公司。同时，北京兴华、陕西苍松、陕西导航现已建立健全的保密管理制度，也将随标的资产一并进入上市公司，上市公司具备了申请增加武器装备科研生产许可产品的基本条件。
根据国防科工局、国家发展和改革委员会、国务院国资委联合颁布的《军工企业股份制改造实施暂行办法》第十九条规定，“根据国家有关武器装备科研生产许可证管理的规定，对股份制改造后符合条件的军品生产企业，国家将继续发放武器装备科研生产许可证，并对获得许可证的企业实行动态管理”。
本次交易完成后，上市公司将根据标的资产产品目录，报告武器装备科研生产许可变化情况及办理相应变更或申请手续，具体程序为：由上市公司向国防科技工业主管部门提出申请，并将申请材料同时报送总装备部。国防科技工业主管部门收到申请后进行审查，并自受理申请之日起 60日内做出决定，自做出核准决定之日起 10日内向提出申请的单位颁发武器装备科研生产许可证。同时，申请武器装备科研生产许可，除少量工本费外不需支付其他任何费用。
本次交易前，本公司已具备军工产品生产资质。本次交易已获得国防科工局《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查意见的函》（局综函[2015]248号），在确保实际控制人航天科技集团对本公司保持控股地位的前提下，国防科工局对本公司资产重组事宜无不同意见。在本次交易实施完成后，本公司具备申请标的资产军工产品生产资质的实质性条件，在依照法律法规相关规定、履行相关手续后即可取得变更后的武器装备科研生产许可证。
同时，为切实保障上市公司及广大股东利益，航天时代承诺，本次交易完成后，航天时代将及时督促北京兴华、陕西苍松、陕西导航办理军品生产相关资质的转接，对于需重新申请的，将积极协助航天电子或其指定第三方尽快取得相关资质，如因申请资质而使航天电子经营或其指定第三方不能正常运行，由此导致的损失航天时代将
以等额现金予以补偿。在资质申请过渡期间，北京兴华、陕西苍松、陕西导航承揽军品科研生产任务后，由重组完成后上市公司或其指定第三方生产，不向上市公司或其指定第三方收取任何费用。
（4）独立财务顾问意见
经核查，上市公司已对交易完成后有关资质许可等问题可能对正常生产经营产生的影响进行充分关注，本次重组完成后上市公司申请或变更武器装备科研生产许可不存在实质性障碍；上市公司控股股东航天时代亦对可能造成的影响出具承诺。独立财务顾问认为，本次交易完成后，交易标的生产资质的转移及重新申请不会对上市公司正常生产经营构成实质性障碍。
（5）补充披露情况
关于上述依赖于关联方的情形预计持续时间、保证上述业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人的有效措施、是否存在无法取得相关资质的风险及应对措施的影响已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“二、北京兴华、陕西导航、陕西苍松经营性资产及负债”中补充、完善相关内容。
3、预案显示，陕西苍松经营使用的14项专利均为西安航天精密机电研究所所有，并由其以无偿独占方式许可上市公司使用。请公司披露：（1）无偿独占许可协议的有效期限，相关合同是否可撤销；（2）前述专利对陕西苍松生产经营及估值的影响。请财务顾问、律师、资产评估师发表意见。
回复：
（1）无偿独占许可协议的有效期限，相关合同是否可撤销
根据公司与西安航天精密机电研究所签订的《专利使用许可合同》，合同的有效期为 5年。西安航天精密机电研究所承诺，合同有效期内，除上市公司或其指定第三方明确要求撤销外，西安航天精密机电研究所不撤销或解除《专利使用许可合同》；合同有效期届满，如上市公司或其指定第三方要求继续使用的，西安航天精密机电研究所应与上市公司或其指定第三方按照当前条款续签《专利使用许可合同》。
（2）前述专利对陕西苍松生产经营及估值的影响
陕西苍松在历史生产经营中系无偿使用西安航天精密机电研究所的14项专利。由于西安航天精密机电研究所非本次交易的交易对方，为保证陕西苍松拟上市资产业务对上述14项专利的继续无偿使用，上市公司与西安航天精密机电研究所签订了上述《专利使用许可合同》，约定上述 14项专利以独占许可方式授权上市公司或其指定第三方无偿使用。根据《专利使用许可合同》及西安航天精密机电研究所承诺，合同有效期为 5年；合同有效期内，除上市公司或其指定第三方明确要求撤销外，西安航天精密机电研究所不撤销或解除《专利使用许可合同》；合同有效期届满，如上市公司或其指定第三方要求继续使用的，西安航天精密机电研究所应与上市公司或其指定第三方按照当前条款续签《专利使用许可合同》。综上，前述专利的独占许可使用不会对陕西苍松拟上市资产业务正常生产经营及估值产生重大不利影响。
（3）律师意见
经核查，陕西苍松在过往生产经营中系无偿使用西安航天精密机电研究所的14项专利。由于西安航天精密机电研究所非本次交易的交易对方，为保证陕西苍松拟上市资产业务对上述14项专利的继续无偿使用，上市公司与西安航天精密机电研究所签订了上述附条件生效的《专利使用许可合同》，约定上述 14项专利以独占许可方式授权上市公司或其指定第三方无偿使用。根据《专利使用许可合同》及西安航天精密机电研究所承诺，合同有效期为 5年；合同有效期内，除上市公司或其指定第三方明确要求撤销外，西安航天精密机电研究所不撤销或解除《专利使用许可合同》；合同有效期届满，如上市公司或其指定第三方要求继续使用的，西安航天精密机电研究所应按照当前条款与上市公司或其指定第三方续签《专利使用许可合同》。鉴于，上述 14项专利在重组完成后以独占许可方式授权上市公司或其指定第三方无偿使用，且上述《专利使用许可合同》不可撤销，上市公司或其指定第三方有无条件要求续约的权利。国浩律师认为，前述专利的独占许可使用不会对陕西苍松拟上市资产业务正常生产经营及估值产生重大不利影响。
（4）评估师意见
本次重组前，陕西苍松拟上市资产业务无偿使用西安航天精密机电研究所的上述14项专利。国浩律师认为，本次重组完成后，西安航天精密机电研究所将上述14项专利以独占许可方式授权上市公司或其指定第三方无偿使用，且不可单方面撤销或解除
相关《专利使用许可合同》，上市公司或其指定第三方有无条件要求续约的权利。评估师认为，西安航天精密机电研究所以独占许可方式授权上市公司或其指定第三方无偿使用的条件下对本次估值不产生影响。
（5）独立财务顾问意见
经核查，陕西苍松经营使用的14项专利均为西安航天精密机电研究所所有。本次重组完成后，西安航天精密机电研究所将上述14项专利以独占许可方式授权上市公司或其指定第三方无偿使用，且不可单方面撤销或解除《专利使用许可合同》，上市公司或其指定第三方有无条件要求续约的权利。独立财务顾问认为，前述专利的独占许可使用不会对陕西苍松拟上市资产业务的正常生产经营及估值产生重大不利影响。
（6）补充披露情况
关于专利无偿独占许可协议的有效期限、相关合同是否可撤销、前述专利对陕西苍松生产经营及估值的影响已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“二、北京兴华、陕西导航、陕西苍松经营性资产及负债”中补充、完善相关内容。
三、债权债务转移
4、预案显示，部分资产的出售须取得债权人同意。请公司补充披露：（1）是否履行相应债权人通知程序；（2）是否取得债权人同意及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）截至本回复出具日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议，主要内容为：债权人同意对其依法享有的债权由航天电子本次重组完成后根据原债权约定继续履行。
（2）截至本回复出具日，本公司、北京兴华已与其 6,300万元短期借款债权人航天财务签订债务转让协议、占其金融负债的100%，并已取得 20,292.20万元经营性债权人同意函、占其经营性负债的69.92%；本公司、陕西导航与其 4,500.00万元短期借款债权人航天财务签订债务转让协议、占其金融负债的100%，并已取得7,160.83万元
经营性债权人同意函、占其经营性负债的59.69%；陕西苍松无金融负债。北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其剩余债权人积极沟通，争取取得相关债务转移同意函。
截至本回复出具日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航均未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的情形，未对本次交易产生重大不利影响。就相关负债若因未取得债权人同意而无法进入上市公司的情形，将由北京兴华、陕西苍松、陕西导航继续承担偿还义务。未能转移债务先由北京兴华、陕西苍松、陕西导航与相关债权人进行结算，而后本公司再与北京兴华、陕西苍松、陕西导航进行结算。因此，即使部分负债因未能取得债权人同意而无法转让给上市公司，也不会给上市公司造成损失或影响本次交易定价。
（3）律师意见
经核查，截至本回复出具日，北京兴华、陕西导航已与全部金融债权人签订债务转让协议，并分别取得占其经营性负债69.92%、59.69%的经营性债权人同意函。北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其剩余债权人积极沟通，将进一步取得相关债务转移同意函。截至本回复出具日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航均未收到相关债权人明确表示不同意本次重组的情形。国浩律师认为，上述情况不会对本次交易产生重大不利影响。
（4）独立财务顾问意见
经核查，截至本回复出具日，北京兴华、陕西苍松、陕西导航已与全部金融债权人签订债务转让协议，并分别取得占其经营性负债69.92%、59.69%的经营性债权人同意函。北京兴华、陕西苍松、陕西导航正在与其剩余债权人积极沟通，将进一步取得相关债务转移同意函，尚不存在明确表示不同意本次重组的债权人。本独立财务顾问认为，上述情况不会对本次交易产生重大不利影响。
（5）补充披露情况
关于北京兴华、陕西苍松、陕西导航已履行相应债权人通知程序、是否取得债权人同意及对本次交易的影响已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“二、北京兴华、陕西导航、陕西苍松经营性资产及负债”中补充、完善相关内容。
四、标的资产相关风险
5、预案显示，标的资产部分资质证书已过有效期。请公司补充披露：（1）对标的资产生产经营的影响；（2）新的资质证书的进展情况，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）陕西导航具备的武器装备质量体系认证证书
陕西导航所取得的编号为11JB429的武器装备质量体系认证证书已于2015年5月5日过期。根据《武器装备质量管理条例》及国防科工局相关规定，申请武器装备质量管理体系认证条件如下：
①符合国家和军队关于武器装备承制单位法人资格、专业技术资格等有关资质要求；
②建立并运行武器装备质量管理体系3个月以上，且已完成内审和管理评审；
③对已承担装备研制生产任务的单位，应有相关装备主管部门或军事代表机构出具的推荐意见；对尚无装备研制生产经历，但有装备研制生产相应能力，且相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司有研制、订货意向的单位，应有相关装备主管部门或国防科技工业主管部门、军工集团公司出具的推荐意见。
武器装备质量管理体系认证注册/续期呈报审批程序如下图所示：
提交申 认证中心主任审 报装认委秘书长 工业主管部门的申请单位
请材料 查 审批 装认委委员审批认证产品顾客所装认委主任委员 装认委副主任委
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|审批通过|

员审批
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|有效期（|4年）内|

3次例行现场监督 企业向认证中心
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|过期前|
|12个月内|

注：装认委全称为“武器装备质量体系认证委员会”
截至本回复出具日，陕西导航具备上述所有条件；且根据中国新时代认证中心出具的证明，陕西导航已于2014年11月26日通过了综合评议和扩大认证范围的现场审核，审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会。因此陕西导航取得续期后的新证书不存在实质性法律障碍。
（2）赛新光电具备的电力专用通信设备进网许可证
赛新光电所取得的编号为 OPGW-038-2011-003的电力专用通信设备进网许可证已于 2015年 8月 16日过期。截至本回复出具日，赛新光电已取得新证，新证信息如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|发证机关|编号|
|电力专用通信设备进网许可证|国网信息通信有限公司|OPGW-056-2015-003|

（3）律师意见
截至本回复出具日，陕西导航的武器装备质量体系认证证书存在旧证到期的情况，赛新光电已取得电力专用通信设备进网许可证新证。鉴于，陕西导航已于 2014年 11月26日通过了武器装备质量体系认证证书的综合评议和扩大认证范围的现场审核，且审核结论已呈报武器装备质量体系认证委员会。国浩律师认为，陕西导航取得续期后的新证不存在实质性法律障碍。
（4）独立财务顾问意见
陕西导航武器装备质量体系认证证书、赛新光电电力专用通信设备进网许可证存在旧证到期情形，截至本回复出具日，陕西导航换证申请已呈报认证主管部门，赛新光电已取得新证。独立财务顾问认为，赛新光电已取得新证，陕西导航取得新证不存在实质性法律障碍，该等旧证到期的情形对标的资产生产经营未造成重大不利影响。
（5）补充披露情况
关于陕西导航武器装备质量体系认证证书、赛新光电电力专用通信设备进网许可证过期对生产经营影响、新资质证书进展情况及是否存在法律障碍已在重组预案“第
四章交易标的基本情况”之“二、北京兴华、陕西导航、陕西苍松经营性资产及负债”、
“六、航天电工100%股权”中补充、完善相关内容。
6、预案显示，航天电工生产经营和业务受到搬迁影响风险，请公司补充披露搬迁补偿款是否能足额补偿相关搬迁费用，搬迁事宜对公司经营及财务的影响，并说明公司是否对此足额计提弃置费用，及其对交易作价的影响。
回复：
（1）搬迁补偿款可足额补偿相关搬迁费用
2015年7月14日，硚口区土地整理储备中心与航天电工签订《国有土地使用权收储补偿框架协议书》，就航天电工硚国用（2015）第 33号土地及其地上建筑物进行收储，补偿费用总额为 58,653万元。2015年 9月 15日，硚口区土地整理储备中心与航天电工签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，约定收储地块的土地使用权及全部房屋等建（构）筑物、附属物、其他附着物等的全部收储补偿费用为 58,653万元整（其中土地及房屋估价为38,012万元），此价格包含航天电工完成收储地块的拆迁补偿、停工损失、安置补偿、相关税费以及土地平整（达到交地条件）、修建圈地围墙等所有义务的包干补偿。
收储地块及其地上建筑物等截至2015年5月31日账面价值为15,893.12万元，收储估值为38,012万元。全部收储补偿费用58,653万元扣除收储地块及其地上建筑物等价值后，剩余 20,641万元为停产停业损失、搬迁腾退费用、人员安置费、与收储补偿有关的税费等拆迁补偿费用，可以补偿相关搬迁费用。
航天时代承诺，未来航天电工如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给航天电工。如相关政府补偿低于上述航天电工因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用，由航天时代在相关政府补偿全部到位后90日内以现金方式予以补足。
（2）搬迁事宜对公司经营及财务的影响
根据硚口区土地整理储备中心与航天电工于 2015年 9月 15日签订《国有土地使用权收储补偿协议书》，航天电工于 2017年 7月底前完成收储地块腾退。在搬迁过渡期间，航天电工拟在湖北省武汉市蔡甸区常福工业园建设异地搬迁项目，项目建设投资总额为1.75亿元，可有效保证航天电工正常生产及连续经营。
航天电工全部收储补偿费用58,653万元。收储地块及其地上建筑物等截至2015年 5月 31日账面价值为 15,893.12万元，收储估价为 38,012万元。扣除收储地块及其地上建筑物等评估价值后，剩余 20,641万元为停产停业损失、搬迁腾退费用、人员安置费、与收储补偿有关的税费等拆迁补偿费用，可以补偿相关搬迁费用。
航天电工在固定资产及土地使用权终止确认前收到的补偿款确认为专项应付款，到相关固定资产及土地使用权终止确认时，再按照《企业会计准则解释第 3号》第四条规定，将补偿款总额中属于对航天电工在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的部分，自专项应付款转入递延收益，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》进行会计处理；
取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益金额后如有结余的，应当作为资本公积处理。
（3）是否计提弃置费用及对交易作价的影响
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第二十一条规定：“固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态；（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益”。航天电工虽与硚口区土地整理储备中心签订土地收储补偿协议，但相关的固定资产仍在正常使用中，并未处于“处置状态”，仍然在为航天电工带来经济利益，因此相关的固定资产不应终止确认，仍应正常核算直到征收范围内的房屋建筑物腾空并交还给征收部门为止。同时航天电工搬迁涉及固定资产均为日常生产用设备，不涉及环境保护及生态恢复等特殊事项。因此，截至本回复出具日，航天电工未对收储地块及相关固定资产计提弃置费用。
在本次重组评估过程中，航天电工预估值已充分考虑搬迁事项对交易作价的影响。
成本法预估过程中，收储地块及相关固定资产按照 38,012万元收储评估价值确定，剩余 20,641万元作为搬迁费用；在收益法预估过程中，根据《国有土地使用权收储补偿协议书》约定的搬迁进展考虑土地使用权及房屋建筑物腾退影响，并根据异地搬迁建设项目规划考虑相应资本支出。
（4）补充披露情况
关于航天电工搬迁补偿款是否能足额补偿相关搬迁费用，搬迁事宜对公司经营及财务的影响已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“六、航天电工100%股权”
中补充、完善相关内容。
五、交易作价及评估合理性
7、预案显示，航天电工2015年7月进行了第六次股权转让。请公司补充披露：（1）本次股权转让的价格、作价依据；（2）如与本次预估值存在较大差异，披露差异原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（1）转让价格、作价依据
2015年6月30日，建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与航天创投、镇江国控签订《股权转让协议》，将其持有的7.77%、2.78%股权分别以10,000.00万元、3,577.19万元转让予航天创投、镇江国控，股权转让价格由交易双方协商作价。
（2）与本次预估值差异
根据上述交易价格，航天电工100%股权交易价格为128,693.74万元，与中联评估以2015年5月31日为基准日对航天电工全部股东权益预评估值12.87亿元不存在显著差异。
（3）评估师意见
航天电工2015年7月第六次股权转让时，航天电工股东全部权益价值为12.87亿，本次预案披露的初估对价亦为 12.87亿，二者不存在重大差异。
（4）独立财务顾问意见
经核查，建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）将所持航天电工股权转让予航天创投、镇江国控时，航天电工股东全部权益价值与本次重组预估值无重大差异。
（5）补充披露情况
关于航天电工第六次股权转让价格、作价依据及与本次预估值差异情况已在重组预案“第四章交易标的基本情况”之“六、航天电工100%股权”中补充、完善相关内容。
8、预案显示，标的资产以资产基础法作为预估方法，其中航天电工100%股权增值率较高，请公司列表披露航天电工各项主要资产的增值情况，分析增值主要原因。
请财务顾问和评估师发表意
回复：
（1）航天电工100%股权评估增值主要原因
以2015年5月31日为评估基准日，航天电工预估值为12.87亿元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益 9.57亿元、预估增值3.30亿元、预估增值率为34.48%，较母公司报表口径归属于母公司所有者权益8.18亿元、预估增值4.69亿元、预估增值率为57.29%。
以2015年5月31日为评估基准日，航天电工各项主要资产预估情况如下表所示：单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|预估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|长期股权投资|3.62|5.71|2.09|
|固定资产|2.77|4.19|1.42|
|无形资产|1.15|2.23|1.08|
|资产总计|18.99|23.68|4.69|
|净 资 产（所有者权益）|8.18|12.87|4.69|

航天电工评估增值主要原因为：
①长期股权投资账面价值为3.62亿元，预估值为5.71亿元，评估增值2.09亿元，增值率为57.77%，预估增值原因是航天电工对长期股权投资单位航天电缆、长天通信、瑞奇电缆、赛新光电采用成本法核算，长期股权投资单位账面净资产高于长期股权投资成本，截至 2015年 5月 31日，航天电工长期股权投资成本为 3.62亿元，长期股权投资单位账面净资产为 4.96亿元（不包含航天电工通过长天通信间接持有的赛新光电50.98%股权）；长期投资单位中的主要资产是土地使用权及房屋建筑物资产，土地使用
权及房屋建筑物资产评估增值导致长期股权投资单位评估增值。
②固定资产账面价值为 27,749.10万元，预估值为 41,941.25万元，评估增值 14,192.15万元，增值率为51.14%；无形资产账面价值为 11,498.71万元，预估值为 22,337.57万元，预估增值为 10,838.86万元，预估增值率为94.26%，固定资产及无形资产预估增值的主要原因为：航天电工拥有的硚国用（2015）第33号国有土地使用权及地上建筑物涉及政府土地收储，并与硚口区土地整理储备中心签订《国有土地使用权收储补偿框架协议书》，就航天电工老厂区土地（硚国用（2015）第 33号）及其地上建筑物约定补偿费用总额为 58,653万元。收储土地及其地上建筑物截至2015年5月31日账面价值为15,893.12万元、收储价值为38,012万元，增值22,118.88万元，增值率为139.17%。
（2）评估师意见
航天电工100%股权预估增值主要原因为航天电工拥有的硚国用（2015）第 33号国有土地使用权及地上建筑物政府收储增值，签订的收储协议价高于拟收购的土地、地上建筑物的账面成本，为增值的主要原因；
其次为长期股权投资单位航天电缆、长天通信、瑞奇电缆、赛新光电整体预估增值，企业长期股权投资采用成本法核算，对其长期股权投资单位进行单独估值，长期股权投资单位成立时间较长，经营状况良好，长期股权投资单位净资产高于账面初始投资成本，为长期股权投资增值的主要原因。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，航天电工100%股权预估增值主要原因为航天电工拥有的硚国用（2015）第33号国有土地使用权及地上建筑物政府收储增值以及长期股权投资单位航天电缆、长天通信、瑞奇电缆、赛新光电预估增值，预估增值具有合理性。
（4）补充披露情况
关于航天电工各项主要资产的增值情况已在重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估值”中补充、完善相关内容。
9、请公司补充披露各项标的资产以收益法预估的结果。
回复：
以2015年5月31日为评估基准日，标的资产收益法预评估情况如下表所示：单位：亿元标的资产 收益法预估值
北京兴华经营性资产及负债 2.88
陕西导航经营性资产及负债 4.26
陕西苍松经营性资产及负债 3.76
航天时代技改资产 -
时代光电58.73%股权 2.17
航天电工100.00%股权 12.09
时代惯性76.26%股权 0.52
时代激光50.00%股权 1.36
合计 27.05
注：北京兴华经营性资产及负债包含北京兴华持有的时代惯性18.97%股权。
关于各项标的资产收益法预估值已在重组预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估值”中补充、完善相关内容。
六、股份发行定价问题
10、预案显示，本次非公开发行价格为定价基准日前 120个交易日股票均价，请补充披露基准日前60日和20日的股票均价，并说明公司选择基准日前 120日股票均价的理由。
回复：
航天电子定价基准日前 20个交易日、60个交易日、前 120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|22.41|
|20.36|
|18.41|

本次交易由本公司控股股东航天时代向本公司注入优质资产，丰富本公司业务构
成，增强本公司持续发展能力。本次交易选择适当发行价格，将有利于提升控股股东
航天时代对航天电子持股比例，从而增强上市公司在控股股东航天时代及实际控制人
航天科技集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，且公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。
因此，为了充分兼顾航天电子长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 120个交易日航天电子股票交易均价的90%，为16.57元/股。
关于本次定价基准日前 20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价以及选择基准日前 120日股票均价的理由已在重组预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产情况”中补充、完善相关内容。
航天时代电子技术股份有限公司2015年9月15日