江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书江西联创光电科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江西联创光电科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：联创光电
股票代码：600363
信息披露义务人1：邓凯元
住所：上海市虹口区长春路 158号
通讯地址：上海市虹口区长春路 158号
信息披露义务人2：上海凯天实业投资有限公司
住所：上海市普陀区常德路 1239号503－23室
通讯地址：上海市普陀区常德路 1239号503－23室
一致行动人：钱璟
住所：上海市虹口区长春路 158号
通讯地址：上海市虹口区长春路 158号
股份变动性质：减少（间接转让导致的股份减少）
签署日期：2019年 1月 7日
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则 15号》）等相关的法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程、内部规则中的任何条款或其所任职、持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江西联创光电科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西联创光电科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ......................................................................................... 2第一节释义 ................................................................................................... 5第二节信息披露义务人介绍 .......................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................... 6（一）邓凯元的基本情况 ....................................................................... 6（二）上海凯天实业投资有限公司基本情况 .......................................... 6二、信息披露义务人一致行动人基本情况 ..................................................... 7（一）钱璟的基本情况 .......................................................................... 7三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................. 7四、信息披露义务人、一致行动人之间的股权结构关系及一致行动关系说明 7第三节权益变动的目的 ................................................................................. 9一、本次权益变动的目的 .............................................................................. 9二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划 ............................................ 9第四节权益变动方式 ................................................................................... 10一、本次权益变动的基本情况 ..................................................................... 10二、本次权益变动相关的协议内容 .............................................................. 10（一）股权转让协议 ............................................................................ 10（二）债务转移协议 ............................................................................ 13三、信息披露义务人所履行的决策程序 ...................................................... 15四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排 ....................................................................................................................... 15五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 ............ 15六、信息披露义务人对受让人的调查情况 ................................................... 15七、其他权益变动披露事项 ........................................................................ 15第五节前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................................... 16 3
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项 ................................................................................... 17第七节备查文件 .......................................................................................... 18一、备查文件 .............................................................................................. 18二、备查文件置备地点 ............................................................................... 18信息披露义务人声明 ....................................................................................... 19一致行动人声明 .............................................................................................. 20简式权益变动报告书附表 ............................................................................... 23 4
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|报告书、本报告书|指|江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|上海凯天实业投资有限公司将持有的江西省电子集团 46%股权转让给伍锐的行为|
|股权购买协议|指|《上海凯天实业投资有限公司与伍锐关于江西省电子集团有限公司46%股权之购买协议》|
|上市公司、联创光电|指|江西联创光电科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|邓凯元、上海凯天实业投资有限公司|
|一致行动人|指|钱璟|
|上海凯天|指|上海凯天实业投资有限公司|
|电子集团|指|江西省电子集团有限公司|
|江西坤城|指|江西坤城投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）邓凯元的基本情况
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|姓名|邓凯元|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36050219**********|
|住所|上海市虹口区长春路158号|
|通讯地址|上海市虹口区长春路158号|
|是否取得其他国家居留权|否|

（二）上海凯天实业投资有限公司基本情况
1、基本信息
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|公司名称|上海凯天实业投资有限公司|
|注册地址|上海市普陀区常德路1239号503－23室|
|注册资本|3000万|
|成立日期|2007年07月16日|
|法定代表人|邓冰|
|统一社会信用代码|9131010766437091XB|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|通讯地址|上海市普陀区常德路1239号503－23室|
|经营范围|实业投资，投资管理，市场营销策划。销售金属材料，建筑装潢材料，纸张，机械设备，五金交电，日用百货，汽车配件，针纺织品，冶金矿产品。|
|经营期限|2027年07月15日|
|控股股东|钱璟|

江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书实际控制人 邓凯元
2、上海凯天实业投资有限公司董事及主要负责人基本情况
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|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|邓冰|执行董事|男|中国|上海|否|

二、信息披露义务人一致行动人基本情况
（一）钱璟的基本情况
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|姓名|钱璟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|36050219**********|
|住所|上海市虹口区长春路158号|
|通讯地址|上海市虹口区长春路158号|
|是否取得其他国家居留权|否|

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，上述信息披露义务人及其一致行动人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
四、信息披露义务人、一致行动人之间的股权结构关系及一致行动关系说明
本次权益变动前，邓凯元先生、钱璟女士与上海凯天的股权关系结构图及一致行动关系如下：
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书本次权益变动前，钱璟女士持有上海凯天70%的股权，钱璟女士系邓凯元先生的配偶。邓凯元先生与钱璟女士签署了《一致行动协议》，按照协议约定，钱璟女士及其委派的董事（如有）对上海凯天享有的所有表决权以及因此享有对电子集团、联创光电的决策权力，自该《一致行动协议》签订之日起至钱璟女士作为上海凯天股东期间，均按照邓凯元先生的指示行使。除非各方书面约定提前终止，该《一致行动协议》在钱璟女士持有上海凯天股权期间无限制地持续有效。
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动系自身财务安排和经营规划。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内增持上市公司股份的计划。未来 6个月内，信息披露义务人计划在合法合规的前提下，选择合适的时机继续减少其所持有的上市公司股份。如果信息披露义务人未来减持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
2018年 12月 28日，上海凯天与伍锐先生签署《股权购买协议》，约定上海凯天将其持有的电子集团46%股权转让给伍锐先生，本次股权转让已完成工商变更登记。转让完成后，伍锐先生直接持有电子集团46%的股权，通过江西坤城间接持有电子集团32%的股权，成为电子集团的控股股东和实际控制人，并通过电子集团间接持有联创光电93,762,092股，占联创光电总股本的21.14%，成为上市公司新的实际控制人，邓凯元先生不再作为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前，邓凯元先生直接持有联创光电 26,121,800股，占联创光电总股本的5.89%；通过上海凯天控制的电子集团间接持有联创光电93,762,092股，占联创光电总股本的21.14%。
本次权益变动后，邓凯元先生直接持有联创光电 26,121,800股，占联创光电总股本的5.89%；邓凯元先生、上海凯天不再通过电子集团间接持有联创光电的股份。
二、本次权益变动相关的协议内容
（一）股权转让协议
2018年12月28日，上海凯天实业投资有限公司与伍锐签订了《股权购买协议》，协议主要条款如下：
1、签订双方
甲方：上海凯天实业投资有限公司
注册地址：上海市普陀区常德路 1239号503-23室
法定代表人：邓冰
乙方：伍锐
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书身份证号码：36010319**********
住所：江西省南昌市青山湖区上海北路 619号****
2、股权购买协议的具体方案
2.1乙方购买电子集团（协议中简称“标的公司”）46%股权，甲方同意将其持有的标的公司46%股权（协议中简称“标的股权”）按照本协议的约定转让予乙方。
2.2自本协议签署之日起，乙方即依据本协议直接持有标的公司46%股权，享有该股权所代表的标的公司的股东权利。
2.3标的股权的价格
各方在此同意并确认，标的股权的交易价格为 35,956.82万元。
2.4标的股权的支付方式
甲、乙双方协商一致，本次交易的支付方式为自本协议签署之日起，乙方承担甲方对电子集团的债务 35,956.82万元。
3、税项
3.1与拥有、管理、经营或运作标的交易有关的、在标的股权完成工商变更登记之日前（不含工商变更登记日当日）产生的一切税项，无论该税项是在工商变更登记之日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由甲方承担。
3.2除法律法规另有规定，乙方将承担一切与标的交易及其相关业务有关的、在工商变更登记之日及之后产生的税项，而不论该等税项是在何时征收或缴纳。
3.3因本协议中股权转让行为而产生的其他任何税项应根据法律、法规的规定由本协议中股权转让所涉各方分别承担。
4、甲方对乙方之声明和保证
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书甲方就其持有的标的股权，向乙方作出以下声明和保证，截至本协议签署日，除已向乙方披露者外：
4.1甲方履行本协议将不会违反：
4.1.1中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
4.1.2标的公司的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；
4.1.3甲方或标的公司订立的、对甲方或标的公司或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，甲方及/或标的公司应在本协议交割日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
4.2截至本协议签署日，除已做披露者外，不存在亦不会有与标的公司及其相关业务有关的任何正在进行之重大诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其他法律或行政程序未履行之判决或命令。
4.3标的公司均无任何可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的侵犯第三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权的行为。
4.4若由于本协议签署日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给乙方造成实际损失的，于本协议签署日后，乙方知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补乙方实际损失的，甲方应向乙方承担差额部分。
4.5如果甲方违反上述任何声明和保证，而令乙方蒙受任何损失，甲方将承担相应的违约责任。
5、乙方对甲方之声明和保证
乙方向甲方作出以下声明和保证，截至本协议签署日：
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书 5.1乙方系完全民事行为能力人。
5.2乙方订立和履行本协议将不会违反：
5.2.1中国或其他有关司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
5.2.2乙方订立的或对乙方本身有拘束力的任何重要承诺、协议和合同，如有违反的情况，乙方将在本协议签署日前获得该等承诺、协议和合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。
5.3如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方蒙受任何损失，乙方同意向甲方赔偿损失，并将按照其要求，使其获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
6、违约责任
6.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
6.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
7、生效条件
本协议自甲方加盖公司公章并由甲方法定代表人（或授权代表）签字及乙方签字之日起生效。
（二）债务转移协议
2018年12月28日，伍锐、上海凯天实业投资有限公司、江西省电子集团有限公司签订了《债务转移协议》（以下简称“本协议”），协议主要条款如下：1、签订各方
甲方：伍锐
身份证号码：36010319**********
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书住所：江西省南昌市青山湖区上海北路 619号****
乙方：上海凯天实业投资有限公司
注册地址：上海市普陀区常德路 1239号503-23室
法定代表人：邓冰
丙方：江西省电子集团有限公司
住所：江西省南昌市高新开发区京东大道168号
法定代表人：伍锐
2、具体方案
乙方向丙方拆借的 35,956.82万元由甲方向丙方偿还，乙方关于前述款项的还款义务自本协议生效时得以免除。丙方不得以甲方未履行本协议项下的义务而要求乙方继续履行本条款免除的还款义务。
3、支付期限
甲方应当按照如下期限向丙方支付 35,956.82万元的款项：
（1）2019年3月31日前，支付上述款项的30%，即10,787.04万元；
（2）2019年6月30日前，支付上述款项的20%，即7,191.37万元；
（3）2019年12月31日前支付剩余款项 17,978.41万元。
4、协议生效及终止
本协议自甲方签字及乙、丙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立并生效。
无论发生何种事由导致甲乙双方2018年12月28日签署的《股权转让协议》无效的，本协议项下的义务自动终止。甲方因向丙方履行本合同项下的义务而导致的损失，甲方有权向乙方追偿。
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书三、信息披露义务人所履行的决策程序
本次权益变动事项，已经上海凯天股东会审议通过。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排
截至本报告书签署日，电子集团持有上市公司 93,762,092股，占联创光电总股本的21.14%，其中质押股份为 93,400,000股，占其持有联创光电股份总数的99.61%，占联创光电总股本的21.06%。除此以外，本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，伍锐先生直接持有电子集团46%股权，通过江西坤城间接持有电子集团32%股权，是电子集团的控股股东和实际控制人，并通过电子集团间接持有上市公司21.14%的股份，成为上市公司的实际控制人，信息披露义务人邓凯元先生失去对上市公司的控制权。
六、信息披露义务人对受让人的调查情况
信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为伍锐先生具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
七、其他权益变动披露事项
信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前 6个月内不存在其他买卖联创光电股票的情况。
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件、营业执照
2、与本次权益变动有关的《股权购买协议》、《债务转移协议》
3、信息披露义务人及一致行动人声明
4、邓凯元和钱璟的《一致行动协议》
5、上海凯天向伍锐先生转让其所持有的电子集团46%股权的股东会决议
二、备查文件置备地点
本报告书和上述备查文件置于江西联创光电科技股份有限公司，供投资者查阅。
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人1：
邓凯元
信息披露义务人2：上海凯天实业投资有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签名：
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
钱璟
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人1：
邓凯元
信息披露义务人2：上海凯天实业投资有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签名：
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人：
钱璟
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|江西联创光电科技股份有限公司|上市公司所在地|江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号|
|股票简称|联创光电|股票代码|600363|
|信息披露义务人名称|1、邓凯元2、上海凯天实业投资有限公司|信息披露义务人注册地|1、上海市虹口区长春路158号2、上海市普陀区常德路1239号503－23室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □在本次权益变动前，邓凯元先生为公司的实际控制人|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无限售条件流通A股持股数量： 邓凯元直接持股 26,121,800 股，通过上海凯天控制的电子集团间接持股93,762,092股持股比例： 合计27.03%|||

江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书
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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|1、邓凯元股票种类： 无限售条件流通A股持股数量： 26,121,800股变动比例： 间接减少的股份数占联创光电总股本的21.14%2、上海凯天实业投资有限公司股票种类： 无持股数量： 0股变动比例： 间接减少的股份数占联创光电总股本的21.14%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 ■|
|是否已得到批准|无|

江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人1：
邓凯元
信息披露义务人2：上海凯天实业投资有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签名：
江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《江西联创光电科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
一致行动人：
钱璟