信会师报字[2018]第ZA11547号苏州海陆重工股份有限公司：
我们接受委托，审核了后附的张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境公司”）管理层编制的《张家港市格锐环境工程有限公司 2017年度关于业绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
格锐环境公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《张家港市格锐环境工程有限公司 2017年度关于业绩承诺实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《张家港市格锐环境工程有限公司 2017年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《张家港市格锐环境工程有限公司 2017年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告第1页
三、审核意见
我们认为，格锐环境公司的《张家港市格锐环境工程有限公司 2017年度关于业绩承诺实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了格锐环境公司 2017年度业绩承诺的实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供苏州海陆重工股份有限公司 2017年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为苏州海陆重工股份有限公司 2017年年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：孙广友
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：姚植基
中国·上海 二 O一八年四月八日
专项审核报告第2页
张家港市格锐环境工程有限公司
2017年度
关于业绩承诺实现情况的说明
张家港市格锐环境工程有限公司
2017年度关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境公司”）编制了自 2017年 1月1日起至2017年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工公司”）2017年年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
苏州海陆重工股份有限公司经2015年5月25日第三届董事会第十七次会议决议和2015年6月11日2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关议案。
中联资产评估集团有限公司对本次交易标的公司张家港市格锐环境工程有限公司截止2015年3月31日资产进行了评估，并出具了“中联评报字[2015]第518号《”资产评估报告》。
根据评估报告，格锐环境公司评估基准日2015年3月31日净资产的评估值为62,520.88万元，交易双方商定本次交易对价为62,500.00万元。
上述资产重组方案于2015年9月21日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2148号”《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向钱仁清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
2015年10月8日，格锐环境公司完成工商变更登记，股权登记变更为海陆重工公司持有100%股权。2015年10月14日，海陆重工公司向钱仁清发行50,895,765股股份、向周菊英发行5,700,326股股份、向邵巍发行4,885,993股股份、向王燕飞发行4,885,993股股份、向张晓冬发行 4,071,661股股份、向朱益明发行 2,442,997股股份、向袁建龙发行 2,442,997股股份、向陆守祥发行 1,221,498股股份、向宋颖萍发行 814,332股股份、向马建江发行407,166股股份、向陈健发行407,166股股份、向孙建国发行407,166股股份、向陈建平发行407,166股股份、向郭云峰发行407,166股股份、向郭德金发行407,166股股份、向孙联华发行 407,166股股份、向蔡国彬发行 407,166股股份、向吴惠芬发行 407,166股股份、向张学琴发行407,166股股份购买相关资产；并向俆冉非公开发行22,801,302股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行实际发行股份数量为104,234,524股，其中：发行股份购买资产的发行数量为81,433,222股，募集配套资金的发行数量为22,801,302股。
说明第1页
张家港市格锐环境工程有限公司
2017年度
关于业绩承诺实现情况的说明
二、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
格锐环境公司的股东钱仁清、周菊英、邵巍及王燕飞在进行资产重组时，与海陆重工公司签署了《利润补偿协议》。根据协议约定，钱仁清、周菊英、邵巍及王燕飞承诺：在本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）即2015年度、2016年度和2017年度，格锐环境公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,600万元、5,600万元和6,400万元，否则向海陆重工公司履行补偿义务和责任。
（二）业绩承诺实现情况
1、2015年度
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对格锐环境公司2015年度财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2016]第111049号”审计报告，经审计的格锐环境公司2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为46,954,646.31元。具体如下：
（单位：人民币元）项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
归属于母公司所有者的净利润 47,578,299.40
减：非经常性损益 623,653.09
扣除非经常性损益后归属于母公
46,000,000.00 46,954,646.31 954,646.31 102.08%司所有者的净利润
2015年度业绩承诺实现情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月16日出具“信会师报字[2016]第111053号”专项审核报告。
2、2016年度
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对格锐环境公司2016年度财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZA10824号”审计报告，经审计的格锐环境公司2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为69,071,355.17元。具体如下：
（单位：人民币元）项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
归属于母公司所有者的净利润 72,006,477.61
减：非经常性损益 2,935,122.44
扣除非经常性损益后归属于母公 56,000,000.00 69,071,355.17 13,071,355.17 123.34%
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张家港市格锐环境工程有限公司
2017年度
关于业绩承诺实现情况的说明
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率
司所有者的净利润
2016年度业绩承诺实现情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月16日出具“信会师报字[2017]第ZA10795号”专项审核报告。
3、2017年度
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对格锐环境公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2018]第ZA11548”审计报告，经审计的格锐环境公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为68,152,171.24元（扣除已计提的业绩承诺奖励及其所得税影响）。
（单位：人民币元）项目 承诺数 实现数（注） 差异数 完成率
归属于母公司所有者的净利润 69,915,658.56
减：非经常性损益 1,763,487.32
扣除非经常性损益后归属于母公
64,000,000.00 68,152,171.24 4,152,171.24 106.49%司所有者的净利润
注：本期经审计的格锐环境公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为62,556,969.43元，本期公司根据2015年至2017年三年超额业绩累计数计提超额业绩奖励7,271,269.09元计入应付职工薪酬，2017年业绩承诺实现数以扣除已计提超额业绩奖励及其所得税影响数为基础计算。
三、业绩承诺结论
截止2017年12月31日，格锐环境公司业绩承诺实现情况如下：
（单位：人民币元）项目 2015年度 2016年度 2017年度
承诺数 46,000,000.00 56,000,000.00 64,000,000.00扣除非经常性损益后归属于母公
46,954,646.31 69,071,355.17 68,152,171.24司所有者的净利润
完成率 102.08% 123.34% 106.49%张家港市格锐环境工程有限公司2018年4月8日
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