中信证券股份有限公司
关于
杭州滨江房产集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
上市保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一六年三月
中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司
非公开发行 A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]10号”文核准，杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”、“公司”或“发行人”）可向特定投资者非公开发行不超过414,201,183股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受滨江集团的委托，担任滨江集团本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为滨江集团申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中信证券指定计玲玲、石衡作为滨江集团本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
杭州滨江房产集团股份有限公司
四、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州滨江房产集团股份有限公司
英文名称：Hangzhou Binjiang Real Estate Group Co., Ltd.
法定代表人：戚金兴
注册资本（本次发行前）：2,704,000,000元
注册地址：浙江省杭州市庆春东路38号
办公地址：浙江省杭州市庆春东路38号
电话： 0571-86987771
传真： 0571-86987779
股票简称：滨江集团
股票代码：002244
上市地：深圳证券交易所
经营范围：一般经营项目：房地产开发，房屋建筑，商品房销售，水电安装，室内外装潢
（二）设立与上市情况
1、股份公司设立
2006年 12月，杭州滨江房产集团有限公司以截至 2006年 10月 31日的经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产 424,367,992.91元折合为总股本42,000万股，整体变更为杭州滨江房产集团股份有限公司。
2007年 3月，公司向上海汉晟信投资有限公司、新理益集团有限公司、江苏新业科技投资发展有限公司和深圳市新九思人实业发展有限公司以每股4.9元的价格增发 4,000万股普通股，注册资本由 42,000万元增至 46,000万元，并于2007年3月28日完成工商变更登记。
2、首次公开发行股票并上市
2008年 5月，经中国证监会“证监许可[2008]624号”文核准，滨江集团首次公开发行人民币普通股6,000万股，并在深交所上市。首次公开发行后，公司注册资本由46,000万元增至52,000万元。
3、上市后股本变动情况
2008年8月，公司实施了2008年半年度资本公积金转增股本方案：以资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股转增10股。本次转增后公司总股本变更为104,000万股。
2009年 4月，公司实施了 2008年度权益分派方案：向全体股东每 10股送红股3股，派1.22元人民币现金（含税）。本次送红股后公司总股本变更为135,200万股。
2015年 7月，公司实施了 2014年度权益分派方案：向全体股东每 10股送红股6股，派1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 4股。本次送红股及资本公积转增股本后公司总股本变更为270,400万股。
（三）主营业务情况
发行人业务主要包括房地产开发业务、酒店服务业务、物业服务业务、持有型物业出租业务及代建业务，其中，房地产开发业务为发行人核心业务。公司以立足杭州市场、深耕长三角核心区域为布局策略，凭借“产品+服务”的核心竞争能力，房地产开发业务稳健发展，2014年度和 2015年 1-6月，公司房地产开发业务收入占公司营业收入比重分别达到95.73%和94.43%。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2015年9月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|4,144,005.47|3,824,577.28|3,956,482.31|3,836,342.02|
|负债总额|3,100,614.83|2,903,543.90|3,107,667.68|3,067,731.12|
|所有者权益合计|1,043,390.63|921,033.38|848,814.63|768,610.90|
|归属于母公司所有者权益|843,742.20|796,075.88|728,043.41|600,099.54|

2、合并利润表
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|839,255.99|1,175,856.96|1,038,191.64|641,112.31|
|营业利润|141,670.96|116,205.66|199,430.72|169,036.76|
|利润总额|141,811.95|116,127.90|197,062.83|168,522.00|
|净利润|101,171.71|80,600.75|145,627.68|124,288.63|
|归属于母公司所有者的净利润|68,480.78|82,904.47|141,012.45|126,597.09|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|612,782.15|-131,704.24|40,537.39|451,286.27|
|投资活动产生的现金流量净额|-210,070.75|95,857.01|26,940.16|-4,565.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-192,978.67|19,781.35|-19,596.39|-402,504.57|
|现金及现金等价物净增加额|209,198.27|-16,065.88|47,881.16|44,216.31|

4、主要财务指标
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|财务指标|2015年9月末/2015年1-9月|2014年末/2014年|2013年末/2013年|2012年末/2012年|
|流动比率|1.47|1.48|1.45|1.51|
|速动比率|0.29|0.13|0.29|0.20|
|应收账款周转率|85.19|188.74|380.46|2,150.45|
|存货周转率|0.19|0.29|0.23|0.12|
|资产负债率（合并）（%）|74.82|75.92|78.55|79.97|
|销售毛利率（%）|29.20|22.50|30.45|45.08|
|销售净利率（%）|12.05|6.85|14.03|19.39|
|加权平均净资产收益率（%）|8.34|10.91|21.30|23.05|
|基本每股收益（元）|0.2533|0.3066|0.5215|0.4682|

注：1、2015年7月公司实施2014年度分红派息方案，每10股送红股6股，以资本公积金转增股本每10股转增4股，公司对2012年、2013年和2014年的每股收益按照调整后的股本进行了重新计算。
2、2015年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、加权平均净资产收益率、基本每股收益未经年化。
五、申请上市的股票发行情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：A股
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为 2015年 6月 6日，即公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 13.66元/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于2014年年度利润分配的临时提案》，公司以截至2014年12月31日总股本1,352,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股6股；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。2015年7月3日，公司公告了《杭州滨江房产集团股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度利润分派股权登记日为2015年7月9日，除权除息日为2015年7月10日。
2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行底价由 13.66元/股调整为6.76元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为 6.76元/股。本次非公开发行价格与发行底价 6.76元/股的比率为100%，与发行申购日（2016年3月10日）前20个交易日股票交易均价7.96元/股的比率84.92%。
（五）发行数量
根据公司第三届董事会第四十二次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，本次非公开发行的发行数量不超过 204,978,038股股票。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关2014年年度利润分配的临时提案》，公司以截至2014年12月31日总股本1,352,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股6股；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。2015年7月3日，公司公告了《杭州滨江房产集团有限公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度利润分派股权登记日为2015年7月9日，除权除息日为2015年7月10日。
2014年度利润分配方案实施完成后，根据本次拟募集资金总额以及调整后的发行底价，本次发行数量由不超过 204,978,038股调整为不超过 414,201,183股。
本次发行股票的最终数量为407,443,890股。
（六）募集资金金额与发行费用
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2016]51号）、《验资报告》（天健验[2016]53号），本次发行的募集资金总额为人民币2,754,320,696.40元；扣除发行相关费用人民币33,106,965.22元后，募集资金净额为人民币2,721,213,731.18元。
（七）发行对象名称、配售数量、限售期等情况
发行对象总数为4名，不超过10名。根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|限售期（月）|
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|82,840,000|559,998,400.00|12|
|2|兴业财富资产管理有限公司|124,253,535|839,953,896.60|12|
|3|财通基金管理有限公司|76,090,000|514,368,400.00|12|
|4|华龙证券股份有限公司|124,260,355|839,999,999.80|12|
|合计||407,443,890|2,754,320,696.40|-|

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七。
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七。
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：计玲玲、石衡
项目协办人：李纪蕊
电话：010-60838288
传真：010-60833955
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受滨江集团委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票并上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
计玲玲 石衡
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司二○一六年三月三十日