广东广州日报传媒股份有限公司 分子公司管理制度
广东广州日报传媒股份有限公司
分子公司管理制度
（第七届董事会第五次会议审议通过，
第八届董事会第十四次会议修订）
二○一四年十月二十七日
广东广州日报传媒股份有限公司 分子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对分公司、子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进分公司与子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及公司《章程》等有关制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所规范的子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的全资子公司和控股子公司，不包括参股子公司（特别说明除外）。
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中直接或间接合计持股比例为100%。
（二）控股子公司，是指公司持股比例50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（三）参股子公司，是指公司持股比例不超过50%(含50%),且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司,需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。
第三条公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、董事、监事和经营管理层（经营管理层含总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人）的提名权、委派任免权和财务审计监督权等。
分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。
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第四条公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对董事、监事和经营管理层的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司独立经营、自主管理，健康发展。
第五条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对分公司、子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：
（一）公司财务部主要负责对子公司财务、会计等方面的监督管理与指导，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（二）公司人力资源部主要负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对分公司、子公司的人力资源规划、招聘、薪酬、绩效、员工管理、劳动关系、员工培训与职业发展、其他人事事务等人力资源管理相关工作进行指导；
（三）公司并购投资部主要负责对分公司、子公司项目投资进行可行性论证，根据公司战略的要求控制项目投资方向与实施进度，对分子公司经营管理提供法规咨询；
（四）公司工程技术部主要负责对分公司、子公司的信息化规划、生产信息系统建设、运维工作、信息安全、数据库建设与管理等工程技术相关工作进行指导；
（五）公司行政部主要负责对分公司、子公司的行政事务、企业文化建设、品牌建设、资产管理以及其他未尽事项进行指导；
（六）公司采购部主要负责分公司、子公司的集中采购业务，包括但不限于生产用原材料、辅助材料、维修备件、固定资产等；
（七）公司证券部主要负责对分公司、子公司重大事项的报告及信息披露工作，对分公司、子公司规范治理等方面进行监督管理与指导；
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（八）公司审计部主要负责对分公司、子公司定期或不定期实施审计，或对其进行业务指导，督促其建立和完善内部控制体系；
（九）公司研究院主要负责对分公司、子公司的决策提供支持，并根据公司战略对分公司、子公司的新业务研究和孵化提供指导及支持；
（十）涉及两个或两个以上部门管理事务，分公司、子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第六条分公司、子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对分公司、子公司做好管理、指导、监督等工作。公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章组织管理
第七条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
子公司应依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）。
第八条子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或 1至 2名监事。
第九条子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第十条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十一条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司证券部，并由公司证券部转报董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
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第十二条如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的授权代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委派的授权代表应要求子公司延期召开相关会议。
第十三条除前条规定的情况外，公司委派的董事应征求公司相关部门或人员的意见后，方可在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。控股子公司、参股子公司股东会有关议题由公司法定代表人委派股权代表出席控股子公司、参股子公司股东会，股权代表应依据法定代表人的指示，在授权范围内行使表决权。
第十四条子公司召开股东会时由公司法定代表人或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十五条子公司所作出的股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）的会议资料应在完成之后1个工作日内报备公司证券部，办公会议决议形成的会议纪要应当在完成之后的1个工作日内报备公司行政部，最终由公司行政部统筹备案存档。
第十六条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公司章程、股东会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期限为永久。
第十七条子公司法定代表人对印章的使用拥有决定权，印章使用应有法定代表人的授权或书面同意。子公司所有印章（不含财务印章）应在公司行政部备案，应由其行政部门专人妥善保管，未经其法定代表人书面批准，不得随意携带外出。
第三章人事及薪酬管理
第十八条公司按出资比例或协议约定向子公司委派或推荐董事、监事及经营管理层人员等（以下合称“公司派出人员”）。
子公司原则上不设独立董事，确实需要，可聘行业专家担任独立董事。
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第十九条公司派出人员的候选人员由公司办公会议审议确定并由子公司按其公司章程予以选举或聘任，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
第二十条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第二十一条公司派出人员的委派程序：
(一)由人力资源部提出委派或推荐人选，上报公司办公会议审议；
(二)公司办公会会议审议通过；
(三)公司人力资源部以公司名义办理正式委派或推荐、提名公文；
(四)控股子公司、参股子公司按照其公司章程规定对公司派出人员予以程序确定；
(五)最终人员工商登记变更资料报公司人力资源部备案。
公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
分公司的经营管理层（包括总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人），由公司直接聘任和解聘。
第二十二条被聘用的子公司经营管理层应与子公司签订聘用合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。
第二十三条公司派出人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
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（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（七）承担公司交办的其它职责；
（八）本办法规定的其它职责。
第二十四条公司派出人员接受公司人力资源部门的年度考核并提交书面述职报告，经营指标完成情况需经财务部、审计部审核确认。
公司派出人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司管理层提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合要求者，由公司人力资源部报公司总经理办公会议审议通过后将予以更换。
第二十五条在公司定员范围内，各分公司、子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。
子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，各职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经分、子公司总经理核准后报备公司人力资源部。
分公司、子公司的岗位设置应以精干、高效为原则。
第二十六条各分公司、子公司应制定员工的编制、招聘、任免、调动、薪酬定级、考勤、奖惩、培训、辞退及日常管理办法并报公司人力资源部备案。
第二十七条建立各分公司、子公司总经理向公司办公会议的定期报告制度。分公司、子公司的总经理必须每季度向公司办公会议进行一次全面详实的经营情况报告，每年向公司董事会进行一次述职报告。
第二十八条分公司、子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报公司人力资源部备案。分公司、子公司总经理、副总经理的薪酬考核由公司办公会议决定。
第四章财务管理
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第二十九条子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计政策。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的财务会计有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部。
第三十条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。
第三十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司按公司财务部要求时间内报送财务表及报告，原则上在每一会计年度结束之日起 20日内向公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 15日内向公司报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 10日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起 8日内向公司报送财务会计报告（包括会计报表及报表说明）。子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。子公司会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司的财务会计核算必须真实、准确、及时，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。子公司的所有税费均由各单位财务自行申报缴纳。
第三十二条子公司应于每季季度末或根据生产经营的实际需要，向公司提交资金使用计划以及资金使用情况报表，资金使用的审批严格遵守公司规定执行。
第三十三条子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会等有权机构根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
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第三十四条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，应事先对贷款项目进行可行性论证，提交可行性报告，报公司审核后，子公司按其章程规定履行批准程序后执行。
第三十五条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第三十六条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十七条子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开股东会或董事会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。
第五章公司战略与并购投资
第三十八条子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，根据子公司的章程规定提交其董事会或股东会（股东大会）审议通过后实施。
第三十九条子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，根据子公司章程规定提交其董事会或股东会（股东大会）审议通过后实施。
第四十条对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司根据其章程规定提交董事会或股东会（股东大会）审议通过后实施。
第四十一条分公司、子公司的投资原则上应围绕公司战略展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告，根据《对外投资管理制度》等相关规定履行相应的审批程序后实施。
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第四十二条分公司、子公司对其他公司的股权投资额、资产的购买或处置需经公司总经理办公会审议通过，金额达到其最近一期经审计的总资产值5%以上或绝对金额超过500万元人民币，还需由公司董事会或股东大会审议通过后方可进行。
第四十三条分公司、子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，在每个季度结束前 15日内向公司并购投资部报批下一季度的投资计划，并确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第四十四条公司需要了解分公司、子公司投资项目的执行情况和进展时，该分公司、子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第四十五条除公司专设的投资公司以外，分公司、子公司原则上不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资，如确有需要须经公司董事会或股东大会批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。
第四十六条子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理办法》的规定，履行相应的决策程序。经过子公司董事会或股东（大）会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第四十七条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务。
第六章信息披露管理
第四十八条公司证券部是信息披露事务管理工作的日常工作部门，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司负责信息披露与投资者关系管理的指定联络人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。任何单位及个人未经授权不得擅自披露公司未公开重大信息。
第四十九条子公司应及时、准确、真实、完整地报告发生的重大信息，及时向公司董事会秘书报送其公司董事会决议、股东大会(股东会)决议等重要文件。
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第五十条子公司董事长、执行董事或分、子公司总经理应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报在每季度结束后 15日内，内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。
第五十一条子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理层必须依照公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息及知情人管理制度》等规定向公司报告相关信息。
第五十二条各分公司、子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东大会决议等重要文件，以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照相关规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
分公司、子公司对以下重大事项应当在发生后第一时间报告公司董事会：
1.重大诉讼、仲裁事项；
2.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
3.重大经营性或非经营性亏损；
4.遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
5.重大行政处罚；
6.关联交易；
7.根据相关法律法规及公司《重大信息内部报告制度》等制度的相关规定应报告
的其他重大事项。
上述重大的标准为金额超过 1000万元或超过分公司、子公司最近一期经审计净资产10%的。
第五十三条公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
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第五十四条各分公司、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书及证券部。
第五十五条内幕知情人员对公司及分公司、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第七章内部审计
第五十六条公司设立审计部，对董事会及董事会审计委员会负责。公司统一归口管理子公司的内部审计工作，审计部定期或不定期实施对子公司的审计监督工作。
第五十七条公司对分公司、子公司的内部审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；任期经济责任及其他工作监督。
第五十八条分公司、子公司在接到公司内部审计通知后，应当做好接受内部审计的准备，积极配合内部审计工作的开展，及时提供内部审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第五十九条分公司、子公司董事长或执行董事、总经理调离分公司、子公司时，必须依照公司相关规定接受离任审计，并在规定的时间内对审计报告进行书面回复或确认。
第六十条经公司批准的内部审计意见书和决定送达分公司、子公司后，分公司、子公司必须认真执行。
第八章考核奖惩
第六十一条分公司、子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合分公司、子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经分公司、子公司总经理核准后报备公司人力资源部。
第六十二条公司应于每个会计年度结束后，根据分公司、子公司公司考核方案对总经理、副总经理人员进行考核，并根据考核结果依法实施奖惩。
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第六十三条子公司的董事、监事和分子公司的经营管理层人员不能履行或怠于其相应的责任和义务，给公司或分子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权依照法定程序追究当事人的相应法律责任。
第九章附则
第六十四条子公司的全资或控股子公司、下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第六十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》等制度的规定执行。
第六十六条本制度由董事会负责制定、修改及解释。
第六十七条本制度自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
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