证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2015-026
广广东东宝宝丽丽华华新新能能源源股股份份有有限限公公司司
第第七七届届董董事事会会第第四四次次会会议议决决议议公公告告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宝丽华新能源股份有限公司第七届董事会第四次会议于 2015年 6月 1日下午16:30在公司二楼会议厅召开，会议由公司董事长宁远喜先生主持。本次董事会会议通知已于2015年5月20日分别以专人、传真或电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事9名，实到董事9名。公司全体监事及高级管理人员、保荐机构代表列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，全体董事以签字表决方式逐项表决通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合现行有关法律法规及规范性文件所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司根据战略发展规划，通过非公开发行股票募集资金。
表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
该议案需逐项表决，具体表决情况如下：
1、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东广东宝丽华集团有限公司（以下简称“宝丽华集团”）在内的不超过十名的特定对象。其中，宝丽华集团承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股票总数的10%。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
2、发行的股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
3、发行方式
本次非公开发行的股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年 6月2日）。
本次非公开发行的发行价格为不低于人民币 8.89元/股，即不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会或其他被授权相关人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，与主承销商根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
宝丽华集团将不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 34,871万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发
行数量将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会或相关被授权人士根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。公司控股股东宝丽华集团拟认购本次非公开发行股票数量的10%。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
6、限售期
宝丽华集团认购的本次非公开发行的股票限售期为三十六个月，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
7、滚存未分配利润的处置方案
公司本次非公开发行前的剩余未分配利润由公司本次非公开发行后的新老股东共同享有。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
9、发行决议有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币310,000万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
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||项目名称||投资总额||拟投入募集资金金额|
|广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）||883,111||310,000||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
三、公司《2015年度非公开发行股票预案》（详见公司同日公告）
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
四、公司《2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》（详见公司同日公告）
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
五、公司《关于前次募集资金使用情况的说明》（详见公司同日公告）
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规的有关规定，最近五年内，公司无募集资金投资项目，也未以公开或非公开的方式发行股票，故本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，公司组织相关人员编制了《关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
六、关于公司与控股股东广东宝丽华集团有限公司签署附生效条件的股份
认购协议暨关联交易的议案（详见公司同日公告）
宝丽华集团作为本公司控股股东，参与认购公司本次非公开发行的股票。公司拟与宝丽华集团签订附生效条件的股份认购协议，宝丽华集团以现金方式认购公司本次非公开发行股票总数的10%，认购价格不低于8.89元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本交易构成关联交易。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，具体如下：
1、在法律法规许可范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各发行对象的发行股份数量等；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；
3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，在股东大会的决议范围内，对本次发行申请文件作出修订和调整；
5、在本次非公开发行股票决议有效期内，若证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件与项目投资条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新审议批准的事项除外；
6、本次发行完成后，办理新发行股份的登记、锁定和上市交易及工商变更登记，并根据实际发行结果，修改公司《章程》相应条款等事宜；
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
易所上市的有关事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：6票同意，0票否决，0票弃权。
关联董事叶耀荣先生、邹孟红女士、吴一帆女士回避表决。
八、关于制订公司《募集资金管理制度》的议案（详见公司同日公告）
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，为进一步规范募集资金的使用与管理，公司制订了《募集资金管理制度》，原《募集资金专项存储及使用管理制度》同时废止。
表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。
九、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案
表决情况：9票同意，0票否决，0票弃权。
以上议案中，第一、二、三、四、五、六、七项议案，须提交公司 2015年第二次临时股东大会审议并以特别决议形式通过；其中第二、三项议案须以特别决议形式通过。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董事会
二○一五年六月三日