证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-183号泰禾集团股份有限公司
关于受让江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年9月14日，公司全资下属公司江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称“锦城置业”）与沃得国际控股有限公司（以下简称“沃得国际”）、沃得重工（中国）有限公司（以下简称“沃得重工”）、江苏沃得工程机械销售有限公司（以下简称“沃得工程机械”）、江苏沃得起重机有限公司（以下简称“沃得起重机”）签署了《关于江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司之股权转让协议》，以江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司（以下简称“沃得宝华”）股东全部权益评估值人民币 323,340.99万元为依据，锦城置业以合计人民币 317,895.17万元受让沃得宝华100%股权。同时，锦城置业需向沃得宝华提供人民币62,408.09万元股东借款，专项用于沃得宝华偿还原股东及关联公司、公司认可的其他第三方的相关债务。
沃得宝华设立于 2009年 10月 9日，注册资本 2,980万美元，沃得国际持股20%、沃得重工持股42.50%、沃得工程机械持股33%、沃得起重机持股4.50%。
沃得宝华主要资产为其合法拥有位于江苏省句容市下蜀镇及宝华镇内鹿山水库附近13幅地块国有用地使用权（以下简称“项目地块”），项目地块总占地面积482,012平方米，规划用途为住宅、商业、综合用地，使用年限为住宅70年、商业40年。
项目地块均已取得国有土地使用证。地块详细资料如下：
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||序||土地证||土地证地块||使用权面|||||
||||||||||土地用途||终止期限|
||号||编号||位置||积（m²）|||||
|1||句土国用（2010）第024724号||宝华镇鹿山水库南侧地块二||30,409.00||商业||至 2050年10月22日||
|2||句土国用（2010）第024725号||宝华镇鹿山水库南侧地块一||66,803.00||综合（商旅住）||商旅至 2050年10月22日住宅至 2080年10月22日||

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||序||土地证||土地证地块||使用权面|||||
||||||||||土地用途||终止期限|
||号||编号||位置||积（m²）|||||
|3||句土国用（2012）第306号||下蜀镇原华山村地块||19,967.00||住宅||至 2081年11月23日||
|4||句土国用（2012）第320号||下蜀镇鹿山水库东侧地块||31,969.00||住宅||至 2081年11月23日||
|5||句土国用（2012）第334号||下蜀镇华山村B地块||3,798.00||综合（商旅住）||商旅至 2051年11月30日住宅至 2081年11月30日||
|6||句土国用（2012）第336号||下蜀镇华山村A地块||10,640.00||商旅||至 2051年11月30日||
|7||句土国用（2012）第2377号||宝华鹿山水库西侧||45,212.00||综合（商旅住）||商旅至 2052年07月06日住宅至 2082年07月06日||
|8||句土国用（2013）第283号||下蜀镇鹿山水库东侧地块B||67,715.00||住宅||至 2082年11月16日||
|9||句土国用（2013）第285号||下蜀镇鹿山水库东侧地块A||65,468.00||住宅||至 2082年11月16日||
|10||句土国用（2013）第2824号||下蜀镇鹿山水库南侧局部地块||42,101.00||综合（商旅住）||商旅至 2053年02月06日住宅至 2083年02月06日||
|11||句土国用（2013）第2825号||下蜀镇鹿山水库南北侧C地块||51,992.00||综合（商旅住）||商旅至 2053年02月06日住宅至 2083年02月06日||
|12||句土国用（2013）第2826号||下蜀镇鹿山水库北侧B地块||31,130.00||综合（商旅住）||商旅至 2053年02月06日住宅至 2083年02月06日||
|13||句土国用（2013）第2827号||下蜀镇鹿山水库北侧A地块||14,808.00||综合（商旅住）||商旅至 2053年02月06日住宅至 2083年02月06日||

以上事项已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
二、交易对手方基本情况
公司类型：有限公司
注册地：英属维尔京群岛
2、沃得重工（中国）有限公司
住所：镇江市丹徒新城广园路55号
法定代表人：寇小朋
注册资本：10,350万美元
成立日期：2007年3月16日
经营范围：生产加工建筑工程机械、土石方工程机械、农田水利工程机械、路面工程机械、港口码头工程机械、铁路桥梁工程机械、环保工程机械、起重机械、工业工程机械、农业机械、牧草机械等。
3、江苏沃得工程机械销售有限公司
住所：镇江市丹徒新城工业园区勤政南路
法定代表人：郑心一
注册资本：500万元
成立日期：2008年5月14日
经营范围：特种汽车、装载机、挖掘机、起重机及其他工程机械整机及配件的销售。
4、江苏沃得起重机有限公司
住所：镇江市丹徒新城工业园区勤政南路
法定代表人：邵国平
注册资本：3,450万美元
成立日期：2007年11月15日
经营范围：起重机械及配件、冷作件、电器柜的生产、加工。
沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、沃得宝华基本情况
住所：句容市宝华镇宝华山国家森林公园管委会
法定代表人：王伟耀
注册资本：2,980万美元
成立日期：2009年10月9日
经营范围：休闲服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股东情况：
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|||交易前||||交易后|||
||股东名称||||||||
|||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|沃得国际||596.00万美元|20%||-||-||
|沃得重工||1,266.50万美元|42.50%||-||-||
|沃得工程机械||983.40万美元|33%||-||-||
|沃得起重机||134.10万美元|4.50%||-||-||
|锦城置业||-|-||2,980万美元||100%||
|合计||2,980万美元|100%||2,980万美元||100%||

2、交易标的最近二年一期经审计的基本财务数据（经北京今创会计师事务所审计）
单位：人民币万元
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|||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年 12月 31日|
|资产总额|76,148.59||69,756.37||69,746.89||
|负债总额|57,116.09||50,653.90||50,502.22||
|净资产|19,032.50||19,102.47||19,244.67||
|应收账款|-||-||-||
|其他应收款|-||-||-||
|||2017年 1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入|-||-||-||
|营业利润|-69.97||-142.20||-147.45||
|净利润|-69.97||-142.20||-163.22||
|经营活动产生的现金流量净额|-208.05||-133.84||-168.27||

3、是否存在或有事项
（1）股权冻结事项
根据江苏省镇江市中级人民法院民事裁定书（2017）苏11财保字2号及江苏省镇江市中级人民法院协助公示信息需求书（2017）苏11财保字2号，申请人南京景腾置业有限公司于2017年1月4日向江苏省镇江市中级人民法院申请诉前财产保全，请求查封或冻结被申请人沃得国际控股有限公司账户中的 2,000.00万元人民币或相同价值的资产。沃得国际控股有限公司持有的沃得宝华休闲度假开发有限公司股权2,980.00万美元被冻结，期限自2017年1月11日至2020年1月10日。
本协议签署前，出让方已解除项目公司股权的财产保全的冻结手续，现该股权未设置任何负担，对本次交易不产生实质影响；
（2）抵押事项
沃得宝华所持有的13幅地块国有土地使用权已全部用于为沃得国际及其关联方的银行借款提供抵押。
根据协议安排，出让方负责解除上述国有土地使用权的全部抵押事项，并按照股权转让协议约定向公司移交项目地块的土地证原件及相关土地资料。
除上述抵押事项外，交易标的不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
根据沃得宝华公司章程及股东出资协议的规定，沃得宝华登记的注册资本为2,980万美元，由法人沃得国际控股有限公司于2011年7月12日前缴足。2009年至2011年期间，句容永恒嘉诚会计师事务所有限公司出具了编号为“句永恒会验（2009）第 2040号《验资报告》出资额为 500万美元”、“句永恒会验（2009）第 2047号《验资报告》出资额为 297.8592万美元”、“句永恒会验（2009）第2063号《验资报告》出资额为200万美元”、“句永恒会验（2010）第2031号《验资报告》出资额为650万美元”、“句永恒会验（2011）第2010号”《验资报告》出资额为1,332.1408万美元。截止报告基准日（2017年6月30日），沃得国际持有沃得宝华100%股权。
本协议签署前，沃得宝华完成了同一控制下的股权转让。转让完成后，沃得国际持股20%、沃得重工持股42.50%、沃得工程机械持股33%、沃得起重机持股4.50%。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构中资资产评估有限公司出具的中资咨报【2017】20号估值报告，本次评估采用了资产基础法对江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司股东全部权益价值进行了估值。在满足估值假设前提下，资产基础法估值前账面总资产为 76,148.59万元，总负债为 57,116.09万元，净资产为19,032.50万元，估值后的总资产价值为380,457.08万元，总负债为57,116.09万元，净资产为323,340.99万元，增值额为304,308.49万元。
公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。沃得宝华持有的项目地块购入时间较早，土地取得成本相对较低，市场价值增值幅度较大。项目地块毗邻南京栖霞区仙林湖，属于南京1小时都市圈优质的住宅项目。2016年国家发改委发布的《长江三角洲城市群发展规划》确定了南京特大城市的发展地位，城市能级提升将为项目区域带来新的发展机遇，未来发展潜力较大。因此，本次交易以沃得宝华股东全部权益评估值人民币 323,340.99万元为依据，锦城置业以人民币 317,895.17万元受让沃得宝华100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
锦城置业与沃得国际、沃得重工、沃得工程机械、沃得起重机签署的《关于江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司之股权转让协议》主要条款如下：
出让方：沃得国际控股有限公司
沃得重工（中国）有限公司
江苏沃得工程机械销售有限公司
江苏沃得起重机有限公司
受让方：江苏泰禾锦城置业有限公司
目标公司：江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司
有目标公司4.5％的股权。
2、受让方向出让方购买目标股权支付的股权转让价款，以及为目标公司债务承担的价款合计为380,303.26万元人民币（以下简称“总价款”）。
3、各方同意，受让方向出让方购买目标股权应当支付的股权转让总价款为人民币3,178,951,708元（“转股价款”）。转股价款应当按照各出让方出让标的股权的比例在出让方之间进行如下分配：沃得国际转股价款为 760,606,520.00元、沃得重工转股价款为1,284,745,881.13元、沃得工程机械转股价款为997,567,390.05元、沃得起重机转股价款为136,031,916.82元。
4、受限于拟议交易的交割，受让方同意代为偿还经各方共同确认的目标公司在本协议签署日对出让方、出让方的关联公司及受让方认可的其他第三方的相关债务（“共同确认的负债”）。各方认可和确认，经受让方进行审计并由各方共同审核确认，审计费用由受让方支出。目标公司在本协议签署日的共同确认的负债为624,080,892元。
5、出让方承诺
（1）关于清偿目标公司负债的承诺：出让方确保在目标公司收到受让方向目标公司提供的债务承担款当日促成目标公司以该等款项清偿共同确认的负债；
（2）关于目标公司负债的承诺：出让方应确保目标公司负债的数字在 2017年6月30日（“基准日”）及附件四当中双方所确认的负债以外不应发生变化。目标公司任何表外债务（如有），无论是否已披露给受让方，均由出让方负责承担和处理。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让沃得宝华100%股权获取项目地块，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目地块毗邻南京栖霞区仙林湖，交通通达便利，属于南京一小时都市圈优质的住宅项目，项目区位优势显著，未来发展潜力较大。该项目与公司已收购的濠峰置业、同康医院所开发项目位于同一区域，本次收购具备规模效应。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十三次会议决议；
于江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司之股权转让协议》；
3、中资资产评估有限公司出具的《南京泰禾锦鸿置业有限公司拟收购股权项目所涉及的江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司股东全部权益价值估值报告》（中资咨报【2017】20号）；
4、北京今创会计师事务所（普通合伙）出具的《江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司会计报表审计报告》（京创会审字【2017】第2076号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年九月十四日