大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于
上海证券交易所
《关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书草案的信息披露问询函》的专项说明
大华核字[2019]006308号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所
《关于柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书草案的信息披露问询函》的专项说明
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司重大资产出售暨关联交易报告书草案的信
息披露问询函》的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所
《关于对柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案的信息披露问询函》的专项说明
大华核字[2019]006308号上海证券交易所：
柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司、本公司或上市公司”)于 2019年11月22日收到上海证券交易所《关于对柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案的信息披露问询函》（上证公函[2019]3008号）。根据贵所要求，我所特向贵所就问询函所涉及的相关问题出具书面专项意见如下：一、反馈意见：3.草案披露，本次交易对价11.74亿元，其中股权部分交易作价为 0元，对应评估值合计为-4,094.83万元。请公司补充披露：（1）交易作价的协商依据及公允性；（2）本次资产出售的会计处理及依据，交易作价和评估值的差额的会计处理，并列示对公司 2019年业绩以及资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响；（3）结合交易定价及支付安排等情况，说明相关会计确认的时点，是否符合会计准则规定；（4）公司前三季度微利，请公司说明本次交易是否存在通过资产处置收益避免亏损的交易动机。请财务顾问及会计师发表意见。
公司回复：
1、交易作价的协商依据及公允性。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针纸品有限公司股东全部权益资产评估报告（鹏信资评报字[2019]第 S129号）》，对纸品公司采用资产基础法进行评估。经评估，纸品公司于评估基准日2019年6月30日的全部股东权益评估价值为
大华核字[2019]006308号专项说明-28,995.94万元，减值率为29,068.06%，上市公司持有的84.62%股权对应价值为-24,536.36万元。鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的柳州两面针房地产开发有限公司股东全部权益资产评估报告（鹏信资评报字[2019]第 S130号）》，对房开公司采用资产基础法进行评估（其中存货项目使用假设开发法）。经评估，房开公司于评估基准日2019年6月30日的全部股东权益评估价值为25,551.91万元，增值率为87.81%，上市公司持有的80%股权对应价值为20,441.53万元。
鹏信评估出具了《柳州两面针股份有限公司拟转让其持有的柳州两面针房地产开发有限公司、柳州两面针纸品有限公司、柳州两面针纸业有限公司债权资产价值分析报告（鹏信咨询字[2019]第F1481号）》，对上市公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权进行价值分析。经分析，截至2019年6月30日上市公司持有的房开公司、纸品公司和纸业公司债权价值为117,441.32万元。
其中，纸品公司84.62%股权和房开公司80%股权评估值合计-4,094.83万元，经交易双方协商按照 0元作价；债权按照账面值 117,441.32万元作价。本次交易总价为117,441.32万元。
本次交易价格系交易双方在评估基础上，综合考虑交易方式、付款安排等因素后协商确定，定价略高于评估值，有利于保护公司中小股东的利益。此外，交易价格0元与股权评估值-4,094.83万元之间的差额将作为权益性交易计入资本公积，不影响当期损益。
本次交易价格系参照评估结果，双方协商确定，交易作价公允，不存在损害上市公司及上市公司股东利益的情形。
2、本次资产出售的会计处理及依据，交易作价和评估值的差额的会计处理，并列示对公司2019年业绩以及资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响。
本次资产出售的会计处理如下：
借：其他应收款——产投集团
[交割日上市公司应收房开公司纸品公司及纸业公司债权余额]
各项负债（重组出售各项负债）
交割日账面价值
少数股东权益
交割日少数股东所享有账面净资产份额贷：各项资产（重组出售各项资产）
交割日账面价值
大华核字[2019]006308号专项说明资本公积
[交割日上市公司应收房开公司纸品公司及纸业公司债权余额+交割日出售各项负债+交割日少数股东享有净资产份额-交割日出售各项资产]
上述会计处理的准则依据如下：
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十条，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
《股权及债权转让协议》第六条，本次资产出售的过渡期间为评估基准日至资产交割日，纸品公司、纸业公司、房开公司过渡期间产生的盈利或亏损均由产投集团享有或承担。据此，产投集团享有或承担拟出售资产过渡期间损益体现为，交易双方在评估值的基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。
证监会公告[2010]37号规定：“公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。”鉴于本次交易对手产投集团是公司控股股东，且交易背景之一是控股股东协助公司聚焦主业发展，减少公司亏损，降低公司负担，出于谨慎性原则，将本次交易作为权益性交易。因此，公司本次重大资产出售取得的对价款与交割日出售资产账面价值之间的差额（包含交易作价与评估值的差额、评估值与账面价值之间的差额）计入资本公积，本次交易对公司2019年度损益没有影响。
《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十九条，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；第四十四条，母公司在报告期内处置子公司以及业务，应
大华核字[2019]006308号专项说明当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。据此，上市公司应当将本次拟出售资产在 2019年 1月 1日至丧失控制权日或交割日之间（包含过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，现金流量纳入公司合并现金流量表；拟出售资产在交割日之后的损益、现金流量不再纳入公司的合并财务报表。
截至本问询函回复之日，该项交易尚未完成，丧失控制权日（处置时点、交割日）待定,对公司2019年的资产、负债、现金流量的影响不确定；本次资产出售损益将计入资本公积，对2019年度利润无影响。
3、结合交易定价及支付安排等情况，说明相关会计确认的时点，是否符合会计准则规定。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权转移：企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
公司在同时满足下列条件情况下，公司转让房开公司、纸品公司股权的控制权视为转移，可以确认相关资产转让：公司与产投集团签订的《股权及债权转让协议》经股东大会表决通过，柳州市国资委批准及其他监管部门批准通过；公司已经收到交易总价款的50%（即 5.87亿元），并取得了产投集团有能力及计划按协议约定支付剩余款项说明或证明；办理完毕必要的股权工商过户手续及债权移交确认手续。
4、公司前三季度微利，请说明本次交易是否存在通过资产处置收益避免亏损的交易动机。
公司本次交易的目的是通过本次交易出售纸品公司、房开公司的股权以及公司对纸品公司、纸业公司和房开公司的债权，优化公司资产结构，减少公司亏损，降低公司负担，为公司业务转型提供资金支持，致力于聚焦主业，发展日化产业，提高公司资产质量，提升公司的盈利能力与核心竞争力，增强公司的持续发展能
大华核字[2019]006308号专项说明力，以实现上市公司股东利益的最大化。
公司本次资产处置损益全部计入资本公积，对利润无影响，不存在通过资产处置收益避免亏损的交易动机。
会计师审核意见：
（1）本次交易价格由上市公司与产投集团在评估值的基础上协商确定，未发现存在损害上市公司及上市公司股东利益。
（2）本次资产出售系上市公司将资产转让给控股股东，作权益性交易处理，资产处置损益进入资本公积，符合企业会计准则的规定。本次资产出售交易尚未完成，对上市公司2019年的资产、负债、现金流量的影响不确定，对2019年度的利润影响为零。
（3）上市公司在同时满足以下条件的情况下，本次资产转让的会计确认时点的判断符合企业会计准则的规定：公司与产投集团签订的《股权及债权转让协议》经股东大会表决通过，柳州市国资委批准及其他监管部门批准通过；公司已经收到交易总价款的50%（即 5.87亿元），并取得了产投集团有能力及计划按协议约定支付剩余款项说明或证明；办理完毕必要的股权工商过户手续及债权移交确认手续。
（4）本次资产处置损益全部计入资本公积，对利润无影响，不存在通过资产处置收益避免亏损的动机。
二、反馈意见：5.草案披露，首期支付款项不低于交易总价的50%，即不低于 5.87亿元，支付日期为上市公司股东大会通过后的 5个交易日内，剩余款项由交易对方在上市公司股东大会通过后的24个月内支付完毕，并按照同期银行贷款利率支付利息。交易对手方产投集团近两年亏损，资产负债率较高。请公司补充披露：（1）产投集团支付本次款项的资金来源，自有资金及自筹资金的金额和比例；若存在自筹资金，补充披露具体融资计划；（2）剩余款项在 24个月内支付完毕是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，是否变相构成对上市公司的资金占用；（3）结合产投集团的经营财务状况、资金情况，说明其是否具备相应的款项支付能力以及按时支付对价的履约保障措施；（4）剩余交易对价的可回收性，说明本次交易产生的资产转让损益是否满足会计确认
大华核字[2019]006308号专项说明条件。请财务顾问、会计师及律师发表意见。
公司回复：
1、产投集团支付本次款项的资金来源，自有资金及自筹资金的金额和比例；
若存在自筹资金，补充披露具体融资计划。
根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（柳国资复[2019]111号），柳州市国资委同意产投集团增加资本金 11.74亿元，其中：新增资本金 5.87亿元于 2019年 12月 15日前实缴到位，5.87亿元于2021年12月15日前实缴到位。该资本金由柳州市国资委统筹安排出资，专项用于支付购买柳州两面针股份有限公司资产交易价款。
产投集团拟用上述新增资本金，按时分期支付本次交易价款，符合协议约定的付款安排。
综上所述，产投集团支付本次交易款项资金来源为增加资本金后的全部自有资金，自有资金比例为100%。
2、剩余款项在24个月内支付完毕是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，是否变相构成对上市公司的资金占用。
（1）是否符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定：
企业产权转让适用“第二十八条交易价款原则上应当自合同生效之日起 5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。
采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起 5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。”
企业资产转让适用“第五十二条资产转让价款原则上一次性付清。”
本次交易为上市公司转让其所持有的子公司股权及对子公司的债权。其中本次交易涉及的股权部分转让对价为 0元，无需实际付款。本次交易涉及的债权，转让对价为11.74亿元，适用上述《企业国有资产交易监督管理办法》第五十二条规定“资产转让价款原则上一次性付清。”
上述规定仅原则上要求一次性付清，未完全限制国有资产转让采取分期付款
大华核字[2019]006308号专项说明的方式。本次交易双方两面针与产投集团均为国有企业，付款安排系交易双方基于整体交易，综合考虑交易作价、交易双方资金情况等因素后协商一致确定，未违反《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。
截止问询函回复日，柳州市国资委已批准本次交易，并出具《关于同意柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易的批复》。
（2）是否变相构成对上市公司的资金占用。
由于本次交易涉及金额较大，本次交易对价由交易对方以分期付款方式支付，该支付方式是交易双方协商结果，符合常规商业谈判特点，具有合理性。
针对剩余款项，交易对方须向上市公司支付利息费用，双方已在《股权及债权转让协议》中“第三条、支付方式及支付安排”中约定，上市公司将从标的资产交割完成之日按同期银行贷款利率向产投集团收取利息。
鉴于纸品公司、纸业公司常年严重亏损，房开公司盈利不高，公司预计对纸品公司、纸业公司、房开公司的债权收回具有一定难度，而本次交易对方产投集团收购纸品公司及房开公司股权及公司对纸品公司、纸业公司、房开公司的债权，旨在解决公司相关债权的回收，帮助公司实现资金回笼，集中精力和资金聚焦主业，为未来可持续发展打下基础，维护上市公司和中小股东利益。
综上所述，剩余交易价款在 24个月内支付完毕不会对上市公司正常经营产生不利影响，亦不会损害中小股东利益，不构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。
3、结合产投集团的经营财务状况、资金情况，说明其是否具备相应的款项支付能力以及按时支付对价的履约保障措施。
产投集团 2018年度财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（大信审字[2019]第5-00114号）。产投集团的合并财务状况如下：
单位：万元
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|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|477,093.20|

大华核字[2019]006308号专项说明
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|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|815,778.71|
|1,292,871.91|
|614,247.46|
|372,983.19|
|987,230.65|
|305,641.26|
|533,102.48|
|-67,555.82|

根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（柳国资复[2019]111号），产投集团本次交易资金来源全部为新增资本金。根据上述批复，产投集团增加资本金11.74亿元专项用于支付购买公司的资产交易价款，且实缴到位时间可满足协议约定的付款安排。
同时，交易双方签署的《股权及债权转让协议》中约定了按时支付对价的履约保障措施：
“《股权及债权转让协议》生效后，如乙方存在以下任一情形：
1、自《股权及债权转让协议》生效之日起届满24个月，交易对方未能按照《股权及债权转让协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；
2、乙方及新增债务的债务人未按照《股权及债权转让协议》的约定于交割完成日后五个工作日向公司清偿相关债务。
3、《股权及债权转让协议》约定的其他情形。
则公司有权同时采取以下保障措施，且乙方不得有任何异议：
1、甲方有权无偿收回纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权，及届时纸品公司和房开公司通过直接或间接方式对下属企业所持有的全部股权/股份，且乙方应收纸品公司、纸业公司、房开公司的相应债权自动解除，纸品公司、纸业
公司、房开公司已向乙方偿还的款项，甲方有权要求乙方向甲方全额予以返还；
2、甲方无需返还乙方前期已向甲方支付的转让价款及利息。交割完成日至
大华核字[2019]006308号专项说明公司书面确定乙方、标的公司及其子公司履行完毕《股权及债权转让协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易对方所持有的纸品公司84.62%股权、房开公司80%股权及纸品公司、房开公司通过直接/间接方式所持有的下属子公司股权/股份不得进行转让，或对上述股权/股份实施设定抵押等限制股东权利的行为。”
综上所述，根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（柳国资复[2019]111号），产投集团具备本次交易相应的款项支付能力，同时交易双方签署的《股权及债权转让协议》约定了按时支付对价的履约保障措施。
4、剩余交易对价的可回收性，说明本次交易产生的资产转让损益是否满足会计确认条件。
根据柳州市国资委《关于同意广西柳州市产业投资发展集团有限公司增加资本金的批复》（柳国资复[2019]111号），柳州市国资委将统筹安排对产投集团出资，并将于2021年12月15日前实缴5.87亿元，专项用于支付剩余资产交易价款5.87亿元。因此，剩余交易对价的收回风险可控。
本次交易中的股权转让在满足本次问询函之“问题3/（3）”所述的控制权转移条件时，可以确认资产转让，相关资产转让损益计入资本公积。
会计师审核意见:
（1）根据公司提交的柳国资复[2019]111号文件显示，产投集团支付本次资产交易的款项全部为股东拟投入的自有资金11.74亿元，其中新增资本于2019年12月15日前实缴到位，5.87亿元于2021年12月15日前实缴到位。该资本金由柳州市国资委统筹安排出资，专项用于支付购买柳州两面针股份有限公司资产交易价款。根据柳国资复[2019]111号，产投集团有计划支付交易对价款，上市公司的交易对价很可能收回，相关经济利益很可能流入上市公司，符合本次会计确认条件。
（2）本次交易剩余款项在24个月内支付完毕符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，不构成对上市公司的非经营性资金占用。