关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的
补充法律意见书
（之四）
福建至理律师事务所
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目 录
一、关于本次发行上市的批准和授权 .................................... 5二、关于本次发行上市的实质条件 ...................................... 7三、发行人及其子公司的股本及其演变 ................................. 13四、发行人的业务 ................................................... 18五、关联方及关联交易 ............................................... 19六、发行人的主要财产 ............................................... 22七、发行人的重大债权债务 ........................................... 28八、发行人章程草案的修改 ........................................... 39九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 40十、发行人的税务 ................................................... 41十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 46十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 47十三、需要说明的其他问题 ........................................... 48
福建至理律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书
闽理股意字[2012]第2011029-04号
致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，本所已于2011年3月25日为本次发行上市出具了闽理股意字[2011]第 029号《法律意见书》及《律师工作报告》。现因天健正信会计师事务所有限公司对发行人 2011年度的财务报表进行了审计并出具了最近三年的审计报告，同时本次发行上市所涉及的有关事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，本所特此出具补充法律意见如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|发行人、公司|指|昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司|
|控股股东、昇兴控股|指|昇兴控股有限公司|
|实际控制人|指|林永贤先生、林永保先生和林永龙先生|
|北京升兴|指|升兴(北京)包装有限公司，系发行人的子公司|

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|中山昇兴|指|昇兴(中山)包装有限公司，系发行人的子公司|
|河北昇兴|指|昇兴(河北)包装有限公司，系发行人的子公司|
|山东昇兴|指|昇兴(山东)包装有限公司，系发行人的子公司|
|郑州昇兴|指|昇兴(郑州)包装有限公司，系发行人的子公司|
|福建恒兴|指|恒兴(福建)易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司|
|香港昇兴|指|昇兴(香港)有限公司，系发行人的子公司|
|安徽昇兴|指|昇兴(安徽)包装有限公司，系发行人的子公司|
|睿士控股|指|睿士控股有限公司|
|鑫恒昌|指|福州鑫恒昌贸易有限公司|
|鑫瑞源|指|福州鑫瑞源贸易有限公司|
|鑫宝源|指|福州鑫宝源贸易有限公司|
|昇兴企业|指|昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|昇兴贸易|指|昇兴贸易公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|富昇食品|指|福建省富昇食品有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|中国、中国境内、境内|指|中华人民共和国大陆地区，就本补充法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|澳门|指|中华人民共和国澳门特别行政区|
|新加坡|指|新加坡共和国|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|招商证券、保荐机构|指|招商证券股份有限公司|
|本所|指|福建至理律师事务所|

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|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|美元|指|美国法定货币美元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元|
|新加坡元|指|新加坡共和国法定货币新加坡元|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的行为|
|最近三年、报告期|指|2009、2010、2011年度|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

一、关于本次发行上市的批准和授权
(一)鉴于 2011年 3月 10日发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》的有效期限即将届满，发行人于2012年1月26日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》。2012年2月16日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了上述议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。
2、发行股票面值：每股面值为1元（人民币，下同）。
3、发行数量：6,000万股。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
5、发行价格的定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格；
或采用中国证监会核准的其他方式定价。
6、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结
合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
7、上市地点：公司股票上市地点为深圳证券交易所，公司首次公开发行股
票后将向深圳证券交易所申请股票上市交易。
8、本次发行募集资金拟投资于以下项目：
(1)投资7,323.35万元用于子公司昇兴(山东)包装有限公司（以下简称“山东昇兴”）马口铁制罐和底盖生产线建设项目；
(2)投资6,534.58万元用于公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目；
(3)投资38,652.54万元用于公司年产4.7亿只易拉罐生产线项目。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
9、本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
10、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜，具体包括：
(1)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，调整或确定本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
(2)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等具体安排进行调整或确定；
(3)办理公司股票在深圳证券交易所上市交易事宜；
(4)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改，并向政府有关部门办理相应的审批、备案、工商变更登记等一切手续；
(5)批准及签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(6)制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
11、决议有效期限：本决议有效期限为一年，自公司股东大会通过之日起计算。自公司2011年度股东大会审议通过本议案之日起，公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的
议案》即行失效。
经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议，符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十四条和第四十五条之规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述董事会和股东大会决议的内容合法有效。
(三)在上述股东大会决议中，发行人股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜[具体授权范围详见本条第(一)款第 10项]。本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
二、关于本次发行上市的实质条件
(一)规范运行
1、根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条之规定。
2、根据招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对发行人出具的辅导工作报告以及发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条之规定。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到深圳或上海证券交易所公开谴责；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。
4、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)专字第020072号《内部控制鉴证报告》以及《昇兴集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条之规定。
5、根据发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门、外商投资主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、劳动和社会保障主管部门、海关、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：
(1)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人现行章程以及本次发行上市后适用的公司章程(草案)中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审
(2012)GF字第020052号《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、天健正信会计师事务所有限公司的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
7、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》，在 2009年至 2010年期间，发行人与其关联企业之间曾相互提供周转资金，截至 2010年 12月 31日，发行人与其关联企业之间相互提供的周转资金已全部结清。根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第020052号《审计报告》和天健正信审(2012)专字第020072号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查发行人的《关联交易管理制度》、《财务管理制度》，发行人目前已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。
(二)财务与会计
1、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
2、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)专字第020072号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健正信会计师事务所有限公司已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条之规定。
3、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表已按照企业会计准则等相关规定编制，在所有重大方面公允地反映了发行人在报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，天健正信会计师事务所有限公司已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条之规定。
4、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进
行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条之规定。
5、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条之规定。
6、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件：
(1)发行人最近 3个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为7,904.94万元、11,667.89万元和11,910.76万元，均为正数，且累计超过3,000万元；
(2)发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为4,908.87万元、13,000.39万元和20,609.72万元，累计超过5,000万元；最近3个会计年度营业收入分别为85,733.57万元、107,286.23万元和131,013.28万元，累计超过3亿元；
(3)发行人现有股本总额为36,000万元，不少于3,000万元；
(4)最近一期末（截至 2011年 12月 31日），发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为零，净资产（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）为62,306.29万元，无形资产占净资产的比例为零，不高于20%；
(5)最近一期末（截至 2011年 12月 31日），发行人按母公司财务报表和合并财务报表计算的未分配利润分别为 9,737.01万元和 22,271.59万元，不存在未弥补亏损。
7、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》、天健正信审(2012)专字第020075号《纳税情况专项鉴证报告》以及发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
8、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》以及本所律师与发行人的法定代表人、财务负责人、天健正信会计师事务所有限公司的签字注册会计师的访谈情况，发行人不存在重大偿债风
险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之规定。
9、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规定：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(三)《公司法》、《证券法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538号）规定的其他条件
1、发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、如本条第(一)款所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、如本条第(二)款所述，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》、天健正信审(2012)专字第020072号《内部控制鉴证报告》和发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门、外商投资主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、环境保护主管部门、质量技术监督主管部门、劳动和社会保障主管部门、海关、外汇管理主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、发行人现有股本总额为 36,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据本次发行方案，发行人在本次发行后的股本总额将超过人民币 4亿元，发行人本次发行股票的数量占发行后股份总数的比例不低于10%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
7、发行人在最近 3年内主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务，本次发行募集资金投资项目为子公司山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目以及公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目和年产 4.7亿只易拉罐生产线项目。发行人本次发行上市符合外商投资产业政策，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(一)款之规定。
8、根据发行人的《外商投资企业联合年检报告书》，发行人在2008、2009和 2010年均已通过外商投资企业联合年检，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第1项之规定。
9、根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营），符合《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）、《外商投资产业指导目录(2011年修订)》（国家发展和改
革委员会、商务部令第 12号）的要求，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第2项之规定。
10、发行人现有股份总额为 360,000,000股，其中，外资股为354,107,304股（占现有股份总额的98.3632%）。根据本次发行方案，本次发行后发行人外资股占总股本的比例将不低于10%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第(二)款第3项之规定。
(四)本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等有关法律、法规和规范性文件所规定的关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的实质条件。
三、发行人及其子公司的股本及其演变
(一)自《补充法律意见书(之二)》出具日（2011年8月16日）至今，发行人的股本总额和股权结构未发生任何变动。
(二)自《补充法律意见书(之二)》出具日至今，发行人之境内子公司的股本变动情况如下：
1、昇兴(山东)包装有限公司（以下简称“山东昇兴”）
2011年4月25日，山东昇兴董事会审议通过了增资扩股的决议，同意将其投资总额从600万美元增至3,560万美元，注册资本从300万美元增至1,425万美元，新增注册资本1,125万美元由发行人及其子公司昇兴(香港)有限公司（以下简称“香港昇兴”）按持股比例认缴。2011年 5月 26日，德州经济开发区经济发展局以《关于昇兴(山东)包装有限公司增资的批复》（德经开发外字[2011]20号）批准了本次增资。同日，山东昇兴领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府德字[2010]0650号）。发行人及香港昇兴分三期缴足本次新增注册资本1,125万美元，具体情况如下：
(1)根据山东益维联合会计师事务所于 2011年 7月 22日出具的鲁益维会验
字(2011)第94号《验资报告》，截至2011年7月21日，山东昇兴已收到发行人及香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计513.4769万美元。山东昇兴于2011年7月 28日在山东省德州市工商行政管理局办理了变更登记，实收资本变更为813.4769万美元。
(2)根据山东益维联合会计师事务所于 2011年 11月 4日出具的鲁益维会验字(2011)第 142号《验资报告》，截至 2011年 11月 3日，山东昇兴已收到发行人以货币方式缴纳的出资158.2328万美元。山东昇兴于2011年11月10日在山东省德州市工商行政管理局办理了变更登记，实收资本变更为 971.7097万美元。
(3)根据山东益维联合会计师事务所于2011年11月30日出具的鲁益维会验字(2011)第147号《验资报告》，截至2011年11月29日，山东昇兴已收到发行人以货币方式缴纳的出资 453.2903万美元。山东昇兴于 2011年 12月 7日在山东省德州市工商行政管理局办理了变更登记，实收资本变更为1,425万美元。
发行人及香港昇兴缴纳上述出资后，山东昇兴的注册资本从300万美元变更为1,425万美元，实收资本从300万美元变更为1,425万美元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||发行人||1,068.75||75||
|2||香港昇兴||356.25||25||
|合 计||||1,425.00||100||

本所律师认为，山东昇兴的上述股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述股本变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；山东昇兴是依法有效存续的中国企业法人。
2、昇兴(郑州)包装有限公司（以下简称“郑州昇兴”）
郑州昇兴是于2011年2月16日经郑州经济技术开发区管理委员会《关于同意设立昇兴(郑州)包装有限公司的批复》（郑经政复[2011]5号）批准，由发行人及其子公司香港昇兴共同投资设立的中外合资经营企业。郑州昇兴于 2011年 2月 21日在河南省郑州市工商行政管理局办理了设立登记，注册资本为 5,000
万元。发行人及香港昇兴分两期缴纳出资 1333.336985万元，具体情况如下：
(1)根据河南明泰会计师事务所于2011年5月17日出具的豫明会验字(2011)
第 038号《验资报告》，截至 2011年 5月 16日，郑州昇兴已收到发行人以货币方式缴纳的出资1,000万元。郑州昇兴于2011年5月20日在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记，实收资本变更为1,000万元。
(2)根据河南明泰会计师事务所于 2011年 12月 27日出具的豫明会验字(2011)第 J12-30号《验资报告》，截至 2011年 12月 23日，郑州昇兴已收到香港昇兴以货币方式缴纳的出资333.336985万元。郑州昇兴于2011年12月29日在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记，实收资本变更为1333.336985万元。
发行人及香港昇兴缴纳上述出资后，郑州昇兴的注册资本仍为 5,000万元，实收资本从0万元变更为1333.336985万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||发行人||3,750||75||
|2||香港昇兴||1,250||25||
|合 计||||5,000||100||

本所律师认为，郑州昇兴的上述股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述股本变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；郑州昇兴是依法有效存续的中国企业法人。
3、恒兴(福建)易拉盖工业有限公司（以下简称“福建恒兴”）
福建恒兴系发行人之控股子公司，注册资本为500万美元，发行人持有福建恒兴55%的股权。根据福建武夷会计师事务所有限公司于2011年8月23日出具的闽武夷会所(2011)验字第 A1037号《验资报告》，截至 2011年 8月 19日，福建恒兴收到发行人、厦门市伟利高涂料有限公司（该公司已于 2011年 10月 28日更名为“合润(厦门)投资有限公司”）与恒兴国际实业有限公司（以下简称“恒兴国际”）以货币方式缴纳的第六期出资合计206.100840万美元，福建恒兴的实收资本从 293.8528万美元变更为 499.953640万美元。福建恒兴于 2011年 9月2日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记，该次变更登记后，
福建恒兴登记的实收资本变更为500万美元。由于厦门市伟利高涂料有限公司在
上述第六期出资中的实缴出资额为人民币 1,317,033.23元，按缴款日中国外汇
交易中心受权公布的美元对人民币的汇率中间价1:6.4032折合为205,683.60美元，比该公司应缴的出资额206,147.20美元少463.60美元，合润(厦门)投资有限公司（原名为“厦门市伟利高涂料有限公司”）于2012年2月7日以货币方式向福建恒兴补缴出资计人民币2,927元（折合463.60美元），该出资业经福建武夷会计师事务所有限公司于 2012年 2月 7日出具的闽武夷会所(2012)验字第A1005号《验资报告》验证。福建恒兴于2012年2月14日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记手续，该次变更登记后，福建恒兴登记的实收资本仍为500万美元。在发行人、厦门市伟利高涂料有限公司（现名为“合润(厦门)投资有限公司”）与恒兴国际缴纳上述出资后，福建恒兴的注册资本仍为 500万美元，实收资本从293.8528万美元变更为500万美元。
2011年 10月 28日，福建恒兴之少数股东厦门市伟利高涂料有限公司在厦门市工商行政管理局办理了名称变更登记，该公司名称变更为“合润(厦门)投资有限公司”。2011年 12月 5日，发行人、合润(厦门)投资有限公司与恒兴国际共同签署了《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司合资经营合同》和《恒兴(福建)易拉盖工业有限公司章程》。福建恒兴于2011年12月28日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记，并于 2012年 2月 7日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽马合资字[2008]0001号）。
福建恒兴在上述实收资本及股东名称变更后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||股权比例（%）|
|1||发行人||275||55||
|2||恒兴国际实业有限公司||175||35||
|3||合润(厦门)投资有限公司||50||10||
|合 计||||500||100||

经本所律师核查，根据 2010年 12月 24日福州经济技术开发区经济发展局《关于恒兴(福建)易拉盖工业有限公司股权转让等事项的批复》（榕开经发[2010]资字111号），福建恒兴的注册资本出资期限于2011年12月31日届满。由于福
建恒兴的少数股东厦门市伟利高涂料有限公司在第六期出资中少缴出资 463.60
美元，该公司遂于 2012年 2月 7日向福建恒兴补缴了上述差额，并已经福建武
夷会计师事务所有限公司验证及在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了变更登记手续。
本所律师认为，厦门市伟利高涂料有限公司存在超过规定期限向福建恒兴缴纳出资的瑕疵，鉴于该公司超过规定期限缴纳出资的金额很小（仅463.60美元），该公司在发现错误后已采取补救措施、缴足出资，并已经会计师事务所验证及向公司登记机关办理了变更登记手续，因此，上述厦门市伟利高涂料有限公司超过规定期限向福建恒兴缴纳出资的情况对福建恒兴的有效存续及生产经营不会造成实质性不利影响，也不构成发行人本次发行上市的法律障碍。除此之外，发行人及恒兴国际向福建恒兴缴纳出资的行为合法、合规、真实、有效，上述福建恒兴的股东名称变更登记已履行必要的法律手续，不存在纠纷或潜在纠纷；福建恒兴是依法有效存续的中国企业法人。
4、昇兴(安徽)包装有限公司（以下简称“安徽昇兴”）
安徽昇兴是于2011年11月3日经安徽省滁州市商务局《关于同意成立昇兴(安徽)包装有限公司的批复》（滁商审字[2011]294号）批准，由发行人及其子公司香港昇兴共同投资设立的中外合资经营企业。安徽昇兴于2011年11月4日在安徽省滁州市工商行政管理局办理了设立登记，注册资本为3,000万元。根据安徽明信会计师事务所于 2011年 11月 26日出具的明信验字(2011)496号《验资报告》，截至2011年11月25日，安徽昇兴已收到发行人、香港昇兴以货币方式缴纳的出资合计600.089972万元。安徽昇兴于2011年11月28日在安徽省滁州市工商行政管理局办理了实收资本变更登记。发行人及其子公司香港昇兴缴纳本期出资后，安徽昇兴的注册资本仍为 3,000万元，实收资本从 0万元变更为600.089972万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||发行人||2,250||75||
|2||香港昇兴||750||25||
|合 计||||3,000||100||

本所律师认为，发行人及其子公司香港昇兴向安徽昇兴缴纳本期出资的行为
合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；安徽昇兴是依法设立并有效
存续的中国企业法人。
四、发行人的业务
(一)根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》，2011年度发行人的主营业务收入（按合并财务报表数据计算，下同）为 128,317.99万元，营业收入为131,013.28万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为97.94%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(二)发行人境外投资情况
经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外投[2011]7号文、闽外经贸外投[2011]15号文批准，发行人在香港投资设立的全资子公司昇兴(香港)有限公司（简称“香港昇兴”）的投资总额及注册资本从 450万美元增至 1,500万美元，发行人对香港昇兴增资的 1,050万美元由自有人民币购汇出资变更为以人民币出资（折合 6,867万元人民币），同时香港昇兴的外文名称由“SHENGXING (HK)CO.,LTD”变更为“SHENGXING (HONG KONG) COMPANYLIMITED”。2011年 5月 6日，发行人换领了《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第3500201100042号）。该证书核准的具体事项如下：香港昇兴的注册资本为 1,500万美元，投资总额为 1,500万美元，发行人占100%的股权；经营范围为：对生产易拉罐、马口铁空罐及其他金属制品、彩印等项目进行投资；进出口贸易。本所律师认为，上述境外投资之事宜已获得政府有权部门核准，发行人依法持有《企业境外投资证书》，符合《国务院关于投资体制改革的决定》和《境外投资管理办法》（商务部2009年第5号令）之规定。
根据香港区兆康律师行于 2012年 2月 3日出具的法律意见书（编号：00434-03）以及发行人、香港昇兴的确认，截至2012年1月18日，香港昇兴的名义股本总额为 11,668万港元，已发行股份数目为 6,542万股（已发行股份的每股面值为 1港元），该等已发行股份全部由发行人持有；香港昇兴是合法有效存续的有限公司。
五、关联方及关联交易
(一)发行人的关联方发生如下变化：
1、发行人的子公司
(1)山东昇兴，发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
经德州经济开发区经济发展局《关于昇兴(山东)包装有限公司增资的批复》（德经开发外字[2011]20号）批准，山东昇兴于 2011年 5月 26日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府德字[2010]0650号），并分别于 2011年 7月 28日、2011年 11月 10日、2011年 12月7日在山东省德州市工商行政管理局办理了变更登记，其注册资本从300万美元增至1,425万美元，实收资本从300万美元增至1,425万美元。
(2)郑州昇兴，发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司分别于 2011年 5月 20日、2011年 12月 29日在河南省郑州市工商行政管理局办理了变更登记，其注册资本仍为5,000万元，实收资本从0万元增至1333.336985万元。
(3)福建恒兴，该公司分别于2011年9月2日、2012年2月14日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了实收资本变更登记，其注册资本仍为500万美元，实收资本从293.8528万美元增至500万美元。
该公司原股权结构为：发行人持有其55%的股权，恒兴国际持有其35%的股权，厦门市伟利高涂料有限公司持有其10%的股权。因厦门市伟利高涂料有限公司已于2011年10月28日更名为“合润(厦门)投资有限公司”，福建恒兴于2011年 12月 28日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了股东名称的变更登记，并于 2012年 2月 7日领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽马合资字[2008]0001号），该公司的股权结构变更为：发行人持有其55%的股权，恒兴国际持有其35%的股权，合润(厦门)投资有限公司持有其10%的股权。
(4)安徽昇兴，发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。
该公司在安徽省滁州市工商行政管理局登记注册，成立日期为 2011年11月 4日，《企业法人营业执照》注册号：341100400005771；《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准号：商外资皖府资字[2011]217号；注册资本为 3,000万元，实收资本为 600.089972万元；注册地址为安徽省滁州市琅琊区经济开发区蚌埠路以东、上海路以西、铜陵路以南、安庆路以北；法定代表人为林永保。
经营范围为：一般经营项目：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品内容物的金属包装制品(厚度0.3毫米以下)，销售本公司自产产品。
2、与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
(1)中新石化(福建)有限公司，新加坡兴隆控股(私营)有限公司持有该公司100%的股权。
该公司于 2011年 8月 8日在莆田市工商行政管理局办理了变更登记，经营范围变更为：筹建液体化工品库、油库（取得相关行政许可后方可经营，筹建期至2012年8月21日）。
(二)关联交易
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》并经本所律师核查，发行人与其关联方（不含合并财务报表的子公司）之间在2011年度存在“接受关联方担保”的关联交易，2011年度关联方为发行人及其子公司提供担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|贷款机构|担保业务种类||主债务金额||主债务期限||关联担保人|
|||||(万元)||或授信额度期限||及担保方式|
|北京升兴|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|4,500||2010.11.09-2011.11.02||林永贤、林永保提供保证||
|发行人|中国光大银行福州分行|授信额度(注)|11,125||2011.01.28-2012.01.27||林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林玉叶、林恩强提供房产抵押担保||
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|1,000||2011.05.13-2012.05.12||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|1,500|2011.06.03-2012.06.02|林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林玉叶、林恩强提供房产抵押担保|
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|1,530.316744|2011.07.15-2012.07.14||
|发行人|中国光大银行福州分行|借款|969.683256|2011.07.15-2012.07.14||
|发行人|中国光大银行福州分行|授信额度(注)|17,500|2011.12.28-2012.12.27||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|10,100|2011.08.18-2012.07.21|富昇食品提供房产及土地使用权抵押担保|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|10,100万元授信额度项下的借款|2,000|2011.09.09-2012.09.07||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|10,100万元授信额度项下的借款|2,000|2011.11.14-2012.11.13||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|15,400|2011.08.18-2012.07.21|林永贤、林永保、富昇食品提供保证|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|20,000|2011.08.18-2016.07.21|林永贤、林永保提供保证|
|发行人|交通银行福建省分行|开立银行承兑汇票额度|5,700|2011.08.05-2012.05.25|林永贤提供保证|
|北京升兴|中国银行福州市鼓楼支行|授信额度|4,500|2011.08.18-2012.07.21|林永贤、林永保提供保证|

〔注：发行人与中国光大银行福州分行曾于2010年11月1日签订《综合授信协议》（编号：GDTJZ10006），中国光大银行福州分行同意授予发行人11,125万元的授信额度，该授信额度有效期限自2011年1月28日起至2012年1月27日止。2011年12月27日，双方签订《综合授信协议》（编号：GDTJZ11009），中国光大银行福州分行同意授予发行人 17,500万元的授信额度，该授信额度有效期限自2011年12月28日起至2012年12月27日止，双方同意本协议项下的授信额度涵盖原《综合授信协议》（编号：GDTJZ10006）项下的未结清业务授信额度在内。〕
(三)关联交易的公允性
发行人独立董事陈祖武先生、胡继荣先生和徐开翟先生于2012年1月26日对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：公司董事会或股东
大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规和规范性文件以及公司章程
的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益；公司发生的关联交易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为。同日，发行人监事会亦出具如下意见：在最近三年以来，公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
本条第(二)款所述的“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，无需由发行人董事会或股东大会审议通过，符合《公司法》和发行人章程的规定，是合法有效的。
六、发行人的主要财产
(一)土地使用权
发行人及其子公司新增5宗土地使用权。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地||《国有土地|土地面积|地类|使用权类型|批准使用期限|抵押|
||土地坐落|||||||
|使用权人||使用证》证号|(平方米)|(用途)|(取得方式)|(终止日期)|情况|
|中山昇兴|广东省中山市火炬开发区马安村|中府国用(2011)第1501029号|69,821.40|工业|出让|2061年9月14日|无|
|中山昇兴|广东省中山市火炬开发区马安村|正在办理中，参见注①|2,560.20|工业|出让|50 年(自交付土地之日起算)|无|
|中山昇兴|广东省中山市火炬开发区马安村|正在办理中，参见注②|2,496.90|工业|出让|50 年(自交付土地之日起算)|无|
|郑州昇兴|河南省郑州国际物流园区内|正在办理中，参见注③|31,441.00|工业|出让|50 年(自交付土地之日起算)|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽昇兴|安徽省滁州市上海路与铜陵路交叉口西北侧|正在办理中，参见注④|34,997.00|工业|出让|50 年(自交付土地之日起算)|无|

〔注：①根据中山昇兴与中山市国土资源局于2011年12月6日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：442000-2011-006546），中山市国土资源局将坐落于中山火炬开发区马安村的一宗总面积为 2,560.20平方米的建设用地（出让宗地编号为G15-11-0266）出让给中山昇兴，中山市国土资源局同意在2012年1月5日前将出让宗地交付给中山昇兴，该国有建设用地使用权出让年期为 50年，按合同约定的交付土地之日起算。②根据中山昇兴与中山市国土资源局于2011年12月6日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：442000-2011-006549），中山市国土资源局将坐落于中山火炬开发区马安村的一宗总面积为 2,496.90平方米的建设用地（出让宗地编号为G15-11-0269）出让给中山昇兴，中山市国土资源局同意在2012年1月5日前将出让宗地交付给中山昇兴，该国有建设用地使用权出让年期为 50年，按合同约定的交付土地之日起算。③根据郑州昇兴与中牟县国土资源局于2011年9月29日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：豫(中牟)出让(2011)第 0084号），中牟县国土资源局将坐落于郑州国际物流园区内（白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南）的一宗总面积为31,441平方米的建设用地（出让宗地编号为牟政出[2011]46号）出让给郑州昇兴，中牟县国土资源局同意在 2011年 12月 28日前将出让宗地交付给郑州昇兴，该国有建设用地使用权出让年期为 50年，按合同约定的交付土地之日起算。④根据安徽昇兴与滁州市国土资源局于 2012年 1月 11日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：341100出让(2012)001号），滁州市国土资源局将坐落于滁州市上海路与铜陵路交叉口西北侧的一宗总面积为 34,997平方米的建设用地（出让宗地编号为020120030006000）出让给安徽昇兴，滁州市国土资源局同意在 2012年 1月 21日前将出让宗地交付给安徽昇兴，该国有建设用地使用权出让年期为 50年，按合同约定的交付土地之日起算。〕
经本所律师核查，对于上表中的第一宗土地使用权（《国有土地使用证》证号：中府国用(2011)第 1501029号），发行人之子公司中山昇兴已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。对于上表中的另外四宗土地使用权，发行人之子公司中山昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴已分别与土地出让人中山市国土资源
局、中牟县国土资源局、滁州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合
同》，中山昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴已分别向土地出让人支付了该四宗土地使
用权出让价款，土地出让人亦已将该等土地交付给中山昇兴、郑州昇兴和安徽昇兴。截至本补充法律意见书出具日，上述四宗土地使用权的《国有土地使用证》正在办理之中。本所律师认为，中山昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴取得上述四宗土地使用权的《国有土地使用证》不存在法律障碍。
(二)注册商标
发行人在中国境内拥有2项注册商标，该2项注册商标的《商标注册证》上登记的商标注册人原为昇兴(福建)集团有限公司（即发行人前身），该 2项注册商标的商标注册人名义变更登记已于 2011年 8月 9日获得国家工商行政管理总局商标局核准。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有以下2项注册商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标|商标文字或图样|《商标注册证》注册号|核定使用商品或服务||
|||||||注册有效期限|
|||注册人|||||
|1|发行人|||第872407号|第 6 类：金属容器，金属罐，马口铁罐，马口铁包装物，马口铁包装容器，啤酒罐，油桶。|自2006年9月21日至2016年9月20日|
|2|发行人|||第1067763号|第42类：印刷。|自2007年7月28日至2017年7月27日|

(三)专利
发行人新增7项专利。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利类型|专利名称|专利证书编号||授权公告日||专利权期限|
|||||专利号||||
||||||||(自申请日起10年)|
|发行人|实用新型|纵向具较高机械强度的金属罐|第1786020号|ZL 2010 2 0561992.2|2011年5月11日|自2010年10月14日至2020年10月13日||
|发行人|实用新型|纵向具较高机械强度的金属罐|第1791650号|ZL 2010 2 0561989.0|2011年5月11日|自2010年10月14日至2020年10月13日||
|发行人|实用新型|纵横直条加强筋金属罐|第2014765号|ZL 2011 2 0125021.8|2011年11月30日|自2011年4月25日至2021年4月24日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人|实用新型|球状滚筋金属罐|第1988950号|ZL 2011 2 0126970.8|2011年11月9日|自2011年4月25日至2021年4月24日|
|发行人|实用新型|一种注胶机旋转压头装置|第2012578号|ZL 2011 2 0139809.4|2011年11月30日|自2011年5月5日至2021年5月4日|
|发行人|实用新型|金属盖电磁感应加热炉非金属传动输送装置|第2025861号|ZL 2011 2 0126066.7|2011年12月7日|自2011年4月25日至2021年4月24日|
|发行人|实用新型|双斜加强筋金属罐|第2015947号|ZL 2011 2 0126909.3|2011年11月30日|自2011年4月25日至2021年4月24日|

(四)主要生产经营设备
截至2011年12月31日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||设备名称||数量(条)|
|发行人||制罐生产线||6||
|发行人||底盖生产线||5||
|发行人||涂布线||4||
|发行人||彩印线||4||
|北京升兴||制罐生产线||4||
|北京升兴||涂布线||2||
|北京升兴||彩印线||3||
|河北昇兴||彩印线||2||
|河北昇兴||涂布线||2||
|中山昇兴||制罐生产线||3||
|山东昇兴||制罐生产线||5||
|山东昇兴||底盖生产线||4||
|福建恒兴||易拉盖生产线||2||

(五)经本所律师核查，上述土地使用权是由发行人之子公司中山昇兴、郑州
昇兴、安徽昇兴以出让方式取得；注册商标、专利是由发行人及其子公司依法申
请取得；主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得或由股东作价出资投入公司。上述财产均为发行人及其子公司合法取得；除中山昇兴有2宗土地使用权、郑州昇兴有1宗土地使用权、安徽昇兴有1宗土地使用权正在办理《国有土地使用证》外，对于上述其他土地使用权、注册商标和专利，发行人及其子公司均已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(六)发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在限制的情况发生如下变化：
1、发行人解除设备抵押的情况
发行人与中国光大银行福州分行（简称“光大银行福州分行”）曾于2010年11月11日签订《最高额抵押合同》（编号：GDTJZ10006D1），发行人将其拥有的机器设备 22台（套）抵押给光大银行福州分行，为双方于 2010年 11月 1日签订的《综合授信协议》（编号：GDTJZ10006）项下的全部债权提供最高额抵押担保。因上述《综合授信协议》约定的授信期限届满，双方需重新办理综合授信和动产抵押登记手续，抵押双方已于 2011年 12月 28日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了上述设备的动产抵押注销登记手续。
2、发行人新增房地产和设备抵押的情况
(1)发行人与中国银行福州市鼓楼支行（以下简称“中行鼓楼支行”）于2011年 8月 18日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ1112011115-1），发行人将其坐落于福州市马尾区经一路的1-7#楼（《房屋所有权证》证号为：榕房权证M字第 1100106号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2011)第MD000986号、榕国用(2011)第MD000987号）抵押给中行鼓楼支行，为双方于 2011年 8月 18日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112011115）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 8,736.20万元。抵押双方已于 2011年 8月 22日在福州市房地产交易登记中心办理了抵押登记手续。
(2)发行人与中行鼓楼支行于2011年8月18日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ1112011115-3），发行人将其拥有的机器设备53台（套）抵押给中行鼓楼
支行，为双方于2011年8月18日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112011115）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 9,030.30万元。抵押双方已于 2011年 8月 24日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
(3)发行人与光大银行福州分行于2011年12月28日签订《最高额抵押合同》（编号：GDTJZ11009D02），发行人将其拥有的机器设备 22台（套）抵押给光大银行福州分行，为双方于2011年12月27日日签订的《综合授信协议》（编号：GDTJZ11009）项下的全部债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为17,500万元。抵押双方已于2011年12月28日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
本所律师认为，上述抵押行为合法有效。除上述抵押外，目前发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他抵押、质押或权利受到限制的情况。
(七)房屋租赁情况
在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(七)款所述的房屋租赁情况中，第 11项房屋租赁期限于 2012年 1月 19日届满，租赁双方已重新签订了 1份《房屋租赁合同》；在《补充法律意见书(之二)》第五条“发行人的主要财产”第(六)款所述的房屋租赁情况中，第1项房屋租赁期限于2011年12月31日届满，租赁双方已签订了1份《补充合同》，将房屋租赁期限延长至2012年12月31日。上述2项变更后的房屋租赁情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁房屋面积||||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落||租金金额|租赁用途|租赁期限|
|||||(平方米)||||
|1|郑州昇兴|尹红岩|河南省郑州经济技术开发区航海东路1369号39号楼3单元3层5号|118.20|月租金1,700元|办公及宿舍|2012.01.20-2013.01.19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|中山昇兴|黄焕仪|广东省中山市民众镇华燕路第四期教师楼C幢603房|118.39|月租金1,382.55元|宿舍|2010.06.01-2012.12.31|

在上表中，第1项房屋是由发行人之子公司郑州昇兴向房屋所有权人租赁，出租方拥有房屋所有权证。本所律师认为，该房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷或风险。
在上表中，第2项房屋的出租方未能提供房屋所有权证或其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件。本所律师认为，该项房屋租赁存在一定的法律风险，因该项房屋租赁面积不大，仅作为员工宿舍使用，因此，该项房屋租赁所存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
七、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1、购销合同
在《律师工作报告》第十一条第(一)款所述的“购销合同”中，第(8)项、第(10)项、第(11)项、第(13)-(15)项、第(17)项合同的有效期限已届满；在《补充法律意见书(之二)》第六条第(一)款所述的“购销合同”中，第(4)-(19)项、第(22)-(25)项合同的有效期限已届满或已履行完毕。另外，发行人及其子公司新增15项购销合同。具体如下：
(1)发行人（买方）与飞迈(烟台)机械有限公司（卖方）于 2011年 8月 18日签订《合同》（编号：SS20110719），合同约定，发行人向卖方采购1台洗罐机和 1台清洗机烘炉；合同总金额为 1,091,800欧元（不含17%的增值税），发行人应当依据每次付款时卖方开票日期当天汇率中间价将应付款项折合为人民币，按以下期限分期支付给卖方：①在合同签订后且卖方提供与合同总金额等额的形式发票后14日内支付合同总金额的20%作为预付定金，②在合同签订后三个月，
形式发票开具日期后 14日内支付合同总金额的30%，③在卖方发货前，形式发
票开具后及工厂验收证书签署后14日内支付合同总金额的40%及合同总金额17%的增值税，④在设备调试完成且发行人签署验收证书后 14日内支付合同总金额的10%；卖方应当在其收到发行人支付的预付定金后6-7个月交货。
(2)发行人之子公司山东昇兴、北京升兴（承揽方）与河北养元智汇饮品股份有限公司（定作方）于 2012年 1月 13日签订《加工承揽合同》（编号：SXSDYF20120113），合同约定，定作方委托承揽方加工养元系列易拉罐 8亿套；
承揽方负责提供原材料，并按定作方下达的订单、版样分批生产，每批制作数量和交货时间以定作方的传真通知为准；合同总价为 55,680万元，货款结算方式为：双方于每月 25日对往来帐进行核对，确认后由承揽方开具增值税发票交付定作方，定作方应于次月 10日前以六个月期限的承兑汇票方式支付货款；双方同意根据宝钢马口铁开盘价涨跌情况对加工成品的单价进行协商调整；本合同有效期限自2012年1月1日起至2012年12月31日止。
(3)发行人（承揽方）与福建省台福食品有限公司（定作方）、陈家利（保证人）于2011年12月1日签订《合同》（编号：SX-TXD-0101-2012），合同约定，定作方委托发行人加工“台福”系列空罐，材料由发行人代购；自 2012年 1月 1日起至 2012年 12月 31日止加工产品数量不少于 6,000万只，发行人应按定作方的通知分批生产；单价以合同约定为准，若主要原材料（马口铁、铝材）市场行情变动，则由双方另行协商新单价；双方应于次月5日前完成当月承揽加工易拉罐及底盖往来账目的核对，并由定作方于 15日前递交六个月期限的银行承兑汇票给发行人；保证人对定作方因本合同所发生的一切债务提供连带责任保证，保证范围为发行人的主债权、利息及实现债权的费用，保证期限为自定作方的履行期限届满之日起两年。
(4)发行人（乙方）与厦门惠尔康食品有限公司（甲方）于 2011年 12月 1日签订《合同》（编号：SX-CXZ-0101-2012），合同约定，发行人向甲方供应易拉罐空罐，供货数量及价格每次以双方确认的实际订单为准，发行人应依甲方采购数量及送货计划分批按时交货；双方于每月5日前对上月账目进行核对，付款期限以双方书面约定为准；本合同有效期限自 2012年 1月 1日起至 2012年 12月31日止。
(5)发行人之子公司北京升兴（乙方）与河北承德露露股份有限公司（甲方）于 2011年 12月 26日签订《购销协议》（编号：SXBJCD20111227），协议约定，
甲方向北京升兴定购露露杏仁露空罐 3,000万罐，交货期为 2012年 1-3月；结算单价按协议约定执行，甲方应在依次收到货物并验收后 15日内付款；本协议自2012年1月1日起执行。
(6)发行人之子公司北京升兴（乙方）与河北承德露露股份有限公司（甲方）于 2012年 1月 1日签订《购销协议》（编号：SXBJCD20120106），协议约定，甲方向北京升兴定购露露杏仁露空罐 2,000万罐，交货期为 2012年 2月；结算单价按协议约定执行，甲方应在依次收到货物并验收后15日内付款；本协议自2012年1月1日起执行。
(7)发行人（买方）与广州宝钢南方贸易有限公司（卖方）于 2012年 1月 11日签订《销售合同》（编号：X120100362），合同约定，发行人向卖方采购镀锡板卷 900吨，合同总价为 6,683,391元；交货期为 2012年 2月；发行人应在合同约定付款日起7日内支付货款及合同约定的应由买方支付的其他款项，最后付款日为2012年5月15日。
(8)发行人（买方）与广州宝钢南方贸易有限公司（卖方）于 2012年 1月 17日签订《销售合同》（编号：X120100704），合同约定，发行人向卖方采购电镀锡钢带 800吨，合同总价为 6,264,088元；交货期为 2012年 2月；发行人应在合同约定付款日起7日内支付货款及合同约定的应由买方支付的其他款项，最后付款日为2012年5月15日。
(9)发行人（买方）与广州宝钢南方贸易有限公司（卖方）于 2012年 1月 19日签订《销售合同》（编号：X120101201），合同约定，发行人向卖方采购电镀锡钢板 800吨，合同总价为 6,411,130元；交货期为 2012年 3月；发行人应在合同约定付款日起7日内支付货款及合同约定的应由买方支付的其他款项，最后付款日为2012年6月15日。
(10)发行人（买方）与海南海宇锡板工业有限公司（卖方）于 2011年12月15日签订《供销合同》（编号：S201181215711），合同约定，发行人向卖方采购一级马口铁1,900吨，交货期为2012年1月；合同总价为1,538.33万元，发行人以6个月内免息银行承兑汇票支付货款；结算期限为：上半月到货的，货款在本月底前结清；下半月到货的，货款在次月 15日前结清。
(11)发行人（买方）与中山中粤马口铁工业有限公司（卖方）于 2012年 1月5日签订《镀铬铁买卖合同》（编号：GDTPXS1201007B），合同约定，发行人向
卖方采购精品级波剪镀铬铁盒板250吨、精品级镀铬铁卷板350吨和精品级镀铬铁盒板 250吨，卖方应于 2012年 2月交货；合同总价为 6,462,144元，发行人应在合同签订之日起5日内向卖方支付合同总价的3.8%（计25万元）作为定金，并应在合同约定的交货时间前以不超过六个月期限的银行承兑汇票结算货款，卖方将在收到汇票后发货；本合同有效期限自 2012年 1月 5日起至 2012年 3月20日止。
(12)发行人（买方）与中山中粤马口铁工业有限公司（卖方）于 2012年 2月7日签订《马口铁(含镀铬铁)买卖合同》（编号：GDTPXS1202010C），合同约定，发行人向卖方采购精品级马口铁盒板350吨、精品级镀铬铁卷板550吨和精品级波剪镀铬铁盒板250吨，卖方应于2012年3月交货；合同总价为 8,809,866元，发行人应在合同签订之日起5日内向卖方支付合同总价的5.6%（计50万元）作为定金，并应在合同约定的交货时间前以不超过六个月期限的银行承兑汇票结算货款，卖方将在收到汇票后发货；本合同有效期限自2012年2月7日起至 2012年4月20日止。
(13)发行人（买方）与中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司（卖方）于2012年1月13日签订《马口铁买卖合同》（编号：B202Q1201015A），合同约定，发行人向卖方采购一级马口铁盒板1,250吨，卖方应于2012年2月15日前交货；
合同总价为 10,041,965元，发行人应在 2012年 2月 29日前以电汇或不超过六个月期限的银行承兑汇票支付货款；本合同有效期限自 2012年 1月 13日起至2012年3月20日止。
(14)发行人（买方）与中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司（卖方）于2012年2月6日签订《马口铁买卖合同》（编号：B202Q1202005A），合同约定，发行人向卖方采购一级马口铁盒板1,850吨，卖方应于2012年3月15日前交货；
合同总价为 14,912,469元，发行人应在 2012年 3月 30日前以电汇或不超过六个月期限的银行承兑汇票支付货款；本合同有效期限自2012年2月6日起至2012年4月20日止。
(15)发行人（需方）与福建鼎盛五金制品有限公司（供方）于 2012年 1月 30日签订《2012～2014年度供货协议》（编号：DL20120101），协议约定，发行人在 2012-2014年度向供方采购铝质易拉盖，2012年易拉盖采购总量预计为 10亿片，2013年和 2014年易拉盖采购总量及每月交货数量将于 2012年 11月 30
日前确认；发行人应于每月 20日前向供方提供未来三个月的用货计划及预估的品种明细；货款结算方式为月结15天以电汇形式支付全额货款，即在每月15日付清上月到货的货款；本协议有效期限自2012年1月1日起至2014年12月31日止。
2、委托加工合同
发行人之子公司福建恒兴新增1项委托加工合同。具体如下：
福建恒兴（乙方）与上海帝吉新奥金属包装有限公司（甲方）于 2011年 8月 25日签订《铝材加工合同》（编号：SC/FJHX63-11），合同约定，福建恒兴委托甲方对其提供的铝材进行加工；甲方应在收到福建恒兴提供的铝材、订购单或生产指令后一周内交付不少于20吨的产品并在以后每隔三天可交货 20吨，福建恒兴应在每月 25日前向甲方预报次月加工计划，如有加急订单的，双方另行协商具体交货时间；福建恒兴应在甲方发货之日起 30日内支付货款；本合同有效期限自2011年8月25日起至2012年8月31日止。
3、投资协议
发行人新增1项投资协议。具体如下：
发行人（乙方）与滁州琅琊经济开发区管理委员会（甲方）于 2011年 9月 15日签订《昇兴集团股份有限公司安徽滁州制罐生产项目投资协议》（编号：SXT2011-01A），协议约定，甲方同意提供位于滁州琅琊经济开发区内面积约为150亩的工业用地给发行人用于投资年产5亿只饮料罐生产建设项目，项目用地为一次性规划，分两期挂牌出让，其中，第一期项目用地的挂牌出让时间为本协议签订之日起两个月内，挂牌面积为 50亩；第二期项目用地的挂牌出让时间为一期项目投产之日起三个月内，挂牌面积为100亩；发行人应当在本协议签订之日起5个工作日内向甲方缴纳200万元土地预付款，若甲方不能在两个月内实施一期项目土地“招拍挂”，则甲方应当在两个月结束后 5个工作日内将土地预付款退还给发行人；发行人应当在本协议签订之日起两个月内向工商行政管理部门申请注册成立子公司“昇兴(安徽)包装有限公司”（暂命名），并完成项目的立项、总平设计、环评等前期工作，该子公司在注册成立后将承接发行人在本协议项下的权利和义务。
4、国有建设用地使用权出让合同
《补充法律意见书(之二)》第六条第(一)款所述的发行人之子公司中山昇兴与中山市国土资源局签订的1份《国有建设用地使用权出让合同》项下的主要合同义务已履行完毕，中山昇兴已取得该合同约定的1宗建设用地的《国有土地使用证》。此外，发行人之子公司新增 4项国有建设用地使用权出让合同。具体如下：
(1)发行人之子公司郑州昇兴与中牟县国土资源局于 2011年 9月 29日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：豫(中牟)出让(2011)第 0084号），合同约定，中牟县国土资源局同意将坐落于郑州国际物流园区内（白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南）的一宗总面积为31,441平方米的建设用地（出让宗地编号为牟政出[2011]46号）出让给郑州昇兴，该宗地用途为工业用地；
该宗地的国有建设用地使用权出让价款为 707.43万元，郑州昇兴应当在合同签订之日起 60日内一次性付清上述价款；中牟县国土资源局同意在 2011年 12月28日前将出让宗地交付给郑州昇兴，该国有建设用地使用权出让年期为50年，按合同约定的交付土地之日起算。
(2)发行人之子公司中山昇兴与中山市国土资源局于 2011年 12月 6日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：442000-2011-006546），合同约定，中山市国土资源局同意将坐落于中山火炬开发区马安村的一宗总面积为 2,560.20平方米的建设用地（出让宗地编号为G15-11-0266）出让给中山昇兴，该宗地用途为工业用地；该宗地的国有建设用地使用权出让价款为 126.73万元，中山昇兴应当在合同签订之日起 10日内一次性付清上述价款；中山市国土资源局同意在 2012年 1月 5日前将出让宗地交付给中山昇兴，该国有建设用地使用权出让年期为50年，按合同约定的交付土地之日起算。
(3)发行人之子公司中山昇兴与中山市国土资源局于 2011年 12月 6日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：442000-2011-006549），合同约定，中山市国土资源局同意将坐落于中山火炬开发区马安村的一宗总面积为 2,496.90平方米的建设用地（出让宗地编号为G15-11-0269）出让给中山昇兴，该宗地用途为工业用地；该宗地的国有建设用地使用权出让价款为123.6万元，中山昇兴应当在合同签订之日起 10日内一次性付清上述价款；中山市国土资源局同意在
2012年 1月 5日前将出让宗地交付给中山昇兴，该国有建设用地使用权出让年期为50年，按合同约定的交付土地之日起算。
(4)发行人之子公司安徽昇兴与滁州市国土资源局于 2012年 1月 11日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：341100出让(2012)001号），合同约定，滁州市国土资源局同意将坐落于滁州市上海路与铜陵路交叉口西北侧的一宗总面积为 34,997平方米的建设用地（出让宗地编号为020120030006000）出让给安徽昇兴，该宗地用途为工业用地；该宗地的国有建设用地使用权出让价款为 590万元，安徽昇兴应当在合同签订之日起 10日内一次性付清上述价款；滁州市国土资源局同意在2012年1月21日前将出让宗地交付给安徽昇兴，该国有建设用地使用权出让年期为50年，按合同约定的交付土地之日起算。
5、融资合同
A.借款合同
在《补充法律意见书(之二)》第六条第(一)款所述的“借款合同”中，有 1项借款合同已履行完毕；另外，发行人新增2项借款合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大借款合同列表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款机构|借款合同编号||借款金额|借款期限||合同|担保人及担保方式|
|||||(万元)|||利率||
|发行人|中国光大银行福州分行|GDTJZ10006D01|1,000||2011.05.13-2012.05.12|年利率6.6255%||发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林玉叶、林恩强提供房产抵押|
|发行人|中国光大银行福州分行|GDTJZ10006D02|1,500||2011.06.03-2012.06.02|年利率6.941%|||
|发行人|中国光大银行福州分行|GDTJZ10006D03|1,530.316744||2011.07.15-2012.07.14|年利率7.216%|||
|发行人|中国光大银行福州分行|GDTJZ10006D04|969.683256||2011.07.15-2012.07.14|年利率7.216%|||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011132|2,000||2011.09.09-2012.09.07(注)|年利率6.888%||发行人提供房产及其土地使用权、设备抵押；富昇食品提供房产及其土地使用权抵押|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011162|2,000||2011.11.14-2012.11.13|年利率6.888%|||

〔注：根据发行人与中国银行福州市鼓楼支行于 2011年 9月 8日签订的编号为
FJ1112011132的《流动资金借款合同》，中国银行福州市鼓楼支行向发行人发放总额为2,000
万元的借款；发行人分次提款，实际提款日期及提款金额分别为：2011年9月9日提款1,500万元，2011年9月13日提款500万元；发行人将于2012年9月7日一次性偿还借款本金。〕B.商业发票贴现协议
《律师工作报告》第十一条第(一)款所述的1项“商业发票贴现协议”已履行完毕。此外，发行人新增1项商业发票贴现协议，具体如下：
发行人（卖方）与中国银行福州市鼓楼支行（保理商）于2011年8月18日签订《国内商业发票贴现协议》（编号：FJ1112011116-4），协议约定，保理商向发行人提供国内保理业务中的商业发票贴现服务，保理商核准给发行人的商业发票贴现额度为 3,000万元，上述额度有效期限为自协议签订之日起至 2012年 7月 21日止；上述额度为循环贴现额度，在贴现额度有效期限内，发行人向保理商提示要求贴现的合格应收账款应不超过保理商核准的贴现额度余额；发行人应按照协议约定向保理商支付保理费用及手续费；本协议属于双方签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112011116）项下的单项协议，本协议项下的债务由林永贤、林永保、富昇食品提供最高额保证，同时由发行人提供保证金质押担保。
C.保理合同
发行人新增1项保理合同及1项应收账款质押/转让登记协议，具体如下：发行人（甲方）与中国建设银行股份有限公司福建省分行（乙方）于 2011年12月13日签订《有追索权国内保理合同》（编号：2011年建闽营保理(有)字 6号），合同约定，乙方向发行人提供有追索权保理业务服务，乙方为发行人核定的保理预付款最高额度为5,000万元，上述额度有效期限自合同签订之日起至 2012年 7月 5日止；发行人可在上述额度限额及有效期内循环叙做有追索权保理业务；发行人应按照合同约定向乙方支付应收账款管理费、保理预付款利息等相关费用。同日，双方签订《应收账款质押/转让登记协议》（编号：2011年建闽营应收登字 3号），协议约定，由乙方通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理上述保理合同项下应收账款的登记手续，办理登记所产生的费用由发行人承担。此外，发行人在上述《有追索权国内保理合同》项下的债务由子公司北京升兴提供最高额连带责任保证（参见《补充法律意见书(之二)》第六条第(一)款所述的“保证合同”）。
D.银行承兑协议
发行人新增1项银行承兑协议及保证金质押合同，具体如下：
发行人（出票人）与中国建设银行股份有限公司福建省分行（承兑人）于2011年9月15日签订《银行承兑协议》（编号：2011年建闽营承兑字004号），协议约定，承兑人为发行人承兑四张汇票，其中三张汇票（票面金额合计 10,483,876.21元）到期日为 2012年 3月 15日，另一张汇票（票面金额计654,983.43元）到期日为2011年10月15日；发行人应当在汇票到期日前将应付票款足额交存给承兑人，并应当在其向承兑人申请承兑时一次性付清承兑手续费与承兑承诺费。双方于2011年9月13日签订《保证金质押合同》（编号：2011年建闽营承兑保证金字 004-1号），合同约定，发行人向承兑人交存保证金 1,113,885.96元，为承兑人在上述承兑协议项下的债权提供质押担保。此外，发行人在上述《银行承兑协议》项下的债务由子公司北京升兴提供最高额连带责任保证（参见《补充法律意见书(之二)》第六条第(一)款所述的“保证合同”）。
E.授信合同
在《补充法律意见书(之二)》第六条第(一)款所述的“授信合同”中，4项授信合同有效期限已届满；另外，发行人及其子公司新增5项授信合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的授信合同列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信机构|授信合同编号|授信额度||授信额度||担保人|
||||||有效期限||及担保方式|
|发行人|中国光大银行福州分行|GDTJZ11009(注)|17,500万元(其中一般贷款额度5,000万元，银行承兑汇票额度 12,500 万元)|2011.12.28-2012.12.27||发行人提供设备抵押；北京升兴提供保证；林永贤、李珍娇、林永保、谭宝仪、林玉叶、林恩强提供房产抵押||
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011115|10,100万元(流动资金贷款额度10,100万元)|2011.08.18-2012.07.21||发行人提供房产及其土地使用权、设备抵押；富昇食品提供房产及其土地使用权抵押||

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|-|-|-|-|-|-|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011116|15,400万元(其中开立银行承兑汇票额度 12,400 万元，国内商业发票贴现额度3,000万元)|2011.08.18-2012.07.21|林永贤、林永保、富昇食品提供保证；发行人提供保证金质押|
|发行人|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011119|20,000万元(固定资产贷款额度20,000万元)|2011.08.18-2016.07.21|林永贤、林永保提供保证；发行人提供保证金质押，并且将来以项目形成的固定资产（厂房、设备）进行抵押|
|北京升兴|中国银行福州市鼓楼支行|FJ1112011117|4,500万元(开立银行承兑汇票额度4,500万元)|2011.08.18-2012.07.21|发行人、林永贤、林永保提供保证；北京升兴提供保证金质押|

〔注：发行人与中国光大银行福州分行曾于2010年11月1日签订《综合授信协议》（编号：GDTJZ10006），中国光大银行福州分行同意授予发行人11,125万元的授信额度，该授信额度有效期限自2011年1月28日起至2012年1月27日止。2011年12月27日，双方签订《综合授信协议》（编号：GDTJZ11009），中国光大银行福州分行同意授予发行人 17,500万元的授信额度，该授信额度有效期限自2011年12月28日起至2012年12月27日止，双方同意本协议项下的授信额度涵盖原《综合授信协议》（编号：GDTJZ10006）项下的未结清业务授信额度在内。〕
F.抵押合同
在《律师工作报告》第十一条第(一)款所述的“抵押合同”中，第(2)项抵押合同已履行完毕，抵押双方（即发行人与光大银行福州分行）已于2011年12月 28日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押注销登记手续。
此外，发行人新增3项抵押合同，具体如下：
(1)发行人与中行鼓楼支行于2011年8月18日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ1112011115-1），合同约定，发行人将其坐落于福州市马尾区经一路的1-7#楼（《房屋所有权证》证号为：榕房权证 M字第 1100106号）及相应的土地使用权（《国有土地使用证》证号为：榕国用(2011)第 MD000986号、榕国用(2011)第 MD000987号）抵押给中行鼓楼支行，为双方于 2011年 8月 18日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112011115）及该协议项下的单项协议约定的债权提供
最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 8,736.20万元。抵押双方已
于2011年8月22日在福州市房地产交易登记中心办理了抵押登记手续。
(2)发行人与中行鼓楼支行于2011年8月18日签订《最高额抵押合同》（编号：FJ1112011115-3），合同约定，发行人将其拥有的机器设备53台（套）抵押给中行鼓楼支行，为双方于 2011年 8月 18日签订的《授信额度协议》（编号：FJ1112011115）及该协议项下的单项协议约定的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为 9,030.30万元。抵押双方已于 2011年 8月 24日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
(3)发行人与光大银行福州分行于2011年12月28日签订《最高额抵押合同》（编号：GDTJZ11009D02），合同约定，发行人将其拥有的机器设备 22台（套）抵押给光大银行福州分行，为双方于2011年12月27日签订的《综合授信协议》（编号：GDTJZ11009）项下的全部债权提供最高额抵押担保，抵押担保的债权最高本金余额为17,500万元。抵押双方已于2011年12月28日在福州经济技术开发区工商行政管理局办理了动产抵押登记手续。
本所律师认为，上述发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》及发行人的说明，截至 2011年 12月 31日，发行人的其他应收款账面金额（按合并财务报表数据计算，下同）为 7,669,661.83元，其他应付款账面金额为 3,800,242.56元，其中，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款分别如下：
1、其他应收款
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称及其欠款性质、内容||金额（元）|
|1||北京兴谷发展公司——购地押金||2,000,000.00||
|2||上市中介机构费用||1,800,000.00||
|3||德州宏兴铜制品有限公司——保证金||700,000.00||
|4||马尾海关——保证金||532,000.00||

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|-|-|-|
|5|谭锡棠——厂房租赁保证金|529,860.00|
|合 计||5,561,860.00|

2、其他应付款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称及其欠款性质、内容||金额（元）|
|1||福州锦顺物流有限公司——暂估运费||1,270,077.94||
|2||福州行德物流有限公司——暂估运费||624,956.00||
|3||德州经济开发区电力公司——暂估电费||333,678.89||
|4||德州市鑫北方物流有限公司——暂估运费||309,795.75||
|5||广州市德耀贸易有限公司——暂估货款||200,000.00||
|合 计||||2,738,508.58||

本所律师认为，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
八、发行人章程草案的修改
(一)为了适应本次发行上市的需要，发行人于2011年3月10日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程修改草案。为进一步细化发行人在本次发行上市后的股利分配政策，发行人于 2011年 12月 17日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》，发行人股东大会对上述章程修改草案进行了修订，本次修订后的公司章程修改草案须在本次发行经中国证监会核准后生效。经本所律师核查，该章程修改草案的内容符合《公司法》、中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》（证监公司字[2006]38号）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查，发行人的上述章程修改草案是按照中国证监会发布的
《上市公司章程指引(2006年修订)》进行修改，不存在与《上市公司章程指引
(2006年修订)》不一致的条款。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)自本所于2011年8月16日出具《补充法律意见书(之二)》至今，发行人分别召开了2次股东大会、3次董事会和1次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
(1)2011年 12月 17日，发行人召开 2011年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司上市后适用的〈公司章程(草案)〉的议案》和《昇兴集团股份有限公司利润分配规划(2012-2014)》。
(2)2012年2月16日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度董事会工作报告》、《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配预案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构的议案》、《关于2012年度向银行申请授信额度及融资计划的议案》、《关于2011年度董事、高级管理人员薪酬绩效考核结果及制定2012年度薪酬绩效考核指标的议案》、《关于变更银行授信额度担保单位的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》。
2、董事会
(1)2011年 9月 14日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于昇兴(郑州)包装有限公司投资新建马口铁易拉罐制罐生产线建设项目的议案》、《关于昇兴(安徽)包装有限公司拟购买土地使用权的议案》和《关于昇兴(安徽)包装有限公司投资新建马口铁易拉罐制罐生产线建设项目的议案》。
(2)2011年 12月 1日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司上市后适用的〈公司章程(草案)〉的议案》、《昇兴集团股份有限公司利润分配规划(2012-2014)》、《关于昇兴集团股份有限公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目的部分改造项目资金使用计划的议案》、《关于更换公司审计部经理的议案》和《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。
(3)2012年 1月 26日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《2011年度总经理工作报告及2012年度工作计划》、《2011年度董事会工作报
告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配预案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构的议案》、《2011年度公司内部控制自我评价报告》、《关于 2012年度向银行申请授信额度及融资计划的议案》、《关于向子公司提供委托贷款的议案》、《关于 2011年度董事、高级管理人员薪酬绩效考核结果及制定 2012年度薪酬绩效考核指标的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于升兴(北京)包装有限公司厂房及附属设施建设工程项目的议案》、《关于变更银行授信额度担保单位的议案》和《关于召开2011年度股东大会的议案》。
3、监事会
(1)2012年 1月 26日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配预案》、《2011年度公司内部控制自我评价报告》和《关于2011年度董事、高级管理人员薪酬绩效考核结果及制定2012年度薪酬绩效考核指标的议案》。
(二)经核查上述历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、法定代表人身份证明或授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，上述历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
(一)根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》，发行人及其境内子公司在2011年度执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和财政补贴如下：
1、发行人及其境内子公司在2011年度执行的主要税种及税率
(1)流转税
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|-|-|-|
|序号|税 种|税 率|

||||
|-|-|-|
|1|增值税|应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。|
|2|营业税|按应税收入的5%计缴。|
|3|城市维护建设税|按应纳流转税额的7%计缴。|

(2)企业所得税
|||
|-|-|
|公司简称|2011年执行的企业所得税税率|
|发行人(注1)|12%|
|北京升兴(注2)|12.5%|
|河北昇兴|25%|
|中山昇兴|25%|
|山东昇兴|25%|
|福建恒兴|25%|
|郑州昇兴|25%|
|安徽昇兴|25%|

注1：发行人系设在福州经济技术开发区的经营期在十年以上的生产性外商投资企业，2008年度是发行人开始获利的第一个年度。福州经济技术开发区是国务院批准设立的国家级经济技术开发区。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，发行人在2007年度以前适用的企业所得税税率为15%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），2008-2012年度发行人适用的企业所得税税率分别为18%、20%、22%、24%和25%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年（即2008、2009年度）免征企业所得税，第三年至第五年（即2010、2011、2012年度）按上述适用税率减半征收企业所得税（即执行税率分别为11%、12%和12.5%）。
注2：北京升兴系设在北京市平谷区的经营期在十年以上的生产性外商投资企业，2007年度是北京升兴开始获利的第一个年度。根据《中华人民共和国外商投资企业和外
国企业所得税法》、《国家税务总局关于北京市执行沿海开放城市政策有关税收问题的批
复》（国税函发[1995]304号），北京升兴在2007年度以前适用的企业所得税税率为24%，
同时，北京升兴还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号），自2008年起北京升兴适用的企业所得税税率为25%，同时，北京升兴还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年（即2007、2008年度）免征企业所得税，第三年至第五年（即 2009-2011年度）按上述适用税率减半征收企业所得税（即执行税率为12.5%）。
(3)房产税
发行人的房产税以房产原值的75%为纳税基准，税率为1.2%；或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
2、发行人及其境内子公司在2011年度享受的税收优惠政策
(1)发行人系设在福州经济技术开发区的经营期在十年以上的生产性外商投资企业，2008年度是发行人开始获利的第一个年度。福州经济技术开发区是国务院批准设立的国家级经济技术开发区。发行人在 2007年度以前适用的企业所得税税率为15%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2008-2012年度发行人适用的企业所得税税率分别为18%、20%、22%、24%和25%，同时，发行人还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年（即2008、2009年度）免征企业所得税，第三年至第五年（即2010、2011、2012年度）按上述适用税率减半征收企业所得税（即执行税率分别为11%、12%和12.5%）。上述税收优惠政策的依据是《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）。
(2)发行人之子公司北京升兴系设在北京市平谷区的经营期在十年以上的生产性外商投资企业，2007年度是北京升兴开始获利的第一个年度。北京升兴在
2007年度以前适用的企业所得税税率为24%，自 2008年起北京升兴适用的企业所得税税率为25%。同时，北京升兴还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇，即从开始获利的年度起，第一年和第二年（即2007、2008年度）免征企业所得税，第三年至第五年（即2009-2011年度）按上述适用税率减半征收企业所得税（即执行税率为12.5%）。上述税收优惠政策的依据是《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《国家税务总局关于北京市执行沿海开放城市政策有关税收问题的批复》（国税函发[1995]304号）、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）和《财政部、国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税[2008]21号）。
3、发行人及其境内子公司在2011年度享受的财政补贴
(1)根据福州市人民政府《关于进一步推进企业上市的意见》（榕政综[2010]94号）和福州市财政局《关于下达富春通信股份有限公司昇兴集团股份有限公司福建顶点软件股份有限公司福建瑞达精工股份有限公司企业上市奖励资金的通知》（榕财工[2011]51号），发行人于2011年收到企业改制奖励金 30万元、上市奖励金70万元。
(2)根据福州市财政局、福州市经济委员会《关于认定2010年福州市级企业技术中心并下达专项奖励资金的通知》（榕财工[2011]6号），发行人于 2011年收到市级企业技术中心专项奖励10万元。
(3)根据福州市财政局、福州市经济委员会《关于下达2010年度工业节能项目补助资金的通知》（榕财工[2011]9号），发行人于 2011年收到节能项目补助资金50万元。
(4)根据福州经济技术开发区经济发展局关于对发行人节能技改项目予以财政扶持的函，发行人于2011年收到节能技改项目扶持资金25万元。
(5)根据福州经济技术开发区财政局《关于下拨昇兴集团股份有限公司“挖改资金”的通知》，发行人于2011年收到易拉罐罐装生产线技术改造项目“挖改资金”155万元。
(6)根据福州经济技术开发区财政局《关于下拨昇兴集团股份有限公司“地方特色中小企业发展资金”的通知》，发行人于 2011年收到中小企业发展资金
100万元。
(7)根据福州经济技术开发区财政局《关于下拨昇兴集团股份有限公司“挖改资金”的通知》，发行人于2011年收到“挖改资金”325万元。
(8)根据北京兴谷经济开发区管理委员会《关于转拨升兴(北京)包装有限公司中小企业扶持资金的说明》，发行人之子公司北京升兴于2011年收到中小企业扶持资金2,562,635.41元。
(9)根据北京市经济和信息化委员会《关于下达2011年度第三批中小企业发展专项资金计划的通知》（京经信委发[2011]158号），发行人之子公司北京升兴于2011年收到中小企业发展专项资金200万元。
(10)根据中山市民众镇人民政府《民众镇企业创税奖励实施方案》（中民府[2010]19号），发行人之子公司中山昇兴于 2011年收到创税奖励金467,000元。
本所律师认为，在 2011年度，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其境内子公司所享受的税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其境内子公司所享受的上述财政补贴均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)发行人境外子公司香港昇兴在2011年度执行的主要税种、税率
1、根据国家税务总局于2011年9月5日印发的《国家税务总局关于昇兴(香港)有限公司认定为居民企业的批复》（国税函[2011]497号），发行人之子公司香港昇兴被国家税务总局认定为中国的居民企业并实施相应税收管理，自 2011年 9月 1日起开始执行。2011年 12月 28日，香港昇兴取得福州市经济技术开发区国家税务局、福州市经济技术开发区地方税务局核发的闽国地税字 350100138146700号《临时税务登记证》。根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第020052号《审计报告》，自2011年9月1日起，香港昇兴在中国境内适用的企业所得税税率为25%。
2、根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052
号《审计报告》、香港区兆康律师行于2012年2月3日出具的法律意见书（编号：00434-03）以及发行人确认，香港昇兴在香港适用的税种为公司利得税，2011年的利得税税率为16.5%。
(三)根据天健正信会计师事务所有限公司天健正信审(2012)GF字第 020052号《审计报告》、天健正信审(2012)专字第020075号《纳税情况专项鉴证报告》以及发行人及其境内子公司的税务主管部门分别出具的证明，发行人及其境内子公司在 2011年能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
国家税务总局以《国家税务总局关于昇兴(香港)有限公司认定为居民企业的批复》（国税函[2011]497号）将发行人之子公司香港昇兴认定为中国的居民企业并实施相应税收管理，自 2011年 9月 1日起开始执行。根据福州经济技术开发区国家税务局出具的《涉税证明》以及发行人、香港昇兴的确认，香港昇兴从在福州经济技术开发区国家税务局登记起至今能够按期申报缴纳税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据香港区兆康律师行于 2012年 2月 3日出具的法律意见书（编号：00434-03）以及发行人确认，发行人之境外子公司香港昇兴自2009年10月成立以来在香港无欠税记录，亦不存在被香港税务局处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其境内子公司北京升兴、河北昇兴、山东昇兴、中山昇兴、福建恒兴主要从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务；郑州昇兴、安徽昇兴分别于 2011年 2月、2011年 11月注册成立，目前尚在筹建期间，未开展生产经营活动。根据发行人及其境内子公司所在地的环境保护部门出具的证明以及发行人的说明，发行人及其境内子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求；发行人及其境内子公司在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人及其境内子公司所在地的质量技术监督部门出具的证明以及发行人的说明，发行人及其境内子公司生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其境内子公司在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚且情节严重的情形。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司、发行人的控股股东及实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的主要股东存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据本所律师与发行人及其境内子公司的法定代表人、发行人的实际控制人的访谈情况，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司、发行人的实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、根据香港区兆康律师行于 2012年 2月 3日出具的法律意见书（编号：00434-06）以及昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的说明，发行人的控股股东昇兴控股目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3、根据新加坡立杰律师事务所（Rajah& TannLLP）于 2012年 1月 31日出具的确认书（编号：KPY/ctn/312555-1）以及睿士控股有限公司（以下简称“睿士控股”）的说明，持有发行人5%以上股份的股东睿士控股目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、根据香港区兆康律师行于 2012年 2月 3日出具的法律意见书（编号：00434-03）以及发行人之境外子公司香港昇兴的说明，香港昇兴目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据相关人员作出的书面确认，发行人的董事、监事、高级管理人员以
及核心技术人员（包括郑依云先生、袁明先生、赵志生先生、习志兰女士和丘鸿长先生）目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
十三、需要说明的其他问题
对于本补充法律意见书，本所律师是依据中国境内现行法律、法规、规章以及中国证监会的有关规定发表法律意见，本所律师无权对中国境外的法律事实发表意见。对于发行人所涉及之境外事项，包括境外公司设立及存续的合法性、境外的业务活动、税务、诉讼、仲裁或行政处罚等，本所律师系依据香港区兆康律师行、新加坡立杰律师事务所（Rajah& TannLLP）出具的法律意见书或确认书而发表意见。
本补充法律意见书构成本所于 2011年 3月 25日出具的闽理股意字[2011]第029号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的补充法律意见书（之四）》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一二年 月 日