证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-059北京金一文化发展股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京金一文化发展股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第105号）（以下简称“问询函”）。公司及董事会高度重视，会同审计机构对年报问询函所关注的事项逐项分析落实并做出书面回复，现就年报问询函中的相关问题回复如下：
释义
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|释义项|指|释义内容||
|公司、金一文化 、北京金一|指|北京金一文化发展股份有限公司||
|海科金集团|指|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司||
|海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会||
|浙江越王、越王珠宝|指|浙江越王珠宝有限公司||
|江苏金一|指|江苏金一文化发展有限公司||
|深圳金一|指|深圳金一文化发展有限公司||
|||上海金一黄金珠宝有限公司（原名为“上海金一黄金银楼||
|上海金一|指|||
|||有限公司”）||
|一恒贞|指|河南一恒贞珠宝股份有限公司||
|||北京金一江苏珠宝有限公司（已更名为“南京禾富玉府珠|）|
|金一江苏、禾富玉府|指|||
|||宝有限公司”，曾用名“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”||
|金艺珠宝|指|深圳市金艺珠宝有限公司||
|捷夫珠宝|指|深圳市捷夫珠宝有限公司||
|臻宝通|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司||
|贵天钻石、深圳贵天|指|深圳市贵天钻石有限公司||
|广东乐源|指|广东乐源数字技术有限公司||
|卡尼小贷|指|深圳市卡尼小额贷款有限公司||
|莱绅通灵|指|莱绅通灵珠宝股份有限公司||
|豫园股份|指|上海豫园旅游商城股份有限公司||
|明牌珠宝|指|浙江明牌珠宝股份有限公司||
|东方金钰|指|东方金钰股份有限公司||
|金洲慈航|指|金洲慈航集团股份有限公司||

1、报告期内，你公司实现营业收入147.57亿元，同比下降2.31%；实现归
属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-5,458.19万元，同比下降129.93%；实现经营活动产生的现金流量净额 15.01亿元，同比增长190.16%。
请说明以下内容：
（1）请结合行业特点、公司经营、同行业可比公司情况，详细说明净利润大幅下降的原因。
【回复】
公司近两年影响净利润的主要损益项目情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|增减金额|增减比例|
|营业收入|1,475,719.75|1,510,677.79|-34,958.04|-2.31%|
|营业成本|1,366,931.01|1,347,905.51|19,025.50|1.41%|
|销售毛利额|108,788.74|162,772.28|-53,983.54|-33.17%|
|销售毛利率|7.37%|10.77%|-3.40%|-31.58%|
|资产减值损失|19,470.48|9,318.05|10,152.43|108.95%|
|营业外支出|9,041.27|159.73|8,881.54|5560.36%|
|净利润|-5,458.19|18,239.01|-23,697.19|-129.93%|

由上表可以看出，公司 2018年净利润大幅下降主要原因如下：
○
1毛利率水平同比下降
近年来，珠宝行业整体增速放缓，激烈的市场竞争使行业利润空间逐渐压缩，尤其进入 2017年以来，行业毛利水平呈下降趋势。公司与同行业企业近三年毛利率波动趋势如下图所列示：
注：数据来自相关上市公司公告。
公司所属的行业为资金密集型行业，其原材料主要为贵金属和宝石等，单位
价值高，原材料成本高，且珠宝首饰产品在各销售渠道均需要一定周期周转，导致公司所处行业呈现资金需求量大的特点。2018年以来，由于受到国家宏观调控政策的影响，资金面紧张，公司融资渠道不畅，融资规模受限，导致营运资金减少，营运资金的减少使得公司业务开展受到一定的限制，为缓解流动性压力，公司采取了薄利多销等方式进一步盘活存货资产，对产品售价造成一定影响，以上因素压缩了公司整体的盈利空间，从而导致毛利率下降。
○
2资产减值损失计提同比增加
2018年资产减值损失 19,470.48万元，同比增加 10,152.43万元，其中：坏账损失同比增加9,434.08万元。
○
3营业外支出同比增加
营业外支出主要是由于本期对未决诉讼案件计提预计负债所致。
综上所述，以上原因导致公司2018年净利润同比下降。
单位：万元
由上图可以看出，2018年由于受到国家宏观政策调控的影响，银根收缩，整个行业整体净利润水平下降。
（2）请结合公司具体经营活动情况，说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因，以及经营活动产生的现金流量净额增长较大的具体原因。
【回复】
公司 2018年经营活动产生的现金流量净额为 150,132.56万元，同比 2017年增加316,641.36万元，同比增长190.16%；净利润为-9,418.95万元，同比2017年减少 46,048.95万元，同比下降125.71%。影响公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的主要项目如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|增减变动|变动比例|
|净利润|-9,418.95|36,630.00|-46,048.95|-125.71%|
|影响经营活动产生的现金流量净额的主要项目如下：|||||
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|-139,192.24|-294,330.93|155,138.69|-52.71%|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|289,122.98|58,767.83|230,355.15|391.97%|
|经营活动产生的现金流量净额|150,132.56|-166,508.80|316,641.36|190.16%|

①如上表所示，公司 2018年经营性应收项目增加 139,192.24万元，较上年同期减少 155,138.69万元，同比下降52.71%。2018年 8月公司实际控制人变更为海淀区国资委后，公司加强内部管理，进一步夯实合规基础，强化内控建设，改进经营环节存在的不足，在应收账款管理方面采取有效的催收措施，从而使回款情况得到了改善。2018年销售商品、提供劳务收到的现金较 2017年增加 459,406.72万元，同比增长31.82%。
②公司 2018年经营性应付项目增加 289,122.98万元，较上年同期增加 230,366.15万元，同比增长391.97%。主要系本期公司加强供应链融资业务的开展，合理采用多种支付方式，加大票据使用力度；公司在打造核心品牌增强运营能力外，逐步构建并完善全产业链布局，增强在产业链条上的控制力和话语权，与供应商建立了良好的信任关系，合理优化了付款账期。
公司 2018年净利润在下降，但是通过加强应收账款催收力度及优化应付账款账期，经营活动产生的现金流量净额得到较大增长。
（3）报告期内，你公司第一至第四季度的营业收入分别为49.60亿元、37.92亿元、21.29亿元、38.76亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为4.33亿元、3.97亿元、-10.39亿元、17.10亿元。请结合最近三个年度各季度业绩变动情况、行业特性、经营模式等说明报告期内三季度营业收入及经营活动产生的现金流
量净额大幅低于其他三个季度的原因及合理性。
【回复】
①公司近三个年度营业收入的情况如下表：
单位：亿元
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|项目|年份|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|2018年|49.60|37.92|21.29|38.76|
||2017年|30.05|31.18|31.81|58.03|
||2016年|32.37|30.48|23.30|21.57|

从上表可看出，公司在2017、2016年的第三季度营业收入较其他季度并未出现较大的波动，而 2018年第三季度营业收入大幅低于其他三个季度，主要系 2018年受宏观经济政策变化影响较大，公司融资渠道不畅，导致缺乏足够的营运资金投入业务发展所致。
同行业2018年各季度营业收入情况：
单位：亿元
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|公司名称|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|莱绅通灵|5.19|4.60|3.46|3.38|
|豫园股份|57.89|87.39|53.15|139.35|
|明牌珠宝|12.51|11.32|10.40|6.71|
|东方金钰|17.14|5.18|2.28|5.01|
|金洲慈航|43.38|40.05|19.89|1.48|

注：数据来自相关上市公司公告。
从同行业 2018年各季度的营业收入波动情况来看，由于受到宏观经济政策变化的影响，同行业上市公司第三季度营业收入均有不同程度的下滑。
②公司近三个年度经营活动产生的现金流量的情况如下表：
单位：亿元
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|项目|年份|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|经营活动产生的现金流量净额|2018年|4.33|3.97|-10.39|17.10|
||2017年|-4.53|-6.92|-8.40|3.20|
||2016年|-0.31|5.49|-7.42|-3.00|

从列表可看出，公司近三年度第三季度的经营活动产生的现金流量净额均小于其他三个季度。而 2018年尤为突出，主要系公司因运营资金不足导致营业收入下滑引起，同时由于宏观经济政策调整，对公司下游客户回款速度造成一定程度的影响。
第三季度经营活动产生的现金流净额小于其他三个季度的现象普遍存在于同行业公司如下表所示：
2018年 单位：亿元
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|公司名称|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|莱绅通灵|1.01|0.75|-0.51|0.43|

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|豫园股份|-21.23|21.43|15.71|59.87|
|明牌珠宝|-2.55|3.31|-1.60|1.08|
|东方金钰|-1.02|-0.45|0.07|-0.07|
|金洲慈航|-8.84|0.13|-6.93|-14.75|

2017年 单位：亿元
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|公司名称|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|莱绅通灵|0.19|0.56|0.45|0.40|
|豫园股份|2.43|6.71|-4.04|6.03|
|明牌珠宝|0.59|2.48|-2.96|1.78|
|东方金钰|-9.63|-10.52|-0.52|2.86|
|金洲慈航|2.44|-4.90|7.96|6.44|

2016年 单位：亿元
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|公司名称|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|莱绅通灵|0.76|0.02|-0.26|-0.17|
|豫园股份|2.54|2.04|-3.23|2.62|
|明牌珠宝|2.21|2.35|-1.91|-0.06|
|东方金钰|-0.99|1.19|-2.73|-8.36|
|金洲慈航|-9.92|10.44|0.89|14.09|

（4）根据分行业营业收入构成，报告期内，你公司经销行业实现营业收入 89.12亿元，同比增长33.83%，其他行业实现营业收入均出现较大下滑。请说明经销行业营业收入增长及其他行业收入下滑的原因及合理性。
【回复】
2018年公司各渠道收入、占比、同比变动情况如下：
单位：亿元
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|渠道|2018年||2017年||营业收入同比变动|营收占比同比变动|
||营业收入|营收占比|营业收入|营收占比|||
|经销|89.12|60.39%|66.59|44.08%|33.83%|16.31%|
|加盟|43.57|29.52%|52.31|34.62%|-16.71%|-5.10%|
|零售|8.96|6.07%|16.66|11.03%|-46.22%|-4.96%|
|代销|5.84|3.96%|9.66|6.39%|-39.52%|-2.43%|
|智能产品|0.09|0.06%|5.85|3.87%|-98.54%|-3.81%|

报告期内，公司经销行业实现营业收入89.12亿元，同比增长33.83%，2018年公司加大发展经销渠道，在渠道建设上，为提升公司与客户的合作粘性,构建稳定的合作关系,公司利用上海黄金交易所综合类会员资质的优势，为部分客户代购黄金原料，从而使经销渠道中原材料的销售同比上升；同时在产品结构上， 2018年为了缓解营运资金压力，增加了投资金条等周转快的产品销售量，通过
以上两方面举措使经销渠道销售增长。其他行业实现营业收入均出现较大下滑，
其中零售、代销渠道营业收入的下滑，主要原因系 2018年公司营运资金不足，
导致该渠道铺货量不充足，故造成零售、代销渠道营业收入的下滑；加盟渠道营业收入的下滑，主要原因受营运资金不足及区域发展策略变化的影响，导致加盟渠道的营业收入下滑；智能产品渠道营业收入的下滑，主要原因系 2018年公司转让广东乐源股权所致。
（5）根据分产品营业收入构成，报告期内，你公司原材料产品实现营业收入 10.63亿元，同比大幅增长418.60%；其他产品实现营业收入9.44亿元，同比增长46.56%；投资金条产品实现营业收入20.06亿元，同比增长25.15%。请说明上述其他产品的具体构成，并说明上述产品营业收入同比增幅较大的原因。
【回复】
2018年公司其他产品具体构成如下表：
单位：亿元
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|项目|2018年||
||营业收入|营收占比|
|成品钻|4.17|44.17%|
|工艺品|3.18|33.69%|
|加工、服务费|1.53|16.21%|
|其他|0.56|5.93%|
|合计|9.44|100.00%|

报告期内，公司原材料产品实现营业收入10.63亿元，同比大幅增长418.60%，主要原因系为提升公司与客户的合作粘性,构建稳定的合作关系,公司利用上海黄金交易所综合类会员资质的优势，为部分客户代购黄金原料，故造成本期原材料产品销售大幅增长。
其他产品实现营业收入 9.44亿元，同比增长46.56%，主要原因为 2018年公司为提高盈利能力，加大了成品钻、工艺品等产品的销售。
投资金条产品实现营业收入 20.06亿元，同比增长25.15%，主要原因系投资金条产品虽毛利率低，但具有周转快的特点，公司在面临营运资金不足的情况下，为了提振公司销售，加大投资金条销售，从而使本期投资金条产品增长幅度较大。
（6）根据分地区营业收入构成，报告期内，华中地区、东北地区实现营业收入25.82亿元、6.79亿元，分别同比增长90.78%、60.16%，其他地区均出现
下滑。请结合门店类型、销售策略、产品构成、毛利率等因素说明上述地区收
入增幅较大的原因，及其他地区收入下滑的原因。
【回复】
2018年公司各地区收入及变动如下：
单位：亿元
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|项目|2018年||2017年||营业收入同比变动|
||营业收入|营业收入占比|营业收入|营业收入占比||
|华中|25.82|17.49%|13.53|8.96%|90.78%|
|华东|65.16|44.16%|72.73|48.14%|-10.40%|
|华北|6.77|4.59%|7.18|4.75%|-5.72%|
|东北|6.79|4.60%|4.24|2.81%|60.16%|
|西南|3.69|2.50%|4.75|3.14%|-22.23%|
|西北|0.53|0.36%|0.60|0.40%|-12.42%|
|华南|38.75|26.26%|46.41|30.72%|-16.32%|
|境外|0.06|0.04%|1.63|1.08%|-96.03%|

报告期内，公司华中地区实现营业收入 25.82亿元，同比增长90.78%，主要原因系 2018年公司加大了经销渠道的发展力度，以及加盟渠道方面加大对华中地区的拓展，从而使华中地区营业收入同比大幅增长。东北地区实现营业收入 6.79亿元，同比增长60.16%，其中子公司捷夫珠宝在该地区的销售收入 5.50亿元，捷夫珠宝于 2017年 9月纳入合并范围，故造成东北地区营业收入大幅增长。华东地区实现营业收入 65.16亿元，同比减少-10.40%，主要为 2018年 8月公司转让上海金一部分股权，导致合并范围较上年同期减少，以及该区域的零售业务由于受到营运资金不足导致铺货量不充足，从而影响销售，使得华东地区营业收入下降。西南地区实现营业收入 3.69亿元，同比减少-22.23%，主要系 2018年公司由于营运资金的不足以及区域发展策略变化，故西南地区的销售同比下降。华南地区实现营业收入 38.75亿元，同比减少-16.32%，主要系公司受经销渠道整合影响。
（7）报告期内，零售业务毛利率为29.07%，同比增长 6.34个百分点，较经销、加盟、代销业务毛利率变动幅度较大。请结合经营环境、同行业公司情况、主要客户、人工成本、原材料价格等因素说明零售业务毛利率同比增幅较大的原因及合理性。
【回复】
报告期内，零售业务毛利率为29.07%，同比增长 6.34个百分点，较经销、
加盟、代销业务毛利率变动幅度较大，主要原因系公司 2018年加强珠宝首饰类产品的研发，推出一系列受市场欢迎的产品，从而使该渠道珠宝首饰类的毛利率从 2017年的33.17%上升至 2018年的39.01%，从而带动零售渠道整体毛利率上升。
2018年公司与同行业上市公司零售渠道毛利率对比如下：
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|公司|2018年毛利率|2017年毛利率|同比变动|
|金一文化|29.07%|22.73%|6.34%|
|金洲慈航|32.40%|24.76%|7.64%|
|萃华珠宝|17.75%|15.19%|2.56%|
|周大生|29.92%|29.80%|0.12%|
|秋林集团|34.42%|24.02%|10.40%|

如上表所示，与同行业其他上市公司零售业务相比，公司毛利率处于居中水平，且与同期相比呈现上升趋势。
（8）报告期内，东北地区毛利率为24.73%，同比增长 10.19个百分点，其他地区毛利率均出现下滑。请说明东北地区毛利率显著高于其他地区的原因，以及其他地区毛利率下滑的原因。
【回复】
报告期内，公司东北地区各渠道毛利率如下：
单位：万元
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|项目|2018年|||
||收入|成本|毛利率|
|代销渠道|587.02|312.69|46.73%|
|经销渠道|27,436.45|25,700.69|6.33%|
|零售渠道|19,649.67|8,700.25|55.72%|
|加盟渠道|20,260.34|16,419.46|18.96%|
|合计|67,933.48|51,133.09|24.73%|

公司各地区毛利率如下：
单位：万元
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|项目|2018年|||2017年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|华中|258,176.68|247,444.09|4.16%|135,328.50|126,256.15|6.70%|
|华东|651,640.43|606,396.25|6.94%|727,303.91|658,074.56|9.52%|
|华北|67,719.24|63,932.24|5.59%|71,824.30|64,032.03|10.85%|
|东北|67,933.48|51,133.09|24.73%|42,415.74|36,249.23|14.54%|
|西南|36,902.40|34,438.01|6.68%|47,453.14|41,408.52|12.74%|
|西北|5,266.81|4,864.51|7.64%|6,013.56|4,796.67|20.24%|
|华南|387,433.28|357,905.08|7.62%|464,042.32|406,642.63|12.37%|

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|境外|647.44|817.74|-26.30%|16,296.33|10,445.72|35.90%|

如上图所示，公司东北地区毛利率为24.73%，同比增长 10.19个百分点，东北地区毛利率显著高于其他地区，主要原因系该地区销售占比较大的子公司捷夫珠宝主要渠道为零售，一方面零售业务中的珠宝首饰毛利较高，另一方面其零售门店在该区域较为集中，故造成了东北地区的毛利率显著高于其他地区。其他地区毛利率下滑主要是 2018年以来，受到国家宏观政策调控影响，公司融资渠道受限，导致营运资金减少，使得公司在其他地区业务开展受到影响，从而造成毛利率下滑。
（9）报告期末，你公司应收票据及应收账款余额为 41.92亿元，同比下降32.24%，你公司称主要系本期销售回款增加及处置子公司所致。请结合你公司销售模式、信用政策变化情况、处置子公司具体影响等，说明应收账款降幅大于营业收入降幅的原因及合理性。
【回复】
2018年末公司应收票据及应收账款余额变动情况如下：
单位：亿元
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|项目|年末余额|年初余额|增减变动|年初余额（不含处置子公司余额）|增减变动|
|应收票据|0.48|-|0.48|-|0.48|
|应收账款|41.44|61.86|-20.42|44.98|-3.54|
|合计|41.92|61.86|-19.94|44.98|-3.07|

本报告期，应收票据及应收账款余额 41.92亿元，较上年年末减少 19.94亿元，主要是应收账款余额下降所致，原因如下：
①合并范围变化使应收账款余额同比下降。
本报告期，公司对外处置广东乐源、上海金一、金一江苏三家公司股权，导致合并范围子公司数量与上年同期相比减少，该三家子公司 2017年末余额为16.88亿元。
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2销售回款情况有所改善，使应收账款余额同比下降。
如期初不考虑上述三家子公司的影响，存续公司本报告期应收账款余额同比减少 3.54亿元，同比下降7.87%；2018年由于运营资金不足，生产经营受到影
响，导致营业收入下降；自 2018年 8月海淀区国资委成为公司实际控制人，公
司面临的资金不足问题逐步得到解决，同时在内部管理方面，公司进一步夯实合
规基础，加强内控建设，改进经营环节存在的不足，在应收账款管理方面采取有效的催收措施，从而使回款情况得到了改善。
2、报告期内，你公司收购标的深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称“卡尼小贷”）、深圳市金艺珠宝有限公司、深圳市捷夫珠宝有限公司、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”）均完成业绩承诺，业绩承诺完成率分别为103%、107%、106%、110%，深圳市贵天钻石有限公司未完成业绩承诺，业绩承诺完成率为99%。你公司收购上述标的形成商誉 18.62亿元，占净资产的40.48%，报告期内未计提商誉减值准备。请说明以下内容：
（1）请说明上述标的公司2018年财务报表的审计情况，包括年审会计师、审计意见、关键审计事项等。
【回复】
上述标的公司2018年财务报表的审计情况如下表所示：
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|标的公司名称|年审会计师|审计意见|关键审计事项|
|深圳市卡尼小额贷款有限公司|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|标准无保留|不适用|
|深圳市金艺珠宝有限公司|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|标准无保留|不适用|
|深圳市捷夫珠宝有限公司|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|标准无保留|不适用|
|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|标准无保留|不适用|
|深圳市贵天钻石有限公司|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|标准无保留|不适用|

（2）请说明上述标的公司是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策、期后销售退回、关联交易等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形，以及报告期内上述标的公司缴纳的增值税、所得税费用和营业收入、利润的匹配程度。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内各标的公司收入确认会计政策如下：
捷夫珠宝业务模式以零售为主。零售包括直营、联营销售等。直营系公司在商业中心租赁场地，设立专卖店或旗舰店，直接面向最终消费者进行销售，经营所需人、财、物全部由公司负责，货款由公司自行收取；联营系公司在商场里设立专柜销售本公司品牌珠宝首饰，与商场联合经营，直接面向最终消费者进行销
售。公司在产品交付予顾客时开具销售清单后确认销售收入。
金艺珠宝、臻宝通、深圳贵天三家公司的业务模式以经销为主。经销系公司与全国各地加盟商、经销商签订销售协议，销售分为两种：第一种是先定价后发货，公司在发货后根据发货清单及发票来确认收入；第二种是先发货后定价，公司在与客户最终定价后开具发票并确认收入。
卡尼小贷提供小额贷款服务，主要包括利息收入、手续费及佣金收入和其他业务收入。收入不包括为第三方或者客户代收的款项。利息收入根据权责发生制原则按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。手续费及佣金收入以提供有关服务后且收取的金额可以合理地估算时，按照权责发生制原则确认。
各标的公司的收入政策及对应的信用政策自收购以来一直延续，未曾发生变更。由于经销类零售类的客户均在验收后确认收入，通过会计师执行的期后测试并未发现大额的销售退回。
关联交易执行方面：
1）公司根据有关法律法规的要求制定了《关联交易决策管理制度》与《关联方资金往来规范管理制度》，明确划分关联交易的审批权限，公司股东大会、董事会、高管层在各自权限范围内对关联交易进行审批；
2）公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对公司关联方名单进行确认；当关联方名单发生变更时，公司立即对关联方名单进行更新，并将确认后的关联方名单发送至相关部门及子公司；
3）公司要求各业务部门、子公司在发生交易时，认真查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如构成关联交易应当按照法律法规及公司制度履行审批、报告义务；
4）公司内控审计部根据年度审计计划，对公司关联方名单以及关联交易进行定期或不定期检查，确保公司的关联方全部纳入关联方名单，关联交易按照规定进行审批，要求披露的关联交易如实进行披露。
应交增值税与营业收入的关系如下：
单位:亿元
|||
|-|-|
|深圳市金艺珠宝有限公司|2018年|
|营业收入|12.03|
|毛利额|1.05|
|根据毛利额测算的当期应缴纳增值税|0.17|
|本期已缴纳增值税|0.08|

差异 0.10金艺珠宝增值税当月开具发票，增值税按照销项税减去可抵扣的进项税后余额情况缴纳。2018年差异主要由于金艺珠宝采购存货支出较大，可抵扣进项税较多。
应交增值税与营业收入的关系如下：
单位:亿元
|||
|-|-|
|深圳市卡尼小额贷款有限公司|2018年|
|营业收入|1.87|
|毛利额|1.38|
|根据毛利额测算的当期应缴纳增值税|0.11|
|本期已缴纳增值税|0.07|
|差异|0.05|

卡尼小贷增值税发票每月按照确认利息收入时开具，销项税按照金融服务业6%开具，差异主要为期末确认的收入未在12月份预缴，在次年已缴纳。
应交增值税与营业收入的关系如下：
单位:亿元
|||
|-|-|
|深圳市捷夫珠宝有限公司|2018年|
|营业收入|6.19|
|毛利额|1.68|
|根据毛利额测算的当期应缴纳增值税|0.42|
|本期已缴纳增值税|0.10|
|差异|0.32|

捷夫珠宝增值税按照销项税减去可抵扣的进项税后余额情况缴纳。2018年差异主要由于捷夫珠宝采购存货支出较大，可抵扣进项税较多。
应交增值税与营业收入的关系如下：
单位:亿元
|||
|-|-|
|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司|2018年|
|营业收入|27.59|
|毛利额|1.55|
|根据毛利额测算的当期应缴纳增值税|0.25|
|本期已缴纳增值税|0.11|
|差异|0.14|

臻宝通增值税按照销项税减去可抵扣的进项税后余额情况缴纳。2018年差异主要由于臻宝通采购存货支出较大，可抵扣进项税较多。
应交增值税与营业收入的关系如下：
单位:亿元
|||
|-|-|
|深圳市贵天钻石有限公司|2018年|
|营业收入|7.05|
|毛利额|0.78|
|根据毛利额测算的当期应缴纳增值税|0.13|
|本期已缴纳增值税|0.04|
|差异|0.08|

深圳贵天增值税当月开具发票，增值税按照销项税减去可抵扣的进项税后余额情况缴纳。差异主要由于 2017年年末存在留抵税额。
会计利润与所得税费用的匹配程度：
金艺珠宝：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本年发生额|
|本年合并利润总额|93,818,113.15|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|23,454,528.29|
|子公司适用不同税率的影响||
|调整以前期间所得税的影响||
|非应税收入的影响||
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|8,149.41|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||
|本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响||
|所得税费用|23,462,677.70|

卡尼小贷：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本年发生额|
|本年合并利润总额|135,115,114.02|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|33,778,778.51|
|子公司适用不同税率的影响||
|调整以前期间所得税的影响||
|非应税收入的影响||
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|156,375.55|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||
|本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响||
|所得税费用|33,935,154.06|

捷夫珠宝：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本年发生额|
|本年合并利润总额|115,005,782.62|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|28,751,445.66|
|子公司适用不同税率的影响||
|调整以前期间所得税的影响||

|||
|-|-|
|非应税收入的影响||
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响||
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||
|本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响||
|所得税费用|28,751,445.66|

臻宝通：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本年发生额|
|本年合并利润总额|113,139,865.80|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|28,284,966.45|
|子公司适用不同税率的影响||
|调整以前期间所得税的影响||
|非应税收入的影响||
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|99,140.76|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||
|本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|5,389.17|
|所得税费用|28,389,496.38|

深圳贵天：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本年发生额|
|本年合并利润总额|86,027,604.32|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|21,506,901.08|
|子公司适用不同税率的影响|-756,967.30|
|调整以前期间所得税的影响|-442,800.44|
|非应税收入的影响|-1,457,045.20|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|183,704.52|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||
|本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响||
|所得税费用|19,033,792.66|

【会计师回复】
会计师执行的相关程序包括：了解、评价并测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；检查关联交易定价是否公允；选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认时点符合企业会计准则的要求；检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、出库单、销售发票等支持性文件；执行截止性测试，并结合期后回款测试，评价销售收入记录于恰当的会计期间；对 2018年度销售收入、应收账款余额、预收账款余额选取样本实施函证程序、访谈程序；
经核查，会计师认为上述标的公司不存在利用变更会计政策和会计估计、变
更信用政策、期后销售退回、关联交易等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形，缴纳的增值税、所得税费用与营业收入、利润相匹配。
（3）报告期内，卡尼小贷、臻宝通实现营业收入分别同比减少12.39%、16.50%，实现净利润分别同比增加11.24%、14.19%。请说明卡尼小贷、臻宝通营业收入与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。
【回复】
臻宝通、卡尼小贷同期营业收入和毛利率的变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2018年|2017年|增减变动|变动比例|
|臻宝通|营业收入|275,876.38|330,371.78|-54,495.40|-16.50%|
||毛利率|5.61%|4.67%|0.94%|-|
|卡尼小贷|营业收入|18,709.87|21,355.66|-2,645.79|-12.39%|
||毛利率|73.84%|70.60%|3.23%|-|

①臻宝通2018年受宏观经济政策变化影响，融资不畅，使其缺乏足够的营运资金投入业务发展，从而导致营业收入同比下降。在此背景下，臻宝通积极应对变化，提高毛利率水平较高的产品比重，从而使毛利率同比上升0.94%，提升整体盈利水平，同时由于融资受限，融资规模下降，2018年未取得新增借款，财务费用同比下降53%，由此出现在营业收入同比下降的情况下净利润同比上升。
②报告期内卡尼小贷营业收入与净利润变动不匹配的原因主要为海科金集团入主后，针对不良类贷款进行了催收，同时加强了风控管理，针对以往有逾期情况的贷户通过法院强制执行，以及贷后部门的积极催款，进行了不良贷款的回收，同时将资金用于一些抵质押及担保措施较为优良的客户，从而导致本年资产减值损失计提减少2100万；进而导致营业收入的减少但净利润增加。
（4）请说明卡尼小贷运营情况，包括但不限于贷款收回情况、主要客户变动情况、贷款坏账计提情况、是否存在逾期风险等，并说明坏账计提的充分性、合理性。
【回复】
①卡尼小贷运营情况：2018年为服务集团整体业务规划需求，卡尼小贷着
力开展珠宝行业供应链金融业务，开展以金一产业链上下游企业为贷款主体的供
应链金融业务，供应链贷款主要贷款模式包括订单贷款，应收账款贷款，门店贷款等多种方式，卡尼小贷对每笔客户的贷款进行完整的贷前调查，贷中追踪和贷后跟进，以确保每笔贷款运行正常。
②卡尼小贷前五大客户变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|2018年|贷款金额|2017年|贷款金额|
|1|A|2,400.00|F|2,000.00|
|2|B|2,400.00|G|2,000.00|
|3|C|2,400.00|H|2,000.00|
|4|D|2,400.00|I|2,000.00|
|5|E|2,400.00|D|2,000.00|

如上表所示，前五大客户除 D外，其他均为新增客户。一方面因为企业通过小贷公司融资主要是用来短期的资金紧张问题，使用频率相对较低；另一方面，卡尼小贷所处的深圳市是全国珠宝行业的中心，卡尼小贷充分利用该优势，积极开拓其他省市来深圳开展业务的公司。新开拓的客户主要是部分省级代理或在该区域内实力较强的公司。
③贷款回收情况：2018年度到期本息均正常收回。
④卡尼小贷贷款坏账计提情况如下：
公司按照金融机构风险特征计提贷款损失准备，损失准备比例为：正常类，1.5%；关注类，3%；次级类，30%；可疑类，60%；损失类，100%，相关贷款资产已按相关规定足额计提减值准备。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|原值|计提贷款损失准备|净额|
|其他流动资产|106,704.75|4,809.24|101,895.51|
|一年内到期的长期资产|350.00|6.00|344.00|
|合计|107,054.75|4,815.24|102,239.51|

（5）你公司未就贵天钻石计提商誉减值准备。请说明未计提商誉减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
贵天钻石的业绩对赌是在 17年金一文化收购其49%的股权时约定的，根据
企业会计准则的相关约定，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期
股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益，并未形成商誉。贵天钻石为浙江越王珠宝有限公司的子公司，收购浙江越王产生的商誉中包含对贵天钻石的商誉，本年度通过评估师出具对越王珠宝商誉减值测试的报告，收购越王珠宝形成的商誉并未出现减值迹象。
【会计师回复】
会计师执行的相关程序包括：与管理层聘请的外部评估机构专家讨论越王珠宝商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；获取相应专业评估机构的评估结果。
经核查，会计师认为，公司未就贵天钻石计提商誉减值准备原因合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
（6）请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要管理措施，请充分提示未来商誉减值风险。
【回复】
○
1公司严格按照企业会计准则的规定，年末委托有证券从业资格的资产评估机构对金一文化资产组进行评估,根据评估结果对商誉进行减值测试。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|减值比例|商誉原值（测算值）|减值金额|2018年归属于母公司的净利润|考虑减值后的2018年归属于母公司的净利润||
|||||金额|变动比例（%）|
|1%|186,241.21|1,862.41|-5,458.19|-7,320.60|34.12|
|5%||9,312.06||-14,770.25|170.61|
|10%||18,624.12||-24,082.31|341.21|

○
2业绩补偿协议对资产减值补偿的约定情况
公司与浙江越王、卡尼小贷、臻宝通、金艺珠宝、捷夫珠宝均签订《业绩补偿协议》及《盈利预测补偿协议》，2018年各家公司经营情况正常，业绩完成情况良好，未发生对公司未来经营业绩有重大不利影响的事项，故不存在商誉减值现象。
○
3公司为防范商誉减值，主要采取以下措施：
1、加强制度建设，继续强化公司规范运作，加强对并购公司的统一管理；
2、全面落实对经营业绩的决策部署突出市场化思维，精耕渠道探索产品创新，以围绕创造“高效率、高质量、高业绩”为中心，聚焦生产经营，在渠道建设方面，进一步对销售渠道去芜存精，不盲目扩大规模，强调稳扎稳打；在产品研发方面，以持续提升公司产品的核心竞争力为目标，加强进行各类主题产品研发；
3、在成本控制方面，加强预算的制定和执行，有效控制成本费用；
4、在日常业务管理上，对关键节点加强控制，整合资源，实现业务专业化，为公司贡献超额利润。
（7）请按《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
1、公司收购标的公司产生的商誉如下：
||||
|-|-|-|
|序号|标的公司|商誉（万元）|
|1|捷夫珠宝|54,109.25|
|2|臻宝通|37,666.49|
|3|金艺珠宝|33,696.11|
|4|卡尼小贷|29,158.99|
|5|越王珠宝|31,610.37|
|合计||186,241.21|

2、商誉减值测算过程
公司将被收购企业的所有资产认定为一个资产组，并通过分析其未来净现金流的现值来估计资产组的价值，判断期末商誉是否存在减值。在进行商誉减值测试时，委托中京民信（北京）资产评估有限公司对捷夫珠宝、臻宝通、金艺珠宝、卡尼小贷、越王珠宝资产组进行评估，并以其分别出具京信评报字(2019)第 159号、046号、047号、158号、157号报告为参考依据，评估方法为收益法，测算如下：
预测资产组价值
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营性资产评估值|非经营性资产|付息债务|资产组权益价值|
|1|捷夫珠宝|117,520.95|-7,943.50|17,773.50|91,803.95|
|2|臻宝通|113,270.45|-1,467.01|23,967.00|87,836.43|
|3|金艺珠宝|94,617.57|-2,071.70|11,282.00|81,263.88|
|4|卡尼小贷|113,258.51|-288.04|-|112,970.47|
|5|越王珠宝|165,056.67|35,983.85|65,527.67|135,512.85|

3、2018年商誉减值测试所选取关键参数：
(1)捷夫珠宝
1)折现率参数计算过程如下：
折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
本次商誉减值测试计算得出的折现率为13.07%，收购时的折现率为11.14%，折现率变化的主要原因为 2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率以及本次采用税前口径影响所致。折现率取值合理。
2)预计未来现金流现值时采用的假设
A、基本假设
a、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
b、持续经营假设
资产持续经营假设是指假定深圳捷夫珠宝有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
B、一般假设
a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b、假设评估基准日后深圳捷夫珠宝有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
c、假设深圳捷夫珠宝有限公司完全遵守所有有关的法律法规；
d、假设和深圳捷夫珠宝有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政
策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
C、具体假设
a、假设评估基准日后深圳捷夫珠宝有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
b、假设评估基准日后深圳捷夫珠宝有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
d、假设评估基准日后深圳捷夫珠宝有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
e、本次评估假设委托人及深圳捷夫珠宝有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3)关键参数合理性比较说明
捷夫珠宝本次商誉减值测试预测期为 2019年至2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务收入|79,488.69|64,306.62|61,941.79|67,288.80|72,256.95|76,148.57|79,606.11|81,984.61|
|毛利率|18.02%|23.39%|27.19%|25.66%|25.55%|25.39%|25.27%|25.26%|
|主营业务收入增长率|18.74%|-19.10%|-3.68%|8.63%|7.38%|5.39%|4.54%|2.99%|

由上表数据得出，毛利率呈下降趋势，主要原因为市场竞争加剧所致，主营业务增长幅度较小，说明预测较为合理。
（2）臻宝通
1)折现率参数计算过程如下：
折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
本次商誉减值测试计算得出的折现率为12.83%，收购时折现率为11.19%，
折现率变化的主要原因为 2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率以及本
次采用税前口径影响所致。折现率取值合理。
2)预计未来现金流现值时采用的假设
A、基本假设
a、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
b、持续经营假设
资产持续经营假设是指假定深圳捷夫珠宝有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
B、一般假设
a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b、假设评估基准日后臻宝通（深圳）互联网科技有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
c、假设臻宝通（深圳）互联网科技有限公司完全遵守所有有关的法律法规；
d、假设和臻宝通（深圳）互联网科技有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
C、具体假设
a、假设评估基准日后臻宝通（深圳）互联网科技有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
b、假设评估基准日后臻宝通（深圳）互联网科技有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
d、假设评估基准日后臻宝通（深圳）互联网科技有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
e、本次评估假设委托人及臻宝通（深圳）互联网科技有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3)关键参数合理性比较说明
臻宝通本次商誉减值测试预测期为 2019年至 2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务收入|322,299.60|330,371.78|275,876.38|344,227.80|369,226.54|380,303.34|394,710.14|406,274.07|
|毛利率|3.63%|4.67%|5.61%|4.43%|4.43%|4.43%|4.43%|4.43%|
|主营业务收入增长率|83.66%|2.50%|-16.50%|24.78%|7.26%|3.00%|3.79%|2.93%|

由上表数据得出，毛利率低于历史水平，主要原因市场竞争加剧所致，主营业务增长较低，说明预测较为谨慎合理。
(3)金艺珠宝
1)折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
本次商誉减值测试计算得出的折现率为12.75%，收购金艺珠宝时的折现率为10.72%，折现率变化的主要原因为2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率以及本次采用税前口径影响所致。折现率取值合理。
2)预计未来现金流现值时采用的假设
A、基本假设
a、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
b、持续经营假设
资产持续经营假设是指假定深圳市金艺珠宝有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
B、一般假设
a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b、假设评估基准日后深圳市金艺珠宝有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
c、假设深圳市金艺珠宝有限公司完全遵守所有有关的法律法规；
d、假设和深圳市金艺珠宝有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
C、具体假设
a、假设评估基准日后深圳市金艺珠宝有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
b、假设评估基准日后深圳市金艺珠宝有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
d、假设评估基准日后深圳市金艺珠宝有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
e、本次评估假设委托人及深圳市金艺珠宝有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3)关键参数合理性比较说明
金艺珠宝本次商誉减值测试预测期为 2019年至 2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务收入|96,908.49|109,167.01|120,267.76|131,007.88|141,397.81|151,101.57|158,452.85|161,516.95|
|毛利率|9.01%|9.17%|8.77%|8.62%|8.48%|8.33%|8.20%|8.13%|
|主营业务收入增长率|148.55%|12.65%|10.17%|8.93%|7.93%|6.86%|4.87%|1.93%|

由上表数据得出，毛利率略有下降，主要原因为市场竞争加剧所致，主营业
务增长低于历史水平，说明预测较为谨慎合理。
(4)卡尼小贷
1)折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
本次商誉减值测试计算得出的折现率为15.41%，收购卡尼小贷时的折现率为13.00%，折现率变化的主要原因为2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率以及本次采用税前口径影响所致。折现率取值合理。
2)预计未来现金流现值时采用的假设
A、基本假设
a、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
b、持续经营假设
资产持续经营假设是指假定深圳市卡尼小额贷款有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
B、一般假设
a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
c、假设深圳市卡尼小额贷款有限公司完全遵守所有有关的法律法规；
d、假设和深圳市卡尼小额贷款有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
C、具体假设
a、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
b、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司在现有管理方式和管理
水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
d、假设评估基准日后深圳市卡尼小额贷款有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
e、本次评估假设委托人及深圳市卡尼小额贷款有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3)关键参数合理性比较说明
卡尼小贷本次商誉减值测试预测期为 2019年至 2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务收入|17,559.03|21,355.66|18,709.87|17,570.58|20,206.17|22,630.91|24,441.39|25,663.46|
|毛利率|80.71%|70.60%|73.84%|84.60%|82.97%|81.93%|81.79%|80.41%|
|主营业务收入增长率|54.72%|21.62%|-12.39%|-6.09%|15.00%|12.00%|8.00%|5.00%|

由上表数据得出，毛利率呈下降趋势，但较历史水平高，主要原因为取得贷款方式发生变化所致，主营业务增长低于历史水平，说明预测较为谨慎合理。
(5)越王珠宝
1)折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
本次商誉减值测试计算得出的折现率为12.63%，折现率变化的主要原因为2018年的无风险收益率、市场风险超额回报率以及本次采用税前口径影响所致。
折现率取值合理。
2)预计未来现金流现值时采用的假设
A、基本假设
a、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
b、持续经营假设
资产持续经营假设是指假定浙江越王珠宝有限公司在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。
B、一般假设
a、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
b、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
c、假设浙江越王珠宝有限公司完全遵守所有有关的法律法规；
d、假设和浙江越王珠宝有限公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
e、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
C、具体假设
a、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
b、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
c、本次评估的价值类型是可回收价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
d、假设评估基准日后浙江越王珠宝有限公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
e、本次评估假设委托人及浙江越王珠宝有限公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3)关键参数合理性比较说明
越王珠宝本次商誉减值测试预测期为 2019年至 2023年，2024年及以后为永续期，2024年数据与2023年相同，主要预测指标对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业|132,460.01|155,937.17|149,973.11|181,225.39|216,834.51|246,902.72|272,862.52|297,303.06|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|务收入|||||||||
|毛利率|20.76%|18.11%|18.97%|18.63%|18.21%|18.00%|17.98%|17.82%|
|主营业务收入增长率|10.66%|17.72%|-3.82%|20.84%|19.65%|13.87%|10.51%|8.96%|

由上表数据得出，毛利率呈下降趋势，主要原因为市场竞争加剧所致，主营业务增高于历史水平，主要原因为 2018年受市场环境影响，收入减少，随着市场环境的改善，收入会有所增加，但增长率会呈下降趋势，说明预测较为谨慎合理。
【会计师回复】
会计师执行的相关程序包括：与管理层聘请的外部评估机构专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；获取相应专业评估机构的评估结果。
经核查，会计师认为，公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数合理、商誉减值计提充分。
3、报告期内，你公司通过处置北京金一江苏珠宝有限公司、广东乐源数字技术有限公司、上海金一黄金珠宝有限公司股权，分别实现投资收益 1,221.74万元、5,324.20万元、2,530.25万元。请说明以下内容：
（1）上述股权出售依据的评估价格是否公允，评估增值的详细原因及测算过程，投资收益的确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查
并发表明确意见。
【回复】
出售价格系依据出售基准日的评估价值协商确定。公司基于出售相关子公司目的，聘请了具有证券业务资格的评估机构进行评估。评估机构根据评估基准日北京金一江苏珠宝有限公司、广东乐源数字技术有限公司、上海金一黄金珠宝有限公司经审计的净资产的评估结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|评估基准日|基准日经审计净资产（万元）|基准日评估价值（万元）|评估方法|增值率%|
|上海金一黄金珠宝有限公司|2017年12月31日|-950.16|1,708.80|收益法|179.84|
|广东乐源数字技术有限公司|2017年12月31日|35,483.94|207,805.50|收益法|212.25|
|北京金一江苏珠宝有限公司|2018年9月30日|31,754.52|90,654.42|资产基础法|185.49|

根据企业会计准则 33号合并报表的要求，因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。相关具体数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款（元）|股权处置比例（%）|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额（元）|
|上海金一黄金珠宝有限公司|6,835,200.00|40.00|2018年8月31日|股权转让协议日和控制权转让日|25,302,549.94|
|南京禾富玉府珠宝有限公司|462,340,000.00|51.00|2018年12月31日|股权转让协议日和控制权转让日|12,217,374.20|
|广东乐源数字技术有限公司|1,080,000,000.00|51.00|2018年5月31日|股权转让协议日和控制权转让日|53,242,039.19|

【会计师回复】
我们对上述股权转让事项执行的审计程序如下：获取本次股权转让的协议及补充协议、批准文件、董事会决议及股东会决议；获取了外部评估机构出具的《评估报告》，复核交易定价的原则及依据，判断交易定价的公允性；检查交易的实际执行情况，判断管理层会计处理的合理性，并执行分析程序、重新计算等审计程序复核公司会计处理及处置损益计算的正确性。
经核查，公司通过处置北京金一江苏珠宝有限公司、广东乐源数字技术有限公司、上海金一黄金珠宝有限公司股权，确认的投资收益符合企业会计准则的要求。
（2）上述股权出售是否对你公司核心竞争力及持续经营能力产生重大影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
上述股权出售，旨在推动公司产业布局调整，通过剥离存在风险的业务单元，淘汰低效益、非核心资产，整合上市公司的经营资源、缩减对外投资，使公司进
一步聚焦主营业务，提高公司整体经营效率，推动公司稳步发展。公司成立以来，
专注于贵金属艺术品、黄金珠宝的研发、生产和销售，经过多年积累，具备了较
强的产品设计研发、生产制造和销售能力，拥有较大的品牌影响力和市场基础。
公司生产模式为自主生产、外购成品及委托加工。凭借先进的生产检测设备，自主培养了一批技术熟练的优秀高级技工，公司取得的多项专利以及丰富的生产加工经验。公司通过上海黄金交易所综合类会员采购黄金材料，降低采购成本；拥有专业的设计团队，以合作艺术大师和设计大师为依托，充分利用高等艺术院校等丰富的合作资源，为产品注入深厚文化底蕴和创新动力。公司的销售模式包括代销、经销、零售、加盟，在银行邮政、加盟连锁、线上平台等多种渠道进行市场布局，从货品调配、客户引流、联动营销等层面，实现最大收益，使旗下“金一”、“越王珠宝”、“越王古法黄金”、“捷夫珠宝”、“捷夫美钻”等各品牌协同发展，保障公司产品、渠道、品牌、运营等方面综合实力逐步加强，行业影响力不断提升。
综上，公司认为出售上述股权不会对公司核心竞争力及持续经营能力产生重大影响。
【会计师回复】
会计师与管理层对公司未来经营进行访谈，了解了处置上述资产的原因，未来经营的方向及风险防范措施。
经核查，会计师认为，上述股权出售对公司核心竞争力及持续经营能力不会产生重大影响。
（3）因上述股权处置，报告期末你公司应收股权转让款余额为 5.40亿元。
请说明应收股权转让款的收款安排和实际收款情况，是否符合股权转让协议的相关约定，以及交易对方是否具有还款能力。
【回复】
截至本问询函回复日，公司已收到剩余股权转让款项 5.4亿元。
4、报告期末，你公司资产负债率为64.91%，短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债余额分别为36.28亿元、2.62亿元、2.56亿元，货币资金余额为12.08亿元，其中受限的金额为7.67亿元。请说明以下内容：
（1）请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况等分析你公司的偿债能力，并说明应对偿债风险的措施。
【回复】
截至2018年12月31日，公司资产负债率64.91%，一方面是公司所在的行业具备资金密集型的特点，其产品以贵金属、金料和宝石等作为原材料，其单位价值高，采购成本大，且珠宝首饰产品在各销售渠道需要一定周期周转，此外购买加工设备、聘请专业设计师和工艺师等也需要大量的资金投入，导致呈现资金需求量大的特点；另一方面公司目前处于业务扩张期，为扩大市场份额提高公司竞争力，公司积极推进品牌和渠道建设，加大加盟、经销渠道发展力度，而加盟和经销渠道销售有一定账期，致使公司对流动资金需求增加，从而导致相应的债务增加。
上述负债规模情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（亿元）|形成原因|资金用途|
|短期借款|36.28|银行借款等|补充流动资金|
|一年内到期非流动负债|2.62|公司债、融资租赁等|补充流动资金|
|其他流动负债|2.56|信托借款等|补充流动资金|

短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债流入资金的用途主要为采购金料、日常经营、归还其他金融机构借款、支付货款。
公司近年来为进一步扩大市场份额，提高公司竞争力，积极推进品牌和渠道建设，加大经销渠道发展，需投入大量资金来运营，致使公司对流动资金需求增大，从而导致公司借款较上一年度增加，其中新增短期借款主要为保证担保方式。
公司具备较强的债务偿还能力，所面临债务偿还风险较低,主要从以下几方面体现：
公司2016年-2018年经营活动产生的现金净流量净额如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|经营活动产生的现金净流量净额|15.01|-16.65|-5.24|

公司2016年-2018年偿债能力指标如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|1.42|1.43|1.31|
|速动比率|1.01|0.99|0.86|

从偿债能力的角度来看，公司经营状况良好，经营性现金流逐步好转，公司流动比率与速动比率呈逐年上升的状态，偿债能力稳步提升。
公司拥有变现能力较强的自有资产。珠宝行业具有资产流动性强的特点，同
时公司注重对流动性的管理，使资产具备良好的流动性。截至 2018年 12月 31
日，公司存货期末余额31.72亿元，主要是以贵金属为材质的产品，其具备变现能力强的特点。若出现市场突发情况或导致公司未来主营业务收入不能达到预测水平，现金不能按期偿还债务本息等其他不可抗力事件，在不影响公司正常的经营情况下，该部分资产是公司债务按期偿还的有效保障。
截至 2018年 12月 31日，公司可短期内变现的资产共计 77.57亿元,具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|可短期内变现的资产|金额（亿元）|备注|
|货币资金|4.41|货币资金账面余额12.08亿元，其中受限资金7.67亿元|
|存货|31.72|主要为黄金、铂金等贵重原料制造的产品，变现能力强|
|应收账款|41.44|加快催收、开展保理融资工具短期内变现|
|合计|77.57||

截至 2018年 12月 31日，公司 1年内到期的有息债务共计 41.46亿元，综上可知，公司可短期内变现的资产占1年内到期的有息债务比重为187.10%,可以应对短期债务的还款压力。
公司目前的相关偿债风险均在可控范围内，未出现明显的异常指标，也未出现极端性的不合理情况。较高的财务杠杆主要源于公司经营策略的主动选择，而非经营情况本身的不良反应，且在选择经营策略的同时，非常关注经营业绩与财务风险的平衡，通过融资及筹资结构的合理配置，在财务风险可控的前提下保证公司的生产经营正常有序进行。
未来公司将采取如下措施降低偿债风险：
1)公司经营业务的扩张，带来经营性现金流入逐年增长，获得的回款作为还款的主要来源。
a.在促进业务持续快速增长的同时，加强应收账款管理，将营业收入快速转化为现金流入，不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。在客户选择上，公司将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。
b.加强存货管理，积极销售产品，最大限度防止存货积压；拓宽融资渠道，积极用多种方式融资，调整负债结构，降低财务成本。
2）公司将继续对资金使用进行精细化管理，对资本性支出提前做好规划，
经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实
际经营所需向银行筹集，确保公司的资金支出情况与盈利能力相匹配。
3）积极拓展融资渠道，通过向银行借款或从资本市场融资等外部融资方式筹集资金。
（2）报告期末，你公司被冻结银行存款余额为 5,024.58万元。请自查截至本问询函回函日上述冻结的进展情况，是否存在新增冻结，是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条中主要银行账号被冻结的情形。
【回复】
经自查，报告期末至本问询函回函日上述冻结的进展情况如下：
○
1银行账户解除冻结的情况：
截至本问询函回函日，以下银行账户已经解除冻结：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|开户行|账号|解除冻结账户余额（元）|
|1|北京金一文化发展股份有限公司|****北京金融街支行|6915****1683|2,867.68|
|2|北京金一文化发展股份有限公司|****北京金融街支行|6914****4129|828.92|
|3|北京金一文化发展股份有限公司|****深圳东滨支行|7559*****0204|17,265.32|
|4|北京金一文化发展股份有限公司|****北京光明支行|1100****5228|2,301.57|
|5|北京金一文化发展股份有限公司|****北京分行营业部|1100****7656|1,536.40|
|6|北京金一文化发展股份有限公司|****无锡江阴支行|7352****0905|242.18|
|7|北京金一文化发展股份有限公司|****宣武门支行|3223****6559|557,814.03|
|8|北京金一文化发展股份有限公司|****北京分行营业部|1000****2917|1,576.47|
|9|北京金一文化发展股份有限公司|****北京分行营业部|1000****5411|0.10|
|10|北京金一文化发展股份有限公司|****南京城西支行|9309****1000|800.80|
|11|北京金一文化发展股份有限公司|****北京首体南路支行|1101****0002|4,903.33|
|12|北京金一文化发展股份有限公司|****北京光明支行|1100****6467|5,815.85|
|13|北京金一文化发展股份有限公司|****深圳笋岗支行|3913****7618|54,120.19|
|14|北京金一文化发展股份有限公司|****西单支行|2000****5733|187.18|
|15|北京金一文化发展股份有限公司|****深圳笋岗支行|3913****8849|3,381.66|
|16|北京金一文化发展股份有限公司|****中关村支行|1000****3406|5,532.06|
|合 计||||659,173.74|

○
2新增银行冻结情况
截至本问询函回函日，公司新增冻结如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|被冻结开户行|账号|账户余额（元）|
|1|北京金一文化发展股份有限公司|****长春兴城支行营业部|4200****6119|0.00|
|2|北京金一文化发展股份有限公司|****深圳笋岗支行|3913****1105|50,000,000.00（保证金）|

经自查，上述新增冻结账户非公司主要银行账户，公司不存在深圳证券交易
所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第 13.3.1条中主要银行账号被冻结的
情形，上述账户的冻结对公司日常经营管理活动不构成实质影响。
5、报告期末，你公司预付账款余额为 5.56亿元，同比增长15.75%；前五名预付款项合计金额为 3.84亿元，占预付账款余额的69.62%，同比增长 27.2个百分点。请说明以下内容：
（1）请说明在营业收入下降的情况下预付账款金额增幅较大的原因及合理性，你公司业务模式和结算模式是否发生重大变化。
【回复】
报告期末公司的预付账款余额增加主要是由于本期预付采购货款增加。由于今年受到宏观经济政策调整及公司融资渠道不畅等因素影响，公司营运资金不足，导致业务开展缓慢，营业收入同比下降。
2018年 8月公司的实际控制人变更为海淀区国资委后，公司在经营方面面临的营运资金不足问题得到了有效地解决，公司的经营业务逐步得到恢复，为确保次年销售旺季有充足的备货，期末增加货品的采购。公司业务模式和结算模式没有发生重大变化。
（2）请说明前五名预付款项对象的具体名称、金额及原因，与你公司是否存在关联关系，并说明前五名预付款项对象集中度较高及集中度同比增幅较大的原因及合理性。
【回复】
前五名预付账款对象具体名称、金额及原因、是否存在关联关系如下表：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|金额|原因|是否存在关联关系|
|1|北京金一南京珠宝有限公司|1.86|采购预付款|是|
|2|深圳市盛世珠宝有限公司|1.04|采购预付款|否|
|3|金洲（厦门）黄金资产管理有限公司|0.41|采购预付款|否|
|4|深圳市金嘉福珠宝有限公司|0.30|采购预付款|否|
|5|深圳市金明丰珠宝有限公司|0.26|采购预付款|否|
|合计||3.87|||

本报告期，预付账款前五大占预付整体的比重为69.62%，其中北京金一南京珠宝有限公司系公司原来的子公司，该预付款项属于内部关联采购尚未结算货款，如果不考虑该笔预付款，则前五名的集中度为五大占比为39.44%，与 2017
年相比为下降3%，集中度略有下降；
同行业2018年预付账款前五大占比情况如表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|明牌珠宝|东方金钰|金洲慈航|莱绅通灵|豫园股份|金一文化|
|2018年前五大占比|99.28%|89.76%|82.80%|36.16%|22.37%|69.62%|

从上述表格中可以看出，公司相比其他同行业预付账款前五大占比属于中等水平。
6、报告期末，你公司库存商品余额为23.24亿元，同比减少24.26%；相关跌价准备余额为2,942.70万元，同比增加207.82%。请说明库存商品和相关跌价准备变动不匹配的原因及合理性，以及相关跌价准备计提的充分性。
【回复】
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||不考虑转让的三家子公司|||
||项目||期末余额||期初余额||同比变动||||同比变动|
||||||||||后的期初余额|||
|账面余额||232,366||306,803||-24.26%||158,984||46.16%||
|跌价准备||2,943||956||207.82%||829||254.92%||

2018年期末存货中库存商品账面余额较期初减少24.26%，主要由于公司本期对外转让上海金一黄金珠宝有限公司、北京金一江苏珠宝有限公司、广东乐源数字技术有限公司三家子公司的股权，使合并范围同比减少上述三家公司，若期初不考虑上述三家子公司，期初的库存商品余额为158,984万元，则本期末较期初增加46.16%与相关的跌价准备变动匹配。
2018年期末存货中库存商品计提的存货跌价准备的余额为2,943万元，其中
本期对智能产品计提跌价准备 2,388万元；剩余部分555万元主要是针对与珠宝
首饰类相关的存货计提的跌价准备，与年初 956万元相比减少41.98%，主要是由于本年黄金金价整体呈上升趋势及本期消化了部分前期已计提跌价准备的存货。
7、报告期末，你公司递延所得税资产余额为2.27亿元。请补充披露相关递延所得税资产的形成原因、确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合你公司所处行业发展情况、自身经营活动及财务状况等因素，说明在相关可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，你公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司递延所得税资产余额主要由资产减值准备、可抵扣亏损两部分构成，具体明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年末余额||年初余额||
||可抵扣暂时性|递延所得税|可抵扣暂时性|递延所得税|
||差异|资产|差异|资产|
|资产减值准备|355,728,136.24|88,932,034.06|247,388,854.75|59,888,072.22|
|内部交易未实现利润|1,359,898.62|339,974.65|847,557.22|202,534.56|
|可弥补亏损|463,438,906.44|115,859,726.61|516,157,808.08|129,008,799.13|
|递延收益|10,166,966.85|2,541,741.71|5,353,040.65|1,338,260.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||13,114,168.46|3,278,542.12|
|预计负债|70,876,666.00|17,719,166.50|||
|其他公允价值变动|6,074,909.42|1,518,727.36|2,530,929.05|632,732.26|
|合计|907,645,483.57|226,911,370.89|785,392,358.21|194,348,940.47|

公司递延所得税资产余额主要由母公司北京金一文化发展股份有限公司、深圳市卡尼小额贷款有限公司、深圳金一文化发展有限公司、江苏金一文化发展有限公司形成，各家递延所得税资产明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|公司名称|递延所得税资产|
|北京金一文化发展股份有限公司|95,925,860.32|
|江苏金一文化发展有限公司|41,311,947.49|
|深圳金一文化发展有限公司|38,784,736.67|
|江苏金一黄金珠宝有限公司|17,180,230.37|
|深圳市卡尼小额贷款有限公司|12,044,693.10|

其他子公司 21,663,902.94
|||
|-|-|
|合计|226,911,370.89|

1）母公司北京金一递延所得税资产为资产减值准备、可抵扣亏损和预计负债，递延所得税资产明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年末余额||
||可抵扣暂时性|递延所得税|
||差异|资产|
|资产减值准备|132,269,263.18|33,067,315.80|
|可弥补亏损|180,557,512.10|45,139,378.03|
|预计负债|70,876,666.00|17,719,166.50|
|合计|383,703,441.28|95,925,860.33|

北京金一递延所得税资产形成的主要原因为其作为上市公司的母公司承担了整个上市公司绝大部分融资成本以及集团管理费用，因此形成了较大金额的亏损，同时2018年对部分应收账款及其他应收款计提坏账准备。
北京金一在 2019-2021年间可以逐年弥补目前账面的经营亏损，故 2018年持续确认递延所得税资产。北京金一对未来的规划如下：
①根据集团业务规划，2019年北京金一在继续拓展经销等渠道业务的同时，将大力发展银邮业务，通过积极探索创新发展模式，不断优化调整市场布局、扩大服务网点数量及有效提升销售规模及利润，预计渠道收入、毛利的增加会带动北京金一净利润的增加。
②根据集团规定，2019年继续由北京金一统一向各公司加盟商收取特许权使用费（即加盟费），进而提升北京金一净利润。
③根据集团商标使用费规定，2019年继续由北京金一统一根据各子公司金一品牌产品的营业收入收取商标许可使用费（即商标使用费），预计各公司销售收入的提升会带动商标使用费收入的增加，进而可增加北京金一净利润。
综合考虑北京金一业务发展现状及未来规划，预测2019-2021年北京金一可以弥补亏损。
2）江苏金一、深圳金一递延所得税资产主要为资产减值准备、可抵扣亏损，
递延所得税资产明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|江苏金一||深圳金一||
||可抵扣暂时性|递延所得税|可抵扣暂时性|递延所得税|
||差异|资产|差异|资产|
|资产减值准备|27,508,339.14|6,877,084.79|78,952,766.73|19,738,191.68|
|可弥补亏损|136,352,039.15|34,088,009.79|76,186,179.95|19,046,544.99|
|递延收益|1,387,411.66|346,852.92|||
|合计|165,247,789.95|41,311,947.49|155,138,946.68|38,784,736.67|

 2018年受国家宏观调控政策影响，江苏金一、深圳金一融资渠道受限，导致营运资金减少，为缓解营运资金压力，公司调整业务发展策略，采取适当让利措施等营销手段开展业务，从而使得毛利水平下降，业绩下滑。公司实际控制人变更为海淀区国资委后，公司面临的资金问题得到有效的解决，结合未来的业务规划，预计江苏金一、深圳金一在2019-2021年间可以逐年弥补目前账面的经营亏损，故2018年持续确认递延所得税资产。
3）深圳市卡尼小额贷款有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司及其他子公司确认递延所得税资产共计 50,888,826.41元，主要由于资产减值准备形成。目前上述公司经营正常，预计未来有足够的应纳税所得额用于递延所得税资产的转回，因此将资产减值准备部分确认递延所得税资产。
公司递延所得税资产的确认的合规性
根据《企业会计准则第 18号——所得税》相关规定，资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。确认递延所得税资产时，应关注以下问题：
递延所得税资产的确认应以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损)和税款抵减，应视同可抵扣暂时性差异处理。
综上所述，公司确认递延所得税资产的公司，预期均会产生足够的应纳税所得额，公司计提了相应事项的递延所得税资产，是符合会计准则相关规定的。
【会计师回复】
针对公司的递延所得税资产，会计师执行的相关程序如下： a)检查公司确
认递延所得税资产的税率是否为税法规定的适用税率，按照暂时性差异预计的
抵扣期内的适用税率计量； b)核对纳税申报表以及经税务机关确认的可弥补亏损金额； c)重新计算各项可抵扣暂时性差异； d)分析公司管理层对未来是否产生足额应纳税所得额的判断是否合理。经核查，会计师认为，公司确认递延所得税资产基于对未来盈利情况的合理估计，相关盈利预测所使用的假设和条件符合公司实际情况。
8、报告期末，你公司预计负债中未决诉讼余额为 7,087.67万元，同比增长989.15%。你公司在年报“十二、重大诉讼、仲裁事项”部分披露存在 2.55亿元涉案金额未裁决，且未对未决诉讼计提预计负债。请说明以下内容：
（1）请说明预计负债中未决诉讼余额同比增幅较大的原因，相关诉讼事项是否按照本所《股票上市规则（2018年 11月修订）》第十一章第一节的规定履行了相应的信息披露义务。
【回复】
公司预计负债中未决诉讼余额同比增幅较大的原因主要系公司出于谨慎原则，并考虑到报表的完整性，对一恒贞相关诉讼可能引起的赔偿计提损失所致。
经自查，该诉讼未达到《股票上市规则（2018年 11月修订）》第十一章第一节规定的重大诉讼、仲裁事项披露标准，基于审慎原则，公司于 2018年 10月—2019年4月在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司诉讼事项的公告》、《关于公司诉讼事项及进展的公告》、《关于公司部分银行账户被冻结的进展公告》，均有披露上述诉讼事项涉及的案件情况及进展。
（2）截至本问询函回函日重大诉讼、仲裁事项的执行情况，如需披露，请及时履行信息披露义务。
【回复】
截至本问询函回函日，一恒贞股东资格确认之诉已于2019年1月24日召开庭前会议，2019年2月18日开庭完毕，律师已提交书面代理词。公司与一恒贞的股东资格确认之诉仍在一审审理阶段，尚未判决。公司已于 2019年 4月 18日在指定信息披露媒体发布《关于公司诉讼事项及进展的公告》，披露了其他诉讼的进展情况。上述诉讼如有实质性进展，公司将根据相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露的义务。
（3）请根据《企业会计准则》规定补充说明你公司未就上述重大诉讼、仲裁事项计提预计负债的合规性及可能对公司未来经营业绩产生的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
公司 2018年财务报表中，已就未决诉讼可能损失确认了 7,088万元的预计负债。公司管理层与代理律师充分讨论了该事项，但考虑到目前已判定的结果，基于谨慎性原则，对剩余的可能赔偿的范围内金额计提了预计损失。
由于公司已对可能赔偿的金额计提了预计负债，同时公司管理层积极敦促外聘律师或法务人员处理相关涉诉事项，尽最大赢取诉讼，故公司认为此部分未决诉讼不会对公司未来的经营业绩产生重大影响。
【会计师回复】
我们对一恒贞事件引起的诉讼执行了以下程序：检查诉讼案件的民事起诉状，向公司法律顾问，与律师就案件的具体情况、目前的进展以及对诉讼的可能结果及潜在风险等进行询问，获取律师的法律意见；检查上述诉讼相关信息在财务报告中的披露情况等程序。经核查，公司针对一恒贞事件确认的预计负债为资产负债表日最佳估计数，符合企业会计准则的规定。
（4）请自查你公司在“十二、重大诉讼、仲裁事项”部分称相关诉讼未形成预计负债与预期负债存在期末余额是否矛盾，披露是否有误。如是，请予以更正。
【回复】
报告期内，公司未结诉讼主要系一恒贞相关诉讼，截至本回函出具之日，公司与一恒贞的股东资格确认之诉仍在一审审理阶段，一恒贞相关诉讼案件尚未判决。公司 2018年财务报表中，已就未决诉讼可能损失确认了 7,088万元的预计负债。由于公司已对可能赔偿的金额计提了预计负债，同时公司管理层积极督促、外聘律师或法务人员处理相关涉诉事项，尽最大赢取诉讼，故公司认为此部分未决诉讼不会对公司未来的经营业绩产生重大影响。而在“十二、重大诉讼、仲裁事项”中，公司认为针对此案的涉案金额并未完全形成预计负债。因理解偏差，此处披露有误，将“十二、重大诉讼、仲裁事项”中涉案金额为 8,179.1万元的诉讼之“是否形成预计负债”项由“否”改为“是”。
9、报告期末，你公司预收款项余额为6.53亿元，同比增长185.96%，其中预收黄金及珠宝购货款余额为 6.46亿元。请结合行业特点、业务情况、销售模式、结算模式等因素，说明预收账款余额增幅较大的原因及合理性。
【回复】
2018年末，预收账款余额为 6.53亿元，其中来自安阳金合阳珠宝有限公司（以下简称“金合阳公司”）预收货款为5.58亿元，占比85.35%，金和阳公司是2018年新增客户，定位为公司在河南地区的加盟品牌运营商，拓展河南区域“金一”品牌加盟店，目前金合阳公司的加盟门店正处于逐步拓展阶段。按照约定，加盟门店的货品需统一向公司采购，公司对其资质、信用政策进行风险评估后，实行先付款后提货的销售策略，目前该渠道业务发展情况良好，经营情况稳定，公司适当给予一定的账期，受 2018年下半年宏观政策的影响，金和阳公司开店速度放缓，未能按照原先预计进度提货，导致预收货款较年初大幅增加。
10、报告期末，你公司应付票据及应付账款余额为 20.76亿元，同比增长28.07%。请结合业务模式和结算方式变化情况，说明你公司应付票据及应付账款余额增幅较大的原因，并请补充披露前五大应付账款及应付票据的基本情况，包括但不限于应付对象、应付金额、占比、发生原因等。
【回复】
公司2018年采购额约153.11亿元，同比增长约10.93%。公司本年加强对供应链业务的整合，合理采用多种支付方式，加大票据使用力度；公司打造核心品牌增强运营能力外，逐步构建并完善全产业链布局，增强在产业链条上的控制力和话语权，与供应商建立了良好的信任关系，合理优化了付款账期。
公司结算模式未发生重大变化。
①前五大应付账款基本情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|应付对象|金额|占比|发生原因|
|1|中信国安投资有限公司|9.85|69.38%|货款|
|2|重庆中金珠宝首饰有限公司|0.87|6.12%|货款|
|3|深圳市和润珠宝供应链有限公司|0.57|4.01%|货款|
|4|东莞嘉言金品珠宝科技有限公司|0.46|3.25%|货款|
|5|河南上意珠宝有限公司|0.36|2.53%|货款|

②前五大应付票据基本情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|应付对象|金额|占比|发生原因|
|1|江西金谷智造黄金珠宝有限公司|4.67|71.06%|支付货款|
|2|深圳市和润珠宝供应链有限公司|0.80|12.18%|支付货款|
|3|浙江自贸区龙顺融资租赁有限公司|0.60|9.14%|支付货款|
|4|国诚融资租赁（浙江）有限公司|0.50|7.62%|支付货款|

11、报告期内，你公司前五大客户合计销售金额占年度销售总额比例为24.78%，同比增长9.52个百分点。请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，并说明前五大客户销售占比增幅较大的原因及合理性。
对于新增的客户请说明本期新增为前五名客户的原因、与你公司是否存在关联关系等。
【回复】
本期前五大客户与去年同期前五大客户的对比及变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年||||2017年||||
|客户名称|渠道|金额（万元）|占比|客户名称|渠道|金额（万元）|占比|
|C|经销、加盟|87,245.92|5.84%|A|加盟|59,125.30|3.86%|
|F|加盟|83,927.04|5.62%|B|加盟|57,659.12|3.76%|
|G|经销|75,336.53|5.04%|C|经销、加盟|48,168.05|3.14%|
|H|经销|63,234.90|4.23%|D|加盟|38,151.20|2.49%|
|A|加盟|60,578.57|4.05%|E|经销|30,788.34|2.01%|
|合计||370,322.96|24.78%|合计||233,892.01|15.26%|

经销、加盟是公司主要的销售渠道，公司在保证与原有客户合作的基础上，对行业内客户方面的资源整合，加强与优质客户的合作力度，提升公司区域影响度，从而使前五大客户销售占比同比增加。
2018年F、G、H为新增的前五大客户，A、C为2017年前五大客户。其中，F客户为公司加盟业务的区域品牌运营商，公司为提高该区域的品牌影响力，加大对该区域加盟业务的销售，从而使对F客户2018年的销售占比较2017年增长3.64%； G客户与 H客户在行业内具有较强的竞争力，2018年着力与其构建稳定的合作关系，加大对两个客户的销售，其中：公司对H客户2018年的销售占比较 2017年增长3.55%，市场占有率有较大幅度提升。上述新增客户和公司均不存在关联关系。
12、报告期内，你公司确认坏账损失 1.70亿元，同比增长125.03%。请结
合经营环境、应收账款变动情况和坏账准备计提政策等说明报告期内坏账损失
大幅增长的原因及合理性。
【回复】
1）2018年公司计提的坏账损失为 1.70亿元，同比增长125.03%，变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动金额|变动率|
|坏账损失|169,793,273.42|75,452,466.47|94,340,806.95|125.03%|
|其中：应收账款|101,051,088.20|72,373,309.00|28,677,779.20|39.62%|
|其他应收款|68,742,185.22|3,079,157.47|65,663,027.75|2132.50%|

2）应收款款项坏账准备计提情况
①年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）|年末余额(元)||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|深圳市金福珠宝首饰有限公司|20,321,212.43|20,321,212.43|100.00%|详见注|
|合 计|20,321,212.43|20,321,212.43|—|—|

注：公司与深圳市金福珠宝首饰有限公司（以下简称“金福珠宝”）、钟尚林关于买卖合同纠纷一案，由深圳市罗湖区人民法院主持调解，由金福珠宝支付货款、钟尚林承担连带清偿责任。由于金福珠宝和钟尚林拒不履行，公司向罗湖区人民法院申请强制执行。并已冻结金福珠宝持有的深圳市银联宝融资担保股份有限公司0.9896%的股权；并已查封钟尚林名下的观澜湖比佩亚大宅1号楼0310房产，查封期限至2018年6月29日止，截止目前法院执行强拍手续困难，预计无法回收该部分款项，故全额计提坏账。
②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额(元)|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|3,597,100,000.94|67,266,366.43||
|其中：6个月以内|2,814,715,860.46|28,147,159.41|1.00|
|7至12个月|782,384,140.48|39,119,207.02|5.00|
|1至2年|619,582,261.90|61,958,226.19|10.00|
|2至3年|35,552,247.09|10,665,674.13|30.00|
|3至4年|61,843,647.88|30,921,823.94|50.00|
|4至5年|3,778,838.39|3,023,070.71|80.00|
|5年以上|6,577,362.46|6,577,362.46|100.00|
|合计|4,324,434,358.66|180,412,523.86||

（续）
|||
|-|-|
|账龄|年初余额(元)|

|||||
|-|-|-|-|
|1 年以内分项||||
|其中：6 个月以内|4,865,321,682.86|48,653,216.84|1.00|
|7-12 个月|1,212,602,570.09|60,630,128.50|5.00|
|1 年以内小计|6,077,924,252.95|109,283,345.34||
|1 至 2 年|156,702,417.73|15,670,241.77|10.00|
|2 至 3 年|84,353,552.76|25,306,065.83|30.00|
|3 至 4 年|5,003,996.98|2,501,998.49|50.00|
|4 至 5 年|2,091,140.23|1,672,912.18|80.00|
|5 年以上|4,014,252.30|4,014,252.30|100.00|
|合计|6,330,089,612.95|158,448,815.91||

应收账款的账龄主要在 1年以内。
本报告期，应收账款坏账损失同比增长2,867.78万元，其中本期对单项金额重大的应收账款计提坏账损失为1,320万元，其余增加均由于按账龄组合变化引起。
3）其他应收款项坏账准备计提情况
①其他应收款分类
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|年末余额（元）|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|540,000,000.00|78.68|54,000,000.00|10.00|486,000,000.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|146,366,719.02|21.32|10,061,607.79|6.87|136,305,111.23|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|686,366,719.02|100.00|64,061,607.79|9.33|622,305,111.23|

②组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额(元)|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|其中：6个月以内|24,719,029.05|247,190.29|1.00%|
|7至12个月|42,415,237.83|2,120,761.93|5.00%|
|1年以内小计|67,134,266.88|2,367,952.22||

1至2年 27,771,080.91 2,777,108.09 10.00%
|||||
|-|-|-|-|
|2至3年|1,562,847.00|468,854.10|30.00%|
|3年以上|5,084,160.10|4,447,693.38||
|3至4年|1,082,644.68|541,322.34|50.00%|
|4至5年|475,721.89|380,577.51|80.00%|
|5年以上|3,525,793.53|3,525,793.53|100.00%|
|合计|101,552,354.89|10,061,607.79||

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|年初余额(元)|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1 年以内分项||||
|其中：6 个月以内|89,532,966.47|895,329.66|1.00%|
|7-12 个月|41,162,789.37|2,058,139.45|5.00%|
|1 年以内小计|130,695,755.84|2,953,469.11||
|1 至 2 年|10,850,148.91|1,085,014.89|10.00%|
|2 至 3 年|1,947,337.42|584,201.23|30.00%|
|3 至 4 年|2,762,711.68|1,381,355.84|50.00%|
|4 至 5 年|868,439.37|694,751.50|80.00%|
|5 年以上|3,355,028.16|3,355,028.16|100.00%|
|合计|150,479,421.38|10,053,820.73||

其他应收款的账龄主要在 1年以内。
本报告期，其他应收款坏账损失同比增长6,566.30万元，其中本期对单项金额重大的其他应收款计提坏账损失为5,400万元，其余增加均由于按账龄组合变化引起。
13、报告期内，你公司研发投入金额为2,275.62万元，同比下降46.63%，研发人员由 254人下降至 64人，同比下降74.80%。请说明研发投入和研发人员下降幅度较大的原因，以及对公司的持续经营能力是否产生重大影响。
【回复】
2018年公司研发人员及研发投入变动情况如下：
单位：人、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年||
||广东乐源|存量公司|广东乐源|存量公司|
|研发人员人数|-|64|198|56|
|研发费用|1,352.96|922.66|2,912.81|1,351.13|

报告期内公司研发投入金额、研发人员同比下降的原因是公司本期转让广东
乐源股权所致。存量公司的研发人员人数与研发费用与上年同期相比未出现重大
变化，不会对公司产生重大影响。
2019年公司以持续提升产品的核心竞争力为目标，提炼和创新黄金珠宝产品的文化概念，以创意主题首饰类、创意礼藏品类、传统首饰类及个性化定制产品类四条主线进行产品研发，主打富有创意、纪念意义的产品。
14、报告期内，你公司发生销售费用2.99亿元，同比下降50.83%，其中市场费为3,423.25万元，同比大幅下降84.39%。请逐项说明销售费用变动的具体原因，以及销售费用较营业收入下降幅度较大的原因及合理性。
【回复】
报告期内，公司发生销售费用 2.99亿元，同比下降49.17%，各费用明细项目增减变化原因如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年发生额|上年发生额|增减率|变动原因|
|职工薪酬|10,510.63|12,573.82|-16.41%|主要系公司人员人数减少所致|
|租赁费|3,978.40|4,209.43|-5.49%|主要系房租租赁费用略有下降|
|市场费|3,423.25|7,109.94|-51.85%|主要系本期减少市场推广类费用投入及本期合并范围减少三家子公司|
|广告费|3,392.59|21,927.94|-84.53%|主要系广告费投入减少|
|代销手续费|3,163.20|6,290.47|-49.71%|系代销渠道收入下降|
|长期待摊费用摊销|1,441.54|1,210.32|19.10%|主要系本期装修费及柜台道具等摊销费用增加|
|折旧费|828.3|811.36|2.09%|本期未发生重大变化|
|低值易耗品摊销|417.1|383.18|8.85%|本期未发生重大变化|
|中介机构费|373.86|398.74|-6.24%|本期未发生重大变化|
|水电费|371.71|410.91|-9.54%|本期未发生重大变化|
|其他|1,955.83|3,409.82|-42.64%|主要系本期差旅费、业务招待费、交通类等费用同比减少|
|合计|29,856.42|58,735.93|-49.17%||

2018年为整合公司的经营资源，推动公司产业布局调整，使公司进一步聚焦主营业务，提高公司整体经营效率，处置了上海金一、金一江苏和广东乐源，使公司销售费用下降。另一方面各公司加强费用管控，降本增效，助推公司稳定运转。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2019年5月11日