证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2018-094
上海纳尔实业股份有限公司
关于与深圳墨库签订增资认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）于 2018年 12月 19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于与深圳墨库签订增资认购协议的议案》，同意公司使用自有资金 5000万人民币向深圳市墨库图文技术有限公司（以下简称“墨库图文”或“标的公司”）增资，本次增资完成后公司将持有墨库图文16.67%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方相关情况
1、王首斌，男，中国籍，标的公司股东，持有标的公司57.96%的股权
2、张雨洁，女，中国籍，标的公司股东，持有标的公司26.04%的股权
3、深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东，持有标的公司16%的股权
名称：深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5DAU346A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王首斌
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
注册资本：800万元
成立日期：2016年04月18日
经营范围：投资兴办实业、国内贸易。
公司及公司持股5%以上股东、董监高与上述交易对方不存在关联关系。
三、标的公司相关情况
名称：深圳市墨库图文技术有限公司
统一社会信用代码：914403007925832902
类型：有限责任公司
法定代表人：王良
注册资本： 1785.714290万元
成立日期：2006年09月01日
营业期限自：2006年09月01日
营业期限至：2026年09月01日
登记机关：深圳市市场监督管理局
住所：深圳市宝安区福永街道和平社区桥和路西和景工业园C栋、F栋
经营范围：一般经营项目：打印机墨水的技术开发与销售，数码打印机配件及其耗材的技术开发与销售；图文技术的研发；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：打印机墨水的生产。
增资前标的公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|王首斌|1,035.00|57.96%|
|2|张雨洁|465.00|26.04%|
|3|深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）|285.71429|16.00%|
|合计||1,785.714290|100.00%|

增资后标的公司的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|王首斌|1,035.00|48.30%|
|2|张雨洁|465.00|21.70%|
|3|深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）|285.71429|13.33%|
||上海纳尔实业股份有限公司|357.142857|16.67%|
|合计||2,142.857147|100.00%|

标的公司与纳尔股份及纳尔股份持股5%以上股东、董监高不存在关联关系。
四、协议主要内容
甲方：上海纳尔实业股份有限公司
乙方：深圳市墨库图文技术有限公司
丙方1：王首斌
丙方2：张雨洁
丙方3：深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）
1、本次增资
1.1增资数量
乙方本次新增注册资本 357.142857万元，全部由甲方认购。本次增资后，乙方的注册资本增加至2,142.857147万元。本次增资后，乙方的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例|
|王首斌|1,035.00|48.30%|
|张雨洁|465.00|21.70%|
|深圳前海匠台投资合伙企业（有限合伙）|285.71429|13.33%|
|上海纳尔实业股份有限公司|357.142857|16.67%|
|合计：|2,142.857147|100.00%|

1.2认购价款
1.2.1经各方协商一致，甲方认购乙方本次新增注册资本应支付的认购价款合计5,000万元，全部以现金认购。
1.2.2认购价款分两期支付。第一期 2,500万元于本协议生效且本次增资的
工商登记手续完成后 10日内支付，第二期 2,500万元于甲方股东大会审议通过
后续收购方案后10日内支付。为避免异议，第一期认购价款中357.142857万元计入乙方的实收资本，其余部分作为资本溢价计入乙方的资本公积，第二期认购价款全部作为资本溢价计入乙方的资本公积。
1.2.3甲方每次支付认购价款后，乙方应尽速聘请会计师验资并出具验资报告，并将验资报告副本提交甲方，但甲方同意无需验资的除外。
1.2.4乙方应开立专用账户用于接收、储存及使用认购价款。乙方应将专用账户信息于第一期认购价款支付期限届满5日前书面通知甲方，否则，甲方有权顺延第一期认购价款的支付时间。
1.2.5认购价款应全部用于乙方主营业务范围内的生产经营活动，具体使用范围和方向由甲方、乙方另行协商确定。除非事先取得甲方书面同意，认购价款不得用于购买非自用不动产、理财产品或其他金融衍生产品，期货投资或借贷给他人，以及偿还关联方借款等主营业务以外的用途。
1.3工商登记
本协议生效后，乙方应尽速向主管工商行政管理机关申请办理本次增资的工商登记手续，甲方应根据相关法律法规的规定及主管工商行政管理机关的要求配合乙方提供相关材料。
1.4税费
1.4.1因本次增资产生的任何税收（若有），应按相关法律法规的规定办理。
相关法律法规没有明确规定的，由发生该等税收的一方承担。
1.4.2除非另有约定，各方应自行承担其为签订和履行本协议而产生的一切费用和开支。
2、进一步收购
2.1后续收购
甲方承诺将于第一期认购价款支付后尽速推进后续收购（即收购丙方所持标的公司34.33%的股权，以使甲方持有标的公司的股权比例达到51%）事宜，后续收购的交易作价、业绩承诺及补偿、股份锁定安排、公司治理等具体事宜由各方在《框架协议》及遵守有关法律法规规定的基础上协商确定并在后续收购的正式交易文件中约定。
甲方同意将于后续收购完成且业绩承诺期限届满后，适时收购丙方所持乙方剩余49%的股权，从而使乙方成为甲方的全资子公司。有关进一步收购的具体事宜由各方在《框架协议》及遵守有关法律法规规定的基础上协商确定并在后续收购的正式交易文件中约定。
3、公司治理
3.1治理架构
本协议生效后，甲方通过后续收购持有乙方51%股权前，除本协议其他条款另有约定外，乙方的公司治理架构总体保持不变，甲方不向乙方委派董事、监事或高级管理人员。后续收购完成后乙方的治理架构，由各方在《框架协议》及遵守有关法律法规规定的基础上协商确定并在后续收购的正式交易文件中约定。
3.2委派财务经理
3.2.1第一期认购价款支付后，甲方有权向乙方委派一名财务经理以协助乙方进行财务管理，推动乙方进一步完善内控制度，从而为后续收购完成后乙方作为甲方控股子公司全面遵守甲方财务管理制度和上市公司治理要求做好准备。为此，甲方委派的财务经理有权参与乙方的财务处理，有权查阅乙方的财务账簿、凭证等，并有权对乙方财务管理的规范性特别是乙方的大额支出（单笔超过 2万元）进行复核，并就复核中发现的问题向乙方提出整改意见，乙方应当接受。
3.2.2第一期认购价款支付后，后续收购完成前，乙方接收、储存及使用本次增资认购价款的专用账户由甲方指定的出纳人员管理；乙方使用本次增资认购价款应由甲方委派之财务经理审核签字后方能支付；乙方任何单笔超过 10万元的支出需经甲方委派之财务经理审核签字后方可支付。
4、利润分配
4.1滚存利润
自本次增资完成工商登记且甲方支付第一期认购价款之日起，乙方的滚存未分配利润由甲方、丙方按本次增资后的实缴出资比例享有。
4.2利润分配
4.2.1本协议签署后，甲方支付第一期认购价款前，乙方不得实施利润分配。
但不扣除因实施现有员工股权激励而发生的股份支付费用）不低于 1,800万元，上述净利润以经甲方认可的会计师事务所审定的数据为准。乙方 2018年度实际实现的净利润与1,800万元的差额的绝对值超过100万元的，则差额部分将相应调整后续收购时丙方在业绩承诺期限内需作出的业绩承诺额。
4.2.3自2018年度起，除非丙方不再持有乙方股权，乙方每一年度向股东现金分红的比例不得低于乙方当年实现的可供分配利润的30%，且不低于甲方当年度的现金分红比例，但甲方、丙方对当年度利润分配方案另行协商一致的除外。
5、违约
5.1违约事件
若一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方应被认为构成违约。
5.2违约救济
一方违约（以下称违约方）后，其他方（以下称守约方）有权向违约方发出书面通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 15日内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。同时，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的所有损失（包括直接损失和间接损失）；
（3）本协议约定的或相关法律法规规定的其他救济措施。
5.3回购
5.3.1本协议因任何原因提前终止或后续收购未能在本协议生效后一年内完成的，丙方1和丙方2应回购甲方因本次增资所取得的乙方股权。回购价款的计算公式为：P=A×(1+6%×T/365)－B。其中P为回购价款；A为甲方实际支付的认购价款；T为认购价款支付日起至回购价款实际全额支付当日（含首尾日）经历的公历天数（认购价款分期支付时，分别计算）；B为甲方自乙方累计取得的现金分红。
6、协议的生效、变更
6.1 生效
本协议经各方签字（适用于自然人）或加盖公章（适用于非自然人）之日起成立，并于甲方董事会审议通过本次增资事宜之日起生效。
6.2 变更
除本协议其他条款另有约定外，本协议的任何变更、补充均需经过各方协商同意并经书面签署后方可正式生效；该等变更、补充作为本协议的组成部分，其与本协议具有同等法律效力，协议内容以变更、补充后的内容为准。
五、对公司的影响
公司主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，经过十余年发展，已成为集研发、生产、销售为一体的细分行业龙头企业。通过本次收购，延伸和拓展了公司产业链，通过借助标的公司在墨水行业的优势，充分发挥其与公司现有主营业务的协同效应，提高市场份额，增强盈利能力。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。
本次对外投资不会影响公司的正常经营，不会对公司 2018年业绩产生重大影响；本次对外投资的交易定价公允，符合公司及股东的利益。
六、风险提示
公司本次对外投资的标的公司，存在实际经营可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理能力等方面带来的不确定性风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性。公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注目标公司的经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，依法履行信息披露义务。
七、备查文件
2、《增资认购协议》
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司董事会2018年12月20日