国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司商品房地产开发项目是否存在捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为
之专项核查意见
保荐机构（主承销商）
二〇一五年七月
国信证券股份有限公司
关于罗牛山股份有限公司商品房地产开发项目是否存在捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）于2014年10月10日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过公司本次非公开发行股票的相关决议，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过165,000万元，非公开发行A股股票的数量不超过271,381,578股（含本数）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受罗牛山的委托，担任其本次罗牛山非公开发行项目的保荐机构。
根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》的相关要求，在发行人专项自查的基础上，本保荐机构组织相关人员对发行人最近三年及一期（即2012年度、2013年度、2014年度、2015年上半年）的商品房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他用途。
现将核查意见汇报如下：
第一部分核查的依据
一、国家有关房地产开发经营的法律法规
国家制订的有关房地产开发经营的法律法规，主要包括：
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|序号|文件名称|文号|发布日期|
|1|《中华人民共和国城市房地产管理法》|主席令第72号|2007年8月修订|
|2|《城市房地产开发经营管理条例》|国务院令第248号|1998年7月20日|
|3|《商品房销售管理办法》|建设部令第88号|2001年4月4日|
|4|《城市商品房预售管理办法》|建设部令第131号|2004年7月20日|

二、房地产宏观调控的部门规章及规范性文件
近年来，为维持房地产市场平稳健康发展，国家制订了一系列房地产宏观调控的部门规章及规范性文件，保荐机构对该等部门规章及规范性文件进行了梳理和分析，相关部门规章及规范性文件中需要房地产开发企业执行的主要条款如下：
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|序号|部门规章及规范性文件||具体内容|
|1|《国务院办公室关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发【2010】4号）|第六条|继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。|
|||第七条|要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。进一步建立健全新建商品房、存量房交易合同网上备案制度，加大交易资金监管力度。|
|2|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号）|第九条|加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。|

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|3|于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2011】1号）|第六条|住房限购措施。原则上对已拥有1套住房的当地户籍居民家庭、能够提供当地一定年限纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，限购1套住房（含新建商品住房和二手住房）；对已拥有2套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一定年限当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，要暂停在本行政区域内向其售房。|
|4|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17号）|第二条|要严肃查处限购措施执行中的违法违规行为，对存在规避住房限购措施行为的项目，要责令房地产开发企业整改。|
|||第五条|继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售。对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许可证书。|
|5|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房【2010】53号）|第一条|加强商品住房预售行为监管。未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得进行预售，不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用，不得参加任何展销活动。取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。房地产开发企业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售，不得采取返本销售、售后包租的方式预售商品住房，不得进行虚假交易。|
|||第二条|严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。|
|||第五条|房地产开发企业应将预售许可情况、商品住房预售方案、开发建设单位资质、代理销售的房地产经纪机构备案情况等信息，在销售现场清晰明示|
|||第七条|预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。|
|||第八条|房地产开发企业应当按照商品住房预售方案销售商品住房。预售方案应当包括项目基本情况、建设进度安排、预售房屋套数、面积预测及分摊情况、公共部位和公共设施的具体范围、预售价格及变动幅度、预售资金监管落实情况、住房质量责任承担主体和承担方式、住房能源消耗指标和节能措施等。预售方案中主要内容发生变更的，应当报主管部门备案并公示。|
|||第十条|商品住房严格实行购房实名制，认购后不得擅自更改购房者姓名。各地要规范商品住房预订行为，对可售房源预订次数做出限制规定。购房人预订商品住房后，未在规定时间内签订预售合同的，预订应予以解除，解除的房源应当公开销售。已签订商品住房买卖合同并网上备案、经双方协商一致需解除合同的，双方应递交申请并说明理由，所退房源应当公开销售。|

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|6|《关于进一步贯彻 落 实 国 发 【2010】10号文件的通知》（建房【2010】155号）|第四条|对房地产开发企业土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣工时间、捂盘惜售等违法违规行为，要继续加大曝光和处罚力度。对有上述违法违规记录的房地产开发企业，要暂停其发行股票、公司债券和新购置土地。|

第二部分核查的期间和范围
一、核查的期间
本次核查的期间为最近三年及一期（即2012年1月1日-2015年6月30日）。
二、核查的范围
公司以畜牧与屠宰加工业务为主，房地产开发业务以盘活公司现有土地资源，提高资产使用效率，改善公司盈利能力，降低畜牧与屠宰加工经营风险为主线开展，报告期内公司只取得了面积为3,802.18平方米的海口市白水塘路南侧（取得价格为1,239.7388万元，用于锦地翰城项目），未以房地产开发为目的取得其他任何住宅商业用地。公司从事的房地产开发项目仅锦地翰城项目（分期开发），由分公司罗牛山股份有限公司房地产分公司具体执行（以下简称“房地产分公司”），子公司海南锦地房地产有限公司报告期内未开展房地产开发业务。
经访谈相关当事人并由相关各方出具承诺函，确定本次专项核查范围为公司房地产分公司锦地翰城项目销售情况。该项目共分为四期，其中锦地翰城四期尚未开始建设，一期至三期的具体情况如下：
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|||项目开发主|占地面积|||
|序号|项目名称|||竣工时间|销售情况|
|||体|（㎡）|||
|1|锦地翰城一期|发行人|27,428.14|2011年5月3日|已全部对外销售|
|2|锦地翰城二期（A区）|发行人|57,720.62|2013年7月12日|已基本完成销售|
|3|锦地翰城二期（B区）|发行人|52,165.48|在建|预售中|
|4|锦地翰城三期|发行人|5,503.15|在建|预售中|

因此，具体核查项目为二期锦地翰城二期（A区、B区）、锦地翰城三期项
目。
第三部分核查关注的事项和核查的具体过程
一、核查关注的事项
本次核查重点关注发行人在最近三年及一期的商品房地产开发项目中是否存在以下事项：
1、是否存在捂盘惜售和囤积房源的行为；
2、是否存在哄抬房价的行为。
二、核查的具体过程
（一）发行人在报告期内是否存在捂盘惜售和囤积房源行为
1、核查的具体过程
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|核查时间|2014年11月10日-2015年7月9日|
|核查人员|刘峰、孙建华、王水兵|
||1、查阅、复制公司报告期内所有预售商品房的工程规划许可证和施工许可证，核查能否达到预售条件；2、查阅、复制公司报告期内所有商品房地产开发项目的商品房预售许可证；4、查询海口房地产住宅与信息网公示的公司商品房预售信息，核查公司是否存在已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部房源对外公开销售的情形；5、抽查公司报告期内预售商品房、销售合同及销售发票，比对备案房价与实际成交价的差异；6、查询发行人报告期内公布的商品房预售信息，核查是否一次性公布每套房屋的价格；7、抽查报告期内商品房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；8、查阅、复制发行人报告期内的财务报告和财务报表，核查报告期内发行人预售商品房的收入情况；9、访谈发行人房地产子公司相关负责人，核实发行人是否存在捂盘惜售的行为。|
|核查方式及程序||

2、核查发现的问题及整改落实情况
经核查，发行人在最近三年及一期不存在捂盘惜售的行为。
3、核查结论
经核查，报告期内，发行人进行预售的商品房均已取得预售许可证，并一次性公开全部准售房源，房屋价格公开，不存在捂盘惜售、囤积房源的行为。
（二）发行人在报告期内是否存在哄抬房价行为
1、核查的具体过程
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|核查时间|2014年11月10日-2015年7月9日|
|核查人员|刘峰、孙建华、王水兵|
||1、取得商品房价目表，抽查公司报告期内预售商品房的房价备案表、销售合同及销售发票，比对备案房价与实际成交价的差异；2、查询发行人报告期内在互联网或以其它方式公布的商品房预售信息，核查是否一次性公布每套房屋的价格；3、抽查报告期内商品房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；4、查阅、复制发行人报告期内的财务报告和财务报表，核查报告期内发行人预售商品房的收入情况；5、访谈发行人房地产子公司相关负责人，核实发行人是否存在哄抬房价的行为。6、相关政府部门的合规证明|
|核查方式及程序||

2、核查发现的问题及整改落实情况
经核查，发行人在最近三年及一期不存在哄抬房价的行为。
3、核查结论
经核查，发行人最近三年及一期严格按照申报价格，明码标价对外销售。各项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
经本保荐机构核查并对发行人的相关人员访谈，发行人最近三年及一期在房地产开发业务过程中，能够遵守房地产管理领域相关规定，能够遵守国家房地产宏观调控政策，不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，且没有因此而受到行政处罚的情形。
第四部分核查的总体结论意见
根据上述核查，本保荐机构认为，发行人在最近三年及一期的商品房地产开发
项目中基本能够遵守国家及地方的房地产管理法律、法规、规章和规范性文件，不
存在涉及房地产的重大违法违规行为；发行人最近三年及一期的商品房地产开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
本专项核查意见正本一式六份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司商品房地产开发项目是否存在捂盘惜售和哄抬房价等违法违规行为之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司2015年7月30日