证券代码：000586 证券简称：汇源通信 上市地点：深圳证券交易所
四川汇源光通信股份有限公司
重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|标的公司|深圳市通宝莱科技有限公司|广东迅通科技股份有限公司||
|交易对方|吴文洲|陈色桃|陈穗霞|
||刘壮超|胡浩澈|吴旭舟|
||吴友平|钟伟|刘正福|
||姚国宁|陈蓉|陈明新|
||赵晓岩|刘佳特|石菲|
||吴丹莉|张征|周恩远|
||深圳市宝利泉实业有限公司|詹前彬|曾凡彬|
||弘信控股有限公司|深圳市协迅实业有限公司|孙同华|
||广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）|广州汇垠成长投资企业（有限合伙）|佛山睿和成长投资中心（有限合伙）|
||新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金认购方|上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开发行股份募集配套资金|||

独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司、通宝莱及迅通科技各自负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
报告书摘要所述的重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及相关的法律、法规、规范性文件编写。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；如其被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；如给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述...................................................................................... 11二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.............................................. 15三、本次交易标的资产估值.............................................................................. 16四、股份锁定安排.............................................................................................. 17五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 20六、现金对价支付安排...................................................................................... 33七、超额业绩奖励.............................................................................................. 34八、过渡期损益及滚存未分配利润安排.......................................................... 36九、本次交易构成关联交易.............................................................................. 36十、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 37十一、本次交易不构成借壳上市...................................................................... 37十二、交易合同生效条件.................................................................................. 38十三、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺.................. 38十四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................. 39十五、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 40十六、迅通科技需在交割前变更为有限责任公司.......................................... 42十七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 42十八、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 42十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.......................................... 45重大风险提示 ............................................................................................................. 50一、审批风险...................................................................................................... 50二、本次交易可能被取消的风险...................................................................... 50三、标的公司业绩承诺风险.............................................................................. 51四、业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................................. 51五、拟置出资产不能及时交割的风险.............................................................. 52六、拟置入资产增值率较高和估值差异风险.................................................. 52七、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 53八、收购整合风险.............................................................................................. 53九、募集配套资金风险...................................................................................... 54十、标的公司经营风险...................................................................................... 54十一、上市公司业务变动风险.......................................................................... 57十二、上市公司控制权风险.............................................................................. 57十三、上市公司吊销子公司风险...................................................................... 57
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十四、上市公司股价波动风险.......................................................................... 58十五、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险.......................... 59交易概述 ................................................................................................................. 60一、本次交易背景.............................................................................................. 60二、本次交易目的.............................................................................................. 63三、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 67四、本次交易具体方案...................................................................................... 68五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 72
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释义
在报告书摘要，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|普通术语|||
|汇源通信/公司/本公司/上市公司|指|四川汇源光通信股份有限公司（股票代码：000586）|
|蕙富骐骥|指|广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙），汇源通信现时控股股东|
|明君集团|指|明君集团科技有限公司，汇源通信原控股股东|
|汇垠澳丰|指|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，蕙富骐骥唯一执行事务合伙人|
|汇垠成长|指|广州汇垠成长投资企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有迅通科技21.377%的股权|
|蕙富君奥|指|广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业，本次交易前持有通宝莱5.00%的股权|
|蕙富卓坤|指|广州蕙富卓坤投资合伙企业（有限合伙），汇垠澳丰担任唯一执行事务合伙人的合伙企业，为本次募集配套资金交易对方|
|交易对方|指|深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公司全体股东，具体情况参见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”|
|重组报告书||《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书/报告书摘要|指|《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|拟置出资产|指|截至评估基准日汇源通信的全部资产和负债（不包括因本次重组发生的中介机构费用以及截至评估基准日汇源通信对明君集团的其他应付款7,321,821.57元）|
|拟置入资产|指|深圳市通宝莱科技有限公司 100%股权与广东迅通科技股份有限公司100%股权|
|交易标的/标的资产|指|本次交易的拟置入资产与拟置出资产|
|通宝莱|指|深圳市通宝莱科技有限公司|
|吴氏家族|指|通宝莱股东吴文洲、吴友平、吴丹莉，三人系亲属关系|
|宝利泉|指|深圳市宝利泉实业有限公司，通宝莱股东|
|弘信控股|指|弘信控股有限公司，通宝莱股东|
|宇轩投资|指|新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙），通宝莱股东|
|创强实业|指|创强实业（深圳）有限公司，宝利泉控股股东|

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|迅通科技|指|广东迅通科技股份有限公司|
|迅通有限|指|广东迅通计算机有限公司，广东迅通科技股份有限公司前身|
|迅网视通|指|广东迅网视通科技有限公司，广东迅通科技股份有限公司之全资子公司|
|协迅实业|指|深圳市协迅实业有限公司，迅通科技股东|
|深圳聚兰德|指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通科技股东|
|睿和成长|指|佛山睿和成长投资中心（有限合伙），迅通科技股东|
|天津纳兰德|指|天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙），迅通科技股东|
|标的公司|指|深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公司|
|资产置换|指|汇源通信以拟置出资产与拟置入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由明君集团或其指定的第三方承接|
|资产承接方|指|拟置出资产的承接方，系明君集团或其指定的第三方|
|一诚投资|指|成都一诚投资管理有限公司，系明君集团指定的部分拟置出资产的承接方|
|一汽华凯|指|长春一汽华凯汽车有限公司，系明君集团指定的部分置出资产的承接方，系明君集团的全资子公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|汇源通信以拟置出资产，与通宝莱管理层股东、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换；与资产置换同时，拟置出资产与标的公司作价的差额部分由上市公司依据标的公司各自股东各自持有的标的公司股权比例向交易对方发行股份与支付现金购买，同时募集配套资金|
|本次发行|指|发行股份购买资产与募集配套资金|
|发行股份与支付现金购买资产|指|汇源通信向交易对方发行股份与支付现金，购买拟置入资产价值与拟置出资产价值的差额部分|
|募集配套资金|指|汇源通信拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开发行股份以募集本次重组的配套资金|
|吴文洲等十名交易对方/通宝莱股东|指|吴文洲、刘壮超、吴友平、姚国宁、宝利泉、弘信控股、蕙富君奥、赵晓岩、吴丹莉、宇轩投资|
|通宝莱利润补偿方|指|通宝莱对本次交易承担补偿义务的股东吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥|
|通宝莱管理层股东|指|通宝莱之股东吴文洲、吴友平、吴丹莉|
|陈色桃等二十名交易对方/迅通科技股东|指|陈色桃、汇垠成长、钟伟、胡浩澈、张征、协迅实业、深圳聚兰德、陈蓉、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞|
|迅通科技利润补偿方|指|迅通科技对本次交易承担补偿义务的股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长|
|迅通科技管理层股东|指|迅通科技之股东陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞|
|利润补偿方|指|通宝莱利润补偿方与迅通科技利润补偿方|

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|《资产置换协议》|指|上市公司与交易对方及明君集团签署的《四川汇源光通信股份有限公司与深圳市通宝莱科技有限公司与广东迅通科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有限公司之资产置换协议》|
|《资产置换协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方及明君集团、一诚投资、一汽华凯签署的《资产置换协议之补充协议》|
|《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》|指|上市公司与通宝莱股东及通宝莱签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》|
|《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》|指|上市公司与迅通科技股东及迅通科技签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》|
|《发行股份与支付现金购买资产协议》|指|《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》与《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》|
|《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》|指|上市公司与通宝莱全体股东及通宝莱签署的《关于深圳市通宝莱科技有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》|指|上市公司与迅通科技全体股东及迅通科技签署的《关于广东迅通科技股份有限公司发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》与《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事宜的第十届董事会第六次会议决议公告日|
|发行股份购买资产价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前 120 个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行股份购买资产价格|
|募集配套资金发行价格|指|上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的发行股份定价，不低于定价基准日前20个交易日的90%|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期/最近两年|指|2014年度、2015年度|
|报告期末|指|2015年12月31日|
|最近一年|指|2015年度|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|四川汇源光通信股份有限公司股东大会|
|董事会|指|四川汇源光通信股份有限公司董事会|
|监事会|指|四川汇源光通信股份有限公司监事会|
|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，拟置入资产评估机构|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司，拟置出资产评估机构|
|评估机构|指|联信评估和中联评估|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《四川汇源光通信股份有限公司章程》|
|专业术语|||
|广东广电|指|广东省广播电视网络股份有限公司|
|WiFi|指|可以将个人电脑、手持设备（如平板电脑、手机）等终端以无线方式互相连接的技术。Wi-Fi是一个无线网路通信技术的品牌，由Wi-Fi联盟（Wi-Fi Alliance）所持有。|
|视频监控系统|指|由前端摄像部分、中端传输部分、后端存储/控制/显示等部分所组成的系统。|
|物联网|指|利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。|
|云数据|指|基于云计算商业模式应用的数据集成、数据分析、数据整合、数据分配、数据预警的技术与平台的总称。|
|系统集成|指|通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。|
|互联网+|指|利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。|
|大数据|指|需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产。|
|智能云|指|云服务，基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式。|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。|
|平安城市|指|通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市的平安和谐。一个完整的安全技术防范系统，是由技防系统、物防系统、人防系统和管理系统，四个系统相互配合相互作用来完成安全防范的综合体。|

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|智能交通|指|一个基于现代电子信息技术面向交通运输的服务系统，是以信息的收集、处理、发布、交换、分析、利用为主线，为交通参与者提供多样性的服务。|
|智能家居|指|以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。|

特别说明：报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份与支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：
（一）重大资产置换
本次交易中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元）与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换，其中拟置出资产中 14,748.09万元与通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换，拟置出资产中的 13,251.91万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行资产置换。通宝莱管理层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值。迅通科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股东相同。
关于截至评估基准日上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元，明君集团不可撤销地同意豁免上市公司对明君集团负有的前述负债中
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2,351,821.57元，由上市公司直接偿还给明君集团497.00万元。
基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或其指定的一汽华凯与一诚投资承接。置出资产中的银行存款 66,214,451.48元由明君集团指定的一汽华凯承接，由上市公司直接交付给一汽华凯；除前述资产外的置出资产均由明君集团指定的一诚投资承接，由上市公司直接交付给一诚投资。为简化交易手续，交易相关方同意由上市公司将拟置出资产直接过户（或交付）给资产承接方。
本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书，以2015年12月 31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 27,086.24万元。根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价28,000.00万元。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0179号和联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0178号评估报告书，以 2015年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产通宝莱100%股权和迅通科技100%股权的评估值分别为 172,518.90万元、155,571.64万元，评估增值分别为 144,571.11万元、96,489.38万元，增值率分别为517.29%、163.31%。根据《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，通宝莱100%股权和迅通科技100%股权分别作价172,500.00万元、155,000.00万元。
（二）发行股份与支付现金购买资产
拟置出资产与拟置入资产的差额为 299,500.00万元，该部分由上市公司向交易对方发行股份与支付现金购买。具体如下：
1、通宝莱
根据通宝莱100%股权作价172,500.00万元、扣除通宝莱管理层股东置换的
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拟置出资产部分 14,748.09万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
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|交易对方|拟出售通宝莱股权比例（%）|获取差额对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占差额对价比例（%）|支付数量（股）|占差额对价比例（%）|
|吴文洲|52.2500|93,277.97|55,285.99|35.05|29,914,945|24.09|
|刘壮超|7.6000|8,767.33|-|-|6,903,409|5.56|
|吴友平|7.4219|13,177.95|7,644.63|4.85|4,356,946|3.51|
|姚国宁|7.4219|8,561.85|8,561.85|5.43|-|-|
|宝利泉|5.9375|6,849.48|3,424.74|2.17|2,696,645|2.17|
|弘信控股|5.7000|8,099.99|-|-|6,377,945|5.14|
|蕙富君奥|5.0000|6,900.32|-|-|5,433,322|4.37|
|赵晓岩|4.4531|5,137.11|5,137.11|3.26|-|-|
|吴丹莉|2.7906|4,954.91|2,874.38|1.82|1,638,211|1.32|
|宇轩投资|1.4250|2,025.00|-|-|1,594,488|1.28|
|合计|100.00|157,751.91|82,928.70|52.57|58,915,911|47.43|

2、迅通科技
根据迅通科技100%股权作价155,000.00万元、扣除迅通科技管理层股东置换的拟置出资产部分 13,251.91万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售迅通科技股权比例（%）|获取差额对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占差额对价比例（%）|支付数量（股）|占差额对价比例（%）|
|陈色桃|34.0880|64,324.15|32,162.08|22.69|25,324,468|22.69|
|汇垠成长|21.3770|23,479.04|-|-|18,487,432|16.56|
|胡浩澈|6.3733|7,000.00|-|-|5,511,811|4.94|
|钟伟|5.3377|5,862.56|-|-|4,616,188|4.13|
|张征|5.1601|5,667.46|3,650.66|2.58|1,588,036|1.42|
|协迅实业|4.4871|4,928.29|3,174.53|2.24|1,380,917|1.24|
|深圳聚兰德|4.4429|4,879.75|3,143.26|2.22|1,367,314|1.23|
|陈蓉|3.9920|7,532.92|3,766.46|2.66|2,965,714|2.66|
|刘佳特|3.1727|3,484.64|2,244.61|1.58|976,404|0.87|
|睿和成长|1.7772|1,951.92|1,257.32|0.89|546,932|0.49|
|天津纳兰德|1.7772|1,951.92|1,257.32|0.89|546,932|0.49|
|詹前彬|1.4715|1,616.16|1,041.04|0.73|452,851|0.41|
|吴旭舟|1.2049|1,323.38|661.69|0.47|521,015|0.47|
|刘正福|1.1808|1,296.88|835.38|0.59|363,387|0.33|
|陈明新|1.0742|2,027.02|1,013.51|0.72|798,038|0.72|
|石菲|0.9037|992.53|639.33|0.45|278,108|0.25|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|周恩远|0.8675|952.77|613.72|0.43|266,968|0.24|
|曾凡彬|0.4431|836.14|418.07|0.29|329,185|0.29|
|孙同华|0.4347|820.28|410.14|0.29|322,944|0.29|
|陈穗霞|0.4347|820.28|410.14|0.29|322,944|0.29|
|合计|100.00|141,748.09|56,699.26|40.00|66,967,588|60.00|

（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 205,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用途及明细具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|139,627.96|
|迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目|21,047.53|
|迅通科技研发中心建设项目|7,966.42|
|通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目|9,725.70|
|补充通宝莱流动资金|20,000.00|
|支付本次交易的中介机构及其他费用|6,632.39|
|合计|205,000.00|

本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
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二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产价格
经上市公司与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行股份购买资产价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为12.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。
2、募集配套资金发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.15元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参与竞价。
上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格亦进行相应调整。
最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量为125,883,499股。
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上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于 10,000.00万元，不超过105,000.00万元。
根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531股，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次募集配套资金发行价格的调整情况进行相应调整。
三、本次交易标的资产估值
本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书，以2015年12月 31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 27,086.24万元。根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价28,000.00万元。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0179号和联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0178号评估报告书，以 2015年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产通宝莱
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100%股权和迅通科技100%股权的评估值分别为 172,518.90万元、155,571.64万元，评估增值分别为 144,571.11万元、96,489.38万元，增值率分别为517.29%、163.31%。根据《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，通宝莱100%股权和迅通科技100%股权分别作价172,500.00万元、155,000.00万元。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
1、通宝莱股东所持股份锁定安排
（1）蕙富君奥取得通宝莱股权至股份交割日不满一年且系汇源通信控股股东的关联方，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满 12个月，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期满，刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；同时，在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。
（4）吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别同意，在 2017至 2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报
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告》后，按照深交所规定的最早交易日起 20个工作日之后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》通宝莱管理层股东需对上市公司进行盈利补偿的，则通宝莱管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、迅通科技股东所持股份锁定安排
（1）汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至股份交割日不满一年，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（2）张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹
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前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。
（4）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起 20个工作日之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
（5）若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定。
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（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，募集配套资金其他认购对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）通宝莱业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》及《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》，确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司的利润补偿义务。通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元。
2、盈利差额补偿安排
在利润补偿期每个会计年度结束后 4个月内，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对通宝莱在利润补偿期各会计年度实现的净利润出具《专项审核报告》（最终以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。通宝莱在利润补偿期各会计年度的实际净利润数以《专项审核报告》中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露通宝莱实际净利润与同期承诺最低净利润的差异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核报告》出具后确定通宝莱在利润补偿期内各会计年度实际净利润与最低承诺净利润之差异，以此作为确定通宝莱利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
（1）补偿金额计算
如在利润补偿期间内，通宝莱在利润补偿期间的每一年度未能达到通宝莱
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利润补偿方向上市公司承诺的最低净利润数额，则通宝莱利润补偿方应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。
通宝莱利润补偿方各年度应向上市公司进行业绩补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×通宝莱100%股权交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，按0取值，通宝莱利润补偿方已向上市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
各通宝莱利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有通宝莱利润补偿方取得的交易总对价的比例（计算公式为：各通宝莱利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝莱利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。
（2）补偿具体方式
①蕙富君奥以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×蕙富君奥因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝莱利润补偿方因本次交易取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
②吴文洲、吴友平、吴丹莉（以下简称“通宝莱管理层股东”）各方首先以上市公司尚未向其支付的现金对价进行补偿，上市公司直接从应支付给通宝莱管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金额。
未支付现金对价部分不足补偿的，以通宝莱管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。通宝莱管理层股东各方当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×该名通宝莱管理层股东因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝莱利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份购买资产价格。
③按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由通宝莱管理层股东以自有现金进行补偿，通宝莱管理层股东分别按照各自因本次交易而获得的交易对价
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（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有通宝莱管理层股东取得的交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。
3、减值补偿安排
在利润补偿期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对通宝莱进行减值测试审核，并在通宝莱 2018年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
（1）补偿金额计算
若通宝莱股权发生减值且在利润补偿期末减值额大于通宝莱利润补偿方已补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产价格+现金补偿总额），则通宝莱利润补偿方应当对上市公司进行补偿。
减值补偿金额=期末减值额-通宝莱利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额；
减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产价格。
（2）补偿具体方式
通宝莱利润补偿方向上市公司进行减值补偿时，参照上述盈利差额补偿安排中的补偿具体方式进行补偿，首先由通宝莱利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足补偿的，由通宝莱管理层股东以自有资金进行补偿。
4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司应当在关于通宝莱的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日后 10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，且以书面方式通知通宝莱利润补偿方（“补偿通知”）。通宝莱利润补偿方应在收到补偿通知之日起 10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若通宝莱利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则通宝莱利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起 10日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
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三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5、其他安排
（1）若上市公司在利润补偿期实施现金分红，则当期应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若通宝莱利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生转增股本或送股等除权行为导致调整变化，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至当期补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（2）通宝莱利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以 1元总价回购并注销。
（3）按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以 1股计算。
（4）利润补偿期间通宝莱管理层股东向上市公司进行业绩补偿的累计金额，不应超过通宝莱管理层股东所获得的交易对价总和（包括拟置出资产对价、现金对价及股份对价）；蕙富君奥向上市公司进行业绩补偿的累计金额，不应超过蕙富君奥所获得的交易对价。
（二）迅通科技业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与迅通科技及迅通科技全体股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》及《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》，确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、
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陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。迅通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00万元、13,600.00万元及17,200.00万元。
2、盈利差额补偿安排
在利润补偿期每个会计年度结束后 4个月内，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对迅通科技在利润补偿期各会计年度实现的净利润出具《专项审核报告》（最终以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。迅通科技在利润补偿期各会计年度的实际净利润数以《专项审核报告》中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露迅通科技实际净利润与同期承诺最低净利润的差异情况，并在利润补偿期各年度之《专项审核报告》出具后确定迅通科技在利润补偿期内各会计年度实际净利润与最低承诺净利润之差异，以此作为确定迅通科技利润补偿方应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
（1）补偿金额计算
如在利润补偿期间内，迅通科技在利润补偿期间的每一年度未能达到迅通科技利润补偿方向上市公司承诺的最低净利润数额，则迅通科技利润补偿方应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。
迅通科技利润补偿方各年度应向上市公司进行业绩补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期各年度承诺净利润数总额×迅通科技100%股权交易总价－已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，按0取值，迅通科技利润补偿方已向上市公司支付的补偿金额或已补偿的股份不予退回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
各迅通科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出
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资产对价、股份对价和现金对价）占所有迅通科技利润补偿方取得的交易总对价的比例（计算公式为：各迅通科技利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有迅通科技利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。
（2）补偿具体方式
①汇垠成长以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×汇垠成长因本次交易而获得的交易对价÷所有迅通科技利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价）÷发行股份购买资产价格。
②陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞（以下简称“迅通科技管理层股东”）各方首先以上市公司尚未向其支付的现金对价进行补偿，上市公司直接从应支付给迅通科技管理层股东各方的现金对价中扣除相应补偿金额。
未支付现金对价部分不足补偿的，以迅通科技管理层股东通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。迅通科技管理层股东各方当年应补偿股份数量=（当期应补偿总金额×该名迅通科技管理层股东因本次交易而获得的交易对价÷所有迅通科技利润补偿方因本次交易而取得的交易总对价－已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份购买资产价格。
③按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由迅通科技管理层股东以自有现金进行补偿，迅通科技管理层股东各方分别按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有迅通科技管理层股东取得的交易总对价的比例计算各自应当补偿的现金数。
3、减值补偿安排
在利润补偿期届满后六个月内，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试审核，并在迅通科技2018年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。
（1）补偿金额计算
若迅通科技发生减值且在利润补偿期末减值额大于迅通科技利润补偿方已补偿总额（具体为利润补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股份发行价格+现金补偿总额），则迅通科技利润补偿方应当对上市公司进行补偿。
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减值补偿金额=期末减值额-迅通科技利润补偿方在承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产价格－现金补偿金额；
减值补偿股份=减值补偿金额÷发行股份购买资产价格。
（2）补偿具体方式
利润补偿方向上市公司进行减值补偿时，参照上述盈利差额补偿安排中的补偿具体方式进行补偿，首先由迅通科技利润补偿方以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足补偿的，由迅通科技管理层股东以自有资金进行补偿。
4、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司应当在关于迅通科技的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具日后 10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，且以书面方式通知迅通科技利润补偿方（“补偿通知”）。迅通科技利润补偿方应在收到补偿通知之日起 10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若迅通科技利润补偿方依据约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起 10日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5、其他安排
（1）若上市公司在利润补偿期实施现金分红，则当期应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若迅通科技利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生转增股本或送股等除权行为导致调整变化，
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则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量，具体计算公式如下：
返还现金分红=截至当期补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（2）迅通科技利润补偿方向汇源通信所补偿的股份由汇源通信以 1元总价回购并注销。
（3）按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，以 1股计算。
（4）利润补偿期间迅通科技管理层股东向上市公司进行业绩补偿的累计金额，不应超过迅通科技管理层股东所获得的交易对价总和（包括拟置出资产对价、现金对价及股份对价）；汇垠成长向上市公司进行业绩补偿的累计金额，不应超过汇垠成长所获得的交易对价。
（三）业绩承诺的合理性及可实现性
1、通宝莱业绩承诺设置的合理性及可实现性
（1）报告期内通宝莱经营业绩成长较快
报告期内，在通宝莱技术实力不断增强、客户基础稳步拓展、品牌影响力增强等因素推动下，通宝莱盈利能力较快提升，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|
||金额（万元）|增速（%）|金额（万元）|
|营业收入|39,525.30|26.23|31,312.38|
|净利润|5,810.83|57.71|3,684.52|

报告期内，通宝莱营业收入较快增长，在毛利率提升、期间费用率下降等因素影响下，净利润呈现大幅增长态势。通宝莱在报告期内经营业绩的快速增长为利润承诺期内业绩的实现建立了良好的发展基础。
（2）通宝莱新业务的持续推出
通宝莱是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、教育、金融、
政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处
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理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品科技含量、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一。
在技术研发方面，通宝莱是国家高新技术企业，拥有集成式 LED阵列光源装置技术、摄像设备与其控制方面技术、红外列阵发光装置技术、视频信号处理装置技术等核心技术。
通宝莱依赖过硬的技术能力，2015年成功推出智能光电防入侵系统和 U安智能民用安防系统等。其中智能光电防入侵系统是是一种拥有独特光电混合探测技术的智能周界防护系统，该系统综合利用计算机技术、网络技术和数字技术，形成集闭路电视监控、声光报警于一体的安防周界报警系统，对翻越和破坏围界等入侵行为及时发出警报并启动系统联动报警，通过摄像头及警灯对入侵物体进行实时追踪，实现对入侵目标的检测、定位及震慑功能，以达到及时处置和防范的目的，全天候、全天时确保围界安全，大幅提高管制区域的封闭管理能力和安全保卫工作效率。该系统经过多年的测试实验和升级改造，已能完全适应围界的复杂运行环境，基本达到零误报的技术要求。此外，通宝莱智能光电防入侵系统还具有高安全性、高精度定位、误报率低等优点，其性能与技术皆领先于业内同类型其他周界报警系统，主要应用于民航系统、高铁系统、边防安全、军警系统、司法监狱等五大领域。
通宝莱的 U安智能民用安防系统主要是基于自主研发的“威慧”智能云服务生态平台，集智能硬件、用户服务、平台内容、移动互联 App四合一，为家庭用户提供住宅安保、保险服务、智能教育等服务内容。该系统以“威慧”平台为主要载体，综合集成“威慧”云摄像机、U安云视频平台、无线烟雾探测器、无线声光报警器、无线温湿度探测器、无线门磁等智能硬件，通过移动互联网、智能手机、生物识别技术以及无线报警配件打造家庭安防体系，为家庭提供安全保障。该系统可以通过 U安云视频平台将家庭视频监控设备与手机、平板电脑等终端设备有效对接，实现视频远程实时在线监测及远程上传。目前，U安智能民用安防系统形成的 U安系列套餐与广东广电推出的“高清互动+宽带+WiFi”等套餐一并进行合作推广。
上述两项系统的成功推出，能够较好的推动通宝莱未来市场拓展并保证业
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绩增长。
（3）通宝莱待执行合同和意向合同订单充足
通宝莱主营业务以提供安防行业解决方案和运营服务为主，单个合同/订单金额较大，合同执行时间较长，因此现阶段通宝莱拥有的待执行合同、意向合同金额对未来通宝莱业绩实现具有较大影响。
通宝莱拥有的待执行合同和意向合同情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|合同金额（含税金额）（万元）|
|2015年开始执行、预计2016年执行完毕的合同金额|10,668.10（注1）|
|截至2016年3月31日已签订的合同金额|48,029.08|
|合计|58,697.18|

注1：该数据为尚未确认收入部分的合同金额。
由上表可知，截至 2015年 12月 31日，通宝莱尚未执行完毕的合同对应金额为10,668.10万元，该部分预计于2016年执行完。
截至2016年3月31日，2016年已签订的合同包括腾龙亦庄数据中心项目、遵义市平安城市/智慧城市项目、茅台酒厂智能化项目等，合同金额达到58,697.18万元。
综上，基于历史业绩和业务发展情况以及在手订单情况，通宝莱的业绩承诺水平设置合理，具有实现可能性。
2、迅通科技业绩承诺设置的合理性及可实现性
（1）报告期内迅通科技经营业绩基础较好
迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，系国内最早进入网络视频监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。
迅通科技凭借多年的专业技术积累和拥有丰富经验的研发团队，在业内形成了领先的技术优势，截至本报告书签署之日，迅通科技拥有宽动态视频处理技术、视频超分辨重建技术、视频增强处理技术等多项自有核心技术，取得专利授权19项、计算机软件著作权68项，获得高新技术企业、广州市重点软件企业、广州市创新型企业等称号。通过技术研发的主导驱动，迅通科技现已形成涵盖前端（包括音视频采集、编码环节）、后端（包括管理、控制、存储、回放
等基本功能及各类拓展应用管理平台）、软件（包括管理软件、客户端及图像处
理软件）等全系列的产品线，推出了针对各行业经营特点及不同客户特点而定制
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的具有视频采集、传输存储、平台控制、分析应用为一体的行业技术解决方案。报告期内，迅通科技销售网络辐射国内 20多个省份，终端客户涉及政府、教育、建筑、交通等多个行业。
报告期内，迅通科技盈利能力较强，经营业绩基础良好，呈现稳步增长态势，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|
||金额（万元）|增速（%）|金额（万元）|
|营业收入|30,287.43|20.94|25,043.17|
|净利润|8,367.83|17.42|7,126.47|

（2）迅通科技所处细分领域快速发展
迅通科技所处行业为智慧城市领域的安防行业，主要集中在视频监控领域。过去几年，在国家政策大力推动下，以及技术水平不断提升的影响下，我国安防行业处于持续景气周期，特别是视频监控产品增长迅猛。根据HCR（慧辰资讯）数据，迅通科技所处的视频监控行业近年来保持了持续快速增长势头， 2013年到 2017年安防视频监控市场增长率平均保持在20%以上，市场规模将从2013年的1,190亿元增长到2017年的2,500亿元；现阶段中国安防视频监控市场快速增长，但视频监控设备分布密度仍较低，每千人拥有摄像头数量远落后于欧美国家。根据Frost& Sullivan数据，2014年中国每千人安装视频摄像机27台，远低于英国的每千人91台，仅达到美国（每千人125台）的21.60%。因此，视频监控市场成为安防行业市场最大、投入最大、发展最快的专业市场。
从视频监控领域产业政策来看，2013年国家卫生计生委等《关于加强医院安全防范系统建设的指导意见》要求“建立完善入侵报警系统、视频监控系统、出入口控制系统和电子巡查系统，实现四个系统的互联互通”；同年，工业和信息化部办公厅下发了关于进一步加强民用爆炸物品生产线视频监控工作的通知；2014年，交通部《关于加强城市轨道交通运营安全管理的意见》要求“进一步扩大视频监控范围，提高监控系统的覆盖率，实现车站扶梯、站台站厅、列车等人员密集区域监控全覆盖，及时发现可疑事件和异常情况”；2015年 4月中央办公厅、国务院办公厅《关于加强社会治安防控体系建设的意见》要求
“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工
作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量”；2015年 5月，发改委
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等六部委联合发布的《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》指出“公共安全视频监控建设联网应用，是新形势下维护国家安全和社会稳定、预防和打击暴力恐怖犯罪的重要手段，对于提升城乡管理水平、创新社会治理体制具有重要意义”。
从国内视频监控市场发展趋势来看，产业发展趋势智能化，视频监控与 IT相融合；拥有技术优势的集成商和平台软件商开始发力，视频监控产业发展逐渐从硬件设备驱动型向软硬件集成驱动型转变；政府项目是拉动增长的主要力量，民用新兴市场方兴未艾；全景化、立体化、智能化是视频监控系统深度应用技术趋势。
综上，基于迅通科技的历史业绩和发展情况，以及所在行业的整体发展趋势，迅通科技的业绩承诺水平设置合理，可实现性较高。
（四）业绩补偿安排的原因及合理性
本次交易中，通宝莱的非利润补偿方股东刘壮超、姚国宁、赵晓岩、宝利泉、弘信控股、宇轩投资和迅通科技的非利润补偿方股东胡浩澈、钟伟、张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远未参与业绩补偿，主要原因系由于通宝莱非利润补偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东均为标的公司的财务投资者，并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，仅作为财务投资者享受财务投资收益；另外，除了刘佳特与陈色桃、陈蓉、陈明新存在亲属关系外，通宝莱非利润补偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，通宝莱非利润补偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为截至2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层。
因此，根据上市公司与交易对方的协商，约定本次交易中通宝莱非利润补偿方股东和迅通科技非利润补偿方股东不参与业绩补偿。
（五）利润补偿方的补偿份额及补偿覆盖率
1、利润补偿方的补偿份额
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通宝莱/迅通科技利润补偿方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括拟置出资产对价、股份对价和现金对价）占所有通宝莱/迅通科技利润补偿方取得的交易总对价的比例（计算公式为：各通宝莱/迅通科技利润补偿方因本次交易而获得的交易对价÷所有通宝莱/迅通科技利润补偿方合计取得的交易对价）分担补偿义务。
通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方的补偿上限为因本次交易而获得的交易对价（即“补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价”）。
2、利润补偿期内的补偿覆盖率
通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方在利润补偿期内的补偿覆盖率分别为77.14%、72.96%，具体计算过程如下：
（1）通宝莱
||||
|-|-|-|
|项目||金额（万元）|
|利润补偿方获取差额对价|吴文洲|93,277.97|
||吴友平|13,177.95|
||蕙富君奥|6,900.32|
||吴丹莉|4,954.91|
|拟置出资产对价||14,748.09|
|补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价||133,059.24|
|通宝莱100%股权作价||172,500.00|
|补偿覆盖率=补偿上限对价合计÷通宝莱100%股权作价||77.14%|

（2）迅通科技
||||
|-|-|-|
|项目||金额（万元）|
|利润补偿方获取差额对价|陈色桃|64,324.15|
||陈蓉|7,532.92|
||陈明新|2,027.02|
||曾凡彬|836.14|
||孙同华|820.28|
||陈穗霞|820.28|
||汇垠成长|23,479.04|
|拟置出资产对价||13,251.91|
|补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价||113,091.74|
|迅通科技100%股权作价||155,000.00|
|补偿覆盖率=补偿上限对价合计÷迅通科技100%股权作价||72.96%|

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六、现金对价支付安排
（一）通宝莱股东现金对价支付安排
1、上市公司按以下约定向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现金对价：
（1）在本次交易之配套募集资金到账后 10个工作日内，上市公司向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的50%。
（2）在通宝莱 2016年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的30%。
（3）在通宝莱 2017年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的20%。
2、在本次交易之配套募集资金到账后 10个工作日内，上市公司向姚国宁、宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的全部现金对价。
（二）迅通科技股东现金对价支付安排
1、上市公司按以下约定向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付现金对价：
（1）在本次交易之配套募集资金到账后 10个工作日内，上市公司向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的50%。
（2）在迅通科技 2016年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的30%。
（3）在迅通科技 2017年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的20%。
2、在本次交易之配套募集资金到账后 10个工作日内，上市公司向张征、
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协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现金对价。
七、超额业绩奖励
（一）设置原因
为了激励利润补偿方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力。本次交易方案设置了业绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心员工持续发展标的公司业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（二）确定依据
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方协商一致，约定超额业绩奖励的确定依据如下：
1、通宝莱
若通宝莱在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在通宝莱留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易通宝莱100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由通宝莱履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。上述超额业绩奖励在通宝莱2018年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
2、迅通科技
若迅通科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在迅通科
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技留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易迅通科技100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由迅通科技履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。上述超额业绩奖励在迅通科技2018年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（三）合理性
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。
同时，本次交易条款中的超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额利润部分的30%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排具有合理性。
（四）会计处理
基于本次交易超额业绩奖励的设置为上市公司对标的公司经营管理团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后2016年至2018年累计实现的净利润金额确定，由上市公司履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
由于奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内，上市公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额无法准确计量，在承诺期各期预提奖金的依据不充分。因此，在标的公司 2018年度经审核的净利润确定后，奖励金额确定，由上市公司向标的公司的管理团队发放，并计入上市公司2018年管理费用，奖励金额计算过程如下：
超额业绩奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%（如计算结果小于0则取0）
该会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定。
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八、过渡期损益及滚存未分配利润安排
1、评估基准日起至拟置入资产股权交割日止，拟置入资产在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；拟置入资产在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照各自所持拟置入资产的股权比例承担。
2、拟置出资产中上市公司截至评估基准日的银行存款 66,214,451.48元在评估基准日起至拟置出资产交割日所产生的利息由一汽华凯享有；除因本次重组而发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付款外，拟置出资产在评估基准日起至拟置出资产交割日所产生的盈利或亏损均由一诚投资享有或承担。
3、拟置入资产截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
4、本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次交易前的滚存未分配利润。
九、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别作为持有标的公司通宝莱5.00%股权和迅通科技21.377%股权的股东成为本次交易的交易对方之一；本次交易拟置出资产由上市公司董事刘中一控制的一诚投资和上市公司原控股股东明君集团控制的一汽华凯承接；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族所持有上市公司股份比例均将超过5%，故本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
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十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买通宝莱及迅通科技100%股权，根据对标的资产的评估结果和《发行股份与支付现金购买资产协议》以及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，通宝莱100%股权、迅通科技100%股权分别作价 172,500.00万元、155,000.00万元。本次交易标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司2014年度相应项目比例的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）|标的公司交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）|占上市公司相应指标比重2014.12.31/2014年度（%）|
|资产总额|97,500.30|327,500.00|327,500.00|609.22|
|资产净额|57,691.29|327,500.00|327,500.00|1,545.22|
|营业收入|56,355.54|-|-|118.67|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成借壳上市
2015年11月7日，蕙富骐骥与明君集团签订了《明君集团科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，蕙富骐骥从明君集团处受让上市公司 40,000,000股股份，占上市公司总股本的20.68%，2015年 12月 24日，蕙富骐骥持有上述受让自明君集团的40,000,000股股份完成过户登记手续。
上市公司因此控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；实际控制人由徐明君变更为无实际控制人1。
本次控制权变更后，本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人蕙富君奥以及汇垠成长购买资产，其中蕙富君奥持有通宝莱5.00%的股权，按照通宝莱100%股权的作价172,500.00万元计算，上述股权价值为8,625.00万元；汇垠成长持
1关于上市公司无实际控制人的认定参见2015年11月17日公告的蕙富骐骥《详式权益变动报告书》以及
2015年12月21日公告的《关于广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人的法律意见书》。
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有迅通科技21.377%的股权，按照迅通科技100%股权的作价 155,000.00万元计算，上述股权价值为 33,134.35万元。因此本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人购买的资产总额为 41,759.35万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年度）经审计资产总额53,757.43万元的比例为77.68%。
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00万元和募集配套资金发行价格下限 15.15元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易完成后，蕙富骐骥及其同一控制下股东合计持有上市公司股权比例为14.06%。因此，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十二、交易合同生效条件
交易合同已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、通宝莱原股东和迅通科技原股东中的法人股东和合伙企业股东依据其各自章程或合伙协议规定履行完毕为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；
2、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
十三、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺
标的公司全体股东（承诺人）承诺：
“1、除上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）同一控制下符合条件的特定对象将参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金发行的股份外，其他承诺人或其关联方将不参与认购上市公司在本次重组中为募集配套资金而发行的股份。
2、各交易对方之间及交易对方与上市公司现有股东之间存在以下关联关系或一致行动关系：（1）交易对方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）、广
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州汇垠成长投资企业（有限合伙）与上市公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，三者之间存在关联关系及一致行动关系；（2）交易对方吴文洲、吴友平及吴丹莉系近亲属关系；（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、刘佳特系亲属关系；（4）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）与天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，二者之间存在关联关系及一致行动关系。
3、除在本承诺函已经披露的关联关系或一致行动关系情形外，承诺人分别承诺并保证，承诺人之间以及承诺人与上市公司现有股东之间不存在任何关联关系或一致行动关系；同时分别承诺并保证将不会与其他交易主体形成一致行动关系，亦不会与上市公司现有股东形成新的一致行动关系。
4、承诺人承诺并保证上述承诺真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺与保证，承诺人将承担个别和连带的法律责任。”
十四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年 12月 27日，通宝莱召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有通宝莱合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让通宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年 12月 12日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将迅通科技100%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。
2015年12月27日，迅通科技召开2015年第五次临时股东大会，迅通科技全体股东一致同意将其所持有迅通科技合计100%股权转让给上市公司。
2015年 12月 27日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
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2016年 1月 11日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2016年5月18日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。因出席本次会议的无关联关系董事人数不足 3名，因此上述相关议案将提交公司股东大会审议。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
十五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年3月31日，上市公司的总股本为193,440,000股，本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00万元，根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531股。不考虑蕙富骐骥同一控制的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|蕙富骐骥及其同一控制下股东|40,000,000|20.68|63,920,754|14.06|
|吴氏家族|-|-|35,910,102|7.90|
|陈色桃夫妇|-|-|28,290,182|6.22|
|杨宁恩|10,936,073|5.65|10,936,073|2.41|
|胡浩澈|-|-|5,511,811|1.21|
|钟伟|-|-|4,616,188|1.02|
|张征|-|-|1,588,036|0.35|
|协迅实业|-|-|1,380,917|0.30|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳聚兰德|-|-|1,367,314|0.30|
|刘佳特|-|-|976,404|0.21|
|睿和成长|-|-|546,932|0.12|
|天津纳兰德|-|-|546,932|0.12|
|詹前彬|-|-|452,851|0.10|
|吴旭舟|-|-|521,015|0.11|
|刘正福|-|-|363,387|0.08|
|陈明新|-|-|798,038|0.18|
|石菲|-|-|278,108|0.06|
|周恩远|-|-|266,968|0.06|
|曾凡彬|-|-|329,185|0.07|
|孙同华|-|-|322,944|0.07|
|陈穗霞|||322,944|0.07|
|刘壮超|-|-|6,903,409|1.52|
|弘信控股|-|-|6,377,945|1.40|
|宝利泉|-|-|2,696,645|0.59|
|宇轩投资|-|-|1,594,488|0.35|
|其他股东|142,503,927|73.67|277,817,458|61.11|
|合计|193,440,000|100.00|454,637,030|100.00|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱、迅通科技100%股权，通宝莱、迅通科技成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，上市公司主营业务将专注于智慧城市领域，业务结构和财务状况将得到优化和提升。
通宝莱利润补偿方承诺通宝莱2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元；迅通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于10,700.00万元、13,600.00万元及17,200.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易完成后（备考数）|变动幅度（%）|
|总资产|53,045.67|408,363.22|669.83|
|总负债|27,458.83|179,861.91|555.02|

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|||||
|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的所有者权益|25,586.84|228,501.31|793.04|
|营业收入|43,495.38|69,812.73|60.51|
|利润总额|1,944.85|15,290.25|686.19|
|归属于上市公司股东的净利润|1,698.41|13,207.10|643.69|

十六、迅通科技需在交割前变更为有限责任公司
鉴于迅通科技为股份有限公司，根据《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》的约定，迅通科技在交割前需变更为有限责任公司，提醒投资者予以关注。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十八、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|上市公司/上市公司全体董事、监事、高级管理人员/通宝莱/通宝莱全体股东/迅通科技/迅通科技全体股东|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和|

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||||
|-|-|-|
|||登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺与保证给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司控股股东/本次交易完成后拟持有上市公司股份的交易对方|关于保证上市公司独立性的承诺|一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪；3、保证承诺人及其控制的其他企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，且处于上市公司控制之下并为上市公司独立拥有和运营；2、保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金和资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。三、财务独立1、保证承诺人及其控制的其他企业不与上市公司及其子公司共用一个银行账户；2、保证不违法干预上市公司的资金使用调度；3、不干涉上市公司依法独立纳税。四、机构独立保证承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形，不影响上市公司的机构独立性。五、业务独立1、保证承诺人及其控制的其他企业独立于上市公司的业务；2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动，承诺人不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的经营和决策活动；3、保证承诺人及其控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；4、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，若不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。六、保证上市公司在其他方面与承诺人及其控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺人将向上市公司进行赔偿。|
|上市公司控|关于与上|参见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易/一、本次|

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|-|-|-|
|股股东/本次交易完成后拟持有上市公司股份的交易对方|市公司避免和消除同业竞争的承诺|交易完成后同业竞争情况”|
|上市公司控股股东/本次交易完成后拟持有上市公司股份的交易对方|关于规范和减少关联交易的承诺|参见重组报告书“第十二章 同业竞争和关联交易/二、本次交易完成后关联交易情况”。|
|通宝莱相关股东/迅通科技相关股东|关于不认购配套募集资金及不谋求一致行动的承诺|参见报告书摘要“重大事项提示/十三、交易对方不认购配套募集资金及不寻求一致行动的承诺”|
|通宝莱全体股东（除姚国宁、赵晓岩）/迅通科技全体股东|关于股份锁定的承诺|参见重组报告书“第八章 本次交易主要合同/二、《发行股份与支付现金购买资产协议》的主要内容”|
|上市公司控股股东、|关于填补回报措施得以切实履行的承诺|“1、本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、本合伙企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本合伙企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于填补回报措施得以切实履行的承诺|“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承|

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|-|
|诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”|

十九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取或拟采取下述安排和措施：
（一）股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）本次交易定价公允
1、拟置出资产交易作价公允
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书，以2016年12月 31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 27,086.24万元，账面价值为17,202.19万元，增值9,884.05万元，增值率为57.46%。根据《资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价28,000.00万元。
2、拟置入资产交易作价公允
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根据联信（证）评报字[2016]第A0179号评估报告书，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对通宝莱进行评估，资产基础法的评估值为 37,298.81万元，收益法的评估值为 172,518.90万元，两种方法的评估结果差异 135,220.09万元。本次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值，评估增值144,571.11万元，增值率517.29%。
根据联信（证）评报字[2016]第A0178号评估报告书，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对迅通科技进行评估，资产基础法的评估值为 67,090.69万元，收益法的评估值为 155,571.64万元，两种方法的评估结果差异 88,480.95万元。本次评估采用收益法评估结果作为标的资产最终评估价值，评估增值96,489.38万元，增值率163.31%。
通宝莱、迅通科技均属于智慧城市领域内的优秀安防企业，未来均致力在智慧城市领域中不断发展。本次交易的定价合理，有利于保护中小股东的利益，具体分析见重组报告书“第七章拟置入资产评估及定价情况/六、拟置入资产定价公允性分析”。
综上，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次交易后摊薄每股收益的填补安排
本次交易后上市公司2015年基本每股收益为0.41元，高于交易完成前上市公司-0.04元的基本每股收益，不存在本次交易摊薄每股收益的情况。
如果本次重大资产重组完成后，拟置入资产经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
1、填补即期回报采取的具体措施
（1）通过本次交易，加强重组各方的业务协同
本次交易，是上市公司构造“大安防”战略的重大举措。本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技100%的股权，标的公司的资产、业务及人员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可持续发展能力将大幅增强。凭借标的公司双方对平安城市、智能家居等业务的深刻理解和对智慧城市产业经济发展趋势的准确把握，上市公司可据此为切入点实施布局并强力推进
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智慧城市大战略，形成覆盖多个行业领域、多项产业链参与环节、多种业务类型的多维价值并行的智慧城市业务。上市公司实施智慧城市大战略与标的公司双方的业务发展战略目标高度契合，三方战略发展相辅相成。
本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司将积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续提供资金、资源支持和管理输出，大力支持标的公司相关业务的战略发展。通过本次交易，上市公司将加速整体战略实施步伐，快速推进战略落地，充分加强重组各方的业务协同，从而提升本次重组的绩效及上市公司的持续盈利能力。
（2）加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》相关要求，积极有效地回报投资者，
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公司已经修订《公司章程》，完善了公司的利润分配政策及分红回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，未来，公司将严格执行公司已经制定的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。
2、汇源通信控股股东及全体董事、高级管理人员对于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
汇源通信全体董事、高级管理人员对于填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
汇源通信控股股东蕙富骐骥对于填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：“1、本合伙企业及本合伙企业的执行事务合伙人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本合伙企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
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任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本合伙企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本合伙企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见报告书摘要“重大事项提示/四、股份锁定安排”。
（五）业绩承诺与补偿
本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本报告书摘要“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2016年5月18日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。因出席本次会议的无关联关系董事人数不足 3名，因此上述相关议案将提交公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
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基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
三、标的公司业绩承诺风险
根据交易各方签署的《发行股份与支付现金购买资产协议》，通宝莱利润补偿方承诺通宝莱2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元；迅通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润分别不低于10,700.00万元、13,600.00万元及17,200.00万元。
由于标的公司所属行业处于快速增长阶段，且标的公司在技术研发、生产能力和营销渠道等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力逐步增强，利润水平逐年提高。根据标的公司利润补偿方的承诺，利润承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济不利变化、行业增长放缓、新市场开拓不力等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的收入、净利润能否实现具有不确定性。因此，标的公司存在业绩承诺风险。
此外，按照本次交易最高补偿金额（即“补偿上限对价合计=利润补偿方获取差额对价＋拟置出资产对价”）计算，本次交易中通宝莱利润补偿方和迅通科技利润补偿方在利润补偿期内的补偿覆盖率分别为77.14%、72.96%，虽然本次交易利润补偿方的补偿覆盖率较高，股份对价分期解锁、现金对价分期支付等约定能够有效保障上市公司利益，但在极端情况下，未来仍然存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、上市公司无法进一步获得补偿的风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与标的公司及交易对方签订的《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，通宝莱利润补偿方
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和迅通科技利润补偿方需就业绩承诺期内实际盈利未能达到承诺利润的部分予以补偿，而且本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步解锁，从而尽可能保证业绩补偿可以实现。但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利水平与业绩承诺差距过大，甚至出现亏损，可能出现相关利润补偿方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿金额的情况。在这种情况下，虽然通宝莱管理层股东和迅通科技管理层股东有义务在获取全部交易对价范围内以自有现金额外支付补偿金额，但若其届时不能提供足额补偿，则本次交易存在业绩补偿承诺无法实现的违约风险。
五、拟置出资产不能及时交割的风险
本次交易涉及上市公司置出截至评估基准日全部资产和负债（不包括因本次重组发生的中介机构费用以及截至基准日汇源通信对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元），对于负债的转移，需要取得上市公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债权人同意的风险。本次交易同时涉及上市公司拟置出其部分子公司的控股/参股股权，需取得除上市公司外的其他股东同意转让并且放弃优先受让权。
上市公司及资产承接方将积极协调促进拟置出资产事宜获得债权人及其他股东的同意。但上述事项若不能得到积极解决，将有可能影响本次交易的进度。
六、拟置入资产增值率较高和估值差异风险
本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技的评估值分别为 172,518.90万元、155,571.64万元，经交易各方协商一致，拟置入资产分别作价为 172,500.00万元、155,000.00万元。拟置入资产评估值增值率相对较高，主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，未来前景可期。即便如此，本次交易仍然存在拟置入资产增值率较高的风险。
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本次重组的标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次交易作价存在差异。此外，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意上述估值差异风险。
七、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
八、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司虽均为智慧城市领域内的优秀安防企业，但在企业文化、发展战略、业务类型上均存在一定的差异，且标的公司主营业务与上市公司原有业务存在一定的差异。
由于上市公司在智慧城市领域内欠缺相关经验，本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易标的公司之间的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应，不能达到预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
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九、募集配套资金风险
（一）募集配套资金不足的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 139,627.96万元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 205,000.00万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于 10,000.00万元，不超过 105,000.00万元。最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否足额募集并顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出，可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
（二）募集配套资金投资项目风险
为提高本次重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力，上市公司拟募集配套资金用于标的公司“迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目”、“迅通科技研发中心建设项目”、“通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目”等项目投资。虽然上市公司已对安防行业前景进行研究，并对募集资金投资项目必要性、可行性进行初步论证，但是受市场不确定因素的影响，上述募集配套资金投资项目能达到预期的盈利水平仍存在一定的不确定性。
十、标的公司经营风险
（一）市场竞争加剧风险
随着近年来政府推动的“平安城市”、“智慧城市”等大型综合性安防项
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目在全国的深入开展，交通、医疗、金融等行业用户安防建设投入的进一步加大，以及人们生活水平提高后对民用安防的需求增大，为我国安防行业近几年的快速发展提供了有力契机，巨大的市场需求吸引众多企业进入该行业。同时，国内安防龙头企业纷纷通过资本运作获取了资金优势和品牌优势，业务实现快速增长，使得行业集中度不断提高。
虽然标的公司已通过业务差异化竞争策略在细分市场中具有一定的优势，但随着行业内新进入者逐渐增加以及具备竞争优势企业市场地位的不断提升，标的公司面临市场竞争加剧风险。
（二）营运资金风险
标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持，通宝莱主营业务以提供安防行业解决方案和运营服务为主，迅通科技主营业务为网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产及销售，下游终端客户多为政府部门、公共设施部门等，项目周期较长，导致了结算和回款周期较长，应收账款余额较大。
尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模、重视个人及中小客户拓展等多种方式提高资金周转效率。但标的公司仍存在资金规模有限、业务扩张所需营运资金不足的风险。
（三）应收账款余额较大的风险
报告期内，通宝莱的应收账款余额分别为 28,397.51万元和 35,770.40万元，通宝莱的长期应收款余额分别为9,324.00万元和6,544.00万元，迅通科技的应收账款余额分别为18,040.11万元和20,103.14万元。标的公司的应收账款余额随着收入增长呈现稳步增长态势。基于标的公司的业务模式，由于安防工程项目通常实施周期较长，单个项目金额较大、涉及面广，通常业主方按照工程进度进行结算，并在工程竣工结算后支付工程结算款。而最终客户政府部门、公共设施部门等的款项支付需要履行较为繁杂的审批程序，周期较长。随着标的公司销售规模的扩大，应收账款余额有可能继续增加。
尽管标的公司始终高度重视客户资质评价、货款催收和回款管理，但标的公
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司的业务模式导致应收账款余额较大，占营业收入比重相对较高，因此仍然存在应收账款不能按期回收或无法回收产生坏账的风险，进而对未来业绩和生产经营产生不利影响。
（四）产业政策风险
标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的安防行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术和知识产权保护等方面给予了支持。发改委下发的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》把“信息技术服务，包括安全防护系统集成等信息系统集成服务”和“数字视频监控系统，包括网络摄像设备，视频监控存储、处理及智能控制设备，以及监控后端系统等”分别列入“高端软件和新兴信息服务产业”和“新一代信息技术产业”的重点产品和服务指导目录。从目前国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。但若宏观经济或产业支持政策出现不利变化，将对标的公司未来发展造成不利的影响。
（五）所得税优惠政策风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。2014年 7月，通宝莱通过高新技术企业认定复审，有效期三年；2014年10月，迅通科技通过高新技术企业认定复审，有效期三年。
若标的公司未来高新技术企业资质不能持续认定或获得续期申请，或国家上述税收相关政策发生不利变化，导致标的公司不能享受所得税税收优惠或税收优惠政策执行力度降低，将对标的公司业绩产生不利影响。
（六）业务资质风险
报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根
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据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利影响。
十一、上市公司业务变动风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将专注于智慧城市领域，同时上市公司的资产、业务规模将会大幅增长，将对经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果上市公司的经营管理水平未能及时提高，会对未来的经营和发展带来较大的不利影响。
十二、上市公司控制权风险
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00万元和募集配套资金发行价格下限 15.15元/股计算上市公司拟募集配套资金发行股份数量，同时不考虑蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易完成后，上市公司单个股东控制的股份均未超过总股本的20%，上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。
同时由于上市公司无实际控制人，使得公司存在日后被收购或控制权发生变动的风险，可能进一步会给公司业务或经营管理等带来一定程度的负面影响。
十三、上市公司吊销子公司风险
截至本报告书签署之日，上市公司共有 11家子公司存在被吊销营业执照的情况，上市公司已经对上述子公司形成的长期股权投资全额计提了减值准备，
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账面价值为零，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|账面值|减值准备|账面净值|
|1|成都华联电子有限公司|20.00|20.00|0.00|
|2|成都环益石化实业公司|20.00|20.00|0.00|
|3|成都市新特铝门窗厂|20.00|20.00|0.00|
|4|创美信息系统有限公司|34.31|34.31|0.00|
|5|四川东方数字驱动有限公司|70.00|70.00|0.00|
|6|四川环球运输有限公司|11.70|11.70|0.00|
|7|成都宝乐童鞋有限公司|69.75|69.75|0.00|
|8|华福宁植物药（成都）有限公司|200.00|200.00|0.00|
|9|成都金亚食品有限公司|10.00|10.00|0.00|
|10|成都振江房地产开发有限公司|342.96|342.96|0.00|
|11|四川德阳昌恒皮革有限公司|49.31|49.31|0.00|
|合计||848.03|848.03|0.00|

本次交易中，上市公司拟将对处于吊销状态的上述 11家子公司进行注销处理。截至本报告书签署之日，上市公司已以参股股东的名义向法院提交了上述11家子公司的强制清算申请。
根据《资产置换协议之补充协议》，对于注销上述子公司所发生的包括但不限于行政机关的处罚、税务主管机关要求补缴税款、注销清算费用等，全部由一诚投资承担。若上述公司未能办理注销，则上市公司自评估基准日起因该等公司所发生的任何直接及间接损失均由一诚投资全额承担。
十四、上市公司股价波动风险
上市公司股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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十五、超额业绩奖励设置对上市公司财务指标影响的风险
根据上市公司与通宝莱及通宝莱全体股东签署的《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议》及《发行股份与支付现金购买通宝莱股权协议之补充协议》，经交易各方协商一致，约定若通宝莱在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在通宝莱留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易通宝莱100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由通宝莱履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
根据上市公司与迅通科技及迅通科技全体股东签署的《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议》及《发行股份与支付现金购买迅通科技股权协议之补充协议》，经交易各方协商一致，约定若迅通科技在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在迅通科技留任的管理层一次性支付；但奖励总金额不超过本次交易迅通科技100%股权交易总价的20%。具体奖励方案由迅通科技履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。奖励金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述超额业绩奖励在标的公司 2018年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付，并计入上市公司 2018年管理费用，因此将对上市公司当年的净利润等财务指标造成一定的影响。
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交易概述
一、本次交易背景
（一）“互联网+”、“大数据”、“智能云”助长“大安防”，安防行业再迎蓬勃发展
近年来，中国整体经济发展迅速，国际地位与日俱增，奥运会、世博会等诸多国际盛事纷纷在华举办，中国综合国力的增强极为显著。中国改革开放的深化和国际参与度的提高,让中国逐渐深入国际社会各领域,国家安全也正面临着诸多挑战。而随着“互联网+”的提速，各行各业与互联网的融合亦日益加深，信息安全已成为企业乃至于政府的首要问题。中国政府与各行各业开始针对安全升级问题采取措施，积极布局“互联网+安全”战略，将传统安全提升为涵盖经济、政治、军事、体育、文化、通信、交通、教育等诸多方面的“大安全”概念。国家与各行各业对这一打破传统安全概念的“互联网+安全”战略的有效实施，将形成诸如信息安全、军工边防安全、公共安全、城市安防等国家及行业需求，这等多领域、全方位的需求为“大安防”未来发展提供源源不断的动力。
另一方面，伴随着安防需求快速增长以及安防高清视、音频技术的提升，作为信息时代海量数据的来源之一，安防视频监控产生了巨大的信息数据。特别是近几年随着平安城市、智能交通、智能建筑等行业的快速发展，大集成、大联网推动安防行业进入大数据时代。而随着大数据、云计算等新一代信息技术的快速提升，以及与行业需求的有效融合，不仅为高清监控所产生的大量数据的存储及管理带了巨大的便利，也为各行业的视、音频内容深度应用奠定了基础，把安防推向了“大安防”。尤其是安防智能云等智能化平台与技术的出现，为“大安防”提供海量数据的分析能力，也使这些海量数据不再孤立，并实现了安防数据的资源共享，为后期大量的分析提供数据支撑。“大数据”、
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“智能云”的出现为“大安防”提供了成长必须的基础条件。
在以“大安全”需求增长作为基础，通过“大数据”、“智能云”技术发展推动“大安防”业务快速成长，逐步形成以视频图像为基础、基于多种技术与市场需求的多产品和多系统融合趋势。主要特征为：
1、行业深入渗透：行业应用深度渗透，满足不同行业、不同客户的差异化需求，“大安防”概念引发诸如智慧政务、智慧教育、智慧医疗、智慧楼宇、金融安防、智能交通、智能家居等新兴的行业需求，行业应用面迅速拓宽；
2、多元技术互通互融：IT技术以及光学、电子技术、无线通信技术等开始在安防行业广泛应用，而部分最新的安防技术亦拓展到其他行业或应用领域；
3、安防系统智能化联动：随着行业应用不断拓展与渗透，加之安防产品、系统集成平台以及运营维护技术的不断发展，安防行业技术标准和开发接口等逐步实现统一化与标准化，伴随而来的是行业及用户提出的安防系统智能化联动需求，无论是安防子系统，还是跨行业安防平台的智能化联动整合将势在必行。
“互联网+”应用的普遍与深入促使“大安全”需求剧增，“大安防”外延进一步扩大，“大数据”、“智能云”技术进一步推动“大安防”跨行业应用与多技术融合，未来安防市场应用空间将不断拓展和延伸，形成蓬勃发展的美好景象。
（二）上市公司置入优质安防资产，切入“大安防”领域，布局“智慧城市”
上市公司原有主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品。通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产品的销售，以及为客户提供相关产品安装维护和技术咨询服务。近年来，受行业产能相对过剩等因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的利润有所下滑。
结合上市公司现状和自身特点，以及对市场环境、行业发展趋势的把握，
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上市公司对原有的业务进行了重新规划与定位。标的公司通宝莱、迅通科技均属于智慧城市领域内的优秀安防企业，上市公司本次交易拟通过置入其资产，强势切入“大安防”领域，开始从通信工程及系统集成市场向大安防的行业应用市场转型。其中，通宝莱是以新一代信息技术为基础，主要面向公安、交通、教育、金融、政法等行业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的安防产品、系统集成及运营服务，并以提供行业解决方案和完成系统集成后的运营服务为主。同时，通宝莱目前也是国内安防领域内产品科技含量、设计实施能力领先的专业弱电系统集成商之一；迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，是国内最早进入网络视频监控领域的企业之一，长期专注于网络视频监控系统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。
凭借两家标的公司在安防视频监控、数据监控、数据分析与处理等各个方面的多年积累，依靠自主研发和外延扩张相结合，上市公司将通过本次项目打造采集、网络、平台、应用全系列安防产品，同时以平台产品为切入点，能够提供从硬件设备到智能分析软件平台的完整解决方案，并重点打造平安城市、智能交通、智能家居、智慧教育、智慧政务、智慧医疗、金融安防等重点、热门行业应用，初步形成全面的安防行业布局，增强竞争能力，持续提高盈利能力，改善财务状况，并以确保上市公司能够持续健康发展为目的，致力成为中国领先智慧城市解决方案提供商与运营商。
（三）标的公司所处行业前景良好，未来市场潜力巨大
上市公司在本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技均属于智慧城市领域内的优秀安防企业，未来均致力在智慧城市领域中不断发展。随着经济水平的提升，以中国为代表的发展中国家在安防领域的投入也在不断增加，成为助推安防行业增长的中坚力量。与世界发达国家相比，中国安防产品渗透率还处于较低水平，这也意味着中国安防市场仍有很大的增长空间，市场潜力巨大。同时随着政府对于智慧城市、平安城市的推进，以及金融和交通运输等领域对于安防产品需求的不断提升，中国安防市场规模正在不断扩大。
未来随着国家一系列支持行业健康发展的政策陆续出台，安防行业仍具有
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很大的发展潜力，且本次交易的两家标的公司在业界均享有较好的声誉，具备较强的盈利能力，能够通过优势互补形成协同效应，实现互利共赢，具有良好市场前景。
（四）上市公司控股股东履行推进重大资产重组的承诺
明君集团于2009年5月12日公告的《四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：拟通过资产置换方式对上市公司进行资产重组。通过资产置换，剥离上市公司现有不良资产，同时将明君集团旗下优质资产注入上市公司。因明君集团无法如期向上市公司注入优质资产并完成重大资产重组的承诺，为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，明君集团提请上市公司董事会于2015年11月7日审议通过《关于变更承诺事项的议案》，拟全部转让其所持上市公司股份，全面退出上市公司，由股权受让人蕙富骐骥作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项。
蕙富骐骥及汇垠澳丰承诺：自本次协议收购股份过户完成之日起 12个月内向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该拟置出资产交付给明君集团或其指定第三方。
上述《关于变更承诺事项的议案》已经上市公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，本次交易基于上市公司控股股东切实履行上述承诺。
二、本次交易目的
（一）发挥业务协同效应，实现标的公司资源共享和相互提升
1、内部资源相互协同，促进管理经验、技术研发、生产供应、营销网络、企业文化、品牌效应的共同发展
在管理经验方面，通宝莱成立以来已承接了众多安防工程项目，项目遍布北京、广东、湖南、河南、广西等地，安防工程项目的管理统筹经验丰富；迅通科技成立以来致力于为客户提供优质产品和服务，对细分产品和服务的供应
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管理具有独到见解。标的公司双方的管理经验交流共享将有助于开拓标的公司双方的管理思维，提高双方的实力水平，促进通宝莱业务向安防行业各细分领域深化探索，促进迅通科技业务向集成方面丰富拓展。
在技术研发方面，通宝莱是国家高新技术企业，拥有集成式 LED阵列光源装置技术、摄像设备与其控制方面技术、红外列阵发光装置技术、视频信号处理装置技术等核心技术；迅通科技也是国家高新技术企业，拥有宽动态视频处理技术、视频超分辨重建技术、视频增强处理技术等多项自有核心技术。两家标的企业的技术研发均应用于智慧城市、平安城市、智能家居等相关领域，研发侧重点不同，技术特点各有所长，具有明显的可借鉴性和互补性，对双方探讨技术发展趋势、启发研究思路、加快研发进度等起着重要作用。
在生产供应方面，通宝莱作为系统集成商，业务核心在于集成方案和资源调配，自有产能供应能力一般，具有外协生产加工的需求；迅通科技作为产品和方案提供商，拥有较强的自有生产能力，并于本次募投项目中进一步扩大自有产能。标的公司双方可针对网络视频监控产品的生产供应进行产能调节，可将通宝莱的部分外协需求转移至迅通科技，充分利用迅通科技产能供应，同时借助双方生产规模叠加效应降低生产成本。
在营销网络方面，通宝莱在深圳、广州、洛阳等地设立营销网点，业务覆盖广东、河南、新疆等多个省份；迅通科技在广东、北京、河南、湖南、福建、海南等地设立营销网点，业务覆盖全国 20多个省份。标的公司双方的营销网络资源可为对方协同共享，降低单一标的公司进入新地区市场的门槛，提高营销效率，携手提高标的公司双方在全国细分地区的市场占有率。
在企业文化方面，通宝莱秉承“以忠守职、以诚立信、以勤勉业、以德服人”的企业精神，践行“拼搏创新、精诚服务、以人为本、励精图治”的核心价值观；迅通科技秉承“诚信、务实、创新、领先”的企业精神，践行“忠诚敬业、专业创新、开拓进取、严格规范、果断高效、协作共进”的核心理念。
标的公司双方均致力于打造忠诚、敬业、拼搏、创新等企业文化，具有高度的兼容互通性质。
在品牌效应方面，通宝莱是广东省安全技术防范协会会长单位、深圳市物联网智能技术应用协会会员单位，在业内享有较高的品牌知名度；迅通科技作
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为广东省安全技术防范协会副会长单位、中国智能高清视频监控产业联盟会员单位，是业内知名企业之一。通过本次交易，标的公司双方实现强强联合，大力促进双方品牌的宣传传播，可进一步巩固双方在广东及珠三角地区的区域优势，扩大本地市场占有率，提高品牌知名度和美誉度，具有良好的品牌效应。
2、外部资源开放共享，实现业绩突破和品质提升
通过本次交易，通宝莱与迅通科技可将客户资源、供应商资源进行开放共享，促成客户领域互通、优质供应商共鉴的局面，助推彼此业绩突破和品质提升，实现本次交易良好的协同效应。
客户资源是企业发展壮大的核心资源之一，通宝莱和迅通科技在多年经营过程中积累了丰富、宝贵的客户资源。鉴于智能应用及安全防护在各行业的广泛应用，通宝莱和迅通科技的客户资源遍布多个行业，其中，通宝莱客户涉及行业领域包括公安、交通、教育、金融、政法等，迅通科技涉及行业领域包括政府、教育、建筑、交通等。标的公司双方的客户领域具有叠加性和互补性，客户资源共享有利于标的公司双方对共有领域的深入拓展和对新领域的开拓创新，有望进一步提高标的公司双方的营业规模。
供应商资源是支撑通宝莱和迅通科技长久发展的产业资源之一，标的公司双方已建立起严格的供应商审核标准，并检验考核筛选出一批优质供应商，保障来料、配件的优良品质。通过本次交易，标的公司双方交流互鉴优质供应商，据自身供应诉求择优打造优质供应体系，进一步提升产品品质。
（二）战略协同发展，强力推进上市公司布局智慧城市大战略
本次交易完成后，上市公司将持有通宝莱和迅通科技100%的股权，标的公司的资产、业务及人员将全部注入上市公司，上市公司的竞争实力和可持续发展能力将大幅增强。凭借标的公司双方对平安城市、智能家居等业务内涵的深刻理解和对智慧城市经济产业发展趋势的准确把握，上市公司可据此为切入点实施布局并强力推进智慧城市大战略，形成覆盖多个行业领域、多项产业链参与环节、多种业务类型的多维价值并行的智慧城市业务，竭力成为智慧城市产业经济的深度参与者。
通宝莱是国内智慧城市领域内产品科技含量、设计实施能力领先的专业弱
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电系统集成商之一，其提供的智能物联网系统、云数据平台、建筑智能化系统、云教育公共服务平台、“威慧”智能云服务生态平台、互联网安防产品、智能光电防入侵系统均为智慧城市业务建设的重要组成。未来，通宝莱将致力于成为国内领先的智慧城市解决方案提供商、物联网智能家居产品制造商、大安防系统集成服务商。
迅通科技是国内专业的网络视频监控产品及解决方案提供商，其提供的网络视频监控前后端系列产品和解决方案是打造平安城市、维护和谐社会的有效手段，是建设智慧城市的主要产品。未来，迅通科技将致力于成为网络视频监控领域领先者，输出优质且多元化的产品和全行业解决方案。
上市公司实施智慧城市大战略与标的公司双方的业务发展战略目标高度契合，三方战略发展相辅相成。通过本次交易，上市公司可加速整体战略实施步伐，快速推进战略落地。
智慧城市产业经济深度参与者（汇源通信）
（三）资源整合增强各方盈利能力
公司通过收购通宝莱和迅通科技，实现在智慧城市领域的业务开拓，汲取
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行业丰富的管理经验和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。
2015年通宝莱实现销售收入39,525.30万元、净利润5,810.83万元，通宝莱利润补偿方承诺通宝莱 2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于11,600.00万元、14,900.00万元及19,400.00万元。2015年迅通科技实现销售收入 30,287.43万元、净利润 8,367.83万元，迅通科技利润补偿方承诺迅通科技2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 10,700.00万元、13,600.00万元及 17,200.00万元。本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到较大提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
2015年 12月 27日，通宝莱召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有通宝莱合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让通宝莱股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年 12月 12日，迅通科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过将迅通科技100.00%股权转让给上市公司的议案并提交迅通科技股东大会审议。
2015年12月27日，迅通科技召开2015年第五次临时股东大会，迅通科技全体股东一致同意将其所持有迅通科技合计100%股权转让给上市公司。
2015年 12月 27日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2016年 1月 11日，上市公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2016年5月18日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议了《四
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川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。因出席本次会议的无关联关系董事人数不足 3名，因此上述相关议案将提交公司股东大会审议。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份与支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：
（一）重大资产置换
本次交易中重大资产置换为上市公司以截至评估基准日的全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用及上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元）与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换，其中拟置出资产中 14,748.09万元与通宝莱管理层股东持有通宝莱股权中的等值部分进行置换，拟置出资产中的 13,251.91万元与迅通科技管理层股东持有的迅通科技股份中的等值部分进行资产置换。通宝莱管理层股东之间按照各方持有通宝莱的出资占所有通宝莱管理层股东持有通宝莱的出资总额的比例计算用于置换的拟置入资产价值。迅通科技管理层股东之间用于置换的拟置入资产价值的计算方法与通宝莱管理层股
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东相同。
关于截至评估基准日上市公司对明君集团的其他应付款 7,321,821.57元，明君集团不可撤销地同意豁免上市公司对明君集团负有的前述负债中2,351,821.57元，由上市公司直接偿还给明君集团497.00万元。
基于拟置出资产的行业特性及后续正常经营，拟置出资产将由明君集团或其指定的一汽华凯与一诚投资承接。置出资产中的银行存款 66,214,451.48元由明君集团指定的一汽华凯承接，由上市公司直接交付给一汽华凯；除前述资产外的置出资产均由明君集团指定的一诚投资承接，由上市公司直接交付给一诚投资。为简化交易手续，交易相关方同意由上市公司将拟置出资产直接过户（或交付）给资产承接方。
本次交易中拟置出资产与拟置入资产的价值均由具有证券期货业务资格的资产评估机构以截至评估基准日的市场价值进行评估，作价则以上述机构分别出具的资产评估报告所载明的资产评估价值为参考依据，并由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第420号评估报告书，以2015年12月 31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 27,086.24万元。根据《资产置换协议》及《资产置换协议之补充协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价28,000.00万元。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第A0179号和联信评估出具的联信（证）评报字[2016]第 A0178号评估报告书，以 2015年 12月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产通宝莱100%股权和迅通科技100%股权的评估值分别为 172,518.90万元、155,571.64万元，评估增值分别为 144,571.11万元、96,489.38万元，增值率分别为517.29%、163.31%。根据《发行股份与支付现金购买资产协议》及《发行股份与支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，通宝莱100%股权和迅通科技100%股权分别作价172,500.00万元、155,000.00万元。
（二）发行股份与支付现金购买资产
拟置出资产与拟置入资产的差额为 299,500.00万元，该部分由上市公司向
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交易对方发行股份与支付现金购买。具体如下：
1、通宝莱
根据通宝莱100%股权作价172,500.00万元、扣除通宝莱管理层股东置换的拟置出资产部分 14,748.09万元，上市公司向吴文洲等十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售通宝莱股权比例（%）|获取差额对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占差额对价比例（%）|支付数量（股）|占差额对价比例（%）|
|吴文洲|52.2500|93,277.97|55,285.99|35.05|29,914,945|24.09|
|刘壮超|7.6000|8,767.33|-|-|6,903,409|5.56|
|吴友平|7.4219|13,177.95|7,644.63|4.85|4,356,946|3.51|
|姚国宁|7.4219|8,561.85|8,561.85|5.43|-|-|
|宝利泉|5.9375|6,849.48|3,424.74|2.17|2,696,645|2.17|
|弘信控股|5.7000|8,099.99|-|-|6,377,945|5.14|
|蕙富君奥|5.0000|6,900.32|-|-|5,433,322|4.37|
|赵晓岩|4.4531|5,137.11|5,137.11|3.26|-|-|
|吴丹莉|2.7906|4,954.91|2,874.38|1.82|1,638,211|1.32|
|宇轩投资|1.4250|2,025.00|-|-|1,594,488|1.28|
|合计|100.00|157,751.91|82,928.70|52.57|58,915,911|47.43|

2、迅通科技
根据迅通科技100%股权作价155,000.00万元、扣除迅通科技管理层股东置换的拟置出资产部分 13,251.91万元，上市公司向陈色桃等二十名交易对方发行股份与支付现金情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售迅通科技股权比例（%）|获取差额对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支付金额（万元）|占差额对价比例（%）|支付数量（股）|占差额对价比例（%）|
|陈色桃|34.0880|64,324.15|32,162.08|22.69|25,324,468|22.69|
|汇垠成长|21.3770|23,479.04|-|-|18,487,432|16.56|
|胡浩澈|6.3733|7,000.00|-|-|5,511,811|4.94|
|钟伟|5.3377|5,862.56|-|-|4,616,188|4.13|
|张征|5.1601|5,667.46|3,650.66|2.58|1,588,036|1.42|
|协迅实业|4.4871|4,928.29|3,174.53|2.24|1,380,917|1.24|
|深圳聚兰德|4.4429|4,879.75|3,143.26|2.22|1,367,314|1.23|
|陈蓉|3.9920|7,532.92|3,766.46|2.66|2,965,714|2.66|
|刘佳特|3.1727|3,484.64|2,244.61|1.58|976,404|0.87|
|睿和成长|1.7772|1,951.92|1,257.32|0.89|546,932|0.49|
|天津纳兰德|1.7772|1,951.92|1,257.32|0.89|546,932|0.49|
|詹前彬|1.4715|1,616.16|1,041.04|0.73|452,851|0.41|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|吴旭舟|1.2049|1,323.38|661.69|0.47|521,015|0.47|
|刘正福|1.1808|1,296.88|835.38|0.59|363,387|0.33|
|陈明新|1.0742|2,027.02|1,013.51|0.72|798,038|0.72|
|石菲|0.9037|992.53|639.33|0.45|278,108|0.25|
|周恩远|0.8675|952.77|613.72|0.43|266,968|0.24|
|曾凡彬|0.4431|836.14|418.07|0.29|329,185|0.29|
|孙同华|0.4347|820.28|410.14|0.29|322,944|0.29|
|陈穗霞|0.4347|820.28|410.14|0.29|322,944|0.29|
|合计|100.00|141,748.09|56,699.26|40.00|66,967,588|60.00|

（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 205,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用途及明细具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|139,627.96|
|迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目|21,047.53|
|迅通科技研发中心建设项目|7,966.42|
|通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目|9,725.70|
|补充通宝莱流动资金|20,000.00|
|支付本次交易的中介机构及其他费用|6,632.39|
|合计|205,000.00|

本次交易中，重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国证监会核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或未能足额募集，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进
展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已
投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口
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将通过自筹资金予以解决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司原有主营业务包括通信工程及系统集成业务、光纤、光缆及相关产品业务，通信工程及系统集成业务收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；光纤、光缆及相关产品业务收入主要来源于电力光缆、普通光缆、微缆、塑料光纤等产品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。近年来，受行业产能相对过剩等因素影响，上市公司光纤光缆及相关产品的业务收入有所下滑；通信工程及系统集成业务缺乏核心竞争力，毛利率较低。上述因素导致了上市公司经营业绩相对较差。
本次交易中拟置入资产通宝莱、迅通科技均为国内智慧城市领域内的优秀安防企业。本次交易完成后，通宝莱和迅通科技将成为上市公司的全资子公司。通宝莱和迅通科技在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度地挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。同时，通过上市公司平台以及跨地域资源共享，通宝莱和迅通科技的品牌知名度、业务拓展及人才吸引能力均能得到进一步提升，有利于其开拓国内外市场并发展壮大。
此外，通宝莱和迅通科技各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营活动中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产品系列赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率，进一步提升其在承揽平安城市、智慧城市等大型项目的竞争力。同时，上市公司可以利用自身的融资和管理平台，协助标的公司突破资本瓶颈和建立健全公司治理机制，抓住行业发展的有力时机，加快业务发展，带动上市公司走向新的发展阶段。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||交易前|交易完成后（备考数）|变动幅度（%）|
|总资产|53,045.67|408,363.22|669.83|
|总负债|27,458.83|179,861.91|555.02|
|归属于上市公司股东的所有者权益|25,586.84|228,501.31|793.04|
|营业收入|43,495.38|69,812.73|60.51|
|利润总额|1,944.85|15,290.25|686.19|
|归属于上市公司股东的净利润|1,698.41|13,207.10|643.69|

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年3月31日，上市公司的总股本为193,440,000股，本次拟发行股份募集配套资金不超过 205,000.00万元，根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 135,313,531股。不考虑蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购的影响，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|蕙富骐骥及其同一控制下股东|40,000,000|20.68|63,920,754|14.06|
|吴氏家族|-|-|35,910,102|7.90|
|陈色桃夫妇|-|-|28,290,182|6.22|
|杨宁恩|10,936,073|5.65|10,936,073|2.41|
|胡浩澈|-|-|5,511,811|1.21|
|钟伟|-|-|4,616,188|1.02|
|张征|-|-|1,588,036|0.35|
|协迅实业|-|-|1,380,917|0.30|
|深圳聚兰德|-|-|1,367,314|0.30|
|刘佳特|-|-|976,404|0.21|
|睿和成长|-|-|546,932|0.12|
|天津纳兰德|-|-|546,932|0.12|
|詹前彬|-|-|452,851|0.10|
|吴旭舟|-|-|521,015|0.11|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|刘正福|-|-|363,387|0.08|
|陈明新|-|-|798,038|0.18|
|石菲|-|-|278,108|0.06|
|周恩远|-|-|266,968|0.06|
|曾凡彬|-|-|329,185|0.07|
|孙同华|-|-|322,944|0.07|
|陈穗霞|||322,944|0.07|
|刘壮超|-|-|6,903,409|1.52|
|弘信控股|-|-|6,377,945|1.40|
|宝利泉|-|-|2,696,645|0.59|
|宇轩投资|-|-|1,594,488|0.35|
|其他股东|142,503,927|73.67|277,817,458|61.11|
|合计|193,440,000|100.00|454,637,030|100.00|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易完成后对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权未发生变更，上市公司控股股东及其控制的企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
本次交易中，上市公司控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别作为持有标的公司通宝莱5.00%股权和迅通科技21.377%股权的股东成为本次交易的交易对方之一；本次交易拟置出资产由上市公司董事刘中一控制的一诚投资和上市公司原控股股东明君集团控制的一汽华凯承接；上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤参与本次交易的募集配套资金认购；同时经合理测算，本次交易完成后，交易对方中的陈色桃夫妇以及吴氏家族所持有上市公司股份比例均将超过5%，故本次交易构成关联交易。
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