株洲天桥起重机股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（150727号）之反馈意见回复
独立财务顾问
二零一五年五月
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150727号）已收悉。国海证券股份有限公司已严格按照要求组织株洲天桥起重机股份有限公司及其他各中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。
涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。涉及需对重组报告书及其摘要进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
反馈问题1、请你公司结合现有货币资金、应收款回收进度、同行业资产负债率水平、融资渠道、授信额度、未来资金使用计划等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份 32,298,137股，募集配套资金总额为 15,600.00万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资，以偿还华新机电部分银行借款。本次募集配套资金用于支付现金对价部分为 10,242.71万元，发行费用约 1,200.00万元，剩余资金约 4,157.29万元用于收购完成后对华新机电增资。
一、募集配套资金的必要性
（一）上市公司现有货币资金已有明确用途及未来使用计划
1、上市公司现有货币资金情况
截至2015年3月31日，上市公司共有货币资金7,587.77万元，主要为库存现金、银行存款、其他货币资金；其他流动资产 28,836.21万元，主要为上市公司为提高资金使用效率所购买的银行理财产品。上市公司可使用的现金和现金等价物金额为36,423.98万元。
2、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
（1）上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量
为保证上市公司的正常经营，上市公司至少需要保持一定的货币资金存量，用于日常生产经营过程中的原辅料采购、职工薪酬福利支出以及销售、管理活动等资金支出。根据以前年度实际运营情况估算，上市公司维持日常经营活动需保持的营运资金为5,000万元。
（2）上市公司近期投资计划安排
上市公司近期拟开展的对外投资计划如下：
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|序号|货币资金用途|资金金额（万元）|备注|
|1|上市公司以增资的方式参股珠海英博尔电气有限公司。|2,227.50|已经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过|
|2|上市公司以现金出资方式投资“电动轿车驱动总成一体化”项目，拟出资总金额为人民币6,000 万元。项目合作方为珠海英博尔电气有限公司，英博尔以其合法拥有的“电动轿车驱动总成一体化”的相关产品技术和专利，及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产投资。|6,000.00|已经签署战略框架合作协议|
|合计||8,227.50||

（3）现金分红支出
上市公司制定了现金分红政策以及未来三年股东回报规划（2015-2017年），在维持公司持续发展的基础上，高度重视投资者的合理回报。最近两年，上市公司每年现金分红的金额为1,664万元。
（4）上市公司未来三年业务发展需新增大量流动资金
上市公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产
及流动负债的变化，进而测算未来三年的流动资金缺口。2013年至2014年，上市公司营业收入的增长率为8.98%，根据过往年份收入情况及目前下游行业逐渐复苏的状况，本次测算选取10%作为上市公司2015年-2018年营业收入的年均增长速率。经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取2013年末、2014年末的算术平均值。
根据销售百分比法，上市公司需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
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|项目|销售百分比|2015年度/2015.12.31（E）|2016年度/2016.12.31（E）|2017年度/2017.12.31（E）|2018年度/2018.12.31（E）|2018年预计数－2015年预计数|
|营业收入|100%|55,219.47|60,741.42|66,815.56|73,497.12|18,277.65|
|应收票据|18.98%|10,479.96|11,527.95|12,680.75|13,948.82|3,468.87|
|应收账款|109.87%|60,669.60|66,736.56|73,410.22|80,751.24|20,081.64|
|预付款项|1.24%|683.09|751.40|826.54|909.19|226.10|
|存货|31.29%|17,279.74|19,007.72|20,908.49|22,999.34|5,719.60|
|经营性流动资产合计|161.38%|89,112.39|98,023.63|107,826.00|118,608.60|29,496.20|
|应付票据|18.25%|10,075.03|11,082.53|12,190.78|13,409.86|3,334.83|
|应付账款|31.79%|17,551.83|19,307.01|21,237.71|23,361.48|5,809.65|
|预收款项|6.46%|3,569.40|3,926.34|4,318.98|4,750.88|1,181.47|
|应付职工薪酬|1.51%|833.85|917.23|1,008.96|1,109.85|276.00|
|应交税费|2.43%|1,339.78|1,473.76|1,621.14|1,783.25|443.47|
|经营性流动负债合计|60.43%|33,369.89|36,706.87|40,377.56|44,415.32|11,045.43|
|流动资金占用金额（流动资产-流动负债）|100.95%|55,742.51|61,316.76|67,448.43|74,193.28|18,450.77|

根据上表测算结果，随着业务规模的持续增长，上市公司未来三年需新增流动资金18,450.77万元。
3、上市公司剩余自有资金不足以支付本次交易的现金对价
剔除已有明确用途和使用计划的货币资金，上市公司的自有资金不足以支付
本次交易的现金对价，具体情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|可使用的现金和现金等价物（A）|36,423.98|
|维持日常经营活动所需保持的货币资金存量（B）|5000.00|
|近期对外投资安排（C）|8,227.50|
|现金分红（D）|1,664.00|
|未来三年新增的流动资金需求（E）|18,450.77|
|剩余可用于支付本次交易现金对价的资金（F＝A－B－C－D－E)|3,081.71|

如果上市公司使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
（二）应收账款余额较大，占用上市公司较多资金
截至2014年12月31日，上市公司应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额|坏账准备|账面价值|
|应收账款|65,337.52|8,029.60|57,307.92|

上市公司的客户基本为国内大中型铝冶炼、钢铁冶炼企业，回款记录良好，信誉较高。2014年12月31日，上市公司的应收账款余额为65,337.52万元，截至 2015年4月 30日合计收回 24,063万元，占应收账款的比例为36.83%，上市公司的应收款期后回款情况良好。
虽然上市公司通过加大应收账款管理和催收力度，将应收账款的回款进度维持在相对合理的水平，但受其经营模式、信用政策和行业特征等因素的影响，上市公司的应收账款余额一直保持较高水平，截至2015年3月31日，上市公司的应收账款账面余额为65,617.63万元，占用了上市公司较多的流动资金。
（三）本次重组完成后，上市公司资产负债率将大幅提高
天桥起重属于通用设备制造业，其与上市公司资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2015年3月31日资产负债率|

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||||合并报表|母公司报表|
|1|002685|华东重机|33.99%|33.33%|
|2|002483|润邦股份|31.76%|6.29%|
|3|600109|太原重工|80.25%|76.26%|
|4|002204|大连重工|63.78%|58.11%|
|5|600320|振华重工|71.38%|69.35%|
|6|600031|三一重工|60.87%|43.75%|
|7|000425|徐工机械|57.44%|45.44%|
|8|000157|中联重科|58.44%|52.53%|
|9|002523|天桥起重|23.36%|19.58%|
|平均|||53.47%|44.96%|

上述8家上市公司中，华东重机、润邦股份的收入规模与天桥起重较为类似，资产负债率水平较为接近；太原重工等其他6家上市公司起重机械仅为其产品结构中的一部分，其总资产、净资产、营业收入规模较大，抵御经营风险和财务风险的能力较强，因此资产负债率总体处于较高水平。截至 2015年 3月 31日，天桥起重的资产负债率低于同行业平均水平，主要是由于天桥起重 2010年 12月完成首次公开发行股票后，净资产规模扩大，基于稳健经营和降低财务风险的考虑，天桥起重归还了银行贷款，导致其资产负债率相对较低。
本次重组完成后，华新机电成为天桥起重的全资子公司。截至 2014年 12月 31日，华新机电合并口径资产负债率为64.84%，母公司口径资产负债率为62.71%，本次收购完成后，天桥起重的资产负债率将大幅上升。根据《株洲天桥起重机股份有限公司审计报告及备考财务报表》（信会师报字[2015]第 210192号），2013年年底及2014年年底，天桥起重的合并口径的资产负债率分别提高为38.81%、33.60%。
（四）使用银行借款将影响上市公司的盈利能力
自 2010年上市以来，天桥起重未通过资本市场进行股权融资和债权融资，
主要融资渠道为银行借款。截至 2015年 3月 31日，天桥起重银行授信额度为
86,000万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|授信银行|授信额度|授信期限|
|建设银行|26,000|2015.11|
|光大银行|10,000|2015.11|
|兴业银行|30,000|2015.08|
|交通银行|20,000|2016.05|
|合计|86,000||

从上表可见，上市公司银行授信额度中的大部分即将到期，若将其用于支付本次交易的现金对价，按照6%资金成本计算，将每年增加上市公司614.56万元的财务费用。2014年，上市公司实现的利润总额为 1,306.17万元，财务费用的大幅增加将影响上市公司的盈利能力。
总结十多年的生产经营经验，特别是经历过 2008年世界金融危机和近几年下游行业钢铁和铝冶炼行业的低谷后，天桥起重管理层认为，虽然下游行业已呈现逐步恢复的状态，上市公司主营业务逐渐回升，但是高负债经营意味着更大的风险，公司应坚持稳健的经营策略和财务结构，保持在较低负债水平上进行生产经营，巩固现有业务，稳步拓展新业务，尽量减少公司经营过程中可能发生的经营风险和财务风险。
综上所述，上市公司现有货币资金已有明确用途及未来使用计划，使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。目前，上市公司银行授信大部分即将到期，如果通过银行举债来支付本次交易的现金对价，将进一步增加上市公司的偿债压力和财务风险。本次交易以募集的配套资金支付现金对价和交易费用，将减轻上市公司的资金压力和财务费用，提升上市公司的财务稳健性和盈利能力。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司的现有资金已经有明确的用途及计划，虽然应收账款期后回收正常，但应收账款长期维持较高水平，本次重组完成后，
上市公司的资产负债率将上升，不宜进一步增加公司的负债，因此，本次重组募
集配套资金是必要的。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五节本次发行股份情况”之“三、募集配套资金的具体安排及合理性、必要性分析”之“（六）本次募集配套资金的必要性”中补充披露。
反馈问题2、请你公司补充披露发行对象认购股份募集配套资金的资金来源，以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、配套资金认购对象资金来源
（一）株洲国投资金来源
株洲国投以自有资金参与本次募集配套资金认购。株洲国投是按照株洲市委、市政府的经济发展战略，对产业发展和升级实施引导、投资、经营的现代企业集团。截至 2014年 12月 31日，株洲国投资产总额为 1,880,778.53万元，所有者权益763,904.41万元，相关资产质量好且流动性较强，且具备较强的融资能力。
（二）成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜资金来源
成固平、邓乐安、范洪泉为上市公司核心经营管理成员，徐学明、刘建胜为标的公司核心高级管理人员，上述5名人员皆以自有资金参与认购。上述5人参加工作多年，长期担任上市公司/标的公司的高级管理人员，其财产状况、收入水平具备认购本次配套资金的能力。
成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜均出具了《关于个人收入的说明及相关承诺》：
1、个人收入情况
（1）成固平个人收入情况
2007年-2014年，成固平从天桥起重领取的现金分红为 381.88万元（税前）；
作为天桥起重的董事长，2007年-2014年，成固平从天桥起重领取的薪酬为359.03万元（税前）。上述收入合法合规，收入金额合计为 740.91万元，具备本次募集配套资金的资金实力。
（2）邓乐安个人收入情况
2007年-2014年，邓乐安从天桥起重领取的现金分红为 219.32万元（税前）；
作为天桥起重的总经理，2007年-2014年，邓乐安从天桥起重领取的薪酬为423.13万元（税前）。上述收入合法合规，收入金额合计为 642.45万元，具备本次募集配套资金的资金实力。
（3）范洪泉个人收入情况
2007年-2014年，范洪泉从天桥起重领取的现金分红为 247.96万元（税前）；
作为天桥起重的副总经理、董事会秘书，2007年-2014年，范洪泉从天桥起重领取的薪酬为 388.95万元（税前）。上述收入合法合规，收入金额合计为 636.91万元，具备本次募集配套资金的资金实力。
（4）徐学明个人收入情况
2010年-2014年，徐学明从华新机电领取的现金分红为463万元（税前）；
作为华新机电的核心管理人员，2010年-2014年，徐学明从华新机电领取的薪酬为189万元（税前）。上述收入合法合规，收入金额合计为 652万元，具备本次募集配套资金的资金实力。
（5）刘建胜个人收入情况
2010年-2014年，刘建胜从华新机电领取的现金分红为538万元（税前）；
作为华新机电的核心管理人员，2010年-2014年，刘建胜从华新机电领取的薪酬为191万元（税前）。上述收入合法合规，收入金额合计为 729万元，具备本次募集配套资金的资金实力。
2、个人相关承诺
成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜均承诺：本人认购天桥起重募集
配套资金发行股份的资金来源均为自有资金，且资金来源合法、合规；不存在接受天桥起重、华新机电提供财务资助或者补偿的情况。
（三）上市公司及华新机电关于资金认购对象的相关承诺
上市公司及华新机电均出具了书面文件，确认：“本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜提供财务资助或者补偿的情况”。
二、以确定价格募集配套资金的必要性
（一）以确定价格方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取确定价格方式发行股份募集配套资金，将有利于降低配套融资股份的发行风险。配套资金认购对象与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，配套资金认购对象如违约则需要赔偿上市公司的全部直接损失。
（二）向株洲国投锁价配套融资有利于其保持和巩固对上市公司的控制权
锁价发行对象中，株洲国投为上市公司控股股东，其参与本次配套融资主要系基于对上市公司发展前景看好，目的在于保持和巩固对上市公司的控制权。如果株洲国投不参与本次配套资金的认购，则其持股比例将由22.32%降为18.23%，株洲国投参与本次配套资金认购后，其持股比例为21.76%。因此，株洲国投参与本次认购，有利于其保持和巩固对上市公司的控制权。
（三）控股股东及核心经营团队认购本次配套资金，增强了标的公司股东和上市公司投资者对上市公司的信心
上市公司控股股东、核心经营团队及标的公司的核心高级管理人员认购本次配套融资，显示了上市公司控股股东、核心经营团队及标的公司核心高级管理人员对标的公司和上市公司未来发展的信心。同时，上市公司控股股东向上市公司注入资金，也切实地增强了上市公司投资者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心。
（四）是提高本次重组业绩补偿履约能力的需要
本次交易完成后，21名仍在标的公司任职的自然人股东承担业绩补偿责任，
华电电科院及8名退休的自然人股东不承担业绩补偿责任，配套资金认购对象株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜承诺：21名自然人股东在本次交易中获得的全部上市公司股份补偿完毕后，仍未补足当期期末应补偿股份总数量的，由配套资金认购对象以其获得的上市公司本次募集配套资金发行的股份继续承担股份补偿义务。
配套资金认购对象以其获得的股份承担业绩补偿责任，显示了配套资金认购对象对上市公司及标的公司未来发展的信心，其承担业绩补偿责任有利于提高业绩补偿履约能力，有利于保护上市公司及其投资者的利益。
三、对上市公司和中小股东权益的影响
（一）确定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（二）配套资金认购对象认购的股份锁定期 36个月，有利于保障上市公司及中小股东利益
本次通过确定价格发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性。从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（三）本次配套资金发行完成后，株洲国投、株洲市产业与金融研究所、成固平、邓乐安、范洪泉 12个月内不减持上市公司股份，保护了中小投资者的利益
株洲国投、株洲市产业与金融研究所、成固平、邓乐安、范洪泉已签署了关于所持天桥起重股份延长锁定期的承诺函，承诺如下：“对于截至本承诺函签署
日，本公司/本人所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司/本人自愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起 12个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所得将上缴天桥起重。”
在重组过程及发行股份募集配套资金完成后的 12个月内，株洲国投、株洲市产业与金融研究所、成固平、邓乐安、范洪泉未减持其所持有的上市公司股票，未利用公司股价波动套取利润，未损害中小投资者的权益。
（四）以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小
因筹划重大事项，上市公司自 2014年 8月 4日开始停牌。本次交易采用确定价格方式定向募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日（2014年9月25日），根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为4.83元/股（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，因实施 2014年度现金分红、资本公积金转增股本方案调整后的价格），不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。
若本次交易采取询价方式发行股份募集配套资金，假设最终询价结果以天桥起重2015年5月15日开始计算的前20个交易日股票交易均价（即9.55元/股）测算，本次募集配套资金总额仍为 1.56亿元，则天桥起重锁价发行和询价发行对每股收益摊薄的影响如下：
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|项目|配套融资锁价发行|配套融资询价发行|
|上市公司本次重组前的总股本（股）|432,640,000|432,640,000|
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（股）|97,220,911|97,220,911|
|本次重组配套融资金额（元）|15,600.00|15,600.00|
|配套融资发行价格（元/股）|4.83|9.55|

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|配套融资发行股份数（股）|32,298,137|16,335,079|
|本次重组后上市公司总股本（股）|562,159,048|546,195,990|
|归属于上市公司股东的净利润（2014年备考数据）（元）|74,571,631.87|74,571,631.87|
|基本每股收益（元/股）|0.1327|0.1365|

从上表测算结果来看，若采用询价方式募集配套资金，则本次发行方案的每股收益较锁价发行方式仅相差 0.0038元/股，差异率为2.86%。因此，即使不考虑询价发行时二级市场或有的向下调整因素，本次募集配套资金采用锁价发行方式，与询价发行方式在每股收益指标方面的差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
（五）对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：发行对象认购配套融资的资金均为合法合规拥有的自有资金，且具备认购配套资金的资金实力。本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，有利于进一步保障本次重组的实施，有利于保持上市公司经营的稳定性，有利于提高业绩承诺补偿能力，有利于提高投资者对上市公司的信心，有利于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。本次向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜以确定价格募集配套资金是必要的，本次交易不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
五、补充披露
上市公司已经在《重组报告书》“第五节本次发行股份情况”之“三、募
集配套资金的具体安排及合理性、必要性分析”之“（一）本次募集配套资金采
取锁价方式发行”中进行了补充披露。
反馈问题3、材料显示，截至 2014年 12月 31日，华新机电为华电华源承担担保责任的融资债务余额共计 4,335.20万元。请你公司：1）补充披露华新机电与华电华源是否存在关联关系，交易完成后上市公司是否新增关联担保。2）结合被担保人偿债能力，补充披露上述担保对本次交易及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、华新机电与华电华源是否存在关联关系
（一）华电华源的股权结构
截至本反馈意见回复出具日，华电华源的股东及其出资情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈永林|1,760.0000|35.2000|
|2|华电电科院|1,275.0000|25.5000|
|3|岑晓春|404.3124|8.0862|
|4|韩云海|302.5000|6.0500|
|5|麻延|297.5000|5.9500|
|6|蒋闻文|294.0938|5.8819|
|7|王宜新|244.0938|4.8819|
|8|施舜天|155.9062|3.1181|
|9|曾俊祺|66.5938|1.3319|
|10|邬志军|66.5938|1.3319|
|11|陈鸿|50.0000|1.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|12|吕顺良|50.0000|1.0000|
|13|马黔|33.4062|0.6681|
|合计||5,000.00|100.0000|

（二）华新机电的股权结构
截至本反馈意见回复出具日，华新机电的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华电电科院|2,525.0000|25.0000|
|2|张奇兴|534.5021|5.2921|
|3|刘建胜|496.2433|4.9133|
|4|徐学明|426.9775|4.2275|
|5|林金栋|426.9775|4.2275|
|6|严律明|392.8597|3.8897|
|7|潘建荣|392.8597|3.8897|
|8|葛月龙|392.8597|3.8897|
|9|杜青秀|392.8597|3.8897|
|10|郭戈南|392.8597|3.8897|
|11|周燕|248.1267|2.4567|
|12|项沪光|248.1267|2.4567|
|13|刘霖|248.1267|2.4567|
|14|徐静|248.1267|2.4567|
|15|郑建民|248.1267|2.4567|
|16|徐学耘|214.0089|2.1189|
|17|史硕敖|214.0089|2.1189|
|18|王庭检|214.0089|2.1189|
|19|毕苓|214.0089|2.1189|
|20|应仲烈|214.0089|2.1189|
|21|习昊皓|178.8609|1.7709|
|22|张蜀平|178.8609|1.7709|

|||||
|-|-|-|-|
|23|张尧|178.8609|1.7709|
|24|吴激扬|144.7330|1.4330|
|25|张小刚|144.7330|1.4330|
|26|李永华|144.7330|1.4330|
|27|胡光跃|144.7330|1.4330|
|28|王吉如|144.7330|1.4330|
|29|叶小蓉|77.5377|0.7677|
|30|沈策|77.5377|0.7677|
|合计||10,100.0000|100.0000|

（三）华新机电与华电华源不存在关联关系
华电华源与华新机电的产权控制关系如下：
岑晓春等11名自然人 陈永林 华电电科院 张奇兴等29名自然人
39.3% 35.2% 25.5% 25% 75%
华电华源 华新机电
综上，华电电科院不具有对华新机电、华电华源两家公司的控制权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关规定对关联方的界定标准，华新机电与华电华源之间不存在关联关系。
二、交易完成后上市公司是否新增关联担保
本次交易完成后，华新机电将纳入上市公司合并报表范围，华新机电与其关联方之间发生的担保行为将成为上市公司的新增关联担保。报告期内，华新机电存在为华电华源提供担保的情况，但由于华新机电与华电华源之间不存在关联关系，上述担保不属于关联担保，不会导致上市公司报告期内新增关联担保。
2014年 9月，华新机电取得了交通银行股份有限公司杭州运河支行、中国
银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、杭州联合农村商业银行股份有限
公司科技支行、招商银行股份有限公司杭州城东支行以及宁波银行股份有限公司
杭州城西支行分别出具的确认函：自 2014年 9月 1日起，华新机电不再对华电华源的新增债务承担任何形式的担保责任和赔偿责任。因此，本次交易完成后，上市公司不会新增关联担保。
三、上述担保对本次交易及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营的影响
2015年 5月 8日，华新机电取得了交通银行股份有限公司杭州运河支行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行分别出具的证明文件，确认华新机电在上述银行为华电华源的所有担保已全部解除，编号为13283016-1、13KRB074、杭联银（科技）最保字第 8011320140000973号的最高额保证合同已无对应担保的业务，华新机电无须因上述保证合同及其解除承担任何权利限制、补偿等负担。
另外，华新机电与招商银行股份有限公司杭州城东支行签署的编号为 2013年保字第 048号的最高额不可撤销担保书已到期，华新机电已于 2015年 5月 9日取得了招商银行股份有限公司杭州城东支行出具的确认函，证明华新机电为华电华源承担担保责任的债务余额为0万元。
综上，截至本反馈意见回复出具日，华新机电已解除所有为华电华源担保的合同，不再为华电华源的债务提供担保，不会对本次交易及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营产生不利影响。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：华新机电与华电华源之间不存在关联关系，交易完成后上市公司不会新增关联担保。截至本反馈意见回复出具日，华新机电已解除所有为华电华源担保的合同，不再为华电华源的债务提供担保，不会对本次交易及交易完成后上市公司资产完整性和生产经营产生不利影响。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的
基本信息”之“（四）华新机电主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、对外担保情况”中补充披露。
反馈问题4、申请材料显示，华新机电2014年较2013年采购金额和销售总数量有所下降、收入增加。请你公司结合产品特点、原材料价格、采购及存货管理等情况，补充披露2014年较2013年收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
2014年，华新机电实现营业收入 70,817.86万元，相比 2013年营业收入64,894.53万元增长了9.13%。从主营业务收入的构成来看，华新机电的港口装卸设备和电力搬运装备的销售收入均有所增长。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|主营业务销售收入|||
||2014年|2013年|增长幅度|
|港口装卸设备|45,396.81|37,514.60|21.01%|
|电力搬运装备|21,460.84|20,136.90|6.57%|
|其他机电设备|3,824.91|7,003.96|-45.39%|
|合计|70,682.56|64,655.46|9.32%|

报告期内，华新机电主要原材料采购金额及整机销量的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|增长幅度|
|主要原材料采购金额（万元）|33,798.83|39,904.88|-15.30%|
|整机销量（台/套）|125|128|-2.34%|

一、华新机电收入增长的合理性分析
（一）华新机电产品特点：港口装卸设备单机价格较高
华新机电的主要产品包括港口装卸设备、电力搬运装备和其他机电设备，受产品本身特征、用途及设计制造规格等因素的影响，各类产品的单机价格存在较大差异，港口装卸设备的单机价格普遍较高。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2014年度|||2013年度|||
||台数|整机销售收入（万元）|整机平均价格（万元/台）|台数|整机销售收入（万元）|整机平均价格（万元/台）|
|港口装卸设备|26|41,573.06|1,598.96|19|35,931.64|1,891.14|
|电力搬运装备|91|19,778.57|217.35|99|18,886.39|190.77|
|其他机电设备|8|1,771.11|221.39|10|5,958.92|595.89|

注：表中销售收入为整机产品销售收入，未包含同类产品的维修改造服务收入，故金额不等于按产品分类的主营业务收入金额。
2014年，华新机电的整机产量和销量虽然有所降低，但单机价格较高的港口装卸设备的占比有所提高，由2013年的销售19台提高到2014年的26台，是导致华新机电产量下降但收入增长的重要原因。
（二）华新机电原材料采购及管理分析
1、原材料采购及管理情况
华新机电制造的产品均为非标定制品，针对不同的原材料，华新机电采取不同采购和管理政策：钢材、外购件中的电机、电线、电缆设施等通用型较强的原材料，华新机电通常集中采购；对于其他个性化差异较大的原材料，针对各个具体项目，在完成产品设计后，根据设备的配置和客户的要求分别进行配套件采购。
2、华新机电原材料采购情况
华新机电对外采购的主要原材料为各种钢材、外购件、外协件。报告期内，华新机电各类原材料采购金额占采购总额的比例基本保持稳定，具体构成如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|
|钢材|8,215.47|24.31%|8,290.54|20.78%|
|外协件|5,232.27|15.48%|6,581.04|16.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|外购件:|||||
|成套电气系统|3,391.93|10.04%|4,240.50|10.61%|
|减速机|3,082.58|9.12%|4,829.80|12.10%|
|电线、电缆设施|1,526.98|4.52%|2,479.99|6.21%|
|吊索具|985.84|2.92%|1,961.57|4.92%|
|变频器|1,819.43|5.38%|1,078.45|2.70%|
|油漆|1,043.44|3.09%|1,085.01|2.72%|
|制动器|952.23|2.82%|1,176.48|2.95%|
|电机|433.51|1.28%|1,159.14|2.90%|
|监事测量系统|528.84|1.56%|650.77|1.63%|
|输料系统|821.41|2.43%|1,003.26|2.51%|
|轴承|565.30|1.67%|848.90|2.13%|
|电梯|120.52|0.36%|312.56|0.78%|
|焊接材料|235.20|0.70%|322.52|0.81%|
|变压器|175.46|0.52%|499.14|1.25%|
|柜体|194.69|0.58%|114.85|0.29%|
|润滑系统|204.01|0.60%|205.85|0.52%|
|联轴器|198.36|0.59%|311.05|0.78%|
|司机室|181.19|0.54%|218.42|0.55%|
|滑轮|131.64|0.39%|321.43|0.81%|
|葫芦|131.45|0.39%|590.21|1.48%|
|空调|68.34|0.20%|149.78|0.38%|
|防爬器|48.54|0.14%|68.44|0.17%|
|缓冲器|43.01|0.13%|70.17|0.18%|
|其他外购件|3,467.19|10.26%|1,335.01|3.35%|
|外购件小计|20,351.09|60.21%|25,033.30|62.73%|
|主要原材料采购总计|33,798.83|100%|39,904.88|100%|

3、原材料价格波动情况分析
（1）钢材价格呈现下降趋势
近年来，钢材价格呈现波动下行的走势，具体情况如下：
2011年1月至今国内钢材综合价格走势（单位：元/吨）
数据来源：中国联合钢铁网
（2）外协件、外购件价格未出现大幅波动
华新机电对外采购或外协加工的配套件有上千种，而且同类配件也会因型号、规格、配置、技术参数及品牌不同，采购价格存在较大的差异。华新机电制造的产品均为非标定制品，需根据设备的配置和客户的要求进行配套件采购，导致其各期采购的配件种类和数量都存在较大差异，即使是同类配件，也因各期采购的型号、规格和品牌不同，采购价格不具备可比性。
报告期内，相同品牌、型号、规格、配置、技术参数的外协件和外购件价格未出现大幅波动。但是，同类原材料，国产品牌和国际品牌价格差异较大。
4、华新机电主要原材料采购具体情况分析
（1）钢材采购分析
报告期内，华新机电钢材采购数量和单价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||
||数量（吨）|单价（元/吨）|数量（吨）|单价（元/吨）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|钢材|25,137.39|3,268.23|24,020.59|3,451.43|

相比2013年，2014年华新机电钢材采购单价由3,451.43元/吨下降为3,268.23元/吨，符合钢材市场的价格变动趋势。钢材采购数量增长了 1,118.80吨，采购数量增长幅度为4.65%，和华新机电收入同步保持了增长。
（2）主要外协件变动情况分析
报告期内，华新机电外协件采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度|
||采购金额|变动幅度|采购金额|
|外协件|5,232.27|-20.49%|6,581.04|

华新机电2014年采购的外协件相比2013年度下降20.49%，主要是2014年华新机电全资子公司海重重工建成投产，部分外协件改由海重重工加工生产所致。
（3）主要外购件采购金额变动分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度采购金额|2013年度采购金额|主要变动具体原因分析|
|成套电气系统|3,391.93|4,240.50|部分项目的成套电气系统由华新机电自己成套，未对外采购所致。|
|减速机|3,082.58|4,829.80|随着减速机国内技术的进步，国产化减速机已经完全可以满足起重设备的技术要求。华新机电在2014 年加大了国产化减速机的应用，加大了国产减速机的采购，国产化采购比例由 2013 年度的37.80%上升为2014年度的53.80%。而国产化减速机和国外品牌减速机的价格差异较大，导致 2014年度减速机采购金额的下降。|
|电线、电缆设施|1,526.98|2,479.99|报告期内，采购国产电缆比例由77%上升为84%；260 万的电线、电缆设施在 2013 年度第四季度采购，这些电线、电缆主要应用于2014年度的项目；同时，华新机电优化了相关设计，减少了电线、电缆的使用数量约 8%-10%。上述因素导致 2014年采购数额有所下降。|
|吊索具|985.84|1,961.57|2013 年度，华新机电部分项目的吊索具由业主具|

|||||
|-|-|-|-|
||||体指定使用国外品牌，因此2013年度的吊索具采购金额较高。2014 年度的项目由业主指定吊索具的情况较少，由华新机电自行外购，因此采购金额有所下降。|
|电机|433.51|1,159.14|400 万的电机在 2013 年第四季度采购，这些电机主要应用于 2014 年度的项目，因此导致 2014 年度电机的采购金额有所下降。|

综上，华新机电采购金额减少的主要原材料减少原因为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年相比2013年采购金额减少的原因||||
||价格波动|存货管理|生产调整|其他原因|
|外协件|||自行生产增加||
|成套电气系统|||自行成套增加||
|减速机|国内品牌增多，采购价格下降||||
|电线、电缆设施|国内品牌增多，采购价格下降|2013年底集中采购||优化设计，使用数量减少|
|吊索具|国内品牌增多，采购价格下降||||
|电机||2013年底集中采购|||

综上，报告期内，钢材价格呈现下降趋势，华新机电采购钢材数量和收入同步保持增长；主要外协件和外购件的价格未出现大幅波动，由于原材料采购管理、生产调整、部分外购件采用国内品牌等因素，2014年相比2013年部分外购件采购金额有所下降是合理的。在行业平稳增长的背景下，华新机电凭借较强的竞争实力实现营业收入的增长是合理的。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：凭借较强的竞争实力，在行业平稳增长的背景下，华新机电2014年较2013年收入增长是合理性的。
经核查，会计师认为：报告期，华新机电的主营业务收入增长合理。
三、补充披露
上市公司已经在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（五）华新机电收入增长的合理性分析”中进行了补充披露。
反馈问题5、申请材料显示，华新机电报告期内对外采购的配套件占采购总额的比例分别为62.73%和60.21%；通过外协方式生产的配套件占采购总额的比例分别为16.49%和15.48%。请你公司补充披露：1）华新机电供应商和外协厂商管理体系的主要内容和报告期内执行情况。2）外协加工过程中是否存在核心技术泄露的可能性及相关防范措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、华新机电供应商和外协厂商管理体系的主要内容
华新机电建立了一套成熟的供应商和外协厂商管理体系，针对每种部件甄选了数家相对稳定的供应商和外协厂商，并通过严格的质量管理和定期考核，保证其提供的部件质量符合公司的产品要求。
华新机电的供应商、外协厂商管理体系，主要内容包括管理职责划分、厂商遴选机制、采购质量控制、厂商考评机制以及奖惩制度，具体如下：
（一）管理职责划分
1、采购部负责组织供应商、外协厂商的遴选和年度考核，建立供方档案、公司物资采购合同台账，形成供方评价意见，定期更新合格供方名录，询价、比价并实施采购。
2、物资采购申请部门（事业部）配合进行供方资质文件的索取，配合进行供方年度考核，并负责提供采购产品、服务的技术要求与规范，以及质保控制要求。
3、技术质量部参与合格供方的评价，根据采购申请部门要求对外协件进行过程控制及验证，并监督入库物资的检验工作，进行采购质量的归口管理。
4、各事业部项目经理负责编制采购清单并录入，主任工程师审核，部门经理确认批准。
5、生产计划部负责采购申请单的汇总形成采购计划单，并且负责物资的入库、出库管理。
6、财务审计部负责对采购的价格进行监督。
7、总经理对采购部提交的供方评价意见进行确认，批准合格供方名录。
（二）厂商遴选机制
华新机电严格按照以下程序遴选供应商和外协厂商：
1、物资采购申请部门（事业部）负责收集拟新增采购供方的相关资质证明文件并提交给采购部，采购部通过信函/电话调查、供方现场调查、同行类比等方式对其进行考察，并填写“供方初评表”。
采购部对供方的初评重点关注其合法经营情况；业绩、质保能力、职业健康安全管理能力、环保能力、交付能力、售后服务等状况；与采购物资相适应的设施和技术、质检等人力资源；供方交付后的服务和零配件供应、配套服务情况。
2、技术质量部对供方资质进行评价，提出评价意见。
3、事业部对供方供货产品质量和技术要求保证能力进行评价。
4、采购部综合各方意见，最终确定供方评价结果，并提交总经理批准，及时更新合格供方名录，同时将相关更新情况通报给公司相关部门。
（三）采购质量控制
配套件采购合同签订后，采购人员应将采购清单及其订货要求提交仓库；采购物资到货后入待验区，先由库管人员及时对物资进行清点，同时向质检部门提出检验申请，质检部门检验后填写“入库检验单”，同时将检验结果反馈给计划部、技术质量部和采购部；若检验合格，仓库保管员填写“入库单”，办理入库
手续，并按《仓库管理规定》、搬运、贮存、包装、防护的要求进行贮存标识和防护。
若检验不合格，仓库保管员应及时报告采购部门，并按《不合格品控制程序》将不合格物资放在不合格品区域，作好标识。采购部应及时做出处理，由采购人员将处理意见通知供方，并作好记录。
如需要在供方处对采购物资进行验证时，采购部应在采购合同中明确规定验证的方法和放行的方式，并做好相应记录；采购部可委托技术质量部到供方处进行验证；用户若要验证供方产品，采购部应联系提供该产品的供方，技术质量部配合验证。
（四）厂商考评机制以及奖惩制度
华新机电按年度对供应商、外协厂商进行考核，具体流程如下：
1、采购部于每年 6月底组织各部门对长期供货的供方进行评价、考核，并编制年度供方考核名单，按照《供方重新评价细则》对考核供方进行评价，并负责收集复评供方资质。
2、物资使用部门对供方供货质量及其售后服务等进行评价。
3、技术质量部对复评供方的资质更新情况进行确认，对供方出现的质量问题后的纠正措施和效果进行评价。
4、采购部综合评价意见，确定评定总分及最终的评定意见，填写“供方复评表”并提交总经理或其授权人审批。
对于考核总分在85分以上的供方，将其列为推荐供应商；总分在 70 -84之间的供方，继续保留在合格供应商名录并按照公司的要求进行整改；总分在 60 -69之间的供方，暂停采购，待其整改完成重新评定合格后再采购或者减量采购；
总分在60分以下的供方取消其供货资格。
二、报告期内华新机电供应商、外协厂商管理体系的执行情况
独立财务顾问对报告期内华新机电供应商、外协厂商管理体系的执行情况进
行了核查，取得了《采购控制程序》、《外协加工管理办法》、《不合格品控制程序》、《供方重新评价细则》等内部控制制度，查阅了最近两年的合格供方名录、供方初评表、供方复评表等档案文件，并对其采购流程进行了穿行测试。
经核查，独立财务顾问认为，华新机电的供应商、外协厂商管理体系较为健全，报告期内执行情况良好。
三、外协加工过程中是否存在核心技术泄露的可能性及相关防范措施华新机电通过外协加工的方式获取部分配套件，需向外协厂商提供相关设计图纸和技术资料，存在核心机密泄露的可能性。但是物料搬运设备属于机、电、液、气一体化的成套设备，由上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，华新机电仅将部分非核心且机械加工量大的配套件委外加工，而承载主结构、电气控制系统及大部分核心部件主要通过自主生产，且装配、总装和调整等核心环节由公司自行负责，其核心机密泄露的可能性很小。
与此同时，华新机电制定了一系列的防范措施，以最大程度降低核心机密泄露的风险，具体措施主要包括：
（1）通过申请专利、软件著作权保护核心技术；
（2）选择与公司无业务竞争关系的厂商作为外协采购单位，并采取“分散委托”的外协模式，单个厂商只负责少数几种部件的加工，核心部件的加工不能全套交由一家单位完成；
（3）外协采购合同中必须约定技术保密条款，明确外协厂商的保密义务及赔偿责任；
（4）与外协厂商之间收发传真实行归口管理，起草、打印、复印机密文字资料时由专人负责，打印过的废纸和校对底稿应及时清理、销毁；
（5）严格规范设计图纸、技术资料的文档管理，档案资料由专门部分负责保管，经领导批准后方可借阅、复印；电子版文件均进行加密处理，一律不得对外扩散；
（6）制定了《外购外协件技术保密规定》、《采购控制程序》、《外协加
工管理办法》等一系列外协过程控制制度并严格执行，落实责任到人并明确奖惩制度。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华新机电的供应商和外协厂商管理体系较为健全，报告期内执行情况良好。华新机电外协加工过程中核心技术泄露的可能性较小，且防范措施切实可行。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产的主营业务具体情况”之“（四）华新机电的主要经营模式”之“2、采购模式”中补充披露。
反馈问题6、申请材料显示，截至 2014年 12月 31日，华新机电 2年以上的应收账款余额为 8,328.83万元。请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业情况，补充披露华新机电应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、标的公司应收账款情况分析
截至2014年12月31日，华新机电应收账款按照账龄划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|||账面价值|||
|账龄|||坏账准备||||
||金额|比例|||金额|比例|
|1年以内|18,848.83|51.60%|942.44||17,906.39|56.25%|
|1—2年|9,348.07|25.59%|934.81||8,413.26|26.43%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|||账面价值||
|账龄|||坏账准备|||
||金额|比例||金额|比例|
|2－3年|4,491.99|12.30%|898.40|3,593.59|11.29%|
|3年以上|3,836.84|10.51%|1,918.42|1,918.42|6.03%|
|合 计|36,525.73|100.00%|4,694.07|31,831.67|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，从账龄结构来看，华新机电应收账款账龄主要为1年以内以及1-2年，应收账款2年以内占比为77.19%，账龄结构较为安全、合理。
二、应收账款应收方情况分析
截止2014年12月31日，应收账款期末余额按照客户性质划分如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业性质|应收账款余额|占比|
|央企及其子公司（非上市公司）|19,769.85|54.13%|
|地方国有企业（非上市公司）|8,191.12|22.43%|
|上市公司|6,534.02|17.89%|
|一般企业|2,030.74|5.56%|
|合 计|36,525.73|100.00%|

从客户结构可以看出，华新机电主要客户为央企及其子公司、地方国有企业、上市公司。截至2014年末，华新机电的应收账款客户结构中，央企及其子公司、地方国有企业、上市公司应收账款余额占比为94.44%。这些客户资产规模较大，经营稳定，商业信誉良好，且多与华新机电长期合作，货款支付情况总体良好，报告期内未发生重大坏账损失，应收账款的可回收性较高。
三、标的公司期后回款情况
截至2015年5月15日，华新机电2014年期末的应收账款总体回款情况：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账 龄|账面余额|回款金额|
|1年以内|18,848.83|3,618.91|

||||
|-|-|-|
|1－2年|9,348.07|1,537.43|
|2－3年|4,491.99|686.37|
|3年以上|3,836.84|449.73|
|合 计|36,525.73|6,292.44|

截至2015年5月15日，华新机电前五名应收账款总体回款情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|回款金额|
|中交第二航务工程勘察设计院有限公司|4,754.74|867.8|
|南京西坝港务有限公司|2,361.60|1,000.00|
|江苏常熟发电有限公司|1,950.06|786.52|
|中国电力工程有限公司|1,945.26|-|
|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|1,803.57|100.00|
|合 计|12,815.23|2,754.32|

独立财务顾问、会计师通过检查上表所示期后回款并抽查银行流水单等程序核查，认为华新机电应收账款坏账准备的计提比例符合公司业务特点，华新机电期后回款情况良好。
四、标的公司信用政策分析
（一）标的公司业务结算模式
华新机电销售产品均通过招投标完成，一般采取签订合同后预收部分货款、初验完成后收取部分货款、质保期满后收取尾款的方式进行销售回款。客户基本根据合同中约定的账期进行付款，具体付款进度如下：
1、预付款
在合同生效后10至30日内，客户向华新机电支付合同总价款的10%作为预付款。
2、进度款
如合同有约定，客户会根据生产进度支付30%的进度款；部分合同约定不收
取进度款。
3、交货款
华新机电将产品在指定地点交货或安装完毕且经验收合格，并向客户提交该产品增值税发票后，向客户收取合同价款中除质保金外的剩余部分。
4、质保金
合同价款的10%作为质保金，客户将在质保期届满后支付给华新机电。华新机电与客户约定的质保期通常为初验后一至二年，也有部分合同约定质保期为三年，或者业主的基建项目整体投用后质保期到期。
（二）标的公司信用政策
华新机电和客户在合同条款中约定信用期，一般给予客户的信用期政策为：在产品交付客户验收合格，并向客户提交该产品增值税发票后，客户在 30日—90日之内向华新机电支付合同价款中除质保金外的剩余部分。
一般情况下，客户均按照合同约定的时点向华新机电支付货款。部分客户由于内部审批流程、资金调配等因素延迟支付验收款，导致华新机电货款回收时间与合同约定时点存在一定差异。此外，报告期内个别客户因受国家宏观经济政策调整或行业市场经济景气度的影响，未能如期支付货款，也使得华新机电部分货款回收周期延长。
截至2014年12月31日，华新机电应收账款中的质保金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款账面余额|质保金金额|质保金占应收账款余额的比例|
|1年以内|18,848.83|5,528.09|29.33%|
|1—2年|9,348.07|3,973.60|42.51%|
|2－3年|4,491.99|3,211.26|71.49%|
|3年以上|3,836.84|1,349.38|35.17%|
|合 计|36,525.73|14,062.33|38.50%|

从上表可见，截至2014年12月31日，应收账款中质保金金额为 14,062.33
万元，占应收账款的比例为38.50%。除质保金外，应收账款金额为22,463.40万
元，这部分应收账款大部分已经超过合同约定的信用期。华新机电的客户主要是长期合作的央企、地方国有企业，应收账款的可回收性较高。
五、同行业情况
物料搬运设备属于大型个性化设备，客户对设备的安全性、可靠性、质量要求较高，通常采用招标的方式进行设备采购。由于物料搬运设备属于业主项目建设中的一个配套设备，客户一般与供应商约定按照项目进度分阶段付款，且合同尾款需要等整个项目完全验收后予以支付，因此，物料搬运设备生产企业的应收账款金额普遍较大。
近年来，华新机电发展势头良好，营业收入保持增长。报告期内，华新机电的业务模式、结算模式、信用政策未发生重大改变，随着营业收入的增长，应收账款规模也基本保持了同步增长。华新机电2013年、2014年应收账款占营业收入的比例分别为55.73%、51.58%，基本保持稳定，这主要是由公司所处行业业务模式、结算模式特点决定的。
报告期内，华新机电应收账款余额占营业收入比例及与同行业上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|应收账款余额占营业收入比例||
||||2014年12月31日|2013年12月31日|
|1|002685|华东重机|52.39%|59.76%|
|2|002483|润邦股份|13.97%|11.55%|
|3|600109|太原重工|105.10%|99.57%|
|4|002204|大连重工|94.92%|87.56%|
|5|600320|振华重工|17.85%|18.44%|
|6|600031|三一重工|69.98%|52.66%|
|7|000425|徐工机械|95.24%|80.74%|
|8|000157|中联重科|124.63%|75.91%|
|平均值|||78.69%|63.16%|
|标的公司|||51.58%|55.73%|

最近两年，华新机电应收账款占营业收入的比例略低于同行业平均水平，处于合理水平。报告期内，华新机电不同账龄的应收账款余额占比与同行业上市公司情况比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|应收账款余额按账龄列示占比情况|||
||||一年以内|1-2年|2年以上|
|1|002685|华东重机|54.18%|30.03%|15.78%|
|2|002483|润邦股份|79.97%|16.33%|3.70%|
|3|600109|太原重工|47.00%|25.34%|27.66%|
|4|002204|大连重工|48.30%|28.79%|22.90%|
|5|600320|振华重工|71.15%|10.11%|18.75%|
|6|600031|三一重工|76.74%|15.31%|7.95%|
|7|000425|徐工机械|73.10%|17.23%|9.67%|
|8|000157|中联重科|76.71%|16.11%|7.18%|
|平均值|||69.95%|18.07%|11.98%|
|标的公司|||51.60%|25.59%|22.80%|

华新机电的应收账款账龄主要集中在2年以内，账龄分布情况与同行业上市公司不存在明显差异，但其账龄在 2年以上的应收账款占比略高于行业平均水平。剔除产品差异较大的三一重工、徐工机械和中联重科后，同行业上市公司账龄在2年以上的应收账款占比平均值为23.93%，与华新机电的情况基本一致。
六、同行业上市公司应收账款坏账准备计提比较分析
截至 2014年 12月 31日，同行业上市上市的应收账款坏账准备计提政策如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|1-6个月|7-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|002685.SZ|华东重机|5%|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|600169.SH|太原重工|1%|1%|5%|10%|20%|30%|50%|
|002204.SZ|大连重工|3%|3%|5%|20%|50%|100%|100%|
|600320.SH|振华重工|0%|1%|15%|30%|50%|75%|100%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|600031.SH|三一重工|1%|1%|6%|15%|40%|70%|100%|
|000425.SZ|徐工机械|0%|0%|10%|50%|100%|100%|100%|
|000157.SZ|中联重科|1%|1%|6%|15%|40%|70%|100%|
|002483.SZ|润邦股份|5%|5%|10%|20%|50%|80%|100%|
|行业计提比例范围||0%-5%|0%-5%|5%-15%|10%-50%|20%-100%|30%-100%|50%-100%|
|华新机电||5%|5%|10%|20%|50%|50%|50%|

从同行业上市公司对比可见，华新机电按账龄划分的坏账准备计提比例均处于同行业上市公司计提比例范围的中上水平，华新机电的应收账款按账龄计提比例符合谨慎性原则，是合理的、充分的。
截至 2014年 12月 31日，同行业上市公司坏账准备占应收账款余额比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|期末余额|坏账准备|坏账准备计提比例|
|002685.SZ|华东重机|26,129.74|2,380.99|9.11%|
|600169.SH|太原重工|948,343.73|62,974.55|6.64%|
|002204.SZ|大连重工|782,008.94|87,939.23|11.25%|
|600320.SH|振华重工|447,537.88|85,812.83|19.17%|
|600031.SH|三一重工|2,124.90|139.77|6.58%|
|000425.SZ|徐工机械|2,219,727.32|216,272.93|9.74%|
|000157.SZ|中联重科|3,221,930.61|177,991.64|5.52%|
|002483.SZ|润邦股份|30,899.41|2,287.88|7.40%|
|行业计提比例范围||7,678,702.51|635,799.82|8.28%|
|华新机电||37,424.23|5,592.57|14.94%|
|华新机电剔除个别认定后||36,525.73|4,694.07|12.85%|

从上表可以看出，华新机电计提坏账准备占应收账款比例高于同行业平均水平，处于同行业上市公司中上水平，华新机电的应收账款坏账计提政策是合理的、
充分的。
七、华新机电制定并有效执行应收账款回款措施
目前，华新机电建立健全了往来账款管理制度，明确了相应的管理流程、管理权限与职责，形成了事前、事中、事后全过程控制体系，并按照应收账款管理制度严格执行，主要情况如下：
应收账款会计和业务员会尽可能对客户作信用调查，建立客户信用档案，作为签订销售合同的依据，销售合同中有关的收款条款需经业务部经理的确认方可签订；公司根据应收账款客户类别给予不同信用期。同时，公司依据具体销售模式制订了相应的信用标准和条件及收款方式。
业务部门负责应收账款回收和清欠工作，并协助财务部完成业务资金往来账务的核对工作。
财务部对应收账款进行账龄分析，把握控制重点，对账龄较长的应收项目建议责任部门进行因素分析，并提出催收意见，同时，财务部门每月出具应收账款明细表，由业务员和会计与客户核对，公司内部稽查人员会定期或不定期的抽查部分主要大额客户对账。
华新机电还将在以下方面加强对应收账款的回收：①完善销售人员激励机制，将年度收款完成情况纳入激励考核并适当加大权重；②建立良好的客户沟通和长期伙伴关系，重要客户除了具体销售人员、销售部门负责人外，董事长、财务负责人也与客户单位的相关决策人及有关部门建立长期稳定关系；③成立由财务、行政、销售、售后、商务等人员组成的应收账款清欠小组，多部门协同对账龄较长欠款进行清理。
综上，华新机电下游为电力、港口等行业，主要客户为央企、地方国有企业、上市公司等，客户实力较强、信誉较高。报告期内，华新机电保持了稳定的信用政策，有效执行了应收账款回款措施，应收账款回款情况良好，其应收账款坏账准备计提政策符合行业特点，且保持了谨慎性原则，应收账款坏账准备计提比例是合理、充分的。
八、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的客户较为优质，应收账款账龄结构合理，应收账款的可回收性较高，对应收款项坏账准备的计提方法符合企业会计准则，与标的公司实际经营特点相符，坏账准备计提充分、合理，对标的公司经营成果的影响在会计报表中已真实体现。
经核查，会计师认为：通过对华新机电报告期内客户性质的分类、应收账款账龄、期后回款、全额计提坏账准备情况、同行业情况对比以及采取的措施分析，报告期末应收账款的可收回性不存在重大风险，坏账准备计提合理、谨慎。
九、补充披露
上市公司已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（十一）华新机电应收账款坏账准备计提的充分性”中进行了补充披露。
反馈问题7、请你公司结合电力和港口行业发展、客户需求、竞争情况、产品结构、合同签订及执行情况，补充披露：1）2015年营业收入和净利润的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2015年营业收入和净利润的可实现性
2015年 1-3月，华新机电已实现的营业收入和净利润分别为 11,335万元和1,023万元，对比2015年评估盈利预测金额，完成率分别为14.83%和15.74%。
结合2012-2014年的业绩实现情况来看，华新机电当前的经营状况良好，收入、利润的实现进度比较合理。
2012年—2015年，华新机电一季度收入、净利润占全年收入、净利润的比
重具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|
|一季度收入|9,850.00|9,857.00|11,224.00|11,335.00|
|全年收入|63,192.82|64,894.53|70,817.86|76,414.06|
|当年一季度收入占全年收入的比重|15.59%|15.19%|15.85%|14.83%|
|一季度净利润|775.00|610.00|620.00|1,023.00|
|全年净利润|5,384.43|5,052.82|6,087.08|6,499.59|
|当年一季度净利润占全年净利润的比重|14.39%|12.07%|10.19%|15.74%|

注：2015年全年收入、净利润为本次评估预测数
本次盈利预测华新机电2015年营业收入、净利润预测数较2014年分别增长8.49%、8.71%。结合在执行合同情况、业务发展趋势来看，华新机电管理层预计公司2015年营业收入、净利润盈利预测可以完成。
二、华新机电 2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性
（一）华新机电2016年及以后年度营业收入的预测依据
由于物料搬运设备属于机、电、液、气一体化的成套设备，并集成了先进的计算机控制技术，由上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，产品工艺流程复杂，属于非标准化产品，单个产品价格不具备可比性。本次评估依据以下方式进行收入预测：
对于已签订合同，并已经投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合同约定的交货验收时间，结合实际工程进展进度，对各项目的计划完工（通过客户验收）时间进行合理预计。
对于已签订合同但尚未投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合同约定的项目时间，结合华新机电的相关项目设计、生产、安装计划、对各项目的计划完工（通过客户验收）时间进行合理预计。
对于尚未获得合同的收入，根据行业发展情况、客户需求、行业竞争等情况，
结合企业未来年度规划进行预测。
（二）华新机电2016年及以后年度营业收入的预测过程及其合理性
按照以上方法，华新机电2016年以后的主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||2018年||
||预测金额|增长率|预测金额|增长率|预测金额|增长率|
|主营业务收入|78,634.89|2.91%|80,920.34|2.91%|83,169.08|2.78%|

2016年以后，华新机电的主营业务预测收入增幅不超过3%，结合电力和港口行业发展、客户需求、华新机电的竞争情况、产品结构、合同签订及执行情况分析，本次预测较为谨慎、合理，具体分析如下：
1、电力和港口行业发展情况
物料搬运行业为下游相关行业提供物料搬运系统的工程设计服务和相关核心设备，其市场规模主要受下游行业的发展状况和对物料搬运设备的需求影响。
华新机电所面临的下游行业主要是电力、港口等行业，下游行业的持续发展将为华新机电的业绩增长提供有力支持。
（1）电力行业发展情况
目前，我国电网规模已经超过美国跃居世界第一位，发电装机容量继续位列世界第二，基本满足了经济社会发展的用电需求。近年来，我国发电装机容量快速增长，根据中国电力企业联合会发布的《2014年电力工业运行简况》， 2014年我国发电装机容量达到 13.60亿千瓦，相比 2013年增长8.7%，不同类别电力装机占比情况如下：
单位：亿千瓦
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|装机种类|水电|火电|核电|风电|太阳能发电及其他|总量|
|装机容量|3.02|9.16|0.20|0.96|0.27|13.60|
|占比|22.19%|67.32%|1.46%|7.04%|1.95%|100.00%|

我国目前正处于快速工业化和城市化的发展阶段，对能源的需求持续增长。
稳定充沛的能源供应是我国经济持续稳定发展的首要条件，电力工业的健康高速
增长是我国经济发展的必然要求。
①火力发电
我国是世界煤炭生产与消费量最大的国家，煤炭一直是我国的主要能源和重要原料，在一次能源生产和消费构成中始终占比65%以上。受资源结构的限制，火力发电目前仍是我们电力行业的主力军。2006年至2014年，我国火电装机容量从 4.84亿千瓦增长至 9.16亿千瓦，年均复合增长率为8.30%，保持稳定的增长态势。
2006-2014年我国火电装机容量及增长情况
数据来源：中国电力工业联合会
我国能源的基本格局是“富煤、缺油、少气”，丰富的煤炭资源使得火力发电具有天然的成本优势，也决定了火力发电仍将在未来相当长的一段时间内占据主导地位。根据中国电力工业联合会发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》，“十二五”时期，全国规划煤电开工规模 3亿千瓦，2015年我国煤电装机预计达到9.33亿千瓦。
②水力发电
我国水利资源丰富，理论蕴藏年发电量为 6.08万亿千瓦时，平均功率 6.94亿千瓦；技术可开发装机容量 5.42亿千瓦，年发电量 2.47万亿千瓦时；经济可开发装机容量 4.02亿千瓦，年发电量 1.75万亿千瓦时。水利发电一直是我国第二大电力来源，2006年至2014年，我国水电装机容量从1.29亿千瓦增长至3.02
亿千瓦，年均复合增长率为11.22%，增长速度较快。
2006-2014年我国水电装机容量及增长情况
数据来源：中国电力工业联合会
相比水电资源开发较为充分的发达国家，我国的水电技术开发率和经济开发率均处于较低水平。而水电作为供应安全、成本经济的可再生的绿色能源，替代燃煤发电的安全性、经济性和灵活性都很高，处于我国优先开发的战略位置。根据中国电力工业联合会发布的《电力工业“十二五”规划研究报告》，到 2015年，我国常规水电装机预计达到2.84亿千瓦左右，水电开发程度达到71%左右；
到 2020年，全国水电装机预计达到 3.3亿千瓦左右，水电开发程度为82%；预计到2030年，全国水电装机容量4.5亿千瓦，超过经济可开发容量。
③核能发电
核电是经济性好、可规模化发展的重要绿色能源之一，在负荷中心规划建设核电机组，有利于减少环境污染，减轻煤炭运输压力，对满足地区电力需求增长、保障能源供应安全具有重要意义。2014年，我国核电发电装机容量为 0.20亿千瓦，相比2013年增长33.33%，行业发展速度较快。
根据《电力工业“十二五”规划研究报告》，我国将在辽宁、山东、江苏、浙江、福建等沿海省区加快发展核电；积极推进江西、湖南、湖北、安徽等中部省份内陆核电项目，形成“东中部核电带”。规划 2015年我国核电装机 4,294万千瓦，2020年规划核电装机规模达到9,000万千瓦、力争达到1亿千瓦。
（2）港口行业发展情况
上世纪 80年代以来，我国港口吞吐量快速增长。虽然随着现代物流业的快速发展，陆运、空运的便捷性和运输能力显著提高，但在大宗货物、远距离运输方面，水上运输投资小、运载量大、占地少、成本低的优势依然无法替代。作为水上运输的枢纽，港口行业在全球经济一体化、国际贸易增长的推动下发展迅速。
根据国家统计局数据，2013年我国沿海规模以上港口货物吞吐量达到728,098万吨，相比2006年的342,191万吨增长了112.78%，年均复合增长11.39%。
港口行业的快速发展，有力地拉动了港口物料搬运设备的市场需求。
2006-2013年我国沿海规模以上港口货物吞吐量及增长情况
数据来源：国家统计局
未来五年，新建铁矿石码头和煤炭公用接卸码头将继续带动物料搬运系统的旺盛需求。根据交通部 2011年 4月发布的《交通运输“十二五”发展规划》，在“十二五”期间，国家将有序推进主要货类运输系统码头建设，沿海港口规划新增深水泊位约440个，重点推进煤炭、原油、铁矿石和集装箱码头建设。规划新增北方煤炭装船港煤炭码头通过能力 3.1亿吨、大型原油码头接卸能力 1.0亿吨、大型铁矿石码头接卸能力3.9亿吨、集装箱码头通过能力5800万TEU。
2、客户需求情况
我国物料搬运设备制造行业从上世纪五、六十年代开始建立并逐步发展壮大，现已形成各种门类的产品范围和庞大的企业群体，服务于国民经济各行各业。
随着国民经济快速发展、固定资产投资额不断增加，我国的物料搬运设备制造行业迎来了良好的发展机遇。
目前，我国仍处于快速发展时期，宏观经济长期向好。根据党的十八大提出的实现全面建成小康社会的目标，到 2020年我国将实现国内生产总值比 2010年翻一番，未来几年，我国 GDP仍将保持稳定、较快的增长。国民经济的发展离不开物料搬运系统，需要多品种、高质量、高可靠性的物料搬运设备。此外，国家提出了“一带一路”发展战略，印度尼西亚、印度、越南等发展中国家正处于工业化阶段，对物料搬运系统的需求也在不断增长，为我国物料搬运系统提供商提供了发展良机，上述需求将有力推动物料搬运设备制造业的发展，为行业带来更广阔的市场空间。
3、竞争情况
（1）华新机电的竞争地位
华新机电是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商，主要从事港口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械的设计与制造。经过十多年的经营发展，华新机电积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在电力、港口、冶金和重工等下游行业具有较高的知名度和认可度，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑。
华新机电凭借优秀的产品质量和领先的技术水平参与市场竞争，曾多次被客户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。自成立以来，华新机电参与了电力、港口、冶金和重工等领域众多具有行业影响力的项目，并与上述行业的主要大型知名企业建立了长期稳定的合作关系。
（2）华新机电的竞争优势
①产品技术优势
华新机电自成立以来，一直高度重视新技术的应用推广和新产品的研究开发，已取得 36项实用新型专利、2项发明专利和 2项软件著作权，具备国内领先的设计、生产和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气自动化系统的能力，
以及自主编制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试、服务等一整套完善的项目管理经验。
目前，无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸船机等产品已成为华新机电的核心产品，在市场上具有较强的竞争优势。相比同类产品，无车架侧梁承载桥式起重机和四卷筒牵引卸船机具有整机高度低、自重轻、整机稳定、节能环保等多种优势，华新机电是国内较早自主开发该等先进机型的企业之一，是实践“绿色制造”的先行者之一，经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设计能力和制造技术已经较为成熟。华新机电通过对产品主结构专业化生产，核心部件自主设计、外协加工，确保了产品的质量和性能，使得公司产品总体性价比更高，设计更为合理，操作、维护更加方便。
另外，华新机电自主研发的装卸船两用机经浙江省科学技术厅鉴定为国内首创，处于国内领先水平。
②业绩优势
由于特种装备涉及生命安全，危险性较大，客户单位对产品可靠性要求极高，在采购招标中普遍要求投标单位具备本行业多年的优秀业绩和良好的市场信誉，导致本行业具有较高的业绩壁垒。华新机电自成立以来，累计制造、安装的桥门式起重机超过 1,000台/套，港口装卸设备超过 200台/套，服务的电厂、码头、钢厂、重型厂矿等客户超过500家，积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑，使得华新机电在招投标竞争中处于优势地位。
③客户资源优势
通过多年的市场开发和项目积累，华新机电与国内电力、港口、冶金和重工等行业的主要大型知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，包括神华集团有限责任公司、中国华能集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司、中国广核集团有限公司、中国长江三峡集团公司、中国大唐集团公司、国家电网公司、华润电力控股有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、连云港港口集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、中国首钢集团、宝钢集团有限公司、武
汉钢铁（集团）公司、江苏沙钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司、中国船舶工业集团公司等。
优质的客户资源为华新机电的持续发展奠定了基础。一方面，上述大客户的资产和业务规模较大，经营稳定，具备较强的实力进行新项目投建或老项目改造，每年对起重机等物料搬运设备都保持相当水平的需求，为华新机电提供了稳定的业务机会；另一方面，上述大客户对设备供应商的评审标准严苛，能够成为其合格供应商体现了华新机电突出的技术优势和行业地位，这也将进一步提升华新机电的品牌形象和业务承接能力。
④营销服务优势
华新机电实行“项目经理负责制”的营销模式，从最初的销售合同签订，到最终的产品交付、验收，均由项目经理全程跟进，为客户提供全方位的优质服务。
经过多年的经营和积累，华新机电建立了一支强有力的“专家型”销售团队，由懂技术、懂设计的专业人才担任项目经理，不仅能在项目前期与客户充分沟通，准确理解客户对产品性能、技术参数、优化设计等方面的需求，而且能够及时发现并处理产品设计、制造、安装和调试过程中的问题，为客户提供更满意的服务。
“项目经理负责制”的营销模式和“专家型”的销售团队，有效地提升了华新机电的营销能力和服务质量。
⑤人才队伍优势
华新机电坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队伍。
华新机电及其子公司拥有教授级高级工程师 5人（包含享受国务院特殊津贴 1人）、高级工程师 31人、工程师 57人及助理工程师 51人，研发、设计能力处于行业领先水平。与此同时，华新机电的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营风险，带领华新机电继续保持现有优势。
4、产品结构
华新机电的主要产品包括港口装卸设备、电力搬运装备和其他机电设备，其
中港口装卸设备和电力搬运装备的销售收入较高，合计收入占其主营业务收入的比例维持在90%左右。报告期内，华新机电的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|
|港口装卸设备|45,396.81|64.23%|37,514.60|58.03%|
|电力搬运装备|21,460.84|30.36%|20,136.90|31.14%|
|其他机电设备|3,824.91|5.41%|7,003.96|10.83%|
|合计|70,682.56|100.00%|64,655.46|100.00%|

华新机电的主营业务明确，产品结构合理，在电力、港口行业投资保持快速增长的情况下，可充分发挥其竞争优势，继续保持业绩的稳定增长。
（五）合同签订及执行情况
截至2015年4月，华新机电在执行合同金额约84,000万元，主要合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|签约单位|合同总金额|尚在执行合同额|
|上海中船三井造船柴油机有限公司|4,354.00|3,188.00|
|中广核工程有限公司|9,130.00|3,474.13|
|张家港市盛泰港务有限公司|17,860.00|6,690.00|
|中广核工程有限公司|3,300.00|3,300.00|
|武汉新港建设投资开发集团有限公司|3,350.00|3,350.00|
|常州录安洲长江码头有限公司|2,758.00|2,758.00|
|国电物流有限公司|3,763.00|3,763.00|
|中国长江三峡集团公司|2,100.00|2,100.00|
|张家港海力码头有限公司|2,100.00|2,100.00|
|合计|48,715.00|30,723.13|

综上所述，结合电力和港口行业的发展状况、行业客户需求，并综合考虑华
新机电的竞争优势、产品结构以及合同签订执行情况，华新机电未来年度收入预测符合公司经营现状及行业发展趋势，具备合理性。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：华新机电 2015年实际业务开展情况符合预期，营业收入、利润具有较高的可以实现性。结合电力和港口行业的发展状况、行业客户需求，并综合考虑华新机电的竞争优势、产品结构以及合同签订执行情况，华新机电2016年以及以后年度的营业收入预测较为谨慎、合理的。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的资产评估情况”之“（六）华新机电2015年营业收入和净利润的可实现性”、“（七）华新机电 2016年及以后年度营业收入的预测依据、测算过程及其合理性”中补充披露。
反馈问题8、申请材料显示，华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，报告期内钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为20.78%和24.31%。请你公司补充披露：1）量化分析钢价变动对华新机电盈利能力的影响。2）就钢价变动对华新机电评估值影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、钢价变动对华新机电盈利能力的影响
2013年和 2014年，钢材成本分别占华新机电主营业务成本的16.39%和18.06%，外购件和外协件合计占其主营业务成本的比重分别为61.43%和58.25%。
钢材一方面是华新机电产品的主要原材料，另一方面也是外购件及外协件的主要原材料之一。
（一）钢材价格波动对华新机电外购件及外协件采购成本的影响
华新机电对外采购的配套件主要包括成套电控系统、减速机、电缆设施、电机、油漆、变频器、监事测量系统、输料系统等各种标准化配套产品。华新机电对外采购的配套件有几千种，单种配套件在主营业务成本中的占比较低，且同类配件会因型号、规格、配置、技术参数及品牌不同，采购价格存在较大的差异。
作为华新机电产品成本的主要组成部分，外购件和外协件的采购成本对钢材价格波动的敏感度并不高。主要原因在于：虽然钢材是各类配套件的主要原材料之一，但将钢材加工成配套件需经过设计、生产和加工等较多的增值环节，钢材价格波动对配套件的价格影响较小。只有当钢材价格在较长时间内持续波动，配套件的价格才会随之产生一定的波动。
（二）钢材价格波动对华新机电主营业务综合毛利率的影响
以钢材的价格变动对公司主营业务综合毛利率的影响作敏感性分析，分析结果如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|综合毛利率|25.28%|24.58%|
|钢材占主营业务成本比例|18.06%|16.39%|
|采购单价每变动5%，主营业务成本变化率|0.90%|0.82%|
|采购单价每变动5%，主营业务综合毛利率变化程度|0.67%|0.62%|
|采购单价每变动5%，主业务成本变动额|6,250,691.73|5,134,522.21|
|采购单价每变动5%，利润总额变动额|6,250,691.73|5,134,522.21|

由上表可见，钢材耗用成本占华新机电主营业务成本的17%左右，钢材价格变动5%引起的毛利率变动幅度不超过0.7%，华新机电的毛利率对钢价波动敏感度较低。除非钢材价格在短期大幅度的波动，否则钢材价格不会对华新机电毛利
率产生较大影响。
报告期内，华新机电的主营业务毛利率稳定在24%左右，由此也可以证明定单式生产且配套件成本占比较大的模式情况下，钢材单一原材料的价格波动对华新机电盈利能力的影响较小。
二、钢材价格变动对标的公司评估值的敏感性分析
华新机电在进行项目投标时，会根据当时的材料价格计算项目成本后确定相应的投标金额，即在投标时已考虑到材料价格变动的影响。因此，华新机电历史年度的毛利率较均衡。本次评估对主营业务成本的预测，主要依据历史年度毛利率的水平确定。
钢材为华新机电产品的主要原材料，2013年和2014年，钢材成本分别占华新机电主营业务成本的16.39%和18.06%。在预测年度收入不变的情况下，钢材价格变动对评估值的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|
|评估基准日|2014年6月30日|||
|原始评估值|57,200.41|||
|钢材价格变动幅度|评估值(万元)|评估值变动额(万元)|变动幅度|
|15%|46,498.13|-10,702.28|-18.71%|
|10%|50,065.55|-7,134.86|-12.47%|
|5%|53,632.98|-3,567.43|-6.24%|
|0%|57,200.41|0.00|0.00%|
|-5%|60,767.83|3,567.42|6.24%|
|-10%|64,335.26|7,134.85|12.47%|
|-15%|67,902.69|10,702.28|18.71%|

三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：钢材价格波动对华新机电的盈利能力和评估值具有一定影响，钢材价格变动5%，对华新机电综合毛利率的影响不超过0.7%，对华新机电评估值的影响为6.24%。
经核查，会计师认为：钢材价格变动5%，华新机电的综合毛利率变动幅度
不超过0.7%，钢材价格波动对华新机电盈利能力的影响较小。
经核查，评估机构认为：华新机电历史年度的毛利率较均衡，主要是华新机电在投标时已考虑材料价格变动的影响，本次评估依据历史年度毛利率的水平预测未来年度主营业务成本，钢材价格变动对评估值的影响较小。
四、补充披露
上市公司已经在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（四）报告期财务指标敏感性分析”中进行了补充披露。
反馈问题9、申请材料显示，本次评估预测假设华新机电可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。请你公司补充披露华新机电高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、华新机电高新技术企业所得税优惠的可持续性
华新机电现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201433000220，发证时间为2014年9月20日，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
华新机电因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及
税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税收优惠政策的情形。因此，华新机电享受企业所得税优惠具有可持续性。
二、华新机电继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策是否存在重大不确定性风险
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠。
华新机电现持有的《高新技术企业证书》将于 2017年 9月到期，目前暂不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。根据华新机电出具的《关于我司高新技术企业资格的情况说明》，华新机电将于 2017年 6月向高新技术企业认证主管部门申请复审。如届时相关法律、法规未发生重大变化，且华新机电的经营发展战略未发生重大不利变化，则华新机电到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。
三、华新机电继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策是否存在法律障碍
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。高新技术企业认定标准与华新机电的具体达标情况逐条对照如下：
（1）企业作为权利人在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式获得，或通过5年以上的独占许可方式拥有，对企业主要产品（服务）的核心技术发挥支持作用的自主知识产权。
华新机电是在中国境内注册的企业，目前已取得 36项实用新型专利、2项
发明专利和2项软件著作权，拥有对主要产品的核心技术发挥支持作用的自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》本条款的规定。
（2）公司产品应属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
华新机电的主要产品为港口装卸设备、电力搬运装备和其他机电设备，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合本条款的规定。
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
截至本反馈意见回复出具日，华新机电（母公司）共有员工167人，其中大专以上学历的科技人员 130人，占员工总数的比例为77.84%；其中从事研发工作的员工90人，占员工总数的比例为53.89%，符合本条款的规定。未来经营中，华新机电将按照既有的运营模式持续经营，保持技术人员和研发人员的比例。
（4）最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
根据华新机电经审计的 2013年、2014年财务报告，2013年和 2014年华新机电的研发费用投入情况如下：
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|-|-|-|-|
|年份|研发费用（万元）|营业收入（万元）|占比|
|2013年|2,287.80|64,894.53|3.53%|
|2014年|2,628.43|70,817.86|3.71%|
|合计|4,916.23|135,712.39|3.62%|

注：上表中的研发费用均发生在中国境内。
华新机电一直高度重视技术研发，2013年和2014年研发费用总额占营业收入总额的3.62%。在经营发展战略未发生重大不利变化的情况下，华新机电将继续加大对技术研发的投入，预计能够持续满足本条款的规定。
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
2014年，华新机电经审计的营业收入为70,817.86万元，其中高新技术产品
（服务）收入为61,402.49万元，占当年总收入的86.70%，高于规定的60%。未来华新机电将不断加大新技术研究和新产品开发力度，高新技术产品（服务）收入占总收入的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
华新机电当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，满足本条款的规定。
综上所述，华新机电满足高新技术企业资质续展的主要条件，预计 2017年华新机电通过高新技术企业复审不存在法律障碍，可以按照相关规定在未来三年继续享受15%的企业所得税税率优惠。
四、华新机电未来无法享受税收优惠对本次交易估值的影响
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年6月30日为评估基准日，华新机电100%股权的评估值为57,200.41万元，较其净资产28,865.16万元增值28,335.25万元，增值率98.16%。经交易各方一致同意，华新机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。
若华新机电高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税收优惠，即假设自2017年起按25%的法定税率缴纳企业所得税，华新机电100%股权的评估值将由57,200.41万元降低至51,661.00万元，降低比例为9.68%。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估机构认为：华新机电所享受的高新技术企业税收优惠符合国家法律及税务总局的相关规定，具有可持续性；在相关法律、法规未发生重大变化，且华新机电的经营发展战略未发生重大不利变化的情况下，华新机电继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策不存在重大不确定性、不存在法律障碍；假设华新机电未来无法享受税收优惠，自 2017年起
按25%的法定税率缴纳企业所得税，华新机电100%股权的评估值将降低9.68%。
六、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的资产评估情况”之“（八）华新机电高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响”中补充披露。
反馈问题10、请你公司补充披露超额业绩奖励的相关会计处理方法，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、奖励机制
业绩承诺期内（2015年-2017年），若触发业绩奖励机制，天桥起重应在华新机电专项审计报告披露之日起的 10个工作日内，按照约定的计算方法确定奖励对象分别应享有的当期业绩奖励。奖励对象享有的当期业绩奖励，按照30%、30%、40%的比例分三年由华新机电以现金的方式发放。奖励对象为本次重组完成后仍在华新机电担任核心管理人员的 21名自然人股东，华电电科院及已经退休的8名自然人股东不享受业绩奖励。
21名业绩奖励对象在华新机电的任职情况如下：
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|序号|姓名|职务|
|1|刘建胜|华新机电总经理|
|2|徐学明|华新机电董事长|
|3|林金栋|华新机电副总经理|
|4|严律明|华新机电总工程师|

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|-|-|-|
|5|潘建荣|华新机电副总经理/工会主席|
|6|葛月龙|华新机电副总经理|
|7|杜青秀|华新机电副总经理、华新科技总经理|
|8|项沪光|华新机电主任工程师/副总工程师|
|9|刘霖|华新机电副总经理|
|10|徐静|华新机电技术质量部副经理|
|11|郑建民|华新机电主任工程师|
|12|习昊皓|华新机电部门经理/副总工程师|
|13|张蜀平|华新机电部门经理|
|14|张尧|华新机电港机部副经理|
|15|吴激扬|华新机电部门副经理|
|16|张小刚|华新机电部门经理、无锡华新总经理|
|17|李永华|华新机电部门副经理|
|18|胡光跃|华新机电港机部副经理/总经理助理|
|19|王吉如|华新机电总经理助理|
|20|叶小蓉|华新机电副主任工程师|
|21|沈策|华新机电部门经理、海重重工副总经理|

二、奖励机制的会计处理方法
在本次交易实际完成后，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，标的公司及上市公司应根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，将该超额业绩奖励计划作为利润分享计划进行会计处理，根据经审计后数据于每个业绩补偿承诺会计年度末计提业绩奖励并考虑适当折现率折现后作为职工薪酬计入标的公司当期损益。会计处理依据如下：
（一）《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，
是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是
针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬”。
本奖励对象为标的公司的 21名自然人股东，其从标的公司成立以来即在公司工作，目前皆为标的公司的核心经营管理团队成员，华电电科院及已经退休的8名自然人股东未享受业绩奖励，且奖励由标的公司分期支付，因此本次交易中奖励机制针对的是股东的经营管理团队身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
（二）《企业会计准则第 9号—职工薪酬》
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
三、业绩奖励安排对上市公司未来财务状况的影响
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市公司合并财务报表及标的公司财务报表的当期损益。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及标的公司的经营业绩。
报告期内，上市公司及标的公司生产经营、盈利能力稳定，资金筹集能力和使用情况良好。业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，超额利润的一部分分三年支付业绩奖励，其余计入标的公司及上市公司的净利润，不会给上市公司造成额外负担。用于支付业绩奖励的现金来源于标的公司业绩承诺期内累计产生的现金流，不会给上市公司现金流造成负担。
本次业绩奖励机制的设置，是为了调动标的公司核心经营管理团队的积极性，只有在完成承诺净利润110%之上的情况下，激励对象才能获得奖励。因此业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问发表意见如下：本次交易中奖励机制针对的是经营管理团队成员的身份，为了获取这些自然人股东在未来期间的服务而支付的职工薪
酬，上市公司、华新机电根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定进行会计处理，符合企业会计准则规定。业绩奖励机制可以充分调动奖励对象的工作积极性，奖励来源于标的公司的超额收益，且由标的公司分期现金支付，对上市公司的财务状况、盈利能力具有积极影响。
经核查，会计师发表意见如下：上市公司未来关于业绩奖励费用计入当期损益的会计处理方法符合《企业会计准则》及相关规定，未来将对上市公司未来的经营情况产生一定的影响。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营、财务状况和盈利能力影响的分析”之“（四）本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况的影响”中补充披露。
反馈问题11、申请材料显示，华新机电子公司华舟重工正在履行注销程序。请你公司补充披露华舟重工注销的原因、目前进展情况及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、华舟重工注销的原因
华新机电 2013年投资设立华舟重工，目的是在舟山建设滚装基地，生产整机安装的钢构产品。华舟重工成立以后，由于目标地块海域水深发生变化，水深不足，预计投入超出预期，且市场经济环境变化，该投资计划并未能实际执行，华舟重工一直未开展经营。鉴于华舟重工的投资目的已无法实现，且每年存在费用亏损，已无继续存续的必要，因此，华舟重工股东一致决议通过进行清算并注销。
二、目前华舟重工注销的进展
截至本反馈意见回复出具日，华舟重工已履行完毕全部的注销程序，目前已经合法注销。华舟重工的具体注销程序如下：
2015年2月27日，华舟重工清算组正式成立。
2015年3月10日，华舟重工在舟山市工商行政管理局定海分局办理了清算备案，并取得了《申请受理通知书》。
2015年3月11日，华舟重工清算组通知债权人申报债权，并于当日在《舟山晚报》公告注销，通知债权人申报债权。
华舟重工委托舟山瑞诚税务师事务所出具了舟瑞税注字（2015）112号注销税务清算鉴证报告，进行了税务清算，并且于2015年4月10日取得了舟山市定海区国家税务局岑港税务分局核发的舟国通（2015）40177号《税务事项通知书》，于2015年4月15日取得舟山市定海地方税务局城区税务分局核发的舟定地税城销通（2015）274号《注销税务通知书》。
华舟重工清算组自2015年2月27日至2015年4月28日对华舟重工进行清算，并于2015年4月28日编制了《舟山群岛新区华舟重工有限公司清算报告》。
2015年4月28日，华舟重工股东会作出关于同意清算报告和申请公司注销的决议。
2015年5月13日，舟山市市场监督管理局定海分局核发了（舟市监定）登记内销字[2015]第3-0132号《准予注销登记通知书》，准予华舟重工注销登记。
三、华舟重工注销对本次交易作价的影响
本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产华新机电100%股权进行评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2014）3522号），并以收益法评估结果作为评估结论。经评估，华新机电100%股权的评估值为57,200.41万元，经交易各方一致同意，华新机电100%股权的交易价格确定为57,200.41万元。
由于华舟重工成立时间较短且尚未开展经营，管理层无法对其进行未来盈利预测，收益法评估条件不充分，本次评估仅采用资产基础法对华舟重工进行评估，评估后确定华舟重工的评估价值为4,721,395.65元。
根据华舟重工清算报告，截止清算报告出具日2015年4月28日，华舟重工剩余财产 9,999,811.35元，可分配的财产金额 9,999,811.35元，按股东出资比例分配。华新机电按出资比例可分得的财产金额为 4,899,907.56元，与本次评估确定华舟重工的评估值4,721,395.65元差异较小。
本次交易以收益法评估结果作为评估结论，并依据评估结论确定交易价格。
由于本次收益法预测采用合并口径数据，合并数据由华新机电、无锡华新、华新科技、海重重工组成，未包含华舟重工，因此，华舟重工注销对本次交易作价无影响。
四、中介机构意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：华舟重工注销的原因真实、合法，目前已办理完成全部注销程序。本次交易依据收益法评估结果确定交易价格，华舟重工注销对本次交易作价无影响。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（三）华新机电产权控制关系”之“3、下属企业情况”之“（4）华舟重工”中补充披露。
反馈问题12、申请材料显示，天桥起重控股股东株洲国投持有上市公司22.32%的股份，并通过株洲产业与金融研究所间接控制上市公司0.04%的股份。株洲国投拟认购天桥起重募集配套资金，并承诺本次交易前持有的天桥起重股份在交易完成后 12个月内不转让。请你公司补充披露株洲产业与金融研究所持有的天桥起重股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、株洲产业与金融研究所持有的天桥起重股份的锁定期安排
2015年5月18日，株洲市产业与金融研究所有限公司出具了相关承诺函。
承诺内容如下：
“对于截至本承诺函签署日，本公司所持有的全部天桥起重股份（以下简称“标的股份”），本公司自愿同意自承诺函签署日至本次交易完成前不减持标的股份，且自本次交易新增股份发行结束之日起 12个月内亦不减持标的股份，并将及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关的股份锁定业务。在锁定期内，不转让或者委托他人管理标的股份，也不由天桥起重回购该标的股份。若在承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述追加承诺股份数量相应调整。在承诺期间若违反上述承诺减持标的股份，减持股份的全部所得将上缴天桥起重。”
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：株洲市产业与金融研究所相关股份锁定，有利于保护上市公司投资者利益。
经核查，律师认为：株洲市产业与金融研究所对所持股份的相关锁定承诺，有利于保护上市公司投资者的利益。
三、补充披露
上市公司已经在重组报告书“重大事项提示”之“七、股份锁定期”之“（三）株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、株洲产业与金融研究所本次交易前所持有的全部天桥起重股票延长锁定期”中进行补充披露。
同时，上市公司根据上述承诺相应在重组报告书“重大事项提示”之“十三、列表披露本次重组相关方作出的重要承诺”进行了补充披露。
反馈问题13、申请材料显示，华新机电的主要竞争对手包括振华重工、大连重工、太原重工、华东重机、润邦股份等。请你公司以列表形式补充披露华新机电主要产品与上述同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、华新机电主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势
华新机电主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|主营产品|与华新机电主要产品的异同|华新机电同类产品的竞争优势|
|太原重工|轧锻设备、起重设备、挖掘焦化设备、火车轮轴及轮对、油膜轴承、铸锻件、齿轮传动机械、煤化工设备、风电设备、成套项目等|同：两家公司均生产水电站桥门式起重机。异：太原重工的业务范围更广、产品种类更加丰富。|华新机电生产的水电站桥门式起重机，具有轻量化、模块化、紧凑化的特点，采用小车机构无车架降低了厂房高度，可降低地下厂房工程造价；大车端梁为销式便利化运输安装结构；同等规格的起重机自重更轻。|
|大连重工|冶金机械、起重机械、装卸机械、港口机械、船用设备、数控切割设备、高端铸锻件、配件等|同：两家公司均生产起重设备、卸船机等港口装卸设备。异：大连重工的业务范围更广、产品种类更加丰富。|华新机电自主研发生产卸船机，在结构、机构、传动、电控自动化软件和硬件等方面均应用了自主核心技术，同规格设备具有自重轻、易维护的特点，竞争优势明显。|
|华东|岸边集装箱起重机、轨道式集装箱门式起重机、轮|同：两家公司均生产起重设备。|主导产品无直接竞争关系。|

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|-|-|-|-|
|重机|胎式集装箱门式起重机、门座式起重机、通用门式起重机|异：主导产品不同，华东重机的主导产品为轨道式集装箱起重机，华新机电的主导产品为卸船机 。||
|润邦股份|起重装备、船舶配套设备、海洋工程装备及配套装备、立体停车设备及其他|同：两家公司均生产港口起重设备。异：主导产品不同。|主导产品无直接竞争关系。|
|振华重工|港口起重设备、海上重型装备、散货机件、钢结构、船舶运输及其他|同：两家公司均生产港口起重设备，都生产卸船机。异：主导产品不同，华新机电的主导产品为卸船机，振华重工的主导产品为集装箱起重机。|华新机电自主研发生产卸船机，在结构、机构、传动、电控自动化软件和硬件等方面均应用了自主核心技术，同规格设备具有自重轻、易维护的特点，竞争优势明显。|

二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：华新机电的主要产品为卸船机和电站桥门式起重机，与同行业公司的同类产品相比，具备一定的竞争优势。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（二）核心竞争力及行业地位”之“3、华新机电的竞争对手”中补充披露。
反馈问题14、请你公司结合近期同类可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购华新机电价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、近期同类可比交易市盈率
近期制造业可比案例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|标的公司所属行业|静态市盈率|动态市盈|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||率|
|1|智慧松德（300173）|深圳大宇精雕科技有限公司100%股权|主要从事自动化装备及智能装备的销售|专用设备制造业|18.62|11.69|
|2|长园集团（600525）|珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权|主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售|专用设备制造业|29.61|17.20|
|3|永利带业（300230）|青岛英东模塑科技集团有限公司100%股权|从事跨行业精密模塑产品（家电、汽车等多行业塑料零部件产品及其模具）的设计、制造、总成、即时配送|橡胶和塑料制品业|25.82|13.32|
|4|烟台冰轮（000811）|烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权|控股型公司，无实际经营业务|-|4.61|3.53|
|||顿汉布什控股有限责任公司100%股权|主要从事中央空调设备及其他末端的生产、销售业务|通用设备制造业|16.61|14.07|
|5|上风高科（000967）|宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权|主要从事环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务|仪器仪表制造业|34.81|16.13|
|6|南风股份（300004）|中兴能源装备股份有限公司100%股权|中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件|专用设备制造业|25.28|24.05|
|7|京山轻机（000821）|惠州市三协精密有限公司100%股权|主要从事工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售|通用设备制造业|13.11|10.86|
|8|华昌达（300278）|上海德梅柯汽车装备制造有限公司100%股权|主要从事工业机器人成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售，主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及焊装生产线整线|专用设备制造业|17.21|12.60|
|9|广船国际（600685）|中船黄埔文冲船舶有限公司100%股权|主要从事船舶建造和修理|船舶制造业|16.85|16.46|
|10|楚天科技（300358）|长春新华通制药设备有限公司100%股权|制药机械及不锈钢管道的设计、制造、不锈钢管道安装、进出口业务|专用设备制造业|15.37|15.71|
|11|宝馨科技（002514）|南京友智科技有限公司100%股权|主要从事气体流速流量测量设备、锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测|仪器仪表制造业|33.17|17.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售||||
|平均值|||||20.92|14.41|
|12|天桥起重|华新机电|华新机电是国内领先的物料搬运系统整体解决方案提供商。|通用设备制造业|9.40|8.81|

上述可比交易平均静态市盈率为20.92、平均动态市盈率为14.41，本次交易华新机电静态市盈率、动态市盈率分别为9.40、8.81，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本次收购华新机电的交易市盈率低于可比平均市盈率水平，其定价在合理范围。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：通过比较近期可比公司交易案例，本次交易中华新机电的定价是合理的，充分保护了上市公司股东的利益。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（六）本次交易标的定价公允性分析”之“2、交易标的定价的公允性分析”之“（4）近期同类可比交易市盈率”中补充披露。
反馈问题15、请你公司补充披露华新机电商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉的确认依据
在本次交易编制备考财务报表的过程中，所并入华新机电的各项资产、负
债、损益均按历史财务记录为基础计量，故可能与收购交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2013年 1月 1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来的收购完成后的法定合并财务报表也是不衔接的。本次备考合并财务报表假设 2013年 1月 1日华新机电经审计确认的净资产为公允价值，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与华新机电经审计确认的净资产之间的差额，上市公司依据《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定确认为商誉。
商誉的计算过程如下：
商誉金额31,791.23万元=57,200.41万元（收购成本）—25,409.18万元（2013年1月1日账面净资产）。
二、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》相关规定，本次交易购买华新机电100%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的拟购买资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试，若拟购买资产未来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，从而对天桥起重业绩造成不利影响。
针对未来商誉减值可能发生的风险，本次重组的交易对方已经在《业绩承诺及补偿与奖励之协议书》中对华新机电在业绩补偿期内的业绩补偿事项进行了约定，有助于维护上市公司的利益。同时，本次交易完成后，华新机电与天桥起重将在业务、财务等方面进行深度整合，通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力和持续盈利能力，商誉减值风险较小。
三、标的资产公允价值确认情况
截至2014年6月30日，华新机电经审计的全部股东权益为28,865.16万元。
以2014年6月30日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对华新机电全部股东权益进行了评估，收益法下的评估价值为 57,200.41万元，资产基础法下评估价值为 36,870.88万元。评估师经过比较分析，选定收益法评估结果作为最终评估结论。
四、标的资产公允价值确认情况对上市公司购买日后合并财务报表净利润的影响
华新机电评估基准日经审计的账面价值与公允价值存在差异的可辨认资产项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可辨认资产项目|评估增值|每年摊销、折旧金额|每年影响净利润金额|
|无形资产|5,729.19|882.11|-882.11|
|其中：土地|3,748.57|89.86|-89.86|
|其他|1,980.62|792.25|-792.25|
|固定资产|1,874.86|172.58|-172.58|
|其中：房屋建筑物|1,452.79|126.54|-126.54|
|车辆|389.74|39.28|-39.28|
|电子设备|32.33|6.76|-6.76|
|合计|7,604.04|1,054.68|-1,054.68|

综上所述，华新机电可辨认净资产公允价值评估增值部分每年折旧、摊销影响金额为 1,054.68万元，2015年备考合并盈利预测净利润为 7,766.24万元，影响比例为13.58%。
五、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易商誉的确认依据合理；本次交易的标的资产具有较强的持续盈利能力，业绩承诺实现的可能性较高，商誉减值的
风险较小，不会对上市公司未来经营业绩造成重大不利影响。
经核查，会计师认为：根据上市公司编制的备考合并报表及备考合并盈利
预测的假设条件和编制基础，以及上市公司对标的资产公允价值涉及的可辨认资产项目确定情况，备考财务报表的编制过程符合《企业会计准则》的要求，公允价值的确认是合理的。标的资产公允价值确认情况对上市公司购买日后合并财务报表净利润会产生一定影响。
六、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“二、商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”中补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《株洲天桥起重机股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150727号）之反馈意见回复》之盖章页）
法定代表人：
成固平
株洲天桥起重机股份有限公司年 月 日