龙建路桥股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
我们作为龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席了公司年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表了独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，切实发挥独立董事的职能作用，较好地维护了中小股东的合法权益。
一、基本情况
公司第八届董事会共有独立董事 4名，分别为金融、会计以及企业管理方面的专业人士，在所从事的专业领域积累了丰富的经验。
作为公司的独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份、不是该公司股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五
名股东单位任职。我们没有为该公司或其附属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
报告期，我们积极参加公司的各次股东大会、董事会、专门委员会会议，具体情况如下：
出席股东大会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|本年应参加股东大会 （次）|亲自参加(次)|委托参加(次)|未参加(次)|
|张志国|4|1|3|0|
|丁波|4|4|0|0|
|王涌|4|4|0|0|
|姜建平|4|4|0|0|

出席董事会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|本年应参加董事会（次）|亲自参加(次)|委托参加(次)|未参加(次)|
|张志国|8|7|1|0|
|丁波|8|8|0|0|
|王涌|8|8|0|0|
|姜建平|8|7|1|0|

出席提名委员会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|本年应参加提名委员会（次）|亲自参加(次)|委托参加(次)|未参加(次)|
|张志国|1|1|0|0|
|丁波|1|1|0|0|
|王涌|1|1|0|0|
|姜建平|1|1|0|0|

出席审计委员会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|本年应参加审计委员会（次）|亲自参加(次)|委托参加(次)|未参加(次)|
|丁波|4|4|0|0|
|王涌|4|4|0|0|
|姜建平|4|4|0|0|

出席薪酬与考核委员会情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|本年应参加薪酬委员会（次）|亲自参加(次)|委托参加(次)|未参加(次)|
|张志国|1|1|0|0|
|丁波|1|1|0|0|
|姜建平|1|1|0|0|

报告期我们认真履行董事职责，尽到了忠实、勤勉义务，
积极参加公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，积极为公司发展提供行业信息和专业意见。2018年公司共召开股东大会 4次，审议议案 28项；召开董事会 8次，审议议案 46项。会前收到会议材料后，我们会安排时间认真审阅材料，在会议前与董事会办公室积极沟通，在会议上与董事们共同审议，提出合理意见。在各次会上，我们能严格地审议、科学地决策，在保护中小股东权益不受侵害的前提下，报告期我们对全部议案投了赞成票，共发表了 6份明确表示同意的独立意见，董事会决议表决全部通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关规定，对公司报告期所发生的关联交易，从其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益，特别是中小股东权益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司第八届董事会第四十七次会议通过了《龙建路桥股份有限公司关于新增 2018年度日常关联交易预计额度及 2017年度日常关联交易执行情况的议案》;第四十九次会议通过了《关于控股子公司与关联方发生关联交易的议案》、《关于公司为控股股东向银行借款提供反担保的议案》、《关于公司拟向控股股东建设集团收购哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司股权并签署<股权转让合同>的议案》、《关于提请股
东大会同意建设集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。
上述关联交易公司按规定进行了披露。我们认为，以上关联交易不存在损害中小股东利益的情况，董事会审议上述事项关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公
司资金的情形。
公司能够严格按照相关规定，规范对外担保事项审核程序，严格控制对外担保风险，报告期内对全资及控股子公司担保发生额为 45.7亿元,担保余额为 59.2亿元。
报告期，公司为控股股东向银行借款提供信用反担保，担保金额不超过 2亿元人民币，为保障公司的利益，控制担保风险,公司为控股股东提供反担保的同时，由黑龙江省水利水电集团有限公司就公司提供的反担保提供反担保。截至目前，公司为控股股东提供反担保 1亿元人民币。报告期对外担保没有逾期情况发生。
（三）募集资金使用情况
报告期，经中国证券监督管理委员会以《关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2017】1934号）核准，公司非公开发行107,360,000股股
票，每股发行价格为人民币4.38元。公司本次非公开发行实际募集资金总额为人民币470,236,800.00元，扣除发行费用人民币18,675,592.90元(含税)后,实际募集资金净额为人
民币451,561,207.10元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，我们对公司报告期内上述募集资金的使用情况进行了监督
和审核，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规情况，维护了公司股东的合法权益。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，第八届董事会高级管理人员的组成变动情况：通过了《关于聘任刘万昌先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任栾庆志先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任曲德春先生为公司副总经理的议案》，上述任期均为至本届董事会任期届满。
经查阅拟聘任的高级管理人员履历未发现有《公司法》第 147条规定的不得担任公司的高级管理人员的情形，以及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法。经了解，上述人员的教育背景、工作履历和身体状况能够胜任新职务要求。程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。我们同意关于聘任高级管理人员的议案。
报告期，根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况
向董事会提交了 2017年度高管人员薪酬的议案，该议案表决符合法定程序，未损害中小股东权益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2017年度，以公司总股本 644,167,658股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发股利 6,441,676.58元。公司于 2018年 8月 6日完成 2017年度利润分配落实工作。
2018年中期，公司以利润分配的股权登记日的总股本 644,167,658股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 6,441,676.58元（含税）。公司于 2018年 12月 17日已经完成 2018年半年度利润分配的落实工作。
2018年末，拟以公司总股本 644,167,658股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 12,883,353.16元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，共计转增股本 193,250,297股，转增后公司总股本增加至 837,417,955股。
我们认为，《龙建路桥股份有限公司 2018年度利润分配预案》表决符合法定程序，分红方案体现了公司回报股东的愿望和发展信心，我们同意了将此分红预案提交公司股东大会审议。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于中审众环在对公司 2018年度财务报告的审计工作中，认真负责，能够依据中国注册会计师独立审计准则进行审计工作，为保证审计工作的连续性，同意续聘中审众环作为公司 2019年度财务报告和内控报告的审计机构，期限一年。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司的控股股东建设集团为避免未来与龙建股份可能产生的同业竞争，支持龙建股份做强做大主业，建设集团及其可能与龙建股份产生同业竞争的子公司建工集团、水利集团，分别做出承诺如下：
1、建设集团的承诺
2015年 12月 20日，建设集团出具《避免同业竞争的承诺函》如下：
（1）本公司将监督建工集团、水利集团履行上述承诺；
督促路桥集团在未来 2年内通过重组整合、资产或股权转让等方式，解决路桥集团下属公司与龙建股份之间存在的同业竞争问题，并监督路桥集团不再开展相关业务。
（2）若因建工集团、水利集团、路桥集团出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
（3）在上述避免同业竞争方案执行完毕之前，本公司承诺不利用对龙建股份的控制关系从事损害上市公司及其
股东利益的行为，并将依法采取必要及可行的措施避免本公司及控股公司与龙建股份出现其他存在同业竞争的业务活动。
2、建工集团的承诺：
2015年 12月 20日，建工集团出具《避免同业竞争的承诺函》如下：
（1）本公司承诺，未来关于公路桥梁建设的范围仅限于房地产项目配套的小区道路及管道建设；
（2）本公司承诺，待目前正在进行中的乡村公路等建设项目完工后，不再从事其他除开房地产配套项目之外的道路建设施工项目。
（3）本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
3、水利集团承诺
2015年 12月 20日，水利集团出具《避免同业竞争的承诺函》如下：
（1）本公司承诺，未来关于公路、道路建设的范围仅限于水利水电设施项目配套的设施连接工程；
（2）本公司承诺，若因公司出现任何违反上述承诺的事项，本公司愿承担由此给龙建股份造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
报告期内，公司股东的各项承诺均得以严格遵守。
（八）信息披露的执行情况
报告期，我们持续关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时、准确披露进行有效地监督和核查,促使公司能够严格按照相关规定进行信息收集、管理及披露。2018年度共进行信息披露 98次，其中定期报告 4次，临时公告 94次。
综合全年的信息披露情况，我们认为保障了公司信息披露的公平性,切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期公司严格按照《内部控制手册》指导内部控制工作深入开展，并稳步推进各项工作。报告期内审议了《龙建路桥股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《龙建路桥股份有限公司2017年度内部控制审计报告》，作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度保障和外部监督保
障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运行情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。报告期，公司董事会全年召开了8次会
议，审议通过了《公司2017年年度报告》、公司利润分配方
案、《关于公司 2018年度对外担保预计额度的议案》、《关
于公司 2018年度授信预计额度的议案》、修订了《公司章
程》、与非公开发行股票募集资金相关的议案等关系公司发
展的重大事项。提名委员会根据任职资格筛选出高管候选人并向董事会提出建议，对聘任高管发表了独立意见；薪酬与考核委员会对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果
进行了审核；审计委员会主要开展的工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制过程沟通、2017年度公司内部控制自我评估等。
四、总体评价和建议
2018年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
(本页无正文，为《龙建路桥股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》之签字盖章页)
独立董事签名：
张志国 丁 波 王 涌
姜建平
年 月 日