证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2018-060上海悦心健康集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售股份的上市流通日为 2018年10月 19日。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 162.5万股，占公司目前总股本的比例为0.19%。
3、本次可解除限售的激励对象共计 43人。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦心健康”）于 2018年10月9日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会确认激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票的解锁手续。本次符合解锁条件的激励对象共43人，可申请解除限售的限制性股票数量共计162.5万股，占公司目前总股本的比例为0.19%。具体情况如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述
2、2017年 7月 18日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
3、2017年8月8日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年9月26日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，实际授予限制性股票数量为340万股，授予限制性股票的上市日期为2017年9月29日。
5、2018年 10月 9日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《<公司 2017年限制性股票激励计划>及其摘要》的相关规定，确认激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按规定为其中 43名激励对象办理 162.5万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据《公司2017年限制性股票激励计划及其摘要》，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月为第一个解锁期。截止本公告披露日，公司授予的 2017年限制性股票激励计划第一个限制性股票锁定期已于 2018年9月28日届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|2017年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：第一个解除限售期：2017年公司营业收入不低于8.7亿元|经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2017 年公司营业收入为 9.00 亿元，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人层面绩效考核：根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|1、2017年限制性股票激励计划中43名激励对象绩效考核合格，满足解锁条件；2、3名激励对象因在锁定期内离职，不符合成为激励对象的资格，公司将回购注销其已获授尚未解除限售的限制性股票。|

注：公司有 3名激励对象已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的
限制性股票公司将尽快办理相关回购审议事项。
综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解
锁条件已经成就，将根据公司2017年第二次临时股东大会的授权及相关规定，办理 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
董事会认为，除有 3名激励对象因在锁定期内离职而不符合解锁条件之外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018年10月19日
2、本次可解除限售的限制性股票数量为 162.5万股，占公司目前总股本的比例为0.19%。
3、本次申请解除限售的激励对象共计43人。
4、本次限制性股票解除限售可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|已获得的限制性股票数量(万股)|本次可解除限售的限制性股票数量(万股)|占股权激励计划拟授出权益总量的比例|继续锁定的限制性股票数量(万股)|
|王其鑫|董事|60|30|9.23%|30|
|宋源诚|董事、副总裁|30|15|4.62%|15|
|徐泰龙|副总裁、财务负责人|30|15|4.62%|15|
|陈前|副总裁|20|10|3.08%|10|
|程梅|副总裁、董事会秘书|5|2.5|0.77%|2.5|
|刘晖|副总裁|15|7.5|2.3%|7.5|
|中层管理人员及核心骨干（共计37人）||165|82.5|25.38%|82.5|
|合计（43人）||325|162.5|50%|162.5|

注：上表中不含 3名在锁定期内离职的激励对象，公司将尽快办理其已获授尚未解除限售的限制性股票的相关回购审议事宜。
本次解锁的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。其中，
激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票在解除限售后，其所持
公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
五、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量（股）|比例|股数（＋，－）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|3,555,128|0.42%|-1,625,000|1,930,128|0.23%|
|二、无限售条件股份|851,994,872|99.58%|+1,625,000|853,619,872|99.77%|
|三、股份总数|855,550,000|100.00%|0|855,550,000|100.00%|

注：上表“本次变动增减”中的限售股份不含高管锁定股。
本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
六、备查文件
1、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；
2、第六届董事会第十七次会议决议；
3、第六届监事会第十五次会议决议；
4、上海金茂凯德律师事务所出具的《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○一八年十月十七日