证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-125
北京首旅酒店(集团)股份有限公司收到
《关于对北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大现
金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书的审核意见函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 12月 6日，北京首旅酒店(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司重大资产现金购买方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，同时披露了本次重大资产购买报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。
2015年 12月 17日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的审核意见函》（上证公函【2015】2016号）（以下简称《审核意见函》），按照上海证券交易所要求，对《审核意见函》内容公告如下：
一、关于本次交易安排
1.根据报告书,本次交易分为重大现金购买、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，重大现金购买与发行股份购买资产不互为前提。请公司说明上述非许可类重组交易与许可类重组交易是否分别同步履行相应决策程序、各部门审批程序，是否同步推进实施。
2.本次交易估值情况显示，可比交易的倍数范围较大，请根据各可比上市公司及可比交易与本次交易在资产规模、经营风险、财务风险（包括资产负债率等）的异同，对可比对象的估值范围予以合理调整，充分说明本次交易作价的合理性。请财务顾问发表意见。
3.本次交易完成后，标的资产当前的境外架构未调整，存在上市公司合并报表利润较高但实际向股东分红的可支配资金受限的情况，请公司补充说明：
（1）本次交易对公司未来利润分配政策和计划的具体影响；
（2）公司是否对未来境外架构调整及拆除做出相关安排，请预计拆除境外红筹架构对公司可能产生的税收成本，及对公司当期盈利情况的影响。
4.报告书显示，本次发行股份购买资产交易的股份发行价格后续可根据股票二级市场价格走势进行一次调整，请公司明确发行价格调整的具体方案、调整触发条件、调整计算方法。请就上述内容提交董事会决议。请财务顾问发表意见。
5.请公司补充披露本次交易是否对现金购买及发行股份购买资产交易设臵过渡期损益安排，请补充说明安排内容及其合规性。请财务顾问发表意见。
6.报告书显示，如家酒店将终止股权激励事宜，本次交易总价后续在交割日会根据股权激励行使情况进行调整。
（1）请补充披露目前所有可能影响此次交易作价的股权激励的内容，包括但不限于授予时间、行权条件、授予价格等；
（2）补充披露相关现金补偿金额，补偿事宜对如家酒店的财务影响；
（3）请具体说明交易总价调整与股权激励行使情况的关系、总价调整的计算方法、预计涉及的金额范围；
（4）请说明如家酒店提前终止股权激励事宜的相关会计处理，是否符合美国会计准则及中国会计准则关于股份支付的相关规定。请会计师发表意见；
（5）请披露本次交易取消股权激励后，上市公司对标的公司核心管理团队及相关人才的稳定措施、双方协议签订情况。
7.公司本次重大现金购买资金来源为向工商银行贷款 12亿美元，请具体披露重大现金购买之后公司的负债规模、资产负债率、每年新增财务费用及对公司盈利的影响，是否拟定相关解决措施安排。
8.请补充披露携程上海、WiseKingdom、沈南鹏、SmartMaster、孙坚、PeaceUnity、宗翔新之间是否构成关联关系及
一致行动关系。
二、关于标的资产财务及会计处理问题
9.请公司补充披露本次交易形成的企业合并商誉金额，合并商誉中是否存在合并报表中应作为可辨认无形资产予以新增确认的资产，标的资产可辨认公允价值的确定依据，公允价值增值部分确认相关资产的后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
10.报告书显示，标的资产最近两年又一期内涉及多项政府补助及税收返还，请补充披露政府补助及税收返还项目的明细内容、对应金额，并说明税收返还的原因。
11.请补充披露标的资产重要下属子公司的最近一期财务状况。
三、关于标的资产实际经营情况
12.标的资产 2013年至 2015年 1-9月的净利润波动较大，请量化分析业绩波动的具体原因，补充列明最近两年又一期公司非企业日常经营相关的各损益项目内容及金额，并披露最近两年又一期扣除非日常经营相关损益后的净利润金额，说明净利润波动的原因，并针对收益的稳定性和可持续性进行分析。请财务顾问、会计师发表意见。
13.报告书显示，截止 2015年 9月 30日，如家酒店在全国 31个省市分布各类门店合计 2787家。请补充披露最近两年一期如家酒店直营酒店新开和关闭家数，加盟店新加盟和解约家数，以及上述门店调整对如家酒店当期营业收入和营业成本的影响。
14.报告书显示，标的资产最近两年一期直营业务毛利率分别为12.9%、12.52%和8.75%，加盟业务毛利率分别为79.45%、78.61%和74.82%，均呈逐期下滑趋势，草案披露主要是国内宏观经济低迷导致单店收入下降的结果。请结合经济型酒店的定位和竞争情况，补充披露：（1）若毛利率及单店收入继续下降，入住率的盈亏平衡点敏感性分析；（2）根据标的资产目前的入住率，能够承受的最低毛利率及单店收入下降空间。
15.根据报告书，标的资产未来将着重开展特许加盟业务，请结合标的资产在同行业中入住率、平均每天房价、每天可售客房收入水平，对标的资产相比同行业公司吸引加盟商的优劣势进行合理分析。
16.报告书显示，标的资产存在违反卫生许可、消防法及其他不符合行政许可的情形，请公司说明上述相关物业面临停业整顿的风险，如停业整顿对公司的经营和财务影响。请财务顾问发表意见。
17.报告书显示，公司将与携程开展一系列合作，其中涉及“互联网+”概念。如已签订相关协议，请根据《第九十九号上市公司签订战略合作框架协议公告格式指引》披露协议主要内容，及对公司影响。
四、关于标的资产物业租赁情况
18.报告书显示，标的资产5.37%租赁面积的租赁房产未能提供有权出租该房产的文件。有效提供的承租房产出租文件的租
赁合同中，28.59%租赁面积的用途与权证证载不一致，请补充披露上述瑕疵租赁分别占标的资产营业收入及净利润的比例。如因上述瑕疵导致标的资产承租物业无法续租，请说明对标的资产的财务数据的影响，交易双方是否达成相关补偿协议及公司对租赁瑕疵的后续安排。
19.标的资产直营店的平均租期、平均租金，并比照周边房价的租金水平，说明未来可能增加的租金成本空间。请就标的资产各租赁物业平均租金水平的上涨对标的公司净利润的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
20.请补充披露标的资产承租物业未办理租赁备案登记的承租面积，占总承租面积的比例，并说明未办理租赁备案登记的物业可能面临处罚的风险，处罚对公司经营及财务的具体影响及交易双方是否达成相关补偿协议。请财务顾问发表意见。
21.报告书显示，剩余租赁期限在 3年以内的租赁房产面积占租赁房产总面积的9.86%。因成熟酒店主要经营指标优于成长期酒店，请补充披露上述剩余租赁期限在 3年以内的租赁房产酒店所占营业收入和净利润的比例，标的资产是否就上述租赁房产采取了续租等其他应对措施。
请你公司于2015年12月22日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。
目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》中提出的问题进行回复，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。
特此公告。
北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会 2015年 12月 18日