北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见
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邮编：100032
国机汽车股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于国机汽车股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字(2014)第180号国机汽车股份有限公司：
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”)2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2014年 9月 10日在国机汽车股份有限公司第一会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《国机汽车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国机汽车股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议》、《国机汽车股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《国机汽车股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议资料》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于 2014年 8月 7日召开第六届董事会第二十四次会议作出召集本次股东大会的决议，并于2014年8月26日通过《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、表决方式、地点、审议事项、出席对象、登记办法和股东参加网络投票的操作流程等。
本次股东大会现场会议召开时间为：2014年 9月 10日下午15:30。除现场会议外，公司为股东安排了网络投票，本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，具体投票时间为：2014年 9月 10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
本次股东大会由丁宏祥董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人、会议记录人签名。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代理人共8人，所持有表决权
国机汽车股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见的股份总数457476220股，占公司股份总数的72.946%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票的表决情况，本次股东大会通过网络投票的股东共 8名，所持有表决权的股份总数 113600股，占公司股份总数的0.018%。
参加本次股东大会现场表决和网络投票的股东及股东授权代理人合计 16人，代表有表决权的股份总数457589820股，占公司股份总数的72.964%，其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）14人，代表公司有表决权股份数5880986股，占公司股份总数的0.938%。
公司部分董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经审查，上述通过现场参加本次股东大会的人员资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票结果由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并合并经公司与上海证券交易所信息网络有限公司共同确认的网络投票结果，当场宣布表决结果，通过了下列议案：
（一）《关于2014年度为子公司增加担保额度的议案》
表决结果：同意票457477220股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票109800股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权票2800股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。
国机汽车股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见其中，中小投资者投票情况为：同意票5768386股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的98.09%；反对票109800股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的1.87%；弃权票 2800股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.04%。
（二）《关于与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》
作为本次关联交易的关联股东，中国机械工业集团有限公司进行了回避表决。表决结果：同意票 57164041股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的99.80%；反对票60100股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.10%；
弃权票52500股，占出席会议回避表决后有表决权股份总数的0.10%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票5768386股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的98.09%；反对票 60100股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的1.02%；弃权票52500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.89%。
（三）《关于增加2014年度综合授信额度的议案》
表决结果：同意票457497220股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票39800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票52800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。
（四）《关于改聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》
表决结果：同意票457477220股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票59800股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票52800股，占出席会议有表决权股份总数的 0.01%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票5768386股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的98.09%；反对票 59800股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的1.02%；弃权票52800股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0.89%。
国机汽车股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席公司本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
国机汽车股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
郑敏俐
______________
张征
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
二○一四年九月十日