证券代码：300342 证券简称：天银机电 上市地：深圳证券交易所常熟市天银机电股份有限公司
关于对重组问询函的回复
独立财务顾问
二〇一五年十二月
深圳证券交易所创业板公司管理部:
常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”、“公司”、“本公司”）于2015年12月21日收到贵部《关于对常熟市天银机电股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第69号），本公司及中介机构对问询函涉及的问题进行了深入讨论，现回复如下：
注：本回复中提及的公司简称，除单独说明外，与《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中企业简称一致。
问题 1
报告书显示，北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“标的公司”或“华
清瑞达”）各股东以知识产权——非专利技术“通信信号处理开发平台”新增
注册资本1,080万元。请补充披露该次增资前非专利技术“通信信号处理开发平台”形成、研发的时点及具体过程、承载载体、权属情况及是否曾存在纠纷等。
同时，请独立财务顾问及律师分别就上述事项进行核查并发表意见。
【回复】：
（一）非专利技术“通信信号处理开发平台”形成、研发的时点及具体过程、承载载体、权属情况及是否曾存在纠纷
1、形成、研发的时点及具体过程、承载载体
成立初期，华清瑞达缺乏足够的经济实力为“通信信号处理开发平台”非专利技术提供研发经费和物质技术条件。2010年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞达出借97.33万元、22.99万元，合计120.32万元，用于支持华清瑞达业务发展；
2011年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞达出借19.42万元、138.42万元，合计
157.84万元，用于支持华清瑞达业务发展。
基于对通信技术的浓厚兴趣，朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁等9名自然人依靠自身较高的学历和技术知识水平，在
2010年年底至2012年年初，利用业余时间进行自主研发、原始创新，最终形成该非专利技术。该非专利技术亦非上述自然人在完成公司职务的过程中形成。
2、权属情况及是否存在纠纷
（1）2012年2月，朱骏等9名自然人将该非专利技术授权华清瑞达使用
2012年2月1日，朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁等9名自然人与华清瑞达签署《专有技术实施许可合同》，上述9名自然人以无偿方式将“通信信号处理开发平台”非专利技术授权华清瑞达使用。
（2）本次增资前，朱骏等9名自然人将该非专利技术51%份额赠予天银机电
天银机电收购华清瑞达51%股权前，华清瑞达利用“通信信号处理开发平台”非专利技术进行业务拓展，但限于资源及市场影响力有限，仅能承接一些金额较小的合同。天银机电收购华清瑞达51%股权后，借助天银机电上市公司平台及其实际控制人在军工领域积累的资源，华清瑞达利用该非专利技术与原有信号处理技术进行整合，提供了面向军用通信信号处理的整套解决方案，市场推广效果显著。为此，2015年4月30日，本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁与天银机电签订《赠与合同》，约定将“通信信号处理开发平台”51%的份额赠予天银机电。
本次交易对方将“通信信号处理开发平台”非专利技术51%份额赠予天银机电，有利于天银机电继续开拓军用通信、电子侦察市场，有利于提升天银机电在机器人领域的抗干扰技术、移动式机器人技术、多机器人协同技术的技术优势。
同时，将“通信信号处理开发平台”51%份额赠予天银机电，天银机电持有华清瑞达51%的股权比例将免受稀释，有利于保护上市公司及广大投资者利益。
同时，收到控股子公司华清瑞达少数股东捐赠“通信信号处理开发平台”非专利技术后，天银机电按照企业会计准则“实质重于形式”原则，将该笔交易作为权益交易，形成的利得计入资本公积。
（3）是否曾存在纠纷
“通信信号处理开发平台”非专利技术权属明确，不存在纠纷。
（二）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第五章交易标的”之“（二）历史沿革”之“5、2015年6月，华清瑞达第三次增资”之“（4）本次增资‘通信信号处理开发平台’非专利技术相关情况”补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，“通信信号处理开发平台”非专利技术权属明确，不存在纠纷。本次非专利技术增资已经履行资产评估手续、工商变更登记手续，且未侵害任何第三方利益及上市公司中小股东利益，本次增资是股东自由意志的体现，是股东行使股东权利，同时亦是履行股东出资义务的体现，未违反法律禁止性规定、上市公司章程及华清瑞达公司章程的规定。
（四）律师核查意见
经核查，大成律师认为，“通信信号处理开发平台”非专利技术权属明确，不存在纠纷。本次非专利技术增资已经履行资产评估手续、工商变更登记手续，且未侵害任何第三方利益及上市公司中小股东利益，本次增资是股东自由意志的体现，是股东行使股东权利，同时亦是履行股东出资义务的体现，未违反法律禁止性规定、上市公司章程及华清瑞达公司章程的规定。
问题 2
报告书显示，标的公司的武器装备质量管理体系认证证书正在武器装备质
量体系认证委员会审批过程中。请补充披露该认证证书的取得是否对标的公司
开展业务构成重大影响。如有，请在报告书“重大风险提示”部分中进行补充
披露。同时，请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表意见。
【回复】：
（一）武器装备质量管理体系认证证书的取得是否对标的公司开展业务构成重大影响
2014年4月23日，中国新时代认证中心出具《证明》，内容为：华清瑞达武器装备质量管理体系于2013年3月9日至3月11日通过了初次现场审核。审核界定的产品范围为：雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。质量管理体系标准为：GJB9001B-2009。《武器装备质量管理体系认证证书》正在武器装备质量体系认证委员会审批过程中。
中国新时代认证中心是由中国人民解放军总装备部（原国防科工委）组建，中华人民共和国人事部1992年12月2日批准，1994年7月13日被中国质量体系认证机构国家认可委员会（CNACR）评定认可，并由国家质量技术监督局颁发认可证书（注册号SC05），成为第一批获得认可资格的认证机构。2004年5月31日，中国新时代认证中心正式成为中国人民解放军总装备部电子信息基础部直属事业单位。
在持有中国新时代认证中心出具的《证明》期间，华清瑞达主营业务持续增长，未因尚未取得《武器装备质量管理体系认证证书》而影响项目竞标、合同签订。在该《证明》及保密认证基础上，华清瑞达通过了中国人民解放军装备承制单位资格审查，取得了中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》（有效期至2019年3月），因此《武器装备质量管理体系认证证书》的取得不会对标的公司开展业务构成重大影响。
（二）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第五章交易标的”之“四、业务资质”之“（3）武器装备质量管理体系”补充披露上述内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于华清瑞达已按照国家军用标准
GJB9001B-2009的要求建立了完整有效的武器装备质量管理体系，并于2013年3月9日至3月11日通过了中国新时代认证中心初次现场审核，取得了相应的
《证明》，且华清瑞达持有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》（有效期至2019年3月），因此《武器装备质量管理体系认证证书》的取得不会对标的公司开展业务构成重大影响。
问题 3
报告书显示，由于本行业企业项目销售普遍采取项目验收后确认相关收入
的会计政策，部队和军工集团一般在每年4季度进行项目验收的比例较高，因
此华清瑞达4季度收入规模通常高于全年平均水平。同时，在本次交易的评估
中，对标的公司2015年 10-12月份预测收入占全年收入的比例仅为22.09%。
请结合标的公司收入确认政策、回款周期等，补充披露对标的公司2015年4季度的收入预测低于全年平均水平的原因。同时，请结合在手订单等情况，对交易标未来年度收入预测的合理性作进一步说明。
【回复】：
（一）标的公司2015年4季度的收入预测低于全年平均水平的原因
评估报告对华清瑞达2015年10-12月营业收入的预测情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月已实现数|2015年10-12月预测数|本次评估2015年度合计数|
|6,635.85|1,880.48|8,516.33|

华清瑞达2013-2015年4季度收入占全年营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|2,125.39|1,020.86|
|8,761.24|2,237.79|
|24.26%|45.62%|

注：2015年4季度营业收入为截至2015年12月22日的预估值。
2013-2015年，华清瑞达4季度收入规模高于全年平均水平，符合部队和军
工集团一般在每年4季度进行项目验收比例较高的行业特性。评估报告对于华清
瑞达2015年10-12月预测收入占全年收入比例为22.09%，主要原因为评估机构
结合截至评估基准日华清瑞达已签订销售合同及与主要客户之间的合作意向，采取较为谨慎的态度进行预测。
（二）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七章交易标的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（二）预测期的收益预测”之“1、营业收入的预测”补充披露上述相关内容。
（三）结合在手订单对华清瑞达未来年度收入预测的合理性作进一步说明
目前，华清瑞达在手订单总金额为5,426.16万元。另外，华清瑞达的各项主营业务均已有大量明确合同签订意向。在雷达射频仿真及电子对抗环境仿真系统业务方向，华清瑞达已与凯迈（洛阳）测控有限公司签署《合作意向书》，合作主要内容为“测试用雷达目标模拟器”，未来五年内合作金额为5,200万元。在航空电子模块业务方向，华清瑞达已与北京青云航空仪表有限公司签署三份《意向书》，双方将在“某教练机高度表模块处理单元”、“某直升机高度表模块处理单元”、“弹射座椅高度表模块处理单元”领域的研制与生产方面进行合作，未来十年内合作金额预计为9,100万元。在高速信号处理平台业务方向，华清瑞达利用新注入的“通信信号处理开发平台”与原有技术进行整合，提供了面向军用通信信号处理的整套解决方案，市场推广效果显著。目前，华清瑞达持有中国航天科工集团第三总体设计部出具的《XX产品部件生产通知》，“因计划进度紧张，请贵公司先行启动产品研制生产工作，后续补充相关合同”，其中包含研制部件、批产部件、测试设备产品部件共计5套。
本次评估中，未来年度营业收入的预测是以历史年度的业务开展情况为基础，结合已签订销售合同及与主要客户之间的合作意向预测。2016年、2017年营业收入根据目前在跟踪项目合同金额、签订概率、项目预计验收时间等综合预测，2018-2020年营业收入在2017年的基础上按一定比例增长。
问题 4
请按照标的公司主要产品（雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电
子模块、高速信号采集处理及存储系统）的分类，补充说明报告期内标的公司
各类主要产品收入、净利润、毛利率的情况。
【回复】：
（一）分产品主营业务收入、主营业务成本、毛利及毛利率情况
报告期内，华清瑞达主营业务收入构成（按产品）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,144.47|93.41%|1,517.55|67.81%|1,147.14|
|114.15|1.74%|179.84|8.04%|344.04|
|319.22|4.85%|540.41|24.15%|693.75|
|6,577.84|100.00%|2,237.79|100.00%|2,184.92|

报告期内，华清瑞达主营业务成本构成（按产品）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,097.83|92.14%|555.52|65.85%|512.78|
|26.56|1.17%|102.54|12.15%|117.3|
|152.44|6.69%|185.6|22.00%|204.15|
|2,276.84|100.00%|843.66|100.00%|834.23|

报告期内，华清瑞达主营业务毛利构成（按产品）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,046.64|94.09%|962.03|69.01%|634.36|
|87.59|2.04%|77.3|5.54%|226.74|
|166.78|3.87%|354.81|25.45%|489.60|
|4,301.01|100.00%|1,394.13|100.00%|1,350.69|

报告期内，华清瑞达主营业务（按产品）毛利率及其收入占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||2014年度|||||
|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|
|65.86%|93.41%|61.52%|63.39%|67.81%|42.98%|55.30%|52.50%|
|76.73%|1.74%|1.34%|42.98%|8.04%|3.46%|65.91%|15.75%|
|52.25%|4.85%|2.53%|65.66%|24.15%|15.86%|70.57%|31.75%|
|65.39%|||62.30%|||||

（二）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”补充披露上述内容。
问题 5
请补充披露报告期内标的公司的研发费用和占收入的比重。同时，请补充
披露报告期内标的公司的存货明细及存货跌价准备计提是否充分，并请会计师
就此进行核查并发表意见。
【回复】：
（一）研发费用
报告期内，华清瑞达研发费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|577.06|285.96|
|6,635.85|2,237.79|
|8.70%|12.78%|

2014年度，华清瑞达资质齐备，技术趋于成熟，开始承接合同金额较高的大
型项目，出于审慎经营的考虑，华清瑞达的主要资源向大型项目研制方向倾斜，
研发投入有所减少。2015年1-9月，华清瑞达技术日趋完善，大型项目的技术难度逐步降低，出于对未来继续保持技术领先优势的考虑，华清瑞达开始增加研发投入，但由于华清瑞达营业收入大幅增长，虽然研发投入增加，但是研发费用占营业收入比例降低。
（二）存货明细及存货跌价准备计提
1、存货明细
报告期各期末，华清瑞达存货明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-09-30||2014-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|181.50|17.21%|250.11|10.87%|308.57|
|718.00|68.09%|1,887.75|82.08%|1,220.76|
|132.76|12.59%|162.02|7.04%|256.30|
|22.16|2.10%|--|--|--|
|1,054.42|100.00%|2,299.88|100.00%|1,785.63|

2、存货跌价准备计提
华清瑞达产品均根据合同生产。除少量常备存货外，大部分原材料均根据订单需求采购，根据《企业会计准则第1号——存货》及相关规定，“为执行销售合同而持有的存货，一般以合同价格作为其可变现净值的计量基础”，因此，在产品按市场价值（订单价格）作为其可变现净值的计算基础。
报告期内，华清瑞达主营业务（按产品）毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|65.86%|63.39%|
|76.73%|42.98%|
|52.25%|65.66%|

报告期内，华清瑞达主营业务毛利率均保持在较高水平，盈利能力较强，产品一般不会发生减值情形。
报告期各期末，华清瑞达存货成本均低于可变现净值。因此，华清瑞达未就
存货计提跌价准备符合其自身实际情况。
（三）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第五章交易标的”之“十、主营业务的具体情况”之“（十）研发与核心技术人员”之“6、研发费用”、“第十章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成分析”补充披露上述内容。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：华清瑞达报告期各期末存货金额真实，无需计提存货跌价准备，会计处理符合企业会计准则的相关规定；已对存货执行了充分必要的审计程序，并获取充分、适当的审计证据。
问题 6
报告书称，标的公司的主要竞争对手包括南京长峰航天电子科技有限公司、北京华力创通科技股份有限公司及北京理工雷科电子信息技术有限公司。请结
合主要产品及对应核心技术等方面，补充披露标的公司与其主要竞争对手在行
业细分领域的竞争关系。
【回复】：
（一）华清瑞达主要产品的竞争地位
报告期内，华清瑞达主营业务收入构成（按产品）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,144.47|93.41%|1,517.55|67.81%|1,147.14|
|114.15|1.74%|179.84|8.04%|344.04|
|319.22|4.85%|540.41|24.15%|693.75|
|6,577.84|100.00%|2,237.79|100.00%|2,184.92|

报告期内，雷达射频仿真及电子战环境仿真系统（具体为雷达目标模拟器）为华清瑞达主要产品。在该领域方向，华清瑞达的主要竞争对手为南京长峰航天电子科技有限公司、北京华力创通科技股份有限公司及北京理工雷科电子信息技术有限公司。
华清瑞达是专门从事射频仿真、雷达目标模拟器研发与生产的高新技术企业，在射频仿真、雷达模拟器核心技术上有较大的领先优势。报告书中列示的12项核心技术中，有多项核心技术与雷达目标模拟器相关，这些技术的实现得益于华清瑞达在雷达目标模拟器方面的众多专利技术。
华清瑞达的雷达目标模拟器技术业内领先。华清瑞达研制的雷达目标模拟器具有四大特点：（1）通用开放架构。公司提出并开发了通用雷达目标模拟器、FPGA模型化平台架构，突破了雷达目标模拟器的通用化和标准化的难题。（2）延时延迟极低。采用高速并行、时钟移位处理技术，实现了 DRFM最小延时达到纳秒级，解决了近距离高分辨雷达目标模拟的难题。（3）实时快速计算。提出了FPGA双精度浮点算法、基于GPU的SAR海量回波计算优化方法和低误码率的海量存储技术，解决了高精度SAR回波特性实时计算的难题。（4）信号模拟优秀。基于高速数字检波和数字鉴相技术，解决了体目标和纳秒级脉冲探测时的信号模拟难题，满足了引信、INSAR雷达模拟的应用。
由于华清瑞达雷达目标模拟器采用通用开放架构，解决了雷达目标模拟器的通用化和标准化难题。目前，华清瑞达在雷达目标模拟器研发方面均使用基于该通用开放架构的迭代式开发方法，即以该通用开放架构为技术平台研制各种体
制、型号的雷达目标模拟器，并以研制各种体制、型号雷达目标模拟器过程中的新的技术积累来完善该通用开放式架构。得益于上述迭代式开发方法，华清瑞达的当年验收合同平均合同金额、毛利率均逐年提高，同时也降低了个别技术人员或单项技术流失对华清瑞达正常经营造成重大影响的风险。
（二）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十章管理层讨论与分析”之“二、交易标的
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位及核心竞争力”之“1、标的公司行业地位”补充披露上述相关内容。
问题 7
报告书称，目前，我国军工电子市场已形成如下竞争态势：核心产品配套，由公有制企事业单位承担；次要产品配套，主要由公有制企事业单位承担、非
公有制企业承担少量；边缘产品配套如武器装备保障设备，由公有制企事业单
位、非公有制企业共同承担；军工科研单位保障设备，以非公有制企业为主。
请补充披露标的公司的主要产品是属于核心产品配套、次要产品配套、边缘产
品配套还是军工科研单位保障设备。
【回复】：
（一）华清瑞达主要产品属于核心产品配套、次要产品配套、边缘产品配套还是军工科研单位保障设备
军工电子业务一般可分为装备产品配套和装备科研保障两类，其中装备产品配套又可细分为核心产品配套、次要产品配套、边缘产品配套。根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号），核心产品配套是少数关系国家战略安全和涉及国家核心机密的产品，该等产品配套关系到国家核心安全与战略、密级较高，一般由国家重点军工企业承担；次要产品配套指武器装备一般系统、核心装备的分系统和配套产品，如雷达及电子战相关系统、航空电子系统、发动机系统等，已逐步开始向非公有制企业开放；边缘产品配套指军民两用通用技术开发的产品，为开放领域；装备科研保障指武器装备承制单位在研制武器装备配套产品过程中使用的研发、测试、调试设备/设施，为开放领域。装备科研保障设备随武器装备一起研制定型后，作为武器装备配套产品，用于对武器装备检查、标校、评估和对操作人员训练，可以随武器装备一起配套。
目前，华清瑞达主营业务中70%来自于装备科研保障业务，30%来自于装备产品配套业务。其中，雷达射频仿真及电子战环境仿真系统一部分属于装备科研
保障业务，一部分属于次要产品配套业务；航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统属于次要产品配套业务。
成立初期，受制于各种军工资质限制，华清瑞达主营业务主要在装备科研保障领域开展。2013年起，华清瑞达开始布局装备产品配套业务，在提升华清瑞达技术实力做好装备科研保障的同时，积极开拓装备产品配套业务市场。
军工装备产品配套研制周期较长。通过前期积累，华清瑞达装备产品配套业务正处于蓄势待发阶段。未来，华清瑞达将采取多项措施，如引进军工装备产品配套人才、促进装备科研保障设备向武器装备产品配套转化，推进武器装备产品配套业务的发展。
（二）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“2、行业竞争格局和市场化程度”补充披露上述相关内容。
问题 8
报告书称，本次发行股份购买资产交易对方通过本次交易取得的天银机电
股份中的23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁
定股份总数的50%。请补充披露股份锁定期各阶段解锁比例的测算过程，并补充披露详细的股份锁定期安排（如有）。
【回复】：
（一）股份锁定期各阶段解锁比例的测算过程
根据《重组管理办法》第四十六条：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个
月内不得转让：……（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
标的公司于2015年6月进行了一次增资，该部分增资所形成的交易对方用于认购上市公司股份的资产持续拥有时间截至交易对方出具《交易对方关于股份锁定的承诺函》之日不满12个月，具体比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对|2015年6月增资时出资额（万元）|截至重组报告书披露之日在华清瑞达的出资额（万元）|2015年6月增资额占其总出资的比例|
|方名称||||
|朱 骏|89.374286|116.91|76.44%|
|梁志恒|201.077142|263.06|76.44%|
|陶青长|89.374286|116.91|76.44%|
|孙亚光|89.374286|116.91|76.44%|
|乔广林|20.00|60.00|33.33%|
|雷 磊|10.00|30.00|33.33%|
|王宏建|10.00|30.00|33.33%|
|王 涛|10.00|30.00|33.33%|
|朱 宁|10.00|30.00|33.33%|
|合 计|529.200|1,620.00|--|

考虑到本次交易进程，朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光因本次增资形成的用于认购上市公司股份的资产持续拥有时间至取得本次发行的股份时间可能不足
12个月，因此朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光承诺其因本次交易取得的23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。除上述锁定外，基于对华清瑞达及上市公司未来发展前景的信心，使交易对方与上市公司股东利益长期保持一
致，经友好协商，朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光自愿延长三年锁定股份总数的50%至本次发行结束并上市之日起四十八个月。
交易对方乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁因本次增资形成的用于认购上市公司股份的资产占其认购总资产的比例为33.33%，但基于对华清瑞达及上市公司未来发展前景的信心，使交易对方与上市公司股东利益长期保持一致，自愿比照朱骏、梁志恒、陶青长、孙亚光的锁定期限进行锁定。
（二）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“10、股份锁定期安排”补充披露上述内容。
问题 9
请补充披露本次交易完成后标的公司保持核心团队稳定性所的安排，并请
补充披露标的公司截至重组报告书披露之日员工人数及构成情况。
【回复】：
（一）保持标的公司核心团队稳定性所作出的安排
1、核心团队人员的认定
华清瑞达的核心技术人员情况如下：
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|-|
|现任职务|
|董事长、总经理|
|副总经理|
|副总经理|
|副总经理兼射频测试与仿真部经理|
|航电部经理|

||
|-|
|现任职务|
|航电部雷达组组长|
|航电部逻辑组组长|
|射频仿真部微波组组长|

2、为保持华清瑞达核心团队稳定性所作出的安排
华清瑞达的核心技术人员包括朱骏、乔广林、杨向忠、孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建等8名自然人，除杨向忠未持有华清瑞达股权外，其他7名自然人均为华清瑞达股东。鉴于华清瑞达的核心技术人员多数为华清瑞达股东，为保持上述人员的稳定，公司主要采取了股份锁定等措施。
朱骏、乔广林、孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建均出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺自“通过本次重组取得的天银机电股份中的23.56%的部分自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让，其余76.44%的股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让，且自本次发行结束并上市之日起四十八个月内转让的股份不得超过其所持前述三年锁定股份总数的50%。”
杨向忠为研究员级高级工程师，曾在航空工业下属单位历任设计员、主任设计师、设计部部长、副总工程师，具有丰富的科研管理及装备产品配套业务管理经验，系华清瑞达为后续装备产品配套业务专门引进的人才。华清瑞达已与杨向忠签订竞业协议，杨向忠承诺自2015年9月起在华清瑞达任职期限不少于五年。
另外，本次交易完成后，为进一步保持包括核心技术人员在内的对华清瑞达经营发展具有重要作用的人员稳定，公司不排除在上市公司层面或华清瑞达层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同。
（二）员工构成
截至报告书签署日，华清瑞达员工专业结构如下：
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|-|
|人数（人）|
|2|
|2|
|4|
|47|
|2|
|57|

截至报告书签署日，华清瑞达员工受教育程度如下：
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|-|
|人数（人）|
|27|
|27|
|3|
|57|

截至报告书签署日，华清瑞达员工年龄结构如下：
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|-|
|人数（人）|
|32|
|22|
|3|
|57|

（三）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第五章交易标的”之“十、主营业务的具体情况”之“（十）研发与核心技术情况”之“2、核心技术人员”、“第五章交易标的”之“十、主营业务的具体情况”之“（十一）员工构成”补充披露上述相关内容。
问题 10
本次交易对手方中多人曾在清华大学精密仪器系工作或曾任清华大学精密
仪器系某科研项目研究人员，请补充披露相关交易对手方在清华大学从事的研
发工作与其在标的公司的工作之间是否存在利益冲突或法律风险，请独立财务
顾问及律师分别就上述事项进行核查并发表意见。
【回复】：
（一）相关交易对手方在清华大学从事的研发工作与其在标的公司的工作之间是否存在利益冲突或法律风险
交易对方中孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建曾经在清华大学工作，根据孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建与清华大学签订的劳动合同，该等人员与清华大学的劳动关系均为以完成一定工作任务（雷达测试与仿真领域某具体科研项目）为期限的劳动合同。在劳动关系存续期间，孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建并未与清华大学签署限制其在清华大学非工作时间在其他单位兼职的任何
协议或其他法律文件。2014年11月至2015年1月，孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建先后与清华大学解除劳动关系，专职于华清瑞达的工作。清华大学分别为孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建出具了《解除或终止劳动合同证明书》，未签署竞业限制等协议，也未就离职后的工作方向或工作内容作出限制。
目前，交易对方中梁志恒、陶青长仍在清华大学任职，但二人均非高校党政领导班子成员，不受《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》（教党〔2010〕14号）以及《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监〔2008〕15号）等关于高校党政领导班子成员对外投资或兼职的约束。
根据华清瑞达和清华大学签署的《共建“雷达测试与仿真产学研联合实验室”合作协议》，华清瑞达与清华大学双方在雷达测试与仿真领域内为合作关系，而非竞争关系和利益冲突关系。
（二）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第三章交易对方基本情况”之“六、交易对方在清华大学从事的研发工作与其在华清瑞达的工作之间是否存在利益冲突或法
律风险”补充披露上述相关内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方在清华大学从事的研发工作与其在标的公司的工作之间不存在利益冲突或法律风险。
（四）律师核查意见
经核查，大成律师认为，交易对方在清华大学从事的研发工作与其在标的公司的工作之间不存在利益冲突或法律风险。
问题 11
报告书显示，华清瑞达于2013年12月5日取得《高新技术企业证书》，
认定期限为三年。在本次评估中，华清瑞达所得税根据所得税率15%进行预测。
请补充披露对标的公司所得税根据所得税率15%进行预测的合理性。
【回复】：
（一）对标的公司所得税根据所得税率15%进行预测的合理性
1、华清瑞达高新技术企业所得税优惠的可持续性
目前，华清瑞达持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2013年12月5日联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201311001002，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
华清瑞达因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律及税务总局的相关规定。华清瑞达享受企业所得税优惠具有可持续性。
2、华清瑞达继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策不存在重大不确定性风险
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若
高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠。
华清瑞达现持有的《高新技术企业证书》将于2016年12月到期，目前暂不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。如届时相关法律、法规未发生重大变化，且华清瑞达的经营发展战略未发生重大不利变化，则华清瑞达到期后续展高新技术企业资格不存在重大不确定性风险。
3、华清瑞达继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策不存在法律障碍
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照
《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。高新技术企业认定标准与华清瑞达的具体达标情况逐条对照如下：
具体条文 华清瑞达实际情况
《高新技术企业认定管理工作指引》第二条
（二）：“复审时应对照《认定办法》第十条 详见下文
进行审查，重点审查第（四）款。”
《高新技术企业认定管理办法》第十条（一）：
“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册华清瑞达为在中国境内注册的企业，共取得的企业，近三年内通过自主研发、受让、受11项授权专利，对其主要产品的核心技术拥赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许有自主知识产权，符合《高新技术企业认定可方式，对其主要产品（服务）的核心技术管理办法》第十条第（一）款的规定。
拥有自主知识产权。”
华清瑞达研发的项目主要是通过自主研发，对主要产品（服务）的核心技术拥有自主知《高新技术企业认定管理办法》第十条（二）：
识产权。该等产品属于《2015年国家重点支“产品（服务）属于《国家重点支持的高新
持的高新技术领域目录》中“电子信息技术”，技术领域》规定的范围。”
符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）款的规定。
截至2015年9月30日，华清瑞达共有员工《高新技术企业认定管理办法》第十条（三）：54人，其中技术开发人员44人（博士学历2“具有大学专科以上学历的科技人员占企业人、硕士学历23人、本科学历19人），占当年职工总数的30%以上，其中研发人员占华清瑞达总人数的81.48%，符合《高新技术企业当年职工总数的10%以上。” 企业认定管理办法》第十条第（三）款的规定。
《高新技术企业认定管理办法》第十条（四）：华清瑞达2013年销售收入2,321.53万元，
“企业为获得科学技术（不包括人文、社会2014年销售收入2,237.79万元、2015年1-9科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，销售收入6,635.85万元。2013-2014年、2015
具体条文 华清瑞达实际情况
或实质性改进技术、产品（服务）而持续进年1-9月，华清瑞达研究开发费用分别为
行了研究开发活动，且近三个会计年度的研377.25万元、285.96万元、577.06万元，三究开发费用总额占销售收入总额的比例符合年研究开发费用总额为1,240.27万元，销售如下要求： 收入总额为11,195.17万元，研究开发费用总1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，
额占销售收入总额的比例为11.08%，不低于比例不低于6%；
4%；华清瑞达的研究开发费用均发生在中国境内，近三个会计年度的研究开发费用总额2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000
占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，万元的企业，比例不低于4%；
符合《高新技术企业认定管理办法》第十条3、最近一年销售收入在20,000万元以上的
第（四）款的规定。
企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总额的比例不
低于60%。企业注册成立时间不足三年的，
按实际经营年限计算。”
2015年度，华清瑞达高新技术产品（服务）《高新技术企业认定管理办法》第十条（五）：
收入占企业当年总收入的比例为99.13%，超“高新技术产品(服务)收入占企业当年总收
过60%，符合《高新技术企业认定管理办法》入的60%以上。”
第十条第（五）款的规定。
华清瑞达目前的研究开发组织管理水平、科《高新技术企业认定管理办法》第十条（六）：
技成果转化能力、自主知识产权数量、销售“企业研究开发组织管理水平、科技成果转
与总资产成长性等指标符合《高新技术企业化能力、自主知识产权数量、销售与总资产
认定管理工作指引》要求，符合《高新技术成长性等指标符合《高新技术企业认定管理
企业认定管理办法》第十条第（六）款的规工作指引》（另行制定）的要求。”
定。
华清瑞达当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，满足本条款的规定。华清瑞达满足高新技术企业资质续展的主要条件，预计通过高新技术企业复审不存在法律障碍。
综上所述，华清瑞达所享受的高新技术企业税收优惠符合国家法律及税务总局的相关规定，具有可持续性；在相关法律、法规未发生重大变化、且华清瑞达的经营发展未发生重大不利变化的情况下，华清瑞达通过高新技术企业认证复审并享受相关税收优惠政策不存在重大不确定性、不存在法律障碍。因此，本次评估，华清瑞达所得税根据所得税率15%进行预测是合理的。
（二）补充披露
公司已在《常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第七章交易标的评估情况”之“八、本次评估根据所得税率15%进行预测的合理性”补充披露上述关内容。
（以下无正文）
（此页无正文，为《常熟市天银机电股份有限公司关于对重组问询函的回复》之签章页）
常熟市天银机电股份有限公司 2015年12月23日