北京今久广告传播有限责任公司
盈利预测实现情况专项审核报告
天职业字[2015]5841号
目 录
盈利预测实现情况专项审核报告 1关于 2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明 3
天职业字[2015]5841号北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）编制的《关于2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，编制《关于 2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是今久广告管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《关于2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，今久广告《关于2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映今久广告盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
四、特别声明
本审核报告仅供北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2014年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本审核报告作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2014年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师： 王玥
中国·北京
二○一五年三月十八日
中国注册会计师： 张琼
北京今久广告传播有限责任公司
关于 2014年度重大资产重组之盈利预测
实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“公司”、“本公司”或“今久广告”），编制了《关于2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司于 2011年 7月 7日第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产预案〉的议案》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司以现金及非公开发行股份购买资产的议案》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》等议案。北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的北京今久广告传播有限责任公司（以下简称“今久广告”）合计100.00%股权。本次交易收购价款由北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司采取两种方式进行支付：（1）北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司通过其全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司以现金方式收购王建玮持有的今久广告25.00%的股权；（2）北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股票以收购今久广告其余75.00%的股权。本次交易完成后，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司将持有今久广告100.00%股权。
1.股份发行价格
发行股份价格按照市场化的原则，为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，若北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。2011年8月24日北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司实施了2011年半年度资本公积转增股本的方案，2012年5月17日公司实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次发行价格拟定为10.09元/股。
2.今久广告股权收购事项
根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2011）NZ字第011398号《审计报告》，截止2011年6月30日，今久广告净资产的账面值为40,239,893.04元；根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第267号《资产评估报告书》，评估基准日2011年6月 30日今久广告净资产的评估值为 43,598.80万元。根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》的约定，今久广告在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由本公司享有，过渡期间所产生的亏损由今久广告原股东以连带责任方式共同向公司或今久广告以现金方式补足。在上述评估值的基础上，本次拟向今久广告股东自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同非公开发行股票32,333,991股（每股面值1元），购买其持有的今久广告75.00%的股权；由北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司之全资子公司上海蓝色光标公关服务有限公司以现金形式支付给今久广告股东王建玮，购买其持有的今久广告25.00%的股权。
在中国证券监督管理委员会核准本公司重大资产重组的方案后，今久广告75.00%的股权过户至北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司名下，今久广告25.00%的股权过户至上海蓝色光标公关服务有限公司名下。股权过户手续完成后，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司按照有关规定向王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行股份（即北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司收购今久广告75.00%股权应支付的对价）；上海蓝色光标公关服务有限公司以现金购买王建玮所持有的今久广告25.00%的股权。
3.重大事项说明
本次重大资产重组方案已经北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2011年度第四次临时股东大会审议通过，且已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕429号文《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向王舰等发行股份购买资产的批复》的核准。
2012年4月，今久广告已经完成工商注册变更，股权登记变更为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司持有75.00%股权、上海蓝色光标公关服务有限公司持有25.00%股权。上海蓝色光标公关服务有限公司于2012年5月31日以现金形式支付给今久广告股东王建玮。2012年 6月7日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年6月7日出具了《证券登记确认书》。至此，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司完成向成通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买资产的重大资产重组。
二、2014年度盈利预测及实现情况
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第267号《资产评估报告
书》，资产重组双方同意并确认今久广告在 2011年度的净利润预测数为 4,206.30万元、2012年度的净利润预测数为 5,060.35万元、2013年度的盈利预测数为 5,766.50万元、2014年度的净利润预测数为6,392.60万元。
2014年度今久广告实现净利润6,990.67万元,较预测净利润数增加598.07万元,增加比例为9.36%。
三、今久广告原股东承诺实现情况
今久广告全体股东承诺：“今久广告2011年、2012年、2013年、2014年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币4,207.00万元、5,060.00万元、5,796.00万元、6,393.00万元。在承诺年度内，如果今久广告的实际净利润小于承诺净利润，则股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲按照“（三）利润未达到承诺利润数的股份补偿”约定履行股份补偿义务，不足部分由今久广告全体股东王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同按照“（四）股份补偿不足时的额外现金补偿”约定以现金方式进行补偿；如果今久广告的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度今久广告股东无需以股份或现金进行补偿。”
2014度北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司所收购的公司今久广告实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,857.71万元，较今久广告原股东所承诺的今久广告2014年预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,393.00万元超出464.71万元，超过7.27%。
我们认为，截至2014年12月31日止，今久广告盈利预测已经实现，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司收购今久广告100.00%股权后的业绩兑现了上述净利润的承诺。
北京今久广告传播有限责任公司二○一五年三月十八日