广东君信律师事务所
关于怀集登云汽配股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
第二次补充法律意见书
致：怀集登云汽配股份有限公司
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本律师已于2011年3月30日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东君信律师事务所关于为怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票并上市出具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并根据中国证监会于 2011年 8月 12日作出的 110728号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及其所附《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“110728号《反馈意见》”）的要求，于 2011年 11月 13日出具第一次《补充法律意见书》（以下简称“第一次《补充法律意见书》”）。
根据中国证监会反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，本律师本着勤勉尽责、诚实守信的原则，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定和要求，对反馈意见所提问题逐条进行了认真分析和核查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》和第一次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、《律师工作报告》和第一次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、《律师工作报告》和第一次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、根据反馈意见的要求，本律师对怀集汽配 1995年及 2001年两次国有产权转让过程是否符合国有企业、国有资产管理的相关规定，并对其合法合规性，是否存在国有资产流失等问题进行了核查，并发表意见如下：
（一）关于怀集汽配 1995年国有产权转让的合法合规性
1、1995年国有产权转让适用的规范性文件依据
（1）根据国务院于1991年11月16日颁行的《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令）的有关规定，国有资产占有单位进行资产转让的，应当进行资产评估。
（2）根据国务院办公厅于 1994年 4月 25日颁行的《关于加强国有企业产权交易管理的通知》（国办发明电[1994]12号）的有关规定，地方管理的国有企业产权转让，要经地级市以上人民政府审批；转让国有企业产权前，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定进行资产评估。
（3）根据原国有资产管理局于 1995年 5月 12日颁行的《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发[1995]54号）的有关规定，转让企业国有产权，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定进行评估，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经同级国有资产管理部门批准。
（4）根据广东省人民政府办公厅 1994年 11月 5日颁行的《广东省人民政府办公厅关于加强国有企业产权转让管理的通知》（粤府办[1994]57号）的有关规定，地方管理的国有企业（不含大型、特大型企业）产权转让，应按企业隶属关系由其主管部门进行初审，经同级国有资产管理部门会同有关部门审核后，报同级政府审核或批准，其中县（含县级市）属企业的，经县级政府同意后报地级市政府审批。
2、怀集汽配1995年改制及国有产权转让履行的法律程序
（1）1995年1月6日，怀集县人民政府体改办作出《关于县汽配厂改组为有限责任公司实行产权承包的批复》（怀体改[1995]1号），同意怀集汽配厂进行企业改制与产权承包。
（2）肇庆市资产评估事务所以1994年10月31日为评估基准日，对怀集汽配厂的全部资产进行了评估，并于 1994年 11月 26日出具了肇资评[1994]140号《怀集县汽车配件厂资产评估报告书》。根据该评估报告书，怀集汽配厂在评估基准日1994年10月31日的所有者权益账面值为9,835,048.06元，评估值为16,428,845.55元。怀集县国有资产管理办公室于1994年12月10日出具了《关于怀集县汽车配件厂资产评估结果确认的通知》（怀国资认字[1994]01号），对该评估结果进行了确认。
（3）1995年 10月 9日，怀集县人民政府作出《关于县汽配厂等三家国有企业改制方案的批复》(怀府复[1995]19号)，同意怀集汽配根据经怀集县国有资产管理办公室以《关于怀集县汽车配件厂资产评估结果确认的通知》（怀国资认字[1994]1号）所确认的《怀集县汽车配件厂资产评估报告书》（肇资评字[1994］140号）的评估结果，将怀集汽配厂改制设立为怀集汽配，并由张弢等 42人组成的产权承包小组出资 140万元购买怀集县国有资产经营管理办公室所持怀集汽配9.34%的产权。
（4）1995年10月13日，怀集县国有资产管理办公室与产权承包小组签订《产权承包经营合同》，约定：产权承包小组出资 140万元所购买的产权占其承包经营的怀集汽配生产性净资产700万元的20%，并以此为基础承担承包经营责任。
（5）1995年10月13日，怀集汽配厂在怀集县工商局变更登记为怀集汽配，并取得注册号为怀工商企19562533-3的《企业法人营业执照》。
3、怀集汽配1995年改制及国有产权转让过程中存在的问题
怀集汽配 1995年改制时，产权承包小组出资 140万元购买怀集汽配9.34%的国有产权，但未报送肇庆市政府审批，不符合国办明电（1994）12号文、粤府办（1994）57号文等文件关于地方管理的国有产权转让需要报经地级市政府审批的规定，相关手续并不完备。
4、怀集汽配1995年国有产权转让存在问题的规范情况
（1）为规范上述问题，怀集县人民政府于 2010年 5月 20日向肇庆市人民政府报送了《关于对原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让等事项确认问题的请示》（怀府报[2010]14号，以下简称“《怀集县政府请示》”），同意对怀集汽配 1995年改制设立及国有产权转让行为的合法、有效性，以及不存在国有资产流失情形等事项予以确认，并报请肇庆市人民政府审核确认后转报广东省人民政府进行确认。
（2）肇庆市人民政府于 2010年 7月 13日向广东省人民政府报送了《转报怀集县政府关于怀集登云汽配股份有限公司原受让国有产权等事项确认问题的请示》（肇府报［2010］50号，以下简称“《肇庆市政府请示》”），同意对怀集汽配 1995年改制设立及国有产权转让行为的合法、有效性，以及相关过程中不存在国有资产流失情形等事项予以确认，并转报广东省人民政府进行确认。
（3）根据广东省人民政府办公厅在《广东省人民政府办公厅文件呈批表》（财金 1579号文）中提出的整改要求，肇庆市人民政府组织肇庆市国有资产监督管理委员会等有关单位对怀集汽配 1995年改制时转让国有产权的情况进一步进行了核查，并于2011年3月11日出具《关于报送原怀集汽配国有产权转让等事项核查情况及处理意见的函》（肇府函[2011]157号，以下简称“《处理意见》”），确认怀集汽配已按照广东省人民政府办公厅提出的相关要求，完成了规范工作。
（4）2011年 3月 30日，广东省人民政府办公厅作出《关于确认怀集登云汽配股份有限公司产权问题的复函》（粤办函[2011]164号，以下简称“《复函》”），原则同意肇庆市人民政府对原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让等事项的核查处理意见，确认怀集登云汽配股份有限公司现有产权清晰。
（二）怀集汽配2001年国有产权转让的合法合规性
1、2001年国有产权转让适用的规范性文件依据
怀集汽配 2001年进行国有产权转让适用的规范性文件主要包括前述国务院第 91号令、国办发明电(1994)12号、国资产发(1995)54号、粤府办(1994)57号，以及广东省人民政府颁布的《关于加快放开公有小企业的通知》（粤府[1997]99号）。
2、怀集汽配2001年国有产权转让履行的法律程序
（1）2001年 7月 18日，怀集县财政局、怀集县国有资产管理局、怀集县审计局作出《关于对县汽车配件制造有限责任公司及钧威汽配公司帐面净资产的检查报告确认批复》（怀财工字[2001]02号），批复：同意由怀集县财政局、怀集县国有资产管理局、怀集县审计局组成的联合检查小组出具的《关于对县汽车配件制造有限责任公司及钧威汽配公司帐面净资产的检查报告》，确认在上述检查报告基础上调整后的怀集县汽车配件制造有限责任公司（含钧威公司）账面净资产为4,521,684.07元，其中国有净资产为3,617,347.26元。
（2）2001年 9月 11日，怀集县经济体制改革办公室下发《关于县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让实施方案的批复》（怀体改复[2001]13号），批复：同意《怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让实施方案》。
（3）2001年 9月 28日，根据怀集县经济体制改革办公室上述批复，张弢等41人与怀集县资产发展（管理）有限公司签署《产权转让合同》，以经怀集县财政局、怀集县国有资产管理局、怀集县审计局《关于对县汽车配件制造有限责任公司及钧威汽配公司帐面净资产的检查报告确认批复》确认的国有净资产值3,617,347.26元再7折后的优惠价格2,532,143.08元受让怀集县资产发展（管理）有限公司持有的怀集汽配全部股权。
3、本次国有产权转让存在的瑕疵
（1）本次国有股转让的转让价格是以怀集县财政局、怀集县国有资产管理局、怀集县审计局《关于对县汽车配件制造有限责任公司及钧威汽配公司帐面净资产的检查报告确认批复》（怀财工字[2001]02号）作为国有产权转让的定价依据，未就本次国有产权转让涉及的相关资产进行评估并以评估值作价，不符合国办发明电(1994)12号文、国资产发(1995)54号文有关国有产权转让需依法进行资产评估并依照评估值作价的相关规定。
（2）本次国有产权转让未报肇庆市人民政府审批，不符合国办发明电 (1994)12号文、粤府办(1994)57号等文件关于地方管理的国有产权转让需要报经地级市政府审批的规定，相关手续并不完备。
（3）根据前述《产权转让合同》，怀集县资产发展（管理）有限公司向张弢等 41人转让截至 2001年 5月 31日其所持有的怀集汽配全部股权。但是，由于当时有关各方将怀集汽配 1995年改制时产权承包小组持有的怀集汽配经营性净
资产的20%的承包分红权比例误当作持股比例，导致本次国有产权转让时按照80%的股权比例计算国有产权转让价款，比当时国有产权实际占90.66%的股权比例少计了10.66%的股权转让价款。
4、本次国有产权转让的规范过程
（1）为规范上述问题，怀集县人民政府于 2010年 5月 20日向肇庆市人民政府报送了《怀集县政府请示》，同意对怀集汽配2001国有产权转让行为的合法、有效性，以及不存在国有资产流失情形等事项予以确认，并报请肇庆市人民政府审核确认后转报广东省人民政府进行确认。
（2）2010年 7月 13日，肇庆市人民政府向广东省人民政府报送了《肇庆市政府请示》，同意对怀集汽配2001年国有产权转让行为的合法、有效性，以及相关过程中不存在国有资产流失情形等事项予以确认，并转报广东省人民政府进行确认。
(3)根据广东省人民政府办公厅财金 1579号文以及肇庆市人民政府办公室在《肇庆市人民政府办公室文件呈批表》（阅示件 2244号）提出的整改要求，怀集县人民政府作出《关于对原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让等事项的核查情况及意见的报告》（怀府报[2010]41号）。根据怀府报[2010]41号文的要求，怀集县财政局于2010年12月委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对 2001年国有产权转让事宜涉及的 2001年 5月 31日怀集汽配审定后资产及负债进行追溯性资产评估，为 2001年国有产权转让事宜所涉及的怀集汽配资产及负债在评估基准日时的市场价值提供参考依据。
（4）2011年 1月 10日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《关于转让股权事宜所涉及的2001年5月31日怀集县汽车配件制造有限责任公司审定后资产及负债的追溯性资产评估报告》（联信评报字[2011]第 A0050号），评估结果为：截止评估基准日 2001年 5月 31日，怀集汽配净资产评估值为 448.50万元。肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会于 2011年 2月 28日对前述资产评估报告的结果出具核准意见。经核查，前述经评估的怀集汽配净资产值低于怀财工字(2001)02号批复确认的怀集汽配账面净资产值。
（5）2011年3月1日，怀集县财政局下发《关于张弢等41人补缴2001年原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让价款差额及利息的通知》（怀
财国资函[2011]06号]），要求由2001年怀集汽配国有产权的原受让方（以下简称“2001年国有产权受让方”）自该《通知》下发之日起7日内，按照各方当时受让2001年国有产权的相应比例补缴国有产权转让价款差额及利息。
（6）2011年 3月 2日，2001年国有产权受让方共同签署《共同承诺书》，承诺自愿按照各方2001年受让怀集汽配国有产权的相应比例补缴2001年国有产权转让价款全部差额及利息。2011年 3月 3日，2001年国有产权受让方向怀集县财政局补缴了上述国有产权的转让价款差额及利息。
（7）2011年3月4日，怀集县人民政府出具《关于完成原怀集县汽车配件制造有限责任公司国有产权转让等事项全面整改的情况报告》（怀府报[2011]21号），确认怀集汽配国有产权转让事宜涉及的问题已经全面整改完善。
（8）2011年3月11日，肇庆市人民政府作出《处理意见》，确认怀集汽配已按照广东省人民政府办公厅提出的相关要求，完成了规范工作。
（9）2011年3月30日，广东省人民政府办公厅作出《复函》，原则同意肇庆市人民政府的核查处理意见，并确认发行人现有产权清晰。
（三）本律师意见
本律师认为，发行人前身怀集汽配1995年、2001年两次国有产权转让未经市级政府审批，2001年国有产权转让未按当时的规定进行资产评估，以及 2001年国有产权转让时价款计算差错等问题均已规范整改完毕，并经肇庆市人民政府和广东省人民政府办公厅审核确认。经规范及有权部门审核确认后，发行人前述两次国有产权转让履行的法律程序完备、合法合规，不存在国有资产流失的情形。
二、根据反馈意见的要求，本律师对涉及香港律师出具意见的有关事项进行了核查，并就有关事项补充披露及发表意见如下：
（一）根据 110728号《反馈意见》“一、重点问题”第 5条第（1）点的要求，本律师为确定香港发记行及其出资人、李迎春是否与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，对香港发记行及其出资人、李迎春的基本情况进行了核查，并于取得中国委托公证人香港律师卢伟强就香港发记行法律状态出具的证明文件后，在第一次《补充法律意见书》中引用了证明文件的相关意见。
（二）根据中国委托公证人香港律师卢伟强出具的《证明书》，香港发记行
系于 1989年 9月 1日在香港依据香港商业登记条例办理商业登记的企业，商业登记号码为13018939，其东主（唯一出资人）为伍钧源先生（香港身份证号码：E4913***）。香港发记行于1996年6月30日结业且在香港商业登记署注销登记。
为核实上述情况，本律师已对香港发记行商业登记资料进行了必要的核查。
（三）经核查，李迎春为香港永久性居民，与伍钧源为夫妻关系。
（四）伍钧源先生已作出书面确认，确认香港发记行系于 1989年 9月 1日在香港依据香港商业登记条例办理商业登记的企业，商业登记号码为13018939，其本人为香港发记行的唯一出资人，香港发记行已于1996年6月30日结业且在香港商业登记署注销登记。
（五）伍钧源、李迎春已作出书面确认，确认其与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。为核实相关情况，本律师已对发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员的有关资料进行了必要的核查。
（六）根据上述核查情况，本律师认为：香港发记行是依据香港法律办理商业登记的企业，其出资人为伍钧源先生；香港发记行及其出资人、李迎春与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、根据反馈意见的要求，本律师对发行人劳务派遣的具体情况，劳务派遣人员占发行人员工人数比例，劳务派遣公司的基本情况，是否存在违法违规情况等进行了核查，并就有关事项披露及发表意见如下：
（一）发行人劳务派遣的具体情况
1、为提高企业管理效率以及保障用工需求，发行人自2011年4月起开始选择以劳务派遣的方式招聘部分专业技术要求较低以及人员流动性较大的岗位人员。发行人于2011年4月1日与肇庆市经纬瀚人力资源有限公司（以下简称“经纬公司”）签署了《劳务派遣协议书》，约定：为满足发行人业务发展需要，自2011年4月1日至2013年4月1日期间，由经纬公司向发行人派遣符合发行人要求的劳务工作人员；为确保劳务派遣员工的合法权益，发行人与经纬公司设立共管账户对劳务费等进行共同监管，共管账户仅用于收取劳务派遣费、支付劳务派遣人员的劳动报酬和缴纳各项社会保险费支出，不得挪作他用；经纬公司向劳务派遣人员发放劳动报酬时，由发行人根据当批次工资发放表反映实际发放金
额，开具支票，经发行人与经纬公司共同签章后，从共管账户把资金划转至发行人指定的银行账户，通过银行把劳动报酬发放到劳务派遣人员个人账户。
2、截至2011年12月31日，发行人劳务派遣人员总数为984人，占发行人员工总数的55.85%。截至2011年12月31日，经纬公司已为上述劳务派遣人员中的782名缴纳社会保险费，其余202名劳务派遣人员的社会保险费缴纳手续尚在办理中。
3、自2011年7月起，经纬公司开始为派遣到发行人的劳务派遣人员缴纳社会保险费，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|缴费时间|劳务派遣人数|养老保险缴费人数|医疗保险缴费人数|工伤保险缴费人数|社会保险缴费人数|生育保险缴费人数|社会保险缴费金额|
|2011.7|480|312|312|312|312|312|132,247.44|
|2011.8|480|310|310|310|310|310|131,399.70|
|2011.9|505|334|334|334|334|334|141,572.58|
|2011.10|983|799|799|799|799|799|338,672.13|
|2011.11|984|788|788|788|788|788|334,009.56|
|2011.12|984|782|782|782|782|782|331,466.34|

（二）劳务派遣公司的基本情况及其守法经营情况
1、经核查，经纬公司系于2004年1月5日在肇庆市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，现持有注册号为 441200000002640号的《企业法人营业执照》，并已通过肇庆市工商行政管理局 2010年度工商年检。目前，经纬公司的注册资本为50万元，实收资本为50万元；注册地址为肇庆市建设一路南侧、二塔路东侧郎晴海岸第2幢二层02号；法定代表人为伍琼华；经营范围为“收集、整理、储存和发布人才供求信息；人才推荐；人才招聘；人才择业咨询指导；人才资源开发与管理咨询。为企业招聘初中高级技能人才提供服务；提供各类型技能人才租赁（不含境外劳务派遣服务）；物业管理（凭资质证经营）”；经营期限至长期；现持有肇庆市人力资源和社会保障局核发的有效期至2014年3月30日的《人力资源服务许可证》，其股东为伍琼华、谭英霞和丘广林等三人。
2、肇庆市劳动与社会保障局已于 2011年 11月 9日出具《证明》，证明：
自 2008年 1月 1日至今，肇庆市经纬瀚人力资源有限公司没有因违反劳动保障
法律法规和规章被处罚的记录。
（三）发行人采用劳务派遣方式未损害劳务派遣人员的合法权益。
1、经核查经纬公司提供的劳务派遣人员明细表、劳务费确认表、社会保险缴纳凭证并抽查了部分劳务派遣人员的劳动合同，经纬公司已经按照《劳务派遣协议书》的约定与派遣至发行人的派遣人员签署劳动合同、按时发放工资并负责代扣代缴劳务派遣人员的各项社会保险费。
2、经纬公司已于2011年11月10日出具《承诺函》，承诺：“本公司已依照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，依法与全体劳务派遣人员订立劳动合同，按时足额发放劳动报酬，并缴纳社会保险费，保障劳务派遣人员的合法权益。如因本公司原因未依法为劳务派遣人员缴纳社会保险费等，造成怀集登云汽配股份有限公司或怀集登云汽配股份有限公司的下属子公司被劳动行政主管部门等行政机关处罚，或被劳务派遣人员追究责任，并给怀集登云汽配股份有限公司造成经济损失的，概由本公司负责赔偿”。
3、经核查，并经发行人确认，劳务派遣人员享受与发行人员工同工同酬的待遇，发行人已承诺将依法保障劳务派遣人员的各项合法权益。
4、经核查，并经经纬公司、发行人及其实际控制人的确认，经纬公司及其股东与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系。
5、发行人实际控制人已于 2012年 1月 12日出具《承诺函》，承诺：若因经纬公司违反相关法律法规导致发行人承担任何损失或赔偿、罚款的，发行人的实际控制人将无条件按照该承诺函出具日各自所持发行人的股份占全体实际控制人合计持有发行人股份总额的比例，以连带责任方式共同承担发行人因前述原因造成的经济损失及其他一切相关的经济责任，并保证今后不会就此向发行人进行追偿。
（四）本律师意见
本律师认为：经纬公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备从事劳务派遣的经营资质，且与发行人不存在关联关系；发行人与经纬公司所签《劳务派遣协议书》合法、有效；发行人已经按照《劳务派遣协议书》的约定将劳务派遣人员的工资及社会保险费用支付给经纬公司，并通过共管账户的方式确保经纬
公司按时、足额向劳务派遣人员发放工资、代为缴纳社会保险费用；发行人不存在违反相关法律、法规的规定，损害劳务派遣人员合法权益的情形。
四、根据反馈意见的要求，本律师对和兴贷款的内部治理、内部管理程序，以及发行人是否对其构成控制等进行核查，并就有关事项披露及发表意见如下：（一）和兴贷款的内部治理情况
经核查，和兴贷款的内部治理结构主要包括股东会、董事会、监事会及总经理。各机构的主要职权如下：
1、股东会是和兴贷款的最高权力机构，其职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定其报酬；选举和更换由股东代表出任的监事，决定其报酬；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
2、董事会对股东会负责，其职权包括：召集股东会，并向股东会汇报工作；
执行股东会会议的决议；审定公司的发展计划、经营计划与投资计划；制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案或弥补亏损方案；制定增、减注册资本，发行公司债券方案；审定公司投资项目、固定资产购置和分支机构的设置或内部机构的设置；决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；制订公司合并、分立、变更形式、终止和解散的方案；任免公司正副总经理、财务负责人，决定其报酬及支付方式；制订公司章程修改方案及各项管理制度，聘请名誉董事和顾问；
需要董事会讨论决定的其他事项。
3、监事会的职权包括：监事会主席列席董事会会议，有发言权，但无表决权；检查公司的经营状况和财务状况，在必要时有权要求有关董事和高级管理人员报告公司的有关情况；监督董事会成员以及各级管理人员有无违反法律、法规和公司章程、股东会决议的行为；核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现有损公司股东利益问题可向有关人员提出咨询，必要时在知会公司董事会后可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助
复审，费用由公司承担；提议召开股东临时会；代表公司与董事交涉或对董事进行诉讼。
4、总经理对董事会负责，行使下列职权：组织实施股东会和董事会决议，向董事会报告工作；主持公司的生产经营活动和日常行政管理工作；拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、投资计划和年度预、决算方案以及利润分配或弥补亏损方案；拟订公司内部机构设置方案；制定各项经营管理制度并负责组织执行；提请任免公司副经理和财务负责人，任免和调配除应由董事会任免外的公司各部门负责人和工作人员，决定其奖罚、升降级、加减薪、聘任、解聘和辞退；
代表公司对外处理经营业务；董事会授予的其他职权。
（二）和兴贷款的内部管理程序
1、股东会的表决机制
（1）经核查，和兴贷款股东会的表决机制为：股东会表决时，股东按出资比例行使表决权；股东会决议分普通决议和特别决议两种，普通决议须经代表二分之一以上表决权的股东同意方为通过，特别决议经代表三分之二以上表决权的股东同意方为通过；股东会就公司修改章程、增加或减少注册资本，以及公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式，需特别决议通过。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，和兴贷款的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|发行人|300.00|20.00%|
|怀集县洽水镇出水坑铁矿点|150.00|10.00%|
|李丽晓|150.00|10.00%|
|王汉声|150.00|10.00%|
|陈 东|150.00|10.00%|
|欧林泉|150.00|10.00%|
|黄婉婷|150.00|10.00%|
|黎华舜|150.00|10.00%|
|陈智韬|150.00|10.00%|
|合 计|1,500.00|100.00%|

经核查，并经和兴贷款股东确认，发行人与和兴贷款的其他股东不存在关联
关系，亦不存在与和兴贷款其他股东签订一致行动或共同控制和兴贷款的协议安排。发行人持有和兴贷款20%的股权比例并不能使其在和兴贷款股东会的表决中拥有绝对多数的表决权，其持股比例无法支配和兴贷款股东会的表决结果。
2、董事会的表决机制
（1）经核查，和兴贷款董事会的表决机制为：董事会会议实行一人一票表决制。会议在表决与某董事有利害关系的事项时，该董事应回避。
（2）经核查，并经和兴贷款确认，目前，和兴贷款董事会共设五个席位，其中仅有一名董事为发行人提名的董事，各董事之间不存在关联关系，亦不存在签订一致行动的协议安排，发行人提名的董事无法支配和控制和兴贷款董事会的表决结果。
3、监事会的表决机制
（1）经核查，和兴贷款监事会的表决机制为：监事会决议须经三分之二以上监事表决同意。
（2）经核查，并经和兴贷款确认，目前，和兴贷款监事会共设三个席位，其中仅有一名监事为发行人提名的监事，各监事之间不存在关联关系，亦不存在签订一致行动的协议安排，发行人提名的监事无法支配和控制和兴贷款监事会的表决结果。
4、总经理的管理机制
经核查，并经和兴贷款确认，和兴贷款总经理的主要职责是根据和兴贷款公司章程和董事会授予的职权，统一负责安排执行。目前，和兴贷款的总经理、副总经理以及财务负责人均不属于发行人提名或委派的人员，发行人未直接参与和兴贷款的经营管理。
（三）和兴贷款董事、高级管理人员任免的外部管理程序
根据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》第二十一条规定：“小额贷款公司董事、高级管理人员的任职资格由县级政府工作部门受理和初审，在 10个工作日内将初审意见和申请材料上报市金融办，市金融办自收到完整申请材料之日起10个工作日内作出批准或不批准的书面决定，并报省金融办备案”。因此，发行人无法也不能决定和兴贷款董事、高级管理人员的任职。
经核查，和兴贷款历次董事、高级管理人员的任职均依法履行了经肇庆市金
融服务办公室的批准并报经广东省金融办公室备案的程序。
（四）本律师意见
本律师认为：发行人作为和兴贷款的第一大股东虽然持有和兴贷款20%的股权，但发行人依其出资额所享有的表决权并不能支配和控制和兴贷款股东会的表决结果；发行人提名的董事、监事分别仅占和兴贷款的董事会、监事会席位的五分之一、三分之一，无法支配和控制和兴贷款董事会、监事会的表决结果；和兴贷款的高级管理人员中无发行人提名或委派的人员，发行人未直接参与和兴贷款的经营管理。此外，和兴贷款的董事和高级管理人员的任职均需经肇庆市金融服务办公室的批准并报广东省金融办公室备案，发行人无法也不能决定和兴贷款董事、高级管理人员的任职。因此，发行人并未实际支配和控制和兴贷款。
五、根据反馈意见的要求，本律师对 2001年张弢等 41人以 7折优惠受让怀集汽配国有产权，其受让价格是否合法合规，是否存在国有资产流失等问题进行了核查，并就有关事项披露及发表意见如下：
（一）2001年张弢等41人以7折优惠价格受让怀集汽配国有产权时，有关国有产权转让定价的规范性文件
1、根据国资产发（1995）54号文的有关规定，转让企业国有产权，必须按照《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令）的规定进行评估，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。同时，上述文件规定，允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的90%，要经同级国有资产管理部门批准。
2、根据广东省人民政府1997年12月19日颁行的《关于加快放开公有小企业的通知》（粤府[1997]99号）的有关规定，小企业产权的转让价格由市场决定，转让价格低于评估值的80%以下时，须经同级国有(公有)资产管理部门审批。
（二）张弢等 41人 2001年受让怀集汽配国有产权存在的瑕疵
1、张弢等41人2001年受让怀集汽配国有产权的定价是以怀体改复（2001）13号》确认的怀集汽配（含钧威公司）账面净资产4,521,684.07元为基础，按国有权益80%（实际应为90.66%）计算的国有净资产 3,617,347.26元再 7折后的优惠价格2,532,143.08元确定的。
2、由于张弢等 41人 2001年受让怀集汽配国有产权的定价基础为审计值，且未就国有产权转让涉及的相关资产进行评估并按评估值定价，亦未按当时的规定报市级人民政府审批，不符合当时国有产权转让的相关规定。此外，本次国有产权转让价款少计了10.66%的股权转让价款。
（三）张弢等 41人 2001年受让怀集汽配国有产权的规范过程
1、对于上述问题，有关部门已组织进行了整改规范，整改规范结果已经肇庆市人民政府和广东省人民政府办公厅审核确认(有关详情参见本《补充法律意见书》第一条回复意见）。
2、根据整改结果，2001年国有产权转让价款实际上是根据经核准的追溯性资产评估结果448.50万元，按照90.66%的国有产权比例计算国有净资产权益后，再按8折计算确定的。减去2001年已经支付的2,532,143.08元股权转让价款后的差额部分为720,709.58元，加计同期银行利息后，张弢等41人实际补交的款项合计金额为 914,526.68元。因此，经整改规范后，张弢等 41人于 2001年受让怀集汽配国有产权最后是按照评估值8折定价的，并未按7折价格执行。
（四）本律师意见
本律师认为：经整改规范后，张弢等 41人实际上是按照评估值 8折的价格受让怀集汽配 2001年的国有产权，并未按 7折价格受让相关股权，其作价不违反当时的规定。此外，本次国有产权未按当时的规定进行资产评估并经市级政府审批，以及本次国有产权转让价款计算差错的问题均已得到整改规范，并经肇庆市人民政府和广东省人民政府办公厅审核确认。经规范并经有权部门审核确认后，2001年张弢等41人受让怀集汽配国有产权履行的法律程序已完备、合法合规，且不存在国有资产流失的情形。
六、根据反馈意见的要求，本律师对李迎春成为香港居民的时间，以及其身份转换以后是否对其在2004年将所持怀集汽配股权转让给张弢等7股东产生影响等问题进行了核查，并就有关事项披露及发表意见如下：
（一）李迎春成为香港居民的时间
经核查，李迎春在 1996年 9月持有怀集汽配股权时，其身份仍为中国大陆居民，并持有怀集县公安局核发的居民身份证，其当时的公民身份号码为
441224680918032。1999年8月，李迎春取得香港特别行政区非永久性居民身份，并于 2006年 11月 7日成为香港永久性居民。目前，李迎春持有身份号码为P894060（A）的香港永久性居民身份证。
（二）李迎春的身份转换对其转让怀集汽配股权不产生实质性影响
1、李迎春于 1996年持有怀集汽配的股权后，至 2004年将其所持怀集汽配的所有股权转让给七股东前，其所持怀集汽配的股权比例未发生变化。自 2004年将所持怀集汽配股权全部转让给七股东后，李迎春未再持有怀集汽配股权。
2、根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第二十四条之规定，香港特别行政区居民，简称香港居民，包括永久性居民和非永久性居民，其中，香港特别行政区永久性居民在香港特别行政区享有居留权和有资格依照香港特别行政区法律取得载明其居留权的永久性居民身份证，而香港特别行政区非永久性居民为有资格依照香港特别行政区法律取得香港居民身份证但没有居留权的人。
3、根据国家外汇管理局综合司 2005年 7月 15日作出的《国家外汇管理局综合司关于取得境外永久居留权的中国自然人作为外商投资企业外方出资者有关问题的批复》（国家外汇管理局综合司汇综复[2005]64号），中国公民取得境外永久居留权后回国投资举办企业，参照执行现行外商直接投资外汇管理法规；
中国公民在取得境外永久居留权前在境内投资举办的企业，不享受外商投资企业待遇。
4、据此，本律师认为：李迎春在 1996年取得并持有怀集汽配股权至 2004年将其所持怀集汽配的所有股权转让给七股东期间，其身份均不属于香港永久性居民，其所持怀集汽配的股权性质以及怀集汽配的企业性质并未发生改变，不需要执行外商投资方面的法律法规。因此，李迎春的身份转换并不影响其转让所持怀集汽配的股权。
七、根据反馈意见的要求，本律师对发行人与相关合作机构签订的合作研发协议是否有限制性条款，是否对发行人生产经营构成不利影响等问题进行了核查，并就有关事项披露及发表意见如下：
（一）发行人所签合作研发协议的具体情况
1、截至本《补充法律意见书》出具日，发行人与相关合作机构签订的正在
履行的或虽已履行完毕但其形成的技术成果仍为发行人使用的合作研发协议如下：
（1）2006年9月28日，发行人与广东工业大学签订《开发新型CNC电镦机合作协议》，约定双方共同进行“新型 CNC控制智能电镦机升级换代技术改造”项目研发，并就有关技术成果的归属及分享约定如下：项目成果归发行人和广东工业大学共有，项目成果鉴定后两年内不得单方面向第三方转让，经双方同意向第三方转让所产生的效益由双方平分。
（2）2007年 12月 26日，发行人与广东工业大学、广州联信融富信息技术有限公司签署了《RFID在制造业整体信息化应用项目开发合同》，约定三方共同完成“RFID在制造业整体信息化应用”项目，并就有关技术成果的归属约定如下：三方在项目实施以前的各自知识产权属各自的产权，项目实施后，项目共同完成部分产权共同拥有。
（3）2008年 3月 26日，发行人（甲方）与北京科技大学（乙方）签署了《项目合作协议》，约定共同合作完成“汽车发动机气门楔形横轧新技术项目”，并就有关技术成果的归属约定如下：项目完成后，甲方优先无偿享有该项目相关技术产业化权利，双方独立进行的研究项目成果归各自所有；合作完成的项目成果属双方共有，共同申请专利对知识产权进行保护。
（4）2008年 10月，发行人与华南理工大学签署了《2008年粤港关键领域重点突破项目申报合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定双方共同完成“汽车发动机关键零部件表面化学处理技术”项目，并就有关技术成果归属及利益分配约定如下：（1）各方独自完成的知识产权所有权归各自所有，对方有使用权；
双方共同完成的，按照双方贡献的大小进行分配；所有成果优先在发行人产业化。
项目成果的转让，需在双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。（2）成果应用后所产生的收益，由双方根据贡献大小按0.6:0.4的比例分配。
经核查，并经华南理工大学、发行人确认，目前《合作协议》项目已经结题，《合作协议》在实施过程共形成三项技术成果，其中两项已形成专利、一项为在申请专利，其专利（申请）名称分别为：一种使用于气门的混合抛光方法（ZL201010106485.4）、一种适用于气门的混合抛光装置（ZL201029068029.8）、混合抛光液（201010162361.8）。前述专利（申请）权均已归属于发行人，并由
发行人享有前述技术成果所形成的收益。
（5）2008年 7月 23日，发行人与华南理工大学签订《技术开发（委托）合同》，由发行人委托华南理工大学大学研究开发“电镦冲压工序气门上下料机器人系统”项目，并就有关技术成果归属约定如下：华南理工大学享有因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属的权利，发行人有权对项目研发成果进行后续改造，由此产生的实质性或创造性技术进步特征的技术成果由双方共享。
（6）2009年3月3日，发行人与北京科技大学、广东工业大学、华南理工大学签署了《汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究项目合作协议》，约定共同对“汽车轴类零件近净轧制成形工艺与装备研究”项目进行合作研发，并就有关技术成果的归属及利益分配约定如下：四方独立进行的研究项目成果归各自所有，合作完成的项目成果属四方共有，共同申请专利对知识产权进行保护。项目完成后，发行人优先无偿享有该项目相关技术产业化权利。各方在本项目完成后三年内不向国内外同行企业转让本项目成果。
（7）2009年 5月 25日，发行人与华南理工大学签订《科技人员服务企业项目合作协议》，约定共同合作开发“热锻模具强化及再生的研制与开发”项目，并就有关技术成果的归属及利益分配约定如下：项目实施过程中所产生的知识产权，各方独立完成的所有权归各自所有，对方有权使用；双方共同完成的，按照双方的贡献大小进行分配；所有的成果优先在发行人方进行产业化；项目成果的转让，须双方同意的前提下进行，任何一方不得私自开展。
2011年 9月 23日，发行人（甲方）与华南理工大学（乙方）签署《<科技人员服务企业项目合作协议>之补充协议》，将《科技人员服务企业项目合作协议》第三条关于“成果归属及收益分配”的条款修改为：（1）甲乙双方按本协议约定分配并使用本合作项目的配套经费，除此以外，甲方无须再向乙方支付任何其他形式的补偿或收益。（2）双方确定，因履行本协议所产生的研究开发成果及其相关知识产权归甲方独自享有。甲方使用或转让本合作项目研究成果及其相关知识产权产生的收益均由其独自享有。
（8）2009年6月3日，发行人与广东工业大学、香港大学签订《2009年广东省现代信息服务业发展专项资金扶持项目——非珠江三角洲经济区促进区域
协调发展的现代化信息服务业合作协议》，约定三方合作进行“促进粤西地区汽配制造行业升级转型的生产智能服务系统研发与应用推广”项目研发，并就有关技术成果的归属约定如下：各方独立完成的项目成果归各自所有，对方有权使用；
各方共同完成的，按照各方的贡献大小进行分配；所有的成果优先在发行人方进行产业化；项目成果的转让，须各方同意的前提下进行，任何一方不得私自转让。
（9）2009年11月19日，发行人与华南理工大学签订《技术开发（委托）合同》，发行人委托华南理工大学研究开发“发动机工作过程模拟与配气机构自主研发数字化平台建设”项目，并就有关技术成果的归属及利益分配约定如下：合作开发的成果双方共同所有，未经对方同意，任何一方不得单独向第三方转让；
利益分配原则为均等分配，即双方各占50%。
2011年 9月 23日，发行人（甲方）与华南理工大学（乙方）签订《<技术开发（委托）合同>补充协议》，将上述《技术开发（委托）合同》关于利益分配的有关条款修改为：在乙方向甲方交付合作项目开发成果后，甲方除按合同约定向乙方支付研究开发经费和报酬外，无须再向乙方支付其他任何形式的补偿或者收益；因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关的知识产权归甲方独自享有，甲方使用或转让本合同项目研究成果及其相关知识产权产生的收益由甲方独自享有。
（10）2010年7月16日，发行人与广东工业大学签订《技术开发（委托）合同》，发行人委托广东工业大学研究开发“汽车发动机气门尺寸自动光电检测系统（二）”，并就有关技术成果的归属及利益分配约定如下：因履行本合同所产生的研究开发成果及相关知识产权双方都有权申请专利，专利取得后的使用和有关利益均实行均等分配，即双方各占50%。
2011年9月20日，发行人（甲方）与广东工业大学（乙方）签署关于《技术开发（委托）合同》的补充协议，将《技术开发（委托）合同》有关技术成果归属及利益分配的相关条款修改为：因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利由双方按50%：50%的比例共同享有。在法律保护期限内，甲方可为生产经营之目的无偿使用该等成果和知识产权，并可许可购买其产品的客户使用而无需向乙方支付任何费用；乙方可为教学科研目的无偿使用，但不得用于商业目的。在本合同履行期间，以及自本项目成果通过成果鉴定之日或取得专利
权之日（两者中以较晚者为准）起5个周年内，双方不得向第三方（不含甲方下属全资或控股子公司）转让本合同项下的研究成果及其相关知识产权。自前述期限届满之日起，经甲乙双方协商一致，可向第三方（不含甲方竞争对手）转让本合同项下的研究成果及其相关知识产权，因此获得的收益由甲乙双方按50%：50%的比例分享。
（11）2011年 1月 5日，发行人与中国科学院金属研究所签订《低成本轻质环保节能型TiA1基合金汽车发动机气阀的研发和产业化项目合作协议》，共同合作开发“低成本轻质环保节能型 TiA1基合金汽车发动机气阀的研发和产业化项目”，并就有关技术成果的归属及利益分与约定如下：双方在2010年前独立进行的研究项目成果归各自所有，2010年后经鉴定合作完成的项目成果属双方共有，共同申请专利对知识产权进行保护，在批量生产后的利益分配另行协商确定。
（12）2011年 9月，发行人与广东工业大学签订《合作开展发动机气门摆辗终成形工艺前期研究的协议》，约定共同进行“摆辗成形工艺代替精密锻造成形技术”的初步研究，并就有关技术成果的归属及利益分配约定如下：各方原有的知识产权不因合作而改变，合作产生成果的知识产权依各方在该成果的实际贡献而定，由某方单独完成的成果的知识产权，归完成方单独所有；在法律保护期内，发行人可为生产经营之目的无偿使用本合同项目形成的专利、非专利技术成果和知识产权，并许可购买发行人产品的客户使用而无需向广东工业大学支付任何费用；广东工业大学可为教学科研目的无偿使用项目成果，但不得用于商业目的；自该合同项目成果完成后三年内，不向国内外同行企业转让本项目成果。
（二）关于合作研发协议是否有限制性条款，是否对发行人生产经营构成不利影响等问题
1、经核查发行人与相关合作机构签订的合作研发协议及其补充协议、确认文件，本律师认为，上述合作研发协议已不存在限制性条款。
2、经核查上述合作研发协议，本律师认为：发行人对与相关机构合作研发形成的专利及专有技术均享有免费实施的权利，相关专利、专有技术均不存在权属争议或纠纷；发行人对相关技术成果的应用及收益的取得不存在限制，相关合作研发协议对发行人生产经营不构成不利影响。
八、根据反馈意见的要求，本律师对江苏申源特钢有限公司（以下简称“申源特钢”）的股权结构，以及申源特钢与发行人是否存在关联关系等事项进行了核查，并发表意见如下：
（一）申源特钢的基本情况
经本律师核查,申源特钢是于 2002年 5月 13日在泰州市兴化工商行政管理局登记注册的有限责任公司,其自2005年1月6日以来的股东及股权结构变动情况如下：
1、2005年1月6日，申源特钢的股东及股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宫友军|4,420|85.33%|
|2|韩双喜|200|3.86%|
|3|韩小军|180|3.47%|
|4|宫桂平|180|3.47%|
|5|宫桂兰|200|3.87%|
|合计||5,180|100%|

2、2010年5月16日，申源特钢的注册资本增加至10,180万元，其股东及股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宫友军|9,420|92.54%|
|2|韩双喜|200|1.96%|
|3|韩小军|180|1.77%|
|4|宫桂平|180|1.77%|
|5|宫桂兰|200|1.96%|
|合计||10,180|100%|

3、2010年8月10日，申源特钢的注册资本增加至20,000万元，其股东及股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宫友军|19,240|96.2%|

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|-|-|-|-|
|2|王巧凤|760|3.8%|
|合计||20,000|100%|

4、2011年3月31日，申源特钢的股东及股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|宫友军|19,500|97.5%|
|2|林平|500|2.5%|
|合计||20,000|100%|

（二）本律师意见
经本律师核查，报告期内,发行人及其实际控制人与申源特钢过去或现在的股东宫友军、韩双喜、韩小军、宫桂平、宫桂兰、王巧凤、林平，以及申源特钢现任董事宫友军、林平，现任监事赵永宏，现任其他高级管理人员宫元生、凌东林、赵衡、王华、练明生、徐丽、叶刚等,均不存在关联关系。据此，本律师认为，申源特钢与发行人不存在关联关系。
九、根据反馈意见的要求，本律师对美国子公司设立后，HVUI直至2010年底才注销的原因,以及《怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）中对HVUI的提法为“正在办理清算注销”，而在 110728号《反馈意见》回复时的提法为“已解散并清算”差异的具体原因进行了核查，并发表意见如下：
（一）美国子公司设立后，HVUI直至 2010年底才注销的原因。
1、发行人于 2009年 1月在美国设立全资子公司怀集美国公司时，北美市场的终端客户已与HVUI签订了2009年度全年销售协议，难以将相关业务直接转移给怀集美国公司，亦不便于就同一品牌的产品在一年内安排两家不同的供应商供货。此外，HVUI的存货以及应收账款的清理亦需要一定的时间。因此，怀集美国公司设立后，HVUI并未立即注销。
2、根据信永中和 2011年 10月 20日出具的编号为 XYZH/2006SZA2011-18的《怀集汽配销售给HVUI的产品最终销售情况的专项审计说明》（以下简称“《专
项审计说明》”），HVUI于2010年3月将最后一批存货销售给American Powertrain
Components,Inc.（以下简称“APC公司”）；截至 2010年 12月 31日，HVUI应
收APC公司款项余额为249,773.24美元；截至2011年3月28日，HVUI应收APC公司款项全部收回；截至 2011年 6月 30日，HVUI的存货余额为 0元，应收账款余额为0元。
3、因上述原因，HVUI至2010年底才结束业务，并办理解散及清算手续。
（二）申报稿中对 HVUI的提法为“正在办理清算注销”，而110728号《反馈意见》回复时的提法为“已解散并清算”，产生上述差异的具体原因。
1、HVUI虽然于 2010年 12月 27日获美国伊利诺斯州政府批准解散，但其当时的应收账款、财产尚未清理及分配完毕。此外，根据本律师向 WilliamJ.Leonard律师咨询了解的情况，根据美国联邦法律规定，当地的公司经州政府批准解散后，虽然其主体资格已经消灭，但仍可以进行债权债务的清理等工作，并需就其被批准解散当年度的经营行为进行纳税申报。为此，HVUI虽然于 2010年12月27日获伊利诺斯州政府批准解散，但仍在其后进行了财产清理、分配，并就 2010年度经营行为向其注册地有关政府部门进行了纳税申报，相关工作至2011年8月才全部完成。
2、至发行人在2011年3月31日向中国证监会提交《招股说明书（申报稿）》时，发行人本次发行上市的中介机构尚未取得美国律师有关 HVUI法律状态的法律意见书，故根据HVUI应收账款、财产尚未清理、分配完毕，以及尚需进行2010年度纳税申报等情况，在《招股说明书（申报稿）》和《律师工作报告》等申报文件中将HVUI的法律状态描述为“正在办理清算注销”。
3、美国WilliamJ.Leonard律师于2011年9月22日出具《法律意见书》，认为：HVUI已于2010年12月27日依据伊利诺斯州的法律解散并清算，其主体资格已经消灭。据此，发行人本次发行上市的中介机构在110728号《反馈意见》回复时将HVUI的法律状态描述为“已解散并清算”。
4、本律师认为：发行人在《招股说明书（申报稿）》关于HVUI“正在办理清算注销”的表述，是发行人所聘中介机构按照一般法律原则所做的判断，而 110728号《反馈意见》回复时所使用的“已解散并清算”的提法，系采用美国律师出具的意见。因此，HVUI的法律状态应以《反馈意见》回复时的提法为准。
十、根据反馈意见的要求，本律师对 HVUI注销后相关资产、人员的善后处
理情况进行了核查，并发表意见如下：
（一）HVUI注销后相关资产的处理情况
1、根据《专项审计说明》，截至2010年12月31日，HVUI的存货已全部销售完毕，应收APC公司款项余额为249,773.24美元。根据美国会计师事务所gish SEIDEN,LLP出具的 HVUI的 2010年度 Tax Return报告，HVUI截至 2010年 12月 31日的资产除前述应收账款 249,773.24美元外，尚有应收所得税返还款157,673美元、应收股东款133,951美元、保证金16,660美元、预付租金5,835美元，以及电脑、办公家具、货架、叉车等价值22,360美元的固定资产。
2、经HVUI三股东张敏、KAMING KO、王玉枢（以下合称“HVUI三股东”）确认，截至2010年12月31日，HVUI的存货已全部销售完毕，其剩余资产主要为应收 APC公司款项余额 249,773.24美元、应收所得税返还 157,673美元、应收股东款 133,951美元、保证金 16,660美元、预付租金 5,835美元，以及戴尔电脑、办公家具、货架、叉车等价值22,360美元的固定资产。
3、经HVUI三股东确认，截至2011年8月，HVUI的债权债务业已清理完毕，HVUI经清算变现并清缴相关税款后的剩余资产已由HVUI三股东按照各自对HVUI的出资比例分配完毕，HVUI三股东对资产处置结果无异议。
（二）HVUI注销后相关人员的善后处理情况
HVUI三股东确认：HVUI解散前，其雇员包括张敏、KAMINGKO、CHARLESJOHNWICK、DAVIDJOHNWICK、KARENGILBERT共5名，HVUI解散时，已依照美国以及伊利诺斯州的相关法律规定，与上述雇员依法解除了雇佣关系。上述雇员中，除KAMINGKO外，张敏及其他HVUI原雇员均已依法受聘为怀集美国公司的雇员。
（三）本律师意见
本律师认为，HVUI已依据美国以及伊利诺斯州的相关法律规定对其资产和人员进行善后处理，相关事项不构成发行人本次发行上市的障碍。
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|本《补充法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。本《补充法律意见书》正本伍份。|
|广东君信律师事务所 经办律师：高向阳负责人：谈 凌|
|中国 广州 陈志生|
|年 月 日|
|5-4-25|