国浩律师(上海)事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
航天时代电子技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGHONGKONG PARIS
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二零一七年二月
国浩律师(上海)事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
致：航天时代电子技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产的实施情况相关事宜出具本法律意见书。
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第一节法律意见书引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
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相关的法律问题发表意见，对于审计、资产评估、财务顾问等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|航天电子、上市公司、公司|指|航天时代电子技术股份有限公司|
|航天时代|指|中国航天时代电子公司|
|北京兴华|指|北京兴华机械厂|
|航天兴达|指|北京航天兴达科技有限公司|
|航天中兴|指|北京航天中兴科技有限公司|
|陕西导航|指|陕西航天导航设备有限公司|
|陕西苍松|指|陕西苍松机械厂|
|中国建投|指|中国建银投资有限责任公司|
|航天创投|指|航天高新（苏州）创业投资有限公司|
|镇江国控|指|镇江国有投资控股集团有限公司|
|恒隆景投资|指|北京恒隆景投资管理有限公司|

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|上海电缆|指|上海电缆研究所|
|时代光电|指|北京航天时代光电科技有限公司|
|航天电工|指|航天电工集团有限公司|
|时代惯性|指|北京航天时代惯性仪表科技有限公司|
|时代激光|指|北京航天时代激光导航技术有限责任公司|
|航天科技集团|指|中国航天科技集团公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|航天时代电子技术股份有限公司向北京兴华机械厂发行股份购买其经营性资产及负债(含北京兴华机械厂持有的北京航天时代惯性仪表科技有限公司18.97%股权)、向陕西航天导航设备有限公司发行股份购买其经营性资产及负债、向陕西苍松机械厂发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、向中国航天时代电子公司发行股份购买中国航天时代电子公司技改资产、北京航天时代光电科技有限公司 58.73%股权、航天电工集团有限公司 51.18%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司 50%股权；向中国建银投资有限责任公司发行股份购买航天电工集团有限公司 24.22%股权，向北京恒隆景投资管理有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 12.42%股权，向航天高新（苏州）创业投资有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 7.77%股权，向镇江国有投资控股集团有限公司发行股份购买航天电工集团有限公司 2.78%股权，向上海电缆研究所发行股份购买航天电工集团有限公司 1.63%股权|
|本次配套发行、本次发行股份募集配套资金|指|航天时代电子技术股份有限公司拟向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 29.00亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充公司流动资金|
|本次交易|指|本次重组与本次配套发行的合称|

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|交易对方|指|中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司和上海电缆研究所的合称|
|标的资产|指|北京兴华机械厂经营性资产及负债（含时代惯性18.97%股权）、陕西航天导航设备有限公司经营性资产及负债、陕西苍松机械厂惯性导航生产制造相关经营性资产及负债、中国航天时代电子公司技改资产、北京航天时代光电科技有限公司58.73%股权、航天电工集团有限公司 100%股权、北京航天时代惯性仪表科技有限公司 76.26%股权、北京航天时代激光导航技术有限责任公司50%股权|
|《框架协议》|指|航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协议》|
|《〈框架协议〉的补充协议》|指|航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产之框架协议的补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、航天高新（苏州）创业投资有限公司、中国建银投资有限责任公司、北京恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、镇江国有投资控股集团有限公司签订的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产协议》|

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|《关联交易框架协议》|指|航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司签订的《航天时代电子技术股份有限公司与中国航天时代电子公司关联交易框架协议》|
|评估基准日|指|2015年5月 31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问|
|中证天通|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
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第二节 法律意见书正文
一、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）航天电子内部批准与授权
2015年8月27日，航天电子董事会2015年第十一次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的相关协议的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》、《关于提请股东大会批准航天时代及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关议案。同时，航天电子独立董事就本次交易发表了《航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前确认意见》、《航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
2015年12月16日，航天电子董事会2015年第十三次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组、关联交易及不构成借壳上市的议案》、《关于<航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公
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平合理性说明的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于航天时代电子技术股份有限公司与交易对方签订附条件生效的相关协议的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于提请股东大会批准中国航天时代电子公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》等与本次交易有关议案。同时，航天电子独立董事就本次交易发表了《航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》及《航天时代电子技术股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》。
2016年 1月 20日，航天电子 2016年第一次临时股东大会审议并逐项通过本次交易相关事项，且同意航天时代及其一致行动人免于发出收购要约。
2016年 3月 25日，航天电子董事会 2016年第三次会议审议并逐项通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，独立董事对此出具事前认可意见及独立意见。
2016年 4月 11日，航天电子 2016年第二次临时股东大会审议并逐项通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
本所律师核查后认为，航天电子董事会、股东大会已依照法定程序作出批准本次交易相关议案，关联董事、关联股东就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了事前认可意见、独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）交易相关方批准
2015年 5月 26日，2015年 8月 26日、2016年 3月 23日，航天时代总经
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理办公会审议通过了本次重组相关议案以及本次交易调整相关议案。
2015年 5月 29日、2015年 12月 25日，恒隆景投资股东会 2014年年度会议、2015年第一次会议同意参与本次交易。
2015年 6月 26日，航天创投 2015年度第二次投资决策委员会审议同意参与本次交易；2015年8月12日，航天创投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
2015年6月27日，陕西导航召开职工代表大会审议通过职工安置方案；2015年7月3日，陕西导航股东航天时代做出股东决定，同意参与本次重组。
2015年6月29日，北京兴华召开厂长办公会决定同意参与本次重组；2015年7月10日，北京兴华召开职工代表大会审议通过职工安置方案。
2015年7月3日，陕西苍松召开职工代表大会审议通过职工安置方案；2015年7月6日，陕西苍松召开厂长办公会决定同意参与本次重组。
2015年8月8日、2015年8月24日及2015年8月27日，建投投资有限责任公司投资决策委员会审议同意参与本次交易；2015年8月11日、2015年8月 26日、2015年 8月 27日及 2015年 12月 14日，中国建投履行内部签报程序，同意签署与本次交易有关的协议及文件。
2015年 8月 8日，镇江国控董事会 2015年第二次会议同意参与本次交易。
2015年8月7日，上海电缆党政领导班子会议同意参与本次交易。
2015年8月26日，时代惯性股东会通过决议，同意航天时代、北京兴华参与本次重组，股东北京航天控制仪器研究所放弃对航天时代、北京兴华拟转让股权的优先购买权；
2015年8月12日，航天科技集团董事会审议通过了本次重组相关议案；
2015年8月27日，时代光电股东航天投资控股有限公司出具放弃优先购买权声明，放弃对航天时代拟转让时代光电58.73％股权的优先购买权。
本所律师核查后认为，交易相关方内部有权决策机构已依照法定程序作出批准本次交易的相关议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
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（三）国防科工局批准
2015年7月31日，国防科工局出具《关于航天时代电子技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查意见的函》，在确保航天时代控股地位的前提下，对本次交易相关事宜无不同意见。
（四）国务院国资委批准
航天电子董事会 2015年第十一次会议召开前，国务院国资委预核准本次交易。
2015年12月4日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得国务院国资委备案。
2016年1月15日，本次交易取得国务院国资委批准。
（五）中国证监会核准
2016年5月19日，中国证监会下发了证监许可[2016]1101号《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，核准本次交易。
综上，本所律师核查后认为，航天电子、航天时代等主体均已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易已经获得国务院国资委批准、中国证监会核准，本次交易各方有权按照该等批准或核准实施本次交易。
二、本次交易方案的主要内容
（一）发行股份购买资产
航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电58.73%股权、时代惯性76.26%股权、时代激光50%股权、航天电工51.18%股权；向北京兴华发行股份购买其经营性资产及负债(含北京兴华持有的时代惯性18.97%股权)，向陕西导航发行股份购买其经营性资产及负债，向陕西苍松发行股份购买其惯性导航生产制造相关经营性资产及负债；向中国建投发行股份购买航天电工24.22%股权；向恒隆景投资发行股份购买航天电工12.42%股权；向上海电缆发行股份购买航天电工1.63%股权；向航天创投发行股份购买航天电工7.77%股权；
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向镇江国控发行股份购买航天电工2.78%股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，本次发行股份购买的标的资产合计评估值为301,409.47万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为航天电子 2015年第十一次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.57元/股。根据 2016年 5月 19日实施完毕的航天电子 2015年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为16.47元/股。
经中国证监会作出的证监许可[2016]1101号《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准，本次发行股份购买资产股份发行数量为183,005,140股。
（二）发行股份募集配套资金
航天电子拟向符合条件的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过290,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，拟用于智能防务装备系统科研及产业化能力建设项目、新一代测控通信及宇航电子元器件科研及能力建设项目、高端智能惯性导航产品产业化建设项目、特种电缆科研生产能力提升项目、补充上市公司流动资金。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为航天电子 2016年第三次董事会决议公告日，发行价格为 16.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即12.67元/股）。根据 2016年5月19日实施完毕的航天电子 2015年度利润分配方案，本次募集配套资金所发行股份的发行价格根据除息结果调整为16.47元/股。
经中国证监会作出的证监许可[2016]1101号《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代电子公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》核准，本次募集配套资金股份发行数量为不超过147,144,836股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已获得发行人董事会、股东大会的审议批准，并且获得了中国证
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监会的核准，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定，合法、有效。
三、本次发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
1、航天电工100%股权
航天电子与航天时代、中国建投、航天创投、镇江国控、上海电缆、恒隆景投资签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016年 5月 31日，自资产交割日起航天电工全部盈亏将由航天电子享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成航天电工股权转让给航天电子的工商核准变更手续。
航天时代、中国建投、航天创投、镇江国控、上海电缆、恒隆景投资合计持有的航天电工100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于 2016年 7月12日办理完毕，并取得武汉市工商管理局换发的《营业执照》，航天电工成为航天电子全资子公司。
2、时代光电58.73%股权、时代激光50%股权
航天电子与航天时代签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016年 5月 31日，自资产交割日起时代光电、时代激光全部盈亏将由航天电子按持股比例享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成时代光电58.73%股权、时代激光50%股权转让给航天电子的工商核准变更手续。
航天时代持有的时代光电58.73%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年7月13日办理完毕，并取得北京市工商管理局海淀分局换发的《营业执照》，时代光电成为航天电子控股子公司，航天电子持有时代光电58.73%股权。
航天时代持有的时代激光50%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年7月13日办理完毕，并取得北京市工商管理局海淀分局换发的《营业执照》，时代激光成为航天电子全资子公司。
3、时代惯性95.23%股权
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航天电子与航天时代、北京兴华分别签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为2016年5月31日，自资产交割日起时代惯性全部盈亏将由航天电子按持股比例享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成时代惯性95.23%股权转让给航天电子的工商核准变更手续。
航天时代、北京兴华合计持有的时代惯性95.23%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年7月21日办理完毕，并取得北京市工商行政管理局大兴分局换发的《营业执照》，时代惯性成为航天电子控股子公司，航天电子持有时代惯性95.23%股权。
4、航天兴达100%股权、航天中兴100%股权
航天电子与北京兴华签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016年 5月 31日，自资产交割日起航天兴达、航天中兴全部盈亏将由航天电子享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成航天兴达100%股权、航天中兴100%股权转让给航天电子的工商核准变更手续。
北京兴华持有的航天兴达100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年7月12日办理完毕，并取得北京市工商管理局海淀分局换发的《营业执照》，航天兴达成为航天电子全资子公司。
北京兴华持有的航天中兴100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年7月12日办理完毕，并取得北京市工商管理局海淀分局换发的《营业执照》，航天中兴成为航天电子全资子公司。
5、航天时代技改资产
航天电子与航天时代签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016年 5月 31日，自资产交割日起，航天时代技改资产由航天电子或其指定的第三方实际占有和运营。航天时代已将与航天时代技改资产有关的权利证书交付给上市公司或其指定的第三方掌管和实际控制；如需将权利主体变更为上市公司或其指定的第三方，航天时代将给予积极协助。自资产交割日起，于航天时代技改资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司或其指定的第三方享有及承担。
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6、北京兴华经营性资产及负债
航天电子与北京兴华签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016年 5月 31日，自资产交割日起，北京兴华经营性资产及负债由航天电子实际占有和运营。
（1）资产
根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于北京兴华经营性资产及负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，北京兴华已将与北京兴华经营性资产及负债有关的权利证书交付给上市公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为上市公司或其指定的第三方，北京兴华将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。
截至本法律意见书出具之日，北京兴华经营性资产中国防专利、软件著作权正在办理过户手续。北京兴华承诺积极协助上述资产权利主体变更，如上市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予以全额现金补偿。
（2）负债
经核查，北京兴华已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由北京兴华继续承担偿还义务。未能转移债务先由北京兴华与相关债权人进行结算，而后上市公司再与北京兴华进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如北京兴华未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
（3）员工安置
截至本法律意见书出具之日，北京兴华经营性资产及负债相关的全部员工劳
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动关系正在办理转移手续。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
7、陕西导航经营性资产及负债
航天电子与陕西导航签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016年 5月 31日，自资产交割日起，陕西导航经营性资产及负债由航天电子实际占有和运营。
（1）资产
根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于陕西导航经营性资产及负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，陕西导航已将与陕西导航经营性资产及负债有关的权利证书交付给上市公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为上市公司或其指定的第三方，陕西导航将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。
截至本法律意见书出具之日，陕西导航经营性资产中商标和国防专利正在办理过户手续。陕西导航承诺积极协助标的资产权利主体变更，如上市公司或其指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予以全额现金补偿。
（2）负债
经核查，陕西导航已向其金融债权人航天财务以及全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函或与相关债权人签订债务转让协议。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕
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西导航继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西导航与相关债权人进行结算，而后上市公司再与陕西导航进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西导航未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
（3）员工安置
截至本法律意见书出具之日，陕西导航经营性资产及负债所涉及全部员工的劳动关系已转移至上市公司以该等资产与负债所新设立全资子公司。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西导航承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由陕西导航承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
8、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债
航天电子与陕西苍松签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016年 5月 31日，自资产交割日起，陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债由航天电子实际占有和运营。
（1）资产
根据《资产转让交割确认函》，自资产交割日起，于陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由上市公司或其指定的第三方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由上市公司或其指定的第三方承担。在资产交割日，陕西苍松已将与陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债有关的权利证书交付给上市公司掌管和实际控制；如需将权利主体变更为上市公司或其指定的第三方，陕西苍松将给予积极协助，该部分资产对应权益不受过户手续具体完成日期影响。
截至本法律意见书出具之日，陕西苍松经营性资产中商标正在办理过户手续。
陕西苍松承诺积极协助标的资产权利主体变更，如上市公司或其指定第三方因无
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法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，将予以全额现金补偿。
（2）负债
经核查，截至本法律意见书出具之日，陕西苍松无金融负债，且已向其全部应付款债权人发出了债务转移通知，已经获得部分相关债权人同意函。
就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，将由陕西苍松继续承担偿还义务。未能转移债务先由陕西苍松与相关债权人进行结算，而后上市公司再与陕西苍松进行结算。航天时代承诺，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入上市公司的情形，如陕西苍松未能承担偿还义务而给上市公司造成任何损失的，航天时代将先行赔偿上市公司因此而造成的损失。
（3）员工安置
截至本法律意见书出具之日，陕西苍松经营性资产及负债相关的全部员工劳动关系正在办理转移手续。
航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，北京兴华7项国防专利、1项软件著作权，陕西导航5项商标、1项国防专利，陕西苍松4项商标尚需办理过户手续。
截至本法律意见书出具之日，北京兴华21项非国防专利、陕西导航29项非国防专利已完成产权变更手续；陕西导航一宗土地使用权已完成产权变更手续，当地土地管理部门正在印发新证；北京兴华7项国防专利、1项软件著作权，陕西导航5项商标、1项国防专利，陕西苍松4项商标产权变更申请已取得相关主管部门受理，正在履行相关程序，办理产权变更不存在重大法律障碍。
为充分保证上市公司及其中小股东利益，航天时代将督促北京兴华、陕西苍松、陕西导航加快推进上述资产过户进度，并向上市公司提供与尚需办理过户手
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续的资产价值相等资金，该等资金后续将由上市公司视上述资产过户手续完成情况退还。
2016年 9月 23日，航天电子召开董事会 2016年第九次会议，审议通过以本次重组购买北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债与航天电子自有资金分别出资设立全资子公司“北京航天兴华科技有限公司”、“陕西航天时代导航设备有限公司”、“西安航天时代精密机电有限公司”的议案。截至本法律意见书出具之日，陕西航天时代导航设备有限公司已于 2016年 10月 11日取得宝鸡市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610301MA6X99J617）；北京航天兴华科技有限公司已于 2016年 10月 25日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110115MA0095771A）；西安航天时代精密机电有限公司已于2016年12月7日取得西安市工商行政管理局国家民用航天产业基地分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610138MA6U0K6R96）。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产已完成交割，上市公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行相关人员的接收义务。陕西导航经营性资产及负债所涉及全部员工的劳动关系已转移至上市公司以该等资产与负债所新设立全资子公司，北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松生产制造相关经营性资产及负债所涉及员工的劳动关系正在办理转移手续。航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。同时，航天时代作为北京兴华、陕西导航、陕西苍松之唯一股东或出资人，将督促其加快推进上述尚需办理过户手续之资产过户进度，并向上市公司提供与尚需办理过户手续的资产价值相等资金。
（二）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据《资产转让交割确认函》，本次重组的交割日为 2016年 5月 31日。航
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天电子聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。根据中证天通出具的专项审计报告，2015年6月1日至2016年5月31日，北京兴华经营性资产及负债、陕西导航经营性资产及负债、陕西苍松惯性导航生产制造相关经营性资产及负债实现归属于母公司所有者净利润分别为 1,873.79万元、1,805.23万元、2,986.07万元，时代光电、航天电工、时代惯性、时代激光实现归属于母公司所有者净利润分别为 2,773.40万元、8,117.50万元、253.12万元、2,958.04万元。
根据《发行股份购买资产协议》关于期间损益归属的相关约定，标的资产未出现亏损，不存在交易对方向上市公司补偿的情形。
（三）本次发行股份购买资产涉及新增注册资本的验资情况
2016年 7月 20日，中证天通出具中证天通[2016]验字第 0401001号《验资报告》，截至 2016年 7月 20日，航天电子已收到航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航、航天创投、中国建投、恒隆景投资、镇江国投、上海电缆所缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 183,005,140元。
（四）本次发行股份募集配套资金涉及新增注册资本的验资情况
2017年 2月 16日，中证天通出具中证天通[2017]验字第 04002号《验资报告》，截至2017年2月16日，航天电子共计募集资金人民币2,257,929,368.55元，扣除各项发行费用人民币 34,706,034.00元，实际募集资金净额人民币2,223,223,334.55元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币 137,093,465.00元，增加资本公积人民币 2,088,092,097.89元。截至 2017年 2月 16日止，航天电子变更后的累计注册资本为人民币1,359,635,642.00元，股本为1,359,635,642.00元。
（五）募集资金专项账户开设情况
发行人已在中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行开设账户（账号：42050122640800000488/42050122640800000489），并在招商银行股份有限公司武汉青岛路支行开设账户（账号：021900198810301/021900198810605）作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储；并已与独立财务顾问、前述两家银行分别签订了募集资金三方监管协议，后续将按照相关规定履行信息披露义务。
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（六）本次发行股份购买资产涉及新增股份的登记情况
2016年10月20日，登记公司出具了《证券变更登记证明》，确认航天电子已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 183,005,140股（有限售条件的流通股），其中向航天时代发行 76,347,696股股份、向北京兴华发行 19,024,905股股份、向陕西导航发行26,638,591股股份、向陕西苍松发行 22,672,653股股份、向航天创投发行 6,102,534股股份、向中国建投发行 19,007,968股股份、向恒隆景投资发行9,747,676股股份、向镇江国控发行2,182,990股股份、向上海电缆所发行1,280,127股股份。本次股份发行完成后，航天电子总股本为1,222,542,177股。
（七）本次发行股份募集配套资金涉及新增股份的登记情况
2017年 2月 21日，登记公司出具了《证券变更登记证明》，确认航天电子已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 137,093,465股（有限售条件的流通股）。本次股份发行完成后，航天电子总股本为1,359,635,642股。
综上所述，本所律师认为，本次交易标的资产已完成交割，相关权益已归上市公司所有。少量已交付但尚待办理过户手续的资产办理完成过户手续不存在重大法律障碍，不影响标的资产的交付、使用，对本次交易交割工作无不利影响。
上市公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行相关人员的接收义务，相关人员劳动关系正在办理转移手续的过程中。航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。同时，航天时代作为北京兴华、陕西导航、陕西苍松之唯一股东或出资人，将督促其加快推进上述尚需办理过户手续之资产过户进度，并向上市公司提供与尚需办理过户手续的资产价值相等资金。发行人本次发行股份购买资产的实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；发行人已完成本次交易的新增注册资本验资、募集资金专项账户开设及新增股份登记手续；发行人尚需就就本次交易增加注册资本及修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。
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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查航天电子发布于信息披露网站的公开信息资料以及实施本次发行股份购买资产的相关文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
截至本法律意见书出具之日，航天电子未因本次交易而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。
六、资金占用及关联方担保情况
根据航天电子出具的说明并经本所律师核查航天电子发布于信息披露网站的公开信息资料，截至本法律意见书出具之日，在本次发行股份购买资产的实施过程中，未发生航天电子的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生航天电子为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
航天电子与航天时代、北京兴华、陕西苍松、陕西导航、中国建投、恒隆景投资、航天创投、镇江国控和上海电缆于 2015年 8月 27日签署了《框架协议》及《〈框架协议〉的补充协议》，于 2015年 12月 16日签署了《发行股份购买资产协议》，与航天时代、北京兴华、陕西导航于 2016年 1月 25日分别签署了《关于专利及非专利技术采用收益法评估的利润补偿协议》，并与航天时代于2016年3月25日签署了《关于使用市场法评估之房产或土地的补偿协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，相关协议正常履行，未出现违反协议约定的情形。
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（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的重要承诺主要包括提供材料真实、准确、完整的承诺；股份锁定期承诺；关于与上市公司避免同业竞争的承诺；关于规范与上市公司关联交易的承诺；关于保证上市公司独立性的承诺；关于资质转接及承揽军品任务的承诺；关于房屋租赁事项的承诺；关于债权债务转移事项的承诺及关于本次重组涉及标的资产过户的承诺函等。
经核查，截至本法律意见书出具之日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、关于本次交易事宜的信息披露
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行股份购买资产事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）航天电子尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续。
（二）本次交易相关方继续履行未完成的相关协议、承诺。
经核查，本所律师认为，在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项办理不存在法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已经履行了应当履行的批准、核准和授权程序，相关批准、核准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组标的资产已完成交割，上市公司已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行相关人员的接收义务。陕西导航
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经营性资产及负债所涉及全部员工的劳动关系已转移至上市公司以该等资产与负债所新设立全资子公司，北京兴华经营性资产及负债、陕西苍松生产制造相关经营性资产及负债所涉及员工的劳动关系正在办理转移手续。航天时代承诺，本次职工安置中若出现员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷等情形，相关支出由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担，其无法承担全部支出的，不足部分将由航天时代补足。若因法律程序等原因使上市公司向任何第三方承担了本应由北京兴华、陕西导航、陕西苍松承担的责任，航天时代将补偿上市公司因此遭受的损失和支付的费用。
少量已交付但尚待办理过户手续的资产办理完成过户手续不存在重大法律障碍，且相应交易对方已出具承诺函，承诺如上市公司或上市公司指定第三方因无法成为相关资产权利登记主体而遭受任何损失，相应交易对方将予以全额现金补偿。航天时代作为该等交易对方控股股东，将督促其加快推进上述资产过户进度，并向上市公司提供与尚需办理过户手续的资产价值相等资金。因此，上述少量已过户但尚待办理过户手续的资产，办理完成过户手续不存在重大法律障碍，不影响标的资产的交付、使用，对本次重组交割工作无不利影响。
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第三节法律意见书签署页
(本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》签署页)
本法律意见书于2017年月日出具。
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负责人：黄宁宁 经办律师：韦玮
潘晓笑