关于杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座11楼
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501
浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于杭州银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2017H0110致：杭州银行股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《杭州银行股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《杭州银行股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受杭州银行股份有限公司（下称“杭州银行”或“公司”）的委托，指派黄廉熙、金臻律师参加杭州银行2017年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供杭州银行2017年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随杭州银行本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了杭州银行2017年第一次临时股东大会，对杭州银行本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，杭州银行本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2017年1月25日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据杭州银行公告的《杭州银行股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
浙江天册 /法律意见书1、关于杭州银行股份有限公司董事会换届选举的议案；
2、关于选举陈震山先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案；
3、关于选举宋剑斌先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案；
4、关于选举Ian Park先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案；
5、关于选举王家华女士为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案；
6、关于选举章小华先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案；
7、关于选举郑斌先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案；
8、关于选举王卫华先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案；
9、关于选举刘峰先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案；
10、关于选举邢承益先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案；
11、关于选举王洪卫先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案；
12、关于选举范卿午先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案；
13、关于杭州银行股份有限公司监事会换届选举的议案；
14、关于选举吕汉泉先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的议案；
15、关于选举顾卫平先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的议案；
16、关于选举孙立新先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的议案；
17、关于选举孙枫先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案；
18、关于选举陈显明女士为杭州银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案；
19、关于选举韩玲珑先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案；
浙江天册 /法律意见书21、关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案；
21.01、发行证券的种类和数量；
21.02、票面金额和发行价格；
21.03、存续期限；
21.04、募集资金用途；
21.05、发行方式和发行对象；
21.06、优先股股东参与分配利润的方式；
21.07、强制转股条款；
21.08、有条件赎回条款；
21.09、表决权限制与恢复条款；
21.10、清偿顺序及清算方法；
21.11、评级安排；
21.12、担保安排；
21.13、转让和交易安排；
21.14、本次发行决议有效期；
22、关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案；
23、关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案；
24、关于修订杭州银行股份有限公司章程的议案；
25、关于修订杭州银行股份有限公司股东大会议事规则的议案；
26、关于杭州银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）的议案；
27、关于杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）的议案；
28、关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案；
29、关于杭州银行股份有限公司前次募集资金使用情况的议案；
30、关于杭州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理非公开发行优先股相关事宜的议案；
浙江天册 /法律意见书32、关于修订《杭州银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案；
33、关于在杭州市购建总行新营业办公大楼的议案。
上述议案中，第 20-25项、第 27-28项、第 30项、第 33项为特别决议议案。
（二）根据会议通知，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，其中：1、现场会议召开时间为2017年2月10日下午14点00分，会议召开地点为浙江省杭州市庆春路46号杭州银行大厦五楼会议室。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间自2017年2月10日至2017年2月10日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，股权登记日（2017年2月6日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计36人，共计代表股份
1,848,230,229股，占杭州银行股本总额的70.6118％。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共28人，代表股份1,812,216,829股，占杭州银行股本总额的69.2360％；根据网络投票结果，通过网络投票的股东8人，代表股份 36,013,400股，占杭州银行股本总额的1.3759％。
出席本次股东大会的股东及股东代理人中，中小投资者（除公司董事、监事、
浙江天册 /法律意见书高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）共27人，代表股份455,216,608股，占杭州银行股本总额的17.3916%％。
基于上述核查，本所律师认为，杭州银行出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。议案表决情况如下：
1、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于杭州银行股份有限公司董事会换届选举的议案》。
2、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举陈震山先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》。
3、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举宋剑斌先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》。
浙江天册 /法律意见书5、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举王家华女士为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》。
6、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举章小华先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》。
7、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举郑斌先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》。
8、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举王卫华先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》。
9、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举刘峰先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》。
10、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举邢承益先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》。
浙江天册 /法律意见书12、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举范卿午先生为杭州银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》。
13、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于杭州银行股份有限公司监事会换届选举的议案》。
14、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举吕汉泉先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的议案》。
15、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举顾卫平先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的议案》。
16、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举孙立新先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会股东监事的议案》。
17、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举孙枫先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案》。
浙江天册 /法律意见书19、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于选举韩玲珑先生为杭州银行股份有限公司第六届监事会外部监事的议案》。
20、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于杭州银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》。
21、出席会议的股东及股东代理人对《关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案》进行了分项表决，具体表决情况如下：
21.01、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了发行证券的种类和数量；
21.02、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了票面金额和发行价格；
21.03、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了存续期限；
21.04、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了募集资金用途；
21.05、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了发行方式和发行对象；
浙江天册 /法律意见书的方式；
21.07、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了强制转股条款；
21.08、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了有条件赎回条款；
21.09、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了表决权限制与恢复条款；
21.10、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了清偿顺序及清算方法；
21.11、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了评级安排；
21.12、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了担保安排；
21.13、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了转让和交易安排；
21.14、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了本次发行决议有效期。
浙江天册 /法律意见书公司非公开发行优先股预案的议案》。
23、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》。
24、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于修订杭州银行股份有限公司章程的议案》。
25、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于修订杭州银行股份有限公司股东大会议事规则的议案》。
26、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于杭州银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）的议案》。
27、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）的议案》。
28、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》。
浙江天册 /法律意见书公司前次募集资金使用情况的议案》。
30、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,216,829股（占出席会议有表决权股数的99.9992％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0008％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于杭州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理非公开发行优先股相关事宜的议案》。
31、出席会议的非关联股东及股东代理人以同意548,961,703股（占出席会议有表决权股数的99.9976％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0024％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《杭州银行股份有限公司关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》。
32、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,217,329股（占出席会议有表决权股数的99.9993％）、反对12,900股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权0股（占出席会议有表决权股数的0％）审议通过了《关于修订<杭州银行股份有限公司关联交易管理办法>的议案》。
33、出席会议的股东及股东代理人以同意1,848,201,829股（占出席会议有表决权股数的99.9984％）、反对13,400股（占出席会议有表决权股数的0.0007％）、弃权15,000股（占出席会议有表决权股数的0.0009％）审议通过了《关于在杭州市购建总行新营业办公大楼的议案》。
根据表决结果，本次会议审议的议案均获出席会议股东及股东代理人以符合
《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，杭州银行本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
浙江天册 /法律意见书[本页为发文号TCYJS2017H0110的杭州银行股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇一七年二月十日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：黄廉熙
签署：
经办律师：金臻
签署：