证券代码：002280 证券简称：联络互动 公告编号：2016-041杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于投资参股北京百维博锐贸易有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
杭州联络互动信息科技股份有限公司（以下简称“联络互动”或“公司”或“投资方”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资参股北京百维博锐贸易有限公司的议案》，同意公司以北京数字天域科技有限责任公司为主体以自有资金 4000万人民币的价格购买北京佰福恒泰投资有限公司（以下简称“原股东”或“佰福恒泰”）所持有的北京百维博锐贸易有限公司（以下简称“iSpace”或“标的公司”)29.091%股权，同时以5,000万元人民币认购标的公司新增注册资本26,476,927.28元。合计投资iSpace人民币9,000万元，全部投资完成后，公司将累计持有标的公司48%的股权，原股东佰福恒泰持有标的公司52%的股权。
公司与标的公司原股东佰福恒泰于 2016年 3月 16日在北京签署了《投资协议》（以下简称“本协议”）。
2、投资行为所需的审批程序
本次投资事项已经公司第四届董事会第十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过，根据《公司章程》规定，该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：北京百维博锐贸易有限公司
统一社会信用代码：911101055731506203
注册地址：北京市朝阳区金台里甲19号楼1至3层01-03
成立时间：2011年06月02日
注册资本：7281.0309万元人民币
法定代表人：胡鹏波
经营范围：电子产品及配件的批发；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；技术咨询；技术服务；商业信息咨询；电子产品及配件的零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主要业务：iSpace是苹果公司在中国的一级零售合作伙伴，在国内 7个城市内拥有13家零售门店，门店周客户流量达到4.5万人以上，拥有包括奇虎360、凤凰网、银行等大型客户资源和广泛的分销渠道，为市场上稀缺的高端电子产品线下销售渠道。
2、标的公司主要财务指标 单位：万元
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|项目|2016年2月29日（未经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总额|11355.45|19971.84|
|负债总额|7828.08|16556.79|
|所有者权益|3527.37|3415.05|
|项目|2016年1-2月（未经审计）|2015 年1-12月（未经审计）|
|营业收入|25628.78|137469.05|
|营业利润|110.65|989.44|
|净利润|112.32|1350.78|

截至本协议签署之日，原股东北京佰福恒泰投资有限公司持有标的公司100%的股权；根据本协议的条款和条件，公司以 4000万元人民币购买原股东所持标的公司29.091%的股权，同时，以 5000万元人民币认购标的公司新增注册资本共计26,476,927.28元。
投资前后股权结构如下表：
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|股东名称|变更前||变更后||
||注册资本(元)|股权比例|注册资本（元）|股权比例|
|佰福恒泰|72,810,308.92|100%|51,629,061.95|52%|
|联络互动|--|--|47,658,174.25|48%|
|合计|72,810,308.92|100.00%|99,287,236.20|100.00%|

4、标的公司股东基本情况
北京佰福恒泰投资有限公司（以下简称“佰福恒泰”）
统一社会信用代码：91110108596026470G
住所：北京市海淀区信息路甲28号C座(二层)02A室-494号
注册资本：1500万元人民币
法定代表人：胡鹏波
成立时间：2012年05月17日
经营范围：物业管理；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
佰福恒泰持有百维博锐100%股权,与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。
三、对外投资合同的主要内容
投资方：北京数字天域科技有限责任公司
1、本次交易包括两个部分
1.1、原股权转让
原股东佰福恒泰此次拟转让股权为29.091%，转让对价为4000万元人民币。
公司和原股东均在此确认并同意，标的公司所产生自标的公司成立日至交割日期间的任何及所有的利润、收益、红利、股息等已经包含在交易价款中，原股东将不再对其主张分配。
1.2、增资
根据本协议的条款和条件，原股权转让完成后，标的公司新增注册资本26,476,927.28元，新增注册资本全部由投资方认购,认购股权为26.227%，认购价款为5,000万元，认购价款中26,476,927.28元将作为公司注册资本，其余将计入公司资本公积。
1.3、本次交易完成后，标的公司的注册资本变更为99,287,236.2万元，其中原股东持有公司52%的股权，认缴注册资本为51,629,061.95，投资方持有公司48%的股权，认缴注册资本为47,658,174.25元。
2、资金来源
本次交易的投资金额共计9,000万元,均来源于公司自有资金。
3、回购权
3.1如果发生原股东违反其在本协议项下的任何声明、保证、承诺或约定，且该等违约未能在原股东收到投资方发出的书面通知后三十（30）天内以令投资方合理满意的方式纠正或补救的，投资方有权要求标的公司、原股东按照 3.2规定的价格购买投资方届时所持有的全部或部分标的公司股权：
3.2、回购价格
回购价格确定方法如下：以投资方投资价格加上自认购价款缴付日起至回购之日期间按12%年利率计算之利息。
4、标的公司董事会组成
本投资协议签署后，公司组成新的董事会，董事会成员为4名，其中投资方占2名。
四、交易定价依据及评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京数字天域科技有限责任公司拟收购北京百维博锐贸易有限公司部分股权项目所涉及的北京百维博锐贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》【中企华评报字(2016)第 1050号】，截至 2015年 12月 31日，北京百维博锐贸易有限公司总资产账面价值为19,971.84万元，总负债账面价值为16,556.79万元，净资产账面价值为3,415.05万元。收益法评估后的股东全部权益价值为13,831.10万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 3,320.34万元，两者相差 10,510.75万元，差异率为316.56%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者出现差异是正常的。
就本项目而言，百维博锐经过多年的发展，积累了一定的经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映百维博锐的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京百维博锐贸易有限公司的股东全部权益价值评估结果为13,831.10万元。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资的主要目的：
iSpace为目前中国国内稀缺的高端电子产品线下销售渠道，在国内特别是华北地区拥有很强的销售实力。此次投资后，公司将于 iSpace建立更为牢固的合作关系，借助双发的优势资源，促进业务的发展。
目前公司已有多款自研和合作的智能硬件产品将要推向市场，线下的实体销售渠道可以使用户更便捷、直观的了解产品，增强用户体验，是线上销售无法替代的。公司开发的智能硬件产品推向市场后，将在iSpace的零售门店上架销售，迅速打开线下销售渠道，为智能硬件产品的顺利销售铺设渠道。
本次投资存在的风险和影响：
边产品，可能存在后期苹果公司不继续授权店面经销的风险。标的公司将继续加大市场渠道的投入和建设，提高市场份额，保持授权。
2、市场竞争的风险：目前我国电子消费品终端销售渠道竞争激烈，并且受到电商的冲击较大。虽然目前标的公司有独特的细分市场和客户渠道，但未来仍然可能由于对手竞争，导致销售萎缩，市场占有率下降等多种风险。
3、标的公司估值风险：虽然标的公司受益于行业增长，销售扩张快速，盈利能力稳定，并且在电子产品终端销售渠道有较强的竞争力，预计未来发展情况良好。但标的公司对应于目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。本公司提醒投资者，虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但公司未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。
4、物业承租和成本上升的风险：标的公司的所有门店均通过租赁方式经营，虽然门店分布多个城市，平均租期均较长，并且标的公司与出租物业保持了良好的合作关系。但是未来可能由于中国房地产市场的发展和租金上升，导致标的公司的经营场所不稳定和成本上升等风险。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议
2、投资协议
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具《北京数字天域科技有限责任公司拟收购北京百维博锐贸易有限公司部分股权项目所涉及的北京百维博锐贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》
特此公告。
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会2016年3月16日