上市公司名称：北京高盟新材料股份有限公司 证券简称：高盟新材上市地：深圳证券交易所 证券代码：300200北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
修订稿
||
|-|
|住所|
|武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园**号|
|武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号|
|武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号|
|住所|
|广州市高新技术产业开发区科丰路31号自编一栋1020号房|
|广州市高新技术产业开发区科丰路31号自编一栋1019号房|
|-|
|广州市天河区**号|

独立财务顾问
二〇一七年三月
高盟新材重组报告书（草案）修订稿上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
3、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的。
4、承诺人就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
5、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
高盟新材重组报告书（草案）修订稿账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司承诺：
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次募集配套资金认购方诚信控股、诚之盟、甘霓承诺：
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司/本企业将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律
高盟新材重组报告书（草案）修订稿等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿中介机构承诺
中介机构江海证券、泰和泰律师、大信会计师和中联羊城承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿修订说明
根据中国证监会并购重组审核委员会2017年第12次会议审核意见及上市公司于2017年1月24日收到的中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163913号），上市公司对报告书进行了部分修订、补充与完善。另外，上市公司根据实际情况更新了标的公司、配套融资方相关情况。
报告书修订和更新的主要内容如下：
1、根据中国证监会并购重组审核委员会 2017年第 12次会议审核意见及二次审核意见，对重组报告书进行的修订和补充如下：
（1）在重组报告书“第六节交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的评估情况”之“（三）本次收益法评估中预测毛利率的合理性”中补充披露了本次收益法评估中预测毛利率的合理性。
（2）在重组报告书“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产概况”之“（四）交易对方业绩承诺及补偿安排”及“第七节本次交易主要合同”之“四、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容”中补充披露了本次业绩补偿顺延的具体安排。
（3）在重组报告书“第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“一、独立董事对本次交易的意见”中增加“（二）独立董事任职及履职情况”，补充披露了独立董事任职及履职情况及其是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的情况。
（4）在重组报告书“第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“一、独立董事对本次交易的意见”中增加“（三）独立董事独立意见是否存在瑕疵以及对本次交易的影响”，补充披露了独立董事任职单位为上市公司及其控股股东或关联企业提供法律服务情况及其对本次重组独立意见的影响以及对本次交易的影响。
2、根据上市公司于 2017年 1月 24日收到的中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163913号），对重组报告书进行的
高盟新材重组报告书（草案）修订稿修订和补充如下：
（1）在重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”中增加“（三）本次交易中现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响”，补充披露了本次交易现金对价比例设置原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响；在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中增加“（四）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”，补充披露了以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
（2）在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务的具体情况”之“（六）报告期内的销售情况”中增加“4、华森塑胶客户的稳定性及对持续盈利能力的影响”、“5、标的公司应对客户集中度较高风险的具体解决措施”，补充披露了标的公司客户稳定性及客户集中度较高对标的公司持续盈利能力的影响分析，以及标的公司应对客户集中度较高的具体措施。
（3）在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务的具体情况”之“（七）报告期内的采购情况”中增加“3、广汽本田、东风本田同时为标的公司客户和供应商的具体情况及其合理性”，补充披露了广汽本田、东风本田同时为标的公司客户和供应商的具体情况及其合理性。
（4）在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“1、主要生产设备”中补充披露了标的公司设备规模与产品产量、营业收入规模的匹配性。
（5）在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务的具体情况”之“（五）报告期内主要产品的产能、产量、期初及期末库存”中增加“3、报告期内塑胶减震缓冲材产销及库存相关情况”，补充披露了报告期内塑胶减震缓冲材收入确定的准确性及存货跌价准备计提的充分性分析。
（6）在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、华森塑胶的行业特点和经营情况”之“（九）财务状况、盈利状况分析”中补充披露及修正了华森塑胶报告期内销售毛利率变动原因及合理性分析。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（7）在重组报告书“第六节交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的评估情况”中增加“（二）本次收益法评估对标的公司营业收入、净利润预测的具体情况及可实现性”，补充披露了本次收益法评估对标的公司营业收入、净利润预测的具体情况及可实现性及敏感性分析。
（8）在重组报告书“第六节交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的评估情况”中增加“（三）本次收益法评估中预测毛利率的合理性”，补充披露了本次收益法预测毛利率的合理性分析及敏感性分析。
（9）在重组报告书“第六节交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的评估情况”中增加“（五）本次收益法评估预测标的公司预测期内仍可取得税收优惠政策的依据和合理性”，补充披露了标的公司预测期内仍可取得税收优惠政策的依据和合理性，在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中补充披露了税收优惠期满后无法继续享有的风险提示。
（10）在重组报告书“第六节交易标的评估和定价情况”“一、交易标的评估情况”中增加“（四）本次收益法评估预测营业费用合理性”，补充披露了标的公司报告期内营业费用比例与可比公司的差异，以及预测期营业费用比例的合理性分析。
（11）已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、华森塑胶的历史沿革”之“（十一）历史分立问题”中补充披露了标的公司分立资产业务的具体分立标准、存续资产的完整性、分立资产的后续处置计划、分立程序的合法合规性，在“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中补充披露了标的公司分立的风险提示。
（12）在重组报告书“第六节交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的评估情况”之“7、收益法评估说明”之“（4）预期收益的界定与预测”之“3）净利润预测”相应部分补充披露了本次收益法评估折现率取值的相关依据及合理性分析。
（13）在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、华森塑胶的历史沿革”之“（十）历史出资问题”中补充披露了标的公司出资补足程序的合法
高盟新材重组报告书（草案）修订稿合规性及对本次交易的影响分析。
（14）在重组报告书“第六节交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的评估情况”中增加“（六）本次收益法评估增值率较高的原因及合理性，本次交易估值的公允性分析”，补充披露了本次收益法评估增值率较高的原因及合理性，本次交易估值的公允性分析。
（15）在重组报告书“第三节本次交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”之“（二）交易对方之间的关联关系情况”中补充披露了交易对方的一致行动关系，在重组报告书“第一节本次交易概况”之“本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了交易对方作为一致行动人的持股比例合计情况。
3、根据上市公司、标的公司、配套融资方相关情况，对报告书进行的更新如下：
（1）配套融资方诚信控股、诚之盟成立已超过一个月，删除了诚信控股未满一个月的相关表述。
（2）根据标的公司专利、资质证书情况及标的公司 3号厂房房产证办理进度，更新了标的公司专利、资质证书列表和3号厂房房产证办理相关表述。
（3）根据上市公司召开董事会的情况更新了上市公司的决策情况，根据本次交易通过并购重组委工作会议审核的情况更新了本次交易尚需取得的审批相关表述。
4、公司对报告书进行了自查，对参与员工持股计划的员工名单进行了简化披露，并对报告书笔误进行了校正。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由高盟新材以发行股份及支付现金的方式，购买汇森投资、唐小林、胡余友持有的华森塑胶100%股权。
以2016年9月30日为评估基准日，华森塑胶100%股权的评估值为91,095.90万元，经交易各方协商，华森塑胶100%股权的交易价格为91,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议通过本次交易相关
决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即14.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
根据上述交易价格及支付方式，按照14.78元/股的发行价格，交易对方胡余友、唐小林、汇森投资根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|胡余友|188,531,451.61|75,412,580.65|5,102,340|
|唐小林|316,738,709.68|126,695,483.87|8,572,089|
|武汉汇森投资有限公司|404,729,838.71|161,891,935.48|10,953,446|
||910,000,000.00|364,000,000.00|24,627,875|

上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（二）募集配套资金
上市公司拟以锁价方式向诚信控股、诚之盟、员工持股计划、甘霓4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,400万元，用于上市公司对本次并购重组交易中现金对价的支付以及本次交易的中介机构
费用。本次配套募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为华森塑胶100%的股权。根据上市公司、标的公司2015年度经审计的财务数据以及交易金额，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拟购买资产|高盟新材|交易金额|标的公司相关指标与交易金额孰高|
|19,290.56|48,847.29|—|—|
|27,527.71|83,683.40|91,000.00|91,000.00|
|7,576.96|76,871.47|91,000.00|91,000.00|

上市公司、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入数据取自各自经审计的2015年度财务报告。
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司100%的股权，根据《重组办法》，标的公司的资产总额以其截至 2015年 12月 31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2015年 12月 31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准，均为本次交易金额 91,000万元。根据《重组办法》第十二条的
规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《重组办法》第四十六条规定，
本次交易涉及高盟新材发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审
高盟新材重组报告书（草案）修订稿核。
（二）本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方汇森投资、唐小林、胡余友在本次交易前与高盟新材不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次交易后，汇森投资、唐小林、胡余友合计持有高盟新材的股份超过5%。因此，本次交易后，交易对方武汉汇森、唐小林、胡余友为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的承诺认购方中诚信控股和员工持股计划系公司的关联方，其中诚信控股系上市公司实际控制人熊海涛控制的公司，员工持股计划的实际委托方为北京高盟新材料股份有限公司第1期员工持股计划，该计划由高盟新材部分董事、监事、高级管理人员参与出资设立。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，高金集团持有高盟新材62,139,600股股票，持股比例29.09%，为高盟新材控股股东，熊海涛女士为高盟新材实际控制人。本次交易完成后，高金集团仍为公司的控股股东，熊海涛女士仍为高盟新材实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更，同时，本次交易不涉及向熊海涛及其关联方购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律法规、规则的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第五次会议审议通过本次交易相关决议公告日，经交易各方协商确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即14.78元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
上市公司拟发行24,627,875股股份及支付54,600万元用于购买汇森投资、唐小林、胡余友持有的华森塑胶100%股权。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，股份发行价格为14.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（三）股份锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易完成后，汇森投资、唐小林、胡余友以其持有的华森塑胶股权认购的高盟新材股份自上市之日起36个月内不转让。前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本次发行完成后，汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
（四）交易对方业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
高盟新材重组报告书（草案）修订稿标的公司原股东承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于人民币8,000万元、9,000万元、10,000万元和11,110万元，四年累计为38,110万元，并同意就标的资产在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的90%（不含90%）时，对承诺期内实际净利润总额不足承诺净利润总额的部分进行补偿，具体补偿安排以《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定为准。
四年业绩承诺具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|8,000|9,000|10,000|

上市公司与业绩承诺各方在之前签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》基础上，签订了
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，对 2019年度标的公司承诺业绩进行了明确，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“四、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容”。
2、利润补偿安排
标的公司在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的90%（不含90%），则补偿责任方标的公司的原股东应向高盟新材支付补偿。标的公司的原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任。
标的公司原股东向高盟新材进行补偿，补偿优先以本次交易获得的现金补
偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的股份补偿。补偿金额和补偿方式具体如下：
（1）现金补偿
高盟新材重组报告书（草案）修订稿应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累计承诺净利润数－截至业绩承诺期届满日累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产的总对
价
（2）股份补偿
若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（应补偿金额-以现金补偿的金额）÷本次发行价格
出现股份补偿情形的，如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，标的公司原股东按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持
有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如标的公司原股东所持上市公司股份被冻结或其他原因被限制转让或不能
转让等导致所持股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，由标的公司原股东在补偿义务发生之日起45个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
3、标的公司原股东承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。标的资产的交易对价为91,000万元。
按照约定向上市公司履行补偿义务的过程中，标的公司原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责
任，并应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
4、减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格，则业绩承诺方应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿金额及方式如下：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）
出现本条所列情形的，首先以业绩承诺方在本次交易中获付的现金对价补
偿，不足补偿的，以本次交易的对价股份进行补偿。
业绩承诺方因标的资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业
绩应补偿的金额之和不超过业绩承诺方向上市公司转让标的资产所获得的交易
对价（包括转增或送股的股份）。标的资产的交易对价为 91,000万元。
（五）本次交易的现金对价支付
本次购买资产的现金对价共计54,600万元，由高盟新材通过发行股份募集配套资金方式筹集36,400万元，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由高盟新材自筹资金解决。本次交易的现金对价具体支付方式如下：
1、在标的资产过户完成及本次配套募集资金到位后10个工作日内，高盟新材以现金方式支付标的资产交易对价的50%（即45,500万元），同时高盟新材将对应资产交易对价10%（即9,100万元）的现金支付至以高盟新材名义开具、高盟新材及标的公司原股东共管的银行账户。共管账户内的资金不得设置任何形式的担保，但可用于投资高盟新材及标的公司原股东认可的保本型收益类产品，其所取得的收益归属于标的公司原股东。
2、待《盈利减值补偿协议》项下标的公司原股东补偿义务履行完毕后，高盟新材将解除前述共管账户中的资金（如有剩余）支付给标的公司原股东。
3、若高盟新材估计标的公司原股东在业绩承诺期内有能力完成业绩承诺，高盟新材有权提前解除上述约定的现金保障措施。
（六）额外保证
作为业绩承诺方业绩承诺及减值测试补偿义务的额外担保，业绩承诺方保证在交易交割日（即标的公司变更至高盟新材名下并在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日）起10个工作日内促使湖北徽商投资有限公司将其持有的汉
高盟新材重组报告书（草案）修订稿口银行股份有限公司4,825万股股票质押给上市公司。上述质押股权自2016年及以后年度发生的分红不超过当年净利润的部分不属于质押财产。
2016年11月29日，湖北徽商投资有限公司出具承诺，承诺其在本次交易资产交割日起10个工作日内将其持有的汉口银行股份有限公司4,825万股股票质押给北京高盟新材料股份有限公司，并同意当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.10条约定的《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》出现补偿时，同意北京高盟新材料股份有限公司有权处置前述质押的股份用以完成汇森投资、胡余友、唐小林向高盟新材作出的业绩承诺。
2016年11月29日，高盟新材与湖北徽商投资有限公司签订附条件生效的《质押合同》，《质押合同》自本次交易取得中国证监会关于本次交易的核准批文，并办理完毕华森塑胶100%股权交割之日生效。
四、募集配套资金安排
上市公司拟以锁价方式向诚信控股、员工持股计划、诚之盟、甘霓4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 36,400万元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及本次交易的中介机构费用。募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。
（一）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象为诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓。
本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内择机实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行价格
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为高盟新材第三届董事会第五次会议决议公告日。
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交
高盟新材重组报告书（草案）修订稿易均价的90%，即 14.78元/股。经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发行价格为14.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次交易中，上市公司拟向诚信控股、员工持股计划、诚之盟、甘霓4名特定对象非公开发行股份募集配套资金36,400.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。具体发行对象和发行数量情况如下：
|||
|-|-|
|认购名称|认购金额总额（万元）|
|诚信控股|21,000.00|
|员工持股计划|11,722.00|
|诚之盟|2,678.00|
|甘霓|1,000.00|
||36,400.00|

若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的
期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）股份锁定安排
根据公司与本次交易配套融资认购方签署的《股份认购协议》和认购方出具的《承诺函》，本次交易完成后，诚信控股、诚之盟和甘霓以现金认购本次交易配套融资发行的股份自上市之日起 36个月内不转让。前述锁定期结束之后承诺人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；若中国证监会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，员工
持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
（五）穿透披露后认购募集配套资金的总人数不超过 200名的相关规定
经核查，本次配套募集资金认购方穿透至最终出资的法人或自然人，除去重复主体后共计118名，总人数未超过200名。
独立财务顾问和泰和泰律师认为：本次配套募集资金认购方穿透至最终出资的法人或自然人，总人数未超过200名，相关认购人不存在结构化等安排。
五、本次交易标的评估及定价情况
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中联羊城出具的《资产评估报告》（中联羊城评字[2016]第 VNMPC0449号），以 2016年 9月 30日为评估基准日，华森塑胶100%股权的评估值为91,095.90万元。
参照评估结果，交易双方经友好协商确定华森塑胶100%股权的交易作价为91,000万元。
六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响
（一）对股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为213,600,000股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至238,227,875股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|62,139,600|29.09%|62,139,600|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|—|—|24,627,875|
|25,542,000|11.96%|25,542,000|
|125,918,400|58.95%|125,918,400|
|213,600,000|100.00%|238,227,875|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据经大信会计师审阅的高盟新材2016年度三季度财务报表和为本次交易
出具的备考《审阅报告》（大信阅字[2016]第3-00005号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016.9.30（本次交易前）|
|60,830.85|
|23,398.41|
|84,229.26|
|5,508.22|
|937.00|
|6,445.22|
|77,784.04|
|2016年1-9月（本次交易前）|
|36,266.94|
|5,816.36|
|6,060.49|
|5,184.57|
|5,184.57|

华森塑胶具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公司将形成良好
的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策过程
2016年10月17日，上市公司因筹划重大事项向深交所申请股票停牌。
2016年10月31日，上市公司与交易对方达成合作意向，转为重大资产重组停牌。
2016年11月29日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准，协议即生效。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2016年12月28日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案。
2017年3月 20日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。
（二）标的公司的决策过程
2016年11月28日，华森塑胶召开股东会会议，同意本次交易涉及的华森塑胶股东变动及相关事宜。汇森投资、胡余友、唐小林互相放弃标的股权的优先购买权。
（三）交易对方及配套融资认购方的决策过程
2016年11月28日，汇森投资召开股东会会议，审议通过进行本次交易，并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年11月28日，诚信控股召开股东会会议，审议通过认购本次募集配
高盟新材重组报告书（草案）修订稿套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年11月28日，诚之盟召开全体合伙人会议审议通过认购本次募集配套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
（四）本次交易尚需取得的审批
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 3月 9日召开的
2017年第 12次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过，但尚未取得中国证监会的正式核准
文件。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，公司的总股本为 213,600,000股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 238,227,875股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年 10月 17日 13:00开市时起停牌。公司于 2016年 10月31日转为重大资产重组停牌，并于2016年11月17日申请延期复牌。公司股票将在公司董事会审议通过并公告草案后，履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
公司本次连续停牌前第1个交易日（2016年10月17日）11:30收盘价为17.07元，连续停牌前第 20个交易日（2016年 9月 9日）收盘价为 16.79元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.67%。公司连续停牌前 20个交易日内，创业板综合指数（399102）收盘点位从2,799.76点下跌至2,774.92点，累计
高盟新材重组报告书（草案）修订稿跌幅为0.89%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于化学原料和化学制品制造业（C26），根据 Wind主题行业分类，公司属于化工原料主题行业。公司股票连续停牌前20个交易日内，化工原料指数（886004.WI）从5,289.39点上涨到5,333.71点，累计涨幅为0.84%。
根据公司在停牌前 20个交易日的股价波动情况以及同期创业板综合指数（399102）和化工原料指数（886004.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别为2.56%和0.83%，未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次资产重组的进展情况。
（二）严格执行上市公司相关交易批准程序
1、本次交易中标的公司已由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司于股东大会召开前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通
高盟新材重组报告书（草案）修订稿知，并以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重大资产重组期间损益的归属
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和胡余友书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方共同承担，并于本次交易完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（五）交易对方盈利补偿承诺
本次购买资产的交易对方对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺年度内，若标的公司实际净利润总额未能达到承诺净利润总额，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利减值补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第五节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”。
（七）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据大信会计师出具的高盟新材《审阅报告》（大信阅字[2016]第 3-00006号），本次交易前，上市公司2016年1-9月实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.23元/股。根据大信会计师出具的高盟新材《备考合并财务报表审计报告》（大信阅字[2016]第3-00005号），假设本次交易在2015年期初完成，上市公司2016年1-9月实现的扣除非经常性损益后基本每股收益为0.44元/股，较合并前提高91.30%。补偿责任人承诺 2016年至 2018年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。在上市公司保持2015年经营业绩的情况下，本次交易完成后上市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被
高盟新材重组报告书（草案）修订稿摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
一、上市公司关于提供信息的真实准确完整的承诺函
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在上市公司控
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原股股东、实际
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证控制人、上市
在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、 1
公司及其董
中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
事、监事及高
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者级管理层
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
高盟新材重组报告书（草案）修订稿结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函
1、资产完整
本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本人及本人控制的熊海涛 除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、 2
人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
高盟新材重组报告书（草案）修订稿2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。
三、上市公司关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知
情）；
上市公司及
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调其全体董事、
查或者立案侦查之情形。
监事、高级管
3
3、本公司/本人最近三年不存在被中国证监会行政处罚或者被司理人员；高金
法机关依法追究刑事责任之情形。
集团；熊海涛
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿四、上市公司关于资产重组有关事宜的承诺
1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。
2、高盟新材不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
3、高盟新材在最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；未在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、高盟新材实际控制人熊海涛最近十二个月内未因违反证券法
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
5、高盟新材与熊海涛及其控制的其他企业的人员、资产、财务分上市公司
4
开，机构、业务独立，能够自主经营管理；高盟新材最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被熊海涛及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
6、熊海涛及其控股的其他企业不存在与高盟新材同业竞争的情
形。
7、高盟新材不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
8、高盟新材具有健全的组织机构，高盟新材最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定；高盟新材股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
9、高盟新材不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定而需终止的情形。
五、上市公司关于公司本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明及承诺
1、本次重大资产重组系公司与交易对方策划。在公司与交易对方上市公司
5
进行磋商的过程中，严格控制了知情人员的范围，采取了必要的
高盟新材重组报告书（草案）修订稿保密措施。
2、为防止正在筹划的本次交易信息泄露，公司于2016年10月
17日下午开市起停牌，并发布了《关于重大事项的停牌公告》。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，2016年10月28日公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。
3、停牌后，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及深圳证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定，上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。上市公司与上述中介机构保证不向与本次重组无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员）透露信息提供方就本次重组所提供的保密信息。公司按照相关规定向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单，并制作了《交易进程备忘录》，持续登记筹划决策过程中各关键时点的参与人
员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
5、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介机构对相关内幕知情人及其关联人在公司停牌前六个月买卖本公司的股票情况进行了核查，并出具了相应的自查报告。
6、在上市公司召开的第三届董事会第五次会议过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员及交易对方、为本次重组服务的各中介机构相关人员严格遵守了保密义务。
综上所述，上市公司已采取必要措施防止保密信息泄露，相关人员严格遵守了保密义务，没有买卖公司股票行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿六、关于标的公司股权之权属清晰完整的承诺函
1、本次交易标的资产为股份，不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、不存在限制本次交易的任何情形；
3、各转让方对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，该等股份不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响华森塑胶合法存续的情形；不存在委托持胡余友、唐小
股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本 6
林、汇森投资
次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
4、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；各转让方中的企业均为依法有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担北京高盟新材料股份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。
七、交易对方关于股份锁定承诺函
1、股东胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司因本次发行而认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
2、前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
胡余友、唐小3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各 7
林、汇森投资自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁
定。
本次发行完成后，汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
八、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺
1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知
胡余友、唐小
情）；
8
林、汇森投资
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿3、本公司/本人最近三年不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
九、交易对方关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明及承诺
||
|-|
|唐小林|
|汇森投资、胡余友|

十、交易对方关于避免同业竞争的声明与承诺函
1、截至本声明及承诺函出具之日，除华森塑胶外，本人/本公司胡余友、唐小及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的 11
林、汇森投资业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本
高盟新材重组报告书（草案）修订稿人/本公司及其控制的企业与上市公司、华森塑胶及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及胡余友、唐小林在华森塑胶任职期间及从华森塑胶离职后36个月内，本人/本公司及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人/本公司以及受本人/本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本
公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
4、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
十一、交易对方关于规范关联交易的承诺函
1、对于未来可能的关联交易，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本公司的股东地位，就上市公司与本人/本公司及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
胡余友、唐小2、本人/本公司及其关联方不以任何方式违法违规占用上市公司 12
林、汇森投资资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人/本公司及其控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人/本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿4、本人/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
十二、交易对方关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明及承诺
1、高盟新材与胡余友就本次交易进行初步接触时，即已明确要求所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖高盟新材股票，并明确告知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良后果。
2、高盟新材股票于2016年10月17日暂停交易，高盟新材与华森塑胶股东就本次交易进行较具体的可行性研究时高盟新材股票已经停止交易。
3、华森塑胶股东与高盟新材就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。
4、在华森塑胶与高盟新材就本次交易签订的《发行股份及支付现胡余友、唐小
金购买资产协议》中，高盟新材与华森塑胶全体股东约定了详细 13
林、汇森投资
的信息保密条款。
华森塑胶的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
5、华森塑胶全体股东在参与探讨高盟新材本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，华森塑胶全体股东没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。
6、在高盟新材召开有关本次交易的董事会会议之前，华森塑胶全体股东严格遵守了保密义务。
综上所述，华森塑胶全体股东已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖高盟新材股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
十三、交易对方就本次交易所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息胡余友、唐小的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误 14
林、汇森投资导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿2、本人/本公司将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十四、交易对方关于不占用标的公司资金的承诺
1、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方不以任何方式胡余友、唐小占用武汉华森塑胶有限公司资金。
15
林、汇森投资2、因职务行为发生的借用武汉华森塑胶有限公司备用金的，将严格执行高盟新材财务管理制度及备用金管理制度。
十五、交易对方关于社保事项的承诺
如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求为员工补缴本次并购重组以前年度的五险一金或因未给员工缴纳本次并购重组以前年度的五险一金而遭受处罚，则本人/本公司将按主管部门核定的金额胡余友、唐小无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因补缴社会保险费用、 16
林、汇森投资住房公积金而受到的任何罚款或损失，保证武汉华森塑胶有限公司不承担任何损失。汇森投资、唐小林、胡余友对武汉华森塑胶有限公司因补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失承担连带责任。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿十六、交易对方关于标的公司历史沿革相关事项的承诺
本人/本公司确认标的公司历史上存在出资不规范的情形已经通过现金补足的方式予以弥补，不规范的情形得到了整改，本人/本胡余友、唐小
公司承诺承担因前述出资不规范的情况可能给标的公司或高盟新 17
林、汇森投资
材造成的损失。截至本承诺出具之日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况的情形。
十七、关于股份锁定的承诺函
1、本人/本公司/本企业认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
2、前述锁定期结束之后，本人/本公司/本企业所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；
诚信控股、诚3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人/本公司/本企业认购的 18
之盟、甘霓 股份之锁定期有不同要求的，本人/本公司/本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
十八、关于提供文件真实准确完整的承诺函
1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司/本企业将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的诚信控股、诚相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息 19
之盟、甘霓 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟
高盟新材重组报告书（草案）修订稿新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
十九、关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明
本人/本企业/本公司及董事、监事、高级管理人员最近5年内不存诚信控股、诚
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形， 20
之盟、甘霓
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
二十、关于是否存在内幕交易及相关处罚等情况的承诺
1、本人/本公司/本企业不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知情）；
2、本人/本公司/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被诚信控股、诚立案调查或者立案侦查之情形。
21
之盟、甘霓 3、本人/本公司/本企业最近三年不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
4、本人/本公司/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
二十一、交易对方关于税收事项的承诺
1、如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，则本胡余友、唐小人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公 22
林、汇森投资司补缴，并承担因此遭受的罚款或损失。
2、本人/本公司对武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭
高盟新材重组报告书（草案）修订稿受的任何罚款或损失承担连带责任。
十二、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需包括但不限于中国证监会对本次交易的核准。上述核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿三、本次交易标的资产增值率较高的风险
截至评估基准日2016年9月30日，本次交易的标的华森塑胶全部权益账面价值13,141.66万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为91,095.90万元，增值77,954.24万元，增值率593.18%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公司的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的行业声誉、业务资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进而导致标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓4名特定对象非公开发行股份募集配套资金36,400.00万元，本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付购买资产现金对价。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，高盟新材需自筹所需资
金，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易完成后的治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家全资子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公
高盟新材重组报告书（草案）修订稿司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
上市公司通过本次交易在原有“复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售”的业务基础上，拓展汽车塑胶零部件等业务范围。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
六、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利减值补偿协议》，汇森投资、唐小林、胡余友承诺华森塑胶 2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）下表所列承诺值，三年累计承诺净利润不低于27,000万元。净利润特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|8,000|9,000|

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
七、业绩补偿承诺违约的风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩和出现减值时交易对方对上市公司的补偿方案，补偿义务人汇森投资、唐小林、胡余友需依据《盈利减值补偿协议》中的约定向上市公司对未完成业绩部分和减值部分进行补偿。本次交易的业绩补偿采用优先现金补偿后
股份补偿的方式进行，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，补偿总额不超过本次
交易作价。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的
高盟新材重组报告书（草案）修订稿违约责任和股份锁定安排，并由利润义务人提供了交易对价10%的现金保障和汉口银行股份有限公司的股票质押，但上市公司无法对根据《发行股份及支付现金购买资产协议》已支付的现金对价实施继续控制，可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，存在一定补偿不足及补偿违约的风
险，提请投资者注意。
八、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
华森塑胶主要从事汽车塑胶零部件的研发、生产和销售，公司生产的塑胶密封件、塑胶减震缓冲材和其他汽车用相关塑胶产品在行业细分市场具有明显优
势，是多个汽车整车厂商的一级供应商，主要客户包括东风本田、广汽本田、广汽丰田、东风日产、本田（中国）、神龙汽车、郑州日产等。随着国内汽车行业的进一步发展，标的公司预计业务将保持持续稳定增长。本细分行业中参与企业数量相对较少，市场竞争相对宽松。但随着行业内竞争对手的增加，公司可能面临行业内市场竞争加剧的风险。如果国内整体宏观经济出现波动，或华森塑胶不能根据行业周期的变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，业务经营存在一定的市场风险。
（二）核心人员流失风险
华森塑胶所从事的汽车密封和减震配件的生产销售，需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、熟悉客户需求及专业技能较高的核心员工。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
（三）上市公司未能顺利接管标的公司原有优质的客户资源的风险
华森塑胶主要客户包括东风本田、广汽本田、广汽丰田、东风日产、本田（中国）、神龙汽车、郑州日产等，除了标的公司的产品质量、配套能力得到了客户
高盟新材重组报告书（草案）修订稿的认可外，标的公司的原股东和管理层与客户保持较为良好的关系，如标的公司原股东业绩承诺期满后不再从事标的公司的生产经营，则标的公司原有的优质客户资源能否顺利过渡到上市公司存在一定的不确定性。
（四）客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度及2016年1-9月，标的公司对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为76.45%、85.57%、83.45%。报告期内标的公司客户集中度较高，主要原因是标的公司前几大客户实力雄厚，对标的公司采购量较大，占标的公司销售收入的比重较高。
汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合
作。标的公司多年来与下游优质企业保持良好的合作关系，为标的公司稳定生产经营提供了保障，但较高的客户集中度可能给标的公司经营带来较大风险。如果标的公司前几大客户的经营状况波动，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）应收账款回收风险
报告期各期末，华森塑胶应收账款余额分别为3,781.90万元、4,776.08万元、1,817.38万元。应收账款余额占营业收入的比例分别为26.84%、25.00%及11.00%。
报告期内，标的公司应收账款金额较大。虽然，公司应收账款账龄较短且回款情况良好。但华森塑胶客户集中度较高，一旦某单一客户应收账款金额的回款情况不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不利影响。另外，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而对公司的正常经营造成一定影响。
九、税收优惠期满后无法继续享有的风险
基于华森塑胶当前各项指标符合高新技术企业认定条件，且华森塑胶将采取有效措施以保证公司持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，预计现有高新技术企业资质到期后能再次取得，收益法评估过程中，预测期间华森塑胶企业所得税税率按15%预测。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标
高盟新材重组报告书（草案）修订稿的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税
15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司净利润产生一定的影响，则标的资产相对本次评估值存在减值风险。假定在上述证书有效期届满时，华森塑胶未能复审通过获得高新技术企业称号，将不能享受减至15%
的税率征收企业所得税的税收优惠政策，研发费用则不能加计扣除。在上述前提条件下，标的公司估值为81,809.35万元，较评估报告评估结论91,095.90万元减少9,286.55万元，影响占比为10.19%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在减值风险。
十、标的公司分立的风险
华森塑胶以2015年6月30日为基准日，对不属于汽车零部件业务的资产和负债进行派生分立，按照股东会的决议，由分立后派生的公司奥得信承接原华森塑胶的非公司主营业务相关的资产和负债。根据本次分立的财务报表，分立公司奥得信需偿还原分立前债权人的债务情况如下：
债权人 债务金额（元）
胡菲 389,990,978.37
唐小林 26,668,800.00
湖北徽商投资有限公司 17,000,000.00
河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司 1,470,576.00
合计 435,130,354.37
根据公司法第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。上述负债的债权人中胡菲、唐小林、湖北徽商投资有限公司已出具书面承诺，对分立至奥得信的负债仅向分立后的奥得信主张权利，由奥得信以其全部财产对债务承担责任，承诺免除分立后华森塑胶对上述负债的连带清偿义务。分立后奥
高盟新材重组报告书（草案）修订稿得信对河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司的欠款，系河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司向分立前华森塑胶租赁老厂区厂房的押金，如果奥得信到期无法归还该笔押金，华森塑胶将对该笔债务承担连带责任。为此，交易对方胡余友已出具承诺，承诺“若河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司就此笔保证金要求华森塑胶承担连带责任，本人承诺将承担华森塑胶全部经济责任，确保华森塑胶及其全体股东不因此事项遭受任何损失。”但如果已分立出去的原债权人由于奥得信不能清偿债务而向标的公司追讨，同时交易对方胡余友未履行承诺，标的公司仍将承担该笔押金被追讨的风险。
十一、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。高盟新材本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十二、实际控制人失去控制权的风险
本次交易前，上市公司实际控制人通过高金集团控制上市公司29.09%股权。
本次交易后，不考虑配套融资，高金集团持有的上市公司26.08%的股权，上市公司实际控制人持有上市公司的股权比例有所降低。尽管本次交易并不会导致上市公司实际控制人发生变化，但本次交易后，上市公司股权较为分散，存在实际控制人失去控制权的风险。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿十三、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。截止至2016年9月30日，华森塑胶100%股权经审计账面净资产值为13,141.66万元，以收益法评估的标的公司评估值约为91,095.90万元，增值率为593.18%。资产评估师按照资产基础法评估确定的可辨认资产、负债得出的标的公司净资产为 16,516.59万元，考虑公司评估增值资产的所得税影响后，标的公司净资产为 16,010.35元。本次交易协商确定的交易价格为91,000.00万元，据此推算本次交易形成的商誉金额为
74,989.65万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华森塑胶未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对高盟新材当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
十四、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的资产华森塑胶100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或华森塑胶经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
十五、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿目录
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明........................................................ 1中介机构承诺................................................................................................................ 5重大事项提示.............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述....................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成借壳上市........... 11三、发行股份及支付现金购买资产概况........................................................... 12四、募集配套资金安排....................................................................................... 17五、本次交易标的评估及定价情况................................................................... 19六、本次交易对公司股权结构及对上市公司主要财务指标的影响............... 19七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序........................... 21八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求................................... 22九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明................................................... 22十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 23十一、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................... 25十二、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 37重大风险提示.............................................................................................................. 38一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险................................................... 38二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险....................................................... 38三、本次交易标的资产增值率较高的风险....................................................... 39四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险....................................... 39五、本次交易完成后的治理风险和整合风险................................................... 39六、标的资产业绩承诺无法实现的风险........................................................... 40七、业绩补偿承诺违约的风险........................................................................... 40八、标的资产的经营风险................................................................................... 41九、税收优惠期满后无法继续享有的风险....................................................... 42十、标的公司分立的风险................................................................................... 43十一、股票价格波动风险................................................................................... 44十二、实际控制人失去控制权的风险............................................................... 44
高盟新材重组报告书（草案）修订稿十三、商誉减值风险........................................................................................... 45十四、本次交易可能摊薄即期回报的风险....................................................... 45十五、其他风险................................................................................................... 45目录.............................................................................................................................. 46释义.............................................................................................................................. 52第一节本次交易概况................................................................................................ 56一、本次交易的背景及目的............................................................................... 56二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 60三、本次交易的具体方案................................................................................... 62四、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 69五、本次重组构成关联交易............................................................................... 71六、本次重组不构成借壳上市........................................................................... 73第二节上市公司基本情况........................................................................................ 74一、公司基本情况............................................................................................... 74二、公司历史沿革简介....................................................................................... 75三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况........................................... 76四、公司主营业务发展情况............................................................................... 77五、最近三年一期简要财务状况....................................................................... 77六、公司控股股东及实际控制人概况............................................................... 79七、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形................................... 80八、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况............................................................... 80九、上市公司受到监管部门的处罚情况........................................................... 81第三节本次交易对方基本情况................................................................................ 82一、本次交易对方总体情况............................................................................... 82二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况............................... 83三、配套募集资金交易对方的详细情况........................................................... 94四、其他事项说明............................................................................................. 104第四节交易标的基本情况...................................................................................... 108
高盟新材重组报告书（草案）修订稿一、华森塑胶的基本情况................................................................................. 108二、华森塑胶的历史沿革................................................................................. 108三、产权控制关系............................................................................................. 128四、主要资产、负债状况及抵押情况............................................................. 130五、主营业务的具体情况................................................................................. 140六、最近两年一期的主要财务数据及财务指标............................................. 172七、华森塑胶的会计政策及相关会计处理..................................................... 173八、华森塑胶股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况................. 175九、上市公司交易完成后是否成为持股型公司............................................. 175十、上市公司是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件..................................................................................................... 175十一、华森塑胶最近三年资产评估、交易、增资或改制情况..................... 175十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况................................................................................................................. 177十三、主要资产、土地使用权是否已取得相应的权属证书以及土地出让金等费用的缴纳情况................................................................................................. 177十四、华森塑胶许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产..................................................................................................................... 177十五、华森塑胶债权债务转移情况................................................................. 177十六、华森塑胶对外担保、抵押等情况......................................................... 177十七、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况..................................... 178第五节发行股份情况.............................................................................................. 179一、本次交易中股票发行................................................................................. 179二、本次发行前后上市公司股权结构的变化................................................. 182三、本次发行前后上市公司主要财务数据..................................................... 183四、募集配套资金用途及必要性..................................................................... 184五、本次募集配套资金的其他相关事项......................................................... 185第六节交易标的评估和定价情况.......................................................................... 192一、交易标的的评估情况................................................................................. 192二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
高盟新材重组报告书（草案）修订稿 ............................................................................................................................. 250三、独立董事对本次交易评估事项意见......................................................... 253第七节本次交易主要合同...................................................................................... 255一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................... 255二、《盈利减值补偿协议》的主要内容........................................................... 258三、《股份认购协议》的主要内容................................................................... 263四、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容....................... 265第八节交易的合规性分析...................................................................................... 267一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................. 267二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形..................... 271三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况..................... 272四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途的相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的核查......................................... 274五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定......................................................................................................................... 275六、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形......................................................... 278七、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形..................................................................... 279八、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见..... 279九、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见............. 281第九节管理层讨论与分析...................................................................................... 283一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果......................................... 283二、华森塑胶的行业特点和经营情况............................................................. 286三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和财务指标的分析..... 326四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景等非财务指标影响的分析................................................................................................................. 331
高盟新材重组报告书（草案）修订稿五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划............................. 332六、上市公司未来发展计划............................................................................. 334第十节财务会计信息.............................................................................................. 335一、标的公司最近两年及一期的主要财务数据............................................. 335二、上市公司备考财务报告............................................................................. 337第十一节同业竞争和关联交易.............................................................................. 342一、本次交易对同业竞争的影响..................................................................... 342二、标的公司报告期内关联交易情况............................................................. 345三、本次交易对关联交易的影响..................................................................... 348四、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ............................................................................................................................. 349第十二节风险因素.................................................................................................. 350一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险................................................. 350二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险..................................................... 350三、本次交易标的资产增值率较高的风险..................................................... 351四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险..................................... 351五、本次交易完成后的治理风险和整合风险................................................. 351六、标的资产业绩承诺无法实现的风险......................................................... 352七、业绩补偿承诺违约的风险......................................................................... 352八、标的资产的经营风险................................................................................. 353九、税收优惠期满后无法继续享有的风险..................................................... 354十、标的公司分立的风险................................................................................. 355十一、股票价格波动风险................................................................................. 356十二、实际控制人失去控制权的风险............................................................. 356十三、商誉减值风险......................................................................................... 357十四、本次交易可能摊薄即期回报的风险..................................................... 357十五、其他风险................................................................................................. 357第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见.............................................. 358一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 358二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见......................................... 367
高盟新材重组报告书（草案）修订稿三、法律顾问对本次交易出具的结论性意见................................................. 369第十四节其他重要事项.......................................................................................... 371一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 371二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 371三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易............................................. 372四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 372五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 374六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 377七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................. 377八、已披露有关本次交易的所有信息的说明................................................. 378九、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 378第十五节本次交易相关的中介机构...................................................................... 380一、独立财务顾问............................................................................................. 380二、法律顾问..................................................................................................... 380三、审计机构..................................................................................................... 380四、资产评估机构............................................................................................. 381第十六节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明.............................. 382一、公司董事、监事及高级管理人员声明..................................................... 382二、独立财务顾问声明..................................................................................... 383三、法律顾问声明............................................................................................. 384四、会计师事务所声明..................................................................................... 385五、资产评估机构声明..................................................................................... 386第十七节备查文件.................................................................................................. 387一、备查文件..................................................................................................... 387二、备查地点..................................................................................................... 387
高盟新材重组报告书（草案）修订稿释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、汽车工业持续发展
自2001年底加入WTO后，我国经历了汽车工业发展的黄金十年，2001至2010年我国汽车产销量年均复合增长率分别达到22.80%和22.55%，并于2009
年成为世界第一汽车产销大国。2015年汽车产销量超过2,450万辆，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一。
随着汽车工业的不断发展，国内汽车消费市场逐步实现改革升级。轻量化、绿色化和互联化推动着汽车产业快速发展。
（1）随着人们对舒适、安全等方面的要求，汽车的自动化、智能化系统越来越多，汽车装备质量也出现长期上升的状况，给汽车节能、减排带来巨大压力。
新能源车源于自重较重，不利于续航里程的提升，对轻量化的需求更为迫切。汽车结构件、功能件和外装件塑料化将是汽车减重、轻量化的重要手段之一。
（2）我国汽车保有量大幅上升，对资源的需求急剧增加，同时造成的空气污染也日益严重。受益于节能环保政策的推出，未来节能环保、新能源汽车及相关零部件行业将是新的投资增长点，也是未来汽车工业的发展方向。2015年，我国将发展新能源汽车上升至战略高度，陆续出台相关支持政策。在政策层面的推动下，我国新能源汽车市场持续升温。2015年全国新能源汽车市场呈现爆发式增长，新能源电动车达到了343%的增长幅度，新能源汽车销量增长迅猛。
（3）互联网技术的应用推动传统汽车技术及产品向智能化、网联化转型。
从汽车产业链环节来看，汽车产品设计与制造更加智能、高效与个性化；销售与售后服务更加便捷与网络化、人性化；无人驾驶、车载系统等新兴技术不断应用，车、人、路三者的关系更加和谐与安全。
2、汽车塑胶零部件前景广阔
高盟新材重组报告书（草案）修订稿汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分，随着世界经济全球化、市场一体化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。借着丰田、本田、通用等跨国公司生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大大降低了零部件的自制率，取而代之与外部零部件企业形成基于市场的配套供给关系。这一行业发展趋势大大推动了汽车零部件行业市场发展并创造出庞大的市场需求。
汽车塑料使用比例日益加大，以代替各种昂贵的有色金属和合金材料，不仅可提高汽车造型的美观与设计的灵活性，降低零部件加工、装配与维修的费用，而且还可以降低汽车的能耗。
在我国，塑料在汽车制造领域的应用尚有较大发展空间。目前，塑料等非金属材料在国产车上的应用相比进口车比例较低，国内汽车塑料用量与发达国家的平均用量之间的差距为行业发展提供了广阔的发展空间。塑料生产企业可以通过对汽车内饰件、外饰件乃至功能结构件的塑料替代化研发，提高行业技术含量，拓展行业产品线范围，扩大行业市场规模。
华森塑胶主要从事汽车塑胶零部件的研发、生产和销售，其产品主要应用于汽车特定部位的零配件，随着国内汽车行业的进一步发展，标的公司业务预计将保持持续稳定增长。
3、国家政策鼓励企业兼并重组，实现产业转型升级
高盟新材重组报告书（草案）修订稿近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2013年1月15日，工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）提出通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2014年5月8日，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2015年8月证监会进一步明确：鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上市公司实施本次并购重组符合上述政策的指导精神，有利于促进公司产业结构调整，优化资源，同时有利于提升公司知名度和抗风险能力，为未来可持续发展提供动力。
（二）本次交易目的
1、完善产业布局，促进战略实现
上市公司所处行业为新材料行业中的胶粘剂子行业，主要从事复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售，在聚氨酯胶粘剂行业积累了丰富的技术和经验。公司产品应用领域主要包括软包装领域、交通运输领域、建筑及节能领域、新能源领域，其中交通运输领域作为新兴应用领域，销售收入占比逐步提高。基于国家对交通运输领域政策的支持及布局，公路运输及汽车应用领域市场空间巨大，未来公司将继续布局汽车应用领域产品应用，在现有车辆用密封胶产品基础上，逐步拓展产品结构和产品配套应用范围，逐步扩大公司产品在车辆整体制造上的覆盖面，从而进一步扩大公司市场占有率，带动公司业绩的提升。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿华森塑胶主要从事汽车用塑胶零部件制品研发、生产和销售，是国内汽车车门塑胶密封件、塑胶减震缓冲材的重要企业之一。公司为国内19家整车厂商一级供应商，为多个整车厂的主力车型配套，如：东风本田CRV、XRV车型、广汽本田缤智、广汽丰田汉兰达、凯美瑞等。
本次交易通过收购华森塑胶，公司将实现了在交通运输领域业务的跨越式发展，在既定战略方向的指引下，上市公司将整合标的公司产品、技术、渠道、客户等资源，与标的企业协同发展，推进公司在交通运输领域战略的实现，拓宽产品结构，提升上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展，实现上市公司股东利益最大化。
2、产品、业务、渠道、客户资源整合，形成协同效应
（1）产品、业务协同
上市公司专注于高性能复合聚氨酯胶粘剂，作为国内高性能复合聚氨酯胶粘剂行业龙头企业，公司始终把自主创新和技术研发放在首位，公司目前拥有国内领先的复合聚氨酯胶粘剂行业技术创新开发基地，系“国家高新技术企业”、“中国包装优秀企业”，设有“北京市企业技术中心”。公司的现有产品聚氨酯胶粘剂等产品在交通运输领域有着广泛的应用空间，包括高铁滑动层用胶粘剂、弹性垫板、嵌缝胶、密封胶等，公司的无溶剂型密封胶在汽车主机厂、高铁动车制造厂及配套企业批量应用，使得公司交通运输领域业绩大幅提升。
本次交易后，有利于公司吸收汽车零部件优秀的研发和制造技术。上市公司通过人才资源整合，加大技术研发投入，重点根据汽车整车厂的相关需求，研发、调整产品性能，拓宽公司在汽车领域研发思路及工艺设计，双方技术人员合作开发新品，从而扩展公司产品结构，丰富产品应用范围，将公司产业链更好地向汽车领域延伸。另外，通过华森塑胶多年积累的市场经验，可更全面和快速地了解和掌握汽车领域下游客户的需求，针对性地研发新品和改进技术，实现快速反应，更好地满足市场和客户的需求。
（2）渠道、客户资源整合
上市公司经过多年的发展，拥有基本覆盖全国各地营销网络，建立起高效、
高盟新材重组报告书（草案）修订稿完善的销售网络，为国内外客户提供产品服务。在分组管理模式之下公司首先按照包装、印刷、交通运输、安全防护等应用领域建立各自专门的营销团队，从地域上则分别在上海、广州、汕头、温州、大连、沈阳、成都、重庆、西安、郑州、黄山等地建立了16个办事处及仓储基地，具体负责国内外的营销网络管理、新老客户的开发及维护、产品的配送及技术服务支持等。完善的销售渠道和丰富的客户资源为华森塑胶在汽车以外其他领域拓展业务提供了基础，交易完成后，通过梳理标的公司现有产品及研发方向，上市公司将整合部分标的公司产品，通过上市公司渠道，实现标的公司渠道和业务的拓展。
华森塑胶所拥有的汽车整车厂商优质客户资源，是目前上市公司拓展交通运输领域业务所欠缺的，本次交易为上市公司带来更多客户资源和市场份额的同
时，通过标的公司良好的市场信誉和品牌效应，将为公司现有产品在汽车领域的市场开拓起到积极作用，从而更好地拓展公司销售渠道，对于公司进一步实施大客户战略具有重要作用。
3、收购优质资产，提高上市公司经营规模和盈利能力
本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，华森塑胶将成为公司的全资子公司。根据《盈利减值补偿协议》，华森塑胶股东承诺华森塑胶2016年、2017年和2018年度经审计的税后净利润分别不低于 8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。净利润以扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为准。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到大幅提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年10月17日，上市公司因筹划重大事项向深交所申请股票停牌。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿2016年10月31日，上市公司与交易对方达成合作意向，转为重大资产重组停牌。
2016年11月29日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关决议；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》，并经此次董事会通过；协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。
2016年12月28日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》等相关议案。
2017年3月 20日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。
（二）标的公司的决策过程
2016年11月28日，华森塑胶召开股东会会议，同意本次交易涉及的华森塑胶股东变动及相关事宜。汇森投资、胡余友、唐小林互相放弃标的股权的优先购买权。
（三）交易对方及配套融资认购方的决策过程
2016年11月28日，汇森投资召开股东会会议，审议通过进行本次交易，并同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年11月28日，诚信控股召开股东会会议，审议通过认购本次募集配套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年11月28日，诚之盟召开全体合伙人会议审议通过认购本次募集配套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（四）本次交易尚需取得的审批
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 3月 9日召开的
2017年第12次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项获得有条件通过，但尚未取得中国证监会的正式核准
文件。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易由高盟新材发行股份及支付现金的方式购买汇森投资、唐小林、胡余友持有的华森塑胶100%股权，同时募集配套资金用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。
本次交易价格以交易标的的评估值为参考，由交易各方协商确定；交易完成后，公司将持有华森塑胶100%的股权。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施
的前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶100%的股权。根据中联羊城出具的《资产评估报告》（中联羊城评字【2016】第VNMPC0449号），以2016年9月30日为评估基准日，华森塑胶的评估值为91,095.90万元，经交易双方协商，华森塑胶100%的股权交易价格为确定91,000万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议
通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即14.78元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿发行股份及支付现金购买华森塑胶100%股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|胡余友|188,531,451.61|75,412,580.65|5,102,340|
|唐小林|316,738,709.68|126,695,483.87|8,572,089|
|武汉汇森投资有限公司|404,729,838.71|161,891,935.48|10,953,446|
||910,000,000.00|364,000,000.00|24,627,875|

上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。本次发行完成后，华森塑胶将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟以锁价方式向诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过36,400万元，用于上市公司对本次并购重组交易中现金对价的支付、本次交易的中介机构费
用。本次配套募集资金总额不超过拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易有关现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响
1、本次交易有关现金对价比例设置的原因
（1）本次交易现金对价比例的设置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以发行股份方式支付 36,400.00万元（占交易价格的40%），以现金方式支付54,600.00万元（占交易价格的60%）。
本次交易的现金对价具体支付方式如下：
1）在标的资产过户完成及本次配套募集资金到位后10个工作日内，上市公
司以现金方式支付标的资产交易对价的50%（即45,500万元），同时上市公司将
高盟新材重组报告书（草案）修订稿对应资产交易对价10%（即9,100万元）的现金支付至以上市公司名义开具、上市公司及标的公司原股东共管的银行账户。共管账户内的资金不得设置任何形式的担保，但可用于投资上市公司及标的公司原股东认可的保本型收益类产品，其所取得的收益归属于标的公司原股东。
2）待《盈利减值补偿协议》项下标的公司原股东补偿义务履行完毕后，上市公司将解除前述共管账户中的资金（如有剩余）支付给标的公司原股东。
3）若上市公司估计标的公司原股东在业绩承诺期内有能力完成业绩承诺，上市公司有权提前解除上述约定的现金保障措施。
本次交易完成后，上市公司实际立即支付的现金比例为交易对价的50%。
（2）本次交易现金对价比例设置的原因
1）交易对方需要缴纳数额较大的个人所得税/企业所得税
本次交易，交易标的溢价较高，交易对方需要就交易标的增值部分以现金缴纳所得税，该部分个人所得税/企业所得税金额较大。按自然人交易对方溢价部分20%个人所得税预估，法人交易对方溢价部分25%企业所得税预估，以注册资本为交易对方原始成本测算，交易对方须以现金形式缴纳的税款如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|对价总额|成本总额|现金对价|溢价额|税率|
|胡余友|18,853.15|1,284.50|11,311.89|17,568.65|20%|
|唐小林|31,673.87|2,158.00|19,004.32|29,515.87|20%|
|武汉汇森投资有限公司|40,472.98|2,757.50|24,283.79|37,715.48|25%|
||91,000.00|6,200.00|54,600.00|84,800.00||

由上表可见，交易对方须为本次交易合计缴纳约1.88亿元税金，现金支付压力较大，须通过取得现金对价及时缴付。
2）交易对方资金需求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方取得的上
市公司股份自上市之日起锁定36个月，股份锁定期较长，交易对方出于自身资
金需求的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其对未来三年的
高盟新材重组报告书（草案）修订稿资金需求安排。
3）商业化谈判的结果
近两年证券市场股票价格波动幅度较大，本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因素商业谈判的结
果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于提高本次交易的实施效率，是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一。
4）交易案例
选取近期A股市场上市公司收购类似行业资产的案例作为参考，具体情况统计如下：
|||
|-|-|
|上市公司|标的公司|
|天润曲轴|东莞鸿图精密压铸有限公司|
|广东鸿图|宁波四维尔工业股份有限公司|
|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|
|万里扬|芜湖奇瑞变速箱有限公司|
|宁波华翔|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|
|西仪股份|承德苏垦银河连杆股份有限公司|
|银亿股份|宁波昊圣投资有限公司|
|博云新材|武汉元丰汽车零部件有限公司|

平均值 36.53%
本次交易 60.00%
注：本次交易完成后上市公司实际立即支付的现金对价为交易总价的50%。
从上表的收购案例可以看出，目前上市公司收购中的现金比例设置较为灵
活，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。
本次交易现金对价比例的设置是商业谈判的结果，是在参考了近期A股上市公司收购类似行业资产案例，亦考虑了交易对方交易税费以及其他合理的资金需求后，经双方协商后确定。本次交易对价的现金比例设置与交易对方对华森塑胶2016-2017年业绩承诺净利润总额不存在关联关系。
5）较高的保障
作为业绩承诺方业绩承诺及减值测试补偿义务的额外担保，业绩承诺方保证
高盟新材重组报告书（草案）修订稿在交易交割日（即标的公司变更至高盟新材名下并在主管工商行政管理机关办理完毕变更登记之日）起10个工作日内促使湖北徽商投资有限公司将其持有的汉口银行股份有限公司4,825万股股票质押给上市公司。上述质押股权自2016年及以后年度发生的分红不超过当年净利润的部分不属于质押财产。根据汉口银行对外披露的2015年年度报告，截至2015年12月31日，汉口银行每股净资产为3.85元，徽商投资拟质押的4,825万股股票对应的净资产价值为人民币 18,576.25万元。
2016年11月29日，高盟新材与湖北徽商投资有限公司签订附条件生效的《质押合同》，《质押合同》自本次交易取得中国证监会关于本次交易的核准批文，并办理完毕华森塑胶100%股权交割之日生效。
因此，本次交易现金对价相对较高，但交易完成后实际立即支付现金对价比例与近期同类型交易案例基本一致，同时设置了较大金额的其他资产质押的额外保证，本次交易现金对价比例设置合理。
2、对本次交易的影响
本次交易设置了较大的现金对价支付比例，系在参考了近期A股上市公司收购类似行业资产案例，基于交易对方在交易完成后需缴纳大额的个人所得税、企业所得税及其他资金需求，由上市公司与交易对方充分协商确定的。现金对价支付比例解决了交易对方存在的现实资金需求，有利于推进本次交易的顺利进
行。
同时，本次交易的现金对价支付，由向诚信控股等4家主体非公开发行股份配套募集资金方式筹集3.64亿元，剩余资金由上市公司自筹资金解决，能够降低上市公司的筹资风险和财务风险，有利于推进本次交易的顺利实施。
3、对未来上市公司经营稳定性及核心团队稳定性的影响
本次交易，交易对方在本次交易中获得的现金对价占其获取对价总额的比例为60%，股份对价占其获取对价总额的比例为40%，交易对方在本次交易中获
得的股份对价锁定期为标的公司股份上市之日起36个月。因此，上市公司未来的经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。该交易方案的设计保障
高盟新材重组报告书（草案）修订稿了交易对方同上市公司及全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。
为保持标的公司进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，标的公司自本次交易交割日起三年内应促使标的公司的原主要管理人员、核心业务人员和一般员工在上述期间内保持稳定。经上市公司与交易对方协商确认：本次交易完成后，华森塑胶将设立董事会，由三名董事组成，其中上市公司委派两名董事，另一名董事由胡余友担任，同时胡余友兼任华森塑胶总经理，胡余友的任职期限不短于业绩承诺期，标的公司的董事会及高管的选举按照标的公司章程实施。同时，胡余友、唐小林应促使华森塑胶以胡余友、唐小林为核心的管理层团队（含部门经理级）、核心业务/技术骨干在业绩承诺期内保持稳定。
综上，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易有关现金对价比例的设置不会对未来上市公司业务经营稳定性和核心团队稳定性产生重大不
利影响，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易现金对价比例的设置是商业谈判的结果，参考了近期A股上市公司收购类似行业资产的案例，并考虑交易对方合理的资金需求，具备合理性。本次交易中交易对方取得的上市公司股份自上市之日起锁定36个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现，保障了交易对方同上市公司及全体股东在利益上尤其是长期利益的一致
性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。交易后上市公司已作出的安排有利于上市公司未来的经营与发展，有利于上市公司经营业绩的稳定和标的公司核心团队的稳定，从而有利于保护上市公司和全体股东权益。
（四）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
1、对上市公司和中小股东权益的影响
（1）以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定
高盟新材重组报告书（草案）修订稿根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条之规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司第三届董事会第五次
会议的决议公告日，本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，上述定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
（2）以确定价格发行股份有助于降低募集配套资金发行风险
以确定价格发行股份募集配套资金将进一步保障本次重组的实施。选取以确定价格发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次采取以确定价格发行股份募集配套资金，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（3）以确定价格发行股份减少不确定性
以确定价格发行股份募集配套资金确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过确定价格发行股份募集配套资金，募集配套资金认购对象的股份需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（4）股东大会表决方案保障了中小股东权益
上市公司在审议本次交易相关议案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，同时关联股东回避表决。根据上市公司2016年第一次临时股东大会表决情况，上市公司对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独进行了统计和披露，其中本次募集
高盟新材重组报告书（草案）修订稿配套资金股份发行对象及认购方式、定价原则和发行股份价格议案获得了出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%同意。从投票结果来看，中小股东对本次交易方案设置表达了充分的认可与支持，上市公司本次交易及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
2、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金符合现行法律法规的规定；在股东大会表决过程中，该发行方案得到中小股东的认可和支持，获高票通过；以确定价格发行股份募集配套资金有助于降低上市公司筹资的不确定性，进一步保障本次交易的实施；以确定价格发行股份募集配套资金更有利于上市公司引进长期持有的战略投资者，有利于上市公司股票价格的稳定和上市公司长远发展；本次交易以确定价格发行股份募集配套资金有利于保障上市公司及中小股东的权益。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、不考虑募集配套资金
本次交易前，公司的总股本为213,600,000股；本次交易完成后，不考虑募集配套融资金，公司总股本将增至238,227,875股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|62,139,600|29.09%|62,139,600|
|25,542,000|11.96%|25,542,000|
|—|—|10,953,446|
|—|—|8,572,089|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|—|—|5,102,340|
|125,918,400|58.95%|125,918,400|
|213,600,000|100.00%|238,227,875|

汇森投资、唐小林、胡余友为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资）合计持有上市公司24,627,875股股票，占总股本的10.34%。
2、考虑配套募集资金
本次发行股份及支付现金购买资产同时配套募集资金 36,400万元，配套融资合计发行24,627,875股股票。考虑配套融资的情况下，本次交易后，上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|62,139,600|29.09%|62,139,600|
|25,542,000|11.96%|25,542,000|
|—|—|24,627,875|
|—|—|10,953,446|
|—|—|8,572,089|
|—|—|5,102,340|
|125,918,400|58.95%|125,918,400|
|213,600,000|100.00%|262,855,750|

汇森投资、唐小林、胡余友为一致行动人，本次交易完成后（不考虑配套融资）合计持有上市公司24,627,875股股票，占总股本的9.37%。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经大信会计师审阅的高盟新材2016年度三季度财务报表和为本次交易
出具的备考《审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2016.9.30（本次交易前）|
|60,830.85|
|23,398.41|
|84,229.26|
|5,508.22|
|937.00|
|6,445.22|
|77,784.04|
|2016年1-9月（本次交易前）|
|36,266.94|
|5,816.36|
|6,060.49|
|5,184.57|
|5,184.57|

华森塑胶具有良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。根据标的公司承诺利润，2016年起，标的公司将形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力。
五、本次重组构成关联交易
（一）本次交易对上市公司关联方和关联交易的影响情况
本次购买资产的交易对方汇森投资、唐小林、胡余友在本次交易前与高盟新材不存在关联关系。根据《股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关
联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本
高盟新材重组报告书（草案）修订稿次交易后，汇森投资、唐小林、胡余友合计持有高盟新材的股份超过5%。因此，本次交易后，交易对方汇森投资、唐小林、胡余友为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的承诺认购方诚信控股和员工持股计划系公司的关联方，其中诚信控股系上市公司实际控制人熊海涛控制的公司，员工持股计划的实际委托方为北京高盟新材料股份有限公司第1期员工持股计划，该计划由高盟新材部分董事、监事、高级管理人员参与出资设立。因此，本次募集配套资金构成关联交易。
（二）减少与规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，交易对方胡余友、唐小林、汇森投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、对于未来可能的关联交易，本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人/本公司的股东地位，就上市公司与本人/本公司及本人/本公司控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人/本公司及本人/本公司的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人/本公司及本人/本公司控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
高盟新材重组报告书（草案）修订稿六、本次重组不构成借壳上市
本次交易前，高金集团持有高盟新材62,139,600股股票，持股比例29.09%，为高盟新材控股股东，熊海涛女士为高盟新材实际控制人。本次交易完成后，高金集团仍为公司的控股股东，熊海涛女士仍为高盟新材实际控制人。
本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更，同时，本次交易不涉及向熊海涛及其关联方购买资产，因此，本次交易不构成借壳上市。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：北京高盟新材料股份有限公司
英文名称：BeijingComensNewMaterialsCo.,Ltd.
曾用名：北京高盟化工有限公司
股票简称：高盟新材
股票代码：300200
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1999年7月22日
注册资本：人民币213,600,000元
法定代表人：何宇飞
注册地址：北京市丰台区科学城航丰路8号2层209室（园区）
办公地址：北京市房山区燕山东流水工业区8号
邮政编码：102502
电话号码：010-69343241
传真号码：010-69343241
统一社会信用代码：911100001028025068
组织机构代码：10280250-6-1
经营范围：生产粘合剂、涂料、油墨；销售建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机械电子设备、仪器仪表、计算机；技术开发、咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物进出口；代理进出口；
高盟新材重组报告书（草案）修订稿技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、公司历史沿革简介
（一）公司改制设立情况
高盟新材是以高金集团、燕山投资、诚信投资、王子平、邓煜东、严海龙、沈峰、吕虎林、于钦亮、李松岳、罗善国作为发起人，由北京高盟化工有限公司以截至2010年2月28日经审计的净资产人民币9,578.99万元整体变更为北京高盟新材料股份有限公司，并于2010年3月12日完成工商变更登记，取得注册号为110106000731626的《企业法人营业执照》.公司股份公司设立时股本为 8,000万元。
（二）公司股票上市情况
2011年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］398号文核准，公司首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,680万股，发行后公司总股本 10,680万股，并于深交所创业板上市，股票简称“高盟新材”，股票代码“300200”。
（三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况
2013年5月，经上市公司2012年年度股东大会审议通过，以上市公司总股本 10,680万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增10,680万股，转增后上市公司总股本增加至21,360万股。
（四）公司的股权结构及前十大股东情况
截至本报告书签署日，高盟新材股本结构如下表：
||
|-|
|股份数量（股）|
|10,285,008|
|-|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|10,285,008|
|203,314,992|
|203,314,992|
|213,600,000|

截至2017年2月15日，高盟新材前十大股东持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|高金技术产业集团有限公司|29.09|62,139,600|
|北京燕山高盟投资有限公司|11.96|25,542,000|
|王子平|2.74|5,850,000|
|中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金|2.20|4,689,721|
|北京壹人资本管理有限公司-壹人资本1号私募证券投资基金|1.95|4,160,848|
|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金|1.59|3,389,629|
|中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金|1.23|2,617,999|
|全国社保基金四一四组合|1.14|2,424,706|
|邓煜东|1.13|2,418,544|
|中央汇金资产管理有限责任公司|1.11|2,371,000|

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东均为高金集团，公司控股股东最近三年未发生变动。
自公司2011年4月上市至2016年2月，公司实际控制人为冼燃、戴耀花、凤翔和李学银。2016年2月，熊海涛向公司控股股东高金集团现金增资6,000万元，增资后熊海涛与一致行动人广州诚信投资管理有限公司合计持有高金集团50.04%的股权，至此熊海涛变更为高金集团和公司的实际控制人。详见公司 2016
年2月6日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（二）资产重组情况
公司最近三年未发生资产重组事项。
四、公司主营业务发展情况
高盟新材自成立以来一直专注于高性能复合聚氨酯胶粘剂，主要从事复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售，是目前国内高性能复合聚氨酯胶粘剂行业龙头企业，是软包装复合聚氨酯胶粘剂领域品种最多、规模最大、市场占有率最高的专业厂家。
高盟新材产品种类包括塑料软包装用复合聚氨酯胶粘剂、油墨粘结料、高铁用聚氨酯胶粘剂、反光材料复合用胶粘剂、复膜铁专用胶等几大类一百多种产品，产品广泛应用于包装、印刷、交通运输、安全防护、家用电器、建筑材料等重要行业或领域。
高盟新材目前拥有国内领先的复合聚氨酯胶粘剂行业技术创新开发基地，系“国家高新技术企业”、“中国包装优秀企业”，设有“北京市企业技术中心”。经过长期积累和发展，公司自主创建的“高盟牌”于2012年荣获北京市著名商标称号，产品被评为“中国包装名牌产品”。同时，高盟新材2002年起在业内权威报刊《中国包装报》上设立《高盟论坛》，已成为业内知名的技术讨论平台。
2015年，高盟新材实现营业总收入 48,847.29万元，同比降幅为5.65%；实现营业利润 6,352.01万元，同比增幅为12.99%；实现归属于上市公司股东的净利润5,353.47万元，同比增幅为9.47%。
五、最近三年一期简要财务状况
公司最近三年的财务报表已经大信会计师审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近三年一期简要财务数据如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
高盟新材重组报告书（草案）修订稿单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日||
|84,229.26|83,683.40|82,853.30||
|6,445.22|6,811.93|7,063.31||
|77,784.04|76,871.47|||
|||75,789.99|75,171.50|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度||
|36,266.94|48,847.29|51,774.95|50,170.76|
|5,816.36|6,352.01|5,621.68|5,697.02|
|6,060.49|6,464.67|5,725.25|5,841.35|
||5,353.47|||
|5,184.57||4,890.50|4,974.89|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度||
|8,471.31|7,801.84|7,094.20|-935.35|
|-14,144.19|-5,861.30|-6,212.93|-5,031.16|
|-4,272.00|-4,272.00|-4,272.00|-4,272.00|
|-9,944.87|-2,331.45|-3,390.73|-10,238.52|

（四）最近三年一期主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|7.6|5 8.14|8.53|
|33.4|8 33.49|28.30|
|0.2|4 0.25|0.23|

注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东
高金集团直接持有高盟新材29.09%的股份，为公司控股股东。
公司名称 高金技术产业集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 广州市高新技术产业开发区科学城科丰路31号自编一栋1016号房法定代表人 熊海涛
注册资本 120,100万元
成立日期 2005年7月5日
经营期限 2005年7月5日至长期
商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
2、实际控制人
熊海涛女士直接持有高金集团1.91%股权，通过诚信投资、华南新材料间接控制高金集团97.84%，熊海涛直接持有及间接控制高金集团合计99.75%的股权，为公司实际控制人。
熊海涛女士，出生于1964年4月，中国国籍。2005年毕业于中山大学工商管理专业，获管理学硕士学位。2009年1月至今任金发科技股份有限公司董事；
2011年 1月至今任诚信投资执行董事；2013年 7月至今任广州诚信创业投资有限公司执行董事；2015年 1月至今任公司控股股东高金集团执行董事；目前同时兼任珠海诚之信创业投资有限公司、珠海横琴诚至信投资管理有限公司、阳江诚信置业有限公司、华南新材料和长沙高鑫房地产开发有限公司的执行董事以及重庆高金实业有限公司、广州有福科技股份有限公司的董事。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
熊熊海海涛涛
99.01%
广广州州诚诚信信投投资资管管理理有有限限公公司司
1.91%
100.00%
49.13%
华华南南新新材材料料创创新新园园有有限限公公司司
48.71%
高高金金技技术术产产业业集集团团有有限限公公司司
29.09%
北北京京高高盟盟新新材材料料股股份份有有限限公公司司
七、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司现任董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。”
八、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司现任董事、高级管理人员出具《承诺函》：“截至本承诺函出具日，本公司董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国
高盟新材重组报告书（草案）修订稿证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。”
九、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第三节本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括华森塑胶的全体股东汇
森投资、唐小林和胡余友。
本次配套募集资金的认购方包括诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓。
（二）交易对方之间的关联关系情况
1、发行股份及支付现金购买资产交易对方的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中胡余友和唐小林为夫妻关
系，胡少为胡余友与唐小林的儿子，唐小林和唐剑为姐弟关系，汇森投资为胡少、胡余友、唐剑合计持股100%的公司。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项等相关规定，汇森投资、唐小林、胡余友系一致行动人关系。
2017年2月11日，交易对方胡余友（甲方）、唐小林（乙方）、汇森投资（丙方）签署一致行动协议：
“一、在本次重组完成前，甲、乙、丙三方做出与华森塑胶有关或可能对其产生影响的任何重大决策，特别是行使提案权、表决权时，应在协商一致的基础上相互保持一致行动，协商不一致时，以甲方的意见为准。
二、在本次重组完成后，甲、乙、丙三方在协议有效期内，作出与上市公司相关的重大决策，特别是行使提案权、表决权时，应在协商一致的基础上相互保持一致行动，协商不一致时，以甲方的意见为准。
三、甲、乙、丙三方的一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
四、甲、乙、丙三方禁止在协议有效期内通过协议、其他安排与任何除甲乙
高盟新材重组报告书（草案）修订稿丙之外的主体形成一致行动关系。
五、本协议有效期自协议各方签章之日起，至本次重组约定的业绩承诺期届满之日止（即2018年12月31日）或甲、乙、丙三方合计持有及控制的上市公司股份低于上市公司总股本5%之日止（以上述期间孰长者为准）。”
经核查，独立财务顾问和律师认为，交易对方汇森投资、唐小林、胡余友系一致行动人。
2、募集配套资金认购方的关联关系
本次配套募集资金的认购方诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓之间不存在关联关系。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）武汉汇森投资有限公司
1、基本情况
公司名称 武汉汇森投资有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地 武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园48号
主要办公地点 武汉市经济技术开发区天鹅湖碧湖园48号
法定代表人 胡少
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 914201007781607696
税务登记证号码 鄂税地字420101778160769
组织机构代码 77816076-9
成立日期 2005年8月3日
经营期限 2005年8月3日至2025年8月2日
对工业、农业、科技、房地产、能源、证券、市政府道路工程的经营范围
投资。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）2005年8月，汇森投资成立
汇森投资系由刘惠珍、胡余友共同出资设立，成立时注册资本为1,000万元，
其中刘惠珍货币出资700万元，胡余友货币出资300万元。2005年7月27日，
高盟新材重组报告书（草案）修订稿湖北珞珈会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂珞会字[2005]494号）验证。
2005年8月3日，武汉市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：4201002137560），注册资本为1,000万元人民币。
汇森投资设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|刘惠珍|700.00|
|胡余友|300.00|
||1,000.00|

（2）2005年11月，第一次增加注册资本及股东
2005年11月1日，汇森投资召开股东会，审议通过增加公司股东及注册资本3,200万元，各股东出资方式均以现金形式。
2005年11月17日，湖北珞珈会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂珞会[2005]验字 116号），截至 2005年 11月 17日，武汉汇森投资有限公司收到刘惠珍、胡余友、张友林、丰旺杰、唐剑缴纳的新增注册资本人民币3,200万元。
2005年11月17日，武汉市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：4201002137560），注册资本为4,200万元人民币。
此次增资后，汇森投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|刘惠珍|1,200.00|
|张友林|1,000.00|
|胡余友|900.00|
|丰旺杰|600.00|
|唐剑|500.00|
||4,200.00|

（3）2006年11月，第二次增加注册资本及变更公司住所
2006年11月1日，汇森投资召开股东会，审议通过变更公司住所，由武汉
经济技术开发区4R地块东方花园4栋302变更为武汉经济技术开发区天鹅湖碧
湖园48号，并增加注册资本4,000万元。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿 2006年 11月 14日，湖北经开会计事务有限公司出具《验资报告》（武经会验字[2006]第0164号），截至2006年11月14日，汇森投资收到刘惠珍出资 2,500万元、唐剑出资 1,500万元，出资方式为货币出资，汇森投资注册资本增加至8,200万元。
2006年11月15日，武汉市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：4201002137560），注册资本为8,200万元人民币。
此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|刘惠珍|3,700.00|
|唐剑|2,000.00|
|张友林|1,000.00|
|胡余友|900.00|
|丰旺杰|600.00|
||8,200.00|

（4）2008年4月，第三次增加注册资本及变更公司注册号
2008年 4月 15日，汇森投资召开股东会，审议通过增加注册资本 1,000万元，系原股东胡余友以现金方式出资。
2008年4月16日，湖北中邦联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂中邦会[2008]Y验字 4-038号），截至 2006年 4月 16日，汇森投资收到胡余友缴纳的新增注册资本人民币1,000万元。
2008年4月18日，武汉市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：420100000069348），注册资本为9,200万元人民币。
此次增资后，武汉汇森投资有限公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|刘惠珍|3,700.00|
|唐剑|2,000.00|
|胡余友|1,900.00|
|张友林|1,000.00|
|丰旺杰|600.00|
||9,200.00|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿（5）2008年7月，第四次增加注册资本
2008年 7月 6日，汇森投资召开股东会，审议通过增加公司注册资本 800万元，系原股东胡余友以现金方式出资。
2008年 7月 9日，湖北中邦联合会计师事务所出具《验资报告》（鄂中邦会[2008]T验字7-045号），截至2008年7月9日，汇森投资收到胡余友出资 800万元，汇森投资注册资本增加至1亿元。
2008年7月11日，武汉市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号：420100000069348），注册资本为10,000万元人民币。
此次增资后，汇森投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|刘惠珍|3,700.00|
|胡余友|2,700.00|
|唐剑|2,000.00|
|张友林|1,000.00|
|丰旺杰|600.00|
||10,000.00|

（6）2012年12月，第一次股权转让
2012年 12月 27日，汇森投资召开股东会，审议通过股东将其在汇森投资的37%股权 3,700万元出资转让给胡少；股东丰旺杰将其在汇森投资的6%股权 600万元出资转让给胡少；股东张友林将其在汇森投资的10%股权 1,000万元出资转让给胡余友；变更后为股东胡少出资额4,300万元；股东胡余友出资额 3,700万元；股东唐剑出资额2,000万元。
本次股权转让已于 2012年 12月 28日在武汉市工商行政管理局沌口分局办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，汇森投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡少|4,300.00|
|胡余友|3,700.00|
|唐剑|2,000.00|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
||10,000.00|

（7）2013年11月，第二次股权转让
2013年 11月 20日，汇森投资召开股东会，审议通过股东胡余友将其在汇森投资的12%股权 1,200万元出资转让给胡少；股东唐剑将其在汇森投资的5%股权500万元出资转让给胡少；变更后为股东胡少出资额 6,000万元；股东胡余友出资额2,500万元；股东唐剑出资额1,500万元。
本次股权转让已于 2013年 11月 22日在武汉市工商行政管理局沌口分局办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，汇森投资股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡少|6,000.00|
|胡余友|2,500.00|
|唐剑|1,500.00|
||10,000.00|

3、主要业务发展情况
汇森投资为胡余友、胡少、唐剑对外投资而设立的投资公司，主要业务为投资管理。
4、最近两年主要财务指标
最近两年，汇森投资的主要财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|88,687.82|
|68,550.97|
|20,136.85|
|2015年度|
|0.00|
|3,221.40|
|3,221.40|
|3,221.40|

注：上述财务数据未经审计，长期股权投资采用权益法进行后续计量。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿5、相关的产权及股东基本情况
（1）控制关系结构图
截至本报告书签署日，汇森投资的股权控制关系如下：
注：胡余友与胡少为父子关系，唐剑与胡余友之配偶为姐弟关系。
（2）股东基本情况
胡少，男，1990年 6月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2013年毕业于湖北大学，本科。2013年1月至今先后任汇森投资董事长、执行董事。
唐剑，男，1976年 5月生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2013年1月至今在汇森投资任监事，兼任华森塑胶销售经理、总经理助理。
胡余友，详见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（三）胡余友”。
（3）实际控制人或者控股公司的相关资料
汇森投资为胡余友、胡少、唐剑对外投资而设立的投资公司。胡余友及其家庭成员合计持有汇森投资85%股权，为汇森投资实际控制人，其相关资料如下：1）胡余友
胡余友的基本情况，详见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（三）胡余友”。
2）胡少
高盟新材重组报告书（草案）修订稿姓名 胡少
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 34088119900619****
通讯地址 武汉经济技术开发区全力四路105号
是否取得其他或地区
否
居留权
6、下属企业名目
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|法定代表人|经营范围|
|湖北徽商投资有限公司|10,000|胡菲|从事光电子信息产品研发、生产及销售；对工业、农业、科技、房地产、能源、证劵、市政道路工程的投资；孵化器投资及运营管理。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|
|武汉奥得信实业有限公司|30,000|胡余友|塑胶制品生产、批发零售（不含汽车零配件）；企业管理咨询服务；厂房租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|

注：持股超过5%以上的参股或控股企业
7、控制的企业和关联企业及其基本情况
汇森投资控制的企业和关联企业如下：
||
|-|
|控制或关联企业|
|湖北徽商投资有限公司|
|奥得信|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|华森塑胶|

（1）湖北徽商投资有限公司基本情况
公司名称 湖北徽商投资有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地 东湖开发区武汉大学科技园内
主要办公地点 东湖开发区武汉大学科技园内
法定代表人 胡菲
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91420100783186015T
成立日期 2006年4月18日
经营期限 2006年4月18日至2026年4月17日
从事光电子信息产品研发、生产及销售；对工业、农业、科技、房地产、能源、证劵、市政道路工程的投资；孵化器投资及运营经营范围
管理。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
（2）武汉奥得信实业有限公司基本情况
公司名称 武汉奥得信实业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 武汉经济技术开发区创业五路39号办公楼
主要办公地点 武汉经济技术开发区创业五路39号办公楼
法定代表人 胡余友
注册资本 30,000万元人民币
统一社会信用代码 914201003472765911
成立日期 2015年7月22日
经营期限 永续经营
塑胶制品生产、批发零售（不含汽车零配件）；企业管理咨询服务；
经营范围 厂房租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（3）华森塑胶的基本情况
华森塑胶的基本情况，详见“第四节交易标的基本情况”之“一、华森塑胶的基本情况”。
8、与上市公司的关联关系
高盟新材重组报告书（草案）修订稿本次交易前，汇森投资与上市公司之间不存在关联关系。
（二）唐小林
1、基本情况
姓名 唐小林
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 34282219680310****
通讯地址 武汉经济技术开发区全力四路105号
是否取得其他或地
否
区居留权
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013.1-2013.11|董事、副总经理|
|2013.12至今|执行董事、总经理|
|2013.1至今|监事|

3、控股企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，唐小林控制的企业和关联企业如下：
||
|-|
|控制或关联企业|
|华立信|
|奥得信|
|武汉森泰涂料有限责任公司|
|华森塑胶|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿（1）华立信的基本情况
公司名称 湖北华立信模塑有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 武汉市汉南区纱帽镇汉南大道458号
主要办公地点 武汉市汉南区纱帽镇汉南大道458号
法定代表人 唐剑
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 914201135782805201
成立日期 2011年8月3日
经营期限 永续经营
工程塑料、橡胶制品及模具的研发、制造和销售（不含汽车零部经营范围
件）；企业管理服务；厂房租赁；物业管理服务。
（2）奥得信的基本情况
奥得信的基本情况，详见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）武汉汇森投资有限公司”。
（3）武汉森泰涂料有限责任公司基本情况
公司名称 武汉森泰涂料有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 汉阳区永丰街米粮社区客官湖特1号
主要办公地点 汉阳区永丰街米粮社区客官湖特1号
法定代表人 张友林
注册资本 50万元人民币
统一社会信用代码 420105000039322
成立日期 1999年11月12日
经营期限 1999年11月12日至2019年11月11日
涂料生产销售；粘胶剂及化工原料（不含化学危险品）批发兼零经营范围
售。
注：武汉森泰涂料有限责任公司现未开展生产经营活动。
（4）华森塑胶的基本情况
华森塑胶的基本情况，详见“第四节交易标的基本情况”之“一、华森塑胶的基本情况”。
4、与上市公司的关联关系
高盟新材重组报告书（草案）修订稿本次交易前，唐小林与上市公司之间不存在关联关系。
（三）胡余友
1、基本情况
姓名 胡余友
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 武汉市汉阳区天鹅湖山庄碧湖园**号
身份证号码 34282219660821****
通讯地址 武汉经济技术开发区全力四路105号
是否取得其他或地
否
区居留权
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2013.1-2013.11|董事长、总经理|
|2013.12至今|监事|
|2013.2-2015.10|董事|
|2013.1至2016.12|董事、总经理|
|2016.12至今|总经理|
|2015.7至今|执行董事、总经理|

3、控股企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，胡余友控制企业和关联企业如下：
||
|-|
|控制或关联企业|
|奥得信|
|华森塑胶|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|汇森投资|

奥得信的基本情况，详见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）唐小林”；华森塑胶的基本情况，详见“第四节交易标的基本情况”之“一、华森塑胶的基本情况”；汇森投资的基本情况，详见详见“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）武汉汇森投资有限公司”。
4、与上市公司的关联关系
本次交易前，胡余友与上市公司之间不存在关联关系。
三、配套募集资金交易对方的详细情况
（一）诚信控股
1、基本情况
企业名称 广州诚信投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 广州市高新技术产业开发区科丰路31号自编一栋1020号房
主要办公地址 广州市高新技术产业开发区科丰路31号自编一栋1020号房
法定代表人 胡芮
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91440101MA59GAM92N
成立日期 2016年11月22日
商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
2、主营业务情况
诚信控股主要业务为股权投资。
3、历史沿革
高盟新材重组报告书（草案）修订稿诚信控股于2016年11月成立，注册资本20,000万元。2016年11月22日，公司取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，各股东出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广州诚信投资管理有限公司|19,000.00|
|熊海涛|1,000.00|
||20,000.00|

4、产权控制关系
5、控股股东基本情况
诚信控股控股股东为诚信投资，其基本信息如下表：
企业名称 广州诚信投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
广州高新技术产业开发区科学城揽月路80号科技创新基地综合
住所
服务楼第六层623C单元
法定代表人 熊海涛
注册资本 2,020万元
统一社会信用代码 9144010156793957X0
成立日期 2011年01月26日
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业管理服务；房地产
开发经营；投资管理服务；物业管理；商品零售贸易（许可审批
经营范围
类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
高盟新材重组报告书（草案）修订稿6、下属企业名录
截至本报告书签署之日，诚信控股未有对外进行投资，无下属企业。
7、最近两年主要财务指标和最近一年简要报表
诚信控股于2016年11月22日成立，因此无2014年和2015年的财务数据。
8、与上市公司的关联关系
诚信控股系上市公司实际控制人熊海涛控制的其他公司。
9、是否需要办理私募基金备案或私募投资基金管理人登记
诚信控股不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其主要业务为企业自有资金投资，不是私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人的登记。
（二）员工持股计划
高盟新材根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了公司第一期员工持股计划。因实施第一期员工持股计划的需要，高盟新材委托中信建投证券股份有限公司设立了高盟新材第一期员工持股计划。
1、管理人基本信息
企业名称 中信建投证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 北京市朝阳区安立路66号4号楼
主要办公地址 北京市东城区朝内大街188号
法定代表人 王常青
注册资本 610,000万元
统一社会信用代码 91110000781703453H
成立日期 2005年11月2日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务经营范围
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金
高盟新材重组报告书（草案）修订稿代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、员工持股计划概况
高盟新材制定了《北京高盟新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《北京高盟新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
本员工持股计划的参加对象包括上市公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他公司员工，合计103人。员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1.00元，设立时的份额合计不超过11,722万份，对应资金总额上限人民币 11,722万元。
公司董事会薪酬委员会根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合实际情况，确定了本员工持股计划参加对象名单，并通过了公司职工代表大会审议。公司监事会对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并对本员工持股计划发表意见。公司聘请的律师对员工持股计划出具法律意见书。
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|持有员工持股计划的份额（万份）|
|何宇飞|董事长|2,161.00|
|王子平|副董事长|2,161.00|
|邓煜东|董事、总经理|1,900.00|
|李向东|监事|150.00|
|赫长生|监事|142.80|
|罗善国|监事|400.00|
|沈峰|副总经理|400.00|
|于钦亮|副总经理|600.00|
|严海龙|副总经理|200.00|
|史向前|副总经理、财务总监、董事会秘书|300.00|
|||8,414.80|
|其他员工（共计93人）||3,307.20|
|||11,722.00|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿3、员工持股计划的资金及股票来源
认购方认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
在中国证监会核准公司本次交易事项后，参加对象应当根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由员工持股计划管理委员会分配给其他符合条件的员工。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
员工持股计划的股票来源为公司本次募集配套资金非公开发行的股票，参与对象通过本持股计划认购公司股票的总金额不超过 11,722万元，本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份等其他方式获得的股份。
4、员工持股计划的运作及决策机制
本期员工持股计划由公司委托上中信建投证券股份有限公司进行管理。
5、员工持股计划的期限与转让程序
本期员工持股计划的存续期为 48个月，所认购的高盟新材非公开发行股票的锁定期为 36个月，自公司公告本次非公开发行股票登记至员工持股计划名下之日起计算。基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
员工持股计划存续期内，除出现司法裁判必须转让的情形外，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出本次员工持股计划。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职（擅自离职的情形除外）；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内，持有人擅自离职的，其持有的员工持股计划权益暂不作变更。存续期满后，统一清算。如份额对应的累计净值低于初始认购成本，则按照累计净值分取剩余资产；如份额对应的累计净值高于初始认购成本，则分取的剩余资产为初始认购成本。持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调整持有人所持权益份额。
6、员工持股计划设立进展情况
2016年 11月 24日，高盟新材共享财富资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，并取得备案证明（产品编码：SP8542）。
2016年 11月 29日，高盟新材代表员工持股计划与员工持股计划资产管理方中信建投证券签订《高盟新材共享财富资产管理计划资产管理合同》。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿7、本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定
对照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，对高盟新材本次员工持股计划的主体资格、履行的法定程序、信息披露情况等相关事项进行了逐项核查，本次员工持股计划法律顾问泰和泰律师认为：（1）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；（2）《员工持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定；（3）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划认购非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过且非公开发行股票募集资金事项取得证监会核准之后方可依法实施。（4）截至本法律意见出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。”
经核查本次员工持股计划主体资格、履行的法定程序、信息披露情况，对照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，对高盟新材本次员工持股计划的相关事项及法律顾问出具的《法律意见书》进行了逐项核查，独立财务顾问认为：本次员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
（三）诚之盟
1、基本情况
企业名称 广州诚之盟投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 广州市高新技术产业开发区科丰路31号自编一栋1019号房
主要办公地址 广州市高新技术产业开发区科丰路31号自编一栋1019号房
执行事务合伙人 邹舰
注册资本 2,678万元
统一社会信用代码 91440101MA59GAPE27
成立日期 2016年11月22日
高盟新材重组报告书（草案）修订稿商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
2、主营业务情况
诚之盟主要业务为股权投资。
3、历史沿革
诚之盟于2016年11月成立，注册资本2,678万元。2016年11月22日，诚之盟取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本报告书出具日，各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|
|邹舰|1,458.00|
|张长虹|500.00|
|龙智强|200.00|
|陈克洪|192.00|
|秦黎|140.00|
|曹鹤元|40.00|
|郭志伟|20.00|
|姜帅|8.00|
|杜雪军|30.00|
|戴春朵|30.00|
|尹竹薇|30.00|
|黄庆|30.00|
||2,678.00|

4、产权控制关系
龙龙智智强强、、陈陈克克洪洪、、秦秦黎黎等等1100邹邹舰舰 张张长长虹虹
个个自自然然人人
54.4436% 18.6706% 26.8858%
广广州州诚诚之之盟盟投投资资企企业业（（有有限限合合伙伙））
5、执行事务合伙人基本情况
高盟新材重组报告书（草案）修订稿姓名 邹舰
性别 男
身份证号码 41252719750103****
住所 河南省商丘市睢阳区文化中路208号
通讯地址 广州市黄埔大道西76号
是否取得其他国家或地区居留权 否
根据邹舰出具的《关于关联关系的说明》，其系诚之盟的普通合伙人及执行事务合伙人，其与高金集团及其关联方、高盟新材及其关联方、华森塑胶及其关联方均不存在关联关系。诚之盟的普通合伙人及执行事务合伙人与上市公司实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。
6、下属企业名录
截至本报告签署日，诚之盟未有对外进行投资，无下属企业。
7、最近两年主要财务指标
诚之盟于2016年11月成立，因此无2014年和2015年的财务数据。
8、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，诚之盟与上市公司不存在关联关系，与上市公司实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情况，不存在一致行动关系。
诚之盟全体合伙人均未任职于高盟新材，部分有限合伙人任职于高金集团及其关联方，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|合伙人|类别|
|邹舰|普通合伙人、执行事务合伙人|
|张长虹|有限合伙人|
|龙智强|有限合伙人|
|陈克洪|有限合伙人|
|秦黎|有限合伙人|
|曹鹤元|有限合伙人|
|郭志伟|有限合伙人|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|姜帅|有限合伙人|
|杜雪军|有限合伙人|
|戴春朵|有限合伙人|
|尹竹薇|有限合伙人|
|黄庆|有限合伙人|

前述八名合伙人合计持有的诚之盟出资额为490万元，占合伙企业出资额比例合计为18.30%，出资比例较低，同时前述八名合伙人均为有限合伙人，未担任诚之盟执行事务合伙人。
9、认购对象是否存在持股平台、私募基金或基金管理人情况
诚之盟的认购资金为合伙人合法拥有的自有资金，不存在向第三方募集资金的情形，资产也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金、资产管理产品。
（四）甘霓
1、基本情况
姓名 甘霓
性别 女
国籍 中国
身份证号码 43010219811024****
住所 广州市天河区天河路**号
通讯地址 广州市番禺区洛浦街金月湾8座**房
是否取得其他国家或地区居留权否
2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年6月至今|分公司副总经理|

3、控股、参股企业的基本情况
截至本报告签署日，甘霓持有的其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|深圳宏升教育科技投资合伙企业（有限合伙）|500.00|

4、与上市公司的关联关系
本次交易前，甘霓与上市公司之间不存在关联关系。
四、其他事项说明
（一）交易对方及其股东与上市公司的关联关系说明
发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其主要股东之间不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。
本次交易完成后，交易对方汇森投资、唐小林、胡余友合计持有上市公司股份超过5%，因此，本次交易完成后交易对方汇森投资、唐小林、胡余友为公司的关联方。上市公司向汇森投资、唐小林、胡余友发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
认购方诚信控股为上市公司实际控制人熊海涛控制的企业，认购方员工持股计划的参与对象包括上市公司董事长何宇飞、副董事长王子平、公司董事兼总经理邓煜东等公司董监高，为上市公司的关联方，上市公司向其发行股份募集配套资金构成关联交易。
关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时，也将回避表决。
（二）本次交易实际控制人不触及要约收购
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条规定“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”
本次交易的交易对方及募集配套资金认购对象中，诚信控股为上市公司实际
控制人控制的企业，诚信控股与高金集团同受上市公司实际控制人熊海涛控制，
高盟新材重组报告书（草案）修订稿为一致行动人；其余交易对方及募集配套资金认购对象与上市公司实际控制人不存在一致行动关系。
无论是否进行配套融资，上市公司实际控制人熊海涛控制的上市公司股份变动均未触及《上市收购收购管理办法》规定的要约收购条件，本次交易，实际控制人未触及要约收购。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
截至本报告书签署日，配套募集资金认购方未因本次交易向上市公司新推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚或涉诉情况
截至本报告书签署日，唐小林已出具声明：最近5年内存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项如下：
本人最近 5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
本人近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|判决/受理日期|判决/受理法院|诉讼主体|案由|
|2015年5月19日|武汉市武昌区人民法院|原告：唐小林|民间借贷|
|||被告：湖北博驰置业有限公司、武汉方兴投资有限公司、方兴余、方成、张少华||
|2014年9月15日|中华人民共和国最高人民法院|原告：唐小林|民间借贷|
|||被告：武汉吉祥房地产开发建筑有限公司、刘||

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|开增、刘高远、刘华兵、刘华凯|

除上表所列本人作为民间借贷的原告起诉要求借款人偿还贷款本息的诉讼外，本人未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。对于本人作为原告的民间借贷诉讼尚未审结的，本人正在全力积极配合诉讼进程，请求法院判令相关借款人偿还贷款本息。
截至本报告书签署日，汇森投资、胡余友已分别声明：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署日，诚信控股、诚之盟和甘霓已分别声明：诚信控股及其总经理、诚之盟及其执行事务合伙人、甘霓最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，汇森投资、唐小林、胡余友已分别声明：本公司/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署日，诚信控股、诚之盟和甘霓已分别声明：本公司/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方及相关中介机构关于本次交易未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次
重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
高盟新材重组报告书（草案）修订稿立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第四节交易标的基本情况
一、华森塑胶的基本情况
公司名称 武汉华森塑胶有限公司
注册地址 武汉经济技术开发区全力四路105号
办公地址 武汉经济技术开发区全力四路105号
注册资本 6,200万元人民币
实收资本 6,200万元人民币
成立日期 1996年9月3日
法定代表人 唐小林
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 914201003002189259
组织机构代码 30021892-5
泡沫塑料、阻尼材料、车门防水密封膜（板）、橡胶制品、注
塑（吸塑、吹塑）制品、胶带制品、吸音（隔音、隔热）衬垫、经营范围 塑胶异型材生产、批发兼零售；自营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
二、华森塑胶的历史沿革
（一）1996年 9月，华森塑胶设立
华森塑胶的前身为武汉华森塑胶化工有限公司，设立于 1996年9月3日。
1996年8月1日，湖北省地产评估中心出具编号为鄂上价估字[1996]024号的《资产评估报告》，以1996年8月1日为评估基准日，武汉金梦经贸有限公司出资入股的土地平均单价299.98元/平方米，评估地价总额为1,208,620.92元。
1996年8月14日，湖北会计师事务所中兴所出具编号为鄂兴会字（96）第96号《验资报告》，证明截至1996年8月14日，武汉华森塑胶化工有限公司收到股东武汉中原塑胶型材有限公司认缴的注册资本 96万元，出资方式为货币出资46万元，实物出资50万元，占注册资本的80%；收到股东武汉金梦经贸有限公司认缴的注册资本 24万元，出资方式为土地，占注册资本的20%，公司累计
高盟新材重组报告书（草案）修订稿实收资本为人民币120万元，占注册资本100%。
武汉华森塑胶化工有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|武汉中原塑胶型材有限公司|96.00|货币、实物|
|武汉金梦经贸有限公司|24.00|土地|
||120.00|-|

1996年 9月 3日，武汉市工商行政管理局向武汉华森塑胶化工有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4201142160019）。
（二）1998年 1月，第一次股权转让及增资
1997年8月15日，武汉华森塑胶化工有限公司股东会通过决议，同意原股东武汉中原塑胶型材有限公司将所拥有的 96万元出资额转让给胡余友；同意胡余友以其对武汉华森塑胶化工有限公司的债权730万元转增实收资本；同意武汉华森塑胶化工有限公司增加注册资本，由人民币120万元增至人民币850万元，并同意修改公司章程。同日，武汉中原塑胶型材有限公司与胡余友先生签订了《股份转让书》。
1998年 1月 17日，武汉会计师事务所出具编号为武会评字（98）006号的《资产评估报告》，以1997年12月31日为评估基准日，经过评估计算，武汉华森塑胶化工有限公司的全部资产的评估价值为8,988,143.51元。
1998年 1月 18日，武汉会计师事务所出具编号为武会内字（98）006号的《验资报告》，验证截至1997年12月31日，武汉华森塑胶化工有限公司资产总额为8,988,143.51元，负债总额为603,413.25元，所有者权益总额为 8,384,730.26元（其中：实收资本 8,500,000元，未分配利润-115,269.74元）。股东胡余友出资现金46万元，实物50万元，债权转投资730万元，占其应缴注册资本的100%；
武汉金梦经贸有限公司出资人民币 24万元，占其应缴注册资本的100%。2016
年 11月 22日，大信会计师出具编号为大信验字[2016]第 3-00051号的《验资复
核报告》对该次债权转实收资本进行了验资复核。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿 1998年 1月，武汉华森塑胶化工有限公司完成本次股权转让、增资的工商变更登记手续。本次股权转让、增资完成后，武汉华森塑胶化工有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|826.00|
|武汉金梦经贸有限公司|24.00|
||850.00|

（三）2003年 9月，第二次股权变更及增资
2003年7月30日，武汉金梦经贸有限公司持有的武汉华森塑胶化工有限公司3%股权转让给股东唐小林。
2003年9月2日，武汉华森塑胶化工有限公司股东作出《股东会变更决议》，同意变更公司名称为“武汉华森塑胶有限公司”；变更注册资本为6,100万元；因原股东武汉金梦经贸有限公司已注销，原投资人享有的武汉华森塑胶化工有限公司24万元出资额转让给唐小林，变更后为股东胡余友出资 4,270万元，股东唐小林出资1,830万元。
2003年9月2日，武汉市工商行政管理局出具编号为（鄂武）名称预核私字[2003]第0546号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称从“武汉华森塑胶化工有限公司”变更为“武汉华森塑胶有限公司”。
2003年9月10日，武汉联合资产鉴定评估有限责任公司出具编号为武联鉴资评字[2003]00041号的《资产评估报告》，以2003年7月30日为评估基准日，武汉华森塑胶有限公司的固定资产（房屋、土地、机器设备）及流动资产（存货、应收账款）的市场公允价值为61,067,288.57元。
2003年9月24日，武汉新时代会计师事务有限责任公司出具编号为武新会审字[2003]第035号的《验资报告》，根据公司提供的武汉联合资产鉴定评估有
限责任公司2003年9月10日武联鉴资评字[2003]00041号对华森塑胶资产价值
的评估报告书，以评估资产价值作为该公司的注册资本。经验证，华森塑胶申请
高盟新材重组报告书（草案）修订稿的注册资本为61,000,000元，根据武联鉴资评字[2003]00041号评估报告评估资产价值为61,067,288.57元作为注册资本，其中胡余友以实物出资作价
42,761,911.60元，投入股本42,700,000.00元，占总资本70%，余下61,911.60元作为资本公积；唐小林以实物作价18,305,376.97元，投入股本18,300,000.00元，占总资本30%，余下5,376.97元作为资本公积。
2003年9月28日，华森塑胶完成本次工商变更登记手续。本次增资完成后，华森塑胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|4,270.00|
|唐小林|1,830.00|
||6,100.00|

公司 2003年 9月增资时，股东胡余友新增实物出资 34,501,911.60元（61,911.60元作为资本公积），股东唐小林新增实物出资 18,065,376.97元（5,376.97元作为资本公积）。由于评估报告是对华森塑胶资产作出整体评估，无法证明评估报告中所列资产为股东购置，因此，公司于 2015年3月20日召开股东会作出决议：同意由胡余友承担现金补足出资 34,501,911.60元的义务，同意由唐小林承担现金补足出资18,065,376.97元的义务。
（四）2007年 5月，第三次增资
2007年5月12日，华森塑胶股东会通过决议，同意由原来的注册资本 6,100万元增至人民币12,600万元，即增加6,500万元，其中原股东胡余友认缴新增注册资本2,255万元，唐小林认缴新增注册资本4,245万元，均以现金出资。
2007年5月28日，武汉方正有限责任会计师事务所出具编号为武方正验字（2007）第010号的《验资报告》，证明截至2007年5月28日止，华森塑胶收到股东胡余友、唐小林认缴的新增注册资本人民币6,500万元，出资方式为货币，占新增注册资本的100%，变更后累计注册资本金额为 12,600万元。
2007年9月28日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资
完成后，华森塑胶的股权结构如下：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|6,525.00|
|唐小林|6,075.00|
||12,600.00|

（五）2007年 6月，第四次增资
2007年6月12日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本增加至
25,461.9077万元，由原股东胡余友增加出资3,786.0173万元（其中实物资产
311.0173万元，货币资金3,475万元），原股东唐小林以货币增加出资1,285万元，新股东唐润冰出资7,790.8904万元（其中实物4,490.8904万元，货币3,300万元）。
2007年6月20日，武汉虹桥资产评估有限公司出具编号为鄂虹桥评报字
[2007]第 G209号的《资产评估报告书》，以2007年6月14日为评估基准日，胡余友新增投入到公司实物资产评估值为3,110,173.00元；唐润冰新增投入到公司实物资产评估值为44,908,904.00元。
2007年6月27日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字（2007）第018号《验资报告》，经审验，截至2007年6月27日止，公司已收到胡余友增加投资37,860,173.00元，股东唐小林增加投资 12,850,000.00元，新增股东唐润冰投入资本77,908,904.00元；公司已收到新增注册资本 128,619,077.00元。
2007年6月28日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，华森塑胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|10,311.0173|
|唐小林|7,360.0000|
|唐润冰|7,790.8904|
||25,461.9077|

公司2007年6月增资时，股东胡余友新增实物出资 3,110,173元，唐润冰新
增实物出资44,908,904元。由于增资股东无法提供其购买实物资产的凭证，因此，
公司于2015年3月20日召开股东会作出决议：同意由胡余友承担现金补足出资
高盟新材重组报告书（草案）修订稿3,110,173元的义务；由于唐润冰于2013年将其合计公司25.97%的股权分别转让给汇森投资（受让10.3%）和唐小林（受让15.67%），同意汇森投资和唐小林按照受让唐润冰股权的比例承担现金补足出资44,908,904元的义务，其中汇森投资补足17,811,386.65元，唐小林补足27,097,517.35元。
（六）2007年 7月，第五次增资
2007年7月18日，公司通过股东会决议，同意注册资本增加至30,000万元，即增加45,380,923.00元，原股东唐小林增加出资 5,380,923.00元，新股东汇森投资出资40,000,000.00元，两股东出资方式均为货币。
2007年 7月 23日，武汉平正有限责任会计师事务所出具武平会验字[2007]第 021号《验资报告》，经审验，截至 2007年 7月 23日止，公司已经收到新增注册资本45,380,923.00元，其中，股东唐小林增加投资 5,380,923.00元，股东汇森投资投入资本40,000,000.00元。
2007年7月25日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，华森塑胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|10,311.0173|
|唐小林|7,898.0923|
|唐润冰|7,790.8904|
|武汉汇森投资有限公司|4,000.0000|
||30,000.0000|

（七）2013年 11月，第三次股权转让
2013年11月21日，唐润冰与汇森投资签订《股权转让协议》，唐润冰将持有的公司10.30%股权（对应3,088.9827万元出资额）转让给汇森投资；唐润冰与唐小林签订《股权转让协议》，唐润冰将持有的公司15.67%股权（对应
4,701.9077万元出资额）转让给唐小林；胡余友与汇森投资签订《股权转让协议》，
胡余友将持有的公司9.37%股权（对应2,811.0173万元出资额）转让给汇森投资。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿2013年11月21日，公司通过股东会决议，同意股东胡余友将将持有的公司的9.37%股权（对应2,811.0173万元出资额）转让给汇森投资；股东唐润冰将持有的公司10.30%股权（对应3,088.9827万元出资额）转让给汇森投资；股东唐润冰将持有的公司15.67%股权（对应4,701.9077万元出资额）转让给唐小林。
股东胡余友出资额变更为7,500万元，股东唐小林出资额变更为12,600万元，股东汇森投资出资额变更为9,900万元。
鉴于2013年11月唐润冰向汇森投资和唐小林转让股权的目的是为了恢复代持股份的实际持股情况，因此，转让双方并未约定转让价格。此次股权转让价格与本次作价之间不具有可比性。
2013年11月25日，华森塑胶完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，华森塑胶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|7,500.00|
|唐小林|12,600.00|
|武汉汇森投资有限公司|9,900.00|
||30,000.00|

（八）2014年 1月，第六次增资
2013年12月12日，武汉信易鑫宝联合会计师事务所出具武信会验[2013]
第12-016号《验资报告》，截至2013年12月12日至，公司已收汇森投资新增出资6,200万元，汇森投资以实物出资6,203.2742万元，其中6,200万元纳入实收资本，3.2742万元纳入资本公积。
2013年12月29日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本增加至 36,200万元，由汇森投资增加出资6,200万元。
2014年1月7日，华森塑胶完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，武汉华森塑胶有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|胡余友|7,500.00|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|唐小林|12,600.00|
|武汉汇森投资有限公司|16,100.00|
||36,200.00|

公司2014年1月增资时，汇森投资新增实物出资62,032,742元（32,742元作为资本公积），但汇森投资未实际缴付出资。为补足该等出资，公司于2015年3月20日召开股东会作出决议：同意汇森投资承担现金补足出资62,032,742元的义务。
（九）2015年 7月，公司分立
由于华森塑胶在存续过程中购买了包括湖北银行股权和汉口银行股权等非
经营性资产，2015年3月30日，公司通过股东会决议，同意华森塑胶采取派生分立的形式，对公司进行分立变更。华森塑胶分立为华森塑胶和奥得信，分立的原则为与华森塑胶主业相关资产和负债保留在原主体，而与经营无关的资产和负债（主要为湖北银行股份有限公司股权和汉口银行股份有限公司股权）分立到奥得信。
存续公司华森塑胶注册资本为6,200万元、新设公司奥得信注册资本为
30,000万元。分立后的存续公司华森塑胶的股权结构为：汇森投资出资2,757.50万元，占44.475%；胡余友出资1,284.50万元，占20.718%；唐小林出资 2,158.00万元，占34.807%。分立后新设公司奥得信的股权结构为：汇森投资出资13,342.50万元，占44.475%；胡余友出资6,215.50万元，占20.718%；唐小林出资 10,442.00万元，占34.807%。从2015年6月30日起，原华森塑胶的债权债务由存续公司华森塑胶承继，新设公司奥得信承担连带责任。
2015年7月22日，华森塑胶完成本次分立的工商变更登记手续。本次分立后，华森塑胶的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|胡余友|1,284.50|货币|
|唐小林|2,158.00|货币|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|武汉汇森投资有限公司|2,757.50|货币|
||6,200.00|-|

（十）历史出资问题
1、历史出资具体情况
如前所述，由于公司设立及增资过程中，股东存在出资不实的情况，为补足该等出资，公司于2015年3月20日召开股东会，决议公司现有股东以现金方式补足公司历史沿革中的不实出资，具体情况如下：
（1）公司1996年设立时，公司股东武汉中原塑胶型材有限公司以实物出资50万元，由于时间久远和文件缺失，目前无法确认其出资真实性。由于武汉中原塑胶型材有限公司于1997年将持有的公司全部股权转让给胡余友，同意由胡余友承担现金补足上述50万元出资的义务；
公司1996年设立时，公司股东武汉金梦经贸有限公司以土地使用权出资 24万元，但武汉金梦经贸有限公司未实际缴付出资。由于武汉金梦经贸有限公司于2003年将持有的公司全部股权转让给唐小林，同意由唐小林承担现金补足上述24万元出资的义务；
（2）公司 2003年 9月增资时，股东胡余友新增实物出资 34,501,911.60元（61,911.60元作为资本公积），股东唐小林新增实物出资 18,065,376.97元（5,376.97元作为资本公积），由于评估报告是对华森塑胶资产作出整体评估，无法证明评估报告中所列资产为股东购置。因此，同意由胡余友承担现金补足出资 34,501,911.60元的义务，同意由唐小林承担现金补足出资 18,065,376.97元的义务。
（3）公司2007年6月增资时，股东胡余友新增实物出资3,110,173.00元，唐润冰新增实物出资44,908,904.00元。由于增资股东无法提供其购买实物资产的凭证，因此，同意由胡余友承担现金补足出资 3,110,173.00元的义务；由于唐
润冰于2013年将其合计公司25.97%的股权分别转让给汇森投资（受让10.30%）
高盟新材重组报告书（草案）修订稿和唐小林（受让15.67%），同意汇森投资和唐小林按照受让唐润冰股权的比例承担现金补足出资44,908,904.00元的义务，其中汇森投资补足17,811,386.65元，唐小林补足27,097,517.35元。
（4）公司2014年1月增资时，汇森投资新增实物出资62,032,742.00元
（32,742.00元作为资本公积），但汇森投资未实际缴付出资。因此，同意汇森投资以现金方式补足出资62,032,742.00元。
综上，公司股东胡余友共需补足出资 38,112,084.60元，唐小林共需补足出资45,402,894.32元，汇森投资共需补足出资79,844,128.65元，合计163,359,107.57元。
2、现金补足出资具体情况
根据上述股东会决议，2015年3月20日，华森塑胶将上述股东现金补足义务记为公司应收股东的款项。2015年 7月，华森塑胶以 2015年 6月 30日为基准日进行派生分立，对公司资产进行分割，华森塑胶将非经营性资产和负债（主要是银行股权资产及对应的负债）分立到新设公司奥得信，前述应收股东的款项通过本次分立分割至奥得信，变更为奥得信应收股东的款项。根据华森塑胶股东提供的银行凭证，截至 2016年 6月 21日，胡余友已向奥得信支付现金 38,112,084.60元用于补足出资，唐小林已向奥得信支付现金 45,402,894.32元用于补足出资，汇森投资已向奥得信支付现金 79,844,128.65元用于补足出资，合计现金补足出资163,359,107.57元。华森塑胶股东胡余友、唐小林和汇森投资已按照上述股东会决议履行了相应的补足出资义务，本次补足出资经大信会计师大信验字[2016]第 3-00052号《验资报告》验证。至此，分立前后的华森塑胶的历次出资均已出资到位。
3、关于历史出资的约定及承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定：对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的未在财务报告和审计报告中反映的或有负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引
高盟新材重组报告书（草案）修订稿发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由华森塑胶原股东承担。因此，华森塑胶如果因出资不到位的事项而发生纠纷，由华森塑胶原股东承担赔偿责任。
华森塑胶股东胡余友、唐小林、汇森投资已于2016年11月29日就历史上出资不规范的情形出具了承诺函，确认标的公司历史上存在出资不规范的情形已经通过现金补足的方式予以弥补，不规范的情形得到了整改，同时承诺承担因前述出资不规范的情况可能给标的公司或高盟新材造成的损失。华森塑胶历史上股东出资不实的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
4、华森塑胶出资补足程序符合公司法等相关法律法规的规定，对本次交易不构成实质性影响
华森塑胶历史上存在股东出资不规范的情况，但已经全部补足，补足程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，同时交易对方已出具承诺，确认标的公司历史上存在出资不规范的情形已经通过现金补足的方式予以弥补，不规范的情形得到了整改，同时承诺承担因前述出资不规范的情况可能给标的公司或高盟新材造成的损失。
华森塑胶出资补足程序符合公司法等相关法律法规的规定，对本次交易不构成实质性影响
5、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华森塑胶历史上存在股东出资不规范的情况，但已经全部补足，补足程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定；华森塑胶目前的注册资本已经缴足，且交易对方已就历史上出资不规范的情形出具了承诺，承诺承担因此可能给华森塑胶或高盟新材造成的损失，因此华森塑胶历史上股东出资不实的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
经核查，泰和泰律师认为：华森塑胶历史上存在股东出资不规范的情况，但已经全部补足，补足程序符合相关法律法规之规定。华森塑胶目前的注册资本已经缴足，且交易对方已就历史上出资不规范的情形出具了承诺，承诺承担因此可
高盟新材重组报告书（草案）修订稿能给华森塑胶或高盟新材造成的损失，因此华森塑胶历史上股东出资不实的情形不构成本次交易的实质性法律障碍。
（十一）历史分立问题
1、分立基本情况
2015年7月，为进一步突出公司汽车用塑料、橡胶制品主业，提高公司运营效率,公司将与主营业务无直接关系的资产和负债（主要为湖北银行股份有限公司股权和汉口银行股份有限公司股权）进行分立，分立后公司减少注册资本
30,000万元，注册资本变更为6,200万元，股权结构保持不变。
2、分立方法
（1）分立资产业务的具体选择标准
根据华森塑胶股东会决议及分立审计报告（大信审字[2016]第3-00667号），华森塑胶2015年公司分立的资产业务划分标准为：与华森塑胶主营业务，即汽车零部件业务相关的资产业务保留在华森塑胶，与华森塑胶主营业务，即汽车零部件业务无关的资产剥离至派生分立公司奥得信。
（2）具体分立方法
本次分立属于存续分立，华森塑胶派生分立为华森塑胶和奥得信，根据上述资产业务分立原则，本次分立方法具体情况如下：
1）资产分立：包括其他应收款、可供出售金融资产、应收股利、固定资产、无形资产分立到奥得信。
其他应收款30,097.76万元主要为原存续公司与股东和其他企业的资金往
来，以及应收未收的股东补足出资款。因该部分资金往来与主营业务无关，且分立时华森塑胶的净资产高于其注册资本，所以资金往来和补足出资款划归奥得
信。
可供出售金融资产51,528.86万元和应收股利2,171.11万元，系原存续公司投资湖北银行股份有限公司、汉口银行股份有限公司股权，以及该部分公司分配的股利，该部分投资与主营业务无关，分立时划归奥得信。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿固定资产1,684.93万元和无形资产122.94万元系原存续企业老厂区土地使用权及其地上建筑物和相应配套设备，该部分资产为华森塑胶的老厂，主要用于厂房出租，分立时划归奥得信。
2）负债分立：其他应付款43,513.04万元，主要为受让湖北银行股份有限公司股权时未支付给转让方的款项，该部分负债与主营业务无关，分立时划归奥得信。
3）所有者权益分立：包括实收资本、资本公积和未分配利润分立到奥得信。
实收资本30,000.00万元、滚存的资本公积7,842.62万元、未分配利润4,249.94万元划归新公司奥得信。为了减少存续公司的净资产规模，根据公司分立时股东会通过的决议，所有者权益划分由股东决定。其中资本公积和未分配利润的划分比例与实收资本的划分比例由股东决定，无需匹配。
（3）分立资产后续处置计划
华森塑胶分立中剥离至奥得信的金融资产汉口银行的股权已转让至徽商投资，湖北银行的股权已转让至汇森投资。
其他主要资产为华森塑胶老厂区土地房产及其附属设备，现出租给河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司，且不存在对外处置的计划。
分立企业的债权债务关系清晰，不会对华森塑胶产生不利影响。
3、人员分立
本次公司分立完成后，华森塑胶截至分立日的全体员工仍由存续公司华森塑胶继续聘用，员工的工作地点、岗位、用工性质保持不变。
4、分立前后的股权结构
||||
|-|-|-|
|分立前|||
|出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|
|7,500.00|20.7182|1,284.50|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|12,600.00|34.8066|2,158.00|
|16,100.00|44.4752|2,757.50|
|36,200.00|100.0000|6,200.00|

5、分立履行的程序
（1）公司股东会决议通过
2015年3月30日，华森塑胶股东会作出决议，同意公司采取存续分立的形式，对公司进行分立变更。公司分立为华森塑胶和奥得信，分立后存续公司华森塑胶注册资本为6,200万元，新设公司奥得信注册资本为 30,000万元；同意从
2015年6月30日起，原公司的债权债务由华森塑胶承继，奥得信承担连带责任。
（2）登报公示
2015年4月8日，华森塑胶在《长江商报》A14广告版刊登公司分立暨减资公告：
“根据公司股东会决议，武汉华森塑胶有限公司（注册资本为人民币 36,200万元）拟存续分立为武汉华森塑胶有限公司和武汉奥得信实业有限公司。分立后的武汉华森塑胶有限公司注册资本减少至人民币6,200万元，武汉奥得信实业有限公司注册资本为人民币30,000万元。分立前武汉华森塑胶有限公司的债务，由分立后的武汉华森塑胶有限公司和武汉奥得信实业有限公司承继。
本公司债权人可自2015年4月8日（公告发布之日）起四十五日内，要求公司对债务承继方案进行修改，或者要求清偿债务或提供相应的担保。本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司分立将按照法定程序实施。特此公
告。”
根据华森塑胶确认，在前述公告期内，华森塑胶债权人未提出相关要求。
（3）编制财务报表及财产清单
2015年7月，公司编制了分立基准日的资产负债表和财产清单。大信会计
师审计了华森塑胶分立前2015年6月30日的资产负债表，分立后2015年6月
高盟新材重组报告书（草案）修订稿30日的资产负债表以及财务报表附注，并于2016年11月29日出具了《审计报告》（大信审字[2016]第3-00667号）。
（4）工商登记变更
2015年7月22日，华森塑胶在武汉市工商行政管理局完成本次分立的工商变更登记手续。当日，奥得信在武汉经济技术开发区（汉南区）登记成立，取得统一社会信用代码为914201003472765911的《营业执照》。华森塑胶本次分立履行了完备的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规之规定，公司债务已经获得相关债权人的同意，不存在潜在法律风险。
6、分立对华森塑胶财务状况的影响
（1）本次分立使原存续公司当期资产减少85,605.59万元，其中流动资产减少32,268.87万元，非流动资产减少53,336.72万元；当期负债减少43,513.04万元，所有者权益减少42,092.55万元。详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日分立前（元）|2015年6月30日分立后（元）|变动影响金额（元）|
|1,670,177.49|1,670,177.49|-|
|140,000.00|140,000.00|-|
|42,128,034.27|42,128,034.27|-|
|550,465.81|550,465.81|-|
|21,711,104.57|-|-21,711,104.57|
|302,340,917.45|1,363,355.80|-300,977,561.65|
|30,482,854.81|30,482,854.81|-|
|399,023,554.40|76,334,888.18|-322,688,666.22|
|515,288,570.20|-|-515,288,570.20|
|72,070,067.80|55,220,751.67|-16,849,316.13|
|6,519,314.36|6,519,314.36|-|
|8,601,812.66|7,372,456.00|-1,229,356.66|
|1,540,578.76|1,540,578.76|-|
|604,020,343.78|70,653,100.79|-533,367,242.99|
|1,003,043,898.18|146,987,988.97|-856,055,909.21|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|9,443,056.00|9,443,056.00|-|
|14,130.00|14,130.00|-|
|796,469.96|796,469.96||
|21,362,780.76|21,362,780.76|-|
|466,241,966.52|31,111,612.15|-435,130,354.37|
|497,858,403.24|62,728,048.87|-435,130,354.37|
|497,858,403.24|62,728,048.87|-435,130,354.37|
|362,000,000.00|62,000,000.00|-300,000,000.00|
|78,426,188.14|-|-78,426,188.14|
|5,353,834.52|5,353,834.52|-|
|59,405,472.28|16,906,105.58|-42,499,366.70|
|505,185,494.94|84,259,940.10|-420,925,554.84|
|1,003,043,898.18|146,987,988.97|-856,055,909.21|

备注：上述分立前后的数据取自大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2016]第
3-00667号）
（2）假设报告期初2014年1月1日已经分立，据此假设大信会计师出具了《审计报告》（大信审字[2016]第3-00668号），对分立前公司的资产、负债及损益情况按照分立标准进行了追溯调整，编制了模拟分立基础的财务报表。模拟分立的财务报表，与申报报表数据进行比较，比较期间财务报表的影响情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年申报报表数据（元）|2014年模拟分立报表数据（元）|存续分立变动影响金额（元）|
|1,010,687,043.14|166,720,600.97|-843,966,442.17|
|542,308,878.16|100,500,680.54|-441,808,197.62|
|468,378,164.98|66,219,920.43|-402,158,244.55|
|140,896,285.22|139,612,896.22|-1,283,389.00|
|77,553,672.87|76,687,503.15|-866,169.72|
|53,538,345.22|38,062,576.01|-15,475,769.21|
|53.66%|60.28%|6.62%|
|44.96%|45.07%|0.11%|
|38.00%|27.26%|-10.74%|
|11.43%|57.48%|46.05%|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿（续）
||||
|-|-|-|
|2015年申报报表数据（元）|2015年模拟分立报表数据（元）|存续分立变动影响金额（元）|
|275,277,109.60|275,277,109.60|-|
|199,507,526.79|199,507,526.79|-|
|75,769,582.81|75,769,582.81|-|
|192,905,552.50|191,108,807.90|-1,796,744.60|
|99,189,816.83|98,786,133.02|-403,683.81|
|74,316,972.67|59,404,254.11|-14,912,718.56|
|72.48%|72.48%|-|
|48.58%|48.31%|-0.27%|
|38.53%|31.08%|-7.44%|
|98.08%|78.40%|-19.68%|

从上表可以看出，假设2014年1月1日已分立，2014年模拟分立报表对申报财务报表资产总额、负债总额、所有者权益影响较大，分立后其分别减少 84,396.64万元、44,180.82万元和 40,215.82万元，减少占未分立的比例分别为83.50%、81.47%和85.86%，但对营业收入和营业成本影响较少，主要系分立的资产和负债主要为银行股权投资和关联往来资金等非主营业务资产及负债。
7、分立后的奥德信业务的具体情况及与华森塑胶是否构成同业竞争
华森塑胶以存续分立方式进行分立，华森塑胶为存续公司，奥得信为新设公司。根据华森塑胶为本次分立编制的资产负债表和财产清单并经华森塑胶、奥得信确认：通过本次分立，原华森塑胶将与其主业相关资产和负债保留在存续的原华森塑胶主体，而与经营无关的资产（主要为湖北银行股份有限公司股权和汉口银行股份有限公司股权）和负债分立至新设的奥得信。截至本报告签署日，奥得信的经营范围为“塑胶制品生产、批发零售（不含汽车零配件）；企业管理咨询服务；厂房租赁（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。
奥得信在本次分立后无实体业务，主要拥有银行股权、物业等资产并进行自有物业的出租，与华森塑胶主营业务不存在同业竞争关系。
本次重组完成后，华森塑胶将成为高盟新材的全资子公司，华森塑胶和奥得
信的股东汇森投资、胡余友、唐小林将成为高盟新材的股东，其已就本次重组完
成后避免与高盟新材发生同业竞争事宜作出如下承诺：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿“在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及胡余友、唐小林在华森塑胶任职期间及从华森塑胶离职后 36个月内，本人/本公司及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人/本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人/本公司以及受本人/本公司控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人/本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本公司在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人/本公司同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；
本人/本公司不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。”
8、华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务等方面独立于奥得信
分立完成后，华森塑胶在资产、人员、技术、业务、财务等方面独立于奥得信，具体说明如下：
（1）华森塑胶的资产独立、完整
根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将与业务经营相关的资产均保留在存续公司。分立后存续的华森塑胶具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权及使用权。
因此，分立完成后，华森塑胶拥有经营业务所需的完整的资产，资产独立于奥得信。
（2）华森塑胶的人员独立
根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将业务经营相关的人员均保留在存续公司。分立后存续的华森塑胶拥有独立的研发、生产、销售、管理等人员，华森塑胶的总经理、副总经理、财务负责人不在奥得信及其关联公司担任除董事、监
高盟新材重组报告书（草案）修订稿事以外的其他职务，也不在该等单位领取薪水；财务人员不在奥得信及其关联公司兼职。
因此，分立完成后，华森塑胶人员独立于奥得信。
（3）华森塑胶的技术独立
根据本次分立方案，分立前的华森塑胶将与业务经营相关的专利等知识产权和研发人员均保留在存续公司。分立后存续的华森塑胶拥有独立的技术研发队伍、研发机构和经营业务所需的技术。
因此，分立完成后，华森塑胶的技术独立于奥得信。
（4）华森塑胶的业务独立
分立后，华森塑胶仍主要从事汽车用塑料、橡胶制品，其拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，不存在业务依赖于奥得信的情形，也与奥得信不存在同业竞争。
因此，分立完成后，华森塑胶的业务独立于奥得信。
（5）华森塑胶的财务独立
分立完成后，华森塑胶建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，建立了规范、独立的财务核算制度；独立在银行开户，不和奥得信及其关联公司共用银行账户；财务人员不在奥得信及其关联公司兼职。
因此，分立完成后，华森塑胶的财务独立于奥得信。
（6）华森塑胶资产业务完整性及不存在依赖奥得信情况
奥得信的经营范围为塑胶制品生产、批发零售（不含汽车零配件）；企业管理咨询服务；厂房租赁。奥得信实业虽然经营范围中有塑胶制品生产、批发零售，但经营范围也明确了其不能从事汽车用塑胶制品的经营，即其不从事与华森塑胶相同的经营业务，华森塑胶在实际经营中对其也不存在业务上的依赖性。另外，虽然奥得信实业经营范围列示了多项经营业务，但目前除了老厂区的土地、厂房用于对外出租以外，奥得信实业尚未实际开展其他生产经营活动。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿奥得信目前的主要资产系公司老厂区的土地、厂房，现出租给外部非关联单位，获取租金收入，华森塑胶对该资产也不具有依赖性。
存续的华森塑胶完全承担了分立之前公司的汽车配件生产、销售业务以及与该业务相关的资产、负债，拥有完整的与汽车零部件业务相关的采购、生产、销售业务，自主经营，自负盈亏，相关资产、人员、财务、机构、业务方面完全独立于奥得信，存续公司资产业务完整，不存在依赖派生公司奥得信资产业务的情形。
9、奥得信需偿还原分立前债权人的债务情况
根据本次分立的财务报表，分立公司奥得信需偿还原分立前债权人的债务情况如下：
债权人 债务金额（元）
胡菲 389,990,978.37
唐小林 26,668,800.00
湖北徽商投资有限公司 17,000,000.00
河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司 1,470,576.00
合计 435,130,354.37
根据公司法第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。上述负债的债权人中胡菲、唐小林、湖北徽商投资有限公司已出具书面承诺：“就上述分立至奥得信的负债，本人/本公司作为该等负债的债权人仅向分立后的奥得信主张权利，由奥得信以其全部财产对债务承担责任，承诺免除分立后华森塑胶对上述负债的连带清偿义务，本人/本公司不向分立后的华森塑胶主张债权或违约责任。”
分立后奥得信对河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司的欠款，系河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司向分立前华森塑胶租赁老厂区厂房的押
金，因老厂区土地房产已分立至奥得信，因此该笔债务相应分立至奥得信，因此，
高盟新材重组报告书（草案）修订稿如果奥得信到期无法归还该笔保证金，华森塑胶将对该笔债务承担连带责任。为此，交易对方胡余友已出具承诺，承诺“若河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司就此笔保证金要求华森塑胶承担连带责任，本人承诺将承担华森塑胶全部经济责任，确保华森塑胶及其全体股东不因此事项遭受任何损失。”
10、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：华森塑胶分立时设定的资产业务分立标准是合理的，存续的公司资产业务完整，不存在依赖派生公司奥得信资产业务的情形，剥离资产的后续处置计划不会对华森塑胶产生不利影响，华森塑胶的分立程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规之规定，公司债务已经获得相关债权人的同意，不存在潜在法律风险。
经核查，泰和泰律师认为：华森塑胶分立时设定的资产业务分立标准是合理的，存续公司资产业务独立且完整，不存在依赖分立公司资产业务的情形。剥离资产的后续处置计划不会对华森塑胶产生不利影响。华森塑胶的分立程序符合
《公司法》及相关法律法规之规定，相关债务的处理已经获得相关债权人的同意，不存在潜在法律风险。
三、产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告签署日，华森塑胶的产权控制关系如下图所示：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，华森塑胶公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，亦无其他影响华森塑胶独立性的协议或其他安排。汇森投资、胡余友、唐小林合计持有华森塑胶100%的股权权属清晰。汇森投资、胡余友、唐小林已出具如下声明：
“1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有标的资产。本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使
高盟新材重组报告书（草案）修订稿用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本人/本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷而形成的责任由本人承担。
5、本人/本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。”
（三）原高管及核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司自本次交易交割日起三年内应促使标的公司的原主要管理人员、核心业务人员和一般员工在上述期间内保持稳定。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华森塑胶不存在影响其独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
（五）下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，华森塑胶无子公司或分公司。
四、主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产及权属情况
根据华森塑胶审计后的财务报表，截至2016年9月30日华森塑胶的主要资产状况如下表所示：
||
|-|
|账面价值（元）|
|34,218,212.42|
|1,894,907.71|
|16,626,611.05|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|账面价值（元）|
|1,641,784.47|
|11,160,909.50|
|29,359,673.01|
|10,000,000.00|
|69,161,165.42|
|7,164,976.00|
|260,580.43|
|181,488,820.01|

1、主要生产设备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|资产类别|购置日期|使用年限|资产原值|
|EPP扩建项目|机器设备|2015/12/31|10年|3,464,462.15|
|成型机|机器设备|2013/9/30|10年|1,094,017.04|
|EPP成型机|机器设备|2014/9/30|10年|801,282.00|
|涂胶机|机器设备|2016/2/29|10年|452,991.44|
|塑料注射成型机|机器设备|2012/3/30|10年|416,239.32|
|配电箱|机器设备|2011/12/30|10年|393,162.40|
|机器人涂胶工作站|机器设备|2003/12/30|10年|855,000.00|
|裁切机|机器设备|2003年-2013年|10年|564,440.16|
|脉冲机|机器设备|2004年-2009年|10年|161,923.08|

标的公司 2016年 9月 30日主要生产设备的净值为 569.53万元，与机器设备账面价值818万元之间的差额248.47万元，系其他辅助设备的价值。
（1）标的资产报告期内主要设备的数量、产能利用情况等
高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要设备名称|2016年9月30日设备价值||年产能（万件）|||实际产量（万件）|||||
||原值（万元）|净值（万元）|2014年度|2015年度|2016年1-9月|2014年度|2015年度|2016年1-9月|2014年度|2015年度|
|全自动高速吸塑成型机组|171.00|8.55|850.00|850.00|850.00|495.89|600.96|535.61|58.34%|70.70%|
|机器人涂胶工作站|85.50|4.28|||||||||
|涂胶机|45.30|42.79|||||||||
|裁切机|56.44|6.84|||||||||
|脉冲机|16.19|2.59|||||||||
|成型机|109.40|78.22|112.50|180.00|360.00|88.01|126.90|136.20|78.23%|70.50%|
|EPP成型机|80.13|64.90|||||||||
|EPP扩建项目|346.45|324.50|||||||||
|合计|910.41|532.67|962.50|1,030|1,210|583.90|727.86|671.81|||

备注：因EPP产品规格差异较大，EPP产能系根据报告期EPP产品标准当量折算。
标的公司主要从事塑胶密封件、塑胶减震缓冲材的生产，其中主要产品车门密封膜/密封板和 EPP产品 2014年、2015年和 2016年 1-9月销售收入 5,391.29万元、10,844.50万元和 8,891.47万元，占主营业务收入的比例分别为38.88%、57.49%和56.20%。
标的公司 2014年、2015年和 2016年 1-9月年产量分别为 6,270.33万件、 7,423.05和 6,985.30万件，其中主要产品车门密封膜/密封板和 EPP产品的产量合计为 583.90万件、727.86万件和 671.81万件，其余产品主要为单价较低、数量较大的胶带、标签等产品，其中胶带产量分别为3,267.29万件、3,541.65万件、3,948.60万件。
目前公司具备年产车门密封膜/密封板 850万件、EPP产品 360万件的生产能力，能满足标的公司实际生产的需要。为了更好地配套整车厂保证整个供应链的效率，标的公司备有较为充足的产能，且由于产品规格型号众多，不同规格产品所需配套的设备不一，故标的公司的产能利用率相对较低。
（2）报告期内,华森塑胶设备规模与产品产量、营业收入规模的匹配性
1）报告期内标的公司主营业务生产经营用的机器设备情况
高盟新材重组报告书（草案）修订稿报告期内，公司主营业务生产经营用的机器设备价值金额变动不大，各期的机器设备金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产原值|1,503.71|1,775.83|
|累计折旧|685.27|915.51|
|资产净值|818.44|860.32|
|资产原值|-|317.42|
|累计折旧|-|301.55|
|资产净值|-|15.87|
|资产原值|1,503.71|1,458.41|
|累计折旧|685.27|613.96|
|资产净值|818.44|844.45|

表中非主营业务用机器设备系指标的公司购入 10年以上，目前不具有使用价值的设备以及在标的公司老厂区非公司生产用的设备，不考虑该类设备的金额，标的公司近三期用于主营业务的机器设备原值基本保持在1,500万元左右。
标的公司主要产品为塑胶类汽车零部件，与金属类汽车零部件相比，工艺较为简单，不需要大功率、高能耗成型设备进行复杂加工，其生产过程具有一定的劳动密集型特点，现场生产管理、生产工艺难度较高、所需生产人员较多，但生产设备相对较简单，设备价值不高，因此标的公司生产设备原值不是特别高。
2）设备规模与产品产量、营业收入规模的匹配性
为了更好地配套整车厂保证整个供应链的效率，标的公司备有较为富余的产能，故报告期内固定资产价值与产品产量、营业收入规模不呈线性正相关性。相对于公司的产品产量、营业收入规模而言，公司设备价值不是特别高，这是由公司产品生产的工艺特点决定的。
a.塑胶密封件生产中的主要设备全自动高速吸塑成型机组，其具有自动化，批量生产的特点，成型后的工序因产品品种多，机器自动化生产方面不具备优势，主要由工人手工操作完成，所以相对销售规模而言其设备金额不是特别大。
b.塑胶减震缓冲材的生产主要系 8台 EPP成型机（包含 2015年新建的 EPP
扩建项目），该等设备具有产量大的特点，在市场需求旺盛时公司可通过实行倒
高盟新材重组报告书（草案）修订稿班制等方式大幅提高设备利用率，从而保障泡沫制品较高的销售规模。
华森塑胶产品的生产工艺决定了，相对于产品产量、销售收入而言，其设备价值不是特别高，这是符合公司生产经营的实际情况的；公司主要生产设备的产能可以满足公司实际生产产量的需要。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，华森塑胶设备规模与其产品产量、营业收入规模是匹配的。
2、房产
（1）截至2016年9月30日，华森塑胶主要房产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产用途|证书编号|建筑面积（平方米）|房屋坐落|
|工、交、仓|武房权证经字第2013003702|3,784.62|武汉经济技术开发区4W1地块综合厂房|
|其他|武房权证经字第2013003703|48.76|武汉经济技术开发区4W1地块1号门卫|
|其他|武房权证经字第2013003704|48.76|武汉经济技术开发区4W1地块2号门卫|
|工、交、仓|武房权证经字第2013003705|12,276.51|武汉经济技术开发区4W1地块2号厂房|
|工、交、仓|武房权证经字第2013003706|14,072.07|武汉经济技术开发区4W1地块1号厂房|

标的公司3号厂房建设面积为6,681.42平方米，其建设系经过了规划、建设等主管部门的审查批准，公司于2009年11月6日取得武规（武开）地[2009]42号《建设用地规划许可证》，2013年3月18日取得武规（武开）建[2013]021号《建设工程规划许可证》，2015年1月13日取得《建筑工程施工许可证》。截至本报告签署日，3号厂房已通过竣工验收消防备案，目前正在办理建设工程竣工验收备案手续。根据《资产评估报告书》（中联羊城评字〔2016〕第VNMPC0449号）及附件，尚未取得权证资产的3号厂房的对应评估价值为1,439.20万元。
截止本报告签署日，3号厂房已完成规划验收，正在办理竣工备案证和房产
证，因房产证改为不动产权证导致办理程序延长，预计于 2017年6月取得3号
厂房的不动产权证。由此产生的相关费用由标的公司承担。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿经核查，独立财务顾问和泰和泰律师认为，标的公司3号厂房的建设系经过了规划、建设等主管部门的审查批准，目前正在办理不动产权证中，该事项不会对标的公司资产完整性产生不利影响，也不会对标的公司的持续经营造成不利影响。
（2）报告期内，华森塑胶主要租赁的房产具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落|租赁期限|租赁面积（平方米）|
|华立信|华森塑胶|武汉市汉南区兴四路华立信工业园1#厂房|2014.7.1至2016.10.30|5,516.70|

标的公司承租的房产为向华立信租赁，该租赁厂房用于生产阻尼材料，该处厂房地址位于武汉市汉南区汉南经济开发区滨河大道华立信工业园1#厂房，租赁面积为5,516.70㎡，租赁期限自2014年7月1日起至2016年10月30日止。
标的公司上述租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续。依据《中华人民共和国合同法》之规定，租赁合同未办理备案登记的，不影响租赁合同的效力。根据《武汉市房屋租赁管理办法》（武汉市人民政府令第214号）之规定，非住宅房屋出租人应当自签订房屋租赁合同之日起30日内，到辖区房管部门办理房屋租赁登记备案手续。标的公司作为承租华立信厂房的承租人，不是按照规定办理房屋租赁登记备案的义务主体。且截至本报告签署日，华森塑胶已不再承租上述厂房。
标的公司原承租华立信的厂房主要用于生产阻尼材料，该产品销售收入占标的公司主营业务收入比重较小；生产阻尼材料对厂房有一定层高要求，部分设备要求厂房层高大于8米。截至本报告签署日，租赁合同已到期且未续期，标的公司已不再承租华立信的厂房，厂房已搬迁至标的公司自有厂房（3号厂房）。在搬迁之前，标的公司已提前做好整体搬迁计划，预估搬迁期限并结合客户的提货计划，提前预备了充足库存以应对发货，因此在搬迁过程中对交付货物未产生影响。本次搬迁为生产线整体搬迁，生产线所在的自有厂房在建设时即按照生产线的要求定制，目前生产线已正常投入生产，对标的公司的生产稳定性不会造成影
响。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿经核查，独立财务顾问和泰和泰律师认为，标的公司租赁华立信厂房虽未办理房屋租赁备案登记手续，但根据规定，标的公司作为承租华立信厂房的承租人，不是按照规定办理房屋租赁登记备案的义务主体，且截至本报告签署日，标的公司已不再租赁上述厂房；标的公司原租赁华立信厂房的生产线已整体搬迁至标的公司自有厂房并已正常投入生产，对标的公司的生产稳定性不会造成不利影响。
（3）报告期内，华森塑胶对外出租的房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落|租赁期限|租赁面积（平方米）|租金（元/月）|
|华森塑胶|武汉旷达汽车织物有限公司|武汉经济开发区全力四路105号2#厂房|2014.5.16至2019.5.15|6,421.39|88,982|
|华森塑胶|河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司|武汉经济开发区创业5路39号|2014.8.1至2019.7.31|9,352.00|215,096|

华森塑胶于2015年7月进行分立，坐落在武汉经济开发区创业5路39号的房屋及土地使用权划归至新设公司奥得信，相应的租赁业务由奥得信继续执行。
3、土地使用权
截至本报告签署日，华森塑胶拥有的土地使用权具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|坐落|面积（㎡）|使用期限|最近一期期末账面价值（万元）|
|华森塑胶|武汉经济技术开发区4W1地块|26,586.95|至2059年12月14日|716.50|

4、专利
截至本报告签署日，华森塑胶拥有的专利权具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|专利|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||期限|
|密封膜多点焊接模具|ZL201420458779.7|2014.08.15|2014.12.31|10年|
|裁切自封口刀模|ZL201420461506.8|2014.08.15|2014.12.31|10年|
|汽车发动机仓罩缓冲块|ZL201420458766.X|2014.08.15|2014.12.31|10年|
|带线束孔的车门防水膜|ZL201420458786.7|2014.08.15|2014.12.31|10年|
|汽车保险杠防撞缓冲块|ZL201420458788.6|2014.08.15|2014.12.31|10年|
|带有胶条轨迹线的车门防水密封板|ZL201420458780.X|2014.08.15|2015.02.04|10年|
|汽车引擎盖顶针|ZL201420458787.1|2014.08.15|2015.03.11|10年|
|一种双倍率EPP汽车保险杠防撞缓冲板的产品模具|ZL201620199588.2|2016.03.15|2016.08.03|10年|
|一种具有隔音功能的多层汽车车门密封膜|ZL201620197201.X|2016.03.15|2016.08.03|10年|
|一种汽车引气管|ZL201620448942.0|2016.05.17|2016.12.07|10年|
|一种汽车防水膜3C标识热压装置|ZL201620448941.6|2016.05.17|2016.12.07|10年|
|具有防水塞结构的汽车引气管共振腔及汽车引气管机构|ZL201620447828.6|2016.05.17|2016.12.07|10年|

以上专利权均在保护期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。
5、商标
截至本报告签署日，华森塑胶无商标权证书。
标的公司属于汽车零部件配套厂家，主要从事汽车塑胶零部件的研发、生产和销售，产品直接对品牌汽车整车厂进行销售，不单独进入流通市场、不零售。
华森塑胶的销售模式为品牌汽车整车厂在订单平台上发布订单，华森塑胶根据订
高盟新材重组报告书（草案）修订稿单生产，产成品由整车厂自行到标的公司提货后直接进入整车厂的总装线进行安装。由于行业的特殊性，因此品牌汽车整车厂认可生产厂家自身的资质，而不是产品品牌。标的公司申请商标对标的公司来说不能起到宣传以及突出标识的作用。因此，标的公司申请商标对标的公司的意义不大，没有商标权对标的公司的生产经营及本次交易作价不存在重大不利影响。
标的公司产品没有注册使用任何商标，不可能侵犯其他人的商标，亦不存在别人侵犯标的公司商标权的情形，因此不存在潜在纠纷。
经核查，独立财务顾问和泰和泰律师认为，标的公司无商标权证书对标的公司生产经营及本次交易作价不存在重大不利影响；标的公司产品没有注册使用任何商标，不可能侵犯其他人的商标，亦不存在别人侵犯标的公司商标权的情形，因此不存在潜在纠纷。
6、资质情况
截至本报告签署日，华森塑胶所取得的资质具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|发证机关|权利人|发证日期|
|质量管理体系证书ISO/TS16949:2009|289013TS09|DQSGmbH|华森塑胶|2016年1月13日|
|环境管理体系证书ISO14001:2004+Cor1:2009|289013UM|DQSGmbH|华森塑胶|2016年6月28日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2011011111470250|中国质量认证中心|华森塑胶|2013年2月6日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2011011111470250|中国质量认证中心|华森塑胶|2016年1月18日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2011011111470251|中国质量认证中心|华森塑胶|2016年1月8日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:20|2013011111598062|中国质量认证中心|华森塑胶|2016年3月16日|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|05|||||
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2015011111823666|中国质量认证中心|华森塑胶|2015年11月23日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2015011111823669|中国质量认证中心|华森塑胶|2015年11月23日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2015011111823670|中国质量认证中心|华森塑胶|2016年3月16日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2015011111823671|中国质量认证中心|华森塑胶|2016年3月16日|
|中国国家强制性产品认证证书CNCA-02C-060:2005|2016011111838969|中国质量认证中心|华森塑胶|2016年1月20日|
|对外贸易经营者备案登记表|01540195|武汉市商务局|华森塑胶|2015年7月30日|
|E4-mark认证zhengshu|E4-118RII-000105|荷兰车辆认证中心（RDW）|华森塑胶|2010年7月21日|
|报关单位注册登记证书|4201263016|武汉经济技术开发区海关|华森塑胶|2004年6月4日|
|高新技术企业|GR201542000240|湖北省科学技术厅湖北省财政厅湖北省国税局湖北省地税局|华森塑胶|2015年10月28日|

7、特许经营权情况
截至本报告签署日，华森塑胶未取得特许经营权。
（二）主要负债情况
根据华森塑胶审计后的财务报表，截至2016年9月30日华森塑胶的主要负
债状况如下表所示：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|账面价值（元）|
|992,078.37|
|17,495,651.73|
|23,465.93|
|846,790.63|
|30,057,751.67|
|656,528.38|
|50,072,266.71|

五、主营业务的具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部，主要负责制定产业政策和发展规划，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2008年成立的工业和信息化部参与汽车产业政策的制定。2009年8月，国家发展和改革委员会对《汽车产业发展政策》进行修订，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产产业企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
汽车零部件制造行业的行业自律性组织是中国汽车工业协会及各省级分会，其主要职能包括提供调查研究建议、实施自律管理、提供信息和咨询服务、协助有关部门组织制订和修订行业标准、组织国际交流等。
2、行业主要法律法规及政策
汽车零部件制造行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业的重要组成部分，是汽车工业发展的基础。其规模和技术的不断提升是汽车工业发展的前提和关键环节。因此，汽车零部件制造业作为我国汽车工业里的重要领域，对提升
我国经济发展水平和综合国力有着重要的作用，国家将汽车零部件制造行业作为
国家长期重点支持发展的产业，鼓励技术升级、自我创新并上规模、上档次发展。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿目前，对汽车零部件行业较为重要的法律法规有：
||
|-|
|政策法规|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（2016年3月）|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（2013年2月）|
|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013年1月）|
|《机械基础零部件产业振兴实施方案》(2010年10月)|
|《关于促进我国汽车产品出口持续发展持续健康发展的意见》(2009年10月)|
|《汽车产业发展政策》(2009年8月)|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|《汽车产业调整和振兴规划》（2009年3月)|
|《汽车产业发展政策》(2009年修订)|
|《关于汽车工业结构调整意见的通知》（2006年12月）|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|《国民经济和社会发展十一五规划纲要》2006年3月|
|《汽车发展产业政策》（2004年6月）|

（二）主要产品的用途及报告期内的变化情况
华森塑胶主要从事汽车用塑料、橡胶制品研究、开发、生产和销售。报告期内，华森塑胶的产品类型没有发生重大变化，公司主要产品分为以下三大类：
1、塑胶密封件
车门塑胶密封件：专为汽车门防漏水、防潮保护内饰件而设计，并同时兼具隔音、吸音、降噪、减震、防尘等功能，贴附于汽车车门内侧钢板上，以原材料经专业设备加热软化成型后，裁切成特定轮廓，再将相应的成型件进行焊接组对，最后在总装线车门轮廓边挤涂粘胶条，贴上防水密封膜，也可在防水密封膜的轮廓处由机器人挤涂不干型热熔发泡胶条，并贴附隔离纸后制成各种规格的车门防水密封膜。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿类别 实物图片
车门塑胶密封板：是根据用户特殊要求采用IXPE或PP发泡片材为主要材
料，经专业设备真空吸塑成型，再裁切成特定轮廓后由机器人按照特定轨迹挤涂
高盟新材重组报告书（草案）修订稿热熔胶条或热熔发泡胶条，并贴附隔离纸后制成各种规格的车门防水密封板。产品能起到密封，隔音，隔热，保温，防尘，防水，减震等作用。
类别 实物图片
2、塑胶减震缓冲材
泡沫制品：该产品主要装配在外喷漆保险杠和车身钣金件间，用于填塞保
险杠和车身板金之间所形成的空腔，当车辆发生碰撞时可起到缓冲和吸收动能
的作用，对车辆行驶、行人安全起着重要作用。越来越多的汽车中都定义装备
它。
目前该产品已成为汽车上所必须安装的一类安全部件，另外还用在汽车侧
面防震芯、汽车车门防震芯、高级安全汽车座椅、工具箱、后备箱、扶手、底
垫板、遮阳板、仪表盘等。减轻汽车重量，达到节能的目的,用可吸收冲击能量和振动能量，以减轻碰撞时对人体的伤害，提高汽车的安全系数。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿类别 实物图片
橡胶制品：以天然橡胶（NR）、丁睛胶（NBR）、硅橡胶（Q）、氟橡胶（FKM）、三元乙丙胶（EPM，EPDM）、氯丁胶（CR）、丁苯胶（SBR）、顺丁胶（BR）、聚氨酯橡胶（U）等橡胶材料，经过混炼、硫化等工艺，制成各种要求、各种用途的产品，其硬度从30-90邵氏A。具有良好的抗老化性、耐候性、耐油性、耐
温性，主要使用在汽车、机械、电器等领域，起密封、减震、缓冲、保护、绝
缘等作用。例如：
A：护套、胶条、胶板类橡胶制品主要用于汽车线束或金属件保护、密封
防水、绝缘抗静电等作用。
B：密封圈、减震垫、减震块类橡胶制品主要用于汽车散热器、支撑梁下
的密封、减震和缓冲等作用。
C：此外，华森塑胶还提供各类嵌金属的橡胶制品，各种特殊工作环境下
的特种橡胶制品，以满足极端要求，如高温、低温、高回弹、高抗老化、高抗
撕、高耐磨、耐氟利昂、耐特种溶剂、耐特种气体等等。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿类别 实物图片
3、其他汽车用相关产品
沥青阻尼材料：以沥青为主要原料，经与高分子材料及其它无机助剂充分
混合加工而成的黑色或深褐色片状材料，在一定温度下（140-180℃）粘附于相关部位，起到密封、隔热、减振、降噪的作用，具有价格低、效果好、使用方
便等优点。该材料已广泛应用于各种类型的汽车、轮船、洗衣机、空调机、厨
房用具、机械设备等，是目前国内外有着广泛推广前景的粘弹性高阻尼环保材
料。根据减振降噪标准及施工要求，沥青阻尼材料分为磁吸性热熔型、热熔型、自粘型等多种。华森塑胶可代为用户选型，并解决阻尼降噪处理的技术问题。
华森塑胶生产沥青阻尼材料主要用于车身轮罩上、车身地板上，用于结构振动、结构噪声、自由层阻尼处理。
丁基阻尼胶片：以气密性，阻尼性优异的丁基橡胶为主要材料，经加入其
它助剂混炼后，表面以玻纤、铝箔、PET膜等材质压片，可按所需要的各种规
高盟新材重组报告书（草案）修订稿格裁切，具有优良的自粘性、不干性、耐候性、耐寒性、耐介质性、耐老化性，无毒、无臭、无腐蚀性、无侵蚀转移性，对人体皮肤无任何刺激作用。产品主
要应用于车门、引擎盖、顶棚等部位，主要起减震、降噪、吸音、密封和对承
受反复压力的区域提供加强作用。
粘胶带、胶带制品：汽车用各种胶带，按胶质分为油性、水性、热熔、亚
克力、丙烯酸、压敏等胶带；按基材分为棉基材、各种泡棉、橡胶、PET、条
纹/网格玻璃纤维、铜箔、铝箔等胶带。华森塑胶通过采购3M、德莎（TESA）、日东（NITTO）、日立（Hi-Bon）、积水（SEKISUI）、索尼（SONY）、寺冈（TERAOKA）等厂家的原材料进行二次加工生产各种胶带产品，用于车身涂
装辅材(堵孔片，贴片)和汽车生产过程中各种孔的遮蔽，整车喷漆遮蔽。经印刷、镭射、刻蚀、激光等工艺制作的各种材质标签、标识。
（三）主要产品的工艺流程
1、塑胶密封件
高盟新材重组报告书（草案）修订稿原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否
符合要求、材质是否正确进行确认。
热熔胶检验：对外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否符合要求、材
质是否正确进行确认。
吸塑成型：对吸塑后的形状是否规范、有无破损、吸塑机的成型参数确认。
成型参数包含：加热时间，一次上模时间，二次延时，二次上模，一次真空，
二次真空，冷风延时，冷风时间，喷水延时，喷水时间，底风时间，震动上，
震动下，刀闸延时，切片延时，切片回延时，放片延时，放片时间，拉片延时
时间。
裁切成型：裁切成型前对吸塑后的形状是否规范、有无破损确认、对液压
机的裁切该产品的裁切压力和行程调试，还要对裁切成型后的产品的轮廓尺寸
与检具符合性确认。
涂胶：对机器人的预熔温度、熔胶温度、枪头温度、氮气充入量、机器速
高盟新材重组报告书（草案）修订稿度、系统压力、泵的转速确认。
成品检验：对外观尺寸表面形状是否规范、有无破损、重量、尺寸性能是
否满足图纸要求进行确认。
包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
入库发货：满足先进先出。
2、塑胶减震缓冲材
（1）泡沫制品
原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否符合要求、材质是否正确进行确认。
金属件检验：对外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否符合要求、材质是否正确进行确认。
模压成型：对表面有无毛边、缺料、严重收缩和变形，成型机的成型参数，入料时间，入料次数，预热（时间），一次发泡（时间），固模蒸汽（时间），
高盟新材重组报告书（草案）修订稿固模蒸汽（压力），移模蒸汽（时间），移模蒸汽（压力），三次发泡（时间），固模蒸汽（压力），移模蒸汽（压力），保温（时间），移模水冷（时间），
固模水冷（时间，气冷（时间），真空冷却时间确认。
烘烤：对烘房的温度和烘烤时间进行确认。
组装：通过定位工装按作业指导书对相应的零件进行装配。
成品检验：要对外观尺寸表面形状是否规范、有无破损、重量、尺寸性能
是否满足图纸要求进行确认。
包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
入库发货：满足先进先出。
（2）橡胶类制品
原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否
符合要求，材质是否正确进行确认。
炼胶：加压式密炼机的混炼温度和混炼时间进行确认。
硫化：硫化成型机的压力、时间、温度进行确认。
成品检验：对外观尺寸表面形状是否规范、有无破损、重量、尺寸性能是
否满足图纸要求进行确认。
包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿入库发货：满足先进先出。
3、其他汽车用相关产品
原材料入库检验：对原材料的外观外包装是否完好、有无破损、颜色是否符合要求，材质是否正确进行确认。
烘烤：对烘房的温度和烧烤时间进行确认。
成型：对表面有无毛边、缺料、严重收缩和变形，成型机的成型参数，入料时间，合模压力，保压时间，冷确时间，开模时间，顶出确认。
削边：对有毛边的产品按作业指导书进行削边处理。
组装：通过定位工装按作业指导书对相应的零件进行装配。
成品检验：要对外观尺寸表面形状是否规范、有无破损、重量、尺寸性能是否满足图纸要求进行确认。
包装：按与客户确认的包装方案进行包装。
入库发货：满足先进先出。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（四）主要经营模式
1、采购模式
华森塑胶制定了完善的采购管理制度，全面规范公司外购物资采购流程，确保所有采购的产品符合规定的要求。
（1）供应商选择：
1）采购科根据研发、生产工作需要，对能够满足要求的供方进行摸底调查，并提供其基本资料，必要时组织上门了解，进行技术、业务洽谈；
2）采购科根据公司安排和实际需求及要求向潜在供方发出《供方调查表》进行初选；
3）初选合格的，采购室组织品质科、研发科、生产科、商务科等相关部门进行供方审核、评审，并填写《供方评价评分表》；
（2）供应商管理、评价：
采购科每月度依据供应商供货业绩结合《供方质量体系现场评价办法》对供方进行评价，根据评价结果对较差供应商做出书面警告、整改等行动措施，必要时到供应商进行临时审核或淘汰，每月更新《合格供应商目录》由总经理签批存档。
（3）采购计划、实施
采购科接收生管科下发的车间月度周生产计划、外购件（产成品/原材料）需求计划，结合原辅材料消耗定额、库存、在途情况制定采购计划，报分管权限领导审批；根据审批后的采购计划表下达采购订单并跟踪执行入库情况；采购科根据仓库入库报表，对物料到位情况进行把握，杜绝断货风险。
（4）验收入库
产品到货后，原辅料库组织接收和数量确认；品质科按《产品监视和测量控制程序》进行检验，合格张贴合格标识，不合格按《不合格品控制程序》采取相应措施。原辅料库对合格品进行入库，将不合格品通知供应商返回、并通知采购
高盟新材重组报告书（草案）修订稿科做风险评估和应急处理方案的展开。
2、生产模式
华森塑胶根据客户订单需求，安排自己的生产计划。
（1）年度产能规划
生管科每年底汇总各整车厂客户下年度预测，并对设备、人员产能情况进行评估，提前做设备、厂房等前期规划；
（2）月周计划
生管科每月底接受客户后三月预测计划，并对订单进行分类、分解，结合安全库存数量、生产在制、库存、生产工艺、设备产能、人员等相关信息编制车间月周生产计划、外购件（产成品/原材料）需求计划；组织召集生产协调平衡会，排除难点，做计划发布；
（3）计划执行
生产科、采购科分别接收生管科车间月周生产计划、外购件（产成品/原材料）需求计划，组织生产和采购；生管科每日接收生产科日报表，对完工、入库情况进行把握，采购科每日接收仓库入库报表，对采购到位情况进行把握；确保按计划进度执行；
（4）预警机制
为确保生产、交付有序进行，公司设有三级预警机制，分别为：生产科、采购科、部门经理依生管科计划，自主分析，排除生产、交付中断风险；生管科计划员订单匹配、安全库存排查预警、跟踪；生管科备货领料，不足预警跟踪；
（5）交付管理
生管科组织接收客户正式订单，并下载订单，打印出货包装标签，出货前做订单标签逐一扫描动作，有效避免漏交等异常情况；
（6）改善机制
生管科组织每月底对当月生产计划、采购计划完成情况进行总结、分析，不
高盟新材重组报告书（草案）修订稿足环节拟定改善计划。
3、销售模式
公司设定有销售科，主要负责现有整车厂客户业务拓展、新产品/新顾客开发工作。每年底根据市场调研、轿车行业发展趋势、各整车厂客户新车型开发动态、竞争对手综合实力等情况分析，拟定年度销售计划，明确销售展开方案，建立完整的工作制度，流程做支撑、考评。
经过多年的发展，华森塑胶与19家整车厂客户合作，为多家整车厂的一级供应商，与各大整车厂建立了长期、稳定的合作关系，尤以在东风本田、广汽本田、广汽丰田的供货金额较大。公司严格按照客户新项目大日程节点开发新项目，并接收客户项目开发过程监控与监察，项目一旦导入量产，主要产品客户均有独立订单、交付管理系统，每年底提供下年度装车预测，每月提供后三月预测计划，每周发布出货订单，客户订单下发后指定运输单位到厂取货。项目主要订单的期限，以车型寿命为主，一般在3-5年。
对于新产品，整车厂在开发新车型时，会在其合格的一级供应商名录中选择适格的供货方，公司商务科携研发科与整车厂进行沟通，搜集掌握整车厂新产品开发计划及研发需求。在前期充分沟通基础上，最终确定报价，通过竞价方式获取订单。对于已经在供货的老产品，如果整车厂对产品提出设计变更要求，则需再次跟整车厂进行技术沟通，重新报价。
4、盈利模式
华森塑胶成立时间较早，到目前已有超过20年的发展史，掌握了塑胶密封件、塑胶减震/缓冲材等产品生产、开发核心技术；具备与客户同步、快速设计开发能力。
通过多年与整车厂的合作，良好的供货、质量、成本等市场反馈，已在行业内形成了良好的口碑，获得多家整车厂客户肯定和各种奖项。公司通过获得客户订单，为客户提供优质的产品取得产品收入并实现盈利。
华森塑胶同类产品市场份额占比大，具备规模化采购、生产的供需模式，有效降低生产、采购成本，在市场上更具竞争力。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿5、结算模式
公司与主要客户的结算模式如下：
N+1月第一周，客户通过邮件或是结算系统发布N月《结算清单》，双方核对无误后，华森在N+1月15号前开具发票给客户，客户收到发票后在N+1月月底之前支付货款，每月如此滚动展开与客户进行结算。
（五）报告期内主要产品的产能、产量、期初及期末库存
1、产能产量情况
公司产品品类2,000余种，规格型号不一。报告期内各年产量均在5,000万件以上，2014年、2015年和2016年1-9月华森塑胶主要产品的产量情况如下：
单位：万件
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|4,786.00|4,632.42|
|1,520.28|1,833.67|
|679.02|956.96|
|6,985.30|7,423.05|

2、存货库存
华森塑胶主要产品在各期末的库存情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|786.38|746.36|
|1,504.48|1,022.30|
|72.77|109.18|
|2,363.63|1,877.85|

3、报告期内塑胶减震缓冲材产销及库存相关情况
（1）报告期内塑胶减震缓冲材收入确认金额的准确性
高盟新材重组报告书（草案）修订稿华森塑胶根据客户订单需求安排生产，塑胶减震缓冲材的产品品类 800余种，各产品的规格型号差距较大，销售单价变动主要是产品规格型号不一所产生。
无论是产品整体，还是内部的大类，由于规格型号多，构成变化不规律，其各期之间数据不具有可比性，对其进行分析得出的结果不可靠，故主要以报告期内塑胶减震缓冲材的产销情况进行分析，通过产销量的钩稽关系对收入的真实性做出分析。
1）报告期内塑胶减震缓冲材的产销情况
|||||
|-|-|-|-|
|产量（万件）|销量（万件）|销售金额（万元）|期末库存量（万件）|
|1,483.62|1,847.15|6,446.02|473.13|
|1,833.67|1,935.45|10,920.04|371.35|
|1,520.28|1,434.51|8,346.41|457.12|

报告期内，塑胶减震缓冲材的产销率分别为124.50%、105.55%、94.36%，产销情况相对平衡。
2）报告期各期末塑胶减震缓冲材数量及金额分类统计情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|发出商品||库存商品|||
|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|
|313.82|1,321.21|159.31|572.54|473.13|
|267.88|718.64|103.47|303.67|371.35|
|333.12|1,164.38|124.00|331.48|457.12|

3）公司销售确认标准及期末发出尚未确认的塑胶减震缓冲材情况
华森塑胶采取以销定产，并适度保留安全库存的生产模式，每月末根据汽车整车厂提供的后三月预测计划制定生产计划，并通过汽车整车厂供应商系统接受销售订单。根据公司与客户签订的合同约定，在产品发至客户处，客户完成产品验收手续，向公司出具验收确认资料时，商品的所有权转移至客户，所以公司以收到客户出具的验收确认资料时作为收入确认的时点，进行销售收入的确认。
从上表中发出商品的余额情况可以看到，公司各期末已发至客户处尚未取得
验收资料的塑胶减震缓冲材大约为公司1-2个月的销售量，与公司发货后收到客
高盟新材重组报告书（草案）修订稿户产品验收手续的周期基本一致。公司各期末仓库库存的塑胶减震缓冲材约为公司1个月的销售量，该库存量系公司为及时满足客户的发货需求而保有的。
公司对塑胶减震缓冲材收入确认的标准符合会计准则的要求，报告期内各期塑胶减震缓冲材收入确认金额准确。
（2）塑胶减震缓冲材存货跌价准备计提的充分性问题
从产销情况来看，报告期内塑胶减震缓冲材的产品毛利率较高（平均毛利率均超过40%）、销售情况较好，不存在滞销的情况，产品期末不存在减值迹象。
从产品生产和销售周期来看，塑胶减震缓冲材的生产周期较短，基本都在 1天以内；华森塑胶在汽车整车厂供应商系统中接受订单，由整车厂指定运输单位于指定日期到厂取货，待客户完成产品验收手续，向公司出具验收确认资料，从华森塑胶接受订单到取得客户验收确认资料一般在60天以内。以2014年度、2015年度、2016年1-9月的销售数量与各期末发出商品数量进行计算，得出各期发出商品周转月数分别为2.04、1.66、2.79，与订单确认时间基本一致。同样方法计算的各期库存商品周转月数分别为1.03、0.64、1.04。各种数据都说明塑胶减震缓冲材生产周期和销售周期较短，且采用以销定产、并适度保留安全库存的的生产模式，期末存货减值的可能性较小。
公司在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，在资产负债表日按单个存货项目逐项进行减值测试，对存在减值的存货计提存货跌价准备。公司在报告期各期末，按照单个存货项目，以其售价扣减掉达到预定可销售状态尚需发生的投入、预计销售费用、税费等作为其可变现净值，与其账面成本进行比较，可变现净值低于账面成本的存货项目，对其计提跌价准备。
对于塑胶减震缓冲材，无论是发出商品，还是库存商品，公司都按照上述标准进行了减值测试。各期塑胶减震缓冲材均不存在减值情形，不存在存货跌价准备计提不充分性的情况。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，公司报告期内塑胶减震缓冲材的收
入确认是准确的，塑胶减震缓冲材不存在滞销情况，不存在存货跌价准备计提
高盟新材重组报告书（草案）修订稿不充分性的情况。
（六）报告期内的销售情况
1、按产品类别分类
单位：万元/万件
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|数量|金额|数量|金额|
|6,353.51|4,385.79|7,129.72|4,993.14|6,799.74|
|8,346.41|1,434.51|10,920.04|1,935.45|6,446.02|
|1,119.07|726.23|812.43|870.32|619.96|
|15,818.99|6,546.54|18,862.19|7,798.91|13,865.72|

2、按销售区域分类
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|8,374.63|10,888.96|
|6,989.62|7,389.95|
|382.79|469.95|
|71.95|113.33|
|15,818.99|18,862.19|

3、报告期内前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销量（万件）|销售收入（万元）|
|1|东风本田汽车有限公司|1,217.88|5,002.37|
|2|广汽丰田汽车有限公司|1,486.62|2,938.67|
|3|广汽本田汽车有限公司|865.90|2,735.98|
|4|东风汽车有限公司东风日产乘用车公司|1,355.20|1,797.93|
|5|广州汽车集团乘用车有限公司|133.41|724.68|
|合计||5,059.01|13,199.63|
|1|东风本田汽车有限公司|1,262.72|4,657.04|
|2|广汽本田汽车有限公司|1,434.12|4,312.24|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销量（万件）|销售收入（万元）|
|3|广汽丰田汽车有限公司|743.72|3,198.05|
|4|东风汽车有限公司东风日产乘用车公司|2,658.14|2,687.17|
|5|广汽三菱汽车有限公司|179.95|1,286.85|
|合计||6,278.65|16,141.35|
|1|东风本田汽车有限公司|1,402.01|2,959.46|
|2|东风汽车有限公司东风日产乘用车公司|2,303.86|2,662.68|
|3|广汽丰田汽车有限公司|494.01|1,935.01|
|4|广汽本田汽车有限公司|1,135.61|1,550.72|
|5|广汽三菱汽车有限公司|201.59|1,493.72|
|合计||5,537.08|10,601.59|

报告期内，华森塑胶前五名客户中无关联方，也无对单个客户的销售比例
超过销售总额的50%的情况。
报告期内，华森塑胶董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有华森塑胶5%以上股份的股东在前五名客户中不存在持股情形。
4、华森塑胶客户的稳定性及对持续盈利能力的影响
2014年度、2015年度及2016年1-9月，华森塑胶对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为76.45%、85.57%、83.45%，客户集中度较高，标的公司报告期内客户稳定，客户集中度较高符合行业特点且不会对其持续盈利能力造成不利影响。
（1）客户集中度较高符合汽车零部件行业经营特点
全球汽车产业一直呈现德系、日系、美系三足鼎立的格局，丰田、大众、通用、福特、本田、日产等著名品牌占据半壁江山的发展局面，产业集中度高是汽车行业发展的常态。与国际汽车市场的格局基本一致，我国合资阵营主要是德系、日系和美系品牌占主导地位，2015年在国内乘用车市场的占比分别为18.90%、
15.90%和12.30%。
在我国汽车工业快速发展过程中，在原有一汽、东风、上海三大汽车集团的
高盟新材重组报告书（草案）修订稿基础上，逐步形成了产销规模较大的六大汽车生产集团，分别为上汽集团、东风集团、一汽集团、长安集团、北汽集团和广汽集团，2015年销量分别为 586.35万辆、387.25万辆、284.38万辆、277.65万辆、248.90万辆和 130.31万辆，占全国汽车销量总额的77.85%，随着国家宏观经济政策和产业政策的调整，以及区域经济建设的发展，汽车行业集中度会越来越高。
汽车零部件行业对汽车整车行业依存度较高，其行业集中度与汽车行业保持一致，因此，汽车零部件企业客户集中度普遍较高。
（2）客户集中度较高符合同类交易标的公司特点
经查询 2016年汽车零部件标的并购案例，标的公司近两年及一期前五大客户销售占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|T-2年|T-1年|
|东莞鸿图精密压铸有限公司|62.10%|59.89%|
|宁波四维尔工业股份有限公司|45.50%|37.87%|
|湖南升华科技股份有限公司|97.56%|98.35%|
|芜湖奇瑞变速箱有限公司|100%|100%|
|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|54.79%|50.23%|
|承德苏垦银河连杆股份有限公司|75.30%|74.82%|
|宁波昊圣投资有限公司|82.45%|81.25%|
||73.96%|71.77%|
|华森塑胶|76.45%|85.57%|

注：T年为最近一期，T-1为前一年度，T-2为报告期第一年。
由上表可见，可比交易案例中标的公司两年及一期前五大客户销售占比平均值均在70%以上，本次交易标的公司前五大客户销售占比略高于 2016年可比交易案例标的公司平均数据，但符合同类交易中标的公司的普遍特点。
同时，标的公司虽然前五大客户销售占比较高，但报告期内第一大客户销售占比介于21.34%和31.62%之间，不存在对单一客户的严重依赖，主要客户的销售占比较为均衡，有利于标的公司保持长期稳定发展和持续盈利能力。
（3）标的公司主要客户粘度高，合作期限长，呈现双向依赖的特点
高盟新材重组报告书（草案）修订稿标的公司客户相对集中于日系巨头与东风集团、广汽集团的合资品牌整车厂，如东风本田、广汽本田、广汽丰田、东风日产等，报告期内此四家客户均在标的公司前五大客户之列，保持高度稳定。
在汽车零部件行业，一级配套供应商具有较强的竞争力，企业数量较少，毛利率水平较高。下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长期合作、质量稳定的供应商不易被更换。标的公司为近20家汽车整车厂商的一级供应商，且与前述主要客户合作时间大多在 10年以上，合作期限较长，客户粘度较高，双方在长期合作的过程中逐渐形成双向依赖的战略合作关系。
（4）标的公司技术成熟、产品质量稳定、供货及时，有效满足客户需求
华森塑胶重视研发和技术创新，以客户需求为导向，通过与客户的长期合作和协同研发，依托多年的积累，华森塑胶掌握了汽车车门密封件、汽车塑胶减震缓冲材的核心技术，在行业内形成了自己的技术特色与优势，量产产品技术成熟，产品质量稳定。同时，标的公司还参与到客户新产品同步研发中，为新车型配套产品奠定了良好的技术、质量基础。
经过多年的发展与积累，标的公司在产品设计、技术交流、管理规范、订单响应、物流配送等具备丰富的经验，位居各大整车厂的一级供应商序列，与各大整车厂建立起长期稳定的合作关系，在与汽车整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，尤其在为日系整车厂商配套方面具备明显的优势，可根据客户的需求及时响应及供货，并根据多年累积的配套经验组织生产并主动备货，进一步积极满足客户需求。
（5）与同行业比较的竞争优势及毛利率水平
2014年、2015年和 2016年 1-9月，标的公司主营业务收入毛利率分别为44.27%、48.13%和48.78%，保持了较高的毛利率水平，且高于业务较为接近、同属于汽车用塑胶类配件生产商的上市公司京威股份、三力士、鹏翎股份、川环科技等，体现了标的公司较好的盈利能力和较出众的竞争优势，主要包括先发优势、客户优势、技术与研发优势、规模优势、整车厂配套能力优势、产品系列化优势、区位优势等。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（6）合同签订情况及长期执行的可行性
标的公司与主要客户均签订零部件交易基本合同，若无书面终止合同，均长期执行。整车厂客户通过其供应软件系统或书面采购订单向标的公司发出具体采购订单，明确具体采购内容。
||
|-|
|客户类别|
|报告期各期均为第一大客户|
|报告期各期均为前五大客户|
|报告期各期均为前五大客户|
|报告期各期均为前五大客户|
|最近一期第五大客户|
|最近两年第五大客户|

标的公司与主要客户合同执行情况良好，未发生较大质量纠纷及退换货情况，上述合同均自动顺延，长期执行至今。
上述客户中，广汽乘用车为广汽集团所属自主品牌整车厂，其他客户均为东风集团、广汽集团与日系汽车巨头的合资公司，东风集团、广汽集团近年来均为我国汽车集团第二、第六位，行业地位突出，均保持了稳定增长。
数据来源：《汽车工业年鉴2015》及根据盖世汽车数据整理
高盟新材重组报告书（草案）修订稿上述合资整车厂中，除广汽三菱成立时间较短外，其他客户成立时间均在至少10余年以上，在我国拥有较大的客户基础，自公司设立以来，除个别年份外，均保持了较高的增长速度。同时，上述客户的外方股东丰田、本田、日产均为高知名度的汽车品牌，是全球日系车核心制造商，在全球汽车行业拥有较高的行业地位。
标的公司主要客户整车销量统计表
单位：万辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2016年|2015年|2014年|2013年|
||||111.52|100.40|95.17|92.62|
|7||东风日产|||||
||||62.58|58.01|48.01|43.48|
|13||广汽本田|||||
||||56.60|40.65|30.82|32.12|
|15||东风本田|||||
||||42.18|40.31|37.41|30.31|
|18||广汽丰田|||||
||||37.08|19.01|11.68|8.56|
|20||广汽乘用车|||||
||广汽三菱||5.59|5.63|6.32|4.30|
|46|||||||

数据来源：《汽车工业年鉴2015》及根据盖世汽车数据整理
综合标的公司主要客户的行业地位及整车销量变动情况，标的公司主要客户终端销售量较大，行业地位突出，有利于标的公司保持良好的业务发展态势和保持较高的持续盈利能力；标的公司与主要客户的合同具有长期执行的基础和可行性，并均已长期执行。
（7）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华森塑胶客户集中度较高的情况与可比交易案例同行业公司情况基本一致，符合汽车零部件行业特点，报告期内标的公司主要客户保持稳定，标的公司作为主要客户的一级供应商，与主要客户合作时间大多在10年以上，合作期限较长，客户粘度较高，有利于保障公司的持续盈利能力。
5、标的公司应对客户集中度较高风险的具体解决措施
标的公司将采取以下措施以应对客户集中度较高的风险：
（1）继续保持与现有主要客户的稳定合作
高盟新材重组报告书（草案）修订稿标的公司最近一期前五大客户均为2016年我国整车厂排名前20名的汽车整车厂，在汽车行业中具有较高的市场份额及领先的行业地位，对汽车塑胶零部件需求较大，并稳定增长。因此，标的公司会继续保持与现有主要客户的稳定合作。
（2）加大其他客户的合作力度
公司是近 20家汽车整车厂一级供应商，除报告期内前五大客户外，公司其他客户神龙汽车、郑州日产、广汽菲克等客户亦是较知名的合资品牌整车厂，此外，东风乘用车、力帆汽车等自主品牌整车厂近年发展势头也较为良好。公司将加大与包括前述客户在内的其他客户的合作力度，扩大车型、零部件的配套供应，保持并扩大其他客户的销售量。
（3）通过上市公司客户资源开拓新客户
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司可通过上市公司现有客户资源，在上市公司优势领域，积极开拓高铁、新能源汽车等新客户，进一步优化客户结构。
（七）报告期内的采购情况
1、主营业务成本的构成
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|7,358.78|90.82|8,651.87|88.44|6,896.80|
|256.37|3.16|324.29|3.31|223.64|
|487.37|6.02|807.64|8.25|606.83|
|8,102.52|100.00|9,783.80|100.00|7,727.27|

2、报告期内前五大供应商情况
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|1|东风本田汽车有限公司|1,416.64|
|2|广汽本田汽车有限公司|1,388.15|
|3|武汉志发塑胶有限公司|592.35|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|4|杰斯比塑料（上海）有限公司|455.12|
|5|3M中国有限公司|403.41|
|合计||4,255.67|
|1|广汽本田汽车有限公司|826.49|
|2|东风本田汽车有限公司|705.54|
|3|宁夏金昱元化工集团有限公司|702.43|
|4|武汉常盛源塑胶有限公司|646.85|
|5|3M中国有限公司|545.11|
|合计||3,426.42|
|1|宁夏金昱元化工集团有限公司|1,782.94|
|2|3M中国有限公司|713.14|
|3|上海伊藤忠商事有限公司|461.80|
|4|新疆中泰化学股份有限公司|376.79|
|5|天津市东丽泡沫塑料制品厂|269.88|
|合计||3,604.55|

报告期内，华森塑胶前五名供应商中无关联方，也无对单个供应商的采购
比例超过采购总额的50%的情况。
报告期内，华森塑胶董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华森塑胶5%以上股份的股东在前五名供应商中不存在持股情形。
3、广汽本田、东风本田同时为标的公司客户和供应商的具体情况及其合理性
（1）华森塑胶向东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司具体采购及销售内容、采购及销售数量情况
华森塑胶对东风本田、广汽本田的采购及销售情况如下：
1）对东风本田的采购
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|
|101.60|1,334.31|49.46|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|
|26.56|82.34|17.47|
|128.16|1,416.64|66.93|

2）对东风本田的销售
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|
|1,018.98|701.24|1,079.48|
|149.13|3,724.58|138.28|
|49.76|576.55|44.96|
|1,217.88|5,002.37|1,262.72|

3）对广汽本田的采购
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|
|94.02|1,388.15|57.69|

4）对广汽本田的销售
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|数量（万件）|金额（万元）|数量（万件）|
|703.66|407.59|1,136.43|
|120.58|2,316.99|199.87|
|41.67|11.39|97.82|
|865.90|2,735.98|1,434.12|

5）采购配件与销售产品间的关系
东风本田、广汽本田向华森塑胶销售千斤顶、套筒等汽车后备箱工具，由华森塑胶将其与自身产品塑胶减震缓冲材集成为成套配件，作为塑胶减震缓冲材产品再销售给这两家客户。
东风本田向华森塑胶销售支架等配件，由华森塑胶将其与自身产品 EPDM
块装配成翼子板EPDM总成，作为塑胶减震缓冲材再销售给东风本田。
（2）东风本田汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司同时为华森塑胶供应
高盟新材重组报告书（草案）修订稿商和客户的原因及合理性说明
为简化汽车整车组装工艺，整车厂通常把各总成分别作为独立的结构单元来组织生产。简单来说，总成是由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的汽车组成部分。含工具的后备箱成套配件、含支架的翼子板 EPDM总成为汽车零配件总成的一种。
东风本田、广汽本田为保证其配套产品品质，保证配套产品配置的标准化，向公司提供千斤顶、套筒等汽车后备箱工具，由华森塑胶将其与自身产品塑胶减震缓冲材集成为成套配件，再销售给这两家客户。东风本田向华森塑胶销售支架等配件，由华森塑胶将其与自身产品 EPDM块集成为成套配件，作为塑胶减震缓冲材再销售给东风本田。公司为满足客户的合理要求而与客户发生了该类采购交易。
另外，为了便于双方对该类配件的管理，明确结算关系，双方约定华森塑胶对东风本田、广汽本田提供的配件采用直接购入方式，然后再集成至塑胶减震缓冲材销售给对方。华森塑胶购入产品时，取得对方开具的发票，销售产品时，向客户开具销售发票，对于销售额大于采购额的部分，按照合同约定的结算标准向客户收取货款。该种购销方式满足了客户需求，符合汽车行业的行业特点，具有商业合理性，也便于公司进行购销管理。
（3）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，华森塑胶既从东风本田、广汽本田进行采购，又对其进行销售，符合汽车行业配套零部件商的经营特点，既满足双方的合同约定，也真实反映了双方的交易情况。我们认为东风本田、广汽本田同时为华森塑胶供应商和客户是合理的，公司相关的会计处理是恰当的。
（八）质量控制情况
华森塑胶建立了以质量为中心的技术经济责任制，严格按照国家相关法规
和质检要求进行质量控制，以确保产品质量的稳定性。
1、质量控制标准
高盟新材重组报告书（草案）修订稿华森塑胶已通过ISO14001:2004质量体系认证，具体情况如下
|||
|-|-|
|证书编号|认证内容|
|289013TS09|沥青阻尼材料制品、车门防水密封膜（板）、注塑制品、吹塑制品、吸塑制品、泡沫塑料、塑料异型材的设计和制造|

2、质量控制措施
针对产品生产过程中的质量控制，华森塑胶制定了详细的质量控制管理办
法，主要内容包括如下：
（1）不合格品控制程序：
1）对于任何未作检验状态标识的产品以及无法确定合格与否的产品均作为可疑产品并标识，标识须清晰明确注明“可疑品”，由品质科负责进行检验；
2）返工控制，生产科负责制订发放具体的《不合格品返工作业指导书》，确保操作者在进行返工作业时易于获得并按其标准化作业，并确定检验员重新
检验的项目及方式，符合要求后才允许放行；
3）如果本公司产品/过程按照规定经过了顾客的批准，当出现与批准的产
品/过程规范不同时，应及时向顾客重新申请批准(包括从供方处采购的产品，以及任何返工件)。经顾客认可后，被批准的材料装运时，须在包装表面作顾客指定的标识。当顾客的授权期满时，公司必须确保符合原来规程或顾客更改后的
规范要求。
4）每月由品质科组织清点不合格品数量并分类做好记录，采用相关统计技术进行分析，找出主要缺陷制订优先减少计划，具体按《纠正和预防措施控制
程序》进行。
5）品质科负责定期整理不合格品的相关记录，以提交质量分析会和管理评审；
6）不合格品控制的质量记录，按《质量记录控制程序》执行，相应的保存
期限为N+5年，N为该产品对应之车型的停产时间。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（2）纠正和预防措施控制程序
1）各职能部门对影响产品质量的过程、作业、审核结果、质量记录、服务报告和顾客意见等进行分析，以发现和消除不合格的潜在原因。将已发生不合
格的经验和情况定期补充到现行的FMEA风险分析中去，以便采用预防措施，
并作为优化和修改各种规范、流程、检测和加工设备、指导书的依据。
2）不合格潜在原因的分析按本程序的《不合格原因的调查和分析》相关内容进行，但应重视对产品检验和试验记录的数据分析和应用统计技术对过程进
行监控的结果的分析。
3）基于不合格的潜在原因，有关责任部门应按本程序的《纠正措施的制定和实施》相关内容制定相应的预防措施，经批准后组织实施。
4）按本程序《对纠正措施的监督和验证》的要求对预防措施的实施实行监督和验证，以确保其有效性。
5）品质科将预防措施的实施情况及时进行分析汇总，并将有关信息提交质量分析会和管理评审。
（3）质量事故处理办法
1）凡发生重大质量事故，按责任归属追究总经理、分管副总、部门经理、车间主任、技术员、质检员、班组长、直接生产工人及相关责任单位或责任人。
2）凡发生较大质量事故，按责任归属追究总经理、分管副总、部门经理、车间主任、技术员、质检员、班组长、直接生产工人、及相关责任单位或责任
人。
3）凡发生一般质量事故，公司本着教育为主原则根据责任大小对相关责任单位或直接责任人进行教育、改正、批评或警告，对损失及影响都很小的情况
一般免予经济处罚。如造成损失或影响较大的将追究相关责任单位或直接责任
人。
4）内部品质异常采取教育培训与纠正预防相结合的方法控制异常现象再次发生，若因内部品质异常原因影响正常供货，或造成主机厂停产停线等，则上
高盟新材重组报告书（草案）修订稿升为重大质量事故，按重大质量事故处理。
5）各其它岗位人员，对自身分管工作出现人为失误（计划失误、下单不及时、标签与部品不符、生产滞后、检验报告与部品不符、人员配置不足、物流
原因、发货错误及任何原因的责任遗漏等），根据损失大小，进行责任归属判
定，并对分管领导和直接责任人给予相应的处理。
6）线边服务视其服务程度、让步接收以公司损失来判定质量事故等级归属，原则上视公司损失程度、影响程度确定。
7）凡涉及经济处罚人员的款项直接从其工资中扣除。处罚金额一般不超过员工当月工资总额的25%。
3、质量纠纷
报告期内，华森塑胶未发生产品质量纠纷情况。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
华森塑胶主要从事汽车用塑料、橡胶制品研究、开发、生产和销售，主要
产品包括塑胶密封件、塑胶减震缓冲材和阻尼材料等其他汽车用相关产品。目
前主要产品所处的生产技术处于大批量生产阶段。
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
胡余友，详见本报告“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（三）胡余友”。
袁瑜瑾先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年本科毕业
于湖北工业大学。2005年10月至2011年3月就职于武汉森六汽车配件有限公司，期间任制造科组装系系长、品质管理科科长；2011年3月至2012年1月日语能力
研修；2012年3月至今就职于武汉华森塑胶有限公司，任制造总监。
郝才明先生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年专科毕业
于长江大学，2016年本科毕业于河北农业大学。2003年至2007年就职于东莞东
高盟新材重组报告书（草案）修订稿裕塑胶制品有限公司，任设计工程师；2008年至2012年就职于北京光华荣昌汽
车部件有限公司，任产品研发工程师；2013年3月至今就职于武汉华森塑胶有限公司，任研发部经理。
报告期内，华森塑胶核心技术人员稳定，无变动情况。
（十一）人员社保缴纳情况
截至2016年9月30日，公司正式员工120人，公司已为其缴纳社保的员工为48人。公司未为其缴纳社保的72人中，退休返聘4人，无须缴纳社保；自行参加新农村保险的 8人，其余 60人公司未为其缴纳社保，公司存在未为全体员工缴纳社保的风险。
为避免未为全体员工缴纳社保给上市公司造成隐形负债的风险，本次重组
交易对方汇森投资、胡余友、唐小林已出具承诺函，承诺“如武汉华森塑胶有
限公司被有关部门要求为员工补缴本次并购重组以前年度的五险一金或因未给
员工缴纳本次并购重组以前年度的五险一金而遭受处罚，则本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因补缴社会保险
费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失，保证武汉华森塑胶有限公司不承
担任何损失。汇森投资、唐小林、胡余友对武汉华森塑胶有限公司因补缴社会
保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失承担连带责任。”。
六、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|10,490.21|19,592.74|
|7,658.67|7,934.97|
|18,148.88|27,527.71|
|5,007.23|19,950.75|
|-|-|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|5,007.23|19,950.75|
|13,141.66|7,576.96|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|16,075.24|19,290.56|
|6,569.01|8,772.94|
|6,552.91|8,646.62|
|5,564.70|7,431.70|
|5,578.38|7,539.12|

（三）非经常性损益的构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-16.10|-125.97|
|-|-|
|-|-0.35|
|2.42|18.90|
|-13.68|-107.42|

七、华森塑胶的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则
1、销售商品收入
（1）一般原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留
高盟新材重组报告书（草案）修订稿与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）具体方法
国内销售：按照合同约定在商品发出交付至客户处，经客户对产品进行验
收，华森塑胶收到客户的验收确认资料时，确认销售收入。
出口销售：在产品进行出口报关，取得出口报关单时，确认销售收入。
2、确认让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
租金收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及影响
经查阅同行业上市公司资料，华森塑胶的收入确认原则和计量方法、应收
款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重
大差异，对华森塑胶利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
华森塑胶以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，华森塑胶的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿八、华森塑胶股权是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、华森塑胶的历史沿革”。
九、上市公司交易完成后是否成为持股型公司
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购华森塑胶100%的股权。本次交易前后，上市公司仍拥有主营业务，具体情况见本报告书“第二节上市公司基本
情况”之“四、公司主营业务发展情况”。
本次交易完成后上市公司不会成为持股型公司。
十、上市公司是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
上市公司就本次发行股份及支付现金收购华森塑胶100%股权的事项已与
华森塑胶全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，且华森塑胶股
东会已经审核通过相应的决策。因此，上市公司已取得标的公司全体股东的同
意。
经查阅华森塑胶《公司章程》，上市公司此次取得华森塑胶100%股权的行为符合其公司章程的规定。
十一、华森塑胶最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年华森塑胶资产评估情况
最近三年，华森塑胶资产未进行过评估。
（二）最近三年华森塑胶资产交易情况
最近三年，华森塑胶资产未进行过交易。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（三）最近三年华森塑胶增资或改制情况
最近三年，华森塑胶增资情况见本节“二、历史沿革”。
华森塑胶2013年12月注册资本由30,000万元增加至36,200万元，由原股东汇森投资增加出资6,200万元，新增出资按注册资本的比例增加其持股比例。由于华森塑胶的三位股东之间互为关联人，汇森投资增资的价格得到另两名股东的
同意，因此华森塑胶此次增资的价格非市场价格，与本次评估价格不具有可比
性。
最近三年华森塑胶未进行过改制。华森塑胶2015年7月以2015年6月30日为
基准日进行过派生分立，华森塑胶将非经营性资产和负债（主要是银行股权资
产及对应的负债）分立到新设公司奥得信，与经营相关的全部资产及负债留承
续公司华森塑胶。
1、华森塑胶分立前后相关主体的经营情况
（1）华森塑胶以2015年6月30日为基准日进行了分立，分立前后华森塑胶
的主要业务均为汽车用塑料，橡胶制品研究、开发、生产和销售。分立前后华
森塑胶的资产及负债情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、
华森塑胶的历史沿革”之“（十一）历史分立问题”之“6、分立对华森塑胶财务状况的影响”。
2）派生分立主体奥得信在分立前没有业务，分立后的主要业务为取得银行股权收益及少量的房租收入。分立前后的资产、负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|分立前|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易华森塑胶未计划新增产能，因此不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。华森塑胶现有项目已通过了发改部门立项并备案并已通过了环保部门环评批复。经核查中国环境保护部、湖北省环境保护厅和武汉市环境保护局网站，华森塑胶报告期内不存在被环保部门行政处罚的情形。
十三、主要资产、土地使用权是否已取得相应的权属证书以及土地出让金等费用的缴纳情况
华森塑胶对其所有的主要资产、土地使用权均已取得相应的权属证书，并缴纳了土地出让金等费用。所拥有的主要资产情况见“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产情况”。
十四、华森塑胶许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本报告签署之日，华森塑胶除向华立信租赁房屋建筑物以外，不存在其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。华森塑胶租赁房屋建筑物情况详见“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产情况”。
十五、华森塑胶债权债务转移情况
本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务转移。
十六、华森塑胶对外担保、抵押等情况
截至本报告签署日，华森塑胶不存在对外担保的情况，不存在抵押、质押等权利限制。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿十七、最近三年涉及的行政处罚及诉讼、仲裁情况
报告期内，华森塑胶不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未受到工商、税务等部门的行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告签署日，华森塑胶未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第五节发行股份情况
一、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行对象
华森塑胶的所有股东胡余友、唐小林、汇森投资。
2、发行股份募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产涉及的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为高盟新材第三届董事会第五次会议
决议公告日。本次发行可选市场参考价具体如下：
||
|-|
|交易均价|
|16.42|
|16.21|
|15.37|

注：股票交易均价＝定价基准日前20/60/120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前 20/60/120个交易日公司股票交易总量
上市公司确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
高盟新材重组报告书（草案）修订稿的90%，即14.78元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后创业板证券交易市场的整体波动情况等多方面因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金涉及的发行价格
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为高盟新材第三届董事
会第五次会议决议公告日。
本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.78元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为14.78元/股。上市公司拟发行股份
24,627,875股及支付现金54,600万元用于购买胡余友、唐小林、汇森投资持有的华森塑胶100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议
通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即14.78元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次
高盟新材重组报告书（草案）修订稿发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调
整。
发行股份及支付现金购买华森塑胶100%股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|对价总额（元）|股份对价（元）|股份数量（股）|
|胡余友|188,531,451.61|75,412,580.65|5,102,340|
|唐小林|316,738,709.68|126,695,483.87|8,572,089|
|武汉汇森投资有限公司|404,729,838.71|161,891,935.48|10,953,446|
||910,000,000.00|364,000,000.00|24,627,875|

2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓4名特定对象非公开发行股份募集配套资金36,400.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。其中，向诚信控股募集21,000万元、员工持股计划募集
11,722.00万元、诚之盟募集2,678.00万元、甘霓募集1,000.00万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|认购名称|认购金额总额（万元）|
|诚信控股|21,000.00|
|员工持股计划|11,722.00|
|诚之盟|2,678.00|
|甘霓|1,000.00|
||36,400.00|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产交易对手方
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承
诺函》，本次交易完成后，胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司以其持有的
华森塑胶股权认购的高盟新材股份自上市之日起36个月内不转让。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的高盟新材股份因高盟新材送红
股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、配套资金认购方
本次募集配套资金发行股份的认购对象承诺，自本次股份发行完成之日起
36个月内对认购的股份予以锁定，不得上市交易。
本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的
有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
二、本次发行前后上市公司股权结构的变化
本次交易前，公司的总股本为213,600,000股，本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至238,227,875股。
本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|62,139,600|29.09%|62,139,600|
|—|—|24,627,875|
|25,542,000|11.96%|25,542,000|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|125,918,400|58.95%|125,918,400|
|213,600,000|100.00%|238,227,875|

本次交易前，高金集团持有高盟新材62,139,600股股票，持股比例29.09%，为高盟新材控股股东，熊海涛女士为公司的实际控制人。
本次交易后不考虑发行股份募集配套资金对公司总股本的影响，预计高金集团持有公司股份比例将变为26.08%，仍为本公司的控股股东，熊海涛女士仍为公司的实际控制人。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2016.9.30（本次交易前）|2016.9.30（备考财务数据）|2015.12.31（本次交易前）|
|7.65%|34.78%|8.14%|
|11.04|1.19|10.43|
|9.91|0.67|9.35|
|3.64|4.95|3.60|
|2016年1-9月（本次交易前）|2016年1-9月（备考财务数据）|2015年（本次交易前）|
|36,266.94|52,342.18|48,847.29|
|5,184.57|10,659.12|5,353.47|
|5,184.57|10,659.12|5,353.47|
|0.24|0.45|0.25|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
高盟新材重组报告书（草案）修订稿速动比率=（流动资产-预付款项-存货净额-其他流动资产）/流动负债
每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间/报告期时间)；
四、募集配套资金用途及必要性
本次交易募集配套资金合计不超过36,400万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的最终金额及发行数量将根据中国证监会核准确定。本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
||
|-|
|项目|
|支付购买资产现金对价|
|支付中介机构费用等|

合计 36,400
（一）支付购买资产现金对价
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶
100%的股权，标的资产交易价格总额初步确定为91,000万元，其中现金对价合计54,600万元。
截至2016年9月30日，上市公司未经审计合并财务报表货币资金期末余额为13,808.40万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金也有使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
（二）支付中介机构费用等
本次募集配套资金将支付中介费用等1,550万元。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿五、本次募集配套资金的其他相关事项
（一）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据2016年9月8日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及2016年6月17日《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟发行股份方式购买资产交易价格的100%。
（二）本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答（2016年6月17日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次配套资金总额不超过36,400万元，用于支付本次并购交易中的现金对价以及支付中介机构费用，本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
（三）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自2011年4月7日在创业板上市以来，主营业务继续保持持续发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2016年9月30日，上市公司合并报表的资产总额84,229.26万元，其中，流动资产总额60,830.85万元，占资产总额的
72.22%；非流动资产总额23,398.41万元，占资产总额的27.78%。近年来，上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2013年度、2014年度和2015年公司实现的营业收入分别为50,170.76万元、51,774.95万元和48,847.29万元，上市公司业绩保持稳定。
综上，本次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本公司自创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计
划使用。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的方式作为补救措施。
1、利用自有资金支付部分现金对价款
截至 2016年 9月 30日，上市公司其他流动资产 16,134.80万元，为短期银行理财产品，可灵活变现。公司可根据本次交易具体进程，在理财产品到期日后将收回资金专项规划为用以支付本次交易现金对价的资金。
此外，截至 2016年 9月 30日，上市公司合并报表的货币资金为 13,808.40万元，上市公司母公司货币资金 11,626.29万元，除维持日常经营所需资金外，剩余资金可部分用于支付本次交易的部分首笔现金对价。
因此，公司短期银行理财产品到期回笼的货币资金加上少部分公司自有货币资金，足以支付本次交易拟定的以公司自有资金支付的现金对价1.82亿元。
2、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
高盟新材重组报告书（草案）修订稿截至2016年9月30日，上市公司资产总额84,229.27万元，负债总额6,445.22万元，资产负债率为7.65%；流动资产60,830.86万元，流动负债5,508.22万元，流动比率11.04倍。上市公司总资产较高，资产负债率较低，且上市公司母公司目前无长短期银行贷款，具有通过银行贷款实现债务融资的能力。本次交易完成后，上市公司的负债规模和资产负债率都有所上升，但本次交易完成后公司的负债指标和负债规模仍处于较低水平，上市公司具有较强的债务融资能力。
此外，公司作为深交所的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的能力。
3、不同补救措施对公司财务状况的影响
1）利用自有资金支付对公司财务状况的影响
如上市公司利用自有资金支付部分现金对价款，在向交易对方支付现金的 2017年期间，上市公司的货币资金存量会有所减少，现金充裕度将受到一定影响，可能会影响上市公司业务的发展速度，错失可能出现的发展机遇。
2）利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响
与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的财务费用将会增加，相应减少归属于母公司所有者的净利润。
综上所述，上市公司有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本次交易的现金对价支付。但由于与配套募集资金相比，自有资金支付方式对上市公司的现金流状况有一定的影响，债务性融资方式将增加上市公司的财务风险和利息支出，故公司认为进行配套募集资金是解决本次交易现金对价的较优方式。
（六）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京高盟新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2011[398]号）核准，高盟新材采用公开募股方式发行人民币普通股（A股）2,680.00万股，发行价格为每股21.88元。截止2011年 3月 31日，高盟新材实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,680.00
高盟新材重组报告书（草案）修订稿万股，募集资金总额 58,638.40万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 5,231.89万元后，实际募集资金净额为人民币 53,406.51万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司（已于 2012年12月变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了大信验字[2011]3-0012号《验资报告》。
前次募集资金分年度使用情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|53,406.51|已累计使用募集资金总额：|
||各年度使用募集资金总额：|
||2011年度：|
||2012年度：|
||2013年度：|
||2014年度：|
||2015年度：|
||2016年1-9月：|

（1）2011年度，募集资金投入金额合计 11,129.43万元，其中：直接投入承诺投资项目6,129.43万元，以超募资金偿还银行贷款 5,000.00万元。
（2）2012年度，募集资金投入金额合计 13,593.73万元，其中：直接投入承诺项目8,593.73万元，永久性补充流动资金5,000.00万元。
（3）2013年度，募集资金投入金额合计6,517.36万元，其中：直接投入承诺项目6,517.36万元。
（4）2014年度，募集资金投入金额合计 12,988.65万元，其中：直接投入承诺项目7,488.65万元，永久性补充流动资金5,500.00万元。
（5）2015年度，募集资金投入金额合计5,630.10万元，其中：直接投入承诺项目2,959.30万元，永久性补充流动资金2,670.80万元。
（6）2016年 1-9月，募集资金投入金额合计 7,173.88万元，其中：直接投
入承诺项目 338.45万元，使用募集资金投资项目节余资金（含存款利息）人民
高盟新材重组报告书（草案）修订稿币6,835.43万元永久性补充流动资金。
2、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目||实际投资项目|募集前承诺|募集后承诺|实际投资||
||||投资金额|投资金额|金额||
|企业技术中心建设项目||企业技术中心建设项目|2,800.00|2,800.00|2,798.64|-1.36|
|年产2.2万吨复合聚氨酯胶粘剂建设项目||年产 2.2万吨复合聚氨酯胶粘剂建设项目|22,200.00|22,200.00|20,980.41|-1,219.59|
|聚氨酯粘合剂技术改造项目||聚氨酯粘合剂技术改造项目|3,000.00|3,000.00|3,134.99|134.99|
|年产 500万 平 米太 阳 能电 池 背板 建 设项目|年产 500 万平米太阳能电池背板建设项目||5,000.00|5,000.00|5,112.88|112.88|
|超 募 资金 偿 还银 行 借款|超募资金偿还银行借款||||5,000.00||
|超 募 资金 永 久性 补 充流 动 资金|超募资金永久性补充流动资金||||20,006.23||
|合计|||33,000.00|33,000.00|57,033.15|-973.08|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿3、前次募集资金置换情况
根据2011年5月20日公司第一届董事会第六次会议审议通过了使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 4,962.79万元，其中：企业技术中心建设项目 1,605.49万元；年产 2.2万吨复合聚氨酯胶粘剂建设项目3,357.30万元。
4、前次募集资金使用效益情况
高盟新材前次募集资金使用效益情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||
|项目名称|||2013年度|2014年度|2015年度|
|企业技术中心建设项目|无|无||||
|年产 2.2 万吨复合聚氨酯胶粘剂建设项目|72%|完全达产后年利润5179万元|2,077.67|2,736.55|4,126.62|
|聚氨酯粘合剂技术改造项目|无|无||||
|年产500万平米太阳能电池背板建设项目|30%|完全投产后年利润2,226万元|-222.08|-216.84|-503.84|

注1、企业技术中心建设项目前期已完工投入使用，不产生直接经济效益。
注2、年产2.2万吨复合聚氨酯胶粘剂建设项目进展顺利，截至2015年底的产能利用率为72%，尚未完全达产。原承诺项目完全达产后年净利润目标是 5,179.00万元，2015年实际实现净利润4,126.62万元，完成预期的80%。
注3、复合聚氨酯胶粘剂技改项目本期已完工并投入使用，鉴于技改项目主要系针对陈旧老化生产线的更新改造，不直接增加经济效益。
注4、年产500万平米太阳能电池背板建设项目，由于前期设备调试，并且处于客户推广期间，产能及销售均未能达到预期。
5、前次募集资金剩余资金使用情况
截止2016年9月30日，高盟新材首次公开发行股票募集资金净额53,406.51
万元，累计获得利息收入3,626.64万元，累计使用募集资金共计57,033.15万元，
高盟新材重组报告书（草案）修订稿本公司募集资金账户已无余额，相关账户已按规定注销。大信会计师已对高盟新材前次募集资金使用情况进行审核，并出具大信专审字[2016]第 3-00241号《审核报告》。
综上，截至本报告书签署之日，高盟新材前次募集资金已使用完毕；资金使用均已经过了适当的审批程序；公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，披露情况和实际情况不存在差异。符合《暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第六节交易标的评估和定价情况
一、交易标的的评估情况
（一）本次交易标的评估的基本情况
1、评估基本情况
根据中联羊城出具的《资产评估报告》（中联羊城评字〔2016〕第VNMPC0449号），本次评估以 2016年 9月 30日为基准日对华森塑胶采用收益法和资产基础法分别进行评估。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2016年 9月 30日，华森塑胶总资产账面价值为 18,148.88万元，负债账面价值为5,007.23万元，股东全部权益账面价值13,141.66万元（账面价值业经大信会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为91,095.90万元，增值77,954.24万元，增值率593.18%。
（2）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016年 9月 30日，华森塑胶股东全部权益账面价值为13,141.66万元，股东全部权益评估价值为16,516.59万元，比审计后账面净资产增值3,374.93万元，增值率25.68%。
（3）评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：华森塑胶的股东全部权益评估值为91,095.90万元。
2、评估结果的差异分析及结果选取的理由
华森塑胶收益法的评估值为 91,095.90万元；资产基础法的评估值为16,516.59万元，两种方法的评估结果差异74,820.38万元，差异率453.00%。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的，故本次选取收益法评估结果作为本次评估结论。
3、评估假设
（1）基本假设
1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）关于评估对象的假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的国有土地使用权出让金、税费、各种应付款项均已付清。
3）评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托方提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。
4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有
高盟新材重组报告书（草案）修订稿害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5）评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
6）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
7）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济政策不会发生重大变化。
8）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
9）假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
10）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）关于企业经营和预测假设
1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
4）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、
高盟新材重组报告书（草案）修订稿经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
5）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
6）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。
7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（4）其他假设
1）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2）武汉华森塑胶有限公司于2015年10月28日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201542000240）并由此享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。本次评估假设该证书到期后武汉华森塑胶有限公司会依期向有关部门提出复审申请并获通过，能够继续享受上述税收优惠政策。
3）2008年，国家税务总局根据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》规定，出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》，规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。根据规定，企业享受研究开发费用税前加计扣除政策一般包括项目确认、项目登记和加计扣除三个环节。项目确认是指享受研究开发费用税前加计扣除政策的项目，需经当地政府科技部门或经信委进行审核，并取得《企业研究开发项目确认书》。假设被评估单位以后年度的技术开发费用也符合上述文件的要求，为开发新技术、新产品、新工艺发生的
高盟新材重组报告书（草案）修订稿技术开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，可按照研究开发费用的50%加计扣除。
4）假设评估范围与委托方及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托方及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
4、资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业价值。
各类资产及负债的评估方法说明如下：
（1）货币性资产
货币性资产包括现金、银行存款。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。
（2）应收票据
应收票据均为客户支付货款开具的不带息银行承兑汇票，信用程度高，变现能力强。以核实后账面值作为评估值。
（3）应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类款项采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相
高盟新材重组报告书（草案）修订稿信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类款项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
（5）存货
被评估单位生产经营消耗的存货，包括原材料，根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，以此确定其评估价值；
用于对外销售的存货，包括产成品、在产品，根据此类存货以不含税正常出厂价预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润确定正常市场价值。其中产成品依据公司提供的资料，进行实物盘点抽查核实，在其市场价值基础上，根据抽查核实的情况分析新旧和损失程度确定折价率并计算评估值。
对于发出商品，依据公司提供的资料，对发出商品的所有权进行核实，抽查形成发出商品的购货发票等，对于确实是企业在以后经营期间能获得收益的发出商品按其不含税正常出厂价预计实现的销售收入，扣除税费确定正常市场价值。
（6）其他流动资产
被评估单位其他流动资产是作为短期投资购买的理财产品。本次评估通过核实有关资料，查阅账务记录，证实资产的真实性、完整性。以核实后账面值作为评估值。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（7）房屋建筑
房屋建筑物以成本法评估。成本法是以开发或建造委估房屋建筑物或类似房地产所需的各项必要费用之和为基础，再加上正常的利润和应纳税金得出委估房屋建筑物的重置全价，扣除使用房屋建筑物产生的各种贬值因素，包括实体性贬值以及可能存在的经济型贬值、功能性贬值，以此评估委估房屋建筑物的市场价值。
成本法计算公式为：
其中：V=待估房地产价值；
VL=待估房地产土地使用权价值；
CB=待估房地产建筑物重置价格；
qB=待估房地产建筑物成新率。
由于委估房屋建筑物用途为工业，委估房屋建筑物所在地在估价时点前后同类型房地产的成交交易和租赁案例很少，相似房地产交易和租赁市场欠发达，不能获取委估房屋建筑物类似房地产的租赁收入和经营费用等数据，也不能获得足够的实际成交案例并选取可比实例，不宜采用市场比较法、收益法进行评估，另外，在房地产当地能够取得合理的土地取得成本，以及有完善的建筑市场和材料供应市场，可取得合理的建筑成本和相关税费资料，故可以采用成本法进行评估。
（8）机器设备类资产
机器设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备的评估基准日之重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
（9）土地使用权
土地使用权采用市场比较法进行评估。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数
（10）递延所得税资产
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面值作为评估值。
（11）应付票据
应付票据为被评估单位支付客户货款开具的不带息银行承兑汇票。评估人员核实了有关账簿记录，抽查其原始凭证，以核实后账面值作为评估值。
（12）应付款项
应付款项包括应付账款、其他应付款和预收账款。评估人员核实了应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析。在此基础上确定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
（13）应付职工薪酬
评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实了相关会计记录，以经核实后账面价值作为评估值。
（14）应交税费
应交税费包括应交增值税、应交企业所得税、应交土地使用税、应交房产税和应交附加税。评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实性，以经核实后账面值作为评估值。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（15）资产基础法的评估结果
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用资产基础法评估，在评估基准日2016年9月30日武汉华森塑胶有限公司股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿陆仟伍佰壹拾陆万伍仟玖佰肆拾壹圆捌角陆分（RMB165,165,941.86元）。
5、收益法介绍
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
（1）评估模型选择
考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们采用企业自由现金流折现模型评估。
（2）评估基本思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径评估其权益资本价值，基本思路是：
1）对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
2）对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值；
3）对不纳入经营性资产报表范围，在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、
高盟新材重组报告书（草案）修订稿非经营性资产和负债，单独评估其价值；
4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。
（3）评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
E＝B－M（1）
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的股东全部权益（含少数股东权益）价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
其中：B＝P＋C（2）
式中：P：被评估单位的经营性资产价值；
å
n
R R
P=
i
+ n+1
(1+r)ir(1+r)n
i=1 （3）
式中：Ri：评估对象在预测期内第i年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。
Rn+1：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值；
C＝C1＋C2（4）
式中：C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
（4）应用收益法时的主要参数选取
高盟新材重组报告书（草案）修订稿1）预期收益指标和实现收益时点
根据被评估单位的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。
股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务净增加
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
2）预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上、，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。
3）预期收益的收益期
由于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制，被评估单位的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。
4）预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，其股东权益预期收益的持续时间为无穷，故
高盟新材重组报告书（草案）修订稿设定被评估单位在永续经营期之后的清算价值为零。
5）折现率
由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
r r(rr)
e f e m f （5）
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
（6）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i（7）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x（8）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（5）溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需，对外出租的房屋
高盟新材重组报告书（草案）修订稿建筑物及其所分摊的土地使用权。房屋建筑物采用成本法评估，土地使用权采用市场法评估。
（6）非经营性资产价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计的应付款、其他应收款和其他应付款。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
7、收益法评估说明
（1）评估对象
本项目评估对象为武汉华森塑胶有限公司股东全部权益价值。
（2）基本假设
1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
4）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，能连续获利，其收益可以预测。
5）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
6）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
8）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（3）其他假设
1）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2）假设评估范围与委托方及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托方及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
3）武汉华森塑胶有限公司于2015年10月28日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201542000240）并由此享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。本次评估假设该证书到期后武汉华森塑胶有限公司会依期向有关部门提出复审申请并获通过，能够继续享受上述税收优惠政策。
4）2008年，国家税务总局根据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》规定，出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》，规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。根据规定，企业享受研究开发费用税前加计扣除政策一般包括项目确认、项目登记和加计扣除三个环节。项目确认是指享受研究开发费用税前加计扣除政策的项目，需经当地政府科技部门或经信委进行审核，并取得《企业研究开发项目确认书》。假设被评估单位以后年度的技术开发费用也符合上述文件的要求，为开发新技术、新产品、新工艺发生的技术开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，可按照研究开发费用的50%加计扣除。
（4）预期收益的界定与预测
1）预期收益年限的确定
高盟新材重组报告书（草案）修订稿委估企业的章程、合资合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律法规也未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，评估人员设定委估权益存在预期收益的终止时点tn=∞。
2）预期收益的确定
根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权益预期收益Ri：
预期收益Ri=预期净利润+折旧与摊销-资本支出
根据对企业历史经营业绩的分析，评估人员认为企业在未来5年内应进入稳定发展状态(设定n=5)，故对未来5年的Ri我们通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来5年之后的Ri，我们根据对 Ri长期变化趋势的预测，在未来第5年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业无对外投资，故预测净利润时也不考虑投资收益。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：
预期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
3）净利润预测
a．营业收入预测
企业经营的产品分为三大类，分别为塑胶密封件、塑胶减震缓冲材料、其它等。
塑胶密封件包括塑胶异型材、注塑件、吸塑制品、车门塑胶密封件、吸音、隔音隔热衬垫、胶带制品和吹塑制品等。
塑胶减震缓冲材料包括阻尼材料、泡沫制品和橡胶制品等。
企业自1996年9月成立之后，一直致力为各整车厂供应汽车用塑胶零部件，为国内近 20家汽车整车厂商提供产品，与广汽本田汽车有限公司、东风本田汽
高盟新材重组报告书（草案）修订稿车有限公司、本田汽车（中国）有限公司、广汽丰田汽车有限公司、东风汽车有限公司东风日产乘用车公司等众多客户维持着良好的合作关系。
企业2014年至2016年9月30日各会计期间实现的营业收入如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|2014年|2015年|2016年1-9月|
|I|塑胶密封件|万元|6,799.74|7,129.72|6,353.50|
|II|塑胶减震缓冲材料|万元|6,446.02|10,920.04|8,346.41|
|III|其它|万元|619.96|812.43|1,119.08|
|IV|合计|万元|13,865.72|18,862.19|15,818.99|

2015年收入环比变化率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|2015年|
|I|塑胶密封件|4.85%|
|II|塑胶减震缓冲材料|69.41%|
|III|其它|31.05%|
|IV|合计|36.03%|

从以上的表格可知，企业的总体收入 2015年比 2014年增加了36.03%，是主要产品车门密封件和泡沫制品的增速较大所致，分别达21.45%、82.11%。
根据各整车厂的量产计划及已量产车型的实际情况，考虑上述因素，按车型分产品地测算预测期企业的营业收入，预测期企业营业收入的预计发生额如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|单位|2016年10-12月||||||||||
|||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|塑胶密封件|万元|2,594.34|11,739.64||13,719.01||14,556.52||15,337.12|||
|塑胶减震缓冲材料|万元|4,524.91|14,509.17||15,633.20||18,160.78||20,328.67|||
|其它|万元|257.46|938.83||812.48||814.86||815.57|||
|合计|万元|7,376.71|27,187.64||30,164.69||33,532.16||36,481.36|||

b．营业成本预测
企业产品单位成本包括直接材料、制造费用等，企业 2014年至 2016年 1-9
高盟新材重组报告书（草案）修订稿月各类产品的成本发生额如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|2014年|2015年|2016年1-9月|
|I|塑胶密封件|万元|3,700.52|3,604.67|3,203.86|
|II|塑胶减震缓冲材料|万元|3,627.58|5,746.57|4,385.62|
|III|其它|万元|320.30|392.19|513.04|
|IV|合计|万元|7,648.40|9,743.43|8,102.52|

与各类产品各期收入的比率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2014年|2015年|2016年1-9月|
|I|塑胶密封件|54.42%|50.56%|50.43%|
|II|塑胶减震缓冲材料|56.28%|52.62%|52.54%|
|III|其它|51.67%|48.27%|45.84%|
|IV|合计|55.16%|51.66%|51.22%|

从上表可知，企业产品的成本率已趋于稳定，考虑到影响企业营业成本变化的以下几种因素，预测时以2015年和2016年1-9月的成本率作为预测成本率。
（a）企业产品系列化，可以做到最优化开模开料，节约原材料；
（b）人员工资按件计取，随着单收入的增加而提高工资水平，使企业用工更有吸引力，工资达到可控的状态；
（c）企业产品报价按成本加利润的方式进行，可以有效控制原材料涨价的风险。
预测期间各产品的营业成本的预计发生额如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|单位||2016年||||||||||
||||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||||10-12月||||||||||
|塑胶密封件|万元|1,309.69||5,937.62||6,934.64||7,363.08||7,761.67|||
|塑胶减震缓冲材料|万元|2,357.12||7,577.66||8,144.66||9,459.12||10,588.57|||
|其它|万元|118.02||430.36||372.43||373.53||373.85|||
|合计|万元|3,784.83||13,945.64||15,451.73||17,195.73||18,724.09|||

高盟新材重组报告书（草案）修订稿c．营业税金及附加预测
企业评估基准日前营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
营业税是厂房出租收入产生的，在预测时出租的厂房作为溢余资产考虑，营业收入未包括房租收入，因此预测时营业税预计没有发生额。
企业2014年、2015年和2016年1-9月缴纳增值税的税负率分别为6.12%、8.47%、10.60%。因此，预测时企业缴纳增值税的税负率取值为10.60%。
城建税、教育费附加和地方教育费附加的计缴基础及税费率如下：
|||
|-|-|
|项目|计税依据|
|城市维护建设税|已缴流转税额|
|教育费附加|已缴流转税额|
|地方教育费附加|已缴流转税额|

在预测期间（2016年 10-12月至 2021年）企业的营业税金及附加中各项税费的预计发生额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城市维护建设税|54.73|201.73|223.83|248.81|270.69|
|教育费附加|23.46|86.46|95.92|106.63|116.01|
|地方教育费附加|11.73|43.23|47.96|53.32|58.01|
|合计|89.92|331.42|367.71|408.76|444.71|

d．营业费用预测
企业营业费用包括职工薪酬、运费和其他费用，在历史期间各项费用与主营收入的比例关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称||2014年|2015年|
||职工薪酬|1.89%|1.40%|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|运费|0.39%|0.66%|
|其他费用|0.31%|0.09%|
|合计|2.59%|2.15%|

从历史数据可知，企业的营业费用基本上随着主营收入的变动呈线性的变化，总费用占主营收入的比率在2.4%左右变动。考虑到影响企业营业费用变化的以下几种因素，在预测期间（2016年10-12月至2021年），职工薪酬（含全员社保成本）、运费和其他费用占主营收入的预计比率分别为1.40%、1.02%、0.12%，比率合计为2.54%：
（a）销售人员的工资随着业绩的增长，绩效工资会有所增加；
（b）相关人员补缴实社保，职工薪酬有所增加；
（c）各项运费随着业务的增加，费用会所增加。
在预测期间（2016年 10-12月至 2021年）企业的营业费用中各项费用的预计发生额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|103.28|380.63|422.30|469.45|510.74|
|运费|75.24|277.31|307.68|342.03|372.11|
|其他费用|8.85|32.63|36.20|40.24|43.78|
|合计|187.37|690.57|766.18|851.72|926.63|

e．管理费用预测
企业管理费用包括职工薪酬、招待费、交通费、差旅费、折旧、无形资产摊销、税金、维修费、中介机构费用、水电费、办公费、技术开发费等，在历史期间各项费用与主营收入的比例关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|2014年|2015年|2016年1-9月|
|1|职工薪酬|1.62%|1.45%|1.41%|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|2014年|2015年|2016年1-9月|
|2|招待费|0.27%|0.18%|0.29%|
|3|交通费|0.14%|0.07%|0.07%|
|4|差旅费|0.06%|0.09%|0.04%|
|5|折旧|0.35%|0.24%|0.36%|
|6|无形资产摊销|0.12%|0.09%|0.08%|
|7|税金|0.57%|0.54%|0.53%|
|8|维修费|0.87%|0.03%|0.08%|
|9|中介机构费用|0.12%|0.14%|0.12%|
|10|水电费|0.45%|0.43%|0.35%|
|11|办公费|0.45%|0.45%|0.28%|
|12|技术开发费|1.63%|1.18%|1.43%|
|13|其他|0.91%|0.30%|0.10%|
||合计|7.56%|5.19%|5.14%|

从历史数据可知，企业管理费用中的主要费用包括职工薪酬、招待费、中介机构费用、水电费、办公费和技术开发费等都随着主营收入的变化基本呈线性变动。考虑到影响企业管理费用变化的以下几种因素，在预测期间（2016年10-12月至2021年），各费用占主营收入的预计比率如下表：
（a）管理人员的工资随着业务规模的扩大，绩效工资有所提高；
（b）管理人员的工资随着物价水平的上升，工资水平有所提高；
（c）相关人员补缴社保，职工薪酬有所增加；
（d）随着业务的不断开展，企业投入的技术开发费不断的增加；
（e）税金包括房产税、印花税、土地使用税和车船税等，按实测算；
（f）折旧和无形资产摊销按实测算。
|||
|-|-|
|费用名称||
||职工薪酬|
||招待费|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|费用名称|
|交通费|
|差旅费|
|折旧|
|无形资产摊销|
|税金|
|维修费|
|中介机构费用|
|水电费|
|办公费|
|技术开发费|
|其他|

在预测期间（2016年 10-12月至 2021年）企业的管理费用中各项费用的预计发生额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用名称||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
||职工薪酬|115.08|424.13|470.56|523.11|569.10|
||招待费|21.39|78.84|87.48|97.24|105.80|
||交通费|5.16|19.03|21.12|23.47|25.54|
||差旅费|2.95|10.88|12.07|13.41|14.59|
||折旧|9.02|21.56|25.65|25.98|26.90|
||无形资产摊|8.59|34.34|34.34|34.34|34.34|
||销||||||
||税金|5.81|67.47|68.82|70.35|71.70|
||维修费|5.90|21.75|24.13|26.83|29.19|
||中介机构费|8.85|32.63|36.20|40.24|43.78|
||用||||||
||水电费|25.82|95.16|105.58|117.36|127.68|
||办公费|20.65|76.13|84.46|93.89|102.15|
||技术开发费|221.89|817.80|907.35|1,008.65|1,097.36|
||其他|7.38|27.19|30.16|33.53|36.48|
||合计|458.49|1,726.91|1,907.92|2,108.40|2,284.61|

f．财务费用预测
高盟新材重组报告书（草案）修订稿企业财务费用包括利息收入、汇兑损失和手续费。
利息收入为活期存款利息收入和理财产品收益。在评估基准日前，企业分配了部分利润，可周转的货币资金仅满足经营需要，预测时不考虑理财产品收益。
汇兑损失历史年度的发生额较小，预测时不考虑。
历史年度的手续费发生额较稳定，不随业务规模的变化而变化，预测时以2015年度的发生额作为各期的预计发生额。
在预测期间（2016年 10-12月至 2021年）企业的财务费用中各项费用的预计发生额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利息收入|-1.73|-6.99|-7.10|-7.16|-7.21|
|手续费|0.24|0.94|0.94|0.94|0.93|
|合计|-1.49|-6.05|-6.16|-6.22|-6.28|

g．所得税预测
企业于 2015年 10月 28日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201542000240）并由此享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。
2008年，国家税务总局根据颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《实施条例》规定，出台了《企业研究开发费用税前扣除管理办法》，规定企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。根据规定，企业享受研究开发费用税前加计扣除政策一般包括项目确认、项目登记和加计扣除三个环节。项目确认是指享受研究开发费用税前加计扣除政策的项目，需经当地政府科技部门或经信委
进行审核，并取得《企业研究开发项目确认书》。企业的研究开发费用未形成无
形资产计入当期损益，符合上述的规定，在按规定据实扣除的基础上，其研究开
高盟新材重组报告书（草案）修订稿发费用的50%加计扣除。
假设企业于预测期间仍可获得上述的税收优惠政策。
4）收益预测涉及的其他项目预测
a．资本支出预测
企业资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出，以及补充营运资金。评估人员分别对这两类资本支出分别进行预测。
（a）购建固定资产、无形资产等长期资产支出
评估人员调查了评估基准日企业的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划。评估人员主要根据企业的长期资产购建计划与企业现有长期资产的折旧、摊销年限，对企业2016年10-12月~2021年的长期资产支出进行预测，预测期间各会计期间的资本性支出如下表所示：（单位：人民币万元）。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|房屋建筑物|-|-|-|-|-|-|
|设备|600.62|71.22|17.39|12.69|4.66|9.19|
|土地使用权|-|-|-|-|-|-|
|合计|600.62|71.22|17.39|12.69|4.66|9.19|

（b）补充营运资金
评估人员通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。
2016年10-12月至2021年各会计期间营运资金的变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/9/30|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|2020/12/31|
|经营性流动资产|9,392.38|9,386.08|10,887.21|12,073.79|13,430.37|14,618.92|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/9/30|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|2020/12/31|
|货币资金|3,421.82|1,571.02|1,726.95|1,918.17|2,137.88|2,330.54|
|应收款项（包括应收票据、应收账款）|1,852.15|4,576.51|5,364.12|5,951.49|6,615.89|7,197.77|
|预付账款|164.18|172.37|202.22|224.05|249.34|271.50|
|其它应收款|18.26|18.26|18.26|18.26|18.26|18.26|
|存货|2,935.97|3,047.92|3,575.66|3,961.82|4,408.99|4,800.86|
|其它流动资产|1,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|经营性流动负债|4,275.94|2,902.02|3,272.79|3,616.25|4,012.35|4,359.42|
|应付款项（包括应付票据、应付账款）|1,173.48|2,366.77|2,776.58|3,076.44|3,423.68|3,727.97|
|预收账款|2.35|2.35|2.35|2.35|2.35|2.35|
|应付职工薪酬|84.68|84.68|84.68|84.68|84.68|84.68|
|应交税费|3,005.78|438.57|399.53|443.13|491.99|534.77|
|其它应付款|9.65|9.65|9.65|9.65|9.65|9.65|
|其它流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营运资金|5,116.44|6,484.06|7,614.42|8,457.54|9,418.02|10,259.50|
|营运资金增加||1,367.62|1,130.36|843.12|960.48|841.48|

2021年后，收入不发生变化，营运资金变化额为零。
b．折旧与摊销预测
评估人员将评估基准日企业评估基准日现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入帐价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。2016年10-12月至2021年各会计期间折旧与摊销预测值如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋建筑物|47.50|189.99|189.99|187.35|179.42|
|设备|77.49|209.67|201.08|183.40|172.40|
|土地使用权|8.59|34.34|34.34|34.34|34.34|
|合计|133.58|434.00|425.41|405.09|386.16|

5）预期收益长期变化趋势预测
至2021年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于 2021年后其收益将保持在2021年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在2021年的水平,即设定g=0。
6）企业经营终止时清算价值预测
由于被评估单位一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。
7）折现率的选取
评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率
a．无风险报酬率的选取
无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=4.03%。
表1中长期国债利率
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限（年）|
|101119|国债1119|10|
|101123|国债1123|50|
|101124|国债1124|10|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限（年）|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限（年）|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|

b．风险报酬率的选取
风险报酬率计算公式如下：
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
（a）行业风险报酬率的计算
本次采用资本资产定价模型（CAPM）估测风险报酬率
CAPM对权益风险报酬率的估测模型为：
行业风险报酬率Rr=[E（Rm）-Rf]·βe
其中：
E（Rm）-Rf——市场平均风险溢价
βe——行业β系数
a）市场平均风险溢价
市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率。
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
高盟新材重组报告书（草案）修订稿收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.50%。
故取E（Rm）-Rf=10.50%-4.03%＝6.47%。
b）行业风险报酬率
通过WIND资讯查询可比公司的βU，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|代码|002224.SZ|300375.SZ|
|简称|三力士|鹏翎股份|
|标的指数|000300.SH|000300.SH|
|计算周期|周||
|时间范围|2014/10/1至2016/9/30||
|收益率计算方法|普通收益率||
|剔除财务杠杆(D/E)|按市场价值比||
|原始beta|0.495|1.1149|
|调整Beta|0.6616|1.077|
|剔除杠杆原始Beta|0.4943|1.1139|
|剔除杠杆调整Beta|0.6608|1.076|
|剔除杠杆调整Beta|||

由于被评估单位无有息借款，即D=0，因此：
βe=βL=βU×（1+(1-t)×D/E）=0.8684
行业风险报酬率Rr=[E（Rm）-Rf]·βe
=6.47%×0.8684=5.62%
c）个别风险报酬率
在一般情况，将企业的规模作为个别风险考虑的主要因素。
经研究公司规模超额收益率可采用以下公式测算。
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
高盟新材重组报告书（草案）修订稿其中：Rs:公司规模超额收益率；S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
将被评估单位的相关数据代入上述公式计算，被评估单位的 Rs为2.94%。
（c）风险报酬率
风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率
＝5.62%+2.94%=8.56%
d．折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为12.59%，经综合考虑影响委估权益收益实现的各种风险后，最终选取12.59%%作为委估权益预期收益适用的折现率，即r=12.59%。
e.折现率相关参数的合理性分析
（a）行业风险和特定风险
在汽车零部件行业，下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，长期合作、质量稳定的供应商不易被更换。华森塑胶采取以销定产，并适度保留安全库存的生产模式，每月末根据汽车整车厂提供的后三个月的预测计划制定生产计划。华森塑胶作为近20家汽车整车厂的一级供应商，其经营环境稳定，产品生产具有较强的计划性，行业风险较低。截至 2016年 9月30日，标的公司无有息借款，财务风险较低，且公司已有超过20年的发展史，是国内汽车车门塑胶密封件、塑胶减震缓冲材的重要企业之一，特定风险不高。
折现率相关参数的取值已考虑标的公司产品生产特点、经营环境、特点风险和资产负债情况，能够相对合理地反映标的公司的行业特点和公司特定风险，具有合理性。
（b）同行业可比交易案例
通过查询近期关于汽车零部件行业的收购案例，交易估值选取的无风险报酬率、市场风险溢价、个别风险报酬率、折现率具体情况如下：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估基准日|无风险报酬率|市场风险溢价|个别风险报酬率|
|东莞鸿图精密压铸有限公司|2016年7月31日|3.94%|7.82%|1.95%|
|宁波四维尔工业股份有限公司|2016年3月31日|2.96%|7.55%|0.65%|
|湖南升华科技股份有限公司|2015年12月31日|4.12%|8.21%|3.00%|
|芜湖奇瑞变速箱有限公司|2015年12月31日|3.84%|6.65%|3.00%|
|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|2015年10月31|2.14%|6.54%|2.50%|
|承德苏垦银河连杆股份有限公司|2015年8月31日|3.66%|7.15%|2.50%|
|宁波昊圣投资有限公司|2016年6月30日|4.03%|6.47%|1.00%|
|华森塑胶|2016年9月30日|4.03%|6.47%|2.94%|

通过对近期汽车零配件行业相关并购的评估情况统计，本次华森塑胶收益法评估的无风险报酬率为4.03%，市场风险溢价为6.47%，个别风险报酬率为2.94%，折现率为12.59%，高于可比交易案例折现率，反映出本次折现率取值谨慎，说明了本次评估选取的折现率是合理的。
f.中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次评估中，华森塑胶的折现率取值综合考虑了公司产品的生产特点、经营环境、特定风险、资产负债情况等诸多因素，能够相对合理地反映标的公司的行业特点和公司特定风险。结合近期市场可比交易案例中评估所选取的折现率及相关参数情况，华森塑胶的折现率相关参数
的取值较为谨慎，具有合理性。
8）收益法评估值的计算
高盟新材重组报告书（草案）修订稿根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果：
å
n
R R
P=
i
+ n+1
(1+r)ir(1+r)n
i=1
= 89,394.44万元
9）评估结论
a．溢余和非经营性资产（负债）的价值 C
（a）其他应收款
账面值10,612,300.00元，评估值为10,612,300.00元。
（b）固定资产-房屋建筑物
账面值8,923,273.90元，采用成本法评估，评估值为 10,612,300.00元。
（c）无形资产-土地使用权
账面值1,235,442.26元，采用市场法评估，评估值为 2,736,845.70元。
（d）应付账款
账面值6,752,933.84元，评估值为6,752,933.84元。
（e）其他应付款
账面值560,000.00元，评估值560,000.00元。
综上分析，溢余和非经营性资产（负债）的价值C合计1,701.46万元。
b．评估结论
E＝P+C
=P+C-M=89,394.44+1,701.46= 91,095.90万元
截至评估基准日 2016年 9月 30日，华森塑胶总资产账面价值为 18,148.88万元，负债账面价值为5,007.23万元，股东全部权益账面价值13,141.66万元（账
高盟新材重组报告书（草案）修订稿面价值业经大信会计师审计）。收益法评估后的股东全部权益评估价值为91,095.90万元，增值77,954.24万元，增值率593.18%。
（二）本次收益法评估对标的公司营业收入、净利润预测的具体情况及可实现性
1、标的公司2016年营业收入和净利润的实现情况
2016年10-12月，华森塑胶延续了良好的业务发展势头，根据华森塑胶未经审计报表，华森塑胶2016年全年实现营业收入25,602.83万元，净利润 8,524.17万元。
根据标的公司未经审计报表数据，标的公司 2016年实现的营业收入和净利润均高于本次评估预测数和2016年业绩承诺数。
2、华森塑胶2017年至2021年营业收入的预测依据、测算过程和可实现性。
（1）华森塑胶2017年至2021年营业收入的预测依据
华森塑胶2017年至2021年营业收入是根据华森塑胶现有客户各整车厂的量产计划及已量产车型的实际情况，并综合考虑以下因素，按车型分产品地测算预测的。
1）宏观因素
汽车作为大型耐用品，消费受宏观经济和国家政策影响较大。当经济发展处于上升阶段，居民购买力达到一定水平，消费积极，汽车市场发展迅速；当经济发展停止或下降时，居民购买力和购买欲低下，汽车市场发展放缓，汽车整车消费的低迷将直接影响汽车零部件供应商。因此，汽车零部件行业受经济周期性波动影响较大。
由于汽车工业产值占 GDP比重较大，汽车工业还同时承担了一定的稳定经济增长的职能，当外部经济环境较差或经济增长速度放缓时，我国政府往往出台刺激汽车消费的政策，如为应对“美国次贷危机”引发的全球范围的金融危机，刺激国内经济，我国政府于 2009年起实施了包括汽车购置税减免政策在内的一系列政策，其中汽车购置税减免政策为2009年1月20日至2009年12月31日，
高盟新材重组报告书（草案）修订稿对 1.6升及以下排量乘用车减按5%征收车辆购置税，受此项政策影响，2009年我国汽车产销量增速均接近50%。2015年，为刺激经济增长，我国政府实施了新一轮汽车购置税减免政策，于 2015年 10月 1日到 2016年 12月 31日，购买1.6升及以下排量乘用车减半征收车辆购置税。在此项政策的影响下，2016年1-9月，我国汽车销量同比增长13.2%，远高于2015年全年汽车销量4.71%的增速。
因此，在国家政策调控的影响下，汽车行业周期性不仅受宏观经济的影响，还受到国家政策的影响，而国家政策的出台往往是经济下行周期，有效地对冲了经济周期对汽车行业稳定发展的不利影响，促使我国汽车行业持续、健康发展。
基于上述分析，汽车行业的增长会随着 GDP的增长而增长。
2）整车厂与零部件供应商的关系
我国汽车零部件行业主要围绕在行业内占据主导地位的汽车整车厂展开，整车厂对汽车零部件产品质量要求高，对零部件供应商均进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才能进入整车厂供应商名单。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各零部件的一级配套供应商，被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换一级配套供应商。
我国汽车零部件行业中，以供应商层次划分，一级配套供应商直接向整车厂供应零部件总成系统，二、三级配套供应商是一级配套供应商的上游企业，为其提供相应的零部件总成中的部分零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级配套供应商主要以跨国公司在国内的独资或合资企业为主，这些跨国零部件供应商实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，拥有先进的产品技术，并与跨国汽车巨头有原供关系，具有很强的竞争力；二、三级配套供应商则大多为内资企业，这类企业数量较多，少数规模相对较大的企业具有一定的竞争力。
下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长期合作、质量稳定的供应商不易被更换。
3）企业的自身优势
高盟新材重组报告书（草案）修订稿华森塑胶进入了国内近 20家汽车整车厂供应商名录，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系。华森塑胶的主要客户为产销量大、车型齐全、品牌出众的大型整车厂，在国内市场处于强势地位。经长期合作，华森塑胶与该等整车厂已建立了紧密的合作关系，有利于标的公司持续取得该等整车厂新车型订单。
4）业务开拓情况
截至2016年9月30日，标的公司于2016年10-12月至2021年期间已获得或将要获得配套零部件资格的新车型较多，主要客户包括广汽本田、广汽丰田、广汽乘用车、广汽菲克、广汽三菱、东风日产、东风乘用车、长沙众泰等。
（2）华森塑胶2017年至2021年营业收入的测算过程
以标的公司各整车厂客户的量产计划为基础，逐一筛选标的公司已配套零部件的量产车型的实际情况，并考虑预测期间（2016年 10-12月至 2021年）标的公司已获得配套零部件资格的新车型情况，综合得出标的公司预测期间各年配套车型相应零部件的收入。
华森塑胶2017年至2021年营业收入的预计发生额如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|单位|2016年10-12月||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|塑胶密封件|万元|2,594.34|11,739.64||13,719.01||14,556.52||15,337.12|||
|塑胶减震缓冲材料|万元|4,524.91|14,509.17||15,633.20||18,160.78||20,328.67|||
|其它|万元|257.46|938.83||812.48||814.86||815.57|||
|合计|万元|7,376.71|27,187.64||30,164.69||33,532.16||36,481.36|||

1）取得量产计划和试制计划书
取得各客户已配套车型、已获得或将要获得配套零部件资格的新车型于预测期间（2016年 10-12月至 2021年）按车型分产品的量产计划和试制计划书，分别测算分产品的营业收入。
2）分类测算各客户于预测期间（2016年10-12月至2021年）各单项产品的
收入
高盟新材重组报告书（草案）修订稿以塑胶密封件之车门塑胶密封膜/板产品为例，评估师取得东风汽车有限公司东风日产乘用车公司等各客户于预测期间（2016年 10-12月至 2021年）标的公司已配套零部件的量产车型、已获得配套零部件资格的新车型的量产计划书、试制计划书，分别测算各车门塑胶密封膜/板单品在各年的配套数量，根据执行单价并考虑一定的降价幅度后测算结算价格，测算出各车型各零部件各年具体收入。
3）汇总测算各大类产品于预测期间（2016年10-12月至2021年）的收入
评估师根据测算得出的各车型各零部件各年具体收入，汇总得出各客户各年销售收入，再以客户为单位，汇总测算出各大类产品于预测期间（2016年10-12月至2021年）的收入。
4）汇总标的公司于预测期间（2016年10-12月至2021年）的收入
在完成各大类产品收入后，评估师汇总测算出标的公司于预测期间（2016年10-12月至2021年）的各年营业收入。
（3）华森塑胶2017年至2021年营业收入的可实现性
综合行业宏观发展情况、客户需求、现有客户维持和新客户拓展情况、华森塑胶所处行业竟争情况、技术水平、核心竟争力、市场占有率、合同的签订及执行情况及本次评估所选取的营业收入具体评估方法及评估过程，评估师认为，标的公司2017年至2021年期间的营业收入是可实现的，主要依据如下：
1）行业宏观发展情况
据中国汽车工业协会网站，2016年中国汽车产销均超2,800万辆，连续八年蝉联全球第一。2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成 2,811.9万辆和 2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，实现持续增长。汽车行业的连年持续增长，为下游客户销售保持稳定增长奠定了坚实的基础。
2）华森塑胶所处行业竞争情况及技术水平
我国汽车零部件行业主要围绕在行业内占据主导地位的汽车整车厂展开，整
高盟新材重组报告书（草案）修订稿车厂对零部件供应商均进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才能进入整车厂供应商名单。一级配套供应商具有较强的竞争力，企业数量较少，而华森塑胶客户相对集中于日系合资品牌整车厂，因日韩系汽车配套市场的市场化程度较低，体系内的参与竞争的企业数量相对来说更加少，市场竞争相对宽松。华森塑胶重视研发和技术创新，以客户需求为导向，通过与客户的长期合作和协同研发，依托多年的积累，在行业内形成了自己的技术特色与优势，具有较雄厚的技术优势及行业影响力。
较为宽松的竞争和较雄厚的技术优势，使标的公司持续取得下游整车厂的订单和预测期间营业收入的实现提供了较大的保障。
3）客户需求
2016年1-9月，标的公司前五大客户为东风本田、广汽本田、东风日产、广汽丰田和广汽乘用车，均为2016年我国汽车整车销量排名前20的整车制造企业，在我国均拥有较大的客户基础，报告期内基本保持了一定幅度的增长，具体情况如下表：
标的公司主要客户整车销量统计表
单位：万辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||2016年|2015年|2014年|2013年|
|7||东风日产|111.52|100.40|95.17|92.62|
|13||广汽本田|62.58|58.01|48.01|43.48|
|15||东风本田|56.60|40.65|30.82|32.12|
|18||广汽丰田|42.18|40.31|37.41|30.31|
|20||广汽乘用车|37.08|19.01|11.68|8.56|

数据来源：《汽车工业年鉴2015》及根据盖世汽车数据整理
报告期内，标的公司主要客户行业地位突出，整车销量稳定增长，拥有较庞大的销售基数和客户群体，具备维持稳定增长的基础。标的公司主要客户的汽车产销量旺盛，形成了对标的公司产品的有效需求。华森塑胶预测期间的营业收入是根据华森塑胶现有客户各整车厂的量产计划及已量产车型的实际情况进行预
测，充分体现了客户的现实需求，有效保障了预测期间的营业收入的可实现性。
4）现有客户维持和新客户拓展情况
高盟新材重组报告书（草案）修订稿标的公司作为近 20家汽车整车厂的一级供应商，与主要客户合作时间大多在 10年以上，合作期限较长，客户粘度较高，现有主要客户非常稳定。公司将通过加强与主要客户的协同研发，保持并扩大现有主要客户的销售，同时公司将利用各方面的资源，加大与发展势头良好的整车厂合作，拓展新客户和新车型的配套。本次评估根据标的公司现有客户已配套车型、已获得或将要获得配套零部件资格的新车型分车型分单项产品逐一进行的收入测算后汇总形成营业收入，符合华森塑胶客户粘度较高、客户稳定的实际状况。
标的公司2014年、2015年营业收入分别为14,089.63万元和19,290.56万元，增长率为36.91%，根据标的公司未经审计财务报表，2016年标的公司营业收入增长率超过30%，标的公司近年营业收入持续高速增长。本次评估，评估师对2017年-2021年营业收入的增长率预测数分别为17.21%、10.95%、11.61%、8.80%、3.90%，均低于报告期内标的公司营业收入增长率且呈递减趋势。结合近年标的公司营业收入增长率情况看，本次评估师对标的公司营业收入增长率预测较为谨慎，标的公司营业收入可实现性较高。
5）合同签订及执行情况
a.合同签订与具体订单发出
标的公司与主要客户均签订零部件交易基本合同，若无书面终止合同，均长期执行。在取得配套资格的车型中，整车厂客户通过其供应软件系统或书面采购订单向标的公司发出具体采购订单，明确具体采购内容。
||
|-|
|客户类别|
|报告期各期均为第一大客户|
|报告期各期均为前五大客户|
|报告期各期均为前五大客户|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|报告期各期均为前五大客户|
|最近一期第五大客户|
|最近两年第五大客户|

b.标的公司的供货与整车厂的量产计划
标的公司客户均为汽车整车厂，主要客户均为销量大、行业排名前列的整车厂，具有较完善的全国性销售网络体系、较科学的销量监测方法、较合理的生产计划、较丰富的行业经验，累积了丰富的销售预测与产量计划经验，其车型量产计划与实际产销情况偏差较小，同时标的公司各主要客户 2016年年产销量均在 30万辆以上，基数庞大，在宏观经济和行业基本面未出现重大不利变动的情况下，出现实际产销量大幅度下降或大幅度低于量产计划的可能性较小。
标的公司系近 20家汽车整车厂一级供应商，行业地位突出。整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各零部件的一级配套供应商，被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换一级配套供应商。标的公司在与整车厂合作过程中，未出现过所供应零部件在车型量产期被更换的情况。最近三年标的公司年度供货与量产计划书的对比情况如下：
单位：万辆
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度|||||
|实际完成|完成率|量产计划|实际完成|完成率|量产计划|实际完成|
|85.27|101.05%|92.78|104.52|112.65%|115.19|121.17|

上表系根据标的公司各期前十大车型配套量进行的统计，从实际情况看，
2014年至2016年，整车厂量产计划书计划配套数合计 292.35万辆，实际完成配
高盟新材重组报告书（草案）修订稿套数合计310.96万辆，实际完成率105.20%。从历史情况来看，标的公司主要客户的供货与其量产计划书一致性较高，实际供货情况大于量产计划，反映出本次评估以标的公司已获的整车厂的量产计划书、试制计划书等资料为营业收入预测依据，结合标的公司已配套或预计有较大把握配套的零部件，分车型分单项产品逐一进行的收入测算，具有较强的可实现性。
6）核心竞争优势及市场占有率
标的公司是国内汽车车门塑胶密封件、塑胶减震缓冲材的重要企业之一，为国内近 20家汽车整车厂商一级供应商，行业地位突出，在日系合资品牌整车厂的市场占有率相对较高，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系。
报告期内，标的公司主营业务收入毛利率分别为44.27%、48.13%和48.78%，保持了较高的毛利率水平，体现了标的公司较好的盈利能力和较出众的竞争优势，主要包括先发优势、客户优势、技术与研发优势、规模优势、整车厂配套能力优势、产品系列化优势和区位优势。
标的公司核心竞争优势明显，行业地位突出，有效保障了预测期间营业收入的可实现性。
综上所述，标的公司2017年至2021年营业收入的预测具有较强的可实现性。
3、华森塑胶 2017年至 2021年预测净利率的合理性和预测净利润的可实现性，并就营业收入对评估值的影响程度做敏感性分析
（1）营业成本预测情况
标的公司营业成本与各类产品各期收入的比率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2014年|2015年|2016年1-9月|
|I|塑胶密封件|54.42%|50.56%|50.43%|
|II|塑胶减震缓冲材料|56.28%|52.62%|52.54%|
|III|其它|51.67%|48.27%|45.84%|
|IV|合计|55.16%|51.66%|51.22%|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿报告期内，企业产品的成本率已趋于稳定，考虑到影响企业营业成本变化的以下几种因素，预测时以2016年1-9月各分类产品的成本率作为预测成本率。
1）企业产品系列化，可以做到最优化开模开料，节约原材料；
2）人员工资按件计取，随着单位工时收入的增加而提高工资水平，使企业用工更有吸引力，工资达到可控的状态；
3）企业产品报价按成本加利润的方式进行，可以有效控制原材料涨价的风险。
预测期间各产品的营业成本的预计发生额如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|单位||2016年||||||||||
||||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||||10-12月||||||||||
|塑胶密封件|万元|1,309.69||5,937.62||6,934.64||7,363.08||7,761.67|||
|塑胶减震缓冲材料|万元|2,357.12||7,577.66||8,144.66||9,459.12||10,588.57|||
|其它|万元|118.02||430.36||372.43||373.53||373.85|||
|合计|万元|3,784.83||13,945.64||15,451.73||17,195.73||18,724.09|||

（2）营业费用预测情况
企业营业费用包括职工薪酬、运费和其他费用，在历史期间各项费用与主营业务收入的比例关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称||2014年|2015年|
||职工薪酬|1.89%|1.40%|
||运费|0.39%|0.66%|
||其他费用|0.31%|0.09%|
||合计|2.59%|2.15%|

从历史数据可知，企业的营业费用基本上随着主营业务收入的变动呈线性变化，总费用占主营业务收入的比率在2.4%左右变动。考虑到影响企业营业费用变化的以下几种因素，在预测期间（2016年 10-12月至 2021年），职工薪酬、
运费和其他费用占主营业务收入的预计比率分别为1.40%、1.02%、0.12%，比率
合计为2.54%：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿1）销售人员的工资随着业绩的增长，绩效工资会有所增加；
2）相关人员按规定缴纳社保，职工薪酬有所增加；
3）各项运费随着业务的增加，费用会所增加。
在预测期间（2016年 10-12月至 2021年）企业的营业费用中各项费用的预计发生额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|103.28|380.63|422.30|469.45|510.74|
|运费|75.24|277.31|307.68|342.03|372.11|
|其他费用|8.85|32.63|36.20|40.24|43.78|
|合计|187.37|690.57|766.18|851.72|926.63|

（3）管理费用预测情况
企业管理费用包括职工薪酬、招待费、交通费、差旅费、折旧、无形资产摊销、税金、维修费、中介机构费用、水电费、办公费、技术开发费等，在历史期间各项费用与主营业务收入的比例关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|2014年|2015年|2016年1-9月|
|1|职工薪酬|1.62%|1.45%|1.41%|
|2|招待费|0.27%|0.18%|0.29%|
|3|交通费|0.14%|0.07%|0.07%|
|4|差旅费|0.06%|0.09%|0.04%|
|5|折旧|0.35%|0.24%|0.36%|
|6|无形资产摊销|0.12%|0.09%|0.08%|
|7|税金|0.57%|0.54%|0.53%|
|8|维修费|0.87%|0.03%|0.08%|
|9|中介机构费用|0.12%|0.14%|0.12%|
|10|水电费|0.45%|0.43%|0.35%|
|11|办公费|0.45%|0.45%|0.28%|
|12|技术开发费|1.63%|1.18%|1.43%|
|13|其他|0.91%|0.30%|0.10%|
|14|合计|7.56%|5.19%|5.14%|

从历史数据可知，企业管理费用中的主要费用包括职工薪酬、招待费、中介
机构费用、水电费、办公费和技术开发费等都随着主营业务收入的变化基本呈线
高盟新材重组报告书（草案）修订稿性变动。考虑到影响企业管理费用变化的以下几种因素，在预测期间（2016年10-12月至2021年），各费用占主营业务收入的预计比率如下表：
1）管理人员的工资随着业务规模的扩大，绩效工资有所提高；
2）管理人员的工资随着物价水平的上升，工资水平有所提高；
3）相关人员按规定缴纳社保，职工薪酬有所增加；
4）随着业务的不断开展，企业投入的技术开发费不断的增加；
5）税金包括房产税、印花税、土地使用税和车船税等，按实测算；
6）折旧和无形资产摊销按实测算。
|||
|-|-|
|费用名称||
||职工薪酬|
||招待费|
||交通费|
||差旅费|
||折旧|
||无形资产摊销|
||税金|
||维修费|
||中介机构费用|
||水电费|
||办公费|
||技术开发费|
||其他|

在预测期间（2016年 10-12月至 2021年）企业的管理费用中各项费用的预计发生额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用名称||2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
||职工薪酬|115.08|424.13|470.56|523.11|569.10|
||招待费|21.39|78.84|87.48|97.24|105.80|
||交通费|5.16|19.03|21.12|23.47|25.54|
||差旅费|2.95|10.88|12.07|13.41|14.59|
||折旧|9.02|21.56|25.65|25.98|26.90|
||无形资产摊|8.59|34.34|34.34|34.34|34.34|
||销||||||
||税金|5.81|67.47|68.82|70.35|71.70|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|维修费|5.90|21.75|24.13|26.83|29.19|
|中介机构费|8.85|32.63|36.20|40.24|43.78|
|用||||||
|水电费|25.82|95.16|105.58|117.36|127.68|
|办公费|20.65|76.13|84.46|93.89|102.15|
|技术开发费|221.89|817.80|907.35|1,008.65|1,097.36|
|其他|7.38|27.19|30.16|33.53|36.48|
|合计|458.49|1,726.91|1,907.92|2,108.40|2,284.61|

（4）净利率的合理性
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1-9月|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|54.93%|51.69%|51.02%|51.31%|51.29%|51.22%|51.28%|51.33%|
|2.56%|2.13%|2.34%|2.54%|2.54%|2.54%|2.54%|2.54%|
|7.51%|5.12%|5.06%|6.22%|6.35%|6.33%|6.29%|6.26%|
|27.26%|31.08%|34.62%|32.80%|33.05%|33.13%|33.11%|33.10%|

标的公司在报告期的成本率呈现递减的趋势，从本次评估的预测情况来看，预测的成本率接近2015年和2016年1-9月历史成本率的平均值，预测的成本率合理。
预测的营业费用率和管理费用率在考虑了人员按规定缴纳社保等情况后较历史水平有所提高，预测营业费用率和管理费用率合理。
标的公司的净利率在2014年至2016年1-9月期间呈增加的态势，由27.26%增加至34.62%，2015年和 2016年 1-9月的平均值为32.85%，预测期间最大为33.13%，比 2016年 1-9月的净利率34.62%低1.49%，比 2015年和 2016年 1-9月的平均值高0.28%，考虑到标的公司的净利率呈增加的态势，本次 2017年至2021年预测的净利率是合理的。
（5）预测净利润的可实现性
标的公司2017年至2021年营业收入预测具有较强的可实现性，预测的毛利率、营业费用率和管理费用率等指标合理，符合标的公司实际情况，因此，预测的净利润是可以实现的。
（6）评估值对营业收入的敏感性分析
以评估报告的营业收入为基数，假设预测各期的其它参数保持不变，营业收
入变动对标的公司的估值的敏感性分析如下：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0|5%|
|82,841.86|86,968.84|91,095.90|95,222.84|
|-9.06%|-4.53%|0|4.53%|
|0.906|0.906||0.906|

由上表可见，华森塑胶营业收入增加或减少5%，估值变动率约为4.53%，营业收入增加或减少10%，估值变动率约为9.06%；评估值对营业收入的敏感系数为0.906，大于零，营业收入变动与评估值变动呈同向变化，敏感系数小于1，营业收入变动对评估值变动的影响较不显著。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次进行收益法评估时，对标的公司预测期营业收入、营业成本、各项费用的测算综合考虑了行业发展现状及趋势、市场竞争情况、主要客户业务情况及标的公司自身竞争优势等因素，预测谨慎、合理。根据敏感性分析，评估值对营业收入的敏感系数为0.91，评估值与营业收入如呈同向变动，较不敏感。
（三）本次收益法评估中预测毛利率的合理性
1、预测毛利率的合理性
（1）华森塑胶所处行业发展情况
华森塑胶属于汽车塑胶零部件行业，具体产品包括：车门塑胶密封件、车门塑胶密封板、EPP产品、橡胶制品、沥青阻尼材料、丁基阻尼胶片、粘胶带、胶带制品等，该行业属于汽车零部件行业细分子行业，对汽车整车行业有较大的依存度，与汽车整车行业的发展息息相关。
汽车工业是我国国民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀升。据中国汽车工业协会网站，2016年中国汽车产销均超2,800万辆，连续八年蝉联全球第一。2016年中国汽车产销呈现较快增长，产销总量再创历史新高，汽车产销分别完成2,811.9万辆和2,802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，实现持续增长。汽车行业持续增长。
（2）市场竞争情况
高盟新材重组报告书（草案）修订稿标的公司客户相对集中于日系合资品牌整车厂，如东风本田、广汽本田、丰田、东风日产等，因此具有直接竞争关系的竞争对手主要为向该等日系合资品牌整车厂供应相同或类似零部件的企业。
与华森塑胶存在竞争关系的具有相似业务的各公司主营业务及与主要产品情况如下：
|||
|-|-|
|主营业务|主要产品|
|公司专业从事汽车、住宅、土木工程领域的橡胶制品的生产，在中国设立广州西川密封件有限公司、上海西川密封件有限公司及西川橡胶（上海）贸易有限公司三家机构。|住宅用橡胶制品、汽车用橡胶制品（主要为密封胶条产品等）、下水道接头等|
|公司主要从事泡沫塑料、安全帽及塑料橡胶帽、运动防护用具、隔热和隔音材料、树脂及树脂制品等产品的生产和销售|安全帽及塑料橡胶帽；运动鞋、运动防护用具用塑料泡沫；EPP，EPS等汽车配件相关零部件|
|公司以油漆喷涂、注塑成型、玻璃钢成型、改性塑料材料的研发和生产为主业，经营范围包括：设计、制造、销售汽车零部件产品，塑胶原料、模具销售及售后服务，建筑材料、电器产品、金属制品、汽车配件销售，进出口贸易（国家有专项规定的除外）等。|油漆喷涂、注塑成型、玻璃钢成型、改性塑料材料|

因车系配套等原因，与公司主要产品存在直接竞争关系的企业较少，市场竞争相对宽松，其中车门塑胶密封产品的主要竞争对手为日本西川橡胶工业株式会社在国内投资设立的独资企业，与相关整车厂合作时间长，配套经验丰富，在塑胶密封产品方面具有较强的竞争优势；EEP、EPS等塑胶减震缓冲产品的主要竞争对手为广州番禺东邦怡丰发泡胶有限公司，其在塑胶减震缓冲产品方面亦具有一定的竞争优势。与前述竞争对手相比，标的公司具有产品线丰富、供应及时、产品质量稳定等多方面竞争优势，具有较强的竞争力。
（3）可比公司情况
企业的主要产品为汽车用塑胶密封件、塑胶减震缓冲材等。企业虽然同属于
汽车零配件供应商，但目前尚未有产品完全与其相同的上市公司，业务较为接近、
高盟新材重组报告书（草案）修订稿同属于汽车用塑胶类配件生产商的上市公司有京威股份、三力士、鹏翎股份、川环科技。同行业上市公司的毛利率与标的公司的毛利率比较如下：
|||
|-|-|
|2015年毛利率|2014年毛利率|
|30.54%|35.42%|
|42.68%|36.83%|
|29.91%|27.10%|
|33.64%|34.35%|
|34.19%|33.42%|
|48.13%|44.27%|

由于汽车零配件种类较多且差异性较大，各公司毛利率的差异主要与其产品的类型、结构、单价、单位成本等多种因素相关，就上述同行业上市公司而言，其各自的毛利率差异也较大。与上述同行业上市公司相比，企业的产品类型及特性与其有较大的差异，其毛利率无直接的可比性，企业产品较上述同行业上市公司产品能明显增加客户的舒适度体验，对汽车销售具有更高的附加值，故其产品具有更高的毛利空间。
（4）主营业务成本构成
企业历史年度主营业务成本中各类产品的成本由直接材料、直接人工及制造费用构成。各类产品历史年度各类成本的构成比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|7,358.78|90.82|8,651.87|88.44|6,896.80|
|256.37|3.16|324.29|3.31|223.64|
|487.37|6.02|807.64|8.25|606.83|
|8,102.52|100.00|9,783.80|100.00|7,727.27|

从上表可知，标的公司成本结构较为稳定，随着产量的上升，单位产品分摊
的固定费用会进一步降低，从而进一步降低产品单位成本，因此，本次评估以
高盟新材重组报告书（草案）修订稿2016年1-9月产品成本率作为预测成本率较为谨慎。
（5）报告期毛利率水平
标的公司在报告期及预测期间的产品毛利率如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年||2016年||||||||||
||2014年||2015年||||||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
||||||1-9月||10-12月||||||||||
|45.07||48.31||48.98||48.69||48.71||48.78||48.72||48.67|||

报告期内，标的公司产品毛利率保持在较高水平，呈上升的趋势，预测时基于谨慎原则，以2016年1-9月各分类产品的毛利率作为预测基础。
（6）其他原因
标的公司产品毛利较高且具有可持续性的原因及合理性，具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、华森塑胶的行业特点和经营情况”之“（九）财务状况、盈利状况分析”之“2、盈利能力分析”之“（3）华森塑胶报告期内销售毛利率较高及其变动的合理性”。
综上所述，标的公司产品毛利较高，符合细分行业特点和行业惯例，具有合理性和可持续性，在可预见的未来标的公司产品仍将保持较高的毛利水平，标的未来毛利率变化不会对评估作价有不利的影响。
2、毛利率变动对华森塑胶收益法评估值影响程度进行敏感性分析
以评估报告的预测毛利率为基数，假设预测各期的其它参数保持不变，毛利率变动对标的公司的估值的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|0|5%|
|79,244.49|85,170.14|91,095.90|97,021.59|
|-13.01%|-6.50%|0|6.50%|
|1.30|1.30||1.30|

由上表可见，华森塑胶毛利率增加或减少5%，对估值变动率约为6.50%，毛利率增加或减少10%，对估值变动率约为13.01%；评估值对毛利率的敏感系
数为1.30，大于零，毛利率变动与评估值变动呈同向变化，敏感系数大于1，毛
利率变动对评估值变动的影响较显著。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿3、标的公司预测期高毛利率的可持续性
华森塑胶 2014年、2015年和 2016年 1-9月主营业务收入毛利率分别为44.27%、48.13%和48.78%。2016年 9至 12月,2017年至 2021年预测毛利率分别为48.69%、48.71%、48.78%、48.72%、48.67%、48.68%，预测期预测毛利率较高。
综合细分市场竞争环境、标的公司产品特性、标的公司产品成本结构等因素分析，标的公司预测期高毛利率具有可持续性，主要依据如下：
（1）细分市场竞争环境
标的公司主要客户为日系合资品牌汽车整车厂，报告期前内前四大客户均为广汽本田、广汽丰田、东风本田和东风日产。日系品牌汽车为保证其产品质量稳定，基本坚持供应商持续供货的原则，车型改款时各零部件基本沿用原供应商相应的产品，新车型推出时，也基本在原供应商体系内选择车型配套供应商。
在此种供应商关系模式下，日系合资品牌汽车供应商的细分市场竞争环境较为宽松，产品稳定、供货及时的供应商地位稳固，与整车厂在可预见未来保持长期、稳定的合作关系的确定性较高。
此种供应商关系模式是日系整车厂为保证产品质量稳定而长期形成的模式，可以推断其中期甚至长期将保持此种模式，因此日系品牌汽车供应商的较为宽松的竞争环境预期可长期保持。
（2）标的公司产品特性
标的公司产品主要为塑料塑胶件，既不是汽车的主要安全件也不是外观件，其产品本身的性质和材质决定了产品价格较低（产品单位价格仅为 0.10元至几百元，2015年平均单价仅为 2.42元/件），相比于整车厂对于汽车内部各个总成、零部件的采购成本，标的公司所供应产品的价值较低，占整车全部材料成本的比重也极低（低于1%），其采购单价的变动对整车生产成本影响非常不敏感，因此基本不作为整车厂降低成本的目标，因此标的公司产品销售价格并未被下游客户施加太多压力。相对整车厂而言，其在评估标的公司所提供产品中，会综合考虑供货能力、质量水平、价格水平、长期合作关系等方面因素，由于
高盟新材重组报告书（草案）修订稿塑料塑胶件的采购成本占其全部采购成本的比重很小，整车厂往往更看重此类供应商的供货稳定性。标的公司产品虽自身价值不高，但对汽车销售具有较高的附加值，有助于提高汽车的吸音、隔音、降噪、防震等功能，明显增加客户的舒适度体验。
另一方面，标的公司塑胶零部件产品具有系列化生产和供应的能力，产品规格型号多、品类齐全，能满足不同品牌不同车型的需求并有助于减轻整车厂多点采购塑胶零部件的工作量，便于整车厂提高采购效率，整车厂在进行系列化产品采购时还可以适度提高其采购价格。
因此，标的公司所供应给整车厂的汽车零部件产品其产品售价具有保持现有价格的基础，随着整车厂对塑胶零部件产品系列化采购量的增加，标的公司具有提高整体产品价格的可能性。
（3）标的公司产品成本结构
标的公司主要产品为塑胶类汽车零部件，与金属类汽车零部件相比，工艺较为简单，不需要大功率、高能耗成型设备进行复杂加工，其生产过程具一定的劳动密集型的特点，现场生产管理、生产工艺难度较高、所需生产人员较多，但生产设备相对较简单，设备价值不高，因此标的公司生产设备原值较低，同时生产能耗较低，因此，与同行业可比上市公司相比，标的公司制造费用相对较低，有效降低了生产成本，且随着标的公司销售规模的增加，制造费用的分摊还可能将进一步减少，此外原材料的采购由于采购量增加将有利于标的公司与供应商的谈判，生产成本将得到有效控制。
（4）预测期产品结构
评估师进行收益法预测时，系根据标的公司现有客户已配套车型、已获得或将要获得配套零部件资格的新车型于预测期间（2016年 10-12月至 2021年）按车型分产品的量产计划和试制计划书，分别测算分产品的营业收入，根据前述量产计划和试制计划书，标的公司于预测期间：
1）主要客户未发生重大变化，各期主要客户仍为广汽本田、广汽丰田、东风本田和东风日产等日系品牌合资整车厂。因此，预测期间，标的公司所处的
高盟新材重组报告书（草案）修订稿相对宽松的细分市场竞争环境未发生变化。
2）产品结构未发生重大变化，其主要产品仍为现有塑胶密封件、塑胶减震缓冲材等单价较低的产品，根据相应的产品报价订单，其于预测期间价格未发生大幅降价的情况。
3）因标的公司产品结构未发生重大变化，其不存在新增价值较高设备的可能性，因此制造费用占比仍相对较低，标的公司成本结构于预测期间不存在大幅度变动的情况。
综上，标的公司预测期高毛利率具有可持续性。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，标的公司所处行业处于持续增长过程中，行业发展前景较好，标的公司所处细分市场竞争情况相对宽松，报告期内，标的公司产品毛利率保持在较高水平，呈上升的趋势，本次评估师进行收益法评估时，以 2016年 1-9月各分类产品的毛利率作为预测基础较为谨慎，评估师对标的公司预测期毛利率测算依据及测算过程合理、可靠。根据敏感性分析，评估值对毛利率的敏感系数为1.30，毛利率变动对评估值变动的影响较显著。标的公司毛利率较高符合其细分市场竞争环境，并符合标的公司产品特性及成本构成特点，具有合理性且具有可持续性。
（四）本次收益法评估预测营业费用的合理性
1、标的公司营业费用比例低于同行业可比公司水平的原因及合理性
（1）标的公司与可比公司营业费用差异情况
1）标的公司营业费用具体构成情况
报告期内，华森塑胶销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|195.90|263.87|
|161.06|125.19|
|19.10|17.36|
|376.06|406.42|

公司营业费用主要构成为工资和运费。公司有7名销售人员，主要工作是与客户沟通协调，快速地对客户的要求作出响应。大多数客户是自行到公司的仓库提货。
2）标的公司与可比公司的营业费用率情况
标的公司与可比公司的营业费用率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年|
|三力士|4.09%|4.02%|
|鹏翎股份|4.05%|3.14%|
|川环科技|6.33%|6.46%|
|京威股份|4.36%|4.96%|
||4.71%|4.65%|
||2.34%|2.13%|

3）标的公司与可比公司营业费用具体构成占营业收入比例情况
从营业费用具体构成情况看，以 2015年为例，标的公司与可比公司的营业费用具体构成占营业收入比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|三力士|鹏翎股份|川环科技|京威股份|
|0.40%|0.33%|1.62%|0.77%|
|2.00%|1.86%|2.64%|1.97%|
|1.63%|0.94%|2.07%|1.61%|
|4.02%|3.14%|6.33%|4.36%|

（2）标的公司营业费用率低于可比公司的原因及合理性
高盟新材重组报告书（草案）修订稿1）行业竞争情况
我国汽车零部件行业主要围绕在行业内占据主导地位的汽车整车厂展开，整车厂对汽车零部件产品质量要求高，对零部件供应商均进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才能进入整车厂供应商名单。一级配套供应商具有较强的竞争力，企业数量较少。整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各零部件的一级配套供应商，被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换一级配套供应商。公司进入了国内近 20家汽车整车厂供应商名录，成为这些整车厂的一级配套供应商。较为宽松的竞争环境导致营销费用的投入相对较少。
2）销售模式
由于标的公司与客户保持了长期的合作，新客户或新产品的营销工作量较小，标的公司销售模式是由各整车厂发出产品需求邀请函，标的公司积极响应整车厂的要求，从而获得试制计划书及相应的订单。同时，标的公司无需进行广告宣传，减少了广告宣传费支出，同期三力士发生广告宣传费400余万元，占比为0.45%。
3）客户维系方式
按时提供质量达标的产品保证供应链的供应是标的公司维护客户关系的最主要方式，标的公司与客户合作稳定，业务关系维系良好。对于新车型的配套，通过招标被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换，且对应的订单期限，以车型寿命为主，一般在3-5年。报告期内，标的公司未出现过所供应零部件在车型量产期被更换的情况。
4）营销管理模式
标的公司销售模式简单，销售人员数量较少，标的公司实施扁平化管理，有效减少沟通、管理环节，节约了营销的管理成本。
5）运输方式
标的公司与主要客户约定供应货物的运费由客户承担，从而报告期内运费发
高盟新材重组报告书（草案）修订稿生额及占比较小，2015年发生额为125万元，占销售收入比例仅0.66%，同期可比上市公司发生的运杂费占销售收入比例均为2%左右。剔除运费的影响，标的公司营业费用占营业收入的1.49%，与可比公司2.34%较为接近。
基于上述的分析，标的公司作为汽车整车厂的一级供应商，与整车厂配套协同研发，获得相应车型配套供应权后在车型量产期内营销费用较低，同时标的公司与主要主机厂约定供应货物的运费由主机厂承担，从而造成销售费用率较低。
因此，公司营业费用比例低于同行业可比公司水平是合理的。
2、华森塑胶预测期内营业费用的合理性
公司在预测期内营业费用率为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年10-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用率|2.38%|2.54%|2.54%|2.54%|2.54%|

上述费用的预测已考虑了以下的因素：
（1）销售人员的工资随着业绩的增长，绩效工资会有所增加；
（2）相关人员按规定缴纳社保，职工薪酬有所增加；
（3）各项运费随着业务的增加，费用会所增加。
本次评估，评估师已充分考虑了业务发展增加的销售部门员工工资、社保相关费用、运费，预测营业费用率高于标的公司最近一期营业费用率，符合企业发展实际情况。因此，本次预测的营业费用是合理的。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，报告期内，标的公司营业费用占营业收入比例低于同行业可比公司与标的公司较为简单的销售模式相符合，结合营业费用构成情况看，主要是标的公司产品销售运费主要由客户承担，销售费用占比低于可比公司是合理的。评估师本次评估对营业费用的预测，已充分考虑到预测
期间业务发展增加的销售部门员工工资、社保相关费用、运费等，预测营业费用
率高于标的公司最近一期营业费用率，符合企业发展实际情况。因此，本次预测
高盟新材重组报告书（草案）修订稿的营业费用是合理的。
（五）本次收益法评估预测标的公司预测期内仍可取得税收优惠政策的依据和合理性
1、收益法预测下假设其预测期内仍可取得税收优惠政策的依据和合理性
华森塑胶于 2015年 10月 28日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国税局和湖北省地税局颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201542000240），并由此享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，证书有效期为三年。
（1）华森塑胶既有相关情况符合高新技术企业认定标准
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），经逐项核查，华森塑胶既有相关情况符合高新技术企业认定标准，具体达标情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》所规定条件 华森塑胶当前状况
华森塑胶成立于1996年9月，已经满一年（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
以上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购 华森塑胶拥有汽车塑胶密封件、塑胶减震等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上 缓冲材的核心技术，截至2016年9月30发挥核心支持作用的知识产权的所有权； 日，华森塑胶名下拥有专利权9项。
华森塑胶产品主要为汽车用塑料、橡胶制（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持
品，广泛应用于下游汽车整车厂厂的汽车作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领
塑胶零部件，为企业主要产品发挥核心支域》规定的范围；
持的技术符合相关目录中的认定条件。
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科 截至2016年9月30日，华森塑胶从事研技人员占企业当年职工总数的比例不低于 发和相关技术创新活动的科技人员企业职10%； 工总数的14.17%，超过10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满
三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开
华森塑胶2014年、2015年和2016年1-9发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如
月各年收入在5,000万元至2亿元（含）下要求：2.最近一年销售收入在5,000万元至2
的情况下研发费用占销售收入的比例超过亿元（含）的企业，比例不低于4%；
4%；在预测期间，各年收入超2亿的情况 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比
下研发费用占销售收入的比例超过3%；
例不低于3%；
华森塑胶历史上所发生的研发费用均为中其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总
国境内发生，符合认定条件。
额占全部研究开发费用总额的比例不低于
60%；
根据华森塑胶提供的高新技术企业项目计（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企
划书、立项决议书、研究成果报告等文件，业同期总收入的比例不低于60%；
近一年公司高新技术产品收入占当年总收
高盟新材重组报告书（草案）修订稿入的比例高于规定的60%。未来华森塑胶将不断加大新技术研究和新产品开发力
度，高新技术产品收入占总收入的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。
华森塑胶拥有与核心产品相关的专利技
术，在汽车塑胶零部件生产技术上具有其（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
领先的优势，其创新能力评价应达到相应要求。
报告期内，华森塑胶未发生重大安全、重（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、大质量事故或严重环境违法行为，以后仍重大质量事故或严重环境违法行为。 按现有制度对企业进行管理，确保不发生上述事项。
（2）华森塑胶为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
1）随着标的公司不断发展壮大，根据整车厂需要及时更新产品技术特点，与整车厂保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，时刻跟随市场发展节奏。
2）新产品增加，研发投入必然加大，华森塑胶将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产品研发需要。
3）华森塑胶已经开始自主发明专利项目的投入，积极探索新的技术项目，通过自身努力，研发属于标的公司自己的发明专利，更好地服务汽车市场。
4）新产品增加，新模具、新装备费用开支必然跟随不断增加，标的公司会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技术企业的账务要求收集整理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发费用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
5）华森塑胶将通过包括增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，以留住企业发展壮大需要之有用人才。
基于上述分析，华森塑胶将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次评估假设该证书到期后华森塑胶会依期向有关部门提出复审申请并获通过，能够继续享受上述税收优惠政策，本次评估假设其预测期内仍可取得税收优惠政策不存在重大不确定性，具有合理性。
2、上述因素对本次交易估值的影响
高盟新材重组报告书（草案）修订稿华森塑胶当前各项指标符合高新技术企业认定条件，且华森塑胶将采取有效措施以保证公司持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，预计现有高新技术企业资质到期后能再次取得。评估过程中，预测期间华森塑胶企业所得税税率按15%预测，但出于谨慎性考虑，如果在上述证书有效期届满时，华森塑胶未能复审通过获得高新技术企业称号，将不能享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策，研发费用则不能加计扣除。在上述前提条件下，标的公司估值为81,809.35万元，较评估报告评估结论91,095.90万元减少9,286.55万元，影响占比为10.19%。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，华森塑胶既有相关情况符合《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）关于高新技术企业认定的标准。企业为保持高新技术企业资格，满足高新技术的认定条件，除了保持现有投入外，采取了一系列有效措施及对策。基于以上情况，预计华森塑胶能持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，高新技术企业认定到期后相关税收优惠具有可持续性；相关假设不存在重大不确定性，上述因素对本次交易评估值的影响较小。
（六）本次收益法评估增值率较高的原因及合理性，本次交易估值的公允性分析
1、华森塑胶收益法估值增值率较大的原因及合理性
截至评估基准日 2016年 9月 30日，本次交易的标的华森塑胶全部权益账面价值13,141.66万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为91,095.90万元，增值 77,954.24万元，增值率593.18%。本次收益法评估增值率较高，主要有以下方面原因：
（1）收益法评估与企业账面价值之间的天然差异
收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，通过衡量标的资产的整体盈利能力确定标的资产价值的评估方法。
收益法评估不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机
高盟新材重组报告书（草案）修订稿组合后发挥了其应有的贡献等因素，并且综合体现了企业在行业声誉、业务资源、管理团队等方面的核心竞争力，能较为合理的反映企业的价值。
账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。
收益法评估与企业账面价值之间的天然差异是本次收益法评估增值率较高的主要原因。
（2）标的公司行业地位突出、具有较强的核心竞争优势和盈利能力
标的公司是国内汽车车门塑胶密封件、塑胶减震缓冲材的重要企业之一，为国内近 20家汽车整车厂商一级供应商，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系，标的公司行业地位突出。
经过 20余年的发展和积累，标的公司具有先发优势、客户优势、技术与研发优势、规模优势、整车厂配套能力优势、产品系列化优势等多重核心竞争优势，这些核心竞争优势是标的公司持续经营和保持高盈利能力的关键要素。正是基于以上突出的行业地位和较强的核心竞争优势，标的公司具有突出的盈利能力。
标的公司突出的行业地位和较强的核心竞争优势均不能体现在其账面价值中，但均在收益法评估过程中结合其对企业盈利能力的综合贡献予以考虑，导致标的公司收益法评估增值率较高。
（3）标的公司生产经营特点所致
标的公司主要产品为塑胶类汽车零部件，与金属类汽车零部件相比，工艺较为简单，不需要大功率、高能耗成型设备进行复杂加工，其生产过程具有一定的劳动密集型特点，现场生产管理、生产工艺难度较高、所需生产人员较多，但生产设备相对较简单，设备价值不高，因此标的公司生产设备原值较低，导致标的公司固定资产相对较低，进而导致企业净资产值较低。
综合以上方面原因分析，标的公司收益法评估值增值率较高具有其合理性。
2、本次交易估值的公允性分析
高盟新材重组报告书（草案）修订稿本次交易与近期市场同类交易案例对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的估值（万元）|收益法评估增值率|估值市盈率（承诺期第一年）|
|天润曲轴|东莞鸿图精密压铸有限公司|77,171.11|41.63%|12.86|
|广东鸿图|宁波四维尔工业股份有限公司|169,178.28|298.84%|13.81|
|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|211,000.00|742.54%|13.88|
|万里扬|芜湖奇瑞变速箱有限公司|260,006.80|111.43%|13.00|
|宁波华翔|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司|137,223.75|813.65%|9.09|
|西仪股份|承德苏垦银河连杆股份有限公司|34,919.76|84.84%|11.64|
|银亿股份|宁波昊圣投资有限公司|269,616.14|不适用|16.08|
|博云新材|武汉元丰汽车零部件有限公司|60,445.62|631.10%|12.09|
||||389.15%|12.81|
||华森塑胶|91,095.90|593.18%|11.38|

注：银亿股份交易标的所选取的评估方法为资产基础法。
由上表可见，近期市场同类交易案例收益法评估增值率离散程度较高，VAR值经测算达11.04，本次交易标的公司收益法评估增值率介于近期市场同类交易案例最低值41.63%和最高值813.65%之间，高于近期市场同类交易案例平均值。
但本次交易标的估值市盈率，无论按第一年承诺业绩测算，还是按三年平均承诺业绩测算，均低于近期市场同类交易案例。同时，经测算,可比交易案例按第一年承诺业绩及按三年平均承诺业绩测算的估值市盈率VAR值分别为4.09和0.95，离散程度远低于评估增值率，其数据有效性及可比性更强。结合同行业收购案例
估值情况，标的资产评估结果合理，评估增值具备合理性。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合标的公司的行业地位、核心竞争优势等因素以及同行业收购案例，标的公司评估增值率较高具备合理性。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性意见
1、评估机构的独立性分析
担任本次发行相关资产评估工作的广东中联羊城资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，能够胜任本次评估工作。且广东中联羊城资产评估有限公司与上市公司、武汉华森塑胶有限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了目标公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
4、资产定价原则的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的作价系以中联羊城出具的评估报告的结果为基础，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（二）评估因素影响分析
标的公司的行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见本报告
书“第十节管理层讨论与分析”。
（三）交易定价的公允性分析
1、本次交易评估作价的可比交易、可比上市公司的估值比较情况
（1）本次交易标的资产的市盈率、市净率
本次交易华森塑胶100%股权作价91,000万元。根据大信会计师出具的《审计报告》、《盈利预测补偿协议》所确定的华森塑胶净利润、净资产计算，华森塑胶的相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年承诺|2017年承诺|

华森塑胶100%股权交易作价 91,000
|||
|-|-|
|8,000|9,000|
|11.38|10.11|

项目 2016年9月30日
华森塑胶100%股权交易作价 91,000
华森塑胶评估基准日账面净资产 13,141.66
交易市净率（倍） 6.92
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益
（2）标的公司与同行业上市公司比较
华森塑胶自成立以来，一直从事汽车相关的塑胶、橡胶制品的研发和生产业务。经过多年的生产经营和研发积累，公司在技术积累和市场开拓方面处于行业前列。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及华森塑胶管理层通过多年生产经营积累的丰富行业经验，华森塑胶生产的车门密封件和车门密封板在行
业细分市场具有较强的市场竞争力。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿本次拟注入标的资产的交易价格为9.1亿元。
选取同行业与本次交易标的公司行业相同或相近的公司进行分析如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|三力士|47.63|
|鹏翎股份|35.30|
|川环科技|31.19|
|京威股份|25.06|
||33.25|
||34.79|
||12.24|
||11.38|

注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年年度合并口径归属于母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益；
（3）标的公司市盈率＝标的公司的交易价格÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的公司市净率＝标的公司的交易价格÷2015年 12月 31日合并口径归属于母公司所有者权益。
华森塑胶100%股权的交易价格为 91,000万元，2015年经审计的净利润为 7,431.70万元，对应的市盈率倍数 12.24倍。截至 2016年 9月 30日的所有者权益合计为7,576.96万元，对应的市净率为6.92倍。
2、本次交易作价的合理性
（1）交易标的评估值合理
由上表可以看出，标的资产评估值对应华森塑胶 2015年度经审计的净利润
以及2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内证券市
高盟新材重组报告书（草案）修订稿场同行业上市公司的市盈率水平。上市公司对标的资产进行收购时主要考虑标的公司的行业地位、业务资源、人才团队和品牌价值等重要因素，并基于其未来的获利能力以收益法进行评估或者估值。因此，基于标的公司的利润承诺，以动态市盈率指标衡量其估值具备合理性。
（2）本次交易作价合理性
以评估值为基础，本次交易中，标的公司华森塑胶作价 91,000.00万元，未来三年承诺的平均净利润为 9,000万元，动态市盈率为 10.11倍，承诺期内利润承诺总额与评估值之比与行业一致，因此高盟新材本次交易对标的公司的交易作价处于合理水平。
（四）交易定价与评估或估值结果差异的合理性说明
根据中联羊城出具的截至2016年9月30日的评估报告，上述标的公司收益法的评估值合计为9.1096亿元，最终交易作价为9.1亿元，与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为北京高盟新材料股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行”、“本次资产重组”）的报告书及相关文件，对本次资产重组所涉及的武汉华森塑胶有限公司100%权益的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
1、本次资产重组的评估机构广东中联羊城资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格
高盟新材重组报告书（草案）修订稿的专业评估机构以2016年9月30日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
2、公司此次发行股份的价格以公司第三届董事会第五次会议决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日的公司股票交易均价的90%为确定依据，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公、积金转增股本等除权、除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 11月 29日，高盟新材与华森塑胶全体股东汇森投资、唐小林、胡余友签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据中联羊城以2016年9月30日为评估基准日出具的中联羊城评字〔2016〕第VNMPC0449号《资产评估报告》，华森塑胶100%股权的评估价值为 91,095.90万元。在上述评估价值基础上，经交易双方协商确定，华森塑胶100%股权的交易价格为91,000.00万元。
（三）支付方式
本次交易高盟新材将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。
1、股份对价支付
本次发行的发行价格以上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定。本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为14.78元/股，协议各方协商确定本次发行的发行价格为14.78元/股。
上市公司本次预计向华森塑胶原股东共计发行 24,627,875股股份。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
在标的资产交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就标的公
高盟新材重组报告书（草案）修订稿司原股东在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至标的公司原股东的名下的手续。
2、现金对价支付
在标的资产过户完成及本次配套融资募集资金到位后 10个工作日内，高盟新材以现金方式向华森塑胶原股东支付标的资产交易对价的50%，同时高盟新材将对应资产交易对价10%的现金支付至以上市公司名义开具、高盟新材和标的资产原有股东共管的银行账户。共管账户内的资金不得设置任何形式的担保，但可用于投资双方认可的保本型收益类产品，其所取得的收益归属于标的资产原有股东。
上市公司以本次配套融资募集的资金支付标的资产现金对价，如果本次配套融资募集的资金不足以支付本次交易现金对价，则公司以自有资金或自筹资金支付。
作为对《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》中业绩承诺及减值测试补偿义务的担保，标的公司原股东保证自交割日起 10个工作日内促使湖北徽商投资有限公司将其持有的汉口银行股份有限公司4,825万股股票质押给上市公司，同时，标的公司原股东同意当按照《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》约定出现补偿时，标的公司原股东同意无条件将共管账户资金（含收益）用于对上市公司的补偿，标的公司原股东亦同意上市公司有权处置前述质押的股份用以完成业绩承诺。待《盈利减值补偿协议》项下标的公司原股东补偿义务履行完毕后，上市公司将解除前述股份质押并将共管账户中的资金（如有剩余）支付给标的公司原股东。
若上市公司估计标的公司在3年业绩承诺期内有能力完成业绩承诺，上市公司有权提前解除上述约定的现金保障措施及汉口银行的股份质押登记。
（四）资产交付或过户的时间安排
标的公司原股东应当在取得证监会关于本次发行股份及现金购买资产核准批文后 5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让
高盟新材重组报告书（草案）修订稿给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在取得证监会关于本次发行股份及现金购买资产核准批文后30日内办理完毕相应工商变更登记手续。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使上市公司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份及支付现金购买资产按本协议全面实施。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和胡余友书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由标的公司原股东共同承担，并于本次交易完成后 90日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（六）与资产相关的人员安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司自本次交易交割日起三年内应促使标的公司的原主要管理人员、核心业务人员和一般员工在上述期间内保持稳定。
（七）业绩承诺和补偿
标的公司原股东承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（特指标的资产相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于人民币8,000万元、9,000万元和10,000万元，三年累计计算为27,000万元，并同意就标的资产在承诺期内实际净利润总额不足承诺净利润总额的部分进行补偿，具体补偿安排以《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》的约定为准。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿1、上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（九）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
自本协议签署之日起至本次交易交割完成前，除本协议另有约定外，任何一方除非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易外，违约方应当向守约方赔偿实际经济损失。本条约定自本协议签署之日起生效。
二、《盈利减值补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
标的公司原股东承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润（净利润特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于为8,000万元、9,000万元和10,000万元，三年累计承诺净利润不低于27,000万元。汇森投资、唐小林、胡余友对业绩承诺及补偿责任承担连带责任。
本次交易实施完毕后，如果根据上述确定的标的公司业绩承诺期内实际净利润数总额未达到标的公司原股东承诺的净利润数总额，则标的公司应按照《盈利减值补偿协议》约定的方式向上市公司补偿。
如果标的公司业绩承诺期内实际净利润数总额大于、等于标的公司原股东承诺的净利润数总额，或虽未达到累计承诺净利润数总额，但达到累计承诺净利润数总额的90%（含90%），则标的公司原股东无需向上市公司进行补偿。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（二）实际利润的确定
标的公司于2016年、2017年、2018年度实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定，且除法律另有强制性规定外，应与《审计报告》中审计确认的标的公司所选择和运用的会计政策及作出的会计估计相一致。
2、除非法律规定，在利润补偿期内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计。
3、标的资产交割完毕后，上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审计报告。标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数值为准，并在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与标的公司原股东承诺的同期净利润数的差异情况。标的公司原股东将在业绩承诺期届满最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的现金金额和股份数量，而后实施现金补偿和股份补偿。
4、标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数总额以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中，标的公司于业绩承诺期内2016年、 2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
（三）补偿安排
1、业绩补偿原则
如经专项审核，标的公司在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累计承诺净利润总额的90%（不含90%），则标的公司原股东向上市公司进行补偿，补偿优先以本次交易获得的现金补偿，现金补偿不足的，以本次交易获得的股份补偿。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿2、补偿金额的计算
补偿金额和补偿方式具体如下：
（1）现金补偿
应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累计承诺净利润数－截至业绩承诺期届满日累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产的总对价（2）股份补偿
若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（应补偿金额-以现金补偿的金额）÷本次发行价格
出现股份补偿情形的，如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如标的公司原股东所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持上市公司股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，由标的公司原股东在补偿义务发生之日起 45个交易日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
（3）标的公司原股东承担的补偿责任以其向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）为限。汇森投资、唐小林、和胡余友在按照本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，内部按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，并应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
3、补偿方式
（1）现金补偿
如果标的公司原股东须根据本协议约定向上市公司进行现金补偿的，上市公
高盟新材重组报告书（草案）修订稿司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 10个工作日内确定标的公司原股东当期应补偿的金额，并书面通知。标的公司原股东应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司。标的公司原股东未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足部分，由标的公司原股东以其本次交易获得股份进行补偿。
（1）股份补偿
①如果标的公司原股东因标的公司业绩承诺期内实现的累计实际净利润低于承诺累计净利润的90%（不含90%）而须向上市公司补偿而标的公司原股东未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补偿不足而需要以股份补偿的，上市公司应在业绩承诺期最后一年合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购标的公司原股东应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就标的公司原股东补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求标的公司原股东将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销标的公司原股东应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知标的公司原股东。标的公司原股东应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知标的公司原股东实施股份赠送方案。标的公司原股东应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除标的公司原股东之外的其他股东，除标的公司原股东之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日
高盟新材重组报告书（草案）修订稿上市公司扣除标的公司原股东持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
②自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
4、减值测试
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格，则标的公司原股东应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿金额及方式如下：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
出现本条所列情形的，首先以标的公司原股东在本次交易中获付的现金对价补偿，不足补偿的，以本次交易的对价股份进行补偿。
标的公司原股东因标的资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺
的业绩应补偿的金额之和不超过标的公司原股东向上市公司转让标的资产所获
得的交易对价（包括转增或送股的股份）。
（四）超额利润奖励
若标的公司在业绩承诺期各年度实现的净利润超过各年度承诺净利润数，则上市公司按照本条约定对标的公司原股东和标的公司的管理团队进行奖励，奖励总额不应超过其超额利润部分的100%，且不超过本次交易对价的20%，其中：1、如2016年实现的净利润超过2016年净利润承诺数，则对标的公司原股东奖励金额为标的公司经审计的2016年实际净利润与2016年净利润承诺数之差额；
2、如2017年实现的净利润超过2017年净利润承诺数的1.1倍，则对华森塑胶的管理团队的奖励金额为标的公司经审计的2017年实际净利润与2017年净利润承诺数的1.1倍之差额的40%，对标的公司原股东的奖励金额为标的公司经审计的2017年实际净利润与2017年净利润承诺数的1.1倍之差额的30%；
高盟新材重组报告书（草案）修订稿3、如2018年实现的净利润超过2018年净利润承诺数的1.1倍，则对华森塑胶的管理团队的奖励金额为标的公司经审计的2018年实际净利润与2018年净利润承诺数的1.1倍之差额的40%，对标的公司原股东的奖励金额为标的公司经审计的2018年实际净利润与2018年净利润承诺数的1.1倍之差额的30%。
上述奖励总额不得超过本次交易对价的20%，如上述奖励总额超过本次交易对价20%的，则实际奖励金额为本次交易对价的20%，标的公司原股东和标的
公司管理团队按各自上述奖励总额占奖励总额的比例享有实际奖励金额。
前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由标的公司原股东和任职于标的公司的管理团队自行承担，若需由标的公司代扣代缴税费的，有关人员不得提出异议。上市公司在公布2018年年报且聘请中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见后20个工作日内，促使标的公司召开会议确定奖励方案，在上市公司和标的公司原股东共同确定奖励方案后20个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给标的公司原股东及标的公司管理团队。
（五）违约责任
1、如标的公司原股东未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2016年11月29日，高盟新材与诚信控股、中信建投证券股份有限公司（代高盟新材员工持股计划）、诚之盟、甘霓分别签订《股份认购协议》。
（二）认购价格和认购数量
高盟新材以不低于上市公司董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，即人民币 14.78元/股为定价依据。若高盟新
高盟新材重组报告书（草案）修订稿材A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
本次募集配套资金高盟新材拟向诚信控股发行的股份数量为14,208,389股，向员工持股计划发行 7,930,988股，向诚之盟发行 1,811,908股，向甘霓发行676,590股。
（三）认购股款交付和股票交付
在高盟新材本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购方按照高盟新材与独立财务顾问确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，独立财务顾问扣除相关费用后再划入高盟新材募集资金专项存储账户。
高盟新材在收到认购方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（四）合同的生效条件
1、员工持股计划作为认购方
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
（2）上市公司董事会及股东大会审议通过发行人与中信建投证券股份有限公司（代表“高盟新材共享财富定向资产管理计划”）签订的本附生效条件《股份认购协议》的议案；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产方案获得证监会的核准；
（4）本次非公开发行股份获中国证监会核准；
（5）员工持股计划通过其董事会及股东大会批准；
（6）员工持股计划完成募集并将募集资金委托给中信建投证券股份有限公司设立的“高盟新材共享财富定向资产管理计划”。
2、诚之盟、诚信控股、甘霓作为认购方
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（1）上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
（2）上市公司董事会及股东大会审议通过发行人与诚之盟、诚信控股甘霓签订的附生效条件《股份认购协议》的议案；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产方案获得证监会的核准；
（4）本次非公开发行股份获中国证监会核准。
（五）违约责任
任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
四、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容（一）主要条款
1、业绩承诺顺延安排
各方同意，业绩承诺期和利润补偿期间延长一个年度，即 2016年、2017年、 2018年、2019年度四个年度。
双方确认，胡余友、唐小林、汇森投资为业绩承诺方，承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度保持不变，2019年度不低于 11,110万元，四年累计承诺净利润不低于 38,110万元。
2、业绩补偿
业绩补偿条件、补偿方式根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》第五条执行，与原有补偿方案保持一致。
3、超额利润奖励
各方同意，2019年度超额利润奖励约定如下：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿标的公司 2019年度实现的超额利润，50%奖励给华森塑胶的管理团队，50%奖励给业绩承诺方。
承诺期间超额奖励总额不得超过本次交易对价的20%，如上述奖励总额超过本次交易对价20%的，则实际奖励金额为本次交易对价的20%，业绩承诺方和标的公司管理团队按各自上述奖励总额占奖励总额的比例享有实际奖励金额。
4、额外保证
各方同意，原协议约定的额外保证（汉口银行股权质押及共管银行账户内的资金）亦对于业绩承诺方实现 2019年度业绩承诺予以担保与保证。但当业绩承诺方 2016年、2017年、2018年业绩承诺完成后，上市公司将就业绩承诺方质押给甲方的汉口银行股权予以解除，同时对于共管银行账户内资金予以支付。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师经核查认为，上市公司与交易对方已就2019年业绩承诺达成协议和具体安排，有利于进一步保护上市公司及其股东的利益。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第八节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
华森塑胶专业从事汽车塑胶零部件制品研发、生产和销售，属于制造业中的橡胶和塑料制品业。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，华森塑胶属于大类“C制造业”中的子类“C29橡胶和塑料制品业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），华森塑胶属于大类“C制造业”中的子类“C29橡胶和塑料制品业”。
本次交易为上市公司购买华森塑胶100%的股权，华森塑胶自成立以来，一直从事于汽车塑胶零部件制品的研发、生产和销售。汽车零部件及配件制造行业作为汽车整车行业的上游行业，是汽车工业的重要组成部分，是汽车工业发展的基础。
2016年国务院制定的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，支持信息、绿色、时尚、品质等新型消费，稳步促进包括汽车在内的大宗消费；同时，国家支持新一代信息技术、新能源汽车、绿色低碳、高端装备和材料等的产业发展壮大，提升新兴产业的支撑作用，以汽车、有色、电力、通信、航空航天等为重点行业开展国际产能和装备制造合作。
根据国家发改委《汽车产业发展政策》，国家鼓励培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。
本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易上市公司购买华森塑胶100%的股权。华森塑胶所处汽车塑胶零部件生产行业不属于高危险、高污染行业。公司已经取得根据武汉经济技术开发区环境保护局出具的《关于武汉华森塑胶有限公司汽车内饰件生产项目环境影响报告表的审批意见》（武开环审表[2010]5号）。经核查中国环境保护部、湖北省环境保护厅和武汉市环境保护局网站，华森塑胶不存在被环保部门行政处罚的情形。
3、本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
华森塑胶目前拥有土地使用权的土地位于武汉市经济开发区全力四路，占地面积为26,586.95平米。已取得《国有土地使用证》（武开国用（2010）第8号）。
本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次发行股份购买资产的行为，不构成行业垄断行为。本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本预计将增加至 238,227,875股（不考虑本次配套融资对上市公司股份总数的影响），社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、华森塑胶无其他关联关系，具有独立性。
本次交易中，华森塑胶100%股权的交易价格以具有证券业务评估资格的中联羊城以2016年9月30日为评估基准日进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据中联羊城出具的《资产评估报告》（中联羊城评字[2016]第VNMPC0449号），截至评估基准日华森塑胶100%股权的评估值为 91,095.90万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易价格为 91,000万元。标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的董事会（即第三届董事会第五次会议）决议公告日。本次交易涉及的新增发行股份的每股发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 14.78元/股。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为公司第三届董事会第五次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即14.78元/股。若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
因此，本次交易定价已履行必要程序，定价公允，符合《重组办法》、《上市
高盟新材重组报告书（草案）修订稿公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华森塑胶100%股权，该资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的资产为依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务是复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售，产品种类包括塑料软包装用复合聚氨酯胶粘剂、油墨粘结料、高铁用聚氨酯胶粘剂、反光材料复合用胶粘剂、复膜铁专用胶等几大类一百多种产品，产品广泛应用于包装、印刷、交通运输、安全防护、家用电器、建筑材料等重要行业或领域；
标的公司主要从事汽车用塑料、塑胶制品的研发、生产和销售与售后服务，主要产品分为塑胶密封件、塑胶减震缓冲材和其他汽车用产品三大类。
本次交易后，上市公司业务延展至进入汽车零配件行业，并与标的公司实现在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合。通过本次交易，双方可以拓宽业务领域和客户资源，提高公司核心竞争力和市场占有率，有利于为客户提供更为全面的产品和服务，扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力，通过全方位资源整合实现协同效应。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形本次交易前，高盟新材总股本213,600,000股，高金集团持有上市公司股份62,139,600股，占公司总股本的29.09%，为高盟新材控股股东。据高金集团的工商登记资料，熊海涛女士直接持有高金集团1.91%股权，通过诚信投资、华南新材料间接控制高金集团97.84%，熊海涛直接持有及间接控制高金集团合计
99.75%的股权，为公司实际控制人。
本次交易后，高金集团持有上市公司股权比例为26.08%（不考虑配套募集资金的影响），仍为上市公司的控股股东，熊海涛通过高金集团控制上市公司
26.08%的股权，仍为公司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东及实际控
高盟新材重组报告书（草案）修订稿制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更，同时，本次交易不涉及向熊海涛及其关联方购买资产，不构成借壳上市。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方胡余友、唐小林、汇森投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
为避免本次交易完成后上市公司潜在的同业竞争，交易对方胡余友、唐小林、汇森投资出具了《关于避免与北京高盟新材料股份有限公司发生同业竞争的承诺函》，承诺其本人/公司在作为上市公司股东期间及转让完毕本人/公司持有的上市公司股份之后一年内，以及其本人在华森塑胶任职期间及从华森塑胶离职后 36个月内，其本人/公司及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为其本人/公司或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。在上述避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
大信会计师已对上市公司 2015年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2016]第3-00127号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，高盟新材及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途的相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的核查
（一）募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、2015年4月24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途的相关问题及解答》，上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易标的的交易对价为 91,000.00万元，本次拟募集配套资金的数额不超过 36,400.00万元，配套募集资金未超过以发行股份方式购买资产的交易金额的100%，因此本次重大资产重组一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组中，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用。本次募集配套资金用途符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（二）募集配套资金的发行股份定价方法
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为董事会决议公告日。
2、发行价格和依据
本次募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产发行价格一致，为14.78元/股，定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日至发行前的期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
高盟新材本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用该项规定）；
2014年、2015年，高盟新材扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,800.07万元和5,261.17万元，连续二年盈利。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
高盟新材会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，被会计师出具标准无保留的审计报告，因此符合本条规定。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
2015年 5月，高盟新材实施《2014年度利润分配预案》，具体为每 10股派2元（含税）现金，股权登记日为2015年5月25日，派息日及除权除息日为 2015年 5月 26日；2016年 5月，高盟新材实施《2015年度利润分配预案》，具体为每 10股派 2元（含税）现金，股权登记日为 2016年 5月 24日，派息日及除权除息日为2016年5月25日。
最近二年，高盟新材按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合本条规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
高盟新材最近三年的财务报表已被会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
高盟新材本次为非公开发行股票，不适用本条规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
高盟新材与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。高盟新材最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。高盟新材符合本条规定。
综上，本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的各项规定。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
高盟新材不存在下列情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十条规定：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
高盟新材重组报告书（草案）修订稿4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》上述规定，详见“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金用途及必要性”及“五、本次募集配套资金的其他相关事项”。
六、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
（一）高盟新材不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
七、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
经核查，本次交易对方及认购对象中：
胡余友、唐小林、甘霓为自然人。
员工持股计划（高盟新材共享财富资产管理计划）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案，并取得备案证明（产品编码：SP8542）。
汇森投资、诚信控股、诚之盟均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其主要业务为企业自有资金投资，不是私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人的登记。
独立财务顾问认为，全体交易对方及认购对象均不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
八、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
上市公司聘请江海证券担任本次交易的独立财务顾问，江海证券对本次交易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
高盟新材重组报告书（草案）修订稿2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，同时，本次交易不涉及向熊海涛及其关联方购买资产，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易，本次发行股份购买资产是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于上市公司上市公司产业链延伸，发挥技术、业务、财务等方面的协同效应；交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿九、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见
泰和泰律师认为：
1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次重组的主体资格；交易对方中的自然人主体具有完全民事行为能力，机构主体为依法设立并有效存续的公司，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备进行本次重组的主体资格。
2、本次重组不构成借壳上市。
3、发行人本次重组已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次重组尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
4、本次重组的标的资产权属清晰，未设置质权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至发行人名下不存在实质性法律障碍。
5、本次重组不涉及债权债务的剥离，不存在损害有关债权人利益的情形，符合有关法律、法规的规定。
6、发行人已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
7、发行人本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、本次重组所涉《购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》、《股份认购协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿9、本次重组构成关联交易，交易价格的确定程序合法合规。本次重组完成后，相关方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合法、有效；本次重组完成后，高盟新材实际控制人及其控制的其他企业与高盟新材之间不存在同业竞争的情形，相关方已就避免与高盟新材产生同业竞争出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
10、参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
11、本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.9.30||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|13,808.40|16.39|23,753.28|28.38|26,084.73|
|3,898.02|4.63|8,611.81|10.29|6,165.11|
|16,777.82|19.92|15,292.10|18.27|16,565.17|
|3,574.87|4.24|3,316.17|3.96|3,565.13|
|50.98|0.06|22.61|0.03|160.84|
|317.71|0.38|649.84|0.78|252.48|
|6,268.25|7.44|6,251.42|7.47|8,087.45|
|16,134.80|19.16|2,577.04|3.08|-|
|60,830.85|72.22|60,474.27|72.27|60,880.91|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|20,621.53|24.48|20,131.00|24.06|15,987.52|
|65.79|0.08|586.89|0.70|3,373.37|
|1,653.46|1.96|1,688.08|2.02|1,709.09|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|56.75|0.07|86.23|0.10|-|
|461.95|0.55|419.75|0.50|347.46|
|538.93|0.64|297.18|0.36|554.95|
|23,398.41|27.78|23,209.13|27.73|21,972.39|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.9.30||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|84,229.26|100.00|83,683.40|100.00|82,853.30|

注：2016年9月30日资产负债表数据未经审计
截至2016年9月30日，上市公司资产总额为84,229.26万元。其中，流动资产总额60,830.85万元，占资产总额的72.22%；非流动资产总额23,398.41万元，占资产总额的27.78%。其中，流动资产以货币资金、应收账款、其他流动资产为主，分别占资产总额的16.39%、19.92%和19.16%。
上市公司最近一期末资产总额与期初相比未有大幅变化。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.9.30||2015.12.31|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,225.34|65.56|4,568.45|67.07|5,051.13|
|378.53|5.87|138.46|2.03|215.06|
|594.38|9.22|699.89|10.27|562.17|
|219.53|3.41|210.91|3.10|6.49|
|90.44|1.40|179.22|2.63|112.63|
|5,508.22|85.46|5,796.93|85.10|5,947.48|
|937.00|14.54|1,015.00|14.90|1,115.83|
|937.00|14.54|1,015.00|14.90|1,115.83|
|6,445.22|100.00|6,811.93|100.00|7,063.31|

注：2016年9月30日资产负债表数据未经审计
截至2016年9月30日，上市公司负债总额为6,445.22万元，其中流动负债
为5,508.22万元，占负债总额的85.46%，非流动负债为937.00万元，占负债总
额的14.54%。流动负债以应付账款、预收款项、应付职工薪酬为主，分别占负
高盟新材重组报告书（草案）修订稿债总额的65.56%、5.87%及9.22%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，构成合理，不存在重大非经营性负债。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2016.9.30|2015.12.31|
|7.65%|8.14%|
|11.04|10.43|
|9.91|9.35|

报告期内，上市公司资产负债率分别为8.53%、8.14%和7.65%，处于较低水平。
从负债率水平分析，公司财务风险适中，负债率处于相对稳健状态。由于公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。
偿债能力方面，2016年9月30日，上市公司的流动比率、速动比率分别为11.04和9.91，短期偿债能力较强。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|13,172.95|48,847.29|
|13,172.95|48,847.29|
|11,797.08|42,514.36|
|9,140.88|32,487.51|
|62.49|214.82|
|1,100.70|4,627.45|
|982.94|5,209.81|
|-3.85|-814.48|
|513.90|789.25|
|-|-|
|196.24|19.08|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|1,572.11|6,352.01|
|75.00|205.61|
|0.54|92.96|
|1,646.57|6,464.67|
|172.07|1,111.19|
|1,474.49|5,353.47|
|1,474.49|5,353.47|

上市公司2015年实现营业收入48,847.29万元，与上年相比减少2,927.66万元，降幅为5.65%；实现营业利润6,352.01万元，与上年相比增长730.33万元，增幅为12.99%；实现归属上市公司股东的净利润5,353.47万元，与上年相比增长462.97万元，增幅为9.47%。
上市公司报告期内主营业务收入全部来自于复合聚氨酯胶粘剂的销售，上市公司在本报告期内的收入构成较为稳定。
2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|11.19%|10.96%|
|33.48%|33.49%|
|6.68%|7.05%|

上市公司盈利能力较强，净资产收益率稳中有升，销售毛利率和销售净利率保持较高水平，盈利质量较高。
二、华森塑胶的行业特点和经营情况
（一）行业竞争格局和市场化程度
华森塑胶属于汽车塑胶零部件行业，具体产品包括：车门密封件、车门密封板、EPP产品、橡胶制品、沥青阻尼材料、丁基阻尼胶片、粘胶带、胶带制品等，
该行业属于汽车零部件行业细分子行业，对汽车整车行业有较大的依存度，与汽
车整车行业的发展息息相关。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿1、汽车整体发展情况
汽车工业是我国国民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀升。根据中国汽车工业协会统计，2009年，我国汽车产销量分别为 1,379万辆和 1,364万辆，成为世界汽车第一大生产国和消费国，并持续保持此头衔至今。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。根据中国汽车工业协会的数据统计，2015年汽车产销量分别达到 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，创历史新高。
2005年-2015年中国汽车产销量及产量增速图
2、汽车竞争格局
（1）各大车系竞争格局
我国汽车工业起步于上世纪 50年代，但长期相对封闭的国内环境和计划经济体制下扭曲的供求关系，严重抑制了我国汽车工业技术和市场的发展，至改革开放前，技术已严重落后于世界主流，需求基本来自于党政军部门和大型企事业单位，构成比例上以满足货运、公共客运需求的货车、客车为主。自改革开发以后，我国各大汽车厂商开启了与各大汽车巨头的合资道路，如上海汽车集团先后与德国大众、美国通用合资，东风集团分别与日本本田、日产、法国标志、雪铁龙等合资，一汽集团与德国大众、日本丰田等合资，广汽集团与日本本田、丰田等合资，一方面带动了我国汽车工业的快速发展，一方面也形成了较分明的车系
高盟新材重组报告书（草案）修订稿竞争格局，需求方面也相应地过渡到以个人需求的乘用车为主。
与国际汽车市场的格局基本一致，我国合资阵营主要是德系、日系和美系品牌占主导地位，2015年在国内乘用车市场的占比分别为18.90%、15.90%和12.30%。
（2）汽车集团竞争格局
在我国汽车工业快速发展过程中，在原有一汽、东风、上海三大汽车集团的基础上，逐步形成了产销规模较大的六大汽车生产集团，分别为上汽集团、东风集团、一汽集团、长安集团、北汽集团和广汽集团，2015年销量分别为 586.35万辆、387.25万辆、284.38万辆、277.65万辆、248.90万辆和 130.31万辆，占全国汽车销量总额的77.85%，
3、汽车配件竞争情况
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（1）特有经营模式
我国汽车零部件行业主要围绕在行业内占据主导地位的汽车整车厂展开，整车厂对汽车零部件产品质量要求高，对零部件供应商均进行严格的质量考核，只有通过考核的合格供应商才能进入整车厂供应商名单。
整车厂开发出新车型后，通过招标等方式在供应商名单中选定各零部件的一级配套供应商，被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商，不会轻易更换一级配套供应商。
（2）竞争格局
我国汽车零部件行业中，以供应商层次划分，一级配套供应商直接向整车厂供应零部件总成系统，二、三级配套供应商是一级配套供应商的上游企业，为其提供相应的零部件总成中的部分零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级配套供应商主要以跨国公司在国内的独资或合资企业为主，这些跨国零部件供应商实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，拥有先进的产品技术，并与跨国汽车巨头有原供关系，具有很强的竞争力；二、三级配套供应商则大多为内资企业，这类企业数量较多，少数规模相对较大的企业具有一定的竞争力。
我国汽车工业起步较晚，改革开放后，国际汽车巨头涌入中国，与本土汽车制造企业建立合资企业，为外方整车配套的零部件供应商也随之来到中国，建立独资或合资企业。由于合作时间长、配套经验丰富、历史数据完整，部分供应商还掌握了相应零部件的技术参数等重要数据，因此具有较大的先发优势。
随各跨国汽车巨头一起前往中国投资建厂的配套供应商往往来自于跨国汽
车巨头所在国，基于此种原供关系，各车系在中国也自然形成了较分明的供应商体系，除在某一特定零部件领域具有相对垄断地位的供应商外，往往较少存在交叉配套不同车系整车厂的情况，零部件供应商的竞争通常集中在车系体系内。
4、汽车塑料零部件行业的发展概况和市场竞争格局
塑料在汽车上的应用主要分为三类：外饰件、内饰件和功能结构件。外饰件：以塑代钢，可减轻汽车重量，达到节能的目的；内饰件：用可吸收冲击能量和震动能量的弹性体和发泡塑料制造仪表板、座椅、头枕等部件产品，达到安全、环
高盟新材重组报告书（草案）修订稿保、舒适的目的，减轻碰撞对人体的伤害，提高汽车的安全系数；功能结构件：多采用高强度工程塑料，减轻重量，降低成本，简化工艺，如塑料燃油箱、发动机和底盘上的一些塑料零件等。
在汽车轻量化的大趋势下，汽车塑料零部件应用逐步增加。根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，未来新能源洗车和汽车工业转型的主要目标之一为显著改善燃料经济性，到2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/
百公里以下；商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。而研究表明，汽车的重量每降低10%，燃油消耗可以减少6%～8%，未来汽车结构件、功能件和外装件塑料化将是汽车减重的重要手段之一，因此，我国汽车塑料零部件仍有广阔的发展空间。
标的公司所生产的汽车车门塑胶密封件、塑胶减震缓冲材、其他汽车用相关塑胶产品均用于汽车领域，由于该类产品单体价值较小，规模效应较为明显，行业中企业只有依靠提高销售数量降低平均成本，获取盈利。本行业中参与企业数量相对较少，由于汽车整车厂商对产品质量审核严格，对供应商要求高，合格供应商考察时间长，规模较小的企业难以进入整车厂商供应商名录，或者只能作为二、三级供应商提供产品，难以跨入零部件供应体系的金字塔顶端直接面对整车厂提供服务。整车厂商对供应商管理严格，但长期合作且质量稳定的供应商，往往粘性较强，不会轻易更换，因此行业中参与竞争的企业相对较少。由于产品单体价值低，占汽车总体生产成本比例低，汽车厂商更看重供应商长期质量稳定性、生产和供应链配合度、售后服务等，价格并非最主要的考虑因素，因此，行业中的竞争更表现为产品和服务的竞争。
（二）行业内主要企业
标的公司客户相对集中于日系合资品牌整车厂，如东风本田、广汽本田、丰田、东风日产等，因此具有直接竞争关系的竞争对手主要为向该等日系合资品牌整车厂供应相同或类似零部件的企业。
与华森塑胶存在竞争关系的具有相似业务的各公司主营业务及与主要产品
情况如下：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|主营业务|主要产品|
|公司专业从事汽车、住宅、土木工程领域的橡胶制品的生产，在中国设立广州西川密封件有限公司、上海西川密封件有限公司及西川橡胶（上海）贸易有限公司三家机构。|住宅用橡胶制品、汽车用橡胶制品（主要为密封胶条产品等）、下水道接头等|
|公司主要从事泡沫塑料、安全帽及塑料橡胶帽、运动防护用具、隔热和隔音材料、树脂及树脂制品等产品的生产和销售|安全帽及塑料橡胶帽；运动鞋、运动防护用具用塑料泡沫；EPP，EPS等汽车配件相关零部件|
|公司以油漆喷涂、注塑成型、玻璃钢成型、改性塑料材料的研发和生产为主业，经营范围包括：设计、制造、销售汽车零部件产品，塑胶原料、模具销售及售后服务，建筑材料、电器产品、金属制品、汽车配件销售，进出口贸易（国家有专项规定的除外）等。|油漆喷涂、注塑成型、玻璃钢成型、改性塑料材料|

因车系配套等原因，与公司主要产品存在直接竞争关系的企业较少，其中车门密封件产品的主要竞争对手为日本西川橡胶工业株式会社在国内投资设立的独资企业，与相关整车厂合作时间长，配套经验丰富，在车门密封件产品方面具有较强的竞争优势；EEP、EPS等塑胶减震缓冲产品的主要竞争对手为广州番禺东邦怡丰发泡胶有限公司，其在塑胶减震缓冲产品方面亦具有一定的竞争优势。
（三）市场容量与发展前景
根据国家统计局及中国汽车工业协会数据，2013年我国汽车工业总产值占GDP比重超过11%，汽车制造人员在制造业就业人口中占比约8%，考虑到汽车行业产业链长、辐射面广，与其相关的上下游产业极多，汽车行业的平稳增长对经济有很大的拉动作用。
汽车零部件是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分。按照专业
化分工程度，汽车零部件产值约占整车产值的50%-70%。因此，整车市场销量
高盟新材重组报告书（草案）修订稿及保有量决定汽车零部件的市场需求量。根据汽车工业信息网统计数据，我国汽车零部件制造行业销售收入从2010年的1.5万亿元增长到2014年的2.9万亿元，四年复合增长率为17.5%，汽车零部件市场容量较大。
汽车用塑胶零部件的发展趋势主要体现在轻量、环保、高品质高感知。对于汽车用户而言，塑料具有重量轻，易加工等优点，尤其是其较轻的重量有利于节约燃油，汽车的重量每降低10%，燃油消耗可以减少6%~8%。这是汽车工业对塑胶零部件有较大需求量的主要原因。而且，随着塑料材料物理、化学性能的不断提高，塑料材料已经能部分代替钢材应用于汽车零部件中，塑料材料在汽车业的应用范围已不仅仅局限于汽车内饰、坐椅、车灯等零部件，而且已扩展到油箱、翼子板、风扇叶片等结构件，尤其是新材料及新成型技术的出现，使得塑胶零部件在汽车工业中的消费量日益增加。预计到2020年，汽车平均塑料用量将可能达到500kg/辆以上，约占整车用料的 1/3以上。
国内汽车产销量的旺盛和汽车轻量化的发展趋势，华森塑胶所处汽车塑胶零部件领域市场容量大，有着广阔的发展前景。
（四）影响本行业发展的因素
1、影响本行业发展的有利因素
（1）汽车工业持续发展和汽车需求增长
汽车零部件行业是汽车工业的基础，随着我国汽车产量的不断增长，未来我国对汽车零部件的市场需求也会同步增长。对比发达国家，综合分析我国汽车千人保有量，人均可支配收入水平以及近年来汽车工业的发展速度，我国的汽车消费市场仍处于成长阶段，在未来相当长的一段时期内，我国汽车产业仍有较大的发展空间，这为我国汽车零部件行业的长期稳定增长提供了良好的机会。公司生产的塑胶密封件、塑胶减震缓冲件、其他汽车用相关产品其作用主要用于降噪、减震，也是汽车整车厂后续技术改进的主要方向之一，产品将在整车上广泛推广使用，单车份额进一步扩大。
（2）国家产业政策的大力扶持
根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，
高盟新材重组报告书（草案）修订稿未来新能源洗车和汽车工业转型的主要目标之一为显著改善燃料经济性，到2015年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至6.9升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至 5.9升/百公里以下。到 2020年，当年生产的乘用车平均燃料消耗量降至5.0升/百公里，节能型乘用车燃料消耗量降至4.5升/百公里以下；商用车新车燃料消耗量接近国际先进水平。而研究表明，汽车的重量每降低10%，燃油消耗可以减少6%～8%，未来汽车结构件、功能件和外装件塑料化将是汽车减重的重要手段之一。政策文件鼓励汽车轻量化和塑胶零部件在汽车中的运用，有利于行业市场规模的扩大和销售的增长。
（3）新能源汽车井喷
根据中汽协的数据统计，国家政策支持对新能源汽车市场也有了不小影响。
2015年新能源汽车生产340,471辆，销售331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。另外，随着国务院禁止对新能源车购买限制，以及国家对于充电桩完善和建设的多项利好政策的落实，2016年新能源车市场继续延续爆发式增长。
2、影响本行业发展的不利因素
（1）经济增速放缓
由于投资和消费增速放缓，中国经济增长减速，根据国家统计局发布的数据，2015年GDP同比增长6.9%，2015年全球经济增速约为3.1%，我国经济增速虽为世界平均增速的 2.3倍，但较 2014年增速仍有所下降。经济增速的下降将影响居民收入的增长，从而可能一定程度抑制居民汽车消费，影响汽车销量的增长，进而影响汽车零部件行业的发展。
（2）交通拥堵的负面影响日益显现
随着汽车销量的持续增长，我国汽车保有量大幅增加，主要大中型城市均出现不同程度的交通拥堵问题，由于全社会对于汽车社会的城市规划和不同规模城市的交通模式缺乏研究，使城市交通拥堵问题日益突出，汽车尾气排放引发的环境污染问题亦逐步突出，北京、上海、广州等城市均已出台了城市汽车限购措施，随着更多较拥堵城市汽车限购措施的推出，对全国汽车销售的影响将会逐步显现，进而影响汽车零部件行业的发展。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（五）行业进入壁垒
1、先发壁垒
先发壁垒是该行业竞争中的重要壁垒。行业中具有先发优势的企业，通过多年的合作关系、良好的供货质量、规模效应形成的成本优势，在行业内率先形成了良好的口碑，并取得汽车整车厂客户肯定和供应商资格。由于供应商在技术水平、产品质量、物流能力、供货稳定性、对整车厂的工艺要求和设计风格的熟悉程度等各方面取得成熟需要经过相当长的时间，因此汽车整车厂一旦选定某供应商后，一般都会与其形成长期合作的关系。整车厂在为其新车型选择内饰件生产企业时，一般也会优先考虑合作时间长、信誉度高、品牌口碑良好的供应商，即将内饰件的供应固定于一至三个供应商中，不会轻易更换。
2、技术及人才壁垒
（1）对新进入者而言其较少的行业产品生产及设计经验，较少的与整车厂的合作经验，使其在整体配套方案设计能力上较难获得整车厂的肯定，这也会对新进入者造成较大的阻碍。
（2）对新进入者而言人才培养难度大以及对经验丰富人才较低的吸引力，成为本行业中企业增强自身研发设计能力的主要障碍。
（3）对新进入者而言缺乏具有国际化市场经验的领导者和优秀管理经验的高端管理人才，难以在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理机制，较难获得整车厂的订单。
3、资质及客户壁垒
（1）行业中企业的主要客户为汽车整车厂家，由于其对供应商及其产品质量要求严格，进入整车厂家合格供应商名录需要经历较长时间的协商、打样、测试、调整等工作，且能够进入一级供应商名录的只有少数企业，取得合格供应商资质具有资质上的壁垒。
（2）对于拥有较多优质客户的企业，与多家汽车整车厂客户的合作经验，不论是在产品设计、技术交流、管理规范等方面，能够向多家整车厂客户进行学
高盟新材重组报告书（草案）修订稿习、取长补短，同时向部分新客户解决了同类型产品的异常排除方案，赢得更多产品、订单。
4、规模效应壁垒
汽车车门塑胶密封件、塑胶减震缓冲材及其他汽车用相关塑胶零部件单体价值较低，只有形成一定生产规模的企业才能实现盈利，规模效应明显。行业中产品市场份额占比大，具备规模化/批量化采购、生产的企业，能有效降低生产、采购成本，在市场上更具竞争力。
（六）行业技术水平及技术特点
本行业对技术水准具有较高的要求，但技术更多体现在与客户服务的过程中所积累的方案设计、材料使用、加工方式、生产设备、工艺流程等技术及经验的积累，是伴随着应用环境和与客户的交互协作中不断提升的，也是企业技术服务实力的综合体现。
近年来，随汽车工业整体技术水平的提高及相关材料领域科研实力的进步，行业中技术水平、创新能力得到明显提高。
（七）行业的周期性、季节性和区域性特征周期性
1、周期性
汽车作为大型耐用品，消费受宏观经济和国家政策影响较大。当经济发展处于上升阶段，居民购买力达到一定水平，消费积极，汽车市场发展迅速；当经济发展停止或下降时，居民购买力和购买欲低下，汽车市场发展放缓，汽车整车消费的低迷将直接影响汽车零部件供应商。因此，汽车零部件行业受经济周期性波动影响较大。
由于汽车工业产值占 GDP比重较大，汽车工业还同时承担了一定的稳定经济增长的职能，当外部经济环境较差或经济增长速度放缓时，我国政府往往出台刺激汽车消费的政策，如为应对“美国次贷危机”引发的全球范围的金融危机，刺激国内经济，我国政府于 2009年起实施了包括汽车购置税减免政策在内的一系列政策，其中汽车购置税减免政策为2009年1月20日至2009年12月31日，
高盟新材重组报告书（草案）修订稿对 1.6升及以下排量乘用车减按5%征收车辆购置税，受此项政策影响，2009年我国汽车产销量增速均接近50%。2015年，为刺激经济增长，我国政府实施了新一轮汽车购置税减免政策，于 2015年 10月 1日到 2016年 12月 31日，购买1.6升及以下排量乘用车减半征收车辆购置税。在此项政策的影响下，2016年1-9月，我国汽车销量同比增长13.2%，远高于2015年全年汽车销量4.71%的增速。
因此，在国家政策调控的影响下，汽车行业周期性不仅受宏观经济的影响，还受到国家政策的较大影响，而国家政策的出台往往是经济下行周期，有效地对冲了经济周期对汽车行业稳定发展的不利影响，促使我国汽车行业持续、健康发展。
2、季节性
由于对汽车整车厂未来一段时间订单存在相对明确的预期，行业中汽车零部件企业可提前安排备料、生产和提前备货，对生产进行调配，因此行业中生产的季节性相对较弱。但总体来看，四季度相对于其他三个季度而言是生产和销售旺季，这与汽车行业的销售情况密切相关。
3、区域性
为降低物流成本，满足汽车整车厂及时供货的要求，汽车零部件企业往往在汽车整车厂客户集中的区域设立生产基地，因此区域性特征与汽车整车厂一致。
随着各大汽车集团与外资合资以及产能的扩张，我国的汽车产业由原有长春、上海、武汉三大基地，逐步演变为依托六大汽车集团的六大产业集中区，大致分部在长三角地区、珠三角地区、武汉及周边、环渤海、东北地区和西南地区。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿因此，我国汽车零部件企业也集中在上述六大区域，呈现较强的区域性特征。
（八）华森塑胶的行业地位和核心竞争力
1、行业地位
标的公司是国内汽车车门塑胶密封件、塑胶减震缓冲材的重要企业之一，为国内近20家汽车整车厂商一级供应商，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系。
公司近几年取得的客户颁发的荣誉如下：
||
|-|
|时间|
|2003年|
|2005年|
|2006年|
|2007年|
|2009年|
|2010年|
|2011年|
|2013年|
|2013年|
|2013年|
|2014年|
|2015年|

2、核心竞争优势
（1）先发优势
华森塑胶是一家专业从事汽车用塑料、橡胶制品的研究、开发、生产的企业，
公司于1996年设立，同年即开始为东风汽车车身厂配套PVC密封胶，为神龙汽
车配套阻尼材料、车门密封板、泡沫材料、吸塑制品、注塑制品等；1998年开
高盟新材重组报告书（草案）修订稿始为长丰汽车配套阻尼材料、车门密封膜、泡沫塑料、注塑制品等；2000年开始为东风股份、北汽福田等配套车门密封件、吸塑制品、PVC密封胶及抗石击涂料；2003年为广汽本田、东风汽车、郑州日产配套阻尼材料、车门密封件、泡沫材料、吸塑制品、吹塑制品、注塑制品等。公司从事汽车用塑料、橡胶制品时间早，在行业中积累了丰富的经验和技术研发实力，具备较明显的先发优势。
（2）客户优势
标的公司进入了国内近20家汽车整车厂供应商名录，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系。由于下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长期合作、质量稳定的供应商不易被更换。公司的主要客户为产销量大、车型齐全、品牌出众的大型整车厂，在国内市场处于强势地位，经长期合作，标的公司与该等整车厂已建立了紧密的合作关系，有利于标的公司持续取得该等整车厂新车型订单。由于该等整车厂单车出货量较大，新车型的配套将有力促进公司收入的快速增长。此外，由于标的公司客户以合资品牌客户为主，该等客户产品毛利水平高于行业平均水平，有助于提升标的公司盈利能力。
（3）技术与研发优势
随着中国汽车行业竞争越来越激烈，新车型的开发周期缩短，整车厂对汽车零部件配套供应商的生产工艺流程、模具开发等方面要求更严格，供应商也需要积极提高自身的同步设计能力，参与到整车项目的前期同步研发中。华森塑胶重视研发和技术创新，以客户需求为导向，通过与客户的长期合作和协同研发，依托多年的积累，华森塑胶掌握了汽车车门密封件、汽车塑胶减震缓冲材的核心技术，在行业内形成了自己的技术特色与优势。华森塑胶通过丰富的经营和设计能力，为客户提供全方位、系列化的产品和技术服务。
（4）规模优势
生产规模是零部件企业能否进入整车厂供应链体系的重要因素之一，是承接
高盟新材重组报告书（草案）修订稿整车厂订单的先决条件。标的公司是行业中的重要企业之一，在行业中积累多年，形成了较为明显的规模优势，2015年公司主营业务收入达 1.89亿元，销售产品数量7,798.91万件。由于公司生产的汽车塑胶零部件产品单体价值不高，生产的规模效应明显，标的公司凭借规模化/批量化的采购，大规模的生产安排，有效降低了生产、采购成本，在市场上具备较强竞争力。
（5）整车厂配套能力优势
华森塑胶较早成为众多整车厂零部件配套厂家之一，较早地与国内各大整车厂建立起密切的配套合作关系。汽车整车厂家由于其对供应商及其产品质量要求严格，进入整车厂家合格供应商名录需要经历较长时间的协商、打样、测试、调整等工作，且能够进入一级供应商名录的只有少数企业，取得合格供应商资质具有资质上的壁垒。经过多年的发展与积累，标的公司在产品设计、技术交流、管理规范、订单响应、物流配送等具备丰富的经验，位居各大整车厂的一级供应商序列，与各大整车厂建立起长期稳定的合作关系，在与汽车整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，尤其在为日系整车厂商配套方面具备明显的优势。
（6）产品系列化优势
经多年累积，标的公司逐步将主要产品集中于塑胶密封件、塑胶减震缓冲材等产品领域，并注重系列化开发和配套，为客户提供品类齐全、成系列的塑胶密封件和塑胶减震缓冲材产品，一方面丰富标的公司的产品类型，降低客户多渠道采购的成本；另一方面，成体系生产，有效降低标的公司生产成本，提升产品竞争力。
（7）区位优势
标的公司地处武汉经济技术开发区，处于我国传统汽车生产基地武汉汽车生产核心区，同时南接珠三角汽车基地、东临长三角汽车基地、西接西南汽车生产基地，有效辐射我国六大汽车生产基地中的四个，标的公司主要客户集中于武汉基地和珠三角基地，交通便利，有利于降低物流成本及提供及时、高效的服务响应。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（九）财务状况、盈利状况分析
1、财务状况分析
（1）资产变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|3,421.82|18.85|3,550.17|12.90|1,863.27|
|189.49|1.04|127.66|0.46|63.58|
|1,662.66|9.16|4,461.22|16.21|3,553.81|
|164.18|0.90|197.81|0.72|62.05|
|-|-|-|-|792.97|
|1,116.09|6.15|8,758.10|31.82|29,037.11|
|2,935.97|16.18|2,497.78|9.07|3,717.71|
|1,000.00|5.51|-|-|-|
|10,490.21|57.79|19,592.74|71.18|39,090.50|
|-|-|-|-|53,328.86|
|6,916.12|38.12|7,153.04|25.98|7,425.41|
|-|-|-|-|173.06|
|716.50|3.95|728.95|2.65|870.45|
|26.06|0.14|52.98|0.19|180.42|
|7,658.67|42.21|7,934.97|28.82|61,978.20|
|18,148.88|100.00|27,527.71|100.00|101,068.70|

2014年末、2015年末和2016年9月末华森塑胶的资产总额分别为101,068.70万元、27,527.71万元和 18,148.88万元。2015年末较 2014年末的资产总额减少73,540.99万元，主要系华森塑胶2015年7月进行公司分立，原存续公司将与公司主营业务无关的资产（主要为银行股权）分立到新设公司所致。报告期末，主要资产项目分析如下：
1）货币资金
截至2016年9月30日，华森塑胶的货币资金账面价值为3,421.82万元，较2015
年末货币资金余额减少128.35万元，减少幅度为3.62%；2015年末货币资金余额
高盟新材重组报告书（草案）修订稿较2014年末增加1,686.90万元，增加幅度为90.53%，主要系业绩上升，经营性现金流量增加，货币资金相应上升导致。
2）应收账款
截至2016年9月30日，华森塑胶应收账款的账面价值为1,662.66万元，占资产总额的9.16%，较2015年末减少2,798.56万元，减少幅度为62.73%，主要系主要
客户回款及时；2015年末账面价值较2014年末增加907.41万元，增加幅度为
25.53%，主要系2015年销售收入增加33.93%，应收账款随销售收入增加而增加。
A.各报告期末，华森塑胶应收账款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|1,817.38|4,776.08|
|154.72|314.86|
|1,662.66|4,461.22|

B.报告期末，华森塑胶应收账款账龄情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|1,683.92|92.66|4,543.60|95.13|3,609.67|
|2.64|0.15|61.67|1.29|20.31|
|57.12|3.14|19.46|0.41|151.92|
|19.46|1.07|151.35|3.17|-|
|54.24|2.98|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,817.38|100.00|4,776.08|100.00|3,781.90|

C.截至2016年9月30日，华森塑胶应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款期末余额的比例（%）|
|710.66|39.10|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|208.61|11.48|
|151.81|8.35|
|115.39|6.35|
|113.74|6.26|
|1,300.21|71.54|

截至2015年12月31日，华森塑胶应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款期末余额的比例（%）|
|1,057.36|22.14|
|1,037.60|21.72|
|717.45|15.02|
|471.84|9.88|
|346.85|7.26|
|3,631.10|76.02|

截至2014年12月31日，华森塑胶应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|占应收账款期末余额的比例（%）|
|682.53|18.05|
|567.42|15.00|
|486.69|12.87|
|377.74|9.99|
|330.42|8.74|
|2,444.80|64.65|

3）其他应收款
截至2016年9月30日，华森塑胶其他应收款账面价值为1,116.09万元，较 2015年末减少 7,642.01万元，减少幅度87.26%，主要系关联方往来款的收回所致；2015年末较2014年末减少20,279.01万元，减少幅度69.84%，主要系2015
年7月华森塑胶分立，与主营业务无关的资金往来划归奥得信所致。
A.报告期末，华森塑胶其他应收款余额情况如下：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|1,135.09|8,796.44|
|19.00|38.34|
|1,116.09|8,758.10|

B.报告期末，其他应收款按款项性质分类如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|797.83|8,632.12|
|300.00|-|
|27.26|117.98|
|10.00|46.34|
|1,135.09|8,796.44|

C.截至2016年9月30日，期末余额较大的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|占其他应收账款期末余额的比例|
|797.83|70.29|
|300.00|26.43|
|18.50|1.63|
|5.00|0.44|
|5.00|0.44|
|1,126.33|99.23|

华森塑胶应收湖北徽商投资有限公司797.83万元已于2016年11月28日收回；
应收武汉日源能源环保有限责任公司300万元已于2016年10月27日收回。华森塑胶应收刘靖18.50万元，为业务备用金；应收武汉市车都天然气有限公司和浙江衢州巨新氟化工有限公司为押金。
4）存货
截至 2016年 9月 30日，华森塑胶存货账面价值为 2,935.97万元，较 2015
年末增加 438.19万元，增加幅度17.54%，主要系公司业务增加，发出商品较多
高盟新材重组报告书（草案）修订稿所致。
报告期末，华森塑胶存货构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|472.72|505.14|
|99.62|114.80|
|509.85|558.70|
|1,853.78|1,319.15|
|2,935.97|2,497.79|

5）其他流动资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|1,000.00|-|
|1,000.00|-|

截至2016年9月30日，华森塑胶其他流动资产账面价值为1,000.00万元，系在中国工商银行股份有限公司购买的无固定期限超短期人民币理财产品。
6）可供出售金融该资产
报告期内，华森塑胶在2015年7月进行分立，将持有的可供出售金融资产分立至新设公司奥得信。
各报告期末，华森塑胶可供出售金融资产余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

截至2014年12月31日，按成本计量的可供出售金融资产
高盟新材重组报告书（草案）修订稿单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|45,147.56|
|6,381.30|
|1,800.00|
|53,328.86|

7）固定资产
报告期末，华森塑胶的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他设备。
截至 2016年 9月 30日，华森塑胶账面的固定资产未出现减值之情形，未计提固定资产减值准备。
报告期末，华森塑胶固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|8,504.97|8,780.06|
|6,665.23|6,665.23|
|1,503.71|1,775.83|
|131.81|131.81|
|204.22|207.19|
|1,588.85|1,627.02|
|671.42|508.61|
|685.27|915.51|
|53.16|29.89|
|179.00|173.01|
|6,916.12|7,153.04|
|5,993.81|6,156.62|
|818.44|860.32|
|78.65|101.92|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|25.22|34.18|

A．2015年机器设备原值大幅减少的原因及合理性说明
标的公司2015年度机器设备原值、累计折旧及账面价值的变动情况如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|机器设备|

一、账面原值
1.2015年1月1日 43,719,708.612.本期增加金额 3,561,043.363.本期减少金额 29,522,483.66（1）公司分立 4,327,833.66（2）报废及处置 25,194,650.00 4.2015年12月31日 17,758,268.31二、累计折旧
1.2015年1月1日 34,069,541.862.本期增加金额 808,927.23（1）计提 808,927.233.本期减少金额 25,723,373.50
||
|-|
|1,788,456.00|
|23,934,917.50|

 4.2015年12月31日 9,155,095.59三、2015年12月31日账面价值 8,603,172.72从上表中可以看到，2015年年末固定资产原值大幅减少，主要有两个原因：其一，标的公司本期进行了分立，将非标的公司生产经营用的机器设备分立至奥得信，另外，公司固定资产原值大幅下降的最大原因，系标的公司对于 2003年左右购置已经提足折旧并且已经不再使用的固定资产进行了报废处置，该批固定
资产的原值2,519.47万元，累计折旧2,393.49万元，账面净值为125.97万元。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿B．标的公司分立前后固定资产折旧的处理及合理性说明
标的公司在分立时，将与公司主营业务相关的固定资产保留在标的公司，将与主营业务无关的固定资产分立至奥得信，分立至奥得信的固定资产包括：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|分立至奥得信固定资产|

一、原价合计 24,494,616.87其中：房屋及建筑物 19,976,187.21机器设备 4,327,833.66其他 190,596.00二、累计折旧合计 7,645,300.74其中：房屋及建筑物 5,675,778.54机器设备 1,788,456.00其他 181,066.20四、账面价值合计 16,849,316.13其中：房屋及建筑物 14,300,408.67机器设备 2,539,377.66其他 9,529.80分立至奥得信的资产，系公司老厂区的的房产及附着于老厂区建筑上的相关设备，如电梯、空调等资产，目前该厂区被用于对外出租，其资产不属于目前标的公司生产经营用资产，故在标的公司分立时，分立至奥得信。
被分立的固定资产计提的累计折旧对应其原值进行了分立，保留在标的公司的固定资产按照公司既定的折旧政策进行折旧计提，分立至奥得信的固定资产在奥得信计提折旧。
C、独立财务顾问和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问和大信会计师认为，标的公司 2015年机器设备原值
大幅减少系处置已提足折旧不再使用的固定资产所致，符合相关资产实际情况。
标的公司分立前固定资产全部在标的公司按照既定折旧政策计提折旧，分立后被
高盟新材重组报告书（草案）修订稿分立至奥得信的固定资产，不属于标的公司目前生产经营用资产，其折旧在奥得信计提，标的公司分立前后固定资产折旧的处理是合理的。
8）无形资产
截至2016年9月30日，华森塑胶无形资产账面价值为716.50万元，系华森塑胶购置的土地使用权；2015年末原值较2014年末减少163.37万元，主要系华森塑胶2015年7月分立时将旧厂房的土地使用权划归到奥得信所致。
报告期末，华森塑胶无形资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|829.92|829.92|
|829.92|829.92|
|113.42|100.97|
|113.42|100.97|
|716.50|728.95|
|716.50|728.95|

9）递延所得税资产
报告期末，华森塑胶递延所得税资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|26.06|173.72|52.98|353.20|180.42|
|26.06|173.72|52.98|353.20|180.42|

（2）负债构成情况分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年9月30日||2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|99.21|1.98|-|-|146.84|
|1,749.57|34.94|1,940.03|9.72|833.88|
|2.35|0.05|2.83|0.01|181.95|
|84.68|1.69|92.58|0.46|81.00|
|3,005.78|60.03|2,806.85|14.07|2,140.33|
|65.65|1.31|15,108.46|75.74|50,846.89|
|5,007.23|100.00|19,950.75|100.00|54,230.89|
|5,007.23|100.00|19,950.75|100.00|54,230.89|

2014年末、2015年末和2016年9月末华森塑胶的负债分别为54,230.89万元、19,950.75万元和5,007.23万元。2016年9月末较2015年末减少14,943.52万元，减少幅度为74.90%，主要系支付关联方借款所致；2015年末较2014年末的负债总额减少34,280.14万元，减少幅度为63.21%，主要系华森塑胶2015年7月进行公司分立，原存续公司将与公司主营业务无关的负债分立到奥得信所致。报告期末，主要项目分析如下：
1）应付账款
华森塑胶应付账款余额主要为采购原材料货款和车间改造工程尾款，2015
年末较2014年末增加1,106.15万元，主要系2015年业务大幅增长，年末采购增加所致。
报告期末，华森塑胶应付账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|1,087.66|1,061.13|
|661.91|878.90|
|1,749.57|1,940.03|

截至2016年9月30日，华森塑胶账龄超过一年的大额应付款项情况如下：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|账龄|
|162.83|1-2年|
|231.00|1-2年|
|132.00|1-2年|
|525.83||

2）应付职工薪酬
各报告期末，华森塑胶应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|本期增加额|本期减少额|
|78.95|1,022.35|1,011.08|
|2.05|25.83|25.52|
|81.00|1,048.18|1,036.60|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|本期增加额|本期减少额|
|90.22|831.35|839.98|
|2.36|25.37|24.64|
|92.58|856.72|864.62|

3）应交税费
各报告期末，华森塑胶应交税费情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|625.09|986.61|
|1,361.17|865.03|
|79.71|47.29|
|10.75|11.72|
|2.33|2.99|
|844.43|844.28|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|55.75|33.78|
|26.55|15.15|
|3,005.78|2,806.85|

最近一期各主要税种的具体情况如下：
①增值税
2016年9月30日的增值税余额中，除标的公司2016年9月份正常申报尚未缴纳的税额236.32万元外，其他388.77万元系对公司营业收入的归属期间等事项进行调整而确认应纳增值税金额。
②企业所得税
2016年9月30日的企业所得税余额较大，其中标的公司第三季度已经申报尚未缴纳的税额310.31万元，其余系由于对标的公司营业收入、营业成本归属期进行调整而确认应交企业所得税金额。
③个人所得税
2016年9月30日的个人所得税余额，主要系公司分配股利时代扣的个人股东应纳个人所得税。
④其他税种
城市维护建设税、教育费附加的余额主要系应交增值税余额对应的应交税
额，房产税、土地使用税及其他税种的余额都较小，系公司按照正常的归属期间进行计提并申报，期末尚未缴纳的税款。
截至2016年9月30日，标的公司应交税费的余额较高，主要系已经申报而尚未超过纳税截止日的税额以及对标的公司营业收入、营业成本归属期进行调整而确认的税额，系标的公司严格按照税法规定进行税金计提的结果，具有合理性。
标的公司正常申报纳税，根据武汉市经济技术开发区国家税务局和武汉市经济技
术开发区地方税务局第一税务所于2016年11月7日出具的《纳税证明》，标的公
司依法按时申报、缴纳各项税款，未发现其欠缴任何税款或有其他偷税或漏税的
高盟新材重组报告书（草案）修订稿问题，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚之情形，标的公司不存在因拖欠税费而被税务机关处罚的情形。此外，标的公司原股东已承诺：如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收或因在
本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，则本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因此遭受的罚款或损失。本人/本公司对武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收
或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受的任何罚款或损失承担连带责任。
经核查，独立财务顾问和泰和泰律师认为：截至2016年9月30日，标的公司应交税费的余额较高，主要系已经申报而尚未超过纳税截止日的税额以及对标的公司营业收入、营业成本归属期进行调整而确认的税额，系标的公司严格按照税法规定进行税金计提的结果，具有合理性。标的公司正常申报纳税，根据武汉市经济技术开发区国家税务局和武汉市经济技术开发区地方税务局第一税务所于
2016年11月7日出具的《纳税证明》，标的公司不存在因拖欠税费而被税务机关处罚的情形。此外，标的公司原股东已出具承诺，如标的公司被有关部门要求补缴本次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭受处罚，其将无偿代标的公司补缴，从而保证上市公司和标的公司不承担任何损失。
4）其他应付款
各报告期末，华森塑胶其他应付款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|-|15,037.53|
|63.64|70.60|
|2.01|0.33|
|65.65|15,108.46|

报告期内，华森塑胶其他应付款主要为向关联方借款，2016年9月末较2015年末减少15,042.82万元，减少幅度为99.57%，主要系偿还关联方借款；2015年末
较2014年减少35,738.43万元，减少幅度为70.29%，主要系华森塑胶2015年7月进
行公司分立，原存续公司将与公司主营业务无关的负债分立到奥得信所致。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（3）财务状况指标分析
1）偿债能力分析
华森塑胶最近两年一期的偿债能力指标如下（注1）：
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|27.59%|72.48%|
|2.10|0.98|
|1.28|0.85|
|6,833.01|9,002.74|
|-|-|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+本年折旧费用+本年摊销费用+利息费用
注2：华森塑胶2014年至2016年9月未发生对外借款利息费用
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，华森塑胶公司资产负债率适中，流动比率、速动比率呈上升趋势，偿债能力较强。
2）经营活动现金流量分析
华森塑胶的经营活动现金流量明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|19,093.45|18,802.08|
|-|-|
|18.44|8.15|
|19,111.89|18,810.23|
|6,863.66|8,136.43|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|864.46|1,037.02|
|2,519.82|3,014.87|
|422.38|437.09|
|10,670.32|12,625.41|
|8,441.57|6,184.82|

报告期内，华森塑胶2014年度、2015年度和2016年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为4,989.66万元、6,184.82万元和8,441.57万元，与销售收入增长、当期净利润水平相符，主要系随业务增长营业收入的增加，导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2、盈利能力分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|16,075.24|19,290.56|
|16,075.24|19,290.56|
|9,506.23|11,892.65|
|8,201.32|9,918.98|
|263.09|232.13|
|376.06|406.42|
|813.80|1,001.43|
|-23.70|-15.83|
|-124.34|349.52|
|-|1,375.04|
|6,569.01|8,772.94|
|-|-|
|-|-|
|16.10|126.32|
|16.10|125.97|
|6,552.91|8,646.62|
|988.22|1,214.92|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|5,564.70|7,431.70|
|5,564.70|7,431.70|
|-|-|

（1）主营业务收入变化趋势、构成及其变化原因分析
华森塑胶2014年、2015年和2016年1-9月营业收入分别为14,089.63万元、19,290.56万元和16,075.24万元，其中主营业务收入占比97%以上。
报告期内，主营业务收入按产品类别分类具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|6,353.51|40.17|7,129.72|37.80|6,799.74|
|8,346.41|52.76|10,920.04|57.89|6,446.02|
|1,119.07|7.07|812.43|4.31|619.96|
|15,818.99|100.00|18,862.19|100.00|13,865.72|

华森塑胶的主营业务收入主要来源于塑胶密封件和塑胶减震缓冲材的销售，2014年、2015年和2016年1-9月塑胶密封件主营业务收入占比分别为49.04%、
37.80%和40.17%，塑胶减震缓冲材主营业务收入占比分别为46.49%、57.89%和52.76%。2015年主营业务收入较2014年增加4,996.47万元，增加幅度为36.03%，主要系东风本田和广汽本田于2014年底分别推出全新车型，华森塑胶生产的塑胶减震缓冲材作为该等车型相应部件的唯一供应商，新车型的热销带动所致。
报告期内，主营业务收入分地域分类具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|8,374.63|52.94|10,888.96|57.73|6,386.98|
|6,989.62|44.19|7,389.95|39.19|6,998.53|
|382.79|2.42|469.95|2.48|411.33|
|71.95|0.45|113.33|0.60|68.89|
|15,818.99|100.00|18,862.19|100.00|13,865.72|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿报告期内，华森塑胶销售收入主要集中在华南和华中地区，2015年华南地区销售收入较2014年增加4,501.98万元，增加幅度为70.49%，主要系位于广州的广汽本田和广汽丰田分别在2014年底和2015年初推出全新车型，华森塑胶供应的塑胶减震缓冲材随汽车销量增长而增长所致。
（2）主营业务收入毛利率及变动情况分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月|||2015年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|6,353.51|3,203.86|49.57%|7,129.72|3,620.23|49.22%|6,799.74|3,740.34|
|8,346.41|4,385.62|47.46%|10,920.04|5,771.38|47.15%|6,446.02|3,666.62|
|1,119.07|513.03|54.16%|812.43|392.19|51.73%|619.96|320.30|
|15,818.99|8,102.51|48.78%|18,862.19|9,783.80|48.13%|13,865.72|7,727.26|

报告期内，标的公司主营业务销售毛利率上升，其中 2015年较2014年增长3.86个百分点，2016年1-9月与2015年毛利率基本持平。
报告期内华森塑胶毛利率上升，主要系2015年度较之2014年度的上升，主要原因包括以下几个方面原因：（1）部分产品售价提高，（2）原材料价格、能源价格的下降，（3）销售产品的构成变动，高毛利产品的占比增加，（4）销售收入增加，规模效应导致产品成本下降。按照产品大类进行分析，具体情况如下：1）塑胶密封件毛利率
华森塑胶2014年、2015年和2016年1-9月塑胶密封件毛利率分别为44.99%、49.22%和49.57%，2015年较2014年增长4.23个百分点，2016年1-9月基本与2015年持平。2015年毛利率较2014年有所上升，主要原因是在塑胶密封件的销售收入占比超过50%的车门密封件2015年毛利率较2014年增长4.63个百分点，在塑胶密封件的销售收入占比超过20%的胶带制品2015年毛利率较2014年增长4.21个百分点。
2015年车门塑胶密封件毛利率增加的主要原因是：（1）根据整车厂的要求，
部分车门塑胶密封件通过在塑胶膜增加隔音棉或阻件从而减少摩擦达到降噪、防
高盟新材重组报告书（草案）修订稿震之功效，由于产品功能、生产工序增加，部分单品售价有所增加；（2）车门塑胶密封件的主要原材料PE新料2015年平均采购单价较2014年下降；（3）公司通过工艺改进使边角料再次利用，使生产成本有效降低。
2015年胶带制品毛利率增加的主要原因是：（1）根据整车厂的要求，提供技术含量更高、附加值更高的胶带产品，部分单品毛利率增加，如新增具有导电功能的铝箔胶带，传统产品增加耐候性、粘性方面的要求；（2）原材料采购价格略有降低。
2）塑胶减震缓冲材毛利率
华森塑胶2014年、2015年和2016年1-9月塑胶减震缓冲材毛利率分别为43.12%、47.15%和47.46%，2015年较2014年增加4.03个百分点，2016年1-9月基本与2015年持平。2015年毛利率较2014年有所上升，主要原因是在塑胶减震缓冲材销售收入占比超过80%的泡沫制品2015年毛利率较2014年增长4.05个百分点。
2015年泡沫制品毛利率增加的主要原因是：（1）2015年泡沫制品销售额大幅增长82.14%，单个品种销量大幅增加，生产效率明显提高，规模效应明显增加；（2）2015年泡沫制品的主要原材料EPP黑料平均采购价格较2014年下降；
（3）2015年泡沫制品的生产能源价格大幅下降15%，对应的制造费用有所降低。
（3）华森塑胶报告期内销售毛利率较高及其变动的合理性
标的公司产品毛利较高且具有可持续性，是由其所处行业发展及供应链位置、产品特点、自身竞争优势及细分行业竞争环境所决定的，具体主要原因如下：1）所处行业发展及一级配套供应商地位
华森塑胶下游客户均为国内大型整车制造厂商，华森塑胶作为一级配套供应商，相比同行业大量的非一级供应商的汽车零部件企业，其与整车厂之间不存在另一层次的中间加工商或供应商，也就不存在中间商对华森塑胶产品价格进行压低的情况。一级配套供应商具有较强的竞争力，企业数量较少，毛利率水平较高。
下游汽车整车厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，考察时间长，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此长期合作、质量稳定的供应商不易被更换。标的公司作为国内近20家汽车整车厂一级供应商，与广汽本田、
高盟新材重组报告书（草案）修订稿东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系，其高毛利具有可持续性。
2）产品单位价格低
华森塑胶的产品主要为塑料塑胶件，既不是汽车的主要安全件也不是外观件，其产品本身的性质和材质决定了产品价格较低（产品单位价格仅为 0.10元至几百元，2015年平均单价仅为2.42元/件，），相比于整车厂对于汽车内部各个总成、零部件的采购成本，塑胶制品的成本占整车生产成本的比例较低。相对整车厂而言，其在评估华森塑胶所提供产品中，会综合考虑供货能力、质量水平、价格水平、长期合作关系等方面因素，而由于采购的塑料塑胶件所付出的成本占据整个采购成本中比重很小，整车厂往往更着重此类供应商的供货及稳定性，华森塑胶产品销售价格并未被下游客户施加太多压力。标的公司产品虽自身价值不高，但对汽车销售具有较高的附加值，有助于提高汽车的吸音隔音、降噪、防震等功能，明显增加客户的舒适度体验。因此，华森塑胶毛利率水平存在较大空间且具有可持续性。
2015年度、2016年 1-9月份，华森塑胶主要客户的乘用车销量大幅增加，华森塑胶销售量及销售收入也随之大幅增加，由于规模效应的作用，华森塑胶的毛利率得到了进一步的提升。
3）规模效应明显
华森塑胶产品单位价格低，但涉及部件多，规格不一，种类繁多，具有较强的规模效应。行业中企业唯有依靠提高销售数量降低损耗获取盈利。标的公司为接近20家整车厂的一级供应商，2015年公司销售额达1.91亿元，销售产品数量7,798.91万件。标的公司凭借规模化、批量化的采购，大规模的生产安排，有效降低了生产、采购成本，毛利水平相对较高，符合所在行业特点。
4）成本控制措施效果显著
华森塑胶在生产过程中严格控制材料耗用，提高工艺水平和机械化程度，将材料的消耗降到较低水平，此外华森塑胶对于每种产品的工时均有较为详细的工时定额及计件工资标准，因此人工成本也得到了较好的控制。华森塑胶凭借多年的生产过程中积累了较为丰富的经验和节能降耗的手段，保证产品的单位生产成
高盟新材重组报告书（草案）修订稿本有较好的控制。
5）相对较为宽松的细分竞争环境
日韩系汽车配套市场因市场化程度较低，零配件供应商难以进入供应链体系，体系内的参与竞争的企业数量相对较少。标的公司作为国内近 20家整车厂商一级供应商，其客户主要为日系合资品牌整车厂，与公司主要产品存在直接竞争关系的企业较少，市场竞争相对宽松，且往往整车厂通过招标被选定的一级配套供应商在该款车型的整个生产期内，一般都会被指定为该车型相应零部件的唯一供应商。较为宽松的竞争，使标的公司产品毛利率水平相对较高且具有可持续性，符合行业特点。
6）同行业可比公司
标的公司的主要产品为汽车用塑胶密封件、塑胶减震缓冲材等，标的公司虽然属于汽车零配件供应商，但目前尚未有产品完全与其相同的上市公司，业务较为接近、同属于汽车用塑胶类配件生产商的上市公司有京威股份、三力士、鹏翎股份、川环科技。
同行业上市公司的毛利率与华林塑胶的毛利率比较如下：
|||
|-|-|
|2015年毛利率|2014年毛利率|
|30.54%|35.42%|
|42.68%|36.83%|
|29.91%|27.10%|
|33.64%|34.35%|
|34.19%|33.42%|
|48.13%|44.27%|

由于汽车零配件种类较多且差异性较大，各公司毛利率的差异主要与其产品
高盟新材重组报告书（草案）修订稿的类型、结构、单价、单位成本等多种因素相关，就上述同行业上市公司而言，其各自的毛利率差异也较大，且2015年度与2014年度比较，也存在毛利率大幅提高的情况。与同行业上市公司相比，标的公司的产品类型及特性与其有较大的差异，其毛利率无直接的可比性，标的公司产品较上述同行业上市公司产品能明显增加客户的舒适度体验，对汽车销售具有更高的附加值，故其产品具有更高的毛利空间。华森塑胶主营业务毛利率 2015年较 2014年增加 3.86个百分点，与同行业上市公司毛利率变动的总体趋势是一致的。
综上所述，标的公司产品毛利较高，符合细分行业特点和行业惯例，具有合理性和可持续性，报告期内销售毛利率持续上升符合公司实际情况的，报告期内毛利率上升是合理的，在可预见的未来标的公司产品仍将保持较高的毛利水平，标的公司未来毛利率变化不会对评估作价有不利的影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，公司报告期内销售毛利率持续上升符合公司实际情况的，报告期内毛利率上升是合理的。
经核查，独立财务顾问、大信会计师和中联评估认为：标的公司产品毛利较高，符合细分行业特点和行业惯例，具有合理性和可持续性，在可预见的未来标的公司产品仍将保持较高的毛利水平，标的公司未来毛利率变化不会对评估作价有不利的影响。
（4）期间费用分析
报告期内，华森塑胶的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月||2015年度|||
|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|
|16,075.24|100.00|19,290.56|100.00|14,089.63|
|376.06|2.34|406.42|2.11|357.56|
|813.80|5.06|1,001.43|5.19|1,093.80|
|-23.70|-0.15|-15.83|-0.08|-34.43|
|1,166.16|7.25|1,392.02|7.22|1,416.93|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿报告期内，华森塑胶期间费用2014年、2015年和2016年1-9月占营业收入百分比分别为10.06%、7.22%和7.25%，2015年期间费用占营业收入比重较2014年下降2.84个百分点，主要是2015年收入的大幅上升，同时2014年发生较大的厂区道路和管网维修费，并且2015年7月华森塑胶分立，相应的折旧和摊销减少所致。
期间费用分析如下：
报告期内，华森塑胶销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|195.90|263.87|
|161.06|125.19|
|19.10|17.36|
|376.06|406.42|

报告期内，华森塑胶2015年销售费用较2014年增长13.66%，主要系2015年销售给广汽本田的业务大幅增加，该部分业务运费由华森塑胶承担。
报告期内，华森塑胶管理费用具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|222.59|273.27|
|228.11|221.35|
|84.35|102.71|
|57.21|67.02|
|55.96|81.97|
|45.42|34.07|
|43.88|85.18|
|18.62|25.79|
|12.68|5.04|
|12.45|18.57|
|10.29|13.31|
|6.58|16.51|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|15.66|56.64|
|813.80|1,001.43|

报告期内，2015年管理费用较2014年减少92.37万元，减少幅度为8.44%，主要是2014年发生厂区道路和管网维修费121.11万元，同时2015年华森塑胶进行分立后减少折旧和摊销费所致。
报告期内，华森塑胶财务费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|24.39|16.77|
|-|-|
|0.69|0.94|
|-23.70|-15.83|

华森塑胶与同行业上市公司各费用比率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|占比|2014年|
|销售费用|3,746.39|4.02%|4,002.62|
|管理费用|8,792.83|9.44%|8,371.84|
|财务费用|-2,079.91|-2.23%|-439.13|
|小计|10,459.32|11.23%|11,935.34|
|营业利润|28,302.36|30.40%|22,795.24|
|营业收入|93,111.07||96,965.12|
|销售费用|3,096.07|3.14%|3,528.17|
|管理费用|11,728.13|11.90%|11,777.91|
|财务费用|-231.63|-0.24%|9.13|
|小计|14,592.57|14.81%|15,315.22|
|营业利润|14,060.50|14.27%|13,576.39|
|营业收入|98,532.21||109,915.42|
|销售费用|2,794.26|6.33%|2,718.59|
|管理费用|4,377.59|9.91%|4,320.77|
|财务费用|835.82|1.89%|1,223.20|
|小计|8,007.67|18.13%|8,262.56|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|5,955.88|13.49%|5,455.17|
|营业收入|44,156.95||42,098.99|
|销售费用|15,752.07|4.36%|12,146.82|
|管理费用|33,597.78|9.29%|17,755.42|
|财务费用|893.93|0.25%|-2,607.09|
|小计|50,243.79|13.90%|27,295.15|
|营业利润|58,596.06|16.21%|56,933.98|
|营业收入|361,588.06||244,735.51|
|销售费用|6,347.20|4.25%|5,599.05|
|管理费用|14,624.08|9.79%|10,556.49|
|财务费用|-145.45|-0.10%|-453.47|
|小计|20,825.84|13.94%|15,702.07|
|营业利润|26,728.70|17.90%|24,690.20|
|营业收入|149,347.07||123,428.76|
|销售费用|406.42|2.11%|357.56|
|管理费用|1,001.43|5.19%|1,093.80|
|财务费用|-15.83|-0.08%|-34.43|
|小计|1,392.02|7.22%|1,416.93|
|营业利润|8,772.94|45.48%|6,578.12|
|营业收入|19,290.56||14,089.63|

报告期内，同行业上市公平均期间费用率分别为12.72%和13.94%，标的公司同期期间费用率分别为10.06%和7.22%，其中销售费用率较同行业上市公司平均水平低2个百分点，主要系标的公司作为汽车主机厂的一级供应商，与主机厂配套研发生产，获得相应车型配套供应权后在车型量产期内营销费用较低，同时标的公司与主要主机厂约定供应货物的运费由主机厂承担，从而造成销售费用率较低。
管理费用率与同行业上市公司平均水平相比较低，主要系标的公司采取扁平化管理，高级管理人员职工薪酬支出较少，同时日常办公设备和办公场所折旧较低，日常经营性支出均严格管控，从而造成管理费用率较低。
3、营运能力分析
华森塑胶最近两年一期的营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|4.80|4.41|
|56.27|81.67|
|2.98|3.15|
|90.53|114.35|

注：应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=主营业务成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
华森塑胶2014年、2015年和2016年应收账款周转率分别3.53、4.41和4.80，存货周转率分别为1.89、3.15和2.98，呈逐步上升趋势，营运能力整体而言比较稳定。
4、盈利可持续性分析
华森塑胶最近两年营业收入快速增加，由2014年的14,089.63万元增加到2015年的19,290.56万元，对应净利润也由2014年的5,353.83万元增至2015年的7,431.70万元，主要系下游汽车行业政策利好和公司不断丰富的客户资源，盈利能力增强，其增长具有可持续性。
（1）从行业分析来看
汽车工业是全球规模最大的产业之一，全球汽车工业发展进入成熟，年产量平稳增长，根据中国汽车工业协会统计数据，全球2014年、2015年汽车销量达
8,967.80万辆，8,792.01万辆，增长2.00%。我国2015年汽车产销量分别达到2450.33万辆和2459.76万辆，创历史新高，比上年分别增长3.25%和4.68%。随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。随着汽车工业的不断发展，国内汽车消费市场逐步实现改革升级。轻量化、绿色化和互联化推动着汽车产业快速发展。
汽车零部件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分，随着世界经济全球化、市场一体化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。借着丰田、本田、通用等跨国公司生产
经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整
车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时，大大降低了零部件的
高盟新材重组报告书（草案）修订稿自制率，取而代之与外部零部件企业形成基于市场的配套供给关系。这一行业发展趋势大大推动了汽车零部件行业市场发展并创造出庞大的市场需求。
（2）从华森塑胶公司自身分析来看，华森塑胶具备较强的核心竞争力，主要有以下优势：
先发优势：华森塑胶是一家专业从事汽车用塑料、橡胶制品的研究、开发、生产的企业，公司于1996年设立，同年为东风汽车车身厂配套PVC密封胶，为神龙汽车配套阻尼材料、车门密封板、泡沫材料、吸塑制品、注塑制品等；1998
年开始为长丰汽车配套阻尼材料、车门密封膜、泡沫塑料、注塑制品等；2000
年开始为东风股份、北汽福田等配套车门密封件、吸塑制品、PVC密封胶及抗石击涂料；2003年为广汽本田、东风汽车、郑州日产配套阻尼材料、车门密封件、泡沫材料、吸塑制品、吹塑制品、注塑制品等。公司从事汽车用塑料、橡胶制品时间早，在行业中积累了丰富的经验和技术研发实力，具备较明显的先发优势。
客户优势：公司进入了国内近20家整车厂商供应商名录，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、东风标致、东风雪铁龙、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系。由于汽车整车厂商对产品质量审核严格，对供应商要求高，合格供应商考察时间长，且长期合作、质量稳定的供应商不易更换，公司在长期的行业积累中形成了下游客户数量的优势。
技术与研发优势：华森塑胶重视研发和技术创新，以客户需求为导向，通过与客户的长期合作和协同研发，通过多年的积累，华森塑胶掌握了汽车车门密封件、汽车塑胶减震缓冲材的核心技术，并通过丰富的经营和设计能力，为客户提供全方位的产品和技术服务。
规模优势：标的公司是行业中的重要企业之一，在行业中积累多年，形成了明显的规模优势，2015年公司销售额达1.91亿元，销售产品数量7,798.91万件。
由于公司生产的汽车塑胶零部件产品单体价值不高，生产的规模效应明显，标的公司凭借规模化/批量化的采购，大规模的生产安排，有效降低了生产、采购成本，在市场上具备较强竞争力。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿整车厂配套能力优势：行业中企业的主要客户为汽车整车厂家，由于其对供应商及其产品质量要求严格，进入整车厂家合格供应商名录需要经历较长时间的协商、打样、测试、调整等工作，且能够进入一级供应商名录的只有少数企业，取得合格供应商资质具有资质上的壁垒。标的公司与汽车整车厂长期合作，在产品设计、技术交流、管理规范、订单响应、物流配送等具备丰富的经营，在为整车厂配套方面具备明显的优势。
因此，华森塑胶营业收入及净利润的增长是行业发展与公司核心竞争力的共同体现，华森塑胶增长具有可持续性。
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力和财务指标的分析
（一）财务状况分析
1、资产负债构成情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，上市公司最近一年一期的资产负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016.9.30（本次交易前）|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|60,830.85|72.22|73,275.27|
|23,398.41|27.78|107,467.47|
|84,229.26|100.00|180,742.73|
|5,508.22|6.54|61,414.11|
|937.00|1.11|1,443.24|
|6,445.22|7.65|62,857.35|
|77,784.04|92.35|117,885.39|
|77,784.04|92.35|117,885.39|

（续）
||||
|-|-|-|
|2015.12.31（本次交易前）|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|60,474.27|72.27|82,106.18|
|23,209.13|27.73|107,575.58|
|83,683.40|100.00|189,681.75|
|5,796.93|6.93|76,646.34|
|1,015.00|1.21|1,537.15|
|6,811.93|8.14|78,183.49|
|76,871.47|91.86|111,498.27|
|76,871.47|91.86|111,498.27|

如上表所示，本次交易完成后，公司2016年9月30日的资产总额从本次交易前的84,229.26万元提高至180,742.73万元，增加96,513.47万元，增长率为
114.58%。在资产结构的变动中，流动资产增加12,444.42万元，增幅为20.46%；
非流动资产增加84,069.06万元，增幅为359.29%。
2、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，上市公司最近一年一期的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016.9.30（本次交易前）|2016.9.30（备考财务数据）|2015.12.31（本次交易前）|
|7.65%|34.78%|8.14%|
|11.04|1.19|10.43|
|9.91|0.67|9.35|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货净额-其他流动资产）/流动负债
根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年一期的资产负债率有所上升，主要系本次企业合并增加负债所致。本次合并后2016年9月末企业的总负债增加56,412.13万元，全部为流动负债。最近一年一期的流动比率及
速动比例有所下降，主要系合并后流动负债增加所致。本次募集配套资金拟以锁
价方式进行，上市公司在编制备考合并财务报表时，假设上市公司因支付本次交
高盟新材重组报告书（草案）修订稿易现金对价而形成对应的其他应付款，导致交易后流动比率和速动比率均有一定程度的降低，资产负债率有所升高。总体而言，相关偿债能力财务指标均处于合理范围之内。
3、财务安全性分析
截至2016年9月30日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全
性。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付债务。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力。上市公司持续经营能力进一步增强，偿债能力较强，财务安全。
4、资产周转能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，上市公司最近一年一期的资产周转能力的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016.9.30（本次交易前）|2016.9.30（备考财务数据）|2015.12.31（本次交易前）|
|2.26|2.49|3.07|
|3.85|2.91|4.53|

注：应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年一期的应收账款周转率略有上升，存货周转率略有下降，总体上本次交易对公司资产周转能力影响不大，相关财务指标处于合理范围之内。
（二）盈利能力分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，上市
高盟新材重组报告书（草案）修订稿公司最近一年一期的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.9.30（本次交易前）|2016.9.30（备考财务数据）|2015.12.31（本次交易前）|
|12,143.85|19,926.85|16,359.79|
|5,735.90|6,917.18|9,022.78|
|706.56|582.22|789.25|
|295.45|295.45|19.08|
|5,816.36|12,279.31|6,352.01|
|244.13|228.03|112.65|
|6,060.49|12,507.34|6,464.67|
|5,184.57|10,659.12|5,353.47|
|5,184.57|10,659.12|5,353.47|

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司 2015年的利润水平将有所上升。
2、盈利能力相关财务指标
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，上市公司最近一年一期的盈利能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016.9.30（本次交易前）|2016.9.30（备考财务数据）|2015.12.31（本次交易前）|
|33.48%|38.07%|33.49%|
|14.30%|20.36%|10.96%|
|6.67%|9.04%|7.05%|

根据备考合并财务报表，假设本次交易完成，公司最近一年一期的销售毛利率基本不变，销售净利率有所上升，主要系报告期内标的资产利润率较高所致。
标的公司将继续形成良好的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能
力。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
1、本次交易前后2015年上市公司每股收益的变化
本次交易前，上市公司2015年基本每股收益为0.25元/股。根据会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易在2015年1月1日完成，本次交易完成后，2015年备考合并财务报告的基本每股收益为0.46元/股，本次交易完成后上市公司2015年每股收益不会被摊薄。
2、本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势
根据相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的趋势进行了测算和分析，具体如下：
（1）测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设
1）公司经营环境未发生重大不利变化；
2）不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3）2016年，假设上市公司合并报表范围内承担有业绩承诺的主体均能实现相应的承诺净利润，其余主体经营情况与2015年基本持平；
4）假设华森塑胶2016年实现其承诺净利润；
5）假设本次资产重组于2016年12月31日实施完毕。
（2）测算及分析
根据本次发行股份购买资产的发行数量以及标的资产2016年的承诺净利润，如果该承诺能够实现，且不考虑本次募集配套资金的影响，上市公司每股收益不会被摊薄；
若本次交易标的资产未能实现2016年承诺净利润且未达标幅度较大，本次交易可能导致上市公司每股收益被摊薄；
高盟新材重组报告书（草案）修订稿因此，虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用，因此，本次交易对上市公司未来资本性支出不产生影响。
（五）本次交易职工安置方案对上市公司影响的分析
本次交易完成后，上市公司将持有华森塑胶100%股权，华森塑胶仍将为独立存续的法人主体，华森塑胶员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解
除，因此本次交易不涉及职工安置事项。
（六）本次交易成本对上市公司影响的分析
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益不存在较大影响。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景等非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易的拟收购资产华森塑胶所在的汽车塑胶零部件行业具有稳定的市
场前景。标的企业可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能
力。因此，从长期来看本次交易对上市公司业务具有积极作用，有利于提升公司在在交通运输领域的市场竞争力和行业影响力以及增强公司的持续盈利能力。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
高盟新材作为上市公司，在经营管理、技术研发、人才储备、资产规模及融资能力等方面有较强优势，本次交易完成后，上市公司与标的公司可以实现在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合，扩大公司在汽车塑胶零部件等领域的市场占有率。通过本次交易，双方可以拓宽业务领域和客户资源，提高公司核心竞争力和市场占有率，有利于为客户提供更为全面的产品和服务，扩大各自的客户覆盖范围和市场影响力，通过全方位资源整合实现协同效应，形成上市公司与标的公司共赢。
随着本次交易完成，上市公司的总资产、净资产规模都将得到大幅度提高，业务范围也将扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了更高的挑战。
五、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的子公司。标的公司华森塑胶的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技
术、研发能力、产品和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（一）管理体制整合
标的公司在上市公司董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。对于重大事项，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经上市公司董事会同意方可实施，若达到上市公司股东大会审议标准，则还须提交上市公司股东大会进行审议。
收购完成后，上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（二）人员整合
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司自本次交易交割日起三年内应促使标的公司的原主要管理人员、核心业务人员和一般员工在上述期间内保持稳定。
（三）技术产品整合
上市公司专注于高性能复合聚氨酯胶粘剂，作为国内高性能复合聚氨酯胶粘剂行业龙头企业，公司始终把自主创新和技术研发放在首位，公司目前拥有国内领先的复合聚氨酯胶粘剂行业技术创新开发基地，系“国家高新技术企业”、“中国包装优秀企业”，设有“北京市企业技术中心”。公司的现有产品聚氨酯胶粘剂等产品在交通运输领域有着广泛的应用空间，包括高铁滑动层用胶粘剂、弹性垫板、嵌缝胶、密封胶等，公司的无溶剂型密封胶在汽车主机厂、高铁动车制造厂及配套企业批量应用，使得公司交通运输领域业绩大幅提升。
本次交易后，有利于公司吸收汽车零部件优秀的研发和制造技术。上市公司通过人才资源整合，加大技术研发投入，重点根据汽车整车厂的相关需求，研发、调整产品性能，拓宽公司在汽车领域研发思路及工艺设计，双方技术人员合作开发新品，从而扩展公司产品结构，丰富产品应用范围，将公司产业链更好地向汽车领域延伸。另外，通过华森塑胶多年来积累的市场经验，可更全面和快速地了解和掌握汽车领域下游客户的需求，针对性地研发新品和改进技术，实现快速反应，更好地迎合市场和客户的需求。
上市公司可以依靠标的公司对各自细分行业及客户的深刻理解，协助其自身熟悉不同行业特点，使产品研发与设计更贴合不同行业客户的要求，不断提高上市公司产品研发的针对性与应用性。
（四）市场及资源整合
在销售市场方面，标的公司与上市公司双方当前及未来重点发展的销售市场既有一定重合，也有地域、行业方面的差异化，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿上市公司经过多年的发展，拥有基本覆盖全国各地营销网络，建立起高效、完善的销售网络，为国内外客户提供产品服务。在分组管理模式之下公司首先按照包装、印刷、交通运输、安全防护等应用领域建立各自专门的营销团队，从地域上则分别在上海、广州、汕头、温州、大连、沈阳、成都、重庆、西安、郑州、黄山等地建立了16个办事处及仓储基地，具体负责国内外的营销网络管理、新老客户的开发及维护、产品的配送及技术服务支持等。完善的销售渠道和丰富的客户资源为华森塑胶在汽车以外其他领域拓展业务提供了基础，，交易完成后，通过梳理标的公司现有产品及研发方向，上市公司将整合部分标的公司产品，通过上市公司渠道，实现标的公司渠道和业务的拓展。
华森塑胶是国内汽车车门塑胶密封件、车门塑胶减震缓冲材的重要企业之
一。公司为国内19家整车厂商一级供应商，与广汽本田、东风本田、本田中国、广汽丰田、东风日产、郑州日产、广汽三菱、神龙汽车、东风标致、东风雪铁龙、广汽菲克、福建奔驰等众多客户维持着良好的合作关系。公司拥有的汽车整车厂商优质客户资源，是目前上市公司拓展交通运输领域业务所欠缺的。本次交易为上市公司带来更多客户资源和市场份额的同时，通过标的公司良好的市场信誉和品牌效应，将为公司现有产品在汽车领域的市场开拓提供积极作用，从而更好地拓展公司销售渠道，对于公司进一步实施大客户战略具有重要作用。
六、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，标的公司华森塑胶将保持独立经营，上市公司与标的公司将根据业务发展情况，选择适当的合作方式，促进双方的发展。高盟新材将利用上市公司的技术、渠道、管理、人员、资金等优势，为标的公司的发展提供支持。
标的企业亦可为上市公司现有业务及客户提供更为多样性的产品，有利于上市公司在相关行业扩展和完善产品和服务链条，提升提供整体解决方案的能力。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2016]第 3-00666号），标的公司华森塑胶最近两年及一期的财务报表如下所示：
1、资产负债表的主要数据
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|34,218,212.42|35,501,706.76|
|1,894,907.71|1,276,600.70|
|16,626,611.05|44,612,182.50|
|1,641,784.47|1,978,098.54|
|-|-|
|11,160,909.50|87,581,019.47|
|29,359,673.01|24,977,834.21|
|10,000,000.00|-|
|104,902,098.16|195,927,442.18|
|-|-|
|69,161,165.42|71,530,402.29|
|-|-|
|7,164,976.00|7,289,464.00|
|260,580.43|529,801.13|
|76,586,721.85|79,349,667.42|
|181,488,820.01|275,277,109.60|
|992,078.37|-|
|17,495,651.73|19,400,342.09|
|23,465.93|28,260.00|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|846,790.63|925,820.55|
|30,057,751.67|28,068,478.62|
|656,528.38|151,084,625.53|
|50,072,266.71|199,507,526.79|
|50,072,266.71|199,507,526.79|
|62,000,000.00|62,000,000.00|
|-|-|
|12,785,531.79|12,785,531.79|
|56,631,021.51|984,051.02|
|131,416,553.30|75,769,582.81|
|131,416,553.30|75,769,582.81|
|181,488,820.01|275,277,109.60|

2、利润表的主要数据
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|160,752,397.84|192,905,552.50|
|82,013,180.85|99,189,816.83|
|2,630,949.02|2,321,327.18|
|3,760,605.88|4,064,240.55|
|8,137,953.00|10,014,335.60|
|-237,016.36|-158,303.48|
|-1,243,369.31|3,495,185.88|
|-|-|
|-|13,750,415.82|
|-|-|
|65,690,094.76|87,729,365.76|
|-|-|
|-|-|
|160,960.00|1,263,207.08|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|160,960.00|1,259,732.50|
|65,529,134.76|86,466,158.68|
|9,882,164.27|12,149,186.01|
|55,646,970.49|74,316,972.67|
|55,646,970.49|74,316,972.67|

3、现金流量表的主要数据
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|84,415,584.91|61,848,177.13|
|-10,356,210.35|26,356,577.68|
|-76,334,947.90|-71,335,795.06|
|-2,275,573.34|16,868,959.75|
|35,501,706.76|18,632,747.01|
|33,226,133.42|35,501,706.76|

二、上市公司备考财务报告
备考合并财务报表是假设上市公司已于2015年1月1日完成了本次交易。
上市公司自2015年1月1日起将武汉华森塑胶有限公司纳入合并财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营。收购华森塑胶股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。大信会计师审阅了上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注，并出具了《备考审阅报告》（大信阅字[2016]第3-00005号）。
（一）备考合并资产负债表的主要数据
单位：元
||
|-|
|2016年9月30日|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|2016年9月30日|
|172,302,249.90|
|-|
|-|
|40,875,155.53|
|184,404,787.44|
|37,390,527.87|
|509,790.29|
|-|
|14,337,968.31|
|111,584,139.78|
|-|
|-|
|171,348,034.79|
|732,752,653.91|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|280,876,399.49|
|657,885.70|
|-|
|-|
|-|
|-|
|32,407,024.98|
|-|
|749,896,466.42|
|567,507.21|
|4,880,070.81|
|5,389,329.49|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|2016年9月30日|
|1,074,674,684.10|
|1,807,427,338.01|
|-|
|-|
|-|
|992,078.37|
|59,749,081.75|
|3,808,762.39|
|6,790,561.22|
|32,253,072.98|
|-|
|-|
|510,547,499.63|
|-|
|-|
|-|
|614,141,056.34|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|9,370,000.00|
|5,062,408.28|
|-|
|14,432,408.28|
|628,573,464.62|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|2016年9月30日|
|238,227,875.00|
|-|
|-|
|-|
|732,684,019.19|
|-|
|-|
|-|
|24,831,145.23|
|183,110,833.97|
|1,178,853,873.39|
|-|
|1,178,853,873.39|
|1,807,427,338.01|

（二）备考合并利润表的主要数据
单位：元
||
|-|
|2016年1-9月|
|523,421,822.46|
|403,583,234.02|
|324,153,363.08|
|4,435,845.98|
|34,911,846.40|
|37,627,598.95|
|-3,367,637.59|
|5,822,217.20|
|-|
|2,954,520.67|
|-|
|122,793,109.11|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|2016年1-9月|
|2,456,919.67|
|44,667.98|
|176,591.29|
|166,396.84|
|125,073,437.49|
|18,482,238.68|
|106,591,198.81|
|106,591,198.81|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|106,591,198.81|
|106,591,198.81|
|-|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前同业竞争状况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
经逐一核查上市公司实际控制人熊海涛控制或任职的企业，并对可能与标的企业存在一定经营范围重合的企业进行了实际经营业务的核查，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|关联关系|经营范围|
|四川东材科技集团股份有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品(含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品)、非药品类易制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。|
|广州毅昌科技股份有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|塑料板、管、型材制造；模具制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；家用电力器具专用配件制造；电视机制造；材料科学研究、技术开发；车辆工程的技术研究、开发；汽车零配件设计服务；建筑材料设计、咨询服务；建筑模板制造；软件开发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|广州金悦塑业有限公司|上市公司实际控制人控制的|新材料技术开发服务；塑料粒料制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术咨询、交流服务；环保技术|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
||企业|咨询、交流服务；材料科学研究、技术开发；环保技术开发服务；物业管理；模具制造；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|广州康鑫塑胶有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|塑料粒料制造；金属结构制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|广州华南新材料创新园有限公司|上市公司实际控制人控制的企业|会议及展览服务；商标代理等服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；专利服务；投资管理服务；投资咨询服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；新材料技术转让服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；新材料技术推广服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术开发服务；机械设备租赁；停车场经营；物业管理；代收代缴水电费；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|重庆高金实业有限公司|上市公司实际控制人担任董事的企业|研制、开发、生产和销售汽车零部件、摩托车零部件、发动机及传动系统、发动机零部件等机电产品、电子产品（不含电子出版物）；研制、开发、生产、销售非公路用全地形车、雪地车、雪橇以及其零部件、附属物品及相关运动的文化体育用品等；设计、制造、加工、销售机械加工产品、机械及液压机构、金属制品、塑料制品、模具；并提供相应的技术咨询服务与管理（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。**|
|金发科技股份有限公司|上市公司实际控制人担任董事的企业|塑料粒料制造;初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）;降解塑料制品制造;新材料技术咨询、交流服务;企业自有资金投资;物流代理服务;材料科学研究、技术开发;电子设备回收技术咨询服务;金属制品批发;化工产品批发（危险化学品除外）;办公用机械制造;货物进出口（专营专控商品除|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
||
|-|
|外）;技术进出口;场地租赁（不含仓储）;房地产开发经营;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;物业管理;生物分解塑料制品制造;仓储代理服务;新材料技术开发服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;新材料技术转让服务;新材料技术推广服务;日用化工专用设备制造;泡沫塑料制造;再生物资回收与批发;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

经核查，上市公司实际控制人控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业实际经营业务均与标的公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后各方就避免同业竞争出具的承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方胡余
友、唐小林、汇森投资出具了《关于与北京高盟新材料股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
一、在本人/本公司作为高盟新材股东期间，本人/本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与高盟新材及下属子公司构成同业竞争的活动。
本人/本公司今后如果不再是高盟新材的股东的，本人/本公司自该股权关系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。
二、本人/本公司从第三方获得的商业机会如果属于高盟新材及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知高盟新材，并尽可能地协助高盟新材或下属子公司取得该商业机会。
三、本人/本公司不以任何方式从事任何可能影响高盟新材及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制高盟新材及下属子公司
的独立发展；
（二）在社会上捏造、散布不利于高盟新材及下属子公司的消息，损害高盟
高盟新材重组报告书（草案）修订稿新材及下属子公司的商誉；
（三）利用对高盟新材的实际控制人地位施加不良影响，造成高盟新材及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（四）从高盟新材及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
四、本人/本公司将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人/本公司投资的其他企业，同受本承诺函的约束。
二、标的公司报告期内关联交易情况
（一）华森塑胶的关联方及关联关系
华森塑胶的关联方及关联关系如下：
关联方 关联关系
胡余友 实际控制人之一、监事
唐小林 实际控制人之一、执行董事兼总经理
胡少 胡余友儿子，汇森投资控股股东、执行董事
唐剑 汇森投资主要股东并担任监事
张友林 汇森投资董事
丰旺杰 汇森投资监事
刘靖 奥得信监事
胡菲 胡余友女儿
汇森投资 主要股东
奥得信 实际控制人控制的其他企业
徽商投资 实际控制人控制的其他企业
华立信 实际控制人控制的其他企业
（二）华森塑胶关联交易情况
1、关联租赁情况
高盟新材重组报告书（草案）修订稿单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产情况|关联交易定价方式及决策程序|2016年1-9月租赁费|2015年度租赁费|
|华森塑胶|阻尼产品生产车间|市场价格|893,700.00|1,221,600.00|

华森塑胶租赁的华立信厂房位于武汉市汉南区汉南经济开发区华立信工业
园内，华森塑胶的租赁价格与其他承租方的价格基本相同。经核查武汉市汉南经济开发区厂房租赁价格公开资料，华立信出租价格定价公允。
2、关联方非经营性资金往来
（1）2014年度
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1月1日应收款项余额|付款金额|收款金额|关联方代收代付、公司分立、分红等事项金额|
|1,000,000.00|21,200,000.00|22,200,000.00|595,800.00|
|84,156,000.00|19,108,446.80|138,931,000.00|441,575,600.00|
|102,559,039.71|-|-|-16,709,219.30|
|-|107,094,055.55|9,314,055.55|-48,688,742.00|
|-|-|20,000,000.00|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|8,352,000.00|
|187,715,039.71|147,402,502.35|190,445,055.55|385,125,438.70|

（2）2015年度
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1月1日应收款项余额|付款金额|收款金额|关联方代收代付、公司分立、分红等事项金额|
|-595,800.00|7,500,000.00|6,530,000.00|1,191,600.00|
|-477,242,153.20|54,765,795.06|12,900,000.00|-326,316,903.60|

高盟新材重组报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|119,268,259.01|8,000,000.00|-|132,465,283.01|
|146,468,742.00|10,500,000.00|10,000,000.00|180,271,702.00|
|-20,000,000.00|25,392,000.00|5,392,000.00|-80,812,970.20|
|-|-|-|1,998,417.90|
|-8,352,000.00|-|-|-13,860,192.00|
|-240,452,952.19|106,157,795.06|34,822,000.00|-105,063,062.89|

（3）2016年1-9月
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1月1日应收款项余额|付款金额|收款金额|关联方代收代付、公司分立、分红等事项金额|
|-817,400.00|30,000.00|1,000,000.00|-1,787,400.00|
|-109,059,454.54|73,560,000.00|580,090.00|-36,079,544.54|
|-5,197,024.00|-|-|-5,197,024.00|
|-33,302,960.00|-|500,000.00|-33,302,960.00|
|80,812,970.20|-|-|72,834,630.83|
|-1,998,417.90|4,825,037.90|-|2,826,620.00|
|5,508,192.00|-|-|5,508,192.00|
|-64,054,094.24|78,415,037.90|2,080,090.00|4,302,514.29|

注：报告期内，公司与关联方之间的非经营性资金占用均未收取或者支付利息费用。
报告期内，华森塑胶与关联方之间存在非经营性资金往来；截至本报告签署日，华森塑胶不存在资金被股东或其他关联方非经营性占用的情形。2016年11月29日，华森塑胶股东胡余友、唐小林、汇森投资出具《关于不占用武汉华森塑胶有限公司资金的承诺函》，承诺：
一、自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方不以任何方式占用武汉华森塑胶有限公司资金。
二、因职务行为发生的借用武汉华森塑胶有限公司备用金的，将严格执行高盟新材财务管理制度及备用金管理制度。
3、其他关联交易
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（1）自关联方受让股权投资
2014年6月，公司受让关联方胡菲持有的湖北银行股份有限公司108,477,993股的股份，股权转让款 432,464,300.00元(每股单价 3.987元)，另公司承担该次股权转让的相关费用 9,111,300.00元，公司取得该股权的成本为 441,575,600.00元。
（2）向关联方转让股权投资
2014年 4月，公司将其持有的投资成本 18,000,000.00元的湖北武大有机硅新材料股份有限公司出资转让给股东汇森投资，转让价 17,969,052.25元。
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易是否构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与华森塑胶不存在关联关系和关联交易，上市公司控股股东高金集团、实际控制人熊海涛及持股5%以上股东已分别做出规范关联交易的承诺。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，华森塑胶将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。为充分保护本次交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，华森塑胶全体股东出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：
一、不利用自身对华森塑胶的重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人/本公司及本人/本公司所投资的其他企业优于市场第三方的权利。
二、不利用自身对华森塑胶的重大影响，谋求本人/本公司及本人/本公司所投资的其他企业与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利。
三、杜绝本人/本公司及本人/本公司所投资的其他企业非法占用上市公司及下属子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求上市公司及下属子公司违规向本人/本公司及本人/本公司所投资的其他企业提供任何形式的担保。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿四、本人/本公司及本人/本公司所投资的其他企业不与高盟新材及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与高盟新材及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：
（一）督促高盟新材按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和高盟新材《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与高盟新材及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害高盟新材及下属子公司利益的行为。
（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和高盟新材《公司章程》的规定，督促高盟新材依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
四、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易前，上市公司与华森塑胶及交易对方之间不存在关联交易，本次交易的完成不会导致公司产生新的关联方。本次交易完成后，华森塑胶将成为上市公司的全资子公司，纳入财务报表合并范围，上市公司与实际控制人及其关联企业之间未来可能发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司的《公司章程》和关联交易管理。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第十二节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会等相关部门的核准，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
二、本次交易尚需呈报的批准程序及风险
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需包括但不限于中国证监会对本次交易的核准。上述核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿三、本次交易标的资产增值率较高的风险
截至评估基准日2016年9月30日，本次交易的标的华森塑胶全部权益账面价值13,141.66万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为91,095.90万元，增值77,954.24万元，增值率593.18%。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估值及评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公司的未来盈利能力进行预测，在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经营业绩等多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的行业声誉、业务资源、管理团队等竞争优势的价值。但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，进而导致标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用，上市公司拟通过锁价的方式向诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓4名特定对象非公开发行股份募集配套资金36,400.00万元，本次募集资金在扣除中介机构费用后，将用于支付购买资产现金对价。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时募集配套资金能否顺利进行或足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，高盟新材需自筹所需资金，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
五、本次交易完成后的治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增一家全资子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
上市公司通过本次交易在原有“复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售”的业务基础上，拓展汽车塑胶零部件等业务范围。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。
六、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利减值补偿协议》，汇森投资、唐小林、胡余友承诺华森塑胶 2016年度、2017年度、2018年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）下表所列承诺值，三年累计承诺净利润不低于27,000万元。净利润特指标的公司相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|8,000|9,000|

由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
七、业绩补偿承诺违约的风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩和出现减值时交易对方对上市公司的补偿方案，补偿义务人汇森投资、唐小林、胡余友需依据《盈利减值补偿协议》中的约定向上市公司对
未完成业绩部分和减值部分进行补偿。本次交易的业绩补偿采用优先现金补偿后
股份补偿的方式进行，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，补偿总额不超过本次
高盟新材重组报告书（草案）修订稿交易作价。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，并由利润义务人提供了交易对价10%的现金保障和汉口银行股份有限公司的股票质押，但上市公司无法对根据《发行股份及支付现金购买资产协议》已支付的现金对价实施继续控制，可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，存在一定补偿不足及补偿违约的风
险，提请投资者注意。
八、标的资产的经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
华森塑胶主要从事汽车塑胶零部件的研发、生产和销售，公司生产的车门密封件、车门密封板、塑胶减震缓冲材和其他汽车用相关塑胶产品在行业细分市场具有明显优势，是多个汽车整车厂商的一级供应商，主要客户包括东风本田、广汽本田、广汽丰田、东风日产、本田（中国）、神龙汽车、郑州日产等。随着国内汽车行业的进一步发展，标的公司预计业务将保持持续稳定增长。本细分行业中参与企业数量相对较少，市场竞争相对宽松。但随着行业内竞争对手的增加，公司可能面临行业内市场竞争加剧的风险。如果国内整体宏观经济出现波动，或华森塑胶不能根据行业周期的变动及时调整经营策略，无法快速应对市场竞争状况的变化，其竞争优势可能被削弱，业务经营存在一定的市场风险。
（二）核心人员流失风险
华森塑胶所从事的汽车密封和减震配件的生产销售，需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、熟悉客户需求及专业技能较高的核心员工。随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
（三）上市公司未能顺利接管标的公司原有优质的客户资源的风险
华森塑胶主要客户包括东风本田、广汽本田、广汽丰田、东风日产、本田（中
高盟新材重组报告书（草案）修订稿国）、神龙汽车、郑州日产等，除了标的公司的产品质量、配套能力得到了客户的认可外，标的公司的原股东和管理层与客户保持较为良好的关系，如标的公司原股东业绩承诺期满后不再从事标的公司的生产经营，则标的公司原有的优质客户资源能否顺利过渡到上市公司存在一定的不确定性。
（四）客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度及2016年1-9月，标的公司对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为76.45%、85.57%、83.45%。报告期内标的公司客户集中度较高，主要原因是标的公司前几大客户实力雄厚，对标的公司采购量较大，占标的公司销售收入的比重较高。
汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合
作。标的公司多年来与下游优质企业保持良好的合作关系，为标的公司稳定生产经营提供了保障，但较高的客户集中度可能给标的公司经营带来较大风险。如果标的公司前几大客户的经营状况波动，可能对标的公司经营业绩带来不利影响。
（五）应收账款回收风险
报告期各期末，华森塑胶应收账款余额分别为3,781.90万元、4,776.08万元、1,817.38万元。应收账款余额占营业收入的比例分别为26.84%、25.00%及11.00%。
报告期内，标的公司应收账款金额较大。虽然，公司应收账款账龄较短且回款情况良好。但华森塑胶客户集中度较高，一旦某单一客户应收账款金额的回款情况不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不利影响。另外，随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而对公司的正常经营造成一定影响。
九、税收优惠期满后无法继续享有的风险
基于华森塑胶当前各项指标符合高新技术企业认定条件，且华森塑胶将采取有效措施以保证公司持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，预计现有高新技术企业资质到期后能再次取得，收益法评估过程中，预测期间华森塑胶企业所得税税率按15%预测。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，从而导致标的公司不能享受所得税
15%的优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司净利润产生一定的影响，则标的资产相对本次评估值存在减值风险。假定在上述证书有效期届满时，华森塑胶未能复审通过获得高新技术企业称号，将不能享受减至15%
的税率征收企业所得税的税收优惠政策，研发费用则不能加计扣除。在上述前提条件下，标的公司估值为81,809.35万元，较评估报告评估结论91,095.90万元减少9,286.55万元，影响占比为10.19%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在减值风险。
十、标的公司分立的风险
华森塑胶以2015年6月30日为基准日，对不属于汽车零部件业务的资产和负债进行派生分立，按照股东会的决议，由分立后派生的公司奥得信承接原华森塑胶的非公司主营业务相关的资产和负债。根据本次分立的财务报表，分立公司奥得信需偿还原分立前债权人的债务情况如下：
债权人 债务金额（元）
胡菲 389,990,978.37
唐小林 26,668,800.00
湖北徽商投资有限公司 17,000,000.00
河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司 1,470,576.00
合计 435,130,354.37
根据公司法第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。上述负债的债权人中胡菲、唐小林、湖北徽商投资有限公司已出具书面承诺，对分立至奥得信的负债仅向分立后的奥得信主张权利，由奥得信以其全部财产对
高盟新材重组报告书（草案）修订稿债务承担责任，承诺免除分立后华森塑胶对上述负债的连带清偿义务。分立后奥得信对河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司的欠款，系河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司向分立前华森塑胶租赁老厂区厂房的押金，如果奥得信到期无法归还该笔押金，华森塑胶将对该笔债务承担连带责任。为此，交易对方胡余友已出具承诺，承诺“若河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司就此笔保证金要求华森塑胶承担连带责任，本人承诺将承担华森塑胶全部经济责任，确保华森塑胶及其全体股东不因此事项遭受任何损失。”但如果已分立出去的原债权人由于奥得信不能清偿债务而向标的公司追讨，同时交易对方胡余友未履行承诺，标的公司仍将承担该笔押金被追讨的风险。
十一、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。高盟新材本次收购事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十二、实际控制人失去控制权的风险
本次交易前，上市公司实际控制人通过高金集团控制上市公司29.09%股权。
本次交易后，不考虑配套融资，高金集团持有的上市公司26.08%的股权，上市公司实际控制人持有上市公司的股权比例有所降低。尽管本次交易并不会导致上市公司实际控制人发生变化，但本次交易后，上市公司股权较为分散，存在实际控制人失去控制权的风险。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿十三、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果华森塑胶未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对高盟新材当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
十四、本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的资产华森塑胶100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或华森塑胶经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险。
十五、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第十三节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京高盟新材料股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，公司全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(“本次重大资产重组”或“本次交易”)事项发表以下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议并且出具了《北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2、根据提交董事会审议的《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称《报告书》），本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、配套募集资金两项内容，其中配套募集资金的交易对方诚信控股及员工持股计划为公司的关联方，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易构成重大资产重组，但本次重大资产重组实施完毕后，上市公司的实际控制人不会发生变更，同时，本次交易不涉及向熊海涛及其关联方购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他相关法律法规、规则的规定，本次交易不构成借壳上市。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿4、公司符合实施本次重大资产重组、向武汉华森塑胶有限公司全体股东发行股份购买资产、非公开发行股票的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。公司董事会确认本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
6、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理，本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
7、为实施本次交易，同意公司与武汉华森塑胶有限公司股东签订附生效条件的《北京高盟新材料股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（简称《购买资产协议》）、《北京高盟新材料股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》（简称《盈利减值补偿协议》），同意公司与配套募集资金的交易对方签订附条件生效的《北京高盟新材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（简称《股份认购协议》）以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
8、《报告书》、《购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》、《股份认购协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《报告书》及相关协议的内容。
9、本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，规范关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
10、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司
高盟新材重组报告书（草案）修订稿和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，独立董事同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
（二）独立董事任职及履职情况
1、高盟新材第三届董事会独立董事任职情况
（1）高盟新材第三届董事会独立董事选举产生的基本情况
2016年3月 24日，高盟新材召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于董事会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》，提名杨栩、韩颖梅、龙成凤任上市公司第三届董事会独立董事。
2016年4月 18日，高盟新材召开 2015年度股东大会，选举杨栩、韩颖梅、龙成凤为公司第三届董事会独立董事。
（2）高盟新材第三届董事会独立董事任职资格情况
根据公司全体独立董事的声明及独立财务顾问核查，独立董事具备相应任职资格，具体如下条件：
1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
2）符合《北京高盟新材料股份有限公司章程》规定的任职条件。3）具备证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性，具体如下：①独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在北京高盟新材料股份有限公司及其附属企业任职，独立董事本人及直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。②独立董事本人及直系亲属不是直接或间接持有北京高盟新材料股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。③独立董事本人及直系亲属不在直接或间接持有北京高盟新材料股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。④独立董事本人不是为北京高盟新材料股份有限公司或其附属企业、北京高盟新材料股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。⑤独立董事本人在最近一年内不具有上述四项所列情形。⑥独立董事本人不在与北京高盟新材料股份有限公司及其附属企业或者北京高盟新材料股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业
高盟新材重组报告书（草案）修订稿务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。4）不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。5）不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。6）不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。7）不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得其原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。8）不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向其所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。9）不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。10）包括北京高盟新材料股份有限公司在内，兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家。11）其已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
（3）其他事项
上市公司独立董事韩颖梅曾作为公司控股股东控制的另外一家公司四川东材科技集团股份有限公司股票首发上市的专项法律服务签字律师。经核查，东材科技首发上市时间为2011年5月20日，截止韩颖梅当选为公司独立董事（2016年 4月 18日）时间已近 5年，不属于禁止担任上市公司独立董事的情形。
综上所述，高盟新材三名独立董事符合《上市公司重大资产重组管理办法》对于独立董事任职的规定。
2、独立董事本次重组履职情况
本次重组，高盟新材独立董事履职情况如下：
（1）发表独立意见情况
根据《重组管理办法》，上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿 2016年 11月 29日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议本次重大资产重组相关议案，上市公司独立董事杨栩、韩颖梅、龙成凤对本次重大资产重组发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》和《关于本次资产重组资产评估有关事项的独立意见》。
经核查，上述独立意见由各位独立董事按照相关法律法规及规范性文件之规定独立、审慎发表。
（2）参加董事会会议及表决情况
在本次重组过程中，独立董事均参与了公司召开的历次重组相关的董事会会议讨论，并对会议议案进行表决，表决结果均为同意。
综上所述，本次交易中上市公司独立董事的履职行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
3、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，高盟新材三名独立董事符合《上市公司重大资产重组管理办法》对于独立董事任职的规定，本次交易中上市公司独立董事的履职行为符合《上市公司重大资产重组管理办法》之规定。
（三）独立董事独立意见是否存在瑕疵以及对本次交易的影响
1、韩颖梅所任职单位泰和泰律师事务所为上市公司及其控股股东或关联企业提供法律服务的情况
（1）泰和泰律师事务所提供法律服务情况
韩颖梅所任职单位泰和泰律师事务所为上市公司控股股东控制的另外一家上市公司东材科技提供法律服务的具体情况如下：
1）2011年 5月 20日，泰和泰律师事务所接受东材科技委托，作为其首次公开发行股票及上市专项法律服务顾问，并且出具《泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》；
高盟新材重组报告书（草案）修订稿2）2015年8月至今，泰和泰律师事务所为东材科技提供常年法律顾问服务，并就该公司股东大会及其临时股东大会的召集、召开、决议等程序出具律师见证法律意见，期间为该公司出具股票期权激励之专项法律意见书，具体出具意见情况如下：
A.2015年8月 20日，泰和泰律师事务所为东材科技出具《泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的法律意见书》；
B.2016年8月 26日，泰和泰律师事务所为东材科技出具《泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划期权数量、激励对象及行权价格的法律意见书》；
C.2016年 9月 8日，泰和泰律师事务所为东材科技出具《泰和泰律师事务所关于四川东材科技集团股份有限公司调整股票期权激励计划第二个行权期股票期权行权相关事项的的法律意见书》；
D.泰和泰律师事务所为东材科技 2015年、2016年临时及年度股东大会及 2017年临时股东大会出具见证意见。
（2）泰和泰（北京）律师事务所提供法律服务情况
泰和泰（北京）律师事务所系本次高盟新材重大资产重组的专项法律服务机构。
除此之外，泰和泰（北京）律师事务所在东材科技首发上市后至 2015年以前，为东材科技提供常年法律服务，并就该公司股东大会及其临时股东大会的召集、召开、决议等程序出具律师见证法律意见，期间为该公司出具股票期权激励之专项法律意见书，具体出具意见的情况如下：
1）2013年 9月 26日，泰和泰（北京）律师事务所为东材科技出具《关于四川东材科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》；
2）2013年 7月 17日，泰和泰（北京）律师事务所为东材科技出具《关于
高盟新材重组报告书（草案）修订稿四川东材科技集团股份有限公司实施股权激励计划的法律意见书》；
3）2013年 11月 8日，泰和泰（北京）律师事务所为东材科技出具《关于四川东材科技集团股份有限公司股权激励计划授予股票期权事项的法律意见书》；
4）2014年 8月 22日，泰和泰（北京）律师事务所为东材科技出具《关于四川东材科技集团股份有限公司调整股权激励计划行权价格的法律意见书》；
5）泰和泰（北京）律师事务所为东材科技 2011年、2012年、2013年、2014年临时及年度股东大会出具见证意见。
经核查，韩颖梅在泰和泰律师事务所执业期间，系东材科技 2011年首发上市的签字律师之一；除此之外，泰和泰律师事务所及泰和泰（北京）律师事务所为东材科技提供相关法律服务时，韩颖梅均不是经办人员、签字人员、复核人员、机构负责人。
截止目前，除上述情形之外，泰和泰律师事务所、泰和泰（北京）律师事务所以及泰和泰律师事务所其他分支机构未为上市公司及其控股股东或关联企业提供其他法律服务。
2、该等服务关系是否影响韩颖梅在本次重大资产重组暨关联交易中发表独立董事意见的独立性
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔２００１〕１０２号，简称“《指导意见》”）“三、独立董事必须具有独立性”中规定禁止担任独立董事的情形“下列人员不得担任独立董事/（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”。
根据高盟新材目前适用的《独立董事制度》第八条对禁止担任独立董事的人员的规定“独立董事不得由下列人员担任/（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员”。
根据创业板信息披露业务备忘录第 2号——上市公司信息披露公告格式（2017年3月修订）——上市公司信息披露公告格式第 14号上市公司独立董事
高盟新材重组报告书（草案）修订稿候选人及提名人声明公告格式中“八、本人不是为 XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。”
根据上述规定，韩颖梅（1）不属于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条、《独立董事制度》第八条规定的禁止担任独立董事的“为上市公司或者其附属企业、控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员”；
（2）拥有独立董事培训资格证书；（3）履行了《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》规定的备案审查程序；（4）其任职经过公司股东大会审议并有效通过。根据《指导意见》之规定，韩颖梅具备担任上市公司独立董事的资格。
因此，独立董事韩颖梅针对本次重组事项发表了独立董事意见。
鉴于本次并购重组委进一步补充披露的要求，独立财务顾问及律师重新审慎地核查了韩颖梅所任职单位泰和泰律师事务所，包括泰和泰（北京）律师事务所已经和持续为上市公司及其控股股东或关联企业提供法律服务的客观状况，不能排除韩颖梅作为泰和泰律师事务所高级合伙人可能存在影响其发表本次重组独立董事意见之独立性的因素。因此，遵循中介机构核查之谨慎的原则，认定韩颖梅为本次重组发表独立董事意见，存在一定独立性瑕疵。
3、如存在独立性瑕疵，是否对本次重大资产重组构成实质性障碍
韩颖梅针对本次重组发表的独立董事意见虽存在的独立性瑕疵，但不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，理由如下：
（1）韩颖梅的主观动机与客观行为均没有影响本次重组
韩颖梅为本次重组发表独立董事意见，在主观方面系根据其个人对现有法律法规及规范性文件的理解，遵循客观、公正、谨慎原则、从保护中小投资者角度作出，充分结合整个交易方案的公允性、实施风险的可控制性、该重组资产未来收益的可预期性等，认为本次重组有利于进一步增加上市公司核心竞争力，有利于公司进一步做大做强，不存在损害中小股东的情形。
在其客观行为方面，其并没有利用作为泰和泰律师事务所高级合伙人身份，直接或间接地影响相关方的独立判断。经独立财务顾问和律师分别进一步核查
高盟新材重组报告书（草案）修订稿与访谈参与本次重组之各中介机构，各中介机构均证实其各自发表的专业意见与韩颖梅系所服务单位泰和泰律师事务所合伙人身份无关。根据独立财务顾问及律师进一步核查与访谈，获得上市公司其他董事和全体监事、高级管理人员、高盟新材实际控制人等一致确认，其所有相关人员之决策行为均系根据各自真实意思表示作出，不存在直接或间接受到韩颖梅独立董事意见影响的情形。
（2）本次重组符合独立董事发表意见有效的程序要求
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、公司适用的《独立董事制度》，本次重组已经由各独立董事发表意见，上市公司已将独立意见予以披露。根据以上有关规定，公司三位独立董事就本次重组事项行使职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经核查，除独立董事韩颖梅之外，其他两位独立董事龙成风、杨栩，均对重组事项表决同意。因此，上市公司独立董事已按照相关法律法规及规范性文件的要求履行了职责，即使将韩颖梅独立董事之独立意见排除在外，也不会对本次重组造成实质性影响。
（3）公司决策机构就本次重组做出的决议依法有效
公司董事会成员共计 7名，如果排除韩颖梅作为独立董事之表决票效力，根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会针对本次重组涉及的非关联议案形成的决议依然有效。对于本次重组中涉及到的关联交易之关联议案，如果排除韩颖梅作为独立董事之表决票效力，即不视其为非关联董事，则出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，根据《公司法》第一百二十四条：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”因此，此种情况下公司董事会不应对关联议案进行表决，而应将该等事项提交公司股东大会审议。而事实上，本次交易涉及的关联议案亦提交了公司就本次重组召开的 2016年第一次临时股东大会并审议通过。
公司2016年第一次临时股东大会决议通过的本次重组方案，充分考虑到本
高盟新材重组报告书（草案）修订稿次交易涉及的关联交易，在关联交易相关议案之关联股东均回避表决的基础上，本次重组提交股东大会审议的议案均由持股百分之五以下股东表决通过，经核查本次重组的投票结果，参会的中小股东没有一个投反对票，证明公司股东大会参会之中小股东对本次重组是持真实的支持态度。
综上所述，公司决策机构就本次重组事项有关议案形成的决议是合法、有效的，不存在因韩颖梅独立董事之独立性瑕疵导致公司对本次重组做出决策最终无效的实质性影响。
（4）为避免独立性瑕疵，韩颖梅已申请辞去公司独立董事职务
为了避免独立性瑕疵给本次重组造成影响，韩颖梅已经向公司提交了辞职报告，申请辞去独立董事职务。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任独董填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。经核查，公司已经接到韩颖梅的辞职报告并予以公告，公司将尽快按照程序选举新的独立董事，在此之前，韩颖梅将继续依法履行独立董事职务。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，虽然韩颖梅独立董事发表的独立意见存在一定的独立性瑕疵，但没有证据证明其主观动机和客观行为存在影响本次重组决策的任何情形；同时，其他独立董事已经按照规定发表独立意见，公司履行了董事会、股东大会的审批程序，在排除韩颖梅表决票效力的情况下，有关决议效力合法、有效；且韩颖梅已经申请辞去公司独立董事职务，因此其独立性瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本公司聘请江海证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据江海证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的结论性意见如下：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，同时，本次交易不涉及向熊海涛及其关联方购买资产，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
6、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易，本次发行股份购买资产是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于上市公司上市公司产业链延伸，发挥技术、业务、财务等方面的协同效应；交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；
高盟新材重组报告书（草案）修订稿10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问对本次交易出具的结论性意见
公司聘请泰和泰律师作为本次交易的法律顾问，根据泰和泰律师出具的法律意见书，其结论性意见如下：
1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次重组的主体资格；交易对方中的自然人主体具有完全民事行为能力，机构主体为依法设立并有效存续的公司，不存在根据相关法律、法规的规定禁止认购上市公司股份的情形，具备进行本次重组的主体资格。
2、本次重组不构成借壳上市。
3、发行人本次重组已按相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行了截至目前应当履行的信息披露义务和内部决策程序，该等批准和授权合法有效。本次重组尚需取得发行人股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。
4、本次重组的标的资产权属清晰，未设置质权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封、冻结的情形，不存在权属纠纷，标的股权转让至发行人名下不存在实质性法律障碍。
5、本次重组不涉及债权债务的剥离，不存在损害有关债权人利益的情形，符合有关法律、法规的规定。
6、发行人已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的情形。
7、发行人本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿8、本次重组所涉《购买资产协议》及《盈利减值补偿协议》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。
9、本次重组构成关联交易，交易价格的确定程序合法合规。本次重组完成后，相关方已对规范未来可能发生的关联交易出具了承诺，该等承诺内容合法、有效；本次重组完成后，高盟新材实际控制人及其控制的其他企业与高盟新材之间不存在同业竞争的情形，相关方已就避免与高盟新材产生同业竞争出具了承诺，该等承诺内容合法、有效。
10、参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
11、本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截止本报告书签署日，上市公司不存在资金被实际控制人、控股股东或其关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
报告期期末，华森塑胶对关联方的其他应收款明细如下：
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|湖北徽商投资有限公司|

上述款项已于2016年11月28日归还。截止本报告书签署日，华森塑胶不存在资金被股东或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在为关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
以2016年9月30日为比较基准日，根据大信会计师出具的大信阅字[2016]第3-00005号审阅报告，本次交易前上市公司资产负债率为7.65%，本次交易完成后，上市公司资产负债率仍保持在较为稳妥的水平，债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健安全。
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与
分析”之“三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力的分析”之“（一）财
务状况分析”。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东、实际控制人和上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，本公司建立了包括《公司章程》在内的治理制度对控股股东、实际控制人进行规范。本次交易完成后，本公司将继续严格执行《公司章程》在内的相关制度。
3、关于董事与董事会、监事与监事会、高级管理人员
本次交易完成后上市公司董事、监事和高级管理人员的选派方式与本次交易
高盟新材重组报告书（草案）修订稿前没有变化，仍按上市公司现行《公司章程》的规定执行；目前不存在对上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划或其他安排。
4、关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
5、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不
高盟新材重组报告书（草案）修订稿存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易前，公司制定了完善的利润分配政策，并严格按照相关规定按期进行了现金分红。本次交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，保持利润分配的持续性和稳定性，充分保障社会公众股东尤其是中小股东的权益。根据《公司章程》的相关规定，公司利润分配政策如下：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（一）利润分配原则
1、公司应重视和充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。可供分配利润以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的程序
1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因前述第一百七十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）现金分配的比例及条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿特殊情况是指发生重大投资或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的顺序：
公司的税后利润按下列顺序分配：
（1）、弥补以前年度的亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（2）、提取百分之十的法定公积金。法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（3）、提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
（4）、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（七）利润分配政策的调整原则
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖
上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董
事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次高盟新材停牌日前六个月内无交易高盟新材流通股的行
为。
七、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年10月17日13:00开市时起停牌，拟以发行股份、支付现金或二者结合的方式收购资产。公司股票于2016年10月31日开市起继续停牌，公司股票将在公司董事会审议通过并公告草案后并履行完深圳证券交易所相关程序后复牌。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿公司本次连续停牌前第1个交易日（2016年10月17日）11:30收盘价为17.07元，连续停牌前第20个交易日（2016年9月9日）收盘价为16.79元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.67%。公司连续停牌前20个交易日内，创业板综（399102）收盘点位从2,799.76点下跌至2,774.92点，累计跌幅为0.89%。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于化学原料和化学制品制造业（C26），根据 Wind主题行业分类，公司属于化工原料主题行业。公司股票连续停牌前20个交易日内，化工原料指数（886004.WI）从5,289.39点上涨到5,333.71点，累计涨幅为0.84%。
根据公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内创业板综
（399102）和化工原料指数（886004.WI）的波动情况，公司在股票停牌前 20
个交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别
为2.56%和0.83%，未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
高盟新材重组报告书（草案）修订稿披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
根据《重组办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易的交易对方和配套融资认购方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本报告书“第五节发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”之“（五）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
（四）盈利预测补偿安排
本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利减值补偿协议》主要内容”。
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第十五节本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称：江海证券有限公司
地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
电话：0451-85863719
传真：0451-85863719
项目主办人：周志文、张磊
项目协办人：王一
二、法律顾问
名称：泰和泰（北京）律师事务所
地址：北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座12层
负责人：沈志君
电话：010－85865151
传真：010－85861922
经办律师：贺鹏、蒲莉
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
负责人：胡咏华
电话：010-82337890
传真：010-82327668
高盟新材重组报告书（草案）修订稿签字会计师：陈金波、于仁强
四、资产评估机构
名称：广东中联羊城资产评估有限公司
地址：中国广东省广州市越秀区中山六路232号越秀新都会大厦东座20楼2001、2002、2010室
法定代表人：胡东全
电话：020-88905028
传真：020-38010829
资产评估师：程海伦、刘镇华
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第十六节董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
一、公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
何宇飞 王子平 邓煜东
熊海涛 杨栩 韩颖梅
龙成凤
监事：
罗善国 李向东 赫长生
高级管理人员：
严海龙 沈峰 于钦亮
史向前
北京高盟新材料股份有限公司2017年3月30日
高盟新材重组报告书（草案）修订稿二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意北京高盟新材料股份有限公司在《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙名扬
项目主办人：
周志文 张磊
项目协办人：
王一
江海证券有限公司2017年3月30日
高盟新材重组报告书（草案）修订稿三、法律顾问声明
本所及经办律师同意北京高盟新材料股份有限公司在《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
沈志君
经办律师： 经办律师：
贺鹏 蒲莉
泰和泰（北京）律师事务所2017年3月30日
高盟新材重组报告书（草案）修订稿四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意北京高盟新材料股份有限公司在《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中引用本所出具的大信审字[2016]第 3-00666号审计报告、大信审字[2016]第3-00667号审计报告、大信审字[2016]第3-00668号审计报告、大信阅字[2016]第3-00005号审阅报告之结论性意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
胡咏华
经办注册会计师：
陈金波 于仁强
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年3月30日
高盟新材重组报告书（草案）修订稿五、资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意北京高盟新材料股份有限公司在《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中引用本公司出具的之结论性意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
胡东全
经办注册评估师：
程海伦 刘镇华
广东中联羊城资产评估有限公司 2017年30月30日
高盟新材重组报告书（草案）修订稿第十七节备查文件
一、备查文件
1、北京高盟新材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于本次交易的事前认可意见；
3、北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见；
4、北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见；
5、北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见；
6、武汉华森塑胶有限公司关于本次重大资产重组的股东会决议；
7、江海证券有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
8、泰和泰（北京）律师事务所出具的《法律意见书》；
9、大信华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《审计报告（模拟分立基础）》、《备考合并财务报表审阅报告》；
10、广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
11、北京高盟新材料股份有限公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
高盟新材重组报告书（草案）修订稿（一）北京高盟新材料股份有限公司
联系地址：北京市房山区燕山东流水工业区8号
电话：010-69343241
传真：010-69343241
联系人：史向前、邓娜学
（二）江海证券有限公司
联系地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
电话：0451-85863719
传真：0451-85863719
联系人：周志文、张磊