证券简称：温氏股份 证券代码：300498温氏食品集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
草 案
2019年 12月 18日
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一章释义................................................................................................................ 4第二章总则................................................................................................................ 5第三章激励对象的确定依据和范围........................................................................ 5第四章激励工具及标的股票的来源、种类和数量................................................ 7第五章授予的限制性股票分配情况........................................................................ 8第六章限制性股票的有效期、禁售期和解锁期.................................................... 9第七章限制性股票的授予日和授予价格................................................................ 9第八章限制性股票的授予和解锁条件.................................................................. 10第九章限制性股票不可转让及禁售规定.............................................................. 13第十章限制性股票的调整方法和程序.................................................................. 14第十一章限制性股票的会计处理及对业绩的影响.............................................. 15第十二章本计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序.................................. 17第十三章激励对象的收益...................................................................................... 19第十四章公司与激励对象的权利和义务.............................................................. 19第十五章特殊情况下的处理方式.......................................................................... 20第十六章限制性股票回购注销的原则.................................................................. 22第十七章本计划的管理、修订和终止.................................................................. 24第十八章信息披露.................................................................................................. 25第十九章纠纷或争端解决机制.............................................................................. 26第二十章附则.......................................................................................................... 26
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
本公司、公司、温氏股份：指温氏食品集团股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
预留激励对象：指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
限制性股票：指依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的温氏股份人民币普通股，激励对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。
有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至全部限制性股票解锁期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。
禁售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票有条件转让的期限。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指深圳证券交易所。
《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》:指《温氏食品集团股份有限公司章程》。
元：指人民币元。
第二章总则
第一条为践行新时期“齐创美满生活”的公司核心理念，完善实现途径和手段，健全和完善公司长效激励约束机制，充分调动公司各级干部和骨干员工的积极性，吸引和留住核心人才，实现公司利益、股东利益和员工个人利益的有机统一，促进公司长期、稳定、可持续发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
第二条本计划需经公司董事会审议批准、公司股东大会审议批准后，方可实施。
第三条制定本计划的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第四条制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第三章激励对象的确定依据和范围
第五条本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相
关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象共 2,822人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）本公司或本公司全资、控股子公司中高层（基层）管理人员；
（3）公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；
（4）公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
预留激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站披露该等激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象不包括独立董事和监事。所有激励对象必须在本公司或本公司全资、控股子公司任职。
（二）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
（三）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本计划的情形，公司将按激励对象的授予价格回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。
第七条如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第八条激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前5日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第四章激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第九条激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为温氏股份A股普通股股票。
第十条授予总量
（一）本计划拟向激励对象授予不超过 12,097万股的限制性股票，占当前公司股本总额531,212.4827万股的2.28%。其中，首次授予11,597万股，占本次限制性股票授予总量的95.87%，占当前公司股本总额的2.19%，预留500万股，占本次限制性股票授予总量的4.13%，占当前公司股本总额的0.09%；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%；
（三）上述股本总额均指本计划公告时公司已发行的股本总额；
（四）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等非市场因素影响公司股票价格的事宜，授予数量将参照本计划第二十三条相关规定进行相应调整。
第十一条标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为温氏股份向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
第五章授予的限制性股票分配情况
第十二条授予分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|授予股数（万股）|获授总额占授予总数的比例|占当前公司股本总额的比例|
|严居然|董事、总裁|25|0.21%|0.0047%|
|黄松德|董事|25|0.21%|0.0047%|
|严居能|董事|25|0.21%|0.0047%|
|黎少松|董事、副总裁|25|0.21%|0.0047%|
|罗旭芳|副总裁|25|0.21%|0.0047%|
|陈峰|副总裁|25|0.21%|0.0047%|
|叶京华|副总裁|25|0.21%|0.0047%|
|梅锦方|副总裁、董事会秘书|25|0.21%|0.0047%|
|陈瑞爱|副总裁|25|0.21%|0.0047%|
|梁志雄|副总裁|25|0.21%|0.0047%|
|林建兴|财务总监|25|0.21%|0.0047%|
|赵 亮|副总裁|25|0.21%|0.0047%|
|中层、基层管理人员及核心技术（业务）骨干人才等（2,810 人）||11,297|93.35%|2.13%|
|预留部分||500|4.13%|0.09%|
|合计||12,097|100.00%|2.28%|

注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章限制性股票的有效期、禁售期和解锁期
第十三条有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
第十四条禁售期
自激励对象获授限制性股票之日起 12个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
第十五条解锁期
限制性股票禁售期满后的 24个月为限制性股票解锁期。解锁期内采取分期解锁，若达到当期限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其当期通过本计划所持限制性股票进行解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，转让股份还应符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定）；若未达到本计划规定的限制性股票解锁条件，激励对象当期不得解锁限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格回购注销。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章限制性股票的授予日和授予价格
第十六条授予日
授予限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分须在首次授予完成的12个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。
第十七条授予价格
公司首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为 17.42元/股，不低于下列价格较高者：
（一）本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）本计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（三）公司股票的单位面值。
预留部分授予激励对象每一股限制性股票的价格不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（三）公司股票的单位面值。
激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为其依据本计划获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第八章限制性股票的授予和解锁条件
第十八条授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第十九条解锁条件
公司业绩满足如下条件时，首次和预留部分激励对象获授的限制性股票方可依据本计划解锁：
（一）公司业绩条件
公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本计划解锁：
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|-|-|
|解锁期|解锁条件|
|第一个解锁期|1、公司 2020 年销售畜禽产品总重量比 2019 年销售畜禽产品总重量的增长率不低于8%或公司2020 年营业总收入比2019 年营业总收入的增长率不低于8%；2、公司2020 年度现金分红总额不低于50 亿元。|

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|解锁期|解锁条件|
|第二个解锁期|1、公司 2021 年销售畜禽产品总重量比2019 年销售畜禽产品总重量的增长率不低于22%或公司2021年营业总收入比2019年营业总收入的增长率不低于22%；2、公司 2021 年度现金分红总额不低于50 亿元。|

注：上述“畜禽产品总重量”指根据公司发布的定期报告计算得出的畜禽产品销售总重量，畜禽产品具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：
鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；
熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。
（二）个人业绩条件
公司对激励对象的年度工作情况和业绩结果进行评分，董事会依照考核结果确定其解除限售的比例，未解除限售的部分由公司回购注销。具体详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|考核结果（S）|达标||||不达标|
||S≧95|95>S≧85|85>S≧75|75>S≧60|S<60|
|评价标准|A卓越|B优秀|C良好|D合格|E不合格|
|解除限售的比例|100%||90%|80%|0%|

（三）本公司未发生第十八条（一）所规定的情形；
（四）激励对象未发生第十八条（二）所规定的情形。
本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核所选取的业绩指标能够反映企业盈利能力及成长性，所设置的业绩目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，有利于调动激励对象的积极性和创造性，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第二十条解锁安排
本次授予的限制性股票授予后满 12个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分两期解锁；
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|解锁数量占获授数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|解锁数量占获授数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

第九章限制性股票不可转让及禁售规定
第二十一条限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可转让、用于担保或抵偿债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公
司有权回购并注销其尚未解锁的所有限制性股票。
第二十二条限制性股票禁售规定
除本计划规定的禁售条件外，本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员任职期间每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章限制性股票的调整方法和程序
第二十三条限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1＋每股股票经转增、派送股票红利或拆细后增加的数量)
（二）缩股
调整后的授予数量=调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×配股股权登记日当日收盘价×(1＋配股比例)/(配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例)
第二十四条限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规
确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格=调整前的授予价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）
（二）缩股
调整后的授予价格=调整前的授予价格/缩股比例
（三）配股
调整后的授予价格=调整前的授予价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
（四）派息
调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额
第二十五条本计划调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量或授予价格进行调整。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
第十一章限制性股票的会计处理及对业绩的影响
第二十六条限制性股票费用的会计处理及摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司将在授予时进行正式测算。公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
第二十七条预计限制性股票实施对公司业绩的影响
公司以本计划公布前1个交易日2019年 12月 17日为测算基准日，对授予的限制性股票公允价值进行了预测算。在测算基准日，每股限制性股票的股份支付公允价值为16.44元（测算基准日公司股票交易均价33.86元/股减去授予价格17.42元/股）。
根据上述假设，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|首期股份支付费用总额（万元）|2019 年（万元）|2020 年（万元）|2021年（万元）|
|190,654.68|11,915.92|135,047.07|43,691.70|

注：以上系根据公司目前信息为假设条件且不包含预留部分预计摊销费用的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算。本计划实际摊销的费用总额，最终以会计师事务所审计结果为准。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计，本激励计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，
激励计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。
第十二章本计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序
第二十八条本计划制定和审批程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划；
（二）董事会审议通过本计划，独立董事及监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，监事会核实激励对象名单，公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（三）董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案、独立董事意见及监事会意见；
（四）在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日；由监事会对激励对象名单进行核实并听取公示意见，监事会对激励对象名单审核及公示的情况在股东大会审批限制性股票激励计划前 5日进行披露；
（五）由公司对内幕信息知情人在限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（六）本激励计划在获得董事会审议通过后交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，监事会应就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明，并且公司在提供现场投票方式时须提供网络投票的方式；
（七）限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
第二十九条限制性股票的授予程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予计划；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予计划；独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见；监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符；
（三）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并在规定时间内支付标的股票认购款。激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未足额缴纳应缴资金的，则未缴纳资金部分股份视为放弃，且其获授的限制性股票激励额度需根据其实际缴纳的自筹资金进行调整。
（四）公司在授予条件成就后 60日内完成限制性股票的授予、登记、公告等程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
第三十条限制性股票的解锁程序
（一）在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。
（二）解锁期的任一年度未达到解锁条件的，该部分标的股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。
（三）激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司董事和高级管理人员等激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
第十三章激励对象的收益
第三十一条 激励对象限制性股票收益增长与公司经营业绩增长匹配。
第十四章公司与激励对象的权利和义务
第三十二条公司的权利和义务
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、过失、违法违规等，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将取消解锁，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十三条激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象保证参与本计划的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十五章特殊情况下的处理方式
第三十四条发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票可按本计划相关规定继续执行：
（一）激励对象升职或平级调动时，其当期限制性股票的解锁不再适用本计划第十九条（二）所规定的个人业绩条件。
（二）激励对象退休（含提前退休）或退休返聘的，其剩余限制性股票的解锁不再适用本计划第十九条（二）所规定的个人业绩条件。
（三）激励对象因执行职务所导致死亡时，由其法定继承人按规定解锁，且其剩余限制性股票的解锁不再适用本计划第十九条（二）所规定的个人业绩条件。
（四）激励对象因执行职务所导致丧失劳动能力时，可视情况由其法定继承人按规定解锁，且其剩余限制性股票的解锁不再适用本计划第十九条（二）所规定的个人业绩条件。
第三十五条发生以下任一情形时，所有未解锁的限制性股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销：
（一）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
（二）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时。
（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。
（四）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等原因被公司辞退，不再属于本计划规定的激励范围时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
（五）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起。
（六）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起。
（七）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的，自其具有该情形之日起。
（八）激励对象非因执行职务导致丧失劳动能力离职或死亡的。
（九）激励对象因违法犯罪行为被国家有权机关依法追究刑事责任的。
（十）激励对象将所获授且未解锁的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。
（十一）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第三十六条本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，由公司董事会根据实际情况和情节轻重程度确定其所有未解锁的限制性股票的处理方式：
（一）激励对象降职的。
（二）激励对象因违纪等行为受到公司处分的。
第三十七条公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照激励对象授予价格回购并注销：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（二）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚。
（三）公司控制权发生变更。
（四）公司出现合并、分立等情形。
（五）证监会认定的其他情形。
第三十八条公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十六章限制性股票回购注销的原则
第三十九条一般情形下，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规定确定。
第四十条回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）
（二）缩股
调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例
（三）配股
调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]
（四）派息
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额
第四十一条回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第四十二条回购注销的程序
公司因本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并应向交易所申请解锁该等限制性股票，
在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票，并按相关法规要求作出披露。
第十七章本计划的管理、修订和终止
第四十三条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。
（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发或公司股票价格进行除权、除息处理等情形发生时，对限制性股票数量、价格进行调整。
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划第三十五条、第三十六条、第三十七条规定的特殊情形时，办理已解锁或未解锁的限制性股票事宜。
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回。
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第四十四条公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，
并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第四十五条计划的变更
本计划的变更属证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。公司拟对股权激励计划进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
第四十六条计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司按照激励对象授予价格回购并注销。
第十八章信息披露
第四十七条公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围。
（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
（四）报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量。
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况。
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
（七）股权激励的会计处理方法。
（八）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十八条公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时。
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票激励计划发生变化时。
第十九章纠纷或争端解决机制
第四十九条公司与激励对象之间因执行本激励计划产生争议或纠纷，双方应首先通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式仍无法达成一致意见，则双方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第五十条争议解决期间，双方仍应继续履行协议没有争议的其他部分。
第二十章附则
第五十一条本计划的最终解释权属于公司董事会。