股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-058
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于与中船财务签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容及风险：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与中船重工财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）签订《金融服务协议》，为公司及子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，不存在重大风险。
过去 12个月，公司向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）发行股份购买资产构成关联交易，详细内容请参阅公司于 2017年 9月 16日在上海证券交易所网站披露的《中电广通重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
公司第八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于签署<金融服务协议>的议案》，该议案尚需获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，2017年 10月 23日，公司与中船财务在北京签署了《金融服务协议》，公司将通过中船财务办理存款、结算、贷款，以及经银监会批准的其他金融服务业务。
因公司与中船财务的实际控制人同为中船重工，中船财务为本公司关联方，公司与中船财务签署《金融服务协议》构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月，公司向中船重工发行股份购买资产构成关联交易，交易金额超过 3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
(一)关联关系介绍
因公司与中船财务的实际控制人同为中船重工，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，中船财务为本公司关联法人。
（二）关联方基本情况
企业名称：中船重工财务有限责任公司
住所：北京海淀区昆明湖南路 72号中船重工科技研发大厦三层企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄瞿记
注册资本：571,900万元人民币
统一社会信用代码：91110108733448443N
经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
(三)中船财务主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至 2016年 12月 31日，中船财务资产合计 8,653,309.57万元，所有者权益合计 1,021,913.88万元。2016年实现营业收入 236,489.76万元，利润总额 222,462.53万元，净利润 181,858.03万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：存款、结算、贷款，以及经银监会批准的其他金融服务。
（二）交易服务内容
1、存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。
（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
2、结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提
供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3、贷款服务
（1）乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中对人民币资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。
（2）甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，同等条件下甲方可优先获得贷款。
4、乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议规定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。
四、交易协议的主要内容
(一)交易限额
1、本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币 15亿元。
(二)服务价格
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，且不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率。在中国人民银行贷款利率定价政策指导范围内，乙方向甲方及其子公司发放的贷款，在资产状况、授信评级相同情况下，应不低于乙方向其他方发放贷款的优惠幅度。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
(三)双方重要承诺
1、甲方承诺
（1）甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
（2）甲方如变更名称或法定代表人等重要信息，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及
发生其它重大事项，应及时通知乙方并办理相关手续。
（3）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
2、乙方承诺
（1）乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关法律法规、监管规定以及内部规章制度的要求。
（2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
（3）乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和正常使用。如乙方因各种原因不能支付甲方的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方的贷款抵补。
（4）发生存款业务期间，乙方应向甲方提供年度报表，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（5）按照交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务：
①乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31条、第 32条、或第 33条规定的情形；
②乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求；
③发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
④乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；
⑤甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
⑥乙方的股东对乙方的负债逾期 1年以上未偿还；
⑦乙方出现严重支付危机；
⑧乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续 3年亏损超过注册资本金的10％；
⑨乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
⑩乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
(四)生效条件和生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章，并经甲方股东大会批准之后签署并正式生效。
(五)协议有效期：自协议生效之日起三年。
五、交易目的及对上市公司的影响
本项关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益、加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。
中船财务为非银行金融机构，是中船重工成员单位的结算平台，未来作为公司重要的长期金融合作伙伴，中船财务将为公司提供财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。
六、风险评估情况
(一)中船财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
(二)未发现中船财务存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中船财务的资产负债比例符合该办法的要求规定。
(三)中船财务 2016年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第 5号)及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第 8号)之规定经营，中船财务的风险管理不存在重大缺陷，公司与中船财务之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
(四)中船财务的第一大股东是中船重工，为国有特大型企业。
中船财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
七、应当履行的审议程序
独立董事针对《关于签署<金融服务协议>的议案》发表了事前认可意见，审计委员会出具了书面审核意见，公司第八届董事会第二十二次会议审议了上述议案，关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文已回避表决，以 3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
上述议案尚须获得股东大会的批准。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对于关联交易的审核意见
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2017年 10月 24日