证券代码：300676 证券简称：华大基因 公告编号：2017-046
深圳华大基因股份有限公司
关于与康美药业股份有限公司签署战略合作协议进展
暨对外投资参股设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳华大基因股份有限公司（以下简称“公司”、“华大基因”或“乙方”）于 2017年 10月 31日与康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“甲方”）在深圳市签署了《战略合作协议》。2017年12月7日，公司与康美药业股份有限公司签订了《康美药业股份有限公司与深圳华大基因股份有限公司关于设立康美华大基因技术有限公司的发起人协议》（以下简称“协议”），双方约定共同出资在深圳设立合资公司，开展中医药现代化、基因诊断治疗新技术、基因组学、基础医学等的研究。合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中，康美药业以现金出资人民币4,750万元，占合资公司注册资本的95%；公司以经评估后的实物作价出资人民币250万元，占合资公司注册资本的5%。
2、根据《深圳华大基因股份有限公司章程》与公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资事项在公司总经理决策权限内，无需提交董事会与股东大会审议。
3、本次对外投资设立参股子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议合作方的基本情况
2、性质：股份有限公司（上市）
3、法定代表人：马兴田
4、注册资本：494,674.3675万元
5、主营业务：从事中药饮片、化学药品等的生产与销售，以及外购产品的销售和中药材贸易。
6、公司简介：康美药业股份有限公司（600518）成立于1997年，于2001年在上海证券交易所上市，是国内率先把互联网布局中医药全产业链，全面打造“大健康+大平台+大数据+大服务”体系的中医药全产业链精准服务型“智慧
+”大健康产业大型上市企业。
7、主要财务指标
协议合作方最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|项目||2017 年 9月 30 日||2016 年 12月 31 日|
|总资产|6,533,670.45||5,482,389.66||
|归属于母公司净资产|3,105,301.58||2,911,557.04||
|项目||2017 年 1-9 月||2016 年度|
|营业收入|1,951,452.63||2,164,232.41||
|归属于上市公司股东的净利润|315,097.64||334,040.36||

注：2017年前三季度数据未经审计。
8、与公司的关系
康美药业与公司、公司控股股东、持股5%以上的股东，以及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名 称：康美华大基因技术有限公司（暂定名，以工商核准的名称为
准）
2、注册地址：广东省深圳市
3、注册资本：人民币5,000万元
4、法定代表人：许冬瑾
5、经营范围：医学研究和试验发展；基因诊断治疗新技术的研究；基因组学、基础医学、预防医学与卫生学、药学的研究；生物工程、基因工程及相关领域内技术的开发；基因技术专业领域内的咨询与临床检验服务；与基因技术相关产品的研究、生产和销售；临床检验服务；医疗用品及器械研发、制造、批发、零售生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；食品科学技术研究服务；生物技术开发服务；软件开发（以工商登记机构的核准内容为准）
6、出资方式：公司以实物出资，康美药业以现金出资
7、股东结构：康美药业持股95%，公司持股5%
四、协议的主要内容
（一）投资标的及协议相关方
投资标的：康美华大基因技术有限公司（基本情况与本公告“三、投资标的基本情况”相同）
发起人1：康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“甲方”）发起人2：深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”或“乙方”）（二）筹备、设立与费用承担
1、因设立合资公司产生的费用（包括但不限于各种政府规费、律师等中介机构的费用、其他必要费用）经各方认可后待公司设立后，计入合资公司开办费用，由合资公司承担。
2、如果因某一方原因，合资公司未能成功设立的，由该方最终承担设立合资公司所产生的费用；如果因不能归咎于任何一方的原因，合资公司未能成功设立的，由双方按本协议约定的股权比例分摊设立合资公司所产生的费用。
当以合资公司的利益为重，任一方若以设立中的合资公司为名为自己牟利的，导致的债务由过错方独自承担，给非过错方造成损失的还应当承担赔偿责任。
（三）公司治理
1、合资公司未来设置机构包括：
（1）股东会
股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。股东会选举执行董事、监事，并依法行使其他职权。
（2）执行董事
合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方推荐并经股东会选举产生。
（3）监事
合资公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐并经股东会选举产生。
2、经营管理层
合资公司经营实行总经理负责制，在股东会的授权范围内总经理全权负责合资公司生产经营的一切事宜。
（四）发起人各方的声明和保证
1、本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：
2、发起人各方均为具有独立民事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。
3、发起人各方投入合资公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
4、发起人各方向合资公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
（五）本协议的解除
只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
1、发生不可抗力事件：
（1）不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；
（2）不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。
2、各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
（六）协议调整、终止的约定
1、未经双方书面同意，任何一方不得对本协议进行修改。其他未尽事宜，由双方协商解决，并签订书面补充协议约定。
2、如协议方未按本协议各条所述履行协议义务，由于一方原因造成另一方终止执行协议，违约方将赔付守约方的直接损失。
3、由双方不可抗拒因素造成公司无法履行责任,可构成终止本协议的理由。
（七）争议的解决
履行本协议过程中，发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；
如协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权的法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定。
（八）协议的生效
1、本协议一式贰份，自发起人各方签字或盖章后生效。
2、双方必须对本合作事宜涉及的情况、相对方的信息资料、合资公司的经营情况及财务状况保守秘密，除国家有关规定必须向有关部门报送的数据以外，未经各方书面一致同意，不得向股东及法律允许披露的相关方以外的其他个人、企业单位公开。本条款不因合作协议的无效、变更、解除、终止而无效。
3、合资公司的具体管理体制由合资公司章程另行予以规定。
4、未尽事宜，发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进合资公司的设立工作。
五、对外投资的目的及影响
公司作为全球领先的基因组学研发机构，致力于将前沿的基因领域科研成果及生物技术应用于民生健康等相关领域，推动基因科技成果的产业化。该合资公司的设立，结合了公司在精准医学方面的专业优势和康美药业在中医药全产业链的布局优势，有利于促使公司基因诊断治疗新技术、基因组学等研究成果在中医药领域的拓展，进一步扩大公司主营业务的外延效应，为双方下一步合作奠定基
础。本次投资事项短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果不构成重大影响。
六、风险提示
合资公司未来可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，未来公司将密切关注行业发展动态，积极参与合资公司后续运营事宜，主动防范及化解各类风险，积极促进合资公司运营发展。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《康美药业股份有限公司与深圳华大基因股份有限公司关于设立康美华大基因技术有限公司的发起人协议》
特此公告。
深圳华大基因股份有限公司董事会2017年12月8日