海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对爱迪尔使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，情况如下：
一、公司本次募集资金的基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会2016年12月7日《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2978号）核准，公司非公开发行 30,586,904.00股新股，每股面值 1.00元，发行价格为人民币 13.29元/股，募集资金总额为人民币406,499,954.16元。募集资金已于2016年12月 16日存入中国建设银行股份有限公司深圳建设路支行专用账户（账号：44250100003100000494）。实际募集资金净额为人民币 399,024,954.16元。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。
2、本次发行募集资金用途
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|序号|项目名称|计划投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|互联网+珠宝开放平台|40,650|40,650|
|合计||40,650|40,650|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金
不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
3、募集资金使用情况
截止2018年6月30日，募集资金使用情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 399,024,954.16
募集资金投资项目投资总额（—） 2,563,076.00
流动资金归还募集资金（+） -
募集资金补充流动资金（—） 270,000,000.00
超募资金归还银行借款（—） -
募集资金专项帐户利息收入（+） 3,266,388.14
募集资金专项帐户手续费支出（—） 1,120.00
其他流入（+） -
募集资金专项帐户实际余额 129,727,146.30
二、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况
1、公司于 2017年 8月 7日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超
过 20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12个月。公司已于 2018年 8月 6日将上述募集资
金人民币20,000.00万元全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。
2、公司于2018年6月25日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定增加不超过
18,000.00万元非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在额度
范围内，资金可以滚动使用，期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
此笔款项尚未到期。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来 12个月内部分募集资金将会出现闲置，为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出约870.00万元（本数据按一年期贷款基准利率4.35%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
四、公司承诺
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司拟承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。
同时，公司拟做出承诺如下：
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金人民币20,000.00万元，尚有人民币18,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金仍在使用期限内，公司承诺该笔补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月；
4、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
5、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、专项意见说明
经审核，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意公司本次使用人民币20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金人民币20,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过
12个月，符合《公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，决策程序合法、有效；且有利于提高募集资金的使用效益，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、爱迪尔本次使用不超过 20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；
2、爱迪尔本次使用不超过 20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
综上，本保荐机构对本次爱迪尔使用不超过20,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：
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幸强 张恒
海通证券股份有限公司