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关于凯撒（中国）股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]40030006号凯撒（中国）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份公司”）截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是凯撒股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，凯撒股份公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供凯撒股份公司2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王淑燕
中国·北京 中国注册会计师：李恩成
二〇一五年三月十三日
凯撒（中国）股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为 4.83元，募集资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费 15,898,371.00元后，于2013年8月8日存入本公司募集资金专用账户524,047,329.00元，扣除其他相关发行费用3,629,694.70元，募集资金净额为520,417,634.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第841A0002号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
项目 金额（元）
实际募集资金净额 520,417,634.30减：国内销售网络建设 40,958,584.72增资凯撒（中国）股份香港有限公司 0.00暂时性补充流动资金 50,000,000.00其他费用 1,682.00加：累计利息收入 25,240,248.21尚未使用的募集资金余额 454,697,615.79其中：存放于银行募集资金专户 6,271,615.79定期存款 148,426,000.00购买理财产品 300,000,000.00二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
分别在交通银行股份有限公司汕头分行、南洋商业银行（中国）有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行（本年度已销户）、中国银行股份有限公司行汕头分行开设银行专户，并与保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
根据本公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。本公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
本年度，本公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2014年12月31日，公司募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为454,697,615.79元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元三方监管协议 2014年12月31开户行名称 银行账号 专用账户用途 存款方式
签订日期 日余额 445006002018170532403 国内销售网络项目部 活期存款 5,589,865.61交通银行股份有限公
445006002608510007725 2013.9.8 分募集资金的存储和 定期存款 55,000,000.00司汕头分行
使用 理财产品 270,000,000.00 600863967 增资凯撒（中国）股份 活期存款 已销户中国民生银行股份有
2013.9.8 香港有限公司项目募
限公司汕头分行 700931107 结构性存款 已销户集资金的存储和使用
南洋商业银行（中国） 04390700002736 2014.3.20 增资凯撒（中国）股份 活期存款 141,227.21
三方监管协议 2014年12月31开户行名称 银行账号 专用账户用途 存款方式
签订日期 日余额有限公司 04390750155022 香港有限公司项目募三个月定期存款 2,166,000.00 04390750152832 集资金的存储和使用 三个月定期存款 41,260,000.00 04390750157235 七天通知存款 30,000,000.00 628861378298 国内销售网络项目部 活期存款 540,522.97中国银行股份有限公
696461747631 2013.9.8 分募集资金的存储和 七天通知存款 20,000,000.00司行汕头分行
使用 理财产品 30,000,000.00合 计 454,697,615.79注1：2013年9月17日，公司2013年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元，资金在额度内可循环使用，所投资产品不得质押。
注2：2014年 2月 27日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司取消在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设的募集资金专户，将存放于中国民生银行股份有限公司汕头分行的全部募集资金转到南洋商业银行（中国）有限公司，该专户仅用于公司增资凯撒（中国）股份香港有限公司项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||52,041.76|本年度投入募集资金总额||||1,915.76||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额||||4,095.86||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|国内销售网络建设项目|否|47,040.00|47,040.00|1,915.76|4,095.86|8.71%|2015年8月30日|409.22|否|是|
|增资凯撒（中国）股份香港有限公司|否|6,965.00|6,965.00|0.00|0.00|0.00%|2015年8月30日|-|否|是|
|承诺投资项目小计||54,005.00|54,005.00|1,915.76|4,095.86|||-|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|54,005.00|54,005.00|1,915.76|4,095.86|-|-|409.22|-|-|

募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元
|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|①国内销售网络建设项目：受宏观经济周期环境和电子商务的影响，线下服装行业处于低谷期，另外服装行业竞争加大，商铺的购置与租金价格大幅上升，项目投资风险加大，投资收益减小，不符合公司的利益，也不利于公司日后发展，因此项目投资计划有所放缓，未能达到预期计划进度。②增资凯撒（中国）股份香港有限公司：该项目拟通过对凯撒（中国）股份香港有限公司进行增资对香港和澳门地区进行销售网络、运营和设计中心的建设，但由于行业竞争日益激烈，香港和澳门地区商铺购置和租金价格十分高昂，公司对项目未来投资收益并不乐观，基于对公司股东利益和公司长远发展考虑，公司放缓对增资凯撒（中国）股份香港有限公司的计划。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目设立初期基于对国内整体经济形势及服装行业保持着良好的增长趋势的判断，如今线下传统服装行业受到线上服装销售的挑战，大量市场份额被蚕食，同时商铺购置和租金价格不断上涨，宏观经济处于调整周期，项目投资预期收益率降低，大面积大范围建设销售网络不符合公司发展利益。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本报告三（二）说明|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2014年1月15日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金2,180.10万元。2014年1月17日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司第五届董事会第四次会议决议，使用闲置募集资金5,000万元用于临时补充流动资金，期限 2014年8月12日至2015年8月11日,。2015年1月15日，公司已将该笔资金归还并转入募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|随着宏观经济和服装行业的市场环境的变化，公司投资于销售网络建设的募投项目的推进也很艰难，已实施的网点投资回报难达预期。本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目，于2015年3月13日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。|

（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
2013年12月27日，经本公司2013年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国内
销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，具体如下：增加实施方式前：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目
自营店 57家 47,040万元
增加实施方式后：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目 自营店 29家 34,440万元
联营店 50家 12,600万元
合计 79家 47,040万元
国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不
会对该项目的实施造成实质性的影响。
（三）募集资金投资项目实施地点调整情况
未变更募集资金投资项目实施地点。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，本
年度未发生募投项目变更、对外转让或置换情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集
资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如
实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
二○一五年三月十三日