长江证券承销保荐有限公司
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
2013年度持续督导期间跟踪报告
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|保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司|被保荐公司简称：中青宝|
|保荐代表人姓名：周依黎|联系电话：0755-82763298 转611|
|保荐代表人姓名：王世平|联系电话：0755-82763298 转608|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，在本保荐机构的督导下中青宝已逐步建立健全规章制度，如《公司章程》（2013年8月）、《董事、监事和高级管理人员薪酬与考核制度》（2013年 3 月）、《总经理工作细则》（2013年 5 月）和《内幕信息知情人登记制度》（2013年5月）等|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|基本按现行有效的规章制度执行|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||

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|（1）列席公司股东大会次数|无|
|（2）列席公司董事会次数|2 次（2 月 25 日召开的第二届董事会第十七次会议；8月7日召开的第二届董事会第二十二次会议）|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|4 次（包括2014年进行的对公司 2013年第四季度情况的现场检查）。1、根据2013年3月27日中国证监会发布的《关于创业板上市公司保荐机构落实 2013年持续督导工作的通知》要求，本保荐机构于 2013 年 4 月 10日出具了《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司持续督导现场核查计划（2012 年度）》，就2012年1月1日至 2013年2月 27 日中青宝 2012 年年度报告披露日之间的公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金、2012年度业绩、公司及股东履行承诺等情况进行现场检查；同时，该核查计划已经向深圳证监局征询了意见并向公司进行了通报，核查工作的具体情况如下：（1）检查时间：2013 年 4 月 15 日-4月 26日、5月6日-5 月17 日、6月3日-7日；（2）检查人员：保荐代表人周依黎及|

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|项目组成员孙敏、胡坤雁；（3）2013 年 6 月 13 日出具《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2013年持续督导现场核查报告》和相关工作底稿，该核查文件已报送深圳证监局和深交所，核查结果也向公司进行了通报。2、根据深交所规定、双方签订的《保荐协议》和持续督导工作备忘录的相关要求，本保荐机构于 2013 年 8 月 7日向公司相关人员以邮件形式发送了《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2013年半年度现场核查工作计划》，就2013年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日中青宝 2013年半年度的公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金、公司业绩、公司及股东履行承诺等情况进行现场检查，核查工作的具体情况如下：（1）检查时间：2013年8 月12日-16日；（2）检查人员：保荐代表人周依黎及项目组成员孙敏；（3）2013 年 8 月 28 日出具《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2013年半年度持续督导现场核查报告》，该核查报告|

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|已通过业务专区报送深交所，核查结果也向公司进行了通报。3、根据深交所规定、双方签订的《保荐协议》和持续督导工作备忘录的相关要求，本保荐机构于 2013 年 10 月21 日向公司相关人员以邮件形式发送了《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2013 年第三季度现场核查工作计划》，就 2013 年 7 月 1 日至2013 年 9 月 30日中青宝 2013 年第三季度的公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金、公司业绩、公司及股东履行承诺等情况进行现场检查，核查工作的具体情况如下：（1）检查时间：2013年 10月29日、11 月1日、11月4-6日；（2）检查人员：保荐代表人周依黎及项目组成员孙敏；（3）2013年11月19日出具《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2013年第三季度持续督导现场核查报告》，该核查报告已通过业务专区报送深交所，核查结果也向公司进行了通报。4、根据深交所规定、双方签订的《保荐协议》和持续督导工作备忘录的相关要求，本保荐机构于 2014 年 3 月 2|

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||日向公司相关人员以邮件形式发送了《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2013年第三季度现场核查工作计划》，就2013 年 10 月 1 日至 2013 年 12 月 31日中青宝 2013 年第四季度的公司治理、内部控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、募集资金、公司业绩、公司及股东履行承诺等情况进行现场检查，核查工作的具体情况如下：（1）检查时间：2014 年 3 月 3 日-5日、3月13日-14日；（2）检查人员：保荐代表人周依黎及项目组成员孙敏；（3）2014 年 3 月 18 日出具《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2013年第四季度持续督导现场核查报告》，通过业务专区报送深交所，核查结果也向公司进行了通报。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的主要问题：1、大股东临时租用公司办公场所2、专门委员会未能充分发挥作用3、审计部未能及时将部分审计结果提交审计委员会审议4、公司未能完全按照规定与内幕知情|

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|人签订保密承诺函或约定保密责任5、募集资金使用计划进度未能与招股说明书披露的相符6、苏州研发中心建设项目仍然处于停滞状态7、部分投资者接待活动未经公司董事会秘书或证券部人员负责，也未在活动结束后 2 个交易日内在深交所互动易网站刊载投资者关系活动记录表等整改情况：1、公司与宝德控股签订了《房租转租合同》，根据该合同，宝德控股向公司支付了 2012年1-9月的房租、水电等费用共计 18.72 万元，宝德控股已经全部搬离公司至深圳市南山区科技中三路深圳软件园一期 8栋 402。2、2013年5月13日经第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，当出现重大事项如并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等信息时按照要求签订保密承诺函，并与内幕信息知情人名单一起报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。3、截至 2013 年 12 月 31 日，公司承诺的募投项目之一“网络游戏研发技术平台”已完成验收，结余资金已经永久补充流动资金；2.5D 游戏《三|

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|国游侠》、2.5D 游戏《新宋演义》和3D 游戏《寻梦园》已经研发完成并实现上线运营；另外一款 3D 游戏《盟军》预计可达到使用状态的时间调整为2014 年4月30日；苏州研发中心建设项目由于市场发生变化，公司正在协调解决，根据 2013年年度报告披露公司将继续以自有资金推进该项目。为顺应行业发展趋势、实现公司发展目标和提高募集使用效率，公司变更了2.5D 游戏《三国游侠》部分募集资金用于收购深圳苏摩的股权，变更了苏州研发中心建设项目、2.5D 游戏《新宋演义》、3D 游戏《盟军》和《寻梦园》部分募集资金用于收购上海美峰的股权，目前深圳苏摩和上海美峰的工商变更登记已经完成，根据2013年年度报告披露深圳苏摩和上海美峰分别实现效益 699.99 万元和 1,844.96万元。经第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟将第三方支付平台项目（中付通 100%股权）转让给控股股东并永久补充流动资金，公司监事会、独立董事和本保荐机构已经发表明确同意意见，尚需公司 2013年度股东大会审议。4、关于投资者接待活动中出现的问题，公司已经按照要求进行整改，2013年第四季度共进行两次接待活动，均|

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||已通过深交所互动易网站进行了披露，公司董事会秘书等相关人员均有参加。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|10 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|2013年度未发表非同意意见|
|7.向深交所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向深交所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2013 年8月7日|
|（3）培训的主要内容|《上市公司并购重组及案例解析》，其主要内容：近几年资本市场特别是在深圳交易所挂牌上市交易的上市公司进行并购重组的概况、创业板上市公司并购重组的案例剖析、并购重组相关法规体系和重点介绍、近两年证监会网站公布的并购重组相关问答以及上市公司内幕交易防控相关法规和内幕交易案例情况讲解。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|1.公司募集资金使用未达到计划进度|1．截至2013年12月31日，“苏州研发中心建设项目”尚未启动，公司正在积极寻求切实解决该问题的方法；《三国游侠》、《新宋演义》和《寻梦园》已经研发完成并实现上线运营，《盟军》计划在2014年上半年推出。|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 控股股东深圳市宝德投资控股有限公司、股东宝德科技集团股份有限公司和深圳市网诚科技有限公司承诺“自中青宝股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中青宝公开发行股票前已发行的股份，也不由中青宝回购该部分股份。”|是|截至本报告出具日，已履行完毕。|
|2. 实际控制人李瑞杰、张云霞和控股股东深圳市宝德投资控股有限公司承诺“在本人（本公司）作为中青宝实际控制人（控股股东）期间，保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与中青宝现从事的业务有竞争的业务，本人（本公司）现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本公司控制的企业亦不会经营与中青宝现从事的业务有竞争的业务。”|是|正常履行中，不存在未履行承诺情况。|
|3. 实际控制人李瑞杰、张云霞和控股股东深圳市宝德投资控股有限公司承诺“若中青宝因在上市之前的税收缴纳事宜将来被主管税务部门处罚或遭受其他任何损失，均由本人（本公司）承担。”|是|正常履行中，不存在未履行承诺情况。|
|4. 控股股东宝德控股深圳市宝德|是|正常履行中，不存在未履行承|

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|投资控股有限公司承诺“如有关社保主管部门在任何时候依法要求中青宝补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则本公司将无条件连带地全额承担相关费用。”||诺情况。|
|5. 公司在2011年10月22日出具的股票期权激励计划申报文件中承诺“不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”|是|正常履行中，不存在未履行承诺情况。|
|6. 经公司2013 年2 月25 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，公司承诺最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金后12个月内不将上述资金用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。|是|正常履行中，不存在未履行承诺情况。|
|7.经公司 2014 年 2 月 14 日召开的第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司承诺在使|是|正常履行中，不存在未履行承诺情况。|

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|用募投项目结余资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等等高风险投资。|||
|8.经公司 2014 年 3 月 3 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过（尚需股东大会审议），公司承诺在本次对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金暨关联交易前 12 个月内,公司未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等等高风险投资；在本次对外转让超募资金投资项目并永久补充流动资金暨关联交易后 12 个月内，公司也将不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等等高风险投资。|是|正常履行中，不存在未履行承诺情况。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2013年度保荐代表人未发生变更|
|2.报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013 年度不存在中国证监会和深交所对保荐机构采取监管措施的事项|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2013年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周依黎 王世平
长江证券承销保荐有限公司