《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》对照表
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|序号|已披露的文件|预案（修订稿）|||
||标题|原披露的内容|修订后的内容|说明|
|1|“ 重大事项提示/七、股份锁定安排及/十一、本次交易相关方作出的重要承诺”“第二节本次交易的具体方案/二、发行股份|-|本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。|增加|

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||购买资产并配套融资具体方案（/ 一）发行股份购买资产/（4）锁定期”“第十节风险因素/七、股份锁定安排”||||
|2|“重大事项提示/八、业绩补偿承诺的原则性安排”、“第二节本次交|根据《重组管理办法》相关规定，采取基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据交易各方的约定，若本次重大资产重组在 2015 年度实施完毕，由欢瑞世纪全部股东作为补偿义务人对2015年度、2016年度、2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）|（一）盈利预测期间盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易（“本次交易”）实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。即，如本次交易于2015年度内实施完毕，则盈利预测期间为2015年度、2016年度和2017年度；如本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为2016年度、2017年度和2018年度。（二）盈利预测承诺本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注|修改|

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|易的具体方案/二、发行股份购买资产并配套融资具体方案（/ 四）业绩补偿承诺的原则性安排”及“第十节 风险因素/八、业绩补偿承诺的原则性安排”（上述业绩补偿承诺的原则性安排|所有补偿义务承担责任（上述承诺净利润数以拟购买资产评估报告为依据并在发行股份购买资产之利润补偿协议中最终明确）。若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕，则补偿义务人的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定另行签署补充协议。欢瑞世纪全部股东按照如下顺序进行补偿：首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例向上市公司补偿；陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的1/3部分。|入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的预估值、本次交易的60名交易对方的承诺，欢瑞世纪于2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元。若本次交易于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补偿期限为 2016 年至 2018 年，2016 年度和 2017 年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同于上文约定，2018年度承诺实现的合并报表中归属于母公司的净利润及扣非净利润分别约为3.68亿元和3.43亿元。（三）盈利预测补偿1、盈利预测补偿的触发条件当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。2、盈利预测补偿（1）盈利预测补偿的原则盈利预测补偿的触发条件成就时，60名交易对方按照如下顺序进行补偿：|

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|修改为业绩补偿承诺与安排）|1）首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公司补偿；2）陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的1/3部分；对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。（2）股份补偿的计算方式1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次|

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|交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。（3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致60名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60名交易对方依据盈利预测补偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。（4）资产减值补偿盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额−盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格。前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。|

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||||欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。（5）盈利承诺补偿的实施如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后 30 日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。独立财务顾问意见：经核查，本次重大资产重组的盈利补偿方案设置符合《重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，符合证监会重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的问题与解答的要求。||
|3|重大风险提示/新增九、业|-|根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其能够在有效期届满后继续满足业务资质的申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前申请延期或换发新证即可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法律法规规定的吊销许可证的情形，则存在到期续办存在不确定性。|增加|

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||务资质到期续办的风险||||
|4|新 增“特别风险提示”|-|根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，标的资产还需要满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条、第三十条、第三十三条的规定，由于本次聘请的审计机构还未就标的资产本次重组出具审计报告和内部控制鉴证报告，因此，标的资产仍有不满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条、第三十条、第三十三条的规定的风险存在。|增加|
|5|第二节本次交易的具体方案/三、本次交易主要合同（/ 一）发行股份购买资产协议|1、合同主体甲方：星美联合乙方：欢瑞世纪全体股东2、签订时间2015年8月31日3、主要内容（1）发行价格及定价方式：本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、|1、合同主体甲方：星美联合乙方：欢瑞世纪全体股东2、签订时间2015年8月31日3、主要内容（1）发行价格及定价方式：本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为 7.66 元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深|补充|

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|资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。（2）本次发行股份数量：本次发行股份购买资产的最终股份发行数量按照标的资产的购买价格除以本次发行的股份发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行股票数量将进行相应调整。本次发行的股票将在深交所上市，乙方通过本次发行获得的股票的锁定期依照乙方出具的股份锁定承诺执行；待相关锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。（3）标的资产的交割各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的 30 个工作日内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，将甲方登记为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登记之日为交割日。自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。|交所的相关规则对发行价格进行相应调整。（2）本次发行股份数量：本次发行股份购买资产的最终股份发行数量按照标的资产的购买价格除以本次发行的股份发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行股票数量将进行相应调整。本次发行的股票将在深交所上市，乙方通过本次发行获得的股票的锁定期依照乙方出具的股份锁定承诺执行；待相关锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。（3）标的资产的交割各方同意，在本次重大资产重组依法获得中国证监会核准批文后的 30 个工作日内，各方应变更欢瑞世纪的公司章程、股东名册及完成股东变更工商登记，将甲方登记为欢瑞世纪之股东。标的资产过户至甲方名下并办理完毕前述工商登记之日为交割日。自交割日起，除本协议另有规定外，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至甲方。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。（4）期间损益约定自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计|

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|（4）期间损益约定自基准日至交割日期间为过渡期。各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。（5）本协议的成立、生效本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。本协议在下列条件同时得到满足时生效：1）甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；2）甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；3）中国证监会核准本次重大资产重组。（6）违约责任除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违|结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据。（5）本协议的成立、生效本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章（签约方为法人的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立。本协议在下列条件同时得到满足时生效：1）甲方召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；2）甲方召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；3）中国证监会核准本次重大资产重组。（6）违约责任除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。根据星美联合与欢瑞世纪全体股东签署的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》第七条、过渡期及期间损益约定“各方同意并确认，过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资产运营产生的亏损，由乙方按照所持欢瑞世纪的股权比例向甲方补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计算。各方同意，为审计便利之需要，届时以交割日前一|

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|||反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。|月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计，作为确定过渡期损益的依据”。在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》中约定的过渡期专项审计报告期限的没有完全覆盖过渡期，根据各方讨论的结果，为了保证上市公司的利益，各方一致同意在专项审计时，基准日调整为以交割日为专项审计基准日，并且将在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产补充协议》里面进行相关的约定。独立财务顾问意见：根据各方谈判的结果，本次重组自基准日至交割日期间的过渡期内，标的公司运营所产生的盈利由上市公司享有，标的公司运营产生的亏损，由标的公司现股东按照所持标的公司的股权比例向上市公司补偿同等金额的现金。这样有利于保证上市公司及上市公司中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。||
|6|第三节上市公司基本情况/四、主营业务情况和主要财务指标/（二）|1、最近三年一期的合并资产负债表主要数据单位：元注：上述财务数据均经审计，下同。|1、上市公司最近三年一期的主要财务指标单位：元|补充|

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||最近三年及一期的主要财务指标|2、最近三年一期的合并利润表主要数据单位：元3、最近三年一期的合并现金流量表主要数据单位：元|注：上述财务数据均经审计。||
|7|第四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方|（1）浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司单位：元注：2012 及 2013 年财务数据已经审计，审计报告编号|（1）浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司单位：元|补充|

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|分别为（2013）京会兴审字第11013283号、（2014）京会兴审字第11010066号，2014年财务数据未经审计（2）南京顺拓投资管理有限公司单位：元注：以上财务数据未经审计（3）深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）单位：元注：以上财务数据未经审计（4）包头市龙邦贸易有限责任公司|注：2012及2013年财务数据已经审计，审计报告编号分别为（2013）京会兴审字第11013283号、（2014）京会兴审字第11010066号，2014年财务数据未经审计（2）南京顺拓投资管理有限公司单位：元注：以上财务数据未经审计|

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|单位：元注：以上财务数据未经审计（5）北京掌趣科技股份有限公司单位：元注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：大华审字[2013]004006 号、大华审字[2014]005029 号、大华审字[2015]004101号（6）新时代宏图资本管理有限公司单位：元|（3）深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）单位：元注：以上财务数据未经审计（4）包头市龙邦贸易有限责任公司单位：元注：以上财务数据未经审计|

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|注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：致同审字（2013）第110ZA1067号、致同审字（2014）第110ZC1346号、致同审字（2015）第110ZC4039号（7）北京光线传媒股份有限公司单位：元注：以上财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（8）东海证券创新产品投资有限公司单位：元|（5）北京掌趣科技股份有限公司单位：元注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：大华审字[2013]004006号、大华审字[2014]005029号、大华审字[2015]004101号（6）新时代宏图资本管理有限公司单位：元|

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|注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：中审国际审字[2013]第 01030068 号、CHW 审字[2014]0168 号、CHW审字[2015]0162号（9）宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）单位：元注：2012年度数据未经审计，2013年度、2014年度数据均经审计，审计报告编号分别为：中审亚太审字（2014）第010189号、中审亚太审字（2015）第010365号（10）海通开元投资有限公司单位：元|注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：致同审字（2013）第110ZA1067 号、致同审字（2014）第 110ZC1346 号、致同审字（2015）第110ZC4039号（7）北京光线传媒股份有限公司单位：元|

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|注：以上数据均经审计，审计报告编号为：立信会师报字[2015]第111554号（2012-2014）（11）南京汇文投资合伙企业（有限合伙）单位：元注：以上财务数据未经审计（12）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）单位：元|注：以上财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（8）东海证券创新产品投资有限公司单位：元|

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|注：以上财务数据未经审计（13）宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）单位：元注：以上数据已经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司审计（14）杭州金色未来创业投资有限公司单位：元注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：浙之审（2013）第151号、浙之审（2014）第165号、浙之审（2015）第115号（15）锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）|注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：中审国际审字[2013]第01030068号、CHW审字[2014]0168号、CHW审字[2015]0162号（9）宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）单位：元注：2012年度数据未经审计，2013年度、2014年度数据均经审计，审计报告编号分别为：中审亚太审字（2014）第010189号、中审亚太审字（2015）第010365号（10）海通开元投资有限公司单位：元|

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|单位：元注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：亚会（沪）审字（2015）007号、亚会（沪）审字（2014）001号（16）汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）单位：元注：以上财务数据未经审计（17）郑州中原报业传媒有限公司单位：元|注：以上数据均经审计，审计报告编号为：立信会师报字[2015]第111554号（2012-2014）（11）南京汇文投资合伙企业（有限合伙）单位：元注：以上财务数据未经审计|

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|注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：豫信审（2015）第154号、豫信审（2014）第046号（18）南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）单位：元注：以上财务数据未经审计（19）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）单位：元|（12）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）单位：元注：以上财务数据未经审计（13）宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）单位：元|

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|注：以上财务数据均经审计，审计报告编号分别为：常天会内审字（2013）第003号、常天会内审字（2014）第104号、常天会内咨字（2014）第155号（20）北京阳光盛和投资管理有限公司单位：元注：以上财务数据均经审计，审计报告编号分别为：信业审字（2013）第173号、中兆国际审字（2014）第1-184号、信业审字（2015）第056号（21）上海杉联创业投资企业（有限合伙）单位：元注：以上财务数据未经审计|注：以上数据已经汇亚昊正（北京）会计师事务所有限公司审计（14）杭州金色未来创业投资有限公司单位：元注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：浙之审（2013）第151号、浙之审（2014）第165号、浙之审（2015）第115号（15）锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有限合伙）单位：元|

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|（22）无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）单位：元注：2013 年财务数据经锡方盛会内审（2014）第 1093号审计报告审计，2014年财务数据未经审计（23）北京泓创创业投资中心（有限合伙）单位：元注：以上数据未经审计（24）深圳大华投资管理有限公司单位：元|注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：亚会（沪）审字（2015）007号、亚会（沪）审字（2014）001号（16）汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）单位：元注：以上财务数据未经审计（17）郑州中原报业传媒有限公司单位：元|

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|注：以上数据未经审计（25）北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）单位：元注：以上数据未经审计（26）北京以渔以池咨询有限公司单位：元|注：以上数据均经审计，审计报告编号分别为：豫信审（2015）第154号、豫信审（2014）第046号（18）南京魔映投资管理合伙企业（有限合伙）单位：元注：以上财务数据未经审计（19）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）单位：元|

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|注：以上数据未经审计|注：以上财务数据均经审计，审计报告编号分别为：常天会内审字（2013）第 003 号、常天会内审字（2014）第 104 号、常天会内咨字（2014）第 155号（20）北京阳光盛和投资管理有限公司单位：元|

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|注：以上财务数据均经审计，审计报告编号分别为：信业审字（2013）第173号、中兆国际审字（2014）第1-184号、信业审字（2015）第056号（21）上海杉联创业投资企业（有限合伙）单位：元注：以上财务数据未经审计（22）无锡耘杉创业投资中心（有限合伙）单位：元|

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|注：2013年财务数据经锡方盛会内审（2014）第1093号审计报告审计，2014年财务数据未经审计（23）北京泓创创业投资中心（有限合伙）单位：元注：以上数据未经审计（24）深圳大华投资管理有限公司单位：元|

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|注：以上数据未经审计（25）北京泓信博瑞投资管理中心（有限合伙）单位：元注：以上数据未经审计（26）北京以渔以池咨询有限公司单位：元注：以上数据未经审计|

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|8|第四节交易对方/二、发行股份购买资产的交易对方（/ 一）浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司/4、除欢瑞世纪外其他控股或参股子公司情况|浙江欢瑞目前无对外投资，原对外投资浙江欢悦旅游文化发展有限公司已注销。|修改|

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|9|第 四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（五）北京掌趣科技股份有限公司|修改|
|10|第四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（七）北京光线传媒股份有|修改|

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||限公司|||
|11|第四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（八）东海证券创新产品投资有限公司|东海证券股份有限公司100%东海证券创新产品投资有限公司|修改|

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|12|第四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（十一）南京汇文投资合伙企业（有限合伙）|修改|

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|13|第 四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（ 十二）北京弘道晋商投资中心（有限合伙）|修改|

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|14|第 四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（ 十五）锦绣中原（ 洛阳）创业投资中 心（有限合伙）|西安航天基地创新投资有限公司的实际控制人西安国家民用航天产业基地管委会是西安国家民用航天产业基地行使政府管理职能的国家机构，洛阳创业投资有限公司为国有独资公司，由洛阳市人民政府金融工作办公室直接出资。|修改|

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|15|第 四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（ 十九）杭州博润创业投资合伙企 业（有限合伙）|修改|

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|16|第四节交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方/（二十一）上海杉联创业投资企业（有限合伙）|注：宁波杉杉股份有限公司为上海证券交易所上市公司，代码600884，简称杉杉股份，控股股东为杉杉集团有限公司，持有其 32.5%的股份，实际控制人为郑永刚先生。|修改|
|17|第四节交易对方情况/三、募集配套资金的交易对方（/ 一）||修改|

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||欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）||
|18|第四节交易对方情况/三、募集配套资金的交易对方（/ 三）北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）|修改|

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|19|第四节交易对方情况/三、募集配套资金的交易对方（/ 四）弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|||修改|
|20|第四节交易对方情况/三、募集配套资金的交易对方|（二）北京青宥仟和投资顾问有限公司单位：元|（二）北京青宥仟和投资顾问有限公司单位：元|补充|

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|||注：以上数据未经审计|注：以上数据未经审计||
|21|第五节交易标的基本情况/二、历史沿革|（八）2012年9月，欢瑞世纪第三次增资2012 年 9 月 10 日股东大会决议同意增加股本 760 万元，由北京光线传媒股份有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）和北京阳光盛和投资管理有限公司按照 18 元/股的价格认缴。2012年9月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2012）京会兴验第 11010206 号），确认截止2012 年 9 月 19 日上述三位股东实缴货币资本 13,680 万元，其中760万元作为股本，12,920万元作为资本公积，其中北京光线传媒股份有限公司缴纳8,100万元，深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳 4,320 万元，阳光盛和投资管理有限公司缴纳出资人民币1,260万元。变更后股本为9,360万。（九）2012年12月，欢瑞世纪第四次增资及第一次股权转让2012年12月25日股东大会决议同意股东钟金章将其持有的欢瑞世纪股份中的500万股转让给中国文化产业投资基金（有限合伙），500 万股转让给上海金融发展投资基金（有限合伙），140万股转让给杭州金色未来创业投资有限公司，60万股转让给杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙），15万股转让给赵玉娜，|（八）2012年9月，欢瑞世纪第三次增资2012 年 9 月 10 日股东大会决议同意增加股本 760 万元，由北京光线传媒股份有限公司、深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）和北京阳光盛和投资管理有限公司按照18元/股的价格认缴。2012年9月19日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2012）京会兴验第11010206号），确认截止2012年9月19日上述三位股东实缴货币资本13,680万元，其中760万元作为股本，12,920万元作为资本公积，其中北京光线传媒股份有限公司缴纳8,100万元，深圳市中达珠宝合伙企业（有限合伙）缴纳4,320万元，阳光盛和投资管理有限公司缴纳出资人民币1,260万元。变更后股本为9,360万。定价依据：参照欢瑞世纪未来盈利水平，各方协商确定。投后估值16.85亿元，对应欢瑞世纪2012年度盈利预测1.38亿元的12.2倍。（九）2012年12月，欢瑞世纪第四次增资及第一次股权转让2012年12月25日股东大会决议同意股东钟金章将其持有的欢瑞世纪股份中的 500 万股转让给中国文化产业投资基金（有限合伙），500 万股转让给上海金融发展投资基金（有限合伙），140万股转让给杭州金色未来创业投资有限公司，60万股转让给杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙），15万股转让给赵玉娜，股权转让价格为18.5元/股；同意增加注册资本500万元，由中国文化产业投资基金（有限合伙）按照 18.5 元/股的价格认缴，变更后的欢瑞世纪注册资本9,860万，并对应修改欢瑞世纪章程。|补充|

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|股权转让价格为 18.5 元/股；同意增加注册资本 500 万元，由中国文化产业投资基金（有限合伙）按照 18.5 元/股的价格认缴，变更后的欢瑞世纪注册资本9,860万，并对应修改欢瑞世纪章程。2012年12月28日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2012）京会兴验字第 11010313 号），确认截至2012年12月28日止，欢瑞世纪已收到中国文化产业投资基金（有限合伙）缴纳的货币资本9,250万元，其中500万元计入股本，其余8,750万元计入资本公积，增资后股本变更为9,860万股。（十）2013年2月，欢瑞世纪第二次股权转让2013 年 2 月 8 日股东大会决议同意股东钟群环、楼新传、钟开阳、钟凯特、钟雪珍、钟金章分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的20万股、30万股、50万股、50万股、50万股、150万股合计350万股转让给宁波睿思和华元兴盛，其中宁波睿思受让150 万股，华元兴盛受让 200 万股。本次股份转让价格为 19.25元/股。（十一）2013年10月，欢瑞世纪第三次股权转让2013年10月25日股东大会决议同意钟金章、钟道构和陈平分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的70万股、50万股、50万股合计170万股转让给中原报业、上海杉联和无锡耘杉，其中中原报业受让70万股，上海杉联和无锡耘杉各受让50万股。本次股份转让价格为20元/股。（十二）2014年1月，欢瑞世纪第四次股权转让|2012年12月28日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2012）京会兴验字第11010313号），确认截至2012年12月28日止，欢瑞世纪已收到中国文化产业投资基金（有限合伙）缴纳的货币资本9,250万元，其中500万元计入股本，其余8,750万元计入资本公积，增资后股本变更为9,860万股。定价依据：参考2012年9月份北京光线传媒股份有限公司的入股价格，并溢价0.5元。（十）2013年2月，欢瑞世纪第二次股权转让2013年2月8日股东大会决议同意股东钟群环、楼新传、钟开阳、钟凯特、钟雪珍、钟金章分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的20万股、30万股、50万股、50万股、50万股、150万股合计350万股转让给宁波睿思和华元兴盛，其中宁波睿思受让150万股，华元兴盛受让200万股。本次股份转让价格为19.25元/股。定价依据：参考2012年9月份北京光线传媒股份有限公司及2012年12月份中国文化产业投资基金入股价格，并部分溢价。（十一）2013年10月，欢瑞世纪第三次股权转让2013年10月25日股东大会决议同意钟金章、钟道构和陈平分别将其所持有的欢瑞世纪股份中的 70 万股、50 万股、50 万股合计 170 万股转让给中原报业、上海杉联和无锡耘杉，其中中原报业受让 70 万股，上海杉联和无锡耘杉各受让50万股。本次股份转让价格为20元/股。定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价格及前次转让价格，并部分溢价。|

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|2014 年 1 月 6 日股东大会决议同意钟君艳、北京阳光盛和投资管理有限公司、刘灵佳和毛攀锋分别将其所持有的公司股份中的 100 万股、50 万股、60 万股和 20 万股合计 230 万股转让给杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎，其中杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎各受让50万股、100万股、50万股、30万股。本次股份转让价格为20元/股。（十三）2014年2月，欢瑞世纪第五次股权转让2014年2月21日股东大会决议同意浙江欢瑞、钟君艳、毛攀锋将其所持有的欢瑞世纪股份中的986.4万股、220万股、20万股合计 1,226.4 万股转让给东海证券创新产品投资有限公司、包头市龙邦贸易有限责任公司、刘奇志、吴丽、王程程、吴明夏、李元宁。本次股份转让情况详见下表：（十四）2014年3月，欢瑞世纪第五次增资2014年3月11日，欢瑞世纪股东大会决议通过增加注册资本938.672万元，由掌趣科技、海通开元、锦绣中原、唐富文按照 25.35 元/股的价格认缴，变更后的公司注册资本 10,798.672万元，并对应修改欢瑞世纪章程。（十五）2014年6月，欢瑞世纪第六次股权转让|（十二）2014年1月，欢瑞世纪第四次股权转让2014年1月6日股东大会决议同意钟君艳、北京阳光盛和投资管理有限公司、刘灵佳和毛攀锋分别将其所持有的公司股份中的 100 万股、50 万股、60万股和20万股合计230万股转让给杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎，其中杨乐乐、赵雁、泓创创业和闫炎各受让50万股、100万股、50万股、30万股。本次股份转让价格为20元/股。定价依据：参考北京光线传媒股份有限公司、中国文化产业投资基金入股价格及前次转让价格确定。（十三）2014年2月，欢瑞世纪第五次股权转让2014年2月21日股东大会决议同意浙江欢瑞、钟君艳、毛攀锋将其所持有的欢瑞世纪股份中的986.4万股、220万股、20万股合计1,226.4万股转让给东海证券创新产品投资有限公司、包头市龙邦贸易有限责任公司、刘奇志、吴丽、王程程、吴明夏、李元宁。本次股份转让情况详见下表：定价依据：毛攀锋转让予李元宁的 20 万股，双方股权转让协议系 2014年1月份签署，价格参照前次转让价格确定。浙江欢瑞及钟君艳对外转让股份价格系按照欢瑞世纪整体估值25亿元确定。（十四）2014年3月，欢瑞世纪第五次增资|

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|2014年6月25日股东大会决议同意钟君艳、李志强、穆小勇、浙江欢瑞将其所持有的欢瑞世纪 118.32 万股、40 万股、80万股、692.82万股转让给胡万喜、贾士凯、刘颖、李易峰、董可妍、梁振华、贾乃亮、赵丽、南京顺拓、薛美娟、张儒群、孙耀琦、杨幂、顾裕红、赵玉章。本次股份转让情况详见下表：（十六）2014年11月，欢瑞世纪第七次股权转让2014年11月5日股东大会决议同意股东上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江欢瑞、赵雁将其所持有的欢瑞世纪 500万股、500万股、70万股转让给浙江欢瑞、宏图资本、金文华、姚群。本次股份转让情况详见下表：|2014 年 3 月 11 日，欢瑞世纪股东大会决议通过增加注册资本 938.672万元，由掌趣科技、海通开元、锦绣中原、唐富文按照25.35元/股的价格认缴，变更后的公司注册资本10,798.672万元，并对应修改欢瑞世纪章程。定价依据：增资价格按照投资前欢瑞世纪整体估值 25 亿元确定，增资完成后，欢瑞世纪整体估值27.38亿元。2014年3月27日，金华市工商行政管理局核准了欢瑞世纪本次工商变更登记并核发了《营业执照》。（十五）2014年6月，欢瑞世纪第六次股权转让2014年6月25日股东大会决议同意钟君艳、李志强、穆小勇、浙江欢瑞将其所持有的欢瑞世纪 118.32 万股、40 万股、80 万股、692.82 万股转让给胡万喜、贾士凯、刘颖、李易峰、董可妍、梁振华、贾乃亮、赵丽、南京顺拓、薛美娟、张儒群、孙耀琦、杨幂、顾裕红、赵玉章。本次股份转让情况详见下表：定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：浙江欢瑞|

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|（十七）2014年12月，欢瑞世纪第八次股权转让2014年12月8日股东大会决议同意股东中国文化产业投资基金（有限合伙）、浙江欢瑞、赵雁、李元宁、毛攀锋、赵玉娜、唐富文将其所持有的欢瑞世纪1000万股、911.19万股、30万股、20万股、20万股、15万股、118.32万股转让给浙江欢瑞、南京魔映、汇文添富、南京汇文、南京顺拓、泓信博瑞、毛攀锋、姚群、梁晶。本次股份转让情况详见下表：（十八）2015年3月，欢瑞世纪第九次股权转让2015年3月24日股东大会决议同意股东杨乐乐将所持公司50万股股份转让给浙江欢瑞、阳光盛和将所持公司102万股股份转让给浙江欢瑞、浙江欢瑞将所持公司152万股股份转让给弘道晋商，杨乐乐转让价格为 25.35 元/股、阳光盛和转让价格为 20元/股、浙江欢瑞转让价格为27.78元/股。（十九）2015年4月，欢瑞世纪第十次股权转让2015年4月9日股东大会决议同意股东赵玉章将所持60万股股份转让给冯章茂。本次股权转让价格为25.35元/股。|及钟君艳对外转让股份价格系按照欢瑞世纪整体估值27.38亿元确定，与掌趣科技等增资后估值相同。李志强、穆小勇原为公司员工，后离职，其股份具有股权激励性质。李志强、穆小勇本次转让系根据公司安排，将其原股份收回并直接转授予公司其他员工及合作艺人，转让价格在其原入股价格1.2元/股的基础上适当溢价。（十六）2014年11月，欢瑞世纪第七次股权转让2014年11月5日股东大会决议同意股东上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江欢瑞、赵雁将其所持有的欢瑞世纪500万股、500万股、70万股转让给浙江欢瑞、宏图资本、金文华、姚群。本次股份转让情况详见下表：定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：上海金融发展投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购义务，转让价格按照上海金融发展投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分固定投资回报确定。浙江欢瑞及赵雁对外转让价格按照公司整体估值27.38亿元确定。（十七）2014年12月，欢瑞世纪第八次股权转让2014年12月8日股东大会决议同意股东中国文化产业投资基金（有限合伙）、浙江欢瑞、赵雁、李元宁、毛攀锋、赵玉娜、唐富文将其所持有的欢瑞世纪 1000 万股、911.19 万股、30 万股、20 万股、20 万股、15 万股、118.32万股转让给浙江欢瑞、南京魔映、汇文添富、南京汇文、南京顺拓、泓信博瑞、|

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|（二十）2015年6月，欢瑞世纪第十一次股权转让2015年6月24日股东大会决议同意股东董可妍将所持欢瑞世纪 10 万股股份转让给浙江欢瑞，本次股份转让价格为 2.5 元/股；刘颖将所持 10 万股股份转让给贾士凯，本次股份转让价格为20元/股；浙江欢瑞将所持52万股股份转让给向勇，本次股份转让价格为27.79元/股。（二十一）2015年7月，欢瑞世纪第十二次股权转让2015年7月30日股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所持欢瑞世纪 30 万股、10 万股、50 万股、50 万股股份转让给浙江欢瑞，本次股份转让情况详见下表：（二十二）2015年8月，欢瑞世纪第十三次股权转让2015 年 8 月 6 日股东大会决议同意股东浙江欢瑞将所持欢瑞世纪 151.18 万股股份转让给北京以渔，本次股份转让价格为27.78元/股。|毛攀锋、姚群、梁晶。本次股份转让情况详见下表：定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：中国文化产业投资基金（有限合伙）转让系根据其与浙江欢瑞的约定，由浙江欢瑞履行回购义务，转让价格按照中国文化产业投资基金（有限合伙）原投资价格加约定部分固定投资回报确定。李元宁转让予毛攀锋系其个人资金使用需要，将前次从毛攀锋处受让股份转回，价格为双方协商在前次转让价格基础上加部分收益后确定。其余浙江欢瑞等对外转让价格系按照公司整体估值27.38亿元确定。（十八）2015年3月，欢瑞世纪第九次股权转让2015年3月24日股东大会决议同意股东杨乐乐将所持公司50万股股份转让给浙江欢瑞、阳光盛和将所持公司102万股股份转让给浙江欢瑞、浙江欢瑞将所持公司152万股股份转让给弘道晋商，杨乐乐转让价格为25.35元/股、阳光盛和转让价格为20元/股、浙江欢瑞转让价格为27.78元/股。定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：杨乐乐转让价格系按照公司整体估值27.38亿元确定。阳光盛和转让系浙江欢瑞回购阳光盛和部分股份，价格系双方协商确定。浙江欢瑞转让价格系按照公司整体估|

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|值30亿元确定。（十九）2015年4月，欢瑞世纪第十次股权转让2015年4月9日股东大会决议同意股东赵玉章将所持60万股股份转让给冯章茂。本次股权转让价格为25.35元/股。定价依据：转让价格系按照公司整体估值27.38亿元确定。（二十）2015年6月，欢瑞世纪第十一次股权转让2015年6月24日股东大会决议同意股东董可妍将所持欢瑞世纪10万股股份转让给浙江欢瑞，本次股份转让价格为 2.5 元/股；刘颖将所持 10 万股股份转让给贾士凯，本次股份转让价格为 20 元/股；浙江欢瑞将所持 52 万股股份转让给向勇，本次股份转让价格为27.79元/股。定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：董可妍为欢瑞世纪员工，2014年 6月由公司安排从穆小勇处受让 10万股，价格为 2.5元/股，具有股权激励性质。后董可妍离职，本次转让系浙江欢瑞按照原价收回对其的股权激励。刘颖与贾士凯之间的股权转让系双方参照公司估值情况，协商确定。浙江欢瑞转让予向勇的52万股系按照欢瑞世纪整体估值30亿元，协商确定的价格。（二十一）2015年7月，欢瑞世纪第十二次股权转让2015年7月30日股东大会决议同意股东贾士凯、刘颖、曾嘉、杨幂将所持欢瑞世纪 30 万股、10 万股、50 万股、50 万股股份转让给浙江欢瑞，本次股份转让情况详见下表：|

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|定价依据及部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的原因：贾士凯为欢瑞世纪员工，其所持有的30万股中的20万股为2014年6月从穆小勇处受让，价格为2.5元/股，具有股权激励性质，离职后浙江欢瑞按照原价收回其股权；另10万股为2015年6月从刘颖处受让，价格为20元/股，经双方协商一致，由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。刘颖原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的 10 万股为 2014 年 6 月从穆小勇处受让，价格为2.5元/股，具有股权激励性质，解约后浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。曾嘉原为欢瑞世纪员工，所持有的50万股为2011年11月对公司增资取得，价格为1.2元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世纪及浙江欢瑞约定，如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙江欢瑞按照原价受让其全部股权，因此本次转让价格为其增资价格。杨幂原为欢瑞世纪签约艺人，其所持有的50万股中的30万股为2011年11月对公司增资取得，价格为1.2元/股，具有股权激励性质，增资时其与欢瑞世纪及浙江欢瑞约定，如在欢瑞世纪上市前需将其所持有的股权进行转让，将由浙江欢瑞按照原价受让其全部股权，因此本次转让股权中的 30 万股的转让价格为其增资价格；剩余20万股为2014年6月从浙江欢瑞受让取得，价格为25.35元/股，经双方协商一致，由浙江欢瑞按照原转让价格受让其全部股权。|

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||||（二十二）2015年8月，欢瑞世纪第十三次股权转让2015年8月6日股东大会决议同意股东浙江欢瑞将所持欢瑞世纪151.18万股股份转让给北京以渔，本次股份转让价格为27.78元/股。定价依据：浙江欢瑞转让予北京以渔的 151.18 万股系按照欢瑞世纪整体估值30亿元，协商确定的价格。独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪的工商档案及欢瑞世纪股东出具的说明及承诺，欢瑞世纪的股份不存在权利瑕疵及抵押、质押等权利限制，亦不存在纠纷或潜在纠纷。||
|22|第五节交易标的基本情况/三、股权结构及控制权关系情况/（一）产权控制关系|||修改|
|23|第五节交易标|-|1、公开发行的法律规定《证券法》第十条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的|增加|

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|的基本情况/三、股权结构及控制权关系情况/新增（三）欢瑞世纪历史上不存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”公开发行的行为|条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。2、《非上市公众公司监督管理办法》关于非上市公众公司的相关规定第二条规定： 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。第三十九条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。3、公司历史上的增资及股权转让情况公司从2006年9月设立至今，共进行了6次增资和15次股权转让，总共累计引入28名机构股东，其中法人股东13名，有限合伙股东15名。15名有限合伙股东分别为中国文化产业投资基金（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、中达珠宝、宿迁华元、宁波睿思、锦绣中原、杭州博润、上海杉联、耘杉创投、泓创创投、弘道晋商、南京魔映、汇文添富、南京汇文、泓信博瑞。中国文化产业投资基金（有限合伙）和上海金融发展投资基金（有限合|

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||||伙）已于2014年底通过股权转让方式退出，现在公司共有股东60名，其中机构股东26名，有限合伙股东13名，法人股东13名。具体情况详见“星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易对方基本情况之二、发行股份购买资产的交易对方及第五节交易标的基本情况之二、历史沿革”。经核查，欢瑞世纪的股权清晰，公司股本结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、以及通过“持股平台”间接持股等情形。公司历史上的 15 名有限合伙企业股东均为专业的投资机构，以股权投资业务为主营业务，不是仅为投资欢瑞世纪而专门设立的投资主体。历史上的 15 名合伙企业股东认定为欢瑞世纪的股东人数应为15名。法律顾问意见：公司历史上增资和股权转让的行为不属于《证券法》第十条规定的公开发行证券的行为，公司也不属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的非上市公众公司。公司股东人数系随公司股本演变自然形成，不存在故意规避股东合计不得超过200人的规定而专门设立机构的情形，不存在股东人数超过200人的情况，不存在向特定对象发行证券导致股东累计超过二百人的行为。独立财务顾问意见：公司历史上不存在向不特定对象发行证券的行为，公司历史上每一时点的股东累计不超过二百人，也不存在向特定对象发行证券累计超过二百人的行为。||
|24|第五节交易标的基本|（一）北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司单位：元|（一）北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司单位：元|补充|

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|情况/四、欢瑞世纪的下属公司情况|注：上述财务数据未经审计（二）欢瑞世纪影业有限公司（香港）单位：元注：上述财务数据未经审计（三）欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司单位：元|注：上述财务数据未经审计（二）欢瑞世纪影业有限公司（香港）单位：元注：上述财务数据未经审计（三）欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司|

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|注：上述财务数据未经审计（四）北京暴风雨音乐文化有限公司单位：元注：上述财务数据未经审计|单位：元注：上述财务数据未经审计（四）北京暴风雨音乐文化有限公司单位：元注：上述财务数据未经审计|

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|25|第五节交易标的基本情况/五、欢瑞世纪的主营业务及简要财务数据/（二）欢瑞世纪最近三年主要财务指标|欢瑞世纪（合并口径）最近三年的主要财务指标如下：单位：元|1、交易标的合并报表主要财务指标单位：元注：上述财务数据未经审计2、标的公司未经审计的资产负债表合并资产负债表（续）单位：元|补充|

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|合并资产负债表（续）单位：元|

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|3、标的公司未经审计的利润表合并利润表单位：元|

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|4、标的公司未经审计的现金流量表合并现金流量表单位：元|

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|标的公司 2014、2013 和 2012 年经营活动产生的现金流量净额分别为-126,864,307.83元、-89,543,066.94元和-148,495,886.43元（财务数据未经审计，下同），同时 2014、2013 和 2012 年的净利润为 51,134,026.57 元、|

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|29,503,992.11元和70,348,072.09元，其主要原因为以下几点：（1）应收账款余额增加：标的公司应收账款 2014、2013 和 2012 年期末数据分别为407,445,705.57元、251,704,245.45元和209,479,043.46元，应收账款主要是影视剧销售欠款，逐年的应收账款的增加导致公司现金流入不足。（2）预付账款余额增加：标的公司预付账款 2014、2013 和 2012 年期末数据分别为101,959,114.06元、40,808,778.70元和36,627,807.98元，预付账款主要是支付的合作制片款，标的公司预付款的逐年增加也导致了经营性现金流出逐年增加。（3）存货占用量较大：标的公司存货 2014、2013 和 2012 年期末数据分别为370,697,469.95元、377,499,539.22元和266,138,482.53元。标的公司存货账上余额较大，导致公司现金流的周转较慢，影响标的公司现金的周转。5、交易标的及下属子公司扣非后的净利润单位：元|

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|注：上述财务数据未经审计6、交易标的扣非后净利润及非经常性损益的构成单位：元|

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|其他说明：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”主要是报告期内关联方占用公司资金根据同期银行贷款利率计算和收取的资金占用费。单位：元注：上述财务数据未经审计交易标的非经常性损益主要有政府补助和其他符合非经常性损益定义的科目组成，其中政府补助属于当地政府的税收返还，其他符合非经常性损益定义的损益项目主要是报告期内关联方占用公司资金根据同期银行贷款利率计算|

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||||和收取的资金占用费。||
|26|第五节交易标的基本情况/五、欢瑞世纪的主营业务及简要财务数据/新增（三）对植入性广告的会计处理方式|-|1、标的公司植入性广告的会计处理方式：植入广告收入在服务已经提供，而且交易相关的经济利益很可能流入企业时确认收入。标的公司在影视剧取得发行许可证并签订播映合同、移交母带后确认植入广告收入。母带移交后影视剧未能按合同约定播出，根据合同约定条款需退还全部或部分植入广告款，则视同销售退回全部或部分冲减已经确认的植入广告收入。标的公司的植入性广告属于与影视剧内容紧密结合，并嵌入到影视剧内容之中，属于影视剧的衍生收入，随影视剧的销售一起确认收入。《电影企业会计核算办法》中规定了影视剧的核算办法，未对植入性广告的会计处理方式作出具体规定。公司的植入性广告是企业借助于公司影视剧的播出影响力，提高企业或产品的知名度，属于公司之间的商业交易行为。植入性广告合同中均约定了不能播出时需要退还广告企业支付的相关费用及相应的违约条款。标的公司的植入性广告收入不属于《电影企业会计核算办法》中的“专项资助的款项”，植入性广告随影视剧的销售确认收入具备合理性，也符合行业惯例。以标的公司《古剑奇谭》电视剧植入性广告与北京城市网邻信息技术有限公司（“58同城”）签订的植入广告合同为例。合同第一条中约定，《古剑奇谭》首轮播出电视台将在湖南卫视或江苏卫视独播，或由浙江卫视等一线卫视中四家拼播，预计播出时间为 2014 年暑期档。合同第五条中约定，标的公司未按约定的内容和方式为58同城植入广告，需向58同城支付相应的违约金；第五条同时约定，如果该剧无法公映，标的公司应全额返还58同城已支出的费用，如果播出平台未达协议要求，将按比例扣减相应的广告费用。|增加|

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||||会计师意见：标的公司植入性广告均为广告企业同标的公司之间的正常商业交易行为，不存在单方面资助、赞助的情形。我们认为，标的公司植入性广告收入确认符合《企业会计准则》、《电影企业会计核算办法》的规定，标的公司植入性广告收入会计处理合理。2、补充披露植入性广告确认的收入金额申报期内标的公司植入性广告确认收入如下（未经审计）：||
|27|第五节交易标的基本情况/六、主要资产的权属情况（四）著作权|2、版权改编权|2、版权改编权|补充|

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|欢瑞世纪不存在许可他人使用自己资产的情形，存在作为被许可方使用他人资产的情形，主要为版权改编权。许可合同的许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可范围、许可使用费等主要内容详见《预案》“第五节 交易标的基本情况/六、主要资产的权属情况（四）著作权”。本次重组对许可合同的效力不产生影响，所有许可合同均持续有效。欢瑞世纪目前拥有 20 余项版权储备，未来欢瑞世纪还将继续丰富优质版|

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||||权的储备，并通过游戏、综艺节目等形式对优质IP进行全产业链开发，欢瑞世纪未来三年项目储备充足。因此，欢瑞世纪的持续经营能力对单个许可协议不产生依赖，欢瑞世纪具有的持续经营能力。欢瑞世纪许可合同主要为版权改编权的相关许可，许可范围为电影、电视剧及游戏的改编权及摄制权等，协议有效期为五年至永久许可不等，许可时间较长，能够充分满足影视剧及游戏业务制作发行的时间需求，协议安排合理；目前所有许可合同均处于正常履行状态，不存在纠纷或潜在纠纷，相关许可资产具有稳定性。||
|28|第五节交易标的基本情况/六、主要资产的权属情况（五）业务经营许可情况|设立电视剧制作机构、从事电视剧业务及经营演出及经纪业务，需要取得广电总局或省级广电局及相关部门的批准，欢瑞世纪及其子公司取得的资质证书如下：1、广播电视节目制作经营许可证2、电视剧制作许可证（甲种）3、营业性演出许可证|设立电视剧制作机构、从事电视剧业务及经营演出及经纪业务，需要取得广电总局或省级广电局及相关部门的批准，欢瑞世纪及其子公司取得的资质证书如下：1、广播电视节目制作经营许可证根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2004年8月20日），申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：（1）具有独立法人资格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；|补充|

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|4、网络文化经营许可证|（2）有适应业务范围需要的广播电视及相关专业人员、资金和工作场所，其中企业注册资金不少于300万元人民币；（3）在申请之日前三年，其法定代表人无违法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；（4）法律、行政法规规定的其他条件。2、电视剧制作许可证（甲种）根据《广播电视节目制作经营管理规定》（2004年8月20日），电视剧制作机构在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（3集以上/部）的，可按程序向广电总局申请《电视剧制作许可证（甲种）》资格。3、营业性演出许可证根据《营业性演出管理条例》(2008修订)，设立文艺表演团体，应当有与其演出业务相适应的专职演员和器材设备。设立演出经纪机构，应当有3名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金。4、网络文化经营许可证|

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|（1）根据《互联网文化管理暂行规定》（2011 年 4 月）第七条的规定，申请设立经营性互联网文化单位，应当符合《互联网信息服务管理办法》的有关规定，并具备以下条件：（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；（二）确定的互联网文化活动范围；（三）适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的8名以上业务管理人员和专业技术人员；（四）适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；（五）不低于100万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应当具备不低于1000万元的注册资金；（六）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。第十一条 申请设立经营性互联网文化单位经批准后，应当持《网络文化经营许可证》，按照《互联网信息服务管理办法》的有关规定，到所在地电信管理机构或者国务院信息产业主管部门办理相关手续。（2）根据《互联网信息服务管理办法》（2000 年 9 月）第五条的规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，依照法律、行政法规以及国家有关规定须经有关主管部门审核同意的，在申请经营|

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|许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门审核同意。第六条 从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：（一）有业务发展计划及相关技术方案；（二）有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；（三）服务项目属于本办法第五条规定范围的，已取得有关主管部门同意的文件。（3）根据《中华人民共和国电信条例》（2014年7月）第十三条的规定，经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）国家规定的其他条件。独立财务顾问意见：经核查，根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其能够在有效期届满后继续满足上述申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前申请延期或换发新证即可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法律法规规定的吊销许可证的情形，则存在到期续办存在不确定性。|

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|29|第五节交易标的基本情况/七、欢瑞世纪的业务与技术/（一）主营业务和主要产品/2、主要产品|-|（5）主要产品分类的收入、成本情况单位：元|增加|

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|注：以上财务数据未经审计标的公司报告期内主营业务收入和主营业务成本的构成没有发生较大的变|

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||||化，主营业务收入主要来源于电视剧及衍生品，报告期各年占总收入比例均在85%以上。||
|30|第五节交易标的基本情况/七、欢瑞世纪的业务与技术/（二）行业基本情况/6、欢瑞世纪在行业中的竞争地位/（2）行业内的主要竞争对手|1）影视剧行业的主要竞争对手在影视剧的制作及发行方面，实力较强的国内竞争对手包括中国电影集团、上影集团、华录百纳、华策影视、华谊兄弟、长城影视、新丽传媒、完美环球等。中国电影集团，注册资本为123,801万元，由国家广电总局独家发起于 1999 年 2 月设立。目前，中影集团拥有全资分、子公司15个，主要控股、参股公司近30个，1个电影频道，总资产达 28 亿元。中影集团的院线和影院资源较为丰富，因此电影发行实力较强。主要作品有《中国合伙人》、《生死恋》、《富春山居图》等。上海电影集团公司，是由上海电影制片厂、上海电影译制厂、上海科学教育电影制片厂、上海电影技术厂等单位合并组建的大型电影企业，拥有5家大型制片企业、14家影视制作公司、大型拍摄基地、东方电影频道以及上海联和电影院线。目前，上海电影集团公司的主营业务是电影发行及放映，具体包括电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和经营。主要作品有《邓小平1928》、《生死抉择》、《红河谷》等。华录百纳为国内创业板上市公司，注册资本为70,853.8681万元，资产总额为 410,180.6 万元，自成立至今一直专注于电视剧的投资制作，2009年开始参与电影的投资制作。公司主要作品有《媳妇的美好时代》、《王贵与安娜》、《双面胶》、《红楼梦》（新|1）影视剧行业的主要竞争对手在影视剧的制作及发行方面，实力较强的国内竞争对手包括中国电影集团、上影集团、华录百纳、华策影视、华谊兄弟、长城影视、新丽传媒、完美环球等。中国电影集团，注册资本为 123,801 万元，由国家广电总局独家发起于1999年2月设立。目前，中影集团拥有全资分、子公司15个，主要控股、参股公司近30个，1个电影频道，总资产达28亿元。中影集团的院线和影院资源较为丰富，因此电影发行实力较强。中影集团的成员单位电影卫星频道节目制作中心（CCTV-6），是唯一的国家级专业电影频道，每天播出10部中外故事影片和各类动画片、纪录片、专题片。近年来，该频道承办了中国电影华表奖、金鸡百花电影节等大型电影庆典活动，并在奥斯卡金像奖等国际重大电影颁奖典礼当天做全程转播。 1999年，电影频道开始组织拍摄数字电影，用于电视播映，产量达每年110部左右。主要作品有《中国合伙人》、《生死恋》、《富春山居图》、《致我们终将逝去的青春》、《无人区》、《建党伟业》、《让子弹飞》、《唐山大地震》等。上海电影集团公司，是由上海电影制片厂、上海电影译制厂、上海科学教育电影制片厂、上海电影技术厂等单位合并组建的大型电影企业，拥有5家大型制片企业、14家影视制作公司、大型拍摄基地、东方电影频道以及上海联和电影院线。上海电影集团公司出品故事片、美术片、科教片、译制片、电视电影、电视剧、电视专题片、广告片、纪录片、资料片及电视综艺节目等各种类型的影视片。长期以来，上影的优秀作品受到国内外广大华语影视观众的喜爱和欢迎。仅故事片就荣膺500多个国内外奖项。目前，上海电影集团公司的主|补充|

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|版）、《永不磨灭的番号》、《咱们结婚吧》等。华策影视为国内创业板上市公司，注册资本为97,930.7637万元，资产总额为 503,498.7 万元，自成立以来一直专注于影视剧的制作、发行及衍生业务。主要作品有《子夜》、《济公新传》、《倾城之恋》等。华谊兄弟为国内创业板上市公司，注册资本为124,219.6297万元，资产总额为 1,102,628 万元。华谊兄弟主要从事电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服务业务。主要作品有《集结号》、《士兵突击》、《天下无贼》等。长城影视为国内中小板上市公司，注册资本为52,542.9878万元，资产总额为 143,459.4 万元，是国内较大的社会影视传媒机构，电视节目发行遍及全国及海外各电视机构。主要作品有《红日》、《东方红》、《最高特赦》、《旗袍》等。新丽传媒注册资本为 16,500 万元，主营业务为影视剧内容及其衍生产品的投资、制作和运营。主要作品有《北京爱情故事》、《你是我兄弟》、《辣妈正传》、《大丈夫》、《虎妈猫爸》等。完美环球为国内中小板上市公司，注册资本为48,770.70万元，资产总额为164,649.22万元。完美环球主要从事制作、发行动画片、专题片、电视综艺，国产影片发行等。主要作品有《咱们结婚吧》、《老有所依》、《小爸爸》等2）游戏行业的主要竞争对手在游戏研发及运营方面，国内实力最为强势的竞争对手主要|营业务是电影发行及放映，具体包括电影发行和版权销售、院线经营以及影院投资、开发和经营。主要作品有《邓小平1928》、《生死抉择》、《红河谷》、《紧急迫降》、《美丽上海》、《城南旧事》、《一江春水向东流》、《2046》等。华录百纳为国内创业板上市公司，注册资本为70,853.8681万元，自成立至今一直专注于电视剧的投资制作，2009年开始参与电影的投资制作。公司拥有《电视剧制作许可证》（甲种）证书，具备年产 300 集以上电视剧的制作能力，投资制作的电视剧作品获得广泛好评，公司品牌也获得很高认可。公司主要作品有《汉武大帝》、《苍穹之昴》、《媳妇的美好时代》、《王贵与安娜》、《双面胶》、《红楼梦》（新版）、《永不磨灭的番号》、《咱们结婚吧》等，取得了较高收视率同时也产生了极高的社会反响，并连续获得五个一工程、飞天奖、金鹰奖、白玉兰奖、澳门国际电视节、东京国际电视节、首尔国际电视节等海内外各级各类奖项二百余项。参与投资制作的电影《大内密探灵灵狗》、《建国大业》、《刺陵》和《建党伟业》等也获得了很好的票房收入。。华策影视为国内创业板上市公司，注册资本为97,930.7637万，自成立以来一直专注于影视剧的制作、发行及衍生业务。旗下有全资子公司浙江金球影业有限公司、浙江金溪影视有限公司、杭州大策广告有限公司，是国内目前规模最大、实力最强的民营影视企业之一，也是经国家商务部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署四部委批准的首批国家文化出口重点企业。旗下签约艺人主要有韩栋、辛柏青、陈国坤、江铠同、张瑞希、贾青等。主要作品有《雪豹》、《新流星蝴蝶剑》、《薛平贵与王宝钏》、《谈判专家》、《天涯明月刀》、《新京城四少》、《施公案》、《杨门虎将》、《子夜》、《济公新传》、《倾城之恋》等。华谊兄弟为国内创业板上市公司，注册资本为 124,219.6297 万元。华谊兄弟主要从事电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服务业务。华谊兄弟影业投资有限公司是新中国最早进行商业化电影制作的民营电影公司之一，并且创造许多个票房奇迹。而且多次在|

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|包括腾讯游戏、网易游戏、搜狐畅游、完美世界和盛大游戏。腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一，是国内最大的网络游戏社区。腾讯游戏采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。目前运营中的游戏主要包括：《穿越火线》、《地下城与勇士》、《英雄联盟》、《斗战神》等。网易游戏经过近 20 年的快速发展，已经跻身全球七大游戏公司之一。作为中国领先的游戏开发公司，网易游戏一直处于网络游戏自主研发领域的前端。目前运营中的游戏主要包括：《魔兽世界》、《梦幻西游》、《炉石传说》、《大话西游》等搜狐畅游是中国领先的在线游戏开发和运营商，于 2009 年4月在纳斯达克全球精选市场上市，前身是2002年7月成立的搜狐公司游戏事业部。目前运营中的游戏有《幻想神域》、《灵魂回响》、《古域》、《刀剑英雄》、《九鼎传说》、《新水浒Q传》、《中华英雄》、《剑仙》等。完美世界现主要基于自主研发的 Angelica 3D 游戏引擎、Cube引擎以及Eparch 2D引擎为平台开发各类网络游戏，陆续推出了《完美世界》、《赤壁》、《热舞派对Ⅱ》、《口袋西游》、《神鬼传奇》、《梦幻诛仙2》、《降龙之剑》、《神魔大陆》、《神鬼世界》、《笑傲江湖OL》、《DOTA2》等网络游戏产品。盛大游戏是中国领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，盛大游戏包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲游戏、网页游戏、社交游戏和移动互联网游戏等 70 多款差异化游戏产品。目前运营中的游戏主要包括：《地城之光》、《最终幻想|国际、国内电影奖项上获奖。北京华谊兄弟影业投资有限公司以独特敏锐的视角选择剧作，集结国内外影视精英人才，与著名导演冯小刚、滕华弢、张纪中、陈大明以及制片人李波签约，合作建立五个导演(制片人)工作室。旗下签约艺人主要有冯绍峰、姚晨、沙溢、Angelababy、井柏然、贾乃亮、李小璐、李晨、陈赫、郑恺及其他国内当红演员及歌手。主要作品有《集结号》、《士兵突击》、《天下无贼》、《功夫》、《可可西里》、《集结号》、《非诚勿扰》、《拉贝日记》、《狄仁杰之通天帝国》、《私人订制》等。长城影视为国内中小板上市公司，注册资本为52,542.9878万元，是国内较大的社会影视传媒机构，电视节目发行遍及全国及海外各电视机构。集团下辖北京长城天马影视、北京长城环宇影视、浙江长城影视、浙江长城纪实、东阳长城影视、东阳蓝海影视、长城影视国际动漫创意产业园等多家全资公司，并独资创办中国电影电视艺术学校，初步形成了以电视剧、电视纪录片、刊物、广告、发行、影视学校及住宿、餐饮等文化产业的集团化、市场化运作。主要作品有《红日》、《东方红》、《最高特赦》、《旗袍》、《红楼梦》《中国母亲》《大明王朝》《大明天子》《明末风云》、《大西南剿匪记》等。新丽传媒注册资本为 16,500 万元，主营业务为影视剧内容及其衍生产品的投资、制作和运营。新丽传媒主要致力致力于电视剧、电影、网络剧制作以及全球节目发行、娱乐营销和艺人经纪等领域，拥有一支素质精良的专业化队伍，具有丰富的影视行业经验，拥有一流的策划、管理、经营运作人才和资深制作人、编剧、导演、演员等丰富的人力资源，与中央电视台及全国各省市电视台等国内主流媒体保持良好的业务合作关系。并与日本、韩国等海外电视台拥有长期合作关系。新丽传媒自成立以来先后制作发行多部优秀电视剧、电影、网络剧等，凭借其深度的内容、完善的制作、出色的销售，获得了业界的尊敬和广泛认可。主要电视剧作品有《北京爱情故事》、《你是我兄弟》、《辣妈正传》、《大丈夫》、《虎妈猫爸》、《悬崖》。主要电影作品有《失恋三十三天》、《101|

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|14》、《冒险岛》、《传奇世界》等。|次求婚》、《搜索》等。完美环球为国内中小板上市公司，注册资本为48,770.70万元。是中国领先的影视文化投资、制作及发行机构之一，主营业务涵盖影视项目开发、制作、发行和营销，演艺经纪、文学经纪、商务广告和音乐无线等板块。凭借对文化产业发展的深刻认知以及对优秀人才的重视，完美影视已经成为了中国影视导演孵化及发展的最重要平台之一，众多业内资深制作人、国家级导演及新锐导演纷纷加盟，著名导演赵宝刚、刘江、郭靖宇、滕华涛等与公司建立了长期独家战略合作关系。在艺人经纪业务方面，完美影视的签约艺人数量、质量也随着公司影响力的提高而稳步上升，公司通过优秀作品不断提升艺人的品牌和商业价值，进而推动公司在该业务领域的快速发展。完美环球主要从事制作、发行动画片、专题片、电视综艺，国产影片发行等。主要作品有《咱们结婚吧》、《老有所依》、《小爸爸》、《石敢当-雄峙天东》、《青年医生》、《红娘子》、《婚姻保卫战》等2）游戏行业的主要竞争对手在游戏研发及运营方面，国内实力最为强势的竞争对手主要包括腾讯游戏、网易游戏、搜狐畅游、完美世界和盛大游戏。腾讯游戏是腾讯四大网络平台之一，是国内最大的网络游戏社区。腾讯游戏采取内部自主研发和多元化的外部合作两者结合的方式，已经在网络游戏的多个细分市场领域形成专业化布局并取得良好的市场业绩。致力为游戏玩家提供完整的快乐解决方案，腾讯游戏在不断推出优秀游戏产品的同时，更推出全系列的四大子品牌：腾讯游戏嘉年华、腾讯游戏竞技平台、腾讯游戏公会、腾讯游戏爱心联盟。腾讯游戏已拥有休闲游戏平台、大型网游、中型休闲游戏、桌面游戏、对战平台五大类逾六十款游戏。腾讯游戏将打造强大的产品阵营，覆盖所有产品类型，为国内玩家提供最丰富、健康、时尚、快乐的游戏体验。|

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|以“为用户提供一站式在线生活服务”为战略目标，形成规模最大的网络社区。目前运营中的游戏主要包括：《穿越火线》、《地下城与勇士》、《英雄联盟》、《斗战神》、《QQ飞车》等。网易游戏经过近 20 年的快速发展，已经跻身全球七大游戏公司之一。网易拥有强大游戏自主研发实力，创立至今，已成功推出 27 款自主研发端游，从创立至今，网易始终保持与国际知名游戏公司有的密切合作。早在2009年，网易即已取得战网平台在中国大陆的独家运营权及暴雪旗下《魔兽世界》在中国大陆的独家运营权，更代理了《影之刃》、《忍者必须死》、《实况俱乐部》等多款风靡全球的手游。网易游戏一直坚持以研发驱动产品的发展，放手让新人接触行业内顶尖的核心研发技术，更为员工创造了平等，分享的沟通氛围。网易游戏目前已经打造出行业内相当规模的研发团队。作为中国领先的游戏开发公司，网易游戏一直处于网络游戏自主研发领域的前端。目前运营中的游戏主要包括：《魔兽世界》、《梦幻西游》、《炉石传说》、《大话西游》等搜狐畅游是中国领先的在线游戏开发和运营商，于2009年4月在纳斯达克全球精选市场上市，前身是 2002 年 7 月成立的搜狐公司游戏事业部。搜狐畅游从 2003 年起开始运营大型多人在线角色扮演游戏业务。畅游领先的技术平台包括先进的 2.5D 图形引擎、统一的游戏开发平台、有效的反作弊和反黑客技术、自主研发的跨网络技术和先进的数据保护技术等。搜狐畅游目前运营中国最受欢迎的大型多人在线角色扮演游戏之一的《天龙八部OL》，游戏用户数量和收入保持着强劲的增长。目前运营中的其他游戏有《幻想神域》、《灵魂回响》、《古域》、《刀剑英雄》、《九鼎传说》、《新水浒Q传》、《中华英雄》、《剑仙》、《轩辕剑6》等。完美世界成立于2004年，一直致力于创造优质的互动娱乐产业品牌，倾力打造拥有自主知识产权的高质量网游精品。凭借强大的技术实力及富有创意的游戏设计能力，加之对本国文化的深刻理解和丰富的市场经验，使公司能够|

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|31|第五节交易标的基本情况/七、欢瑞世纪|7、欢瑞世纪的竞争优势（1）影视剧行业1）欢瑞世纪拥有经验丰富、业内资深的专业人才和良好的外部人才资源聚集能力①欢瑞世纪内部拥有具备丰富制片管理经验的管理层和专|7、欢瑞世纪的竞争优势（1）影视剧行业1）欢瑞世纪拥有经验丰富、业内资深的专业人才和良好的外部人才资源聚集能力|补充|

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|的业务与技术/（二）行业基本情况/7、欢瑞世纪的竞争优势及8、欢瑞世纪的竞争劣势|业人才欢瑞世纪的管理团队经验丰富，公司董事长陈援，具有丰富的影视剧制片管理经验和企业管理经验。管理层其他成员钟君艳、江新光等影视剧行业均从业多年，担任过多部知名电视剧和电影的制片人、监制、制片主任或策划等。丰富的影视剧制片管理经验使上述人员对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员，进而提升影视剧作品的适销性。②欢瑞世纪拥有良好的外部人才资源聚集能力公司凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，与知名编剧邵思涵、逐风、白一骢，与知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾乃亮、明道、唐嫣、李易峰等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，形成长期合作关系。公司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作为公司股东，使其与公司利益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公司平台上与公司业务进行有效结合，有利于公司的持续经营和发展。2）欢瑞世纪具有较强的影视剧投资制作风险控制能力①欢瑞世纪影视剧作品具有较强的盈利能力截至2015年5月31日，欢瑞世纪投资制作了27部电视剧、网络剧作品，得益于公司一贯推行的精品剧理念，公司出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。|①欢瑞世纪内部拥有具备丰富制片管理经验的管理层和专业人才欢瑞世纪的管理团队经验丰富，公司董事长陈援，具有丰富的影视剧制片管理经验和企业管理经验。管理层其他成员钟君艳、江新光等影视剧行业均从业多年，担任过多部知名电视剧和电影的制片人、监制、制片主任或策划等。丰富的影视剧制片管理经验使上述人员对于行业内编剧、导演和演员的风格和特点非常熟悉，能根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员，进而提升影视剧作品的适销性。②欢瑞世纪拥有良好的外部人才资源聚集能力公司凭借较强的影视剧制作能力和良好的机制，与知名编剧邵思涵、逐风、白一骢，与知名演员杨幂、刘恺威、何晟铭、杜淳、贾乃亮、明道、唐嫣、李易峰等演艺人才分别签署了合作协议或演艺经纪代理协议，形成长期合作关系。公司还引入了何晟铭、杜淳、李易峰、贾乃亮等演员作为公司股东，使其与公司利益趋于一致，引导这些产业链上下游的重要资源在公司平台上与公司业务进行有效结合，有利于公司的持续经营和发展。2）欢瑞世纪具有较强的影视剧投资制作风险控制能力①欢瑞世纪影视剧作品具有较强的盈利能力截至2015年5月31日，欢瑞世纪投资制作了27部电视剧、网络剧作品，得益于公司一贯推行的精品剧理念，公司出品的影视剧作品均能取得较好的市场认可度，在首轮发行后，基本都能够实现多轮销售。②欢瑞世纪建立了完善的剧本采购网络，版权储备充足良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。欢瑞世纪与知名编剧签署了战略合作协议，制定并实施良好的激励机制以吸引及培养新生代编|

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|②欢瑞世纪建立了完善的剧本采购网络，版权储备充足良好的剧本储备是电视剧制作企业持续发展的核心要素。欢瑞世纪与知名编剧签署了战略合作协议，制定并实施良好的激励机制以吸引及培养新生代编剧，并通过与数字出版企业建立合作关系构建了文学作品改编权的筛选和采购渠道，形成了多层次的剧本采购网络。欢瑞世纪目前有多个优质版权储备，详见“第五节交易标的基本情况六主要资产的权属情况之（四）著作权”③持续强化的成本控制能力，提升了欢瑞世纪影视剧作品的盈利水平欢瑞世纪通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目成本实行三级管理体制，同时，公司通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，实施精细化成本控制。在影视剧制作阶段，公司细化成本预算，突出预算的控制作用，促进精细化管理。3）欢瑞世纪拥有较强的发行能力和优质的客户资源欢瑞世纪的发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业和网络视频服务企业等新媒体。在长期的业务发展过程中，公司与湖南电视台、江苏电视台、浙江电视台等国内多家电视台，北京爱奇艺科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作|剧，并通过与数字出版企业建立合作关系构建了文学作品改编权的筛选和采购渠道，形成了多层次的剧本采购网络。欢瑞世纪目前有多个优质版权储备，详见“第五节交易标的基本情况六主要资产的权属情况之（四）著作权”③持续强化的成本控制能力，提升了欢瑞世纪影视剧作品的盈利水平欢瑞世纪通过向剧组直接委派制片人、执行制片人及制片主任，对项目成本实行三级管理体制，同时，公司通过直接向剧组委派监制、摄制组财务和出纳人员，以及由公司成本会计对成本支出进行复核，实施三级财务监督体制，形成了摄制管理和财务监督一体化的管控模式，进而对摄制组各项支出进行科目细分，实施精细化成本控制。在影视剧制作阶段，公司细化成本预算，突出预算的控制作用，促进精细化管理。3）欢瑞世纪拥有较强的发行能力和优质的客户资源欢瑞世纪的发行渠道涵盖电视台、影视剧发行企业和网络视频服务企业等新媒体。在长期的业务发展过程中，公司与湖南电视台、江苏电视台、浙江电视台等国内多家电视台，北京爱奇艺科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司等网络视频服务企业建立了良好的业务合作关系。4）欢瑞世纪目标观众定位精准欢瑞世纪的目标观众定位为年轻人，以学生及白领为主，因此在题材选择上主要为青春偶像剧，而这部分年轻人同时也是互联网的活跃份子，是各种互联网产品的主要消费人群，是欢瑞世纪影视剧及游戏业务领域的潜在用户，极具商业价值。|

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|关系。4）欢瑞世纪目标观众定位精准欢瑞世纪的目标观众定位为年轻人，以学生及白领为主，因此在题材选择上主要为青春偶像剧，而这部分年轻人同时也是互联网的活跃份子，是各种互联网产品的主要消费人群，是欢瑞世纪影视剧及游戏业务领域的潜在用户，极具商业价值。（2）游戏行业1）欢瑞游戏拥有丰富的IP资源，影游一体的商业模式协同效应显著欢瑞游戏依托于欢瑞世纪丰富的影视素材，通过IP授权，自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，形成影游一体的商业模式。同时，得益于欢瑞世纪影视剧作品较好的市场反响，亦为欢瑞游戏推出的同题材游戏产品积累了较好的用户基础。2）游戏团队经验丰富欢瑞游戏目前拥有4只经验丰富的游戏开发及运营团队，具体如下：①天枳工作室团队核心成员曾开发过《傲剑》、《白蛇传奇》等优秀产品，拥有强大的技术实力及丰富的开发经验。②魔龙工作室|（2）游戏行业1）欢瑞游戏拥有丰富的IP资源，影游一体的商业模式协同效应显著欢瑞游戏依托于欢瑞世纪丰富的影视素材，通过IP授权，自主研发及多元化运营的方式，将影视与游戏深度结合，形成影游一体的商业模式。同时，得益于欢瑞世纪影视剧作品较好的市场反响，亦为欢瑞游戏推出的同题材游戏产品积累了较好的用户基础。2）游戏团队经验丰富欢瑞游戏目前拥有4只经验丰富的游戏开发及运营团队，具体如下：①天枳工作室团队核心成员曾开发过《傲剑》、《白蛇传奇》等优秀产品，拥有强大的技术实力及丰富的开发经验。②魔龙工作室魔龙工作室是由有多年研发经验的资深游戏研发人员组成的手机游戏研发团队。团队整体研发经验丰富，能承担不同类型产品的研发、运营、国际化等工作。③卧龙团队作为欢瑞游戏的市场运营团队，“卧龙”核心骨干成员均为资深游戏人，曾分别负责《魔兽世界》、《梦幻西游》、《坦克世界》、《鹿鼎记》、《天书奇谈》、《梦幻诛仙》、《射雕ZERO》、《武林外传》、《完美国际》、《神魔大陆》、《TOUCH》、《战三国》等项目的市场运营工作，有着丰富的运营经验和独到的市场营销创意。|

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|魔龙工作室是由有多年研发经验的资深游戏研发人员组成的手机游戏研发团队。团队整体研发经验丰富，能承担不同类型产品的研发、运营、国际化等工作。③卧龙团队作为欢瑞游戏的市场运营团队，“卧龙”核心骨干成员均为资深游戏人，曾分别负责《魔兽世界》、《梦幻西游》、《坦克世界》、《鹿鼎记》、《天书奇谈》、《梦幻诛仙》、《射雕ZERO》、《武林外传》、《完美国际》、《神魔大陆》、《TOUCH》、《战三国》等项目的市场运营工作，有着丰富的运营经验和独到的市场营销创意。④起灵工作室起灵工作室是负责《盗墓笔记》系列游戏研发的工作室。起灵工作室由徐磊（南派三叔）担当监制，核心成员有着多年手游研发经验，尤其在3D游戏领域更有丰富的经验积累和技术优势。8、欢瑞世纪的竞争劣势（1）资金实力不强欢瑞世纪与已经上市的华谊兄弟、华策影视、华录百纳、长城影视相比，资本规模较小，制约了公司综合竞争优势的发挥。影视剧从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要15个月以上的周期，而现金流入流出量存在非均衡性，现金流出集中在拍摄期间，现金流入集中在后期销售阶段，预售现金流入较小。因此，公司需先行投入自有资金进行拍摄。而欢瑞世纪轻资产的运营特征，使得公司在银行借款等债务融资方面无法满足|④起灵工作室起灵工作室是负责《盗墓笔记》系列游戏研发的工作室。起灵工作室由徐磊（南派三叔）担当监制，核心成员有着多年手游研发经验，尤其在3D游戏领域更有丰富的经验积累和技术优势。8、欢瑞世纪的竞争劣势（1）资金实力不强欢瑞世纪与已经上市的华谊兄弟、华策影视、华录百纳、长城影视相比，资本规模较小，制约了公司综合竞争优势的发挥。影视剧从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要15个月以上的周期，而现金流入流出量存在非均衡性，现金流出集中在拍摄期间，现金流入集中在后期销售阶段，预售现金流入较小。因此，公司需先行投入自有资金进行拍摄。而欢瑞世纪轻资产的运营特征，使得公司在银行借款等债务融资方面无法满足资金需求，虽然公司通过引入外部投资者等方式扩充了资本实力，但仍然难以满足公司业务发展的资金需求。为克服上述竞争劣势，欢瑞世纪积极谋求进入国内资本市场，进一步扩充资本实力，为公司的长期发展奠定基础，并为投资者创造良好回报。（2）品牌认知度有待提高公司为新锐影视剧制作公司，凭借稳健创新的经营理念、优质精品的产品定位、平台化的运营模式，在行业内快速形成了一定的行业影响力，占据了较为稳定的行业地位。但对于影视剧来说，观众作为最终消费群体，对电视剧的出品方明显弱于对电影出品方的关注度。因此，虽然公司在业内已经形成了良好的知名度，在各大电视台中形成了良好的口碑，但对于观众来说，公司的品|

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|||资金需求，虽然公司通过引入外部投资者等方式扩充了资本实力，但仍然难以满足公司业务发展的资金需求。为克服上述竞争劣势，欢瑞世纪积极谋求进入国内资本市场，进一步扩充资本实力，为公司的长期发展奠定基础，并为投资者创造良好回报。（2）品牌认知度有待提高公司为新锐影视剧制作公司，凭借稳健创新的经营理念、优质精品的产品定位、平台化的运营模式，在行业内快速形成了一定的行业影响力，占据了较为稳定的行业地位。但对于影视剧来说，观众作为最终消费群体，对电视剧的出品方明显弱于对电影出品方的关注度。因此，虽然公司在业内已经形成了良好的知名度，在各大电视台中形成了良好的口碑，但对于观众来说，公司的品牌知名度仍需通过不断推出优秀电影、电视剧作品加以进一步提升。|牌知名度仍需通过不断推出优秀电影、电视剧作品加以进一步提升。||
|32|第五节交易标的基本情况/七、欢瑞世纪的业务与技术/|①电视剧的销售分为预售和发行销售两阶段公司在项目研发阶段，就已经通过全面规划，定位目标客户，为预售做准备。在电视剧拍摄过程中，公司以成本为基础，根据当前市场价格及同类题材电视剧的反应、以往销售情况、主创人员及其他关键方的知名度，合理进行盈利预测，预估销售价格，并开展有针对性的预售。|①电视剧的销售分为预售和发行销售两阶段公司在项目研发阶段，就已经通过全面规划，定位目标客户，为预售做准备。在电视剧拍摄过程中，公司以成本为基础，根据当前市场价格及同类题材电视剧的反应、以往销售情况、主创人员及其他关键方的知名度，合理进行盈利预测，预估销售价格，并开展有针对性的预售。预售主要适用于电视剧业务，通过这种预售的方式有利于加速公司资金周|补充|

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|（四）主要业务模式/1、电视剧行业/（3）销售模式|预售主要适用于电视剧业务，通过这种预售的方式有利于加速公司资金周转、缓解资金压力。由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，公司品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。公司电视剧的精品定位和较高的收视率，以及与电视台保持了共盈互利的合作关系，使得公司在预售方面成绩较为显著。电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格。由于公司电视剧定位明确，题材、演员阵容都对收视率、点击量提供有力的支撑，部分电视剧在取得发行许可证前签订预售合同，同时单集发行价格处于行业较高水平。②电视剧销售是播映权的多次转让电视剧制作机构制作完成电视剧后，拥有该电视剧的版权，完整的版权包括发行权、播映权、修改权、署名权、复制权等人身和财产方面的权益。电视剧的销售则包括电视剧著作权中相关权利的多次许可转让以及电视剧衍生品的销售。其中播映权转让是公司销售收入的主要来源。③电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行电视剧版权作为文化产品可进行多轮销售。首轮发行后，如市场反应良好且客户认可度高，则电视剧可进行二轮或多轮发行，公司一贯推行精品剧理念，市场认可度高，|转、缓解资金压力。由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，公司品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。公司电视剧的精品定位和较高的收视率，以及与电视台保持了共盈互利的合作关系，使得公司在预售方面成绩较为显著。电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格。由于公司电视剧定位明确，题材、演员阵容都对收视率、点击量提供有力的支撑，部分电视剧在取得发行许可证前签订预售合同，同时单集发行价格处于行业较高水平。②电视剧销售是播映权的多次转让电视剧制作机构制作完成电视剧后，拥有该电视剧的版权，完整的版权包括发行权、播映权、修改权、署名权、复制权等人身和财产方面的权益。电视剧的销售则包括电视剧著作权中相关权利的多次许可转让以及电视剧衍生品的销售。其中播映权转让是公司销售收入的主要来源。③电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行首轮发行：是指公司在取得发行许可证后 24 个月内并基本完成销售计划的发行。二轮及多轮发行：是指首轮发行期满后的再发行。电视剧版权作为文化产品可进行多轮销售。首轮发行后，如市场反应良好且客户认可度高，则电视剧可进行二轮或多轮发行，公司一贯推行精品剧理念，市场认可度高，作品基本都实现多轮销售。|

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|||作品基本都实现多轮销售。|欢瑞世纪主要影视剧作品收入占比情况如下：||
|33|第五节交易标的基本情况/七、欢瑞世纪的业务与技术/（四）主要业务模式/新增5、主要业务结算|-|欢瑞世纪欢瑞世纪目前业务链涵盖电视剧、电影的投资、制作和发行，艺人经纪，游戏开发等相关服务，其主要盈利模式是 1、策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入；2、以非执行制片方方式参与电影投资所获得的票房分账收入；3、与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入；4、游戏收入主要来自游戏玩家充值，或游戏运营商为取得游戏产品在固定区域的代理运营权所支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。欢瑞世纪的不同业务的结算模式如下：（1）电视剧业务欢瑞世纪投资的大多数电视剧作品在取得发行许可证之前即完成与主要|增加|

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||模式||客户（包括电视台及在线视频网站等）签订销售合同的工作，客户按照合同约定的进度通常分三期或者四期付款。电视剧存在二轮或多轮发行的，客户签订合同后一定时间内一次或两次付款。（2）电影业务欢瑞世纪投资的影片于院线、影院公映后，票房收入在扣除相应院线收入、发行费用和制作费用后，剩余收入在投资方之间进行分配。（3）艺人经纪业务欢瑞世纪通常按照演艺经纪代理合同的约定从艺人收入中获得一定的佣金，通常是欢瑞世纪、艺人与剧组或活动主办签署协议，由剧组或活动主办向公司支付相关费用，再由欢瑞世纪与艺人之间进行分配。（4）游戏业务游戏业务分为自主发行和代理发行，自主发行的游戏玩家充值即结算收入，代理发行中代理商根据代理发行合同支付的版权费用及结算期内游戏产品的收入分成。||
|34|第五节交易标的基本情况/七、欢瑞世纪的业务|-|报告期内欢瑞世纪联合制作的影视剧作品共 21 部，具体的联合方式、投资占比、版权约定，版权具体权益、收入分成占比及收入金额情况详见下表：|增加|

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|与技术/（五）主要产品及服务的产量情况/1、报告期内主要影视剧作品情况/新增（3）联合产品的具体情况|

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|35|第 五节交易标的基本情 况 /七、欢瑞世纪的业务技术/新|-|（八）未来经营计划1、经营计划（1）优质IP陆续投入制作，提升公司在影视制作行业的市场占有率和影响力电视剧方面，在《古剑奇谭》、《盗墓笔记》成功制作并发行完成的基础上，对其他重量级IP进行投资开发。2015年底开机拍摄《诛仙I：青云志》，由李|增加|

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|增（八）未来经营计划|易峰主演，预计2016年3月份杀青，2016年上半年完成后期制作及发行。《十年一品温如言》、《珍珠传奇》目前处于剧本开发阶段，《珍珠传奇》年底前完成剧本，2016 年初开机拍摄；《十年一品温如言》视剧本进展情况，在 2016 年年初或年中开机拍摄。《昆仑》进入剧本开发阶段，视进展情况及公司融资安排在2016年开机。电视剧续集方面，《盗墓笔记》第二部和《诛仙》第二部将在2015年底开始进行剧本开发及筹备，并在 2016 年中陆续开机拍摄。借鉴第一部的拍摄制作经验，预计第二部的进展会较为顺利。同时，这也是公司第一次进行重量级IP的电视剧续集制作，续集的成功推出对公司的发展有至关重大的意义，在剧本、主创阵容、置景、拍摄、后期制作等各链条上将严格把控。第二部的成功，将给后面剧集的开发打下更好的基础，也将为公司开创全新的局面。在公司核心IP资源拍摄制作的同时，也将穿插其他轻度IP及合作项目的开发，以有效利用公司的制作资源，提高公司的收入和利润水平。电影方面，《怦然星动》已于2015年6月开拍，目前处于后期制作阶段，下一阶段需配合发行公司做好《怦然星动》的宣传发行工作。第二，做好《古剑奇谭》拍摄准备工作，确保2015年10月开拍，2016年初顺利杀青。第三，做好《恋战》、《新蜀山》的筹备工作，2016年中顺利开机。另外，对外合作项目方面，跟进《飞霜》项目的拍摄进展；已公布合作拍摄的电影项目，视进展情况再最终确认公司的参与方式。（2）与互联网播出平台深入合作，探索更多新的业务合作模式针对《盗墓笔记》、《诛仙》等重量级IP的开发，进一步探索与互联网播出平台的合作方式。在互联网播出平台付费会员达到一定量级之后，播出渠道市场格局将发生结构性的变化，需要持续跟进。在《盗墓笔记》、《诛仙》等内容的合作方式上尝试新的模式，一方面降低公司的发行风险，同时最大限度地提|

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|高发行收益。（3）加强对游戏产品研发进度的控制，更好地做到影游联动《神墓OL》已于2015年8月28日开始不删档内测，下一步是在两个月左右的时间内快速迭代更新完善游戏，达到一定稳定阶段后，配合做更多的发行推广工作。抓紧进行《盗墓笔记S》的研发和测试工作，做到12月份上线；下一步的版本更新及推广，紧密衔接公司影视剧的发行播出，做到有效联动。（4）加强应收账款的管理和催收财务部按月统计应收、已收的款项，及应收账款的账龄分析，交业务部门进行应收账款的催收，责任到人，保证定期回款。对有催收难度或可能发生坏账的应收款，及时上报总经理。2、影视剧拍摄计划（1）电视剧未来经营计划（2）电影未来经营计划|

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||||3、游戏业务开发上线计划注：影视剧投资计划和游戏开发上线计划为目前计划，可能会根据当时市场情况进行调整||
|36|第五节交易标的基本情况/八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改|-|标的公司近三年的转让、增资没有聘请专业的评估机构进行评估，转让增资的价格都是交易双方洽谈的结果，具有一定的合理性。与本次预估价格差异及原因主要表现为以下几点：1、评估目的不同：近三年的转让和增资都是企业自身股本的变化，属于增资或者转让前原股东和潜在股东的协商，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异2、评估方法不同：近三年转让和增资都是以协商的方式对企业进行评估。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评估，因此本次交易和转让增资|增加|

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||制的情况/新增（二）近三年转让、增资估值与本次预估价格的差异及原因||时的评估值可能会出现差异3、评估时点不同：本次交易的评估基准日为2015年5月31日，近三年的转让和增资在本次交易评估之前的时点进行的协商，估值金额会小于本次评估价格，而在本次评估基准日之后的交易，协商价格按照本次预估值进行转让和增资。受益于行业的快速发展，欢瑞世纪盈利能力大幅提升，业绩增长预期更加明朗，估值的增长也是合理的。||
|37|第五节交易标的基本情况/八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况/新增（三）|-|标的公司历史股权转让中存在部分转让价格远低于同次其他股权转让价格的情形涉及股权激励，会计处理方式及对公司的影响如下：2011年11月4日公司增资扩股3,000万元，增资比例为1.2元每股，出资对象包括公司实际控制人及其亲属、公司高管、艺人、导演、部分关键岗位员工，其中员工增资股数为547万股。2011年12月20日，公司增资扩股600万元，增资比例5元每股，增资对象为机构投资者，公司将员工增资股数和两次增资差额作为股份支付，确认股份支付2,078.6万元，同时计入当期损益2,078.6万元。|增加|

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||股权激励的会计处理方式及影响||||
|38|第五节交易标的基本情况/九、对外担保及主要负债情况（/ 二）主要负债情况|欢瑞世纪主要负债为短期借款、应付账款、应交税费、预收账款、其他应付款等正常经营性债务。|欢瑞世纪主要负债为短期借款、应付账款、应交税费、预收账款、其他应付款等正常经营性债务。1、负债情况单位：元正在履行中的主要合同如下：（1）授信合同（2）借款合同|补充|

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|（3）担保合同1）欢瑞世纪及其子公司的担保合同|

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|2）实际控制人为欢瑞世纪提供担保的担保合同|

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||||2、资产抵押情况独立财务顾问意见：经核查，除《预案》及上述已披露情况外，欢瑞世纪不存在其他负债及或有负债，欢瑞世纪及其主要资产产权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。||
|39|第五节交易标的基本情况/十二、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况/|2014年12月，欢瑞世纪向北京市知识产权法院提起诉讼，请求乐视天津向欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费4,500万元、迟延付款违约金103.5元、未按约定时间上线授权节目违约金5,000万元及本案诉讼费用。截至本预案出具日，本案尚处在一审之中。上述诉讼中有两项诉讼由欢瑞世纪作为原告，向被告乐视天津主张权利，诉讼金额共 10,291.15 万元，一项诉讼由乐视天津向欢瑞世纪主张权利，诉讼金额共705万元，被诉金额占总资产的0.65%，因此不会对欢瑞世纪生产经营构成重大不利影响，亦|2014年12月，欢瑞世纪向北京市知识产权法院提起诉讼，请求乐视天津向欢瑞世纪支付拖欠的电视剧《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费 4,500万元、迟延付款违约金 103.5 万元、未按约定时间上线授权节目违约金 5,000万元及本案诉讼费用。截至本预案出具日，本案尚处在一审之中。上述诉讼中有两项诉讼由欢瑞世纪作为原告，向被告乐视天津主张权利，诉讼金额共10,291.45万元，一项诉讼由乐视天津向欢瑞世纪主张权利，诉讼金额共705万元，被诉金额占总资产的0.65%，因此不会对欢瑞世纪生产经营|修改|

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||（二）欢瑞世纪诉乐视天津《古剑奇谭》信息网络传播权授权使用费纠纷|不会对本次重组构成实质性障碍。|构成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性障碍。||
|40|第五节交易标的基本情况/十三、重大会计政策和会计估计|拟置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。|拟置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重大影响的情况。主要会计政策和会计估计：（一）收入1、销售商品收入的确认公司的商品销售收入主要包括电视剧、电影制作发行及其衍生收入等,具体收入、成本确认方法如下：（1）电视剧销售收入电视剧的销售收入包括电视播映权转让收入、信息网络播映权转让收入、音像版权转让收入等。在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过，取|补充|

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|得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其它载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。（2）电影票房分账收入及版权收入电影票房分账收入在电影完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》后，电影于院线，影院上线后按公司与放映方确认的实际票房统计并根据相应的分账方法所计算的金额确认收入；电影版权收入在影片取得电影行政主管部门颁发的《电影片公映许可证》后、母带已经交付给买方，相关经济利益很可能流入本公司时确认收入。（3）游戏收入①自主运营：在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。②联合营运：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后按分成比例计算后确认收入。③代理运营：每月根据平台游戏终端充值数据扣除相关渠道费用后按分成比例计算后确认收入。（4）成本结转方法基于公司所从事的影视剧制作业务的行业特点，根据《电影企业会计核算办法》（财会 2004 19 号）及参考国内外成熟传媒企业的通行做法之后，采用计划收入比例法作为每期结转成本的会计核算方法。计划收入比例法是指公司从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。公司由影视片的主创、销售和财务等专业人员，结合以往的经验和数据，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎原则进行预测，并估算出该片在规定成本配比期内可能获得收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的|

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|销售成本。计算公式为：计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销售收入总额x100%本期（月）应结转成本额=本期（月）影视剧销售收入额x计划成本率在影视剧配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生预期收入与实际收入严重偏离的情况时，公司将及时重新预测，依据实际情况调整影响影视剧成本配比期内的预计销售收入总额，使预测收入的方法更科学，结果更准确。公司主要产品为电视剧，其预期收入测算方法如下：电视播映权转让，包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是部分电视台可以按约定的顺序在2 年内（部分剧目延长到3-5年内）先后开始播放的权利；二轮播映权是指在首轮播映结束后，其他部分电视台继续播放的权利。二轮播映权的销售价格与首轮播映权相比会下降很多，通常单集价格仅为首轮播放的10%甚至更低。相应的，二轮播映权的转让收入与首轮播映权转让收入相比差距甚大。电视播映权转让收入中，主要为首轮播映权转让收入，通常在 24 个月之后进行的二轮播映权的交易具有较大的不可预期性。因此， 本着谨慎性原则，本公司以为期 24 个月的首轮电视播映权转让预期实现收入和信息网络传播权、音像制品出版权转让预计实现的收入作为电视剧项目的预期收入。2、提供劳务收入的确认在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量已经发生|

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|的成本占估计总成本的比例确定。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。本公司提供劳务的收入主要为受托推广电影业务的收入、经纪业务的收入、广告收入和后期制作收入等，具体收入确认方法如下：（1）受托推广电影业务收入受托推广电影业务的报酬通常与电影的票房收入挂钩，公司在履行完协议约定的义务后，按照电影票房收入和双方约定的结算方法计算的金额确认收入，与收入直接相关的成本，随收入的确认而结转。（2）艺人经纪业务收入艺人经纪业务包括艺人代理业务服务收入及企业客户艺人服务收入两类，具体确认方法如下：艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公司与艺人签定的经纪合约中约定的演艺等活动取得的收入时，公司根据与艺人签定的经纪合约中约定的佣金提取比例计算确认收入。与艺人代理服务直接相关的成本，随艺人代理服务收入的确认而结转。企业客户艺人服务收入：根据公司与客户协议约定的方式结算，与企业|

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|客户艺人服务直接相关的成本，随企业客户艺人服务收入的确认而结转。（3）公司广告收入公司广告收入、后期制作收入等在服务已经提供，而且交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认，与收入直接相关的成本，随收入的确认而结转3、让渡资产使用权收入的确认与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定（二）金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具1、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。2、金融工具的确认依据和计量方法|

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|（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款）等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。|

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|（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、金融资产转移的确认依据和计量方法发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；|

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|（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的|

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|账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。6、金融资产（不含应收款项）减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值：① 债务人发生严重财务困难；② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期；③ 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步；|

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|④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；⑤ 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易；⑥ 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；⑦ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。（三）应收款项坏账准备期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项|

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|2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：组合中，采用其他方法计提坏账准备的：|

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|3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项（四）存货1、存货的分类存货，是指企业在日常活动中持有以备出售的电影、电视剧、处在生产过程中的在拍影视剧、购买的影视剧本版权、在影视剧拍摄过程中耗用的材料和物料等。存货分类为影视剧本、在产品、库存商品（包括电影、电视剧等）、周转材料。2、存货初始计量存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。（1）影视剧本的成本，包括剧本策划、组稿、创作过程中发生的著作权版权费、剧本稿酬，编剧和编辑人员的工资、福利费、其他劳务补贴费，以及为组织剧本而发生的审稿费、退稿费、差旅费、办公费、印刷费等各项支出。此成本应于企业下达投产通知或生产令，进入影片拍摄准备阶段后，转入影视|

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|片制作成本。（2）在产品是指正在处于拍摄或拍摄已经完成正在后期制作的电影、电视剧成本，此成本于取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》并制作完成后，转为库存商品。（3）库存商品（包括电影、电视剧）是指已经制作完成入库并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧片。（4）外购的存货成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。（5）应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理。3、取得和发出存货的计价方法本公司为影视剧行业，除独立拍摄影视剧外，与境内外其他单位合作摄制影视剧业务的，应按以下规定和方法执行：（1）联合摄制业务中，公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收制片款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，企业按合同约定支付合作方的拍片款，参照委托摄制业务处理。（2）受托摄制业务中，公司收到委托方按合同约定预付的制片款项，应先通过“预收制片款”科目进行核算。当影片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。（3）在委托摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，应|

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|先通过“预付制片款”科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影片库存成本。（4）公司的协作摄制业务，按租赁、收入等会计准则中相关规定进行会计处理。4、存货发出计价方法影片(含拷贝、播映带和其他载体)已结转入库的全部实际成本，企业应当自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：（1）一次性卖断国内全部著作权，在收到卖断价款时，应将其全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按《企业会计准则》的规定执行。（2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过5年的期间内)，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。如果预计影片不再拥有发行、销售市场，应将未结转的成本予以全部结转。5、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本|

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|高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司原材料、在产品、库存商品存在以下情形时应提取减值准备，具体如下：（1）原材料：公司原材料主要核算影视剧成本，当影视剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间难以立项时，应提取减值准备。（2）在产品：公司影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备。（3）库存商品：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测、可变现净值低于库存商品账面值部分提取减值。公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。6、存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法。|

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|7、低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品采用一次转销法；（2）包装物采用一次转销法（五）长期股权投资1、长期股权投资的分类及其判断依据（1）长期股权投资的分类长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。（2）长期股权投资类别的判断依据① 确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（六）；② 确定对被投资单位具有重大影响的依据：重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影|

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|响。C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑所有事实和情况来做出综合的判断。投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。③ 确定被投资单位是否为合营企业的依据：本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、（七）。2、长期股权投资初始成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面|

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|值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应|

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|支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益|

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|和其他综合收益等。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。|

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|本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理（六）固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备及家具、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。2、折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。|

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|3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。|

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|（七）在建工程在建工程以立项项目分类核算。在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额（八）无形资产1、无形资产的计价方法（1）取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关|

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|税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据|

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|申报期内,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。5、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。本公司游戏研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研|

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|发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。（九）借款费用1、借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活|

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|动已经开始。2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。3、借款费用暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。4、借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。|

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|对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。（十）预计负债涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。（十一）股份支付1、股份支付的种类及会计处理股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。|

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|（1）以权益结算的股份支付股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。（2）以现金结算的股份支付股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。2、权益工具公允价值的确定方法对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。3、确认可行权权益工具最佳估计的依据在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。|

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|4、修改和终止股份支付计划的处理如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。（十二）政府补助政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均|

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|分配，计入当期损益。2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。（十三）递延所得税资产和递延所得税负债对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。|

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|对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以|

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|抵销后的净额列报。（十四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1、同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：（1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账|

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|面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。（2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。（3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。2、非同一控制下企业合并参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公|

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|允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交|

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|易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。|

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|（十五）合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部|

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|分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表|

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|和合并现金流量表。本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。|

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|因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。（十六）现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。（十七）外币业务和外币报表折算1、外币业务折算外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差|

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|额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。2、外币报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。（十八）重要会计政策、会计估计的变更1、重要会计政策变更（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则本公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新颁布及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务|

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|报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：①执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将本公司财务报表格式进行了更改，并相应对相关年度财务报表的比较数据进行了调整。②执行《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）的相关情况：公司报告期财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益、长期股权投资、金融工具列报的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司报告期的财务报表项目金额产生影响。2、重要会计估计变更本报告期本公司主要会计估计未发生变更。（十九）税收优惠东阳市人民政府对在其辖区内拟上市公司实施税收奖励政策，具体税收奖励计算公式为：|

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|1、前三年按增值税（6%）和城建税（6%×5%=0.3%）东阳市留存部分的100%奖励：6.3%×78%×100%=4.91%2、后两年按东阳市留存部分的70%奖励：6.3%×78%×70%=3.44%欢瑞世纪自2011年6月30日至2014年6月30日开始享受上述第一条奖励政策，2014年6月30日至今开始享受上述第二条奖励政策。企业所得税返还：东阳市人民政府对辖区内拟上市公司企业所得税实行退税政策，欢瑞世纪自2011年6月至2014年6月企业所得税返还率为31.20%，自2014年6月企业所得税返还率为31.20%×70%=21.84%。报告期内，标的公司获得的税收返还情况如下：单位：万元总体而言，税收返还占报告期利润总额的 16.82%，欢瑞世纪对税收返还不存在重大依赖。预估时对税收优惠的相关假设，假设是否合理：预估时假设税收优惠在预测期内按现有政策及实际情况实行，但在稳定期是不可持续，稳定期未进行税收优惠预估；由于各地方政府积为了发展经济，相互争夺企业资源，并采取税收优惠等政策积极扶持企业，这种事项短期内会一直存在，但无法保证其长期存在，故上述假设是合理的。|

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|41|第五节交易标的基本情况/十五、欢瑞世纪的董事、监事与高级管理人员/（六）董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况/新增2、核心技术人员近三年内变动|-|公司核心技术人员及主要演员合同情况如下表所示：报告期内，欢瑞世纪的核心技术人员及主要演员未发生变化。目前，欢瑞世纪的核心技术人员及主要演员均为其实际控制人及股东，因此人员稳定性较高。经过多年的发展，欢瑞世纪制作了多部具有较强影响力的热播影视剧，在影视剧的制作与发行方面积累了丰富的经验，且拥有《盗墓笔记》、《诛仙》等20 余项版权储备，欢瑞世纪目前的电视剧业务模式，主要是通过优质 IP 的开发及运作，实现电视剧单剧较高的销售收入，未来欢瑞世纪还将通过游戏、综艺节目等形式对优质IP进行全产业链开发；因此并不会因某个核心技术人员或主要演员的流失对欢瑞世纪的生产经营造成不利影响。报告期内，欢瑞世纪担任执行制片并取得发行许可的电视剧的导演、编剧和演员情况如下表：|新增|

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|情况|141|从上表可以看出，欢瑞世纪执行制片的电视剧，均根据电视剧不同的题材、类型，从市场中寻找与之匹配的、擅长该剧类型的导演、编剧及适宜该角色的演员等主创人员合作进行影视剧的拍摄制作。欢瑞世纪依靠准确的观众定位，突出的题材策划能力和优质 IP 的开发及运作，推出了大量高收视的电视剧集，具备突出的造星能力。对旗下签约的艺人及过往有过较多合作的艺人、导演、编剧，欢瑞世纪会优先考虑继续与他们进行合作，但并不存在对导演、编剧或艺人的依赖。|

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|42|第五节交易标的基本情况/十六、其他事项说明|本次交易拟注入资产为欢瑞世纪100%的股份。截至本预案签署日，陈援、钟君艳及其一致行动人不存在对欢瑞世纪非经营性资金占用。欢瑞世纪全体股东均已出具承诺，保证其已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。本次交易不存在需要取得欢瑞世纪其他股东同意的情形，亦不存在需要符合欢瑞世纪章程规定的股权转让前置条件的情况。|截至本预案签署日，陈援、钟君艳及其一致行动人不存在对欢瑞世纪非经营性资金占用。欢瑞世纪2012年5月23日向股东阳光盛和借款2,500万元，年利率10%；2013年向股东阳光盛和归还本金1,200万元，归还利息469,863.01元。2014年归还本金1,300万元，归还利息2,244,273.96元。2012 年归还股东深圳中达珠宝借款 4,340 万元，支付借款利息2,018,991.78元。关联方占用欢瑞世纪资金情况：单位：元注：杭州欢瑞世纪投资管理有限公司（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司）2,500,000.00元占用资金已于2015年7月9日清偿完毕，204,931.51元资金占用费已于2015年7月24日清偿完毕|补充|

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||||本次交易拟注入资产为欢瑞世纪100%的股份。欢瑞世纪全体股东均已出具承诺，保证其已履行了全额出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。本次交易不存在需要取得欢瑞世纪其他股东同意的情形，亦不存在需要符合欢瑞世纪章程规定的股权转让前置条件的情况。||
|43|第六节交易标的评估情况/三、预估合理性分析/新增（三）预估初步结果估值与账面值存在较大增值的原因|-|预估初步结果估值与账面值存在较大增值，增值原因如下：1、《盗墓笔记》、《麻雀》、《诛仙》、《珍珠传奇》、《怦然星动》等多部演视剧的潜在价值较大，给估值带来正面影响。2、公司凭借较强的电视剧策划、制作业务能力和品牌号召力不断吸引优秀的演艺人才加入，截止目前，欢瑞世纪旗下已经签约的主要演员有：李易峰、魏巍、李晨浩、梁婧娴等，具备了承接大量合同的经营能力和潜力，增加了未来收益。3、网络公司正在开发的《盗墓笔记》等游戏将陆续上线，给公司带来较多收益。未来在保持与历史年度相比偏低的毛利率的基础上，考虑到潜在演视剧的收入会增长较快，给公司带来大量收益。收益法所采用折现率采用 WACC 模型，利用样本上市公司的贝塔值、行业 D/E，市场期望报酬率等参数测算出权益资本成本，结合付息债务利率，测算出折现率。|增加|

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|44|第六节交易标的评估情况/三、预估合理性分析/新增（四）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性|-|网络科技目前正在开发游戏业务，目前在运作项目为《神墓 OL》和《盗墓笔记S》等,并且主打《盗墓笔记S》；考虑到《盗墓笔记S》是以电视剧《盗墓笔记》作为前瞻性题材，具有一定的客户基础，同时《盗墓笔记》一共是 9部，随着电视剧的陆续开播，游戏可以紧密跟进，保证了游戏项目的连续性；同时，随着《盗墓笔记》的降温，不断挖掘其他更好题材，以开发出更好的游戏产品。本次预估通过选取多家上市的样本公司，通过分析其贝塔值等数据，测算出行业的风险收益率，结合网络科技自身特点等因素进行调整，得到网络科技折现率，因此，该折现率已经考虑了高风险、高波动性等因素，取值是合理的。|增加|

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||的说明||||
|45|第七节发行股份基本情况/一、发行股份购买资产（/ 一）定价原则、定价依据及发行价格|本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪100%股权。截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪资产账面净值约为77,102.52 万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2015年5月31日为预评估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪100%股权的预估值为30亿元，预估增值率289.09%。根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.66元/股，符合《重组办法》的相关规定。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。|本次交易中，星美联合拟以发行股份的方式向交易对方购买欢瑞世纪100%股权。截至 2015 年 5 月 31 日，欢瑞世纪资产账面净值约为 77,102.52 万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以2015年5月31日为预评估基准日，本次重组标的资产欢瑞世纪100%股权的预估值为30亿元，预估增值率289.09%。根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日公司股票交易均价分别为9.69 元、8.92 元和 8.51 元。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.66元/股，符合《重组办法》的相关规定。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。|补充|

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|2、*ST 星美目前无持续经营能力，本次交易将有助于*ST 星美进入具有良好发展前景、盈利能力较强的文化传媒领域，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力。3、本次标的资产的估值市盈率低于可比上市公司的平均值。依据本次交易作价，本次交易标的资产欢瑞世纪动态市盈率为17.6倍（按预估值计算）远低于同行业上市公司 103 倍的平均动态市盈率（动态市盈率=评估基准日该公司股票收盘价/该公司2015年预计每股收益）注：股票价格取2015年4月16日收盘价格，假设2015年预计每股收益=2015年实际半年报每股收益*24、本次发行股份购买资产市场参考价（7.66元/股）对应的市净率为3652倍，上市公司估值相对较高。2014年，*ST星美处于亏损状态，不适用市盈率指标。综上所述，本次交易采用市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合全体股东的利益。|

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|46|第七节发行股份基本情况/二、募集配套资金/（三）募集配套资金的用途|本次配套融资的募集资金扣除发行费用后，用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。|本次配套融资的募集资金扣除发行费用后，用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。一、为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过17,545.87万股，募集资金总额不超过15.3亿元。本次配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%，有利于提高欢瑞世纪后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。具体投资金额如下表所示：|补充|

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|注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排二、本次募集资金的必要性主要在于以下几个方面：|

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|1、增强资金实力，增大抗风险能力*ST星美目前几乎无任何资产，不具有持续经营能力。本次募集资金到位，可以有效增强公司资金实力，增大抗风险能力。2、有效突破影视剧投资制作产能的瓶颈，满足市场需求欢瑞世纪拥有较多受市场追捧的IP，如诛仙、昆仑、沧海等；受制于影视剧投资周期长、自身资金实力的限制，无法短期将其完成制作推向市场；本次募集资金到位，可以有效突破产能瓶颈，尽快完成影视剧的制作，满足市场需求。3、组建特效后期制作中心能够大幅提高公司影视剧的制作质量，完善公司产业链我国影视特效行业尚处于初创时期，制作水平较低，尚未形成具备较高水平的全案的特效制作团队，现阶段，国内制作特效投入较大的影片特效工作主要由香港或国外特效公司完成。依托公司在影视剧制作方面积累的经验，结合特效制作人员的专业特长，欢瑞世纪将着力发展培养影视特效制作方面的综合性人才，更好地服务于公司未来影视剧的制作，提高影视剧制作的质量；同时进一步完善公司产业链。4、进一步提升公司的核心竞争力国内影视行业的集中度较低，部分影视企业受制于营运资金不足的约束，核心竞争力不强，集资金到位后，能进一步购买优秀的剧本，吸引优秀的导演、演员和经营管理人才，完善制作体系，投资制作具有较强市场影响力的优质影视剧，从而在激烈的市场竞争中增强自身的竞争力。|

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||||三、本次募集资金的预期收益情况近年来，国家政策大力扶持推动文化产业发展，居民文化消费持续增长以及新技术、高科技的运用推动影视市场快速增长，截至2015年9月16日，内地电影票房已经突破300亿人民币，预计全年票房将超过400亿元。欢瑞世纪所掌握的《诛仙》、《楼兰》、《昆仑》等重量级IP具备影视剧开发的广阔前景，在行业高速增长的大背景下，相关IP的开发具备较好的票房和收视率基础，能够给公司带来较好的收益。特效后期制作中心的建设也能够更好地完善公司影视制作产业链，保证公司影视作品质量，提升公司影视剧发行收益。补充流动资金虽不直接产生效益，但作为公司整体发展及日常经营运作的重要保障，可有效改善公司现金流情况，增强公司资金实力，增大抗风险能力。有关募集资金投资项目的具体情况及可行性研究报告将在第二次董事会披露。独立财务顾问意见：综上，本次募集配套资金可增强欢瑞世纪的资金实力及增大抗风险能力，能够有效突破影视剧投资制作产能的瓶颈，满足市场需求，完善公司产业链，进一步提升公司的核心竞争力。||
|47|第 九节本次交易的合规性分析/八、关于本次重组|2、欢瑞世纪的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告欢瑞世纪已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及|2、欢瑞世纪的内部控制在所有重大方面是有效的欢瑞世纪已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。本次交易聘请的审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。3、欢瑞世纪会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相|修改|

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|方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货法律适用意见第1 号》、《证券期货法律适用意见第3号》规定的主体 资格、独立性、规范运作、财务与会计等发|有效性方面不存在重大缺陷。审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。3、欢瑞世纪会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告欢瑞世纪的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了欢瑞世纪的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报告》。|关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量欢瑞世纪的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。本次交易聘请的审计机构将在本次重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报告》。|

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|行条件/（四）欢瑞世纪符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定|