证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-075北京众信国际旅行社股份有限公司
关于投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”、“众信旅游”）拟以自有资金人民币2500万元投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新工场基金”）。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理冯滨先生个人拟出资参与此次对创新工场基金的认购。
2、创新工场基金目标募集规模为6亿元，最多不超过人民币10亿元。其中，北京互联创新工场投资管理有限公司（以下简称“创新工场”）作为基金普通合伙人认缴金额不低于基金规模的1%；众信旅游认缴基金份额人民币 2500万元，冯滨先生认缴基金份额人民币2500万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。本基金管理人即执行事务合伙人为创新工场，执行事务合伙人的委派代表为李开复。
创新工场项目由李开复博士创办于2009年，是一个全方位的创业和加速创业的平台，旨在帮助中国青年成功创业，培育创新人才和新一代高科技企业。
3、因冯滨先生为公司的实际控制人，并任公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与冯滨先生构成关联关系，本次对外投资构成与关联方共同对外投资暨关联交易。本次对外投资暨关联交易金额在董事会的审批权限内，由此无需提交公司股东大会审议。
4、2015年7月10日，公司第三届董事会第二十五次会议以8票赞成，0
票反对，0票弃权审议并通过了《关于投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，董事长冯滨先生对此项议案回避表决。
5、本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-075二、关联方冯滨先生基本情况
冯滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年 7月出生，高中学历。
现任公司董事长、总经理。
截至本公告日，冯滨先生持有公司 66,370,452股股份，占公司总股本的 31.79%，是本公司的第一大股东、实际控制人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：北京创新工场创业投资中心（有限合伙）
2、公司类型：有限合伙
3、注册地址：北京市海淀区海淀大街3号1幢10层1001-048
4、经营范围：投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）5、成立日期：2015年05月22日
6、主要股东情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额||性质|
|北京互联创新工场投资管理有限公司||不低于基金规模的 1%||普通合伙人||
|众信旅游||2500万元||有限合伙人||
|冯滨||2500万元||有限合伙人||

7、执行事务合伙人：北京互联创新工场投资管理有限公司（委派代表：李开复）
说明：截至本公告日，创新工场基金工商登记的执行事务合伙人为创新方舟（北京）投资管理咨询有限公司，根据各方签订的新的有限合伙协议，执行事务合伙人将变更为北京互联创新工场投资管理有限公司，上述变更将与此次投资共同办理工商变更登记。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-075四、交易的定价政策及定价依据
本着平等互利的原则，各方以认缴出资额为限承担出资人的有限责任，出资比例由各方友好协商认购。
五、有限合伙协议的主要内容
1、合伙目的：本合伙企业致力于成为中国最具特色的重点投资于互联网相关项目的创业投资基金。通过对中国境内或主要业务位于中国境内的企业进行适用法律及经营范围所允许的股权、准股权及可转换债权投资及本协议所规定之其他投资，实现资本升值。
2、经营范围：投资管理、资产管理（以企业登记机关最终核准登记为准）。
3、存续期限：合伙期限自2015年5月22日起至2020年5月21日止，共五年。合伙期限到期后普通合伙人可决定延长本合伙企业的存续期限，但最多 2次，第一次1年，第二次1年。如经联合投资人咨询委员会（依照本合伙企业相关内控流程所设立），可再延长1年。
4、普通合伙人北京互联创新工场投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。
执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业的普通合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。
执行事务合伙人的委派代表为：李开复。
5、执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
目前，我国创业投资市场持续增长，移动互联网给整个国民经济带来巨大变化，不仅仅体现在信息相关产业；更多的传统产业在被变革，甚至颠覆，此类变
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-075化涉及日常生产、生活的各个方面市场演变。随之而来的是越来越多的资本带着资源进入到早期投资市场。
创新工场基金致力于中国的中早期投资机会，坚信互联网行业在中国能有更广阔的发展空间，投资互联网细分领域的整个行业产业链，最大程度整合行业资源，通过运营团队的服务，最大程度上帮助创业者在初创阶段降低风险。
公司本次出资认购创新工场基金，成为创新工场基金的有限合伙人，公司可通过参与到创业投资，分享增长收益，对公司发展具有重要的战略意义。
（二）存在的风险
鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
（三）对公司的影响
公司作为有限合伙人认购创新工场基金，不会对公司的持续经营构成重大影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）冯滨先生参与公司重大资产重组募集配套资金认购
2014年9月24日，冯滨与众信旅游签署《股份认购协议》，约定以现金4,400万元认购上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所发行的539,481股股份，新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。2015年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年3月27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。2015年4月2日，本次新增股份在深圳证券交易所中小板上市。
此次发行后，冯滨先生持股数量增加539,481股，共持有股份22,123,484股
（2015年5月14日除权后持有公司66,370,452股），占公司总股本的31.84%。公司预留限制性股票授予完成后，冯滨先生持股比例占公司总股本的31.79%。
（二）冯滨先生参与公司非公开发股认购
公司拟非公开发行人民币普通股 A股股票合计不超过 53,130,929股（含本
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-075数），募集资金不超过人民币 28亿元。2015年 5月 18日，公司与本次发行对象的特定对象冯滨先生、郭洪斌先生分别签署了《附生效条件的北京众信国际旅行社股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。冯滨先生、郭洪斌先生拟以现金参与认购公司本次发行的股票，其拟认购的本次非公开发行的股份数量分别不低于本次非公开发行股份数量的10%（含本数），接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购众信旅游本次增发的股份。本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经众信旅游董事会、股东大会审议通过，但本次发行事宜尚须取得中国证监会的核准。
除了上述两项交易，公司与冯滨先生不存在其他关联交易。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司以自有资金投资创新工场基金，有利于公司参与到并购投资，分享并购市场收益，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，对公司发展具有重要的战略意义。本次公司投资创新工场基金，该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。同时，我们注意此次公司实际控制人、董事长兼总经理冯滨个人也决定投资创新工场基金，经我们了解，冯滨先生个人投资创新工场基金的资金为自有资金，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
我们同意将此事项提交公司第三届董事会第二十五次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事的独立意见
公司以自有资金投资创新工场基金，有利于公司参与到并购投资，分享并购市场收益，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务的发展和探索股权投资的商业运营模式，对公司发展具有重要的战略意义。本次公司投资创新工场基金，该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，符合公司的发展战略，
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-075符合公司及全体股东的利益。同时，我们注意此次公司实际控制人、董事长兼总经理冯滨个人也投资了创新工场基金，经我们了解，冯滨先生个人投资创新工场基金的资金为自有资金，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
因此，我们同意公司出资人民币2500万元投资创新工场基金。
九、保荐机构的核查意见
华泰联合证券保荐代表人访谈了众信旅游的相关负责人员，查阅了相关文件，对本次与关联方投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的事项进行了核查。经核查，鉴于：
1、本次公司与关联方投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的事项已经董事会、监事会审议批准，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次事项的实施使得成为创新工场基金的有限合伙人，公司可通过参与到创业投资，分享增长收益，对公司发展具有重要的战略意义。
3、此次交易遵循平等互利、友好协商的原则，没有损害公司和股东的利益。
综上所述，保荐机构同意公司此次与关联方投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的安排。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项发表的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于北京众信国际旅行社股份有限公司投资北京创新工场创业投资中心（有限合伙）暨关联交易的核查意见；
6、北京创新工场创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-075特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会2015年7月11日