安徽国祯环保节能科技股份有限公司
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年2月25日上午9：00在公司三楼多功能厅召开。出席会议的股东、股东代理人、股东代表共 14名，代表股份数6,611.6542万股，占公司有表决权股份总数的99.92％，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”的有关规定。
会议由董事长李炜先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。
2014年第二次临时股东大会决议
与会股东代表对会议通知的各项议案进行了审议，并以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
（一）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（二）每股面值：人民币 1.00元。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（三）发行数量：不超过2,250万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），全部为公开发行新股，不进行老股转让。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券交易所股票交易账户、开通创业板股票交易权限且持有一定数量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（五）定价方式：遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或者中国证监会许可的其他方式确定。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（六）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（七）拟上市地点：本次发行的A股经中国证监会核准后，申请在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（八）承销方式：余额包销。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（九）决议的有效期：本次股票公开发行上市决议的有效期为自公司 2014年度第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
该议案由公司股东大会审议通过后尚需中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所同意。
二、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司出具相关承诺事项的议案》，公司承诺如下：
（一）公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司
将依法回购首次公开发行的全部新股，公司启动回购措施的时点及回购价格如下：
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为二级市场价格。
（二）公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（三）未履行承诺事项时的约束措施
1、公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因。
2、公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。
三、会议以 6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的《公司上市后三年内股东分红回报规划》具体内容如下：
（一）公司制定股东分红回报规划的原则
1、公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（二）公司上市后三年内股东分红回报规划
根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司上市后三年内公司利润分配计划如下：
1、利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在上市后三年内，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。
2、公司利润分配的最低现金分红比例
（1）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
3、利润分配方案的制定及执行
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，交付股东大会审议。公司考虑所有股东对公司分红的建议，并接受监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）未分配利润的使用规划
公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。上市后三年内，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。
（四）未来股东分红回报规划的制定安排
公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。
（五）其他
1、本规划在经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起实施。
2、对本规划进行修订的，须经公司股东大会审议通过方为有效。
3、本规划由公司董事会负责解释。
四、逐项审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》。
根据公司发行上市方案及公司的实际情况，提议对股票公开发行完成后所得的募集资金（扣除发行费用后）依次用于以下项目投资：
（一）污水厂物联网系统建设项目，投资总额5,282万元。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（二）工程技术研究中心建设项目，投资总额2,008万元。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（三）污水处理投资运营投资类项目，投资总额44,265.86万元。
公司使用募集资金投资的污水处理投资运营投资类项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|使用募集资金投入金额|
|1|涡阳县涡北污水处理厂BOT项目|4,319.41|4,182.13|
|2|宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目|4,177.57|4,177.57|
|3|宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目|2,008.21|2,008.21|
|4|兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目|7,740.00|5,370.60|
|5|繁昌县城市（南区）污水处理二期项目|3,294.04|3,294.04|
|6|淮北市经济开发区新区污水处理厂BOT项目|4,794.11|3,919.47|
|7|长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程项目|21,716.00|21,313.84|
|合 计||48,049.34|44,265.86|

表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（四）补充公司流动资金项目，投资总额20,000万元。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0
股反对，0股弃权。
若本次发行募集资金出现不足，公司将通过自筹解决项目投资。若募集资金
有剩余，则将剩余部分用于补充公司流动资金。
本次发行前，公司如果以自筹资金对上述部分项目进行部分前期投入，募集资金到位后，将以相应额度的募集资金置换上述项目的前期投入。
上述项目均由公司组织实施。
五、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司首次公开发行后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》，公司拟订的预案如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。
（二）股价稳定的具体措施及实施程序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施。
1、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下称“控股股东增持公司股份”）
公司启动股价稳定措施后，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股
份的计划。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不超过5,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
2、董事、高级管理人员买入公司股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施1完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施1时，公司时任董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士））应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）用于购买股份的金额不超过公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。
如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）可不再买入公司股份。
公司董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）未采取上述稳定股价的具体措
施，公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）承诺接受以下约束措施：
1、公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。
2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
3、如果董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）的薪酬，同时该等董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
上述内容为公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）做出的承诺，系公司、控股股东、董事（不含独立董事及外籍董事）、高级管理人员（不含外籍人士）的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。
六、会议以 6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，修订情况详见附件《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程（草案）修正案》。
七、会议以 6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》，具体授权事项如下：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开
发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（二）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（三）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（四）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
（五）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（六）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所同意后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（七）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
（八）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的决议的有效期为自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。
八、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如果公司成功公开发行人民币普通股（A股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议真实、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》签章页）
出席会议股东及股东代表签字：
安徽国祯集团股份有限公司 丸红株式会社
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
合肥高新建设投资集团公司 丸红（北京）商业贸易有限公司
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
安徽省环境科学研究院 安徽省环境工程评估中心
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
王颖哲 孟平 陈会武
贺燕峰 刘端平 王淦
罗彬 刘云星 张洪勋
年 月 日
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
二〇一三年年度股东大会决议
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会于2014年4月18日上午9：00在公司三楼多功能厅召开。出席会议的股东、股东代理人、股东代表共14名，代表股份数 6,611.6542万股，占公司有表决权股份总数的99.92％，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”的有关规定。
会议由董事长李炜先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。与会股东代表对会议通知的各项议案进行了审议，并以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对， 0股弃权的表决结果审议通过《2013年度董事会工作报告》。
二、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对， 0股弃权的表决结果审议通过《2013年度监事会工作报告》。
三、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对， 0股弃权的表决结果审议通过《2013年度财务决算报告》。
四、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对， 0股弃权的表决结果审议通过《2013年度利润分配预案》。
五、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股
反对， 0股弃权的表决结果审议通过《2014年度财务预算报告》。
六、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对， 0股弃权的表决结果审议通过《关于确认2013年度日常关联交易和预计2014年度日常关联交易的议案》
七、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对， 0股弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司2014年度审计机构的议案》的议案。
八、《会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对， 0股弃权的表决结果审议通过《关于公司购买董监高职业责任险的议案》的议案。
九、逐项审议并通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》（一）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（二）每股面值：人民币 1.00元。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（三）发行数量：本次拟公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 2,250万股（包括公司公开发行的新股及公司股东公开发售的股份），其中新股数量不超过 2,250万股,公司股东公开发售的股份数量不超过 2,250万股，且应符合法律法规及中国证监会的相关规定，最终发行数量由中国证监会核准。
本次公司股东拟公开发售股份数量不超过2,250万股。公司股东公开发售股份所得资金归公开发售股份的公司股东所有。公司股东应当遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发售股份的数量，需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。公司发行新股数量与公司股东公开发售股份
数量的调整机制应符合中国证监会的相关规定。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券交易所股票交易账户、开通创业板股票交易权限且持有一定数量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（五）定价方式：遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或者中国证监会许可的其他方式确定。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（六）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（七）拟上市地点：本次发行的A股经中国证监会核准后，申请在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（八）承销方式：余额包销。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（九）发行相关费用的分摊原则：公司与公开发售股份的股东按照各自发行或发售的股份数量占本次发行股份总量的比例分摊相关发行费用。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（十）决议的有效期：本次股票公开发行上市决议的有效期为自公司 2013
年年度股东大会审议通过之日起 12个月。
该议案在公司股东大会审议通过后尚需中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所同意。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
十、逐项审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》。
根据公司发行上市方案及公司的实际情况，提议对股票公开发行完成后所得的募集资金（扣除发行费用后）依次用于以下项目投资：
（一）污水厂物联网系统建设项目，投资总额 5,282万元。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（二）工程技术研究中心建设项目，投资总额 2,008万元。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（三）生活污水处理投资运营投资类项目，投资总额32,600万元。
公司使用募集资金投资的生活污水处理投资运营投资类项目如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|使用募集资金投入金额|
|1|涡阳县涡北污水处理厂 BOT 项目|3,100|
|2|宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目|3,100|
|3|宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目|1,500|
|4|兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目|4,000|
|5|繁昌县城市（南区）污水处理二期项目|2,400|
|6|淮北市经济开发区新区污水处理厂 BOT项目|2,900|
|7|长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程项目|15,600|
|合 计||32,600|

表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0
股反对，0股弃权。
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若募集资金不足时，缺口部分资金将由公司自筹解决；募集资金超过上述资金需求时，超出部分资金将用于补充公司生产经营所需的流动资金；在完成本次股票公开发行前，公司根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。募集资金投资项目均由公司组织实施。
十一、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司首次公开发行后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》。
十二、会议以6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%， 0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》，具体授权事项如下：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（二）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（三）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（四）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
（五）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（六）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所同意后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（七）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
（八）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的决议的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日起12个月。
十三、会议听取了公司独立董事《2013年度独立董事述职报告》。
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议真实、有效。
（以下无正文）
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会于2014年5月27日上午9：00在公司三楼多功能厅召开。出席会议的股东、股东代理人、股东代表共 14名，代表股份数6,611.6542万股，占公司有表决权股份总数的99.92％，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）”的有关规定。
会议由董事长李炜先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。
与会股东代表对会议通知的各项议案进行了审议，并以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、逐项审议并通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》。
（一）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
表决结果： 6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权
（二）每股面值：人民币 1.00元。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（三）发行数量：不超过 2,206万股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），全部为公开发行新股，不进行老股转让。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网下询价投资者条件的网下投资者，以及已开立深圳证券交易所股票交易账户、开通创业板股票交易权限且持有一定数量非限售股份的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（五）定价方式：遵循市场化原则，通过向网下投资者询价的方式，或者中国证监会许可的其他方式确定。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（六）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有一定数量非限售股份的投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（七）拟上市地点：本次发行的A股经中国证监会核准后，申请在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（八）承销方式：余额包销。
表决结果：6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。
（九）决议的有效期：本次股票公开发行上市决议的有效期为自公司 2014年度第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
上述事项提交公司股东大会审议通过后尚需中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券交易所同意。
二、逐项审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》。
根据公司发行上市方案及公司的实际情况，提议对股票公开发行完成后所得的募集资金（扣除发行费用后）依次用于以下项目投资：
（一）涡阳县涡北污水处理厂 BOT项目，项目投资总额 4,319.41万元，募集资金投入金额3,100.00万元；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）宁海县宁东污水处理厂（一期）特许经营项目，项目投资总额 4,177.57万元，募集资金投入金额 3,100.00万元；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）宁海县城南污水处理厂（一期）特许经营项目，项目投资总额 2,008.21万元，募集资金投入金额 1,500.00万元；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）兰考县城市生活污水处理厂一期提标改造、二期扩建项目，项目投资总额7,740.00万元，募集资金投入金额4,000.00万元；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）繁昌县城市（南区）污水处理二期项目，项目投资总额 3,294.04万元，募集资金投入金额2,400.00万元；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）淮北市经济开发区新区污水处理厂BOT项目，项目投资总额 4,794.11万元，募集资金投入金额 2,900.00万元；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）长沙市湘湖污水处理厂提质改造暨中水回用示范工程项目，项目投资总额21,716.00万元，募集资金投入金额6000.00万元；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
若本次发行募集资金出现不足，缺口部分资金将由公司自筹解决。本次发行前，公司如果以自筹资金对上述部分项目进行部分前期投入，募集资金到位后，将以相应额度的募集资金置换上述项目的前期投入。
上述项目均由公司组织实施。
三、会议以 6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》，具体授权事项如下：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开
发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（二）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（三）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（四）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
（五）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（六）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会核准及深圳证券交易所同意后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（七）与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜；
（八）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的决议的有效期为自公司2014年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月。
四、会议以 6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于修订<公司章程（草案）>的议案》，修订情况详见附件《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程（草案）修正案》。
五、会议以 6,611.6542万股同意，占出席会议股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权的表决结果审议通过《关于公司首次公开发行后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》。
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议真实、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议》签章页）
出席会议股东及股东代表签字：
安徽国祯集团股份有限公司 丸红株式会社
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
合肥高新建设投资集团公司 丸红（北京）商业贸易有限公司
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
安徽省环境科学研究院 安徽省环境工程评估中心
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
王颖哲 孟平 陈会武
贺燕峰 刘端平 王淦
罗彬 刘云星 张洪勋
二〇一四年五月二十七日