证券代码：600019证券简称：宝钢股份公告编号：2016-061
宝山钢铁股份有限公司
关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年10月28日
本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月28日14点00分
召开地点：上海市宝山区牡丹江路 1813号宝钢集团宝山宾馆2楼友谊会堂(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)
网络投票起止时间：自2016年10月27日
至2016年10月28日
投票时间为：自2016年10月27日15:00至2016年10月28日 15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案|√|
|2.00|关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案|√|
|2.01|本次合并的主体|√|
|2.02|本次合并的方式|√|
|2.03|换股对象|√|
|2.04|换股发行的股票种类和面值|√|
|2.05|换股比例和换股价格|√|
|2.06|宝钢股份异议股东的保护机制|√|
|2.07|武钢股份异议股东的保护机制|√|
|2.08|员工安置|√|
|2.09|资产交割|√|
|2.10|本次合并所涉及的发行新股的上市安排|√|

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|-|-|-|
|2.11|滚存利润的安排|√|
|2.12|违约责任|√|
|2.13|《换股吸收合并协议》的生效|√|
|2.14|决议有效期|√|
|3|关于与武汉钢铁股份有限公司签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案|√|
|4|关于本次合并构成公司关联交易的议案|√|
|5|关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|6|关于聘请本次合并中介机构的议案|√|
|7|关于本次合并摊薄公司即期回报及填补措施的议案|√|
|8|关于《宝山钢铁股份有限公司董事及高级管理人员关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案|√|
|9|关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案|√|
|10|关于公司提供对外担保暨关联交易的议案|√|
|11|关于优化公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则的议案|√|

1.各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已获公司第六届董事会第十二次会议审议同意，具体事项参见刊登在2016年9月23日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。
2.特别决议议案：1-9、11
3.对中小投资者单独计票的议案：1-11
4.涉及关联股东回避表决的议案：1-5、7-10
应回避表决的关联股东名称：宝钢集团有限公司
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（二）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可
通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1.本次股东大会网络投票起止时间为 2016年 10月 27日15：00至 2016年10月28日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2.投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为 1.00元）、委托数量（短信收到的 8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；
或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600019|宝钢股份|2016/10/21|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的、拟出席会议的股东可于 2016年 10月 26日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
六、 其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，
并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期预计半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2016年9月23日
附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宝山钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月28日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议||||

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|-|-|
||案|
|2.00|关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案|
|2.01|本次合并的主体|
|2.02|本次合并的方式|
|2.03|换股对象|
|2.04|换股发行的股票种类和面值|
|2.05|换股比例和换股价格|
|2.06|宝钢股份异议股东的保护机制|
|2.07|武钢股份异议股东的保护机制|
|2.08|员工安置|
|2.09|资产交割|
|2.10|本次合并所涉及的发行新股的上市安排|
|2.11|滚存利润的安排|
|2.12|违约责任|
|2.13|《换股吸收合并协议》的生效|
|2.14|决议有效期|
|3|关于与武汉钢铁股份有限公司签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案|
|4|关于本次合并构成公司关联交易的议案|
|5|关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|6|关于聘请本次合并中介机构的议案|
|7|关于本次合并摊薄公司即期回报及填补措施的议案|
|8|关于《宝山钢铁股份有限公司董事及高级管理人员关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案|
|9|关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案|
|10|关于公司提供对外担保暨关联交易的议案|
|11|关于优化公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。