云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书证券代码：002053 证券简称：云南盐化 上市地点：深圳证券交易所云南盐化股份有限公司
重大资产置换暨关联交易之
实施情况报告书
独立财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
签署日期：二〇一六年六月
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书公司声明
公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告
书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十七条规定编制《重大资产重组实施情况报告书》。
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书目录
一、本次重大资产重组方案概述 ............................................................................... 6二、本次重大资产重组方案内容 ............................................................................... 6三、本次重大资产重组的实施情况 ........................................................................... 7四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 13五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 14（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................. 14（二）能投天然气董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................. 14（三）天冶化工、天聚化工、普阳煤化、黄家坪水电董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................................................. 14六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 15七、相关协议和承诺的履行情况 ............................................................................. 15八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 15九、关于重大资产重组之实施情况报告书公告时间的说明 ................................. 16（一）交易双方在《重大资产置换协议》就交易价款的约定 ...................... 16（二）交易价款的最终确定 .............................................................................. 17十、独立财务顾问及法律顾问意见 ......................................................................... 17十一、备查文件 ......................................................................................................... 19
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|云南盐化、上市公司、公司|指|云南盐化股份有限公司|
|拟置出资产、置出资产|指|云南盐化持有的天冶化工 70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权及云南盐化母公司的氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产。|
|拟置入资产、置入资产|指|云南能投集团持有的能投天然气100%股权|
|交易标的|指|包括置出资产、置入资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|云南盐化与云南能投集团重大资产置换暨关联交易的交易行为|
|本报告书|指|云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书|
|过渡期|指|本次交易评估基准日至资产交割日的期间|
|《框架协议》|指|公司与云南能投集团签订的《重大资产置换框架协议》|
|《重大资产置换协议》|指|公司与云南能投集团签订的《重大资产置换协议》|
|评估基准日|指|2015年11月30日|
|资产交割日|指|2016年5月31日|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|法律顾问、律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》|

云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书
||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《云南盐化股份有限公司章程》|
|云南能投集团、交易对方|指|云南省能源投资集团有限公司|
|能投化工|指|云南能投化工有限责任公司|
|天冶化工|指|云南天冶化工有限公司|
|黄家坪水电|指|文山黄家坪水电开发有限责任公司|
|天聚化工|指|云南天聚化工有限公司|
|普阳煤化|指|云南普阳煤化工有限责任公司|
|能投天然气|指|云南能投天然气产业发展有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。
云南盐化以其氯碱化工业务相关资产与云南能投集团的天然气资产进行等值置换，置换差额部分由云南能投集团以现金方式向云南盐化予以支付。
拟置出资产包括：（1）云南盐化持有的四家子公司股权：天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权；（2）云南盐化母公司氯碱化工业务资产及债权资产：包括云南盐化母公司氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权。拟置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。
本次重大资产重组完成后，云南盐化控股股东仍为云南能投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次重组不会导致云南盐化变更实际控制人。
二、本次重大资产重组方案内容
1、交易双方
本次重大资产重组的交易双方为云南盐化和云南能投集团。
2、标的资产
本次交易置出资产包括云南盐化持有的天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权、普阳煤化55%股权，云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产，以及云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化四家子公司截至评估基准日的全部债权；置入资产为云南能投集团持有的能投天然气100%股权。
3、交易标的资产评估和作价情况
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书根据上市公司与云南能投集团签署的《重大资产置换协议》，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》确定的评估值为依据协商确定。
（1）截止2015年11月30日，置入资产能投天然气母公司的净资产评估值为95,538.85万元，作价为95,538.85万元。
（2）拟置出资产包括云南盐化持有的四家子公司股权，以及云南盐化母公司的氯碱化工业务相关资产及云南盐化对四家子公司截至评估基准日的全部债权。截止2015年11月30日，拟置出资产的作价为110,495.09万元。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次交易的批准与授权情况
1、云南盐化的批准与授权
（1）2016年2月26日，云南盐化董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易框架协议的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集公司临时股东大会的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。
（2）2016年3月29日，云南盐化董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书置换暨关联交易方案的议案》、《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
（3）2016年4月26日，云南盐化2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
2、云南能投集团的批准与授权
（1）2016年1月27日，云南能投集团第一届董事会2016年第2次临时会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（2）2016年2月19日，云南能投集团2016年第四次临时股东会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
3、云南省国资委的批准与备案
（1）2016年 2月 15日，云南省国资委下发《关于云南盐化股份有限公司
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书重大资产置换暨关联交易方案可行性研究报告预审核意见的复函》（云国资资运函[2016]18号），预审核批准了本次重大资产重组。
（2）2016年 3月 25日，云南省国资委已备案置入资产与置出资产的评估报告，备案号分别为2016-22、2016-23、2016-24、2016-25、2016-26、2016-27。
（3）2016年 4月 15日，云南省国资委下发《关于云南盐化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》（云国资资运[2016]89号），批准了本次重大资产重组。
4、云南盐化职工代表大会审议通过本次交易相关的职工安置方案
2016年3月24日，云南盐化第二届四次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组相关的职工安置方案。
（二）本次交易的交割
交易双方约定 2016年 5月 31日为本次重大资产重组的资产交割日，并于2016年5月31日签订了《交割确认书》。
1、差额对价的支付情况
云南能投集团根据《重大资产置换协议》的约定，已于 2016年5月23日向云南盐化支付完毕14,956.24万元的差额对价。
2、置入资产的交割情况
本次交易置入资产为能投天然气100%股权。2016年 5月 23日，能投天然气取得昆明市五华区市场监督管理局颁发的营业执照，能投天然气100%股权已过户至云南盐化名下并已办理完毕工商变更登记手续。
3、置出资产的交割情况
（1）置出资产中股权的交割情况
置出资产中的股权为天冶化工70%股权、黄家坪水电52%股权、天聚化工100%股权及普阳煤化55%股权，上述股权的具体交割情况如下：
A.2016年5月17日，天聚化工取得宣威市市场监督管理局颁发的营业执照，
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书天聚化工100%股权已过户至云南能投集团名下并已办理完毕工商变更登记手续。
B.2016年5月18日，天冶化工取得文山壮族苗族自治州工商行政管理局颁发的营业执照，天冶化工70%股权已过户至云南能投集团名下并已办理完毕工商变更登记手续。
C.2016年5月20日，黄家坪水电取得麻栗坡县市场监督管理局颁发的营业执照，黄家坪水电52%股权已过户至云南能投集团名下并已办理完毕工商变更登记手续。
D.2016年5月20日，普阳煤化取得砚山县市场监督管理局颁发的营业执照，普阳煤化55%股权已过户至云南能投集团名下并已办理完毕工商变更登记手续。
（2）置出资产中债权的交割情况
2016年5月31日前，云南盐化与云南能投集团已书面通知债务方（即天冶化工、黄家坪水电、及普阳煤化）关于置出资产中债权的转让事宜。自资产交割日起，置出资产中的债权由云南能投集团享有。
（3）置出资产中云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产的交割情况
置出资产中除股权、债权外的资产包括固定资产（即机器设备、车辆、电子设备与构筑物及其他辅助设施）、在建工程（即设备安装工程）、无形资产（即 2个注册商标）与长期待摊费用（即高质易耗品）。根据《交割确认书》，云南盐化与云南能投集团已于 2016年 5月 31日前办理完毕云南盐化氯碱化工业务除土地、房屋建（构）筑物、存货、经营性债权债务外的相关资产（以下简称“移交资产”）的移交事项，本次交易双方亦确认自 2016年 5月 31日后，上述移交资产的权利、义务、风险及责任全部归云南能投集团享有和承担；针对移交资产中需办理过户手续的车辆与注册商标，鉴于云南能投集团拟将该等资产转让给能投化工所有，故三方在《交割确认书》中确认：由云南盐化与能投化工直接办理将该等资产过户至能投化工的手续；2016年5月31日前，云南盐化与能投化工已开始办理该等资产的过户手续；资产交割日后，云南盐化与能投化工将继续办理
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书该等资产的相应过户手续，上述过户手续的办理即视同为本次交易双方已履行《重大资产置换协议》约定的办理相应资产过户手续的义务。
（4）《交割确认书》附件已明确云南盐化氯碱化工业务涉及的在 2016年 5月 31日前尚未履行完毕的合同范围。根据《重大资产置换协议》与《交割确认书》，针对上述合同，就云南盐化、能投化工已与相应合同相对方签署合同转移协议的，则该等合同项下的权利、义务在合同转移协议签署后由能投化工享有及承担；就其中未能签署转移协议的其他合同，视为自《交割确认书》签署时该等合同项下的权利、义务由能投化工享有及承担，因合同相对方要求云南盐化履行合同或追索责任的，能投化工应在接到云南盐化相应通知后的 20个工作日内履行合同或承担相应的责任。
4、过渡期损益
根据《重大资产置换协议》，针对过渡期损益，本次交易双方约定：（1）置入资产在过渡期内盈利的，盈利归云南盐化享有；置入资产亏损的，由云南能投集团向能投天然气以现金方式补足。过渡期内，能投天然气不实施分红。（2）置出资产于过渡期间产生的损益归属于云南能投集团，过渡期损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；（3）过渡期内若新增云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工及普阳煤化债权的，由云南能投集团在过渡期审计确认完成后 30个工作日内代天冶化工、黄家坪水电、天聚化工及普阳煤化向云南盐化进行清偿。云南能投集团代偿后即取得对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工、普阳煤化的上述债权；（4）过渡期内云南盐化对天冶化工、黄家坪水电、天聚化工及普阳煤化的债权因清偿而减少的，由云南盐化在过渡期审计确认完成后 30个工作日内将按下列公式计算的金额返还云南能投集团：应返还金额=债权作价金额-过渡期内债权减少金额×（债权作价金额/债权原始金额）。
根据《交割确认书》，本次交易双方确定由信永中和对置入资产过渡期内损益、置出资产过渡期内损益、上述债权在过渡期内的新增或减少金额进行审计。
待审计完成后，由云南盐化与云南能投集团按《重大资产置换协议》约定履行上述过渡期损益安排。
5、云南盐化氯碱化工业务相关土地、房屋建（构）筑物的租赁事项
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书 2016年 5月 30日，云南盐化董事会 2016年第六次临时会议经非关联董事审议表决后通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司及其关联方的关联交易的议案》，同意能投化工按市场公允价格向云南盐化租赁氯碱化工业务所需使用的土地及房屋建筑物/构筑物、烧碱自备罐车，2016年预计关联交易金额 625.24万元。该等关联交易已经云南盐化独立董事事前认可并出具明确同意的独立意见。
2016年5月31日，云南盐化与能投化工就上述租赁事项签署了相应的租赁协议。
6、云南盐化氯碱化工业务相关存货的处置事项
2016年 5月 30日，云南盐化董事会 2016年第六次临时会议经非关联董事审议表决后通过了《关于与云南省能源投资集团有限公司及其关联方的关联交易的议案》，同意云南盐化按市场公允价格向能投化工销售截至资产交割日氯碱化工业务涉及的存货，预计关联交易金额不超过2,572.49万元。该等关联交易已经云南盐化独立董事事前认可并出具明确同意的独立意见。
2016年5月31日，云南盐化与能投化工就上述存货购买事项签署了存货购买协议，合计2,507.88万元。
7、员工安置
（1）根据《交割确认书》，按照《重大资产置换协议》约定及经云南盐化职工代表大会审议通过的员工安置方案，云南盐化氯碱化工业务相关资产涉及的员工中自愿与能投化工建立劳动关系的员工已将劳动合同转移与能投化工签署，其他小部分不愿与能投化工建立劳动关系的员工则已按员工安置方案规定与云南盐化解除劳动合同，上述转移员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利等事项，均由能投化工按同等条件继受，能投化工承继上述转移员工在云南盐化的工作年限，并连续计算工龄。
（2）根据《重大资产置换协议》，能投天然气管理人员杨键、王玉、赵林、万学东、张承明现与云南能投集团签署劳动合同。为保障本次交易后云南盐化的人员独立性，本次交易双方一致同意在资产交割日前，由云南能投集团与上述人
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书员解除劳动合同，并由云南盐化或能投天然气与上述人员签署劳动合同。
（3）2016年 5月 25日，杨键、王玉、万学东及张承明已与云南能投集团签署劳动合同解除协议。2016年5月26日，前述人员与云南盐化签署劳动合同。
2016年5月30日，能投天然气总经理签署决定免除赵林担任公司副总经理职务，赵林不在公司担任任何职务。
8、云南盐化为普阳煤化、天冶化工提供的担保事项
根据《重大资产置换协议》及《重组报告书》，云南盐化为普阳煤化、天冶化工提供担保的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债务人|债权人|担保合同编号|担保主债权本金（万元）|担保方式|担 保 主 债权到期日|
|1|天冶化工|中 国 银行 文 山州分行|2011年文中保字01号|37,800.00|保证担保|2018.03.05|
|2|普阳煤化|中 国 外贸 金 融租 赁 有限公司|中贸租（2011）Z字第17-6号|8,500.00|保证担保|2016.05.15|

截至本报告书出具之日，上表第2项担保的主债权已履行完毕；云南能投集团与云南盐化现正就上表第 1项担保与债权人协商由云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除上表第 1项担保，目前债权人中国银行正在履行内部程序。若债权人不同意解除上表第 1项担保的，根据《重大资产置换协议》，2016年 5月 31日后，若云南盐化因该担保而承担任何担保责任或费用的，云南能投集团应在云南盐化承担该担保责任或费用后20个工作日内全额补偿云南盐化。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组涉及的相关资产权属情况及历史
财务数据与此前披露的信息不存在差异。
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年11月20日，云南盐化2015年第一次临时股东大会通过相关董事、监事选举的议案，选举杨万华、李庆华、朱英杰、田恺、马策、马军荣担任云南盐化第五届董事会非独立董事；选举杨勇、杨先明、和国忠担任云南盐化第五届董事会独立董事；选举沈军、闫春光、杨继红担任股东代表监事，上述股东代表监事与经职工代表团组会选举产生的职工代表监事李中照、兰丽萍共同组成云南盐化第五届监事会。
2015年11月20日，云南盐化董事会2015年第七次临时会议同意聘任马策担任云南盐化总经理，聘任李政良担任云南盐化董事会秘书兼财务总监、聘任郭友金、彭建波、杨瀛亮、魏忠雄、黄为民担任云南盐化副总经理。
根据云南盐化于2016年5月21日发布的公告，魏忠雄属于氯碱化工业务管理人员，根据本次重组方案确定的“人随资产走”的原则，魏忠雄在本次交易交割后将不在云南盐化工作并辞去云南盐化副总经理职务，其辞职报告已于2016年5月20日生效。
（二）能投天然气董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据云南盐化的确认，云南盐化将在交割日后重新选举能投天然气的董事、监事，并由相应董事会决定高级管理人员的任命。
（三）天冶化工、天聚化工、普阳煤化、黄家坪水电董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据云南能投集团的确认，云南能投集团将在交割日后提请相应股东会或作为唯一股东在交割日后重新选举该等置出公司的董事、监事，并由相应董事会或
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书执行董事决定该等置出公司的高级管理人员任命。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中未发生云南盐化资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生云南盐化为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、相关协议和承诺的履行情况
（一）本次重大资产重组相关协议的履行情况
2016年 2月 26日，云南盐化与云南能投集团签署《框架协议》；2016年 3月29日，云南盐化与云南能投集团签署《重大资产置换协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议双方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
云南盐化已在《重组报告书》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，截至本报告书出具之日，相关承诺方已经或正在按照其出具的承诺内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、云南盐化需与云南能投集团、能投化工办理置出资产中车辆与注册商标的过户手续。
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书2、待信永中和对置入资产过渡期内损益、置出资产过渡期内损益、置出资产债权在过渡期内的新增或减少金额完成专项审计后，由云南盐化与云南能投集团按《重大资产置换协议》履行关于过渡期损益安排的约定。
3、云南能投集团、云南盐化现正就与债权人协商由云南能投集团替代云南盐化提供相应担保以解除云南盐化为天冶化工担保事宜（具体详见本报告书“三、本次重大资产重组的实施情况”之“（二）本次交易的交割”之“8、云南盐化为普阳煤化、天冶化工提供的担保事项”），待债权人同意后解除云南盐化对天冶化工的上述担保。
4、本次交易双方应继续履行《框架协议》、《重大资产置换协议》的约定内容以及在重组报告书中作出的各项承诺内容。
九、关于重大资产重组之实施情况报告书公告时间的说明
（一）交易双方在《重大资产置换协议》就交易价款的约定
1、云南盐化以所持置出资产与云南能投集团所持置入资产等值置换，置出资产作价高于置入资产作价的部分，由云南能投集团以现金的方式向云南盐化支付。
2、云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置入资产的交易价格为95,538.85万元。同时，云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置出资产的交易价格为110,495.09万元。具体作价情况如下：（1）对于置出资产中股权资产对应的净资产评估值为负的，云南盐化与云南能投集团双方协商以0元作为交易价格；对于置出资产中股权资产对应的净资产评估值为正的，云南盐化与云南能投集团双方协商以该净资产评估值乘以云南盐化的持股比例作为交易价格。据此，根据评估报告，云南盐化与云南能投集团双方一致确定置出资产中的股权资产交易价格为31,273.3万元。（2）根据评估报告，置出资产中除股权资产外的其他资产评估价值为79,221.79万元。云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置出资产中除股权资产外的其他资产交易价格为79,221.79万元。
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书3、根据《重大资产置换协议》确定的交易价格，置出资产作价与置入资产作价的差额为14,956.24万元，云南能投集团应在《重大资产置换协议》生效后30个工作日内将14,956.24万元的现金支付给云南盐化。
4、云南盐化与云南能投集团双方一致同意，由云南能投集团或云南能投集团控制的企业在资产交割日按市场公允价格购买云南盐化截至资产交割日的氯碱化工业务涉及的存货。存货购买协议由双方届时另行签署，上述存货购买应严格按照云南盐化关于关联交易的相关规定执行。
5、云南盐化与云南能投集团双方一致同意，自资产交割日起，由云南能投集团或云南能投集团控制的企业按市场公允价格向云南盐化租赁氯碱化工业务所需使用的土地及房屋建筑物/构筑物。租赁协议由双方届时另行签署，上述资产租赁应严格按照云南盐化关于关联交易的相关规定执行。
（二）交易价款的最终确定
1、云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置入资产的交易价格为95,538.85万元。同时，云南盐化与云南能投集团双方一致确认，置出资产的交易价格为110,495.09万元。置出资产作价与置入资产作价的差额为14,956.24万元，云南能投集团应在《重大资产置换协议》生效后30个工作日内将14,956.24万元的现金支付给云南盐化。
2、云南能投集团或云南能投集团控制的企业在资产交割日按市场公允价格购买云南盐化截至资产交割日的氯碱化工业务涉及的存货，购买存货价格不超过2,572.49万元。
3、云南能投集团或云南能投集团控制的企业按市场公允价格向云南盐化租赁氯碱化工业务所需使用的土地及房屋建筑物/构筑物、烧碱自备罐车，预计租赁价格为625.24万元。
十、独立财务顾问及法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问中金公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书认为：云南盐化本次重大资产重组的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；在本次交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行并实际履行各自义务的情况下，未发现相关后续事项会对云南盐化构成重大法律风险。
本次交易的法律顾问认为：
截至法律意见书出具之日：
（一）云南盐化本次重大资产重组已取得必要的批准和授权；
（二）如法律意见书“三、本次重大资产重组的实施情况”所述，《重大资产置换协议》约定的置入资产与置出资产的交割手续已由云南盐化与云南能投集团按照双方约定进行了办理。
（三）本次重大资产重组实施涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
（四）云南盐化与云南能投集团均按照《重大资产置换框架协议》及《重大资产置换协议》的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形；云南盐化已在《重组报告书》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义
务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
（五）法律意见书披露的云南盐化董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况已经或将要履行法律及相应公司章程规定的程序，符合法律及相应公司章程的规定。
（六）本次重大资产重组实施过程中未发生云南盐化资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生云南盐化为实际控制人或其关联人新提供担保的情形。
（七）法律意见书披露的本次重大资产重组的主要后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书十一、备查文件
（一）云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书；
（二）云南能投天然气产业发展有限公司、云南天冶化工有限公司、云南天聚化工有限公司、云南普阳煤化有限责任公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司股权登记证明；
（三）中国国际金融股份有限公司关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见；
（四）上海市锦天城律师事务所关于云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况的法律意见书。
（以下无文）
云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书（本页无正文，为《云南盐化股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书》之签署页）
云南盐化股份有限公司董事会2016年6月3日