青岛海立美达股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《青岛海立美达股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《青岛海立美达股份有限公司独立董事工作制度》（以下称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，我们作为青岛海立美达股份有限公司（以下称“公司”）独立董事，对公司第二届董事会第十七次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2013年度关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、截止2013年12月31日，我们未发现公司与股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：
（1）公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
（2）公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（3）公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（4）公司委托股东及其他关联方进行投资活动；
（5）公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）公司代股东及其他关联方偿还债务。
2、截止2013年12月31日，公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。公司累计和当期对外担保金额为0。
3、我们认为，报告期内，公司严格执行《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在对外担保事项。
二、关于对公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况的独立意
见
作为公司的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，对公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）进行审核，发表独立意见如下：
1、对因业绩未达到第一期解锁条件的限制性股票进行回购注销的独立意见根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请标的股票解锁，其中第一次解锁条件为2013年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于25%，销售收入增长率不低于25%，且2013年度净资产收益率不低于6%（“净利润增长率”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。
根据公司2013年度经审计的财务报表，2013年公司合并报表扣除非经常性损
益后的净利润比2012年扣除非经常性损益后的净利润增长-14.72%；销售收入比2012年增长29.04%；2013年度扣除非经常性损益后的净资产收益率为3.75%，均低于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的指标，总体上未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此，因公司2013年度业绩指标未达到股权激励计划规定的第一期解锁条件，我们同意公司根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第一期解锁条件的限制性股票。
2、对因激励对象离职而回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，鉴于原激励对象王宏运向公司提出辞职并已获得同意，公司拟对该名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的4万股限制性股票进行回购注销。原激励对象王宏运因离职已不符合激励条件,我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
综上所述，我们认为公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。
三、关于对2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经对公司2013年度公司募集资金的存放和使用情况进行核查，我们认为，
2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司制定的《募集资金使用管理办法》，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见
经对公司2013年度内部控制情况进行核查，我们认为，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行，公司2013年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于对公司2014年度日常关联交易的独立意见
公司发生日常关联交易的目的在于保证公司生产经营的稳定性，具有合理性和必要性；关联交易定价公允合理，没有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖；公司日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，同意公司2014年度向日本METAL ONE CORPORATION采购原材料的关联交易。
六、关于对2013年度利润分配预案的独立意见
经审查，根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，我们认为，公司2013年度利润分配预案符合相关法律法规的规定及《公司章程》中有关利润分配的要求，同意公司2013年度利润分配预案。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起了积极的作用，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构。
八、关于为控股子公司办理银行授信提供担保的独立意见
经审查，我们认为公司第二届董事会第十七次会议所审议的公司为控股子公司宁波泰鸿机电有限公司、日照兴发汽车零部件制造有限公司、湖北海立田汽车部件有限公司办理银行授信提供担保的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。同意上述担保。
独立董事：
顾弘光、熊传林、陈岗。
青岛海立美达股份有限公司二〇一四年四月一日