广发证券股份有限公司
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对海南瑞泽本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：
一、海南瑞泽发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1374号），核准公司向夏兴兰、仇国清共计发行 39,560,438股股份，新增股份于2015年1月12日在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、股东承诺情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
夏兴兰承诺：自股份发行结束之日（即 2015年 1月 12日）起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份：
（1）自本次股份上市之日起满12个月，且上市公司在指定媒体披露高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）承诺期第一年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
（2）自本次股份上市之日起满24个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第二年度《专项审核报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的30%；
（3）自本次股份上市之日起满36个月，且上市公司在指定媒体披露金岗水泥承诺期第三年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，若实现承诺年度的业绩承诺，或者虽未实现承诺年度的业绩承诺但已履行业绩补偿义务，并履行完减值测试补偿义务后，方可解锁其于本次交易中所获上市公司股份（含锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），夏兴兰可解锁股份数不超过其于本次交易获得的上市公司股份的40%。
2、业绩承诺
根据公司与夏兴兰、仇国清签订的《附生效条件的股权转让协议》及《补充协议》约定，如标的股权在 2014年度完成交割，本次交易业绩承诺的承诺期为 2014年度、2015年度和 2016年度。夏兴兰、仇国清承诺金岗水泥 2014年度、 2015年度和 2016年度实现的净利润分别不低于 4,000万元、5,000万元、6,000万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项核查报告》（信会师报字[2015]第 310279号），金岗水泥 2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41,282,436.58元。金岗水泥已完成2014年度的净利润业绩承诺目标。
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、上市公司股本变动情况
经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1374号）核准，公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司共 4名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）13,318,534股，新增股份已于2015年2月10日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至268,078,972股。
经2015年4月24日公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司回购注销限制性股票299,500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于 2015年 6月 3日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至267,779,472股。
经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号）核准，公司向三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋共计发行44,247,788股股份，购买其合计持有的三亚新大兴园林股份有限公司100%股权。上述新增股份已于2015年11月17日在深圳证券交易所上市，本次股份发行完成后，公司总股本增加至 312,027,260股。
经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号）核准，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司共 5名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股） 12,431,626股，新增股份已于 2015年 12月 16日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至324,458,886股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日为2016年1月12日；
2、本次解除限售的股份数量为7,120,878股，占公司总股本的2.1947%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通股数|本次可上市流通股数占公司总股本比例|质押股份数量（股）|
|23,736,263|7,120,878|7,120,878|2.1947%|14,200,000|
|23,736,263|7,120,878|7,120,878|2.1947%|14,200,000|

五、股份变动情况
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|本次变动前||本次变动|||
|数量（股）|比例|增加数量（股）|减少数量（股）|数量（股）|
|163,522,386|50.40%|-|7,120,878|156,401,508|
|160,936,500|49.60%|7,120,878|-|168,057,378|
|324,458,886|100.00%|-|-|324,458,886|

六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。海南瑞泽本次7,120,878股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》签章页）
广发证券股份有限公司 2016年1月11日