东方花旗证券有限公司
关于恒泰艾普集团股份有限公司发行股份购买资产
2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为恒泰艾普集团股份有限公司（曾用名“恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司”，以下简称“恒泰艾普”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组独立财务顾问管理办法》等法律法规的要求，对该次交易中交易对方对标的资产做出的 2016年度业绩承诺情况进行了核查。具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿条款情况
（一）标的公司：锦州新锦化机械制造有限公司（以下简称“新锦化”）
1、业绩承诺情况
费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲等新锦化9名股东承诺，新锦化2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润分别不低于 7,080万元、8,000万元、8,850万元。如果 2015年、2016年实际净利润低于上述承诺净利润的90%，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》和《恒泰艾普购买新锦化股权补充协议》的规定进行补偿。如果2015年、 2016年实际净利润未达到上述承诺利润，但不低于上述承诺利润的90%，则当年度不触发补偿程序。如果 2017年实际净利润低于或等于 6,000万元时，则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲将按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。如果 2017年实际净利润超过6,000万元，则不触发相应补偿程序。如果 2015年、2016年、2017年合计实现净利润低于 21,080万元，则则费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲应在 2017年度《专项审核报告》出具后，按照签署的《恒泰艾普购买新锦化股权协议》的规定进行补偿。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新锦化在承诺年度实现的净利润出具《专项审核报告》，新锦化承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、补偿措施安排
如若新锦化在承诺年度的实际净利润未达到本协议约定承诺净利润，则交易对方在该承诺年度触发补偿义务。交易对方按照先股份方式、后现金方式进行补偿。
（1）股份补偿数量
①交易对方在承诺年度需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
②交易对方补偿股份的数量应不超过本次交易中交易对方认购的股份总量（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致交易对方持有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③交易对方按照本次交易各自转让新锦化的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小数取整数。如股份补偿实施时，交易对方持有的股份已经解禁并出售，剩余股份数不足补偿时，则转为相应现金补偿。如现金补偿亦不能满足补偿金额的，则费
春印、刘会增以本次交易获得的对价承担连带责任。
（2）股份补偿的实施
①若交易对方在承诺年度触发股份补偿义务的，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知交易对方，交易对方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
②无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（3）现金补偿
①承诺年度补偿现金数量
交易对方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方按照本次转让各自转让新锦化的股权比例计算各自应当补偿的现金数。
②交易对方应在收到上市公司发出的书面通知后三十日内履行现金补偿义务。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）标的公司：四川川油工程技术勘察设计有限公司（以下简称“川油
设计”）
1、业绩承诺情况
交易对方李余斌、王佳宁承诺：川油设计2015年净利润不低于2,365万元；
2016年净利润不低于 2,840万元；2017年净利润不低于 3,265万元；2018年净利润不低于3,755万元。
2、实际净利润的确定
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对川油设计在各承诺年度实现的净利润出具《专项审核报告》，川油设计承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
川油设计实际实现的净利润按照如下原则计算：（1）川油设计的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，川油设计在承诺期内不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、补偿措施安排
如若川油设计在承诺年度的累计实际净利润未达到截至当年累计承诺净利润，则交易对方在该承诺年度触发补偿义务。交易对方按照先股份方式、后现金方式进行补偿。
（1）股份补偿数量
①交易对方在承诺年度每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格-已补偿股份数
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿
股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
②交易对方补偿股份的数量应不超过本次转让中交易对方认购的股份总量（如前述期间内上市公司发生送股、或转增股本导致交易对方持有上市公司股份数量发生变化的，则补偿股份数量的上限做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③交易对方按照本次交易各自转让川油设计的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数。应补偿股份数应精确至个位数，如计算结果存在小数的，应舍去小数取整数。
（2）股份补偿的实施
①若交易对方在承诺年度触发股份补偿义务的，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币 1元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后十日内书面通知交易对方，交易对方在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份以总价人民币 1元的价格转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
②无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方将其当年各自应补偿的股份无偿划转给上市公司股东大会股权登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”）。交易对方应当在接到上市公司通知后三十日内履行无偿划转义务。
（3）现金补偿
①承诺年度补偿现金数量
交易对方在承诺年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-已补偿股
份数量×本次发行价格-已补偿现金数。
在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方按照本次转让各自转让川油设计的股权比例计算各自应当补偿的现金数。
②交易对方应在收到上市公司发出的书面通知后三十日内履行现金补偿义务。
（4）减值测试及补偿
在承诺期满后 30日内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对川油设计进行减值测试并出具《减值测试报告》。如川油设计期末减值额>已补偿金额（已补偿金额包括已补偿股份总数×本次发行价格和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
交易对方应按照如下原则进行补偿：
①交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。若交易对方截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
假如上市公司在承诺年度实施送股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+送股或转增比例）。交易对方应补偿股份自交割日至补偿股份时这段期间所取得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量。
②交易对方应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
根据购买协议中的定义，上述净利润、预期净利润、承诺净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
二、业绩承诺实现情况
（一）标的公司：新锦化
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《锦州新锦化机械制造有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2016】14802-1号）和《锦州新锦化机械制造有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2017】7481-3号），经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计新锦化2015年和2016年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股东的净利润实以及业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|承诺金额（万元）|实现金额（万元）|完成率|
|2015年度|7,080.00|7,164.91|101.20%|
|2016年度|8,000.00|8,422.81|105.29%|
|累计情况|15,080.00|15,587.72|103.37%|

 2015年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 7,270.18万元，非经常性损益金额为 105.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为7,164.91万元，2015年度新锦化已完成业绩承诺金额；
2016年度新锦化合并利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 8,791.68万元，非经常性损益金额为 368.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为8,422.81万元，2016年度新锦化已完成业绩承诺金额。
（二）标的公司：川油设计
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川川油工程技术勘察设计有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2016】13091-1号）和《四川川油工程技术勘察设计有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天职业字【2017】7481-4号），经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计川油设计2015年和2016年扣除非经常性损益后的合并利润表归属于母公司所有者股东的净利润实以及业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|承诺金额（万元）|实现金额（万元）|完成率|
|2015年度|2,365.00|2,457.67|103.92%|
|2016年度|2,840.00|2,859.99|100.70%|
|累计情况|5,205.00|5,317.66|102.16%|

2015年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润金额为 2,466.20万
元，非经常性损益金额为 8.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
股东的净利润金额为 2,457.67万元，2015年度川油设计已完成业绩承诺金额；
2016年度川油设计利润表归属于母公司所有者的净利润为 2,862.73万元，非经常性损益金额为 2.74万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,859.99万元，2016年度川油设计已完成业绩承诺金额。
三、东方花旗对业绩承诺的实现情况的核查意见
通过核查恒泰艾普与费春印、刘会增、才宝柱、郭庚普、王志君、曹光斗、杨荣文、李庆博、谷传纲、李余斌、王佳宁等交易对方签署的相关协议以及补充协议等文件和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于新锦化和川油设计的业绩承诺完成情况的专项审核报告，东方花旗认为：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新锦化、川油设计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于恒泰艾普集团股份有限公司发行股份购买资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郑雷钢 张海陆
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