广东宝莱特医用科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（二次修订稿）
二〇一六年十月
广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力、盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过 26,760.00万元，拟全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号||项目名称||总投资额|拟投入募集资金额|
||收购挚信宏达40%股权||3,960.00|||
||收购常州华岳60%股权||6,000.00|||
||天津血液透析耗材产业化建设项目||6,573.00|||
||南昌血液透析耗材产业化建设项目||8,653.17|||
||补充流动资金||7,600.00|||
||||32,786.17|||

上述募投项目计划总投资32,786.17万元，其中天津血液透析耗材产业化建设项目使用前次超募资金人民币3,000.00万元和自有资金人民币73.00万元，南昌血液透析耗材产业化建设项目使用前次超募资金人民币 2,700.00万元（其中超募资金本金2,064.00万元，超募资金利息636.00万元）和自有资金人民币 253.17万元，其余投资使用本次募集资金26,760.00万元。若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股票融资的必要性
1、纳入大病医保、支持社会资本办医、加快血透设备普及等各项政策陆续
落实，推动血透市场快速发展
（1）大病医保政策逐步落实，血透报销水平快速提升
2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。
终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。2015年7月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于全面实施城乡居民大病保险的意见》，指出大病保险覆盖所有城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗参保人群，全面覆盖城乡居民，逐步提高支付比例。
（2）社会资本办医政策逐步明朗，未来新开办的医院和第三方血透中心将快速增长
2010年5月，国务院发布《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，支持社会资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）等医疗机构，参与公立医院转制改组；2013年9月，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持社会资本办医，大力支持社会资本举办非营利性医疗机构；2014年3月，国家卫计委医管局发布《关于征求独立血液透析中心管理规范和基本标准意见的函》，独立血透中心的开办条件将大幅降低，第三方血透中心的数量将会快速提高。
（3）各项政策大力支持血透设备等基础医疗装备的应用和普及
各项政策鼓励尽快发展低成本、高性能的血液净化设备等急需的基础医疗装备，加快在全国的应用和普及。2011年11月，科技部发布《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，指出重点发展血液净化设备等当前基层配置急需的基础装备、耗材及应用解决方案；2012年1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，指出作为医疗器械产品和技术的发展重点，将重点支持血液净化等专科用医疗设备的发展。
2、我国血透市场规模巨大，治疗率和进口替代率提高、血透报销比例提升、
政策红利等因素将逐步释放国内的血透市场需求
（1）全球血透市场稳定增长，国内血透市场需求提升空间巨大
根据国家卫生和计划生育委员会发布的《2015年世界肾脏日主题：为了所有人的肾脏健康》，我国成年人中约有1.3亿人患有慢性肾脏病。
根据齐鲁证券有限公司于 2014年 7月 7日发布的研究报告《步入血透产业的美好时代》，我国目前终末期肾病的患者估计超过200万人，患病率超过 1500人/百万人口，未来随着人口老龄化以及病因的提高，将使终末期肾病的患病率进一步增高；目前进行透析的患者人数估计不超过 30万人，透析率仅为15%左右，透析产业具有很大的发展潜力。
根据中华医学会肾脏病学分会2016年血液净化论坛中陈香美院士作出的题为《血液净化精准治疗及质量控制》的报告（《中华医学信息导报》2016年第31卷第10期刊载，中华医学会网站（http://www.cma.org.cn）转载报告主要内容），截至2015年12月31日，全国血液透析中心有4089家，在透血液透析患者38.5万余例；全国腹膜透析中心1093家，在透腹膜透析患者6.25万余例。
我国终末期肾病的治疗率远低于发达国家水平，透析治疗需求还有极大的提升空间。按规律透析病人年透析费用7万元计算，我国的血液透析市场规模预计达到1,000亿规模。
（2）血透的报销比例提升，能够承受规律透析成本的病人数量将不断增加2012年8月，国家发改委、卫生部等6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，指出合理确定大病保险补偿政策，实际支付比例不低于50%，按医疗费用高低分段制定支付比例，原则上医疗费用越高支付比例越高。
终末期肾病等疾病纳入大病医保的范围。2013年1月，卫生部宣布推进我国农村医疗保障重点向大病转移，困难农民通过新型农村合作医疗、大病医保和民政医疗救助基金的补偿，总报销比例可达到90%。随着报销比例的提升，我国终末期肾病的治疗率将会显著提升。
根据美国血透产业的发展史，自1972年美国医疗保险体系提出为终末期肾病患者付费后，1980年美国的血透人数占终末期肾病患者人数的比重迅速提升到
80%左右，年复合增速达到24%。报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，
同时使得医疗机构、血液透析中心对血液透析设备和耗材等需求快速增长。
（3）目前我国血透产品的国产率较低，随着国内血透厂商的崛起，进口替代的趋势明显
血透产品主要包括透析机、透析器、透析管路、血液透析粉和透析浓缩液等。
其中透析器和透析机的技术壁垒相对较高，且费森尤斯、百特等外资巨头公司切入中国市场时间较早，目前国内市场仍主要由外资品牌占据；血液透析粉和透析浓缩液国内产品的市占率超过90%以上，已基本完成国产化；透析管路国内产品的市占率接近50%，尚处于进口替代的过程中。
国产血透产品相比进口品牌具有一定的价格优势，在血透收费“打包报销”的现行医保政策下，医院和血透中心更有积极性使用性价比较高的耗材。国内血透厂商具有贴近地方医疗资源、销售策略积极等特点，同时技术研发实力不断提高、认证的产品型号进一步丰富，使得血透产品的进口替代趋势日益明显。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司第五届董事会第二十二次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十七次会议和第五届董事会第三十次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象范围为魏廷占、廖伟、傅玲、张艳新、徐林立、尚珍妹拟委托设立并全额认购的宝发1号以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象除宝发1号外，将在上述范围内选择不超过4家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。
宝发1号不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
同时，公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第五届董事会第二十二次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十七次会议和第五届董事会第三十次会议审
议通过，相关决议及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）要求。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了如下填补回报措施：（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设条件：
1、假设本次非公开发行于2017年2月实施完毕。该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照 2016年三季报披露 2016年 1-9月归属于母公司所有者净利润 5,112.48万元（扣除非经常性损益后为 4,718.84万元），假设 2016年全年归属于母公司所有者的净利润为 2016年 1-9月的 4/3即 6,816.64万元（扣除非经常性损益后为 6,291.79万元）。
假设公司 2017年归属于母公司所有者的净利润较上年增长20%，则公司 2017年将实现归属于母公司所有者的净利润为 8,179.97万元（扣除非经常性损益后为7,550.14万元）；假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%，则公司2017年将实现归属于母公司所有者的净利润为7,498.30万元（扣除非经常性损益后为6,920.97万元）；假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平，则公司 2017年将实现归属于母公司所有者的净利润为6,816.64万元（扣除非经常性损益后为6,291.79万元）。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
3、2016年5月，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年利润分配预案，公司以总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共分配现金红利730.44万元（含税）。
假设 2017年 5月实施 2016年利润分配方案，分配方案与上年一致，即每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），则 2017年 5月分配现金股利 815.44万元（含税）。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
4、不考虑除利润分配、本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响，2016年末预计归属于母公司所有者权益数=2016年初归属于母公司所有者权益数+2016年归属于母公司所有者净利润假设数-2015年度现金分红，即48,950.61万元。
公司 2017年末归属于母公司所有者权益假设数=2016年末预计归属于母公司所有者权益数+2017年归属于母公司所有者净利润假设数+本次募集资金净额-2016年度现金分红数。假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润较上年分别增长0%、10%、20%，且本次非公开募集资金到位，2017年末归属于母公司所有者权益假设数分别为81,711.81万元、82,393.47万元、83,075.14万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
5、本次非公开发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即1,700万股。
6、本次非公开发行募集资金净额为本次发行的募集资金净额上限26,760.00万元。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1）情形1：2017年净利润与2016年持平
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|-|-|-|-|
|||2017年假设||
|项目|2016年假设|||
|||不考虑发行|考虑本次发行|

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|-|-|
|6,816.64|6,816.64|
|6,291.79|6,291.79|
|0.47|0.47|
|0.47|0.47|
|0.43|0.43|
|0.43|0.43|
|3.35|3.76|
|14.87%|13.14%|
|13.72%|12.13%|

2）情形2：2017年净利润增长10%
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|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年假设||
|项目||2016年假设||||
|||||不考虑发行|考虑本次发行|
||6,816.64||7,498.30|||
||6,291.79||6,920.97|||
||0.47||0.51|||
||0.47||0.51|||
||0.43||0.47|||
||0.43||0.47|||
||3.35||3.81|||
||14.87%||14.36%|||
||13.72%||13.25%|||

3）情形3：2017年净利润增长20%
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|-|-|-|
|项目|2016年假设|2017年假设|

|||||
|-|-|-|-|
|||不考虑发行|考虑本次发行|
|6,816.64|8,179.97|||
|6,291.79|7,550.14|||
|0.47|0.56|||
|0.47|0.56|||
|0.43|0.52|||
|0.43|0.52|||
|3.35|3.85|||
|14.87%|15.56%|||
|13.72%|14.36%|||

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
1、强化产品优势，扩大业务规模和区域覆盖范围，提升公司整体业绩
公司专注于健康监测和肾科医疗2大领域。在健康检测领域，公司将继续完善医疗监护设备的产品线，提升公司半插件式监护设备的稳定性，开发高端医疗监护模块，加强监护设备等公司传统优势产品的国内外市场销售；在肾科医疗领域，公司通过外延收购和自建血透耗材生产基地两种模式部署全国市场，使血透业务以战略城市为核心辐射周边城市和地区，扩大在东北、华北、华南、华东和华中等地区的业务规模，降低血透产品的运输成本。此外，公司将积极与各地的优质渠道商合作，扩大公司血透产品的业务范围。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本
随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提
高经营效率和管理水平。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，
完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此
外，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。
3、加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
4、履行分红义务，合理回报股东
公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的原则、方式、条件，明确了现金分红的条件、比例和时间间隔，完善了公司利润分配的决策程序与机制、利润分配政策的调节机制等因素。此外，公司制定了《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，保持利润分配政策的连续性与稳定性，严格履行分红义务，强化对投资者权益的保护，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于提升公司竞争能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
公司2016年第一次临时股东大会审议本次发行方案时，全体股东已对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东已通过现场或网络表决的方式行使股东
权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在2016年第一次临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
广东宝莱特医用科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日