证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2017-019启明信息技术股份有限公司
关于深交所 2016年年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对启明信息技术股份有限公司 2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第 101号），要求公司对年度报告中部分事项进行说明。经公司自查和分析，按问询情况逐项进行说明并公告如下：
1、报告期内，你公司转回未决诉讼赔偿金 3,798.14万元，请你公司对以下事项作出说明：
（1）请补充说明诉讼所涉及事项、进展及信息披露情况，是否存在以定期报告替代临时公告的情形；
答：上述“转回未决诉讼赔偿金 3,798.14万元”，为厦门国贸集团股份有限公司（以下称“厦门国贸”）诉启明信息技术股份有限公司（以下称“启明公司”）买卖合同纠纷案中原告厦门国贸向启明公司主张之金额。该诉讼案件已经于 2016年 5月 17日由厦门市中级人民法院终审，案件以厦门国贸撤回上诉方式结案，且根据民事诉讼法司法解释第三百三十八条的明确规定，厦门国贸在第二审程序中撤回起诉后重复起诉的，人民法院不予受理。故厦门国贸再次就同一事项起诉的，人民法院不再受理。至此，该案全部终结，启明公司止损。
上述诉讼情况，公司在《2015年度报告》、《2016年半年度报告》中的“重要事项”章节进行了说明。经公司自查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 11.1.1款规定，公司 2015年经审计的归属于上市公司所有者权益为 10.06亿元，2016年经审计的归属于上市公司所有者权益为 10.51亿元，上述诉讼未达到上市公司应以临时公告披露的重大诉讼和仲裁情形，公司不存在以定期报告替代临时公告的情形。
（2）请你公司说明未决诉讼赔偿金转回的合规性，请你公司年审会计师发表意见。
会计师回复：启明信息 2015年度审计报告中披露的与厦门国贸集团股份有限公司（以下简称厦门国贸）的诉讼案，我们在 2016年度审计给予了重点关注，并与案件的代理律师（吉林兢诚律师事务所的马维山，韩智超）进行了沟通，取得律师询证函的复函。
37,578,970.86元。
针对此案件我们获取了（2016）闽 02民终 825号民事裁定书，并就此案可能发生的损失及再次起诉的可能性与案件的代理律师（吉林兢诚律师事务所的马维山，韩智超）进行了沟通，并取得律师询证函的复函如下：“1、该案已经止损；2、依据民诉法第三百三十八条的规定，原审原告在第二审程序中撤回起诉后重复起诉的，人民法院不予受理，故厦门国贸再次就同一事项起诉的，人民法院不再受理。”依据律师的回函，我们认为启明公司此笔预计负债的转回是合理的。
2、2015年和2016年，你公司营业收入分别为13.83亿元和12.70亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 301.56万元和 4,571.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 1,438.97万元和 244.85万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 2.36亿元和 1.39亿元，请你公司对以下事项作出说明：
（1）2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降幅度较大的原因；
答：收入成本与去年同期基本持平，但 2016年计提资产减值损失，比上年同期增加 1300万，导致扣除非经常性损益的净利润下降。
（2）2016年经营活动产生的现金流量净额与 2016年归属于上市公司股东的净利润存在较大差异的原因。
答：2016年归属于上市公司股东的净利润主要组成部分预计负责转回 3,800万元，对经营活动产生的现金流量净额无影响。
两年比较，归属于上市公司股东的净利润差异大的原因为 2015
年计提未决诉讼赔偿金 3,800万元，2016年转回，导致 2015年净利润减少，2016年净利润增加；现金流量净额差异大的原因为 2015年公司加强应收账款催收，应付账款与预收账款增加，2016年本年票据业务量增大，导致收入变动不大的前提下，经营现金净流量 2015年大幅增加，而2016年有所减少。因此虽然2016年净利润大幅增加，而经营现金流量大幅减少。
（3）2016年经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大的原因。
答：经营活动产生的现金流量净额减少 9741万，主要原因为经营活动现金流入减少所致，收入及往来款项与去年相比变动不大,但由于本年票据业务量增大，导致销售商品提供劳务收到的现金减少,因此经营活动产生的现金流量净额减少。
3、报告期内，你公司与日常经营相关的关联交易销售收入为 8.29亿元，占销售收入总额的65%。请就关联交易的必要性、定价的公允性及程序的合规性，以及是否存在关联交易非关联化情形做出详细说明。
答：公司 2016年度发生日常关联交易收入 8.29亿元，比 2015年度日常关联交易收入下降 6,700万元；关联交易占销售收入比例为65%，相比 2015年度增长0.46%，关联交易整体情况较为平稳。
公司作为汽车业 IT企业，自身的发展与汽车工业的发展关联度较高，基于公司立足于汽车 IT领域，为汽车业企业提供汽车业及汽车本身的信息化产品的行业特点，公司控股股东中国第一汽车集团公
司（以下简称“中国一汽”）作为汽车行业的龙头企业，中国一汽及其下属子公司是本公司重要的客户，公司必然要与中国一汽及其下属公司之间发生关联交易。
公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，关联交易价格的确定遵循《关联交易内部控制规范》规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。
为控制日常关联交易行为，公司在 2016年初对全年发生日常关联交易情况进行了预计，并于 2016年 3月 18日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司披露了《关于 2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-010），并提请 2016年 4月 15日召开的公司 2015年度股东大会审议通过后实施，关联董事及关联股东在上述会议中对日常关联交易事项回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
议中回避表决。
2017年4月19日公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对启明信息技术股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第 37号）后，对其所指出的关联交易审批程序及信息披露及时性问题高度重视，立即组织公司董事会、监事会及高级管理人员及相关业务管理部门负责人进行了认真学习，针对公司存在问题进行了深入分析研究，并制定了整改计划，并于 2017年 4月 27日披露了《关于日常关联交易整改的公告》（公告编号：2017-017），努力做好公司日常关联交易的审批程序合规性。
同时，经公司自查，2016年度不存在关联交易非关联化情形。
4、报告期内，你公司境内收入为 11.40亿元，毛利率为20.03%；
境外收入为 1.30亿元，毛利率为8.73%。请你公司结合境内外销售产品结构等因素，说明境内外产品毛利率差异较大的原因。
答：境内外产品毛利率差异较大的原因为启明公司境内业务主要分为四大类，包括管理软件、集成服务、汽车电子、数据中心。境外业务主要为汽车电子业务。所以境内外业务毛利率无可比性。汽车电子业务，公司境内毛利率为11.59%，包括货物销售和服务费，境外毛利率为8.73%，主要为货物销售，差异原因为是境外收入以进料加工复出口的业务为主，且成本中包括进出口发生的运费、报关服务费等，导致境外毛利率较境内偏低。
金额较大的原因。
答：公司 2016年无形资产原值变化不大，无形资产减少主要原因分两部分：1、无形资产摊销 4,100万元；2、无形资产减值 4,300万元，减值原因为车载前装导航终端产品技术升级，原 WinCE架构开发的产品向基于 Linux架构的产品平台转移，产品将在未来投入应用，原产品平台已无法适应技术发展需要，故在 2016年末计提资产减值。
6、2015年和 2016年，你公司管理费用中研究开发费金额分别为 9,354.82万元和 5,704.70万元，请你公司说明 2016年研究开发费下降幅度较大的原因。
答：2016年研究开发费下降幅度较大的原因为1、2015年研究开发费偏高，因公司判断互联网+、大数据趋势将对汽车行业未来发展产生较大影响，为应对未来技术与市场变化，2015年启动的研发投入较往年多，导致费用化偏高；2、2015年部分项目为研究阶段，发生的费用计入管理费用研究开发费，而 2016年项目进入开发阶段，发生的费用资本化，导致两年比较费用化减少；3、2016年公司大力开展降本增效工作，减少委托、合作研发支出。
7、2015年和 2016年，你公司母公司资产减值损失金额分别为 1,999.20万元和 4,997.88万元，请你公司说明 2016年你公司母公司资产减值损失金额增长幅度较大的原因。
答：两年损失变动增长原因为，2016年无形资产减值 4300万元，减值原因为车载前装导航终端产品技术升级，原 WinCE架构开发的产品向基于 Linux架构的产品平台转移，产品将在未来投入应用，原产
品平台已无法适应技术发展需要，故在 2016年末计提资产减值。
以上情况，特此公告。
启明信息技术股份有限公司董事会
二〇一七年五月十二日