关于成都利君实业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划的
法律意见书
大成蓉法意字［2018］第238号
北京大成（成都）律师事务所
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四川省成都市高新区交子大道575号中海国际中心j座18楼邮编：610000
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于成都利君实业股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
大成蓉法意字［2018］第238号致：成都利君实业股份有限公司
北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施第一期限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次限制性股票激励计划事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所特别声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已作出书面承诺，其已经向本所经办律师披露和提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者电子数据、口头证言，无任何重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、本法律意见书仅就与公司本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关中介机构所出具专业报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
六、本所同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义或曲解。本所有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励计划的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第一部分释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特别含义：
|||||
|-|-|-|-|
||简称||含义|
|公司/利君股份||成都利君实业股份有限公司（股票代码：002651）||
|德坤航空||成都德坤航空设备制造有限公司||
|本次限制性股票激励计划||成都利君实业股份有限公司实施的第一期限制性股票激励计划||
|《第一期限制性股票激励计划（草案）》||《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》||
|本所||北京大成（成都）律师事务所||
|广发证券||广发证券股份有限公司||
|中国证监会||中国证券监督管理委员会||
|《公司法》||《中华人民共和国公司法》（2013年修正）||
|《证券法》||《中华人民共和国证券法》（2014年修正）||
|《管理办法》||《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）||
|《股权激励备忘录4号》||《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》||
|《考核管理办法》||《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》||
|本法律意见书||本所为本次限制性股票激励计划出具的《北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》||
|元、万元||人民币元、万元||

注：本法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第二部分正文
一、公司实施限制性股票激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1.成都利君实业股份有限公司前身成都市利君实业有限责任公司系一家于1999年11月23日在成都市工商行政管理局注册登记的有限责任公司。2009年 7月 24日，成都市利君实业有限责任公司整体变更为成都利君实业股份有限公司，股份公司设立时注册资本为人民币10,000万元。
2.利君股份于2011年12月14日获得中国证监会《关于核准成都利君实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]2011号），核准首次向社会公众发行人民币普通股不超过 4,100万股；发行后，利君股份总股本变更为40,100万股。
3.经深圳证券交易所《关于成都利君实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]3号）同意，公司股票于2012年1月6日在深圳证券交易所上市，股票简称“利君股份”，股票代码002651。
4.公司现持有成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91510107720312707J的《营业执照》，注册资本为人民币 100,250万元；法定代表人为何亚民；经营范围为研究制造、销售、机电产品（不含汽车）及配件；
经营本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；项目投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；自有房屋、机械设备租赁；机械设备技术服务及技术咨询，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册地址为成都市武侯区武科东二路5号；
公司股本总额为100,250万股，每股面值为1元人民币。
经查验，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）公司不存在不得实行激励计划的情形
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月24日出具的XYZH/2018CDA60104号《审计报告》、公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的合法合规性
2018年 6月 6日，公司依法定程序召开了第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《第一期限制性股票激励计划（草案）》共分为十章。经核查，《第一期限制性股票激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）实施激励计划的目的
为了进一步建立和完善公司全资子公司核心管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；进一步完善目标考核制度，激发公司全资子公司核心管理层及核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，进一步夯实公司产业转型的阶段性成果，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn保证公司战略的顺利实施；为了吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足子公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次限制性股票激励计划。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录 4号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象均为公司全资子公司德坤航空核心管理层及核心骨干；该等核心管理层及核心骨干对子公司德坤航空未来经营业绩和发展有直接影响；核心骨干属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。
2.激励对象的范围
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划涉及的激励对象合计11人，激励对象均为公司全资子公司德坤航空核心管理层及核心骨干。
本次限制性股票激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定；
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或全资子公司任职并已与公司或德坤航空签署了劳动合同或聘任合同。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3.根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司第三届监事会第二十一次会议决议、监事会关于第一期限制性股票激励计划事项的核查意见、公司的确认并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
本次限制性股票激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第一款第（二）项的规定，本次限制性股票激励计划确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）激励股票的来源和数量
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的股票来源和数量如下：
1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2.股票的数量：
本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,500万
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股，约占本次限制性股票激励计划签署时公司股本总额100,250万股的1.50%；
本次限制性股票激励计划未设置预留权益。
本次限制性股票激励计划任何一名激励对象所获授的公司股票数量均未超过本次限制性股票激励计划签署时公司股本总额的1%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；同时，本次限制性股票激励计划不存在设置的预留权益超过本次股权激励计划拟授予权益数量20%的情形。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划的股票来源、拟授出的权益数量、拟授出的权益涉及的标的股票数量占公司股本总额的百分比、预留权益占激励计划拟授予权益数量的百分比，均符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售时间安排和禁售期
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售时间安排和禁售期安排如下：
1.有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
2.授予日
本次限制性股票激励计划授予日在报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次限制性股票激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
(1)定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限内。
3.限售期及解除限售时间安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||限制性股票总量比例|
|第一次解除限售||自授予的限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二次解除限售||自授予的限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三次解除限售||自授予的限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
4.禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售时间安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条及《公司法》、《证券法》等相关规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予价格和授予价格的确定方法如下：
1.授予价格
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票授予价格为每股3.42元。
2.授予价格的确定方法
本次限制性股票激励计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
(1)《第一期限制性股票激励计划（草案）》公布前 1个交易日的公司股票交易均价6.34元/股的50%，即3.17元/股；
(2)《第一期限制性股票激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价6.83元/股的50%，即3.42元/股。
本所律师认为，本次限制性股票激励关于限制性股票授予价格和授予价格确定方法的规定符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn定。
（五）限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予条件、解除限售条件如下：
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn须同时满足如下条件：
(1)公司业绩考核要求
本次限制性股票激励计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度对全资子公司德坤航空进行业绩考核，达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本次限制性股票激励计划有效期内，各年度全资子公司德坤航空的财务业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核指标|
|第一次解除限售||以 2014 年-2017 年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空2018年实现的营业收入与基数相比增长率不低于30%，且德坤航空2018年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。||
|第二次解除限售||以 2014 年-2017 年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空2019年实现的营业收入与基数相比增长率不低于60%，且德坤航空2019年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。||
|第三次解除限售||以 2014 年-2017 年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空2020年实现的营业收入与基数相比增长率不低于90%，且德坤航空2020年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。||

本次限制性股票激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
(2)个人绩效考核要求
个人层面考核按《考核管理办法》执行，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售系数。个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
||||
|-|-|-|
|考核等级|考核评分|解除限售比例|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||
|-|-|-|
|优秀|90分（含90分）以上|100%|
|良好|80分（含80分）-90分|90%|
|合格|70分（含70分）-80分|70%|
|不合格|70分（不含70分）以下|0%|

公司未满足上述第
1
条第(1)项规定的，所有激励对象根据本次限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第
1
条第(2)项规定情形之一的，该激励对象根据本次限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司未满足上述第 2条第(1)项规定、解除限售条件未达成的，则公司按照本次限制性股票激励计划的相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销；若任一激励对象未满足上述第 2条第(1)项规定、解除限售条件未达成的，由公司按回购价格回购注销该等激励对象所持限制性股票。
《第一期限制性股票激励计划（草案）》对业绩考核指标设置的合理性进行了分析说明。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条件符合《管理办法》的第九条第一款第（七）项、第十一条、第十八条及第二十六条的相关规定。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(2)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(3)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
(4)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2.授予价格的调整方法
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，若在本次限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
(3)派息
P＝P0-V
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
(4)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次限制性股票激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次限制性股票激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划中规定的限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第九条第（九）项以及第四十八条、第五十九条的规定。
（七）限制性股票的回购注销
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的回购注销原则如下：
公司按本次限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本次限制性股票激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1.限制性股票数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他利君股份股票进行回购。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(2)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(3)配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
(4)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2.限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)缩股
P＝P0÷n
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
(3)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
(4)配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3.限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4.限制性股票回购注销的程序
公司因本次限制性股票激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的回购注销原则相关规定符合《管理办法》第二十六条的规定。
（八）限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本次限制性股票激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.《第一期限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票公允价值的确定方法。
2.《第一期限制性股票激励计划（草案）》明确了授予限制性股票费用的摊销及其对公司经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）激励计划的变更、终止
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司出现下列情形之一的，本次限制性股票激励计划终止实施：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
4.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5.法律法规规定不得实行股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述终止情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司在股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1.导致提前解除限售的情形；
2.降低授予价格的情形。
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划已明确激励计划变更及终止的内容符合《管理办法》第九条第（十一）项规定以及第十八条、第四十八条的规定。
（十）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行
经审阅《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本次限制性股票激励计划已明确约定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次限制性股票激励计划的执行方案，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十一）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司与激励对象发生争议，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划已明确约定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十二）公司与激励对象的其他权利义务
经审阅《第一期限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，《第一期限制性股票激励计划（草案）》第七章已经明确约定了公司与激励对象之间各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次限制性股票激励计划而制定的《第一期限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬委员会拟定了《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第二十五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2.公司于2018年6月6日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了上述《第一期限制性股票激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.2018年6月6日，公司独立董事对《第一期限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4.公司于 2018年 6月 6日召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并认为本次限制性股票激励计划的实施将有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动核心骨干的积极性，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性股票激励计划尚需履行以下程序：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次限制性股票激励计划。
2.公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4.公司独立董事将就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次限制性股票激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6.自公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划 60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
本次限制性股票激励计划的激励对象确定依据和范围详见本法律意见书“（二）激励对象的确定依据和范围”之“1.激励对象的确定依据”、“2.激励对象的范围”。
（二）激励对象的主体资格
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司第三届监事会第二十一次会议决议、监事会关于第一期限制性股票激励计划事项的核查意见、公司的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn确认并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划的激励对象不存在下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次激励对象均未参加除本次限制性股票激励计划外的其他上市公司激励计划，董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶与直系亲属均未参与本次限制性股票激励计划。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划确定的激励对象主体资格和范围符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排
2018年 6月 6日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第二十一次会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件；经公司确认，随着本次限制性股票激励计划的进展，公司将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
本所律师认为，公司确认将就本次股权激励计划履行的信息披露义务，符合《管理办法》第三十条的规定。公司需随着本次股权激励计划的进展，按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响
公司限制性股票激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励约束机制，有利于增强公司经营管理团队对公司实现持续、稳定、健康发展的责任感，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，提高公司可持续发展能力。
经查验，本次限制性股票激励计划的制定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第三届董事会第二十五次会议就本次限制性股票激励计划相关议案进行表决过程中，不存在需要相关董事回避表决的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）利君股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；
（二）《第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及利君股份《公司章程》的规定；利君股份就实行本次限制性股票激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；
（三）公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（四）本次限制性股票激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的相关规定；
（五）利君股份本次限制性股票激励计划已按照《管理办法》的规定履行了必要的程序；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的要求，召开股东大会以特别决议表决通过本次限制性股票激励计划、由公司董事会依股东大会的授权进行权益授予、公告等必要程序；
（六）利君股份已就本次限制性股票激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，在本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议批准后，利君股份尚需按照《管理办法》的规定就本次限制性股票激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
（七）本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（此页无正文，为《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》签字盖章页）
北京大成（成都）律师事务所（章）
负责人：
刘守民
经办律师：
畅游
经办律师：
毛艳
经办律师：
王翔宇
二○一八年六月六日