海南海德实业股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期股东收益及
填补措施
海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”或“公司”）非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将大幅增加，短期内对公司的每股收益和净资产收益率造成下降影响，摊薄公司即期回报。公司经过分析，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的实施期，短期内公司整体盈利水平的增长幅度可能小于公司净资产规模和总股本的增加幅度，因而短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
最近三年（2012年度、2013年度及2014年度），公司基本每股收益分别为-0.09元/股、0.02元/股及0.04元/股，加权平均净资产收益率分别为-7.1%、1.45%及3.22%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由 151,200,000股增加至不超过518,734,456股，股本和净资产规模将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设前提为：
1、本次非公开发行于2015年12月底实施完毕。
2、假设公司2015年下半年不进行利润分配。
3、本次非公开发行募集资金总额按照预案披露发行上限确定，未考虑发行费用影响。
4、上述测算以公司上半年的经营成果为基础，考虑下半年公司出售平湖耀江房地产开发有限公司24%股权对公司利润的影响，但未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。
5、在预测公司 2015年归属于母公司的净利润时，未考虑公司借款 10亿元用于成立海德资产管理有限公司（暂定名）而承担的财务费用影响，借款时间预计在11月。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2015年12月31日或2015年度||2014年12月31日或2014年度|
||本次发行前|本次发行后||
|1、基本假设||||
|总股本（万股）|15,120.00|51,873.00|15,120.00|
|本期现金分红（万元）|0.00|||
|本次募集资金总额（万元）|480,000.00|||
|本次发行新增股本（万股）|36,753.00|||
|假设本次发行完成|2015年12月|||

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|月份||||
|期初归属于母公司股东权益（万元）|19,513.66||18,894.43|
|期末归属于母公司股东权益（万元）|期初归母净资产+2015 年净利润-分红|期初归母净资产+2015年净利润+本次募集资金总额-分红|19,513.66|
|2、净利润增长假设||||
|假设2015年上市公司归属于母公司的净利润为2,200万元||||
|基本每股收益（元）|0.15|0.12|0.04|
|归属于母公司的每股净资产（元）|1.44|9.67|1.29|
|加权平均净资产收益率（%）|10.67|3.63|3.22|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份当月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年
末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份当月至年末的月份数/12）；
5、公司对2015年度净利润的预计假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。
三、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
为了股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现收益
本次募集资金总额为48亿元，其中10亿元将用于偿还用于设立海德资产管理有限公司（暂定名）的相关借款，剩余 38亿元将用于增资海德资产管理有限公司以开展不良资产经营管理业务。根据本次募集资金投资项目的可行性分析报告，不良资产经营项目具有良好的发展前景。募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查。
公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用，大力推进项目建设进度，以尽快实现预期效益。
2、加快公司战略布局，快速形成公司核心竞争力
通过本次发行，公司将进入不良资产经营管理行业。公司将在现有项目储备的基础上，以团队建设、项目开发和风险控制为主线，有选择、有重点的加快业务布局，快速提升公司的收入水平和盈利能力，迅速形成公司核心竞争力。同时，
公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司股东利益。
4、完善利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2015年 10月 29日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，并将召开股东大会审议。未来，公司将严格执行已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、打造全面风险管理体系
推动涵盖决策风险、政策风险、资金风险的全面风险管理体系的进一步落地，通过资产组合、风险管理能力提升实现风险经营收益。
6、借助上市公司的灵活机制，提升运营效率
海德资产管理有限公司（暂定名）借助海德股份的上市公司平台，与其他不良资产管理公司相比，在用人、薪酬、激励等方面设定更加灵活、更有吸引力的机制，能够吸引行业优秀人才加入，提升公司总体运营效率。
四、关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行完成后，公司将由单纯的房地产上市公司转型成为以不良资产管理为主营业务的控股公司，公司的业务范围和收入渠道将拓宽，净利润将大幅增加。但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，因此短期内公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
海南海德实业股份有限公司董事会
二〇一五年十月二十九日