证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2015-015
深圳赛格股份有限公司
2014年度董事会工作报告
2014年度，深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认真执行了股东大会的各项决议，认真履行了董事会的各项职责。现将 2014年度董事会所做的工作报告如下：
一、董事会会议情况及主要决策事项：
（一）本报告期内公司董事会共召开了17次董事会会议，其中4次为现场会议，13次为通讯方式举行的会议。会议形成以下决议：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、董事会（17 次）|||||
|序|||||
|号|会议列表|召开时间|召开方式|审议通过的议案|
|||||1. 关亍投资设立南通赛格商业运营管理有限公司的议案|
||第六届董事会第七次||||
|1||2014-02-14|通讯方式|2. 关亍制订《深圳赛格股份有限公司定期报告编制质量考核制度》|
||临时会议||||
|||||的议案|
|||||1. 关亍公司组织结构调整的议案|
|||||2. 关亍提请公司股东大会修改公司2013年第二次临时股东大会批|
||第六届董事会第八次||||
|2||2014-02-27|通讯方式|准的《关亍公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》的议案|
||临时会议||||
|||||3.关亍制订《深圳赛格股份有限公司2013年度内部控制自我评价工|
|||||作方案》的议案|
||第六届董事会第九次|||《关亍签署<关亍深圳华控赛格股份有限公司控制权安排的协议>的|
|3||2014-03-10|通讯方式||
||临时会议|||议案》|
|||||1.公司2013年度总经理工作报告|
|||||2.公司2013年度董事会工作报告|
|||||3.公司2013年度内部控制自我评价报告|
|||||4.关亍公司2013年度财务决算报告的议案|
|||||5.关亍公司2014年度财务预算报告的议案|
|||||6.关亍公司计提和减少2013年度各项资产减值准备的议案|
|||||7.关亍公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案|
||第六届董事会第三次||||
|4||2014-03-18|现场会议|8.审计委员会关亍公司2013年度财务会计报告的意见|
||会议||||
|||||9.公司2013年度内部审计工作总结及2014年度内部审计工作计划|
|||||10.审计委员会关亍大华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审|
|||||计的工作总结|
|||||11.关亍独立董事2013年度履职情况的报告|
|||||12.2013年年度报告及报告摘要|
|||||13.关亍2014年度日常经营性关联交易预计事项的议案|
|||||14.关亍续聘公司2014年度年报审计机构及支付审计费用的议案|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||15.关亍续聘公司2014年度内控审计机构及支付内控审计费用的议|
||||||案|
||||||16.关亍续聘北京市金杜（深圳）律师事务所为本公司2014年度法|
||||||律顾问的议案|
||||||17.关亍选定公司2014年度信息披露媒体的议案|
||||||18.关亍公司2013年度全面风险管理工作总结及2014年度全面风|
||||||险管理工作计划的议案|
||||||19.关亍更换公司第六届董事会证券事务代表的议案|
||||||20.关亍公司向中国农业银行申请人民币13亿元综合授信额度的议|
||||||案|
||||||21.关亍召开公司第十九次（2013年度）股东大会的议案|
||第六届董事会第十次||||1. 关亍公司投资参与烟台赛格时代广场项目用地土地熟化的议案|
|5||2014-04-04|现场会议|||
||临时会议||||2.关亍召开公司2014年第一次临时股东大会的议案|
||第六届董事会第十一|||||
|6||2014-04-29|通讯方式||1.公司2014年第一季度报告|
||次临时会议|||||
||第六届董事会第十二|||||
|7||2014-05-27|通讯方式||1.关亍公司投资开办郑州赛格数码广场项目的议案|
||次临时会议|||||
||第六届董事会第十三|||1. 关亍同意控股子公司备案发行短期融资凭证的议案2. 关亍讣购控股子公司备案发行的短期融资凭证的议案||
|8||2014-06-09|通讯方式|||
||次临时会议|||||
||||||1. 关亍公司拟投资参与西安赛格时代广场项目用地竞拍及项目建设|
||||||的议案|
||||||2. 关亍公司控股子公司投资收购长沙恒禧商务酒店经营性资产开办|
||第六届董事会第十四|||||
|9||2014-07-03|现场会议||长沙橙果酒店星沙店的议案|
||次临时会议|||||
||||||3. 关亍修改《公司章程》的议案|
||||||4. 关亍修改公司《股东大会议事规则》的议案|
||||||5. 关亍使用自有闲置资金进行投资理财的议案|
||||||6. 关亍召开公司2014年第二次临时股东大会的议案|
||||||1. 关亍为深圳市赛格实业投资有限公司提供4200万元流动资金借|
||||||款的议案|
||||||2. 关亍投资开办苏州赛格数码生活广场项目的议案|
||第六届董事会第十五|||||
|10||2014-07-29|通讯方式||3. 关亍制定《深圳赛格股份有限公司全面风险管理办法》的议案|
||次临时会议|||||
||||||4. 关亍制定《深圳赛格股份有限公司内部控制缺陷讣定标准》的议|
||||||案|
||||||5. 关亍修订《深圳赛格股份有限公司经济合同管理办法》的议案|
||||||1. 关亍将本公司控股股东的“推荐监事候选人的提案”提交公司股|
||||||东大会审议的议案|
||第六届董事会第十六||||2. 关亍修改《公司章程》的议案|
|11||2014-08-11|通讯会议|||
||次临时会议||||3. 关亍修订《深圳赛格股份有限公司内部审计制度》的议案|
||||||4. 关亍召开深圳赛格股份有限公司2014年第三次临时股东大会的|
||||||通知议案|
||第六届董事会第十七|||||
|12||2014-08-20|通讯会议||关亍取消公司2014年第三次临时股东大会第二项提案的议案|
||次临时会议|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||第六届董事会第四次||||
|13||2014-08-27|现场会议|1. 公司2014年半年度报告及报告摘要|
||会议||||
||第六届董事会第十八|||1.关亍确定本公司所持有的深圳华控赛格股份有限公司股权会计核|
|14||2014-09-04|通讯会议||
||次临时会议|||算方法的议案|
|||||1. 关亍公司控股子公司深圳市赛格小额贷款有限公司向中国银行及|
||第六届董事会第十九|||北京银行申请共7,500万元贷款授信额度的议案|
|15||2014-10-10|通讯方式||
||次临时会议|||2. 关亍公司为深圳市赛格小额贷款有限公司在中国银行及北京银行|
|||||办理贷款授信额度提供7,500万元担保的议案|
||第六届董事会第二十||||
|16||2014-10-30|通讯方式|1. 关亍公司2014年第三季度报告全文和正文的议案|
||次临时会议||||
|||||1.关亍向深圳市赛格电子商务有限公司提供6,000万元财务资助的|
||第六届董事会第五次|||议案|
|17||2014-12-05|通讯方式||
||会议|||2.关亍召开深圳赛格股份有限公司2014年第四次临时股东大会的通|
|||||知的议案|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会能依法执行公司第十九次（2013年度）股东大会及2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会以及2014年第四次临时股东大会审议通过的各项决议及股东大会的授权事项，做到诚信尽责。
二、董事会 2014年的主要工作情况：
（一）公司董事会在报告期内作为召集人共召开了五次股东大会，会议情况如下1、年度股东大会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|
|||1. 公司2013年度董事会工作报告|||
|||2. 公司2013年度监事会工作报告|||
|||3. 关于公司2013年度财务决算报告的|||
|||议案|||
|||4．关于公司2014年度财务预算报告的|||
|||议案|||
|||5．关于公司2013年度利润分配及资本|||
|第十九次（2013年|||||
||2014年04月11日||所有议案均获得通过|2014年04月12日|
|||公积金转增股本的预案|||
|度）股东大会|||||
|||6. 公司2013年年度报告及报告摘要|||
|||7．关于续聘公司2014年度年报审计机|||
|||构及支付审计费用的议案|||
|||8. 关于聘请公司2014年度报告内控审|||
|||计机构及支付内控审计费用的议案|||
|||9. 关于提请公司股东大会修改公司2013|||
|||年第二次临时股东大会批准的《关于公|||

||
|-|
|司使用自有闲置资金购买银行理财产品|
|的议案》|
|10.关于公司向中国农业银行申请人民币|
|13亿元综合授信额度的议案|

2、临时股东大会情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|
|2014年第一次临时||关于公司投资参与烟台赛格时代广场项|||
||2014年04月23日||所有议案均获得通过|2014年04月24日|
|股东大会||目用地土地熟化的议案|||
|||1. 关于公司拟投资参与西安赛格时代广|||
|||场项目用地竞拍及项目建设的议案2. 关|||
|2014年第二次临时||于修改《公司章程》的议案3. 关于修改|||
||2014年07月21日||所有议案均获得通过|2014年07月22日|
|股东大会||公司《股东大会议事规则》的议案4. 关|||
|||于公司使用自有闲置资金购买理财产品|||
|||议案|||
|||1. 关于选举公司监事的议案2.关于修改|||
|2014年第三次临时||《公司章程》的议案3. 关于修订《深圳|||
||2014年08月27日||所有议案均获得通过|2014年08月28日|
|股东大会||赛格股份有限公司监事会议事规则》的|||
|||议案|||
|2014年第四次临时||关于向深圳市赛格电子商务有限公司提|||
||2014年12月23日||所有议案均获得通过|2014年12月24日|
|股东大会||供6,000万元财务资助的议案|||

（二）继续开展内控自我评价工作
2014年度，公司将风险管理工作与内控体系建设紧密结合，在重新评估公司重大经营风险变化的基础上，进一步完善内控体系，着重抓好全面风险管理和内控体系的评价工作。公司风险内控评价工作小组组织完成了公司及所属投控企业2014年度内控体系的自我评价工作，评价工作小组工作人员对本部门的内控评价工作实行回避制度，以保持其应有的独立性。公司成立的风险内控工作小组完成了风险评估工作，并计划于2015年对公司重新进行风险辨识和评价工作，形成风险事件库，制定风险监控预警指标，并制定应对方案，对内控体系进行完善。
报告期内，公司按照《内控工作方案》和年度内控工作计划，完成了第4批内控建设主体单位中最后三家单位的内控体系建设工作，分别是顺德赛格、无锡赛格、南宁赛格的内控制度流程梳理、测试工作和内控缺陷整改工作。同时，对公司10家控股子公司采取实地检查的方式进行了内控工作检查，重点检查了南通赛格、吴江赛格、
顺德赛格、无锡赛格及南宁赛格共5家单位的内控工作。报告期内公司完成了内控体
系自评价工作，对公司各部门及控股子公司的制度流程进行了梳理、抽取定量样本进
行测试并对部分单位存在的内控缺陷进行了整改。
（三）加快新项目的拓展工作
根据公司“十二五”发展战略规划，公司在2013年年报披露了公司2014年度的经营计划。项目资金来源为公司自有资金及通过发行短期融资券的方式进行融资。现对公司2013年年报披露的2014年度经营计划的实施进展情况说明如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资计划|进展情况|实际发生额|
|||（万元）||（万元）|
|1|租赁模式新建电子市场|2,500|（1）根据2014年5月27日召开的公司第六届董事会第十二次临时会议决议，公司与河南冠联工程有限公司及郑州煤炭研究院有限公司共同出资成立合资公司开办郑州赛格数码广场项目，注册资本600万，本公司投资306万元，持股51%。截至报告期末，该项目尚处于项目筹备阶段，该投资款项暂未发生。（2）根据2014年7月29日召开的公司第六届董事会第十五次临时会议决议，公司投资人民币800万元作为注册资本金，独资设立子公司“苏州赛格数码生活广场管理有限公司”开办苏州赛格数码生活广场项目。截至报告期末，项目公司已成立，投资款项已发生。|800|
|2|以自建模式开办电子市场|107,622|（1）根据2013年1月8日召开的公司第五届董事会第二十八次临时会议决议，公司独资设立南通赛格时代广场发展有限公司（以下简称“南通赛格”）投资开发“南通赛格时代广场项目”，南通赛格已于 2013 年 2 月 25日正式成立，南通赛格时代广场项目已于2013年11月27日正式奠基，项目营销中心亦于2014年6月28日正式开幕。2014年12月12日，南通赛格时代广场项目举行了主体结构封顶仪式。截至报告期末，该项目仍处在建中。（2）根据2014年2月14日召开的公司第六届董事会第七次临时会议决议，公司投资人民币 500 万元作为注册资本金，在南通市独资设立“南通赛格商业运营管理有限公司”，主要从事南通赛格时代广场的商业运营及物业管理工作。截至报告期末，南通赛格运营公司已成立，但尚未缴纳上述 500 万元注册资本金，该投资款项暂未发生。（3）根据2014年4月4日召开的公司第六届董事会第十次临时会议，以及2014年4月23日召开的2014年第一次临时股东大会决议，公司拟投资参与烟台赛格时代广场项目用地土地熟化及项目建设，2014年4月28日，公司参加了上述土地熟化投资人资格的公开竞拍，未获得该地块熟化投资人资格，本次未竞得该地块熟化资格不会对公司的生产及经营产生影响。报告期内公司已投|25,541|

||
|-|
|资 4,500 万元作为注册保证金，但由于未竞得该项目地块的熟化资格，此笔款项已于报告期内收回。（4）根据2014年7月3日召开的公司第六届董事会第十四次临时会议，以及2014年7月21日召开的2014年第二次临时股东大会决议，公司拟投资参与西安赛格时代广场项目用地竞拍及项目建设，2014年12月31日，公司参加了上述项目用地的公开竞拍，但最终未竞得该项目地块，本次事项不会对公司的生产及经营产生影响。报告期内公司已投资3000万元作为注册保证金，但由于未竞得该项目地块，此笔款项已于2015年1月收回。|

（四）着重发展自建模式的实体市场和赛格IT综合体
根据前三年战略业务实施的具体情况和经营环境的变化，公司对“十二五”发展战略规划进行了中期评估及修订，着重发展自建模式的实体市场和赛格IT综合体。
报告期内，公司商业地产项目进展顺利。2013年11月27日，公司自建的南通赛格时代广场项目正式开工建设，为了加快南通赛格时代广场项目的开发及销售进度，公司2014年上半年投资成立了南通赛格商业运营管理有限公司，南通赛格时代广场营销
|||
|-|-|
||截至本报告|
|披露之日，南通赛格已获得由南通市住房保障和房产管理局颁发的《商品房预售许可||
|证》。||

（五）公司成功发行短期融资券
2014年5月14日，公司成功发行了2014年度第一期短期融资券，发行总额为人民币2.5亿元。通过发行短期融资券募集资金，为公司业务的发展提供了资金保障。
（六）公司董事会的三个专业委员会在报告期共召开了七次专题内会议，较好地履行了专业委员会的职责，为公司董事会的科学决策提供了具有建设性的专业意见和建议。
（七）规范运作，认真履行上市公司的信息披露义务，努力构建公司良好的投资者关系
报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，规范运作，
及时、准确、完整地履行了上市公司信息披露义务，努力构建公司良好的投资者关系
平台。
1.董事会共完成了四份定期报告及90项临时信息披露公告。
2.确保投资者咨询电话的畅通，严格遵守信息披露的相关规定及公司商业秘密，认真、耐心回答投资者的询问。
3.及时查看及回答“深圳证券交易所上市公司投资者关系互动平台”投资者的所有提问。2014年度公司在“互动平台”上共收到投资者有效提问累计159条，均给予了认真、及时的答复。
4.公司组织董监高及其他相关工作人员参加了深圳证监局于 2014年 11月 7日组织的“深圳第二届内幕交易警示教育展”，学习了内幕交易的法律规则和相关案例，明确了内幕交易防控工作的具体要求；
5.本公司董事会秘书因专业的信息披露工作及公司董事会运作规范，于2014年再次获得深圳证监局通报表扬。2014年4月，本公司董事会秘书荣获第十届“新财富金牌董秘”的称号，连续五年获此殊荣。
（八）充分发挥独立董事和各专业委员会的积极作用，不断完善公司的法人治理结构
2014年，公司独立董事能够按照《公司章程》及《深圳赛格股份有限公司独立董事工作规则》等制度的要求参加公司董事会会议，仔细阅读公司提供的所有相关资料、主动了解公司的经营运作情况及财务状况、认真审议会议的各项议案，积极参与公司的内控体系建设及评价工作，发表独立意见，以独立董事为主的相关专业委员会能够主动开展工作，充分发挥了独立董事的作用，使公司法人治理结构得以不断完善。
（九）公司全体董事诚信尽职、勤勉工作
报告期内，公司全体董事认真履行董事、监事《承诺与声明》，认真学习中国证监会及深交所的有关法律法规，及时掌握和深刻领会最新的市场监管及信息披露的有关规定。公司董事能够主动了解公司各方面的运作情况，积极参加深圳证券交易所举办的各类培训。报告期内，本公司及本公司董事和高管人员均未受到监管部门的行政处罚。
三、公司面临的主要问题
（一）传统电子市场业态竞争压力持续加大，同时电商平台进一步改变消费者购
买习惯，厂家支持力度下滑较大，市场经营风险增加。
（二）鉴于商业地产目前及未来一段时间的宏观环境，南通项目存在一定的招商销售及后期运营风险。
（三）小额贷款业务的发展受资金限额约束、市场利率下行，同时受实体经济增长放缓的影响，存在业务增长乏力，收益率下降等风险；
（四）公司相关战略业务的人才储备尚显不足。
四、2015年公司董事会将重点抓好以下几方面工作：
（一）加快推进公司战略业务转型升级工作，积极寻找新的利润增长点，不断提高公司的抗风险能力。
（二）在南通项目方面，公司将深入挖掘项目优势和卖点，加强宣传推广力度，努力开拓市场空间，不断完善业态规划和定位，实现差异化招商。
（三）充分发挥公司各类资源的协同优势，实现资源有效结合与共享，产生聚合放大效应，确保各项战略业务目标的实现。
（四）随着战略业务的开展所需资金加大，公司将在自有资金基础上，通过发行短期融资券及存量资产抵押贷款筹集更多的资金，确保战略业务发展的资金需求。
（五）不断提高人力资源管理水平，并制定激励机制和中长期人才培养计划，积极引进实战型人才和前瞻性研究人才。
（六）认真执行股东大会的各项决议及股东大会的授权事项。
（七）进一步强化内控体系的建设及内控的实施工作，有效地提高公司防范和抵御风险的能力。
（八）规范运作，认真履行上市公司的信息披露义务。充分利用深圳证券交易所“上市公司投资者关系互动平台”，做好公司的投资关系管理，构建良好的投资者关系。
我们坚信，在公司股东的支持下，经过董事会和经营班子的勤勉工作和努力拼搏，公司一定会为全体股东带来满意的回报！
特此报告。
深圳赛格股份有限公司董事会
二○一五年三月二十八日