南宁八菱科技股份有限公司
2015年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南宁八菱科技股份有限公司（下称简称“公司”）第四届董事会独立董事，2015年本人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人2015年度独立董事工作汇报述职如下：
一、出席会议的情况
(一)出席董事会会议情况
2015年度，公司召开了15次董事会会议，本人全部现场出席，没有缺席、委托他人出席会议的情况。本人勤勉履行独立董事职责，认真审阅会议资料，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2015年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，这些议案均未损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人都投了赞成票，对公司董事会审议的事项没有提出异议。
(二)出席股东大会会议情况
2015年度，公司召开了一次年度股东大会和5次临时股东大会，本人出席了6次会议，会上积极听取现场股东提出的意见和建议，以便能更好的履行独立董事职责，促进公司规范运行。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
二、在董事会专门委员会的履责情况
2015年，本人为公司董事会审计委员会委员，并担任审计委员会召集人，
亲自主持召开了 10次董事会审计委员会会议，会议对公司财务报告、内部审计工作、日常关联交易、对外投资、募集资金使用管理、续聘会计师事务所等事项进行了审议。本人认真履行审计委员会委员的职责，对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督，了解公司财务状况和经营情况，审查公司内部审计工作。
三、在公司进行现场办公的情况
2015年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间，对公司多次进行现场了解和检查，现场办公时间超过 15个工作日。在现场办公时，本人参观并检查募集资金投资项目进展情况，了解非公开发行股票的进展情况，以及 2015年度员工持股计划实施进展，与公司高管及各部门负责人召开了多次座谈会，会上听取了公司内部控制制度的建立和执行情况、公司内部审计工作等事项的汇报，本人提出了相关建议，公司均予以采纳。本人也经常通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计部、财务部等有关人员保持密切联系，了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等，并关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的运作动态。在此基础上，本人在公司相关会议上充分发表意见，有效地履行独立董事的职责，为公司的科学决策和业务发展发挥更大的作用。
四、2015年年报编制沟通情况
在编制 2015年年度报告过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，2016年1月12日，与另外两位独立董事和年审注册会计师召开进点前的沟通会，会议确定了审计范围、时间安排、审计项目组人员构成、审计计划、风险判断情况，以及年度审计重点。本人对公司编制的财务会计报表进行了审阅，与另外两位独立董事相互配合，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并出具书面的审核意见。2016年3月9日，与另外两位独立董事和年审注册会计师召开结束阶段的沟通交流会，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，督促会计师事务所按时提交审计报告，确保公司年报信息的披露质量。
五、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对《关于2015年度日常关联交易预计的议案》、《公司2014年募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于2014年度利润分配预案》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于续聘2014年度审计机构的议案》、《关于公司投资设立并购基金暨关联交易的议案》、《关于转让公司债权暨关联交易的议案》、《关于对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资暨关联交易的议案》等事项进行核查并发表了同意的独立意见。
（1）公司拟非公开发行股票前，我和另外两位董事事前审阅了本次发行及涉及关联交易事项相关的资料，本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。公司本次向第一大股东杨竞忠先生、公司董事会秘书兼财务总监黄生田先生、公司拟聘任的项目负责人贺立德先生及其配偶覃晓梅女士非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》是按照公平、合理的原则协商达成，体现了公平、公允、公正原则，不影响上市公司的独立性，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，因此，对本议案一致发表了同意意见。
（2）公司在拟对广西华纳新材料科技有限公司（以下简称“广西华纳“）提供担保前，我和另外两位独立董事对广西华纳进行了实地考察，广西华纳目前处于快速成长期，具有良好的市场预期和经济效益，中高端产品供不应求，为满足市场需求，急需扩大生产规模，短期内需要大量的资金投入，同时，由于经营规模的扩大也需相应增加营运资金。为此，广西华纳向银行及其它金融机构申请增
加借款额度用于扩大生产规模和补充营运资金，需要公司为其提供担保余额不超过人民币 7,000万元的连带担保，担保方式为连带责任担保，担保的有效期为三年。
基于广西华纳良好的成长性和较好的经济效益，且广西华纳及广西华纳的实际控制人黄安定、陆秀青夫妇同意为公司担保提供反担保，并承担无限连带责任担保，我们认为公司的担保风险可控，公司对其提供担保不会对公司及股东产生不利影响。因此，对本议案一致发表了同意意见。
（3）公司拟实施2015年度员工持股计划前，我和另外两位独立董事认真阅读了<2015年度员工持股计划（草案）>及摘要等相关材料，发表独立意见如下：1、公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，进一步完善公司薪酬激励、约束机制，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司可持续发展能力。因此，一致同意公司实施本次员工持股计划。
（4）为充分发挥金融资本的优势，在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资标的，加快推进公司产业升级和战略转型，公司与公司高管黄生田先生共同投资设立深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）。2015年11月，拟对深圳前海八菱投资基金合伙企业（有限合伙）进行增资，本次增资暨关联交易前，我和另外两位独立董事事前审阅了本次关联交易事项相关的资料，我们认为：公司本次增加八菱投资的出资规模及新吸纳合伙人，有利于八菱投资谋求多更的投资机会,能够为其业务的拓展提供更为有利的条件，为公司培育新的业绩增长点，为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东利益；同时，公司与公司高管黄生田先生本次共同对深圳前海八菱投资基金合伙企业按原出资比例追加投资，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。因此，对本议案一致发表了同意意见。
（5）公司拟将对据广维集团及广维文华的债权转让给顾瑜女士之前，我和另外两位独立董事审阅了本次关联交易事项相关的资料，我们认为：认为本次关联交易体现了公司实际控制人保护上市公司资产和股东权益的诚信义务，没有损害公司及股东、特别是非关联股东的利益，因此，对本议案一致发表了同意意见。
六、保护投资者权益方面所做的工作
（一）加强公司治理结构及经营管理监督
在 2015年度，按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，本人勤勉尽责，积极参加公司相关会议，认真审议提交董事会审议的议案，独立、客观、审慎地行使表决权；同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项，对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（二）严格监督公司信息披露工作
督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等法律、法规、规范性文件的要求建立并完善公司信息披露管理制度；持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
（三）防范内幕交易发生
本人建议公司要不断完善公司内部控制制度，防范公司发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为，要求组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员学习相关法律法规和政策，重点关注内幕交易风险防范事宜，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）监督关联交易规范运行
报告期内，公司与参股公司南宁全世泰汽车零部件有限责任公司、子公司柳州八菱科技有限公司与参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司发生日常关联交易，按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本人对公司日常关联交易进行了事前认可暨发表了独立意见，监督公司日常关联交易的审议程序和信息披露行为规范运行，依法保护投资者的合法权益。
（五）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
2015年度，我和另外两位独立董事积极参加了保荐代表人金亚平同志在公司进行的持续督导培训，本人还通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规
的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
七、履行独立董事职责的其他工作情况
2015年度，对公司建立和完善内部控制制度和执行情况进行监督和检查，对内部审计机构的工作提出了建议和意见，为增强公司自身的抗风险能力提供了有力的制度保障。目前,公司相关规章制度已基本完善,符合法律法规的规定,内部控制进一步加强,法人治理结构更加完善。
2015年度，本人未提议召开董事会，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
鉴于公司与大信会计师所的聘期已到，公司拟继续聘请大信会计师事务所为公司2015年度财务审计机构，本人与审计委员会其他两位委员同意续聘大信会计师事务所为公司2015年度财务审计机构。
2016年，本将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则,履行独立董事的职责,发挥独立董事的作用,加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流,提高董事会决策合理性、合法性、科学性,促进公司稳健发展,推进公司治理结构的完善与优化,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
我的报告完毕，谢谢大家！
独立董事签名：
李 水 兰
2016年4月21日