证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2014-080东旭光电科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2014年10月21日审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2014年10月22日为授予日，向41名激励对象授予308万股限制性股票，授予价格3.88元/股。现将有关事项公告如下：
一、首次限制性股票激励计划概述及审批程序
（一）首次限制性股票激励计划概述
1．本激励计划所采用的激励形式为限制性股票；
2．股票来源为向激励对象定向发行公司 A股股票；
3．首次授予308万股，占公司已发行股本总额的0.11%；
4．本计划涉及的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：
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||序||||||获授数量||获授股票占标的||获授股票占公司|
||||姓 名||职 务|||||||
||号||||||（万股）||股票总数的比例||股本总额的比例|
|1||牛建林||董事||15||4.386%||0.006%||
|2||付殷芳||董事、董事会秘书||15||4.386%||0.006%||
|3||周 波||董事||10||2.924%||0.004%||
|4||石志强||总经理||20||5.848%||0.007%||
|5||刘文泰||副总经理||15||4.386%||0.006%||
|6||侯建伟||副总经理||15||4.386%||0.006%||
|7||李泉年||财务总监||15||4.386%||0.006%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（34人）||||||203||59.357%||0.075%||
|预留股份||||||34||9.942%||0.013%||
|合计||||||342||100.000%||0.126%||

5．首次授予激励对象每一股标的股票的授予价格为3.88元/股；
示：
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||解锁安排||公司业绩考核条件||解锁比例|
|第一批于授予日12个月后至24个月内解锁||2014年度营业收入不低于17亿元；2014年度归属于上市公司股东的净利润不低于8亿元；2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5亿元。||20%||
|第二批于授予日24个月后至36个月内解锁||2015年度营业收入不低于24亿元；2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于11亿元；2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于7亿元。||40%||
|第三批于授予日36个月后至48个月内解锁||2016年度营业收入不低于35亿元；2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于15亿元；2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10亿元。||40%||

备注：上表财务数据均为审计后财务数据。
激励对象每次申请限制性股票解锁，需要按照《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求，上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
（二）首次限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1．2014年8月18日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》；公司独立董事对《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；北京市海润律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书；广州证券股份有限公司关于《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》出具了独立财务顾问报告。公司
第七届监事会第八次会议审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东旭光电科技股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<东旭光电科技股份有
限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2．2014年9月11日，公司股权激励方案已获证监会备案无异议；
3．2014年9月30日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
4．2014年10月21日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2014年10月22日。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2014年10
月22日，并同意向符合授权条件的41名激励对象授予308万股限制性股票；北京市海润律师事务所、广州证券股份有限公司分别对此出具了结论性意见。同日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，并出具了核查意见。
二、限制性股票首次授予的条件及董事会对于授予条件满足情况的说明
（一）授予条件
1．公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1．经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2．经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会认为，首次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向符合条件的
41名激励对象授予308万股限制性股票。
三、首次限制性股票的授予情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定限制性股票的首次授予具体情况如下：
1．根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，本次限制性股票的授予日为2014年10月22日，该授予日为交易日且未在下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2．本次授予的激励对象共41人，授予的限制性股票数量为 308万股，包括公司董事、高级管理人员和其他核心岗位员工；
3．公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股3.88元/股。
本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的价格，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司授予激励对象股份总数不超过 342万股，分为两批授予，其中首次授予308万股，占公司总股本的0.11%，占本激励计划授予的股票总数的90.06%；预留授予34万股，占公司股本总额的0.02%，占本激励计划授予的股票总数的
9.94%。
每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格-授予价格
据此，假设授予日股票价格等于《东旭光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要公告日前20个交易日公司股票收盘价均价，即7.63元/股，则每股限制性股票的公允价值为3.75元/股。
限制性股票（含预留）应确认的总费用为342万股*3.75元/股=1,282.50万元。
前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按 3
次解锁比例（20%：40%：40%）在经常性损益中分摊，同时增加资本公积。
按上述假设，根据测算，2014年至2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予限制性股票||需摊销的总费用||2014年||2015年||2016年||2017年|
|342万股||1,282.5万元||114万元||641.25万元||384.75万元||142.5万元||

公司以目前信息初步估计，若不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性以提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于其造成的成本增加。
五、独立董事、监事会、律师、财务顾问的意见
（一）独立董事的意见
1．我们同意董事会确定公司本次限制性股票激励计划授予日为2014年10月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《东旭光电科技股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。同时本次授予也符合《东旭光电
科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股
票的规定；
2．公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；
3．公司董事会在审议该项议案时，关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合相关规定。
综上，我们同意董事会确定的限制性股票授予日，同意董事会实施限制性股票授予事宜。
（二）监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对公司限制性股票激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：
公司本次股权激励计划的首次授予对象符合《上市公司股权激励管理办法
(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《东旭光电科技股份有限公司股权激励方案(草案)》确定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
同意本次股权激励计划首次授予激励对象41人，限制性股票的首次授予数量308万股。限制性股票预留股票数量34万股。
（三）律师法律意见书的结论性意见
律师认为：公司为实行本次股权激励计划已履行必要的程序，首次授予的激励对象和授予程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。
（四）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问广州证券股份有限公司认为，公司本次股权激励计划授予的程序完备，授予日的确定，授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定，公司激励对象不存在不符合公司激励计划规定的获授条件的情形。
六、其他相关事项
性股票激励计划不存在差异；
2．本次参与公司股权激励的公司董事和高级管理人员7人，在本次限制性股票授予日2014年10月22日前6个月内均未买卖本公司股票；
3．激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、备查文件
1．公司七届二十一次董事会决议；
2．公司七届十一次监事会决议；
3．公司独立董事关于确定限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见；
4．北京市海润律师事务所关于公司限制性股票首次授予相关事项的法律意见书；
5．广州证券股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司董事会