证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2017-042
深圳海联讯科技股份有限公司
关于向限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司 2016年年度股东大会授权，公司于 2017年 6月 14日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十八次审议通过《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2017年 6月 14日。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
本次激励计划已经公司2016年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：公司 A股普通股
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行
3、激励对象：本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为需要进行激励的其他人员，共计 54人。预留激励由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4、限制性股票的数量：公司拟向激励对象授予548.5万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额 33,500万股的1.64%。其中首次授予448.5万股限制性股票，预留授予100万股限制性股票。
5、限制性股票的授予价格：本激励计划所涉限制性股票的授予价格为5.19元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。。
6、限制性股票的解锁安排：本计划首批授予的限制性股票自授予日起 12个月后，满足解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票应在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授权。预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、限制性股票解除限售的考核条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解
锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票的第一个解锁期|2017年度净利润不低于1100万元|
|首次授予限制性股票的第二个解锁期|2018年度净利润不低于1300万元|
|首次授予限制性股票的第三个解锁期|2019年度净利润不低于1500万元|

预留部分的限制性股票解锁的业绩条件如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|预留授予限制性股票的第一个解锁期|2018年度净利润不低于1300万元|
|预留授予限制性股票的第二个解锁期|2019年度净利润不低于1500万元|

（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”或“基本合格”，才能解锁当期激励股份，具体考核内容根据《考核办法》执行。
（二）已履行的决策程序和批准情况
1、2017年4月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事
项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所发表了专业意见。。
2、2017年4月28日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于〈深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于核实<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年5月17日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案>的议案》、《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所发表了专业意见。
4、2017年5月17日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及摘要的议案》》、《关于核实<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。
5、2017年6月2日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及摘要的议案》、《关于<深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2017年6月14日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所发表了专业意见。
7、2017年6月14日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就情况的说明
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件成就情况的说明
公司及拟授予激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划之差异情况
公司2016年年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司 2016年度权益分派方案为：以截至2016年12月31日公司股份总数335,000,000为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。鉴于2016年度权益分派已于2017年6月13日实施完毕，根据上述利润分配方案及本次股权激励计划的有关规定，公司 2017年限制性股票激励计划授予价格由每股5.19元调整为每股5.14元。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：公司A股普通股
（二）授予股票来源：公司向激励对象定向发行
（三）授予日：2017年6月14日
（四）授予价格：5.14元/股
（五）授予对象及数量：本次获授限制性股票的激励对象共计54人，获授的限制性股票数量合计448.5万股，具体分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|占目前公司总股本的比例|
|1|章文藻|董事长|60|10.94%|0.18%|
|2|韦岗|董事|20|3.65%|0.06%|

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|3|王天青|总经理|55|10.03%|0.16%|
|4|马红杰|财务总监|40|7.29%|0.12%|
|5|蔺晓静|董事会秘书|20|3.65%|0.06%|
|6|中高层管理人员、核心技术（业务）人员、公司认为需要进行激励的其他人员49人||253.5|46.22%|0.76%|
|合计|||448.5|81.77%|1.34%|

注：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，是由于四舍五入所致。
（六）授予限制性股票的限售期安排：限制性股票授予后即行锁定，本次股权激励授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。
（七）筹集资金使用计划：本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
（八）公司权益分派对本计划授予相关参数的调整：除上文所述，公司依据 2016年年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案对本次限制性股票的授予价格进行调整外，公司权益分派对本次激励计划授予相关参数无其他调整情况。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2017年6月14日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次激励计划的股份支付费用总额为448.5万元（不考虑预留部分），2017
年-2020年各年度费用摊销情况具体如下：
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|摊销总费用|2017年|2018年|2019年|2020年|
|520.26|169.08|2 34.12|9 1 .05|26.01|

本次限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终会计成本应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司股权激励费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，预期将进一步提高经营效率，从而带来公司的业绩提升。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
八、监事会意见
公司监事会对《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》中激励对象名单、授予日等相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
列入公司《激励计划》激励对象具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
董事会确定的本次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业
务备忘录第8号：股权激励计划》和《深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股
票激励计划（草案）》（修订稿）等的相关规定。监事会同意以 2017年6月14日为授予日，向 54名授予对象授予448.5万股限制性股票。
九、独立董事意见
本次授予限制性股票的授予日为 2017年6月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、以及《深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）中关于授予日的相关规定。公司向激励对象授予限制性股票的程序合法，因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月14日，并同意向符合授予条件的54名激励对象授予448.5万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论性意见
北京市海润律师事务所律师认为：公司董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，公司董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第三十四次会议决议》
2、《第三届监事会第十八次会议决议》
3、《独立董事对相关事项的独立意见》
4、《北京市海润律师事务所关于深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会 2017年6月 14日