东海证券股份有限公司
关于
国投中鲁果汁股份有限公司终止重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问核查报告
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
二〇一五年四月
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“本独立财务顾问”）作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”、“上市公司”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
在本次重组过程中，国投中鲁严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组，主要历程如下：
2014年5月31日，公司接控股股东国家开发投资公司通知，因国家开发投资公司筹划与本公司有关重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年6月3日起连续停牌。
2014年6月9日，公司发布公告，因国家开发投资公司拟进行的重大事项，对公司构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年6月10日起连续停牌。停牌期间公司按照重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年9月18日，公司召开第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于<
国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014年9月19日，公司股票恢复交易。
公司发行股份购买江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）全体股东所持江苏环亚100%的股权以及国家开发投资公司将所持公司全部股份转让给国投协力发展三部分。前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。公司与国投协力发展签订了《重大资产出售协议》，与江苏环亚全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，与张惊涛、徐放签订了《盈利预测补偿协议》。
2014年11月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议并审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》等相关议案。
2014年12月15日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于股东大会审议通过后及时将申请材料上报至中国证监会，国投中鲁于2014年12月24日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141795号）。
2015年1月26日，国投中鲁收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141795号），并积极组织本次重大资产重组独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见内容逐条进行仔细研究、认真落实。
2015年2月13日，公司接到重大资产重组交易对方张惊涛的传真告知，存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2015年2月16日起停牌。从张惊涛提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资产重组事项的具体过程请见本说明第三部分。
2015年4月8日，国投中鲁召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
二、本次重大资产重组终止的原因
交易对方张惊涛在签署《发行股份购买资产协议》（签署日期2014年11月18日）后，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自2015年1月1日起施行）。根据该规定，张惊涛及配偶徐放将江苏环亚61.55%的股权转让给国投中鲁，张惊涛、徐放应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税，涉及金额约为2.5亿元人民币。
2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），允许纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
张惊涛认为，根据最新政策，其纳税期限有所延长，但由于个人所得税涉及金额较大，在限定5个公历年度内（含）全额缴纳仍较为困难。在无其他资金来源的情况下，为合法纳税，其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份，以筹措个人所得税资金。但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东，张惊涛拟长期持有公司股份，专注于上市公司的长期发展，短期内减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑；同时重组成功后，张惊涛及徐放合计持有的上市公司股份仅为33.06%，其计划未来通过增发、换股并购等方式做大做强上市公司，张惊涛及徐放持有的上市公司股份将在33.06%的基础上逐渐稀释，而减持股份将进一步降低张惊涛及徐放持股上市公司的比例，严重影响对上市公司的控制权，不利于上市公司的长期发展和中小股东的利益。
因此，张惊涛于2015年4月2日签署并向上市公司函告《关于拟终止国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产交易的函》，拟与公司协商终止本次重组及相关协议。
三、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资产重组事项的具体过程
2015年2月13日，公司接到重大资产重组交易对方张惊涛的传真告知，存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请；本公司股票自2015年2月13日起停牌。
2015年2月25日，公司收到上海证券交易所《关于对国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组事项进展情况的问询函》（上证公函[2015]0152号），公司及时就交易所问询事项作了回复。
2015年2月27日，公司接到本次重大资产重组交易对方张惊涛的书面确认，根据国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自
2015年1月1日起施行），张惊涛及其配偶徐放需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报纳税。由于涉及个人所得税金额较大，关于税款的资金来源，相关各方尚未形成具体解决方案。该事项仍将可能导致重组方案的调整或终止，公司股票继续停牌。公司积极与张惊涛沟通，并于
2015年3月12日、2015年3月27日、2015年4月1日向张惊涛先生及其配偶徐放女士分别发送了催促函、律师函及问询函，并敦促其尽快解决个人所得税税款资金来源问题。
2015年4月2日，公司收到了张惊涛发来的拟终止本次重大资产重组的书面确认函，鉴于重组方明确提出终止重组，为保护投资者利益，在及时向监管部门汇报沟通后，公司决定终止本次重大资产重组。
2015年4月8日，国投中鲁召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。
四、独立财务顾问对于本次重大资产重组的核查过程
1、参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对本次重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。
3、对交易各方进行全面尽职调査
本独立财务顾问严格依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，按照监管机构对借壳上市的相关规定要求对本次重组涉及的交易各方开展了严谨且
详尽的尽职调查。
4、出具《东海证券关于国投中鲁重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》和《东海证券关于国投中鲁重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，通过全面尽职调查，在充分了解本次交易行为的基础上，认真审阅相关资料后，出具了《东海证券关于国投中鲁重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》和《东海证券关于国投中鲁重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
5、核查终止本次重大资产重组的原因
本独立财务顾问获悉交易双方拟终止本次重组事项后，就交易对方所述要求按终止本次重组原因进行了核查并获取了相关依据，具体情况如下：
第一，收集查看相关文件资料。取得交易对方关于终止本次重大资产重组的函件。
第二，访谈相关交易对方。独立财务顾问就本次交易终止事宜对相关交易对方进行了访谈，并取得相关资料。
6、终止本次重组所做工作
要求国投中鲁按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等
相关法律法规的有关规定及时披露本次重组的进展情况并依法完成相关程序，并及时了解国投中鲁终止本次重组后续事项的最新进展。
东海证券作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在重组过程中积极采取措施，努力推进本次重组，已做到勤勉尽责。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易对方提出终止本次交易，经上市公司董事会决定终止本次重大资产重组，独立董事发表同意终止本次重组的意见。国投中鲁终止本次重组原因符合客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司终止重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问核查报告》之签字盖章页）
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