盈利预测实现情况
专项审核报告
安通控股股份有限公司
会专字[2017]1350号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
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关于 2016年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自2016年1月1日至2016年12月31日止期间/2016年度的《关于2016年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
安通控股股份有限公司（原名“黑龙江黑化股份有限公司”）系于 1998年 10月经黑龙江省人民政府黑政函（1998）57号文批准，由黑龙江黑化集团有限公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)241号和证监发字(1998)242号批准，公司于1998年9月22日向社会公开发行人民币普通股10,000万股。发行后公司总股本为33,000万股，其中法人股 23,000万股，占总股本的69.70%；社会公众股10,000万股，占总股本的30.30%。
根据公司 2006年第一次临时股东大会通过的股权分置改革方案，公司流通股股东每持有 10股流通股股份将获得由资本公积定向转增 6股股份，共计转增 6,000万股，作为非流通股获取流通权的对价，转增后公司总股本变更为 39,000万股，截止2014年12月31日，公司注册资本为39,000万元。
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号文）的核准，由公司向郭东泽发行287,379,792股股份、向郭东圣发行 197,158,965股股份、向王强发行69,085,139股股份、向纪世贤发行18,754,653股股份、向卢天赠发行 3,331,230股股份购买相关资产，每股面值为人民币 1元，每股发行价为人民币
6.34元。公司增加注册资本人民币 575,709,779.00元，变更后的注册资本为人民币965,709,779.00元。
根据公司 2015年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号文）的核准，贵公司向特定投资者郭东泽和长城国融投资管理有限公司发行人民币普通股96,418,732股，每股面值1元，申请增加注册资本人民币 96,418,732.00元，变更后注册资本为人民币1,062,128,511.00元。
根据公司 2016年第三次临时股东大会决议，公司名称由“黑龙江黑化股份有限公司”变更为“安通控股股份有限公司”。2016年 11月 10日，公司完成工商变更登记手续并领取了新的营业执照。
公司注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号。法定代表人：郭东泽。
公司经营范围：实业投资、投资咨询服务,货物运输，货物运输代理、仓储服务（危险品除外），船舶管理服务，物流配送、包装服务、咨询，代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
（一）本次资产重组方案简介
2015年黑龙江黑化股份有限公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十三次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和 2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的泉州安通物流有限
公司（以下简称“安通物流”）和泉州安盛船务有限公司（以下简称“安盛船务”）备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。
（二）本次资产重组相关事项的审批核准程序
2016年 4月 20日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]892号文），核准公司重大资产重组及向郭东泽发行 287,379,792股股份、向郭东圣发行 197,158,965股股份、向王强发行 69,085,139股股份、向纪世贤发行 18,754,653股股份、向卢天赠发行 3,331,230股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过96,418,732股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司已分别于2016年7月18日、2016年9月5日完成股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了相应的《证券变更登记证明》。
（三）本次资产重组相关事项实施情况
1、本次购入资产过户情况
公司按照中国证监会核准文件及公司股东大会的授权，积极组织本次重大资产重组的实施工作。公司此次非公开发行股份购买安通物流100%股权和安盛船务100%股权已于 2016年 7月 13日办理完成股权过户至本公司的工商登记手续，安通物流和安盛船务成为了公司的全资子公司。
2、本次非公开发行股份的实施情况
基准日 2014年 12月 31日，泉州安通物流有限公司经审计的净资产账面值为49,989.85万元，采用收益法的评估值为 285,247.97万元，泉州安盛船务有限公司经审计的净资产账面值为61,318.06万元，采用收益法的评估值为80,156.38万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，安通物流100%股权及安盛船务100%股权交易价格为 365,000.00万元。本公司向郭东泽等 5名自然人发行 575,709,779股公司股票。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016年 7月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已于 2016年 7月 13日办理本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次用于购买资产发行的 575,709,779股 A股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
（一）编制盈利预测依据的相关假设前提
1．安通物流和安盛船务所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2．安通物流和安盛船务经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4．安通物流和安盛船务所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5．安通物流和安盛船务计划经营项目能如期实现或完成。
6．安通物流和安盛船务主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。
7．盈利预测期间安通物流和安盛船务的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。
8．安通物流和安盛船务重组后的架构及经营业务不发生重大变化。
9.安通物流和安盛船务对全体员工已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
10.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（二）盈利预测的主要指标
根据交易双方签署的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠作为业绩补偿义务人承诺：2016年、2017年和 2018年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的安通物流和安盛船务备考合并净利润（备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于备考合并母公司股东的净利润）分别不低于32,820.00万元、40,690.00万元、47,370.00万元。
（三）自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日止期间/2016年度盈利预测的实现情况
公司重大资产重组中所购买的安通物流和安盛船务的盈利预测的实现情况：单位：万元
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|实际数|预测数|差额|
|35,735.89|32,820.00|2,915.89|

（四）结论
本公司基于重大资产重组购买的标的资产安通物流和安盛船务 2016年度盈利预测利润数已经实现。
安通控股股份有限公司
二○一七年四月二日