证券代码：000673 证券简称：当代东方 公告编号：2018-049
当代东方投资股份有限公司
关于为公司控股子公司增资扩股提供收购义务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、基本情况
2018年 4月 20日，当代东方投资股份有限公司（以下简称“公司”）与上海中汇金玖投资有限公司、中盛京华资产管理（北京）有限公司、上海子茹投资管理中心（有限合伙）（以下合并简称为“投资方”）签署了《霍尔果斯耀世星辉 A轮融资投资协议》（以下简称“投资协议”）及《霍尔果斯耀世星辉 A轮融资投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。上述投资方合计投资21,000万元，认购公司控股子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司（以下简称“耀世星辉”）新增的105万元注册资本。上述事项详见公司于同日披露的《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者的公告》（公告编号：2018-048）。
根据补充协议，公司同意在达到协议约定条件的情况下，承担上述投资方增资后所持有的全部耀世星辉股份的收购义务。作为保证，耀世星辉少数股东星璀璨国际传媒（北京）有限公司（持有耀世星辉49%股权，以下简称“星璀璨”）以及耀世星辉董事、总经理张兵将为公司承担的上述收购义务的履行提供回购保证，并与公司签署《股权回购协议》。
2、董事会审议表决情况
权收购义务的事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
二、目标公司基本情况
企业名称：霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91654004MA7775R69N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：张兵
注册资本：人民币500万元
成立日期：2016年 11月01日
登记机关：霍尔果斯市市场监督管理局
住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸友谊路商业步行街一幢6-27号
经营范围：电影摄制；演出经纪；文艺表演；电影发行；广播电视节目制作；
销售工艺品、日用品、文具用品；租赁影视器材、机械设备、服装；货物进出口；
版权贸易；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；文艺创作；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；礼仪服务；经济贸易咨询。
耀世星辉财务数据：
单位：人民币元
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||项目|截至2017年12月31日（经审计）|||||
|资产总额||||208,581,516.76|||
|负债总额|||||128,831,209.9||
|资产净额|||||79,750,306.86||
|资产负债率||||||61.77%|
||||2017年1-12月（经审计）||||
|营业收入||||194,492,460.78|||
|净利润|||||74,455,241.92||

股权结构：公司持有耀世星辉51%股权，星璀璨持有耀世星辉49%股权。
与公司的关系：耀世星辉为公司合并报表控股子公司。本次交易完成后，耀世星辉不再为公司控股子公司，由于其董事中：张兵曾任公司副总经理、彭志宏为公司现任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，耀世星
辉将成为公司关联方，不属于失信被执行人。
三、补充协议及股权回购协议的主要内容
（一）补充协议的内容
1.1股权收购条件
符合以下条件之一的，乙方（当代东方投资股份有限公司）有义务收购投资方或投资方指定方（以下统称甲方）根据原协议增资后所持有的全部目标公司（霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司）股份：
（1）目标公司未能在2020年12月31日前被上市公司成功并购（即甲方根据原协议持有的目标公司股权未能被上市公司全部收购）；
（2）2020年12月31日前的任一时间，目标公司核心人员张兵离职，或以股东、董事、合伙人、代理人、顾问、高管等直接或间接地经营与目标公司相同或类似的业务。
（3）2018年度的净利润低于 2017年度净利润，或者2019年度净利润低于2018年度净利润；或者2020年度净利润低于2019年度净利润。
1.2收购价格
收购价格为投资款加每年（12个月）12%[单利，计息天数为甲方向目标公司支付投资款之日（含）至乙方一完成收购全部甲方通过本轮投资所持有的目标公司股权之日（不含）的自然天数]固定利率之利息；收购方式为现金方式，但届时如甲方要求以乙方一发行股票支付，乙方一应以发行股票支付方式支付。
1.3收购时间
乙方一应在本协议第一条第1款约定的任一条件成就之日起6个月内完成股权收购并完成收购款项的支付。
1.4甲方此前从目标公司获得的所有分红将冲抵甲方应得的收购价款。
（二）回购协议的主要内容
甲方：当代东方投资股份有限公司
乙方：
乙方一：星璀璨国际传媒（北京）有限公司
乙方二：张兵
丙方：霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司
甲方、乙方一与相关投资方于 2018年4月20日，签订了《霍尔果斯耀世星辉A轮融资投资协议》及《霍尔果斯耀世星辉 A轮融资投资协议之补充协议》（以下合并简称“A轮协议”），甲方根据前述协议约定的条款和条件收购丙方的特定股权。
为保障甲方的合法权益，乙方为甲方基于《霍尔果斯耀世星辉 A轮融资投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）而履行的收购提供回购保证。
1、回购标的
甲方依据《补充协议》条款及条件收购的丙方相应的股权份额，具体回购的股权份额根据本协议第二条约定确定。
2、回购条件
2.1基于《补充协议》第一条第 1款之规定条件，发生甲方收购丙方相应股份情形的，由乙方按下述条件及条款进行回购：
（1）因甲乙双方原因导致甲方基于《补充协议》第1款第（1）项规定收购的丙方相应股份的，由乙方根据本协议约定的条款及条件按乙方对丙方实际股权比例回购对应股份；
（2）因乙方原因导致甲方基于《补充协议》第1款第（1）项规定收购的丙方相应股份，由乙方根据本协议约定的条款及条件回购前述全部股份；
（3）因甲方原因导致甲方基于《补充协议》第1款第（1）项规定收购的丙方相应股份，乙方不承担回购义务。
2.2基于《补充协议》第一条第 1款第（2）、（3）两项条件，甲方收购丙方相应股份由乙方根据本协议约定的条款及条件全部回购；其中《补充协议》第一条第1款第（3）项所述净利润需为经具有证券从业资格机构审计的数据。
3、回购价格
在满足回购条件时，甲方有权要求乙方以现金方式履行本协议约定的回购义务，回购价格为：丙方进行A轮融资的实际收到的全部投资款及每年（12个月）12%【单利，计息天数为投资方向丙方支付投资款之日（含）至乙方按照本协议约定全面履行回购股权义务之日（不含）的自然天数】固定利率之利息及全部所涉费用。
乙方承诺在甲方书面主张上述权利之日起 3个月内由其或其指定的第三方
以书面载明金额以现金方式履行本协议约定的回购义务并支付回购对价。
4、违约责任
4.1本协议任意一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任即构成违约行为。
4.2任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用，责任或蒙受损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付损失的利息及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约应当获得的利益。
4.3若乙方未按本协议约定向甲方支付回购目标股权的总价款及其他一切应付款项的，每逾期一天，乙方须按应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金，直至清偿完毕之日止。乙方违反本协议约定的其他义务而给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
4.5各方同意，乙方在本协议项下的一切违约及赔偿责任承担连带责任。
5、合同的生效、变更与解除
本协议为附条件生效的协议，自各方签字并盖章之日起成立，自甲方董事会或股东大会审议通过之日起协议生效。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次公司为耀世星辉增资扩股承担收购义务，有利于耀世星辉A轮融资的顺利推进，引入外部投资方，做强其主营业务。
星璀璨及张兵为公司承担的上述收购义务的履行提供回购保证，公司承担收购义务的总体风险可控。
独立董事事前认可意见
我们认为公司本次为控股子公司霍尔果斯耀世星辉文化传媒有限公司（以下简称“耀世星辉”）增资扩股承担股权收购义务符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合耀世星辉的经营发展需要，并且耀世星辉少数股东星璀璨国际传媒（北京）有限公司（持有耀世星辉49%股权）以及耀世星辉董事、总经理张兵将为公司承担的上述股权收购义务的履行提供回购保证，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。
我们同意将本议案提交公司第七届董事会第五十次会议审议。董事会审议上
述项时,关联董事彭志宏先生应回避。
独立董事意见
公司本次为耀世星辉增资扩股承担股权收购义务符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合耀世星辉的经营发展需要，并且耀世星辉少数股东星璀璨国际传媒（北京）有限公司（持有耀世星辉49%股权）以及耀世星辉董事、总经理张兵将为公司承担的上述收购义务的履行提供回购保证，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。
耀世星辉完成增资扩股及向后，将不再为公司控股子公司，其董事中：张兵曾任公司副总经理、彭志宏为公司现任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，耀世星辉将成为公司关联方。董事会审议上述事项时,关联董事彭志宏先生已按有关规定回避表决，审议程序合法合规。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、公司七届董事会五十次会议决议。
2、公司与各投资方签署的《霍尔果斯耀世星辉 A轮融资投资协议》及《霍尔果斯耀世星辉A轮融资投资协议之补充协议》。
3、公司与星璀璨、张兵签署的《股权回购协议》。
特此公告。
当代东方投资股份有限公司董事会