商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所商赢环球股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（二次修订稿）
交易对方 名称
上海亿桌实业有限公司
发行股份购买资产的交易
宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）
对方
吴丽珠
募集配套资金的交易对方 包括旭森投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项尚需取得有关审批部门的批准和备案。审批部门对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）交易对方声明
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
“本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。”
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）目 录
交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 8一、普通术语 ........................................................................................................ 8二、专业术语 ...................................................................................................... 11重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 12二、本次交易对标的资产的预估值及定价 ...................................................... 13三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 13四、本次交易的进程 .......................................................................................... 21五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 23六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 23七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................. 24八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 24九、本次交易已履行的决策程序和审批程序 .................................................. 25十、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 .............................................. 26十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 26十二、本公司股票停复牌安排 .......................................................................... 30十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 30重大风险提示 ............................................................................................................. 32一、特别风险提示 .............................................................................................. 32二、本次交易可能取消的风险 .......................................................................... 32三、本次交易的审批风险 .................................................................................. 33四、Kellwood Apparel的相关风险 .................................................................. 33五、海外收购整合风险 ...................................................................................... 35六、正式评估结果低于预估值的风险 .............................................................. 36七、商誉减值风险 .............................................................................................. 36八、业绩承诺无法实现风险 .............................................................................. 37
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）九、外汇波动风险 .............................................................................................. 37第一节本次交易概况 ............................................................................................. 38一、本次交易的背景 .......................................................................................... 38二、本次交易的目的 .......................................................................................... 39三、本次交易方案概述 ...................................................................................... 40四、本次交易对标的资产的预估值及定价合理性分析 .................................. 41五、本次交易的具体方案 .................................................................................. 46六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 46七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 46八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................. 47九、本次交易符合《重组管理办法》的规定 .................................................. 47十、本次交易决策过程和审批程序 .................................................................. 54十一、本次交易尚需履行的审批程序 .............................................................. 54第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 55一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 55二、上市公司设立及股本变动情况 .................................................................. 55三、上市公司最近三年的控制权变动情况 ...................................................... 59四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 .................................................. 60五、上市公司第一大股东及实际控制人概况 .................................................. 60六、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................... 62七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 .............................................. 63八、其他事项说明 .............................................................................................. 63第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 67一、交易对方股权控制关系 .............................................................................. 67二、交易对方基本情况 ...................................................................................... 68三、交易对方与上市公司关联关系说明 .......................................................... 71四、上市公司或其实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其股东存在的资金往来、借贷或担保等关系 .............................................................................. 71五、交易对方之间的关联关系说明 .................................................................. 72
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................. 73七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................. 73八、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 .............................................. 73第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 74一、交易标的控制权结构 .................................................................................. 74二、标的公司的基本情况 .................................................................................. 76三、前次交易概述 ............................................................................................ 104第五节交易协议的主要内容 ............................................................................... 112一、交易协议签署主体及签订时间 ................................................................ 112二、交易协议约定的标的资产 ........................................................................ 112三、交易方案 .................................................................................................... 112四、过渡期的损益安排 .................................................................................... 114五、人员安排 .................................................................................................... 115六、补充协议 .................................................................................................... 115七、交易协议的生效和终止 ............................................................................ 115八、补偿协议 .................................................................................................... 116第六节非现金支付方式情况 ............................................................................... 119一、发行股份购买资产基本情况 .................................................................... 119二、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 .................................... 120第七节配套募集资金 ........................................................................................... 122一、本次交易中配套募集资金概况 ................................................................ 122二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................ 122三、募集配套资金的用途 ................................................................................ 126四、募集配套资金的必要性和合规性分析 .................................................... 126五、本次募投项目实现的利润对业绩承诺的影响 ........................................ 129第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 130一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 130二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 ................................ 131
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 131四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 132五、对上市公司股权结构及控制权的影响 .................................................... 133第九节本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................. 135一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序 ................................................ 135二、本次交易的风险提示 ................................................................................ 135第十节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 142一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................ 142二、严格履行关联交易批准程序 .................................................................... 142三、严格履行上市公司审议和表决程序 ........................................................ 142四、股东大会及网络投票安排 ........................................................................ 143五、股份锁定安排 ............................................................................................ 143六、确保本次交易标的资产定价公允 ............................................................ 143七、其他保护投资者权益的措施 .................................................................... 143第十一节其他重大事项 ....................................................................................... 145一、独立董事意见 ............................................................................................ 145二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................ 146三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 147第十二节独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 148第十三节上市公司及全体董事声明 ................................................................... 149
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、商赢环球|指|商赢环球股份有限公司、Shangying Global Co., Ltd|
|商赢控股|指|商赢控股集团有限公司，截至本预案签署日，持有商赢环球15.53%的股份，为商赢环球第一大股东|
|中淘实业|指|上海中淘实业有限公司|
|商融共赢|指|商融共赢控股有限公司|
|乐源资产|指|上海乐源资产管理有限公司|
|旭森国际|指|旭森国际控股（集团）有限公司|
|旭源投资|指|旭源投资有限公司|
|江苏隆明|指|江苏隆明投资有限公司|
|江苏彩浩|指|江苏彩浩投资有限公司|
|南通琦艺|指|南通琦艺投资有限公司|
|恒盛投资|指|达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）|
|恒隆投资|指|达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南通泓翔|指|南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）|
|青岛盈和|指|青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）|
|乐源控股|指|乐源控股有限公司|
|大连实德|指|大连实德投资有限公司|
|上海泓泽|指|上海泓泽世纪投资发展有限公司|
|旭森世纪|指|上海旭森世纪投资有限公司|
|正道咨询|指|达孜县正道咨询有限公司|
|世峰黄金|指|托里县世峰黄金矿业有限公司，曾系发行人控股子公司|
|北方矿业|指|托里县北方矿业有限公司|
|大元益祥|指|北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系发行人全资子公司|
|上海亿桌|指|上海亿桌实业有限公司，持有上海创开89.30%的股权|
|宁波景丰和|指|宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙），持有上海创开7.70%的股权|
|旭森投资|指|霍尔果斯旭森股权投资有限公司，旭森国际的全资子公司|

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|交易对方|指|上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠|
|交易双方|指|商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠|
|交易各方|指|商赢环球、上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌，其中，上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠为交易对方，吴宇昌为标的公司的实际控制人|
|上海创开|指|上海创开企业发展有限公司|
|Kellwood Apparel|指|Kellwood Apparel, LLC (USA)|
|Kellwood HK|指|Kellwood HK Limited (HK)，英翔香港有限公司|
|Kellwood Company|指|Kellwood Company, LLC (USA)，拥有KellwoodApparel100%的股权|
|Sino Acquisition|指|Sino Acquisition, LLC (USA)，拥有KellwoodCompany100%的股权|
|Sino Jasper|指|Sino Jasper Holding Ltd. (BVI)，拥有SinoAcquisition100%的股权及Kellwood HK100%的股权|
|Action King|指|Action King Holdings, Ltd.(BVI)，景活控股有限公司，拥有Sino Jasper100%的股权|
|St. Louis|指|St. Louis Transition Services, LLC，Kellwood Company原股东Sun Capital Securities Group控制的企业|
|OSI、环球星光|指|Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司），商赢环球持有其95%的股权|
|BVI|指|英属维京群岛|
|本次收购、本次交易、本次重组|指|商赢环球通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海创开100%的股权|
|标的资产、收购标的、交易标的、标的公司|指|上海创开100%的股权|
|资产包|指|Kellwood Apparel100%的股权和Kellwood HK100%的股权|
|前次交易|指|上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购资产包100%的股权|
|承诺期间|指|2018年、2019年和2020年|
|定价基准日|指|商赢环球第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日|
|交割日|指|标的资产过户至商赢环球名下的工商变更登记手续完成日|
|评估基准日|指|暂定为2017年3月31日，交易协议中约定交易各方后期应就最终评估基准日等事项另行签订补充协议|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|收购环球星光项目|指|商赢环球通过非公开发行股份募集资金，募投项目包括收购环球星光95%的股权项目等。2016年10月，商赢环球完成了环球星光95%股权的过户手续|

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|最近两年及一期、报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-3月|
|预案、本预案|指|《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|重组报告书|指|《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易协议|指|2017年6月5日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产协议》|
|补偿协议|指|2017年6月5日商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|UPA|指|上海创开与Sino Jasper、Kellwood Company和KellwoodApparel于2017年5月3日签订的《Unit PurchaseAgreement》|
|SPA|指|上海创开与Sino Jasper和Kellwood HK于2017年5月3日签订的《Share Purchase Agreement》|
|股份认购协议|指|商赢环球与旭森投资于2017年6月5日签订的《股份认购协议》|
|《有限责任公司协议》|指|Kellwood Apparel与Kellwood Company于2016年12月22日签订并生效的《Limited Liability CompanyAgreement of Kellwood Apparel, LLC》|
|《第一次修正案》|指|Kellwood Apparel与Kellwood Company签订的《Amendment Number One to The Limited LiabilityCompany Operating Agreement for Kellwood Apparel,LLC》，于2017年1月24日生效|
|《出资协议》|指|Kellwood Apparel与Kellwood Company于2017年1月24日签订并生效的《Contribution Agreement》|
|TSA|指|Kellwood Company与St. Louis于2016年12月21日签订并生效的《Transition Services Agreement》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）二、专业术语
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|Fast Fashion业务|指|原先由Kellwood Company拥有的快速时尚女装业务，现由Kellwood Apparel继承|
|ODM|指|向客户提供产品设计方案，最终产品贴加客户标签的业务模式|
|OEM|指|根据客户提供的产品设计方案进行生产，并贴加客户标签的代工业务模式|

注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等 3名上海创开的股东合计持有的上海创开100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内 KellwoodApparel100%的股权及位于香港境内 KellwoodHK100%的股权。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98亿元，按照本次发行股份的定价27.22元/股计算，上市公司拟向交易对方发行62,380,602股股份，其中：
1、拟向上海亿桌发行 55,705,877股上市公司股份，购买其持有的上海创开89.30%股权；
2、拟向宁波景丰和发行4,803,306股上市公司股份，购买其持有的上海创开7.70%股权；
3、拟向吴丽珠发行1,871,419股上市公司股份，购买其持有的上海创开3.00%股权。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 41,213.72万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于资产包线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用，具体情况如下：
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||序号||项目名称||项目总投资（万元）||募集资金投资额（万元）|
|1||线上销售平台建设项目||23,225.96||23,225.96||

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|2|研发中心建设项目|12,987.76|12,987.76|
|小计||36,213.72|36,213.72|
|支付中介机构费用||5,000.00||
|合计||41,213.72|41,213.72|

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易对标的资产的预估值及定价
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至 2017年 3月 31日，资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789万元（按2017年3月31日人民币兑美元中间价6.8993换算）。鉴于上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为169,800万元。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为 16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的协议签署情况
2017年 6月 5日，商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌签署了交易协议和补偿协议。
（二）本次股份发行的发行价格
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第六十一次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝30.242元/股×90%=27.218元/股，经交易各方协商确定为27.22元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理，商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日商赢环球股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。旭森投资不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至发行日期间，商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（三）本次股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）次交易的暂定交易价格为16.98亿元，按照本次发行股份的定价27.22元/股计算，上市公司拟向交易对方发行62,380,602股股份，具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|上海亿桌|55,705,877|
|2|宁波景丰和|4,803,306|
|3|吴丽珠|1,871,419|
|合计||62,380,602|

在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理，商赢环球向交易对方发行股份的价格将进行相应调整，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
交易各方同意，本次商赢环球发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数，如发行价格按照交易协议进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的，则交易各方同意向下取整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金预计不超过 41,213.73万元，不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据交易双方在交易协议中的约定及交易对方出具的承诺函，交易对方因本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让，若交易对方认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）旭森投资在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对象认购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述锁定期内，由于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）生效条件
根据交易协议的约定，交易协议自交易各方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
1、Kellwood Apparel的100%股份单位和 KellwoodHK的100%股份变更至标的公司或其全资子公司名下；
2、本次交易已通过美国反垄断审查；
3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
（六）盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务
根据交易各方于 2017年 6月 5日签订的补偿协议，本次交易的相关补偿义务具体如下：
1、盈利预测补偿义务
交易对方关于标的资产业绩承诺的具体情况暂定如下：
|||
|-|-|
|承诺期间|上海创开合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）|
|2018年度|不低于1.7亿元|
|2019年度|不低于1.9亿元|
|2020年度|不低于2.1亿元|
|合计|不低于5.7亿元|

根据补偿协议，交易双方约定，最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于该盈利预测
数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就调整并确定最终
承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对上海创开在承诺期间内合并口径项下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），确定盈利预测差异数（即承诺期间累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数）。计算实际净利润数时，还应扣除上海创开过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。
交易对方应承担的盈利预测应补偿金额如下：
盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格
（如盈利预测差异数为负，则交易对方无需承担盈利预测补偿义务）。
2、标的资产减值补偿义务
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对上海创开100%股权截至承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试，并对此出具减值测试报告，确定标的资产期末减值额（即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
交易对方应承担的标的资产减值应补偿金额如下：
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格－标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）3、补偿方式
交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准，且合计不超过 60,000万元。各交易对方按各自持有标的资产的股权比例承担相应的补偿金额。
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额/本次发行股份
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）价格
所补偿的股份由上市公司分别以1元的价格回购。若交易对方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方共同承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。同时，交易对方同意，若上市公司在承诺期间内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司。
（2）仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的，不足部分由交易对方分别以自有或自筹现金补偿。
4、补偿的保障条款
为保证交易对方能够履行上述补偿义务，交易对方同意在完全履行补偿协议及其补充协议（如有）项下补偿义务前不得在其通过本次交易取得的上市公司股份中的35.34%（即22,042,616股）上设定任何权利限制。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|限制设定权利限制股份数量（股）|
|1|上海亿桌|19,684,057|
|2|宁波景丰和|1,697,281|
|3|吴丽珠|661,278|
|合计||22,042,616|

注：上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则上述股份数量应进行相应调整。
5、本次业绩承诺的合理性
报告期内，资产包的业绩情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|销售收入|12,393.27|41,181.53|38,497.91|
|营业利润|591.05|1,832.73|640.96|
|净利润|591.05|1,832.73|640.96|

注：1、上表为资产包管理层按照GAAP编制的资产包模拟合并报表数据。上表中数据
未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；
2、由于 Kellwood Apparel的相关业务历史上属于 KellwoodCompany，而 Kellwood
Company长期处于亏损状态，因此KellwoodApparel的相关业务报告期内实际无需缴纳所得
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）税。上表中的净利润未考虑所得税的影响。根据相关规定，KellwoodApparel适用的所得税税率为40%，KellwoodHK适用的所得税税率为16.50%。
资产包管理层根据实际运营情况和未来市场的发展趋势，预计2017-2020年资产包的营业收入将保持每年增长4%-8%的趋势，同时综合考虑税务筹划方案和成本削减计划的实施对资产包产生的影响，资产包2018-2020年的综合所得税税率预计在18%左右，净利润率预计在5%-6%之间。基于上述预测，资产包实现承诺业绩的可能性较大。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将公告评估机构出具的评估报告，其中包含资产包未来盈利预测的具体内容，特提请广大投资者注意。
因此，本次业绩承诺较为合理。
6、本次业绩承诺方案采取“孰高”原则及“不超过6亿元”的原因及合理性，量化测算业绩承诺的补偿比例
（1）采取“孰高”原则是合理的
根据交易各方签订的补偿协议，交易对方在本次交易中的相关补偿义务包括盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务。交易对方作出的业绩承诺是上市公司考量交易价格合理性的重要因素之一，如在承诺期间内，标的资产未实现承诺净利润数，则交易对方需承担相应的盈利预测补偿义务；此外，如承诺期末，标的资产的股权价值出现减值且低于交易价格，交易对方需承担相应的标的资产减值补偿义务。上述两项补偿义务的设置，均为上市公司出于充分保证自身及中小投资者的利益，通过与交易对方反复协商谈判确定的。
采取“孰高”原则的原因及合理性有以下两点：
①盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务可能存在重复计算。在承诺期间发生导致标的资产股权价值大幅减值的原因，同样有可能对标的资产的业绩水平造成不利影响。如采用“相加”原则而非“孰高”原则，则类似原因造成的影响被重复计算，导致交易对方需承担双重补偿义务，不符合商业的合理性。
同时，盈利预测补偿义务的设置存在“倍数效应”，即交易对方需按未实现承诺净利润数的比例注销其因本次交易获得的上市公司股份，该条款设置已较为严格，因此采用“相加”原则的必要性较小；
②标的资产减值补偿义务并非必要的商业条款。在商业并购中，盈利预测补偿义务为较为常见的条款。上市公司通过协商谈判最终设置了标的资产减值补
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）偿义务。因此，相较于一般商业并购，采取“孰高”原则更有利于上市公司及中小投资者的利益。
综上所述，采取“孰高”原则是合理的。
（2）“不超过6亿元”是合理的
前次交易的价格约为 12.98亿元，本次交易价格暂定为 16.98亿元。“不超过6亿元”的补偿金额上限意味着交易对方最终获得不低于10.98亿元的股份对价，但同时承担一定的风险。上述补偿金额的上限是交易各方基于各方的利益，经过反复协商谈判最终确定的。虽然存在补偿金额的上限，但补偿义务的相关条款设置已较为严格，能够较好地保障上市公司的利益。
（3）业绩承诺的补偿比例
补偿金额的上限为 6亿元，占交易价格的35.34%。根据补偿协议中约定的盈利预测应补偿金额的计算方式，盈利预测的补偿比例为35.34%，即承诺期间内各年的承诺净利润数总和为5.7亿元，当承诺期间内实际净利润数总和（以下简称“实际净利润数”）在3.69亿元（5.7亿元*（1-35.34%）=3.69亿元）至 5.7亿元区间内，交易对方按盈利预测差异数占承诺净利润数的比例计算应补偿金额；当实际净利润数低于 3.69亿元，交易对方按照实际净利润数为 3.69亿元，即补偿上限6亿元进行补偿。
根据资产包管理层按照 GAAP编制的未经审计的财务数据，资产包2016年实现的净利润约为1.27亿元（按照2016年末人民币兑美元中间价 6.9370折算），假设资产包在承诺期间仅维持2016年的业绩水平，则实际净利润数为3.81亿元。
因此，交易各方在谈判过程中认为上述盈利预测的补偿比例较为合理，上市公司因补偿金额上限的存在而遭受额外损失的可能性较小。
（七）过渡期的损益安排
交易协议约定，过渡期内，标的公司运营所产生的盈利（利润为正）及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，所产生的亏损（利润为负）及任何原因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有标的公司的股权比例分别以现金方式全额补偿予上市公司。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后新老股东按
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）照各自股权比例共享。
四、本次交易的进程
（一）本次交易的进程
2017年1月5日停牌后，上市公司与 KellwoodCompany等达成收购的意向性协议，并于 2017年 2-3月份组织了相关中介机构开展对资产包的初步尽调工作。
上市公司前期在筹划资产包收购方案过程中，基于自身利益及方案可行性的角度，考虑过换股及现金等多种方案。但由于收购资产包的整体交易规模较大，加之上市公司自身的资金实力有限，上市公司出于尽力促成交易及增加方案的可行性的意图，决定引入一名具有一定资金实力的投资者共同参与资产包的收购，作为潜在收购方案之一。最终经介绍，上市公司于 2017年 3月联系了吴宇昌，达成了共同出资收购资产包的意向，其中 Kellwood Apparel为资产包的主要资产，由上市公司与 KellwoodCompany等先行进行谈判。
2017年3月下旬，KellwoodCompany等向上市公司发出了商务谈判邀请，2017年4月上旬，上市公司赴美国与 KellwoodCompany等进行洽谈。
2017年 4月中旬，上市公司在按照意向性协议支付意向金后，与 Kellwood Company等进行了正式的收购条款谈判。随后，上市公司在与 KellwoodCompany等的谈判过程中遇到了阻碍，KellwoodCompany等提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。上市公司将谈判情况告知吴宇昌，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的意向并接受 KellwoodCompany等提出的商业条件。同时，上市公司表示对该收购项目看好，如吴宇昌收购资产包，上市公司会考虑从吴宇昌处收购资产包的可能性。同时，上市公司表示未来如向其收购资产包，上市公司具有股份支付、交易对方作出业绩承诺等诉求，但并未明确具体方案。
吴宇昌表示该收购项目无论从财务投资角度出发后期出售获取差价，还是日后自主管理获得投资收益，都符合其个人利益预期。因此在 2017年 4月下旬，吴宇昌决定以上海创开作为实施前次交易的特殊目的公司开始与 Kellwood Company等进行谈判，并于 2017年 5月 3日最终达成了以 12.98亿元收购
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） KellwoodApparel100%股权和100港币收购 KellwoodHK100%股权的交易，即前次交易，并签订了UPA和SPA。
在吴宇昌和 KellwoodCompany等就资产包收购事项开展谈判的同时，上市公司与吴宇昌就上市公司发行股份购买上海创开100%股权事宜进行了初步谈判，并在上海创开与相关方签署UPA和SPA的同日，上市公司与吴宇昌、杨勇剑签署了《发行股份购买资产初步意向协议》。
随后，上市公司经过与上海创开股东的多轮谈判，于 2017年 6月 5日签署了本次交易相关的交易协议。
根据本次交易的进程备忘录以及吴宇昌的确认，在吴宇昌收购 Kellwood Apparel的谈判过程中，上市公司未就收购Kellwood Apparel向吴宇昌作出任何承诺，也未达成任何协议。
（二）公司支付意向金的原因及合理性
前期，为确保上市公司与KellwoodCompany等进行商业谈判的排他期权利，上市公司通过环球星光向KellwoodCompany支付了2,800万美元的意向金，且支付该等意向金是KellwoodCompany等与上市公司开启谈判的前提条件。
之后，上市公司在与 Kellwood Company等的谈判过程中遇到了阻碍， Kellwood Company等提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。为继续推进交易，上市公司同意上海创开作为单一买方与 Kellwood Company等就收购资产包重新进行谈判。谈判过程中，KellwoodCompany等要求前次交易的相关协议签署当日，上海创开必须向其支付2,800万美元的意向金，但上海创开当时因尚未办妥对外投资备案登记，无法向境外支付意向金。鉴于上市公司前期已向KellwoodCompany支付相等数额的意向金，为简化流程促成交易，上海创开即向上市公司提出借款请求，将上市公司前期已支付的2,800万美元意向金转为上海创开向 KellwoodCompany支付的意向金，与此同时环球星光形成对上海创开的相应金额的债权。因此，2017年 5月 3日，在上海创开与相关方签署UPA和SPA的同时，环球星光与上海创开、吴宇昌签署了关于2,800万美元的借款协议。
综上所述，公司前期支付2,800万美元的意向金以及后期将该笔资金转为对上海创开的债权，其目的均为促成本次交易，具有商业合理性。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
因此，本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据上市公司2016年度财务数据（经审计）、资产包2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|标的资产|孰高|商赢环球|占比|
|资产总额/交易价格孰高|169,800.00|113,957.29|169,800.00|395,442.47|42.94%|
|净资产/交易价格孰高|169,800.00|58,932.71|169,800.00|290,397.86|58.47%|
|营业收入|-|285,676.28|285,676.28|42,967.22|664.87%|

注：1、本次交易价格不超过 16.98亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”。因最终交易价格尚未确定，上表按交易价格为16.98亿元进行测算；
2、由于上海创开为持股型公司，无主要经营业务，故上表中标的资产的数据为由资产包管理层根据 GAAP编制的资产包模拟合并报表数据，未经国内具有相关资质的会计师事
务所审计；
3、资产包的财务数据以美元为货币单位，上表中计算时均按照2016年末人民币兑美元
中间价6.9370折算为人民币金额。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，商赢控股直接持有公司73,000,000股股份，持股比例为15.53%，为公司第一大股东；杨军先生直接或间接持有上市公司股份合计为112,300,000股，直接或间接持股比例合计为23.90%，为公司实际控制人。
按照本次交易的交易价格为16.98亿元测算，本次交易后，杨军先生直接或间接持有上市公司股份不变，直接或间接持股比例合计为21.10%（不考虑募集配套资金），仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。同时，根据杨军、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平以及吴丽珠出具的承诺，吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军不存在一致行动关系或其他关联关系。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而获得Kellwood Apparel和KellwoodHK100%的股权。标的资产将纳入上市公司合并报表范围。
考虑到Kellwood Apparel未来将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司盈利能力和财务指标的具体影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
根据本次交易方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 27.22元/股和交易价格16.98亿元计算，上市公司本次拟向交易对方共发行股份62,380,602股。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|杨军|458,800|0.10%|458,800|0.09%|
|商赢控股|73,000,000|15.53%|73,000,000|13.71%|
|旭森国际|16,000,000|3.40%|16,000,000|3.01%|
|乐源控股|11,300,000|2.40%|11,300,000|2.12%|
|旭源投资|6,500,000|1.38%|6,500,000|1.22%|
|旭森世纪|5,041,200|1.07%|5,041,200|0.95%|
|上海亿桌|-|-|55,705,877|10.46%|
|宁波景丰和|-|-|4,803,306|0.90%|
|吴丽珠|-|-|1,871,419|0.35%|
|其他股东|357,670,000|76.10%|357,670,000|67.19%|
|总股本|469,970,000|100.00%|532,350,602|100.00%|

注：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，上表测算时假设本次交易的最终交易价格为16.98亿元（最终交易价格有可能根据最终评估结果调整，详情请参见本节之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”）。
杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制人，六者为一致行动人。由上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不会发生变化，杨军先生仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。详情请参见本预案之“第七节配套募集资金”之“二、（七）旭森投资认购股份的相关情况”。因此，发行股份募集配套资金亦不会导致上市公司的实际控制权发生变化。
九、本次交易已履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
2017年 6月 5日，公司召开第六届董事会第六十一次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
交易对方在交易协议第 8.1.2条中作出陈述、保证和承诺：交易对方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定。
十、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
2017年7月24日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；
2、前次交易通过美国反垄断审查；
3、上海创开完成资产包的交割；
4、本次交易经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易通过美国反垄断审查；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|关于申请文件及所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|本公司/本人保证本次交易的申请文件及所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于上市公司全体董事、监事及高级管理人员任职合法合规性的|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯|

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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||承诺|罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
||关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的承诺|商赢环球已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得包括但不限于公司董事会、股东大会、中国证监会等的审批或备案。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。|
|上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠、吴宇昌|所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述保证，在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。|
||关于股份锁定的承诺|承诺人因本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起 36 个月内且在承诺人完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让，若承诺人认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|
||关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺|承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中|

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|||国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||关于标的资产权属清晰及合法合规性之承诺|1、承诺人对上海创开不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；2、承诺人合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；3、承诺人依法拥有/控制上海创开股权所涉及的占有、使用、 收益及处分权；4、承诺人不存在非法占用上海创开及其子公司资金和资产的情形。|
||关于减少及规范关联交易的承诺|1、承诺人在持有商赢环球股票期间，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和商赢环球公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间接损失。|
|杨军、商赢控股|关于保证上市公司独立性之承诺|1、本次交易完成前，商赢环球在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业完全分开，商赢环球的业务、资产、人员、财务和机构独立。2、本次交易不存在可能导致商赢环球在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为商赢环球控股股东或实际控制人，承诺人将继续保证商赢环球在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。|
||关于避免同业竞争之承诺|1、承诺人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。2、承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务。3、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得的其他任何商业机会与商赢环球主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通|

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|||知商赢环球，并优先将该商业机会给予商赢环球。4、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与商赢环球及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到商赢环球经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。5、对于商赢环球的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环球中小股东的利益。|
||关于减少及规范关联交易的承诺|1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间接损失。|
|旭森投资|关于股份锁定的承诺|承诺人因本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，若承诺人认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。|
||关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺|承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|本人/本企业保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供有关本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述保证，在经司法部门确定本人/本企业对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记|

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|载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。|

十二、本公司股票停复牌安排
为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，公司于 2017年 1月 6日公告《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2017年 1月 5日开始停牌。
后续，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公
司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权
的权益。
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商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、特别风险提示
在前次交易中，根据上海创开与 SinoJasper、KellwoodCompany和 KellwoodApparel于2017年5月3日签订的UPA，以及上海创开与SinoJasper和Kellwood HK于同日签订的SPA，上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 KellwoodApparel100%的股权和KellwoodHK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成。前次交易的完成为交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意，存在前次交易无法完成导致本次交易终止的风险。
二、本次交易可能取消的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，但本次交易过程中仍不排除相关机构、个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、根据交易协议约定，交易协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经交易各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，交易各方均有权以书面通知方式终止交易协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）如交易协议因前述第（1）和（2）的规定而终止，交易各方均无需承担任何违约责任。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知的可能，从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外，本次交易相关的审计、评估工作进展同样可能导致本次交易无法按期进行，则投资者将面临本次交易重新审议或重新定价的风险。
三、本次交易的审批风险
2017年7月24日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；
2、前次交易通过美国反垄断审查；
3、上海创开完成资产包的交割；
4、本次交易经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易通过美国反垄断审查；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、Kellwood Apparel的相关风险
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等 3名上海创开的股东合计持有的上海创开100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）内KellwoodApparel100%的股权及位于香港境内 KellwoodHK100%的股权。截至本预案签署日，上海创开和 Kellwood HK均无主要实际经营业务。公司提请广大投资者关注Kellwood Apparel相关的以下风险：
（一）财务管理风险
目前，Kellwood Apparel由St. Louis为其提供相关的财务管理服务，具体包括资金管理、会计、税务、工资管理、保理商资金申请等，具体原因请参见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“二、（十一）过渡期财务管理服务”。
虽然 TSA在2017年 12月到期，且 Kellwood Apparel将在该协议到期后不再接受St. Louis提供的相关服务，同时上市公司在本次交易完成后可能整合资产包的财务人员和系统，并向资产包派驻相关财务人员，加强内部审计等，但不能排除因经营环境、会计制度的差异，导致短期内出现财务管理交接存在困难，上市公司监管不力的风险。
（二）业绩波动风险
Kellwood Apparel主要从事快速时尚女性服装设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。快速时尚女装更新速度快，潮流趋势和消费者的口味较难把控，同时各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化，虽然 Kellwood Apparel的设计团队较强，新品更新速度较快，但仍不排除未来存在 Kellwood Apparel的某一产品类型或设计理念得不到市场广泛认可，造成业绩波动的风险。
同时，Kellwood Apparel产品的生产工厂主要集中在中国大陆和危地马拉等劳动力成本相对较低的地区，不排除未来上述地区劳动力成本上升，从而造成 Kellwood Apparel毛利率下滑的风险。
（三）客户消费习惯变化的风险
目前，Kellwood Apparel的客户全部为美国大型商场和服装超市，包括 TargetStores、Kohl’s Department StoresInc.、Dillard Department StoresInc.、Macy’s MerchandisingGroup、JCPenney和 BelkInc.等。在年轻女性服装市场，Kellwood Apparel目前为Target Stores和Kohl’s Department StoresInc.最大的供应商。但随着电商时代的来临，未来不排除 Kellwood Apparel产品的消费者逐渐转变在商场和服装超市购买服装的习惯，从而造成 Kellwood Apparel业绩受到影响的风险。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（四）人才流失风险
Kellwood Apparel作为典型的品牌设计类服装企业，研发设计等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然 UPA和交易协议中关于 Kellwood Apparel人员团队的稳定性、竞业禁止及反招揽等作出了明确约定，但在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后 Kellwood Apparel存在人才流失的风险。
（五）客户集中度较高风险
根据美国服装行业的特点，Kellwood Apparel目前全部通过终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。因美国零售终端的集中度相对较高，Kellwood Apparel的客户会相对较集中。2016年全年，Kellwood Apparel对前十大客户的销售收入占营业收入的70%以上，集中度相对较高。虽然与 Kellwood Apparel合作的商场和卖场均为美国资质较好、规模较大的商家（根据《STORES》杂志公布的2016年美国百强零售商排行榜，Kellwood Apparel的第一大客户TargetStores以732亿美元的销售额及1,774家门店数量排名第六，其余客户大部分均为美国百强零售商），但不排除未来前十大客户自身的经营表现以及与Kellwood Apparel合作的稳定性将对业绩产生重大影响。
（六）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，资产包产生的盈利可通过分红从美国、香港汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国、香港相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
五、海外收购整合风险
虽然上市公司拥有收购整合环球星光的成功经验，并已聘请了具有服装零售行业经验的副总经理、来自四大会计师事务所的内部审计经理，上述专业人员的招聘为上市公司海外收购的运营衔接和管控做了相应准备。但本次收购与上市公司收购环球星光项目一样均涉及海外收购，资产包与上市公司在法律法规、会计
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
鉴于以上客观存在的差异，公司需与资产包在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，资产包与环球星光的协同效应也将受到整合效果的影响，提请投资者注意相关风险。
六、正式评估结果低于预估值的风险
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至 2017年 3月 31日，资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789万元（按2017年3月31日人民币兑美元中间价6.8993换算）。鉴于上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为169,800万元。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为 16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，不排除最终的评估结果低于预估值的风险。
七、商誉减值风险
根据本次交易标的预估值和暂定交易价格，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产负债表日进行减值测试。虽然交易双方在补偿协议中约定了交易对方需承担一定的标的资产减值补偿义务，但若标的公司未来实现的业绩与预期存在较大差距，不排
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）除上市公司的商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。
八、业绩承诺无法实现风险
根据补偿协议，交易对方对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、（六）盈利预测补偿义务与标的资产减值补偿义务”。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司及资产包未来相关经营计划的成功实施。如若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，虽然补偿协议已约定了相关补偿安排，但从长期而言将对上市公司将产生不利影响。
同时，虽然交易对方作出的业绩承诺及评估机构进行盈利预测时均不会考虑募投项目实施产生的利润影响，但不排除如募投项目在承诺期间内顺利实施，在扣除相关利息后，仍有助于交易对方实现业绩承诺的可能。
九、外汇波动风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接控制的全资子公司，资产包将成为上市公司间接控制的全资子公司。资产包日常运营中主要涉及美元等外币，而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司已经确立打造国际化大型服装平台的战略背景
2016年10月，上市公司通过收购环球星光项目，将主营业务转型为国际化的纺织服装、服饰业。在过去的几十年中，美国零售代理商体系已高度成熟，加快了服装企业的开拓市场速度。“衣食住行”是广大人民群众最基本的生活需求，而服装作为人们日常生活中的必需品，市场容量大，受政治环境、经济周期等外部环境的影响较小。
上市公司致力于将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台，在完成收购环球星光项目后，上市公司已具备了良好的发展基础。上市公司拟将充分结合自身作为融资平台的资源，进一步实现供应链的垂直整合和横向并购，坚持通过跨境并购，将海外优秀的服装品牌和运营战略引入中国，并将自身出众的“供应链+品牌+渠道”的运营优势与境外品牌充分整合，在全球范围内实现利益最大化。而本次交易无疑是对上市公司“品牌+渠道”的极大补强，对上市公司在流行女装品牌中的地位提升具有极为重要的战略意义。
（二）标的资产所在地区经营环境和制度较好
相比于中国服装企业一般采用的高库存和广开店的经营模式（往往带来销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端），美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。同时美国服装企业更加注重生产计划和研发设计、产品线在生产前的预估、供应链管理，大多数企业根据销售订单来实现生产、降低库存和资金占用。
（三）国家政策鼓励企业对外收购“走出去”
鉴于近年来《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》和《国家“十三五”规划纲要》等鼓励对外投资的政策逐一出台和实施，境外投资成为上市公司改善资产状况、盈利能力的契机。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）二、本次交易的目的
（一）加快上市公司发展战略的实施
标的资产主要经营业务与上市公司现有的国际化服装业务相契合，上市公司通过本次交易能够进一步围绕战略目标做大做强，是上市公司在打造国际大型服装平台道路上的重要环节。
同时，在完成收购环球星光项目后，上市公司的人员团队已具备一定的服装行业管理运营经验，若本次交易顺利完成，标的资产将能够更快地融入上市公司的运营体系，加快上市公司的战略进程。此外，根据交易对方的业绩承诺，标的公司未来能够为上市公司贡献的利润较为丰厚，上市公司及其投资者将获得良好的投资回报。
（二）为未来的海外并购发展奠定基础
在坚持对外收购以及全球化发展，实现供应链的垂直整合和横向并购的战略下，上市公司能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身收购经验，为后期进一步拓展海外收购打下坚实基础。
（三）Kellwood Apparel与环球星光能够发挥较大的协同效应
KellwoodCompany长期处于亏损状态，主要原因是 KellwoodCompany历史上经历了多次资产重组，体内存在盈利能力较差的不良资产和费用部门。而 Kellwood Apparel拥有的 Fast Fashion业务在报告期内则持续保持盈利状态。本次交易完成后，Kellwood Apparel与环球星光之间的协同效应主要将体现在以下方面：
（1）供应链共享
在供应链模式上，Kellwood Apparel与环球星光具有较高的相似度，即基本采用以销定产的经营理念，综合考虑报价等多种因素后选择劳动力成本相对较低地区的OEM厂商进行代工，并由注册在香港的公司提供供应链管理服务。同时，2016年度，KellwoodCompany为环球星光的前五大客户，环球星光对其实现销售收入约4,305万美元。2017年度环球星光预计将对资产包（Kellwood Apparel继承了KellwoodCompany的 Fast Fashion业务）实现销售收入1.5亿美元。该业务主要为环球星光为 Kellwood Apparel提供 OEM服务。因此，本次交易完成后，
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）随着服装业务体量的扩充，Kellwood Apparel与环球星光在优质OEM厂商共享、集中议价、供应链集中管理、物流与仓储的共享等方面均具有较高的协同可行性，并有利于上市公司进一步打通上述业务的上下游，尽可能地将利润留存在上市公司体内。
（2）客户共享
Kellwood Apparel与环球星光的主要客户均包含美国大型商场和服装超市。
而基于美国大型商场和服装超市集中度较高的特点，Kellwood Apparel与环球星光的主要客户群存在一定的重合度。因此，本次交易完成后，上市公司在拥有 Kellwood Apparel与环球星光两大板块的服装业务后，在美国服装行业的地位将进一步提升，随之具有更强的商业谈判能力，包括议价权等。
三、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等 3名上海创开的股东合计持有的上海创开100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内 KellwoodApparel100%的股权及位于香港境内 KellwoodHK100%的股权。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98亿元，按照本次发行股份的定价27.22元/股计算，上市公司拟向交易对方发行62,380,602股股份，其中：
1、拟向上海亿桌发行 55,705,877股上市公司股份，购买其持有的上海创开89.30%股权；
2、拟向宁波景丰和发行4,803,306股上市公司股份，购买其持有的上海创开7.70%股权；
3、拟向吴丽珠发行1,871,419股上市公司股份，购买其持有的上海创开3.00%股权。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 41,213.72万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于资产包线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用，具体情况如下：
|||||||||
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||序号||项目名称||项目总投资（万元）||募集资金投资额（万元）|
|1||线上销售平台建设项目||23,225.96||23,225.96||
|2||研发中心建设项目||12,987.76||12,987.76||
|小计||||36,213.72||36,213.72||
|支付中介机构费用||||5,000.00||||
|合计||||41,213.72||41,213.72||

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
四、本次交易对标的资产的预估值及定价合理性分析
（一）标的资产的预估值及定价
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对标的资产出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
截至 2017年 3月 31日，资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为180,789万元（按2017年3月31日人民币兑美元中间价6.8993换算）。鉴于上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易的交易价格暂定为169,800万元。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为 16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产的
最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（二）本次交易的定价合理性分析
1、关于本次交易定价的估值水平情况
本次交易的交易价格暂定为 16.98亿元，同时交易对方承诺标的公司 2018年度、2019年度和2020年度合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 1.7亿元、1.9亿元和2.1亿元，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|2018年承诺净利润数|2019年承诺净利润数|2020年承诺净利润数|
||16.98亿元|1.7亿元|1.9亿元|2.1亿元|
|对应的市盈率PE倍数||9.99|8.94|8.09|

注：1、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，上表测算时假设本次交易的最终交易价格为16.98亿元（最终交易价格有可能根据最终评估结果调整，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”）；
2、根据补偿协议，交易双方约定，最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
2、与国内可比公司的对比分析
国内 A股市场与公司同属证监会行业——纺织服装服饰业的上市公司中剔除特殊数值（1、剔除 PE倍数为负的上市公司，包括报喜鸟（002154.SZ）、美邦服饰（002269.SZ）、希努尔（002485.SZ）、嘉麟杰（002486.SZ）、步森股份（002569.SZ）、棒杰股份（002634.SZ）、摩登大道（002656.SZ）、美尔雅（600107.SH）、浪莎股份（600137.SH）和际华集团（601718.SH）等10家上市公司；2、剔除 PE倍数超过 100的上市公司，包括星期六（002291.SZ）和金发拉比（002762.SZ）等2家上市公司；3、剔除数据不全的上市公司，即比音勒芬（002832.SZ））后的可比公司估值情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|002003.SZ|伟星股份|24.03|
|2|002029.SZ|七匹狼|52.56|
|3|002404.SZ|嘉欣丝绸|59.25|
|4|002425.SZ|凯撒文化|72.18|
|5|002503.SZ|搜于特|59.21|
|6|002563.SZ|森马服饰|19.91|

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|7|002612.SZ|朗姿股份|66.18|
|8|002687.SZ|乔治白|59.79|
|9|002740.SZ|爱迪尔|94.28|
|10|002763.SZ|汇洁股份|38.46|
|11|300005.SZ|探路者|42.47|
|12|600398.SH|海澜之家|15.34|
|13|600400.SH|红豆股份|98.65|
|14|601566.SH|九牧王|27.91|
|15|603518.SH|维格娜丝|71.53|
|16|603555.SH|贵人鸟|71.54|
|17|603808.SH|歌力思|57.86|
|18|603839.SH|安正时尚|48.91|
|19|603877.SH|太平鸟|43.83|
|中位数|||57.86|
|平均数|||53.89|

注1：上表中PE数据的截至日期为2017年3月31日扣除非经常性损益后滚动市盈率。
注2：上表数据来源于Wind资讯。
较之国内可比同行业上市公司，本次交易的市盈率较低，交易价格较为合理。
3、与可比交易的对比分析
上市公司及中介机构通过 Wind资讯、百度、谷歌等公开查询途径搜寻了近几年美国市场服装行业的相关交易，但获得的交易案例披露的信息有限，且客观存在不可比的原因。因此，公司以近年来国内 A股市场同行业可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易作为可比交易，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|市场案例|标的公司主营业务|市盈率|交易价格（亿元）|
|1|潮宏基收购FION LIMITED（菲安妮有限公司）62.97%股权|FION女包品牌|12.72|8.79|
|2|凯诺科技购买海澜之家100%股权|男士全系列服装以及配饰|15.23|130.00|
|3|维格娜丝收购衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售|11.25|49.32|
|平均市盈率||-|13.07|-|

注：潮宏基分别受让Hunters Worldwide GroupLimited和卓凌科技融资有限公司持有的
FIONLIMITED合计62.97%股权。
本次交易的交易价格暂定为16.98亿元，根据交易对方作出的业绩承诺，标
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）的资产在承诺期间内平均每年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润1.9亿元，估值市盈率为8.94倍，与上表中交易的估值市盈率水平相比较低。
综上，本次交易作价是合理的。
（三）前次交易的作价依据及合理性
前次交易中，上海创开与 SinoJasper、KellwoodCompany、Kellwood Apparel及 Kellwood HK经过多轮谈判，结合国际并购的通行惯例，最终协商确定了 KellwoodApparel100%股权在“全额现金支付+无业绩承诺”的条件下12.98亿元的交易作价（Kellwood HK目前无主要实际经营业务，其100%股权的交易作价为100港币）。
根据资产包管理层按照 GAAP编制的资产包模拟合并报表数据（未经国内具有相关资质的会计师事务所审计），2016年度资产包实现的净利润为 1,832.73万美元。按照2016年12月31日人民币兑美元中间价6.9370折算，估值市盈率为10.21倍。同时，考虑资产包管理层在盈利预测中考虑两项盈利增长计划的影响因素，按照KellwoodApparel2017年适用的平均税率25%来模拟测算KellwoodApparel2016年应缴纳的所得税，2016年度资产包实现的净利润为 1,374.55万美元，估值市盈率为13.61倍。
近年来国内 A股市场同行业可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易案例如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|市场案例|标的公司主营业务|市盈率|交易价格（亿元）|
|1|潮宏基收购FION LIMITED（菲安妮有限公司）62.97%股权|FION女包品牌|12.72|8.79|
|2|凯诺科技购买海澜之家100%股权|男士全系列服装以及配饰|15.23|130.00|
|3|维格娜丝收购衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售|11.25|49.32|
|平均市盈率||-|13.07|-|

注：潮宏基分别受让Hunters Worldwide GroupLimited和卓凌科技融资有限公司持有的 FIONLIMITED合计62.97%股权。
由上表可知，前次交易的估值市盈率倍数与上述交易案例的市盈率倍数相
当，其交易作价具有合理性。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（四）本次交易价格和前次交易价格存在差异具有合理性
前次交易中，KellwoodApparel100%股权的交易作价为12.98亿元，KellwoodHK100%股权的交易作价为 100港币。本次交易的交易价格暂定为 16.98亿元。
本次交易价格和前次交易价格存在差异的理由如下：
1、前后两次交易的交易条款不同
基于国际并购的通行惯例，上海创开与 SinoJasper、KellwoodCompany、 Kellwood Apparel及 Kellwood HK经过多轮谈判，最终协商确定了“全额现金支付+无业绩承诺”的交易形式。而在本次交易中，上市公司为充分保护自身和中小投资者的利益，经过与交易各方的多轮谈判，在补偿协议中约定交易对方在一定条件下需承担盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿义务。同时，基于对目前上市公司自身资金实力的考量，交易各方约定本次交易以股份支付。上述交易条款的不同导致前后两次交易价格存在合理差异的原因如下：
（1）按照商业惯例，交易对方在前次交易中享受了一定的现金折扣；同时，交易对方因本次交易所取得的股份存在 36个月的锁定期，且在交易对方完全履行补偿义务前不得转让，交易对方需承担未来股价波动的风险，由此导致前后两次交易价格存在合理差异；
（2）交易对方因补偿义务的存在需承担相应风险。同时，上市公司基于资产包管理层提供盈利预测，经过财务分析和论证，认为资产包未来保持业绩增长并实现承诺业绩的可行性较高，且具有业绩承诺的保障。因此，上市公司与交易对方在本次交易的协商谈判过程中，在资产包未来的业绩预期上达成了合理共识，并合理地纳入了交易价格的考量因素中，导致前后两次交易价格存在合理差异；
2、前后两次交易的交割时间不同
前次交易完成为交易协议的生效条件。因此，完成前次交易的价款支付与交易对方获得本次交易对价之间预计存在半年以上的时间间隔，交易对方因完成前次交易所筹集的资金将产生一定的成本，同样导致前后两次交易价格存在合理差异。
综上所述，本次交易价格和前次交易价格存在差异具有合理性。
（五）本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易价格和前次交易价格存在差异具有合理性，且本次交易作价是公允的。同时，根据资产包及上市公司目前的利润水平，本次交易完成后，上市公司的利润增幅将显著高于因本次交易增发股本的比例。因此，本次交易有利于增加公司每股收益。待本次交易相关的审计、评估工作完成以及备考报表编制完成后，公司将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中就本次交易对上市公司的影响进行进一步分析。
综上所述，本次交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案详情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案。”
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
因此，本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）根据上市公司2016年度财务数据（经审计）、资产包2016年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易价格|标的资产|孰高|商赢环球|占比|
|资产总额/交易价格孰高|169,800.00|113,957.29|169,800.00|395,442.47|42.94%|
|净资产/交易价格孰高|169,800.00|58,932.71|169,800.00|290,397.86|58.47%|
|营业收入|-|285,676.28|285,676.28|42,967.22|664.87%|

注：1、本次交易价格不超过 16.98亿元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”。因最终交易价格尚未确定，上表按交易价格为16.98亿元进行测算；
2、由于上海创开为持股型公司，无主要经营业务，故上表中标的资产的数据为由资产包管理层根据 GAAP编制的资产包模拟报表数据，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；
3、资产包的财务数据以美元为货币单位，上表中计算时均按照2016年末人民币兑美元中间价6.9370折算为人民币金额。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，商赢控股直接持有公司73,000,000股股份，持股比例为15.53%，为公司第一大股东；杨军先生直接或间接持有上市公司股份合计为112,300,000股，直接或间接持股比例合计为23.90%，为公司实际控制人。
按照本次交易的交易价格为16.98亿元测算，本次交易后，杨军先生直接或间接持有上市公司股份不变，直接或间接持股比例合计为21.10%（不考虑募集配套资金），仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。同时，根据杨军、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平以及吴丽珠出具的承诺，吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军不存在一致行动关系或其他关联关系。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本预案签署日，公司股本总额为 469,970,000股。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，公司股本总额预计为 532,350,602股，预计其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的交易价格为参考标的资产的预估值，由交易各方协商暂定，最终交易价格将以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估值为定价依据。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟收购上海创开100%的股权。根据上海创开与 SinoJasper、KellwoodCompany和 Kellwood Apparel于2017年5月3日签订的UPA，以及上海创开与SinoJasper和Kellwood HK于同日签订的SPA，上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 KellwoodApparel100%的股权和 KellwoodHK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成，上海创开暂未拥有资产包的所有权。但前次交易完成为交易协议的生效条件。
根据上海创开的工商档案及公开信息查询，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）为上海创开的股东，持有上海创开100%的股权。根据上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠作出的承诺，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠对上海创开不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠合法持有上海创开的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形，所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍；上海亿桌、宁波景丰和及吴丽珠依法拥有/控制上海创开股权所涉及的占有、使用、收益及处分权，不存在非法占用上海创开及其子公司资金和资产的情形。
根据UPA中的陈述与保证，KellwoodCompany对Kellwood Apparel全部的股份单位拥有状况良好的、可变现的并且有效的权利及实益拥有权，该股份将在不存在除许可的权利负担外的任何权利负担的情况下被转让。该股份一经转让至上海创开，上海创开将成为该股份的实益所有人，并且同时对该股份拥有状况良好的、可变现的、不存在除许可的权利负担外的任何权利负担的权利。不存在合同性义务，根据该合同性义务，Kellwood Company已经（无论直接或间接地）授予任何实体期权、保证或其他权利去购买上述股份；在完成股份购买后，也不会产生上述合同性义务。
根据SPA中的陈述与保证，SinoJasper是KellwoodHK100%股份的实益拥有人，不受任何权利负担、抵押或产权负担的影响。KellwoodHK没有对其任何已发行股份行使任何权利负担，也没有对任何股份有任何催缴。所有出售股份已经缴足。
本次交易亦不涉及债权债务处理。
综上所述，KellwoodCompany及SinoJasper分别持有KellwoodApparell00%的股份单位及KellwoodHK100%的股份，权属清晰；前次交易完成后，上海创开将持有KellwoodApparell00%的股份单位及 KellwoodHK100%的股份；交易对方持有上海创开100%的股权，权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》的相关规定。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内 KellwoodApparel100%的股权及位于香港境内 KellwoodHK100%的
股权。上海创开和Kellwood HK目前无主要实际经营业务。Kellwood Apparel主要从事快速时尚女性服装设计和销售。若本次交易顺利完成，上市公司在美国流行女装市场的版图将进一步扩充，市场地位将得到明显提升。本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为纺织服装、服饰业，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而获得Kellwood Apparel和KellwoodHK100%的股权。标的资产将纳入上市公司合并报表范围。
考虑到Kellwood Apparel未来将与环球星光在供应链集中管理、集中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
①本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
②本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。
因此，本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
③本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上海创开将纳入上市公司的合并报表范围，其业务也将纳入上市公司的整体业务体系，成为上市公司的主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关规定维护关联交易的公
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）允性和合理性，保护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易不会增加上市公司的经常性关联交易。
上市公司将继续按照相关法律法规的要求，规范关联交易。同时，为了规范可能产生的损害上市公司及其他股东利益的关联交易，公司第一大股东商赢控
股、实际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明：
（i）本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露；
（ii）如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给商赢环球造成的所有直接或间接损失。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与商赢控股、实际控制人杨军先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上海创开将成为上市公司的全资子公司，商赢控股、实际控制人杨军先生及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司第一大股东商赢控股、实际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明：
①承诺人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务；
②承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务构成竞争的业务；
③如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得的其他任何商业机会与商赢环球主营业务有竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知商赢环球，并优先将该商业机会给予商赢环球；
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）④如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与商赢环球及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及所控制的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到商赢环球经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；
⑤对于商赢环球的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东或实际控制人地位损害商赢环球及商赢环球中小股东的利益。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年3月17日出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2017）第104003号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟收购上海创开100%的股权。根据上海创开与 SinoJasper、KellwoodCompany和 Kellwood Apparel于2017年5月3日签订的UPA，以及上海创开与SinoJasper和Kellwood HK于同日签订的SPA，上海创开或其
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）全资子公司以支付现金的方式收购 KellwoodApparel100%的股权和Kellwood
HK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成。前次交易完成为交易协议的生效条件。上市公司本次拟收购的上海创开100%的股权以及上海创开拟收购的资产包权属清晰。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十、本次交易决策过程和审批程序
本次交易决策过程和审批程序详情请参见本预案之“重大事项提示”之“九、本次交易已履行的决策程序和审批程序”。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
2017年7月24日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；
2、前次交易通过美国反垄断审查；
3、上海创开完成资产包的交割；
4、本次交易经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易通过美国反垄断审查；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|商赢环球股份有限公司（曾用名：宁夏大元化工股份有限公司）|
|英文名称|Shangying Global Co., Ltd.|
|法定代表人|罗俊|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票代码|600146|
|注册资本|46,997.00万元|
|经营范围|服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售；服装供应链管理及相关配套服务；装修装饰材料的研发、生产及销售；股权投资、实业投资、资产管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得非法集资，不得吸收公众存款）；电子产品、电器设备、通信设备（除卫星广播电视地面接收设施）的销售；货物及技术进出口（法律法规禁止的除外）；国际贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址|宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧8号|
|办公地址|上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606室-608室|
|统一社会信用代码|91641100710658608A|
|邮政编码|200235|
|电话号码|021-66223666-3130|
|传真号码|021-64699688|
|公司网址|www.600146.net|
|电子信箱|syhq@600146.net|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立
公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[1999]64号文批准，公司于1999年6月14日通过
上海证券交易所向社会公众发行5,400万股人民币普通股，另向证券投资基金配
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）售600万股，每股发行价格3.95元。经上海证券交易所上证[1999]42号文《上市通知书》审核批准，公司 5,400万股可流通股于 1999年 7月 7日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的 600万股于 1999年 9月 8日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行实际募集可使用资金（扣除发行费用后）22,740万元。
1999年6月29日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成注册登记，注册资本20,000万元，注册号为6400001201663。
发行完成后，公司股权结构如下：
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|股东名称|股权性质|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|
|宁夏大元炼油化工有限责任公司|国有法人股|14,000.00|70.00|
|公众投资者|社会公众股|6,000.00|30.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（二）2003年股权转让
根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司 14,000万股国家股无偿划拨至宁夏回族自治区综合投资公司，2003年12月22日经中国证监会审核，公司于 2004年5月14日办理了股权过户手续。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
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|股东名称|股权性质|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|
|宁夏回族自治区综合投资公司|国有法人股|14,000.00|70.00|
|公众投资者|社会公众股|6,000.00|30.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（三）2005年股权转让及股权分置改革
2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德签订《股权转让协议》，将其持有的公司 14,000万股国家股转让给大连实德。该项股权转让于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95号文批准，2005年 8月 26日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1016号文批准。
2006年 2月 7日经中国证监会以证监公司字[2006]11号文审核无异议并被豁免
要约收购义务。大连实德于2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）上海分公司办理完成股权过户手续，取得公司14,000万股股份。
根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革方案》，公司于 2006年 2月实施了股权分置改革方案：公司唯一的非流通股股东大连实德向流通股股东安排1,920万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日（2006年2月21日）登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份。对价支付完毕后大连实德拥有公司12,080万股股份，占总股本的60.40%。
股权分置改革完成后，公司股权结构变更为：
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|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件的股份|12,080.00|60.40|
|其中：大连实德|12,080.00|60.40|
|二、无限售条件的流通股份|7,920.00|39.60|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

（四）2009年股权转让
2009年大连实德通过二级市场及上交所大宗交易系统累计减持公司 7,000万股股份后，将其余5,080万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽，并于 2009年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户手续。上海泓泽成为公司的控股股东，持有公司 5,080万股股份，占总股本的25.40%。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
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|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件的股份|0.00|0.00|
|二、无限售条件的流通股份|20,000.00|100.00|
|其中：上海泓泽|5,080.00|25.40|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

（五）2011年股权转让
2011年度，上海泓泽通过上交所大宗交易系统累计减持本公司 2,280万股股份，占本公司总股本的11.40%。2011年 12月 8日，上海泓泽与旭森世纪签署
了《股份转让协议书》，向旭森世纪转让其持有的本公司1,100万股股份（占本
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司总股份的5.5%）。本次权益变动后，上海泓泽持有本公司的股份1,700万股，占总股份8.5%，仍为公司第一大股东。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
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|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件的股份|0.00|0.00|
|二、无限售条件的流通股份|20,000.00|100.00|
|其中：上海泓泽|1,700.00|8.50|
|旭森世纪|1,100.00|5.50|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

注1：2012年四季度，旭森世纪通过上海证券交易所二级市场减持公司股票，截至2012年 12月 31日，旭森世纪持有公司股份 6,521,878股，占公司股份的3.261%；2013年度，旭森世纪陆续通过上海证券交易所二级市场进行了股票交易，截至2013年12月31日，旭森世纪持有公司股份7,995,000股，占公司股份的3.9975%。
注2：2014年3月12日，中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司通过大宗交易处置了上海泓泽持有的本公司 1,200,000股股份。此次变动后，上海泓泽共持有本公司15,800,000股股份，占总股本的7.90%。
（六）2014年股权转让
2014年4月13日，上海泓泽与正道咨询签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司9,000,000股股份（占本公司总股本4.5%）转让给正道咨询。
2014年4月15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司6,800,000股股份（占本公司总股本3.4%）转让乐源控股；
2014年4月15日，旭森世纪与乐源控股签订了《股权转让协议》，旭森世纪将其持有的本公司2,953,800股股份（占本公司总股本1.4769%）转让给乐源控股。
2014年5月14日，上述股份转让完成过户。本次股权转让前，乐源控股持有本公司 1,546,200股股份（占本公司总股本0.7731%），本次受让完成后，乐源控股持有本公司11,300,000股股份（占本公司总股本5.65%），成为本公司第一大股东；本次股权转让前，旭森世纪持有本公司 7,995,000股股份（占本公司总股本3.9975%），本次转让完成后，旭森世纪持有本公司 5,041,200股股份（占本公司总股本2.5206%）；杨军个人持有本公司 458,800股股份（占本公司总股本0.2294%）。
杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。上述变动完
成后，杨军实际持有本公司16,800,000股股份（占本公司总股本8.40%），成为
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本公司的实际控制人。
本次股权转让前后，公司股权结构为：
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|股东|本次转让前||本次转让||本次转让后||
||股数（万股）|比例（%）|增减（万股）|受让方/转让方|股数（万股）|比例（%）|
|上海泓泽|1,580.00|7.90|-1,580.00|正道咨询900.00、乐源控股680.00|-|-|
|旭森世纪|799.50|3.9975|-295.38|乐源控股295.38|504.12|2.5206|
|乐源控股|154.62|0.7731|+975.38|上海泓泽680.00、旭森世纪295.38|1,130.00|5.65|
|杨军|45.88|0.2294|-|-|45.88|0.2294|
|正道咨询|-|-|+900.00|上海泓泽900.00|900.00|4.50|
|其他股东|17,420.00|87.10|-|-|17,420.00|87.10|
|合计|20,000.00|100.00|-|-|20,000.00|100.00|

（七）更名
2015年8月3日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将名称由“宁夏大元化工股份有限公司”变更为“商赢环球股份有限公司”。经营范围变更为：生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等。
2015年8月19日，宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区工商行政管理局颁发了更名后的《企业法人营业执照》。
（八）2016年非公开发行股份
2016年9月18日，中国证监会出具《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号），核准公司非公开发行股票不超过26,997万股。
2016年 9月，公司完成对商赢控股、旭森国际、旭源投资、江苏隆明、江苏彩浩、南通琦艺、恒盛投资、恒隆投资、南通泓翔和青岛盈和等 10名特定对象非公开发行股票 26,997万股，发行后注册资本增至 46,997万元，总股本增至 46,997万股。其中商赢控股持有公司股份 7,300万股，占本次发行后总股本的15.53%，成为公司第一大股东。杨军先生直接或间接持有公司股份比例为
23.90%，仍为公司实际控制人。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 2014年4月15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的本公司6,800,000股股份（占本公司总股本3.4%）转让给乐源控股（具体见本节之“二、本公司的历史沿革”之“（六）2014年股权转让”）。
转让后，本公司的控股股东由上海泓泽变更为乐源控股、实际控制人由自然人邓永新变更为自然人杨军。
截至本预案签署日，本公司实际控制人未再发生变化。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
公司于 2015年 7月进入重大资产重组程序，公司向台州泰润通宝股权投资管理有限公司出售公司世峰黄金72%的股权，台州泰润通宝股权投资管理有限公司将以货币方式支付对价7,700万元。
2015年12月4日、2015年12月23日，公司第六届董事会第三十一次临时会议和 2015年第三次临时股东大会相继审议并通过了上述重大资产出售相关议案。
本次重大资产出售前，世峰黄金长期处于停运状态，连续亏损，且其名下资产存在一定瑕疵，世峰黄金自身涉诉较多。因此，该交易保护了上市公司股东的利益，降低了公司的财务风险，为公司未来的转型提供了空间，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、上市公司第一大股东及实际控制人概况
（一）第一大股东基本情况
名称：商赢控股集团有限公司（曾用名为商赢控股有限公司）
注册地址：南通市苏通科技产业园海伦路80号云萃公寓88幢
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：陈永贵
成立日期：2014年9月16日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320691314138969E
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资，项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）股东结构：乐源控股持有98%的股权，旭森世纪持有2%的股权。杨军直接或间接持有乐源控股和旭森世纪100%的股权。
（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，商赢控股持有公司 73,000,000股股票，占总股本的15.53%，为公司第一大股东；旭森国际持有公司16,000,000股股票，占总股本的3.40%；乐源控股持有公司 11,300,000股股票，占总股本的2.40%；旭源投资持有公司6,500,000股股票，占总股本的1.38%；旭森世纪持有公司5,041,200股股票，占总股本的1.07%，杨军个人持有公司458,800股股票，占总股本的0.10%。
杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制人，六者为一致行动人。
杨军直接或间接持有本公司112,300,000股股份（占本公司总股本23.90%），为本公司的实际控制人。
杨军，男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：310226********0532，住所：上海市奉贤区，通讯地址：上海市奉贤区。目前担任旭森国际控股（集团）有限公司执行董事、上海旭森置业有限公司执行董事、乐源财富管理有限公司董事、商赢融资租赁有限公司董事长、上海乐源商业管理有限公司执行董事、商融共赢控股有限公司执行董事、天天乐源商业有限公司执行董事、上海乐源网络科技有限公司执行董事、上海乐源资产管理有限公司执行董事、上海旭森世纪投资有限公司监事、商赢电子商务有限公司执行董事、上海易同科技股份有限公司董事、上海商赢典当有限公司执行董事、上海乐源市场营销策划有限公司监事等。
（三）股权结构及控制关系图
截至本预案签署日，杨军与商赢控股及本公司的股权控制关系如下图所示：
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）六、上市公司主营业务发展情况
公司历史上主业不突出，2015年公司仅实现营业收入 1,486.02万元。公司拥有的资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力。
公司2015年10月与台州泰润通宝股权投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定将公司持有的子公司世峰黄金矿业有限公司72%股权以现金出售的方式转让给台州泰润通宝股权投资管理有限公司，拟彻底剥离黄金业务。2017年3月，上述股权已完成全部交割手续。
公司2014年10月起筹划收购环球星光项目，并于2016年10月完成了环球星光95%股权的过户手续。通过该收购，公司的主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业。2016年和2017年1-3月，公司分别实现营业收入 42,967.22万元和38,904.09万元。
为更进一步地贯彻上市公司将自身打造为“供应链+品牌+渠道”的国际大型服装平台的发展战略，提升公司在美国流行女装市场的市场地位，增强公司盈利能力，并改善公司财务状况，本次交易拟以发行股份购买资产并募集配套资金的
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）方式购买上海创开100%的股权。本次交易完成后，公司将持有 KellwoodApparel100%的股权和 KellwoodHK100%的股权，并以此加速深入国际纺织服装、服饰业，完善公司在纺织服装板块的业务布局，通过发挥环球星光与资产包在供应链集中管理、集中采购等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值。
七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
根据公司 2015年度审计报告（中兴财光华审会字（2016）第104010号）、 2016年度审计报告（中兴财光华审会字（2017）第 104003号），以及 2017年1-3月未经审计合并报表，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|427,886.66|395,442.47|19,678.24|
|负债总额|137,070.50|105,044.61|11,223.43|
|归属于母公司的所有者权益|287,527.74|287,136.26|8,454.81|
|所有者权益合计|290,816.16|290,397.86|8,454.81|
|资产负债率|32.03%|26.56%|57.03%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|38,904.09|42,967.22|1,486.02|
|营业利润|775.10|3,041.44|-6,563.49|
|利润总额|772.96|2,976.71|-6,848.83|
|净利润|769.98|3,195.63|-6,848.83|
|归属于母公司所有者净利润|725.58|2,890.86|-6,107.29|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,995.14|-7,731.99|-4,159.26|
|毛利率|34.24%|34.79%|-8.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.020|0.108|-0.305|
|稀释每股收益（元/股）|0.020|0.108|-0.305|

八、其他事项说明
由于 2014年以前公司股权变化较大，管理层变动频繁，部分原高级管理人员规范运作意识较为薄弱，历史上公司在信息披露、法人治理及内部控制、财务
等方面存在一定的问题。最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）持有5%以上股份的股东、实际控制人处罚及整改情况如下：
（一）违规事项
1、出售世峰黄金部分矿权事项
公司董事会于 2012年9月19日审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，交易价款 4,450万元，实现收益 2,500万元。交易达成时，邓永新已是公司间接大股东并于 2012年 9月 24日成为公司实际控制人，并且在 2012年 5-6月期间为交易对方方北方矿业的实际控制人，由此上述交易构成关联交易。上述交易是公司 2012年扭亏为盈并避免被实施退市风险警示的重大交易，公司未按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。
北方矿业先期支付给世峰黄金的 2,250万元转让款中，1,950万元来自上海泓泽世纪投资发展有限公司。邓永新未将其担任北方矿业大股东的情况告知本公司或董事会，2012年 9月本公司董事会在审议有关事项时，未将世峰黄金与北方矿业的交易作为关联交易对待，关联董事未回避表决，有关临时公告未将北方矿业披露为关联方，本公司2012年年报未将北方矿业列为关联方。
2、收购贵州黔锦矿业有限公司关联交易事项
2012年 5月，本公司原子公司大元益祥和北京京通海投资有限公司（时由邓永新的哥哥邓永祥控制的公司）签署《股权转让协议》，约定收购北京京通海投资有限公司持有的贵州黔锦矿业有限公司0.49%股权，交易价 996万元，由大元益祥完成后续交易，支付996万元给北京京通海投资有限公司。本公司和北京京通海投资有限公司签署《股权转让协议》及相关交易未经董事会审议，由本公司原董事长洪金益签署通过。2012年5月21日，大元益祥划款996万元给北京京通海投资有限公司。
邓永新未将邓永祥控制北京京通海投资有限公司以及长期担任该公司监事等情况告知本公司或董事会，本公司 2012年年报未将北京京通海投资有限公司列为关联方。
（二）处罚情况
1、证监会的行政处罚
中国证券监督管理委员会依据《证券法》于 2015年7月14日针对上述违法
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）行为出具《行政处罚决定书》（编号：[2015] 14号），认定：
邓永新作为时任本公司实际控制人，未如实告知上市公司有关情况，以致本公司未按规定披露关联交易事项，认定其为对本公司信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任本公司董事长洪金益、董事郑本席、董事会秘书李志昊在审议 2012年年报的董事会会议上未就相关事项给予合理关注，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。
上述当事人的行为违反了《证券法》第六十三条、第六十六条和第六十八条关于信息披露的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，决定：
一、对本公司给予警告，并处以30万元罚款；
二、对邓永新给予警告，并处以30万元罚款；
三、对洪金益、郑本席、李志昊给予警告，并分别处以3万元罚款。
（因邓永新控制的上海泓泽 2014年 4月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新已不再是公司实际控制人；上述其他自然人均不再担任公司任何职务）2、交易所的纪律处分
上交所依照《上市规则》于2014年4月29日出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]11号《关于对宁夏大元化工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司予以通报批评；对时任董事长兼总经理洪金益，董事汤闯、王蓓莉、宫国魁、郑本席，独立董事杜希庆、濮文斌、陈路，副总经理兼董事会秘书朱立新，副总经理易佑福，财务总监李森柏予以通报批评。（上述人员，除李森柏仍担任公司财务总监外，其他人员均不再担任公司任何职务。）
上交所依照《上市规则》于2014年5月23日出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]15号《关于对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责的决定》：对宁夏大元化工股份有限公司实际控制人邓永新予以公开谴责。
（因邓永新控制的上海泓泽 2014年 4月将其持有的本公司全部股份予以转让，邓永新不再是公司实际控制人）
除上述情况外，截至本预案签署日，本公司及其董事、监事、高级管理人员、
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）持有5%以上股份的股东、实际控制人未有其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也未有其他受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方股权控制关系
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等 3名上海创开的股东合计持有的上海创开100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。
根据上海创开与SinoJasper、KellwoodCompany和KellwoodApparel于2017年5月3日签订的UPA，以及上海创开与SinoJasper和Kellwood HK于同日签订的SPA，上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 KellwoodApparel100%的股权和 KellwoodHK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成。
上海创开在完成资产包的收购后，将直接或间接持有位于美国境内KellwoodApparel100%的股权及位于香港境内 KellwoodHK100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有Kellwood Apparel和 KellwoodHK100%的股权。
前次交易完成后，资产包的控制权结构如下：
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）注：架构图中交易对方以黄色填充示意，标的公司以红色边框示意，资产包以蓝色填充示意；同时，鉴于上海创开可能通过其全资子公司收购资产包，因此构架图中上海创开持有资产包的股权以虚线示意。
二、交易对方基本情况
（一）上海亿桌
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海亿桌实业有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|李洋|
|成立日期|2017年5月22日|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，日用百货、工艺品、矿产品、体育用品、文化用品、电子产品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（除增值电信、金融业务），各类广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册地址|上海市徐汇区钦州路201号456室|
|统一社会信用代码|91310104MA1FR8GR47|

上海亿桌为持股型公司，无实际经营业务。截至本预案签署日，上海亿桌除持有上海创开89.30%股权外，无其他下属企业。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017年5月22日，上海亿桌在上海市徐汇区市场监督管理局完成注册登记，注册资本为10,000万元。
上海亿桌设立时的股东及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴宇昌|货币|9,990.00|99.90|
|2|李洋|货币|10.00|0.10|
|合计||-|10,000.00|100|

截至本预案签署日，上海亿桌的股权结构及注册资本未发生变化。
3、股权结构及控制关系
上海亿桌的股权结构如下：
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）吴宇昌持有上海亿桌99.90%的股权，为上海亿桌的控股股东及实际控制人。
4、控股股东及实际控制人情况
吴宇昌先生，男，1981年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，身份证号21022219810918****，住址为上海市长宁区黄金城道。
吴宇昌先生主要从事房地产开发、企业投资等业务，在相关行业具有多年的经营管理经验。
（1）最近三年主要职业和职务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|担任职务|任职起始时间|任职结束时间|是否有股权|
|1|大连盛麟商贸有限公司|执行董事兼总经理|2011年|至今|持有100%股权|
|2|上海亿桌|监事|2017年|至今|持有99.90%股权|

（2）主要控制及关联企业情况
截至本预案签署日，吴宇昌主要控制及关联企业情况如下：
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|-|-|-|
|序号|控制及关联企业|主营业务|
|1|上海亿桌|投资|
|2|大连盛麟房屋开发有限公司|房地产开发|
|3|上海创开|投资|
|4|大连盛麟商贸有限公司|贸易|
|5|大连颐安市场有限公司|市场管理服务|

（二）宁波景丰和
1、基本信息
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|-|-|
|名称|宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|-|-|
|执行事务合伙人|杨勇剑|
|认缴出资额|1,000万元|
|成立日期|2017年5月19日|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要经营场所|浙江省宁波市海曙区灵桥路229号（3-105）室|
|统一社会信用代码|91339293MA29115D5Q(1/1)|

宁波景丰和为持股型企业，无实际经营业务。截至本预案签署日，宁波景丰和除持有上海创开7.70%股权外，无其他下属企业。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2017年5月19日，杨勇剑和陈宇平签订了《宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，同日，宁波景丰和在宁波市海曙区市场监督管理局完成注册登记。
宁波景丰和设立时的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨勇剑（GP）|货币|950.00|95.00|
|2|陈宇平（LP）|货币|50.00|5.00|
|合计||-|1,000.00|100.00|

截至本预案签署日，宁波景丰和的合伙人及其认缴出资情况未发生变化。
3、股权结构及控制关系
宁波景丰和的股权结构如下：
杨勇剑为宁波景丰和的普通合伙人，出资比例为95%。
4、普通合伙人情况
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）杨勇剑先生，男，1983年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，身份证号33100219830810****，住址为浙江省台州市椒江区下洋孔村。
杨勇剑先生主要从事企业投资等业务，在相关行业具有多年的经营管理经验。
（1）最近三年主要职业和职务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|担任职务|任职起始时间|任职结束时间|是否有股权|
|1|宁波景丰和|执行事务合伙人|2017年|至今|持有95%的股权|
|2|上海创开|监事|2017年|至今|通过宁波景丰和持有7.70%的股权|
|3|浙江誉融金属有限公司|监事|2015年|至今|持有20%的股权|

（2）主要控制及关联企业情况
截至本预案签署日，杨勇剑主要控制及关联企业情况如下：
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|-|-|-|
|序号|控制及关联企业|主营业务|
|1|宁波景丰和|投资|

（三）吴丽珠
吴丽珠女士，女，1977年出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，身份证号46002219770809****，住址为上海市闵行区航北路。
吴丽珠女士，最近三年未在任何企业担任职务，亦无控制及关联企业。
三、交易对方与上市公司关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
四、上市公司或其实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其股东存
在的资金往来、借贷或担保等关系
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）根据上市公司与 SinoJasper、KellwoodCompany、Kellwood Apparel和 KellwoodHK共同签署的意向书，上市公司于2017年4月12日通过环球星光向 KellwoodCompany支付了2,800万美元的意向金。之后，上市公司在与 KellwoodCompany等的谈判过程中遇到了阻碍，KellwoodCompany等提出的全额现金支付、不进行业绩承诺等诉求不能满足上市公司的既定投资方案。为继续推进交易，上市公司同意上海创开作为单一买方与 KellwoodCompany等就收购资产包重新进行谈判。谈判过程中，Kellwood Company等要求前次交易的相关协议签署当日，上海创开必须向其支付2,800万美元的意向金，但上海创开当时因尚未办妥对外投资备案登记，无法向境外支付意向金。鉴于上市公司前期已向 Kellwood Company支付相等数额的意向金，为简化流程促成交易，上海创开即向上市公司提出借款请求，将上市公司前期已支付的2,800万美元意向金转为上海创开向 Kellwood Company支付的意向金，与此同时环球星光形成对上海创开的相应金额的债权。因此，2017年5月3日，在上海创开与相关方签署UPA和SPA的同时，环球星光与上海创开、吴宇昌签署了关于2,800万美元的借款协议。
此外，上市公司实际控制人杨军直接和间接持有乐源资产100%的股权，杨勇剑直接持有浙江誉融金属有限公司20%的股权。乐源资产与浙江誉融金属有限公司共同投资了乐源财富管理有限公司，其中，乐源资产持有78%的股权，浙江誉融金属有限公司持有20%的股权。因此，杨军与杨勇剑存在间接共同投资的关系。
通过查阅相关方提供的银行流水以及杨军、上海创开、交易对方、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠出具的承诺，除上述2,800万美元的借贷外，上市公司和实际控制人杨军及其关联方与上海创开及其直接或间接股东不存在其
他任何资金往来、借贷或担保等关系。同时，根据各方作出的承诺，除上述情况外，上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上不存在其他任何关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系。
五、交易对方之间的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
八、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第四节 交易标的基本情况
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠等 3名上海创开的股东合计持有的上海创开100%的股权。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。
根据上海创开与SinoJasper、KellwoodCompany和KellwoodApparel于2017年5月3日签订的UPA，以及上海创开与SinoJasper和Kellwood HK于同日签订的SPA，上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 KellwoodApparel100%的股权和 KellwoodHK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成。
上海创开在完成资产包的收购后，将直接或间接持有位于美国境内KellwoodApparel100%的股权及位于香港境内 KellwoodHK100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有Kellwood Apparel和 KellwoodHK100%的股权。
一、交易标的控制权结构
（一）前次交易完成前，资产包的控制权结构
前次交易完成前，资产包的控制权结构如下：
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）注：架构图中资产包以蓝色填充示意。
（二）前次交易完成后，资产包的控制权结构
前次交易完成后，资产包的控制权结构如下：
注：架构图中交易对方以黄色填充示意，标的公司以红色边框示意，资产包以蓝色填充
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）示意；同时，鉴于上海创开可能通过其全资子公司收购资产包，因此构架图中上海创开持有资产包的股权以虚线示意。
（三）本次交易完成后，资产包的控制权结构
本次收购完成后，上市公司将直接持有上海创开100%的股权，届时资产包的控制权结构如下：
注：架构图中标的公司以红色边框示意，资产包以蓝色填充示意；同时，鉴于上海创开可能通过其全资子公司收购资产包，因此构架图中上海创开持有资产包的股权以虚线示意。
（三）标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，上海创开的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，上海创开不存在影响其独立性的协议或其他安排。
二、标的公司的基本情况
（一）基本情况
1、上海创开的基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海创开企业发展有限公司|
|注册地址|上海市徐汇区钦州路201号445室|
|注册资本|18亿元|
|成立日期|2014年4月25日|
|统一社会信用代码|9131010430154567X6|
|法定代表人|吴宇昌|

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|经营范围|企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，企业营销策划，文化艺术交流策划（除经纪），市场营销策划，商务咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），投资管理，投资咨询（除经纪），物业管理，停车收费|

上海创开无主要经营业务，未来主要作为持股型公司。
2、Kellwood Apparel的基本情况
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|公司名称|Kellwood Apparel, LLC|
|注册地址|1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, Dover, Delaware, 19901|
|发行股份|1,100股|
|成立日期|2016年12月22日|
|首席执行官|David Falwell|
|股东结构|Kellwood Company持有其100%的已发行股份|

Kellwood Apparel主要从事服装设计和销售业务，详情请参见本节之“二、（六）主营业务情况”。
3、KellwoodHK的基本情况
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|公司名称|Kellwood HK Limited（英翔香港有限公司）|
|注册地址|香港九龙尖沙咀漆咸道南39号铁路大厦11楼1103室|
|股本|100港币|
|成立日期|2016年10月28日|
|公司编码|2443449|
|商业登记证号码|66829945-000-10-16-5|
|董事|Wong Tak Hau|
|股东结构|Sino Jasper持有其100%的股份|

KellwoodHK为 SinoJasper于2016年10月设立的香港子公司，出于提升运营效率，节省运营成本及税务筹划的考虑，KellwoodHK将为Kellwood Apparel提供供应链管理和集中采购服务。截至本预案签署日，Kellwood HK无主要实际经营业务，其未来发展计划请参见本节之“二、（九）资产包的盈利增长计划”。
（二）合法存续情况
交易对方在交易协议第 8.2.4条中作出陈述、保证与承诺，标的公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所
应当承担义务及责任的行为，标的公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终
止的情形。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）此外，SinoJasper、KellwoodCompany和Kellwood Apparel在UPA中作出陈述与保证，Kellwood Apparel是一家在特拉华州法律下有效成立、有效存续以及状态良好的有限责任公司。
同时，根据境外律师于 2017年 5月 15日出具的关于 Kellwood HK的香港法律意见，Kellwood HK截至意见出具日在香港有效存续。
（三）控制权情况
标的公司及资产包的控制权情况详情请参见本节之“一、交易标的控制权结构”。
（四）历史沿革
1、上海创开的简要历史沿革
（1）设立
2014年4月25日，上海创开在上海市工商行政管理局徐汇分局完成注册登记，注册资本为 20.00万元，注册号为310104000574958。
上海创开设立时的股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海中帛贸易有限公司|货币|10.00|50|
|2|上海闪亚会务服务中心|货币|10.00|50|
|合计||-|20.00|100|

（2）股权转让
2014年6月28日，上海闪亚会务服务中心与上海伟事财务咨询有限公司签订了《股权转让协议》，上海闪亚会务服务中心将其持有的上海创开50%的股权转让给上海伟事财务咨询有限公司。
2014年7月17日，上海创开完成了工商变更登记，并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后，上海创开的股东及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海中帛贸易有限公司|货币|10.00|50|
|2|上海伟事财务咨询有限公司|货币|10.00|50|
|合计||-|20.00|100|

（3）股权转让
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 2015年12月2日，上海中帛贸易有限公司、上海伟事财务咨询有限公司与张红兵、朱小平签订了《股权转让协议》，上海中帛贸易有限公司将其持有的上海创开50%的股权转让给张红兵，上海伟事财务咨询有限公司将其持有的上海创开45%的股权转让给张红兵，上海伟事财务咨询有限公司将其持有的上海创开5%的股权转让给朱小平。
2016年 1月 7日，上海创开完成了工商变更登记，并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后，上海创开的股东及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张红兵|货币|19.00|95|
|2|朱小平|货币|1.00|5|
|合计||-|20.00|100|

（4）股权转让
前次交易属于跨境并购项目，为顺利推进前次交易，吴宇昌及杨勇剑决定收购上海创开，并将其作为收购资产包的特殊目的公司。
2017年 4月 8日，张红兵、朱小平与吴宇昌、杨勇剑签订了《股权转让协议》，张红兵、朱小平将其持有的上海创开的全部股权转让给吴宇昌、杨勇剑。
吴宇昌自张红兵处受让上海创开95%的股权，交易对价为 9.50万元；吴宇昌自朱小平处受让上海创开4%的股权，交易对价为 0.4万元；杨勇剑自朱小平处受让上海创开1%的股权，交易对价为0.1万元。
2017年4月13日，上海创开完成了工商变更登记，并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后，上海创开的股东及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴宇昌|货币|19.80|99|
|2|杨勇剑|货币|0.20|1|
|合计||-|20.00|100|

（5）增资
2017年4月13日，上海创开召开临时股东会，审议通过将上海创开的注册资本由20万元增至18亿元。
2017年4月14日，上海创开完成了工商变更登记，并获得了更新后的《营
业执照》。上述股权转让完成后，上海创开的股东及持股比例情况如下：
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|吴宇昌|货币|178,200.00|99|
|2|杨勇剑|货币|1,800.00|1|
|合计||-|180,000.00|100|

截至本预案签署日，上海创开18亿元注册资本尚未实缴到位。
（6）股权转让
2017年5月25日，吴宇昌、杨勇剑与上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠签订了《股权转让协议》，吴宇昌、杨勇剑将其持有的上海创开的全部股权转让给上海亿桌、宁波景丰和和吴丽珠。
2017年 6月 2日，上海创开完成了工商变更登记，并获得了更新后的《营业执照》。上述股权转让完成后，上海创开的股东及持股比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|上海亿桌|货币|160,740.00|89.30|
|2|宁波景丰和|货币|13,860.00|7.70|
|3|吴丽珠|货币|5,400.00|3.00|
|合计||-|180,000.00|100|

本次股权转让完成后，截至本预案签署日，上海创开的股东及股权结构未发生任何变更。
根据本次交易的相关文件，上市公司与上海创开及其股东未明确约定上海创开 18亿元注册资本的出资期限及具体安排。根据上海创开的公司章程，上海创开的注册资本出资时间为2023年12月30日前。
上市公司未与上海创开及其股东明确约定上海创开注册资本的出资期限及具体安排的原因为：根据 UPA及SPA，上海创开就前次交易应向 KellwoodCompany及SinoJasper支付的对价总额约为12.98亿元。为完成前次交易之目的，交易对方对上海创开的实缴出资只需不低于12.98亿元。同时，上市公司与交易对方和吴宇昌签署交易协议等相关交易文件时，前次交易的OD（I对外直接投资）的相关审批备案尚在进行中。因此，若提前约定上海创开注册资本的出资期限及具体安排，可能无法与前次交易对价支付的进程及金额匹配，从而导致不必要的资金成本。
上市公司虽然未与上海创开及其股东明确约定上海创开注册资本的出资期
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）限及具体安排，但在交易协议中进行了如下约定，以充分保护上市公司及上市公司股东的利益：
（1）前次交易的完成为交易协议的生效条件之一；
（2）在过渡期内，未经上市公司事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利的方式保证上海创开及其子公司在过渡期间不得增加与正常生产经营无关的重大债务（100万元及以上）。因此，交易对方只得通过向上海创开实缴注册资本的方式筹措前次交易的交易对价，不会导致上市公司承担交易对方为前次交易而使上海创开或其子公司举借的额外重大债务；
（3）交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格确定为 16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。因此，最终交易价格的确定已考量了上海创开注册资本实缴情况的因素，即便上海创开注册资本未足额实缴，上市公司也不会因此遭受损失。
综上所述，上市公司未与上海创开及其股东明确约定补缴 18亿注册资本的出资期限及具体安排具有合理性，上市公司董监高已充分履行勤勉、忠实义务，通过交易协议的相关安排确保了上市公司不会因此遭受损失，不存在侵害上市公司股东利益的情形。
2、Kellwood Apparel的简要历史沿革
（1）设立
KellwoodApparel于2016年12月22日在美国特拉华州成立。根据Kellwood Apparel与 Kellwood Company于同日签订并生效的《有限责任公司协议》， Kellwood Apparel对其唯一成员 KellwoodCompany发行了100股股份。
Kellwood Apparel设立时的股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|成员|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Kellwood Company|100|100|
|合计||100|100|

（2）股份发行及资产吸收
根据 Kellwood Apparel与KellwoodCompany签订并于2017年1月24日生
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）效的《出资协议》和《第一次修正案》，Kellwood Apparel通过向Kellwood Company额外发行 1,000股股份，吸收 KellwoodCompany持有的除特定除外资产和义务外的全部资产和义务。主要的特定除外资产包括：3,000万美元现金；持有的其他子公司的股权，关于保留诉讼的保险权利等；主要的特定除外义务包括：特定人员的死亡福利义务，一些环保与房地产方面的义务，之前兼并、收购以及资产剥离中衍生出的一定义务，从特定诉讼中衍生出的责任等。由此，Kellwood Apparel继承了KellwoodCompany的主要经营业务。
本次股份发行完成后，Kellwood Apparel的股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Kellwood Company|1,100|100|
|合计||1,100|100|

截至本预案签署日，除上述情况外，Kellwood Apparel的股东及股权结构未发生其他变更。
3、KellwoodHK的简要历史沿革
KellwoodHK于2016年10月28日根据香港相关法律在香港成立。KellwoodHK成立时的股东及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sino Jasper|100|100|
|合计||100|100|

截至本预案签署日，KellwoodHK的股东及股权结构未发生任何变更。
（五）员工情况
1、员工构成
Kellwood Apparel为新设立公司，并于 2017年 1月才继承了 KellwoodCompany的相关经营业务，人员团队的劳动关系尚未完成交接，因此，Kellwood Apparel目前主要通过向 KellwoodCompany租借员工的方式进行正常运营。截至2017年5月，Kellwood Apparel共向KellwoodCompany租借了约650名员工。此外，Kellwood Apparel为应对货物收发和赶制样衣的需要，时常会雇佣临时工。
在部门构架上，Kellwood Apparel主要分为两部分。一部分是与业务直接相
关的设计部、销售部和产品线管理部门；另一部分主要为共享服务部门，主要
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）包括物流部、样衣制作部门、客户服务部、进出口部门及其他行政部门等。
针对上述情况，为避免前次交易完成后 Kellwood Apparel出现大量员工流失，从而影响正常经营的风险，UPA第 3.16条第（a）款约定，在前次交易交割前，所有Kellwood Apparel从 KellwoodCompany处租用的重要员工应已经被转移到Kellwood Apparel处。
2、本次交易完成后对员工的安排
为保证 Kellwood Apparel在本次交易完成后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，公司决定在本次交易完成后基本沿用 Kellwood Apparel现有的人员团队。
在UPA第3.17条中，SinoJasper、KellwoodCompany和Kellwood Apparel已就员工福利计划向上海创开作出了明确的陈述与保证，其中包括 Kellwood Apparel在前次交易交割日需向员工提供的员工福利的计划表，以及员工福利计划需满足相关法律法规的条款。
同时，交易各方在交易协议中明确约定，本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
通过上述措施，上市公司将尽可能地保留 Kellwood Apparel的核心员工团队，以降低人员流失影响 Kellwood Apparel正常经营的风险，充分维护上市公司及中小投资者的利益。
（六）主营业务情况
1、主营业务及产品
KellwoodCompany于1961年8月28日在美国特拉华州成立，主要从事服装生产和销售，产品以女装为主，同时涵盖男装和童装。随后，Kellwood Company逐步收购了15家独立的供应商，并在美国纽约证券交易所上市。2008年，在中国雅戈尔集团收购了其男装业务之后，Kellwood Company被 Sun Capital Securities Group私有化。2016年，KellwoodCompany经过资产剥离，仅保留了其最为核心的Fast Fashion业务，并被Sino Acquisition收购。2017年1月24日， KellwoodCompany通过资产注入的方式，将其业务注入到 KellwoodApparel。
Kellwood Apparel继承了 KellwoodCompany的Fast Fashion业务，主要从事快速时尚女性服装设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。该业
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）务已经有超过50年的运营历史。Fast Fashion业务旗下拥有多个流行女装品牌，主要定位于中低端的女性客户群，其品牌基本可以分为 Juniors andGirls（年轻女性和女童服装）、Briggs（传统裤装）和Dresses（时尚连衣裙）三大类。各类品牌中大部分均为自有品牌，同时存在少量 ODM产品，但自有品牌产品和 ODM产品的毛利率差异不大。Fast Fashion业务各类别核心品牌的具体情况如下：
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|类型|核心品牌|品牌介绍|平均价格区间|
|JuniorsandGirls||Democracy 是一个基于牛仔休闲风格的品牌，定位为追求时尚但生活忙碌的中年女性。混合当代审美和现代少女的穿着风格，Democracy 给永葆青春的女性彰显品位与个性的生活态度。|10-10.5美元|
|||My Michelle品牌主要提供儿童和年轻女孩的时尚运动服装、休闲以及特殊场合的礼服。||

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|Jolt 为童装品牌，覆盖各种类型的产品，包括牛仔和非牛仔的下装、上装、连衣裙、室内和户外服装，面料和剪裁主要遵循时尚年轻的休闲生活方式，定位于高层次的消费者。|
|Rewind与Jolt服装款式类型基本一致，但定位于中等层次的消费者。|

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||XOXO主要针对年轻时髦女性，主打性感且有女人味的礼服及运动装，市场定价在中等水平。该品牌为特许经营品牌，2013 年 12 月 11 日，KellwoodCompany与XOXO的品牌持有人Global Brand Holdings, LLC签订了特许经营协议，Kellwood Company可以在美国和加拿大范围内使用XOXO的品牌。依照《出资协议》，该特许经营协议已由Kellwood Company转让至KellwoodApparel。由于该品牌经营业绩一般，2017 年 2 月 24 日，Kellwood Apparel与Global Brand Holdings, LLC签订了合作终止协议，XOXO品牌在2017年12月31日之后不再被Kellwood Apparel使用。||
|Briggs|Briggs 为下装产品，主要包括长裤、短裤等，版型简洁、经典和传统，常用于办公场合，穿着人群为上班族和中年女性。|9.6-9.9美元|

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|Dresses|JAX品牌主打礼服裙装，基于当代风格，面料、印花、细节较为复杂，品质较高，适合办公室或晚宴等特殊场合穿着。|19.8-21美元|
||Sangria主打裙装，定位于追求时尚但勤俭持家的女性，因此价格得到了女性客户的普遍接受，该品牌通过添加更多色彩，将经典款式和时尚潮流较好地融合。||

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） Kellwood Apparel的运营总部位于洛杉矶，销售总部位于纽约。其总部占地
面积约4.37万平方米，包括设计、办公、物流、仓储等功能区域，同时，Kellwood
Apparel在美国范围内拥有5个销售展厅。得益于出众的设计能力及周到完善的
销售策略，目前在美国的快速时尚服装领域，Kellwood Apparel是最大的年轻女
性服装企业，同时也是美国最大的服装企业之一。Kellwood Apparel的产品在设
计和剪裁方面具有独到的理念，在女性消费者中拥有较高的认可度和客户忠诚
度，其客户全部为美国大型商场和服装超市，包括 TargetStores、Kohl’s
Department StoresInc.、Dillard Department StoresInc.、Macy’s Merchandising
Group、JCPenney和 BelkInc.等。在年轻女性服装市场，Kellwood Apparel目前
为Target Stores和Kohl’s Department StoresInc.最大的供应商。
2、主要经营模式
目前Kellwood Apparel的运营流程如下图：
作为典型的品牌设计类服装企业，Kellwood Apparel不直接从事服装生产环
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）节。其定期根据设计团队的设计方案及面料选择生产出样衣并推介给美国各大
商场和服装超市。客户选中某款式后，销售部门负责与客户在款式细节修改和
价格上达成一致，并建立订单。采购部门根据销售订单，选择 OEM厂商进行
生产。产品将视具体情况送至 Kellwood Apparel仓库或第三方物流仓库。经过
验收和处理后，产品将在仓库交接给客户。同时，Kellwood Apparel所执行的严
格的质量控制流程，在很大程度上确保了最终向客户提供的服装质量和准确性。
（1）设计模式
服装设计是Kellwood Apparel的核心竞争力，也是其作为一家快速时尚服
装企业的基础。目前，Kellwood Apparel的Fast Fashion业务拥有上百名设计师，基本上每个品牌都会配备独立的设计团队，以专门研究市场潮流，形成该品牌
特有的产品理念。Kellwood Apparel庞大的设计师团队平均每月能推出1-2千个
服装设计方案，充分保证了其能够在快速时尚女装市场迎合消费者日新月异的
口味，并引领市场的流行趋势。
（2）销售与收款模式
目前，Kellwood Apparel在纽约拥有2个、在洛杉矶有2个，在旧金山有1
个销售展厅，销售部门平均每月都会举办新品推介会，凭借雄厚的新品储备满
足美国大型商场、服装连锁超市的需求。客户对样衣形成购买意向后，销售部
门会将客户的修改要求反馈给生产部门。生产部门基于上述要求，在向多家
OEM厂商询价的基础上，最终向销售部门报价。销售部门负责最终与客户达成
一致。OEM厂商根据 Kellwood Apparel的要求送至仓库后，Kellwood Apparel
在仓库与客户完成货物的交接，并在发货时确认收入。Kellwood Apparel通过将
产品卖断给大型商场和服装超市的方式转嫁了自身的压库风险，并基本实现了
以产定销。同时，Kellwood Apparel的销售模式避免了开设大量门店，达到了轻
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）资产运营，充分利用资金的目的。
2016年12月19日，KellwoodCompany与Wells Fargo Bank签订了应收账
款保理协议（FactoringAgreement），约定 KellwoodCompany可将经过 Wells
FargoBank信贷审批的应收账款出售给 Wells FargoBank，应收账款的回收风险
将由Wells Fargo Bank承担。根据《出资协议》，Kellwood Apparel同样享有和
承担该应收账款保利协议项下的相关权利和义务。根据UPA第7.2条第h款约
定，KellwoodCompany中止应收账款保理协议项下与 Kellwood Apparel的连带
责任（Kellwood Apparel与Wells Fargo Bank的应收账款保理协议仍单独有效）为该交易的先决条件。鉴于Kellwood Apparel的客户基本为信誉良好的大型客
户，其销售收入在开票后基本全部都可在短期内从保理商获得，确保了流动性，为其商业运营提供了良好的基础。
（3）采购及物流模式
Kellwood Apparel基本采用以销定产的经营理念（除部分畅销品会预留部分
库存），在接到客户的订单后，向多个供应商进行询价，综合考虑报价和竞争
力后将特定服装款式的样式、指标发送给OEM厂商。Kellwood Apparel根据产
品是否需要分拆、包装和增加衣架等，指定供应商将产品送至洛杉矶的仓库或
第三方物流仓库。供应商将产品送至指定地点后完成货物的风险转移。Kellwood
Apparel在OEM厂商出厂前、收货后均会对货物进行质量和数量的检查，核对
无误后在仓库交接给客户，完成货物的风险转移。Kellwood Apparel在全部过程
中不承担运输的相关风险。
（七）主要财务指标
1、上海创开的主要财务指标
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|9.52|9.73|10.05|
|负债总额|26.92|37.04|36.50|
|所有者权益|-17.40|-27.31|-26.45|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年|
|销售收入|13.24|19.42|-|
|营业利润|-0.09|-0.86|-36.45|
|净利润|0.09|-0.86|-36.45|

注：上表为按照中国会计准则编制的财务报表数据。上表中数据未经国内具有相关资
质的会计师事务所审计。
根据上海创开提供的未经审计的财务报表，截至 2017年 3月 31日，上海
创开的负债主要由预收账款和其他应付款构成。其中，预收账款和其他应付款
的形成主要为 2014年至 2015年上海张臣投资发展有限公司（以下简称“张臣
公司”）支付给上海创开的款项，合计为人民币36.50万元，预收账款23.29万
元主要为代收代付的租金，其他应付款 13.21万元主要为代收的租赁保证金。
截至本预案签署日，张臣公司并未向上海创开追讨租赁保证金，也未要求
其退还预付租金，上海创开的实际控制人吴宇昌已出具承诺，如果出现债权人
追讨债权的情况，会保证通过借款或增资的形式使上海创开具有相应资金归还
债务，不会导致其出现破产清算的可能。
综上所述，上海创开存在破产清算的可能性极小，不会对本次交易产生影
响。
2、资产包的主要财务指标
资产包的并表范围包括 Kellwood Apparel和 Kellwood HK两部分，其中
KellwoodApparel的模拟财务报表是基于模拟编制假设在KellwoodCompany原
始报表基础上进行模拟调整之后编制的；而 KellwoodHK为2016年10月新成
立的公司，2017年开始产生少量运营费用，但在报告期内并无主要实际经营业
务，因此Kellwood HK合并的报表为原始报表。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）报告期内，资产包模拟报表数据如下：
单位：万美元
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|项目|Kellwood Apparel|||Kellwood HK|||合并抵消|||资产包合并|||
||2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|2017.03.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|11,313.68|9,293.60|9,023.37|53.82|-|-|-|-|-|11,367.50|9,293.60|9,023.37|
|非流动资产|7,013.45|7,133.86|7,812.55|1.19|-|-|-50.00|-|-|6,964.64|7,133.86|7,812.55|
|总资产|18,327.12|16,427.46|16,835.92|55.01|-|-|-50.00|-|-|18,332.14|16,427.46|16,835.92|
|净资产|8,939.53|8,495.42|5,215.57|-4.36|-|-|-|-|-|8,935.16|8,495.42|5,215.57|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2017年1-3月|2016年|2015年|2017年1-3月|2016年|2015年|2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|12,393.27|41,181.53|38,497.91|0.11|-|-|-0.11|-|-|12,393.27|41,181.53|38,497.91|
|营业利润|595.29|1,832.73|640.96|-4.24|-|-|-|-|-|591.05|1,832.73|640.96|
|净利润|595.29|1,832.73|640.96|-4.24|-|-|-|-|-|591.05|1,832.73|640.96|
|净利润（40%所得税税率）|357.17|1,099.64|384.58|-3.54|-|-|-|-|-|353.63|1,099.64|384.58|
|净利润（25%所得税税率）|446.46|1,374.55|480.72|-3.54|-|-|-|-|-|442.93|1,374.55|480.72|

注：1、上表为KellwoodApparel管理层按照GAAP编制的KellwoodApparel模拟报表数据。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；
2、由于KellwoodApparel的相关业务历史上属于KellwoodCompany，而KellwoodCompany长期处于亏损状态，因此KellwoodApparel的相关业务报告期内实际无需缴纳所得税。根据相关规定，KellwoodApparel适用的所得税税率为40%，KellwoodHK适用的所得税税率为16.50%。在模拟测算所得税时，资产包管理层选用了两个税率来计算，一是按照KellwoodApparel适用的法定所得税税率40%来计算；二是按照资产包管理层在盈利预测中考虑两项盈利增长计划的影响因素，KellwoodApparel2017年适用的平均税率25%来测算KellwoodApparel模拟税前利润应缴纳的所得税。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）从上表可以看出，KellwoodHK的经营数据占资产包比重很小，且大部分
为资产包内部往来，已经进行合并抵消，资产包财务数据的变动主要受Kellwood
Apparel财务数据变动影响。
2016年末较2015年末，Kellwood Apparel总资产、净资产基本持平，较为
平稳。Kellwood Apparel流动资产2017年3月31日较2016年末增加较多，主
要由于第一季度为销售旺季，截至3月底Kellwood Apparel应收账款大部分仍
在信用期内，余额较高，导致总资产和净资产相应增加。
报告期内，Kellwood Apparel利润表的主要数据如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|科目名称|2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|12,393.27|41,181.53|38,497.91|
|减：营业成本|9,025.90|29,624.97|28,453.84|
|销售毛利|3,367.37|11,556.56|10,044.07|
|减：销售费用|375.31|1,435.91|1,454.78|
|管理费用|2,358.46|8,276.51|7,942.16|
|财务费用|38.31|11.41|6.17|
|营业利润|595.29|1,832.73|640.96|
|净利润|595.29|1,832.73|640.96|

注：1、上表为KellwoodApparel管理层按照GAAP编制的KellwoodApparel模拟报表
数据。上表中数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计；
2、由于 Kellwood Apparel的相关业务历史上属于 KellwoodCompany，而 Kellwood
Company长期处于亏损状态，因此KellwoodApparel的相关业务报告期内实际无需缴纳所
得税。上表中的净利润未考虑所得税的影响。根据相关规定，Kellwood Apparel适用的所
得税税率为40%。
2017年1-3月，得益于销售渠道的稳定和品牌认可度提升带来的更多订单， Kellwood Apparel的营业收入同比增长约6%，净利润相应增长，与资产包管理
层的预期较为符合。同时，Kellwood Apparel2017年 1-3月的净利润年化数和
2016年相比，有较大增加，主要是由于 Fast Fashion业务的销售存在淡季和旺
季造成的。第一季度和第三季度是 Fast Fashion业务的传统旺季，主要由于各品
牌的主力消费群体为年轻女性和学生，会在寒假和暑假时添置新衣以迎接新学
期，各大百货公司也会在冬季到春季，夏季到秋季的时候大规模更新商品。因
此使用 2017年第一季度收入得到的年化收入，较 2016年全年增加较多，而管
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）理费用相对固定，净利润有较大增幅。
KellwoodApparel2016年净利润和2015年相比大幅增加的主要原因是2016
年收入的增加，特别是高毛利业务的收入增加带来的毛利大幅增加，而费用相
对固定并未同比变动。具体变动项目如下：
（1）销售收入增加主要是由于 Juniors and Girls大类销售收入的大幅度上
涨造成的。Juniors and Girls包括了Fast Fashion业务最热门的一些品牌，比如
MyMichelle、Rewind、Democracy和Jolt等，除此之外还包括美国大型商场和
服装超市TargetStore（以下简称“Target”）和Kohl’s Department StoresInc.（以
下简称Kohl’s）的多个自有商标，比如 Xhilaration和 KnoxRose等。由于设计
上的优势，Fast Fashion业务自有品牌的产品在 2016年销售量有所增长，同时
Target和Kohl’s也将更多的自有商标产品的生产订单给了 KellwoodCompany。
综合上述原因，Fast Fashion业务 2016年销售给 Target的收入增长了约 2,900
万美元，销售给Kohl’s的收入增长了约1,200万美元。
（2）销售毛利率从26%上升到28%，这主要是由于 Juniors and Girls和
Briggs的平均毛利率均有所上升，同时 Dresses的平均毛利率基本保持稳定。其
中，Juniors and Girls大类的产品收入在整体收入中占比较高，其 2016年收入比
重和平均毛利率的提升为 Kellwood Apparel整体毛利率提升的主要原因。2016
年，Juniors andGirls的平均毛利率由27.00%增至29.31%，同时其收入比重从
2015年的71.33%上升到了73.90%。收入和毛利率的增加使销售毛利增加了约
1,500万美元。
（3）管理费用增加 334.35万美元，较 2015年增加4.21%，主要由于随着
业务量的提高，应收应付管理团队、会计团队、售前售后团队等产生的工资薪
酬和相关费用也相应有所增加。但由于管理费用中仍有一部分为固定费用，因
此管理费用增幅小于收入增幅。
综上所述， Kellwood Apparel及资产包报告期内净利润波动较为合理。
3、Kellwood Company与环球星光的往来款情况
截至2017年4月30日，环球星光对KellwoodCompany的应收账款为415.85
万美元，均为环球星光为 KellwoodCompany提供OEM业务服务产生。除此之
外，环球星光与KellwoodCompany无其他往来款，亦不存在资金占用的情形。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易完成后，Kellwood Apparel和环球星光将成为上市公司合并报表范
围内的子公司，两者之间的交易为上市公司内部的交易，不会造成关联交易的
增加。
（八）KellwoodApparel分品牌的收入分析
公司根据资产包系统中的销售报告，按照品牌种类对收入和成本进行了拆
分（未经审计），具体如下：
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1、Juniors and Girls按品牌分析
单位：万美元
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|业务中心/品牌名称|销售收入|||销售成本|||销售毛利率|||
|Juniors andGirls|2017年1-3月|2016年|2015年|2017年1-3月|2016年|2015年|2017年1-3月|2016年|2015年|
|My Michelle|1,709.44|6,201.90|5,610.20|1,167.87|4,366.78|3,999.96|31.68%|29.59%|28.70%|
|Xhilaration|1,342.14|6,130.43|4,385.76|1,036.25|4,662.30|3,411.45|22.79%|23.95%|22.22%|
|Rewind|919.53|3,697.75|2,993.86|678.91|2,716.58|2,204.71|26.17%|26.53%|26.36%|
|Democracy|1,225.52|3,328.52|2,888.37|782.78|2,129.47|1,933.78|36.13%|36.02%|33.05%|
|Jolt|603.46|2,993.85|3,340.51|431.82|2,126.78|2,411.44|28.44%|28.96%|27.81%|
|XOXO|350.49|1,516.85|2,112.12|289.06|1,031.20|1,609.87|17.53%|32.02%|23.78%|
|其他品牌|2,511.57|6,562.91|6,128.89|1,765.59|4,480.44|4,473.06|29.70%|31.73%|27.02%|
|合计|8,662.15|30,432.21|27,459.71|6,152.28|21,513.55|20,044.27|28.98%|29.31%|27.00%|

 Juniors and Girls中主要品牌为 MyMichelle，Xhilaration，Rewind，Democracy和Jolt，占Juniors and Girls类产品销售收入的70%左右。在 Juniors and Girls所有品牌中，Democracy的毛利率较高，2015年为33.05%，2016年和2017年1-3月约为36%；My Michelle随着品牌认可度的提高，销量和毛利率逐年有所提高；Jolt和Rewind居中，毛利率约在26%-29%之间；Xhilaration维持在22%以上。
My Michelle是 Juniors and Girls中的主打品牌，报告期内收入占比稳定在20%左右。报告期内，随着品牌认可度的不断提高， My Michelle的销售收入和毛利率呈上升趋势；
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） Xhilaration为TargetStore的自有品牌，Kellwood Apparel为其提供 ODM服务。得益于出色的设计能力，Xhilaration的销售收入 2016年较2015年增长了约39%，同时毛利率比较稳定；
Rewind是 Kellwood Apparel自有的主力品牌，特供Khol's。Rewind2016年收入相比 2015年增长了约23%，主要得益于市场对 Rewind相关设计团队设计能力的更加认可，Rewind在Khol's的销售量不断增加；
Democracy为 Fast Fashion业务近年来力捧的品牌，Kellwood Apparel集中了最好的资源，投入了大量的人力物力在精心培养Democracy，因此该品牌的销量和毛利率持续攀升。2016年，Democracy收入相比2015年增长了约15%，毛利率超过了36%；
特许经营品牌 XOXO报告期内的销售收入呈下降趋势，主要是由于该品牌的定位不清晰，经营业绩一般，Kellwood Apparel在 2017年12月31日后将不再经营XOXO相关的业务。
2、Briggs按品牌分析
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务中心/品牌名称|销售收入|||销售成本|||销售毛利率|||
|Briggs|2017年1-3月|2016年|2015年|2017年1-3月|2016年|2015年|2017年1-3月|2016年|2015年|
|Briggs|669.29|1,988.13|2,091.40|525.03|1,569.25|1,669.41|21.55%|21.07%|20.18%|
|Dana Buchman|337.38|1,258.45|1,196.69|257.30|981.09|925.42|23.73%|22.04%|22.67%|
|Kim Rogers|514.86|919.66|547.44|380.64|697.68|427.95|26.07%|24.14%|21.83%|
|CROFT & BARROW|251.94|552.40|496.26|200.78|434.26|390.10|20.30%|21.39%|21.39%|
|DEPT222|105.32|355.70|479.95|71.12|256.01|355.71|32.47%|28.03%|25.89%|

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|其他品牌|1,049.57|3,371.13|3,400.04|777.34|2,591.18|2,710.65|25.94%|23.14%|20.28%|
|合计|2,928.36|8,445.47|8,211.78|2,212.21|6,529.47|6,479.24|24.46%|22.69%|21.10%|

 Briggs主要品牌的收入波动较为平稳，其中 Briggs和专供Kohl's的DanaBuchman两个品牌收入比重较大。该类业务销售毛利率总体与 Juniors and Girls相比较低，普通品牌 Briggs毛利率为20%-22%，为客户专供的品牌毛利率则相对较高。
3、Dresses按品牌分析
单位：万美元
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|业务中心/品牌名称|销售收入|||销售成本|||销售毛利率|||
|Dresses|2017年1-3月|2016年|2015年|2017年1-3月|2016年|2015年|2017年1-3月|2016年|2015年|
|Sangria|201.52|850.57|1,054.08|189.30|575.59|738.16|6.07%|32.33%|29.97%|
|JAX|100.73|504.65|857.09|79.21|350.79|557.80|21.36%|30.49%|34.92%|
|Sangria Private Label|300.80|472.21|442.88|244.98|329.06|295.25|18.56%|30.31%|33.33%|
|其他品牌|199.71|476.42|472.37|147.92|326.51|339.12|25.93%|31.47%|28.21%|
|合计|802.76|2,303.85|2,826.42|661.41|1,581.95|1,930.33|17.61%|31.33%|31.70%|

Dresses产品中主要品牌为 Sangria和JAX，销售收入2015-2016年占Dresses总体收入的80%以上。Dresses的毛利率相对高但由于Dresses产品的同质性不高，不同的产品订价的差别比较大，导致2015年和2016年毛利率波动较大。从整体来看，Dresses产品 2016年收入和毛利率均有所降低，一方面由于市场周期原因导致这两年收入萎缩，另一方面 Dresses部门原先一名关键负责人因个人原因暂时离职（目前已回到Dresses部门工作），接手人员短期内在客户关系维护和产品设计方面的把控不太到位，导致收入下滑。2017
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）年1-3月Dresses各品牌的毛利率大幅下降，主要是由于Dresses部门2016年的
业绩不及预期，导致出现存货积压的情况，Dresses部门在 2017年 1月以低价
处置的方式处理了积压的存货。
（九）资产包的盈利增长计划
KellwoodHK为 2016年10月设立的香港公司，出于提升运营效率，节省
运营成本及税务筹划的考虑，KellwoodHK将为Kellwood Apparel提供供应链
管理和集中采购服务。
未来Kellwood HK主要将为资产包的两项盈利增长计划提供服务。
1、税务筹划方案
资产包管理层通过讨论并结合相关专业机构的咨询意见，制定了一项资产
包未来的税务筹划方案。未来，Kellwood Apparel预计将有85%的采购通过
KellwoodHK执行，同时 Kellwood Apparel预计将按采购成本的8%向 Kellwood
HK支付佣金，以此达到税务筹划的目的。上述计划预计将于2017年底前达到
设定的采购规模和税务筹划效果。
2、成本削减计划
资产包管理层通过讨论并结合相关专业机构的咨询意见，制定了一项资产
包未来的成本削减计划。未来，Kellwood HK通过为Kellwood Apparel提供集
中采购的服务，获得了对供应商更高的议价能力。KellwoodHK将与大部分供
应商进行洽谈协商，要求其按向 Kellwood HK的销售额的6%支付咨询服务费，实质上为采购折扣。成本削减计划带来的收益将保留在 KellwoodHK。截至本
预案签署日，Kellwood HK已与35家供应商签订了相关的协议。
（十）主要资产情况
截至本预案签署日，Kellwood Apparel的主要资产情况如下：
1、商标情况
（1）Kellwood Apparel持有的美国境内的商标情况
截至本预案签署日，Kellwood Apparel名下拥有53个美国境内的商标，具
体如下：
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|商标|联邦注册号/申请号|注册日期/申请日期|
|"AB"SOLUTION|5146805|2017.02.21|

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|"AB" TECHNOLOGY|87/175893|2016.09.19|
|BEAUPORT|4736650|2015.05.12|
|BEAUTIFUL REBELLION|4081333|2012.01.03|
|BRIGGS NEW YORK|2315201|2000.02.08|
|BRIGGS NEW YORK PERFECT FITWAISTBAND|4187271|2012.08.07|
|CITY BLUES|1124533|1979.08.28|
|COMPONENTS|1674295|1992.02.04|
|COMPONIX|4016078|2011.08.23|
|CRICKET LANE|1441281|1987.06.02|
|CURVE EQUALITY|5146808|2017.02.21|
|DAVID DART|1433987|1987.03.24|
|DAVID DART COLLECTIONS|1991895|1996.08.06|
|DAVID DART SPORT|1991896|1996.08.06|
|DEMOCRACY|4825700|2015.10.06|
|DEMOCRACY DECLARATION OFJEAN DEPENDENCE|3946062|2011.04.12|
|DEMOCRACY THE FREEDOMJEANERATION|3946063|2011.04.12|
|FLATTER FIT|1679478|1992.03.17|
|HOLLYWOULD|2502297|2001.10.30|
|HOLLYWOULD|4237644|2012.11.06|
|JAX|[87/104046]|2016.06.14|
|JAX BLACK LABEL|[87/173110]|2016.09.15|
|JOLT|3229037|2007.04.17.|
|JOLT (and Design)|4411157|2013.10.01|
|KATE & SAM|5146804|2017.02.21|
|KURT THOMAS|3995293|2011.07.12|
|LAMB & FLAG|4097087|2012.02.07|
|LAMB & FLAG|4097089|2012.02.07|
|LAMB & FLAG|4097090|2012.02.07|
|LXF (Stylized)|4081307|2012.01.03|
|LXF (Stylized)|4116176|2012.03.20|
|MAGIC PANT|3793434|2010.05.25|
|MASON & BELLE|[86/320509]|2014.06.25|

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|MELISSA HARPER|4083538|2012.01.10|
|MELROSE|1626053|1990.12.04|
|MEMOIR|4146904|2012.05.22|
|MY MICHELLE|4049296|2011.11.01|
|MY MICHELLE (Stylized)|1442190|1987.06.09|
|NAPA VALLEY|[86/625612]|2016.05.11|
|RECREATION|[87/159924]|2016.09.02|
|REWIND|[87/173119]|2016.09.15|
|SANGRIA|3813125|2010.07.06|
|SEQUIN HEARTS|[87/173098]|2016.09.15|
|STRUCK BY STYLE|3914439|2011.02.01|
|TAKARA|3765444|2010.03.23|
|THE CLOTHES I WEAR|3974503|2011.06.07|
|THE FITTING GUARANTEE|3795016|2010.05.25|
|THE FLEXI-FIT WAISTBAND|3860681|2010.10.12|
|THE SLIMMING SOLUTION|3613889|2009.04.28|
|VIOLETS & ROSES|[87/173108]|2016.09.15|
|WAIST SOLUTION|3999806|2011.07.19|
|WIT AND WISDOM|4183915|2012.07.31|
|FEMININE, FEARLESS, FREESPIRITED|87/214948|2016.10.25|

注：根据美国的相关规定，只要商标仍处于使用状态，可永久有效。商标经注册后，在第5-6年期间需提供关于商标仍处于使用状态的证明文件，第10年办理一次续期手续，之后每10年续期一次。
（2）Kellwood Apparel持有的美国境外的商标情况
截至本预案签署日，Kellwood Apparel名下拥有22个美国境外的商标。
（3）待转让至 Kellwood Apparel的商标
截至本预案签署日，根据出资协议和 UPA的约定，34个美国境外的商标
尚待转让至Kellwood Apparel名下。
2、著作权情况
截至本预案签署日，Kellwood Apparel名下暂无著作权。根据出资协议和
UPA的约定，103个著作权尚待转让至 Kellwood Apparel名下。
3、域名情况
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）截至本预案签署日，Kellwood Apparel名下暂无域名。根据出资协议和 UPA
的约定，164个域名尚待转让至 Kellwood Apparel名下。
根据出资协议，上述知识产权是 KellwoodCompany在出资协议项下承担的
既有出资义务，无需 Kellwood Apparel或上海创开另行支付对价。
在KellwoodCompany与Kellwood Apparel正常履行出资协议，且相关主管
部门的审核标准未发生重大变更的情况下，上述知识产权的过户不存在实质性
障碍，对本次交易亦不构成重大法律障碍。
4、房地产情况
截至本预案签署日，Kellwood Apparel无自有房地产，其主要经营场所均通
过租赁方式取得，共6处，全部位于美国，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|用途|地址|目前年租金（万美元）|租赁截止日|
|1|运营总部|13085, 13053 and 13039 East TempleAvenue, City of Industry, California|284.77|2021.02.28|
|2|办公室/展厅|1407 Broadway, Suite 206 and204/206(a), New York|57.94|2020.12.31|
|3|展厅|530 Seventh Avenue, Unit 603, NewYork|17.74|2020.02.29|
|4|展厅|110 Ninth Street, Suite A0837, LosAngeles, California|6.99|2018.07.31|
|5|展厅|110 East Ninth Street, Suite A1247,Los Angeles, California|3.64|2018.04.30|
|6|办公室/展厅|12th Floor, Suite 1215, 1388 SutterStreet, San Francisco, California|2.93|2017.08.31|

（十一）过渡期财务管理服务
在 Sino Acquisition收购 KellwoodCompany100%股权之前，Kellwood
Company与St.Louis为同受Sun Capital SecuritiesGroup控制的关联方。St. Louis
承担了大部分KellwoodCompany的财务管理职能。鉴于Sino Acquisition完成
对KellwoodCompany的收购后，KellwoodCompany与St. Louis不再有关联关
系，为实现交易后 Kellwood Company的平稳过渡，Kellwood Company与 St.
Louis于2016年12月21日签订了TSA，约定由 St. Louis为Kellwood Company
提供相关的财务管理服务，具体包括资金管理、会计、税务、工资管理、保理
商资金申请等。根据 TSA的约定，协议有效期为1年，每月Kellwood Company
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）需向St. Louis支付25万美元。同时，KellwoodCompany有权以提前90天发出
通知的方式终止TSA。根据《出资协议》，TSA的相关权利和义务已转让至
KellwoodApparel。
截至本预案签署日，Fast Fashion业务共拥有包括财务总监在内的5名财务
人员。Kellwood Apparel将视实际情况尽快完成财务团队的扩充，以具备独立完
成财务管理的能力。TSA到期后，Kellwood Apparel将不再继续接受 St. Louis
提供的相关服务。
（十二）公司直接收购资产包不存在实质性障碍
上市公司直接收购资产包不存在实质性障碍。
但上市公司在与 KellwoodCompany等的谈判过程中遇到了阻碍，Kellwood
Company等提出了全额现金支付、不进行业绩承诺等无法满足上市公司既定投
资方案的要求。故上市公司放弃了直接收购资产包的计划。
因此，上市公司不直接收购资产包是出于商业因素的考量，而非存在实质
性障碍。
三、前次交易概述
上海创开收购资产包的相关交易文件系吴宇昌与 Kellwood Company等谈
判而成。在前次交易经谈判确定后，上市公司与上海创开股东完成了本次交易
的相关谈判工作。前次交易和本次交易的项目进程请参见本预案之“重大事项
提示”之“四、（一）本次交易的进程”。
（一）前次交易相关协议的签订
2017年5月3日，上海创开与 SinoJasper、KellwoodCompany和 Kellwood
Apparel签订了UPA，与SinoJasper和KellwoodHK于签订了SPA，约定上海
创开或其全资子公司以支付现金的方式收购 KellwoodApparel100%的股权和
KellwoodHK100%的股权。
（二）前次交易的交易对手基本情况
1、Kellwood Company的基本情况
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|公司名称|Kellwood Company, LLC|

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|-|-|
|注册地址|1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, Dover, Delaware, 19901|
|成立日期|1961年8月28日|
|董事会主席|Jeffrey H. Kapor|
|股东结构|Sino Acquisition持有其100%的股权|

Kellwood Company的主要历史沿革请参见本节之“二、（六）1、主营业
务及产品”。
2、Sino Jasper的基本情况
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|公司名称|Sino Jasper Holdings Limited|
|注册地址|3rd Floor, J & C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands, VG1110|
|成立日期|2016年8月23日|
|发行股份|100股|
|执行董事|Wong Tak Hau|
|股东结构|Action King持有其100%的已发行股份|

SinoJasper为持股型公司，无实际经营业务。
3、Wong Tak Hau的基本情况
Wong Tak Hau为 KellwoodCompany的实际控制人。Wong Tak Hau的基本
情况如下：
Wong TakHau，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，1975年5月出生。
Wong Tak Hau在服装领域拥有超过16年的行业经验，对服装行业的市场营销、财务管理等方面具有较强的专业能力。
Wong Tak Hau最近三年的主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业|担任职务|任职时间|是否有股权|
|1|Action King|Director|2016年至今|持有100%股权|
|2|Sino Jasper|Director|2016年至今|持有100%股权|
|3|Sino Acquisition|Manager|2016年至今|持有100%股权|
|4|Kellwood Company|Manager|2016年至今|持有100%股权|
|5|Kellwood HK|董事|2016年至今|持有100%股权|

Wong Tak Hau控制和关联企业情况如下：
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|序号|企业|关联关系|
|1|Action King|控制并担任Director|
|2|Sino Jasper|控制并担任Director|

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|3|Sino Acquisition|控制并担任Manager|
|4|Kellwood Company|控制并担任Manager|
|5|Kellwood HK|控制并担任董事|
|6|Kellwood Apparel|控制|

Wong Tak Hau控制的 KellwoodCompany（其业务现由 Kellwood Apparel
承接）为上市公司控股子公司环球星光 2016年度的前五大客户。根据 Wong Tak
Hau提供的调查表，除上述情况外，Wong Tak Hau及其关联方与上市公司、其
实际控制人及关联方、客户、供应商不存在其他关联关系。
（三）前次交易的主要内容
1、上海创开收购 KellwoodApparel100%股权的主要内容
（1）收购价款
上海创开收购KellwoodApparel100%股权的总收购价款为12.98亿人民币。
（2）关于对营运资本的安排
UPA中约定，截至 2017年 4月 30日，Kellwood Apparel的营运资本（除
现金以外的流动资产与流动负债的差额）应不低于 1,500万美元，如实际营运
资本低于1,500万美元，KellwoodCompany应向Kellwood Apparel以现金方式
补足，如实际营运资本高于1,500万美元，则高出部分由 Kellwood Apparel享有。
自2017年4月30日至交割日或UPA终止日期间内，Kellwood Apparel的损益
均留存于KellwoodApparel。
（3）交易先决条件
上海创开、KellwoodCompany和Kellwood Apparel履行各自的交易义务应
以以下条件在交割当日或之前或在2017年10月31日之前（各方同意的其他时
间）孰早，得到满足为前提：
①根据相关反垄断审查法案，所有必要的备案都已经作出且获得，所有适
用于UPA的等待期都已经届满或终止；
②任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或订立任何使得该交易违法
或者禁止该交易完成的任何法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令
（无论是暂时的、初步的或永久性的），也无国内或国外的政府机构提起寻求
上述任何一项的诉讼。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）同时，UPA中约定，KellwoodCompany和Kellwood Apparel履行完成 UPA
的义务的前提，除部分常见的商业条款外，主要包括该交易已完成主管发改委
部门、主管商务部门等的备案。
（4）UPA的终止条款
UPA可于交割日前的任何以下时间终止：
①由上海创开和 KellwoodCompany书面达成一致；
②由于UPA中规定的先决条件未能达成，导致在2017年10月31日仍未
交割的情况下，上海创开和 Kellwood Company可终止UPA，除非 Kellwood
Apparel、KellwoodCompany以及上海创开书面同意延长交割时间；
③由上海创开或 KellwoodCompany书面通知另一方终止UPA，若另一方
实质上违反UPA项下的任何承诺或义务，并且未能在发出此类书面通知之后的
20天内解决此违约；
④由于相关方实质违反了UPA中的陈述与保证，致使另一方履行UPA项
下义务的先决条件未能达成，则另一方可终止UPA；
⑤如果美国联邦或州法院或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议
阻止UPA项下拟进行交易的完成，或者任何政府实施的、颁布的的适用于本交
割的法律认定交割的完成违反法律，则上海创开和 KellwoodCompany均可书面
通知另一方终止UPA；
⑥如果美国联邦或州法院或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议
禁止上海创开拥有或经营 Kellwood Apparel的主营业务，或任何政府实施的、
颁发的适用于本次交易的任何法案、规则、规定或命令禁止上海创开拥有或经
营目标公司的业务，上海创开可书面通知KellwoodCompany终止UPA。
2、SPA的主要条款
（1）收购价款
上海创开收购KellwoodHK100%股权的对价总额为100港币。
（2）交易先决条件
交割的先决条件主要包括：
①各方均已获得现有合同安排或相关适用法律所要求的，为完成 SPA项
下拟议交易所必需的所有同意、授权及许可及其它任何种类的批准；
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）②若适用，各方已获得所有截至 SPA签署之日为完成 SPA项下拟议交易
所必需的任何其他政府或其它有法定资格的监管机构的同意、授权及许可或其
它任何种类的批准。且各方已满足任何截至SPA签署之日所必需遵守的任何法
定要求，包括但不限于中国相关审批部门对于本次交易所必要的批准；
③截至交割日，KellwoodHK的净资产不能为负；
如SPA中的交割先决条件无法在2017年 11月1日前完成，除上海创开书
面放弃外，SPA失效。
（3）SPA的终止条款
①由上海创开和 SinoJasper书面达成一致；
②由于 SPA中规定的先决条件未能达成，导致在 2017年 11月 1日仍未
交割的情况下，上海创开和 SinoJasper可终止SPA，除非KellwoodHK、Sino
Jasper以及上海创开书面同意延长交割时间；
③由上海创开或 SinoJasper书面通知另一方终止SPA，若另一方实质上违
反 SPA项下的任何承诺或义务，并且未能在发出此类书面通知之后的 20天内
解决此违约；
④由于相关方实质违反了 SPA中的陈述与保证，致使另一方履行 SPA项
下义务的先决条件未能达成，则另一方可终止SPA；
⑤如果香港政府机构或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议阻止
SPA项下拟进行交易的完成，或者任何政府实施的、颁布的的适用于本交割的
法律认定本交割的完成违反法律，则上海创开或 SinoJasper均可书面通知另一
方终止SPA；
⑥如果香港政府机构或者中国政府机构发出了不可上诉的最终决议禁止
上海创开拥有或经营 KellwoodHK的主营业务，或任何政府实施的、颁发的适
用于本次交易的任何法案、规则、规定或命令禁止上海创开拥有或经营Kellwood
HK的业务，上海创开可书面通知SinoJasper终止SPA。
（四）前次交易的进展情况
截至本预案签署日，上海创开尚未完成资产包的过户事宜。
根据发改委、商务部及国家外汇管理局的相关规定，前次交易需在发改委、商务部或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。
2017年 7月 24日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目
备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。
截至本预案签署日，前次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限
于：
1、上海创开完成相关的主管商务部门的备案；
2、前次交易通过美国反垄断审查；
3、其他可能涉及的批准或备案程序。
目前，上海创开正在准备相关的资料，并已与相关部门进行了积极的沟通
协调。前次交易的完成是本次交易协议的生效条件之一。基于前次交易的实际
情况，前次交易尚需履行的审批（或备案）程序不存在重大法律障碍。
根据UPA的相关约定，除非各方一致同意延长，UPA约定的先决条件须在
2017年10月31日前达成。UPA项下拟议交易的交割应于先决条件被满足或放
弃后的3个工作日内进行。上海创开应于交割当日向 KellwoodCompany支付交
割付款。
根据SPA的相关约定，除非各方一致同意延长，SPA约定的先决条件须在
2017年 11月 1日前达成。SPA项下拟议交易的交割应于先决条件获满足或放
弃后的3个营业日内进行。上海创开应于交割日向 SinoJasper支付对价。
通过与交易对方的沟通，上海创开及交易对方正积极推进前次交易的进展，并尽力促成前次交易于 2017年 10月底前完成，但不排除前次交易无法完成导
致本次交易终止的风险。
此外，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政
策的通知》的相关规定，境外投资项目资金出境在完成相关的主管发改委部门
和商务部门的备案后，直接在银行办理，不需要进行外汇审批。
因此，前次交易在完成相关的主管发改委部门和商务部门的备案后，现金
支付不涉及外汇审批。
（五）交易对方的资金来源及相关情况
前次交易中，Kellwood Apparel为资产包的主要资产，交易价格为12.98亿
元。上海创开作为前次交易的收购主体，其未来用于支付交易对价的资金均来
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）源于股东出资。因此，为完成前次交易，交易对方需具备 12.98亿元的出资能
力。
根据吴宇昌提供的相关资产证明，吴宇昌拥有较多的土地、房产、股权等
资产。其中，结合公开市场信息估算，其拥有的土地、房产市场价值目前在 6
亿元以上。同时，吴宇昌还拥有大连盛麟房屋开发有限公司、大连盛麟商贸有
限公司等多家企业的股权。因此，吴宇昌基本具备与完成前次交易相匹配的资
金实力和融资能力。
经与交易对方沟通，交易对方拟向上海创开出资的资金均为自筹资金，主
要包括自有资金和借款。由于目前ODI（对外直接投资）的相关审批备案尚在
进行中，考虑到资金成本，最终的资金来源尚未完全确定。待ODI的审批备案
完成后，交易对方将如期筹集完毕前次交易所需要的全部资金，并向上市公司
和相关中介机构如实提供具体的资金来源证明。
上市公司不会向交易对方提供其增资上海创开所需的资金支持。同时，根
据杨军、吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠出具的承诺，杨军及其关联
方不会向吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠提供用于对上海创开实缴出
资的资金；吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠与杨军亦不存在一致行动
关系或其他关联关系。
根据吴宇昌和杨勇剑提供的资料以及吴宇昌和杨勇剑的确认，吴宇昌拥有
较多的土地、房产、股权等资产，杨勇剑拥有一定的公司股权资产，均具备一
定的借贷能力和还款能力。
根据吴宇昌和杨勇剑出具的承诺，其自筹资金来源不会涉及任何结构化安
排。
根据交易协议的约定，自交易协议签署之日起，交易对方不会对标的资产
进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包
括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形
式的权利负担或第三方权利等事宜，不与其它任何第三方进行交易性接触或签
署与拟购买资产转让相冲突或包含禁止或限制拟购买资产转让条款的合同或备
忘录等各种形式的法律文件。
根据交易对方和上海创开出具的承诺，其不会通过直接或间接质押任何上
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）海创开股权、Kellwood Apparel股份单位或 KellwoodHK股份的方式向银行等
金融机构质押取得融资。在交易对方和上海创开严格履行上述交易文件和承诺
的情况下，不会影响本次交易标的资产的权属清晰或交割过户。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第五节 交易协议的主要内容
一、交易协议签署主体及签订时间
2017年6月5日，商赢环球与上海亿桌、宁波景丰和、吴丽珠和吴宇昌签
署了交易协议和补偿协议。
二、交易协议约定的标的资产
根据交易协议约定，本次交易标的为上海创开100%的股权。
三、交易方案
（一）本次交易方案
本次交易方案为商赢环球拟通过非公开发行股份的方式购买上海亿桌、宁
波景丰和和吴丽珠分别持有的上海创开89.30%、7.70%和3.00%的股权。本次
交易完成后，上海创开将成为商赢环球的全资子公司。
（二）交易价格
本次交易暂定评估基准日为 2017年 3月 31日。交易各方同意，经交易各
方协商一致可根据本次交易的实际情况对本次交易的最终评估基准日进行调整
并签署书面补充协议予以明确。标的资产的预估值约为 180,789万元，本次交
易的交易价格参考标的资产的预估值暂定为16.98亿元。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的
评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产
的评估值高于暂定交易价格 16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易
价格确定为16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格 16.98亿元的，交易各方同意最终交易价格以上述资产评估报告确定的标的资产的评估值为
准。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为商赢环球第六届董事会第六十一次
临时会议决议公告日。发行价格参考定价基准日前 120个交易日股票交易均价
的90%＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝30.242元/股×90%=27.218元/股，经交易各方协商确定为 27.22元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，
并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股
本等事项导致股票除权、除息的，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相
应除权、除息处理，商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
发行价格根据上述规定调整后，商赢环球向交易对方发行股份的数量相应
进行调整。
交易各方同意，本次商赢环球发行股份数量及交易对方取得的股份数量精
确至个位数，如发行价格按照本协议进行调整后导致交易对方应取得的股份数
存在小数的，则交易各方同意向下取整。
（四）发行数量
本次发行股份的数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂
定交易价格为 16.98亿元，按照本次发行股份的定价 27.22元/股计算，商赢环
球需向交易对方发行约 62,380,602股人民币普通股股份，暂定发行数量如下表
所示：
||||
|-|-|-|
|序号|名称/姓名|暂定发行数量（股）|
|1|上海亿桌|55,705,877|
|2|宁波景丰和|4,803,306|
|3|吴丽珠|1,871,419|

如最终交易价格与暂定交易价格不一致的，本次发行股份的数量需做相应
调整。
（五）锁定期安排
本次交易完成后，交易对方因本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送
股、转增股本而孳生股份）自发行结束之日起36个月内且在交易对方完全履行
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利
预测补偿义务和标的资产减值补偿义务前不进行转让。之后按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
若中国证监会、上交所等监管机构对交易对方本次所认购股份的锁定期另
有要求，交易对方将根据中国证监会、上交所等监管机构的监管意见进行相应
调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前商赢环球的滚存利润由本次发行后新老股东
按照各自股权比例共享。
四、过渡期的损益安排
交易各方同意，过渡期内，标的公司运营所产生的盈利（利润为正）及任
何原因造成的权益增加由商赢环球享有，所产生的亏损（利润为负）及任何原
因造成的权益减少由交易对方按本次交易前持有标的公司的股权比例分别以现
金方式全额补偿予商赢环球。
交易各方确认交割日即为交割审计基准日，上市公司应聘请具有相关证券
从业资格的审计机构对标的资产进行交割审计，并自交割日起九十（90）日内
出具资产交割审计报告，该报告应作为交易各方确认标的资产过渡期损益的依
据。
在过渡期内，未经商赢环球事先书面同意，交易对方应通过行使股东权利
的方式保证标的公司及其子公司在过渡间不得进行与正常生产经营无关的资产
处置、对外担保、关联交易、利润分配或增加重大债务之行为；除正常经营之
外，标的公司及其子公司不得购买价格超过 100万元的任何资产；除非正常经
营需要，标的公司及其子公司不得发生额外的债务或其他义务，不得签署、修
订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利
或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任。
在过渡期内，未经商赢环球事先书面同意，标的公司及其子公司不得进行
任何增资、减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响交易协议目标实现的
行为。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）五、人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合
同继续履行。
六、补充协议
交易各方同意，待本次交易相关的审计、评估以及盈利预测等工作完成后，交易各方应就调整并确定标的资产的最终评估基准日、评估值、交易定价以及
本次发行股份数量等事项另行签订补充协议。
七、交易协议的生效和终止
（一）生效条件
交易协议自交易各方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：1、Kellwood Apparel的100%股份单位和 KellwoodHK的100%股份变更至
标的公司或其全资子公司名下；
2、本次交易已通过美国反垄断审查；
3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
以上任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，交易各方恢复原
状，并各自承担因签署及准备履行交易协议所支付之费用，且互不承担责任。
在交易协议成立后，交易各方应积极努力，为交易协议生效的先决条件的
满足创造条件，任何一方违反交易协议的规定并造成任何一方损失的，均应承
担赔偿责任。
（二）终止条件
交易协议可依据下列情况之一而终止：
1、经交易各方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，交易各方均有权以书面
通知方式终止交易协议；
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通
知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等
违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
如交易协议因前述第 1和 2的规定而终止，交易各方均无需承担任何违约
责任。
八、补偿协议
根据交易各方于2017年6月5日签订的补偿协议，交易各方对本次交易的
相关补偿义务约定如下：
（一）盈利预测补偿义务
交易对方关于标的资产业绩承诺的具体情况暂定如下：
|||
|-|-|
|承诺期间|上海创开合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）|
|2018年度|不低于1.7亿元|
|2019年度|不低于1.9亿元|
|2020年度|不低于2.1亿元|
|合计|不低于5.7亿元|

根据补偿协议，交易双方约定，最终的承诺净利润数将根据具有相关证券
业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于该盈利
预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，就调整并确
定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在
承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对上海创开在承诺期间内
合并口径项下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以
下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并对此出具专项
审核意见（以下简称“专项审核意见”），确定盈利预测差异数（即承诺期间
累积承诺净利润数减去承诺期间累积实际净利润数）。计算实际净利润数时，
还应扣除上海创开过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为上海创开及
其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期
同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）交易对方应承担的盈利预测应补偿金额如下：
盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总
和×拟购买资产的交易价格
（如盈利预测差异数为负，则交易对方无需承担盈利预测补偿义务）。
（二）标的资产减值补偿义务
上市公司应当聘请经交易双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在
承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，对上海创开100%股权截至
承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试，并对此出具减值测试报
告，确定标的资产期末减值额（即拟购买资产的交易价格减去标的资产期末股
权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
交易对方应承担的标的资产减值应补偿金额如下：
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格－
标的资产期末股权价值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）（三）补偿方式
交易对方的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额
中孰高者为准，且合计不超过60,000万元。各交易对方按各自持有标的资产的
股权比例承担相应的补偿金额。
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：任一交易对方的应补偿股份数=任一交易对方的应补偿金额/本次发行股份
价格
所补偿的股份由上市公司分别以 1元的价格回购。若交易对方上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则交易对方共同承诺在上述情形发生后的 2个月
内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持
上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公
司其他股东。同时，交易对方同意，若上市公司在承诺期间内有现金分红的，
其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收
益，应随之赠送给上市公司。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（2）仍不足以补偿按照以上方式计算出的补偿金额的，不足部分由交易对
方分别以自有或自筹现金补偿。
（四）补偿的保障条款
为保证交易对方能够履行上述补偿义务，交易对方同意在完全履行补偿协
议及其补充协议（如有）项下补偿义务前不得在其通过本次交易取得的上市公
司股份中的35.34%（即22,042,616股）上设定任何权利限制。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|限制设定权利限制股份数量（股）|
|1|上海亿桌|19,684,057|
|2|宁波景丰和|1,697,281|
|3|吴丽珠|661,278|
|合计||22,042,616|

注：上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则上述股份数量应进行相应调
整。
（五）补充协议
交易双方同意，待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，交易双方应
就调整并确定补偿协议项下的最终盈利预测数、最终承诺净利润数等事项另行
签订补充协议。
（六）协议生效、解除和终止
补偿协议自交易各方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之首日生效：1、Kellwood Apparel的100%股份单位和 KellwoodHK的100%股份变更至
标的公司或其全资子公司名下；
2、本次交易已通过美国反垄断审查；
3、上市公司董事会、股东大会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订发行股份购买资产相关协议及其他有关文件；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
若交易协议根据其约定被解除或终止的，补偿协议自动解除或终止。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第六节 非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司通过与交易对方的协商，考虑了股价稳定性并充分考虑各方利益，确
定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格参考。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第六十一次临
时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格参考定价基准日前 120个交易日公司股
票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会
决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易
日公司股票交易总量×90%＝30.242元/股×90%=27.218元/股，经交易各方协
商确定为 27.22元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股
本等事项导致股票除权、除息的，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相
应除权、除息处理，商赢环球向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（三）发行股份的种类和每股面值
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）在本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。
本次交易的暂定交易价格为 16.98亿元，按照本次发行股份的定价 27.22元/股
计算，上市公司拟向交易对方发行 62,380,602股股份，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|上海亿桌|55,705,877|
|2|宁波景丰和|4,803,306|
|3|吴丽珠|1,871,419|
|合计||62,380,602|

在定价基准日至发行日期间，如商赢环球股票因实施分红、配股、转增股
本等事项导致股票除权、除息的，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相
应除权、除息处理，商赢环球向交易对方发行股份的价格将进行相应调整，最
终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会
按照相关法律法规确定。
交易各方同意，本次商赢环球发行股份数量及交易对方取得的股份数量精
确至个位数，如发行价格按照交易协议进行调整后导致交易对方应取得的股份
数存在小数的，则交易各方同意向下取整。
（五）发行股份的锁定期
根据交易双方在交易协议中的约定及交易对方出具的承诺函，交易对方因
本次交易所取得的股份（包括因商赢环球送股、转增股本而孳生股份）自发行
结束之日起36个月内且在交易对方完全履行《发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议》及其补充协议（如有）项下的盈利预测补偿义务和标的资产减值补偿
义务前不进行转让，若交易对方认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
根据本次交易方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 27.22元/股和
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）交易价格 16.98亿元计算，上市公司本次拟向交易对方共发行股份 62,380,602
股。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|杨军|458,800|0.10%|458,800|0.09%|
|商赢控股|73,000,000|15.53%|73,000,000|13.71%|
|旭森国际|16,000,000|3.40%|16,000,000|3.01%|
|乐源控股|11,300,000|2.40%|11,300,000|2.12%|
|旭源投资|6,500,000|1.38%|6,500,000|1.22%|
|旭森世纪|5,041,200|1.07%|5,041,200|0.95%|
|上海亿桌|-|-|55,705,877|10.46%|
|宁波景丰和|-|-|4,803,306|0.90%|
|吴丽珠|-|-|1,871,419|0.35%|
|其他股东|357,670,000|76.10%|357,670,000|67.19%|
|总股本|469,970,000|100.00%|532,350,602|100.00%|

注：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，上表测算时假设本次交易的最终交易
价格为16.98亿元（最终交易价格有可能根据最终评估结果调整，详情请参见本预案之“重
大事项提示”之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”）。
杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制
人，六者为一致行动人。由上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不会发
生变化，杨军先生仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭
森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的30%。旭森投资为上市公司实
际控制人杨军控制的企业。详情请参见本预案之“第七节配套募集资金”之“二、（七）旭森投资认购股份的相关情况”。因此，发行股份募集配套资金亦不会
导致上市公司的实际控制权发生变化。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第七节 配套募集资金
一、本次交易中配套募集资金概况
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向包括旭森投
资在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过41,213.72万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本
次募集配套资金将用于资产包线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支
付中介机构费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
1.00元。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向包括旭森投资在内的不超过10名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象均以现金方式认购公司
非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董
事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则
确定。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（三）发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日
商赢环球股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独
立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报
价情况协商确定。旭森投资不参与询价但接受最终询价结果。在定价基准日至
发行日期间，商赢环球如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
的，发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 41,213.72万元，不超过本次交易总金额的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总金额及发行价格确
定，且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范
围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行
数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）股份锁定期
旭森投资在本次募集配套资金项下认购的商赢环球本次非公开发行的股
份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。其他本次募集配套资金发行对
象认购的商赢环球本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不
得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。上述锁定期内，由
于商赢环球送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定
期约定。
（六）上市地点
待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）规定在上交所交易。
（七）旭森投资认购股份的相关情况
1、旭森投资的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|霍尔果斯旭森股权投资有限公司|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼404-71|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2017年2月26日|
|统一社会信用代码|91654004MA77A2TM0H|
|法定代表人|陈永贵|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）|

截至本预案签署日，旭森投资无实际经营业务。
2、旭森投资的股权结构
截至本预案签署日，旭森投资的股权结构如下：
由上图可知，上市公司实际控制人为旭森投资的实际控制人，间接持有其
100%的股权。
3、旭森投资认购股份的相关安排
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）2017年6月5日，商赢环球与旭森投资签署了股份认购协议。根据股份认
购协议，旭森投资拟认购上市公司本次配套融资发行股份的相关安排如下：
（1）拟认购金额
旭森投资拟认购本次发行涉及的募集配套资金总额的30%，募集配套资金
总额最终以中国证监会核准为准。
（2）认购价格
旭森投资认购价格为本次发行的询价价格，且不低于发行底价。旭森投资
不参与询价但接受最终询价结果。如未产生询价价格，则旭森投资不参与本次
发行的认购。
（3）拟认购股份数量
旭森投资拟认购股份数量根据经中国证监会核准的募集配套资金总额及认
购价格最终确定：
旭森投资在本次发行中认购的股份数量=经中国证监会核准的募集配套资
金总额/认购价格*30%
（4）锁定期
旭森投资认购的本次发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转
让。旭森投资承诺遵守中国证监会对于旭森投资获得的上市公司股份转让的其
他限制或禁止性规定。
（5）股份认购协议的生效
股份认购协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：
①上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行有关的所有事宜；
②中国证监会核准本次发行。
上述两项中的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢
复原状，并各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
（6）违约责任
①任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权
要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害
或采取其他救济，以防止进一步的侵害；
②若因旭森投资未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）约，上市公司有权终止旭森投资的认购资格并有权要求旭森投资支付违约金，
违约金金额为应缴未缴认购金额的5%，若前述违约金尚不足以弥补上市公司损
失的，旭森投资还应赔偿上市公司损失。
③尽管有前述约定，双方同意，本次发行因任何原因未获审批机关（包括
但不限于中国证监会）批准/认可而导致本协议无法实施，或因未产生询价价格
导致旭森投资不参与本次发行的，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜
而发生的各项费用由双方各自承担。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 41,213.72万元，不超过拟购买资产交易价格
的100%。本次募集配套资金将用于资产包线上销售平台建设项目、研发中心建
设项目和支付中介机构费用，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资（万元）||募集资金投资额（万元）|
|1||线上销售平台建设项目||23,225.96||23,225.96||
|2||研发中心建设项目||12,987.76||12,987.76||
|小计||||36,213.72||36,213.72||
|支付中介机构费用||||5,000.00||||
|合计||||41,213.72||41,213.72||

公司拟将配套募集资金中的36,213.72万元通过上海创开对资产包进行增资，用于资产包线上销售平台建设项目和研发中心建设项目，拟投资的金额分别为
23,225.96万元和12,987.76万元。
如实际募集资金金额少于拟投资总额，不足部分公司将以自有资金或自筹
资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将考虑根据
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、募集配套资金的必要性和合规性分析
（一）募集配套资金的必要性
1、线上销售平台建设项目的必要性分析
资产包的线上销售平台建设项目主要为未来KellwoodApparel的线上销售平
台建设。KellwoodApparel目前的销售模式为终端（卖场/商场）买断式，不直接
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）面向个人消费者销售产品。线上销售平台建设项目将有利于弥补资产包面向个人消费者的销售渠道的薄弱。
（1）降低KellwoodApparel客户集中度较高的风险
因美国零售终端的集中度相对较高，KellwoodApparel的客户会相对较集中。
2016年全年，KellwoodApparel对前十大客户的销售收入占营业收入的70%以上，集中度相对较高。虽然与KellwoodApparel合作的商场和卖场均为美国资质较好、规模较大的商家（根据《STORES》杂志公布的2016年美国百强零售商排行榜， KellwoodApparel的第一大客户TargetStores以732亿美元的销售额及1,774家门店数量排名第六，其余客户大部分均为美国百强零售商），但个别客户自身的经营风险仍将对KellwoodApparel具有较大影响。
线上销售平台建设项目完成后，KellwoodApparel的客户群体、销售范围都将大大扩充，从而降低其客户集中度较高的风险。
（2）降低电商对原有销售模式的冲击
随着互联网生活化，近年来，越来越多的消费者选择网上购物，从而影响了一些设备陈旧、经营模式老化的美国大型商场、服装超市的经营业绩。如果仅局限于原有的销售模式，KellwoodApparel未来的销售业绩必然在一定程度上受到电商的影响。而线上销售平台建设项目是上市公司基于未来的发展趋势，计划对 KellwoodApparel进行的主动调整，从而降低电商对其原有销售模式的冲击，甚至分享电商时代的红利。
（3）线上销售的毛利率更高
KellwoodApparel目前采用的线下批发销售模式的优点是营销成本相对较
低、以销定产、压库风险低，但其缺点是毛利率较低，尤其是Kellwood Apparel的大部分产品主要定位于中低端女性消费者。
线上销售平台建设项目的实施将有利于 Kellwood Apparel实现扁平化销
售，进一步提升销售毛利率，提高Kellwood Apparel的持续盈利能力。
2、研发中心建设项目的必要性分析
KellwoodApparel主要从事快速时尚女性服装设计和销售，在服装行业中属于典型的品牌设计类企业。快速时尚女装更新速度快，潮流趋势和消费者的口味较难把控，同时各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化，因此，该领域对
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）服装企业的设计效率和质量要求较高，而设计团队的质量和规模在一定程度上决定了企业的市场地位。
通过研发中心建设项目，上市公司拟在KellwoodApparel原有的优质设计团队基础上，招募一批优秀的人才加入，并形成服装设计领域的规模效应。本项目的成功实施可以达到如下两个目的：第一，吸引和培养优秀服装设计研发人员，有利于储备公司的人力资本；第二，将对KellwoodApparel的FastFashion业务的品牌形象和设计研发能力的提升起到强有力的支撑作用，从种类和档次上拓展目前产品覆盖的消费人群，以提高KellwoodApparel在服装行业的市场地位和综合实力。
3、项目投资概况
线上销售平台建设项目的投资额为23,225.96万元，主要用于储备存货、网站建设和广告投入，投资静态回收期预计约为4.78年。
研发中心建设项目的投资额为 12,987.76万元，主要用于支付拟引进的高端
设计师团队的工资、购置电脑和服装设计软件以及支付房屋租金，本项目预计
实施期为 3年，待募集资金到位后，公司将按业务发展需要，合理控制项目建
设进度。本项目不直接产生具体的经济效益，但将为公司创造较高的无形价值。
（二）募集配套资金的合规性
1、募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价
格的100%
拟募集配套资金总额不超过41,213.72万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行前公司股本总额的20%。因此本次募集
配套资金的金额符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及2017年2月17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2、募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相
关规定
本次募集配套资金将用于资产包线上销售平台建设项目、研发中心建设项目和支付中介机构费用。
本次募集配套资金用途未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，符合《上
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。
3、募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等的规定
本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2017]5号）的规定。
综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。
五、本次募投项目实现的利润对业绩承诺的影响
交易对方关于标的资产业绩承诺的具体情况暂定如下：
|||
|-|-|
|承诺期间|上海创开合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）|
|2018年度|不低于1.7亿元|
|2019年度|不低于1.9亿元|
|2020年度|不低于2.1亿元|
|合计|不低于5.7亿元|

根据补偿协议，交易双方约定，最终的承诺净利润数将根据具有相关证券
业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于该盈利
预测数。
如本次募投项目顺利实施，未来在计算业绩承诺完成情况时，应扣除上海创开过户至上市公司名下后，上市公司或其关联方为上海创开及其子公司提供的包括但不限于实缴注册资本、增资在内的资金支持金额按同期同档中国人民银行贷款基准利率据实计算的利息。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）加快上市公司发展战略的实施
标的资产主要经营业务与上市公司现有的国际化服装业务相契合，上市公
司通过本次交易能够进一步围绕战略目标做大做强，是上市公司在打造国际大
型服装平台道路上的重要环节。
同时，在完成收购环球星光项目后，上市公司的人员团队已具备一定的服
装行业管理运营经验，若本次交易顺利完成，标的资产将能够更快地融入上市
公司的运营体系，加快上市公司的战略进程。此外，根据交易对方的业绩承诺，标的公司未来能够为上市公司贡献的利润较为丰厚，上市公司及其投资者将获
得良好的投资回报。
（二）为未来的海外并购发展奠定基础
在坚持对外收购以及全球化发展，实现供应链的垂直整合和横向并购的战
略下，上市公司能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身收购经验，为后期进
一步拓展海外收购打下坚实基础。
（三）标的公司与环球星光能够发挥较大的协同效应
上市公司在完成收购环球星光项目后，在美国流行女装市场已初具规模。
本次拟收购的标的资产拥有十多个全美畅销流行女装品牌，目前为全美流行女
装中的大型企业之一。同时，2016年度，KellwoodCompany为环球星光的前五
大客户，环球星光对其实现销售收入约 4,305万美元。2017年度环球星光预计
将对资产包（Kellwood Apparel继承了KellwoodCompany的 Fast Fashion业务）实现销售收入 1.5亿美元。若本次交易顺利完成，上市公司在美国流行女装市
场的版图将进一步扩充，市场地位将得到明显提升。
同时，标的资产与环球星光同属于较为成熟的服装企业，奉行先进的运营
理念，未来在上市公司“供应链+品牌+渠道”的框架下，两者在供应链集中管
理、集中采购等方面的协同效应将得到充分发挥，从而为上市公司带来额外的
盈利增长点。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而获得
Kellwood Apparel和 KellwoodHK100%的股权。标的资产将纳入上市公司合并
报表范围。考虑到Kellwood Apparel未来将与环球星光在供应链集中管理、集
中采购、对客户的议价能力上产生较强的协同效应，本次交易将有利于提升上
市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状
况将得到改善。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，尚无法就本次交易
对上市公司盈利能力的影响进行定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审
计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次
交易对公司盈利能力和财务指标的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进
行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律法规及公司章程等规定，勤勉
尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交
易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据
《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司
5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认
购方之一。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）因此，本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事
将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，上海创开将纳入上市公司的合并报表范围，其业务也将
纳入上市公司的整体业务体系，成为上市公司的主要业务之一。上市公司将严
格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关规定维护关联交
易的公允性和合理性，保护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易不
会增加上市公司的经常性关联交易。
上市公司将继续按照相关法律法规的要求，规范关联交易。同时，为了规
范可能产生的损害上市公司及其他股东利益的关联交易，公司第一大股东商赢
控股、实际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明：
1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量避免、减少与商赢
环球发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及
承诺人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关
规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价
格公允，并予以充分、及时地披露；
2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给商赢环球造成的所有直接或间接损失。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与商赢控股、实际控制人杨军先生及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上海创开将成为上市公司的全资子公司，商赢控股、实
际控制人杨军先生及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司第一大股东商赢控股、实
际控制人杨军先生已作出如下承诺与声明：
1、承诺人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥
有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事其他与商赢环球主营业
务构成竞争的业务；
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）2、承诺人将采取合法及有效的措施，促使承诺人现有或将来成立的全资子
公司、控股子公司和其它受承诺人控制的企业不从事其他与商赢环球主营业务
构成竞争的业务；
3、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的
企业）获得的其他任何商业机会与商赢环球主营业务有竞争或可能构成竞争，
则承诺人将立即通知商赢环球，并优先将该商业机会给予商赢环球；
4、如承诺人（包括承诺人现有或将来成立的子公司和其它受承诺人控制的
企业）与商赢环球及其控制的公司所经营的业务产生竞争，则承诺人及所控制
的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到商赢环球经
营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；
5、对于商赢环球的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东或实
际控制人地位损害商赢环球及商赢环球中小股东的利益。
五、对上市公司股权结构及控制权的影响
根据本次交易方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格 27.22元/股和
交易价格 16.98亿元计算，上市公司本次拟向交易对方共发行股份 62,380,602
股。
本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|杨军|458,800|0.10%|458,800|0.09%|
|商赢控股|73,000,000|15.53%|73,000,000|13.71%|
|旭森国际|16,000,000|3.40%|16,000,000|3.01%|
|乐源控股|11,300,000|2.40%|11,300,000|2.12%|
|旭源投资|6,500,000|1.38%|6,500,000|1.22%|
|旭森世纪|5,041,200|1.07%|5,041,200|0.95%|
|上海亿桌|-|-|55,705,877|10.46%|
|宁波景丰和|-|-|4,803,306|0.90%|
|吴丽珠|-|-|1,871,419|0.35%|

商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|357,670,000|76.10%|357,670,000|67.19%|
|总股本|469,970,000|100.00%|532,350,602|100.00%|

注：鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，上表测算时假设本次交易的最终交易
价格为16.98亿元（最终交易价格有可能根据最终评估结果调整，详情请参见本预案之“重
大事项提示”之“二、本次交易对标的资产的预估值及定价”）。
杨军为商赢控股、旭森国际、乐源控股、旭源投资和旭森世纪的实际控制
人，六者为一致行动人。由上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不会发
生变化，杨军先生仍为上市公司的实际控制人。同时，根据股份认购协议，旭
森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的30%。旭森投资为上市公司实
际控制人杨军控制的企业。详情请参见本预案之“第七节配套募集资金”之“二、（七）旭森投资认购股份的相关情况”。因此，发行股份募集配套资金亦不会
导致上市公司的实际控制权发生变化。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第九节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
2017年 7月 24日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目
备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限
于：
1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；
2、前次交易通过美国反垄断审查；
3、上海创开完成资产包的交割；
4、本次交易经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易通过美国反垄断审查；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易
能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险提示
（一）特别风险提示
在前次交易中，根据上海创开与SinoJasper、KellwoodCompany和Kellwood
Apparel于2017年5月3日签订的UPA，以及上海创开与SinoJasper和Kellwood
HK于同日签订的SPA，上海创开或其全资子公司以支付现金的方式收购
KellwoodApparel100%的股权和KellwoodHK100%的股权。截至本预案签署日，前次交易尚未完成。前次交易完成为交易协议的生效条件。公司特别提请广大
投资者注意，存在前次交易无法完成导致本次交易终止的风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，并已尽
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，但本次交易过程中
仍不排除相关机构、个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司
股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因公司股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、根据交易协议约定，交易协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经交易各方一致书面同意；
（2）如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，交易各方均有权以书
面通知方式终止交易协议；
（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此
等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止交易协议。
如交易协议因前述第（1）和（2）的规定而终止，交易各方均无需承担任
何违约责任。
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知
的可能，从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并
以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外，本次交易相关的
审计、评估工作进展同样可能导致本次交易无法按期进行，则投资者将面临本
次交易重新审议或重新定价的风险。
（三）本次交易的审批风险
2017年 7月 24日，上海创开取得了上海市发改委关于前次交易的《项目
备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限
于：
1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案；
2、前次交易通过美国反垄断审查；
3、上海创开完成资产包的交割；
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）4、本次交易经上市公司董事会审议通过；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易通过美国反垄断审查；
7、中国证监会对本次交易的核准；
8、其他可能涉及的批准或备案程序。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易
能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
（四）Kellwood Apparel的相关风险
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁
波景丰和和吴丽珠等3名上海创开的股东合计持有的上海创开100%的股权。本
次交易完成后，公司将直接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国
境内KellwoodApparel100%的股权及位于香港境内 KellwoodHK100%的股权。
截至本预案签署日，上海创开和 Kellwood HK均无主要实际经营业务。公司提
请广大投资者关注Kellwood Apparel相关的以下风险：
1、财务管理风险
目前，Kellwood Apparel由St. Louis为其提供相关的财务管理服务，具体
包括资金管理、会计、税务、工资管理、保理商资金申请等，具体原因请参见
本预案之“第四节交易标的基本情况”之“二、（十一）过渡期财务管理服务”。
虽然TSA在2017年12月到期，且Kellwood Apparel将在该协议到期后不再接
受St. Louis提供的相关服务，同时上市公司在本次交易完成后可能整合资产包
的财务人员和系统，并向资产包派驻相关财务人员，加强内部审计等，但不能
排除因经营环境、会计制度的差异，导致短期内出现财务管理交接存在困难，
上市公司监管不力的风险。
2、业绩波动风险
Kellwood Apparel主要从事快速时尚女性服装设计和销售，在服装行业中属
于典型的品牌设计类企业。快速时尚女装更新速度快，潮流趋势和消费者的口
味较难把控，同时各种类型的服装通常会经历热度的周期性变化，虽然Kellwood
Apparel的设计团队较强，新品更新速度较快，但仍不排除未来存在 Kellwood
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） Apparel的某一产品类型或设计理念得不到市场广泛认可，造成业绩波动的风
险。
同时，Kellwood Apparel产品的生产工厂主要集中在中国大陆和危地马拉等
劳动力成本相对较低的地区，不排除未来上述地区劳动力成本上升，从而造成
Kellwood Apparel毛利率下滑的风险。
3、客户消费习惯变化的风险
目前，Kellwood Apparel的客户全部为美国大型商场和服装超市，包括
TargetStores、Kohl’s Department StoresInc.、Dillard Department StoresInc.、
Macy’s MerchandisingGroup、JCPenney和 BelkInc.等。在年轻女性服装市场， Kellwood Apparel目前为 Target Stores和Kohl’s Department StoresInc.最大的供
应商。但随着电商时代的来临，未来不排除 Kellwood Apparel产品的消费者逐
渐转变在商场和服装超市购买服装的习惯，从而造成Kellwood Apparel业绩受
到影响的风险。
4、人才流失风险
Kellwood Apparel作为典型的品牌设计类服装企业，研发设计等核心环节主
要依赖于专业的人才队伍。虽然UPA和交易协议中关于 Kellwood Apparel人员
团队的稳定性、竞业禁止及反招揽等作出了明确约定，但在现代商业竞争环境
下，不排除本次交易完成后Kellwood Apparel存在人才流失的风险。
5、客户集中度较高风险
根据美国服装行业的特点，Kellwood Apparel目前全部通过终端（卖场/商
场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。因美国零售终端
的集中度相对较高，Kellwood Apparel的客户会相对较集中。2016年全年，
Kellwood Apparel对前十大客户的销售收入占营业收入的70%以上，集中度相
对较高。虽然与Kellwood Apparel合作的商场和卖场均为美国资质较好、规模
较大的商家（根据《STORES》杂志公布的 2016年美国百强零售商排行榜，
Kellwood Apparel的第一大客户 Target Stores以732亿美元的销售额及1,774家
门店数量排名第六，其余客户大部分均为美国百强零售商），但不排除未来前
十大客户自身的经营表现以及与 Kellwood Apparel合作的稳定性将对业绩产生
重大影响。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）6、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，资产包产生的盈利可通过分红从美国、香港汇回国内的
方式由上市公司及其股东享有。根据美国、香港相关法律的规定，外商投资者
所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红
汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述
盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
（五）海外收购整合风险
虽然上市公司拥有收购整合环球星光的成功经验，并已聘请了具有服装零
售行业经验的副总经理、来自四大会计师事务所的内部审计经理，上述专业人
员的招聘为上市公司海外收购的运营衔接和管控做了相应准备。但本次收购与
上市公司收购环球星光项目一样均涉及海外收购，资产包与上市公司在法律法
规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面
存在差异。鉴于以上客观存在的差异，公司需与资产包在销售、人力资源、管
理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不
确定性，资产包与环球星光的协同效应也将受到整合效果的影响，提请投资者
注意相关风险。
（六）正式评估结果低于预估值的风险
本公司聘请银信资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，对标的资产
出具评估报告。本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估
值为依据，由交易各方协商确定。
截至 2017年 3月 31日，资产包模拟合并口径下的全部权益价值预估值为
180,789万元（按 2017年 3月 31日人民币兑美元中间价 6.8993换算）。鉴于
上海创开为持股型公司，无主要经营业务和资产，经交易各方协商，本次交易
的交易价格暂定为169,800万元。
交易各方同意，本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的
评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评
估值高于暂定交易价格 16.98亿元（含本数）的，交易各方同意最终交易价格
确定为16.98亿元；若标的资产的评估值低于暂定交易价格16.98亿元的，交易
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程。标的资产
的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，不排除最终的评估结果低
于预估值的风险。
（七）商誉减值风险
根据本次交易标的预估值和暂定交易价格，本次交易完成后，上市公司合
并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的
资产负债表日进行减值测试。虽然交易双方在补偿协议中约定了交易对方需承
担一定的标的资产减值补偿义务，但若标的公司未来实现的业绩与预期存在较
大差距，不排除上市公司的商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司
的损益情况造成不利影响。
（八）业绩承诺无法实现风险
根据补偿协议，交易对方对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺，详
情请参见本预案之“重大事项提示”之“三、（六）盈利预测补偿义务与标的
资产减值补偿义务”。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司及资产包未来
相关经营计划的成功实施。如若标的公司实际业绩未达到承诺业绩，虽然补偿
协议已约定了相关补偿安排，但从长期而言将对上市公司将产生不利影响。
同时，虽然交易对方作出的业绩承诺及评估机构进行盈利预测时均不会考
虑募投项目实施产生的利润影响，但不排除如募投项目在承诺期间内顺利实施，在扣除相关利息后，仍有助于交易对方实现业绩承诺的可能。
（九）外汇波动风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接控制的全资子公司，资产
包将成为上市公司间接控制的全资子公司。资产包日常运营中主要涉及美元等
外币，而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标
的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次募集配套资金议案尚需公司召开股东大会审议通过，并需经中国证监
会核准，上述审批或核准事项存在不确定性。同时，本次募集配套资金能否顺
利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的
情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及标的资产后续的发展产生一
定影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（十一）募投项目实施的风险
本次募集配套资金在扣除本次交易相关中介费用后将用于资产包线上销售
平台建设项目和研发中心建设项目。如果存在募集资金到位后不能及时有效使
用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的
正常状态、行业与市场环境发生较大变化的情况，都有可能给募投项目的有效
实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
（十二）股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经
济形势、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影
响。因此，本公司的股票价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有
关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第十节保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露
相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
二、严格履行关联交易批准程序
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关
系。
本次交易完成后，交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据
《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司
5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
同时，上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认
购方之一。
因此，本次交易构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事
将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、严格履行上市公司审议和表决程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大
资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机
构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，标的资产的审计、评估工作尚
在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立
财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交
易相关事项发表了独立意见。
四、股东大会及网络投票安排
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股
东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
五、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认
购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，
具体内容请参见本预案之“重大事项提示”之“三、（四）股份锁定安排”。
六、确保本次交易标的资产定价公允
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估
机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过
程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发
表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
损害上市公司的股东利益。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及
标的资产相关财务数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将在《商赢环球股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露并提交董
事会、股东大会审议。
七、其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建
议权。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第十一节 其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认
可。
2、本次交易的相关议案已经第六届董事会第六十一次临时会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害
中小股东的利益。
5、《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件
的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、与霍尔果斯旭森股权投资有限
公司签署的附条件的《股份认购协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可
行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资
产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我
们认为，本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，具有商业合理性，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全
体股东的现实及长远利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审
计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；公司股
东大会审议通过本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中作了重大风险提示。
10、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的总体安排。”
二、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）的要求，商赢环球对股票连续停牌前股价波动的情况
进行了自查，结果如下：
商赢环球因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票已于2017年1月5日
起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20
个交易日的股票价格波动情况以及该期间与上证综合指数（000001.SH）和Wind
化工行业指数（882202.WI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下表所
示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|公司股票收盘价（元/股）|上证综合指数（000001.SH）|Wind化工行业指数（882202.WI）|
|停牌前第21个交易日（2016年12月7日）|35.14|3,198.47|5,622.21|
|停牌前1个交易日（2017年1月4日）|35.73|3,133.79|5,666.94|
|涨跌幅|1.68%|-2.02%|0.80%|

数据来源：wind资讯。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司股票自2017年1月5日起连续停牌，公司股票在2017年1月4日（停
牌前第 1个交易日）的收盘价为 35.73元/股，在 2016年 12月 7日（停牌前第
20个交易日）的收盘价为 35.14元/股，停牌前 20个交易日收盘价的涨幅为
1.68%。自2016年12月7日至2017年1月4日，上证综合指数（000001.SH）自 3,198.47点下跌至 3,133.79点，累计跌幅2.02%；同期 Wind化工行业指数
（882202.WI）自5,622.21点上涨至5,666.94点，累计涨幅为0.80%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）和Wind化工行业指数（882202.WI）因素影响后，商赢环球股票剔除大盘因素
和同行业板块因素影响的停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为3.70%和
0.88%，均未超过20%，无异常波动情况。
因此，本次重组停牌前商赢环球股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标
准。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等文件相关规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续
停牌（2017年1月5日）前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。自
查范围具体包括本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业
机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记
录，在自查期间，相关内幕知情人均不存在买卖上市公司股票行为。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第十二节 独立财务顾问核查意见
兴业证券作为本次商赢环球重大资产重组的独立财务顾问，认真核查了本
预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、商赢环球本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组若干问题》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产
重组的基本条件。《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，收购标的的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、长期来看，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报
告书（草案）并再次提交董事会讨论，届时兴业证券将根据《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组报告书（草案）出
具独立财务顾问报告。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在商赢环球拥有权益的股份。
本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚
未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的评估，
本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
商赢环球股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（此页无正文，为《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之签章页）
商赢环球股份有限公司
年 月 日