证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017-073四川科伦药业股份有限公司
关于追加预计公司 2017年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、本次追加关联交易事项
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次追加的日常关联交易具体为全资子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称“伊犁川宁”）向关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”)采购玉米业务，以及公司及其子公司向关联方四川科伦医药贸易有限公司及其下属子公司(以下简称“科伦医贸集团”)销售商品业务。
科伦医贸集团与恒辉淀粉目前的控股股东均为本公司的关联方四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），科伦医贸集团与恒辉淀粉公司因受关联方惠丰投资控制而为本公司的关联法人。
2、追加日常关联交易的原因
本公司已分别于 2017年 3月 31日和 2017年 4月 21日经第五届董事会第二十二次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易情况的议案》，会议同意本公司2017年度日常关联交易如下：
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||关联人||关联交易内容||关联交易定价原则||合同签订金额或预计金额（元）|
|恒辉淀粉||||市场价格||67,000,000.00||
||||材料采购及加工费|||||
|恒辉淀粉||销售产品||市场价格||49,000,000.00||

恒辉淀粉 采购商品 市场价格 35,000,000.00
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|小计|||151,000,000.00|
|伊北煤炭|材料采购|市场价格|10,000,000.00|
|小计|||10,000,000.00|
|科伦医贸集团|销售产品|市场价格|1,000,000,000.00|
|小计|||1,000,000,000.00|

（1）追加与恒辉淀粉关联交易的原因
伊犁川宁依据次年的生产计划，于当年秋季购买玉米进行原料储备。目前伊犁川宁正按市场价购买玉米，其中预计需向恒辉淀粉新增采购玉米共计金额 4,500万元。鉴于伊犁川宁与恒辉淀粉之间存在的委托加工业务关系，伊犁川宁向恒辉淀粉购买的玉米可直接作为伊犁川宁委托恒辉淀粉加工生产玉米淀粉所需的材料，从而可降低委托加工材料的运输成本和仓储成本。
（2）追加与科伦医贸集团关联交易的原因
科伦医贸集团2017年通过并购省内医药流通企业，其经营规模及配送网络覆盖范围扩大，配送和销售能力得到大幅提升。受“两票制”政策影响，公司及其子公司不仅向科伦医贸集团母公司的销售额增加，同时本公司在科伦医贸集团各子分公司的销售量也相继增加，因此导致公司及其子公司与科伦医贸集团的关联交易预计将增加3亿元。
3、追加预计后2017年度日常关联交易情况如下：
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|||||关联交易定价原则||||追加预计后|
||关联人||关联交易内容|||原预计金额（元）|||
|||||||||总金额（元）|
|恒辉淀粉||||市场价格|67,000,000.00||112,000,000.00||
||||材料采购及加工费||||||
|恒辉淀粉||销售产品||市场价格|49,000,000.00||49,000,000.00||
|恒辉淀粉||采购商品||市场价格|35,000,000.00||35,000,000.00||
|小计|||||151,000,000.00||196,000,000.00||
|伊北煤炭||材料采购||市场价格|10,000,000.00||10,000,000.00||

小计 10,000,000.00 10,000,000.00
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|科伦医贸集团|销售产品|市场价格|1,000,000,000.00|1,300,000,000.00|
|小计|||1,000,000,000.00|1,300,000,000.00|

2017年1月1日至2017年9月30日，伊犁川宁已向恒辉淀粉购买材料及委托加工的交易金额为 6,110.42万元，占同类业务比例100%；公司及其子分公司已向科伦医贸集团销售商品的交易金额为 86,317.51万元，占同类业务比例10.91%。
（二）董事会审议及表决情况
2017年10月25日公司召开第五届董事会第二十六次会议，在关联董事刘革新先生、潘慧女士和刘思川先生回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于追加预计公司2017年度日常关联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
此项议案根据《公司章程》的规定，交易金额在公司董事会权限范围内，无需获得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
恒辉淀粉于2003年6月成立，注册资本1亿元，法定代表人：朱殿德，公司住所：霍城县清水河镇清水河村，经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。
截至2016年12月31日，恒辉淀粉资产总额470,143,374.27元，负债总额447,684,090.96元，股东权益22,459,283元，2016年度实现净利润 13,435,464.36元（2016年度报告数据经新疆方圆有限责任会计师事务所出具的【新方审字(2017)078号】《审计报告》验证）；截至2017年9月30日，资产总额419,376,955.75
元，负债总额 380,698,506.10元，股东权益 38,678,449.65元，实现净利润
科伦医贸于 1998年 11月成立，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：杨仁祥。经营范围为批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。
科伦医贸集团（母公司）截至 2016年 12月 31日的资产总额为 2,752,761,225.18元，负债总额2,206,640,553.55元，股东权益546,120,671.63元，2016年度实现净利润76,289,885.37元（2016年度报告数据经四川蜀华会计师事务所有限公司出具的【川蜀华会审字(2017)18号】《审计报告》验证）；截至2017年9月30日，资产总额2,599,631,676.38元，负债总额1,980,564,573.25元，股东权益619,067,103.13元，实现净利润73,290,173.09元（2017年1-9月报表数据未经审计）。
（二）关联关系
恒辉淀粉为公司关联方惠丰投资的全资子公司，因此恒辉淀粉为公司的关联法人。
惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸的控股股东；科伦实业集团持有科伦医贸29.8%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸也为公司的关联法人。
（三）履约能力
科伦医贸集团与恒辉淀粉均依法存续，本公司与其产生的关联交易不存在履约风险。
三、关联交易合同的主要内容
（一）伊犁川宁已与恒辉淀粉签订了《玉米购销合同》，合同约定双方玉米购买价格按市场价格交易，合同就玉米的质量标准、运输方式、付款、双方的责任等内容进行了约定，伊犁川宁在交易过程中严格按照合同约定事项执行相关条款。
（二）公司及其子公司已与科伦医贸集团签订了《销售合同》，合同约定销售产品按市场价格交易，合同销售产品的质量标准、运输方式、付款、双方的责任等内容进行了约定，公司在交易过程中严格按照合同约定事项执行相关条款。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）伊犁川宁向恒辉淀粉购买玉米系为储备次年伊犁川宁所需原料，符合本公司的实际经营需要，关联交易的价格严格参照市场公开交易价格确定。该等关联交易不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。
（二）本公司及下属企业向科伦医贸集团销售商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
五、独立董事对日常关联交易事项议案的事前认可
为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与科伦医贸及其控制的企业发生日常性的销售产品的关联交易，公司预计追加向科伦医贸集团销售商品的关联交易的金额 30,000万元；全资子公司伊犁川宁因生产经营所需预计追加向恒辉淀粉采购玉米关联交易的金额4,500万元，对该等关联交易事项独立董事已进行了确认和事先审核，同意提交公司董事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项议案的独立意见
独立董事经认真核查后认为：本次关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，定价公允，未发现损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会2017年10月27日