中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
(180561号)所涉事项之核查意见
中汇会专[2018]3697号中国证券监督管理委员会：
受深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称发行人或公司)委托，我们担任公司申请发行股份及支付现金购买资产之审计机构。
我们已收悉华林证券股份有限公司转来贵会行政许可项目审查反馈意见通知书180561号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，就反馈意见中要求会计师说明、解释的有关问题，本所及经办注册会计师已认真履行了核查程序，现回复如下：
问题5、申请文件显示，1)报告期2016年至2017年怡和卫浴综合毛利率分别为37.06%和36.45%，其中智能坐便器毛利率分别为37.14%和36.51%，智能坐便部件毛利率分别为30.84%和32.70%。2)交易报告书第144页显示智能坐便部件2016年销售单价为12.76元，2017年销售单价为46.22元；第384页显示智能坐便部件2016年销售单价为12.76元，2017年销售单价为 11.63元。请你公司：1)补充披露交易报告书前后针对怡和卫浴智能坐便器部件2017年销售单价存在不一致的具体原因及合理性。2)结合怡和卫浴主要产品销售单价的变动情况，进一步补充披露怡和卫浴报告期毛利率变动与主要产品销售价格变动趋势是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露交易报告书前后针对怡和卫浴智能坐便器部件2017年销售单价存在不一致的具体原因及合理性
怡和卫浴2017年智能坐便器部件的销售单价为11.63元/件，交易报告书第144页为笔误。报告期内智能坐便器部件销售情况如下：
|||
|-|-|
|主要指标|2017年度|
|销量(万件)|33.77|
|销售收入(万元)|392.74|
|销售单价(元/件)|11.63|
|销售收入占主营业务收入比例|1.66%|

二、结合怡和卫浴主要产品销售单价的变动情况，进一步补充披露怡和卫浴报告期毛利率变动与主要产品销售价格变动趋势是否匹配
报告期内，怡和卫浴主营业务毛利率情况如下所示：
|||
|-|-|
|主要指标|2017年度|
|单位价格(元)|1,272.54|
|单位成本(元)|807.89|
|毛利率|36.51%|
|单位价格(元)|11.63|
|单位成本(元)|7.83|
|毛利率|32.70%|
||36.45%|

(一)智能坐便器的毛利率分析
报告期内，怡和卫浴智能坐便器产品的销售收入分别为 14,495.72万元和 23,286.90万元，占主营业务收入的比例分别为98.67%和98.34%，报告期内怡和卫浴综合毛利率的变动主要受智能坐便器的毛利率变动影响。
2017年度怡和卫浴智能坐便器产品单位价格相比2016年度上升了8.31%，主要系产品升级以及功能增加所致。在单位价格上升的情况下，2017年度怡和卫浴智能坐便器产品的毛利率相比2016年度下降了0.63%，主要系单位成本上升所致。2017年度国内铜材、塑料、包装等原料价格上涨，同时2017年怡和卫浴与小米、摩恩等国内外知名品牌开始合作，该等客户对智能坐便器材料和外观有较高要求，从而导致 2017年度单位材料成本相比 2016年度上升了8.41%。另一方面，由于 2017年度怡和卫浴厂房搬迁以及新增生产线，相应开展的新员工培训、新生产设备调试导致了2017年度单位人工成本和单位制费成本相比2016
年度分别上升了16.95%和17.49%。
(二)智能坐便部件
报告期内智能坐便器部件销售较为零散，报告期占主营业务收入的比例分别为1.33%和1.66%，其销售单价及毛利率基本维持稳定。
三、核查意见
经核查，我们认为：怡和卫浴智能坐便器部件2017年销售单价为11.63元/件；在单位价格上升的情况下，2017年度怡和卫浴智能坐便器产品的毛利率相比2016年度有所下降主要系单位成本上升所致，其变动具有合理性。
问题6、申请文件显示，怡和卫浴报告期2016年、2017年第一大客户均为惠达卫浴股份有限公司(以下简称惠达卫浴)，销售金额分别为 10,352.75万元和 13,114.03万元，占比分别为70.47%和55.38%。同时报告期惠达卫浴也是怡和卫浴的前五大供应商。请你公司结合怡和卫浴和惠达卫浴交易的具体情况，补充披露：1)怡和卫浴与惠达卫浴之间购销合同的具体条款，相关交易分别确认为采购和销售而非收取加工费的具体会计处理依据。2)惠达卫浴既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商的具体原因及合理性。3)是否存在其他既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、怡和卫浴与惠达卫浴之间购销合同的具体条款，相关交易分别确认为采购和销售而非收取加工费的具体会计处理依据
怡和卫浴向惠达卫浴销售的是智能坐便盖，惠达卫浴采购后主要与其自主生产的陶瓷件组装成智能坐便一体机(即智能马桶)向第三方销售。惠达卫浴向怡和卫浴销售的是陶瓷件，怡和卫浴采购后与其自主生产的智能坐便盖组装成智能坐便一体机向第三方销售。上述业务之间相互独立，双方均不存在组装成一体机后回售给对方的情况。
(一)销售合同相关条款
根据怡和卫浴与惠达卫浴的销售框架合同和订单，双方的合作模式为“ODM供货”模式，即惠达卫浴委托怡和卫浴为其贴牌生产产品，所销售产品由怡和卫浴自行开发设计，怡和卫浴拥有产品主体构件的知识产权。怡和卫浴向惠达卫浴销售的产品为智能坐便盖，惠达卫浴采购智能坐便盖后主要与其自主生产的坐便陶瓷件组装结合成智能坐便一体机向第三方进行销售，其销售对象不包含怡和卫浴。
(二)采购合同相关条款
根据怡和卫浴与惠达卫浴的采购合同和订单，怡和卫浴向惠达卫浴采购陶瓷件，陶瓷件相应的模具由怡和卫浴设计提供。怡和卫浴采购陶瓷件后，与其自主生产的智能坐便盖组装结合成智能坐便一体机向第三方进行销售，其销售对象不包含惠达卫浴。
怡和卫浴对惠达卫浴的销售业务与采购业务相互独立，不存在向惠达卫浴采购部件生产加工成成品再销售予惠达卫浴的情况。根据《企业会计准则》，怡和卫浴对惠达卫浴的销售业务与采购业务分别确认为采购和销售而非收取加工费的会计处理准确恰当。
(三)相关交易分别确认为采购和销售而非收取加工费的具体会计处理依据
怡和卫浴与惠达卫浴的销售业务与采购业务相互独立，分属不同的产品，上述业务之间不存在联系，双方均不存在组装成一体机后回售给对方的情况。根据《企业会计准则》，怡和卫浴对惠达卫浴的销售业务与采购业务分别确认为采购和销售而非收取加工费的会计处理准确恰当。
二、惠达卫浴既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商的具体原因及合理性
惠达卫浴向怡和卫浴进行产品采购主要原因为：惠达卫浴作为国内知名卫浴企业，其产品包括智能坐便器产品，智能坐便器产品属于传统陶瓷坐便器技术与电力电子控制技术结合的产品，惠达卫浴出于技术和成本考虑，向怡和卫浴采购智能坐便盖后与其自主生产的坐便陶瓷件组装结合成智能坐便一体机，再利用自身销售渠道优势对外销售。惠达卫浴向怡和卫浴进行产品采购具备合理的商业逻辑。
怡和卫浴向惠达卫浴进行产品采购主要原因为：怡和卫浴销售的产品包括智能坐便一体机，由于怡和卫浴不生产陶瓷件，该产品所需要的陶瓷件需向外进行采购，惠达卫浴作为国内为数不多的采用一次成型工艺的高端坐便器整机陶瓷体生产商，怡和卫浴在与其合作中对其产品质量较为了解，且其产能较大交期有保证，故选择其作为陶瓷件供应商之一。怡和卫浴向惠达卫浴进行产品采购具备合理的商业逻辑。
三、是否存在其他既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商的情况
除惠达卫浴外，不存在其他既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商的情况。
四、核查意见
经核查，我们认为：根据《企业会计准则》，怡和卫浴对惠达卫浴的销售业务与采购业
务分别确认为采购和销售而非收取加工费的会计处理准确恰当；怡和卫浴对惠达卫浴的销售业务与采购业务具备合理的商业逻辑；除惠达卫浴外，不存在其他既是怡和卫浴的客户，又是怡和卫浴供应商的情况。
问题7、申请文件显示，1)报告期 2016年至 2017年，怡和卫浴应收账款余额分别为2,787.46万元和5,883.57万元，应收账款出现大幅增长。2)报告期怡和卫浴存货金额分别为 1,768.43万元和 4,307.95万元，存货出现大幅增长。请你公司：1)结合怡和卫浴的主要信用政策，补充披露怡和卫浴报告期应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的合理性，并进一步补充披露截至目前怡和卫浴报告期末应收账款的收回情况。2)结合怡和卫浴报告
期 2016年及 2017年一季度销售占比较低的实际情况，进一步补充报告期末存货余额出现大幅增长的具体原因及合理性，与怡和卫浴普遍一季度收入占比较低的实际情况是否匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、结合怡和卫浴的主要信用政策，补充披露怡和卫浴报告期应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的合理性，并进一步补充披露截至目前怡和卫浴报告期末应收账款的收回情况
(一)结合怡和卫浴的主要信用政策，补充披露怡和卫浴报告期应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度的合理性
报告期各期怡和卫浴前五大客户的信用政策及销售占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|信用政策|||
|主要内容|报告期内是否发生变化|2017年度|
|月结60天|否|55.38%|
|月结60天|否|9.76%|
|月结30天|否|8.56%|
|月结60天|否|7.21%|
|月结60天|否|3.57%|
|月结60天|否|1.02%|
|款到发货|否|1.03%|
|/|/|86.53%|

报告期内怡和卫浴主要信用政策未发生重大变化。
怡和卫浴2017年末应收账款余额相比2016年末增长了111.07%，2017年度主营业务收入相比2016年度增长了61.18%，2017年末应收账款余额增长幅度高于2017年度收入增长幅度的主要原因为：(1)2017年与北京智米电子科技有限公司展开合作，并于2017年11月开始产生收入，11-12月份共计销售收入845.59万元，对应应收账款989.34万元，截至2018年 5月 31日，该款项已收回；(2)2017年年末由于佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司的子公司佛山市法恩洁具有限公司更换财务系统，导致付款不及时，对应的应收账款余额为855.68万元，截至2018年5月31日，该款项已收回。剔除上述因素的影响，怡和卫浴2017年末应收账款余额增长幅度为48.20%，2017年度主营业务收入的增长幅度为50.45%，应收账款增加与其业务规模增长相匹配。
(二)怡和卫浴报告期后应收账款的收回情况
截至2018年5月31日，怡和卫浴2017年末主要客户应收账款的期后回款情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|期末应收款余额|占期末应收款总额比例|2018年1-5月回款金额|
|2,441.48|39.42%|2,441.48|
|1,607.57|25.95%|1,607.57|
|989.34|15.97%|989.34|
|551.75|8.91%|551.75|
|332.47|5.37%|332.47|
|5,922.61|95.62%|5,922.61|

截至2018年5月31日，怡和卫浴2018年末主要客户应收账款已全部回款，期后回款情况良好。
二、结合怡和卫浴报告期 2016年及 2017年一季度销售占比较低的实际情况，进一步补充报告期末存货余额出现大幅增长的具体原因及合理性，与怡和卫浴普遍一季度收入占比较低的实际情况是否匹配
怡和卫浴2016年一季度、2017年一季度和2018年一季度的销售情况如下：
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|2,116.02|
|2,935.26|
|8,076.52|

注：2018年一季度的收入占比为一季度收入占2018年预测收入的比例
怡和卫浴一季度营业收入占比通常较低，近三年均未超过20%。怡和卫浴 2018年一季度实现营业收入8,076.52万元，相比2017年一季度增长了175.15%，主要是由于怡和卫浴2017年下半年和2018年一季度业务规模增长较快。
怡和卫浴 2017年底的存货余额 4,307.95万元，相比 2016年底增长了141.92%，主要是由于2017年底在手订单较多，金额为5,432.32万元，怡和卫浴根据订单组织生产导致存货余额较大。怡和卫浴2018年一季度实现销售收入8,076.52万元，相比2017年一季度增长了175.15%，其增长幅度可以支撑2017年底存货余额的增长幅度。
综上，怡和卫浴2017年底的存货余额增长幅度较大具备合理性，与怡和卫浴2018年一季度收入情况相匹配。
三、核查意见
经核查，我们认为：怡和卫浴主要信用政策未发生重大变化，报告期应收账款余额增长幅度高于收入增长幅度具备合理性，期后已全部回款；怡和卫浴2017年底的存货余额增长幅度较大具备合理性，与怡和卫浴2018年一季度收入情况相匹配。
问题9、申请文件显示，1)深圳驱动的主要产品为电机驱动器产品。报告期 2016年至2017年，深圳驱动营业收入分别为17,038.28万元和18,717.13万元。2)报告期深圳驱动的新能源汽车电机驱动产品收入分别为 8,927.42万元和 6,917.49万元，销售单价分别为1,723.44元和2,336.99元，销售收入下降但销售单价有所上升；通用电机驱动产品收入分别为8,055.66万元和11,795.08万元，销售单价分别为861.57元和772.43元，销售收入上升但销售单价有所下降。3)报告期深圳驱动毛利率分别为44.62%和34.22%，深圳驱动 2017年毛利率下降较大主要受新能源汽车电机驱动产品毛利率降幅较大影响，该产品毛利
率较2016年下降22.26%。请你公司：1)结合深圳驱动所处行业及下游行业的发展趋势、竞
争态势等，进一步补充披露深圳驱动报告期各产品营业收入变化的具体原因及合理性。2)
补充披露深圳驱动报告期各产品毛利率变化情况，并结合各产品销售单价变动进一步分析报告期各产品毛利率变化与销售单价变动是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、结合深圳驱动所处行业及下游行业的发展趋势、竞争态势等，进一步补充披露深圳驱动报告期各产品营业收入变化的具体原因及合理性
(一)行业发展趋势和竞争态势
1、智能制造拉动工业自动化产品市场需求和规模
工业自动化是现代制造业最重要的技术之一，近年来，随着《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等发展规划和政策的出台，自动化、智能化成为产业结构优化升级的方向。一方面传统行业持续回暖，下游注塑、机床、工业机械等细分领域对工控产品需求旺盛；另一方面受3C、新能源汽车、高端装备制造等高增长新兴行业拉动，带动相关固定资产投资与工控设备需求，工业自动化产品市场规模稳步增长。据中信建投研究报告，2016年中国工业自动化市场规模超过1,400亿元，2017年增长将超5%。2016年下半年以来，包括中国、欧盟、美国、日本在内的主要经济体制造业PMI持续位于荣枯线之上，将有助于工业自动化产品市场的增长。深圳驱动作为工业自动化电机驱动产品的主要供应商将因此从中受益。
2、国内企业迅速崛起，进口替代时机成熟
我国工业自动化产品长期以来主要由欧美、日本企业提供，西门子、施耐德、罗克韦尔、三菱等国外品牌长期占据国内市场大部分市场份额，对我国制造业的生产成本、自主能力构成了不利影响。近年来，随着国内企业不断加强研发投入，实现技术突破，包括深圳驱动在内的一批国内企业脱颖而出，在塑料机械、起重机械和金属机床等部分行业和应用领域已具备与国际品牌竞争的技术实力，并以更贴近客户需求的产品设计、快速的服务响应和价格优势逐步扩大市场份额，逐步实现进口替代。
3、新能源汽车行业快速增长，带动核心部件电机驱动器销售增长
目前，国家大力推进新能源汽车发展，国家及地方纷纷出台各类对新能源汽车的补贴政策，我国新能源汽车产业面临历史性发展机遇，产业规模迅速增长。根据中国汽车工业协会数据，2016年，我国新能源汽车产量51.7万辆，销量50.7万辆，较2015年分别增长51.7%和53%；2017年，我国新能源汽车产量79.4万辆，销量77.7万辆，较2016年分别增长53.8%和53.3%，2017年新能源汽车市场占比2.7%，同比提高 0.9个百分点。根据国务院《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》，到2020年，实现当年产销新能源汽车200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整车和关键零部件企业。受益于新能源汽车行业的快速增长，作为新能源汽车核心部件的电机驱动器市场也有望快速增长。
4、拥有各领域行业龙头客户，深圳驱动竞争力凸显
深圳驱动依托强大的研发团队，发挥其优秀的技术研发能力和客户服务能力，与下游各主要行业的龙头客户达成了长期稳定的合作关系。目前，深圳驱动已率先在塑料机械领域实现伺服电机驱动产品的进口替代，成为终端客户海天塑机、金鹰股份的主要供应商；在起重机械、数控机床等下游应用领域与中联重科、沈阳机床的合作也日益加深；在轨道交通行业，深圳驱动与石家庄国祥在轨道交通空调驱动器上的合作研发已初现成果，并逐渐应用在地铁、高铁等轨道交通领域；在新能源汽车领域，深圳驱动自2013年起为北汽新能源提供电机驱动器的定制化研发，目前已成为北汽新能源多数主流车型的主要供应商，并向瑞驰汽车、东风汽车等客户快速拓展。深圳驱动在产品的研发设计和后续服务上展现出了较强的竞争优势，赢得了下游主流客户的认可和信赖。
(二)深圳驱动报告期各产品营业收入变化的具体原因及合理性
报告期，深圳驱动主营业务收入主要由通用电机驱动器产品和新能源汽车电机驱动器产品构成。其中，通用电机驱动器产品的收入规模由2016年的8,055.66万元增加至2017年的 11,795.08万元，增幅46.42%；新能源汽车电机驱动器 2016年和 2017年分别实现销售收入8,927.42万元和6,917.49万元，下降22.51%；具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|11,795.08|63.03%|8,055.66|
|6,917.49|36.97%|8,927.42|
|18,712.57|100.00%|16,983.08|

1、塑料机械行业率先实现进口替代，助力通用电机驱动器销售持续向好
深圳驱动的通用电机驱动器产品主要应用于塑料机械、金属数控机床、起重机械和轨道交通等应用领域。报告期内，深圳驱动通用电机驱动器销售收入实现较快增长，主要系产品
在下游塑料机械领域对主要客户销售增加，订单规模增长较快所致。2017年，通用电机驱
动器产品销量为 15.27万个，较 2016年的 9.35万个增长63.32%，其中塑料机械领域实现
销售12.81万个，占比83.89%。
长期以来，国外品牌一直占据着塑料机械行业电机驱动产品的绝大部分市场份额。近年来，深圳驱动依托自主创新，凭借过硬的产品质量和优质的服务，已率先在塑料机械领域实现电机驱动产品的进口替代，在产品技术和质量上在该细分领域居于行业前列，成为塑料机械龙头企业海天塑机、金鹰股份的主要供应商。2017年，深圳驱动通用电机驱动器在塑料机械行业实现销售收入 6,872.76万元，较 2016年的 3,352.18万元增长105.02%。因此，塑料机械领域电机驱动产品销售的大幅增加是通用电机驱动器产品整体收入增长的主要驱动因素。
2、补贴政策调整短期影响2017年销量，新能源汽车电机驱动器收入下降
报告期，深圳驱动的新能源汽车电机驱动器产品主要应用于2016年上市的某款车型，产品形态上2016年全部为非PEU产品，2017年PEU（产品型号为PEU1.0）和非PEU均有销售。
2016年，受益于该车型的良好销售，深圳驱动新能源汽车电机驱动器实现销售收入8,927.42万元。2016年12月，国家财政部等发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，上述车型在2017年得到的补贴力度较低，导致该车型销量低于2016年，深圳驱动作为该车型电机驱动器的主要供应商，销量也因此受到影响，导致新能源汽车电机驱动产品整体销量从2016年的5.18万套下降至2017年的2.96万套，从而导致销售收入下降。
上述政策变化对深圳驱动的影响是短期的：①深圳驱动新能源汽车产品的客户日渐丰富，除北汽新能源外，开发了东风汽车、瑞驰汽车等多个客户；②深圳驱动销售的产品从单一车型扩展为多款主流新车型，销售情况较好；③2018年新能源汽车补贴政策已经出台，深圳驱动的新能源汽车电机驱动产品所对应的整车车型得到的补贴力度均较大。
因此，深圳驱动报告期各产品营业收入变化具有合理性，新能源汽车电机驱动产品收入的短期下降不会对该产品线未来的增长产生重大不利影响。
二、补充披露深圳驱动报告期各产品毛利率变化情况，并结合各产品销售单价变动进一步分析报告期各产品毛利率变化与销售单价变动是否匹配
报告期内，深圳驱动新能源汽车电机驱动器产品毛利率由2016年的52.17%下降至2017年的25.21%；通用电机驱动器产品毛利率由2016年的36.24%上升至2017年的39.50%。各产品毛利率变化情况如下：
项目 2017年度 2016年度
||
|-|
|2017年度|
|39.50%|
|25.21%|
|34.22%|

(一)通用电机驱动器：塑料机械驱动器制成板销售占比提升，毛利率上升，平均单价下降
报告期，深圳驱动通用电机驱动器产品2017年实现销售收入11,795.08万元，同比增长46.42%，产品销售单价由 2016年的861.57元下降至2017年的772.43元，具体销售情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|11,795.08|
|15.27|
|772.43|
|39.50%|

深圳驱动报告期内通用电机驱动器产品销售单价下降，毛利率上升主要由于塑料机械驱动器制成板销售占比提升。塑料机械驱动器制成板，是塑料机械驱动器中最核心、包含产品核心技术的部件，因该产品是驱动器的一个部件，单价低于整个驱动器，但毛利率较高。随着该产品的销售收入占比提高，通用电机驱动器产品平均单价下降，毛利率上升。深圳驱动报告期塑料机械驱动器制成板的销售情况如下，该产品销售收入占通用电机驱动器的比例由2016年的27.85%上升至2017年的39.36%。
||
|-|
|2017年度|
|4,642.47|
|39.36%|
|379.47|
|44.01%|

(二)新能源汽车电机驱动产品：从销售驱动器转向销售PEU，毛利率下降，平均单价上升
报告期内，深圳驱动新能源汽车电机驱动产品分类型销售情况如下：
产品类型 2017年度 2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入(万元)|销量(万个)|单价(元)|收入(万元)|销量(万个)|
|4,225.48|0.31|13,630.58|||
|2,692.01|2.64|1,019.70|8,927.42|5.18|
|6,917.49|2.96|2,336.99|8,927.42|5.18|

1、产品形态变化导致平均单价上升
报告期内，深圳驱动销售的新能源汽车电机驱动产品的产品形态有所变化。2016年，深圳驱动主要销售新能源汽车电机驱动产品的制成板和驱动器等产品。其中，制成板是新能源汽车电机驱动产品中最核心、最体现技术含量的部件；驱动器是在制成板基础上辅以IGBT、电容、结构件和连接器等部件装配而成的产品，制成板和驱动器等非PEU产品的整体单价较低。2017年，深圳驱动开始销售新能源汽车PEU（电力电子单元）产品，该产品包含了电机控制单元、DC-DC、车载充电机、车载加热器等功能部件，产品结构更复杂，包含更多的部件、外壳等，单价较高。简单来说，2016年销售的制成板或驱动器等非 PEU产品均是2017年销售的PEU产品的一个组成部件，因产品形态的变化，2017年平均单价高于2016年。
非PEU产品单价下降的原因：在非PEU产品中，驱动器因需要更多部件，其单位价格高于制成板。2017年，驱动器产品切换为 PEU形式销售，导致非 PEU产品中单价较高的驱动器销售占比下降，因此平均单价下降。
2、毛利率下降的原因
(1)PEU产品外购部件较多，毛利率较低
如上所述，PEU产品包含了电机控制单元、DC-DC、车载充电机、车载加热器等功能部件。由于深圳驱动的核心技术主要体现在电机控制单元，其他部件主要为外购，虽然 PEU单价较高，单台毛利额较高，但毛利率仍较低。
(2)销量下滑车型使用的PEU毛利率较低，导致整体毛利率较低
如上所述，因补贴政策调整，深圳驱动供应的某车型2017年销量下滑，深圳驱动对客户报价较低，导致该车型使用的PEU1.0产品毛利率为-3.02%，对2017年新能源汽车产品线整体毛利率有较大不利影响。
2017年，PEU1.0产品和其他新能源汽车电机驱动产品的毛利率情况如下：
项目 毛利率
PEU1.0产品 -3.02%
项目 毛利率
其他新能源汽车电机驱动产品 30.88%
PEU1.0是深圳驱动首款 PEU产品，虽然短期利润不理想，但有利于后续与整车厂商扩大合作，将产品打入更多主打车型中。
（3）PEU1.0产品毛利率较低不会对深圳驱动未来毛利率产生持续影响
2018年，PEU1.0产品对应车型将逐步退出市场，该低毛利率产品将停止生产销售，其他新能源汽车电机驱动产品将扩大销售，包括应用于 2018年多款主力新车型中的 PEU1.1和PEU2.0，销售情况较好。受益于产品技术优化、行业利好政策及配套车型的销售预期较好，深圳驱动的其他新能源汽车电机驱动产品毛利率较高，扩大销售将有助于整体毛利率的提升。
因此，2017年，深圳驱动新增的 PEU产品整体单价较高、但毛利率较低，导致新能源汽车电机驱动器产品平均单价由2016年的1,723.44元上升至2017年的2,336.99元的同时，毛利率由52.17%下降至25.21%，具备合理性。
三、核查意见
经核查，我们认为：深圳驱动报告期各产品营业收入变化具有合理性；报告期各产品毛利率变化与销售单价变动原因匹配。
问题10、申请文件显示，1)报告期2016年至2017年，深圳驱动经销模式占营业收入比例分别为32.23%和21.39%。2)报告期深圳驱动主营业务按季节划分情况，一季度营业收入占比最低，四季度营业收入占比最高。请你公司：1)补充披露深圳驱动经销模式具体情况，包括主要经销客户情况、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据。2)结合深圳驱动主要产品及下游客户的生产季节性情况，进一步补充披露深圳驱动报告期一季度营业收入占比最低，四季度营业收入占比最高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对深圳驱动营业收入的具体核查情况，包括但不限于相关经销收入确认的时点是否准确、主要经销客户与深圳驱动是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售，是否存在期末突击销售的情况，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
回复
一、补充披露深圳驱动经销模式具体情况，包括主要经销客户情况、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据
报告期2016年至2017年，深圳驱动经销模式占营业收入比例分别为32.23%和21.39%，占比较低。
(一)主要经销商客户情况
1、主要经销商客户销售情况
单位：万元
经销商名称 销售金额 占经销收入比2017年度
||
|-|
|685.24|
|346.00|
|344.98|
|286.15|
|199.70|
|180.59|
|2,042.66|

2016年度
||
|-|
|1,978.19|
|471.09|
|259.69|
|250.13|
|150.23|
|25.31|
|3,134.64|

2、主要经销客户基本情况
(1)浙江凌鼎工业科技有限公司(曾用名：宁波凌鼎工业科技有限公司)
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 浙江省宁波高新区梅景路9号
法定代表人 罗灵军
营业期限 2014-03-11至长期
统一社会信用代码 913302010919234915
注册资本 1,000万元
股东 唐琴、罗灵军
工业自动化设备、注塑机设备、电子产品、电器设备、能源与环保
经营范围 设备、液压设备及配件的研发、销售。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
浙江金鹰塑料机械有限公司、舟山市震宇塑料机械有限公司、宁波
主要终端客户
双科精密机械有限公司
(2)湘电莱特电气有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册地址 湖南省湘潭市书院东路38号火炬创新创业园
法定代表人 罗建荣
营业期限 2011-02-10至2031-02-09
统一社会信用代码 9143030056768946X0
注册资本 5,000万元
股东 湘潭电机股份有限公司、莱特工程技术有限公司
电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制造与销售；电动车
辆配套零部件的制造与销售；风力发电设备及配套零部件的制造与
经营范围 销售；相关技术、产品的开发与销售；经营本公司自产产品的出口
业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务(国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
主要终端客户 重庆瑞驰汽车实业有限公司、东风小康汽车有限公司
(3)长沙市大桁智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 长沙市芙蓉区韶山路39号(维一星城)国际2010室
法定代表人 陈跃新
营业期限 2007年07月03日至2027年07月02日
统一社会信用代码 91430100663960133T
注册资本 600万元
股东 周中华、陈跃新
弱电智能化系统、工业电气自动化系统的研发；计算机软硬件的研
发及技术服务；通信设备、网络设备、机电设备、安防设备、计算
经营范围 机及辅助设备、办公设备及耗材、电子元器件、五金交电、化工产
品(不含危险品、监控品)的销售。(不含前置审批和许可项目，涉及
行政许可的凭许可证经营)
主要终端客户 中联重科股份有限公司
(4)深圳市同生机电设备有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区南山街道登良路南油天安工业村7栋3A
法定代表人 郁伟飞
营业期限 1996年05月01日至长期
统一社会信用代码 91440300192432245P
注册资本 200万元
股东 周葵、郁伟飞
机电一体化技术和工业自动化设备的开发、销售、服务。(不含专营、
经营范围
专控、专卖商品及限制项目)
主要终端客户 深圳市创世纪机械有限公司
(5)中山市米格电气有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册地址 中山市石岐区龙井南路4号(2层D室)
法定代表人 阮丽丽
营业期限 2015年07月17日至长期
统一社会信用代码 91442000345566069R
注册资本 100万元
股东 阮丽丽
销售、研发：配电开关控制设备、电子产品、家用电器、切削工具、经营范围 照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具、LED产品、通用设备、五金制品；承接通用设备安装工程；货物及技术进出口。
主要终端客户 中山市中翔数控机床厂、中山市亿润凯特尔数控设备有限公司、广州
南方数控车床厂
(6)佛山市中德自动化设备有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 佛山市禅城区塱宝西路62号一座第十层第06单元
法定代表人 白洪彬
营业期限 2004年03月18日至长期
统一社会信用代码 91440604759249688H
注册资本 100万元
股东 白洪彬、林永成
销售：工业自动化控制设备，机械设备及其产品，文化用品，办公用经营范围
品，计算机及其零配件，五金商品，建筑材料，计算机技术服务。
主要终端客户 中山市捷上同程数控机床有限公司
(二)相关经销合同条款
深圳驱动经销商均为电气设备经销商，除深圳驱动产品外，还经销其他多种品牌产品。
深圳驱动未与经销商签订正式的代理合同或经销合同，日常购销主要通过订单形式进行。经核查主要经销商订单，并向主要经销商访谈、函证确认，深圳驱动与主要经销商的主要交易条款如下：
买断式经销，深圳驱动不负责安装，经销商客户未售出产品不能退回给
销售方式
深圳驱动
验收方式 货到验收，以对账单形式最终确认
信用政策 月结30-90天不等
付款方式 电汇和银行承兑汇票
质量保证 质保方为深圳驱动，质保期18个月
(三)经销收入确认时点和具体依据
1、经销收入确认时点
客户在收到货物后，深圳驱动在次月与客户对账确认验收合格的商品数量及结算金额，确认无误后在对账当月确认销售收入的实现。
2、经销收入确认的具体依据
深圳驱动经销收入确认的具体依据包括：销售订单、出库单、发货单、双方确认无误后的对账单和收款凭据等。
二、结合深圳驱动主要产品及下游客户的生产季节性情况，进一步补充披露深圳驱动报告期一季度营业收入占比最低，四季度营业收入占比最高的具体原因及合理性
(一)深圳驱动主营业务收入按季度划分情况
报告期内，深圳驱动主营业务收入按季度划分情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金 额|占 比|金 额|
|2,615.76|13.98%|2,218.35|
|5,584.01|29.84%|4,044.05|
|4,746.21|25.36%|4,862.30|
|5,766.59|30.82%|5,858.39|
|18,712.57|100.00%|16,983.08|

(二)主要产品及下游客户的生产季节性情况
一季度收入占比较低，四季度较高是工业企业的普遍特点，主要是由于一季度存在春节假期，行业上下游均会放假停工，故销量较低。同时，下游企业通常会考虑次年一季度供应商停工等因素，提前在四季度备货，四季度收入占比通常较高。
(三)深圳驱动一、四季度营业收入占比与同行业公司不存在显著差异
报告期内，同行业上市公司营业收入的季节性变动趋势与深圳驱动的变动趋势相同。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|深圳驱动|汇川技术|英威腾|深圳驱动|汇川技术|
|13.98%|16.37%|16.20%|13.06%|15.51%|
|29.84%|24.18%|25.47%|23.81%|24.51%|
|25.36%|24.96%|24.66%|28.63%|27.01%|
|30.82%|34.49%|33.67%|34.50%|32.97%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：上述数据通过上市公司年报计算得出。
因此，深圳驱动一季度营业收入占比最低，四季度营业收入占比最高具有合理性，与
同行业企业不存在显著差异。
三、补充披露针对深圳驱动营业收入的具体核查情况，包括但不限于相关经销收入确认的时点是否准确、主要经销客户与深圳驱动是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售，是否存在期末突击销售的情况，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见
(一)关于相关经销商收入确认的时点是否准确的核查
1、核查手段
(1)对深圳驱动相关人员进行访谈，了解经销商销售及经销收入确认时点相关情况；
(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行了实地走访，实地了解主要经销商的合同条款及结算方式，走访比例如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|2,042.66|
|4,002.73|
|51.03%|

(3)对报告期各期销售收入前五大经销商或最终客户进行函证，确认主要经销商的合同条款及结算方式，函证情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|6家|
|6家|
|6家|

(4)选取当期销售收入100万元以上的经销商客户获取相关资料进行核查，核查比例，方法如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|3,082.69|
|4,002.73|
|77.01%|

①抽取经销商客户当年度合同或订单、发货单、对账单、销售发票，核查收入确认时点
是否正确；
②对经销商客户销售收入进行截止测试：抽查报告期内(主要是12月和1月)对经销商客户的销售相关凭证，记录发货相关的出库日期、对账日期、销售发票开具日期、收入确认日期，并与深圳驱动提供的经销商客户对账政策相比对，深圳驱动在报告期内针对同一客户的对账时点及收入确认方法保持一致，经销商客户不存在对账时点频繁跨月变化的情形。
2、核查结论
经核查，我们认为：深圳驱动经销商收入确认时点准确。
(二)关于主要经销商客户与深圳驱动是否存在关联关系的核查
1、核查手段
(1)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访，了解客户的基本情况、与标的公司是否存在关联关系，走访比例如下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|2,042.66|
|4,002.73|
|51.03%|
|5家|
|无|

(2)对报告期各期销售收入前五大经销商或最终客户进行函证，确认是否存在关联关系，回函情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|6家|
|6家|
|6家|

(3)通过公开信息查阅报告期销售收入大于100万元经销商客户的基本信息，核查报告
期主要经销商客户的存续情况以及与深圳驱动是否存在关联关系，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|11家|
|3,082.69|
|4,002.73|
|77.01%|
|11家|
|无|

2、核查结论
经核查，我们认为：主要经销商客户与深圳驱动不存在关联关系。
(三)关于经销商是否完成最终销售的核查
1、核查手段
(1)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访，实地了解客户的基本情况、业务发生额、往来款余额、支付结算方式，核查客户及相关业务存在的真实合理性以及最终销售情况，走访比例如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|2,042.66|
|4,002.73|
|51.03%|

(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户或最终客户进行函证，确认最终销售情况及期末库存情况等，回函情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|2,042.66|
|4,002.73|
|51.03%|
|6家|
|6家|

||
|-|
|2017年度|
|9,224|
|161|
|1.74%|

2、核查结论
经核查，我们认为：经销商已基本完成最终销售。
(四)关于是否存在期末突击销售情况的核查
1、核查手段
(1)选取当期销售收入100万元以上的经销商客户获取相关资料进行核查
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|3,082.69|
|4,002.73|
|77.01%|

①对经销商客户销售收入进行截止测试：抽查报告期内(主要是12月和1月)对经销商客户的销售相关凭证，记录发货相关的出库日期、对账日期、销售发票开具日期、收入确认日期，并与深圳驱动提供的经销商客户对账政策相比对，深圳驱动在报告期内针对同一客户的对账时点及收入确认方法保持一致，经销商客户不存在对账时点频繁跨月变化的情形。
②跟踪 2017年四季度销售的产品在 2018年退货情况、2017年年末应收账款收回情况及2018年一季度经营业绩。经核查确认2018年不存在退货；2017年末应收账款截止2018年5月已收回68.36%；2018年一季度深圳驱动实现营业收入4,152.68万元，较2017年同比增长58.75%，实现净利润624.05万元，同比增长38.73%，业绩良好。
(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访以及函证，了解并确认经销商客户最终销售情况及期末库存情况，经核查，报告期前五大经销商已基本完成最终销售；
(3)对报告期营业收入进行分析性复核，分析第四季度营业收入占比较高的理由及合理性，不存在异常。
2、核查结论
经核查，我们认为：深圳驱动不存在期末突击销售的情况。
问题11、申请文件显示，1)报告期2016年至2017年，深圳驱动应收账款金额分别为7,736.92万元和8,445.46万元，占流动资产比例分别为40.05%和34.16%。从应收账款账龄来看，2016年 1年以内应收账款占比为88.19%，至 2017年 1年以内应收账款占比为79.89%，应收账款总体账龄增长。2)报告期深圳驱动存货金额分别为 7,152.30万元和 9,378.73万元，存货规模增长远高于营业收入增长。请你公司：1)结合深圳驱动下游新能源汽车行业的具体行业情况和补贴政策，补充披露报告期深圳驱动应收账款总体账龄增长的原因及合理性，相关应收账款是否存在重大坏账风险，截至目前报告期末应收账款的收回情况。2)结合深圳驱动目前在手订单情况及一季度营业收入普遍较低的实际情况，补充披露报告期末深圳驱动存货金额大幅增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、结合深圳驱动下游新能源汽车行业的具体行业情况和补贴政策，补充披露报告期深圳驱动应收账款总体账龄增长的原因及合理性，相关应收账款是否存在重大坏账风险，截至目前报告期末应收账款的收回情况
报告期各期末，深圳驱动应收账款余额分别为8,278.44万元和9,140.31万元，同比增长10.41%。应收账款分账龄统计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|应收账款余额|占 比|应收账款余额|
|7,301.83|79.89%|7,300.79|
|1,128.70|12.35%|494.2|
|305.37|3.34%|338.38|
|265.48|2.90%|69.39|
|64.19|0.70%|71.71|
|74.73|0.82%|3.97|
|9,140.31|100.00%|8,278.44|

(一)新能源汽车补贴政策调整影响行业回款周期
近年来，随着新能源汽车行业从导入期向成长期过渡，国家新能源汽车政策也在逐步调
整，基本思路是：在保持2016-2020年补贴政策总体稳定的前提下，通过调整完善补贴方法、
改进资金拨付方式、提高生产企业及产品准入门槛、建立健全监管体系等措施，形成进一步鼓励技术进步和扶优扶强的财政补贴机制。
2016年 12月 29日，《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2016]958号)规定：非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到 3万公里(作业类专用车除外)；补贴资金拨付方式由每年2月底前预拨部分资金改为每年年初申报上一年度销售情况，审核后再拨付。上述政策变化导致新能源汽车整车厂补贴资金到位时间大幅延迟，从而造成整车厂资金收紧，最终影响其对上游供应商的付款。受此影响，深圳驱动报告期内2017年末1至2年应收账款同比增幅较大，且主要为新能源汽车客户，从而导致应收账款整体账龄的增长。
未来，随着新能源汽车行业发展环境的逐步净化，产业发展趋势将从目前的政策导向逐步转变为市场为主、政策为辅，包括北汽新能源在内的少数拥有研发和资金实力的优质整车厂商将主导行业的健康发展。简单来说，随着补贴政策趋于稳定，新能源汽车行业的回款周期将直接由整车厂商销售情况决定，销量越好，则对上游供应商的回款周期也越快。深圳驱动作为北汽新能源的主要供应商，将直接受益于其良好的销售业绩，回款周期有望逐渐缩短。
(二)同行业公司应收账款账龄也存在增长情形
蓝海华腾(300484.SZ)的主营业务为新能源汽车电机驱动器，对比其报告期内1年以上应收账款占比情况，结果如下：
||
|-|
|2017年|
|23.95%|
|21.11%|

如上表所示，蓝海华腾报告期内1年以上应收账款占应收账款余额的比例从2016年的4.90%上升至 2017年的23.95%，其应收账款账龄增长幅度大于深圳驱动，因此，深圳驱动应收账款账龄增长属于行业普遍情形。
(三)报告期深圳驱动应收账款总体账龄增长的原因及合理性
报告期内，深圳驱动 1年以内应收账款余额占比由 2016年的88.19%下降至 2017年的79.89%，1至2年应收账款余额占比由2016年的5.97%增加至2017年的12.35%，1至2年应收账款增加较快，主要系新能源汽车客户应收账款账龄增长所致。报告期内深圳驱动1-2年应收账款构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金 额|占 比|金 额|
|445.02|39.43%|378.87|
|683.67|60.57%|115.33|
|1,128.69|100.00%|494.20|

受新能源汽车行业情况和补贴政策影响，报告期内新能源汽车电机驱动产品应收账款账龄有所增长，因此，深圳驱动报告期内应收账款整体账龄的增长具有合理性。
(四)相关应收账款是否存在重大坏账风险，截至目前报告期末应收账款的收回情况
截至2017年12月31日，深圳驱动按照应收账款账龄不同计提了应收账款坏账准备。
具体情况如下：
单位：万元
2017年12月31日
账龄
||||
|-|-|-|
|应收账款|占 比|坏账准备|
|7,301.83|79.89%|334.44|
|1,128.70|12.35%|112.87|
|305.37|3.34%|61.07|
|265.48|2.90%|79.65|
|64.19|0.70%|32.10|
|74.73|0.82%|74.73|
|9,140.31|100.00%|694.85|

截至2018年5月31日，深圳驱动2017年末应收账款收回情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末应收账款余额|截止2018年5月末回款金额|
|5,456.30|3,963.60|
|3,684.00|2,285.00|
|9,140.31|6,248.60|

深圳驱动2017年末应收账款中，通用电机驱动器产品已回款3,963.60万元，占其应收
账款余额的72.64%，该产品应收账款前五大客户回款率近80%，整体回款情况较好；新能源
汽车行业回款情况与下游整车厂商的销售和回款情况相关性较强，受行业和补贴政策影响，目前普遍回款周期较长。
深圳驱动新能源汽车电机驱动器产品的主要终端客户北汽新能源和重庆瑞驰等均为国企或上市公司，其中，北汽新能源是新能源汽车领域的行业领导者，是国内第一个具有完整的服务链、产业链和生态链的新能源车企，2013年至2017年，北汽新能源连续五年蝉联中国纯电动汽车市场销量冠军；重庆瑞驰是重庆小康工业集团股份有限公司全资子公司，其主要优势集中在新能源物流车领域，在该细分市场，重庆瑞驰2015年全国销量第一，2016年和2017年也稳居市场前列。主要终端客户信用状况普遍较好，因此应收账款存在重大坏账风险的可能性较小。
二、结合深圳驱动目前在手订单情况及一季度营业收入普遍较低的实际情况，补充披露报告期末深圳驱动存货金额大幅增长的具体原因及合理性
报告期各期末，深圳驱动存货构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金 额|比 例|金 额|
|4,879.57|51.75%|4,011.62|
|1,709.83|18.13%|1,526.00|
|1,588.55|16.85%|352.57|
|1,030.94|10.93%|1,267.23|
|220.46|2.34%|83.80|
|9,429.35|100.00%|7,241.22|

(一)主要原材料备货周期较长
深圳驱动的原材料采购主要根据每月对销售订单的滚动预测，确定未来一段时期的采购需求，进行集中采购。部分核心零部件如IGBT等，采购周期较长，且供应较为紧张，通常会跟国内代理商提前下6-7个月的采购订单进行备货；其他普通原材料，一般按3-4个月的产量备货。2017年末存货-原材料金额的增加主要系对 IGBT进行提前备货以应对预测期内销售规模的增长，2017年末原材料中IGBT为1,253.03万元。
(二)存货金额与在手订单相匹配
报告期各期末，深圳驱动在产品、库存商品与尚未发货订单对应情况，以及发出商品与
已发货未确认收入订单对应情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|尚未发货订单|在产品&库存商品|已发货未确认收入订单|
|5,243.13|2,740.77|1,843.55|
|4,605.87|2,793.23|530.40|

报告期各期末，深圳驱动尚未发货的在手订单金额分别为 4,605.87万元和 5,243.13万元，均已覆盖同期在产品和库存商品金额；已发货未确认收入的订单金额分别为 530.40万元和1,843.55万元，与2016年末和2017年末深圳驱动发出商品金额相匹配。
2018年一季度，深圳驱动累计发货 4,786.03万元，超过 2017年末在产品和库存商品的合计金额2,740.77万元。
因此，深圳驱动报告期末存货金额的增加具有其合理性。
三、核查意见
经核查，我们认为：深圳驱动报告期内应收账款回收情况主要受下游新能源汽车行业整体回款周期和补贴政策调整的影响，其总体账龄有所增长具有合理性，新能源汽车电气驱动产品的终端客户都是大型整车企业，不存在重大坏账风险；报告期末存货的构成及变动主要与原材料备货周期相关，且与深圳驱动的在手订单情况相匹配，存货金额增加具有合理性。
问题12、申请文件显示，1)报告期2016年至2017年，深圳驱动其他流动资产中，理财产品金额分别为 734万元和 3,440万元。2)报告期深圳控制其他流动资产中，理财产品金额分别为 1,225万元和 1,000万元。请你公司补充披露报告期深圳驱动和深圳控制购买理财产品的具体情况、原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、报告期深圳驱动和深圳控制购买理财产品的具体情况、原因及合理性
(一)报告期深圳驱动和深圳控制购买理财产品的具体情况
1、深圳驱动
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|起息日|到期日|年化收益率(%)|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|

2016年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|不定期|不定期|2.25~2.5|530.00|4,660.00|4,506.00|684.00|
|2016-10-11|2016-12-20|3.20|-|900.00|900.00|-|
|2016-12-28|不定期|3.0~3.5|-|50.00|-|50.00|
||||530.00|5,610.00|5,406.00|734.00|

2017年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|不定期|不定期|2.8~3.0|684.00|9,650.00|9,664.00|670.00|
|2017-9-4|2018-1-23|4.6~4.75|-|800.00|-|800.00|
|2017-6-5|2018-2-1|4.3~4.6|-|1,500.00|1,000.00|500.00|
|2017-5-15|2017-10-16|4.3~4.8|-|900.00|900.00|-|
|2017-6-30|2017-12-12|5.0~5.2|-|750.00|750.00|-|
|2016-12-28|不定期|3.0~3.5|50.00|-|50.00|-|
|2017-12-8|2018-3-3|5.15|-|200.00|-|200.00|
|2017-7-27|2018-2-13|4.86~5.07|-|2,525.00|1,255.00|1,270.00|
||||734.00|16,325.00|13,619.00|3,440.00|

2、深圳控制
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|起息日|到期日|年化收益率(%)|期初金额|本期增加|本期减少|期末金额|

2016年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|不定期|不定期|2.25~2.6|370.00|5,045.00|5,190.00|225.00|
|2015-11-20|2016-1-26|3.95|600.00|-|600.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015-12-22|2016-12-2|3.55~4.05|200.00|1,000.00|1,200.00|-|
|2015-10-30|2016-2-1|4.60|544.00|-|544.00|-|
|2016-2-4|2017-1-9|3.40%~3.85|-|3,200.00|2,200.00|1,000.00|
||||1,714.00|9,245.00|9,734.00|1,225.00|

2017年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|不定期|不定期|2.8~3.0|225.00|3,767.00|3,572.00|420.00|
|2017-1-4|2017-5-12||-|1,100.00|1,100.00|-|
|2017-1-10|2018-1-8|3.9~4.75|-|1,750.00|1,450.00|300.00|
|2016-12-8|2017-1-9|3.60|1,000.00|-|1,000.00|-|
|2017-11-23|2018-3-1|4.60|-|280.00|-|280.00|
|2017-5-15|2017-8-14|4.30|-|750.00|750.00|-|
||||1,225.00|7,647.00|7,872.00|1,000.00|

注：上表将多次购买的同系列理财产品进行了合并列示；
(二)报告期购买理财产品的投资范围
报告期深圳驱动和深圳控制购买的理财产品的投资范围主要为低风险标的，购买理财产品的目的主要是在保证流动性的基础上增加闲置资金的收益率。
购买的主要理财产品的投资范围如下：
产品名称 投资范围
宁波银行启盈理债券及现金、同业资产、货币市场工具及其他符合监管要求的资产(其中非标准化债权财2017平衡型 资产)
国债、中央银行票据、金融债；银行存款、大额可转让定期存单、债券回购、同业拆借；
高信用级别的企业债券、公司债券、短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持中银保本理财 证券、非公开定向债务融资工具；投资范围为上述金融资产的券商资产管理计划、基金公司资产管理计划和信托计划；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融资产。
活期化理财产品债券及现金、同业资产、货币市场工具、衍生工具及其他符合监管要求的资产
产品名称 投资范围
国债、金融债、中央银行票据；高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具；货币型证券投资基金、债券型证券投资基基智通理财计划
金；银行存款、债券回购、资金拆借；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融工具
启盈跨年特别理同业资产、货币市场工具、衍生工具(包括但不限于信用风险缓释工具)及其他符合监管财 要求的资产(其中投资于非标准化债权资产)
智能定期净值型债券及现金、同业存款、债券回购、同业拆借等同业资产及其他符合监管要求的资产(其2号 中非标准化债权资产)
中银集富理财计货币市场工具；银行间市场或(和)市场所上市交易的债权；权益类金融资产；非标准化划 资产；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险的金融工具
货币市场工具；银行间债券市场或(和)交易所上市交易的债券；资产证券化产品；货币型基金、债券型基金、分级基金的优先级、证券公司发行的各类集合资产管理计划、券商定向资产管理计划、基金特定客户资产管理产品、保险资产管理计划；用于风险对冲中银平稳理财计
的利率掉期、国债期货、标准债券远期等利率衍生工具；非标准化资产；以及其他合法划-智荟系列
合规交易模式下不违反监管规定的债券类资产。上述资产因监管政策变化和金融创新而发生变化的，以最新适用的监管规定为准。以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险的金融工具
国债、金融债、中央银行票据；银行存款、大额可转让定期存单(NCD)、债券回购、资金拆借；高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、非公中银日积月累-
开定向债务融资工具、货币市场基金、短期理财基金；投资范围为上述固定收益工具的日计划(对公)
基金专户理财、券商资产管理产品和信托计划；以及法律、法规、监管规定允许范围内的其他低风险高流动性的金融工具
货币市场工具；固定收益证券；符合监管规定的非标准化资产；监管部门认可的其他金中银稳富
融投资工具
中银智荟理财计货币市场工具；银行间市场或(和)市场所上市交易的债权；非标准化资产；以及法律、划 法规、监管规定允许范围内的其他低风险的金融工具
浦发银行利多多银行间债券市场的央票、国债、金融债、次级债、短期融资券、中期票据及企业债，货公司理财产品 币市场的债券回购和信用拆借以及票据、同业存款、信托计划等金融工具的理财交易
(三)报告期购买理财产品原因及合理性
1、购买理财产品的原因
报告期购买理财产品的原因主要系为了在保证流动性的基础上提高短期闲置资金的收益率，如前所示，标的公司购买的理财产品均产生了收益，且年化收益率明显高于同期银行存款利率。报告期内，标的公司购买的理财产品主要为短期(6个月以内)或不定期产品，不存在长期资金闲置的情况。
2、购买理财产品的合理性
(1)深圳驱动和深圳控制购买理财产品均投向高流动性、低风险的投资领域，能够满足公司在保证流动性的基础上获取更高的收益；
(2)报告期内，深圳驱动和深圳控制购买理财产品均得到了上市公司董事会和股东大会
的有效授权，内部控制得到有效执行；
(3)所购买的理财产品均为综合实力较强的银行(主要为中国银行、浦发银行)发行的理财产品，流动性和安全性较好。
二、核查意见
经核查，我们认为：深圳驱动、深圳控制报告期购买理财产品系为了在保证流动性的基础上提高短期闲置资金的收益率，具有合理性。
问题14、申请文件显示，本次交易三家标的资产与上市公司存在规模较大的关联交易，其中报告期各期上市公司均为各标的资产第一大供应商。请你公司：1)结合上市公司及三家标的资产的主要业务情况，进一步补充披露三家标的资产存在规模较大关联交易的必要性和合理性。2)结合上市公司及三家标的资产与无关联第三方交易的情况，进一步补充披露相关关联交易定价的公允性。3)结合深圳控制所有生产均为委托上市公司全资子公司株洲麦格米特电气有限责任公司(以下简称株洲电气)进行的实际情况，进一步补充披露深圳控制的主要生产经营是否具备独立性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、结合上市公司及三家标的资产的主要业务情况，进一步补充披露三家标的资产存在规模较大关联交易的必要性和合理性
(一)怡和卫浴
报告期内，怡和卫浴的关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易内容及必要性|2017年度|
|控股股东子公司|采购智能坐便控制器。上市公司为怡和卫浴定制化开发，提高产品竞争力|2,889.08|
|控股股东子公司|采购PLC。新装生产线零星采购|3.66|
|控股股东参股公司|采购陶瓷管。核心部件的核心供应商，母公司参股加强供应商稳定性|352.56|
|控股股东子公司|向思科韦尔租赁厂房、办公楼。长期稳定地使用厂房|279.71|

报告期内，怡和卫浴的关联交易主要为向麦格米特采购智能坐便控制器，以及向东莞国
研采购陶瓷管。其必要性如下：
1、向株洲电气采购智能坐便控制器
智能坐便控制器系智能坐便器的电力控制核心部件，为定制化开发的产品。智能坐便器行业属于传统陶瓷坐便器行业与电力电子控制行业跨行业交融的新兴行业，目前国内智能坐便器企业的核心部件智能坐便控制器多由电力电子及相关控制企业提供。在入股怡和卫浴前，麦格米特是怡和卫浴的电控部件供应商，随着双方合作的深入麦格米特逐步控股怡和卫浴。怡和卫浴成为麦格米特的控股子公司后，双方合作更为密切，其产品在麦格米特的技术支持下，性能与功能不断升级，获得业内好评。因此，怡和卫浴向麦格米特采购智能坐便控制器具备必要性和合理性。
2、向东莞国研采购陶瓷管
陶瓷管是智能卫浴中用于水加热的核心部件，东莞国研一直是怡和卫浴的陶瓷管供应商。2017年 4月，麦格米特参股东莞国研，有利于加强供应商稳定性，保证核心部件的供应及技术支持。因此，怡和卫浴向东莞国研采购陶瓷管具备必要性和合理性。
(二)深圳驱动
报告期内，深圳驱动的关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易内容及必要性|2017年度|
|控股股东|采购原材料。因无进口资质，进口原材料委托上市公司采购。|2,195.80|
||委托加工。上市公司原深圳制造中心为深圳驱动包工包料生产电机驱动器，后转移至株洲电气。|0.00|
||租赁办公楼，用于子公司南京驱动日常办公。|2.00|
|控股股东子公司|采购原材料。①2016年生产模式切换时一次性采购原包工包料委托加工代采购的原材料。②2017年采购上市公司开发的车载电源，是深圳驱动PEU的部件。③日常生产中原材料临时调货采购。|869.10|
||委托加工。①2016年6月之前委托包工包料生产电机驱动器。②2017年6月之后委托加工单板|267.68|
||租赁厂房、办公楼，用于子公司株洲力慧生产和办公，保证用房稳定。|89.40|

||||
|-|-|-|
|关联关系|交易内容及必要性|2017年度|
|控股股东子公司|采购能源。通过株洲微朗支付电费，平价支付。|42.53|
|控股股东|销售电机驱动器。因无出口资质，委托上市公司销售。|92.35|
||销售软件。向上市公司销售变频空调控制器软件，深圳驱动是麦格米特变频技术的拥有者和提供者。|455.76|
|控股股东子公司|销售原材料。日常生产中原材料临时调货销售。|71.32|
|控股股东子公司|销售驱动器。是株洲微朗产品工业微波设备的部件，金额较小，定价公允。|15.45|
|控股股东子公司|销售驱动器。客户要求与PLC整套销售，零星销售，定价公允。|5.07|
|控股股东子公司|销售驱动器。是杭州乾景产品潜油螺杆泵智能采油系统的核心部件。|51.80|
|控股股东参股公司|销售驱动器。最终客户沈阳机床，金额较小，定价公允。|4.44|

报告期内，深圳驱动的关联交易主要为向麦格米特和株洲电气采购原材料和委托加工，以及向麦格米特销售变频空调控制器软件。
1、委托加工必要性
2016年 6月以前，深圳驱动的生产方式为委托麦格米特或株洲电气包工包料生产，深圳驱动向麦格米特或株洲电气采购驱动器产成品。在成立初期，深圳驱动借助上市公司提供的成熟的生产和采购平台，在产品质量和产能上更有保证，从而可以更好的聚焦于产品研发和市场拓展。
随着深圳驱动业务规模的逐渐壮大，为增强深圳驱动的业务独立性，2016年 6月起，深圳驱动开始自主采购原材料，并自主完成生产工序中的FA(最终组装)环节，仅委托株洲电气进行PCBA板的代工。同时，深圳驱动向株洲电气一次性购买了原本用于生产电机驱动产品的原材料。
2、采购原材料必要性
深圳驱动向麦格米特或株洲电气采购原材料包括以下情形：①2016年 6月生产模式切换时一次性向株洲电气采购由其在委托加工模式下代采购的原材料，交易价格与株洲电气购入价格基本一致；②因无进口资质，进口原材料委托上市公司采购，交易价格与麦格米特购
入价格基本一致；③上市公司销售的新能源汽车车载电源产品，是深圳驱动销售的PEU的部
件，交易价格参考麦格米特对外销售、深圳驱动对外采购价格，价格公允，深圳驱动向麦格
米特采购有利于上市公司业务整体协同发展；④日常生产中共用原材料临时调货，交易价格与株洲电气购入价格基本一致。因此，深圳驱动向麦格米特或株洲电气采购原材料具有必要性。
3、向麦格米特销售变频空调控制器软件必要性
麦格米特产品包含变频空调控制器，其中的变频技术由深圳驱动子公司南京驱动提供。
因深圳驱动已拥有相关变频技术的平台，该技术由深圳驱动开发有利于降低开发成本，提高开发成功率，提高产品品质，麦格米特没有必要自行开发。因此，深圳驱动向麦格米特销售变频空调控制器软件具有必要性。
因此，深圳驱动报告期内的关联交易规模较大具有其必要性和合理性。
(三)深圳控制
报告期内，深圳控制的关联交易情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联关系|交易内容及必要性|2017年度|
|控股股东子公司|采购PLC。利用上市公司统一生产平台。|1,523.59|
|控股股东|采购PLC。利用上市公司统一生产平台。|-|
|控股股东子公司|采购驱动器。客户要求与驱动器成套销售，零星采购，定价公允。|5.07|
|控股股东子公司|销售PLC。新装产线，零星销售。|3.66|
|控股股东参股公司|销售PLC。深圳控制经销商，面向沈阳机床厂，金额较小。|10.52|
|控股股东|租赁办公场所。长期稳定地使用厂房。|2.00|
|||1,528.66|

报告期内，深圳控制的关联交易主要是向麦格米特的委托加工关联采购，其必要性如下：深圳控制主要从事PLC产品的研发和销售。PLC产品生产环节少，生产模式成熟，生产过程经济附加值低，市场上存在大量代工企业可以承接该产品生产；同时深圳控制报告期内PLC产品采购量较小，如果自行采购SMT等设备组织生产，势必造成产能浪费，且分散公司
的产品研发精力。综上，深圳控制采用委托加工生产模式可以更好地聚焦产品研发，提供有
市场竞争力的产品，具有合理性。
深圳控制选择委托麦格米特子公司株洲电气进行生产的必要性和合理性主要体现在株洲电气是上市公司统一生产平台，有着完善的质量管理体系，深圳控制与之建立基于公允价格的合作关系，在产品质量和产能等方面更有保障，同时双方沟通也更加顺畅。
二、结合上市公司及三家标的资产与无关联第三方交易的情况，进一步补充披露相关关联交易定价的公允性
(一)怡和卫浴
1、与株洲电气关联交易的公允性分析
报告期内，怡和卫浴向株洲电气关联采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金 额|占总采购额比例|金 额|
|2,889.08|18.48%|1,789.72|

怡和卫浴向麦格米特全资子公司株洲电气采购智能坐便控制器，此系列产品为定制化产品，怡和卫浴无其他供应商供应该产品，麦格米特及其子公司无向其他客户销售该产品，故不存在可比产品做单价对比等公允性分析。本次分析通过麦格米特向怡和卫浴销售该产品历年的毛利率纵向比较以及与麦格米特智能家电电控产品其他产品毛利率水平横向比较两个角度分析关联交易价格的公允性。
(1)麦格米特销售予怡和卫浴产品历年的毛利率维持稳定
2015年度、2016年度、2017年度麦格米特销售予怡和卫浴产品的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2,889.08|1,789.72|
|2,310.69|1,428.78|
|20.02%|20.17%|

 2016年度毛利率相比 2015年度有所降低，主要是由于 2016年度整体材料成本以及加工成本增加，麦格米特其他主要智能家电电控产品平板电视电源和变频家电功率转换器2016年的毛利率分别下降1.53%和1.12%，智能坐便控制器毛利率下降与麦格米特其他主要
智能家电电控产品毛利率下降情况一致。2017年、2016年毛利率维持稳定。从麦格米特向
怡和卫浴销售产品历年的毛利率纵向比较情况上看，怡和卫浴与麦格米特的关联交易具备公
允性。
(2)麦格米特销售予怡和卫浴产品毛利率与麦格米特其他主要智能家电电控产品毛利率趋同
麦格米特销售予怡和卫浴智能坐便控制器产品归属于麦格米特智能家电事业部，从产品研发生产特点以及销售市场上看，与其他智能家电电控产品较为相近，可比性较高。2015年度、2016年度、2017年度麦格米特主要智能家电电控产品毛利率情况如下
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|23.82%|22.94%|
|20.00%|23.47%|
|20.02%|20.17%|

智能坐便控制器的产品毛利率相比平板电视电源和变频家电功率转换器的产品毛利率略低，主要是由于麦格米特智能坐便控制器专供于控股子公司怡和卫浴，每年订单量有一定保证且不需要支出相关销售费用与客户维护费用，相关研发、生产等效率较高，故毛利率略低。2015-2017年度，麦格米特销售予怡和卫浴智能坐便控制器产品毛利率维持在20%以上，说明关联交易的定价与其他相近智能家电电控产品趋同，不存在通过控制毛利率水平刻意向怡和卫浴让利的现象，怡和卫浴与麦格米特的关联交易具备公允性。
2、与东莞国研关联交易的公允性分析
报告期内，怡和卫浴向东莞国研关联采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金 额|占总采购额比例|金 额|
|352.56|2.26%|-|

麦格米特于2017年4月20日参股东莞国研，取得其29.45%的股权，怡和卫浴2017年 5-12月与东莞国研的交易认定为关联交易。在参股东莞国研前后，怡和卫浴一直向其采购陶瓷管，此系列产品为定制化产品，怡和卫浴无其他供应商供应该产品。通过东莞国研成为关联方之前，即2016年度、2017年1-4月，与东莞国研成为关联方之后，即2017年5-12月三个期间向东莞国研采购单价的比较，分析关联交易的公允性，其情况如下：
单位：元/件
|||
|-|-|
|2017年5-12月|2017年1-4月|
|22.55|23.03|
|25.22|25.22|
|23.03|23.03|
|23.76|23.76|
|25.22|-|
|23.76|-|
|23.28|-|

从上表可以看出，怡和卫浴向东莞国研采购单价并未因其成为关联方而产生重大变化，与其关联交易具备公允性。
3、与思科韦尔关联交易的公允性分析
怡和卫浴与思科韦尔的关联交易为向其租赁厂房、办公楼，怡和卫浴于2017年2月迁址到该新厂区，并于 2017年 2月开始向思科韦尔支付租赁费，租赁价格为 17元/平方米/月，2017年租金总计279.71万元。
通过对怡和卫浴周边的厂房出租情况进行了解，怡和卫浴租赁厂房同一路段东太和路上有2家闲置厂房出租，其中一家是新厂房租金18元/平方米/月，一家是旧厂房租金14元/平方米/月，由于思科韦尔的房产为新建厂房，怡和卫浴与其的关联租赁具备公允性。
(二)深圳驱动
1、采购产品和服务的关联交易
(1)采购原材料
报告期内，深圳驱动关联采购原材料情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占总采购额比例|金额|
|2,195.80|17.39%|1,504.30|
|869.10|6.88%|5,400.71|

①向麦格米特采购原材料
报告期内，深圳驱动因无进口报关资质，部分进口原材料委托麦格米特进口后销售给深
圳驱动，2016年和2017年交易金额分别为1,504.30万元和2,195.80万元。
报告期内，深圳驱动的进口原材料全部通过麦格米特采购，未向无关联第三方采购同类原材料。因此，本次选取报告期各期深圳驱动向麦格米特采购的主要原材料，对比其采购单价与麦格米特对外进口单价情况，结果如下：
单位：元
||
|-|
|关联采购平均单价|
|63.10|
|14.71|
|58.25|
|21.45|
|3.39|
|关联采购平均单价|
|14.76|
|62.75|
|17.22|
|5.96|
|59.62|

报告期内，深圳驱动向麦格米特关联采购原材料的价格较麦格米特对外采购同类原材料价格略高，考虑到麦格米特为深圳驱动采购所占用的资金成本及进口环节的手续及管理成本，该关联交易定价公允。2018年起，深圳驱动已取得进口清关资质，在完成与进口原材料供应商的相互认证后，将独立进行原材料的采购。
②向株洲电气采购原材料
A、生产模式切换时一次性采购原包工包料委托加工代采购的原材料
报告期内，深圳驱动于2016年6月起进行自主采购、自主组装生产，并一次性向株洲电气采购了原本用于生产驱动产品的全部原材料，金额为5,362.12万元。
选取深圳驱动2016年向株洲电气采购的主要原材料，对比其关联采购价格和向无关联第三方的采购价格，不存在重大差异。关联采购价格略高于外部采购平均单价，考虑到株洲电气资金垫付成本、存货管理成本等，该价格公允。结果如下：
单位：元
||
|-|
|关联采购平均单价|
|407.77|
|21.94|
|106.95|
|23.00|
|48.83|
|597.18|

B、采购新能源汽车车载电源
2017年，深圳驱动开始销售 PEU产品，其中的部件车载电源 DC-DC模块和 OBC模块由株洲电气提供，采购金额为799.17万元。
车载电源部件属于定制化产品，不存在完全相同产品的第三方采购价格。选取深圳驱动向第三方采购相似功能产品和株洲电气向第三方销售相似功能产品的平均单价，作为市场参考价格，对比如下：
单位：元
||
|-|
|关联采购平均单价|
|996.02|
|3,076.17|

如上表所示，深圳驱动2017年向株洲电气采购新能源汽车车载电源模块的价格较外部采购价格略高，整体无明显差异，关联采购定价公允。
此外，深圳驱动报告期内存在因临时或紧急生产需要而向株洲电气小批量采购个别原材料的情况，定价方式为平价采购，报告期内交易额分别为38.59万元和69.93万元，金额较小，定价合理。
(2)委托加工采购
①2016年6月以前，委托麦格米特或株洲电气包工包料生产
深圳驱动在2016年6月以前委托麦格米特或株洲电气进行包工包料生产，2016年采购金额合计为2,634.61万元。由于全部为定制化产品，因此无法直接比较产品价格。通过委托加工定价依据的拆分对比论证其采购价格的公允性。
株洲电气为深圳驱动包工包料生产的产成品采用材料成本+加工费的定价模式，该定价
方式是委托加工行业的标准定价模式。本次通过拆解产成品加工各环节株洲电气向深圳驱动的报价，对比该报价与无关联第三方报价情况，论证各环节价格公允性。并使用各环节公允价格加总的产成品价格与深圳驱动关联采购价格进行对比，论证其关联交易公允性。
A、材料成本
深圳驱动采购产品中材料成本占总成本的比例在85%以上。材料成本来自于株洲电气Oracle系统中记录的材料成本数据，即株洲电气当前向无关联第三方采购各种材料的价格，即市场公允价格，该部分成本按采购原价计入麦格米特对深圳驱动的销售价格中。因此，材料成本定价公允。
B、加工费
加工费分为SMT加工费用、人工工时费用、辅料费用、辅助费用，其计算方法如下表所示：
项目 计算方法
SMT加工费用(元/PCS) PCBA点数*每点费用
人工工时费用(元/PCS) 生产工时*人工工时价格
辅料费用(元/PCS) 根据使用各种辅料的量乘以其最新采购价格计算得出金额
辅助费用(元/PCS) 设备折旧，周边资源等费用的分摊
a.SMT加工费用
株洲电气收取深圳驱动的SMT每点加工费用为不含税0.01元/点；株洲电气在自主进行SMT加工的同时，对部分SMT加工业务也采用外协方式，其目前在用的2家无关联外协供应商对SMT加工费用报价均为不含税0.011元/点，如下表所示：
单位：元/点(不含税)
||
|-|
|2017年度|
|0.011|
|0.011|
|0.01|

因此，株洲电气为深圳驱动产品提供的SMT加工服务定价与其在用的其他2家无关联第三方外协供应商的加工费报价基本相同，定价公允。
b.人工工时费用
株洲电气收取深圳驱动的人工工时价格为含税 17.27元/小时，株洲电气目前在用的 2
家外协加工企业人工工时报价均为含税18.00元/小时，如下表所示：
单位：元/小时
||
|-|
|2017年度|
|18.00|
|18.00|
|17.27|
|12.24|
|9.08|

报告期内，株洲电气人工工时价格略低于两家无关联第三方加工企业的人工工时价格，主要是由于株洲地区人工工资较深圳地区低，因此株洲电气人工工时价格17.27元/小时定价公允。
c.辅料费用
与材料成本相同，辅料费用根据株洲电气PCBA板加工和产品组装过程中使用各种辅料的数量乘以其最新采购价格即市场公允价格计算得出，故辅料费用价格公允。
d.辅助费用
辅助费用主要包括每月株洲电气为深圳驱动产品进行PCBA板加工过程和产品组装过程中相关人员工资、场地租金、水电费、机器折旧等合计后根据当月深圳驱动PCBA板加工量和产品组装数量分摊到每个产品型号中，定价方式公允。
C、数据分析
选取报告期内深圳驱动向株洲电气关联采购的主要产品，将材料成本和各环节加工费用按照上述公允价格计算方式计算出结果，并与报告期内关联采购实际价格对比，不存在重大差异，关联交易定价公允。结果如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|材料成本|SMT加工费|人工工时费用|辅料费用|辅助费用|产品公允单价|
|2,623.58|12.05|44.70|21.48|113.52|2,815.32|
|1,200.69|5.37|43.25|13.41|140.55|1,403.27|
|1,397.93|5.91|43.25|13.41|140.55|1,601.05|
|3,768.89|20.59|51.61|28.52|161.55|4,031.15|

注：材料用量、辅助材料用量来自于株洲电气BOM表，SMT点数、生产工时数据均来自
于株洲电气报价文件。该业务仅在2016年发生。
②2016年6月起，自主采购和组装，仅委托株洲电气进行单板加工
自 2016年 6月起，深圳驱动开始自主采购原材料，并自主完成生产工序中的FA(最终组装)环节，仅委托株洲电气进行PCBA板代加工，加工费的定价方式与株洲电气为深圳驱动进行包工包料生产中的加工费定价模式相同，由SMT加工费、人工工时费、辅料费用和辅助费用构成。
选取报告期内深圳驱动委托株洲电气进行PCBA加工的前十大主要产品，按照前述各加工环节公允报价计算出委托加工的公允价格，与株洲电气向深圳驱动提供PCBA加工服务的实际交易价格对比，不存在重大差异，关联交易定价公允。结果如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|SMT加工费用|人工工时费用|辅料费用|辅助费用|公允加工价格|2016年关联采购价格|
|8.36|||0.57|8.93|8.91|
||1.38|0.72|1.27|3.37|3.60|
|9.06|||0.45|9.51|10.86|
|9.78|||0.49|10.27|10.26|
|7.85|||0.39|8.24|8.24|
||1.07|0.11|0.89|2.07|4.29|
|9.91|||0.50|10.41|10.40|
|4.20|||0.21|4.41|4.41|
|1.26|||0.06|1.32|1.33|
||3.75|0.64|3.17|7.56|7.50|

注：辅料用量来自于株洲电气BOM表，SMT点数、生产工时数据均来自于株洲电气报价文件。
R11113139产品 2016年关联采购加工费较高主要系前期该物料的加工采用手工焊的方式，2017年该物料改为过炉焊接加工，人工费用和辅助费用均有所降低，该物料的加工费价格也因此降低。除此之外，株洲电气为深圳驱动提供PCBA板加工服务的主要产品交易价格与公允加工价格不存在明显差异，委托加工费定价公允。
(3)采购租赁服务
报告期内，深圳驱动子公司南京驱动向麦格米特租赁办公用房，以35元/平方/月租赁麦格米特位于南京市玄武区玄武大道699-10号5幢102室作为办公场所。该地址位于南京市福中高科技产业园，紧邻南京市徐庄软件园、江苏软件园，项目组通过查询房天下、赶集网、58同城等网站交易数据显示，该区域写字楼租赁价格在 1.0-2.0元/平方/日之间，即30-60元/平方/月，因此麦格米特租赁给南京驱动的房屋价格与市场价格相匹配，定价公允。
报告期内，深圳驱动子公司株洲力慧向株洲电气租赁生产办公用厂房，以10元/平方/月的价格租赁共计6500平方米。通过查询赶集网、58同城等网站交易数据，株洲市天元区附近工业园的厂房租赁价格在8.7-13.2元/平方/月之间，因此麦格米特租赁给株洲力慧的厂房定价公允。
2、销售产品的关联交易
(1)销售产成品
报告期内，深圳驱动关联销售产成品情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金 额|占总销售额比例|金 额|
|92.35|0.49%|144.87|

报告期内，因深圳驱动无出口报关资质，针对国外客户的订单，需通过麦格米特进行销售。因深圳驱动向国外客户销售的定制化产品不存在向无关联第三方的同类产品销售，本次选取报告期各期深圳驱动委托麦格米特外销的主要产品，对比深圳驱动销售给麦格米特的产品单价与麦格米特向国外客户销售的单价情况，不存在重大差异，关联交易定价公允。结果如下：
||
|-|
|关联销售平均单价|
|8,133.60|
|9,736.75|
|5,448.56|
|2,464.96|
|5,133.00|
|关联采购平均单价|
|51,599.46|
|46,625.38|

||
|-|
|1,479.13|
|1,354.78|
|418.87|

如上表所示，深圳驱动向麦格米特销售的主要产品单价略低于麦格米特向国外最终客户的销售单价，考虑到麦格米特为深圳驱动进行出口报关时产生的管理和运营成本，该关联交易定价公允。深圳驱动已于2017年末拿到出口报关资质，未来将采用自主出口进行销售。
报告期内，沈阳晶格作为深圳驱动的经销商，向终端客户沈阳机床销售深圳驱动的通用电机驱动器产品及选配件。深圳驱动与沈阳晶格的交易完全按照市场化方式进行，交易金额较小，分别为30.87万元和4.44万元，关联交易定价公允。
此外，深圳驱动存在向深圳控制、株洲微朗和杭州乾景销售电机驱动器产品的情况，报告期内关联交易金额较小，按照市场方式定价，关联交易定价公允。
(2)销售原材料
报告期内，深圳驱动向株洲电气销售原材料，主要系深圳驱动和株洲电气在生产加工过程中对一些原材料的小批量或紧急需求采取的临时调用销售，以保证原材料供应效率，该类关联交易双方采取平价买卖的方式，金额较小，报告期内交易金额分别为55.13万元和71.32万元，关联交易定价公允。
(3)销售软件
报告期内，深圳驱动向麦格米特销售变频空调控制器软件，主要型号产品销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年||||||
|软件名称|收入（万元）|销量|单价|收入（万元）|销量|单价|
|||（万个）|（元）||（万个）|（元）|
|MEGMEET 1P～1.5P|203.43|||74.28|||
|||20.34|10.00||4.19||
|变频空调MCU软件|||||||
|MEGMEET 2P-3P变频|243.81|||70.89|||
|||24.38|10.00||2.98||
|空调MCU软件|||||||
|MEGMEET3P+变频空|8.53|||1.27|||
|||0.85|10.00||0.06||
|调MCU软件|||||||

深圳驱动拥有变频相关技术，麦格米特的变频空调控制器产品相关软件由深圳驱动子公司南京驱动提供，该项目于2012年开始研发，并于2014年开始形成销售。根据双方协议，麦格米特按销售相应变频空调控制器的数量与深圳驱动结算控制器软件的采购数量，报告期
内深圳驱动向麦格米特销售的软件数量与麦格米特对应产品的最终销售数量一致。结算价格
考虑到前期开发投入大，后续更新投入小的特点，结算价格逐年下降，2017年上述三款软
件定价均为10元/个。
报告期内，麦格米特向深圳驱动采购的软件单价占对应变频空调控制器产品销售价格的比例整体较低，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||
|软件名称||||||
||软件单价||占比|软件单价||
|||对 应产品售价|||对 应产品售价|
|MEGMEET 1P～1.5P|10.00||4.38%|17.74||
|||228.18|||241.36|
|变频空调MCU软件||||||
|MEGMEET 2P-3P变|10.00||3.77%|23.76||
|||264.98|||305.98|
|频空调MCU软件||||||
|MEGMEET3P+变频|10.00||2.78%|20.83||
|||359.25|||393.34|
|空调MCU软件||||||

2017年，随着变频空调控制器产品销量的规模化，深圳驱动向麦格米特销售的软件平均单价进一步降低，其在变频空调控制器产品售价中的占比也进一步下降。
因此，深圳驱动报告期内向麦格米特销售软件符合市场化交易模式，定价合理。
综上所述，深圳驱动与麦格米特的关联交易均有稳定的关联交易定价政策，报告期内关联交易价格持续保持公允。
(三)深圳控制
1、与株洲电气及麦格米特关联采购的公允性分析
报告期，深圳控制PLC产品采购仅来自于上市公司，全部为定制化产品，因此无法直接比较产品价格。通过委托加工定价依据的拆分对比，深圳控制采购产成品价格公允。
与深圳驱动相同，上市公司为深圳控制以包工包料方式代工生产的产成品采用材料成本+加工费的定价模式，该定价方式是委托加工行业的标准定价模式。本次通过拆解产成品加工各环节上市公司向深圳控制的报价，对比该报价与无关联第三方报价情况，论证各环节价格公允性。并使用各环节公允价格加总的产成品价格，与深圳控制关联采购价格进行对比，论证其关联交易公允性。
(1)材料成本
材料成本来自于株洲电气Oracle系统中记录的材料成本数据，即株洲电气当前从市场上采购各种材料的价格，也就是市场上的公允价格。PLC产品中材料成本占总成本比例一般超过60%。
(2)加工费
加工费分为SMT加工费用、人工工时费用、辅料费用、辅助费用，其计算方法如下表所
示：
项目 计算方法
SMT加工费用(元/PCS) PCBA点数*每点费用
人工工时费用(元/PCS) 生产工时*人工工时价格
辅料费用(元/PCS) 根据使用各种辅料的量乘以其最新采购价格计算得出金额
辅助费用(元/PCS) 设备折旧，周边资源等费用的分摊
①SMT加工费用
株洲电气收取深圳控制的SMT每点加工费用为不含税0.023元/点。深圳控制PLC产品型号多，批量小，同时由于产品一般有多个PCBA板，单个PCBA板生产订单的SMT点数一般在5,000点以下，SMT贴片厂对10,000点以下的加工报价一般为不含税0.02-0.03元/点，因此株洲电气给深圳控制的SMT加工费用不含税0.023元/点的报价公允。
阿里巴巴网站查询的SMT贴片报价如下表示：
单位：元/点(不含税)
||
|-|
|＜10,000点|
|100-999点：0.03；1,000-9,999点：0.02|
|5,000-9,999点：0.02|
|-|
|-|
|0.023|

②人工工时费用
株洲电气收取深圳控制的人工工时价格为含税 17.27元/小时，麦格米特目前在用的 2家外协加工企业人工工时报价均为含税18.00元/小时，如下表所示：
单位：元/小时
||
|-|
|2017年度|
|18.00|
|18.00|
|17.27|
|12.24|

株洲全日制就业劳动者最低工资标准 9.08 7.99报告期内，株洲电气人工工时价格略低于两家深圳外部加工企业人工工时价格，主要是由于株洲地区人工工资较深圳地区低，因此株洲电气人工工时价格17.27元/小时公允。
③辅料费用
辅料费用根据株洲电气PCBA板加工过程中使用各种辅料的量乘以其最新采购价格即公允价格计算得出，故辅料费用部分价格公允。
④辅助费用
辅助费用主要包括每月株洲电气与深圳控制PCBA板加工过程、PLC组装过程相关的间接人员工资、场地租金、水电费、机器折旧等合计后根据当月深圳控制PCBA板加工量、PLC组装量进行分摊到每个产品型号中，占比较低。定价方式公允。
(3)数据分析
抽取采购量较大的产品，将各项费用按照上述计算方法代入最新价格数据后的计算结果与报告期内采购价格的比较如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|材料成本|SMT加工费用|人工工时费用|辅料费用|辅助费用|合计|2017年采购平均单价|
|178.74|15.94|7.55|4.05|12.24|218.52|229.26|
|67.45|6.44|4.95|1.91|9.34|90.09|94.22|
|187.57|19.3|7.62|3.64|12.24|230.37|238.69|
|451.1|40.55|13.56|9.11|17.38|531.70|549.08|
|373.3|30.89|11.43|6.52|16.98|439.12|453.85|
|242.59|23.25|5.34|2.07|10.92|284.17|305.36|
|1654.02|40.43|16.81|12.7|19.08|1743.04|1761.38|

注：材料用量、辅助材料用量来自于株洲电气BOM表，SMT点数、生产工时数据均来自于株洲电气报价文件。
在代入公允的最新材料成本、最新辅料成本、SMT贴片价格、人工工时价格后，得出的当前整体公允价格与2017年、2016年采购平均价格较为接近。
因此，深圳控制与株洲电气及麦格米特之间的关联采购定价公允。
2、其他零星关联交易
深圳控制2017年采购株洲力慧驱动器5.07万元；2017年向怡和卫浴销售PLC产品3.66万元，向沈阳晶格销售PLC产品2016年和2017年分别为18.15万元和10.52万元，交易金额均较小，采用市场化定价，交易定价公允。
3、向麦格米特租赁办公场所的公允性分析
报告期内，深圳控制子公司南京控制向麦格米特租赁办公用房，以35元/平方/月租赁麦格米特位于南京市玄武区玄武大道699-10号5幢102室作为办公场所。该地址位于南京市福中高科技产业园，紧邻南京市徐庄软件园、江苏软件园，项目组通过查询房天下、赶集网、58同城等网站交易数据显示，该区域写字楼租赁价格在 1.0-2.0元/平方/日之间，即30-60元/平方/月，考虑到深圳控制合同签订时间点距今已过两年，此租赁价格比较公允。
综上，深圳控制关联交易定价公允。
三、结合深圳控制所有生产均为委托上市公司全资子公司株洲麦格米特电气有限责任公司(以下简称株洲电气)进行的实际情况，进一步补充披露深圳控制的主要生产经营是否具备独立性
(一)生产制造不是深圳控制的核心环节，委托加工方式不会对深圳控制的独立性产生不利影响
深圳控制主要经营活动是从事 PLC产品的研发和销售，生产采用委托加工模式。由于PLC行业属于技术密集型行业，研发、设计和控制软件开发等环节的技术含量较高，附加值最高。而生产制造为标准的电子产品生产流程，贴片、插件、组装等工序均较为简单、常规，附加值较低，市场上存在大量代工企业可以承接该产品生产，因此，生产制造不是深圳控制经营中的核心环节，委托加工方式不会对深圳控制的独立性产生不利影响。
(二)珠三角地区电子加工企业众多，如有必要深圳控制可以切换其他供应商，对株洲电气不存在依赖
深圳控制的产品生产流程和工艺简单，深圳控制所在的珠三角地区电子加工企业众多，如果必要，深圳控制可以在保持企业生产活动和经营业绩稳定的前提下完成加工厂商的切换，深圳控制的生产经营对株洲电气不存在依赖。
综上，深圳控制主要生产经营具备独立性。
二、核查意见
经核查，我们认为：三家标的资产存在规模较大关联交易具有必要性和合理性；相关关联交易定价公允；深圳控制的主要生产经营具备独立性。
问题 15.申请文件显示，1)深圳控制主要产品为 PLC产品。深圳控制仅从事研发和销售，生产为委托上市公司全资子公司株洲电气生产。2)报告期 2016年至 2017年，深圳控制毛利率分别为59.92%和56.14%，毛利率较高，主要的研发、设计、软件开发投入等均计入费用。3)报告期内，深圳控制PLC产品毛利率下降3.79%，主要是由于2017年度深圳控制直销占比下降，直销客户通常个性化设计的需求比较高，毛利率比经销高，报告期内直销毛利率分别为62.01%和60.12%。4)报告期深圳控制经销模式占营业收入比例分别为53.44%和59.68%。5)报告期深圳控制的通用 PLC产品线、轨道交通产品线及其他产品的销售单价均出现明显下降。请你公司：1)结合同行业可比公司实际情况及深圳控制的生产经营模式，进一步补充披露深圳控制报告期经销模式营业收入占比较高的具体原因及合理性，是否符合行业实际情况。2)进一步补充披露报告期深圳控制主要产品价格出现明显下降的具体原因及合理性，产品价格变动趋势与毛利率变动趋势是否匹配，未来主要产品价格是否存在继续下降的重大风险。3)补充披露深圳控制区分经销模式和直销模式以及主要产品类型的毛利率变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
一、结合同行业可比公司实际情况及深圳控制的生产经营模式，进一步补充披露深圳控制报告期经销模式营业收入占比较高的具体原因及合理性，是否符合行业实际情况
(一)同行业可比公司实际情况
同行业可比上市公司均主要采用经销模式。同行业上市公司2017年年报中均披露其销售模式为“经销为主、直销为辅”，与深圳控制相同，如下：
可比公司 2017年年报中披露的销售模式
“公司通用型产品(可编程控制器、人机界面、驱动系统等)的主要客户是OEM厂家(设备制造商)，其购买通用型产品用于工业设备的生产，由于通用型产品信捷电气
通用性强、客户面广，公司对通用型产品采用‘经销为主、直销为辅’的销售模式，货款一般采取在一定信用期内付款的结算模式。”
“由于公司产品下游应用极其广泛，用户涉及众多行业，地域分布广，所以公司大部分产品是通过分销方式进行销售，即通过代理商/经销商/系统集成商将汇川技术
产品销售给客户。……从产品服务的领域来看，一般来说在智能装备&工业机器人领域，公司的销售方式以分销为主、直销为辅。”
(二)深圳控制的生产经营模式
深圳控制通用PLC产品主要采用经销模式，其最终客户是设备制造厂商。深圳控制在销售通用PLC产品时主要采用经销模式的原因有：(1)设备制造商客户较为零散，经销模式可以降低深圳控制业务拓展成本；(2)经销商可以帮助用户进行现场维护和设备调试等工作，为零散的客户提供更好的服务；(3)经销模式可以覆盖更大的业务区域和行业范围，有利于销售的拓展。
因此，深圳控制报告期经销模式营业收入占比较高具有合理性，符合行业实际情况。
二、进一步补充披露报告期深圳控制主要产品价格出现明显下降的具体原因及合理性，产品价格变动趋势与毛利率变动趋势是否匹配，未来主要产品价格是否存在继续下降的重大风险
(一)进一步补充披露报告期深圳控制主要产品价格出现明显下降的具体原因及合理性
报告期内，深圳控制主要产品平均单价如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|3,564.11|
|765.35|

1、轨道交通产品线主要产品单价稳定，配件销量增加，平均单价下降
深圳控制轨道交通产品线主要包括轨道交通空调控制器及其配套电源、网卡等产品，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|轨道交通空调控制器|配 件|
|销量(台)|1,950|1,014|
|销售收入(万元)|984.27|72.13|
|销售单价(元/件)|5,047.55|711.32|
|销量(台)|1,603|363|
|销售收入(万元)|791.92|28.46|
|销售单价(元/台)|4,940.25|784.11|

报告期内，轨道交通空调控制器平均单价保持稳定，由于价格较低的配件销售增加，拉
低了平均单价。2016年，石家庄国祥向深圳控制采购轨道交通空调控制器，同时主要向其
他供应商采购相关电源、网卡等配件；随着双方合作的深入，2017年，石家庄国祥提高了
深圳控制供应相关配件的比例，由于相关配件价格相对较低，导致2017年轨道交通产品线平均销售单价同比下降14.59%。
2、通用PLC产品线高价产品销量下降，低价产品销量增加，导致平均单价下降
通用PLC产品各类产品单价基本稳定，因高价产品销量下降，低价产品销量增加，导致平均单价下降，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|温度控制器|直流供电继电器输出主模块产品|其他通用PLC产品|
|销量(台)|5,700|166|19,384|
|销售收入(万元)|420.57|19.93|1,492|
|销售单价(元/台)|737.84|1,200.38|769.71|
|销量(台)|3,259|3,287|17,798|
|销售收入(万元)|247.28|463.84|1,424|
|销售单价(元/台)|758.76|1,411.12|799.89|

(1)温度控制器产品销量上升，2017年共计销售 5,700件，同比增长74.90%，占 2017年通用PLC销售数量的22.57%，但其均价为737.84元，低于2017年通用PLC整体均价，因而拉低了通用PLC产品线的销售单价；
(2)直流供电继电器输出主模块产品在2017年销售量下降，从2016年的3,287台下降至2017年的166台，而其2016年平均单价为1,411.12元，也导致了通用PLC产品均价的下降；
(3)其他通用PLC产品平均单价小幅下降。
(二)产品价格变动趋势与毛利率变动趋势是否匹配
报告期内，深圳控制主营业务毛利率情况如下所示：
|||
|-|-|
|主要指标|2017年度|
|单位价格(元)|909.60|
|单位成本(元)|398.98|
|毛利率|56.14%|

报告期内，深圳控制整体产品价格下降12.07%，毛利率下降3.79%，产品价格变动趋势与毛利率变动趋势一致。
报告期内毛利率下降与产品单位价格下降的原因一致，主要系：1)不同型号的产品销售
占比变动，如前述直流供电继电器输出主模块产品销售额从 2016年的 463.84万元下降至
2017年的 19.93万元，该产品基本全部面向直销客户，毛利率较高，其 2016年毛利率为75.67%；2)其他通用PLC产品略有降价。
(三)未来主要产品价格是否存在继续下降的重大风险
1、具体型号产品不存在价格大幅下降风险，但产品均价存在波动风险
如上所述，就具体型号产品来说，深圳控制主要产品价格不存在大幅下降的情形，但由于销售产品结构、客户销售占比波动等原因，深圳控制产品平均价格存在一定的波动风险。
2、通用PLC产品均价和深圳控制综合毛利率下降的主因未来不会继续产生重大影响
报告期内，直流供电继电器输出主模块产品销量下降，从2016年的3,287台下降至2017年的 166台，导致了通用 PLC产品均价下降及深圳控制综合毛利率下降，该产品销售额于 2017年已降至较低水平，仅 19.93万元，无进一步下降空间，将不会再影响深圳控制未来通用PLC产品价格和综合毛利率。同时，深圳控制将通过不断提升产品性能、优化产品设计来维持产品价格、降低产品成本，维持产品毛利率。
3、2018年1-5月整体平均单价高于2017年，综合毛利率高于2018年预测
2018年1-5月，深圳控制整体产品平均单价为968.17元，高于2017年全年的909.60元，主要原因是轨道交通产品线销售额占比从2017年全年的30.55%提升至1-5月的41.22%，而轨道交通产品线平均单价高于通用 PLC产品线和其他产品，从而拉高了整体产品平均单价。2018年1-5月，深圳控制综合毛利率为56.65%，略高于2017年全年综合毛利率56.14%，高于2018年预测的55.50%。
三、补充披露深圳控制区分经销模式和直销模式以及主要产品类型的毛利率变化情况(一)区分经销模式和直销模式毛利率
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|收 入|毛利率|收 入|
|1,394.34|60.12%|1,525.20|
|2,063.52|53.45%|1,750.54|

报告期内，直销模式毛利率下降1.89%，主要是由于前述直流供电继电器输出主模块产品销量下降所致，该产品销售额于2017年已降至较低水平，无进一步下降空间，将不会再
影响深圳控制未来直销产品价格和毛利率。
报告期内，经销模式毛利率下降4.66%，主要原因是部分通用PLC产品有所降价，该部
分产品主要采用经销模式销售。深圳控制不存在持续导致经销毛利率降低的因素，并通过不断提升产品性能、优化产品设计来维持产品价格、降低产品成本，维持产品毛利率。2018年1-5月，深圳控制经销模式毛利率54.19%，较2017年度有所回升。
(二)区分主要产品类型毛利率
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|收 入|毛利率|收 入|
|1,056.40|61.78%|820.38|
|1,932.50|57.59%|2,134.76|

轨道交通产品线毛利率小幅上升1.14%。
通用 PLC产品线毛利率下降6.99%，主要原因：1)深圳控制 2016年销售较多的直流供电继电器输出主模块产品在2017年销售额下降，从2016年的463.84万元下降至2017年的19.93万元，而其2016年毛利率为75.67%；2)其他通用PLC产品有所降价。深圳控制不存在持续导致通用PLC产品线毛利率降低的因素，并通过不断提升产品性能、优化产品设计来维持产品价格、降低产品成本，维持产品毛利率，2018年 1-5月，深圳控制通用 PLC产品线毛利率58.23%，较2017年度有所回升。
四、核查意见
经核查，我们认为：深圳控制报告期经销模式营业收入占比较高主要原因是通用 PLC产品最终客户分散，经销模式能更好地服务客户、覆盖更大业务范围，且同行业公司同样采用“经销为主、直销为辅”模式，深圳控制经销模式营业收入占比较高具有合理性，符合行业实际情况；深圳控制产品价格下降的主要原因是产品结构变化，产品价格变动趋势与毛利率变动趋势相匹配，未来主要产品价格不存在继续下降的重大风险；深圳控制分销售模式和产品类型的毛利率及其变化情况合理。
问题16.申请文件显示，1)报告期2016年至2017年，深圳控制经销模式占营业收入比例分别为53.44%和59.68%。2)报告期2017年深圳控制一季度营业收入占比为18.74%为全年最低，四季度营业收入占比为30.38%为全年最高。请你公司：1)补充披露深圳控制经
销模式具体情况，包括主要经销客户情况、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体
依据。2)结合深圳控制主要产品及下游客户的生产季节性情况，进一步补充披露深圳控制
2017年一季度营业收入占比最低，四季度营业收入占比最高的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对深圳控制营业收入的具体核查情况，包括但不限于相关经销收入确认的时点是否准确、主要经销客户与深圳控制是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售，是否存在期末突击销售的情况，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
回复
一、补充披露深圳控制经销模式具体情况，包括主要经销客户情况、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据
(一)主要经销商客户情况
1、主要经销商客户销售情况
单位：万元
经销商名称 销售金额 占经销收入比2017年度
||
|-|
|277.09|
|259.68|
|239.42|
|136.61|
|83.41|
|996.21|

2016年度
||
|-|
|222.26|
|175.44|
|110.07|
|89.52|
|81.66|
|678.95|

2、主要经销客户基本情况
(1)广州市文信自动化技术有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 广州市黄埔区中山大道东321号201房(仅限办公用途)
法定代表人 江政文
营业期限 2009年04月16日至长期
统一社会信用代码 914401126876745378
注册资本 101万元
股东 江政文、陈耀银
电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品零售；通用机械设经营范围 备零售；仪器仪表批发；电子产品批发；通用机械设备销售；通用设备修理；机电设备安装服务
深圳市劲拓自动化设备有限公司、深圳市轩泰机械设备有限公司、佛主要终端客户
山市雅路斯工业设备有限公司、湖北晨风轨道装备股份有限公司
(2)广州市瑞双明自动化科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 广州市天河区黄村东路35号B区309房
法定代表人 胡敏芳
营业期限 2010年12月10日至长期
统一社会信用代码 914401015659769166
注册资本 202万元
股东 胡敏芳、胡晓芳
电子自动化工程安装服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
电气设备修理；电气设备零售；电气设备批发；电气机械设备销售；
经营范围 家用电器批发；机械配件批发；通用机械设备销售；计算机零配件批发；计算机批发；通讯设备及配套设备批发；五金产品批发；电子元器件批发；电子产品批发；消防设备、器材的批发
江门市蓬江区跨海工贸有限公司、深圳市富云帝科技有限公司、深圳主要终端客户
市鑫冠臣机电有限公司、深圳市盛晖亿达机械设备有限公司
(3)长沙市大桁智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 长沙市芙蓉区韶山路39号(维一星城)国际2010室
法定代表人 陈跃新
营业期限 2007年07月03日至2027年07月02日
统一社会信用代码 91430100663960133T
注册资本 600万元
股东 周中华、陈跃新
弱电智能化系统、工业电气自动化系统的研发；计算机软硬件的研
发及技术服务；通信设备、网络设备、机电设备、安防设备、计算
经营范围 机及辅助设备、办公设备及耗材、电子元器件、五金交电、化工产
品(不含危险品、监控品)的销售。(不含前置审批和许可项目，涉及
行政许可的凭许可证经营)
主要终端客户 中联重科股份有限公司
(4)深圳市欧富利实业有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区玉泉路128号A幢五层南侧
法定代表人 胡可斌
营业期限 2003年09月02日至长期
统一社会信用代码 914403007542594142
注册资本 100万元
股东 邹彤、胡可斌、曾振平、任崇海、曾静香
投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易；车载影音设备的研发；
经营范围
自动化系统集成、软件开发、技术咨询、技术服务
深圳市浩宝自动化设备有限公司、惠州市德钢机械有限公司、深圳市主要终端客户
一脉科技有限公司、深圳市智创谷技术有限公司
(5)河南齐鑫电气设备有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册地址 郑州市金水区民航路26号5号楼东4单元46号
法定代表人 许鹏辉
营业期限 2010年03月22日至长期
统一社会信用代码 914101055516480064
注册资本 100万元
股东 许鹏辉
销售：电气自动化设备、五金交电、机械设备、机电设备、仪器仪表经营范围 及零配件。(以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外)
主要终端客户 河南欧帕工业机器人有限公司、开封市丽星机械设备有限公司
(二)相关经销合同条款
深圳控制经销商均为电气设备经销商，除深圳控制产品外，还经销其他多种品牌产品，与深圳控制的年交易额均较小，因此深圳控制均未与经销商签订正式的代理合同或经销合同，日常购销主要通过订单形式进行。经核查主要经销商订单，并向主要经销商访谈、函证确认，深圳控制与主要经销商的主要交易条款如下：
买断式经销，深圳控制不负责安装，经销商客户未售出产品不能退回销售方式
给深圳控制
验收方式 交付时验收，以对账单形式最终确认
信用政策 月结0-60天不等
付款方式 电汇和银行承兑汇票
质量保证 质保期18个月
(三)经销收入确认时点和具体依据
1、经销收入确认时点
客户在收到货物后，深圳控制在次月与客户对账确认验收合格的商品数量及结算金额，确认无误后在对账当月确认销售收入的实现。
2、经销收入确认的具体依据
深圳控制经销收入确认的具体依据包括：销售订单、出库单、发货单、双方确认无误后的对账单和销售发票等。
二、结合深圳控制主要产品及下游客户的生产季节性情况，进一步补充披露深圳控制2017年一季度营业收入占比最低，四季度营业收入占比最高的具体原因及合理性
(一)深圳控制主营业务收入按季度划分情况
报告期内，深圳控制主营业务收入按季度划分情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|收 入|占 比|收 入|
|648.14|18.74%|610.92|
|813.59|23.53%|951.88|
|945.55|27.34%|863.47|
|1,050.59|30.38%|849.47|
|3,457.86|100.00%|3,275.74|

(二)主要产品及下游客户的生产季节性情况
一季度收入占比较低，四季度较高是工业企业的普遍特点，主要是由于一季度存在春节假期，行业上下游均会假期停工，故销量较低。同时，下游企业通常会考虑次年一季度供应商停工等因素，提前在四季度备货，四季度收入占比通常较高。
(三)深圳控制一、四季度营业收入占比与同行业公司不存在显著差异
报告期内，同行业公司各季度营业收入占全年比例如下表所示，同行业公司一季度营业收入占比在19%以下，四季度营业收入占比在30%左右，深圳控制与同行业公司不存在显著差异。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|||||
|深圳控制|信捷电气|汇川技术|深圳控制|信捷电气|
|18.74%|18.69%|16.37%|18.65%|18.37%|
|23.53%|27.25%|24.18%|29.06%|26.41%|
|27.34%|24.17%|24.96%|26.36%|24.85%|
|30.38%|29.90%|34.49%|25.93%|30.36%|

注：上述数据均通过上市公司年报相关数据计算得出。
因此，深圳控制2017年一季度营业收入占比最低、四季度营业收入占比最高具有合理性，与同行业企业不存在显著差异。
三、补充披露针对深圳控制营业收入的具体核查情况，包括但不限于相关经销收入确认的时点是否准确、主要经销客户与深圳控制是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售，是否存在期末突击销售的情况，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见
(一)关于相关经销收入确认的时点是否准确的核查
1、核查手段
(1)对深圳控制相关人员进行访谈，了解经销商销售及经销收入确认相关情况；
(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访，实地了解主要经销商的合同条款及结算方式，走访比例如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|996.21|
|2,063.52|
|48.27%|

(3)对报告期各期销售收入前五大经销商或其最终客户进行函证，确认主要经销商的合同条款及结算方式，函证情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|5家|
|5家|
|5家|

(4)选取当期销售收入50万元以上的经销商客户获取相关资料进行核查，核查比例、方法如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|1,161.84|
|2,063.52|
|56.30%|

①抽取经销商客户当年度合同或订单、发货单、对账单、销售发票，核查收入确认时点是否正确；
②对经销商客户销售收入进行截止测试：抽查报告期内(主要是12月和1月)对经销商客户的销售相关凭证，记录发货相关的出库日期、对账日期、销售发票开具日期、收入确认日期，并与深圳控制提供的经销商客户对账政策相比对，深圳控制在报告期内针对同一客户
的对账时点及收入确认方法保持一致，经销商客户不存在对账时点频繁跨月变化的情形。
2、核查结论
经核查，我们认为：深圳控制经销商收入确认时点准确。
(二)关于主要经销客户与深圳控制是否存在关联关系的核查
1、核查手段
(1)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访，了解客户的基本情况、与标的公司是否存在关联关系，走访比例如下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|996.21|
|2,063.52|
|48.27%|
|5|
|无|

(2)对报告期各期销售收入前五大经销商或其最终客户进行函证，确认是否存在关联关系，回函情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|5家|
|5家|
|5家|

(3)通过公开信息查阅报告期销售收入大于50万元经销商客户的基本信息，核查报告期主要经销商客户的存续情况以及与深圳控制是否存在关联关系，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|8家|
|1,161.84|
|2,063.52|
|56.30%|
|8家|
|无|

2、核查结论
经核查，我们认为：主要经销商客户与深圳控制不存在关联关系。
(三)关于经销商是否完成最终销售的核查
1、核查手段
(1)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访，实地了解客户的基本情况、业务发生额、往来款余额、支付结算方式，核查客户及相关业务存在的真实合理性以及最终销售情况，走访比例如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|996.21|
|2,063.52|
|48.27%|

(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户或其最终客户进行函证，确认最终销售情况及期末库存情况等，回函情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|996.21|
|2,063.52|
|48.27%|
|5家|
|5家|
|15,079|
|713|
|4.73%|

注：上述产品数量包括PLC、温度控制器和雷击防护装置，不包括配件。
2、核查结论
经核查，会计师认为：经销商已基本完成最终销售。
(四)关于是否存在期末突击销售情况的核查
1、核查手段
(1)选取当期销售收入50万元以上的经销商客户获取相关资料进行核查，核查比例、方
法如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|1,161.84|
|2,063.52|
|56.30%|

①对经销商客户销售收入进行截止测试：抽查报告期内(主要是12月和1月)对经销商客户的销售相关凭证，记录发货相关的出库日期、对账日期、销售发票开具日期、收入确认日期，并与深圳控制提供的经销商客户对账政策相比对，深圳控制在报告期内针对同一客户的对账时点及收入确认方法保持一致，经销商客户不存在对账时点频繁跨月变化的情形。
②跟踪 2017年四季度销售的产品在 2018年退货情况、2017年年末应收账款收回情况及2018年一季度经营业绩。经核查确认2018年不存在大额退货；截至2018年5月31日， 2017年末应收账款已收回88.02%；2018年一季度深圳控制实现营业收入 913.07万元，同比增长40.88%，实现净利润280.64万元，同比增长131.83%，业绩良好。
(2)对报告期各期销售收入前五大经销商客户进行实地走访以及函证，了解并确认经销商客户最终销售情况及期末库存情况，经核查报告期前五大经销商已基本完成最终销售；
(3)对报告期营业收入进行分析性复核，分析第四季度营业收入占比较高的原因及合理性，不存在异常。
2、核查结论
经核查，我们认为：深圳控制不存在期末突击销售的情况。
问题19、请你公司补充披露本次交易三家标的资产最近三年股权转让作价与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性，相关的股权转让是否涉及股份支付，是否确认相关的股份支付费用。如是，进一步补充披露股份支付费用的具体确认依据。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复
一、补充披露本次交易三家标的资产最近三年股权转让作价与本次交易作价存在差异的具体原因及合理性
(一)怡和卫浴
怡和卫浴最近三年进行的股权转让情况如下：
1、2015年4月第一次股权转让
2015年 4月，林普根将其所持有的3%股权以 90万元的价格转让给曾昭源，3%股权以 90万元的价格转让给王雪芬，3%股权以 90万元的价格转让给陈方琳，2.5%股权以 75万元的价格转让给谢宇。林普根为怡和卫浴小股东、总经理，四位受让方当时均为怡和卫浴员工。
此次股权转让按照注册资本3,000万元作价，与本次交易整体估值99,800.00万元存在差异主要是由于怡和卫浴经营状况的变化：2014年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为3,360.26万元和32.91万元，2017年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为23,680.54万元和4,649.37万元，公司发展规模以及盈利能力的不同导致交易价格存在差异。
2、2015年4月第二次股权转让
2015年4月，范沙丹将其持有的怡和卫浴12%股权以620万元的价格转让给麦格米特。
范沙丹为外部投资人，麦格米特为怡和卫浴大股东，本次交易完成后麦格米特成为怡和卫浴的控股股东。
此次股权转让价格按照公司整体估值 5,166.67万元作价，与本次交易整体估值99,800.00万元存在差异主要是由于怡和卫浴经营状况的变化：2014年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为3,360.26万元和32.91万元，2017年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为 23,680.54万元和 4,649.37万元，公司发展规模以及盈利能力的不同导致交易价格存在差异。
3、2015年9月股权转让
2015年9月，林普根以75万元的价格购买谢宇持有的怡和卫浴2.5%股权。
此次股权转让价格与本次交易价格存在差异主要是由于：原股东谢宇离职并退股，因与其入股时间仅间隔5个月，林普根按照原股权的出让价格受让谢宇的股权，故此次股权转让作价低于本次交易价格。
4、2015年11月股权转让
2015年11月，陈志华以180万元的价格购买范沙丹持有的怡和卫浴3%股权。陈志华、范沙丹均为怡和卫浴外部投资人。
此次股权转让按照公司整体估值 6,000.00万元作价，与本次交易整体估值 99,800.00万元存在差异主要是由于怡和卫浴经营状况的变化：2014年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为3,360.26万元和32.91万元，2017年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为23,680.54万元和4,649.37万元，2015年度怡和卫浴的发展规模以及盈利能力有所增长，但仍与2017年度存在差距，故此次股权转让作价低于本次交易价格。
5、2016年10月股权转让
2016年10月，陈志华将其持有的怡和卫浴0.9%、0.4%、0.2%股权分别以90万元、40万元、20万元的价格转让给王雪芬、陈方琳、曾昭源。
此次股权转让按照公司整体估值10,000.00万元作价，与本次交易整体估值99,800.00万元存在差异主要是由于怡和卫浴经营状况的变化：2015年度，怡和卫浴营业收入和净利润分别为 7,289.14万元和 909.33万元，2017年度怡和卫浴营业收入和净利润分别为23,680.54万元和4,649.37万元，2016年度怡和卫浴的发展规模以及盈利能力有所增长，但仍与2017年度存在差距，故此次股权转让作价低于本次交易价格。
(二)深圳驱动
深圳驱动最近三年不存在股权变动的情形。
(三)深圳控制
深圳控制最近三年进行的股权转让情况如下：
1、2016年2月股权转让
由于员工孙文离职退股，2016年2月，孙文将其持有的深圳控制3%股权以200万元的价格转让给控股股东麦格米特。
此次股权转让按照公司整体估值 6,666.67万元作价，与本次交易整体估值 21,500.00万元存在差异主要是由于：
(1)交易原因不同，上述交易是由于股东离职退股，根据《深圳市麦格米特控制技术有限公司自然人股东约定书》规定，员工终止任职关系后，股份转让价格按照其终止任职关系时深圳控制账面净资产值80%确定。2015年12月31日，深圳控制账面净资产值为3,457.33万元，孙文股权转让价格应当为82.98万元，考虑到孙文作为初创员工对深圳控制的贡献，经双方协商以200万元价格作为3%股权转让价格。
(2)收购方式不同，上述股权转让为现金交易且不存在业绩承诺和补偿，本次收购为发行股份及支付现金相结合的方式，存在股价波动风险，且存在业绩补偿和锁定期，交易对方实际获得现金收入的时点和风险不同。
2、2016年10月股权转让
由于员工刘涛、毛继科离职退股，2016年10月，刘涛、毛继科分别将其各自持有的深圳控制3%股权以173.10万元、200.00万元的价格转让给深圳控制其他员工刘东、林霄舸、龙思玲、宋明权、万里、朱健、罗赞云、张杰、邱珊珊。
此次股权转让分别按照公司整体估值5,770.00万元和6,666.67万元作价，与本次交易
整体估值21,500.00万元存在差异主要是由于：
(1)交易原因不同，上述交易是由于股东离职退股，根据《深圳市麦格米特控制技术有限公司自然人股东约定书》规定，员工终止任职关系后，股份转让价格按照其终止任职关系时深圳控制账面净资产值80%确定。2015年12月31日，深圳控制账面净资产值为3,457.33万元，3%股权转让价格应当为82.98万元，考虑到毛继科作为初创员工对深圳控制的贡献，经协商以 200万元价格作为3%股权转让价格；而刘涛未能完整履行《自然人股东约定书》所约定的成为深圳控制自然人股东且完成工商登记之日起四年(2012年12月-2016年12月)持续任职承诺，经协商以173.10万元价格作为3%股权转让价格。
(2)收购方式不同，上述股权转让为现金交易且不存在业绩承诺和补偿，本次收购为发行股份及支付现金相结合的方式，存在股价波动风险，且存在业绩补偿和锁定期，交易对方实际获得现金收入的时点和风险不同。
二、相关的股权转让是否涉及股份支付，是否确认相关的股份支付费用
根据《企业会计准则》，股份支付指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
三家标的资产最近三年股权转让均不涉及股份支付，如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|受让方|出让方|价格及公允性|
|2015年4月|曾昭源、王雪芳、陈方琳、谢宇等员工|小股东林普根|按照公司整体估值3,000万元，高于当时净资产1,968.21万元、评估值2,176.51万元，受让价格公允。|
|2015年4月|麦格米特|外部投资人范沙丹|按照公司整体估值5,166.67万元，大股东向外部投资人收购，收购后取得控股权|
|2015年9月|林普根|离职员工谢宇|谢宇离职退出，按原转让价格回售。|
|2015年11月|陈志华|外部投资人范沙丹|按照公司整体估值6,000万元，外部投资人之间转让|
|2016年10月|曾昭源、王雪芳、陈方琳等员工|外部投资人陈志华|按照公司整体估值10,000万元，外部投资人转让给员工，部份变现，价格公允|
|2016年|麦格米特|离职小股|受让价格远高于净资产，受|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|受让方|出让方|价格及公允性|
|2月||东孙文|让价格公允。|
|2016年10月|林霄舸等深圳控制员工|离职小股东刘涛、毛继科|受让价格远高于净资产，受让价格公允。|

2015年 4月，曾昭源、王雪芬、陈方琳、谢宇受让小股东林普根所持怡和卫浴股权，受让价格参照怡和卫浴整体估值3,000万元，高于怡和卫浴净资产1,968.21万元，低于2015年4月上市公司收购怡和卫浴控股权时该公司整体估值5,166.67万元。本次股权转让不作为股份支付的原因如下：
1、本次转让价格公允
2014年度，怡和卫浴收入为3,360.26万元，净利润为32.91万元，2015年4月30日怡和卫浴净资产为1,968.21万元，资产基础法评估值为2,176.51万元，仍存在未弥补亏损。
四名股东受让林普根的股权价格参照投资成本3,000万元确定，远高于净资产，受让价格合理。
2、麦格米特收购怡和卫浴股权存在控制权溢价，定价相对较高
麦格米特收购怡和卫浴为上下游产业整合，而非为获取投资收益，本次交易完成后麦格米特成为怡和卫浴的控股股东，价格中包含了一定的控制权溢价。
3、股权出让方为小股东
本次股权转让时，怡和卫浴第一大股东为麦格米特，持股40%，本次转让的出让方林普根为小股东，持股30%。因此，本次股权转让的出让方为小股东，其转让目的不属于为获取职工向公司提供服务。
4、是否作为股份支付处理对标的公司报告期业绩不存在影响
即使上述转让行为界定为股份支付，因其发生在2015年，且为一次性激励，相关费用记入2015年度，并同时增加资本公积，对怡和卫浴报告期经营业绩、净资产均不存在重大影响。
三、核查意见
经核查，我们认为：深圳驱动最近三年不存在股权转让的情形，怡和卫浴、深圳控制最近三年股权转让作价与本次交易作价存在差异具备合理性，相关的股权转让不涉及股份支付。
(此页无正文)
(仅供中汇会专[2018]3697号报告使用)
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2018年6月7日
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
报告日期：2018年6月7日