股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2014-010陕西建设机械股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）将 2013年度的募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2013年 5月 14日，中国证监会向公司下发《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]651号）。根据该批复，公司向公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司非公开发行股票人民币普通股 10,000万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 5.23元，募集资金总额为人民币 523,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 9,122,764.40元后，募集资金净额为 513,877,235.60元。上述募集资金于 2013年 6月6日全部到账，经希格玛会计师事务所有限公司【即现“希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）”，以下简称“希格玛事务所”】验证并于2013年6月7日出具希会验字（2013） 0051号《验资报告》。
报告期内，根据募集资金使用计划，公司已将扣除发行费用后的募集资金用于偿还对陕西煤业化工集团有限责任公司借款、交通银行陕西省分行借款和上海浦东发展银行西安分行借款，剩余部分全部补充流动资金。上述资金划转完毕后，公司已将上海浦东发展银行股份有限公司西安分行账号为72090154500000172的募集资金专户办理了销户手续。
（二）募集资金使用金额及余额
截至 2013年 12月 31日，本公司按照募集资金使用计划累计投入募集资金
523,074,086.36元，其中偿还公司对陕西煤业化工集团有限责任公司借款 325,000,000.00元，偿还交通银行陕西省分行借款 25,000,000.00元，偿还上海浦东发展银行西安分行借款 20,000,000.00元，补充公司流动资金 143,951,321.96元（其中含募集资金专用账户存续期间累计取得银行存款利息 74,086.36元），支付发行费用 9,122,764.40元。截至2013年12月31日，募集资金余额为0元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》。
公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。在募集资金使用计划内的每一笔募集资金的支出均由相关部门提出资金使用申请，在董事会授权范围内，经项目主管签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监、公司总经理或董事长三级审批，实际支付按公司资金管理制度相关规定程序支付。
（二）募集资金三方监管的情况
公司和保荐人华西证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，并在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
三、报告期募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情
形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
希格玛事务所认为，公司 2013年度募集资金的存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的要求编制，如实反映了公司2013年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐人华西证券有限责任公司认为，公司本次募集资金 2013年度的存放与使用符合《证券发行上市管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日
附表：
募集资金使用情况对照表
币种：人民币单位：万元
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|募集资金总额||||51,387.72||本年度投入募集资金总额|||||51,387.72||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额|||||51,387.72||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还公司对陕西煤业化工集团有限责任公司的借款|否|32,500|32,500|32,500|32,500|32,500|0|100|－|－|－|否|
|偿还交通银行陕西省分行借款|否|2,500|2,500|2,500|2,500|2,500|0|100|－|－|－|否|
|偿还上海浦东发展银行西安分行借款|否|2,000|2,000|2,000|2,000|2,000|0|100|－|－|－|否|
|补充流动资金|否|14,387.72|14,387.72|14,387.72|14,387.72|14,387.72|0|100|－|－|－|否|
|合计||51,387.72|51,387.72|51,387.72|51,387.72|51,387.72|0|－|－|－|－|－|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||无未到达计划进度事项|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||无|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||无|||||||||
|募集资金其他使用情况||||无|||||||||

注：1、为了便于说明募集资金的实际使用情况，表中募集资金总额项目均按募集资金净额填写。
2、截至2013年12月31日，募集资金专户利息收入合计74,086.36元，低于募集资金净额5%，公司已用于补充流动资金。