北京市海润律师事务所
关于索芙特股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：索芙特股份有限公司
根据索芙特股份有限公司（以下简称“发行人”、“索芙特”或“公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，现就本次非公开发行过程和认购对象的合规性事项，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定以及本所与发行人签署的《法律服务协议》，就发行人本次发行的过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，对发行人本次发行和认购事宜发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
1、2014年10月27日，发行人召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>的议案》、《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、安徽京马投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公
司和江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2、2015年1月16日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
3、2015年5月14日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转
的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于<索芙特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》以及《关于召开索芙特股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。
4、2015年6月2日，发行人召开2015年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东授权委托代表共114人（其中包括网络投票方式出席111人）。出席会议股东合计持有发行人90,086,551股股份，占发行人有表决权股份总数的31.2812%。股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议一>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议一>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金购买资产所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于<索芙特股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《<关于公司前次募集资金使用情况的说明>的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司
盈利预测补偿协议>的议案》等与本次发行相关议案。
5、2015年9月17日，召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于<索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与锦州恒越投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、喀什睿康股权投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司100%股权之股权转让框架协议补充协议二>的议案》以及《关于公司与喀什睿康股权投资有限公司签署<关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》等与本次发行相关议案。
6、2016年2月2日，中国证监会出具《关于核准索芙特股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]225号），核准公司非公开发行不超过552,855,245股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
基于上述并经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需要终止的情形；经中国证监会和深圳证券交易所核准，发行人已于1996年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。本
所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
2、经本所律师核查，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为发行人本次发行股票的保荐人和主承销商，其承销资格合法有效。
三、本次发行的具体方案
根据发行人第七届董事会第十九次会议审议和2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案及其他有关文件，本次发行的具体方案的主要条款如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过552,855,245股，若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。
3、定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司董事会七届十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即7.53元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为七名，具体为锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）。
本次非公开发行的所有发行对象均按相同价格以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过416,300万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目主体|项目名称|募集资金投资额|
|索芙特|购买杭州天夏科技集团有限公司100%股权|411,300.00|

本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
9、滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起12个月。
本所律师认为，发行人本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
四、本次发行的发行过程和发行结果
1、本次发行的股份认购协议
（1）2015年01月16日，发行人与锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，就认购主体、认购方式、协议生效条件等事项予以约定。
（2）2015年 9月 17日，发行人与湖南国泰铭源投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司分别签订了《非公开发行股份认购协议之终止协议》，就不再参与认购发行人本次发行之股票等事项予以约定。
（3）2015年 9月 17日，发行人分别与锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）分别重新签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，就认购主体、认购方式、协议生效条件等事项予以约定。
2、本次发行的发行过程
（1）2016年3月23日，发行人和海通证券分别向锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、成都市川宏燃料有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）发出《索芙特股份有限公司非公开发行股份认购及缴款通知书》(以下简称“《认购及缴款通知书》”)，要求上述七家认购对象根据《认购及缴款通知书》向海通证券开设的专用账户足额缴纳认购款。
（2）截至 2016年 3月 24日 12:00时前(《认购及缴款通知书》载明的划款截止时间)，锦州恒越投资有限公司、西藏朝阳投资有限公司、成都市川宏燃
料有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、安徽京马投资有限公司、上海谷欣投资有限公司、江阴浩然明达投资中心（有限合伙）已向海通证券开设的专用账户缴款。
（3）2016年3月23日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第 2803号《验资报告》，经审验，截至 2016年 3月 24日前，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的 310066726018150002272账户内，收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 4,162,999,994.85元。
（4）2016年3月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]48030006号《索芙特股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2016年3月23日止，发行人募集资金总额为人民币4,162,999,994.85元，扣除与本次发行有关的费用人民币 50,155,285.52元，实际募集资金净额人民币 4,112,844,709.33元。其中新增注册资本人民币 552,855,245.00元，增加资本公积人民币3,559,989,464.33元。
发行人本次增资前的注册资本为人民币 287,989,200.00元，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2008]123号《验资报告》验证。截至2016年3月23日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币840,844,445元，股本为人民币840,844,445.00元。
本所律师认为，本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效；发行人本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正。
五、本次非公开发行拟购买标的资产是否存在可能影响标的资产过户的法律纠纷
本次非公开发行拟购买标的资产喀什睿康股权投资有限公司持有的杭州天夏科技集团有限公司100%股权已于 2016年 3月 22日完成过户手续，过户完成后索芙特股份有限公司持有杭州天夏科技集团有限公司100%股权。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效，本次发行过程合法合规，发行结果公平、公正，合法有效，本次非公开发行拟购买标的资产已于 2016年 3月 22日完成过户手续，不存在可能影响标的资产过户的法律纠纷。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于索芙特股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
2016年4月 6日