淄博万昌科技股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2014]第 3-00151号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信专审字[2014]第3-00151号淄博万昌科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2014年度及2015年度备考盈利预测表及编制说明。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。
这些假设已在“附注二、基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组文件时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一四年十二月三十日
备考盈利预测表
编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 预测期间:2014-2015年 单位：人民币元
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|项 目|2013年度已实现数|2014年1-9月份已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|
|一、营业收入|718,321,513.92|670,245,428.39|1,014,748,484.75|1,330,211,282.16|
|减：营业成本|207,676,849.66|195,650,596.92|275,768,240.13|337,798,722.16|
|营业税金及附加|6,720,860.59|5,213,270.36|6,396,940.11|6,497,868.70|
|销售费用|238,924,562.31|202,064,875.18|375,786,324.32|532,180,867.15|
|管理费用|77,659,449.29|62,168,589.25|101,670,627.38|128,109,234.80|
|财务费用|-4,393,487.75|2,646,867.39|143,714.16|-4,027,674.17|
|资产减值损失|-6,322,340.36|2,891,448.25|4,177,840.06|4,338,208.23|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|15,891,673.96|21,381,209.21|17,211,083.47|23,909,089.64|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|15,891,673.96|5,947,842.62|16,679,565.14|23,909,089.64|
|二、营业利润|213,947,294.14|220,990,990.25|268,015,882.06|349,223,144.93|
|加：营业外收入|14,476,599.63|45,278,256.91|50,094,857.32|5,420,433.33|
|其中：非流动资产处置利得|150,843.45|1,604,021.49|1,602,621.49|-|
|减：营业外支出|548,355.07|1,635,106.07|300.00|-|
|其中：非流动资产处置损失|158,836.90|1,633,090.81|-|-|
|三、利润总额|227,875,538.70|264,634,141.09|318,110,439.38|354,643,578.26|
|减：所得税费用|32,933,718.58|32,315,108.84|38,670,329.20|46,326,771.95|
|四、净利润|194,941,820.12|232,319,032.25|279,440,110.18|308,316,806.31|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|195,872,320.10|235,353,349.41|283,240,772.82|305,903,671.66|
|少数股东损益|-930,499.98|-3,034,317.16|-3,800,662.64|2,413,134.65|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||||
|1、以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|（1）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|（2）权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（3）其他|||||
|2、以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|（1）权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|||||
|（2）可供出售金融资产公允价值变得损益|||||
|（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|（4）现金流量套期损益的有效部分|||||
|（5）外币财务报表折算差额|||||
|（6）其他|||||
|（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|||||
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|195,872,320.10|235,353,349.41|283,240,772.82|305,903,671.66|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|-930,499.98|-3,034,317.16|-3,800,662.64|2,413,134.65|
|七、每股收益|||||
|基本每股收益(元/股)|0.59|0.71|0.86|0.93|

法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
备考营业收入、成本和毛利预测表
编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 预测期间:2014-2015年 单位：人民币元
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|业务类别|营业收入||||营业成本||||销售毛利率||||增减原因说明|
||2013年度已实现数|2014年1-9月份已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|2013年度已实现数|2014年1-9月份已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|2013年度已实现数|2014年1-9月份已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数||
|一、主营业务|702,461,741.11|661,404,466.89|1,008,417,035.58|1,330,211,282.16|205,501,148.76|192,935,368.71|273,108,771.62|337,798,722.16|70.75%|70.83%|72.92%|74.61%|说明七、1-2|
|原甲酸三乙酯|113,677,262.15|92,628,287.36|127,374,385.48|127,264,433.64|78,344,854.45|64,755,706.67|89,711,090.48|90,646,763.64|31.08%|30.09%|28.83%|28.77%||
|原甲酸三甲酯|142,253,831.97|95,566,699.93|124,518,593.77|135,052,959.40|69,282,995.97|53,969,072.29|72,023,228.82|80,766,311.01|51.30%|43.53%|35.14%|40.20%||
|副产品|58,056,827.67|56,686,581.14|70,492,856.02|77,393,982.99|28,289,542.35|26,539,160.15|33,909,109.53|39,283,081.87|51.27%|53.18%|44.27%|49.24%||
|恩经复|388,473,819.32|388,837,947.50|601,921,789.02|790,499,906.12|29,583,755.99|32,660,356.18|47,641,923.53|59,102,565.65|92.38%|91.60%|90.18%|92.52%||
|安福隆||27,684,950.96|84,109,411.29|200,000,000.00||15,011,073.42|29,823,419.25|68,000,000.00||45.78%|19.15%|66.00%||
|二、其他业务|15,859,772.81|8,840,961.50|6,331,449.17||2,175,700.90|2,715,228.21|2,659,468.51||86.28%|69.29%|58.00%|||
|加工费收入|3,265,651.13|3,841,835.76|3,841,835.76||2,175,700.90|2,659,468.51|2,659,468.51||33.38%|30.78%|30.78%|||
|利息收入|12,594,121.68|4,912,971.89|2,489,613.41||||||100.00%|100.00%|100.00%|||
|材料销售||86,153.85||||55,759.70||||35.28%||||
|合计|718,321,513.92|670,245,428.39|1,014,748,484.75|1,330,211,282.16|207,676,849.66|195,650,596.92|275,768,240.13|337,798,722.16|71.09%|70.81%|72.82%|74.61%||

法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
备考营业税金及附加预测表
编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 预测期间:2014-2015年 单位：人民币元
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|项 目|适用税率|2013年度已实现数|2014年1-9月份已实现数|2014年预测数|2015年度预测数|2014年比2013年增减变动率|2015年比2014年增减变动率|增减原因说明|
|营业税|5%|829,905.90|364,284.00|186,721.01|-|-77.50%|-100.00%|说明七、3|
|城市维护建设税|7%|3,306,319.92|2,715,800.62|3,500,928.92|3,658,856.21|5.89%|4.51%||
|教育费附加|5%|2,361,657.14|1,939,857.58|2,494,609.49|2,613,468.72|5.63%|4.76%||
|地方水利建设基金|1%|222,977.63|193,328.16|214,680.70|225,543.77|-3.72%|5.06%||
|合计||6,720,860.59|5,213,270.36|6,396,940.11|6,497,868.70|-4.82%|1.58%||

法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
备考销售费用预测表
编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 预测期间:2014-2015年 单位：人民币元
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|项 目|2013年度已实现数|2014年1-9月份已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|2014年比2013年增减变动率|2015年比2014年增减变动率|增减原因说明|
|人力资源成本|40,963,048.80|30,323,667.78|71,407,432.27|99,498,709.61|74.32%|39.34%|说明七、4|
|办公费|13,579,611.36|11,414,123.54|22,744,900.82|30,100,000.00|67.49%|32.34%||
|招待费|5,983,297.21|3,404,202.78|8,393,298.00|11,400,000.00|40.28%|35.82%||
|交通运输费|13,901,477.10|16,118,832.27|17,414,644.49|22,491,071.60|25.27%|29.15%||
|市场开发与学术推广费|116,270,100.30|106,001,245.64|183,905,980.49|270,301,400.83|58.17%|46.98%||
|差旅费|36,492,085.03|27,307,769.11|52,572,060.00|73,000,000.00|44.06%|38.86%||
|包装费|3,952,746.34|2,899,872.61|3,982,491.72|4,374,294.50|0.75%|9.84%||
|其他|7,782,196.17|4,595,161.45|15,365,516.54|21,015,390.61|97.44%|36.77%||
|合计|238,924,562.31|202,064,875.18|375,786,324.32|532,180,867.15|57.28%|41.62%||

法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
备考管理费用预测表
编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 预测期间:2014-2015年 单位：人民币元
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|项 目|2013年度已审实现数|2014年1-9月份已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|2014年比2013年增减变动率|2015年比2014年增减变动率|增减原因说明|
|研究开发费|29,616,366.14|26,026,078.19|42,230,523.57|56,873,816.82|42.59%|34.67%|说明七、5|
|人力资源成本|21,892,683.17|13,086,767.87|26,769,311.04|31,561,593.61|22.28%|17.90%||
|折旧摊销费|6,902,984.39|8,283,148.63|11,806,507.71|14,274,258.16|71.03%|20.90%||
|日常管理费用|7,635,627.48|7,293,247.58|9,199,946.70|10,979,543.21|20.49%|19.34%||
|偶发性费用|8,761,676.42|5,756,798.88|8,229,375.15|10,114,966.24|-6.08%|22.91%||
|运营维护费|2,850,111.69|1,722,548.10|3,434,963.21|4,305,056.76|20.52%|25.33%||
|合 计|77,659,449.29|62,168,589.25|101,670,627.38|128,109,234.80|30.92%|26.00%||

法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
备考财务费用预测表
编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 预测期间:2014-2015年 单位：人民币元
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|项 目|2013年度已实现数|2014年1-9月份已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|2014年比2013年增减变动率|2015年比2014年增减变动率|增减原因说明|
|利息支出|3,526,702.01|9,822,686.87|8,288,850.00|4,000,000.00|135.03%|-51.74%|说明七、6|
|减：利息收入|9,556,654.90|8,258,052.57|9,312,188.44|9,015,087.34|-2.56%|-3.19%||
|汇兑损失|482,741.90|266,608.49|497,224.16|472,362.95|3.00%|-5.00%||
|减：汇兑收益||6,277.08||||||
|其他|1,153,723.24|821,901.68|669,828.45|515,050.22|-41.94%|-23.11%||
|合计|-4,393,487.75|2,646,867.39|143,714.16|-4,027,674.17|103.27%|-2902.56%||

法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
备考资产减值损失预测表
编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 预测期间:2014-2015年 单位：人民币元
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|项 目|2013年度已实现数|2014年1-9月份已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|2014年比2013年增减变动率|2015年比2014年增减变动率|增减原因说明|
|坏账损失|-6,322,340.36|2,891,448.25|4,177,840.06|4,338,208.23|166.08%|3.84%|说明七、7|
|存货跌价损失||||||||
|可供出售金融资产减值损失||||||||
|持有至到期投资减值损失||||||||
|长期股权投资减值损失||||||||
|投资性房地产减值损失||||||||
|固定资产减值损失||||||||
|工程物资减值损失||||||||
|在建工程减值损失||||||||
|生产性生物资产减值损失||||||||
|油气资产减值损失||||||||
|无形资产减值损失||||||||
|商誉减值损失||||||||
|合计|-6,322,340.36|2,891,448.25|4,177,840.06|4,338,208.23|166.08%|3.84%||

法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
备考投资收益预测表
编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 预测期间:2014-2015年 单位：人民币元
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|项 目|2013年度已审实现数|2014年1-9月份已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|2014年比2013年增减变动率|2015年比2014年增减变动率|增减原因说明|
|权益法核算的长期股权投资收益|15,891,673.96|5,947,842.62|16,679,565.14|23,909,089.64|4.96%|43.34%|说明七、8|
|处置长期股权投资产生的投资收益||6,369,098.26||||||
|持有交易性金融资产期间取得的投资收|益|||||||
|其他||9,064,268.33|531,518.33|||-100.00%||
|合计|15,891,673.96|21,381,209.21|17,211,083.47|23,909,089.64|8.30%|38.92%||

法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构-负9责-人:
备考营业外收支预测表
编制单位：淄博万昌科技股份有限公司 预测期间:2014-2015年 单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度已审实现数|2014年1-9月份已实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|2014年比2013年增减变动率|2015年比2014年增减变动率|增减原因说明|
|一、营业外收入|||||||说明七、9|
|政府补助|14,147,581.43|2,973,172.09|7,913,598.19|5,420,433.33|-44.06%|-31.50%||
|非流动资产处置利得|150,843.45|1,604,021.49|1,602,621.49||962.44%|-100.00%||
|其中：固定资产处置利得|150,843.45|1,604,021.49|1,602,621.49||962.44%|-100.00%||
|其他|178,174.75|40,701,063.33|40,578,637.64||22674.63%|-100.00%||
|合计|14,476,599.63|45,278,256.91|50,094,857.32|5,420,433.33|246.04%|-89.18%||
|二、营业外支出||||||||
|非流动资产处置损失合计|158,836.90|1,633,090.81|||-100.00%|||
|其中：固定资产处置损失|158,836.90|1,633,090.81|||-100.00%|||
|对外捐赠|388,930.17||||-100.00%|||
|其他|588.00|2,015.26|300.00||-48.98%|-100.00%||
|合计|548,355.07|1,635,106.07|300.00||-99.95%|-100.00%||

法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明淄博万昌科技股份有限公司
2014年度及 2015年度备考盈利预测编制说明
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
重要提示：淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）备考盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、公司基本情况
（一）淄博万昌科技股份有限公司基本情况
淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由淄博万昌科技发展有限公司（以下简称“万昌发展”）经山东省商务厅以鲁商务外资字[2009]289号批准，于 2009年 11月 16日成立的外商投资股份有限公司。2011年 4月 22日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文批复，核准公司向境内社会公众公开发行新股2,708万股。2011年5月10日，公司实际发行人民币普通股2,708万股，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 471,272,858.31元，首次公开发行后公司总股本为 10,828万股。公司股票于 2011年5月20日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称“万昌科技”，股票代码002581。
根据本公司2012年度股东大会决议和修改后的章程规定：本公司申请增加注册资本人民币 3,248.40万元，由资本公积转增股本，以 2012年 12月 31日总股本 10,828.00万股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，变更后注册资本为人民币14,076.40万元。该项出资业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大信验字[2013]第3-00016号《验资报告》。
公司法定代表人：于秀媛
公司注册资本：人民币14,076.40万元
公司营业执照号：370300400000903
公司住所：山东省淄博市张店区朝阳路18号
经营范围：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明（二）资产交易标的公司未名生物医药有限公司基本情况
未名生物医药有限公司（以下简称“未名医药”）是于1998年12月10日在福建省厦门市注册成立的有限责任公司。原名厦门北大之路生物工程有限公司，经厦门市工商行政管理局核准，2014年9月19日更名为“未名生物医药有限公司”。企业法人营业执照注册号为：350298400002849，经营期限为 25年，注册资本为人民币 13,136.90万元，公司总部位于福建省厦门市火炬高新区北大生物园金尚路80号。
主要产品为恩经复（注射用鼠神经生长因子），属生物药品制造行业。
经营范围为：生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和自产产品的销售，生物工程的技术转让、技术咨询和技术服务；经营各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的基本情况
根据本公司于2014年12月30日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，本公司拟以向未名集团、深圳三道等20名未名医药的股东非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买其合计持有的未名医药100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第 0567256号《企业价值评估报告书》，标的资产的评估值为 293,520万元，经交易各方协商，确定本次交易标的资产的交易价格为293,520万元。本公司通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价，其中，本公司以发行价格每股15.51元向交易对方非公开发行股份 189,103,793股用于支付标的资产对价 293,300万元，以自有现金 220万元支付标的资产剩余对价220万元。若前述非公开发行股份完成后，本公司的股本将由目前的140,764,000.00股增加至329,867,793.00股。本次交易完成后，未名医药成为本公司的全资子公司，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）将持有上市公司26.37%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司26.37%的股份，通过深圳三道投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳三道”）控制上市公司3.04%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司29.41%的股份，成为上市公司的实际控制人。
二、备考盈利预测编制基础
本备考盈利预测报告系就本公司本次拟进行重大资产重组中涉及的向未名医药股东购买资产暨关联交易事宜，由公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制的，不适用于其他用途。
本备考盈利预测并不反映本次交易如未来完成后，公司于预测期间内的实际经营成果。
本备考盈利预测是假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资产、负债和相应业务为基础编制。假定本次重大重组完成后,法律上未名医药将变成本公司持股100%的子公司。本备考盈利预测合并了本公司发行股份购买资产前的盈利预测和拟收购的未名医药盈利预测。本备考盈利预测由本公司管理层编制,本公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于 2013年 1月 1日已完成,本公司通过发行股份及支付现金的方式持有未名医药100%的股权,该重组事项完成后的架构,即本公司与拟收购的公司为一个合并会计主体存续。
本备考盈利预测以经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司2013年度、2014年1-9月的经营业绩和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的未名医药2013年度、2014年1-4月的经营业绩为基础，结合预测期间的生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划等，以及大信会计师事务（特殊普通合伙）审核的本公司 2014年度及 2015年度的盈利预测报告（大信专审字[2014]第 3-00153号）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核的未名医药 2014年度及 2015年度的盈利预测报告（瑞华核字[2014]48110029号）等进行编制。
编制本备考盈利预测报告所采用的会计政策和会计估计在各重要方面均与本公司已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。
三、备考盈利预测所依据的假设条件
本公司盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
9、本次的重大资产置换及发行股份购买资产事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。
10、重大资产重组在盈利预测最早期间完成交割。
四、盈利预测表
（一）备考盈利预测表汇总表
（二）盈利预测表附表包括：
1.备考营业收入、成本和毛利预测表；
2.备考营业成本预测表；
3.备考营业税金及附加预测表；
4.备考销售费用预测表；
5.备考管理费用预测表；
6.备考财务费用预测表；
7.备考资产减值损失预测表；
8.备考投资收益预测表；
9.备考营业外收支预测表；
五、编制备考盈利预测采用的主要会计政策、会计估计
1.会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
2.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3.外币业务及外币财务报表折算
（1）外币业务核算
本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。
资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。
（2）外币财务报表折算
本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。
外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
4.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明计人当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性工具的初始确认金额。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明资收益，不能重分类计入当期损益的其他综合收益除外。
本公司以购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予确认的商誉或应计入合并当期损益的金额。
5.合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围
本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
（2）统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
（3）合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
（4）合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
6.分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法
（1）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合并财务报表中的会计处理方法
对丧失控制权之前的各项交易，母公司财务报表中，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益。在合并报表层面，处置价款与处置长期投资相对应
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明享有子公司自购买日或者合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），不足冲减的，调整留存收益。
对于失去控制权时的交易，不能再对被投资单位实施控制的、共同控制或重大影响的，母公司财务报表中，对于剩余股权，改按金融工具确认和计量准则进行会计处理，在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期投资收益。
对于失去控制权时的交易，处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，母公司财务报表中，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
（2）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易在母公司财务报表和合并财务报表中的会计处理方法
对于属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。在母公司财务报表中将每一次处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额之间的差额确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
7.金融工具
（1）金融工具的分类、确认
金融工具划分为金融资产或金融负债。
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。
（2）金融工具的计量
本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。
后续计量分类进行：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量；不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量，按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额与初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。
本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明部分，计入当期损益。
（4）金融负债终止确认条件
本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产减值
本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试，以根据测试结果计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
本公司各类可供出售金融资产减值的认定标准包括下列各项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：
公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准
期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。
公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准连续12个月出现下跌。
取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或成本的计算方法 已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公期末公允价值的确定方法 允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。
连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，持续下跌期间的确定依据
反弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。
（6）金融资产重分类
尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据：
1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有至到期；
2）管理层没有意图持有至到期；
3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期；
4）其他表明本公司没有能力持有至到期。
重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。
8.应收款项
本公司应收款项主要包括应收账款、其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
化学原料和化学制品制造业：
应收账款金额在50万元以上（含50万）的款项
单项金额重大的判断依
其他应收款账面金额在20万元以上（含20万）的款项
据或金额标准
生物药品制造业：
应收款项账面余额在100万元（含）以上的款项
单项金额重大并单项计单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失。
提坏账准备的计提方法
单独测试未发生减值的应收款项，将其归入关联方组合或账龄组合计提坏账准备（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
关联方组合 按纳入合并范围内的关联方划分组合
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项账龄组合
按账龄划分组合
按组合计提坏账准
备的计提方法
单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失关联方组合
单独；如经测试未发现减值的，不计提坏账准备。
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
|||
|-|-|
|应收账款计提比例（%）||
|化学原料和化学制品制造业|生物药品制造业|
|5|5|
|10|10|
|30|15|
|50|100|
|80|100|
|100|100|

组合中，采用其他方法计提坏账准备情况如下：
组合名称 方法说明
单独进行减值测试，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失单独；
关联方组合
如经测试未发现减值的，不计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
坏账准备的计提方法 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
9.存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品及低值易耗品等。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物采用一次转销法摊销。
10.长期股权投资
（1）初始投资成本确定
①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；
②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；
③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；
④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。
⑤非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
（2）后续计量及损益确认方法
投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。
投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明（3）长期股权投资核算方法的转换
公允价值计量转权益法核算：原持有的对被投资单位的股权投资（不具有控制、共同控制或重大影响的），按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的，因追加投资等原因导致持股比例上升，能够对被投资单位施加共同控制或重大影响的，在转按权益法核算时，投资方应当按照金融工具确认和计量准则确定的原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为改按权益法核算的初始投资成本。
公允价值计量或权益法核算转成本法核算：投资方原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按照金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或者原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因，能够对被投资单位实施控制的，按有关企业合并形成的长期股权投资进行会计处理。
权益法核算转公允价值计量：原持有的对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施共同控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则对剩余股权投资进行会计处理，其在丧失共同控制或重大影响之目的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
成本法转权益法：因处置投资等原因导致对被投资单位由能够实施控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的，首先应按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。然后比较剩余长期股权投资的成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，前者大于后者的，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，在调整长期股权投资成本的同时，调整留存收益。
（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①确定对被投资单位具有共同控制的依据：是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：
a.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
b.参与被投资单位的政策制定过程；
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明 c.向被投资单位派出管理人员；
d.被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；
e.与被投资单位之间发生重要交易。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。
11.固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计使用寿命（年）|预计净残值率（%）|
|20-40|3-5|
|2-20|0-5|
|4-10|0-5|
|5|0-5|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象
时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
12.在建工程
（1）在建工程的类别
本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。
（2）在建工程结转固定资产的标准和时点
本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
①.固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；
②.已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；
③.该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
④.所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
13.借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
（2）资本化金额计算方法
资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。
实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。
14.无形资产
（1）无形资产的计价方法
本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。
本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
（2）使用寿命不确定的判断依据
本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按可收回金额低于账面价值部分计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰高确定。
（4）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
15.长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。
长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
16.预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。
（2）预计负债的计量方法
按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。
资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
17.收入
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司销售分为内销与出口。内销业务：客户自行提货的，本公司以商品出库、收到客户的收讫单据、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入；由本公司送货的，本公司以商品己送达客户、收到客户的收讫单据、同时本公司已收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。外销业务：本公司以商品出库、报关出口并取得出口报关单、同时本公司己收取货款或取得收款的权利时确认商品销售收入。
未名医药根据与客户签订的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给客户时，由客户对签收单进行确认，公司以客户盖章后的货物签收单确认产品销售收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司或根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（4）利息收入
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明借款人为非关联方，按照借款人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；借款人为本公司关联方，按照借款人使用本公司货币资金的时间和人民银行同期贷款基准利率计算确定，若实际利息高于按人民银行同期贷款基准利率计算的利息，其差额计入资本公积，不确认资金占用费收入。
18.政府补助
（1）政府补助类型
政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。
（2）政府补助会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（3）区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准
本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。
本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
（4）与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法
本公司取得的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
（5）政府补助的确认时点
按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。
除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明 19.递延所得税资产和递延所得税负债
本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。
（3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
20.租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
①在租赁期开始日，公司将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
②公司的经营租赁，在一般情况下采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。当公司提供免租期时，将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内公司确认租金收入。承担的承租人费用公司将该费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
经营租赁中公司发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。
六、税项
(一)主要税种及税率
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明
||
|-|
|计税依据|
|租赁收入、服务费收入|
|销项税额减去当期可抵扣的进项税额|
|销售收入|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应纳流转税额|
|应纳税所得额|

注1：本公司产品和材料销售均执行17%的增值税税率，出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。未名医药报告期期初至2014年6月30日按6%征收率征收增值税，自2014年7月1日起征收率调整为3%；未名医药子公司天津华立达销售化学药品销项税率为17%，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税，销售生物制药产品报告期期初至2014年6月30日按6%征收率征收增值税，自2014年7月1日起征收率调整为3%。
注2：本公司和未名医药报告期内系高新技术企业，按15%的税率计缴企业所得税；其他公司均按25%计缴企业所得税。
（二）税收优惠及批文
1.增值税
根据国家税务总局关于对以“微生物、微生物代谢代物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品”可按6%税率的简易办法计缴增值税的规定，经厦门市国家税务局批准，未名医药自2002年11月起按6%的征收率征收增值税。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于简并增值税征收率政策的通知》（财税[2014]57号）文件，自2014年7月1日起销售注射用鼠神经生长因子调整为依照3%征收率征收增值税。
本公司出口产品享受出口退税税收优惠政策，报告期公司出口产品增值税实行“免、抵、退”政策。
2．企业所得税
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局下发的《关于公示山东省2012年拟通过复审认定高新技术企业名单的通知》（鲁科高字[2012]184号），本公司通过高新技术企业复审，并取得编号为GF201237000079的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》的规定，公司2012年度至2014年度适用减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，并于2012年通过厦门市高新技术企业认定管理办公室下发的《关于公示厦门市2012年第二批拟通过复审高
新技术企业名单的通知》，未名医药通过高新技术企业复审，并取得厦门市科技局、厦门市
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局颁发的编号为 GF201235100055的《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》的规定，自2012年度至2014年度适用减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。
七、备考盈利预测表主要项目的说明
本公司2013年度及2014年1-9月财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2014]第3-00542号审计报告。未名医药2013年度及2014年1-9月财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字[2014]第 48110138号审计报告。本盈利预测2013年度及2014年1-9月实际实现数以上述审计报告为基础进行编制
1、备考营业收入
营业收入是根据预计销售量和销售价格预测的，其中销售量是依据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，同时考虑到预测期间销售量的变动趋势进行的预测。销售量预测方法包括定性分析法和定量分析法。销售价格是依据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及盈利预测主体的定价策略进行的预测。
2014年度营业收入预测数为 101,474.85万元，较 2013年度实际实现数 71,832.15万元，增长 29,642.70万元，增长为41.27%。2015年度营业收入预测数为 133,021.13万元，比2014年度增长31,546.28万元，增幅为31.09%。
影响营业收入预测的主要事项：
（1）化学原料和化学制品制造业
公司化学原料和化学制品制造业主要从事原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品的生产和销售。
2013年实现主营业务销售收入 31,398.79万元。其中：原甲酸三乙酯销售单价为13,225.22元/吨，销量8,595.49吨，收入11,367.73万元；原甲酸三甲酯销售单价为17,466.09元/吨，销量 8,144.57吨，收入 14,225.38万元；副产品销售单价 3,884.07元/吨，销量14,947.42吨，收入5,805.68万元。
2014年1-9月实现主营业务销售收入24,488.16万元，预计2014年全年实现主营业务销售收入32,238.59万元，较2013年增加839.80万元，增幅2.67%。其中：原甲酸三乙酯预计销售单价 12,836.51元/吨，预计销量 9,922.82吨，收入 12,737.44万元；原甲酸三甲酯
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明预计销售单价 15,859.82元/吨，预计销量 7,851.20吨，收入 12,451.86万元；副产品预计销售单价4,547.96元/吨，预计销量15,499.89吨，收入7,049.29万元。
预计2015年实现主营业务销售收入33,971.14万元，较2014年增加1,732.55万元，增幅5.37%。其中：原甲酸三乙酯预计销售单价12,707.25元/吨，预计销量10,015.10吨，收入 12,726.44万元；原甲酸三甲酯预计销售单价 15,346.93元/吨，预计销量 8,800.00吨，收入 13,505.30万元；副产品预计销售单价 4,542.91元/吨，预计销量 17,036.20吨，收入7,739.40万元。
（2）生物医药制造业
公司备考口径下生物医药制造业主要从事恩经复和安福隆的生产和销售。
其中恩经复由未名生物医药有限公司生产销售。安福隆由天津华立达生物工程有限公司生产销售。
2013年实现主营业务收入38,847.38万元，全部为恩经复销售收入，平均销售价格127.03元/支，销售数量305.81万支。
2014年1-9月实现主营业务销售收入41,652.29万元,预计2014年全年实现主营业务销售收入 68,603.12万元。较 2013年增加 29,755.74万元，增幅76.60%。其中：恩经复预计销售单价 128.07元/支，销量 470万支，收入 60,192.18万元；安福隆预计销售单价 27.86元/支，销量301.91万支，收入8,410.94万元。
预计2015年主营业务收入99,049.99万元，较2014年增加30,446.87万元，增幅44.38%。
其中：恩经复预计销售单价 129.59元/支，销量 610万支，收入 79,049.99万元；安福隆预计销售单价27.78元/支，销量720万支，收入20,000.00万元。
（3）其他业务收入
公司其他业务收入主要系本公司加工费收入、未名医药利息收入和零星材料销售收入，考虑重要性原则，对2014年10-12月和2015年发生额不再进行预测。
2、营业成本
公司营业成本预测是在对产品生产数量和产品单位成本实施合理预计的基础上进行的。
其中产品生产数量是依据公司2014年、2015年的生产经营计划，以及预测期间市场需求变化和业务拓展趋势进行的预测；产品单位成本是依据对产品生产过程中原材料、人工费、制造费用消耗情况进行分析，区分其中的变动成本和固定成本，同时考虑主要原材料的市场供应情况以及采购价格的变化趋势等因素对产品单位成本的影响程度的基础上进行的预测。
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明2014年度营业成本预测数为27,576.82万元，较2013年度实际实现数20,767.68万元，增长6,809.14万元，增长为32.79%。2015年度营业成本预测数为33,779.87万元，比2014年度增加6,203.05万元，增幅为22.49%。
影响公司营业成本预测主要事项：
（1）化学原料和化学制品制造业
2013年，公司化学原料和化学制品制造业发生主营业务成本 17,591.74万元。其中:原甲酸三乙酯单位成本为 9,114.65元/吨，销量 8,595.49吨，成本 7,834.49万元；原甲酸三甲酯单位成本为8,506.65元/吨，销量8,144.57吨，成本6,928.30万元；副产品单位成本为1,892.60元/吨，销量14,947.42吨，成本2,828.95万元。
2014年 1-9月实现主营业务成本 14,526.39万元，预计 2014年全年主营业务成本 19,564.34万元，较 2013年增加 1,972.60万元，增加11.21%。其中：原甲酸三乙酯预计单位成本为 9,040.89元/吨，原甲酸三乙酯单位成本较上年有所降低，主要系产量增加，单位产品分摊的固定成本降低的影响，预计销量 9,922.82吨，预计成本 8,971.11万元；原甲酸三甲酯预计单位成本为9,173.53元/吨，预计销量7,851.20吨，预计成本7,202.32万元；副产品预计单位成本为2,187.70元/吨，预计销量15,499.89吨，预计成本3,390.91万元。
2015年预计主营业务成本21,069.62万元，较2014年增加1,505.28万元，增加7.69%。
其中：原甲酸三乙酯预计单位成本为 9,051.01元/吨，预计销量 10,015.10吨，预计成本 9,064.68万元；原甲酸三甲酯预计单位成本为 9,177.99元/吨，原甲酸三甲酯单位成本较上期增加，主要受在建工程转资计提折旧的影响。预计销量 8,800.00吨，预计成本 8,076.63万元；副产品预计单位成本为 2,305.86元/吨，预计销量 17,036.20吨，预计成本 3,928.31万元。
(2)生物医药制造业
2013年生物医药制造业发生主营业务成本2,958.38万元。全部为恩经复销售成本，平均单位成本9.67元/支，销量305.81万支。
2014年 1-9月实现主营业务成本 4,767.14万元，预计 2014年全年实现主营业务成本 7,746.53万元，较 2013年增加 4,788.15万元，增加161.85%，成本较上年增加较大主要系天津华立达纳入合并范围和恩经复当期销量增加的影响。其中：恩经复预计单位成本为10.14元/支，预计销量470万支，预计成本4,764.19万元；安福隆预计单位成本为元9.88/支，预计销量301.91万支，预计成本2,982.34万元。
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明2015年预计主营业务成本12,710.25万元，较2014年增加4,963.72万元，增加64.08%。
其中：恩经复预计单位成本为9.69元/支，预计销量610万支，预计成本5,910.25万元；安福隆预计单位成本为9.44元/支，预计销量720万支，预计成本6,800.00万元。
（3）其他业务
公司其他业务成本主要系本公司加工费成本、未名医药原材料销售成本。考虑重要性原则，对2014年10-12月和2015年发生额不再进行预测。
3、营业税金及附加
2013年度发生额为672.09万元，依据各税种的计税依据及税法规定的相关税率预测2014年度营业税金及附加为639.69万元，预测2015年度营业税金及附加为649.79万元。
4、销售费用
销售费用主要核算的是人力资源成本、办公费、招待费、交通运输费、市场开发与学术推广费、差旅费、包装费等，本次预测根据本公司与未名医药历史年度销售费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。
2014年1-9月销售费用实际发生数20,206.49万元，预测2014年全年发生数为37,578.63万元，比2013年度实际数23,892.46万元，增加13,686.17万元，增加57.28%。2015年预测数为53,218.09万元，比2014年度增加15,639.46万元，增长41.62%。主要原因为未名医药2014年收购天津华立达，同时销售数量显著增长，导致人力资源成本、市场开发与学术推广费、办公费及交通运输费增加。其中：人力资源成本的增长主要是由于公司主营业务快速增长，各公司各部门人数及员工工资及社保费用在预测期总体保持增长；市场开发与学术推广费的增长主要是由于公司对产品的推广和新市场的开拓以及老市场的进一步精细化操作，与此相关的市场推广费会有大幅增长；办公费和交通运输费是结合预测期间营业收入的增长趋势及分析历史年度销售费用占主营业务收入的比例进行预测。本公司为应对市场竞争加剧的形势，及时调整营销策略，强化营销网络建设，充分发挥营销的龙头和带动作用，也导致其销售费用有所增长。
5、管理费用
管理费用主要包括管理人员人力资源成本、研究开发费、折旧摊销费、日常管理费用等。
管理费用中各费用项目根据本公司与未名医药的历史财务资料并结合预测年度的经营计划预测。管理人员的人力资源成本根据2013年人均工资、人员编制和工资增长计划等预测；研发费用根据前三年的实际情况结合现在进行的研发项目及预测期计划安排的项目等预测；折旧
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明摊销费按照固定资产、无形资产价值及折旧和摊销政策预测；日常管理费和运营维护费根据近三年的实际情况和预测期的变动趋势进行预测。
2014年1-9月管理费用实际发生数6,216.86万元，预测2014年全年发生数为10,167.06万元，比 2013年度实际数 7,765.94万元，增加 2,401.12万元，增加30.92%。2015年度预测数12,810.92万元，比2014年度增加2,643.86万元，增长26.00%。主要原因为未名医药 2014年收购天津市华立达，同时随着企业规模扩大研发费用、折旧摊销费及人力资源成本增加。
6、财务费用
财务费用主要核算包括利息收入、手续费、汇兑损益、利息支出。利息支出根据预测期间贷款金额、现行贷款利率水平及还款计划等进行预测，利息收入根据本公司与未名医药年平均活期存款金额、存款的利率及期限进行预测。
2014年1-9月财务费用实际发生数264.69万元，预计2014年全年发生数为14.37万元，比2013年度实际数-439.35万元，增长453.72万元，增长103.27%，主要原因为未名医药贷款增加及新生产线停止资本化。2015年度预测数为-402.77万元，比 2014年度预测数减少417.14万元，减少2,902.56%，主要原因为未名医药计划减少贷款。
7、资产减值损失
资产减值损失系根据本公司与未名医药历史资料和变动趋势进行预测，坏账损失主要是计提应收账款的坏账准备，根据历史应收账款占主营业务收入比重的平均数及预测的主营业务收入，预测应收账款期末余额，再根据历史坏账准备计提比例的平均数和前一年已计提的坏账准备计算需补提的坏账准备。
2014年1-9月资产减值损失实际发生数289.14万元，预计2014年全年发生数为417.78万元，比 2013年度实际数-632.23万元，增长 1,050.01万元,增长166.08%，主要原因为销售增加导致应收账款大幅增加。2015年度预测数为433.82万元，比2014年度增加16.04万元，增加3.84%。
8、投资收益
备考主体投资收益主要来自未名医药对联营企业北京科兴生物制品有限公司投资、处置子公司江苏未名生物医药有限公司以及处置理财产品产生的投资收益。
2013年度备考主体实现投资收益1,589.17万元，全部来自对联营企业的投资收益。
2014年1-9月实现投资收益2,138.12万元，其中：对联营企业权益法核算实现投资收益
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明594.78万元；处置子公司股权产生的投资收益636.91万元；转让北京天业锦元资产管理中心（有限合伙）出资所取得的投资收益853.28万元；开展国债逆回购业务产生的投资收益53.15万元。预计2014年实现投资收益1,721.11万元。
由于除来自联营企业的投资取得的投资收益外，其他投资收益均具有较大不确定性，出于谨慎性考虑，对于2015年仅预测对联营企业的投资收益，预计为2,390.91万元。
9、营业外收入及营业外支出
根据历年实际情况，营业外收支主要为政府补助、处置非流动资产利得和损失等。对备考主体已经取得的政府补助，根据具体补助项目的实施期间，对预测期计入营业外收入的金额进行预测。根据备考主体的固定资产状况，在预测期内将不会有大额非流动资产处置的情况，故不对2014年10-12月、2015年处置非流动资产产生的营业外收支进行预测。
2014年1-9月营业外收入实际发生额为4,527.83万元，预计2014年发生额为5,009.49万元，较2013年实际发生数1,447.66万元，增长3,561.83万元，增长246.04%。主要原因为 2014年非同一控制下企业合并产生营业外收入 4,051.41万元。2015年预计营业外收入542.04万元。
其他项目营业外收支具有偶然性及不确定性，故未予预测。
10、所得税费用
所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照适用的所得税率计算的。
2014年1-9月所得税费用实际发生额为3,231.51万元，预计2014年发生额为3,867.03万元，较2013年实际发生数3,293.37万元，增长573.66万元，增长17.42%。2015年度预测数为4,632.68万元，较2014年增长765.65万元，增长19.80%。增长主要系利润总额增加的影响。
八、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
（一）主要问题
1、业务整合风险
（1）生产经营整合风险
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明本次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于福建省厦门市，与本公司目前位于山东省淄博市的生产管理机构有较大地域跨度，且未名医药产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广。各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在一定差异，需要进行系统性的梳理和整合。
（2）管理体系整合风险
本次交易完成后未名医药将成为上市公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续大力发展现有的医药及农药中间体制造业务，并与未名医药的生物制药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与未名医药的管理团队、机构设置等方面存在一定的重叠，同时在管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。
本次交易完成后，本公司和未名医药需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。可能导致本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
2、行业风险
（1）市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将在原有化学原料和化学制品制造业基础上战略性增加生物医药研发、生产和销售业务。近年来，生物医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，神经损伤修复类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，鼠神经生长因子属于国家一类保护新药，具有药效作用直接、功能全面等特点，正处于快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，而公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。
随着原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯产品市场信息透明度的提高，新竞争对手开始介入，公司产品价格自2013年开始出现不同程度下降。公司目前上述产品产能已达22,000吨/年，其中新建生产装置将会逐渐释放产能，预计国内同行业产品市场竞争会进一步加剧。
（2）政策风险
根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，国家对药品价格进行政府管制，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。未名医药主导产品注射
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”均已进入国家医保目录。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，未名医药现有产品可能面临政府下调价格的风险。可能导致未名医药未来产品价格下降从而影响上市公司未来盈利能力的风险。
3、业务经营风险
（1）主要产品集中度较高风险
未名医药主导产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。
2013年、2014年1-9月，主导产品的合计销售收入分别为38,847.38万元、41,652.29万元，占未名医药一年一期营业收入的比例分别为96.86%、98.81%。未名医药正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但由于生物制药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内未名医药现有产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如果未名医药主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（2）新产品开发风险
未名医药一贯重视技术创新和产品研发，围绕神经损伤修复领域、多肽药物领域正在开展产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响未名医药前期投入的回收和效益的实现，从而对本公司未来盈利能力产生不利影响。
（3）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。未名医药产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然未名医药已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响未名医药生产经营的可能。
（4）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是未名医药核心竞争力的重要组成部分，也是未名医药进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开未名医药或核心技术遭到泄露的情况，将对未名医药的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明（5）技术进步和产品替代风险
近年来，生物医药行业发展迅速，各国对生物医药技术的研发投入都呈显著增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如未名医药不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，原有产品竞争格局和技术优势可能被打破，未名医药将面临技术进步和产品替代风险。
（6）新产品产业化风险
农药中间体苯并二醇是本公司募投项目之一，主要用于合成杀菌剂嘧菌酯。自2010年嘧菌酯在中国专利保护期结束以来，该产品在销售量增加的同时，市场价格出现较大幅度下降，加之人民币持续升值，给国内嘧菌酯生产商产品出口带来较大冲击。因此苯并二醇在项目建设、市场推广方面的工作尚需不断完善，在一定程度上仍存在产业化的风险。
4、环保风险
随着国家对企业安全生产工作的日益重视，社会对环境保护要求的提高，各级政府对环境治理、节能环保工作力度逐年加大，传统化工企业发展受到越来越严格的限制，未来化工新项目规划的审批难度将增加，企业发展速度和空间可能会受到一定制约。
未名医药所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。
5、税收优惠风险
未名医药于2012年7月11日取得厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，认定期限为三年。本次盈利预测假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局下发的《关于公示山东省2012年拟通过复审认定高新技术企业名单的通知》（鲁科高字[2012]184号），本公司通过高新技术企业复审，并取得编号为GF201237000079的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》的规定，公司2012年度至2014年度适用减按15%税率征收企业所得税的优惠政策。本次盈利预测假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果本公司和未名医药高新技术企业资格到期后未通过复审，则无法享受税收优惠，从而将对上市公司盈利水平造成一定影响。
6、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即未名医药）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（本公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管本公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
（二）应对措施
1、为适应政策调整需要，未名医药主要加强对国家政策的研判，掌握行业发展方向，紧紧抓住医改所带来的发展机遇，做好国家基本药物目录、社区医疗及新农合、社区配送、医保目录等方面的工作。
2、为应对药品质量风险，未名医药设置质保部，明确规定公司负责人、质量负责人、质保部人员在质量管理方面的职责、权限及相互关系。完善质量管理、检验、验收、储存等岗位的任职资格要求，建立岗前培训和继续培训体系。公司制订《GMP文件管理规程》、《GMP文件起草、审核、批准及修订、复审管理规程》等文件，规范GMP文件的起草、修订、审核、批准、分发、保管、复审、废除、回收、销毁等行为。
3、为应对市场竞争风险，未名医药充分利用自身的技术优势和成本优势，提高产品质量，提高公司的综合竞争力。积极巩固与核心客户的业务关系，同时积极开拓新的医院，提高市场占有率。公司努力发挥核心专利技术优势，不断完善生产工艺，提高产品质量，降低生产成本。认真做好市场调研，充分运用价格杠杆的调节作用，扩大产品市场份额。加强与客户的交流与合作，逐步向上下游产业拓展，适时进入市场竞争相对较弱、盈利空间相对大的其他领域。
4、为应对药品降价风险，未名医药加大研发投入，努力开发新产品上市；积极摸索研究新的药品销售模式，努力减少销售流通环节费用，以提高公司整盈利能力。
5、为应对环保风险，本公司积极调整经营思路，加强对外合作，采用先进成熟的生产工
淄博万昌科技股份有限公司 备考盈利预测编制说明艺技术，优选能耗低、建设周期短、附加值高、“三废”少、有确定市场渠道的新项目和新产品，以实现提高效益、减少三废产生的目标。严格执行“三体系”要求，不断提高全员安全生产、绿色生产的意识，保障企业安全平稳运行。
6、为应对新产品产业化风险，本公司加强市场调研，及时掌握目前下游客户的经营状况，准确客观地分析产品需求情况。持续完善工艺技术方案，提高生产装置的通用性，做好相关产品链的延伸与对接，提高项目的抗风险能力。
淄博万昌科技股份有限公司2014年12月30日