证券代码：002797 证券简称：第一创业 公告编号：2016-067
第一创业证券股份有限公司
关于拟对外提供反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）的联营企业吉林东工控股有限公司（以下简称“长春SPV”）拟出资设立的全资子公司东工香港控股有限公司（暂定名，最终名称以香港地区公司登记机构核准为准，以下简称“香港SPV”）拟向香港贷款机构申请本金不超过9,200万欧元，年利率不超过4.5%，期限不超过三年的贷款。东北工业集团有限公司（以下简称“东工集团”）为香港 SPV的该项贷款提供全额连带责任保证担保，公司按所占香港 SPV不超过27%的权益比例，拟向东工集团提供反担保，担保金额为不超过2,820万欧元。
公司与东工集团不存在关联关系。香港 SPV成立后将成为公司联营企业的全资子公司，根据相关法律法规和《公司关联交易管理办法》的有关规定，香港SPV是公司的关联方。公司本次向东工集团提供反担保的前提是东工集团为公司的关联方香港SPV提供了担保，本次向东工集团提供反担保构成关联交易。
公司于2016年11月11日召开的第二届董事会第十四次会议，以13票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向东北工业集团有限公司提供反担保暨关联交易的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，公司本次对外提供反担保暨关联交易事项属于公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会批准。
公司独立董事就本次对外提供反担保暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
公司的联席保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司就本次对外提供反担保暨关联交易事项发表了专项核查意见。
二、被担保人及其他有关方的基本情况
东北工业集团有限公司是大型国有独资企业，中国兵器工业集团公司是其唯一股东，国务院国资委是其实际控制人。东工集团成立于 1999年 7月 2日，注册地为长春市高新区超然街 2555号，法定代表人为于中赤，注册资本10,927万元，经营范围：军用机电产品及其零部件的科研加工制造热能转供，机械零部件表面处理，固定资产租赁等。东工集团为军民融合型企业集团，以汽车零部件及专业车为主导产品，同时承担防务产品研制生产职能，是国内各大汽车、发动机企业1级核心供应商，在欧美、东南亚国家和地区拥有稳定的OEM市场。
东工集团最近一年及一期的主要财务数据（2016年数据未经审计）如下：
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|项 目|2015年|2016年9月|
|资产总额（万元）|586,256.13|608,580.33|
|负债总额（万元）|363,912.62|383,249.28|
|净资产（万元）|222,343.51|225,331.05|
|项 目|2015年1-12月|2016年1-9月|
|营业收入（万元）|458,341.16|377,559.73|
|利润总额（万元）|1,938.33|9,318.08|
|净利润（万元）|473.46|7,593.83|

香港SPV拟由本公司联营企业长春SPV独资设立，根据相关法律法规和《公司关联交易管理办法》的有关规定，长春SPV与香港SPV是公司的关联方。
香港SPV成立后将向香港贷款机构申请本金不超过 9,200万欧元，年利率不超过4.5%，期限不超过三年的贷款，该项贷款将用于境外项目并购。
三、公司本次对外提供反担保涉及的关联交易
公司与东工集团不存在关联关系。东工集团为公司的关联方香港 SPV拟向香港贷款机构申请本金不超过9,200万欧元，年利率不超过4.5%，期限不超过三年的贷款提供全额连带责任保证担保。公司按所占香港 SPV不超过27%的权益比例，拟向东工集团提供反担保，担保金额不超过2,820万欧元，本次向东工集团提供反担保构成关联交易。
四、拟签订的担保协议的主要内容
1、在香港 SPV向贷款方（香港贷款机构）申请本金不超过 9,200万欧元贷
款用于境外项目并购事宜确定且向贷款方贷款的前提下，由东工集团向贷款方提供的该项境外项目并购贷款的债务本息的担保责任提供全额连带责任保证担保；
2、如香港SPV未能履行向贷款方还款的义务，导致贷款方要求东工集团承担连带保证责任的，东工集团有权在承担保证责任后，要求公司向其支付现金补偿款。
公司向东工集团支付的现金补偿款金额=Min[东工集团向贷款方支付的款项金额*A*B,2820万欧元]。其中：
A=长春SPV占香港SPV的股权比例；
B=珠海一创春晖股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“春晖基金”）持有长春SPV的股权比例。
3、如发生公司应向东工集团支付现金补偿款的情况，公司在支付时按照届时欧元兑人民币的汇率将现金补偿款折算成人民币向东工集团支付。
东工集团承诺香港SPV在收到贷款方发放的贷款后，促使香港SPV向东工集团提供反担保措施，且东工集团承诺，如公司先于香港 SPV向东工集团支付现金补偿款的，则香港 SPV向东工集团提供的反担保措施中，按照（A*B）的比例计算的担保权益由公司享有。
如香港 SPV向东工集团履行了反担保责任或偿还债务的，则东工集团应在20个工作日内减免或返还公司应支付的现金补偿款；
东工集团应减免或返还的款项=香港 SPV因履行反担保责任向东工集团支付的款项*A*B。其中：
A=长春SPV占香港SPV的股权比例；
B=春晖基金持有长春SPV的股权比例。
4、东工集团应在承担保证责任后的 5个工作日内向公司发出书面的通知，并附上相应的担保合同、付款凭证、贷款方收款证明，公司应在收到上述通知后的20个工作日内按照约定的金额向东工集团支付现金补偿款。
五、公司累计对外担保数量及与关联方发生的关联交易金额
公司本次向东工集团提供反担保涉及担保金额不超过2,820万欧元，以担保金额上限并按当前汇率折算成人民币，约占公司最近一期（2015年末）经审计
净资产的3.40%。除此之外，截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他对外提供担保。
截至本公告日，香港SPV尚未成立，公司与香港SPV未发生其他关联交易。
六、公司董事会意见
香港SPV拟并购的标的属于全球范围内同行业处于领先地位的优质资产，财务状况和盈利能力良好。香港 SPV收购该项目，未来偿还贷款的能力较强，与该项贷款相关的担保及反担保风险可控。
2、公司通过参与香港SPV项目的运作，未来有机会分享该项目带来的投资收益，并进一步加强公司与东北工业集团有限公司（下称：东工）等产业资源丰富公司的合作，以期未来获得其它金融服务项目的合作机会。
3、公司为东工提供反担保暨关联交易是为满足控股子公司经营的需要，是按照一般市场经营规则进行，该担保公平、对等。
4、公司主营业务不因本次关联交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
5、公司本次提供反担保不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。
董事会同意由公司按在香港SPV不超过27%的权益比例向东工提供反担保，担保金额不超过2820万欧元，担保期限与东工为香港SPV向香港贷款机构申请的本金不超过9200万欧元，年利率不超过4.5%，期限不超过三年的贷款提供的担保期限一致；同意公司按在香港 SPV不超过27%的权益比例向东工提供反担保所形成的关联交易事项。
七、公司独立董事事前认可和独立意见
在董事会召开会议审议本次对外提供反担保暨关联交易事项前，公司独立董事对该事项发表了如下事前认可意见：
1、公司为东工集团提供反担保暨关联交易是为满足控股子公司经营的需要，是按照一般市场经营规则进行，该担保公平、对等。
2、公司主营业务不因此项交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影
响。
3、此次关联交易符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们未发现议案中存在因违反有关规范性文件的规定而损害非关联股东权益之内容。
4、同意公司将此议案提交董事会审议，并按规定进行披露。
在董事会召开会议就本次对外提供反担保暨关联交易事项作出决议后，公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：
1、为东工集团提供反担保暨关联交易是为满足控股子公司经营的需要，是按照一般市场经营规则进行，该担保公平、对等。
2、公司主营业务不因此项交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
3、此次关联交易符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们未发现议案中存在因违反有关规范性文件的规定而损害非关联股东权益之内容。
4、公司第二届董事会第十四次会议审议该议案时，董事会的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
八、保荐机构的意见
公司的联席保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司审阅了与本次提供反担保暨关联交易事项相关的董事会议案、独立董事意见等资料，联席保荐机构认为：公司本次提供反担保暨关联交易事项是为支持公司及子公司的经营发展，符合公司整体经营发展目标和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情况。该事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通
过，独立董事也发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
综上，联席保荐机构对公司向东工集团提供反担保暨关联交易事项无异议。
第一创业证券股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十二日