证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2018-053
天通控股股份有限公司
关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司”、“天通股份”或“本公司”）与海宁市转型升级产业基金有限公司（以下简称“海宁转型基金”）、上海东方睿德股权投资基金有限公司（以下简称“上海东方睿德”）、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁天力”）、海宁东方红投资管理有限公司（以下简称“海宁东方红”）、浙江钱塘江投资开发有限公司及自然人郑维雄、刘红、陆彬等全体合伙人共同减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方天力”、“产业基金”、“合伙企业”）8,000万元的出资额，所有合伙人同比例减资，减资完成后，东方天力的总规模由 50,200万元变更为 42,200万元，其中本公司对东方天力的出资额由 20,000万元减少至 16,812.9万元。
●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事张桂宝女士及叶时金先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。
●过去 12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额（除日常关联交易外）：无。
一、关联交易概述
1、经公司2015年6月15日六届十次董事会（临时）会议及2015年7月3日公司 2015年第一次临时股东大会审议批准，公司以自有资金出资 2亿元人民币认购与海宁转型基金、上海东方睿德等合作发起设立的海宁东方天力创新产业
投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人（LP）份额。东方天力预计设立规模为15.02亿元人民币，实际规模为5.02亿元，公司占出资总额的39.84%。2016年1月15日，公司公告了产业基金资金全部到位并已完成工商注册登记相关手续。
2、公司于 2018年 11月 7日召开七届十三次董事会，会议以 5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于减少海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案》。经产业基金全体合伙人协商，一致同意对产业基金减资8,000万元，所有合伙人同比例减资，减资完成后，产业基金的总规模由 50,200万元变更为 42,200万元，其中本公司对产业基金的出资额由20,000万元减少至16,812.9万元。
3、由于公司董事兼财务负责人张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人（GP）海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资额的93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次交易构成了关联交易，张桂宝女士及叶时金先生需回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
由于公司董事兼财务负责人张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人（GP）海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（LP）（占海宁天力出资额的93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次交易构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330481344148631R
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省海宁市海洲街道金汇大厦B座2201室A—C
执行事务合伙人：上海天力投资管理有限公司（委派代表：钟瑾）
成立日期：2015年6月29日
合伙期限： 2015年6月29日至2022年6月28日
经营范围：投资管理；企业经营性资产管理；企业营销策划；财务顾问；企业重组、收购、兼并咨询业务；企业管理咨询；投资咨询（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）［不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务］
主要股东：沈璨、钟瑾、上海天力投资管理有限公司
最近一年的会计数据：截止2017年12月31日，资产总额599.44万元，负债总额478.86万元，净资产120.58万元；2017年度实现营业收入436.89万元，净利润20.58万元。（以上数据未经审计）
海宁天力的有限合伙人沈璨为公司董事兼财务负责人张桂宝之女儿，其他与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、叶时金先生
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|姓名|性别|国籍|住所|最近三年职业职务情况|控制核心企业及业务情况|
|叶时金|男|中国|浙江省海宁市海洲街道成园里X弄X号X室|本公司董事、浙江海宁农村商业银行股份有限公司及火星人厨具股份有限公司独立董事。|无|

叶时金先生为公司董事，其他与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）产业基金基本情况
产业基金名称：海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330481MA28A02C3M
类型：有限合伙企业
主要经营场所：海宁市海洲街道金汇大厦 B座2201室G-H
执行事务合伙人：海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁东方红投
资管理有限公司
成立日期：2015年9月30日
合伙期限：2015年9月30日至2021年9月29日止
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
存续期限：自获得营业执照之日起六年。经全体合伙人一致同意，可以提前结束或延长。
（二）合伙人及责任承担
普通合伙人：海宁东方红投资管理有限公司、海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙），承担无限连带责任；有限合伙人：天通控股股份有限公司、海宁市转型升级产业基金有限公司、上海东方睿德股权投资基金有限公司、浙江钱塘江投资开发有限公司、刘红、郑维雄、陆彬，以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（三）最近一年及一期的会计数据
经嘉兴信一会计师事务所审计，截止 2017年 12月 31日，产业基金资产总额 48,312.59万元，负债总额 0万元，净资产 48,312.59万元；2017年度，产业基金实现营业收入0万元，净利润-968.0305万元。
截止 2018年 9月 30日，产业基金资产总额 47,830.06万元，负债总额 0万元，净资产47,830.06万元；2018年1-9月，产业基金实现营业收入0万元，净利润-556.716万元。（以上数据未经审计）
（四）本次变更前后各合伙人的出资情况
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|合伙人名称|合伙人类型|变更前||变更后||
|||出资额(万元)|出资比例(%)|出资额(万元)|出资比例(%)|
|海宁东方红投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.20|84.06|0.20|
|海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100|0.20|84.06|0.20|
|天通控股股份有限公司|有限合伙人|20,000|39.84|16,812.9|39.84|
|海宁市转型升级产业基金有限公司|有限合伙人|15,000|29.88|12,609.36|29.88|

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|上海东方睿德股权投资基金有限公司|有限合伙人|9,900|19.72|8,322.26|19.72|
|浙江钱塘江投资开发有限公司|有限合伙人|5,000|9.96|4,203.12|9.96|
|刘红|有限合伙人|50|0.10|42.2|0.10|
|郑维雄|有限合伙人|30|0.06|25.32|0.06|
|陆彬|有限合伙人|20|0.04|16.88|0.04|
|合计||50,200|100|42,200|100|

（五）本次变更的定价政策及定价依据
本次减少对产业基金的出资额是根据产业基金合伙协议约定，经产业基金全体合伙人达成一致意见，同比例减少出资额。
（六）投资领域
本合伙企业重点投向高端装备、高端材料、新能源技术、金融、信息安全、军工、环保、健康等产业领域，不得投向高污染、高能耗、落后产能等国家限制行业。
本合伙企业在海宁市行政区域内的投资规模不低于基金规模的30%。在该投资限额内，原则上包括在海宁市行政区域内的投资项目，也包括围绕在海宁市内注册的企业做大做强、产业转型升级实施的并购和投资。
（七）决策机制
本合伙企业设投资决策委员会，所有重大投资项目均须经投资决策委员会审查批准，投资决策委员会设3名委员，由天通控股股份有限公司委派1名、上海东方睿德股权投资基金有限公司委派1名、海宁市转型升级产业基金有限公司委派 1名。以下投资业务，需由投资决策委员会 3名委员一致同意方可投资：（1）单个投资金额超过5,000万元人民币（不含本数）的投资业务，包括：对以上市为目的企业（主板、中小板、创业板、新三板等）进行股权投资或债权投资，或投资于与上述股权投资、债权投资等相关的其它投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划等；对以并购为目的企业（主板、中小板、创业板、新三板等）进行股权投资或债权投资，或投资于与上述股权投资、债权投资等相关的其它投
资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划等；参与上市公司（主板、中小
板、创业板、新三板等）定向增发；发起设立产业基金；（2）投资于依法公开发
行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品、证券投资基金、集合资产管理计划、专项资产管理计划、信托计划等各类金融产品，或债券逆回购，累计超过本合伙企业实缴出资总额的30%（不含本数）；（3）对基金的股权投资项目做出退出决策；（4）各执行事务合伙人在执行合伙事务中对项目投资出现的争议事项；（5）审议须经投资决策委员会审议的其它事项。
（八）管理费及收益分配
1、管理费
在本合伙企业存续期内收费分为管理费和业绩报酬。管理费按照 600万元/年提取，第一年管理费按照本合伙企业成立之日起至当年12月31日止计算，在合伙企业成立后1个月内一次性收取，其余年度管理费在当年第一季度一次性收取。业绩报酬按本合伙企业净收益的20%提取。在本合伙企业亏损时不计提业绩报酬。
管理费和业绩报酬由海宁东方红投资管理有限公司和海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）两家执行事务合伙人按各自50%的比例共享。
2、收益分配
（1）在合伙企业经营期满或终止并清算时，本合伙企业进行整体结算。利润分配按照本合伙企业净收益的20%首先分配给执行事务合伙人（“业绩报酬”），剩余80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配剩余收益；合伙人另有协议约定的按约定执行。
（2）经全体合伙人一致同意，本合伙企业可提前进行阶段性结算，并按照前条确定的业绩报酬提取和净收益分配的顺序和原则提前进行分配；合伙人另有协议约定的按约定执行。
四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
产业基金设立至今已按照投资领域及目标多次对外投资，所投资企业后续运行发展基本符合投资预期，已基本完成产业基金设立之初的投资目标。鉴于产业基金剩余存续期不足3年，且所在投资领域投资周期普遍较长，建议不再新增投资项目并对产业基金进行减资。
本次减资完成后，公司将收回部分长期投资资金，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率。本次减资不会对公司当期经营业绩产生重大影响。
五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，本年年初至披露日及本次交易前 12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2018年 11月 7日，公司以传真、通讯方式召开了七届十三次董事会会议，在审议本项议案时，关联董事张桂宝女士、叶时金先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以 5票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。
公司独立董事认为，本次减少产业基金出资额事项符合产业基金合伙协议约定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议时，关联董事已按有关规定回避了表决，上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。同意产业基金出资总额由50,200万元减少至42,200万元，其中公司对产业基金的出资额由20,000万元减少至 16,812.9万元。
七、上网公告附件
1、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
2、独立董事关于七届十三次董事会相关事项的独立意见
3、董事会审计委员会关于关联交易事项的意见书
特此公告。
天通控股股份有限公司董事会
二Ｏ一八年十一月八日