国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航光电科技股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”） 2013年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中航光电使用节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]120号《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，2013年 3月 25日公司向特定投资者非公开发行股份 61,847,988股，发行价 13.42元/股，共募集资金 829,999,998.96元，扣除发行费用 22,667,633.24元，募集资金净额 807,332,365.72元，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2013]第 0089号《验资报告》。
公司募集资金计划用于下列项目：
单位：万元
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|承诺投资项目|建设项目总投资|拟投入募集资金|调整后投资总额|
|光电技术产业基地项目|85,000.00|51,000.00|48,733.24|
|新能源及电动车线缆总成产业化项目|27,930.00|8,000.00|8,000.00|
|飞机集成安装架产业化项目|16,600.00|14,000.00|14,000.00|
|补充流动资金|-|10,000.00|10,000.00|
|合计|-|83,000.00|80,733.24|

二、募集资金存放及管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限
公司、中航证券有限公司分别和中国银行股份有限公司洛阳南昌路支行、中
国建设银行股份有限公司洛阳分行涧西支行、交通银行股份有限公司洛阳分行西苑支行、中国光大银行洛阳分行签署了《非公开发行 A股股票募集资金三方监管协议》，三方监管协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2017年度公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照《募集资金使用管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机构的监督，不存在违反管理办法和协议约定的情形。
公司在上述银行开设募集资金专户情况如下：
单位：万元
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|募集资金存储银行名称|专户账号|2013.03.29余额|2017.12.31余额|||
||||定期|活期|合计|
|中国建设银行洛阳分行涧西支行|41001512110059000159|48,842.00|0|1.14|1.14|
|交通银行洛阳分行西苑支行|413062200018170350336|8,000.00|0|2.35|2.35|
|中国光大银行洛阳分行|77330188000082074|14,000.00|3,209.83|839.84|4,049.67|
|中国银行洛阳分行南昌路支行|257220422670|10,000.00|0|323.44|323.44|
|合计|——|80,842.00|3,209.83|1,166.77|4,376.60|

三、募集资金项目使用及节余情况
单位：万元
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|承诺投资项目|调整后投资总额|截至期末累计投入募集资金金额|截至期末投资进度(%)|账户利息余额|募集资金账户余额（含利息）|项目达到预定可使用状态日期|项目状态|
|光电技术产业基地项目|48,733.24|48,733.24|100%|1.14|1.14|2014年03月31日|完成|
|新能源及电动车线缆总成产业化项目|8,000.00|8,000.00|100%|2.35|2.35|2016年12月31日|完成|
|飞机集成安装架产业化项目|14,000.00|11,098.51|79%|1,148.19|4,049.67|2016年12月31日|完成|
|流动资金|10,000.00|10,000.00|100%|323.44|323.44|——|——|
|合计|80,733.24|77,831.75|——|1,475.11|4,376.60|——|——|

注：上表数据源于信永中和会计师事务所出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2018XAA40099）。
截至 2017年 12月 31日，上述募集资金投资项目均已建设完成，募集
资金账户余额为 4,376.60万元，其中募集资金余额为 2,901.49万元。其中
飞机集成安装架产业化项目专户余额 4,049.67万元（含专户节余利息 1,148.19万元），该项目尚未支付尾款预计 649.93万元。扣除项目尚需支付的项目尾款649.93万元后，2013年度非公开发行股票项目的募集资金总共节余3,726.67万元。
四、募集资金节余的主要原因
1、飞机集成安装架产业化项目专户截止 2017年 12月 31日余额为 4,049.67万元，扣除尚未支付的项目投资尾款 649.93万元后，节余资金 3,399.75万元的原因为：公司从降成本出发，优化飞机集成安装架项目生产线，利用原有通用设备设施等，减少试验检测和工艺设备采购 2,144.34万元；自行安装设备减少了委外安装费用 107.22万元；募集资金账户节余利息 1,148.19万元。
2、光电技术产业基地项目专户、新能源及电动汽车线缆总成产业化项目专户和补充流动资金专户截止 2017年 12月 31日余额分别为 1.14万元、 2.35万元和 323.44万元，均为节余利息。
五、节余募集资金的使用计划和说明
鉴于本次公司募投项目已全部实施完毕，为更合理有效地使用节余募集资金，充分提高资金的使用效率，降低财务费用，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用上述节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。同时，公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、决策履行的程序
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，由于本次节余募集资金（含利息收入）金额未超过 2013年度非公开发行股票项目募集资金净额的10%，因此上述事项无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
中航光电本次拟使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；中航光电以节余募集资金永久性补充流动资金有利于上市公司提高经营效率、降低成本，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对中航光电本次节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________ _____________________
谢良宁 曾大成
国泰君安证券股份有限公司年月日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________________ _____________________
杨德林 阳静
中航证券有限公司年月日