证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2017-043浙江海翔药业股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会召开期间，没有增加、否决和变更议案。
二、会议召开情况
1、召开时间：2017年5月31日（星期三）下午14:00
2、召开地点：浙江省台州市椒江区外沙支路100号公司会议室
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：孙杨
6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
三、会议出席情况
1、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表共计2人，其所持有表决权的股份总数为700,460,000股，占公司总股份的43.1645%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计2人，代表有效表决权股份为640,000股，占公司股份总数的0.0394％。
3、通过现场和网络参加本次会议的股东及授权代表共计 4人，拥有及代表的股份为701,100,000股，占公司股份总数的43.2040％。
4、公司部分董事、监事及高级管理人出席了本次会议，浙江天册律师事务所姚毅琳、吴婧律师到现场对会议进行了见证。
四、提案审议和表决情况
（一）审议通过了《关于终止公司非公开发行 A股股票及公司第 1期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》
表决结果：695,434,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。（关联股东回避本议案表决）
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。（关联股东回避本议案表决）
（二）审议通过了《关于与特定对象签署<关于终止附条件生效的股份认购合同的协议>的议案》
表决结果：695,434,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。（关联股东回避本议案表决）
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。（关联股东回避本议案表决）
（三）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（四）逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 4.01发行证券的种类
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.02发行规模
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.03票面金额和发行价格
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.05债券利率
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.06还本付息的期限和方式
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.07转股期限
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投
票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.08转股价格的确定及其调整
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.09转股价格向下修正条款
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.11赎回条款
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.12回售条款
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.13转股年度有关股利的归属
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份
的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.14发行方式及发行对象
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.15向原股东配售的安排
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.16债券持有人会议相关事项
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.17本次募集资金用途
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.18担保事项
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.19募集资金存管
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
4.20本次决议的有效期
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代
表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（七）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的议案》
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代
表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（八）审议通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（九）审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（十）审议通过了《关于选举董事的议案》
表决结果：701,094,000股同意，占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的99.9991%；6,000股反对，占参与本次股东大会投
票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0.0009%；0股弃权,占参与本次股东大会投票的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
中小投资者（除公司董事、监事高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意634,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.0625%；反对6,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.9375%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
五、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所律师认为：海翔药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、浙江海翔药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书》。
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一七年六月一日