麦趣尔集团股份有限公司证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2019-017
麦趣尔集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所中小板管理部：
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”“麦趣尔”）于2019年2月19日披露《关于拟终止发行股份购买资产提示性公告》,2月21日，公司召开董事会，审议通过《关于终止发行股份购买资产》的议案.2019年2月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部关于对麦趣尔集团股份有限公司的问询函，公司董事会按照《问询函》中的要求，对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，现对相关事项补充说明如下：,
1、请说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有），以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。
【回复】
（1）公司终止本次重大资产重组的具体原因
自披露本次发行股份购买资产预案以来，公司与交易对方以及各中介机构等相关方积极推进发行股份购买资产相关事宜，组织相关各方沟通、协商交易方案。
鉴于行业政策、证券市场等外部环境发生了变化，公司与交易对方预计无法在法律法规规定的期限内就标的公司的资产估值、作价方案调整达成一致意见，经双方友好协商，并经公司综合考虑、审慎研究，决定终止本次发行股份购买资
麦趣尔集团股份有限公司产。
（2）终止本次重大资产重组具体决策过程
2019年2月17日，双方就交易相关事项经过友好协商，共同决定终止本次发行股份购买资产事项，公司于2019年2月18日发布《麦趣尔集团股份有限公司关于拟终止发行股份购买资产提示性公告》。2019年 2月 21日，公司与上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海克恩顿”）签订了<《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》之终止协议>，并于当日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产》，终止筹划本次发行股份购买资产事项。
（3）终止本次重大资产重组合理性和合规性
由于公司与交易对方未能就本次交易方案相关条款达成一致意见，继续推进发行股份购买资产事项不利于维护上市公司股东，特别是中小股东在内的全体股东利益。
公司做出终止筹划本次发行股份购买资产的决定，是根据实际情况在充分论证的基础上采取的举措，目的是为更好地保护公司和广大股东的利益。公司根据重大资产重组的监管规定和要求履行了相关审议程序，并及时进行了披露；公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合规。
（4）终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺于终止本次发行股份购买资产公告披露后的2个月内，不再筹划发行股份购买资产事项。
由于本次发行股份购买资产事项处在筹划阶段，交易双方未就具体方案最终达成书面正式协议，根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任，亦不涉及违约处理措施。
本次发行股份购买资产事项的终止，不会对公司生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响。公司将在立足现有业务的基础上，在符合法律法规的条件下,继续通过外延整合等方式布局食品加工行业产业链，提升公司可持续发展及盈利
麦趣尔集团股份有限公司能力，为公司和股东创造更大价值。
（5）公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责
自本次交易最初启动以来，公司董事、监事、高级管理人员积极参与每项与本次交易相关的决策、监督及执行工作。在本次交易推进过程中，上述人员持续跟进本次交易推进情况，与各方中介机构积极探讨，基于专业判断提供意见。在本次交易每个阶段性进程中，上述人员均依照相关规定履行审议程序并参与对应表决。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖公司股票行为。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进本次交易过程中履行了勤勉尽责的义务。
2、因控股股东所持已质押的部分股票可能存在平仓风险，你公司申请股票自 2018年 6月 8日开始停牌，并因筹划发行股份购买资产事项于2018年6月15日起继续停牌，直至2018年12月3日复牌。
请说明你公司是否存在滥用停牌、以停牌缓解控股股东平仓风险情形。
【回复】
2018年6月7日，因控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司（以下简称“麦趣尔集团”）通知质押的股份已触及质押约定的平仓线，可能存在平仓风险，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年6月8日开市起停牌。
2018年6月27日收麦趣尔集团收到东方证券股份有限公司出具的《关于新疆麦趣尔集团有限责任公司股票质押式回购交易的说明》，说明内容为：“2018年 6月 7日，由于上市公司麦趣尔集团股份有限公司（002719.SZ）（股票简称：麦趣尔）股价下跌，贵司在我司的股票质押式回购交易履约保障比例跌破平仓线。
贵司随后分别对我司交易协议书编号为2017022460300005、2017022860300001、
麦趣尔集团股份有限公司 2017030260300003的累计 1,700万股股票质押式回购交易补充质押了麦趣尔无限售条件流通股71万股、71万股、40万股，共计182万股，目前交易履约保障比例已提升至平仓线以上。”
同时公司收到麦趣尔集团《关于股票质押回购交易的明》，麦趣尔集团该笔质押被平仓风险已解除。本次补充质押后，麦趣尔集团将无股份质押低于平仓线。
公司控股股东麦趣尔集团早在2018年6月27日已经解除了质押股票的平仓风险，公司停牌启动本次发行股份购买资产完全基于商业和加快上市公司发展的考虑，公司停牌存在合理性和必要性。
综上，公司是在控股股东平仓风险解除后选择停牌进行本次重大资产重组，控股股东平仓风险与本次重大资产重组不存联系和因果关系，且公司后续继续停牌主要根据本次重大资产重组需要和积极促成双方合作做出的决定，公司不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间、以停牌缓解控股股东平仓风险等情形。
3、请对本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行全面自查，详细说明你公司信息披露与审议程序是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露本次交易终止的风险。
【回复】
公司对与本次交易相关的信息披露及所履行的审议程序进行了全面自查，情况如下：
1、公司本次交易的筹划、终止过程履行的法定程序完备，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；
2、在公司发行股份购买资产期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务，在定期披露一次重大资产重组事项进展情况公告，以及公司披露的重大资产重组报告均充分提
麦趣尔集团股份有限公司示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险，公司严格控制内幕信息知情人范围，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时编制了交易进程备忘录。
公司关于本次发行股份购买资产相关的信息披露公告如下：
1、公司自2018年6月15日（星期五）开市起停牌（初次停牌时间为 2018年6月8日（星期五））并于2018年6月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。
2、2018年6月23日、2018年6月30日，公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》，2018年7月6日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大，相关方案需要进一步论证和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月6日（星期五）开市起继续停牌。
3、2018年 7月 13日、2018年 7月 20日、2018年 7月 27日、2018年 8月 3日，公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。2018年8月6日，公司披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自 2018年 8月 6日开市起继续停牌。2018年 8月 13日、2018年 8月 20日、2018年 8月 27日、2018年 9月 3日，公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
4、2018年9月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产股票继续停牌的议案》等相关议案。2018年 9月 5日公司披露了《麦趣尔集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》，2018年 9月 12日、2018年 9月 19日、2018年9月26日公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
5、2018年10月7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》等与本次收购资产事项相关的议案，并于2018年10月8日公司披露了《关于披露发行股份购买资产预案暨公司股票停牌的公告》
6、根据相关监管要求，深交所对公司本次发行股份购买资产事项的相关文件进行事后审核，并于 2018年 10月 12日向公司下发了《关于对麦趣尔集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第40号）
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“《问询函》”）。深交所要求公司及相关中介机构对《问询函》做出书面说明或出具核查意见，并于 2018年 10月 22日前向深交所进行反馈。公司于2018年10月23日向深交所申请延期回复《问询函》。但由于相关问题涉及对部分数据和事项的进一步核实、补充，需要结合独立财务顾问、评估、审计、法律等相关工作进行确认和完善，且相关中介机构尚需履行内核流程，因此经向深交所申请，将问询函回复延期至 2018年 11月 19日。鉴于回复问询工作量较大，中介机构核查意见及交易相关事项仍需进一步商讨、论证及完善。为进一步做好《问询函》回复工作，公司股票自2018年11月26日开市起继续停牌。
7、公司于2018年12月3日披露了《关于公司股票复牌提示性公告》。
8、2018年12月25日公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。
综上，公司对本次筹划发行股份购买资产的相关信息披露，严格按照相关法律、法规及规范性文件的具体规定履行了信息披露义务，信息披露合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司在相关公告中均披露了本次交易终止所存在的风险提示。
4、请说明你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在公司重大资产重组期间开展工作的具体情况。
【回复】
（一）独立财务顾问开展的主要工作：
1、会同上市公司代表、中介机构对标的公司进行现场尽职调查，对标的公司主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行了解、核查；
2、根据尽职调查情况，与交易各方及中介机构进行沟通，提出解决方案；
3、起草和完善预案、组织各方回复交易所问询函，准备独立财务顾问核查意见等相关文件；
4、督促和协助公司按照工作进展及时履行信息披露义务。
（二）律师事务所开展的主要工作
1、对标的公司基本情况、历史沿革、股权结构、主要资产、业务资质、债权债务、劳动用工、诉讼仲裁等情况开展法律尽职调查工作，根据尽调结果，梳理并汇总重大法律问题向公司汇报和沟通；
麦趣尔集团股份有限公司2、参与讨论本次交易方案，参加重组工作协调会，与上市公司、标的公司及其他中介机构沟通、论证本次交易相关事项；
3、协助起草、修订本次交易相关文件，参与谈判及协助交易各方签署相关协议；
4、对交易所问询函中的相关问题进行核查，逐项落实并形成回复；
5、协助审阅修改公司与本次交易相关的三会文件及公告文件等。
（三）会计师事务所开展的主要工作
1、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的历史沿革、经营模式、主营业务、行业情况、发展战略等相关信息；
2、查阅标的公司的内部控制制度，与业务流程负责人进行访谈，了解标的公司的业务流程及内部控制制度的设计情况；
3、查阅标的公司提供的财务账簿、凭证以及合同等相关资料，对标的公司报告期的经营情况和财务状况进行初步了解，并对标的公司的非财务事项予以适当的关注；
4、了解和评估标的公司会计政策和会计估计的选择和运用是否适当；
5、对标的公司关联方关系及交易进行核查。
（四）评估机构开展的主要工作
1、与标的公司管理层进行访谈，了解被评估单位的经营管理状况和未来发展规划；
2、对影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素，被评估单位所在行业的发展状况与前景进行了调查；
3、对被评估单位同行业上市公司和交易案例进行对比分析，了解同行业的估值水平；
4、对被评估单位的财务数据进行历史数据的分析，并基于历史数据和行业发展趋势，对被评估单位的盈利预测做进一步的合理性分析及调整。
5、请独立财务顾问核查公司筹划发行股份购买资产事项以来，公司所披露的相关信息的真实性、终止原因的合理性，并发表专项核查意见。
麦趣尔集团股份有限公司【回复】
本公司独立财务顾问广州证券认为：麦趣尔筹划发行股份购买资产事项已根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的相关信息真实，终止本次发行股份购买资产事项具有合理性。麦趣尔终止发行股份购买资产事项的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
6、你公司认为应该说明的其他事项。
【回复】
经过公司核查，截至本公告披露日，公司无认为应该说明的其他事项。特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司2019年3月6日