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关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：中粮生物化学（安徽）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“中粮生化”、“上市公司”）的委托，就中粮生化本次拟实施的发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）），担任中粮生化的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等已公布且现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，就本次交易实施情况的相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书所涉事宜进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、中粮生化、本次交易的交易对方及标的公司出具的有关证明、说明文件。
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本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次交易实施情况有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、盈利预测、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的《北京市君合律师事务所关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。
本所律师在《北京市君合律师事务所关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供中粮生化为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据中粮生化七届七次董事会、七届九次董事会、七届十次董事会、七届董事会2018年第五次临时会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易方案、本次交易的重组报告书及上市公司与交易对方签署的《中粮生物化学（安徽）股份有限公司与 COFCO BIO-CHEMICAL INVESTMENTCO.,LTD.之发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），本次交易方案为中粮生化向交易对方发行股份购买资产，本次交易涉及的交易标的、交易价格、发行数量等情况如下：
1、交易标的
中粮生化拟通过发行股份方式购买 COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（以下简称“生化投资”）持有的COFCO Biofuel HoldingsLimited（以下简称“生化能源”）、COFCO Biochemical HoldingsLimited（以下简称“生物化学”）和 Widepower InvestmentsLimited（以下简称“桦力投资”）的100%股权（以下合称“标的资产”）。本次交易完成后，生化能源、生物化学和桦力投资（以下合成“标的公司”）将成为中粮生化的全资子公司。
2、交易价格及定价依据
依据上海东洲资产评估有限公司出具的以2017年10月31日为评估基准日并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告结果，经双方协商同意，本次交易的交易价格最终确定为人民币 828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价为人民币336,104.90万元；生物化学100%股权的交易对价为人民币 454,751.16万元；桦力投资100%股权的交易对价为人民币 37,616.74万元。
本次交易标的资产的定价以资产基础法的评估结果为依据，但资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益。因此，交易双方经友好协商，将过渡期损益安排在《发行股份购买资产协议》中明确：标的公司从评估基准日至重组交割日期间产生的股东权益变动由上市公司享有或承担。
根据东洲出具的《评估报告》，本次交易评估基准日为2017年10月31日；根
据生化能源、生物化学及桦力投资交割完成后的股东名册、会议决议文件、转让文书，本次交易标的资产于2018年11月8日完成交割，因此自2017年10月31日至 2018年11月8日过渡期间，标的公司的股东权益变动由中粮生化享有或承担。
3、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。
5、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司七届七次董事会决议公告日。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。
鉴于本次交易在可调价期间触发了价格调整条件，经上市公司七届董事会 2018年第五次临时会议决议，本次交易的发行价格以2018年7月17日为调价基准日，根据价格调整方案调整为人民币9.38元/股，即调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
6、发行数量
上市公司向交易对方生化投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格。
按照本次交易的交易价格人民币 828,472.80万元、发行价格 9.38元/股计算并经交易双方协商，上市公司向生化投资发行的股份数量为883,233,262股，剩余不足以认购1股新股的部分，由上市公司以现金方式向生化投资补足。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易的发行价格将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
二、本次交易的批准和授权
（一）中粮生化的内部批准和授权
1、中粮生化董事会的批准和授权
2018年4月23日，中粮生化七届七次董事会审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案。
2018年6月14日，中粮生化七届九次董事会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于提请审议〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
2018年6月27日，中粮生化七届十次董事会审议并通过了《关于提请审议公司本次重组相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更新〈中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
2018年7月30日，中粮生化七届董事会2018年第五次临时会议审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等关于本次交易的议案。
2、中粮生化股东大会的批准和授权
2018年7月17日，中粮生化2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案。
（二）交易对方的授权和批准
2018年4月20日，生化投资召开董事会会议，（1）通过《关于生化投资向中粮生物化学（安徽）股份有限公司出售下属公司股权并认购股份的议案》：同意生化投资将其合法持有的生化能源、生物化学、桦力投资的100%股权转让给中粮生化并以此为对价获得上市公司非公开发行股份。生化投资拟转让给上市公司的生化能源、生物化学和桦力投资股权所对应的转让对价全部由上市公司以非公开发行股份的形式支付，最终拟转让对价以拟转让股权以2017年10月31日为基准日的评估价值为基础（以国务院国资委的备案结果为准），并由各方协商确定。在确定拟转让股权的对价
后，按照上市公司每股发行价格，确认生化投资认购上市公司本次发行股份的数量，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。（2）通过《关于生化投资签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、相关补充协议及与本次交易相关的其他法律文件的议案》：同意生化投资与中粮生化签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、相关补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。
2018年4月20日，中粮集团（香港）有限公司作为生化投资唯一股东做出股东决定，同意上述内容。
（三）中粮集团关于本次交易的批准
2018年4月23日，中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）出具《中粮集团有限公司关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，同意本次交易。
（四）国务院国资委对标的资产评估报告的备案
2018年6月8日，国务院国资委对标的资产评估报告所涉及的资产评估项目出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0016GZWB2018016，0017GZWB2018017，0018GZWB2018018）。
（五）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中事项的审查通过
2018年7月2日，国家市场监督管理总局反垄断局向中粮生化出具了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第11号），国家市场监督管理总局反垄断局经审查后决定，对中粮生化收购标的公司股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
（六）国务院国资委批准本次交易
2018年7月16日，国务院国资委出具《关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]406号），原则同意上市公司本次重组方案。
（七）国家发展和改革委员会的备案
2018年8月3日，国家发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（发
改办外资备[2018]551号），同意对上市公司本次交易所涉及的境外投资项目予以备案。
（八）商务部对本次交易境外投资事项的备案
2018年10月16日，中粮生化收到中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1000201800494号、第N1000201800495号和第N1000201800501号），本次交易涉及的商务部境外投资事项备案工作已经完成。
（九）中国证监会的核准
2018年10月22日，中国证监会核发《关于核准中粮生物化学（安徽）股份有限公司向COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2018]1675号），核准了本次交易。
（十）商务部对本次交易涉及境外投资者认购上市公司新增股份及相关事项的核准
2018年10月29日，中粮生化收到中粮集团转发的商务部出具的《商务部关于原则同意COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.战略投资中粮生物化学（安徽）股份有限公司的批复》（商资批[2018]686号）及《商务部关于同意调整COFCO Bio-chemical Investment Co.,Ltd.战略投资中粮生物化学（安徽）股份有限公司事项的批复》（商资批[2018]710号），商务部原则同意生化投资以其持有的标的公司100%股权认购上市公司非公开发行的人民币普通股（A股）。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段根据相关法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权。
三、 本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
根据生化能源、生物化学和桦力投资出具的交割完成后的股东名册，截至本法律意见书出具之日，中粮生化已取得生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权，生化能源、生物化学和桦力投资已经成为中粮生化的全资子公司；
本次交易的标的资产已完成过户手续。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续
已经办理完毕，中粮生化已合法取得标的资产的所有权。
（二）新增注册资本的验资情况
2018年 11月 8日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2018]21224号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2018年 11月 8日，中粮生化注册资本已由人民币964,411,115元变更为人民币1,847,644,377元。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，中粮生化已就本次交易涉及的新增 883,233,262股股份办理了新增注册资本验资手续。
（三）新增股份的发行及上市情况
中粮生化已于2018年12月7日就本次股份增发向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
四、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据重组报告书并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的情况存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据重组报告书并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中粮生化的董事、监事、高级管理人员均未发生变更。
六、资金占用和关联担保情况
根据重组报告书、中粮生化的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
根据重组报告书、中粮生化的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》均已生效，前述协议尚在履行过程中，不存在违反协议约定的情形；前述协议中的承诺条款及相关方出具的各项承诺尚在履行过程中，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需完成的后续事项如下：
1、上市公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及公司章程修订等相关事宜；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
经核查，上述后续事项继续办理不存在实质性障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
律师：汪亚辉
律师：于金龙
2018年12月7日