证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 上市地点：深圳证券交易所
广州东凌粮油股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十月
修订说明
公司于 2015年 10月 17日披露了《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。公司根据于 2015年 10月 20日收到的深圳证券交易所出具的《关于对广州东凌粮油股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第16号），对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、修订完善了本次交易的定价依据及交易价格。请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（三）标的资产的定价原则”。
2、补充披露本次重组对上市公司持续经营能力的影响。请参见本预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形”。
3、修订完善经营风险。请参见本预案“重大风险提示”之“五、经营风险”和“第七节风险因素”之“五、经营风险”。
4、补充披露支付条款设定的具体原因以及是否构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的情形。请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“五、本次交易支付条款设定的具体原因以及对是否构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的说明”。
5、补充披露交易对手方对交易对价支付的履约能力。请参见本预案“第四节交易对方基本情况”之“六、交易对手方对交易对价支付的履约能力”。
6、修订完善履行风险。请参见本预案“重大风险提示”之“六、导致上市公司出现坏账的风险”和“第七节风险因素”之“六、导致上市公司出现坏账的风险”。
7、补充披露过渡期上市公司承担的风险与收益是否对等。请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”之“六、关于过渡期上市公司承担的风险与收益是否对等的说明”。
8、补充披露标的资产内部整合的具体情况和整合的原因，整合前后上市公
司的子公司和业务架构情况，以及整合后交易标的最近两年一期的财务数据。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“一、植之元实业的基本情况”之“（五）本次出售前，植之元实业内部整合的原因和整合的具体情况”、“（六）整合前后上市公司的子公司和业务架构情况”和“（七）报告期内主要财务数据及财务指标”。
9、补充披露标的资产是否存在对上市公司的非经营性资金占用情形。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“三、标的公司对上市公司的非经营性资金占用情形”。
10、修订完善上市公司对其提供担保的情形。请参见本预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响”之“（二）本次交易对关联交易的影响”。
11、补充披露交易标的对应的主要资产和负债的情况。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“一、植之元实业的基本情况”之“（三）植之元实业主要资产和负债的情况”和“第五节交易标的基本情况”之“二、东凌销售的基本情况”之“（三）东凌销售主要资产和负债的情况”。
12、补充披露交易标的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“四、交易标的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况”。
13、补充披露预估结果汇总情况及主要资产的具体预估过程。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“三、交易标的预估值情况”之“（四）评估结论”和“（五）主要资产的具体预估过程”。
14、补充披露交易标的2008年置入上市公司时的评估与本次交易标的预评估两次评估方法、评估参数选取和评估结果的差异情况及差异的原因。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“三、交易标的预估值情况”之“六、交易标的2008年置入上市公司时的评估情况与本次交易标的预评估情况比较”。
15、补充披露本次将标的资产置出的具体原因和交易作价公允的合理性分
析。请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“七、本次将标的资产置出的具
体原因和交易作价公允的合理性分析”。
16、补充披露重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。请参见本预案“第八节其他重要事项”之“四、本次重大资产重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形”。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
植之元控股作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
重大事项提示
一、本次交易方案概述
东凌粮油拟将其所持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权转让给控股股东东凌实业的全资子公司植之元控股。交易标的的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，最终交易价格以双方签订的协议为准，上述交易对方和交易价格的最终结果将在公司重大资产出售报告书中予以披露。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度财务报表，及拟出售资产2014年度未经审计的财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|植之元实业|东凌销售|合计|上市公司|
|723,276.86|4,222.30|727,499.16|805,729.04|
|1,253,440.72|15,866.16|1,269,306.88|1,280,396.71|
|37,737.38|-1,555.46|36,181.92|50,639.51|

根据以上测算，本次重组拟出售资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为植之元控股，系公司控股股东东凌实业的全资子
公司。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组支付方式
本次重组由交易对方以现金方式支付。
六、交易标的评估或估值情况
截至本预案出具日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。植之元实业截至评估基准日（2015年9月30日）未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为38,152.15万元，预估值为71,546.88万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值增值87.53%；东凌销售截至评估基准日（2015年9月30日）未经审计的净资产账面价值为1,343.53万元，预估值为1,274.31万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值减值5.15%。交易标的最终的评估结果将在本次交易的重大资产出售报告书中予以披露。
七、本次重组对上市公司的影响
本次交易拟出售公司大豆加工业务的相关资产，旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
八、本次重组尚需履行的决策程序
1、本次重组相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
全体董事、监事、高级管理人员保证《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在东凌粮油拥有权益的股本公司董事、监事
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股和高级管理人员
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
《交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》：1、本公司将及时向广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”）提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东凌粮油或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查植之元控股
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在东凌粮油拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
《承诺函》：1、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
《承诺函》：本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
《承诺函》：本人最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与植之元控股董事、
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
监事和高级管理
《承诺函》：本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括人员
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
《承诺函》：不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
《关于避免或消除同业竞争的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，在本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞东凌实业
争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本次重大资产出售完成后，在本公司持有上市公司股票期间，如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关
系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，除本承诺出具之日前已经存在的担保外，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。2、本次重大资产出售完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》：1、本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前东凌粮油已经为植之元实业和东凌销售及其子公司提供的保证、抵押、质押等担保，本公司将就上述担保向东凌粮油提供同等额度的反担保。2、本次重大资产出售标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售及其子公司将不再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保。3、如因本公司违反上述承诺而给东凌粮油造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。
《承诺函》：1、为妥善解决植之元实业、东凌销售对东凌粮油的非经营性资金占用问题，本公司将保证植之元实业、东凌销售于东凌粮油再次召开董事会审议本次重大资产出售的正式方案前向东凌粮油及其其
他子公司返还全部占用的非经营性资金。2、本公司同意对植之元实业、东凌销售的上述非经营性资金返还义务承担无限连带责任保证。
《承诺函》：不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
《关于避免或消除同业竞争的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本次重大资产出售完成后，在本人直接或间接持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股赖宁昌
东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。
《关于减少和规范关联交易的承诺函》：1、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，除本承诺出具之日前已经存在的担保外，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。2、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行
相应承诺。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、本次交易无法获得批准的风险
截至本预案出具日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券期货业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可
能与最终结果存在一定差异。
此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
四、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。植之元实业截至评估基准日（2015年9月30日）未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为38,152.15万元，预估值为71,546.88万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值增值87.53%；东凌销售截至评估基准日（2015年 9月 30日）未经审计的净资产账面价值为 1,343.53万元，预估值为 1,274.31万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值减值5.15%。虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
五、经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将退出大豆加工行业，主营业务变更为谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等三大板块。公司将实现主营业务的战略转型，同时积极寻求新的业务利润增长点。
本次交易拟出售的植之元实业、东凌销售的经营业务为公司近年来主要收入及利润来源，本次交易完成后，将导致公司经营规模和营业收入出现较大幅度的下滑。尽管公司已经积累了一定的市场渠道和资源，但公司进入谷物贸易、国际船务及物流行业的时间不长，钾盐的开采、生产及销售亦是刚刚涉足的领域，在对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面均有待进一步加强。若公司转型后的主营业务未能发展壮大、未能准确把握利润增长点方向，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
六、导致上市公司出现坏账的风险
根据《重大资产出售协议》，经东凌粮油、植之元控股双方同意，本次交易
对价的支付期限为：
1、于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的51%。
2、自交割日起满 9个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
3、自交割日起满12个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
交易对方植之元控股将用现金支付全部的交易对价。植之元控股成立于 2015年 9月，为公司控股股东东凌实业的全资子公司，其注册资本为人民币 20,000万元。本次交易对价的支付来源计划为植之元控股自有资金以及自筹资金，包括但不限于植之元控股向东凌实业借款。由于交易对方成立时间较短，标的资产对价后续部分支付周期较长，虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现坏账的风险。
七、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
目 录
修订说明........................................................................................................................ 1公司声明........................................................................................................................ 4交易对方声明与承诺.................................................................................................... 5重大事项提示................................................................................................................ 6重大风险提示.............................................................................................................. 13释义.......................................................................................................................... 19第一节本次交易的背景和目的.............................................................................. 21第二节本次交易的具体方案.................................................................................. 22一、本次交易的具体方案................................................................................... 22二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 24三、本次交易构成关联交易............................................................................... 25四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 25五、本次交易支付条款设定的具体原因以及对是否构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的说明............................................................... 25六、关于过渡期上市公司承担的风险与收益是否对等的说明....................... 27第三节上市公司基本情况...................................................................................... 28一、公司概况....................................................................................................... 28二、公司设立及股本、控制权变动情况........................................................... 28三、公司最近三年的控制权变动情况............................................................... 33四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 33五、公司主营业务发展情况............................................................................... 34六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标............................................... 35第四节交易对方基本情况...................................................................................... 36一、公司概况....................................................................................................... 36二、股权控制关系............................................................................................... 36三、主营业务发展状况....................................................................................... 36四、最近两年主要财务指标............................................................................... 36
五、下属企业情况............................................................................................... 36六、交易对手方对交易对价支付的履约能力................................................... 37七、交易对方及其控股股东、实际控制人未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易情形的说明....................... 37八、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明............................... 37九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 38
第五节交易标的基本情况...................................................................................... 39一、植之元实业的基本情况............................................................................... 39二、东凌销售的基本情况................................................................................... 46三、标的公司对上市公司的非经营性资金占用情形....................................... 48四、交易标的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ............................................................................................................................... 49五、交易标的预估值情况................................................................................... 51六、交易标的 2008年置入上市公司时的评估情况与本次交易标的预评估情况比较................................................................................................................... 72七、本次将标的资产置出的具体原因和交易作价公允的合理性分析........... 75第六节本次交易对上市公司的影响...................................................................... 78一、本次交易对公司主营业务的影响............................................................... 78二、本次交易对公司盈利能力的影响............................................................... 78三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响................................................... 78四、本次交易对公司股权结构的影响............................................................... 82五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形........................................... 82第七节风险因素...................................................................................................... 85一、本次交易被暂停、终止或取消的风险..................................................... 85二、本次交易无法获得批准的风险................................................................... 85三、标的资产审计、评估尚未完成的风险....................................................... 85四、标的资产的评估风险................................................................................... 86五、经营风险....................................................................................................... 86六、导致上市公司出现坏账的风险................................................................... 86七、股价波动风险............................................................................................... 87第八节其他重要事项.............................................................................................. 88
一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 88二、停牌前20个交易日内公司股票价格的波动情况..................................... 88三、停牌前6个月内买卖公司股票行为的自查情况....................................... 89四、本次重大资产重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................................................... 95第九节独立财务顾问意见...................................................................................... 96
释 义
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第一节 本次交易的背景和目的
本次交易前，公司主营业务为大豆油脂加工与销售，主要产品包括豆油、豆粕和磷脂等。公司大豆压榨所用原材料均为进口大豆，受大豆产量的波动性以及四大国际粮商垄断定价的影响，国内进口大豆的价格及大豆期货价格波动性较大；而公司主要产品豆油和豆粕则主要销售于国内，分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油类产品，其价格一定程度上受到政府调控的管制。因此，公司产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。
近年来，受上游原材料采购价格波动，以及国内经济增长放缓、市场需求持续低迷、人民币贬值等不利因素影响，我国大豆加工行业形势严峻，公司 2014年出现了较大规模亏损。
本次交易拟出售大豆加工业务的相关资产，旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
本次交易拟出售大豆加工业务的相关资产，有关本次重大资产出售的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为植之元控股。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产系指植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
（三）标的资产的定价原则
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议（一）》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，由交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年9月30日，评估方法选用资产基础法。植之元实业截至评估基准日未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为 38,152.15万元，预估值为 71,546.88万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值增值87.53%；东凌销售截至评估基准日未经审计的净资产账面价值为 1,343.53万元，预估值为1,274.31万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值减值5.15%。经交易双方协商，本次交易中植之元实业100%股权的交易价格初步确定为 71,546.88万元，东凌销售100%股权的交易价格初步确定为 1,274.31万元。由于相关评估工作尚在进行中，标的资产最终的评估结果将在本次交易的重大资产出售报告书中予以披露。
（四）交易对价的支付方式
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
（五）标的资产交割
1、自《重大资产出售协议》生效之日起10个工作日内，东凌粮油应向主管工商行政管理部门提交将其所持植之元实业和东凌销售股权转让给植之元控股的工商变更登记所需的全部材料，并协助植之元控股办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
2、《重大资产出售协议》生效后 60个工作日内，东凌粮油、植之元控股双方应办理完成标的资产的交割手续。东凌粮油、植之元控股双方应在交割完成后就《重大资产出售协议》项下的标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。
3、经东凌粮油、植之元控股双方同意，在交割日前，标的资产的风险由东凌粮油承担，东凌粮油应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由植之元控股承担。
4、标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售将成为植之元控股全资子公司；植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
5、经东凌粮油、植之元控股双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致前述交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（六）对价支付期限
根据《重大资产出售协议》，经东凌粮油、植之元控股双方同意，本次交易对价的支付期限为：
1、于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的51%。
2、自交割日起满 9个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价
的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
3、自交割日起满12个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
4、上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或双方认可的其他方式进行。
（七）与资产相关的债权债务的处理
植之元实业和东凌销售及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（八）人员安置
植之元实业和东凌销售及其子公司现有职工将维持与植之元实业和东凌销售及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（九）期间损益安排
经东凌粮油、植之元控股双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，植之元实业和东凌销售在此期间产生的收益和亏损均由植之元控股全部享有或承担。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度财务报表，及拟出售资产2014年度未经审计的财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|植之元实业|东凌销售|合计|上市公司|
|723,276.86|4,222.30|727,499.16|805,729.04|
|1,253,440.72|15,866.16|1,269,306.88|1,280,396.71|
|37,737.38|-1,555.46|36,181.92|50,639.51|

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|-|-|-|-|
|植之元实业|东凌销售|合计|上市公司|

根据以上测算，本次重组拟出售资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均达到50%以上，且出售的资产净额超过5,000万元。按照《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为植之元控股，系公司控股股东东凌实业的全资子公司。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付条款设定的具体原因以及对是否构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的说明
（一）支付条款设定的具体原因
根据《重大资产出售协议》，经东凌粮油、植之元控股双方同意，本次交易对价的支付条款为：
“1、于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之元
控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的51%。
2、自交割日起满 9个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价
的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
3、自交割日起满 12个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。”
上述支付条款设定的具体原因：
1、本次交易标的预估值总计为 72,821.19万元，预计交易金额较大，交易对方短期若支付全部价款承受的流动性压力会较大。
2、受上游原材料采购价格波动，以及国内经济增长放缓、市场需求持续低迷、人民币贬值等不利因素影响，我国大豆加工行业近年来形势严峻，拟出售标的公司2014年出现了较大规模亏损，2015年预计亏损额仍然较大。为维持正常经营，交易对方购买后须投入一定的运营资金，这也会给交易对手短期流动性带来额外的压力。
考虑到上述原因，经双方协商，对本次交易对价采取了首期支付51%，剩余49%款项在交割日起满12个月内支付完毕的方案。
（二）本次交易不会构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的情形
1、本次交易中公司拟向交易对方出售大豆加工业务的相关资产，双方签署的《重大资产出售协议》是在对交易标的预评估基础上确定的关联交易，该关联交易并非无交易背景的资金拆借行为。
2、对交易对价设定的分期支付行为是在考虑到买卖双方自身经营情况及支付能力的基础上协商确定的，为正常的商业行为。
3、公司拟通过本次资产出售实现主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。控股股东参与购买是对公司战略转型行为的支持。
4、公司对第二期、第三期支付的对价根据时间长短向交易对方收取相应的
利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
综上，本次交易不会构成潜在的控股股东关联方非经营性占用上市公司资金的情形，不损害上市公司利益。
六、关于过渡期上市公司承担的风险与收益是否对等的说明
鉴于2014年和2015年1-9月植之元实业实现的净利润（合并口径，未经审计）分别为-43,969.55万元和-16,892.00万元，2014年和2015年1-9月东凌销售实现的净利润（未经审计）分别为-1,655.46万元和-2,001.01万元，植之元实业和东凌销售最近一年一期均亏损较为严重；同时，公司预计，在本次交易的过渡期内，植之元实业和东凌销售实现盈利的可能性较小。因此，从保护上市公司利益的角度出发，公司与本次交易的交易对方植之元控股经过协商约定植之元实业和东凌销售在过渡期间产生的收益和亏损均由植之元控股全部享有或承担。
在公司预计标的公司于过渡期内仍会发生经营性亏损的情况下，公司与交易对方约定过渡期间产生的收益和亏损均由交易对方享有或承担。而在标的资产交割前，上市公司仍享有标的资产的所有权，并对标的资产拥有完全的控制力，因此，由其对标的资产在交割日前的毁损或灭失风险承担责任是符合公平性原则的。综上，上市公司在过渡期内承担的风险与收益是对等的。
第三节 上市公司基本情况
一、公司概况
截至本预案出具日，东凌粮油基本情况如下：
中文名称 广州东凌粮油股份有限公司
英文名称 DONLINKS GRAIN& OIL CO.,LTD
注册地址 广州市南沙区万顷沙镇红安路3号
办公地址 广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29楼
注册资本 76,290.3272万元
预包装食品批发；散装食品批发；食用植物油加工；散装食品零售；预包装食品零售；其他农产品仓储；饲料批发；谷物、豆及薯类批发；收购农副产经营范围
品；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；油料作物批发；
技术进出口；谷物副产品批发。
法定代表人 赖宁昌
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 东凌粮油
股票代码 000893
联系电话 020-85506292
传真电话 020-85506216
邮政编码 510623
电子信箱 stock@dongling.cn
二、公司设立及股本、控制权变动情况
（一）公司设立及发行上市情况
公司前身为广州冷机股份有限公司（以下简称“广州冷机”）。广州冷机是经过广州市人民政府穗府函【1998】61号文批准，由万宝冷机集团有限公司（以下简称“万宝冷机”）独家发起，以募集设立方式筹备设立的股份有限公司。
1998年4月10日，广州市人民政府出具《关于设立广州冷机股份有限公司问题的批复》（穗府函【1998】61号），同意：“万宝冷机以其主要从事冰箱压缩
机生产业务的全部经营性资产作为独家发起人，以募集方式筹备设立广州冷机股份有限公司；拟设立的广州冷机股份有限公司股本总额为 22,200万元，其中，发起人认购16,500万元，占股本总额的74.324%，经批准后向社会公开募集 5,700万元，占股本总额的25.676%”。
1998年 6月 8日，广东省国有资产管理局出具《关于广州冷机股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资【1998】46号）同意：“万宝冷机集团有限公司作为独家发起人，以其本部拥有的从事冰箱压缩机制造业务的资产折股，同时向社会公开发行5,700万股，募集设立广州冷机股份有限公司”。
1998年10月5日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字【1998】256号），同意广州冷机股份有限公司（筹）向社会公开发行人民币普通股 5,700万股（含公司职工股 570万股），每股面值一元。1998年10月6日，中国证监会印发《关于广州冷机股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字【1998】257号），同意采用“上网定价”方式发行广州冷机股份有限公司（筹）社会公众股（A股）5,130万股。
1998年10月12日，广州冷机在深圳证券交易所上网发行5,130万人民币普通股，另向公司职工配售570万股。
1998年 10月 27日，广州市工商行政管理局核准广州冷机注册，广州冷机持有注册号为 4401011100788号《企业法人营业执照》，注册资本为 22,200万元。
1998年 12月 24日，广州冷机在深交所挂牌上市，股票简称“广州冷机”，股票代码“000893”。
（二）公司股本及控制权变动情况
1、2002年，万宝集团成为广州冷机控股股东
2002年，广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”）以承担债务的方式取得广州冷机国有法人股15,041万股，占公司总股本的67.75%。
2、2005年，万宝集团第一次股份转让
2004年6月16日，万宝集团分别与东晟投资、汇来投资和动源涡卷签订了《股份转让协议》，万宝集团分别将其持有的广州冷机1,998万股股份、2,997万股股份和3,552万股股份转让给东晟投资、汇来投资和动源涡卷。2005年3月1日，国务院国有资产监督管理委员会印发《关于广州冷机股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（国资产权【2005】208号），同意万宝集团上述股份转让。
3、2006年，动源涡卷要约收购暨股权分置改革
2006年3月27日，东晟投资、汇来投资分别与动源涡卷签订了《股权转让协议》，东晟投资、汇来投资决定不参加广州冷机股权分置改革，将其持有的广州冷机非流通股 1,998万股、2,997万股转让给动源涡卷。相关股权转让获得了中国证监会《关于同意豁免广州动源涡卷实业有限公司要约收购广州冷机股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字【2006】193号）。
2006年 8月 7日，广州冷机召开股东大会通过了股权分置改革方案：即非流通股股东向流通股股东每 10股流通股执行 3.1股股份的对价安排，以换取其非流通股份的流通权。同时，非流通股股东将所获 2005年全部现金红利作为对价安排执行给流通股股东，即流通股股东每10股获送0.594578元的对价安排。
广州冷机实施股权分置改革方案及股权转让后的股本总额保持不变，所有股份均变为流通股。
广州冷机股权变更后，动源涡卷1持股
76,316,940股，占公司股份总额的34.38%，为广州冷机第一大股东；万宝集团持股57,985,516股，占公司股份总额的26.12%。
4、2008年，万宝集团第二次股份转让东凌实业全面要约收购
2008年6月5日，东凌实业与万宝集团签订了《股份转让协议》，万宝集团将其持有的广州冷机57,985,516股股份转让给东凌实业。相关股权转让获得中国证监会对该次要约收购的无异议函后向广州冷机全体股东发出全面收购要约。至 12007年6月21日，动源涡卷更名为“广州动源集团有限公司”；2008年4月30日，“广州动源集团有限公司”更名为“广州东凌实业集团有限公司”；2014年7月1日，“广州东凌实业集团有限公司”更名
为“广州东凌实业投资集团有限公司”。
要约收购期满广州冷机流通股股东无人接受东凌实业发出的收购要约，东凌实业已全面履行了要约收购义务。上述股份于 2009年 5月 7日完成过户登记手续，本次股份过户完成后，东凌实业持有广州冷机 134,302,456股，占公司总股本的60.50%，万宝集团不再持有广州冷机股份。
5、2009年，重大资产重组暨更名
2008年 10月 21日，广州冷机与东凌实业签订《资产置换协议》等重组协议，约定广州冷机以截至评估基准日的全部资产与负债与东凌实业持有的广州植之元油脂有限公司100%股权进行置换。
2009年9月24日，广州冷机收到中国证监会《关于核准广州冷机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2009】972号），广州冷机重大资产重组获得中国证监会核准。2009年 12月 22日，广州冷机名称变更为广州东凌粮油股份有限公司。次日，股票简称变更为“东凌粮油”。
6、2013年，非公开发行股票
2012年10月8日，公司获得中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1264号），核准东凌粮油非公开发行不超过4,478万股新股。
2013年 3月 29日，本次非公开发行新增股份 4,478万股，在深圳证券交易所上市，发行后公司股本变为26,678万股。
7、2013年，股权激励
2013年8月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了向 41名激励对象授予 500万份限制性股票和 635万份股票期权，授予日/授权日为2013年8月29日。
2013年 11月 12日，正中珠江所出具《验资报告》（广会所验字【2013】第 13004550023号），审验确认：截至 2013年 11月 11日，公司已收到侯勋田等9名激励对象以货币资金缴纳的新增注册资本500万元。公司股本变为 27,178万股。
8、2014年，资本公积转增股本
2014年4月25日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2013年12月31日总股本27,178万股为基数，实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增13,589万股，转增后总股本增加至40,767万股。
9、2015年，第一期股票期权行权
2015年 2月 5日，公司召开第六届董事会第九次会议，同意按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期股票期权行权事宜，本次共 31名激励对象实际申请行权的股票期权数量为 178.50万份，本次行权后，公司股本变更为40,945.50万股。
10、2015年，发行股份购买资产
2015年7月20日，公司获得中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1632号），核准东凌粮油向中国农业生产资料集团公司发行 144,913,793股股份、向新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）发行 60,086,206股股份、向上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）发行56,551,724股股份、向上海凯利天壬资产管理有限公司发行 28,275,862股股份、向上海联创永津股权投资企业（有限合伙）发行 19,439,655股股份、向天津赛富创业投资基金（有限合伙）发行19,439,655股股份、向重庆建峰化工股份有限公司发行7,068,965股股份、向金诚信集团有限公司发行 7,068,965股股份、向智伟至信商务咨询（北京）有限公司发行 7,068,965股股份、向庆丰农业生产资料集团有限责任公司发行 3,534,482股股份购买相关资产。核准东凌粮油非公开发行不超过117,775,632股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至本预案出具日，公司已就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份，尚未完成工商变更登记手续；公司尚需就本次重组所募集配套资金向特定投资者发行股份，并为新发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及向深圳证券交易所申请办理上市手续。
三、公司最近三年的控制权变动情况
公司控股股东为东凌实业，实际控制人为赖宁昌先生。公司最近三年的控制权未发生变动。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
100%
广州凌硕投资
赖宁昌
管理有限公司
97.92% 2.08%
广州汇善投资有限公司
87.95%
东凌实业
4210..4292%%
东凌粮油
截至 2015年 9月 30日，东凌实业持有公司21.49%股份，为公司的控股股东；赖宁昌为公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
截至本预案出具日，公司控股股东东凌实业的基本情况如下：
公司名称 广州东凌实业投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区先烈中路83号511自编之二房（仅限办公用途）
注册资本 22,175万元
法定代表人 赖宁昌
企业自有资金投资；家用制冷电器具制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；气体压缩机械制造；液压和气经营范围 压动力机械及组件制造；摩托车零部件及配件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房地产开发经营；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
（三）实际控制人情况
公司的实际控制人为赖宁昌先生。
赖宁昌先生，1969年 9月出生，中国国籍，取得加拿大和香港的居留权。
2000年1月至2014年6月任北海江湾贸易有限公司董事；2002年4月至今任广州汇善执行董事、法定代表人；2004年 9月至今任广州华南粮食交易中心有限公司执行董事、法定代表人；2007年 2月至今任东凌集团有限公司总裁，2008年11月至今任东凌集团有限公司董事长；2008年4月至今任东凌实业董事长、总经理；2009年 6月至今任广州植之元油脂实业有限公司董事；2009年 6月至今任东凌粮油（香港）有限公司董事；2010年11月至今任广州东凌汇富投资管理有限公司执行董事、经理；2011年1月至2011年9月，任东凌房地产（香港）有限公司首任董事；2011年1月至今，任东凌控股（香港）有限公司首任董事；
2011年4月至2013年8月任广州东凌物业管理有限公司执行董事、经理；2011年5月至2012年6月任广州汇祥投资有限公司执行董事、经理；2011年6月至今任广州东凌机械工业有限公司董事；2011年 9月至今任东凌置业（香港）有限公司首任董事；2013年 1月至今任深圳豪丽斯餐饮管理有限公司董事；2014年5月至今任广州凌硕投资管理有限公司执行董事、经理。
2009年12月至2012年3月任公司董事长，2012年3月至2014年5月任公司董事，2014年5月至今任公司董事长。
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为大豆油脂加工与销售，主要产品为大豆油（包括四级豆油和一级豆油）、豆粕（包括普通豆粕和高蛋白豆粕），以及大豆浓缩磷脂等，均由大豆加工而来；同时，公司还分提棕榈油、经销玉米酒糟粕、经营船运服务等。
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|1,280,396.71|1,006,020.03|
|1,280,097.87|1,006,004.11|
|99.98%|99.998%|

最近三年，公司实现营业收入分别为 831,682.05万元、1,006,020.03万元和1,280,396.71万元，呈逐年增长趋势。
六、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
正中珠江对公司 2012年度、2013年度和 2014年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015年 1-9月财务报表未经审计。最近三年及一期，公司合并报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1,055,514.06|805,729.04|621,209.10|
|402,066.40|50,639.51|108,718.87|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|816,842.02|1,280,396.71|1,006,020.03|
|-23,703.19|-46,826.68|15,220.55|
|-23,029.09|-46,172.43|16,633.33|
|-23,248.01|-47,140.87|14,554.45|

第四节 交易对方基本情况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为植之元控股。
一、公司概况
截至本预案出具日，植之元控股概况如下：
公司名称 广州植之元控股有限公司
成立时间 2015年9月29日
注册资本 20,000万元
法定代表人 赖宁昌
广州市南沙区云山诗意人家丰泽东路106号（自编1号楼）1301房自编
注册地址
1301-A579室（仅限办公用途）
经营范围 商业服务业
二、股权控制关系
植之元控股为公司控股股东东凌实业的全资子公司。
三、主营业务发展状况
植之元控股的经营范围为企业自有资金投资；投资管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；食用植物油加工；粮油零售。
四、最近两年主要财务指标
植之元控股成立于2015年9月29日，最近两年无财务数据。
五、下属企业情况
截至本预案出具日，植之元控股无下属企业。
六、交易对手方对交易对价支付的履约能力
交易对方植之元控股成立于 2015年 9月，为公司控股股东东凌实业的全资子公司，其注册资本为人民币 20,000万元。本次交易对价的支付来源计划为植之元控股自有资金以及自筹资金，包括但不限于植之元控股向东凌实业借款。
截至2015年9月30日，东凌实业的总资产（未经审计）为1,325,726.22万元，所有者权益（未经审计）为 489,408.28万元，货币资金余额（未经审计） 349,777.64万元。除东凌粮油外，东凌实业还控股多家子公司，业务领域涉及汽车空调设备制造、汽车零部件及配件制造、气体压缩机械制造、餐饮服务等多个方面。
同时，为保证本次交易对价顺利支付，东凌实业已出具承诺：“本公司将对植之元控股履行其在《重大资产出售协议》项下的全部义务承担连带保证责任；
若植之元控股未能按照《重大资产出售协议》的约定向东凌粮油支付本次交易的对价及相应利息费用或发生其他违反《重大资产出售协议》约定的情形，本公司将对植之元控股因其违约行为而给东凌粮油造成的损失向东凌粮油承担全部赔偿责任。”
七、交易对方及其控股股东、实际控制人未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易情形的说明
交易对方植之元控股、植之元控股的控股股东东凌实业、植之元控股的实际控制人赖宁昌已分别出具承诺，承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员已出具承诺，说明其在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
第五节 交易标的基本情况
本次交易拟通过出售大豆加工业务的相关资产，本次重大资产出售的标的资产系指植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。
一、植之元实业的基本情况
（一）公司概况
截至本预案出具日，植之元实业概况如下：
公司名称 广州植之元油脂实业有限公司
成立时间 2003年11月20日
注册资本 78,770.79万元
法定代表人 于龙
注册地址 广州市南沙区万顷沙镇万环西路新安工业园
经营范围 农副食品加工业
（二）植之元实业历史沿革
1、2003年，植之元成立
植之元实业于 2003年 11月 20日在广州市工商行政管理局登记设立，取得注册号为4401262005097的《企业法人营业执照》，公司注册资本为5,000万元。
经广东诚安信会计师事务所“粤诚验字[2003]110号”《验资报告》验证：广州植之元油脂有限公司以货币出资4,500万元，占注册资本的90%；广东东凌集团有限公司以货币出资500万元，占注册资本的10%。
植之元实业设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|广州植之元油脂有限公司|4,500.00|
|广东东凌集团有限公司|500.00|
||5,000.00|

2、2005年，植之元实业增资至10,000万元
2005年2月28日，植之元实业股东会审议通过，同意增加注册资本至10,000万元，新增注册资本5,000万元全部由广东东凌集团有限公司以货币认缴。
广州衡运会计师事务所有限公司对植之元新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“穗衡验字[2005]1010号”《验资报告》。
经过此次增资，植之元实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|广东东凌集团有限公司|5,500.00|
|广州植之元油脂有限公司|4,500.00|
||10,000.00|

3、2007年，植之元实业第一次股权转让
2007年 11月 20日，植之元实业股东会审议通过，同意广州植之元油脂有限公司将原出资中的 3,500万元转让给东凌集团有限公司，转让金额为 3,500万元；1,000万元转让给侯勋田，转让金额为1,000万元。
经过此次股权转让，植之元实业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|东凌集团有限公司|9,000.00|
|侯勋田|1,000.00|
||10,000.00|

注：植之元实业原股东广东东凌集团有限公司于2007年2月更名为东凌集团有限公司。
4、2008年，植之元实业第二次股权转让
2008年5月5日，植之元实业股东会审议通过，同意侯勋田将原出资1,000万元全部转让给东凌集团有限公司，转让金额为1,000万元。
经过此次股权转让，东凌集团有限公司成为植之元实业唯一股东。
5、2008年，植之元实业第三次股权转让
2008年5月20日，东凌集团有限公司决定将原出资10,000万元全部转让给广州东凌实业集团有限公司，转让金额为226,371,287.36元。
经过此次股权转让，广州东凌实业集团有限公司成为植之元实业唯一股东。
6、2009年，植之元实业第四次股权转让
2009年9月30日，广州东凌实业集团有限公司决定将原出资10,000万元全部转让给广州冷机股份有限公司，转让金额为10,000万元。
经过此次股权转让，广州冷机股份有限公司成为植之元实业唯一股东。
7、2009年，植之元实业股东变更名称
2009年 12月，植之元实业股东广州冷机股份有限公司名称变更为“广州东凌粮油股份有限公司”。东凌粮油成为植之元实业唯一股东。
8、2013年，植之元实业增资至19,620万元
2013年8月27日，东凌粮油决定增加植之元实业注册资本至19,620万元，新增注册资本9,620万元全部由股东东凌粮油以货币认缴。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对植之元实业新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“广会所验字[2013]第13004340019号”《验资报告》。
9、2015年，植之元实业增资至39,620万元
2015年 6月 8日，东凌粮油决定增加植之元实业注册资本至 39,620万元，新增注册资本20,000万元全部由股东东凌粮油以货币认缴。
10、2015年，植之元实业增资至78,770.79万元
2015年 9月 2日，经东凌粮油第六届董事会第十五次会议审议通过，将公司与大豆压榨加工相关的资产以实物出资的形式增资至植之元实业。本次增资后，植之元实业变更为78,770.79万元。
（三）植之元实业主要资产和负债的情况
1、资产权属情况
截至2015年9月30日，植之元实业资产总额（未经审计）为524,315.11万元，其中流动资产（未经审计）为392,786.35万元，非流动资产（未经审计）为131,528.76万元。流动资产以货币资金、存货为主，非流动资产以固定资产为主。
（1）固定资产
植之元实业拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等。截至2015年9月30日，植之元实业主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|78,783.50|64,613.16|
|70,281.28|48,496.85|
|741.17|123.52|
|845.00|473.34|
|150,650.95|113,706.86|

注：以上数据未经审计。上述机器设备中有原值为44,163.18万元的机器设备已办理抵押登记。
（2）土地使用权
截至本预案签署日，植之元拥有土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证号|土地位置|使用面积（m2）|用途|取得方式|
|粤房地证字第C5962922号|广州市南沙区万顷沙镇红安路3号|405,379.9|工业用地|出让|

注:上述房地产权已于2008年办理抵押登记，用于为植之元向中国工商银行股份有限公司广州增城支行申请的人民币33,500万元可循环使用国内信用证额度提供担保。
（3）商标、专利
本次交易前，植之元实业未拥有商标、专利。2015年9月28日，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将其名下与大豆压榨相关的商标共计93件、专利共计10件转让给标的公司植之元实业。截至重组预案签署日，
上述商标、专利的转让事项尚在办理中。
2、对外担保、主要负债情况
（1）对外担保
截至2015年9月30日，植之元实业不存在对外担保情况。
（2）主要负债
截至2015年9月30日，植之元实业资产总额（未经审计）为524,315.11万元，负债总额（未经审计）为 483,458.05万元，资产负债率为92.21%。负债总额主要为与生产经营相关的流动负债，以短期借款和应付票据为主，占植之元实业报告期末负债总额的比例为88.89%。
3、重大诉讼、仲裁、行政处罚或者妨碍权属转移的其他情况
截至重组预案签署日，植之元实业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者妨碍权属转移的其他情况。
（四）主营业务发展状况
植之元实业主营业务为大豆油脂加工与销售，主要产品为大豆油（包括四级豆油和一级豆油）、豆粕（包括普通豆粕和高蛋白豆粕），以及大豆浓缩磷脂等，均由大豆加工而来。
（五）本次出售前，植之元实业内部整合的原因和整合的具体情况
本次交易前，上市公司与大豆加工业务相关的资产分布在母公司及不同子公司之间。本次交易拟出售大豆加工业务的相关资产，为完整剥离大豆加工业务，避免交易后与控股股东之间形成同业竞争，本次出售前，上市公司对标的资产内部进行了一系列整合。整合的具体情况如下：
1、2015年9月2日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于以实物资产对全资子公司广州植之元油脂实业有限公司增资的议案》，将公司与大豆压榨加工相关的资产以实物出资的形式增资到全资子公司植之元实业。
2、2015年9月14日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司广州东凌特种油脂有限公司股权转让的议案》，将全资子公司东凌特种油脂100%股权转让给全资子公司植之元实业，转让完成后，东凌特种油脂
变为植之元实业的全资子公司；审议通过《关于全资孙公司之控股子公司元通船运（香港）有限公司股权转让的议案》，将全资子公司植之元实业之全资子公司东凌香港持有的元通船运60%的股权转让给全资子公司智联谷物，转让完成后，元通船运变为公司全资子公司智联谷物的控股子公司。
3、2015年9月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于向全资子公司转让资产及相关债权债务的议案》，向全资子公司植之元实业转让东凌粮油剩余的与大豆压榨相关的资产，同时转让相关债权债务。
（六）整合前后上市公司的子公司和业务架构情况
1、整合前，上市公司对外投资架构如下：
2、整合后，上市公司对外投资架构如下：
（七）报告期内主要财务数据及财务指标
最近两年及一期，植之元实业未经审计的主要财务数据如下（以下财务数据均为按照植之元实业整合后架构编制而成）：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|524,315.11|723,276.86|
|483,458.05|683,605.84|
|40,857.06|37,737.38|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|628,914.60|1,253,440.72|

|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|625,478.66|1,271,910.19|
|-17,421.95|-44,342.86|
|-16,868.26|-43,688.64|
|-16,892.00|-43,969.55|

3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|2014年12月31日/2014年|
|92.21|94.52|
|0.55|-1.47|

二、东凌销售的基本情况
（一）公司概况
截至本预案出具日，东凌销售概况如下：
公司名称 广州东凌粮油销售有限公司
成立时间 2014年1月27日
注册资本 5,000万元
法定代表人 邹业升
注册地址 广州市南沙区万顷沙镇红安路3号自编5栋305房（仅限办公用途）
主营项目类别 批发业
（二）东凌销售历史沿革
广州东凌粮油销售有限公司于2014年1月27日在广州市工商行政管理局登记设立，取得注册号为 440101000257768的《企业法人营业执照》，公司注册资本为1,000万元。
2015年9月14日，经东凌粮油第六届董事会第十六次会议审议通过，以自
有资金4,000万元对全资子公司东凌销售增资，增资完成后东凌销售注册资本变
更为5,000万元。
（三）东凌销售主要资产和负债的情况
1、资产权属情况
截至2015年9月30日，东凌销售资产总额（未经审计）为3,695.86万元，其中流动资产（未经审计）为 3,684.46万元，非流动资产（未经审计）为 11.40万元，流动资产以货币资金、应收账款、存货为主。
东凌销售无房屋建筑物、土地使用权、商标及专利。
2、对外担保、主要负债情况
（1）对外担保
截至2015年9月30日，东凌销售不存在对外担保情况。
（2）主要负债
截至2015年9月30日，东凌销售负债总额（未经审计）为2,352.32万元，全部为流动负债，资产负债率为63.65%。
3、重大诉讼、仲裁、行政处罚或者妨碍权属转移的其他情况
截至重组预案签署日，东凌销售不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者妨碍权属转移的其他情况。
（四）主营业务发展状况
东凌销售主营业务为粮油销售，自成立以来该公司主营业务未发生变更。
（五）报告期内主要财务数据及财务指标
最近一年及一期，东凌销售未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|3,695.86|

||
|-|
|2015年9月30日|
|2,352.32|
|1,343.53|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年1-9月|
|25,037.56|
|26,449.06|
|-2,002.16|
|-2,001.01|
|-2,001.01|

3、主要财务指标
||
|-|
|2015年9月30日/2015年1-9月|
|63.65|
|-5.64|

三、标的公司对上市公司的非经营性资金占用情形
截至2015年9月30日，标的公司植之元实业对东凌粮油及其子公司尚有其他应付款余额 590.48万元，东凌销售对东凌粮油及其子公司尚有其他应付款余额1,764.40万元。
本次交易对方植之元控股的股东东凌实业承诺：
“1、为妥善解决植之元实业、东凌销售对东凌粮油的非经营性资金占用问题，本公司将保证植之元实业、东凌销售于东凌粮油再次召开董事会审议本次重大资产出售的正式方案前向东凌粮油及其其他子公司返还全部占用的非经营性资金。
2、本公司同意对植之元实业、东凌销售的上述非经营性资金返还义务承担
无限连带责任保证。”
四、交易标的主要资产最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
2012年至今，本次交易标的主要资产进行与交易、增资或改制相关的评估情况如下：
（一）将与大豆压榨加工相关的资产以实物出资的形式增资至植之元实业时的评估情况
2015年 9月 2日，经东凌粮油第六届董事会第十五次会议审议通过，将公司与大豆压榨加工相关的资产以实物出资的形式增资至植之元实业。本次东凌粮油对植之元实业进行增资的实物资产包括房屋建筑物、机器设备和在建工程三类。
1、2015年7月31日为基准日的评估方法、评估结果与账面值的增减情况根据广东中广信资产评估有限公司2015年8月28日出具的评估报告书（中广信评报字[2015]第408号），本次资产评估的评估基准日为2015年7月31日，评估方法为成本法，评估资产的评估值为 39,226.60万元，较评估资产的账面值39,150.79万元，增值0.19%。
2、2015年 9月 30日为基准日的预评估方法、预评估结果与账面值的增减情况
根据广东中广信资产评估有限公司对上述资产的预评估情况，本次资产评估的基准日日为 2015年 9月 30日，评估方法为成本法，评估资产的预估值为39,091.61万元，较评估资产的账面价值38,794.33万元，增值0.77%。
3、两次评估的对比情况和差异原因
上述两次资产评估以截至评估基准日 2015年 7月 31日和 2015年 9月 30日的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015.07.31||2015.09.30||
|账面价值|评估值|账面价值|预估值|
|20,453.27|21,653.97|20,313.81|21,653.97|
|18,571.02|17,446.13|18,354.03|17,311.14|
|126.50|126.50|126.50|126.50|
|39,150.79|39,226.60|38,794.33|39,091.61|

从上表比较结果看，房屋建筑物因经济耐用年限较长，7月末至9月末两个月的时间对评估值影响不大，评估结果无差异。设备类的评估结果差异率为-0.77%，为折旧因素导致。在建工程评估结果无差异。总差异率为-0.34%，主要是设备类资产的自然折旧因素导致。
（二）东凌特种油100%股权转让给植之元实业时的评估情况
2015年9月14日，经东凌粮油第六届董事会第十六次会议审议通过，将东凌粮油全资子公司东凌特种油100%股权转让给植之元实业。广东中广信资产评估有限公司为本次股权转让涉及的标的股权价值进行了评估。
1、2015年7月31日为基准日的评估方法、评估结果与账面值的增减情况根据广东中广信资产评估有限公司 2015年 9月 9日出具的评估报告书（中广信评报字[2015]第443号），本次股权评估的评估基准日为2015年7月31日，评估方法为资产基础法，评估股权的净资产评估值为 9,759.60万元，较账面值9,749.99万元，增值0.10%。
2、2015年 9月 30日为基准日的预评估方法、预评估结果与账面值的增减情况
根据广东中广信资产评估有限公司对广州东凌特种油脂有限公司100%股权的预评估情况，本次资产评估的基准日日为2015年9月30日，评估方法为成本法，评估股权的净资产评估值为 9,432.79万元，较账面值 9,608.94万元，减值1.83%。根据广东中广信资产评估有限公司出具的预评估说明，减值的主要原因
为原材料价值减值。
3、两次评估的对比情况和差异原因
上述两次对东凌特种油100%股权的评估以截至评估基准日 2015年 7月 31日和2015年9月30日的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015.07.31||2015.09.30||
|账面价值|评估值|账面价值|预估值|
|10,878.85|10,888.47|10,137.38|9,961.22|
|1,128.87|1,128.87|528.44|528.44|
|9,749.99|9,759.60|9,608.94|9,432.79|

两次评估值差异的主要原因：（1）2015年 9月 30日东凌特种油的净资产账面价值较 2015年 7月 31日减少；（2）2015年 9月 30日东凌特种油的预估值低于净资产账面价值是由于存货中部分原材料的发生资产减值。
除上述资产评估情况外，本次交易标的植之元实业和东凌销售在最近三年内不存在其他的资产评估情况。
五、交易标的预估值情况
植之元实业截至评估基准日（2015年9月30日）未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为38,152.15万元，预估值为71,546.88万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值增值87.53%；东凌销售截至评估基准日（2015年 9月 30日）未经审计的净资产账面价值为 1,343.53万元，预估值为 1,274.31万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值减值5.15%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
（一）本次交易的估值方法适用性分析
对企业股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基
础法。由于植之元实业和东凌销售基准日的资产权属明晰，可以对各项资产、负
债进行现场调查、勘察并合理评估计价，适合采用资产基础法进行评估。因此，
本次预评估过程中对植之元实业和东凌销售股东全部权益价值的估值均采用资产基础法。
（二）各类主要资产及负债的评估方法
1、货币资金、预付账款、应收利息、其他流动资产，以核实无误后的账面值作为评估值。
2、交易性金融资产按评估基准日交易性金融市场价格确定。
3、应收账款及其他应收账款：采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
4、存货：主要包括材料采购（在途物资）、原材料、库存商品（产成品）、在产品（自制半成品）、发出商品。对其评估方法分别说明如下：
（1）材料采购（在途物资）、原材料，对近期市场价格与账面成本变化较大的材料以市场价格作为其评估值；对近期市场价格变化不大的材料以清查核实后的账面值作为评估值。
（2）库存商品（产成品），根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润（根据其产品销售市场情况的好坏决定是否减去税后净利润）确定评估值。
（3）发出商品，根据其出厂销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润（根据其产品销售市场情况的好坏决定是否减去税后净利润）确定评估值。
5、长期股权投资：先对长期投资单位进行整体资产评估，确定评估基准日时的净资产值，再以植之元实业公司所占的股权比例，确定该项投资权益的价值。
6、固定资产：本次评估广州植之元油脂实业有限公司申报固定资产包括房屋建筑物、机器设备。
（1）房屋建筑物：委估房屋主要为工业厂房及配套生产设施等，对于工业类建（构）筑物采用重置成本法进行评估。重置成本法即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本（重置全价），再结合建筑物新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。计算公式：
建（构）筑物评估值＝建（构）筑物重置成本×成新率
（2）机器设备：对于机器设备采用重置成本法进行。设备重置成本由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用(管理费用及资金成本等部分)构成。其中设备购置费采用询价的方式确定，对难于从市场获得价格的设备在审核该设备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对账面原值进行调整，推算出被评估设备的重置完全价值；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定；进口设备通过市场查询获得或依据最近同类设备的 C.I.F价，并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相应同类进口设备价格变化等因素，以确定其重置全价。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。
对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置税和牌照费等确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。
7、在建工程：通过对现场勘察及核审其开工日期、结算方式、实际完工进度、工程量、相关合同签订、付款情况等，对正常支付工程款项，无不合理支出的在建工程，以审查核实后的账面值确定评估值。
8、无形资产中--土地使用权：采用市场法评估。其计算公式为：
待估宗地价格＝比较实例宗地价格×待估宗地交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数×待估宗地评估期日地价指数/比较实例宗地评估期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数×土地使用年限修正系数。
9、长期待摊费用：在了解核实其合法性、真实性以及费用支出和摊余情况后，在确认尚有资产或权利与之对应的，以清查核实后的账面值进行评估。
10、递延所得税资产、其他非流动资产：以清查核实后的账面值进行评估。
11、负债：主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的被评估单位实
际承担的负债项目，按零值计算。
（三）评估假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
6、被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
7、公司的经营模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设公司经营者能够在未来经营年度按公司既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致公司脱离既定的发展轨迹。
8、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
10、假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
11、企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用。
12、除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况。
13、企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题。
14、评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
15、除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
16、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、客观、科学的工作原则，评估机构履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法评估后，植之元实业股东全部权益价值的预评估结果为 71,546.88万元，东凌销售股东全部权益价值的预评估结果为1,274.31万元。
1、植之元实业截至评估基准日预估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C= B-A|
|369,500.06|369,375.13|-124.93|
|167,900.80|201,420.46|33,519.66|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|41,568.35|44,106.54|2,538.19|
|0.00|0.00||

||||
|-|-|-|
|113,706.86|119,274.39|5,567.53|
|5,905.96|5,905.96|0.00|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|6,065.42|31,479.36|25,413.94|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|233.80|233.80|0.00|
|309.62|309.62|0.00|
|110.80|110.80|0.00|
|537,400.86|570,795.59|33,394.73|
|486,809.70|486,809.70|0.00|
|12,439.01|12,439.01|0.00|
|499,248.71|499,248.71|0.00|
|38,152.15|71,546.88|33,394.73|

2、东凌销售截至评估基准日预估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C= B-A|
|3,684.46|3,615.24|-69.22|
|11.40|11.40|0.00|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||

||||
|-|-|-|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|11.40|11.40|0.00|
|0.00|0.00||
|0.00|0.00||
|3,695.86|3,626.64|-69.22|
|2,352.32|2,352.32|0.00|
|0.00|0.00||
|2,352.32|2,352.32|0.00|
|1,343.53|1,274.31|-69.22|

（五）主要资产的具体预估过程
1、长期股权投资的预评估
纳入本次评估范围的长期股权投资，账面价值（母公司口径，未经审计）合计金额为41,568.35万元，共有2项。评估基准日长期股权投资概况详见下表：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|投资比例（%）|
|东凌粮油（香港）有限公司|100|
|广州东凌特种油脂有限公司|100|

（1）评估方法的确定
对控股子公司进行整体评估，首先评估获得该子公司的股东全部权益价值，
然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
长期投资评估值=被投资单位评估后股东权益价值×持股比例
各被投资单位采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、评估说明目录的情况汇总如下：
|||
|-|-|
|被投资单位名称|采用评估方法|
|东凌粮油（香港）有限公司|成本法|
|广州东凌特种油脂有限公司|成本法|

（2）长期股权投资的预评估过程
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东（大）会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
（3）评估结果的确定
按照上述方法，本次预评估涉及的长期股权投资账面价值（母公司口径，未经审计）为41,568.35万元，预估值为44,106.54万元，增值2,538.19万元，增值率6.11%。其中，东凌香港预评估增值的主要原因是长期股权投资以成本法记账，账面价值（未经审计）为 31,959.41万元，而企业经营及盈利状况并没有在账面反映，于评估基准日东凌香港净资产（未经审计）为 34,673.75万元，对被评估单位经评估后产生增值。东凌特种油预估减值的原因主要为原材料价值发生减值。
2、房屋建筑物的预评估
截至2015年9月30日，植之元实业申报评估的房屋建筑物账面原值、账面净值，具体构成见下表：
||||
|-|-|-|
|科目名称|建筑面积（平方米）|账面原值（万元）|
|房屋建筑物|119,321.88|35,663.44|
|构筑物|163项|43,223.37|
|||78,886.81|

评估范围：评估范围为植之元实业此次申报的固定资产-房屋建筑物共 35
项，总建筑面积119,321.88平方米；构筑物163项。主要包括一期码头、二期码头、油罐等，均位于广州市南沙区万顷沙镇红安路3号植之元实业厂区内。
（1）评估方法的确定
本次对上述房屋建筑物的评估方法采用重置成本法，未采用收益法、市场法、假设开发法和长期趋势法等其他评估方法，原因如下：
①评估的房屋建筑物虽为具有收益或潜在收益的房地产，但是主要为工业及其配套，所在区域该类物业一般自用，难以收集到反映评估对象未来使用年限内客观租金水平的相关资料。因此，不适宜采用收益法。
②评估对象为厂区房产，同类物业涉及交易的往往整体转让，无单套物业交易，交易案例极少，不适用采用市场比较法。
③评估对象属于建成物业，目前使用状况良好，从建筑环保的角度，不属于具有开发或再开发潜力，不适用于假设开发法。
④目前房地产市场变化较快，不适宜采用长期趋势法。
⑤考虑到评估对象工业及其配套的车间、厂房、办公楼、宿舍楼等，建筑结构、层数及使用年限明晰，可参考新建房屋的市场价格确定为其重置单价并结合评估对象的实际情况确定其成新率，然后采用成本法的计算公式计算出评估对象房屋的现状价格，故选取重置成本法求取评估对象价值。
（2）房屋建筑物现场勘查及评估调查过程
①评估人员协同植之元实业的基建工程技术人员、资产管理人员，深入建（构）筑物及在建工程现场，逐项勘查、核对实物、核实建筑面积。详查建筑结构，建筑物质量，完工日期、平立面形状、室内外装修情况，水、暖、电等配套设施的安装使用情况，以及建筑物的拆、改、扩建情况等，将测量数据及勘查结果详细记入《现场勘查表》中作为评估计算的重要依据。
②核查资产账面价值，做到账表相符，账实相符，向基建管理人员调查了解建筑物基本情况，查询并收集有关技术文件和工程结算等资料。
③对被评估房屋建筑物所在地的工程造价水平、被评估房地产同一供需范围类似房地产的交易价格、与被评估资产购建及交易有关的税费进行调查咨
询，收集被评估房屋建筑物所在地在此次评估基准日有效的建筑安装工程概预算及费用定额、工程造价信息及造价管理文件等资料。
（3）评估价值的确定
基于重置成本法，评估机构以开发或建造与评估对象房屋建筑物相同或类似房地产所需的各项必要费用之和为基础，加上相关税费、正常利润得出全新状态下的重置成本，再考虑评估对象的实际成新度，得出评估对象房屋建筑物评估值。
计算公式为：
房屋建筑物价值=（开发成本+管理费用+投资利息+开发利润+销售税费）×成新率-功能性及经济性贬值额
对房屋建筑物的勘察设计、前期工程费、基础设施建设费、房屋建筑安装工程费的单价参考主管广州市建筑工程价格信息，参考国家价格主管部门出台的物价标准确定。管理费用和开发利润根据广州市同类房地产开发项目的水平确定。
投资利息根据评估时点的中国人民银行一年期贷款基准利率确定。销售税费因本次交易未股权转让形式，不考虑销售税费。成新率由评估机构根据实际勘查和房屋建筑物的理论经济耐用年限（即账面）综合确定。功能性和经济性贬值额因目前评估对象厂区建成年月较短，其设计和设备功能能满足未来一定年限的使用，暂不存在功能性和经济性贬值。
（4）一期码头、二期码头的评估测算过程
一期码头分三个泊位，1号为1千吨的杂货泊位、2号为3千吨的粮泊位、3号为1千吨的煤泊位，共使用岸线长299米，设计年通过能力360万吨/年。码头前沿底标高（珠江基面）分别为-8.10米，-5.0米。账面原值53,459,378.30元，账面净值35,683,382.67元。至评估基准日外观主体结构和使用情况正常。
二期码头长166.5米，宽20米。基桩为AB型直径为800PHC村，码头靠泊设施采用DA-AH400H-2000L标准反力型橡胶护弦，辅以DA-AH400H-2000L橡胶护弦。系船柱采用350KN系船柱。码头平台与后方护岸通过1座10m宽接岸引桥连接，引桥长43米，引桥穿堤段采用直径1200灌注桩基础，桥梁结构设计。引桥采用高桩梁板结构。账面原值35,480,766.04元，账面净值31,323,295.34元。至评估基准日外观主体结构和使用情况正常。
因为一期码头、二期码头现状连为一体，码头结构型式相同，本次评估先测算出二期码头每平方米单价，使用类比法确定一期码头每平方米单价，从而最终确定一期码头重置价格。二期码头具体计算如下：
①重置全价的计算
Ⅰ.建安工程造价的计算
评估对象于评估基准日已办理工程结算，本次评估按结算书的工程量套用《沿海港口水工建筑工程定额》，计算人工、材料价差。然后根据交水发[2004]247号文颁布实施的《沿海港口水工建筑工程概算预算编制规定》规定的前期费用及其他费用标准，计算出泊位的前期费用及其他费用，并加计资金成本、利润，从而计算出委估建筑物的重置全价。根据《工程结算书》及被评估单位提供的资料，二期码头工程由以下分部工程组成：
序号 项目
1 港池挖泥及抛填
2 码头工程
3 码头工程桩基变更工程增加费用
4 码头连接段工程
5 引桥工程
6 穿堤段工程
7 水电设备安装
本次评估通过套用《沿海港口水工建筑工程定额》，测算出港池挖泥及抛填、码头工程、码头工程桩基变更工程增加费用工程等三个项目基期（2004年）直接费为15,338,443.87元。
根据交通部2004年《沿海港口建设工程概算预算编制规定》计算各项费用的计费基数有下列规定：
A、橡胶护舷只计购置费的10%，本工程项目中橡胶护舷只计购置费为904,000元，即不计入计费基数值为：
904,000×90%=813,600元。
B、大型土石方填料价不参与计算其他直接费及间接费，本次评估不存在大型土石方工程。
即计费程序表的计费基础①
=15,338,443.87-813,600-0=14,524,843.87元
根据交通部2004年《沿海港口建设工程概算预算编制规定》，材料二次搬运费的计费基础不包括大型土石方填料价，本次评估对象不存在大型土石方工程，即二次搬运费的计费基础②
即计费程序表的计费基础②
=15,338,443.87-0=15,338,443.87元
码头计费程序表
|||||
|-|-|-|-|
|费用项目及名称|计算公式|基数值|费率%|
|基价定额直接费||||
|定额直接费|(一)+材料差价|||
|其他直接费||||
|临时设施费|计费基础①|14,524,843.87|1.253|
|冬季、雨季及夜间施工增加费|计费基础①|14,524,843.87|0.670|
|材料二次搬运费|计费基础②|14,524,843.87|0.318|
|施工辅助费|计费基础①|14,524,843.87|1.004|
|施工队伍进退场费|计费基础①|14,524,843.87|2.784|
|外海工程拖船费|计费基础②|14,524,843.87|0.000|
|直接工程费|(二)+(三)|||
|企业管理费|计费基础①+(三)|15,400,546.69|8.741|
|财务费用|计费基础①+(三)|15,400,546.69|0.679|
|利润||||
|工程|计费基础②+(三)+(五)+(六)|16,851,278.19|7.000|
|填料价||-|3.000|
|税金|(四)+(五)+(六)+(七)|20,584,621.01|3.410|

||||
|-|-|-|
|临时工程(按比例)||20,584,621.01|
|土建工程费用|(四)+(五)+(六)+(七)+(八)+(九)||

同理测算出
||
|-|
|项目|
|港池挖泥及抛填|
|码头工程|
|码头工程桩基变更工程增加费用|
|码头连接段工程|
|引桥工程|
|穿堤段工程|
|水电设备安装|

合计 29,089,318.35Ⅱ.计算前期及其他费用
根据交通部沿海港口建设工程概算预算编制规定（交水发[2004]247号），码头前期及其他费用计算如下：
码头前期及其他费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计算基础|基数（元）|费率(%)|计算式|
|建设单位管理费|工程费用|29,089,318.35|1.37|工程费用*费率|
|工程建设监理费|工程费用|29,089,318.35|1.7|工程费用*费率|
|工程质量监督费|工程费用|29,089,318.35|0.075|工程费用*费率|
|定额编制管理费|工程费用|29,089,318.35|0.08|工程费用*费率|
|勘察设计费|工程费用|29,089,318.35|3.17|工程费用*费率|
|研究试验费|工程费用|29,089,318.35|0.5|工程费用*费率|
|其他费用|工程费用|29,089,318.35|2|工程费用*费率|

合计 2,587,494.86
Ⅲ.资金成本
依据目前的施工技术水平，建造该码头建成的合理工期为1年，基准日时一年内贷款利率为4.6%，建设资金按均匀投入计，计息期按工期的50%计。
资金成本=（29,089,318.35+2,587,494.86）×1×4.6%×50%
=728,566.70元
Ⅳ.开发利润
根据对广州市同类开发项目的调查，确定评估对象开发利润比率取建安费
用、前期及其他费用之和的10%，则开发利润为：
开发利润=（建安费用+前期及其他费用）×10%
=3,167,681.32元
Ⅴ.重置价值的计算
计算公式为：
重置价值=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本
计算过程详见下表：
重置价值计算表
|||
|-|-|
|取 费 项 目|计算公式|
|建安工程造价||
|前期及其它费用||
|资金成本||
|投资利润||
|重置全价|一+二+三+四|

②成新率计算
理论成新率：参考交通部关于码头使用的规定年限，取寿命年限为50年。该码头于2012年8月竣工并投入使用，至基准日已使用3.08年，则理论成新率=1-3.08
÷50=94%。
码头的主要承重结构在水下，对于其勘察成新率的选取只能根据一般观察和资产占有方介绍，从目前的外表现象及使用情况看，使用状况正常且维护保养良好，勘察成新率可达94%。
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
=94%×60%+94%×40%=94%
因码头占用的土地在红线外，故不考虑土地使用年限的限制。
③二期码头评估值计算
评估值＝重置全价×成新率
=35,573,000×96%＝33,438,600元
④一期码头评估值的确定
二期码头长166.5米，宽20米，上文测算出二期码头重置总价为35,573,000元，则每平方米单价为：
35,573,000/(166.5×20)=10,680元/平方米
因为一期码头、二期码头现状连为一体，码头结构型式相同，造价水平相当，故一期码头评估单价参考二期码头评估单价确定，一期码头面积为5980平方米，则一期码头评估总价：
10,680×5,980=63,866,400元
理论成新率：参考交通部关于码头使用的规定年限，取寿命年限为50年。该码头于2006年12月竣工并投入使用，至基准日已使用8.79年，则理论成新率=1-8.79÷50=82%。
码头的主要承重结构在水下，对于其勘察成新率的选取只能根据一般观察和资产占有方介绍，从目前的外表现象及使用情况看，使用状况正常且维护保养良好，勘察成新率可达82%。
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
=82%×60%+82%×40%=82%
评估总价=63,866,400×82%=52,370,400元
3、土地使用权的预评估
本次评估涉及的土地使用权位于广州市南沙区万顷沙镇红安路3号，批准用地面积405,379.90平方米，用地性质为工业用地，使用期限为2005年1月6日至2055年1月5日。
（1）评估方法的确定
本次对土地使用权的评估采用市场比较法，主要原因是：评估对象所在区域工业用地土地交易极为频繁、近期可参照案例很多，适宜使用市场比较法。
而评估对象所在区域的土地取得费（含土地补偿费、安置补助费及青苗及地上附着物补偿费）可以通过调查取得，但“五通一平”费用难以准确量化，故未采用成本逼近法作为一种评估方法。评估对象所在区域单纯土地出租极少，工业用房地产出租较少，且难以准确从房地产收益中分离出土地收益，故不宜选用收益还原法进行评估；评估对象属于城市基准地价覆盖范围内，但近期实施的基准地价基准日为2009年7月1日，距评估基准日较久，故不适宜选用基准地价系数修正法。
（2）土地使用权现场勘查及评估调查过程
①核对原始资料。将企业提供的房地产权证等资料，与企业填报的土地使用权申报评估明细表进行了核对，核实使用权人、证载用途、土地面积、使用权类型、剩余使用年限等数据，对申报表中的错误、漏填等不符合要求部分，提请企业进行必要的修改和补充，做到表证相符。
②核对账务资料。查核企业取得土地的原始入账凭证、购买合同以及相关税费缴付的规定和支付情况，与企业提供的申报评估明细表进行核对，确认原始入账价值上，再了解企业土地摊销的会计政策及摊销情况，核对账面摊销余额，做到账表相符。
③现场勘察与核实。根据经过初步核对的申报评估明细表，评估人员对评估
范围内的土地使用权进行了现场勘察核实，了解宗地的位置、四至、地块大小、宗地形状、利用现状及微观区位条件并行了现场记录，同时了解地上建筑物的情况，做到表实相符。
④市场调查。根据评估需要，评估人员通过市场调查，了解了当地政府公布的有关征地补偿文件、基准地价文件、当地土地开发费平均水平、类似土地市场交易信息等有关资料，取得土地评估的计价依据。
（3）评估价值的确定
评估机构根据2015年5月-8月，相近地区成交的三块土地的成交价格和地块情况进行了对比，并据相类似地块的区位，条件差异进行一定的修正，确定评估标的的土地单价，并取参考地块土地单价的平均值作为评估对象单价的取值。
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|-|-|-|-|
|项目|评估对象|实例1|实例2|
|案例位置|广州市南沙区万顷沙镇红安路3号|广州市南沙区明珠科技城内，兴侨路与二涌交界处东南侧|广州市南沙区出口加工区（地块编号2015NGY-1）|
|交易价格|——|620|615|
|交易情况|正常|带限制性条件，竞买人须在南沙成立项目公司，主要从事生物医药、医疗器械的生产、研发和销售的企业。|带限制性条件，竞买人须为从事国外商品进口、展示、贸易及仓储物流等行业企业。|
|交易日期|——|2015年8月|2015年5月|
|区域因素||||
|工业集聚度|一般|一般|一般|
|基础设施状况|五通|五通|五通|
|交通便利度|较便利|较便利|较便利|
|公用设施完善度|不完善|不完善|不完善|
|环境质量优劣度|一般|一般|一般|
|规划前景|较好|较好|较好|

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|-|-|-|-|
|个别因素修正||||
|容积率|设定为1|1.5|1|
|宗地面积（平方米）|405,379.90|46,152|21,474|
|宗地形状|规则|规则|规则|
|临路状况|临主干道|临次干道|临次干道|
|地质条件|较劣|较劣|较劣|
|宗地内开发水平|场地平整|场地平整|场地平整|
|其他|南面临水道，可修筑码头|无水道便利|无水道便利|

根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素说明如下：
A、待估宗地为正常市场交易，不带限制性条件，比较实例为土地使用权挂牌，但对行业、投资强度有限制，是有条件限制的交易。带限制性土地交易价格低于正常市场交易价格，根据对广州市工业用地市场调查，以评估对象为100，确定比较案例均为85。
B、本次评估基准日为2015年9月30日，三个比较实例的交易时间分别为2015年8月、2015年5月、2015年8月，在此期间，广州市南沙区工业用地地价平稳，经综合分析，本次评估不作期日修正。
C、区域因素修正
①基础设施状况：将基础设施状况分为五通、四通、三通、毛地四个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
②工业集聚度：将工业集聚度分为高、较高、一般、较差四个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
③交通便利度：将交通便利度分为便利、较便利、一般、较差四个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
④公用设施完善度：将公用设施完善度分为完善、较完善、一般、不完善四
个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
⑤环境质量优劣度：将环境质量优劣度分为优、良、一般、较差四个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
⑥规划前景：将规划前景分为好、较好、一般、较差四个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
D、个别因素修正：
①容积率：根据广州市工业用地基准地价内涵，工业用地价格为地面价格，根据广州市工业用地地价政策，其鼓励工业企业加强对土地开发强度，提高土地容积率，故容积率因素对工业用地基本无影响，故本次评估对容积率因素不作修正。
②土地面积：在保障基本使用的情况下，面积因素对工业用地影响极小，故不需进行修正；
③宗地形状：将宗地形状分为规则、较规则、不规则三个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
④临路状况：将临路状况分为临主干道、临次干道、临支路（工业园区内道路或市政路）三个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
⑤地质条件：将地质条件分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以待估宗地为100，每增加或减少一个级别，指数增加或减少5；
⑥宗地内开发水平：以待估宗地为100，视具体开发情况，指数在-10～10之间；
⑦其他：评估对象南面临水道，可修筑码头，有水路交通便利，比较案例不临水道，以评估对象为100，确定比较案例修正系数为-5。
E、土地使用年限修正：
K＝[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]
式中：K－土地使用年限修正系数；
r－土地还原利率（以中长期国债的收益率作为安全利率加风险调整值为参考，结合工业用地的平均投资回报率来确定，确定土地还原利率为5%。）；
m－待估宗地土地使用年限；
n－比较实例宗地土地使用年限。
比较因素修正系数表
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|-|-|-|-|
|项目名称|待估宗地|实例1|实例2|
|案例名称|广州市南沙区万顷沙镇红安路3号|广州市南沙区明珠科技城内，兴侨路与二涌交界处东南侧|广州市南沙区出口加工区（地块编号2015NGY-1）|
|交易价格（元/平方米）|待估|620|615|
|交易情况修正|100|85|85|
|交易日期修正|100|100|100|
|区域因素修正|100|100|100|
|工业集聚度|0|0|0|
|基础设施状况|0|0|0|
|交通便利度|0|0|0|
|公用设施完善度|0|0|0|
|环境质量优劣度|0|0|0|
|规划前景|0|0|0|
|个别因素修正|100|90|90|
|容积率|0|0|0|
|宗地面积|0|0|0|
|宗地形状|0|0|0|
|临路状况|0|-5|-5|
|地质条件|0|0|0|
|宗地内开发水平|0|0|0|

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|-|-|-|-|
|其他因素|0|-5|-5|
|土地年限修正||93.44%|93.44%|

比较修正过程表
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|-|-|-|
|项目|案例1|案例2|
|案例名称|广州市南沙区明珠科技城内，兴侨路与二涌交界处东南侧|广州市南沙区出口加工区（地块编号2015NGY-1）|
|交易价格（元/平方米）|620|615|
|交易情况修正|100/85|100/85|
|交易日期修正|100/100|100/100|
|区域因素修正|100/100|100/100|
|个别因素修正|100/90|100/90|
|土地年限修正|93.44%|93.44%|
|修正后单价|757|751|

根据上述计算的结果，以三者的简单算术平均数确定最终比准价格，则：
评估对象土地单价=（757+751+738）÷3=750（元/平方米）（取整至拾位）市场总价=土地单价×土地面积
=750×405,379.9
=304,034,900元（取整到佰位）
（六）植之元实业评估增值原因及其合理性
本次预评估中，植之元实业评估增值主要原因是长期股权投资、房屋建筑物及土地使用权评估增值。长期股权投资账面价值（母公司口径，未经审计）为41,568.35万元，预估值为44,106.54万元，增值2,538.19万元，主要是由于植之元实业的全资子公司东凌香港经营效益良好引起增值。房屋建筑物账面价值（母公司口径，未经审计）为64,660.23万元，预估值为73,562.62万元，增值8,902.39
万元，增值的主要原因是近年来建筑工程人工费、部分建安材料价格有所上涨。
土地使用权账面价值（母公司口径，未经审计）为 4,999.66万元，预估值为30,403.49万元，增值25,403.83万元，由于植之元实业取得该土地使用权时间较早、取得成本较低，而广州市近年来土地价格上涨较快，导致土地使用权预估增值额较高。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，公司目前只能根据现有的财务、业务以及其他经营资料，在假设行业环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司的财务数据进行初步测算，具体数据以审计和评估结果为准。公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司将在出具本预案后尽快完成审计和评估工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。
六、交易标的 2008年置入上市公司时的评估情况与本次交易标的预评估情况比较
2008年，公司前身广州冷机股份有限公司实施重大资产重组，将全部制冷资产置出，向公司置入大豆加工相关资产，即广州植之元油脂实业有限公司100%股权。根据上市公司签署的《资产置换协议》，当时交易所涉及的置入资产依照评估基准日评估值确定的交易值为 42,848.11万元，占上市公司 2007年 12月 31日审计后合并报表净资产额的95.88%，该次交易构成重大资产置换行为。
（一）两次评估方法的对比
2008年对植之元实业100%股权的评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法，最终选取了资产基础法（成本法）的评估结果确定评估价值。本次重大资产出售对植之元实业100%股权的评估采用资产基础法（成本法），并以资产基础法（成本法）确定评估价值。
因此，两次评估采用的评估方法相同。
（二）两次评估主要参数选取的对比
2008年和 2015年对植之元实业100%股权的评估中对长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等主要资产的评估参数对比如下：
|||
|-|-|
|2008年|2015年|
|2008年3月31日|2015年9月30日|
|先对长期股权投资单位进行整体资产评估，确定评估评估基准日时的净资产值，再以植之元实业公司所占的股权比例，确定该项投资权益的价值。|先对长期股权投资单位进行整体资产评估，确定评估基准日时的净资产值，再以植之元实业公司所占的股权比例，确定该项投资权益的价值。|
|(1)重置价值=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本重置全价=重置单价×建筑面积(2)综合成新率N=勘察成新率 N0×60%+理论成新率N1×40%。其中：理论成新率N１=(1-已使用年限/设计规定使用年限)×100%勘察成新率No按结构、装修、配套设施的使用功能情况确定。(3)贷款利率：六个月内(含六个月)4.86%；六个月至一年(含一年)5.31%；一年至三年 ( 含 三 年 )5.40%。|(1)房屋建筑物价值=（开发成本+管理费用+投资利息+开发利润+销售税费）×成新率-功能性及经济性贬值额(2)计算成新率时，建筑物经济耐用年限短于土地使用权年限时，按建筑物经济耐用年限计算成新率；建筑物经济年限长于土地使用权年限时，按土地使用权年限计算成新率。(3) 贷款利率：六个月内(含六个月)4.6%；六个月至一年(含一年) 4.6%；一年 至 三 年 ( 含 三 年 )5%。|
|(1)修正因素有交通条件、工业集聚度、环境质量优劣度、宗地面积、投资强度要求、临路状况、特别因素、土地使用年期修正(2)土地还原利率为7%|(1)修正因素有交易情况修正、临路状况修正、土地使用年期修正(2)土地还原利率为5%|

（三）两次评估结果的对比及差异原因说明
2008年和 2015年两次评估植之元实业100%股权，评估结果差异情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2008年||2015年||账面值增值比率（%）|
|账面价值|评估值|账面价值|预估值||
|138,594.01|165,729.74|537,400.86|570,795.59|287.75|
|122,881.63|122,881.63|499,248.71|499,248.71|306.28|
|15,712.38|42,848.11|38,152.15|71,546.88|142.82|

上述资产评估结果的差异因素，主要包括：
1、植之元实业长期股权投资的变化
（1）2012年植之元实业出售了全资子公司广州植之元油脂有限公司（下称“新塘植之元”）100%股权
2012年11月，鉴于新塘植之元所属全部地块城市规划已调整商业用途，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司以公开挂牌方式转让新塘植之元100%股权。广东中广信资产评估有限公司对该次股权转让涉及新塘植之元100%的股权评估出具了《资产评估报告书》（中广信评报字[2012]第300号），在评估基准日（2012年9月30日），以资产基础法评估，新塘植之元评估价值为15,505.54万元，较账面价值5,088.41万元，增值10,417.13万元。
（2）2015年9月，东凌粮油将全资子公司广州东凌特种油脂有限公司100%股权转让给植之元实业
根据广东中广信资产评估有限公司 2015年 9月 9日出具的评估报告书（中广信评报字[2015]第443号），本次股权评估的评估基准日为2015年7月31日，
评估方法为资产基础法，评估股权的净资产评估值为 9,759.60万元，较账面价
值9,749.99万元，增值9.61万元。
因此，与 2008年相比，本次对植之元实业100%股权的评估，已不包括新塘植之元100%股权，增加了广州东凌特种油脂有限公司100%股权。
2、2008年至2015年期间，植之元实业进行了三次增资
2013年8月，东凌粮油以货币资金9,620万元对植之元实业进行增资，增加注册资本9,620万元。
2015年 6月，东凌粮油以货币资金 20,000万元对植之元实业进行增资，增加注册资本20,000万元。
2015年 9月，东凌粮油将大豆压榨加工相关资产以实物出资形式增资至植之元实业。根据广东中广信资产评估有限公司2015年8月28日出具的评估报告
书（中广信评报字[2015]第408号），本次用于出资的与大豆压榨加工相关资产评估的评估基准日为2015年7月31日，评估方法为成本法，评估资产的评估值为39,226.60万元，较评估资产的账面值39,150.79万元，增值0.19%，最终以账面值作为增资金额。
3、2008年至2015年期间，植之元实业资产、负债的自身变化
2008年至今，植之元实业持续经营，自身的资产、负债情况也发生了变化。
综上所述，2008年至今，植之元实业的长期股权投资等资产和负债情况均发生了较大变化，是导致评估结果差异的主要原因之一。
七、本次将标的资产置出的具体原因和交易作价公允的合理性分析
本次置出资产为大豆油脂加工与销售业务，主要产品包括豆油、豆粕和磷脂。2008年，公司前身广州冷机进行重大资产重组时，我国大豆加工行业处于快速发展阶段，行业整体保持较好的盈利水平。
植之元实业是当时国内领先的民营大豆加工企业，主要采用进口大豆作为
原材料。由于规模生产、产业化程度、政府补贴、地理气候等多重因素，进口大豆种植成本远低于国产大豆，同时进口大豆压榨出油率较高，因此进口大豆在原材料的成本及油脂产出率方面具有一定的比较优势。因此，2008年公司进行重大资产重组前，植之元实业的毛利率呈逐年上升的态势。
2006年至2008年1-8月植之元实业营业收入和毛利率变动情况
|||
|-|-|
|2006年|2007年|
|197,114.16|405,819.04|
|3.82|4.41|

近年来，国际大豆贸易的主导权逐步被四大国际粮商控制，大豆价格的定价权被境外机构垄断，导致国内进口大豆的价格及大豆期货价格出现较大波动。同时，我国油脂价格进入低位运行，加上豆粕价格持续低迷，导致压榨利润持续偏低，价格与成本的长期倒挂导致公司的大豆压榨和加工业务的毛利率出现较大幅度波动。2014年以来，大豆价格波动加剧，国内经济增长放缓，市场需求持续低迷，加上人民币汇率的持续贬值，导致大豆加工行业出现了大面积亏损的现象。
2013年至2015年1-9月植之元实业营业收入和毛利率变动情况
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|1,006,014.37|1,253,440.72|
|2.55|-1.47|

注：以上财务数据为按照植之元实业整合后架构编制而成。
可以看出，2013年至 2015年 1-9月，植之元实业从事的大豆加工业务的毛利率与 2008年置入上市公司时的毛利率相比出现了明显的下降。因此，本次将大豆加工业务相关资产出售，有利于通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
根据公司与交易对方签署的《重大资产出售协议之补充协议（一）》，协议双
方同意，以2015年9月30日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构预估，植之元实业100%股权的预估值为71,546.88万元，东凌销售100%股权的预估值为1,274.31万元。经协议双方协商，本次交易中植之元实业100%股权的交易价格初步确定为71,546.88万元，东凌销售100%股权的交易价格初步确定为1,274.31万元。标的资产的评估由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基准，因此交易价格公允。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为大豆油脂加工与销售。本次交易拟出售大豆加工业务的相关资产，本次交易完成后，公司主营业务将变更为谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等三大板块。本次交易旨在通过资产出售实现上市公司主营业务的战略转型，改善公司现有经营状况，寻找新的利润增长点，为公司今后的做大做强奠定基础。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
受上游原材料采购价格波动，以及国内经济增长放缓、市场需求持续低迷、人民币贬值等不利因素影响，我国大豆加工行业形势严峻。本次交易标的植之元实业和东凌销售2014年度实现净利润分别为-43,969.55万元和-1,655.46万元（以上数据均未经审计），亏损金额较大。在标的公司经营不佳的情况下，股权转让溢价的实现有利于提高公司本年度利润，本次交易获得的投资收益也将通过投入其他主业等方式为公司提供后续利润。
通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到新业务的发展中，有助于提升公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
公司控股股东为东凌实业，实际控制人为赖宁昌先生。本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易对方为植之元控股，标的资产为植之元实业100%股权和东凌销售100%股权。本次交易完成后，公司将不再从事与大豆油脂加工与销售相关的业
务，因此本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其他企业之间产生同业竞争。
针对本次交易完成后为避免与本公司构成同业竞争的情况，控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌分别出具了《关于避免或消除同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重大资产出售完成后，在本公司/本人直接或间接持有上市公司股票期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
2、本次重大资产出售完成后，在本公司/本人直接或间接持有上市公司股票期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、本次重大资产出售完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
4、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，交易对方植之元控股为上市公司控股股东东凌实业的全资子公司。
2、本次交易后，上市公司新增标的资产为上市公司关联方
本次交易完成后，植之元实业、东凌销售将变更为植之元控股的子公司，根据《上市规则》，标的公司将新增为上市公司关联方。
本次交易完成后，植之元实业生产粮油所需部分大豆原材料将可能通过上市公司运输，从而形成关联交易。此外，截至2015年9月30日，东凌粮油尚存在为植之元实业的银行借款提供保证担保的情况，本次交易完成后，将形成上市公司为控股股东控制的公司关联担保的情形。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|借款金额（万元）|借款起始日|
|东凌粮油|植之元实业|2,900.00|2012.06.27|
|东凌粮油|植之元实业|1,500.44|2013.02.07|
|东凌粮油|植之元实业|518.32|2012.01.17|
|东凌粮油|植之元实业|1,305.08|2012.05.08|
|东凌粮油|植之元实业|1,177.53|2012.04.24|
|东凌粮油|植之元实业|997.26|2012.04.17|
|东凌粮油|植之元实业|870.28|2012.12.20|
|东凌粮油|植之元实业|809.84|2012.06.25|
|东凌粮油|植之元实业|809.01|2012.07.26|
|东凌粮油|植之元实业|442.93|2012.11.05|

针对本次交易完成后存在的关联担保事项，公司将按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上市规则》第10.2.6条的规定，召开董事会、股东大会审议上述关联担保事项。目前，公司正积极与银行方面沟通上述担保的解除事宜。
为规范未来可能发生的关联交易行为，控股股东东凌实业、实际控制人赖宁昌分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，控股股东东凌实业出具了《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》，具体内容如下：
①《关于减少和规范关联交易的承诺函》
“1、本次重大资产出售完成后，本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司
资金、资产的行为，除本承诺出具之日前已经存在的担保外，在任何情况下，不要求上市公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供任何形式的担保。
2、本次重大资产出售完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
3、本承诺函一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承诺。”
②《关于重大资产出售后提供反担保的承诺函》
“1、本次重大资产出售标的资产交割完成后，针对交割日前东凌粮油已经为植之元实业和东凌销售及其子公司提供的保证、抵押、质押等担保，本公司将就上述担保向东凌粮油提供同等额度的反担保。
2、本次重大资产出售标的资产交割完成后，植之元实业和东凌销售及其子公司将不再谋求东凌粮油为其提供任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押等担保。
3、如因本公司违反上述承诺而给东凌粮油造成损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任和法律责任。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的关联方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
四、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为出售公司持有的植之元实业100%股权和东凌销售100%股权，不涉及公司股权的变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
（一）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易前，公司主营业务为大豆油脂加工与销售，同时还经营谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等业务。大豆油脂加工与销售业务受上游原材料采购价格波动，以及国内经济增长放缓、市场需求持续低迷、人民币贬值等不利因素影响，我国大豆加工行业形势严峻，导致公司业绩波动性较大。
上述情况对公司持续经营能力造成了不利影响，亦不利于回报广大投资者。
报告期内，公司资产负债率始终处于较高水平，面临较大的财务负担和偿债压力。本次交易完成后，公司将剥离大豆加工业务的相关资产，并能够有效回笼资金以缓解公司偿债风险，降低公司的财务费用。因此，本次交易有利于改善公司的资产负债结构，提升公司的资产质量，增强持续经营能力。
本次交易完成后，公司将获得较大金额现金，集中资源发展谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等业务，并适时寻求其他产业方面的投资机会，以实现公司多元化发展战略，增强持续经营能力。
（二）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司主营业务将变更为谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等三大板块。各板块业务具体情况如下：
1、谷物贸易业务
公司自 2011年起经营谷物（含玉米、玉米酒糟粕、高粱等）贸易业务，充分利用其在国际采购渠道和国内销售网络方面的优势，现已成为华南地区谷
物、杂粕主要供应商之一。公司设有专职业务部门负责管理谷物的采购及销售，与公司现有的大豆加工相关业务完全独立。公司下设智联谷物（香港）有限公司、友联谷物有限公司（系智联谷物（香港）有限公司的控股子公司）、上海汇华农产品有限公司、上海汇华贸易有限公司（系上海汇华农产品有限公司的全资子公司）和广州东凌贸易有限公司（系由原“广州东凌粮油食品有限公司”更名而来），上述子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|总资产|营业收入|
|2014.12.31/2014年度|34,903.32|44,515.04|
|2015.09.30/2015年1-9月|31,399.19|229,945.14|
|2014.12.31/2014年度|2,158.41|22,861.61|
|2015.09.30/2015年1-9月|3,272.00|17,926.95|
|2014.12.31/2014年度|-|-|
|2015.09.30/2015年1-9月|631.64|1,056.46|

注：上表中智联谷物（香港）有限公司和上海汇华农产品有限公司均为该公司合并口径财务数据。
2、国际船务及物流业务
公司于 2010年投资设立元通船运（香港）有限公司，持股比例为60%。该公司位于香港，由专业团队独立运营，主要开展国际船务及物流等业务。经过几年的运营培育，元通船运已发展成为在散货粮食船务市场上的知名企业，国际主要粮商及国内外大型船东已逐步成为元通船运的客户。此外，公司分别于 2015年 2月和 2015年 7月投资设立江苏植之元实业有限公司（现更名为“江苏东凌物流有限公司”）和江苏植之元港务有限公司（现更名为“江苏东凌港务有限公司”，系江苏东凌物流有限公司的全资子公司），亦用于开展船务及物流服务。上述子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|年度|总资产|营业收入|
|2014.12.31/2014年度|15,166.56|280,604.28|
|2015.09.30/2015年1-9月|16,380.13|176,160.68|
|2014.12.31/2014年度|-|-|
|2015.09.30/2015年1-9月|75.03|-|

注：上表中江苏东凌物流有限公司为合并口径财务数据。
3、钾盐的开采、生产及销售业务
公司于 2014年启动重大资产重组，以发行股份方式购买中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权。截至 2015年 9月 30日，中农国际已成为公司的全资子公司，从而为上市公司引入钾盐的开采、生产及销售业务。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
第七节 风险因素
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
二、本次交易无法获得批准的风险
截至本预案出具日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风
险。
三、标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券期货业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
四、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。植之元实业截至评估基准日（2015年9月30日）未经审计的净资产账面价值（母公司口径）为38,152.15万元，预估值为71,546.88万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值增值87.53%；东凌销售截至评估基准日（2015年 9月 30日）未经审计的净资产账面价值为 1,343.53万元，预估值为 1,274.31万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值减值5.15%。虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
五、经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将退出大豆加工行业，主营业务变更为谷物贸易、国际船务及物流、钾盐的开采、生产及销售等三大板块。公司将实现主营业务的战略转型，同时积极寻求新的业务利润增长点。
本次交易拟出售的植之元实业、东凌销售的经营业务为公司近年来主要收入及利润来源，本次交易完成后，将导致公司经营规模和营业收入出现较大幅度的下滑。尽管公司已经积累了一定的市场渠道和资源，但公司进入谷物贸易、国际船务及物流行业的时间不长，钾盐的开采、生产及销售亦是刚刚涉足的领域，在对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面均有待进一步加强。若公司转型后的主营业务未能发展壮大、未能准确把握利润增长点方向，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
六、导致上市公司出现坏账的风险
根据《重大资产出售协议》，经东凌粮油、植之元控股双方同意，本次交易
对价的支付期限为：
1、于《重大资产出售协议》生效后标的资产交割日（含当日）前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的51%。
2、自交割日起满 9个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的25%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
3、自交割日起满12个月前，植之元控股向东凌粮油支付标的资产交易对价的24%以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自标的资产交割日次日起算。
交易对方植之元控股将用现金支付全部的交易对价。植之元控股成立于 2015年 9月，为公司控股股东东凌实业的全资子公司，其注册资本为人民币 20,000万元。本次交易对价的支付来源计划为植之元控股自有资金以及自筹资金，包括但不限于植之元控股向东凌实业借款。由于交易对方成立时间较短，标的资产对价后续部分支付周期较长，虽然上市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现坏账的风险。
七、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
二、停牌前 20个交易日内公司股票价格的波动情况
公司因筹划重大资产重组，经申请公司股票已于2015年8月27日开市起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年8月26日）公司股票收盘价为每股 10.702元，停牌前第 20个交易日（2015年 7月 30日）公司股票收盘价为每股 12.55元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为14.74%。同期，深证成份指数（399001）从 12395.92点下跌至 9899.72点，下跌幅度为20.14%；按照中国证监会行业分类，公司主营业务属于“C13农副食品加工业”，2015年 7月 30日同行业上市公司股票收盘价算术平均值为 15.76元，2015年 8月 26日同行业上
2本段引用数据均来源于Wind资讯。
市公司股票收盘价算术平均值为12.96元，下跌幅度为17.77%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，无异常波动情况。
三、停牌前 6个月内买卖公司股票行为的自查情况
根据有关规定，公司自2015年8月27日停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记及自查工作。
东凌粮油已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖东凌粮油股票情况进行了核查。根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，在本次东凌粮油停牌日前六个月内至本次预案公布之日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在持股及买卖变动的情况如下：
1、公司副总经理于龙的配偶孙双双买卖东凌粮油股票情况如下：
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|买卖方向|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|

孙双双就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走
势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不
知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息
进行股票交易的情形。”
2、公司董事、副总经理、财务总监陈雪平的母亲赖桂新于 2015年 5月 26日卖出东凌粮油股票 500股，陈雪平本人分别于 2015年 6月 26日和 2015年 6月29日卖出东凌粮油股票109,250股和153,250股。
赖桂新就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
陈雪平就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
3、公司监事罗穗岚买卖东凌粮油股票情况如下：
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|买卖方向|
|卖出|
|卖出|
|卖出|

2015年9月25日，公司监事会收到原职工代表监事黄选苑提交的书面辞职报告；同日，公司召开职工代表大会，补选罗穗岚为公司职工代表监事。罗穗岚在上述卖出东凌粮油股票的时点并非公司董事、监事或高级管理人员。
罗穗岚就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不
知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息
进行股票交易的情形。”
4、本次交易标的公司之一植之元实业的监事林一芳及其亲属买卖东凌粮油股票情况如下：
（1）林一芳本人买卖东凌粮油股票情况如下：
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|买卖方向|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|

林一芳就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（2）林一芳的配偶邵燕群买卖东凌粮油股票情况如下：
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|买卖方向|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|买入|
|卖出|

邵燕群就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走
势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不
知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（3）林一芳的子女林海倩买卖东凌粮油股票情况如下：
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|买卖方向|
|买入|

林海倩就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人上述在二级市场增持东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油公开披露的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策，未知悉任何关于本次重组的相关信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。同时，本人承诺：自本声明函出具之日起至东凌粮油股东大会审议完成本次重组的相关议案后一周内，本人将不再实施任何增持或减持东凌粮油股票的行为；如本人在前述期限后抛售上述增持的东凌粮油股票且获得盈利，所得盈利将全部交予东凌粮油。”5、本次交易标的公司之一植之元实业的全资子公司东凌特种油的执行董事兼经理戴松及其亲属买卖东凌粮油股票情况如下：
（1）戴松本人买卖东凌粮油股票情况如下：
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|买卖方向|
|卖出|
|买入|
|买入|
|卖出|

戴松就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（2）戴松的配偶于正凤买卖东凌粮油股票情况如下：
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|买卖方向|
|买入|
|买入|
|卖出|

于正凤就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人上述在二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油公开披露的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策，未知悉任何关于本次重组的相关信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。同时，本人承诺：自本声明函出具之日起至东凌粮油股东大会审议完成本次重组的相关议案后一周内，本人将不再实施任何增持或减持东凌粮油股票的行为；如本人在前述期限后抛售上述增持的东凌粮油股票且获得盈利，所得盈利将全部交予东凌粮油。”6、本次交易标的公司之一东凌销售原执行董事兼经理邹业升买卖东凌粮油股票情况如下：
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|买卖方向|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|
|卖出|

邹业升已于 2015年 9月离职。邹业升就其买卖东凌粮油股票情况已出具声明：“本人在核查期间通过二级市场买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油已公告的信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策；在实施上述股票买卖行为时，本人并不知晓关于东凌粮油本次重组的任何信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
7、广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理的资产管理计划买卖东凌粮油股票情况如下：
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|交易日期|买卖方向|

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|交易日期|买卖方向|
|2015.06.04|买入|
|2015.06.24|卖出|
|2015.08.18|买入|
|2015.08.21|卖出|

以上两只资产管理计划的买卖操作完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
独立财务顾问认为，根据内幕信息知情人出具的自查报告及上述买卖股票人员出具的声明函，上述人员买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；广发资管管理的资产管理计划买卖东凌粮油的股票，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。综上所述，上述买卖变动情况不会构成本次重组事项的实质性法律障碍。
法律顾问认为，陈雪平、赖桂新、罗穗岚、孙双双、林一芳、邵燕群、戴松、邹业升在核查期间内买卖东凌粮油股票的行为均发生在东凌粮油筹划本次重大资产出售之前，不存在利用东凌粮油本次重组的内幕信息进行股票交易的情形，亦不构成东凌粮油本次重组的实质性法律障碍；林海倩、于正凤在核查期间内增持/买卖东凌粮油股票的行为系根据东凌粮油公开披露的相关公告信息和二级市场大盘走势并结合个人独立判断做出的投资决策，未知悉任何关于本次重组的相关信息，不存在利用东凌粮油本次重组内幕信息进行股票交易的情形，且已承诺在东凌粮油股东大会审议完成本次重组的相关议案后一周内，不再实施任何增持或减持东凌粮油股票的行为，并承诺将在核查期间增持/买卖东凌粮油股票获得的盈利（如有）全部交予东凌粮油，因此不构成东凌粮油本次重组的实质性法律障碍。
四、本次重大资产重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对于本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立财务顾问意见
本公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。广发证券对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表以下独立财务顾问核查意见：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售报告书并再次提交董事会审议，届时广发证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《广州东凌粮油股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》之盖章页）
广州东凌粮油股份有限公司年 月 日