渤海证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对奥维通信股份有限公司的问询函》之
财务顾问核查意见
二0一七年六月六日
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对奥维通信股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 273号）的要求，渤海证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）进行了认真分析并逐一落实。
现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核。（除非上下文中另有规定，简称或术语与权益变动报告书中所指含义相同）。
一、根据《详式权益变动报告书》，瑞丽湾收购资金来源于自有资金或控股股东云南景成集团有限公司（以下简称“景成集团”）及景成集团控制下的其他公司。请你公司全面披露瑞丽湾的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。如果收购资金包含直接或间接来源于借贷的，请详细说明收购完成后是否存在能导致上市公司控制权不稳定的风险并进行充分的风险提示。
（一）请你公司全面披露瑞丽湾的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
【回复说明】
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》“第五节资金来源”之“一、资金总额及来源声明”中修改并补充披露如下：
瑞丽湾收购奥维通信27.95%股权所需支付的 16.77亿元资金来源于瑞丽湾自有资金或控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司，其中：瑞丽湾和控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司的自有资金不少于6亿元，瑞丽湾向云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）借款不超过 5亿元，其余资金景成集团通过向银行借款取得，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于奥维通信及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
瑞丽湾本次收购的资金来源具体情况如下：
1、瑞丽湾和控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司的自有资金情况
本次收购，瑞丽湾和控股股东景成集团及景成集团控制下的其他公司以自有资金出资6亿元。景成集团2016年末资产总额121.70亿元，2016年实现营业收
入41.84亿元，实现净利润7.45亿元，经营活动现金流量净额15.60亿元，景成集团资产规模较大、经营能力较强、资金实力雄厚，上述6亿元均来源于经营活动所获资金。
2、瑞丽湾向云南兴龙实业有限公司借款情况
（1）瑞丽湾向兴龙实业借款主要情况
2017年 6月 2日，瑞丽湾与兴龙实业签署借款意向书，约定向兴龙实业借款不超过 5亿元，借款用途为用于支付购买奥维通信股份有限公司27.95%股权的部分转让款，借款期限为2年，借款利息为年利率7.5%，利息每年支付一次，本金在借款到期一次性偿还。实际借款时，双方另行签订正式借款合同，约定具体借款金额、放款进度，以借款合同为准。
（2）兴龙实业主要情况
兴龙实业成立于 2003年 5月 8日，注册资本 3.6亿元，经营范围包括工艺品、饰品的销售、旅游项目的开发、通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业。兴龙实业持有上市公司东方金钰股份有限公司33.78%股权和北京国际珠宝交易中心有限责任公司42.20%股权。东方金钰股份有限公司 2016年经审计资产总额 93.55亿元，营业收入 65.91亿元，净利润2.5亿元，截至2017年6月1日东方金钰股份有限公司市值为150亿元，兴龙实业所持上市公司股份的市值达到 50亿元。兴龙实业资金实力雄厚，具备融出 5亿元资金的实力。
（3）兴龙实业与瑞丽湾之间不存在股份代持情况的说明
就本次借款，兴龙实业出具《关于不存在股份代持情况声明》，声明：“本公司借款五亿元人民币给瑞丽湾用于支付收购奥维通信股份有限公司股权的股权转让款，该借款来源于本公司自有资金及自筹资金。本公司与瑞丽湾及董勒成不存在任何股权代持关系，也不存在任何其他利益安排。”
（4）兴龙实业与瑞丽湾之间不存在一致行动关系的说明
瑞丽湾与兴龙实业于 2017年 6月 2日签署借款意向书，兴龙实业为瑞丽湾收购奥维通信27.95%股权提供部分融资安排，属于《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；……”的情形，但瑞丽湾与兴龙实业之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的“通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配的奥维通信股份表决权数量的行为或者事实”；兴龙实业也未参与瑞丽湾收购奥维通信股权的整个交易过程磋商、谈判，对整个交易并没有决策权。兴龙实业为瑞丽湾提供上述资金是为了收取资金回报，不会谋求持有奥维通信的股权，兴龙实业与瑞丽湾及其实际控制人董勒成之间不存在一致行动关系。
瑞丽湾与兴龙实业已就上述内容分别出具了《非一致行动的声明函》，确认兴龙实业与瑞丽湾及其实际控制人董勒成之间不存在一致行动关系。
综上，兴龙实业与信息披露义务人及其实际控制人董勒成之间不存在一致行动关系。
3、银行借款情况
景成集团实力雄厚，业务发展形势良好。截至2017年 4月30日，景成集团及其控制的公司尚有不低于6亿元授信额度未使用，银行借款期限一般为1-3年，借款利率主要为贷款日人民银行同档次贷款基准利率上浮10%-20%，不存在任何杠杆融资结构化设计产品。
4、后续还款计划
截至 2016年 12月 31日，景成集团资产总额 121.7亿元，资产规模大，资金实力强，2016年实现营业收入 41.84亿元，2016年经营活动产生的现金流量净额为 15.61亿元，应收账款周转率为 8.69次/年，现金流回款情况良好，净利润为 7.45亿元，企业盈利能力强。鉴于拟用于本次权益变动的借款为期限在 1年以上的中长期借款，还款期限较长，便于筹集和调配资金，偿还借款不存在较大压力，景成集团计划以经营积累的流动资金偿还上述借款。
【财务顾问核查意见】
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东景成集团已制定较
为明确的筹资计划和还款计划并已如实披露，本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，所制定的筹资计划和还款计划具备可行性。
（二）如果收购资金包含直接或间接来源于借贷的，请详细说明收购完成后是否存在能导致上市公司控制权不稳定的风险并进行充分的风险提示。
【回复说明】
本次收购资金部分来源于借贷，鉴于景成集团资产规模超过百亿元，业务发展形势良好，2016年销售收入 40多亿元，经营现金流情况良好，资金实力雄厚，景成集团具备偿还借款的能力，不会影响上市公司控制权的稳定性。
【财务顾问核查意见】
经核查，本财务顾问认为景成集团资产规模超过百亿元，业务发展形势良好，2016年销售收入 40多亿元，经营现金流情况良好，资金实力雄厚，景成集团具备偿还借款的能力，不会影响上市公司控制权的稳定性。
二、鉴于直接收购方瑞丽湾近三年未实际开展业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第十八条的要求，补充披露其控股股东景成集团或实际控制人所从事的业务及最近 3年的财务状况、实际控制人核心企业完整的股权结构及其主要业务情况。请分析说明景成集团及实际控制人的资金实力是否足以支持本次收购。
【回复说明】
信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》“第二章信息披露义务人介绍”之“三、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”中披露如下：
信息披露义务人的控股股东景成集团坐落于国家重点开发开放试验区——云南省瑞丽市，区位优势显著，主营业务包括航空、工程建筑、医疗旅游大健康三大产业，景成集团还与北京汽车集团有限公司合资成立北汽云南瑞丽汽车有限
公司，主要生产符合缅甸等东南亚国家以及中国西南地区市场需求的商用车、SUV等产品，对于加快推进沿边重点地区开发开放和云南主动融入国家“一带一路”规划、拓展东南亚市场具有重大意义。景成集团资金实力雄厚，资产总额逾百亿元，2016年实现营业收入40多亿元，跻身云南企业百强之列。
截至目前，除瑞丽湾外，信息披露义务人的控股股东景成集团、实际控制人董勒成控制的其他核心企业和核心业务如下：
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|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|经营范围|
|瑞丽航空有限公司|2013年8月2日|100,000万元|景成集团持股100.00%|国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务，航空器、航材进出口业务；软件的技术开发、转让、咨询、服务；广告的设计、制作、代理、发布；景点及演出门票代售；酒店代订服务；汽车租赁；礼品的批发、零售；物业管理。（涉及国家限制及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|云南景成路桥建筑工程有限公司|2009年02月17日|56,160万元|景成集团持股100.00%|公路工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；矿山工程施工总承包叁级；园林绿化；路灯安装；砂、石、砖、轻集料、防水材料；水泥标号及有关项目；混凝土、砂浆试配及试块、强度；钢筋（含焊件）力学试验；混凝土抗渗试验；简易土工试验；道路材料试验、沥青搅拌、混凝土搅拌、水泥稳定层搅拌；汽车维修、汽车美容、汽车装饰服务；建筑材料、汽车零配件销售；工程机械租赁服务；土石方工程服务；普通货物道路运输；商品混凝土销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|瑞丽景成医院有限公司|2016年07月12日|10,000万元|景成集团持股100.00%|综合医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至目前，信息披露义务人的控股股东景成集团、实际控制人董勒成控制的
主要关联企业及主营业务的情况如下：
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|公司名称|成立时间|注册资本|持股比例|经营范围|
|北汽云南瑞丽汽车有限公司|2013年12月20日|18,109万元|景成集团持股29.703%；北京汽车集团有限公司持股40.594%；北京汽车国际发展有限公司持股29.703%。|设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备并提供售后服务；货物进出口、技术进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发、销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；汽车企业管理技术培训；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

信息披露义务人控股股东景成集团最近三年的财务数据（未经审计）如下：
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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计（元）||12,170,159,471.26||9,724,112,171.65||9,731,767,359.75||
|负债总计（元）||7,857,656,994.58||6,294,976,485.89||6,590,325,640.87||
|股东权益合计（元）||4,312,502,476.68||3,429,135,685.76||3,141,441,718.88||
|资产负债率||64.56%||64.74%||67.72%||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入（元）||4,183,587,895.63||2,811,695,630.74||2,283,961,469.74||
|主营业务收入（元）||4,142,168,656.68||2,790,221,790.12||2,279,828,372.67||
|净利润（元）||745,156,549.75||541,335,768.67||219,611,060.99||
|净资产收益率||17.28%||15.79%||6.99%||

景成集团资金实力雄厚，截至2016年12月31日，资产总额121.7亿元，2016
年实现营业收入41.84亿元，净利润7.45亿元。景成集团资产规模大，资金实力强，
足以支持本次收购。
【财务顾问核查意见】
经核查，景成集团因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以提供经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的最近一个会计年度财务会计报告，其没有规避信息披露义务的意图。经查阅景成集团最近三年财务报表，景成集团资产规模巨大，资金实力强，足以支持本次收购。
三、根据《股份转让协议》，本次股权转让价格为 16.77亿元，转让股数为 9,972.5万股。请说明本次股权转让价格的定价依据及合理性。
【回复说明】
奥维通信停牌前二十个工作日股票均价为 11.25元/股，本次交易对价为16.82元/股，溢价49.48%。本次交易的对价系交易双方通过商业谈判协商确定。
鉴于奥维通信具有军工业务资格，将来可直接从事军工业务，交易双方根据市场惯例，并考虑本次转让系上市公司控股权转让因素，经协商一致达成该交易价格，该交易价格的确定属于正常的市场行为，定价合理。
【财务顾问核查意见】
奥维通信停牌前二十个工作日股票均价为 11.25元/股，本次交易对价为 16.82元/股，溢价49.48%。根据交易双方出具的说明，本次交易的对价系交易双方通过商业谈判协商确定。鉴于奥维通信具有军工业务资格，将来可直接从事军工业务，交易双方根据市场惯例，并考虑本次转让系上市公司控股权转让因素，经协商一致达成该交易价格，该交易价格的确定属于正常的市场行为，定价合理。
四、请明确说明瑞丽湾是否有意在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份，以及杜方、杜安顺、王崇梅是否有意在未来 12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。如有相关意向的，请详细说明比例、时间安排等具体情况。
【回复说明】
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》“第三章本次权益变动的目的及批准程序”之“二、是否拟在未来 12个月内继续增持奥维通信或者处置其已经拥有权益的股份”中修改并补充披露如下：
瑞丽湾没有在未来 12个月内处置其在本次权益变动中所受让的权益的计划，瑞丽湾在未来 12个月内没有继续增加其在上市公司拥有权益的股份计划。本次转让完成后，杜安顺、王崇梅将不再持有奥维通信股权，杜方在未来 12个月内也没有继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。若瑞丽湾及其实际控制人拥有权益的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，瑞丽湾及其实际控制人将严格照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
【财务顾问核查意见】
根据瑞丽湾出具的说明，其在未来 12个月内没有继续增加在奥维通信拥有的股份权益计划；根据杜方出具的说明，其在未来 12个月内也没有继续减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。根据查阅奥维通信公告，本次转让完成后杜安顺、王崇梅将不再持有奥维通信股权。
五、你公司认为应说明的其他事项
奥维通信及瑞丽湾认为，没有应予说明的其他事项。问询函涉及已披露的《详式权益变动报告书》或《简式权益变动报告书》内容的，将重新补充披露。
（本页无正文，为渤海证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对奥维通信股份有限公司的问询函》之财务顾问核查意见之签字盖章页）
项目主办人签名：
陆未新 高天如
法定代表人签名：
王
王春峰
渤海证券股份有限公司
签署日期：年月日