中银【专】字【2015】第【101】号
北京市中银律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易的
法律意见书
中国·北京·朝阳区东三环中路 39号建外SOHO东区A座31层
电话（Tel）：(010)58698899（总机）传真（Fax）：(010)58699666
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二零一五年八月
目 录
引 言
........................................................................................................................................ 1释 义
........................................................................................................................................ 4一、本次交易方案概述
............................................................................................................. 9二、本次交易之主体及其资格
............................................................................................. 17三、本次交易的批准或授权
.................................................................................................. 33四、本次交易的实质性条件
.................................................................................................. 35五、本次交易签署的协议及其合法性
................................................................................ 40六、关于本次交易的标的资产
............................................................................................. 61七、本次交易涉及债权债务的处理
.................................................................................... 90八、本次交易涉及的员工安置方案
.................................................................................... 92九、本次交易完成后金利科技的独立性
........................................................................... 93十、关联交易与同业竞争
...................................................................................................... 94十一、本次交易的信息披露
................................................................................................ 100十二、本次交易涉及的证券服务机构及其资格............................................................
102十三、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
.............................................. 103十四、关于本次交易的其他特别事项
.............................................................................. 104十五、结论意见
....................................................................................................................... 107
北京市中银律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易的
法律意见书
中银【专】字【2015】第【101】号致：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）作为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司聘请的专项法律顾问，就金利科技购买 MikelAlig持有的MMOGALIMITED100%股权、向方幼玲及其指定的昆山峰实电子科技有限公司出售基准日除货币资金及除外权益以外的全部资产、业务和负债（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。
引 言
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了中国法律法规项下的法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证职责范围内本所律师所认定的事实真实、准确、完整，依据中国法律法规所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意且仅承担中国法律法规项下相应的法律责任。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书1、为出具本法律意见书，本所律师向金利科技及 MMOGA提交了其应向本所提供的资料清单，并得到了其依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到金利科技和MMOGA作出的如下保证：
（1）其提供的全部资料、文件、书面陈述及承诺均是真实、准确、完整的；
（2）提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
2、本所对本所律师认定的有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作说明、报告的真实完整性、合法有效性。对于本所律师认定的且出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖中国有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
3、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解和本法律意见书签署日前相关方经充分证明的事实和行为出具。本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。
4、本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、交易投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格，本所仅就本法律意见书载明的法律事项发表法律意见，并不对本法律意见书未载明事项及载明的会计、验资及审计、资产评估、交易投资决策发表专业意见。对本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、交易投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所不具备对本次交易涉及的适用中国境外法律设立的境外主体、适用境外法律的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告、中国境外法律事项等发表法律意见（包括税务意见）的适当资格。针对上述事项所涉的法律意见，本所
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书将引述（包括直接或间接引述）上市公司聘请的境内外法律顾问及其他中介机构出具的法律意见书和其他法律文件中认定的事实、发表的相应结论及观点和意见。本所的引述行为，并不视为本所对这些认定的事实、结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，这是相应境外中介机构的责任，本所并不对此承担法律责任。
6、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
7、本所同意将本法律意见书作为上市公司进行本次重大资产重组所必备的法定文件，随同其他必备材料申请备案或进行相关的信息披露。
8、本所律师同意上市公司在其关于本次交易信息披露文件中自行引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
9、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何修改、解释或说明。
本所及本所律师基于上述声明和先决条件现出具法律意见如下文。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书释 义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|金利科技/上市公司/受让方/出售方|指|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|中银/本所|指|北京市中银律师事务所|
|MMOGA/目标公司/香港摩伽|指|香港摩伽科技有限公司（英文名：MMOGA LIMITED）|
|MMOGA 原股东/转让方|指|在拟收购资产过户至霍市摩伽之前，持有香港摩伽100%股份的股东Mikel Alig|
|SPC/霍市摩伽/受让方|指|霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司|
|佛山摩伽|指|MMOGA的全资子公司，佛山摩伽科技有限公司|
|佛山代表处|指|MMOGA在佛山的非法人分支机构|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|金利科技通过霍市摩伽支付现金购买MMOGA 100%股权以及向方幼玲及其指定的昆山峰实电子科技有限公司出售基准日除货币资金及除外权益以外的全部资产、负债及业务，包括（本次）出售资产交易和（本次）收购资产（股份）交易|
|康铨投资|指|于开曼群岛注册的Control InvestmentsLimited，康铨投资控股有限公司|
|上海康铨|指|康铨（上海）贸易有限公司|
|除外权益|指|金利科技与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益，以及金利科技对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益。如果2015年8 月31日前，萨摩亚SONEM INC.支付了现金人民币 129,616,524元和上海康铨支付了现金人民币 181,299,995.36元给金利科技，该总额为人民币 310,916,519.36元现金即为除外权益。截至本法律意见书出具日，金利科技已经收到萨摩亚 SONEM INC.支付的现金人民币129,616,524元补偿款|
|萨摩亚 SONEM INC.|指|SONEM INC.|

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|金利有限|指|金利科技的前身，昆山金利商标有限公司|
|金利股份|指|金利科技的前身，2007年股改后的昆山金利商标股份有限公司|
|开发区管委会|指|江苏昆山经济技术开发区管理委员会|
|苏州市工商局|指|江苏省苏州市工商行政管理局|
|香港金利|指|香港金利商标有限公司|
|富兰德林|指|富兰德林咨询（上海）有限公司|
|吉时报关|指|昆山吉时报关有限公司|
|昆山吉立达|指|昆山吉立达投资咨询有限公司|
|珠海长实|指|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|嘉实资本|指|嘉实资本管理有限公司|
|宇瀚光电|指|宇瀚光电科技（苏州）有限公司|
|峰实公司|指|昆山峰实电子科技有限公司|
|《资产转让协议》|指|金利科技和方幼玲于2015年6月23日签署的《金利科技与方幼玲资产转让协议》|
|《资产转让补充协议》|指|金利科技、方幼玲和峰实公司于 2015年8月17日签署的《资产转让协议》之补充协议|
|《资产转让协议》及其补充协议|指|《资产转让协议》和《资产转让补充协议》|
|基准日|指|为实施本次重组而由各方协商一致后选定的对拟购买资产、拟出售资产进行审计和评估的基准日，即2015年4月30日|
|拟出售资产/出售资产|指|金利科技截至评估/审计基准日除货币资金及除外权益以外的全部资产、业务和负债|
|拟出售资产/出售资产交割日|指|《资产转让协议》中约定的资产出售方和资产购买方根据协议确定的出售资产的交割日|
|拟出售资产/出售资产过渡期|指|自拟出售资产/出售资产评估基准日至拟出售资产交割日的期间|
|《股份收购协议》|指|金利科技与MMOGA原股东于2015年6月23日签署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》|

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|《收购补充协议（一）》|指|金利科技与MMOGA原股东于2015年6月23日签署的《股份收购协议》之补充协议(一)|
|《收购补充协议（二）》|指|金利科技、MMOGA原股东和霍市摩伽于 2015年8月17日签署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收购协议书》之《补充协议（二）》|
|《股份收购协议》及其补充协议|指|《股份收购协议》及《收购补充协议（一）》和《收购补充协议（二）》|
|拟购买资产/拟购买股份|指|MMOGA原股东所持MMOGA100%股份|
|拟购买资产/拟购买股份交割日|指|《股份收购协议》中约定的金利科技和 MMOGA原股东根据协议确定的拟购买股份的交割日，即MMOGA100%股份过户至霍市摩伽名下之日|
|拟购买资产/拟购买股份过渡期|指|自《关于香港摩伽科技有限公司之股份购买协议书》签署日，即2015年6月 23日，至拟购买资产交割日止的期间|
|大华会计机构|指|对本次重组拟出售资产进行审计的大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华《审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）对金利科技出具的编号为大华审字[2015]005667 号的《金利科技截至2015年4月30日止两年一期审计报告》|
|中和评估机构|指|对本次重组拟出售资产进行评估的中和资产评估有限公司|
|中和《评估报告》|指|中和评估有限公司对金利科技出具的编号为中和评报字（2015）第 BJV3044 号的《金利科技拟转让资产项目资产评估报告书》|
|信永中和会计机构|指|对本次拟购买资产进行审计的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和《审计报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对金利科技就MMOGA出具的编号为 XYZH/2015BJA90071号的《香港摩伽科技有限公司 2015年1-4月、2014年度、2013年度审计报告》|
|中企华评估机构|指|对拟购买资产进行评估的北京中企华资产评估有限责任公司|

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|中企华《评估报告》|指|中企华评估机构对金利科技就MMOGA出具的编号为中企华评报字(2015)第3627 号的《评估报告》|
|《重组报告书》|指|于2015年8月17日经第四届董事会第三次会议审议通过的《金利科技重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《香港律师法律尽调报告》|指|金利科技聘请的高伟绅律师事务所（CliffordChance）对本次重组拟购买资产及股份转让方相关事项尽职调查后于2015年8月17日出具的《法律尽职调查报告》|
|《香港摩伽监管框架摘要》|指|金利科技聘请的高伟绅律师事务所（CliffordChance）为本次资产重组于 2015年8月17日出具的《适用于香港摩伽的德国和香港监管框架摘要》|
|《德国律师专项法律意见》|指|金利科技聘请的德国律师事务所 Hütte BohnstedtRechtsanwälte Partnerschaft mbB (partnershipwith limited liability for professional mistakes)(“德国 HBR 律师事务所”)对 MMOGA的相关事项出具的《关于MMOGA特定事项的专项法律意见书》|
|《香港税务检查报告》|指|金利科技聘请的香港潘伟雄会计师行有限公司出具的《香港摩伽科技有限公司香港税务申报检查》|
|《P&S 税务意见书》|指|金利科技聘请的德国 Petersamer & Dr.Schiller 税务师事务所（Petersamer & Dr.Schiller PartG mbBSteuerberatungsgesellschaft)出具的系列文件，包括《税务意见书》、《税务清算声明》、《税务清算分析报告》和《税务法律责任意见书》|
|《中银律师专项核查意见》|指|本所针对深交所 2015 年 7 月 17 日签署并发送金利科技的《关于对金利科技的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]第 14 号）相关问题而出具的并于 2015|

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|||年 7 月 28 日在深交所网站和中国证监会指定媒体公开披露的《关于金利科技<重大资产购买、出售暨关联交易预案>相关法律问题专项核查意见》|
|新时代证券|指|新时代证券有限责任公司|
|《独立财务报告》|指|新时代证券于2015年8月17 日出具的《关于金利科技重大资产购买、出售暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《财务顾问核查意见》|指|新时代证券于2015年6月23 日出具的《关于金利科技重大资产购买、出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》及于 2015年7月27日出具的《关于金利科技重大资产购买、出售暨关联交易预案之补充独立财务顾问核查意见》|
|《境外投资指导政策》|指|国家发展和改革委员会、商务部、外交部联合发布的《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312号）|
|《境外投资产业目录》|指|《境外投资指导政策》附件中的《境外投资产业指导目录》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|新疆商务厅|指|新疆维吾尔自治区商务厅|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国|指|中华人民共和国，就本法律意见书所指不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区|
|元、万元|指|除非特别说明，指人民币元、人民币万元|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书正 文
一、本次交易方案概述
根据金利科技于2015年8月17日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的《金利科技重大资产购买、出售暨关联交易报告书(草案)》、于 2015年 6月 23日经第四届董事会第一次会议审议通过并签署的《股份收购协议》及《收购补充协议（一）》和《资产转让协议》，以及经第四届董事会第三次会议审议通过并于2015年8月17日签署的《收购补充协议（二）》、《资产转让补充协议》，本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出售交易之资产交割的先决条件为：①资产出售方案获得了金利科技董事会会议、股东大会会议的有效批准；②经董事会会议、股东大会决议通过，金利科技通过收购取得了新的资产和业务。
具体方案为：1、上市公司通过霍市摩伽以支付现金方式购买 MMOGA原股东持有的MMOGA100%的股权，按照《股份收购协议》及其补充协议的约定，MMOGA原股东应将拟收购股份过户至霍市摩伽名下；2、上市公司向方幼玲及其实际控制的峰实公司出售基准日除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，方幼玲应通过峰实公司向上市公司支付拟出售资产转让价款。
1.1本次交易中资产购买方案的主要内容
1.1.1拟购买股份
本次交易中金利科技通过霍市摩伽拟购买的标的资产为 MMOGA原股东持有的MMOGA100%股份。
1.1.2拟购买股份的购买价款
根据《股份收购协议》，拟购买股份的购买价款总额为 306,313,285.71欧元。
1.1.3 SPC的设立及执行本次资产收购交易
MMOGA原股东、上市公司和霍市摩伽同意，由霍市摩伽执行《股份收购协议》其补充协议约定的资产收购交易，由霍市摩伽完成购买价款的支付，并将拟收购
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书股份过户并登记于霍市摩伽名下。
鉴于本次交易为受让方金利科技在中国境外投资，在拟购买股份交割前，金利科技和/或其设立的特殊目的公司霍市摩伽应履行所有必要的中国境外投资备案和登记程序并取得《企业境外投资证书》、境外投资项目备案通知等文件。
1.1.4股份的质押
转让方应将MMOGA股份的100%质押给霍市摩伽（“质押权人”）。双方应于霍市摩伽成立之日起5个工作日内或双方另行商定的期限内办理完毕MMOGA100%股份的质押程序。
1.1.5拟购买股份购买价款的支付及拟购买股份的过户
1.1.5.1首期购买价款付款安排
根据《股份收购协议》及其补充协议，在完成《股份收购协议》第4.1条约定事项时，霍市摩伽、转让方应与某不低于 AA级别的国际大型商业银行订立托管协议，由霍市摩伽在此银行开立并保留一个第三方托管银行账户（“第三方托管账户”）。
受让方应当在股份质押完成后、自第三方托管账户开立之日起5个工作日内向第三方托管账户汇入130,000,000.00欧元。
在受让方将130,000,000.00欧元支付至第三方托管账户且《股份收购协议》未终止的情形下，MMOGA原股东应按照约定履行股份过户手续并将拟收购股份登记在霍市摩伽名下。
在依据约定将MMOGA100%股份转移并过户至霍市摩伽名下之日起3个工作日内，受让方应向转让方支付股份购买价款总额52%的价款，即 159,282,908.57欧元（“首期购买价款”）。其中 13,000,000.00欧元作为转让方应承担的 MMOGA潜在税务支付义务保证金，支付至转让方指定的 AMA Media GmbH开立的由受让方参与共管的保证金账户。
1.1.5.2剩余股份购买价款的支付安排
在支付完毕首期购买价款后的剩余48%股份购买价款（“尾款”），即
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书147,030,377.14欧元，受让方将遵循以下约定支付：
（1）如果 MMOGA实现了约定的 2015年度、2016年度的承诺净利润，受让方在金利科技公告了相应承诺年度的年度报告后 10个工作日内，应向转让方支付等于MMOGA100%股份购买价款总额11%（2015年度）和15%（2016年度）的该年度购买价款,即分别为33,694,461.43欧元（2015年度）和45,946,992.86欧元（2016年度）；
（2）如果MMOGA实现了协议约定的2017年度的承诺净利润，且2015年度、 2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的50%，受让方在金利科技公告了 2017年度的年度报告后 10个工作日内，应向转让方支付等于MMOGA100%股份购买价款总额22%的该年度购买价款，即67,388,922.86欧元；
（3）如果 MMOGA实现了协议约定的 2017年度的承诺净利润，但是 2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率未达到或超过50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/相应年度的承诺净利润<50%]，受让方在金利科技公告了2017年年度报告后的 10个工作日内，应向转让方支付等于 MMOGA购买价款总额13%的该年度购买价款，即39,820,727.14欧元；
（4）如果 MMOGA未能实现协议约定的承诺净利润，受让方应在金利科技公告了承诺年度的年度报告后的 10个工作日内，将该承诺年度应支付的购买价款扣除业绩差额后的余额支付给转让方。
1.1.5.3拟购买股份的过户
在受让方按照约定将 130,000,000.00欧元支付至第三方托管账户且未发生终止情形下，转让方应如《股份收购协议》4.4条的约定履行拟转让股份交割手续，并拟转让股份登记在霍市摩伽名下。
1.1.6转让方关于 MMOGA业绩的承诺、补偿及奖励方案
1.1.6.1业绩承诺与奖励
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书转让方承诺，MMOGA 2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）实际净利润应分别不少于承诺净利润27,599,000.00欧元、39,466,570.00欧元和56,437,195.00欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。
承诺年度“实际净利润”应依据承诺年度的实际净利润金额和承诺年度的实际净利润扣除非经常性损益后的金额孰低原则确定。
如果 MMOGA在承诺年度实际净利润超过协议约定的承诺净利润20%及以上的，金利科技应额外奖励转让方超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差。
1.1.6.2补偿方案
如果MMOGA承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，转让方应就业绩差额对受让方进行业绩补偿。业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度MMOGA实际净利润。
上述业绩补偿的支付应当按照以下顺序进行：
（1）首先以《股份收购协议》第 4.6条约定的承诺年度届满后每年应支付的购买价款抵销该承诺年度内的业绩差额；
（2）每一承诺年度内的业绩补偿金额不超过该年度应支付的购买价款。首期购买价款为固定的，不得依据业绩补偿金额对首期购买价款做任何调整。
1.1.7过渡期损益安排
MMOGA原股东有权将 MMOGA于 2014年 12月 31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配。2015年1月1日及其后，MMOGA的未分配净利润归属于金利科技。
1.1.8税收和费用
如任何国家、地区的税务主管部门要求或追索 MMOGA补缴应于 2014年 12月31日前缴纳或发生于2014年12月31日前的各项所有欠缴税费（依据税务评估通知书等官方文件裁定），及相关滞纳金、罚款/罚金等应缴款项，转让方承诺全额赔偿MMOGA上述应补缴的税费及相关费用款项。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书为此，转让方指定 AMA Media GmbH设立保证金账户，并授权受让方将首期购买价款中的 13,000,000.00欧元支付至保证金账户，作为转让方应承担的 MMOGA上述潜在税务支付义务保证金。该等保证金账户应于 2015年 12月 31日后的5日内关闭，账户内未用余额将返还转让方。
1.1.9本次收购资金的来源
1.1.9.1首次付款安排
按照近期欧元兑人民币汇率计算，首期购买价款约为人民币10.92亿元。上市公司支付首期购买价款资金来源主要分为以下几个部分：
（1）上市公司出售资产交易获得的货币资金
根据《资产转让协议》及其补充协议，截至2015年4月30日，经中和评估机构评估，金利科技净资产为人民币 65,367.46元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为人民币 10,369.79元。上市公司转让拟出售资产价款为人民币54,997.67元。
上市公司出售的资产获得的现金和未予以交割的货币资金将全部或部分地用于支付首期购买价款。
（2）上市公司享有的“除外权益”
根据上海市第二中级人民法院关于上市公司与上海康铨、康铨投资业绩补偿诉讼的《民事调解书》[（2014）沪二中民四（商）初字第S20号]，上市公司预期将取得如下除外权益：
（a）由萨摩亚SONEMINC.支付上市公司人民币129,616,524元补偿款，该等款项已经支付给上市公司；
（b）2015年 8月 31日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金人民币181,299,995.36元代替公司回购注销股份，对上市公司进行补偿。
以上两项收款合计人民币310,916,519.36元。
（3）上市公司债务性融资
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书上述自有资金不足以支付首期购买价款的差额部分，上市公司拟采用债务性融资方式来筹集。
1.1.9.2剩余款项支付安排
本次收购股份应支付的剩余购买价款分三次支付，支付的时间分别为 2015年、2016年、2017年年度报告后10个工作日内。届时，上市公司将以经营产生的现金和债务融资的方式支付剩余价款。
1.2本次交易中资产出售方案的主要内容
1.2.1交易主体
根据上市公司与方幼玲和/或峰实公司签订的《资产转让协议》及补充协议，方幼玲指定峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技（卖方）和方幼玲及峰实公司（买方）。
1.2.2交易标的资产情况
本次资产出售交易的目标资产为上市公司于基准日除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
1.2.3交易标的作价
拟出售资产的转让价款以基准日上市公司经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=上市公司基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。根据大华《审计报告》、中和《评估报告》和《资产转让协议》及其补充协议，以 2015年 4月 30日为评估基准日，上市公司净资产为 65,367.46万元，其中货币资金（含理财产品）为10,369.79万元，转让价款为人民币54,997.67万元。
最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如下：以基准日经评估上市公司净资产值为基准，减去拟出售资产交割日出售资产关联货币资金余额，再减去上市公司收购的新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为峰实公司应实际支付的拟出售资产转让价款。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书上市公司收购的新资产在拟出售资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与买方无关。
1.2.4限制性权利资产的过户
对拟出售资产中设置有抵押或质押等权利限制，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他权利限制，或同意相关资产转让的书面文件的，卖方和买方应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。双方不得在过渡期内对出售资产设定抵押、质押等权利限制。
1.2.5债权、债务的转让
对于目标资产中的债权和过渡期内发生的债权，卖方应当向有关债务人发出债权转让通知书，完成向买方转让债权；对于目标资产中的债务和过渡期内发生的债务，卖方应当向有关债权人发出债务转让通知书，卖方和买方应共同努力取得相关债权人同意转让的同意函，完成债务向买方的转移。
1.2.6人员的安置
对卖方聘用的员工，按照“人随资产走”的原则进行安置，对员工的经济补偿及其他相关在卖方劳动关系存续期间的法定权益，买方应促使卖方与该移转员工结清。在评估基准日后交割日前，如产生卖方与出售资产经营相关的员工的经济补偿等费用则均由买方承担。卖方继续留任员工，不需买方在交割日后进行安置。
1.2.7期间损益安排
自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由买方享有；出售资产运营所产生的亏损由买方承担。与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产之损益。
1.2.8款项支付
买方应于卖方股东大会通过资产出售方案的决议 2个工作日内将人民币 5
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书亿元支付给卖方，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。
1.2.9交割日的权利义务转移及除外权益安排
于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于卖方的名下，包括资产、负债和担保等各项权利限制）都转由买方或峰实公司享有及承担，但是卖方与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益和义务，以及卖方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益和义务除外。卖方对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与目标资产有关的担保（包括但不限于保证）或其它或有负债均由买方或峰实公司承担。任何第三方于交割日之前或之后向卖方提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由买方或峰实公司负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致卖方的任何实际损失或费用支出。
1.3本次交易构成重大资产重组
根据上市公司资产收购交易和资产出售交易孰高原则计算，本次重组中的上市公司资产购买交易金额为 306,313,285.71欧元（按照 2015年 8月 13日欧元兑人民币汇率计算，交易金额约为人民币21.84亿元），金利科技2014年末经审计的资产净额为75,561.96万元，本次重组中的资产购买交易金额占金利科技最近一个会计年度末（即2014年末）经审计的资产净额的比例达到 289.03%，且超过5,000万元，属于“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币”的情形。
本次交易构成《重组管理办法》第十二条第（三）款所规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易前后金利科技的实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
1.4本次交易构成关联交易
本次交易中的资产出售交易的交易对方为方幼玲及其实际控制的峰实公司，方幼玲于2015年6月23日前担任金利科技董事长、总经理。根据《重组管理办
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书法》和《深交所股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节“关联交易及关联人”的相关规定，方幼玲和峰实公司为金利科技之关联方，本次交易构成上市公司关联交易。
1.5小结
综上，本所律师认为，本次交易之交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规及金利科技《公司章程》的规定，本次交易构成《重组管理办法》第十二条第（三）款所规定的上市公司重大资产重组行为，并构成上市公司关联交易。
二、本次交易之主体及其资格
2.1金利科技的主体资格
2.1.1基本情况
截至本法律意见书出具之日，金利科技持有江苏省苏州市工商行政管理局核发的注册号为 320500400031533的《企业法人营业执照》，该执照载明金利科技的基本情况如下：
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|公司名称|昆山金利表面材料应用科技股份有限公司|
|住所|江苏省昆山开发区昆嘉路1098号|
|法定代表人|郑玉芝|
|注册资本|14558.9953万元|
|实收资本|14558.9953万元|
|企业类型|股份有限公司（中外合资，上市）|
|经营范围|商标印制。生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光|

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||电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1993年4月2日|

根据金利科技公开披露资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年7月31日出具的《证券持有人名册》、《普通账户和融资融券信用账户合并排名股东名册》及金利科技书面说明并经本所律师核查，截至2015年7月31日，其前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|
|1|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|42,221,086.00|29%|有限售流通股|
|2|石亚君|29,120,366.00|20%|无限售流通股|
|3|嘉实资本－招商证券－嘉实资本金利 1 号资产管理计划|11,498,548.00|7.90%|无限售流通股|
|4|康铨（上海）贸易有限公司|10,589,953.00|7.27%|有限售流通股|
|5|萨摩亚FIRSTEX INC.|6,400,000.00|4.40%|无限售流通股|
|6|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,326,674.00|0.91%|无限售流通股|
|7|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|1,095,789.00|0.75%|无限售流通股|

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|8|张宇|785,446.00|0.54%|无限售流通股|
|9|厦门国际信托有限公司－鑫龘一号证券投资集合资金信托|574,600.00|0.39%|无限售流通股|
|10|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券帐户|553,541.00|0.38%|无限售流通股|

2.1.2历史沿革及股本变动
经查验，金利科技系由金利有限经多次变更而来，具体情况如下：
（1）1993年3月金利有限设立
经开发区管委会于1993年3月23日下发之《关于同意举办外资企业“昆山金利商标有限公司”批复》（昆经开资（93）字第40号）批准，香港金利设立外商独资企业金利有限，注册资本为84万美元。1993年4月2日，金利有限取得国家工商行政管理总局工商企独苏字第 00163号《企业法人营业执照》。金利有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|投资金额（万美元）|持股比例|
|香港金利|84.00|100%|
|总计|84.00|100%|

（2）金利有限2007年3月整体变更为金利股份
金利股份系金利有限于 2007年 3月通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司。其整体变更履行了如下程序：
2006年10月11日，北京华证会计师事务所有限公司出具“华证特审字[2006]
第40号”《审计报告》，根据该《审计报告》，截至2006年9月30日，金利有限
的所有者权益为人民币8,000万元。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书2006年11月8日，金利有限董事会决议公司依法整体变更设立为外商投资股份有限公司。
2006年 11月 23日，金利有限在苏州市昆山工商行政管理局为公司办理了名称预先核准登记（[05830051]名称变更[2006]11220001号），经预先核准的名称为“昆山金利商标股份有限公司”。
2006年11月28日，上海立信资产评估有限公司出具了“信资评报字[2006]第409号”《昆山金利商标有限公司整体资产评估报告书》，对金利有限拟改制为股份有限公司事宜而涉及的全部资产和负债进行了评估，经评估确认，金利有限的净资产价值为人民币9,175.41万元。
2006年11月28日，金利有限四位股东萨摩亚 SONEMINC.、萨摩亚FIRSTEXINC.、富兰德林、吉时报关共同签署《发起人协议书》，同意将金利有限依法整体变更设立为股份有限公司。
2007年3月19日，商务部以《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]468号），同意金利有限整体变更为外商投资股份有限公司。并于同日向金利有限颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号为：商外资资审字[2007]0089号）。
2007年3月23日，金利有限召开创立大会审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于设立股份公司的议案》、《关于制定股份公司章程的议案》、《关于股份公司用于抵作股款的财产的作价报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《关于推举股份公司第一届董事会董事候选人的议案》、《关于推举股份公司第一届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于授权股份公司董事会办理股份公司登记注册有关事宜的议案》等议案，同意以截至 2006年9月30日经审计的净资产8,000万元为基础，按1：1的折股比例折合为金利股份股本 8,000万元，将金利有限整体变更为金利股份。
2007年3月27日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具“天健华证中洲（2007）GF字第010002号”《验资报告》，审验截至2007年3月27日，金利股份已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 8,000万元，按1：1的比例折
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书合股份总额8,000万股。
2007年3月29日，苏州市工商行政管理局向金利股份核发了企业法人营业执照。
金利股份设立时的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|萨摩亚SONEM INC.|7,200|90%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|680|8.5%|
|富兰德林|80|1%|
|吉时报关|40|0.5%|
|合计|8,000|100%|

（3）2008年11月，金利股份股份转让
经金利股份 2008年 10月 2日第一届董事会第八次会议及 2008年 10月 18日召开的 2008年第一次临时股东大会审议通过，并经江苏省外经贸厅于 2008年11月19日下发之《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资[2008]1065号）批准，吉时报关将其持有的金利股份0.5%股权转让给昆山吉立达。本次股权转让完成后，金利股份的股本结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|萨摩亚SONEM INC.|7,200|90%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|680|8.5%|

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|-|-|-|
|富兰德林|80|1%|
|昆山吉立达|40|0.5%|
|合计|8,000|100%|

（4）2008年12月，金利股份增加注册资本至10,000万股
经金利股份 2008年 11月 21日召开的第一届董事会第九次会议及 2008年12月7日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，并经江苏省外经贸厅于2008年12月23日下发之《关于同意昆山金利商标股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160号）批准，金利股份全体股东以2007年未分配利润人民币2,000万元同比例转增股本。本次增资完成后，金利股份的股本结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|萨摩亚SONEM INC.|9,000|90%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|850|8.5%|
|富兰德林|100|1%|
|昆山吉立达|50|0.5%|
|合计|10,000|100%|

（5）金利股份名称变更为“金利科技”
经金利股份 2007年 4月 29日召开的第一届董事会第二次会议及 2007年 5月 15日第二次临时股东大会审议通过、并经苏州市昆山工商行政管理局 2009年 1月 5日下发的（05830051）名称变更[2009]第 01050001号《名称变更核准通知书》核准，金利股份名称变更为“昆山金利表面材料应用科技股份有限公司”。
（6）首次公开发行股票并上市
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书金利科技于 2010年 1月 11日召开第一届董事会第十五次会议，并于 2010年1月26日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票的议案》。
2010年 7月 6日，中国证监会下发“证监许可[2010]906号”《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件，批准金利科技公开发行不超过3,500万股新股。
2010年8月18日，金利科技采用网上定价与网下配售相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。
天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第 010088号《验资报告》，审验截至 2010年 8月 23日，金利科技已收到社会公众股东全部出资款，新增注册资本35,000,000.00元。
根据深交所2010年8月27日出具深证上[2010]273号《关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，2010年8月31日，金利科技股票在深交所上市交易，股票简称“金利科技”，股票代码“002464”。
首次公开发行完成后，金利科技股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|萨摩亚SONEM INC.|9,000|66.67%|
|2|萨摩亚FIRSTEX INC.|850|6.30%|
|3|富兰德林咨询（上海）有限公司|100|0.74%|
|4|昆山吉立达投资咨询有限公司|50|0.37%|
|5|其他（流通股）|3,500|25.93%|
|合计||13,500|100.00%|

（7）重大资产重组暨非公开发行股份及支付现金购买资产
2011年12月8日，金利科技召开第二届董事会第十七次会议，逐项审议通
过了金利科技与上海康铨、康铨投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书案的议案》等关于金利科技发行股份及支付现金购买资产的有关议案，金利科技独立董事就该次发行股份及支付现金购买资产发表了独立意见。
2012年2月22日，金利科技召开第二届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《重大资产重组方案》、《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》、《补充协议》、《补偿协议》以及关于召开 2012年第一次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关该次重组的相关议案提交该次股东大会审议。
2012年3月9日，金利科技召开2012年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与康铨投资签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与康铨投资、上海康铨签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于拟使用超募资金收购宇瀚光电股权的议案》、《关于修订公司章程的议案》等与该次发行股份及支付现金购买资产相关的议案。
2012年3月31日、2012年8月30日，开发区管委会分别以昆开资[2012]117号和昆开资[2012]310号《关于同意昆山金利表面材料应用科技股份有限公司修改公司章程的批复》，批准公司该次重组涉及的章程修正案。
2012年12月19日，中国证监会通过“证监许可［2012］1700号”《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产重组及向上海康铨贸易有限公司发行股份购买资产的批复》，核准该次重组及非公开发行股份。
2013年1月16日，大华会计机构出具大华验字[2013]000019号《验资报告》，审验截至2013年1月16日，对该次重组涉及的增资及非公开发行股份购买资产等事项进行了审验。
2013年2月25日，开发区管委会以昆开资[2013]61号《关于同意昆山金利表面材料应用科技股份有限公司增资的批复》，同意公司该次重组及非公开发行
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书股份购买资产涉及增资事项。
2013年3月15日，金利科技在江苏省苏州市工商行政管理局完成此次增资变更登记。
该次重大资产重组完成后，金利科技总股本增至 145,589,953股。本次非公开发行股份完成后，金利科技的股本结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|萨摩亚SONEM INC.|9,000|61.82%|
|萨摩亚FIRSTEX INC.|850|5.84%|
|富兰德林|100|0.69%|
|昆山吉立达|50|0.34%|
|上海康铨|1058.9953|7.27%|
|社会公众股|3500|24.04%|
|合计|14,558.9953|100%|

（8）2015年4月，股份转让，控股股东、实际控制人变更
2015年4月21日，SONEMINC.分别与珠海长实和嘉实资本签署《股权转让协议》，萨摩亚 SONEMINC.向珠海长实协议转让其持有的金利科技 42,221,086股股份（占上市公司股份总数的29%），向嘉实资本协议转让其持有的金利科技11,498,548股股份（占上市公司股份总数的7.8979％）。
2015年5月12日，前述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券过户登记。本次股份转让完成后，上市公司控股股东变更为珠海长
实，实际控制人变更为郭昌玮。公司股东及持股情况如下：
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.1086|29%|
|2|萨摩亚SONEM INC.|2,912.0366|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.8548|7.90％|
|4|康铨（上海）贸易有限公司|1,058.9953|7.27%|
|5|萨摩亚FIRSTEX INC.|850|5.84%|
|6|其他股东|4,366|29.99%|
|合计||14,558.9953|100.00%|

根据金利科技的书面说明、深交所公告、《证券过户登记确认书》并经本所律师查验，前述股份转让完成过户后，截至2015年5月12日，珠海长实持有金利科技42,221,086股股份（占金利科技股份总数的29%），成为公司的控股股东，自然人郭昌玮成为公司的实际控制人。
（9）2015年6月，金利科技司法裁决股份转让
2015年6月3日，长沙仲裁委员会做出[2015]长仲裁字第486号《裁决书》，该裁决主要内容为：若被申请人佳康国际贸易（上海）有限公司无法按该裁决书规定向申请人石亚君履行 20,000万元人民币的清偿义务，则被申请人萨摩亚 SONEMINC.作为担保人应承担相应的担保责任，将其持有的金利科技 29,120,366股股票全部以每股人民币20.5元价格，用于清偿被申请人佳康国际贸易（上海）有限公司所欠申请人石亚君人民币200,000,000元债务，并于二日内协助申请人石亚君办理好上述股票的过户手续。清偿后股票价值差额部分人民币 396,967,503元，由石亚君在股票过户完成后 20日内支付至被申请人萨摩亚
SONEMINC.指定账户。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书 2015年 6月 4日，石亚君向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称“湖南长沙中院”）申请执行，长沙中院以（2015）长中民执字第 00513号《执行裁定书》，指定湖南省长沙市望城区人民法院执行此案。
2015年6月11日，湖南省长沙市望城区人民法院出具（2015）望执字第00357号《执行裁定书》，裁定将被执行人 SONEMINC.持有的金利科技 29,120,366股股票过户至申请执行人石亚君名下。根据前述《执行裁定书》，萨摩亚 SONEM INC.持有的公司29,120,366股股份已于2015年6月30日过户给石亚君。
本次司法裁决股份过户完成后，石亚君持有金利科技 29,120,366股股份，占上市公司股份总数的20.00%，成为金利科技第二大股东，萨摩亚 SONEM INC.不再持有金利科技股份。本次股份过户完成后，金利科技的股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|珠海长实|4,222.1086|29.00%|
|2|石亚君|2,912.0366|20.00%|
|3|嘉实资本|1,149.8548|7.90％|
|4|康铨（上海）贸易有限公司|1,058.9953|7.27%|
|5|萨摩亚FIRSTEX INC.|640.0000|4.40%|
|6|其他股东|4,576.0000|31.43%|
|合计||14,558.9953|100.00%|

2.1.3控股股东及实际控制人
2.1.3.1控股股东
（1）基本情况
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书金利科技的控股股东为珠海长实，根据金利科技的书面说明、珠海长实的工商登记资料、深交所公告，并经本所律师查验，珠海长实的基本情况如下：
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|企业名称|珠海横琴新区长实资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝中路 3 号4004 室-397|
|法定代表人|郭昌玮|
|注册资本|35000 万元人民币|
|营业执照注册号|440003000014804|
|组织机构代码|07026429-8|
|税务登记证号码|440401070264298|
|成立日期|2013 年06 月06 日|
|经营期限|长期|
|经营范围|股权投资及管理，投资咨询；财务咨询、企业管理咨询、企业管理规划（以上均不含许可经营项目）|

截至本法律意见书出具日，珠海长实的股权结构为：
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|出资人|出资方式|出资数额（万元）|占出资总额比例|
|郭昌玮|货币|33,950.00|97%|
|王艳侠|货币|1,050.00|3%|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书
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|总计|货币|35,000.00|100%|

（2）持股情况
截至本法律意见书出具日，珠海长实持有金利科技 42,221,086股股份，占金利科技股份总数的29.00%。
2015年 5月 12日，珠海长实将其所持有的金利科技有限售流通股 42,221,086股（占公司股份总数的29%），质押给五矿国际信托有限公司，并于同日在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自2015年5月12日至质权人向中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请解押为止。本次质押 42,221,086股，占珠海长实持有的上市公司股份总额的100%，占上市公司股份总数的29%。
2.1.3.2实际控制人
郭昌玮先生持有珠海长实97%的股权，为上市公司的实际控制人。
根据上市公司、郭昌玮陈述，并经本所律师查验，郭昌玮基本信息如下：
郭昌玮，中国国籍，无国外永久居留权，住所地为中国北京市。2011年至今，担任北京荣基置业顾问有限公司法定代表人兼董事长；2011年至今，担任北京安控投资有限公司法定代表人兼董事长；2013年 6月至今，担任珠海横琴新区长实资本管理有限公司法定代表人兼执行董事；2013年 6月至今，担任珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）执行事务代表；2015年 2月至今，担任珠海红隼长实投资有限公司董事兼经理；2015年 2月至今，担任山西傅氏新材料有限公司董事兼总经理。
2.1.4金利科技的主体资格
综上所述，本所律师认为，金利科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
2.2SPC——霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书在本次交易的资产购买交易中，金利科技指定霍市摩伽作为特殊目的公司（SPC），由霍市摩伽执行资产购买交易,包括但不限于：完成股份购买价款的支付，领受香港摩伽100%股份，并过户登记于霍市摩伽名下。截至本法律意见书出具之日，霍市摩伽持有新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的注册号为 654000055014317的《营业执照》，该执照载明霍市摩伽的基本情况如下：
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|公司名称|霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行4楼410室|
|法定代表人|赵小川|
|注册资本|800万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|电子商务、网络游戏的开发、运营；软件设计与开发、企业信息化、网站设计与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年7月9日|
|注册号|654000055014371|
|机构代码|32880248-8|
|纳税人识别号|654023328802488|

截至本法律意见书出具日，霍市摩伽的股权结构如下：
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|出资人|出资方式|出资数额（万元）|占出资总额比例|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书
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|金利科技|货币|800|100%|
|总计|货币|800|100%|

根据霍市摩伽提供的公司章程并经本所律师核查，霍市摩伽不存在依据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，霍市摩伽为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
2.3拟购买股份转让方——Mikel Alig先生
根据MikelAlig先生的身份证明文件、《香港律师法律尽调报告》、《股份收购协议》，MMOGA原股东为德国国籍，持有A0307467号护照，住所地为德国阿沙芬堡市。
根据《股份收购协议》，MMOGA原股东承诺并确认，其为签署和履行股份收购协议约定的本次股份收购交易，具有不受限制的权利、授权和能力；不需要就本次交易和股份的转让进行任何审批；由于其婚姻契约依据德国法订立，不需要其配偶做出同意。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，MMOGA原股东为具有德国国籍的具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，具有参与本次交易的主体资格。
2.4拟出售资产购买方——方幼玲及峰实公司
2.4.1方幼玲
在本次交易的资产出售交易中，方幼玲和峰实公司为拟出售资产的购买方。
根据方幼玲女士提供的台胞证并经本所律师查验，方幼玲的基本信息为：方幼玲，女，1959年出生，中国国籍，籍贯台湾，长期居住地为中国大陆。根据金利科技的书面说明、金利科技公告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券持有人名册》，并经本所律师查验，方幼玲自2007年3月23日至2015
年 6月 23日担任上市公司董事长兼总经理。方幼玲直接持有萨摩亚 FIRSTEX
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书INC.100%的股权，萨摩亚FIRSTEXINC.直接持有上市公司4.40%的股权。
经查验，本所律师认为，方幼玲为具有完全民事行为能力的中国台湾公民，具备参与本次交易的主体资格。
2.4.2峰实公司
在本次交易的重大资产出售交易中，方幼玲指定峰实公司收购并接收拟出售资产，截至本法律意见书出具之日，峰实公司持有江苏省昆山市市场监督管理局核发的注册号为 320583400057125的《营业执照》，该执照载明峰实公司的基本情况如下：
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|公司名称|昆山峰实电子科技有限公司|
|住所|江苏省昆山开发区昆嘉路1098号|
|法定代表人|方幼玲|
|注册资本|10000万美元|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营范围|生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，在有关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年8月10日|
|营业期限|2015年8月10日至2065年8月9日|
|注册号|320583400057125|
|组织机构代码证号|336388862|
|税务登记证号|320583336388862|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书截至本法律意见书出具日，峰实公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|出资数额（万美元）|占注册资本比例|
|祐实贸易（上海）有限公司|现金|9000|90%|
|萨摩亚ENERGETIC PEAK LIMITED|现金|1000|10%|
|总计|现金|10000|100%|

方幼玲100%控股祐实贸易（上海）有限公司和萨摩亚 ENERGETIC PEAKLIMITED，为峰实公司的实际控制人。
根据峰实公司提供的公司章程并经本所律师核查，峰实公司不存在依据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程规定应予终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，峰实公司为方幼玲实际控制的公司，是根据《中外合资经营企业法》、《公司法》及相关法律、法规规定，依法设立并有效存续的中外合资经营企业，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准或授权
3.1本次交易已获得的批准或授权
就本次交易已经取得的批准或授权，本所律师查阅了本次交易各方的内部决策文件、交易各方出具的确认文件和已经取得的登记或备案文件。本次交易的批准或授权情况如下：
3.1.1金利科技已经获得的批准或授权
（1）金利科技于 2015年 6月 23日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易预案的议案》、《关于公司与MMOGA原股东签订附生效条件的<股份收购协议>和<补充协议>的议案》、《关于公司与方幼玲签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》等本次交易的相关议案。
关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。
（2）金利科技于 2015年 7月 21日召开的第四届董事会第二次会议审议通
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书过《关于指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司为 SPC的议案》，同意指定霍市摩伽作为特殊目的公司（SPC），由霍市摩伽执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易。
（3）金利科技于 2015年 8月 17日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》、《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要的议案》、《关于公司、霍市摩伽与 Mikel Alig签订附生效条件的<股份收购协议>之补充协议（二）的议案》、《关于公司与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的<资产转让协议>之补充协议的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（4）金利科技独立董事于 2015年 8月 17日出具了《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易的独立董事意见》。
3.1.2霍市摩伽已经获得的批准和授权
2015年 8月 17日，霍市摩伽做出《执行董事决定》及《股东决定》，审议通过了《关于收购MMOGA原股东持有的香港摩伽科技有限公司100%股权的议案》，同意与金利科技、MMOGA原股东签署《关于香港摩伽科技有限公司之<股份收购协议>之补充协议（二）》；以及同意授权执行董事全权办理与本次收购股份相关的事宜。
3.1.3MMOGA已经获得的批准或授权
根据《香港律师法律尽调报告》，MMOGA不需就本次收购股份之交易履行内部特别批准或授权程序。
3.1.4峰实公司已经获得的批准或授权
2015年 8月 17日，峰实公司做出股东会决议及董事会决议，同意购买金利科技除货币资金和除外权益外的全部资产、业务及负债。
3.1.5境外投资的商务部门备案
根据《境外投资管理办法》，本次交易中的资产购买交易应由受让方向主管商务部门进行境外投资备案。新疆维吾尔自治区商务厅于 2015年 8月 5日向霍
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书市摩伽颁发了编号为境外投资证第N6500201500074号的《企业境外投资证书》。
就本次交易的参与主体已经履行的批准和授权程序，本所律师认为，上述金利科技的董事会召集和召开程序、表决程序符合《公司法》、有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法、有效；霍市摩伽做出的执行董事决定及股东决定符合《公司法》、有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，决定内容合法、有效，且霍市摩伽已依法完成本次资产购买交易的主管商务部门备案程序；自然人香港摩伽的原股东已经签署《股份收购协议》及其补充协议，其签署行为合法有效；MMOGA不需要就本次交易履行内部审议、决策程序；自然人方幼玲已经签署《资产转让协议》及其补充协议，其签署行为合法有效；峰实公司做出的股东会决议、董事会决议符合《公司法》、《中外合资经营企业法》和相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，决议内容合法、有效。
3.2本次交易尚需取得的批准或授权
依据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金利科技章程的规定，金利科技本次交易尚需取得如下批准或授权：
3.2.1金利科技尚需取得的批准或备案
（1）根据《资产转让协议》、《股份收购协议》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定，本次交易尚需取得金利科技股东大会批准后方可实施；
（2）本次交易中的资产购买交易尚需受让方完成在国家发改委的境外投资项目备案；
（3）本次交易中的资产购买交易尚需受让方委托银行通过国家外汇管理局资本项目信息系统办理完毕境外直接投资外汇登记，方能进行购换汇、划款等工作；
(4)政府主管部门要求的其他审批\备案\申报程序（如有）。
四、本次交易的实质性条件
根据金利科技陈述及其提供的资料并经查验，金利科技已具备了《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《实施细则》等中国有关法律、法规及规范性文件
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书所规定的本次交易的下列实质条件：
4.1本次交易符合国家产业政策和相关法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买资产为 MMOGA100%股权，MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务平台。根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易中拟购买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策。
本次交易中的资产购买为境外并购，除佛山摩伽及佛山代表处外，MMOGA位于境外，不涉及我国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；根据佛山摩伽、佛山代表处提供资料、佛山市禅城区相关行政管理部门出具的证明、佛山摩伽及佛山代表处陈述及承诺，佛山摩伽及佛山代表处最近三年从事网络科技领域内的技术开发、软件开发及上述业务的技术咨询、技术支持服务，主要为MMOGA提供技术及售后服务，不存在违反国家有关法律法规和规范性文件对本次重大资产重组构成实质性影响的重大违法违规行为。
经本所律师查阅信永中和《审计报告》、《香港律师法律尽调报告》，MMOGA的产品用户主要位于中国境外，MMOGA在全球范围内的交易金额合计低于100亿元，且其在中国境内的销售额低于4亿人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易中的资产购买不需要对商务部进行经营者集中申报。本所律师认为，本次交易中的资产购买交易符合我国有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
4.2本次交易完成后金利科技仍符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，不影响金利科技的股本总额和股权结构，不会导致金利科技的股权结构和股权分布不符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
4.3本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书本次交易所涉及的拟出售资产、拟购买资产的价格均由交易各方以具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定评估结果为依据，其中，金利技聘请大华会计机构、中和评估机构对拟出售资产进行了审计、评估，聘请信永中和会计机构、中企华评估机构对拟购买资产进行了审计、评估。方幼玲、峰实公司与金利科技在资产评估预估值和资产评估结果的基础上经协商签署了《资产转让协议》及其补充协议。MMOGA原股东与金利科技参照评估机构估值意见并经协商确定了拟购买股份的购买总价款，签署了《股份收购协议》及其补充协议。
金利科技第四届董事会第一次会议、第三次会议审议通过了本次重组相关议案，并由独立董事就本次重组所涉事宜发表独立意见认为，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。本次重大资产购买定价原则合理。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，本次重大资产购买、出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.4本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情况
本次交易中拟出售资产为金利科技截至2015年4月30日除货币资金及除外权益以外的全部资产、负债和业务；根据金利科技陈述及承诺、金利科技的资产权属证明、大华《审计报告》、中和《评估报告》并经合理查验，截至本法律意见书出具日，金利科技资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易中拟购买资产为 MMOGA100%股权。根据MMOGA陈述、MMOGA的商业登记资料以及《香港律师法律尽调报告》、信永中和《审计报告》及中企华《评估报告》、《股份收购协议》，MMOGA原股东持有的香港MMOGA100%股权产权清晰，除拟质押给霍市摩伽（质押权人）作为本次交易的担保外，不存在任何抵押或质押、被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书金利科技拟出售资产以及拟购买资产不存在债权债务纠纷，相关的债权债务处理合法。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
4.5本次交易有利于金利科技增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出售交易之资产交割的先决条件为：①资产出售方案获得了金利科技董事会会议、股东大会会议的有效批准；②经董事会会议、股东大会决议通过，金利科技通过收购取得了新的资产和业务。
本次交易完成后，MMOGA将成为金利科技的全资子公司——霍市摩伽的全资子公司，金利科技的主营业务将变更为经营正版授权/注册码、游戏虚拟商品交易的互联网B2C电子商务平台。
基于本次交易的进展情况和签署的相关协议，本所律师认为本次交易的完成不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《独立财务顾问报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
4.6本次交易有利于金利科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，金利科技将从事正版游戏授权/注册码及游戏虚拟物品交易的电子商务平台的运营，上市公司将继续按照其公司治理结构经营和运行，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。金利科技的控股股东珠海长实和实际控制人郭昌玮均已出具《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证金利科技的人员独立性、资
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性。因此，本次重组完成后，金利科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
4.7本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，金利科技严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、财务总监等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次重组前，金利科技于 2015年 6月 4日召开的第三届董事会第十八次会议通过关于公司董事会提前换届的议案并提名新一届董事会成员，2015年6月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会提前换届并选举产生第四届董事会成员的议案》、《关于公司监事会提前换届并选举产生第四届监事会成员的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》等议案，公司董事会、监事会提前换届，选举郑玉芝女士、赵小川先生、汪涛先生、卢涛先生为第四届董事会非独立董事，选举史克通先生、石佳友先生、周长刚先生为公司第四届董事会独立董事。选举廖莹玲女士、王艳侠女士为公司第四届监事会非职工监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事张志宏先生组成第四届监事会。经2015年6月23日召开的第四届董事会第一次会议审议，选举郑玉芝为公司董事长，选举赵小川为公司副董事长，聘任郑玉芝为公司总经理。经2015年6月23日召开的第四届监事会第一次会议审议，选举王艳侠为监事会主席。前述董事会、监事会、高级管理人员的变更是公司的正常换届选举行为，非因本次重组所致，本次重组事宜不会导致董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，金利科技能够继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及章程的要求规范运作，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书综上所述，本所律师认为，本次交易具备《重组管理办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
五、本次交易签署的协议及其合法性
根据金利科技陈述并经查验，金利科技与 MMOGA原股东于 2015年 6月 23日就本次重组中的资产购买事宜签署了附生效条件的《股份收购协议》及《收购补充协议（一）》，金利科技、霍市摩伽与MMOGA原股东于2015年8月17日签署了《收购补充协议（二）》。金利科技与方幼玲于2015年6月23日就本次重组中的资产出售签署了附生效条件的《资产转让协议》，金利科技与方幼玲和峰实公司于2015年8月17日签署了《资产转让补充协议》。
5.1《股份收购协议》及其补充协议
《股份收购协议》及其补充协议的主要条款如下：
5.1.1拟购买股份及购买价款
本次资产购买交易的标的资产为MMOGA原股东持有的MMOGA100%股份。股份购买价款总额为306,313,285.71欧元。
5.1.2金利科技设立SPC执行本次股份收购交易
鉴于本次交易为受让方中国境外投资，在拟购买股份交割前，金利科技和其设立的SPC应履行所有必要的审批和登记程序，并取得主管商务部门《企业境外投资证书》、国家发改委境外投资项目备案通知，并完成境外投资外汇登记，以确保金利科技和SPC有权购买并领受拟购买股份并向转让方支付购买价款。
SPC设立后，金利科技应通过SPC，经转让方事先同意，双方与某不低于 AA级别的国际大型商业银行订立托管协议，在此银行开立并保留一个第三方托管的欧元账户（“第三方托管账户”）。依据双方和上述银行签署的托管协议，托管协议应授权银行自以MMOGA原股东为受益人的第三方托管账户释放首期购买价款，并将该等款项在交割后支付给MMOGA原股东。
根据《收购补充协议（二）》，受让方于 2015年 7月 9日在新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局注册成立全资子公
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书司——霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司，转让方与受让方确认霍市摩伽即为《股份收购协议》及《收购补充协议（一）》中由受让方设立的特殊目的公司(“SPC”），同意由霍市摩伽执行收购转让方所持MMOGA100%股权的交易，包括但不限于完成购买价款的支付、将香港摩伽100%股份过户并登记于霍市摩伽名下，以及执行由SPC完成的其他事务。
霍市摩伽同意执行约定的拟购买股份交易，承担约定的由SPC履行的全部义务，并享有由SPC享有的全部权利。
5.1.3购买价款的支付及股份转让
5.1.3.1首期购买价款付款安排
受让方应当在MMOGA股份质押完成后、自第三方托管账户开立之日起5个工作日内向第三方托管账户汇入130,000,000.00欧元。
在受让方将130,000,000.00欧元支付至第三方托管账户且《股份收购协议》未终止的情形下，MMOGA原股东应按照约定履行股份过户手续并将拟收购股份登记在霍市摩伽名下。
在转让方将MMOGA100%股份转移并过户至SPC名下之日起3个工作日内，受让方通过银行应在第三方托管账户释放等于 MMOGA股份购买价款总额52%的价款，即159,282,908.57欧元（“首期购买价款”），并将首期购买价款支付至 MMOGA原股东指定的银行账户。其中 13,000,000.00欧元作为转让方应承担的 MMOGA潜在税务支付义务保证金，支付至转让方指定的 AMA Media GmbH开立的由受让方参与共管的保证金账户。
在受让方按照《股份收购协议》第4.2条的约定将130,000,000.00欧元（“首期购买价款”部分价款）支付至第三方托管账户之日起5个工作日内，转让方应如《股份收购协议》第4.4条的约定履行股份过户手续并将 SPC登记为目标公司的100%股份的股东。
5.1.3.2剩余购买价款的支付
在支付完毕首期购买价款后的剩余48%股份购买价款（“尾款”），受让方将
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书遵循以下约定支付：
（1）如果 MMOGA实现了约定的 2015年度、2016年度的承诺净利润，受让方在金利科技公告了相应承诺年度的年度报告后 10个工作日内，应以现金形式通过 SPC支付等于MMOGA100%股份购买价款总额11%（2015年度）和15%（2016年度）的该年度购买价款,即分别为 33,694,461.43欧元（2015年度）和45,946,992.86欧元（2016年度）；
（2）如果MMOGA实现了协议约定的2017年度的承诺净利润，且2015年度、 2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的50%，受让方在金利科技公告了 2017年度的年度报告后 10个工作日内，应以现金形式通过 SPC支付等于MMOGA100%股份购买价款总额22%的该年度购买价款，即67,388,922.86欧元；
（3）如果 MMOGA实现了协议约定的 2017年度的承诺净利润，但是 2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率未达到或超过50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/相应年度的承诺净利润<50%]，受让方在金利科技公告了2017年度后年度报告的 10个工作日内，应以现金形式通过 SPC支付等于MMOGA100%股份购买价款总额13%的该年度购买价款，即39,820,727.14欧元；
（4）如果 MMOGA未能实现协议约定的承诺净利润，受让方应在金利科技公告了承诺年度的年度报告后的 10个工作日内，将该承诺年度应支付的购买价款扣除业绩差额后的余额以现金形式通过SPC向MMOGA原股东支付。
5.1.4MMOGA盈利能力承诺、业绩奖励及补偿
自拟转让股份交割完毕后，受让方在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应要求会计师事务所对MMOGA在前一年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审计报告，作为支付尾款的依据。
MMOGA2015年度、2016年度和2017年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于27,599,000.00欧元、39,466,570.00欧元和56,437,195.00欧元，实现
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书连续三年每年同比不低于43%的增长。MMOGA最终实现的承诺净利润以针对特定承诺年度进行的专项审计报告为准。
如果 MMOGA在承诺年度实际净利润超过协议约定的承诺净利润20%及以上的，受让方应额外奖励转让方超额净利润的50%（“业绩奖励”），超额净利润等于承诺年度的实际净利润减去该承诺年度的承诺净利润金额之差；受让方在金利科技公告了该承诺年度的年度报告后 10个工作日内，应通过 MMOGA扣除应代扣缴应纳税金后向MMOGA原股东支付业绩奖励。
如果 MMOGA承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，MMOGA原股东应就业绩差额对金利科技进行业绩补偿。业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度MMOGA实际净利润。
上述业绩补偿首先以《股份收购协议》第4.6条约定的承诺年度届满后每年应支付的购买价款抵销该承诺年度内的业绩差额。如抵销后仍有余额，受让方应在4.6条所述的期间内支付此余额；任何情形下，每一承诺年度内的业绩补偿金额不超过该年度应支付的购买价款。
5.1.5过渡期经营行为
自《股份收购协议》签约日至交割日，转让方应确保，MMOGA维持正常经营，维护MMOGA及其下属企业经营的稳定；并应保持其目前的经营组织结构不变，始终维持其与客户、供应商和与其有业务往来的其他方之间的关系，以使其商誉和持续经营价值截至交割日不受损害；MMOGA应维持其财产和资产处于良好的状态并进行良好的维护；不得为其股东或其他关联方提供资金或担保。除非双方另有约定或转让方通知受让方并取得受让方的书面同意外，转让方不得从事可能导致MMOGA财务状况、经营状况发生不利变化的交易、行为。
5.1.6转让方主要的陈述和保证
转让方向受让方陈述和保证，截至《股份收购协议》的签约日：
5.1.6.1财务报表
（1）就转让方所知，转让方迄今为止已向受让方交付了下列文件真实和完
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书整的数据资料：目标公司自 2013年 1月 1日至 2015年 4月 30日（最后一个日期为“资产负债表日”）之间的业务经营平台、财务系统、IT平台、第三方支付结算机构等数据，并由受让方聘请的会计师事务所就上述数据正在出具符合中国会计准则的审计报告（统称为“财务报表”）。在财务报表中，并不会出现目标公司的盈利预测数据，且转让方除了其就承诺净利润所承担的履约责任之外，转让方不应为基于财务报表生成的任何盈利预测数据提供额外的担保。
（2）就转让方所知，财务报表真实和完整地表明了目标公司在财务报表所示日期的财务状况以及目标公司在财务报表所列期间的财务状况的变动和运营的结果，财务报表的制作符合中国会计准则，该会计准则在财务报表所涉及的期间和之前的期间均被一致地适用，并且财务报表的制作是基于目标公司的会计记录，并只描述真实和善意的交易。就转让方所知，财务报表在所有重大方面均为真实和正确的。
5.1.6.2遵守法律
就转让方所知，目标公司符合适用的法律要求，没有被宣布违反了适用的法律要求，且没有收到任何通知或传票声称其违反或未能遵守适用的法律要求。就转让方所知，目标公司的经营行为不侵犯任何第三方的权利，不违反其与任何第三方的协议或约定，亦不会造成目标公司的供应商的违约或侵权。
5.1.6.3知识产权
（1）转让方迄今为止已向受让方交付了一份清单，真实和完整地列明了目标公司所有的自有商标、专利、版权及其他自有知识产权。就转让方所知，任何一项自有知识产权均为合法、有效、未过期和持续有效的，且未侵犯第三方的权利。
（2）就转让方所知，目标公司已经通过合法手段从第三方获得了与目标公司业务有关的知识产权和专有信息的许可或权利。就转让方所知，目标公司合法拥有专有信息且对其使用无任何限制。
（3）就上述注册权利而言，无未决的诉讼、仲裁、异议或其他争议，就转让方所知，亦无第三方侵犯目标公司的注册权利和专有信息。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书（4）就转让方所知，目标公司对运营所必需的商标、专利、版权、域名，其他专有信息和知识产权，已在运营涉及的国家和地区根据当地法律法规采取相应的登记、注册或备案措施以保护目标公司相关的知识产权；若尚未实施前述保护措施的，及目标公司正在使用但尚不在目标公司名下的域名，转让方及目标公司承诺将在《股份收购协议》签订之日起 60日内，完成前述相关国家和地区的知识产权保护登记、注册或备案措施，并取得相应的权利凭证；并确保不在目标公司名下的域名转至目标公司名下。
5.1.6.4诉讼与判决
转让方确认没有任何直接针对或影响目标公司、其资产、财产、财产权利或业务的任何政府机关、法院或仲裁员尚未作出的或就转让方所知已经作出的但尚未履行的判决、裁决、裁定或决定。
5.1.6.5所得税和其他税
（1）截至本协议签约日，所有要求提交的有关目标公司运营的税务申报单在各方面均是真实和完整的，并且均已被适当申报。
（2）就转让方所知，目标公司已在其帐簿中充分记录了截至到资产负债表日（包括资产负债表日）的所有涉及其业务、财产和运营的税。
5.1.6.6许可与执照和合法性基础
就转让方所知，目标公司拥有香港、德国、中国和其他任何发生业务的国家和地区为进行其目前之业务所必需的所有必要的执照和政府机关的其他批准、许可、备案（“许可”），且目标公司的运营符合上述所有许可。目标公司至今为止的营业均遵循所有适用的法律要求，不对任何人士构成非法的侵害。
5.1.6.7目标公司的经营
就转让方所知，目标公司未发生任何违反法律、违反目标公司的合同约定义务、侵犯他人权利或可能导致目标公司无法持续经营或者明显无法实现《股份收购协议》第5.2条项下各项业绩承诺事宜的情形。就转让方所知，目标公司租赁的服务器设备、数据及各销售网站的运营合法且使用状况良好。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书5.1.7转让方陈述和保证不正确情形下的补救措施
5.1.7.1恢复原状和损害赔偿金
如转让方的任一陈述与担保存在错误，转让方应在收到可能违反陈述与担保条款的书面通知后一段合理时间内，至少在 5周内，使得受让方和/或 SPC处于假设陈述与担保正确情况下其本应处于的状态。如果上述恢复不可能或者合理期限已过，在转让方没有恢复上述状态的情况下，转让方应向受让方支付损害赔偿金。赔偿不包括目标公司和受让方的间接损害、利润损失以及所有内部成本和外部支出。如果出现以下情况且在以下限度内，受让方不应由于《股份收购协议》协议产生或与该协议相关的事项向转让方提出索赔：
（1）财务报表中有完全充分的准备金或者就损害赔偿或与义务相关的事项提取了赔付责任金；
（2）索赔请求将在购买价款评估中分别考虑；
（3）索赔请求可以由受让方或目标公司的任何保单予以涵盖（或者该保单如在交割日后能维持不变则索赔请求本可以由该保单所涵盖）或者索赔请求来自于第三方；
（4）受让方或者目标公司没有采取所有合理措施以减少损害；
（5）索赔请求是由于签约日后适用法律规定的变化而产生的或者是此类变化的后果；
（6）受让方意识到了或者仅仅由于其重大过失而没能意识到对目标公司或受让方造成损害的情形；受让方确认特别意识到下列事实：
(a)对《股份收购协议》进行了披露或者该协议提及的事实；
(b)能够从商业登记、土地登记或者其他可公开获取的记录中辨识；
(c)在为文书目的递交给受让方的资料中予以披露，递交的资料中包含了转让方存放于虚拟数据空间中的文件或者在签订本协议之前已经披露给受让方的文件（包括问题和答案列表、信息备忘录内容）。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书（7）受让方明确表示同意各自采取措施或者已经实施各自的措施；
（8）财务报表中提取了准备金，折旧资产价值升值可发生，或者交割日后债务人全部或部分地清偿了价值调整后的应收款；
（9）索赔请求(i)是由受让方或其关联方、董事、雇员、顾问或代表的任何作为或者不作为（包括会计方法和惯例的改变）导致或者加剧，或(ii)由本协议所规定或者提及，或(iii)由受让方提起或者同意。
5.1.7.2索赔请求指征
当违反陈述与担保情形发生时，在受让方或者目标公司在交割日后意识到违约行为并且在尽可能的程度上表示出预估的赔偿数额后，受让方应毫不延迟地最迟在 20个工作日内书面通知转让方。此外，转让方应当有机会在《股份收购协议》第7.1条规定的期限内弥补违约行为。如受让方违反了上述责任，关于该事件的针对转让方的赔偿请求被排除。
5.1.7.3免责数额
《股份收购协议》项下转让方只有在以下情况才承担责任：(i)个案中索赔请求数额超过 50,000.00欧元（“相关损害事件”），及(ii)所有相关损害事件的总额或者单个相关损害事件超过500,000.00欧元（“免除总额”）。如果超过免除总额，转让方只需支付超过免除总额的部分。
5.1.7.4义务限制
1、责任限额
由《股份收购协议》产生的或者与该协议有关的转让方针对索赔请求承担的责任总额限定在固定的最大数额 25,000,000.00欧元(即，贰仟伍佰万欧元)内（责任限额）。本条款应排除适用于《股份收购协议》第5.4条约定的业绩补偿。
2、时间限制
受让方在《股份收购协议》项下的任何索赔请求应当有如下的时间限制：
（1）根据《股份收购协议》第6.10(4)款，由于违反了负债保证条款的索
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书赔请求应当限定在自交割日起 5年内；
（2）根据《股份收购协议》第 6.12条（税务）和第11条，因陈述和保证导致受让方提出的索赔请求，应当在征税的最后法律有效期、社会保险缴费或者其他在相关期限内的缴费约定之后的 6个月内进行，但是最晚到从交割日起的 5年年末；
（3）由于违反《股份收购协议》第6条的陈述与保证，导致受让方提出的其他请求应当在交割日后12个月内进行。
5.1.7.5不应多次强制履行、利益共享、减免义务
（1）即便在违反多项保证或赔偿请求的情况下，对于同样的损害或者赔偿请求，转让方只能被请求赔偿一次。任何影响尾款计算和/或尾款支付的事项均应排除于保证事项和追索权利之外。已经在计算购买价款时考虑的事项应排除于保证事项和追索权利之外。对于根据《股份收购协议》导致转让方承担恢复原状、损害赔偿金或者赔偿责任的情况，在转让方履行上述责任后，不应再为受让方和/或目标公司提出合同性或法律性的索赔请求。
（2）如果根据《股份收购协议》，为受让方提出索赔请求的情况发生，为目标公司或者受让方带来了税收或者其他利益，这些利益应当抵销索赔请求（利益共享）。
5.1.8损益分配
（1）转让方有权将MMOGA于2014年12月31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配，该等净利润的具体金额以金利科技聘请的会计师出具的审计报告或专项审核报告确认的金额为准。2015年1月1日及其后，MMOGA的未分配净利润归属于金利科技。
（2）因补缴 MMOGA全资控股的佛山摩伽和香港摩伽佛山代表处历年未缴所得税及社保等费用等原因，转让方从MMOGA累计已经分得的股利事实上超出了截至2014年12月31日累计应分配利润，此部分超额分配的股利合计 702,317.80欧元。转让方同意在收到首期购买价款之日（“收款日”）后三个工作日内将该等超额分得的股利返还给MMOGA。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书5.1.9税费和费用
除《股份收购协议》另有约定外，该协议项下拟转让股份转让所涉之税务主管部门、证券登记机构或交易主管部门收取的各项税金、费用，由本协议双方按照法律法规及有关政府部门、证券登记机构或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。如果受让方作为税收扣缴义务人被有权机关要求缴纳本次交易相关的所得税、营业税金及附加和其他税收的，并且该等税收依据中国法律法规转让方为纳税义务人的，在受让方通知转让方后，转让方应立即予以缴纳，转让方未缴纳而由受让方缴纳的，转让方应当立即对受让方予以等额的补偿。该协议的谈判、签订及制作所涉及之律师费用、财务顾问费用等一切费用由本协议双方各自承担各自相应部分。
就转让方所知，在《收购补充协议（二）》签订日之前，根据德意志联邦共和国、中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国的相关适用法律要求，以及其它国家地区的所有相关适用法律要求，MMOGA已经完全充分、及时地缴纳了应予缴纳的MMOGA业务运营相关的各项所有税费款项。除日常常规申报沟通工作外，税务主管部门及其它政府主管机构未曾且当下亦没有针对MMOGA开展任何专项的涉税审计、行政核查或法律诉讼。如任何国家地区的税务主管部门要求或追索MMOGA补缴应于2014年12月31日前缴纳或发生于2014年12月31日前的各项所有欠缴税费（依据税务评估通知书等官方文件裁定），及相关滞纳金、罚款/罚金等应缴款项，转让方承诺全额赔偿 MMOGA上述应补缴的税费及相关费用款项。
转让方同意指定其全资控股子公司 AMA Media GmbH在各方认可的 A级及以上的商业银行以该子公司名义开立保证金账户，保证金账户应于不晚于霍市摩伽第三方托管账户开立日期开立。转让方同意且受让方有权要求托管银行，将首期购买价款中的13,000,000.00欧元从第三方托管账户支付至保证金账户。前述款项支付至保证金账户，即为受让方已经支付完毕首期购买价款中的相应部分。
保证金账户中的 13,000,000.00欧元旨在作为转让方确保其履行转让方潜在支付义务（2014年 12月 31日前 MMOGA税金及罚金、滞纳金的补缴）的保证金，此保证金须由转让方、受让方（或SPC）和开户行签署托管协议进行共管。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书保证金账户共管协议应基于开户行提供的托管协议文本，并有利于支配保证金的使用。
在本项目交割日后至2015年12月31日，基于谨慎性原则，受让方作为MMOGA的新注册股东将开展实施针对MMOGA税务状况问题的清查工作；在此期间内，通过明确MMOGA的税务状况问题，保证金将有可能用于补缴税费及相关费用款项，在 2015年 12月 31日后五日内保证金账户将清算并关闭，账户内未用余额返还转让方；在 2015年 12月 31日后，转让方针对上述应补缴税费及相关费用款项的承诺赔偿义务仍然持续有效，根据需要，受让方可将本项目交易尾款用于抵扣转让方仍须赔偿的应补缴税费及相关费用款项。
5.1.10不竞争承诺
截至交割日,除 MMOGA及 MMOGA子公司以外, MMOGA原股东未直接或间接经营任何与MMOGA经营的业务构成竞争或可能构成竞争的相同或类似业务，也未直接或间接投资于任何与MMOGA经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
自《股份收购协议》签署之日后的 48个月内，转让方承诺并保证不自营或以合资、合作、提供咨询或建议等任何形式直接或间接从事对MMOGA的经营构成或可能构成竞争的相同或类似业务和经营活动。除通过 MMOGA进行外，转让方或其直接或间接控制的企业将不会从事任何与 MMOGA业务经营有关的技术研究或开发活动，也不会以任何方式支持其他第三方从事有关的技术研究和开发活动（包括但不限于向任何第三方提供有关的技术意见或指导）。
转让方承诺作为自由顾问进一步协助MMOGA，《股份收购协议》签署后，转让方应与MMOGA达成顾问协议，服务期限应于2017年12月31日到期。
作为例外特此说明，Gamesrocket GmbH公司是转让方在德国阿沙芬堡市注册成立并由转让方全资控股所有的企业，已在转让方控制下运营多年，作为发行商从事数码游戏的直接分销业务。作为另一个例外特此说明, Game Accounts Ltd.是转让方在香港注册成立并由转让方全资控股所有的企业。上述两家公司目前均从事同目标公司相同的业务。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书转让方保证，除其在德国阿沙芬堡市注册成立的 AMA Media GmbH公司外，没有任何其他未披露的直接或间接由转让方经营的公司或实体；转让方承诺，AMA Media GmbH公司无任何业务经营，无任何资产，是空壳公司。
由于Gamesrocket GmbH和 Game Accounts Ltd目前与目标公司在业务上存在竞争，双方一致同意，在本项目交易完成之后适当时期内，转让方应将其持有的 Gamesrocket GmbH公司100%股权和 Game Accounts Ltd公司100%股权转让给受让方或受让方指定机构；关于此交易，双方同意在 2016年4月30日前实施完成，并将后续另行签订收购协议条款。
5.1.11债权债务处理
（1）根据《股份收购协议》及其补充协议，转让方承诺在协议签订之日起10个工作日内，应当将转让方及其关联方对MMOGA及其子公司及分支机构的全部债务清理完毕，并确认转让方及其关联方及 HONG Jianqing对MMOGA其子公司及分支机构不存在任何未偿付的债务。
（2）转让方确认，转让方全资子公司 Gamesrocket GmbH欠MMOGA债务本金为 650,000.00欧元，截止 2015年 4月 30日累计债务利息为 13,250.00欧元。
转让方同意督促GamesrocketGmbH在转让方收到首期购买价款之日（“收款日”）后三个工作日内向MMOGA清偿前述债务本金和全部应付利息。
（3）转让方同意并确认，因补缴香港摩伽全资控股的佛山摩伽科技有限公司和香港摩伽佛山代表处历年未缴所得税及社保等费用，转让方从香港摩伽累计已经分得的股利事实上超出了截至 2014年 12月 31日累计应分配利润，此部分超额分配的股利合计702,317.80欧元。转让方同意在收款日后三个工作日内将该等超额分得的股利返还给香港摩伽。
（4）本次股份转让交易系MMOGA100%股权转让，除以上关联方债务处理外，不涉及债权债务处理，原MMOGA债权债务仍由MMOGA自己享有和承担。
5.1.12员工安置
在本协议签约日前或在签约日后最多10天的延期时间内，若MMOGA及其子公司及分支机构对其员工未按照法律法规缴纳社会保险费用及住房公积金费用
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书（含其滞纳金或任何迟延责任），则全部由转让方承担。
5.1.13交割
转让方应当在截至交割日前促成受让方与 MMOGA的主要供应商、租赁资产的出租方、线上销售平台的维护方进行充分的接洽，并由该等各方确认 MMOGA的股权已经转让给受让方及已经知悉MMOGA新管理层的安排。
自交割日起，转让方及 MMOGA应向受让方指定的代表移交MMOGA。除已经披露或提供的之外，转让方及 MMOGA应向受让方指定的代表提交或披露接管 MMOGA时受让方要求的一切必要的印鉴、许可和证照、信息和/或资料、物品、资产、文件，以使得受让方能够作为实际控制人和控股股东一样，至少如同转让方此前作为MMOGA的实际控制人、控股股东能够实际经营管理和控制MMOGA一样，实际经营管理和控制MMOGA。
双方应尽最大努力促成本协议约定的股份交割和支付购买价款条件的成就，并在约定条件成就后尽快完成本次交易的股份交割、价款支付的相关程序。
5.1.14适用法律及争议解决
若有由于协议而产生的或与协议有关的所有争议，双方应首先通过友好协商解决。如果在上述协商开始之日起 30个工作日内仍无满意的解决方案，该争议应提交位于中国北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
5.1.15生效及终止
《股份收购协议》及其补充协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：（1）本次交易及本协议经受让方股东大会审议通过；（2）本次交易经国家发改委备案；（3）本次交易经主管商务部门备案。
协议可依据下列情况之一而终止：（1）经双方一致书面同意；（2）如《股份收购协议》第 4.1条约定的交割条件在截至交割日且最长限于过渡期内的 60个工作日，没有得以全面履行或在此期间内宣布放弃，本协议任一方可在向另一
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书方发出书面通知后撤回本协议，除非寻求撤回协议的一方可以控制交割条件不履行。如在撤回协议一方向其他方发出的通知收到之时，所有交割条件已经履行或者宣布放弃，则声称撤回协议应被视为无效，且不产生任何后果。
《股份收购协议》第4.1条约定的事项（主要包括境外投资项目登记备案程序、股份质押协议、与MMOGA原股东之间的咨询顾问协议、第三方账户托管协议签署等）未能在 45个工作日内完成，转让方有权立即终止本协议，并依据该协议第18.2条不承担任何责任。
如果因转让方在《股份收购协议》第4.1条（9）、（10）、（11）项工作中的任何延误，致使受让方无法在45个工作日时限内完成4.1条约定的所有手续和工作，那么，因转让方在上述情形下导致延迟的时间应排除在计算受让方45个工作日时限的范围内，且在上述情形下，转让方无权依据 4.3条单方面终止《收购协议》。双方同意，某些特殊情形下转让方不应被认为是延误时间，此类情形即，如 4.1条第（10）项的顾问协议，因为在顾问协议中没有包含如下基本要点，导致双方无法就顾问协议达成一致的情形：(A)顾问协议应开始于2015年8月1日；(B)顾问协议应终止于2017年12月31日；(C)转让方作为顾问，每个日历月能够向目标公司提供顾问服务的时间限于100小时（不含节假日）；
(D)转让方应有权自主选择工作地点；(E)转让方收取的顾问费每小时费率为不低于200欧元；(F)保留在极端非常工作环境下停止顾问服务的权利。进一步而言，双方同意，如果质押协议（第11项）和托管协议（第 9项）不符合类似交易的通常规范，违背常例，且与《收购协议》中所有条款没有任何联系，进而转让方无法就协议达成一致，此类情形下，不应被视为延误时间。如果受让方指定在香港的第三方代为履行《股份收购协议》并满足第 4.3条约定条件，转让方在终止通知送达后的15日内不应终止《股份收购协议》。
5.1.16违约责任
除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺和其他义务，即构成违约，必须承担违约责任并负责赔偿守约方由于违约方的违约行为而产生的任何费用、义务、债务或损失，包括为签署和执行本协议以及获得赔偿而产生的任何已支付、应支付的利息、财务费用、法律费用（包括但
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书不限于差旅费、仲裁费、执行费、公证费、鉴定费等）。
如果受让方未能按照本协议的约定支付购买价款的，每延迟一日应当按照延迟支付金额的万分之二向转让方支付违约金。
协议任一方违反本协议约定且该等违约行为对MMOGA或受损害一方的持续经营造成不利影响的，受损害方除要求违约方赔偿损失外，还有权要求违约方立即纠正违约行为、采取有效的补救措施，并要求其消除因违约行为而给受损害方造成的不利影响。
如果协议一方未履行其协议下的义务，每延迟一日，应按照购买价款的万分之二向受损害方支付违约金。
5.1.17管辖法律
协议及其签署、效力、解释、履行、执行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
5.2《资产转让协议》及其补充协议
《资产转让协议》及其补充协议主要条款内容如下：
5.2.1目标资产及出售
目标资产指卖方于基准日（2015年 4月 30日）拥有的除货币资金和除外权益以外的全部资产、负债和业务，和与该等资产、负债、业务有关的一切权利和义务，交割时卖方货币资金留归卖方所有，不作为出售资产进行交割。
卖方向买方出售目标资产、业务及附着于目标资产、业务或与目标资产、业务有关的一切权利和义务，买方同意收购。买方指定峰实公司执行本次交易。买方及其指定的峰实公司同意按照目标资产在交割日的状况，完全地接受目标资产，并按照本协议约定支付目标资产转让价款。
买方应按照协议的约定承接卖方的所有与收购资产有关的债务，解除卖方作为担保人的所有担保和附着于卖方的其他权利限制或负担。
卖方对交付目标资产涉及政府过户登记手续的，应予以办理，买方给予必要
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书的协助。
买方应通过峰实公司且峰实公司同意执行本次资产出售交易，履行购买价款的支付义务，买方和峰实公司同意受让并接收卖方将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工，卖方有义务将拟转让的资产、业务及担保、负债以及留用员工过户或转移于峰实公司名下。
5.2.2转让价款和支付
5.2.2.1转让价款的确定
目标资产的转让价款以评估基准日卖方经评估确认的净资产为定价依据。转让价款=卖方基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。
根据中和《评估报告》，2015年4月30日，净资产评估值为人民币65,367.46万元，其中货币资金和其他流动资产（理财产品）为人民币 10,369.79万元（“出售资产关联货币资金”）。目标资产转让价款为人民币 54,997.67万元。
根据《资产转让协议》第3.1条和3.3条之约定，各方同意根据交割日出售资产关联货币资金余额等约定事项对目标资产转让价款进行调整，以确定峰实公司应实际支付的目标资产转让价款。鉴于买方实际经营拟出售资产，确认：于《资产转让补充协议》签署日，其他流动资产（理财产品）已经兑付为 5,752.83万元的货币资金。
转让价款实际支付金额最终以交割日财务报表调整，计算方式如下：（1）以正式资产评估报告确定的基准日卖方净资产值为基准，减去交割日出售资产关联货币资金余额，再减去卖方收购的新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为买方应实际支付的目标资产转让价款。（2）卖方收购的新资产交割日前之资产、负债、损益（包括审计费、评估费及上市公司为重组产生的其他中介机构费用等与出售资产无关之费用）与买方无关。（3）上述交割日出售资产及出售资产关联货币资金金额以卖方自结报表先行确定，卖方认为必要的，按照8.2和8.3再行审计，产生与自结报表差额的，多退少补。
5.2.2.2转让价款的支付
买方应于卖方股东大会通过资产出售方案的决议 2个工作日内以银行转帐
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书方式将人民币5亿元支付到卖方指定的银行账户，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。卖方收到人民币5亿元后30个工作日内，应完成对 MMOGA的收购。如逾期未完成收购，买方可给予卖方合理的宽限期，宽限期内卖方仍未完成的，宽限期届满，买方对出售资产之占有视同交割，同时，卖方应按照买方要求办理相关资产移转及过户登记手续。
买方认可过渡期间甲方所有的货币资金可由卖方及卖方新一届董事会或管理层用于支付卖方新的资产和业务的收购价款，但卖方必须预留人民币 6500万元保证买方对目标资产经营周转货币资金的使用，买方承诺在不超过人民币6500万元货币资金范围内按照实际经营情况使用。
5.2.3出售资产的先决条件
协议约定目标资产交割的先决条件为：
（1）资产出售方案获得了卖方董事会会议、股东大会会议的有效批准；
（2）经董事会会议、股东大会决议通过，卖方通过收购取得了新的资产和业务。
在《资产转让协议》第 5.1条所述的交割先决条件满足后的第 5个工作日为交割日。
5.2.4买方促成交易的义务
鉴于目标资产长期处于并还处于买方经营之下，买方应依据《资产转让协议》第五条、第六条、第八条、第九条的约定，尽其最大努力促成约定生效条件、交割条件的满足，实施员工安置，办理、协助、配合办理目标资产交割的相关准备和交割行为、资产过户和资产移交，促使本次交易目标的实现。
5.2.5交割
（1）交割日当日或者之前，卖方须完成或已完成以下行为：
向买方交付其股东大会批准重大资产出售方案的股东大会会议决议的复印件；
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书对不涉及办理过户登记手续的实物资产，卖方应在交割日向买方实际交付（或促使占有该资产的第三方向买方交付）该等资产，以确保买方可以在交割日当日或之前接管该等资产；
涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于土地、房产、商标、专利、车辆和所持控股、参股公司股权），双方应自交割日起按照本条约定的方式，在交割日将该等出售资产交付给买方；卖方应在本协议交割日起的3个月内将该等出售资产过户到买方名下，买方对此应给予必要的配合；为办理卖方现有控股、参股公司股权的过户手续，卖方应促使该等公司其他股东放弃对该等股权的优先购买权。
（2）对出售资产中设置有抵押或质押等权利限制和过渡期内设置的抵押、质押等权利限制，且尚未取得权利人同意解除抵押、质押或其他权利限制，或同意相关资产转让的书面文件的，卖方和买方应积极与相关第三方进行商谈，以促使相关权利人在交割日前同意解除抵押、质押或其他限制性权利，或同意相关资产的转让，并取得相应的书面文件。卖方在取得该等书面文件的3个工作日内应书面函告买方并随函附送该等确认文件。
因卖方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案（受理法院：上海市第二中级人民法院，案件编号：（2014）沪二中民四（商）初字第 S20号）申请财产保全，卖方被法院冻结的不动产，应由卖方提供目标资产外的其他财产进行担保，换取不动产的冻结解除，以便双方顺利进行资产交割；或者，卖方 2015年8月31日前如数收到业绩承诺补偿款：SONEMINC.支付的人民币 129,616,524元和上海康铨支付的人民币 181,299,995.36元，卖方对业绩补偿争议诉讼案撤诉，解除用于财产保全担保的不动产的法院冻结（同时申请解除对被告的财产保全措施），立即办理不动产过户给买方的手续。同时，案件所涉诉讼费用应归入过渡期内与出售资产无关之费用，由卖方承担，与买方无关。
（3）对于目标资产中的债权和过渡期内发生的债权，卖方应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于目标资产中的债务和过渡期内发生的债务，卖方应当向有关债权人发出债务转让通知书，卖方和买方应共同努力取得相关债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给买方，副本由卖方保留。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书对于出售资产中的债务和过渡期内发生的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，卖方和买方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至买方的书面文件。卖方在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告买方并随函附送该等确认文件。
对于出售资产中的对境外应收款和过渡期内发生的对境外应收款，因涉及外汇管理境外债务人不能直接支付货款给买方的，卖方先行代收，并于收到该应收账款后立即转付买方。
对于出售资产中对境外应付款和过渡期内发生的对境外应付款，因涉及外汇管理，买方不能直接对境外支付款项，而必须仍由卖方名义对外支付，需要对外支付时，买方支付款项给卖方，由卖方代为对境外支付。
（4）对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的任何债务，若该等债权人在资产交割日及其后向卖方主张权利，则卖方应尽早通知买方代为偿付，买方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。买方在偿付该等债务后，卖方不再向买方追偿。如因买方未能进行及时偿付，而致使卖方进行偿付的，在卖方偿付后，买方应及时向卖方偿付该等债务及卖方因偿付该等债务所承担的费用。
（5）对于交割日前在目标资产涉及的应当从卖方转出的合同权利和义务，卖方和买方应确保合同其他方对前述合同权利和义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交付买方。
对于卖方签署的与出售资产相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权利义务转移并基于该等合同向卖方主张权利的，买方在接到卖方有关发生该等情形通知时，应立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担卖方因该等合同而承担的相关责任。
（6）于交割日，目标资产及与目标资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于卖方的名下，包括资产、负债和担保等各项权利限制）都转由买方或其峰实公司享有及承担，但是卖方与上海康铨和康铨投资签署的《盈利预测补偿协议》项下的任何权益和义务，以及卖方对上海康铨、康铨投资
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书的业绩补偿争议诉讼案项下的任何权益和义务除外。卖方对目标资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与目标资产有关的担保（包括但不限于保证）或其它或有负债均由买方或峰实公司承担。任何第三方于交割日之前或之后向卖方提出的、与目标资产有关的任何请求或要求，均由买方或峰实公司负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致卖方的任何实际损失或费用支出。
（7）对于在交割日前已发生的任何与目标资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由买方或峰实公司承担责任，但卖方对上海康铨、康铨投资的业绩补偿争议诉讼案除外。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的卖方向任何第三方承担了本应由买方或峰实公司承担的责任，交割日后的卖方因此遭受的损失应由买方或买方指定的峰实公司承担，买方或峰实公司不得以任何理由免除该等责任。
（8）在交割日之后，部分出售资产因不可抗力以外的原因仍未能交割的，买方和卖方应按协议约定继续办理相关资产的交割手续，并按《资产转让协议》第八条约定分配出售资产的期间损益。
交割日前出售资产产生的退税款，在交割日后才由税务部门拨付卖方的（按照税务部门操作该退税款必须拨付卖方而不能改由买方直接收取），归买方所有，卖方收到后立即转付买方。
（9）其他特殊资产项目处理：交割日前的卖方增值税进项留底税额，当地税务部门同意的，应转给买方；交割日前卖方加工贸易手册未核销项目向买方的结转，卖方应配合买方进行操作。
（10）资产交割或过户涉及税费，按照法律法规规定，各由纳税义务主体承担。
5.2.6权利转移和风险负担
目标资产的权利和风险自交割日起发生转移，买方自交割日起即为目标资产的唯一的所有权和/或使用权人，交割日双方完成资产的交付，目标资产的风险和费用自交割日起由买方承担。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书5.2.7期间损益归属和结算
自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由买方享有；出售资产运营所产生的亏损由买方承担。与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产之损益。
在交割日后的 30日内，卖方认为必要之情况下聘请具有证券从业资格的会计师事务所对出售资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的 45日内完成对出售资产期间损益的书面确认。该审计费用同样不计入出售资产的过渡期损益。双方应自出售资产期间损益的书面确认文件完成后 10日内按约定完成结算。
5.2.8员工安置
对于卖方在交割日前聘用的员工，按照以下约定进行安置：
对卖方聘用的员工，按照“人随资产走”的原则进行安置，对员工的经济补偿及其他相关在卖方劳动关系存续期间的法定权益，买方应促使卖方与该移转员工结清。在评估基准日后交割日前，如产生卖方与出售资产经营相关的员工的经济补偿等费用则均由买方承担。
买方承担的安置责任包括：交割日后买方或买方促使峰实公司依法安置卖方员工并妥善处理一切相关事宜。
买方应在交割日后合理期限内办理完毕卖方员工安置所需的手续，或促使峰实公司在交割日后合理期限内办理完毕卖方员工安置所需的手续，如因该等手续未及时办理完成而导致卖方员工的损失、卖方被处罚或被索赔，则买方负责承担和补偿。
卖方继续留任员工，不需买方在交割日后进行安置。
5.2.9档案资料、印签和重要资料的保管
鉴于卖方按协议约定的方式和条件向买方出售资产，卖方作为依法设立且有效存续、具有独立法人主体资格的境内A股上市公司的性质未发生任何改变。因此，凡是能够说明及反映卖方依法设立且有效存续的所有档案资料的原件和所有
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书印鉴（包括但不限于公司公章、董事会章、财务专用章、合同专用章等），均不连同出售资产转移至买方或任何第三方，全部由卖方自行保管。
卖方自成立之日起至交割日所有财务凭证、账簿等财务资料、重要合同或其他一切可能对卖方经营带来重大影响的文件的原件或副本留存卖方。
5.2.10违约责任
协议双方任何一方违反本协议，违约方均应承担对方因此造成的一切损失(直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用)。任何一方延迟履行货币资金支付义务的或者迟延履行目标资产交付义务的，应当按照延迟支付金额或迟延履行交付资产账面价值的每日万分之五支付违约金，但是非因买方原因造成迟延支付或者非因卖方原因造成迟延履行目标资产交付义务的除外。
5.2.11争议的解决
凡因执行协议发生的或与协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5.2.12其他
卖方、方幼玲和峰实公司应按照《资产转让协议》及《补充协议》享有权利、承担义务，方幼玲和峰实公司对其在《资产转让协议》及《补充协议》项下的义务履行相互承担连带保证责任。
六、关于本次交易的标的资产
6.1拟购买资产——MMOGA100%的股份
根据《香港律师法律尽调报告》，MMOGA书面陈述及提供的文件资料，拟购买资产的情况如下：
6.1.1基本情况
中文名称：香港摩伽科技有限公司
英文名称：MMOGA LIMITED
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书注册地：香港
注册地址：16/F Kowloon Building,555 Nathan Road,Mongkok,Kowloon,Hong Kong
已发行股本：100港元/100股
董事：Hong Jianqing
设立日期：2007年2月27日
公司编号：1112091
企业类型：有限责任公司
截至本法律意见书出具日，MMOGA的股权结构如下：
6.1.2历史沿革
6.1.2.1MMOGA成立时的情况
Massive Multiplayer Online Game Association Limited于 2007年 2月 27日在香港注册成立，组织形式为有限责任公司。公司董事为 MikelAlig（护照签发国家德国（Germany），护照号码A0307467），公司股本注册资本为1港元，公司唯一的股东为Venlo 88Limited。
6.1.2.22007年3月2日，股权变更
MMOGA股东Venlo 88 Limited于2007年3月2日转让MMOGA的1股普通股
（即当时MMOGA已发行全部股份）给 MikelAlig。
6.1.2.32007年3月24日，董事变更
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书 Mikel Alig于2007年3月24日辞任MMOGA董事，转由法人团体 Venlo 88Limited担任。
6.1.2.42007年4月2日，公司名称变更
2007年4月2日，香港公司注册处签发《公司更改名称证书》，证明 Massive Multiplayer Online Game Association Limited的注册名称变更为 MMOGALimited。
6.1.2.52008年3月1日，董事变更
根据 2008年 4月 7日 MMOGA向香港公司注册处提交的《秘书及董事更改通知书（委任/离任）》，Venlo 88 Limited于 2008年 3月 1日辞任 MMOGA董事，转由邓流溪担任。
6.1.2.62010年4月1日，修订公司章程
2010年4月1日，MMOGA重新制定了新的公司组织章程大纲和章程细则。
6.1.2.72010年6月9日，公司名称变更
2010年 6月 9日，香港公司注册处签发《公司更改名称证书》，证明 MMOGA Limited的注册名称变更为 MMOGALIMITED（英文名称）及香港摩伽科技有限公司（中文名称）。
6.1.2.82014年4月8日，董事变更
根据 2014年 4月 8日 MMOGA向香港公司注册处提交的《秘书及董事更改通知书（委任/离任）》，邓流溪于当天辞去 MMOGA董事，转由 HongJianqing（护照签发国家奥地利（Austria），护照号码P6806913）担任。
6.1.2.92015年5月20日，股份变更
根据2015年5月20日MMOGA向香港公司注册处提交的《股份配发申请书》， MMOGA于当天向 Mikel Alig配发 99股普通股。由此，MMOGA普通股总股本增至100股/100港元，全部由MMOGA原股东持有。
6.1.3附属公司
截至本法律意见书出具日，MMOGA在中国广东省佛山市禅城区设立了一个子公司和一个驻中国境内代表处，具体情况如下表：
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|成立日期|
|1|佛山摩伽科技有限公司|13万欧元|100%|从事网络科技领域内的技术开发、软件开发及上述业务的技术咨询，技术支持服务；网络系统工程设计，计算机技术服务与技术咨询，商务信息咨询服务，企业管理咨询|2013.1.7|
|2|香港摩伽科技有限公司佛山代表处|-|100%|为隶属企业进行业务联络、咨询|2009.9.4|

6.1.4主要资产
6.1.4.1房屋建筑物
截至本法律意见书出具日，MMOGA拥有2宗房屋建筑物，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号/国有土地使用权证号|房产坐落|建筑面积（m2）|房产用途|
|1|佛山摩伽|粤房地权证佛字第0100174018号/佛禅国用（2014）第1004216号|佛山市禅城区华远东路13号发展大厦第二十九楼（31字楼）C室|124.15|办公用房|
|2|佛山代表处|粤房地权证佛字第0100174017号/佛禅国用（2014）第1004049号|佛山市禅城区华远东路13号发展大厦第二十七楼C|144.24|办公用房|

6.1.4.2商标
根据《香港律师法律尽调报告》和《股份收购协议》，MMOGA持有如下两件商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|注册人|国家/地区|注册类别|到期日期|
|1|MMOGA|009068271|MMOGA|欧盟成员国|覆盖与电子商务相关的第35类商品和服务|2020年4月29日|
|2|Keydorado|011001948|MMOGA|欧盟成员国|覆盖与电子商务相关的第35类商品和服务、与计算机软件相关的第9类商品和服务，以及与在线游戏服务相关的第41类商品和服务|2022年8月14日|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书6.1.4.3域名
根据《香港律师法律尽调报告》、《股份收购协议》和 MMOGA的陈述， MMOGA拥有所有权或使用权的35个域名如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|国家|注册主体|注册日|到期日|注册情况|
|1.|mmoga.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2014年5月14日*|自动延续*|已注册|
|2.|mmoga.com|全球|MMOGA|2006年4月22日|2016年4月22日|已注册|
|3.|mmoga.co.uk|英国、爱尔兰|MMOGA|2007年3月2日|2017年3月2日|已注册|
|4.|mmoga.fr|法国|Cheng Bin|2009年3月27日|2016年3月27日|已注册|
|5.|mmoga.es|西班牙|MMOGA|2009年5月29日|2016年5月29日|已注册|
|6.|mmoga.ru|俄罗斯|MMOGA|2009年5月29日|2016年5月29日|已注册|
|7.|mmoga.it|意大利|Jan Akinci|2012 年 10月23日|2015 年 10月23日|已注册|
|8.|mmo.ga|全球|MMOGA|2013年7月8日|2017年7月8日|已注册|
|9.|mmoga.net|全球|MMOGA|2011年5月18日|2016年5月18日|已注册|
|10.|mmoga.biz|全球|MMOGA|2013年3月18日|2016年3月17日|已注册|
|11.|online-gold.de|德国、奥地利、瑞士|GameAccountsLimited|2012 年 10月1日*|自动延续*|已注册|
|12.|online-gold.fr|法国|Cheng Bin|2010年6月23日|2015年6月23日|已注册|
|13.|online-gold.net|全球|GameAccountsLimited|2011 年 10月20日|2015 年 10月20日|已注册|
|14.|game-accounts.de|德国、奥地利、瑞士|GameAccountsLtd.|2015年3月9日 *|自动延续*|已注册|
|15.|game-accounts.com|全球|GameAccountsLtd.|2010 年 11月9日|2016 年 11月9日|已注册|
|16.|game-accounts|英国、爱尔|MMOGA|2009年2月|2017年2月|已注册|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||.co.uk|兰||26日|26日||
|17.|game-accounts.fr|法国|Cheng Bin|2010年6月29日|2016年6月29日|已注册|
|18.|game-keys.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2015年3月9日*|自动延续*|已注册|
|19.|game-keys.co.uk|英国、爱尔兰|MMOGA|2010年7月13日|2016年7月13日|已注册|
|20.|game-keys.fr|法国|Cheng Bin|2010年6月29日|2016年1月12日|已注册|
|21.|game-keys.net|全球|MMOGA|2009年2月27日|2016年2月27日|已注册|
|22.|battle-net-account.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2014 年 12月13日*|自动延续*|已注册|
|23.|battlenetaccount.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2015年3月9日*|自动延续*|已注册|
|24.|battlenet-account.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2015年3月9日*|自动延续*|已注册|
|25.|toonstorm.de|德国、奥地利、瑞士|ebiz-consult e.K.|2012 年 10月4日*|拟2015年8月 26 日注销*|已注册|
|26.|toonstorm.co.uk|英国、爱尔兰|MMOGA|2008年8月26日|2016年8月26日|已注册|
|27.|toonstorm.fr|法国|Cheng Bin|2008年8月27日|2015年7月16日|已注册|
|28.|minitale.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2015年3月4日*|自动延续*|已注册|
|29.|minitale.co.uk|英国、爱尔兰|MMOGA|2012年1月2日|2016年1月2日|已注册|
|30.|epvpstore.com|全球|MMOGA|2011年2月1日|2016年2月1日|已注册|
|31.|world-of-warcraft-gold.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2014年5月14日*|自动延续*|已注册|
|32.|ps4key.co.uk|英国、爱尔兰|MMOGA|2013年5月10日|2017年5月10日|已注册|
|33.|ps4key.com|全球|MMOGA|2013年5月10日|2016年5月10日|已注册|
|34.|ps4key.de|德国、奥地利、瑞士|MMOGA|2015年3月3日*|自动延续*|已注册|
|35.|ps4key.net|全球|MMOGA|2013年5月10日|2016年5月10日|已注册|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书上述35个域名中，5个域名（mmoga.fr，online-gold.fr，game-accounts.fr， game-keys.fr， toonstorm.fr）由第三方 Cheng Bin持有； 3个域名（online-gold.net，game-accounts.de，game-accounts.com）由第三方Game Accounts Limited持有；2个域名(online-gold.de，toonstorm.de)由第三方 ebiz-consulte.K.持有；1个域名（mmoga.it）由第三方Jan Akinci持有。
就上述 11个为第三方持有的域名，MMOGA与上文所述的第三方域名持有人并无任何协议安排，其中第三方 Game Accounts Limited为 Mikel Alig全资控股的公司。
根据《股份收购协议》第 6.9条（4）项约定，转让方承诺并有义务将上述MMOGA声明拥有使用权但尚不在MMOGA名下的域名，在《股份收购协议》签订之日起 60日内，转至 MMOGA名下。如果届时 Mikel Alig未能促使相关持有人将上述 11个域名转让给并登记于 MMOGA名下，且无继续使用的协议安排，对于该等域名，MMOGA存在不能继续合法使用的法律风险。
需要提示注意的是，上述域名表中，到期日栏中带“*”的项目信息仅为转让方书面陈述的信息，该等信息经本所律师在互联先锋（www.IDCICP.com）网站查询，该网站 whois数据库并未有此显示；注册日栏中带“*”号项目信息为本所律师查询互联先锋（www.IDCICP.com）网站whois数据库所获得信息，其并非相应域名的实际注册日期，为该域名最近一次变更登记的日期。
6.1.4.4其他知识产权
根据《香港律师法律尽调报告》，德国籍人士 Mr. Jan Akinci与 MMOGA于 2008年 1月 3日签订了《软件开发框架协议》。协议约定 Mr. Jan Akinci为维护和优化MMOGA网络平台之目的开发软件，相关程序的版权归属于MMOGA。
MMOGA所使用的主要免费软件包括：Debian(Linux)、Apache、MySQL、PHP、JavaScript、Perl、Nginx、Postfix和Squid。
目前对 MMOGA前台和后台业务产生主要影响程序是“LAMP”应用，主要由 Mr. JanAkinci根据《软件开发框架协议》等开发。迄今，MMOGA未就Mr. Jan Akinci为 MMOGA基于前述协议开发的软件程序申请任何专利或登记任何软件著
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书作权。
6.1.4.5服务器使用权
MMOGA以租赁等方式取得其网络平台运营所需的服务器，该等服务器位于加拿大、美国和德国，该等服务器系从 iWeb TechnologiesInc.、LimestoneNetworks,Inc.、Host EuropeGmbH、Hetzner OnlineAG、ClaranetGmbH、Cloudflare.Inc.等公司取得，并以按年或按月计付方式支付费用。
6.1.5主要业务及经营资质
根据《香港律师法律尽调报告》、《德国律师专项法律意见》、《股份收购协议》和信永中和《审计报告》，MMOGA的主要业务为：经营为网络游戏正版授权码/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务平台，在此平台上MMOGA和经销商可以向买家提供的主导产品为，各类游戏软件正版产品的授权码/注册码、游戏虚拟商品（金币、点卡、道具、装备等）及预付费卡等商品。
根据《香港律师法律尽调报告》和《德国律师专项意见》，MMOGA从事其主营业务无需在德国和香港申请特别的证照\许可。
尽管如此，需要特别说明的是，根据《德国律师专项法律意见》，在德国如果游戏属于典型的博彩游戏(一种靠机会和碰运气取胜的游戏，机会游戏)或者含有或涉及一些博彩游戏所具有的典型要素，则需申请并获得行政许可，而根据2015年2月25日德国联邦行政法院（BVerwG）的一项判决（8B36.14），任何在德国从事的存在通过互联网向消费者提供赌博可能性的博彩游戏经纪活动均应受“国家博彩(机会)游戏条例”（State treaty on games ofchance）规范，该条例的第4条第4段（Section 4para.4）规定，对通过互联网进行公开的博彩游戏进行组织和给予便利予以普遍性禁止。
虽然《德国律师专项法律意见》载明，MMOGA通过其德国顾问陈述其已经得到 MMOGA客户团队的通知（但未经核实），目前为止 MMOGA从未向客户销售或作为中介向客户销售任何赌博、赌场或机会游戏性质的游戏密钥和/或虚拟商品，但是也不能排除MMOGA在以往活动中涉及博彩游戏相关的一些经纪和交易活动。
如果MMOGA在以往活动中涉及博彩游戏相关的一些经纪和交易活动，或在将
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书来的活动中涉及博彩游戏相关的一些经纪和交易活动且未取得相应的许可，这会给MMOGA在德国的经营带来相应的法律风险和不利影响。
6.1.6税务情况
6.1.6.1MMOGA适用的主要税种和税率
根据佛山市禅益税务师事务所有限公司（以下简称“佛山禅益”）出具的《其他鉴证报告-企业纳税情况审核报告》（禅税审字[2015]第084号、禅税审字[2015]第 087号）、《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证报告》（禅税审字[2015]第 085号、禅税审字[2015]第 086号）、北京道正税务咨询有限公司（以下简称“北京道正”）出具的《道正税务意见书》、《香港税务检查报告》和《P&S税务意见书》，MMOGA在相关国家和地区适用的主要税种和税率情况如下：
1、香港
（1）利得税：香港利得税法定税率为16.5%。香港采用地域来源原则，向在香港经营任何行业、专业或业务所得的利润征税。只有于香港产生或得自香港的利润，才须予以征收利得税。若能够取得香港税务局出具的离岸收入认定，则可以豁免利得税。MMOGA自成立年度起至今，每年都取得离岸收入认定，故豁免利得税。
（2）薪俸税，根据《香港税务条例》，雇主仅有责任向香港税务局申报（而非扣缴）员工及董事的薪俸税，MMOGA2013年2014年及2015年的相关报税工作已完成。
2、中国（大陆）
中国（大陆）为MMOGA附属机构佛山摩伽和佛山代表处的注册地。佛山代表处按照中国和香港的税收安排，其构成在中国（大陆）的常设机构。
佛山代表处现适用的主要税种、税率如下：
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|税种|税率|纳税计算基数|
|1.营业税|5%|营业收入|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书
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|2.城建税|7%|实缴营业税|
|3.教育费附加|3%|实缴营业税|
|4.地方教育附加|2%|实缴营业税|
|5.印花税|万分之三或万分之五|购销金额的万分之三实收资本的万分之五|
|6.堤围防护费|0.12%|实缴营业税|
|7.房产税|1.2%|房产原值的70%|
|8.土地使用税|8元/平方米|房产所占的土地面积|
|9.企业所得税|25%|纳税调整后税前利润|

佛山摩伽适用的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|税率|计税基数|
|1.增值税1|6%|营业收入|
|2.城建税|7%|实缴增值税|
|3.教育费附加|3%|实缴增值税|
|4.地方教育附加|2%|实缴增值税|
|5.印花税|万分之三或万分之五|购销金额的万分之三实收资本的万分之五|
|6.堤围防护费|0.12%|实缴增值税|
|7.房产税|1.2%|房产原值的70%|
|8.土地使用税|8元/平方米|房产所占的土地面积|
|9.企业所得税|25%|纳税调整后税前利润|
|10.个人所得税|3%-45%|应发工资扣除可扣除的项目|

1佛山摩伽自2013年1月7日设立以来至2015年7月，为增值税小规模纳税人，适用3%的增值税税率；
自2015年8月开始，其增值税一般纳税人资格开始生效，适用6%的增值税税率。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书3、德国
MMOGA的部分业务收入为德国及欧盟区国家增值税应税收入。适用的德国增值税税率为19%。
6.1.6.2关于迄今发现的MMOGA税务补缴风险
佛山摩伽和佛山代表处于 2015年 6月已经就最近两年一期发生的税款以及滞纳金进行了补缴，佛山代表处就2008年至2012年发生的税款进行了补缴。
佛山摩伽补缴增值税适用的是小规模纳税人相关税率3%，因为未取得增值税一般纳税人资格而未能适用6%税率补缴增值税及附加税费。如果税务机关将来要求佛山摩伽按照一般纳税人适用的6%增值税率补缴，则已经补缴和应补缴金额差额约 858,653.70元，这构成佛山摩伽的税务风险。对于该部分应补缴金额，佛山摩伽进行了预提处理。
《P&S税务意见书》载明，自 MMOGA2007年 2月 27日成立以来至 2015年 4月 30日，MMOGA就其从欧盟区国家取得的正版授权/注册码相关业务收入,应缴纳增值税金额及相应滞纳金、罚金约为 9,000,000.00欧元，MMOGA就虚拟物品提供交易中介服务收入，不需要向欧盟区国家税务当局缴纳增值税。
由于进项增值税能否抵扣存在不确定性及 2012年 12月 31日前的期间用于计算MMOGA应缴税的计税基数为推定金额，上述应补缴增值税及相应滞纳金、罚金的金额与实际应缴金额可能存在不一致。
尽管存在《P&S税务意见书》载明的上述内容，然而 MMOGA是否应或不应缴纳增值税和缴纳金额多少及相关税务法律责任最终取决于有关国家税务当局的评估和裁决。
由于MMOGA作为电子商务平台，其有少量的注册用户（玩家）还涉及除欧盟区国家以外的其他国家和地区，如果其从这些非欧盟区国家直接或间接取得的收入应适用当地税法申报并交纳税收，由于暂未申报缴纳，则可能存在一定的税务风险。
6.1.6.3关于MMOGA税务补缴风险的责任承担
2015年8月17日金利科技、霍市摩伽和MMOGA原股东根据实际情况经协商针对税务风险承担、税务责任保证金等事项进一步签署了《收购补充协议（二）》。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书《股份收购协议》、《收购补充协议（二）》对于税务补缴风险承担和保障措施进行了约定。针对税务补缴风险责任承担及保障措施，各方约定如下：
1、转让方陈述并保证，截至《股份收购协议》签约日，所有要求提交的有关香港摩伽运营的税务申报单在各方面均是真实和完整的，并且均已被适当申报。就转让方所知，香港摩伽已在其帐簿中充分记录了截至到资产负债表日（包括资产负债表日）的所有涉及其业务、财产和运营的税。
2、就转让方所知，在《收购补充协议（二）》签订日之前，根据德意志联邦共和国、中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国的相关适用法律要求，以及其它国家地区的所有相关适用法律要求，香港摩伽已经完全充分、及时地缴纳了应予缴纳的香港摩伽业务运营相关的各项所有税费款项。除日常常规申报沟通工作外，税务主管部门及其它政府主管机构未曾且当下亦没有针对香港摩伽开展任何专项的涉税审计、行政核查或法律诉讼。如任何国家地区的税务主管部门要求或追索香港摩伽补缴应于 2014年 12月 31日前缴纳或发生于 2014年 12月31日前的各项所有欠缴税费（依据税务评估通知书等官方文件裁定），及相关滞纳金、罚款/罚金等应缴款项，转让方承诺全额赔偿香港摩伽上述应补缴的税费及相关费用款项。
3、转让方同意指定其全资控股子公司 AMA MediaGmbH在双方认可的A级及以上的商业银行以该子公司名义开立保证金账户（“保证金账户”），保证金账户应于不晚于霍市摩伽第三方托管账户开立日期开立。根据《股份收购协议》第 4.5条，转让方同意且受让方有权要求托管银行，将首期购买价款中的13,000,000.00欧元从第三方托管账户支付至保证金账户。
保证金账户中的 13,000,000.00欧元旨在作为转让方确保其履行约定的潜在税务相关的支付义务的保证金，此保证金须由转让方、受让方（或SPC）和开户行签署托管协议进行共管。
4、在MMOGA100%股份交割日后至2015年12月31日，基于谨慎性原则，金利科技作为香港摩伽的新注册股东将开展实施针对香港摩伽税务状况问题的清查工作；在此期间内，通过明确香港摩伽的税务状况问题，依据协议约定，保证金将有可能用于补缴税费及相关费用款项，在 2015年 12月 31日后五日内保证金账户将清算并关闭，账户内未用余额返还转让方；在 2015年 12月 31日后，
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书转让方针对上述应补缴税费及相关费用款项的承诺赔偿义务仍然持续有效，根据需要，受让方可将本项目交易尾款用于抵扣转让方仍须赔偿的应补缴税费及相关费用款项。
如《P&S税务责任意见书》所载明，MMOGA存在重大税务风险，这与《股份收购协议》及其补充协议中转让方的陈述和保证及其他约定不一致，如果 MMOGA被主管税务当局裁决应补缴增值税和相关的利息、滞纳金、罚金、额外费用和征缴成本等，转让方将构成违约，因此应向受让方承担相应的违约责任。根据《股份收购协议》及其补充协议的约定，尽管存在上述第4项约定，但该等违约责任承担存在受制于协议约定的2500万欧元责任限额的风险及可能。
6.1.6.4其他税务法律责任分析
《P&S税务责任意见书》载明内容及本所律师向德国律师咨询的意见表明，MMOGA是一个法人主体性质的纳税义务人，其作为法人主体并不是逃税犯罪刑事责任的合格主体，无需承担刑事责任，其仅对支付应缴未缴税收、滞纳金、罚金和相关征缴成本负有义务和责任。
对逃税负有刑事责任的是相关管理人员、雇员及其他涉入的人员。法律为这些可能承担刑事责任的人员提供了刑事责任豁免机制，即依法及时向税务当局的有效“自愿披露”（a correct voluntarydisclosure）并向税务当局缴纳欠税金额20%的额外费用。
6.1.6.5上述税务风险对MMOGA的潜在影响
《P&S税务责任意见书》的上述内容和本所律师向德国律师咨询的意见表明，转让方及MMOGA存在6.1.6.2、6.1.6.3和6.1.6.4所述的相关税务风险，同时，在MMOGA根据申报和/或税务主管当局的评估和裁决结论承担补缴税收、滞纳金、罚金和征缴成本，依法进行豁免所需的有效“自愿披露”及缴纳欠税金额20%的额外费用，且MMOGA原股东按照《股份收购协议》及《收购补充协议（二）》及时向MMOGA及受让方全额赔偿应补缴的税收、滞纳金和罚金、征缴成本及其他损失基础上，上述所述及的德国等欧盟区国家相关税务风险能够得到合理管控，不会导致MMOGA无法持续经营。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书6.1.7诉讼、仲裁及行政处罚
根据《香港律师法律尽调报告》，MMOGA及其股东 2015年 5月 20日前没有在香港高等法院/香港区域法院涉及任何诉讼。在德国无法从公共信息系统中查询MMOGA是否在德国涉及诉讼。
经本所律师在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（ http://www.court.gov.cn）、最高人民法院 “中国裁决文书网 ”（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，佛山摩伽/佛山代表处未涉及任何诉讼。
根据MMOGA、佛山摩伽和佛山代表处书面承诺和《股份收购协议》，没有任何直接针对或影响MMOGA、其资产、财产、财产权利或业务的任何政府机关、法院或仲裁员作出的或就转让方所知已经作出的但尚未履行的判决、裁决、裁定或决定、行政处罚。
《香港律师法律尽调报告》载明的调查结果、本所律师在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://www.court.gov.cn）、最高人民法院“中国裁决文书网”（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）的查询结果和MMOGA、佛山摩伽和佛山代表处书面承诺和《股份收购协议》的约定表明，最近两年以来， MMOGA及其子公司、代表处没有发生对本次重大资产重组存在重大不利影响的诉讼、仲裁以及行政处罚。
6.1.8其他重要事项
6.1.8.1关于香港摩伽的法律适用因素的复杂性及不利影响
1、关于香港摩伽法律适用地域的复杂性及不利影响
目前不同国家和地区对于互联网和网络游戏行业没有统一的监管体系和法律框架，不同国家和地区的监管体系和法律框架，包括税务法律等，存在很大的差异和不同。MMOGA的组织和业务架构涉及的地域包括注册地香港、附属机构所在地中国（大陆）和租赁服务器所在地美国、加拿大、德国等国家，其产品经销商（供应商）分布于中国（大陆）、欧盟成员国等数量较多的国家和地区，网络平台的注册用户（玩家）分布于德国、奥地利、英国等欧盟成员国及其他数量较
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书多的国家，而且由于互联网平台本身的特殊性\地域辐射广阔不受国界限制，网络平台注册用户涉及的国家和地域有继续扩大的趋势。目前 MMOGA网络平台的注册用户及产品购买者分布于大多数欧盟成员国和欧盟区之外的140多个国家。
德国为MMOGA网络平台注册用户的主要分布地，德国或德语区国家是 MMOGA及其网络平台的主要目标市场。2013年、2014年和2015年1-4月，直接或间接来源于德国的收入在 MMOGA主营业务收入中分别占比约为80.07%、70.9%和67.67%。MMOGA与香港、德国和中国（大陆）之间法律适用的联系点较多，这些国家和地区的法律适用对其经营影响巨大，就本次交易，金利科技聘请了多家境外法律和税务机构进行了香港、德国和中国（大陆）的法律和税务调查和/或发表意见。
由于 MMOGA平台注册用户及产品购买方等分布极其广泛这一客观情况导致其经营可能适用的法律的复杂性，金利科技聘请的中介机构调查的国家和地区范围远远不能覆盖与其存在法律适用联系因素的国家和地区。MMOGA存在适用其他国家和地区法律的可能性，在德国、中国（大陆）、香港之外的存在法律适用联系因素的国家和地区，尽管目前这些国家的注册用户、收入来源或产品来源等因素在其经营中影响较小，如果MMOGA未能满足这些国家、地区适用的法律要求，仍将对其经营产生不利影响。
2、德国法律政策和监管环境的复杂性及不利影响
根据《香港摩伽法律监管框架摘要》和《德国律师专项法律意见》，德国无专门针对MMOGA业务的重要法律法规或特定的监管制度，也没有专门针对MMOGA业务进行监督的政府部门或行业协会，根据MMOGA的业务和情况一般而言可合理预期其基本上需要遵守德国所有适用法律，与在德国开展业务的其他公司一样，受到一般公共监督机构以及在相关司法领域具有管辖权的法院的监督。根据其业务和经营特点，对于MMOGA尤为重要的德国法律法规为版权法、商标法、反不正当竞争法、反不公平贸易法、电信媒体法、支付监管法、未成年人保护法、数据保护法、税法等法律法规及规范性文件。由于欧盟监管法律、相关欧盟指令已经实施并被纳入德国成文法，因此MMOGA适用的法律法规还包括可适用的欧盟监管法律、相关欧盟指令。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书MMOGA如果其过去或将来被证明未能有效遵循上述所德国版权法、商标法、反不正当竞争法、反不公平贸易法、电信媒体法、支付监管法、未成年人保护法、数据保护法、税法等法律法规，将可能招致有管辖权的监管机构或权利持有人或其他第三方采取法律行动，从而有可能被施加禁制令、停止令、损害赔偿、行政罚金或刑事处罚等责任追究措施。
这些可能对其适用的法律规定及对其享有监管权的监管机构以及德国、欧盟法律政策监管环境的发展变化趋势对于 MMOGA的经营会产生重大的影响。MMOGA应制定严格的公司内部控制标准和行为准则，以确保公司行为符合这些适用的法律规则，并有效控制，乃至避免被追究责任的法律风险。
6.1.8.2德国版权法下注册/授权码（CD-key）转让的法律分析及不利影响
MMOGA为游戏授权/注册码业务的低库存自营电商平台，网络游戏软件注册/授权码的经销为其主要营业之一。
销售注册/授权码，将注册/授权码与其相关软件/游戏实体版本（例如：标准的实体软件/游戏包）分开销售的行为，一般需要获得相关权利持有人（即：软件开发者/发布者、版权拥有者或运营商，下同）的同意。原则上，未经同意出售注册/授权码将违反德国版权法。
如果相关的权利持有人或他们的被许可人没有保留相关的限制转让或再许可或分开销售的权利，那么游戏注册/授权码的交易是允许的。
经核查 MMOGA就其注册/授权码产品获得了多个批发商的授权，允许其销售该等批发商提供的产品。但是不能确定的是，权利持有人（即游戏开发商/发布商/运营商）与批发商签订的许可协议是否规定权利持有人允许批发商进一步许可MMOGA转售注册/授权码，不能确定的是权利持有人是否允许将注册/授权码与其相关软件/游戏实体版本分开销售，不能排除存在以下情况:MMOGA转售行为虽然获得了批发商的授权，但该等批发商并未取得权利持有人关于转售、分开销售的授权，或者MMOGA仅仅从批发商购买产品但未获得批发商关于转售的授权。
尽管迄今为止，权利持有人针对MMOGA或从事与MMOGA业务模式相同或类似的公司很少采取法律行动，但是基于上述原因，MMOGA业务经营存在违反德国版
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书权法、反不正当竞争法和未取得权利持有人同意的法律风险，存在被特定权利持有人和相关国家监管当局采取法律行动（且在该等法律行动中将很不利）追究法律责任的重大风险。
6.1.8.3德国法下关于游戏帐号和虚拟物品“商业化”的法律分析及不利影响
1、虚拟物品和账号转让的终端用户许可协议、合规性及其不利影响
MMOGA经营为网络游戏正版注册/授权码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务平台，游戏虚拟物品的交易中介是其主要业务之一。游戏虚拟物品交付主要通过游戏内交付虚拟物品和游戏账号（或称“无形物品”）转让等方式。绝大多数最流行的大型多人在线游戏以及体育游戏的玩家与权利持有人的终端用户许可协议一般性地禁止在未经权利持有人同意将游戏商业化（包括出售虚拟商品），或规定这样的交易只有在取得版权权利持有人同意的情况下（据我们所知，尚无权利持有人作出此项同意）进行，或者在游戏的框架内和特别授权的平台上进行。
对于这一问题，《德国律师专项法律意见》载明的下述 2项内容表明，虽然存在对禁止和限制无形物品交易条款的效力进行限制的某些积极因素，但是 MMOGA无形物品交易在特定游戏之个案上存在未征得权利持有人同意情形下被限制或禁止交易的法律风险。在权利持有人的法律行动下，无形物品交易参与方，包括直接出售方和中介方（MMOGA）将处于很不利地位。
相关权利持有人可能采取法律行动，阻止买卖供应商出售的虚拟物品。MMOGA并非终端用户许可协议的签约方，因此不应直接承担协议项下的违约责任，但该等法律行动（尤其是如果相关权利持有人大量提出该等法律行动）及其强制执行仍可能阻止游戏玩家通过MMOGA网站买卖虚拟商品，从而影响其业务运营。未经同意将虚拟商品商业化还可能因此被视为对权利持有人的不正当竞争行为，从而违反德国反不正当竞争法。
除法律行动以外，权利持有人越来越多地采取各种措施禁止通过现实货币买卖虚拟商品。例如,买卖虚拟商品的用户通常会被禁止参与游戏,游戏开发者安装了预警机制以及过滤器以识别“刷金”,“魔兽世界”的发布者暴雪推出了自
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书己的游戏嵌入式现实货币交易拍卖行，供玩家以现实货币买卖游戏道具。这些有可能对MMOGA的虚拟商品交易业务造成负面影响。
2、转让非物质的/虚拟商品和游戏账户的法律分析
（1）帐户或虚拟商品的卖方和版权持有人/运营商的关系
根据披露的信息，通过MMOGA的互联网平台提供账户和在线游戏虚拟商品的卖方是为居住在德国、欧盟和欧洲自由贸易联盟/欧洲经济区之外的绝大多数人群提供的。我们（指德国 HBR律师事务所经办律师）因此假设，卖方（必须是其正在供应的账户和/或虚拟商品的帐户持有者）已经就使用某个游戏达成了协议(软件授权协议,针对服务器的租赁和服务协议和任何其他协议)，这些协议受非欧盟、非欧盟和欧洲自由贸易联盟/欧洲经济区的国家的法律管辖,如中国、澳大利亚或美国。这意味着卖方任何因这些协议产生或与这些协议相关的与游戏账户和虚拟商品相关的权利，将排他性的适用德国法律外的法律。因此,在玩游戏过程外达成协议，且在游戏外以真实货币支付报酬的情况下，卖方是否被授权向另一游戏玩家出售和转让游戏帐户或虚拟商品的问题,取决于这些协议的有关规定。
此外,此类协议中的任何条款，如规定不让用户在游戏之外以真实货币支付报酬的情况下出售账户或虚拟商品，或者甚至规定不让用户向其他用户转让账户或虚拟商品，则该条款的有效性只能依据各自适用的外国法律进行评估。这意味着,例如如果一个中国用户在为中国设计的游戏相关协议机制下获得一个帐户和虚拟商品，他想将其账户或虚拟商品销售给居住在德国的用户，只有这样的交易在中国法律下不被有效地被禁止,他才能有权进行此交易。为了评估游戏账户或虚拟商品的转让是否得到合法的授权，有必要分析在所适用的各自法律下（大多数情况下不会适用德国法），附着于每一游戏单体的所有协议和条款条件。
如上所示，对于软件密钥（软件注册/授权码），卖方可能只有权（如果他确实被授权）在依据适用法律可归于他且可由他自由处理的权利限度内转让相关的游戏账号和虚拟商品。
如果使用 MMOGA平台的卖方居住在德国,很有可能德国法律适用于游戏相关
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书的协议。如果卖方是作为欧盟(EC)593/2008号法令(罗马规则I)第6条所指的欧盟法律下的消费者，则依据该规定，版权持有人或运营商之间的合同关系由消费者居住地适用的法律进行调整。上述欧盟规定意图保护在欧盟居住的消费者通过他与版权持有人或运营商的关系受到他国家法律的管辖,对其本国的法律他应该是最熟悉的。
如果卖方是作为一个职业游戏玩家,玩游戏是为商业目的,即所谓的“金币农场主（goldfarmer）”，如果版权持有人或运营商提供的合同条款规定了法律选择，则适用的法律可能不同。这里所谓的“淘金者（golddigger）”是指玩在线游戏的玩家为了发展一个角色和/或获得虚拟物品如虚拟货币或商品而专业玩游戏，目的是将帐户和/或虚拟商品卖给其他玩家以获取真正的金钱。我们想指出,极有可能是，为商业目的规定参与游戏的例外的条款和条件，而这种规定并没有获得版权持有人和运营商的明示同意。
（2）德国法下获取报酬而销售和转让游戏帐户和虚拟商品的普遍可能性
普遍来讲，德国法律文献接受如下观念，即，游戏玩家使用的在线游戏框架内，游戏版权持有人和/或运营商开发的商品或取得其同意的商品从属于这些商品(即“虚拟或非物质的产品”)赋予玩家的某些权利。这包括游戏玩家转让附着于商品上的权利的可能性，在此，对于可被转让的权利的确切类型资质有不同的观点(是所有权或版权或使用权)。但必须注意的是，账户和虚拟商品的法律资质仍不清楚,因为德国法院还没有必要不得不明确的裁决这些账户和虚拟商品具有何种资质。但不能排除的是，德国法院考虑到账户和/或商品根本就不是可转让的权利。这就意味着，如果法院裁定，账户和/或虚拟商品根本就不是可转让的权利，公司的业务模式可能会受到极其严重的不利影响。然而更有可能的是,德国法院就像德国法律文献一样,会考虑到已经事实上被进行转让的帐户和虚拟商品有事实上的市场，且账户和商品的法律分类必须如实反映事实情况。
（3）一般条款和条件对获得报酬情况下销售和转让账户和虚拟商品的禁止和限制 (AGB)
在帐户持有人享有对账户和虚拟商品的权利，且账户和虚拟商品可以转让给其他账户持有人的前提下，评估公司通过其平台作为中介销售账户和虚拟商品是
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书否在德国法律下（如果德国法适用）是被允许的，主要取决于单个的游戏版权持有人或运营商在其条款和条件中是否普遍性的禁止转让账户和/或虚拟商品，或规定此类交易只有在版权持有人或运营商同意和/或游戏框架内或平台明确授权的情况下才能进行。此外,必须分析此类对用户的禁止和限制条款在德国法下是否是有效的。
由于账户和虚拟商品转让是相当新的现象，就是否允许销售账户和虚拟商品的问题仅有很少的法院有判决。由销售账户和虚拟商品而产生的法律问题因此仍是开放讨论的。据我们所知，这些问题还没有在任何德国联邦高等法院有所裁定。
由于当前法律上的不确定性，在德国法律文献中关于该问题有大量不同的观点，在该问题下，游戏版权持有人或运营商在什么条件下，到什么程度能有效地且捆绑式地防止游戏帐户持有人出售他的帐户或虚拟物品给另一个帐户持有人得以讨论。
游戏版权持有人或运营商要求游戏玩家禁止出售和转让账户或虚拟商品的任何禁止性条件在德国法下被称作一般条款和条件(AllgemeineGeschäftsbedingungen–AGB)。此 AGB条款受德国成文法特定机制和有效性控制的约束，特定机制和有效性控制可能会导致此类条款无效。游戏版权持有人和经营者施加的销售和转让禁止的有效性取决于这些条款有效融入各方之间的协议而且进一步取决于这些条款的有效性。关于销售禁止和限制，有效性控制需要在个案基础上进行，要考虑为一个特定游戏设置的具体条款和条件,也要考虑达成游戏相关协议当时的情况，还要考虑愿意出售和转让帐户或虚拟商品的帐户持有人和版权持有人之间利益的平衡。
AGB首先必须被有效地集成到用户和相应的版权持有人和经营者之间达成的协议中去。这需要以可接受的方式给用户机会,使其注意到协议的内容，且用户要同意他们的申请。这只能在个案基础上进行评估。
如果AGB已经成为协议不可或缺的一部分，是否任何对销售和转让账户或虚拟商品的禁止或限制都是有效的，目前仍是不确定的。
德国法律文献中的观点在这方面是有分歧的。其中一个观点是还必须要区分出售和转让积分账户和出售和转让虚拟商品的不同。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书大多数德国文献认为,施加给消费者的此类规定不构成德国民法典(BGB)305c节意义下令人惊讶的条款。这意味着此类禁止性条款与消费者不会期望其构成在线游戏相关协议一部分的条款的性质不同。用于修饰或说明一个在线游戏。该意见是基于如下假设，即此类条款是由大量的版权持有人施加的,且此条款反应的是版权持有人或运营商的利益，以维护在游戏内和游戏集成上交换商品的可能性，以防止金币农场主和执行外部命令的自动运行型木马（Bots）大规模产生虚拟商品，有可能控制虚拟商品的贸易,而当用户是每月为其账户支付费用和/或额外的费用，营业额因此不取决于虚拟商品的销售时，最后这一点可能受到争议。
然而，应注意的是，已经就虚拟物品出售做出过判决的很少的德国法院还没有显示出一个认定这样的通用交易条款和条件为有效的确定趋势。对于这样条款的效力分析和评估仍应依赖于就每一个单一的游戏或平台的细致的具体的个案（case tocase）分析。
关键的问题是,根据 BGB第 307节第 1段，这样的禁止和限制条款是否因为他们不合理使得用户处于劣势而无效。这取决于对比的结果和一方面是版权持有人的利益而另一方面是帐户持有人的利益之间的平衡,此外也取决于协议的具体条款和个案的情况。此方面几乎没有法院判决,联邦德国高等法院也还没有机会宣布对这一问题的看法。关于游戏虚拟金币，汉堡高等法院认为，禁止销售和购买虚拟金币的条款是有效的。版权持有人有权禁止在其游戏平台外出售虚拟金币。版权持有人通过自己的平台维护他创造营业额可能性的利益以及维持其游戏吸引力的利益占据了优势。根据法院的观点，如果游戏玩家通过从第三方购买虚拟金币能够增加其在游戏中晋级的可能性和机会，那么这游戏的吸引力则可能受损。这可能使诚实和公平竞争的游戏玩家失去动力,甚至可能会使得他们终止订阅游戏或阻止潜在的游戏玩家达成游戏合约。法律文献中某种观点采用了上述相同的争辩。但是，这种观点是受到争议的，因为其他作者认为版权持有人禁止就虚拟商品进行交易是没有用的。据我们所知，其它德国联邦州的其他高等法院以及联邦高等法院在这方面都没有作出任何相关的判决。此外,针对汉堡高等法院的结论有很多很好的抗辩点。须考虑版权持有人或运营商是否是为了真正的金钱经营自己的平台销售虚拟商品。如果是这样,可以认为版权持有人或运营商唯一感兴趣的是垄断虚拟商品的交易以增加收入。与用户商业化商品或购买商品的目
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书的是为了节省他们的空闲时间和快速通过玩游戏而获得娱乐晋级相比，版权持有人或运营商的兴趣似乎不会是合法的。与汉堡高等法院的论证不同,可能会认为它让游戏玩家失去动力，并阻止潜在的游戏玩家因为他们将不得不对游戏投入大量的闲暇时间才变得富有竞争力。相反，如果现有游戏玩家和潜在的游戏玩家能看到迅速达到一定级别的可能性，从而获得他们所期望的从游戏达到的娱乐效果，他们就能被游戏所吸引。这就意味着如果用户有可能购买虚拟商品，有定期付费和白金账户的游戏会有更多的订阅者。
关于禁止使用欺骗、执行外部命令的自动运行型木马（bots）、黑客和Mods的条款，汉堡高等法院采取了类似的裁决。由于根据公开信息法案，此类不用公司平台做中介的产品或服务的交易，汉堡法院的第二种裁决初看起来是不适用于公司活动的。
这与转让一个整体账户的法律情况不同。有些法律文献认为转让整体账户必须被视为转让了用户和游戏版权持有人或运营商之间的不可分割的协议，因此需要后者的同意。必须注意,汉堡高等法院已经判决,游戏版权持有人或运营商有权在其AGB中禁止整体性转让帐户。类似的判决柏林高等法院也予以了采纳，其判决也认为可以有效地对用户施加禁止转让用户帐户的条款，条款要说明该条款并没有侵犯游戏软件帐户持有人的任何权利。人们对这项由柏林高等法院作出的最新的声明讨论激烈,据我们所知，针对该判决提出上诉的仍然在进行中。法律文献认为，一个特定游戏的账户可以使得账户的持有人在他使得账户个性化(即通过特定的特征创建化身)的程度内享有版权，因此必须至少对他的创造授予使用权。这就意味着，如果游戏版权持有人或运营商关于利用游戏平台的权利受到影响，那么他只能禁止关于账户的授权。
6.1.8.4MMOGA的产品瑕疵担保责任
《德国律师专项法律意见》载明，考虑到 MMOGA用户(买家)协议的有效性,和在线TOS/中介条款和条件(http://www.mmoga.com/seller_application.php)的有效性,以及由游戏权利持有人(如游戏发行商和批发商)授权的卖方所出具的对公司的授权函的有效性，MMOGA（就虚拟物品而言，本所律师注）只是一个中介。根据这种地位的不同法律性质,呈现出不同的责任。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书如果 MMOGA是一个纯中介,卖方作为其委托人,MMOGA作为代理行事,则公司对于商品（软件密钥、虚拟商品）瑕疵，包括第三方权利瑕疵的责任,只有在特殊情况下才是可能的。然而，公司的业务看起来更像是拍卖，中介相对于代理来说承担更多的责任,促成交易成为了公司的部分责任。
在这种情况下,公司承担了评估在合理措施范围内供应的产品的法律情形的责任。如果公司未能这样做,瑕疵责任,包括第三方权利的瑕疵责任则可能产生。
作为另外一种选择,公司可以作为看门人,这与上段描述的地位相近,但存在以下可能性,即买方不确定或不知道他的合同对手是谁,会认为他与公司订约，而不是与第三方卖方订约。在这种情况下，责任方面有很大不同,最坏的情况是公司将承担全部瑕疵责任,然后MMOGA有权对卖方采取措施。
此外，另有一种可能是,公司被视为产品的直接卖方。如《P&S税收意见书》中所描述的，在授权/注册码业务情形下这种情况适用。这种情况下，公司承担作为卖方的产品质量和瑕疵担保的全部责任。
6.2拟出售资产
根据本次交易方案，金利科技将截至基准日除货币资金及除外权益以外的全部资产、业务和负债出售给方幼玲及峰实公司。就拟出售资产，本所律师查阅了金利科技境内子公司的营业执照、工商登记资料、境外子公司（萨摩亚子公司、香港子公司、台湾子公司、欧洲子公司）的商业登记证、主要资产的权属证书、大华《审计报告》、中和《评估报告》等文件，前往土地管理部门及房屋管理部门查询，并登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站等相关政府部门网站查询，基于上述核查，拟出售资产的主要情况如下：
6.2.1附属子公司
根据金利科技陈述、大华《审计报告》、中和《评估报告》并经合理查验，金利科技的子公司及持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|对外投资批准文号|企业境外投资证书|主要营业地/注册地|注册资本|持股比例|
|1|台湾金利表|商合批|商境外投资证第|台湾|1500万新|直接持股|

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||面材料应用科技有限公司|[2011]50号|3200201100021||台币|57.7%通过KEEHong KongLimited持股42.3%|
|2|KEE EuropeGmbh(金利(欧洲)有限公司)|苏境外投资[2009]00049|商境外投资证第3200200900062|德国黑森州|10万欧元|100%|
|3|KEE HongKongLimited（金利表面材料应用科技有限公司）|苏境外投资[2009]00017|商境外投资证第3200200900026|香港|10万美元|100%|
|4|SMARTADVANCECO.,LTD|苏境外投资[2013]00247|商境外投资证第3200201300308|萨摩亚|255.3268万美元|100%|
|5|宇瀚光电|———|———|江苏吴江|2597.3929万元人民币|100%|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金利科技持有的上述公司股权权属清晰，不存在任何质押、查封的情形，可以依法转让。
6.2.2土地使用权
根据金利科技持有的土地使用权证并经合理查验，金利科技拥有下述土地使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|证号|坐落|用途|使用权类型|使用权面积（平方米）|终止日期（年/月/日）|权利是否受限|
|金利科技|昆国用（2011）第120111002232号|昆山开发区青阳路东侧、昆嘉路北侧|工业用地|出让|7280.00|2061/11/20|否|
|金利科技|昆国用（2009）第120091001031号|昆山开发区青阳南路|工业用地|出让|6700.00|2043/01/03|否|
|金利科技|昆国用（2009）第120091001032号|昆山开发区源清金|工业用地|出让|3333.30|2049/07/29|否|

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|||属有限公司北侧||||||
|金利科技|昆国用（2009）第120091001034号|昆山开发区青阳路东侧、昆嘉路北侧|工业用地|出让|6700.00|2043/01/03|否|
|金利科技|昆国用（2012）第120121001039号|开发区洞庭湖路东侧、南汀路南侧|工业用地|出让|63771.00|2062/04/09|否|
|总计|---|---|---|---|87784.30|---|---|

6.2.3房屋建筑物
根据金利科技持有的房屋所有权证并经合理查验，金利科技拥有下述房屋建筑物：
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|序号|所有权人|证号|座落|面积（平方米）|用途|权利是否受限|
|1|金利科技|昆房权证开发区字第301080276号|昆山开发区昆嘉路1098号1号房|239.35|工业用房|否|
|2|金利科技|昆房权证开发区字第301080277号|昆山开发区昆嘉路1098号2号房|128.47|工业用房|否|
|3|金利科技|昆房权证开发区字第301080278号|昆山开发区昆嘉路1098号3号房|3,084.00|工业用房|否|
|4|金利科技|昆房权证开发区字第301080279号|昆山开发区昆嘉路1098号4号房|3,092.00|工业用房|否|
|5|金利科技|昆房权证开发区字第301149398号|昆山开发区昆嘉路1098号8号房|7,579.83|厂房|否|
|6|金利科技|昆房权证开发区字第301154133号|昆山开发区昆嘉路1098号10号房|5,752.94|办公楼|否|
|7|金利科技|昆房权证开发区字第301173499号|昆山开发区南河路181号1号房|45.67|门卫宿舍|否|
|8|金利科技|昆房权证开发区字第301173518号|昆山开发区南河路181号2号房|59.40|门卫宿舍|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|9|金利科技|昆房权证开发区字第301173510号|昆山开发区南河路181号3号房|369.21|附属设施|否|
|10|金利科技|昆房权证开发区字第301173517号|昆山开发区南河路181号4号房|12,479.06|厂房办公楼|否|
|11|金利科技|昆房权证开发区字第301173520号|昆山开发区南河路181号5号房|1,971.25|干部宿舍楼|否|
|12|金利科技|昆房权证开发区字第301173513号|昆山开发区南河路181号6号房|1,868.89|餐厅|否|
|13|金利科技|昆房权证开发区字第301190619号|昆山开发区南河路181号7号房|2,528.86|员工宿舍|否|
|14|金利科技|昆房权证开发区字第301190693号|昆山开发区南河路181号8号房|5,248.17|员工宿舍|否|
|总计||---|---|44,447.10|---|否|

本所注意到，因金利科技诉上海康铨、康铨投资控股股份有限公司上市公司收购纠纷一案，金利科技申请财产保全，请求冻结上海康铨持有的金利科技（股票代码：002464）6,659,285股股票，并以所拥有的上述五宗国有土地使用权和十四套房产作为担保，上海市第二中级人民法院根据（2014）沪二中民四（商）初字第S20号《民事裁定书》依法查封了上述国有土地使用权和房产。前述案件经调解结案后，上海市第二中级人民法院根据金利科技的申请于 2015年 8月 3日做出了（2014）沪二中民四（商）初字第 S20号《民事裁定书》，裁定解除对金利科技五宗土地使用权和十四套房产的查封（详见本法律意见书6.2.7）。截至本法律意见书出具日，金利科技的前述土地使用权和房产的诉讼保全已解除，不再存在权利受限制的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金利科技拥有的上述土地使用权和房产权属清晰，不存在其他抵押、查封的情形，可以依法转让。
6.2.4知识产权
6.2.4.1商标
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书根据金利科技持有的《核准商标转让证明》、《商标注册证》、《注册商标变更证明》、台湾经济部智慧财产局注册商标证，并经合理查验，截至本法律意见书出具之日，金利科技拥有7项中国（大陆）商标权（自金利佑兴投资股份有限公司（台湾）受让取得），11项中国台湾商标权，具体如下：
中国（大陆）商标权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|商标权人|商标类别|注册商标|注册日期（年/月/日）|有效期限（年/月/日）|
|1|3869869|金利科技|6|KEE|2005/12/7|2005/12/7-2015/12/6|
|2|3870552|金利科技|6|KEB|2005/12/7|2005/12/7-2015/12/6|
|3|3869867|金利科技|12|KEE|2006/2/21|2006/2/21-2016/2/20|
|4|3869865|金利科技|40|KEE|2006/4/7|2006/4/7-2016/4/6|
|5|3869870|金利科技|40|KEB|2006/4/7|2006/4/7-2016/4/6|
|6|3869866|金利科技|16|KEE|2006/5/7|2006/5/7-2016/5/6|
|7|3869871|金利科技|16|KEB|2006/5/7|2006/5/7-2016/5/6|

中国台湾商标权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|商标权人|商标类别|注册商标|注册日期（年/月/日）|有效期限（年/月/日）|
|1|01416349|金利科技|006|KEE|2010/7/1|2010/7/1-2020/6/30|
|2|01416350|金利科技|006|KEE|2010/7/1|2010/7/1-2020/6/30|
|3|01416351|金利科技|006|3D|2010/7/1|2010/7/1-2020/6/30|
|4|01416555|金利科技|009|KEE|2010/7/1|2010/7/1-2020/6/30|
|5|01416556|金利科技|009|3D|2010/7/1|2010/7/1-2020/6/30|
|6|01416713|金利科技|012|PAA|2010/7/1|2010/7/1-2020/6/30|
|7|01416714|金利科技|012|KEE|2010/7/1|2010/7/1-2020/6/30|
|8|01416796|金利科技|016|KEE|2010/7/1|2010/7/1-2020/6/30|
|9|01416797|金利科技|016|KEE|2010/7/1|2010/7/1-2020/6/30|
|10|01417824|金利科技|040|KEE|2010/7/1|2010/7/1-2020/6/30|
|11|01417825|金利科技|040|KEE|2010/7/1|2010/7/1-2020/6/30|

6.2.4.2专利权
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书根据金利科技持有的专利证书、台湾专利证书、专利申请文件，并经合理查验，金利科技拥有45项专利权、1项台湾专利权以及17项专利申请权，详见本法律意见书附件1。
经本所律师核查，金利科技拥有的上述知识产权权属清晰，不存在任何质押、查封的情形，可以依法转让。
6.2.5其他资产
根据金利科技陈述、大华《审计报告》、中和《评估报告》，并经合理查验，金利科技拟转让给方幼玲的其他资产主要包括在建工程、应收账款、存货、固定资产等资产。
6.2.6负债
在本次重大资产出售中，金利科技拟转让给方幼玲及峰实公司的负债及其处理措施详见本法律意见书正文第七部分“本次交易所涉及债权债务的处理”之第7.1项。
6.2.7诉讼、仲裁
6.2.7.1尚未了结的诉讼
根据金利科技的书面承诺，并经本所律师在上海市第二中级人民法院、苏州市中级人民法院、苏州市昆山区人民法院查询，金利科技在上海市第二中级人民法院存在一起尚未了结的诉讼，案号为（2014）沪二中民四（商）初字第 S20号。案由为：因宇瀚光电2013年度业绩承诺未实现，根据《盈利预测补偿协议》，上海康铨 2013年度应补偿上市公司股份为 6,659,285股。根据金利科技 2013年度股东大会决议，金利科技应以总价一元的价格定向回购并予以注销6,659,285股应补偿的股份。因上海康铨不配合办理股份质押的解质押手续，导致金利科技回购注销无法及时按法定程序继续实施。为此，金利科技向上海市第二中级人民法院提起法律诉讼，请求上海康铨及康铨投资共同向金利科技给付“金利科技”股票6,659,285股，并协助金利科技办理股份注销手续；如果两被告给付的股票不足6,659,285股的，不足部分，以每股17.12元的价格，两被告共同向金利科技支付现金。金处科技并于2014年8月27日在中国证券登记结算
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书有限责任公司深圳分公司办理了冻结上海康铨持有的金利科技股份 6,659,285股的登记手续。
2015年 5月 20日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司同意调整上海康铨和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿的议案》，金利科技同意调整康铨投资和上海康铨因业绩承诺未实现的补偿方案，即：①上海康铨和康铨投资应补偿给上市公司的现金人民币 129,616,524元补偿款将由 SONEM INC.于 2015年 8月 31日前支付给上市公司；②2015年 8月 31日前，上海康铨和康铨投资以赔偿现金人民币 181,299,995.36元代替上市公司回购注销股份，对上市公司进行补偿；③如上市公司在上述期限内获得人民币 310,916,519.36元的全部补偿款，上市公司将撤回对上海康铨和康铨投资的诉讼。
2015年7月22日，在上海市第二中级人民法院主持调解下，金利科技、上海康铨、康铨投资及自愿作为第三人参加调解并经法院准许的案外人萨摩亚 SONEMINC.签署《调解协议书》，《调解协议书》主要内容为：①被告上海康铨应于 2015年 8月 31日前向原告金利科技补偿现金人民币 181,299,995.36元，被告康铨投资对该款项支付承担连带责任。②第三人萨摩亚 SONEMINC.同意代被告上海康铨和康铨投资在2015年8月31日前另行补偿原告金利科技现金人民币 129,616,524元。第三人萨摩亚 SONEMINC.同意不再就该人民币 129,616,524元代付款项向被告上海康铨和康铨投资进行追偿。③如果被告上海康铨及康铨投资未履行第①项约定的义务，上海康铨应以总价人民币1元的价格将其持有的金利科技10,589,953股股份转让给原告金利科技。
上海市第二中级人民法院根据该调解协议书，做出了（2014）沪二中民四（商）初字第S20号《民事调解书》，该民事调解书经各方签署并送达后已生效。
上市公司已于 2015年 7月 30日收到萨摩亚 SONEMINC.依据前述《民事调解书》支付的补偿款人民币129,616,524元。
《民事调解书》生效后，金利科技申请解除对上市公司五宗土地使用权和十四宗房产的诉讼保全查封，上海康铨和康铨投资明确表示对该申请无异议。上海市第二中级人民法院于 2015年 8月 3日做出了（2014）沪二中民四（商）初字第 S20号《民事裁定书》，裁定解除对上市公司五宗土地使用权和十四宗房产的
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书查封。截至本法律意见书出具日，金利科技的前述土地使用权和房产的诉讼保全已解除。
6.2.7.2尚未了结的仲裁
根据金利科技的书面承诺并经合理查验，金利科技不存在尚未了结的仲裁案件。
根据《资产转让协议》，对于在交割日前已发生的任何与拟出售资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由方幼玲或峰实公司承担责任，但金利科技对康铨（上海）贸易有限公司（以下简称上海康铨）、开曼 Control Investments Limited的业绩补偿争议诉讼案除外。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的金利科技向任何第三方承担了本应由方幼玲及峰实公司承担的责任，交割日后金利科技因此遭受的损失应由方幼玲及峰实公司承担。
综上所述，本所律师认为，前述未了结诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响，金利科技不存在对本次重大资产重组构成重大影响的诉讼和仲裁案件。
七、本次交易涉及债权债务的处理
7.1本次重大资产出售所涉及的债务处理
根据大华《审计报告》，本次交易中拟出售资产(上市公司(母公司))截至2015年4月30日的负债总额为4692.39万元，具体如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|应付账款|2,772.89|
|预收款项|383.42|
|应付职工薪酬|118.61|
|应交税费|1,187.07|
|其他应付款|224.63|
|流动负债合计|4,686.63|
|递延所得税负债|5.77|
|非流动负债合计|5.77|
|合计|4,692.39|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书根据《资产转让协议》，金利科技与方幼玲关于债权债务的处理方式约定如下：
（1）对于拟出售资产中的债权和过渡期内发生的债权，卖方应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于拟出售资产中的债务和过渡期内发生的债务，卖方应当向有关债权人发出债务转让通知书，卖方和买方应共同努力取得相关债权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给买方，副本由卖方保留。
对于出售资产中的债务和过渡期内发生的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，卖方和买方应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在交割日前作出同意将债务转移至买方的书面文件。卖方在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告买方并随函附送该等确认文件。
对于出售资产中的对境外应收款和过渡期内发生的对境外应收款，因涉及外汇管理境外债务人不能直接支付货款给买方的，卖方先行代收，并于收到该应收账款后立即转付买方。
对于出售资产中对境外应付款和过渡期内发生的对境外应付款，因涉及外汇管理，买方不能直接对境外支付款项，而必须仍由卖方名义对外支付，需要对外支付时，买方支付款项给卖方，由卖方代为对境外支付。
（2）对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的任何债务，若该等债权人在资产交割日及其后向卖方主张权利，则卖方应尽早通知买方代为偿付，买方在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。买方在偿付该等债务后，卖方不再向买方追偿。如因买方未能进行及时偿付，而致使卖方进行偿付的，在卖方偿付后，买方应及时向卖方偿付该等债务及卖方因偿付该等债务所承担的费用。
（3）对于交割日前在目标资产涉及的应当从卖方转出的合同权利和义务，卖方和买方应确保合同其他方对前述合同权利和义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交付买方。
对于卖方签署的与出售资产相关的合同的相对方不同意该等合同项下的权
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书利义务转移并基于该等合同向卖方主张权利的，买方在接到卖方有关发生该等情形通知时，应立即进行核实，并在核实后依法及时履行该等合同，并承担卖方因该等合同而承担的相关责任。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务的处理符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律、法规的规定，对本次交易的实施不会构成法律障碍。
7.2本次资产购买所涉及的债务处理
根据信永中和《审计报告》，截至 2015年 4月 30日，MMOGA及其附属公司的负债总额为81,697,247.22元，具体如下：
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|-|-|
|项目|金额（元）|
|应付账款|4,283,596.28|
|预收款项|3,954,079.26|
|应付职工薪酬|5,846,954.38|
|应交税费|52,897,046.46|
|其他应付款|14,715,570.84|
|流动负债合计|81,697,247.22|
|负债合计|81,697,247.22|
|合计||

本次交易中的拟购买资产为MMOGA100%的股份，本次交易完成后MMOGA成为金利科技的全资子公司——霍市摩伽全资控股的子公司，MMOGA作为债权人或债务人的主体，在本次交易后不发生变更。因此，除关联方债务由交易双方另行约定处理（见本法律意见书第5.1.11条）外，本次交易中的拟收购资产交易不涉及其他债权或债务的转移。
八、本次交易涉及的员工安置方案
8.1本次交易的资产出售相关的员工安置
根据《资产转让协议》的约定，对金利科技聘用的员工，按照“人随资产走”的原则进行安置，对员工的经济补偿及其他相关在金利科技劳动关系存续期
间的法定权益，方幼玲应促使金利科技与该移转员工结清。在评估基准日后交割
日前，如产生金利科技与出售资产经营相关的员工的经济补偿等费用则均由方幼
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书玲承担。方幼玲承担的安置责任包括：交割日后促使峰实公司依法安置金利科技员工并妥善处理一切相关事宜。
根据金利科技的书面说明、深交所公告，在本次重组前，就员工安置事项，金利科技履行了如下程序：
（1）2015年 4月 21日，金利科技职工代表大会审议通过了《关于公司与在职员工终止劳动关系并支付经济补偿金的议案》。
（2）2015年5月8日，金利科技第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司对在职员工进行经济补偿的议案》，金利科技同意按照《劳动合同法》规定的补偿标准，考虑到员工多年工作对公司经营的贡献（公司自 1993年成立，工龄超过10年以上的员工人数较多），经过职工代表大会审议通过，在公司和员工充分协商基础上，对解除和终止劳动合同的员工进行经济补偿。
根据金利科技提供的信息资料，截至2015年8月12日，金利科技共与 1133名员工签署劳动合同终止/解除协议，向 1133名员工支付经济补偿金53,725,648.42元人民币。
经合理查验，本所律师认为，金利科技前述与在职员工解除/终止劳动合同并支付经济补偿金的行为符合《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规，合法有效。
8.2本次交易的资产购买交易相关的员工安置
根据《香港律师法律尽调报告》、《股份收购协议》，本次交易完成后，MMOGA将成为霍市摩伽全资控股的子公司，MMOGA及其子公司佛山摩伽和佛山代表处将继续履行其与员工签订的劳动合同。
综上所述，本所律师认为，本次交易的资产购买、资产出售中涉及的员工安置方案符合中国相关法律、法规的规定。
九、本次交易完成后金利科技的独立性
9.1珠海长实、郭昌玮已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将在本次交易完成后保持上市公司在资产、人员、机构、财务、业务方面的独立性。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易方案中对金利科技拟购买的 MMOGA100%的股权及 MMOGA相关资产、人员、机构、财务、业务的安排，将使金利科技在本次交易完成后仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立于珠海长实及其控制的其他企业。本次交易不会影响金利科技的资产完整，不会影响金利科技的人员、机构、财务、业务的独立。
9.2本次重大资产购买、出售不涉及金利科技股份变动，也不涉及董事、监事和高管的变动。本次交易前，金利科技已提前完成董事会换届选举，新任职的第四届董事会、第四届监事会成员及高级管理人员均独立于珠海长实和MMOGA，本次交易不会影响金利科技股东大会、董事会和监事会的运作，金利科技的法人治理结构仍将符合相关法律、法规和规范性文件的规定和其章程的要求。
9.3金利科技公司章程规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益，本次交易不会影响金利科技的关联交易制度的实施。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会对金利科技的法人治理结构和独立性造成重大不利影响。
十、关联交易与同业竞争
10.1关联交易
10.1.1本次重组构成关联交易
本次交易中的资产出售交易的交易对方为方幼玲及峰实公司，方幼玲自2007年3月23日至2015年6月22日任上市公司董事长、总经理。根据《重组管理办法》和《深交所股票上市规则》，方幼玲和峰实公司均为金利科技之关联方，因此本次交易构成关联交易。
10.1.1.1本次交易已履行的审议和批准程序如下：
本次交易前，金利科技已提前完成董事换届选举，方幼玲不再担任第四届董事会董事。金利科技第四届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关文件
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书（详见本法律意见书3.1.1“金利科技已经获得的批准或授权”）。独立董事已经事前予以认可，并发表了独立董事意见。独立董事认为本次重大资产重组涉及的相关关联交易是公平、合理的，符合公司长远利益以及全体股东利益的最大化。
本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第三次会议审议通过，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。本次重大资产购买、出售暨关联交易的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。
10.1.1.2关联交易的信息披露
2015年6月25日，金利科技公告了金利科技第四届董事会第一次会议就本次重大资产重组预案所做的决议。
2015年8月17日，金利科技公告了金利科技第四届董事会第三次会议就本次重大资产的《重组报告书（草案）》所作的决议。
本所律师认为，有关本次交易的关联交易事项，相关方已经依法履行了目前应当履行的信息披露义务。
此外，独立董事就本次交易发表的独立意见和新时代证券出具的《独立财务顾问核查意见》、《独立财务顾问报告》均认为，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照金利科技之《公司章程》履行合法程序。本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
综上所述，本所律师认为，金利科技关于本次关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的必要的信息披露义务和批准程序。
10.1.2规范关联交易的措施
本次交易完成后，珠海长实仍为金利科技的控股股东，郭昌玮仍为金利科技的实际控制人，为减少和规范关联方与上市公司的关联交易，珠海长实和郭昌玮
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书均出具了《关于减少和规范与昆山金利表面材料应用科技股份有限公司关联交易的承诺函》。
（1）郭昌玮承诺如下：
a）本人及本人的直系亲属（包括父母、配偶、子女、子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹，下同）及其控制的企业将尽可能减少与金利科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为金利科技实际控制人之地位谋求与金利科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金利科技实际控制人之地位谋求与金利科技达成交易的优先权利。
b）若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人的直系亲属及其控制的企业将与金利科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和金利科技《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
c）本人保证将依照金利科技《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人、本人的直系亲属及本人的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
d）本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
（2）珠海长实承诺如下：
a）珠海长实及其控制的企业将尽可能减少与金利科技及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为金利科技控股股东之地位谋求与金利科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金利科技控股股东之地位谋求与金利科技达成交易的优先权利。
b）若发生必要且不可避免的关联交易，珠海长实及其控制的企业将与金利
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和金利科技《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、审批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。
c）珠海长实保证将依照金利科技《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为珠海长实及其关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
d）若珠海长实违反上述承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。
10.1.3关联交易的决策制度
经查验，金利科技已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中详细划分了金利科技股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并制定了专门的《关联交易管理制度》，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度等公允的决策程序。
综上所述，本次重组所涉及关联交易履行了必要的公允决策和批准程序，合法有效；金利科技控股股东珠海长实及实际控制人郭昌玮出具的承诺函可有效规范上市公司与其控股股东、实际控制人及有关的关联方之间的关联交易行为；金利科技的《公司章程》等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序已做了相关规定，该等规定符合有关法律、法规和中国证监会、深交所发布的规范性文件的要求。
10.2同业竞争
10.2.1本次交易完成前的同业竞争情况
本次重组前，金利科技经核准登记的经营范围为“商标印制。生产各类铭板、电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据金利科技的书面说明、《详式权益变动报告》并经合理查验，金利科技控股股东珠海长实的主营业务为股权投资及管理，投资咨询、财务咨询、企业管理咨询及企业管理规划。金利科技实际控制人郭昌玮及其控制的企业主营业务与金利科技不同，因此，本次交易完成前，金利科技的控股股东珠海长实及实际控制人郭昌玮与金利科技不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
10.2.2本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，金利科技原有的业务因资产出售而剥离出公司，MMOGA将成为金利科技的子公司，公司的主营业务将变更为经营正版游戏授权/注册码和游戏虚拟商品交易的互联网B2C电子商务平台。本次交易完成后，郭昌玮仍为金利科技实际控制人，根据珠海长实、郭昌玮的确认并经本所律师核查珠海长实、郭昌玮的关联企业的营业执照、章程、工商登记信息材料，登录相关政府部门网站进行查询，郭昌玮控制的其他企业不经营上述业务。因此，本次交易完成后，金利科技控股股东珠海长实及实际控制人郭昌玮与金利科技不构成同业竞争。
根据《重组报告书》，本次交易不涉及股份发行。本次交易完成后,MMOGA将成为金利科技全资控股的霍市摩伽控制的全资子公司，金利科技不会因本次交易产生新的同业竞争。
10.2.3避免同业竞争的措施
为避免与金利科技可能产生的同业竞争，金利科技的控股股东出具了《关于避免与昆山金利表面材料应用科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：截至本承诺函出具日，珠海长实与金利科技不存在同业竞争；珠海长实及除金利科技以外的其他控股企业，不直接或间接经营任何与金利科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与金利科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；促使除金利科技以
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书外的其他控股企业不直接或间接从事或参与和金利科技生产、经营相竞争的任何活动；如珠海长实及其控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与金利科技营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则珠海长实将立即通知金利科技，并采取积极、有效措施放弃此等同业竞争，或将相关商业机会让予金利科技或协调所控制的企业将该商业机会让予金利科技，以避免与金利科技发生利益冲突；如因珠海长实原因导致其与金利科技产生同业竞争情形，珠海长实将对前述行为给金利科技造成的损失向金利科技进行赔偿。
金利科技实际控制人郭昌玮作出《关于避免与昆山金利表面材料应用科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
a）自本承诺函出具日始，本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对金利科技有竞争或可能构成竞争的业务、活动；或拥有与金利科技存在或可能存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
b）不利用从金利科技获取的信息从事、直接或间接参与金利科技相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害金利科技利益的其他竞争行为。
c）如本人及本人控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与金利科技营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人将立即通知金利科技，并采取积极、有效措施放弃此等同业竞争，或将相关商业机会让予金利科技或协调所控制的企业将该商业机会让予金利科技，以避免与金利科技发生利益冲突。
d）本人将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与和金利科技相同或类似的生产、经营业务。
e）如出现因本人违反上述承诺而导致金利科技或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本所律师认为，上述承诺已对本次交易完成后上市公司的控股股东珠海长实
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书及实际控制人郭昌玮构成合法和有效的义务。若上述承诺得到实施，可有效避免上市公司与郭昌玮控制的其他企业之间的同业竞争，有利于上市公司的规范运作与持续发展。
十一、本次交易的信息披露
11.1本次交易已履行的信息披露
根据金利科技陈述、查询深交所网站的结果,并经合理查验，金利科技就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：
（1）2015年 1月 27日，金利科技董事会在中国证监会指定媒体上披露了《重大事项停牌公告》，金利科技股票自2015年1月26日起因重大事项停牌。
（2）自 2015年 1月 26日金利科技股票因重大事项停牌之日起，金利科技董事会分别于2015年2月3日、2015年2月9日、2015年2月16日、2015年 3月 2日、2015年 3月 9日、2015年 3月 16日、2015年 3月 23日、2015年 3月 30日、2015年 4月 7日、2015年 4月 14日、2015年 4月 21日、2015年 4月 23日、2015年 4月 30日、2015年 5月 8日、2015年 5月 15日在证监会指定媒体上披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》、《关于筹划重大事项的停牌公告》。
（3）金利科技董事会于 2015年 5月 22日在证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大事项的停牌进展公告》，并分别于 2015年 5月 29日、2015年 6月 5日、2015年6月12日在证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组停牌公告》。
（4）金利科技董事会分别于 2015年 6月 19日、2015年 6月 25日在证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》。
（5）金利科技于 2015年 6月 23日召开第四届董事会第一会议，审议通过了有关本次交易的相关议案（详见本法律意见书第3.1.1（1））。该次会议决议及《重大资产购买、出售暨关联交易预案的议案》等相关文件已于 2015年 6月25日在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书（6）金利科技董事会分别于 2015年 7月 2日、2015年 7月 9日、2015年7月16日、2015年7月23日在证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组的进展公告》。并于 2015年 7月 23日在证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
（7）金利科技董事会于 2015年 7月 28日在证监会指定媒体上披露了《关于重大资产重组复牌的提示性公告》、《关于对公司的重组问询函的回复》、《关于重大资产购买、出售暨关联交易预案的修订说明公告》以及与本次交易相关的中介机构专项核查意见。
（8）金利科技董事会于 2015年 7月 31日、2015年 8月 4日、2015年 8月7日、2015年8月12日，在证监会指定媒体上披露了《关于股票异常波动的公告》。并于2015年8月7日，在证监会指定媒体上披露了《关于收到企业境外投资证书的公告》。
（9）金利科技于 2015年 8月 17日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了有关本次交易的相关议案（详见本法律意见书3.1.1（3））。该次会议决议及《重组报告书（草案）》及相关中介机构出具的法律文件将由金利科技在中国证监会指定媒体上予以公开披露。
11.2本次交易尚待履行的信息披露
经查验，金利科技第四届董事会第三次会议决议和《重组报告书（草案）》，本次交易聘请的信永中和会计机构、中企华评估机构、大华会计机构、中和评估机构已分别就本次拟购买资产、拟出售资产所涉及的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、资产评估报告等，财务顾问新时代证券已就本次重组事宜出具独立财务顾问报告，本所为本次重组事宜出具的法律意见书，尚待金利科技在中国证监会指定媒体上予以公开披露。
根据金利科技提供的材料，除上述应予披露的信息外不存在有其他涉及本次重组事项的应披露而未披露的合同、协议、决议或安排。
综上，经合理查验，截至本法律意见书出具日，本次交易除上述尚待继续依法履行的法定披露和报告义务外，不存在应披露而未披露的合同、协议、决议或
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书安排。
十二、本次交易涉及的证券服务机构及其资格
12.1独立财务顾问
本次重大资产重组的独立财务顾问为新时代证券，根据新时代证券持有的注册号为 110000005791844的《企业法人营业执照》和证书编号为 Z31311000的《经营证券业务许可证》，其具有合法的执业资格。
12.2拟出售资产的审计机构
本次重大资产重组的上市公司的审计机构为大华会计机构，根据大华会计机构持有的注册号为110000014619822的《营业执照》、证书编号为11010148的《会计师事务所执业证书》和证书序号为 000165的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有合法的执业资格。
12.3拟出售资产的资产评估机构
本次重大资产重组的拟出售资产的评估机构为中和评估机构，根据中和评估机构持有的注册号为110000003805563的《营业执照》、证书编号为 11020179的《资产评估资格证书》和证书编号为 0100027013的《证券期货相关业务评估资格证书》，其具有合法的从业资格。
12.4拟购买资产的审计机构
本次重大资产重组的拟购买资产的审计机构为信永中和会计机构，根据信永中和会计机构持有的注册号为 110101014692882的《营业执照》、证书编号为11010136的《会计师事务所执业证书》和证书序号为 000127的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其具有合法的执业资格。
12.5拟购买资产的资产评估机构
本次重大资产重组的拟购买资产的评估机构为中企华评估机构，根据中企华评估机构持有的注册号为 110000005092155的《营业执照》、证书编号为 NO.11020110的《资产评估资格证书》和证书编号为 0100011004的《证券期货
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书相关业务评估资格证书》，其具有合法的从业资格。
12.6境内法律顾问
本次重大资产重组的境内法律顾问为北京市中银律师事务所，中银持有编号为 21101199310430833的《律师事务所执业许可证》，具备担任本次重大资产重组专项法律顾问的执业资格。
据此，本所律师认为，参与本次重大资产重组的有关证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十三、本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，金利科技及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，拟出售资产购买方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，MMOGA原股东及其直系亲属、MMOGA及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次参与重组的中介机构相关机构及其经办人员及其直系亲属自金利科技就筹划本次重大资产重组事项首次公告（即 2015年1月26日，股票停牌日）前 6个月至《重组报告书（草案）》披露前一日，除存在萨摩亚 SONEMINC.买卖金利科技股票的情形外，前述人员不存在买卖金利科技股票的情形。
SONEMINC.买卖金利科技股票的具体情况如下：
（1）2015年 5月 22日前 6个月及 2015年 5月 12日，萨摩亚 SONEM INC.存在卖出上市公司股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|买入/卖出|股票数量（股）|交易均价（元/股）|
|2014年8月27日|竞价卖出|114,800|16.80|
|2014年9月1日|竞价卖出|150,000|17.09|
|2014年9月2日|竞价卖出|957,300|17.33|
|2014年9月3日|竞价卖出|460,000|17.33|
|2014年9月5日|竞价卖出|637,900|17.37|
|2014年9月9日|竞价卖出|592,000|17.38|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2014年9月10日|竞价卖出|200,000|17.50|
|2014年9月12日|竞价卖出|258,000|18.33|
|2014年9月15日|竞价卖出|829,900|18.55|
|2014年9月23日|竞价卖出|3|17.87|
|2014年9月24日|竞价卖出|359,997|18.34|
|2015年5月12日|协议转让|53,719,634|20.50|

萨摩亚 SONEMINC.出具以下说明函：本公司卖出上市公司股票主要是由于自身资金周转需要。本公司于2015年5月22通过上市公司相关公告得知上市公司筹划的本次重大资产重组事项，除通过上市公司公告方式获知的信息外，对公司进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有提前了解；本公司亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，本公司上述买卖股票行为未利用金利科技本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
金利科技针对萨摩亚 SONEMINC.上述股票买卖行为出具说明以下：萨摩亚 SONEMINC.卖出上市公司股票主要是由于自身资金周转需要。萨摩亚 SONEM INC.获知上市公司筹划的本次重大资产重组事项的时间为2015年5月22，其上述买卖股票行为未利用金利科技本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组相关主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。上述相关主体买卖金利科技股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十四、关于本次交易的其他特别事项
本所律师就 MMOGA涉及的税收问题、我国政府对在境内上市的电商平台的监管法规等问题于2015年7月27日出具并于次日予以披露的《中银律师专项核查意见》，除税务情况外，还包括以下内容为：
14.1我国政府对在境内上市的电商平台的监管法规
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书 MMOGA主要业务为正版授权/注册码和网络游戏虚拟物品的交易平台运营业务，属于网络游戏类电子商务平台。
目前我国电子商务的主管部门为工信部、商务部和工商总局；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、新闻出版广电总局等。
我国电子商务经营适用的主要法律法规和规范性文件包括：《中华人民共和国电信条例》（2000年 9月 25日发布、2014年 7月 29日修订、2000年国务院令第291号）、《互联网信息服务管理办法》（2000年9月25日、国务院令第 292号）、《中华人民共和国电子签名法》（2004年8月28日、主席令第18号）、《中国互联网域名管理办法》（2004年11月5日、信息产业部令第30号）、《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》（2005年1月8日、国办发〔2005〕 2号）、《电信业务经营许可管理办法》（2009年 3月 1日、工业和信息化部令第 5号）、《网络交易管理办法》（2014年 1月 26日、国家工商行政管理总局令第60号）、《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（2015年5月 4日、国发〔2015〕24号）、《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》（2015年6月16日、国办发〔2015〕46号）。
网络游戏经营相关的法律法规和规范性文件包括：《互联网出版管理暂行规定》（2002年 6月 27日、新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、文化部、商务部《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》(2009年6月4日、文市发[2009]20号)、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》（2009年7月1日、新出厅字[2009]266号）、《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（2009年9月28日、新出联[2009]13号）、《网络游戏管理暂行办法》（2010年6月3号、文化部令第49号）、《互联网文化管理暂行规定》（2011年2月17日、文化部令第51号）。
14.2相关法规对本次交易中资产购买交易的影响
本次交易中拟购买资产为 MMOGA100%股权，MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务平台。根据《境外投资指导政策》和《境外投资产业目录》，本次交易购买资产涉及的业务不属于禁
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书止境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合上述关于网络游戏及电子商务相关的法律法规的规定。上述法律法规对于本次收购 MMOGA100%股权无重大不利影响。
14.3相关法规对 MMOGA后续经营的影响
MMOGA注册地在香港，根据MMOGA的陈述，截止本专项核查意见出具日，在其网络平台交易的正版授权/注册码和游戏虚拟物品主要为中国境外网络游戏运营商经营的网络游戏相关产品，网络平台注册用户（买家）主要来自德国和其他欧盟区国家。
MMOGA的全资附属机构佛山摩伽和佛山代表处，主要为 MMOGA提供网络游戏相关的技术和售后咨询服务，上述关于网络游戏和电子商务相关的法律法规对该等中国附属机构经营前述业务无不利影响。
网络游戏行业和电子商务行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球的网络游戏及电子商务行业均处于高速发展和快速变动当中。由于网络游戏及电子商务在我国起步较晚，这些行业中的商业规则、商业惯例乃至商业道德尚处于形成当中，法律监管体系不够健全，在迅速发展的过程中出现了一些与网络游戏和电子商务相关的网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，对社会、网络游戏和电子商务行业和相关行业经营主体造成了并可能继续带来负面影响。
在MMOGA网络平台注册的经销商包括中国企业或个人。由于MMOGA作为电子商务中介平台，并未对中国经销商向MMOGA网络平台注册用户（玩家）销售的虚拟物品交付行为进行实时或事前的监管，而是通过售后用户投诉机制和信用体系对经销商的虚拟物品交付行为和产品质量进行管控；摩伽平台虚拟物品经销商主要为中国经销商。如果这些企业或个人未能遵守上述现行有效的网络游戏及电子商务的相关法律法规和将来制定的相关行业监管法规，如果其取得产品的方式和行为存在违法之处，从而招致用户投诉、导致受到行政处罚或承担其他法律责任以及在MMOGA网络平台的产品交易量下降，将对MMOGA网络平台的持续经营产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合国家关于境外投资的产业政策，并
北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书符合14.1所述相关法律法规的规定，该等法律法规对于本次收购 MMOGA100%股权无重大不利影响。
如果中国虚拟物品经销商未能遵守 14.1所述相关法律法规和将来制定的相关行业监管法规，其取得虚拟物品的方式和行为存在违法之处，从而招致用户投诉、导致受到行政处罚或承担其他法律责任以及在MMOGA网络平台的产品交易量下降，将对MMOGA的持续经营产生不利影响。
如果MMOGA将来改变经营策略，允许中国境内网络游戏运营商经营的网络游戏正版授权/注册码和游戏虚拟物品在其网络平台正常交易，该等网络游戏运营商如果违反 14.1所述相关法律法规，从而招致用户投诉、导致受到行政处罚或承担其他法律责任以及在MMOGA网络平台的产品交易量下降，将对MMOGA的持续经营产生不利影响。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日：
（1）本次重大资产重组中资产出售交易的相关主体金利科技、方幼玲及峰实公司具备进行资产出售交易的主体资格；拟出售资产产权属清晰，本次出售资产交易的交易方案符合《重组管理办法》的相关规定。
本次重大资产重组中资产收购交易的相关主体金利科技、霍市摩伽、MMOGA原股东 Mikel Alig先生具备进行资产收购交易的主体资格，拟收购股份权属清晰，考虑到本次收购资产交易方式为以货币资金收购MMOGA100%股权，本次收购资产交易的交易方案符合《重组管理办法》的相关规定。
（2）金利科技已经依照中国法律法规的规定就本次交易履行了截至本法律意见书出具之日所必需的法律程序和信息披露义务；在完成本法律意见书第3.2.1(1)至（4）所述的法律程序后，金利科技可以实施本次重组。应注意的是，拟收购股份对应的公司MMOGA存在因欠税而产生的明显税务风险（详见本法律意见书6.1.6）。
本法律意见书正本一式六份。（下接签章页）
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市中银律师事务所 负责人
李炬
经办律师 经办律师
叶敏开 刘广斌
经办律师
刘永波
附件 1
附件1-1：金利科技的专利权
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利权人|申请日（年/月/日）|授权公告日（年/月/日）|权利状态|
|1|发明专利|以模内射出成型结合薄膜开关与塑料基座的方法及射出成型成品|ZL200710078991.5|金利科技|2007/02/16|2010/02/24|专利权维持|
|2|发明专利|一种电致发光电子装置壳体|ZL201110066065.2|金利科技|2011/03/18|2014/07/02|专利权维持|
|3|实用新型|一种电脑键盘|ZL200920073819.5|金利科技|2009/04/22|2010/08/18|专利权维持|
|4|实用新型|一种感温餐具|ZL200920073816.1|金利科技|2009/04/22|2010/05/12|专利权维持|
|5|实用新型|一种制造金属图案的装置|ZL200920073823.1|金利科技|2009/04/22|2010/08/11|专利权维持|
|6|实用新型|一种笔记本电池|ZL200920073817.6|金利科技|2009/04/22|2010/03/31|专利权维持|
|7|实用新型|一种压力成型模装置|ZL200920073822.7|金利科技|2009/04/22|2010/03/31|专利权维持|
|8|实用新型|一种笔本电脑|ZL200920073815.7|金利科技|2009/04/22|2011/01/12|专利权维持|
|9|实用新型|一种玻璃贴膜|ZL200920073818.0|金利科技|2009/04/22|2010/03/31|专利权维持|
|10|实用新型|一种注塑成型模具定位结构|ZL201120076210.0|金利科技|2011/03/22|2011/11/16|专利权维持|
|11|实用新型|一种局部薄壁注塑模具结构|ZL201120076208.3|金利科技|2011/03/22|2011/11/16|专利权维持|
|12|实用新型|一种温感变色金属膜|ZL201120076227.6|金利科技|2011/03/22|2011/11/16|专利权维持|

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|13|实用新型|一种网版印刷底片网点结构|ZL201120075455.1|金利科技|2011/03/22|2011/11/16|专利权维持|
|14|实用新型|具有温变识别功能的产品结构|ZL201120075501.8|金利科技|2011/03/22|2011/11/16|专利权维持|
|15|实用新型|埋入射出型LED|ZL201120075454.7|金利科技|2011/03/22|2011/11/16|专利权维持|
|16|实用新型|一种导电线路的导电结构|ZL201120072396.2|金利科技|2011/03/18|2011/09/14|专利权维持|
|17|实用新型|一种电致发光电子装置壳体|ZL201120072752.0|金利科技|2011/03/18|2011/09/14|专利权维持|
|18|实用新型|铝立体电铸铭板|ZL201120076186.0|金利科技|2011/03/22|2011/11/16|专利权维持|
|19|实用新型|触控式手机键盘|ZL201120141826.1|金利科技|2011/05/06|2011/12/21|专利权维持|
|20|实用新型|触摸感应薄膜|ZL201120141812.X|金利科技|2011/05/06|2011/11/16|专利权维持|
|21|实用新型|手机底板|ZL201120141754.0|金利科技|2011/05/06|2011/11/16|专利权维持|
|22|实用新型|轻金属或轻金属合金材料|ZL201120237135.1|金利科技|2011/07/07|2012/01/25|专利权维持|
|23|实用新型|一种碳纤维立体成形装置|ZL201220144556.4|金利科技|2012/04/09|2012/12/26|专利权维持|
|24|实用新型|金属感应驱动装置|ZL201220144409.7|金利科技|2012/04/09|2012/12/26|专利权维持|
|25|实用新型|一种带有玻璃材质做为显示屏窗口的塑料壳体的加工装置|ZL201220144558.3|金利科技|2012/04/09|2012/12/26|专利权维持|
|26|实用新型|一种带有薄膜定位机构的注塑模具|ZL201220144557.9|金利科技|2012/04/09|2012/12/26|专利权维持|

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|27|实用新型|双色产品注塑模具|ZL201220144559.8|金利科技|2012/04/09|2012/12/26|专利权维持|
|28|实用新型|一种设有辅助凸台的注塑模具|ZL201220144408.2|金利科技|2012/04/09|2012/12/26|专利权维持|
|29|实用新型|一种带有塑料结构的金属件|ZL201220144407.8|金利科技|2012/04/09|2012/12/26|专利权维持|
|30|实用新型|一种控制进胶时序调整模内注塑薄膜的延展模具|ZL201320254717.X|金利科技|2013/05/13|2013/10/30|专利权维持|
|31|实用新型|电容式触碰驱动的背光塑料面板|ZL201320186711.3|金利科技|2013/04/15|2013/09/11|专利权维持|
|32|实用新型|利用空气层压力变化的电容式触碰驱动塑料制品|ZL201320186695.8|金利科技|2013/04/15|2013/12/25|专利权维持|
|33|实用新型|玻璃屏幕与发泡塑料一体成型的显示器|ZL201320222592.2|金利科技|2013/04/27|2013/10/30|专利权维持|
|34|实用新型|温感变色塑料壳|ZL201320222455.9|金利科技|2013/04/27|2013/10/16|专利权维持|
|35|实用新型|一种薄膜开关AOI检测器|ZL201320488371.X|金利科技|2013/08/12|2014/01/15|专利权维持|
|36|实用新型|耐磨印刷汽车音响外壳|ZL201320454704.7|金利科技|2013/07/29|2014/01/15|专利权维持|
|37|实用新型|一种印刷座|ZL201320454760.0|金利科技|2013/07/29|2014/03/05|专利权维持|
|38|实用新型|全自动收放料设备|ZL201420584293.8|金利科技|2014/10/11|2015/03/11|专利权维持|

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|39|实用新型|一种耐磨的硅橡胶图案层结构|ZL201420581927.4|金利科技|2014/10/10|2015/02/18|专利权维持|
|40|实用新型|一种回墨搅拌装置|ZL201420556970.5|金利科技|2014/09/26|2015/01/07|专利权维持|
|41|实用新型|一种用于多色同步印刷治具|ZL201420557042.0|金利科技|2014/09/26|2015/01/07|专利权维持|
|42|实用新型|具振动回馈之塑胶体|ZL201420667230.9|金利科技|2014/11/11|2015/02/18|专利权维持|
|43|实用新型|防炫光注塑件模具|ZL201420768523.6|金利科技|2014/12/08|2015/05/13|专利权维持|
|44|实用新型|加热型装饰薄膜|ZL201520009275.1|金利科技|2015/01/08|2015/07/15|专利权维持|
|45|实用新型|一种模外电子贴模|ZL201420772183.4|金利科技|2014/12/10|2015/07/15|专利权维持|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书附件1-2金利科技申请中的专利情况
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|序号|专利类型|专利名称|申请号|申请日|法律状态|
|1|发明专利|一种控制进胶时序调整模内注塑薄膜的延展方法及其模具|201310173297.7|2013.05.13|审查中|
|2|发明专利|电容式触碰驱动的背光塑料面板|201310128773.3|2013.04.15|审查中|
|3|发明专利|利用空气层压力变化的电容式触碰驱动塑料制品|201310128824.2|2013.04.15|审查中|
|4|发明专利|玻璃屏幕与发泡塑料一体成型的显示器及其加工方法|201310152054.5|2013.04.27|审查中|
|5|发明专利|温感变色塑料壳|201310151888.4|2013.04.27|审查中|
|6|发明专利|耐摩印刷笔记本电脑外壳|201310151941.0|2013.04.27|审查中|
|7|发明专利|一种薄膜开关AOI检测器及其AOI检测方法|201310347633.5|2013.08.12|审查中|
|8|发明专利|多样式滴胶工艺|201310363503.0|2013.08.19|审查中|
|9|发明专利|铲雪式印刷座|201310321232.2|2013.07.29|审查中|
|10|发明专利|具振动回馈之塑胶体|201410628403.0|2014.11.11|审查中|
|11|发明专利|防炫光注塑件模具及制作方法|201410743197.8|2014.12.08|审查中|
|12|发明专利|一种模外电子贴膜及其制作方法|201410749946.8|2014.12.10|审查中|
|13|发明专利|加热型装饰薄膜|201510007009.X|2015.01.08|审查中|
|14|发明专利|一种表面加强的纤维制品以及制造方法|201510121388.5|2015.03.19|审查中|
|15|发明专利|一种电子光饰建材及其生产方法|201510164091.7|2015.04.09|已受理|
|16|实用新型|一种表面加强的纤维制品|201520156280.5|2015.03.19|受理|
|17|实用新型|一种电子光饰建材|201520208691.4|2015.04.09|受理|

北京市中银律师事务所 金利科技重大资产购买及出售法律意见书附件 1-3金利科技在台湾地区的专利权
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|序号|专利类型|专利名称|专利号|专利权人|专利权期间（年/月/日）|权利状态|
|1|发明专利|可彩绘发光之冷光片构造|发明第I 240232号|金利科技|2005/09/21-2024/03/04|专利权维持|