共壹册第壹册启明星辰信息技术集团股份有限公司
拟发行股份并支付现金购买资产涉及
安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第146号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2015年 7月 10日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书目录启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份及现金
购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 .................................................. 1资产评估报告书摘要 ................................................... 2资产评估报告书....................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 .............................................................................................................. 11三、评估对象和评估范围 .......................................................................................... 11四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 16五、评估基准日 .......................................................................................................... 17六、评估依据 .............................................................................................................. 17七、评估方法 .............................................................................................................. 18八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 20九、评估假设 .............................................................................................................. 21十、评估结论 .............................................................................................................. 22十一、特别事项说明 .................................................................................................. 25十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 27十三、评估报告日 ...................................................................................................... 27资产评估报告书附件 .................................................. 29
北京中同华资产评估有限公司 i
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·注册资产评估师声明启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份及现金
购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
股东全部权益价值项目
注册资产评估师声明
启明星辰信息技术集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称为“安方高科”）于评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中同华资产评估有限公司 第1页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书摘要启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份及现金
购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第146号
启明星辰信息技术集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法，对启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为安方高科的股东全部权益价值，评估范围是安方高科申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估基准日为2014年12月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为安方高科股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论。具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|15,078.38||||
|非流动资产|2|1,123.53||||
|其中：长期股权投资|3|-||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|555.81||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|53.06||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|514.66||||
|资产总计|10|16,201.91||||

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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书摘要流动负债 11 8,049.90
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债|12|237.30||||
|负债总计|13|8,287.20||-||
|净 资 产|14|7,914.71|23,738.00|15,823.29|199.92|

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份及现金
购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第146号
启明星辰信息技术集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法，对启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为：启明星辰信息技术集团股份有限公司；被评估单位为：安方高科电磁安全技术（北京）有限公司；业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
公司名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司
类 型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层法定代表人：王佳
注册资本：83024.6668万元
成立日期：1996年06月24日
营业期限：1996年06月24日至长期
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002439.SZ
证券简称：启明星辰
企业法人营业执照注册号：110108004648048
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。
2.公司概况
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”）自设立以来一直专注于信息安全领域，已经形成安全产品和安全服务两条业务主线，可以较为完备地覆盖客户的网络安全需求。
（1）安全产品
公司提供入侵检测系统（IDS）、入侵防御系统（IPS）、防火墙/UTM、漏洞扫描、VPN/净荷加密机、网络与数据库审计系统、互联网审计和行为监管系统、内网安全管理、安全管理平台等主流信息安全产品，并在此基础之上形成了：安全网关类、威胁检测类(安全检测类)、应用监管类(安全监管类)、安全工具类和安全管理平台类（SOC）五大产品类，10个产品族，100多个细分产品。这五个产品类可以分别对应客户在网络边界安全、网络威胁检测和控制、业务审计和合规、IT系统自身评估能力建设、网络风险管理等五个方面的安全需求。
（2）安全服务
公司可提供国际化风险管理咨询、专业化风险评估、实时性管理监控、专家型应急响应以及安全认证培训服务等多项专业安全服务，经过千余项重点行业服务项目和国家项目的实践积累，已经形成了覆盖客户 IT系统全生命周期安全需求的完整服务体系。
公司的信息安全产品、安全服务、安全解决方案被广泛应用到政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等多个领域。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
住 所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号C座3层312室
法定代表人：郭林
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003年12月11日
经营期限：2003年12月11日至2023年12月10日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电子产品、服装；
货物进出口、技术进出口、代理仅进出口；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司历史沿革
安方高科电磁安全技术（北京）有限公司成立于 2003年 12月，公司原名称为安方高科信息安全技术（北京）有限公司，于 2011年 6月 28日更名为现用名。注册资本1000万元，由自然人于天荣和郭林共同出资，于天荣货币出资550万元，持股55%，郭林货币出资450万元，持股45%，初始验资经北京驰创会计师事务所有限责任公司审验并出具京创会字2003第2-Y3146号验资报告。
截止评估基准日安方高科股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴资本（万）|实缴资本（万）|持股比例|
|于天荣|货币|550|550|55%|
|郭 林|货币|450|450|45%|
|合计|货币|1000|1000|100%|

3．公司主要业务情况
安方高科主要经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务，以及电磁信息安全产品的研发、生产与销售，定位于为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客户提供高标准的电磁信息安全工程技术服务，以及安全可靠的电磁信息安全产品，是国内电磁信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品提供商。
安方高科主营业务分为电磁屏蔽工程和电磁屏蔽产品两大类。其中屏蔽工程部分主要包括电磁屏蔽室、楼宇信息化（综合机房）工程等新型安全防护工程，屏蔽产品部分主要包括光显屏蔽机、低泄射计算机、电磁屏蔽机柜、电磁防护机桌、电磁屏蔽帐篷等。客户集中在各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等领域。
（1）电磁屏蔽工程
安方高科在多年的行业工程实施中业务纵向拓展到电磁屏蔽建设相关领域，发展
出电磁屏蔽室、电磁屏蔽机房、保密会议室和电波暗室四大工程业务。
①电磁屏蔽室
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文电磁屏蔽室主要用于在涉密等级要求较高的环境下实施电磁信息安全防护，是安方高科的基础业务。电磁屏蔽室一般使用冷轧钢板作为主体屏蔽材料，包括六面壳体、门、窗等一般房屋要素，要求其具有严密的电磁密闭性能，并对所有进出管线作相应屏蔽处理，进而阻断电磁辐射出入。电磁屏蔽室主要包括屏蔽主体和屏蔽设备，屏蔽主体包括屏蔽壳体、屏蔽门、截止波导窗等，屏蔽设备包括电源及信号EMI滤波器、光电转换设备、截止波导窗等。安方高科安装的电磁屏蔽室屏蔽效能满足国家军用标GJB5792-2006《军用涉密信息系统电磁屏蔽体等级划分和测量方法》最高级（D级）标准要求和国家保密标准BMB3-1999《处理涉密信息的电磁屏蔽室的技术要求和测试方法》中C级标准要求，处于行业领先地位。客户遍及各级党政机关、国防、武警、公安、检察院、法院、军工、科研单位等重要行业领域，拥有深厚的客户基础。下图为安方高科设计和建造的电磁屏蔽室效果图。
下图为安方高科承建的国家天文台500米口径球面射电望远镜工程（Five hundred meters Aperture SphericalTelescope，简称FAST工程）电磁屏蔽室建设项目现场施工图片。
②电磁屏蔽机房
电磁屏蔽机房是在电磁屏蔽室的基础上，依据《电子信息系统机房设计规范》
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文（GB50174-2008）等一系列机房相关标准设计建造的机房工程，包括屏蔽系统、装饰装修系统、供配电系统、新风空调系统、消防系统、环境监控系统、综合布线系统等，工程综合技术要求较高。下图是安方高科设计、建造的电磁屏蔽机房的工程效果图。
③保密会议室
保密会议室是指用于召开涉及国家秘密的会议场所，根据相关国家保密标准要求，对保密会议室产生的声、光、存储和电磁等信息须进行有效保护。保密会议室包含隔音、通风、配电、消防、装修、保密设备等部分（屏蔽室壳体设计根据会议室级别确定）。内部装修中室内吊顶通常采用石膏造型吊顶，照明采用多套筒灯及吊顶灯；地面采用木质地板；墙面采用壁纸或吸音板，墙面安装网络、话路等面板。安方高科承建的保密会议室符合BMB26-2012《保密会议室保密要求和测试方法》最高级（绝密级增强型）测试要求。下图是安方高科设计、建造的保密会议室的工程实景图。
④电波暗室
电波暗室是模拟开阔实验场和自由空间测试环境，具有较高的电磁屏蔽效能，同时具有较好的吸波、隔音性能，广泛用于军工、测控、质量监督、无线电监测等单位进行电磁兼容测试和空间无回波测量。电波暗室主体为屏蔽室，其室内顶部及四面侧壁铺有吸波材料；地面采用抗静电复合地板铺设导电面；地板下敷设电气管线。安方
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文高科承建的电波暗室性能满足GJB152A-97《军用设备和分系统电磁发射和敏感度测量》、GB9254-2008《信息技术设备的无线电骚扰限值和测量方法》测试要求。主要客户面向军工、专业计量机构等领域。下图是安方高科设计、建造的3米法半电波暗室的工程实景图。
（2）电磁屏蔽产品
安方高科主要电磁屏蔽产品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品类别|认证等级|用途|特点|
|1|低泄射计算机|军B级、GGBB1-1999 C级|主要用于替代普通计算机来实施电磁信息安全防护|直接从源头上处理电磁信息泄露问题，并满足办公需要|
|2|电磁屏蔽机柜|GJB5792-2006“C”级BMB19-2006 C级|主要用于计算机、网络服务器、交换机等网络设备的电磁信息安全防护|通风散热性能好，四门设计便于维护，并加入指纹识别、恒温恒湿自适应控制等多种功能|
|3|电磁屏蔽机桌|GJB5792-2006“B”级、BMB19-2006 B级|主要用于计算机、传真机、打印机等信息设备的电磁信息安全防护|型号丰富、功能性强，市场占有率高|
|4|涉密载体保密柜|-|主要用于介质安全中的电磁信息安全防护|通过国家保密科技测评中心检测，集合保密柜与电磁屏蔽柜功能于一体|
|5|电磁屏蔽帐篷|-|主要用于移动环境下的电磁信息安全防护|屏蔽效能好，拆装灵活，通过军方、国家保密局和公安系统下属机构检测|

4.业务资质及证照
2004年 4月经国家保密局审查核定为计算机信息系统集成单位； 2007年 6月获得《二级保密资格单位证书》（2012年再次通过认证并发证）； 2008年 10月获得国家密码管理局颁发的《商用密码产品销售许可证》（2011年再次通过认证并发证）；
同时是建筑装饰装修工程设计与施工叁级和建筑智能化工程专业承包叁级单位，2011
年，安方高科的电磁安全实验室被批准为“电磁信息安全应用技术北京市工程实验
室”。
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文5.公司人员情况
目前，安方高科员工总人数123人，其中安方高科114人，子公司赫安辐源9人，其总体员工岗位分布和员工学历状况如下表：
（1）员工结构情况
||||
|-|-|-|
|部门名称|人数|比例%|
|高管人员|5|4%|
|一般管理人员|38|31%|
|研发人员|6|5%|
|销售人员|32|26%|
|生产人员|42|34%|
|合计|123|100.00%|

（2）员工学历情况
||||
|-|-|-|
|学历分类|人数|占总人数比例%|
|研究生及以上|5|4.07%|
|本科|61|49.59%|
|大专及以下|57|46.34%|
|合计|123|100.00%|

6.2013年至评估基准日资产、财务、经营状况
合并财务状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|11,263.24|14,754.25|
|非流动资产合计|1,806.00|1,330.88|
|资 产 总 计|13,069.24|16,085.13|
|流动负债合计|6,690.48|8,068.21|
|非流动负债合计|338.10|237.3|
|负 债 合 计|7,028.58|8,305.51|
|所有者权益合计|6,040.66|7,779.62|

合并经营状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|一、营业收入|8,735.84|12,700.50|
|减：营业成本|5,527.37|7,897.65|
|营业税金及附加|163.14|278.08|
|销售费用|691.03|541.97|
|管理费用|1,994.23|2,129.17|
|财务费用|-124.20|-92.51|
|资产减值损失|65.46|-14.58|
|投资收益|0.00|0.00|
|二、营业利润|418.81|1,960.71|
|加：营业外收入|259.54|101.04|
|减：营业外支出|33.21|0.06|
|三、利润总额|645.15|2,061.70|
|减：所得税费用|80.36|272.75|
|四、净利润|564.79|1,788.95|

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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文母公司财务状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|11,485.49|15,078.38|
|非流动资产合计|1,550.39|1,123.53|
|资 产 总 计|13,035.88|16,201.91|
|流动负债合计|6,682.04|8,049.90|
|非流动负债合计|338.10|237.3|
|负 债 合 计|7,020.14|8,287.20|
|所有者权益合计|6,015.74|7,914.72|

母公司经营状况表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|一、营业收入|8,716.45|12,680.86|
|减：营业成本|5,523.67|7,899.44|
|营业税金及附加|163.08|277.98|
|销售费用|690.56|536.14|
|管理费用|1,984.66|1,953.66|
|财务费用|-124.11|-92.62|
|资产减值损失|65.46|-14.58|
|投资收益|0.00|0.00|
|二、营业利润|413.15|2,120.84|
|加：营业外收入|259.54|100.93|
|减：营业外支出|3.03|0.06|
|三、利润总额|669.66|2,221.72|
|减：所得税费用|79.79|272.75|
|四、净利润|589.87|1,948.97|

上述 2013年和 2014年基准日财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2015]第44040008号标准无保留意见审计报告。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
启明星辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%股权。
二、评估目的
根据启明星辰2015年3月12日《北京启明星辰信息技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》，启明星辰拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股份。本评估报告的评估目的是为启明星辰拟发行股份及现金购买安方高科股权所涉及的安方高科股东全部权益提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为安方高科的股东全部权益价值，涉及的范围为安方高科申报
的于评估基准日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债，具体资
北京中同华资产评估有限公司 第11页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|150,783,815.37|
|货币资金|36,599,034.36|
|应收账款|58,721,007.54|
|预付款项|557,860.78|
|其他应收款|41,901,146.29|
|存货|13,004,766.40|
|二、非流动资产合计|11,235,325.43|
|固定资产|5,558,114.43|
|其中：设备类|5,558,114.43|
|无形资产|530,603.62|
|其中：其他无形资产|530,603.62|
|长期待摊费用|4,754,229.09|
|递延所得税资产|392,378.29|
|三、资产总计|162,019,140.80|
|四、流动负债合计|80,498,987.78|
|短期借款|21,304,031.67|
|应付票据|3,781,041.90|
|应付账款|36,890,809.41|
|预收款项|5,230,109.04|
|应付职工薪酬|1,815,559.41|
|应交税费|9,633,061.41|
|其他应付款|1,844,374.94|
|五、非流动负债合计|2,373,000.00|
|其他非流动负债|2,373,000.00|
|六、负债合计|82,871,987.78|
|七、净资产(所有者权益)|79,147,153.02|

（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了瑞华专审字[2015]第 44040008号标准无保留意见审计报告。
（二）安方高科申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
截至评估基准日，安方高科申报帐内无形资产主要为外购的ERP财务软件和 EMI测试软件等，账面原值合计2,334,945.44元，账面净值合计530,603.62元。
截至评估基准日，安方高科申报计算机软件著作权共1项，专利技术63项，其中：实用新型36项，分别为已获证书的31项，4项基准日后取得专利证书，1项受理中；
发明专利 22项，分别为获得证书 5项，受理中 17项；外观设计专利 5项，均获得证
书。
北京中同华资产评估有限公司 第12页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文（1）实用新型专利基本情况如下：
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|序号|无形资产名称和内容|登记号/证书号|取得（申请）日期|专利状态|
|1|屏蔽键盘|Zl200720169666.5|2008/5/14|已授权|
|2|金属拉链、软体屏蔽门以及便携式软体屏蔽帐篷|ZL200720169668.4|2008/7/30|已授权|
|3|门的电磁屏蔽结构|ZL200720173553.2|2008/11/19|已授权|
|4|数据接口的电磁屏蔽装置|ZL200720173555.1|2008/11/19|已授权|
|5|门锁|ZL200720173554.7|2008/12/31|已授权|
|6|电磁屏蔽门|ZL200820118427.1|2009/1/28|已授权|
|7|拼组式电磁屏蔽体和一体化监控台|ZL200820079225.0|2009/1/28|已授权|
|8|电磁屏蔽门|ZL200820079223.1|2009/1/18|已授权|
|9|电磁屏蔽透视窗及其一体化监控台|ZL200820079222.7|2009/1/28|已授权|
|10|快装屏蔽室|ZL200820079224.6|2009/1/28|已授权|
|11|侧开门屏蔽计算机主机箱|ZL201020136174.8|2010/12/22|已授权|
|12|具屏蔽功能的计算机一体机|ZL201020136165.9|2010/10/27|已授权|
|13|专用电磁辐射屏蔽T恤套装|ZL201020137245.6|2011/2/9|已授权|
|14|一种低辐射键盘|ZL201220001629.4|2012/9/5|已授权|
|15|密闭换热式电磁屏蔽机柜|ZL201220001607.8|2012/9/5|已授权|
|16|低辐射鼠标|ZL201220056024.5|2012/10/10|已授权|
|17|屏蔽效能监测系统|ZL201220175227.6|2012/12/12|已授权|
|18|一种微波炉电磁泄漏抑制装置|ZL201220410616.2|2013/3/13|已授权|
|19|防电磁泄漏一体机外壳|ZL201220315945.9|2013/4/3|已授权|
|20|一种电吹风机|ZL201320023969.1|2013/6/26|已授权|
|21|一种微波炉电磁泄漏抑制装置|ZL201320023208.6|2013/6/26|已授权|
|22|一种微波炉电磁泄漏抑制装置|ZL201320023997.3|2013/7/24|已授权|
|23|智能恒温空调电磁屏蔽机柜|ZL201320110916.3|2013/10/9|已授权|
|24|屏蔽帐篷|ZL201320274458.7|2013/10/30|已授权|
|25|屏蔽丝及用于电磁屏蔽玻璃的丝网|ZL201320542383.6|2014/3/19|已授权|
|26|耳机|ZL201420090474.5|2014/7/6|已授权|
|27|波导管以及多芯光缆屏蔽过壁装置|ZL201420183127.7|2014/7/4|已授权|
|28|吸波式防辐射耳机|ZL201420054612.4|2014/10/22|已授权|
|29|组合灯箱|ZL201420297524.7|2014/10/22|已授权|
|30|一种气路系统|ZL201420233109.5|2014/11/05|已授权|
|31|转轴的屏蔽过壁装置及屏蔽电机|ZL201420181754.7|2014/11/05|已授权|
|32|一种低泄射显示器|ZL201420581044.3|2014/10/10|期后取得|
|33|一种门控器以及平移门控制系统|ZL201420232819.6|2014/5/8|期后取得|
|34|一种电磁屏蔽机柜|ZL201420450270.8|2014/8/12|期后取得|
|35|一种电风吹机|ZL201420581053.2|2014/10/10|期后取得|
|36|一种高导磁低损耗的磁芯|201420234804.3|2014/5/8|受理中|

（2）发明专利基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|登记号/证书号|取得（申请）日期|专利状态|
|1|一种微波炉电磁泄漏抑制装置及方法|ZL201210294686.0|2014/11/5|已授权|
|2|一种电磁屏蔽帐篷|ZL201010282013.4|2012/6/13|已授权|

北京中同华资产评估有限公司 第13页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|登记号/证书号|取得（申请）日期|专利状态|
|3|光显屏蔽机及其电磁屏蔽桌|ZL200710118641.7|2010/8/18|已授权|
|4|一种计算机的电磁辐射防护方法|ZL201010290478.4|2012/6/20|已授权|
|5|计算机主机机箱|ZL200810113594.1|2013/3/20|已授权|
|6|密闭换热式电磁屏蔽机柜|201210001316.3|2012/1/4|受理中|
|7|一种低辐射键盘|201210001252.7|2012/1/4|受理中|
|8|低辐射鼠标|201210040465.0|2012/2/20|受理中|
|9|屏蔽效能监测系统及其监测方法|201210120964.0|2012/4/23|受理中|
|10|防电磁泄漏一体机导轨式USB接口组件|201210222301.X|2012/6/28|受理中|
|11|防电磁泄漏一体机外壳|201210225180.4|2012/6/29|受理中|
|12|高屏效夹丝网屏蔽视窗|201210305449.X|2012/8/24|受理中|
|13|屏蔽帐篷|201310186375.7|2013/5/20|受理中|
|14|智能恒温空调电磁屏蔽机柜|201310077820.6|2013/3/12|受理中|
|15|保温砂浆|201310419420.9|2013/9/16|受理中|
|16|耳机|201410072032.2|2014/3/3|受理中|
|17|波导管以及多芯光缆屏蔽过壁装置|201410150464.0|2014/4/15|受理中|
|18|转轴的屏蔽过壁装置及屏蔽电机|201410150455.1|2014/4/15|受理中|
|19|一种电磁屏蔽机柜|201410391977.0|2014/8/12|受理中|
|20|一种低泄射显示器|201410527951.4|2014/10/10|受理中|
|21|一种电风吹机|201410528000.9|2014/10/10|受理中|
|22|一种低泄射箱体|201410527996.1|2014/11/5|受理中|

（3）外观设计专利基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|登记号/证书号|取得（申请）日期|专利状态|
|1|电磁屏蔽控制台|ZL200630001276.8|2006/12/6|已授权|
|2|防辐射耳机|ZL201430122996.4|2014/12/03|已授权|
|3|投影式光显屏蔽机|ZL201230625189.5|2013/6/12|已授权|
|4|计算机主机|ZL200830084949.X|2009/6/17|已授权|
|5|锁（螺旋结构）|ZL200630021994.1|2008/12/24|已授权|

（4）软件著作权基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|著作权证号|登记日期|
|1|电磁安全北京市工程实验室标志|国作登字-2012-F-00073229|2012/10/29|

（三）对外投资情况
截止评估基准日，安方高科拥有1家全资子公司，被投资公司具体情况如下：投资公司一览表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|账面价值|
|1|北京赫安辐源环境科技有限公司|2011-5-10|100%|0.00|

北京赫安辐源环境科技有限公司概况
1.注册登记情况
北京中同华资产评估有限公司 第14页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文名 称：北京赫安辐源环境科技有限公司
住 所：北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号4层417室
法定代表人：朱安东
注册资本：50万元
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年03月05日
经营期限：2013年03月05日至2033年03月04日
经营范围：技术检测；技术开发；环境监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司概况
北京赫安辐源环境科技有限公司（以下简称“赫安辐源”）成立于2013年3月5日，公司注册资本 50万元，其中于天荣货币出资 27.50万元，出资比例为55.00%；
郭林货币出资22.50万元，出资比例为45.00%。
2014年12月31日，根据赫安辐源股东会同意于天荣、郭林将持有的赫安辐源55%和45%股权分别转让给安方高科电磁安全技术（北京）有限公司，并签署《出资转让协议书》，变更后赫安辐源成为安方高科电磁安全技术（北京）有限公司全资子公司，已完成工商变更登记。
基准日股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|出资（万元）|出资方式|
|1|安方高科电磁安全技术（北京）有限公司|100.00|50.00|货币出资|
|合计||100.00|50.00||

赫安辐源是一家专业从事产品电磁兼容（EMC）检测、产品电磁屏蔽效能测试、电磁环境测评等专业服务的第三方机构。主要涉及信息技术设备、家用电器、医疗器械、工业控制器、轨道交通、环保、电力、通信等业务领域。为打造专业化的电磁兼容、屏蔽效能、环境电磁辐射测试平台，测试场地有 3米法电波暗室、1米法电波暗室、屏蔽室、控制室等电磁兼容测试平台基础设施。购置了德国RS、美国 ETS等国际一线品牌的EMI测试接收机（R&SESU40，频率范围20Hz～40Hz）、各类测试接收天线（R&S、ETS，频率范围：5Hz～18GHz）、示波器、信号源、人工电源网络、电压探头、电流探头、ISN等20余台配套仪器设备。力争在未来几年内，打造国内最为专业
性、科技性、全面性的测试平台。
3.历史财务状况及经营成果
北京中同华资产评估有限公司 第15页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文企业2013年及评估基准日的资产、负债状况和经营业绩如下表：
资产负债表
金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|
|流动资产合计|16.95|24.57|
|非流动资产合计|285.79|231.49|
|资 产 总 计|302.74|256.06|
|流动负债合计|247.64|367.02|
|非流动负债合计||-|
|负 债 合 计|247.64|367.02|
|归属于母公司所有者权益|55.10|-110.94|
|所有者权益(或股东权益)|55.10|-110.94|

利润表
金额：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|
|一、营业收入|19.68|28.38|
|减：营业成本|4.00|6.95|
|营业税金及附加|0.06|0.10|
|销售费用|0.47|5.83|
|管理费用|9.57|181.55|
|财务费用|-0.09|0.11|
|二、营业利润|5.67|-166.16|
|加：营业外收入||0.11|
|减：营业外支出|||
|三、利润总额|5.67|-166.05|
|减：所得税费用|0.57||
|四、净利润|5.10|-166.05|

（四）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
（五）本次评估没有引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型及其定义
本次评估是为股权收购提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
北京中同华资产评估有限公司 第16页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2014年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2014年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2015年 3月 12日《北京启明星辰信息技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
（二）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，2014年3月1日施行）；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
3.《中华人民共和国企业所得税实施细则》（中华人民共和国国务院第512号令）；
4.《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）；
5.《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（计高技〔2001〕1351号）；
6.第七届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过《中华人民共和国保守国家秘密法》（2010年10月1日）；
7.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指
北京中同华资产评估有限公司 第17页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文导意见》的通知（中评协[2008]217号，2008年11月28日）；
6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.机动车辆行驶证；
2.设备购置合同、发票等；
3.专利证书和著作权证书；
4.下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证明等产权证明文件；
5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
2.商务部发改委公安部环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》（2012年12月27日）；
3.财政部、国家税务总局财税[2013]106号《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》；
4.中国人民银行现行贷款利率；
5.委估资产的购置合同、协议；
6.搜集的相关价格信息；
7.Wind资讯；
8.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.启明星辰与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
3.被评估单位提供的2012年至基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
北京中同华资产评估有限公司 第18页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
根据本次评估的资产特性，安方高科是经营电磁信息安全工程的设计、施工和综合服务的企业，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；安方高科具备可利用的历史资料，采用资产基础法可以从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值确定被评估企业的价值；采用收益法评估可以将企业积累的商誉、人力资源、经营管理经验等无形资产的价值在未来收益中综合体现，因此本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣC－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 i
价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
北京中同华资产评估有限公司 第19页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文 n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评 i
估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加 i
－资本性支出
2.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（三）评估结论确定的方法
安方高科属于信息技术行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。一般情况下，资产基础法不能全面、合理的体现企业各项资产的协同效应为企业创造的价值，并且无法涵盖诸如服务能力、经营理念、管理经验等无形资产的价值。结合上述无形资源及各项固定资产的综合协同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值。本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权
北京中同华资产评估有限公司 第20页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
8．安方高科于2011年10月11日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受企业所得税税收优惠，减按15%税率。并于2014年10月30日取得经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的新《高新技术企业证书》，有效期为三年，继续享受企业所得税税收优惠，减按15%税率，安方高科一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，因此本
北京中同华资产评估有限公司 第21页
启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文次评估2015年及以后所得税按15%预测。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对安方高科股东全部权益价值进行评估。安方高科经审计后资产账面价值为16,201.91万元，负债为8,287.20万元，净资产为7,914.71万元。
1.收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，安方高科股东全部权益评估价值为23,738.00万元，比审计后账面净资产增值15,823.29万元，增值率为199.92%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|15,078.38||||
|非流动资产|2|1,123.53||||
|其中：长期股权投资|3|-||||
|投资性房地产|4|-||||
|固定资产|5|555.81||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|53.06||||
|其中：土地使用权|8|-||||
|其他非流动资产|9|514.66||||
|资产总计|10|16,201.91||||
|流动负债|11|8,049.90||||
|非流动负债|12|237.30||||
|负债总计|13|8,287.20||-||
|净 资 产|14|7,914.71|23,738.00|15,823.29|199.92|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：
收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，收益法评估中除了固定资产、营运资金及可确指的无形资产之外，还包括服务能力、经营理
念、管理经验、人才团队等重要的无形资源。
2.资产基础法评估结果
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文采用资产基础法确定的安方高科股东全部权益评估价值为11,854.58万元，比审计后账面净资产增值3,939.87万元，增值率为49.78%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|15,078.38|15,232.58|154.20|1.02|
|非流动资产|2|1,123.53|4,707.50|3,583.97|318.99|
|其中：长期股权投资|3|-|-|||
|投资性房地产|4|-|-|||
|固定资产|5|555.81|775.31|219.50|39.49|
|在建工程|6|-|-|||
|无形资产|7|53.06|3,417.53|3,364.47|6,340.84|
|其中：土地使用权|8|-|-|||
|其他非流动资产|9|514.66|514.66|-|-|
|资产总计|10|16,201.91|19,940.08|3,738.17|23.07|
|流动负债|11|8,049.90|8,049.90|-|-|
|非流动负债|12|237.30|35.60|-201.70|-85.00|
|负债总计|13|8,287.20|8,085.50|-201.70|-2.43|
|净 资 产|14|7,914.71|11,854.58|3,939.87|49.78|

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）流动资产增值154.万元，主要为存货评估增值，存货中的产成品、在产品和工程施工账面价值仅反映其制造成本，本次评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故评估有所增值。
（2）固定资产评估增值 219.50万元。主要因机器设备和电子设备评估增值，由于企业对设备折旧年限低于评估时所使用的经济寿命年限，导致评估增值。
（3）无形资产评估增值3,364.47万元。增值原因主要为委估计算机著作权资产及专利技术资产评估增值。经了解，安方高科自主开发形成的计算机著作权资产及专利技术资产研发成本在财务核算中直接计入当期损益，未做资本化处理，故账面价值为
零，而本次评估采用相应计算机著作权资产及专利技术资产产品预期的业务收益折现
来确定其价值。
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文（4）其他非流动负债减值 201.70万元。减值原因为其他非流动负债为北京市海淀区发展和改革委员会政府对安方高科关于电磁信息安全应用技术工程实验室的补助款，企业不需支付且项目已完成，本次评估按账面值乘以的15%所得税率确认评估值，导致评估减值。
3.评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：资产基础法的评估值为11,854.58万元；收益法的评估值为23,738.00万元，两种方法的评估结果差异11,883.42万元，差异率100.24%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
安方高科属于电磁信息安全防护行业，主要经营电磁信息安全工程的设计、施工及综合服务与电磁信息安全产品的研发、生产及销售，安方高科生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，主要生产车间和经营场所主要通过租赁取得，固定资产和无形资产规模均较小，具有“轻资产”的特点，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括服务能力、经营理念、管理经验等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
（1）专业资质影响力
安方高科一直实施严格的质量控制和管理制度，致力于品牌建设，2004年4月经国家保密局审查核定为计算机信息系统集成单位；2007年6月获得《二级保密资格单位证书》（2012年再次通过认证并发证）；2008年10月获得国家密码管理局颁发的《商用密码产品销售许可证》（2011年再次通过认证并发证）；安方高科内部质量管理体系完备，从原材料、部件的采购、外协加工管理、工程、产品检测，严把质量关，建立行业信誉和品牌效益，此外安方高科还具有智能化建筑工程系统集成三级资质，可
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文承接部分楼宇信息化工程，便于宽展工程业务，开发新的客户和领域。
（2）技术服务能力
安方高科是高新技术企业，拥有一批常年从事产品研发的固定团队，通过研发的智能化气密平移屏蔽门制造技术、低辐射视频成像技术、电磁屏蔽机柜智能温控和环境监测技术、高导磁率柔性屏蔽材料制备技术、屏蔽体屏蔽效能动态监控技术等核心技术的应用，安方高科部分产品已达到国内领先和国际先进水平，光显屏蔽机产品通过了外交部组织的技术鉴定，低泄射安全计算机的电磁防护性能达到了相关国家和军用标准的最高等级，2011年北京市发改委批准安方高科的电磁安全技术实验室为“电磁信息安全应用技术北京市工程实验室（已授牌）”，安方高科具有多项专利，提高了产品和服务的经济附加值。
（3）经营理念和管理经验
安方高科具备安装组合、安全服务等综合服务能力，适应客户个性化需求，为客户提供电磁安全整体解决方案，依托于长期的技术应用和服务，形成综合服务能力，并建立了以北京营销总部为中心，以各省市代理为支点，辐射全国的营销和技术服务体系；安方高科管理团队较为稳定，团队人员军事化管理理念较强，形成了团结、高效、务实的经营管理风格，安方高科管理团队成员对企业战略的执行能力强，为安方高科的持续快速发展奠定了良好的基础。
鉴于上述核心要素均未完全反映在安方高科的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，考虑到无形资源及各项固定资产、营运资金的综合协同效应对企业价值产生的贡献，因此本次对安方高科采用收益法进行价值评估，评估结果较帐面值增值较多。
根据上述综合分析，我们认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论较为合理。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
5.本评估结论未考虑流动性的影响。
6.本评估结论未考虑少数股权等因素产生的折价的影响。
7.本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，中同华并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。
8.本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
9.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
10.安方高科于2011年10月11日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年，享受
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文企业所得税税收优惠，减按15%税率。并于2014年10月30日取得经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的新《高新技术企业证书》，有效期为三年，继续享受企业所得税税收优惠，减按15%税率，安方高科一直重视研发的投入，因此预计未来年度仍然能够通过高新技术企业认证，因此本次评估2015年及以后所得税按15%预测。
11.安方高科申报评估的29项专利技术权利人为安方高科曾用名安方高科信息安全技术（北京）有限公司，专利证书尚未更新。此外，尚有1项实用新型专利和17项发明专利在受理中未取得权利证书。安方高科已出具了无形资产产权说明，承诺产权归其所有，不存在权属纠纷，产权变更手续和权证申请办理手续不存在法律障碍。
12.安方高科申报评估的4辆车权属人为安方高科曾用名安方高科信息安全技术（北京）有限公司，权属名称变更正在办理故未更新，安方高科关于此问题已出具产权说明，承诺产权归其所有，不存在权属纠纷，产权人变更手续不存在法律障碍。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）。
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年7月10日。
（以下无正文）
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书正文（本页无正文）
评估机构法定代表人授权人：
王晶
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师： 曹保桂
北京中同华资产评估有限公司
二〇一五年七月十日
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启明星辰拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科股东全部权益价值项目·资产评估报告书附件启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份及现金
购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：有关经济行为文件复印件
启明星辰信息技术集团股份有限公司 2015年 3月 12日《北京启明星辰信息技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
附件二：基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
附件三：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.机动车辆行驶证
2.著作权、专利技术证书
3.下属投资公司章程或验资报告
附件五：委托方、被评估单位承诺函原件
附件六：签字注册资产评估师承诺函原件
附件七：评估机构资格证书复印件
附件八：证券期货相关业务评估资格证书
附件九：评估机构法人营业执照副本复印件
附件十：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十一:评估机构法定代表人授权书
附件十二：资产评估业务约定书复印件
附件十三：下属投资公司其他相关资料复印件
1.北京赫安辐源环境科技有限公司营业执照和基准日财务报表
附件十四：安方高科电磁安全技术（北京）有限公司资产基础法评估明细表
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注册资产评估师承诺函
启明星辰信息技术集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值，以2014年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：王晶
中国注册资产评估师：曹保桂
二〇一五年七月十日