四川依米康环境科技股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满
减值测试报告的审核报告
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审核报告
信永中和会计师事务所
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重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告
XYZH/2017CDA40188四川依米康环境科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康公司”）编制的《四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供依米康公司2016年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
依米康公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的规定，根据依米康公司与宋正兴、叶春娥、宋丽娜、张家港市立业投资发展有限公司等四家交易方签订的《利润补偿协议》编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概况
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，
选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
五、审核意见
我们认为，依米康公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）和签订的《利润补偿协议》编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组注入资产在2016年12月31日价值减值测试的结论。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李夕甫
中国注册会计师：夏翠琼
中国 北京 二○一七年四月二十三日
附件：
四川依米康环境科技股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）的有关规定，四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）编制了《四川依米康环境科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2014年4月8日，本公司与江苏亿金环保科技股份有限公司（现已更名为江苏亿金环保科技有限公司）（以下简称亿金环保公司）全体股东签署的《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议》，本公司向亿金环保公司全体股东合计发行股份1,611.1295万股股票购买其合计持有的交易基准日经审计、评估确认的亿金环保公司53.00%的股份；同时，本公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过600万股募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过4,806.53万元，扣除本次交易费用后配套募集资金的净额用于对亿金环保公司增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目，增资价格以本次四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2014]31号《评估报告》为依据。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2014年4月8日，本公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2014年4月28日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与江苏亿金环保科技股份有限公司全体股东签署附条件生效的<四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2014年9月24日，中国证券监督管理委员会并购重组委员会对依米康发行股份购买资产并募集配套资金的申请进行了审核，审核结果为有条件通过。
2014年10月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1139号)，核准本公司向亿金环保公司股东宋正兴发行8,270,823股、向叶春娥发行739,667股、向宋丽娜发行739,667股、向张家港市立业投资发展有限公司发行1,660,889股、向上海添惠投资管理有限公司发行 2,481,247股、向张家港市福兴投资管理咨询有限公司发行941,395股、向张家港市嘉明商贸有限公司发行672,425股、向上海同航投资管理有限公司发行605,182股；同意本公司非公开发行不超过6,000,000.00股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、重大资产重组购入、出售资产情况
（一）购入资产整体情况及作价情况
亿金环保公司为环保设备制造业，经营范围主要包括：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装；给排水工程的安装；轻钢结构、交通设施的加工、安装；
架线、管道、设备的施工；通风管道及设备安装；环境工程设计、施工总承包（凭资质经营）；金属材料、纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2014〕31号《评估报告》，截至2013年12月31日，购入资产亿金环保公司的净资产账面价值为13,154.00万元，资产基础法下的评估值为17,445.25万元，评估增值4,291.25万元，增值率32.62%；收益法下的评估值为27,206.81万元，评估增值14,052.81万元，增值率106.83%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为27,206.81万元。
根据本公司与亿金环保公司股东宋正兴等签订的《四川依米康环境科技股份有限公司以发行股份的方式购买资产的协议》，本次购买亿金环保公司53.00%股权交易的作价为14,419.61万元，本次购买亿金环保公司53.00%股权的股份数量为3,174.7万股，每股作价4.54元。
根据交易标的交易价格14,419.61万元与本公司本次非公开发行股票的发行价格 8.95元/股，本公司向亿金环保公司原股东发行1,611.1295万股股票。
（二）购入、出售资产的交接情况
2014年11月26日，亿金环保公司原股东将53%股权过户给本公司，并在无锡市江阴工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。本公司成为亿金环保公司股东，同时亿金环保公司在无锡市江阴工商行政管理局完成工商备案，由原来的“江苏亿金环保科技股份有限公司”变更为“江苏亿金环保科技有限公司”。
本公司本次重大资产重组合计发行19,172,779股股份，于2014年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并于2015年1月5日在深圳证券交易所上市。
2015年 1月 9日，本公司将本次发行股份购买资产募集的配套资金净额人民币41,510,366.02元转入亿金环保公司验资账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于2015年1月22日出具的天衡澄验字（2015）002号验资报告验证，亿金环保公司收到本公司增资款41,510,366.02元，其中914万元计入注册资本，其余金额计入亿金环保资本公积。本次增资于2015年1月27日在无锡市江阴工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，亿金环保公司的注册资本从5,990万元增至6,904万元。至此本公司持有亿金环保公司股权的比例从53%增至59.222%。
2015年2月3日，根据本公司2015年第一次临时股东会决议，同意公司股东以货币出资方式对本公司进行增资，将公司现有注册资本6,904万元增加至10,000万元。股东张家港市嘉明商贸有限公司、上海同航投资管理有限公司自愿放弃本次增资，两个股东自愿放弃增资的部分由公司股东宋正兴全部认购。截至2015年2月5日止，本公司收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,096万元。
三、盈利预测补偿协议的主要内容
根据本公司与宋正兴、叶春娥等四家交易方签订的《利润补偿协议》，宋正兴等四方承诺交易资产 2014年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2,941.19万元，2014年和2015年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于6400万元，2014年、2015年及2016年实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于10,500.00万元。
在承诺年度内，亿金环保公司实际净利润未达到当年的承诺利润的，宋正兴等4方应向本公司进行股份补偿。补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数之和*本公司本次向亿金环保公司全体股东发行股份总数-已补偿股份数。
在承诺年度期限届满时，公司将对本次购买的亿金环保公司全体股东持有亿金环保公司53%的股份（以下简称“标的资产”）进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，宋正兴等四方应向本公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格）/发行价格。
四、本报告编制依据
1《.上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 109号令）。
2.依米康公司等五家交易方签订的《利润补偿协议》。
五、减值测试过程
1.本公司委托天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）对注入资产2016年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前本公司对天源评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常。
2.天源评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用收益法作为评估方法。
3.天源评估对注入资产2016年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，并于2017年 4月 18日出具了天源评报字[2017]第0106号评估报告，评估报告所载2016年12月31日注入资产的股东权益价值评估结果为39,305.01万元
4.本次减值测试过程中，公司已向天源评估履行了以下工作：
（1）已充分告知天源评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求天源评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知天源评估并在其评估报告中充分披露。
（4）比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5.2016年9月20日，根据本公司2016年第一次股东会决议，同意包天剑先生对本公司以货币出资的方式进行增资，本次增资投资额为5,000万元人民币，增资价格5元/股，其中 1,000万元计入注册资本，4,000万元计入资本公积金，增资扩股后本公司的注册资
本由人民币10,000万元增加至11,000万元。截至2016年10月10日止，本公司已收到自然人包天剑缴纳的新增注册资本金1,000万元。本次增资业经江阴诚信会计师事务所有限公司进行审验，并出具诚信验（2016）020号《验资报告》。
六、测试结论
通过以上工作，我们得出以下结论：
截至 2016年 12月 31日，本次重组置入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值 27,057.97万元，并购标的公司作价27,206.81万元，发生减值148.84万元。
四川依米康环境科技股份有限公司二〇一七年四月二十三日