证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2014-066苏州天马精细化学品股份有限公司
关于签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、2014年 12月 12日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与港润（香港）化工有限公司(以下简称“香港港润”或“甲方”)于签署了《合作协议》，公司以 4,675万元人民币向香港港润收购其持有的镇江润港化工有限公司（以下简称“润港化工”）85%股权。
2、本次收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2014年 12月 15日，公司召开的第三届董事会第十三次会议以 7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署合作协议的议案》。
二、交易对手方的基本情况
1、本次交易对方为港润（香港）化工有限公司；香港港润，系一家注册在香港的有限责任公司，持有润港化工100%的股权。应家安女士为香港港润的唯一股东、法定代表人。朱红兵先生(以下称“丙方”)与应家安女士为夫妻关系，润港化工的运营实际上由朱红兵先生负责，朱红兵先生为润港化工的实际控制人。
2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明
香港港润股东应家安女士与实际控制人朱红兵先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。
三、目标公司的基本情况
1、公司基本情况：
公司名称：镇江港润化工有限公司
法定代表人：朱红伟
注册资本：1,503万（美元）
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：造纸助剂，（造纸施胶剂AKD、湿强剂、造纸润滑剂、造纸分散剂、表面施胶剂、干强剂）的研发、生产和销售，技术转让，同类产品的批发（以上经营范围不涉及国家禁止、限制的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：润港（香港）化工有限公司，为润港化工的唯一股东。
成立日期： 2007年 08月 24日
营业期限：从 2007年 08月 24日至 2057年 08月 23日
营业执照号码：321100400012873
2、标的资产概况
（1）天马精化收购香港港润所持有的润港化工85%股权。润港化工的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（2）财务基本情况：根据润港化工提供的财务报表(未经审计)，截至 2014年 10月 31日，润港化工资产总额 9,554万元，负债总额 3,447万元，净资产 6,108万元；2014年 1月 1日至 2014年 10月 31日，润港化工营业收入 3,584万元，净利润-1,469万元。
四、定价依据
根据润港化工提供的财务报表(未经审计)，截至 2014年 10月 31日，润港化工资产总额 9,554万元，负债总额 3,447万元，净资产 6,108万元；2014年 1月 1日至 2014年 10月 31日，润港化工营业收入 3,584万元，净利润-1,469万元。
根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（2014）第[152]号《评估报告》，采用成本法确定的润港化工 2014年 10月 31日为评估基准日的股东全部权益价值为：总资产的评估值为人民币 9,272万元，总负债的评估值为人民币 3,447万元，净资产的评估值为人民币 5,825万元。
根据上述评估结果，经双方友好协商，最终确定甲方向乙方转让润港化工85%股权的转让对价为人民币 4,675万元。
五、合作协议的主要内容
（一）协议主要内容
甲方同意将所持润港化工的85%股权转让给乙方。
（二）转让依据及价格
根据苏银信评报字（2014）第[152]号《评估报告》，经甲乙双方协商一致，甲方向乙方转让润港化工85%股权的转让对价为人民币 4,675万元。
（三）保障条款
1、鉴于润港化工目前产品有成熟的客户资源，这是乙方收购甲方所持润港化工85%股权的前提，也是本次收购估值的基础，因此，甲方及其实际控制人丙方承诺：
（1）乙方收购润港化工股权后，润港化工的所有专利及专有技术的知识产权属于润港化工，甲方和丙方承诺将其相关技术及生产工艺等资料经乙方确认移交给润港化工。
（2）润港化工生产的主要产品质量符合或高于行业标准，能够满足客户的对该产品品质和应用效果的要求。
（3）在乙方收购润港化工股权后，甲方、丙方负责把润港化工的主要产品以合理的价格成功销售给终端客户。成功销售是指自合作协议签署之日起一年内润港化工的产品与客户签订销售合同且向客户实际销售量不低于 150吨，且以客户的收货单及开具的销售发票为
确认条件。
若自合作协议签订后一年内，润港化工的主要产品没能成功销售给客户，则甲方和丙方对乙方进行现金补偿人民币 200万元，甲方同意该补偿款从股权转让款中扣除。
2、润港化工目前拥有 26708.6平米的国有土地使用权(产权证号镇国用（2011）第 7542号)，在紧邻润港化工厂区东北角有约 25亩左右的待审批用地,具体亩数以政府机构的审批数为准。甲方承诺在乙方收购润港化工部分股权后，在乙方提供符合润港化工所在园区用地项目的基础上，协助润港化工取得上述约 25亩闲臵用地的使用权。
若润港化工没有按照前述条件依法全部取得上述约 25亩闲臵土地使用权，则甲方对乙方进行补偿人民币 100万元，作为其出售股权的减值金额。甲方同意该补偿款从股权转让款中扣除。若乙方提供的项目不符合获得土地的条件，则乙方应将其作为补偿款的股权转让款支付给甲方。
鉴于取得上述土地需要乙方提供符合润港化工所在园区用地的合适项目，若乙方提供的项目不符合获得土地的条件导致无法取得土地，则乙方应将其作为补偿款的股权转让款支付给甲方。
3、为避免丙方及丙方控制的公司在生产经营活动中损害乙方的利益，丙方就未来五个完整年度（2015-2019）避免同业竞争问题向乙方承诺：
自合作协议签署后，润港化工股权的相关工商变更完成之日(以下简称：股权交割日)起五年内，丙方及丙方控制或参股的公司将不
生产、开发任何与润港化工目前生产的产品（分散剂、湿强剂、润滑剂、干强剂、表面剂、AKD原粉）构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与润港化工目前经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与润港化工目前生产的产品或经营的业务构成竞争的其他企业。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，丙方将向乙方赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
4、甲方及丙方保证在移交润港化工的股权时，甲方、乙方和丙方确认的润港化工的债权及债务真实可靠。甲方及丙方承诺：润港化工的全部债权及债务在一年内由甲方及丙方完全自行负责清收和支付，乙方及润港化工积极配合甲方及丙方处理债权及债务事宜。
5、甲乙双方一致同意，在合作协议签署后由甲方负责调整润港化工的注册资本及办理外资转内资的审批手续，使润港化工的注册资本与其净资产保持匹配，获得外资管理部门的批准文件。乙方在此过程中积极配合。
6、甲方及丙方保证在正式协议签订之日起至润港化工本次股权转让的工商变更完成交割之日的过渡期期间，润港化工的净资产除正常的生产情形外保持不变。若净资产在过渡期间差异幅度大于3%，乙方有权解除本合同，甲方及丙方应及时退回乙方的支付股权收购进度款。
（四）价款支付
2、自润港化工股权转让的工商变更完成之日起 5个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付人民币 670万元股权转让款。
3、在润港化工本次股权转让工商变更完成的基础上，自双方确认合作协议“（七）或有债务”中的所有条款后五个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付人民币 500万元股权转让款;
4、在润港化工本次股权转让工商变更完成的基础上，自确认合作协议“（三）保障条款第 4条”中的相关债权债务后的 15个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付应付股权转让款 1,330万元扣除港润化工向银行及其他第三方借款总金额后的余额。若余额为负数的，则甲方应立即向乙方按该余额的绝对值数退还股权转让款。
5、自确认合作协议“（三）保障条款第 2条”中约 25亩闲臵用地的使用权取得明显进展后，乙方同意向甲方指定的银行账户支付人民币 50万元股权转让款;自润港化工实际取得上述 25亩土地使用权 5个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付人民币余款 50万元股权转让款;
6、根据合作协议“（三）保障条款”第 1条第（3）款的约定，自甲乙丙三方确认润港化工的主要产品成功出售给客户之日起 10个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付人民币 200万元股权转让款。
（五）甲方及其股东丙方的承诺
实质性法律障碍；
2、标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；
3、及时全面地提供乙方所需的标的公司信息和资料，所提供的信息、资料、文件及陈述均真实、准确、完整；
4、具有签署合作协议的主体资格，已获得了必要的内部授权和批准；
5、在交割日后，甲方、丙方与润港化工应无条件配合乙方或其指定的第三方公司顺利承接所有业务，包括但不限于客户、供应商移交、保留核心技术及管理人员。
6、协助乙方和润港化工办理相关股权转让的变更手续。
（六）乙方承诺
1、具有签署合作协议的主体资格并已履行了内部审议程序。
2、按照合作协议约定期限及时支付股权收购价款；
3、积极配合润港化工和甲方办理相关股权收购的变更手续。
（七）或有债务
1、甲乙双方同意，在本次股权转让协议签署之前，如果润港化工因产品质量、税款缴纳、环境保护、社会保障、劳动纠纷及外资转内资等产生的任何缴纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚，均与乙方无关，上述或有事项产生的经济损失由甲方予以全额补偿或代为承担，乙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。
东代表以个人名义或未经润港化工同意私自以润港化工名义实施的行为而产生的债权、债务影响公司正常运行的情形或给公司造成的一切经济损失由甲方承担。
3、本次转让的标的公司的股权交割完成后，如果乙方发现标的公司尚存在交割前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由甲方承担清偿责任，乙方有权从应支付的股权转让款中相应扣除。
（八）违约、争议解决
1、合作协议生效后，任何一方不履行或不完全履行合作协议约定的条款的，即构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行合作协议。
3、在合作协议履行过程中发生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向标的公司所在地的人民法院起诉。
（九）协议生效
1、以下条件均具备时，合作协议对协议各方产生法律效力：
(1)合作协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章;
(2)合作协议经各方权利部门（董事会或股东会）批准。
3、合作协议仅可在各方以书面形式同意终止合作协议时终止。
4、如合作协议部分条款依法或因其它原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。
六、合作协议其它安排
1、本次收购镇江润港股权所需资金由公司自筹资金解决；
2、本次收购的资产与募集资金项目无关；
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的意义及目的
润港化工主要产品为以分散剂为主导的系列造纸化学品，其技术和资源主要依托于镇江市天亿化工研究设计院有限公司，润港化工具有较强的产品研发能力和成熟的客户资源。收购润港化工的股权，能够完善公司造纸化学品的产品结构，扩大销售规模，提高公司的效益，优化造纸化学品业务的区域布局，巩固公司在造纸化学品业务领域的优势地位。
2、对本期和未来财务状况的影响
本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，预计会增加公司的财务费用；若收购完成后，润港化工成为公司的控股子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，会对公司的财务报告结果产生一定影响。
3、存在的风险
本次收购项完成，公司控股子公司进一步增多，公司将会面临着业务、人员等整合的风险；本次股权收购使公司的现金存在净流出情
形；公司收购标的企业目前处于亏损状态，短时间内对公司的经营业绩有一定的负影响。
八、备查文件目录
1、苏州天马精细化学品股份有限公司第三届董事会第十三次董事会会议决议。
2、双方签署的《合作协议书》。
特此公告！
二○一四年十二月十六日