证券代码：300161证券简称：华中数控 上市地点：深圳证券交易所
武汉华中数控股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
摘要
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|住所|
|江苏省江阴市沿河路36号|
|江苏省江阴市新华三村|
|江苏省张家港市杨舍镇花园城|
|北京市通州区梨园镇翠景北里|
|江苏省江阴市徐霞客镇璜塘方园一村|
|江苏省江阴市霞客镇璜东村|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公司声明
本次重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。本次重组预案全文披露于证监会指定的创业板信息披露网站；备查文件的查阅地点为公司董事会办公室。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明 ................................................................... 1目录 ....................................................................... 2释义 ....................................................................... 4第一节重大事项提示 ......................................................... 1一、本次交易方案概要 ...................................................... 1二、标的资产的估值及作价 .................................................. 1三、本次发行股份的价格和数量 .............................................. 2四、股份锁定期 ............................................................ 3五、业绩承诺及补偿 ........................................................ 4六、对交易对方的奖励对价 .................................................. 5七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 .............................. 5八、本次交易不构成重大资产重组 ............................................ 5九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .................................. 6十、本次交易对上市公司的影响 .............................................. 6十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 7第二节重大风险提示 ......................................................... 9一、审批风险 .............................................................. 9二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................. 9三、财务、估值数据使用的风险 .............................................. 9四、标的资产增值率较高的风险 .............................................. 9五、重组整合风险 ......................................................... 10六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ......................... 10七、业绩承诺不能实现的风险 ............................................... 10八、商誉减值风险 ......................................................... 11九、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险 ................................... 11十、税收优惠政策风险 ..................................................... 11十一、上市公司股价波动风险 ............................................... 12十二、行业市场竞争日益激烈的风险 ......................................... 12十三、核心人才流失风险 ................................................... 12第三节本次交易概况 ........................................................ 13一、本次交易的背景及目的 ................................................. 13二、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................... 23
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三、本次交易的具体方案 ................................................... 24四、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 34
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释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
2015年8月 31日，上市公司与张英、文碧等六名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司拟向张英、文碧等六名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江苏锦明100%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集。
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 12,500万元。本次拟购买资产交易价格预计为 28,000万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，华中数控将持有江苏锦明100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对江苏锦明100%股权的价值进行评估。交易双方将依据评估结果协商确定交易价格。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会审议通过。
以 2015年 6月 30日为基准日，江苏锦明100%股权的预估值为 28,070.41万元，较其账面净资产4,606.01万元（未经审计），预估增值率为509.43%。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，江苏锦明100%股权的交易价格暂定为28,000万元。
截至本预案摘要出具之日，本次交易拟注入的标的资产的审计和评估工作尚未完成，预案摘要中披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结
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果可能存有一定差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的定价
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
2015年5月13日，华中数控2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》，向权益登记日2015年6月3日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
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最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 28,000万元，扣除现金支付的11,200万元交易对价后的16,800万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36元/股计算，发行股份数量为 6,373,290股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和 286,798股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 12,500万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
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交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,210万元、2,865万元、3,715万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见本预案摘要“第三节本次
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交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。
六、对交易对方的奖励对价
1、如标的资产在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的20%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%。
2、交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市公司董事会批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的三分之一，在2018年年底支付奖励价款的三分之一，在2019年底支付奖励价款的三分之一。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有华中数控20.36%股份，华中科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本次交易完成后，按标的资产预估值及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得的华中数控股权比例均在2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大学仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
依据《重组管理办法》规定，以上市公司 2014年度经审计的财务数据、江苏锦明 2014年度未经审计的财务数据及本次收购交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|江苏锦明|华中数控|
|280,000,000.00|1,364,468,027.58|
|280,000,000.00|930,423,076.88|
|247,739,429.05|586,233,084.86|

根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2014年相关财务数据得比例均未达到50%以上，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成重大资产重组，但涉及到发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经江苏锦明股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会2015年度第四次临时会议审议通过。
本次重组方案尚需：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
3、国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为161,745,000股。本此交易标的资产预估
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值为 28,070.41万元，对价股份发行价格为 26.36元/股。如假设本次交易标的资产预计作价为 28,000万元，且不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|32,924,765|20.36|32,924,765|
|-|-|2,485,584|
|-|-|1,274,658|
|-|-|1,274,658|
|-|-|573,596|
|-|-|477,996|
|-|-|286,798|
|128,820,235|79.64|128,820,235|
|161,745,000|100.00|168,118,290|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务
顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保
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荐机构资格。
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第二节重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
3、国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
截至本预案摘要签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。若本次交易标的公司盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
三、财务、估值数据使用的风险
截至本预案摘要出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
四、标的资产增值率较高的风险
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本次交易中标的资产的预估值约为28,070.41万元，经交易各方协商，交易标的拟作价 28,000万元，预估值相比交易标的于评估基准日合并口径净资产账面金额4,606.01万元（未经审计）增值约5.09倍。
本次交易中标的公司江苏锦明100%股权的预估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于江苏锦明具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
五、重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明100%股权。尽管公司目前拟在交易完成后保留江苏锦明原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与江苏锦明仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若江苏锦明未能及时制定与江苏锦明相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应江苏锦明运作的具体情况，可能会对江苏锦明的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过12,500万元，其中11,200万元用于支付并购交易中的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及支付交易费用。支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。
七、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业
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绩补偿协议》，业绩补偿方承诺江苏锦明 2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,210万元、2,865万元、3,715万元。尽管上市公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
八、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果江苏锦明未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
九、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方张英、文碧等六名交易对方签署的《业绩补偿协议》中约定了张英、文碧等六名交易对方在业绩承诺期间对上市公司的补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的措施。
但是，如果标的公司由于行业趋势变化等原因导致其实际业绩远低于原承诺业绩标准，而届时宥于交易对方的履约能力，上市公司所获补偿无法完全覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无法弥补其损失的风险。
十、税收优惠政策风险
江苏锦明于2012年8月6日取得编号为GF201232000371的高新技术企业证书（有限期三年），并于 2015年 8月 5日到期，有效期内享受15%的企业所得税税率。
目前，江苏锦明正在办理高新技术企业认证的认定事宜。如果未来上述税收优惠政策发生变化，或江苏锦明不能通过高新技术企业认证无法持续享有高新技
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术企业所得税优惠政策，将会直接影响江苏锦明的税后净利润。
十一、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十二、行业市场竞争日益激烈的风险
受国家政策扶持的影响，近年来国内智能制造及机器人行业尤其是集成化应用市场发展迅猛，较多规模较小的集成应用生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧。可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，使江苏锦明处于竞争加剧的市场环境。因此，若江苏锦明不能持续在技术、管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势，顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比的产品，或者市场供求状况发生了重大不利变化，则将面临不利的市场竞争局面。
十三、核心人才流失风险
智能制造及机器人行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对江苏锦明经营及整合效果带来负面影响，对江苏锦明整体的经营产生不利影响。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、机床工具行业环境发生变化，公司积极布局工业机器人领域
中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持续发展道路，即创新驱动、转型升级的道路。从国内市场对机床需求的结构来看，中高端数控机床呈上升趋势，高档数控机床90%依赖进口，且进口数量仍呈持续增长态势。加之我国各行业转型升级产生的高端数控装备新需求，未来国内机床行业在中高端数控机床方面仍将面临较大市场发展机遇。
在巩固深化现有业务的同时，公司牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产业规划提出的高端装备制造的历史性发展机遇，公司经营团队紧跟行业政策导向，积极调整发展战略，提出了“一核两体”做大做强集团公司的总体发展战略，即“以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个主体”。
根据总体发展战略，公司积极布局，稳步实施，通过努力，公司在工业机器人领域不断取得新突破，加快机器人产品全国工业应用的销售和售后服务布局。
目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，并研制了若干款机器人，形成公司经营发展中的新亮点，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
2、劳动力人口红利逐渐消失，促使传统制造模式转型
全球产业竞争格局正在发生重大调整，各国纷纷抢占制造业新一轮制高点。
而与此同时，虽然中国经济处于高速的发展中，但中国传统制造业却正面临竞争力不断被削弱的境地，从劳动人口结构及劳动力成本二大方面来看，劳动力紧缺及人力成本大幅上升给企业带来直接成本压力，促使企业使用机器替代人工。
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（1）人口结构
根据国家统计局的人口出生情况统计，未来10年适龄劳动人口下降近1000万/年。1962—1973年期间，我国出现了历史上最大规模的生育高峰，每年人口出生量在 2500万以上；1981年至 1997年为第二次生育高峰，每年出生人口在2000—2550万人左右；从1987年人口出生率高点开始，人口出生规模持续下降，2001年后每年新增人口规模维持在1500万人左右。
1954-2012年全国人口出生情况
第一波人口出生高峰
2500-3000万人/年
第二波人口出生高峰
2000-2500万人/年
第三波人口出生高峰
1500-1600万人/年
资料来源：国家统计局-国家统计数据库
伴随着生育高峰，1980年至 2005年我国劳动力总量从 5.03亿增加到 7.67亿，年均增加 1000万左右。这期间，劳动力数量增量大，供给充足，人力资本相对廉价，属于劳动力买方市场，劳动力需求量大的轻工业和制造业发展迅速。
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1980-2012年全国劳动力人口总量变化（万人）
资料来源：wind
根据《人力资源发展报告（2011-2012）》中的数据，2015年是劳动人口大拐点，预计从 2015年左右开始，体力劳动力市场每年减少一千万适龄人口，这一趋势或维持10年以上，累计减少的适龄人口将占当前人口数量的十分之一左右。
目前，城市人员平均退休年龄为 56.1岁，但从事体力劳动的人员，由于劳动强度大，身体素质要求高，普遍早3-5年退出体力劳动力市场，工业机器人将最先替代的是繁重型劳动作业。从平均 55岁开始，劳动者基本不从事体力劳动了，因此2017年是轻体力劳动者开始大幅减少的时间节点。
2015年开始，1962年后出生的人口逐步退出体力劳动力市场。在体力劳动力市场，这些人员的占比更高，体力劳动力市场的供给减少幅度将非常大，变化会非常剧烈和明显。
（2）劳动力成本
中国劳动力成本在持续增长，虽然经济总量在持续增长，但劳动力总量仍保持不变。2008年至2013年，城市基层务工人员月平均工资从1340元/月升至2609元/月，五年翻了一倍，从事重体力劳动的基层务工人员月工资增幅更高。同时，从 2005年起，经济总量仍加速增加，但劳动力总量不变，劳动效率提升慢，劳动者平均工作时间逐渐增加，工作时段外的加班现象明显。
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2000-2014年制造业劳动力成本（美元/小时）
资料来源：wind
3、中国工业机器人使用普及度相对较低，市场增长空间巨大
据国际机器人联合会(IFR)数据显示，截至2013年底，全球制造业每1万名员工拥有 60台机器人。韩国、日本和德国是全球自动化程度最高的国家，机器人密度介于每1万员工250-400台之间。在大多数的新兴经济体中，机器人密度和自动化水平仍远低于全球平均值。
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但同时国内机器人数量实现爆发式增长，根据中国机器人产业联盟的统计， 2013年我国新增机器人达到 3.7万台，同比增长41%，2014年这一数字已上升到大约 5.6万台，较 2013年增长了51%。据国际机器人联合会(IFR)预测，预计该数据在2015-2017年将年均增长25%，到2017年末保有量超过40万，市场增长空间巨大。
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4、“中国制造2025”等国家产业政策助力机器人行业腾飞
2015年 5月李克强总理在政府工作报告中指出，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快制造大国、向制造强国的转变。“中国制造2025”可以看作是中国版的工业4.0，而机器人正是其中大力推动突破发展的一个重点领域，它标志着机器人等重点领域的发展正式放在了整个中国制造强国梦的路线图中。
事实上，国务院及国家部委曾多次出台相关政策，推动关键核心技术的研发和机器人产业化应用。2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确在智能制造装备产业领域要重点发展包括工业机器人在内的核心关键技术。2013年底，工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。2015年3月，工信部又印发了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》，并
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下发了《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》。《通知》提出2015年将启动超过 30个智能制造试点示范项目，推动智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台初步成形。
时间及相关政策
2012.07 国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
2013.12 工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》
2015.03 工信部印发《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》
2015.05 国务院发布《中国制造2025》
5、标的公司的竞争优势符合上市公司发展战略
大力培育和发展高端智能装备制造业，是公司抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对加快公司产品结构优化升级、实现公司三年达到国产工业机器人产品全国销量名列前茅的发展目标具有重要战略意义。自动化、智能化机器设备代替传统手工人力生产是高端装备制造业发展的重要方向。
本次交易的标的公司江苏锦明已在“机器人本体与机器人系统集成应用”领域搭建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队并在食品、玻璃等多个行业取得了突破性的机器人系统集成应用，具备了一定的竞争优势，收购完成后必将对上市公司实施“一核两体”（即“打造以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个业务主体”）产业发展战略起到极大的推动作用。
“工业机器人主体”是公司去年开始部署的新兴业务，上市公司在工业机器人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件供应商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，并研制了若干款机器人，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生产、销售，经过多年的专注发展，成为我国玻璃机械设备领域的领先企业；在原有的业务优势基础上，
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江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，近年来针对机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并在玻璃、食品、酒类、电子3C等多个行业的龙头企业中取得了应用上的突破，为企业未来机器人业务的快速发展形成了良好的业务基础。因此，华中数控收购江苏锦明与其业务发展方向相契合。
（二）本次交易的目的
1、实现公司“一核两体”的战略目标
上市公司本次收购江苏锦明是通过外延式发展实施“一核两体”机器人业务产业发展战略，打造工业机器人领域“全产业链供应商”的重要举措。上市公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，在 2014年完成了深圳华数机器人公司的名称变更，成立了重庆华数机器人有限公司，并在武汉、鄂州、泉州、东莞、苏州等地方完成子公司的业务布局。注册“华数机器人”品牌，公司研制了若干款机器人，具有多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线，在焊接、注塑、上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。初步打造了从核心功能零部件到工业机器人产品提供再到自动化应用解决方案的工业机器人产业链。标的公司则在“机器人本体”与“系统集成应用”领域积累了较强的产品技术优势和一定的行业应用经验。
2、提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据江苏锦明未经审计的 2014年的财务数据，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的42.26%，净利润相当于同期上市公司归属于股东净利润的198.85%。本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
3、增加上市公司与被收购公司的协同效应
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上市公司与江苏锦明同处高端装备制造业，采用的核心技术基础均基于机械控制原理。本次交易完成后，上市公司与江苏锦明将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产业结构更加优化，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。
（1）运营管理上产生的协同效应
本次交易完成后，江苏锦明将成为本公司的全资子公司，双方在较多方面存在一定的协同性，如：本次交易完成后公司将对双方的采购业务进行整合，有效集中双方人力资源、供应商资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈判以及供应商选择，提高议价能力，使双方获得更好的采购效率和效益。
（2）技术研发上产生的协同效应
上市公司已研发生产了多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线，并在焊接、注塑、上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。
江苏锦明专注从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。在重载机器人和DELTA机器人领域，江苏锦明已研发成功165kg、185kg、210kg、240kg、360kg系列化重载机器人，3kg、5kg、8kg系列化DELTA机器人；在机器人系统集成应用领域，江苏锦明也取得了在多行业龙头企业中应用的突破。特别是江苏锦明在机器人系统集成应用领域的研发经验将大大增强上市公司在这方面技术研发实力。
（3）资本与平台运用上产生的协同效应
华中数控作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。因此本次重组将能实现江苏锦明的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性。
同时江苏锦明正处于快速发展的阶段，盈利能力较高，所处的自动化、智能化装备制造领域具有巨大的发展潜力。通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到
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大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
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二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经获得的批准程序
1、本次交易方案已经江苏锦明股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会2015年度第四次临时会议审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
3、国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）本次交易发行股份方案
华中数控拟向张英、文碧等六名交易对方以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的江苏锦明100%股权，并拟向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明100%股权。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购张英、文碧等六名交易对方合计持有的标的资产江苏锦明100%股权。本次交易标的资产的作价以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。标的资产，即江苏锦明100%股权价值的预估值为28,070.41万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为28,000万元。
截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等交易费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为实施。
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（二）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
2015年5月13日，华中数控2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》，向权益登记日2015年6月3日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
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股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份基本情况
1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式
公司本次股份发行的方式为向张英、文碧等六名交易对方发行股份购买标的资产，以及向不超过五名投资者发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 28,000万元，扣除现金支付的11,200万元交易对价后的16,800万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36元/股计算，发行股份数量为 6,373,290股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行 2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 12,500万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
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发行价格的调整情况进行相应调整。
4、本次发行股份的锁定期承诺
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
5、上市地点
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本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次募集配套资金用途
（1）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过12,500万元，其中11,200万元用于支付并购交易中的现金对价，剩余资金用于支付中介机构相关费用。
（2）募集配套资金必要性
1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
2）上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015年 6月 30日，华中数控母公司账面货币资金余额为 11,387.60万元，其中已有明确使用计划的如下：
||
|-|
|子项目|
|主课题经费|
|子课题|
|－|
|－|

合计 11,387.60其他流动资金约为 3,459.02万元，主要为公司日常运营需要保持的货币资金，以避免流动性风险，保障公司正常运营。
综上所述，公司虽然有一定的货币余额，但综合考虑上述用途，并不存在大量货币资金闲置情形；本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构费用，有利于提高整合绩效，符合相关规定。因此本次配套募集资金是必要的。
3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较（2014年 12月 31日）
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|-|-|
|资产负债率|流动比率|
|23.04%|2.71|
|20.03%|2.29|

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|-|-|
|资产负债率|流动比率|
|38.70%|2.80|
|26.37%|2.28|
|19.89%|2.02|
|31.81%|3.08|

与同行业上市公司相比，公司资产负债率和偿债能力处于中等水平，与创业板上市公司机器人较为接近。
4）前期募集资金存放与使用情况
①实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1830号文《关于核准武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司向社会公众公开发行普通股（A股）2,700万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币26元，募集资金总额人民币702,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用合计45,619,375.31元，实际募集资金净额为 656,380,624.69元。上述资金经武汉众环会计师事务所于 2011年 1月 10日出具众环验字（2011）005号验资报告审验。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目，其中132,987,900.00元用于中、高档数控系统产业化项目，31,442,100.00元用于交流伺服驱动器系列化与产业化项目，本次募集资金中超募资金总额为491,950,624.69元。
②募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司制定了《武汉华中数控股份有限公司募集资金使用管理制度》，与三家银行(中信银行武汉梨园支行、兴业银行武汉分行水果湖支行和深圳发展银行股份有限公司武汉分行营业部)及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，建立起相应的募集资金管理制度并有效执行。
截止2015年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|||
|-|-|
|银行账号|存放余额（元）|
|416040100200097162|29,842,500.00|
|416040100100145756|4,309.78|
|0509014210009934|4,485,250.04|
|11153000000452557|13,602,237.10|
|－|47,934,296.92|

③募集资金使用情况
公司首次公开发行募集资金总额 65,638.06万元，截至 2015年 6月 30日，已累计投入募集资金总额64,826.42万元，募集资金基本使用完毕。
（3）募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
根据中国证监会2015年4月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，考虑到并购重组的特殊性，上市公司发行股份购买资产同时募集的配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用，符合上述规定要求。
7、募集配套资金不足的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
8、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1－6月实现的归属于普通股股东的净利润为
-28,480,598.77元，标的公司 2015年1－6月实现的净利润（未经审计）为
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9,910,616.71元。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据华中数控（以下简称“甲方”）与张英、文碧等六名交易对方（以下简称“乙方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，江苏锦明2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015年业绩目标为不低于2,210万元、2016年业绩目标为不低于2,865万元、2017年业绩目标为不低于 3,715万元，如标的资产在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述同期承诺净利润数，则张英、文碧等六名交易对方需根据《业绩补偿协议》的约定对华中数控进行补偿。
2、实现净利润数调整事项
（1）乙方保证标的公司 2015年至 2017年每年年末按照业务合同约定的到期应收账款余额不超过当年营业收入的35%，如果超过当年营业收入的40%，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（截至当年年末的应收账款余额－当年营业收入×40%）×10%。
（2）乙方保证标的公司2015年至2017年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入占全部营业收入的比例分别不超过50%、25%、20%（以下简称“限额比例”），如超过上述限额比例，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（当年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入－当年营业收入×当年的限额比例）÷当年营业收入×当年实现净利润数。
3、利润补偿的方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则乙方应按照《业绩补偿协议》约定对甲方予以补偿。
（1）乙方应优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，不足的部分由其以现金
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补偿。
（2）利润补偿期内乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截至当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。
（3）上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）乙方各方按照其持有的标的公司的股权比例承担业绩补偿责任，乙方各方承担的业绩补偿责任以其本次交易获得的总对价为限。乙方按照《业绩补偿协议》约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带清偿责任。
4、减值测试及补偿
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在利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则乙方应当参照《业绩补偿协议》第六条、第七条的约定另行向甲方进行补偿。
乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
5、超额业绩奖励
（1）如标的资产在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的20%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人
员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%。
（2）甲乙双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》后10个工作日内促使标的公司召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经甲方董事会批准后方可实施。标的公司在甲方董事会批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的三分之一，在2018年年底支付奖励价款的三分之一，在2019年底支付奖励价款的三分之一。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
华中数控与本次交易的标的公司江苏锦明均属于通用设备制造业。江苏锦明已在“机器人本体与机器人系统集成应用”领域搭建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队并在食品、玻璃等多个行业取得了突破性的机器人系统集成应用，具备了一定的竞争优势，收购完成后必将对上市公司实施“一核两体”（即“打造以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个业务主体”）产业发展战略起到极大的推动作用。
“工业机器人主体”是公司去年开始部署的新兴业务，公司在工业机器人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件供应商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，并研制了若干款机器人，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生产、销售，经过多年的专注发展，成为我国玻璃机械设备领域的领先企业；在原有的业务优势基础上，江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，近年来针对机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并在玻璃、食品、酒类、电子 3C等多个行业的龙头企业中取得了应用上的突破，为企业未来机器人业务的快速发展形成了良好的业务基础。
本次交易完成后，江苏锦明成为华中数控全资子公司，将最大限度维持现有业务、资产、人员和机构优势基础上，充分整合原有供应商资质等资源。同时，江苏锦明将充分利用华中数控在人才、技术以及融资能力等方面的优势，实现更好发展。
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（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响情况
1、本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，上市公司与江苏锦明不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
2、本次交易新增关联方情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙合计持有江苏锦明100%的股权。本次交易完成后，根据 2015年 8月 31日签署的《发行股份及支付现金资产购买协议》，交易对方通过本次重组获得的华中数控股权比例均在2%以下，均未成为直接或间接持有上市公司5%以上股份的股东。
本次交易完成后，上市公司不会出现新增关联方的情况。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，江苏锦明将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际
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控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东产业集团及实际控制人华中科技大学在公司上市之前就已做出避免同业竞争的承诺。截至本预案摘要签署日，产业集团及华中科技大学信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
（2）交易对方作出的避免同业竞争承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人作为武汉华中数控股份有限公司（以下简称‘上市公司’）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称‘本次交易’）的交易对方，在本次交易完成后将成为上市公司股东，为了避免与上市公司产生同业竞争，本人郑重承诺：
1、本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
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（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为161,745,000股。本此交易标的资产预估值为 28,070.41万元，对价股份发行价格为 26.36元/股。如假设本次交易标的资产预计作价为 28,000万元，且不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|32,924,765|20.36|32,924,765|
|-|-|2,485,584|
|-|-|1,274,658|
|-|-|1,274,658|
|-|-|573,596|
|-|-|477,996|
|-|-|286,798|
|128,820,235|79.64|128,820,235|
|161,745,000|100.00|168,118,290|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
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（本页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）
武汉华中数控股份有限公司2015年9月1日