广东万里马实业股份公司 股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见
广东万里马实业股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“万里马股份”）拟首次公开发行 A股并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就设立以来股本演变情况做如下说明（以下简称“本说明”，本说明中相关简称与招股说明书一致）：
一、公司设立以来股本演变情况
万里马股份历史沿革图如下：
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广东万里马投资实业有限公司
（2002年4月成立，注册资本1,000万元）
2003年3月，股东林大伟将其持有的
第一次股权转让 39.00%股权分别以200万元和190万
元价格转让给林大洲和林大耀
2004年12月，股东林大伟将其持有
第二次股权转让 的10.00%股权以100万元价格转让给
林大洲
2010年11月，由公司原股东林大耀
第一次增资 、林大洲和新股东林大鸿增资，注
册资本增至3,327万元
2012年3月，股东林大泉将其持有的
15.33%股权以510.00万元价格转让
第三次股权转让、
给新股东林大权，并由原股东林大
第二次增资
洲和新股东林彩虹增资，注册资本
增至4,000.00万元
2012年8月，由新股东陈泳源、陈泳
第三次增资
武增资，注册资本增至4,390.24万元
2012年9月，股东林彩虹将其持有的
2.22%股权以800.00万元价格转让给
王涛，将其持有的2.22%股权以
第四次股权转让
800.00万元价格转让给黎锦新，将
其持有的0.55%股权以198.00万元价
格转让给蔡树容
2013年9月，公司注册资本增至
第四次增资
5,268.29万元
2013年12月，股东林彩虹将其持有
的1.67%股权以722.40万元价格转让
第五次股权转让 给蔡树容，股东林大鸿将其持有的
12.76%股权以672.00万元价格转让
给林彩虹
2014年11月24日，整体变更为广东
整体变更
万里马实业股份有限公司
广东万里马实业股份有限公司
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（一）股份公司设立以前的股权结构变化
1、2002年 4月，公司前身广东万里马投资实业有限公司成立
本公司前身是于2002年4月19日成立的广东万里马投资实业有限公司（以下简称“万里马有限”）。公司成立时注册资本1,000万元人民币，由林大泉、林大伟分别以货币出资510万元和490万元，占注册资本的51.00%和49.00%。2002年 4月 16日，广州恒威会计师事务所有限公司出具恒会验字（2002）第 144号《验资报告》验证，林大泉以货币出资510万元，林大伟以货币出资490万元。
公司设立时股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|林大泉|5,100,000.00|51.00|
|林大伟|4,900,000.00|49.00|
|合 计|10,000,000.00|100.00|

 2002年 4月 19日，广东省工商局向本公司核发了注册号为 4400002006518《企业法人营业执照》。
2、2003年 3月，公司第一次股权转让
2003年3月26日，经万里马有限股东会决议同意，股东林大伟将其持有公司39.00%的股权分别转让给林大洲和林大耀，其中以 200万元价格转让给林大洲20.00%的股权，以190万元价格转让给林大耀19.00%的股权，转让价格为1.00元/出资额。2003年3月26日，林大伟分别与林大洲、林大耀签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，公司股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|林大泉|5,100,000.00|51.00|
|林大洲|2,000,000.00|20.00|
|林大耀|1,900,000.00|19.00|
|林大伟|1.000,000.00|10.00|
|合 计|10,000,000.00|100.00|

 2003年4月7日，本公司完成了相关的工商变更登记。
3、2004年 12月，公司第二次股权转让
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2004年 12月 30日，经万里马有限股东会决议同意，原股东林大伟将其所持有的10.00%股权以100万元价格转让给林大洲，转让价格为1.00元/出资额。
同日，林大伟与林大洲签订《广东万里马投资实业有限公司股份转让合同》，约定上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|林大泉|5,100,000.00|51.00|
|林大洲|3,000,000.00|30.00|
|林大耀|1,900,000.00|19.00|
|合 计|10,000,000.00|100.00|

 2005年2月4日，本公司完成了相关的工商变更登记。
4、2010年 11月，公司增资至 3,327万元
2010年 11月 15日，经万里马有限股东会决议同意：公司注册资本由原先1,000.00万元增至3,327.00万元，其中原股东林大耀和林大洲以货币形式新增出资 1,507.00万元和 260.00万元，原股东林大泉放弃优先认购权，新股东林大鸿以货币形式新增出资560.00万元，增资价格为1.00元/股。
2010年12月8日，东莞市信隆会计师事务所有限公司出具了莞信验字(2010)第R3012号《广东万里马投资实业有限公司2010年度验资报告》验证，万里马有限新增注册资本 2,327万元，其中林大耀货币出资 1,507万元，林大洲货币出资260万元，林大泉货币出资560万元。
本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|林大耀|16,970,000.00|51.01|
|林大洲|5,600,000.00|16.83|
|林大鸿|5,600,000.00|16.83|
|林大泉|5,100,000.00|15.33|
|合 计|33,270,000.00|100.00|

 2010年12月13日，本公司完成了相关的工商变更登记。
5、2012年 3月，公司第三次股权转让并增资至4,000万元
2012年3月18日，经万里马有限股东会决议同意，原股东林大泉将其所持
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有的15.33%股权以 510.00万元价格转让给新股东林大权，转让价格为 1.00元/出资额。同日，林大泉与林大权签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项；
同意公司注册资本由原先3,327.00万元增至4,000.00万元，其中原股东林大洲以货币形式新增出资 330.00万元，原其他股东放弃优先认购权，新股东林彩虹以货币形式新增出资343.00万元，增资价格为8.20元/出资额。
2012年4月11日，东莞市方兴会计师事务所（普通合伙）出具了方兴验内字【2012】第 0001号《广东万里马投资实业有限公司验资报告》验证：本次出资为新增出资第一期，新增出资额为 3,000.00万元。林大洲货币出资 1,471.00万元，注册资本为 179.39万元，资本公积为 1,291.61万元；林彩虹货币出资1,529.00万元，注册资本为186.46万元，资本公积为 1,342.54万元。本次验资完成后，公司股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例（%）|
|林大耀|16,970,000.00|16,970,000.00|45.95|
|林大洲|8,900,000.00|7,393,900.00|20.02|
|林大鸿|5,600,000.00|5,600,000.00|15.16|
|林大权|5,100,000.00|5,100,000.00|13.81|
|林彩虹|3,430,000.00|1,864,600.00|5.05|
|合计|40,000,000.00|36,928,500.00|100.00|

 2012年4月23日，本公司完成了相关的工商变更登记。
2012年 5月 8日，东莞市方兴会计师事务所（普通合伙）出具了方兴验内字【2012】第 0008号《广东万里马投资实业有限公司验资报告》验证：本次出资为新增出资第二期，新增出资额为 2,518.60万元，其中注册资本为 307.15万元，资本公积为2,211.45万元。林大洲新增货币出资1,235.00万元，注册资本为150.61万元，资本公积为1,084.39万元；林彩虹新增货币出资1,283.60万元，其中注册资本为 156.54万元，资本公积为 1,127.06万元。本次验资完成后，公司股东及股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|林大耀|16,970,000.00|42.43|
|林大洲|8,900,000.00|22.25|
|林大鸿|5,600,000.00|14.00|
|林大权|5,100,000.00|12.75|
|林彩虹|3,430,000.00|8.58|
|合 计|40,000,000.00|100.00|

广东万里马实业股份公司 股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见
2012年5月15日，本公司完成了相关的工商变更登记。
6、2012年 8月，公司增资至4,390.24万元
2012年 8月 16日，经万里马有限股东会决议同意，公司注册资本由原先4,000.00万元增至4,390.24万元，新增加的390.34万元出资额由新股东陈泳源、陈泳武以货币形式出资，其中新股东陈泳源以货币形式新增出资 231.70万元，新股东陈泳武以货币形式新增出资 158.54万元，原其他股东放弃优先认购权，增资价格为8.20元/出资额。
2012年9月10日，众环海华会计师事务所有限公司广东分所出具了众环粤字BGYZ/2012-003号《广东万里马投资实业有限公司2012验资报告》验证，新增注册资本 390.24万元，陈永源货币出资 1,900万元，其中实收资本为 231.70万元，资本公积为1,668.30万元；陈永武货币出资1,300万元，其中实收资本为158.54万元，资本公积为1,141.46万元。
本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|林大耀|16,970,000.00|38.65|
|2|林大洲|8,900,000.00|20.27|
|3|林大鸿|5,600,000.00|12.76|
|4|林大权|5,100,000.00|11.62|
|5|林彩虹|3,430,000.00|7.81|
|6|陈泳源|2,317,000.00|5.28|
|7|陈泳武|1,585,400.00|3.61|
|合 计||43,902,400.00|100.00|

 2012年9月20日，本公司完成了相关的工商变更登记。
7、2012年 9月，公司第四次股权转让
2012年9月17日，经万里马有限股东会决议同意，原股东林彩虹将其所持有的2.22%股权以 800.00万元价格转让给王涛，将其所持有的2.22%股权以800.00万元价格转让给黎锦新，将其所持有的0.55%股权以198.00万元价格转让给蔡树容，转让价格为 8.20元/出资额。2012年 9月 18日，林彩虹与王涛、黎锦新、蔡树容签订《广东万里马投资实业有限公司股权转让协议》，约定上述股
权转让事项，原其他股东放弃优先认购权。
广东万里马实业股份公司 股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见
本次股权转让完成后，公司股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|林大耀|16,970,000.00|38.65|
|2|林大洲|8,900,000.00|20.27|
|3|林大鸿|5,600,000.00|12.76|
|4|林大权|5,100,000.00|11.62|
|5|陈泳源|2,317,000.00|5.28|
|6|陈泳武|1,585,400.00|3.61|
|7|林彩虹|1,237,320.00|2.82|
|8|王 涛|975,610.00|2.22|
|9|黎锦新|975,610.00|2.22|
|10|蔡树容|241,460.00|0.55|
|合 计||43,902,400.00|100.00|

 2012年10月16日，本公司完成了相关的工商变更登记。
8、2013年 9月，公司增资至 5,268.29万元
2013年 9月 9日，经万里马有限股东会决议同意，公司注册资本由原先4,390.24万元增至5,268.29万元，新增加的878.05万出资额由资本公积转增。
2013年9月12日，众环海华会计师事务所有限公司广东分所出具了众环验字【2013】050009号《广东万里马投资实业有限公司 2013验资报告》，对上述增资情况予以验证。
本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|林大耀|20,364,000.00|38.65|
|2|林大洲|10,680,000.00|20.27|
|3|林大鸿|6,720,000.00|12.76|
|4|林大权|6,120,000.00|11.62|
|5|陈泳源|2,780,400.00|5.28|
|6|陈泳武|1,902,480.00|3.61|
|7|林彩虹|1,484,784.00|2.82|
|8|王 涛|1,170,732.00|2.22|
|9|黎锦新|1,170,732.00|2.22|
|10|蔡树容|289,752.00|0.55|
|合 计||52,682,880.00|100.00|

2013年9月13日，本公司完成了相关的工商变更登记。
广东万里马实业股份公司 股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见
9、2013年 12月，公司第五次股权转让
2013年12月2日，经万里马有限股东会决议同意，原股东林彩虹将其所持有的1.67%股权以722.40万元价格转让给蔡树容,转让价格为8.20元/出资额；原股东林大鸿将其所持有的12.75%股权以672.00万元价格转让给林彩虹,转让价格为 1.00元/出资额。2013年 12月 5日，林彩虹与蔡树容、林大鸿与林彩虹签订《广东万里马投资实业有限公司股权转让协议》，约定上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，公司股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|林大耀|20,364,000.00|38.66|
|2|林大洲|10,680,000.00|20.27|
|3|林彩虹|7,323,804.00|13.90|
|4|林大权|6,120,000.00|11.62|
|5|陈泳源|2,780,400.00|5.28|
|6|陈泳武|1,902,480.00|3.61|
|7|王 涛|1,170,732.00|2.22|
|8|黎锦新|1,170,732.00|2.22|
|9|蔡树容|1,170,732.00|2.22|
|合 计||52,682,880.00|100.00|

 2014年1月23日，本公司完成了相关的工商变更登记。
（二）广东万里马实业股份有限公司设立
2014年 8月 8日，万里马有限召开股东会议，全体股东一致同意将万里马有限整体变更为股份有限公司。同日，全体发起人签署了发起人协议。根据信会师报字【2014】第 310600号审计报告，截至 2014年 5月 31日，万里马有限的净资产为 194,519,488.07元。经万里马股份创立大会会议审议同意，以194,519,488.07元净资产为基数折为 18,000万股公司股本，其余部分计入万里马股份的资本公积。2014年9月18日，立信会计出具信会师报字【2015】第310042号验资报告验证，万里马股份注册资本已全部缴清。2014年 11月 24日，公司在东莞市工商局完成工商变更登记手续，并领取了变更后的工商营业执照，注册资本为18,000万元。
本公司设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|

广东万里马实业股份公司 股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|林大耀|6,958.00|38.66|
|2|林大洲|3,649.00|20.27|
|3|林彩虹|2,502.00|13.90|
|4|林大权|2,091.00|11.62|
|5|陈泳源|950.00|5.28|
|6|陈泳武|650.00|3.61|
|7|王 涛|400.00|2.22|
|8|黎锦新|400.00|2.22|
|9|蔡树容|400.00|2.22|
|合 计||18,000.00|100.00|

（三）股份公司设立后的股权结构变化情况
股份公司设立后截至招股说明书签署日，公司的股权结构没有变化。
二、公司股东对股份的确认情况
公司全体股东均确认其对广东万里马实业股份有限公司的投资不存在委托持股、信托持股或其他可能导致其所持广东万里马实业股份有限公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，也不存在任何质押或其他权利行使受限制的情形。
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司自设立以来，截至招股说明书签署日，不存在股东人数超过二百人的情形，公司控股股东、实际控制人林大耀、林大洲、林彩虹、林大权最近三年不存在重大违法行为。
广东万里马实业股份公司 股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见
（本页无正文，为《广东万里马实业股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签署页）
全体董事签字：
林大洲 林大权 林大耀 王建新 欧映虹
刘国臻 董小麟
全体监事签字：
蔡树容 严申辉 林炎辉
全体高级管理人员签字：
林大耀 沈亦民 施立斌 黄晓亮
广东万里马实业股份有限公司年 月 日