江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书江苏宏达新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏宏达新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宏达新材
股票代码：002211
信息披露义务人：上海鸿孜企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层P区372室
通讯地址：上海市长宁区娄山关路523号金虹桥国际中心905室
股份变动性质：增加
签署日期：2018年 11月
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书风险提示
1、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
2、本次权益变动事项中，转让方伟伦投资拟转让的 122,100,000股股份中有60,000,000股股份存在质押情况，如该等所涉质押的部分未能按《股份转让协议》的约定解除质押，则该等股份协议转让存在无法完成的风险。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宏达新材拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书目 录
风险提示 ............................................................................................................... 0信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1目 录 ............................................................................................................... 2释 义 ............................................................................................................... 3第一节信息披露义务人 ..................................................................................... 4第二节信息披露义务人权益变动目的及批准程序 ......................................... 9第三节信息披露义务人权益变动方式 ........................................................... 11第四节资金来源 ............................................................................................... 23第五节本次权益变动完成后的后续计划 ....................................................... 24第六节本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................................... 27第七节与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 31第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................... 32第九节信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 33第十节其他重大事项 ....................................................................................... 41第十一节备查文件 ........................................................................................... 42信息披露义务人声明 ......................................................................................... 43附表：详式权益变动报告书 ............................................................................. 45
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第一节信息披露义务人
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称 上海鸿孜企业发展有限公司
住所 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层P区372室
注册资本 20,000万元
法定代表人 杨鑫
统一社会信用代码 91310118MA1JL0HX91
企业类型 有限责任公司
成立日期 2015年10月28日
营业期限 2015-10-28至2025-10-27
登记机关 青浦区市场监督管理局
经营范围 电子、通讯产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络工程（除专项审批），仓储服务、货运代理（以上范围除危险化学品），装卸服务，销售机电设备、五金交电、电线电缆、音响设备、建材、矿产品（除专控）、金属材料及制品、食用农产品（不含生猪产品）、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、汽车配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况 宁波骥勤持股90%、杨鑫持股10%
通讯地址 上海市长宁区娄山关路523号金虹桥国际中心905室
联系电话 021-62350261
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告签署日，信息披露义务人的股权控制结构图如下：
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书杨鑫 刘清
80% 20%
宁波梅山保税港区
杨鑫
骥勤投资有限公司
90% 10%
上海鸿孜企业
发展有限公司
注：杨鑫与刘清系夫妻关系。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为宁波骥勤，实际控制人为杨鑫先生。
1、信息披露义务人的控股股东的基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼259室
注册资本 25,000.00万元
法定代表人 杨鑫
统一社会信用代码 91330206MA282GDD1N
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2016年8月15日
营业期限 2016年8月15日至长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
经营范围 实业投资；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；经济信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东情况 杨鑫持股80%，刘鑫持股20%
通讯地址 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼259室
2、信息披露义务人的实际控制人的基本情况
|||
|-|-|
|杨鑫|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3602811976********
住所 山东省邹城市康复路899号***
通讯地址 山东省邹城市康复路899号***
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书联系电话 021-62350261
是否拥有其他国家和地
否
区永久居留权
杨鑫先生，曾担任上海翔贝实业有限公司总经理、上海君逸通讯科技有限公司总经理等职务，现担任上海鸿孜企业发展有限公司执行董事、总经理，宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司执行董事、总经理，宁波鸿孜通信科技有限公司执行董事、总经理，上海观峰信息科技有限公司执行董事、总经理。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例及持股方式（%）|
|上海鸿孜|20,000|宁波骥勤持股90%，杨鑫持股10%|
|宁波鸿孜通信科技有限公司|5,000|上海鸿孜持股100%|

江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例及持股方式（%）|
|宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司|25,000|杨鑫持股80%，刘清持股20%|
|上海观峰信息科技有限公司|5,000|宁波骥勤持股95%，江苏卓睿控股有限公司持股5%|

三、信息披露义务人及其关联方最近三年的主营业务及财务数据
1、信息披露义务人上海鸿孜
上海鸿孜成立于2015年10月28日，注册资本20,000万元，主要业务为电子元器件供销，主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|3,001,483,202.44|668,824,504.91|
|12,164,739.36|2,864,697.59|
|99.59%|99.57%|
|2017年度|2016年度|
|1,549,579,795.57|579,136,264.82|
|9,300,041.77|-6,710,601.71|
|76.45%|-234.25%|

注：上海鸿孜2015年度的财务数据未经审计；2016、2017年度的财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的
情况
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书截至本报告书签署之日，信息披露义务人自成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|国籍|身份证号码|长期居住地|
|执行董事、总经理|中国|3602811976********|上海市|
|监事|中国|3708251981********|上海市|

截至本报告书签署之日，上述董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人权益变动目的及批准程序
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东变更为上海鸿孜，上市公司的实际控制人变更为上海鸿孜的实际控制人杨鑫先生。
本次权益变动目的是信息披露义务人基于对上市公司价值的认可，希望以本次控制权收购为契机，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续经营能力；在条件成熟时积极推动上市公司对有关优质资产进行有效整合，促进上市公司可持续发展。
二、未来十二个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。
若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
自本次权益变动所涉及的标的股份交割完成后十二个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所受让的标的股份。此外，上海鸿孜承诺：“在标的股份交割之日起 36个月内不得以任何方式减持本次股份转让中所受让的宏达新材股票”。上海鸿孜的实际控制人杨鑫先生承诺：“自本人成为上市公司实际控制人之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让宏达新材的控制权。”
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2018年10月31日，上海鸿孜召开股东会并作出决议：1、同意公司通过协议转让方式受让伟伦投资直接持有的28.232795%宏达新材股份，2、同意公司与相关方签署相关的协议及办理后续变更、登记、审批手续。
2018年10月31日，宁波骥勤召开股东会并作出决议：1、同意子公司上海鸿孜企业发展有限公司通过协议转让方式受让伟伦投资直接持有的28.232795%
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书宏达新材股份，2、同意子公司上海鸿孜企业发展有限公司与相关方签署相关的协议及办理后续变更、登记、审批手续。
2018年 10月 31日，上海鸿孜伟伦投资共同签订了《股份转让协议》；合同主要内容详见“第三节信息披露义务人权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第三节信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
在本次权益变动完成后：上海鸿孜将持有宏达新材 122,100,000股股份（占上市公司股本总额的28.232795%），上市公司的控股股东变更为上海鸿孜，上市公司的实际控制人变更为上海鸿孜的实际控制人杨鑫先生。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2018年 10月 31日，上海鸿孜与伟伦投资签订了《股份转让协议》，约定伟伦投资拟将其持有的宏达新材 122,100,000股股票（占上市公司股本总额的28.232795%）协议转让给上海鸿孜。
在本次权益变动完成后：上海鸿孜将持有宏达新材 122,100,000股股份（占上市公司股本总额的28.232795%），上市公司的控股股东变更为上海鸿孜，上市公司的实际控制人变更为上海鸿孜的实际控制人杨鑫先生。
三、《股份转让协议》的主要内容
伟伦投资与上海鸿孜于 2018年 10月 31日签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：伟伦投资；
乙方（受让方）：上海鸿孜；
（二）协议内容
“1、标的股份转让
1.1甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公司合计122,100,000股股份（占目标公司已发行股本28.232795%）转让予乙方。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书 1.2若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份的转让价格将相应调整，转让股份标的股份数量不作调整。
1.3经双方协商确定，本次交易的股份转让价格为 8元/股，甲方以人民币 976,800,000元（大写：玖亿柒仟陆佰捌拾万元）的总价向乙方转让目标公司122,100,000股标的股份。
2.交割条件
2.1甲方有义务保证标的股份在交割前满足以下全部交割条件：
2.1.1甲方持有的标的股份属于无限售条件流通股，标的股份不存在任何因法定或承诺不得转让的情况，已披露质押的除外；
2.1.2 甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，除本协议已明确的股份质押的情形外，标的股份不存在质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2.1.3 不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份过户或转移不存在法律障碍。
3.股份交割及价款支付
3.1双方应于履行本次标的股份转让深交所规定的信息披露手续后（包括权益变动信息披露及问询函回复等），双方应无条件在5个交易日内，向深交所提交关于本次股份转让的合规确认函申请文件；
3.2截至本协议签署日，甲方持有的 60,000,000股目标公司股票存在质押情形。乙方应当在收到交易所合规确认函后3个交易日内向甲方支付第一笔标的股
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书份转让款1.6亿元（大写：壹亿陆仟万元）；甲方应当在收到乙方第一笔标的股份转让款后5个交易日内完成对甲方持有的60,000,000股目标公司股票质押的解除工作；甲方同意并确认，在解质押工作完成之前，甲方收到的第一笔股份转让款仅限甲方用于解除甲方持有的60,000,000股目标公司股票的质押，不得挪作他用。若甲方逾期未能完成解质押工作或未能解除质押前擅自违反资金用途，且经甲乙双方友好协商仍无法达成一致的，则乙方有权终止本次交易、解除本协议并要求甲方在收到乙方书面通知书 5个交易日内退还已支付的第一笔标的股份转让款1.6亿元，甲方应同时向乙方支付违约金￥10,000,000.00元；如果甲方逾期返还股份转让款，则应按照每逾期一日10.5万元向乙方支付逾期利息。
3.3甲乙双方应自本协议签署之日起 10日内共同完成浦发银行资金监管账户的开办，并根据浦发银行的要求签署相关开户和资金监管协议。
3.4甲乙双方应自甲方完成对其持有的 60,000,000股目标公司股票质押的解除工作之日起5个交易日内，按照深交所及中登公司规定共同向中登公司申请办理标的股份过户登记；乙方应当于双方共同办理标的股份过户登记手续前一个交易日，将第二笔标的股份转让款3.3亿元（大写：叁亿叁仟万元）支付至浦发银行资金监管账户。
3.5交割日后次日，乙方下达将浦发银行资金监管账户资金汇入甲方指定账户的指令，以完成第二笔股份转让款的支付。
3.62019年6月30日之前，乙方向甲方指定账户支付第三笔股份转让款 0.9亿元（大写：人民币玖仟万元）；2019年 12月 31日之前，乙方向甲方指定账户支付第四笔股份转让款2亿元（大写：人民币贰亿元）。
3.7 2020年 6月 30日之前，乙方向甲方指定账户支付标的股份转让款尾款1.968亿元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰捌拾万元）。
4.账户信息
4.1甲方指定的收款账户信息如下：
户名：江苏伟伦投资管理有限公司；
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书开户行：****
账号：****
5.甲方的义务
5.1及时向乙方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件并保证其真实性。
5.2按照双方的约定及时解除标的股份质押并遵守资金用途限制；
5.3根据相关法律、法规和深交所的规范性文件及时依法向目标公司董事会提交应披露的文件。
5.4根据本协议规定，依法向中登公司申请股份转让过户登记。
5.5甲方依法履行关于本次交易的内部决策程序并获取关于本次交易的批准和同意文件。
5.6法律、法规和规范性文件以及本协议规定的应由甲方履行的其它义务。
6.乙方的义务
6.1及时向甲方、深交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件，并保证所提供资料的合规性和真实性。
6.2根据本协议规定，乙方按时、足额向甲方支付股份转让款。
6.3根据本协议规定，依法向中登公司申请股份转让过户登记。
6.4乙方依法履行关于本次交易的内部决策程序并获取关于本次交易的批准和同意文件。
6.5根据相关法律、法规和深交所的规范性文件依法自行履行信息披露义务。
6.6法律、法规和规范性文件以及本协议规定的应由乙方履行的其它义务。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书 7.陈述与保证
7.1双方保证如下：
7.1.1 双方均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
7.1.2 双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
7.1.3双方均签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，未与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
7.1.4 双方均不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行。
7.1.5双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订与本次交易相关的一切手续及/或文件。
7.1.6 乙方具备充分的履约能力，自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金能履行本协议第3条的约定。
7.2甲方保证如下：
7.2.1 甲方持有的标的股份属于无限售条件流通股；甲方本次交易符合大股东减持的相关规定；
7.2.2 甲方依法取得标的股份，标的股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可撤销的情形；
7.2.3 甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，截至本协议签署日，除其中60,000,000股股份存在质押外，不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书 7.2.4 不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份过户或转移不存在法律障碍。
7.2.5 甲方及其关联方在本协议签署日前，不存在与本次交易有关的内幕交易或泄露内幕信息行为。
7.2.6 甲方对于标的股份的权属情况披露真实、准确、完整。
7.2.7甲方和甲方实际控制人共同就目标公司及其合并报表范围内的子公司的情况作出如下陈述、承诺与保证：
（1）本次股份转让完成前，目标公司及其子公司所有资产状况清晰、准确、完整，与目标公司对外披露的情况不存在重大差异；
（2）本次股份转让完成前，目标公司及其子公司经营中的所有行为（包括但不限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者关系及社保手续处理等）均是合法合规的，与目标公司对外披露的情况不存在重大差异；
（3）本次股份转让完成前，目标公司及其子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、准确、完整的，与目标公司对外披露的情况不存在重大差异；
（4）本次股份转让完成前，目标公司及其子公司的全部内部治理情况（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、准确、完整，与目标公司对外披露的情况不存在重大差异；
（5）本次股份转让完成前，目标公司、控股股东及其实际控制人不存在《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形，除已对外披露的情形外；
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书（6）本次股份转让完成前，目标公司不存在未披露的其他或然的重大债务或可能产生债务的事由（包括但不限于目标公司应披露而未公开披露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方对目标公司未披露但已实际发生或因交割日之前的事由而致目标公司将来产生的或有债务、对外担保，向目标公司承担等额的返还赔偿责任，甲方实际控制人承担连带保证责任；
（7）本次股份转让前三十六个月内，目标公司现任董事、监事、高级管理人员的各项履职行为合法、合规，不存在任何违法违规或侵害上市公司利益的事项。
（8）若目标公司及其控股子公司因上述原因或任何本次股份转让完成前发生的行为或事件而受到任何行政处罚、第三方追索或损失，均由甲方承担并向目标公司全额赔偿或补偿。
（9）甲方实际控制人朱德洪先生自愿为甲方在本协议中应承担的义务和责任向乙方承担连带保证责任，对甲方应履行而未履行的违约责任，乙方可直接向朱德洪先生主张并全额追索。
（10）甲方及甲方实际控制人就目标公司所作出的相关陈述、承诺和保证均适用于目标公司子公司（除非根据上下文限制其含义)。
7.3乙方保证如下：
7.3.1 乙方及其关联方在本协议签署日前，不存在与本次交易有关的内幕交易或泄露内幕信息行为。
7.3.2 乙方及其实际控制人不存在任何被行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政或非行政监管措施的情形，不存在担任目标公司控股股东及实际控制人的障碍。
8.过渡期安排
8.1过渡期内，甲方保证目标公司自身始终持有不低于贰亿元（¥200,000,000
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书元）的货币资金（理财资金视同货币资金）。
8.2过渡期内，除非经乙方事先书面同意，甲方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正常经营，不做任何超出主营业务以外的对外资产收购出售、财务资助、对外融资、对外担保、利润分配。
8.3过渡期内，甲方应确保目标公司及其下属公司及董事、监事、高级管理人员应合规经营、合规履职，甲方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。过渡期内，甲方应当尽可能确保目标公司及其合并报表范围内的子公司、目标公司董事、监事、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。
8.4过渡期间，甲方承诺和保证上市公司已披露的包括但不限于年报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；甲方（以及甲方委派的董事）作出董事会、股东大会决议时，不得损害乙方因本协议而享有的利益；
9.特别约定
9.1.1 在乙方成为标的公司的控股股东后，且在以下前提下：（1）乙方未主动或被动减持目标公司股票；（2）乙方质押目标公司股票的比例不超过其持有目标公司股票总数的85%；（3）乙方持有目标公司的股票未发生被平仓或被第三方查封、冻结、拍卖的情形；（4）乙方未发生违反本次转让相关协议或相关承诺的情形。甲方及甲方实际控制人作为承诺人，作出并遵守如下承诺：
“1、本协议签署后，承诺人保证承诺人及其关联方不得以任何方式直接或间接谋求标的公司控制权，包括但不限于：以任何方式直接或间接增持目标公司股份，以委托、信托、安排、指使第三方等任何方式直接或间接增持目标公司股份，以任何方式扩大控制的标的公司表决权数量。
2、承诺人保证，自交割日后承诺人及其关联方担任上市公司股东期间，承诺人及其关联方提名的董事合计不得超过董事会1个席位。”
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书 9.2乙方承诺，在标的股份交割之日起36个月内不得以任何方式减持本次股份转让中所受让的宏达新材股票。
乙方实际控制人杨鑫先生承诺：“自本人成为上市公司实际控制人之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让宏达新材的控制权”。
9.3乙方同意，在乙方按照本协议的约定履行完毕各期付款义务之前，乙方应按照相应的付款进度保证如下数量的股票不予质押：
9.3.1 2019年6月30日之前，在乙方向甲方指定账户支付本期股份转让款 0.9亿元（大写：人民币玖仟万元）之前，乙方应当保证 6,085万股股票不予以质押、查封、冻结或对外担保；如果乙方违反本款的约定，乙方应在 10个工作日内通过解除质押等手段满足上述要求，乙方如违反上述约定，应当在违约情况发生之日起 3个工作日内将本次股份转让未付的全部余款以及 2000万元违约金无条件一次性向甲方付清。
9.3.2 2019年12月31日之前，在乙方向甲方指定账户支付本期股份转让款2亿元（大写：人民币贰亿元）之前，乙方应当保证 4,960万股股票不予以质押、查封、冻结或对外担保；如果乙方违反本款的约定，乙方应在 10个工作日内通过解除质押等手段满足上述要求，乙方如违反上述约定，应当在违约情况发生之日起 3个工作日内将本次股份转让未付的全部余款以及 2000万元违约金无条件一次性向甲方付清。
9.3.3 2020年6月30日之前，在乙方向甲方指定账户支付本期股份转让款尾款1.968亿元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰捌拾万元）之前，乙方应当保证 2,460万股股票不予以质押、查封、冻结或对外担保；如果乙方违反本款的约定，乙方应在3个工作日内通过解除质押等手段满足上述要求，乙方如违反上述约定，应当在违约情况发生之日起 3个工作日内将本次股份转让未付的全部余款以及2000万元违约金无条件一次性向甲方付清。
9.3.4 “宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司”及其法定代表人“杨鑫”先生作为乙方的直接或间接股东，对乙方在原协议项下的付款义务承担不可撤销的连
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书带担保责任。
10.保密
10.1 根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
11.违约责任
11.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述与保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
11.2 一方未能遵守或履行本协议项下陈述与保证，需向另一方支付违约金2,000万元。
11.3 乙方未在本协议约定期限内向甲方支付股份转让款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付款项的万分之五向甲方支付滞纳金，同时承担1,000万元违约金。
11.4 甲乙双方未在本协议约定期限内办理标的股份交割手续，每逾期一日，违约方应当按本次交易股份转让已支付款项的万分之五向另一方支付滞纳金，同时承担1,000万元违约金，直至股份交割的相关手续办理为止。
12.协议的变更、修改、转让、解除
12.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
12.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
12.3 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书 12.4 除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致方可解除。
13.不可抗力
13.1 本协议所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，但如对本次交易造成实质性障碍无法继续推进或进行的，仍视为本协议当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。
13.2 本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本协议无法履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知其他方解除本协议。在此情形下，本协议自通知到达其他方之时解除。
但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。
14.适用法律和争议解决
14.1 本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如双方协商未成，任何一方均应向上海市第一中级人民法院提起诉讼。
15.其他
15.1 本协议经甲乙双方盖章且甲乙双方法定代表人或其授权代表签字后即发生效力。
15.2 履行本协议以及办理标的股份过户手续过程中所发生的各种税费、手续费应由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
15.3 本协议取代双方于 2018年 6月 26日签署的《股份转让意向协议》之全部/任何约定，该意向协议解除并终止且不再对双方产生拘束力。本协议未尽事项，由双方友好协商解决。未尽事宜经协商后，双方可订立补充协议并经签署后生效，补充协议与本协议具有同等效力。”
四、本次权益变动相关股份的权利限制
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书截至本报告书签署日，宏达新材股本总额为 432,475,779股，伟伦投资持有165,259,343股，占上市公司股本总额的38.21%。其中，伟伦投资持有的60,000,000股为质押状态，占上市公司股本总额的13.87%。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
五、本次权益变动需履行的审批程序
本次股份转让不涉及有关行政主管部门批准的情况。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第四节资金来源
1、本次权益变动涉及的122,100,000股标的股份协议转让资金总额为人民币 976,800,000元。本次股份转让的交易单价及数量较交易双方于 2018年 6月 26日签署的《股份转让意向协议》中约定的意向价格及数量发生了调整，系交易双方基于近期资本市场环境出现的变化并经进一步友好协商予以调整确定的。
2、本次交易相关的资金来源于信息披露义务人的自有资金或合法自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（上海鸿孜及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
3、本次权益变动资金的支付方式详见“第三节信息披露义务人权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第五节本次权益变动完成后的后续计划
一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，信息披露义务人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对上市公司或其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划
根据《股份转让协议》的约定，伟伦投资及其实际控制人作为承诺人，同意在《股份转让协议》约定的相关前提条件下保证自交割日后承诺人及其关联方担任上市公司股东期间，承诺人及其关联方提名的董事合计不得超过董事会1个席位。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书根据本次交易的进展和上市公司的实际情况，信息披露义务人如果对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务，所提名的董事、监事及高级管理人员候选人须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已披露的情况外，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书义务人可能在未来十二个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整，如信息披露义务人实施该等调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在维护上市公司独立性方面的具体措施如下：
（一）确保上市公司人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、确保上市公司具有独立完整的资产。
2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。
5、确保上市公司依法独立纳税。
6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书（四）确保上市公司机构独立
1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争情况的说明
宏达新材目前主要从事高温硅橡胶产品，属于有机硅行业。
信息披露义务人及其关联方主要从事实业投资经营管理、电子元器件、核心模块的供应以及系统整合等业务，未从事与宏达新材构成同业竞争的业务。
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书为从根本上避免和消除与宏达新材形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：
“1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次交易完成前，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；本次交易完成后，在控制上市公司期间，承诺人将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
3、在控制上市公司期间，无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易情况
（一）关联交易情况的说明
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
（二）关联交易保障措施
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。”
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
除上述权益变动所涉及的合同和安排及本报告书的披露外，在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与宏达新材及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宏达新材最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
除上述权益变动所涉及的合同和安排及本报告书的披露外，在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与宏达新材的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未对拟更换的宏达新材董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
除上述权益变动所涉及的合同和安排及本报告书的披露外，在本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在任何对宏达新材有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖宏达新材股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖宏达新材股票的情况。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第九节信息披露义务人的财务资料
（一）信息披露义务人
上海鸿孜自成立以来财务报表如下：
1、上海鸿孜2016年度、2017年度财务报表及审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）审计了上海鸿孜财务报表，包括2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的“天职业字[2018]20913号”《审计报告》，认为上海鸿孜的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海鸿孜 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2016年度、2017年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
||2017年12月31日|
||36,264,801.62|
|应收票据及应收账款|465,482,277.00|
||2,378,978,452.94|
||70,635,358.80|
||47,000,000.00|
||2,998,360,890.36|

江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
||1,822,061.25|
||9,221.68|
||308,965.22|
||982,063.93|
||3,122,312.08|
||3,001,483,202.44|
||399,470,384.68|
|应付票据及应付账款||
||2,582,056,220.00|
||6,871,062.71|
||920,795.69|
||2,989,318,463.08|
||2,989,318,463.08|
||10,000,000.00|
||220,471.57|
||1,944,267.79|

江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
||
|-|
|12,164,739.36|
|12,164,739.36|
|3,001,483,202.44|

（2）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
||2017年度|
||1,549,579,795.57|
||1,549,579,795.57|
||1,540,194,062.81|
||1,485,287,879.38|
||1,701,801.47|
||16,967,175.54|
|研发费用||
||33,311,515.09|
||2,764,750.00|
||1,621,877.07|
||2,925,691.33|
|资产减值损失||
||207,753.40|
||9,593,486.16|
||790,280.00|
||0.31|
||10,383,765.85|
||1,083,724.08|
||9,300,041.77|

江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
||
|-|
|9,300,041.77|
|9,300,041.77|
|9,300,041.77|
|9,300,041.77|

（3）合并现金流量表
单位：元
||
|-|
|2017年度|
|2,941,585,155.55|
|318,961,477.07|
|3,260,546,632.62|
|3,578,691,458.58|
|1,302,905.90|
|7,964,691.52|
|358,446,417.82|
|3,946,405,473.82|
|-685,858,841.20|
|207,753.40|

江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
||
|-|
|323,870,000.00|
|324,077,753.40|
|2,113,147.38|
|392,870,000.00|
|394,983,147.38|
|-70,905,393.98|
|815,544,630.00|
|815,544,630.00|
|1,847,858.21|
|32,128,568.74|
|33,976,426.95|
|781,568,203.05|
|24,803,967.87|
|11,460,833.75|
|36,264,801.62|

注：上海鸿孜2016、2017年度的以上财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
本财务报表以公司持续经营假设为基础进行编制。本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基
于重要会计政策、会计估计进行编制。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书上海鸿孜2016年度及2017年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件“天职业字[2018]20913号”《审计报告》。
2、上海鸿孜2015年度财务报表
上海鸿孜 2015年度财务报表按照《小企业会计准则》的规定编制，未经审计，具体如下：
（1）资产负债表
单位：元
项 目 2015年12月31日
流动资产
货币资金 10,374.19短期投资
||
|-|
|应收票据及应收账款|

预付款项
其他应收款 10,000,000.00存货
其他流动资产
流动资产合计 10,010,374.19非流动资产
长期债券投资
长期股权投资
固定资产 8,348.72在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产
开发支出
长期待摊费用
其他非流动资产
非流动资产合计 8,348.72资产总计 10,018,722.91流动负债
短期借款
||
|-|
|应付票据及应付账款|

预收款项
应付职工薪酬
应交税费 -1,576.39
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书其他应付款 70,000.00一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 68,423.61非流动负债
长期借款
应付债券
长期应付款
递延收益
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 68,423.61所有者权益
实收资本（或股本） 10,000,000.00资本公积
盈余公积
未分配利润 -49,700.70所有者权益合计 9,950,299.30负债及所有者权益总计 10,018,722.91（2）利润表
单位：元
项目 2015年度
一、营业总收入
二、营业总成本
其中:营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 48,949.39
||
|-|
|财务费用|
|其中：利息费用（收入以“-”号填列）|

加：投资收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -49,700.70
加:营业外收入
减：营业外支出
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -49,700.70减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -49,700.70（3）现金流量表
单位：元
项目 2015年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到其他与经营活动有关的现金 70,000.00购买原材料、商品、接受劳务支付的现金 2,000.00支付的职工薪酬 7,970.00支付的税费 30.00支付其他与经营活动有关的现金 10,041,277.09经营活动产生的现金流量净额 -9,981.277.09二、投资活动产生的现金流量：
收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付的现金 8,348.72投资活动产生的现金流量净额 -8,348.72三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资者投资收到的现金 10,000,000.00取得借款收到的现金
偿还借款经支付的现金
偿还借款利息支付的现金
分配润支付的现金
筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00四、现金净增加额 10,374.19五、期末现金余额 10,374.19注：上海鸿孜2015年度的以上财务数据未经审计。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第十节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员主体合法合规性的声明；
（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员股票交易自查报告；财务顾问及相关人员股票交易自查报告；
（五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在本说明日前二十四个月内相关交易的说明；
（六）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人的说明；
（七）信息披露义务人关于维持上市公司独立性的承诺函；
（八）信息披露义务人、实际控制人关于同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；
（九）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况；
（十一）信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；
（十二）信息披露义务人审计报告或财务报表；
（十三）财务顾问核查意见；
（十四）本次交易涉及的《股份转让协议》。
（十五）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地。
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海鸿孜企业发展有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
杨鑫
2018年 11月 2日
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
孙哲 赵晟
法定代表人（或授权代表）：
杨卫东
民生证券股份有限公司（盖章） 2018年 11月 2日
江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书附表：详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏宏达新材料股份有限公司|上市公司所在地|江苏省|
|股票简称|宏达新材|股票代码|002211|
|信息披露义务人名称|上海鸿孜企业发展有限公司|信息披露义务人注册地|上海市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是□ 否|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□ 否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 持股比例：0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|在本次权益变动完成后，上海鸿孜将持有宏达新材122,100,000股股份（占上市公司股本总额的28.232795%）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 |||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 注：截至本报告书签署日，信息披露义务人无继续增持上市公司股份的明确计划，如果未来十二个月内有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。|||

江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

江苏宏达新材料股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》及附表之签章页）
信息披露义务人：上海鸿孜企业发展有限公司法定代表人（签字）：
杨鑫
2018年 11月 2日