广州证券股份有限公司
关于
中润资源投资股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
声明
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“本独立财务顾问”）受中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中润资源”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对中润资源终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对中润资源全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中润资源董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对中润资源的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
本次重大资产重组是指上市公司拟以应收李晓明的其他应收款债权与深圳市黄金资讯集团有限公司（以下简称“黄金资讯”）持有的零兑金号33.85%股权进行置换，并向黄金资讯、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称：“零兑金投资”）发行股份和支付现金购买其持有的零兑金号剩余66.15%股权。
广州证券作为中润资源本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
与上述标的公司的股东同意终止双方已签署的《意向协议书》及《关于<意向协议书>的补充协议》，为进一步优化公司业务布局，提升公司资产质量和盈利能力，公司重新选定了重组标的，继续推进本次重大资产重组事项。本次重组标的更换为深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（简称“零兑金号”）100%股权。
2018年 5月27日，公司第八届董事会第四十一次会议（公告编号：2018-61）审议通过了《关于<中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，议案决定上市公司拟以三项应收款项与黄金资讯持有的零兑金号49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权。2018年 6月 1日，公司收到深交所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第16号）。2018年6月25日，公司披露了中润资源投资股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》之回复（公告编号：2018-83）。2018年 10月 22日，因重大资产重组方案重大调整，公司召开第九届董事会第四次会议（公告编号：2018-111）审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，议案决定上市公司拟以应收李晓明的其他应收款债权与黄金资讯持有的零兑金号33.85%股权进行置换，并向黄金资讯、零兑金投资发行股份和支付现金购买其持有的零兑金号剩余66.15%股权，同时公司披露了《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 16号）之修订稿及各家中介机构的核查意见。2018年 10月 29日，公司收到了深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第32号）。
2018年 11月 12日，公司披露了《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》之回复，并披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）》，各家中介机构发表了相关的核查意见。
自本次重大资产重组预案披露以来，公司及有关各方积极推进本次重组所涉及的法律、审计和评估等各项工作。同时按照深圳证券交易所相关规定，认真履
行信息披露义务，在本次重大资产重组预案披露后至发出召开股东大会通知前，每隔 30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告，提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。
二、终止本次重大资产重组的原因
经认真磋商，公司与交易对方就关键交易条款未最终达成一致。经公司审慎决定并与交易对方协商，终止本次重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的《关于深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司的附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》未具备全部生效条件，终止筹划本次重大资产重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重大资产重组，是公司审慎研究并与交易对方协商的结果，不会构成交易各方违约，不会影响公司正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
2019年 5月30日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于终止与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为公司就本次重组停牌日起前 6个月（2017年 8月 28日）起至公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之日（2019年5月30日）止。本次查询范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提请查询的查询结果，相关人员买卖股票的情况具体如下：
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|姓名|买卖日期|交易情况|身份备注|
|贺淑梅|2017.10.25|买入1,600股|公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管|
|贺淑梅|2017.11.14|卖出1,600股|公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管|
|贺淑梅|2018.2.27|买入20,000股|公司现任副总伊太安的妻子；当时未任高管|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
伊太安出具声明和承诺如下：“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停牌日前，本人直系亲属对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人直系亲属于核查期间买卖中润资源股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
贺淑梅出具声明和承诺如下：“在中润资源因本次重大资产重组事项申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中润资源股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中润资源投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中润资源本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
根据查询结果，除上述情况外，本次交易相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖公司股票的情况。
六、独立财务顾问专项意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；终止重大资产重组的审议程序完备；上市公司本次终止重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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