证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2019-053
安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于出让山东惠民京城环保产业有限公司及金乡盛运环保
电力有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”或“公司”）因资金需求及项目建设需要，并保证项目公司的正常运营，公司采取了出让部分子公司的股权等措施，现将相关事项公告如下：
一、事项一交易概述
2018年12月，公司及全资子公司北京中科通用能源环保有限责任公司（以下简称“中科通用”）与安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”）签署股权转让协议，将各自分别持有的山东惠民京城环保产业有限公司（以下简称“目标公司”）32%的股权（合计64%）依法转让给中环环保。本次交易后，公司及中科通用不再持有目标公司股权。
本次交易不构成关联交易，交易金额亦未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）规定的董事会及股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议。
（一）交易对方基本情况
1、交易对方介绍
交易对方名称：安徽中环环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：91340100587237655P
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：张伯中
类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：2011年12月 14日
主要经营场所：安徽省合肥市阜阳北路948号中正国际广场1幢办1608室经营范围：环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工;环境工程设计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施工等。(以上凡涉及行政许可的项目均凭许可证件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务指标：
中环环保的主要财务指标如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日（经审计）|2018年9月30日(未经审计)|
|总资产|1,743,476,066.59|1,744,317,053.59|
|归属于上市公司股东的净资产|752,580,748.37|733,581,601.55|
|营业收入|390,137,019.60|110,984,415.27|
|归属于上市公司股东的净利润|60,444,722.16|18,436,243.79|

2、上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面上市公司对其利益倾斜的情形，与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）本次交易基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：山东惠民京城环保产业有限公司
统一社会信用代码：91371621MA3D5U9Y9C
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：胡国飞
类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年01月24日
住所：山东省滨州市惠民县孙武街道办事处王辛庄村(惠民县垃圾处理场)
经营范围：城乡生活垃圾的收集、运输、处理与处置；固体废物治理；危险废物治理；环保设备的研发、制造与销售；售电；生活污水处理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次交易前后，目标公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|盛运环保|960|32%|||
|中科通用|960|32%|||
|中环环保|||1920|64%|
|北京京城环保股份有限公司|1080|36%|1080|36%|
|合计|3000|100.00%|3000|100.00%|

3、目标公司的财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月31日|2018 年9月30日|
|资产总额|69,917,691.74|46,391,568.47|
|负债总额|49,516,513.68|25,990,992.66|
|净资产|20,401,178.06|20,400,575.81|
|营业收入|7,946,266.11|2,489,231.40|
|净利润|0|0|

注：截止2018年底公司实缴资本960万元，中科通用未实缴，目标公司资产总额主要来自于北京京城环保股份有限公司的项目建设投资。
（三）交易协议的主要内容
1、协议主体
转让方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
转让方：北京中科通用能源环保有限责任公司
受让方：安徽中环环保科技股份有限公司
2、转让标的
交易方一致同意，盛运环保及中科通用将其持有的标的股权一次性转让给中环环保，股权转让完成后，中环环保持有目标公司1920万元股权，占目标公司注册资本的64%，盛运环保及中科通用将不再持有目标公司股权。
3、转让价款及支付
盛运环保及中科通用以1元每一元注册资本将其所持有目标公司股权转让给中环环保，对于实缴部分股权按照实缴股权款时点至股权交割期以10%年化利率支付资金成本；若标的股权存在注册资本未实缴情况，则未实缴出资部份股权的转让无需支付转让价款。股权转让不再另行支付其他费用。股权转让价款在各双方完成股权交割工商变更手续后30日内支付。由于盛运环保实缴出资960万元，中科通用未实缴出资，本次交易额为960万元及实缴出资时至交割期按10%年化利率应收取资金成本费用。
4、生效条件
本合同经转让方法定代表人或其授权代表签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章，并经受让方执行事务合伙人或其授权代表签字（或盖章）并加盖公章或合同专用章后生效。
5、上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面上市公司对其利益倾斜的情形，与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
二、事项二交易概述
2018年5月，公司与广州雅居乐固体废物处理有限公司（以下简称“广州雅居乐”）签订了股权转让协议，将公司全资子公司金乡盛运环保电力有限公司（以下简称“金乡环保”）转让给广州雅居乐。因公司未对金乡环保实际出资，本次交易90%股权按1元对价转让，后期剩余10%股权按实缴注册资本平价转让。
本次交易不构成关联交易，交易金额亦未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）规定的董事会及股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议。
（一）交易对方基本情况
1、交易对方介绍
企业名称：广州雅居乐固体废物处理有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业投资)
企业法人：李雪君
注册地址：广州市南沙区金隆路 26号 706房(仅限办公用途)
注册资本：60000万元人民币
统一社会信用代码：91440101MA59E0ET78
成立时间：2016年 07月 27日
经营范围：固体废物治理；化工产品废弃物治理;矿物油废弃物治理；金属矿物质废弃物治理；废旧机械设备治理；非金属矿物质废弃物治理；工业焚烧残渣物治理；建筑施工废弃物治理；危险废物治理；放射性废物治理；污水处理及其再生利用；水处理设备的研究、开发；大气污染治理；噪音污染治理服务；光污染治理服务；地质灾害治理服务；医疗机构使用后的未被病人血液、体液、排泄物污染的输液瓶(袋)、注射器等废物的回收、处置；工程环保设施施工；水源及供水设施工程建筑；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；环保设备批发；化工产品批发(危险化学品除外)
股权结构：深圳雅居乐环保科技有限公司持股83.33%，广州凯雅环保投资合伙企业（有限合伙）持股16.67%。
主要财务数据：
雅居乐集团控股有限公司最近的主要财务指标如下（经审计）：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12 月31日|2018 年6月30日|
|资产总额|23,044,578.70|19,690,004.50|
|负债总额|17,546,485.40|14,465,504.90|
|净资产|5,498,093.30|5,224,499.60|
|营业收入|5,614,492.60|2,420,578.00|
|净利润|835,781.70|428,034.10|

产、债权债务、人员等方面上市公司对其利益倾斜的情形，与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）交易基本情况
（1）金乡环保基本情况
企业名称：金乡盛运环保电力有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业法人：刘凯
注册地址：金乡县羊山镇政府驻地
注册资本：10424.88万元人民币
统一社会信用代码：9137082833449328XL
成立时间：2015年03月19日
经营范围：垃圾、污泥无害化处理;余热发电综合利用；生活垃圾焚烧；复挖垃圾与土壤修复；餐厨垃圾处理厂的设计、建设、运营、维护；机械设备的租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）本次交易前后，标的公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||第一次股权转让后||第二次股权转让后||
||认缴注册资本（人民币万元）|股权比例（%）|实缴注册资本（人民币万元）|股权比例（%）|实缴注册资本（人民币万元）|股权比例（%）|
|广州雅居乐固体废物处理有限公司|0|0|9382.392|90%|10424.88|100%|
|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|10424.88|100%|1042.488|10%|0|0|
|合计|10424.88|100%|10424.88|100%|10424.88|100%|

（3）金乡环保的财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12 月31日|2018 年6月30日|
|资产总额|178,988,573.96|51,564,246.35|

||||
|-|-|-|
|负债总额|96,147,680.96|60,545,739.61|
|净资产|82,840,893|-8,981,493.26|
|营业收入|0|0|
|净利润|463,061.99|-110,161.69|

注：截止2018年底公司对金乡盛运未实际出资，目标公司资产总额为广州雅居乐的项目建设投资额。
（三）交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方：广州雅居乐固体废物处理有限公司公司
乙方：安徽盛运环保（集团）股份有限公司
丙方：金乡盛运环保电力有限公司
2、转让标的
乙方同意将项目公司100%的股权按本协议约定转让给甲方，甲方同意受让该等股权。双方同意，纳入项目公司股权转让的资产(不含本协议约定乙方应剥离的债务)包括但不限于:项目公司全部股权；与目标项目相关的完整权益；已缴纳或需补缴的全部土地出让金、税费等全部投入形成的目标项目的资产、权益(本协议另有约定除外)；已取得的及将取得的与项目公司有关的、与目标项目相关的各项批文、证照、资质许可、规划文件等各种文件、资料、不动产权证；项目公司全部印鉴、文件、账号、财会资料、原始凭证、发票等。
3、转让价款及支付
本协议签订后3个工作日内，甲方按照人民币1元的对价受让乙方持有的项目公司90%的股权，待甲方与金乡县人民政府签订的《金乡县城市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》合同中约定的工程完成竣工验收备案、取得政府许可及乙方完成本协议第2.6（1）款的义务后10个工作日内，甲方按项目公司10%的实缴注册资本平价受让乙方持有的项目公司10%的股权，甲乙双方共同办妥项目公司股权转让商事登记手续。
4、技术服务费的支付及乙方投资款的返还
（1）鉴于乙方在垃圾发电领域拥有较高的技术，甲方同意授权乙方为项目公
司的工程质量、技术运营提供技术服务保障并由甲方支付相应的技术服务费共计
人民币4000万元(人民币肆仟万元整)至乙方指定的银行账户。
（2）支付安排：本协议签订后10个工作日内，甲方支付50%的技术服务费，共计人民币2000万元；本协议约定项目公司90%股权转让给甲方且乙方完成本协议第2.7条的义务后5个工作日内，甲方支付50%的技术服务费，共计人民币2000万元。
（3）甲方支付技术服务费前，乙方需提供等额合法有效的增值税发票，若乙方延迟提供合法合规的增值税专用发票，甲方有权顺延付款时间，且不视为甲方违约。
（4）乙方对项目公司的实际投资额以本协议签订后一个月内双方委托有证券资格的会计师事务所出具的交割日审计报告为准，乙方完成本协议的所有义务后10日内，甲方按审计后确认的投资额向乙方指定账户返还。
5、生效条件
本协议自各方或经公证委托的授权代表加盖公章(自然人签字)之日起生效。
为避免歧义，各方进一步同意，若在签署过程中，即使本协议所有独立签约方未全部签字或盖章前，甲乙双中一方至少一位独立签约方签字或盖章的，本协议在已签字或盖章的独立签约方之间产生合同生效的法律效力，具有约束力。(独立签约方在本协议中特指签署页中有权为本次交易签约方的每一位自然人或法人)。
三、涉及交易的其他安排
以上交易不涉及土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
四、其他说明
1、以上交易事项不构成关联交易。
2、以上交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，以上交易不构成重大资产重组。
五、对公司的影响和存在的风险
社会资源等，能够加快推进项目建设，争取实现项目早日建成运营。
2、由于以上项目均不再纳入公司合并报表范围，不存在为该公司担保、委托其理财、以及该公司占用上市公司资金的情况。由于涉及到较多复杂的交割手续，经过和交易对方的友好协商解决，至今才得以妥善解决。公司将凭借自身在固废行业的管理经验和技术优势，继续为项目公司的建设与运营提供服务。以上交易不会对公司经营状况及财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司是经过各相关方慎重评估、论证、分析做出的决定，但由于市场环境、经营管理及政策变化带来的经营风险等不可控因素的影响，公司将与各方共同防范风险。
公司将严格按照有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《安徽中环环保科技股份有限公司与安徽盛运环保（集团）股份有限公司关于山东惠民京城环保产业有限公司之股权转让协议》；
2、《安徽中环环保科技股份有限公司与北京中科通用能源环保有限责任公司关于山东惠民京城环保产业有限公司之股权转让协议》；
3、《广州雅居乐固体废物处理有限公司与安徽盛运环保（集团）股份有限公司关于金乡盛运环保电力有限公司之股权转让协议》；
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会