安科瑞电气股份有限公司独立董事
对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为安科瑞电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
1、同意公司2017年度利润分配议案，该议案内容符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要求。
2、公司2017年度利润分配议案，已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司2017年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。
二、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见
1、公司2017年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及2017年度审计费用，是经双方充分沟通认真协商后确定的。
2、未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益。
3、公司董事会关于2018年度继续聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会审议。
三、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报告期发生的资产出售、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管理的正常进行。经认真审阅，我们认为《安
科瑞电气股份有限公司关于2017年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、公司已制定《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过同意公司为全资子公司上海安科瑞新能源有限公司向上海浦东发展银行嘉定支行申请 1500万元授信额度进行保证担保。
公司第三届董事会第二十四次（临时）会议审议通过同意公司为全资子公司上海安科瑞新能源有限公司向招商银行股份有限公司上海嘉定支行申请人民币 1000万元授信额度进行保证担保。但截止目前，招商银行股份有限公司上海嘉定支行对该笔1000万元授信额度暂未审批，因此公司为该笔资金提供保证担保暂未执行。
截止本报告日，公司累计对外担保总额为人民币 1500万元。2017年度，公司除为全资子公司提供担保的事项外，未存在其他对外担保情况，也未存在违规对外担保。
3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
五、关于2017年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2017年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于公司及子公司2018年度向银行申请授信额度的独立意见
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币5亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷。
取得一定的银行授信额度，有利于保障公司及子公司业务发展对资金的需求，
从而为公司及子公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。公司及子公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。因此，我们同意公司及子公司2018年向银行申请综合授信额度。
七、关于2017年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放的独立意见
经核查，我们认为：公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬严格按照公司制度执行，结算、发放程序符合法律、法规等规定。
八、关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司及其子公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。我们一致同意公司及其子公司使用不超过5亿元自有闲置资金购买低风险理财产品。
九、关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的独立意见
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法权益的情形。
经对周中先生、朱芳女士、罗叶兰女士的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
上述候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效，没有损害股东的权益。因此，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的独立意见公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次董事会独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法权益的情形。
经对李鹏飞先生、陆家星先生、王金元先生、姚军先生的个人履历、工作业绩
等情况的审查，未发现有《公司法》第146条规定不得担任独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
上述候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效，没有损害股东的权益。因此，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
十一、关于第二期限制性股票第一批解锁条件成就可解锁的独立意见
经过认真审核，我们认为：公司的经营业绩，除周丽、蔡守平、王晓明3人因离职以及姚波、陆伟青、邹佳俊、李海全、蔡磊、张新慧、坎鹏程、胡勤浩、李烽、史振、张伟民、张杨伟、陈康康、施永华、任先如、邰乾坤、王巍、倪胜勇、钟杰、陈竞全、张少明21人以外的99名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合第二期限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司第二期限制性股票第一批解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。因此，我们同意公司办理第二限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁相关事宜。
十一、关于为全资子公司提供担保的独立意见
我们认为公司本次为新能源公司向广发银行股份有限公司上海分行申请 1000
万元授信额度进行保证担保，不会影响到公司的持续经营能力；担保履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他中小股东利益的情形，我们同意公司本次为新能源公司提供担保。
十二、关于变更会计政策的独立意见
经核查：公司本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能够更真实、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
独立董事：李鹏飞、陆家星、王茂廷、陈汉民2018年3月5日