股票代码：002196 股票简称：方正电机 上市地点：深圳证券交易所浙江方正电机股份有限公司
发行股份购买资产报告书摘要
（草案）
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||序号||交易对方||住所（通讯地址）|
|1||翁伟文||广东省深圳市南山区沙河锦绣花园||
|2||金英杰||杭州市拱墅区塘河南村||
|3||常峥||广东省深圳市南山区工业八路||
|4||吴正华||广东省深圳市南山区滨海之窗花园||
|5||罗轶||广东省深圳市南山区桃园路288号前海花园||
|6||吴军||杭州市拱墅区信义坊||
|7||何东飞||杭州市西湖区兰桂花园||
|8||任彦明||杭州市拱墅区塘河南村||
|9||胡袁淼||上海市浦东新区花木镇锦和路99弄||
|10||张洪亮||广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园A区||
|11||廉海涛||广东省深圳市福田区长城大厦||
|12||邵世梅||杭州市拱墅区塘河南村||
|13||王剑川||广东省深圳市南山区滨海之窗花园||
|14||李军||广东省深圳市南山区玉泉路3号麒麟花园||
|15||皮引群||广东省深圳市南山区现代城梦想家园||
|16||罗汝洪||杭州市拱墅区塘河南村||
|17||吴甜香||广东省深圳市福田区梅林三村||
|18||冯松娣||广东省深圳市南山区海德三道16号漾日湾畔||
|19||张天福||广东省博罗县杨村镇杨村圩杨平路||

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||序号||交易对方||住所（通讯地址）|
|20||沈士忠||杭州市江干区彭埠镇五堡村新区||
|21||唐永强||广东省深圳市南山区滨海之窗花园||
|22||殷安辉||广东省深圳市南山区南光路67号万象新园||
|23||李艳宁||广东省深圳市南山区学府路学府花园||
|24||李凌||广东省深圳市南山区俊峰丽舍||
|25||杨静||杭州市拱墅区仓基新村||
|26||陈德刚||广东省深圳市南山区龙珠三路光前工业区||
|27||龚宇||广东省深圳市南山区高新区清华信息港研发楼||
|28||詹舵||广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园海晨居||
|29||王坚||广东省深圳市福田区益田村||
|30||王瑞红||杭州市西湖区文欣苑||
|31||赵璋华||杭州市西湖区翠苑新村一区||

独立财务顾问
中信证券LOGO
签署日期：二零一四年三月
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司证券部供查询。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要目录
公司声明........................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 4释义.......................................................................................................................... 10一、一般释义 .......................................................................................................... 10二、专业术语释义 .................................................................................................. 12重大事项提示.............................................................................................................. 14一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 14二、交易合同的签署及生效 .................................................................................. 14三、标的资产的评估值及交易价格 ...................................................................... 14四、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量 .......................................... 15五、业绩补偿安排 .................................................................................................. 15六、股份锁定安排 .................................................................................................. 16七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 17八、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 17九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 17十、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求 .......... 17（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 .............................................................................................................................. 17（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告.......................................................................................................................... 19（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续.......................................................... 19（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形.............................................................................. 19十一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................. 20十二、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................. 20十三、本次交易的特别风险提示 .......................................................................... 20（一）审批风险.................................................................................................. 20（二）标的资产估值风险.................................................................................. 20（三）业绩承诺风险.......................................................................................... 21
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（四）本次交易形成的商誉减值的风险.......................................................... 21（五）上市公司经营风险.................................................................................. 21（六）标的公司经营管理风险.......................................................................... 26第一节交易概述........................................................................................................ 30一、本次交易基本情况 .......................................................................................... 30二、本次交易的背景 .............................................................................................. 30（一）本次交易的行业背景.............................................................................. 30（二）本次交易的公司背景.............................................................................. 32三、本次交易的目的 .............................................................................................. 34四、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 35（一）本次交易已经履行的决策过程.............................................................. 35（二）本次交易尚需履行的审批事项.............................................................. 36五、本次交易的标的及交易对方 .......................................................................... 36六、本次交易价格及溢价情况 .............................................................................. 36七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 37八、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 37九、本次交易不构成借壳上市，不会导致公司控制权变化 .............................. 37第二节上市公司基本情况........................................................................................ 38一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 38二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况 ...................................................... 38（一）公司改制与设立情况.............................................................................. 38（二）2003年公司增资..................................................................................... 39（三）2004年股权转让..................................................................................... 40（四）2006年股权转让..................................................................................... 40（五）2007年首次公开发行股票并上市......................................................... 40（六）2011年资本公积转增股本 ..................................................................... 40（七）2013年非公开发行股票......................................................................... 41（八）公司前十大股东...................................................................................... 41（九）最近三年控股股权变动情况.................................................................. 41三、控股股东和实际控制人 .................................................................................. 42四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 42五、最近三年的主要财务指标 .............................................................................. 43六、公司下属主要控股公司及参股公司情况 ...................................................... 44七、最近三年重大投资情况 .................................................................................. 44
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要第三节交易对方基本情况........................................................................................ 46一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 46（一）翁伟文...................................................................................................... 46（二）金英杰...................................................................................................... 46（三）常峥.......................................................................................................... 47（四）吴正华...................................................................................................... 48（五）罗轶.......................................................................................................... 48（六）吴军.......................................................................................................... 49（七）何东飞...................................................................................................... 49（八）任彦明...................................................................................................... 50（九）胡袁淼...................................................................................................... 51（十）张洪亮...................................................................................................... 52（十一）廉海涛.................................................................................................. 52（十二）邵世梅.................................................................................................. 53（十三）王剑川.................................................................................................. 53（十四）李军...................................................................................................... 54（十五）皮引群.................................................................................................. 55（十六）罗汝洪.................................................................................................. 55（十七）吴甜香.................................................................................................. 56（十八）冯松娣.................................................................................................. 57（十九）张天福.................................................................................................. 57（二十）沈士忠.................................................................................................. 58（二十一）唐永强.............................................................................................. 59（二十二）殷安辉.............................................................................................. 59（二十三）李艳宁.............................................................................................. 60（二十四）李凌.................................................................................................. 60（二十五）杨静.................................................................................................. 61（二十六）陈德刚.............................................................................................. 62（二十七）龚宇.................................................................................................. 62（二十八）詹舵.................................................................................................. 63（二十九）王坚.................................................................................................. 64（三十）王瑞红.................................................................................................. 64（三十一）赵璋华.............................................................................................. 65二、交易对方与上市公司之间的关联关系 .......................................................... 66
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...................... 66四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................... 66五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...................................................................................................................... 66（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利...................................... 66（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准.............................................. 67（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形.................................. 67第四节交易标的........................................................................................................ 68一、高科润基本情况 .............................................................................................. 68二、高科润的历史沿革 .......................................................................................... 68（一）1996年6月高科润设立......................................................................... 68（二）1998年7月高科润增资......................................................................... 69（三）2001年1月股权转让............................................................................. 70（四）2001年11月股权转让 ........................................................................... 71（五）2002年3月股权转让............................................................................. 73（六）2007年9月增资..................................................................................... 74（七）2008年9月减资..................................................................................... 75（八）2010年7月股权转让............................................................................. 77（九）2011年11月股权转让 ........................................................................... 79（十）2013年12月股东变更........................................................................... 80（十一）2013年12月增资............................................................................... 80三、高科润的产权和控制关系 .............................................................................. 83四、高科润下属子公司情况 .................................................................................. 83五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .................. 83（一）主要资产情况.......................................................................................... 83（二）主要负债情况.......................................................................................... 84（三）对外担保情况.......................................................................................... 85（四）关联方资金占用情况.............................................................................. 85六、高科润主营业务情况 ...................................................................................... 85（一）最近三年主营业务变化情况.................................................................. 85（二）智能控制器行业简述.............................................................................. 85（三）高科润业务介绍...................................................................................... 86七、高科润生产经营主要资产情况 ...................................................................... 92
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（一）土地使用权和房产.................................................................................. 92（二）知识产权.................................................................................................. 94（三）主要机器设备.......................................................................................... 95八、高科润最近两年经审计的主要财务数据 ...................................................... 95九、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .............................................. 97（一）最近三年高科润进行资产评估情况的说明.......................................... 97（二）最近三年高科润进行资产交易情况的说明.......................................... 97（三）最近三年高科润进行增资情况的说明.................................................. 98（四）最近三年高科润进行改制情况的说明.................................................. 99十、评估情况 .......................................................................................................... 99（一）评估结果.................................................................................................. 99（二）收益法评估结果说明.............................................................................. 99（三）资产基础法评估结果说明.................................................................... 112（四）评估结论................................................................................................ 120（五）特别事项的说明.................................................................................... 121第五节发行股份情况.............................................................................................. 122一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 122二、本次交易的具体方案 .................................................................................... 122（一）发行种类和面值.................................................................................... 122（二）发行方式................................................................................................ 122（三）发行对象和认购方式............................................................................ 122（四）发行价格和定价依据............................................................................ 122（五）发行数量................................................................................................ 123（六）本次发行股份的锁定期........................................................................ 125（七）上市地点................................................................................................ 126（八）本次发行前的滚存未分配利润安排.................................................... 126（九）期间损益安排........................................................................................ 126（十）决议的有效期........................................................................................ 126（十一）本次发行前后股权结构变化............................................................ 126第六节财务会计信息.............................................................................................. 129一、拟购买资产最近二年的财务报表 ................................................................ 129（一）资产负债表............................................................................................ 129（二）利润表.................................................................................................... 130（三）合并现金流量表.................................................................................... 131
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表 ............................................ 133（一）备考财务报表编制基础........................................................................ 133（二）备考财务报表的编制方法.................................................................... 133（三）备考合并财务报表................................................................................ 133三、本次交易盈利预测 ........................................................................................ 136（一）重要提示................................................................................................ 136（二）上市公司盈利预测表............................................................................ 136（三）标的资产盈利预测表............................................................................ 138
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
一、一般释义
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|方正电机、上市公司、本公司、公司|指|浙江方正电机股份有限公司|
|高科润、标的公司|指|深圳市高科润电子有限公司|
|31 名自然人、交易对方、认购人|指|高科润现有的31名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红、赵璋华|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|高科润100%股权|
|本次重组、本次交易、本次非公开发行、本次发行|指|方正电机向高科润全体股东非公开发行股份，用于收购高科润100%股权的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|方正电机与交易对方于2014年1月23日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|方正电机与交易对方于2014年3月15日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议》|指|方正电机与交易对方于2014年1月23日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|指|方正电机与交易对方于2014年3月15日签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润|

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
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|||电子有限公司股东之发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|重组预案、预案|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》|
|重组报告书、报告书|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》|
|重组报告书摘要、报告书摘要||《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》|
|协议签署日|指|方正电机与交易对方签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》的日期，即2014年1月23日|
|补充协议签署日|指|方正电机与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》的日期，即2014年3月15日|
|预案签署日|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案》的签署日，即2014年1月23日|
|本报告书签署日|指|《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》签署日，即2014年3月15日|
|定价基准日|指|方正电机第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年1月27日|
|评估基准日|指|本次重组确定的评估基准日，即2013年12月31日|
|审计基准日|指|本次重组确定的审计基准日，即2013年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将高科润100%股份过户至方正电机名下并完成工商变更登记之日|
|中国电子科技集团公司第五十二研究所/五十二研究所|指|成立于1962年，成立时为第四机械工业部第二研究所；1968年更名为计算机外部设备研究所；1982年更名为电子工业部第五十二研究所；1988 年更名为信息产业部电子第五十二研究所；2002 年更名为中国电子科技|

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
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|||集团公司第五十二研究所|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|律师、六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|会计师、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中企华评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第 3077号”《浙江方正电机股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市高科润电子有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《浙江方正电机股份有限公司章程》|
|报告期/近两年|指|2012年，2013年|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

二、专业术语释义
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|西门子|指|德国西门子集团公司及其下属企业，是世界上最大的电气工程和电子公司之一，全球500 强企业之一|
|ELECTROLUX/伊莱克斯|指|瑞典伊莱克斯公司及其下属企业，是全球最大的厨房、清洁以及户外用途的家电制造商，全球 500 强企业之一|
|威技|指|威技电器集团公司及其下属企业，专业生产除湿机、冷风机的知名家电生产企业|
|约克|指|美国约克公司及其下属企业，全球最大的暖通空调生产企业之一|
|美的|指|广东美的集团及其下属企业，国内家电生产龙头企业之一|

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
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|江森集团|指|美国江森自控有限公司之一，全球最大的汽车部件及座椅生产商之一，全球500强之一|
|郑州日产|指|郑州日产汽车有限公司|
|海南马自达|指|海南马自达销售有限公司|
|万向集团|指|万向集团公司，国内大型民营企业之一|
|大洋电机|指|中山大洋电机股份有限公司|
|工业和信息化部/工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|PCB|指|Printed Circuit Board （印刷电路板）|
|ISO9001|指|质量管理体系标准，国际标准化组织（ISO ）组织制订|
|TS16949|指|ISO/TS16949（质量体系-汽车供货商——应用ISO9001：2002的特殊要求）|

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书摘要“第十三节风险因素”的相关内容。
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为：本公司以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。
本次交易方案中无配套融资安排。
二、交易合同的签署及生效
2014年1月23日，本公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议》，2014年 3月 15日，本公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》：
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》约定，协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：（1）方正电机股东会股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》约定，协议自下列条件全部得到满足之日起生效：（1）方正电机本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；（2）方正电机本次交易中向交易对方发行之股份登记至交易对方之证券账户。
三、标的资产的评估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日。本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为高科润的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第3077号”《评估报告》，截至2013年12月31日，高科润100%股权以收益法评估的评估值为人民币20,495.32万元，在上述评估结果基础上，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为20,000万元。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要四、本次交易的定价基准日、发行价格及发行数量
本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2014年 1月 27日。定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价为9.39元/股。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
2014年3月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本 149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
经分红调整，本次发行每股发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.39元/股扣除公司 2013年年度分红（每 10股分1元）后的价格。
在上述发行价格下，根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司向交易对方发行的股份数量约为 2,150.54万股。最终发行价格及发行数量尚需经本公司股东大会批准。
五、业绩补偿安排
本次交易中评估机构主要采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，交易对方承诺高科润 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800万元、2,000万元、2,200万元，否则，交易对方应依据相关规定对本公司以股份形式予以补偿。盈利补偿期限为本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕的当年及其后两个会计年度。
交易对方对高科润2014-2016年的预测净利润数（扣除非经常性损益后，下同）进行承诺，如本次交易未能在 2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。若高科润实现净利润数未达到承诺净利润数，则由翁伟文等 31名自然人
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要按照签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》规定的方式对上市公司进行补偿：
1、本次交易完成后，在利润补偿期间，如高科润在利润承诺期间各年度末累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的，方正电机以总价人民币 1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的方正电机股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的方正电机股份数。
2、在利润补偿期间，交易对方将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算当年应补偿股份数量：
当年补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
六、股份锁定安排
翁伟文等31名自然人承诺如下：
（一）以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（二）若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。
（三）若方正电机 2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要部分后，解禁所持剩余股份。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易的交易金额20,000万元，占本公司2013年12月31日合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达50%；标的公司 2013年度的营业收入为21,010.50万元，占本公司2013年度合并财务报表营业收入比例未达50%。本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，张敏先生持股比例为24.56%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，张敏先生持股比例变更为21.47%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。本公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额高于本次交易标的公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额。本次交易不构成借壳上市。
十、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的要求（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本公司发行股份购买高科润100%股权是基于本公司战略发展需要考虑，标
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要的公司与本公司现有主营业务能产生协同效应。具体情况如下：
本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。
本公司以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。经过多年的快速发展，本公司已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，本公司存在缝制机械产品转型升级需求。同时，近年来，随着日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国电动汽车迎来黄金发展期。
为提高综合竞争力与盈利能力，本公司抓住电动汽车的发展机遇，于 2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于2014年逐步实现量产。
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的企业，具备扎实的技术及工艺基础，资产状况良好。本公司采取发行股份的方式购买翁伟文等 31名自然人持有的高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑：一方面，驱动电机是电动汽车的核心部件之一，由电机及其控制系统两部分组成，电机及其控制系统的技术有效对接及传输高效是驱动电机性能的保障。本公司自 2011年开始与高科润合作开发电动汽车驱动电机系统，由本公司生产电机，高科润为本公司独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高了本公司电动汽车驱动电机的开发效率，加快了电动汽车驱动电机的产业化进程。另一方面，为促进公司缝制机械产品的转型升级，本公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为本公司缝制机械研发、生产及配套优化后的控制系统，提高了公司缝制机械的控制效率，降低了公司缝制机械的采购成本，目前高科润开发的缝制机械控制系统已形成批量供应。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要综上，本公司发行股份购买高科润100%股权，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和缝制机械控制系统的升级换代，具备良好的业务协同效应。高科润2013年收入及净利润分别为21,010.50万元、1,413.90万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，将有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为交易对方持有的高科润100%股权。交易各方已出具承诺确认：拟注入上市公司的股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有股权之情形；股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
（四）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
交易对方翁伟文等 31名自然人与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，本公司本次向交易对方发行股份的数量为21,505,371股，本次发行后本公司的总股本变更为 170,794,044股，本公司本次向交易对方发行股份数量占本次发行后本公司总股本的比例为12.59%，高于5%。
综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十二条的各项要求。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要十一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，即：1、本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易符合非公开发行股票的发行条件。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：（一）公司股东大会批准本次发行股份购买资产方案；（二）中国证监会核准本次发行股份购买资产方案；（三）其他可能涉及的批准程序。
十三、本次交易的特别风险提示
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及核准，以及取得批准及核准的时间存在不确定性，因此，本次交易的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的资产估值风险
标的公司100%股权以收益法评估的评估值约为 20,495.32万元，高科润母公司截至 2013年 12月 31日的净资产账面值为 7,258.53万元，评估增值率为182.36%。标的公司主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，其业务发展态
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要势良好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益现值法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。
（三）业绩承诺风险
为保证本公司全体股东利益，翁伟文等 31名自然人对本次交易完成后高科润 2014年、2015年和 2016年的预测净利润作出具体承诺，如本次交易未能在 2014年度完成，则盈利补偿期间延期至下一年度。承诺的预测净利润较标的公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长，该盈利预测系高科润管理层基于高科润目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和高科润管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值的风险
此次交易构成非同一控制下企业合并。由于高科润评估增值率较高，在本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果高科润未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）上市公司经营风险
1、电动汽车驱动电机业务风险
本公司发行股份购买高科润100%股权，主要目的之一是利用高科润在智能控制器研发和生产方面扎实的技术及工艺基础，为本公司配套电动汽车驱动电机控制系统，完善本公司电动汽车驱动电机系统产业链，从而提升本公司的整体盈利能力。
汽车根据使用性质不同，可以分为乘用车（包括轿车、SUV、MPV等）、商
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要用车（包括客车和货车）及专用汽车；根据动力类型不同，又可分为内燃机汽车、电动汽车及其他动力汽车。在上述交叉分类下，电动乘用车根据最高车速不同，又可以分为低速电动乘用车（最高时速不超过80公里/小时）、“双80”电动乘用车（最高时速不低于 80公里/小时、续驶里程大于 80公里）和高速电动乘用车（最高时速超过100公里/小时）等。
低速电动乘用车在山东、河北、江西、浙江、江苏等地有广阔的市场基础，以山东省为例，根据山东省汽车行业协会数据，2011年，该省共生产低速电动乘用车约6.4万辆，同比增长约120%；2012年约8.33万辆，同比增长约30%；
2013年约12万辆，同比增长约45%。此外，低速电动乘用车具备可观的出口市场，出口地包括欧盟、美国、中南美洲、非洲等国家和地区。地方政府大力支持低速电动乘用车的发展，如山东省《加快发展节能与新能源汽车产业的实施意见》（鲁政发〔2012〕33号）明确提出到2015年，全省低速纯电动乘用车生产规模达到30万辆；《江西省节能与新能源汽车及动力电池产业“十二五”发展规划》提出，到2015年形成低速电动乘用车30万辆生产规模。“双80”电动乘用车在最高车速及续驶里程等方面相对低速电动乘用车进行了优化及升级，目前快速发展。高速电动乘用车受到电池等核心技术限制，市场化程度尚需进一步提升，是未来的发展方向。目前，我国电动车市场呈现出“低速电动乘用车主导市场，“双80”电动乘用车迅猛发展，高速电动乘用车技术及市场不断拓展”的结构现状，并且遵循由低速电动乘用车逐步发展至高速纯电动乘用车的趋势。”
本公司已搭建较为完整的电动汽车驱动电机生产平台，驱动电机产品可应用于不同功率、多种类型的电动汽车，以满足市场的不同需求。虽然电动汽车驱动电机市场空间广阔，但本公司目前驱动电机产品尚处于市场开拓阶段，存在以下风险：
（1）电动汽车驱动电机订单不足的风险
在目前我国电动汽车的市场结构下，本公司以低速电动乘用车及“双 80”电动乘用车为切入点，以低带高，发展全系列电动乘用车驱动电机产品。公司积极开拓客户，截至目前，公司已经在多家下游整车客户进行产品认证，部分客户已初步完成认证并进入小批量供应阶段，产品以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为主。但公司产品尚在开拓、认证或小批量供应过程中，未
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要完全实现产业化，因而存在订单需求不足的风险。
对于高速电动乘用车市场，公司自 2009年开始与浙江万向集团公司下属的万向电动汽车有限公司合作，由公司向万向电动汽车有限公司提供高速电动乘用车用驱动电机，万向电动汽车有限公司合成生产动力总成，相应产品已在郑州日产、海南马自达等品牌电动整车企业进行测试。此外，公司还组建了专业团队自行开发高速电动乘用车客户。目前，公司高速电动乘用车驱动电机客户尚在开发之中，未形成具体订单。若公司后续高速电动乘用车驱动电机客户开发力度不足，将导致效益达不到预期。
此外，若未来车用电池无法达到相应的性能指标，或电池成本居高不下，则将直接影响电动汽车的推广，也会对公司电动汽车驱动电机系统的产业化产生不利影响。
（2）公司电动汽车驱动电机产品认证风险
本公司作为电动汽车驱动电机的供应商，产品的批量销售需要获取的资质或通过的认证为“第三方强制性检验”及“整车企业内部认证”。
“第三方强制性检验”是根据工业和信息化部 2009年制定的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业（2009）第44号）规定，电动汽车产品应当符合新能源汽车产品的专项检验标准，其中，“GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》”和“GB/T18488.2-2006《电动汽车用电机及控制器第2部分：试验方法》”两个专项检验标准明确了对电动汽车用驱动电机的要求。公司需要根据上述标准及下游整车企业的认证要求，在国家机动车质量监督检验中心通过产品的强制性检验，由检验中心出具相应检验报告，才能进行驱动电机的批量供应。对于“第三方强制性检验”，公司早于2012年底即与国家机动车质量监督检验中心（重庆）对接并启动强制性检验流程，主要型号的驱动电机产品已获取检验中心的检验报告，所检项目均符合 GB/T18488.1-2006《电动汽车用电机及控制器第1部分：技术条件》的相关要求。
“整车企业内部认证”是整车企业根据内部认证流程对零配件供应商的全面认证，关键环节包括“技术对接”、“整车测试（包括符合性测试，耐久测试即路试”及“工厂审核”等。完成认证后公司即可以成为该整车企业的零配件供应商。
对于“整车企业内部认证”，公司已经在多家客户进行产品认证，部分客户已初
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要步完成认证并进入小批量供应阶段。
目前，公司的市场开拓、客户认证及少部分产品第三方强制检验均在有序进行过程中。但不排除认证过程中出现问题导致认证受阻并进一步影响驱动电机业务拓展，从而对公司业绩造成不利影响。
（3）电动汽车驱动电机产品竞争加剧导致公司产品盈利下降的风险
公司是较早以永磁同步电机为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业。
早期通过生产家用缝纫机电机、汽车配套电机等产品，公司不断进行技术和生产工艺优化改造，积累了大量永磁同步电机的理论设计及生产经验，并自 2009年开始先后与万向集团、浙江大学机电系共同合作研发电动汽车永磁同步驱动电机。公司现拥有由多名浙江大学机电系教授顾问和长期从事汽车电机行业生产与管理工作的海内外技术人员组成的技术团队，并已经搭建了具备自主知识产权的不同功率电动汽车驱动电机生产平台，公司驱动电机系统业务正在逐步实现产业化。
公司驱动电机以低速电动乘用车及“双80”电动乘用车用驱动电机为市场切入点，目前市场上该类车型使用的驱动电机主要是直流有刷电机。公司拟生产的永磁同步电机相对于直流有刷电机而言，电机效率提高约10%，功率密度优化约30%，电机寿命大幅提升，符合驱动电机的发展趋势。当前市场上定位于低速电动乘用车及“双80”电动乘用车的永磁同步驱动电机生产企业较少，一些大型电机生产企业如大洋电机等也可以提供电动汽车永磁同步驱动电机，但主要面向车型是高速电动轿车、电动中巴、电动大客车和其他重型电动车辆等，生产的驱动电机功率大都在 25千瓦以上，与公司目前定位的驱动电机功率类型有较大区别。但若大型电机生产企业市场定位改变、进入中小功率永磁同步驱动电机市场，或现有直流有刷驱动电机生产企业转型升级并批量生产永磁同步电机，则中小功率的永磁同步驱动电机市场竞争将逐渐加剧，若公司不能实现技术升级或者成本优化以保持竞争优势，将面临竞争带来驱动电机产品效益下滑的风险。
（4）电动汽车驱动电机产品当前下游客户的生产资质可能存在的风险
对于高速电动乘用车及商用车等新能源车型，工业和信息化部负责实施生产企业及新能源汽车产品准入管理，对生产企业及相应产品进行审核，并自 2009
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要年8月11日起每个月公布《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，许可相应新能源汽车生产企业生产相关的车型。对于低速电动乘用车等车型，主要由各省或市级相关政府部门负责实施生产企业及电动汽车产品的准入管理，各地政府部门对整车企业生产资质要求程度不一。
公司目前的整车生产企业客户中主要产品是低速电动乘用车及“双80”电动乘用车。对于这些企业的生产资质，由各地方政府相应部门负责进行认证及管理，目前下游整车客户的生产资质符合地方政府要求，生产经营稳定、正常。但若国家及各地政府对上述电动汽车生产相应的资质要求提升，或部分整车生产企业因资质不符合相关要求需要重新申请相关资质，或部分整车生产企业未能及时成功申请相关资质，则将造成这部分整车生产企业客户的扩张受限，对公司驱动电机产品需求下降，从而导致公司收入及盈利均下滑的风险。
（5）因国家及地方政府政策变化导致公司驱动电机系统业务业绩下滑的风险目前，国家及地方政府对电动汽车的发展持鼓励态度，但若未来国家及地方政府对电动汽车的行业及监管等政策发生重大不利变化，将可能对电动汽车行业经营及发展带来重要影响，从而可能对公司电动汽车驱动电机业务带来不利影响，导致公司业绩下滑。
2、工业缝纫机产品效益下滑的风险
公司积累了丰富的缝制机械生产与销售经验，在采购渠道、设备装备、生产工艺、销售渠道、业务团队等方面具有一定优势，公司将逐步形成从电脑控制高速平缝机到特种工业缝纫机的全产品结构。本次收购高科润，公司将进一步利用高科润在控制系统领域的技术优势，对公司工业缝纫机产品进行优化升级，提高公司缝纫机产品的竞争力。
但国际缝制机械产业市场竞争较为激烈，而且受宏观经济形势影响下游纺织服装行业复苏存在不确定性，因此，公司工业缝纫机产品存在市场需求波动或者产品价格下跌导致公司工业缝纫机产品效益下滑的风险。
3、原材料价格上涨导致公司效益下降的风险
公司现有业务中，原材料占主营业务成本的比例约80%，原材料价格波动对
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要公司产品成本影响较大。尽管公司可以通过使用替代材料或就重要原材料与供应商签订长期供货合同等方法，以减少原材料价格波动对产品毛利率造成的影响，或与下游客户协商定价及时调整产品价格，以转移成本上涨带来的压力，但存在因主要原材料价格剧烈波动而导致效益出现波动的风险。同时，随着我国经济持续以较快速度增长及劳动力素质逐渐改善，员工工资水平持续增长，虽然公司可通过技术革新、流程优化进一步提升劳动效率，但是如果劳动力成本持续快速上升，仍然存在企业经营效益不足的风险。
4、产品技术创新风险
随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响，存在业绩下滑的风险。
5、管理风险
本次交易完成后，公司的资产规模和经营规模都将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如公司管理层的管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
（六）标的公司经营管理风险
1、目前主营业务依赖家电行业的风险
高科润主要从事电子智能控制器的研发、生产和销售，是国内空调、冰箱、洗衣机等家用电器控制器领域的领先企业之一。高科润客户范围覆盖伊莱克斯、美的等国内外知名家用电器生产商，在业内拥有较高的品牌知名度。近两年，随着居民收入水平的提高及国家消费转型升级的大背景下，高科润家电行业产品收入规模稳定增长。2012年和2013年，高科润来自于家电行业的销售收入分别为 12,565.65万元和 15,342.17万元，占同期主营业收入比重分别为68.37%和73.46%，家电行业产品收入占比较高。虽然公司利用在家用电器控制器领域多年
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要积累的研发和技术经验，先后开发出工业设备及电动工具控制器、智能建筑及安防控制器、汽车电子控制器等新产品，有效延伸了技术的应用领域，新产品的收入规模快速增长，降低了高科润对家电行业产品的依赖程度。但当前高科润家电产品收入占比依然较高，如果未来一段时间内家电行业发展产生重大不利变化，将对高科润业绩带来重大不利影响，高科润可能因此存在业绩大幅下降的风险。
2、前五大客户收入占比较高的风险
报告期内，高科润对前五大客户销售收入占主营业收入的比例分别为80.51%、80.63%。前五大客户收入占比较高，虽然前五大客户均为国内外知名家电或者工业设备等领域生产企业，且主要客户与高科润维持长期稳定合作关系，但高科润依然存在因主要客户经营情况发生重要变化而导致公司销售大幅波动从而进一步导致高科润业绩大幅波动的风险。
3、汇率波动和出口环境变化造成公司业绩下降的风险
2012年和 2013年，高科润出口产品销售收入分别 6,213.92万元和 5,219.49万元，占同期主营业收入比重分别为33.81%和24.99%。若人民币升值，将影响公司出口产品的销售价格，削弱公司产品的出口竞争力，同时，还将造成公司出口销售产生的应收账款在客户付款信用期内贬值。此外，最终出口国家和地区的政治环境、关税及非关税壁垒等出口环境的不利变化均会对高科润的业绩带来负面影响。
4、不能持续取得合格供应商资格认证的风险
智能控制器下游客户对产品有着较为严格的要求，一般都需要对智能控制器生产商进行较为严格的认证流程。高科润依托强大的研发实力、卓越的产品质量以及快速的反应能力，先后通过了伊莱克斯、美的等国内外知名企业的认证，成功进入这些客户的供应链体系，成为合格供应商，产品符合国内外主流市场的质量、环保、节能等市场准入标准。但高科润获得的认证和合格供应商资格均有一定有效期，如果高科润不能持续取得认证和合格供应商资格，将给高科润持续稳定经营带来一定风险。
5、驱动电机控制系统业务风险
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要高科润为本公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统，控制系统的销量取决于驱动电机系统的销量，若本公司因前述驱动电机业务风险的发生导致驱动电机系统业务量下降，将进一步导致高科润驱动电机控制系统业务量下降，从而导致高科润收入及盈利下降。
6、应收账款回收的风险
鉴于客户性质及业务规模的持续增长，高科润的应收账款规模相应增加。截至2012年末、2013年末，高科润应收账款分别为5,259.45万元和6,695.53万元，占对应期间营业收入的比例分别为28.51%和31.87%。高科润与主要客户建立了稳定的业务关系，主要客户信誉良好，高科润应收账款发生坏账的可能性较小。
但如果主要客户的经营状况恶化，出现支付困难的情形，则存在高科润出现坏账，从而导致盈利能力下降的风险。
7、高科润能否持续享受15%所得税优惠税率的风险
高科润于2011年被评定为国家级高新技术企业，有效期限为 3年，2011年至2013年，高科润可以享受15%的企业所得税率优惠税率。高科润2012年、2013年税收优惠金额分别为 120.20万元、179.09万元，占当年净利润比例分别约为9.43%、12.67%，不存在严重依赖税收优惠的情形。
高科润具备较强的科研创新能力与研发团队，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对高科润净利润产生不利影响。
8、高科润租赁房产风险
高科润目前经营场所位于深圳市南山区龙珠三路光前工业区 18栋 3-6层，系向深圳市龙井实业股份有限公司经营租入，租赁期至2017年5月29日。由于历史遗留原因，该光前工业区 18栋厂房系以集体土地兴建，未取得房屋产权证书。虽然该厂房自2009年5月31日起一直租给高科润经营使用，高科润按时按期支付房租，双方合作情况良好，在租赁期内从未出现任何纠纷或任何影响高科润正常生产经营的情况，该厂房尚未办理房屋所有权证并不影响高科润对该房屋的使用，也不会影响高科润的正常生产经营，租赁期满后同等条件下高科润享有
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要优先续租权；且若出现规划拆迁导致高科润被迫搬迁生产场地，则高科润周边存在大量可供租赁的标准厂房，搬迁成本较低且不存在实际困难，同时高科润第一大股东翁伟文先生已出具租赁期内以连带责任方式全额承担补偿高科润的搬迁费用和因生产停滞所造成的一切损失的承诺。但高科润依然存在因规划拆迁被迫搬迁生产场地，或未能及时找到合适的厂房，从而导致公司正常生产经营受到影响，并进一步导致高科润业绩受损的风险。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本公司拟向交易对方翁伟文等 31名自然人定向发行股份收购其所持有的高科润100%股权。本次交易完成后，本公司将持有高科润100%股权。
二、本次交易的背景
（一）本次交易的行业背景
1、电动汽车驱动电机市场空间广阔
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术，节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向。
目前，我国已成为世界第一汽车产销国，今后较长一段时期我国汽车产销量还将保持快速增长势头，由此带来的能源安全和环境问题将更加突出，产业技术转型升级压力巨大。大力发展新能源汽车，既是有效应对能源和环境挑战，也是把握战略机遇，缩短与先进国家差距，实现汽车产业跨越式发展及“曲线超车”的重要举措。
我国新能源汽车发展始于上世纪九十年代。经过近二十年的发展，我国新能源汽车的研发和产业化取得了重大进展，新能源汽车动力系统技术平台初步建立，产学研结合日益紧密，技术平台核心作用逐步体现，电池、电机等关键零部件性能进一步优化，整车、平台、零部件系统开发取得了阶段性进展；整车示范逐步深入，带动了零部件产业体系的建立。从而推动了我国新能源汽车技术创新、产品开发和市场开拓。国家和地方政府出台各项政策鼓励新能源汽车的发展，根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，2020年我国新能源汽车达到生产能力 50万辆、累计产销量超过 500万辆的水平，其中纯电动车是主要技术路线，我国新能源汽车尤其是纯电动汽车发展趋势向好。
电动汽车核心部件包括动力电池系统、电机系统和整车其他部分，运行原理
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要为“电池系统向电机系统提供电能，电机运转并驱动整车行驶”，车速的控制由控制器调整驱动电机的转速来实现。
驱动电机是电动汽车的核心零部件之一，是电动汽车行驶的主要动力执行结构，将电池系统释放的电能转化为动能驱动汽车行驶，其作用相当于是新能源电动汽车的“发动机”。一台电动汽车配置一套驱动电机系统，随着我国电动汽车的迅猛发展，驱动电机市场亦将快速拓展。
2、缝制机械面临全面优化升级
我国已经发展成为全球最大的纺织服装生产国、出口国及消费国，未来在我国经济结构调整，人均可支配收入增加、城镇化水平加快、消费升级等推动因素下，纺织服装行业将维持高速发展。纺织服装行业的快速发展直接推动对缝纫机等缝制机械产品的需求，全球缝制机械产业向中国转移，我国已成为主要的缝制机械生产国。
缝制机械是纺织工业的生产手段和物质基础，其技术水平、质量和制造成本，直接关系到纺织工业的发展。我国纺织机械行业经过几十年的发展，已经形成了较为完整的生产和配套体系。但我国纺织机械总体技术水平不高，产品自主研发和电机一体化能力薄弱。目前国产缝制设备使用的动力源主要是机械离合器电机，缝制设备主要以功能单一的普通平缝机为主，存在电能消耗大，工效低等缺点。高效节能缝纫设备产品与日本、德国等先进水平尚有较大差距。同时，从市场整体发展来看，随着世界纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，市场对缝制机械产品的适用要求越来越高。缝制机械行业转型升级迫在眉睫。
2012年 7月的颁发的《纺织工业“十二五”发展规划》提出要“紧密围绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺织装备的研发制造和产业化”；《轻工业“十二五”发展规划》提出要提高重点装备制造水平，大力推广应用智能、高效、节能缝制设备。
因此，我国缝制机械制造业正加速调整步伐，缝制机械行业正朝着制造本土化、质量全球化、服务全面化、知识产权化的方向发展，强化机械与工艺结合，质量稳定、高效、节能、环保、在线控制功能强、机电一体化程度高业已成为纺织机械的发展趋势。我国缝制机械将逐步全面优化升级。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（二）本次交易的公司背景
1、发展电动汽车配套产业是公司的长期发展战略
长期以来，本公司以“立足于微型特种电机业务，稳步发展全系列缝纫机产品，积极开拓汽车电机领域，力争成为产品结构完善并具备多项竞争优势的知名电机企业”为战略目标。
本公司成立之初的主要产品是家用缝纫机电机等微型特种电机；到 2006年前后，经过近十年的快速发展，本公司已经成为行业领先的缝纫机电机生产企业，此时，为增强发展后劲，拓宽产品系列，在原有电机业务基础上，本公司一方面成功开发出伺服控制系统，并应用于高速平缝机产品，产业链向下延伸；另一方面抓住汽车行业快速发展的黄金机遇，进入市场空间更大的汽车电机领域，加强对于汽车行业的认识，具备了为汽车批量配套零部件的过程控制能力及管理能力，汽车配套电机产品的产销量逐年稳步增长。
经过近十年的快速发展，公司已经成为行业领先的缝制机械生产企业之一，相关业务已经步入市场成熟期。为提高综合竞争力与盈利能力，公司抓住电动汽车的发展机遇，于 2009年开始进行电动汽车关键零部件——驱动电机的研发，目前已掌握了小功率驱动电机的核心技术及生产工艺，并初步搭建了各种功率驱动电机的生产平台，产品性能等各方面指标已获得客户认可，预计于 2014年逐步实现量产。因此，坚持及促进驱动电机产业化发展是公司长期发展战略。
2、公司缝制机械控制系统优化升级是发展的内在需求
公司作为我国电脑高速自动平缝机和伺服控制系统领先企业之一，面对当前缝制机械设备优化升级浪潮，通过对缝制机械控制系统的优化以提高缝制机械智能控制能力及缝制效率是公司发展的内在需求。
3、高科润在控制系统领域具备较强的技术与工艺基础，并已具备了电动汽车驱动电机控制系统及工业缝纫机控制系统的批量生产能力
高科润的主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的高新技术企业，在智能控制器尤其是家电行业智能控制器的研发和生产方面具备扎实的技术及工艺基础。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要工业缝纫机控制技术与家电产品的控制技术均属于同一类型的变频与直流控制技术，高科润在家电行业智能控制器技术积累基础上，通过程序与线路设计、工艺参数调整等即可以生产满足客户所需的工业缝纫机控制器，无需额外大量投入设备及人员。目前高科润工业缝纫机控制器的研发、设计及生产状态均已经成熟，具备批量生产与供应能力。
电动汽车驱动电机控制系统是在家电及缝纫机控制系统等产品基础上研究开发的较大功率控制系统，在设计及生产技术等方面一脉相承，无需额外大量投入生产线中的通用设备，仅需投入部分专用检测设备。高科润已在原有技术与人才基础上组建了专业研发驱动电机控制系统的研发团队，并在原工艺积累及生产线基础上搭建了批量生产驱动电机控制系统的平台，目前高科润已经具备了批量生产驱动电机控制系统的能力。
4、高科润为公司独家配套电动汽车驱动电机控制系统、为公司优化缝制机械控制系统
驱动电机系统由电机及其控制系统两部分组成，电机及控制系统的有效衔接及高效传导是电机驱动系统性能的重要保障。本公司自 2011年开始与高科润合作开发驱动电机系统，由本公司生产电机，高科润独家配套控制系统，双方相互开放技术参数，在设计、生产、调试、试运行、客户开拓及性能优化等关键环节通力合作，有效提高驱动电机系统开发效率，加快电动汽车驱动电机的产业化进程。目前，本公司的电动汽车驱动电机项目已经完成前期建设，产品性能等各方面已基本获得客户认可，预计于2014年逐步实现量产。
同时，随着纺织工业不断向信息化、自动化和智能化方向发展，公司对缝制机械控制系统进行优化、升级的需求迫切。公司与高科润在缝制机械控制系统领域亦开展了合作，由高科润为公司缝制机械配套优化后的控制系统。目前，高科润已经开始为本公司批量配套工业缝纫机控制系统。
综上，高科润已经具备了批量生产驱动电机控制系统及工业缝纫机控制系统的技术与生产能力，本公司发行股份购买高科润100%股权，主要基于战略发展需要考虑，有利于本公司电动汽车驱动电机系统产品结构的完善和本公司工业缝纫机产品的优化升级，从而提升整体盈利能力，具备良好的业务协同效应。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要三、本次交易的目的
1、完善公司驱动电机产业链，提高公司驱动电机系统的竞争力
驱动电机系统的性能很大程度取决于电机与控制系统的衔接效率，公司本次收购高科润后，将实现驱动电机与控制系统的全覆盖，完善了公司驱动电机的产业链，进一步巩固及促进双方技术合作的密切度，有助于公司驱动电机产品性能优化，提升公司驱动电机产品的竞争力。
2、加强技术合作，促进缝制机械产品控制系统的优化升级
高科润在控制系统领域具备较强的开发、设计及制造能力，除了电动汽车驱动电机产品的全面合作，公司在电脑控制高速平缝机、特种缝纫机等控制系统方面也将与高科润展开技术合作，在高科润控制系统领域扎实的技术及工艺基础上，促进公司工业缝纫机产品的优化升级。
3、优化上市公司业务结构，实现多元化发展，提高抗风险能力
本次交易前，本公司主要产品覆盖缝制机械领域及汽车电机领域，本次交易完成后，公司将进一步覆盖智能控制器领域，为下游家电、工业设备及电动工具、安防与消防、汽车产品等多个领域配套智能控制器。本次交易能实现了上市公司的多元化发展，为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
同时，也有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司带来的业绩波动风险，提高了公司的抗风险能力。
4、发挥协同效应，提高公司盈利能力
战略方面，本公司与高科润均将电动汽车驱动电机产品作为未来战略发展方向，交易双方的发展战略一致，本次交易完成后，双方能够在发展战略层面实现有效协同。
业务方面，本次交易完成后，本公司完善了驱动电机系统产业链，实现多元化发展；高科润控制系统业务将与本公司的产业顺利融合，实现技术互补，在业务发展方面得到上市公司的强大助力，双方由外延式合作跨越到内生式发展，在业务层面实现了有效协同。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要管理及人员方面，本公司与高科润在驱动电机等领域进行了多年的友好合作，双方管理层、业务人员均保持着良好的沟通。本次交易完成后，双方管理层将进一步提高沟通效率；研发及技术人员相互学习，提高双方技术水平；销售及采购人员共享销售渠道，加速新产品推广，并实现集中采购，降低采购成本。双方能在管理及人员层面实现有效协同。
高科润2013年的收入及净利润分别为21,010.50万元、1,413.90万元，交易完成后随着上述协同效应的发挥，本公司整体盈利能力将得到提高。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、方正电机的决策过程
（1）2013年11月12日本公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买事项的议案》，同意本公司筹划本次发行股份购买资产事项。
（2）2014年1月23日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》等本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。
（3）2014年3月15日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于<浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》等本次交易相关的议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
2、高科润的决策过程
2014年 1月 5日，高科润召开股东会，所有股东一致审议通过《关于同意公司股东认购浙江方正电机股份有限公司股份的议案》等与本次交易相关的议案；
2014年2月22日，高科润再次召开股东会，所有股东一致审议通过《关于确认公司审计、评估结果及2014年-2016年净利润预测数的议案》、《关于公司及
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要公司股东与浙江方正电机股份有限公司签署附生效条件的<浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等 31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
1、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
五、本次交易的标的及交易对方
本次公司发行股份购买资产的标的为高科润100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为翁伟文等 31名高科润自然人股东。交易对方基本情况详见本报告书摘要之“第三节交易对方基本情况”。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估基准日为2013年12月 31日，评估机构采用收益法评估结果作为高科润的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第3077号”《评估报告》，截至2013年12月31日，高科润100%股权以收益法评估的评估值为人民币 20,495.32万元，高科润母公司截至 2013年 12月 31日净资产账面值为 7,258.53万元，评估增值率为182.36%。在上述评估结果基础上，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为20,000万元。
本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2014年 1月 27日。定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价为9.39元/股。
若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
2014年3月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本 149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要经分红调整，本次发行每股发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.39元/股扣除公司 2013年年度分红（每 10股分1元）后的价格。
在上述发行价格下，根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司向交易对方发行的股份数量约为 2,150.54万股。最终发行价格及发行数量尚需经本公司股东大会批准。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟购买标的公司的资产总额和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易的交易金额20,000万元，占本公司2013年12月31日合并财务报表资产总额和资产净额的比例均未达50%；标的公司 2013年度营业收入为21,010.50万元，占本公司2013年度合并财务报表营业收入比例未达50%。本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与本公司及本公司关联方之间不构成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市，不会导致公司控制权变化
自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，张敏先生持股比例为24.56%，系公司控股股东、实际控制人；本次交易完成后，张敏先生持股比例变更为21.47%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致控制权变更。本公司 2013年度合并财务会计报告期末资产总额高于本次交易标的公司2013年度合并财务会计报告期末资产总额。本次交易不构成借壳上市。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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||项目||基本情况|
|中文名称：||浙江方正电机股份有限公司||
|英文名称：||ZHEJIANG FOUNDER MOTOR CO., LTD.||
|上市地点：||深圳证券交易所||
|股票简称：||方正电机||
|注册资本：||149,288,673元||
|股票代码：||002196||
|设立时间：||2001年12月20日||
|法定代表人：||张敏||
|注册地址：||浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号||
|营业执照号码：||330000000015807||
|税务登记证号码：||浙税联字331100148868586号||
|联系电话：||0578-2171041||
|传真号码：||0578-2276502||
|邮政编码：||323000||
|经营范围：||电机、缝纫机的制造、销售；五金工具的销售；经营进出口业务||

二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况
（一）公司改制与设立情况
本公司前身为丽水方正电机制造有限公司（以下简称“丽水方正”）。
2001年 9月 8日，本公司的全体发起人共同签署《关于设立“浙江方正电机股份有限公司”的协议书》，并于 2001年 11月 5日签署《关于发起设立浙江方正电机股份有限公司补充协议书》，同意张敏、钱进、章则余、李锦火 4名自然人以其所拥有丽水方正股权于2001年9月30日为基准日经评估所对应的净资产出资 22,539,678.69元和以货币出资 12,038,321.31元，合计 3,457.80万元，胡宏等 12名自然人以货币出资 342.20万元，累计 3,800万元，共同发起设立浙江
方正电机股份有限公司。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要2001年11月6日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2001）字第175号），对本次出资进行了审验。
2001年 11月 26日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江方正电机股份有限公司的批复》（浙上市（2001）98号文）批准，同意发起设立浙江方正电机股份有限公司。
2001年 11月 29日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《浙江方正电机股份有限公司章程》，并选举产生了公司首届董事会、监事会。
2001年 12月 20日，本公司在浙江省工商行政管理局办理注册登记，领取注册号为 3300001008362的《企业法人营业执照》，注册资本 3,800万元，法定代表人为张敏。
设立时本公司的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人名称||持股数量（万股）||股份比例（%）||股份性质|
|1||张敏||1,958.40||51.54||自然人股||
|2||钱进||832.90||21.92||自然人股||
|3||章则余||333.30||8.77||自然人股||
|4||李锦火||333.20||8.76||自然人股||
|5||胡宏||76.00||2.00||自然人股||
|6||孙建荣||38.00||1.00||自然人股||
|7||袁晓虹||38.00||1.00||自然人股||
|8||陈荣昌||38.00||1.00||自然人股||
|9||朱赵平||32.30||0.85||自然人股||
|10||陈丽祖||32.30||0.85||自然人股||
|11||朱勇虎||30.00||0.79||自然人股||
|12||王志伟||19.00||0.50||自然人股||
|13||蓝金申||19.00||0.50||自然人股||
|14||舒琳嫣||7.60||0.20||自然人股||
|15||章勤||6.00||0.16||自然人股||
|16||涂永明||6.00||0.16||自然人股||

（二）2003年公司增资
2003年 1月 16日，方正电机召开 2002年度股东大会，全体股东一致通过公司增资议案。2003年2月10日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关
于同意浙江方正电机股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市（2003）3号文）
批准，方正电机以2002年12月31日经审计的每股净资产为基础，按照每股1.156
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要元的价格向万向创业投资股份有限公司（以下简称“万向创投”，后更名为“通联创业投资股份有限公司”）增发新股 1,715万股，向原自然人股东张敏增发新股200万股，其它股东放弃本次认购增资。增资完成后，方正电机的注册资本由3,800万元变更为5,715万元。
2003年1月21日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2003）第7号），对本次增资进行了审验。
（三）2004年股权转让
2004年12月31日，钱进与章勤、涂永明分别签订了《股份转让协议书》，分别受让章勤、涂永明持有的方正电机股份各6万股，章勤、涂永明不再持有发行人股份。钱进持有发行人股数增加至 844.9万股，占总股本的14.77%。
（四）2006年股权转让
2006年 10月 12日，为更有效地激励方正电机中高级管理、技术人员，发行人实际控制人张敏以低于每股净资产的价格，即每股1.2元，分别向张健等 13名自然人累计转让股权240.6万股。
（五）2007年首次公开发行股票并上市
2007年11月20日，本公司经中国证监会证监发行字（2007）414号文批准，首次公开发行人民币普通股 A股 2,000万股。2007年 12月 12日，方正电机股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“方正电机”，股票代码002196。此次发行后，方正电机注册资本变更为7,715万元。
2007年 12月 5日，浙江东方会计师事务所出具验资报告（浙东会验（2007]1385号），对本次公开发行股票进行了审验。
（六）2011年资本公积转增股本
2011年 4月 8日，本公司召开 2010年度股东大会，审议通过《公司 2010年度利润分配预案》的议案，以公司首次公开发行后的股本总数 7,715万股为基数，向全体股东按每 10股分配红利 1.5元（含税），同时每 10股转增 5股。资本公积转增股本方案实施后方正电机总股本变更为11,572.5万股。
2011年5月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要健验（2011）187号），对本次转增股本进行了审验。
（七）2013年非公开发行股票
2012年9月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司 2012年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。2012年 10月 23日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2012年度非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2013年 6月 5日，中国证监会发行审核委员会无条件通过了公司非公开发行股票的申请。2013年7月10日，公司收到中国证监会《关于核准浙江方正电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）851号），核准公司非公开发行新股。
公司非公开发行33,563,673股，其中：华鑫国际信托有限公司认购19,743,336股；张敏先生认购 7,897,335股；钱进先生认购 3,948,668股；胡宏先生认购1,974,334股。发行完成后，公司注册资本变更为149,288,673元。
2013年7月31日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验（2013）225号），对非公开发行股票进行了审验。
（八）公司前十大股东
截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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||序号||股东名称（全称）||持股总数（股）||持股比例（%）|
|1||张敏||36,664,335||24.56%||
|2||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||13.22%||
|3||通联创业投资股份有限公司||18,225,000||12.21%||
|4||钱进||16,622,168||11.13%||
|5||李锦火||3,435,952||2.30%||
|6||胡宏||3,114,334||2.09%||
|7||华融金融租赁股份有限公司||2,000,000||1.34%||
|8||段士峰||1,850,200||1.24%||
|9||方天成||1,078,274||0.72%||
|10||蔡宝中||860,588||0.58%||
|合计||||103,594,187||69.39%||

（九）最近三年控股股权变动情况
截至本报告书摘要署日，本公司最近三年控股股东、实际控制人均为张敏先
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要生，控制权未发生过变更。
三、控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，张敏先生持有本公司股份 36,664,335股，占本公司总股本比例为24.56%，为本公司实际控制人。
张敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号33250119610810****，1961年出生，本科学历，清华大学EMBA结业，高级工程师。浙江省人大代表，丽水市工商联主席，浙江省缝纫电机行业协会会长，中国缝制机械协会副理事长。
曾担任或就职于丽水人造板厂筹建处、丽水地区计算机所、丽水地区科技机电厂厂长、丽水方正董事长兼总经理、方正电机董事长兼总经理，现任方正电机董事长。
四、最近三年主营业务发展情况
本公司主要从事微型特种电机的研发、生产和销售，产品覆盖缝制机械领域和汽车电机领域，其中，缝制机械领域的主要产品有家用缝纫机电机、电脑控制高速自动平缝机等；汽车电机领域的主要产品有汽车座椅电机及电动汽车驱动电机。具体情况如下：
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||产品名称||应用及功能|
|家用缝纫机电机||家用缝纫机的动力源||
|电脑控制高速自动平缝机||具有自动停针、自动剪线、自动拨线、自动定针位、自动定针缝、自动加固缝等多种智能缝纫模式服装加工机械设备||
|汽车配套电机||座椅电机：汽车座椅前后、上下调整动力源||
|电动汽车驱动电机||驱动电机是电动汽车的核心零部件之一，是电动汽车车辆行驶中的主要执行结构，即电动汽车的“发动机”，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标||

缝制机械领域，公司家用缝纫机电机产品的技术水平、产销规模及生产工艺均居行业主导水平，公司生产的多功能家用缝纫机电机实现了与世界多功能家用缝纫机制造商前五强的全面合作；公司电脑高速自动平缝机产品近年来产销规模位居国内同行业前列水平，是国内较大的工业平缝机生产企业之一，随着全球缝
制机械向专业化、智能化方向不断发展，公司一方面对原有缝制机械控制系统进
行优化升级，另一方面研究开发特种缝纫机完善产品结构，提高公司缝制机械产
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要品领域的竞争力。
汽车电机领域，公司已形成年产汽车配套电机（座椅电机）超过300万套的生产能力，与全球500强企业江森集团等知名汽车零配件供应商达成稳定合作关系；同时，公司早在 2009年即开始研发电动汽车驱动电机，是国内较早以永磁同步电机作为技术路线进入电动汽车驱动电机领域的企业之一，目前公司已成功搭建了不同功率的电动汽车驱动电机生产平台，是国内电动汽车驱动电机的领先企业之一。
五、最近三年的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项 目||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额||90,311.90||67,371.17||69,133.65|
|负债总额||28,632.36||37,428.06||39,486.47|
|所有者权益||61,679.54||29,943.11||29,647.19|
|归属于母公司所有者权益||61,679.54||29,943.11||29,647.19|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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||项 目|2013年度||2012年度|2011年度|
|营业收入||48,720.85|47,565.23||57,834.92|
|营业利润||-437.46|1,522.23||3,496.43|
|利润总额||566.15|2,426.00||3,956.73|
|净利润||543.82|2,038.93||3,950.22|
|归属于母公司股东的净利润||543.82|2,038.93||3,950.22|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项 目||2013年度||2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||7,740.32||4,480.20||4,427.86|
|投资活动产生的现金流量净额||-6,253.81||-7,074.87||-7,640.83|
|筹资活动产生的现金流量净额||17,352.25||-1,273.41||2,411.26|

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
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|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|18,660.83|-3,897.28|-882.19|

六、公司下属主要控股公司及参股公司情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||持股比||是否|||
||||公司名称||注册资本||||||主营业务|
||号||||||例||并表|||
|1||丽水方正东进机电有限公司||51,939,500.00元||100.00%||是||电机、汽车零部件生产销售；国家准许的货物与技术的自由进出口||
|2||丽水正德电子控制系统制造有限公司||30,000,000.00元||100.00%||是||平缝机电子控制系统制造和销售||
|3||越南方正电机有限责任公司||6,000,000美元||100.00%||是||家用缝纫机马达、工业自动缝纫机、伺服控制系统、辅助汽车马达||
|4||丽水三果创新电子科技有限公司||1,000,000.00元||30.00%||否||电子产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品及配件的销售、安装、维护、保养、维修，机电产品（不涉及机动车）安装，机电产品（不涉及机动车）及配件销售；计算机软件开发，计算机软硬件维护，电子产品开发、设计、成果转让；电机及控制器、电动车（不含乘用车）、机器人、五金用品、塑料制品、办公用品的销售||

七、最近三年重大投资情况
经中国证监会证监发行字（2007）414号文核准，公司于2007年12月首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价7.48元，募集资金总额14,960.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为13,073.95万元。本次募集资金主要投资于“年产 12万台主轴直驱电脑高速自动平缝机技改项目”及“年产1,000万台汽车座椅、摇窗电机技改项目”。截至2013年12月31日，上述两个项目累计完成投资13,192.74万元，已经建成投产。
经中国证监会证监发行字（2013）851号文核准，公司于 2013年 8月非公开发行人民币普通股（A股）33,563,673股，每股发行价 10.13元，募集资金总额34,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为33,042.47万元。本次募集
资金主要投资于“年产 10万台纯电动汽车驱动系统项目”和“年产 6,000台伺
服控制特种缝制机械项目”。截至2013年12月31日，上述两个项目累计完成投
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要资11,114.01万元，目前项目还在建设过程中。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）翁伟文
1、基本情况
姓名：翁伟文
性别：男
国籍：中国
身份证号：61011319671011****
住址：广东省深圳市南山区沙河锦绣花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1991年7月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司历任技术员、开发部副经理、副总经理，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任董事长兼总经理。截至本报告书摘要签署日，翁伟文持有高科润35.0831%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，翁伟文除持有高科润35.0831%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二）金英杰
1、基本情况
姓名：金英杰
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619510701****
住址：杭州市拱墅区塘河南村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1978年至2011年在电子工业部第五十二研究所先后担任工程师、研究室副主任、深圳分部主任，2011年后退休，未持有该单位股权。截至本报告书摘要签署日，金英杰持有高科润15.1934%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，金英杰除持有高科润15.1934%股权外，还持有深圳市积聚电子有限公司15%的股权，该公司成立于1999年4月，注册资本 50万元人民币，经营范围为“电子产品、微电子控制器、电子元器件、计算机技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；
生产家电控制器、工业控制器、投资兴办实业（具体项目另行申报）”。金英杰对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
（三）常峥
1、基本信息
姓名：常峥
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619660327****
住址：广东省深圳市南山区工业八路****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1989年9月至1991年2月，在电子工业部第五十二研究所任会计，未持有该单位的股权；1991年3月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司历任会计、财务部主管，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任董事、财务部经理。截至本报告书摘要签署日，常峥持有高科润5.5249%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，常峥除持有高科润5.5249%股权外，没有直接或
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要间接持有、控制其他企业的情况。
（四）吴正华
1、基本信息
姓名：吴正华
性别：男
国籍：中国
身份证号：42012219770203****
住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年9月至2002年6月，在广东美的电子有限公司任开发工程师，未持有该单位的股权；2002年6月至今，在高科润历任开发部工程师、开发部部长、总工程师及董事。截至本报告书摘要签署日，吴正华持有高科润5.5249%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，吴正华除持有高科润5.5249%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（五）罗轶
1、基本信息
姓名：罗轶
性别：男
国籍：中国
身份证号：43040319780108****
住址：广东省深圳市南山区桃园路 288号前海花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要2000年2月至2005年8月，在格拉威宝（深圳）有限公司任生产部经理，未持有该单位的股权；2005年 9月至今，在高科润任董事、副总经理。截至本报告书摘要签署日，罗轶持有高科润4.1436%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，罗轶除持有高科润4.1436%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（六）吴军
1、基本信息
姓名：吴军
性别：男
国籍：中国
身份证号：33040219690113****
住址：杭州市拱墅区信义坊****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1990年9月至1993年6月，在电子工业部第五十二研究所任驻北京办事处专员，未持有该单位的股权；1993年6月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任物料部经理，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任物料部部长、董事。截至本报告书摘要签署日，吴军持有高科润3.5912%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，吴军除持有高科润3.5912%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（七）何东飞
1、基本信息
姓名：何东飞
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要性别：男
国籍：中国
身份证号：61011319661207****
住址：杭州市西湖区兰桂花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1988年8月至1996年1月，在电子工业部第五十二研究所第二研究室历任课题组组员、组长，未持有该单位的股权；1996年1月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任总工程师及常务副总经理，未持有该单位的股权；1996年6月至2002年4月，在高科润任总工程师及常务副总经理；2000年4月至今，在浙江海康科技有限公司任副总经理，持有浙江海康科技有限公司1.1672%股权。
截至本报告书摘要签署日，何东飞持有高科润3.3149%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，何东飞除持有高科润3.3149%股权外，还持有浙江海康科技有限公司1.1672%股权，该公司成立于2009年4月，注册资本 7,500万元人民币，经营范围为：“控制器、数字视频监控产品、税控收款机、税务电子信息化产品、电子产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
何东飞对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
（八）任彦明
1、基本信息
姓名：任彦明
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619531231****
住址：杭州市拱墅区塘河南村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1977年8月至1997年6月，在电子工业部第五十二研究所任职工程师，未持有该单位股权；1997年7月至2010年7月，在高科润任职副总经理；2010年8月至今，在杭州海康蓝博电器有限公司任副总经理，未持有该单位股权。截至本报告书摘要签署日，任彦明持有高科润3.3149%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，任彦明除持有高科润3.3149%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（九）胡袁淼
1、基本信息
姓名：胡袁淼
性别：男
国籍：中国
身份证号：33022219750813****
住址：上海市浦东新区花木镇锦和路****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年 8月至 2002年 6月，在高科润任职工程师，持有高科润1%股权；
2002年7月至2003年6月，在共泰克电子（上海）公司任工程师，未持有该单位的股权；2003年 7月至今，在高科润任上海办事处经理。截至本报告书摘要签署日，胡袁淼持有高科润3.3149%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，除持有高科润3.3149%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（十）张洪亮
1、基本信息
姓名：张洪亮
性别：男
国籍：中国
身份证号：33252619711222****
住址：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年8月至1997年9月，在杭州四康智能设备厂任开发工程师，未持有该单位的股权；1997年10月至今，在高科润历任开发部工程师、工程部主管、生产部主管、监事。截至本报告书摘要签署日，张洪亮持有高科润3.1768%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，张洪亮除持有高科润3.1768%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十一）廉海涛
1、基本信息
姓名：廉海涛
性别：男
国籍：中国
身份证号：14010419700810****
住址：广东省深圳市福田区长城大厦****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年9月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任生产部工程师，未持有该单位的股权；1996年6月至今，在高科润历任生产部主管、工程部主管。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要截至本报告书摘要签署日，廉海涛持有高科润2.7624%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，廉海涛除持有高科润2.7624%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十二）邵世梅
1、基本信息
姓名：邵世梅
性别：女
国籍：中国
身份证号：42242119691121****
住址：杭州市拱墅区塘河南村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年9月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任会计，未持有该公司股权；1996年 7月至今，在高科润任财务部副经理。截至本报告书摘要签署日，邵世梅持有高科润1.7956%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，邵世梅除持有高科润1.7956%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十三）王剑川
1、基本信息
姓名：王剑川
性别：男
国籍：中国
身份证号：41120219731225****
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年8月至1997年3月，在杭州四康智能设备厂任开发工程师，未持有该单位的股权；1997年3月至2013年8月，在高科润任开发部经理；2013年9月至今离职在家。截至本报告书摘要签署日，王剑川持有高科润1.3812%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，王剑川除持有高科润1.3812%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十四）李军
1、基本信息
姓名：李军
性别：男
国籍：中国
身份证号：51021219701101****
住址：广东省深圳市南山区玉泉路3号麒麟花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年7月至2001年6月，在兰州电机有限责任公司任设计工程师，未持有该单位的股权；2001年6月至2002年3月，在深圳市航嘉新泰达电源有限公司任系统工程师，未持有该单位的股权；2002年 4月至 2004年 10月，在深圳市华夏磁电子有限公司任开发部经理，未持有该单位的股权；2004年10月至2005年12月，在深圳市唐安实业有限公司任电子工程师，未持有该单位的股权；2006年2月至今，在高科润任开发工程师。截至本报告书摘要签署日，李军持有高科润1.3812%股权。
3、下属企业情况
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要截至本报告书摘要签署日，李军除持有高科润1.3812%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十五）皮引群
1、基本信息
姓名：皮引群
性别：男
国籍：中国
身份证号：36242119741125****
住址：广东省深圳市南山区现代城梦想家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1995年9月至1997年3月，在杭州四康智能设备厂任电子工程师，未持有该单位的股权；1997年3月至2003年5月，在高科润任电子工程师，持有高科润0.8287%的股权；2003年 8月至 2007年1月，在盛永半导体（深圳）公司任研发项目经理，未持有该单位的股权；2007年 2月至 2009年 2月，在 ACS technologies(Shenzhen)任研发部经理，未持有该单位的股权；2009年4月至2011年4月，在深圳市丰泰瑞达实业公司任大项目经理，未持有该单位的股权；2011年 4月至 2012年 3月，在深圳市华智科技公司任研发部经理、总工程师，未持有该单位的股权；2012年 3月至今，在深圳市慧明捷科技任职软件经理，未持有该单位的股权。截至本报告书摘要签署日，皮引群持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，皮引群除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十六）罗汝洪
1、基本信息
姓名：罗汝洪
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要性别：男
国籍：中国
身份证号：33010619560812****
住址：杭州市拱墅区塘河南村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1979年3月至1984年12月，在山西省太原市电子工业部 1902研究所第三研究所任技术员，未持有该单位的股权；1985年1月至1996年2月，在电子工业部第五十二研究所任采购工程师，未持有该单位的股权；1996年 2月至 1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任采购工程师，未有该单位的股权；1996年6月至 2009年 10月，在高科润任采购工程师，持有高科润0.8287%股权；2009年 10月至今，退休。截至本报告书摘要签署日，罗汝洪持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，罗汝洪除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十七）吴甜香
1、基本信息
姓名：吴甜香
性别：女
国籍：中国
身份证号：44020219700611****
住址：广东省深圳市福田区梅林三村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1989年7月至1993年8月，在深圳市永磁材料有限公司任质检员，未持有
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要该单位的股权；1993年9月至1995年8月，在深圳特区报社深圳风采编辑部任出纳，未持有该单位的股权；1995年 9月至今，在高科润任市场部跟单员。截至本报告书摘要签署日，吴甜香持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，吴甜香除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十八）冯松娣
1、基本信息
姓名：冯松娣
性别：女
国籍：中国
身份证号：44072219700105****
住址：广东省深圳市南山区海德三道16号漾日湾畔****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1996年6月至今，在高科润任原材料仓库主管。截至本报告书摘要签署日，冯松娣持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，冯松娣除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（十九）张天福
1、基本信息
姓名：张天福
性别：男
国籍：中国
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要身份证号：44252619641228****
住址：广东省博罗县杨村镇杨村圩杨平路****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1994年2月至1996年6月，在深圳科润电脑有限公司任职员，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任财务经理部副经理。截至本报告书摘要签署日，张天福持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，张天福除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十）沈士忠
1、基本信息
姓名：沈士忠
曾用名：沈海利
性别：男
国籍：中国
身份证号：33010419771201****
住址：杭州市江干区彭埠镇五堡村新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1996年7月至2002年1月，在高科润任品质部工程师，持有高科润0.8287%股权；2002年2月至2011年1月，在杭州德源科技有限公司销售部任销售员，未持有该单位的股权；2011年 2月至今，在杭州壮盈自动化机电设备有限公司销售部任销售员，未持有该单位的股权。截至本报告书摘要签署日，沈士忠持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要截至本报告书摘要签署日，沈士忠除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十一）唐永强
1、基本信息
姓名：唐永强
性别：男
国籍：中国
身份证号：51090219770813****
住址：广东省深圳市南山区滨海之窗花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2000年7月至2002年6月，在广东顺德美的威创电子有限公司任开发工程师，未持有该单位的股权；2002年 6月至今，在高科润任开发工程师。截至本报告书摘要签署日，唐永强持有高科润0.8287%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，唐永强除持有高科润0.8287%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十二）殷安辉
1、基本信息
姓名：殷安辉
性别：男
国籍：中国
身份证号：14010419440912****
住址：广东省深圳市南山区南光路 67号万象新园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
书摘要签署日，殷安辉持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，殷安辉除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十三）李艳宁
1、基本信息
姓名：李艳宁
性别：女
国籍：中国
身份证号：14010419710320****
住址：广东省深圳市南山区学府路学府花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1993年12月至1995年12月，在山西省对外贸易大厦国际酒楼任出纳，未持有该单位的股权；1995年 12月至 1996年 6月，在深圳科润电脑有限公司任会计，未持有该单位的股权；1996年 6月至今，在高科润任成本会计，持有高科润0.5525%股权。截至本报告书摘要签署日，李艳宁持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，李艳宁除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十四）李凌
1、基本信息
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要姓名：李凌
性别：女
国籍：中国
身份证号：36012119720211****
住址：广东省深圳市南山区俊峰丽舍****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1992年9月至1995年8月，在江西省吉安地区建筑安装工程总公司任文员，未持有该单位的股权；1995年9月至1999年6月，在深圳市科润电脑有限公司任文员，未持有该单位的股权；1999年6月至2010年5月，在高科润任文员，持有高科润0.5525%股权；2010年5月至今，离职在家。截至本报告书摘要签署日，李凌持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，李凌除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十五）杨静
1、基本信息
姓名：杨静
性别：女
国籍：中国
身份证号：33010619620510****
住址：杭州市拱墅区仓基新村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1984年9月至1986年12月，在山西化工学院任教师，未持有该单位的股权；1986年12月至1997年6月，在电子工业部第五十二研究所任情报员，未
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要持有该单位的股权；1997年7月至2005年8月，在高科润任职体系工程师，持有高科润0.5525%股权；2005年9月至2012年12月，在浙江海康科技股份有限公司任体系工程师，未持有该单位的股权；2013年1月至今，退休。截至本报告书摘要签署日，杨静持有高科润0.5525%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，杨静除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十六）陈德刚
1、基本信息
姓名：陈德刚
性别：男
国籍：中国
身份证号：51082319781224****
住址：广东省深圳市南山区龙珠三路光前工业区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2002年 7月至 2003年 11月，在香港柏怡电子（深圳）有限公司任职电子工程师，未持有该单位的股权。2003年 12月至 2004年 3月，在香港慧明科技（深圳）有限公司任职单片机工程师，未持有该单位的股权。2004年3月至今，在高科润任职开发部项目主管。截至本报告书摘要签署日，陈德刚持有高科润0.5525%的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，陈德刚除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十七）龚宇
1、基本信息
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要姓名：龚宇
性别：男
国籍：中国
身份证号：51132219821112****
住址：广东省深圳市南山区高新区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2004年8月至2007年1月，在深圳市依科曼医疗设备公司任职开发工程师，未持有该单位的股权。2007年 2月至今，在高科润任职开发工程师。截至本报告书摘要签署日，龚宇持有高科润0.5525%的股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，龚宇除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十八）詹舵
1、基本信息
姓名：詹舵
性别：男
国籍：中国
身份证号：42900119830113****
住址：广东省佛山市顺德区北滘镇美的海岸花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
2005年7月至2012年8月，在美的制冷家电集团公司任职工程师，未持有该单位的股权。2012年 8月至今，在高科润任职工程师。截至本报告书摘要签署日，詹舵持有高科润0.5525%的股权。
3、下属企业情况
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要截至本报告书摘要签署日，詹舵除持有高科润0.5525%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（二十九）王坚
1、基本信息
姓名：王坚
性别：女
国籍：中国
身份证号：33010619700524****
住址：广东省深圳市福田区益田村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1993年9月至1998年11月，在中国电子物资公司深圳分公司任会计，未持有该单位的股权；1998年12月至2011年3月，在深圳发展银行任会计，未持有该单位的股权；2011年4月至今，在深圳科汇通投资控股有限责任公司任财务部经理，未持有该单位的股权；2013年12月，作为高科润原股东王裕高之女，继承其在高科润公司的股权，持股比例0.2762%。截至本报告书摘要签署日，王坚持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，王坚除持有高科润0.2762%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
（三十）王瑞红
1、基本信息
姓名：王瑞红
性别：女
国籍：中国
身份证号：42010619640624****
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要住址：杭州市西湖区文欣苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1987年8月至2001年10月，在电子科技部第五十二研究所历任工程师、高级工程师，未持有该单位股权；2001年11月至今，在杭州海康威视数字技术股份有限公司任工会办公室主任兼职工监事，并持有新疆威讯投资管理有限合伙企业0.7053%股份。
2013年12月，作为高科润原股东王裕高之女，继承其在高科润公司的股权，持股比例0.2762%。截至本报告书摘要签署日，王瑞红持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，王瑞红除持有高科润0.2762%股权外，直接持有新疆威讯投资管理有限合伙企业0.7053%股份，该企业成立于 2011年 4月，主营范围为：“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。王瑞红对该公司不构成控制，该公司与方正电机无关联关系。
（三十一）赵璋华
1、基本信息
姓名：赵璋华
性别：女
国籍：中国
身份证号：33010619460112****
住址：杭州市西湖区翠苑新村****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、主要任职情况及与任职单位产权关系
1978年12月至 2006年2月，在浙江省中医药大学附属第三医院任医生，未否持有该单位的股权，现已退休。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要2013年12月，作为高科润原股东王裕高之配偶，继承其在高科润的股权，持股比例0.2762%。截至本报告书摘要签署日，赵璋华持有高科润0.2762%股权。
3、下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，赵璋华除持有高科润0.2762%股权外，没有直接或间接持有、控制其他企业的情况。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方翁伟文等 31名自然人在本次交易前与方正电机不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方翁伟文等 31名自然人均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方翁伟文等 31名自然人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方翁伟文等31名自然人均已出具相关资料及承诺函，说明：1、其已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
2、其本人为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式代第三方持有标的公司股份的协议或类似安排；3、其所持有的标的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要争议事项或者妨碍权属转移的其他情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利；
4、标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
高科润已经召开股东会并通过决议，全体股东翁伟文等 31名自然人一致同意向方正电机出售其持有的高科润100%股权。本次交易已经取得高科润章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本报告书摘要签署日，交易对方翁伟文等 31名自然人所持有的高科润100%股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要第四节交易标的
一、高科润基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|公司名称|深圳市高科润电子有限公司|
|营业执照注册号|440301103086841|
|税务登记证号|深税登字440301279246330号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|362万元|
|实收资本|362万元|
|法定代表人|翁伟文|
|成立日期|1996年6月20日|
|注册地址|深圳市南山区龙珠三路光前工业区18栋|
|主要办公地址|深圳市南山区龙珠三路光前工业区18栋|
|经营范围|生产开发计算机软件、电子产品；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询；自营进出口业务（按深贸管登证字第177号）；房屋租赁|

二、高科润的历史沿革
（一）1996年6月高科润设立
1996年5月25日，杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司签署《公司章程》，共同出资设立深圳高科润电子有限公司。杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司为信息产业部电子第五十二研究所全资设立的企业。
1996年 6月 10日，深圳市民和会计师事务所出具“内验资（1996）第 015号”《深圳市民和会计师事务所关于深圳高科润电子有限公司的验资报告》，确认截至 1996年 6月 7日，高科润已收到股东缴纳的注册资金人民币 100万元，均为现金出资。
1996年6月20日，高科润在深圳市工商行政管理局登记成立，取得注册号
为27924633-0的《企业法人营业执照》。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要高科润设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资方式|出资金额（万元）|持股比例(%)|
|杭州百瑞计算机技术公司||货币|60.00|60.00|
|杭州华达技术贸易公司||货币|40.00|40.00|
|合 计|||100.00|100.00|

（二）1998年7月高科润增资
1998年 7月，经高科润董事会和股东会审议，同意公司注册资本增至 300万元，新增注册资本200万元由信息产业部电子第五十二研究所认缴，占注册资本66%；杭州百瑞计算机技术公司出资60万元，占注册资本20%；杭州华达技术贸易公司出资40万元，占注册资本14%。
1998年 8月 20日，深圳兴蒙会计师事务所出具“深兴验字（1998）第 050号”《验资报告》，确认截至1998年8月20日，高科润已收到信息产业部电子第五十二研究所新增注册资本200万元，均为现金出资。
1998年11月2日，信息产业部经济体制改革与经济运行司出具“信运（1998） 009号”《关于电子部 52所对深圳高科润电子有限公司投入资本金的批复》，同意信息产业部电子第五十二研究所认缴高科润新增注册资本200万元。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|信息产业部电子第五十二研究所|货币||200.00||66.67||
|杭州百瑞计算机技术公司|货币||60.00||20.00||
|杭州华达技术贸易公司|货币||40.00||13.33||
|合 计|||300.00||100.00||

上述增资已经完成工商变更登记。
中国电子科技集团公司第五十二研究所（“信息产业部电子第五十二研究所”于2002年更名为“中国电子科技集团公司第五十二研究所”）于2013年12月4日出具《确认函》说明，“由于工商部门将我所的股权比例登记为66%，杭州华
达技术贸易公司股权比例登记为14%，造成在本次变更完成后，深圳高科润股东
的出资金额与出资比例不一致，鉴于杭州华达技术贸易公司系我所全资设立的下
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要属企业，经我所确认，实际各股东的出资金额与出资比例调整如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|信息产业部电子第五十二研究所||货币||198.00||66.00||
|杭州百瑞计算机技术公司||货币||60.00||20.00||
|杭州华达技术贸易公司||货币||42.00||14.00||
|合 计||||300.00||100.00||

该上述出资金额调整业已经我所确认，该出资金额调整不会造成纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情况。”
（三）2001年1月股权转让
2001年 1月 5日，高科润召开股东会，审议同意信息产业部电子第五十二研究所将其持有的高科润66%的股权转让给浙江海康信息技术股份有限公司，杭州百瑞计算机技术公司和杭州华达技术贸易公司放弃优先受让权。
2001年6月25日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，确认高科润的净资产评估值为 1,366.62万元，评估基准日为2000年11月30日。
2001年6月28日，浙江海康信息技术股份有限公司召开股东大会，审议同意受让信息产业部电子第五十二研究所持有的高科润66%股权。
2001年 9月 5日，财政部办公厅出具“财办企（2001）737号”《关于委托信息产业部办理浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目合规性审核的函》，授权信息产业部办理高科润评估项目的合规性审核。
2001年10月9日，信息产业部出具“信部运（2001）746号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司拟收购深圳市高科润电子有限公司股权资产评估项目的批复》，同意上述评估结果。
2001年10月16日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）160号”《关于出让深圳市高科润电子有限公司股权的决定》，决定将其持有的高
科润66%的股权转让给其控股子公司浙江海康信息技术股份有限公司，转让价格
为902万元人民币。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要 2001年 10月 20日，信息产业部电子第五十二研究所与浙江海康信息技术股份有限公司签订《出资额转让合同书》，同意将其持有的高科润66%股权以902万元转让给浙江海康信息技术股份有限公司。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|杭州百瑞计算机技术公司||货币||60.00||20.00||
|杭州华达技术贸易公司||货币||42.00||14.00||
|合 计||||300.00||100.00||

（四）2001年11月股权转让
2001年11月20日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）168号”《关于同意出让杭州百瑞计算机技术公司股权的决定》：高科润注册资金300万元，现经评估确认目前净资产总额为1,366.62万元（见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，该报告
书已获得财务部授权信息产业部审核通过），同意杭州百瑞计算机技术公司将其持有的高科润20%股权转让给翁伟文等10人，转让总价款为 273.30万元。其中，翁伟文受让5%，何东飞受让3.9999%，常峥受让3.6667%，廉海涛受让1.6667%，王剑川受让1%，胡袁淼受让1%，吴甜香受让1%，冯松娣送让1%，张天福受让1%，李凌受让0.6667%。
2001年11月20日，信息产业部电子第五十二研究所出具“所产业（2001）169号”《关于同意出让杭州华达技术贸易公司股权的决定》：高科润注册资金 300万元，现经评估确认目前净资产总额为 1,366.62万元（见岳华会计师事务所有限责任公司出具的“岳评报字（2001）第001号”《资产评估报告书》，该报告书已获得财务部授权信息产业部审核通过），同意杭州华达技术贸易公司将其持有的深圳高科润14%股权转让给任彦明等11人，转让总价款为191.32万元。其中，任彦明受让3.9999%，邵世梅受让1.6667%，吴军受让1.3333%，皮引群受让1%，
张洪亮受让1%，洪小贤受让1%，罗汝洪受让1%，沈士忠受让1%，殷安辉受
让0.6667%，李艳宁受让0.6667%，杨静受让0.6667%。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要 2001年 11月 22日，高科润召开股东会，审议并同意上述股权转让。浙江海康信息技术股份有限公司放弃优先受让权。
2001年 11月 23日，杭州百瑞计算机技术有限公司与翁伟文、何东飞、常峥、廉海涛、王剑川、胡袁淼、吴甜香、冯松娣、张天福、李凌签订《股权转让合同书》，上述自然人以273.30万元的价格受让杭州百瑞计算机技术有限公司持有的高科润20%股权。
同日，杭州华达技术贸易公司与任彦明、邵世梅、吴军、皮引群、张洪亮、洪小贤、罗汝洪、沈士忠、殷安辉、李艳宁、杨静签订《股权转让合同书》，上述自然人股东以 191.32万元的价格受让杭州华达技术贸易公司持有的高科润14%股权。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||
|胡袁淼||货币||3.00||1.00||
|洪小贤||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||
|吴甜香||货币||3.00||1.00||
|冯松娣||货币||3.00||1.00||
|张天福||货币||3.00||1.00||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（五）2002年3月股权转让
2002年3月26日，高科润召开股东会会议，审议并同意洪小贤将其持有的高科润1%股权转让给王裕高，其他股东放弃优先受让权。
2002年4月8日，洪小贤与王裕高签订《股权转让协议书》，约定洪小贤将其持有的高科润1%股权以 136,657.14元的价格转让给王裕高。该股权转让协议经深圳市福田区公证处公证。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||
|胡袁淼||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|罗汝洪|货币|3.00|1.00|
|吴甜香|货币|3.00|1.00|
|冯松娣|货币|3.00|1.00|
|张天福|货币|3.00|1.00|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（六）2007年9月增资
2007年 9月 1日，高科润召开股东会会议，审议并同意高科润注册资本增至 388.24万元人民币，同时引进新股东吴正华、郑伟科、周文锋、俞建伟和王棡。高科润新增注册资本 88.24万元，其中由翁伟文认缴 20.14万元，常峥认缴9万元，吴军认缴6万元，张洪亮认缴5万元，任彦明认缴5万元，新股东吴正华认缴5万元，新股东王棡认缴5万元，胡袁淼认缴5万元，何东飞认缴3.6万元，吴甜香认缴3万元，邵世梅认缴3万元，李凌认缴3万元，新股东俞建伟认缴3万元，罗汝洪认缴2.5万元，新股东周文锋认缴2万元，李艳宁认缴2万元，冯松娣认缴2万元，张天福认缴1万元，新股东郑伟科认缴1万元，廉海涛认缴 1万元，王剑川认缴 1万元。经深圳中联岳华会计师事务所评估，以 2006年 12月31日为评估基准日，高科润净资产为 954.85万元。本次增资价格以评估后的每股净资产3.1828元为依据。
2007年12月6日，深圳中联岳华会计师事务所出具“深中岳验字（2007）第138号”《验资报告》，确认截至2007年12月3日，高科润已收到新增注册资本人民币88.24万元，均为货币出资。
上述增资已经完成工商变更登记。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||持股比例|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）||
||||（%）|

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
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|-|-|-|-|
|浙江海康信息技术股份有限公司|货币|198.00|50.9994|
|翁伟文|货币|35.14|9.0511|
|常峥|货币|20.00|5.1515|
|任彦明|货币|17.00|4.3787|
|何东飞|货币|15.60|4.0181|
|吴军|货币|10.00|2.5757|
|邵世梅|货币|8.00|2.0606|
|张洪亮|货币|8.00|2.0606|
|胡袁淼|货币|8.00|2.0606|
|廉海涛|货币|6.00|1.5454|
|吴甜香|货币|6.00|1.5454|
|罗汝洪|货币|5.50|1.4167|
|吴正华|货币|5.00|1.2879|
|王棡|货币|5.00|1.2879|
|冯松娣|货币|5.00|1.2879|
|李凌|货币|5.00|1.2879|
|李艳宁|货币|4.00|1.0303|
|张天福|货币|4.00|1.0303|
|王剑川|货币|4.00|1.0303|
|俞建伟|货币|3.00|0.7727|
|王裕高|货币|3.00|0.7727|
|皮引群|货币|3.00|0.7727|
|沈士忠|货币|3.00|0.7727|
|殷安辉|货币|2.00|0.5151|
|周文锋|货币|2.00|0.5151|
|杨静|货币|2.00|0.5151|
|郑伟科|货币|1.00|0.2576|
|合 计||388.24|100.00|

（七）2008年9月减资
2008年9月18日，高科润召开股东会会议，审议并同意高科润减少注册资
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要本，将高科润2007年12月参与增资的股东按原增资价格予以清退。
2008年9月20日，高科润于深圳特区报上刊登减资公告并通知债权人。
2008年11月6日，高科润出具《深圳市高科润电子有限公司有关债务清偿及债务担保情况及承诺说明》及《承诺书》，承诺全体股东在原出资比例范围内对高科润减资前的债权债务承担连带责任。
2008年 11月 24日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字（2008）第 266号”《验资报告》，确认截至 2008年 10月 31日，高科润减少股本人民币88.24万元，同时资本公积的192.61万元全部退回给参与增资的自然人股东，高科润注册资本变更为300万元人民币。
上述减资已经完成工商变更登记。
本次减资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|浙江海康信息技术股份有限公司||货币||198.00||66.00||
|翁伟文||货币||15.00||5.00||
|何东飞||货币||11.9997||3.9999||
|任彦明||货币||11.9997||3.9999||
|常峥||货币||11.0001||3.6667||
|廉海涛||货币||5.0001||1.6667||
|邵世梅||货币||5.0001||1.6667||
|吴军||货币||3.9999||1.3333||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王剑川||货币||3.00||1.00||
|张洪亮||货币||3.00||1.00||
|胡袁淼||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||
|吴甜香||货币||3.00||1.00||
|冯松娣||货币||3.00||1.00||
|张天福||货币||3.00||1.00||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.0001|0.6667|
|李艳宁|货币|2.0001|0.6667|
|李凌|货币|2.0001|0.6667|
|杨静|货币|2.0001|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

中国电子科技集团公司第五十二研究所于2013年12月4日出具《确认函》说明，“上述增资方案业经我所批准，且已于 2007年 12月办理完成工商变更登记手续。后我所将该事项上报至我所国资主管部门中国电子科技集团时，未得到中国电子科技集团批准。根据相关法律规定，国有股东股权比例变动需经资产评估，并经其主管国资管理部门核准。据此，我所要求深圳高科润本次新增股东尽快按照原增资价格退出。
因当时深圳高科润的增资行为已经办理工商变更登记，因此，深圳高科润于 2008年 9月召开股东会会议，根据工商部门相关规定及相关流程清理该部分增资事宜。2008年12月，深圳高科润前述增资行为清理完成，其注册资本由 388.24万减至300万元，其股权结构恢复至增资前，且办理完成工商变更登记手续。
基于上述，因深圳高科润的增资行为未取得国资主管部门核准，该行为在其完成工商变更登记手续后根据我所要求予以纠正。深圳高科润已按照相关法律流程办理工商变更登记手续，使其增资行为得以纠正并经我所确认。据此，深圳高科润该增资及后续退股事宜不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情况。”
（八）2010年7月股权转让
2009年 1月 19日，中国电子科技集团公司出具“电科财函（2009）23号”《关于浙江海康信息技术股份有限公司转让所持有的深圳市高科润电子有限公司股权有关问题的批复》，同意浙江海康信息技术股份有限公司转让其所持有的高科润66%股权。
2010年 7月 9日，高科润召开股东会会议，审议并同意浙江海康信息技术
股份有限公司将其所持有的公司66%股权转让给公司股东翁伟文、常峥、廉海涛、
吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼，其他股东放弃优先受让权。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要2010年7月30日，浙江海康信息技术股份有限公司与翁伟文、常峥、廉海涛、吴军、王剑川、张洪亮、胡袁淼签订《上海市产权交易合同》，约定浙江海康信息技术股份有限公司将其持有的高科润66%股权转让给前述自然人，其中翁伟文受让51.8333%，受让价格为 1,033.5145万元；常峥受让3.00%，受让价格为59.8176万元；廉海涛受让1.6667%，受让价格为33.2327万元；吴军受让3.00%，受让价格为 59.8176万元；王剑川受让0.6667%，受让价格为 13.2935万元；张洪亮受让2.8333%，受让价格为 56.4937万元；胡袁淼受让3.00%，受让价格为59.8176万元。根据中水资产评估有限公司“中水评报字（2009）第1116号”《评估报告》，截至 2009年 7月 30日，高科润经评估的净资产为 1,993.92万元，上述转让价格在经评估的公司净资产基础上通过上海联合产权交易所挂牌后确认。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|翁伟文||货币||170.50||56.8332||
|常峥||货币||20.00||6.6667||
|吴军||货币||13.00||4.3333||
|何东飞||货币||12.00||4.00||
|任彦明||货币||12.00||4.00||
|胡袁淼||货币||12.00||4.00||
|张洪亮||货币||11.50||3.8333||
|廉海涛||货币||10.00||3.3333||
|邵世梅||货币||5.00||1.6667||
|王剑川||货币||5.00||1.6667||
|皮引群||货币||3.00||1.00||
|王裕高||货币||3.00||1.00||
|罗汝洪||货币||3.00||1.00||
|吴甜香||货币||3.00||1.00||
|冯松娣||货币||3.00||1.00||
|张天福||货币||3.00||1.00||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.00|0.6667|
|李艳宁|货币|2.00|0.6667|
|李凌|货币|2.00|0.6667|
|杨静|货币|2.00|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（九）2011年11月股权转让
2011年 11月 30日，高科润召开股东会会议，审议同意股东翁伟文将其持有的高科润14.5001%股权分别转让给罗轶5%，转让价格为996,960元；转让给吴正华6.6667%，转让价格为 1,329,280元；转让给唐永强0.6667%，转让价格为132,928元；转让给李军1.6667%，转让价格为332,320元；转让给邵世梅0.5%，转让价格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。
2012年 3月 13日，翁伟文分别与上述受让人签订《股权转让协议书》，并经深圳市深圳公证处公证。
本次转让定价依据参考高科润 2010年 7月股权转让价格，虽然经过两年的快速发展，高科润的股权价值有一定的提升，但由于本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员，为公司发展做出了贡献，为稳定公司人才，实现有效激励，经过高科润所有股东的一致同意，本次股权转让价格依然与 2010年 7月股权转让价格一致，转让价格具备合理性，上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证，转让过程合法合规，不存在潜在纠纷。
上述股权转让已经完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，高科润的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例(%)|
|翁伟文||货币||127.00||42.3331||
|常峥||货币||20.00||6.6667||
|吴正华||货币||20.00||6.6667||
|罗轶||货币||15.00||5.00||
|吴军||货币||13.00||4.3333||
|何东飞||货币||12.00||4.00||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|任彦明|货币|12.00|4.00|
|胡袁淼|货币|12.00|4.00|
|张洪亮|货币|11.50|3.8333|
|廉海涛|货币|10.00|3.3333|
|邵世梅|货币|6.50|2.1667|
|王剑川|货币|5.00|1.6667|
|李军|货币|5.00|1.6667|
|皮引群|货币|3.00|1.00|
|王裕高|货币|3.00|1.00|
|罗汝洪|货币|3.00|1.00|
|吴甜香|货币|3.00|1.00|
|冯松娣|货币|3.00|1.00|
|张天福|货币|3.00|1.00|
|沈士忠|货币|3.00|1.00|
|殷安辉|货币|2.00|0.6667|
|李艳宁|货币|2.00|0.6667|
|李凌|货币|2.00|0.6667|
|杨静|货币|2.00|0.6667|
|唐永强|货币|2.00|0.6667|
|合 计||300.00|100.00|

（十）2013年12月股东变更
2013年 12月 15日，高科润召开股东会，因公司股东王裕高死亡，同意其继承人王坚（王裕高之女）、王瑞红（王裕高之女）、赵璋华（王裕高之妻）依法共同继承王裕高持有的高科润3万元出资，继承比例为1:1:1。
浙江省杭州市钱塘公证处已于2013年11月29日出具“（2013）浙杭钱证内字第17139号”《公证书》对前述继承人的继承资格及继承份额予以公证确认。
上述股东变更已经完成工商变更登记。
（十一）2013年 12月增资
2013年 12月 15日，高科润召开股东会，审议通过《关于公司增加注册资
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要本的方案》的议案，同意将公司注册资本增加至 362万元，本次新增注册资本62万元，由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元；陈德刚以40万元的价格认缴2万元；龚宇以40万元的价格认缴2万元；詹舵以40万元的价格认缴2万元；
唐永强以 20万元的价格认缴 1万元。同日，本次增资股东与高科润及高科润原股东签订《关于深圳市高科润电子有限公司的增资协议书》，增资价格参照高科润截至2013年9月30日未经审计的账面净资产价值，确定为20元/股。
2013年 12月 25日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具“中联深所验字（2013）第 191号”《验资报告》，确认截至 2013年 12月 24日，公司收到新增注册资本62万元人民币。
高科润本次增资及增资价格低于本次交易作价的原因如下：
金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所，担任深圳分部主任，系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中，金英杰先生付出了极大的努力，为高科润的发展做出了重要贡献。同时金英杰先生在电气电子及电动汽车行业拥有多年经验和丰富社会资源，引进金英杰先生作为股东可有效增强高科润的市场拓展能力与研发技术实力，促进高科润业务的全面发展。唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等4人均系高科润开发部的员工，在高科润任职多年，系高科润主要的研发人才，促进了高科润研发实力的提升及公司的发展。
因此为回馈公司创始人、提升公司市场与技术实力，保持研发人员的稳定性，实现对员工的有效激励，在截至2013年9月30日公司账面净资产价值（未经审计）基础上，高科润所有股东均一致同意金英杰等 5人以每股 20元的价格参与高科润本次增资。
上述本次增资股东分别出具承诺，说明其资金来源合法合规，不存在股份代持或其他行为。
上述增资已经完成工商变更登记。
独立财务顾问及律师认为：高科润本次增资原因系回馈公司创始人，稳定公司研发人才，本次增资已经高科润股东会一致同意，增资价格在截至 2013年 9月 30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定，本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记，本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效，不存在委托、信托、代持等行为，不存在纠纷
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要或潜在法律纠纷。
上述新增股东中，金英杰非公司员工，不属于股份支付确认的对象。其他陈德刚等4人系公司员工，向高科润提供了服务，根据企业会计准则规定，其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。由于增资时点在2013年12月，且上述4名员工与高科润签订了附5年服务期限的增资协议，按照其承诺的服务期限分摊后，高科润 2013年的财务报表不做股份支付处理，2014年至 2018年均做股份支付处理。按照高科润以 2013年 12月 31日为基准日评估的评估价格计算，陈德刚等4人本次增资的7万元注册资本折算的公允价值与其实际140万元出资额的差异对2014年至2018年每年影响利润约49.35万元。
本次增资完成后，高科润的股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||持股比例（%|）|
|翁伟文||货币||127.00||35.0831|||
|金英杰||货币||55.00||15.1934|||
|常峥||货币||20.00||5.5249|||
|吴正华||货币||20.00||5.5249|||
|罗轶||货币||15.00||4.1436|||
|吴军||货币||13.00||3.5912|||
|何东飞||货币||12.00||3.3149|||
|任彦明||货币||12.00||3.3149|||
|胡袁淼||货币||12.00||3.3149|||
|张洪亮||货币||11.50||3.1768|||
|廉海涛||货币||10.00||2.7624|||
|邵世梅||货币||6.50||1.7956|||
|王剑川||货币||5.00||1.3812|||
|李军||货币||5.00||1.3812|||
|皮引群||货币||3.00||0.8287|||
|罗汝洪||货币||3.00||0.8287|||
|吴甜香||货币||3.00||0.8287|||
|冯松娣||货币||3.00||0.8287|||
|张天福||货币||3.00||0.8287|||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|沈士忠|货币|3.00|0.8287|
|唐永强|货币|3.00|0.8287|
|殷安辉|货币|2.00|0.5525|
|李艳宁|货币|2.00|0.5525|
|李凌|货币|2.00|0.5525|
|杨静|货币|2.00|0.5525|
|陈德刚|货币|2.00|0.5525|
|龚宇|货币|2.00|0.5525|
|詹舵|货币|2.00|0.5525|
|王坚|货币|1.00|0.2762|
|王瑞红|货币|1.00|0.2762|
|赵璋华|货币|1.00|0.2762|
|合计||362.00|100.00|

三、高科润的产权和控制关系
截至本报告书摘要签署日，翁伟文持有高科润35.0831%股权，为高科润的控股股东和实际控制人。
四、高科润下属子公司情况
截至本报告书摘要签署日，高科润下属子公司情况如下：
瑞成实业发展有限公司，成立于2003年8月27日，公司住所为香港特别行政区尖沙咀东科学馆道14号新文化商业中心A座13层1301室，法定股本为港币1,560,000.00元，主要从事智能控制器的贸易服务。截至本报告书摘要签署日，高科润持有该公司100%股权。
除瑞成实业发展有限公司外，高科润无其他下属子公司。
五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产情况
根据天健会计师出具的“天健审（2014）374号”《审计报告》，高科润截至
2013年12月31日的资产情况如下：
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013.12.31|||
||资产|||||
||||金额（万元）||占总资产比例|
|流动资产||17,860.74||92.10%||
|非流动资产||1,531.54||7.90%||
|资产总额||19,392.28||100.00%||
|净资产||7,249.69||37.38%||

截至2013年12月31日，高科润资产总额为19,392.28万元，其中流动资产 17,860.74万元，占资产总额比例为92.10%，非流动资产 1,531.54万元，占比为7.90%，净资产7,249.69万元。
截至本报告书摘要签署之日，高科润拥有 2处房产，4项专利、9项软件著作权及1项商标。
根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》，高科润以上述2处房地产作为抵押物，为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保，主要目的系为高科润开具承兑汇票，支付供应商货款，以满足公司正常生产经营需要。该抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。
（二）主要负债情况
截至2013年12月31日，高科润的负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占总负债比例|
|应付票据||2,750.89||22.65%||
|应付账款||8,249.51||67.94%||
|预收款项||74.34||0.61%||
|应付职工薪酬||367.77||3.03%||
|应交税费||529.31||4.36%||
|其他应付款||22.12||0.18%||
|流动负债合计||11,997.80||98.81%||
|负债合计||12,142.60||100.00%||

报告期末高科润应付票据及应付账款金额较大的主要原因系高科润 2013年业务量增长导致采购规模增长，高科润部分采购货款采用票据结算，且与大部分
供应商均采用开票后3个月支付的结算模式。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（三）对外担保情况
截至2013年12月31日，高科润不存在对外担保情况。
（四）关联方资金占用情况
截至2013年12月31日，高科润应收股东张天福7.12万元，张天福系高科润财务经理部副经理，应收款系因工作需要预借的备用金。除此之外，高科润无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在非经营性占用高科润资金的情形。
六、高科润主营业务情况
（一）最近三年主营业务变化情况
高科润主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，是国内较早进行智能控制器独立设计、开发和生产的高新技术企业。最近三年，高科润主营业务未发生变化。
（二）智能控制器行业简述
智能控制器是指在仪器、设备、装置、系统中为完成特定用途而设计实现的计算机控制单元，它一般是以微控制器（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）芯片为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路，并置入相应的计算机软件程序，经电子加工工艺制造而形成的电子部件，能够按照操作者预先或实时设定的控制目标，自动收集相关信息，通过智能推理和决策，控制相关执行机构驱使被控对象达到期望的控制目标，在仪器、设备、装置或者系统中发挥着“大脑”的作用。
智能控制器是以自动控制技术和计算机技术为核心，集成微电子技术、电力电子技术、信息传感技术、显示与界面技术、通讯技术、电磁兼容技术等诸多技术门类而形成的高科技产品，广泛应用于家用电器、工业设备及电动工具、智能建筑与安防、汽车电子等终端产品中。
随着相关技术的不断发展及应用领域的不断开拓，全球智能控制器产业发展迅速。中国拥有最广阔的消费市场、丰富的智力和劳动力资源以及完善的产业配
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要套体系，使得我国成为全球智能控制器最大的制造、消费及技术中心，赛迪顾问股份有限公司预计我国 2013年智能控制器整体市场规模将超过 7,000亿元人民币。
（三）高科润业务介绍
1、主要产品及应用
根据下游应用领域的不同，高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备及电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器、汽车电子智能控制器等，具体产品及应用领域如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||下游应用领域||主要产品|
|1||家用电器||空调类、洗碗机、家用吸尘器、电磁炉、壁炉、电熨斗、热水器、冰箱、洗衣机等产品智能控制器||
|2||工业设备与电动工具||工业缝纫机、工业吸尘器、搅拌机、水泵等产品智能控制器||
|3||智能建筑与安防||智能照明开关、安防、消防等产品智能控制器||
|4||汽车电子||汽车动平衡仪、汽车空调、电动汽车驱动电机等产品智能控制器||

2、产品工艺流程图
高科润产品制造环节的核心是电子元器件组装生产。对于不同的产品，会根据产品不同的设计标准、质量要求及结构特点等对生产工艺进行调整，但工作流程图与生产线设置大体相同。高科润主要产品工艺流程概括如下：
程序烧录
领料 刷胶 贴片 插件
物料成型
清洗 ICT测试 焊点检查 补焊 波峰焊
整机装配 高温老化 功能测试 抽检 包装入库
3、主要经营模式
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（1）采购模式
高科润设有独立的采购部门，建立了严格的供应商评审制度，产品检测、现场考察、专家评审全部通过后方能进入高科润供应商目录。对目录内的供应商，高科润亦定期对供应商的产品和服务品质、价格、交期以及结算周期等方面进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。高科润已建立了较稳定的国内外原材料采购渠道，拥有一批较稳定的优质供应商。
高科润建立了较为完善的采购控制流程，实施“以销定产、以产定购”的采购策略，销售订单及生产计划情况反馈至公司 ERP系统，采购部门利用 ERP系统确定采购计划并直接向供应商采购原材料。
（2）生产模式
高科润设有独立的生产制造及生产计划管理部门（PMC），采用“以销定产”的生产模式，根据客户订单，利用 ERP系统合理安排生产。
（3）销售模式
高科润设有独立的销售部门，由销售人员直接开发、对接客户，签订合同并获取订单后将订单反馈至生产及采购部门，组织采购及生产，产品生产完成后直接发送至客户指定的地点，同时提供售后服务。
4、产能及产量情况
报告期内，高科润的主要产品产能、产量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||2013年||2012年|
|设计产能（万套）|||750.00||600.00||
|实际产量（万套）|||730.27||624.45||
|产能利用率|||97.37%||104.08%||
||产品|||2013年||2012年|
|家用电器智能控制器||产量（万套）|283.35||239.72||
|||销量（万套）|270.00||223.32||
|||产销率|95.29%||93.16%||
|工业设备与电动工具智能控制器||产量（万套）|422.08||373.62||
|||销量（万套）|419.70||369.41||
|||产销率|99.44%||98.87%||
|智能建筑与安防智能控制器||产量（万套）|2.49||1.86||
|||销量（万套）|2.18||1.85||
|||产销率|87.55%||99.46%||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|汽车电子智能控制器|产量（万套）|22.35|9.24|
||销量（万套）|17.95|7.57|
||产销率|80.31%|81.92%|

5、收入结构及主要客户情况
（1）根据产品类别分类的收入结构
报告期内，高科润主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||产品类别||2013年收入||占比||2012年收入||占比|
||号|||||||||||
|1||家用电器智能控制器||15,342.17||73.46%||12,565.65||68.37%||
|2||工业设备与电动工具智能控制器||4,435.41||21.24%||4,837.73||26.32%||
|3||智能建筑与安防智能控制器||711.74||3.41%||670.63||3.65%||
|4||汽车电子智能控制器||394.44||1.89%||304.63||1.66%||
|合计||||20,883.76||100.00%||18,378.65||100.00%||

高科润为方正电机配套电动汽车驱动电机的控制系统和工业缝纫机的控制系统，随着项目产业化的不断推进，高科润未来汽车电子智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器系统占比有望显著提升。
（2）根据进出口分类的收入结构
高科润的客户覆盖海内外知名家电、电动工具、汽车电子等知名企业，报告
期内，公司主营业收入内外销分布如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|类别||2013年销售收入||占比||2012年销售收入||占比|
|1||外销|5,219.49||24.99%||6,213.92||33.81%||
|2||内销|15,664.27||75.01%||12,164.73||66.19%||
|合计|||20,883.76||100.00%||18,378.65||100.00%||

（3）高科润报告期前五大客户销售及占比情况
报告期内，高科润前五大客户销售收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占当期主营业收|
|年度|客户名称|销售收入||
||||入比例|

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|威技电器集团公司|8,993.14|43.06%|
||ELECTROLUX LEHEL KFT|3,279.50|15.70%|
||佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司|1,941.50|9.30%|
||V-ZUG AG|1,735.05|8.31%|
||特灵空调系统（中国）有限公司|888.70|4.26%|
|合计||16,837.89|80.63%|
|2012年|威技电器集团公司|6,719.28|36.56%|
||ELECTROLUX LEHEL KFT|3,809.70|20.73%|
||V-ZUG AG|2,069.22|11.26%|
||佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司|1,463.69|7.96%|
||深圳市积聚电子有限公司|735.02|4.00%|
|合 计||14,796.91|80.51%|

报告期内，高科润前五大客户收入占比较高，主要原因系家电行业智能控制器是高科润的主导产品，家电行业经过多年的发展，由于技术壁垒、品牌效应等因素，家电行业集中度逐步提升，高科润的客户集中度也随之提升。高科润与大客户形成了稳定的合作关系，报告期内高科润前五大客户基本稳定。
未来高科润为方正电机配套电动汽车驱动电机的控制系统和工业缝纫机的控制系统，随着项目产业化的不断推进，高科润未来汽车电子智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器系统占比将显著提升，客户集中度将逐步降低。
6、主要原材料与能源供应及主要供应商情况
报告期内，高科润的主营业务成本结构如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||||||2012年|||||
|类别|||||||||||||
|||直接材料||直接人工||制造费用||直接材料||直接人工||制造费用|
|金额|14,655.47||1,632.70||958.16||12,808.44||1,186.59||925.49||
|占主营业务成本比例|84.97%||9.47%||5.56%||85.85%||7.95%||6.20%||

随着我国社会劳动力成本的逐渐提升，高科润成本结构中，2013年直接人工成本占比上升。
高科润的主要所需能源为电能及水，报告期内占高科润主营业务成本比重如下：
单位：立方、千瓦时、万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|类|2013年|||2012年|||
|号|别|数量|金额|占主营业务成本比|数量|金额|占主营业务成本比|

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||例|||例|
|1|水|13,831|7.78|0.045%||12,496|6.95|0.047%|
|2|电|1,253,594|99.05|0.574%||1,099,531|87.13|0.584%|

报告期内高科润主要能源成本占比较低，且水、电单位价格较为稳定。
高科润原材料包括电子元器件、结构件及辅料等，其中电子元器件是最主要原材料，包括PCB、芯片类、二三极管、变压器、线束等，报告期内高科润主要原材料使用及占主营业务成本比例情况如下：
单位：PCS、万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||2012年|||||
||序|||||||||||||
|||类别|||||占主营业务成本比例||||||占主营业务|
||号||数量||金额||||数量||金额|||
||||||||||||||成本比例|
|1||芯 片类|18,229,729|2,290.74||13.28%||13,242,236||2,119.20||14.20%||
|2||二 三极管|63,176,930|739.32||4.29%||47,744,328||566.57||3.80%||
|3||变 压器|5,175,659|1,067.65||6.19%||1,882,726||682.06||4.57%||
|4||PCB|11,689,924|1,756.64||10.19%||9,046,702||1,423.50||9.54%||
|5||线束|6,883,400|564.67||3.27%||3,704,077||330.47||2.21%||
|合计|||6,419.02|||37.22%||5,121.81||||34.32%||

高科润原材料种类及规格繁多，均为成熟的市场产品，供应充足，原材料采购价格相对稳定。同时高科润针对重要原材料一般都有多个供应渠道，不存在对单个供应商的重要依赖，亦不会因个别供应商的问题影响公司正常生产经营。
报告期内，高科润前五大供应商采购金额及占采购总额占比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|2013年||深圳市富森供应链管理有限公司||1,936.56||9.22%||
|||深圳市上禾电子有限公司||1,629.56||7.76%||
|||厦门瑞莱电子有限公司||832.45||3.96%||
|||深圳市侨云电子有限公司||805.75||3.84%||
|||永捷电子（深圳）有限公司||795.38||3.79%||
|合计||||5,999.70||28.57%||
|2012年||深圳市富森供应链管理有限公司||2,288.93||13.04%||
|||厦门瑞莱电子有限公司||826.19||4.71%||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||深圳市上禾电子有限公司|907.88|5.17%|
||深圳市侨云电子有限公司|725.43|4.13%|
||深圳市恒基宝实业发展有限公司|693.95|3.95%|
|合 计||5,442.38|31.00%|

7、主要生产技术及所处阶段情况
高科润主要生产技术及所处阶段情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||目前所|
||技术名称|技术主要内容||应用领域或产品|||
|||||||处阶段|
|无位置 180 度正弦波控制||电流重构，空间矢量控制，速度和电流双闭环调节，全 PFC 调节，实现低噪音、高能效、高舒适度、宽调速范围、快速节能和舒适的温度调节。|变频空调，变频冰箱||已产业化||
|单电阻采样，空间磁场定向矢量控制||电流重构，双闭环 FOC，有响应迅速，电流高度可控，效率高等特点。|高压电机||已产业化||
|锂电控制||实现多串，多并控制，电池组平衡处理，精度 10mv，待机功耗<0.5W，电池组静态泄漏<30UA。|手持式吸尘器||已产业化||
|方波转矩自适应控制||自适应，速度闭环，无位置方波控制。|低压（DC24V）电机||产业化前期||
|方波带转矩补偿无位置控制||电流闭环，带转矩补偿的无位置方波控制，能够实现客户需要的恒定气流量功能。|抽油烟机||产业化前期||
|高功率密度功率模块||利用合理的电路设计和结构设计，显著提高了控制器的功率密度。|电动汽车驱动电机||产业化前期||
|功率耗散及热管理技术||尽力减小功率器件到散热底板的热阻，并使发热器件在控制器内尽量均匀分布，避免热量在控制器内某点上积聚|电动汽车驱动电机||产业化前期||
|制动力分配及制动能量回收研究||车辆技能安全制动，又能尽可能将车辆动能转化为电能回馈到电池储存|电动汽车驱动电机||产业化前期||
|密封结构设计||控制器的防水防尘设计|电动汽车驱动电机||产业化前期||
|无线低功耗传输组网技术||采用低功耗无线方式，实现家庭终端设备自组网，安装简单，操作简便|智能建筑及安防||正在研究之中||
|基于物联网数字家园和楼宇安全控制系统||将物联网的家庭控制设备，引入到系统的概念，实现对家庭设备远程控制，家庭终端的远程信息传送|智能建筑及安防||正在研究之中||

8、质量控制情况
高科润始终坚持品质优先的原则，在供应商选择、设计选型和验证、工艺流
程编制、作业方法设计和制造现场管理的整个流程中进行质量过程管理，确保产
品质量。高科润已通过ISO9001、TS16949汽车行业综合质量管理等体系认证，
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要并先后取得BSI、DNV这些国际知名认证机构的体系认证。
高科润根据GB/T19001-2008、ISO/TS16949:2009等标准要求，结合高科润实际特点，建立并完善了全面的质量管理体系。总经理对公司管理体系的运作负总责，质量监督管理人员受总经理委托负责管理体系运作协调、监督和检查。高科润按产品实现过程的逻辑顺序及其相互作用规定各职能部门的职责，并规定与产品或过程质量有关的活动实施准则、监控手段及操作方法等。高科润按制造业的特点和生产方式，将管理体系分为市场开拓、合同评审、产品开发设计、物料采购、物料保管、生产、顾客服务等各个部分，采用质量检验、内部审核、管理评审、培训、文件管理、行政、资源调配等措施全面控制公司产品质量。
高科润严格执行上述标准及公司质量管理体系规定，产品符合国际国内有关产品质量标准和技术监督的要求，符合客户的产品质量要求。近五年来，高科润未发生因产品质量问题而导致的重大质量纠纷。
9、安全生产与环境保护情况
高科润建立了完善的环境职业健康安全手册。总经理是安全生产总负责人，分管副总负责日常的安全生产管理和监督工作，安全责任逐级明确至一人一岗，对需要持证上岗的岗位，严禁非持证人员替代上岗。高科润通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识，对违反操作规程和安全纪律的员工进行严肃处理，杜绝安全事故的发生。高科润主营业务不属于高危行业，报告期内不存在重大安全隐患，未发生过重大安全事故。
高科润所经营的业务不属于高污染行业，已通过深圳市人居环境委员会关于清洁生产的审核验收，高科润在生产过程中无重大污染，报告期内不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
七、高科润生产经营主要资产情况
（一）土地使用权和房产
截至本报告书摘要签署日，高科润拥有产权证书（土地和房产两证合一）的土地、房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||建筑面积||
||土地用途|权证号||房产座落地|
|号|||（㎡）||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宿舍|深房地字第3000284802号|613.80|车公庙管理服务中心楼 9 栋B301-B317，B319|
|2|工业厂房|深房地字第3000284838号|1,880.00|车公庙安华小区厂房6栋3层|

根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》，高科润以上述二处房地产作为抵押物，为自2012年9月11日至2014年9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保，主要目的系为高科润开具承兑汇票，支付供应商货款，以满足公司正常生产经营需要。该抵押不会对本次交易的资产转让构成影响。截至本报告书出具日，高科润上述房产作出租使用。
高科润目前经营场所位于深圳市南山区龙珠三路光前工业区 18栋 3-6层，系向深圳市龙井实业股份有限公司经营租入，租赁期至2017年5月29日。由于历史遗留原因，该光前工业区 18栋厂房系以集体土地兴建，未取得房屋产权证书。该厂房自2009年5月31日起一直租给高科润经营使用，高科润按时按期支付房租，双方合作情况良好，在租赁期内从未出现任何纠纷或任何影响高科润正常生产经营的情况。深圳市龙井实业股份有限公司出具确认函：“因历史遗留问题，我公司尚未取得该厂房房屋产权证书，但其权属不存在纠纷。我公司与高科润签订的租赁协议合法有效，该厂房尚未办理房屋所有权证并不影响高科润对该房屋的实际占用、使用和收益，也不会影响公司的正常生产经营，我公司亦从未收到任何政府部门强制限期拆除的通知。我公司承诺：租赁期限内切实维护高科润作为承租方的合法权益，不以任何方式干扰高科润的正常生产经营，在该房屋租赁期满后，同等条件下高科润享有优先续租权，优先保障高科润的正常生产经营。同时，若我公司收到任何有关该厂房需限期拆除的通知，则我公司将立即通知高科润，并积极协助高科润寻求新的经营租赁场所，配合做好相关搬迁工作，因此产生的搬迁费用和因高科润生产停滞造成的损失，我公司同意给予相应的补偿”。
同时，高科润第一大股东翁伟文先生出具承诺函：“公司的生产设备、生产线的搬迁不存在客观困难，且公司周边存在大量可供租赁的标准厂房，在本次交易完成后，若因公司目前租赁厂房规划拆迁导致公司被迫搬迁生产场地，公司完全可以在相关部门规定期限内完成设备、生产线的搬迁，从而不影响公司正常的
生产经营。在本次交易完成后，在租赁期内若因公司租赁厂房的规划拆迁导致公
司被迫搬迁生产场地，本人将以连带责任方式全额承担补偿高科润的搬迁费用和
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要因生产停滞所造成的一切损失。”
律师核查后认为，高科润名下拥有的房屋产权属清晰，不存在权利瑕疵和产权纠纷。高科润经营租入的光前工业区 18栋 3-6层厂房虽未取得房产证，但其权属不存在纠纷，深圳市龙井实业股份有限公司与高科润签订的租赁协议有效，该厂房尚未办理房屋所有权证并不影响高科润对该房屋的使用，也不会影响高科润的正常生产经营，租赁期满后同等条件下高科润享有优先续租权。若出现规划拆迁导致高科润被迫搬迁生产场地，则高科润周边存在大量可供租赁的标准厂房，搬迁成本较低且不存在实际困难，同时高科润第一大股东翁伟文先生已出具租赁期内以连带责任方式全额承担补偿高科润的搬迁费用和因生产停滞所造成的一切损失的承诺。因此，高科润上述经营场所租赁房屋的瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）知识产权
1、注册商标权
截至本报告书摘要签署日，高科润拥有以下注册商标：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||注册|||
||序号|商标图样||注册单位||注册号||所有权人||||有效期限|
|||||||||||类别|||
|1|||中华人民共和国国家工商行政管理局总局商标局||4277461||高科润||9||2009.01.28—2019.01.27||

2、专利权
截至本报告书摘要签署日，高科润拥有以下专利权：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利类型||名称||专利号||专利权人||专利申请日|
|1||发明专利||家庭交互式图文语音信息和智能安防系统||ZL 2009 1 0110750.3||高科润||2009.09.30||
|2||实用新型||智能家居安防系统||ZL 2009 2 0205541.2||高科润||2009.09.30||
|3||实用新型||无线智能控制装置||ZL 2010 2 0149537.1||高科润||2010.03.30||
|4||外观设计||电动汽车驱动控制器||ZL 2012 3 0659134.6||高科润||2012.12.28||

3、计算机软件著作权
截至本报告书摘要签署日，高科润拥有以下计算机软件著作权：
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||著作权人||证书号||权力范围||首次发表日期|
|1||高科润联网式火灾报警控制软件V1.0||高科润||软著登字第0199629号||全部权利||2009.12.22||
|2||高科润火灾报警显示屏软件V1.0||高科润||软著登字第0199663号||全部权利||2009.10.21||
|3||高科润全自动缝纫机控制器软件V1.0||高科润||软著登字第0199640号||全部权利||2007.08.01||
|4||高科润联网级联式中央空调控制软件V1.0||高科润||软著登字第0199541号||全部权利||2009.05.10||
|5||高科润JS600单定位缝纫机控制器软件V1.0||高科润||软著登字第0199605号||全部权利||2008.05.01||
|6||高科润轮胎动平衡仪电机控制器软件V1.0||高科润||软著登字第0199660号||全部权利||2009.06.01||
|7||高科润ZigBee无线联网控制软件V1.0||高科润||软著登字第0199612号||全部权利||2009.08.01||
|8||高科润网络冰箱控制系统V1.0||高科润||软著登字第0199632号||全部权利||2008.07.01||
|9||高科润WQP12-9235型洗碗机控制器软件V1.0||高科润||软著登字第0199539号||全部权利||2008.12.01||

（三）主要机器设备
截至2013年12月31日，高科润主要机器设备情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||累计折旧||净额|成新率（%）|
|机器设备||1,597.39||799.45||797.93||49.95%|
|运输设备||118.94||71.53||47.42||39.87%|
|电子设备及其他||508.64||342.84||165.80||32.60%|
|合计||2,224.96||1,213.82||1,011.15||45.45%|

八、高科润最近两年经审计的主要财务数据
高科润在编制两年的财务报表时，对高科润的会计政策和会计估计中与方正电机会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照方正电机的会计政策和会计估计进行了调整。根据经天健会计师出具的“天健审〔2014〕374号”《审计
报告》，高科润最近两年的主要财务数据如下：
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（1）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产||17,860.74||12,497.80|
|非流动资产||1,531.54||1,228.01|
|资产总计||19,392.29||13,725.82|
|流动负债||11,997.80||8,033.51|
|非流动负债||144.80||0.00|
|负债合计||12,142.60||8,033.51|
|股东权益合计||7,249.69||5,692.31|
|归属于母公司所有者权益||7,249.69||5,692.31|

2012年、2013年高科润的资产负债率分别为58.52%、62.62%。报告期内高科润资产负债率较高主要原因系高科润与供应商一定的结算周期下，随着高科润生产经营规模扩大，应付供应商货款升高，导致应付票据、应付账款金额较大。
高科润资产负债率较高是正常生产经营需要，不会对本次交易构成不利影响。
（2）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013年度|2012年度|
|营业收入||21,010.50|18,445.49|
|营业成本||19,511.51|16,946.59|
|营业利润||1,498.99|1,498.90|
|利润总额||1,673.15|1,477.80|
|净利润||1,413.90|1,274.70|
|归属于母公司所有者的净利润||1,413.90|1,274.70|

（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,988.68|-300.72|
|投资活动产生的现金流量净额||-189.03|-175.74|
|筹资活动产生的现金流量净额||640.00|-491.60|

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|2,386.75|-991.70|

（4）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013.12.31或||2012.12.31或|
||财务指标|||||
||||2013年度||2012年度|
|流动比率||1.49||1.56||
|速动比率||1.00||1.04||
|资产负债率（母公司）||62.63%||61.32%||
|资产负债率（合并）||62.61%||58.53%||
|应收账款周转率（次）||4.80||3.34||
|存货周转率（次）||2.93||3.60||
|加权平均净资产收益率||22.13%||23.03%||

九、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年高科润进行资产评估情况的说明
根据高科润与中国工商银行股份有限公司深圳福田支行签订的《最高额抵押合同》，高科润以房产证号为“深房地字第 3000284802号”及“深房地字第 3000284838号”的二处房地产作为抵押物，为自 2012年 9月 11日至 2014年 9月11日期间的4,000万元最高额借款提供担保。
2013年7月22日，深圳市世鹏房地产土地评估有限公司出具“深世鹏评字第 AF20130722560号”《房地产抵押估价报告》，对上述两处房产进行了评估，评估基准日为2013年7月9日，经评估，上述两处房产在2013年7月9日的估价值累计为4,895.53万元。
（二）最近三年高科润进行资产交易情况的说明
2011年 11月 30日，深圳高科润召开股东会会议，审议同意股东翁伟文将其持有的公司14.5001%股权分别转让给罗轶5%（对应出资金额为150,000元），转让价格为996,960元；转让给吴正华6.6667%（对应出资金额为200,000元），转让价格为1,329,280元；转让给唐永强0.6667%（对应出资金额为20,000元），
转让价格为 132,928元；转让给李军1.6667%（对应出资金额为 50,000元），转
让价格为332,320元；转让给邵世梅0.5%（对应出资金额为15,000元），转让价
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要格为99,696元。其他股东放弃优先受让权。
本次转让定价依据参考高科润 2010年 7月股权转让价格，定价低于本次交易作价的原因系：本次股权转让的对象均系高科润的经营骨干成员，为公司发展做出了贡献，为稳定公司人才，实现有效激励，经过高科润所有股东的一致同意，本次股权转让价格依然与2010年7月股权转让价格一致，转让价格具备合理性，上述受让人至今均仍在高科润任职。同时本次转让经过深圳市深圳公证处公证，转让过程合法合规，不存在潜在纠纷。
（三）最近三年高科润进行增资情况的说明
2013年 12月 15日，高科润召开股东会，审议通过《关于公司增加注册资本的方案》的议案，同意将公司注册资本增加至 362万元，本次新增注册资本62万元，由金英杰以1,100万元的价格认缴55万元；陈德刚以40万元的价格认缴2万元；龚宇以40万元的价格认缴2万元；詹舵以40万元的价格认缴2万元；
唐永强以20万元的价格认缴1万元。
高科润本次增资及增资价格低于本次交易作价的原因如下：
金英杰先生原就职于电子工业部第五十二研究所，担任深圳分部主任，系高科润的创办人之一。在高科润成立并不断成长的过程中，金英杰先生付出了极大的努力，为高科润的发展做出了重要贡献。同时金英杰先生在电气电子及电动汽车行业拥有多年经验和丰富社会资源，引进金英杰先生作为股东可有效增强高科润的市场拓展能力与研发技术实力，促进高科润业务的全面发展。唐永强、陈德刚、龚宇及詹舵等4人均系高科润开发部的员工，在高科润任职多年，系高科润主要的研发人才，促进了高科润研发实力的提升及公司的发展。
因此为回馈公司创始人、提升公司市场与技术实力，保持研发人员的稳定性，实现对员工的有效激励，在截至2013年9月30日公司账面净资产价值（未经审计）基础上，高科润所有股东均一致同意金英杰等 5人以每股 20元的价格参与高科润本次增资。
上述本次增资股东分别出具承诺，说明其资金来源合法合规，不存在股份代持或其他行为。
独立财务顾问及律师认为：高科润本次增资原因系回馈公司创始人，稳定公司研发人才，本次增资已经高科润股东会一致同意，增资价格在截至 2013年 9
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要月 30日公司账面净资产价值基础上由各方友好协商确定，本次增资已经验资机构验证并在工商行政管理部门依法进行变更登记，本次增资行为、增资程序及增资价格合理、合法、真实、有效，不存在委托、信托、代持等行为，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
上述新增股东中，金英杰非公司员工，不属于股份支付确认的对象。其他陈德刚等4人系公司员工，向高科润提供了服务，根据企业会计准则规定，其增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件。由于增资时点在2013年12月，且上述4名员工与高科润签订了附5年服务期限的增资协议，按照其承诺的服务期限分摊后，高科润 2013年的财务报表不做股份支付处理，2014年至 2018年均做股份支付处理。按照高科润以 2013年 12月 31日为基准日评估的评估价格计算，陈德刚等4人本次增资的7万元注册资本折算的公允价值与其实际140万元出资额的差异对2014年至2018年每年影响利润约49.35万元。
（四）最近三年高科润进行改制情况的说明
高科润2011年至2013年未进行改制。
十、评估情况
（一）评估结果
中企华评估师对标的资产采用了收益法和资产基础法进行评估，评估基准日为2013年12月31日，出具了“中企华评报字（2014）第3077号”《评估报告》。
截至 2013年 12月 31日，交易标的高科润100%股权按收益法评估价值为 20,495.32万元，增值率182.36%；按资产基础法评估价值为12,605.76万元，增值率为73.67%，最终确定以收益法评估值作为最终的评估结果。
（二）收益法评估结果说明
1、收益法评估基础和假设
本次评估的假设条件如下：
（1）一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②高科润的经营者是负责的，且高科润管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，高科润完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响高科润发展和收益实现的重大违规事项。
④高科润未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（2）特殊假设
①有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
②假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
③高科润于2011年10月27日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
④假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
2、收益法具体方法和模型的选择
采用收益法对高科润股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据高科润的实际状况及企业经营规模，预计高科润在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对高科润所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑高科润历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
（11）长期股权投资价值
本次评估采用资产基础法对高科润的全资子公司瑞成实业发展有限公司进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（12）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
对于高科润未来营业收入的预测是根据高科润目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
高科润的主要产品为智能控制器，是智能产品的核心器件，随着相关技术的不断发展，智能控制器的应用领域不断开拓。高科润的产品包括家用电器智能控制器、工业设备与电动工具智能控制器、智能建筑与安防智能控制器及汽车电子智能控制器，其中家用电器智能控制器收入占比约70%，下游家电客户的增长水平是影响高科润收入增长规模的最重要因素之一。
家电行业的增长驱动因素包括：
第一，新需求稳定增长。目前房地产销量高位运行，城镇化进程加快、计划生育政策放开等为房地产行业提供持续性的需求支撑，进一步促进新增家电需求稳定增长。
第二，家电产品技术升级趋势加快，产品更新换代需求日渐提升。价格竞争的日益白热化促进了家电企业不断增强技术研发，以产品的技术含量提高和产品技术结构的日益升级保持和提升企业的竞争能力和盈利水平，家电产品结构的技术升级趋势将不断加快，为行业保持稳定的增长提供动力。同时，国民收入水平提升促进消费升级，在以环保、节能为主题的经济大背景下，家电产品逐步向智能化、节能化、环保化方向发展，消费升级和家电产品的结构升级将形成良性的互动促进家电行业不断以结构升级获得增长动力，家电产品更新换代需求将快速增加。据统计，2013年我国家电零售总额6,944亿元，累计同比增长14.5%。
家电电器智能控制器需求来自国内整机厂商与国外整机厂商配套两个方面。
首先，国内家电仍有较大比例采用成本较低的机械控制器，预计目前电子控制器的渗透率在40%-50%。随着家电产品的升级，预计电子智能控制器的渗透率将加速提升，家电整机厂商对电子控制器采购需求提升，给第三方家电控制器
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要生产商带来更大市场空间。
其次，海外家电龙头往往不涉足智能控制器的生产，而是通过全球化采购体系向第三方供应商采购。国际家电巨头对电子控制器外部采购量超过100亿人民币，目前还主要通过海外 EMS企业与海外专业家电控制器供应商采购，国内智能控制器厂商有较大的替代空间。在全球产业转移下，海外家电龙头增加低成本地区的采购也给国内厂商提给更大的业务空间。
因此，家电行业的发展将增加对上游智能控制器产品的需求，为高科润的业绩增长奠定了良好的行业基础。在上述背景下，对高科润的收入预测如下：
①销售数量预测
本次对高科润 2014年主要客户收入根据已签订合同为基础进行预测，如对于第一大客户威技电器集团公司，主要生产空调和除湿器等产品。2009年至2013年高科润对威技电器集团公司销售数量的年均复合增长率为27.93%。2013年 9月12日，美国消费品安全委员会（CPSC）发布召回通知，格力电器美国公司将在美国和加拿大召回 12个品牌的超过 225万台除湿机，因为这些机器可能过热并冒烟起火，从而对消费者构成火灾和烧伤威胁。受此事情的影响，格力电器宣布退出北美家用除湿机市场。威技电器集团公司作为北美市场家用除湿器及移动空调的主要供货厂家之一，将形成替代效应，威技电器集团公司产品占有率将进一步提升，从而增加对高科润控制器的需求，同时考虑到威技电器集团公司将在未来几年陆续投产家庭空气清新器等新产品，预计高科润销售至威技电器集团公司的数量将保持快速增长趋势。
对于其他客户，未来几年的收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
②销售单价预测
高科润产品的定价由材料成本、辅料成本、制造费用、管理费用、运费和利润等确定。其中材料成本根据实际材料清单核算。辅料成本和利润按基本固定比例，制造成本和管理成本按实际发生计算。
对于相同类型的产品，材料成本会基本保持不变，但新设计会根据需求增加一些辅助功能，这样辅料成本和利润保持基本不变，因此同产品销售价格从 3-5
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要年的期间基本稳定。从电子产品的更新来看，一般每3-4年更新一代，故本次预计企业的销售单价将维持在2013年的水平。
③销售金额
根据销售数量和销售单价，预测2014年至2018年的销售金额，详见如下：金额单位：人民万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年|2018年|
|主营业务收入||26,639.02||29,850.55||33,182.60||34,437.54||34,934.65|

（2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要由变动成本和固定成本组成。变动成本包含材料，修理费、机物料消耗、低值易耗品等，固定成本包含工资、租赁费等。
对于变动成本，通过比较分析高科润历年变动成本占主营业务收入的比例关系，结合未来年度主营业务收入进行预测。人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。租赁费根据租赁合同进行预测。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
未来年度主营业务成本预测结果如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目|2014年|2015年|2016年|2017年||2018年|
|主营业务成本合计|||21,976.87|24,675.79|27,436.20|28,573.09|29,051.41||

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。未来年度高科润营业税金及附加预测结果如下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2014年|2015年|2016年|2017年||2018年|
|营业税金及附加||74.35||83.31|92.61|96.11|97.50||

（4）销售费用的预测
高科润的销售费用主要包括工资、福利费、运费、业务招待费等费用。未来
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要年度销售费用的预测数据详见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目|2014年|2015年|2016年|2017年||2018年|
|销售费用合计|||432.30|476.72|535.01|559.88|574.48||

（5）管理费用的预测
高科润的管理费用主要包括工资、福利费、运费、业务招待费、股份支付费用等费用。未来年度管理费用的预测数据详见下表：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||2014年||2015年|2016年|2017年||2018年|
|管理费用合计|||2,066.40||2,291.02||2,556.99|2,759.00|2,967.31||

（6）营业外收支的预测
高科润2011年度至2013年营业外收入主要为非流动资产处理利得、质量扣款、政府补助等，营业外支出主要为非流动资产处置损失和质量扣款，未来是否发生不确定，故不予预测。
（7）所得税的预测
高科润于 2011年 10月 27日被认定为高新技术企业，取得编号为GF201244200173《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》及其实施条例，在上述有效期内，高科润的企业所得税法定税率为15%。假设高科润在预测期内保持国家“高新技术企业”资格不变，享受15%的所得税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
高科润未来年度所得税的预测如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|2017年||2018年|
|所得税费用||296.94||330.02||363.42||344.76|312.21||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（8）折旧、摊销的预测
根据高科润固定资产计提折旧方式，对存量、增量固定资产和无形资产，按照高科润现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了折旧测算。将测算的折旧分为主营业务成本、管理费用和研发费用三部分，具体如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折旧额||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|主营业务成本||152.65||154.46||146.91||138.29||154.59||
|管理费用||16.75||16.95||16.12||15.18||16.97||
|研发费用||45.31||45.84||43.60||41.04||45.88||
|合计||214.71||217.26||206.63||194.51||217.43||

（9）资本性支出的预测
①预测期资本性支出
根据高科润的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|合计||340.00||240.00||245.00||280.00||240.00||

②永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2019年及以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。预计高科润永续期年资本性支出 168.47元，年折旧额为185.87万元。
（10）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时
间较短。本次预测时假定其他应收款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬保
持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要币资金、存货、应收票据、应收账款、预付款项、应付票据、应付账款及预收款项等几个因素。
按照以上方法对高科润未来营运资金预测如下：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
|营运资金||4,952.20||5,641.18||6,369.13||6,673.52||6,819.96||
|营运资金的变动||1,309.24||688.98||727.95||304.39||146.44||

4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
无风险收益率根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，即本次无风险报酬率Rf取4.5518%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的平均资本结构。
高科润权益系统风险系数根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周同行业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同行业上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.9078，由于被评估单位无有息负债，故被评估单位的β值为0.9078。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.9%。
则：RPm=6.29%+0.9%=7.19%，故本次市场风险溢价取7.19%。
（4）特定风险调整系数的确定
特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
高科润的规模比上市公司小，抵抗风险的能力不如上市公司。鉴于家电产品智能控制器对家电整机的重要性，国际知名家电制造商对其智能控制器供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入标准。而一旦智能控制器企业通过考验，进入国际著名家电厂商的合格供应商名单之后，其合作往往具有稳定、长期和相互依赖的特点。故企业的客户比较集中，如果主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展造成不利影响。
由于家电产品市场竞争激烈，更新换代加快，生命周期大大缩短，这对电子智能控制生产企业提出了更高要求，高科润必须与下游市场的发展趋势相适应，及时提升自身的研发水平、调整产品的研发方向，不断推出符合市场需求的新产品、新技术，从而在激烈的市场竞争中立足。故高科润存在产品技术无法跟上产品更新换代的风险。由于企业的技术更新较快，人才队伍的稳定及优秀人才的加盟对公司的长期发展至关重要。因此企业存在技术和人员流失的风险。
综合考虑上述因素，取高科润特定风险调整系数Rc为2.5%。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出高科润的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc=13.58%。
②计算加权平均资本成本
因高科润基准日无有息负债，故高科润的加权平均资本成本为：
WACC＝Ke＝13.58%。
5、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。预测年后的年自由现金流为2,017.93万元。
6、测算过程及结果
（1）未来年度高科润自由现金流量
根据各项预测，未来年度高科润自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2019年-永|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||续|
|一、营业收入||26,639.02||29,850.55||33,182.60||34,437.54||34,934.65||34,934.65||
|减：营业成本||21,976.87||24,675.79||27,436.20||28,573.09||29,051.41||29,028.97||
|营业税金及附加||74.35||83.31||92.61||96.11||97.50||97.50||
|二、主营业务利润||4,587.81||5,091.45||5,653.79||5,768.34||5,785.75||5,808.19||
|减：销售费用||432.3||476.72||535.01||559.88||574.48||574.48||
|管理费用||2,066.40||2,291.02||2,556.99||2,759.00||2,967.31||2,908.83||
|财务费用||0||0||0||0.00||0.00||0.00||
|资产减值损失||0||0||0||0.00||0.00||0.00||
|三、营业利润||2,089.11||2,323.72||2,561.79||2,449.46||2,243.96||2,324.88||
|四、利润总额||2,089.11||2,323.72||2,561.79||2,449.46||2,243.96||2,324.88||
|减：所得税费用||296.94||330.02||363.42||344.76||312.21||324.35||
|五、净利润||1,792.17||1,993.70||2,198.37||2,104.70||1,931.76||2,000.53||
|加：折旧及摊销||264.06||266.61||255.98||243.86||266.78||185.87||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：资本性支出|340|240|245|280.00|240.00|168.47|
|营运资金需求净增加|1,309.24|688.98|727.95|304.39|146.44|0.00|
|七、企业自由现金流量|406.99|1,331.32|1,481.40|1,764.17|1,812.10|2,017.93|

（2）高科润的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出高科润的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2019年-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||永续|
|一、企业自由现金流量||406.99||1,331.32||1,481.40||1,764.17||1,812.10||2,017.93||
|折现率年限||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||||
|二、折现率||13.58%||13.58%||13.58%||13.58%||13.58%||13.58%||
|折现系数||0.94||0.83||0.73||0.64||0.56||||
|三、各年自由现金流量折现值||381.89||1,099.84||1,077.50||1,129.75||1,021.70||8,378.15||
|四、预测期经营价值||13,088.84||||||||||||

7、其他资产和负债的评估
具体包括溢余资产、非经营性资产和负债、长期股权投资等，其中：
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，评估基准日评估值为2,524.15万元。非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，主要为预付款项中的设备款、投资性房地产、其他应收款中的设备款及往来款、应付股利等，评估基准日评估值为4,730.10万元。长期股权投资的评估采用资产基础法对全资子公司进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。经评估，高科润长期股权投资的价值为152.24万元。
8、收益法评估结果
（1）整体价值的计算
高科润整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要股权投资=13,088.84+4,730.10+2,524.15+152.24=20,495.32万元。
（2）有息债务价值的确定
截至评估基准日，高科润无有息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，高科润的股东全部权益价值为：
高科润股东全部权益价值=高科润整体价值－付息债务价值=20,495.32-0.00=20,495.32万元。
（三）资产基础法评估结果说明
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
（2）评估结果
流动资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|货币资金||3,604.93||3,604.93||0||0.00%||
|应收票据||1,300.00||1,300.00||0||0.00%||
|应收账款合计||7,096.39||7,096.39||0||0.00%||
|减：坏帐准备（风险损失）||358.67||358.67||0||0.00%||
|应收帐款净额||6,737.72||6,737.72||0||0.00%||
|预付款项||106.18||106.18||0||0.00%||
|其他应收款合计||79.58||79.58||0||0.00%||
|减：坏帐准备（风险损失）||58.44||58.44||0||0.00%||
|其他应收款净额||21.14||21.14||0||0.00%||
|存货合计||5,880.81||6,057.67||176.86||3.01%||
|减：存货跌价准备||0||0||0||0.00%||
|存货净额||5,880.81||6,057.67||176.86||3.01%||
|其他流动资产||74.77||74.77||0||0.00%||
|流动资产合计||17,725.55||17,902.41||176.86||1.00%||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要注：流动资产评估值 17,902.41元，评估增值 176.86元，增值率1.00%。评估增值原因主要系库存商品与发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故导致存货评估增值。
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
列入本次评估范围的长期股权投资共有 1项，账面价值 166.25万元，即全资子公司瑞成实业发展有限公司股权。
（2）评估结果及分析
长期股权投资评估值为152.24万元，评估减值14.01万元，主要是因为该公司2013年起已经无主营业务收入，但管理费用仍在发生，因此评估减值。
3、投资性房地产评估技术说明
（1）评估范围及评估方法
纳入评估范围的投资性房地产为高科润所有的位于深圳市车公庙安华小区内的1项宿舍和1项厂房，账面情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||名称||账面原值|账面净值|
|宿舍||168.61||59.68|
|工业厂房||433.79||160.50|
|合计||602.39||220.18|

上述纳入评估范围的投资性房地产均位于深圳市车公庙安华小区内，该位置离地铁车公庙站直线距离500米，交通便利，周边公共配套较齐全。随着深圳市城市发展和产业结构调整，目前该片区已演变成办公区，产业聚集度高。投资性房地产基本概况如下所示：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋对应宗地信息|||||||||||||||||||
||序||||||||||房 屋||||建成年月||计 量||建 筑 面|||
||||宗 地||对应宗||土 地||房地产证号||||结构||||||||备注|
||号||||||||||名称||||||单位||积|||
||||号||地名称||用途|||||||||||||||
|1||B107-0002||车公庙土地||工 业仓储||深房地字第3000284802号||宿舍||框架||1993-01||平 方米||613.80||位于3层，共18 间宿舍，用于出租。||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|B107-0002|车公庙土地|工 业仓储|深房地字第3000284838号|工 业厂房|框架|1992-11|平 方米|1,880.00|位于3层，目前整体出租用于办公。|
|合计|||||||||2,493.80||

截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产均处于抵押状态中，抵押权人为中国工商银行股份有限公司深圳福田支行，抵押期限为2012年9月11日至2014年9月11日，抵押用途为高科润开具承兑汇票支付供应商货款。
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。由于待估房地产所在区域房地产市场活跃，相同类型房地产的近期成交案例较多，本次采用市场法评估。
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
市场法的计算公式如下：
评估对象市场价格=可比实例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
（2）评估过程—以两处房产中的厂房为例
2013年，深圳一手商业总成交面积为 53.03万平方米，较之2012年的24.84万平方米同比上涨113.48%；市场成交均价33,315元/平方米，较2012年29,874元/平方米同比上涨11.52%。2013年，深圳一手办公总成交面积为 22.20万平米，较之2012年的5.65万平方米同比上涨292.95%；市场成交均价36,392元/平方米，较2012年37,815元/平方米同比微跌3.76%。
①选择交易案例
根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例进行比较，具体条件见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||售价（元/|
||案例||位置||结构||交易时间||面积（㎡|）|||
|||||||||||||㎡）|
|A||泰然科技园||框架||2013/11||1,390.00|||21,600.00||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|B|泰然工贸圆|框架|2013/09|1,391.00|24,000.00|
|C|苍松大厦|框架|2013/10|232.00|21,000.00|

②比较因素的选择
根据评估对象与交易案例实际情况，选影响房地产价值的比较因素，主要包括：交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||比较因素|||待估房地产||案例A||案例B||案例C|
|交易价格（元/㎡）|||||21,600.00||24,000.00||21,000.00||
|交易情况|||正常||挂牌||挂牌||挂牌||
|交易时间|||2013年12月||2013年11月||2013年9月||2013年10月||
|区域因素||商业繁华程度|较好||较好||较好||较好||
|||基础设施完善程度|较好||较好||较好||较好||
|||交通便捷程度|较好||好||好||较好||
|||区域环境条件|好||好||好||好||
|||土地使用限制|无||无||无||无||
|||公共设施完善程度|较好||较好||较好||较好||
|||城市规划符合度|符合||符合||符合||符合||
|个别因素||临街状况、地势|较好||较好||较好||较好||
|||房地产用途|工业厂房||工业厂房||工业厂房||工业厂房||
|||建筑物新旧程度|较旧||旧||较新||新||
|||面积|1,880.00||1,390.00||1,391.00||232.00||
|||装修情况|普通||较好||较好||普通||
|||设施设备|较好||较好||好||较好||
|||平面布置|一般||一般||一般||一般||
|||工程质量|较好||较好||较好||较好||
|||建筑结构|框架||框架||框架||框架||
|||楼层|3/7||3/8||4/8||11/22||
|||物业管理|较好||好||好||好||
|||朝向|南北||南北||南北||南北||

③比较因素修正
将交易案例与评估对象进行比较，从交易情况、交易时间、区域因素（商业繁华程度、基础设施完善程度、交通便捷程度、区域环境条件、土地使用限制、公共设施完善程度、城市规划符合度）和个别因素（临街状况、房地产用途、建筑物新旧程度、面积、装修情况、设施设备、平面布置、工程质量、建筑结构、楼层、物业管理、朝向）等方面进行系数修正，得出评估对象的比准价格分别为18,475.00，18,972.00，18,118.00元/平方米。
④评估对象价值
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要因为比较案例与评估对象用途相同、位置相近，故取三个比较案例比准价格的算术平均值做为本次市场法评估测算结果：
单位价值=（18,475.00+18,972.00+18,118.00）÷3=18,500.00元/平方米
评估值=18,500.00×1,880.00=34,780,000.00元
（3）评估结果汇总
在上述评估过程下，公司两处投资性房地产评估结果汇总如下：
金额单位:人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||||评估价值||||增减额||||增值率%|||
|科目名称||||||||||||||||
||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|投资性房地产|602.39|220.18||4,705.60||4,705.60||4,103.21||4,485.42||681.15||2,037.17||

投资性房地产原值评估增值4,103.21万元，增值率681.15%；净值评估增值 4,485.42万元，增值率2,037.17%。评估增值原因主要系高科润购置房地产时间较早，随着深圳市经济的不断发展，近几年房地产大幅升值。
4、设备类资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备和电子设备。
（2）评估结果
设备类资产评估结果如下：
单位:人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面价值||||评估价值||||增值额||||增值率%|||
|科目名称||||||||||||||||
||原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|机器设备|1,597.39|797.93||1,358.88||863.46||-238.51||65.53||-14.93||8.21||
|车辆|118.94|47.42||70.49||63.95||-48.45||16.53||-40.74||34.86||
|电子设备|508.64|165.80||320.10||196.71||-188.54||30.92||-37.07||18.65||
|固定资产合计|2,224.96|1,011.15||1,749.47||1,124.12||-475.49||112.97||-21.37||11.17||
|减：减值准备|0|0||0||0||0||0||||||
|固定资产净额|2,224.96|1,011.15||1,749.47||1,124.12||-475.49||112.97||-21.37||11.17||

设备类资产原值评估减值 475.49万元，减值率为21.37%；净值评估增值
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要112.97万元，增值率11.17%。
评估增减值原因主要如下：
①机器设备评估原值减值是因为近年来价格呈下降的趋势且本次评估未考虑增值税，评估净值增值是由于设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。
②车辆评估原值减值是因为近年来车辆市场价格呈下降的趋势,评估净值增值是由于企业计提车辆的折旧年限为5年，评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的成新率大于企业会计计提的折旧年限所致。
③电子设备评估原值减值是因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降，评估净值增值是由于设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。
5、其他无形资产评估技术说明
（1）评估范围及评估资产概况
纳入评估范围的其他无形资产主要为9项计算机软件著作权、1项发明专利、2项实用新型专利、1项外观设计专利和1项商标权，账面均未记录。
（2）评估结果
高科润纳入评估范围的其他无形资产评估值 602.88万元，评估增值 602.88元。其他无形资产评估增值主要是因为高科润拥有的其他无形资产账面无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致。
6、递延所得税资产评估技术说明
高科润评估基准日递延所得税资产账面价值53.80万元。核算内容为被评估单位因计提应收账款坏账准备而确认的所得税资产。本次评估以核实后账面值53.80万元确认评估值。
7、其他非流动资产评估技术说明
评估基准日其他非流动资产账面价值 2,46.75万元，主要系高科润的的股份支付确认。本次评估以核实后账面值2,46.75万元确认评估值。
8、流动负债评估技术说明
（1）评估范围
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要纳入评估范围的流动负债包括：应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款。
（2）评估结果
流动负债评估结果如下：
单位:人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|应付票据||2,750.89||2,750.89||0.00||0||
|应付账款||8,232.12||8,232.12||0.00||0||
|预收款项||74.34||74.27||-0.07||-0.1||
|应付职工薪酬||367.77||367.77||0.00||0||
|应交税费||529.32||529.32||0.00||0||
|应付股利||3.84||3.84||0.00||0||
|其他应付款||62.06||62.04||-0.02||-0.03||
|流动负债合计||12,020.34||12,020.25||-0.09||0||

流动负债评估减值因为汇率变化产生汇兑差异。
9、非流动负债评估技术说明
非流动负债评估结果如下：
金额单位:人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
|其他非流动负债||144.80||144.80||0.00||0.00||
|非流动负债合计||144.80||144.80||0.00||0.00||

10、资产基础法评估结果
根据上述分析，高科润资产基础法具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|17,725.55||17,902.41||176.86||1.00||
|非流动资产||2|1,698.13||6,868.40||5,170.27||304.47||
|其中：长期股权投资||3|166.25||152.24||-14.01||-8.43||
|投资性房地产||4|220.18||4,705.60||4,485.42||2,037.17||
|固定资产||5|1,011.15||1,107.13||95.98||9.49||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||账面价值||评估价值|增减值||增值率%|
|无形资产||6|0.00||602.88||602.88|||
|递延所得税资产||7|53.80||53.80||0.00|0.00||
|其他非流动资产||8|246.75||246.75||0.00|0.00||
|资产总计||9|19,423.68||24,770.81||5,347.13|27.53||
|流动负债||10|12,020.34||12,020.25||-0.09|0.00||
|非流动负债||11|144.80||144.80||0.00|0.00||
|负债合计||12|12,165.14||12,165.05||-0.09|0.00||
|净资产（所有者权益）||13|7,258.53||12,605.76||5,347.23|73.67||

运用资产基础法对高科润的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率%|
|1||存货||5,880.81||6,057.67||176.86||3.01||
|2||投资性房地产||220.18||4,705.60||4,485.42||2,037.17||
|3||长期股权投资||166.25||152.24||-14.01||-8.43||
|4||机器设备||797.93||863.46||65.53||8.21||
|5||车辆||47.42||63.95||16.53||34.86||
|6||电子设备||165.80||196.71||30.92||18.65||
|7||无形资产||0||602.88||602.88||||
|8||预收款项||74.34||74.27||-0.07||-0.10||
|9||其他应付款||62.06||62.04||-0.02||-0.03||

评估增减值原因系：
（1）存货评估增值是因为库存商品与发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故导致存货评估增值；
（2）投资性房地产评估增值是因为企业购置房地产时间较早，随着深圳市经济的不断发展，近几年房地产大幅升值；
（3）长期股权投资评估减值是因为 2013年起已经无主营业务收入，但管理费用仍在发生；
（4）机器设备评估增值是因为设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限；
（5）车辆评估增值是因为评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要查确定的成新率大于企业会计计提的折旧年限所致；
（6）电子设备评估增值是因为设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限；
（7）无形资产评估增值主要是因为企业拥有的软件著作权和专利类无形资产账面无记录，其所对应的产品在未来运营期间产生良好的预期收益所致；
（8）预收款项评估减值是因为美元对人民币的汇率变动下降所致；
（9）其他应付款评估减值是因为美元对人民币的汇率变动下降所致。
（四）评估结论
截至评估基准日 2013年 12月 31日，高科润母公司股东全部权益账面价值为 7,258.53万元，以资产基础法评估的股东全部权益评估价值为 12,605.76万元，增值额为5,347.23万元，增值率为73.67%；以收益法评估的股东全部权益评估值为20,495.32万元，增值13,236.79万元，增值率182.36%，与资产基础法评估结果差异7,889.56万元，差异率为62.59%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映深圳市高科润电子有限公司的价值。
综上本次评估结论采用收益法评估结果，即：深圳市高科润电子有限公司的股东全部权益价值评估结果为 20,495.32万元。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（五）特别事项的说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2、截至评估基准日，纳入评估范围的投资性房地产为高科润承兑汇票提供抵押担保，抵押权人为中国工商银行股份有限公司深圳福田支行，抵押期限为2012年9月11日至2014年9月11日，本次评估未考虑该因素对评估值的影响。
3、截至评估基准日，投资性房地产的租赁情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||总面积||承租方||承租面积||租赁期限|||备注|
|工人宿舍||613.80||艾青龙||34.10||2012-07-01||2014-07-01|B310||
|||||汤学饶||102.30||2012-07-15||2014-07-01|B313、B315、B317||
|||||关明辉||34.10||2012-07-15||2014-07-01|B309||
|||||刘少川||34.10||2013-10-01||2014-09-30|B308||
|||||刘少川||238.70||2012-04-01||2014-07-31|B301、B305、B307、B311、B302、B314、B303||
|||||新梅园海鲜城||170.50||2012-07-14||2014-07-13|B304、B306、B312、B316、B319||
|厂房||1,880.00||王聪文||1,880.00||2013-11-01||2014-06-20|整层||
|||||||||2014-06-21||2017-06-20|||
|||||||||2017-06-21||2018-12-31|||

本次评估未考虑租赁合同对评估值可能产生的影响。
4、深圳市高科润电子有限公司于2011年10月27日被深圳市科技工贸信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR201144200600的高新技术企业证书，证书有效期3年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要第五节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本公司以非公开发行的股份为对价，拟向交易对方翁伟文等 31名自然人收购其所持有的高科润100%股权。本次交易完成后，本公司将持有高科润100%股权。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
本公司本次发行对象为高科润现有的 31名自然人股东：翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红和赵璋华。该等发行对象以其所持高科润100%的股权认购公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为方正电机审议本次交易相关事宜的第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年1月27日）。定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价为9.39元/股。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2014年3月14日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本 149,288,673股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1元（含税）。
经分红调整，本次发行每股发行价格为9.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 9.39元/股扣除公司 2013年年度分红（每 10股分1元）后的价格。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
（五）发行数量
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估基准日为2013年12月 31日，评估机构采用收益法评估结果作为高科润的股东全部权益价值的最终评估结论。根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2014）第3077号”《评估报告》，截至 2013年 12月 31日，高科润100%股权以收益法评估的评估值为人民币20,495.32万元。在上述评估结果基础上，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为20,000万元，本次非公开发行股份总数量约2,150.54万股。本次发行股份购买资产交易发行股份数量的计算公式为：根据标的资产的交易价格（单位精确至元）乘以交易对方各自对标的公司的持股比例与方正电机股份发行价格的商数而确定。如商数为非整数的，四舍五入单位精确至股。交易对方具体认购的股份数量如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认购股份数（股）||持股比例（%）|
|1||翁伟文||7,544,704||4.42%||
|2||金英杰||3,267,391||1.91%||
|3||常峥||1,188,142||0.70%||
|4||吴正华||1,188,142||0.70%||
|5||罗轶||891,107||0.52%||
|6||吴军||772,293||0.45%||
|7||何东飞||712,885||0.42%||
|8||任彦明||712,885||0.42%||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|9|胡袁淼|712,885|0.42%|
|10|张洪亮|683,182|0.40%|
|11|廉海涛|594,071|0.35%|
|12|邵世梅|386,146|0.23%|
|13|王剑川|297,036|0.17%|
|14|李军|297,036|0.17%|
|15|皮引群|178,221|0.10%|
|16|罗汝洪|178,221|0.10%|
|17|吴甜香|178,221|0.10%|
|18|冯松娣|178,221|0.10%|
|19|张天福|178,221|0.10%|
|20|沈士忠|178,221|0.10%|
|21|唐永强|178,221|0.10%|
|22|殷安辉|118,814|0.07%|
|23|李艳宁|118,814|0.07%|
|24|李凌|118,814|0.07%|
|25|杨静|118,814|0.07%|
|26|陈德刚|118,814|0.07%|
|27|龚宇|118,814|0.07%|
|28|詹舵|118,814|0.07%|
|29|王坚|59,407|0.03%|
|30|王瑞红|59,407|0.03%|
|31|赵璋华|59,407|0.03%|
|合计||21,505,371|12.59%|

本次发行完成前方正电机如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对前述发行股份的数量进行相应调整。方正电机本次交易拟向交易对方发行的最终股份数量，将根据本次交易的最终交易价格，由各方另行签署补充协议确定。
最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要本次发行的交易对方翁伟文等 31名自然人与本公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。根据《发行股份购买资产协议》，本公司本次向交易对方发行股份的数量约为 21,505,371股，本次发行后本公司的总股本变更为约 170,794,044股，本公司本次向交易对方发行股份数量占本次发行后本公司总股本的比例为12.59%，高于5%。本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，即：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
（六）本次发行股份的锁定期
交易对方翁伟文等31名自然人承诺如下：
1、以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2、若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。
3、若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。
在限售期满后，本公司本次向发行对象发行的股票将在深交所上市交易。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（九）期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间，高科润不进行利润分配，高科润滚存利润由本公司享有。
评估基准日至交割审计基准日期间，高科润产生的利润由发行人享有，产生的亏损由交易对方按照所持的高科润股权比例承担，以现金方式补足高科润因亏损而导致减少的净资产额。
（十）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
（十一）本次发行前后股权结构变化
本次发行前，截至2013年12月31日，公司股本总数为 149,288,673股。本次交易公司向交易对方发行数量约21,505,371股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次交易前||||本次交易后|||
||项目||||||||||
|||||股份数量||持股比例||股份数量||持股比例|
|发行前原股东||张敏|36,664,335||24.56%||36,664,335||21.47%||
|||华鑫国际信托有限公司|19,743,336||13.22%||19,743,336||11.56%||
|||通联创业投资股份有限公司|18,225,000||12.21%||18,225,000||10.67%||
|||钱进|16,622,168||11.13%||16,622,168||9.73%||
|||胡宏|3,114,334||2.09%||3,114,334||1.82%||
|||其他社会公众股东|54,919,500||36.79%||54,919,500||32.16%||
|本次发行新增股东||翁伟文|-||-||7,544,704||4.42%||
|||金英杰|-||-||3,267,391||1.91%||
|||常峥|-||-||1,188,142||0.70%||
|||吴正华|-||-||1,188,142||0.70%||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前|||本次交易后|||
||项目||||||||
||||股份数量||持股比例|股份数量||持股比例|
|||罗轶|-|-||891,107|0.52%||
|||吴军|-|-||772,293|0.45%||
|||何东飞|-|-||712,885|0.42%||
|||任彦明|-|-||712,885|0.42%||
|||胡袁淼|-|-||712,885|0.42%||
|||张洪亮|-|-||683,182|0.40%||
|||廉海涛|-|-||594,071|0.35%||
|||邵世梅|-|-||386,146|0.23%||
|||王剑川|-|-||297,036|0.17%||
|||李军|-|-||297,036|0.17%||
|||皮引群|-|-||178,221|0.10%||
|||罗汝洪|-|-||178,221|0.10%||
|||吴甜香|-|-||178,221|0.10%||
|||冯松娣|-|-||178,221|0.10%||
|||张天福|-|-||178,221|0.10%||
|||沈士忠|-|-||178,221|0.10%||
|||唐永强|-|-||178,221|0.10%||
|||殷安辉|-|-||118,814|0.07%||
|||李艳宁|-|-||118,814|0.07%||
|||李凌|-|-||118,814|0.07%||
|||杨静|-|-||118,814|0.07%||
|||陈德刚|-|-||118,814|0.07%||
|||龚宇|-|-||118,814|0.07%||
|||詹舵|-|-||118,814|0.07%||
|||王坚|-|-||59,407|0.03%||
|||王瑞红|-|-||59,407|0.03%||
|||赵璋华|-|-||59,407|0.03%||
|总股本|||149,288,673|100.00%||170,794,044|100.00%||

注：以上数据将根据方正电机本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，方正电机股本总额为 170,794,044股，社会公众股持股数量超过25%，方正电机的股权分布仍符合上市条件。
以截至 2013年 12月 31日公司股权结构计算，本次交易前后公司的前十大股东变化如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||||
||序|||||||||||||
||||股东名称||持股总数||持股比例||股东名称||持股总数||持股比例|
||号|||||||||||||
||||（全称）||（股）||（%）||（全称）||（股）||（%）|
|1||张敏||36,664,335||24.56%||张敏||36,664,335||21.47%||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||||本次发行后|||||
||序|||||||||||||
||||股东名称||持股总数||持股比例||股东名称||持股总数||持股比例|
||号|||||||||||||
||||（全称）||（股）||（%）||（全称）||（股）||（%）|
|2||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||13.22%||华鑫国际信托有限公司||19,743,336||11.56%||
|3||通联创业投资股份有限公司||18,225,000||12.21%||通联创业投资股份有限公司||18,225,000||10.67%||
|4||钱进||16,622,168||11.13%||钱进||16,622,168||9.73%||
|5||李锦火||3,435,952||2.30%||翁伟文||7,544,704||4.42%||
|6||胡宏||3,114,334||2.09%||李锦火||3,435,952||2.01%||
|7||华融金融租赁股份有限公司||2,000,000||1.34%||金英杰||3,267,391||1.91%||
|8||段士峰||1,850,200||1.24%||胡宏||3,114,334||1.82%||
|9||方天成||1,078,274||0.72%||华融金融租赁股份有限公司||2,000,000||1.17%||
|10||蔡宝中||860,588||0.58%||段士峰||1,850,200||1.08%||

本次交易完成后，方正电机的控股股东和实际控制人不会发生变化，依然为张敏先生。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要第六节财务会计信息
一、拟购买资产最近二年的财务报表
天健会计师对拟购买资产2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2014〕374号”标准无保留意见审计报告。高科润在编制两年的财务报表时，对高科润的会计政策和会计估计中与方正电机会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照方正电机的会计政策和会计估计进行了调整。高科润最近二年及的财务信息如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产：||||||
|货币资金||37,792,393.74||13,924,890.93||
|应收票据||13,000,000.00||5,910,000.00||
|应收账款||66,955,334.13||52,594,471.29||
|预付款项||1,092,464.96||353,429.62||
|其他应收款||211,408.90||4,600,773.85||
|存货||58,808,096.23||41,416,457.54||
|其他流动资产||747,714.19||6,178,019.08||
|流动资产合计||178,607,412.15||124,978,042.31||
|非流动资产：||||||
|长期股权投资||-||-||
|投资性房地产||2,201,791.23||656,378.64||
|固定资产||10,111,475.40||11,169,329.04||
|在建工程||-||13,500.00||
|无形资产||-||-||
|商誉||-||-||
|长期待摊费用||-||-||
|递延所得税资产||534,673.39||440,938.09||
|其他非流动资产||2,467,500.00||||
|非流动资产合计||15,315,440.02||12,280,145.77||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|资产总计|193,922,852.17|137,258,188.08|
|负债和股东权益|||
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|27,508,900.00|18,324,650.00|
|应付账款|82,495,071.97|54,446,803.15|
|预收款项|743,446.96|388,325.32|
|应付职工薪酬|3,677,732.81|4,103,009.11|
|应交税费|5,293,169.66|2,884,876.16|
|应付股利|38,400.00|38,400.00|
|其他应付款|221,269.99|148,990.65|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|119,977,991.39|80,335,054.39|
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|1,448,000.00|-|
|非流动负债合计|1,448,000.00|-|
|负债合计|121,425,991.39|80,335,054.39|
|股东权益：|||
|实收资本|3,620,000.00|3,000,000.00|
|资本公积|14,247,500.00|-|
|盈余公积|3,583,399.78|3,583,399.78|
|未分配利润|51,721,449.62|50,782,450.14|
|外币报表折算差额|-675,488.62|-442,716.23|
|归属于母公司股东权益合计|72,496,860.78|56,923,133.69|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|72,496,860.78|56,923,133.69|
|负债和股东权益总计|193,922,852.17|137,258,188.08|

（二）利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||210,104,988.42||184,454,939.05||
|营业收入||210,104,988.42||184,454,939.05||
|二、营业总成本||195,115,064.04||169,465,908.42||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|营业成本|172,734,611.54|149,281,095.26|
|营业税金及附加|582,831.75|1,091,034.60|
|销售费用|3,377,902.23|3,740,564.13|
|管理费用|17,526,529.58|15,346,918.03|
|财务费用|667,860.13|487,186.72|
|资产减值损失|225,328.81|-480,890.32|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润|14,989,924.38|14,989,030.63|
|加：营业外收入|1,774,637.89|48,050.97|
|减：营业外支出|33,019.15|259,128.94|
|其中：非流动资产处置损失|48.00|32,646.45|
|四、利润总额|16,731,543.12|14,777,952.66|
|减：所得税费用|2,592,543.64|2,030,929.63|
|五、净利润|14,138,999.48|12,747,023.03|
|归属于母公司所有者的净利润|14,138,999.48|12,747,023.03|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益|-232,772.39|1,229.57|
|七、综合收益总额|13,906,227.09|12,748,252.60|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|13,906,227.09|12,748,252.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||216,109,929.87||220,275,297.38||
|收到的税费返还||8,923,951.98||9,420,787.72||
|收到其他与经营活动有关的现金||3,239,155.07||521,031.24||
|经营活动现金流入小计||228,273,036.92||230,217,116.34||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|158,366,457.45|182,361,317.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|31,720,453.77|25,477,981.73|
|支付的各项税费|7,078,512.11|13,343,208.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,220,776.26|12,041,775.70|
|经营活动现金流出小计|208,386,199.59|233,224,284.19|
|经营活动产生的现金流量净额|19,886,837.33|-3,007,167.85|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|49,676.92|63,542.31|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,448,000.00||
|投资活动现金流入小计|1,497,676.92|63,542.31|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,387,963.21|1,820,974.00|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|投资活动现金流出小计|3,387,963.21|1,820,974.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,890,286.29|-1,757,431.69|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|12,400,000.00|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|12,400,000.00|-|
|偿还债务支付的现金||1,083,130.58|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,000,000.00|3,832,839.57|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|6,000,000.00|4,915,970.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,400,000.00|-4,915,970.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-529,048.23|-236,470.88|
|五、现金及现金等价物净增加额|23,867,502.81|-9,917,040.57|
|加：年初现金及现金等价物余额|13,924,890.93|23,841,931.50|

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
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|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|37,792,393.74|13,924,890.93|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表
天健会计师对本次交易模拟实施后方正电机 2013年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2014〕385号”《备考财务报表审计报告》。
（一）备考财务报表编制基础
备考财务报表系以方正电机和高科润经审计的 2013年度的财务报表为基础，并假设方正电机于2012年1月1日为基准日完成对高科润的合并编制而成。
备考财务报表净资产按“归属于母公司所有者的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
对高科润的会计政策和会计估计中与方正电机会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照方正电机的会计政策和会计估计进行了调整。
（二）备考财务报表的编制方法
本次重组完成后，高科润将成为本公司的全资子公司。本次收购前，本公司与高科润无关联关系，本次交易按照《企业会计准则第20号—企业合并》中非同一控制下的企业合并的会计处理原则，编制备考合并财务报表。
（三）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产||2013.12.31||2012.12.31|
|流动资产：||||||
|货币资金||275,553,813.62||61,199,113.70||
|应收票据||18,754,589.86||16,604,000.00||
|应收账款||177,846,273.75||184,132,490.14||
|预付款项||19,895,387.59||26,912,550.01||
|应收利息||-||-||
|其他应收款||3,720,075.52||6,704,515.43||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
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|-|-|-|
|存货|249,145,982.42|216,966,819.76|
|其他流动资产|5,486,066.23|11,068,942.84|
|流动资产合计|750,402,188.99|523,588,431.88|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|长期股权投资|80,000.00|80,000.00|
|投资性房地产|43,692,916.57|42,707,199.36|
|固定资产|289,600,069.69|208,022,186.01|
|在建工程|6,307,600.79|33,055,971.78|
|无形资产|37,988,296.87|39,380,897.42|
|商誉|97,695,910.81|97,695,910.81|
|长期待摊费用|2,180,646.14|1,470,331.25|
|递延所得税资产|5,752,974.14|4,447,398.17|
|其他非流动资产|2,467,500.00|5,435,812.80|
|非流动资产合计|485,765,915.01|432,295,707.60|
|资产总计|1,236,168,104.00|955,884,139.48|
|流动负债：|||
|短期借款|110,551,008.00|230,227,353.54|
|应付票据|67,108,900.00|44,824,650.00|
|应付账款|177,198,673.86|128,364,576.17|
|预收款项|6,340,575.11|6,997,193.95|
|应付职工薪酬|7,831,993.51|7,808,121.44|
|应交税费|7,202,831.03|3,308,239.31|
|应付利息|184,323.34|354,709.78|
|应付股利|3,072,150.00|38,400.00|
|其他应付款|9,449,250.03|16,897,863.84|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|流动负债合计|388,939,704.88|438,821,108.03|
|非流动负债：|||
|应付债券|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|16,873,500.00|15,794,500.00|
|非流动负债合计|16,873,500.00|15,794,500.00|

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
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|-|-|-|
|负债合计|405,813,204.88|454,615,608.03|
|股东权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|830,354,899.12|501,268,531.45|
|少数股东权益|-|-|
|股东权益合计|830,354,899.12|501,268,531.45|
|负债和股东权益总计|1,236,168,104.00|955,884,139.48|

2、备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||695,658,440.99|660,107,256.29||
|其中：营业收入||695,658,440.99|660,107,256.29||
|二、营业总成本||690,146,715.43|633,683,783.91||
|其中：营业成本||581,361,689.61|544,546,862.95||
|营业税金及附加||2,567,658.31|2,453,500.43||
|销售费用||14,826,784.35|13,290,505.52||
|管理费用||74,446,747.23|59,812,337.97||
|财务费用||13,384,432.24|13,465,185.48||
|资产减值损失||3,559,403.69|115,391.56||
|公允价值变动收益||-|28,070.07||
|投资收益||1,219,032.87|95,125.67||
|三、营业利润||6,730,758.43|26,546,668.12||
|加：营业外收入||12,276,870.79|9,883,869.72||
|减：营业外支出||499,225.52|1,057,223.46||
|其中：非流动资产处置损失||626.13|47,152.12||
|四、利润总额||18,508,403.70|35,373,314.38||
|减：所得税费用||2,782,839.02|5,901,614.01||
|五、净利润||15,725,564.68|29,471,700.37||
|归属于母公司所有者的净利润||15,725,564.68|29,471,700.37||
|少数股东损益||-|-||
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益||0.10|0.22||

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|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|0.10|0.22|
|七、其他综合收益|-1,372,659.50|-70,093.45|
|八、综合收益总额|14,352,905.18|29,401,606.92|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|14,352,905.18|29,401,606.92|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

三、本次交易盈利预测
（一）重要提示
本公司及标的资产盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则。但鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故盈利预测结果具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过于依赖本预测资料。
（二）上市公司盈利预测表
1、上市公司备考合并盈利预测的编制基础
本次交易完成后，本公司将持有深圳高科润100%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔2008〕13号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制备考合并盈利预测表。
本公司编制的备考合并盈利预测表系假设本公司本次收购高科润100%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。
合并财务报表系根据《企业会计准则第 20号——企业合并》规定的会计处理原则进行编制。
本备考合并盈利预测表系在经天健会计师审核的 2013年度备考合并财务报表基础上（即假设本公司于2012年1月1日即完成对深圳高科润公司的合并），结合本公司 2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营
计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年度盈利预测表。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要2、上市公司备考合并盈利预测的假设条件
（1）国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）本公司所在地区和业务发展地区的社会经济环境无重大变化；
（3）对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）国家现行的借贷利率、汇率政策等无重大变化；
（5）本公司所遵循的税法执行的税率无重大变化；
（6）本公司的生产经营发展计划、资金计划如期实现且无重大变化；
（7）本公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经营造成重大不利的影响；
（8）生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（9）本公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；
（10）经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；
（11）主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（12）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（13）本公司所遵循的会计政策、会计估计无变化；
3、上市公司备考合并盈利预测的审核情况
天健会计师对上市公司 2014年度备考合并盈利预测报告进行了审验，并出具“天健审〔2014〕387号”《合并盈利预测的审核报告》。
4、上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|一、营业收入||69,565.84||81,773.94||
|其中：营业收入||69,565.84||81,773.94||
|二、营业总成本||69,014.67||79,243.51||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
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|-|-|-|
|营业成本|58,136.17|68,398.20|
|营业税金及附加|256.77|259.35|
|销售费用|1,482.68|1,805.40|
|管理费用|7,444.67|7,573.01|
|财务费用|1,338.44|1,125.97|
|资产减值损失|355.94|381.59|
|投资收益（损失以“-”号填列)|121.90|300.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|673.08|2,530.43|
|加：营业外收入|1,227.69|1,056.20|
|减：营业外支出|49.92|46.67|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,850.84|3,539.96|
|减：所得税费用|278.28|533.22|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列)|1,572.56|3,006.73|
|归属于母公司所有者的净利润|1,572.56|3,006.73|
|少数股东损益|-|-|
|六、每股收益|||
|(一) 基本每股收益|0.10|0.18|
|(二) 稀释每股收益|0.10|0.18|
|七、其他综合收益|-137.27|-|
|八、综合收益总额|1,435.29|3,006.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,435.29|3,006.73|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

（三）标的资产盈利预测表
1、标的资产盈利预测报告的编制基础
高科润在经天健会计师审计的2013年度财务报表的基础上，结合公司 2013年度的实际经营业绩，并以高科润对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计
假设为前提，编制了高科润2014年度盈利预测表。
方正电机 发行股份购买资产报告书摘要高科润编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与高科润实际采用的会计政策、会计估计一致。
2、标的资产盈利预测编制的假设条件
（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（3）对高科润生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
（4）高科润组织结构及治理结构无重大变化；
（5）高科润经营所遵循的税收政策无重大变化；
（6）高科润制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
（7）高科润经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
（8）高科润经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
（9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（10）其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
3、标的资产盈利预测报告的审核情况
天健会计师对拟购买资产 2014年度盈利预测报告进行了审验，并出具“天健审〔2014〕393号”《盈利预测的审核报告》。
4、标的资产盈利预测报表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度已审实际数||2014年度预测数|
|一、营业收入||21,010.50||26,764.47||
|其中：营业收入||21,010.50||26,764.47||
|二、营业总成本||19,511.51||24,708.59||
|营业成本||17,273.46||22,003.97||
|营业税金及附加||58.28||74.35||
|销售费用||337.79||432.30||

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要
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|-|-|-|
|管理费用|1,752.65|2,031.77|
|财务费用|66.79|84.61|
|资产减值损失|22.53|81.59|
|投资收益（损失以“-”号填列)|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,498.99|2,055.88|
|加：营业外收入|177.46|36.20|
|减：营业外支出|3.30|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,673.15|2,092.08|
|减：所得税费用|259.25|297.38|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列)|1,413.90|1,794.69|
|归属于母公司所有者的净利润|1,413.90|1,794.69|
|少数股东损益|-|-|
|六、其他综合收益|-23.28|-|
|七、综合收益总额|1,390.62|1,794.69|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,390.62|1,794.69|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

方正电机 发行股份购买资产报告书摘要（本页无正文，为《浙江方正电机股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要（草案）》之签章页）
浙江方正电机股份有限公司年 月 日