证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2019-005深圳市铁汉生态环境股份有限公司
关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”、“乙方”）于 2019年 1月 2日召开了第三届董事会第五十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司债权转让暨债务重组的议案》，同意公司与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资管深圳市分公司”、“甲方”）、六盘水大河经济开发区开发建设有限公司（以下简称“大河区开发建设公司”）、梅州市华汉房地产开发有限公司（以下简称“华汉地产”）、公司控股股东、实际控制人刘水先生签订《债权转让暨债务重组协议》（以下简称“重组协议”），将公司对大河区开发建设公司持有的应收账款债权（以下简称“标的债权”）共计人民币 364,405,214.53元转让给东方资管深圳市分公司，转让价款为人民币330,000,000元。
重组期间为自重组起始日起 24个月，由大河区开发建设公司向东方资管深圳市分公司支付重组收益。
2、公司于2019年1月2日召开了第三届董事会第五十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的议案》，同意公司为上述债权转让暨债务重组提供连带责任保证并与甲方签署《保证协议》。
公司实际控制人刘水先生为公司本次债权转让暨债务重组提供连带责任保证。当大
河区开发建设公司在本协议约定的期限内无法偿还部分或全部债务重组金额及重组收益，且在符合有关法律法规、深圳证券交易所关于股份协议转让的相关规定并征得刘水先生同意的情况下，甲方有权选择要求刘水先生履行保证义务代债务人大河区开发建设公司进行还款，以其持有的铁汉生态股票按照不高于4.03元/股的价格抵偿本项目债务重组余额。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保方基本情况
（1）公司名称：六盘水大河经济开发区开发建设有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：200,000万元人民币
住所：贵州省六盘水市钟山区大河经济开发区
法定代表人：陈天兴
成立日期：2013年07月31日
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(项目开发、项目投资、项目管理建设、项目代建和资产管理；土地一级开发；房屋租赁；物业管理及城市综合建设开发；酒店经营管理；旅游资源开发；设计、制作、发布、代理国内各种广告；经营建筑材料及装潢材料。)
六盘水大河经济开发区开发建设有限公司主要财务数据：
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||截至 2018年9月30日(未经审计)|截至 2017年12月31日(经审计)|
|资产总额|14,531,041,099.33|13,978,832,586.20|
|负债总额|5,435,969,800.16|5,025,585,260.31|
|其中：银行贷款总额|3,647,283,847.71|3,891,490,726.56|
|流动负债总额|1,788,685,952.45|1,134,094,533.75|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产|9,095,071,299.17|8,953,247,325.89|
||2018年 1-9月（未经审计）|2017 年1-12月（经审计）|
|营业收入|1,404,588,203.36|1,588,725,125.91|
|利润总额|141,595,044.80|192,892,018.80|
|净利润|141,823,973.28|166,468,963.34|

大河区开发建设公司与公司不存在关联关系。
三、交易对手方基本情况
公司名称：中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司
公司类型：股份有限公司分公司(非上市)
住所：深圳市罗湖区建设路2016号南方证券大厦A、B栋18楼
负责人：陈勇强
成立日期：2000-05-09
主营业务：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内,在总公司的授权下开
展业务活动。
东方资管深圳市分公司与公司不存在关联关系。
四、担保事项说明
1、担保范围：
（1）债务人在重组协议项下应向甲方履行的所有义务；
（2）债务人未履行或未适当履行其在重组协议项下的任何义务而给甲方造成的全部直接及间接损失；
(3)甲方为实现本协议项下权利、或由于债务人违反重组协议、或由于乙方违反本协议而导致甲方发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。
2、担保期限：重组协议项下债务履行期限届满之日起两年。
3、担保方式：无条件不可撤销的连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告日，公司除对控股子公司及参股 PPP项目公司抚州市抚河流域投资开发有限公司的借款提供担保外，公司及控股子公司对其它外部单位的担保为公司对六盘水大河经济开发区开发建设有限公司提供的担保（具体内容详见 2018年 10月 27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的公告（公告编号：2018-186）》）。
2、截至本公告日，公司对控股子公司的担保总额(不含本次担保)为218,950.13万元，占 2017年 12月 31日经审计净资产 60.42亿元的36.24%；公司对参股公司的担保
总额为7,158万元，占2017年12月31日经审计净资产60.42亿元的1.18%；公司对其他外部单位的担保总额为 96,000万元，占2017年12月31日经审计净资产60.42亿元的15.89%。
3、截至本公告日，公司无逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
六、董事会意见
2019年1月2日，公司召开了第三届董事会第五十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司为债权转让暨债务重组提供担保的议案》，同意公司为上述债权转让暨债务重组提供连带责任保证。本次债权转让暨债务重组有利于提高公司资产的流动性，改善公司现金流，降低风险集中度，有利于推动公司业务的良性发展，符合公司的整体利益。
上述事项尚需经公司股东大会以特别决议审议。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司本次为债权转让暨债务重组事项提供担保的审议程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定,有利于提高公司资产的流动性，改善公司现金流。
且公司实际控制人为支持公司业务发展，为该事项提供了连带责任担保，与公司共同承担风险，独立董事同意公司为债权转让暨债务重组提供担保事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了与本事项相关的协议/合同、董事会会议文件、被担保方工商信息等资料。公司为其债权转让暨债务重组事项提供了担保，且公司的实际控制人为支持公司业务发展，提供了连带责任担保，与公司共同承担风险。经核查，本保荐机构认为：
公司本次债权转让暨债务重组事项有利于提高公司资产的流动性，改善现金流状况。公司为该事项提供担保已经董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，且尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规以及《公司章程》的规定。
保荐机构对公司为其债权转让暨债务重组事项提供担保无异议。
九、备查文件
1、《公司第三届董事会五十三次会议决议》；
2、《独立董事对相关事项的独立意见》；
3、《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司为其债权转让暨债务重组事项提供担保的核查意见》；
4、《保证协议》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
2019年1月3日