瑞银证券有限责任公司
关于北京歌华有线电视网络股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“歌华有线”、“发行人”或“公司”）2010年公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期已期满。由于歌华有线的募集资金尚未使用完毕，持续督导期满后，本保荐机构继续对发行人募集资金的使用持续关注并开展相关工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，瑞银证券对歌华有线 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1591号文核准，公司于 2010年 11月25日公开发行160,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,600万张。截至2010年12月2日，公司共募集资金人民币160,000万元，扣除发行费用人民币 3,917.50万元后，募集资金净额为人民币 156,082.50万元。该募集资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第 220号《验资报告》验证。
二、募集资金的存放及专户余额情况
2010年 12月，公司与中国工商银行股份有限公司北京首都体育馆支行、北京银行股份有限公司营业部以及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2013年 6月，公司与开户银行以及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，将部分闲置募集资金转为定期存款，以提高公司募集资金专项账户下资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，保护投资者权益。
2013年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《北京歌华有线电视网络股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理
制度》”）等规定存放和管理募集资金，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理制度》等规定的情形。
截至2013年12月31日，公司的募集资金专户存储余额如下：
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|-|-|-|-|
|开户银行|专用账户号|账户类别|存储余额（人民币万元）|
|中国工商银行股份有限公司北京首都体育馆支行|0200053729200113675|活期|6,422.44|
||0200053714200005626|定期|15,000.00|
||小计||21,422.44|
|北京银行股份有限公司营业部|01090520500120109155202|活期|1,011.31|
||01090520500120501173460|定期|35,000.00|
||小计||36,011.31|
|合计|||57,433.75|

注：上述存储余额中，包括尚未使用的募集资金人民币 53,151.95万元，累计利息（扣除手续费）人民币4,281.79万元。
三、募集资金项目的进展情况
（一）以前年度已使用金额
截至 2012年 12月 31日，公司募集资金累计投入募投项目人民币 81,211.93万元，尚未使用的募集资金金额为人民币 74,870.57万元（不包括募集资金专户中存储的累计利息（扣除手续费）人民币3,004.43万元）。
（二）2013年度使用金额及当前余额
2013年度，公司实际使用募集资金人民币 21,718.62万元；截至 2013年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 102,930.55万元，尚未使用的募集资金金额为人民币 53,151.95万元（不包括募集资金专户中存储的累计利息（扣除手续费）人民币 4,281.79万元）。截至 2013年 12月 31日，公司募集资金使用情况对照表详见附件1。
四、募集资金的其他情况
（一）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013年度，歌华有线不存在募集资金置换的情况。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2013年度，歌华有线不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
（三）超募资金使用情况
歌华有线不存在超募资金情况。
（四）募集资金投向变更的情况
2013年度，歌华有线不存在募集资金投向变更的情况。
（五）其他
为了提高公司募集资金专项账户下资金的使用效率、合理降低财务费用、增大存储收益，保护投资者权益，公司于2013年6月分别与中国工商银行股份有限公司北京首都体育馆支行、北京银行股份有限公司营业部以及保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，主要内容如下：公司将存放于中国工商银行股份有限公司北京首都体育馆支行专户内的部分闲置募集资金转为定期存款形式存放，金额为 15,000万元；公司将存放于北京银行股份有限公司营业部专户内的部分闲置募集资金转为定期存款形式存放，金额为 35,000万元。定期存款账户下的资金不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户以外的任何其他账户进行划转。公司如需提前使用定期存款账户内资金，须将资金转入募集资金专户后，按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关条款支取使用。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京歌华有线电视网络股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2014）第 110ZA1368号）。报告认为，歌华有线公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，歌华有线严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用等情形；截至2013年12月31日，歌
华有线募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金净额：156,082.50||||||已累计使用募集资金总额：|||||102,930.55||
|变更用途的募集资金总额：||||-||本年度使用募集资金总额：|||||21,718.62||
|变更用途的募集资金总额比例：||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额(1)|截至期末承诺投入金额(2)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2)|截至期末投入进度(%)(5)＝(3)/(2)（注1）|募集资金承诺投资额与期末承诺投入金额的差额（6）=（1）-（2）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高清交互数字电视基础应用工程项目|无|160,000|160,000|21,718.62|102,930.55|-57,069.45|64.33|-|不适用|2,674.91|-|否|
|合计|-|160,000|160,000|21,718.62|102,930.55|-57,069.45|-|-|-|2,674.91|-|-|

注1：未达到计划进度的原因：(1)在市政规划方面，北京的老旧城区改造、拆建规模较大，对双向网络规划及改造进度造成影响；(2)在光缆入地方面，市政规划对管道路由、架空线入地也有特殊区位要求，受到管道建设单位建设及交付使用的影响，因此光缆入地整体进度受到影响；(3)在机房寻址方面，因受地理位臵、路由资源、电力支撑及物业价格等因素影响，新建及扩容机房的寻址难度增大、周期延长；(4)公司对所有募投项目的工程投入实施了严格的招投标管理，采购周期相应延长。