证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2015-021
利亚德光电股份有限公司
关于对中国证监会对公司发行股份购买资产
申请材料一次反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）于2015年3月13日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150136号）。中国证监会依法对公司提交的《利亚德光电股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，提出了反馈意见，并要求公司于收到反馈通知书之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
2015年4月7日，公司依法向深圳交易所提交并披露本次反馈回复说明。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2015年4月7日
附：利亚德光电股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[150136]号之反馈意见答复
利亚德光电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
利利亚亚德德光光电电股股份份有有限限公公司司
关关于于
《《中中国国证证监监会会行行政政许许可可项项目目审审查查一一次次反反馈馈意意见见通通知知书书》》
[[115500113366]]号号之之反反馈馈意意见见答答复复
独独立立财财务务顾顾问问
签签署署日日期期：：二二〇〇一一五五年年四四月月
利亚德光电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“本公司”或“公司”）于2015年3月13日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会[150136]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》所涉事项进行了逐项落实，并对《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会反馈意见回复如下，请予审核。除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。
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目 录
目 录 ................................................................................................................................... 3问题一：2012年9月、12月，励丰文化、金立翔曾向我会提交首次公开发行股票并上市的申请，并于2013年5月、3月撤回申请。请你公司补充披露：1）励丰文化、金立翔撤回首次公开发行申请的原因。2）励丰文化、金立翔是否按照《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）
的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................... 7问题二：申请材料显示，励丰文化获得现金对价的交易对方相对于获得股份对价的交易对方存在溢价。请你公司补充披露上市公司对要求全部以现金方式退出的交易对方给予溢价的原因，溢价确定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 13问题三：申请材料显示，如励丰文化在承诺期内累计实现的含非净利润总和大于承诺的含非净利润总和，上市公司按照超额业绩的60%对标的资产总对价进行调整，并于承诺期满后一次性现金支付调整金额。请你公司：1）结合励丰文化业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露励丰文化对价调整安排设置原因、调整系数确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）结合励丰文化非经常性损益情况，补充披露上述安排是否存在虽满足对价调整条件，但累计实现扣非后净利润低于承诺扣非后净利润的可能性。如存在，补充披露对上市公司和中小股东的保护措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 15问题四：申请材料显示，金立翔100%股份资产基础法评估值为26,191.41万元，扣除评估基准日前由金立翔原股东享有的3,500万元拟分配股利后为22,691.41万元。请你公司：1）结合金立翔报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前金立翔进行利润分配的原因及合理性。2）金立翔利润分配履行的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 19问题五：申请材料显示，最近两年一期，金立翔的营业收入、净利润呈明显下降趋势，且2014年存在全年业绩亏损的可能，未来盈利情况存在较大不确定性。请你公司：1）
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补充披露收购金立翔的必要性、对上市公司及中小股东权益的影响。2）补充披露金立翔2014年业绩情况，结合国家相关政策、舞台视效服务市场发展、客户消费支出、已有合同或订单、同行业情况等，补充披露金立翔2015年承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 22问题六：请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 38问题七：《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，利亚德实际控制人李军拟通过员工持股计划认购上市公司发行股份募集配套资金。请你公司补充披露：1）李军通过员工持股计划认购上市公司发行股份募集配套资金是否为巩固控制权。
2）本次交易前李军持有的利亚德股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 40问题八：请你公司结合业务类型、客户类型、结算模式、退货比例等，补充披露励丰文化收入确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 42问题九：请你公司：1）补充披露报告期励丰文化扣除非经常性损益后的净利润持续下降的原因及未来盈利能力的稳定性。2）结合市场竞争、励丰文化核心竞争优势、同行业情况等，补充披露励丰文化报告期净利率持续上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 44问题十：请你公司：1）按业务类型补充披露励丰文化2014年预测营业收入、净利润的实现情况；如与承诺业绩存在差异，补充披露原因及合理性。2）结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露励丰文化2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 48问题十一：请你公司：1）按照业务类型量化分析励丰文化收益法评估中预测营业收入的依据及测算过程。2）结合励丰文化历史业绩、已有合同或订单、业务拓展、市场竞争、核心竞争优势及同行业情况等，补充披露励丰文化收益法评估中预测营业收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................. 54
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问题十二：申请材料显示，励丰文化主要从事高端文化演艺设备研发、生产及销售。请你公司补充披露励丰文化收益法评估是否充分考虑国家政策的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 60问题十三：申请材料显示，励丰文化评估基准日溢余的现金为3,379.45万元。请你公司结合现有货币资金用途及未来支出安排，补充披露上述现金金额测算依据及收益法评估中作为溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 63问题十四：申请材料显示，报告期励丰文化存在一部分账龄超过1年的存货，评估价值为2,984.60万元。同时，评估报告显示，励丰文化部分存货存在滞销、无法销售情况。
请你公司结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、销售情况等，补充披露励丰文化存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 64问题十五：申请材料显示，金立翔采取以销定产的模式。请你公司补充披露报告期金立翔存货增长的原因，结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、销售情况等，补充披露金立翔存货跌价准备计提的充分性及存货估值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 66问题十六：申请材料显示，截至2014年9月30日，金立翔对实际控制人兰侠及其他关联方其他应收款197.55万元。请你公司补充披露上述事项形成的原因，是否存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 71问题十七：请你公司补充披露励丰文化、金立翔商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 72问题十八：申请材料显示，励丰文化、金立翔及其下属子公司租赁的部分房产租赁合同已到期。请你公司补充披露：1）标的资产租赁的办公场所到期后的续租情况，包括但不限于续租期限、租金、对未来经营的影响等。2）是否存在到期无法续租的风险及其他经济纠纷或法律风险；如存在，请补充披露对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 74问题十九：申请材料显示，励丰文化高新技术企业资格已到期，尚待报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案批复后，方可取得新的高新技术企业证书，未来年
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度按照其一直可获得相关证书进行预测。请你公司补充披露励丰文化高新技术企业证书申请进展情况，并结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露励丰文化未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次交易估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................. 77
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问题一：2012年9月、12月，励丰文化、金立翔曾向我会提交首次公开发行股票并上市的申请，并于2013年5月、3月撤回申请。请你公司补充披露：1）励丰文化、金立翔撤回首次公开发行申请的原因。2）励丰文化、金立翔是否按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，向我会提交了财务核查报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、励丰文化、金立翔撤回首次公开发行申请的原因
（一）励丰文化撤回首次公开发行申请的原因说明
励丰文化于2012年9月21日向中国证监会申报首次公开发行股票并在中小企业板上市申请文件（申报基准日为 2012年 3月 31日），并于 2012年 10月 8日取得证监会 121726号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
由于市场环境变化及业务转型升级以及该等因素对募投项目亦有较大影响，经励丰文化董事会及管理层讨论后决定调整上市安排，拟在业务调整到位后申请于创业板上市。2013年5月，励丰文化向中国证监会递交《关于撤回广州励丰文化科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（励丰文化[2013]2号），并于2013年5月27日获得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]218号）。
1、市场环境发生变化
截至 IPO申报基准日即 2012年 3月 31日，励丰文化主要从事文化演艺设备的销售及系统集成服务，其主要客户多为企事业单位，该等客户资金来源多为政府对文化产业的财政资金和专项拨款。受 2012年下半年政府换届、相关项目决策领导人事变动等原因影响，部分签约项目被推延或暂停，导致2012年整体收入水平较2011年出现较大幅度下滑。
与此同时，2012年下半年，文化部、科技部及国务院办公厅等先后颁布《国家文化科技创新工程纲要》（国科发高[2012]759号）、《文化部“十二五”时期文化科技发展规划》（办科技发[2012]18号）、《关于深化科技体制改革加快国家创新体系建设的意见》（中发[2012]6号）等重要文件，提出要着力加强文化科技创新体系建设，加强文化科技创新，加强文化创意设计与展示自主核心技术和装备研发，形成整体技术集成解决方案，推进科技与文化融合。
这为励丰文化在已有文化演艺设备销售及系统集成服务业务基础上大力发展文化创意与科
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技创新相融合的整体解决方案业务以及高端文化演艺设备的研发、生产业务提供了良好的政策环境与契机。
2、业务调整与转型升级
为促进企业长远可持续发展，励丰文化从 2010年即开始布局整体业务的转型升级，其主要措施包括投重金建设位于广州科学城的文化科技创新园区、启动 A股上市打造资本运作平台、扩张组织运营平台提高经营能力。该等重要举措，均集中于2010年至2012年的时间窗口期，在资金、人力、业务等资源有限的情况下，文化科技创新园区的建设、A股上市的安排、组织运营平台的扩张在时间和资源的配置上出现一定程度的失调，加之前述市场因素变化的影响，均导致励丰文化的业务收入和运营成本在IPO申报期间（特别是2012年）出现了波动和变化，也进一步促使励丰文化管理层坚定了公司业务向以概念策划与文化创意设计服务为核心、提供整体解决方案的方向转型升级并对原定的上市安排作出调整。
（1）文化科技创新园区的启用
励丰文化投资近2亿元建成了集研发、制造、体验、培训和创意五位一体的新型文化科技创新园区，该园区占地约三万平方米，建筑面积约四万平方米，内设多媒体声光体验剧场及影音体验中心、实验演播厅、文化创意工作室、听音室、电磁兼容试验室及老化试验室、研发中心以及办公楼等，构成了励丰文化的主要固定资产。该文化科技创新园区于 2011年末正式投入使用。文化科技创新园区的启用，一方面为励丰文化提供了大力发展创意式营销、体验式营销和培训式营销的有利平台，为励丰文化进行自我品牌产品的开发、实现产业优化升级和结构调整、壮大企业实力、深化全产业链布局夯实了基础；另一方面，励丰文化于 2011年末整体搬迁至该园区后导致其园区折旧费用、管理费用等运营成本大幅上升，但园区启用后所带来的经济效益虽逐年增长释放但在时间上存在一定的滞后，因此园区启用后在短期内特别是2012年度造成励丰文化的运营成本上升、净利润下滑。
但从长远来看，文化科技创新园区投入使用后，其体验式营销的平台效益逐渐凸显，吸引了来自全国各地的政府机关、文化旅游景区、剧院歌舞剧团、电视电台的相关代表团体、导演、行业专家、媒体、企业家以及国外相关领域人士莅临励丰文化调研、参观和考察。为励丰文化由设备销售及系统集成供应商向以概念策划与文化创意设计服务为核心的整体解决方案提供商与资源整合运营平台的角色转换创造了良好条件，并带来了商业机会。
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（2）业务调整与组织运营平台的扩张
适应市场环境变化带来的诸多影响，励丰文化管理层坚定了对原有业务进行调整和转型升级的方向，即从原来简单的设备销售和系统集成业务转向以概念策划与文化创意设计服务为核心、提供整体解决方案服务并努力打造成为业内资源整合运营平台，目标市场也从专业客户市场进入到容量更大的行业用户市场，积极开拓数字文化体验业务板块与新兴文化旅游业务板块。
2012年5月29日，励丰文化成立上海创展，开始进军展览展示市场；2013年8月，历时三年精心研发的Lemuse系列音响产品正式发布，随着研发实力的提升，励丰文化开始有自主知识产权和品牌的高端音响产品；2014年，以“兰州黄河母亲文化公园综合体项目”为代表的城市文化综合体业务亦在体验式营销的助力之下落地；2015年，以“南宁博物馆”为代表的数字文化展演平台在新的专业人才力量的组织与努力下正式签约实施。
伴随着业务的调整升级，励丰文化的收入结构开始发生明显变化，2010年以前励丰文化的业务收入主要来源于设备销售和简单集成，自 2011年开始产生少量概念策划与创意设计服务收入并逐年递增，由 2011年的 271.6万元，增长到 2012年的 836.24万元、2013年的6,945.32万元，创意技术服务收入在整体收入中的占比逐步提高，到2013年创意技术服务收入已占到总体收入的28.77%。通过大力发展概念策划与创意设计服务，励丰文化增强了在文化项目竞标和实施方面的综合竞争力和技术实力，从而进一步促进了文化演艺设备销售与系统集成业务的发展，逐渐形成了向客户提供整体解决方案的业务能力。
配合业务的调整升级，励丰文化逐步扩大其组织运营平台，对前后台人员进行了储备和扩充，并根据新的业务发展需要进行了调整、优化，特别是进一步加大了对创意和技术服务人员的培养和招聘，励丰文化总员工人数从 2012年初的 230人增加到 311人（截至 2014年 9月 30日），其中研发技术和创意设计人员从 2011年的 100人，增加到 2014年的 146人，人力资源成本亦随之相应增加。
截至 2014年底，励丰文化利用文化科技创新园区、自主品牌研发创新和整体解决方案概念策划与创意设计创新带动整体业务的升级调整已基本完成，在运营管理能力及营销网络不断提升完善、运营资金需求得到充分保障的前提下，励丰文化有望在高端文化演艺设备、数字文化体验和新兴文化旅游三个相关业务板块得到快速发展。
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综合以上情况及因素，励丰文化 IPO申报时关于其属于“文化演艺设备行业”的定位在 2013年已不能适应励丰文化新的业务调整及战略发展的需要，励丰文化原定的募投项目安排亦将需要根据业务调整的情况做相应的调整。综合考虑市场环境变化及业务调整因素的影响，经励丰文化董事会及管理层讨论后决定撤回本次 IPO申报文件，并拟在业务调整到位后申请于创业板上市。
3、关于与上市公司进行本次重大资产重组的说明
随着励丰文化业务的调整和转型升级，其业绩亦取得一定发展，但是也面临营销网络建设瓶颈日益凸显、后续发展资金需求加大、员工激励以及财务投资者退出等迫切问题，而独立上市周期较长、不确定性高，经励丰文化管理层及董事会慎重考虑，最终决定通过与上市公司并购重组的方式实现与资本市场的对接。
经前期与利亚德的充分沟通磋商，基于对利亚德的良好认知，特别是对于未来双方整合后协同效应的良好预期，励丰文化董事会、管理层及各方投资者最终决定与利亚德进行本次重大资产重组。
（1）扩大营销网络的迫切需求
目前，励丰文化国内营销网络主要以广州为中心，仅在上海、北京、香港设立了子公司或分支机构；国外营销网络的建设尚在起步阶段。在文化产业大发展大繁荣的背景下，励丰文化现有营销网络很难满足全国区域以及未来境外市场的销售支持、市场推广、技术服务等。
营销网络的不足开始影响励丰文化业务实施效率，限制了励丰文化业已形成的文化科技创新园区、品牌、技术等优势发挥，制约了励丰文化在各个区域市场竞争力的提升。营销网络的构建滞后于文化科技产业园基地建设，使得业务扩大的速度滞后于基地建设的成本支出。因此，营销网络建设是励丰文化面临的亟待解决的问题之一。而通过与利亚德进行重组整合，借助上市公司较为完善的国内外营销网络和资本运作平台，可以有效解决营销网络建设的瓶颈问题，从而有望促进各项业务的快速发展。
（2）重大项目运营的资金需求
文化科技创新园区建成后，通过大力发展“创意式营销”、“体验式营销”、“培训式营销”的三维营销网络服务平台，吸引了大量项目商机，促进了励丰文化营业收入的稳定增长。如
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兰州黄河母亲文化主题公园项目、南宁博物馆项目，其项目总金额均在亿元以上。而在业务快速发展过程中，特别是大项目系统集成与整体解决方案业务所需流动资金较多、占用时间较长，资金实力的不足已经成为励丰文化扩大市场占有率的障碍之一，对励丰文化正常的生产经营和持续发展造成了一定不利影响。而目前励丰文化主要依靠自有资金和银行贷款来进行固定资产投资和补充流动资金，融资手段单一。通过与上市公司进行并购重组，实现与资本市场的对接，借助上市公司的资本运作平台，有利于为励丰文化业务发展中大型项目的实施和运作提供有力的资金保障。
（3）财务投资者退出需求迫切
在当前市场环境下，并购重组方式是实现财务投资者较快退出的有效途径。励丰文化的财务投资人均在 2011年初投资入股到励丰文化，部分基金成立时间比较早，目前面临基金存续到期，有结算基金、收回投资成本的现实需求。因此，财务投资人也积极的推动励丰文化通过与上市公司并购重组的方式，实现退出。
（4）组织运营平台扩大升级，需要有效的激励手段吸引人才、保持团队稳定性
为了配合业务的调整升级，励丰文化逐步扩大其组织运营平台，并需要引入大量创意设计、展览展示策划、系统集成及产品研发等方面人才，通过与上市公司进行重大资产重组，有利于励丰文化与资本平台实现快速对接，增强和完善包括股权激励在内的各项激励措施，吸引和招聘优秀人才，同时能够保障现有人员团队的稳定性。
（5）独立IPO时间成本和维护成本较大，不确定性较高
考虑到当前 A股 IPO市场的现状，如励丰文化按现阶段业务发展情况选择独立IPO，则其在申报之后涉及的相关时间成本及维护成本较大，且不确定性较高，其中涉及的各项费用将会对励丰文化增添新的资金压力，励丰文化管理层及董事会认为，继续申请独立 IPO并不符合当前励丰文化业务发展的现状，无法短时间内满足励丰文化经营发展中产生的各项需求。
（6）顺应国内产业并购发展趋势，与利亚德并购协同效应凸显
2014年，国家大力推进产业并购并发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见(国发〔2014〕14号)》，励丰文化董事会顺应产业并购趋势，经过慎重考虑决定
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在产业链上下游寻找协同伙伴，在与利亚德高层多次洽谈后，一致认为双方在战略业务、营销网络、海内外市场、组织资源等方面均有显著的协同效应，通过与上市公司进行并购重组亦能为励丰文化提供与资本市场实现快速对接的新途径，并有利于解决励丰文化当前发展中面临的各种瓶颈问题。
（二）金立翔撤回首次公开发行申请的原因说明
金立翔于2012年12月13日向中国证监会申报了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，于2012年12月20日取得证监会第122134号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
经审计，金立翔2012年度净利润较2011年度下降，不符合当时有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第 61号）第十条规定的“最近两年连续盈利……且持续增长”的发行条件，因此金立翔于2013年3月19日向中国证监会递交《关于撤回北京金立翔艺彩科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，并于2013年4月1日获得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]88号）。
二、关于励丰文化、金立翔财务核查报告提交情况的说明
（一）励丰文化未向中国证监会提交其2012年度报告的自查报告
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号），励丰文化积极启动了其 2012年度财务报告的自查工作。但鉴于其主要供应商多为境外公司且分布于欧洲、美洲多个国家，而其国内客户亦较为分散，财务核查的工作量较大；后续因考虑到2012年度业绩下滑、励丰文化业务上出现的新调整等因素，励丰文化董事会及管理层决定终止本次首次公开发行股票并上市申请。故截至2013年5月 27日获准撤回首次公开发行股票并在中小企业板上市申请文件，励丰文化并未完成其 2012年度财务报告的自查工作，亦未向中国证监会提交财务核查报告。
（二）金立翔未向中国证监会提交其2012年度报告的自查报告
因金立翔2012年度净利润较2011年度下降，不符合当时有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第61号）第十条规定的“最近两年连续盈利……且持续增长”的发行条件，因此金立翔于2013年4月1日撤回首次公开发行股票并在创业板
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上市申请文件，并未向中国证监会提交其2012年度报告的自查报告。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：因市场变化及业务调整，励丰文化董事会及管理层决定调整上市安排，于2013年5月27日获准撤回IPO申请文件，截至其撤回本次IPO申请文件，励丰文化且并未完成2012年度财务报告的自查工作，亦未向中国证监会提交财务核查报告；
因2012年度业绩较2011年度业绩出现下滑，不符合当时有效的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会令第 61号）第十条规定的“最近两年连续盈利……且持续增长”的发行条件，金立翔于2013年4月1日撤回了首次公开发行申请，且截至其撤回首次公开发行申请之日，其并未向中国证监会提交其2012年度的自查报告。
经核查，会计师认为：因励丰文化董事会及管理层决定撤回首次公开发行申请，励丰文化并未完成 2012年度财务报告的自查工作，亦未向中国证监会提交财务核查报告；因金立翔董事会及管理层决定撤回首次公开发行申请，金立翔并未完成 2012年度财务报告的自查工作，亦未向中国证监会提交其2012年度的自查报告。
四、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书“第十四章/十三、励丰文化最近三年内参与IPO或重大资产重组的情况”以及“第十四章/十四、金立翔最近三年内参与 IPO或重大资产重组的情况”部分予以补充披露。
问题二：申请材料显示，励丰文化获得现金对价的交易对方相对于获得股份对价的交易对方存在溢价。请你公司补充披露上市公司对要求全部以现金方式退出的交易对方给予溢价的原因，溢价确定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易发行股份购买资产所涉发行股份的定价相对较低，上市公司同意给予要求全部以现金方式退出的交易对方以适当溢价
（一）本次交易发行股份购买资产所涉发行股份的定价相对较低
经交易各方友好协商一致，为促进本次交易的顺利达成，本次交易发行股份购买资产发
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股价格确定为17.65元/股，该发股价格较其他可比参考价格相对较低，具体情况如下：
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||可比参考价格类型||价格（元/股）||较本次交易发股价溢价率|
|基准日前20个交易日均价||23.67||34.11%||
|基准日前60个交易日均价||21.06||19.32%||
|基准日前120个交易日均价||17.77||0.68%||
|本次交易配套融资发股价||21.31||20.74%||
|本次交易停牌前一日收盘价||22.74||28.84%||
|本次交易停牌前一日交易均价||22.60||28.05%||

（二）参考本次交易停牌前一交易日股票收盘价格，上市公司同意给予要求全部以现金方式退出的交易对方以适当溢价
闫荣城、中金华创作为励丰文化的财务投资者，希望尽快收回投资成本，因此在本次交易谈判中选择以现金方式退出。鉴于本次发行股份购买资产所涉发行股份的定价相对较低，因此闫荣城、中金华创希望获得更高的现金对价作为其放弃股份对价的补偿，经综合考虑本次交易完成后上市公司良好发展前景及股票增值预期，参考本次交易停牌前一日的收盘价（较本次发行股份购买资产的发股价格有28.84%的溢价），经励丰文化各股东之间及与上市公司充分协商，最终各方达成一致意见，上市公司在本次交易中以1亿元现金收购闫荣城及中金华创所持励丰文化股份，较股份对价溢价约28.20%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收购励丰文化100%||交易作价||对应励丰文化||对应励丰文||现金对价较股|
||股份对价支付方式||（元）||股份数量||化每股作价||份对价溢价率|
|股份||547,150,000.00||57,764,815.00||9.47元/股||28.20%||
|现金||100,000,000.00||8,235,185.00||12.14元/股||||
|合计||647,150,000.00||66,000,000.00||-||-||

上市公司在控制整体交易价格的基础上，同意给予要求全部以现金方式退出的交易对方以适当溢价，既平衡了获取股份对价和获取现金对价的交易对方之间的利益，满足了相关交易对方通过现金方式退出的交易需求，确保了交易的顺利达成；同时，有利于减少本次交易中按较低发股价格发行股份的数量，从而降低上市公司原有股东所持股比被以较低成本稀释的影响，符合上市公司及广大中小股东的利益。
二、本次交易作价系交易各方协商一致的结果，作价公允，符合《重组办法》规定
本次交易参考收益法的评估结果（68,100.00万元）作为励丰文化100%股份的作价参考
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依据，经交易各方协商，励丰文化100%股份的交易作价为64,715万元。从相对估值角度并结合利亚德的市盈率、市净率水平分析以及从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次交易作价公允，具体情况分析详见重组报告书之“第七章/三/（四）本次交易作价公允性分析”。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 17.65元/股，高于上市公司定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
2015年 1月 21日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产所涉发股价格及现金对价，系交易各方协商一致的结果，交易作价公允，符合《重组办法》的有关规定，就现金对价的溢价安排具有合理性。
经核查，金杜律师认为：本次交易发行股份购买资产所涉发股价格及现金对价，系交易各方协商一致的结果，交易作价公允，符合《重组办法》的有关规定；现金对价的溢价安排均得到交易各方的一致认可，既确保了本次交易的顺利达成，又符合上市公司及广大中小股东的利益。
四、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第一章/五、本次交易上市公司对要求全部以现金方式退出的交易对方给予溢价的原因”部分予以补充披露。
问题三：申请材料显示，如励丰文化在承诺期内累计实现的含非净利润总和大于承诺的含非净利润总和，上市公司按照超额业绩的60%对标的资产总对价进行调整，并于承诺期满后一次性现金支付调整金额。请你公司：1）结合励丰文化业绩预测的可实现性及本次交易评估情况，补充披露励丰文化对价调整安排设置原因、调整系数确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）结合励丰文化非经常性损益情况，补充披露上述安排是否存在虽满足对价调整条件，但累计实现扣非后净利润低于承诺扣非后净利润的可能性。如存在，补充披露对上市公司和中小股东的保护措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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答复：
一、励丰文化对价调整安排设置原因、调整系数确定依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响以及相关风险提示
（一）励丰文化对价调整安排设置原因
1、励丰文化业绩预测的可实现性较高，盈利承诺期内可能存在业绩超额完成的情况
根据对励丰文化未来经营情况的合理预测，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资共同及分别承诺励丰文化2014年、2015年、2016年和2017年经审计的承诺扣非净利润分别不低于 2,800万元、5,400万元、6,400万元和 7,600万元。上述业绩承诺是励丰文化股东综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的预测。综合考虑行业发展情况、励丰文化的竞争优势及市场地位、业务开展情况、已有合同或订单等因素，上述业绩预测的可实现性较高，盈利承诺期内可能存在业绩超额完成的情况。具体可参见本反馈意见回复关于问题十之回复。
2、报告期内励丰文化的非经常性损益与企业的经营管理以及业务发展情况密切相关
在本次交易的收益法评估中，并未考虑励丰文化预测期内营业外收支情况。但鉴于励丰文化历史上取得的财政补贴收入均系基于其高端音响系统研发及文化科技融合创意展演服务平台建设等项目，其非经常性损益的取得与企业的经营管理以及主营业务发展情况密切相关。经综合考虑励丰文化历史年度非经常性损益情况并结合励丰文化所处行业特点、未来业务发展规划合理对其未来年度非经常性损益情况进行合理预计，励丰文化补偿义务人承诺励丰文化在 2014年、2015年、2016年、2017年实现的包含非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别不低于3,150万元、6,400万元、7,400万元、8,600万元。
3、根据盈利承诺期内可能存在的业绩超额完成情况进行对价调整，有利于激发管理层发展业务的动力
为充分兼顾交易完成后励丰文化实际经营业绩可能超出利润承诺以及目前对励丰文化的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免励丰文化实现承诺利润后，其管理层股东缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对励丰文化管理层股东实现超额业绩的情况设置了交易对价调整措施安排，有利于激发管理层发展励丰文化业务的动力，进而有利于保障上
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市公司及股东的利益。
（二）励丰文化对价调整安排调整系数确定依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及调整系数设定，经交易双方协商一致，各方同意，如励丰文化在盈利承诺期内累计实现含非净利润总和大于盈利承诺期承诺含非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行调整：
标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现含非净利润总和—盈利承诺期承诺含非净利润总和）×60%
上述对价调整安排中60%的对价调整系数以励丰文化管理层股东承担盈利补偿义务和实现超额业绩为前提，与标的资产估值作价的调整相关，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与励丰文化管理层股东对励丰文化超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、励丰文化的经营情况、对管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
（三）励丰文化对价调整安排对上市公司和中小股东权益的影响
结合上述，本次交易中的奖励对价安排及60%的对价调整系数的设定，有利于促进励丰文化管理层股东的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
（四）相关风险提示
对于对价调整安排涉及的相关风险，已在报告书中进行风险提示，具体情况请参见本报告书“重大风险提示/一/（十一）本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险”。
二、针对可能存在的虽满足对价调整条件，但累计实现扣非后净利润低于承诺扣非后净利润的情况，对上市公司和中小股东的保护措施
对于可能存在的虽满足对价调整条件，但累计实现扣非后净利润低于承诺扣非后净利润
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的情况，基于对上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益的保护，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资作出如下承诺：
“就本次交易，本人/本合伙企业与利亚德于 2014年 12月 31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）。
作为本次交易的交易对方，现就协议第7.5条所涉对价调整相关事宜，本人/本合伙企业在此不可撤销地作出保证与承诺如下：
1、若励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的，即使励丰文化在盈利承诺期内累计实现含非净利润达到或超过累计承诺含非净利润，利亚德也无需按协议第7.5条之约定对本次交易标的资产总对价进行任何形式的调整。
2、在前述第1条所述条件成就之时，协议第7.5条自始无效，利亚德不再对本人/本合伙企业负有协议第7.5条项下任何义务，本人/本合伙企业亦不会根据协议第7.5条通过任何方式向利亚德主张任何权利及/或要求其承担任何责任。”
综上所述，交易双方一方面根据盈利承诺期内可能存在的业绩超额完成情况、励丰文化管理层股东对于超额业绩的贡献情况以及市场上同类案例情况，设置了奖励对价调整安排并设定了调整系数，有利于激发管理层发展业务的动力，具备合理性；另一方面，通过补偿义务人补充承诺的方式，避免了虽满足对价调整条件但累计实现扣非后净利润低于承诺扣非后净利润情况的发生，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：交易双方一方面根据盈利承诺期内可能存在的业绩超额完成情况、补偿义务人对于超额业绩的贡献情况以及市场上同类案例情况，设置了奖励对价调整安排并设定了调整系数，有利于激发管理层发展业务的动力，具备合理性；另一方面，通过补偿义务人补充承诺的方式，避免了虽满足对价调整条件但累计实现扣非净利润低于承诺扣非净利润情况的发生，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书“第十四章/三/（一）对励丰文化交易对方完成超
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额业绩的交易对价调整安排”部分予以补充披露。
问题四：申请材料显示，金立翔100%股份资产基础法评估值为26,191.41万元，扣除评估基准日前由金立翔原股东享有的3,500万元拟分配股利后为22,691.41万元。请你公司：1）结合金立翔报告期内盈利状况，补充披露评估基准日前金立翔进行利润分配的原因及合理性。2）金立翔利润分配履行的相关法律程序。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、金立翔最近三年的盈利状况
最近三年金立翔的盈利状况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31||2014年9月30||2013年12月31||2012年12月31|
||项目|||||||||
||||日/2014年度||日/2014年1-9月||日/2013年度||日/2012年度|
|主营业务收入||12,260.98||7,546.18||17,118.88||18,090.29||
|主营业务成本||7,628.48||4,943.52||10,382.24||9,138.22||
|主营业务毛利||4,632.50||2,602.66||6,736.64||8,952.07||
|主营业务毛利率||37.78%||34.49%||39.35%||49.49%||
|净利润||95.22||-991.3||909.48||2,253.58||
|净利润率||0.78%||-13.14%||5.31%||12.46%||
|加权平均净资产收益率||0.38%||-3.93%||3.68%||11.30%||
|未分配利润||3,032.38||5,531.95||6,502.83||5,979.73||

注：本反馈意见回复中，金立翔2014年度数据未经审计，下同。
二、金立翔3,500万元股利分配情况
2014年11月21日，金立翔召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《公司向原股东定向分红的预案》，同意向金立翔原股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、量科高投、安大投资、中海创投、奥立彩进行定向分红，并应于2014年12月20日前向各股东进行支付。根据《公司向原股东定向分红的预案》，金立翔向原股东进行定向分红的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||参与分配股东||分配利润金额（元）|
|兰侠||2,383,188.08||

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|||
|-|-|
|李文萍|1,383,161.63|
|兰明|922,262.04|
|谢光明|46,751.22|
|刘艳阁|31,013.19|
|量科高投|1,908,000.00|
|安大投资|1,908,000.00|
|中海创投|26,184,000.00|
|奥立彩|233,623.84|
|合计|35,000,000.00|

根据金立翔提供的支付凭证等相关资料，截至本反馈意见回复出具日，金立翔已向原股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、量科高投、安大投资、中海创投、奥立彩实际支付分红款项共计 19,867,681.49元；其中向自然人股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁支付分红款项合计3,800,695.66元。经核查，金立翔在向该等自然人股东支付分红款项前已代为扣缴该等自然人股东应缴纳的个人所得税税款950,173.91元。为避免支付现金股利对金立翔营运资金的影响，金立翔于2015年3月12日召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意延长分红实施完成时限至2016年3月31日，并授权董事会根据实际情况在上述时限内选择适当时机向各股东支付剩余分红款项。
三、利润分配的原因及合理性
截至2014年9月30日，金立翔（母公司口径）的未分配利润为4,726.25万元。金立翔原股东即本次交易对方通过以前年度的经营累积形成该部分未分配利润。
鉴于上市公司并购重组所须履行的审核周期相对较长，为满足金立翔交易对方在本次交易中的相关现金需求，更好地促成本次交易顺利达成，同时起到调减交易作价的效果，经交易各方友好协商一致，同意由金立翔原股东享有3,500万元累积未分配利润并根据其内部约定就该部分未分配利润进行定向分红。
考虑到上述期后定向分红的影响，在金立翔100%股份资产基础法评估结果（26,191.41万元）的基础上，扣除由金立翔原股东享有的3,500万元现金分红后，本次交易作价 22,691.41
万元。
考虑到金立翔经营发展的实际需要，金立翔原股东同意就该部分未分配利润在 2016年
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3月31日前分期支付，有利于保护金立翔及上市公司利益，具备合理性。
四、金立翔进行利润分配履行的相关法律程序
（一）金立翔利润分配所履行的程序
根据金立翔提供的资料，金立翔进行利润分配履行了下列程序：
1、根据2014年10月9日金立翔召开的董事会，以及2014年11月21日金立翔召开的2014年第三次临时股东大会，金立翔审议通过《公司向原股东定向分红的预案》，各股东均同意上述3,500万元股利定向分配、各股东获配金额及分配时间事宜。
2、根据2015年2月12日金立翔召开的董事会，以及2015年3月12日金立翔召开的2015年第一次临时股东大会，金立翔审议通过《关于延长公司定向分红实施期限的议案》，各股东均同意延长分红实施完成时限至2016年3月31日，并授权董事会根据实际情况在上述时限内选择适当时机向各股东支付剩余分红款项；各股东同意不会因剩余分红款项的支付安排追究金立翔或其董事会、或包括金立翔其他股东在内的任何一方的责任、或要求获得延期利息等额外款项。
（二）《公司法》、金立翔《公司章程》关于利润分配的规定
根据《公司法》及金立翔《公司章程》的相关规定，由董事会制定利润分配方案并由股东大会审议批准。《公司法》第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。金立翔《公司章程》第一百四十三条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或股东约定不按持股比例分配的除外”。
本次利润分配，符合《公司法》及金立翔《公司章程》的有关规定。
综上，金立翔股东与利亚德就3,500万元未分配利润归属进行约定并同意按期进行利润分配，是基于交易各方就本次交易事项进行商业谈判、协商一致得出的结果，满足了交易对方的现金需求，降低了交易对价，有利于交易的顺利达成；与此同时，金立翔股东充分考虑了金立翔经营发展的实际情况，同意延期并分期支付，有利于保护金立翔及上市公司利益，
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符合法律法规及金立翔《公司章程》的有关规定，具备合理性。
五、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：金立翔股东与利亚德就金立翔3,500万元未分配利润归属进行约定并同意进行期后利润分配，是基于交易各方就本次交易事项进行商业谈判、协商一致得出的结果，满足了交易对方的现金需求，降低了交易对价，有利于交易的顺利达成；与此同时，金立翔股东充分考虑了金立翔经营发展的实际情况，同意延期并分期支付股利，有利于保护金立翔及上市公司利益，符合法律法规及金立翔《公司章程》的有关规定，具备合理性。金立翔进行期后股利分配履行了必要的法律程序，该分红合法有效。
经核查，会计师认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 250327号《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，金立翔（母公司口径）未分配利润为4,726.25万元，该利润为金立翔以前年度形成的经营积累，可用于其利润分配。根据金立翔 2014年第三次临时股东大会决议，金立翔应分配股利为 3,500.00万元，截至本反馈意见回复出具日，金立翔已实际支付股利1,986.77万元。
经核查，金杜律师认为：截至本反馈意见回复出具日，金立翔进行前述定向分红，已履行《公司法》和金立翔《公司章程》中所要求必要的召集、通知、召开及表决程序，符合《公司法》和金立翔《公司章程》的规定；金立翔已按照相关法律法规的规定代扣代缴自然人股东应缴纳的个人所得税；金立翔原股东与利亚德就3,500万元未分配利润归属进行约定并同意按期进行利润分配，是在金立翔可供分配利润数额的基础上，根据金立翔的评估价值并参照金立翔实际经营情况，由利亚德与金立翔原股东协商一致得出的结果，并经金立翔股东大会审议通过，符合相关法律、法规及金立翔《公司章程》的要求。
六、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第五章/十三/（三）评估基准日前金立翔进行利润分配的情况”部分予以补充披露。
问题五：申请材料显示，最近两年一期，金立翔的营业收入、净利润呈明显下降趋势，且2014年存在全年业绩亏损的可能，未来盈利情况存在较大不确定性。请你公司：1）补充披露收购金立翔的必要性、对上市公司及中小股东权益的影响。2）补充披露金立翔 2014年
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业绩情况，结合国家相关政策、舞台视效服务市场发展、客户消费支出、已有合同或订单、同行业情况等，补充披露金立翔2015年承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、收购金立翔的必要性
（一）收购金立翔是利亚德战略发展布局的重要一环
为实现“成为全球领先的LED应用整体解决方案专家”的战略目标，利亚德围绕LED小间距电视、LED智能照明、LED显示及LED文化传媒四大业务板块在市场、技术、产品、管理等多方面进行深入布局。本次交易即是公司在 LED文化传媒业务领域的重要拓展，是公司实施外延式发展战略的又一重要举措。通过本次交易，公司的 LED文化传媒业务板块规模将不断扩大，公司 LED文化传媒业务的综合实力得到完善和增强，有利于促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互补，实现“四轮”有力驱动，使公司 LED应用整体解决方案的能力得到进一步提高。
LED显示产品租赁业务及舞台视效服务业务，长期以来是利亚德业务发展中的短板，利亚德一直谋求在该等业务板块的突破。通过外延式的发展策略，收购业内领先并已积累了丰富经验和一定市场知名度的企业，是迅速补足缺口、实现跨越式发展的重要举措。金立翔作为目前同行业内的领先企业，具备一定的技术优势、较高的市场知名度并积累了丰富的客户及渠道资源，而由于受近年整体行业及自身业务发展等因素影响，金立翔目前的估值较低。
（二）金立翔具有丰富的行业经验
金立翔是为文化演艺视效提供创意、设计、视效设备及技术的综合服务商，主营业务是为文艺演出、电视综艺节目、会展及其他各类舞台活动提供基于 LED技术的舞台视觉效果工程技术服务。金立翔具有提供相关舞台视效产品的研发、生产、销售以及为 LED舞台视效提供整体解决方案的能力。
金立翔以 LED显示和软件控制系统等核心技术为客户提供专业的产品租赁服务，建立了稳定的客户资源。金立翔也是中央电视台 LED数字舞台的长期合作伙伴，金立翔根据舞台演出对舞美设计、视觉效果的特殊要求进行个性化设计，提供多种应用于舞台演艺的LED
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视效产品，并着力打造现代数字舞台。
（三）金立翔具有丰富的客户资源和较强的品牌影响力
在多年业务发展过程中，金立翔的客户群体主要为以各大电视台为代表的广电行业、演出团体、文化传播公司等，积累了一定的客户资源。金立翔一直专注于提供 LED舞台视效提供整体解决方案，在行业内、客户中形成了较强的品牌。
（四）优势互补，上市公司与金立翔协同效应明显
利亚德对金立翔的业务较为熟知，除了对其产品、技术、客户等方面熟悉之外，双方还曾在数个重大项目中共同合作过：2008年北京奥运会开幕式上演的奥运“画卷”系由利亚德与金立翔共同承建，且金立翔承建的面积更大；2014年北京 APEC会议鸟巢亮化项目，再次由利亚德与金立翔共同携手完成。
本次交易完成后，上市公司与金立翔将在市场、渠道、客户、产品和技术等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
1、上市公司与金立翔可以在具体业务领域形成优势互补，实现业务协同
金立翔的服务及创意型LED产品同利亚德的现有LED产品及市场具有很强的互补性。
进入 LED舞台视效服务市场存在客户资源积累壁垒和技术壁垒等，上市公司之前涉足该领域较少，通过本次交易收购金立翔，上市公司可以直接实现对舞台视效服务市场的进入，同时获得该细分市场运作的成熟经验。
2、上市公司与金立翔可以共用营销渠道实现客户资源互补协同
上市公司已经建立了相对健全的营销服务体系，在国内外都有着较广泛的销售渠道，上市公司与金立翔的客户群体具有一定的交叉性和相似性，本次交易完成后，双方在满足客户需求方面具有较强的互补性；随着上市公司和金立翔的不断整合，双方可以共用对方的营销渠道及资源，借助共有的销售平台与营销网络，不断开拓产品和服务更广阔的市场，实现客户资源互补协同。
3、上市公司与金立翔可以在产品及技术研发方面实现有效协同
金立翔拥有碳纤维 LED显示屏、球形 LED屏、通透 LED屏等领先技术产品，并已取
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得 99项相关专利，能够为大型文艺活动的舞台视效提供整体解决方案，本次交易完成后，上市公司与金立翔在LED产品和技术方面可以实现良好的相互促进，优势互补，实现协同。
（五）本次重组完成后，金立翔2015年业绩具备一定可实现性，有望扭转暂时的亏损局面
受国家政策调控、行业市场变化及自身业务发展等因素影响，金立翔报告期内业绩出现持续下滑趋势，2014年度扣非后净利润出现亏损。但通过自身业务调整、产品升级，继续保持和发挥行业内的领先优势，并在本次重组完成后充分利用与上市公司的协同效应，金立翔 2015年承诺业绩较具备可实现性，其暂时的亏损局面有望实现扭转。具体分析可参见本题回复之“三、金立翔2015年承诺业绩的可实现性”相关内容。
综上，收购金立翔是上市公司布局LED文化传媒领域的重要一环，符合上市公司“四轮”驱动的战略布局，有利于补足上市公司在租赁业务领域的短板；金立翔拥有丰富的行业经验和较强的品牌影响力，与上市公司协同效应显著，且目前估值相对较低；通过发挥其固有优势及交易完成后与上市公司的协同效应，实现业务调整和产品升级，可以改变其业绩亏损的现状。因此，收购金立翔具有必要性。
二、对上市公司和中小股东权益的影响
（一）为保护上市公司和中小股东利益，考虑到金立翔业绩亏损的现状，本次收购金立翔100%股份采用资产基础法的评估结果作为作价参考依据，并由金立翔补偿义务人出具了盈利及补偿承诺
本次利亚德收购金立翔参照资产基础法的评估价值进行定价，且交易价格在评估值的基础上溢价较低。以2014年9月30日为基准日，金立翔的净资产账面值为25,381.67万元，金立翔100%股份评估值为26,191.41万元（扣除评估基准日前由金立翔原股东享有的3,500万元未分配股利后为22,691.41万元），增值率为3.19%。考虑到资产基础法未能反映出金立翔的客户资源、市场渠道、技术服务团队等综合因素的价值，也无法体现同行业并购后的整合效应，经交易各方协商，本次交易在资产基础法评估结果基础上（扣除评估基准日前由金立翔原股东享有的 3,500万元拟分配股利）溢价6.95%，确定金立翔100%股份作价为24,267.50万元。
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经利亚德与交易对方谈判协商一致，兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁作为补偿义务人共同及分别承诺金立翔2015年、2016年、2017年及2018年经审计的扣非净利润数为不低于1,900万元、2,400万元、2,900万元及3,400万元。如果实现扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则金立翔补偿义务人将按照相关约定进行补偿，同时也约定了实现超额业绩的对价调整措施。上述业绩承诺与补偿条款、超额业绩对价调整安排可以更好地激励与约束金立翔的管理层，促进交易后金立翔能够更好的发展；同时也可以保护上市公司的利益。
金立翔截至2014年9月30日的净资产账面值（扣除评估基准日前由金立翔原股东享有的3,500万元未分配股利）与金立翔补偿义务人就金立翔2015年至2018年作出的最低业绩承诺之和为32,481.67万元，为金立翔100%股份交易作价的133.85%，如金立翔如期实现利润承诺，则 2018年末金立翔的账面净资产将高于本次收购价格，该等交易条款设置有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）上市公司就收购金立翔100%股份可能出现的每股收益被摊薄情况的填补措施
针对收购金立翔100%股份可能出现的每股收益被摊薄的情况，上市公司将主要通过以下措施，保护上市公司及广大中小股东利益：
1、加快本次交易标的资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易拟购入资产为励丰文化及金立翔100%股份，上市公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提上市公司的综合实力，增强上市公司的盈利能力。
2、深耕主营业务，深化科技创新
通过本次交易，上市公司的 LED文化传媒业务板块规模将不断扩大， LED文化传媒业务的综合实力得到完善和增强。在此基础上，围绕着“成为全球领先的LED应用整体解决方案专家”的战略目标，上市公司将进一步深耕主营业务，深化科技创新，不断促进公司业务结构的优化升级，实现“四轮”有力驱动，使公司 LED应用整体解决方案的能力得到进一步提高，从而给公司带来全新的利润空间。
3、保持稳定的股东回报政策
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公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策。公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（三）本次交易时机的选择较为符合上市公司利益
本次交易选择的时点，正处于舞台视效服务行业的低点，估值相对较低；金立翔截至2014年9月30日扣非后净利润处于亏损状态，本次交易作价最终按资产基础法的评估结果予以了6.95%的溢价，主要考虑了金立翔的市场影响力、客户资源、市场渠道、技术服务团队等综合因素的价值，而这些是无法在资产基础法评估中予以体现的，也是无法通过简单的利润指标进行衡量的。
综上，本次交易选择时机正处于舞台视效服务行业的低点，估值相对较低；采用资产基础法评估结果作为作价参考依据并在考虑金立翔的市场影响力、客户资源、市场渠道、技术服务团队等综合因素的价值基础上进行适当溢价，并由金立翔补偿义务人出具盈利及补偿承诺，上市公司就可能出现的每股收益被摊薄情况提供填补措施，均有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
三、金立翔2015年承诺业绩的可实现性
（一）2014年度金立翔业绩实现情况
2014年度，金立翔实现营业收入合计 12,260.98万元（未经审计，下同），实现净利润合计95.22万元，实现扣非后净利润合计-96.80万元。具体情况，参见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||12,260.98||17,118.88||18,090.29||
|其中：营业收入||12,260.98||17,118.88||18,090.29||
|二、营业总成本||12,307.25||16,139.93||15,625.37||
|其中：营业成本||7,628.48||10,382.24||9,138.22||
|营业税金及附加||42.24||26.00||390.29||
|销售费用||1,227.95||1,420.49||1,643.84||

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|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|3,194.75|3,349.72|3,282.47|
|财务费用|-21.36|116.47|204.87|
|资产减值损失|235.20|845.01|965.68|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|三、营业利润|-46.27|978.95|2,464.92|
|加：营业外收入|319.70|439.98|190.58|
|减：营业外支出|93.79|409.87|31.38|
|四、利润总额|179.64|1,009.07|2,624.12|
|减：所得税费用|84.42|99.59|370.54|
|五、净利润|95.22|909.48|2,253.58|
|归属于母公司所有者的净利润|123.25|909.48|2,253.58|
|少数股东损益|-28.03|||
|扣除所得税影响后的非经常性损益|192.02|420.85|140.43|
|六、扣非后净利润|-96.80|488.63|2,113.15|

（二）报告期内金立翔业绩下滑的原因分析
2012年、2013年及2014年，金立翔的主营业务毛利分别为8,896.35万元、6,670.57万元、4,574.27万元，主营业务毛利率分别为49.50%、39.22%、37.73%；净利润分别为2,253.58万元、909.48万元、95.22万元，净利润率分别为12.46%、5.31%、0.78%，报告期内盈利能力呈下降趋势。
1、主营业务毛利来源及主营业务毛利率分析
报告期内，金立翔按产品划分的各项主营业务毛利构成及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||产品名称|||||||||||||
||||毛利额||占比||毛利额||占比||毛利额||占比|
|产品销售||2,519.80||55.09%||2,886.33||43.27%||2,433.95||27.36%||
|舞台视效服务||2,054.47||44.91%||3,784.24||56.73%||6,462.40||72.64%||
|合计||4,574.27||100.00%||6,670.57||100.00%||8,896.35||100.00%||

从上表可以看出，2012年金立翔的毛利主要来源于舞台视效服务，2013年及2014年舞台视效服务业务毛利逐年下降，其毛利率变动如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||||2012年度||
||产品名称|2014年度|2013年度||2012年度|

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|-|-|-|-|
|产品销售|34.89%|39.76%|38.82%|
|舞台视效服务|41.91%|38.81%|55.22%|

 2013年、2014年金立翔主营业务毛利率下降较大，主要是因为舞台视效服务的毛利率下降较大。2013年开始金立翔的主要客户中央电视台等对舞台视效服务及租赁的需求减少，使得金立翔的舞台视效服务收入下降明显，租赁设备的全年使用率下降。同时，因舞台视效服务的成本主要为折旧、人工，成本较为固定，随着主营业务收入规模的下降，毛利率下降较为明显。
3、影响金立翔盈利能力的主要因素
金立翔主营业务特别是舞台视效业务的成本相对固定，收入规模决定毛利高低，也决定毛利率的变化，从而影响金立翔的盈利能力。总的来说，客户需求的变动决定金立翔的收入规模，是影响金立翔盈利能力的主要因素。
（1）金立翔主要客户自2012年下半年受国内政策调控影响导致其需求减弱
2012年，中共十八大选举产生的新一届领导集体在全国倡导“厉行勤俭节约、反对铺张浪费”，并于2012年12月正式出台了关于改进工作作风、密切联系群众的“八项规定”。2013年国家广电总局下发通知，要求各级电台电视台认真贯彻落实中央“八项规定”和“厉行勤俭节约、反对铺张浪费”的要求，节俭安全办好节日广播电视节目。受其影响，2013年开始金立翔的主要客户中央电视台等对舞台视效服务及租赁的需求减少，租赁设备的全年使用率下降，经测算，金立翔2014年在其主要客户的电视综艺舞台视效服务收入下降接近50%。随着营业收入规模的下降，毛利率下降较为明显。
（2）国内市场由于竞争加剧、市场需求疲软以及LED产品市场进入成熟稳定期技术红利消退导致产品周转率下降，从而导致毛利率下降明显
受金立翔新产品研发周期影响，2014年国外市场的设备销售基本没有给金立翔带来利润贡献；金立翔只能被动选择将国内租赁及销售市场作为其主要的利润来源，但由于受前述政策调控影响导致国内市场竞争加剧，而另一方面，国内 LED产品市场进入成熟稳定期，
定价趋于稳定，新技术红利消退，利润空间进一步被压缩，整体市场需求疲软也导致产品周
转率下降，从而导致金立翔整体毛利率呈下降趋势，2014年度产品销售业务毛利率较 2013
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年度下降约5个百分点。
（3）处于产品更新换代期的2014年，金立翔主要产品稳定性不足以及产能瓶颈导致其在面对不利市场局面时，不能主动求变，无法在利润率高的外贸市场有所作为，国内租赁业务也受到明显制约，直接导致利润额处于历史最低水平
2014年，金立翔处于其产品换代周期最后一年，其更新换代产品在稳定性方面尚有欠缺；而另一方面，由于资金短缺和生产计划性不足等因素导致产品研发生产和市场需求对接不顺畅等问题，导致其业绩下滑；2014年度全年由于更新换代产品稳定性不足，金立翔外贸业务基本无法大力开展，导致该方面单项业绩直线下滑，全年外贸业务仅实现收入 1,537万元，同历史最好外贸收入水平5,552万元相比下降72%。
此外，国内租赁业务也受到明显制约，除客户需求减少影响接单外，金立翔全年外租设备成本占到总成本的8.2%，在营业收入缩减的情况，相对固定的外租设备成本直接导致全年毛利率下降明显。
（三）2015年企业自身及市场环境因素分析
金立翔补偿义务人承诺，2015年金立翔扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,900万元，较2014年度增长1,996.80万元。作为金立翔管理层，金立翔补偿义务人作出该等业绩承诺，主要考虑了以下因素：
1、对国内外环境变化的清醒认识以及对困难的充分估计
（1）国内政策性影响未见回暖迹象，但持续已久的消极影响逐渐探底
自 2012年开始的政策性影响因素虽然没有回暖迹象，但两年多的持续影响已将金立翔业绩拉到谷底，随之而来的是企业适应政策调整、环境变化、积极应对所产生的积极影响——通过业务调整、产品升级、战略转型和强化管理增加企业效益，扭转亏损局面，实现盈利。
（2）2015年市场竞争总体依然激烈，但企业通过业务调整、产品升级、实现开源降本增效从而提高竞争能力
金立翔管理层清醒地意识到，2015年市场竞争依然激烈，市场利润率水平仍然处于一个较低的水平，因此，在2014年已进行的有关调整及准备基础上，金立翔将在2015年进一
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步通过完善业务结构、产品升级换代等主要措施，最终实现产品质量稳定、成本降低和市场规模扩大的目标，从而降低诸多不利因素的影响，提高企业的综合竞争能力。
（3）2015年与上市公司进行并购重组后将带来综合平台效应，在资金支持、衍生市场、产品开发强度、业务深度等方面都会带来近期和远期的效益，协同效果明显
2015年金立翔与上市公司进行重组后，将会有更大更坚实的综合平台可以依赖，特别是在困扰已久的资金需求和衍生市场开拓方面将会大有作为；同时，作为上市公司 LED舞台视效服务及设备租赁服务业务的关键组成部分，在上市公司的大力支持与协同下，金立翔可以在其产品的开发强度和业务深度方面取得新的突破。进而实现业务更专注、效率更高效，预计将取得较好的综合效益，从而推动金立翔更好地完成年度利润目标。
从目前情况来看，通过本次重组，上市公司将与金立翔至少在细分市场客户开拓、营销网络建设、产品研发生产、运营管理等多个领域实现显著的协同效应，上市公司积累的丰富的客户资源、完善的营销网络、优秀的运营管理水平和稳定的资金支持等，均将有力推动金立翔现有业务的发展，为其2015年实现承诺利润提供重要保障。
2、对金立翔自身优势的合理认识
（1）细分市场龙头地位没有变
金立翔的主打产品主要运用于演艺市场、电视综艺、展览会议、商业演出以及特殊定制等领域，研发力度强，新产品不断推出，业务后劲足；领先的技术优势及长期与中央电台等大型客户的业务合作和丰富的行业经验，为金立翔积累了大量的客户资源及较大的市场影响力。该等优势是保证金立翔舞台视效服务在细分市场方面处于行业龙头地位的重要保障；从目前的产品领先性、市场占有率、品牌影响力及项目队伍的战斗力等多方面情况来看，尽管近年业绩下滑，但金立翔行业龙头地位依然没有改变。
（2）产品研发水平领先地位没有变
金立翔近年来推出了较多具有极高市场认可度的专有产品（如彩球、彩龙、彩珠、轻薄透的彩晶、彩幕和彩锐等系列产品），并凭借其在定制产品领域的优势承揽了许多大型、具有国际影响力的项目如2014年的南京青奥会及北京APEC峰会，一定时期内，金立翔将继续保持其行业内产品研发水平的领先地位。
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（3）定制能力强和项目实施水平高的业务领先实力没有变
金立翔一方面拥有领先的产品技术研发能力和较短的设计周期；另一方面，拥有技术过硬、执行力强、各类项目（特别是大项目）经营经验丰富的项目施工队伍。这两个方面的优势，保证其在近年来行业内国际国内大型定制项目中标率和完成度居于领先地位。
3、积极转变经营思路，借助提升自身实力和与上市公司有力协同，主动应对市场困难局面
受始于 2012年的政策性调控的消极影响和产品换代周期因素影响，一段时期内金立翔对此准备不足、应变不及时，致使业务发展处于被动地位，是导致业绩持续下滑的重要原因。
2015年开始，伴随主要产品实现更新换代，金立翔管理层积极调整经营思路，大力开拓国内外市场，减少对于受政策调控影响较为显著的大客户依赖，实现自身实力全面提升；同时，通过与上市公司重组，充分发挥协同效应，借助上市公司的综合性平台优势和先进管理经验，从而通过降本增效、完善细分市场、寻找新的利润增长点等措施实现业绩扭亏为盈。
（四）2015年为实现承诺利润目标金立翔采取的主要经营策略
1、积极的市场策略
（1）守住既有市场
近两年金立翔的业绩情况证明，在政策调控、市场变化的大背景下，金立翔需要采取更加积极的市场策略以适应新形势下对企业带来的冲击和挑战。但在努力开拓新市场的同时，守住既有市场特别是金立翔一直保持优势的国内租赁业务市场和产品定制市场等显得尤为重要，这是保证金立翔业务持续发展的前提。
（2）进入细分市场
积极的市场策略要求企业积极向其他细分市场领域进行开拓，以国内租赁业务市场为例，过往金立翔主要深耕电视综艺市场，其他细分市场则关注不够或被忽视。在积极的市场策略下，金立翔将积极向其他细分市场如民间演艺市场、展会市场、地方台市场等进行大力延伸，实现业务的全面均衡发展。
（3）开拓境外市场。
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根据金立翔历年的海外市场经营情况和深入的市场调研，目前境外 LED舞台视效设备市场潜力巨大，尤其是在常规租赁市场和大型活动市场方面可以积极进入，同时金立翔产品的全新换代也给外贸销售市场带来大量的订单可能性，这些都是金立翔利润增长的重要来源。
2、产品策略
从总体产品状况来看，金立翔目前主打产品已成功实现更新换代，工艺和质量均有较可靠保障，如彩晶系列、彩幕系列、幕屏系列、锐幕系列、彩锐系列以及彩龙等产品已进入稳定盈利回收期，这些是金立翔业务发展和利润目标实现的根本产品保障。但在渐进式推进过程中，金立翔管理层亦认识到，新产品研发是灵魂，充分投放成熟产品是市场和利润保障，老产品更新换代则是降本增效的捷径。
（1）领先产品是重要的品牌保证
从市场状况来看，领先的产品会成为品牌效应的重要源泉，目前金立翔正在开发成型的领先产品有高密度户内彩视系列 TVsnSeries、通用户内的板幕系列 MOsnSeries、通用户内的彩晶2 IDsnSeries等，随着该等产品的陆续投放市场，金立翔的品牌效应和市场影响力将进一步增加，金立翔的竞争能力和盈利能力将进一步增强。
（2）成熟产品是占领市场的重要保障
从金立翔目前的成熟产品来看，主要是高密度的彩晶系列产品IDsnSeries、全天候的彩锐系列 ODsnSeries、通透的户外锐幕系列 BAtnSeries、彩幕系列MOtnSeries和着眼于定制的彩龙系列BElnSeries和彩珠系列FLPISeries等，该等产品技术成熟、质量优良，为金立翔业务开拓、进一步扩大市场份额提供了重要保障。
（3）利用老产品做市场延伸和服务
金立翔目前的老产品主要是低密度的彩晶系列、彩幕系列、彩砖系列SEflSeries等，该等产品可用于低价市场战略和服务型战略的执行，合理使用既可以获取部分利润还能对市场开拓起到补充作用。
3、管理策略
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2015年金立翔将主要在产品管理、项目管理和职能管理三个方面努力提高管理水平。
（1）向产品管理要质量
金立翔将进一步加强产品质量管理，确保 2015年承诺利润实现的生命线，通过过硬的产品质量保住并不断扩大市场份额。
（2）向项目管理要服务
金立翔将进一步发挥其在项目（特别是大项目）管理上的优势，注重细节，狠抓落实，使其产品优势落到实处、优良的企业文化得到弘扬，从而进一步服务好客户、赢得客户。
（3）向职能管理要效率
金立翔将进一步完善和提高其管理运营水平，为企业生产经营提供后台保障，为客户提供良好服务，从而进一步提高生产效率、赢取客户、提高业务附加值。
（五）2015年金立翔利润增长点分析
1、LED舞台视效设备租赁市场随着外租崛起和内租进入新细分市场将带来新的利润增长点
从目前的国内租赁市场来看，租赁市场虽没有显著政策利好，但金立翔在细分市场方面还有潜力可挖，可以通过扩大各细分市场份额带来新的利润增长点。从金立翔2014年LED舞台视效设备租赁细分市场状况来看，电视综艺占比65%，文艺演出占比22%，展览会议占比11%；电视综艺占比虽接近2/3，但从实际情况看，后续潜力有限，因此充分开拓细分市场，在展览会议、婚庆市场、商业演出方面发力，开拓新的利润增长点成为可能，这是今年金立翔的业务发展重点。
同时，2015年金立翔根据国内外租赁市场的差异化情况，确定了外租崛起战略，通过对国外租赁市场的业务摸排，发现金立翔产品受到国外市场的认可；从 2014年的经营业绩来看，金立翔全年外租业务仅有 50万元，占比不足1%，因此有很大潜力可挖。2015年金立翔将在外贸租赁市场方面发力，确保利润实现新的有效增长。目前，通过金立翔在黎巴嫩、英国的外租业务来看，市场反应较好，下一步金立翔将启动在迪拜、哈萨克斯坦、巴西等地的外租业务项目，进一步开拓外租市场。
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2、LED舞台视效设备销售市场借助上市公司成熟渠道实现业务整合，成功形成市场放大效应，业绩增长有望立竿见影
LED舞台视效设备销售业务多年来仅为金立翔主营业务中的副项，其中内销收入保持在年均2,500万元左右，外销收入近几年保持在3,000万元到5,000万元，但2014年由于产品更新换代等因素，全年外销收入仅为1,537万元，为历史较低水平，直接影响了当年的利润水平。从 2015年的销售业务来看，出现两个有利因素，其一是产品成功更新换代，品质比较稳定，有利于大规模形成产销额；其二是并入上市公司后，可直接利用其成熟高效的销售渠道，实现业务市场的放大效应，因此可望实现销售业务的跨越式增长。从目前的协同效应来看，金立翔已在外贸销售和国内销售方面初见成效，并有部分订单签署。
3、创意与视频业务成为金立翔新的重点业务类型，可望带来新的业务增长点
创意设计与视频业务是金立翔 2014年底新增加的主营业务类型，主要是在软件和设计领域丰富了金立翔的产品和服务范围，并可带来直接和间接的业务订单。在 2014年底业务磨合基础上，2015年金立翔创意设计与视频业务的经济效益会初见成效，并有望给金立翔带来新的业务增长点并贡献利润。
4、借鉴和学习上市公司先进管理经验，改进管理模式，可以减少冗余环节，充分共享管理资源，从而实现降本增效
管理成本对于此前在运作独立上市的金立翔而言一直相对较高，随着本次重组，金立翔将会在管理模式上充分借鉴上市公司的成功经验，将管理重点倾斜到为业务的服务及管控模式上，管理职能更单纯，部门更精简，人员更高效，在管理成本上会实现一定缩减，达到减本增效的目标。
5、先进的研发、成熟的工艺和高效的生产管理带来较高的定价权、稳定的质量水平和低成本优势，提高生产能力带来利润最大化。
（1）金立翔将努力通过技术改造、工艺控制、原料管理和费用控制四大环节降低产品的基础成本，同时提高产品的竞争力。
（2）金立翔通过增加生产设备提高产能，确保产品供应满足业务发展需要，从而提高盈利能力。以彩晶（IDsn3）为例，设备扩充前的产能为 30平米/天，产值为 1.8万元/平米
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*30=54万元，设备扩充后的产能可达 45平米/天，考虑产品优化和工艺优化的结果，足够的备品备件，同时机械加工和碳纤维生产能力得到匹配提高，保守产能可达60平米/天，产值可达 1.8万元/平米*60=108万元/天，年产值可达 3亿元，生产能力成倍提高，交货期极大缩短，为业务拓展提供有力的基础保障。
（六）2015年1季度企业现有合同和潜在合同分析
根据金立翔提供的资料，截至2015年1季度，其在手合同及潜在合同的预测情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同金额|||||||||
||序号||项目||||||||||信息确定性|
||||||销售||租赁||创意||合计|||
|1||已签订合同||3,294||1,613||159||5,066||确定||
|2||已执行金额待定合同||0||1000||0||1,000||确定||
|3||洽谈进行中合同||1,311||660||300||2,271||基本确定||
|4||意向明显合同||3,219||695||700||4,614||比较确定||
|5||已规划合同||7,720||2,716||200||10,636||较不确定||
|合计||||15,544||6,684||1,359||23,587||-||

注：以上合同统计信息是金立翔根据2015年1季度的业务信息汇总而成，根据本行业先少后多的淡旺季特点，后续应有新的签单市场。
由上表可见，根据金立翔2015年1季度的合同订单签署及预计情况，预测合同金额达到23,587万元，接近年度业务目标；其中，已签订合同和已执行合同金额共计6,066万元，占预测总金额的26%；已签订合同、已执行合同及基本可确定合同金额8,337万元，占预测总金额的36%；潜在合同金额 15,250万元，占预测总金额的64%；考虑到国内定制市场业务领域合同尚未列入计划，故上述预测金额有可能进一步增大。
假设上表中第1、2、3类合同收入能够100%在2015年实现，第4类合同收入能够80%在2015年实现，第5类合同收入能够60%在2015年实现；假设金立翔2015年产品销售、舞台视效服务能够达到前三年平均毛利率水平，创意与视频业务作为新型业务假设能够达到 2014年综合毛利率水平，则 2015年金立翔能够实现的收入为 18,409.80万元，能够实现的毛利为7,371.41万元，具体见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|产品销售|舞台视效服务(租赁)|视频与创意|合计|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年收入|11,812|5,458.60|1,139|18,409.80|
|毛利率|37.82%|45.31%|37.78%|40.04%|
|毛利|4,467.61|2,473.46|430.34|7,371.41|

根据上述收入及毛利预测，2015年金立翔预计净利润为1,832.43万元，具体见下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上年比率||金额||备注|
|收入||-||18,409.80||||
|成本||-||11,038.39||||
|毛利||-||7,371.41||||
|营业税金及附加||0.34%||63.42||14年实际比例预测||
|销售费用||-||1,636.36||||
|其中：固定费用||-||728.76||同14年保持不变||
|变动费用||4.93%||907.60||14年实际比例预测||
|管理费用||-||3,194.75||同14年保持不变||
|财务费用||-0.17%||-32.07||14年实际比例预测||
|资产减值损失||1.92%||353.15||14年实际比例预测||
|利润总额||-||2,155.80||||
|所得税||15%||323.37||法定税率||
|净利润||-||1,832.43||||

综上，借助本次重组所带来的与上市公司良好的协同效应，充分发挥金立翔在所在行业的领先优势和品牌影响力，通过业务调整、进军其他细分市场、产品更新换代、提高管理水平以及拓展国外市场业务等措施，结合金立翔2015年1季度合同保有及预测情况，在国内经济持续稳定增长、国内行业市场向好发展的大背景下，在前述各项盈利预测假设成立的前提下，金立翔2015年度业绩承诺具备一定可实现性。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：收购金立翔是上市公司战略布局的重要一环，金立翔拥有丰富的行业经验和较强的品牌影响力，与上市公司协同效应显著，收购金立翔具有必要性；
金立翔补偿义务人有关业绩承诺及补偿条款的设置，有利于保护上市公司及中小股东的利益。借助本次重组所带来的与上市公司良好的协同效应，充分发挥金立翔在所在行业的领先优势和品牌影响力，通过业务调整、进军其他细分市场、产品更新换代、提高管理水平以及
拓展国外市场业务等措施，结合金立翔2015年1季度合同保有及预测情况，在国内经济持
续稳定增长、金立翔2015年盈利预测各项假设成立的前提下，金立翔2015年度业绩承诺具
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备一定可实现性。
经核查，会计师认为：通过对金立翔未审财务报表的分析性复核，以及部分资料的初步核查，金立翔2014年实现营业收入12,260.98万元，实现净利润95.22万元；通过对金立翔2015年盈利预测编制过程、编制假设及编制基础的初步审核，金立翔编制的2015年盈利预测合理，2015年度实现其业绩承诺具备一定可能性。
五、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第七章/三/（三）金立翔估值合理性”部分予以补充披露。
问题六：请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,826.711万元，按21.31元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过1,118.10万股。
以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下：
（一）有利于提前锁定融资成本，降低询价方式下募集配套资金的不确定性，防止可能存在的财务风险
本次交易是公司在 LED文化传媒业务领域的重要拓展，是公司实施外延式发展战略的又一重要举措。本次交易有利于公司布局文化传媒行业，促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互补，实现“四轮”有力驱动，使公司 LED应用整体解决方案的能力得到进一步提高。通过本次交易，公司可以在业务、客户、渠道、市场、品牌、人力资源及服务等方面与励丰文化、金立翔形成优势互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步提升业务规模和盈利水平。
为了保证公司战略布局的顺利实施，提高本次交易完成后的整合绩效，需要公司事先制定并规划好未来期间的资本投入规划。本次募集配套资金以确定价格发行，一方面可以降低
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询价方式下募集配套资金对象的不确定性，有利于上市公司股权结构的稳定，另一方面，能够提前锁定本次交易的融资成本，防止可能存在的财务风险。
（二）有利于提高融资效率，促进公司持续稳定发展
本次以确定价格方式募集资金的发行股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下的 12个月的锁定期更长，因此采用确定价格有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
（三）确保本次并购顺利实施，充分保护中小股东权益
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，重大资产重组募集配套资金可以采用锁价或者询价方式发行股票。当上市公司采用询价方式确定股票发行价格时，股票发行价格取决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势。如果上市公司股价下跌，询价发行股票价格将会同步下跌，在募集相同金额配套资金的条件下，上市公司需要支付更多的股票份额，摊薄了中小股东权益；如果上市公司股价持续上涨，虽然有可能推动发行价格上浮，但过高的公司股价将会导致股票销售难度陡增，加大了募集配套资金失败的可能性，为成功实施本次并购重组带来了不稳定因素。
（四）员工持股计划有利于使员工与上市公司保持利益一致，有助于上市公司发展
利亚德员工持股计划的参与对象为公司及其控股公司的董事、监事、高级管理人员、核心及骨干员工以及任职3年（含）以上的员工。本次重组向利亚德员工持股计划锁价发行股份募集配套资金，既可以满足本次重组的募集配套资金需求，同时有利于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、上市公司和个人利益的一致，改善上市公司治理水平；健全上市公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进上市公司长期、持续、健康发展。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次配套融资的锁价发行对象为利亚德员工持股计划，有利于使员工与上市公司保持利益一致，有助于上市公司发展；以锁价方式募集配套资金，一方面满足了上市公司的融资需求，另一方面有利于本次交易的顺利实施和上市公司的持续、
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稳定发展，不会对上市公司中小股东权益造成不利影响。
三、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第六章/四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”部分予以补充披露。
问题七：《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。申请材料显示，利亚德实际控制人李军拟通过员工持股计划认购上市公司发行股份募集配套资金。请你公司补充披露：1）李军通过员工持股计划认购上市公司发行股份募集配套资金是否为巩固控制权。2）本次交易前李军持有的利亚德股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、李军通过员工持股计划认购上市公司发行股份募集配套资金不是为巩固控制权
（一）本次交易前，李军持有上市公司股份 135,900,000股，占上市公司股本总额的42.10%；本次交易完成后，李军持有上市公司股份数量增加至138,131,000股（按募集配套资金发股数量上限即 1,118.10万股计算，李军通过利亚德员工持股计划认购的股份数量为 2,231,000股），占上市公司股本总额的36.89%，其所持有的上市公司的股份占股本总额的比例远高于上市公司第二大股东，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。李军作为上市公司实际控制人其所持有的上市公司股份虽然有所稀释但不影响其对上市公司的控制权。
（二）通过本次交易，李军认购利亚德员工持股计划2,231份份额，其所获股份权益对应的股票总数量不超过上市公司股本总额的1%；并且《利亚德光电股份有限公司 2014年度员工持股计划管理细则》第十二条规定“员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，同时员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权”，据此，李军因参与利亚德员工持股计划而间接持有上市公司的股份及利亚德员工持股计划所直接持有上市公司的股份对上市公司股东大会决议事项不具有表决权；因此，李军认购利亚德员工持股计划份额及利亚德员工持股计划认购上市公司本次发行的股份亦无法达到巩固控制权的目的。
（三）根据《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
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关联交易报告书（草案）》及上市公司的说明，为缓解本次交易现金支付部分的资金压力，本次交易通过非公开发行股份募集配套资金来支付本次交易的现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效。根据上市公司的说明，为确保本次交易非公开发行股份配套募集资金能够募集成功，上市公司需向较为确定的发行对象增发股份。李军通过利亚德员工持股计划认购上市公司发行的股份有利于本次交易非公开发行股份配套募集资金方案的顺利实施。
（四）根据《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司与励丰文化、金立翔在开展各自业务的同时可以带入对方的产品或服务，增强对客户的影响力，上市公司的业务范围将在 LED显示和照明产品及服务的基础上增加数字文化体验与消费新业态的综合开发服务、LED舞台视效整体解决服务；上市公司的业务结构及业务形态得以丰富，有利于降低因上市公司原有产品、业务单一引致的经营风险对公司业绩的影响；本次交易有助于提高上市公司的业务竞争力。因此，李军及其他董事、监事、高级管理人员和员工通过利亚德员工持股计划参与本次非公开发行股份募集配套资金认购体现李军及其他员工对上市公司未来业务发展的信心。
因此，李军通过利亚德员工持股计划认购上市公司发行股份募集配套资金并非为了巩固控制权。
二、本次交易前李军持有的利亚德股份的锁定期安排
截至本反馈意见回复出具日，控股股东、实际控制人李军持有上市公司 135,900,000股股份，上述股份的锁定期安排如下：
（一）李军持有的上市公司 135,900,000股股份，系其通过首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份于2015年3月16日全部解除限售。
（二）李军作为公司董事长、总经理，根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让所持有的公司股份，因此，其持有的股份实际可上市流通数量为33,975,000股。
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三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：李军通过利亚德员工持股计划认购上市公司发行股份募集配套资金并非为了巩固控制权；本次交易前李军持有的利亚德股份的锁定期安排合法合规。
经核查，金杜律师认为：李军通过利亚德员工持股计划认购上市公司发行股份募集配套资金并非为了巩固控制权；本次交易前李军持有的利亚德股份的锁定期安排合法合规。
四、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第六章/七、本次交易未导致公司控制权变化”部分予以补充披露。
问题八：请你公司结合业务类型、客户类型、结算模式、退货比例等，补充披露励丰文化收入确认时点、依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、励丰文化整体收入确认时点、依据及合理性
励丰文化营业收入总体确认原则遵循《企业会计准则》中销售商品收入确认和计量原则，即：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
励丰文化营业收入包含文化演艺设备销售、文化演艺设备系统集成与整体解决方案、概念策划与创意设计服务三种业务类型。具体收入确认原则根据励丰文化的业务类型、客户类型、结算模式的不同分别制定。
（一）文化演艺设备销售的收入确认时点、依据及合理性
文化演艺设备销售是指不需要安装或只需要简单安装、技术指导的产品销售业务，该类业务主要针对渠道销售客户和直营销售客户，一般采用款到发货、货到付全款或货到付至90%~95%保留5-10%质保金的结算模式。
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由于该类商品经物流公司运输至客户方、并经客户方签收确认后，该商品所有权已经转移至客户方，满足总体收入确认原则的规定，因此，励丰文化在该类商品运送至客户方并经客户签收后确认收入的实现。
由于该类商品一般是与客户商定或客户指定品牌、型号的产品，励丰文化不提供除商品销售外的其他服务，因此该类商品不存在退换货问题。
（二）系统集成与整体解决方案的收入确认时点、依据及合理性
文化演艺设备系统集成与整体解决方案是根据客户要求，依托于各类型的 AVLC文化演艺设备，通过提供创意设计、工程设计、设备供应、安装调试等一揽子业务，构建满足客户个性化需求的解决方案，以实现整体文化演艺效果。该类业务客户主要为艺术场馆、品牌演艺秀、星级酒店等。
系统集成与整体解决方案的款项结算一般是按照合同的约定根据工程进度分阶段支付，包括签订合同时的预收款项、服务提供各阶段产品发货时的发货款、项目验收完成后的验收款、质保金等。
由于该类业务在工程施工完成后需达到客户方的总体要求，励丰文化在该类业务整体工程完工、设备调试初步验收合格后依据客户方的初步验收单确认收入的实现。
该类业务存在退换货现象。报告期内，励丰文化共计有 26个项目发生退换货，退换货金额为 350.16万元，占同类业务商品销售成本总额的1.42%。客户退换货主要是由于客户需求变更导致设计方案调整，原有品牌型号产品不能达到变更后设计方案的要求而进行的退换货。退换货在项目进行中进行，未达到收入确认时点，对励丰文化收入的确认不产生影响。
（三）概念策划与创意设计服务的收入确认时点、依据及合理性
概念策划与创意设计服务是指根据具体的文化演艺项目主题、内容以及所要求的艺术效果，提供概念策划、创意设计、工程设计、技术咨询服务。
款项结算按照合同的约定根据服务进度分阶段支付，一般包括签订合同时的预收款项、完成初稿后的进度款、完成成果确认后的验收款等。
概念策划与创意设计服务主要面向艺术场馆、品牌演艺秀、城市文化综合体等客户，对
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于该类业务，励丰文化在设计方案经客户验收合格后确认收入的实现。
综上所述，励丰文化依据客户签收或项目验收等经客户方确认的文件、在商品风险和报酬转移至客户方时确认收入的实现，符合《企业会计准则》的规定。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：经对励丰文化报告期内的项目合同、验收报告、产品签收单、物流运输单、记账凭证等进行检查，励丰文化在商品移交客户方并经客户方签收时确认文化演艺设备销售收入的实现、在客户对项目进行初验审核通过后确认系统集成与整体解决方案收入的实现，以及按照客户验收合格确认概念策划与创意设计服务收入的实现依据合理，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，会计师认为：经对励丰文化报告期内的项目合同、验收报告、产品签收单、物流运输单、记账凭证等进行检查，励丰文化在商品移交客户方并经客户方签收时确认文化演艺设备销售收入的实现、在客户对项目进行初验审核通过后确认系统集成与整体解决方案收入的实现，以及按照客户验收合格确认概念策划与创意设计服务收入的实现依据合理，符合《企业会计准则》的规定。
三、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第四章/十一/（一）收入的确认原则和计量方法”部分予以补充披露。
问题九：请你公司：1）补充披露报告期励丰文化扣除非经常性损益后的净利润持续下降的原因及未来盈利能力的稳定性。2）结合市场竞争、励丰文化核心竞争优势、同行业情况等，补充披露励丰文化报告期净利率持续上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、励丰文化扣除非经常性损益后净利润持续下降的原因
励丰文化2012年、2013年、2014年1-9月及2014年全年扣除非经常性损益后的净利润分别为2,037.00万元、2,056.12万元、1,549.92万元及2,879.25万元。见下表：
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单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||2014年1-9月||2013年度||2012年度||
|项目|||||||||
||金额|结构比%|金额|结构比%|金额|结构比%|金额|结构比%|
|一、营业总收入|27,122.87|100.00|18,324.94|100.00|24,180.60|100.00|20,243.94|100.00|
|二、营业成本|15,981.50|58.92|11,052.03|60.31|14,371.67|59.43|11,614.42|57.37|
|毛利|11,141.37||7,272.91||9,808.93||8,629.53||
|毛利率|41.08%||39.69%||40.57%||42.63%||
|营业税金及附加|85.72|0.32|50.41|0.28|365.17|1.51|209.07|1.03|
|销售费用|2,050.52|7.56|1,499.06|8.18|1,950.69|8.07|1,648.74|8.14|
|管理费用|4,512.77|16.64|3,311.46|18.07|4,297.41|17.77|5,176.08|25.57|
|财务费用|543.95|2.01|384.72|2.10|301.44|1.25|423.79|2.09|
|资产减值损失|302.24|1.11|96.09|0.52|328.84|1.36|327.05|1.62|
|加：投资收益|||||2.13||26.74||
|三、营业利润|3,646.17||1,931.17||2,567.52||871.54||
|加：营业外收入|442.96|1.63|287.06|1.57|141.26|0.58|175.49|0.87|
|减：营业外支出|4.33|0.02|4.33|0.02|7.5|0.03|16.51|0.08|
|四、利润总额|4,084.80||2,213.90||2,701.28||1,030.52||
|减：所得税费用|832.71|3.07|445.24|2.43|532.59|2.20|364.83|1.80|
|五、净利润|3,252.09||1,768.66||2,168.69||665.69||
|销售净利率|11.99%||9.65%||8.97%||3.29%||
|非经常性损益|372.84||218.74||112.57||-1,371.32||
|六、扣非后净利润|2,879.25||1,549.92||2,056.12||2,037.00||
|扣非后销售净利率|10.62%||8.46%||8.50%||10.06%||

注：本反馈意见回复中励丰文化2014年度数据均为未经审计，下同。
励丰文化一般于一、二季度接单，进行项目的设计、工程施工等，于三、四季度进行项目验收，因此励丰文化收入确认受季节性影响较大，导致 2014年 1-9月扣除非经常性损益后的净利润低于 2013年扣除非经常性损益后的净利润，报告期内扣除非经常性损益后的净利润呈下降趋势。
从2014年全年来看，励丰文化扣除非经常性损益后的净利润为2,879.25万元，较2013年大幅上升。励丰文化2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后的净利润逐年上升的原因如下：
（一）收入增长导致营业收入毛利增长
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2014年、2013年励丰文化实现营业收入为27,122.87万元和24,180.60万元，增长额分别为 2,942.27万元和 3,936.66万元；实现毛利 11,141.37万元和 9,808.93万元，增长额为1,332.44万元和1,179.40万元；
（二）费用总额增长低于毛利增长
2014年、2013年励丰文化支出的费用总额（含营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、资产减值损失等）分别为 7,495.20万元和 7,243.60万元，增长额为 251.65万元及962.79万元（剔除2012年管理费用中计入的股份支付1,503.97万元）。
收入的逐年上升、成本费用总额的增长趋于稳定导致励丰文化2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后的净利润呈逐年上升趋势。
二、励丰文化未来盈利能力的稳定性
励丰文化2014年预测营业收入为26,027.51万元，实际实现的销售收入为27,122.87万元，完成率为104.85%；预测净利润为2,851.59万元，实际实现净利润3,252.09万元，完成率为114.04%。实际实现的净利润已超出盈利预测的净利润。
励丰文化2014年承诺实现的净利润为3,150.00万元，承诺扣除非经常性损益后的净利润为 2,800.00万元；实际实现净利润 3,252.09万元，实现扣除非经常性损益后的净利润为2,879.25万元。励丰文化2014年的业绩承诺已经实现。
考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素，励丰文化 2015年度业绩预测的可实现性较高（具体参见本反馈意见回复之问题十的有关回复），且盈利承诺期内存在业绩超额完成的可能（具体参见本反馈意见回复之问题三的有关回复），从励丰文化主要利润来源、未来发展主要驱动因素层面分析其盈利能力具备可持续性（具体参见报告书之“第十章/四/（一）/2、励丰文化盈利能力分析”）。
综上，励丰文化未来盈利能力具备稳定性。
三、励丰文化报告期净利率持续上升的原因及合理性
2012年、2013年、2014年励丰文化的销售净利率分别为3.29%、8.97%和11.99%，销售净利率呈逐年上升趋势。
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（一）毛利率基本保持稳定
2012年、2013年、2014年励丰文化公司的毛利率分别为42.63%、40.57%及41.08%，未发生明显的波动变化，主要原因为：
首先，文化行业未来发展趋势良好，增长潜力较大；励丰文化所处相关具体业务领域市场增长势头明显；励丰文化在其所处行业优势明显（具体分析可参见本反馈意见回复关于问题十之回复内容）。
其次，励丰文化适应市场变化，积极推动业务调整、转型升级，从原来简单的设备销售和系统集成业务转向以概念策划与文化创意设计服务为核心、提供整体解决方案服务并努力打造成为业内资源整合运营平台。产品服务的成功转型提高了励丰文化的竞争力。
第三，国外市场竞争加剧，高端声光电产品的成本增长对励丰文化成本增长影响较小。
当前，以专业音响设备为代表的高端声光电产品的主要生产及消费市场仍在欧美地区。伴随国外市场竞争加剧、成本压力上升，欧美高端声光电产业面临一定的发展瓶颈。在此背景下，为励丰文化代理和采购国际高端声光电产品的成本议价带来有利契机。
上述原因导致励丰文化报告期内毛利率无较大异常波动。
（二）费用支出趋于稳定
2011年年末，投资近2亿元的励丰文化产业园投入使用，自2012年开始，励丰文化进行产业化升级，不断完善业务结构、人员和组织结构，目前已初步调整完成，组织架构趋于合理，励丰文化的费用支出趋于稳定。2012年、2013年、2014年费用支出总额占收入的比重分别为31.03%、29.96%和27.63%，费用支出占收入的比重随着收入的增长呈逐年下降趋势。
（三）非经常性损益对励丰文化的销售净利率影响较大
2012年、2013年、2014年，励丰文化扣除所得税影响后的非经常性损益为-1,371.32万元、112.57万元及372.84万元，分别占当期净利润的-206.00%、5.19%和11.46%，扣除非经常性损益影响前的销售净利率为3.29%、8.97%和11.99%，扣除非经常性损益后的净利率为10.06%、8.50%及10.62%，波动较小。
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四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：励丰文化2014年1-9月报表未能反映公司全年经营成果，但励丰文化一般在第三、四季度收入实现较多，因此，季节性影响是励丰文化扣除非经常性损益后的净利润2014年1-9月份下降的主要原因，从2014年全年来看，由于收入的逐年增长及费用支出的增长低于收入增长，励丰文化扣除非经常性损益后的净利润呈逐年上升趋势。从励丰文化未审财务报表看，励丰文化已实现了 2014年的盈利预测及业绩承诺，且励丰文化 2015年的业绩承诺很可能实现，其未来盈利能力具有一定的稳定性。受非经常性损益的影响，励丰文化报告期内的净利率呈持续上升走势，如剔除非经常性损益的影响，由于励丰文化的毛利率不存在较大波动，且费用支出逐步稳定，励丰文化的净利率不存在较大波动。
经核查，会计师认为：励丰文化 2014年 1-9月报表未能反映公司全年经营成果，但励丰文化一般在第三、四季度收入实现较多，因此，季节性影响是励丰文化扣除非经常性损益后的净利润2014年1-9月份下降的主要原因，从2014年全年来看，由于收入的逐年增长及费用支出的增长低于收入增长，励丰文化扣除非经常性损益后的净利润呈逐年上升趋势。从励丰文化未审财务报表看，励丰文化已实现了 2014年的盈利预测及业绩承诺，且励丰文化 2015年的业绩承诺很可能实现，其未来盈利能力具有一定的稳定性。受非经常性损益的影响，励丰文化报告期内的净利率呈持续上升走势，如剔除非经常性损益的影响，由于励丰文化的毛利率不存在较大波动，且费用支出逐步稳定，励丰文化的净利率不存在较大波动。
五、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第十章/四/（一）励丰文化财务状况及盈利能力分析”部分予以补充披露。
问题十：请你公司：1）按业务类型补充披露励丰文化 2014年预测营业收入、净利润的实现情况；如与承诺业绩存在差异，补充披露原因及合理性。2）结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露励丰文化2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
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一、励丰文化2014年预测营业收入、净利润的实现情况
励丰文化2014年营业收入、净利润的预测及实现情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度预测数||2014年度实际数||差异|
|一、营业收入||26,027.51||27,122.87||1,095.36||
|其中：文化演艺设备销售||13,255.82||13,898.80||642.98||
|文化演艺设备系统集成与整体解决方案||9,497.47||9,588.19||90.72||
|概念策划与创意设计服务||3,274.22||3,635.88||361.66||
|减：营业成本||15,896.90||15,981.50||84.60||
|其中：文化演艺设备销售||8,102.58||8,133.86||31.28||
|文化演艺设备系统集成与整体解决方案||5,838.57||6,017.43||178.86||
|概念策划与创意设计服务||1,955.75||1,830.21||-125.54||
|营业税金及附加||93.02||85.72||-7.30||
|销售费用||1,958.38||2,050.52||92.14||
|管理费用||4,175.35||4,512.77||337.42||
|财务费用||521.72||543.95||22.23||
|资产减值损失||213.22||302.24||89.02||
|加：公允价值变动损益||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||3,168.92||3,646.17||477.25||
|加：营业外收入||356.39||442.96||86.57||
|减：营业外支出||12.01||4.33||-7.68||
|三、利润总额||3,513.30||4,084.80||571.50||
|减：所得税||661.71||832.71||171.00||
|四、净利润||2,851.59||3,252.09||400.50||

励丰文化 2014年实现营业收入 27,122.87万元，较预测营业收入 26,027.51万元增加1,095.36万元，增长比例为4.21%；实现净利润3,252.09万元，较预测净利润2,851.59万元增加400.50万元，增长比例为14.04%。
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二、励丰文化2014年实际实现净利润同业绩承诺之间的差异
励丰文化2014年实现净利润3,252.09万元，较承诺业绩3,150.00万元增加102.09万元，增长比例为3.24%；扣除非经常性损益之后的净利润为2,879.25万元，较承诺业绩2,800.00万元增加79.25万元，增长比例为2.83%。实现净利润同业绩承诺之间的差异较小。
三、励丰文化2015年业绩预测的可实现性
1、文化科技行业发展形势良好，励丰文化优势明显
（1）文化行业未来发展趋势良好，增长潜力较大
受益于宏观经济的持续增长，我国文化产业快速发展，根据北京大学文化产业研究院发布的《中国文化产业发展报告（2014）》，2013年我国文化产业增加值预计将达2.1万亿元人民币，预计约占 GDP比重的3.77%，对社会经济的拉动作用进一步加强。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占 GDP比重达到5%以上，从近年来我国文化产业发展的态势看，其未来发展仍有较大的增长空间。
另一方面，与发达国家相比，我国文化及相关产业发展相对滞后，增长潜力巨大。目前，文化及相关产业在部分发达国家占GDP比重已经超过10%，以美国为代表的文化强国该比例已经达到30%，日本以12%居后。文化及相关产业在发达国家中已经成为继军工、金融之后的第三大支柱产业。我国目前文化产业增加值占 GDP的比重远低于同等收入国家，与发达国家相比差距更大。在政策和市场双重因素的推动下，我国文化及相关产业已经步入加速发展的轨道。
在此大背景下，国家先后出台了《文化产业振兴规划》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、《“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国家文化科技创新工程纲要》、《“十二五”时期文化科技发展规划》等重要文件，大力提倡和支持文化行业特别是文化科技产业的快速发展，促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
在政策和市场双重因素的推动下，我国文化及相关产业已经步入加速发展的轨道。
（2）励丰文化所处相关具体业务领域市场增长势头明显
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当前，以专业音箱为代表的高端声光电产品的主要生产及消费市场仍在欧美地区。但在竞争加剧、成本压力上升的背景下，欧美高端声光电产业面临一定的发展瓶颈。近年来，我国音响设备制造领域固定资产总投资规模持续增大，同时，在研发投入加大及应用成果不断转换等因素的推动下，我国音响设备制造领域的销售收入一直维持震荡上行走势，总体增长稳定，已具备良好的产业基础。
近几年，我国演出行业发展稳定，科技的运用使演出更加精彩，演出行业正积极将声、光、电、形、影、音等高新技术融为一体，将数字科技成果转化为现实文化艺术创作工具，将电影、动漫艺术、网络游戏中的虚拟舞台场景实现在舞台表演中，实现舞台全方位智能化控制能力提升，业态融合与领域跨界趋势明显，演出新业态不断涌现；产业技术方面，科技在演出中扮演的角色愈加重要。根据文化部文化信息中心的数据，在演出成本中，舞美方面的成本占据整体成本的比例达50%以上，舞美的表现效果直接影响了观众的消费体验。演出业与科技的融合能够有效提升舞美方面的产业化、规模化水平，推动舞台艺术的高质量、高效率的发展。
近年来，通过将创新的数字 AVLC集成系统应用到文化旅游中以实现文化与科技的融合，极大地丰富了文化旅游的表现形式，提高了游客的消费体验，进一步促进了文化旅游业的繁荣。2013年，我国旅游业总收入已经达到 2.95万亿元，全国人均旅游花费 805.5元，城镇居民人均旅游花费946.6元，农村居民人均旅游花费518.9元，总体呈现出稳步增长的态势。文化旅游作为旅游市场的新兴分支，未来有望以其复合属性赢得更大的市场。
在展览展示行业领域，根据国家文物局公布的数据，截至 2013年底，中国已有博物馆4165家，比2012年增加299家。根据复旦大学文物与博物馆学系教授陆建松主持的《国家博物馆事业中长期发展规划纲要（2010-2020）》课题研究，按照规划，截至国家“十二五”规划末，全国博物馆数量将要达到4,500座左右，到2020年实际博物馆数量将达至6,000座。
在剧院剧场方面，市场前景也极为广阔。据文化部财务司和中国演艺设备技术协会联合调研撰写的《中国 2013年文化发展报告》显示，自 1998年以来，全国新建、改扩建剧场266个，总投资约一千亿元；北京预备未来5-10年间投资105亿元，建设50个大中小型剧场。上海在已有近40家剧场的基础上，将再翻番新建40余家剧场。
（3）励丰文化在其所处行业优势明显
利亚德光电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
励丰文化属于文化科技行业，主要从事文化演艺设备的生产研发及销售、系统集成与整体解决方案、概念策划与创意设计业务，具备领先的研发与核心技术优势、较强的资源整合能力以及先进的营销服务理念，在高端文化演艺设备、数字文化体验与新兴文化旅游等文化科技产业相关领域积累了丰富的业务经验、项目及客户资源，并已在所属业务领域形成了领先的市场地位及行业影响力。
根据励丰文化业务部门对全国副省级以上城市大型剧院剧场招投标情况的细致梳理、统计，在全国省级或副省级以上城市的大型剧院剧场音响工程设备供应与系统集成项目中，励丰文化市场占有率较高，具有较为明显的市场优势；励丰文化自主研发的lesmuse系列高端印象设备系统作为全国首例被应用于省级大型剧院的国产自主高端音响产品，并随着励丰文化业务的不断拓展，被越来越多应用于国内及国外相关市场项目中。
2、励丰文化已超额完成2014年度承诺业绩
励丰文化2014度年实际实现营业收入27,122.87万元（未经审计，下同），较预测营业收入 26,027.51万元增加 1,095.36万元，增长比例为4.21%；实际实现扣非净利润 3,252.09万元，较预测扣非净利润2,851.59万元增加400.50万元、较承诺扣非净利润2,800万元增加452.09万元。具体情况参见本反馈意见回复问题十回复之“一、励丰文化2014年预测营业收入、净利润的实现情况”。
3、励丰文化2015年度业绩可实现性分析
本次交易就励丰文化进行收益法评估时，励丰文化母公司 2015年收入预测按评估基准日前可预计的下述三类收入及标准进行测算：（1）2014年已签约执行项目需要在2015年确认的收入（“跨期收入”）按总金额100%测算，（2）已中标签约但执行及确认收入主要在2015年的项目收入（“签约收入”）按总金额50%测算，（3）可在2015年确认收入的预计订单（已签框架协议、设计协议、待投标以及正在跟踪、谈判的项目）收入（“预计订单收入”）按总金额50%测算。其中，跨期收入总金额为 6,692.50万元，签约收入总金额为 17,609万元，预计订单收入总金额为64,018万元，签约收入与预计订单收入金额总计81,627万元。励丰文化下属子公司广州励豪、广州演艺、上海创展、上海励豪、香港励丰均按历史年度收入情况进行预测（具体情况参见本反馈意见回复问题十一的有关回复内容）。综合励丰文化及其子公司 2015年度的营业收入预测情况并扣除增值税等因素影响，励丰文化合并口径 2015
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年预测可确认收入总金额为44,963.95万元。
2015年3月，励丰文化再次对已签约、已中标项目及预计订单进行梳理。截至2015年 3月 24日，励丰文化签约收入总金额为 28,161.74万元，预计订单收入总金额为 58,174.72万元，这两类收入金额总计86,336.46万元，较收益法评估时的预测数据高出4,709.46万元，励丰文化2015年业绩预测较具备可实现性。
截至2015年3月24日，励丰文化订单情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||签约收入||||预计订单收入|||
||业务类型|||||||||
||||截至2014.09.30||截至2015.03.24||截至2014.09.30||截至2015.03.24|
|文化演艺设备销售||1,216.00||3,812.96||11,940.00||12,514.80||
|文化演艺设备系统集成与整体解决方案||14,852.00||22,060.28||50,500.00||43,900.00||
|概念策划与创意设计||1,541.00||2,288.50||1,578.00||1,759.92||
|合计||17,609.00||28,161.74||64,018.00||58,174.72||

四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：按照励丰文化提供的 2014年度未审合并报表，励丰文化已实现其2014年度预测业绩及承诺业绩，且差异较小；根据励丰文化2015年度的签约订单及预计订单收入情况，其2015年度业绩预测具备可实现性。
经核查，会计师认为：会计师对励丰文化提供的 2014年度未审财务报表及部分资料进行了审核，未对其履行审计程序。根据励丰文化提供的未审合并报表，励丰文化 2014年预测营业收入为26,027.51万元，实现营业收入为27,122.87万元，完成比率为104.21%；预测净利润为2,851.59万元，实现净利润3,252.09万元，完成比率为114.04%；并且，励丰文化已完成了其 2014年的业绩承诺，实现净利润同业绩承诺之间不存在较大差异；通过对励丰文化2014年12月10日出具的2015年盈利预测报告的再复核，以及对截至本反馈意见回复
出具日之前励丰文化已签订2015年合同、订单的检查，会计师认为励丰文化2015年的业绩
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预测具有可实现性。
五、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第七章/三/（二）励丰文化估值合理性分析”部分予以补充披露。
问题十一：请你公司：1）按照业务类型量化分析励丰文化收益法评估中预测营业收入的依据及测算过程。2）结合励丰文化历史业绩、已有合同或订单、业务拓展、市场竞争、核心竞争优势及同行业情况等，补充披露励丰文化收益法评估中预测营业收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、励丰文化收益法评估中预测营业收入的依据及测算过程
（一）励丰文化在成立后至评估基准日，励丰文化业务收入分为三类，分别是文化演艺设备销售收入、文化演艺设备系统集成与整体解决方案收入、概念策划与创意设计收入。本次收益法评估对于母、子公司采用分别预测的形式进行预测，相关主体包括励丰文化、广州励豪、广州演艺、上海创展、上海励豪、香港励丰。
励丰文化营业收入包括：文化演艺设备销售收入、文化演艺设备系统集成与整体解决方案收入、概念策划与创意设计收入；广州励豪、广州演艺、上海励豪、香港励丰的营业收入均为文化演艺设备销售收入；上海创展的营业收入主要为概念策划与创意设计收入。
1、文化演艺设备销售收入
（1）励丰文化
就励丰文化2014年10月至12月演艺设备销售收入，根据其提供的签约项目清单，对照相关协议确认真实性，结合2014年10月至12月已确认收入进行预测。
就励丰文化 2015年演艺设备销售收入，根据下述标准进行测算：（1）跨期收入按总金额100%测算，（2）签约收入按总金额50%测算，（3）预计订单收入按总金额50%测算。
就励丰文化2016年至2019年文化演艺设备销售业务的收入，根据历史期的发展情况以
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及励丰文化管理层对其未来发展情况的规划、预计，按3%增长率在上年收入基础上进行预测。
预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||文化演艺设备||||2014年||||||||||
||||2014年||||2015年||2016年||2017年|2018年||2019年|
||销售收入||||10-12月||||||||||
|励丰文化||12,211.37||4,829.88||9,632.91||9,921.89||10,219.55||10,526.14|10,841.92||

（2）广州励豪、广州演艺、上海励豪、香港励丰
就广州励豪、广州演艺、上海励豪、香港励丰2014年10月至12月的文化演艺设备销售收入，根据企业提供的签约项目清单，对照相关协议确认真实性，结合 2014年 10月至12月已确认收入进行预测。
就广州励豪、广州演艺、上海励豪、香港励丰2015年至2019年的文化演艺设备销售收入，根据企业访谈，由于企业重点发展文化演艺设备系统集成与整体解决方案和概念策划与创意设计业务，子公司广州励豪、广州演艺、上海励豪、香港励丰的文化演艺设备销售不再扩张，维持在2014全年水平保持不变。
预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||文化演艺设||||2014年|||||||||
||||2014年||||2015年|2016年||2017年|2018年||2019年|
||备销售||||10-12月|||||||||
|广州励豪||202.66||65.30||202.66||202.66|202.66||202.66|202.66||
|广州演艺||1,089.71||-||1,089.71||1,089.71|1,089.71||1,089.71|1,089.71||
|上海励豪||462.52||196.58||462.52||462.52|462.52||462.52|462.52||
|香港励豪||984.51||301.08||984.51||984.51|984.51||984.51|984.51||

2、文化演艺设备系统集成与整体解决方案收入
就励丰文化2014年10月至12月文化演艺设备系统集成与整体解决方案收入，根据企业提供的签约项目清单，对照相关协议确认真实性，结合2014年10月至12月已确认收入进行预测。
就励丰文化 2015年文化演艺设备系统集成与整体解决方案收入，根据下述标准进行测
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算：（1）跨期收入按总金额100%测算，（2）签约收入按总金额50%测算，（3）预计订单收入按总金额50%测算。2016年至2017年，根据企业访谈，考虑到企业未来重点发展文化演艺设备销售转向文化演艺设备系统集成与整体解决方案和概念策划与创意设计，励丰文化按20%增长率在上年收入基础上进行预测。
就励丰文化2018年至2019年文化演艺设备系统集成与整体解决方案收入，由于市场的不断饱和，加之竞争的压力，励丰文化演艺设备系统集成与整体解决方案收入增长放缓，根据历史期的发展情况以及励丰文化管理层对其未来发展情况的规划、预计，按5%的自然增长在上年收入基础上进行预测。
预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||文化演艺设备|||||||||||||||
||||||2014年|||||||||||
||系统集成与整||2014年||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
||||||10-12月|||||||||||
||体解决方案|||||||||||||||
|励丰文化||8,417.48||1,176.92||28,782.91||34,539.49||41,447.38||43,519.75||45,695.74||

3、概念策划与创意设计收入
（1）励丰文化
就励丰文化2014年10月至12月概念策划与创意收入，根据企业提供的签约项目清单，对照相关协议确认真实性，结合2014年10月至12月已确认收入进行预测。
就励丰文化 2015年概念策划与创意收入，根据下述标准进行测算：（1）跨期收入按总金额100%测算，（2）签约收入按总金额50%测算，（3）预计订单收入按总金额50%测算。
就励丰文化2016年至2017年概念策划与创意收入，根据企业访谈，考虑到企业未来重点发展概念策划与创意设计业务，励丰文化按20%增长率在上年收入基础上进行预测。
就励丰文化2018年至2019年概念策划与创意收入，由于市场的不断饱和，加之竞争的压力，励丰文化概念策划与创意收入增长放缓，根据历史期的发展情况以及励丰文化管理层对其未来发展情况的规划、预计，按5%自然增长在上年收入基础上进行预测。
预测情况如下：
利亚德光电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见答复
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|概念策划与创意设计||||2014年10-12月||||||
|||2014年|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|励丰文化|2,344.82||932.08||2,414.62|2,897.55|3,477.06|3,650.91|3,833.45|

（2）上海创展
就上海创展2014年10月至12月概念策划与创意收入，根据企业提供的签约项目清单，对照相关协议确认真实性，结合2014年10月至12月已确认收入进行预测。
就上海创展 2015年概念策划与创意收入，根据企业访谈，由于企业未来重点发展文化演艺设备系统集成与整体解决方案和概念策划与创意设计，上海创展概念策划与创意收入大幅扩张，根据历史期的发展情况以及励丰文化管理层对其未来发展情况的规划、预计，按50%增长率在2014年全年概念策划与创意收入基础上进行预测。
就上海创展2016至2019年概念策划与创意收入，预计不低于2015全年水平。
预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|概念策划与创意设计|||2014年10-12月||||||
||2014年|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|上海创展|929.41|200.73||1,394.11|1,394.11|1,394.11|1,394.11|1,394.11|

综上，励丰文化收益法评估过程合理，营业收入预测合理可靠。
二、励丰文化收益法评估中预测营业收入的合理性
（一）励丰文化历史业绩
励丰文化先后承揽了一批国内乃至国际有影响力的大型文化演艺工程及设备集成项目，包括为北京奥运会开闭幕式及广州亚运会开闭幕式提供 AVLC设备系统集成服务，参加了中国国家大剧院、中央电视台演播厅、广州大剧院、杭州大剧院等大型表演场馆的舞台演艺设备系统集成工程建设；在展览展示业务领域，先后为上海世博会的台湾馆、俄罗斯馆等数个展馆提供声光电产品和技术服务；在新兴文化旅游业务领域，励丰文化与印象系列大型文化旅游项目进行战略合作，作为 AVLC系统集成与整体解决方案服务提供商，参与成功打
造了“印象·海南岛”、“印象·武隆”、“印象·大红袍”、“印象·普陀”等“印象”系列大型山水实景
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表演，全程参与了《又见平遥》、《又见五台山》等大型舞台剧作的技术创意、工程设计、安装实施与彩排合成等工作；在城市文化综合体业务领域，励丰文化将文化、科技与商业融为一体，成功主导和推动了兰州黄河母亲文化广场等城市文化综合体项目的整体概念策划和创意设计。
（二）励丰文化已有合同或订单情况
本次交易对励丰文化进行收益法评估时，针对励丰文化的业务特点，按跨期收入、签约收入及预计订单收入三种不同的收入类型及测算标准预测其 2015年度营业收入总金额为44,963.95万元。截至2015年3月，励丰文化签约收入及预计订单收入较收益法评估时的金额增长4,709.46万元，励丰文化2015年业绩预测较具备可实现性。具体分析情况详见本反馈意见回复之问题十有关回复内容。
（三）竞争优势及同行业、政策情况
励丰文化聚焦文化科技产业，依托文化演艺设备系统集成与整体解决方案技术及概念策划、创意设计服务能力，在新兴文化旅游、数字文化体验等领域为客户提供创新的解决方案与全流程的服务，并大力发展自主品牌Lemuse系列高端文化演艺设备、系统平台及整体解决方案的研发、生产及销售业务，引领和践行文化与科技相融合的经营理念，不断打造文化消费新业态下的创新数字文化体验模式。综合且专业的业务能力，使得励丰文化具有较强的竞争优势，在文化科技行业中保持领先水平。近年来，文化科技产业受益于宏观经济的持续增长，在传统行业面临转型升级压力下，文化科技产业进入迅速发展时期。与发达国家相比，我国文化及相关产业发展相对滞后，增长潜力巨大。（文化科技行业发展趋势及励丰文化的竞争优势情况分析，详见本反馈意见回复之问题十有关回复内容）
国家政策大力推动文化科技产业发展。2009年7月22日由国务院常务会议审议通过我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》，其中提出：要发展重点文化产业、实施重大项目带动战略、培育骨干文化企业、加快文化产业园区和基地建设、扩大文化消费、建设现代文化市场体系、发展新兴文化业态、扩大对外文化贸易。《文化产业振兴规划》是继钢铁、汽车、纺织等十大产业振兴规划后出台的又一个重要的产业振兴规划，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。
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2011年 12月 29日由中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》（以下简称“纲要”）指出：要推进文化科技创新，发挥文化和科技相互促进的作用，深入实施科技带动战略，增强自主创新能力，加快发展文化装备制造业。《纲要》表示，到 2015年，现代文化产业体系和文化市场体系基本确立，文化产业增加值占国民经济比重显著提升，文化产业推动经济发展方式转变的作用明显加强。
2012年2月23日由文化部发布的《“十二五”时期文化产业倍增计划》（以下简称“计划”）指出：要以培育文化企业、扩大文化消费、推进文化科技创新、发展特色文化产业为重点，拟实现“十二五”时期（2010-2015年）文化部门管理的文化产业增加值年均增速高于20%、5年至少翻一番的目标。该《计划》将演艺、娱乐、动漫、游戏等 11个重点行业列为文化部重点扶持对象，并从培育市场化主体、提升质量效益、9大重点项目、6大保障措施等方面提出详细计划。
2012年9月12日，文化部颁布实施的《“十二五”时期文化科技发展规划》强调了文化科技工作的重点任务及领域。在“文化装备与系统平台建设”领域中，要加快发展文化装备制造业，以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展，提高包括演艺业在内的重点产业的技术装备水平与系统软件国产化水平；发展面向公共文化服务于传播渠道建设的文化资源处理装备、展演展映等装备和流动服务装备与系统平台；研发面向网络文化的内容制作、传输、消费和监管的模块化单元产品等重大关键技术，提升数字文化技术装备水平；攻克演艺装备数控系统、功能设备的核心关键技术，实现演艺灯光、音响、舞台机械与数控系统的协同发展与统筹部署，打造完整演艺装备产业链，大幅提高我国演艺装备产业的国际竞争力；
推进各类技术创新服务平台建设，推动平台运行服务。在“文化传播与服务”领域中，综合利用现代高新技术扩大公共文化服务的有效覆盖与服务效率；推进针对互联网传播秩序、新兴媒体传播、文化演出院线、网络内容生产和服务的新技术新业务的集成应用与集成创新。
2014年1月22日的国务院常务会议对推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展进行了部署，进一步指出要加强创意、设计知识产权保护，推进产学研用结合，活跃知识产权交易。
上述一系列产业扶持政策为文化行业发展形成了重要推动力，在国家政策的引导及大力推动下，文化科技行业将获得较大的发展机遇和空间。得益于政府政策的大力扶持和行业技
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术的不断进步，励丰文化所属的文化科技行业正处于快速发展时期，具有广阔的市场发展空间。励丰文化作为行业内的领先者，各业务板块辐射拓展、有机整合，不断发展壮大。在此宏观背景和励丰文化独特的综合实力下，2016年及以后保持自然增长的预测是合理谨慎的。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：励丰文化收益法评估中预测营业收入的依据及测算过程合理，营业收入的预测谨慎合理。
经核查，评估师认为：励丰文化收益法评估中预测营业收入的依据及测算过程合理，营业收入的预测谨慎合理。
四、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第七章/三/（二）励丰文化估值合理性分析”部分予以补充披露。
问题十二：申请材料显示，励丰文化主要从事高端文化演艺设备研发、生产及销售。请你公司补充披露励丰文化收益法评估是否充分考虑国家政策的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、励丰文化收益法评估已充分考虑国家政策的影响
（一）国家政策的有利影响
1、产业政策
近年来，文化产业在国民经济中的地位不断提升，2009年上升为国家战略性产业。为促进文化产业的繁荣发展，推进文化科技创新，发挥文化和科技相互促进的作用，国家及相关主管部门发布了一系列政策性文件，如《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》（中共第十七届六次会议）、《国家文化科技创新工程纲要》（国科发高[2012]759号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号）等，具体可参见重组报告书之“第十章/二/（三）/3、主要产业政策及行业法规”。
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政府不断支持和推动发展文化科技行业的政策将对励丰文化系统集成业务和概念策划与创意设计业务的发展起到有力的促进作用；励丰文化以其文化科技产业园区为基础大力开展的体验式营销将进一步促进其业务订单的持续增长。
2、税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，即经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。励丰文化于2011年8月23日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合发放的高新技术企业证书，证书号：GF201144000437，有效期：三年，享受企业所得税15%优惠税率。税收优惠有助于减轻企业负担，提升利润水平。
（二）国家政策的不利影响
1、产业政策及监管
励丰文化属于文化科技行业，当前国家制定了《国家“十二五”时期文化发展规划纲要》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国家文化科技创新工程纲要》（国科发高[2012]759号）、《文化部“十二五”时期文化科技发展规划》（办科技发[2012]18号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号）、《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发[2014]28号）等一系列政策文件及优惠措施来扶持和促进文化产业及所属文化行业的发展，在积极拓展新型文化产品和服务、助推文化产业发展和文化繁荣、扩大文化消费等方面给予大力支持。当前国家各项扶持政策加快了文化产业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对励丰文化盈利能力产生一定的不利影响。
同时，励丰文化所从事之业务涉及的行政主管部门包括文化部、科技部、住房和城乡建设部等。励丰文化从事展览展示等相关文化项目工程业务，需要并已取得《建筑业企业资质证书》、《工程设计与施工资质证书》以及《安全生产许可证》。上述资质的取得，须符合《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）、《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）及《安全生产许可证条例》等法律法规的规定。励丰文化如果不能持续满足前述业务资质及行业监
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管的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚或被取消相关业务资质，从而对其正常经营造成影响。
此外，2012年起颁布的“八项规定”等政策，虽然对国内舞台演艺、文化演出市场造成一定不利影响，但该等影响主要集中于舞台设备租赁行业；励丰文化主要从事高端文化演艺设备销售及系统集成，更多面向剧院剧场、多媒体文化景观、文化休闲旅游及商业酒店、KTV等行业市场客户提供文化基础设施服务，故受该等政策的影响较小。
2、税收优惠
励丰文化现持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2011年8月23日共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201144000437，有效期三年，有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。经核查，上述《高新技术企业证书》有效期限已届满，截至本反馈意见回复出具日，励丰文化被重新评定为高新技术企业的《高新技术企业证书》编号已更新为GR201444001265，发证日期为 2014年 10月 10日，到期日期为2017年10月10日。尽管如此，不排除未来年度因政策调整变动或励丰文化自身条件变化，导致其无法取得高新技术企业认证或无法继续按此享受税收优惠的可能。此外， 2017年以后励丰文化及其控股子公司上海创展是否能够继续获得高新技术企业资格尚存在一定的不确定性，因此励丰文化及上海创展可能会面临无法继续享受税收优惠的风险，该风险可能对励丰文化未来盈利造成一定的影响。
综上，上述国家政策对于励丰文化业务发展的影响已在本次收益法评估中予以了充分考虑。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：励丰文化收益法评估已充分考虑国家政策的影响。
经核查，评估师认为：励丰文化收益法评估已充分考虑国家政策的影响。
三、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“重大事项提示”及“第十三章风险因素”部分予以补充披露。
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问题十三：申请材料显示，励丰文化评估基准日溢余的现金为 3,379.45万元。请你公司结合现有货币资金用途及未来支出安排，补充披露上述现金金额测算依据及收益法评估中作为溢余资产评估的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、励丰文化评估基准日溢余现金测算依据及收益法评估中作为溢余资产评估的合理性
在励丰文化收益法评估中，截至评估基准日其账面现金共计5,379.45万元，对于账面货币资金超过生产经营所必需的货币资金部分，在评估基准日作为溢余资产在收益法评估模型中加回。
按企业实际生产经营情况来看，励丰文化正常生产经营所需资金的主要用途为月度所需偿付的采购款、职工薪酬等，约为1,000万元；广州励豪正常生产经营所需用资金的主要用途为月度所需偿付的采购款、职工薪酬等，约为200万元；广州演艺正常生产经营所需用资金的主要用途为月度所需偿付的采购款、职工薪酬等，约为200万元；上海励豪正常生产经营所需用资金的主要用途为月度所需偿付的采购款、职工薪酬等，约为200万元；上海创展正常生产经营所需用资金的主要用途为月度所需偿付的采购款、职工薪酬等，约为200万元；
香港励丰正常生产经营所需用资金的主要用途为月度所需偿付的采购款、职工薪酬等，约为200万元。综上，励丰文化及其子公司月度正常生产经营所需资金合计约为2,000万元。
本次评估结合励丰文化、广州励豪、广州演艺、上海励豪、上海创展、香港励丰的生产经营情况估算其正常生产经营所需的资金，将闲置资金作为溢余资产加回；并考虑到未来随着经营规模的扩大，预计正常生产经营所需用的资金也将相应逐步增加。通过以上处理，既体现了励丰文化、广州励豪、广州演艺、上海励豪、上海创展、香港励丰历史经营留存的超过生产经营所必须的货币资金，也对励丰文化、广州励豪、广州演艺、上海励豪、上海创展、香港励丰正常生产经营所需用的资金进行了充分考虑，上述评估处理是合理的。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估充分考虑了励丰文化、广州励豪、广州演艺、上海励豪、上海创展、香港励丰的正常生产经营所需用资金，并将闲置资金作为溢余资产加回，
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该评估处理是合理的。
经核查，评估师认为：本次评估充分考虑了励丰文化、广州励豪、广州演艺、上海励豪、上海创展、香港励丰的正常生产经营所需用资金，并将闲置资金作为溢余资产加回，该评估处理是合理的。
三、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第七章/三/（二）励丰文化估值合理性分析”部分予以补充披露。
问题十四：申请材料显示，报告期励丰文化存在一部分账龄超过 1年的存货，评估价值为2,984.60万元。同时，评估报告显示，励丰文化部分存货存在滞销、无法销售情况。请你公司结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、销售情况等，补充披露励丰文化存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、励丰文化存货跌价准备计提的充分性
截至 2014年 9月 30日，励丰文化累计计提存货跌价准备 660.27万元，存货账面净值为8,541.32万元，存货评估值为10,175.89万元（其中：励丰文化母公司9,763.52万元，励丰文化子公司合计412.37万元），见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|账面原值||9,201.58||11,300.92||8,242.13||
|跌价准备||660.27||660.15||588.54||
|账面净值||8,541.32||10,640.77||7,653.58||
|评估值||10,175.89||-||-||

励丰文化存货包括原材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品、工程施工等六类，其中库存商品、原材料及发出商品为励丰文化的主要存货，见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目|||||||
||原值|占比%|原值|占比%|原值|占比%|

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||原值||占比%||原值||占比%||原值||占比%|
|原材料||1,249.17||13.58||1,047.70||9.27||975.75||11.84||
|委托加工物资||3.49||0.04||0.65||0.01||0||-||
|在产品||86.17||0.94||98.85||0.87||5.12||0.06||
|库存商品||6,654.11||72.31||6,180.87||54.69||4,568.04||55.42||
|发出商品||975.88||10.61||3,669.82||32.47||2,005.71||24.33||
|工程施工||232.77||2.53||303.03||2.68||687.50||8.34||
|合计||9,201.58||100.00||11,300.92||100.00||8,242.13||100.00||

发出商品、工程施工、委托加工物资、在产品等存货均为针对已签订销售合同的存货。
励丰文化以合同价格作为计算该类商品可变现净值的基础，测算该类存货是否存在跌价。
原材料包括项目实施过程中的通用材料及为生产自有品牌 lemuse系列高端音响产品准备的生产用材料。该类存货均应用于励丰文化的工程施工项目及自主研发的lesmuse系列高端音响设备项目，且单位价值较低、数量繁多，在进行跌价测试时，励丰文化将其区分为有使用价值和无使用价值的存货并分别进行跌价测试。对于既无使用价值又无转让价值的原材料全额计提跌价准备。
库存商品为励丰文化外购的产品，分别用于励丰文化的产品销售、系统集成项目、研发及展览展示。由于向国外供应商采购 AVLC专业设备周期较长，为保证文化演艺设备销售及文化演艺设备系统集成与整体解决方案项目中对 AVLC专业设备使用需求的及时满足，励丰文化需持有一定数量、一定规格型号的库存商品以备经营周转。但由于客户需求偏好及励丰文化对市场预期的判断，励丰文化储备的部分库存商品存在滞销现象。对于该类商品，励丰文化采用个别认定的方法测算库存商品是否存在跌价情况。
励丰文化对用途不同的存货在测试存货跌价时采用不同的方法。报告期内励丰文化按照用途列示的库存商品见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||库存商品||2014年9月30日金额||2013年12月31日金额|2012年12月31日金额|
|销售用存货||6,121.82||5,825.62||4,518.19|
|其中：1年以内||3,258.29||3,625.88||2,180.92|
|1-2年||1,794.13||1,274.26||1,225.15|

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|||||
|-|-|-|-|
|2-3年|1,013.81|871.91|849.29|
|3年以上|55.58|53.57|262.84|
|研发用存货|71.93|84.46|49.85|
|展示用存货|460.36|270.78|-|
|合 计|6,654.11|6,180.87|4,568.04|

研发用存货在励丰文化研发活动中耗用，于使用当期按照历史成本计入当期损益；展示用存货用于励丰文化展厅的展览展示，并按照商品的预计使用年限进行摊销，一般不存在减值现象。
销售用存货按照成本与可变现净值孰低的原则测试存货跌价准备。每期期末，励丰文化对库存商品进行盘点，并对库存商品的可销售性进行判断。由于励丰文化的库存商品主要为国内独家代理的产品，在国内不存在可比市场价，因此，励丰文化参考同类产品的国际市场价格以及供应商的统一销售定价，并综合考虑存货的技术、市场销售、库龄等多方面因素，确定存货的可变现净值，当存货可变现净值低于存货账面价值时计提存货跌价准备。截至2014年9月30日，励丰文化对存货计提的跌价准备为660.27万元。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：经对励丰文化报告期内存货跌价准备计提情况进行复核，励丰文化存货跌价准备计提合理。
经核查，会计师认为：会计师对励丰文化报告期内存货跌价准备计提情况进行复核，励丰文化存货跌价准备计提合理。
三、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第四章/七/（一）/1、存货”部分予以补充披露。
问题十五：申请材料显示，金立翔采取以销定产的模式。请你公司补充披露报告期金立翔存货增长的原因，结合存货的类型、年限、库存储备、市场价值、销售情况等，补充披露金立翔存货跌价准备计提的充分性及存货估值的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
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答复：
一、金立翔存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内金立翔存货类型见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||存货类别|||||||||||||
||||原值||比例||原值||比例||原值||比例|
|库存商品||3,674.42||38.06%||3,086.08||38.10%||3,239.26||42.92%||
|发出商品||3,558.29||36.86%||1,759.67||21.72%||1,674.37||22.19%||
|在产品||1,571.66||16.28%||2,387.63||29.48%||1,476.32||19.56%||
|原材料||843.88||8.74%||855.56||10.56%||987.77||13.09%||
|委托加工物资||6.17||0.06%||11.32||0.14%||169.26||2.24%||
|合计||9,654.42||100.00%||8,100.26||100.00%||7,546.98||100.00%||

从上表可知，金立翔存货主要为库存商品、发出商品及在产品。截至 2014年 9月 30日，上述三类存货合计为8,804.37万元，占存货余额的91.20%。
（二）从持有存货的主体看，存货主要为金立翔子公司深圳金立翔持有。截至 2014年9月30日，深圳金立翔持有存货8,729.21万元，占存货余额的90.42%，金立翔母公司持有存货925.21万元，占存货余额的9.58%。
（三）金立翔母公司持有的存货主要为持有待售的库存商品及发出商品，均为在取得订单后向深圳金立翔采购的产成品。因该类存货均有合同订单，在进行存货跌价测试时，以订单价格作为存货可变现净值的基础。经测算，该类产品不存在减值。
（四）深圳金立翔存货包括库存商品、发出商品、在产品、原材料及委托加工物资，针对不同类别的产品，采用不同的减值测试方法。截至2014年9月30日，深圳金立翔存货及其跌价计提情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存货类别||原值||跌价准备||账面价值|
|库存商品||3,740.84||822.22||2,918.62||
|发出商品||2,932.36||198.35||2,734.01||
|在产品||1,205.95||-||1,205.95||
|原材料||843.88||101.22||742.66||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||存货类别|原值||跌价准备||账面价值|
|委托加工物资||6.17|-||6.17||
|合计||8,729.21|1,121.79||7,607.41||

1、库存商品为根据合同订单生出的产成品。对于该类存货，金立翔采用个别认定法，以订单价格为基础进行跌价测试，即库存商品账面金额加上相关销售费用、税金后的金额高于订单价格时，计提跌价准备。对于生产过程中产品未通过检验合格、不能用于出售的商品，全额计提跌价准备，并单独进行入库管理。2014年9月30日，深圳金立翔按照库存商品的性质分类如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||存货性质||金额（万元）||备注|
|外购商品||23.89||对应合同订单||
|产成品||1,841.94||对应合同订单||
|不良品||822.22||全额计提跌价||
|包装物||8.10||低值易耗品||
|半成品||1,044.70||对应合同订单||
|合计||3,740.84||||

从库龄来看，深圳金立翔2014年9月30日的存货见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||库龄||金额（万元）|
|1年以内||1,724.86||
|1-2年||782.54||
|2-3年||632.98||
|3年及以上||600.47||
|合计||3,740.84||

深圳金立翔截至2014年9月30日库龄在1年以上的存货为2,015.99万元，部分库龄较长的存货主要为备品备件以及因项目暂停尚未发出的产品，除经跌价测试已计提跌价准备并转入不良品核算的存货外，其余存货不存在跌价迹象。
2、深圳金立翔的发出商品为已经发送到客户或项目现场的产品。针对已经发出的商品，金立翔根据实际情况具体分析，适用个别认定法计提存货跌价，对于因质量问题未经客户方
验收、无法收回或收回成本较高的发出商品计提跌价准备。截至2014年9月30日，深圳金
立翔发出商品及计提跌价见下表：
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单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||项目个数||发出商品金额||计提跌价金额||账面价值|
|计提跌价准备||12||198.35||198.35||-||
|未计提跌价准备||14||2,734.01||-||2,734.01||
|合计||26||2,932.36||198.35||2,734.01||

3、原材料是金立翔采购用于生产的储备，由于该类合同品类繁多、单位价值较低，且无法明确区分有合同和无合同材料，金立翔根据同类原材料的市场售价估计该类材料的可变现净值并计提跌价准备。截至2014年9月31日，金立翔对原材料计提的跌价准备为101.22万元。
按照上述方法，金立翔计提的存货跌价准备充分适当，不存在重大差异。
二、金立翔存货估值的合理性
截至评估基准日，金立翔存货分为三类：无法销售的产品、积压的产品、可正常销售的产品。其中：
积压的产品：金立翔虽然是以销定产的经营模式，但在生产时会适当的增加订单产品的生产数量，用于替换生产过程中的残次品及售后维修等需要，因此，存货中会存在积压现象。
对于积压的产品，由于为近期形成的，评估时按照基准日不含税可变现价值确定评估值，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|积压产品存货类别|账面余额|评估值|
|库存商品|894.91|618.05|
|原材料|27.10|21.66|
|合计|922.01|639.71|

无法使用及销售的存货：由于部分积压的存货已积压多年，无法达到现有客户需求而形成无法销售的情况，对于无法销售的产品，由于是电子产品，更新较快，且该部分产品时间较长，已无利用价值或变现价值，本次评估价值为0，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|无法使用及销售的存货类别|账面余额|评估值|
|库存商品|375.55|0|

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||||
|-|-|-|
|无法使用及销售的存货类别|账面余额|评估值|
|发出商品|197.60|0|
|在产品|137.32|0|
|原材料|82.70|0|
|合计|793.17|0|

对于可正常销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于该部分产品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可正常销售产品存货类别||账面余额（万元）||评估值|
|库存商品|2,470.38||2,874.58||
|发出商品|2,734.76||3,182.31||
|在产品|1,068.63||1,068.63||
|委托加工物资|6.17||6.17||
|原材料|734.09||734.09||
|合计|7,014.03||7,865.78||

截至评估基准日，企业存货账面余额 8,729.21万，积压、无法使用和销售的存货为1,715.18万，根据评估师现场对存货盘点及核实的结果，最终认为企业存货中涉及积压、无法使用和销售的均已在估值中反映。鉴于企业历史期形成的积压及无法销售产品较多，给企业带来了一定的压力，企业为了避免继续形成过多的积压存货，现有订单完成后如有剩余产品，企业会寻求其他方法对产品进行处理，如低价销售给其他客户等。
综上所述，本次评估中的存货方法合理，存货估值合理可靠。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：金立翔公司存货跌价准备计提适当，不存在重大差异，存货估值合理可靠。
经核查，会计师认为：会计师对金立翔截至2014年9月30日的存货进行了盘点，对存货跌价明细表进行了复核，认为金立翔公司存货跌价准备计提适当，不存在重大差异。
经核查，评估师认为：经对金立翔截至2014年9月30日的存货进行盘点，对存货跌价
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明细表进行复核，金立翔公司存货跌价准备计提充分适当，不存在重大差异，存货估值合理可靠。
四、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第五章/七（/一）/1、存货”及“第七章/三（/三）金立翔估值合理性分析”部分予以补充披露。
问题十六：申请材料显示，截至 2014年 9月 30日，金立翔对实际控制人兰侠及其他关联方其他应收款197.55万元。请你公司补充披露上述事项形成的原因，是否存在非经营性资金占用的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期内关联方对金立翔非经营性资金占用的情况
报告期内，金立翔对关联方的其他应收款项情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31||2014年9月30||2013年12月31||2012年12月31|
||单位名称|||||||||
||||日账面余额||日账面余额||日账面余额||日账面余额|
|兰燕||-||149.29||144.29||0.50||
|兰侠||-||40.26||25.71||-||
|李英武||-||7.90||-||-||
|李文萍||-||-||0.49||-||
|合计||0||197.45||170.49||0.50||

兰侠和李英武为金立翔高级管理人员，负责金立翔国外业务开拓等，上述应收款项为业务拓展所需备用金，不属于非经营性资金占用的情形，且期后已全部结清。
兰燕为本次交易对方谢光明的配偶，谢光明在金立翔担任技术总监。因兰燕于 2013年身患重病，亟需住院治疗，因此向金立翔借款，金立翔本着关怀员工的人道精神，借给其相应的资金，形成对其应收款。2014年12月10日及11日兰燕已经偿还全部欠款。
二、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：金立翔应收兰侠、李英武的款项为业务拓展所需备用金，
不属于非经营性资金占用，且期后已经归还；应收兰燕款项为金立翔对员工家属的重大疾病
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借款，属于非经营性资金占用的情形，兰燕已于2014年12月偿还全部欠款，不会对金立翔造成重大不利影响。
经核查，会计师认为：金立翔应收兰侠、李英武的款项为业务拓展所需备用金，不属于非经营性资金占用，且期后已经归还；应收兰燕款项为金立翔对员工家属的重大疾病借款，属于非经营性资金占用的情形，兰燕已于2014年12月偿还全部欠款，不会对金立翔造成重大不利影响。
三、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第十二章/二/（二）/3、关联其他应收款项”部分予以补充披露。
问题十七：请你公司补充披露励丰文化、金立翔商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、励丰文化商誉确认依据及合理性
根据利亚德同励丰文化原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，利亚德购买励丰文化100%股份作价为 64,715.00万元，该对价为利亚德取得该项长期股权投资的初始投资成本。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250326号审计报告，以 2014年 9月 30日为基准日，励丰文化的净资产账面值为 28,487.74万元；根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1384号资产评估报告，评估基准日采用资产基础法评估的励丰文化净资产评估价值为33,812.50万元，增值额为5,324.76万元。励丰文化可辨认资产主要包括固定资产及无形资产。假设利亚德自报告期期初即取得励丰文化100%股权并进行合并，根据可辨认资产在基准日增加的公允价值、各项可辨认资产预计尚可使用年限、折旧摊销政策计算可辨认资产在合并日因公允价值增加而增加的资产价值见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可辨认资产||基准日评估增值||月摊销额||报告期内累计摊销||合并日资产价值|
|土地||542.50||1.00||20.98||563.48||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他无形资产|918.67|9.28|194.87|1,113.54|
|固定资产|183.81|0.25|5.23|189.03|

注：评估基准日为2014年9月30日，合并日为2013年1月1日，报告期内摊销月数为21个月，下同。
利亚德编制备考合并财务报告中对合并励丰文化100%股份产生的商誉计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|合并成本||64,715.00||
|减：合并日被投资单位账面净资产||26,042.12||
|按照公允价值计量的土地增加值||563.48||
|按照公允价值计量的其他无形资产增加值||1,113.54||
|按照公允价值计量的固定资产增加值||189.03||
|商誉||36,806.83||

二、金立翔合并日商誉确认的依据及合理性
根据利亚德同金立翔原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，利亚德购买金立翔100%股份作价为 24,267.50万元，该对价为利亚德取得该项长期股权投资的初始投资成本。
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 250327号审计报告，以 2014年 9月 30日为基准日，金立翔的净资产账面值为 25,381.67万元；根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第 1379号资产评估报告，评估基准日采用资产基础法评估的金立翔净资产评估价值为26,191.41万元，增值额为809.74万元。金立翔可辨认资产主要包括固定资产及无形资产。假设利亚德自报告期期初即取得金立翔100%股权并进行合并，计算上述可辨认资产在报告期期初增加值见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可辨认资产||基准日评估增值||月摊销额||报告期内累计摊销||合并日资产价值|
|无形资产||275.75||2.79||58.49||334.25||
|固定资产||-356.54||-9.14||-191.98||-548.52||

在编制备考合并财务报告时，金立翔合并日净资产为 24,574.96万元，无形资产在合并
日公允价值增加334.25万元，固定资产在评估基准日公允价值减少548.52万元，经调整后，
金立翔合并日账面净资产为 24,360.69万元，初始投资成本低于账面价值 93.19万元，在编
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制备考合并财务报告时，合并金立翔100%股份未产生商誉，利亚德按照企业会计准则的规定，将初始投资成本低于账面价值的差额93.19万元计入当期营业外收入。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：经对利亚德光电同励丰文化原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、信会师报字[2014]第 250326号《审计报告》、中联评报字[2014]第 1384号《资产评估报告》及利亚德计算励丰文化商誉的过程进行复核，利亚德对励丰文化商誉确认的依据充分合理，不存在重大差异；经对利亚德同金立翔原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、信会师报字[2014]第250327号《审计报告》、中联评报字[2014]第1379号《资产评估报告》，及利亚德计算金立翔营业外收入的过程进行复核，利亚德对金立翔当期营业外收入确认的依据充分合理，不存在重大差异。
经核查，会计师认为：经对利亚德光电同励丰文化原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、信会师报字[2014]第 250326号《审计报告》、中联评报字[2014]第 1384号《资产评估报告》及利亚德计算励丰文化商誉的过程进行复核，利亚德对励丰文化商誉确认的依据充分合理，不存在重大差异；经对利亚德同金立翔原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、信会师报字[2014]第 250327号《审计报告》、中联评报字[2014]第 1379号《资产评估报告》，及利亚德计算金立翔营业外收入的过程进行复核，利亚德对金立翔当期营业外收入确认的依据充分合理，不存在重大差异。
四、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第十一章/三/（二）上市公司最近一年一期备考财务数据”部分予以补充披露。
问题十八：申请材料显示，励丰文化、金立翔及其下属子公司租赁的部分房产租赁合同已到期。请你公司补充披露：1）标的资产租赁的办公场所到期后的续租情况，包括但不限于续租期限、租金、对未来经营的影响等。2）是否存在到期无法续租的风险及其他经济纠纷或法律风险；如存在，请补充披露对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
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一、励丰文化租赁的办公场所到期后的续租情况
截至本反馈意见回复出具日，励丰文化及其下属子公司租赁房产合同到期情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||租赁面积(㎡)||||
||||承租|||||||||
||序||||出租方|租赁地点|用途||合同期限|租金|房产证号|
||号||方|||||||||
|1||励丰文化||广州永佳房屋租赁有限公司||广州萝岗区科学城伴绿路11号B栋自编C梯202、203、204、401、403、504房|员工宿舍|480|自2014年3月1日至2015年2月28日|9,600 元/月|粤房地权证穗字第0510003950号|
|2||励丰文化||何锦榴||新泰街 D1 栋301房|员工宿舍|91.84|自2013年11月28日至2014年11月27日|2,400 元/月|与广州市国营新塘农工商联签署的《合同书》|
|3||香港励丰||朱冠豪||香港上水嘉富坊 3 号上水贸易广场 B 座 2楼18室|办公|--|2013年1月1日至2014年12月31日|9,500 港币/月|购房协议|

根据励丰文化提供的资料，上述到期租赁物业目前均已续期，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||
|||||||||租赁面积(㎡)|||||||
||||承租||||||||||||
||||||出租方|租赁地点|用途|||合同期限||租金||房产证号|
||号||方||||||||||||
|1||励丰文化||广 州 永佳 房 屋租 赁 有限公司||广州萝岗区科学城伴绿路11号 B 栋自编 C梯202、203、204、401、403、504房|员工宿舍|480|2015年3月1日至2016年2月29日||9,600 元月||粤房地权/ 证穗字第0510003950号||
|2||励丰文化||何锦榴||新泰街 D1 栋301房|员工宿舍|91.84|2014年11月28日至2015年12月31日||2,500 元月||与广州市国营新塘/农工商联签署的《合同书》||

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|3|香港励丰|朱冠豪|香港上水嘉富坊 3 号上水贸易广场 B 座 2楼18室|办公|--|2015年1月1日至2016年12月31日|9,500 港币/月|购房协议|

二、金立翔租赁的办公场所到期后的续租情况
截至本反馈意见回复出具日，金立翔及其下属子公司租赁房产合同到期情况如下：
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||序号|承租方||出租方||租赁地点||用途||租赁面积||租金||合同期限|
|1||金立翔|北京汇利盈盛投资管理有限公司||北京市海淀区西三环北路89号B座三层307-308室||办公||（m2）554.72||116,934.97元/月||2014年11月27 日至 2015年2月28日||

根据金立翔说明及提供新签署的《中国外文大厦房屋租赁合同》，金立翔已终止上述房产的租赁，并与北京外文出版纸张公司签署新的租赁合同，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||租赁地点||用途||租赁面积||租金||合同期限|
|1||金立翔||北京外文出版纸张公司||北京市海淀区西三环北路89号B座10层B-03（B1003）室||办公||（m2）479.21||85,998.23元/月||2015年1月19日至2017年1月18日||

根据金立翔的说明，原租赁房产及上述新租赁房产的用途均为办公，且在同一座办公楼内，租赁面积相当，租赁房产的搬迁未给金立翔造成实质不利影响。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：励丰文化和金立翔已就重组报告书中所述励丰文化和金立翔及其下属子公司租赁房产中已到期合同进行续展或终止原租赁合同并签署新的房屋租赁
合同，相关租赁合同均合法、有效，相关房产的用途为办公及员工宿舍，租赁场所的变更不
会给励丰文化、金立翔造成实质不利影响。
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经核查，金杜律师认为：励丰文化和金立翔已就《法律意见书》中所述励丰文化和金立翔及其下属子公司租赁房产中已到期合同进行续展或终止原租赁合同并签署新的房屋租赁合同，相关租赁合同均合法、有效，相关房产的用途为办公及员工宿舍，租赁场所的变更不会给励丰文化、金立翔造成实质不利影响。
四、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“第四章/七（/一）/5、励丰文化租赁房产”及“第五章/七/（一）/5、金立翔租赁房产”部分予以补充披露。
问题十九：申请材料显示，励丰文化高新技术企业资格已到期，尚待报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案批复后，方可取得新的高新技术企业证书，未来年度按照其一直可获得相关证书进行预测。请你公司补充披露励丰文化高新技术企业证书申请进展情况，并结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露励丰文化未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次交易估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、励丰文化高新技术企业证书申请进展
根据《关于广东省2014年第一、二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕47号）并经查询高新技术企业认定管理工作网，截至本反馈意见回复出具日，励丰文化已作为高新技术企业备案，并取得高新技术企业证书编号（《高新技术企业证书》编号为GR201444001265），发证日期为2014年10月10日，到期日期为2017年10月10日；广东省高新技术企业认定管理机构将根据《关于广东省2014年第一、二批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕47号）及其附件广东省2014年第一批高新技术企业名单所记载的编号和发证日期打印并颁发纸质《高新技术企业证书》。根据励丰文化的说明，该《高新技术企业证书》正在履行相应政府主管部门（广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省省地方税务局）的内部会签流程，将在相关主管部门会签完毕后（预计为2015年4月中旬）向励丰文化颁发该证书。
综上所述，励丰文化获得《高新技术企业证书》不存在实质性障碍。
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二、励丰文化未来享受税收优惠的可持续性
根据《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号）的规定，在税收法定原则下，除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区一律不得自行制定税收优惠政策；未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策都不得规定具体税收优惠政策。励丰文化因其高新技术企业资格而享有的税收优惠的政策依据是《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，即经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。励丰文化享有的税收优惠适用的法律法规为《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，是由全国人民代表大会制定的专门税收法律法规和经过国务院认定的政策，并不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》所规定的地方自行制定的税收优惠政策。
三、关于励丰文化未来无法继续享受税收优惠对本次交易估值的影响的风险提示
就如果未来无法继续享受税收优惠对本次交易估值的影响，已在报告书之“重大事项提示”以及“第十三章风险因素”部分进行补充如下：
如励丰文化未来无法继续享受税收优惠，其企业所得税率变更为25%，则励丰文化按收益法评估的评估值将变更为 60,100.00万元，较原评估值减值 8,000.00万元，减值率为11.75%。提请投资者注意因未来无法继续享受税收优惠所导致的评估减值风险。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：励丰文化获得《高新技术企业证书》不存在实质性障碍；
励丰文化享有的高新技术企业所得税税收优惠不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，具有可持续性。上市公司已就励丰文化可能无法继续享受高新技术企业所得税优惠对估值的影响进行了风险提示。
经核查，金杜律师认为：励丰文化获得《高新技术企业证书》不存在实质性障碍；励丰文化享有的高新技术企业所得税税收优惠不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围，具有可持续性。
经核查，评估师认为：励丰文化获得《高新技术企业证书》不存在实质性障碍，其所依
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据的高新技术企业所得税优惠具有可持续性。
五、关于补充披露的说明
以上利亚德的回复内容已在重组报告书之“重大风险提示”及“第十三章风险因素”部分予以补充披露。
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（本页无正文，为《利亚德光电股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[150136]号之反馈意见答复》之签章页）
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