江西博雅生物制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书的修订说明
江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）于
2015年8月14日披露了《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）（报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152731号）等文件，对报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
一、对“重大事项提示”补充和修改内容如下：
1、鉴于2015年9月18日，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的除权事项，因此对本次发行股份购买资产及配套融资的价格和股票发行数量等内容进行了修订，详见本节“三/（三）发行价格及发行数量”和“七/（一）对上市公司股权结构的影响”；
2、鉴于博雅生物从懿康投资退伙及受让新百药业16.13%股权的事项有了新的实施进展，因此对博雅生物目前持有新百药业股权的情况进行了修订，详见本节“六、本次交易完成前，公司将持有新百药业16.13%的股权”；
3、补充披露了新百药业业绩补偿承诺的合规性分析，详见本节“四、（一）新百药业交易对方之业绩承诺及补偿方案”中补充披露；
4、本次交易已获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准，已经获得了方案实施所需的全部必要审批程序，无其他尚需履行的程序，因此，删除“八、本次交易尚需履行的程序”。
二、对“重大风险提示”补充和修改内容如下：
本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在本次交易履行的审批程序等处
增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示；
三、对“第一节交易概述”补充和修改内容如下：
1、补充披露博雅生物2015年第三次临时股东大会审议通过本次交易的情况和证监会核准本次交易的情况，详见本节“三/(一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”；
2、鉴于2015年9月18日，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的除权事项，因此对本次发行股份购买资产及配套融资的价格和股票发行数量等内容进行了修订，详见本节“四/(四)发行价格”、“四/(五)发行数量”、“（六）交易对价的支付方式”、“八/（一）对上市公司股权结构的影响”；
四、对“第二节上市公司基本情况”补充和修改内容如下：
1、鉴于2015年9月18日，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的除权事项，因此对上市公司股本变化情况进行更新，详见本节“二/（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构”；
五、对“第三节本次交易对方及配套融资认购方基本情况”补充和修改
内容如下：
1、补充披露了博雅生物从懿康投资退伙事项的办理进展情况、预计办毕时间等情况，详见本节“一/2、历史沿革”；
2、补充披露了配套融资认购方括高特佳博雅资产管理计划、财通博雅资产管理计划完成基金备案手续的情况，详见本节“三、本次交易配套融资认购方基本情况”；
六、对“第四节标的公司之新百药业基本情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露了博雅生物受让新百药业16.13%股权事项的办理进展情况、预计办毕时间等情况，详见本节“一/（二）历史沿革”；
2、补充披露了新百药业报告期区域招商和单独代理模式销售金额及占比、是否存在对个别区域经销商或独家代理商的重大依赖及对收入稳定性的影响、新百药业报告期款到发货销售模式和赊账销售模式产生收入的金额及占比、收入确
认时点和依据等情况，详见本节“二/（四）销售情况”部分补充披露。
3、补充披露了新百药业是否对单一供应商存在重大依赖的情况，，详见本节“二/（四）采购情况”部分补充披露。
4、补充披露了新百药业《药品生产许可证》办理续期的相关安排、是否存在法律障碍及对新百药业生产经营的影响，详见本节“二/(七)业务资质”；
5、补充披露了新百药业到期的药品注册批件办理续期的进展情况、是否存在法律障碍及对新百药业生产经营、评估值的影响，详见“二/(七)业务资质”；
七、对“第五节标的公司之天安药业基本情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露了天安药业《药品生产许可证》办理续期的相关安排、是否存在法律障碍及对天安药业生产经营的影响，详见本节“二/(七)业务资质”；
2、补充披露了天安药业固体制造车间的房屋所有权证办理情况，详见本节“三/（一）主要资产的权属情况”；
3、补充披露了2014年11月天安药业股东廖志红和吕克健分别将其持有的天安药业14.903%股权和7.00%的股权转让给王民雨的价格与本次交易天安药业估
值存在较大差异的原因及合理性，详见本节“五/（二）最近三年的增资、改制及股权转让”；
八、对“第六节本次发行股份情况”补充和修改内容如下：
1、鉴于2015年9月18日，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的除权事项，因此对本次发行股份购买资产及配套融资的价格和股票发行数量等内容进行了修订；
2、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露了本次配套募集资金的必要性，详见本节“三/（二）本次募集配套资金的必要性、合理性”；
3、补充披露了募投项目相关政府部门的审批文件的取得进展情况和凝血因子类产品生产研发大楼项目收益的测算依据、测算过程及合理性，详见本节“三/（三）募集配套资金投向”；
4、补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，对上市公司和中小股东权益的影响，详见本节“三/（四）本次募集配套资金采用锁价方式发行”；
5、补充披露了高特佳集团及其一致行动人对其本次交易前持有博雅生物的股份作出的锁定期安排，详见本节“三/（四）本次募集配套资金采用锁价方式发行”；
九、对“第七节标的资产评估情况”补充和修改内容如下：
1、补充披露了标的公司溢余资金的计算过程及合理性，详见本节“一、
四、（四）、4、（3）溢余资金”和“二、四、（四）、4、（3）溢余资金”；
2、补充披露了标的公司营业收入、净利润测算的合理性，详见本节“一、
四、（四）、5、本次评估的合理性分析”和“二、四、（四）、4、（1）营
业收入和营业成本预测过程；
3、补充披露了评估beta值及公司特定风险溢价的测算依据、合理性及对
折现率及评估值的影响，详见本节“三、评估beta值及公司特定风险溢价的测
算依据、合理性及对折现率及评估值的影响”；
4、补充披露了标的公司高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，
享受税收优惠是否具有可持续性、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交
易估值的影响，详见本节“四/(三)/5、税收优惠的未来趋势”；
十、对“第八节本次交易合同的主要内容”补充和修改内容如下：
根据与懿康投资签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预
测补偿协议之补充协议》，对本次交易合同的主要内容进行了修订；
十一、对“第九节本次交易的合规性分析”补充和修改内容如下：
补充披露了本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理办
法》相关规定的分析；
十二、对“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”补
充和修改内容如下：
补充披露了新百药业2015年营业收入同比下降及与净利润变动趋势不一致
的原因及合理性，详见本节“三、（一）、3、新百药业2015年营业收入同比下降及与净利润变动趋势不一致的原因及合理性；
十三、对“第十三节风险因素”补充和修改内容如下：
补充披露博雅生物2015年第三次临时股东大会审议通过本次交易的情况和
证监会核准本次交易的情况，详见本节“三/(一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”；
（以下无正文）
（此页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明》之签章页）
江西博雅生物制药股份有限公司年 月 日