北京德恒律师事务所
关于大连科冕木业股份有限公司子公司
北京天神互动科技有限公司
重大资产购买之
补充法律意见
】的
法律意见法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买之补充法律意见北京德恒律师事务所
关于大连科冕木业股份有限公司子公司
北京天神互动科技有限公司
重大资产购买之
补充法律意见
德恒D201412181926230030BJ-2号
致：大连科冕木业股份有限公司
北京德恒律师事务所接受科冕木业委托，担任本次科冕木业全资子公司天
神互动重大资产购买的专项法律顾问。就本次科冕木业全资子公司天神互动重
大资产购买事宜，本所已于2015年1月5日出具了《北京德恒律师事务所关于
大连科冕木业股份有限公司子公司北京天神互动科技有限公司重大资产购买的
法律意见》（编号：德恒D201412181926230030BJ-1号，以下简称“《法律意见》”)。
根据深交所《关于对大连科冕木业股份有限公司重大资产重组信息披露文件的
问询函》（中小板问询函【2015】第 15号）的要求，本所现就问询函中需律师
发表意见的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有
限公司子公司北京天神互动科技有限公司重大资产购买之补充法律意见》（以下
简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》的更新和补充，并构成《法律意见》不
可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补
充法律意见另有说明之外，《法律意见》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法
律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的
含义。
以下为本补充法律意见正文
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买之补充法律意见正文
一、《报告书》披露为爱普信息技术有限公司（以下简称“为爱普”）运
营的“爱思助手”平台未获得苹果公司的授权，与苹果公司的 App Store存在
竞争关系，且与部分应用开发商未签订合作协议。请补充披露上述事项对为爱
普的影响及徐红兵和罗真德承担相关损失的能力，并说明上述事项对本次重组
是否构成法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表意见。
（一）关于来自苹果公司的潜在风险
经本所律师核查，为爱普与苹果公司的 App Store存在竞争关系，且为爱
普运营的“爱思助手”依托苹果公司的“IOS”系统运营，苹果公司出于维护
App Store的利益考虑，可能会对为爱普追究侵权责任。本所律师认为，尽管
“爱思助手”与 App Store存在一定的竞争关系，并且，存在被苹果公司追究
侵权责任的风险，但是，从以下几方面分析，对为爱普不构成重大影响：
1.尽管“爱思助手”依托苹果公司的“IOS”系统运行，但是，经本所律师
核查，“爱思助手”仅仅是一个应用在运行“IOS”系统的苹果产品的应用程序，用户安装“爱思助手”，相当于下载了一个App，既不会影响苹果产品的使用，也不会替代或者覆盖苹果程序，即“爱思助手”不是所谓的“越狱助手”。
2.由于“爱思助手”相对于苹果设备自带的 App Store易用性更强，提供
了更为符合中国地区用户偏好的界面、功能、设置以及应用软件推荐分类与排
序，在有一定竞争性的同时构成了 App Store的有利补充，有助于提升苹果产
品的用户体验，客观上提高了用户对苹果产品及软件的依赖，进而提高苹果产
品使用者的留存度.
3.侵权责任有四个构成要素，分别是侵权主体、行为、损害结果以及侵权
行为与损害结果之间的因果关系。由于用户选择的随意性极大，很难证明苹果
公司因为“爱思助手”的存在而遭受了经济损失，以及损失的范围有多大。因
此，最终能够认定的侵权责任有限。
因此，本所律师认为，关于来自苹果公司的潜在风险对为爱普的持续经营
不构成重大影响。
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买之补充法律意见（二）关于为爱普未与部分应用开发商签订合作协议的潜在风险
经本所律师核查，“爱思助手”在向用户推送的应用产品中，有部分未与应
用产品开发商的签订合作协议。本所律师认为，尽管为爱普未与这些产品开发
商签订合作协议，但是，为爱普无偿为其宣传推销产品，对相关应用开发商未
造成任何损害。相关应用开发商如不同意“爱思助手”推送其应用产品，可以
要求为爱普停止推送其应用产品。因此，上述事项对为爱普构成的影响不大.
针对上述侵权风险，为爱普股东徐红兵、罗真德出具《承诺函》，承诺：如
果为爱普在经营活动中侵犯其他公司或个人合法权益，并导致天神互动或上市
公司遭受重大损失，将由承诺方承担由此给天神互动或上市公司造成的损失。
本所律师认为，本次重大资产购买实施完毕后，徐红兵、罗真德将获得现
金对价4.74亿元，且上述侵权风险的可预见的后果不大，因此，具备履行上述
承诺的能力。
综上，本所律师认为，上述事项对本次重大资产购买不构成实质性法律障
碍。
二、中信建投证券股份有限公司在本次交易中同时担任财务顾问和估值机
构，董军峰和钱程同时为财务顾问和估值机构的项目主办人。请补充披露上述
安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的
规定，并请律师核查并发表意见。
经本所律师核查，中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问，其由
上市公司聘请，对本次重大资产重组相关事项进行核查并发表独立意见，具有
独立性。同时，中信建投作为本次重大资产重组的估值机构，所出具的标的公
司估值报告为中信建投估值人员根据标的公司的基本情况、未来发展前景、市
场估值水平等多个方面进行考察所得出的结论性意见，估值假设前提合理、估
值方法与估值目的具有相关性，估值结果具有独立性。
中信建投及项目主办人董军峰和钱程与科冕木业、天神互动及为爱普不存
在任何关联关系，中信建投有资格担任本次重大资产重组的财务顾问和估值机
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买之补充法律意见构，董军峰和钱程有资格担任财务顾问的项目主办人，有资格担任估值机构的
估值人员。本所律师认为，中信建投作为独立的第三方机构具备担任财务顾问
和估值机构的资格，同时，现行有效的法律、法规、规章及中国证监会、证券
交易所出具的规范性文件并未禁止独立财务顾问同时担任估值机构。
科冕木业第三届董事会第二次会议已经对估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表了明确意见，并结合相关资产
的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重
组报告书中详细分析了本次交易定价的公允性。同时，科冕木业第三届董事会
独立董事也已经对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公
允性发表了独立意见，并单独予以披露。
综上，本所律师认为，本次重大资产购买中的上述安排符合《上市公司重
大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定。
三、2011年 9月至 2014年 2月，罗真德、徐红兵、黄功兵和谷红亮四人
之间进行了 6次为爱普出资额的转让，请说明前述四人之间是否存在关联关系、是否存在股份代持行为，并请财务顾问和律师核查并发表意见。
经本所律师核查徐红兵、罗真德、黄功兵、谷红亮四人之间 6次股权转让
的工商档案、股权转让协议及深圳联合产权交易所的见证意见，并对相关当事
人进行了访谈和问卷调查，徐红兵、罗真德、黄功兵、谷红亮四人之间不存在
关联关系，不存在股权代持行为。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于科冕木业子公司天神互动重大资产购买之补充法律意见（此页为《北京德恒律师事务所关于大连科冕木业股份有限公司子公司北京天
神互动科技有限公司重大资产购买之补充法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
二○一五年 月 日