招股说明书思美传媒股份有限公司
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（注册地址：杭州市南复路 59号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六至二十六层）
招股说明书发行概况
本次公司首次公开发行的股份数量2,132.9878万股，占公司发行后股份总数的25%，其中公开发行新股数量 1,235.1509万股，公司股东公开发售股份总数897.8369万股。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有。
发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00元
公开发行新股数：1,235.1509万股 每股发行价格：25.18元
发行后总股本：8,531.9509万股 预计发行日期：2014年1月13日
公司股东拟公开发售股份数：897.8369万股 拟上市证券交易所：深圳证券交易所
公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬；公司股东、董事、高级管理人员之程晓文、吕双元、徐兴荣；公司股东、董事之余欢、陈静波；公司股东、高级管理人员之唐刚承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
公司股东之首创投资、朱明芳、边恒、盛为民、虞军、俞建华、王秀娟、本次发行前颜骅承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直股东所持股接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
份的流通限
公司股东之吴红心、同德投资、陶凯、朱昌一承诺：自公司股票上市之日制及自愿锁
起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不定股份的承
由公司回购该部分股份。
诺
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的朱明虬、程晓文、徐兴荣、余欢、吕双元、陈静波、王秀娟、李微、邱凌云、唐刚承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司控股股东及公司董事、高级管理人员朱明虬、程晓文、徐兴荣、余欢、吕双元、陈静波、唐刚承诺：所持公司股份在锁定期限届满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2014年1月9日
招股说明书发发行行人人声声明明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要以及未经审计的财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书重重大大事事项项提提示示
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺
公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬；公司股东、董事、高级管理人员之程晓文、吕双元、徐兴荣；公司股东、董事之余欢、陈静波；公司股东、高级管理人员之唐刚承诺：（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
公司股东之首创投资、朱明芳、边恒、盛为民、虞军、俞建华、王秀娟、颜骅承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东之吴红心、同德投资、陶凯、朱昌一承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的朱明虬、程晓文、徐兴荣、余欢、吕双元、陈静波、王秀娟、李微、邱凌云、唐刚承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
招股说明书公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、余欢、陈静波、唐刚承诺：所持公司股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。
1、相关主体的承诺
（1）发行人相关承诺
公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
招股说明书（2）发行人控股股东的相关承诺
发行人控股股东朱明虬承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
2、公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后 2个交易日内,相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
3、约束措施
（1）若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
（2）发行人控股股东朱明虬以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述购回或赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。
招股说明书（3）发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第三届董事会第二次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产/股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下：
1、实施稳定股价预案的条件
公司上市后三年内，每年首次出现持续 20个交易日收盘价均低于每股净资产时，启动稳定公司股价的预案。
2、股价稳定预案的具体措施
公司股票上市后三年内，股价低于每股净资产时，将采取以下股价稳定措施：若公司股票上市后三年内，每年首次出现持续 20个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司将在5个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
如各方最终确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺以稳定股价方案公告时，最近一期经审计的可供分配利润10%的资金回购社会公众股,回购价格不超过最近一期每股净资产，同时应独立董事要求将当年独立董事津贴调低20%。
发行人实际控制人承诺：在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到 20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到
招股说明书 20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。
公司独立董事承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到 20个交易日时，本人将主动要求将当年独董津贴调低20%。
稳定公司股价的具体方案将根据相关法律、法规的规定和要求制定，并确保不会因公司社会公众股占比不足而不符合上市条件。
3、公告程序
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
4、约束措施
（1）公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。
（2）若公司控股股东朱明虬未履行上述增持公司股份的义务，公司以其获得的上一年度的现金分红为限，扣减其在当年度或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。
（3）公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。
（4）公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。
（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司第一大股东朱明虬的持股意向及减持意向
本次发行前，朱明虬直接持有公司58.42%的股权，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发行前7.67%的股份，其持股
招股说明书及减持意向如下：
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
（3）朱明虬承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
2、公司第二大股东吴红心的持股意向及减持意向
本次发行前，吴红心持有公司9.59%的股权，其持股及减持意向如下：
（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；
（2）公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，每年减持数量不超过其发行前持有的公司股份总数的25%，即175万股；
（3）吴红心承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
3、公司第三大股东首创投资的持股意向及减持意向
本次发行前，首创投资持有公司7.67%的股份，其持股及减持意向如下：
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
（3）公司股票上市三年后，首创投资承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
（五）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导
招股说明书致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
浙江天册律师事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
本次公开发行股票前，公司实际控制人朱明虬直接持有公司58.42%的股份，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司7.67%的股份。公司首次公开发行的股份数量 2,132.9878万股，占公司发行后股份总数的
招股说明书25%，其中公开发行新股数量 1,235.1509万股，公司股东公开发售股份总数 897.8369万股。本次发行后，公司实际控制人朱明虬直接持有公司47.93%的股份，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发行后6.30%的股份。具体发行方案见详本《招股说明书》之“第三节本次发行概况”相关内容。
本次公开发行股票股份对公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大影响。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及未来三年具体股利分配计划
2013年2月25日，公司2012年度股东大会决议：公司本次发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。截至2013年6月30日，公司未分配利润为30,982.57万元，其中母公司未分配利润为19,008.03万元。
根据2013年12月19日公司2013年第二次临时股东大会决议，2013年至2015年度，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。
四、本次发行上市后的利润分配政策
请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政策如下：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公
招股说明书司可以进行中期现金分红；
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现
招股说明书金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
关于公司利润分配政策的具体内容，详见本《招股说明书》之“第十四节股利分配”。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）经营业绩下滑的风险
发行人已披露财务报告审计截止日（2013年6月30日）后至2013年9月30日的主要财务信息及经营状况，详见本《招股说明书》“第十一节管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后主要财务信息及经营状况”，上述财务会计信息未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅。
发行人最近一期及期后一个季度的利润表主要情况较上年同期对比如下：
单位：万元
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|项目|2013年1-9月[注1]|较上年同期增减比例[注2]|2013年1-6月|较上年同期增减比例|
|营业收入|113,106.05|10.48%|71,458.62|1.51%|
|营业利润|6,108.61|-10.30%|4,866.86|-1.63%|
|利润总额|6,302.47|-11.52%|5,055.03|-3.32%|
|净利润|4,592.93|-11.56%|3,688.89|-5.03%|
|归属于母公司股东的净利润|4,620.38|-11.75%|3,710.71|-5.19%|

注1：2013年1-9月相关财务数据未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅
注2：上年同期比较数未经发行人会计师审计
其中 2013年上半年，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降1.63%、3.32%、5.03%和5.19%，2013年1-9月营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降10.30%、11.52%、11.56%、11.75%。主要原因系公司收入增速放缓、各项费用率上升所致，预计公司2013年度归属于母公司股东的净利润较2012年仍将出现5%-15%的降幅。若上述情况不能得到及时改善，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
（二）收入及客户相关风险
招股说明书1、媒介代理业务占比过高、业务较为单一的风险
公司为综合服务类广告公司，主营业务是为客户提供全面的广告服务，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块。报告期内,公司收入构成具体如下表所示：
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|项 目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|媒介代理|70,274.45|98.34|141,714.14|98.14|134,533.71|98.74|104,989.25|99.36|
|品牌管理|1,184.17|1.66|2,683.28|1.86|1,720.90|1.26|673.61|0.64|
|合计|71,458.62|100.00|144,397.42|100.00|136,254.61|100.00|105,662.86|100.00|

由上表可见，公司媒介代理业务收入规模占比一直保持在较高水平。公司存在业务较为单一，媒介代理业务占比过高的现状。此现状的延续，将可能对公司后续盈利能力带来不利影响。
2、其他广告业务波动风险
报告期内，公司媒介代理业务按媒体种类划分的结构如下表所示：
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|项 目||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
|||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|媒介代理|电视|62,419.83|88.82|128,033.96|90.35|123,767.33|92.00|100,076.26|95.32|
||户外|3,153.31|4.49|5,932.80|4.19|5,953.64|4.43|1,308.10|1.25|
||广播|3,818.63|5.43|6,282.19|4.43|3,701.27|2.75|2,133.04|2.03|
||报纸|226.08|0.32|397.02|0.28|909.34|0.68|1,416.31|1.35|
||杂志等|656.60|0.93|1,068.18|0.75|202.13|0.15|55.54|0.05|
||小计|70,274.45|100.00|141,714.14|100.00|134,533.71|100.00|104,989.25|100.00|

由上表可见，公司的媒介代理主要集中于电视代理，户外、广播、报纸、杂志等其他媒介也是公司媒介代理业务的重要组成部分，但与电视广告相比，公司该部分业务规模较小，稳定性较低。同时，随着互联网、移动终端等新媒体的不断崛起，近年来国内网络广告的市场规模急速增长，2006年至2011年网络广告
市场规模由 60.5亿增长 512.9亿，年复合增长率高达到53.34%，远远高于其他
广告媒介，传统媒介的影响力和价值受到挑战，同期报纸的年复合增长率仅为
招股说明书7.73%,媒介市场格局日益变化。如若公司不能较好地跟随媒介环境和消费者的变化，增加媒介代理的种类、适度调整媒介代理结构，则可能对公司后续盈利能力带来不利的影响。
3、客户集中度较高的风险
报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为62.94%、60.63%、56.17%和54.50%。销售前五名客户主要为国内外知名企业和国际4A广告公司。公司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面予以倾斜。如果未来公司发生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情况，将可能对公司的经营造成重大不利影响。
4、广告公司客户占比较高的风险
公司的客户直接客户和广告公司客户。报告期，公司两类客户的营业收入如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|直接客户|28,151.03|39.39|69,565.48|48.18|56,564.27|41.51|37,831.46|35.80|
|广告公司客户|43,307.59|60.61|74,831.94|51.82|79,690.34|58.49|67,831.40|64.20|
|合计|71,458.62|100.00|144,397.42|100.00|136,254.61|100.00|105,662.86|100.00|

由上表可见，报告期内，发行人广告公司客户的收入占比均在50%以上。公司向广告公司提供的服务以媒介代理业务为主，包括区域性媒介策划、媒介购买及监测评估。公司主要广告公司客户为群邑、广东凯络等国际4A广告公司，假如后续市场格局发生变动，竞争更为激烈，发行人无法维系与相关客户之间长期稳定的合作关系，将对公司的盈利能力产生不利影响，致使公司经营业绩波动。
5、应收账款金额较高且占比较大的风险
报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,802.95万元、16,114.42
万元、11,873.16万元和23,941.36万元，占同期总资产比例分别为46.86%、31.29%、
20.67%和40.42%，是公司资产的主要构成部分。
招股说明书如果公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生重大不利影响。
（三）采购及供应商相关风险
1、媒体资源获取的可持续性风险
公司媒介资源采购主要采用以销定购的模式，即公司在承接客户业务，确定客户广告投放需求后，通过与广告主、媒介供应商的双向沟通，确定广告订单并向媒介供应商进行广告资源采购。随着广告主对广告投资的认识从投放转变为传播，由单纯的价格升级为最终的传播效果，一种以客户为导向、技术为基础、综合服务能力为竞争核心的格局已经形成。受奥运、地震等特殊事件影响或目标客户的特殊需求，特定媒介资源会出现供求不平衡的情况，资源价格也会出现大幅变化，同时部分媒体资源的经营方式也会出现变化。
对户外媒体资源及部分电视媒体资源，公司采用买断广告经营权或广告时段的模式实施采购。即通过招投标或协议方式买断特定媒介资源，通过买断式采购，能有效锁定广告资源，但不排除因外部环境发生突变、客户需求下降或媒体价值下降。
若公司无法持续稳定地从媒体或其他广告公司获取所需媒介资源，则对生产经营将造成重大不利影响。
2、经营地域性风险
公司目前主要电视媒介供应商集中于浙江、江苏、上海等省市，如果未来该地区主要电视媒体均出现收视率大幅下降等影响广告资源价值的情况，则将对公司经营业绩产生重大不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
根据《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局共同签发的浙科发高[2009]289号文件，思美传媒自2009年起被认定为高新技术企业，认定有效期3年，公司2009年度－2011年度的
招股说明书企业所得税的适用税率为15%。2012年12月31日，浙江省科技厅发布了《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2012]312号），思美传媒通过高新技术企业复审，资格有效期3年,企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。
由于公司近年来营业收入增长较快，用于计算研发费用标准的营业收入基数相对较大，未来研发投入占当期营业收入的比重难以持续达到3%，公司拟不再申请享受高新技术企业所得税优惠政策，自2012年起公司的企业所得税按25%税率计缴。
2010年度－2011年度因高新技术企业产生的税收优惠金额占当期扣除股份支付后归属于母公司股东的净利润比例分别为6.82%、6.34%，详情如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2011年度|2010年度|
|税收优惠金额（A）|567.46|478.91|
|母公司净利润（B）|6,126.13|5,296.43|
|股份支付金额（C）|-|-|
|扣除股份支付后母公司净利润（D=B+C）|6,126.13|5,296.43|
|税收优惠金额占扣除股份支付后母公司净利润比例(E=A/D)|9.26%|9.04%|
|归属于母公司股东的净利润（F）|8,957.06|7,023.36|
|扣除股份支付后归属于母公司股东的净利润（G=F+C）|8,957.06|7,023.36|
|税收优惠金额占扣除股份支付后归属母公司股东的净利润比例（H=A/G）|6.34%|6.82%|

（五）审计截止日后财务信息未经审计的风险
本《招股说明书》“第十一节管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了审计截止日（2013年6月30日）后至2013年9月30日期间公司的主要财务信息和经营状况，上述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。
招股说明书综上所述,经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等多项风险因素的共同作用。
六、预计 2014年 1季度业绩占全年比重较低
报告期内，公司一季度净利润占全年比例相对较低，主要受春节假期、费用计提等因素的影响；公司预计2014年第一季度仍存在净利润占全年比重较低的情况，但较上年同期未发生重大变动。
七、请投资者在报价、申购过程中关注公司股东发售股份的因素本次公司首次公开发行的股份数量2,132.9878万股，占公司发行后股份总数的25%，其中公开发行新股数量1,235.1509万股，公司股东公开发售股份总数897.8369万股。具体发行方案见详本《招股说明书》之“第三节本次发行概况”相关内容
请投资者在报价、申购过程中关注公司股东发售股份的因素。
招股说明书目目 录录
发发行行人人声声明明 ............................................................................................................................................................................................................................................................................................ 22重重大大事事项项提提示示 .................................................................................................................................................................................................................................................................................... 33一、本次发行的相关重要承诺的说明 .............................................................................................. 3二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 ....................... 9三、本次发行完成前滚存利润的分配安排及未来三年具体股利分配计划 ................................. 10四、本次发行上市后的利润分配政策 ............................................................................................ 10五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：................................................. 12六、请投资者在报价、申购过程中关注公司股东发售股份的因素 ............................................. 17目目录录 .................................................................................................................................................................................................................................................................................................... 1188第第一一节节释释义义 ............................................................................................................................................................................................................................................................................ 2222一、普通术语 .................................................................................................................................... 22二、专业术语 .................................................................................................................................... 24第第二二节节概概览览 ................................................................................................................................................................................................................................................................................ 2277一、发行人简介 ................................................................................................................................ 27二、发行人控股股东及实际控制人简介 ........................................................................................ 29三、发行人的主要财务数据 ............................................................................................................ 29四、本次发行情况 ............................................................................................................................ 31第第三三节节本本次次发发行行概概况况 ................................................................................................................................................................................................................................................ 3333一、本次发行的情况 ........................................................................................................................ 33二、本次发行有关当事人 ................................................................................................................ 35三、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 36第第四四节节风风险险因因素素 ................................................................................................................................................................................................................................................................ 3377一、经营业绩下滑的风险 ................................................................................................................ 37二、收入及客户相关风险 ................................................................................................................ 38三、采购及供应商相关风险 ............................................................................................................ 40四、外资并购过程中存在的风险 .................................................................................................... 41五、人才流失的风险 ........................................................................................................................ 41六、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 41七、税收优惠政策变化风险 ............................................................................................................ 41八、实际控制人不当控制的风险 .................................................................................................... 42九、办公用房租赁风险 .................................................................................................................... 43十、股市风险 .................................................................................................................................... 43十一、审计截止日后财务信息未经审计的风险 ............................................................................ 43第第五五节节发发行行人人基基本本情情况况 ........................................................................................................................................................................................................................................ 4444一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 44
招股说明书二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ........................................................................................ 44三、发行人股本的形成及变化情况 ................................................................................................ 48四、发行人历次验资情况 ................................................................................................................ 67五、发行人的重大资产重组情况 .................................................................................................... 69六、发行人组织结构图 .................................................................................................................... 69七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ................................................................................ 73八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................................... 78九、发行人有关股本的情况 ............................................................................................................ 92十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................................................. 96十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................................ 96十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ..................................... 97第第六六节节业业务务与与技技术术 .................................................................................................................................................................................................................................................... 110011一、发行人的主营业务、主要服务及发展历程 .......................................................................... 101二、发行人所在行业概况 .............................................................................................................. 103三、广告行业的竞争情况 .............................................................................................................. 135四、发行人的主营业务 .................................................................................................................. 140五、发行人的主要固定资产和无形资产 ...................................................................................... 181六、商标及软件著作权 .................................................................................................................. 181七、房屋租赁情况 .......................................................................................................................... 184八、业务经营许可情况 .................................................................................................................. 185九、发行人质量控制情况 .............................................................................................................. 185第第七七节节同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易 .................................................................................................................................................................................................................... 118866一、同业竞争 .................................................................................................................................. 186二、关联方及关联交易 .................................................................................................................. 186三、减少和规范关联交易的措施及制度安排 .............................................................................. 188四、独立董事关于关联交易的意见 .............................................................................................. 189第第八八节节董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员与与核核心心技技术术人人员员 . ..................................................................................................................................... 119911一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ...................................................... 191二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ............................... 195三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ........................... 196四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况 ............................... 197五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................................................. 198六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ................................... 199七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 ... 199八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ...................................................................... 200九、董事、监事、高级管理人员变动情况 .................................................................................. 200第第九九节节公公司司治治理理 ............................................................................................................................................................................................................................................................ 220022一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况202二、董事会专门委员会的设置情况 .............................................................................................. 206三、发行人报告期内违法违规行为情况 ...................................................................................... 207四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 .......................................................................... 207
招股说明书五、发行人内部控制制度的情况 .................................................................................................. 207第第十十节节财财务务会会计计信信息息 ............................................................................................................................................................................................................................................ 220099一、财务报表 .................................................................................................................................. 209二、审计意见 .................................................................................................................................. 224三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...................................................... 224四、公司采用的重要会计政策和会计估计 .................................................................................. 225五、分部报告信息 .......................................................................................................................... 237六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................... 238七、最近一期末主要固定资产及无形资产情况 .......................................................................... 242八、最近一期末主要负债情况 ...................................................................................................... 243九、所有者权益变动表 .................................................................................................................. 244十、现金流量 .................................................................................................................................. 244十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项............................................... 245十二、财务指标 .............................................................................................................................. 247十三、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况 .............................................................. 249十四、发行人历次验资情况 .......................................................................................................... 251第第十十一一节节管管理理层层讨讨论论与与分分析析 .................................................................................................................................................................................................................... 225522一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 252二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 265三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 284四、资本性支出 .............................................................................................................................. 286五、重大或有事项和期后事项 ...................................................................................................... 286六、公司面临的主要困难以及财务状况和盈利能力的未来趋势............................................... 286七、未来分红回报规划 .................................................................................................................. 288八、审计截止日后主要财务信息及经营状况 .............................................................................. 288第第十十二二节节业业务务发发展展目目标标 .................................................................................................................................................................................................................................... 229999一、发行人未来三年的发展规划 .................................................................................................. 299二、本次公开发行募集资金的作用 .............................................................................................. 302三、拟定上述计划所依据的假设条件 .......................................................................................... 303四、实施上述计划将面临的主要困难及解决措施 ...................................................................... 303五、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系 ...................................................................... 304第第十十三三节节募募集集资资金金运运用用 .................................................................................................................................................................................................................................... 330055一、募集资金运用概况 .................................................................................................................. 305二、募集资金投资项目与主营业务的关系 .................................................................................. 306三、募集资金投资项目的背景 ...................................................................................................... 306四、募集资金投资项目分析 .......................................................................................................... 309五、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响 .................................................. 324第第十十四四节节股股利利分分配配 .................................................................................................................................................................................................................................................... 332266一、股利分配 .................................................................................................................................. 326二、本次发行前滚存利润的分配安排 .......................................................................................... 330
招股说明书第第十十五五节节其其他他重重要要事事项项 .................................................................................................................................................................................................................................... 333311一、信息披露制度和投资者服务计划 .......................................................................................... 331二、正在履行的重大合同 .............................................................................................................. 331三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 336四、重大诉讼及仲裁等事项 .......................................................................................................... 337第第十十六六节节发发行行人人全全体体董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员声声明明 . ............................................................................................................................. 333388保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））声声明明 ............................................................................................................................................................................................................................ 333399发发行行人人律律师师声声明明 .................................................................................................................................................................................................................................................................... 334400发发行行人人审审计计机机构构声声明明 .................................................................................................................................................................................................................................................... 334411发发行行人人评评估估机机构构声声明明 .................................................................................................................................................................................................................................................... 334422发发行行人人验验资资机机构构声声明明 .................................................................................................................................................................................................................................................... 334433第第十十七七节节备备查查文文件件 .................................................................................................................................................................................................................................................... 334444一、备查文件 .................................................................................................................................. 344二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 344三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 344
招股说明书第第一一节节 释释义义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
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|思美传媒、本公司、公司、发行人|指|思美传媒股份有限公司，原名浙江思美传媒股份有限公司|
|思美有限、有限公司|指|浙江思美广告有限公司，系发行人的前身|
|浙江动力|指|浙江动力营销企划有限公司|
|华意纵驰|指|浙江华意纵驰营销企划有限公司（原名浙江动力营销企划有限公司，2013年9月完成名称变更）|
|南京全力|指|南京全力广告有限公司|
|浙江广捷|指|浙江广捷影视文化有限公司|
|浙江视动力|指|浙江视动力影视娱乐有限公司（原名浙江广捷影视文化有限公司，2012年4月完成名称变更）|
|上海求真|指|上海求真广告有限公司|
|上海魄力|指|上海魄力广告传媒有限公司|
|杭州朗极|指|杭州朗极科技有限公司|
|广州飞睿|指|广州飞睿广告有限公司|
|梦想传媒|指|梦想传媒有限责任公司（原名浙江梦想传媒有限公司）|
|浙江实力|指|浙江实力广告有限公司|
|浙江全力|指|浙江全力营销有限公司|
|杭州青天|指|杭州青天广告有限公司|

招股说明书
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|上广思美|指|杭州上广思美广告有限公司|
|杭州思美|指|杭州思美广告有限公司|
|上海朴人|指|上海朴人广告有限公司|
|锐博传媒|指|锐博传媒（香港）有限公司|
|中胜实业|指|浙江中胜实业集团股份有限公司（原名浙江中胜实业股份有限公司）|
|首创投资|指|杭州首创投资有限公司|
|同德投资|指|杭州同德投资发展有限公司|
|广电投资|指|杭州文广投资控股有限公司（原名杭州广电投资有限公司）|
|文广控股|指|杭州文广投资控股有限公司|
|好朋友传媒|指|杭州好朋友传媒有限公司|
|杭州文广|指|杭州文化广播电视集团|
|杭州市公共自行车|指|杭州市公共自行车交通服务发展有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行|指|发行人本次公开发行A股的行为，包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。|
|公司股东公开发售股份、老股转让|指|发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|

招股说明书
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|元|指|人民币元|
|《公司章程（草案）》|指|公司于 2013 年 12 月 19 日通过的《思美传媒股份有限公司章程（草案）》|
|最近三年及一期、报告期|指|2010年、2011年、2012年和2013年1-6月|
|保荐人（主承销商）|指|国信证券股份有限公司|
|发行人会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙），原名浙江天健会计师事务所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司、天健会计师事务所有限公司|
|发行人律师|指|浙江天册律师事务所|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2013）[5938]号思美传媒股份有限公司2010-2013年 6 月《审计报告》，即发行人最近三年及一期审计报告|
|《审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2013）[6258]号思美传媒股份有限公司 2013 年1-9月《审阅报告》|

二、专业术语
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|综合服务类广告公司|指|以品牌服务为核心，为广告主提供广告传播全过程、全方位服务的企业。服务内容包括市场调查、品牌传播策略、创意策划、设计制作、公关活动、媒体策划与媒体广告资源购买、广告效果研究等的广告公司。|
|媒体服务类广告公司|指|为媒体提供代理、销售、品牌运营以及为广告主提供媒体策划、媒体广告资源购买等专项服务的企业。|
|设计制作类广告公司|指|以广告设计、制作为主要业务内容的专项服务型企业。服务内容包括影视广告、平面广告、互动（网络）广告、霓虹灯广告等创意设计制作；企业与品牌形象识别系统设计等。|

招股说明书
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|专业媒介代理|指|据产品特点、市场情况、品牌影响力、媒介特点等因素来进行交叉分析，制定科学的媒体购买策略，以帮助广告主投放广告。|
|4A广告公司|指|最初，4A一词源于美国，为“美国广告协会”，即：The American Association of Advertising Agencies的缩写。因名称里有四个单词是以 A 字母开头，故简称缩写为 4A。后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，就拼成了各地的 4A 称谓。4A 协会对成员公司有很严格的标准，所有的4A广告公司均为规模较大的综合性跨国广告代理公司。|
|监播报告|指|对广告播出进行监测，用以核对广告的播出，同时对各类商品广告投放额进行统计的统计报告。|
|整合营销|指|综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目中的地位，建立品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到广告传播和产品行销的目的。|
|CTR|指|央视市场研究|
|CSM|指|央视索福瑞收视率调查公司|
|CMMS|指|China Marketing & Media Study的缩写，即中国市场与媒体研究。|
|ZenithOptimedia|指|实力传播，是全球最大的专业媒介代理公司之一。|
|GRP、毛评点|指|Gross rating point 收视点，又称毛评点，指广告所获得的收视点的总和。|
|CPRP、点成本|指|Cost per rating point，即每得到一个收视率百分点所需要花费的成本。|
|WPP 集团|指|Wire & Plastic Products Group 的简称，世界上最大的广告集团之一，总部位于都柏林。|

招股说明书
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|Publicis Group、阳狮集团|指|阳狮集团，是法国最大的广告与传播集团，创建于1926年，总部位于法国巴黎。|
|Omnicom、宏盟集团|指|奥姆尼康集团，又译宏盟集团，是现今全球最大的广告传播集团之一，总部位于纽约。|
|IPG、埃培智集团|指|Interpublic Group of Companies，又译埃培智集团，是现今全球最大的广告传播集团之一，总部位于纽约。|
|Dentsu、电通集团|指|日本电通集团，为日本最大的广告与传播集团，全球最大的广告传播集团之一，总部位于东京。|
|Aegis、安吉斯集团|指|Aegis Group，安吉斯集团，全球最大的传播集团之一，成立于2003年，总部位于伦敦。|
|奥美|指|Ogilvy，是世界上最大的市场传播机构之一，由被誉为广告学之父的大卫·奥格威创建于1948年，奥美隶属于WPP 集团。|
|群邑|指|群邑（上海）广告有限公司，隶属于WPP 集团|
|广东凯络|指|广东凯络广告有限公司，隶属于安吉斯集团|
|北京伟视捷|指|北京伟视捷广告有限公司，隶属于安吉斯集团|
|广东省广|指|广东省广告股份有限公司，A股上市公司，证券代码002400|
|普华永道|指|普华永道会计师事务所，是四大国际会计师事务所之一和国际知名管理咨询公司|

特别说明：
1、本《招股说明书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
2、本《招股说明书》中，发行人报告期内财务数据已经发行人会计师审计，报告期后至2013年9月30日之间的财务数据未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅。
招股说明书第第二二节节 概概览览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
中文名称： 思美传媒股份有限公司
英文名称： Simei Media Co., Ltd.
注册资本： 7,296.80万元
法定代表人： 朱明虬
有限公司成立日期： 2000年8月9日
股份公司成立日期： 2007年12月27日
住所： 杭州市南复路59号
邮政编码： 310008
电话： 0571-86588028
传真： 0571-87926126
互联网网址： http://www.simei.cc
电子信箱： IR@simei.cc
招股说明书（二）公司概述
公司自成立以来一直致力于广告业，所从事的广告行业属于文化创意产业，也是现代服务业的重要组成部分。国家在《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等多个政策文件中鼓励广告业的发展。
本公司为中国一级综合服务类广告企业、中国4A组织成员。
公司的广告服务包含媒介代理和品牌管理两大块，为客户提供从品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买和监测评估的全方位服务，协助客户解决“怎么广告”和“广告什么”两个基本问题。公司重视技术与创意的协同发展，构筑了独具特色的竞争优势。
公司紧随广告行业信息化和数字化的发展趋势，通过加大研发投入，目前已经获得了 16项软件著作权，有效提升了客户广告的投放效果，支撑了公司业务规模的扩充，公司2010年到2012年的营业收入复合增长率为16.90%。
（三）公司设立情况
2007年12月1日，首创投资、广电投资、同德投资等3位法人及朱明虬、朱明芳、余欢、程晓文、吕双元、徐兴荣、朱昌一、边恒、盛为民、虞军、颜骅等 11位自然人共同签署《关于变更设立浙江思美传媒股份有限公司之发起人协议书》，各发起人确认，思美有限整体变更为股份公司。公司以经发行人会计师审计的截至 2007年 11月 30日的净资产 9,506.473462万元为依据，将净资产中7,000.00万元按1:1的比例折合为7,000.00万股，每股面值1.00元，剩余净资产2,506.473462万元作为股本溢价计入资本公积，整体变更为股份公司前后，各股东的持股比例不变。
2007年12月，浙江思美传媒股份有限公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资本7,000万元，并取得注册号为330000000010178的《企业法人营业执照》。2008年1月，公司更名为思美传媒股份有限公司。
（四）公司经营业绩
报告期内各期公司营业收入与净利润如下图所示：
招股说明书二、发行人控股股东及实际控制人简介
公司董事长朱明虬是公司的控股股东、实际控制人，其直接持有公司本次发行前58.42%的股份，同时还持有公司股东之首次投资42.987%的股权，首次投资持有公司本次发行前7.67%的股份。关于公司董事长朱明虬的基本情况，参见本《招股说明书》“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”的相关内容。
三、发行人的主要财务数据
根据经发行人会计师审计的《审计报告》，本公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动资产|57,546.09|55,386.89|49,982.34|42,767.33|
|资产总计|59,235.19|57,445.34|51,507.12|44,393.37|
|流动负债|12,899.55|14,798.59|16,096.62|18,008.26|
|负债合计|12,899.55|14,798.59|16,096.62|18,008.26|
|归属于母公司股东权益|46,315.89|42,605.18|35,342.17|26,385.11|

招股说明书
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|股东权益合计|46,335.64|42,646.75|35,410.50|26,385.11|
|负债和股东权益总计|59,235.19|57,445.34|51,507.12|44,393.37|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|71,458.62|144,397.42|136,254.61|105,662.86|
|营业利润|4,866.86|11,608.63|10,700.07|8,257.63|
|利润总额|5,055.03|12,277.51|10,801.54|8,338.25|
|净利润|3,688.89|9,425.29|8,957.10|7,023.36|
|归属于母公司股东的净利润|3,710.71|9,452.05|8,957.06|7,023.36|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,898.38|6,922.92|12,489.15|9,347.48|
|投资活动产生的现金流量净额|347.64|-748.17|-199.54|-969.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|—|-2,189.04|-28.00|-1,599.24|
|现金及现金等价物净增加额|-8,550.74|3,985.70|12,261.60|6,778.47|
|期末现金及现金等价物余额|22,123.04|30,673.79|26,688.08|14,426.48|

（四）主要财务指标
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|财务指标|2013.06.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|1、流动比率（倍）|4.46|3.74|3.11|2.37|
|2、速动比率（倍）|4.46|3.74|3.11|2.37|
|3、资产负债率（母公司）（%）|24.96|27.92|34.60|47.21|
|4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）|0.40|0.39|0.22|0.39|
|财务指标|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|1、应收账款周转率（次）|7.98|10.32|7.38|5.10|

招股说明书
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|2、息税折旧摊销前利润（万元）|5,194.41|12,514.18|11,095.59|8,814.41|
|3、利息保障倍数（倍）[注]|-|-|-|106.71|
|4、每股经营活动产生的现金流量（元）|-1.22|0.95|1.71|1.28|
|5、每股净现金流量（元）|-1.17|0.55|1.68|0.93|

注：2011年度、2012年度及2013年1-6月公司无银行借款，无利息费用，故无利息保障倍数。
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|1.00元|
|发行股数|公司首次公开发行的股份数量2,132.9878万股，占公司发行后股份总数的25%，其中公开发行新股数量1,235.1509万股，公司股东公开发售股份总数897.8369万股|
|每股发行价格|25.18元/股|
|发行前每股净资产|6.35元（按照2013年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）|
|发行方式|采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式|
|发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）|
|承销方式|主承销商余额包销|
|预计公开发行新股募集资金|不超过27,559万元（扣除相关发行费用后）|

（二）本次发行前后的股本结构
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|项 目|发行前||发行后||
||股数（万股）|股份比例（%）|股数（万股）|股份比例（%）|
|有限售条件的股份|7,296.80|100.00|6,398.9631|75.00|
|本次发行的股份|—|—|2,132.9878|25.00|
|合 计|7,296.80|100.00|8,531.9509|100.00|

（三）募集资金运用
若本次股票发行成功，扣除发行费用后，实际募集资金将投入“媒介传播研
招股说明书发中心项目”和“扩大媒介代理规模项目”，预计项目总投资 27,559万元。若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行借款予以解决。
招股说明书第第三三节节 本本次次发发行行概概况况
一、本次发行的情况
（一）本次发行的基本情况一览
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|股票种类|人民币普通股（A股）||
|每股面值|1.00元||
|发行股数|本次公司首次公开发行的股份数量2,132.9878万股，占公司发行后股份总数的25%，其中公开发行新股数量1,235.1509万股，公司股东公开发售股份总数897.8369万股||
|每股发行价格|25.18元/股||
|市盈率|24.06倍（每股收益按照2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）||
|发行前每股净资产|6.35元（2013年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）||
|发行后每股净资产|8.66元（按照2013年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）||
|市净率|2.91倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）||
|发行方式|采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式||
|发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）||
|承销方式|主承销商余额包销||
|预计募集资金总额|约3.11亿元||
|预计募集资金净额|约2.76亿元||
|发行费用概算|承销费用|约2,255.62万元|
||保荐费用|1,150万元|
||律师费用|265万元|
||审计及验资费用|304万元|
||登记托管、信息披露费用等|223.1万元|

（二）公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量
依据询价结果，每股发行价格为25.18元/股。发行新股数量按照募投项目所
需资金总额与新股发行相关费用之和除以每股发行价格确定为1,235.1509万股；
招股说明书同时，公司原有股东通过公开发售股份以达到本次公开发行的股份数量不低于本次公开发行后股本总额的25%之要求。转让老股数量按照公司本次公开发行后股本总额的25%扣除发行新股数量确定为897.8369万股。
公司原有股东公开发售所持有的股份情况如下：
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|股东名称/姓名|发行前持股数（万股）|公开发售股份数（万股）|发行后持股数（万股）|
|朱明虬|4,263.00|173.4829|4,089.5171|
|吴红心|700.00|28.4863|671.5137|
|首创投资|560.00|22.7891|537.2109|
|朱明芳|336.00|336.0000|-|
|余 欢|336.00|13.6734|322.3266|
|同德投资|280.00|280.0000|-|
|程晓文|151.20|6.1530|145.0470|
|吕双元|84.00|3.4183|80.5817|
|徐兴荣|84.00|3.4183|80.5817|
|唐 刚|84.00|3.4183|80.5817|
|陶 凯|70.00|2.8486|67.1514|
|边 恒|47.60|1.9370|45.6630|
|盛为民|47.60|11.9000|35.7000|
|虞 军|47.60|1.9370|45.6630|
|陈静波|47.60|1.9370|45.6630|
|俞建华|47.60|1.9370|45.6630|
|王秀娟|47.60|1.9370|45.6630|
|朱昌一|35.00|1.4243|33.5757|
|颜 骅|28.00|1.1394|26.8606|

（三）发行承销费用分摊原则
1、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。
2、公开发行新股对应的承销费 1,600万元由发行人承担，在发行新股所募
集资金中扣减；公司股东公开发售股份的承销费为存量发行转让价款总额之和的
2.9%，由公开发售股份的相应股东承担，在相关转让价款中扣减。
招股说明书二、本次发行有关当事人
发行人： 思美传媒股份有限公司
法定代表人： 朱明虬
住所： 杭州市南复路59号
电话： 0571-86588028
传真： 0571-87926126
联系人： 徐兴荣
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层电话： 0571－85115307
传真： 0571－85316108
保荐代表人： 汪怡 孔海燕
项目协办人： 付辉
律师事务所： 浙江天册律师事务所
法定代表人： 章靖忠
住所： 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
电话： 0571－87901110
传真： 0571－87902008
经办律师： 傅羽韬李海疆章杰
会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6－10层
电话： 0571－88216888
传真： 0571－88216999
招股说明书经办注册会计师： 翁伟胡燕华王福康
资产评估机构： 坤元资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
住所： 杭州教工路18号世贸丽晶城A座C区1105室
电话： 0571－88216941
传真： 0571－87178826
经办注册资产评估师：王传军 周敏
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路5045号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
发行人与本次发行有关的保荐人（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
1、发行公告的刊登日期：2014年1月10日
2、询价推介时间：2014年1月6日～2014年1月8日
3、定价公告的刊登日期：2014年1月10日
4、申购日期和缴款日期：2014年1月13日
5、股票上市日期：年月日
招股说明书第第四四节节 风风险险因因素素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真的考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素会依次发生。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。
一、经营业绩下滑的风险
发行人已披露财务报告审计截止日（2013年 6月 30日）后至 2013年 9月 30日的主要财务信息及经营状况，详见本《招股说明书》“第十一节管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后主要财务信息及经营状况”，上述财务会计信息未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅。
发行人最近一期及期后一个季度的利润表主要情况较上年同期对比如下：
单位：万元
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|项目|2013年1-9月[注1]|较上年同期增减比例[注2]|2013年1-6月|较上年同期增减比例|
|营业收入|113,106.05|10.48%|71,458.62|1.51%|
|营业利润|6,108.61|-10.30%|4,866.86|-1.63%|
|利润总额|6,302.47|-11.52%|5,055.03|-3.32%|
|净利润|4,592.93|-11.56%|3,688.89|-5.03%|
|归属于母公司股东的净利润|4,620.38|-11.75%|3,710.71|-5.19%|

注1：2013年1-9月相关财务数据未经发行人会计师审计，但已经发行人会计师审阅
注2：上年同期比较数未经发行人会计师审计
其中 2013年上半年，营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降1.63%、3.32%、5.03%和5.19%，2013年1-9月营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较上年同期下降10.30%、11.52%、11.56%、11.75%。主要原因系公司收入增速放缓、各项费用
率上升所致，预计公司2013年度归属于母公司股东的净利润较2012年仍将出现
招股说明书5%-15%的降幅。若上述情况不能得到及时改善，可能对公司未来经营业绩产生不利影响。
二、收入及客户相关风险
（一）媒介代理业务占比过高、业务较为单一的风险
公司为综合服务类广告公司，主营业务是为客户提供全面的广告服务，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块。报告期内,公司收入构成具体如下表所示：
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|项 目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|媒介代理|70,274.45|98.34|141,714.14|98.14|134,533.71|98.74|104,989.25|99.36|
|品牌管理|1,184.17|1.66|2,683.28|1.86|1,720.90|1.26|673.61|0.64|
|合计|71,458.62|100.00|144,397.42|100.00|136,254.61|100.00|105,662.86|100.00|

由上表可见，公司媒介代理业务收入规模占比一直保持在较高水平。公司存在业务较为单一，媒介代理业务占比过高的现状。此现状的延续，将可能对公司后续盈利能力带来不利影响。
（二）其他广告业务波动风险
报告期内，公司媒介代理业务按媒体种类划分的结构如下表所示：
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|项 目||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
|||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|媒介代理|电视|62,419.83|88.82|128,033.96|90.35|123,767.33|92.00|100,076.26|95.32|
||户外|3,153.31|4.49|5,932.80|4.19|5,953.64|4.43|1,308.10|1.25|
||广播|3,818.63|5.43|6,282.19|4.43|3,701.27|2.75|2,133.04|2.03|
||报纸|226.08|0.32|397.02|0.28|909.34|0.68|1,416.31|1.35|
||杂志等|656.60|0.93|1,068.18|0.75|202.13|0.15|55.54|0.05|
||小计|70,274.45|100.00|141,714.14|100.00|134,533.71|100.00|104,989.25|100.00|

由上表可见，公司的媒介代理主要集中于电视代理，户外、广播、报纸、杂
志等其他媒介也是公司媒介代理业务的重要组成部分，但与电视广告相比，公司
招股说明书该部分业务规模较小，稳定性较低。同时，随着互联网、移动终端等新媒体的不断崛起，近年来国内网络广告的市场规模急速增长，2006年至2011年网络广告市场规模由 60.5亿增长 512.9亿，年复合增长率高达到53.34%，远远高于其他广告媒介，传统媒介的影响力和价值受到挑战，同期报纸的年复合增长率仅为7.73%,媒介市场格局日益变化。如若公司不能较好地跟随媒介环境和消费者的变化，增加媒介代理的种类、适度调整媒介代理结构，则可能对公司后续盈利能力带来不利的影响。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向销售前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为62.94%、60.63%、56.17%和54.50%。销售前五名客户主要为国内外知名企业和国际4A广告公司。公司实施大客户战略，并在资源分配和团队建设方面予以倾斜。如果未来公司发生主要客户流失，或客户的需求发生较大不利波动的情况，将可能对公司的经营造成重大不利影响。
（四）广告公司客户占比较高的风险
公司的客户直接客户和广告公司客户。报告期，公司两类客户的营业收入如下表所示：
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|项 目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|直接客户|28,151.03|39.39|69,565.48|48.18|56,564.27|41.51|37,831.46|35.80|
|广告公司客户|43,307.59|60.61|74,831.94|51.82|79,690.34|58.49|67,831.40|64.20|
|合计|71,458.62|100.00|144,397.42|100.00|136,254.61|100.00|105,662.86|100.00|

由上表可见，报告期内，发行人广告公司客户的收入占比均在50%以上。公司向广告公司提供的服务以媒介代理业务为主，包括区域性媒介策划、媒介购买及监测评估。公司主要广告公司客户为群邑、广东凯络等国际4A广告公司，假如后续市场格局发生变动，竞争更为激烈，发行人无法维系与相关客户之间长期
稳定的合作关系，将对公司的盈利能力产生不利影响，致使公司经营业绩波动。
招股说明书（五）应收账款金额较高且占比较大的风险
报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 20,802.95万元、16,114.42万元、11,873.16万元和23,941.36万元，占同期总资产比例分别为46.86%、31.29%、20.67%和40.42%，是公司资产的主要构成部分。
如果公司主要客户的财务状况出现恶化、或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生重大不利影响。
三、采购及供应商相关风险
（一）媒体资源获取的可持续性风险
公司媒介资源采购主要采用以销定购的模式，即公司在承接客户业务，确定客户广告投放需求后，通过与广告主、媒介供应商的双向沟通，确定广告订单并向媒介供应商进行广告资源采购。随着广告主对广告投资的认识从投放转变为传播，由单纯的价格升级为最终的传播效果，一种以客户为导向、技术为基础、综合服务能力为竞争核心的格局已经形成。受奥运、地震等特殊事件影响或目标客户的特殊需求，特定媒介资源会出现供求不平衡的情况，资源价格也会出现大幅变化，同时部分媒体资源的经营方式也会出现变化。
对户外媒体资源及部分电视媒体资源，公司采用买断广告经营权或广告时段的模式实施采购。即通过招投标或协议方式买断特定媒介资源，通过买断式采购，能有效锁定广告资源，但不排除因外部环境发生突变、客户需求下降或媒体价值下降。
若公司无法持续稳定地从媒体或其他广告公司获取所需媒介资源，则对生产经营将造成重大不利影响。
（二）经营地域性风险
公司目前主要电视媒介供应商集中于浙江、江苏、上海等省市，如果未来该地区主要电视媒体均出现收视率大幅下降等影响广告资源价值的情况，则将对公司经营业绩产生重大不利影响。
招股说明书四、外资并购过程中存在的风险
2006年 9月，锐博传媒增资思美有限过程中，履行了国家工商行政管理总局、浙江省对外贸易经济合作厅和国家外汇管理局浙江省分局的审批程序，但因锐博传媒系公司实际控制人朱明虬控制的其他企业，上述增资过程未按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》履行相应的外资外汇审批程序。浙江思美广告有限公司在中外合资企业期间未实施分红，未造成该公司资产流向境外；锐博传媒于2007年10月将其持有的思美有限股权转让给朱明虬，主动补正了锐博传媒增资思美有限过程中的瑕疵，恢复为内资企业；公司实际控制人已出具相关《承诺函》，承诺承担潜在优惠税务追缴和行政处罚。尽管如此，锐博传媒增资思美有限过程中存在的瑕疵仍然对发行人构成潜在风险。
五、人才流失的风险
广告公司最重要的资产之一是人才，公司后续业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升，对人才具有一定的依赖性。如果公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失、核心技术泄密的风险。
与此同时，公司员工薪酬福利提高成为费用增长的最主要因素之一，报告期内销售费用、管理费用中的工资薪酬合计占当期营业收入的比例分别为2.42%，2.58%，3.92%和5.56%，呈上升趋势。主要系广告行业人才竞争激烈，公司在发展的过程中，不断引进人才；此外，原有人员的薪酬及福利均有不同程度提高，工资、社保、福利等费用也逐年增长。如果未来员工工资薪酬等不断增长，未能及时为公司带来经营效益的相应增长，可能致使公司面临经营业绩下降的风险。
六、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投向“媒介传播研发中心项目”和“扩大媒介代理规模项目”。
募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，但是在上述项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化，带来的投资风险。
七、税收优惠政策变化风险
招股说明书根据《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局共同签发的浙科发高[2009]289号文件，思美传媒自2009年起被认定为高新技术企业，认定有效期3年，公司2009年度－2011年度的企业所得税的适用税率为15%。2012年12月31日，浙江省科技厅发布了《关于杭州大光明通信系统集成有限公司等735家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2012]312号），思美传媒通过高新技术企业复审，资格有效期3年,企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。
由于公司近年来营业收入增长较快，用于计算研发费用标准的营业收入基数相对较大，未来研发投入占当期营业收入的比重难以持续达到3%，公司拟不再申请享受高新技术企业所得税优惠政策，自2012年起公司的企业所得税按25%税率计缴。
2010年度－2011年度因高新技术企业产生的税收优惠金额占当期扣除股份支付后归属于母公司股东的净利润比例分别为6.82%、6.34%，详情如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2011年度|2010年度|
|税收优惠金额（A）|567.46|478.91|
|母公司净利润（B）|6,126.13|5,296.43|
|股份支付金额（C）|-|-|
|扣除股份支付后母公司净利润（D=B+C）|6,126.13|5,296.43|
|税收优惠金额占扣除股份支付后母公司净利润比例(E=A/D)|9.26%|9.04%|
|归属于母公司股东的净利润（F）|8,957.06|7,023.36|
|扣除股份支付后归属于母公司股东的净利润（G=F+C）|8,957.06|7,023.36|
|税收优惠金额占扣除股份支付后归属母公司股东的净利润比例（H=A/G）|6.34%|6.82%|

八、实际控制人不当控制的风险
公司董事长朱明虬是公司的实际控制人，其直接持有公司本次发行前
58.42%的股份，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有
招股说明书公司本次发行前7.67%的股份。虽然本公司建立了较为完善的公司治理制度，但本公司的实际控制人朱明虬仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
九、办公用房租赁风险
公司及子公司日常经营办公用房，均系租赁所得。虽然公司的业务受日常经营办公用房的影响较小，如公司不能续租或更换新的办公用房将对公司的稳定经营产生一定的影响。
十、股市风险
本次公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票市场存在风险。股票价格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、汇率、税率、通货膨胀、国内外政治经济环境、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等影响。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，作出正确的投资决策。
十一、审计截止日后财务信息未经审计的风险
本《招股说明书》“第十一节管理层讨论与分析”之“八、审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了审计截止日（2013年6月30日）后至2013年9月30日期间公司的主要财务信息和经营状况，上述财务会计信息已经发行人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。
综上所述，经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等多项风险因素的共同作用。
招股说明书第第五五节节 发发行行人人基基本本情情况况
一、发行人基本情况
发行人名称： 思美传媒股份有限公司
英文名称： Simei Media Co., Ltd.
注册资本： 7,296.80万元
法定代表人： 朱明虬
有限公司成立日期：2000年8月9日
股份公司成立日期：2007年12月27日
住所： 杭州市南复路59号
邮政编码： 310008
电话： 0571-86588028
传真： 0571-87926126
互联网网址： http://www.simei.cc
电子邮箱： IR@simei.cc
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人是由浙江思美广告有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以经发行人会计师审计的截至 2007年 11月 30日的净资产 9,506.473462万元为依据，将净资产中7,000.00万元按1:1的比例折合为7,000.00万股，每股面值1.00元，剩余净资产2,506.473462万元作为股本溢价计入资本公积。思美有限整体变更为股份公司前后，各股东的持股比例不变。
2007年 12月 27日，浙江思美传媒股份有限公司在浙江省工商行政管理局
招股说明书完成工商登记，注册资本7,000万元，并取得注册号为330000000010178的《企业法人营业执照》。2008年1月29日，公司更名为思美传媒股份有限公司。
（二）发起人
发行人设立时，各发起人的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|朱明虬|4,263.00|60.90|
|2|广电投资[注]|700.00|10.00|
|3|首创投资|560.00|8.00|
|4|朱明芳|336.00|4.80|
|5|余 欢|336.00|4.80|
|6|同德投资|280.00|4.00|
|7|程晓文|151.20|2.16|
|8|吕双元|84.00|1.20|
|9|徐兴荣|84.00|1.20|
|10|边 恒|47.60|0.68|
|11|盛为民|47.60|0.68|
|12|虞 军|47.60|0.68|
|13|朱昌一|35.00|0.50|
|14|颜 骅|28.00|0.40|
|合 计||7,000.00|100.00|

注：2008年3月，杭州广电投资有限公司更名为杭州文广投资控股有限公司。
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务1、发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产
朱明虬系公司的主要发起人。公司改制前，朱明虬拥有的主要资产为对外投资形成的股权，具体情况如下：
招股说明书朱明虬
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|100|% 7|0% 60.|9% 80|% 2|0% 60|%|

锐 杭
博 杭 州 杭
传 州 浙 杭 丽 州
媒 丽 江 州 府 思
（ 府 思 首 庆 美
香 餐 美 创 春 广
港 饮 广 投 餐 告
） 有 告 资 饮 有
有 限 有 有 有 限
限 公
限 限 限 公
公 司
公 公 公 司
司 司 司 司
注 注
注 注
注：①2008年7月23日，杭州思美在杭州市工商行政管理局上城分局完成注销登记；②2009年6月16日，杭州丽府餐饮有限公司在杭州市工商行政管理局西湖风景名胜区分局完成注销登记；③2009年11月5日，杭州丽府庆春餐饮有限公司在杭州市工商行政管理局下城分局完成注销登记；④2010年9月24日，香港公司注册处核准撤消了锐博传媒的注册。
经核查，发行人律师、保荐人认为，杭州丽府餐饮有限公司、杭州丽府庆春餐饮有限公司、杭州思美已经履行了公司注销登记的法定程序，债权债务已经处理完毕；锐博传媒注销程序符合香港特别行政区法律法规的规定，债权债务已经处理完毕，不存在逃废债的情形。
截至本《招股说明书》签署日，朱明虬除持有本公司58.42%的股份外，还分别持有首创投资42.987%的股权、杭州酩乐企业管理咨询有限公司4.21%的股权。
2、发行人设立前后，主要发起人从事的主要业务
发行人设立前后，朱明虬实际主要从事媒介代理和品牌管理等广告业务。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时拥有的主要资产为承继思美有限的整体资产，主要资产为货币
资金、应收款项及长期股权投资等。发行人设立以来，实际从事的主要业务为各
类广告的设计、制作及发布，主要包括媒介代理、品牌管理等。
46
[4]
[2]
[3]
[1]
招股说明书（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章。具体的业务流程参见本《招股说明书》“第六节业务与技术”之“四、发行人的主营业务”之“（一）发行人主要业务模式”的相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联交易。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由思美有限整体变更而来，原思美有限的资产、负债全部由发行人承继。截至本《招股说明书》签署日，相关资产的产权变更手续均已办理完毕。
（八）发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性
1、资产完整性
发行人由思美有限整体变更设立，思美有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入发行人。发行人对与经营相关的资产均合法拥有所有权或使用权，具有独立的业务体系。
发行人与股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在发行人以资产为其股东提供担保的情形，发行人对所有资产拥有完整的控制支配权。
2、人员独立性
发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。发行人财务管理关键岗位中，除公司财务总监徐兴荣系实际控制人朱明虬之配偶的哥哥外，其他财务管理关键岗位人员均不属于
招股说明书实际控制人之家族成员。
3、财务独立性
发行人设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对控股子公司的管理制度。发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
4、机构独立性
发行人设有股东大会、董事会、监事会、总经理负责的管理层等机构，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。发行人建立了较为完善的组织机构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门与发行人各职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预发行人经营活动的现象。
5、业务独立性
发行人主要从事各类广告的设计、制作及发布，主要包括媒介代理、品牌管理等。发行人拥有独立的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人的实际控制人朱明虬已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺事项参见本节“十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”的相关内容。
综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，已形成自身的核心竞争力，具有独立面向市场的经营能力。
三、发行人股本的形成及变化情况
招股说明书（一）2000年8月，设立思美有限
思美有限由浙江全力营销有限公司、杭州青天广告有限公司、朱明虬、邵福、徐领凤共同出资设立，注册资本30万元。浙江正信联合会计师事务所于2000年7月10日出具“正信验字（2000）第390号”《验资报告》，验证思美有限（筹）已收到其股东投入的资本30万元，各股东均以货币出资。
2000年 8月 9日，思美有限在浙江省工商行政管理局登记注册，并取得注册号为3300001007014的《企业法人营业执照》。该公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江全力|8.00|26.68|
|2|杭州青天|5.50|18.33|
|3|朱明虬|5.50|18.33|
|4|邵 福|5.50|18.33|
|5|徐领凤[注]|5.50|18.33|
|合 计||30.00|100.00|

注：徐领凤系朱明虬的母亲。
（二）2003年2月，股权转让、增资至100万元
2003年 2月 8日，经思美有限股东会同意，浙江全力与浙江动力签订《股东转让出资协议》，将其持有思美有限26.68%（计 8万元）的股权按出资额 1:1转让给浙江动力；杭州青天与叶成德签订《股东转让出资协议》，将其持有思美有限18.33%（计5.5万元）的股权按出资额1:1转让给叶成德。
此次股权转让完成后，思美有限股东会决定将该公司注册资本由 30万元增加至100万元，此次新增注册资本分别由浙江动力、朱明虬、徐领凤、邵福、叶成德按注册资本1:1认缴16万元、14.5万元、14.5万元、12.5万元、12.5万元。
2003年2月17日，浙江天诚会计师事务所有限公司出具“浙天验字（2003）第76号”《验资报告》，验证思美有限已收到其股东缴纳的新增注册资本70万元，各股东均以货币出资。
2003年2月27日，思美有限完成此次股权转让及增资的工商变更登记。此
次变更前后，思美有限的股权结构如下：
招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更前|||变更后|||
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江全力|8.00|26.68|浙江动力|24.00|24.00|
|杭州青天|5.50|18.33|朱明虬|20.00|20.00|
|朱明虬|5.50|18.33|徐领凤|20.00|20.00|
|邵 福|5.50|18.33|邵 福|18.00|18.00|
|徐领凤|5.50|18.33|叶成德|18.00|18.00|
|合 计|30.00|100.00|合 计|100.00|100.00|

（三）2004年9月，股权转让、增资至600万元
2004年9月16日，经思美有限股东会同意，浙江动力、邵福、叶成德与朱明虬签订《股东转让出资协议》，分别将其持有思美有限24%（计24万元）、18%（计18万元）、18%（计18万元）的股权按出资额1:1转让给朱明虬。
此次股权转让完成后，思美有限股东会决定将该公司注册资本由100万元增加至 600万元，此次新增注册资本分别由朱明虬、朱明芳、徐领凤按注册资本1:1认缴280万元、120万元、100万元。
2004年9月21日，杭州金汇联合会计师事务所出具“杭金会验字（2004）第 1849号”《验资报告》，验证思美有限已收到其股东缴纳的新增注册资本 500万元，各股东均以货币出资。
2004年9月22日，思美有限完成此次股权转让及增资的工商变更登记。此次变更前后，思美有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变更前|||变更后|||
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江动力|24.00|24.00|朱明虬|360.00|60.00|
|朱明虬|20.00|20.00|徐领凤|120.00|20.00|
|徐领凤|20.00|20.00|朱明芳|120.00|20.00|
|邵 福|18.00|18.00|—|—|—|
|叶成德|18.00|18.00|—|—|—|
|合 计|100.00|100.00|合 计|600.00|100.00|

招股说明书（四）外资并购及中外合资企业期间的股权变化情况
1、2006年9月，外资并购并增资至1,017万元
（1）2006年9月，外资并购的基本情况
2006年初，为谋求境外上市，由实际控制人朱明虬控制的锐博传媒认购思美有限增资并成为其大股东。
2006年9月15日，思美有限股东会决定将公司注册资本由600万元增加至 1,017万元，此次新增注册资本 417万元全部由锐博传媒以杭州金汇联合会计师事务所出具的“杭金会评字（2006）第112号”《资产评估报告》中截至2006年7月31日思美有限净资产的评估价值为依据，按1.39元/每元出资的价格认缴。
上述增资行为已经国家工商行政管理总局“工商广函字（2006）81号”文、浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经贸资函（2006）544号”文批复同意。
2006年 12月 1日，浙江省人民政府向思美有限颁发“商外资浙府资字[2006]00847号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年12月8日，思美有限在国家外汇管理局浙江省分局办理外汇登记并领取注册号为330100060293的《外商投资企业外汇登记证》。
2006年12月14日，杭州金汇联合会计师事务所出具“杭金会验字（2006）第1629号”《验资报告》，验证锐博传媒于2006年12月12日缴存港币517万元，折合人民币 575.3396万元，其中实缴注册资本人民币 417万元，剩余部分列入资本公积；截至2006年12月12日思美有限已收到合营各方缴纳的注册资本1,017万元，其中朱明虬、朱明芳、徐领凤出资600万元；锐博传媒出资417万元。
2006年 12月 15日，思美有限完成此次增资的工商变更登记，并取得注册号为“企合浙总字第002493号”的《企业法人营业执照》。外资并购完成后，思美有限变更为中外合资经营企业，注册资本增加到1,017万元。此次增资前后，思美有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资前|||增资后|||
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱明虬|360.00|60.00|锐博传媒|417.00|41.00|
|徐领凤|120.00|20.00|朱明虬|360.00|35.40|
|朱明芳|120.00|20.00|徐领凤|120.00|11.80|
|—|—|—|朱明芳|120.00|11.80|
|合 计|600.00|100.00|合 计|1,017.00|100.00|

（2）外资并购后，思美有限的股权结构图
依据朱明虬与叶位先分别于2006年5月、2007年3月签订并由史蒂文生黄律师事务所郑炎潘律师鉴证的《信托声明书》，由叶位先代朱明虬持有锐博传媒 400万股股份，占锐博传媒总股本的66.67%；朱明虬与叶成德于 2006年 5月签订《协议书》，由叶成德代朱明虬持有锐博传媒 200万股股份，占锐博传媒总股本的33.33%。综上，锐博传媒的实际控制人为朱明虬。
2010年11月，史蒂文生黄律师事务所郑炎潘律师出具《关于锐博传媒（香港）有限公司股东委托持股专项法律意见书》，确认叶位先和叶成德与朱明虬签订的《信托声明书》、《协议书》不违反香港特别行政区相关法律的禁止性规定，具有法律效力。
上述外资并购后，思美有限的股权结构如下：
叶位先 叶成德
||||
|-|-|-|
|66.6|7% 33.|33%|

|||
|-|-|
|委托|持股|

朱明芳 朱明虬 锐博传媒 徐领凤
||||||
|-|-|-|-|-|
|11.|8% 35|.4% 4|1% 11.|8%|

思美有限
锐博传媒的历史沿革情况参见本节“八、持有发行人5%以上股份的主要股
东及实际控制人的基本情况”之“（三）实际控制人控制的其他企业基本情况”
招股说明书的相关内容。
2、2007年10月，股权转让，变更为内资企业
锐博传媒持有思美有限股权的目的是为了实现思美有限在境外上市，但鉴于境外上市的市盈率较低且融资成本较高，境内资本市场自 2007年起发展势头强劲、融资速度加快，作为在境内经营的公司选择境内上市更有利于投资者了解企业等原因，思美有限决定在其未实质启动境外上市计划前终止该计划，并于2007年5月正式启动境内上市计划。
为了理顺公司股权结构、解除委托持股行为，经思美有限董事会同意，锐博传媒与朱明虬于2007年9月14日签订《股权转让协议》，将其持有思美有限41%（计417万元）的股权转让给朱明虬持有，股权转让价款共计578.8万元。此次股权转让已经浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经贸资函（2007）471号”文批复同意。
2007年 10月 16日，思美有限完成此次股权转让的工商变更登记，企业性质变更为内资企业，并取得注册号为330000000010178的《企业法人营业执照》。
此次股权转让前后，思美有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|||
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|锐博传媒|417.00|41.00|朱明虬|777.00|76.40|
|朱明虬|360.00|35.40|徐领凤|120.00|11.80|
|徐领凤|120.00|11.80|朱明芳|120.00|11.80|
|朱明芳|120.00|11.80|—|—|—|
|合 计|1,017.00|100.00|合 计|1,017.00|100.00|

 2010年 3月，香港史蒂文生黄律师事务所郑炎潘律师出具说明，确认锐博传媒在前述期间除曾经对思美有限公司进行投资外，应无其他经营或业务。
经核查，发行人律师、保荐人认为，思美有限基于境外上市的市盈率较低且融资成本较高，境内资本市场自 2007年起发展势头强劲、融资速度加快等原因
而在其未实质启动境外上市计划前就已终止该计划。思美有限不存在因违法违规
行为导致其无法在境外上市的情形。
招股说明书3、外资并购履行审批程序的相关情况
公司实际控制人朱明虬委托叶位先、叶成德认购锐博传媒新增股份的资金来源于朱明虬境外借款，不涉及境内购汇或以境内外汇汇出境外的情形。
锐博传媒增资思美有限已经履行了国家工商行政管理总局、浙江省对外贸易经济合作厅等主管部门的批准，并在国家外汇管理局浙江省分局办理了外汇登记。但由于锐博传媒、思美有限均为朱明虬控制的公司，在锐博传媒增资思美有限过程中应按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等法律法规的相关规定履行外汇审批程序。因此，锐博传媒增资思美有限过程中存有审批程序瑕疵。
2007年10月，锐博传媒将其持有思美有限41%（计417万元）的股权作价578.8万元转让给朱明虬，解除思美有限股权中曾存在的代持情况。
2010年1月，国家外汇管理局浙江省分局出具《情况说明》，思美传媒 2007年1月1日至今，我局未对其进行行政处罚。
2012年 5月，浙江省商务厅出具《关于浙江思美广告有限公司有关情况的说明》，商务部门未发现该合资企业有违法违规行为，未对其进行过处罚。
另外，实际控制人朱明虬承诺，因锐博传媒增资思美有限时未履行商务部、外汇管理部门的审批程序而引致日后的被税务机关追缴税款、滞纳金及被相关政府机关处罚的风险均由本人承担。
经发行人律师、保荐人核查，锐博传媒增资思美有限过程中，已经履行了国家工商行政管理总局、浙江省对外贸易经济合作厅和国家外汇管理局浙江省分局的审批程序。但因锐博传媒系公司实际控制人朱明虬控制的其他企业，上述增资过程未按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》履行必要的外资外汇审批程序。浙江思美广告有限公司在中外合资企业期间未实施分
红，未造成该公司资产流向境外；锐博传媒于2007年10月将其持有的思美有限股权转让给朱明虬，主动补正了锐博传媒增资思美有限的过程中的瑕疵，恢复为内
招股说明书资企业；公司实际控制人已出具相关《承诺函》，承诺承担潜在优惠税务追缴和行政处罚风险。因此，锐博传媒增资思美有限过程中存在的瑕疵不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（五）2007年11月，股权转让
1、股权转让的基本情况
基于维持公司团队稳定、对相关人员工作成绩的肯定及引进人才等原因，思美有限股东朱明虬、徐领凤、朱明芳拟将其持有的部分或全部股权转让给程晓文、徐兴荣、吕双元、盛为民、虞军、边恒、朱昌一、丁美玲及首创投资，在股权转让提交股东会审议前，丁美玲（原思美有限行政总监，现已退休）申请将其拟受让的股权由朱明虬直接转让给其子颜骅持有。
2007年 10月 29日，经思美有限股东会同意，朱明虬、徐领凤、朱明芳分别与程晓文、徐兴荣、吕双元、盛为民、虞军、边恒、朱昌一、颜骅及首创投资签订《股东转让出资协议》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|转让方|受让方|转让股权额（万元）|转让股权占比（%）|
|1|朱明虬|徐兴荣|14.1907|1.40|
|||盛为民|8.0414|0.79|
|||虞 军|8.0414|0.79|
|||边 恒|8.0414|0.79|
|||吕双元|7.8642|0.77|
|||朱昌一|5.9128|0.58|
|||颜 骅|4.7302|0.47|
|2|徐领凤|首创投资|88.1302|8.66|
|||程晓文|25.5433|2.51|
|||吕双元|6.3265|0.63|
|3|朱明芳|首创投资|6.4744|0.64|

 2007年 10月 29日，经思美有限股东会同意，朱明芳与其子余欢签订《股东转让出资协议》，将其持有思美有限5.58%（计56.7628万元）的股权转让给余
欢持有。
上述股权转让价格以思美有限截至2007年8月31日未经审计每元出资的净
招股说明书资产价值5.41元为依据，并经各方协商确定为6.51元/每元出资。
2007年 11月 15日，思美有限完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让前后，思美有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|||
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱明虬|777.00|76.40|朱明虬|720.1779|70.81|
|徐领凤|120.00|11.80|首创投资|94.6046|9.30|
|朱明芳|120.00|11.80|朱明芳|56.7628|5.58|
|—|—|—|余 欢|56.7628|5.58|
|—|—|—|程晓文|25.5433|2.51|
|—|—|—|吕双元|14.1907|1.40|
|—|—|—|徐兴荣|14.1907|1.40|
|—|—|—|边 恒|8.0414|0.79|
|—|—|—|盛为民|8.0414|0.79|
|—|—|—|虞 军|8.0414|0.79|
|—|—|—|朱昌一|5.9128|0.58|
|—|—|—|颜 骅|4.7302|0.47|
|合 计|1,017.00|100.00|合 计|1,017.00|100.00|

2、徐兴荣等9名自然人的工作经历及现任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序 号|姓 名|工作经历|入职时间|取得股份时是否为公司员工|是否离职及现任职务|
|1|程晓文|曾先后就职于杭州肉类联合加工厂、杭州小百宝洁经营部、汕头雅倩化妆品有限公司、珠海沙拉娜化妆品有限公司；2001 年 8 月起就职于本公司，历任副总经理、董事、总经理。|2001年8月|是|否，现任公司董事、总经理、上海魄力执行董事兼总经理|
|2|徐兴荣|曾先后就职于杭州文华印刷厂、杭州朝阳绸厂、安盛休闲用品制造（浙江）有限公司；2002 年 5 月起就职于本公司，历任副总经理、财务总监、董事、董事会秘书。|2002年5月|是|否，现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书、南京全力监事|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|吕双元|曾先后就职于浙江省电视台新闻部、杭州医药站股份有限公司、杭州康妮广告公司；2004年6月起就职于本公司，历任汽车专案组总监、项目中心总监、副总经理、董事。|2004年6月|是|否，现任公司董事、副总经理|
|4|虞 军|曾就职于青岛南风广告有限公司；2003 年 6 月起就职于本公司，历任上海求真业务总监、副总经理。|2003年6月|是|否，现任上海求真副总经理、广州飞睿执行董事兼总经理|
|5|盛为民|曾先后就职于浙江申达集团公司、深圳泊来亲珩广告有限公司；2001 年 7 月起就职于本公司，历任客户部经理、浙江运营区总监、业务一部总监。|2001年7月|是|否，现任公司业务一部总监|
|6|边 恒|曾就职于浙江兴和商务有限公司；2003年12月起就职于本公司，历任客户经理，南京全力总监、副总经理。|2003年12月|是|否，现任媒介购买部总监|
|7|余 欢|2007年9月起就职于本公司，历任媒介购买部职员、董事。|2007年9月|是|否，现任公司董事、媒介购买部主任、上海魄力监事|
|8|朱昌一|曾先后就职于杭州日用小商品批发公司、雅倩集团有限公司、汕头市联美投资（集团）有限公司、沈阳新区开发建设股份有限公司、联美控股股份有限公司；2007 年11月至2009年2月，任公司董事、副董事长。|—|否，2007年11月至2009年2月任公司董事、副董事长|2009年2月，朱昌一辞去董事职务|
|9|颜 骅|2010年7月至2011年11月，任本公司业务一部职员；2011年12月至今，任杭州金龙集团招商部经理。|2010年7月|否|是|

经核查，发行人律师、保荐人认为，徐兴荣系实际控制人朱明虬配偶的哥哥，余欢系实际控制人朱明虬的外甥。除此之外，2007年10月受让思美有限股权的其他自然人与发行人董事、监事、高管、实际控制人、本次发行中介机构及签字
人员不存在股权、亲属或业务关联关系，不存在代持股份的情况。
（六）2007年11月，增资至1,182.5581万元
招股说明书1、增资至1,182.5581万元的基本情况
思美有限因扩展业务而需要补充营运资金，同时广电投资、同德投资比较了解广告行业，看好公司的发展前景。2007年 11月 19日，思美有限股东会决定将该公司注册资本由 1,017万元增加至 1,182.5581万元，其中广电投资以 2,775万元认购118.2558万元新增注册资本，同德投资以1,332万元认购47.3023万元新增注册资本。此次新增注册资本的认购价格是以思美有限截至2007年8月31日未经审计每元出资的净资产价值 5.41元为依据，并综合考虑了思美有限的成长性确定的。
2007年11月22日，发行人会计师出具“浙天会验（2007）第123号”《验资报告》，验证思美有限已收到广电投资、同德投资缴纳的增资款 4,107万元，其中新增注册资本 165.5581万元，计入资本公积 3,941.4419万元，各股东均以货币出资。
2007年 11月 27日，思美有限完成此次增资的工商变更登记。此次增资前后，思美有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资前|||增资后|||
|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱明虬|720.1779|70.81|朱明虬|720.1779|60.90|
|首创投资|94.6046|9.30|广电投资|118.2558|10.00|
|朱明芳|56.7628|5.58|首创投资|94.6046|8.00|
|余 欢|56.7628|5.58|朱明芳|56.7628|4.80|
|程晓文|25.5433|2.51|余 欢|56.7628|4.80|
|吕双元|14.1907|1.40|同德投资|47.3023|4.00|
|徐兴荣|14.1907|1.40|程晓文|25.5433|2.16|
|边 恒|8.0414|0.79|吕双元|14.1907|1.20|
|盛为民|8.0414|0.79|徐兴荣|14.1907|1.20|
|虞 军|8.0414|0.79|边 恒|8.0414|0.68|
|朱昌一|5.9128|0.58|盛为民|8.0414|0.68|
|颜 骅|4.7302|0.47|虞 军|8.0414|0.68|
|—|—|—|朱昌一|5.9128|0.50|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|—|—|—|颜 骅|4.7302|0.40|
|合 计|1,017.00|100.00|合 计|1,182.5581|100.00|

广电投资、同德投资增资价格与徐兴荣等9名自然人及首创投资受让股权价格之间的差异主要是股权转让与增资的目的不同造成的，股权转让是为了维持公司团队稳定、对相关人员工作成绩的肯定及引进人才的需要；思美有限进行增资是为了扩展业务，补充营运资金。
广电投资、同德投资认购思美有限新增注册资本价格差异的主要原因是广电投资、同德投资认购思美有限新增注册资本时，广电投资向思美有限注入资金总额远超过同德投资，具有一定的议价能力。
2、同德投资的基本情况
同德投资于2007年11月15日在杭州市工商行政管理局下城分局登记注册。
截至本《招股说明书》签署日，同德投资的注册号为330103000015252；注册资本及实收资本均为1,332万元；法定代表人陈茵；住所为杭州市下城区庆春路38-1号；经营范围：以自有资金投资实业；批发、零售：百货，建筑材料，服装，金属材料；服务：企业管理咨询，投资管理（除证券、期货），企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货）。其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本《招股说明书》签署日，同德投资实际从事的业务为股权投资，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|任职情况|
|1|颜阿龙|275.90|20.71|杭州金龙集团董事长|
|2|陈 茵|180.80|13.57|杭州金龙集团副董事长；同德投资董事长、总经理|
|3|毛惠敏|90.40|6.79|杭州金龙集团副总经理|
|4|陈晓牛|66.60|5.00|原杭州金龙集团员工，现已退休|
|5|吕 毅|66.60|5.00|杭州金龙集团副总经理|
|6|楼明明|54.71|4.11|杭州金龙集团总经理助理|
|7|张淑华|38.07|2.86|杭州金龙集团部门经理|
|8|庄作华|33.30|2.50|原杭州金龙集团员工，现已退休|
|9|裘铁军|33.30|2.50|原杭州金龙集团员工，现已退休|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|蔡依群|28.54|2.14|杭州金龙集团部门经理|
|11|钟 岸|23.78|1.79|原杭州金龙集团员工，现已退休|
|12|徐建民|23.78|1.79|杭州金龙思美日化有限公司总经理|
|13|朱安宝|23.78|1.79|杭州金龙广大储运有限公司经理|
|14|樊黎明|23.78|1.79|杭州金龙西湖之春酒店管理有限公司副总经理|
|15|杜立强|19.03|1.43|杭州金龙电子商务有限公司副总经理|
|16|陈新华|19.03|1.43|原杭州金龙集团员工，现已退休|
|17|李新生|19.03|1.43|原杭州金龙集团员工，现已退休|
|18|王建国|14.27|1.07|浙江金龙仪器设备有限公司总经理|
|19|柳国强|14.27|1.07|原杭州金龙集团员工，现已离职|
|20|顾 卫|14.27|1.07|杭州金龙文化用品有限公司总经理|
|21|许维琦|14.27|1.07|杭州金龙印刷物资有限公司总经理|
|22|陶学荣|14.27|1.07|杭州劳动保护用品有限公司总经理|
|23|李 玥|14.27|1.07|原杭州金龙集团员工，现已退休|
|24|陈鸿皎|14.27|1.07|原杭州金龙集团员工，现已退休|
|25|俞敏芝|14.27|1.07|杭州金龙物业管理有限公司副总经理|
|26|韩丹东|14.27|1.07|杭州金龙集团部门经理|
|27|余 俊|14.27|1.07|杭州金龙集团办公室主任|
|28|章可平|11.89|0.89|杭州金龙集团办公室副主任|
|29|金志龙|11.89|0.89|杭州金龙集团员工，现已退休|
|30|颜秀凤|11.89|0.89|杭州金龙集团员工，现已退休|
|31|徐 英|9.51|0.71|杭州金龙西湖之春酒店管理有限公司总经理|
|32|虞 虹|9.51|0.71|杭州金龙集团部门经理|
|33|邵宪藻|9.51|0.71|原杭州金龙集团员工，现已退休|
|34|陈小萍|9.51|0.71|杭州金龙物业管理有限公司总经理|
|35|张 莉|9.51|0.71|杭州金龙集团员工，现已内退|
|36|金 崖|9.51|0.71|杭州金龙物业管理有限公司副总经理|
|37|叶 铭|9.51|0.71|杭州金龙广大储运有限公司副经理|
|38|姚建强|9.51|0.71|原杭州金龙思美日化有限公司副经理，现已离职|
|39|吴慧玲|7.14|0.54|原杭州金龙集团员工，现已退休|
|40|王宏星|7.14|0.54|原杭州金龙集团员工，现已退休|
|41|王 莉|7.14|0.54|杭州金龙集团部门副经理|
|42|张庆祥|7.14|0.54|杭州金龙文化用品有限公司副总经理|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|43|赖晔涛|7.14|0.54|杭州金龙体育文教用品有限公司副总经理|
|44|楼建国|7.14|0.54|原杭州金龙集团员工，现已离职|
|45|蔡 鸿|7.14|0.54|杭州金龙印刷物品有限公司支部副书记|
|46|王良基|7.14|0.54|杭州金龙集团部门副经理|
|合 计||1,332.00|100.00|—|

经核查，发行人律师、保荐人认为，同德投资股东、高管与发行人董事、监事、高管、实际控制人、本次发行中介机构及签字人员不存在股权、亲属或业务等关联关系，不存在代持股份的情况。
（七）2007年12月，整体变更为股份公司
依据思美有限股东会于2007年12月作出的决议及各发起人签署的《关于变更设立浙江思美传媒股份有限公司之发起人协议书》，思美有限以经发行人会计师审计的截至 2007年 11月 30日的净资产 9,506.473462万元为依据，将净资产中7,000.00万元按1:1的比例折合为7,000.00万股，每股面值1.00元，剩余净资产2,506.473462万元作为股本溢价计入资本公积。思美有限整体变更为股份公司前后，各股东的持股比例不变。
2007年12月19日，发行人会计师出具“浙天会验（2007）第143号”《验资报告》，验证浙江思美传媒股份有限公司（筹）已收到其股东以思美有限净资产折合的实收股本7,000万元。
浙江思美传媒股份有限公司于 2007年 12月 27日在浙江省工商行政管理局完成工商登记，注册资本7,000万元，并取得注册号为330000000010178的《企业法人营业执照》。
思美传媒成立时，各股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|朱明虬|4,263.00|60.90|
|2|广电投资|700.00|10.00|
|3|首创投资|560.00|8.00|
|4|朱明芳|336.00|4.80|
|5|余 欢|336.00|4.80|

招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|6|同德投资|280.00|4.00|
|7|程晓文|151.20|2.16|
|8|吕双元|84.00|1.20|
|9|徐兴荣|84.00|1.20|
|10|边 恒|47.60|0.68|
|11|盛为民|47.60|0.68|
|12|虞 军|47.60|0.68|
|13|朱昌一|35.00|0.50|
|14|颜 骅|28.00|0.40|
|合 计||7,000.00|100.00|

2008年1月29日，经浙江省工商行政管理局核准，浙江思美传媒股份有限公司更名为思美传媒股份有限公司。
（八）2008年7月，股东名称变更
2008年3月11日，思美传媒股东之杭州广电投资有限公司更名为杭州文广投资控股有限公司。
2008年 7月 9日，思美传媒完成股东名称变更的工商登记。此次股东名称变更前后，思美传媒各股东的持股数及持股比例均未发生变化。
（九）2009年9月，股份转让
1、股份转让的基本情况
2009年 6月，财政部、国务院国有资产监督管理委员会、证监会、全国社会保障基金理事会共同发布“财企[2009]94号”《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，广电投资属国有控股公司，应履行国有股转持义务。广电控股预计其持有公司股份的整体投资收益将低于预期水平，经广电控股董事会同意后，决定转让其持有思美传媒700万股股份。
2009年 8月 5日，杭州市文化国有资产管理领导小组办公室作出“杭文资办（2009）4号”文，同意文广控股转让其持有思美传媒10%的股份。
2009年 8月 6日，浙江新华资产评估有限公司出具“浙新评报（2009）第
030号”《资产评估报告书》，思美传媒在评估基准日10%股东部分权益评估价值
招股说明书为4,447.95万元。
2009年 8月 7日，文广控股在杭州市财政局完成国有资产评估项目的备案工作。
2009年8月13日，杭州产权交易所有限责任公司受理关于转让思美传媒10%股份的申请，并于2009年8月14日刊登公告。
2009年 9月 11日，文广控股与中胜实业签订《国有股权转让协议》，将其持有思美传媒10%的股份以4,448万元的价格转让给中胜实业。此次股份转让前后，思美传媒各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|||
|股东名称/姓名|持股数（万元）|持股比例（%）|股东名称/姓名|持股数（万元）|持股比例（%）|
|朱明虬|4,263.00|60.90|朱明虬|4,263.00|60.90|
|广电控股|700.00|10.00|中胜实业|700.00|10.00|
|首创投资|560.00|8.00|首创投资|560.00|8.00|
|朱明芳|336.00|4.80|朱明芳|336.00|4.80|
|余 欢|336.00|4.80|余 欢|336.00|4.80|
|同德投资|280.00|4.00|同德投资|280.00|4.00|
|程晓文|151.20|2.16|程晓文|151.20|2.16|
|吕双元|84.00|1.20|吕双元|84.00|1.20|
|徐兴荣|84.00|1.20|徐兴荣|84.00|1.20|
|边 恒|47.60|0.68|边 恒|47.60|0.68|
|盛为民|47.60|0.68|盛为民|47.60|0.68|
|虞 军|47.60|0.68|虞 军|47.60|0.68|
|朱昌一|35.00|0.50|朱昌一|35.00|0.50|
|颜 骅|28.00|0.40|颜 骅|28.00|0.40|
|合 计|7,000.00|100.00|合 计|7,000.00|100.00|

经核查，发行人律师、保荐机构认为：杭州市文化国有资产统一由杭州市文化国有资产管理领导小组进行监管，文广控股转让所持思美传媒股份已经履行了必要的审批程序。
2、中胜实业的基本情况
期末，中胜实业的注册号为330000000015067；注册资本及实收资本均为25,800万元；法定代表人应春红；住所为杭州市密渡桥路白马大厦27楼A座；经营范围：建筑材料、机械设备及其配件、家用电器、百货、农副产品（不含食品）、针纺织品、化工原料（不含化学危险品和易制毒品）、木材的销售，经营进出口业务。
中胜实业实际从事的业务为国际贸易、房地产和股权投资，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|吴红心|10,000.00|38.76|
|2|吴红赛|7,000.00|27.14|
|3|吕海珍|4,400.00|17.05|
|4|应春红|4,400.00|17.05|
|合 计||25,800.00|100.00|

截至2012年12月31日，中胜实业总资产75,884.18万元、净资产31,271.66万元，2011年度净利润355.46万元（以上数据未审计）。
经核查，发行人律师、保荐人认为，除2009年9-11月，中胜实业为发行人股东外，中胜实业与发行人不存在业务关系或其他关联关系；中胜实业股东、高管与发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、本次发行中介机构及签字人员不存在股权、亲属或业务等关联关系，不存在代持股份和信托持股情况。
（十）2009年11月，增资至7,296.80万元
1、增资至7,296.80万元的基本情况
基于维持公司团队稳定、对相关人员工作成绩的肯定及引进人才等原因。
2009年 10月 20日，公司股东大会决定将公司注册资本由 7,000.00万元增加至 7,296.80万元，并同意由唐刚、陶凯、陈静波、俞建华、王秀娟按截至 2008年 12月 31日思美传媒经审计的每股净资产扣除依据 2008年度股东大会决议已分配利润后的净资产价值（2.05元/每股）认购84.00万股、70.00万股、47.60万股、
47.60万股、47.60万股。
2009年10月22日，发行人会计师出具“浙天会验（2009）第194号”《验
招股说明书资报告》，验证思美传媒已收到唐刚、陶凯、陈静波、俞建华、王秀娟缴纳的新增出资额608.44万元，其中新增注册资本296.80万元，各股东均以货币出资。
2009年 11月 10日，思美传媒完成此次增资的工商变更登记。此次增资前后，思美传媒各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资前|||增资后|||
|股东名称/姓名|持股数（万元）|持股比例（%）|股东名称/姓名|持股数（万元）|持股比例（%）|
|朱明虬|4,263.00|60.90|朱明虬|4,263.00|58.42|
|中胜实业|700.00|10.00|中胜实业|700.00|9.59|
|首创投资|560.00|8.00|首创投资|560.00|7.67|
|朱明芳|336.00|4.80|朱明芳|336.00|4.60|
|余 欢|336.00|4.80|余 欢|336.00|4.60|
|同德投资|280.00|4.00|同德投资|280.00|3.84|
|程晓文|151.20|2.16|程晓文|151.20|2.07|
|吕双元|84.00|1.20|吕双元|84.00|1.15|
|徐兴荣|84.00|1.20|徐兴荣|84.00|1.15|
|边 恒|47.60|0.68|唐 刚|84.00|1.15|
|盛为民|47.60|0.68|陶 凯|70.00|0.96|
|虞 军|47.60|0.68|边 恒|47.60|0.65|
|朱昌一|35.00|0.50|盛为民|47.60|0.65|
|颜 骅|28.00|0.40|虞 军|47.60|0.65|
|—|—|—|陈静波|47.60|0.65|
|—|—|—|俞建华|47.60|0.65|
|—|—|—|王秀娟|47.60|0.65|
|—|—|—|朱昌一|35.00|0.48|
|—|—|—|颜 骅|28.00|0.38|
|合 计|7,000.00|100.00|合 计|7,296.80|100.00|

2、唐刚等5名自然人的工作经历及任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序 号|姓 名|工作经历|入职时间|取得股份时是否为公司员工|是否离职及现任职务|
|1|唐 刚|曾先后就职于盛世长城广告公司、加拿大北方电讯公司、美国爱德曼公关公司、香港|2009年5月|是|否，现任公司副总经理、上海魄力副总经理|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||卫星电视公司，博睿传播等公司，2009 年 5 月起就职于本公司，任公司副总经理、媒介购买部总监、上海魄力副总经理。||||
|2|陈静波|曾先后就职于杭州日报集团、杭州上广思美广告有限公司，2006 年 5 月就职于本公司，历任设计部经理、创意部主管、品牌管理部总监、品管中心总监、董事。|2006年5月|是|否，现任公司董事、华意纵驰副总经理|
|3|俞建华|2000年9月起就职于本公司，历任广告设计部经理、品牌推广中心总监、项目中心总监。|2000年9月|是|否，现任公司项目中心总监|
|4|王秀娟|2000年9月起就职于本公司，历任客户部客户执行、4A部经理、业务二部总监、监事会主席。|2000年9月|是|否，现任公司监事会主席、业务二部总监|
|5|陶 凯|曾先后就职于广州宝洁有限公司、可口可乐中国有限公司、达能食品中国有限公司、上海今越投资管理有限公司、润言投资咨询有限公司，2009 年 1 月起，任公司发展战略顾问。|—|任公司发展战略顾问，系公司兼职员工|否，现任公司发展战略顾问|

经核查，发行人律师、保荐人认为，唐刚、陈静波、俞建华、王秀娟均为公司员工，陶凯为公司发展战略顾问，并能按照与公司签订的《劳动合同》、《聘任合同》履行职责。上述人员与发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、本次发行中介机构及签字人员不存在股权、亲属或业务等关联关系，不存在代持股份和信托持股情况。
（十一）2009年11月，股份转让
2009年11月17日，中胜实业与其控股股东吴红心签订《股权转让协议》，将其持有的思美传媒10%（计700万股）的股份转让给吴红心，转让价格为 4,494万元。此次股份转让前后，思美传媒各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|||
|股东名称|持股数|持股比例|股东名称|持股数|持股比例|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|/姓名|（万元）|（%）|/姓名|（万元）|（%）|
|朱明虬|4,263.00|58.42|朱明虬|4,263.00|58.42|
|中胜实业|700.00|9.59|吴红心|700.00|9.59|
|首创投资|560.00|7.67|首创投资|560.00|7.67|
|朱明芳|336.00|4.60|朱明芳|336.00|4.60|
|余 欢|336.00|4.60|余 欢|336.00|4.60|
|同德投资|280.00|3.84|同德投资|280.00|3.84|
|程晓文|151.20|2.07|程晓文|151.20|2.07|
|吕双元|84.00|1.15|吕双元|84.00|1.15|
|徐兴荣|84.00|1.15|徐兴荣|84.00|1.15|
|唐 刚|84.00|1.15|唐 刚|84.00|1.15|
|陶 凯|70.00|0.96|陶 凯|70.00|0.96|
|边 恒|47.60|0.65|边 恒|47.60|0.65|
|盛为民|47.60|0.65|盛为民|47.60|0.65|
|虞 军|47.60|0.65|虞 军|47.60|0.65|
|陈静波|47.60|0.65|陈静波|47.60|0.65|
|俞建华|47.60|0.65|俞建华|47.60|0.65|
|王秀娟|47.60|0.65|王秀娟|47.60|0.65|
|朱昌一|35.00|0.48|朱昌一|35.00|0.48|
|颜 骅|28.00|0.38|颜 骅|28.00|0.38|
|合 计|7,296.80|100.00|合 计|7,296.80|100.00|

四、发行人历次验资情况
（一）公司设立时的验资
2000年7月10日，浙江正信联合会计师事务所出具了“正信验字（2000）第390号”《验资报告》，对思美有限设立时全部股东的出资情况进行了审验。根据该验资报告，公司注册资本人民币30.00万元全部以货币出资，其中：浙江全力出资8.00万元，占注册资本的26.68%；杭州青天出资5.50万元，占注册资本的18.33%；朱明虬出资5.50万元，占注册资本的18.33%；邵福出资5.50万元，占注册资本的18.33%；徐领凤出资5.50万元，占注册资本的18.33%。截至2000
年7月10日，思美有限已收到全部股东出资。
（二）2003年2月验资
招股说明书2003年2月17日，浙江天诚会计师事务所出具了“浙天验字（2003）第76号”《验资报告》，对思美有限新增注册资本人民币70.00万元进行了审验。根据该验资报告，思美有限新增注册资本人民币70.00万元全部以货币出资，其中：浙江动力出资 16.00万元，朱明虬出资 14.50万元，徐领凤出资 14.50万元，邵福出资 12.50万元，叶成德出资 12.50万元。截至 2003年 2月 14日，公司已收到全部新增出资。本次增资后，思美有限注册资本为人民币100.00万元。
（三）2004年9月验资
2004年9月21日，杭州金汇联合会计师事务所出具了“杭金会验字（2004）第1849号”《验资报告》，对思美有限新增注册资本人民币500.00万元进行了审验。根据该验资报告，思美有限新增注册资本人民币 500.00万元全部以货币出资，其中朱明虬出资 280.00万元，朱明芳出资 120.00万元，徐领凤出资 100.00万元。截至 2004年 9月 21日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 500.00万元。本次增资后，思美有限注册资本为600.00万元。
（四）2006年12月验资
2006年12月14日，杭州金汇联合会计师事务所出具了“杭金会验字（2006）第 1629号”《验资报告》，对思美有限申请登记的注册资本人民币 1,017.00万元进行了审验。根据该验资报告，思美有限申请登记的注册资本为人民币1,017.00万元，其中：朱明虬以原拥有的思美有限股权出资，出资额为 360.00万元；朱明芳以原拥有的思美有限股权出资，出资额为 120.00万元；徐领凤以原拥有的思美有限股权出资，出资额为 120.00万元；锐博传媒以港币现汇认购思美有限新增注册资本，出资额为417.00万元。截至2006年12月12日，思美有限已收到全部新增出资。本次增资后，思美有限注册资本为人民币1,017.00万元。
（五）2007年11月验资
2007年11月22日，发行人会计师出具了“浙天会验（2007）第123号”《验资报告》，对思美有限新增注册资本人民币165.5581万元进行了审验。根据该验资报告，思美有限新增注册资本人民币 165.5581万元全部以货币出资，其中：广电投资出资 118.2558万元，同德投资出资 47.3023万元。截至 2007年 11月
21日，思美有限已收到全部新增出资。本次增资后，思美有限注册资本为人民
招股说明书币1,182.5581万元。
（六）2007年公司整体变更为股份公司的验资
2007年12月19日，发行人会计师出具了“浙天会验（2007）第143号”《验资报告》，对思美有限整体变更为浙江思美传媒股份有限公司（筹）申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验。根据该验资报告，本次变更后股份公司（筹）申请登记的注册资本为人民币7,000.00万元，由思美有限全体出资人以其拥有的思美有限截至 2007年 11月 30日止经审计后的净资产人民币 9,506.473462万元折合认购。净资产中的7,000.00万元按1：1的比例折合股份总数7,000.00万股，每股面值1元，总计股本7,000.00元，剩余净资产2,506.473462元作为股本溢价计入资本公积。
（七）2009年10月验资
2009年 10月 22日，发行人会计师出具了“浙天会验（2009）194号”《验资报告》，对思美传媒新增296.80万元注册资本实收情况进行了审验。根据该验资报告，公司新增注册资本人民币 296.80万元全部以货币出资，其中：唐刚出资84.00万元，陶凯出资70.00万元，陈静波出资47.60万元，俞建华出资47.60万元，王秀娟出资 47.60万元。截至 2009年 10月 21日，思美传媒已收到全部新增出资。本次增资后，思美传媒注册资本为人民币7,296.80万元
五、发行人的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生重大资产重组。
六、发行人组织结构图
（一）发行人外部组织结构图
截至本《招股说明书》签署日，发行人的外部组织结构图如下：
招股说明书朱明虬 吴红心 首创投资 其他股东[注1]
||||||
|-|-|-|-|-|
|58.|42% 9.|59% 7.|67% 24.2|8%|

思美传媒股份有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|0% 10|0% 9|5% 9|5% 90|% 75|% 1|00%|

浙
浙
江 上
江
华 海 上 南
视
杭 广
意 魄 海 京 动 州 州
纵 力 求 全 力 朗 飞
驰 广 真 力 影 极 睿
营 告 广 广 视 科 广
销 传 告 告 娱 技 告
企 媒 有 有 乐 有 有
划 有 限 限 有 限 限
有 限 公 公
限
公 公
限 公 司 司
公
司 司
司
公 司
司
司
5%
5%
10%
注1：其他股东包括1名法人股东、15名自然人股东，其中，朱明芳持有公司4.60%的股份；
余欢持有公司4.60%的股份；同德投资拥有公司3.84%的股份；程晓文持有公司2.07%的股份；吕双元持有公司1.15%的股份；徐兴荣持有公司1.15%的股份；唐刚持有公司1.15%的股份；陶凯持有公司0.96%的股份；边恒持有公司0.65%的股份；盛为民持有公司0.65%的股份；虞军持有公司0.65%的股份；陈静波持有公司0.65%的股份；俞建华持有公司0.65%的股份；王秀娟持有公司0.65%的股份；朱昌一持有公司0.48%的股份；颜骅持有公司0.38%的股份。
注2：浙江华意纵驰营销企划有限公司原名浙江动力营销企划有限公司，2013年9月完成名称变更。
（二）发行人内部组织结构图
招股说明书战略决策委员会 股东大会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
内审部 证券部
人 媒 业 业 品 项 研 财 行
力 介 务 务 管 目 发 务 政
资 购 一 二 中 中 中 部 部
源 买 部 部 心 心 心
部 部
（三）发行人内部组织机构设置及运行情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，其中审计委员会下设内审部。
内审部在审计委员会领导下开展内部审计工作，负责建立健全内部审计工作制度，完善内部控制制度，有效地实施审计监督；开展董事会交办的其他审计事项；根据监事会委托办理其他审计事项；配合国家审计机关、会计师事务所对公司的审计工作。
董事会秘书主要负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息，筹备股东大会、董事会的召开，办理公司股票托管登记、信息披露事务、投资者关系管理及其他证券事务。
公司的日常经营管理团队由总经理、副总经理、财务总监等组成，在董事会领导下，负责公司的日常经营与管理。
发行人主要职能部门的职责如下：
业务一部：主要负责公司媒介代理业务、核心客户服务与新客户开发；组织
招股说明书为客户制定媒介策略、计划和排期方案，并向客户提案；与客户签订媒介代理合同；依据计划发布广告；监播核对，收集播证，向客户提供执行证明；评估客户信用状况，依据合同及时收款，避免呆坏账发生；为客户提供买后分析、竞品分析、目标消费者分析、特殊广告形式分析、公关配合等增值服务；推介公司媒介资源；维护客户关系等。
业务二部：主要负责公司国际 4A广告公司客户服务；根据 4A客户需求，为其选择区域媒介及组合，制定媒介计划和排期方案，进行媒体询价，并向客户提案；与客户签订媒介代理合同；依据计划发布广告；监播核对，收集播证，向客户提供执行证明；依据合同及时收款，避免呆坏账发生；推介公司媒介资源；
维护客户关系等。
媒介购买部：主要负责公司媒介谈判与购买工作；及时了解全国各类媒体信息；参加媒体订购会；与媒体商洽谈价格和服务；向媒体发出订购单，签订合同，提交广告素材；收集播证并提交给业务部门；对媒体监测结果进行总结分析；向相关业务部门及时通报媒体变动情况；与媒体建立和保持良好关系等。
研发中心：主要负责公司媒介传播研究中心规划、建设与运营；建立市场、媒体价值、策略和信息化等四个研究平台；制定和实施研究计划；负责媒介策略方案制定，参与业务开发和客户比稿；负责公司日常信息网络系统维护和更新等。
品管中心：主要负责公司品牌创意和管理，业务开发与客户服务；为客户提供品牌及产品推广方案；为客户提供目标消费者多层次深访和数据分析等洞察服务；为客户提供视觉形象建立、CF创意拍摄与制作、促销策划等创意服务；为客户提供品牌形象维护、年度公关传播策略以及针对性公关项目策略等公关服务；评估客户信用状况，依据合同及时收款，避免呆坏账发生；维护客户关系等。
项目中心：主要负责公司户外媒体和新媒体资源的评估、开发和管理；户外媒体和新媒体资源的销售和推广；为客户制定户外广告策略和计划方案，并向客户提案；与客户签订户外广告合同；依据计划进行户外广告发布；向客户提供执行证明；评估客户信用状况，依据合同及时收款，避免呆坏账发生；维护客户关系等。
招股说明书证券部：在董事会秘书领导下开展证券事务工作；办理董事会秘书交办的事务；办理公司信息披露、投资者关系管理工作；负责与证券监管部门、证券交易所、证券中介机构保持日常联系。
财务部：主要负责公司总体财务管理工作；根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，建立规范的财务管理系统，负责公司会计核算、财务管理、内控管理、税务管理，对公司经营过程实施财务监督，编制并组织实施各项财务计划，定期对企业的运营情况开展财务分析并提供报告。
行政部：主要负责公司行政后勤管理工作、公司期刊的编辑；起草公司各项行政管理制度；负责公司代理广告的报批工作，并承担公司与相关政府部门、行业主管部门、行业协会的日常沟通工作等。
人力资源部：主要负责公司人力资源管理工作，制定公司人力资源规划；负责员工招聘，组织员工培训并开展绩效考核；承担对员工的日常管理工作，指导员工制定职业发展规划等。
七、发行人控股子公司、参股公司简要情况
（一）发行人控股子公司简要情况
截至本《招股说明书》签署日，发行人拥有7家控股子公司，具体情况如下：1、浙江华意纵驰营销企划有限公司的简要情况
华意纵驰原名浙江动力营销企划有限公司，于2002年8月22日在浙江省工商行政管理局注册成立。截至本《招股说明书》签署日，华意纵驰的注册号为330000000013037；注册资本及实收资本均为 1,000万元；法定代表人朱明虬；
住所为上城区白云路23号101室；经营范围：设计、制作、代理国内各类广告；
市场营销策划，经济信息咨询。
截至本《招股说明书》签署日，思美传媒持有华意纵驰100%的股权。
截至 2012年 12月 31日，该公司总资产 6,257.41万元、净资产 4,622.08万元，2012年净利润1,322.96万元。
截至2013年6月30日，该公司总资产5,303.98万元、净资产5,004.75万元，
招股说明书2013年1-6月净利润382.66万元。（以上数据已经发行人会计师审计）
截至2013年9月30日，该公司总资产5,232.61万元、净资产5,106.66万元，2013年1-9月净利润484.58万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）
2、南京全力广告有限公司的简要情况
南京全力于2002年11月5日在南京市工商行政管理局注册成立。截至本《招股说明书》签署日，南京全力的注册号为320103000005121；注册资本及实收资本均为50万元；法定代表人朱明虬；住所为南京市白下区洪武路23号隆盛大厦1505号；经营范围：设计、制作、代理影视、报刊、印刷品、礼品广告。
截至本《招股说明书》签署日，南京全力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|思美传媒|47.50|95.00|
|2|华意纵驰|2.50|5.00|
|合 计||50.00|100.00|

截至 2012年 12月 31日，该公司总资产 2,545.28万元、净资产 2,431.79万元，2012年净利润-78.03万元。
截至2013年6月30日，该公司总资产2,831.28万元、净资产2,540.79万元，2013年1-6月净利润109.00万元。（以上数据已经发行人会计师审计）
截至2013年9月30日，该公司总资产2,675.46万元、净资产2,575.58万元，2013年1-9月净利润143.80万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）
3、浙江视动力影视娱乐有限公司的简要情况
浙江视动力原名浙江广捷影视文化有限公司，于2007年3月26日在东阳市工商行政管理局注册成立，2012年4月17日名称变更为浙江视动力影视娱乐有限公司。截至本《招股说明书》签署日，浙江视动力的注册号为330783000001255；
注册资本及实收资本均为500万元；法定代表人朱明虬；住所为浙江横店影视产业实验区C1-015-B；经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画
片、广播剧、电视剧；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布：国内
各类户外广告及影视广告。
招股说明书截至本《招股说明书》签署日，浙江视动力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|思美传媒|450.00|90.00|
|2|华意纵驰|50.00|10.00|
|合 计||500.00|100.00|

截至2012年12月31日，该公司总资产1,091.18万元、净资产970.11万元，2012年净利润104.33万元。
截至2013年6月30日，该公司总资产1,005.50万元、净资产936.87万元，2013年1-6月净利润-33.24万元。（以上数据已经发行人会计师审计）
截至2013年9月30日，该公司总资产1,027.09万元、净资产967.92万元，2013年1-9月净利润-2.18万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）
4、上海求真广告有限公司的简要情况
上海求真于2007年11月5日在上海市工商行政管理局崇明分局注册成立。
截至本《招股说明书》签署日，上海求真的注册号为310230000316539；注册资本及实收资本均为200万元；法定代表人朱明虬；住所为上海市崇明县长江农场新北路3号6幢209室；经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，会展会务服务，文化艺术交流与策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至本《招股说明书》签署日，上海求真的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|思美传媒|190.00|95.00|
|2|华意纵驰|10.00|5.00|
|合 计||200.00|100.00|

截至 2012年 12月 31日，该公司总资产 1,518.69万元、净资产 1,507.62万元，2012年净利润305.07万元。
截至2013年6月30日，该公司总资产1,968.48万元、净资产1,481.06万元，
2013年1-6月净利润-26.56万元。（以上数据已经发行人会计师审计）
招股说明书截至2013年9月30日，该公司总资产2,179.11万元、净资产1,772.14万元，2013年1-9月净利润264.53万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）
5、上海魄力广告传媒有限公司的简要情况
上海魄力于2009年4月22日在上海市工商行政管理局长宁分局注册成立，截至本《招股说明书》签署日，上海魄力的注册号为310105000358673；注册资本及实收资本均为1,000万元；法定代表人程晓文；住所为嘉定工业区叶城路1630号 2幢 1006室；经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，商务咨询，会展会务服务，计算机系统集成，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至本《招股说明书》签署日，思美传媒持有上海魄力100%的股权。
截至2012年12月31日，该公司总资产11,820.99万元、净资产3,439.58万元，2012年净利润739.49万元。
截至 2013年 6月 30日，该公司总资产 11,837.90万元、净资产 4,226.49万元，2013年1-6月净利润786.91万元。（以上数据已经发行人会计师审计）
截至 2013年 9月 30日，该公司总资产 19,702.85万元、净资产 4,187.60万元，2013年1-9月净利润748.02万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）
6、杭州朗极科技有限公司的简要情况
杭州朗极于2010年7月14日在杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局注册成立，截至本《招股说明书》签署日，杭州朗极的注册号为330108000059295；
注册资本及实收资本均为400万元；法定代表人朱明虬；住所为杭州市西湖区黄姑山路9号2幢201室；经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；
计算机软硬件、信息技术、电子产品、通信自动化设备、机械设备；销售：计算机软硬件、通信产品、电子产品、机械设备；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；服务：经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至本《招股说明书》签署日，杭州朗极的股权结构如下：
招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|思美传媒|300.00|75.00|
|2|江山|84.00|21.00|
|3|厉莹|16.00|4.00|
|合 计||400.00|100.00|

截至2012年12月31日，该公司总资产175.58万元、净资产166.27万元，2012年净利润-107.05万元。
截至2013年6月30日，该公司总资产134.34万元、净资产79.01万元，2013年1-6月净利润-87.26万元。（以上数据已经发行人会计师审计）
截至2013年9月30日，该公司总资产176.82万元、净资产56.51万元，2013年1-9月净利润-109.77万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）
7、广州飞睿有限公司的简要情况
广州飞睿于2013年1月14日在广州市工商行政管理局注册成立，截至本《招股说明书》签署日，广州飞睿的注册号为440106000725779；注册资本及实收资本均为 200万元；法定代表人虞军；住所为广东省广州市天河区林和西路 3-15号2207-08房；经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告、企业形象涉及；
市场调研；会展服务；经济信息咨询服务。
截至本《招股说明书》签署日，思美传媒持有广州飞睿100%的股权。
截至 2013年 6月 30日，该公司总资产 200.35万元、净资产 200.11万元，2013年1-6月净利润0.11万元。（以上数据已经发行人会计师审计）
截至 2013年 9月 30日，该公司总资产 200.56万元、净资产 200.45万元，2013年1-9月净利润0.45万元。（以上数据已经发行人会计师审阅）
（二）报告期内，发行人曾参股的公司简要情况
梦想传媒于2010年4月27日在浙江省工商行政管理局注册成立，注册资本及实收资本均为5,000万元；法定代表人方建生；住所为杭州市之江路888号18
楼1804房；经营范围：广播电视节目制作经营，网站建设与维护，设计、制作、
代理、发布国内各类广告，信息咨询服务，网络技术服务，实业投资，投资管理。
招股说明书梦想传媒设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|文广控股|1,900.00|38.00|
|2|华数数字电视投资有限公司|1,900.00|38.00|
|3|思美传媒|600.00|12.00|
|4|杭州视通广告设计有限公司|200.00|4.00|
|5|杭州光线影视策划有限公司|200.00|4.00|
|6|广州现代资讯传播有限公司|200.00|4.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

经思美传媒董事会及梦想传媒股东会审议通过，2013年 6月，思美传媒与上海华邑广告有限公司签订股权转让协议，将持有的梦想传媒600万元出资作价550万元转让给上海华邑广告有限公司，上述价格以评估价为依据由双方协商确定。思美传媒已于2013年6月29日收到上述股权转让款。梦想传媒有限责任公司已于2013年7月10日办妥工商变更登记。
截至报告期末，发行人不存在参股公司。
八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况及其持股意向
本次发行前，持有公司5%以上股份的股东为朱明虬、吴红心和首创投资。
1、持有公司5%以上股份的自然人股东基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|国籍|是否拥有永久境外居留权|身份证号码|
|朱明虬|中国|否|33010519640216****|
|吴红心|中国|否|12011319680316****|

2、首创投资的基本情况
（1）首创投资的基本情况
首创投资于2007年11月1日在杭州市工商行政管理局上城分局登记注册。
截至本《招股说明书》签署日，首创投资的注册号为330103000013923；注册资
招股说明书本及实收资本均为560万元；法定代表人朱明虬；住所为杭州市上城区青平里1号 110室；经营范围：以自有资金投资实业；投资咨询管理（除证券、期货）；
经济信息咨询（除证券、期货）。其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目）。
截至本《招股说明书》签署日，首创投资的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱明虬|240.727|42.987|13|朱 玲|10.50|1.875|
|2|陈 平|70.00|12.500|14|梁梅萍|10.50|1.875|
|3|叶成德|24.50|4.375|15|戴 琛|10.50|1.875|
|4|金芝峰|14.00|2.500|16|张 恬|10.50|1.875|
|5|程晓雁|14.00|2.500|17|李洪波|10.50|1.875|
|6|徐 飞|14.00|2.500|18|王燕萍|10.50|1.875|
|7|白 石|14.00|2.500|19|李 微|10.50|1.875|
|8|钱 凯|14.00|2.500|20|金 敏|10.50|1.875|
|9|张华峰|14.00|2.500|21|沈 杰|10.50|1.875|
|10|邱凌云|14.00|2.500|22|杜文卫|9.00|1.607|
|11|沈维林|10.50|1.875|23|钱志鹏|2.273|0.406|
|12|吴 媛|10.50|1.875|24|—|—|—|
|合 计||出资额（万元）|||出资比例（%）|||
|||560.00|||100.00|||

截至2012年12月31日，首创投资总资产655.03万元、净资产595.03万元， 2012年度净利润 165.04万元；截至 2013年 9月 30日，首创投资总资产 675.68万元、净资产592.25万元，2013年1-9月净利润-2.52万元（以上数据未经审计）。
（2）首创投资历史沿革情况
①2007年11月，设立首创投资
首创投资由朱明虬、徐兴荣共同出资设立，注册资本560万元。杭州金汇联合会计师事务所于2007年10月31日出具“杭金会验字（2007）第803号”《验
资报告》，验证首创投资（筹）已收到股东缴纳的注册资本 560万元，各股东均
以货币出资。
招股说明书2007年11月1日，首创投资杭州市工商行政管理局上城分局登记注册，该公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱明虬|448.00|80.00|
|2|徐兴荣|112.00|20.00|
|合 计||560.00|100.00|

②2008年7月，股权转让
基于对公司相关人员工作成绩的肯定，2008年 7月，经首创投资股东会同意，朱明虬、徐兴荣分别与陈静波等18名自然人签订《股权转让协议》，股权转让价格为1.1元/每元出资，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|转让方|受让方|转让股权额（万元）|转让股权占比（%）|
|1|朱明虬|叶成德|24.50|4.38|
|||陈静波|24.50|4.38|
|||俞建华|24.50|4.38|
|||蒋 瀛|24.50|4.38|
|||王秀娟|24.50|4.38|
|||黄明晓|14.00|2.50|
|||徐 飞|14.00|2.50|
|||白 石|14.00|2.50|
|||沈维林|10.50|1.88|
|||吴 媛|10.50|1.88|
|||顾卓琼|10.50|1.88|
|||朱 玲|10.50|1.88|
|||朱筱晔|10.50|1.88|
|||钱志鹏|2.273|0.41|
|2|徐兴荣|陈 平|70.00|12.50|
|||金芝峰|14.00|2.50|
|||程晓雁|14.00|2.50|
|||周建锋|14.00|2.50|

2008年 8月，首创投资完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让
前后，首创投资的股权结构如下：
招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|||
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱明虬|448.00|80.00|朱明虬|228.727|40.84|
|徐兴荣|112.00|20.00|陈 平|70.00|12.50|
|—|—|—|叶成德|24.50|4.38|
|—|—|—|陈静波|24.50|4.38|
|—|—|—|俞建华|24.50|4.38|
|—|—|—|蒋 瀛|24.50|4.38|
|—|—|—|王秀娟|24.50|4.38|
|—|—|—|黄明晓|14.00|2.50|
|—|—|—|徐 飞|14.00|2.50|
|—|—|—|白 石|14.00|2.50|
|—|—|—|金芝峰|14.00|2.50|
|—|—|—|程晓雁|14.00|2.50|
|—|—|—|周建锋|14.00|2.50|
|—|—|—|沈维林|10.50|1.88|
|—|—|—|吴 媛|10.50|1.88|
|—|—|—|顾卓琼|10.50|1.88|
|—|—|—|朱 玲|10.50|1.88|
|—|—|—|朱筱晔|10.50|1.88|
|—|—|—|钱志鹏|2.273|0.41|
|合 计|560.00|100.00|合 计|560.00|100.00|

③2009年9月，股权转让
基于对公司员工工作成绩的肯定，又因顾卓琼、周建峰离职以及陈静波、俞建华、王秀娟拟直接持有公司股份。2009年 9月，经首创投资股东会同意，朱明虬、陈静波、俞建华、王秀娟、顾卓琼、周建锋分别与王燕萍等 14名自然人签订《股权转让协议》，股权转让价格为2.05元/每元出资，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|转让方|受让方|转让股权额（万元）|转让股权占比（%）|
|1|朱明虬|戴 琛|10.50|1.88|
|||陈 益|10.50|1.88|
|||梁梅萍|10.50|1.88|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||张 恬|10.50|1.88|
|||李洪波|10.50|1.88|
|||杜文卫|9.00|1.61|
|2|陈静波|钱 凯|14.00|2.50|
|||王燕萍|10.50|1.88|
|3|俞建华|张华峰|14.00|2.50|
|||李 微|10.50|1.88|
|4|王秀娟|邱凌云|14.00|2.50|
|||金 敏|10.50|1.88|
|5|周建锋|朱明虬|14.00|2.50|
|6|顾卓琼|沈 杰|10.50|1.88|

 2009年 9月，首创投资完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让前后，首创投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|||
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱明虬|228.727|40.84|朱明虬|181.227|32.36|
|陈 平|70.00|12.50|陈 平|70.00|12.50|
|叶成德|24.50|4.38|叶成德|24.50|4.38|
|陈静波|24.50|4.38|蒋 瀛|24.50|4.38|
|俞建华|24.50|4.38|黄明晓|14.00|2.50|
|蒋 瀛|24.50|4.38|徐 飞|14.00|2.50|
|王秀娟|24.50|4.38|白 石|14.00|2.50|
|黄明晓|14.00|2.50|金芝峰|14.00|2.50|
|徐 飞|14.00|2.50|程晓雁|14.00|2.50|
|白 石|14.00|2.50|钱 凯|14.00|2.50|
|金芝峰|14.00|2.50|张华峰|14.00|2.50|
|程晓雁|14.00|2.50|邱凌云|14.00|2.50|
|周建锋|14.00|2.50|沈维林|10.50|1.88|
|沈维林|10.50|1.88|吴 媛|10.50|1.88|
|吴 媛|10.50|1.88|朱 玲|10.50|1.88|
|顾卓琼|10.50|1.88|朱筱晔|10.50|1.88|
|朱 玲|10.50|1.88|戴 琛|10.50|1.88|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱筱晔|10.50|1.88|陈 益|10.50|1.88|
|钱志鹏|2.273|0.41|梁梅萍|10.50|1.88|
|—|—|—|张 恬|10.50|1.88|
|—|—|—|李洪波|10.50|1.88|
|—|—|—|王燕萍|10.50|1.88|
|—|—|—|李 微|10.50|1.88|
|—|—|—|金 敏|10.50|1.88|
|—|—|—|沈 杰|10.50|1.88|
|—|—|—|杜文卫|9.00|1.61|
|—|—|—|钱志鹏|2.273|0.41|
|合 计|560.00|100.00|合 计|560.00|100.00|

④2010年5月，股权转让
因黄明晓离职，2010年 5月，经首创投资股东会同意，黄明晓与朱明虬签订《股权转让协议》，将其持有首创投资2.5%（计 14万元）的股权以 2.65元/每元出资转让给朱明虬。
2010年 5月，首创投资完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让前后，首创投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|||
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱明虬|181.227|32.36|朱明虬|195.227|34.86|
|陈 平|70.00|12.50|陈 平|70.00|12.50|
|叶成德|24.50|4.38|叶成德|24.50|4.38|
|蒋 瀛|24.50|4.38|蒋 瀛|24.50|4.38|
|黄明晓|14.00|2.50|徐 飞|14.00|2.50|
|徐 飞|14.00|2.50|白 石|14.00|2.50|
|白 石|14.00|2.50|金芝峰|14.00|2.50|
|金芝峰|14.00|2.50|程晓雁|14.00|2.50|
|程晓雁|14.00|2.50|钱 凯|14.00|2.50|
|钱 凯|14.00|2.50|张华峰|14.00|2.50|
|张华峰|14.00|2.50|邱凌云|14.00|2.50|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邱凌云|14.00|2.50|沈维林|10.50|1.88|
|沈维林|10.50|1.88|吴 媛|10.50|1.88|
|吴 媛|10.50|1.88|朱 玲|10.50|1.88|
|朱 玲|10.50|1.88|朱筱晔|10.50|1.88|
|朱筱晔|10.50|1.88|戴 琛|10.50|1.88|
|戴 琛|10.50|1.88|陈 益|10.50|1.88|
|陈 益|10.50|1.88|梁梅萍|10.50|1.88|
|梁梅萍|10.50|1.88|张 恬|10.50|1.88|
|张 恬|10.50|1.88|李洪波|10.50|1.88|
|李洪波|10.50|1.88|王燕萍|10.50|1.88|
|王燕萍|10.50|1.88|李 微|10.50|1.88|
|李 微|10.50|1.88|金 敏|10.50|1.88|
|金 敏|10.50|1.88|沈 杰|10.50|1.88|
|沈 杰|10.50|1.88|杜文卫|9.00|1.61|
|杜文卫|9.00|1.61|钱志鹏|2.273|0.41|
|钱志鹏|2.273|0.41|—|—|—|
|合 计|560.00|100.00|合 计|560.00|100.00|

⑤2011年5月，股权转让
因陈益离职，2011年5月，经首创投资股东会同意，陈益与朱明虬签订《股权转让协议》，将其持有首创投资1.875%（计10.5万元）的股权以3.62元/每元出资转让给朱明虬。
2011年 5月，首创投资完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让前后，首创投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|||
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱明虬|195.227|34.86|朱明虬|205.727|36.74|
|陈 平|70.00|12.50|陈 平|70.00|12.50|
|叶成德|24.50|4.38|叶成德|24.50|4.38|
|蒋 瀛|24.50|4.38|蒋 瀛|24.50|4.38|
|徐 飞|14.00|2.50|徐 飞|14.00|2.50|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|白 石|14.00|2.50|白 石|14.00|2.50|
|金芝峰|14.00|2.50|金芝峰|14.00|2.50|
|程晓雁|14.00|2.50|程晓雁|14.00|2.50|
|钱 凯|14.00|2.50|钱 凯|14.00|2.50|
|张华峰|14.00|2.50|张华峰|14.00|2.50|
|邱凌云|14.00|2.50|邱凌云|14.00|2.50|
|沈维林|10.50|1.88|沈维林|10.50|1.88|
|吴 媛|10.50|1.88|吴 媛|10.50|1.88|
|朱 玲|10.50|1.88|朱 玲|10.50|1.88|
|朱筱晔|10.50|1.88|朱筱晔|10.50|1.88|
|戴 琛|10.50|1.88|戴 琛|10.50|1.88|
|陈 益|10.50|1.88|梁梅萍|10.50|1.88|
|梁梅萍|10.50|1.88|张 恬|10.50|1.88|
|张 恬|10.50|1.88|李洪波|10.50|1.88|
|李洪波|10.50|1.88|王燕萍|10.50|1.88|
|王燕萍|10.50|1.88|李 微|10.50|1.88|
|李 微|10.50|1.88|金 敏|10.50|1.88|
|金 敏|10.50|1.88|沈 杰|10.50|1.88|
|沈 杰|10.50|1.88|杜文卫|9.00|1.61|
|杜文卫|9.00|1.61|钱志鹏|2.273|0.41|
|钱志鹏|2.273|0.41|—|—|—|
|合 计|560.00|100.00|合 计|560.00|100.00|

⑥2013年3月，股权转让
因蒋瀛离职，2013年3月，经首创投资股东会同意，蒋瀛与朱明虬签订《股权转让协议》，将其持有首创投资4.38%（计24.5万元）的股权以5.84元/每元出资转让给朱明虬。
2013年 3月，首创投资完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让前后，首创投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|||
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|朱明虬|205.727|36.74|朱明虬|230.227|41.11|
|陈 平|70.00|12.50|陈 平|70.00|12.50|
|叶成德|24.50|4.38|叶成德|24.50|4.38|
|蒋 瀛|24.50|4.38|徐 飞|14.00|2.50|
|徐 飞|14.00|2.50|白 石|14.00|2.50|
|白 石|14.00|2.50|金芝峰|14.00|2.50|
|金芝峰|14.00|2.50|程晓雁|14.00|2.50|
|程晓雁|14.00|2.50|钱 凯|14.00|2.50|
|钱 凯|14.00|2.50|张华峰|14.00|2.50|
|张华峰|14.00|2.50|邱凌云|14.00|2.50|
|邱凌云|14.00|2.50|沈维林|10.50|1.88|
|沈维林|10.50|1.88|吴 媛|10.50|1.88|
|吴 媛|10.50|1.88|朱 玲|10.50|1.88|
|朱 玲|10.50|1.88|朱筱晔|10.50|1.88|
|朱筱晔|10.50|1.88|戴 琛|10.50|1.88|
|戴 琛|10.50|1.88|梁梅萍|10.50|1.88|
|梁梅萍|10.50|1.88|张 恬|10.50|1.88|
|张 恬|10.50|1.88|李洪波|10.50|1.88|
|李洪波|10.50|1.88|王燕萍|10.50|1.88|
|王燕萍|10.50|1.88|李 微|10.50|1.88|
|李 微|10.50|1.88|金 敏|10.50|1.88|
|金 敏|10.50|1.88|沈 杰|10.50|1.88|
|沈 杰|10.50|1.88|杜文卫|9.00|1.61|
|杜文卫|9.00|1.61|钱志鹏|2.273|0.41|
|钱志鹏|2.273|0.41|—|—|—|
|合 计|560.00|100.00|合 计|560.00|100.00|

⑦2013年12月，股权转让
因朱筱晔离职，2013年11月，经首创投资股东会同意，朱筱晔与朱明虬签订《股权转让协议》，将其持有首创投资1.875%（计 10.5万元）的股权以 6.35元/每元出资转让给朱明虬。
2013年12月，首创投资完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让
前后，首创投资的股权结构如下：
招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|||
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱明虬|230.227|41.11|朱明虬|240.727|42.99|
|陈 平|70.00|12.50|陈 平|70.00|12.50|
|叶成德|24.50|4.38|叶成德|24.50|4.38|
|徐 飞|14.00|2.50|徐 飞|14.00|2.50|
|白 石|14.00|2.50|白 石|14.00|2.50|
|金芝峰|14.00|2.50|金芝峰|14.00|2.50|
|程晓雁|14.00|2.50|程晓雁|14.00|2.50|
|钱 凯|14.00|2.50|钱 凯|14.00|2.50|
|张华峰|14.00|2.50|张华峰|14.00|2.50|
|邱凌云|14.00|2.50|邱凌云|14.00|2.50|
|沈维林|10.50|1.88|沈维林|10.50|1.88|
|吴 媛|10.50|1.88|吴 媛|10.50|1.88|
|朱 玲|10.50|1.88|朱 玲|10.50|1.88|
|朱筱晔|10.50|1.88|戴 琛|10.50|1.88|
|戴 琛|10.50|1.88|梁梅萍|10.50|1.88|
|梁梅萍|10.50|1.88|张 恬|10.50|1.88|
|张 恬|10.50|1.88|李洪波|10.50|1.88|
|李洪波|10.50|1.88|王燕萍|10.50|1.88|
|王燕萍|10.50|1.88|李 微|10.50|1.88|
|李 微|10.50|1.88|金 敏|10.50|1.88|
|金 敏|10.50|1.88|沈 杰|10.50|1.88|
|沈 杰|10.50|1.88|杜文卫|9.00|1.61|
|杜文卫|9.00|1.61|钱志鹏|2.273|0.41|
|钱志鹏|2.273|0.41|—|—|—|
|合 计|560.00|100.00|合 计|560.00|100.00|

（3）首创投资股东任职情况
首创投资股东的入职时间及目前任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|入职时间|任职情况|是否离职|
|1|朱明虬|2000年8月|公司董事长|否|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|陈 平|—|曾任公司顾问|是|
|3|叶成德|2000年8月|公司媒介购买部副总监、工会主席|否|
|4|金芝峰|2000年8月|上海求真行政经理|否|
|5|程晓雁|2000年8月|公司媒介购买部副总监|否|
|6|徐 飞|2005年10月|公司研发中心总监|否|
|7|白 石|2004年6月|公司业务一部经理|否|
|8|钱 凯|2005年3月|公司品管中心创意总监|否|
|9|张华峰|2004年12月|上海求真业务经理|否|
|10|邱凌云|2006年3月|公司行政副总监|否|
|11|沈维林|2004年3月|公司品管中心客户总监|否|
|12|吴 媛|2004年3月|南京全力业务主任|否|
|13|朱 玲|2003年10月|上海求真业务主任|否|
|14|梁梅萍|2008年2月|公司财务部主任|否|
|15|戴 琛|2006年5月|公司业务二部副总监|否|
|16|张 恬|2003年3月|公司媒介购买部客户经理|否|
|17|李洪波|2005年9月|公司品管中心助理总监|否|
|18|王燕萍|2000年9月|公司财务部经理|否|
|19|李 微|2005年3月|公司业务一部副总监|否|
|20|金 敏|2004年7月|公司品管中心客户总监|否|
|21|沈 杰|2005年3月|公司项目中心副经理|否|
|22|杜文卫|2004年1月|公司行政部主任|否|
|23|钱志鹏|2004年1月|退休返聘，曾任公司行政部主任|是|

经核查，发行人律师、保荐人认为，首创投资股东持有的首创投资股权均为本人持有，不存在以协议、信托或其他方式代持股份的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、持有发行人5%以上股份的主要股东的持股及减持意向
（1）公司第一大股东朱明虬的持股意向及减持意向
本次发行前，朱明虬直接持有公司58.42%的股权（同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发行前7.67%的股份），其持
股及减持意向如下：
①在发行人上市后三年内不减持发行人股份；
招股说明书②在发行人上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
③朱明虬承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
（2）公司第二大股东吴红心的持股意向及减持意向
本次发行前，吴红心持有公司9.59%的股权，其持股及减持意向如下：
①在发行人上市后一年内不减持发行人股份；
②公司股票上市一年后的二年内减持发行人股份的，每年减持数量不超过其发行前持有的公司股份总数的25%，即175万股；
③吴红心承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
（3）公司第三大股东首创投资的持股意向及减持意向
本次发行前，首创投资持有公司7.67%的股份，其持股及减持意向如下：
①在发行人上市后三年内不减持发行人股份；
②公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
③在发行人上市三年后，首创投资承诺将在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
（二）实际控制人的基本情况
公司董事长朱明虬是公司的实际控制人，其直接持有公司本次发行前58.42%的股份，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发行前7.67%的股份。
招股说明书近三年，公司的实际控制人没有发生变更。
（三）实际控制人控制或曾控制的其他企业基本情况
1、杭州首创投资有限公司
截至本《招股说明书》签署日，公司实际控制人朱明虬除控制本公司外，还拥有首创投资的控制权。首创投资的基本情况参见本节“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”的相关内容。
2、锐博传媒（香港）有限公司
报告期内，公司实际控制人朱明虬曾拥有锐博传媒的控制权，锐博传媒的历史沿革情况如下：
（1）2004年3月，设立Hippos Limited
Hippos Limited系锐博传媒的前身，于2004年3月17日在香港公司注册处注册成立，注册编号为889481，法定股本为1万股，每股面值1港元。
Hippos Limited成立时，Red SealLimited持有该公司100%的股份。
（2）2006年3月，法定股本增至600万港元
2006年 3月 16日，Hippos Limited的法定股本增加至 600万股。2006年 5月10日，HipposLimited完成新增法定股本的分配。Hippos Limited的法定股本增加后，各股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|叶位先|399.00|66.50|
|2|叶成德|200.00|33.33|
|3|Red Seal Limited|1.00|0.17|
|合 计||600.00|100.00|

 2006年 3月 27日，经香港公司注册处核准，Hippos Limited更名为锐博传
媒（香港）有限公司。
（3）2006年5月，股份转让
招股说明书2006年5月17日，Red SealLimited将其持有锐博传媒1万股股份转让给叶位先持有。此次股份转让完成后，锐博传媒各股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|叶位先|400.00|66.67|
|2|叶成德|200.00|33.33|
|合 计||600.00|100.00|

依据朱明虬与叶位先分别于2006年5月、2007年3月签订由史蒂文生黄律师事务所郑炎潘律师鉴证的《信托声明书》，由叶位先代朱明虬持有锐博传媒 400万股股份，占锐博传媒总股本的66.67%；朱明虬与叶成德于2006年5月签订《协议书》，由叶成德代朱明虬持有锐博传媒 200万股股份，占锐博传媒总股本的33.33%。上述委托持股协议签订后至 2010年 9月锐博传媒注销时，各方当事人均按照委托持股协议的约定，享有权利、履行义务，不存在纠纷及违约情况。
叶位先、叶成德都是与朱明虬相交多年的朋友，除此之外，上述自然人之间无其他关系。目前，叶位先任公司运营总监；叶成德任公司媒介购买部副总监、兼任工会主席。
2010年11月，史蒂文生黄律师事务所郑炎潘律师出具《关于锐博传媒（香港）有限公司股东委托持股专项法律意见书》，确认叶位先和叶成德与朱明虬签订的《信托声明书》、《协议书》不违反香港特别行政区相关法律的禁止性规定，具有法律效力。
经核查，发行人律师、保荐人认为，上述委托持股协议系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规的禁止规定，委托持股行为真实、有效。相关委托持股协议现已履行完毕，不存在纠纷及违约的情况；叶位先和叶成德代朱明虬认购锐博传媒股份的资金系王德清向朱明虬出借的资金，出资来源合法。
（4）2010年9月，注销锐博传媒
锐博传媒存续的意义是为了实现思美有限在境外上市。报告期内，锐博传媒除投资思美有限，无其他经营活动。在锐博传媒将其持有思美有限股权转让完毕
后，该公司已无存续的意义。
招股说明书2010年2月25日，锐博传媒全体股东作出决议，基于公司已无经营业务，也无任何负债，兹决定向香港公司注册处申请撤销公司的注册。
2010年9月24日，锐博传媒经香港公司注册处核准，撤消了该公司的注册。
2010年11月3日，史蒂文生黄律师事务所郑炎潘律师出具的《关于锐博传媒（香港）有限公司股东委托持股专项法律意见书》，确认锐博传媒已按公司条例第2911AA条撤销注册，该撤销申请亦已获税务局同意。该公司现在不再存续，不存在逃废债的情况。
经核查，发行人律师、保荐人认为，锐博传媒注销程序符合香港特别行政区法律法规的规定，债权债务已经处理完毕，不存在逃废债的情形。
（四）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本《招股说明书》签署日，发行人股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
九、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
公司本次发行前总股本为 7,296.80万股，首次公开发行的股份数量 2,132.9878万股，占公司发行后股份总数的25%，其中公开发行新股数量1,235.1509万股，公司股东公开发售股份总数897.8369万股。
公司发行前后，股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称/姓名|发行前||发行后||
|||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件的股份|朱明虬|4,263.00|58.42|4,089.5171|47.93|
||吴红心|700.00|9.59|671.5137|7.87|
||首创投资|560.00|7.67|537.2109|6.30|
||朱明芳|336.00|4.60|-|-|
||余 欢|336.00|4.60|322.3266|3.78|
||同德投资|280.00|3.84|-|-|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||程晓文|151.20|2.07|145.0470|1.70|
||吕双元|84.00|1.15|80.5817|0.94|
||徐兴荣|84.00|1.15|80.5817|0.94|
||唐 刚|84.00|1.15|80.5817|0.94|
||陶 凯|70.00|0.96|67.1514|0.79|
||边 恒|47.60|0.65|45.6630|0.54|
||盛为民|47.60|0.65|35.7000|0.42|
||虞 军|47.60|0.65|45.6630|0.54|
||陈静波|47.60|0.65|45.6630|0.54|
||俞建华|47.60|0.65|45.6630|0.54|
||王秀娟|47.60|0.65|45.6630|0.54|
||朱昌一|35.00|0.48|33.5757|0.39|
||颜 骅|28.00|0.38|26.8606|0.31|
|拟发行社会公众股||—|—|2,132.9878|25.00|
|合 计||7,296.80|100.00|8,531.9509|100.00|

（二）发行人前十名股东情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|股权性质|
|1|朱明虬|4,263.00|58.42|自然人股|
|2|吴红心|700.00|9.59|自然人股|
|3|首创投资|560.00|7.67|境内非国有法人股|
|4|朱明芳|336.00|4.60|自然人股|
|5|余 欢|336.00|4.60|自然人股|
|6|同德投资|280.00|3.84|境内非国有法人股|
|7|程晓文|151.20|2.07|自然人股|
|8|徐兴荣|84.00|1.15|自然人股|
|9|吕双元|84.00|1.15|自然人股|
|10|唐 刚|84.00|1.15|自然人股|

（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人担任的职务
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|在发行人处任职情况|
|1|朱明虬|公司董事长；华意纵驰执行董事兼总经理；浙江视动力执行董事兼总经理；上海求真执行董事兼总经理；南京全力执行董事兼总经理；杭州朗极董事长|

招股说明书
||||
|-|-|-|
|2|吴红心|无|
|3|朱明芳|上海求真监事|
||余 欢|公司董事；媒介购买部主任；上海魄力监事|
|5|程晓文|公司董事、总经理；上海魄力执行董事兼总经理|
|6|吕双元|公司董事、副总经理|
||徐兴荣|公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书；南京全力监事|
||唐 刚|公司副总经理、上海魄力副总经理|
|9|陶 凯|公司发展战略顾问|
|10|边 恒|媒介购买部总监|
||盛为民|公司业务一部总监|
||虞 军|上海求真副总经理、广州飞睿执行董事兼总经理|
||陈静波|公司董事、华意纵驰副总经理|
||俞建华|公司项目中心总监；|
||王秀娟|公司监事会主席、业务二部总监|

（四）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司股东之间的具体关联关系如下：
公司股东中，朱明芳与朱明虬之间系姐弟关系；朱明芳与余欢之间系母子关系；朱明虬与余欢之间系舅甥关系；徐兴荣系朱明虬配偶的哥哥。
公司股东朱明虬持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发行前7.67%的股份。
上述自然人直接持有本公司股份的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|朱明虬|4,263.00|58.42|
|2|朱明芳|336.00|4.60|
|3|余 欢|336.00|4.60|
|4|徐兴荣|84.00|1.15|

除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。
招股说明书（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东、实际控制人、董事长之朱明虬；公司股东、董事、高级管理人员之程晓文、吕双元、徐兴荣；公司股东、董事之余欢、陈静波；公司股东、高级管理人员之唐刚承诺：（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
公司股东之首创投资、朱明芳、边恒、盛为民、虞军、俞建华、王秀娟、颜骅承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东之吴红心、同德投资、陶凯、朱昌一承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、余欢、陈静波、王秀娟、李微、邱凌云、唐刚承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、余欢、陈静波、唐刚承诺：公司股票锁定期限届满后2年内减持股份的价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。
招股说明书十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。但曾为发行人控股股东的锐博传媒存有股份代持的情况，具体情况参见本节“八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）实际控制人控制的其他企业基本情况”之“2、锐博传媒（香港）有限公司”的相关内容。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数
报告期内，公司员工人数变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|人数（人）|364|338|269|214|

（二）员工专业结构
||||
|-|-|-|
|员工结构|员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|设计及策划人员|149|40.93|
|销售及客服人员|135|37.09|
|管理人员|56|15.38|
|其他人员|24|6.59|
|合 计|364|100.00|

（三）员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|受教育程度|员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|本科及以上|207|56.87|
|大专|129|35.44|
|高中及以下|28|7.69|
|合 计|364|100.00|

（四）员工年龄结构情况
||||
|-|-|-|
|年龄区间|员工人数（人）|占员工总数比例（%）|
|25岁以下|100|27.47|

招股说明书
||||
|-|-|-|
|26—35岁|216|59.34|
|36—45岁|37|10.16|
|46岁以上|11|3.02|
|合 计|364|100.00|

（五）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司及子公司根据《中华人民共和国劳动法》有关规定，为全体应参保员工缴纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金、生育保险金和住房公积金，员工能够按照与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。
公司实际控制人朱明虬承诺：“思美传媒已经按照国家法律法规的相关规定为员工缴纳了社会保险，思美传媒如因员工社会保险未足额缴纳而引致日后的被相关政府机关处罚的风险由本人承担。”
杭州市上城区人力资源和社会保障局、崇明县人力资源和社会保障局、南京市秦淮区社会保险管理服务中心、上海市嘉定区人力资源和社会保障局、杭州高新区（滨江）人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心、南京住房公积金管理中心归集管理处、上海市公积金管理中心出具相关守法合规证明。
经核查，发行人律师、保荐人认为，报告期内，思美传媒已经按照国家相关法律法规的规定为应参保员工缴纳了各项社会保险。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障公司的利益，公司的主要股东朱明虬、吴红心、首创投资及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员，包括程晓文、吕双元、徐兴荣、唐刚、余欢、陈静波、王秀娟、李微和邱凌云等，分别向公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控
股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生
产和销售与股份公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任
招股说明书何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
二、对本人/本公司控股企业或间接控股的企业，本人/本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
三、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本人/本公司控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
参见本节“九、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）实际控制人出具的其他相关承诺
公司实际控制人朱明虬承诺：
1、如因思美传媒在 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日期间内，不符合或不能持续符合高新技术企业的条件而被税务机关追缴税款及处罚的风险由本人承担；
2、锐博传媒增资思美有限时未履行商务部、外汇管理部门的审批程序而引致日后的被相关政府机关处罚的风险由本人承担；
3、思美传媒已经按照国家法律法规的相关规定为员工缴纳了社会保险，思美传媒如因员工社会保险未足额缴纳而引致日后的被相关政府机关处罚的风险由本人承担；
4、思美传媒在作为中外合资企业期间，享受了免缴城市维护建设税和教育费附加的税收优惠政策，享受优惠的期间为 2007年 1月至 2007年 10月，享受的优惠金额为 8.68万元。公司因享受上述税收优惠而引致日后的被税务机关追
招股说明书缴税款及滞纳金的风险由本人承担。
5、思美传媒及其子公司在2007年、2008年对以前年度的税款进行了补缴，公司因上述补缴税款而引致日后被税务机关追缴滞纳金的风险由本人承担。
6、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有），购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
7、作为公司公开发行前持股5%以上股东，在公司股票上市后三年内不减持发行人股份；在公司股票上市三年后的二年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；在实施减持时，至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。
8、若公司股票上市后三年内，每年首次出现持续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司将在5个工作日内与本公司控股股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案，该方案包括但不限于符合法律、法规规定的公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等，如该等方案需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。
发行人实际控制人承诺：在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到 20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。
9、本人为公司控股股东及任公司董事期间，若本人将持有的公司股票在买
招股说明书入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益将由公司董事会收归公司所有。本人在买卖本公司股票及其衍生品种前，承诺提前将买卖计划通知董事会秘书；本人同意在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报并予以公告。
（四）全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
具体内容参见本《招股说明书》“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（二）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺”。
（五）全体董事、监事、高级管理人员关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的相关承诺
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到 20个交易日时，本人承诺将以稳定股价方案公告时,本人所获得的公司上一年度的现金分红资金增持公司股份，回购价格不超过最近一期每股净资产。
公司独立董事承诺：本人承诺在公司上市后三年内，若发生公司股票收盘价格持续低于每股净资产的情形，且该情形持续达到 20个交易日时，本人将主动要求将当年独董津贴调低20%。
具体内容参见本《招股说明书》“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”之“（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”。
招股说明书第第六六节节 业业务务与与技技术术
一、发行人的主营业务、主要服务及发展历程
（一）发行人的主营业务、主要服务
本公司为中国一级综合服务类广告企业。公司主营业务是为客户提供全面的广告服务，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块，能为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一条龙服务。
（二）发行人的发展历程
公司于2000年创立于杭州，设立初期主要为客户提供媒介代理中的购买执行服务；2002年起，业务范围扩展至品牌管理。
在巩固浙江地区市场地位的基础上，公司逐步开拓全国性广告市场：2004
年，整合南京全力；2007年，设立上海求真、收购浙江广捷（后更名为浙江视动力）；2009年，公司依托原有媒介部门的实力，在引进国际人才的基础上又组建了上海魄力；2011年，公司收购杭州朗极，以进一步增强在新媒体领域拓展的能力；2012年，上海魄力在北京设立分公司；2013年，设立广州飞睿，将业务范围进一步辐射至北京、广州等地。
1、媒介代理业务发展
设立初期，公司主要为客户提供媒介代理中的购买执行服务。在客户基础拓展和媒介策划能力提升的基础上，公司实现了业务水平提升和业务范围的拓展，将媒介代理业务由单一的购买执行升级为包含媒介策划、媒介购买、监测评估等全方位的媒介策略服务。
随着服务能力的提升，公司利用自身专业技能和对广告市场的深刻把握，为大型客户的广告投放提供有力的支持，日益赢得了客户的青睐，并保持了长期稳定的合作关系；与此同时公司逐渐获得了国际4A广告公司的认可，WPP集团旗下的群邑及安吉斯集团旗下的广东凯络等国际4A公司已与本公司结成了战略同盟。
招股说明书在业务发展的过程中，公司注重员工培训，不断提升媒介策划方面的专业技能；同时，公司加大技术投入以提升广告投放效果，设置研发中心对市场、媒体价值、策略和信息化等方面进行持续研究和开发；公司从2000年开始购买浙江范围内的监播数据，逐步扩大至华东乃至全国多个省市，并陆续购买了CTR、CSM、CMMS等系统化的数据平台和分析软件，同时还开发了配套信息系统。
明确的发展思路，稳妥的战略步骤，大幅提升了公司媒介策划水平，实现了以传播效果为衡量标准的媒介策略服务能力，巩固了公司在媒介代理业务上的核心竞争力，奠定了长期发展的基础。
随着媒介种类的日新月异，基于长期运营中所积累的户外媒体和新媒体代理经验，及对新媒体广告价值发展趋势的明确判断基础上，公司组建了以拓展新媒体广告业务为核心的项目中心。自项目中心组建以来，公司开拓了杭州市地下通道和杭州延安路黄金商区的户外大幅广告牌资源，并建造了龙翔服饰城户外大幅LED广告屏。此外，公司也采取多种方式，进一步开发广告资源，如2010年12月份，公司获得了杭州市公共自行车停车棚广告媒体及自行车车身广告媒体的经营权。2011年，公司收购杭州朗极，以进一步拓展新媒体业务领域的发展空间。
作为公司的主要业务，报告期内媒介代理收入稳步上涨，分别为104,989.25万元、134,533.71万元、141,714.14万元和70,274.45万元，2010年到2012年期间年复合增长率达16.18%，增长势头稳健。
2、品牌管理业务发展
2007年，公司立足人才、资源的整合，合并了原有的广告设计策划部和公共推广中心，同时开拓视野，大力引进人才，并在此基础上成立了品牌管理中心。
公司结合广告行业精细化发展趋势和自身战略发展目标，立足公司的长远发展，重组公司组织结构，加大人才引进力度，以提升自身的专业化水平及增强各专业技能之间的协同效应，更好地适应广告行业精深化发展方向。公司不断响应行业发展趋势和客户需求以拓展业务内容，并不断提升、归纳业务精华，形成专业服务。
公司品牌管理中心业务能力突出，品牌策划案例先后被《实效营销案例》、
招股说明书《中国美术学院继续教育教材》、《中国广告案例年鉴（2010-2011年）》等教材及权威刊物所引用。
随着广告行业的快速发展，公司不断调整升级组织结构、更新强化员工的专业知识，随着客户的需求多样化发展而不断夯实业务基础、拓展业务深度。公司将依托媒介代理和品牌管理两大业务板块，在多元化和创新性方面不断挖掘两大板块的内涵，提升公司全国性综合竞争力。
报告期内，公司品牌管理业务收入分别为673.61万元、1,720.90万元、2,683.28万元和1,184.17万元，2010年到2012年期间年复合增长率为99.59%。
二、发行人所在行业概况
公司所处行业广义上归属于创意产业，狭义上归属于广告行业。创意产业是与知识经济相适应的一种产业形式，主要包含的内容如下图所示：
广广广告告告、、、建建建筑筑筑艺艺艺术术术、、、电电电影影影与与与录录录像像像
博博博物物物馆馆馆和和和美美美术术术馆馆馆、、、遗遗遗产产产和和和体体体育育育
创创创创创创
意意意意意意
艺艺术术和和古古董董市市场场、、互互动动软软件件
产产产产产产
业业业业业业 手手手工工工艺艺艺品品品、、、时时时尚尚尚设设设计计计、、、旅旅旅游游游
音音音乐乐乐、、、表表表演演演艺艺艺术术术、、、出出出版版版业业业
软软软件件件及及及计计计算算算机机机服服服务务务、、、电电电视视视广广广播播播
（一）文化创意产业概况
创意产业（CreativeIndustries），又称创意工业、创造性产业、创意经济等，在我国被归为文化创意产业。创意产业理念可以追溯到德国经济思想家熊彼德，早在1912年，他就明确指出：现代经济发展的根本动力不是资本和劳动力，而是创新。创意产业的核心要素是“3T”，即创意人才（Talent）、技术（Technology）和包容（Tolerance）。
1、国外创意产业概况
招股说明书进入21世纪以来，创意产业已经成为一个国家或地区经济发展的重要动力，据联合国贸易发展会议的数据显示，全球的创意产业规模已经从2000年的8,310亿美元上升至 2005年的 1.3万亿美元，到 2020年全球的核心创意产业将达到 8万亿美元。发达国家创意产业在 GDP中的比重都非常高，以美国为例，该比例高达12%，在其国内产业结构中位居第二位。据联合国贸发会议和联合国开发计划署 2010年 12月发布的《2010年创意经济报告》统计，近年来，创意产业贸易在全球市场中经历了史无前例的发展，创意商品和服务出口由2002年的2,670亿美元增加到 2008年的 5,920亿美元，年均增长率为14.2％，成为国际贸易中增长最快的领域之一。依据该报告显示，2008年在创意商品出口中发达国家占了55.8%，发展中国家占43.3%。
英国是全球最早提出“创意产业”的国家，其创意产业在国际上具有标杆作用。1997年英国将创意产业作为国家重要产业加以重点支持，成立了英国“创意产业特别工作小组”，提出把创意产业作为英国振兴经济的聚焦点。1998年出台的《英国创意工业路径文件》中更明确地提出了“创意工业”（creativeindustries）的概念。目前，创意产业不但是英国仅次于金融服务业的第二大产业，更是英国雇用就业人口的第一大产业。此外，澳大利亚、新加坡、新西兰等国也是创意产业发展的典范国家，各自结合自身实际情况，形成了各具特色的创意产业。
2、中国创意产业的概况
我国创意产业的起步晚于英美等国家，但发展势头较为强劲，发展速度也远远超过了上述国家。近年来，各地创意园区的纷纷建立标志着我国创意产业发展取得了长足的进步。目前，以上海为龙头带动杭州、苏州、南京等城市形成的以广告为特色的长三角创意产业区，已经成为我国最重要的六大创意产业区域之
一。
虽然我国创意产业已经取得了相当的发展，但发展水平还不高、活力还不强，与人民群众日益增长的精神文化需求还不相适应。为进一步推动精神文明建设，加快文化、创意产业的发展，我国政府陆续提出《文化产业振兴规划》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等政策，提出推进文化产业的发展。
招股说明书（二）广告业简介
作为创意产业的重要组成部分，广告业在现代经济中发挥着促进信息推广、商品销售的重要职责，同时广告业的发展也给媒体行业的发展注入了活力，丰富了人们文化生活的内容。总体而言，广告业是现代工业经济和人们日常生活中不可或缺的重要组成部分。
1、广告业的主体
广告是一种宣传方式，它通过广告公司的服务，以媒体为渠道，把社会公益信息、或有关商品、服务的知识或情报有计划地传递给人们，其目的在于倡导社会公益导向，或扩大销售、影响舆论。广告行业主要涉及四个主体，广告主、广告公司、媒介和消费者，大体关系如下图所示：
2、广告的分类
广告按照其传播的媒介大体可以分为如下几类：
||||
|-|-|-|
|种 类|优 点|缺 陷|
|电视广告|集声音、形象、音乐于一体，是当今广告媒体中最重要的一种，它的覆盖面广，影响力深，及时迅速，感染力强。|传播的信息转瞬即逝，不易保留，费用投入高。|
|广播广告|信息传播及时、迅速，通过语言和音响效果表达广告的效果，可以给听众一个清晰的印象。|转瞬即逝，不易保存；此外，仅仅用声音说明和介绍产品，往往缺乏直观性，容易造成曲解。|
|报纸广告|能详细阐述产品特点，读者稳定，对信息的传递及时，能够给顾客留下深刻的印象，能够长期保存，形成重复的传播效果。|发行量少，读者人群相对较少，目前受网络冲击较大；此外，报纸本身的发行范围和阅读对象有很大的差异。|
|杂志广告|有明确的宣传对象，印刷精致，善于表达产品的质地，杂志还可以长期保存，提高了重复阅读率。|一般周期长，时效性差，制作的成本比较高。|

招股说明书
||||
|-|-|-|
|户外广告|可以以恢弘的气势表现出产品或企业的形象，它的展示时间长，表现手段灵活，费用相对较低。|受到地点的限制，除液晶显示广告外，一般修改的难度较大，时效性差。|
|网络广告|覆盖范围广、费用低廉，具备多媒体的动感、发布迅速、互动性强。|效果评价相对困难、媒体资源分散。|

3、广告的特点
广告作为一种经济活动，具有如下特征：
（1）广告具有一切经济活动所具备的投入产出特点
广告费是一种投资，广告的产出最为重要的是创造一个品牌。著名广告大师奥格威有一句名言：“每一个广告都是对品牌形象的长期投资。”这强调了广告的结果，也强调了广告的系统性。如果一个产品在质量、市场定位上没有明显问题，创名牌就是广告的责任了，很多产品的前途就在于“广告什么”和“怎么广告”。
（2）广告通过一定的载体进行传播
电视、广播、报纸和杂志一般统称为四大传统传播媒体。除此之外，一切可以成为信息传播的物质或工具都可以作为广告媒体，如：路牌、交通工具、霓虹灯、橱窗、商品陈列、建筑物、气球、电话、包装等。
传播媒体随着科学技术的发展而不断发展，其本身具有在现有物质基础上不断被开发、发现和利用的过程，因此新媒体不断涌现。
（3）广告是对特定对象的准确信息的传播
广告须根据自身目标来确定对象。广告并非传播的范围越广，时间越长就越好，这样只能造成费用的浪费。广告媒体选择、广告主题分析和确定、广告表现和创作必须符合特定对象的特点及心理特征。正确确定广告对象应以尽可能少的广告支出，获得尽可能大的广告效益为目标。
4、广告公司简介
根据《中国广告业企业资质认定办法》，中国广告协会对广告企业按实际经
营内容与核心竞争力的情况分为三类，分别为：综合服务类、媒体服务类、设计
招股说明书制作类。
综合服务类：指以品牌服务为核心，为广告主提供广告传播全过程、全方位服务的企业。服务内容包括市场调查、品牌传播策略、创意策划、设计制作、公关活动、媒体策划与媒体广告资源购买、广告效果研究等。
媒体服务类：指为媒体提供代理、销售、品牌运营以及为广告主提供媒体策划、媒体广告资源购买等专项服务的企业。
设计制作类：指以广告设计、制作为主要业务内容的专项服务型企业。服务内容包括影视广告、平面广告、互动（网络）广告、霓虹灯广告等创意设计制作;企业与品牌形象识别系统设计等。
同时，《中国广告业企业资质认定办法》将中国广告业企业资质等级分为三级：中国一级广告企业；中国二级广告企业；中国三级广告企业。
根据中国广告协会企业资质认定委员会公布的认定结果，截至2012年在有效期内的广告企业的资质等级及企业类型统计情况如下：
单位：家
|||||
|-|-|-|-|
|类型|一级|二级|三级|
|综合服务类|62|277|77|
|媒体服务类|69|121|37|
|设计制作类|15|47|46|

根据中国广告协会2013年8月发布的《2012年中国广告经营单位排序报告》，我国广告企业营业额综合排名前10的公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|营业额（万元）|资质|基本情况|
|1|群邑(上海)广告有限公司|1,287,227|-|WPP 集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|2|上海李奥贝纳广告有限公司|744,840|-|阳狮集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|3|北京恒美广告有限公司上海分公司|597,175|-|Omnicom 集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|4|盛世长城国际广告有限公司|559,830|综合服务类一级|阳狮集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|5|昌荣传播有限公司|519,868|-|NASDAQ 上市公司，收入构成以媒介|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||代理为主。|
|6|北京电通广告有限公司|512,496|综合服务类一级|电通集团在华分支机构，收入构成以媒介代理为主。|
|7|广东省广告股份有限公司|462,664|综合服务类一级|A 股上市公司，收入构成以媒介代理为主。|
|8|凯帝珂广告（上海）有限公司|340,407|媒体服务类一级|WPP 集团在华分支机构，收入构成户外广告代理。|
|9|上海分众德峰广告有限公司|311,007|-|NASDAQ 上市公司，专业从事户外广告代理。|
|10|中视金桥国际传播集团有限公司|302,137|媒体服务类一级|香港上市公司，主要从事央视等媒体的广告代理。|

注：上述排名由公司根据《现代广告》杂志刊登的《2012年度中国广告企业（媒体服务类）广告营业额前100名排序》及《2012年度中国广告企业（非媒体服务类）广告营业额前100
名排序》中公布的营业额数据统计整理；各公司资质资料来自中国广告协会网
（http://www.cnadtop.com）；各公司基本情况来源于网络等公开信息。
上述公司主要为国际知名广告集团在华设立的分支机构及国内外上市公司，营业额构成大多以媒介代理收入为主。
本公司为综合服务类一级广告企业，在《2012年中国广告经营单位排序报告》中排名非媒体服务类第11位，营业额综合排名第19位。
（三）广告行业主管部门、监管体制、主要产业政策及主要法规
1、行业主管部门及监管体制
广告业的监管部门是国家工商行政管理总局及各地的工商行政管理部门。各级工商管理部门作为指导广告业发展的职能部门，主要以广告监测为手段，制定和发布各项规章制度，并进行行政指导。全国及地方性广告业协会在授权范围内协助管理有关事务。
中共中央宣传部作为中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，文化部作为中国文化行政的最高机构，对广告行业亦起到管理、监督和引导的作用。
此外，广告代理行业还依据其涉及媒体的不同和广告内容的不同而受不同的管理部门的监管。其一，从媒体的角度看，当广告通过广播电视媒体进行传播时，需接受国家广播电影电视总局及地方管理机构的监管；当广告通过报纸、杂志媒
体进行传播时，需接受相关媒体主管机构的监管；当广告通过户外媒体进行传播
时，需接受地方相关管理部门的监管；其二，从广告内容的角度看，按照广告播
招股说明书放内容所属行业的不同，将分别接受不同行业主管部门的监督，例如食品、化妆品、药品广告需接受国家食品药品监督管理局监督，涉及金融行业内容的广告还需接受国家银监会、证监会及保监会等相关机构的监督。
2、行业协会
中国广告协会创立于1983年12月27日，是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的行业组织，是经国家民政部登记注册的非营利性社团组织。
中国广告协会是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带；其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督；其主办的《中国广告年鉴》及《现代广告》是业内主要期刊，每年发布“中国广告业年度统计与数字”等行业信息。
3、主要产业政策
国家鼓励广告业的发展，并出台了相应的政策加以支持：
2006年，《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》提出发展广告业等9个重点文化产业，并要求“发挥各类媒体的作用，积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告业规模，提高媒体广告的公信力，广告营业额有较快增长”，中国广告业全面向创意文化产业升级。
2008年，国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量，该文同时提出要促进广告产业向专业化、规模化发展，培育具有国际竞争力的广告企业。
2009年，国务院通过《文化产业振兴规划》，提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化
招股说明书改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012年，中华人民共和国文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
2012年，国家工商总局印发《广告产业发展“十二五”规划》，该规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等八项重点任务。
4、主要法规
与广告业直接相关的法律为1994年颁布的《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”），主要约束了广告主、广告经营单位、广告发布单位的三方行为；2009年3月，国家工商行政管理总局在总结近年来所做大量准备工作的基础上，形成了“《广告法（征求意见稿）》”，目前正在征求业内意见；《广告法》修改已经列入十一届全国人大常委会立法规划。同时，各地方政府为了配合中央政策的贯彻实施、结合本地区的具体情况也出台了相应的管理政策，例如浙江省出台了《浙江省广告管理条例》。
我国现行的与广告业经营相关的主要法律法规如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|法规名称||实施日期|文 号|
|综合性广告准则||||
|1|中华人民共和国广告法|1995年2月1日|中华人民共和国主席令第34号|
|2|广告管理条例|1987年12月1日|国发[1987]94号|
|3|广告管理条例实施细则|2005年1月1日|中华人民共和国国家工商行政管理总局令第18号|
|广告经营资格管理规范||||
|1|广告经营许可证管理办法|2005年1月1日|工商行政管理总局令[2004]第16号|
|2|广告经营资格检查办法|1998年12月3日|工商行政管理局令第86号|

（四）行业发展概况
1、广告行业发展历程
招股说明书作为广告行业运转枢纽的广告公司，是随着市场经济改革的不断推进而发展壮大的，我国现代广告行业的发展始于1979年改革开放以后，大致经历了四个阶段：
1979-2006年数据来源：《全球广告市场研究报告2007年》，艾瑞市场咨询有限公司；
2007-2011年数据来源：中国广告协会所主办的《中国广告统计年鉴》及《现代广告》。
第一阶段：广告行业起步（1979-1981年）
1979年改革开放以后是我国广告行业的崭新开端，该阶段广告行业缺少立法整顿，属无序发展阶段；同时，由于正处于发展初期，广告服务供应商少，媒体享有垄断性地位。
第二阶段：广告行业初级发展（1982-1992年）
1982年《广告管理暂行条例》经国务院批准并逐步实施，使得广告行业开始有法可依。截至1982年，全国共有广告经营、兼营单位1,623家，广告从业人员1.8万人，广告营业额累计达到1.5亿元人民币。由于该阶段我国产品市场发展不成熟，大多数产品仍处于供不应求的阶段，因此广告主对广告公司的业务要求也非常简单，仅限于拍摄影视、制作平面、发布媒体等宣传性工作。
第三阶段：广告行业加快发展（1993-1997年）
1992年以后，随着改革开放的加速，全国掀起了“兴办广告热”的浪潮，在“深化改革、扩大开放、转变思想”的经营理念推进下，多元化广告经营服务体
招股说明书系初见端倪。1993年起，专业广告公司业务品种日渐丰富，从广告代理开始涉足创意制作、媒介策划等多方面，主旋律地位和枢纽作用初现。随着，1994年《关于加快广告业发展规划纲要》的提出，1995年《中华人民共和国广告法》的正式实施，广告行业得到进一步规范和促进。
第四阶段：广告行业高速持续发展（1998-至今）
得益于国民经济发展的提速，广告行业加速发展，行业经营环境不断优化，成为中国经济最耀眼的亮点之一。广告营业额从1998年的538亿元上升至2011年的3,125亿元，广告经营单位及从业人员也分别从6.2万家、58万人上升至29.7万家和167万余人。
2、广告行业发展现状
（1）广告市场规模发展迅速、地位提升显著
自1979年中国广告业市场重新起步，广告行业显示出强劲的活力，随着改革开放的深入，中国整体经济持续高速增长，广告行业发展迅速。2000-2011年，我国广告市场规模如下图所示：
数据来源：《中国广告二十年统计资料汇编》，《中国广告年鉴》。
我国广告市场历经30余年的高速发展已初具规模，2011年我国广告市场规模已达3,125亿元，在GDP中占比0.68%；我国广告营业额较2010年增长785.05亿元，增长率为33.54%。
招股说明书（2）经营单位户数、从业人员数量激增
我国广告业的快速发展，一方面体现在广告市场规模的快速扩张；另一方面也体现在广告经营单位和从业人员数量的激增上。2000－2011年，我国广告业经营单位户数及从业人员统计数据如下图所示：
数据来源：中国广告协会所主办的《中国广告统计年鉴》及《现代广告》
我国广告经营单位数量从2000年的7.1万家增加至2011年的29.7万家，年复合增长率达13.89%，从业人员数也由2000年的64万人增加至2011年的167万人，年复合增长率达9.11%。广告行业的高速增长推动了经营单位数量的快速扩充，繁荣了广告市场，推动了市场竞争；同时广告经营单位数量众多但平均规模较小的问题逐步显现，2011年户均及人均广告营业额仅为105万元和18万元，行业平均规模较低，行业的整合发展趋势日益明显。
（3）区域集中特征明显
广告行业的发展依托于经济的繁荣，所以广告公司往往集中于经济发达地
区。北京、上海、广东、浙江和江苏是我国广告业最为发达的地区，广告营业额全国排名前五。2011年，我国主要省份广告营业额占比情况如下图所示：
招股说明书数据来源：《中国广告年鉴》
由上图可见，我国广告营业额主要集中于长三角地区，上海、江苏及浙江三个地区2011年的广告经营额占全国经营额的29.06%。
（4）广告行业上下游品牌概念深化
品牌概念深化，主要体现在下游广告主和上游媒体行业。一方面，国民经济持续良好运行，下游各行业发展势头迅猛，竞争加剧，广告主逐渐重视品牌的建立和质量的提升，以品牌为核心已经成为企业重组和资源重新配置的重要机制，这些改变为广告行业的发展带来了有利的契机，对拉动广告需求和提升广告经营理念起到了积极作用；同时，随着国内制造业的产业升级，中国经济逐步由“中国制造”向“中国创造”转型，国内企业主不断增强对自有品牌的重视，加大了对自有品牌塑造的投入；另一方面，媒体行业产业化日益加深，竞争的加剧促使媒介经营主体加快变革创新，提供高品质的传媒平台，塑造专业化、精品化的品牌形象。顺应其发展，广告公司的品牌理念也逐步得到培养和加深。
（5）广告公司信息枢纽地位的确立
在上下游行业良性互动的局面下，广告公司也得到了更宽广的发展空间，同时，随着观念的转变，广告公司有了更宽松的发展环境，个体数量大幅增长。随着专业化分工的深入，广告公司在广告行业中确立了坚固的地位，成为广告主和
招股说明书媒介的信息枢纽。
（6）广告市场全面开放
2001年，中国正式加入WTO组织，按照“入世”对广告行业开放的承诺，自2002年起我国允许外资控股中国大陆境内的广告公司，吸引了更多跨国广告公司、集团进入，加快了跨国合资广告公司品牌与资本的扩张步伐。外资广告公司的涌入，使得国内广告业竞争更为激烈，但同时也加速了本土广告公司的产业升级。2006年，中国入世经历了五年过渡期以后，国内广告市场开始允许外商设立独资广告公司，标志着广告市场全面开放。截至2006年5月，全球五大广告集团在华公司有38家，其中WPP集团19家、宏盟集团（OmnicomGroup）5家、埃培智集团（IPG）6家、阳狮集团（PublicisGroup）5家、日本电通（Dentsu）3家；
至2008年底，外商投资广告公司共577家。面对国际广告巨头的扩张，本土广告公司通过不懈努力已经取得了长足的进步，正积极参与到国际化的竞争中去。我国政府亦出台了一系列的产业政策以扶持文化创意产业，从而打造一批具有国际竞争力的本土广告公司。截至2011年底，全国广告经营单位中外商投资企业数量已经达到了1,045家。
（7）广告技术水平新突破
2003年以来，广告技术水平有了新的突破，主要表现在广告策划、创意、制作趋向成熟；新思路、新技术不断得到应用；以数字化为代表的传播技术不断革新；专业第三方市场调研机构、市场监测机构、收视调查机构日益发展成熟，应用第三方数据编排广告计划，测试广告效果的手段逐渐被认可和采用；计算机信息化技术革命在广告行业不断展开。上述技术突破，有效地满足了客户日益增长的对广告效果进行科学衡量的需求；同时，计算机信息分析技术在大型跨国广告公司中已经得到了普遍应用，使得媒介策划的水平和媒介代理业务的效率逐步得到提升。有实力的本土广告公司逐步引入、消化、吸收和创新该类技术，信息分析应用能力的培养是本土广告公司新的竞争着力点。
（8）广告投放集中于电视媒介，户外广告和互联网广告发展较快
2005-2010年，我国主要媒体的广告投放占比情况如下图所示：
招股说明书数据来源：《中国广告年鉴》、《现代广告》
由上图可见，电视媒体一直是我国广告投放的主要渠道，占据广告市场份额的40%以上。中国是个有13亿人口的大国，平均每天观看电视不会少于3-4亿人
次，如果按全国4,000家大大小小电视媒体计算，每天平均10万人次观看一个台，当一则电视广告出现在一个台的时候，如果能有1/10的人次观看到，数字就十分可观了。如此优势的传播效应，就目前而言其他媒体均无法匹敌；报纸作为四大传统媒体之一，其投放份额仅次于电视媒体；随着人们休闲活动的日益增多，现代都市人越来越喜爱户外活动、社交活动，这种趋势推动了户外广告的发展，近年来户外广告投放占比显著提高。
此外，互联网经过多年的发展，业已成为人们生活中不可或缺的一部分，在互联网经济高速发展的基础上，互联网广告的市场规模也日益壮大，2006-2012年我国互联网广告市场规模由60.5亿增长至753.10亿，具体如下图所示：
招股说明书资料来源：艾瑞咨询集团
3、广告行业发展前景及趋势
（1）中国广告业发展前景广阔
中国广告行业虽然发展迅速并形成了一定的规模，但市场空间仍然非常巨
大。首先，就广告业营业额占GDP的比例而言，我国广告业营业额在GDP中所占比例较低，低于全球平均水平和其他发达国家水平。具体对比情况如下：
注1：中国为2011年数据，美国数据为2009年数，全球平均及其他国家数据为2006年数。
注2：数据来源ZenithOptimedia、中国国家工商行政管理总局、国家统计局。
我国广告市场虽然从 1981年的 1.81亿元增加到 2011年的 3,125.55亿元，增加了千余倍，但是和国外发达国家相比差距悬殊。根据国外发达国家的发展实
招股说明书践来看，随着经济社会的发展，广告收入占GDP的比例将快速提高，预计到2015年，我国广告收入占 GDP的比例将能达到0.8%左右，总额预计将达到 4,148.80亿元；到 2020年，广告收入占 GDP的比例将能达到1.1%左右，总额将达到8,011.30亿元；而到2030年，广告收入占GDP的比例将能达到1.5%左右，总额将达到17,073.30亿元，我国广告市场潜力巨大。
其次，就人均广告支出而言，我国人均广告支出较低。随着国民经济的发展，我国人均可支配收入逐年提高，恩格尔系数下降，人民生活水平逐步提升，人均广告支出也逐年增加。以城镇居民而言，2000-2011年人均可支配收入和恩格尔系数如下图所示：
数据来源：国家统计局网站http://www.stats.gov.cn/
我国人均广告支出虽然有所提升，但相比其他国家而言仍处于较低水平。
2000-2007年，主要国家的人均广告支出情况如下图所示：
招股说明书数据来源：WARC《World Advertising Trends2008》
综上所述，我国广告业营业额占 GDP的比重偏低，人均广告支出远低于欧美等发达国家，甚至也低于同为发展中国家的巴西。但随着国民经济的稳步快速发展，人民生活水平的提高，我国广告业发展潜力巨大。
1996年以来中国广告市场在全球的排名情况
资料来源：艾瑞咨询集团，普华永道
据普华永道预测，到 2014年，中国将成为仅次于美国的全球第二大广告市
招股说明书场。
（2）整合营销进一步推动广告公司的数据分析能力
随着市场研究、消费者分析的逐渐深入，广告主对“整合营销”的要求也在不断提高，而“整合营销”要求广告公司能够提供更多的市场研究和数据分析能力。
广告主的目标只有一个：让品牌信息精准地抵达目标消费者，促成行动。面对日益复杂的市场竞争环境、纷繁复杂的媒体种类、个异性愈强的消费者，广告主亟须能提供全面服务的广告公司，为其在繁杂的市场条件中，以最为经济的手段达到最佳的广告效果。只有依托精深的市场研究和专业的数据分析能力，广告公司才能为广告主提供最为经济的全媒体广告策略，此外辅以广告公司品牌管理业务的执行能力，才能最有效地满足广告主对整合营销的需求。就电视广告而言，随着广告监播和收视率数据的引进，广告投放效果变得有据可循，在整合营销的背景下，广告效果的评估对广告公司的专业分析能力提出了更高的要求。
（3）传播效果仍是判断媒体价值的标准
自分众传媒创造了“生活圈媒体”的神话后，新媒体层出不穷，形式众多，但是其传播效果和受众到达等问题还没得到规范的测量。新媒体资源的开发、新媒体广告业务的发展，不能脱离广告营销的基本规律，采用什么媒介本身不是最重要的，最重要的还是在于广告的效果。广告作为广告主重要的市场营销手段之一，传播效果仍是判断其价值的重要标志。
相对新媒体广告而言，电视广告等传统形式的广告仍处于主导地位。电视作为主流媒介，在中国十三亿人口中拥有最高的普及率，凭借其对核心受众的高覆盖率仍将占据广告市场份额首位，而且电视广告所具有的公信力是新媒体所无法企及的。
（4）创意分散，购买集中的趋势
20世纪80年代后半期以来，全球广告业掀起兼并风潮，向集团化、规模化发展。在与国际4A广告公司同台竞技多年之后，中国本土广告公司也呈现出集团化、规模化的发展趋势，业务模式上也体现出国际4A广告公司的“创意分散，
招股说明书购买集中”趋势。就购买集中这个趋势而言，通过集中购买，广告公司能掌握媒介业务的主动权，更好地满足客户需要，这也对广告公司的技术实力、资金实力等方面提出日益苛刻的要求；就创意分散这个趋势而言，广告公司需要配置众多的创意人才，以突破个体创意的极限。
（五）行业所处产业链
1、产业链简介
广告行业所处的产业链如下图所示：
当前广告行业已经形成了分工明确的专业体系，广告产业链条上参与对象
有：“广告送出方”、“广告中介服务方”、“广告传播方”和“广告受众”以及辅助的“数据发布方”和“监播方”。具体构成及代表性公司如下：
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|主 体|实 例||
|广告主（广告送出方）|房地产、药品、食品、汽车和化妆品等各大行业||
|广告公司（广告中介服务方）|综合服务类|思美传媒、盛世长城、北京电通、广东省广等|
||媒体服务类|分众传媒、中视金桥、号百信息等|
||设计制作类|各类影视广告、平面广告、互动（网络）广告、霓虹灯广告等设计制作企业|
|测评机构|市场调研机构|中国新生代市场监测（CMMS）等|

招股说明书
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|-|-|-|
|（监播方、数据发布方）|广告监测机构|AC尼尔森广告监测、CTR央视市场研究等|
||收视/收听率发布机构|CSM央视索福瑞（Infosys TV）等|
|媒介（广告传播方）|电视媒体|中央电视台、浙江电视台、苏州电视台等|
||广播媒体|中央人民广播电台等|
||平面媒体|各报刊、杂志|
||数字媒体|天威视讯、电广传媒、光电网络等|
||网络媒体|网易、新浪、搜狐等|
||户外媒体|分众传媒、郁金香传媒、白马广告等|
|受众（广告接受方）|目标消费群体||

广告业产业链运转模式如下：○广告主（广告送出方）将广告需求信息发送 1
至广告公司；○广告公司根据广告主提供的需求，为其提供一系列专业服务：广 2
告公司对品牌、内容等进行专业定位和策划，结合市场调研信息、客户费用安排、数据发布方提供的“收视率”等数据信息对广告发布计划进行科学的排期组合，提出合理化方案；○媒体按照广告公司制作的广告和排期计划播放广告；○监播 3 4
方监控广告发布过程，将监播结果交至广告公司或广告主，以考察媒体合同履行和广告播放效果情况；○广告公司将收集的信息反馈给广告主。通过产业链各方 5
的协作，客户的广告信息得以向目标受众传播。
2、广告公司与上下游的关联性
广告公司在社会专业化分工的过程中产生，在广告产业链条中发挥着不可替代的枢纽作用。广告公司的出现为信息不对称的广告主和媒体双方提供了交易平台，使得原本发散的信息变得集中并可通过特定渠道传递到对方。同时，广告公司利用其创意和媒介策略技术，整合多种元素，为广告主定制针对目标市场人群的品牌形象、广告片和媒介策略，实现广告价值的最大化，提升了广告的效果。
广告公司与上下游之间具有较强的关联性。
（1）广告主与广告公司的关系
广告主是广告行业的下游，广告主的广告需求促进了广告公司的发展，两者具有很强的相关性。广告主涵盖具有广告需求的国民经济各个行业，其对广告发
布和自身品牌建设的需求决定了广告公司的业务量。广告主广告发布理念和营销
招股说明书模式的改变促进了广告公司的战略转型，随着市场环境和传播环境的变化，广告主要求广告公司在为其提供广告投放外，能为其提供更深层面的服务，如市场调查、媒介策划、广告监测、效果评估、公关促销等。随着我国产业结构的升级，整体经济形式由“中国制造”向“中国创造”提升，国内企业主不断增加对品牌塑造的投入，本土广告企业如若能抓住此契机，将能实现携手客户共同成长。
（2）媒体行业与广告公司的关系
广告公司与上游媒体具有很强的相关性。媒体的发展、手段和内容丰富化的变革，引导了广告行业的变迁，丰富了广告行业的业务内容。市场化的媒体行业在竞争压力下推出更有吸引力的节目或栏目，促进了媒体资源的优化；而且众多创新性媒体的出现，也丰富了广告传播的手段。在此背景之下，媒体种类的日益丰富，供应的充足稳定，为广告公司的业务规模和领域的扩张创造了有利环境。
（六）广告行业主要细分业务情况
随着经济的快速发展，市场主体之间的竞争日益激烈，作为市场竞争的有效手段之一，广告业伴随着市场主体间的激烈竞争亦呈现出快速的发展，广告形式、广告途径不断丰富。依据WPP集团在其2012年度财务报告中的估算，全球传播开支的构成（Worldwide communications servicesexpenditure）如下图所示：
注：Advertising为广告投放；Sponsorship为广告赞助；Marketresearch为市场研究；Publicrelations为公共关系；Direct&specialistcommunications为策划、咨询、会务等服务。
招股说明书根据Omnicom宏盟集团等全球主要广告集团及省广股份、昌荣传播在其年度财务报告中的描述，各家公司的业务分类如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|服务内容|
|OMNICOM宏盟集团|传统媒体广告（Traditional media advertising）、客户关系管理（CRM）、公共关系（Public relations）、专业传播（Specialtycommunications）|
|Dentsu电通集团|电视广告（Television）、报纸广告（Newspaper）、杂志广告（Magazine）、电台广告（Radio）、互动媒体广告（InteractiveMedia）、户外媒体广告（OOH Media）、创意（Creative）、行销/推销（Marketing/Promotion）、内容服务（Content Services）|
|WPP集团|广告及媒介投资管理（Advertising and Media InvestmentManagement）、信息及咨询（Information,Insight & Consultancy）、公共关系（Public Relations & Public Affairs）、品牌形象（Branding& Identity），健康及专业传播（Healthcare and SpecialistCommunications）|
|Aegis安吉斯集团|媒介传播（media communications）、市场研究（market research）|
|IPG埃培智集团|顾客广告（consumer advertising）、数字营销（digital marketing）、传播规划及媒介购买（communications planning and mediabuying）、公共关系（public relations）、专业传播（specializedcommunications）|
|Publicis Group阳狮集团|广告投放（Advertising）、媒介（Media）、新媒体（SAMS）|
|广东省广|媒介代理、品牌管理、自有媒体、公关活动、杂志发行|
|昌荣传播|媒介投资管理（Media Investment Management）、广告代理（Advertising Agency）、品牌形象（Branding and Identity）|

总体来看，广告业务主要包括媒介代理和品牌管理两大类。其中，媒介代理业务，依据客户的产品发展状况、市场竞争格局等信息，通过对媒体信息、目标消费者行为、竞争商品广告投放态势等方面的专业分析，制定科学有效的媒介投放策略，并为客户购买性价比高的媒介资源，协助客户完成“怎么广告”的任务；
品牌管理业务，旨在通过广告的创意策划、市场调研、创意设计等活动，从企业营销的战略角度和产品销售的战术角度协助企业建立具有其特色的企业及产品
形象，协助客户明确“广告什么”的目标。
对于综合服务类广告公司而言，媒介代理业务是客户广告传播效果实现的直接手段，是其收入最主要的构成部分；品牌管理业务收入占比虽然较低，但对稳
定客户关系，提升自身品牌形象等起到重要作用，是其业务不可或缺的一部分。
以昌荣传播和广东省广为例，2010年-2012年期间其媒介代理业务占营业收入的
招股说明书比例如下表所示：
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|期间|内容|昌荣传播|广东省广|
|2010年|媒介代理|97.40%|89.60%|
||品牌管理|2.60%|5.19%|
|2011年|媒介代理|97.50%|89.36%|
||品牌管理|2.50%|4.82%|
|2012年|媒介代理|96.09%|86.19%|
||品牌管理|3.91%|4.43%|

注：上述数据来源于各公司年度报告及招股说明书。其中昌荣传播媒介代理业务收入包括媒介投资管理（Media InvestmentManagement）、广告代理（AdvertisingAgency）；
1、媒介代理
（1）中国媒介资源的概况
中国媒体种类繁多，包括电视、广播、报纸、杂志、公交车电视以及众多的户外媒体，各类媒体经营分散。仅以电视媒体为例，截至2007年1月1日，我国有无线电视台296家，有线电视台1,300家，教育电视台1,000多家，企业有线电视台数百家，中国电视台总数大致是4,000多家。中国电视台总数为日本的22倍、美国的3倍以上，国内众多电视台大体可以分为三个层次：第一层次为全国性媒体，主要以中央电视台及各省级电视台卫星频道为代表；第二层次为省级媒体，主要以省级电视台为代表；第三层次为城市媒体，以城市电视台为代表。众多的电视媒体独立运营，媒体定位和经营理念各异，地域特征明显，很难有一家广告公司能全面整合各地的电视广告资源。在这种分散的媒体环境之下，广告公司往往需要借助其他广告公司的地域或其他优势，为广告主整合不同种类、不同区域的媒介资源。
（2）媒介代理业务的市场竞争格局
专业媒介代理业务源于国际4A广告公司，在目前国内媒介代理市场上的主要竞争者分为两个梯队，第一梯队为国际4A广告公司，第二梯队为本土大型综合服务类广告公司。国际4A广告公司以WPP集团、宏盟集团（OmnicomGroup）、阳狮集团（PublicisGroup）、日本电通公司（Dentsu）下属的广告公司为主；本
土大型综合服务类广告公司以思美传媒、广东省广等广告公司为代表。
国际4A广告公司媒介代理业务发展历史久远，且其在资金实力、人力资源、
招股说明书数据资源、分析能力、信息技术支持和全球媒介策划方面拥有相当突出的优势。
相对而言，本土广告公司在上述方面与国际4A公司仍存在一定的差距，但由于国内市场差异很大，本土公司能深入中国各级市场，为客户提供更为贴近中国市场的媒介代理服务。经过30多年的发展，随着资金的投入和研发力量的加强，本土广告公司吸引了大量国际4A公司的人才，且在技术方面的差距也已经大幅缩小。
竞争的同时，国际4A广告公司与本土广告间还存在着互相代理的合作关系，主要原因系：中国媒体种类繁多、区域性较强，一家广告公司难以整合各地的广告资源，为客户提供全方位的服务，通过相互的合作能够实现优势互补。
一方面实现资源互补：国际4A广告公司的媒介资源优势主要集中体现在全国性媒体及以北京、上海为代表的一线城市电视媒体；本土广告公司在省级及二、三线城市电视台能体现出区域优势和灵活性。广告公司之间互相合作，能够形成较为广阔的共享媒介资源库，从而为其媒介策划提供灵活的空间，进而能够更好地实现广告传播效果。
二方面出于业务内容互补：国际4A广告公司客户主要为跨国企业和国际知名品牌，上述广告主的投放额巨大，广告覆盖面广，其在全国性重要媒介上的投放集中度高，在全国众多二、三线城市的广告投放较为分散，而且广告投放的波段性要求突出。因此国际4A广告公司主要负责为客户制定整体媒介策划，并实施主要的全国性媒介资源的投放，区域性的媒介策略服务包括媒介策划、媒介购买、监测评估等则交由本土广告公司来实施。
以WPP集团、安吉斯集团为例，其下属的媒介代理公司群邑和广东凯络均有区域性媒介代理公司与其进行合作，如南京盘龙广告文化有限公司、合肥嘉宝传媒有限公司是群邑在江苏和安徽地区的合作伙伴，广东凯络则与信立传媒广告有限公司、浙江怡和柏洋广告有限公司、上海中北电视艺术有限公司及南京精彩广告有限公司在浙江、江苏等地区建立合作关系。
此外，本土广告公司之间也存在相互代理的情况，其主要原因同样是为了借助对方在特定领域的优势，以更为经济有效地整合和获取媒介服务。
招股说明书（3）媒介代理业务的内容及执行者
媒介代理从发展历程来看经历了传统媒介代理和综合媒介代理两个阶段。
传统媒介代理阶段，广告公司提供的媒介服务一般是较为简单的媒介购买执行服务。
综合媒介代理阶段，广告公司所提供的服务重心由购买转变为策略，因此又称为媒介策略服务，是指根据产品特点、市场情况、品牌影响力、媒介特点等因素进行交叉分析，并借助第三方专业机构出具的数据，辅以信息化系统和工具，制定科学的媒介投放策略，执行专业的媒介购买计划，进行广告监测以及效果评估等具体业务。随着媒介种类的不断丰富、消费者的消费观念的持续多样化、竞争对手营销策略的多元化，广告主面对越来越多的动态环境因素需要考量，广告主的广告需求已逐步由简单的“投放执行”跨越到“统筹规划、量化分析”这一阶段，进而推动了广告公司的媒介代理业务由传统媒介代理向综合媒介代理提
升。媒介策略服务的发展基于传统的购买执行服务，但远超出购买执行服务，具体如下图所示：
招股说明书注：标▲的为传统广告服务（即购买执行服务）的内容，其余为综合媒介代理所增加的服务内容，整体构成了媒介策略服务。
由上图所示，综合媒介代理所包含的服务范围更广，专业技术性更强，是媒介代理的发展趋势。随着媒介代理业务从传统媒介代理向综合媒介代理发展，媒介代理的主要服务内容从购买执行服务向媒介策略服务转变，广告公司媒介代理业务的竞技焦点也从单纯的价格竞争升级为综合服务能力、媒介策划水平和整体广告效果的竞争。对广告主而言，传播效果的重要性已逐步超过了单纯的价格因素。通过精准投放实现突出的传播效果，能从根本上提升广告主整体广告投资的效益。
在媒介数量和种类持续扩充的背景下，消费者的媒体接触呈现了多元化的趋势，区域化的特点也越发明显，单一媒介（某份报纸或某个电视频道抑或某个网站）对整体目标消费者的影响越来越小。追求广告投放的高性价比，既要覆盖更
招股说明书多的目标消费者，又能控制广告投放额，就成了广告主最直接的诉求，广告主对媒介策略服务的需求日益提升。
由于起步早、实力强，目前国际4A广告公司通常有能力为客户提供媒介策略服务，而国内中小型本土广告公司在受到业务规模、资金实力等因素的制约，初创阶段主要为客户提供单一媒介资源（例如某电视频道、某电台、某份报纸）的购买执行服务。随着国内广告主对广告认识的深入和需求的提升、媒介种类的不断丰富、消费者媒介接触习惯的多元化，国内一些大中型本土广告公司在客户基础拓展和媒介策划能力提升的基础上，逐步实现业务水平的提升和业务范围的拓展，将媒介代理业务由单一的购买执行升级为媒介策略服务，积极参与到国际化的竞争中去。
2、品牌管理
（1）品牌的内涵
按照奥美的定义，品牌是一种错综复杂的象征。它是品牌属性、名称、包装、价格、历史、信誉、广告方式的无形总称，消费者根据自身的经验而形成的对该产品的判断。产品可以被竞争者模仿，但品牌则是独一无二的；产品极易迅速过时落伍，但成功的品牌却能持久不坠，品牌的价值将长期影响企业。
（2）品牌管理业务内容
品牌管理业务，旨在通过市场调研、创意策划、设计制作等活动，从企业营销的战略角度和产品销售的战术角度协助企业建立具有其特色的企业及产品形
象。品牌管理业务可以划分为相互联系的四个部分：研究、规划、执行与总结。
品牌管理业务是一个不断学习，持续创新的过程。
（3）品牌管理的市场竞争格局
目前国内品牌管理市场的主要参与者包括国际4A广告公司和本土主流广告公司，国际4A广告公司以WPP集团、宏盟集团（OmnicomGroup）、阳狮集团
（PublicisGroup）、日本电通（Dentsu）下属的品牌管理公司为主，本土主流广告公司以广东省广、思美传媒等综合服务类广告公司及众多专门从事品牌管理的广告公司为代表。
招股说明书国际4A广告公司发展历史悠久，其品牌管理业务具有人力资源、技术支持和创意实力等方面的优势，且在其长期的发展历程中与国际大公司形成了长期的合作关系。相对而言，本土广告公司在上述三方面与国际4A公司均存在一定的差距，但本土广告公司的服务更贴近国内市场情况，而且由于国内广告公司组织结构相对扁平，响应客户需求的速度更为迅速。本土广告公司在经过30多年的发展后，在技术、创意和服务等方面的差距亦逐步缩小，所以本土广告公司在国内品牌管理市场的差别化竞争格局日益形成。
4、广告行业的利润水平
广告行业具有知识、人才和资金密集的特征，行业的盈利能力强，利润水平较高。但是，各广告公司之间盈利能力的差异较大。以WPP集团、宏盟集团
（OmnicomGroup）、阳狮集团（PublicisGroup）及日本电通（Dentsu）为例，其各自的毛利率水平如下表所示：
数据来源：各公司网站所公布的年报
上述公司业务规模大，往往采用单一子公司或部门为客户提供精细化服务的模式，以WPP集团为例，其旗下包含有150多家子公司及分支机构，分布于全球各大洲。全方位的服务内容和全球化的营运模式，保证了其在营业额巨大的情况下盈利能力的稳定性。
（七）行业的季节性、区域性、周期性
招股说明书1、季节性
广告行业收入的年内分布情况取决于广告主广告投放的变动，主要影响因素包括：①投放广告产品本身销售的季节性因素影响，除持续性销售的产品外，其他产品都会在销售旺季到来前的一段时间开始大规模投放；②节假日促销的影
响，春节和国庆前的一个月基本都是广告投放高峰期。
其他影响广告行业收入分布的因素包括：①重大突发事件影响，例如地震、台风、政治动乱等突发性事件导致广告投放量的减少；②其他影响因素，例如奥运会的举办、国庆阅兵仪式的举办等重大事件。
2、区域性
广告具有很强的区域性，经济发达地区受众消费能力较强，当地广告经营单位数量和经营收入相应较多。截至2011年末，北京、上海、江苏、浙江、广东五省市的广告经营单位数量合计14.18万户，占全国的47.83%；广告经营收入合计2,091.42亿元，占全国的66.91%。
3、周期性
广告业是市场经济的重要组成部分，是企业将其产品/服务向市场推广的重要中介，与整体市场经济发展状况关系密切，但广告行业不属于强周期行业。随着前阶段我国市场经济的快速发展，广告业获得了快速的发展，据统计数据显示，2000年至2011年，我国广告业市场规模由700多亿快速增长至3,000多亿，具体数据如下图所示：
招股说明书然而，同期我国广告市场规模占GDP的比重较低，与美日等发达国家1%-3%占比相比仍有较大差距。而且，我国已进入经济结构调整阶段，消费对经济增长将起到更大的推动作用，我国广告业仍有很大的发展空间。由于我国经济仍处于增长阶段，出现严重经济衰退或萧条的可能性较低，我国广告业的周期性也更多地体现在增速的加快和放缓。
（八）行业的技术特点
广告行业的技术水平主要体现在广告创意和传播效果。前者是一项创造性导向的工作，关键在于对客户所处行业的把握、消费者行为的洞察、客户企业特征的认知及商品特殊卖点的挖掘，这依托于广告公司人才的结构和员工的创造力；
后者是一项科学导向的工作，关键在于广告公司对媒体价值和传播效果的科学评估、对信息系统和市场数据的积累运用，以及员工对媒体行业发展的认知、工作经验及技能。
（九）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的推动
广告是创意产业的核心，我国政府高度重视创意产业的培育与发展，将创意产业作为国家战略产业加以扶植，这必将推动广告行业获得巨大的发展空间。
2009年，我国政府推出《文化产业振兴规划》，其中明确提出推动广告产业的发
招股说明书展；2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”；文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
（2）消费市场的快速发展利好广告业
中国的经济在近20年突飞猛进，人民的生活水平有了明显的改善，消费水平迅速提升，进而改变了整个社会的消费观念和消费行为，中国社会开始由生产社会向消费社会过渡，这些因素有力地拉动了我国广告业的增长。近20年来，中国也出现了一些大型的企业，如阿里巴巴、联想和三九药业等，这些公司不仅在国内拓展市场，还发展成国际性的企业集团。企业的迅速成长必然要求利用广告拓展市场，因而产生出对广告的巨大需求，刺激了广告公司数量的增长和专业化服务水平的提升。
（3）中国制造业品牌意识的提升
依托中国独特的资源和人力优势，中国制造业在上个世纪取得了快速发展，产能得到了很大的扩充，产业结构得到了较大的提升。但是国内企业品牌意识不强，造成了企业国内市场拓展不利，更不利于国际市场的开发。在2008年国际金融危机中，很多为国外企业提供贴牌生产服务的企业受到了较大的冲击，其自主品牌觉悟的提升进一步推动了国内广告业的发展，而且广告主对广告的关注点也开始由纯价格导向往效果导向转移。
（4）新媒体技术的推动
新媒体是指20世纪后期在全球科学技术发生巨大进步的背景下，在社会信息传播领域出现的建立在数字技术基础上的新型媒体。新媒体技术促进了传播内容和形式的多样化，显示出跨媒体的整合潜力。同时，新媒体的发展改变了信息传播的方式，拓展了传播内容与传播途径，带来了新的传媒业态，促进了文化消费的大众化，丰富了广告的途径和手段，为广告主提供了更多的选择。
招股说明书（5）整合营销推动广告公司升级
随着市场竞争加剧和品牌意识的提升，广告主对“整合营销”的要求也在不断提高，而“整合营销”要求广告公司提供全面的广告服务，也对广告公司的市场研究和数据分析能力提出了更高的要求。广告主对“整合营销”的需求，有利于促进广告公司提升服务能力，扩展服务范围。
2、不利因素
（1）人才不足
广告行业对人才和知识的要求较高，从业人员的创意水平和技术水平是推动广告业发展的主要动力。虽然我国广告从业人员数量2011年已达167万，但是整体的水平较低，素质高、经验丰富的从业人员相对稀缺。而且，广告专业毕业生在广告公司中所占比例很低，国内高校的学科设置未能跟上企业对广告人才的需求增长速度，这也在一定程度上造成了从业人数多但是人才不足的局面。
（2）本土广告公司资金不足，研发投入不够
国际4A广告公司往往为上市公司，直接的融资渠道保证了其雄厚的资金实力，这有力地支撑了各类广告数据和消费者数据的购买；而且国际4A广告公司往往投入巨资将其对基础数据的研发成果开发为各类专用工具软件和广告行业
专业的信息系统，提高了其媒介策划水平和客户服务能力，建立了更为高效的媒介作业运转模式，进而奠定了国际4A广告公司持续增长的基础；同时，由于广告主往往会要求广告公司为其垫付一定的费用，雄厚的资金实力使得国际4A广告公司在争夺客户时具有相当大的优势。相比而言，本土广告公司主要依靠自身的长期发展而逐步积累资金，往往面临拓展业务和增加研发投入的两难境地。资金的相对匮乏，很大程度上束缚了本土广告公司的发展。
（十）进入广告行业的主要壁垒
限制广告公司发展的瓶颈主要为人才技术、资金需求、公司品牌认可度等方面。
1、人才技术的限制
招股说明书经过多年的发展，我国广告业取得了长足的发展，培养了一大批专业广告人才；同时，在与国际4A广告公司的竞争合作中，本土大型综合服务类广告公司在媒介代理和品牌管理等方面拥有了较为雄厚的技术力量。但是随着国民经济的快速发展，广告业对人才需求的增长速度远高于人才的培养速度；而且，随着广告业的持续发展和新技术的深入应用，广告公司对人才的创新性、创意水平和信息技术的应用能力要求也越发提高。广告专业人才的缺乏成为限制广告公司发展的一大瓶颈。
2、资金需求大
广告业是一个资金密集型行业，媒介代理业务对广告公司营运资金的需求较大，限制了广告公司凭借有限的资金来拓展业务规模的空间和速度；同时，优质广告资源的开拓对前期的预付资金要求也较高。以日本电通（Dentsu）为例，根据历年审计报告显示，其应收账款和预付资金占流动资产的比例为70%以上。此外，广告行业是一个知识密集型行业，需要对人才培养、数据购买和企业运营信息化等方面进行持续的投入以构筑长期的竞争力，这也需要广告公司投入大量的资金。
3、对品牌认可度的要求高
广告公司在长期发展过程中，不仅积累了行业经验、储备了相应的广告人才、掌握了大量的媒体资讯和专业技能，而且还积累了丰富的客户资源，结合公司的服务质量及对外形象，树立了特有的品牌形象。新成立的广告公司，如若不具备相应的综合实力，将较难争取到大型广告主的业务。
三、广告行业的竞争情况
（一）竞争格局
我国广告市场的竞争格局主要体现为市场两极分化、竞争主体多元化两大特征。
1、市场两极分化
目前，国内的广告公司在经营业态上已经出现了比较明显的分化。主要表现
招股说明书在以下两个层面：一是在产业层面上，广告行业集中度正不断提高，一些拥有资本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，规模不断扩
张；二是在细分领域方面，出现了为数众多以广告产业链条中某一环节为主业的公司，如专门的设计、制作、会务、市场研究、市场咨询公司等。
2、竞争主体多样化
受国家政策的放松和“入世”的影响，我国广告行业的市场化程度日益提高，竞争主体趋向多元化，国内广告市场上既有本土广告公司，也有国际广告公司。
随着广告行业马太效应的凸显，具有资金、技术实力的外资和合资广告公司在竞争中日益强势，且大部分为上市公司，具有直接融资的渠道，在人才、技术和媒体资源等方面的投入远大于非上市公司，凭借此优势，其市场占有率较高；同时依托于垄断性媒介资源的广告公司，其营业额也相对突出，以北京未来广告公司为例，其为央视独资广告公司，独家代理央视多个频道的黄金广告资源。正是依托于资金和媒体资源的占有，这类广告公司的广告营业额相对较高。
（二）主要竞争对手
作为中国一级综合服务类广告企业，公司竞争对手主要为大型国内综合服务类广告企业和国际4A广告集团在华设立的分支机构，主要竞争对手如下表所示：
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|序 号|名 称|简 介|
|1|广东省广告股份有限公司|成立于1979年，是中国最早、规模最大的广告公司之一，业务范围包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类主营业务。其盈利主要来自平面媒体的广告代理。|
|2|盛世长城国际广告有限公司|隶属于Publicis Group。该公司于1992年8月由Saatchi&Saatchi和中国长城工业总公司合资成立，其广告营业额多年来一直处于行业前列。|
|3|北京电通广告有限公司|成立于1994年5月，是由Dentsu、中国国际广告公司以及大诚广告有限公司三方合资成立。北京电通在国内多处设有子公司和办事处。|
|4|南京银都广告商务有限责任公司|成立于1994年，江苏规模最大的广告公司之一，业务范围包括品牌管理和媒介代理等，2011年被奥美收购。|
|5|昌荣传播集团|成立于1995年，是中国领先的综合广告和媒体服务商，为中央电视台最大的代理公司，为客户提供全媒体投资解决方案。|

（三）发行人竞争力分析
招股说明书1、核心竞争优势
广告行业是一个极具创新性的行业，能否把握客户需求的发展趋势、及时为客户提供创新性的服务是影响一个广告公司能否快于行业发展的决定性因素。在多年的运营中，公司随着客户需求的提升而不断进步，适时调整经营战略，将业务定位于为客户提供整合营销服务和其他营销传播专业服务。公司已完成从一个传统的媒介购买执行代理向一个具有自主研发能力的、较高技术的综合服务类广告公司升级。
目前，公司已在客户、技术、品牌、媒介策略、人力资源、业务规模及媒体互动等方面构筑了立体的核心竞争优势。
（1）客户优势
公司以满足客户的需求为己任，为客户提供从品牌管理到专业媒介代理的一条龙服务；公司尊重客户个性需求、深入理解客户立场，凭借在媒介、品牌、营销等领域的专业技能，吸引了大量优质客户；公司重视客户的动态，通过购买和研究第三方的专业数据，实时把握客户产品和品牌的市场变动，并在其所处行业发生变动时，实时调整广告策略，提供针对性服务。公司目前已拥有了一大批忠诚的客户，如三九药业、祐康食品、金龙鱼等知名品牌客户与公司均保持了5年以上的合作关系，并且公司还为滇虹药业、肯德基、通用汽车、淘宝网、云南白药等合作伙伴提供长期的服务。
（2）技术优势
具有自主知识产权的数据分析体系形成了公司的技术优势。截至报告期末，公司已获得16项软件著作权。目前，广告行业已呈现明显的数据化、专业化趋势，而且客户对广告公司的数据应用能力也提出了更高的要求，在媒体种类不断丰
富、广告主营销理念不断提升、广告效果测评指标精准化的前提下，原有的传统媒介策划和手工广告编排模式已经越来越不能适应复杂组合的需求。以电视媒体为例，目前，中国有700多个城市，全国共有电视频道4,000多个，频道、时段价格、收视覆盖也各有不同，在电视广告投放中选择什么频道及时段的组合成为一个巨大的挑战。公司适时配备了专业人员进行相应的研究开发，结合专业数据的
招股说明书支撑，公司取得了一系列研究进展，构筑了自身的技术优势。公司所取得研发成果详见本节之“四、发行人的主营业务”之“（五）发行人的研发情况”之“2、研发成果”。
（3）品牌优势
经过多年的积累，公司在行业内已经形成了一定的知名度，公司注册商标 “ ”、“ ”、“ ”、“ ”、“ ”等品牌影响力日益提升。多年来，公司的综合实力不断提升。2007年公司被中国广告业协会授予了“中国一级综合服务类广告企业”资质；2007-2008年、2009-2010年期间被《广告导报》杂志、中国传媒大学MBA学院联合主办的“中国广告风云榜”评为“中国最具影响力本土广告公司100强”；2008年，公司加入了中国4A协会；2010年，公司成为中国4A组织综合代理专业委员会第五届理事单位；2012年，公司成为中国4A协会副理事单位；2013年，公司商标“ ”被浙江省工商行政管理局认定为浙江省著名商标。
（4）媒介策略优势
媒介策略优势是公司在媒介代理业务上核心竞争力的综合体现，是推动公司的媒介代理业务快速发展的内因。
在日益激烈的竞争环境之下，广告主面对越来越多的动态环境因素需要考
量，其广告投放需求已逐步由“投放执行”升级到“全盘统筹、量化分析”这一阶段，进而推动了广告公司的媒介代理业务由传统媒介代理向综合媒介代理提
升。在此情形之下，媒介策略服务能力的重要性日益突出，广告公司之间的竞争焦点由原先的价格竞争转变为传播效果竞争，所提供的服务也由购买执行向媒介策略服务转型。
报告期内，公司媒介策略服务收入分别为54,675.79万元、81,766.61万元、
86,560.36万元和39,127.56万元，其中2010年到2012年期间年复合增长率高达
25.82%，占媒介代理业务收入的比重分别为52.08%、60.78%、61.08%和57.36%。
随着公司综合技术实力的持续提升，媒介策略服务能力不断提高，此项业务规模开拓空间巨大。
招股说明书（5）人力资源优势
广告公司最重要的资产之一便是“人才”，人才构成、员工素质、员工培养及员工忠诚度是一家广告公司能否持续发展的决定性因素。截至报告期末，公司员工364人，其中大专及本科以上336人，占员工总数92.31%。公司目前形成了一整套人才激励和稳定机制，积累了一支具有丰富经验的广告人才队伍，使公司在同行业中竞争优势明显。
公司重视员工的培养，多次联合国际4A广告公司并且聘请资深专家对公司新老员工进行系统的培训，既有效地提升新员工的技能水平和广告意识，加快其成熟，又有效地更新老员工的知识储备与工作技能。此外，公司注重企业文化的建设，定期刊印《思美传媒》内刊，不仅丰富员工之间的沟通交流，将员工的知识感悟留存下来，更提升了员工的忠诚度。
（6）业务规模优势
广告行业具有极强的规模效应，有实力、上规模的广告公司在数据资源购买、研究投入以及技术的自主开发等方面的投入更为经济，在媒介代理方面也能以更高的性价比获取广告资源。公司的营业收入从2010年的10.57亿元提高到2012年的14.44亿元，逐步积累的实力使得公司能服务越来越多的大客户，而且突出的市场地位使得公司在与媒体谈判时议价能力更强，有利于获得更多的优质媒体资源。
（7）媒体互动优势
公司立足于突出的媒体广告资源管理运营、传播效果评估能力，凭借对媒体的深入认识，与之形成良性互动关系。公司早在2003年就开始为浙江省内一些地方媒体提供包括节目编排和栏目推广等方面的咨询服务。近年来，随着广告形式的不断丰富、媒体间竞争的持续激烈及广告主对于传播效果要求的日益提升，原有的广告投放形式不足之处日益明显，公司应客户及媒体的需求，着手开拓媒介植入式营销业务，不仅满足了客户对于高到达率的要求，亦满足了媒体对于自身品牌塑造的需求。
2、竞争劣势
招股说明书通过前期的发展，公司积累了一定的技术实力、人才储备和资金实力，逐步拓展全国市场，突破了发展初期的技术、人才和资金等瓶颈。然而随着客户群体的壮大和客户单体规模的增大，融资渠道成了限制公司规模进一步扩大的瓶颈。
公司亟须通过资本市场直接融资，以进一步提升研发水平、引进高端人才、扩大营业规模，推动公司的业务跨上一个新的台阶。
四、发行人的主营业务
随着中国经济的持续发展，商品的种类和产能快速扩大，广告主的广告需求随之大幅提升，公司的广告业务也快速持续增长。公司为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一条龙服务。
公司主营业务的分类情况列示如下:
按业务模式分公司业务可以分为媒介代理业务和品牌管理业务两大类。
1、媒介代理业务
媒介代理业务内容大体包括媒介策划、媒介购买和广告的监测评估三个阶
段，目的在于以最小的广告投放额达到设定的广告投放效果或者在一定预算条件下达到最大的广告投放效果。
招股说明书公司的媒介代理业务按服务内容不同可以分为媒介策略服务和购买执行服
务。媒介策略服务的内容包含媒介策划、媒介购买和监测评估的整个过程，由客户提供总体广告投放预算，公司通过对消费者、竞争品牌、媒体契合度三者的综合分析，为客户提供媒介种类选择、广告预算分配、排期计划制作、广告投放实施、传播效果监测等一系列服务内容；购买执行服务的内容以媒介资源购销为核心，由客户提供具体的广告投放订单，公司为其提供媒介购买、广告投放、提供播出证明，进行效果评估等服务内容。
公司媒介代理业务按涉及的媒介不同可以分为电视媒介代理，户外媒介代理及包括广播、报纸、杂志等在内的其他媒介代理。
2、品牌管理业务
品牌管理业务内容大体包含企业品牌咨询、产品品牌咨询及公共关系三层次内容。品牌管理是为培育品牌资产而展开的以消费者为中心的规划、传播、提升和评估等一系列战略决策和策略执行活动。
公司的客户群体可以分为直接客户和广告公司两大类。公司为直接客户提供的服务包括媒介代理业务和品牌管理业务，为广告公司客户提供的服务以媒介代理业务为主。
（一）发行人主要业务模式
1、媒介代理业务
（1）媒介代理业务的内容
公司为客户提供综合媒介代理服务，内容大体包括媒介策划、媒介购买和广告的监测评估三个阶段，目的在于以最小的广告投放额达到设定的广告投放效果或者在一定预算条件下达到最大的广告投放效果。本公司的媒介代理以电视媒体为主，其他媒体为辅。公司所提供的媒介代理服务所包含的内容如下表所示：
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|-|-|-|-|
|服务名称|说明|服务内容|服务成果|

招股说明书
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|媒介策划|通过对客户产品的定义分析，研究各项媒介指标，制定合理有效的媒介策略方案。|1、与客户深入沟通，了解需求，获取简报；2、通过调研，数据分析，研究消费者、竞争对手、媒介载体特性等内容；3、制定合理的媒介比重，进行媒体组合优化，提供年度投放行程安排和预算分配方案，形成总体媒介策略方案和服务模式；|《消费者分析报告》《竞品投放策略报告》《媒介载体契合度分析报告》《客户产品策略投放方案》|
|媒介购买|执行媒介策略方案，并与媒体进行针对性谈判，为客户争取更优化的价格政策，提高方案性价比。|1、细化媒介策略方案，制定区域性媒介策略方案；2、选择投放频道、制定广告排期；3、事前排期评估；4、确定媒体段位，实施媒介购买；5、执行排期，投放广告；|《广告投放排期》《广告订单》|
|监测评估|针对广告投放排期进行事后监测，确保广告准确播出，并评估事后效果。|1、事中及事后广告监测；2、事后广告效果评估。|《广告监测报告》《事后效果评估报告》|

在实际操作中，由于客户需求的不同，媒介代理业务的服务内容也有所差异，根据具体服务内容的不同，公司媒介代理业务可以分为媒介策略服务和购买执行服务两大类。媒介策略服务涵盖媒介策划、媒介购买和监测评估的整个过程，是最能体现行业技术水平和公司竞争力的服务方式；购买执行服务是媒介购买过程中的一个环节，也是媒介代理业务最基础的服务内容。
在媒介策划环节，公司先与客户进行沟通，在了解其市场推广的需求，如目标市场、目标人群、推广时间、广告预算等具体情况后结合公司自身在媒介研究方面的经验进行针对性地实地调研。公司进行市场调研的基本步骤如下图所示：
广告行业目前主要依据第三方广告监测机构（如央视索福瑞、CTR等）出
招股说明书具的监测数据对电视广告收视率、投放成本进行监控。
公司每年均从第三方监测机构购买专业的监测数据库，供应商有尼尔森、央视索福瑞、CTR等专业广告监测公司。公司购买上述数据库后，可在数据供应商更新数据后第一时间获得收视点、收视率、买点及到达等指标。公司利用自身的研发实力和经验，对所获得的指标进行分析，及时把握广告主广告投放情况及目标市场竞争品牌的广告投放情况，以适时、灵活地协助广告主校正优化广告投放。
（2）广告资源的采购与开发
公司所采购的广告资源主要为电视广告资源，除此之外，户外广告资源的采购增长较快。电视、电台、报纸、杂志、互联网及手机等广告资源的采购是由公司的媒介购买部执行，户外广告资源的采购由公司的项目中心执行。
A、电视广告资源的购买与开发
对于电视广告资源而言，公司的采购模式分为以销定购和时间买断两类，报告期内两类采购模式的采购金额及时长情况见下表：
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|项目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
|采购金额|金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|
|以销定购|52,638.36|98.09|90,878.24|82.89|89,534.05|83.21|70,040.59|80.40|
|时间买断|1,022.74|1.91|18,763.19|17.11|18,062.76|16.79|17,078.64|19.60|
|合计|53,661.10|100.00|109,641.43|100.00|107,596.81|100.00|87,119.23|100.00|
|采购时长|时长(分钟)|占比(%)|时长(分钟)|占比(%)|时长(分钟)|占比(%)|时长(分钟)|占比(%)|
|以销定购|54,256|83.48|101,497|79.21|141,163|85.90|106,584|79.91|
|时间买断|10,735|16.52|26,639|20.79|23,177|14.10|26,791|20.09|
|合计|64,991|100.00|128,136|100.00|164,340|100.00|133,375|100.00|

报告期内各期，公司通过以销定购模式采购电视媒体资源的金额及时长占比均保持在70%-90%左右的较高水平，是公司电视广告资源采购的主要模式。
a、以销定购模式
在以销定购模式下，公司在承接客户业务，确定客户广告投放需求后根据媒
招股说明书介排期表向电视台下达广告时段资源采购订单。其中采购价格政策按照公司与媒介供应商签订的协议或媒介供应商提供的报价为准，具体来看又可以分为以下三种形式：
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|-|-|-|
|序号|协议类型|主要条款|
|1|框架协议|1、广告投放所执行的刊例价及执行政策2、广告投放位置（例如广告在广告插口中正三倒三位置）的保证3、全年业务量及对应的优惠折扣政策4、广告价款的支付方式|
|2|指定品牌协议|1、发布广告指定品牌及广告投放期限2、该品牌广告在合同期内预计投放规模3、全年业务量及对应的优惠折扣政策4、广告价款的支付方式|
|3|日常代理|一般不单独签署具体合同，而是直接向供应商下达广告投放订单。日常代理的媒介采购价格以媒介供应商的报价为准，一般采取款到播出的方式|

其中框架协议主要系公司与媒介供应商约定价格政策、年度最低采购量及该采购量基础上的阶梯折扣政策，能够最大程度地实现公司的规模优势；同时以保障公司向客户提供的媒介策划及购买执行服务。
指定品牌协议主要系公司在经过媒介策划和分析后为客户量身定制出一整
套投放方案的基础上与媒介供应商签订的相应定制化采购协议，主要服务对象为大型知名品牌；
就日常代理而言，公司一般不单独签署具体合同，而是直接向供应商下达广告投放订单。日常代理的媒介采购价格以媒介供应商的报价为准，一般采取款到播出的方式。
在以销定购模式下，公司通过与广告主、媒介供应商的双向沟通，确定广告投放的媒介排期表，后续广告投放、广告监控、效果评估、财务结算都按照媒介排期表进行，因此，公司通过该种模式采购媒介资源的销售率均为100%。
报告期，公司采用以销订购模式进行采购的媒介供应商主要集中于浙江、江苏、福建、安徽等区域。公司采用以销定购模式进行采购的主要媒介供应商及对
应的频道如下表所示：
招股说明书
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||序号||媒介||对应的频道|
||||||浙江卫视、教育科技频道、经济生活频道、民生休闲频道、|
||1||浙江电视台|||
||||||钱江都市频道、少儿频道、影视娱乐频道|
|2||宁波电视台|||宁波社会生活频道、新闻综合频道、少儿频道、影视剧频道、|
||||||文化娱乐频道、社会生活频道|
||3||杭州电视台|杭州电视台少儿频道、生活频道、西湖明珠频道、影视频道、综合频道||
|4||江苏电视台|||江苏卫视、江苏综艺频道、体育频道、城市频道、影视频道|
|5||无锡电视台||无锡都市资讯频道、新闻综合频道、娱乐频道||
||||||中央电视台，北京电视台、上海新娱乐频道、东方电影频道、|
||6||群邑|||
||||||新闻综合频道、哈哈少儿频道等|
||7||温州电视台||温州一套、二套、三套、四套|
||8||苏州电视台||苏州文化生活频道、社会经济频道、新闻综合频道、电影娱乐频道|
||9||常州电视台|常州新闻综艺频道、都市频道、生活频道||
||10||绍兴电视台||绍兴公共频道、新闻综合频道、影视娱乐频道|
||11||福建电视台||福建新闻频道、电视剧频道、都市时尚频道、综合频道、少儿频道|
||12||安徽电视台||安徽卫视、公共频道、影视频道|
||13||广东电视台||体育频道、珠江频道|

b、时间买断模式
时间买断模式下，公司出于优化媒介资源库或者锁定优质广告时间的考量，通过协议或参与招标的形式买断部分广告资源，再将买断的时间资源根据客户广告投放的需求进行销售。
报告期内，公司采用时间买断模式进行采购的媒介供应商及对应的频道如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||媒介||对应的频道|
||1||浙江电视台||浙江卫视|
|2||杭州文化广播电视集团||杭州电视台少儿频道、杭州电视台明珠频道||
||3||江苏省广播电视集团|江苏影视频道、江苏综艺频道||

报告期内，公司采用时间买断模式采购的电视广告资源的销售率情况如下：
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|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|采购时间（分钟）|10,735|26,639|23,177|26,791|
|销售时间（分钟）|9,919|20,454|19,852|22,346|

招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|销售率（%）|92.40|76.78|85.65|83.41|

B、户外广告资源的采购与开发
户外广告资源的采购由公司的项目中心执行，公司主要以买断户外广告资源经营权模式来拓展。公司先根据潜在户外广告资源所处的地理位置、人流和消费者情况、周边商业形态、广告覆盖率等因素对其广告价值进行研究，而后向业主购买广告资源的经营发布权。报告期内，公司经营的户外广告资源主要包括：地下通道、公共自行车亭、户外大牌、户外LED等广告位。
户外广告资源的购买提升了公司多媒体组合方面的能力，为更有竞争力的媒介策略提供了资源基础，同时也开拓了公司的利润增长点。
报告期内公司户外广告资源的销售率情况如下：
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|细分类别|2013年1-6月|||2012年|||2011年|||2010年|||
||可用频次（次）|销售频次（次）|销售率（%）|可用频次（次）|销售频次（次）|销售率（%）|可用频次（次）|销售频次（次）|销售率（%）|可用频次（次）|销售频次（次）|销售率（%）|
|地下通道|30,690|9,778|31.86|61,380|20,264|33.01|61,380|18,347|29.89|59,040|18,250|30.91|
|户外大牌|1,400|667|47.64|8,280|5,661|68.37|5,280|4,128|78.18|2,445|2,010|82.21|
|户外LED|2,160|665|30.79|4,320|1,410|32.64|4,320|2,025|46.88|4,320|2,705|62.62|
|公共自行车亭|501,120|429,662|85.74|736,560|507,947|68.96|736,560|386,505|52.47|--|--|--|

注：户外媒体中，LED屏每个小时记为一个频次；其他户外广告位，一个广告位一天记为一个频次。
户外媒体部分，一方面由于城市市区改造速度较快造成市区人流量波动较大；另一方面由于户外广告位业主通常将其所拥有的户外广告位整体打包出租，而广告效果较好的广告位往往数量上占比较少，因此造成报告期内公司户外媒体的媒介资源销售率波动较大。
2013年1-6月，公司户外大牌广告资源的可用频次下降，主要系部分户外广告牌租赁合同在2012年下半年陆续到期，上述广告位持续受到路政施工等影响，因此租赁合同不再续签。
C、其他广告资源的采购与开发
公司所采购的其他广告资源主要为广播、报纸、杂志等，此类资源的采购主
招股说明书要由媒介购买部执行，一般采用以销定购的采购模式。公司在承接客户业务，确定客户广告投放需求后根据媒介排期表向上述媒体下达广告资源采购订单，因此此类媒介资源销售率均为100%。
其他广告资源的购买，能有效提升公司组合媒介资源的能力，同时紧紧跟随客户需求的变化，公司不断积累其他广告资源的购买经验，不断拓展媒介代理业务的整体盈利能力和潜力。
报告期内媒介代理业务按媒体种类分的毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|电视||14.03%|14.37%|13.07%|12.95%|
|户外|地下通道、户外灯箱、LED等|34.93%|10.03%|28.70%|39.54%|
||公共自行车亭（2011年新增）|12.78%|-8.74%|-4.95%|-|
|其他|广播|25.57%|24.93|23.59%|18.97%|
||报纸|6.10%|4.48|7.54%|2.43%|
||杂志等|41.16%|21.57|30.51%|24.29%|

由上述表格可以看出，报告期内，公司各媒介的广告资源销售毛利率普遍保持在较高水平，其中2011-2012年期间，公共自行车亭媒体毛利率为负数主要系该业务规模较大，尚处于投入期，2013年起该业务开始实现盈利。
综上，公司媒介代理业务不存在媒介资源低于成本价销售的情况。
（3）媒介代理的服务流程
①媒介策略服务流程
媒介策略服务的内容包含媒介策划、媒介购买和监测评估的整个过程，由客户提供总体广告投放预算，公司通过对消费者、竞争品牌、媒体契合度三者的综合分析，为客户提供媒介种类选择、广告预算分配、排期计划制作、广告投放实施、传播效果监测等一系列服务内容。主要业务流程如下：
招股说明书公司在向客户提供媒介策略服务时，在“确定媒介比重、安排投放行程、分配投放区域，行程总体策略”阶段，需要先行了解各区域各媒介资源的价格政策以及是否可以获得，以确保投放计划是可行的，同时以预估总体广告投放计划的投入情况。在“按媒体种类、投放阶段、投放区域细化媒介策略”阶段，公司需要根据投放行程，再次查询以确保媒介资源的可获得性，进而制定一系列排期方案以供客户挑选确认。
媒介策划阶段主要工作是围绕市场背景进行媒介分析、形成媒介策略，其目的在于实现精准到达目标消费群，实现媒介投放的效益最大化，提高客户的传播竞争力。
公司在与客户沟通、掌握客户需求的基础上，对目标消费者、竞争品牌及媒体契合度等进行分析，进而向客户提供一整套方案：选定投放区域、选定媒介种类的组合，设定合理的媒介比重，进行媒体组合优化，形成总体媒介策略，将客户的预算落实到投放行程安排和预算分配方案中。例如：1）进行基础分析：分析确定主要和次要目标市场，分析与竞争对手的关系并确定主要的竞争品牌，分析目标消费者的产品消费偏好和媒体使用偏好；2）实施预算分配：按照目标市场把广告预算分配到该地区；区分媒介种类把预算分配到电视、平面、广播、网络、户外等；根据产品消费的淡旺季把预算分配到月度、季度、年度；3）设定目标传播效果：确定各区域、各种媒介类型按月或按季希望达到的广告到达率及
招股说明书频次；媒介单位的说明（如电视广告15秒或30秒，平面广告全页或不到全页）。
下图系公司为某品牌4个月为周期的一波广告投放制定的媒介策略内容：
在媒介购买阶段，公司的主要任务是将媒介策划阶段确定的预算和预期的传播效果加以落实。对于电视媒体购买，公司根据在策划阶段确定的总预算、投放区域、GRP指标等框架内，结合各城市、各频道、各栏目的收视率、收视人群、节目编排等情况，选择合适的频道及栏目组合，制定一系列排期方案，在与客户沟通确认后，按照具体排期表实施购买执行，在媒介购买的整个过程中公司持续为客户提供行业及媒体分析、竞品分析等专业分析服务。电台媒体投放与电视媒体类似；平面、网络等媒体资源，一般由公司向其他专业媒介供应商采购。
监测评估阶段，在广告投放期间及投放后，公司的服务内容包括两部分：一方面是事中广告监测，并对广告播出过程中的传播效果进行实时跟踪，以适时对排期进行优化；另一方面是事后监测和效果评估，主要是在广告完成投放后，取得权威机构出具的监测报告及播放证明，将之与事先制定的策略和方案进行对比分析，为下一波段广告投放提供参考。
媒介策略服务确认收入的具体标准为：公司承接业务后，按照客户的广告投放需求，选择合适的媒体，制订广告投放计划并制作《客户排期表》或客户订单，经与客户确认后执行广告投放计划，在取得相关播出证明并与《客户排期表》或客户订单核对一致后，按照播出的时间及约定的价格确认收入。其成本为广告投放计划所对应的媒介资源的购买费用。公司媒介代理业务中媒介策略服务的具体
招股说明书收入确认标准与公司的业务流程及业务特点是相匹配的，收入确认标准合理。
公司媒介策略服务的具体案例如下所示：
A、相宜本草
相宜本草为公司的直接客户。作为国内护肤品的新兴品牌，相宜本草于2009年开始加大广告投放规模。公司凭借在化妆品行业的长期积累，及对相宜本草竞争对手的深入分析，为其度身定制了一整套广告投放策略，并通过公开比稿赢得了该客户，为其提供针对目标市场的媒介策略，并为其提供全国范围的媒介购买及监测评估。2010-2012年，公司为其提供的媒介策略服务收入分类为：3,816.96万元，6,066.57万元和8,987.28万元。公司为其提供服务的具体流程如下：
公司的媒介策略方案有效地满足了广告主投放的需求，辅以公司后续持续的专业性服务，在不断变化的市场情况下，实时调整播放方案，实现广告投放的最佳性价比。
B、国际4A广告公司客户
招股说明书群邑为公司战略伙伴，与公司保持了多年的合作，群邑在浙江、福建等区域的广告投放主要通过本公司执行；同时，公司还为其提供重点品牌的区域媒介策略服务。以群邑所代理的A客户为例，群邑为其制定全国性的整体广告策略，公司为群邑提供在江浙区域的媒介策略服务，为其整体广告策略的成功执行提供保证，所提供的具体流程如下图所示：
②购买执行服务
购买执行服务的内容以媒介资源购销为核心，由客户提供具体的广告投放订单，公司为其提供媒介购买、广告投放、提供播出证明、进行效果评估等服务内容。主要业务流程如下：
招股说明书客户提供具体广告订单，如：电视广告投放排期表、户外广告刊登位置、报纸杂志广告投放版面等，提出较为直接的投放需求，向广告公司进行询价，最终选定一家或几家广告公司执行广告投放。在建立业务关系后，公司为客户购买相应广告资源，执行广告投放，并提供相应的播证（如电视电台的监播报告、报纸杂志的样刊、户外广告拍照留档）。
相对于上述媒介策略服务而言，购买执行服务较为简便，对技术要求相对较低，但对广告公司的执行能力要求较高，广告公司需要及时把握媒体的变动，如栏目调整、节目时间段变动等情况，及时向客户反馈信息，以协助其修订广告排期。
媒介购买执行确认收入的具体标准为：公司承接业务后，按照客户的提供的广告订单或排期表，执行广告投放计划，在取得相关播出证明后按照播出的时间及约定的价格确认收入。其成本为广告投放计划所对应的媒介资源的购买费用。
公司媒介代理业务中购买执行服务的具体收入确认标准与公司的业务流程及业
务特点是相匹配的，收入确认标准合理。
报告期内，公司媒介代理业务收入按服务内容分类构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
||金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|金额(万元)|占比(%)|
|媒介策略服务|39,127.56|55.68|86,560.36|61.08|81,766.61|60.78|54,675.79|52.08|
|媒介购买执行|31,146.89|44.32|55,153.78|38.92|52,767.10|39.22|50,313.46|47.92|
|合计|70,274.45|100.00|141,714.14|100.00|134,533.71|100.00|104,989.25|100.00|

由上表可见，随着公司整体实力不断提升，公司媒介策略服务收入由2010年的54,675.79万元快速提升至2012年的86,560.36万元，年复合增长率高达
25.82%。随着公司综合实力的持续提升，品牌知名度的不断提高，公司在媒介策
略服务上的收入将会取得更为显著的增长。
招股说明书报告期内上述两类服务的前五名客户情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||类别||客户名称|收入（万元）|占比（%）|
|2013年1-6月||媒介策略|||WPP集团下属公司|14,722.07|37.63|
||||||广东省广告股份有限公司|3,012.69|7.70|
||||||百胜（中国）投资有限公司|2,602.04|6.65|
||||||尤益嘉（上海）食品商贸有限公司|2,375.70|6.07|
||||||上海通用汽车有限公司|1,954.55|5.00|
||||||小计|24,667.05|63.04|
||||||合计|39,127.56|100.00|
|||购买执行|||WPP集团下属公司|6,569.66|21.09|
||||||安吉斯集团下属广告公司|4,705.40|15.11|
||||||盟博广告（上海）有限公司|4,653.14|14.94|
||||||阳狮集团下属公司|4,071.23|13.07|
||||||上海家化销售有限公司|1,242.51|3.99|
||||||小计|21,241.94|68.20|
||||||合计|31,146.89|100.00|
|2012年||媒介策略|||WPP集团下属公司|31,307.13|36.17|
||||||上海相宜本草化妆品股份有限公司|8,987.28|10.38|
||||||百胜（中国）投资有限公司|6,943.30|8.02|
||||||深圳三九医药贸易有限公司|6,650.03|7.68|
||||||广东省广告股份有限公司|5,088.21|5.88|
||||||小计|58,975.95|68.13|
||||||合计|86,560.36|100.00|
||||||安吉斯集团下属公司|14,455.47|26.21|
||||||WPP集团下属公司|12,767.29|23.15|
||||||阳狮集团下属公司|5,309.70|9.63|
||||购买||珀莱雅化妆品股份有限公司|2,411.10|4.37|
||||执行|||||
||||||上海华邑广告有限公司|2,220.52|4.03|
||||||小计|37,164.08|67.38|
|||||合计||55,153.78|100.00|
|2011年||媒介策略|||WPP集团下属公司|28,445.40|34.79|
||||||广东省广告股份有限公司|9,000.09|11.01|
||||||上海相宜本草化妆品有限公司|6,066.57|7.42|

招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||上海通用汽车有限公司|5,762.37|7.05|
|||||百胜（中国）投资有限公司|5,418.75|6.63|
|||||小计|54,693.17|66.89|
|||||合计|81,766.61|100.00|
|||||WPP集团下属公司|16,218.24|30.74|
|||||安吉斯集团下属公司|14,494.74|27.47|
|||||阳狮集团下属公司|8,378.29|15.88|
|||购买||益海嘉里食品营销有限公司|1,856.66|3.52|
|||执行|||||
|||||中国平安人寿保险股份有限公司|785.86|1.49|
|||||小计|41,733.79|79.09|
||||合计||52,767.10|100.00|
|2010年|媒介策略|||WPP集团下属公司|20,407.56|37.32|
|||||百胜（中国）投资有限公司|5,076.59|9.28|
|||||广东省广告股份有限公司|4,332.85|7.92|
|||||上海相宜本草化妆品有限公司|3,816.96|6.98|
|||||深圳三九医药贸易有限公司|2,275.68|4.16|
|||||小计|35,909.63|65.68|
|||||合计|54,675.79|100.00|
|||||WPP集团下属公司|15,374.55|30.56|
|||||安吉斯集团下属公司|12,108.72|24.07|
|||||阳狮集团下属公司|9,205.46|18.30|
|||购买||上海家化销售有限公司|2,054.58|4.08|
|||执行|||||
|||||海南宝益农副产品加工有限公司|1,278.72|2.54|
|||||小计|40,022.03|79.55|
||||合计||50,313.46|100.00|

（4）媒介代理盈利模式
公司的媒介代理主要分为电视广告代理和户外广告两块，其中电视广告代理是公司的主要业务，其成本主要为电视媒介采购费用；公司的户外广告主要包括地下通道灯箱广告、户外灯箱广告、户外LED广告及车身广告等，其主要成本为广告位的租金及LED大屏、灯箱的制作费和折旧费等。上述两块媒介代理的收入
均为向客户收取的广告发布费。
招股说明书2、品牌管理业务
（1）品牌管理服务内容
公司致力于本土品牌的研究与管理，将客户目标有效地转化为品牌及公关等策略，将公司的研究和分析转化为深层次的消费者洞察，为客户提供以年度合作为主要形式的品牌管理服务。公司多年来为胡庆余堂、方回春堂国药馆、印象西湖、丽珠医药、广东发展银行杭州分行和浙江商源等企业提供了高质量的品牌管理服务。本公司的品牌管理业务由品管中心承担，服务内容包含企业品牌咨询、产品品牌咨询和公关业务三大块，三块业务简介如下：
|||||
|-|-|-|-|
|服务名称|说明|服务内容|服务成果|
|企业品牌咨询|通过深入挖掘企业内涵，为企业的形象、理念及行为规范提供咨询，以提升企业的品牌形象。|1、与客户深入沟通，了解需求；2、通过品牌调研、品牌评估和品牌定位为企业品牌提供策划；3、为企业制定VIS（企业视觉形象系统）基础规范和应用规范。|《企业形象规范》《企业理念规范》《企业行为规范》|
|产品品牌咨询|通过与企业沟通，了解产品的定位，结合目标消费者和同类产品的广告，为客户提供独特的产品品牌咨询方案，以提升产品的竞争优势。|1、与客户深入沟通，了解需求；2、结合目标消费者调研、同类产品分析，为产品品牌提供策划；3、为产品广告制定创意、传播策略。|《产品定位规划书》《产品理念背书》《产品独特销售主张的挖掘》《产品的传播执行表》|
|公关业务|通过整合的传播手段以达到提升企业或产品的品牌知名度、美誉度。|1、与客户充分沟通，了解客户的需求，获得客户简报；2、组织研讨会，以头脑风暴方式提出创意；3、撰写策划方案；4、与客户沟通，进一步完善项目创意；5、实施项目。|《项目策划方案》《项目执行方案》《项目总结报告》|

公司的品牌管理业务中包括有微电影广告制作及少量的电视广告内容制作，主要是为客户提供广告创意和策划，包括创意文案、画面说明、故事板及广告片
的长度、规格等，具体的拍摄由外包机构负责。报告期内此类外包机构的名称和
外包金额如下表所示：
招股说明书
||||
|-|-|-|
|年 度|外包机构|金额（万元）|
|2013年1-6月|上海熹杰广告有限公司|45.52|
||上海喷泉广告有限公司|39.59|
||上海魔术棒摄影有限公司|68.00|
||上海众相文化传播有限公司|17.00|
||杭州荣科广告有限公司|1.40|
|2012年|上海熹杰广告有限公司|126.60|
||上海水共火影视有限公司|85.54|
||杭州九珍联创文化创意有限公司|22.40|
||北京明恩文化传媒有限公司|15.62|
||上海魔术棒摄影有限公司|14.60|
||上海胜加广告有限公司|9.65|
||杭州纳兰广告有限公司|7.20|
||杭州墨研汉道品牌设计有限公司|3.69|
||帮帮利缶摄像录像制作服务社|2.40|
||帮帮天通摄像录像制作服务社|1.29|
||上海狮盾文化传播有限公司|0.86|
|2011年|--|—|
|2010年|上海熹杰广告有限公司|7.50|
||杭州全成广告有限公司|1.43|

2012年起，外包机构显著增多主要原因系公司于2012年增加了微电影业务，为客户提供创意策划并拍摄微电影广告片等服务，所涉及的部分拍摄制作等业务采取外包的方式。
（2）品牌管理服务流程
公司品牌管理业务体系完善，能为客户提供一站式服务；专业的服务团队，紧贴客户的需求，有效地将客户的品牌诉求通过品牌管理服务加以执行。公司品牌管理业务的流程清晰，将品牌管理的艺术性和科学性有效加以结合，业务流程图如下所示：
招股说明书品牌管理业务确认收入的具体标准为：公司承接业务后，为客户提供各项策划、设计、市场调研等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，按服务完成进度确认收入。
公司品牌管理业务中购买执行服务的具体收入确认标准与公司的业务流程及业
务特点是相匹配的，收入确认标准合理。
（3）服务模式
专业性和参与性是品牌管理业务的重要特点，只有对客户所处行业的深入了解并参与到客户品牌管理的日常执行中才能有效的将创意和方案落实到实处并
取得实效；而且品牌管理的效果是逐步积累的，需要客户长期重视并加以投入。
公司为每个品牌管理客户提供专业团队为其服务。
（4）品牌管理盈利模式
公司为品牌管理客户提供广告创意、广告设计，具体的制作由专业广告拍摄制作公司承担。公司以项目制或年费制为品牌管理客户提供服务，分别按项目或按月度收取服务费。公司品牌管理业务的收入为按合同向客户收取的品牌管理费用，成本为各类活动的场地租赁费、材料制作费等。2010年，品牌管理中心调整了业务发展策略，从追求客户数量向扩大单个客户的业务规模转换，短期来看缩减了营业收入，长期来看有利于公司集中人才资源以获得更为精深的发展；随着业务发展策略调整的深入和效果的显现，2011年和2012年公司品牌管理业务收入分别为1,720.90万元和2,683.28万元，分别较上年增长155.47%和55.92%。
（二）发行人主要服务的销售情况
1、发行人主营业务构成及主要服务的营业额
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
||营业额(万元)|比例(%)|营业额(万元)|比例(%)|营业额(万元)|比例(%)|营业额(万元)|比例(%)|
|媒介代理|70,274.45|98.34|141,714.14|98.14|134,533.71|98.74|104,989.25|99.36|
|品牌管理|1,184.17|1.66|2,683.28|1.86|1,720.90|1.26|673.61|0.64|
|合计|71,458.62|100.00|144,397.42|100.00|136,254.61|100.00|105,662.86|100.00|

招股说明书2、发行人服务的主要客户群体
公司服务的客户包括直接客户和广告公司两大类。
（1）公司向直接客户提供的服务
公司的直接客户分为媒介代理客户和品牌管理客户，两者存在一定的交集。
对于媒介代理客户，公司能为其提供包括媒介策划、媒介购买和监测评估在内的媒介策略服务；对于品牌管理客户，公司能提供包括企业品牌咨询、产品品牌咨询及公关业务在内的各项服务。公司依据客户所接受的服务，分别按照媒介代理和品牌管理收取费用。
公司的专业技能和对广告市场的深刻把握为客户的媒介传播和品牌推广提
供有力的支持，客户对公司的服务有较强的依赖。三九药业、祐康食品、伊力特、相宜本草、百胜投资（KFC）、卡夫、通用集团等众多国内外知名品牌均与公司保持了多年的合作关系；凭借不断提升的整体实力，公司又陆续赢得了淘宝网、云南白药等新客户。依托于公司所积累的综合技能，公司不断增加对大中型客户的资源配置，以携手客户共同发展。报告期内，公司500万元以上销售金额的直接客户由2010年的19家提升至2012年的27家，上述直接客户的销售金额由
28,686.77万元提升至54,722.76万元。
（2）公司向广告公司提供的服务
公司向广告公司提供的服务以媒介代理业务为主，包括区域性媒介策划、媒介购买及监测评估。本公司在其他广告公司，尤其是国际4A广告公司为其广告主提供全国性媒介策划服务的基础上，为其提供浙江、江苏、福建等区域的媒介策划服务，并提供地方性媒体资源的整合、媒介购买及后续的广告监测评估服务。
凭借本公司对区域媒介的熟悉及较大的采购量，公司能为客户购买高性价比的广告时段；同时，公司与媒体合作紧密，能及时把握媒体的变化情况，如新栏目的推出、节目编排的变动等，以及时协助其他广告公司客户调整广告播出计划；
此外，公司常年购买专业数据库，能为客户提供及时的广告监测评估，提高了客户广告投放及后续监测的效率，为客户提供了更为完善的服务。
3、发行人报告期内前5名客户销售情况
招股说明书（1）报告期内前5名客户销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 份|序 号|客 户|销售额（万元）|销售占比（%）|
|2013年1-6月|1|WPP集团下属公司|21,291.73|29.80|
||2|阳狮集团下属公司|5,260.79|7.36|
||3|安吉斯集团下属公司|4,705.40|6.58|
||4|盟博广告（上海）有限公司|4,653.14|6.51|
||5|广东省广告股份有限公司|3,034.92|4.25|
||合 计||38,945.98|54.50|
|2012年|1|WPP集团下属公司|44,074.42|30.52|
||2|安吉斯集团下属公司|14,455.47|10.01|
||3|上海相宜本草化妆品股份有限公司|8,987.28|6.22|
||4|百胜（中国）投资有限公司|6,943.30|4.81|
||5|深圳三九医药贸易有限公司|6,650.03|4.61|
||合 计||81,110.50|56.17|
|2011年|1|WPP集团下属公司|44,663.64|32.78|
||2|安吉斯集团下属公司|14,494.74|10.64|
||3|广东省广告股份有限公司|9,000.09|6.61|
||4|阳狮集团下属公司|8,378.29|6.15|
||5|上海相宜本草化妆品股份有限公司|6,066.57|4.45|
||合 计||82,603.33|60.63|
|2010年|1|WPP集团下属公司|35,782.10|33.86|
||2|安吉斯集团下属公司|12,108.72|11.46|
||3|阳狮集团下属公司|9,205.46|8.71|
||4|百胜（中国）投资有限公司|5,076.59|4.81|
||5|广东省广告股份有限公司|4,332.85|4.10|
||合 计||66,505.72|62.94|

报告期内，本公司无对单个客户的服务收入金额超过收入总额50%情况。
（2）区分直接客户与广告公司客户前五名情况
报告期内，公司直接客户与广告公司客户前五名及其占总收入的比例如下表
所示：
招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|直接客户|||广告公司客户|||
|||名 称|金额（万元）|占比（%）|名 称|金额（万元）|占比（%）|
|2013年1-6月|1|百胜（中国）投资有限公司|2,602.04|3.64|WPP集团下属公司|21,291.73|29.80|
||2|尤益嘉（上海）食品商贸有限公司|2,375.70|3.32|阳狮集团下属公司|5,260.79|7.36|
||3|上海通用汽车有限公司|1,954.54|2.74|安吉斯集团下属公司|4,705.40|6.58|
||4|深圳三九医药贸易有限公司|1,930.02|2.70|盟博广告（上海）有限公司|4,653.14|6.51|
||5|滇虹药业集团股份有限公司|1,569.99|2.20|广东省广告股份有限公司|3,034.92|4.25|
|||小 计|10,432.30|14.60|小 计|38,945.98|54.50|
|||直接客户合计|28,151.03|39.39|广告公司合计|43,307.59|60.61|
|2012年|1|上海相宜本草化妆品股份有限公司|8,987.28|6.22|WPP集团下属公司|44,074.42|30.52|
||2|百胜（中国）投资有限公司|6,943.30|4.81|安吉斯集团下属公司|14,455.47|10.01|
||3|深圳三九医药贸易有限公司|6,650.03|4.61|阳狮集团下属公司|5,309.70|3.68|
||4|拜尔斯道夫日化（湖北有限公司）|3,410.00|2.36|广东省广告股份有限公司|5,088.21|3.52|
||5|上海通用汽车有限公司|3,302.59|2.29|上海华邑广告有限公司|2,220.52|1.54|
|||小 计|29,293.20|20.29|小 计|71,148.32|49.27|
|||直接客户合计|69,565.48|48.18|广告公司合计|74,831.94|51.82|
|2011年|1|上海相宜本草化妆品股份有限公司|6,066.57|4.45|WPP集团下属公司|44,663.64|32.78|
||2|上海通用汽车有限公司|5,762.37|4.23|安吉斯集团下属公司|14,494.74|10.64|
||3|百胜（中国）投资有限公司|5,418.75|3.98|广东省广告股份有限公司|9,000.09|6.61|
||4|深圳三九医药贸易有限公司|3,328.57|2.44|阳狮集团下属公司|8,378.29|6.15|
||5|淘宝网有限公司|2,838.56|2.08|广州星传媒体|597.73|0.44|
|||小 计|23,414.82|17.18|小 计|77,134.49|56.61|
|||直接客户合计|56,564.27|41.51|广告公司合计|79,690.34|58.49|
|2010年|1|百胜（中国）投资有限公司|5,076.59|4.80|WPP集团下属公司|35,782.10|33.86|
||2|上海相宜本草化妆品有限公司|3,816.96|3.61|安吉斯集团下属公司|12,108.72|11.46|
||3|深圳三九医药贸易有限公司|2,275.68|2.15|阳狮集团下属公司|9,205.46|8.71|
||4|百威（中国）销售有限公司上海分公司|2,126.39|2.01|广东省广告股份有限公司|4,332.85|4.10|
||5|上海家化销售有限公司|2,054.58|1.94|上海华邑广告有限公司|792.31|0.75|
|||小 计|15,350.20|14.53|小 计|62,221.44|58.89|
|||直接客户合计|37,831.46|35.80|广告公司合计|67,831.40|64.20|

其中，WPP集团下属公司包括群邑（上海）广告有限公司、智威汤逊-中乔
广告有限公司、上海奥美广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司等；安吉
招股说明书斯集团下属公司包括广东凯络广告有限公司和北京伟视捷广告有限公司等；阳狮集团下属公司包括盛世长城国际广告有限公司和阳狮广告有限公司上海分公司
等。
（3）公司与国际4A公司的合作情况
公司与国际4A广告公司保持了多年合作关系，在业务开展过程中，公司与上述公司所签订的销售合同中约定了广告投放区域、广告投放的位置、广告投放效果监测、收视点成本和广告投放价格，以及付款方式等条款。广告投放价格主要依据媒体的刊例价、广告投放量及收视点成本等因素。
基于优势互补、强强联合，2008年起公司先后与群邑、广东凯络等国际4A广告公司结成了战略同盟，签订了框架性的合作协议，具体情况如下：
①公司与WPP集团下属群邑的合作关系
WPP集团为全球最大的广告集团之一，总部位于英国伦敦，分别在伦敦证券交易所及美国纳斯达克证券交易所上市，总股本为1,265,407,107英镑。WPP集团的覆盖面广，其为全球福布斯排名500强中的354家公司提供服务。WPP集团在中国拥有数十家子公司及合资公司，业务构成包括全面广告代理、媒介计划与购买、公关与公共事务、数据咨询顾问、互动直销、品牌识别与设计、健康传播、专业传播等。
鉴于WPP集团在中国的业务规模庞大，而媒介代理业务主要经由其子公司群邑执行，群邑需要本土广告公司为其整合二、三线广告资源、提供及时高效的服务，而本公司符合群邑对合作伙伴的要求；通过与群邑的互利合作，本公司也提升了公司服务大型客户的综合能力。
基于互利合作的基础和长期稳定的合作关系，公司于2008年5月29日与群邑签订了《群邑-思美战略联盟合作协议框架》。
该协议约定，“思美传媒全面代理群邑在浙江区域的所有电视投放业务（除浙江教育科技频道），视条件成熟，可逐步向其他媒体发展；群邑代理思美传媒在上海、北京、央视等区域的所有电视媒体投放业务；除非对方主动不接受，否则双方均不能在合作区域内再另行代理，或者与电视台直接运作；执行价格双方
招股说明书根据媒体变化及市场变化另订。”公司为群邑在浙江地区唯一的电视媒介代理合作伙伴，目前的合作区域已经拓展至福建等省份。公司在与群邑相互提供媒介代理服务时，主要依据对方的广告投放量、投放插口、投放时长、频道的刊例价、双方商定的折扣率、收视点成本向其收取广告投放费。
该协议约定，群邑与公司进行“相互代理”、“客户合作开发”、“专业合作”及“媒介资源合作”，同时双方还将在公关和客户服务等方面进行合作。双方根据各自特长，为对方业务的开展提供相应的协助。
通过此次战略合作，在平等合作的基础上，公司与群邑能相互借重各自的优势，共同提高业务水平和规模。公司已于2010年12月31日与群邑签订《战略联盟合作协议框架》，以续展《群邑-思美战略联盟合作协议框架》，并将合作区域拓展到福建。
报告期内，发行人与WPP集团下属群邑、智威汤逊-中乔、上海奥美及凯帝珂开展业务合作，上述四家公司的基本情况如下：
A、群邑（上海）广告有限公司
群邑（上海）广告有限公司于2007年7月23日在上海市工商局注册成立。群邑上海的注册号为310000400531488；注册资本及实收资本均为100万美元；法定代表人李倩玲；住所为上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场31楼3102室；经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，提供品牌咨询、公共关系咨询、客户关系管理以及其他相关的商业咨询服务、文化活动策划咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
B、智威汤逊-中乔广告有限公司
智威汤逊-中乔广告有限公司于1994年5月26日在北京市工商局注册成立。智威汤逊-中乔的注册号为110000410081183；注册资本及实收资本均为21万美元；
法定代表人唐锐涛（Thomas DavicDoctoroff）；住所为北京市东城区金宝街89
号金宝大厦5层501室；经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。
C、上海奥美广告有限公司
招股说明书上海奥美广告有限公司于1991年10月31日在上海市工商局注册成立。上海奥美的注册号为310000400011451；注册资本及实收资本均为46.5万美元；法定代表人宋秩铭；住所为上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场26楼；经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，企业管理咨询，信息咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。
D、凯帝珂广告（上海）有限公司
凯帝珂（上海）广告有限公司于2004年11月05日在上海市工商局注册成立。，凯帝珂的注册号为310000400403069；注册资本及实收资本均为30万美元；法定代表人李倩玲；住所为上海市徐汇区长乐路989号30层01-03室；经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；提供品牌咨询，公共关系咨询及商业咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
②公司与安吉斯旗下广东凯络的合作关系
广东凯络隶属于全球主要的广告公司之一的安吉斯集团，在上海、广州、北京、大连、成都等主要城市设有办公室，为顾客提供整合的传播策略服务，包括：媒介计划及购买、传播策略、客户管理、市场调研、互动媒体计划及购买、户外计划及购买、贴片广告/产品置入式广告、公关、活动及危机管理。广东凯络需要本土广告公司为其整合各地的广告资源、提供及时高效的服务，而本公司具有区域优势、技术突出的特征，符合广东凯络对合作伙伴的要求。2011年1月7日，广东凯络与公司签署了《战略框架合作协议》，双方约定在媒介代理、媒介资源合作、公关配合、客户服务等方面开展合作。发行人代理广东凯络广告有限公司（包括北京伟视捷广告有限公司）在浙江区域以及江苏区域的主要电视投放业
务，视条件成熟，可逐步向其他媒体发展。
报告期内，发行人与安吉斯集团下属广东凯络、北京伟视捷开展业务合作，上述两家公司的基本情况如下：
A、广东凯络广告有限公司的基本情况
广东凯络广告有限公司于1996年11月15日在广东省工商行政管理局注册成
立，注册号为440000400013381；注册资本及实收资本均为1,500万美元；法定代
招股说明书表人李桂芬；住所为广州市越秀区环市东路403号广州国际电子大厦27楼03-06
房；经营范围：广告的设计、制作、发布、代理国内外各类广告。广东凯络在北京和上海分别设有广东凯络广告有限公司北京分公司和广东凯络广告有限公司
上海分公司。
B、北京伟视捷广告有限公司
北京伟视捷广告有限公司于2005年1月13日在北京市工商行政管理局东城分局注册成立，注册号为110000410232268；注册资本及实收资本均为30万美元；
法定代表人党郃；住所为北京市东城区东长安街1号东方广场东一写字楼21层7-8室；经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
经核查，发行人律师、保荐人认为，报告期内发行人前五大客户的主要负责人与发行人股东及董事、监事、高管，本次发行中介机构高管及签字人员没有亲属、股权等关联关系；与公司发生业务关系的上述公司及其股东与发行人股东及董事、监事、高管、本次发行中介机构高管及签字人员不存在关联关系；发行人具有直接面向市场独立经营的能力，WPP集团下属群邑等广告公司和百胜等直接客户对发行人业务的独立性不构成实质影响。虽然报告期内公司的客户集中度较高，大客户的流失将对公司的经营业绩造成一定的影响，但由于公司执行大客户战略，所建立的专业组织架构支撑了战略的执行和公司业绩的增长，公司所服务的单体客户业务规模呈增长趋势，且客户具有较高的稳定性，公司具有直接面向市场的独立经营能力，不依赖少数客户。
（4）媒介代理业务中其他广告业务客户前五名情况
报告期内，公司媒介代理业务按媒介种类可以分为电视、户外和其他，其中其他广告业务主要包括报纸、广播、杂志等。报告期内该业务类型前五名客户情况如下：
A、2010年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|交易内容|销售金额（万元）|采购成本（万元）|
|WPP集团下属公司|广播|1,215.44|959.72|
|海南宝益农副产品加工有限公司|报纸|758.28|758.28|

招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||广播|162.71|162.71|
|上海通用汽车有限公司|广播|582.56|445.78|
|北京白金至尊酒业有限公司|报纸|173.80|172.57|
|北京优势策略顾问有限公司|报纸|155.52|143.43|
|前五客户小计||3,048.30|2,642.50|
|前五客户占比||84.56%|83.82%|
|其他业务合计||3,604.90|3,152.40|

B、2011年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|交易内容|销售金额（万元）|采购成本（万元）|
|WPP集团下属公司|广播|2,516.08|1,885.91|
|上海通用汽车有限公司|广播|1,053.04|820.40|
|北京白金至尊酒业有限公司|报纸|484.65|465.41|
|江苏艾兰得营养品有限公司|报纸|150.59|114.60|
|杭州庄盛家具制造有限公司|报纸|131.06|123.69|
|前五客户小计||4,335.42|3,410.01|
|前五客户占比||90.08%|89.52%|
|其他业务合计||4,812.74|3,809.34|

C、2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|交易内容|销售金额（万元）|采购成本（万元）|
|WPP集团下属公司|广播|4,343.85|3,140.15|
|上海通用汽车有限公司|广播|1,638.21|1,268.02|
|科思世通广告(北京)有限公司广州分公司|杂志网络等|330.19|283.02|
|北京白金至尊酒业有限公司|报纸|304.15|295.07|
|尤益嘉（上海）食品商贸有限公司|杂志网络等|164.77|124.83|
|前五客户小计||6,781.17|5,111.09|
|前五客户占比||87.53%|86.15%|
|其他业务合计||7,747.39|5,932.87|

D、2013年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|交易内容|销售金额（万元）|采购成本（万元）|
|WPP集团下属公司|广播|2,496.74|1,828.43|

招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|上海通用汽车有限公司|广播|1,254.56|946.59|
|春秋航空股份有限公司|杂志网络等|152.81|132.81|
|江苏泸州老窖镶玉酒业有限公司|报纸|125.47|120.28|
|科兰德管理咨询（北京）有限公司|杂志网络等|107.83|41.55|
|前五客户小计||4,137.41|3,069.67|
|前五客户占比||88.01%|65.29%|
|其他业务合计||4,701.31|3,440.73|

由上表可见，报告期内，公司媒介代理业务中的其他业务主要集中在广播广告代理和报纸广告代理两部分，随着杂志、网络等媒体的发展，该部分业务也有所上升。
（三）发行人主要广告资源供应情况
1、主要广告资源占发行人成本的情况
报告期内，公司所采购的广告资源及占公司成本的比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|广告资源|金额（万元）|占成本比例（%）|
|2013年1-6月|电 视|53,661.10|89.44|
||其 他|6,332.42|10.56|
||小 计|59,993.52|100.00|
|2012年|电 视|109,641.43|89.23|
||其 他|13,233.30|10.77|
||小 计|122,874.73|100.00|
|2011年|电 视|107,596.81|91.63|
||其 他|9,829.02|8.37|
||小 计|117,425.83|100.00|
|2010年|电 视|87,119.23|95.46|
||其 他|4,141.85|4.54|
||小 计|91,261.08|100.00|

报告期内，公司主要集中于电视广告资源的采购，其他还有户外、广播、报纸、杂志等广告资源。
报告期内，公司向全国、省级、地区级三类电视台购买广告资源的金额及占
招股说明书向电视台采购时间总金额的比例、时长及占总时长的比例、晚间广告
（19:00-24:00）时长及占晚间总时长的比例具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时 间|媒体级别|采购额||采购量||晚间时间||
|||金额（万元）|占比（%）|总时间（分钟）|占比（%）|时间（分钟）|占比（%）|
|2013年1-6月|全国电视台|22,627.19|42.17|7,259.73|11.31|2,821.15|7.34|
||省级电视台|18,936.61|35.29|29,350.22|45.73|15,519.58|40.38|
||地方电视台|12,097.30|22.54|27,570.17|42.96|20,097.25|52.28|
||合 计|53,661.10|100.00|64,180.12|100.00|38,437.98|100.00|
|2012年|全国电视台|51,700.90|47.15|9,545.33|7.83|4,700.83|6.54|
||省级电视台|31,736.20|28.95|55,705.83|45.68|26,582.12|36.98|
||地方电视台|26,204.33|23.90|56,700.42|46.49|40,596.42|56.48|
||合 计|109,641.43|100.00|121,951.58|100.00|71,879.37|100.00|
|2011年|全国电视台|39,008.99|36.25|7,289.67|4.53|3,319.92|3.80|
||省级电视台|31,968.80|29.71|77,203.45|47.95|33,149.62|37.96|
||地方电视台|36,619.02|34.04|76,522.05|47.52|50,863,80|58.24|
||合 计|107,596.81|100.00|161,015.17|100.00|87,333.34|100.00|
|2010年|全国电视台|29,713.33|34.11|15,927.58|12.35|4,870.00|6.85|
||省级电视台|24,767.34|28.43|48,844.33|37.88|22,616.50|31.81|
||地方电视台|32,638.57|37.46|64,158.32|49.76|43,614.92|61.34|
||合 计|87,119.23|100.00|128,930.23|100.00|71,101.42|100.00|

注：全国性电视台包括各省级卫视及中央电视台。
报告期内，公司与媒体之间的业务往来均按合同（或订单）执行，不存在违约情况。
2、发行人报告期内向前5名供应商的采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商|金额|占成本比例（%）|
|2013年1-6月|1|浙江广播电视集团|21,946.27|36.58|
||2|江苏电视台|4,157.14|6.93|
||3|上海东方娱乐传媒集团有限公司|3,582.88|5.97|
||4|宁波电视台|3,463.62|5.77|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||5|杭州文广集团|2,552.75|4.26|
||小 计||35,702.66|59.51|
|2012年|1|浙江广播电视集团|51,019.95|41.52|
||2|江苏电视台|11,639.07|9.47|
||3|宁波电视台|7,284.72|5.93|
||4|杭州文广集团|5,890.55|4.79|
||5|杭州市公共自行车|3,809.54|3.10|
||小 计||79,643.83|64.82|
|2011年|1|浙江广播电视集团|43,076.57|36.68|
||2|宁波电视台|9,957.95|8.48|
||3|江苏电视台|9,338.96|7.95|
||4|杭州文广集团|5,679.08|4.84|
||5|杭州市公共自行车|3,096.33|2.64|
||小 计||71,148.89|60.59|
|2010年|1|浙江广播电视集团|33,974.08|37.23|
||2|宁波电视台|8,263.18|9.05|
||3|杭州文广集团|6,775.27|7.42|
||4|江苏电视台|6,087.70|6.67|
||5|无锡电视台|3,476.93|3.81|
||小 计||58,577.16|64.18|

公司不存在向单个供应商采购额占比超过50%的情况。随着公司业务范围的拓展，前五大供应商采购额占当期营业成本比例呈整体下降趋势。
报告期内，除梦想传媒与本公司构成关联关系外，其他供应商与本公司均无关联关系。具体关联关系及关联交易情况详见本《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。
3、发行人广告资源价格分析
公司所采购的广告资源以电视广告资源为主。以公司所采购的浙江卫视、宁波三套、杭州生活频道、苏州社会经济频道等电视广告资源刊例价为例，
2008-2012年刊例价涨幅变动情况如下图所示：
招股说明书数据来源：本公司媒介购买部
由上图可见，2008-2012年电视广告资源价格每年均有一定的涨幅。以浙江卫视为代表的卫星频道，由于其覆盖面广、收视率高，广告刊例价涨幅更为显著。
（四）发行人的技术情况
公司充分重视技术在满足客户需求方面的应用，在长期的客户服务中形成了促进技术与时俱进的机制，具体如下：
1、设置专业研究部门，提升技术水平
公司设置了研发中心，以专注于媒介信息的研究，通过对数据资源进行深入研究，提升自身对媒介信息的掌握能力；同时，业务部门应用研究成果，为客户提供媒介咨询、市场研究、广告排期、前中后期全方位监测、动态跟踪等各项服务，还为媒体提供咨询服务，协助媒体对其栏目内容进行优化提升；此外，研发中心响应业务部门的需求，将研究成果转化为专用信息系统和办公软件，提升公司的运营效率。
自2006年起，公司已陆续研发出《传媒行业自动精准投放系统》、《媒介策略分析优化组合系统》、《数据自动监测分析系统》、《传媒行业管理流程控制系统》、《传媒投放领域评估分析系统》及《新媒体投放组合优化系统》等多款软件系统，并已获得相应的软件著作权。
2、应用专业数据，夯实技术基础
招股说明书专业数据资源的应用是广告行业的发展方向，但目前仅有少数实力较强的本土广告公司斥资购买专业数据；同时，并非所有的公司都能分析和应用已得信息以创造价值。作为本土广告公司中第一批引进权威数据资源、提升分析技能的企业，公司根据自身资金的流动性、研究需求及业务的发展情况，购买相应数据资源。报告期公司购买的主要权威数据库及对应的详细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|操作软件|供应商|数据名称|数据内容|用 途|
|AdExExpress|尼尔森|48小时特快监测|广告投放执行情况详细监测|用于核对广告投放情况，监控广告错漏播|
|AdquestMillennium|尼尔森|常规广告监测|所有品牌在各级城市及各类媒体平台上的广告投放特征，如广告投放频次、投放日期、投放金额等|主要用于监测自身代理品牌的广告投放情况，及分析竞争品牌的广告投放策略|
|Adsearch|CTR|48小时特快监测|广告投放执行情况详细监测|用于核对广告投放情况，监控广告错漏播|
|Infosys|CSM|收视率|各级城市各个电视频道的收视率特征，如不同周期、不同时段、不同人群的收视率、收视千人、收视份额|用于计算不同频道、不同时间段的收视点成本（CPRP)，进而衡量其性价比；同时，可据此为媒体服务，用于衡量媒体的节目收视情况，优化节目编排、分析观众流向、协助媒体|
|||买点及到达|收视率的累加值、覆盖人群的比例、有效接触频次、人群覆盖比例|结合广告量和收视率，用以监测广告实际投放效果 进行排期事前评估,广告事后效果评估.|
|||48小时特快收视率|所涉及的内容与收视率一致，只是数据更新更快，48 小时后即向客户提供收视率数据|主要用于电视新栏目效果评估|
|||节目数据|各级城市各个电视频道所有栏目的观众构成以及收视情况|用于分析栏目的收视情况，及不同性质节目的收视比较（如观众构成）|
|Telmar|CMMS|消费者市场研究数据|消费者品牌消费习惯和媒体消费习惯|用于品牌定位、消费者分析和媒介定位|

3、融合研发成果，构筑综合技术体系
依托研发成果，公司已构建了科学完善的专业媒介代理业务流程，能为客户
提供高效完善的媒介代理服务。
招股说明书公司不断推动技术更新，并将新技术服务于客户的广告投放，高效地实现了客户的广告目标。
（五）发行人的研发情况
公司下设研发中心作为专职研发部门，并制定了配套的研发制度以管理研发中心的运营。公司的研发人员由固定研发人员和项目制研发人员两部分构成，项目制研发人员来自于业务部门。这种研发人员的构成，既保证了公司的研发遵循客户需求的导向，能及时把握客户需求的变动趋势，又能适时将研发成果应用于实务。
1、研发投入
公司注重协调业务规模增长和研发投入的节奏。报告期内，公司的研发投入
招股说明书情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 份|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|研发投入（万元）|1,427.07|3,100.04|3,332.40|3,107.30|
|占合并报表营业收入比重（%）|2.00|2.15|2.45|2.94|

2、研发成果
公司经过长期的研发投入，开发出多项专用软件系统，有效地提升服务质量，并保证了公司在长期的市场竞争中不断壮大，各软件系统的功能说明如下所示：（1）《传媒行业自动精准投放系统》
主要功能：针对公司买盘模式下采购的广告时间进行管理控制，达到资源的最大化利用及成本的实时可控，并辅以严格的投放流程达到广告精准投放。
效果：1、能够实时掌握买盘资源的使用情况，达到成本最小化的目的；2、通过标准流程的执行减少人为错误，提升订单的执行效率，提升利润率。
案例描述：例如公司买断杭州明珠电视台9：00-18：00的广告时段。上述时段中每天有200个广告插口位置，每个插口的广告时间从30秒到5分钟不等。客户投放广告的时长通常有7.5秒、15秒、30秒等，如何保证客户订单中确定的时间没有超过插口的最大时间，就是个非常棘手的问题。采用人工方式处理，需要大量人员专门录入客户购买的广告时间，并在汇总后才能辨识每个插口的时间是否超过标准。这种方式的时效性较差，经常会出现广告公司与客户确定的时间经过汇总后发现已经超时，广告无法播出的情况。或个别插口广告超时，有的插口却闲置导致亏损、减少利润。
在应用了精准投放的系统后，公司业务人员能够实时了解各广告位置的时间使用情况，如某插口共有45秒可用，三九药业使用了30秒，另一客户需要使用30秒，则系统提醒已经没有时间可用，服务人员就可以及时调整计划。
（2）《媒介策略分析优化组合系统》
主要功能：积累形成收视率数据仓库、CPRP（点成本）仓库、媒体分析等
基础数据，并依据上述数据协助客户进行广告预算分配。
招股说明书效果：1、在广告效果设定的前提下，通过GRP（毛评点）优化减少客户费用，或在预算设定的前提下，达到最优化的GRP（毛评点）目标，提升效果；2、大幅减少投放预算计划的制作时间，提高效率。
案例描述：金龙鱼为公司的长期服务的品牌，每年公司均协同金龙鱼进行年度全国媒介预算的分配。媒介预算分配需要考虑拟投放的市场数量，每个市场需要达到的GRP水平、各市场的销售情况、消费容量、竞争品牌情况，同时还要考虑铺货、媒介环境和媒介成本等因素。
传统业务模式下，设计出一份多市场（20个以上）的预算优化方案一般需要三名媒介策略员工工作3~5个工作日。而且每当市场数量、各市场投放比重、预算情况等指标每发生一次变化，预算方案则需重新设计。在设计预算方案期间，公司还要考虑数据之外的东西，比如品牌与媒体的匹配性，媒体的谈判难易程度等因素。所以，从拿到客户的总预算到最终制定出一套方案，需要一个月左右的时间。然而，公司需要设计多套方案，以供客户挑选，这需要大量的时间与人工投入。因此，公司以往都会要求金龙鱼客户在每年的9月份就开始进行预算制定。
但由于每年客户都要先经过财务审核流程、预算报批流程等内部控制流程，因而预算总是要推迟到10-11月份甚至12月份才能最终确定。客户预算确定流程的繁琐、公司预算规划方案制定的耗时，容易导致优质媒介资源被别人抢占，影响到客户全年媒介的谈判，增加次年的媒介成本。
在应用了媒介策略分析优化组合系统后，公司的工作效率得到巨大提升，同时避免了以往人工制作方案时容易出现的数据误差，主观意识上的偏差对结果造成影响等。目前，金龙鱼在10月份提供全年的预算与目标市场，公司仅需十分钟左右就可以出具几套供选择的方案，再与客户进行商议修改，最终使用两周左右的时间就能制定出全年全国预算分配。方案设计的高效性提高了客户对公司的认可和依赖，既能保证客户广告投放的最优化，也能有效地提高公司的利润。
（3）《数据自动监测分析系统》
主要功能：广告投放订单进入执行状态后与自动监测分析系统自动对接，第一时间反馈计划投放与实际投放的效果差异，并提供成本最小化的补充方案。降低客户与公司的成本，提高服务效率。
招股说明书效果：1、大幅减少核对监播所需时间，第一时间评估投放效果；2、提供最小成本下的补充投放方案。
案例描述：核对监播是每个广告公司与客户之间最繁琐的工作。以三九药业为例，其所涉及的投放市场多达50多个，合作媒体达上百种，每个月的核对监播需要大量的人工，一般来说，需要两位员工，耗时5个工作日左右才能完成，还不能保证核对出来的结果的准确性。而客户所核对的监播结果到公司这里，公司要重新对监播情况进行复核，这又需要大量的人工。
从每一轮广告播出完毕，到监播核对完毕，进行补播，差不多需要一个月的时间，也就是说4月1日发生的广告错漏播，可能需要在5月1日以后才能进行补播。
这对一些季节性产品或对波段有着严格要求的客户而言，是非常不能接受的，因为这会给客户的广告效果带来很大的影响，同时客户为了达到效果必须增加投放，使得成本上升。
自公司开发出精准监测分析系统后，大大地提高了核对监播的速度，同时该系统可以在第一时间提供最优化的补充方案，如果GRP已经达到则减少投放频次，如果GRP不足则选择更优化的时段进行投放。
这对于三九药业这类GRP买点（保证投放效果）客户非常重要。如果不能在第一时间反应播出成果并做出调整，如在GRP不足的情况下，公司需要补偿客户，降低利润率；而GRP达到效果的情况下，如果继续按照原计划播出将浪费客户的时间，增加了客户的成本。凭借此系统，公司可以更快速更准确地提供监播数据给客户，及时进行错漏播的补播工作，也省去了客户在这方面的大量的工作量，在得到了客户的高度评价同时也提升了利润率。
（4）《传媒行业管理流程控制系统》
主要功能：服务简报协同处理，标准流程控制，成本控制，专业数据共享。
效果：1、通过业务流程的重组，剔除冗余和无效的耗费人力、物力、财力的情况；2、可实现媒介数据共享，降低业务成本，提升客户服务水平与效率。
案例描述：公司目前购买了多套专业数据。由于数据种类较多，经常出现多人需要分析同类数据的情况，导致工作重复。
招股说明书为了解决这一问题，公司开发了“传媒行业管理流程控制系统”，提供了与专业数据系统的对接接口，一个人完成某项数据分析后系统自动根据设定好的流程与标准将数据上传至系统，最终实现数据分类存储并与工作流程匹配。
如甲员工计算出南京地区3月的晚间9点至23点的收视数据，在导出数据后系统根据数据类型“收视率”、地区“南京”将结果保存至管理系统。另一位同事接到需要南京、无锡的9点至23点收视数据的工作单，在工作单流转到办理人员时系统会自动提醒其数据已存在。依托该系统，达到专业数据与工作单结合的方式，实现了流程优化、数据共享，从而达到缩短客户服务时间、降低成本的效果。
（5）《传媒投放领域评估分析系统》
主要功能：通过建立评估分析体系，为客户选择媒体提供科学、精准、高性价比的媒体；同时，对客户进行分类，为公司战略的执行提供基础。
效果：1、收集与管理媒体的多维度信息，以预测媒体的价值走势，为客户投放的媒体选择提供科学的依据；2、对客户资质、信用、销售、成长性等方面的评估，以配合公司发展战略的实施，获得最大的经济效益。
案例描述：媒体价值不同于媒介本身的价值。就好比同一节目在不同媒体播出时因媒体本身的价值不同而出现差异很大的收视表现。如广东卫视的《今夜唱不停》这个节目形式早在2003年就已经播出，但收视表现一直平平。浙江卫视从07年开始借鉴《今夜唱不停》，推出了《我爱记歌词》，收视率直线飘红。这与地域文化差异有关，但更大程度上与媒体本身的推广能力有关，这就是媒体自身的价值。公司通过大范围多视角的评估标准来发掘媒体价值，为客户发掘潜在的优质资源。
客户评估方向，公司通过客户所处的地区、企业类型、所处行业、产品的类型、年销售额、行业利润率水平、年广告投放利润率、平均回款周期、款项类型、投放媒体习惯等众多指标对客户进行评估分类。根据多种评估模式建立标准库，如资金丰富型、资金紧缺型、国家产业扶持型等客户库，依据中长期发展目标，并根据公司当期的资源情况选择最合适的客户，达到利润最大化。例如：当公司资金非常宽裕时，公司会把利润高但回款周期相对较长的客户选择为核心客户。
招股说明书（6）《新媒体投放组合优化系统》
主要功能：媒体资源管理、跨媒体评估、跨媒体投放组合优化。
效果：1、管理新媒体资源，目前已实现户外广告发布的信息化运作，节约成本；2、建立新媒体评估体系，解决缺乏跨媒体的科学的分析依据的问题，通过多次评估及组合优化为客户提供跨媒体的投放服务。
案例描述：目前来看传统媒体各自形成能够被行业认可的评价体系和指标，例如电视广告的收视率、CPRP、GRP等指标，电台的收听率指标，报纸的发行量指标，但是不同媒体间的投放价值比较一直是一个难题。随着新媒体的层出不穷，跨媒体组合需求被不断提出，但却因为缺乏统一的衡量标准而无法科学的进行选择。
为此公司开始着手建立新媒体评估标准体系。公司对可能影响媒体的参数进行了调研，引入人流量（潜在人群、旅游人流量）、相关度（目标人群权重系数）、可见度（能见度、亮度、密度）、市场情报（签字施工项目、位置的年限、需求度、期限）、创意（形式权重系数、冲击力及其他隐性因素的权重系数）等指标进行综合评分。各指标下分众多细分指标，借此对诸如灯箱、通道、LED、楼宇等不同类型的媒体进行横向评估。在经过各项目比重的多次测试与调整后建立了一套合理的评估体系。
（7）《思美户外广告评估系统》
主要功能：利用新媒体的特性和广告传播理念，对公司自有及代理户外广告媒体资源进行有效评估，准确了解户外媒体资源的影响力及广告效果。
效果：能够实时掌握户外资源的内在价值，为公司购买或销售户外资源提供量化标准；通过标准的评估体系，户外媒体资源价值的科学数字的量化体系。
案例描述：例如公司在杭州及上海代理了大量的户外广告牌，包括户外大牌、灯箱、楼顶看板等不同的类型的资源，有处于商业楼宇中、中心闹市区域、交通干道等不同地理位置；如何提供量化的数据为销售人员服务，让不同的户外资源推荐给不同类型的客户，需要公司准确掌握媒体资源的价值；在此之前，户外广告的媒体价值到底在哪里，如何进行测算和评估，科学依据是什么，在这方面可
招股说明书以被行业认可的成果是很少的，在户外媒体的测算和评估主要还是停留在初级阶段，主要比较的是广告的效果，而不是媒体或广告的价值。
通过开发户外广告评估系统，公司业务人员能够根据客户的详细需求，快速推荐符合客户要求的高质量户外广告媒体。
（8）《思美电视剧收视率预估系统》
主要功能：根据电视剧收视率的历史数据，建立收视率预估的指标体系，满足公司对新播电视剧收视进行预估要求。
效果：1、通过对电视剧收视的预估，提高电视广告媒介排期的精准性，实现广告效果的最大化；2、通过精准投放，减少客户的广告费用。
案例描述：金龙鱼为公司的长期服务的客户，公司需要对客户进行年度、月度的媒介策略安排；媒介策略人员为客户提供有竞争力的媒介排期策略，是广告活动成功的重要因素，而有竞争力的电视媒介策略需要准确的收视数据。
对于新闻、综艺主打栏目和其他相对固定的栏目而言，收视率一般较为稳定，只要使用以前的收视率作为参考就可以。电视剧的收视会因为电视剧本身的因
素，如产地、类型、演员、剧情、周边竞争等原因造成收视的巨大偏差。
在应用了电视剧视率预估系统以后，解决了长期以来电视剧中插播广告策略排期难以精准的问题，在媒介部门采用电视剧收视预估系统以后，媒介排期的准确性比之前提高了50%以上，极大地提高了客户的满意度。
（9）《思美网络媒体优化管理系统》
主要功能：利用调查机构的数据建立网站影响力评估指标，同时结合第三方及公司问卷调查、实验法的手段，测试网站广告效果的程度，并结合销售达成率、广告费用投放执行率、投放产出比等因素，建立优化的数学模型评估指标，通过规划求解，得到最后广告价值最大化的最优解及相应的网络广告组合优化分布。
效果：通过对网站广告效果的预估及优化，为媒体排期提供决策数据，实现网络媒体的精准投放。
案例描述：最新研究成果显示，越来越多的广告主开始青睐和重视网络广告，
招股说明书网络广告在世界范围内呈现勃勃发展生机，随着互联网媒体的优势进一步体现，其精准性和互动性等特点是传统媒体所无法超越的。与此同时，广告主逐渐成熟，对网络广告的了解不断加深，如何用最少的投入换来最佳的广告效果成为每一个广告主关注的焦点，因此如何优化网络广告的效果成为媒体和广告公司共同探讨的问题。
经过多年的调研，特别在与北京优势策略、淘宝网等众多客户合作的基础上，通过广告受众流量分析、地域分析、来源分析、转化分析，以及广告形式选择，广告位管理等，公司进一步有效优化网络广告投放效果，提出了网络媒体优化管理的方法。
在应用了该系统以后，公司可通过该系统中的数据为客户提供最佳化的网络广告排期，为争取网络媒体广告主提供了有力的协助。
（10）《思美消费者市场调查系统》
主要功能：建立消费者市场调查模型，测量被测产品的市场状况、目标消费者状况、竞争对手状况，有效了解消费者特征和消费者行为。
效果：帮助广告主有效地了解消费者特征和消费者行为，为产品定位和确立竞争优势奠定基础。
案例描述：杭州胡庆余堂是公司长期合作的客户之一，在每次新产品上市时，都需要进行产品定位、竞争分析的市场调查；随着胡庆余堂销售地区的拓展，传统的问卷调查已越来越不能跟随其发展的步调，电子网络化的市场调查方式成为公司的首选。
通过将传统的调查方式结合先进的信息化手段，公司可以对消费市场进行细分。公司将消费者的行为、态度、人口统计特征作为参数变量，将产品在细分市场的差异进行多元分析，找出消费者认为重要的消费特征，更好地帮助产品定位及销售。
在应用了消费者市场调查系统以后，有效降低了公司异地调研高成本、低效率的问题，相比传统的调研方式节约80%费用，时间缩短至1周。
招股说明书（11）《思美点成本评估系统》
主要功能：系统将监播收视率导入原始收视率数据库，根据用户从媒介系统中选取的时段，自动计算该时段的广告收视率，得到该时段的指定地区/目标人群的媒体投放成本。
效果：1、能够协助媒介策略部门计算目标市场的媒体成本；2、媒介策略人员能够做出最有竞争力的媒体投放方案。
案例描述：上海相宜本草化妆品股份有限公司是公司合作的客户，每年客户制定年度媒体投放预算后，需要公司媒介策略部门帮他们在预算费内实现投放目标，例如杭州地区可以投放的电视媒体有中央电视台、各地的卫视、浙江省台、杭州市级台数十家频道，每个频道每天有数十个广告位置插口，每个广告插口有不同的价格、折扣及收视率，传统的方式是采用Excel手工记录这些频道广告位插口不同价格、折扣以及收视率，不仅数据量大，还特别容易出错，较难准确计算出媒体的投放成本。
采用信息化手段提升传统的计算方式，通过优化收视点成本指标，可以最经济地实现媒体投放方案。
在应用收视点成本系统以后，公司媒介策略人员能够做出最有竞争力的媒体投放方案，极大地增加了公司的客户开拓能力。
（12）《朗极平面媒体视频播放软件》
主要功能：将视频信息通过编码算法编译成为一个方块形二维码。用户只需要使用自己的智能手机下载一个二维码扫描器，即可通过扫描二维码以简单方便地获取视频内容。
效果：1、增加平面媒体与读者互动的渠道，变平面媒体为多媒体平台；2、多领域拓展企业的营销方式。
案例描述：杭州日报是公司的合作客户，每天他们都要出版一期都市快报，报纸上的广告信息分类众多，只有窄窄的一小条内容，信息承载量很小，局限性较强。
招股说明书公司将传统媒体形式和信息化相结合，在广告旁边印上二维码，读者如果对这家公司或其产品感兴趣，可以直接扫码播放视频宣传广告。与传统媒体甚至互联网媒体相比，二维码不仅可以突破版面和空间的限制，而且能够利用手机的唯一性，精确地跟踪和分析每一个媒体、每一个访问者的记录，为企业的投放做出参考，真正实现精准营销。这一技术的应用，使传统平面媒体从单纯的信息发布平台向多媒体信息互动服务平台转换，将有效地拓展手机用户和媒体资源的链
接，极大地增强了公司的客户开拓能力。
（13）《思美微电影效果监测系统软件》
主要功能：系统将使用自动采集网络信息的方式，按关键字进行抽取，通过对采集取到的信息进行分类分析，对比微电影播出前后时间品牌形像的变化，了解微电影传播的效果。
效果：1、通过监测各项指标、分析，能够为微电影调整、实施提供有效的依据。2、生成的舆情报表，真实数据带给客户不一样的体验，提高客户满意度。
案例描述：杭州市上城区政府会不定时对外宣传文明形象以及人文风景，这些宣传包括在各类传统媒体上投放广告。这些传统媒体形式有的效果不好，影响力不够，有的又成本太高，而微电影台阶低，制作方便，成本低。公司抓住有利形势，通过拍摄了一部《千年之约》，再现东南形胜、钱塘自古繁华。但是现有的广告监测模式只是针对电视广告、网络、或者户外媒体做的研究，业内尚且没有微电影效果标准化定义，缺乏通用的效果衡量标准，企业对于投拍的电影是否能够达到想要的宣传效果还没法预见。思美传媒将新型传播媒介形式和信息化结合起来，微电影效果监测的成功研发一方面可以及时反馈，发现问题，为修正电影方案提供重要依据；另一个方面可以根据监测到的数据判断每一步优化的是否得当，通过监测各项指标、分析，才能够为项目调整、实施提供有效的依据。
3、在研项目
目前，公司根据自身业务发展需求，结合前期业务基础，已经就“手机媒体价值评估”、“电视广告交易平台”、“CPRP计算平台”、“传媒行业专家系统”等项目开展研究，最终将应用于公司的主营业务。
招股说明书（六）发行人的环境保护情况
公司的主营业务为媒介代理和品牌管理，其经营过程基本无污染。报告期内，公司及各子公司能遵守相关环保法律法规，杭州市环境保护局上城分局、南京市白下区环境保护分局、上海市长宁区环境保护局、崇明县环境保护局、东阳市环境保护局对此出具了证明。
五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）发行人主要固定资产
本公司的固定资产包括通用设备、专用设备和运输工具。截至报告期末，公司固定资产情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|类别|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|通用设备|527.87|243.47|46.12%|
|专用设备|278.49|88.20|31.67%|
|运输工具|251.96|95.68|37.97%|
|合 计|1,058.33|427.35|40.38%|

（二）发行人主要的无形资产
公司的主要无形资产为新研发大楼购置的土地使用权及外购办公软件和商标权。报告期末，公司的土地使用权、软件和商标权的账面原值分别为 370.80万元、280.70万元和 20.00万元，账面净值为 360.29万元、175.96万元和 7.64万元。其中土地使用权具体情况如下：
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|所有权人|房地产权证权属证书|房地坐落|宗地面积（平方米）|取得方式|是否设定抵押|
|上海魄力|沪房地嘉字（2012）第026038号|嘉定工业区302街坊70/3丘|7,499.50|出让|否|

该国有建设用地使用权的使用期限为2012年2月24日至2062年2月23日。
六、商标及软件著作权
（一）商标
公司的商标状况如下表所示：
招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|分类号|权利期限|取得方式|
|1||935777|35类|2007年1月21日-2017年1月20日|受让|
|2||3212198|35类|2006年2月14日-2016年2月13日|受让|
|3||7904275|35类|2011年2月28日-2021年2月27日|自主申请|
|4||7904302|35类|2011年2月21日-2021年2月20日|自主申请|
|5||7904355|35类|2011年2月28日-2021年2月27日|自主申请|
|6||7904321|35类|2011年3月28日-2021年3月27日|自主申请|
|7||7904413|35类|2011年2月28日-2021年2月27日|自主申请|
|8||8733420|35类|2011年11月19日-2021年11月20日|自主申请|
|9||8733441|35类|2011年11月19日-2021年11月20日|自主申请|

1、受让“SIMEI”商标
2006年8月，杭州思美与思美有限签订《商标转让合同》，将其持有的第
3212198号商标注册证下的“SIMEI”商标无偿转让给思美有限持有。
2006年9月，国家工商行政管理总局商标局核准了第3212198号商标注册。
综上，杭州思美与思美有限之间进行的第3212198号“SIMEI”商标权转让，已经履行了必要的法律程序，并获得国家工商行政管理总局商标局的核准，转让行为合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、受让“思美”商标
2007年思美有限已经发展成为华东地区极具影响力的广告公司，为了避免其他企业以“思美”的字号或商标开展广告业务，思美有限决定受让杭州金龙集团有限公司持有的第935777号商标注册证下的“思美”商标。上述商标转让时，杭州金龙集团有限公司不经营广告业务。
2007年11月，杭州金龙集团有限公司与思美有限签订《注册商标转让合同》，将其持有的第935777号商标注册证下的“思美”商标以20万元的价格转让给思美有限持有。
2008年4月，国家工商行政管理总局商标局核准了第935777号商标转让。
综上，杭州金龙集团有限公司与思美有限之间进行的第935777号“思美”商
标权转让，已经履行了必要的法律程序，并获得国家工商行政管理总局商标局的
招股说明书核准，转让行为合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
经核查，发行人律师、保荐人认为，杭州金龙集团有限公司、杭州思美与思美有限之间进行的“SIMEI”、“思美”商标权转让已经履行了必要的法律程序，转让行为合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）软件著作权
截至报告期末公司已获得16项软件著作权具体如下表所示：
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|序号|软件名称|取得方式|开发完成日期|证书号|成熟度/成长性|
|1|思美传媒行业自动精准投放软件【简称：传媒行业自动精准投放系统】|自主研发|2006年4月8日|软著登字第0166687|成熟应用/持续升级|
|2|思美媒介策略分析优化组合软件【简称：媒介策略分析优化组合系统】|自主研发|2006年7月8日|软著登字第0166681|成熟应用/持续升级|
|3|思美传媒精准监测分析软件【简称：数据自动监测分析系统】|自主研发|2007年1月8日|软著登字第0173671|成熟应用/持续升级|
|4|思美传媒行业管理流程控制软件【简称：行业管理流程控制软件】|自主研发|2007年4月8日|软著登字第0166685|成熟应用/持续升级|
|5|思美传媒投放领域评估分析软件【简称：传媒投放领域评估分析系统】|自主研发|2008年11月8日|软著登字第0166684|初步应用/持续升级|
|6|思美新媒体投放组合优化软件【简称：新媒体投放组合优化系统】|自主研发|2009年4月8日|软著登字第0166682|初步应用/持续升级|
|7|思美户外广告评估系统V1.0|自主研发|2010年7月20日|软著登字第0238433|初步应用/持续升级|
|8|思美电视剧收视率预估系统软件【简称：电视剧收视率预估系统V1.0】|自主研发|2010年8月20日|软著登字第0245584|初步应用/持续升级|
|9|思美网络媒体优化管理系统V1.0|自主研发|2010年10月8日|软著登字第0253382|初步应用/持续升级|
|10|思美消费者市场调查系统V1.0|自主研发|2010年10月10日|软著登字第0258882|初步应用/持续升级|
|11|思美点成本评估系统V1.0|自主研发|2011年07月20日|软著登字第0332770|初步应用/持续升级|
|12|朗极平面媒体视频播放软|自主|2010年12月31日|软著登字|初步应用/持续升级|

招股说明书
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||件V1.0|研发||第0272526||
|13|思美电视广告网上交易平台软件v1.0|自主研发|2011年12月20日|软著登字字0393381|初步应用/持续升级|
|14|思美微电影效果监测系统软件v1.0|自主研发|2012年10月18日|软著登字字0496627|初步应用/持续升级|
|15|思美传媒行业广告投放预决策专家系统软件v1.0|自主研发|2012年10月20日|软著登字字0496702|初步应用/持续升级|
|16|思美电视广告资源优化系统软件v1.0|自主研发|2012年9月30日|软著登字字0496716|初步应用/持续升级|

七、房屋租赁情况
截至报告期末，发行人及其子公司日常经营所需办公用房均系租赁取得，具体情况如下：
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|序号|使用者|出租方|房屋建筑物坐落|许可年限|
|1|思美传媒|杭州市玉皇村股份经济联合社|杭州市上城区南复路59号[注]|2011.7.1-2021.6.30|
|2|广州飞睿|广州耀中房地产发展有限公司|广州市林和西路3-15号耀中广场第22层06号单元|2012.4.1-2014.3.31|
|3|广州飞睿|广州耀中房地产发展有限公司|广州市林和西路3-15号耀中广场第22层07-08号单元|2012.10.16-2015.1.3|
|4|华意纵驰、杭州朗极、思美传媒|杭州市山南国际创意产业园管委会|杭州市上城区白云路23号|2013.7.1-2016.6.30|
|5|南京全力|应顺明|南京市洪武路23号隆盛大厦1505、1506室|2011.1.15-2014.1.14|
|6|浙江视动力|浙江横店影视博览中心有限公司|横店影视产业实验区内编号C1-015-B|2013.4.10-2015.4.09|
|7|上海求真|上海市纺织原料公司长寿路仓库|上海市普陀区长寿路652号9号楼1层|2010.6.1-2014.10.31|
|8|上海魄力|上海市纺织原料公司长寿路仓库|上海市普陀区长寿路652号9号楼2层|2010.6.1-2014.10.31|
|9|上海魄力|上海市纺织原料公司长寿路仓库|上海市普陀区长寿路652号7号楼5层|2012.11.15-2015.11.14|
|10|上海魄力北京分公司|翁笠民|北京市朝阳区光华路22号12层2单元1515室|2013.4.24-2015.4.23|
|11|思美传媒|范蕾蕾|宁波市江东区名江新都（黄栀花巷67号208、209）|2011.10.15-2013.10.14|

注：该租赁房产的《房屋所有权证》尚在办理过程中，出租方杭州玉皇村股份经济联合社承
诺：若因该租赁房产的《房屋所有权证》未取得、或该租赁房产不符合租赁要求，以至于不
能实现租赁目的而给发行人造成损失的，由出租方承担一切赔偿责任。
招股说明书八、业务经营许可情况
公司所从事的业务不需特许经营许可。
九、发行人质量控制情况
作为广告公司，本公司在长期的发展中历来重视服务质量的维护和提升，“细节成就经典”的企业文化是公司重视服务质量的突出表现。公司通过优化服务流程、员工培训教育和建设内部刊物等举措，不断加强服务流程的质量管理，提升员工的服务意识和服务水平。
根据多年的发展经验，公司制定了《业务质量控制制度》，将业务质量的控制落实于具体的业务流程之中。公司设有专人负责服务质量的核查，并不定期对客户进行回访，以确保公司所提供的服务满足客户的需求。精细的业务流程和优质的客户服务，为公司赢得了众多好评，公司与客户建立了长期稳定的合作关系。
公司服务质量稳定可靠，依法经营，截至本《招股说明书》签署之日，公司未发生因服务质量问题而导致的重大纠纷。
招股说明书第第七七节节 同同业业竞竞争争与与关关联联交交易易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争
本公司经营范围为：设计、制作、代理、发布国内外各类广告，企业形象策划，市场调研服务，会展服务，培训服务，经济信息咨询服务（上述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目）。公司实际业务是为客户提供全面的广告服务，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块。
公司控股股东、实际控制人朱明虬除控制本公司外，还拥有首创投资的控制权。
首创投资的经营范围：以自有资金投资实业；投资咨询管理（除证券、期货）；
经济信息咨询（除证券、期货）。其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目）。首创投资实际业务为股权投资，与公司不存在同业竞争。
本公司实际控制人及其控制的企业均未与本公司从事相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。
（二）公司采取的避免同业竞争的措施
为避免将来可能产生的同业竞争，公司控股股东和实际控制人朱明虬及其控制的首创投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺事项参见本《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”的相关内容。
二、关联方及关联交易
（一）关联方
报告期内公司的关联方和关联关系如下：
1、本公司的控股股东和实际控制人
招股说明书
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|序 号|关联方名称|关联关系|
|1|朱明虬|公司董事长、控股股东、实际控制人，直接持有公司本次发行前 58.42%的股份，同时还持有公司股东之首创投资 42.987%的股权，首创投资持有公司 7.67%的股份。|

2、本公司控股、参股的公司
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|序 号|关联方名称|关联关系|
|1|浙江动力营销企划有限公司（2013 年 9 月，更名为浙江华意纵驰营销企划有限公司）|全资子公司，公司持有其100%股权|
|2|南京全力广告有限公司|全资子公司，公司持有其95%股权，浙江动力持有其5%股权|
|3|浙江广捷影视文化有限公司（2012 年 4 月更名为浙江视动力影视娱乐有限公司）|全资子公司，公司持有其90%股权，浙江动力持有其10%股权|
|4|上海求真广告有限公司|全资子公司，公司持有其95%股权，浙江动力持有其5%股权|
|5|上海魄力广告传媒有限公司|全资子公司，公司持有其100%股权|
|6|梦想传媒有限责任公司|原参股公司，2010年4月至2013年6月期间公司持有其12%股权|
|7|杭州朗极科技有限公司|控股子公司，公司持有其75%股权|
|8|广州飞睿广告有限公司|全资子公司，公司持有其100%股权|

3、持股5%以上的股东
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|序 号|关联方名称|关联关系|
|1|吴红心|持有公司本次发行前9.59%的股份（700万股）|
|2|杭州首创投资有限公司|持有公司本次发行前7.67%的股份（560万股）|

4、公司董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本《招股说明书》“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。
5、其他关联方
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|序 号|关联方名称|关联关系|
|1|徐领凤|朱明虬之母亲|
|2|朱明芳|朱明虬之姐姐、公司董事余欢之母亲|

招股说明书
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|3|余志敏|朱明芳之配偶、公司董事余欢之父亲|
|4|杭州加勒比海烧烤餐饮有限公司|徐领凤控制的公司|
|5|杭州丽府庆春餐饮有限公司|朱明芳控制的公司，已于2009年11月注销|
|6|杭州思美广告有限公司|朱明虬控制的公司，已于2008年7月注销|
|7|上海朴人广告有限公司|朱明芳控制的公司，已于2008年7月注销|
|8|杭州上广思美广告有限公司|公司原持有其49%股权，已于2009年5月转让给上海广告有限公司|
|9|浙江实力广告有限公司|公司原持有其60%股权，徐领凤持有其40%股权，公司持有的股权已于2007年11月转让给叶成德，该公司已于2008年2月注销|
|10|浙江中胜实业股份有限公司|公司原股东，原持有公司700万股股份，为公司股东吴红心控制的公司|
|11|杭州文广投资控股有限公司（原杭州广电投资有限公司）|公司原股东，原持有公司700万股股份，已于2009年9月转让给中胜实业|
|12|杭州文化广播电视集团|公司原股东杭州文广投资控股有限公司之控股股东|
|13|杭州好朋友传媒有限公司|杭州文化广播电视集团之子公司|

（二）经常性关联交易
报告期内，公司向关联方采购电视广告时段金额及占当期营业成本的比例如下：
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|关联方|相关电视频道|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
|||金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|
|梦想传媒|杭州电视台影视频道|245.99|0.41|687.46|0.56|1,190.30|1.01|791.59|0.87|
|合 计||245.99|0.41|687.46|0.56|1,190.30|1.01|791.59|0.87|

报告期内上述关联交易价格遵循市场价格定价。
三、减少和规范关联交易的措施及制度安排
鉴于公司与关联方之间存在非经营性资金往来的情况，为确保股东利益，避免不必要的关联交易，实际控制人及其近亲属注销了其控制的杭州思美、上海朴人，并将其持有的浙江实力、上广思美股权转让给非关联方。
其中浙江实力2007年8月底经审计的净资产为-1.63万元，股权转让按照出
资额的1:1定价为30万元，公司已于2007年11月收到上述股权转让款。
招股说明书经核查，发行人律师、保荐人认为，浙江实力广告已经履行了公司注销登记的法定程序，债权债务已经处理完毕，不存在逃废债的情况。
2005年 8月，公司与上海广告有限公司共同投资设立杭州上广思美广告有限公司，持有其49%股权的投资，初始投资额为98.00万元，公司对该投资采用权益法核算；由于公司战略布局调整的需要，2008年12月，公司按照评估价格将该投资以93.10万元的价格出售给上海广告有限公司，公司已于2008年12月收到上述股权转让款。
经核查，保荐人认为，上海广告公司股东及高管与公司股东及高管之间无关联关系，上海广告有限公司高管与公司无业务关系。公司与上海广告有限公司子公司之上海先河文化传播有限公司之间存在业务关系；公司与上海广告公司股东之株式会社博报堂、上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司之间不存在业务关系；上海广告公司股东之WPP GROUP(ASIA PACIFIC)LIMITED系 WPP集团下属公司，公司与WPP GROUP(ASIA PACIFIC)LIMITED之间不存在业务关系，但公司与WPP集团下属公司之群邑（上海）广告有限公司、智威汤逊-中乔广告有限公司、上海奥美广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司存在业务关系。
经核查，发行人律师认为，上海广告有限公司股东及高级管理人员与发行人股东及高级管理人员无关联关系；上海广告有限公司及其股东、高级管理人员与发行人之间也不存在其他未披露的业务关系。
截至本《招股说明书》签署日，实际控制人朱明虬除直接持有本公司股份、通过首创投资间接持有本公司股份外，不存在控制其他企业的情形。
目前公司已建立了完善的公司治理制度，在公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的合规性、公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。对于必要的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证决策程序的合规性及交易价格的公允性。
四、独立董事关于关联交易的意见
招股说明书对于报告期内的关联交易，本公司独立董事根据《公司法》、公司《章程》和《关联交易管理制度》等相关法律法规和规定发表了如下独立意见：
“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
招股说明书第第八八节节 董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员与与核核心心技技术术人人员员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况
（一）公司董事简介
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事由公司股东提名并经股东大会选举产生或更换，任期三年，任期届满可以连选连任。
独立董事任期从相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定。
公司董事提名及选聘情况如下：
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|姓 名|提名人|选聘情况|任职期限|
|朱明虬|朱明虬|公司2013年第一次临时股东大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|
|程晓文|朱明虬|公司2013年第一次临时股东大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|
|徐兴荣|朱明虬|公司2013年第一次临时股东大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|
|余 欢|朱明虬|公司2013年第一次临时股东大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|
|吕双元|朱明虬|公司2013年第一次临时股东大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|
|陈静波|朱明虬|公司2013年第一次临时股东大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|
|夏立安|朱明虬|公司2013年第一次临时股东大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|
|许永斌|朱明虬|公司2013年第一次临时股东大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|
|孔爱国|朱明虬|公司2013年第一次临时股东大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|

上述董事简历如下：
朱明虬先生：1964年 2月出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA学历。
曾获“2006年中国本土电视广告代理行业年度人物”、“2009年影响中国广告业年度人物”、“2009年度浙商新锐榜”、“2009-2010中国最具影响力十大广告风云人物”、“中国企业年度创新人物”等荣誉称号，现为杭州市上城区政协委员。曾就职于杭州金龙集团有限公司基建处；2000年 8月至 2007年 12月，历任思美有限总经理、执行董事、董事长；2007年12月至今，任公司董事长。现兼任首创投资董事长，杭州朗极董事长，华意纵驰、浙江视动力、南京全力、上海求真
执行董事兼总经理。
招股说明书程晓文先生：1966年 7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾先后就职于杭州肉类联合加工厂、杭州小百宝洁经营部、汕头雅倩化妆品有限公司、珠海沙拉娜化妆品有限公司；2001年 8月至 2007年 12月，历任思美有限常务副总经理、董事；2007年12月至今，任公司董事、总经理。现兼任上海魄力总经理、执行董事。
徐兴荣先生：1963年 1月出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA学历，中级会计师。曾先后就职于杭州文华印刷厂、杭州朝阳绸厂、安盛休闲用品制造（浙江）有限公司；2002年 5月至 2007年 12月，历任思美有限副总经理、财务总监、董事；2007年12月至今，任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。现兼任南京全力监事。
吕双元先生：1965年 1月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾先后就职于浙江省电视台新闻部、杭州医药站股份有限公司、杭州康妮广告公司；
2004年 6月至 2007年 12月，历任思美有限汽车专案组总监、项目中心总监、副总经理；2007年 12月至 2009年 6月，任思美传媒副总经理；2009年 6月至今，任公司董事、副总经理。
余欢先生：1985年 2月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2007年9月至2007年12月，历任思美有限媒介购买部职员、董事；2007年12月至今，任公司董事、媒介购买部主任。现兼任上海魄力监事。
陈静波先生：1979年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾先后就职于杭州日报集团、杭州上广思美广告有限公司；2006年5月至2013年9月，历任思美有限设计部经理、创意部主管、品牌管理部总监，思美传媒品管中心总监；2013年9月至今，任公司董事、华意纵驰副总经理。
夏立安先生：1964年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授、博士生导师。曾独立承担美国天普大学“公共健康与人权”项目、韩国高等教育财团的“墨西哥的宪政主义道路：从一党多部到一党多元”项目，其学术专著和论文多次获得山东省政府奖、浙江省哲学社会科学优秀成果奖。历任浙江大学光华法学院副教授、教授；现任浙江大学法理与制度研究所所长、浙江大学司法鉴定中心常务副主任，兼任公司独立董事、杭科光电股份有限公司独立董事、
招股说明书浙江省政府立法专家库成员、泽大律师事务所律师、杭州仲裁委员会仲裁员、中国法学会法学教育研究会常务理事、中国法学会法理学研究会常务理事、浙江省公证法学会副会长。
许永斌先生：1962年12月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计学教授、博士生导师。2001年入选浙江省高校中青年学科带头人，2002年入选浙江省“新世纪151人才工程”第二层次人才；多次承担国家自然科学基金、教育部人文社科基金及浙江省自然科学基金项目；多次荣获浙江省教学成果奖、浙江省高校哲社成果奖等。历任杭州杭州商学院会计系讲师、副教授、系副主任；
杭州商学院财务与会计学院院长；现任浙江工商大学财务与会计学院院长，兼任公司独立董事、杭州汽轮机股份有限公司独立董事、浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事、中国会计学会理事兼会计信息化专业委员会委员，浙江省会计学会常务理事、副会长。
孔爱国先生：1967年 12月出生,中国国籍,无境外居留权，研究生学历，教授、博士生导师。曾获得上海市曙光学者、复旦大学世纪之星等荣誉称号，科研成果曾获上海市哲学社会科学优秀成果奖二等奖。历任江苏无锡七二一厂助理工程师、现任复旦大学管理学院财务金融系教授，兼任公司独立董事、江苏新沂农村商业银行独立董事、江苏靖江农村商业银行独立董事。
（二）公司监事简介
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|姓 名|提名人|选聘情况|任职期限|
|王秀娟|朱明虬|公司2013年第一次临时股东大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|
|李 微|朱明虬|公司2013年第一次临时股东大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|
|邱凌云|职工代表大会|2013年11月召开的职工代表大会选聘|2013.11.29-2016.11.28|

上述监事简历如下：
王秀娟女士：1977年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2000年9月至2007年12月，历任思美有限客户部客户执行、4A部经理、监事；2007年 12月至今，任公司监事会主席、业务二部总监。现兼任首创投资董事、业务二部总监。
李微女士：1980年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾就
招股说明书职于浙江青鸟旅游投资集团有限公司；2005年 3月至 2011年 12月，历任思美有限、思美传媒业务一部业务经理、副总监；2011年12月至今，任公司监事、业务一部副总监。
邱凌云女士：1979年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾先后就职于杭州联华华商集团家友超市有限公司、华润万家超市有限公司；2006年2月至2010年4月，历任思美有限、思美传媒行政副总监；2010年4月至今，任公司监事、行政副总监。
（三）公司高级管理人员简介
根据公司《章程》，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司目前共有4名高级管理人员，各高级管理人员简历如下：
程晓文先生：现任公司总经理，任期为 2013年 11月 29日至 2016年 11月 28日，其简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
徐兴荣先生：现任公司副总经理、财务总监、董事会秘书，任期为 2013年 11月 29日至 2016年 11月 28日，其简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
吕双元先生：现任公司副总经理，任期为 2013年 11月 29日至 2016年 11月 28日，其简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）公司董事简介”。
唐刚先生：1971年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾先后就职于盛世长城广告公司、加拿大北方电讯公司、美国爱德曼公关公司、香港卫星电视公司、博睿传播等公司；2009年 5月至今，任公司副总经理，任期为2013年11月29日至2016年11月28日。现兼任上海魄力副总经理。
（四）公司核心技术人员简介
1、程晓文先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）公司董事简介”。
招股说明书2、唐刚先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（三）公司高级管理人员简介”。
3、陈静波先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）公司董事简介”。
4、盛为民女士：1970年4月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
曾先后就职于浙江申达集团公司、深圳泊来亲珩广告有限公司；2001年 7月至2009年12月，历任思美有限客户部经理、浙江运营区总监、业务一部总监，思美传媒业务一部总监；2009年12月至今，任公司业务一部总监。
5、俞建华先生：1978年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。
2000年 9月至 2007年 12月，历任思美有限广告设计部经理、品牌推广中心总监，浙江动力副总经理；2007年12月至今，任公司项目中心总监。
6、徐飞先生：1981年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。曾就职于旺晨国际；2003年10月至2010年5月，历任思美有限IT管理专员、项目经理、信息中心总监，思美传媒信息中心总监、研发中心副总监；2010年 5月至今，任公司研发中心总监。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况
1、直接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有发行人股份的情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|朱明虬|4,263.00|58.42|
|朱明芳|336.00|4.60|
|余 欢|336.00|4.60|

招股说明书
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|-|-|-|
|程晓文|151.20|2.07|
|徐兴荣|84.00|1.15|
|吕双元|84.00|1.15|
|唐 刚|84.00|1.15|
|盛为民|47.60|0.65|
|王秀娟|47.60|0.65|
|陈静波|47.60|0.65|
|俞建华|47.60|0.65|

近三年，上述人员直接持股情况未发生变化。
2、间接持股情况
截至本《招股说明书》签署日，首创投资持有公司本次发行前7.67%的股份，为公司第三大股东。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属通过首创投资间接持股情况如下：
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|姓 名|与本公司关系|出资额（万元）|出资比例（%）|
|朱明虬|董事长|240.727|42.987|
|徐 飞|核心技术人员|14.00|2.50|
|邱凌云|监事|14.00|2.50|
|李 微|监事|10.50|1.88|

除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股权的情况。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份质押或冻结情况
截至本《招股说明书》签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本《招股说明书》签署日，公司董事长朱明虬除投资本公司及本公司股
招股说明书东首创投资外，还持有杭州酩乐企业管理咨询有限公司4.21%（计 20万元）的股权；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员程晓文、徐兴荣、吕双元、余欢、陈静波、唐刚、王秀娟、李微、邱凌云、盛为民、俞建华、徐飞除投资于本公司或本公司股东之首创投资外，不存在其他对外投资的情况。公司独立董事夏立安、许永斌、孔爱国不存在对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员在
本公司领薪情况
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员2012年领取税前薪酬的情况如下：
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|姓 名|职 务|2012年度领薪（万元）|
|朱明虬|董事长|119.98|
|程晓文|董事、总经理|170.96|
|徐兴荣|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|130.40|
|吕双元|董事、副总经理|80.53|
|余 欢|董事、媒介购买部主任|15.53|
|陈静波|董事、华意纵驰副总经理|87.19|
|王秀娟|监事会主席、业务二部总监|68.94|
|李 微|监事、业务一部副总监|74.40|
|邱凌云|监事、行政副总监|28.57|
|唐 刚|副总经理|168.38|
|盛为民|业务一部总监|110.73|
|俞建华|项目中心总监|55.17|
|徐 飞|研发中心总监|33.36|

在本公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高管人员及核心技术人员，除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公
积金外，不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划。
（二）独立董事津贴
招股说明书根据公司股东大会决议和《独立董事津贴制度》的规定，公司每位独立董事的津贴为税前 6万元/年。独立董事出席公司股东大会、董事会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本《招股说明书》签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|本公司职务|兼职情况||所兼职单位与本公司关系|
|||单位名称|职 务||
|朱明虬|董事长|首创投资|董事长|持股5%以上股东|
|||华意纵驰|执行董事、总经理|本公司全资子公司|
|||南京全力|执行董事、总经理|本公司全资子公司|
|||上海求真|执行董事、总经理|本公司全资子公司|
|||浙江视动力|执行董事、总经理|本公司全资子公司|
|||杭州朗极|董事长|本公司控股子公司|
|程晓文|董事、总经理|上海魄力|执行董事、总经理|本公司全资子公司|
|徐兴荣|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|南京全力|监事|本公司全资子公司|
|余 欢|董事|上海魄力|监事|本公司全资子公司|
|陈静波|董事|华意纵驰|副总经理|本公司全资子公司|
|夏立安|独立董事|浙江大学|法理与制度研究所所长|无|
||||司法鉴定中心常务副主任||
|||杭科光电股份有限公司|独立董事||
|许永斌|独立董事|浙江工商大学财务与会计学院|院长|无|
|||中国会计学会理事兼会计信息化专业委员会|委员||
|||浙江省会计学会|常务理事、副会长||
|||杭州汽轮机股份有限公司|独立董事||

招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|||浙江菲达环保科技股份有限公司|独立董事||
|孔爱国|独立董事|复旦大学管理学院财务金融系|教授|无|
|||江苏新沂农村商业银行|独立董事||
|||江苏靖江农村商业银行|独立董事||
|王秀娟|监事|首创投资|董事|持股5%以上股东|
|唐 刚|副总经理|上海魄力|副总经理|本公司全资子公司|

除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系
公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书徐兴荣系公司董事长朱明虬配偶的哥哥；公司董事余欢系公司董事长朱明虬的外甥。除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺
（一）公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
公司已与在公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了《劳动合同》和《保密协议》。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
1、避免同业竞争的承诺
参见本《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”的相关内容。
2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
招股说明书参见本《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“九、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。
3、公司董事、监事、高级管理人员作出的其他承诺
参加本《招股说明书》“重大事项提示”的相关内容。
（三）协议及承诺的履行情况
截至本《招股说明书》签署之日，上述协议、承诺等均履行正常，不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况
本公司所有董事、监事、高级管理人员诚信记录良好，符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变动，具体变动情况如下：
（一）董事
报告期初，思美传媒董事会由朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、陈静波、余欢、陈凌、潘跃新、邓川组成，其中陈凌、潘跃新、邓川为独立董事。
2010年 3月，独立董事潘跃新因其投资与公司营业范围相近的企业而向董事会提出辞职。2010年4月，公司2010年第一次临时股东大会增选夏立安为独立董事。
2010年 12月，公司 2010年第三次临时股东大会选举朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、陈静波、余欢、陈凌、邓川、夏立安为公司第二届董事会成员，其中陈凌、邓川、夏立安为独立董事。
2013年 11月，公司 2013年第一次临时股东大会选举朱明虬、程晓文、徐兴荣、吕双元、陈静波、余欢、夏立安、许永斌、孔爱国为公司第三届董事会成
招股说明书员，其中夏立安、许永斌、孔爱国为独立董事。
（二）监事
报告期初，思美传媒的监事会由王秀娟、王燕萍、黄明晓组成，其中黄明晓为职工代表监事。
2010年 4月，公司职工代表监事黄明晓因其离职而辞去职工代表监事，公司职工代表大会选举邱凌云为职工代表监事。
2010年12月，公司职工代表大会选举邱凌云为职工代表监事；同月，公司 2010年第三次临时股东大会选举王秀娟、王燕萍为监事，并与职工代表监事邱凌云共同组成公司第二届监事会。
2011年 12月，王燕萍因个人原因辞去公司监事职务。同月，公司 2011年第一次临时股东大会选举李微为监事。
2013年11月，公司职工代表大会选举邱凌云为职工代表监事，同月，公司 2013年第一次临时股东大会选举王秀娟、李微为监事，并与职工代表监事邱凌云共同组成公司第三届监事会。
（三）高级管理人员
报告期初，程晓文为思美传媒总经理，徐兴荣、吕双元、唐刚为副总经理，徐兴荣兼任董事会秘书、财务总监。
2010年12月，公司第二届董事会聘任程晓文为总经理，徐兴荣、吕双元、唐刚为副总经理，徐兴荣兼任财务总监、董事会秘书。
2013年11月，公司第三届董事会聘任程晓文为总经理，徐兴荣、吕双元、唐刚为副总经理，徐兴荣兼任财务总监、董事会秘书。
招股说明书第第九九节节 公公司司治治理理
公司建立了由股东大会、董事会、监事会组成的治理结构，三者与经理共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
根据《公司法》的规定，并参照上市公司的要求，公司董事会、监事会和股东大会逐步建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围和工作程序。通过对上述规章制度的制定和执行，公司逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
自股份公司成立以来，发行人能够按照《公司法》规定的程序审议修改公司《章程》。公司正在执行的公司《章程》系经2009年12月25日召开的公司2009年临时股东大会审议通过。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
自股份公司成立以来，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书能够依法规范运作、履行职责，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策能够严格按照公司《章程》的相关规定履行决策程序。截至本《招股说明书》签署日，上述机构及人员未出现违法、违规现象，公司法人治理结构功能不断得到完善。
（一）股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
1、三会制度建立健全情况
公司股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；涉及关联交易的，
招股说明书关联股东实行回避表决制度。
公司董事会由9名董事组成（其中独立董事3名），是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和财务决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事、1名职工代表监事，是公司内部的监督机构，对股东大会负责。
公司2008年10月31日临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；
《股东大会议事规则》主要内容包括：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，可以实行累积投票制。
《董事会议事规则》主要内容包括：董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除有回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
《监事会议事规则》主要内容包括：监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事会会议的表决实行一人一票，监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
2、三会运行情况
报告期内，发行人严格遵守《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中的有关规定规范运行，各股东、董事、监事及高级管理人员均能尽职尽责，按相关法律、法规及制度规定行使权利、承担义务。
报告期内，公司先后召开8次股东大会，对公司章程的修订、董事、监事人员选聘、增资扩股、发行授权、募集资金投向等事项进行审议并作出决议；先后召开 15次董事会，对公司经营情况、管理人员任命、管理制度的建立等事项进
招股说明书行审议并作出决议；先后召开 10次监事会，对监事会主席选举、年度监事会工作报告等议案进行了审议。
公司“三会”的召开、决议的内容及签署严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的要求；公司管理层、董事会不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
（二）独立董事制度建立健全及运行情况
公司现任独立董事为夏立安、许永斌、孔爱国等3人，独立董事占董事会成员总数的1/3。独立董事任期与董事会一致，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。
发行人独立董事具备良好的专业知识，勤勉尽责，在董事会制定公司发展战略、投资方案和生产经营决策等方面发挥了良好的作用，保障了公司经营决策的科学性和合理性。
公司2008年10月31日临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，主要内容包括：公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
报告期内，独立董事出席会议及履行职责情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2010年|董事会召开次数||7||股东大会召开次数|4|
||亲自出席人次|委托出席人次|缺席人次|是否连续两次未亲自出席|亲自出席人次||
||21|0|0|否|12||
|2011年|董事会召开次数||3||股东大会召开次数|2|
||亲自出席人次|委托出席人次|缺席人次|是否连续两次未亲自出席|亲自出席人次||
||9|0|0|否|6||

招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|董事会召开次数||2||股东大会召开次数|1|
||亲自出席人次|委托出席人次|缺席人次|是否连续两次未亲自出席|亲自出席人次||
||6|0|0|否|3||
|2013年1-6月|董事会召开次数||3||股东大会召开次数|1|
||亲自出席人次|委托出席人次|缺席人次|是否连续两次未亲自出席|亲自出席人次||
||9|0|0|否|3||

独立董事对董事、高管的人员任免、薪酬制定、关联交易等事项进行审议并发表独立意见，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
独立董事能够按照《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等法律、法规及制度的要求，认真履行独立董事职权，提高了董事会决策的科学性，维护了中小投资者的权益。
（三）董事会秘书制度建立健全及运行情况
公司设董事会秘书1名，董事会秘书对公司董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员，享有《公司法》和公司《章程》规定的权利，并承担相应的义务。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司 2008年 10月 10日第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》，主要内容包括：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：（一）具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；（二）具有良好的职业道德和个人品德。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人
员到任之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书自聘任以来，能够按照法律、法规及公司《章程》的规定勤勉地
招股说明书履行职责，运行良好。
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关上市公司治理规范性文件，并结合公司实际情况，制定公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度；上述制度符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，主要内容不存在差异。
二、董事会专门委员会的设置情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，分别负责公司的发展战略、薪酬和考核、高级管理人员的推选及审计等工作。经公司股东大会审议通过，公司董事会先后于2009年10月20日设立审计委员会、战略决策委员会、于2009年12月25日设立薪酬与考核委员会、于 2010年 4月 16日设立提名委员会；2010年 12月 22日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举产生公司第二届董事会审计委员会、战略决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员；2013年 11月 29日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举产生公司第三届董事会审计委员会、战略决策委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员。
战略决策委员会成员由四名董事组成，其中包括两名独立董事。本届战略决策委员会由朱明虬、程晓文、夏立安、孔爱国四名董事组成，召集人朱明虬，其中夏立安、孔爱国为独立董事。
审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。本届审计委员会由许永斌、孔爱国、程晓文三名董事组成，召集人许永斌，其中许永斌系会计学教授、独立董事，孔爱国为独立董事。
提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。本届提名委员会由孔爱国、夏立安、朱明虬三名董事组成，召集人孔爱国，其中孔爱国、夏立安为独立董事。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。本届薪酬与考核委员会由朱明虬、孔爱国、许永斌三名董事组成，召集人孔爱国，其中孔爱
招股说明书国、许永斌为独立董事。
报告期内，董事会专业委员会对公司财务情况、重大战略决策、薪酬制定、人员任免等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策的科学性及监督的有效性，促进公司治理结构的完善。
三、发行人报告期内违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度。报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和公司《章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况
公司制定了《财务管理制度》、《采购管理办法》、《销售管理制度》、《印章管理制度》等一系列内控制度，并严格执行，与资金管理相关的内控制度得到有效执行。报告期内发行人不存在违规资金占用的情况，公司不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供的担保情况。
五、发行人内部控制制度的情况
（一）保证内控制度的措施
公司董事长朱明虬是公司的控股股东、实际控制人，其直接持有公司本次发行前58.42%的股份，同时还持有公司股东之首创投资42.987%的股权，首创投资持有公司本次发行前7.67%的股份。为减少公司实际控制人不当控制风险，公司建立了《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《关联交易管理制度》，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等一整套较为完善的公司治理制度。
公司根据自身行业特点和业务需要，制定了各项业务管理规章、操作流程和岗位手册，建立了行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。公司业务及管理规章制度主要包括：业务流程制度、业务质量
招股说明书控制制度、销售管理制度、采购管理办法、财务管理制度、印章管理制度、内部审计制度、合约签名授权管理制度以及信息化平台管理制度等。
（二）公司管理层对内部控制的自我评价
公司管理层认为：公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，并根据自身的实际情况，建立了覆盖公司治理、生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行和保护资产的安全和完整。公司建立和完善了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；建立了行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；堵塞漏洞、消除隐患，可以防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；
确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（三）发行人律师、保荐机构意见
发行人律师、保荐人认为：发行人已建立了健全且运行良好的组织机构和现代企业制度。
（四）注册会计师的鉴证意见
发行人会计师对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了“天健审（2013）【5939】号”《关于思美传媒股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为：“思美传媒按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
招股说明书第第十十节节 财财务务会会计计信信息息
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动资产：||||||
|货币资金||221,230,426.75|306,737,869.45|266,880,826.54|144,264,793.12|
|应收票据||21,303,194.09|29,148,741.20|9,864,163.96|16,745,996.50|
|应收账款||239,413,591.61|118,731,589.40|161,144,170.09|208,029,482.02|
|预付款项||86,856,682.60|84,708,647.35|54,233,378.34|52,561,916.62|
|其他应收款||4,622,252.05|12,489,930.70|7,700,841.80|6,071,069.13|
|其他流动资产||2,034,771.71|2,052,115.80|—|—|
|流动资产合计||575,460,918.81|553,868,893.90|499,823,380.73|427,673,257.39|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资||—|6,000,000.00|6,000,000.00|6,000,000.00|
|固定资产||4,273,538.78|4,279,742.15|4,988,075.30|5,228,977.87|
|在建工程||2,256,930.62|1,876,007.85|—|—|
|无形资产||5,438,901.36|5,284,951.85|784,193.70|1,038,893.88|
|商誉||1,099,787.44|1,099,787.44|1,099,787.44|148,266.04|
|长期待摊费用||535,526.70|379,102.74|645,092.11|1,703,316.35|
|递延所得税资产||3,286,256.20|1,664,910.20|1,730,665.32|2,140,945.75|
|非流动资产合计||16,890,941.10|20,584,502.23|15,247,813.87|16,260,399.89|
||资产总计|592,351,859.91|574,453,396.13|515,071,194.60|443,933,657.28|
|流动负债：||||||
|应付票据||22,500,000.00|600,000.00|56,215,449.19|55,589,534.35|
|应付账款||67,473,346.03|102,588,226.68|86,059,036.01|96,556,865.30|
|预收款项||8,177,158.29|10,881,053.95|11,333,832.21|21,363,760.55|
|应付职工薪酬||3,721,278.60|101,086.23|76,738.13|—|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|24,760,781.64|22,382,351.12|5,635,094.44|4,575,502.39|
|其他应付款|2,362,913.57|11,433,224.54|1,646,071.66|1,996,890.48|
|流动负债合计|128,995,478.13|147,985,942.52|160,966,221.64|180,082,553.07|
|非流动负债：|||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|128,995,478.13|147,985,942.52|160,966,221.64|180,082,553.07|
|所有者权益：|||||
|股本|72,968,000.00|72,968,000.00|72,968,000.00|72,968,000.00|
|资本公积|56,567,551.51|56,567,551.51|56,567,551.51|56,567,551.51|
|盈余公积|23,797,616.82|23,797,616.82|16,747,924.49|10,621,793.98|
|未分配利润|309,825,689.36|272,718,606.68|207,138,196.36|123,693,758.72|
|归属于母公司所有者权益合计|463,158,857.69|426,051,775.01|353,421,672.36|263,851,104.21|
|少数股东权益|197,524.09|415,678.60|683,300.60|—|
|所有者权益合计|463,356,381.78|426,467,453.61|354,104,972.96|263,851,104.21|
|负债和所有者权益总计|592,351,859.91|574,453,396.13|515,071,194.60|443,933,657.28|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|一、营业收入|714,586,210.62|1,443,974,223.30|1,362,546,083.80|1,056,628,649.89|
|减：营业成本|599,935,203.54|1,228,747,280.19|1,174,258,312.41|912,610,814.39|
|营业税金及附加|872,087.02|7,918,627.01|13,295,719.34|8,288,545.27|
|销售费用|25,958,314.21|34,648,623.72|21,930,146.30|14,231,581.05|
|管理费用|33,009,536.86|56,604,711.69|47,094,302.89|38,622,500.89|
|财务费用|-674,151.89|1,557,841.07|1,096,187.30|162,926.56|
|资产减值损失|6,316,657.65|-1,589,178.04|-2,129,306.69|135,932.29|
|投资收益|-500,000.00|—|—|—|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|48,668,563.23|116,086,317.66|107,000,722.25|82,576,349.44|
|加：营业外收入|2,279,291.39|7,123,590.48|1,580,513.02|1,262,729.12|
|减：营业外支出|397,595.10|434,829.05|565,818.56|456,544.49|
|其中：非流动资产处置损失|—|90,725.96|26,494.60|—|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|50,550,259.52|122,775,079.09|108,015,416.71|83,382,534.07|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|13,661,331.35|28,522,198.44|18,444,374.16|13,148,970.24|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|36,888,928.17|94,252,880.65|89,571,042.55|70,233,563.83|
|归属于母公司股东的净利润|37,107,082.68|94,520,502.65|89,570,568.15|70,233,563.83|
|少数股东损益|-218,154.51|-267,622.00|474.40|—|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.51|1.30|1.23|0.96|
|（二）稀释每股收益|0.51|1.30|1.23|0.96|
|六、其他综合收益|—|—|—|—|
|七、综合收益总额|36,888,928.17|94,252,880.65|89,571,042.55|70,233,563.83|
|归属于母公司股东的综合收益总额|37,107,082.68|94,520,502.65|89,570,568.15|70,233,563.83|
|归属于少数股东的综合收益总额|-218,154.51|-267,622.00|474.40|—|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|583,107,439.74|1,439,013,294.09|1,401,086,571.32|1,057,832,662.66|
|收到的税费返还|—|736,703.73|—|—|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,616,384.69|29,929,447.16|10,751,937.73|8,772,954.14|
|经营活动现金流入小计|586,723,824.43|1,469,679,444.98|1,411,838,509.05|1,066,605,616.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|592,178,831.43|1,263,230,499.10|1,176,504,391.74|894,793,337.95|
|支付给职工以及为职工支付的现金|36,056,955.71|56,739,521.53|34,980,073.10|25,569,423.47|
|支付的各项税费|23,924,139.82|37,350,015.32|38,161,677.87|24,384,894.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,547,738.87|43,130,252.71|37,300,907.95|28,383,117.47|
|经营活动现金流出小计|675,707,665.83|1,400,450,288.66|1,286,947,050.66|973,130,772.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-88,983,841.40|69,229,156.32|124,891,458.39|93,474,843.84|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|5,500,000.00|—|—|—|
|取得投资收益收到的现金|—|—|—|—|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|61,284.62|33,681.00|—|—|
|收到其他与投资活动有关的现金|—|—|18,397.03|—|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|5,561,284.62|33,681.00|18,397.03|—|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,084,885.92|7,515,394.41|2,013,822.00|3,697,819.28|
|投资支付的现金|—|—|—|6,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|2,084,885.92|7,515,394.41|2,013,822.00|9,697,819.28|
|投资活动产生的现金流量净额|3,476,398.70|-7,481,713.41|-1,995,424.97|-9,697,819.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|—|—|—|—|
|取得借款收到的现金|—|—|—|35,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|—|—|—|35,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|—|—|—|35,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|—|21,890,400.00|—|15,382,367.50|
|支付其他与筹资活动有关的现金|—|—|280,000.00|610,000.00|
|筹资活动现金流出小计|—|21,890,400.00|280,000.00|50,992,367.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|—|-21,890,400.00|-280,000.00|-15,992,367.50|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|—|—|—|—|
|五、现金及现金等价物净增加额|-85,507,442.70|39,857,042.91|122,616,033.42|67,784,657.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|306,737,869.45|266,880,826.54|144,264,793.12|76,480,136.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|221,230,426.75|306,737,869.45|266,880,826.54|144,264,793.12|

4、合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||||||
||归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|72,968,000.00|56,567,551.51|23,797,616.82|272,718,606.68|415,678.60|426,467,453.61|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|二、本年年初余额|72,968,000.00|56,567,551.51|23,797,616.82|272,718,606.68|415,678.60|426,467,453.61|
|三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）||||37,107,082.68|-218,154.51|36,888,928.17|

招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（一）净利润||||37,107,082.68|-218,154.51|36,888,928.17|
|（二）其他综合收益|||||||
|上述（一）和（二）小计||||37,107,082.68|-218,154.51|36,888,928.17|
|（三）股东投入和减少股本|||||||
|1. 股东投入股本|||||||
|2．股份支付计入股东权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配|||||||
|1. 提取盈余公积|||||||
|2. 提取一般风险准备|||||||
|3．对股东的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增股本|||||||
|2．盈余公积转增股本|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|四、本期期末余额|72,968,000.00|56,567,551.51|23,797,616.82|309,825,689.36|197,524.09|463,356,381.78|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年||||||
||归属母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|72,968,000.00|56,567,551.51|16,747,924.49|207,138,196.36|683,300.60|354,104,972.96|
|加：会计政策变更|||||||

招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|||||||
|二、本年年初余额|72,968,000.00|56,567,551.51|16,747,924.49|207,138,196.36|683,300.60|354,104,972.96|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|||7,049,692.33|65,580,410.32|-267,622.00|72,362,480.65|
|(一)净利润||||94,520,502.65|-267,622.00|94,252,880.65|
|(二)其他综合收益|||||||
|上述（一）和（二）小计||||94,520,502.65|-267,622.00|94,252,880.65|
|(三)股东投入和减少股本|||||||
|1．股东投入股本|||||||
|2．股份支付计入股东权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|(四)利润分配|||7,049,692.33|-28,940,092.33||-21,890,400.00|
|1．提取盈余公积|||7,049,692.33|-7,049,692.33|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对股东的分配||||-21,890,400.00||-21,890,400.00|
|4．其他|||||||
|(五)股东权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增股本|||||||
|2．盈余公积转增股本|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|四、本年年末余额|72,968,000.00|56,567,551.51|23,797,616.82|272,718,606.68|415,678.60|426,467,453.61|

招股说明书单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年||||||
||归属母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|72,968,000.00|56,567,551.51|10,621,793.98|123,693,758.72||263,851,104.21|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|二、本年年初余额|72,968,000.00|56,567,551.51|10,621,793.98|123,693,758.72||263,851,104.21|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|||6,126,130.51|83,444,437.64|683,300.60|90,253,868.75|
|(一)净利润||||89,570,568.15|474.40|89,571,042.55|
|(二)其他综合收益|||||||
|上述（一）和（二）小计||||89,570,568.15|474.40|89,571,042.55|
|(三)股东投入和减少股本|||||682,826.20|682,826.20|
|1．股东投入股本|||||||
|2．股份支付计入股东权益的金额|||||||
|3．其他|||||682,826.20|682,826.20|
|(四)利润分配|||6,126,130.51|-6,126,130.51|||
|1．提取盈余公积|||6,126,130.51|-6,126,130.51|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对股东的分配|||||||
|4．其他|||||||
|(五)股东权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增股本|||||||

招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|四、本年年末余额|72,968,000.00|56,567,551.51|16,747,924.49|207,138,196.36|683,300.60|354,104,972.96|

单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年||||||
||归属母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|72,968,000.00|56,567,551.51|5,325,363.75|73,350,225.12||208,211,140.38|
|加：会计政策变更|||||||
|前期差错更正|||||||
|二、本年年初余额|72,968,000.00|56,567,551.51|5,325,363.75|73,350,225.12||208,211,140.38|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|||5,296,430.23|50,343,533.60||55,639,963.83|
|(一)净利润||||70,233,563.83||70,233,563.83|
|(二)其他综合收益|||||||
|上述（一）和（二）小计||||70,233,563.83||70,233,563.83|
|(三)股东投入和减少股本|||||||
|1．股东投入股本|||||||
|2．股份支付计入股东权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|(四)利润分配|||5,296,430.23|-19,890,030.23||-14,593,600.00|
|1．提取盈余公积|||5,296,430.23|-5,296,430.23|||
|2．提取一般风险准备|||||||

招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对股东的分配||||-14,593,600.00|-|-14,593,600.00|
|4．其他|||||||
|(五)股东权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增股本|||||||
|2．盈余公积转增股本|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|四、本年年末余额|72,968,000.00|56,567,551.51|10,621,793.98|123,693,758.72||263,851,104.21|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动资产：||||||
|货币资金||177,600,666.87|210,380,261.45|209,749,568.36|128,454,985.37|
|应收票据||13,732,565.41|25,779,870.90|9,564,163.96|16,745,996.50|
|应收账款||183,950,782.54|116,208,649.59|115,868,137.62|155,646,613.15|
|预付款项||42,433,484.41|35,830,275.47|32,899,586.19|50,403,862.75|
|其他应收款||4,561,507.69|11,059,681.79|6,321,964.60|6,603,030.43|
|其他流动资产||1,905,602.50|1,905,602.50|—|—|
|流动资产合计||424,184,609.42|401,164,341.70|374,403,420.73|357,854,488.20|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资||26,281,217.79|32,281,217.79|30,281,217.79|27,281,217.79|
|固定资产||2,508,577.06|2,904,157.72|3,396,780.40|3,440,839.12|
|在建工程||132,478.63|—|—|—|
|无形资产||1,496,614.38|1,301,918.52|784,193.70|1,038,893.88|
|长期待摊费用||—|—|—|841,869.34|
|递延所得税资产||2,546,302.31|1,628,859.20|950,196.53|1,236,384.12|
|非流动资产合计||32,965,190.17|38,116,153.23|35,412,388.42|33,839,204.25|
||资产总计|457,149,799.59|439,280,494.93|409,815,809.15|391,693,692.45|
|流动负债：||||||
|应付票据||22,500,000.00|600,000.00|56,215,449.19|55,589,534.35|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|48,166,558.18|96,310,166.49|71,917,565.71|94,650,198.61|
|预收款项|19,575,852.23|7,687,243.17|10,823,290.98|22,204,682.19|
|应付职工薪酬|3,428,197.07|93,732.09|75,603.44|—|
|应交税费|18,323,709.62|17,428,925.18|1,165,285.40|2,778,489.10|
|其他应付款|2,126,816.79|517,488.99|1,582,198.68|9,695,677.56|
|流动负债合计|114,121,133.89|122,637,555.92|141,779,393.40|184,918,581.81|
|非流动负债：|—|—|—|—|
|非流动负债合计|—|—|—|—|
|负债合计|114,121,133.89|122,637,555.92|141,779,393.40|184,918,581.81|
|所有者权益：|||-|-|
|股本|72,968,000.00|72,968,000.00|72,968,000.00|72,968,000.00|
|资本公积|56,182,770.92|56,182,770.92|56,182,770.92|56,182,770.92|
|盈余公积|23,797,616.82|23,797,616.82|16,747,924.49|10,621,793.98|
|未分配利润|190,080,277.96|163,694,551.27|122,137,720.34|67,002,545.74|
|所有者权益合计|343,028,665.70|316,642,939.01|268,036,415.75|206,775,110.64|
|负债和所有者权益总计|457,149,799.59|439,280,494.93|409,815,809.15|391,693,692.45|

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|一、营业收入|569,965,949.40|1,181,350,795.56|1,068,089,950.21|1,004,593,294.64|
|减：营业成本|493,268,977.32|1,026,306,060.48|938,691,373.04|899,859,316.69|
|营业税金及附加|532,944.04|6,551,473.07|10,111,430.49|6,099,082.89|
|销售费用|12,802,817.82|16,831,232.66|11,609,528.48|7,131,266.05|
|管理费用|24,170,830.69|43,249,576.11|38,719,061.41|31,747,484.65|
|财务费用|-457,634.84|1,859,464.19|1,302,259.39|289,431.95|
|资产减值损失|3,566,263.00|443,976.55|-1,977,707.30|-769,281.76|
|投资收益|-500,000.00|—|—|—|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|35,581,751.37|86,109,012.50|69,634,004.70|60,235,994.17|
|加：营业外收入|718,748.35|4,351,995.13|875,712.02|486,397.37|
|减：营业外支出|100,678.37|385,557.26|523,255.86|428,912.20|
|其中：非流动资产处置损失|—|90,725.96|26,494.60|—|
|三、利润总额|36,199,821.35|90,075,450.37|69,986,460.86|60,293,479.34|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|（亏损总额以“-”号填列）|||||
|减：所得税费用|9,814,094.66|19,578,527.11|8,725,155.75|7,329,177.09|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|26,385,726.69|70,496,923.26|61,261,305.11|52,964,302.25|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|508,345,679.06|1,109,261,399.64|1,050,770,037.88|1,030,782,961.13|
|收到的税费返还|—|736,703.73|—|—|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,269,583.51|18,383,286.05|19,567,474.81|7,368,494.67|
|经营活动现金流入小计|509,615,262.57|1,128,381,389.42|1,070,337,512.69|1,038,151,455.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|500,097,750.01|1,005,323,713.03|889,780,284.23|883,522,855.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,039,745.64|35,986,822.02|24,810,826.03|18,621,612.14|
|支付的各项税费|16,883,478.23|23,023,639.41|25,930,514.06|14,691,925.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,937,440.80|37,738,562.64|44,175,084.38|25,332,182.33|
|经营活动现金流出小计|546,958,414.68|1,102,072,737.10|984,696,708.70|942,168,575.78|
|经营活动产生的现金流量净额|-37,343,152.11|26,308,652.32|85,640,803.99|95,982,880.02|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|5,500,000.00|—|—|—|
|取得投资收益收到的现金|—|—|—|—|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|61,284.62|—|—|—|
|收到其他与投资活动有关的现金|—|—|—|—|
|投资活动现金流入小计|5,561,284.62|—|—|—|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|997,727.09|1,787,559.23|1,066,221.00|2,231,811.50|
|投资支付的现金|—|2,000,000.00|3,000,000.00|6,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|997,727.09|3,787,559.23|4,066,221.00|8,231,811.50|
|投资活动产生的现金流量净额|4,563,557.53|-3,787,559.23|-4,066,221.00|-8,231,811.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|—|—|—|—|
|取得借款收到的现金|—|—|—|35,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|—|—|—|35,000,000.00|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|—|—|—|35,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|—|21,890,400.00|—|15,382,367.50|
|支付其他与筹资活动有关的现金|—|—|280,000.00|610,000.00|
|筹资活动现金流出小计|—|21,890,400.00|280,000.00|50,992,367.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|—|-21,890,400.00|-280,000.00|-15,992,367.50|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-32,779,594.58|630,693.09|81,294,582.99|71,758,701.02|
|加：期初现金及现金等价物余额|210,380,261.45|209,749,568.36|128,454,985.37|56,696,284.35|
|六、期末现金及现金等价物余额|177,600,666.87|210,380,261.45|209,749,568.36|128,454,985.37|

4、母公司所有者权益变动表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|72,968,000.00|56,182,770.92|23,797,616.82|163,694,551.27|316,642,939.01|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|二、本年年初余额|72,968,000.00|56,182,770.92|23,797,616.82|163,694,551.27|316,642,939.01|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）||||26,385,726.69|26,385,726.69|
|(一)净利润||||26,385,726.69|26,385,726.69|
|(二)其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||26,385,726.69|26,385,726.69|
|(三)股东投入和减少股本||||||
|1．股东投入股本||||||
|2．股份支付计入股东权益的金额|||||-|
|3．其他|||||-|
|(四)利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．对股东的分配||||||
|3．其他|||||-|
|(五)股东权益内部结转|||||-|
|1．资本公积转增股本|||||-|
|2．盈余公积转增股本|||||-|
|3．盈余公积弥补亏损|||||-|
|4．其他|||||-|
|四、本年年末余额|72,968,000.00|56,182,770.92|23,797,616.82|190,080,277.96|343,028,665.70|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|72,968,000.00|56,182,770.92|16,747,924.49|122,137,720.34|268,036,415.75|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|二、本年年初余额|72,968,000.00|56,182,770.92|16,747,924.49|122,137,720.34|268,036,415.75|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|||7,049,692.33|41,556,830.93|48,606,523.26|
|(一)净利润||||70,496,923.26|70,496,923.26|
|(二)其他综合收益|||||-|
|上述（一）和（二）小计||||70,496,923.26|70,496,923.26|
|(三)股东投入和减少股本|||||-|
|1．股东投入股本|||||-|
|2．股份支付计入股东权益的金额|||||-|
|3．其他|||||-|
|(四)利润分配|||7,049,692.33|-28,940,092.33|-21,890,400.00|
|1．提取盈余公积|||7,049,692.33|-7,049,692.33|-|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．对股东的分配||||-21,890,400.00|-21,890,400.00|
|3．其他|||||-|
|(五)股东权益内部结转|||||-|
|1．资本公积转增股本|||||-|
|2．盈余公积转增股本|||||-|
|3．盈余公积弥补亏损|||||-|
|4．其他|||||-|
|四、本年年末余额|72,968,000.00|56,182,770.92|23,797,616.82|163,694,551.27|316,642,939.01|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|72,968,000.00|56,182,770.92|10,621,793.98|67,002,545.74|206,775,110.64|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|二、本年年初余额|72,968,000.00|56,182,770.92|10,621,793.98|67,002,545.74|206,775,110.64|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|||6,126,130.51|55,135,174.60|61,261,305.11|
|(一)净利润||||61,261,305.11|61,261,305.11|
|(二)其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||61,261,305.11|61,261,305.11|
|(三)股东投入和减少股本||||||
|1．股东投入股本||||||
|2．股份支付计入股东权益的金额||||||
|3．其他||||||
|(四)利润分配|||6,126,130.51|-6,126,130.51||
|1．提取盈余公积|||6,126,130.51|-6,126,130.51||

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．对股东的分配||||||
|3．其他||||||
|(五)股东权益内部结转||||||
|1．资本公积转增股本||||||
|2．盈余公积转增股本||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|四、本年年末余额|72,968,000.00|56,182,770.92|16,747,924.49|122,137,720.34|268,036,415.75|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年年末余额|72,968,000.00|56,182,770.92|5,325,363.75|33,928,273.72|168,404,408.39|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|二、本年年初余额|72,968,000.00|56,182,770.92|5,325,363.75|33,928,273.72|168,404,408.39|
|三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）|||5,296,430.23|33,074,272.02|38,370,702.25|
|(一)净利润||||52,964,302.25|52,964,302.25|
|(二)其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||52,964,302.25|52,964,302.25|
|(三)股东投入和减少股本||||||
|1．股东投入股本||||||
|2．股份支付计入股东权益的金额||||||
|3．其他||||||
|(四)利润分配|||5,296,430.23|-19,890,030.23|-14,593,600.00|
|1．提取盈余公积|||5,296,430.23|-5,296,430.23||
|2．对股东的分配||||-14,593,600.00|-14,593,600.00|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．其他||||||
|(五)股东权益内部结转||||||
|1．资本公积转增股本||||||
|2．盈余公积转增股本||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|四、本年年末余额|72,968,000.00|56,182,770.92|10,621,793.98|67,002,545.74|206,775,110.64|

二、审计意见
受公司委托，发行人会计师对公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年 1-6月份的财务报表进行了审计，出具了“天健审（2013）5938号”《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。公司自 2007年 1月 1日起执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则》。
（二）合并财务报表的范围及变化
1、合并财务报表的范围
||||||
|-|-|-|-|-|
|控股子公司|业务性质|注册资本|持有权益比例|报告期内合并期间|
|浙江动力营销企划有限公司|广告业|1,000万元|100%|2010.1-2013.6|
|南京全力广告有限公司|广告业|50万元|95%[注1]|2010.1-2013.6|
|浙江视动力影视娱乐有限公司|广告业|500万元|90%[注2]|2010.1-2013.6|
|上海求真广告有限公司|广告业|200万元|95%[注3]|2010.1-2013.6|
|上海魄力广告传媒有限公司|广告业|1,000万元|100%|2010.1-2013.6|
|杭州朗极科技有限公司|计算机服务业|400万元|75%|2011.12-2013.6|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|广州飞睿广告有限公司|广告业|200万元|100%|2012.12-2013.6|

[注1]：本公司持股95%，浙江动力持股5%。
[注2]：本公司持股90%，浙江动力持股10%。原名浙江广捷影视文化有限公司，2012年4月更名为浙江视动力影视娱乐有限公司
[注3]：本公司持股95%，浙江动力持股5%。
2、报告期内合并财务报表范围的变化情况
（1）报告期内新纳入合并财务报表范围的主体
2011年，经公司董事会及杭州朗极科技有限公司股东会决议通过，公司对杭州朗极科技有限公司出资300万元认购其300万元新增注册资本，增资后杭州朗极注册资本为 400万元，公司出资占其注册资本的75%。杭州朗极于 2011年12月8日完成上述变更登记，自2011年12月起，将其纳入合并财务报表范围。
本公司于2012年12月17日出资设立广州飞睿广告有限公司，该公司于2013年 1月 14日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 440106000725779的《企业法人营业执照》。广州飞睿广告有限公司注册资本 200万元，本公司出资 200万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）报告期内不再纳入合并财务报表范围的主体
无。
四、公司采用的重要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、收入确认原则
（1）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
招股说明书相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（2）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、公司各类业务的收入及成本具体确认标准
媒介代理业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，按照客户的广告投放需求，选择合适的媒体，制订广告投放计划并制作《客户排期表》或客户订单，经与客户确后执行广告投放计划，在取得第三方提供的监播资料、样报、样刊、播出报告或经客户验收通过的上画报告等相关播出证明并与《客户排期表》或客户订单核对一致后，按照播出的时间及约定的价格确认收入。
品牌管理业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，为客户提供各项策划、设计、市场调研等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，按服务完成进度确认收入。
|||||
|-|-|-|-|
|项目||收 入|成 本|
|媒介代理|电视代理|其收入为公司向客户收取的广告发布费。公司承接业务后，按照客户的广告投放需求，选择合适的电视台，制订广告投放计划并制作《客户排期表》或客户订单，经与客户确认后，执行广告投放计划，在取得相关第三方提供的监播资料等播出证明并与《客户排期表》核对一致后，按照播出的时间及约定的价格确认收入。|其成本主要系公司支付给电视台的广告播出款。根据播出证明确认电视台按《媒介订单》播出约定的广告内容后，公司按照实际播出情况及与电视台约定的价格确认成本。|

招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||户外广告|其收入为公司向客户收取的广告发布费。公司承接业务后，按照客户的广告投放需求，选择合适的户外媒介，包括户外地下通道灯箱、公交车车身、户外大屏、公共自行车亭等，制订广告投放计划并制作客户订单，经与客户确认后执行投放计划（包括覆盖范围、投放期间），在广告投放后根据经客户确认的上画报告，按照投放的时间和约定的价格确认收入。|其成本主要为户外地下通道灯箱位置、公交车身位置、户外大屏位置、公共自行车亭位置等各种广告位的租金及LED大屏、灯箱的制作费和折旧费等。其中租金成本按照与广告位供应商约定的金额和租赁期间，在租赁期间内分摊；LED大屏按使用期限分期计提折旧；其他成本在发生时确认。|
||其他|其收入为公司向客户收取的广告发布费。公司承接业务后，按照客户的广告投放需求，选择合适的媒介，例如报纸、广播电台、杂志、网站等，经与客户确认《客户排期表》或客户订单后，执行广告投放计划，在广告投放后取得第三方提供的监播资料、样报、样刊等播出证明，按照投放的时间及约定的价格确认收入。|其成本主要系公司支付给各报社、广播电台、杂志社或网站等的广告播出款。根据播出证明确认报纸、广播、杂志或网站等媒体播出广告后，公司按照与媒体约定的价格确认成本。|
|品牌管理||主要是向客户收取的品牌管理服务费，单次策划完成后确认或按服务完成进度确认。|其成本主要为外购人工成本、差旅费、场地租赁费、专业设备租赁费、品牌活动支出、拍摄费用、制作印刷费用等，在发生时按实际发生金额确认。|

（二）应收款项坏账准备的计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于计提方法 其账面价值的差额计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
组合1 相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
（2）账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|

招股说明书
||
|-|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1、同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（四）长期股权投资的确认和计量
1、初始投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
招股说明书合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按以下“（十）资产减值”所述方法计提长期股权投资减值准备。
（五）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
招股说明书金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持
招股说明书有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
招股说明书具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（六）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
招股说明书固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|通用设备|5|5|19.00|
|专用设备|5-8|5|19.00-11.875|
|运输工具|5-10|5|19.00-9.50|

3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按以下“（十）资产减值”所述方法计提固定资产减值准备。
（七）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（八）无形资产的确认和计量
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
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|项目|摊销年限|
|软件|5年|

招股说明书
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|商标权|10年|
|土地使用权|50年|

3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按以下“（十）资产减值”所述方法计提无形资产减值准备。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（九）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十）资产减值
1、在资产负债表日判断资产（除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
招股说明书3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十一）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
招股说明书尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十二）政府补助确认原则
1、政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十三）递延所得税资产、递延所得税负债的确认和计量
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
招股说明书不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（十四）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
五、分部报告信息
（一）产品分部
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|项目||2013年1-6月||2012年||
|||收入（元）|成本（元）|收入（元）|成本（元）|
|媒介代理|电视广告|624,198,301.81|536,611,026.91|1,280,339,552.21|1,096,414,288.50|
||户外广告|31,533,101.58|25,370,826.68|59,327,995.86|60,260,873.02|
||其他广告|47,013,058.22|34,407,309.57|77,473,874.23|59,328,743.47|
|品牌管理||11,841,749.01|3,546,040.38|26,832,801.00|12,743,375.20|
|合计||714,586,210.62|599,935,203.54|1,443,974,223.30|1,228,747,280.19|
|项目||2011年||2010年||
|||收入（元）|成本（元）|收入（元）|成本（元）|
|媒介代理|电视广告|1,237,673,253.37|1,075,968,092.79|1,000,762,577.69|871,192,343.17|
||户外广告|59,536,408.10|53,601,141.97|13,081,024.91|7,909,299.59|
||其他广告|48,127,428.23|38,093,369.55|36,048,961.93|31,524,027.67|
|品牌管理||17,208,994.10|6,595,708.10|6,736,085.36|1,985,143.96|
|合计||1,362,546,083.80|1,174,258,312.41|1,056,628,649.89|912,610,814.39|

（二）地区分部
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|项目|2013年1-6月|2012年|

招股说明书
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|-|-|-|-|-|
||收入（元）|成本（元）|收入（元）|成本（元）|
|全国性媒介|264,045,261.98|233,777,396.12|592,211,641.40|517,009,018.39|
|地方性媒介|450,540,948.64|366,157,807.42|851,762,581.90|711,738,261.80|
|合计|714,586,210.62|599,935,203.54|1,443,974,223.30|1,228,747,280.19|
|项目|2011年||2010年||
||收入（元）|成本（元）|收入（元）|成本（元）|
|全国性媒介|427,786,446.09|390,089,897.95|336,915,287.71|297,133,310.84|
|地方性媒介|934,759,637.71|784,168,414.46|719,713,362.18|615,477,503.55|
|合计|1,362,546,083.80|1,174,258,312.41|1,056,628,649.89|912,610,814.39|

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-453,215.56|-70,509.76|-26,494.60|—|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|—|—|—|—|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|640,000.00|4,728,800.00|543,600.00|478,067.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|—|—|—|—|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益|—|—|—|—|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|—|—|—|—|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|—|—|—|—|

招股说明书
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|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,319,506.95|2,292,074.28|720,713.02|464,662.12|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|—|—|—|—|
|非经常性损益小计|1,506,291.39|6,950,364.52|1,237,818.42|942,729.12|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|411,924.85|1,533,091.13|221,865.11|175,058.54|
|少数股东损益|—|204,500.00|33,800.00|—|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|1,094,366.54|5,212,773.39|982,153.31|767,670.58|
|归属于母公司股东的净利润|37,107,082.68|94,520,502.65|89,570,568.15|70,233,563.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|36,012,716.14|89,307,729.26|88,588,414.84|69,465,893.25|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例|2.95%|5.51%|1.10%|1.09%|

报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为1.09%、1.10%、5.51%和2.95%，公司非经常性损益金额较小。
报告期内公司非经常性损益主要情况如下：
（一）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
公司计入当期损益的政府补助相关情况如下：
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|2013年1-6月||||
|序号|内容|金额（元）|依据|
|1|科技经费资助|10,000.00|《杭州市上城区人民政府关于表彰上城区科技进步先进单位和个人的通报》（上政函[2012]96号）|
|2|科技经费资助|80,000.00|《关于下达 2012 年度第三批区科技经费的通知》(上科局[2012]24号)|
|3|财政补助款|100,000.00|《关于拨付2012年度第三批市文化创意产业专项资金的通知》（杭财教[2012]1461号）|
|4|财政补助款|200,000.00|《关于拨付2012年度第五批市文化创意产业专项资金的通知》（杭财教[2012]1464号）|
|5|财政奖励款|100,000.00|《关于下达二〇一一年度杭州市品牌奖励资金的通知》（杭财企[2012]969号）|

招股说明书
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|-|-|-|-|
|6|上城区人民政府奖励|150,000.00|《杭州市上城区人民政府关于对上城区 2012 年度经济发展贡献突出的企业经营团队表彰奖励的决定》（上政函[2013]13号）|
|合计||640,000.00||
|2012年||||
|序号|内容|金额（元）|依据|
|1|财政奖励款|150,000.00|杭州市上城区人民政府颁布的《关于对上城区 2011 年度经济发展贡献突出的企业经营团队表彰奖励的决定》（上政函[2012]17号文）|
|2|科技经费资助款|150,000.00|杭州市上城区科技技术局、杭州市上城区财政局下发的《关于下达2012年度第一批区科技经费的通知》（上科局[2012]11号文）|
|3|财政奖励款|100,000.00|中共杭州市委下发的《关于表彰 2010 年度杭州市百强民营企业的通报》（市委发〔2012〕43号）|
|4|财政局科技经费资助款|30,000.00|杭州市上城区科学技术局、杭州市上城区知识产权办公室、杭州市上城区财政局下发的《关于下达上城区知识产权专项资金（第一批）资助的通知》（上知办[2012]12号文）|
|5|促进就业专项资金|7,200.00|杭州市劳动和社会保障局贯彻实施杭州市委市政府《关于进一步完善促进就业长效机制的若干意见》（市委[2009]10号文）|
|6|财政补助|1,000,000.00|杭州市上城区财政局的《关于拨付 2012 年度文化创意产业发展项目资助资金的通知》（上财[2012]23号文）|
|7|种子资金|100,000.00|杭州市人民政府办公厅《杭州市科技型初创企业培育工程（雏鹰计划）的实施意见》（杭科计[2011]303号）|
|8|科技经费资助|1,000,000.00|杭州市上城区财政局、上城区科学技术局文件《关于下达 2012 年度第二批区科技经费的通知》（上科局〔2012〕22号）|
|9|杭州青年文艺家发现计划补助资金|873,000.00|杭州市委宣传部、杭州市财政局文件《关于拨付 2012 年度第三批杭州青年文艺家发现计划等资金的通知》（杭财教〔2012〕1502号）|
|10|服务业发展引导财政专项资金|500,000.00|杭州市财政局文件《关于拨付 2012 年度浙江省服务业发展引导财政专项资金的通知》（杭财企〔2012〕1323号）|
|11|知识产权保护备案费用补助|600.00|杭州市知识产权局文件《杭州市软件登记及海关知识产权保护备案费用补助办法》|
|12|科技型中小企业技术创新项目补助|100,000.00|浙江省财政厅、科学技术厅文件《浙江省财政厅、科学技术厅关于下达 2012 年科技型中小企业技术创新项目省级补助经费的通知》（浙财教〔2012〕231号）|
|13|技术创新基金项目补助|350,000.00|浙江省财政厅文件《浙江省财政厅关于下达 2012 年第二批科技型中小企业技术创新基金项目中央补助经费的通知》（浙财教〔2012〕237号）|
|14|科技型中小企业技术创新基金项目区配套经费|125,000.00|杭州市滨江区财政局、滨江区科学技术局文件《关于下达 2012 年国、省科技型中小企业技术创新基金项目区配套经费的通知》（区科技〔2012〕38号）|

招股说明书
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|15|科技型初创企业房租补贴|18,000.00|杭州高新技术产业开发区行政服务中心文件《关于拨付杭州高新区第十四批科技型初创企业房租补贴的通知》（杭高行服〔2012〕17号）|
|16|科技型中小企业技术创新基金配套经费|125,000.00|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局文件《关于下达 2012 年杭州市国、省科技型中小企业技术创新基金配套经费的通知》（杭科计〔2012〕219号、杭财教〔2012〕1173号）|
|17|杭州市企业高新技术研发中心结转项目补助经费|100,000.00|杭州市科学技术委员会、杭州市财政局文件《杭州市上城区财政局文件《关于下达 2012 年度杭州市企业高新技术研发中心结转项目补助经费的通知》（杭科计〔2012〕203 号、杭财教〔2012〕1085号）|
|合计||4,728,800.00||
|2011年||||
|序号|内容|金额（元）|依据|
|1|经济发展突出贡献奖励|150,000.00|杭州市上城区人民政府《关于对上城区 2010 年度经济发展贡献突出的企业经营团队表彰奖励的决定》上政函（2011）11号|
|2|促进就业专项资金|7,200.00|杭州市人民政府《关于进一步完善促进就业长效机制的若干意见》市委（2009）10号|
|3|科技经费资助|1,200.00|《杭州市软件登记及海关知识办法产权保护备案费用补助办法》|
|4|经费资助|100,000.00|《关于下达 2011 年杭州市企业高新技术研发中心结转项目补助经费的通知》（杭科计（2011）201号）|
|5|财政资助|150,000.00|《关于下达2011年度第一批区科技经费的通知》（上科局（2011）10号）|
|6|科技创业种子资金|100,000.00|《关于下达 2011 年杭州市第三批科技创业种子资金项目区配套经费的通知》（区科技（2011）22号、区财（2011）143号）|
|7|房租补贴|35,200.00|《关于拨付杭州高新区（滨江）第十一批科技型初创企业房租补贴的通知》（杭高行服（2011）20号）|
|合计||543,600.00||
|2010年||||
|序号|内容|金额（元）|依据|
|1|经济发展突出贡献奖励|150,000.00|杭州市上城区人民政府《关于对上城区 2009 年度经济发展贡献突出的企业经营团队表彰奖励的决定》上委（2010）4号|
|2|科技经费资助|155,000.00|杭州市上城区科学技术局、杭州市上城区财政局《关于下达 2009年度第二批区科技经费的通知》上科局（2009）30号|
|3|大企业大规模奖励款|50,000.00|杭州市人民政府《中共杭州市委杭州市人民政府关于表彰奖励现代服务业、建筑业和农业等行业 43 家上规模大企业大集团的通报》市委发（2009）95号|
|4|促进就业专项资金|13,067.00|杭州市人民政府《关于进一步完善促进就业长效机制的若干意见》市委（2009）10号|
|5|中介服务业示范企业奖励款|10,000.00|杭州市人民政府办公厅《杭州市人民政府办公厅关于表彰 2009 年度杭州市中介服务业示范企业（机构）和行业标兵的通知》杭政办函（2010）262号|

招股说明书
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|-|-|-|-|
|6|高新技术研发中心项目补助经费|100,000.00|杭州市科学技术局、杭州市财政局《关于下达 2010 年杭州市企业高新技术研发中心项目补助经费的通知》杭科计（2010）190号|
|合计||478,067.00||

（二）其他营业外收入
2010年公司其他营业外收入主要系上海求真收到上海长江经济园区管理委员会园区补助249,500.00元，浙江广捷影视文化有限公司收到浙江横店影视产业实验区园区补助58,436.00元。
2011年公司其他营业外收入主要系上海求真收到上海长江经济园区管理委员会园区补助319,000.00元；上海魄力收到上海嘉定工业区经济发展有限公司园区补助248,650.00元，浙江广捷影视文化有限公司收到浙江横店影视产业实验区园区补助1,951.00元。
2012年公司其他营业外收入主要系上海求真收到上海长江经济园区管理委员会园区补助625,500.00元；上海魄力收到上海嘉定工业区经济发展有限公司园区补助1,152,000.00元。
2013年 1-6月公司其他营业外收入主要系系上海求真收到上海长江经济园区管理委员会园区补助108,100.00元；上海魄力收到上海嘉定工业区经济发展有限公司园区补助1,331,000.00元；浙江视动力收到浙江横店影视产业实验区园区补助109,592.00元。
七、最近一期末主要固定资产及无形资产情况
（一）固定资产
截至2013年6月30日，公司固定资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产构成|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|
|通用设备|527.87|284.40|243.47|
|专用设备|278.49|190.29|88.20|
|运输工具|251.96|156.29|95.68|
|合计|1,058.33|630.98|427.35|

招股说明书报告期末，公司固定资产未设定抵押担保。
报告期末，未发现固定资产存在明显减值迹象，未计提减值准备。
（二）无形资产
截至2013年6月30日，公司无形资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产构成|原值（万元）|累计摊销（万元）|摊余价值（万元）|
|商标权|20.00|12.36|7.64|
|办公软件|280.70|104.74|175.96|
|土地使用权|370.80|10.51|360.29|
|合计|671.50|127.61|543.89|

八、最近一期末主要负债情况
（一）短期借款
截至2013年6月30日，公司无短期借款。
（二）应付票据
截至2013年6月30日，公司应付票据明细如下：
|||
|-|-|
|票据类型|票据金额（万元）|
|银行承兑汇票|2,250.00|

（三）应付账款
截至2013年6月30日，公司应付账款明细如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|金额（万元）|占比（%）|
|1年以内|6,611.08|97.98|
|1-2年|136.25|2.02|
|合 计|6,747.33|100.00|

报告期末，无应付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。
招股说明书（四）预收款项
截至2013年6月30日，公司预收款项明细如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|金额（万元）|占比（%）|
|1年以内|754.17|92.23|
|1-2年|63.54|7.77|
|合 计|817.72|100.00|

报告期末，无预收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（五）对内部员工和关联方的负债
1、截至 2013年 6月 30日，公司对内部员工的负债为应付职工薪酬 372.13万元。
2、截至2013年6月30日，公司无对关联方的负债。
（六）逾期债项
截至2013年6月30日，公司不存在逾期债项。
九、所有者权益变动表
详见本节“一、财务报表”之“（一）合并财务报表”之“4、合并所有者权益变动表”及“一、财务报表”之“（二）母公司财务报表”之“4、母公司所有者权益变动表”。
十、现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,898.38|6,922.92|12,489.15|9,347.48|
|投资活动产生的现金流量净额|347.64|-748.17|-199.54|-969.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|—|-2,189.04|-28.00|-1,599.24|
|现金及现金等价物净增加额|-8,550.74|3,985.70|12,261.60|6,778.47|

招股说明书十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至2013年6月30日，本公司无重大或有事项。
（二）承诺事项
1、主要房屋租赁
2011年6月20日本公司与杭州玉皇村股份经济联合社签订的《房屋租赁合同》，本公司自2011年7月1日起至2021年6月30日止租赁该联合社坐落于杭州市上城区南复路 59号、建筑面积为 2,489.90平方米的办公用房，十年租金合计2,219.36万元。
子公司上海求真和上海市纺织原料公司长寿路仓库签订《租赁合同》，租赁该仓库坐落于上海市普陀区长寿路652号9号楼1层，建筑面积为411.615平方米，双方约定的租赁期限自2010年6月1日至2014年10月31日止。2010年6月 1日至 2011年 12月 31日，年租金为 42.99万元；2012年 1月 1日起至合同期满，年租金为45.34万元。
子公司上海魄力和上海市纺织原料公司长寿路仓库签订《租赁合同》，租赁该仓库坐落于上海市普陀区长寿路652号9号楼2层，建筑面积为411.615平方米，双方约定的租赁期限自2010年6月1日至2014年10月31日止。2010年6月 1日至 2011年 12月 31日，年租金为 67.01万元；2012年 1月 1日起至合同期满，年租金为70.66万元。
2、主要户外广告经营发布
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|-|-|-|-|
|出租方|租赁范围|租赁期限|租金|
|杭州通源广告发展有限公司|杭州市武林广场人行地下通道、庆春路马市街人行地下通道等 15 处通道灯箱广告位|2011 年11 月1日起至2014年10月31日止|总价1,350万元|
|浙江龙翔大厦有限公司|浙江龙翔大厦外立面广告位|2009年1月1日起至2016年12月31日止|总价 536.50 万元|
||浙江龙翔大厦西侧、南侧墙面广告位|广告位施工完毕之日(2008年12月|总价 220.08 万元|

招股说明书
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|-|-|-|-|
|||1日)起6年||
|杭州市公共自行车交通服务发展有限公司|杭州公共自行车 1,314 处服务点中的停车棚双面灯箱 1,191 个、单面灯箱 929 个，服务亭亭背灯箱 623个，50,000辆公共自行车车身广告|2011年2月1日至2016年1月31日|总价 18,394.28万元|

3、募投项目
经股东大会审议通过，本公司决定向中国证监会申请首次公开发行股票并上市。募集资金扣除发行费用后，拟投资于“媒介传播研发中心”项目和“扩大媒介代理规模”项目。
（三）资产负债表日后事项
无。
（四）其他重要事项
1、投资梦想传媒
根据本公司2010年3月31日董事会决议，本公司与杭州文广投资控股有限公司、华数数字电视投资有限公司、杭州视通广告设计有限公司、浙江光线影视策划有限公司、广州现代资讯传播有限公司共同出资设立浙江梦想传媒有限公司，该公司注册资本5,000万元，本公司出资600万元，占注册资本的12%。实收资本业经浙江天平会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具浙天验（2010）080号验资报告。浙江梦想传媒有限公司已于2010年4月27日在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 330000000048890的《企业法人营业执照》。
浙江梦想传媒有限公司于2010年6月8日更名为梦想传媒有限责任公司。
2、增资杭州朗极
根据本公司 2011年 11月 15日董事会决议，本公司向杭州朗极科技有限公司单方增资 300万元，本公司于 2011年 11月 17日缴纳增资款 300万元。上述出资款由浙江天孚会计师事务所有限公司验证，并出具了浙天会验字（2011）第530号《验资报告》。增资后该公司注册资本为400万元，本公司出资300万元，
占其注册资本的75%，杭州朗极科技有限公司已于2011年12月8日办妥工商变
更登记手续。
招股说明书3、设立广州飞睿
根据本公司 2012年 10月 10日董事会决议，本公司出资设立全资子公司广州飞睿广告有限公司，该公司注册资本200万元。实收资本业经广州市志诚会计师事务所（普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（穗志诚验字（2012）第0012号）。广州飞睿广告有限公司于2013年1月14日办妥工商设立登记，并取得注册号为440106000725779的《企业法人营业执照》。
4、转让梦想传媒股权
根据本公司与上海华邑广告有限公司签订的股权转让协议及梦想传媒有限责任公司的股东会决议，本公司将持有的梦想传媒有限责任公司12%计600万元的股权作价550万元转让给了上海华邑广告有限公司。本公司于2013年6月29日收到550万元的股权转让款。梦想传媒有限责任公司已于2013年7月10日办妥工商变更登记。
5、首次公开发行A股申请
公司首次公开发行股票并在中小板上市的申请已于 2012年 7月 4日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会2012年第127次会议审核通过。
十二、财务指标
（一）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|1、流动比率（倍）|4.46|3.74|3.11|2.37|
|2、速动比率（倍）|4.46|3.74|3.11|2.37|
|3、资产负债率（母公司）（%）|24.96|27.92|34.60|47.21|
|4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）|0.40|0.39|0.22|0.39|
|财务指标|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|1、应收账款周转率（次/年）|7.98|10.32|7.38|5.10|
|2、息税折旧摊销前利润（万元）|5,194.41|12,514.18|11,095.59|8,814.41|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3、利息保障倍数（倍）|-[注]|-[注]|-[注]|106.71|
|4、每股经营活动产生的现金流量（元）|-1.22|0.95|1.71|1.28|
|5、每股净现金流量（元）|-1.17|0.55|1.68|0.93|

注：2011年度、2012年度及2013年1-6月公司无银行借款，无利息费用，故无利息保障倍数。
计算公式如下
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝[（无形资产－土地使用权）÷归属于母公司股东的净资产]×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求,公司各年净资产收益率和每股收益如下：
1、净资产收益率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率（%）||||
||2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.35|24.72|29.02|29.76|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.10|23.35|28.70|29.43|

2、每股收益
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期利润|每股收益（元/股）||||||||
||基本每股收益||||稀释每股收益||||
||2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.51|1.30|1.23|0.96|0.51|1.30|1.23|0.96|

招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.49|1.22|1.21|0.95|0.49|1.22|1.21|0.95|

注：计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P /(E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M )
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东 0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份 j 0
数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期 i j
末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
k
M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 0
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报 i j
告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起 k 0 i
至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
（3）稀释每股收益
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转 1 0 1 i i 0 j j 0 k
换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 1
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
十三、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况
2007年 12月 17日，浙江勤信资产评估有限公司接受思美有限的委托，以
招股说明书2007年11月30日为评估基准日，出具了浙勤评报字[2007]第212号《浙江思美广告有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》。
评估目的：为思美有限股份制改制提供净资产现值的参考依据。
评估方法：采用成本加和法。
评估结果：
1、评估确定的思美有限资产金额为20,304.00万元，负债金额为9,388.61万元，净资产金额为10,915.39万元；
2、评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|调整后账面值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|一、流动资产|17,430.37|17,430.37|17,450.99|20.62|0.12|
|二、非流动资产|1,464.71|1,464.71|2,853.01|1,388.30|94.78|
|1、长期股权投资|1,178.90|1,178.90|2,575.34|1,396.44|118.45|
|2、固定资产|144.04|144.04|135.90|-8.14|-5.65|
|其中：建筑物|－|－|－|－|－|
|设备类|144.04|144.04|135.90|-8.14|-5.65|
|3、在建工程|－|－|－|－|－|
|4、无形资产|19.82|19.82|19.82|－|－|
|其中：土地使用权|－|－|－|－|－|
|5、递延所得税资产|121.95|121.95|121.95|－|－|
|6、其他非流动资产|－|－|－|－|－|
|资产总计|18,895.08|18,895.08|20,304.00|1,408.92|7.46|
|三、流动负债|9,388.61|9,388.61|9,388.61|－|－|

招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|四、非流动负债|－|－|－|－|－|
|负债总计|9,388.61|9,388.61|9,388.61|－|－|
|净资产|9,506.47|9,506.47|10,915.39|1,408.92|14.82|

净资产评估增值14.82%，主要系长期股权投资评估增值 1,396.44万元，增值率为118.45%，增值原因为：评估师根据不同情况分别对思美有限子公司和联营企业取相同评估基准日的评估净资产、评估基准日的经审计后的财务报表的净资产、评估基准日的财务报表的净资产等，然后取各被投资企业净资产金额中思美有限按持股比例所占份额确定为其评估金额，与其对应的长期股权投资账面价值相比较而评估增值。
十四、发行人历次验资情况
发行人历次验资情况详见本《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。
招股说明书第第十十一一节节 管管理理层层讨讨论论与与分分析析
一、财务状况分析
（一）资产状况
报告期内各期末，公司资产构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|57,546.09|97.15|55,386.89|96.42|49,982.34|97.04|42,767.33|96.34|
|非流动资产|1,689.09|2.85|2,058.45|3.58|1,524.78|2.96|1,626.04|3.66|
|合计|59,235.19|100.00|57,445.34|100.00|51,507.12|100.00|44,393.37|100.00|

本公司为中国一级综合服务类广告企业、高新技术企业。公司主营业务是为客户提供全面的广告服务，业务内容涉及媒介代理、品牌管理两大块，能为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、广告效果评估的一条龙服务，属于轻资产型服务公司。报告期内，公司资产结构合理，流动资产占比相对较高的情形符合公司当前经营特征。
随着业务的增长，公司资产总额快速增长，报告期内各期末分别为44,393.37万元、51,507.12万元、57,445.34万元和 59,235.19万元，2010-2012年的年复合增长率达13.75%，资产增长的来源主要是业务经营的盈利。
2011年末、2012年末和 2013年 6月末流动资产余额分别较上年末增长7,215.01万元、5,404.55万元和2,159.20万元，增长比例分别为16.87%、10.81%和3.90%，主要系随着公司业务规模持续扩大，公司货币资金、应收票据等相应增长。
1、流动资产
报告期内各期末，公司流动资产结构如下：
招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|22,123.04|38.44|30,673.79|55.38|26,688.08|53.40|14,426.48|33.73|
|应收票据|2,130.32|3.70|2,914.87|5.26|986.42|1.97|1,674.60|3.92|
|应收账款|23,941.36|41.60|11,873.16|21.44|16,114.42|32.24|20,802.95|48.64|
|预付款项|8,685.67|15.09|8,470.86|15.29|5,423.34|10.85|5,256.19|12.29|
|其他应收款|462.23|0.80|1,248.99|2.26|770.08|1.54|607.11|1.42|
|其他流动资产|203.48|0.35|205.21|0.37|-|-|-|-|
|合计|57,546.09|100.00|55,386.89|100.00|49,982.34|100.00|42,767.33|100.00|

报告期内，公司流动资产结构基本保持稳定，主要为货币资金、应收账款和预付款项，合计比例分别为94.66%、96.49%、92.11%和95.14%，资产结构符合公司经营情况，变现能力较强。
（1）货币资金
报告期内各期末，货币资金明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|现金|3.55|0.02|1.82|0.01|1.96|0.01|－|－|
|银行存款|22,119.49|99.98|30,671.97|99.99|26,272.12|98.44|13,706.48|95.01|
|其他货币资金|－|－|－|－|414.00|1.55|720.00|4.99|
|合计|22,123.04|100.00|30,673.79|100.00|26,688.08|100.00|14,426.48|100.00|

报告期内各期末，货币资金余额分别为 14,426.48万元、26,688.08万元、30,673.79万元和22，123.04万元，占流动资产总额的比例分别为33.73%、53.40%、55.38%和38.44%。公司货币资金构成主要为银行存款，符合经营需求。
2010年末其他货币资金 720.00万元和 2011年末其他货币资金 414.00万元
均系银行承兑汇票存出保证金，流动性较强。
招股说明书（2）应收票据
2010年末和2011年末，公司应收票据均为银行承兑汇票，系客户采用银行承兑汇票结算广告款所致，不可回收风险较低，流动性较强。
2012年末，公司应收票据中银行承兑汇票为 1,763.25万元，商业承兑汇票为 1,151.62万元；2013年 6月末，公司应收票据中银行承兑汇票为 1,261.75万元，商业承兑汇票为868.57万元。其中商业承兑汇票的出票人均为祐康食品（杭州）有限公司，系公司长期合作客户，回款情况良好，不可回收风险较低。
（3）应收账款
公司应收账款余额较大，是公司流动资产的主要构成部分。报告期内各期末，公司应收账款账面余额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013.6.30|||2012.12.31|||
||账面余额（万元）|比例（%）|账面价值（万元）|账面余额（万元）|比例（%）|账面价值（万元）|
|1年以内|24,823.43|98.29|23,582.26|12,278.02|97.92|11,664.12|
|1－2年|319.46|1.26|287.52|173.05|1.38|155.74|
|2－3年|74.37|0.29|52.06|48.24|0.38|33.77|
|3－4年|38.32|0.15|19.16|38.32|0.31|19.16|
|4－5年|1.81|0.01|0.36|1.81|0.01|0.36|
|合计|25,257.40|100.00|23,941.36|12,539.45|100.00|11,873.16|
|项 目|2011.12.31|||2010.12.31|||
||账面余额（万元）|比例（%）|账面价值（万元）|账面余额（万元）|比例（%）|账面价值（万元）|
|1年以内|16,844.50|99.17|16,002.28|21,804.23|99.55|20,714.02|
|1－2年|66.65|0.39|59.99|97.40|0.44|87.66|
|2－3年|73.21|0.43|51.25|1.81|0.01|1.27|
|3－4年|1.81|0.01|0.91|－|－|－|
|4－5年|－|－|－|－|－|－|
|合计|16,986.18|100.00|16,114.42|21,903.44|100.00|20,802.95|

A、报告期内各期末，公司账龄一年以内的应收账款账面余额占比分别为
招股说明书99.55%、99.17%、97.92%和98.29%，比例较高且稳定，应收账款质量较好。
B、报告期内各期末，公司应收账款账面余额分别为21,903.44万元、16,986.18万元、12,539.45万元和25,257.40万元。
根据公司与客户签订的合同，大部分客户应收账款的回款周期集中在3个月左右，将各期末的应收账款余额与之前一个季度公司的营业收入进行对比，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|营业收入（万元）|71,458.62|144,397.42|136,254.61|105,662.86|
|其中：当期最后一季度收入（万元）|47,240.65|42,877.97|44,400.80|30,288.51|
|应收账款余额（万元）|25,257.40|12,539.45|16,986.18|21,903.44|
|期末应收账款余额与之前一个季度收入之比|53.47%|29.24%|38.26%|72.32%|

由上述表格可见，报告期内各期末公司应收账款余额均小于之前一个季度的营业收入，表明公司应收账款余额均系正常生产经营积累所致。
其中 2010年末应收账款余额与前一季度收入之比较大，主要系公司业务规模快速上升所致；2010年-2012年各年末，公司应收账款余额逐年下降，主要原因系公司加强了应收账款的管理，将应收账款回款情况作为业务部门绩效考核的重要指标；同时，公司根据不同客户情况给予一定的现金折扣，2011年和 2012年计入财务费用的现金折扣金额分别为 197.31万元和 273.71万元，因此期末应收账款余额持续下降，占之前一个季度营业收入的比例相应降低。
2010年至2012年，公司营业收入及回款状况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|2012年|2011年|2010年|
|A|营业收入（万元）|144,397.42|136,254.61|105,662.86|
|B|销售商品、提供劳务收到的现金（万元）|143,901.33|140,108.66|105,783.27|
|C|收到的票据（万元）|12,144.04|7,712.27|4,831.66|
|D=B+C|回款总额（万元）|156,045.37|147,820.93|110,614.93|
|E=D/A|回款比例|108.07%|108.49%|104.69%|

招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|F|期末应收账款余额（万元）|12,539.45|16,986.18|21,903.44|

由上表可以看出，2010年-2012年，公司应收账款余额逐年下降，应收账款余额变动趋势与营业收入变动趋势相反的原因主要系公司 2010年-2012年业务回款总额均大于当期营业收入所致。
2013年6月30日应收账款余额较大，主要系行业惯例在半年度收款较少所致。
C、为保证应收账款的准确核算并保证回款质量，公司制定了严格的应收账款管理制度，包括按照客户资信情况确定收款策略、定期与客户核对应收账款余额、财务部门定期统计未回款应收账款明细表以及将业务员考核与业务回款情况相挂钩等措施。凭借严格的应收账款管理制度，公司应收账款质量保持良好、回款及时、周转较快。
D、报告期内各期末，公司应收账款前五名金额如下：
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|时点|序号|单位名称|金额（万元）|账龄|占期末应收账款余额比例(%)|
|2013.6.30|1|WPP集团下属公司|7,687.13|1年以内|30.44|
||2|安吉斯集团下属公司|2,367.05|1年以内|9.37|
||3|广东省广告股份有限公司|1,731.62|1年以内|6.86|
||4|阳狮集团下属公司|1,406.85|1年以内|5.57|
||5|上海家化销售有限公司|1,317.06|1年以内|5.21|
||合计||14,509.71||57.45|
|2012.12.31|1|上海通用汽车有限公司|1,845.33|1年以内|14.72|
||2|广东省广告股份有限公司|1,551.94|1年以内|12.38|
||3|安吉斯集团下属公司|1,119.31|1年以内|8.93|
||4|百胜（中国）投资有限公司|843.30|1年以内|6.73|
||5|WPP集团下属公司|697.65|1年以内|5.56|
||合计||6,057.53||48.32|
|2011.12.31|1|广东省广告股份有限公司|2,457.57|1年以内|14.47|

招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
||2|阳狮集团下属公司|2,169.32|1年以内|12.77|
||3|WPP集团下属公司|1,936.67|1年以内|11.40|
||4|祐康食品（杭州）有限公司|1,252.39|1年以内|7.37|
||5|安吉斯集团下属公司|918.55|1年以内|5.41|
||合计||8,734.50||51.42|
|2010.12.31|1|WPP集团下属公司|4,594.65|1年以内|20.98|
||2|阳狮集团下属公司|4,519.96|1年以内|20.64|
||3|安吉斯集团下属公司|2,960.99|1年以内|13.52|
||4|广东省广告股份有限公司|1,597.08|1年以内|7.29|
||5|百胜（中国）投资有限公司|1,064.03|1年以内|4.86|
||合计||14,736.70||67.29|

报告期内各期末公司应收账款集中度较高，主要集中于国际知名广告公司及国内外知名企业，其中对 WPP集团的应收账款包括了其下属的群邑（上海）广告有限公司、智威汤逊-中乔广告有限公司、上海奥美广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司等；对安吉斯集团下属公司的应收账款包括广东凯络广告有限公司和北京伟视捷广告有限公司等；对阳狮集团下属公司的应收账款包括了其下属的盛世长城国际广告有限公司、阳狮广告有限公司和上海李奥贝纳广告有限公司等。报告期内应收账款前五名客户均与公司合作多年，回款信用良好，报告
期内未发生过坏账损失，因此不可回收风险较低。
报告期末公司应收账款前5名客户对应的主要销售合同主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|甲方|乙方/丙方|合同名称|合同内容|合同金额|合同期间|
|1|群邑（上海）广告有限公司、凯帝珂广告（上海）有限公司|思美传媒|2013年电视广告投放协议书|浙江地区电视台媒体的广告投放年度意向|无|2013.1.1至2013.12.31|
|2|广东凯络广告有限公司|浙江动力|合作协议书|浙江地区电视台媒体的广告投放意向|无|2013.1.1至2013.6.30|
|3|广东省广告股份有限公司|思美传媒|广告代理合同|甲方委托乙方在浙江地区电视媒体代理发布电视广告|无|2013.1.1至2013.12.31|

招股说明书
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|4|盛世长城国际广告有限公司、阳狮广告有限公司上海分公司|上海魄力|广告订单|电视媒体广告投放安排|65份订单共计2,500.34万元|2013.2.24-2013.8.4|
|5|上海家化销售有限公司|上海求真|广告代理总合同|甲方委托乙方代理广告发布事宜|19份合同共计1,980.08万元|2013.4.1-2013.12.31|

（4）预付款项
报告期内各期末，预付款项余额的明细情况如下：
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|项 目|2013.6.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|
|1年以内|8,325.82|95.86|8,470.86|100.00|5,423.34|100.00|5,256.19|100.00|
|1-2年|359.85|4.14|－|－|－|－|－|－|
|合计|8,685.67|100.00|8,470.86|100.00|5,423.34|100.00|5,256.19|100.00|

报告期内各期末，公司预付款项余额分别为5,256.19万元、5,423.34万元、8,470.86万元和8,685.67万元，账龄基本在一年以内，预付款项质量较好。公司预付款项主要系公司根据合同约定或业务经营需要支付给媒介供应商的预付业务款，待业务发生时可直接抵减。
截至报告期末，公司预付款项主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额（万元）|账龄|占期末预付款项余额比例|
|1|上海东方娱乐传媒集团有限公司|979.52|1年以内|11.28%|
|2|江苏省广播电视集团有限公司|726.28|1年以内|8.36%|
|3|福建电广福视广告有限公司|686.16|1年以内|7.90%|
|4|浙江电视台钱江都市频道|668.45|1年以内|7.70%|
|5|浙江电视台经济生活频道|631.61|1年以内|7.27%|
|合计||3,692.02||42.51%|

上述预付款项主要系根据合同预付相关媒体广告投放款。
招股说明书（5）其他应收款
报告期内各期末，公司其他应收款账面金额分别为 607.11万元、770.08万元、1,248.99万元和462.23万元。
截至报告期末，其他应收款余额中金额较大款项系履约保证金。
公司根据合同约定缴纳给媒介供应商的履约保证金，待合同履行完毕后即可退还或抵减应付的业务款项，不可回收风险较低。
（6）其他流动资产
其他流动资产主要系预缴营业税和其他税费。
2、非流动资产
报告期内各期末，公司非流动资产情况如下：
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|项目|2013.6.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|长期股权投资|－|－|600.00|29.15|600.00|39.35|600.00|36.90|
|固定资产|427.35|25.30|427.97|20.79|498.81|32.71|522.90|32.16|
|在建工程|225.69|13.36|187.60|9.11|－|－|－|－|
|无形资产|543.89|32.20|528.50|25.67|78.42|5.14|103.89|6.39|
|商誉|109.98|6.51|109.98|5.34|109.98|7.21|14.83|0.91|
|长期待摊费用|53.55|3.17|37.91|1.84|64.51|4.23|170.33|10.48|
|递延所得税资产|328.63|19.46|166.49|8.09|173.07|11.35|214.09|13.17|
|合计|1,689.09|100.00|2,058.45|100.00|1,524.78|100.00|1,626.04|100.00|

（1）长期股权投资
报告期内公司长期股权投资系公司持有的梦想传媒12%的股权，采用成本法核算。2013年 6月，公司将所持有的梦想传媒12%股权出售，报告期末公司无长期股权投资。
母公司对子公司的投资采用成本法核算，在编制合并报表时按照权益法进行
招股说明书调整，对合并财务报表资本公积的影响金额为零。
（2）固定资产
公司办公场所为租用，因此公司固定资产中无房屋建筑物，主要为通用设备、专用设备及运输工具。截至报告期末，公司固定资产整体财务成新率为40.38%，运行状况良好：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产构成|原值（万元）|净值（万元）|财务成新率|
|通用设备|527.87|243.47|46.12%|
|专用设备|278.49|88.20|31.67%|
|运输工具|251.96|95.68|37.97%|
|合计|1,058.33|427.35|40.38%|

（3）在建工程
报告期末公司在建工程 225.69万元，主要系子公司正在投入施工的研发大楼工程及公司新租赁办公楼的装修改造。
（4）无形资产
报告期末，公司无形资产余额为 543.89万元，系土地使用权及公司外购的商标和办公软件。
其中商标原始购买金额为 20.00万元，摊销期限从 2007年 11月起至 2016年12月；办公软件购买金额为280.70万元，摊销期限均为5年；土地使用权摊销期限为50年，具体如下：
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|无形资产构成|原值（万元）|摊销期限（月）|净值（万元）|剩余摊销期限（月）|
|商标|20.00|110|7.64|42|
|办公软件|280.70|60|175.96|13-57|
|土地使用权|370.80|600|360.29|583|
|合计|671.50|－|543.89|－|

（5）商誉
报告期末，公司商誉账面价值为109.98万元，其中14.83万元系2007年11
招股说明书月公司及子公司浙江动力受让浙江广捷合计100%股权，通过非同一控制下企业合并将浙江广捷纳入合并范围，支付的合并成本 500.00万元大于合并中取得的被购买方浙江广捷净资产 485.17万元的差额；2011年新增 95.15万元系公司于 2011年 11月向杭州朗极科技有限公司增资 300万元，占其增资后注册资本的75%，增资金额大于其增资时享有的净资产份额所致。
截至报告期末，公司未发现商誉存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
（6）长期待摊费用
报告期末，公司长期待摊费用为53.55万元，系公司租赁办公楼后的装修费用。
（7）递延所得税资产
报告期末，公司递延所得税资产金额为 328.63万元，递延所得税资产系本公司按照会计政策规定计提坏账准备与税法规定之间形成的可抵扣暂时性差异所致。
（二）资产减值准备计提情况
报告期内，公司资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
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|项目|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|坏账准备|1,711.93|780.26|939.18|1,155.43|
|其中：应收账款|1,316.04|666.29|871.76|1,100.50|
|其他应收款|95.89|113.97|67.42|54.93|

报告期内，随着公司营业规模的扩大，应收账款始终控制在合理水平，并按照公司会计政策计提了相应的坏账准备。经核查，发行人会计师、保荐人认为，公司应收账款坏账准备计提是充分的，公司发生坏账的风险较小。
除上述减值准备外，公司未计提其他减值准备。
（三）负债结构
报告期内各期末，公司的负债均为流动负债，详情如下：
招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.6.30||2012.12.31||2011.12.31||2010.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债|12,899.55|100.00|14,798.59|100.00|16,096.62|100.00|18,008.26|100.00|
|其中：短期借款|－|－|－|－|－|－|－|－|
|应付票据|2,250.00|17.44|60.00|0.41|5,621.54|34.92|5,558.95|30.87|
|应付账款|6,747.33|52.31|10,258.82|69.32|8,605.90|53.46|9,655.69|53.62|
|预收款项|817.72|6.34|1,088.11|7.35|1,133.38|7.04|2,136.38|11.86|
|应付职工薪酬|372.13|2.88|10.11|0.07|7.67|0.05|－|－|
|应交税费|2,476.08|19.20|2,238.24|15.12|563.51|3.50|457.55|2.54|
|其他应付款|236.29|1.83|1,143.32|7.73|164.61|1.02|199.69|1.11|
|非流动负债|－|－|－|－|－|－|－|－|
|合计|12,899.55|100.00|14,798.59|100.00|16,096.62|100.00|18,008.26|100.00|

公司流动负债以应付票据、应付账款和预收款项为主。报告期内各期末，公司主要负债情况如下：
1、短期借款
报告期内各期末，公司不存在短期借款。
2、应付票据
报告期末，公司应付票据余额为2,250.00万元，均系本公司采用银行承兑汇票支付广告款，其中 2012年末应付票据余额大幅下降主要系公司当年现金流较为充裕，因此减少了票据付款的结算方式。
3、应付账款
报告期内各期末，公司应付账款余额为 9,655.69万元、8,605.90万元、 10,258.82万元和 6,747.33万元，较为稳定且是公司负债的主要构成部分。公司应付账款主要为应付各媒介供应商的业务款，规模较大的主要原因是公司业务规
模快速扩张，同时为今后持续扩大经营规模做准备，公司较多地使用商业信用这
种筹资手段来满足经营需求，是公司的主要融资手段。随着公司经营规模的扩大，
招股说明书应付账款相应上涨。报告期末应付账款有所下降主要系公司 2013年上半年支付给媒介供应商的款项较多所致。
4、预收款项
报告期末，公司预收款项余额为 817.72万元，均为客户预先支付的广告业务款，其中账龄在1年内的预收款项占92.23%。
2011年末预收款下降较多，主要系2010年末收到中国邮政储蓄银行有限责任公司浙江省分行预付的2011年广告代理款619.72万元结转收入所致。
5、应付职工薪酬
报告期末应付职工薪酬主要系根据 2012年度绩效考核确定之管理人员奖金暂未发放。
（四）偿债能力分析
1、本公司偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013.6.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|流动比率（倍）|4.46|3.74|3.11|2.37|
|母公司资产负债率（%）|24.96|27.92|34.60|47.21|
|财务指标|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,194.41|12,514.18|11,095.59|8,814.41|
|利息保障倍数（倍）|-[注]|-[注]|-[注]|106.71|

注：公司2011年度、2012年度和2013年1-6月利息费用为0，故无利息保障倍数。
（1）报告期内各期末，公司流动比率分别为2.37、3.11、3.74和4.46。
公司流动资产质量较好，应收账款账龄主要集中在1年以内，资产变现能力较强，流动比率较稳定且持续增长，公司短期偿债能力处于良好水平。
（2）报告期内各期末，公司资产负债率（母公司）分别为47.21%、34.60%、
27.92%和24.96%，随着公司的经营积累，逐步降低。
招股说明书目前公司经营规模较小，固定资产较少，银行融资较为困难，仅依靠利用少量银行借款、票据和商业信用融资等方式来支持公司发展，融资渠道单一，难以满足公司快速发展的需求。公司急需拓宽融资渠道，通过股权融资等直接融资方式满足公司迅速扩大经营规模对资金的需求。
（3）报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 8,814.41万元、11,095.59万元、12,514.18万元和 5,194.41万元，偿债基础良好；2010年利息保障倍数为106.71倍，主要系公司盈利能力较强，但经营规模尚小，较难取得银行借款，相应财务费用较少，因此利息保障倍数较高。
2、同行业可比公司偿债能力比较
同行业可比公司偿债能力比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||Dentsu|OmnicomGroup|广东省广|平均|本公司|
|流动比率|2013.6.30|－|－|1.84|1.84|4.46|
||2012.12.31|0.85|0.98|2.04|1.29|3.74|
||2011.12.31|1.38|0.89|2.25|1.51|3.11|
||2010.12.31|1.28|0.92|2.35|1.52|2.37|
|母公司资产负债率（%）|2013.6.30|－|－|48.24|48.24|24.96|
||2012.12.31|65.06|81.24|42.66|62.99|27.92|
||2011.12.31|56.54|79.61|41.87|59.34|34.60|
||2010.12.31|58.95|79.08|36.82|58.28|47.21|

注：上述同行业可比公司数据来源于各自年度报告之合并财务报表、母公司财务报表及招股说明书。
报告期内公司流动比率逐年上升，主要系随着公司近两年业务的快速增长及经营积累，流动资产逐年增加所致；同时负债率相应降低。
公司流动比率高于同行业可比公司，主要原因在于与竞争对手相比，公司尚处于成长阶段，主要资产均为流动资产，非流动资产较少，因此资产流动性较高。
母公司资产负债率低于同行业可比公司，主要原因在于公司目前规模较小，
固定资产较少，较难取得银行借款而只能采用商业信用融资，因此负债率较低。
招股说明书（五）资产周转能力分析
同行业可比公司资产周转能力比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||Dentsu|OmnicomGroup|广东省广|平均|本公司|
|应收账款周转率（次/年）|2013.6.30|－|－|7.06|7.06|7.98|
||2012.12.31|2.97|2.09|11.58|5.55|10.32|
||2011.12.31|4.11|2.20|16.80|7.70|7.38|
||2010.12.31|4.33|2.17|21.98|9.49|5.10|
|总资产周转率（次/年）|2013.6.30|－|－|1.66|1.66|2.45|
||2012.12.31|1.14|0.67|1.97|1.26|2.65|
||2011.12.31|1.62|0.69|1.97|1.43|2.84|
||2010.12.31|1.63|0.67|2.62|1.64|2.62|

注：上述同行业可比公司数据来源于各自年度报告之合并财务报表及招股说明书。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.10次/年、7.38次/年、10.32次/年和7.98次/年，维持在良好水平且逐年增加。
由上表可以看出，公司应收账款周转率处于行业中游水平，高于 Dentsu及 OmnicomGroup，低于广东省广，主要系各自媒介分布不同所致。公司业务较为集中于电视媒介代理且各电视台之间分布较广，而Dentsu及OmnicomGroup均为综合性媒体广告公司，媒介分布较广因此周转率较为平均；广东省广业务集中于报纸媒介代理，因此周转率较高。
公司应收账款周转率稳中有升，主要原因在于公司经过多年的发展，积累了一批稳定的客户群，主要客户信用良好；同时公司制定了严格的应收账款管理制度，回款较为迅速。报告期内，账龄在一年之内的应收账款余额占当期应收账款的余额比例分别为99.55%、99.17%、97.92%和98.29%，可见公司应收账款收款期较短，质量较高。
报告期内，公司总资产周转率分别为 2.62次/年、2.84次/年、2.65次/年和
2.45次/年，位于行业较高水平，主要系公司整体资产流动性较高所致。
二、盈利能力分析
招股说明书（一）报告期内经营成果变动趋势
报告期内公司的经营成果情况如下：
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|项目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
||金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|增长率（%）|金额（万元）|
|营业收入|71,458.62|/|144,397.42|5.98|136,254.61|28.95|105,662.86|
|营业利润|4,866.86|/|11,608.63|8.49|10,700.07|29.58|8,257.63|
|利润总额|5,055.03|/|12,277.51|13.66|10,801.54|29.54|8,338.25|
|净利润|3,688.89|/|9,425.29|5.23|8,957.10|27.53|7,023.36|
|归属于母公司股东的净利润|3,710.71|/|9,452.05|5.53|8,957.06|27.53|7,023.36|

报告期内，公司营业收入均来自主营业务且增长迅速，2010年到2012年的营业收入年复合增长率达16.90%，净利润的年复合增长率达15.84%，显示出公司稳定的发展势头。其中 2012年收入增长率略有降低，主要系公司及子公司当年主要流转税种由缴纳营业税改为缴纳增值税，收入金额需扣除增值税，一定程度上降低了增长率。
（二）营业收入情况分析
1、按业务模式分类营业收入分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|媒介代理|电视广告|62,419.83|87.35|128,033.96|88.67|123,767.33|90.84|100,076.26|94.71|
||户外广告|3,153.31|4.41|5,932.80|4.11|5,953.64|4.37|1,308.10|1.24|
||其他广告|4,701.31|6.58|7,747.39|5.37|4,812.74|3.53|3,604.90|3.41|
|品牌管理||1,184.17|1.66|2,683.28|1.86|1,720.90|1.26|673.61|0.64|
|合计||71,458.62|100.00|144,397.42|100.00|136,254.61|100.00|105,662.86|100.00|

（1）营业收入的结构分析
招股说明书公司营业收入分为媒介代理业务和品牌管理业务，媒介代理业务通过挖掘媒介资源的潜在价值，确定媒介策略，并进一步协助客户购买合适的媒介资源或通过自身所购买的媒介资源，将客户的广告信息精确地投放于目标群体，以实现广告传播效果最大化，是公司主要的业务，占营业收入比例达98%以上；品牌管理主要由企业品牌咨询、产品品牌咨询和公关业务三大块组成，能给客户提供从企业定位、产品定位到市场推广的综合服务，是公司创意能力、策划能力的体现，为公司稳定客户关系，开拓新客户、提升公司品牌形象等起到重要作用。
报告期内，公司的媒介代理业务以电视代理为主，同时积极拓展业务范围。
在媒介代理业务不断扩大的同时，品牌管理服务能力也大幅提高，优化了公司的服务结构，增强了公司的整体优势。
（2）媒介代理业务
媒介代理业务为公司主要业务，收入稳步上涨，报告期内分别为104,989.25万元、134,533.71万元、141,714.14万元和70,274.45万元，2010年到2012年的年复合增长率达16.18%，增长势头稳健。
公司媒介代理业务按媒介分布不同可以分为电视媒体、户外媒体和其他媒体，其中又以电视广告为主，其收入增加主要来自业务量的大幅增长。随着公司媒介策划水平及议价能力的不断提升，以国际4A广告公司为代表的广告公司客户业务量大幅增加；同时，公司业务规模逐渐扩大，服务大型客户能力随之增强，公司大型直接客户业务量也普遍增长。
户外广告业务是公司媒介代理业务的重要组成部分，报告期内收入分别为 1,308.10万元、5,953.64万元、5,932.80万元和 3,153.31万元。公司户外广告主要包括地下通道灯箱广告、户外LED大屏、车身广告等。2010年12月，公司与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司签订了杭州公共自行车停车棚内灯箱广告媒体及公共自行车车身广告媒体5年期的经营权受让合同，为户外广告业务持续发展奠定了基础，2011年户外广告业务量相应上升。（合同具体情况详见本《招股说明书》“第十五节其他重要事项”之“二、正在履行的重大合同”之“（一）采购合同”之“2、户外广告经营发布合同”）
招股说明书其他媒介代理主要包括广播、报纸、杂志、互联网等，报告期内收入分别为 3,604.90万元、4,812.74万元、7,747.39万元和 4,701.31万元。随着公司业务的发展，其他媒介代理业务收入也呈现快速增长趋势。
（3）品牌管理业务
报告期内，公司品牌管理业务收入分别为673.61万元、1,720.90万元、2,683.28万元和1,184.17万元。
品牌管理包含品牌策划、广告创意、公共关系策划、活动策划等，因为随着本土企业品牌意识的提升，本土品牌从“中国制造”向“中国创造”转变的需求增强。报告期内，公司成功策划了康恩贝、珍视明、东阿阿胶、祐康食品、五丰冷食、鸿星尔克、新光饰品等众多本土知名品牌的品牌管理策划、公关活动，并取得了良好的市场效果；同时，公司拥有优秀的创意能力、策划能力。良好的口碑以及丰富的服务经验为公司品牌管理业务长期发展奠定基础，报告期内品牌管理业务收入也相应逐年上涨。
（4）营业收入的总体分析
报告期内公司各类服务的业务量呈快速上升趋势，直接推动公司营业收入快速增长。公司业务量的稳步增长主要得益于市场的不断发展壮大及自身的专业化优质服务。
A、随着我国经济发展，城乡居民人均可支配收入不断上升，终端市场随之壮大，营销市场的竞争也不断加剧，企业加大了营销支出。
B、随着广告投放渠道的增加，广告分工越来越明细且专业，企业对专业化的营销服务需求不断增加，对综合服务类广告公司的依赖程度日益加深。
公司拥有多年的行业服务经验，在信息技术、自主研发、公司品牌、人力资源、运行效率、业务规模、媒体资源、客户资源等方面均具有竞争优势。公司凭借自身的竞争优势及良好的服务口碑，不断巩固原有客户资源，并拓展新客户，使得公司业务量稳步增长。
2、按地区分类营业收入分析
招股说明书公司业务地区分布按照广告投放覆盖区域不同，分为全国性媒体和地方性媒体；其中全国性媒体主要包括中央电视台、各省级卫视台、互联网等，在全国性媒体投放的广告覆盖全国范围，影响力较大；地方性媒体则包括各省、市、地区的电视台、电台及其他覆盖区域范围的媒体，在地方性媒体投放的广告覆盖区域范围指向性较强。
报告期内，公司营业收入地区分布情况如下：
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|项 目||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|全国性媒体||26,404.53|36.95|59,221.16|41.01|42,778.64|31.40|33,691.53|31.89|
|地方性媒体|浙江|27,504.64|38.49|57,559.87|39.86|56,350.15|41.36|41,765.25|39.53|
||江苏|3,164.59|4.43|10,017.08|6.94|12,950.32|9.50|11,842.40|11.21|
||上海|1,764.04|2.47|2,555.93|1.77|4,933.67|3.62|3,855.95|3.65|
||其他|12,620.82|17.66|15,043.38|10.42|19,241.82|14.12|14,507.74|13.73|
|合计||71,458.62|100.00|144,397.42|100.00|136,254.61|100.00|105,662.86|100.00|

由上表可以看出，公司一直致力于开拓全国性市场，报告期内公司全国性媒体的业务规模大幅增长，近 3年营业收入复合增长率达32.58%，显示出公司业务扩展迅速，同时区域分布结构逐渐优化。
从营业收入区域分布来看，公司在华东地区拥有较大的区域优势。除全国性媒体外，公司在地方性媒体的收入主要集中于浙江、江苏、上海等华东经济较为发达的地区，主要原因系公司立足华东地区，经过多年的经营，具备了较大的规模优势；同时，公司积极参加国内外广告大赛并取得了优秀的参赛成绩、承接了众多国内知名品牌的品牌管理业务并取得了良好的市场效果。
公司在浙江省内、上海、南京等设有分支机构，稳固了公司在华东地区的业务优势；公司在立足华东地区的同时，依托品牌优势，积极拓展其他地区市场，逐步将业务扩展至华北、华中、华南等地，先后在北京、广州等地设立分支机构，
一方面改善了公司的收入分布结构，另一方面增强了公司在全国范围内的影响
力。
招股说明书3、按客户分类营业收入分析
公司业务收入按客户可分为直接客户与广告公司客户，分类情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|直接客户|28,151.03|39.39|69,565.48|48.18|56,564.27|41.51|37,831.46|35.80|
|广告公司客户|43,307.59|60.61|74,831.94|51.82|79,690.34|58.49|67,831.40|64.20|
|合计|71,458.62|100.00|144,397.42|100.00|136,254.61|100.00|105,662.86|100.00|

报告期内，公司总体客户结构保持稳定，直接客户占总收入比例平均为41.22%，前三年的复合增长率为35.60%；广告公司客户占总收入比例平均为58.78%，前三年的复合增长率为5.03%。
随着公司业务规模逐渐扩大及公司资源向直接客户的倾斜，服务大型客户能力随之增强，公司大型直接客户业务量普遍增长，报告期内，公司500万元以上年销售金额的直接客户由2010年的19家提升至2012年的27家，上述直接客户的销售金额由28,686.77万元提升至54,722.76万元；同时，随着公司媒介策划水平、谈判购买能力的提升及业务覆盖区域的拓展，以国际4A广告公司为代表的广告公司客户业务量也呈现总体上升趋势。
（三）公司利润的主要来源分析
1、公司营业利润的主要来源
报告期内，公司营业利润均来源于主营业务，按业务模式分类的毛利构成情况如下：
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|项 目||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
|||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|媒介代理|电视广告|8,758.73|76.39|18,392.53|85.46|16,170.52|85.88|12,957.02|89.97|
||户外广告|616.23|5.37|-93.29|-0.43|593.53|3.15|517.17|3.59|
||其他广告|1,260.57|10.99|1,814.52|8.43|1,003.41|5.33|452.49|3.14|

招股说明书
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|品牌管理|829.57|7.24|1,408.94|6.55|1,061.33|5.64|475.09|3.30|
|合计|11,465.10|100.00|21,522.69|100.00|18,828.78|100.00|14,401.78|100.00|

由上表可以看出，报告期内公司主要利润来源于电视广告业务，此外其他广告、品牌管理等业务的毛利贡献也稳步增加，公司利润来源逐步拓宽。2012年户外广告未实现盈利主要系公司新开发的公共自行车亭广告尚处投入期未实现盈利所致，2013年1-6月，该部分业务开始盈利。
（1）报告期内，电视代理业务实现的毛利分别为12,957.02万元、16,170.52万元、18,392.53万元和8，758.73万元，其对公司毛利的贡献比分别为89.97%、85.88%、85.46%和76.39%，是公司最主要的利润来源，有较强的盈利能力；
（2）依靠公司的品牌优势和规模优势，公司在报告期内不断开拓利润来源，其中品牌管理业务和户外广告业务成为公司重要的利润构成部分。报告期内品牌管理业务贡献的毛利分别为475.09万元、1,061.33万元、1,408.94万元和829.57万元；户外广告业务贡献的毛利分别为517.17万元、593.53万元、-93.29万元和616.23万元。公司的品牌管理策划团队拥有较强的创意能力和策划能力，而公司拥有的户外广告资源具有独占性的特点，因此这两类业务的毛利率较高，成为公司业务结构的重要组成部分。2011年起，公司户外广告业务新增公共自行车亭媒介，初始投资金额较大，在投入阶段暂未实现盈利，因此降低了户外广告的毛利贡献。同时，受杭州市区内地铁施工及路政工程改造的影响，公司户外广告位资源所处地段人流量波动较大，影响了户外广告位的销售率，2012年户外广告业务未实现盈利。自 2013年上半年起，随着杭州地铁 1号线沿线车站施工陆续结束，以及公交自行车亭业务开始盈利，户外广告业务盈利开始恢复。
2、影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素是客户营销需求的变化及公司满足客户不断发展需求的能力。
（1）客户营销需求的变化
客户的营销预算与其市场环境密切相关，若客户市场环境发生不利变化而削
减营销支出，将对公司的业务造成不利影响。
招股说明书目前，公司的主要客户均为国际、国内知名企业，经营状况稳定，营销需求旺盛且行业分布较广，有效降低了因下游客户营销需求变化给公司业务带来的影响。
（2）重大公共事件对公司盈利能力的影响
重大公共事件会对公司业务产生较大影响，例如汶川地震期间，全国电视媒体暂停广告播出，对公司的广告投放造成较大影响。
为减少重大公共事件对公司盈利能力的影响，公司始终坚持丰富自己的媒体渠道，目前公司已搭建了包括电视、户外、广播、报纸、杂志、网络等全方位多层次的媒介代理构架，媒体渠道已较为丰富，从而将在一定程度上减小重大公共事件对公司盈利能力的影响。
（3）规模因素
公司拥有较大的规模优势，表现在以下几方面：A、公司的电视广告采购规模较大，因此可以获取比客户单独采购更加优惠的采购价格；B、公司的渠道覆盖面广，覆盖电视、户外、杂志、报纸、广播等众多媒体，可以满足客户全方位的营销网络需求；C、公司依托价格优势和媒介覆盖面广泛的优势，可以凭借媒介研究中心完成现有资源下的最优媒介投放方案，帮助客户达到媒介投放效果的最大化；此外，较大的规模优势使得公司与媒介关系良好，也增强了公司的软性实力。
因此，保持并发展公司的规模优势可以满足客户对广告价格、覆盖面及投放效果等方面不断发展的要求。
（4）全面服务能力
依托专业的媒介研究团队，公司的媒介代理业务专业化程度日益增加；公司媒介渠道资源丰富；公司的品牌管理业务为公司赢得了良好的市场口碑。三者有机结合，有利于进一步提高公司的盈利能力。
（5）数据应用能力
随着广告行业CPRP等理论的成熟，客户对广告投放的精确度、到达率、收
招股说明书视点成本等要求越来越高，传统广告代理行业已经不能满足客户日益发展的需求。现代的广告投放业务需要广告公司拥有专业的数据应用能力支撑，公司目前已在数据应用方面走在了本土广告公司的前列，有利于提升公司盈利能力的持续性及稳定性。
（四）毛利率分析
1、公司主营业务毛利率分析
报告期内，公司主要业务的毛利率变动情况如下：
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|项 目||2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|媒介代理|电视广告|14.03%|14.37%|13.07%|12.95%|
||户外广告|19.54%|-1.57%|9.97%|39.54%|
||其他广告|26.81%|23.42%|20.85%|12.55%|
|品牌管理||70.05%|52.51%|61.67%|70.53%|
|综合||16.04%|14.91%|13.82%|13.63%|

（1）媒介代理业务
A、按媒介分布分类
（a）电视广告
报告期内，公司电视广告业务毛利率分别为12.95%、13.07%、14.37%和14.03%。电视代理是公司的主要业务，其成本主要为电视媒介采购费用。
公司电视广告规模快速增长，且此项业务的毛利率水平保持稳中有升的态势。支撑公司高水平规模扩张的原因主要有两点：首先，公司在电视代理业务上具备精深的综合服务能力，能为客户提供“全盘统筹、量化分析”的服务，有助于广告主在动态的市场环境中保持广告投放的高效性；其次，公司坚持大客户战略，在资源配置和团队建设方面予以倾斜，以携手客户共同发展。正是基于上述两点，公司得以在电视代理规模大幅度扩张的同时保证了盈利能力的稳定性。
（b）户外广告
报告期内，公司户外广告业务毛利率分别为39.54%、9.97%、-1.57%和
招股说明书19.54%。
公司的户外广告主要包括地下通道灯箱广告、户外灯箱广告、户外 LED广告、车身广告及公共自行车亭广告等，具体构成如下：
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|项 目||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
|||收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|
|户外广告|地下通道、户外灯箱、LED等|963.06|34.93|2,265.09|10.03|2,639.06|28.70|1,308.10|39.54|
||公共自行车亭|2,190.25|12.78|3,667.71|-8.74|3,314.58|-4.95|－|－|
|户外广告综合||3,153.31|19.54|5,932.80|-1.57|5,953.64|9.97|1,308.10|39.54|

杭州市地下通道广告、户外灯箱广告、龙翔桥户外 LED大屏等户外广告位资源公司已经营多年，客户需求旺盛，因此2010年和2011年毛利率始终保持在较高水平。受杭州市区内地铁施工及路政工程改造的影响，公司户外广告位资源所处地段人流量波动较大，影响了户外广告位的销售情况，2012年该业务毛利率有所下降。自2013年起，一方面随着杭州地铁1号线沿线车站施工陆续结束，出入口附近的地下通道人流量大幅增加，广告销售价格开始提升；另一方面受到路政工程改造影响的部分户外广告牌租赁合同在 2012年下半年陆续到期，合同不再续签，减少了亏损。在上述因素的综合影响下地下通道、户外灯箱、LED等业务毛利率得到回升。
2011年公司新增公共自行车亭广告位资源，由于该业务规模较大，至报告
期末尚处于持续投入期，业绩未得到全面释放，2011年、2012年暂未实现盈利，因此降低了户外广告业务整体毛利率。自 2013年上半年起，前期投入效果逐渐显现，该业务开始实现盈利。
（c）其他广告
报告期内，公司其他广告业务的毛利率分别为12.55%、20.85%、23.42%和26.81%，其他媒介广告主要包括广播、报纸、杂志等，具体构成如下：
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|其他|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|

招股说明书
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|广告业务|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|收入（万元）|毛利率（%）|
|广播|3,818.63|25.57|6,282.19|24.93|3,701.27|23.59|2,133.04|18.97|
|报纸|226.08|6.10|397.02|4.48|909.34|7.54|1,416.31|2.43|
|杂志等|656.60|41.16|1,068.18|21.57|202.14|30.51|55.54|24.29|
|小计|4,701.31|26.81|7,747.39|23.42|4,812.74|20.85|3,604.90|12.55|

由上述表格可以看出，报告期内公司其他广告业务毛利率增长较快，主要系广播媒介广告业务量及毛利率均快速提高。
从广播媒介本身来看，随着我国汽车普及率的快速提高，广播媒体的受众数量和质量都得到了大幅提升，城市交通拥堵也增加了广播的收听时长，同时广播媒介便捷快速的资讯发布特点符合现代人的生活节奏，因此，近年来广播媒体价值呈现出快速发展态势，在高速发展的同时，广播媒介广告代理业务的毛利率也出现大幅增长。
从公司角度来看，报告期内随着公司广播媒介代理业务收入不断提高，规模效应逐步体现；同时公司利用自身的资源优势和技术优势，能够提供跨平台的媒介整合服务，为客户提高媒介效率降低媒介成本，因此取得较高的毛利率。
报纸属于传统媒介，其毛利率相对较低，其中 2011年度报纸毛利率较高主要系公司当年选择性放弃部分毛利率较低业务，因此业务规模有所下降，但毛利率有所提高。2012年，公司报纸媒介代理业务量进一步减小，规模效应减少，毛利率有所降低。
此外，杂志数量众多，发行量一般较小，属于小众媒体，具有受众范围小，针对性强等特点；而互联网属于新兴媒体，近年来发展迅速，因此，报告期内公司杂志媒体代理及网络广告代理的收入规模较小，但是毛利率较高。2013年上半年，公司互联网等新媒体业务规模迅速扩大，提高了该部分业务的毛利率。
综上，公司的其他广告业务，是公司媒介代理业务的重要组成部分，丰富了公司的媒介代理业务的资源种类；同时，由于该部分业务规模相对电视媒介业务
规模较小，其中报纸部分的规模及毛利率存在一定波动，其他广告业务的整体稳
招股说明书定性相对电视媒介业务较低。
B、按客户分类媒介代理毛利率分析
报告期内，公司媒介代理业务按客户分类的毛利率变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|媒介代理|直接客户|16.30%|13.75%|13.02%|13.73%|
||广告公司客户|14.41%|14.59%|13.34%|13.01%|
|媒介代理综合||15.13%|14.19%|13.21%|13.26%|

由以上数据可以看出，公司直接客户与广告公司客户毛利率较为接近，报告
期内前三年均保持稳定水平。2013年1-6月公司直接客户毛利率有所增高主要系公司户外媒介代理部分恢复盈利，其他媒介代理部分业务规模持续扩大，两类业务毛利率较高且主要为直接客户，因此直接客户毛利率有所增高。
（2）品牌管理
报告期内，公司品牌管理业务毛利率分别为70.53%、61.67%、52.51%和70.05%，保持在较高水平。
品牌管理主要成本为外购人工成本、差旅费、场地租赁费、专业设备租赁费及品牌活动支出等。品牌管理业务注重创意，且具有较强的专业性，创意水平及执行能力成为决定其价格的主要因素。该类业务强调创意，投入较小产出较高，因此毛利率较高。2012年公司品牌管理毛利率有所下降，主要系随着公司品牌管理业务的发展，公司于 2012年增加了大量微电影业务，为客户提供创意策划并拍摄微电影广告片等服务，该部分业务由于存在较多的自主拍摄或外包拍摄成本，毛利率较低，虽然降低了品牌管理业务的整体毛利率，但增强了公司品牌管理业务的整体业务量，同时增强了公司的品牌影响力。2013年1-6月公司微电影业务较少，品牌管理业务毛利率相应升高。
2、按地区分类毛利率分析
报告期内，公司主营业务按地区分类可分为全国性媒体及地方性媒体，其收
入占比及毛利率情况如下：
招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年1-6月|||2012年|||
||收入（万元）|占比（%）|毛利率（%）|收入（万元）|占比（%）|毛利率（%）|
|全国性媒体|26,404.53|36.95|11.46|59,221.16|41.01|12.70|
|地方性媒体|45,054.09|63.05|18.73|85,176.26|58.99|16.44|
|合 计|71,458.62|100.00|16.04|144,397.42|100.00|14.91|
|项 目|2011年|||2010年|||
||收入（万元）|占比（%）|毛利率（%）|收入（万元）|占比（%）|毛利率（%）|
|全国性媒体|42,778.64|31.40|8.81|33,691.53|31.89|11.81|
|地方性媒体|93,475.96|68.48|16.11|71,971.34|68.11|14.48|
|合 计|136,254.61|100.00|13.82|105,662.86|100.00|13.63|

注：全国性媒体指媒体覆盖范围超出单个省级行政区域范围以外的媒介，主要包括中央电视台、各省级卫视、互联网等；地方性媒体指媒体覆盖范围主要集中在单个省级行政区域范围以内的媒介，主要包括各省、市、县级电视台、广播电台及地方性报刊、杂志等。
其中 2011年全国性媒体业务毛利率有所下降，主要系随着客户对软性广告需求的提高，公司于 2011年在浙江卫视提供了较多的节目植入等软性广告，该类服务属公司新开发业务，成本投入较高，目前毛利率水平较低，降低了全国性媒体业务的毛利率；随着公司对该类业务的熟悉，2012年全国性媒体毛利率有所恢复。2013年1-6月，公司户外媒体及其他媒体部分毛利贡献增加较多，提高了地方性媒体的毛利率。
3、同行业综合毛利率对比
同行业可比公司综合毛利率比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|Dentsu|－|17.82%|17.58%|17.33%|
|Omnicom Group|－|12.69%|12.05%|11.64%|
|广东省广|17.79%|15.81%|12.11%|10.14%|
|昌荣传播|30.51%|29.22%|30.17%|35.65%|
|平均|24.15%|22.52%|21.14%|22.90%|
|本公司|16.04%|14.91%|13.82%|13.63%|

招股说明书注：上述同行业可比公司数据来源于各自年度报告之合并财务报表及招股说明书；
与同行业可比公司相比，公司综合毛利率处于行业中等水平。
4、同行业按业务分类毛利率对比
（1）同行业可比公司媒介代理业务毛利率比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|公司|媒介分布|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|媒介代理|昌荣传播|集中于电视媒介，以CCTV为主|7.32%|4.26%|21.34%|27.30%|
||广东省广|集中于报纸媒介，同时还分散在电视、网络、杂志等各不同媒体|12.43%|9.82%|7.16%|4.76|
||本公司|集中于电视媒介，分散在众多电视台|15.13%|14.19%|13.21%|13.26%|

注：上述同行业可比公司数据来源于各自年度报告之合并财务报表及招股说明书。
与同行业可比公司相比，公司媒介代理业务毛利率水平，低于昌荣传播而高于广东省广。
公司媒介代理业务毛利率低于昌荣传播而高于广东省广，主要是因为媒介分布的不同。电视媒介由于本身的传播优势较大且复杂程度较高，因此电视媒介代理毛利率高于报纸媒介代理。其中公司媒介主要集中在电视媒介，而广东省广媒介代理业务主要集中在报纸媒介，同时还分散在电视、网络、杂志等不同媒体，因此公司毛利率高于广东省广；公司媒介集中于电视媒体的同时，分布于众多电视台，而昌荣传播的媒介主要集中于CCTV，因此毛利率较高。昌荣传播由于其2012年起媒介代理业务收入大幅下降，毛利率波动较大。
（2）同行业可比公司品牌管理业务毛利率比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|业务|公司|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|品牌管理|昌荣传播|26.58%|33.58%|42.77%|45.72%|
||广东省广|86.14%|83.19%|81.33%|80.69%|
||本公司|70.05%|52.51%|61.67%|70.53%|

注：上述同行业可比公司数据来源于各自年度报告之合并财务报表及招股说明书。
与同行业可比公司相比，公司及广东省广品牌管理业务成本中未包含相关专
招股说明书业人员的工资、奖金，而昌荣传播的品牌管理业务成本中包含相关专业人员的工资、奖金，因此公司及广东省广的品牌管理业务毛利率水平较高。2012年，公司品牌管理业务中包含了较多的微电影广告拍摄业务，毛利率有所降低。
（五）利润表逐项分析
报告期内，公司利润表各项目及占营业收入比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|一、营业收入|71,458.62|100.00|144,397.42|100.00|136,254.61|100.00|105,662.86|100.00|
|减：营业成本|59,993.52|83.96|122,874.73|85.09|117,425.83|86.18|91,261.08|86.37|
|营业税金及附加|87.21|0.12|791.86|0.55|1,329.57|0.98|828.85|0.78|
|销售费用|2,595.83|3.63|3,464.86|2.40|2,193.01|1.61|1,423.16|1.35|
|管理费用|3,300.95|4.62|5,660.47|3.92|4,709.43|3.46|3,862.25|2.66|
|财务费用|-67.42|-0.09|155.78|0.11|109.62|0.08|16.29|0.02|
|资产减值损失|631.67|0.88|-158.92|-0.11|-212.93|-0.16|13.59|0.01|
|加：投资收益|-50.00|-0.07|－|－|－|－|－|－|
|二、营业利润|4,866.86|6.81|11,608.63|8.04|10,700.07|7.85|8,257.63|7.82|
|加：营业外收入|227.93|0.32|712.36|0.49|158.05|0.12|126.27|0.12|
|减：营业外支出|39.76|0.06|43.48|0.03|56.58|0.04|45.65|0.04|
|其中：非流动资产处置损失|－|－|9.07|0.01|2.65|－|－|－|
|三、利润总额|5,055.03|7.07|12,277.51|8.50|10,801.54|7.93|8,338.25|7.89|
|减：所得税费用|1,366.13|1.91|2,852.22|1.98|1,844.44|1.35|1,314.90|1.24|
|四、净利润|3,688.89|5.16|9,425.29|6.53|8,957.10|6.57|7,023.36|6.65|

1、营业收入
报告期内，公司营业收入增长迅速，2011年、2012年营业收入分别较上年增长了28.95%和5.98%。公司营业收入情况详见本节“二、盈利能力分析”之
“（二）营业收入情况分析”。
招股说明书2、营业成本
随着营业收入的增长，公司营业成本也同比上升，2011年、2012年分别较上年增长28.67%和4.64%。公司的营业成本包括电视、户外、广播、杂志、报纸等媒介采购成本及品牌管理业务的外购服务和活动成本等，详细构成见本《招股说明书》“第十节财务会计信息”之“四、公司采用的重要会计政策和会计估计”之“（一）收入确认原则”之“2、公司各类业务的收入及成本具体确认标准”。
由于公司主营业务中电视代理业务占比较大，因此电视媒介采购成本占总成本的比重也相应较大，三年均在89%以上。
报告期内，公司媒介代理业务和品牌管理业务的成本构成明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|业务分类|成本内容|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|媒介代理业务|电视台广告发布成本|53,661.10|109,641.43|107,596.81|87,119.23|
||户外广告发布成本|2,537.08|6,026.09|5,360.11|790.93|
||其他媒体发布成本|3,440.73|5,932.87|3,809.34|3,152.40|
||小计|59,638.92|121,600.39|116,766.26|91,062.57|
|品牌管理业务|品牌推广支出|14.36|317.66|334.93|42.79|
||外包拍摄费|171.51|289.85|0.00|8.93|
||制作费|137.38|531.27|283.93|125.26|
||印刷成本|14.00|76.67|22.46|3.64|
||其他|17.35|58.90|18.25|17.89|
||小计|354.60|1,274.34|659.57|198.51|
|营业成本合计||59,993.52|122,874.73|117,425.83|91,261.08|

报告期内公司综合毛利率较为平稳，因此营业成本增长与营业收入增长基本保持一致。
3、营业税金及附加
公司及下属子公司 2012年度完成营业税改增值税过程，开始缴纳增值税，
因此2013年1-6月份营业税金及附加大幅下降。
招股说明书4、期间费用
报告期内，期间费用及其占当期营业收入比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|销售费用|2,595.83|3.63|3,464.86|2.40|2,193.01|1.61|1,423.16|1.35|
|管理费用|3,300.95|4.62|5,660.47|3.92|4,709.43|3.46|3,862.25|3.66|
|财务费用|-67.42|-0.09|155.78|0.11|109.62|0.08|16.29|0.01|
|合计|5,829.37|8.16|9,281.12|6.43|7,012.06|5.15|5,301.70|5.02|
|营业收入|71,458.62|100.00|144,397.42|100.00|136,254.61|100.00|105,662.86|100.00|

由上表可以看出，报告期内公司期间费用随着公司经营规模的扩大而扩大，但总和占当期营业收入的比例始终维持在较低水平。2013年1-6月费用合计占比较高，主要系计提2012年度员工绩效奖金所致。
（1）销售费用
A、销售费用明细
报告期内公司销售费用金额分别为 1,423.16万元、2,193.01万元、3,464.86万元和2,595.83万元，2011年和2012年较上年增长幅度分别为54.09%和58.00%。
公司销售费用明细及构成比例如下：
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|项目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|工资薪酬|2,251.57|86.74|2,925.95|84.45|1,786.46|81.46|1,172.26|82.37|
|差旅费|83.30|3.21|161.65|4.67|134.64|6.14|96.48|6.78|
|业务招待费|109.12|4.20|211.42|6.10|157.89|7.20|92.66|6.51|
|办公费|32.93|1.27|66.02|1.91|46.47|2.12|19.56|1.37|
|其他|118.92|4.58|99.83|2.88|67.56|3.08|42.20|2.97|

招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,595.83|100.00|3,464.86|100.00|2,193.01|100.00|1,423.16|100.00|

销售费用主要由销售员工薪酬、业务招待费、差旅费等构成，其中销售员工薪酬占销售费用比例达80%以上。报告期内公司销售费用上涨主要是因为业务量逐年扩大，员工薪酬、业务招待费及差旅费等相应上涨所致。报告期内公司销售费用控制良好，销售费用上涨较快主要系销售人员薪资水平提升及人员规模增长，相关工资及绩效奖金总额相应上涨所致。
B、行业销售费用率对比
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|公司|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|广东省广|7.01%|6.87%|5.86%|4.96%|
|昌荣传播|21.91%|21.77%|9.68%|10.56%|
|本公司|3.63%|2.40%|1.61%|1.35%|

注：上述同行业可比公司数据来源于各自年度报告之合并财务报表及招股说明书。
由上表可见，虽然公司由于业务扩张销售费用占比逐年提高，但销售费用占收入比例在行业中仍属于较低水平，销售费用控制良好。
（2）管理费用
报告期内公司管理费用金额分别为 3,862.25万元、4,709.43万元和 5,660.47万元和3,300.95万元，随着公司业务规模的扩大逐年上涨。
公司管理费用明细及构成比例如下：
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|项目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|工资薪酬|1,720.25|52.11|2,740.64|48.42|1,723.05|36.59|1,386.02|35.89|
|税金(费)|410.07|12.42|877.62|15.50|762.49|16.19|527.26|13.65|
|办公费|198.00|6.00|331.30|5.85|306.07|6.50|227.26|5.88|
|租赁费|237.06|7.18|469.52|8.29|447.15|9.49|346.85|8.98|
|数据费|191.84|5.81|331.58|5.86|286.49|6.08|318.22|8.24|

招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务招待费|117.50|3.56|208.24|3.68|195.95|4.16|210.84|5.46|
|折旧|69.94|2.12|129.04|2.28|100.44|2.13|111.34|2.88|
|长期待摊费用摊销|14.75|0.45|40.90|0.72|105.82|2.25|211.51|5.48|
|无形资产摊销|31.24|0.95|38.35|0.68|25.47|0.54|23.67|0.61|
|差旅费|103.32|3.13|151.83|2.68|172.74|3.67|151.62|3.93|
|其他|206.99|6.27|341.46|6.03|583.77|12.40|347.69|9.00|
|合计|3,300.95|100.00|5,660.47|100.00|4,709.43|100.00|3,862.25|100.00|

报告期内，公司管理费用逐年增长，主要原因系公司管理人员薪酬福利提高，租赁费、办公费等上涨所致。
A、广告行业人才竞争激烈，人员流动性较大，公司在从区域性公司向全国性公司发展的过程中，不断引进大量的高级人才。此外，原有管理人员的薪酬及福利均有不同程度提高，工资、社保、福利等费用也逐年增长。良好的薪酬待遇提高了公司对优秀人才的吸引力，也增加了公司的整体竞争实力；
B、随着公司人员与业务规模不断扩张，公司租赁、办公费用等相应增加。
（3）财务费用
报告期内公司财务费用明细如下：
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|项目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|利息支出|-|-|-|-|-|-|78.88|484.12|
|现金折扣|-||273.71|175.70|197.31|180.00|-|-|
|利息收入|-74.20|110.07|-125.11|-80.31|-102.78|-93.76|-72.10|-442.53|
|手续费|6.79|-10.07|7.19|4.62|15.09|13.76|9.52|58.41|
|合计|-67.42|100.00|155.78|100.00|109.62|100.00|16.29|100.00|

报告期内，公司银行借款较少，因此财务费用较少。2011年度和2012年度财务费用较高，主要系公司给予客户一定的回款现金折扣，计入当期财务费用的
现金折扣分别为197.31万元和273.71万元所致。
招股说明书5、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失分别为 13.59万元、-212.93万元、-158.92万元和 631.67万元，均为计提的坏账准备。其中 2011年度和 2012年度资产减值为负数主要系公司应收账款回款情况良好，应收账款余额降低，按照会计政策正常计提减值准备所致。
6、投资收益
2013年1-6月，投资收益-50.00万元，系转让公司持有的梦想传媒12%股权，处置价格550.00万元低于投资成本600.00万元之差额。
7、营业外收支
报告期内，公司营业外收入分别为 126.27万元、158.05万元、712.36万元和 227.93万元，主要为企业合并产生的营业外收入和政府补助、园区补助，占报告期内公司归属于母公司股东净利润的比重分别为1.80%、1.76%、7.54%和6.14%，对公司财务状况影响较小。
报告期内，公司营业外支出分别为45.65万元、56.58万元、43.48万元和39.76万元，主要系公司交纳的水利建设专项资金、捐赠支出及固定资产处置损失，金额较小，对公司财务状况影响较小。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|现金流入小计|58,672.38|146,967.94|141,183.85|106,660.56|
|现金流出小计|67,570.77|140,045.03|128,694.71|97,313.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,898.38|6,922.92|12,489.15|9,347.48|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|现金流入小计|556.13|3.37|1.84|-|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流出小计|208.49|751.54|201.38|969.78|
|投资活动产生的现金流量净额|347.64|-748.17|-199.54|-969.78|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|现金流入小计|-|-|-|3,500.00|
|现金流出小计|-|2,189.04|28.00|5,099.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-2,189.04|-28.00|-1,599.24|
|四、现金及现金等价物净增加额|-8,550.74|3,985.70|12,261.60|6,778.47|

（一）经营活动现金流量分析
公司致力于发展主业，经营活动产生的现金流入与流出是公司现金流的主要构成部分。报告期内，公司经营活动现金流入量分别占当期现金总流入量的96.82%、99.99%、99.99%和99.06%；经营活动现金流出量分别占当期现金总流出量的94.13%、99.82%、97.51%和99.69%。2010年至 2012年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,347.48万元、12,489.15万元和 6,922.92万元，经营活动现金流状况良好。2013年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-8,898.38万元，主要系行业惯例在半年度收款较少所致。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内公司投资活动现金流入共计561.34万元，主要系2013年1-6月份出售所持有的梦想传媒12%股权，收回现金550.00万元所致。
报告期内，公司投资活动现金累计流出2,131.19万元，主要为：公司购买研发大楼土地及运输工具、专用设备等固定资产和办公用房装修费支出等支付现金1,531.19万元，及对参股公司梦想传媒的出资600.00万元等。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动的现金流入共计 3,500.00万元，均为 2010年度公司向银行借款取得的现金流入，筹资手段较为单一。
报告期内，公司筹资活动的现金流出共计7,316.28万元，主要系分配股利、
利润或偿付利息支付的现金3,727.28万元及偿还银行借款支付的现金3,500.00万
元等。
招股说明书四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内公司发生的重大资本性支出主要是购买固定资产、无形资产和租赁的办公用房装修费支出等，以及投资参股公司股权等。
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为369.78万元、201.38万元、751.54万元和208.49万元；2010年，公司投资支付的现金为600.00万元。
报告期内公司的资本性支出对公司的经营规模和盈利能力的增长产生了积极的影响。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
截至本《招股说明书》签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目详见本《招股说明书》“第十三节募集资金运用”。
五、重大或有事项和期后事项
详见本《招股说明书》“第十节财务会计信息”之“十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”。
六、公司面临的主要困难以及财务状况和盈利能力的未来趋势
（一）未来发展趋势
公司目前的主营业务基础扎实，盈利能力较强，财务状况良好。基于以下因素的考虑，预计公司的财务状况和盈利能力将保持持续良好的发展趋势：
1、中国广告业发展前景广阔
就行业整体发展趋势而言，中国广告行业虽然发展迅速并形成了一定的规
模，但市场空间仍然非常巨大。首先就广告业营业额占GDP的比例而言，我国广告营业额在GDP中所占比例较低，低于全球平均水平和其他发达国家水平；其次，
招股说明书就人均广告支出而言，随着国民经济的发展，我国人均可支配收入逐年提高，人民生活水平逐步提高，人均广告支出虽有同步提升，但相比其他国家而言仍处于较低水平。
我国广告营业额占GDP的比重偏低，人均广告支出远低于欧美等发达国家，甚至也低于同为发展中国家的巴西。随着国民经济的稳步快速发展，人民生活水平的快速提高，我国广告业发展潜力巨大。
2、国家产业政策支持
国家鼓励广告业的发展，并出台了相应的政策加以支持。如2006年《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》提出发展广告业等9个重点文化产业，并要求“发挥各类媒体的作用，积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告业规模，提高媒体广告的公信力，广告营业额有较快增长”；2009年国务院通过的《文化产业振兴规划》中提出“加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业”；2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”；文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
3、公司具有较强的竞争优势
公司拥有多年的行业服务经验，客户、技术、品牌、综合服务、人力资源、业务规模及媒体互动等方面构筑了立体的核心竞争优势，保证了公司较强的市场竞争力和业务盈利能力。
（二）公司面临的主要困难
广告行业具有资金密集型特点，资金规模对于公司取得优质媒介资源，服务大型客户具有重要作用。与Dentsu、OmnicomGroup、广东省广等竞争对手相比，公司资产规模相对偏小，资金实力有限且来源过于单一，主要都是通过自身积累、商业信用及短期银行借款来满足公司发展的需求。因此公司急需拓宽融资渠道，
招股说明书通过股权融资等融资方式满足公司迅速扩大经营规模对资金的需求。
公司本次募集资金投资项目完成后，公司的实力将得到提升，有利于公司进一步扩大市场规模，提高市场占有率。
本次发行上市后，公司自有资本金实力将得到增强，融资空间也将扩大，将为公司后续业务拓展提供强有力的资金支持。
七、未来分红回报规划
（一）公司未来分红回报规划
公司现有股东以及管理层重视对投资者给予持续稳定的回报。公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的盈利及现金流量情况、所处发展阶段、项目资金需求等因素，确定了公司的分红回报规划。
经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》明确规定了公司的利润分配政策，详见本《招股说明书》“第十四节股利分配”之“一、股利分配”之“（三）发行后的股利分配政策”。
（二）未来三年具体股利分配计划
根据 2013年 12月 19日公司 2013年第二次临时股东大会决议，2013年至 2015年度，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求等。
八、审计截止日后主要财务信息及经营状况
受公司委托，发行人会计师对公司 2013年 1-9月的财务报表进行了审阅，出具了天健审（2013）6258号《审阅报告》，发表了标准无保留的审阅意见。
2013年 1-9月发行人主要财务数据如下：（已经发行人会计师审阅但未经审
招股说明书计）
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2013.9.30|2012.12.31|
|流动资产：||659,980,767.54|553,868,893.90|
||资产总计|681,218,668.42|574,453,396.13|
|流动负债：||208,821,876.91|147,985,942.52|
|负债合计||208,821,876.91|147,985,942.52|
|归属于母公司所有者权益||472,255,525.62|426,051,775.01|
|所有者权益合计||472,396,791.51|426,467,453.61|
|负债和所有者权益总计||681,218,668.42|574,453,396.13|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年1-9月|2013年7-9月|2012年7-9月|
|营业收入|1,131,060,531.70|1,023,775,664.10|416,474,321.08|319,816,844.87|
|营业利润|61,086,109.18|68,100,228.50|12,417,545.95|18,625,133.94|
|利润总额|63,024,720.33|71,229,203.26|12,474,460.81|18,943,637.67|
|净利润|45,929,337.90|51,931,925.52|9,040,409.73|13,089,500.50|
|归属于母公司股东的净利润|46,203,750.61|52,355,069.24|9,096,667.93|13,217,593.87|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|44,910,790.76|49,910,735.63|8,898,074.62|12,950,822.41|

注:上表中,2013年1-9月及2012年1-9月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润已经发行人会计师审阅;2013年7-9月及2012年7-9月扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润未经发行人会计师审阅.
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|-167,606,862.58|-180,019,366.67|
|投资活动产生的现金流量净额|1,053,707.82|-4,776,671.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|-21,890,400.00|

（四）非经常性损益表
单位：元
招股说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年1-9月|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-453,035.56|20,216.20|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1,190,000.00|1,537,800.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|－|－|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益|－|－|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|－|－|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|－|－|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|919,681.37|1,701,095.30|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|非经常性损益小计|1,656,645.81|3,259,111.50|
|减：所得税费用影响数（所得税费用减少以“-”表示）|363,685.96|789,777.89|
|少数股东损益（税后）|－|25,000.00|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|1,292,959.85|2,444,333.61|
|归属于母公司股东的净利润|46,203,750.61|52,355,069.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|44,910,790.76|49,910,735.63|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例|2.80%|4.67%|

（五）审计截止日后主要财务信息
1、财务状况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013.9.30（万元）|2013.6.30（万元）|变动比例|
|流动资产：||65,998.08|57,546.09|+14.69%|
|其中：货币资金||14,018.47|22,123.04|-36.63%|
|应收账款||39,593.96|23,941.36|+65.38%|
|预付款项||10,038.31|8,685.67|+15.57%|
||资产总计|68,121.87|59,235.19|+15.00%|
|流动负债：||20,882.19|12,899.55|+61.88%|
|其中：应付票据||7,382.91|2,250.00|+228.13%|
|应付账款||8,786.11|6,747.33|+30.22%|
|预收款项||1,560.04|817.72|+90.78|
|应交税费||2,915.81|2,476.08|+17.76%|

招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|20,882.19|12,899.55|+61.88%|

(1)货币资金
2013年 9月末，公司货币资金较报告期末下降36.63%，主要系 3季度应收账款回收较慢所致。
(2)应收账款
2013年 9月末，公司应收账款较报告期末增加65.38%，主要系公司历年 9月份业务量均较大，因此9月末应收账款通常处于全年较高水平，应收账款增长较高。
(3)预付款项
2013年9月末，公司预付款项较报告期末增加15.57%，变动平稳。
(4)应付票据
2013年 9月末，公司应付票据从 2,250.00万元增加至 7,382.91万元，较报告期末增幅为228.13%，主要原因系公司根据3季度现金流状况，采用了相匹配的融资政策，较多采用银行承兑汇票支付媒介供应商款项所致。
(5)应付账款
2013年 9月末，公司应付账款较报告期末增加30.22%，主要系随着公司业务规模扩大，应付媒介供应商货款正常增长所致。
(6)预收款项
2013年 9月末，公司预收款项较报告期末增加90.78%，系客户预付广告款所致。
(7)应交税费
2013年 9月末，公司应交税费较报告期末增加17.76%，系随着业务规模的扩大正常增长。
2、经营业绩
招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月（万元）|2012年1-9月（万元）|变动比例|2013年7-9月（万元）|2012年7-9月（万元）|变动比例|
|营业收入|113,106.05|102,377.57|+10.48%|41,647.43|31,981.68|+30.22%|
|营业总成本|106,947.44|95,567.54|+11.91%|40,405.68|30,119.17|+34.15%|
|其中：营业成本|96,580.38|87,030.53|+10.97%|36,586.85|27,661.46|+32.27%|
|销售费用|3,833.66|2,690.57|+42.49%|1,237.83|732.54|+68.98%|
|管理费用|4,944.94|4,414.921|+12.01%|1,643.99|1,292.40|+27.20%|
|资产减值损失|1,459.80|871.10|+67.58%|828.14|248.39|+233.40%|
|营业利润|6,108.61|6,810.02|-10.30%|1,241.75|1,862.51|-33.33%|
|利润总额|6,302.47|7,122.92|-11.52%|1,247.45|1,894.36|-34.15%|
|净利润|4,592.93|5,193.19|-11.56%|904.04|1,308.95|-30.93%|
|归属于母公司股东的净利润|4,620.38|5,235.51|-11.75%|909.67|1,321.76|-31.18%|

(1)营业收入
2013年1-9月及7-9月，公司营业收入同比上升，营业收入的增长主要系公司媒介代理业务随着公司业务规模的扩大而增长,电视广告、户外广告及其他广告的业务规模均保持稳步扩大。
（2）营业成本
2013年1-9月及7-9月，公司营业成本同比上升，主要系公司电视广告、户外广告及其他广告的业务规模均保持稳步扩大，同时各类业务毛利率保持基本稳定，波动较小，因此营业成本与营业收入保持同趋势增长。
（3）销售费用
销售费用主要由销售员工薪酬、业务招待费、差旅费等构成，其中销售员工薪酬占销售费用比例达80%以上，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月（万元）|2012年1-9月（万元）|2013年7-9月（万元）|2012年7-9月（万元）|
|工资薪酬|3,221.60|2,311.96|970.02|570.27|
|差旅费|167.45|102.78|84.15|46.26|
|业务招待费|182.86|146.73|73.75|61.98|
|办公费|51.43|54.72|18.50|20.80|

招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|210.33|74.37|91.41|33.23|
|合计|3,833.66|2,690.57|1,237.83|732.54|

由于公司持续引入优秀人才，员工人数保持持续增长；同时员工业绩奖金也随着收入规模的扩大而增长；此外为了保持对优秀人才的持续吸引力，员工整体薪酬水平也保持了较大幅度的上升，因此 2013年 1-9月及 7-9月的员工薪酬均大幅上涨，其中 2013年 1-9月份员工薪酬同比由 2,311.96万元增加至 3,221.60万元；2013年 7-9月份员工薪酬同比由 570.27万元增加至 970.02万元，是公司销售费用增长的主要原因。
（4）管理费用
管理费用主要由管理员工薪酬、税金（费）、办公费等构成，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月（万元）|2012年1-9月（万元）|2013年7-9月（万元）|2012年7-9月（万元）|
|工资薪酬|2,289.66|2,183.49|569.41|455.06|
|税金(费)|808.27|453.03|398.20|131.00|
|办公费|275.13|233.77|77.12|52.01|
|租赁费|357.38|372.34|120.32|126.12|
|数据费|312.33|243.05|120.49|81.72|
|业务招待费|185.02|171.42|67.53|71.45|
|折旧|104.03|98.17|34.09|33.99|
|长期待摊费用摊销|23.15|20.91|8.40|5.69|
|无形资产摊销|48.24|21.49|16.99|7.16|
|差旅费|194.74|124.31|91.43|54.44|
|其他|346.99|492.94|140.01|273.76|
|合计|4,944.94|4,414.92|1,643.99|1,292.40|

由于公司管理人员规模的增长和薪酬水平的提高，2013年1-9月及7-9月的员工薪酬同比小幅上升。
同时，随着公司业务规模的持续扩大，公司文化事业建设费增长较快，使得
公司2013年1-9月及7-9月的税金增长较多。
招股说明书此外，随着业务规模扩大，公司持续增加数据费投入，数据费也相应增长。
（5）营业利润
2013年 1-9月，公司营业收入同比小幅上升，毛利率同比由14.99%变为14.61%，经营状况平稳；但由于公司保持业务扩张且行业内人才竞争激烈，公司一方面引进了新的业务人才，另一方面加强了员工的薪酬福利保持对人才的吸引力，销售费用由 2,690.57万元增加到 3,833.66万元，同比增加42.49%；此外，由于应收账款增加，计提的坏账准备相应增加，由 871.10万元增加至 1,459.80万元，同比增加67.58%，上述两个因素共同作用，使得公司营业收入同比小幅上升的同时，营业利润同比小幅下降。
2013年7-9月，由于公司应收账款的波动使得当季度坏账准备计提数同比从 248.39万元增加到 828.14万元，同时员工人数及薪酬同比增长，销售费用同比从 732.54万元增加至 1,237.83万元；与三个季度的合计数相比，单季度业绩基数较小，扩大了费用增长对经营业绩的影响，使得 2013年 7-9月份营业利润同比下降33.33%。
（六）审计截止日后主要经营状况
1、采购情况
（1）采购规模
截至本《招股说明书》签署日，公司与主要供应商签订的年度采购合同、媒介订单等在审计截止日后正常履行，采购规模保持稳定，公司正在履行的媒介订单金额总计18,955.88万元。
（2）主要供应商
最近一期及审计截止日后公司主要广告资源的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|2013年1-6月（经审计）|2013年7-9月（经审阅）|2013年10月（未经审阅）|
|1|浙江广播电视集团|21,946.27|17,732.90|4,580.95|
|2|江苏电视台|4,157.14|802.64|967.96|
|3|上海东方娱乐传媒集团有限公司|3,582.88|1,869.70|730.64|

招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|4|宁波电视台|3,463.62|1,944.36|605.86|
|5|杭州文广集团|2,552.75|1,606.36|725.83|

由上表可见，公司从主要供应商的采购保持稳定。
（3）采购价格和采购模式
截至本《招股说明书》签署日，公司通过主要供应商签订的媒介采购合同均正常履行，采购价格和采购模式未发生重大变化。
根据目前已经公布的 2014年媒介刊例价统计，主要媒体刊例价涨幅较历年未发生重要变化。以公司所采购的浙江卫视、宁波三套、杭州生活频道、苏州社会经济频道等主要电视台的广告资源刊例价为例，最近一年及一期及审计截止日后的刊例价综合涨幅变动情况如下图所示：
（４）媒介环境
根据央视-索福瑞媒介研究（CSM）提供数据，全国各卫视频道2013年1-11月期间收视率排名及与2012年对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|排名|2013年1－11月||2012年||
||频道|收视率（7：00-24：00）|频道|收视率（7：00-24：00）|
|1|湖南电视台卫星频道|0.65|湖南电视台卫星频道|0.52|
|2|江苏卫视|0.40|江苏卫视|0.45|

招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|3|浙江卫视|0.37|浙江卫视|0.37|
|4|贵州卫视|0.32|安徽卫视|0.31|
|5|安徽卫视|0.29|贵州卫视|0.31|
|6|北京卫视|0.25|山东卫视|0.28|
|7|天津卫视|0.25|天津卫视|0.27|
|8|上海东方卫视|0.23|上海东方卫视|0.26|
|9|山东卫视|0.23|北京卫视|0.24|
|10|湖北卫视|0.20|黑龙江卫视|0.18|

数据来源：央视-索福瑞媒介研究（CSM）
由上表可以看出，包括浙江卫视、湖南电视台卫星频道、江苏卫视、上海东方卫视等在内的公司主要供应商收视率情况未发生重大变更，公司媒介环境未发生重大变化。
（5）其他
公司与主要媒介供应商的2014年采购合同的谈判正在正常开展中。
截至本《招股说明书》签署日，公司未新增重大媒介买断资源。
2、销售情况
（1）销售规模
截至本《招股说明书》签署日，公司与主要客户签订的年度广告投放合同、广告订单等在审计截止日后正常履行，销售规模保持稳定，公司正在履行的客户排期表涉及广告投放金额总计20,212.05万元。
（２）客户结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|2013年1-6月（经审计）|2013年7-9月（经审阅）|2013年10月（未经审阅）|
|1|WPP集团下属公司|21,291.73|14,009.12|4,059.98|
|2|阳狮集团下属公司|5,260.79|4,977.49|1,003.18|
|3|安吉斯集团下属公司|4,705.40|2,746.03|1,204.84|
|4|盟博广告（上海）有限公司|4,653.14|1,883.60|1,643.44|
|5|广东省广告股份有限公司|3,034.92|2,450.71|406.35|

从上表可见，公司主要客户的销售结构保持稳定。
招股说明书（3）销售价格
截至本《招股说明书》签署日，公司与主要客户签订的广告投放合同均正常履行，合作模式和价格政策未发生重大变化。
（4）其他
公司2014年度的客户比稿工作正常开展。
3、经营模式
截至本《招股说明书》签署日，公司主要采购模式、销售模式等均为发生重大变化，审计截止日后公司经营模式稳定。
招股说明书（七）最近一年及一期和报告期后的各季度简要经营业绩
单位：元
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|项目|2013年7-9月|2013年4-6月|2013年1-3月|2012年10-12月|2012年7-9月|2012年4-6月|2012年1-3月|
|营业收入|416,474,321.08|404,328,535.71|310,257,674.91|420,198,559.20|319,816,844.87|398,209,598.89|305,749,220.34|
|营业利润|12,417,545.95|43,728,922.96|4,939,640.27|47,986,089.16|18,625,133.94|46,441,476.52|3,033,618.04|
|利润总额|12,474,460.81|45,510,223.04|5,040,036.48|51,545,875.83|18,943,637.67|48,883,953.90|3,401,611.69|
|净利润|9,040,409.73|35,129,614.82|1,759,313.35|42,320,955.13|13,089,500.50|38,115,472.75|726,952.27|
|归属于母公司股东的净利润|9,096,667.93|35,209,794.64|1,897,288.04|42,165,433.41|13,217,593.87|38,270,303.40|867,171.97|

注：以上分季度财务数据未经发行人会计师审计，其中2013年7-9月数据经发行人会计师审阅。
由上述各季度的营业收入及营业利润等经营业绩情况可以看出，公司经营业绩呈现一、三季度较低，二、四季度较高的情况，整体趋势保持稳定。其中一季度经营业绩较低主要原因系每年一季度春节期间，除央视外其余媒体广告播放量较少导致公司业务量较少，同时公司计提上年度管理人员及业务人员奖金使得费用较高；其中三季度经营业绩较低主要系公司应收账款在三季度末通常保持在全年较高水平，当季度计提的坏账准备金额较大；同时由于2012年和2013年三季度公司主要媒介供应商浙江卫视推出了《中国好声音》栏目，客户较多指定该节目广告资源进行投放，降低了媒介策略服务的业务量占比，使得2012年和2013年三季度毛利率较低，降低了当季度的经营业绩。
招股说明书第第十十二二节节 业业务务发发展展目目标标
一、发行人未来三年的发展规划
（一）未来三年发展战略
公司以“提供合理传播方案、提升客户品牌价值”为发展宗旨，秉承“国际标准、中国创造”的经营哲学，坚持“细节成就经典”的服务理念，计划在未来三年通过加大研发投入和扩充资金实力，扩大市场规模，提升公司的高技术性、高成长性和品牌价值，使公司成为国内广告公司创新性和专业性的典范。
（二）未来三年总体经营目标
在未来三年，公司将继续巩固在华东地区，尤其是浙江地区广告市场的优势，同时以稳妥的方式和步骤重点开拓全国广告市场。公司将通过升级存量客户、增加营运网点和开发新客户以扩大媒介代理规模；通过建立媒介传播研发中心增强媒介策划技能，从技术角度支撑媒介代理规模的扩张；通过品牌规划和优秀创意为客户树立良好的品牌形象；通过开发新媒介业务实现服务多元化。
（三）拟采取的措施
为实现未来三年发展战略和总体经营目标，公司将采取以下措施：
1、媒介代理业务发展规划
媒介代理是公司的核心业务，最能体现公司在媒介策划和媒介购买方面的技术实力。公司将继续集中力度大力发展该业务，在业务规模和专业水平方面实现跨越式提升。在市场区域的拓展方面，公司将立足华东、着眼全国，努力拓展全国性的媒介代理业务，加强全国性媒介资源的购买；在客户规模的提升方面，公司一方面继续伴随存量客户，协助其实现全国性市场的开拓，同时，公司将继续大力开拓全国性的直接客户。
为此达成此目标，公司将采取以下措施：
（1）加强专业媒介代理能力
招股说明书首先，公司将通过持续开发，扩充媒介资源库；其次，公司注重自身培养和人才的吸收引进，不断扩充高级媒介购买人才；再次，公司将建立与各地区中小媒介代理公司合作，快速实现公司全国性的媒介购买能力；第四，公司将继续发挥在媒介策划方面的实力，为媒体提供策划咨询服务，以专业能力与媒体建立合作关系。
（2）提升媒介策略和研究能力
公司在长期发展中积累了丰富的媒介相关的技术实力，这支撑了公司业务的快速发展。为实现公司后续的全国性拓展，公司将着力提升媒介策略和研究能力。
首先，公司重视人才的培养和引进，通过为现有员工提供持续的培训提升其媒介技能，通过引进高级媒介策略和研究人才补充和丰富公司的人才结构；其次，公司将加强媒介数据库建设和基础研究；三是，通过建立下游行业的人才库，公司争取引进相关行业的资深人士或与之建立长期合作关系，快速提高行业深度。
（3）开拓客户群体规模
首先，公司将集中内部高层和专业人才，组建常备或项目制的客户开发小组，通过对现有客户的持续分析和筛选，开发重点锁定的客户，不断提升公司在这些客户中的媒介预算占比；
其次，通过内部媒介策略和创意实力的整合，公司将不断增强为客户提供全方位服务的能力，以此来开发新客户；
再次，加强对客户的信用管理，通过为经过评估的诚信客户提供较为优惠的账期来扩大业务规模；
第四，中小企业是国家经济发展最具活力的团体，公司将重点发掘有潜力的中小企业，通过为中小企业提供高品质的广告服务，协助并伴随客户共同成长。
第五，公司将通过在重点城市新设和扩建现有分支机构，为客户提供贴身服务，深化与客户、尤其是全国性大客户的战略合作，同时以分支机构驻点为基础，开发周边新客户。
2、品牌管理业务发展规划
招股说明书品牌管理业务是公司核心业务之一，在多年的发展中为公司争取了众多的荣誉，提升了公司品牌的知名度，并随着公司整体业务的增长保持快速发展的态势。
公司将继续重视发展品牌管理业务，强化从品牌管理到媒介代理的一条龙服务，以综合性服务为公司赢得更多的客户。在今后几年公司将大力发展该业务，力图成为全国一流的品牌管理服务提供商。为实现此目标，公司将采取以下措施：
（1）通过提高部门员工的业务水平和吸引业内具有较高创意能力的专业人士，以加强品管中心创意水平；
（2）创建服务理论，形成具有自身特色的服务体系及理论体系；
（3）着力打造特定行业的服务能力，强化与公司媒介代理业务的协同性；
（4）挖掘潜力客户，服务内容逐步从客户品牌向产品终端延伸，帮助潜力客户树立行业领先地位；
（5）发展战略联盟：一是与国际知名公司缔结战略合作伙伴关系，开拓国际视野，提高专业水准和作业能力；二是与本土优秀专业公司合作，共同为客户提供专业服务；
（6）积极参加业内各项重要评奖活动，提高公司的知名度。
3、新媒介代理计划
新技术、新材料和新理念的应用，不断促发新媒介的诞生，而且在消费者分众化趋势之下，新媒介广告的作用将日益凸显。公司深刻把握广告发展的趋势，在立足电视媒介代理的基础上，将积极稳妥的开展以户外媒体、网络媒体、数字电视媒体、手机媒体等为代表的新媒体广告代理业务，并以客户需求为导向，不断开拓新型媒介代理业务，培养新的利润增长点。
4、人力资源和企业文化发展计划
广告行业是一个知识密集型行业，人才是公司长远发展的基础。鉴于对人才重要性的认识，公司将重点完善人力资源管理制度，建设各层次人才梯队，提升员工的职业化素养，搭建人才选、育、用、留平台，同时，公司将深入挖掘自身品牌内涵，打造具有活力的企业文化。
招股说明书公司将加强绩效过程管理，进一步完善绩效考核制度，建立行业内具有竞争力薪酬体系；公司将重点引进具有国际化专业背景的中、高级人才，为中层以上员工拟定职业发展规划，并加强专业的员工培训，有计划、有重点、有步骤地培养和开发新员工。公司将通过榜样、故事、手册、期刊、网站、会议等多种途径，使员工参与企业文化的建设，深入理解和接受公司的核心价值观，合理搭建企业文化建设平台。公司不断完善的人力资源制度和企业文化将进一步激发员工工作的积极性，使公司持续保持快速成长的状态。
二、本次公开发行募集资金的作用
本次募集资金投资项目拟用于建立媒介传播研发中心项目、扩大媒介代理规模项目。通过上述项目的实施，公司将能进一步增强研发能力，提升服务创新能力，强化媒介代理业务营运能力，改善财务结构。上述措施在公司未来发展具有重要的作用，具体如下：
（一）建立研发平台，提高核心竞争力
通过本次媒介传播研发中心项目的实施，公司将进一步完善自身组织构架，提升自主创新能力，加强媒介策略计划的科学性和有效性。通过该项目的实施，公司将建成国内领先的媒介传播研发中心，打造国内专业的广告研究平台。
公司将通过自行调研和购买第三方数据为基础，分析研究行业基础数据，开发行业媒介策略，并通过信息化处理提升业务运营能力。首先，基于基础数据库的构建，公司将能为客户提供更为全面和有效的市场信息，协助客户进行市场分级和定位，提高客户预算投入产出比；其次，借助市场调研和行业研究，公司为客户提供竞争品牌的策略分析，提供更贴近本土市场的策略技术；最后，公司将研究成果固化于信息系统，并转化为实际生产力。
（二）提升营运能力，提高市场占有率
通过扩大媒介代理规模项目的实施，公司的服务能力将大为增强。公司将利用新增营运资金开拓和服务规模更大、数量更多的品牌客户，进一步提高市场占有率。
通过多年的积累，公司与国内、国际诸多品牌客户建立了良好的合作关系，
招股说明书但鉴于公司营运资金较低，不足以支撑公司媒介代理业务的全国化发展，限制了公司存量客户媒介代理规模的扩张和新增客户的增长，使得公司现有技术专长未能得到充分运用。通过该项目的实施，公司将加速媒介代理业务规模的扩张，进一步提高公司的成长性和盈利能力。
（三）加强优质媒介资源的购买，增强盈利能力
通过扩大媒介代理规模项目的实施，公司将有能力通过集中采购的模式，为客户选购更多的优质媒体资源，降低客户的广告投放成本，确保公司为客户所制定的媒介策略得以有效执行。
媒介代理业务的核心竞争力一方面体现在媒介策略，另一方面体现在媒体资源的购买能力。随着广电总局《广播电视广告播出管理办法》的颁布，电视媒介资源，尤其是优质电视媒介资源趋于稀缺。通过加强资金实力，公司在媒介资源购买方面将有更大的余地，能有效提高全国性媒介资源的购买能力。
（四）募集资金改善财务结构
本次发行如能顺利实施，募集资金将改善公司财务结构。未来三年，公司将以可持续发展和维护股东权益为宗旨，积极调整业务发展战略；同时以股东利益最大化为原则，进一步优化资本结构。公司将根据市场和自身发展的需求，保持稳健的资产负债结构，降低资金成本，实现公司持续发展。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金尽快到位；
2、公司运营所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有出现重大的市场突变；
3、公司所处行业领域处于正常发展状态，没有发生重大的市场突变；
4、公司高级管理人员和核心人员没有发生重大变化；
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、实施上述计划将面临的主要困难及解决措施
招股说明书（一）资金运用方面
本公司未来发展计划的实现，需要大量的营运资金作为保障。如果为维持公司快速发展所需的资金来源得不到充分保障，将影响到上述目标的实现。
本次公开发行股票募集资金将能有效保障公司实现上述业务目标，而且公司将认真组织募集资金投资项目的实施，促进业务专业化和规模化，并不断提高核心竞争力。
（二）研发投入方面
客户的需求随着市场环境和媒介环境不断的变化而升级，为更好的满足客户需求，公司需要对市场研究、媒介价值研究和策略研究等研发项目进行持续投入、研究和试验，信息系统和软件工具的研发也需持续维护、更新和升级。如果公司不能够持续进行研发投入，将导致公司服务能力无法及时跟上客户需求的变化，无法有效支持媒介代理业务的拓展，从而影响公司的长远发展。
（三）人才管理方面
公司所属广告行业具有知识密集、人才密集的特点。人才流失将影响公司的竞争力和盈利能力。公司将加快对优秀人才特别是媒介策略人员、研发人员和高级管理人员的引进和培养，进一步提高公司的技术水平和管理能力，确保公司业务发展目标的实现。
五、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系
本公司具备较强的区域优势，良好的客户合作关系，高素质的人才队伍，完善的业务管理系统，较好的品牌知名度，能够系统地为客户提供广告解决方案。
本公司发展规划和目标是在募集资金项目顺利实施的基础上拟定的。上述发展规划的实施将极大的促进公司现有业务的发展，提升客户服务能力，强化本公司在行业地位，缩小与国际4A公司的差距。上述计划的实施，尤其是本次发行募集资金的运用，将促进公司现有业务规模和竞争实力的大幅提升，不断推动公司现有业务向更高层次发展。
招股说明书第第十十三三节节 募募集集资资金金运运用用
随着我国经济水平的提升和人民生活水平的提高，商品销售大幅提高。在此背景下，我国广告行业得到了长足的发展，本土广告公司大量涌现，国外大型广告集团纷纷进入中国市场，广告业不仅改变着人们的生活习惯，而且深刻地影响着企业的生产、营销以及战略发展，并对文化、经济和社会产生深远的影响。
本公司在我国广告业快速而深刻的发展中，不断随着客户需求的增加和要求的提高，逐步扩大广告服务内容、挖掘服务深度、提升服务水平，伴随着客户快速成长。目前广告行业进入了更为深刻的发展时期，对于广告公司的专业能力和规模要求凸显。为顺应行业发展趋势，抓住行业发展契机，本公司拟通过上市募集资金，用于投资媒介传播研发中心及扩大媒介代理规模项目。上述项目的实施既能夯实公司现有媒介研究的实力，有利于提升公司媒介代理业务的规模，更能推进公司全国化发展战略，是强化公司作为综合服务类广告公司的核心竞争力、实现公司整体发展战略的具体措施之一。
一、募集资金运用概况
根据 2010年 5月 27日公司 2010年第二次临时股东大会审议并通过关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金|投入进度|||备案情况|
||||第一年|第二年|第三年||
|1|媒介传播研发中心项目|7,559|4,373|1,365|1,821|上发改投备案【2009】13号|
|2|扩大媒介代理规模项目|20,000||||不适用|

注1：第一年是指从本次发行完成之日起至其后第12个月的期间，第二年以此类推；
注2：在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。
上述募集资金投资项目的总投资额为 27,559万元，若本次发行实际募集资
金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹或通过银行借款
予以解决。公司已根据相关法规，制定了《募集资金管理制度》，具体规定了募
招股说明书集资金专户存储、使用、管理和监督制度。公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
二、募集资金投资项目与主营业务的关系
公司本次募集资金投资于媒介传播研发中心和扩大媒介代理规模两个项目。
媒介传媒研发中心的建立，将有力地推动公司在媒介代理业务上的技术进步，增强公司在媒介代理业务上的技术竞争力；扩大媒介代理规模项目的实施，将大幅补充公司媒介代理业务所需的营运资金，增强公司的媒介采购实力、扩大媒介代理业务规模，将媒介代理技术实力转化为媒介代理市场竞争力。
（一）“媒介传播研发中心项目”提升公司技术竞争力
公司媒介代理业务发展历程久远、业务技术实力突出。公司历来重视研发，在市场、媒体价值、策略和信息化工具开发等方面已有长期的积淀。媒介传播研究中心的建立，将在原有研发中心的基础上，细化对这些方面的研究，大幅度提高公司在媒介代理业务上的技术竞争力。凭借媒介传播研究中心的建立，公司将大幅提高整体的技术水平、运营效率、提升人才的专业素养。
（二）“扩大媒介代理规模项目”增强公司市场竞争力
媒介代理业务具有很强的资金密集、技术密集和规模效应的特点，公司将立足现有媒介代理业务的技术优势，利用募集资金以扩大媒介代理规模，采取规模化集中购买降低媒介采购成本，稳妥有序地推进公司“立足华东、着眼全国”战略的实施，满足客户不断增长的全国性广告投放的需求，同时更好地发挥公司在媒介代理业务上的技术实力。
三、募集资金投资项目的背景
公司所处广告行业属于文化创意产业范畴，募集资金投资项目的提出，符合产业发展政策、国家政策导向和本公司发展战略。
（一）募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策
广告业是现代服务业和文化创意产业的重要组成部分，是直接服务经济社会发展的新兴产业，其在市场经济中的重要性正逐步被认可。
招股说明书我国文化创意产业在前期的自主发展达到一定规模后，步入了政策指导推动的快速发展阶段。自 2006年起，政府在多个涉及文化产业、广告行业的政策文件中，提出要加快文化创意产业的发展，认定了广告业在现代服务业和创意经济中的重要地位，并鼓励广告业朝专业化、规模化方向发展。
2006年，《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》提出要发挥各类媒体的作用，积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告产业规模，提高媒体广告的公信力，广告营业总额有较快增长。
2008年，国家工商行政管理总局发布《关于促进服务业发展的若干意见》，提出要充分认识加快发展服务业的重要意义，积极促进广告业发展，充分发挥广告业作为现代服务业的重要组成部分和创意经济中的重要产业的地位和作用。
2008年，国家工商行政管理总局、国家发展与改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出要充分认识促进广告业发展的重要意义，同时指出知识密集、技术密集、人才密集的广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量。
2009年，国务院通过的《文化产业振兴规划》，提出加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业。
2010年，中宣部、中国人民银行、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会和保监会等九部委发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模。
2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012年，文化部发布《“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出了“十
招股说明书二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。
在我国文化创意产业发展的大背景下，广告行业在经济发展中的重要性日益凸显，公司募集资金投资项目符合大行业的发展趋势，且与国家鼓励广告业专业化、规模化发展的产业政策保持一致。
（二）中国广告行业发展潜力巨大
我国现代广告业的发展始于1979年，在历经30余年的高速发展后已初具规模，2010年我国广告市场规模已达2,341亿元，占GDP0.58%。随着我国经济的快速发展，人民生活水平的提高，我国人均广告支出逐步提升。
但就广告营业额占 GDP比例及人均广告支出而言，我国广告业仍有很大的发展空间。首先，我国经济仍将保持着高速发展态势，这将直接推动我国广告行业的快速发展；其次，我国广告业营业额占 GDP比重低于欧美日等发达国家与地区，也低于全球的平均水平；再次，我国人均广告支出较低，2008年仅为20.8美元，远低于世界平均 71.6美元的水平，而美国、日本等广告发达国家的年人均广告支出高达数百美元。据普华永道预测，中国广告市场 2014年在全球的排名第二位。
在此背景下，本公司有必要构建资本市场直接融资的渠道，大力提升知识、人才和资金的综合实力，在中国广告业大发展的背景下，抓住机遇壮大实力，振兴本土广告业，伴随民族企业走向全球。
（三）本土广告公司加快融入资本市场
我国本土广告公司发展历程较短，仅依靠自身积累逐渐壮大实力。在中国广告市场发展前景日益广阔的情形下，面对外资广告公司凭借资本优势不断并购、参股本土广告公司的情形，本土大型广告公司纷纷通过各种途径构建资本市场直接融资渠道，如TOM户外、白马、大贺传媒、中视金桥相继在香港上市，分众传媒、航美传媒、华视传媒、广而告之、昌荣传媒分别在纳斯达克上市，广东省广在国内 A股上市。这些公司通过上市融资，直接壮大了资金实力，迅速扩大了其媒介代理业务规模，提升了行业竞争力。
招股说明书但是，相对于我国为数众多的广告企业而言，上市的广告公司数量占广告公司总数和 A股上市公司总数的比例极低。本土广告公司有待进一步加快构建资本市场直接融资渠道，壮大本土广告公司的实力，提升文化产业的整体竞争力。
四、募集资金投资项目分析
（一）媒介传播研发中心项目
1、项目概况
公司拟在杭州市购置约 1,500平方米的办公场所，增加研发人员，加大研发投入，在原有研发中心的运作基础上，细化市场研究、媒体价值研究和策略研究等三个研究平台，升级原有的信息化研发平台，以进一步增强公司在媒介策略方面的能力、提升公司的运营效率。上述三个平台既独立运作，又紧密联系，共同构成技术研究体系；信息化研发平台以上述三平台研究成果为结构框架，进行媒介策略工具研发；同时，信息化研发平台响应公司业务和管理发展的需求，对公司业务和管理软件进行升级，提升公司整体运营效率。
媒介传播研发中心的四个研究平台关系如下图所示：
本项目计划投资7,559万元，建设周期36个月，投资构成如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|小计|占比|
|一|固定资产投资|3,343|44.23%|
|1|办公用房购买及装修|3,000|39.69%|

招股说明书
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|-|-|-|-|
|2|办公器材|80|1.06%|
|3|办公家具|26|0.34%|
|4|开发工具与设备|87|1.15%|
|5|预备费|150|1.98%|
|二|流动资金投入|4,216|55.77%|
|1|数据购买|1,595|21.10%|
|2|人力成本|1,843|24.38%|
|3|差旅费|584|7.73%|
|4|软件测试费用|79|1.05%|
|5|咨询费|50|0.66%|
|6|培训费|65|0.86%|
|三|投资合计|7,559|100.00%|

本项目已取得杭州市上城区发改局“上发改投备案[2009]13号”备案通知书。
2、项目实施必要性
（1）响应国家的产业政策
广告行业是文化创意产业和现代服务业的重要组成部分，受国家产业政策的支持。在政府出台的《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》、《关于促进广告业发展的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等文件中，明确提出要支持广告行业的发展，促进广告产业的专业化和规模化。
本项目符合产业政策的导向，而且项目的实施，将为我国文化创意产业的发展、本土广告公司专业化和规模化等方面起到一定的推动作用和示范效应。
（2）符合行业的发展趋势
我国广告营业额自 2000年的 712亿元增长至 2010年的 2,341亿元，年复合增长率达12.63%。我国广告行业已由之前的外延粗放式增长开始向内延集约式转变。
随着中国广告行业的快速发展，国外大型广告集团纷纷进入中国市场，凭借
其专业技术和运营经验等竞争优势，不断加快其在中国市场的扩张。自 2005年
招股说明书中国广告市场全面对外开放，国际广告公司加快在中国的扩张步伐。
国际广告公司在市场研究、品牌研究、媒体研究、策略研究和信息化技术等方面已经有长期投入，培育了众多的技术研究人才，形成了全面的技术优势，有力地支持了其在中国媒介代理市场上的开拓。在2010年全国广告营业额前25名中，有10家为外资独资或合资企业，营业额占前25名的56.19%。
本土广告公司存在规模普遍偏小、业务单一、资金实力薄弱、自主创新能力弱、信息化程度低等问题，研发投入更是不能与国际广告集团相比。然而本土广告公司扎根于中国市场，经历和分享了中国经济巨大发展，本土化优势突出。虽然国际广告公司重视在中国的本土化进程，但由于中国市场的特殊性和复杂性，国际广告公司在与中国本土客户沟通、掌握客户需求，以及对中国消费者的贴近、洞察和把握等方面仍与本土广告公司有一定差距。
面对国际广告公司的竞争优势，本土广告公司唯有在壮大规模的基础上，加大在广告理念创新、技术研究、信息工具开发等方面的投入，缩小在这些领域与国际广告公司的差距，才能赢得发展和赶超的机会。
（3）增强公司的核心竞争力，缩小与国际广告公司的技术差距
与国际广告公司，如北京电通相比，本公司在数据系统、信息化运作、策略技术方面还存在一定的差距，具体如下表所示：
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|服务内容|媒介业务|主要行业数据及工具|本公司|Dentsu（北京电通）|差距|
|媒介策略|市场竞争状况分析|AdqusetMillennium|央视、30个卫视及苏浙沪鄂等地电视数据；全国性报纸数据；苏浙沪鄂等地杂志数据|全国市场数据|公司市场数据购买范围有限，种类单一，电通等国际广告公司拥有全国市场数据|
|||Infosys|苏浙沪鄂等18个城市数据|全国市场数据||
|||CTR|—|全国市场数据||
|||Adex power|—|全国市场数据||
|||梅花网信息|梅花网信息：使用权|—||
||目标消费群体与媒体研究|CMMS|全国市场数据|全国市场数据|电通所购数据齐备，工具全面，且通过自行研究强化其在该领域的能力|
|||CNRS|—|全国市场数据||
|||iAdTracker：|—|网络广告花费统计||
|||NielsenNet|—|网络广告策划数据库||

招股说明书
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|||Ratings Data：||||
|||自研系统|—|Global CompassDCCR\CCMS||
|||梅花网信息|全国市场数据|—||
||排期|自研系统|传媒投放领域评估分析系统/管理流程控制系统|Dialogue|电通软件应用更为成熟，公司软件正在完善中|
|媒介购买|执行|自研系统|媒介策略分析优化组合系统/传媒行业自动精准投放系统|OPTV：电视投放优化系统|电通软件应用更为成熟，公司软件正处于试用、升级阶段|
|监测评估|监播与监控|AdqusetMillennium|中视、30个卫视以及苏浙沪鄂等地电视数据；全国性报纸数据；苏浙沪鄂等地杂志数据|全国市场数据|公司只有电视广告监测，电通拥有电视、户外和网络广告监测|
|||Adpower|—|全国市场数据||
|||自研系统|数据自动监测分析系统|DoubleClick（网络广告监测）/Web-Camera(户外广告监测系统)||
||投放效果评估|Infosys|全国市场数据|全国市场数据|电通拥有全国市场数据，且通过自行研究强化该领域能力；公司购买部分区域市场数据，并研发相应软件|
|||央视AD2000|—|广告投放量及事后评估||
|||自研系统|新媒体投放组合优化系统|DCCR（广告效果追踪调查系统）||

北京电通资料来源：北京电通官方网站及《电通如何成为第一—全球最大广告公司的智慧、经验、方法与技巧》，2005；日本电通拥有全球广告数据。
为实现发展战略，公司在未来几年内不仅要在核心技术上保持领先于本土广告公司的地位，更要赶超国际广告公司。公司亟须加大在数据研究、市场分析、策略技术等方面的研发投入，进一步提升符合中国国情的媒介策划能力，增强公司专业媒介代理业务的核心竞争力。
3、项目实施可行性
公司作为一级综合服务类广告公司，已经在人力资源储备、自主研发、数据资源应用与分析及业务规模等方面奠定了一定的基础。
（1）人才梯队较为完善，具备人才基础
本公司重视人才的培养和引进，多次联合国际 4A广告公司或者聘请资深专
家对新老员工进行系统的培训，既有效地提升新员工的技能水平和广告意识，加
招股说明书快其成长，又有效地更新了老员工的知识储备与工作技能。目前，公司已经搭建了较为完整的专业人才梯队，有效保障了专业能力的提升和业务规模的扩张。
（2）自主研发经验丰富，具备技术基础
目前，媒介代理业务的数据化、信息化趋势日益明显，这对广告公司的数据应用和信息化运作能力也提出了更大的挑战。公司已陆续研发出多款软件，并已获得相应的软件著作权，公司所建立的研发中心已被批准为浙江省级高新技术企业研发中心。自主研发经验的积累和信息化运作能力的提升，将成为公司后续快速发展的一大基础。
（3）数据资源分析与应用经验丰富，具备数据分析基础
作为本土广告公司中较早引进权威数据、提升分析技能的企业，公司自2000年起根据自身资金实力和业务的发展情况，斥资购买相应的数据资源。基于数据分析和应用能力的提升，公司所提供的媒介策略更为客观精准，有效实现广告投放效果的最大化。
（4）业务规模位稳定增长，具备应用基础
广告行业具有极强的规模效应，上规模的广告公司在数据资源购买和研发等方面的投入所发挥的效用更为显著。在多年的发展中，公司将研发所得成果应用于媒介代理业务，在人员没有大量扩充的基础上，实现了业绩的稳步增长。2010年，公司营业收入为 105,662.86万元，2012年则提升至 144,397.42万元，年复合增长率为16.90%。
4、项目实施方案
（1）项目建设内及选址
公司将通过自身培养和对外招聘，搭建中西融合、各有精专的人才梯队，在原有研发中心的基础上，细化市场研究、媒体价值研究和策略研究三个平台，同时升级信息化研发平台。本研发中心拟设在杭州市购买写字楼用以办公，面积约1,500平方米。
（2）研发中心组织架构
招股说明书为保证项目顺利实施，达到项目建设的预期效果，公司董事会已授权委托总经理负责，并组成了由其带头的领导小组。研发中心总经理将根据领导小组的授权，负责研发中心的日常管理。
研发中心下设有技术研究部、信息化研发部和综合管理部三个部门，其中技术研究部下设市场研究组、媒体价值研究组和策略研究组，分别承担市场研究、媒体价值评估与应用、策略研究等职能；信息化研发部负责管理软件和策略工具的研发；综合管理部承担后勤、人事和行政等职能。研发中心的组织架构如下图所示：
（3）项目研发内容
公司将借助媒介传播研发中心的市场、媒体和策略研究平台，对所购买的数据和调研信息进行分析研究，形成各类研究报告，为公司广告业务的拓展提供技术支持；同时，公司凭借信息化研究平台，以另外三个平台的研发成果为模型，开发专用软件。各平台所需采购的数据、研发内容、研发成果，及相互之间的关系如下表所示：
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|类别|名称|数据输入|研究内容|目标成果|
|技术研究体系|市场研究平台|CMMS（新生代消费者形态研究系统）Adquest Millennium（尼尔森广告监测系统）市场/行业基础数据（购买第三方）自行调研|基础信息库|行业数据库消费者数据库|
||||市场研究报告|市场基础信息统计报告消费者生活形态研究报告行业竞争分析报告市场分级指标研究报告|

招股说明书
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||媒体价值研究平台|Infosys（收视率分析系统）Adquest Millennium（尼尔森广告监测系统）CMMS（新生代消费者形态研究系统）自行调研|基础信息库|媒体基础信息媒体动态信息评估数据信息|
||||媒体研究报告|电视媒体价值研究报告户外媒体价值研究报告网络等新媒体价值研究报告媒体优化组合指标研究报告|
||策略研究平台|市场研究平台和媒体价值研究平台的成果CMMS（新生代消费者形态研究系统）市场/行业营销数据（如尼尔森零售研究部）自行调研|基础信息库|品牌市场营销档案品牌广告投放数据|
||||策略研究报告|品牌策略研究报告|
||||应用技术|品牌投放策略模拟指标研究|
|信息化研究平台||以上述三个平台的研究成果为模型，开发专用软件工具|||

（4）拟采购的数据及设备
根据本项目实施目标，本项目拟采购的数据、研发工具与设备如下表：
单位：万元
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|序号|项 目|单位|数量|单价|总价|备注|
|一|数据购买||||||
|1|CMMS|年|3|30~36|99|中国市场全套数据|
|2|Infosys|年|3|300~363|993|中国市场全套数据，包括省网和市网|
|3|Adquest Millennium|年|3|80~97|265|中国市场全套数据|
|4|市场/行业数据及报告|份|150|0.8~0.96|132|包括：汽车、快速消费品、化妆品、地产、金融等行业数据；女性、沿海青少年、男性消费习惯数据；二、三线城市品牌消费习惯数据；其他根据需要进行的专项研究|
|5|新媒体数据及报告|份|80|1.2~1.5|106|包括：户外媒体、手机媒体、网络媒体、数字电视等新媒体数据和报告|
|小计|||||1,595||
|二|研发工具与设备||||||
|1|办公软件|套|75|0.3|22.5||
|2|操作系统|套|75|0.08|6||
|3|电脑（笔记本）|台|20|1|20||

招股说明书
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|4|电脑（台式）|台|55|0.7|38.5|
|小计|||||87|
|总计|||||1,682|

（5）项目人员需求
公司拟通过社会招聘方式，三年共新增研发中心人员 75人，详细人员需求如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|部门|岗位|新增人数|
|1|研发中心总经理|总经理|1|
|2|副总经理|副总经理|1|
|3|技术研究部|总监|1|
|4||副总监|1|
|5||高级市场研究经理|2|
|6||市场研究经理|6|
|7||市场研究员|10|
|8||高级媒体研究经理|2|
|9||媒体研究经理|6|
|10||媒体研究员|10|
|11||高级策略研究经理|4|
|12||策略研究经理|8|
|13||策略研究员|20|
|14|综合管理部|总监|1|
|15||综合|2|
|合 计|||75|

公司将采取多种方式，针对所招募员工的资历水平制定不同的培训计划，完善现有的人才梯队。
（6）项目环保情况
根据杭州市环境保护局上城环境保护分局出具的《证明》，“根据《建设项目环境保护分类管理名录》及相关法律规定，思美传媒股份有限公司‘媒介传播研
发中心项目’无需环保前置审批”。
招股说明书（7）项目资金使用计划
本项目实施期为三年，公司将协调项目的总体进度，在扩充办公场所的同时，进行相应的人才招聘。本项目的资金使用计划如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|时间|||小计|
|||第1年|第2年|第3年||
|一|固定资产投资|3,343|||3,343|
|1|办公用房购买及装修|3,000|||3,000|
|2|办公器材|80|||80|
|3|办公家具|26|||26|
|4|开发工具与设备|87|||87|
|5|预备费|150|||150|
|二|流动资金投入|1,030|1,365|1,821|4,216|
|1|数据购买|482|530|583|1,595|
|2|人力成本|386|588|869|1,843|
|3|差旅费|102|182|300|584|
|4|软件测试费用|23|26|30|79|
|5|咨询费|16|17|17|50|
|6|培训费|21|22|22|65|
|三|投资合计|4,373|1,365|1,821|7,559|
|资金使用占比||57.85%|18.06%|24.09%|100.00%|

（二）扩大媒介代理规模项目
1、项目概况
本项目旨在为公司的媒介代理业务补充营运资金，以支撑公司媒介代理业务规模的快速扩充。一方面，以集中采购的模式保障客户的媒介供应，采取预付款的模式降低媒介采购成本；另一方面，提高公司服务大客户能力，增强公司业务开拓的能力。媒介代理业务是公司的核心业务之一，在多年的经营过程中，公司积累了大量稳定优质的客户，与众多强势媒体建立了合作关系，在媒介代理业务上形成了多项核心技术，在华东地区取得了突出的市场地位，并已经具备了拓展
全国性媒介代理业务的客户基础、媒体基础及技术基础。随着募集资金到位，将
招股说明书进一步为公司的业务开拓提供必要的资金基础，从而实现公司媒介代理业务规模的扩大和盈利能力的全面提升。
2、扩大媒介代理业务规模与补充营运资金的关系
媒介代理业务为公司主营业务之一，对资金的需求较为明显，主要体现在以下两方面：首先，公司在执行媒介资源采购时，如电视媒介资源集中采购、户外广告资源采购时，往往需要预付资金。随着公司全国性电视媒介资源采购规模的扩大，需要预付的资金规模相应快速增加；其次，公司在执行媒介代理业务时，一般综合考虑与客户合作周期、客户资信情况、广告投放额的等情况，给予客户一定的账期。随着公司客户群体的增大和单体规模的扩大，公司需为客户垫付的广告款规模也越来越大；再次，随着公司媒介代理业务结构的不断升级、媒介策略服务比例不断提高和规模的快速扩张，公司对于高端媒介人才的需求日益增强，公司亦需要补充流动资金，增加对人才的招聘以支撑媒介代理业务的发展。
2010-2012年，公司媒介代理收入与营运资金如下表所示：
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|-|-|-|-|
|年 份|2012年|2011年|2010年|
|媒介代理收入（万元）|141,714.14|134,533.71|104,989.25|
|营运资金（万元）|40,588.30|33,885.72|24,759.07|
|营运资金占媒介代理收入的比例（%）|28.64|25.19|23.58|

由上表可得，2010-2012年期间公司的媒介代理收入年复合增长率为16.18%，营运资金年复合增长率为28.04%；营运资金占媒介代理收入的比例一直保持在20%以上，随着公司业务规模的扩大，对营运资金的需求将不断加大。
3、补充营运资金以扩大媒介代理规模的必要性
得益于公司长期的利润滚存积累和较高的资金营运效率，公司媒介代理业务规模和营运资金均得以较大幅度提高；同时，伴随直接客户广告投放规模的持续扩充，尤其随着公司后续全国性媒介代理业务的继续拓展，营运资金规模已成为公司媒介代理业务快速发展的瓶颈。为支撑媒介代理业务规模的快速扩张，公司急需补充流动资金。
（1）充实公司营运资金，提升直接客户服务能力
招股说明书针对直接客户，公司实施大客户战略。大客户战略充分了解核心客户的服务需求，并在资源分配和团队建设方面予以倾斜。公司的专业技能和对广告市场的深刻把握为大型客户的广告投放提供有力的支持，客户对公司的服务有较强的依赖。依托于公司所积累的综合服务能力，公司不断增加对大中型客户的资源配置，以携手客户共同发展。
公司目前已拥有了一大批忠诚的客户，如三九药业、祐康食品、金龙鱼等知名品牌客户与公司均保持了5年以上的合作关系，并且公司还为滇虹药业、肯德基、通用汽车、淘宝网、云南白药等合作伙伴提供长期的服务。随着公司知名度、品牌影响力及综合竞争实力的提升，持续开拓挖掘大客户的能力不断得到体现。
报告期内，公司500万元以上销售金额的直接客户由2010年的19家提升至2012年的27家，上述直接客户的销售金额由28,686.77万元提升至54,722.76万元。
同时，在国民经济高速发展的大背景下，伴随着客户的成长，其媒介传播投入规模出现快速成长的趋势，公司所服务的单体客户业务规模呈增长趋势，公司销售收入前 20名的直接客户平均金额从 2010年的 1,458.68万元增长至 2012年的2,501.00万元。
随着国民经济转型升级，本土品牌从“中国制造”向“中国创造”转变的需求增强，其自主品牌觉悟的提升进一步推动了广告行业的发展，而且客户对广告的关注点也开始由纯价格导向往传播效果导向转移，因而对公司媒介策略服务能力的需求不断增加。
综上，随着公司利用核心竞争优势不断开拓市场促进直接客户数量增长、客户成长带来其媒介传播预算的提升、以及国内产业升级转型促使国内企业对自主品牌觉悟的提升推动客户对媒介代理服务层次技术水平需求的提升，对公司营运资金的扩充提出了较高的要求。公司营运资金的扩充将使公司承接全国性大客户、开拓媒介资源的能力得到大幅增强，将明显提高公司的竞争能力，有利于壮大公司广告市场的综合实力。
（2）电视广告资源价格上升
公司的媒介代理业务主要集中于电视媒体。自 2010年 1月 1日起，《广播
招股说明书电视广告播出管理办法》（工商广字[2009]第 61号令）开始实施，大幅缩减了电视媒体黄金时段广告时间，电视广告时间的价格呈上升趋势。以浙江卫视、山东卫视和江苏卫视等一线卫视频道为例，其广告刊例价持续上升。虽然在其他媒体资源不断丰富的缓冲之下，电视广告资源的价格涨幅有所回落，但是电视媒介代理在短期内仍然是公司的主要业务构成，公司需要补充营运资金规模，以保证公司能稳定地获取并拓展电视广告资源，以更好地为客户提供服务。
（3）集中购买保障资源获取，预付账款降低采购成本
媒介代理业务具有规模效应，广告公司的媒介投放规模越大，媒介采购议价能力就越强，获得的媒介购买价格越优惠，从而越有利于争取更多的媒介投放业务和提升利润水平，进一步增加广告公司媒介代理规模，实现良性互动。
在此情形下，公司通过集中购买的形式可以有效降低媒介采购成本。公司已与浙江卫视签订了2010-2012年的媒介代理协议，涉及的金额分别为2010年1.4亿、2011年1.5亿元和2012年1.6亿元，每年需支付2,800万元的预付款。
此外，为推进“立足华东，拓展全国”战略的执行，公司与包括宁波广电、无锡广电及安徽卫视等在内的多家媒体签订了媒介资源集中购买意向合同，在资金充裕的情况下以最优惠的价格政策获取媒介资源。
（4）开拓新型媒介资源，新增赢利点
作为综合服务类广告公司，公司持续跟随客户需求的扩充而不断开拓新型媒介资源，拓展媒介代理业务范围。除电视媒介代理业务外，公司不断拓展其他媒介代理业务。以户外广告为例，公司通过长期租赁广告位的方式拓展户外广告资源，需向出租方支付履约保证金和预付款，广告位的广告价值越高，所需支付的金额也越大；而且，对于一些黄金广告位而言，公司还需投入大量的资金进行新型户外广告的构建，如LED广告屏的安装和后续的更新维护。
综上所述，随着媒介代理业务区域和种类的不断扩展，公司需要大量的资金以支撑媒介资源的采购，而且，充足的资金保障有助于公司取得优惠的价格政策。
4、补充营运资金以扩大媒介代理规模的可行性
招股说明书（1）客户基础深厚，新增媒介代理业务空间巨大
本公司媒介策划实力突出，多次在与国际4A广告公司的媒介策略比稿中胜出。凭借自身的媒介代理能力和高效的客户服务能力，公司与客户在长期的业务往来中构建了稳定的合作关系。客户所处行业广泛，覆盖快速消费品、家电、网络游戏、医药、汽车等多个行业。
由于受资金所限，公司目前主要为客户提供华东地区的媒介代理服务。本次募集资金到位后，公司将有较为充裕的资金来支持媒介代理业务的全国性扩张。
报告期内，公司主要直接客户在全国广告投放额如下所示：
单位：万元
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|年份|2012年|2011年|2010年|
|全国媒体广告刊例价投放额合计|3,427,762.48|3,196,153.06|2,375,224.00|
|全国媒体广告实际投放额合计|685,552.50|639,230.61|475,044.80|

注：刊例价投放额数据来源CTR媒介智讯；实际投放额以刊例价2折保守估算所得。
公司直接客户广告实际投放额年复合增长率为20.13%，以此预测2013-2015年的广告实际投放额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年 份|2015年|2014年|2013年|
|全国媒体广告实际投放额合计|1,188,502.07|989,342.96|823,557.25|

随着公司全国化运营战略的推行，公司正在与客户洽谈将媒介代理业务由华东地区拓展至全国范围。鉴于公司已与这些直接客户建立了良好的合作关系，以5%比稿胜出率来谨慎估算公司可能新增的媒介代理业务营业收入。估算情况如下所示：
单位：万元
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|年 份|2015年|2014年|2013年|
|公司新增媒介代理业务额[注]|59,425.10|49,467.15|41,177.86|

注：2009-2011年，公司在139次比稿中，完全胜出93次，部分胜出7次，胜出率为71.94%；
现以5%的比稿胜出率来谨慎估算公司新增媒介代理业务额。
由上表估算可见，在营运资金得以保障的前提下，公司现有客户未来三年可
能新增的媒介代理业务额总计将达到150,070.11万元。
招股说明书（2）媒介代理业务保障公司后续发展
截至报告期末，公司正在履行的销售合同主要包括：
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|序号|合同签定日期|甲方|乙方|合同名称|合同相关内容|合同金额|合同执行期间|
|1|2012年11月|广州十长生化妆品有限公司|上海求真|广告代理合同|甲方委托乙方在浙江卫视发布广州十长生化妆品广告|1,005万元|2013.1.1至2013.12.31|
|2|2012年12月|上海信谊药厂有限公司|上海魄力|媒介代理合同|甲方委托乙方代理媒体投放业务|500万元|2013.1.1至2013.12.31|
|3|2012年12月|上海医药集团信谊洋浦有限公司|上海魄力|媒介代理合同|甲方委托乙方代理媒体投放业务|682.99万元|2013.1.1至2013.12.31|
|4|2012年12月|北京领先联盛国际传媒广告有限公司|上海魄力|广告合同|甲方委托乙方在浙江卫视、浙江教育科技频道、民生休闲频道发布五粮春广告|1,431万元|2013.1.1至2013.12.31|
|5|2012年12月|江西珍视明药业有限公司|思美传媒|广告代理合同|甲方委托乙方在东方卫视发布珍视明相关产品广告|1,000万元|2013.1.1至2013.12.31|
|6|2012年12月|杭州能量广告有限公司|思美传媒|电视广告合同|甲方委托乙方在浙江电视台影视娱乐频道发布广告|545万元|2013.1.1至2013.12.31|
|7|2012年12月|华润三九医药股份有限公司、深圳华润三九医药贸易有限公司|思美传媒|电视广告代理合同|甲方委托乙方在浙江卫视发布三九/999品牌产品广告|1,188.41万元|2013.1.1至2013.12.31|
|8|2012年12月|江西珍视明药业有限公司|思美传媒|广告代理合同|甲方委托乙方在云南卫视发布珍视明相关产品广告|1,000万元|2013.1.1至2013.12.31|
|9|2012年12月|杭州能量广告有限公司|思美传媒|电视广告合同|甲方委托乙方在东方卫视发布艺星整形医院品牌形象广告|2000万元以上|2013.1.1至2013.12.31|
|10|2012年12月|深圳市海王健康科技发展有限公司|思美传媒|2013年度电视媒体广告投放合作协议|甲方通过乙方在浙江教育科技频道、浙江经济生活频道等进行广告投放|500万元|2013.1.1至2013.12.31|
|11|2012年12月|益海嘉里食品营销有限公司|思美传媒|电视广告发布合同书|甲方委托乙方在上海新闻综合频道发布金龙鱼相关品牌广告|510万元|2013年1月、5-9月|

招股说明书
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|12|2012年12月|南京新协和医院|南京全力|电视广告发布合同|甲方委托乙方在江苏城市频道、综艺频道、影视频道、公共频道、教育频道发布广告|1200万元|2013.1.1至2013.12.31|
|13|2013年1月|江西珍视明药业有限公司|思美传媒|广告代理合同|甲方委托乙方在深圳卫视发布珍视明相关产品广告|1,000万元|2013.2.1至2013.12.31|
|14|2013年1月|滇虹药业集团股份有限公司|思美传媒|2013年广告投放代理合同|甲方委托乙方在江苏卫视投放电视媒体广告|743.02万元|2013.9.1至2013.12..31|
|15|2013年2月|北京金桥云汉广告有限公司|上海魄力|广告发布合同|甲方委托乙方在广东、浙江、江苏等市场投放浦发银行相关广告|848.34万元|2013.3.1至2013.12.31|
|16|2013年2月|云南白药集团医药电子商务有限公司|上海魄力|广告发布业务合同|甲方委托乙方发布广告|621.53万元|2013.3.1至2013.12.31|
|17|2013年3月|祐康食品集团有限公司|思美传媒|2013年广告投放代理总合同|乙方代理发布甲方的电视、电台、报纸及户外的相关广告|2000万元|2013.4.1至2014.3.31|
|18|2013年3月|上海通泽广告有限公司|上海求真|广告代理合同|甲方委托乙方在江苏卫视等频道发布相关品牌广告|703万|2013.4.15至2013.12.31|

基于公司与客户之间长期的合作关系，公司将能拓展更多客户的全国性媒介代理业务。此外，群邑及广东凯络已与本公司建立了战略联盟，将其在浙江地区的广告资源购买及广告投放效果监控委托本公司执行，合作区域将视情况而逐步拓展。随着本公司全国性多类型媒介代理业务的拓展，公司将能深化与群邑的合作范围。
5、所需补充营运资金规模预测
（1）公司新增营运资金与新增营业务收入的关系
2010-2012年，公司媒介代理收入占营业收入的比例保持在95%以上，为公司营业收入主要来源。其间，公司新增营运资金占新增营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2011年|2010年|
|新增营业收入|8,142.81|30,591.74|25,650.80|

招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|新增营运资金|6,702.58|9,126.65|5,140.09|
|新增营运资金占新增营业收入比例|82.31%|29.83%|20.04%|

2010-2012年，公司营业收入复合增长率为16.90%，新增营运资金占新增营业收入的比例平均为44.06%。假定后续三年公司营业收入以16.90%的速度增长，新增营运资金占新增营业收入比例为40%，则2013-2015年公司所需的新增营运资金如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||合 计|2015年(E)|2014年(E)|2013年(E)|
|新增营业收入|86,278.87|33,348.41|28,527.30|24,403.16|
|需新增的营运资金|34,511.55|13,339.36|11,410.92|9,761.27|

由上表估算，公司未来三年需要新增投入营运资金共计34,511.55万元。
（2）需通过募集资金补充营运资金的规模
由上述测算可得，公司未来三年需补充的营运资金为 34,511.55万元，公司拟通过本次发行募集 20,000.00万元，实际缺口部分将通过利润滚存积累和进一步提高资金营运效率加以解决。
五、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投入后，将对本公司的生产经营和财务状况等多方面产生较大影响，具体表现如下：
1、募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一步壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。
2、媒介传播研发中心项目实施后的3年内，公司将年新增费用1,030万元，1,365万元，1,821万元；同时，公司将新增固定资产3,343万元，按照相应的会计政策，公司将年新增折旧费用 207.67万元，固定资产的增加将有利于公司间接融资能力。
3、募集资金到位后，公司的综合竞争力将有大幅提升，业务规模有较大提
高。随着募集资金的一次性到位，短期内公司的流动资产周转率将会有所降低，
但随着公司业务的持续增长将会回复到正常水平。
招股说明书4、本次发行募集资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，负债规模在一定时期内不会有大幅增长，公司的资本结构在一定时期内将以自有资金为主，借贷资金为辅。
5、本次发行后，募集资金投入媒介传播研发中心建设项目和扩大媒介代理规模项目，将有力提升公司在全国范围全媒体领域的媒介代理能力，保持公司在本土广告公司中的技术地位，公司营运资金的扩充将使公司承接全国性大客户、开拓媒介资源的能力得到大幅增强，将明显提高公司的竞争能力，有利于壮大公司广告市场的综合实力。
募集资金的投入为实现公司营业收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。
公司技术水平和资金实力的增强，有力地推动公司营业务收入的快速增长。
招股说明书第第十十四四节节 股股利利分分配配
一、股利分配
（一）近三年的股利分配政策
2007年12月，公司整体变更为股份公司，根据公司《章程》的规定，公司股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
招股说明书（二）近三年股利分配情况
根据公司 2010年 2月 2日召开的 2009年年度股东大会，按母公司 2009年实现净利润的10%提取法定盈余公积金 447.82万元，并向公司全体股东分配现金股利1,459.36万元。
根据2012年2月11日公司2011年度股东大会决议，按母公司2011年实现净利润的10%提取法定盈余公积金 612.61万元，并向全体股东分配现金股利2,189.04万元。
根据2013年2月25日公司2012年度股东大会决议，按母公司2012年实现净利润的10%提取法定盈余公积金704.97万元。
经核查，发行人律师、保荐人认为，锐博传媒投资思美有限期间内，思美有限未进行过分红。
（三）发行后的股利分配政策
根据2013年12月19日公司2013年第二次临时股东大会决议通过的《公司章程（草案）》：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
招股说明书2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
招股说明书（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
招股说明书等进行详细说明。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
2013年 2月 25日，公司 2012年度股东大会决议：公司本次发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。截至2013年6月30日，公司未分配利润为30,982.57万元，其中母公司未分配利润为19,008.03万元。
招股说明书第第十十五五节节 其其他他重重要要事事项项
一、信息披露制度和投资者服务计划
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司制订了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，并设立证券部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为徐兴荣先生，对外咨询电话：0571－86588028。
二、正在履行的重大合同
截至报告期末，公司正在履行的重大合同如下：
（一）采购合同
1、电视媒体购买协议
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同|||||||
|序||||||||
||签订|甲方|乙方|合同名称|合同相关内容|合同金额|执行期间|
|号||||||||
||日期|||||||
||||江苏省广|||||
||2012||||在江苏卫视发布“北京|||
|||上海魄力|播电视集|广告发布合|||2013.1.1至|
|1|年11||||白酒至尊酒业有限公|2,000万||
|||广告|团有限公|同|||2013.12.31|
||月||||司”系列广告|||
||||司|||||
||||江苏省广|||||
||2012|||||||
|||上海魄力|播电视集|广告发布合|在江苏卫视频道发布||2013.1.1至|
|2|年11|||||1,800万||
|||广告|团有限公|同|“滇虹”系列广告||2013.12.31|
||月|||||||
||||司|||||
||||江苏省广|||||
||2012|||||||
|||上海魄力|播电视集|广告发布合|在江苏卫视发布“五星||2013.1.1至|
|3|年11|||||500万||
|||广告|团有限公|同|电器”广告||2013.12.31|
||月|||||||
||||司|||||
||||江苏省广|||||
||2012|||||||
|||上海魄力|播电视集|广告发布合|在江苏卫视发布“巧迪||2013.1.1至|
|4|年11|||||500万||
|||广告|团有限公|同|尚慧”广告||2013.12.31|
||月|||||||
||||司|||||
||||江苏省广|||||
||2012|||||||
|||上海魄力|播电视集|广告发布合|在江苏卫视发布“绿源||2013.1.1至|
|5|年11|||||500万||
|||广告|团有限公|同|电动车”系列广告||2013.12.31|
||月|||||||
||||司|||||

招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||江苏省广||江苏省广播|江苏影视频道《海外星|||
||2012|||||||
|||播电视总||电视总台竞|剧场》10分钟30秒广|1,299.04|2013.01.01至|
|6|年12||南京全力|||||
|||台地面频||拍广告代理|告+《午夜剧场》5分|万元|2013.12.31|
||月|||||||
|||道广告部||合同|45秒|||
|||杭州文广||||||
||2012|||||||
|||集团电视|||在杭州电视台五套投|700万元|2013.01.01至|
|7|年12||思美传媒|合作协议书||||
|||广告销售|||放相关广告|以上|2013年.12.31|
||月|||||||
|||中心||||||
||2012|||||||
||||浙江影视|电视广告合|在浙江影视娱乐频道|2,500万|2013.01.01至|
|8|年12|思美传媒||||||
||||娱乐频道|同|投放相关广告|元|2013.12.31|
||月|||||||
||||浙江广播|||||
||2012|||||||
||||电视集团|2013年合同|在教育科技频道投放||2013.01.01至|
|9|年12|思美传媒||||525万元||
||||教育科技|书|“五粮春”产品广告||2013.12.31|
||月|||||||
||||频道|||||
||2012||浙江广播|||||
|||||广告发布合|在浙江卫视投放华润|1,253.31|2013.1.1至|
|10|年12|思美传媒|电视集团|||||
|||||同|三九广告|万|2013.12.31|
||月||浙江卫视|||||
||2012||浙江广播|||||
|||||电视广告承|甲方委托乙方发布广|600万元|2013.1.1至|
|11|年12|思美传媒|电视集团|||||
|||||揽合同|告内容|以上|2013.12.31|
||月||少儿频道|||||
||||重庆广播|||||
||2012|||||||
||||电视传播|电视广告业|在乙方各频道投放相||2013.1.1至|
|12|年12|上海魄力||||600万元||
||||集团股份|务合同|关广告||2013.12.31|
||月|||||||
||||有限公司|||||
||2012||云南云视|||||
|||||电视广告发|在云南云视频道投放||2013.1.1至|
|13|年12|上海魄力|传媒集团|||1,000万||
|||||布合同|珍视明产品广告||2013.12.31|
||月||有限公司|||||
||2012|||2013年安徽|在安徽电视台投放东|||
|||安徽电视|||||2013.1.1至|
|14|年12||上海魄力|卫视广告征|风日产、通用汽车、平|2,000万||
|||台|||||2013.12.31|
||月|||订合同|安保险等品牌广告|||
|||||深圳卫视广||||
||||深圳广播|||||
||2013|上海魄力||告代理投放|在深圳卫视投放珍视||2013.2.1至|
|15|||电影电视|||1,000万||
||年1月|广告||（电视）广告|明品牌广告||2013.12.31|
||||集团|||||
|||||合同||||
|||上海东方|||在东方卫视频道投放|||
||2013|娱乐传媒|上海魄力|2013年广告|珍视明、上海家化、三||2013.1.1至|
|16||||||3,800万||
||年1月|集团有限|广告|投播合同书|九、滇红药业、皇冠曲||2013.12.31|
|||公司|||奇等品牌广告|||
||||浙江广播||在浙江卫视《我爱记歌|||
||2013|||广告发布合|||2013.4.1至|
|17||思美传媒|电视集团||词》栏目投放东风日产|2,700万||
||年4月|||同|||2013.9.30|
||||浙江卫视||及旗下产品独家冠名|||
||2013|宁波广播|思美传媒|电视广告合|在甲方指定电视台投||2013.1.1至|
|18||||||8,000万||
||年4月|电视广告|股份有限|作协议书|放相关品牌广告||2013.12.31|

招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司|公司|||||
|||上海东方||2013年单一||||
||2013年5月|娱乐传媒|上海魄力广告|品牌产品广|在东方卫视频道投放||2013.1.1至|
|19||||||2,000万||
|||集团有限||告投播合同|三九药业品牌广告||2013.12.31|
|||公司||书||||
|||上海东方||2013年单一||||
||2013年5月|娱乐传媒|上海魄力广告|品牌产品广|在东方卫视频道投放||2013.1.1至|
|20||||||2,000万||
|||集团有限||告投播合同|艺星整形品牌广告||2013.12.31|
|||公司||书||||
|||上海东方||2013年单一||||
||2013年5月|娱乐传媒|上海魄力广告|品牌产品广|在东方卫视频道投放||2013.1.1至|
|21||||||940万||
|||集团有限||告投播合同|珍视明品牌广告||2013.12.31|
|||公司||书||||
|||上海东方||2013年单一||||
||2013年5月|娱乐传媒|上海魄力广告|品牌产品广|在东方卫视频道投放||2013.1.1至|
|22||||||500万||
|||集团有限||告投播合同|信谊药业品牌广告||2013.12.31|
|||公司||书||||
||||浙江广播电视集团浙江卫视||在浙江卫视《中国好声|||
||2013年6月|||广告发布合||1,504.67|2013.7.1至|
|23||思美传媒|||音》栏目投放奔驰品牌|||
|||||同||万|2013.9.30|
||||||广告|||
||||浙江广播电视集团浙江卫视||在浙江卫视《中国好声|||
||2013年6月|||广告发布合|||2013.7.1至|
|24||思美传媒|||音》栏目投放东风日产|768.15万||
|||||同|||2013.9.30|
||||||广告|||

2、户外广告经营发布合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签定日期|甲方|乙方|合同名称|合同相关内容|合同金额||执行期间|
|1|2008年12月|浙江龙翔大厦有限公司|思美传媒|广告位租赁合同|龙翔大厦外立面的广告位LED显示屏户外广告发布权|536.50万||2009.01.01至2016.12.31|
|2|2010年12月|杭州市公共自行车交通服务发展有限公司|思美传媒|广告媒体经营合同书|杭州市公共自行车停车棚（亭）广告媒体、自行车车身广告媒体5年经营权|17,094.28万元||2011.2.1至2016.1.31|
|3|2011年9月|杭州通源广告发展有限公司|思美传媒|杭州市地下通道广告业务合同|杭州市人行地下通道灯箱广告经营发布权(其中：武林广场西通道)|||2011.11.01至2014.10.31|
||||||||681万元||
||||||杭州市人行地下通道灯箱广告经营发布权(天目山路等处)|||2011.10.01至2014.9.30|
|4|2011年9月|杭州通源广告发展有限公司|思美传媒|杭州市地下通道广告业务合同|杭州市人行地下通道灯箱广告经营发布权(其中：武林广场东通道)|669万元||2011.11.01至2014.10.30|

招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||杭州市人行地下通道灯箱广告经营发布权(庆春路等处)||2011.10.01至2014.9.30|
|5|2012年2月|思美传媒|杭州通源广告发展有限公司|LED节能服务委托合同书|公共自行车广告灯箱照明改造|883.12万元|2012.2.1至2016.1.31|

发行人主营业务为品牌管理和媒介代理，因此其所签署的重大采购合同主要是向媒介供应商购买广告时段、版面等。根据广告行业特点，发行人及其子公司与媒介供应商签订的媒体采购合同大部分为年度框架协议，一般只约定广告投放的价格政策等，没有具体金额，以上仅列示了约定明确金额的重大采购合同。
（二）销售合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签定日期|甲方|乙方|合同名称|合同相关内容|合同金额|合同执行期间|
|1|2012年11月|广州十长生化妆品有限公司|上海求真|广告代理合同|甲方委托乙方在浙江卫视发布广州十长生化妆品广告|1,005万元|2013.1.1至2013.12.31|
|2|2012年12月|上海信谊药厂有限公司|上海魄力|媒介代理合同|甲方委托乙方代理媒体投放业务|500万元|2013.1.1至2013.12.31|
|3|2012年12月|上海医药集团信谊洋浦有限公司|上海魄力|媒介代理合同|甲方委托乙方代理媒体投放业务|682.99万元|2013.1.1至2013.12.31|
|4|2012年12月|北京领先联盛国际传媒广告有限公司|上海魄力|广告合同|甲方委托乙方在浙江卫视、浙江教育科技频道、民生休闲频道发布五粮春广告|1,431万元|2013.1.1至2013.12.31|
|5|2012年12月|江西珍视明药业有限公司|思美传媒|广告代理合同|甲方委托乙方在东方卫视发布珍视明相关产品广告|1,000万元|2013.1.1至2013.12.31|
|6|2012年12月|杭州能量广告有限公司|思美传媒|电视广告合同|甲方委托乙方在浙江电视台影视娱乐频道发布广告|545万元|2013.1.1至2013.12.31|
|7|2012年12月|华润三九医药股份有限公司、深圳华润三九医药贸易有限公司|思美传媒|电视广告代理合同|甲方委托乙方在浙江卫视发布三九/999品牌产品广告|1,188.41万元|2013.1.1至2013.12.31|
|8|2012年12月|江西珍视明药业有限公司|思美传媒|广告代理合同|甲方委托乙方在云南卫视发布珍视明相关产品广告|1,000万元|2013.1.1至2013.12.31|

招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|2012年12月|杭州能量广告有限公司|思美传媒|电视广告合同|甲方委托乙方在东方卫视发布艺星整形医院品牌形象广告|2000万元|2013.1.1至2013.12.31|
|10|2012年12月|深圳市海王健康科技发展有限公司|思美传媒|2013年度电视媒体广告投放合作协议|甲方通过乙方在浙江教育科技频道、浙江经济生活频道等进行广告投放|500万元|2013.1.1至2013.12.31|
|11|2012年12月|益海嘉里食品营销有限公司|思美传媒|电视广告发布合同书|甲方委托乙方在上海新闻综合频道发布金龙鱼相关品牌广告|510万元|2013年1月、5-9月|
|12|2012年12月|南京新协和医院|南京全力|电视广告发布合同|甲方委托乙方在江苏城市频道、综艺频道、影视频道、公共频道、教育频道发布广告|1200万元|2013.1.1至2013.12.31|
|13|2013年1月|江西珍视明药业有限公司|思美传媒|广告代理合同|甲方委托乙方在深圳卫视发布珍视明相关产品广告|1,000万元|2013.2.1至2013.12.31|
|14|2013年1月|滇虹药业集团股份有限公司|思美传媒|2013年广告投放代理合同|甲方委托乙方在江苏卫视投放电视媒体广告|743.02万元|2013.9.1至2013.12..31|
|15|2013年2月|北京金桥云汉广告有限公司|上海魄力|广告发布合同|甲方委托乙方在广东、浙江、江苏等市场投放浦发银行相关广告|848.34万元|2013.3.1至2013.12.31|
|16|2013年2月|云南白药集团医药电子商务有限公司|上海魄力|广告发布业务合同|甲方委托乙方发布广告|621.53万元|2013.3.1至2013.12.31|
|17|2013年3月|祐康食品集团有限公司|思美传媒|2013年广告投放代理总合同|乙方代理发布甲方的电视、电台、报纸及户外的相关广告|2000万元|2013.4.1至2014.3.31|
|18|2013年3月|上海通泽广告有限公司|上海求真|广告代理合同|甲方委托乙方在江苏卫视等频道发布相关品牌广告|703万|2013.4.15至2013.12.31|

发行人主营业务为品牌管理和媒介代理，因此其所签署的重大销售合同主要是代理客户发布各类广告等。根据广告行业特点，发行人及其子公司与客户签订的媒体代理合同大部分为品牌协议，一般只约定广告投放的价格政策、主要内容等，没有具体金额，待每条广告实际执行播放时确认金额，以上仅列示了约定明确金额的重大销售合同。
（三）合作协议
2010年 12月 31日，发行人与群邑（上海）广告有限公司签署《战略联盟
合作协议框架》，双方约定在媒介代理、客户开发、专业合作和媒介资源合作等
招股说明书方面展开全面合作。发行人代理群邑（上海）广告有限公司在浙江区域的所有电视投放业务（除浙江教育科技频道）；群邑（上海）广告有限公司代理发行人在上海、北京、央视等区域的电视投放业务。本协议的有效期为 2011年 7月 1日至2013年12月31日。
2011年1月7日，发行人与广东凯络广告有限公司签署《凯络-思美战略联盟合作协议框架》，双方约定在媒介代理、媒介资源合作等方面开展合作。发行人代理广东凯络广告有限公司（包括北京伟视捷广告有限公司）在浙江区域以及江苏区域的主要电视投放业务。本协议有效期为 2011年 1月 1日至 2013年 12月31日。
2012年 11月 6日，发行人与新华通讯社浙江分社签署《战略合作协议》，双方约定在新华社浙江分社现有终端推广运营、新的终端项目开发建设运营、综合信息服务等各个领域开展合作，协议的有效期三年。
（四）租赁协议
2011年6月20日公司与杭州玉皇村股份经济联合社签订《房屋租赁合同》，公司自 2011年 7月 1日起至 2021年 6月 30日止租赁该联合社坐落于杭州市上城区南复路59号、建筑面积为2,489.90平方米的办公用房，十年租金合计2,219.36万元。
（五）银行承兑合同
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|借款人|贷款人|合同编号|金额（万元）|出票日期|最后到期日期|
|公司|杭州银行股份有限公司官巷口支行|002C511201300178|2,630.00|2013/6/27|2013/12/27|

（六）承销协议、保荐协议
公司与国信证券签订了《思美传媒股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》、《思美传媒股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》，公司委托国信证券作为本次公开发行股票并上市的保荐人和主承销商，全面负责公司的股票发行保荐工作及股票发行的组织、销售、策划等工作。
三、对外担保情况
招股说明书截至报告期末，公司不存在对外担保。
四、重大诉讼及仲裁等事项
截至报告期末，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
截至报告期末，本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至报告期末，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未曾有受到刑事诉讼的情况。
招股说明书第第十十六六节节 发发行行人人全全体体董董事事、、监监事事、、高高级级管管理理人人员员声声明明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
朱明虬 程晓文 徐兴荣
吕双元 余欢 陈静波
孔爱国 许永斌 夏立安
全体监事及其他高级管理人员：
王秀娟 李微 邱凌云
唐刚
思美传媒股份有限公司年 月 日
招股说明书保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））声声明明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
付 辉
保荐代表人：
汪 怡 孔海燕
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司年 月 日
招股说明书发发行行人人律律师师声声明明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
傅羽韬 李海疆 章杰
律师事务所负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所年 月 日
招股说明书发发行行人人审审计计机机构构声声明明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
翁 伟 胡燕华 王福康
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
招股说明书发发行行人人评评估估机机构构声声明明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
王传军 周敏
资产评估机构负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司年 月 日
招股说明书发发行行人人验验资资机机构构声声明明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
经办注册会计师：
翁伟 胡燕华 王福康
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
招股说明书第第十十七七节节 备备查查文文件件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
1、发行人：思美传媒股份有限公司
地址：杭州市南复路59号
联系人：徐兴荣潘海强
电话：0571-86588028
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦6楼
电话：0571-85115307
联系人：毛靖卓小伟张毅楼瑜谢晶晶