海通证券股份有限公司
关于上海北特科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]807号文核准，上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过29,940,119股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为北特科技本次发行的保荐机构（主承销商），认为北特科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及北特科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合北特科技及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为35.02元/股，为发行申购报价日前一交易日（2016年6月16日）公司股票交易均价的87.24%，为发行申购报价日（2016年6月17日）前20个交易日公司股票交易均价的100.57%。
（二）发行数量
本次发行数量为 21,024,557股，符合股东大会决议和《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]807号）中本次发行不超过29,940,119股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8名，除靳晓堂系发行人的总经理，亦是发行人实际控制人靳坤之子外，最终获配的其他投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，中融基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司参与认购的所有产品，汇添富基金管理股份有限公司参与认购的其中四个产品（中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托汇添富投资资产管理计划、汇添富-利安人寿-定增盛世专户 19号、汇添富-定增精选盛世添富牛 85号资产管理计划），以及深圳市创新投资集团有限公司属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，靳晓堂的认购资金为自有资金，华泰柏瑞基金管理有限公司所认购的产品为公募基金，汇添富基金管理股份有限公司参与认购的其中一个产品（中国工商银行股份有限公司-汇添富多策略定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金）为公募基金，均不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额 736,279,986.14元，发行费用共计 18,443,396.23元，扣除发行费用后募集资金净额为 717,836,589.91元，不超过本次募集资金拟投入金额，亦不超过募投项目总投资额。
经本保荐机构核查后认为，本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、发行人于2015年5月12日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与靳晓堂签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、发行人于 2015年 5月 29日召开了 2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过了与本次非公开发行相关的全部议案。
3、发行人于 2015年 11月 16日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<上海北特科技股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与靳晓堂签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》等议案。
4、发行人于 2015年 12月 22日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。
5、2016年4月15日，中国证监会出具了《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]807号），核准北特科技本次非公开发行。
6、发行人董事会于 2016年 5月 7日收到持有3.72%股份的股东靳晓堂提出
的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案》两项临时提案，并于 2016年5月9日刊登《上海北特科技股份有限公司关于 2015年年度股东大会增加临时提案的公告》。2016年 5月 18日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长董事会办理本次非公开发行股票授权期限的议案》。
经本保荐机构核查后认为，本次发行经发行人股东大会批准和授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
经发行人董事会、股东大会审议同意，发行人实际控制人之子、总经理靳晓堂参与本次认购。靳晓堂认购本次非公开发行股票构成关联交易，其不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。在本次非公开发行向中国证监会报送发行方案前，靳晓堂出具《认购意向书》，认购本次非公开发行募集资金的10,000万元。
根据发行方案，发行人和保荐人（主承销商）于2016年6月14日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 83名投资者，以及截至 2016年 5月 31日公司前 20名股东发出《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计138名，均为《上海北特科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人，具体情况如下：
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|序号|机构名称|类型|备注|
|1|财通基金管理有限公司|基金||
|2|九泰基金管理有限公司|基金||
|3|泰达宏利基金管理有限公司|基金||
|4|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金||
|5|诺德基金管理有限公司|基金||
|6|东吴基金管理有限公司|基金||
|7|国联安基金管理有限公司|基金||
|8|中融基金管理有限公司|基金||

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|9|信诚基金管理有限公司|基金||
|10|德邦基金管理有限公司|基金||
|11|平安大华基金管理有限公司|基金||
|12|中信建投基金管理有限公司|基金||
|13|汇添富基金管理股份有限公司|基金||
|14|博时基金管理有限公司|基金||
|15|华安基金管理有限公司|基金||
|16|圆信永丰基金管理有限公司|基金||
|17|安信基金管理有限责任公司|基金||
|18|南方基金管理有限公司|基金||
|19|前海开源基金有限公司|基金||
|20|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|基金||
|21|东海证券股份有限公司|证券||
|22|广州证券股份有限公司|证券||
|23|第一创业证券股份有限公司|证券||
|24|广发证券股份有限公司|证券||
|25|国联证券股份有限公司|证券||
|26|长城国瑞证券有限公司|证券||
|27|华鑫证券有限责任公司|证券||
|28|西南证券股份有限公司|证券||
|29|中信证券股份有限公司|证券||
|30|天风证券股份有限公司|证券||
|31|泰康资产管理有限责任公司|保险||
|32|民生通惠资产管理有限公司|保险||
|33|中华联合财产保险股份有限公司|保险||
|34|华夏人寿保险股份有限公司|保险||
|35|太平洋资产管理有限责任公司|保险||
|36|靳坤||前20名股东|
|37|谢云臣||前20名股东|
|38|靳晓堂||前20名股东|
|39|四川信托有限公司-睿进5号证券投资集合资金信托计划||前20名股东|
|40|陶万垠||前20名股东|
|41|曹宪彬||前20名股东|
|42|齐东胜||前20名股东|
|43|中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金||前20名股东|
|44|前海开源基金－民生银行－前海开源龙投5号资产管理计划||前20名股东|
|45|北京正华宝意控股有限公司||前20名股东|
|46|中融国际信托有限公司－中融－融钰雅韵34号结构化证券投资集合资金信托计划||前20名股东|
|47|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略混合型证券投资基金||前20名股东|
|48|中国工商银行股份有限公司－鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）||前20名股东|

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|49|盛利民||前20名股东|
|50|徐鸿飞||前20名股东|
|51|刘春梅||前20名股东|
|52|刘兴国||前20名股东|
|53|宋培纯||前20名股东|
|54|中国工商银行股份有限公司－南方天元新产业股票型证券投资基金||前20名股东|
|55|南京雷奥投资管理有限公司－雷奥2期证券投资基金||前20名股东|
|56|浙商基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|57|诺安基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|58|东海基金管理有限责任公司|基金|表达认购意向|
|59|申万菱信基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|60|兴业全球基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|61|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|62|上银基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|63|创金合信基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|64|万家基金管理有限公司|基金|表达认购意向|
|65|国华人寿保险股份有限公司|保险|表达认购意向|
|66|上海润杉投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|67|广州市玄元投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|68|北京鹿秀科技有限公司|一般法人|表达认购意向|
|69|深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|70|江苏瑞华投资控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|71|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|表达认购意向|
|72|申万菱信（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|73|华宝信托有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|74|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|75|上海阿杏投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|76|上海同安投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|77|博时资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|78|上海少伯资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|79|上银瑞金资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|80|北京盛世景投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|81|浙商控股集团上海资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|82|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|83|国机财务有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|84|常州市新发展实业公司|一般法人|表达认购意向|
|85|广证领秀投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|86|南方工业资产管理有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|87|北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司|一般法人|表达认购意向|
|88|深圳第一创业创新资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|89|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|90|浙江国贸东方投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|91|西藏康盛投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|92|上海证大投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|93|华晶天盛（北京）投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|94|天津泰达科技投资股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|95|淮海天玺投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|96|磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|97|西藏泓涵股权投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|98|潇湘资本集团股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|99|中广核资本控股有限公司|一般法人|表达认购意向|
|100|北京安永财富投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|101|鹏华（深圳）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|102|泰玥众合（北京）投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|103|深圳市创新投资集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|104|中植投资发展（北京）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|105|上海华富利得资产管理公司|一般法人|表达认购意向|
|106|上海玖歌投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|107|东方邦信资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|108|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|109|北京嘉宸投资基金有限公司|一般法人|表达认购意向|
|110|北京燕园动力资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|111|浙江浙商汇融投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|112|招商财富资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|113|宁波铸石投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|114|中信盈时投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|115|杭州优迈科技有限公司|一般法人|表达认购意向|
|116|杭州城创投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|117|西藏瑞东财富投资有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|118|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|119|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|120|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|121|上海虎铂康民股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|122|上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|123|深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|124|上海天雍投资管理中心（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|125|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|126|上海贞雍投资管理中心（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|127|上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|128|孟建国|个人|表达认购意向|
|129|张宇|个人|表达认购意向|
|130|王敏|个人|表达认购意向|
|131|张怀斌|个人|表达认购意向|
|132|吴兰珍|个人|表达认购意向|
|133|何慧清|个人|表达认购意向|

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|134|李明华|个人|表达认购意向|
|135|唐艳媛|个人|表达认购意向|
|136|耿晓菲|个人|表达认购意向|
|137|刘晖|个人|表达认购意向|
|138|周雪钦|个人|表达认购意向|

经保荐机构核查后认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
2016年 6月 17日，靳晓堂及其他 23名投资者反馈了《申购报价单》。除靳晓堂参与申购本次非公开发行股票但不参与报价外，其他参与申购本次非公开发行股票且参与报价的投资者为23家，均符合《认购邀请书》的规定。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，上述《申购报价单》有效，除靳晓堂外，包括12家基金公司、5家证券公司、1家保险公司、2名自然人、3家其他机构投资者，保荐人与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计16,500.20万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）
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|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|应缴履约保证金（元）|实缴履约保证金（元）|
|1|靳晓堂||100,000,000|||
|2|深圳市创新投资集团有限公司|38.00|75,000,000|15,000,000|15,000,000|
||深圳市创新投资集团有限公司|35.00|90,000,000|||
||深圳市创新投资集团有限公司|31.00|150,000,000|||
|3|中融基金管理有限公司|36.80|75,000,000|-|-|
|4|华泰柏瑞基金管理有限公司|36.00|75,000,000|-|-|
||华泰柏瑞基金管理有限公司|34.00|80,000,000|||
||华泰柏瑞基金管理有限公司|30.00|90,000,000|||
|5|财通基金管理有限公司|35.75|184,000,000|-|-|
||财通基金管理有限公司|33.75|603,000,000|||
|6|汇添富基金管理股份有限公司|35.50|80,000,000|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
||汇添富基金管理股份有限公司|31.80|80,000,000|||
|7|第一创业证券股份有限公司|35.03|80,000,000|15,000,000|15,000,000|
||第一创业证券股份有限公司|33.52|145,000,000|||
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|35.02|80,000,000|15,000,000|15,002,000|
||申万菱信（上海）资产管理有限公司|31.02|115,000,000|||
|9|中信建投基金管理有限公司|34.40|75,000,000|-|-|
||中信建投基金管理有限公司|27.50|150,000,000|||
|10|北信瑞丰基金管理有限公司|33.76|100,000,000|-|-|
||北信瑞丰基金管理有限公司|32.02|175,000,000|||
||北信瑞丰基金管理有限公司|31.80|210,000,000|||
|11|诺安基金管理有限公司|33.50|75,000,000|-|-|
||诺安基金管理有限公司|31.63|96,000,000|||
||诺安基金管理有限公司|29.86|171,000,000|||
|12|博时资本管理有限公司|33.33|110,000,000|15,000,000|15,000,000|
|13|刘晖|33.03|75,000,000|15,000,000|15,000,000|
|14|华鑫证券有限责任公司|33.00|75,000,000|15,000,000|15,000,000|
|15|创金合信基金管理有限公司|32.63|75,000,000|-|-|
||创金合信基金管理有限公司|30.51|76,000,000|||
|16|民生通惠资产管理有限公司|32.55|75,000,000|15,000,000|15,000,000|
|17|申万菱信基金管理有限公司|32.06|75,000,000|-|-|
|18|东吴基金管理有限公司|32.05|80,000,000|-|-|
|19|天风证券股份有限公司|30.10|75,000,000|15,000,000|15,000,000|
|20|信诚基金管理有限公司|30.01|75,000,000|-|-|
||信诚基金管理有限公司|27.56|75,000,000|||
||信诚基金管理有限公司|25.05|77,000,000|||
|21|中信证券股份有限公司（资产管理）|30.00|75,000,000|15,000,000|15,000,000|
|22|何慧清|28.28|75,000,000|15,000,000|15,000,000|
|23|兴业全球基金管理有限公司|26.10|190,000,000|-|-|
|24|中信证券股份有限公司（自营）|25.05|75,000,000|15,000,000|15,000,000|

注：根据《认购邀请书》的约定，除靳晓堂和证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,500万元。
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定。
参与本次认购的对象均在《上海北特科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》内。
参与本次认购的所有私募投资基金已在 2016年6月16日（T+1日）下午 17
时前按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经保荐机构核查后认为，参与本次认购的对象均在《上海北特科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》内；参与本次认购的所有私募投资基金已完成登记和备案；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定，提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
在本次非公开发行底价（即 25.05元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购股数综合不超过 29,940,119股，募集资金不超过73,628万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足73,628万元且有效申购股数总和不超过29,940,119股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（35.02元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下：
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|序号|认购对象名称|认购价格（元/股）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|限售期（月）|
|1|靳晓堂|35.02|2,855,511.00|2.18%|36|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|35.02|2,141,633.00|1.63%|12|
|3|中融基金管理有限公司|35.02|2,141,633.00|1.63%|12|
|4|华泰柏瑞基金管理有限公司|35.02|2,141,633.00|1.63%|12|
|5|财通基金管理有限公司|35.02|5,254,140.00|4.01%|12|
|6|汇添富基金管理股份有限公司|35.02|2,284,408.00|1.74%|12|

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|7|第一创业证券股份有限公司|35.02|2,284,408.00|1.74%|12|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|35.02|1,921,191.00|1.47%|12|
|合 计|||21,024,557.00|16.04%||

经保荐机构核查后认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
海通证券于 2016年 6月 20日向上述 8名获得配售股份的投资者发出《上海北特科技股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该8名投资者按规定于2016年6月22日17:00之前将认购资金划至保荐人指定的收款账户。
2016年6月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2016)第3403号验资报告。根据该验资报告，截至2016年6月22日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币736,279,986.14元。
2016年6月23日，海通证券在扣除保荐及承销费用18,000,000万元（含税）后的资金718,279,986.14元向发行人指定账户划转了认股款。
2016年 6月 24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]13009号验资报告。根据验资报告，本次募集资金总额 736,279,986.14元，扣除承销费、保荐费及其他相关发行费用合计18,443,396.23元，实际募集资金金额人民币717,836,589.91元，其中新增注册资本（股本）人民币 21,024,557.00元，增加资本公积人民币 696,812,032.91元。截止 2016年 6月 23日，发行人已收到上述募集资金净额人民币717,836,589.91元。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的缴款和验资程序合规。
综上，经保荐机构核查后认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和
验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经保荐机构核查后认为：
北特科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
赵春奎 郑瑜
年 月 日保荐机构
法定代表人签字：______________
王开国
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日