厦门日上集团股份有限公司
第二期股权激励计划
（草案）
厦门日上集团股份有限公司
二〇一七年三月
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门日上集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,350万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额69,930万股的1.93%。其中，首次授予1,292.50万份，预留部分57.50万份，占本次激励计划授予总量的4.26%。本激励计划中任何一名激励对象所获授权益数量未超过本激励计划草案公司股本总额的1%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予200万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额69,930万股的0.29%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,150万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额69,930万股的1.64%。其中，首次授予1,092.50万份，占本次股票期权授予总量的95%，预留部分57.50万份，占本次股票期权授予总量的5%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3、本激励计划授予的限制性股票价格为3.53元，授予的股票期权的行权价格为7.06元。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本激励计划授予的激励对象总人数为130人，包括公司公告本激励计划时
I
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
7、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
II
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）目 录
第一章 释义 ...................................................... 1第二章 实施激励计划的目的与原则 .................................. 3第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 3第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 4第五章 本激励计划的具体内容 ...................................... 5一、限制性股票激励计划 ....................................................................................................... 5（一）限制性股票的股票来源 ....................................................................................... 5（二）限制性股票的股票数量 ....................................................................................... 5（三）限制性股票的分配 ............................................................................................... 5（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............... 6（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................................... 7（六）限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................... 8（七）限制性股票的调整方法和程序 ......................................................................... 11（八）限制性股票的会计处理 ..................................................................................... 13二、股票期权激励计划 ......................................................................................................... 15（一）股票期权的股票来源 ......................................................................................... 15（二）股票期权的股票数量 ......................................................................................... 15（三）股票期权的分配 ................................................................................................. 15（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ......................... 16（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ................................................. 18（六）激励对象获授期权、行权的条件 ..................................................................... 18（七）股票期权的调整方法和程序 ............................................................................. 20（八）股票期权的会计处理 ......................................................................................... 22第六章 股权激励计划的实施程序 ................................... 23第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................. 26第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................. 27第九章 附则 ..................................................... 29
III
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|日上集团、本公司、公司|指|厦门日上集团股份有限公司。|
|激励计划、本计划|指|厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划。|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|按照本计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。|

厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）
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|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》。|
|《公司章程》|指|《厦门日上集团股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动厦门日上集团股份有限公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计130人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在本计划的考核期内必须与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,350万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额69,930万股的1.93%。其中，首次授予1,292.50万份，预留部分57.50万份，占本次激励计划授予总量的4.26%。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）限制性股票的股票数量
公司拟向激励对象授予200万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额69,930万股的0.29%。
（三）限制性股票的分配
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|黄学诚||董事、副总经理||12.00||6.00%||0.0172%||
|何爱平||财务总监||12.00||6.00%||0.0172%||
|郑育青||副总经理||7.00||3.50%||0.0100%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（39人）||||169.00||84.50%||0.2417%||
|合计||||200.00||100.00%||0.2861%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）（四）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序；授予日必须为交易日。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）
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||授予部分|||||
||||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票价格
限制性股票价格为每股3.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.53
元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）2、授予价格的确定方法
授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.06元的50%，为每股3.53元；
（2）本计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 7.00元的50%，为每股 3.50元。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的行权条件
激励对象行使已获授的限制性股票期满足上述条件外，必须同时满足如下条
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的限制性股票应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的限制性股票应当由公司注销。
（3）限制性股票的公司业绩考核目标
授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个解除限售期||以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；||
|第三个解除限售期||以2015年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。||

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）限制性股票因公司业绩考核未达标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格。
（4）限制性股票的个人业绩考核要求
根据公司的《股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝个人获授份额×个人当年计划行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购并注销。
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|等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|行权比例|100%|80%|60%|0|

（5）考核指标的科学性和合理性说明
日上集团行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核目标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。公司钢制车轮业务对比了同行上市公司兴民智通（002355）、金固股份（002488）与一汽富维（600742），钢结构业务对比了同行上市公司光正钢构（002524）、鸿路钢构（002541）、富煌钢构（002743）、杭萧钢构（600477）与精工钢构（600496）。
单位：营业收入（万元）/增长率（%）
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|公司||2013年||2014年||2015年||年复合增长率|
|||营业收入|增长率|营业收入|增长率|营业收入|增长率||
|日上集团||122,958.51|12.66%|134,192.82|9.14%|128,320.74|-4.38%|2.16%|
|钢制车轮|兴民智通|128,484.74|13.34%|132,538.87|3.16%|110,605.58|-16.55%|-7.22%|
||金固股份|116,623.09|30.05%|131,315.40|12.60%|152,377.37|16.04%|14.31%|

厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）
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||一汽富维|947,248.64|23.40%|1,127,337.59|19.01%|986,362.16|-12.51%|2.04%|
|钢结构|光正钢构|50,542.87|8.51%|62,630.52|23.92%|55,518.53|-11.36%|4.81%|
||鸿路钢构|493,010.68|31.76%|422,515.09|-14.30%|319,263.24|-24.44%|-19.53%|
||富煌钢构|187,330.03|15.47%|183,481.46|-2.05%|149,474.73|-18.53%|-10.67%|
||杭萧钢构|397,376.74|30.59%|393,290.85|-1.03%|378,643.47|-3.72%|-2.39%|
||精工钢构|751,971.20|22.64%|688,577.99|-8.43%|720,533.74|4.64%|-2.11%|

同时考虑到公司2016年度审计工作尚未完成，尚不清楚2016年最终业绩，因此本次公司层面业绩考核指标以2015年业绩为基数，2017-2019年营业收入增长率分别不低于20%、30%、40%。按此推算，公司从2015年开始，营业收入将保持年复合增长率8.78%，高于同行的近三年的增长速度。
除公司层面的业绩考核目标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本预案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本预案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价 0
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
4、限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
③配股：P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
④派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）（2）回购价格的调整程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，依法将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（3）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年3月13日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：7.08元/股（假设授予日公司收盘价为 7.08元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）限）
（3）历史波动率18.65%、35.79%、31.39%（分别采用板块指数最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予限制性股票数||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|200||512.38||237.45||176.77||84.12||14.04||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权的股票数量
公司拟向激励对象授予1,150万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额69,930万股的1.64%。其中，首次授予1,092.50万份，占本次股票期权授予总量的95%，预留部分不超过57.50万份，占本次股票期权授予总量的5%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||的比例|
|黄学诚||董事、副总经理||10.00||0.87%||0.0143%||
|何爱平||财务总监||13.00||1.13%||0.0186%||
|郑育青||副总经理||10.00||0.87%||0.0143%||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（127人）||||1,059.50||92.13%||1.5151%||
|预留||||57.50||5.00%||0.0822%||
|合计||||1,150.00||100.00%||1.6445%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
3、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（四）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日必须为交易日。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）始行权。可行权日必须为交易日。
但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|首次授予行权安排||行权时间||行权比例|
|股票期权第一个行权期|自授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第二个行权期|自授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期|自授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留部分股票期权权期及各期行权时间安排如表所示：
1）若预留部分股票期权于 2017年度授出，则行权时间安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|预留部分行权安排||行权时间|||
|||||行权比例|
|股票期权第一个行权期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第二个行权期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|股票期权第三个行权期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2）若预留部分股票期权于 2018年度授出，则行权时间安排如下：
||||
|-|-|-|
|预留部分行权安排|行权时间||
|||行权比例|

厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）
||||
|-|-|-|
|股票期权第一个行权期|自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|股票期权第二个行权期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1、首次股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为7.06元。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股7.06元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股7.00元。
3、预留部分授予的股票期权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分股票期权授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）激励对象获授期权、行权的条件
1、股票期权的获授条件
股票期权的授予条件同限制性股票的授予条件。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）授予的股票期权行权条件同授予的限制性股票解除限售条件。
（2）股票期权的公司业绩考核目标
本计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个行权期||以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；||
|第三个行权期||以2015年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。||

预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
1）若预留部分股票期权于 2017年度授出，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；||

厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）
|||
|-|-|
|第二个行权期|以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；|
|第三个行权期|以2015年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。|

2）若预留部分股票期权于 2018年度授出，则预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%；||
|第二个行权期||以2015年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于40%。||

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
（3）股票期权的个人业绩考核要求
根据公司制定的《厦门日上集团股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际可行权数量＝个人获授份额×个人当年计划行权比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|
||优秀|良好|合格|不合格|
|行权比例|100%|80%|60%|0|

（4）考核指标的科学性和合理性说明
股票期权的考核指标的科学性和合理性说明同限制性股票的考核指标的科学性和合理性说明。
（七）股票期权的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年3月13日用该模型对首次授予的1,092.50万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：7.08元/股（假设授权日公司收盘价为 7.08元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）（3）历史波动率18.65%、35.79%、31.39%（分别采用中小板指数最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2017年3月授予期权（不含预留），则2017年-2020年期权成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予股票期权||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||数量（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1,092.50||1468.08||680.35||506.49||241.00||40.24||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，提交公司董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票和股票期权的授予、行权/解除限售和注销/回购。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
（三）激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
（五）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）（二）公司承诺不为激励对象依限制性股票与股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票与股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票与股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票和股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，限制性股票与股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票与股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票与股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
厦门日上集团股份有限公司 第二期股权激励计划（草案）2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（七）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
厦门日上集团股份有限公司董 事会
二〇一七年三月十三日