中信建投证券股份有限公司
关于青岛天华院化学工程股份有限公司 2017年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对天华院 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1790号文《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，天华院向不超过 10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，发行数量 39,754,400股，每股面值人民币1.00元，发行价格12.50元人民币/股，募集资金总额为496,930,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 479,230,614.60元。
上述募集资金于 2016年 8月 24日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第115993号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2017年12月31日，天华院募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元明细 金额
2017年1月1日募集资金余额
115,801,192.67减：置换先期项目投入
14,581,650.00置换先期垫付发行费用等
418,350.00闲置募集资金补充流动资金金额
420,000,000.00投入募集资金项目（注1）
16,910,212.16银行手续费等
2,235.39加：收回补充流动资金闲置募集资金
395,000,000.00
明细 金额
利息收入
350,746.672017年12月31日募集资金余额
59,239,491.79注1：2017年9月6日子公司南京天华化学工程有限公司（以下简称南京天华）中国银行账户（账号：467659823614，以下简称基建账户）余额全部转入其他账户，2017年9月 7日，公司将募集资金 45,000,000.00元转入南京天华基建账户用于支付项目所需款项。2017年南京天华由基建账户投入到募集资金项目金额为16,910,212.16元，手续费等支出245.94元，收到利息收入99,572.41元，余额28,189,114.31元为转入南京天华基建账户待使用的金额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，天华院已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《青岛天华院化学工程股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况等进行了规定。上述管理程序已经天华院董事会及股东大会审议通过。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
此外，根据管理制度要求，公司对募集资金实行专户存储，并与独立财务顾问及主承销商中信建投证券、中国工商银行股份有限公司兰州西固支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），且该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元募集资金 账户性
账户名称 账号 期末余额
存储银行名称 质
中国工商银行股份有 青岛天华院化学工 2703001329
活期 31,050,377.48限公司兰州西固支行 程股份有限公司 200117974
募集资金 账户性
账户名称 账号 期末余额
存储银行名称 质
中国银行股份有限公司南 南京天华化学工程 4676598236
活期 28,189,114.31京江宁经济开发区支行 有限公司 14
合计 59,239,491.79三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
天华院 2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
（二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项
为保障募集资金投资项目的顺利进行，在非公开发行股票募集资金到位之前，天华院已利用自筹资金投入募集资金投资项目，共使用自筹资金人民币14,581,650.00元。根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司管理程序的相关规定，天华院第六届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入自有资金的议案》，同意公司用募集资金14,581,650.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙)鉴证并出具信会师报字【2016】第【116203】号《关于青岛天华院化学工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。天华院独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表明确同意意见。天华院已于2017年2月置换先期投入14,581,650.00元。同时，2017年2月，天华院以募集资金置换先期垫付发行费用418,350.00元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 9月 26日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过 39,500.00万元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，使用期限分别为六个月、
九个月和十二个月，到期前公司计划将上述资金分三笔归还并转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户，具体计划如下：
金额单位：万元
序号 使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额 归还期限
1 6,000.00 董事会决议之日起6个月内
2 12,500.00 董事会决议之日起9个月内
3 21,000.00董事会决议之日起12个月内合计 39,500.00
截至2017年9月15日，天华院已将上述暂时补充流动资金的募集资金中最后一笔为期十二个月的21,000万元资金归还于募集资金专户。
2017年3月，天华院召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过6,000.00万元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
2017年6月，天华院召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过 12,000.00万元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2017年9月，天华院召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中不超过 21,000.00万元用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
天华院2017年使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下表：
日期 闲置募集资金补充流动资金归还由于补充流动资金的闲置募集资金
2017-2-27 30,000,000.00
2017-3-22 60,000,000.00
2017-4-1 40,000,000.00
2017-6-9 120,000,000.00
2017-6-19 120,000,000.00
2017-6-22 20,000,000.00
2017-6-22 5,000,000.00
2017-9-14 210,000,000.00
2017-9-19 210,000,000.00
合计 420,000,000.00 395,000,000.00
截至 2017年 12月 31日，天华院使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为390,000,000.00元。
（四）超募资金的使用情况
报告期内，天华院不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（五）变更募投项目的资金使用情况
2017年度，天华院不存在变更募投资金用途情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，天华院已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至 2017年 12月 31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，中信建投证券认为，天华院在 2017年募集资金的存放上符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：人民币元募集资金总额 479,230,614.60 本年度投入募集资金总额 31,491,862.16变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 31,491,862.16变更用途的募集资金总额比例
是否已变 截至期末累计投 项目可行截至期末投项目达到预定本年度是否达承诺投资项更项目，募集资金承诺投调整后投资总额截至期末承诺本年度投入金截至期末累计入金额与承诺投 性是否发入进度（%）可使用状态日实现的到预计目 含部分变 资总额 (1) 投入金额 额 投入金额(2) 入金额的差额 生重大变(4)＝(2)/(1) 期 效益 效益
更 (3)＝(2)-(1) 化南京天华二
否 479,230,614.60 479,230,614.60 31,491,862.16 31,491,862.16 6.57
期工程项目
合计 479,230,614.60 479,230,614.60 31,491,862.16 31,491,862.16 6.57
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、（二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不存在
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不存在
募集资金结余的金额及形成原因 不存在
募集资金其他使用情况 不存在