广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意
见的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2018年9月12日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[181245]号）（以下简称“反馈意见”）就盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见。广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）按反馈意见的要求对相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》一致。
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1.申请文件显示，1）本次重组不影响盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称盈峰环境或上市公司）控制权。2）重组前，宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称宁波盈峰）不持有上市公司股份；重组完成后，宁波盈峰将持有上市公司32.18%股份。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定，补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。2）补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定，补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。
（一）相关法律法规
1、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》（以下简称“《1号适用意见》”）规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
2、《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控
股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形”。
（二）结合上述法律法规等文件，本次合并前、后上市公司的实际控制人均为何剑锋
1、交易前后，何剑锋通过直接和间接方式取得的上市公司的控股比例由36.2569%提升到45.5607%，其实际控制人地位未发生变化。
本次交易前，何剑锋通过直接和间持有上市公司36.2569%的股权，可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为盈峰环境的实际控制人，其对上市公司的股权投资关系如下：
本次交易完成前，截至2018年9月30日，何剑锋直接持有盈峰控股98%股份，通过佛山市盈峰贸易有限公司间接持有盈峰控股2%股份，通过直接和间接合计持有盈峰控股100%股份，系盈峰控股的实际控制人。何剑锋直接持有公司股份 63,514,690股，持股比例为5.4426%，通过盈峰控股间接持有公司股份359,599,756股，持股比例为30.8143%，合计持股423,114,446股，持股比例为36.2569%。本次交易前，公司、盈峰控股、何剑锋的股权控制关系如下：
本次交易后，上市公司的实际控制人仍为何剑锋，其对上市公司的股权投资关系如下：
本次交易完成后，宁波盈峰将持有上市公司 101,799.7382万股，持股比例为32.1839%，将成为上市公司控股股东。本次交易完成后，何剑锋直接持有上市公司股份 6,351.4690万股，持股比例为2.0080%；通过盈峰控股间接持有上市公司股份 35,959.9756万股，持股比例为11.3687%；通过宁波盈峰间接持有上市公司股份101,799.7382万股，持股比例为32.1839%。因此，本次交易完成后，何剑锋通过直接和间接持有上市公司 144,111.1828万股，持股比例为45.5607%。本次交易后，上市公司、盈峰控股、何剑锋和宁波盈峰的股权控制关系如下：
根据上述对本次交易前后何剑锋持股比例的分析，其直接和间接持有公司的股份比例均符合《收购办法》第八十四条规定的“可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的情形以及《1号适用意见》第二条规定的“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。”
因此，虽然本次交易将导致上市公司控股股东由盈峰控股变更为宁波盈峰，但盈峰控股、宁波盈峰均系何剑锋的控股子公司，本次交易前后，何剑锋通过直接和间接方式持有的上市公司的控股比例由36.2569%提升到45.5607%，其实际控制人地位未发生变化，本次交易前后上市公司的实际控制人均为何剑锋。通过本次重组，何剑锋对上市公司的控制力得到进一步提升。
2、各交易对方之间的关联关系
（1）中联重科董事赵令欢担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定代表人、委派代表。
（2）粤民投盈联的有限合伙人和普通合伙人的控股股东均为广东民营投资股份有限公司，盈峰控股及其关联方佛山市美的企业管理有限公司均为广东民营投资股份有限公司的股东，合计持有其12.50%股权；同时本次交易对方之一宁波盈峰为盈峰控股全资子公司。粤民投盈联的实际控制人为叶俊英，宁波盈峰的实际控制人为何剑锋。除盈峰控股（由何剑锋控制）的董事杨力同时兼任广东民
营投资股份有限公司（由叶俊英控制）的董事外，粤民投盈联和宁波盈峰之间不存在基于亲属、任职等导致的关联关系。粤民投盈联与宁波盈峰的实际控制人分别为叶俊英、何剑锋，两家企业非受同一实际控制人控制
（3）中联重科的全资子公司中联重科资本有限责任公司作为绿联君和的有限合伙人，认缴出资额人民币 5亿元，占出资比例15.58%；同时中联重科资本有限责任公司作为有限合伙人，认缴绿联君和的普通合伙人上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）出资额人民币100万元，占出资比例10.00%。
除上述情况外，不存在其他交易对方之间存在关联关系的情况。
3、本次交易完成后，中联重科持有上市公司的股份比例与何剑锋存在较大差距，且承诺不谋求上市公司控制权。
本次交易完成后，中联重科将持有上市公司 39,921.4659万股股票，持股比例为12.6211%，与何剑锋直接和间接的持股比例45.5607%存在较大差距。
其次，中联重科于 2018年 8月 15日出具了《不谋求一致行动声明函》，声明其就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
此外，中联重科于2018年9月21日出具了未对上市公司进行反向收购、不谋求上市公司控制权的承诺函，声明其本次交易中及交易完成后，不存在通过换股形式取得上市公司控制权或谋求上市公司控制权的情形，不存在反向收购或借壳上市情形，并承诺在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳上市等。
综上，本次交易完成后，中联重科持有上市公司的股份比例与何剑锋直接和间接持股比例的差距较大，且其出具了不谋求上市公司控制权、不存在反向收购或借壳上市情形的承诺函，并承诺其在本次交易完成后也不进行反向收购或借壳上市，因此，本次交易后何剑锋仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制人地位未发生变化。
4、中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的合计持有上市公司的股份
比例与何剑锋直接和间接的持股比例相比存在较大差距，且承诺不谋求上市公司控制权。
本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰将持有的上市公司股份情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（万股）|股权比例（%）|持股数（万股）|
|中联重科|-|-|39,921.4659|
|宁波盈太|-|-|4,091.3514|
|宁波中峰|-|-|4,014.1033|
|宁波联太|-|-|3,870.9849|
|合计|-|-|51,897.9055|

本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰将合计持有上市公司 51,897.9055万股股份，持股比例为16.4075%，与何剑锋直接和间接的持股比例45.5607%存在较大差距。
其次，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰于2018年9月21日出具了《不谋求一致行动声明函》，声明就其持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
5、中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和合计持有上市公司的股份比例与何剑锋直接和间接的持股比例相比存在较大差距，且承诺不谋求上市公司控制权。
本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和将持有的上市公司股份情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数（万股）|股权比例（%）|持股数（万股）|
|中联重科|-|-|39,921.4659|
|弘创投资|-|-|31,042.3813|
|粤民投盈联|-|-|7,984.2931|
|绿联君和|-|-|6,883.0113|

|||||
|-|-|-|-|
|宁波盈太|-|-|4,091.3514|
|宁波中峰|-|-|4,014.1033|
|宁波联太|-|-|3,870.9849|
|合计|-|-|97,807.5912|

本次交易完成后，中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和将合计持有上市公司97,807.5912万股股份，持股比例为30.9218%，与何剑锋直接和间接的持股比例45.5607%%存在较大差距。
其次，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和于2018年8月15日出具了《不谋求一致行动声明函》，声明其就持有或控制的盈峰环境股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化。
综上，本次交易前后，从对公司的直接和间接股权投资关系方面分析，何剑锋均系上市公司的实际控制人，其余投资者的股权比较分散，与何剑锋直接和间接的持股比例存在较大差距，上市公司控制权较为稳定，且根据中联重科、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的声明其不会谋求盈峰环境的控制权或导致盈峰环境的控股股东或实际控制人发生变化，此外，中联重科承诺其在本次交易过程中及本次交易完成后不存在反向收购或借壳上市情形，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》对公司控制权认定的要求。
二、补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
（一）法律法规的相关规定
《收购办法》第六十三条的规定“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”
（二）结合上述法律法规等文件，补充披露宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况
1、本次交易完成后，宁波盈峰及其一致行动人持有公司股份比例超过30%宁波盈峰系盈峰控股的全资子公司，盈峰控股系何剑锋的控股子公司，何剑锋系宁波盈峰和盈峰控股的实际控制人，本次交易完成后，宁波盈峰将持有公司32.1839%股份，盈峰控股将持有公司11.3687%股份，何剑锋将持有公司2.0080%股份，因此，宁波盈峰、盈峰控股和何剑锋为一致行动人。本次交易完成后，宁波盈峰及其一致行动人将合计持有公司45.5607%股份，超过30%，根据《收购办法》的相关规定可能触发要约收购义务。
2、宁波盈峰承诺因本次交易取得的上市公司股份锁定期为 36个月
宁波盈峰于2018年8月15日出具关于股份锁定的承诺函：“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，则本公司因本次交易取得的股份的锁定期自动延长至少6个月……”。
3、豁免要约收购义务的程序履行情况
（1）2018年 7月 17日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事马刚、于叶舟回避表决。
（2）2018年8月9日，公司收到控股股东盈峰控股增持的通知，盈峰控股通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入公司股票 5,835,072股，约占公司股份总数0.50%。鉴于盈峰控股持有公司股权发生变化，公司针对上述议案中控股
股东及其一致行动人持股比例根据增持后的持股情况进行更新。上述更新因盈峰控股增持公司股份后进行的提案内容更新，不构成对本次重组股东大会相关提案的实质性修改，符合《主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》十四条的规定。
（3）2018年 8月 10日，盈峰环境第八届董事会第二十次临时会议审议通过了因上述事项更新后的《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》。
（4）2018年8月15日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，本议案涉及关联交易事项，公司控股股东盈峰控股、实际控制人何剑锋均已回避表决。
4、结论
宁波盈峰及其一致行动人取得上市公司股份超过30%，宁波盈峰承诺因本次交易取得的上市公司股份锁定期为36个月，同时上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会同意宁波盈峰资产管理有限公司免于发出要约的议案》，因此，宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务符合条件，履行了相关的程序，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”的规定，可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示/四、本次交易不构成重组上市/（一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）虽然本次交易将导致上市公司控股股东由盈峰控股变更为宁波盈峰，但盈峰控股、宁波盈峰均系何剑锋的控股子公司，本次交易前后，何剑锋通过直接和间接方式持有的上市公司的控股比例由36.2569%提升到45.5607%，其实际控制人地位未发生变化，且中联重科等交易对方出具了不谋求上市公司控制权的声明，因此本次交易前后上市公司的实际控制人均为何剑锋，符合《1号适用意见》的相关规定。（2）上市公司董事会、股东大会审议通过宁波盈峰及其一致行动人豁免要约收购义务相关议案，宁波盈峰依法出具相应股份锁定承诺函，宁波盈峰及其一致行动人取得上市公司股份的情况符合《收购办法》第六十三条的相关规定，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2.申请文件显示，中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）将其环卫业务部门相关的资产、负债全部划转给长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称中联环境或标的资产）。请你公司补充披露：1）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。2）被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割。3）中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。4）资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体时间、所涉业务和资产具体内容，是否履行了必要的决策程序，有无未决法律纠纷。
（一）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉业务和资产的具体内容
1、中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产的具体依据及具体约定
中联重科与中联环境签署的有关资产注入的协议具体如下所示：
|||
|-|-|
|签署日期|协议名称|
|2017/5/21|《资产划转协议》|
|2017/5/21|《股权转让协议》|
|-|具体执行协议|

2、根据上述协议约定，注入标的资产所涉及业务和资产的具体内容
（1）无偿划转的资产、划转长国用（2013）第098634号土地使用权
项目 金额（元）
货币资金 2,021,639,407.70应收票据 9,327,920.00应收账款 3,102,676,981.98预付款项 6,886,844.55其他应收款 76,174,196.74存货 763,782,919.24一年内到期的非流动资产 535,883,984.30长期应收款 549,507,587.92固定资产 426,928,890.15在建工程 90,092,738.32无形资产 193,116,274.65
递延所得税资产 47,712,027.53
资产合计 7,823,729,773.08
应付账款 1,924,660,771.75预收款项 105,611,941.67应付职工薪酬 27,159,503.20其他应付款 4,982,849,092.06应付股利 224,850,000.00负债合计 7,265,131,308.68（2）通过增资的形式向中联环境注入长国用（2015）第039811号和长国用（2015）第039812号等两宗土地使用权。
（3）无偿转让的知识产权、无偿授予的商标许可。
（4）环卫业务部门的员工劳动关系由中联重科转移至中联环境。
（5）向供应商、客户履行业务变更通知等相应变更手续。
（6）连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等10个项目公司权益转移。
（二）中联重科将环卫业务部门业务和资产注入标的资产所涉业务和资产的具体时间
1、无偿划转的资产
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|-|
|金额（元）|
|2,021,639,407.70|
|9,327,920.00|
|3,102,676,981.98|
|535,883,984.30|
|549,507,587.92|

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|-|
|6,886,844.55|
|76,174,196.74|
|763,782,919.24|
|426,928,890.15|
|90,092,738.32|
|-|
|47,712,027.53|
|1,924,660,771.75|
|105,611,941.67|
|4,982,849,092.06|

||
|-|
|27,159,503.20|
|224,850,000.00|

2、土地使用权的变更登记及过户
（1）划转“长国用（2013）第 098634号”土地使用权
2017年5月，中联重科和中联环境办理完成上述土地使用权过户手续。
（2）中联重科将“长国用（2015）第 039811号”、“长国用（2015）第 039812号”二宗土地使用权增资入股中联环境
2017年 6月，中联重科将上述两宗土地使用权增资入股中联环境并完成工商变更登记手续。
2017年11月，中联重科和中联环境办理完成土地使用权过户手续。
3、知识产权的转让变更、许可使用变更
|||
|-|-|
|资产类型|注入资产具体内容|
|商标|158项“中标”商标转让|
|许可使用商标|28项中联重科商标许可|
|专利|中联重科将协议约定的429 件专利及专利申请权转让给中联环境，后根据实际情况补充转让22项专利|
|软件著作权|20项软件著作权|

4、员工的劳动关系转移
根据《股权转让协议》的约定，1,005名员工劳动关系由中联重科转移至中
联环境（协议约定70%以上员工与中联环境签署劳动合同即可）。
截至2017年6月30日，除20名员工劳动关系仍保留在中联重科外，《股权转让协议》约定的 985名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环境缴纳社保、公积金，符合协议约定。
根据中联环境的书面确认，中联环境未因本次资产划转事项产生员工纠纷或争议。
5、业务合同履约主体的变更情况
（1）采购合同
根据中联重科、中联环境于 2017年 6月 1日向其所有曾经发生过业务往来的867家供应商发送的《关于中联重科股份有限公司环境产业业务转让事项的通知》及其说明，中联环境自2017年6月1日起全部承接中联重科环境产业业务，关于中联环境的采购合同，2017年 6月 1日之前收货的开票主体为中联重科，2017年6月1日之后收货的开票主体均变更为中联环境。
自 2017年 6月 1日向供应商发函后，截至 2018年 8月 31日，中联环境收悉547家供应商的回函确认函，同意业务合同履约主体变更事项。未回函确认的供应商主要系与中联环境2年以上没有业务往来的供应商。
（2）销售合同
根据《股权转让协议》，中联重科应将环卫业务相关的应收账款等转移至中联环境，如因合同相对方（主要为政府客户）不愿意在转让通知上盖章的，则中联重科应将该等合同项下的应收账款质押给中联环境。
根据中联环境的说明，截至2017年6月26日，中联重科已取得446家客户在本次业务合同履约主体变更事项通知上盖章，涉及应收账款金额为 17.04亿元；尚有2,689家客户未在转让通知单上盖章，涉及应收账款金额为25.58亿元。
2017年 6月 26日，中联环境与中联重科签署《应收账款质押协议》，中联重科将25.58亿元的应收账款质押给中联环境以保证资产安全，直至债务履行完毕。
根据“03752476000451001397号”《中国人民银行征信中心动产全数统一登记——初始登记》，上述质押事项于2017年7月28日办理了应收账款质押登记，
质押财产价值25.58亿元。
6、项目公司权益转移
2017年 12月 31日，中联环境与中联重科签订关于项目公司之股权转让协议，确认中联重科将连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等 10个项目公司中的少数股东权益于 2017年 7月 1日转移至中联环境（其中连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移）。根据该协议，从 2017年 7月 1日开始（其中连平中联、宁远中联、扶绥中联、花垣中联自公司成立之日其转移），中联环境将中联重科向其转让的项目公司少数权益记为自身权益，并在《模拟审计报告》中体现。具体情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|变动时间|工商登记持股比例|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年7月21日|51.00|
|2017年8月16日|51.00|
|2018年1月3日|85.00|
|2018年1月25日|45.00|

（三）资产划转履行的决策程序
2017年 5月 21日，中联重科第五届董事会 2017年度第三次临时会议审议通过《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，同意中联重科拟将环卫业务部门的业务和资产注入其全资子公司中联环境，并出售环境产业公司80%的股权,该项交易涉及关联交易事项，关联董事回避表决。
2017年 6月 27日，中联重科 2016年度股东大会审议通过《关于出售长沙
中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，该项交易涉及关联交易
事项，关联股东回避表决。
（四）资产划转不存在未决法律纠纷
1、根据中联环境、中联重科的书面说明，本次资产划转履行了董事会、股东大会的必要决策程序，关联董事、关联股东已回避表决；《资产划转协议》已经履行完毕，被划转资产归中联环境所有或实质控制，资产划转双方不存在纠纷或争议，亦不存在任何未决法律纠纷。
2、根据中联环境的书面说明、诉讼文件，本次资产划转已向供应商、客户履行了通知手续，中联环境不存在因业务履行主体变更与供应商、客户存在纠纷或争议的情形，不存在未决法律纠纷。
3、关于员工劳动关系转移事项，中联重科与中联环境经与员工逐一协商，并经员工同意后办理了劳动关系转移手续，不存在因员工劳动关系转移形成的纠纷或争议，不存在未决法律纠纷。
二、被划转的相关资产权属是否清晰，是否已经完成交割。
根据《资产划转协议》、《股权转让协议》、关于项目公司之股权转让协议和土地转让协议、划转资产的权属证书、中联重科、中联环境的书面确认等文件，无偿划转的相关资产权属清晰，截至本核查意见出具之日，无偿划转的相关资产已经完成交割。
三、中联重科是否将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产。
（一）中联重科将中联环境80%股权出售后（2017年 6月 30日后），环境产业未产生收入。
根据《股权转让协议》第3条、第5.6条的约定，中联重科需将其环卫业务部门的业务和资产注入中联环境后对外转让中联环境80%股权，并承诺不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。根据中联重科公告的2018年半年度报告、2017年年度报告
等文件，其已将环卫相关的所有资产和业务剥离至标的资产，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，其在将中联环境80%股权出售后（2017年 6月 30日后）环境产业未产生收入。
（二）中联重科及其关联方出具《避免同业竞争》承诺函
为避免同业竞争，2017年5月27日，中联重科、中联重科的相关董事、监事及高级管理人员及其关联方长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境提供不竞争承诺函，承诺自中联环境的80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接方式从事环境装备制造和环境工程业务。
综上，中联重科已按《资产划转协议》、《股权转让协议》、关于项目公司之股权转让协议和土地转让协议将与环卫机械业务相关的所有资产和业务划转/过户至中联环境，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，并承诺不从事环境装备制造和环境工程业务。
四、资产负债划转范围的确定原则，收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形。
（一）资产负债划转范围的确定原则
中联重科与中联环境于2017年5月21日签署《资产划转协议》，将截至2017年 5月 31日的环卫机械业务相关资产、负债划转给中联环境并办理相应的资产过户/移交手续。环卫业务部门的业务范围为环卫机械设备的研发、生产和销售。
因环卫业务部门在划转前单独建账，并单独核算，故资产负债划转范围为环卫业务部门账套截至2017年5月31日的资产、负债。
（二）收入成本划分是否准确、完整、合理，是否存在多计收入少计成本的情形
环卫业务部门是中联重科生产、销售环卫装备的主要部门，其在中联重科体内时属于母公司独立核算的事业部。该业务部门单独建账，并单独核算，材料采购、成本核算、销售开票以及与业务紧密相关的成本、费用、税金等均独立核算。
1、报告期内，中联环境收入核算情况
2016年-2017年5月，在环卫业务部门属于中联重科体系内的事业部时，环卫业务部门单独建账，销售开票、收入核算独立于中联重科及其他业务部门。
在 2017年 5月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立
结算、独立核算收入。
2、报告期内，中联环境成本核算情况
2016年-2017年5月，环卫业务部门除自身单独核算的成本外，还存在与中联重科母公司其他业务部门共同分担成本的情况；在 2017年 5月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立结算、独立核算成本。具体分析如下：
（1）单独核算的成本
2016年-2017年5月，在环卫业务部门属于中联重科体系内的事业部时，环卫业务部门单独建账，材料采购、成本核算、成本结转独立于中联重科及其他业务部门。
在 2017年 5月中联重科将环卫业务部门注入中联环境之后，中联环境独立结算、独立核算成本。
（2）共同承担的成本
2016年-2017年5月，中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门共同承担的费用，根据费用发生时中联重科母公司判断的划分标准在发生时记入环卫业务部门单独账套。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用项目|2016年环卫业务部门分摊金额|2017年1-5月环卫业务部门分摊金额|
|SAP信息化系统摊销及维护费|174.60|-【注1】|
|高管薪酬|315.00|245.00|
|审计费|180.00|-【注2】|
|广告费【注3】|288.14|-【注4】|
||957.73|245.00|

[注1]：2017年中联环境安装了单独服务器，并单独维护SAP系统，故2017年1-5月环卫业务部门未分摊SAP信息化系统费用。
[注2]：2017年1-5月未进行年度审计，故2017年1-5月环卫业务部门未摊销审计费。
[注3]：系 2016年环卫业务部门未划转至中联环境前，中联重科整体形象广告费中因推广环卫装备产品而应由环卫业务部门分摊的部分。
[注4]：2017年中联重科调整了广告方案，削减对环卫产品的推广，故2017年1-5月环卫业务部门未分摊广告费。
上述中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门共同承担的费用已在资产剥离时经过中联重科审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，包含在其出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1702178号）中。
五、补充披露情况
上述事项已在“第四章/十标的公司重大会计政策及相关会计处理（七）合并报表范围确定原则及变化情况”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）中联重科依约将环卫业务和资产注入标的资产，并履行了必要决策程序；资产划转协议已履行完毕，双方不存在纠纷或争议，不存在未决法律纠纷。（2）被划转的资产权属清晰，截至本核查意见出具之日，划转资产已全部完成交割手续。（3）中联重科已将与环卫机械业务相关的所有资产和业务划转/过户至中联环境，不存在保留环卫相关资产和业务的情形，重要相关方已承诺不再从事环境业务。（4）因中联重科环卫业务部门在划入中联环境前单独建账，并单独核算，故资产负债划转范围为环卫业务部门账套截至 2017年 5月 31日的资产、负债。中联重科环卫业务部门在划入中联环境前，作为母公司中联重科的环卫事业部涉及的财、物独立于中联重科其他业务部门，单独建账，并单独核算，中联重科母公司发生的、应由环卫业务部门与母公司其他业务部门共同承担的费用已在费用发生时按恰当的划分标准在发生时记入环卫业务部门单独账套；2017年 5月资产注入后，环卫业务部门独立结算、独立归集费用。
环卫业务部门入账收入成本准确、完整、合理，不存在多计收入少计成本的情形。
3.申请文件显示，1）截至 2017年 5月，中联环境是中联重科全资子公司。
2）本次交易完成后，中联环境成为上市公司全资子公司。请你公司：1）补充披露本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。2）补充披露报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标是否存在较大波动。如存在，说明具体原因；如不存在，说明中联环境建立独立供应商管理和采购体系的可实现性，以及过渡期后中联重科对中联环境生产经营的影响。3）结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，补充披露双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。4）结合中联重科发展规划、产品布局等，补充披露其关于竞业限制的承诺。5）中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面是否具有独立性，是否对中联重科构成依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响，以及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）本次重组对中联环境和上市公司经营独立性的影响
1、本次重组前中联环境具有经营独立性
本次重组前，中联环境在研发、生产、商标、采购、销售等方面具有独立性，不存在依赖中联重科和上市公司的情况
（1）研发
中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环卫一体化服务提供商，为高新技术企业，具有行业当中较为领先的研发技术实力，在研发环节并未依赖于中联重科或者其他外部厂商，具体情况如下：
①中联环境具有丰富的自主知识产权以及研发积累
中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的核心发展理念，在环卫装
备领域形成了品类丰富、规格多样的产品矩阵，截至报告期末，中联环境共取得专利授权609项，中联环境在环卫装备及环卫服务领域所掌握的技术均位居行业前沿，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业科学技术奖、湖南省科学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。在环卫服务领域，中联环境已掌握智慧环卫云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的运营效率和作业质量。
②中联环境具有较强的研发技术人员力量
中联环境重视其研发技术人员梯队建设，截至报告期末，中联环境研发人员共有 359人，占总人数比例为13.02%。中联环境与研发人员均独立自主聘用并建立了劳动关系，研发人员不存在在中联环境与中联重科交叉任职的情形。因此，中联环境具有较强研发技术人员力量，保证其独立、完整地开展研发以及技术经营活动。
③丰富的环卫装备交付经验为中联环境的持续研发创新奠定了较好的应用积累
环卫装备行业客户对产品的技术创新、持续迭代、服务水平有较高的要求，中联环境作为行业龙头企业之一，在环卫车辆领域具有丰富的交付经验和较高的市场占有率。在满足客户需求的情况下，中联环境能够不断贴近市场需求，持续迭代产品，为其进一步开展环卫装备行业的相关研发和技术工作打下坚实基础，保证其研发水平持续提高。
（2）生产
中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科研实力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。中联环境的主要产品主要为环卫装备中的环卫车辆，截至报告期末，中联环境全部在产产品已经列入工信部的《车辆生产企业及产品公告》并取得了《中国国家强制性产品认证证书》，具有完整的生产资质。此外，中联环境具备独立的生产场地、生产设备、生产员工以及生产管理团队，按照下游客户定制需求对大部分产品进行以销定产的生产
方式。因此，中联环境在生产环节并不对中联重科或者其他第三方存在重大依赖情况。
（3）商标
根据《股权转让协议》及相关商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需的“中联重科”、“ZOOMLION”等28项商标无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自 2017年 6月 30日至 2027年 6月 30日）。上述商标许可的许可期限长达十年，能够保证中联环境在本次交易后，在很长的时间内，可以保持生产经营的稳定性和持续性，实现中联环境业务和经营管理平稳过渡。
同时，根据《股权转让协议》及相关商标转让协议，中联重科将经营环境业务所需的“中标”等 158项商标无偿转让给中联环境，中联环境已经具有自主的“中标”等相关商标。此外，截至 2018年 8月 31日，中联环境正在申请“Efairy”、“cityfairy”等11项自有商标。后续，中联环境仍会根据业务发展需要，持续申请业务发展所需的商标。随着业务的逐步发展，中联环境会逐步使用自有商标，减少许可商标的使用。
中联环境产品系依靠其先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的客户群体等内生性竞争力获得市场、客户，并非主要依靠“中联重科”品牌及其商标实现销售。此外，中联环境客户结构以政府、企业客户为主，其对供应商的要求主要考虑行业地位、技术优势、产品类型、产品质量等，商标对中联环境开展商业活动并达成交易的影响权重较小。
因此，相关许可商标使用对中联环境独立经营能力不会造成重大影响，中联环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖。
（4）采购
中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件以及其他配件等。截至本核查意见出具之日，中联环境已经建立了可以覆盖汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系，不存在
对中联重科采购体系的重大依赖情况。
①中联环境主要的原材料系独立对外采购
中联环境成立以来，其主要的原材料如底盘等，均系独立对外采购。报告期内，中联环境独立对外采购中联重科以外厂商的原材料占总采购金额的比例分别为94.75%、92.33%、94.04%。因此，中联环境的主要原材料系独立对外采购。
②中联环境小部分组件向中联重科体系内企业采购
中联环境具有独立的采购体系，其对外采购考虑的是供应商的产品质量、响应速度及其他条件，中联环境的绝大部分原材料是向中联重科以外厂商采购，但也仍存在小部分的组件向中联重科采购的情况。报告期内，中联环境向中联重科采购的组件占采购总额比例分别为5.25%、7.67%、5.96%。向中联重科采购的组件系由中联环境研发设计，由中联重科向上游采购相应的电子元器件后按照中联环境的设计要求组装后进行提供，因此中联环境向中联重科采购该部分组件并不存在对其研发和技术方面的依赖，该部分组件加工工艺较为简单，具有较高的可替代性。报告期内，考虑到中联重科所处地理位置较近、响应速度较快以及合作时间较长，因此该部分组件尚由中联重科进行供应。
目前，中联环境也正加大对中联重科体系内企业之外的组件供应商的筛选，将逐渐减少对中联重科体系内企业的交易，降低采购风险。
综上所述，中联环境的主要原材料均为独立对外采购，小部分组件关联采购占采购总额比例较低，并计划在本次交易完成后逐渐降低，不存在对中联重科在采购方面的重大依赖情况。
（5）销售
中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一，截至本核查意见出具之日，中联环境自身拥有较为完善的销售网络、营销人员队伍，销售网络遍及全国各省、市、自治区（除港、澳、台地区），不存在于主要地区、品类依赖中联重科进行销售的情况；此外，中联环境已经形成较为完善的直销、经销的销售模式，建立起较为完善的销售体系，不存在在销售方面对中联重科的重大依赖。
前次交易时，中联环境部分业务合同系以中联重科的名义与客户签署。为执行前次交易后尚未完成的合同或订单，原有订单仍以中联重科名义继续对外执行。根据盈峰控股等4名股东与中联重科于2017年5月签订的《股权转让协议》，约定中联环境、中联重科将结合行业习惯及措施稳步推进相关生产销售安排，除所涉为对方代为承担税费的返还结算外，在不损害中联重科利益的前提下，中联重科将不会在生产销售安排中赚取差价。因此，中联环境通过中联重科销售产品系出于前次交易后的过渡期间内维持中联环境经营的持续性、稳定性所做出符合双方正常商业利益的业务合作安排。
综上所述，中联环境拥有完善的销售网络以及营销团队，在销售环节并不依赖于中联重科或者其他第三方。
2、本次重组后，中联环境和上市公司仍保持经营独立性
本次重组前，中联环境自身已有较强的自主研发能力以及成熟的环卫装备生产制造能力，在研发、生产、商标商号、采购、销售等主要经营环节具有经营独立性，并不存在对中联重科或其他第三方的重大依赖情况，中联环境具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。此外，前次交易完成后，中联环境经营业绩保持稳定增长，主要业务开展并未因为控股权变化而产生重大不利影响。
本次重组完成后，上市公司对中联环境采取董事会领导下总经理负责制的管控模式，中联环境具有较高的经营自主权和独立性，将继续保持中联环境在研发、生产、商标、采购和销售环节的业务、资产、人员、机构、财务等方面的经营独立性，除了重大投资、发展战略、财务规划等由上市公司统筹管理以外，上市公司将继续保证其独立运营和持续经营能力，主要管理团队保持稳定，并完善中联环境在商标商号、采购和销售环节的独立性，因此本次重组不会对中联环境的经营独立性产生重大不利影响。
（二）本次重组对中联环境和上市公司业绩稳定性的影响
报告期内，中联环境的主要销售、盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|187,168.35|-|642,674.01|23.49%|520,428.50|
|25,160.29|-|90,620.31|13.06%|80,154.69|
|20,825.86|-|75,895.31|10.12%|68,920.94|

由上可见，报告期内中联环境的经营业绩保持稳定增长。
本次交易完成后，上市公司经营独立性不会受到影响，上市公司与中联环境的协同效应有望进一步发挥，双方的技术实力、业务规模以及盈利能力有望得到进一步提升，从而增强上市公司与中联环境的业绩稳定性以及持续盈利能力。
关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见“反馈意见6”之“一、结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营业务构成、战略规划等，补充披露本次重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产经营的影响/（二）补充披露本次重组对中联重科、盈峰环境生产经营的影响/（1）本次重组对盈峰环境的生产经营的影响。”
（三）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
标的公司 2016年度、2017年度、2018年 1-4月实现的净利润分别为 6.89亿元、7.59亿元、2.08亿元。此外根据《资产评估报告》，中联环境2018年度、 2019年度、2020年度的净利润预测数分别为：9.97亿元、12.30亿元、14.95
亿元。本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018年完成的，则中
联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元；若标的公司股权交割于2019年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年、2021年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、 12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元。因此，标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为何剑锋，实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公司的选择标准，将更加市场化，进一步减少关联交易。
为避免同业竞争，减少和规范关联交易，宁波盈峰、弘创投资、中联重科、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方对未来减少和规范关联交易的安排作出了承诺，上市公司控股股东和实际控制人对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对盈峰环境 2017年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
中联环境切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。宁波盈峰等8名交易对方持有的中联环境100%股权真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。标的资产所有权人宁波盈峰等 8名股东拥有对标的资产的合法所有权和处置权。因此，上市公司发行股份所购买标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
二、补充披露报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标是否存在较大波动。如存在，说明具体原因；如不存在，说明中联环境建立独立供应商管理和采购体系的可实现性，以及过渡期后中联重科对中联环境生产经营的影响。
（一）报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标是否存在较大波动
1、报告期内中联环境和中联重科的关联交易金额占比较小，且交易指标不存在较大波动
中联环境主营业务为研发、生产与销售环卫装备及提供环卫服务，中联重科的主营业务为研发、生产与销售工程机械、农业机械，中联环境与中联重科在主营产品、供应商、销售渠道等方面存在较大的差异，因此中联环境与中联重科之间的关联交易金额较小，主要为少量组件的采购。
报告期内，标的公司与中联重科之间的关联交易如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|交易额|总额|

一、日常关联交易
||||
|-|-|-|
|2016年度|18,700.32|356,830.58|
|2017年度|36,775.98|479,929.15|
|2018年1-4月|11,484.61|192,958.37|
|2016年度|2,267.23|520,428.50|
|2017年度|5,382.13|642,674.01|
|2018年1-4月|639.83|187,168.35|

二、偶然关联交易
||||
|-|-|-|
|2016年度|662.68|2,188.07|
|2017年度|243.26|10,885.03|
|2018年1-4月|-|-|
|2016年度|868.71|1,169.00|
|2017年度|1,834.73|3,017.10|
|2018年1-4月|-|2,355.37|
|2016年度|1,195.80|2,354.77|
|2017年度|861.31|3,926.38|
|2018年1-4月|283.25|4,608.35|
|2016年度|-|-|
|2017年度|3,605.46|3,605.46|
|2018年1-4月|-|-|
|2016年度|-|689.97|
|2017年度|4.40|687.04|
|2018年1-4月|14.31|279.52|

注:关联金融服务交易额主要系应收关联方利息及应支付保理服务及手续费
报告期内，标的公司与中联重科之间主要存在关联采购、关联销售等日常交易以及购销固定资产、关联金融服务等偶发性关联交易。其中，报告期内，关联采购的占比分别为5.25%、7.67%、5.95%，关联销售的占比分别为0.44%、0.84%、0.34%，占比均较小。
2、本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易金额将进一步减少，关联交易数据指标不存在较大波动
本次交易完成后，中联环境与中联重科之间的偶发性固定资产购销、关联方
资金拆借、关联股权交易等将大幅减少，将继续保持一定比例的关联采购、关联
销售、关联金融服务。具体分析如下：
（1）关联采购情况
2017年 6月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小部分组件主要向中联重科采购，定价按照成本加成和市场比价原则采购。
2017年 7月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境除延续了一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐市场化。2018年 1-4月，中联环境向中联重科体系内的供应商采购家数从2016年的7家减少至5家，且采购占比从2017年的7.67%下降至2018年1-4月的5.95%。
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公司的选择标准，将更加市场化，中联环境向中联重科关联采购的比例将进一步下降。
（2）关联销售
2018年 1-4月中联环境向中联重科体系内的关联客户销售金额和销售占比大幅减少，销售金额从2017年的5,382.13万元减少至2018年1-4月的639.83万元，销售占比从 2017年的0.84%下降至 2018年 1-4月的0.34%。此外，中联环境向中联重科集团的关联客户销售不存在可持续性，在本次交易后，中联环境并入上市公司，上述关联销售预计将进一步下降。
（3）关联金融服务
报告期内，标的公司与中联重科之间的金融服务关联交易主要系：（1）标的公司存放于中联重科集团财务有限公司的银行存款和应收取的存款利息；（2）中联重科融资租赁(中国)有限公司和中联重科商业保理(中国)有限公司向中联环境提供的商业保理金融服务等。
在本次交易后，中联环境并入上市公司，在金融服务提供商选择方面将更加市场化，中联环境将选择金融服务水平更优质、成本更加优惠的金融服务提供商，上述关联金融服务预计将有所减少。
因此，在本次交易后，预计中联环境与中联重科之间的关联采购、关联销售等日常关联交易以及关联金融服务、关联资金拆借等偶发性关联交易比例均将有
所下降。
（二）中联环境建立独立供应商管理和采购体系的情况说明
截至本核查意见出具之日，中联环境已经建立了独立的供应商管理和采购体系，中联环境于全部业务所需的原材料大类品种，均与非中联重科体系内公司的第三方供应商建立合作。报告期内，考虑到中联重科所处地理位置较近、响应速度较快以及合作时间较长，中联环境仅有小部分组件向中联重科体系内公司采购。
本次交易后，中联环境将从以下几个方面继续完善自身的供应商管理制度与采购体系，确保自身采购业务的独立性，支持中联环境的经营发展：
（1）继续多元化采购渠道，减少对单一供应商的依赖，提高对上游的议价能力；
（2）加强供应商认证和管理，制定严格的供应商入围与淘汰标准，保证入围供应商的生产制造、货源质控水平，从而从源头确保中联环境产品的质量；
（3）加强原材料检测与验收工作，提高对采购验收、入库环节的监督力度及质检效率，完善各项质检规章制度及流程；
（4）加强采购团队建设，通过内部培养与外部招聘相结合的方式，扩充、完善交付中心的人才建设。
（三）过渡期后，中联环境对中联重科采购而产生的对中联环境的生产经营的影响说明
本次交易前，中联环境已经具备独立生产经营能力，在采购、销售、技术、资产等方面对中联重科均不存在重大依赖。本次交易完成后，中联环境将在盈峰环境体系内，继续完善自身采购体系与供应商管理制度，持续增强独立经营能力与持续盈利能力，进一步多元化采购渠道，减少对重大供应商的依赖。因此，随着标的公司生产经营的继续发展、独立经营能力的继续增强，前次交易过渡期安排结束后中联环境的生产经营不会受到重大影响。
中联环境针对非中联重科集团体系内公司的独立第三方供应商渠道开拓顺
利，独立第三方供应商规模较大。截至 2018年 8月 31日，中联环境已与 687家非中联重科集团体系内公司的供应商达成了合作关系，采购范围已覆盖全部原材料大类品种。因此，随着中联环境合作的独立第三方供应商增多，覆盖原材料品种也日趋完善，中联环境的采购渠道也将进一步多元化，未来中联环境向中联重科集团体系内公司的采购占比将逐渐下降，过渡期结束时，中联环境对中联重科集团体系内公司的采购合作将不对中联环境的生产经营产生重大影响。
三、结合中联环境、中联重科主要产品及业务构成，补充披露双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形
（一）中联环境、中联重科主要产品及业务构成
中联环境的主营业务是环卫装备的研发、生产、销售以及环卫项目的运营，以及提供环卫运营服务。中联环境的主要产品和服务包括环卫装备和环卫运营两部分，其中，环卫装备包括环卫清洁装备、垃圾收转运装备、新能源及清洁能源环卫装备三大类的多系列成套环卫装备产品；环卫服务则系为客户提供设计、投资、建设、运营、维护等在内的全链路服务，服务内容包括但不限于城乡垃圾清运、道路清扫保洁等内容。此外，中联环境针对部分客户需求，提供少量环境装备等产品。
中联重科主要从事工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务；其中工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、消防机械、筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
（二）中联环境与中联重科不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形
1、中联环境与中联重科主营业务、产品与服务、面临主要客户存在差别
由上可见，中联环境提供的主要产品和服务包括环卫装备和环卫服务两部
分，中联重科提供的主要产品包括工程机械和农业机械两大板块，因此两者的主营业务发展战略存在差别，各自聚焦的市场和客户类型有所差异，中联环境的主要客户为下游环卫运营公司和政府环卫部门为主，而中联重科的主要客户为工程和农业机械使用单位。
2、不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形
根据2017年5月中联重科与中联环境签订的《资产划转协议》，中联重科将其环卫机械业务（包括环卫车辆、市政车辆、环境保护专用设备及相关的资产负债）全部转让给中联环境。此外中联重科承诺，将不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。
另外，根据前次交易签署的《股权转让协议》，前次交易交割后对于中联重科全球范围内的环卫业务（如存在），中联环境有优先合作权，包括但不限于：环卫机械的销售、购买、生产、加工，环境装备的制造、推广、研发，环保项目的设计、运营、开发、建设、投资，环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、使用等。
此外，根据中联重科2018年8月31日公告的《2018年半年度报告》，中联重科的主营业务构成仅包括工程机械、农业机械、金融服务三部分，不存在与中联环境业务存在重合的部分。
综上所述，中联环境与中联重科的主营业务、产品与服务、面临主要客户存在差别，前次交易中中联重科已将全部环卫业务划转至中联环境，并且中联重科需要履行前次交易当中的不竞争相关约定，因此中联环境和中联重科不存在在可触及的市场区域内存在生产或销售同类或可替代商品，提供同类或可替代服务，争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。
四、结合中联重科发展规划、产品布局等，补充披露其关于竞业限制的承诺
根据中联重科于2017年5月22日公告的《关于出售长沙中联重科环境产业
有限公司控股权暨关联交易的公告》以及2018年7月18日公告的《关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买公司所持长沙中联重科环境产业有限公司20%股权的公告》，中联重科将聚焦工程机械和农用机械领域、做优做强核心业务，其中前次交易当中取得的对价将增强其资金实力，为中联重科做大做强工程机械和农业机械业务、逐步实现国际化发展战略提供充足的资金准备；本次交易完成后，中联重科将持有盈峰环境少数股权，将继续受益于中联环境未来的发展及盈峰环境原有业务发展带来的股权增值，同时也增加了此部分股份的流动性，有助于实现公司股东价值的最大化。因此，中联环境的重点发展战略和产品布局为工程机械和农用机械，与中联环境存在差别。
根据前次交易当中签署的《股权转让协议》，中联重科承诺，将不会从事与环境业务存在直接竞争性关系或被证券监管机构认定为与环境业务存在相同、相近或类似的业务。为避免同业竞争，2017年5月27日，中联重科、中联重科的相关董事、监事及高级管理人员及其关联方长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司已向中联环境出具不竞争承诺函，承诺自中联环境的80%股权交割完成后，其不以任何直接或间接方式从事环境装备制造和环境工程业务。另外，中联重科同意，前次交易交割后对于中联重科全球范围内的环卫业务（如存在），中联环境有优先合作权，包括但不限于：环卫机械的销售、购买、生产、加工，环境装备的制造、推广、研发，环保项目的设计、运营、开发、建设、投资，环境板块的技术、知识产权等的研究、开发、使用等。
五、中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面是否具有独立性，是否对中联重科构成依赖
截至本核查意见出具之日，中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道方面独立于中联重科及其关联方，不存在对中联重科构成重大依赖，具体情况如下：
（一）人员
根据《中联环境80%股权转让协议》，中联重科环卫业务部门70%以上的员工需将劳动关系转移至中联环境。截至 2017年 6月 30日，除 20名员工劳动关系仍保留在中联重科外，其余985名员工均与中联环境签署劳动合同并由中联环境
缴纳社保、公积金。同时，中联环境建立了独立的人事管理部门以及完善的人事管理制度，拥有独立的管理人员、行政人员、研发人员、销售人员、售后人员、生产人员和后勤人员。
（二）财务
截至本核查意见出具之日，中联环境已经建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度；其次，中联环境有完整的财务管理架构，拥有独立的财务部门，负责标的公司总体财务核算、资金管理以及报表编制等日常工作，中联环境拥有专职的财务人员根据业务开展情况进行相应的会计核算及财务管理，在银行独立开立账户进行日常经营收支及资金管理等事项；此外，中联环境内部治理结构健全，可以独立决策包括财务工作管理决策在内的日常运营管理事项。综上所述，中联环境在财务环节并不存在对中联重科或其他第三方的重大依赖情况。
（三）技术
中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、规格多样的产品矩阵，涵盖清扫设备、垃圾收运设备、清洗设备、市政设备、除雪设备、生活垃圾处理线、餐厨垃圾处理线、污水处理线、建筑垃圾处理线、智能产品等多条产品线，截至2018年4月30日共取得专利授权609项，上述专利授权均为中联环境拥有，不存在对中联重科的依赖情况。
此外，中联环境拥有较强的、独立的研发技术团队，形成了完整的主要产品技术储备体系，并拥有多项新款产品开发、原有产品升级换代、智能产品研究、功能系统开发等在研项目。因此，中联环境的主要专利授权、研发团队、技术储备均不存在对中联重科的重大依赖。
（四）商标
根据《股权转让协议》及相关商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需的“中联重科”、“ZOOMLION”等28项商标无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自 2017年 6月 30日至 2027年 6月 30日）。上述商标许可的许可期限长达十年，
能够保证中联环境在本次交易后，在很长的时间内，可以保持生产经营的稳定性和持续性，实现中联环境业务和经营管理平稳过渡。
同时，根据《股权转让协议》及相关商标转让协议，中联重科将经营环境业务所需的“中标”等 158项商标无偿转让给中联环境，中联环境已经具有自主的“中标”等相关商标。此外，截至 2018年 8月 31日，中联环境正在申请“Efairy”、“cityfairy”等11项自有商标。后续，中联环境仍会根据业务发展需要，持续申请业务发展所需的商标。随着业务的逐步发展，中联环境会逐步使用自有商标，减少许可商标的使用。
中联环境产品系依靠其先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规格多样的产品矩阵、优秀的产品质量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的客户群体等内生性竞争力获得市场、客户，并非主要依靠“中联重科”品牌及其商标实现销售。此外，中联环境客户结构以政府、企业客户为主，其对供应商的要求主要考虑行业地位、技术优势、产品类型、产品质量等，商标对中联环境开展商业活动并达成交易的影响权重较小。
因此，相关许可商标使用对中联环境独立经营能力不会造成重大影响，中联环境在商标方面对中联重科不存在重大依赖。
（五）业务渠道
中联环境的主要业务为环卫装备以及环卫运营服务，下游客户多为政府、环卫运营公司等企业客户，由于环卫装备属于专业设备类型、环卫运营也存在较高的运营能力准入门槛，因此下游客户对供应商的研发能力、产品质量、服务能力以及产品交付能力有较高要求。中联环境产品依靠先进的技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规格多样的产品矩阵、优秀的产品质量获得客户认可，随着中联环境在环卫产业耕织多年，其成熟的营销网络已布局全国各省、市、自治区（港、澳、台地区除外），其已经具备较强的独立市场开拓能力以及客户跟踪服务能力，不存在对中联重科的重大依赖。
六、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的基本
情况/八、标的公司的独立性及独立盈利能力”当中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面不构成重大影响，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定；报告期内中联环境和中联重科的关联交易金额占比较小，报告期及本次重组前后中联环境与中联重科之间的关联交易数据指标不存在较大波动，中联环境已经建立了独立的供应商管理和采购体系并将继续完善；中联环境和中联重科在可触及的市场区域内不存在生产或销售同类或可替代商品，不存在争夺同类商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形；中联重科的发展规划、产品布局和中联环境存在较大差别，并对竞业限制做出了相关承诺；中联环境在人员、财务、技术、商标、业务渠道等方面具有独立性，不构成对中联重科的重大依赖。
4.申请文件显示，1）标的资产于 2012年 2月成立，系中联重科全资子公司。2）2017年 5月 21日，中联重科与盈峰投资控股集团有限公司（以下简称盈峰控股）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙，以下简称弘创投资）、广州粤民投盈联投资合伙企业（以下简称粤民投盈联）和上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称绿联君和）签署股权转让协议，转让中联环境总计80%股权，转让价合计 116亿元，对应中联环境整体估值水平为 145亿元。3）2017年 6月 15日，中联重科以建设用地使用权对标的资产增资 25,152.98万元，并完成变更登记。请你公司补充披露：1）中联重科签订股权转让协议后，再对标的资产进行增资的目的和必要性，中联环境整体估值水平 145亿元是否考虑了该项增资，以及增资是否履行了必要的决策程序。2）上述股权转让协议的生效是否附条件；如是，补充披露具体条件。3）结合标的资产股权变动时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中联重科签订股权转让协议后，再对标的资产进行增资的目的和必要性，中联环境整体估值水平 145亿元是否考虑了该项增资，以及增资是否履行
了必要的决策程序
（一）中联重科对标的资产进行增资的目的和必要性
1、中联重科用土地使用权对标的资产进行增资是中联重科在与盈峰控股等交易对方在前次交易时的约定
根据中联重科与盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和等签订的《股权转让协议》第5.8（b）条约定“在交割前，中联重科应当就将土地使用权证编号为长国用【2015】第039811号和长国用【2015】第039812号的两宗土地以增资方式注入中联环境的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方支付额外对价）。中联重科及中联环境将争取在交割前（但应确保在2017年12月31日前）办理所需的其他登记、备案或过户程序……”。
因此，“2017年6月15日，中联重科以建设用地使用权对标的资产增资25,152.98万元，并完成变更登记”系前次交易中《股权转让协议》必不可少的一部分。
2、建设用地使用权是构成中联环境完整经营资产的重要组成部分
此外，上述两块土地使用权系中联环境正常生产经营所必须的无形资产，系构成中联环境这一完整经营性资产的重要部分，盈峰控股、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和于前次交易中购买中联环境80%股权，交易标的应为完整经营性资产。中联重科以上述两宗土地对标的资产增资系保证交易标的为完整经营性资产的前提条件，也有利于减少前次交易完成后中联环境与中联重科之间的关联交易。
3、用于增资的土地使用权，为中联环境后续发展提供土地资源，有利于中联环境的未来发展
用于增资的土地使用权将满足于标的公司环卫机械生产基地建设项目（二）的用地需要,有利于标的公司加快环卫机械生产基地建设项目（二）的建设,进一步提升标的公司在环卫装备领域的竞争力,提升标的公司经营业绩,保持标的公司持续稳健发展,符合标的公司长期发展规划。
（二）中联环境整体估值水平145亿元是否考虑了该项增资
中联环境整体估值为145亿元。该估值的确定依据如下：
1、宁波盈峰等购买的中联环境资产的范畴
根据《股权转让协议》之“鉴于第C条：转让方拟将环卫业务部门的业务和资产（“环卫资产”，相关资产清单见本协议附件四）注入公司后（该等环卫资产已包含在审计报告之中，环卫资产由转让方注入公司的协议已在签署日或之前签署），并向受让方转让其持有的公司的80%股权，受让方同意受让该等股权（“本次交易”）”。
2、中联环境的整体资产包括该项增资
根据《股权转让协议》5.8（b）条“在交割前，就将土地使用权证编号为长国用【2015】第039811号和长国用【2015】第039812号的两宗土地以增资方式注入公司的安排签署协议并办理工商登记（受让方无需向转让方支付额外对价）。
转让方及公司将争取在交割前（但应确保在2017年12月31日前）办理所需的其他登记、备案或过户程序。各方确认，因该等土地以增资方式注入公司所产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税金，各方应各自负责申报和缴纳”。
3、中联环境的总体估值考虑了该项增资
根据《股权转让协议》之2.2条转让价款“本次交易中公司的估值为人民币壹佰肆拾伍亿元（RMB14,500000,000）。根据本协议的条款，转让方同意以人民币壹佰壹拾陆亿元（RMB11,600,000,000）的总价格（“股权转让款”）向受让方出售转让标的公司80%的股权。前次交易定价为中联重科与交易对方根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定，由转让方和受让方协商一致确定的，根据签署的《股权转让协议》，中联环境的总体估值考虑了该项增资。
（三）增资是否履行了必要的决策程序
此次增资中联环境履行了必要的决策程序，中联重科不需要履行决策程序。
具体分析如下：
1、中联重科的决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2、9.3条的规定并经中联重科书面确认，本次增资系中联重科和其控股子公司之间的交易行为，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.17条的约定，无需履行董事会、股东大会决策程序。。
2、中联环境的决策程序
根据中联环境的《公司章程》“第四章第九条股东会行使下列职权：……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定……”，因此，股东增资事项需要经过中联环境股东会决议。
2017年6月15日，中联环境作出《股东决定》，决定由中联重科向中联环境实物增资25,152.98万元。同日，中联环境签署了《公司章程修正案》。
因此，中联环境对上述增资事项已经履行了必要的决策程序。
二、上述股权转让协议的生效是否附条件；如是，补充披露具体条件。
根据《股权转让协议》第7.1条规定“本协议自各方董事会或股东（大）会等有权机构批准本次交易之日起生效，但第2.2条中受让方支付股权转让款首期款项的义务自本协议签署之日生效”。故上述股权转让协议系附条件生效的股权转让协议。
三、结合标的资产股权变动时间节点，补充披露上述交易是否为一揽子交易，是否存在相关协议或安排。
（一）标的资产股权变动时间节点
标的资产股权变动时间情况如下表所示：
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|-|
|关键事项|
|中联机械（后更名为“中联环境”）设立|
|中联环境第一次股权转让|

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|-|
|中联环境第一次增资|

（二）根据相关协议与安排，上述交易构成一揽子交易
2017年5月21日中联重科与盈峰控股等交易对方签订《股权转让协议》转让中联环境80%股权和2017年6月15日中联重科以土地使用权向中联环境增资构成一揽子交易。
上述两项交易均是作为一个整体一并筹划和确定下来的，旨在实现同一交易目的，即中联重科在将环卫业务部门的业务和资产注入中联环境后，向盈峰控股等交易对方转让其持有的中联环境80%股权。2017年5月21日中联重科与盈峰控股等交易对方签订《股权转让协议》时5.8（b）条即约定了在股权交割前（但应确保在2017年12月31日前）中联重科应以上述两块土地使用权向中联环境增资并办理所需的其他登记、备案或过户程序，因此，中联重科以土地使用权向中联环境增资系股权交割的前提条件；2017年6月15日中联重科以土地使用权向中联环境增资是基于盈峰控股等交易对方与中联重科达成了收购中联环境80%股权的收购意向且双方签署了《股权转让协议》而实施的，是为2017年5月21日签订《股权转让协议》而设定的整体安排之一。
2017年5月22日，中联重科公告了《股权转让协议》的主要内容，除此之外不存在其他协议或安排。
因此，根据《股权转让协议》的相关安排，上述两项交易互为前提和条件，
构成一揽子交易。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的情况/二、标的公司历史沿革/（三）中联环境第一次增资（2017年6月）”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）中联重科用土地使用权对标的资产进行增资是中联重科与盈峰控股等交易对方在前次交易签订《股权转让协议》时的约定，且上述土地使用权是构成中联环境完整经营资产的重要组成部分。（2）中联环境整体估值水平145亿元已考虑了该项增资，且中联重科和中联环境已履行了内部决策程序。（3）《股权转让协议》系附条件生效的股权转让协议。（4）根据《股权转让协议》的相关安排，2017年5月21日中联重科与盈峰控股等交易对方签订《股权转让协议》转让中联环境80%股权和2017年6月15日中联重科以土地使用权向中联环境增资互为前提和条件，构成一揽子交易。
5.请你公司补充披露：1）交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金。2）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境2017年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排。3）交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全部支付及支付时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源，是否为自有资金
本次重组当中各个交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源具体如下：
（一）宁波盈峰
宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95亿元，来源于其控股股东盈峰控股，其中盈峰控股自有资金 29.95亿元，另外 44亿元系盈峰控股通过银行并购贷款获得，主要情况如下：
|||
|-|-|
|穿透后的出资人|性质|
|盈峰控股|最终出资人|

（二）中联重科
中联重科持有的中联环境股权主要系之前通过货币资金及土地资产出资形成，因此中联重科穿透后的出资人等信息如下：
|||
|-|-|
|穿透后的出资人|性质|
|中联重科|最终出资人|

（三）弘创投资
弘创投资收购中联环境股权的资金总计为31.25亿元，其中自有资金 22.55亿元（系股东或合伙人出资款），另外 8.7亿元系通过自筹方式（其中信托融资4亿元，第三方借款4.7亿元，均已归还）获得。
其中通过弘创投资最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
||||
|-|-|-|
|穿透后的出资人|合伙人类型|性质|
|弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|直接权益持有人|
|Hony Capital Fund（HK）Limited|-|最终出资人|
|弘毅致远股权投资管理（深圳）有限公司|-|最终出资人|
|弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）|有限合伙人|直接权益持有人|
|西藏东方企慧投资有限公司|-|最终出资人|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|-|最终出资人|
|泛海资本投资管理集团有限公司|-|最终出资人|
|大连万达集团股份有限公司|-|最终出资人|
|深圳市福田引导基金投资有限公司|-|最终出资人|
|上海城投控股股份有限公司|-|最终出资人|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|-|最终出资人|
|深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）|-|直接权益持有人|

||||
|-|-|-|
|深圳市嘉源中和创业投资企业（有限合伙）|-|直接权益持有人|
|寻艳红|-|最终出资人|
|罗文华|-|最终出资人|
|深圳市兴东立嘉源投资有限公司|-|最终出资人|
|广东粤财信托有限公司|-|最终出资人|
|深圳市兴东立嘉源投资有限公司|-|最终出资人|
|上海绿艾投资合伙企业（有限合伙）|-|直接权益持有人|
|绿地永续财富投资管理有限公司|-|最终出资人|
|绿地金融投资控股集团有限公司|-|最终出资人|
|弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）|-|直接权益持有人|
|西藏弘毅合众企业管理中心（有限合伙）|-|直接权益持有人|
|邱中伟|-|最终出资人|
|赵文|-|最终出资人|
|吴培英|-|最终出资人|
|曹永刚|-|最终出资人|
|徐敏生|-|最终出资人|
|王立界|-|最终出资人|
|孙永红|-|最终出资人|
|郭文|-|最终出资人|
|林盛|-|最终出资人|
|王小龙|-|最终出资人|
|陆捷|-|最终出资人|
|陈文|-|最终出资人|
|鲍筱斌|-|最终出资人|
|陈帅|-|最终出资人|
|北京弘毅合众企业管理有限公司|-|最终出资人|
|郭明磊|-|最终出资人|
|宋红|-|最终出资人|
|弘毅投资（深圳）有限公司|-|最终出资人|
|联想控股（天津）有限公司|-|最终出资人|

||||
|-|-|-|
|弘毅夹层（深圳）投资管理中心（有限合伙）|-|直接权益持有人|
|弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）|-|直接权益持有人|
|弘毅投资（天津）有限公司|-|最终出资人|
|弘毅投资管理（天津）（有限合伙）|-|直接权益持有人|
|弘毅同人顾问（天津）（有限合伙）|-|直接权益持有人|
|弘毅投资（天津）有限公司|-|最终出资人|
|弘毅投资（深圳）有限公司|普通合伙人|最终出资人|

（四）粤民投盈联
粤民投盈联收购中联环境股权的资金总计为5.8亿元，均为自有资金。粤民投盈联最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
||||
|-|-|-|
|穿透后的出资人|合伙人类型|性质|
|昌都市高腾企业管理股份有限公司|有限合伙人|最终出资人|
|广州粤民投资产管理有限公司|普通合伙人|最终出资人|

（五）绿联君和
绿联君和收购中联环境股权的资金总计为5亿元，均为自有资金。绿联君和最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
||||
|-|-|-|
|穿透后的出资人|合伙人类型|性质|
|安徽新华投资集团有限公司|有限合伙人|最终出资人|
|上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|直接权益持有人|
|西藏福华中金创业投资管理有限公司|-|最终出资人|
|张晓霞|-|最终出资人|
|中联重科资本有限责任公司|有限合伙人|最终出资人|
|上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|直接权益持有人|
|宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙）|-|直接权益持有人|
|安红军|-|最终出资人|
|王国斌|-|最终出资人|

||||
|-|-|-|
|胡雄|-|最终出资人|
|邱哲|-|最终出资人|
|宁波梅山保税港区君和立成投资管理有限公司|-|最终出资人|
|上海绿联资本管理有限公司|-|最终出资人|
|上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）|-|直接权益持有人|
|中联重科资本有限责任公司|-|最终出资人|
|上海长泰投资有限公司|-|最终出资人|
|万林国际控股有限公司|-|最终出资人|
|江苏新扬子造船有限公司|-|最终出资人|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|-|最终出资人|
|上海长泰投资有限公司|有限合伙人|最终出资人|
|万林国际控股有限公司|有限合伙人|最终出资人|
|交银国信资产管理有限公司|有限合伙人|最终出资人|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|最终出资人|
|中邦置业集团有限公司|有限合伙人|最终出资人|
|绿地金融投资控股集团有限公司|有限合伙人|最终出资人|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|有限合伙人|最终出资人|

（六）宁波盈太
宁波盈太收购中联环境股权的资金总计为 30,095.49万元，其中 7,463.49万元为自有资金，22,632万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
||||
|-|-|-|
|穿透后的出资人|合伙人类型|性质|
|曹伟|普通合伙人|最终出资人|
|刘权|普通合伙人|最终出资人|
|方国浩|普通合伙人|最终出资人|
|李强|普通合伙人|最终出资人|
|陈培亮|有限合伙人|最终出资人|
|刘赣荣|有限合伙人|最终出资人|
|符驱|有限合伙人|最终出资人|

||||
|-|-|-|
|冯文|有限合伙人|最终出资人|
|涂宏刚|有限合伙人|最终出资人|
|罗翼珂|有限合伙人|最终出资人|
|王建良|有限合伙人|最终出资人|
|胡成林|有限合伙人|最终出资人|
|梁智勇|有限合伙人|最终出资人|
|王武|有限合伙人|最终出资人|
|阳小明|有限合伙人|最终出资人|
|欧中文|有限合伙人|最终出资人|
|郭铭|有限合伙人|最终出资人|
|谭华|有限合伙人|最终出资人|
|王洪辉|有限合伙人|最终出资人|
|肖庆麟|有限合伙人|最终出资人|
|龚毅|有限合伙人|最终出资人|
|刘丰|有限合伙人|最终出资人|
|丁大文|有限合伙人|最终出资人|
|刘志国|有限合伙人|最终出资人|
|陈真|有限合伙人|最终出资人|
|彭君成|有限合伙人|最终出资人|
|艾宇|有限合伙人|最终出资人|
|杨海军|有限合伙人|最终出资人|
|易遇缘|有限合伙人|最终出资人|
|谢永洲|有限合伙人|最终出资人|
|唐山青|有限合伙人|最终出资人|
|孟凡君|有限合伙人|最终出资人|
|傅立荣|有限合伙人|最终出资人|
|邓帅|有限合伙人|最终出资人|
|谭清江|有限合伙人|最终出资人|
|陈帆|有限合伙人|最终出资人|
|熊文明|有限合伙人|最终出资人|
|魏剑锋|有限合伙人|最终出资人|
|罗飞|有限合伙人|最终出资人|
|李珍|有限合伙人|最终出资人|

||||
|-|-|-|
|周先觉|有限合伙人|最终出资人|
|熊亚峰|有限合伙人|最终出资人|
|尹友中|有限合伙人|最终出资人|
|宋开宇|有限合伙人|最终出资人|
|滕新科|有限合伙人|最终出资人|
|张东来|有限合伙人|最终出资人|
|刘仕奇|有限合伙人|最终出资人|
|曾小宇|有限合伙人|最终出资人|
|段建国|有限合伙人|最终出资人|
|董居伟|有限合伙人|最终出资人|

（七）宁波中峰
宁波中峰收购中联环境股权的资金总计为 29,528.37万元，其中 7,323.37万元为自有资金，22,205万元来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
||||
|-|-|-|
|穿透后的出资人|合伙人类型|性质|
|曾光|普通合伙人|最终出资人|
|张良宝|普通合伙人|最终出资人|
|符驱|普通合伙人|最终出资人|
|张建国|普通合伙人|最终出资人|
|黄伟|有限合伙人|最终出资人|
|方国浩|有限合伙人|最终出资人|
|刘权|有限合伙人|最终出资人|
|杨立柱|有限合伙人|最终出资人|
|刘冬寅|有限合伙人|最终出资人|
|张斌|有限合伙人|最终出资人|
|肖科|有限合伙人|最终出资人|
|沈俊|有限合伙人|最终出资人|
|白帮红|有限合伙人|最终出资人|
|任宇|有限合伙人|最终出资人|
|刘国强|有限合伙人|最终出资人|
|刘文华|有限合伙人|最终出资人|

||||
|-|-|-|
|曹伟|有限合伙人|最终出资人|
|邓永飞|有限合伙人|最终出资人|
|刘永锋|有限合伙人|最终出资人|
|黄波|有限合伙人|最终出资人|
|梅平|有限合伙人|最终出资人|
|郝长千|有限合伙人|最终出资人|
|张良军|有限合伙人|最终出资人|
|易尧|有限合伙人|最终出资人|
|李光聿|有限合伙人|最终出资人|
|任凌统|有限合伙人|最终出资人|
|刘威|有限合伙人|最终出资人|
|秦华|有限合伙人|最终出资人|
|郭靖|有限合伙人|最终出资人|
|唐祥军|有限合伙人|最终出资人|
|周德武|有限合伙人|最终出资人|
|傅社伟|有限合伙人|最终出资人|
|彭文飚|有限合伙人|最终出资人|
|刘明|有限合伙人|最终出资人|
|汤利红|有限合伙人|最终出资人|
|杨科益|有限合伙人|最终出资人|
|彭南兴|有限合伙人|最终出资人|
|王旺|有限合伙人|最终出资人|
|唐堂|有限合伙人|最终出资人|
|陈训平|有限合伙人|最终出资人|
|刘伯祥|有限合伙人|最终出资人|
|李建华|有限合伙人|最终出资人|
|陈凯|有限合伙人|最终出资人|
|王红霄|有限合伙人|最终出资人|
|孙昌俊|有限合伙人|最终出资人|
|龙亮|有限合伙人|最终出资人|
|刘晟|有限合伙人|最终出资人|
|彭刚宏|有限合伙人|最终出资人|
|陈建芬|有限合伙人|最终出资人|

（八）宁波联太
宁波联太收购中联环境股权的资金总计为 28,474.50万元，其中 7,061.50万元为自有资金，21,413万元为来自金融机构的自筹资金。宁波盈太最终出资人取得标的资产股权的资金来源等情况如下：
||||
|-|-|-|
|穿透后的出资人|合伙人类型|性质|
|陈培亮|普通合伙人|最终出资人|
|刘文华|普通合伙人|最终出资人|
|刘赣荣|普通合伙人|最终出资人|
|丁大文|普通合伙人|最终出资人|
|张建国|有限合伙人|最终出资人|
|曾光|有限合伙人|最终出资人|
|李磊|有限合伙人|最终出资人|
|李敏|有限合伙人|最终出资人|
|李强|有限合伙人|最终出资人|
|何建新|有限合伙人|最终出资人|
|刘洋|有限合伙人|最终出资人|
|龙进|有限合伙人|最终出资人|
|徐振宁|有限合伙人|最终出资人|
|姚传皓|有限合伙人|最终出资人|
|龚艳艳|有限合伙人|最终出资人|
|冯晏彰|有限合伙人|最终出资人|
|盛强|有限合伙人|最终出资人|
|肖飞|有限合伙人|最终出资人|
|王佳滨|有限合伙人|最终出资人|
|钟立华|有限合伙人|最终出资人|
|张良宝|有限合伙人|最终出资人|
|李林杰|有限合伙人|最终出资人|
|杨磊|有限合伙人|最终出资人|
|刘红甫|有限合伙人|最终出资人|
|肖清明|有限合伙人|最终出资人|
|易桂龙|有限合伙人|最终出资人|
|贺昶|有限合伙人|最终出资人|

||||
|-|-|-|
|郑向群|有限合伙人|最终出资人|
|吴小云|有限合伙人|最终出资人|
|赵利|有限合伙人|最终出资人|
|苏伟|有限合伙人|最终出资人|
|皮为介|有限合伙人|最终出资人|
|文中平|有限合伙人|最终出资人|
|李维|有限合伙人|最终出资人|
|李进|有限合伙人|最终出资人|
|蒋能慧|有限合伙人|最终出资人|
|王吉|有限合伙人|最终出资人|
|肖畅|有限合伙人|最终出资人|
|黄立新|有限合伙人|最终出资人|
|李鸿涛|有限合伙人|最终出资人|
|张斌|有限合伙人|最终出资人|
|辛绪早|有限合伙人|最终出资人|
|王小军|有限合伙人|最终出资人|
|刘猛|有限合伙人|最终出资人|
|郭政纯|有限合伙人|最终出资人|
|邓文程|有限合伙人|最终出资人|
|王林英|有限合伙人|最终出资人|
|严茂|有限合伙人|最终出资人|
|田流|有限合伙人|最终出资人|
|卜伟|有限合伙人|最终出资人|

二、交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系，中联环境 2017年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排
（一）交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间是否存在关联关系或一致行动关系
根据交易对方相关说明承诺并经核查，交易对方的上述最终出资人当中，与
上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间存在如
下关联关系或一致行动关系：
|||
|-|-|
|交易对方|最终出资人|
|宁波盈峰|盈峰控股|
|中联重科|中联重科|
|弘创投资|弘毅致远股权投资管理（深圳）有限公司|
||北京弘毅合众企业管理有限公司|
||弘毅投资（深圳）有限公司|
||弘毅投资（天津）有限公司|
|粤民投盈联|昌都市高腾企业管理股份有限公司|
||广州粤民投资产管理有限公司|
|绿联君和|中联重科资本有限责任公司|
|宁波盈太|刘权（注4）|

|||
|-|-|
||陈培亮（注4）|
|宁波中峰|刘权|
||张建国（注4）|
|宁波联太|张建国|
||陈培亮|

注：1、上市公司的控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋，董事为马刚、于叶舟、刘开明、卢安锋、李映照、于海涌、石水平，监事为焦万江、林美玲、梁日松，高级管理人员为马刚、刘开明、卢安锋。
2、根据中联重科公告的《2018年半年度财务报告》，截至2018年06月30日，公司股本为 779,404.81万元，国内 A股普通股 640,584.10万股，占股本总额82.19%；境外上市外资股普通股H股138,820.71万股，占股本总额17.81%。其中：香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEESLIMITED）1,385,780,639元，占总股本的17.78%；湖南省国资委 1,253,314,876元，占总股本的16.08%；长沙合盛科技投资有限公司 386,517,443元，占总股本的4.96%；中国证券金融股份有限公司 279,669,128元，占总股本3.59%；佳卓公司有限公司（GOODEXCELGROUPLIMITED）168,635,680元，占总股本的2.16%。2012年2月27日，湖南省国资委以函件（湘国资函[2012]27号）明确：将中联重科界定为国有参股公司，中联重科无控股股东或实际控制人。截止 2018年 6月 30日，长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投资有限公司、佳卓集团有限公司为一致行动人。中联重科的董事为詹纯新、胡新保、赵令欢、黎建强、刘桂良、赵嵩正、杨昌伯，监事为傅筝、刘权、刘驰，高级管理人员为詹纯新、郭学红、苏用专、熊焰明、李江涛、黄群、杜毅刚、方明华、刘洁、王金富、殷正富、申柯、何建明、付玲、孙昌军。
3、赵令欢系中联重科股东智真国际有限公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）提名的中联重科非独立董事，并于2015年6月29日召开的中联重科2014年年度股东大会、A股类别股东大会审议通过当选为中联重科第五届董事会非独立董事。
4、根据中联重科于2017年6月29日的《中联重科股份有限公司关于监事及高级管理
人员辞职的公告》，中联重科的监事刘权、原高级管理人员张建国、陈培亮辞去所担任的监
事或高级管理人员及在中联重科下属分、子公司担任的所有职务。
除上述情况以外，交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（二）中联环境2017年两次股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排
1、2017年两次股权转让情况
根据前次交易当中中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联环境签署的《股权转让协议》和《股东协议》，中联重科对外转让80%股权（即“2017年第一次股权转让”）；2017年12月，弘创投资将其持有的中联环境6%股份分别转让给标的公司管理团队成立的三家持股平台公司（即“2017年第二次股权转让”）。2017年两次股权转让中交易主体关于80%股权的后期安排及实施情况如下：
（1）2017年 5月 21日，中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联环境签署了《中联环境80%股权转让协议》和《股东协议》。
根据《中联环境80%股权转让协议》，盈峰控股可以将其在该协议下的部分权利义务转让给其关联方或其关联方管理层控制的实体；根据《股东协议》，弘创投资可将其持有的股权转让给标的公司管理团队，其他股东放弃优先购买权。
（2）2017年 5月 27日，盈峰控股向粤民投盈联、弘创投资、绿联君和以及中联重科发出转让通知，将《股权转让协议》和《股东协议》项下的全部权利及义务转让给盈峰控股的全资子公司宁波盈峰。2017年12月5日，前次交易完成了相关工商变更，宁波盈峰成为中联环境的控股股东。
（3）2017年 12月 6日，弘创投资依据前次交易《股东协议》的约定，将其持有的中联环境6%股权分别转让给宁波盈太、宁波中峰和宁波联太并完成了工商表更；宁波盈太、宁波中峰和宁波联太为中联环境管理团队的持股平台。
综上，除上述交易各方已在股权转让协议及股东协议中约定的股权安排以外，中联环境2017年两次股权转让不存在股权代持或其他利益安排情况。
2、本次重组交易各方均出具了相关承诺
根据本次交易各方出具的《关于拟出售资产之权属状况承诺函》，承诺其持
有的中联环境股权权属清晰、完整，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；其对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权不存在冻结，也未向第三方设置质押或任何第三方权益。
综上所述，前次交易的股权转让和本次重组当中，除上述已披露的股权安排情形外，不存在股权代持或其他利益安排情况。
三、交易对方注册资本的实缴情况，其取得标的资产股权时的交易对价是否全部支付及支付时间
经核查，交易对方均按股权转让协议足额支付了股权转让款。交易对方注册资本的实缴情况及交易对价支付情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|实缴资本|取得标的资产的交易对价|是否完成支付|
|宁波盈峰|1,000.00|1,000.00|739,500.00|是|
|中联重科|779,404.81|779,404.81|-|-|
|弘创投资|800,100.00|420,194.79|312,500.00|是|
|粤民投盈联|100,000.00|58,000.00|58,000.00|是|
|绿联君和|321,000.00|321,000.00|50,000.00|是|
|宁波盈太|29,720.00|7,430.00|30,095.49|是|
|宁波中峰|29,160.00|7,290.00|29,528.37|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波联太|28,120.00|7,030.00|28,474.50|是|

四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第三章交易对方的基本情况”当中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：交易对方最终出资人取得标的资产股权的资金来源均为自有或自筹资金；除已披露的关联关系以外，交易对方最终出资人与上市公司、中联重科及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高管之间不存在其他关联关系或一致行动关系；中联环境 2017年两次股权转让及本次重组过程中，不存在股权代持或其他利益安排情况；交易对方均已足额支付了前次交易的股权转让款，真实、合法、有效。
6.申请文件显示，2017年 6月，中联重科转让标的资产80%股权，仍持有剩余20%股权。本次交易完成后，盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称盈峰环境）向包括中联重科在内的交易对方发行股份购买标的资产100%股权。请你公司结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营业务构成、战略规划等，补充披露本次重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产经营的影响，对盈峰环境及其中小股东利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合盈峰环境、中联环境及中联重科主营业务构成、战略规划等，补充披露本次重组的交易目的，对中联重科、盈峰环境生产经营的影响
（一）补充披露本次重组的交易目的
1、本次重组符合中联重科股东利益最大化的原则
目前，中联重科主要从事工程机械、农业机械装备研发、制造、销售、服务。
工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、消防机械、
筑养路设备和叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机
械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
前次交易，中联重科将中联环境80%股权对外出售，取得116亿元现金对价，并继续持有中联环境20%股权。通过前次交易，首先，中联重科筹集了充足的资金储备，为进一步聚焦和提升其工程机械和农业机械业务的发展提供有力支持，并逐步实现国际化发展战略；其次，为中联环境引入在运营经验、资金实力、项目资源方面比中联重科更具有优势的新股东，能够突破中联环境在环卫运营领域仅靠自身积累而发展受限的短板，利用新股东的协同能力和资源支持，提升中联环境的环卫运营项目扩张能力，进一步提高中联环境在环卫行业的综合竞争力；
再者，前次交易为中联重科实现投资收益 107.38亿元，大大提高了中联重科的盈利水平，降低了财务杠杆，使其发展能力更强，且中联重科将继续持有中联环境20%股权，将继续获得中联环境未来业务发展的收益。
本次交易完成后，一方面，中联重科不再持有中联环境20%股权，改为持有盈峰环境12.6211%股权，作为盈峰环境的财务投资者，并未参与中联环境的日常经营活动当中，随着中联环境注入盈峰环境后有利于进一步做大做强，中联重科可以从财务上继续受益于中联环境及盈峰环境的业务发展带来的股权增值，实现中联重科股东价值最大化；另一方面，中联重科持有的盈峰环境股份具有较好的流动性，具有较好的融资及增值功能，为中联环境未来资金筹划提供便利。
本次交易后，中联重科将持有上市公司12.6211%股份，与何剑锋直接和间接的持股比例45.5607%存在较大差距，中联重科承诺不存在通过本次交易换股形式取得上市公司控制权或谋求上市公司控制权的情形，未来不会以任何形式谋求上市公司控股权。本次交易完成后，盈峰环境的实际控制人未发生变化，中联重科不存在通过两次交易对资产进行分拆上市的情况。
因此，中联重科参与本次交易，通过换股取得盈峰环境的股票而作为上市公司的财务投资者，未来将可以从财务上持续获得盈峰环境未来发展带来的权益增值，也可以通过将持有的盈峰环境股票进行融资或者转让，满足自身资金需求，符合其股东利益最大化的原则。
2、本次重组是实现中联环境未来发展的重要机遇
中联环境作为国内最大的环卫装备和环卫服务提供商之一，依托强大的科研实力和国内领先的环卫装备生产制造能力，为客户提供道路清扫保洁、垃圾收集转运、下水道市政养护、除冰雪服务等整体解决方案。
本次交易完成后，首先，中联环境将与上市公司盈峰环境的原有业务板块形成较好的协同作用，达成“环卫装备-环卫服务-垃圾焚烧”固废全产业链解决方案的战略布局，实现上下游客户资源、研发技术资源的共享合作，上市公司积淀的广域覆盖的环保资源亦可带动中联环境在环卫装备和环卫服务上的营销，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。
其次，借助上市公司拥有资金和高端环保人才的殷实后盾，中联环境可以进一步拓展环卫一体化服务业务，并为标的公司的持续发展提供成熟的项目运营团队和商业运作模式支撑。
再者，借助上市公司平台，中联环境可以较大程度的拓展融资渠道，降低财务风险，优化管理团队的股权激励的模式，实现进一步做强做大。
3、本次重组是盈峰环境“打造固废全产业链，进一步完善环保战略布局”的必然措施
从2014年开始，上市公司逐步向环保领域转型，并制定了“高端装备+环保综合服务商”的发展战略。截止目前上市公司在环境监测、大气治理、水环境综合治理、固废处理、土壤修复等环保领域进行了战略布局。
通过本次交易，上市公司将强化固废全产业链的业务布局，将中联环境的环卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的“智慧环卫”业务体系，进一步提升上市公司在固废全产业链的平台化、专业化和智能化水平。上市公司和中联环境将通过产业优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司与中联环境环卫设备业务板块和环卫服务业务板块的协同交互，拓展信息化、智能化、自动化的“智慧环卫”战略发展版图。
未来，上市公司将继续以“盈峰环境，让未来更美好”为企业使命，坚持“产业+资本”双轮驱动的发展策略，致力于构建“全产业链的环境综合服务商”的战略版图。
（二）补充披露本次重组对中联重科、盈峰环境生产经营的影响
1、本次重组对盈峰环境的生产经营的影响
（1）本次交易将较大程度提升上市公司的盈利能力
本次交易后，借助中联环境大体量的营收规模及竞争优势，将提升上市公司的整体盈利能力。根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，中联环境2016年度、 2017年度、2018年 1-4月分别实现销售收入 52.04亿元、64.27亿元、18.72亿元，同期净利润分别达到6.89亿元、7.59亿元、2.08亿元。
此外，根据中瑞资产师出具的《资产评估报告》，中联环境2018年度、2019年度、2020年度的净利润预测数分别为：9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元。
本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元；若标的公司股权交割于 2019年完成的，则中联环境在 2018年度、2019年度、2020年、2021年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元。即本次交易完成后，上市公司盈利能力将较大幅度得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次重组有利于实现产业协同及完善上市公司战略布局
从 2014年起，盈峰环境逐步向环保领域转型，截止目前，已经实现环境监
测、固废和污水处理等环保领域的产业布局。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一。本次交易完成后，进一步充实和完善了盈峰环境的环保版图，符合盈峰环境发展环保产业的战略规划。
本次交易完成后，盈峰环境和中联环境的主营业务将产生协同效应，中联环境的环卫装备业务、环卫一体化业务将与上市公司的垃圾焚烧发电业务形成大固废产业链，提升上市公司的自主研发能力以及提供一整套固废整体解决方案的综合实力。
2、本次重组对中联重科生产经营的影响
本次重组前，中联重科持有中联环境20%股权，作为中联环境的财务投资者，中联重科及其管理团队均未参与中联环境的经营活动。本次重组后，中联重科持有盈峰环境12.6211%股权，作为盈峰环境的财务投资者，仍旧不会参与中联环境或者上市公司的日常经营活动。因此，本次重组，对于中联重科的生产经营不会产生直接影响，对中联重科的影响主要表现在财务上，具体为：
一方面，中联重科持有盈峰环境12.6211%股权，中联环境注入盈峰环境后有利于进一步做大做强，中联环境可以从财务上继续受益于中联环境及盈峰环境的业务发展带来的股权增值，实现财务收益；另一方面，中联重科持有的盈峰环境股份具有较好的流动性，持有的盈峰环境股票可以进行融资或者转让，满足自身资金需求，符合其股东利益最大化的原则。
二、本次重组对盈峰环境及其中小股东利益的影响
本次重组当中，盈峰环境严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规的规定，履行了包括但不限于下述保护中小投资者权益的措施：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书“重大风险提示”部分内容。
（二）股东大会表决及网络投票安排情况
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产作价，系参考以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定，上市公司独立董事就中瑞评估师的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组完成后，公司的总股本规模较发行前将出现增长，若公司在总股本增加的情况下，公司净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益将出现一定幅度的下降。公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员出具了关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，切实保护中小投资者利益。
（五）完善利润分配制度
本次交易前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《内部信息外部使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从2018年5月18日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重组停牌公告、重组进展公告、重组报告书等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
综上所述，本次重组自筹划以来，盈峰环境履行了法律法规关于投资者权益保护的相关规定，注重保护中小投资者利益，不存在任何损害投资者利益的情形。
本次重组完成后，上市公司有望进一步提升自身的盈利能力，进而积极回报广大中小投资者，并继续遵守、进一步完善保护中小投资者利益的相关规章制度，因此本次交易有利于增进上市公司中小股东的利益。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第一章交易概述/二、本次交易目的”、“第九章管理层讨论与分析/八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”当中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次重组是实现中联重科未来战略发展的重要举措，是实现中联环境未来发展的重要机遇，是盈峰环境“打造固废全产业链，进一步完善环保战略布局”的必然措施；本次交易将较大程度提升上市公司的盈利能力，将提升上市公司环境业务资产的协同效应，将会继续深化上市公司的智慧环卫技术体系，符合上市公司落实外延式发展与内生式积累相结合的发展战略；中联重科通过本次重组将继续受益于中联环境和盈峰环境业务发展带来的股权增值，同时通过获得盈峰环境股份也会增加该部分股份的流动性；本次重组当中，盈峰环境严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规的规定，履行了保护中小投资者权益的措施，不构成对中小投资者的重大不利影响。
7.申请文件显示，1）2017年 5月21日，中联重科与盈峰控股、弘创投资、
粤民投盈联和绿联君和签署了《股权划转协议》。2）截至 2017年 6月 30日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联君和支付的股权转让款 58亿元，占总额 116亿元的50%，剩余款项在 2017年 8月 30日前全部付清。3）宁波盈峰、宁波盈太投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波盈太）、宁波中峰投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波中峰）、宁波联太投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波联太）的锁定期为 36个月，其他交易对方的锁定期为 12个月。请你公司：1）结合《股权划转协议》约定的交割时间和方式，补充披露认定股权转移的具体时间节点及法律依据。2）补充披露弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间是否已满 12个月，锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合《股权转让协议》约定的交割时间和方式，补充披露认定股权转移的具体时间节点及法律依据
（一）股权转移的具体时间节点为 2017年6月 30日（交割日）
1、各方确认交割条件
根据《股权转让协议》，各方于2017年6月30日确认交割条件已经成就，并确认2017年6月30日为交割日，具体如下：
交割条件符合情
《股权转让协议》约定的交割条件 况（截至 2017
年6月30日）
3.1转让方及中联环境履行交割义务的条件
转让方及公司履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有限或
被转让方及公司书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(e)、(f)项不能被豁免）为前
提
(a)声明、保证和承诺。第 5条中所载的受让方的陈述与保证在签署
日和在交割日在所有方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作
出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除符合
外），本协议所含的应由受让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已
得到履行；
(b)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或
通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易符合
协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；
(c)无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发
生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、
符合
或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实
现或不合法，或不宜继续进行该等交易；
(d)交易文件。受让方已经签署并向公司和中联重科交付了其作为一
符合
方的每一份交易文件原件；
(e)股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于
其股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批符合
准；及
已提请商务部审
查并于2017年7
(f)反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。月26日获批，各
方确认交割条件
（注）
3.2受让方履行交割义务的条件
受让方履行交割义务应以下列条件在交割日之前获得满足并在交割日持续有效或被受让
方书面豁免（如根据适用法律需要进行，则第(j)、(k)项不能被豁免）为前提
(a)声明、保证和承诺。第 5条中所载的转让方及公司的声明和保证
在本协议签署之日和在交割日在所有重大方面均应是真实和正确的，
具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期符合
作出的声明和保证除外），本协议所含的应由公司或中联重科于交割日
或之前履行的承诺和约定均已得到实质履行；
(b)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或
通过会导致任何交易协议所拟议之交易不合法或另外限制或禁止交易符合
协议所拟议之交易的任何法律或政府命令；
(c)无法律程序或诉讼。不存在针对公司或中联重科或环境业务已发
生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制交易协议所拟议之交易、
符合
或对该等交易的条款造成重大改变，可能致使该等交易的完成无法实
现或不合法，或不宜继续进行该等交易；
(d)交易文件。转让方和公司已经签署并向受让方交付了其作为一方
符合
的每一份交易文件原件；
(e)竞业禁止。附件 5-1所载的公司核心管理人员已与公司签署保密
及竞业禁止协议。中联重科、中联重科的内部董事詹纯新、内部监事
符合
刘驰及高级管理人员、长沙合盛科技投资有限公司、长沙一方科技投
资有限公司、佳卓集团有限公司已向公司提供不竞争承诺函；
(f)员工劳动关系转移。附件5-2所载的员工中，已有不少于70%与公
符合
司签署劳动合同；
(g)土地过户。土地使用权证编号为长国用（2013）第098634号的土
符合
地已转让至公司并完成过户；
(h)知识产权转让申请。转让方和公司已就附件 6-1中所载的知识产
符合，已向政府
权转入公司及附件 6-2中所载的转让方所有的、经营环境业务所需的
机关提交转让/
商标在十（10）年内（如有需要、可展期）无偿许可给公司（且该等
备案申请
知识产权不得许可给与公司存在业务竞争关系的第三方）签署相关协
议并已就前述转让向相关政府机构提交备案申请；
(i)将审计报告范围内包含的涉及环境业务的合同、应收账款、应付
账款、预付款项、预收款项等转移至公司；但是，如果部分合同因为
符合
合同相对方不同意而无法转让，则转让方应将该等合同项下的应收账
款质押给公司；
(j)股东大会批准。根据中联重科公司章程及适用法律，中联重科于
其股东大会取得中联重科股东对本次交易及本协议的条款及条件的批符合
准；及
已提请商务部审
查并于2017年7
(k)反垄断审查。受让方已就本次交易完成中国商务部反垄断审查。月26日获批，各
方确认交割条件
（注）
注：根据中联重科及其他交易各方出具的书面说明，交易各方于2017年6月5日向商务部提交反垄断审查材料，虽然2017年6月30日上述审查尚未完成，但其基于以下事实情况以及其聘请的法律顾问等专业人员对于反垄断法规的理解，判断前次交易无法通过反垄断审查的可能性小，主要判断依据如下：（1）中联环境与受让方的主营业务不重合，其中中联环境的主营业务是研发、生产与销售环卫装备，主要产品包括路面清扫车、路面清洗车、垃圾压缩车；（2）受让方弘创投资、粤民投盈联和绿联君合及其控股方的主营业务是投资管理、股权投资、投资咨询，不涉及装备制造；（3）受让方盈峰控股和宁波盈峰及其子公司涉及的与环境产业相关的业务主要是环境监测、污水治理、垃圾发电等，鉴于无论是在中国还是在全球范围内的任何国家或地区，中联环境的主要业务与盈峰控股的业务之间不存在横向重叠，也不存在任何实际的或潜在的纵向关系，前次交易不会在中国或全球范围内其他国家或地区造成任何竞争影响，故前次交易无法通过反垄断审查的可能性小。
鉴于上述考虑，交易各方同意以2017年6月30日作为交割时点。《股权转让协议》对于未完成反垄断审查也做了约定，在前次交易前未完成商务部反垄断审查的，协议在交割日前终止，且各方不构成违约，但转让方应向受让方返还已收取的股权转让款及利息等。
2、股权转让款的支付
根据股权转让凭证，截至2017年6月30日，中联重科已收到宁波盈峰、粤民投盈联、弘创投资以及绿联君和根据《股权转让协议》支付的股权转让款58亿元，占股权转让总额116亿元的50%以上，剩余款项在2017年8月30日前付清。
3、中联环境重新选举董事
2017年6月30日，中联环境召开股东会，由宁波盈峰、中联重科、绿联君和、粤民投盈联、弘创投资等5名新的股东选举新的一届董事会审议通过了《选举公司董事会成员》的决议，同意聘任包括马刚先生在内的七人为中联环境董事，七人中宁波盈峰派驻四人。同日，中联环境召开董事会，审议通过了关于选举宁波盈峰派驻中联环境人员担任包括标的公司董事长兼法人代表、财务负责人、董事会秘书等职务在内的高管名单。
4、中联重科财务处理
根据中联重科2017年8月31日出具的《中联重科股份有限公司2017年半年度报告》，其在2017年半年度报告中已对中联环境做处置子公司处理。
5、股权转让工商变更登记非协议约定的交割条件及交割程序
根据《股权转让协议》，在交易各方董事会或股东（大）会等有权机构批准本次股权转让之日起生效（首期转让款支付条款自协议签署后生效），交割事项即交割日应完成如下事项：受让方依约支付股权转让款；转让方转让其股权；中联环境向受让方出具新股东名册；转让方向受让方指定人员移交中联环境全部证照、公章、银行账户资料及预留印鉴。交割后事项即交割日起5个工作日办理工商变更登记手续，因此股权转让工商变更登记系交割后交易各方需完成的手续（交割后事项），非交割条件及交割程序。
综上，中联环境80%股权的控制权在2017年6月30日已完成了转移，股权转移的具体时间节点（交割日）为2017年6月30日。
（二）股权转移的具体时间节点认定的法律依据
《公司法》第三十二条规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”
因此，股权转让工商变更登记并非股权转让生效的前提条件，股权转让协议
自成立时生效，各方关于股权交割的约定合法、有效。
综上，经转让双方的书面确认、股权转让款的支付进度、中联环境的董事会及管理层等改选以及中联重科对中联环境的财务处理等事实依据，并根据《公司法》、《合同法》等法律规定，《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为2017年6月30日。
二、补充披露弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间是否已满12个月，锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
（一）弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月
鉴于《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为2017年6月30日，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和拥有中联环境权益的起始时点为2017年6月30日，截至重组草案披露日（即2018年7月18日）其已持续拥有权益的时间已经超过12个月。
（二）弘创投资、粤民投盈联和绿联君和的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
1、法律法规的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
2、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月
鉴于《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为2017年6月30日，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和拥有中联环境权益的起始时点为2017年6月30日，截至重组草案披露日（即2018年7月18日）其已持续拥有权益的时间已经超过12个月。
3、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和出具的《股份锁定承诺函》
根据弘创投资、粤民投盈联、绿联君和出具的《股份锁定承诺函》：“本企业自2017年6月30日取得中联环境的股权权益至本承诺函出具之日，拥有中联环境股权权益的时间已满十二个月。故本企业通过本次交易而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，且自发行股份结束之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于盈峰环境送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。”
4、弘创投资、粤民投盈联和绿联君和的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
本次重组后上市公司的实际控制人仍为何剑锋，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，故其股份锁定承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的基本
情况/二、标的公司历史沿革/（四）中联环境第一次股权转让（2017年6月）”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）通过获取转让双方的书面确认、分析股权转让款的支付进度情况、中联环境的董事会及管理层等选举情况、中联重科对中联环境的财务处理及《公司法》等的规定，《股权转让协议》项下的股权权益交割时点为2017年6月30日；（2）自股权权益交割时点起算，弘创投资、粤民投盈联和绿联君和对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
8.申请文件显示，1）2017年12月 20日，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将所各自持有的全部标的资产股权进行质押。2018年 6月 28日，办理质押注销登记手续。2）本次交易完成后，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联大将以换股获得的上市公司股份办理质押手续以取得并购融资。3）宁波盈峰、弘创投资、粤民投盈联或其关联方为宁波盈太、宁波中峰、宁波联太收购中联环境股权的融资提供担保。请你公司：1）结合质押合同及协议方之间的具体权利义务，补充披露相关债务的资金成本、偿付计划，从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是否有其他补充抵押的措施。2）补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。3）补充披露本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性的影响及应对措施，有无解除质押的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合质押合同及协议方之间的具体权利义务，补充披露相关债务的资金成本、偿付计划，从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是否有其他补充抵押的措施。
（一）宁波盈峰
1、补充披露相关债务的资金成本、偿付计划
宁波盈峰收购中联环境股权的资金总计为73.95亿元，其中自有资金 29.95亿元，另外 44亿元系通过控股股东盈峰控股并购贷款获得。根据盈峰控股、何剑锋、美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）等与贷款人中国民生银行股份有限公司佛山支行于2017年6月签署的《并购贷款借款合同》（“公借贷字第 ZH1700000072570号”）、《保证合同》（“公担保字第 ZH1700000072570号”）、《担保合同》（“个担保字第 ZH1700000072570号”）、《质押合同》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》，并购贷款的资金成本、担保措施等情况如下：
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|-|-|-|
|借款人|借款金额及借款期限|资金成本|
|盈峰控股|借款金额44亿元；融资期限7年：2017/6/28-2024/6/27|自贷款提款日起三年内年利率为5.088%，第四年起年利率按中国人民银行公布的7年贷款基准利率上浮15%|

根据《并购贷款借款合同》约定，贷款偿还方式为按季付息，分期还本：自并购贷款提款日起3年为宽限期，自第4年起，每6个月还本不低于5.5亿元。
2、补充披露从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是否有其他补充抵押的措施
2018年6月28日，根据宁波盈峰的书面申请并经银行同意，宁波盈峰办理了质押注销登记手续。
根据双方约定，本次交易完成后，宁波盈峰将以换股获得的上市公司股份继续为并购融资提供担保并办理质押手续。
根据盈峰控股出具的书面说明并经独立财务顾问核查，从解除质押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴于美的控股、何剑锋为盈峰控股本次并购贷款提供了连带责任担保，股权质押担保并非为主要担保方式，故也不需要提供补充抵押。
（二）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
1、补充披露相关债务的资金成本、偿付计划
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等三家持股平台收购中联环境股权的资金总
计为 88,098.36万元，其中自有资金为 21,848.36万元，其余资金 66,250.00万元系通过股权收益权融资取得。
根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行等签订的《股权收益权转让合同》、《股权收益权回购合同》、《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》、《保证合同》、《账户监管协议》、《股权出质设立登记申请书》及《股权出质注销登记通知书》等协议及文件，其融资贷款情况如下：
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|融入方|融资金额及融资期限|
|宁波盈太|融资金额22,632万元，融资期限为自2017/9/27起7年|
|宁波中峰|融资金额22,205万元，融资期限为自2017/9/27起7年|
|宁波联太|融资金额21,413万元，融资期限为自2017/9/27起7年|

（1）股权收益权回购价款=股权收益权本金金额+固定溢价-截至回购期限届满之日融出方已从中联环境收到的全部投资收益（如投资收益已在每年固定溢价扣减的，则此次不再扣减），固定溢价按年支付。
资金成本 （2）当年度固定溢价=当年度每日应付固定溢价之和，当年度每日应付固定溢价=截至当日尚未回购的融出方受让股权收益权本金金额×6.1%/360；当年度中联环境向融出方分配的金额（如有），应在支付当年度期间固定溢价时予以扣
减，超过当年度固定溢价的金额抵扣融出方股权收益权受让本金。
根据《股权收益权回购合同》约定，融资期限为7年，融资方在第4年按融
出方受让股权收益权本金金额及固定溢价无条件分期回购股权收益权。其中第4-6年的本金金额回购比例安排不低于5%、10%、15%，支付时间为当年的股权收益权转让价款支付之日。
2、补充披露从解除质押到交易完成后再次质押之间是否涉及资金过桥，是否有其他补充抵押的措施
2018年6月28日，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太与国海证券股份有限公司签署协议并办理了股权质押注销登记手续。根据各方签署的协议，本次交易完成后，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太将以换股获得的上市公司股份继续为融资提供担保并办理质押手续。
根据宁波盈太、宁波中峰、宁波联太出具的书面说明并经独立财务顾问核查，从解除质押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，且鉴于三家持股平台公司的合伙人及盈峰控股等为本次融资提供了担保，股权质押担保并非为主要担保方式，故不需要提供补充抵押。
二、补充披露上述质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易标的资产为中联环境100%股权，中联环境是依法设立和存续的企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的股权质押已经解除，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。因此，交易对方合法拥有标的公司的股权，权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
本次重组标的资产为中联环境100%股权，该等股权权属清晰、完整，不存在质押、被司法机关冻结等权利受到限制的情形，宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太的股权质押已经解除，标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。同时，交易对方出具《承诺函》：承诺各交易对方在本次交易实施完毕之前，保证不就其持有的中联环境股权设置抵押、质押等任何第三人权利。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
三、补充披露本次交易完成后，上述质押对上市公司实际控制权稳定性的影响及应对措施，有无解除质押的安排。
（一）本次交易完成后，上述质押对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易完成后，上市公司的控股权稳固
本次交易前，上市公司实际控制人何剑锋及其一致行动人盈峰控股合计持有的上市公司股权比例为36.2569%；本次交易完成后，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰合计持有的上市公司股权比例为45.5607%，超过30%，而第二大股东中联重科持股比例为12.6211%，与何剑锋直接和间接持股比例差额较大，上市公司控制权稳定。
2、上述股权质押不影响上市公司控股权
交易完成后，虽然宁波盈峰将其持有的股份质押给相关机构，但上述股票质押不会限制被质押股份的表决权，宁波盈峰在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，因此，上述股权质押行为对何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰对上市公司的控制权没有影响。
3、宁波盈峰的控股股东盈峰控股资信状况良好，能够依约按时清偿债务，上述股权质押不影响上市公司控股权
宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日|
|3,870,809.02|3,497,006.89|
|2,698,986.59|2,363,545.42|
|1,171,822.44|1,133,461.46|
|2018年1-6月（未经审计）|2017年度|
|691,063.79|1,049,251.70|
|49,724.88|72,477.70|

截至2018年8月31日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易方达基金管理有限公司的第一大股东并控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等 30多家公司，具有较强的资金实力。根据银行信用报告及相关书面说明，盈峰控股信用状况良好，不存在逾期未清偿的债权债务。
因此，盈峰控股具有较好的履约能力，能够依约按时清偿债务，不会出现因其未按时偿还债务而导致所质押的上市公司股份被司法冻结或处置的情形，上述质押不会影响宁波盈峰所持有的上市公司股份稳定性。
（二）本次交易完成后，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰针对上述质押对股权稳定性影响应对措施
为避免上述质押对控股权稳定性的影响，一方面，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免出现债务未及时清偿的情况。
另一方面，上市公司实际控制人何剑锋出具《关于不存在变更控制权安排的承诺函》，承诺如下：“自本次交易完成之日起未来 60个月内，本人无放弃上市公司控制权的计划。”
根据《并购贷款借款合同》约定，宁波盈峰贷款偿还方式为按季付息，分期
还本：自并购贷款提款日起 3年为宽限期，自第 4年起，每 6个月还本不低于 5.5亿元。因此，2020年 7月之前，宁波盈峰每年预计需要支付利息约为 2.2亿元，2020年7月之后四年，除支付利息外，宁波盈峰需要每年偿还本金11亿元。根据中瑞评估师出具的《评估报告》，中联环境2018年-2022年每年的预测净利润分别为99,690.18万元、122,968.08万元、149,534.28万元、183,412.08万元和 203,957.85万元，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰合计持有上市公司45.5607%的股权，其持股对应的上市公司净利润，可以基本满足其偿还相关银行贷款的利息和本金的需求。因此，何剑锋及其一致行动人盈峰控股、宁波盈峰有能力合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，保持上市公司控股权的稳定性。
（三）解除质押的安排
根据书面说明，截至本核查意见出具之日，盈峰控股和宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太并无在本次交易后提前偿还贷款并解除质押的安排。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的基本情况/三、标的公司的控制权关系/（五）报告期内标的公司股份的股权质押情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太从解除质押到交易完成后再次质押之间不涉及资金过桥，也不需要提供补充抵押；上述股权质押已经办理解押手续，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（三）项的规定；盈峰控股具有较好债务清偿能力，其并购融资质押事项不会对上市公司的控制权稳定性产生实质性影响，盈峰控股和宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太无在本次交易后提前偿还贷款并解除质押的安排。
9.申请文件显示，1）中联环境及其子公司经中联重科授权取得 28项注册商标的许可使用权，其中部分将于 2019年到期，届时双方需重新协商许可授权
事宜。2）标的资产正在申请注册自有商标。请你公司：1）根据商标许可使用协议，逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述商标的产品及其规模。2）补充披露中联环境是否存在其他经许可使用专利、技术的情形，如存在，按照上述要求进行补充披露。3）补充披露上述商标自注册后是否存在许可使用情形，如有，披露相关许可使用权的作价。4）中联环境自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据商标许可使用协议，逐项披露上述商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件，是否存在与第三方共享使用权的情况；并根据实际使用情况，逐项披露使用上述商标的产品及其规模
（一）商标的被许可方、许可期限、使用范围、限制条件
1、商标的被许可方及许可期限
经核查，根据前次交易的《股权转让协议》及中联环境与中联重科双方签署的商标许可协议，中联重科将经营环境业务所需“ZOOMLION”等28项商标无偿许可给中联环境（且该等知识产权不得许可给与中联环境存在业务竞争关系的第三方），许可期限为十年（自2017年6月30日至2027年6月30日）。
截至目前，中联重科已经登记“中联环境”、“ZOOMLION”等 28项商标普通许可给中联环境使用，使用的截止期限是相关商标的有效期。根据《商标法》规定，商标的有效期是十年，到期后可以续期，每次续展注册的有效期为十年。
因此，上述 28项许可商标在到期后，中联重科会继续进行续期，并许可给中联环境使用，许可使用的期限为2027年6月30日。
2、商标的被许可方、使用范围、限制条件
中联环境及其子公司经中联重科授权取得 28项注册商标的许可使用权，限制条件均为普通许可。
上述商标的被许可方、使用范围情况如下：
||||
|-|-|-|
|商标样式|商标证书编号|被许可方|
||10700022|中 联环境|
||10726687|中 联环境|
||16520590|中 联环境|
||16520873|中 联环境|
||16643401|中 联环境|
||16643996|中 联环境|

|||
|-|-|
|16662270|中 联环境|
|16662879|中 联环境|
|16663863|中 联环境|

|||
|-|-|
|16664301|中 联环境|
|17941133|中 联环境|
|17941135|中 联环境|
|17941136|中 联环境|
|17941138|中 联环境|
|17941139|中 联环境|
|17941141|中 联环境|
|17941142|中 联环境|
|17941144|中 联环境|
|5199984|中 联环境|
|5199989|中 联环境|
|5199992|中 联环境|
|5200022|中 联环境|
|5200435|中 联环境|

|||
|-|-|
|5200463|中 联环境|
|5200468|中 联环境|
|6327253|中 联环境|
|7827400|中 联环境|
|8559458|中 联环境|
|16662879|宁 夏中联|
|16663863|宁 夏中联|
|6327253|宁 夏中联|

|||
|-|-|
|7827400|宁 夏中联|
|8559458|宁 夏中联|
|16520873|宁 夏中联|
|16643401|宁 夏中联|
|16643996|宁 夏中联|
|16664301|宁 夏中联|
|16662270|宁 夏中联|
|5200463|宁 夏中联|

（二）上述商标许可给其他第三方情况
经核查，中联重科许可给中联环境及其子公司宁夏中联的 28项商标中，有 12项商标存在同时无偿许可给第三方的情况。被许可方中除长沙中联恒通机械有限公司系中联重科参股子公司外，其余均为中联重科控股子公司，商标许可的主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|许可方|被许可方|许可期限|商标样式|商标注册号|
|中联重科|中联重科安徽工业车辆有限公司|2017.3.31至2020.3.30||16520590|
||长沙中联消防机械有限公司|2016.9.5 至2019.9.4|||

|||||
|-|-|-|-|
|中联重科|中联重科安徽工业车辆有限公司|2017.3.31至2020.3.30|16643401|
||长沙中联消防机械有限公司|2016.9.5 至2019.9.4||
|中联重科|中联重科安徽工业车辆有限公司|2017.3.31至2020.3.30|16662270|
||长沙中联消防机械有限公司|2016.9.5 至2019.9.4||
|中联重科|中联重科安徽工业车辆有限公司|2017.3.31至2020.3.30|16664301|
||长沙中联消防机械有限公司|2016.9.5 至2019.9.4||
|中联重科|中联重科安徽工业车辆有限公司|2017.3.31至2020.3.30|17941133|
|中联重科|中联重科安徽工业车辆有限公司|2017.3.31至2020.3.30|17941136|
|中联重科|中联重科安徽工业车辆有限公司|2017.3.31至2020.3.30|17941139|
|中联重科|中联重科安徽工业车辆有限公司|2017.3.31至2020.3.30|17941144|
|中联重科|中联重科安徽工业车辆有限公司|2017.3.31至2019.4.06|5199989|
|中联重科|长沙中联恒通机械有限公司|2017.9.6 至2019.4.6|5200463|
||中联重科安徽工业车辆有限公司|2017.3.31至2019.4.6||
|中联重科|长沙中联恒通机械有限公司|2017.9.6 至2019.4.6|5200468|
|中联重科|长沙中联恒通机械有限公司|2017.9.6 至2020.12.20|8559458|
||长沙中联消防机械有限公司|2016.9.5 至2019.9.4||

（三）中联环境使用上述商标的产品及其规模
经核查，报告期内，中联环境的产品中只使用了上述许可使用商标中的 12类的“ZOOMLION”（16520590号）、“中联重科”（16662270号）商标，以及 7类的“ZOOMLION”（16520873号）、“中联重科”（16662879号）、“中联环境+ ZOOMLION”（16663863）商标，合计使用了 5个商标，其余商标未在产品中使用，中联环境使用相关许可使用商品的产品及收入规模情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商标样式|注册|商标证|使用该商标|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|书编号|的产品种类|2018年1-4月|2017年度|
|12类|16520590|清洗车|30,908.22|92,178.06|
|12类|16662270||||
|7类|16520873|清扫车、清洗车、市政车、除雪车、垃圾车、大型站、小型站、纯电动、天然气、配件、配套件|174,134.84|624,361.31|
|7类|16662879||||
|7类|16663863|大型站、小型站|5,880.65|26,154.80|

经核查，上述商标许可系中联重科根据前次交易当中《股权转让协议》许可给中联环境使用并办理了商标许可备案登记，合法、有效。
（四）其他许可情况
经核查，截至本核查意见出具之日，除上述 28项商标许可之外，中联重科为了履行不与中联环境同业竞争的承诺，于 2017年底向提交申请“中联环境”等45项注册商标。中联重科于2018年9月与中联环境签署商标许可使用合同，约定：中联重科申请的尚未取得商标授权的“中联环境”等 45商标无偿独占许可给中联环境，许可期限为自商标授权许可之日至2027年6月20日，且中联重科承诺其及子公司不使用该等商标，且不存可给其他第三方使用。“中联环境”等45项商标的具体申请情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标号|商标标识|类别|许可商品|
|27933233||17|渔业用浮球；绝缘、隔热、隔音用材料；生橡胶或半成品橡胶；补漏用化学合成物；防水包装物；非包装用塑料膜；石棉石板；贮气囊；防污染的浮动障碍物；非金属软管|
|27933201||12|雪地机动车；叉车；翻斗车；拖拉机；汽车；洒水车；车身；卡车；电动运载工具；装甲车|
|27933163||34|卷烟；火柴；电子香烟；吸烟用打火机；烟草；香烟盒；除香精油外的烟草用调味品；雪茄烟；香烟过滤嘴；烟袋|
|27933115||1|原子堆用燃料；鞣料（鞣革剂）；晒|

||||
|-|-|-|
|||图纸；食物防腐用化学品；灭火合成物；焊接用保护气体；生物化学催化剂；纸浆；金属退火剂；铜焊制剂|
|27932832|41|为艺术家提供模特服务；录像带发行；演出；玩具出租；书籍出版；出借书籍的图书馆；安排和组织学术讨论会；提供体育设施；教育；电视文娱节目|
|27932776|22|吊床；帆；网线；邮袋；生丝；防水帆布；羽绒；草制瓶封套；非金属绳索；运载工具非专用盖罩|
|27931648|27|健身用垫；地毯；墙纸；浴室防滑垫；瑜伽垫；垫席；体操垫；地板覆盖物；席；防滑垫|
|27931636|25|帽；鞋；十字褡；手套（服装）；披肩；服装绶带；背带；袜；婚纱；服装|
|27930976|3|清洁制剂；牙膏；金刚砂；抛光制剂；动物用化妆品；化妆品；空气芳香剂；肥皂；香；香精油|
|27929510|6|挂锁；未加工或半加工普通金属；五金器具；金焊料；钢管；保险柜（金属或非金属）；金属制身份鉴别手环；金属建筑物；铁砧；树木金属保护器|
|27928139|5|心电图电极用化学导体；消灭有害动物制剂；牙填料；细菌培养基；人用药；消毒剂；净化剂；医用营养食物；医用放射性物质；脱脂棉|
|27928120|2|染料木；油漆；印刷油墨；防腐蚀剂；食用色素；天然树脂；皮肤绘画用墨；着色剂；金属防锈制剂；颜料|
|27927899|28|玩具；体育活动用球；游泳池（娱乐用品）；国际跳棋；塑胶跑道；桨式冲浪板；轮滑鞋；钓鱼用具；游戏器具；锻炼身体器械|
|27926005|18|伞；家具用皮装饰；包；半加工或未加工皮革；手杖；宠物服装；皮制系带；系狗皮带；购物袋|
|27925008|29|加工过的坚果；腌制蔬菜；豆腐制品；鱼制食品；以水果为主的零食小吃；牛奶制品；肉；食用油；食用海藻提取物；肉罐头|
|27924385|39|商品包装；导航；替他人发射卫星；汽车出租；船只出租；贮藏；运输；包裹投递；灌装服务；航空器出租|
|27923229|31|树木；酿酒麦芽；动物食品；活动物；谷（谷类）；新鲜槟榔；新鲜水果；新鲜蔬菜；自然花；植物种子|
|27922861|4|工业用油；除尘制剂；引火物；燃料；甲基化酒精；工业用蜡；润滑油；润|

||||
|-|-|-|
|||滑脂；电；蜡烛|
|27922037|44|公共卫生浴；动物清洁；桑拿浴服务；兽医辅助；美容服务；化妆师服务|
|27922026|42|工业品外观设计；建筑学咨询；服装设计；材料测试；气象信息；生物学研究；计算机软件设计；化学研究；工程学；质量控制|
|27922014|40|净化有害材料；废物和垃圾的销毁；废物和可回收材料的分类（变形）；废水再处理；废物和垃圾的焚化；水处理；废物处理（变形）；废物再生；废物和垃圾的回收利用；空气净化|
|27921710|10|假肢；腹带；医用垫；医疗器械和仪器；理疗设备；电疗器械；奶瓶；缝合材料；牙科设备和仪器；避孕套|
|27921704|9|自动取款机（ATM）；计步器；自动售票机；打印机和复印机用未填充的鼓粉盒；投票机；显微镜；测量仪器；照相机；纤维光缆；计算机程序（可下载软件）|
|27920248|11|水净化设备和机器；照明器械及装置；自动浇水装置；供暖装置；加热装置；水箱液面控制阀；冷藏柜；空气或水处理用电离设备；空气过滤设备|
|27920218|36|信托；汽车融资租赁；金融贷款；不动产出租；保险经纪；融资租赁；为出租和租赁提供资金；典当；分期付款的贷款；担保|
|27920199|33|蒸馏饮料；白兰地；白酒；葡萄酒；蒸煮提取物（利口酒和烈酒）；含水果酒精饮料；果酒（含酒精）；酒精饮料（啤酒除外）；食用酒精；鸡尾酒|
|27919929|8|修指甲成套工具；农业器具（手动的）；手工操作的手工具；钻子（手工具）；餐具（刀、叉和匙）；动物剥皮用器具和工具；指节铜套；滑雪板用手动磨边器；美工刀；刀|
|27918521|32|啤酒；苏打水；水果蔬菜汁（无酒精饮料）；起泡水；不含酒精的啤酒味饮料；无酒精果汁；无酒精饮料；可乐；水（饮料）；饮料制作配料|
|27918451|23|精纺羊毛；线；以羊毛为主的混纺线和纱；纱；绒线；绢丝；尼龙线；开司米；毛线；纺织用橡皮线|
|27918432|21|水晶（玻璃制品）；室内水族池；家用或厨房用容器；牙签；玻璃碗；食|

||||
|-|-|-|
|||物保温容器；化妆用具；水晶工艺品；牙刷；制刷原料|
|27917915|20|非金属身份牌；画框；食品用塑料装饰品；软木工艺品；工作台；狗窝；竹木工艺品；非金属桶；家具；窗帘环|
|27917909|19|石板；非金属建筑物；非金属耐火建筑材料；水泥；石、混凝土或大理石艺术品；修路用粘合材料；木地板；石膏；建筑玻璃；柏油|
|27916537|45|计划和安排婚礼服务；保险箱出租；服装出租；法律研究；社交陪伴；交友服务；殡仪；消防；开保险锁；私人保镖|
|27915405|16|计算表；保鲜膜；文具；画家用画架；建筑模型；纸；印刷品；镶嵌照片用装置；电动或非电动打字机|
|27914941|43|出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿；托儿所服务；照明设备出租；备办室外宴席服务；备办宴席服务；饮水机出租；烹饪设备出租；家庭旅馆服务；提供临时住宿|
|27914907|7|垃圾压实机；垃圾压碎机；污物粉碎机；扫雪机；电动清洁机械和设备；垃圾（废物）处理装置；高压洗涤机；工业用电动机清洗机；扫路机；清理管道用清管器；垃圾处理机；工业用切碎机（机器）；自推进式扫路机；工业用真空吸尘器|
|27913955|13|烟花；非玩具用火帽；信号枪；火器；焰火；个人防护用喷雾；爆竹；炸药；鞭炮；烟火产品|
|27913373|15|乐器架；口琴；吉他；电子乐器；乐器；乐器盒；指挥棒；音乐盒；打击乐器；钢琴|
|27913367|14|钟；首饰配件；奖章；未加工或半加工贵重金属；宝石；珠宝首饰；角、骨、牙、介首饰及艺术品；首饰盒；胸针（首饰）；贵重金属艺术品|
|27912077|37|清扫烟囱；锅炉清洁和修理；清洁建筑物（内部）；车辆服务站（加油和保养）；疏浚；运载工具修理服务；机械安装、保养和修理；防锈；清洗机出租；清洁窗户；清洁建筑物（外表面）|
|27912001|30|食用淀粉；糖；调味品；食用芳香剂；以谷物为主的零食小吃；方便米饭；茶；酵母；咖啡；蜂蜜|
|27911673|26|发卡；小饰物（非首饰、非钥匙圈、非钥匙链用）；针；胸罩衬骨；衣服|

||||
|-|-|-|
|||饰边；假发；亚麻织品标记用数字或字母；人造花；修补纺织品用热粘合补片；纽扣|
|27911646|24|纺织品制壁挂；纺织品毛巾；布；纺织品制或塑料制旗帜；纺织品制马桶盖罩；垫子用罩；床单（纺织品）；门帘；无纺布；毡|
|27910059|38|互联网广播服务；提供全球计算机网络用户接入服务；无线电广播；提供互联网聊天室；提供数据库接入服务；为第三方用户提供电信基础设施接入服务；信息传送；移动电话通讯；新闻社服务；电视播放|
|27910046|35|在网站上为商品和服务提供广告空间；市场营销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；商业询价；市场分析；货物展出；利用计算机数据库进行市场调查；替他人推销|

除上述情况之外，中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情形。
综上所述，上述商标许可系中联重科根据前次交易《股权转让协议》许可给中联环境使用并办理了商标许可备案登记，合法、有效。
二、补充披露中联环境是否存在其他经许可使用专利、技术的情形，如存在，按照上述要求进行补充披露
截至本核查意见出具之日，中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情形。
三、补充披露上述商标自注册后是否存在许可使用情形，如有，披露相关许可使用权的作价
截至2018年8月31日，中联环境自行申请的商标处于初审公告阶段，尚未完成注册。
中联重科许可给中联环境及其子公司宁夏中联的“中联重科”等 28项商标中，有12项商标存在同时无偿许可给中联重科控股子公司等第三方的情况。
中联重科拟许可给中联环境的“中联环境”等 45项商标，目前仍未取得，
且双方约定中联重科独占许可给中联环境，不可以对第三方许可。
四、中联环境自有商标的申请进展，未来使用计划及对其持续经营的影响
经核查国家工商行政总局商标局网站查询并经中联环境书面确认，截至2018年8月31日，中联环境目前正在申请的自有商标共11项，主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|注册地|商标样式|注册类别|申请/注册号|申请日期|
|中国||40|27905849|2017.12.5|
|中国||7|27901924|2017.12.5|
|中国||12|27887590|2017.12.5|
|中国||7|26774468|2017.10.9|
|中国||40|26774465|2017.10.9|
|中国||7|26752604|2017.10.9|
|中国||12|26752109|2017.10.9|
|中国||40|26741823|2017.10.9|
|中国||7|26741819|2017.10.9|
|中国||12|26739209|2017.10.9|
|中国||12|26739202|2017.10.9|

根据中联环境的书面说明，上述 11项正在申请的商标均计划用于中联环境产品，包括但不限于新开发的小型环卫车产品（小型扫路车）等，并逐步实现从被许可商标到自有商标的品牌过渡。上述商标注册完成后，中联环境计划逐步使
用自有注册商标（包括拥有的158项“中标”等商标）。同时，本次交易完成后，
中联环境成为上市公司全资子公司，上市公司为打造环卫一体化的品牌效应，也计划将上市公司商标授权许可给中联环境使用。综上，中联环境将在本次交易后，通过使用自有商标和上市公司商标的方式，实现从中联重科商标到自有/上市公司商标的过渡，并在国内外市场进行相应的品牌宣传和品牌过渡，以使中联环境尽快提高自有商标、品牌的知名度和市场认可度。
五、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（十）标的公司许可资产使用情况”当中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：中联重科依约将 28项商标许可给中联环境使用并办理了商标许可备案登记，合法、有效；该许可的28项目商标中有12项商标存在同时无偿许可给第三方（主要为中联重科控股子公司）的情况；中联重科将申请中的“中联环境”商标独占许可给中联环境，并同意其及子公司不使用该商标，同时也不许可给其他第三方；中联环境不存在其他经许可使用专利、技术的情形；
中联环境自有商标尚未完成相关注册，通过使用自有商标和上市公司商标的方式，实现从中联重科商标到自有/上市公司商标的过渡，并在国内外市场进行相应的品牌宣传和品牌过渡，以便于中联环境尽快提高自有商标、品牌的知名度和市场认可度。
10.申请文件显示，交易对方宁波盈太、宁波联太、宁波中峰是标的资产员工持股平台，企业性质为合伙企业（有限合伙）；粤民投盈联是私募投资基金，除标的资产外未投资其他企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况，并补充披露是否存在代持。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告
书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重大调整。3）补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充披露无结构化安排的承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况，并补充披露是否存在代持
截至本核查意见出具之日，上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、在中联重科任职及持股情况以及是否存在代持具体如下：
（一）宁波盈太
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|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|在中联重科任职情况|在中联重科持股情况|
|曹伟|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘权|2017.12.6|货币|自有及自筹|监事，2017年 6 月 28日 提 出 辞职，导致中联重科监事会人数低于法定最低人数，因此辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后生效|直 接 持 有1,068,052股，通过长沙合盛科技投资有限公司、湖南方盛控股有限公司、长沙一方科技投资有限公司间接持有中联重科0.31%股权|
|方国浩|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|通过湖南方盛控股有限公司、长沙一方科技投资有限公司间接持有中联重科 0.08%股权|
|李强|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|陈培亮|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|通过湖南方盛控股有限公司间接持有中联重科0.06%股权|
|刘赣荣|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|符驱|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|冯文|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|涂宏刚|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|罗翼珂|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|王建良|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|胡成林|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|梁智勇|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|王武|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|阳小明|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|欧中文|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|直接持有 200股|
|郭铭|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|谭华|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|王洪辉|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|肖庆麟|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|直接持有 100股|
|龚毅|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘丰|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|丁大文|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘志国|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|陈真|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|彭君成|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|艾宇|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|杨海军|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|直 接 持 有2,000股|
|易遇缘|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|谢永洲|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|唐山青|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|孟凡君|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|傅立荣|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|邓帅|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|谭清江|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|陈帆|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|熊文明|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|魏剑锋|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|否|
|罗飞|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|李珍|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|周先觉|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|熊亚峰|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|直 接 持 有1,500股|
|尹友中|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|宋开宇|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|滕新科|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|张东来|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘仕奇|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|曾小宇|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|段建国|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|董居伟|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|

（二）宁波中峰
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|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|在中联重科任职情况|在中联重科持股情况|
|曾光|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|张良宝|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|符驱|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|张建国|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|通过长沙合盛科技投资有限公司、湖南方盛控股有限公司、长沙一方科技投资有限公司间接持有中 联 重 科0.43%股权|
|黄伟|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|通过湖南方盛控股有限公司间接持有中联重科0.01%股权|
|方国浩|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|通过湖南方盛控股有限公司、长沙一方科技投资有限公司间接持有中联|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||重科 0.08%股权|
|刘权|2017.12.6|货币|自有及自筹|监事，2017年 6 月 28日 提 出 辞职，导致中联重科监事会人数低于法定最低人数，因此辞职申请将在股东大会选举产生新任监事后生效|直 接 持 有1,068,052股，通过长沙合盛科技投资有限公司、湖南方盛控股有限公司、长沙一方科技投资有限公司间接持有中联重科0.31%股权|
|杨立柱|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘冬寅|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|张斌|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|肖科|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|沈俊|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|白帮红|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|任宇|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘国强|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘文华|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|曹伟|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|邓永飞|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘永锋|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|黄波|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|梅平|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|郝长千|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|张良军|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|直 接 持 有10,000股|
|易尧|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|李光聿|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|任凌统|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘威|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|秦华|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|郭靖|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|唐祥军|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|直 接 持 有7,500股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|周德武|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|傅社伟|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|彭文飚|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘明|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|汤利红|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|杨科益|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|彭南兴|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|王旺|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|唐堂|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|陈训平|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘伯祥|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|李建华|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|陈凯|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|直 接 持 有1,100股|
|王红霄|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|孙昌俊|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|龙亮|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘晟|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|彭刚宏|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|陈建芬|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|

（三）宁波联太
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|在中联重科任职情况|在中联重科持股情况|
|陈培亮|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|通过湖南方盛控股有限公司间接持有中联重科0.06%股权|
|刘文华|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘赣荣|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|直 接 持 有26,000股|
|丁大文|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|张建国|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|曾光|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|李磊|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|李敏|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|李强|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|何建新|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘洋|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|龙进|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|徐振宁|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|姚传皓|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|直 接 持 有6,100股|
|龚艳艳|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|冯晏彰|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|盛强|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|肖飞|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|王佳滨|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|钟立华|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|张良宝|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|李林杰|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|杨磊|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|刘红甫|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|肖清明|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|易桂龙|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|贺昶|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|郑向群|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|吴小云|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|赵利|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|苏伟|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|直 接 持 有10,000股|
|皮为介|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|文中平|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|李维|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|李进|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|蒋能慧|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|王吉|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|肖畅|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|黄立新|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|李鸿涛|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|张斌|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|辛绪早|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|王小军|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|直接持有 500股|
|刘猛|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|郭政纯|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|邓文程|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|王林英|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|严茂|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|田流|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|
|卜伟|2017.12.6|货币|自有及自筹|无|无|

（四）粤民投盈联
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|合伙人|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|在中联重科任职及持股情况|
|昌都市高腾企业管理股份有限公司|2017.6.30|货币|自有资金|否|
|广州粤民投资产管理有限公司|2017.6.30|货币|自有资金|否|

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；如发生变动的，补充披露是否构成对交易方案的重大调整
经核查，截至本核查意见出具之日，上述交易对方在重组报告书披露后未发生股权变动情况，不构成对交易方案的重大调整。
三、补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有合伙企业份额的锁定安排
上述交易对方及其最终出资人补充承诺如下：
1、根据宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联最终出资的自然人或法人出具的承诺函，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的全体合伙人承诺持有的宁
波盈太、宁波联太、宁波中峰的财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日
起 36个月内不得转让、出售或退伙；粤民投盈联的全体合伙人承诺其持有的粤
民投盈联财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 12个月内不得转让、出售或退伙。
2、同时，宁波盈太、宁波联太、宁波中峰做出说明，其所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36个月内不得转让；粤民投盈联做出说明，其所有合伙人持有的合伙企业财产份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起12个月内不得转让。
四、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
本次重组当中，弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太均为有限合伙企业。根据上述企业提供的确认函，合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦未就前述事项签订任何协议。
五、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第三章交易对方的基本情况”当中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：宁波盈太、宁波联太、宁波中峰、粤民投盈联及其合伙人真实、合法持有标的公司股权，不存在代持情况；上述合伙企业在重组报告书披露后未发生变动，不构成对交易方案的重大调整；宁波盈太、宁波联太、宁波中峰的最终出资人持有合伙企业份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 36个月内不得转让、出售或退伙，粤民投盈联的最终出资人持有合伙企业份额自本次交易上市公司股份发行结束之日起 12个月内不得转让、出售或退伙；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
11.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性。3）补充披露本次交易完成后，上市公司实现对标的资产管理控制的风险及应对措施。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成情况
本次交易前，上市公司的主营业务为电工器械制造、通风装备制造、环境综合治理等。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司主营业务构成情况详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-4月|||
|金额|占比（%）|金额|
|98,177.69|29.07|273,827.54|
|39,639.12|11.74|171,180.33|
|12,721.54|3.77|41,933.67|
|162,429.63|48.10%|596,415.36|
|13,016.10|3.85%|18,035.07|
|11,705.22|3.47%|27,945.95|
|337,689.29|100.00|1,129,337.92|

根据上述收入分类，本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加环卫装备、环卫服务等业务。
（二）本次交易完成后上市公司的经营发展战略
上市公司的战略定位是成为受人尊敬和信赖的国内领先的“高端装备制造+环境综合服务商”，致力于构建“产业链的环境综合服务商”的战略版图。本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将利用其在环卫装备和环卫服务当中的行业龙头优势补充上市公司的固废产业链格局，延展和完
善上市公司成为环境综合服务商的行业战略。具体情况如下：
1、上市公司将长期聚焦环保行业，充分把握国家经济形势和环保行业发展趋势，以将上市公司打造成为“受人尊敬和信赖的以环境监测为龙头的国内领先的高端装备制造+环境综合服务商”为战略目标；
2、上市公司将利用中联环境在环卫装备和环卫服务行业的领先优势，进一步巩固其环卫行业龙头企业地位，保持技术领先优势，加大对研发、营销团队的投入力度，推动环卫行业在机械化、智慧化发展趋势的驱动下，由传统的以劳动密集型为主要发展模式逐步往技术密集型和资金密集型的发展模式变革；
3、分别利用上市公司和中联环境各自的优势，整合整体固废上下游产业链资源，加强中联环境和上市公司对下游市场的协同合作，提高规模效应。
（三）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将把中联环境纳入自身的经营管理体系。一方面，上市公司将仍以中联环境现有的管理团队为核心，保持中联环境的经营稳定性；另一方面，根据本次重组交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将向中联环境委派 3名董事，其中董事长由上市公司委派的董事担任；此外，上市公司还将向中联环境委派1名监事，并任命中联环境的财务负责人、人力资源负责人，该等人员接受上市公司的垂直管理。
其次，本次交易完成后，上市公司将负责整体发展战略制定，按照整体发展战略以及业绩承诺，对中联环境的主要经营指标进行考核，并统筹配置资源，合理统筹各项经营资源，加强上市公司与中联环境的业务协同，提升上市公司的整体效益。
此外，本次交易完成后，上市公司将加强对中联环境的内部控制管理，中联环境将需要严格遵守盈峰环境的各项经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度，促进上市公司与中联环境之间的有效整合，提升整体管理水平。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及可实现性
本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等多方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，上市公司拟在加强双边沟通、实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，并在此基础上充分发挥双方在技术、业务和市场等方面的协同效应，降低经营风险，实现股东价值最大化。上述整合计划及可实现性情况具体如下：
（一）业务整合
盈峰环境将发挥上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持标的公司的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展战略，充分挖掘各业务板块的协同效应，上市公司将有效整合各业务板块的侧重，梳理各家子公司现有业务开展情况，积极推进内部资源共享。从而在上市公司统一管理和领导下，聚焦于以环卫装备产业为核心，构建“全产业链的环境综合服务商”的发展战略。
（二）资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持生产经营资产的相对独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标的公司的资产管理提出优化建议和要求，并根据需要委派人员对标的公司的资产进行管理和监督，以提高资产管理效率及管控经营风险。
同时，上市公司将给予标的公司在资金、产业整合、资本运营等方面的支持，有助于本次重组完成后标的公司的平稳过渡和可持续发展。
（三）财务整合
本次交易完成后，盈峰环境将按照上市公司规范运作要求完善中联环境各项财务管理流程、统一内控制度，使其在财务规范、管理水平等方面符合上市公司的要求。上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力，
标的公司同时将接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部每年对标的公司进行不定期的内部审计。通过财务整合，上市公司将更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。
（四）人员整合
本次交易完成后，中联环境作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，不涉及职工的用人单位变更，原由中联环境聘任的员工在本次重组交割完成之后仍然由中联环境继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的公司的核心管理团队长期从事环卫装备和环卫一体化服务的研发、生产和销售，对行业具有深刻和独到的理解，并在产业布局、市场经营拓展及运营成本管控等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持标的公司现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间，并进一步优化标的公司激励考核机制，有助于保留和吸引优秀人才；同时，上市公司将结合标的公司的经营特点和业务模式对其原有的管理制度进行适当地调整，输出具有规范治理经验的管理、治理人员，以达到上市公司规范运作的要求。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保证标的公司内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据标的公司实际经营需要进行动态调整。
三、补充披露本次交易完成后，上市公司实现对标的资产管理控制的风险及应对措施
（一）管理控制风险
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司。上市公司将继续保持标的公司经营的相对独立，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面对标的公司进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（二）应对措施
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、建立有效的公司治理机制，加强公司在发展战略、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高标的公司的经营管理水平并防范其财务风险。
3、上市公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应标的公司的发展需求。
4、上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。目前，已有130余名标的公司核心骨干员工通过员工持股平台持有标的公司股权，绑定员工利益与企业发展。本次交易完成后，上市公司将通过多元化激励机制，包括提高薪资水平、长期股权激励等，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响”当中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公
司，上市公司将利用其在环卫装备和环卫服务当中的行业龙头优势补充上市公司的固废产业链格局，延展和完善上市公司成为环境综合服务商的行业战略；中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将把中联环境纳入自身的经营管理体系；上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展；本次交易完成后，上市公司对标的资产管理控制的风险制定了较为完善的应对措施。
12.申请文件显示，2015年 8月，上市公司以发行股份及支付现金方式购买字星科技发展（深圳）有限公司100%股权，交易作价 170,000万元，募集配套资金 42,500万元。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作相关承诺。2）上述重组业绩承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作相关承诺及承诺履行情况。
2015年8月，上市公司以发行股份及支付现金方式购买字星科技发展（深圳）有限公司100%股权，上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作的相关承诺具体如下表所示：
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|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|盈峰控股|关于持股锁定的承诺函|1、自该等股份上市之日起36个月内不得转让；2、交易完成后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票自动延长锁定至少6个月；3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重|

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|-|-|-|
|||大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|盈峰控股、何剑锋|配套融资对象股份锁定承诺函|其所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让|
|盈峰控股、何剑锋|关于规范和减少关联交易的承诺函|1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上风高科的关联交易，不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科1在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人/本公司不会利用自身作为上风高科股东之地位谋求与上风高科优先达成交易的权利；3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上风高科按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江上风实业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上风高科进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上风高科及其他股东的合法权益的行为。|
|盈峰控股、何剑锋|关于避免同业竞争的承诺函|1、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事、参与与上风高科及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司控制的其他企业不从事、参与与上风高科及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务；2、如上风高科进一步拓展其业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不与上风高科拓展后的业务相竞争；可能与上风高科拓展后的业务产生竞争的，本人/本公司及本人/本公|

1浙江上风实业股份有限公司于2015年12月30日、2016年1月15日，召开第七届董事会第十七次会议、
2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司中文名称由“浙江上
风实业股份有限公司”变更为“盈峰环境科技集团股份有限公司”，公司简称由“上风高科”变更为“盈
峰环境”。
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|||司控制的其他企业将按照如下方式退出与上风高科的竞争：A、停止与上风高科构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上风高科来经营； C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；3、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上风高科的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上风高科，在通知中所指定的合理期间内，上风高科作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上风高科。若上风高科或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无关联第三方。如上述商业机会无法让与上风高科或其控股/全资子公司，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺在不损害上风高科或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务；4、如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上风高科造成的所有直接或间接损失。|
|盈峰控股、何剑锋|关于保障上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后，将确保上风高科依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上风高科在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|
|盈峰控股|交易对方承诺所提供资料真实、确性、完整的承诺函|1、本公司将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；|

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|||2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|盈峰控股|关于交易对方拟出售资产之权属状况承诺函|本公司承诺上述股权不存在出资不实或者影响宇星科技合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。|
|盈峰控股、何剑锋|交易对方及主要管理人员关于不存在相关情形的承诺函|1、本次交易前，本公司／企业、本公司／企业董事、监事及高级管理人员以及本公司／企业控制的其他企业与本次交易的各中介机构不存在关联关系；2、自出具本声明之日的最近五年，本公司／企业及本公司董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；3、本公司／企业、本公司董事、监事及高级管理人员以及本公司／企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调査或者立案侦査，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形；4、本公司／企业、本公司／企业董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|

如上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人均严格履行了其在2015年重
组中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件。除上述已
履行完毕的承诺事项外，上市公司及其控股股东、实际控制人在公司实施2015
年重组时所作的相关承诺均正常履行中，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2015年重组时所作相关承诺。
二、上述重组业绩承诺已如期足额履行，实际履行情况符合中国证监会规定及双方约定。
（一）净利润承诺
ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港（以下简称“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。
（二）应收账款及其他应收款回购承诺
2016年1月15日，经上市公司二〇一六年第一次临时股东大会决议审议通过，上市公司与补偿义务人签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》（简称“《补充协议一》”），各方对《盈利补偿协议》第四条补偿方式中第“7、应收账款及其他应收款处置”的内容进行修改和调整，宇星科技原股东同意将2015年1月1日到2016年3月31日作为业务整合过渡期，业务整合过渡期内宇星科技原股东中补偿义务人对所有的经营行为和经营活动负责，并对宇星科技截至2016年3月31日的应收账款及其他应收款的承担购回义务及法律责任。
截至2016年3月31日，宇星科技尚未全部收回的应收账款及其他应收款，由上述补偿义务人按其在发行股份购买资产前所持有的宇星科技100%股权的相对比例（其中，盈峰控股、瑞兰德持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按照持有宇星科技比例进行分摊）对分摊后的应收账款及其他应收款进行100%购回。
上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价，即现金总对价的40%，将于2016年6月30日前支付。第二期现金对价，即现金总对价的30%，将于2017年6月30日前支付。第三期现金对价，即现金总对价的30%，将于2018年6月30日前支付。
（三）承诺履行情况
1、净利润承诺的履行情况
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕5032号、天健审〔2017〕2864号、天健审〔2018〕3232号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告》，宇星科技2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺完成情况如下表所示：
单位：亿元
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|业绩承诺数|实际实现数【注】|差额|
|1.20|1.27|0.07|
|1.56|1.59|0.03|
|2.10|2.21|0.11|

注：以实现的归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润孰低值确认实际实现数。
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕5032号、天健审〔2017〕2864号、天健审〔2018〕3232号《关于宇星科技发展（深圳）有限公司补偿义务人业绩承诺完成情况的鉴证报告》，宇星科技2015-2017年度已完成了业绩承诺，完成率均超过100%。
2、应收账款及其他应收款回购承诺的履行情况
（1）太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、ND香港、JK香港、鹏华投资的履行情况
①第一期应收账款及其他应收款的购回款履行：截至2016年9月20日，公司收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、鹏华投资、JK香港第一期应收账款及其他应收款的购回款，合计770,480,577.46元。
②第二期应收账款及其他应收款的购回款履行：2017年6月22日，公司收到太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、ND香港、JK香港、鹏华投资第二期应收账款及其他应收款的购回款，合计593,179,081.94元。
③第三期应收账款及其他应收款的购回款履行：2018年6月29日，公司收到
太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、ND香港、JK香港、鹏华投资第
三期应收账款及其他应收款的购回款，合计546,577,189.02元。
截至2018年6月29日，太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、和华控股、ND香港、JK香港、鹏华投资已完成了第一期、第二期、第三期应收账款及其他应收款购回款的支付。
（2）权策管理和安雅管理的履行情况
截至2017年1月12日，权策管理和安雅管理未如期履行第一期应收账款及其他应收款的购回承诺。
2017年1月12日，公司及子公司宇星科技向绍兴市中级人民法院提交了两份民事起诉状。根据浙江省高级人民法院下达的（2017）浙民终565号《民事调解书》、（2017）浙民终566号《民事调解书》约定，权策管理、安雅管理分别持有盈峰环境股票33,001,405股、16,233,508股中的20,790,900股、10,227,100股限制性股票进行司法拍卖，并将拍卖所得归公司和宇星科技所有，上述股份已完成司法程序拍卖，成交金额分别为18,919.369万元，9,306.983万元。2018年2月5日，宇星科技收到浙江省绍兴市中级人民法院划转资金款项合计28,184.66万元（扣除执行申请费等），作为权策管理和安雅管理应支付的全部应收账款及其他应收款的购回款。上市公司已收到上述标的股票成交价款，维护股东权益，保障股东的利益，并补充公司现金流，降低公司的财务费用支出，对上市公司当期利润有一定的正面影响。
截至2018年6月29日，补偿义务人的应收账款及其他应收款购回义务及承诺已全部履行完毕。
综上，截至本核查意见出具之日，2015年重组业绩承诺已足额履行，不存在尚需履行利润补偿的情形，符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约定，对本次交易不会造成不利影响。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
除“反馈意见12/一、本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施上述重组时所作相关承诺及承诺履行情况”中列明的2015年重组中上市公司及其控股股东、实际控制人作出的承诺以外，公司2017年非公开发行股票时、2018
年2月控股股东公告增持计划时、2018年9月上市公司公告回购上市公司股份预案时，上市公司及其控股股东、实际控制人所作的相关承诺具体如下表所示：
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|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|
|盈峰环境|关于未来三个月不存在其他重大投资或资产购买的计划的承诺|除本次非公开发行募集资金投资项目外，截至本承诺函出具之日，除已披露的重大投资或资产购买情况外，公司在未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。|
|盈峰环境、盈峰控股|关于不向认购对象提供财务资助的承诺|本企业及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向何剑锋先生、佘常光先生提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他认购对象提供财务资助或者补偿的情况。|
|盈峰环境|关于不存在变相实施重大投资或资产购买等相关业务的承诺|本次非公开发行募集资金到位后，本公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。本公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金系为满足公司主业发展的实际需求，本公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买等相关业务。|
|盈峰控股|关于不存在减持发行人股份和放弃对发行人控制权的计划的承诺|本公司自2016年1月23日起至本承诺函出具之日不存在减持发行人股份的情形；本公司自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内将不减持发行人股票，亦不作出任何有关减持发行人股票的计划。且本公司并无通过直接或间接减持发行人股票等方式放弃对发行人控制权的计划。|
|盈峰控股|关于不存在影响控股股东对发行人控股权持有情形的承诺|本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或重大未决诉讼、仲裁等影响本公司对发行人控股权持有的情形。|
|何剑锋|关于不存在减持发行人股份和放弃对发行人控制权的计划的承诺|本人及本人控制的企业自2016年1月23日起至本承诺函出具之日不存在减持发行人股份的情形；本人及本人控制的企业自承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内将不减持发行人股票，亦不作出任何有关减|

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|-|-|-|
|||持发行人股票的计划。且本人并无通过直接或间接减持发行人股票等方式放弃对发行人控制权的计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。|
|何剑锋|关于认购资金来源的承诺|本人参与本次发行，是完全以合法、自有资金或合法借贷资金并以自身名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在直接或间接接受发行人及其关联方提供财务资助或补偿的情况；也不存在募集资金进行投资的情形，不存在分级收益等结构化安排。|
|何剑锋|关于不向其他认购对象提供财务资助的承诺|本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法（2015年修订）》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的佘常光先生提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。|
|何剑锋|关于不存在影响认购股票情形的承诺|本人资产、资信状况良好，最近五年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在任何违约行为、到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行股票的情形。|
|何剑锋|关于股份锁定的承诺函|本人将严格遵守已签署的《附条件生效的股份认购合同》及相关补充协议，并根据协议认购本次非公开发行的股份。本人本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，承诺人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予执行。|
|盈峰控股|增持承诺|拟在2018年2月6日起12个月内（该期间内如遇到公司重大事项停牌期间，相应截止时间顺延）以自有或自筹资金增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的2%，不低于0.5%，将严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关法律法规的规定，在本次增持期间以及法定期限内不减持其所持有的公司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖本公司股票。以及进一步承诺，自增持完成日起，12个月内不减持公司股份。|

||||
|-|-|-|
|上市公司|回购承诺|拟在自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月内以自筹资金采用集中竞价交易的方式回购公司社会公众股股份用于公司实施股权激励计划、员工持股计划或注销等，资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币15,000万元，具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。|

此外，盈峰控股、何剑锋在本次交易中还作出了《关于不存在未履行的公开承诺或应披露而未披露的利益安排的承诺》，承诺“本人/本公司不存在未履行公开承诺的情形，亦不存在其他对本次交易造成不利影响的情形。”
综上，截至本核查意见出具之日，上市公司、控股股东及实际控制人不存在未履行的公开承诺的情形，对本次交易不产生不利影响。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第二章上市公司基本情况/三、最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况/（二）发行股份及支付现金购买宇星科技发展（深圳）有限公司100%股权并募集配套资金”、“第二章上市公司基本情况/五、公司控股股东和实际控制人概况/（三）上市公司及其控股股东、实际控制人的公开承诺履行情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人均严格履行了其在2015年重组中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2015年重组时所作相关承诺。（2）2015年重组业绩承诺已足额履行，不存在尚需履行利润补偿的情形，符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约定，对本次交易不会造成不利影响。（3）上市公司、控股股东及实际控制人不存在未履行的公开承诺的情形，对本次交易不产生不利影响。
13.申请文件显示，标的资产部分房屋建筑物未办理房产证，部分租赁房产即将到期，部分业务许可和经营资质在未来三年即将到期。请你公司补充披露：
1）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交
易进程以及标的资产未来生产经营的影响。2）租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。3）业务资质续期计划、续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的影响，有无应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的应对措施、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。
（一）办理房屋产权证的进度
截至2018年8月31日，变电所、污水处理站、垃圾站的规划许可手续正在办理过程中；水泵房、气体站、油化库已办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等手续，正在建设过程中；调试棚一期需待调试棚二期完工后整体办理不动产权证。根据中联环境的书面说明，中联环境调试棚二期项目正在建设过程中，预计2019年完工。
中联环境办理房产建设审批手续及房屋产权证的进度如下：
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|-|-|-|-|
|房产名称|坐落|面积（㎡）|已取得的规划、施工许可文件|
|水泵房|高新区林语路288号|272.22|《建设用地规划许可证》|
||||《建设工程规划许可证》|
|气体站|高新区林语路288号|219.78|《建设用地规划许可证》|
||||《建设工程规划许可证》|
|变电所|高新区林语路288号|341.27|规划许可证办理过程中|
|油化库|高新区林语路288号|296.7|《建设用地规划许可证》|
||||《建设工程规划许可证》|
|污水处理站|高新区林语路288号|757.71|规划许可证办理过程中|
|垃圾站|高新区林语路288号|309.35|规划许可证办理过程中|
|调试棚一期|高新区林语路288号|10,389.6|《建设用地规划许可证》|
||||《建设工程规划许可证》|
||||《建筑工程施工许可证》|

（二）如不能如期办毕的应对措施
根据房产土地部门于2018年5月24日出具的合法合规证明、长沙高新技术
产业开发区管理委员会于 2018年 6月 8日出具的说明：上述水泵房、气体站、
变电所、油化库、污水处理站、垃圾站的不动产权证书正在办理过程中，不存在权属争议及违反法律法规的情形；调试棚一期可待调试棚二期建设完工后一并依法办理不动产权证书，不存在权属争议及违反法律法规的情形。
针对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物情况，为减少对标的公司生产经营的潜在影响，标的公司采取了以下应对措施：
1、与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述房屋产权证办理进程；
2、规范生产经营，遵守土地、房产相关法律法规，避免因土地、房产违规等问题受到相关部门处罚；
3、如上述房产的房屋产权证不能如期办毕，根据《发行股份购买资产协议》，宁波盈峰等8名交易对方承诺，因中联环境在交割日前已经发生的违法违规或其他行为，包括但不限于基于税务、财务、法律、环保、经营管理、信息披露、或有债务等事宜，以及该等事宜造成的税款补缴、滞纳金、违约金、赔偿金、补偿金、其他经济损失及法律责任承担等，由宁波盈峰等8名交易对方按其在本次交易前的持股比例承担；若上市公司或中联环境因此而遭到的损失（包括盈峰环境基于持有标的公司股权所产生的损失），有权向宁波盈峰等8名交易对方追偿。
（三）对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响
1、对本次交易作价的影响
本次标的资产的定价由交易双方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构中瑞评估师出具的评估报告载明的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。
中瑞评估师已在《资产评估报告》中对上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物情况作出关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明。
截至2018年4月30日，上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面原值、账面净值的情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|建筑物名称|账面原值|
|水泵房|117.32|
|气体站|137.08|

|||
|-|-|
|变电所|99.66|
|油化库|44.54|
|污水处理站|782.61|
|垃圾站|24.16|
|调试棚一期|1,222.95|
||2,428.33|

上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面净值为 2,157.81万元，仅占本次交易作价的0.14%，占比较小，且均在正常使用中。
但若上述房屋产权证不能如期办毕，仍会对本次交易作价产生影响，针对上述情况，《发行股份购买资产协议》已经约定宁波盈峰等 8位交易对方作出补偿安排。
2、对交易进程的影响
鉴于上述正在办理房屋产权证的房屋建筑物的账面净值较小，本次交易的实施不以取得该房屋的房屋产权证为前提；另根据相关主管部门及标的公司的说明，该等房产不存在权属争议及违反法律法规的情形。独立财务顾问认为，上述房屋产权证的办理情况不会对本次交易进程造成重大不利影响。
3、对标的资产未来生产经营的影响
根据政府部门出具的证明及资产占比情况，正在办理房屋产权证的水泵房等七项房屋建筑物不存在权属争议及违反法律法规的情形，
独立财务顾问认为，上述房屋权属不存在争议和纠纷，也不存在违法违规情形，房屋产权证的办理情况不会对标的资产未来生产经营造成重大不利影响。
二、租赁期限届满后生产经营场所的安排，租金上涨或产生其他纠纷，对经营可能产生的影响。
（一）租赁期限届满后生产经营场所的安排
截至2018年8月31日，中联环境及其子公司正在履行的主要租赁合同情况（租赁房产面积为300平方米以上）如下：
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|承租方|出租方|物业地址|建筑面积（㎡）|是否有房|租赁期限|用途|租金（含税）|

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|||||屋权属证书||||
|中联宁夏|银川滨发资产管理有限公司|鸿雁东街与金源东路交叉口|20,554.03|否[注]|2016/10/1-2022/9/30|智能型环卫专用车建设项目|前三年为免租期，后三年每年租金 204.4万元|
|中联环境|长沙麓谷建设发展有限公司|和沁园小区6栋91套房|8,500.00|否|2017/12/1-2018/11/30|员工宿舍|102,000 元/月|
|中联环境|中联重科|麓谷工业园生活区3号公寓96套房|2,976.00|是|2018/4/1-2018/11/30|员工宿舍|59,520元/月|
|中联环境|中联重科|麓谷工业园生活区4号公寓26套房|806.00|是|2017/12/1-2018/11/30|员工宿舍|16,120元/月|
|汉寿中联|罗冬梅|汉寿市龙阳镇扬旗东路70号|386.38|是|2018/2/20-2019/2/19|员工宿舍|3,710元/月|
|中联环境|梁显娇|上思县思阳镇团结西路财政新村|310.40|是|2017/11/23-2018/11/22|办事处、员工宿舍|3,718.75 元/月|

注：银川滨发资产管理有限公司的房产证书正在办理过程中。
中联环境及其子公司的租赁房产主要为中联宁夏的生产厂房、项目子公司的办公场所、员工宿舍等。根据中联环境的书面说明，租赁期限届满后，中联环境及其子公司均有续租意愿。
根据中联宁夏与银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、银川滨发资产管理有限公司于 2016年 10月 1日签订的《标准化厂房租赁合同》，厂房建成六年后 30日内，可由中联宁夏优先进行回购，如中联宁夏优先进行回购的，回购金额按实际建造成本的基础上扣除中联宁夏已支付租金及相关维修改造费用后的价格计取；如中联宁夏决定不回购的，按每年计租日前 30日内向银川滨发资产管理有限公司支付租金159.58万元（不含税）执行租赁。
（二）租金上涨或产生其他纠纷
中联环境及其子公司作为承租方，已与所租赁房产的出租方在租赁合同内对
租金作出明确约定，其中中联宁夏与银川滨河新区（经济试验区）管理委员会、银川滨发资产管理有限公司签订的《标准化厂房租赁合同》中约定项目运营前三年中联宁夏不需向银川滨发资产管理有限公司支付租金，后三年支付固定的租金费用，租赁期内租金不作调整。
中瑞评估师在评估时已考虑租金上涨的相关因素，租赁期内，根据目前各物业租赁合同约定的租金水平、租期、租赁面积等数据信息测算；租赁期外，考虑中联环境的业务规模扩张，母公司销售费用中的租金费用按年增长15%测算，管理费用中的租金费用按年增长10%测算，对于租金费用的测算合理、谨慎；对于存量的环境运营项目子公司，已试运营有历史数据的项目子公司，中瑞评估师根据历史金额及一定的增长比例测算租金费用，未运营的项目子公司，中瑞评估师参考环境运营项目子公司投标时的财务预算表中各项费用，合理测算租金费用，对于增量的环境运营项目子公司，中瑞评估师统一预测营业成本，未再单独预测管理费用中的租金费用。
截至2018年8月31日，中联环境及其子公司不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁。
（三）对经营可能产生的影响
1、报告期内的租赁费用占比较小
报告期内，租赁房产产生的费用具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018年1-4月|2017年|
|279.52|687.04|
|0.15%|0.11%|
|4.15%|3.29%|

报告期内，标的公司用于租赁房产的租金费用相对于管理费用占比较小，且保持稳定在3%-5%之间，相对于收入占比也较小，在0.2%以下。
2、中联宁夏所租赁厂房非标的公司重要生产经营用地
报告期内，标的公司长沙生产基地及中联宁夏生产基地的产量情况如下：
单位：台、套
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|-|-|
|2018年1-4月|2017年度|
|6,964|19,072|
|206|505|
|7,170|19,577|
|2.87%|2.58%|

由上表可知，报告期各期，中联宁夏生产基地产量占总产量的比例均小于3%，中联宁夏租赁的生产厂房不属于标的公司重要生产经营用地。
3、标的公司及其子公司所租赁房屋替代性高
中联环境及其子公司的办公场所、员工宿舍等对场地要求不高，另行租赁其他替代场地难度较小。
4、不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁
截至2018年8月31日，中联环境及其子公司不存在因租赁房产权属问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁，目前租赁合同合法有效。
综上，独立财务顾问认为，标的公司的租赁房产中，中联宁夏系生产基地，租赁双方在租赁合同中对续租和到期优先回购事项均做了约定，租赁关系较为稳定；除中联宁夏外的其他租赁房产主要用于子公司办公或员工宿舍，可替代性强；
且报告期内的租赁费用占比较小，故中联环境的租赁房产租金上涨或产生其他纠纷不会对交易标的生产经营产生重大不利影响。
三、业务资质续期计划、续期是否存在重大不确定性及其对本次交易的影响，应对措施。
（一）业务资质续期计划
经核查，截至2018年8月31日标的公司取得的业务资质中在未来三年即将到期的如下：
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|-|-|-|-|-|
|申请人|证书名称|证书编号|证书内容|发证单位|
|中联环境|工程设计资质证书|A243012973|环境工程（水污染防治工程、固体废物处理处置工程）专项乙级|湖南省住房和城乡建设厅|
|中联环境|高新技术企业证书|GR201743000598|高新技术企业|湖南省科学技术厅、财政|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||厅、国家税务局、地方税务局|
|中联环境|质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）|011001833055|市政与环卫车辆及设备的设计、开发、生产、服务和销售|莱茵检测认证服务（中国）有限公司|
|中联环境|环境管理体系认证（ISO14001:2015）|011041833055|市政与环卫车辆及设备的设计、开发、生产、服务和销售|莱茵检测认证服务（中国）有限公司|
|中联环境|中国职业健康安全管理体系认证（BS OHSAS18001:2007）|011131833055|市政与环卫车辆及设备的设计、开发、生产、服务和销售|莱茵检测认证服务（中国）有限公司|
|中联工程|建筑业企业资质证书|D3043061074|环保工程专业承包叁级|长沙市住房和城乡建设委员会|
|中联宁夏|排污许可证|银环许（2017）字第AYY0001号|排污许可|银川市环境保护局兴城区分局|
|中联环境|安全生产许可证|湘JZ安许证字[2018]000778-2（2）|建筑施工|湖南省住房和城乡建设厅|

经核查，上述业务资质均在有效期内，且距有效期届满之日均在 18个月以上，短期内不存在需要进行续期的情况。未来中联环境将继续加强相关业务资质的内部管理工作，保证在相关业务资质期限届满之前提前做好各项续期准备工作，以期顺利完成相关业务资质的续期。
（二）续期不存在重大不确定性及其对本次交易的影响
经对照各资质继续取得的认定条件，标的公司现有情况符合所列的条件，具体情况如下：
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|-|-|-|
|申请人|资质/许可名称|认定依据|
|中联环境|工程设计资质证书|1、 资历与信誉（1）具有独立企业法人资格（2）社会信誉良好，注册资本不少于100万元人民币|
|||2、 技术条件（1）专业配备齐全、合理，主要专业技术人员专业和数量符合所申请专项资质标准中“主要专业技术人员配备表”的规定（2）企业主要技术负责人应具有大学本科以上学历，5 年以上从事环境工程设计经历，且主持过中型环境工程设计项目不少于 2项，具备执业注册资格（限一级）或高级专业技术职称（3）在主要专业技术人员配备表规定的人员中，非注册人员应当作为专业技术负责人主持过所申请专项类别中型环境工程设计项目不少于1项，具备中级以上专业技术职称|
|||3、 技术装备和管理水平（1）有固定的工作场所，并具有必备的工程计算机辅助设计系统|

||||
|-|-|-|
|||（2）企业管理组织机构、档案管理体系健全，建立了质量保证体系，并有效运行|
|中联环境|高新技术企业证书|企业申请认定时须注册成立一年以上|
|||企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|
|||对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|
|||企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%|
|||企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|
|||近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%|
|||企业创新能力评价应达到相应要求|
|||企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为|
|中联环境|质量管理体系认证证书（ISO9001:2015）|组织应确保其有能力向客户提供始终如一的产品，满足能适用于客户的管理体系要求|
|||通过有效的申请制度，提高客户满意度|
|中联环境|环境管理体系认证（ISO14001:2015）|组织应向认证机构提供环境管理体系运行的充分信息，对于多现场应说明各现场的认证范围、地址及人员分布等情况，认证机构将以抽样的方式对多现场进行审核|
|||ISO14001 认证咨询是一项收集客观证据的符合性验证活动，为使审核顺利进行，组织应为认证机构开展认证审核、跟踪审核、监督审核、复审换证以及解决投诉等活动做出必要的安排，包括文件审核、现场审核、调阅相关记录和访问人员等各个方面|
|||组织应建立符合ISO14001标准要求的文件化环境管理体系，在申请认证之前应完成内部审核和管理评审，并保证环境管理体系的有效、充分运行三个月以上|
|||当组织的环境管理体系出现变化，或出现影响环境管理体系符合性的重大变动时，应及时通知认证机构；认证机构将视情况进行监督审核、换证审核或复审以保持证书的有效性|
|||组织获证后，应遵守认证机构的有关要求，在进行宣传时应仅就获准认证的范围作出申明，并遵守认证机构有关认证证书及认证标志使用规定；在监督审核时认证机构将对认证证书及标志的使用情况进行审核|
|||组织自建立环境管理体系始，应保持对法律法规符合性的自我评价，并提交组织一年以上的守法证明。在不符合相关法律法规要求时应及时采取必要的纠正措施|
|||组织应向认证机构提供有关与相关方信息沟通和投诉的记录，以及采取纠正措施的记录|
|中联环境|中国职业健康安全管理体系认证（BS OHSAS18001:2007）|组织应根据本标准的要求建立、实施、保持和持续改进职业健康安全管理体系，确定如何实现这些要求，并形成文件|
|||组织应界定职业健康安全管理体系的范围，并形成文件|
|中联工|建筑业企业资质证书|企业净资产150万元以上|
|||企业主要人员|

||||
|-|-|-|
|程||（1）注册建造师不少于2人（2）技术负责人具有5年以上从事工程施工技术管理工作经历，具有工程序列中级以上职称或注册建造师执业资格；工程序列中级以上职称人员不少于5人（3）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于10人，且施工员、质量员、安全员、材料员、机械员、造价员、资料员等人员齐全（4）经考核或培训合格的电工、焊工、瓦工、木工、油漆工、除尘工等中级工以上技术工人不少于10人（5）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别工程业绩不少于2项|
|中联宁夏|排污许可证|符合《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的相关要求|
|中联环境|安全生产许可证|1、建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；2、安全投入符合安全生产要求；3、设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；4、主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；5、特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；6、从业人员经安全生产教育和培训合格；7、依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；8、厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；9、有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；10、依法进行安全评价；11、有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；12、有生产安全事故应急救援预案、应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；13、法律、法规规定的其他条件。|

经核查，标的公司现有情况符合各业务资质继续取得的认定条件，不存在致使所持有的业务资质续期存在重大不确定性的情形，对本次交易不构成重大不利影响。
（三）应对措施
针对业务资质续期事项，中联环境及其子公司的应对措施如下：
1、继续加大研发投入，提高标的公司产品、技术、服务的核心竞争能力。
2、招聘行业内尖端研发人才，以一流的技术和人才提供服务。
3、建立项目成本管理保证体系，找出成本增加的各个方面的薄弱环节和原因，采取相应的降低成本措施，以达到最佳效益。
4、加强企业内部管理，提高效率，发挥技术优势；改进生产组织模式，合
理使用和调配人员，建立健全管理制度。
5、严格控制、节约费用开支。遵守财务管理制度，加强企业财务管理和经济核算，强化企业内部审计。
6、遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，按照《排污许可证》载明的排放污染物种类、许可排放浓度、许可排放量进行排放，加强内部监测，健全企业内部环境管理制度。
四、补充披露情况
上述事项已分别在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/1、固定资产/（1）房屋建筑物”、“第四章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/2、租赁房产情况”、“第四章交易标的基本情况/七、标的公司业务与技术/（九）标的公司经营资质及认证情况/1、业务资质和认证”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：中联环境调试棚一期等7处房产正在办理产权证，根据主管部门等的说明，该等房产不存在权属争议及违法违规行为，如不能如期办毕已有积极应对措施，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营不会产生重大不利影响。租赁期限届满后标的公司及其子公司仍续租房产作为生产经营场所，租金上涨风险较小，无产生其他纠纷，不会对标的公司的经营产生重大不利影响。未来三年即将到期的业务资质到期后标的公司会积极申请续期并采取其他应对措施，标的公司满足继续取得该项资质的条件，续期不存在重大不确定性，不会对本次交易产生重大不利影响。
14.申请文件显示，1）中联环境的长期股权投资中，连平中联家宝环境产业有限责任公司等十个项目公司的工商登记持股情况与实际持股情况不符。2）中联环境于 2016-2017年取得四川中联合胜环境等 13家公司股权，因销售模式变更，中联环境逐步对外转让股权或减资退出，停止上述公司经营。请你公司补充披露：1）项目子公司变更登记的进度、预计办毕时间，是否存在法律障碍及应对措施。2）销售子公司的工商登记与实际出资情况是否相符，停业公司办
理注销登记的计划、预计办毕时间，是否存在潜在纠纷及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、项目子公司变更登记的进度、预计办毕时间，是否存在法律障碍及应对措施。
为履行《股权转让协议》，2017年12月31日，中联环境与中联重科签订关于连平中联、宁远中联、扶绥中峰、花垣中联、汉寿中联、安化中联、慈利中联、张家界中联、中方中联以及石门中联等十家项目子公司的关于项目公司之股权转让协议，约定中联重科在上述项目公司中的所有股权权益（即股权分红权、投票权等所有股东权利、义务、收益及风险）于2017年7月1日转移至中联环境（其中连平中联、宁远中联、扶绥中峰、花垣中联自项目公司成立之日起转移），中联环境享有占有、使用、收益和处置的全部权利；并约定按照十家项目子公司与当地政府主管部门签署的特许经营权协议（以下简称“PPP协议”）的约定办理工商变更手续。
根据中联环境的书面说明、各子公司的工商登记档案、公司章程、PPP协议、关于项目公司之股权转让协议，连平中联等十个项目子公司的工商登记进度、预计办毕时间等情况具体如下：
单位：%
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|中联环境工商持股比例|中联环境实际持股比例|变更办理进度|预计办毕时间|
|连平中联|45.00|50.00|未办理|3年后|
|宁远中联|85.00|90.00|未办理|2年后|
|扶绥中峰|51.00|90.00|未办理|1年后|
|花垣中联|51.00|90.00|未办理|3年后|

||||||
|-|-|-|-|-|
|汉寿中联|51.00|90.00|未办理|2年后|
|安化中联|51.00|90.00|未办理|2年后|
|慈利中联|51.00|85.00|未办理|3年后|
|张家界中联|51.00|90.00|未办理|3年后|
|中方中联|51.00|90.00|未办理|5年后|
|石门中联|51.00|90.00|未办理|2年后|

经核查，项目子公司的控股股东/控制权在中联重科股权权益转让前后均为中联环境，中联环境负责PPP项目的日常经营管理。中联重科仅参股项目子公司，不参与PPP项目的实际管理与运营。
根据PPP协议或项目子公司的公司章程对项目公司股权转让的约定，上述十家项目子公司股权转让的前提条件为项目子公司的控股权不发生变化。中联重科将其参股股权权益转让给中联环境，中联环境仍保持控股地位，控股权未发生变化，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及PPP协议的强制性约定。
根据项目子公司特许经营权授予方（当地城管局、住建局或其他主管部门）的证明，各方严格履行PPP协议，不存在违约行为，不存在任何影响PPP协议终
止或中止的任何事项，不存在因PPP协议履行而产生的任何争议、纠纷或潜在纠
纷。
综上，独立财务顾问认为，根据《股权转让协议》协议安排及政府部门出具的说明，中联重科将PPP协议项目下股权权益转让给中联环境符合项目公司控制权不得发生变动的约定，且转让的仅为股权权益，不违反法律法规及PPP协议的强制性规定，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
二、销售子公司的工商登记与实际出资情况是否相符，停业公司办理注销登记的计划、预计办毕时间，是否存在潜在纠纷及应对措施。
根据中联环境的营销计划及为了便于对销售人员的管理，中联环境投资了13家销售子公司；但因营销计划变更，中联环境决定于 2017年年底停止该种销售模式，并将所持有的股权对外转让/减资退出，并逐步停止经营。
根据中联环境的情况说明、工商登记文件，截至2018年8月31日，西藏中联已经完成注销，青海中联已完成税务注销，其余销售子公司计划在2018年12月 31日之前完成注销手续。销售子公司的工商登记与实际出资情况、停业公司办理注销登记计划、预计办毕时间等情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|中联环境原持股比例|中联环境退出方式|中联环境退出时间|现股东名称|出资比例|认缴出资情况（万元）|实际出资情况（万元）|现状|
|安徽中联誉诚环境科技有限公司|19.5%|转 让 给郭海林|2017/12/26|张健|51%|260.10|-|停业|
|||||郭海林|49%|249.90|-||
|北京中联诚誉环境科技有限公司|19.5%|减 资 退出|2017/12/14|郭丹|100%|10.00|-|停业|
|甘肃中联达诚环境科技有限责任公司|19.5%|减 资 后转 让 给李金润|2017/12/06|李金润|80%|8.00|-|停业|
|||||王美玉|20%|2.00|-||
|河南中联智诚环保科技有限公司|19.5%|减 资 后转 让 给黄勇|2017/12/20|黄勇|60%|60.00|-|注销中|
|||||刘正峰|40%|40.00|-||
|湖北中联龙腾环境科技有限公司|19.5%|减 资 后转 让 给周中秋|2017/12/18|周中秋|55%|55.55|10.00|停业|
|||||周亚纳|45%|45.45|31.40||
|湖南中联汇达环境科技有限公司|19.5%|减 资 后转 让 给樊继宏|2017/11/27|樊继宏|51%|5.10|-|停业|
|||||章佳|49%|4.90|-||
|吉林中联同辉环境科技有限公司|19.5%|减 资 退出|2017/11/17|胥建|100%|50.00|-|停业|
|青海中联环境科技有限公司|19.5%|减 资 后转 让 给钟吉英|2017/12/12|钟吉英|95%|95.00|-|完成税务注销|
|||||刘意|5%|5.00|-||
|山东中联环|19.5%|转 让 给|2017/12/06|何群|90%|270.00|-|停业|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|境工程有限公司||何群||谢武|10%|30.00|-||
|四川中联合胜环境科技有限公司|19.5%|减 资 后转 让 给杨丽|2017/11/23|杨丽|80%|0.00|0.00|停业|
|||||蒋艳|20%|0.00|0.00||
|西藏中联环境设备有限责任公司|19.5%|转 让 给曹光新|2017/12//14|曹光新|100%|300.00|-|已注销|
|新疆中联致诚环卫设备有限公司|19.5%|减 资 后转 让 给武开超|2017/12/19|武开超|70%|350.00|-|停业|
|||||赵晓晗|30%|150.00|-||
|重庆中联湘郡环保有限公司|19.5%|减 资 退出|2017/11/15|卢明|51%|5.10|-|停业|
|||||潘庆佳|49%|4.90|-||

根据上述中联环境及销售子公司的书面确认、股权转让协议/减资文件以及转让款支付凭证，中联环境对外转让销售子公司股权真实、有效，销售子公司现股东真实、合法持有上述公司股权，不存在股权代持、信托持股或其他特殊利益安排等情形；销售子公司均停业并陆续启动注销手续，不存在纠纷和潜在纠纷。
独立财务顾问认为，销售子公司的股权结构工商登记信息与股权实际持有人及其出资情况相符，但现股东未实缴出资完毕；销售子公司均停业并陆续启动注销手续，不存在纠纷和潜在纠纷。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的基本情况/四、标的公司子公司的基本情况/”、“第四章交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情况/2、13家子公司转移剥离调整情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：项目子公司需按照特许经营权协议及公司章程的约定在达到一定期限后办理工商变更登记手续外，不存在实质性法律障碍；销售子公司的工商登记与实际出资情况相符，销售子公司均停业并陆续启动注销手续，不存在纠纷和潜在纠纷。
15.申请文件显示，1）标的资产将持有19.50%股权的四川中联公司等 13家公司作为同一控制下企业合并。2）根据协议，中联重科将汉寿中联公司等 10家项目公司少数股权之全部权利自2017年7月1日或者设立之日起转移至标的资产，纳入并表范围。请你公司补充披露：1）在中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述13家公司的股权分布情况，划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定。2）标的资产对 10家项目公司并表的原因，是否符合会计准则的规定，项目公司少数股权后续是否履行变更手续。3）前述 23家公司资产、收入、利润在标的资产中的占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、在中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述 13家公司的股权分布情况，划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定。
（一）中联重科将环卫机械相关资产负债划转前后前述 13家公司的股权分布情况
四川中联公司等 13家公司均系销售公司，于 2016年 9-11月陆续成立，成立时股权结构均为中联重科持股19.50%-20.00%，其余股份由当时仍隶属于中联重科的环卫业务部门员工个人分散持有。2016年 12月至 2017年 4月期间，中联重科陆续将其持有的 13家销售公司股权转让给中联环境或中联重科环卫部门员工，使中联环境的持股比例全部为19.50%。
股权结构变动明细表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立日期|法定代表人|执行董事|监事|经理|成立时股权分布情况||中联环境取得股权后股权分布情况|||
||||||股东名称|持股比例（%）[注]|股东名称|持股比例（%）[注]|股东名称|
|2016/10/24|杨海军|杨海军|彭刚宏|杨海军|杨海军|30.00|杨海军|34.00|杨海军|
||||||中联重科|20.00|中联环境|19.50|中联环境|
||||||邓帅|15.00|许胜兰|15.00|许胜兰|
||||||许胜兰|10.00|潘显亮|6.25|潘显亮|
||||||潘显亮|5.00|陆庆滨|5.00|陆庆滨|
||||||李晗潇、张兴华等9位个人股东|20.00|李晗潇、张兴华等8位个人股东|20.25|李晗潇、张兴华等8位个人股东|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|
|2016/10/20|杨立柱|符驱|莫颖|杨立柱|杨立柱|25.50|杨立柱|25.50|杨立柱|
||||||中联重科|19.50|中联环境|19.50|中联环境|
||||||杨芹秀|10.00|杨芹秀|10.00|杨芹秀|
||||||卢剑|10.00|卢剑|10.00|卢剑|
||||||王志光|5.00|王志光|5.00|王志光|
||||||龚毅|5.00|龚毅|5.00|龚毅|
||||||周志佳|5.00|周志佳|5.00|周志佳|
||||||曹桂祥、刘灿等11位个人股东|20.00|曹桂祥、刘灿等11位个人股东|20.00|曹桂祥、刘灿等11位个人股东|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|
|2016/9/13|李磊|涂宏刚|曹伟|李磊|李磊|26.00|李磊|25.00|李磊|
||||||中联重科|20.00|中联环境|19.50|中联环境|
||||||戴贱军|10.00|戴贱军|10.00|戴贱军|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||任淮炬|10.00|任淮炬|9.50|任淮炬|
||||||赵乐、熊伟等 23位个人股东|34.00|赵乐、熊伟等 24位个人股东|36.00|赵乐、熊伟等 24位个人股东|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|
|2016/10/19|徐振宁|符驱|曹伟|徐振宁|徐振宁|34.79|徐振宁|30.79|徐振宁|
||||||中联重科|19.50|中联环境|19.50|中联环境|
||||||唐碧山|17.14|唐碧山|17.14|唐碧山|
||||||刘照宏|17.14|刘照宏|17.14|刘照宏|
||||||廖元元|5.71|杨松景、张广庆等9位个人股东|15.43|杨松景、张广庆等9位个人股东|
||||||陈林、林盾等 5位个人股东|5.72|-|-|-|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|
|2016/11/1|郭铭|彭刚宏|莫颖|郭铭|郭铭|20.00|郭铭|20.00|郭铭|
||||||中联重科|20.00|中联环境|19.50|中联环境|
||||||刘国庆|15.00|刘国庆|15.00|刘国庆|
||||||吴虎|10.00|吴虎|10.00|吴虎|
||||||范旭|5.00|范旭|5.00|范旭|
||||||潘超|5.00|潘超|5.00|潘超|
||||||白亮、黄豪勇等9位个人股东|25.00|白亮、黄豪勇等9位个人股东|25.50|白亮、黄豪勇等9位个人股东|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|
|2016/11/11|王佳滨|彭刚宏|莫颖|王佳滨|王佳滨|25.00|王佳滨|25.00|王佳滨|
||||||中联重科|19.50|中联环境|19.50|中联环境|
||||||刘显平|15.50|刘显平|15.50|刘显平|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||向志钢|5.00|向志钢|5.00|向志钢|
||||||邹丽波|5.00|邹丽波|5.00|邹丽波|
||||||杜胜男|5.00|杜胜男|5.00|杜胜男|
||||||杨志强|5.00|杨志强|5.00|杨志强|
||||||张海奎|5.00|张海奎|5.00|张海奎|
||||||任雄壮、梁章龙等5位个人股东|15.00|任雄壮、梁章龙等5位个人股东|15.00|任雄壮、梁章龙等5位个人股东|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|
|2016/9/21|王洪辉|王建良|莫颖|王洪辉|王洪辉|30.50|王洪辉|30.50|王洪辉|
||||||中联重科|19.50|中联环境|19.50|中联环境|
||||||杨树其|14.00|杨树其|14.00|杨树其|
||||||吴晓升|10.00|吴晓升|10.00|吴晓升|
||||||卢青刚|7.00|卢青刚|7.00|卢青刚|
||||||黄含福|6.00|黄含福|6.00|黄含福|
||||||李一鸣、郭芷泉等5位个人股东|13.00|李一鸣、郭芷泉等5位个人股东|13.00|李一鸣、郭芷泉等5位个人股东|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|
|2016/10/12|沈俊|彭刚宏|莫颖|沈俊|沈俊|24.50|沈俊|24.50|沈俊|
||||||中联重科|19.50|中联环境|19.50|中联环境|
||||||丁旭|15.00|丁旭|15.00|丁旭|
||||||何欢|12.00|何欢|12.00|何欢|
||||||刘星|10.00|刘星|10.00|刘星|
||||||易助熊|9.00|易助熊|9.00|易助熊|
||||||李剑|9.00|李剑|9.00|李剑|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||李娜|1.00|李娜|1.00|李娜|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|
|2016/9/29|刘洋|王建良|刘德祥|刘洋|刘洋|30.00|刘洋|30.00|刘洋|
||||||中联重科|19.50|中联环境|19.50|中联环境|
||||||唐德胜|15.00|唐德胜|15.00|唐德胜|
||||||谢艳平|5.00|谢艳平|5.00|谢艳平|
||||||赵焕永、伍益辉等19位个人股东|30.50|赵焕永、伍益辉等19位个人股东|30.50|赵焕永、伍益辉等19位个人股东|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|
|2016/10/14|盛强|胡成林|曹伟|盛强|盛强|30.00|盛强|23.00|盛强|
||||||中联重科|20.00|中联环境|19.50|中联环境|
||||||刘坚|12.00|刘坚|12.50|刘坚|
||||||陈勇|8.00|陈勇|8.00|陈勇|
||||||陶吉江、龚航等15位个人股东|30.00|陶吉江、龚航等15位个人股东|37.00|陶吉江、龚航等15位个人股东|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|
|2016/11/16|欧中文|王建良|刘德祥|欧中文|欧中文|34.50|欧中文|34.50|欧中文|
||||||中联重科|19.50|中联环境|19.50|中联环境|
||||||廖斌|16.00|廖斌|16.00|廖斌|
||||||卢春青|6.00|卢春青|6.00|卢春青|
||||||杨谨帆|6.00|杨谨帆|6.00|杨谨帆|
||||||高绍川|5.00|高绍川|5.00|高绍川|
||||||李秋良、田进轰等9位个人股东|13.00|李秋良、田进轰等9位个人股东|13.00|李秋良、田进轰等9位个人股东|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016/10/27|任凌统|彭刚宏|莫颖|任凌统|任凌统|80.50|任凌统|80.50|任凌统|
||||||中联重科|19.50|中联环境|19.50|中联环境|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|
|2016/10/31|刘国强|王建良|刘德祥|刘国强|刘国强|45.30|刘国强|25.00|刘国强|
||||||中联重科|19.50|中联环境|19.50|中联环境|
||||||曾尧|12.00|曾尧|15.00|曾尧|
||||||邱叶津|8.00|邱叶津|12.00|邱叶津|
||||||赵新灵、王希虎等7位个人股东|15.20|赵新灵|9.50|赵新灵|
||||||-|-|王新凯|5.00|王新凯|
||||||-|-|王文平、彭新平等5位个人股东|14.00|王文平、彭新平等5位个人股东|
||||||小计|100.00|小计|100.00|小计|

注1：上表中股东名称列涉及之个人均为中联重科或中联环境之员工。
注2：单一股东持股比例低于5%的合并披露持股比例。
（二）前述 13家公司划转前的合并处理，本次纳入标的资产合并范围的理由，是否符合会计准则规定
1、前述13家公司划转前的合并处理符合会计准则规定
2017年4月十三家销售公司股权转让前，中联重科对四川中联公司等13家公司的持股比例未超过20%；2017年4月十三家销售公司股权转让后，中联环境承接了中联重科对四川中联等 13家公司的持股，对前述 13家公司的持股均为19.50%。但基于：
（1）13家销售公司股权转让前，出资协议书中均约定中联重科对前述 13家公司的执行董事和总经理有任免权；13家销售公司股权转让后，中联环境承继上述权力，对前述13家公司的执行董事和总经理有任免权；
（2）13家销售公司其余股东均为中联重科环卫业务部门员工且单个股东持股比例较低；
（3）13家销售公司均仅对外销售环卫业务部门生产的环卫产品；
（4）2017年末中联环境退出 13家销售公司时，环卫业务部门员工股东同时退出。
根据企业会计准则的规定，所谓实现控制的要素包括：主导被投资者的权力、承担被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。
因此，股权转让前后，中联重科、中联环境以调动销售人员积极性为意图目的设立前述 13家销售公司，其他个人股东虽有个别股权比例高于中联重科或中联环境，但难以享受完整的股东权利（任命总经理和执行董事之权利由股东会转移给了中联重科或中联环境），中联重科、中联环境对前述13家销售公司拥有决定其生产经营的决策控制权，承担其可变回报风险或权利，对其有实质影响力，对前述13家销售公司拥有实质控制权，应将其纳入合并报表范围。
2、前述13家公司本次纳入标的资产合并范围符合会计准则规定
四川中联公司等 13家销售公司在 2016年 12月-2017年 4月股权转让前后
与中联环境一样，均最终同受中联重科实质控制。2017年 5月，中联重科将环卫机械业务相关资产负债划转入中联环境，四川中联公司等 13家销售公司的股权分布情况未发生变动，中联环境对其有实质控制权，仍在中联环境合并报表范围内。
因此，本次交易，将前述 13家公司纳入标的资产合并范围，符合企业会计准则规定。
3、前述13家公司报告期内的股权转让做同一控制下合并具有合理性
2017年 6月中联重科对外转让中联环境80.00%股权，环卫业务部门在并入中联环境后未满 1年与中联环境一起变更了最终控制方，但根据证监会会计部 2013年 11月 8日颁布的《2013年 10月会计师事务所提交的专业技术问题的研讨情况通报》中有关内容，对于集团内部为出售而新合并设立的主体，在新设 1年内即对外出售，在该交易不会被撤销的情况下，应作为原控股股东的延伸，新合并设立的对外出售主体报表应作为同一控制下合并处理，故中联重科环卫业务部门与中联环境的合并作为同一控制下业务合并处理，而四川中联公司等 13家销售公司作为中联环境的合并范围内公司，也一并以同一控制下合并原则处理更反映股权转让交易的商业实质，符合企业会计准则规定，具有合理性。
二、标的资产对 10家项目公司并表的原因，是否符合会计准则的规定，项目公司少数股权后续是否履行变更手续。
（一）标的资产对10家项目公司并表的原因，是否符合会计准则的规定
截至 2018年 4月 30日，中联环境对 10家项目公司的持股比例均高于或等于50%，对其实施实际控制。截至2018年4月30日，根据工商登记资料及标的资产 2016年—2018年 4月《模拟审计报告》中的并表比例，中联环境持有 10家项目公司的股权的情况如下：
单位：%
||
|-|
|工商登记持股比例|
|51.00|
|51.00|
|51.00|

||
|-|
|51.00|
|51.00|
|51.00|
|51.00|
|51.00|
|85.00|
|45.00|

注：中联环境持有连平中联股权比例虽低于50%，但中联环境派驻在连平中联董事会中占多数（三人占二人），能够控制连平中联的日常经营活动、财务政策，因此中联环境对连平中联也拥有实质控制权。
根据企业会计准则的规定：一方能够对另一方的生产经营决策实施控制时，应当遵循实质重于形式的原则，将其纳入合并报表范围。
因此，中联环境将 10家项目公司并表，符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（二）项目公司少数股权后续是否履行变更手续
1、《模拟审计报告》并表比例高于工商登记持股比例的原因及合理性
前次交易时，中联重科仍持有上述 10家 PPP项目公司部分少数股权。截至 2017年 6月 30日，工商登记中标的公司持有前述 10家项目公司的股权情况如下：
单位：%子公司名称 变动前持股比例
汉寿中联 51.00安化中联 51.00慈利中联 51.00张家界中联 51.00中方中联 51.00石门中联 51.00花垣中联 尚未成立扶绥中峰 尚未成立宁远中联 尚未成立
连平中联 尚未成立
2017年 12月 31日，根据前次交易签订的《股权转让协议》将中联重科全
部环卫资产转给新股东的要求，中联环境与中联重科签订关于 10家 PPP项目公司少数股权处理的关于项目公司之股权转让协议。关于项目公司之股权转让协议约定，将中联重科将上述10家项目公司股权，自2017年7月1日或者设立之日起（设立之日晚于2017年7月1日的公司），所涉及的各项权利（含分红权、投票权等所有股东权利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境。
上述 10家项目公司的少数股东权益的划转，符合企业会计准则中关于实际控制权的要求，因此，《模拟审计报告》在计算上述10家项目公司的持股比例时，按合并中联重科工商登记的持股比例后计算控股比例。具体情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|变动时间|工商登记持股比例|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年6月30日|51.00|
|2017年7月21日|51.00|
|2017年8月16日|51.00|
|2018年1月3日|85.00|
|2018年1月25日|45.00|

注：中联环境持有连平中联股权比例虽低于50%，但中联环境派驻在连平中联董事会中占多数（三人占二人），能够控制连平中联的日常经营活动、财务政策，因此中联环境对连平中联也拥有实质控制权。
报告期内，由于合并前后10家项目公司及中联环境均受中联重科同一控制，为同一控制下合并，按合并中联重科工商登记的持股比例后计算控股比例。
2、10家项目公司少数股权后续是否履行工商变更手续
10家PPP项目均为2017年6月之前中联重科尚未转让中联环境股权时递交投标材料开发的项目。递交投标材料时，中联重科环卫业务部门尚未划转入中联环境，考虑中联重科企业知名度较高，资质齐全，标的公司以中联重科与中联环
境联合体作为PPP项目的社会资本方投标，故中标后设立的项目公司中联环境持
有控股权，中联重科持有少数股权。
根据《PPP项目特许经营协议》规定，在 PPP项目稳定运营一定年限后（2至 5年不等），经政府同意或股东会决议通过，确认股权受让方具备相应的履约能力及资格，并确保项目公司能继续遵守《PPP项目特许经营协议》，不影响 PPP项目稳定运行的前提下，项目公司的股东可以对项目的股权进行转让。虽然中联环境具备作为股权受让方具备相应的履约能力及资格，也能确保项目公司能继续遵守，但因上述 10家项目公司的 PPP项目稳定运营期尚未达到《PPP项目特许经营协议》的要求，故中联环境受让中联重科持有的少数股权目前暂无法办理工商变更登记手续。
三、前述 23家公司资产、收入、利润在标的资产中的占比。
报告期内，前述 23家公司资产、收入、利润在中联环境模拟报表的占比如下表：
（一）2018年 1-4月
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|占比（%）|营业收入|占比（%）|净利润|
|四川中联公司|-|-|-|-|-|
|重庆中联公司|-|-|-|-|-|
|安徽中联公司|-|-|-|-|-|
|西藏中联公司|-|-|-|-|-|
|湖南中联公司|-|-|-|-|-|
|吉林中联公司|-|-|-|-|-|
|山东中联公司|-|-|-|-|-|
|北京中联公司|-|-|-|-|-|
|青海中联公司|-|-|-|-|-|
|新疆中联公司|-|-|-|-|-|
|湖北中联公司|-|-|-|-|-|
|河南中联公司|-|-|-|-|-|
|甘肃中联公司|-|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|
|汉寿中联|3,248.49|0.28|977.20|0.52|-15.56|
|安化中联|2,004.46|0.17|543.78|0.29|100.26|
|慈利中联|944.91|0.08|876.49|0.47|89.91|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中方中联|2,387.11|0.21|370.57|0.20|-0.43|
|张家界中联|2,375.85|0.21|374.43|0.20|-97.21|
|石门中联|4,350.23|0.38|727.15|0.39|18.90|
|花垣中联|4,388.40|0.38|484.34|0.26|5.83|
|扶绥中峰|1,302.28|0.11|471.70|0.25|33.37|
|宁远中联|1,120.51|0.10|-|-|-32.00|
|连平中联|1,132.94|0.10|-|-|-2.06|
|小计|23,255.19|2.02|4,825.66|2.58|101.01|
||23,255.19|2.02|4,825.66|2.58|101.01|
||1,151,465.94|-|187,168.35|-|20,825.86|

（二）2017年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|占比（%）|营业收入|占比（%）|净利润|
|四川中联公司|-|-|2,079.68|0.32|75.55|
|重庆中联公司|-|-|810.76|0.13|-50.92|
|安徽中联公司|-|-|3,864.41|0.60|-94.75|
|西藏中联公司|-|-|-|-|-|
|湖南中联公司|-|-|1,307.35|0.20|78.24|
|吉林中联公司|-|-|121.35|0.02|-12.95|
|山东中联公司|-|-|9,794.14|1.52|-115.84|
|北京中联公司|-|-|6,687.20|1.04|29.92|
|青海中联公司|-|-|789.45|0.12|8.66|
|新疆中联公司|-|-|1,115.54|0.17|-28.72|
|湖北中联公司|-|-|4,121.55|0.64|-77.11|
|河南中联公司|-|-|2,635.87|0.41|-69.66|
|甘肃中联公司|-|-|366.96|0.06|-55.76|
|小计|-|-|33,694.26|5.24|-313.34|
|汉寿中联|2,039.65|0.21|2,171.37|0.34|-49.84|
|安化中联|1,532.80|0.16|680.07|0.11|96.88|
|慈利中联|548.18|0.06|1,531.03|0.24|136.71|
|中方中联|1,664.45|0.17|398.89|0.06|-95.79|
|张家界中联|901.63|0.09|188.68|0.03|-53.49|
|石门中联|4,505.36|0.46|2,460.52|0.38|314.66|
|花垣中联|682.80|0.07|735.00|0.11|5.80|
|扶绥中峰|380.01|0.04|377.36|0.06|-26.26|
|宁远中联|-|-|-|-|-|
|连平中联|-|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|12,254.87|1.26|8,542.91|1.33|328.68|
||12,254.87|1.26|42,237.17|6.57|15.33|
||975,200.90|-|642,674.01|-|75,895.31|

注：2017年底中联环境及其他股东将持有 13家销售公司的股份转让，故 13家销售公司自2017年12月31日起不再纳入中联环境合并范围。
（三）2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|占比（%）|营业收入|占比（%）|净利润|
|四川中联公司|1,213.52|0.19|1,079.36|0.21|-47.16|
|重庆中联公司|557.63|0.09|426.47|0.08|-16.03|
|安徽中联公司|1,304.58|0.20|1,055.53|0.20|-63.45|
|西藏中联公司|-|-|-|-|-|
|湖南中联公司|1,962.58|0.31|1,943.97|0.37|-104.12|
|吉林中联公司|593.29|0.09|530.77|0.10|-29.47|
|山东中联公司|1,269.41|0.20|1,076.32|0.21|-31.78|
|北京中联公司|1,137.09|0.18|840.60|0.16|-39.24|
|青海中联公司|304.65|0.05|314.63|0.06|-15.30|
|新疆中联公司|552.59|0.09|361.28|0.07|-23.01|
|湖北中联公司|209.63|0.03|158.97|0.03|-9.71|
|河南中联公司|135.93|0.02|-|-|-0.07|
|甘肃中联公司|-|-|-|-|-|
|小计|9,240.89|1.44|7,787.90|1.50|-379.35|
|汉寿中联|-|-|-|-|-|
|安化中联|-|-|-|-|-|
|慈利中联|-|-|-|-|-|
|中方中联|-|-|-|-|-|
|张家界中联|-|-|-|-|-|
|石门中联|1,402.71|0.22|846.51|0.16|5.86|
|花垣中联|-|-|-|-|-|
|扶绥中峰|-|-|-|-|-|
|宁远中联|-|-|-|-|-|
|连平中联|-|-|-|-|-|
|小计|1,402.71|0.22|846.51|0.16|5.86|
||10,643.60|1.66|8,634.41|1.66|-373.49|
||640,484.46|-|520,428.50|-|68,920.94|

从上述表中可知，报告期内前述 23家公司无论是单家公司还是合计的资产
总额、营业收入、净利润，占模拟审计报告合并报表的资产总额、营业收入、净利润的比例均较低，对模拟合并主体的财务状况、盈利能力影响较小。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（七）合并报表范围确定原则及变化情况/2、报告期内合并报表范围变化情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）2017年 5月中联重科将环卫机械相关资产负债划转入中联环境前后，四川中联公司等 13家销售公司的股权变动主要系 2016年12月-2017年4月中联重科将其股份转让给当时的全资子公司中联环境，转让后中联环境持有13家销售公司19.50%的股权。由于中联重科及承继其股份后的中联环境对13家销售公司的投资满足企业会计准则对控制的要素定义，故13家销售公司与中联环境均同受中联重科最终控制，且与中联环境及环卫业务部门合并一样，适用于同一控制下企业合并原则，符合企业会计准则的规定。
（2）连平中联等10家PPP项目公司自设立之日起中联环境即持股比例高于或等于50%，由中联环境实施实际控制，被纳入中联环境合并报表范围内，符合企业会计准则的规定。项目公司少数股权经2017年12月《项目公司之股权转让协议》约定，中联重科所享有的各项权利（含分红权、投票权等所有股东权利）、义务、收益及风险均概括转移至中联环境，由中联环境享有占有、使用、收益和处置的全部权利，相应变更手续受PPP协议限制，需要在项目稳定运营一定年限后（2至 5年不等），经政府同意或股东会决议通过方可实施变更，故暂无法办理工商变更手续。
（3）报告期内前述23家公司无论是单家公司还是合计的资产总额、营业收入、净利润，占模拟审计报告合并报表的资产总额、营业收入、净利润的比例均较低，对模拟合并主体的财务状况、盈利能力影响较小。
16.申请文件显示，1）本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据收益法评估，标的资产净资产账面价值为 316,373.85万元，评估价值为
1,527,384.38万元，增值率为382.78%。2）截至 2018年 4月末，上市公司商誉金额 5.37亿元。本次交易完成后上市公司将新增商誉 57.14亿元。请你公司：1）结合标的资产所处行业的需求前景、市场竞争、核心技术、客户渠道等情况补充披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性。2）补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分。3）补充披露交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响及拟采取的应对措施并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产所处行业的需求前景、市场竞争、核心技术、客户渠道等情况补充披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性
（一）中联环境所处的环卫行业具有良好的需求前景
1、国家政策鼓励发展环卫产业
（1）2016年 5月 5日，发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》，明确规划全国城镇生活垃圾处理能力要从 2015年的75.83万吨/日提升至2020年的110.49万吨/日，且规划期间全国垃圾收运能力提升 44.22万吨/日、餐厨垃圾处理设施能力提升 3.44万吨/日；在新建处理设施、转运设施、餐厨处理措施等方面的全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资将达2,518.4亿元，为城乡固废整体解决方案提供商开拓一片巨大的蓝海市场。
（2）2015年11月3日，国务院办公厅印发《“十三五”生态环境保护规划》，为加快建设生态标志系统、绿道网络、环卫、安全等公共服务设施，实现城镇垃圾处理全覆盖和处置设施稳定达标运行；加快县城垃圾处理设施建设，实现城镇垃圾处理设施全覆盖；完善收集储运系统，设市城市全面推广密闭化收运，实现干、湿分类垃圾收集转运。
（3）国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提及道路清扫机械化率在2020年底前，地级及以上城市达70%以上，县城60%以上，重点地区显著提高；
重点区域新增和更新公交、环卫等车辆使用新能源或清洁能源的占比达80%。
（4）2014年 7月 21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，把公共服务领域用车，包括环卫清洁装备车辆，如清洁车、扫路车等作为新能源汽车推广应用的突破口。
（5）2015年11月17日，住建部印发《关于推进再生资源回收行业转型升级的意见》，要求具体每个村都要配备垃圾清运车辆，每个乡镇都要有垃圾转运站，政府购买服务范围应根据政府职能性质确定，并与经济社会发展水平相适应。
2、环卫市场规模较大、增速较快
环卫装备作为环卫产业重要组成部分之一，其市场规模需求主要取决于城市清扫保洁面积、垃圾清运量及机械化程度。目前我国环卫装备主要包括“垃圾清运类装备”和“道路清洁类装备”。根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2016年度至2017年度环卫车生产数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2017年||
|辆数|增长率|辆数|增长率|
|39,140|39.44%|68,028|73.81%|
|47,612|24.07%|65,445|37.45%|
|86,752|30.56%|133,473|53.86%|

由上可见，最近两年环卫车辆产量增长率高达41.73%，其中环卫清洁类增长率为55.68%，垃圾收转类复合增长率为30.59%。按照车辆均价 25万元/辆大致估算，2017年中国环卫车市场需求规模达约 334亿元。综合考虑城市清扫保洁面积与垃圾清运量、机械化程度等因素，谨慎预计2020年环卫车总销量为30万辆，市场需求规模达约 750亿元，即 2018-2020年的复合增长率为30.99%。
此外，环卫服务市场方面，结合《2016城乡建设统计年鉴》统计数据可以得出，城乡道路清扫保洁 2016年全国城市道路及县城道路清扫保洁面积分别为 79.49亿平方米和 25.06亿平方米，以约 10元/平米/年的道路清扫保洁费用为标准，测算得出市场规模约1,045.65亿元；城乡垃圾清运2016年我国城市和县城清运
生活垃圾量分别1.95亿吨和0.67亿吨，城市和县城的垃圾清运费用标准分别为
75元/吨及36元/吨，据此估算得出市场规模约170.37亿元。
综上所述，中联环境所处的环卫行业得到多项国家政策鼓励发展，市场规模较大、增速较快，有利于标的公司未来业绩的发展。
（二）中联环境在环卫行业市场竞争当中具有较大优势
根据统计中国汽车技术研究中心数据，2016-2017年中联环境在整体环卫车辆产量的市场占有率情况如下：
中联环境
项目
||
|-|
|2016年|
|23.79%|
|10.51%|
|16.50%|

即 2016-2017年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为16.50%和13.71%。
此外，从环卫装备业务的营业收入规模来看，中联环境与同行业上市公司龙马环卫、启迪桑德的比较情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年|
|189,180.45|
|79,315.42|
|70,407.64|
|112,967.84|
|338,903.51|
|497,028.65|

注1：龙马环卫选取环卫装备制造业板块营业收入数据；
注2：启迪桑德选取环卫服务业务板块营业收入数据；
注3：航天晨光选取环卫设备板块营业收入数据。
由上可见，标的公司在环卫装备领域的营业收入规模远大于同行业可比上市公司。
同时，中联环境自 2015年转型以来，其环卫服务业务量亦不断提升。通过
统计易标通及环境思南数据显示，中联环境2016至2018年5月份城乡环卫一体
化PPP项目中标数量及合同总金额排名均为行业前十。
综上所述，中联环境的主要产品及服务在行业当中具有较高的市场占有率，市场竞争优势较为明显。
（三）中联环境在环卫装备技术领域具有较强的核心优势
中联环境作为国内环卫装备的龙头企业之一，环卫装备产品具有较高的市场占有率，同时也具有较高的研发技术优势。截至2018年4月30日，中联环境共取得专利授权609项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准，拥有省级研究中心，曾获得“湖南省十大知识产权领军企业”称号，并荣获中国机械工业科学技术奖、湖南省科学技术进步奖、华夏建设科学技术奖等奖项。
中联环境的前身早在1996年便涉足环卫装备的研发、生产和销售，并在2010年成立城市公共装备技术研究院，过往丰富的行业经验使得中联环境具备良好的技术底蕴及扎实的技术基础。中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的核心发展理念，以实现“让世界更清洁，让未来更美好”的社会愿景。得益于对研发工作的高度重视及持续投入，中联环境已积淀了雄厚的研发实力及技术基础。中联环境不仅拥有行业内完善的环卫装备产业链型号，可满足全国各地的大部分环卫装备需求，而且正大力研发新能源环卫装备、无人驾驶环卫装备、环卫机器人、智慧环卫管理系统等前沿的技术和产品。
综上所述，中联环境具有较强的环卫装备技术和研发优势。
（四）中联环境具有覆盖全国的营销网络和较为优质的客户渠道
中联环境所处的环卫装备和环卫服务行业需求遍布全国各地，因此中联环境为满足各地客户市场需求，在业务发展过程中逐渐形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式。得益于在环卫领域的先发优势，中联环境在业务的发展过程中，已组建了一直庞大的营销团队以及一套多层次的营销渠道。在营销渠道方面，中联环境已建成遍布各省、市、自治区（除港、澳、台地区），覆盖全国的业务营销网络。
此外，中联环境下游的客户多为政府、环卫运营公司等企业客户，由于环卫装备属于专业设备类型、环卫运营也存在较高的运营能力准入门槛，因此下游客
户对供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力以及产品交付能力有较高要求，对供应商有较高的黏性。中联环境的环卫装备产品的规模、市场占有率均为行业龙头企业之一，因此累积了较为稳定和多样的客户渠道资源。
综上所述，中联环境具有较为完善的营销网络和较为优质的客户渠道资源，有利于其业绩的可持续发展。
二、补充披露商誉的确认依据，可辨认净资产是否识别充分
（一）商誉确认的依据
上市公司盈峰环境和本次重组的标的公司中联环境均同受盈峰控股最终控制且非暂时性，属于同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
2017年6月，盈峰控股向中联重科受让中联环境51%股权，经盈峰控股和中联重科双方友好协商后，确定中联环境51%股权的交易价格即合并成本为739,500.00万元。同时，经天健会计师审计中联环境的净资产为277,372.94万元，并调增土地及专有技术等评估增值（已扣除递延所得税影响）52,150.92万元后（参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》，中瑞评报字（2017）110731042号），确定被购买方可辨认净资产公允价值为329,523.86万元。本次交易形成的商誉金额具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（①） 739,500.002017年6月30日中联环境账面净资产（②） 277,372.94土地及专有技术等评估增值（已扣除递延所得税影响）（③） 52,150.92中联环境可辨认净资产公允价值（④=②+③） 329,523.86商誉（⑤=①-④*51%） 571,442.83注：该部分的土地评估增值仅包括长国用（2013）第098634号土地使用权的评估增值。
（二）计算商誉时并未考虑后续增资的两块土地的增值
上述“土地及专有技术等评估增值”项目中仅包括长国用（2013）第098634号土地使用权的评估增值，不包括后续以增资方式注入的长国用【2015】第039811号和长国用【2015】第039812号的两宗土地使用权的增值。
上述两宗以增资方式注入标的资产的土地使用权于2017年6月15日以评估价值计入标的资产的无形资产科目，在2017年6月30日计算商誉时，由于间隔时间较短，上述两宗土地使用权基本无增值，因此在计算商誉时并未考虑后续增资的两块土地的增值。
（三）可辨认净资产是否识别充分
除土地及专有技术等之外，中联环境其他资产负债可辨认公允价值与天健会计师审定后的账面价值一致，不存在增减值。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字（2017）110731042号），土地及专有技术等评估增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日账面净值|2017年6月30日评估价值|
|无形资产|19,241.61|80,595.63|
|账面无形资产—土地使用权：长国用（2013）第098634号|18,915.56|24,162.29|
|账面无形资产—外购软件|326.05|326.05|
|账面未体现的-专有技术|-|56,107.29|
|减：备考报表确定递延所得税负债|-|-|

可辨认净资产评估增值合计 52,150.92注：本次资产基础法下可辨认资产中，除中联环境会计报表中已核算项目外，还识别了已费用化的研发项目695项，其中专利证书695项、软件著作权20项和2项特许经营权。
以上识别的可辨认无形资产公允价值合计56,107.29万元。
本次备考合并财务报告假设本次交易已于 2017年 1月 1日实施完成，由于
《备考审阅报告》确定商誉的基准日（2017年1月1日）和实际购买日不一致，
因此《备考审阅报告》中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于
实际购买日的状况计算）会存在一定差异。考虑到这种差异的影响，在确定中联环境可辨认净资产公允价值时以其2017年6月30日的可辨认净资产账面价值为基础，结合截至评估基准日中联环境可辨认净资产的评估增值，确定可辨认净资产的公允价值为329,523.86万元。
综上所述，中联环境可辨认净资产识别整体较为充分。
三、补充披露交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响及拟采取的应对措施并充分揭示风险
（一）本次交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的商誉占总资产/净资产比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年4月30日|||
|交易完成前|交易完成后|交易完成前|
|53,661.72|625,104.55|53,237.61|
|835,369.90|2,611,016.52|814,664.90|
|446,532.60|1,378,920.40|445,020.53|
|6.42%|23.94%|6.53%|
|12.02%|45.33%|11.96%|

如上表所示，2018年4月，交易完成后商誉占总资产的比例为23.94%，较交易前的比例6.42%有所上升；交易完成后商誉占净资产的比例为45.33%，较完成前的比例12.02%有所上升。
（二）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本
次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司
作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，
与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
1、对上市公司净利润影响的敏感性分析的假设
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值对上市公司归属母公司净利润影响的敏感性分析
商誉减值对上市公司归属母公司净利润影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|减值金额|对上市公司净利润的影响金额|
|6,251.05|-6,251.05|
|31,255.23|-31,255.23|
|62,510.46|-62,510.46|

根据上述测算，由于本次交易产生商誉金额较大，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（三）针对商誉减值对上市公司盈利的影响拟采取的应对措施
1、要求本次交易对方对业绩进行承诺并明确规定业绩承诺未完成时的补偿方式
本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、
12.30亿元、14.95亿元；若标的公司股权交割于2019年完成的，则中联环境在
2018年度、2019年度、2020年、2021年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元。
在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8名交易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。在利润承诺期届满时，盈峰环境将对标的资产进行减值测试，盈峰环境聘请中介机构出具减值测试报告。如利润承诺期末，标的股权减值额>（股份补偿金额+现金补偿金额），则宁波盈峰等8名交易对方应向上市公司进行资产减值补偿。
2、标的公司进一步降低经营成本、推动营销力度、建立有效的考核机制
中联环境的战略和规划主要从事环境高端装备制造和城乡环境运营，不断研究和跟进国家的环保规划和政策，在保证和维持既有的传统产品的先发优势的情况下，加大对新能源产品和环境治理装备（如渗滤液、垃圾站类产品、垃圾分选等）投入，完成技术转换、升级和储备。中联环境将进一步降低经营成本，外购件（特别是底盘）因规模采购而有更强的议价空间，外协件通过对工艺的调整和优化，以及对外协厂商的培育和考核可以降低采购成本。随着中联环境公司规模的增长，可以降低固定费用的分摊，同时通过完善预算管理，合理控制费用开支。
同时，中联环境通过创新销售模式，尝试按产品线或事业部制的销售，加大终端人员的投入，推进三、四线城市乃至乡镇的营销力度。
另外，中联环境公司建立了有效的激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预算有效执行。同时，中联环境公司有针对性的对商誉金额进行减值测试，倒推对公司经营业绩的要求来控制商誉减值风险。
3、加强标的公司与上市公司的业务整合、提升市场竞争力
上市公司将在保持中联环境相对独立的同时，加强与中联环境的业务整合，并持续监控中联环境业务发展态势，防范和控制商誉减值风险。本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持中联环境运营的相对独立性，中联环境将采取董事会领导下总经理负责制的经营模式，中联环境的具体经营业务仍以中联环境现有团队为主。同时，上市公司将积极采取措施致力于与
中联环境之间的业务整合，将充分发挥在企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持中联环境进一步扩大市场规模、拓展业务区域、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升中联环境的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
（四）商誉减值的风险提示
本次盈峰环境收购中联环境100.00%的股权（不包括中联环境持有57.00%股权的境外意大利子公司纳都勒），考虑实际交割时盈峰控股控制中联环境已超过1年，故系同一控制下企业合并。根据同一控制下企业合并原则，以原宁波盈峰 2017年 6月非同一控制下并入中联环境所支付对价 73.95亿元，与控制中联环境基准日的可辨认净资产公允价值份额16.81亿元的差额57.14亿元确认为商誉。
截至2018年4月末，《备考审阅报告》商誉金额为62.51万元，商誉占《备考审阅报告》总资产的比例为23.94%，商誉占净资产的比例为45.33%，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中联环境未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况/八、标的资产定价的公允性分析”当中进行了补充披露。并在重组报告书“重大风险提示”、“第十二章风险因素”中补充披露：交易完成后商誉金额占总资产/净资产比例，量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响及拟采取的应对措施并充分揭示风险。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：中联环境所处的环卫行业具有良好的需求前景，中联环境在环卫行业市场竞争当中具有较大优势，中联环境在环卫装备研发领域具有较强的核心优势，中联环境具有优秀的营销网络和较为完善的售后服务体系；标的公司的商誉、可辨认净资产识别较为充分；针对商誉减值的影响，上市公司已经
制定了应对措施，并对其风险进行了详细披露。
17.申请文件显示，报告期内标的资产应收账款账面价值分别为 309,725.25万元、324,799.41万元和 345,230.10万元，占总资产的比例分别为48.36%、33.31%和29.98%。请你公司：1）结合标的资产的业务模式、同行业可比公司情况等补充披露应收账款占比较大的原因及合理性。2）补充披露应收账款周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况和同行业比较等情况，补充披露坏账计提是否充分。4）补充披露对应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产的业务模式、同行业可比公司情况等补充披露应收账款占比较大的原因及合理性。
（一）从标的资产的业务模式分析中联环境应收账款占比大的原因及合理性
2016年-2018年1-4月，中联环境应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年4月30日||2017年12月31日|2016年12月31日|
|345,230.10||324,799.41|||
|29.98%||33.31%|||
|61.48%||50.54%|||
|229.30||188.48|||

从标的资产的业务模式来看，中联环境应收账款占比较大的原因主要系：
1、标的公司采取收取首期款和尾款的收款方式
标的公司环卫装备销售业务结算模式包括货前预收首期款及货后收尾款两部分。标的公司根据客户资信情况，在合同签订后、产品交付前要求客户支付一定比例的首期款，当客户收货并安装调试或验收合格，签署产品交接清单后，则标的公司确认收入形成对客户的应收账款，按照合同规定条款对尾款进行结算。
2、部分客户采取分期收款的模式拉长了整体货款回收天数
标的公司在积极开拓市场，在充分考核下游客户的资金实力、经营情况的基础上，标的公司对部分优质客户的尾款采取分期收款的结算模式。2016年-2018年 4月，标的公司分期收款销售模式下取得的收入占当期的收入比例分别为15.53%、16.81%、12.83%。分期收款客户的应收账款周转天数较长，导致应收账款周转天数较长。
2016年-2017年，标的公司应收账款及长期应收款合计周转天数如下：
单位：天
||
|-|
|2017 年|
|188.48|
|430.34|
|254.67|

2016年-2017年，前十大分期收款客户的应收账款和长期应收款合计周转天数情况如下：
2017年
|||||
|-|-|-|-|
|单位|信用期|占分期收入比例|应收账款周转天数|
|家宝集团|首付 10%，两年分期，等额季度分期付款|10.34%|-|
|邢台市城市管理综合执法局|验收合格后一个月内付货款40%、12个月-13个月付货款30%、14个月-15个月付货款30%。|5.87%|-|
|侨银环保科技股份有限公司|合同签订后预付 25%，验收合格后起分6次付清剩余的货款，每期付款间隔4个月。|5.05%|-|
|深圳市科亿汽车租赁有限公司|合同签订3日内支付预付款15%，余款85%分12个季度支付|4.52%|147.42|
|北京大爱乾坤环卫设备集团有限公司|合同签订后七个工作日内支付设备总额的 15%作为预付款，剩余 85%在签订合同后分六个季度支付|3.75%|-|
|哈尔滨市市容环境卫生管理办公室|货到验收合格后付货款总额的33.3%，一年后付货款总额的33.3%，两年后付货款总额的33.4%|3.36%|-|
|玉禾田环境发展集团股份有限公司|合同签订 3 日内支付 30%，验收后 4 个季度支付 15%，第 5 季度支付剩余10%。|3.25%|172.18|

|||||
|-|-|-|-|
|安徽联友环保科技有限公司|合同签订后 7 日内支付全款的10%，验收合格后30日内支付全款的20%,剩余70%全款在两年内按照季度付清。|2.95%|-|
|青岛西海岸公用事业集团园林环卫有限公司|验收合格后，三年内付清，第一年年末前付 50%，第二年年末付至80%，剩余20%为质保金|2.66%|-|
|西安雄图工程机械有限责任公司|发货前首付货款的30%，货款65%自车辆到达并验收合格之日起18个月按季度平均支付|2.26%|183.65|

前十大分期收款客户合计应收货款和长期应收款合计周转天数 239.22标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数 254.672016年
|||||
|-|-|-|-|
|单位|信用期|占分期收入比|应收账款周转天数|
|家宝集团|合同签订后付预付款10%发货，3个月内付至总额20%，余款在21个月内按7个季度平均支付|6.62%|-|
|重庆滨南城市综合服务股份有限公司|签订合同之日起付 30%，验收后每季度支付10%|4.27%|-|
|吉林市城市建设控股集团有限公司|合同全部供货完成后分5次支付货款，付款比例为每年 20%。第一次付款时间为全部供货完成后60日支付货款20%，五年支付完毕。|3.50%|-|
|乌鲁木齐市水磨沟区市政市容管理局|验收合格半年后支付合同总额的 35%货款，第二年付合同总额的35%，第三年付清剩余金额。|2.56%|-|
|长春坤弘工程机械有限公司|发货前付10%，余款90%分18个月按季度均付|2.41%|299.61[注]|
|侨银环保科技股份有限公司|合同签订后5个工作日内支付合同总额的 25%首付款，合同总额的 75%分 4 次付清，4 个月付一次|2.40%|-|
|沈阳亿龙中联工程机械有限公司|合同签订后 10 日内付合同首付款 30%，剩余 70%合同款于货到验收合格后分四期支付，每四个月为一期|2.27%|110.08|
|重庆新安洁景观园林环保股份有限公司|签订合同之日起3日内支付全款的30%，余款分6次季付|1.77%|-|

|||||
|-|-|-|-|
|邢台润义清洁服务有限公司|合同签订后 2 个工作日内支付40％首付款，货到验收合格6个月后30天内再次支付10％货款,货到验收合格12个月后30天内再次支付 20％货款,货到验收合格 18 个月内付清剩余的 30％货款.|1.66%|-|
|江苏日成环保工程有限公司|首付货款总额的 10%，验收合格后于一月内支付 20%，剩余货款于分4次季付，剩余为质保金|1.46%|-|

前十大分期收款客户合计应收货款和长期应收款合计周转天数 297.91标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数 259.46注：长春坤弘工程机械有限公司应收账款周转天数较长系操作30个月融资保理所致。
由上表可知，2016年-2017年，标的公司前十大分期收款客户的应收货款和长期应收款合计周转天数为分别为 297.91天和 239.22天，2016年超过标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数 259.46天，主要系标的公司给予吉林市城市建设控股集团有限公司、乌鲁木齐市水磨沟区市政市容管理局分期信用期较长所致，2017年与标的公司应收货款和长期应收款合计周转天数254.67天接近。
分期收款的销售收款模式致使标的公司的应收账款周转天数较长。
3、部分非分期收款的客户的实际回款天数较长
报告期内，由于部分非分期收款的下游客户的回款受财政拨款等因素的影响，回款时间较长，部分非分期收款的下游客户回款时间长于应收账款信用期，为了持续获得客户，标的公司建立了完善的客户管理体系，在综合考虑客户的实际情况、回款风险等因素后，按下游客户的实际回款情况进行应收账款的回款。
2016年-2017年，标的公司前十大非分期收款的下游客户的应收账款回款情况如下：
2017年
||||
|-|-|-|
|单位|信用期|占非分期收入比|
|浙江联道建设机械有限公司|①合同签订后发货前付 30%预付款，货到验收合格后 6 个月内付65%，其余5%作为质保金于1年质保期满后3日内付清。②合同签订后发货前付30%预付款，其余操作2年期保理业务，季付。|2.35%|
|长沙明安中控环境科技有限|①预付30%后发车、货到验收合格后六个月付清。②2年融资保理，年付。|2.21%|

||||
|-|-|-|
|公司|||
|北京环境卫生工程集团有限公司|合同生效后1个月内支付合同总额的20%，待货物验收合格且甲方支付完首付款后，3 个月内支付合同总额的 40%，6 个月内支付至合同总额的 70%，9 个月内支付至合同总额的 90%，剩余合同总额的10%作为质保金。|1.99%|
|东莞市科良机械设备有限公司|①首付 10%，发货验收后 3个月内再支付 20%货款，余款 70%在一年内付清。③货款两年融资保理。|0.76%|
|武汉鑫阳光环保设备有限公司|合同签订后15天内支付30%，余款分11个月等额月付|0.75%|
|福建东飞环境集团有限公司|合同签订后7日内支付30%货款，剩余货款待货物验收合格后在一年内分4个季度平均支付|0.66%|
|深圳中联嘉德环境实业有限公司|合同签订3日内支付预付款30%，余款一年内按季度支付|0.63%|
|漳州城投商贸发展有限公司|采购人验收同意后，于 10 个工作日内转账支付 95%中标货款，余下5%作为质保金|0.60%|
|沈阳经济技术开发区城管服务中心|货物验收合格后付合同金额的90%,10%作为质保金|0.58%|
|劲旅环境科技有限公司|合同签订后7日内支付合同金额的25%，车辆验收合格后第3个月前支付15%，第6个月前支付金额的15%，第9月前支付20%，第12个月前25%。|0.50%|

前十大非分期收款客户平均周转天数 197.24标的公司应收账款周转天数 188.482016年
||||
|-|-|-|
|单位|信用期|占非分期收入比|
|天津迪赛尔特机械设备有限公司|首付30%发货，货到现场验收后无质量问题，一月内付款60%，10%质保金，到期后15日内付清。|2.42%|
|浙江联道建设机械有限公司|①预付 30%，验收合格后 30天内付 65%，余下 5%待质保期满一年后十天内付清。②10%预付款，货到验收合格后3个月内支付20%，6个月内付65%，其余5%作为质保金1年质保期满后3日内付。③合同签订后支付30%首付款，其余操作2年期保理业务，季付|2.13%|
|北京环境卫生工程集团有限公司|签订采购合同后一个月支付首付款的 30%，余款的 60%在验收合格后按照每季度 20%支付完毕，剩余 10%的质保金在质保期后一个月内支付完毕.|1.76%|
|东莞市科良机械设备有限公司|①合同签订后3日内支付首付款10%，发货后3个月内再支付20%货款，余款 70%在一年内付清。②首付 30%，验收合格后剩余 70%在12个月内均摊4个季度付清。③两年融资保理|1.74%|
|廊坊市环境卫生管理局|全部货到并验收合格后 60 天内买方付到货款的 90%，余款作为质保金，在质保期满后30天内付清。|1.41%|

||||
|-|-|-|
|广州品顶环保科技有限公司|首付合同额的10%作为首付款。货到验收合格后6个月内支付到合同额的95%。余款作为质保金在质保期结束后1个月内付清|1.33%|
|广州希奕机电设备有限公司|①首付 10%，验收合格后 3个月内再支付 20%货款，余款 70%在一年内付清。②首付30%，验收合格后6个月内付清余款|1.33%|
|河北美淇环保科技有限公司|买受人在合同签订后付30%预付款，货到验收合格后6个月内付至95%，剩余5%为质保金|1.05%|
|玉禾田环境发展集团股份有限公司|2年期融资保理；30%首付款，余款一年内付清|0.90%|
|驻马店市环境卫生管理处|验收后30日支付至90%，10%为质保金|0.73%|

前十大非分期收款客户平均收转天数 192.02标的公司应收账款周转天数 197.80由上表可知，2016年-2017年，标的公司前十大非分期收款客户的应收货款的周转天数为分别为192.02天和197.24天，与标的公司整体应收货款周转天数197.80天和188.48天接近。
而对于放宽信用期后回款速度仍无法满足标的公司资金回收速度的非分期销售客户，标的公司采取带追索权的应收账款保理方式加速回款，但由于这种方式不满足终止确认应收账款的条件，故即便中联环境已经取得销售的回款，仍无法终止确认应收账款。2016年-2018年1-4月中联环境开展带追索权的应收账款融资保理措施销售的商品收入占比分别为5.99%、8.72%和2.10%，其回款期限约为3-24个月，回款周期较长，拉低了应收账款回款周期。
因此，中联环境在实际业务中，执行的信用期高于常见设备销售合同 90天左右的回款周期，适当放宽了部分客户的信用期（包括采用带追索权的应收账款保理业务），也导致了中联环境的应收账款周转天数较长。
4、环卫服务收入占比低
2016年至 2018年 1-4月，标的公司环卫服务业务收入占比分别为0.44%、2.81%和6.95%，明显低于龙马环卫2016年和2017年占比13.38%和22.35%。由于环卫服务收入主要系PPP项目运营收入，标的公司与政府的结算方式一般为月
度结算（当月开票下月回款），因此回款周期相对其他收入类型较快。
（二）从同行业可比公司情况分析中联环境应收账款占比大的原因及合理
性
同行业可比公司应收账款情况比较分析如下：
单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年4月30日|||||
||项目||公司||||2017年12月31日||2016年12月31日|
||||||/2018年6月30日|||||
|||龙马环卫||44.40||29.49||25.96||
|应收账款/总资产||启迪桑德|||15.08||11.59||11.96|
|||航天晨光|||32.38||23.01||34.07|
|||中联环境||29.98||33.31||48.36||

注：同行业上市公司数据系已公布的2018年1-6月半年报数据，下同。
从同行业可比公司财务数据分析，标的公司应收账款账面价值占资产总额的比例，与同行业的龙马环卫和航天晨光趋势接近，高于同行业启迪桑德，主要系启迪桑德的主要收入来源于污水处理、固废等服务收入，而中联环境、龙马环卫及航天晨光的主要收入来源于装备收入。上市公司通过IPO或再融资等资本市场融资手段，其资金实力得到显著提升，标的公司为非上市公司，相对于同行业上市公司，其融资渠道较为单一，使得标的公司总体的应收账款占比大于同行业的龙马环卫和航天晨光。
二、补充披露应收账款周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。
标的公司2016年—2018年4月应收账款周转率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-4月|2017年|
|1.57[注]|1.91|
|-17.80|4.95|

注：应收账款周转率=年营业收入/平均应收账款余额，平均应收账款余额=（应收账款余额年初数+应收账款余额年末数）/2，2018年1-4月指标按当期收入折合全年计算。
由上表可知，标的公司2016年、2017年应收账款周转率无重大变化，2018年1-4月出现大幅下降的原因主要系：
（一）受春节放假因素影响,2018年1-4月整体发货量相对较少；
（二）环卫设备终端客户主要为环保、市政等政府部门或事业单位及污染源
企业，政府部门及事业单位受政府财政预算及招投标周期的影响，下半年尤其是
第四季度为完成预算考核，采购相对较多，这与行业特性基本吻合。
因此，基于上述因素导致按 2018年 1-4月收入折合全年收入计算的应收账款周转率大幅下降。
三、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策，期后回款情况和同行业比较等情况，补充披露坏账计提是否充分。
（一）报告期内中联环境应收账款账龄结构及坏账计提情况
单位：万元
期末数
账龄
||||
|-|-|-|
|账面余额|占比（%）|坏账准备|

2018年1-4月
||||
|-|-|-|
|321,792.11|87.33|16,089.61|
|38,407.33|10.42|3,840.73|
|4,695.02|1.27|1,408.51|
|3,348.99|0.91|1,674.49|
|224.97|0.06|224.97|
|368,468.41|100.00|23,238.31|

2017年度
||||
|-|-|-|
|310,442.87|89.63|15,522.14|
|26,631.02|7.69|2,663.10|
|6,903.60|1.99|2,071.08|
|2,156.49|0.62|1,078.25|
|207.30|0.06|207.30|
|346,341.28|100.00|21,541.87|

2016年度
||||
|-|-|-|
|303,970.64|92.60|15,198.53|
|20,533.24|6.26|2,053.32|
|3,393.48|1.03|1,018.04|
|195.58|0.06|97.79|
|153.26|0.05|153.26|
|328,246.20|100.00|18,520.95|

（二）报告期内标的公司应收账款坏账计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额应收款项账面余额10%以上的款项
标准
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账单项金额重大并单项计提坏账准
面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值备的计提方法
的，包括在账龄分析法中计提坏账
2、按账龄分析法计提坏账准备的应收款项
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内 5.001-2年 10.002-3年 30.003-5年 50.005年以上 100.003、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额低于应收款项账面余额10%且有确凿证据表明单项计提坏账准备的理由
可收回性存在明显差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值坏账准备的计提方法
的，经单独测试未发生减值的，包括在账龄分析法中计提坏账
（三）期后回款情况
报告期各期末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况如下：
1、2018年4月末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
||期末应收账款金额|
||7,599.26|
|长沙明安中控环境科技有限公司|7,130.76|
||6,266.38|
||6,262.79|
||4,106.17|
||4,083.35|
||3,960.07|
|吉林市城市建设控股集团有限公司|3,679.62|
||3,134.02|
||2,732.30|
||48,954.72|

2、2017年12月末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
||期末应收账款金额|
||10,149.71|
||7,673.89|
||5,181.41|
||4,690.18|
||4,376.64|
||3,686.76|
||3,679.62|
|北京慧丰清轩环境投资有限公司|3,510.59|
||3,134.02|
||2,814.06|
||48,896.87|

3、2016年12月末标的公司应收账款前十大客户期后回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
||期末应收账款金额|
||8,956.93|
||8,426.16|
||5,612.63|
||5,269.47|
||4,870.94|
||4,733.65|
||4,701.51|
|银川市城市管理局|4,516.40|
||3,888.09|
||3,844.68|
||54,820.47|

2016年—2018年4月标的公司应收账款前十大客户期后回款率为78.25%、40.12%和26.95%，考虑标的公司平均回款周期和政府部门及事业单位受政府财政预算的影响，一般下半年回款较多，预计2018年9月后针对2017年末和2018年4月末余额的回款情况将有较大提升。
（四）同行业上市公司比较分析
1、按照账龄组合坏账计提比例同行业对比情况
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5.00|10.00|20.00|50.00|50.00|
|5.00|10.00|50.00|90.00|90.00|
|5.00|10.00|15.00|30.00|50.00|
|5.00|10.00|28.33|56.67|63.33|
|5.00|10.00|30.00|50.00|50.00|

报告期内，中联环境99%以上的应收账款余额账龄集中在1-3年，该坏账计提区间中，标的公司的坏账计提比例均略高于行业平均水平，标的公司坏账准备计提政策符合标的公司自身实际情况，计提较为充分。
2、整体应收账款坏账计提比例同行业对比情况
单位：%
|||
|-|-|
|2018年4月末/6月末|2017年度|
|6.89|7.27|
|3.63|3.23|
|11.24|1.28|
|7.25|3.93|
|6.31|6.22|

2016年—2018年4月，标的公司整体应收账款坏账计提比例分别为5.64%、6.22%及6.31%，2016年-2017年末均高于同行业可比上市公司应收账款平均坏账计提比例，2018年 4月末与同行业可比上市公司应收账款平均坏账计提比例基本持平，标的公司坏账计提较为充分。
（五）实际坏账发生率
报告期内，标的公司严格按照坏账准备计提政策进行坏账计提，未发生应收账款无法收回的实质损失。
综上，独立财务顾问认为中联环境应收账款坏账计提政策符合企业会计准则的相关规定，应收账款账龄结构合理，期后回款情况良好，坏账组合计提比例及整体应收账款坏账计提比例与同行业平均水平无明显差异，且报告期内标的公司未发生应收账款无法收回的实质损失，故坏账准备计提充分。
四、补充披露对应收账款真实性核查方式、过程及结论。
针对标的公司的应收账款真实性事项，独立财务顾问已实施的核查方式、过程如下：
（一）检查并测试标的公司销售和收款相关的内部控制。通过访谈标的公司管理层，对标的公司销售模式、信用政策进行了解，并抽查主要客户销售框架合同及销售订单，同时通过对与合同签订、发运凭证、销售发票、销售账务处理及收款有关的关键控制点流程进行控制测试，经测试，中联环境与财务报告相关的销售与收款相关控制是有效的。
（二）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内标的公司前十五大主要客户的工商登记信息，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董事、监事、高级管理人员等基本情况进行了核查，并与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以确定主要客户与标的公司之间是否存在关联方关系，经核查，中联环境与主要客户不存在关联关系。
（三）对于应收款项本期增加金额的核对，取得从SAP系统导出各期的销售明细表，并核对销售明细表数据与账面、报表数是否一致，通过抽样从销售明细表中抽查前二十大客户部分应收账款增加的相关单据，并进一步获取样本对应的销售订单、销售合同、出库单、客户签收单、销售发票、记账凭证等，检查其收入发生额的真实性及计价准确性，经核查，标的公司应收账款发生真实、计价准确。
（四）抽查应收账款本期回款的相关原始单据，主要结合银行流水进行检查，并关注回款时间、金额以及对方客户名称以证实应收账款回款金额的真实性及计价准确性，经核查，标的公司应收账款本期回款正常。
（五）对报告期内，标的公司的主要客户期末应收账款余额和销售额进行函证，2016年—2018年4月回函确认收入金额占审定营业收入比例分别分52.39%、49.15%、51.46%，应收账款与长期应收款合计回函确认金额占应收账款与长期应收款合计账面余额的比例分别为48.91%、57.50%、60.26%。
（六）获取期后回款的银行流水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符，经核查，标的公司应收账款期后回款正常。
（七）对报告期内主要客户进行走访，以确认收入发生的真实性和准确性，及与客户继续保持合作的稳定性等信息。
独立财务顾问对中联环境应收账款进行了核查，并对主要客户进行了走访和函证，独立财务顾问对于标的公司应收账款真实性的核查手段、核查范围充分、有效，且经核查，标的公司应收账款具有真实性。
五、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产情况分析/（4）应收账款”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）因标的公司采取收取首期款和尾款的收款方式、分期收款、部分非分期收款的客户的实际回款天数较长、开展带追索权的应收账款保理业务、环卫服务收入占比低等原因导致标的公司的应收账款占比大，与同行业可比公司龙马环卫、航天晨光类似，具有合理性。
（2）报告期内完整年度间应收账款周转率变动不大。
（3）99%以上应收账款账龄在3年以内，坏账计提政策和综合计提率基本都高于行业水平，期后回款中逾期客户较少，坏账计提充分。
（4）应收账款相关内部控制是有效的，应收账款余额认定真实。
18.申请文件显示，报告期内标的资产存货余额分别是 48,553.78万元、 82,465.71万元和 144,874.80万元，存货增长较快。请你公司：1）结合业务模式、同行业可比公司等情况，补充披露存货增长较快的原因及合理性。2）补充披露存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。3）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合业务模式、同行业可比公司等情况，补充披露存货增长较快的原
因及合理性。
（一）存货增长符合公司的业务模式，具有合理性
报告期各期末，中联环境存货金额及占收入比例情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年4月30日||2017年12月31日||
|金额|增长率（%）|金额|增长率（%）|
|11,804.19|-0.49|11,862.24|29.53|
|27,398.62|64.21|16,684.81|121.66|
|104,595.25|95.52|53,495.57|71.34|
|589.97|39.44|423.10|-34.52|
|486.76|-|-|-|
|144,874.80|75.68|82,465.71|69.84|
|187,168.35|-|642,674.01|23.49|
|-|-|12.83%|-|

标的公司存货增长较快的原因如下：
1、收入增长导致报告期内各期存货持续增长
报告期内，中联环境的营业收入逐年增长，存货规模亦相应增加。2017年及2018年1-4月，中联环境的营业收入同比增加23.49%及32.39%，为保证供应，中联环境也相应增加了存货备货。
2、2016年存货水平较低导致 2017年存货增长较快
2016年末，中联环境的存货金额为 4.85亿元，占当年营业收入的比例为9.33%，远低于同行业上市公司龙马环卫当年的占比19.93%，主要原因系中联重科2016年末合并存货余额高达127.70亿元，中联重科出于控制期末存货合理余额的目的，要求环卫事业部削减期末存货保留额。2017年，中联环境逐步恢复到合理的存货水平，从而导致当年的存货增长较快。2017年，中联环境的存货金额占当年营业收入的比例为12.83%，与同行业上市公司龙马环卫当年的占比11.80%水平相当，处于合理区间。
3、销售的季节性及均衡生产的安排因素导致 2018年1-4月存货增长较快
2018年，为避免下半年由于季节性销售金额较大导致交货压力大的情况，标的公司对2018年各月份采取均衡生产的策略，各个月份产量相差不大。同时，由于2018年1-4月属于销售淡季，销售收入占当年预测收入比例为23.80%，从而结转的存货金额相对较小，导致存货增长较快。
截至2018年4月30日，标的公司已正式签订环卫设备销售合同预计可确认营业收入30,424.80万元，已中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售合同预计可确认营业收入 143,132.01万元。因此，随着下半年销售旺季来临，标的公司销售收入将较快增长，存货结转速度加快，存货金额会逐步下降。截至2018年8月底，标的公司的存货金额为11.76亿元，比2018年4月底下降了2.73亿元，下降比例为18.82%。
因此，销售的季节性及均衡生产的安排因素导致 2018年 1-4月存货增长较快。
综上，标的公司存货增长符合其业务模式，具有合理性。
（二）存货增长与同行业上市公司情况相符，具有合理性
报告期各期末，中联环境与可比同行业上市公司期末存货金额占当期营业收入的比例情况，具体如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月30日|||
|||||2017年12月31|2016年12月31|
|||公司|/2018年6月30|||
|||||日|日|
||||日|||
|存货金额/|龙马环卫||20.78|11.80|19.93|
|营业收入|启迪桑德||11.64|5.84|6.64|
||航天晨光||67.28|28.00|20.25|
||中联环境||77.40|12.83|9.33|

注：同比上市公司取数为2018年半年报数据。
启迪桑德的存货收入占比较低，主要系启迪桑德的主要收入来源于污水处理、固废等服务收入，与中联环境有较大差异；航天晨光主营业务是军工及核非标设备与服务、智能化改造工程与服务、环保装备与服务、能源装备与工业基础
件和文化产业与服务，2016年-2017年环卫装备与服务收入占比为20%-30%，中
联环境环卫装备收入占比为85%-96%，两者有较大的差异。同行业上市公司中，标的公司的收入占比情况与龙马环卫较为接近。2016年因标的公司备货规模受中联重科整体控制故相应备货低于龙马环卫；2017年末标的公司备货水平基本回升至正常水平，与龙马环卫水平相当。此外，销售的季节性及均衡生产的安排因素导致标的公司 2018年 1-4月存货增长较快。总体上，标的公司的整体存货水平与同行业可比上市公司相当，具有合理性。
二、补充披露存货周转率，报告期内是否发生重大变化及原因。
（一）标的公司的存货周转率
报告期内，标的公司的存货周转率如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日|2017年12月31日|
|/2018年度1-4月|/2017年度|
|146,201.91|83,727.15|
|135,926.44|466,629.25|
|3.54[注]|6.94|

注：2018年1-4月的存货周转率为年化数据。
报告期内，2018年度1-4月存货周转率下降较大，系标的公司2018年调整备货政策均衡备货致存货余额相对较高所致，2016年度与2017年度存货周转率变动不大。
（二）与同行业上市公司比较分析
报告期内，标的公司的存货周转率与同行业上市公司的比较分析如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-4月/1-6月|2017年度|
|6.78|5.52|
|12.31|12.84|
|2.08|2.68|
|7.06|7.01|
|3.55|6.94|

与同行业相比，中联环境的存货周转率除 2018年 1-4月由于标的公司调整
备货模式备货较多而同期结转成本较低外，2016年和2017年完整年度与同行业相比持平，略高于龙马环卫，处于正常水平。
三、结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提是否充分。
（一）标的公司存货类别情况
报告期各期末，标的公司存货类别情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4月30日||2017年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|11,804.19|8.15|11,862.24|14.38|9,158.18|
|27,398.62|18.91|16,684.81|20.23|7,527.24|
|104,595.25|72.20|53,495.57|64.87|31,222.22|
|589.97|0.41|423.10|0.51|646.13|
|486.76|0.34|-|-|-|
|144,874.80|100.00|82,465.71|100.00|48,553.78|

报告期内标的公司各存货类别占比基本稳定，未出现明显变化，其中库存商品约占整个存货的构成比例为70%左右，占比最高，原因系标的公司根据以往经验、在手订单以及对市场的判断，为及时响应客户购买需求，中联环境合理安排生产计划，进行备货，符合标的公司实际情况。
（二）标的公司存货库龄情况
报告期各期末，标的公司存货库龄统计表如下：
单位：万元
2018年4月30日
类别
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|6,356.87|671.69|856.27|4,437.08|
|27,398.62|-|-|-|
|94,000.47|5,498.85|3,438.98|2,466.33|
|589.97|-|-|-|
|486.76|-|-|-|
|128,832.70|6,170.54|4,295.25|6,903.42|

2017年12月31日
类别
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|6,712.39|856.27|2,256.07|2,279.64|
|16,629.38|42.60|12.82|-|
|47,654.47|5,167.59|1,085.59|607.22|
|423.10|-|-|-|
|71,419.34|6,066.46|3,354.49|2,886.86|

2016年12月31日
类别
|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|4,179.94|2,331.51|1,663.28|1,234.67|
|7,527.24|-|-|133.44|
|28,594.12|1,215.79|571.36|2,599.41|
|646.13|-|-|-|
|40,947.44|3,547.30|2,234.64|3,967.52|

报告期各期末，标的公司的存货主要为库龄 1年以内存货，占比分别为80.77%、85.30%和88.12%，占比较高。
（三）结合存货类别、库龄等补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性
1、存货跌价准备计提依据
中联环境报告期内执行的存货跌价准备的政策如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、存货跌价准备计提的金额
报告期内，标的公司存货跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4月30日||2017年12月31日|||
|存货跌价准备金额|计提比例（%）|存货跌价准备金额|计提比例（%）|存货跌价准备金额|
|517.73|4.20|242.13|2.00|251.23|
|-|-|-|-|133.44|
|809.39|0.77|1,019.30|1.87|1,758.45|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,327.11|0.91|1,261.43|1.51|2,143.11|

标的公司各类别存货的跌价准备计提方式如下：
（1）原材料
截至2018年4月末，标的公司库龄1年以上的原材料为5,965.04万元，以价值较小、数量较多的各类车型零配件为主。中联环境生产模式主要为“专用设备以销定产，通用设备根据市场预期备货”，期末原材料为了生产产成品而持有，由于生产周期短，原材料周转较快，其生产的产成品的可变现净值高于成本，其仍然应当按照成本计量，一般不需计提跌价准备。资产负债表日，仅对库龄较长，确定已无后续维护、升级研发等再利用价值的单个原材料存货全额计提跌价准备。
（2）在产品
截至 2018年 4月末，标的公司不存在库龄 1年以上的在产品。中联环境在产品为尚未完工的产成品，其基本为销售而生产的产品。报告期内，中联环境销售金额持续增长，在产品生产的产成品可变现净值高于成本，其仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
（3）库存商品
截至2018年4月末，标的公司库龄1年以上的库存商品为11,404.16万元，主要为先期销售过程中多备货的产品和一些用于 PPP项目招投标试用的发出商品。该类库存商品一般都有再利用价值，标的公司以该型号或相似型号最新销售
价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，高于成本，其
仍然应当按照成本计量，一般不需计提跌价准备。资产负债表日，仅对库龄较长，
型号已彻底淘汰，确无再销售可能的单个库存商品存货全额计提跌价准备。
（4）委托加工物资和建造合同形成的已完工未结算资产
截至 2018年 4月末，标的公司不存在库龄 1年以上的委托加工物资和建造合同形成的已完工未结算资产。委托加工物资，基本为销售而生产的产品，可变现净值高于成本，其仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。建造合同形成的已完工未结算资产主要系张家界、汉寿、铜仁等PPP项目土建工程，PPP项目预计未来现金流入足以弥补投入的情况下，相应建造合同已完工未结算资产也不会产生减值。
3、存货品类、库龄分析体现存货跌价准备计提充分性
报告期内，标的公司存货品类主要是在产品和库存商品，其占比为80%以上，其他类为原材料、委托加工物资等，占比较小。
报告期各期末，标的公司库龄在 1年以内的存货金额占比分别为80.77%、85.30%和88.12%，库龄在1-2年的存货金额占比分别为7.00%、7.25%和4.22%，库龄在 2年以上的存货金额占比分别为12.23%、7.45%和7.66%，标的公司存货库龄结构相对稳定。
报告期内各存货库龄较短，周转较快，结合存货库龄长短分析判断，存货价值大幅度减损可能性较小；同时，通过比较各类存货库龄账面余额与对应的存货跌价准备，合理体现了两者之间的匹配性，表明标的公司存货跌价准备计提充分。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产情况分析/（7）存货”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：中联环境存货增长速度与营业收入增长幅度、订单备货的业务模式相匹配，与同行业上市公司情况相符，具有合理性；报告期内完整年度存货周转率变化不大；存货跌价准备计提充分、合理。
19.申请文件显示，底盘是标的资产采购的重要原材料。报告期内标的资产底盘采购额占总采购额的比例分别是54.68%、50.99%和49.51%。供应商有东风商用车有限公司、湖南全顺江铃汽车销售有限公司和湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司。请你公司补充披露：1）底盘采购集中的原因及合理性。2）公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、有无长期购销协议，标的资产有无其它可选择的潜在供应商及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、底盘采购集中的原因及合理性。
（一）报告期内标的公司底盘采购情况
报告期内，标的公司主要原材料之一底盘的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购数量（个）|采购金额（万元）|占总采购金额比例|
|7,238|95,538.57|49.51%|
|18,446|244,728.90|50.99%|
|14,336|195,128.67|54.68%|

报告期内，标的公司主要采购的原材料为底盘，标的公司对底盘的采购金额分别为195,128.67万元、244,728.90万元和95,538.57万元，占采购总额的比重为54.68%、50.99%和49.51%，底盘采购单价在报告期内基本保持稳定。
（二）报告期内标的公司前十大底盘供应商情况
报告期内，标的公司前十大底盘供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|
|1|东风商用车有限公司|62,174.64|
|2|湖南全顺江铃汽车销售有限公司|6,227.96|
|3|湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司|6,147.67|
|4|湖南省跨越汽车销售有限公司|4,840.77|
|5|湖南骏程汽车贸易有限公司|4,023.02|

||||
|-|-|-|
|6|广州市广江汽车销售有限公司|2,557.08|
|7|十堰市楚杰贸易有限公司|2,407.68|
|8|湖南和运昌汽车销售服务有限公司|1,940.02|
|9|湖南省汉联机械设备有限公司|1,630.01|
|10|吉林省华之诚汽车销售服务有限公司|1,502.41|
|合计||93,451.25|
|1|东风商用车有限公司|161,973.70|
|2|湖南全顺江铃汽车销售有限公司|19,573.57|
|3|湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司|15,976.41|
|4|湖南省跨越汽车销售有限公司|14,805.83|
|5|十堰市楚杰贸易有限公司|9,783.29|
|6|安徽江淮汽车股份有限公司|7,329.95|
|7|湖南骏程汽车贸易有限公司|4,513.38|
|8|长沙和昌汽车贸易有限公司|3,703.03|
|9|重庆好风光汽车销售有限公司|1,833.03|
|10|中国重汽集团济南卡车股份有限公司|1,685.18|
|合计||241,177.39|
|1|东风商用车有限公司|134,369.25|
|2|湖南全顺江铃汽车销售有限公司|16,508.54|
|3|湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司|12,078.86|
|4|湖南省跨越汽车销售有限公司|11,923.29|
|5|十堰市楚杰贸易有限公司|6,482.66|
|6|长沙天潮汽车股份有限公司|5,143.32|
|7|安徽江淮汽车股份有限公司|3,613.76|
|8|长沙和昌汽车贸易有限公司|1,450.78|
|9|中国重汽集团济南卡车股份有限公司|1,191.64|
|10|北京智行鸿远汽车有限公司|1,096.58|
|合计||193,858.68|

报告期内，东风商用车有限公司、湖南全顺江铃汽车销售有限公司、湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司为标的公司的底盘原材料的主要供应商。
（三）底盘采购集中的原因及合理性
1、集中采购有利于降低采购管理成本并保持质量稳定可控
汽车底盘是环卫装备行业最主要的原材料之一，国内主要的生产厂家有东风
商用车有限公司、一汽解放汽车有限公司、庆铃汽车(集团)有限公司、重庆长安
汽车股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、安徽
江淮汽车集团股份有限公司等。目前汽车底盘的生产厂家大多采用经销商的方式销售产品。标的公司结合自身的采购需求、采购成本和资金情况，筛选优质汽车底盘生产厂家，并与之或其经销商保持长期合作，有利于降低采购管理成本，保持产品原材料质量稳定可控。因此，标的公司与优质汽车底盘供应商采购金额较大，前五名供应商采购金额相对集中。
2、环卫装备行业具有供应商集中度高的特征
报告期内，标的公司前五大供应商情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|金额|
|1|东风商用车有限公司|底盘|62,174.64|
|2|中联重科|电气系统、液压胶管|11,484.61|
|3|湖北紫通动力科技有限公司|发动机|6,569.34|
|4|湖南全顺江铃汽车销售有限公司|底盘|6,227.96|
|5|湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司|底盘|6,147.67|
|合计|||92,604.21|
|1|东风商用车有限公司|底盘|161,973.70|
|2|中联重科|电气系统、液压胶管|36,775.99|
|3|湖南全顺江铃汽车销售有限公司|底盘|19,573.57|
|4|湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司|底盘|15,976.41|
|5|湖北紫通动力科技有限公司|发动机|15,366.81|
|合计|||249,666.48|
|1|东风商用车有限公司|底盘|134,369.25|
|2|中联重科|电气系统、液压胶管|18,700.32|
|3|湖南全顺江铃汽车销售有限公司|底盘|16,508.54|
|4|湖北紫通动力科技有限公司|发动机|13,001.51|
|5|湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司|底盘|12,078.86|
|合计|||194,658.49|

注：对中联重科的采购包括对中联重科股份有限公司、常德中联重科液压有限公司、湖
南中联重科智能技术有限公司、湖南中联重科车桥有限公司、中联重科安徽工业车辆有限公司、湖南特力液压有限公司、宁夏致远中联工程机械有限公司的采购。
标的公司的上游供应商集中度相对较高，报告期各期，标的公司来自前五大供应商的采购金额合计分别为 194,658.49万元、249,666.48万元和 92,604.21万元，占全部采购金额的比例分别为54.55%、52.02%和47.99%，呈现下降趋势。
2016年至2017年，同行业上市公司龙马环卫的前五大供应商情况具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|
|1|第一名|62,595.59|
|2|第二名|20,933.11|
|3|第三名|12,240.16|
|4|第四名|6,923.15|
|5|第五名|5,791.98|
|合计||108,483.98|
|1|第一名|51,479.53|
|2|第二名|15,124.95|
|3|第三名|5,370.77|
|4|第四名|4,320.77|
|5|第五名|4,266.44|
|合计||80,562.46|

由上表可见，2016年至2017年同行业可比公司龙马环卫来自前五大供应商的采购金额合计分别为 80,562.46万元和 108,483.98万元，占全部采购金额的比例分别为50.24%和53.10%。2016年至 2017年标的公司的前五大供应商的集中度与同行业可比上市公司龙马环卫持平。
由标的公司采购成本控制、环卫装备行业的采购特点及同行业可比上市公司龙马环卫的前五大供应商情况可知，标的公司底盘采购集中具有合理性。
二、公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、有无长期购销协议，标的资产有无其它可选择的潜在供应商及应对措施。
（一）公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式、长期购销协议
标的公司与前述三家底盘供应商的合作时长、合作方式及 2018年度购销协议的情况如下：
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|-|-|-|-|
|合作时长|合作方式|有无长期购销协议|合同情况|
|20年|直供|有|年度合同|
|20年|经销|有|年度合同|
|18年|经销|有|年度合同|

标的公司与前述三家底盘供应商的合作时长均在 18年以上，且每年双方签订产品买卖框架协议，保持了稳定的业务合作关系。
（二）标的资产有其它可选择的潜在供应商及应对措施
1、维护并加强与现有供应商的合作关系
标的公司在环卫装备行业内耕耘多年，标的公司与东风商用车有限公司、湖南全顺江铃汽车销售有限公司、湖南汽车城庆铃汽车销售有限公司等供应商建立了良好的合作关系，签订有效的长期供货或服务合同，可长期稳定地保证底盘原材料的供应。
在筛选合格供应商的基础上，标的公司通过及时履行采购合同义务，并通过不断增长的业务规模、产能规模和资金实力，扩大对现有供应商的采购，以维护并加强合作关系。
2、积极拓展新供应商，寻求更多的原材料来源
汽车底盘制造业经过多年的发展，已经具有较高的技术成熟度，国内底盘供应商较多且底盘具有通用性，目前底盘供应充足，市场价格稳定。标的公司具有完整的采购体系，能够及时跟踪汽车底盘制造业发展情况，积极更新供应商和原材料来源，并与相关厂商保持合作关系，及时开拓新的供应商，获得更多的原材料来源。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的基本情况
/七、标的公司业务与技术/（五）标的公司主要产品的产能、产量、销量、平均
销售单价、主要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势等/4、主要原材料采购及办公能源采购情况/（1）主要原材料采购情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：标的公司底盘采购集中度较高，符合标的公司采购成本控制、环卫装备行业的采购特点及同行业可比上市公司的情况，具有合理性。标的公司与主要三家底盘供应商的合作时长较长、合作方式稳定并签订了长期购销协议，标的公司有其它可选择的潜在供应商并已采取了应对供应商集中风险的防范措施。
20.申请文件显示，报告期内标的资产向关联方中联重科采购电气系统和液压胶管，金额分别是 18,700.32万元、36,775.99万元和 11,484.61万元。请你公司：1）结合定价模式、第三方价格等情况补充披露标的资产与中联重科之间的交易价格是否公允。2）补充披露标的资产对中联重科是否构成依赖，结合交易完成后的关联交易情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合定价模式、第三方价格等情况补充披露标的资产与中联重科之间的交易价格是否公允。
（一）向中联重科采购的总体情况
报告期内，标的公司向中联重科体系内的关联方采购的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|定价模式|2018年1-4月|2017年度|
|电气系统|成本加成法|6,929.39|17,349.95|
|胶管等|成本加成法|2,975.76|8,263.73|
|液压阀、液压泵|按市场比价采购|1,230.88|6,653.58|

|||||
|-|-|-|-|
|油缸|按市场比价采购|341.41|4,422.26|
|叉车|按市场比价采购|7.17|48.17|
|副车架|按市场比价采购|-|38.29|
|涂装|按市场比价采购|-|-|
|-|-|11,484.61|36,775.99|
|-|-|5.95%|7.67%|

从上表可知，报告期内，公司向中联重科体系内的关联方主要采购电气系统、液压胶管、油缸、液压阀等产品。
1、中联环境向中联重科采购系生产经营的惯性延续
2017年 6月及以前，中联环境系中联重科的全资子公司，其生产所需的小部分组件，如电气系统、液压胶管等，由于中联重科搭建了内部配套供应体系，可以及时响应中联重科集团内部的生产需求，因此，中联环境向中联重科采购小部分组件。报告期内，中联环境向中联重科采购的组件占采购总额比例分别为5.25%、7.67%、5.95%，占比较小。
2、向中联重科采购能满足中联环境的需求，且价格公允
报告期内，标的公司向湖南中联重科智能技术有限公司采购电气系统，向中联重科（中旺分公司）采购胶管。电气系统、液压胶管系由中联环境根据不同车型需求自主研发设计，再利用中联重科体系的加工经验进行加工生产，其质量标准和供货速度可以满足标的公司的生产需求，双方根据成本加成方式确定采购价，价格基本稳定；此外，标的公司向常德中联重科液压有限公司采购液压阀，向湖南特力液压有限公司采购油缸，双方根据市场比价方式确定采购价，价格公允，具体分析详见“反馈意见20/一、结合定价模式、第三方价格等情况补充披露标的资产与中联重科之间的交易价格是否公允/（二）向中联重科采购电气系
统、液压胶管”、“反馈意见20/一、结合定价模式、第三方价格等情况补充披露
标的资产与中联重科之间的交易价格是否公允/（三）向中联重科采购液压阀、
油缸”。
3、中联环境新开发的替代供应商
2017年 7月之后，中联环境不再是中联重科的子公司，中联环境采购小部分的组件时，除延续了一部分与中联重科的采购以外，在供应商的选择方面逐渐市场化。具体情况如下所示：
||
|-|
|公司名称|
|湖南中联重科智能技术有限公司|
|中联重科股份有限公司（中旺分公司）|
|常德中联重科液压有限公司|
|湖南特力液压有限公司|

（二）向中联重科采购电气系统、液压胶管
报告期内，基于中联重科内部供应体系快速响应、原材料质量保障较高等因素考虑，中联环境未向第三方供应商采购电气系统、液压胶管。因此，将比对报告期内向中联重科采购电气系统、液压胶管产品的价格变动情况，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|型号|2018年1-4月||2017年度||
||价格（元/个）|变动率（%）|价格（元/个）|变动率（%）|
|5180TXSDFE5B10|16,902.72|-5.73|17,931.00|-4.21|
|5180ZYSDFE5B20(翻桶|8,175.89|-2.31|8,369.30|5.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|型)|||||
|5080ZYSJXE5B20|7,673.42|-11.21|8,642.00|22.59|
|5183GQXDFE5B2|2,284.47|-26.07|3,090.00|-3.33|
|5020TYHDFE5|3,718.76|-15.15|4,383.00|-17.36|
|LYSZ18A|9,568.68|-4.03|9,970.00|-5.44|
|5100TXSQLE5|13,827.41|-10.43|15,437.98|-12.89|
|5183TSLX1DFE5|13,810.51|-1.53|14,025.00|-2.76|
|5080TCADFE5NGC|7,304.67|-0.70|7,356.00|0.00|
|5181TDYDFE5|8,212.86|-4.00|8,555.00|0.00|
|ZLJ5160TXSDFE5B10|1,149.38|0.00|1,149.38|0.00|
|LYSZ18A|1,207.95|-0.85|1,218.36|0.00|
|LYSZ12|1,468.63|-0.85|1,481.29|0.00|
|ZLJ5080TXSJXE5|1,502.30|-0.85|1,515.25|0.00|
|5184TSLDFE5B10|1,238.23|-0.85|1,248.90|0.00|
|ZLJ5251ZYSDFE5|2,860.21|-0.85|2,884.87|0.00|
|ZLJ5251ZXXDFE5|421.88|-0.86|425.52|0.00|
|ZLJ5030TSLSCE5|754.11|-0.85|760.61|-|
|ZLJ5164TSLDFE5|1,238.23|-0.85|1,248.90|-|
|ZLJ5100TXSQLE5|2,403.52|-0.85|2,424.24|-|

注：由于电气系统和液压胶管型号众多，选取各期采购金额排名前十大型号进行比对分析。
由上表可知，电气系统、液压胶管价格波动较小，较为稳定，中联重科不存在随意调价等异常情况。
此外，中联重科销售给中联环境的电气系统、液压胶管均按照成本加成方式定价，整个采购流程中，中联重科根据中联环境的设计要求，发挥自身的采购渠道优势和加工经验，为中联环境提供上述产品，双方通过内部供应商采购管理流程，考虑中联重科外部材料采购成本的基础上附加约16%-20%的加工费确定销售价格，定价方法未见异常。
（三）向中联重科采购液压阀、油缸
报告期内，标的公司向中联重科集团采购液压阀、油缸的价格与非关联方采购的价格比较如下表所示：
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|-|-|-|
|年度|关联方采购单价（元）|非关联方采购单价（元）|

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|-|-|-|
|2016年度|58.20|60.00|
|2017年度|58.20|56.00|
|2018年1-4月|58.20|55.00|
|2016年度|10,198.26|10,113.60|
|2017年度|10,882.84|10,626.00|
|2018年1-4月|11,377.58|10,097.00|

从上表可知，报告期内，中联环境向中联重科体系内供应商采购的原材料单价与向非关联方采购同类材料的单价差异率较小，基本均在5%以内，关联交易价格较为公允。
综上，标的公司向中联重科体系内的供应商采购产品系日常生产经营行为，交易价格公允合理，不存在利益输送的情形。
二、补充披露标的资产对中联重科是否构成依赖，结合交易完成后的关联交易情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（一）标的资产不对中联重科构成依赖
中联环境采购的主要原材料包括汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件以及其他配件等。截至本核查意见出具之日，中联环境已经建立了可以覆盖汽车底盘、发动机、液压、水泵、结构件等原材料大类品种的独立的采购体系，报告期内，中联环境仅有小部分组件向中联重科采购，与中联重科之间的关联采购金额占比较低，分别为5.25%、7.67%、5.95%。总体上，中联环境不存在对中联重科采购体系的依赖，具体的分析详见本核查意见“反馈意见3/一、本次重组对中联环境和上市公司经营独立性、业绩稳定性等方面的影响，以及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定/（一）本次重组对中联环境和上市公司经营独立性的影响/1、本次重组前中联环境具有经营独立性/（4）采购。”
（二）结合交易完成后的关联交易情况补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
1、本次交易完成后将有利于减少关联交易
（1）本次交易完成后上市公司关联交易比例将下降
本次交易完成后，最近一年一期上市公司备考合并后的关联采购和关联销售交易总额分别为 165,365.82万元、56,340.14万元，比本次交易前分别增加45,616.68万元、12,375.46万元。
本次交易完成后，虽然最近一年一期上市公司备考合并后的关联采购和关联销售交易总额有一定增加，但是占比均有所下降，2017年度关联采购和关联销售交易总额占比从14.04%下降至8.37%，2018年 1-4月关联交易总额占比从14.88%下降至8.34%。
（2）中联重科关于减少与上市公司关联交易的承诺
中联重科就与上市公司的关联交易，作出如下承诺：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。
2、本企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”
（3）上市公司关于规范和减少关联交易的措施
①上市公司制定了完善的关联交易决策程序
公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会会议规则》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联
交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
②上市公司将协助标的公司进一步完善采购体系
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强把握和指导标的公司完善自身的采购体系和供应商管理制度，利用上市公司平台优势以及规范化管理经验积极支持标的公司进行优质供应商的筛选和管理，协助标的公司建立独立的采购体系。
因此，上市公司与中联重科之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益的情形。
2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易的标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
标的公司 2016年度、2017年度、2018年 1-4月实现的净利润分别为 6.89亿元、7.59亿元、2.08亿元。此外根据《资产评估报告》，中联环境2018年度、 2019年度、2020年度的净利润预测数分别为：9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元。本次交易中业绩承诺方承诺若标的公司股权交割于 2018年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润数分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元；若标的公司股权交割于2019年完成的，则中联环境在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润数分别不低于 9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元。因此，标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
3、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为何剑锋，实际控制人未发生变
更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易后，中联环境将并入上市公司体系，在供应商的选择方面将参考上市公司的选择标准，将更加市场化。对于通用件，一般由设计部门与供应商管理部门通过招标等方式共同选择，主要选择在业内知名的供应商。对于定制件，则主要看中产品的技术含量和专业性，一般由工艺部门负责筛选供应商，并在与其沟通产品设计之初确定规格型号，供应商管理部门和技术部门后续可以对供应商的选择进行调整。但短期内，仍然可能跟关联方中联重科有小部分的关联交易。
为避免同业竞争，减少和规范关联交易，宁波盈峰、弘创投资、中联重科、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等交易对方对未来减少和规范关联交易的安排作出了承诺，上市公司控股股东和实际控制人对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第十一章同业竞争和关联交易/三、标的公司在报告期内的关联交易情况/（二）关联交易”、“第八章本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）中联环境与中联重科之间的关联采购主要参照成本加成和市场比价法定价，且通过与第三方价格比较，其价格差异较小，因此中联环境与中联重科之间的交易价格公允。（2）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司之间的关联交易将消除；本次交易完
成后，中联重科将成为上市公司持股5%以上的股东，标的公司与中联重科及其下属子公司之间的关联交易将构成上市公司新增的关联交易，虽然最近一年一期上市公司的关联采购和关联销售交易总额有一定增加，但是占比均有所下降，且在标的公司并入上市公司后，标的公司在供应商、客户以及金融服务公司的选择方面将更加市场化，逐渐减少与中联重科之间的关联交易。对于不可避免的关联交易，中联重科出具了《关于减少和规范关联交易》的承诺函，承诺与上市公司之间的关联交易均将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
21.申请文件显示，1）报告期内标的资产实现净利润分别是 68,920.94万元、75,895.31万元和20,825.86万元，同期经调整后经营性现金净流量分别是 28,324.17万元、170,336.37万元和-49,446.77万元，两者不相匹配。请你公司：结合标的资产的业务模式、信用周期等情况补充披露 2018年1-4月经营性现金净额为负、报告期内净利润和净现金流不匹配的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产的业务模式、信用周期等情况补充披露 2018年1-4月经营性现金净额为负的原因及合理性
2018年 1-4月年标的公司调整后经营性现金净流量为-4.94亿元，2018年1-4月净利润为2.08亿元，两者差额为7.03亿元，差额较大，主要原因系：
（一）存货备货模式的调整，采购现金流增加
中联环境主要采用专用设备以销定产，通用设备根据市场预期备货的模式。
2018年，为避免下半年由于季节性销售金额较大导致交货压力大的情况，标的公司对 2018年各月份采取均衡生产的策略，各个月份产量相差不大。同时，由于2018年1-4月属于销售淡季，销售金额占当年预测收入比例为23.80%，从而结转的存货金额相对较小，因此导致存货增长较快。标的公司 2018年 4月末存货比 2017年末增加 6.37亿元，导致经营现金流流出增加 6.37亿元。同时，由
于中联环境对供应商有较强的影响力，中联环境的应付票据和应付账款合计增加4.74亿元，导致经营现金流流出减少4.74亿元。
（二）1-4月非传统收现高峰期，相应销售收现率低于平均水平
环卫设备最终客户主要为环保、市政等政府部门或事业单位及污染源企业，政府部门及事业单位受政府财政预算、会计结算流程等的影响，其付款周期相对较长且付款时点易集中于下半年，2018年 1-4月销售收现率70.62%低于 2017年度的74.08%。因此，2018年1-4月，中联环境的应收账款和应收票据增加 3.04亿元，导致经营现金流流入减少3.04亿元。
（三）税费集中支付
因 2017年度标的公司的营业收入高达 642,674.01万元，2017年末应交税费余额为13,163.25万元，2018年1-4月集中缴纳增值税和企业所得税，导致 4个月缴纳的税费额 1.92亿，大于 2017年全年缴纳税费额 1.08亿，也减少了经营活动产生的现金流量净额。
（四）标的公司2018年 1-4月经营性现金净额为负的情况符合行业特点
同行业可比上市公司龙马环卫最近三年各季度的经营现金流情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|净利润|净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额|
|-24,511.91|5,110.65|29,622.56|
|-3,148.59|10,280.74|13,429.33|
|-24,062.00|15,534.66|39,596.66|
|29,592.91|21,783.65|-7,809.26|
|-39,656.67|6,846.09|46,502.76|
|-23,316.67|13,436.35|36,753.02|
|-30,781.25|20,314.01|51,095.26|
|28,935.83|27,286.38|-1,649.44|
|-35,615.72|8,228.25|43,843.97|
|-51,059.81|14,473.31|65,533.12|

由上表可知，龙马环卫近三年前三季度均会出现经营性现金净额为负的情
况，其中第一季度的经营性现金净额与净利润的差异程度最大，出现这种情况与环卫装备行业公司的环卫部门、环卫服务公司等客户的付款习惯有一定关联，该类客户的付款受预算拨款时间、会计结算流程等因素的影响，其付款周期相对较长且付款时点易集中于下半年。
综上所述，2018年 1-4月因标的公司调整备货模式、传统收现淡季及税费集中支付的影响，导致经营性现金净流量为负数，符合标的公司实际情况，并与同行业上市公司情况类似，具有合理性，中联环境经营性净流量应逐步在下半年收现高峰期好转。
二、2016年-2017年净利润和净现金流不匹配的原因及合理性分析
2016年-2017年，中联环境模拟合并净利润与调整后经营性现金净流量情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|75,895.31|
|170,336.37|
|-94,441.05|

2016年-2017年，标的公司净利润与调整后经营性现金净流量差异的主要原因系：
（一）2016年度
2016年标的公司的调整后经营性现金净流量为2.83亿元，2016年净利润为6.89亿元，两者差额为4.06亿元，差额较大，主要原因系：
1、随着 2016年标的公司销售规模的增大，2016年应收货款（包括应收账款、长期应收款和一年内到期的非流动资产账面余额和预收账款，下同）比前一年增加9.69亿元，导致经营现金流流入减少；
2、标的公司对供应商有较强的影响力，2016年随着采购金额的增加，对外应付账款增加5.82亿元，导致经营现金流流出减少。
上述两个主要因素的影响导致2016年经营现金流净额减少3.87亿元。
因此，中联环境 2016年调整后经营性现金净流量为正数，但小于净利润，主要是由于应收货款增加额所导致的经营现金流流入减少金额大于应付账款增加额所导致的经营现金流流出减少金额，符合中联环境的实际情况，具有合理性。
（二）2017年度
2017年标的公司的调整后经营性现金净流量为 17.03亿元，2017年净利润为7.59亿元，两者差额为-9.44亿元，调整后经营性现金净流量远大于净利润，主要原因系：
1、2017年下半年，中联环境开始自主开具承兑汇票，2017年末新增应付票据 27.29亿元，2017年末其他货币资金-票据及保函保证金增加了 4.54亿元，应付账款减少了 1.77亿元，该因素总体上导致经营现金流流出的减少 20.98亿元；
2、随着 2017年标的公司销售规模的增大，2017年应收货款、应收票据比前一年分别增加4.88亿元、1.76亿元，导致经营现金流流入减少6.64亿元；
3、为适应销售规模的增大，标的公司备货增加，2017年末存货增加 3.76亿元，导致经营现金流流出增加3.76亿元。
上述三个主要因素的影响导致2017年经营现金流净额增加10.58亿元。
因此，中联环境2017年调整后经营性现金净流量为正数，且远大于净利润，主要是由于中联环境从 2017年下半年开始自行开具承兑汇票，同时应收货款及应付票据增加、存货增加等因素的影响，符合中联环境的实际情况，具有合理性。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力指标分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：2018年 1-4月标的公司调整了备货模式导致存货增加较快、传统收现淡季和税费集中支付的因素等造成经营性现金净流量为负数，符
合标的公司实际情况，与同行业上市公司情况相符，具有合理性。中联环境 2016年度调整后经营性现金净流量和净利润差异较大主要系销售规模扩大引起的应收款增加和应付账款增加综合影响2016年经营现金流净额减少3.87亿元；2017年度经调整后经营性现金净流量差异较大主要系中联环境分立后取得应付票据开立权，报表应付票据余额大幅变动引起，同时，标的公司采购备货、销售货款结算期较长等因素也对经调整后经营性现金净流量差异起了综合性影响，三个主要因素的影响导致 2017年经营现金流净额增加 10.58亿元。故标的公司经调整后经营性现金净流量与标的公司实际情况相符，具有合理性。
22.申请文件显示，1）报告期内标的资产负债率较高，分别为58.14%、64.02%和72.65%。2）报告期内标的资产累计现金分红 79,285万元。请你公司：1）补充披露标的资产的偿债指标，是否存在偿债风险及应对措施。2）说明在负债率高的情形下高比例现金分红的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产的偿债指标，是否存在偿债风险及应对措施。
（一）补充披露标的资产的偿债指标
报告期内，标的公司的偿债能力指标情况具体如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4月30日/2018年1-4月|2017年12月31日/2017年度|
|72.65|64.02|
|1.13|1.24|
|0.87|1.01|
|28,786.08|96,256.66|
|14.22|893.78|

注1：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
注2：除特别注明外，上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
（二）标的公司偿债风险较低
1、标的公司目前经营状况良好，且具备持续盈利能力，偿债风险较低
报告期内，标的公司的主要盈利能力指标具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-4月|2017年度||
|金额|金额|增长率（%）|
|187,168.35|642,674.01|23.49|
|135,926.44|466,629.25|24.72|
|25,160.29|90,620.31|13.06|
|24,779.26|91,078.24|12.59|
|20,825.86|75,895.31|10.12|
|27.38%|27.39%|-|

报告期内，标的公司经营规模较快扩大，盈利能力提升较快。2017年度，标的公司营业收入较 2016年度增长23.49%，净利润较 2016年增长10.12%。不断提升的经营业绩及逐步增长的盈利能力，使中联环境具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债能力。
2、标的公司信用良好，可使用资金充足，偿债风险较低
截至2018年8月31日，标的公司的银行借款合同均正常履行，不存在逾期还款付息的情形，标的公司可使用资金金额为23.56亿元，具体情况如下：
单位：亿元项目 金额
货币资金 12.56银行理财产品 11.00合计 23.56由上表可知，标的公司可使用资金充足，偿债风险可控。
3、标的公司具有较强的偿债能力，偿债风险较低
||||
|-|-|-|
|2018年8月31日/2018年1-8月|2018年4月30日/2018年1-4月|2017年12月31日/2017年度|
|64.21|72.65|64.02|

||||
|-|-|-|
|1.34|1.13|1.24|
|1.16|0.87|1.01|
|78,053.25|28,786.08|96,256.66|
|20.45|14.22|893.78|

如上表所示，报告期各期末，标的公司流动比率和速动比例基本稳定在 1以上，短期偿债能力较好；此外，标的公司具有较强的现金流入能力，利息保障倍数亦维持在合理水平，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿债能力较强。
（三）标的公司应对偿债风险的应对措施
1、改善标的公司盈利能力、加强财务管理、加大存货和应收账款的控制和清收力度等各种措施来降低资产负债率、减少财务费用；提高风险意识，设立预警指标，加强关注各期债务与现金流匹配性；
2、与银行等金融机构建立长期稳固的合作关系，保持银行融资渠道通畅；
同时拓展公司债、融资租赁、中期票据、资产证券化等多种渠道进行融资；
3、加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，加强源头控制、合理安排产供销计划、精益管理等提高生产效率及盈利水平。
二、说明在负债率高的情形下高比例现金分红的合理性。
（一）向中联重科分红的原因及合理性
根据2017年5月21日中联重科与盈峰控股、粤民投盈联、绿联君和、弘创投资签订的《股权转让协议》中 5.5许可分红之约定，应支付归属于中联重科 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日的分红额为 22,485.00万元。因此，2017年末，中联环境应付中联重科分红款22,485.00万元。
标的公司向中联重科分红是基于前次交易中交易各方的约定，具有合理性。
（二）向宁波盈峰等标的公司股东分红的原因
根据 2018年 4月 30日，中联环境股东会决议，中联环境以截至 2018年 4
月 30日的留存未分配利润进行分配，向宁波盈峰等股东分红，分红额为56,800.00万元，分红资金主要用于购买中联环境持有的纳都勒公司全部股权，纳都勒的剥离有利于提高中联环境的资产质量和盈利能力。2018年7月16日，中联环境已经向宁波盈峰等股东支付完毕上述分红款。
2018年的分红符合标的公司实际情况，具有合理性，具体分析如下：
1、2018年4月末，标的公司可供使用的资金充足，分红事项不会对标的公司的现金流及经营情况造成重大影响
2018年4月末标的公司货币资金金额为100,352.46万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为 147,600.00万元，系标的公司购买的银行理财产品。标的公司有充足的资金，分红事项不会对标的公司的现金流和经营情况造成重大不利影响。
2、标的公司向股东分红，最终并未减少自身持有的货币资金金额
本次重组中，拟置入盈峰环境资产不包括中联环境持有的意大利子公司纳都勒及其子公司的股权。2018年标的公司股东取得分红后，已经于7月16日将所取得的主要分红款支付给标的公司，用于收购标的公司持有的纳都勒股权。因此，2018年标的公司向股东分红，最终并未减少自身持有的货币资金金额。
综上，2018年标的公司分红，符合标的公司实际情况，不会影响其自身的货币资金金额，具有合理性。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第九章管理层讨论与分析/五、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力指标分析”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：标的资产的偿债指标处于合理范围内，偿债风险较低且标的公司已采取积极应对措施。标的公司在负债率高的情形下因《股权转让协议》约定事项及购买中联环境持有的纳都勒公司全部股权而现金分红具有合理性。
23.申请文件显示，标的资产及下属公司拥有 15项与环保运营相关的特许经营权，并有 10个项目正处于营运阶段。请你公司补充披露：1）标的资产对 PPP项目在投资和运营阶段的会计处理，是否符合会计准则的规定。2）各 PPP项目协议的投资、期限、价格约定、结算安排、到期后转交等主要内容，补充披露 PPP项目收入和利润占比。3）各 PPP项目的回款情况，是否存在无法回收的情形，标的资产对长期款项风险的评估和应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产对 PPP项目在投资和运营阶段的会计处理，是否符合会计准则的规定。
标的公司依据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 20号--企业合并》、《企业会计准则第33号--合并报表》、《企业会计准则第15号--建造合同》、《企业会计准则第14号--收入》以及《企业会计准则解释2号》等，对PPP项目的会计核算予以规范。
（一）资金投入环节
根据PPP合同中的规定，中标后需成立项目公司，标的公司以资本金向项目公司注资，对项目公司的生产经营活动实施控制，母公司列入长期股权投资进行核算，合并报表纳入合并范围。
（二）项目建设期
建造阶段，项目公司将工程实际发生的支出以及发生的资本化利息作为投资成本在“在建工程”中归集，区分合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额（即确定性保底收回部分）和无确定性保底收回部分，在项目完工后分别转入“长期应收款”科目和“无形资产”科目核算。
如项目公司将前述工程业务发包给合并范围内的其他企业（承包方），由承包方提供实质性建造服务的，则在编制合并财务报表时，根据《企业会计准则第15号--建造合同》相关规定确认承包方的建造合同收入与成本。
（三）运营阶段
项目公司在特许运营期限内，按照直线法的摊销方法对“无形资产”进行摊销，使特许经营权实现的收入与其摊销的成本相配比，以更客观地反映该无形资产的现状。标的公司具体会计核算为：在运营期间项目运营维护发生的成本计入“营业成本”，确认提供当期服务计入“营业收入”，同时将本期“无形资产”应摊销金额计入“营业成本”。
独立财务顾问认为标的公司PPP项目会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、各 PPP项目协议的投资、期限、价格约定、结算安排、到期后转交等主要内容，补充披露 PPP项目收入和利润占比。
（一）报告期内 PPP项目收入和利润（含设备销售、土建和运营收入和利润）占比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|PPP项目收入|合并营业收入|收入占比（%）|PPP项目利润|合并营业利润|
|11,430.10|187,168.35|6.11|1,271.52|25,160.29|
|17,118.92|642,674.01|2.66|-371.21|90,620.31|
|2,267.49|520,428.50|0.44|-53.18|80,154.69|

（二）标的公司各PPP项目情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|凯里项目|汉寿项目|宁乡仁和项目|张家界项目|慈利项目|石门项目|花垣项目|
|凯里市中联重科环境产业有限公司|汉寿中联环境产业有限责任公司|湖南宁乡仁和垃圾综合处理有限公司|张家界中联环境产业有限责任公司|慈利县中联华宝环境产业有限责任公司|石门中联环境产业有限责任公司|花垣中联环境产业有限公司|
|2018年4月|2017年4月|2016年6月|2017年7月|2017年2月|2016年5月|2017年8月|
|12,000.47万元|5,616.78万元|5,495.56万元|2,648.29万元|2,038.12万元（不含后续车辆设备更换成本）|5,392.29万元|27,353.42 万元（不含建设期利息，含后续设备更新成本）|
|年度可用性服务费 963.98 万元/年+垃圾收运服务费163元/吨*月垃圾收运吨数*月考核系数*12|258.33 万元/月*月考核系数*12|30 万 元 / 月*12+70元/吨*单价调整系数*月处理量*12|控制项目投资内部收益率不高于5%的情况下，171.42万元/月*月度考核系数*12|控制项目投资内部收益率在 7.8%的情况下，232.92万元/月*月度考核系数*12|控制项目投资内部收益率在 7.8%的情况下，327.17万元/月*月度考核系数*12|项目投资收益+项目投资融资成本+当年城区垃圾收运费用20 万元*当月考核系数*12+当年城区清扫保洁费用 6.9 元/平方米*城区清扫保洁面积*当月考核系数*12+当年乡镇垃圾收运费用+当年乡镇清扫保洁费用+当年污水处理费用+当年所产生的税费|
|无土建|59.07%|100.00%|80.31%|无土建|99.50%|无土建|
|17.06%|38.51%|100.00%|65.35%|2.00%|48.96%|2.41%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|尚未正式运行|1年|2年|0.5年|1年|2年|0.5年|
|19年|20年|15年|14年|19年|18.5年|23.5年|
|无偿完好移交给甲方或其指定机构或组织|无偿完好移交给甲方或其指定机构|甲方无偿收回乙方的所有可正常运行资产|无偿完好移交给甲方或其指定机构|无偿完好移交给甲方或其指定机构|无偿完好移交给甲方或其指定机构|无偿、无债务、无担保移交给甲方|
|每月届满后下一个月15日内|开票后十日内|下月 10 日前如数支付|开票后十日内|开票后十日内|开票后二十日内|开票后十日内|

续上表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中方项目|扶绥项目|娄底项目|定南项目|连平项目|宁远项目|
|中方中联环境产业有限责任公司|扶绥中峰产业环境有限公司|娄底中联华宝环保科技有限公司|定南中联环境产业有限责任公司|连平中联家宝环境产业有限责任公司|宁远县中联环境产业有限责任公司|
|2016年12月|2017年7月|2016 年 10 月[注]|2016年5月|2018年2月|2017年11月|
|2,148.16万元|1,877.49 万 元（不含后续车辆等设备更换成本）|4,500万元（不含后续车辆等设备更换成本）|529.79万元|6,846.94 万 元（不含后续车辆等设备更换成本）|一 期 工 程1,214.84万元，二期工程 1,293.63万元|
|控制项目投资内部收益率在7.87%的情况下，103.17万元/月|控制项目投资内部收益率在 8%的|105.18元/吨*单价调整系数*日|28.75 万元/月*调整系数*考核|控制项目投资内部 收 益 率 在|第一年至第三年，87.67 万元/月*每|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|*月度考核系数*12|情况下，137.92万元/月*调整系数*月度考度系数*12|处理量*365，日处理量不足 450吨的，按 450 吨计算|系数*12|6.05%的情况下，277.33万元/月*月考核系数*12|月考核系数*12，第四年至第十年，132.08 万元/月*月考核系数*12|
|无土建|无土建|尚未开始土建|无土建|尚未开始土建|无土建|
|81.58%|17.97%|无|29.71%|1.69%|39.38%|
|1.5年|1年|尚未正式运行|1.5年|尚未正式运行|尚未正式运行|
|27.5年|29年|20年|25.5年|25年|10年|
|无偿完好移交给甲方或其指定机构或组织|无偿完好移交给甲方或其指定机构或组织|无偿完好移交给甲方或其指定机构或组织|无偿完好移交给甲方或其指定机构|无偿完好移交给甲方或其指定机构或组织|无偿完好移交给甲方或其指定机构|
|按月支付，开票后10个工作日支付|按月支付，开票后20日内|以财政补贴方式按月支，开票后45日内支付上月服务费|按月支付，开票后 15-20 日内付款|按月支付，开票后10个工作日支付|开票后十日内|

注：娄底中联首次签订PPP项目协议时间为2016年10月，但未开展业务，后于2018年4月重新签订补充协议。
三、各 PPP项目的回款情况，是否存在无法回收的情形，标的资产对长期款项风险的评估和应对措施。
（一）各 PPP项目报告期内运营期间的回款情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|凯里项目|汉寿项目|宁乡仁和项目|张家界项目|慈利项目|石门项目|花垣项目|
|报告期内无逾期情况|报告期内无逾期情况|考虑到政府内部款项审核和结算批准程序时间的需要，报告期内回款一般逾期1个月|土建完成前的收入不在PPP 协议范围内需要签补充协议，补充协议签订完成后付款，预计 18 年 11月完成（9月已在投资额审计中）|报告期内无逾期情况|报告期内无逾期情况|报告期内无逾期情况|

续上表
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|-|-|-|-|-|-|
|中方项目|扶绥项目|娄底项目|定南项目|连平项目|宁远项目|
|考虑到政府内部款项审核和结算批准程序时间的需要，报告期内回款一般逾期1-2个月|双方约定信息化建设落地后开始收款，目前尚未开票|尚未开始收款|报告期内无逾期情况|报告期内无逾期情况|报告期内无逾期情况|

由上表可知，标的公司各PPP项目在报告期内的回款情况基本良好，除宁乡仁和、中方中联存在1-2个月回款逾期、张家界项目交易双方已签订补充协议预计2018年11月回款外，其余PPP项目在报告期内的运营期回款未见逾期回款情况。
上述PPP项目中，除宁远项目、中方项目、隆回项目、连平项目、娄底中联5个PPP项目外，其余均已进入财政部财政与社会资本PPP项目库，各期还款有财政支持，无法收回款项的风险较低。宁远项目、中方项目、隆回项目、连平项目、娄底中联5个项目虽然没有入库，但均地处湖南、广东等经济较为发达的地区，人口密度大，地方财政收入有保障。同时其原 PPP合同中亦有约定，“若业主方未能严格按照PPP协议约定及时向提供服务方支付服务费，逾期未付款的，每逾期一天须按未支付的政府购买服务费的一定比例支付违约金”，此外，标的公司还可根据合同约定的争议解决方式提请仲裁或诉讼程序以最大程度保全标的公司的回款金额不受损害。
（二）标的公司对长期款项风险的评估和应对措施
标的公司对PPP项目实施全过程风险控制及应对措施，具体如下：
1、事先审批：标的公司已成立 PPP项目风控委员会，由工程人员、财务、金融、法务等各部门负责人组成。在项目筛选阶段，取得“合作政府财政承受能力”报告，以对项目进行初步风险评估，出具可行性分析报告，并报各级领导审批以确定是否参与项目。
2、事中控制：在项目实施阶段，风控委员会审核相关法律文件并反馈意见、落实项目手续进度，依据政策调整及时与政府协商方案，确保项目推进符合国家相关法律法规及政策要求，以满足进入“财政与社会资本合作库”。此外标的公司每周要求各PPP项目负责人汇报一次项目实际进度、政府考核情况及可能遇到的问题，以最大程序保证项目质量，取得较多的服务费。满足收款时点时，由专人负责应收款项催收。若出现财政资金紧张或恶意拖欠情况，给予一定的过渡期，仍无法收回的，标的公司将根据签订的特许经营权协议，向有关部门提请法律诉讼，以争取最大回款。
3、应急措施：当出现已进入财政与社会资本合作库的 PPP项目可能出现退库现象时，标的公司拟充分调动相关人员，积极与当地政府沟通退库原因，并有针对性的制定整改措施以满足政府要求，减少退库可能，同时设法获取当地政府关于项目未来收费的其他可靠保证。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（二）收入确认原则”、“第四章交易标的基本情况/五、标的公司主要资产负债及对外担保情况/（一）主要资产状况/3、无形资产/（6）特许经营权”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：标的公司对PPP项目在投资和运营阶段的会计处理符合《企业会计准则的规定》；各PPP项目协议的投资、期限、价格约定、结算安排、到期后转交等主要内容合法合规，报告期内PPP项目收入和利润占比逐年上升；
各PPP项目的回款情况基本良好，不存在无法回收的情形，标的公司对长期款项实施了恰当的风险评估程序及应对措施，以尽可能的减少标的公司坏账损失。
24.申请文件显示，1）报告期内标的资产实现净利润分别是 68,920.94万元、75,895.31万元和20,825.86万元。2）本次交易对方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分别不低于 9.97亿元、12.30亿元和 14.95亿元，或 2018-2021年扣非后净利润分别不低于 9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元和 18.34亿元，与报告期内已实现业绩差异较大。请你公司补充披露：1）截至当前最新的业绩实现情况。2）在手订单的情况，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等相关信息。3）结合标的资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至当前最新的业绩实现情况
（一）2018年 1-8月业绩实现情况
根据2018年8月31日标的公司的未审数据，标的资产在模拟口径下，中联环境按申报报表口径 2018年 1-8月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5.50亿元，业绩承诺为9.97亿元，业绩完成比例为55.17%。
中联环境2018年1-8月利润表简要财务指标如下：
单位：万元
项目 金额（万元）
营业收入 466,471.98营业利润 72,132.35净利润 59,454.41扣非后归属于母公司股东的净利润 55,010.58注：上述数据未经外部审计。
（二）根据标的公司 2018年 1-8月业绩实现情况，分析 2018年业绩实现可行性
1、2016-2017年及 2018年 1-8月，标的公司盈利指标情况
2016-2017年及2018年1-8月，标的公司的盈利指标情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年|
|4,664,719,780.22|6,426,740,075.83|
|594,544,116.39|758,953,140.55|
|550,105,750.37|747,999,680.08|
|12.75%|11.81%|
|11.79%|11.64%|

注：由于标的公司于2017年5月发生同一控制合并，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益为非经常性损益，该非经常性损益不影响标的公司的经营情
况，因此，为了保持与2018年同一可比口径，在计算扣除非后净利润时，不考虑同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
2、标的公司实现 2018年收入预测具有可行性
2016-2018年各年1-8月，标的公司同期的收入及占比情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年1-8月|
|4,664,719,780.22|3,351,695,954.19|
|58.70%|52.15%|

由上表可知，2018年1-8月，标的公司实现的收入占其全年预测收入比例为58.70%，大于标的公司2016-2017年同期的收入占比，同时，根据标的公司2018年1-8月收入情况、目前在手及意向订单合计，标的公司预计2018年全年可实现的收入为81.87亿元，占预测全年收入79.46亿元的比例为103.03%。因此，标的公司2018年实现收入的可行性较高。
3、标的公司实现 2018年利润承诺具有可行性
2016-2017年及2018年1-8月，标的公司的扣非后净利率如下：
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年|
|11.79%|11.64%|

其中，2017年标的公司扣非后净利润率较低，主要是由于2017年标的公司计提了存货跌价准备及淮安项目减值、以及由于2017年业务整合的影响所致。
2018年，标的公司全年的扣非后净利润率将逐渐提升。
2018年，根据标的公司2018年1-8月收入情况、目前在手及意向订单合计收入81.87亿元，且按照2016-2017年的平均扣非后净利率12.47%作为2018年全年扣非后净利率计算，标的公司2018年预计实现的扣非后净利润为10.21亿元，占2018年承诺扣非后净利润9.97元的比例为102.41%。因此，标的公司 2018年业绩实现的可行性较高。
二、在手订单的情况，包括但不限于交易对方、签订时间、销售内容、已确认金额、结算进度等相关信息
截至2018年9月30日，中联环境已正式签订合同、已中标、在招标程序中或正在洽谈的销售合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同状态|合同数|拟销售台数|合同总金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|已正式签订合同|544|3,047|90,389.40|
|已中标、在招标程序中或正在洽谈|-|11,193|287,040.62|
|已中标、在招标程序中或正在洽谈|-|38|17,844.00|
|已正式签订合同|-|-|12,127.20|
|-|-|14,278|407,401.22|

相关合同的具体情况如下：
（一）已签署待交付按产品种类统计情况
|||
|-|-|
|类型|发货数量（台）|
|清扫车|448|
|清洗车|222|
|除雪车|10|
|市政车|196|
|垃圾车|1,002|
|垃圾站|1,117|
|环境装备|3|
|配件|49|
||3,047|

（二）前十大已签署订单情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|签订日期|销售内容|合同总金额|合 同数量|截至2018.8.31已销售数量（台）|截至2018.8.31已确认金额（万元）|截至2018.8.31已结算金额（万元）|
|昆明五华北控环境产业发展有限公司|2018.9.27|垃圾车、垃圾站、清洗车等|4,322.85|88|-|-|-|
|佛山市宏顺环境管理有限公司|2018.5.29|垃圾车|1,798.00|20|-|-|539.40（预付）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|浙江波普环境服务有限公司亳州分公司|2018.9.26|清扫车、清洗车|1,686.90|34|-|-|-|
|湖南丰德经贸发展有限公司|2018.8.20|垃圾车|1,783.20|62|16|247.90|178.32|
|北京新洁环卫服务有限公司|2018.6.29|清扫车|2,267.00|30|11|979.70|680.10|
|西安市灞桥区环境卫生管理站|2018.9.11|垃圾车、清扫车、清洗车|1,371.60|35|-|-|-|
|凯里市中联重科环境产业有限公司|2018.4.28|垃圾站|1,340.60|17|-|-|-|
|个旧市生活垃圾处理有限责任公司|2018.6.29|垃圾车|1,304.63|23|-|-|-|
|深圳市剑峰清洁服务有限公司亳州分公司|2018.9.18|清扫车、清洗车|1,032.90|24|-|-|-|
|乐清市市政公用建设局|2018.1.3|市政车、垃圾车及配件|1,058.00|24|-|-|-|

三、结合标的资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求等情况，补充披露业绩承诺的可实现性
（一）所在行业发展趋势
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中联环境主要生产的环卫装备属于C35专用装备制造业。
中联环境所处的环卫装备以及环卫服务行业在人民日益增加的环境需求和政府政策的强力引导下，呈现出市场化、机械化和广域化等发展趋势。从市场化
角度来说，政府监管转型助推环卫市场化率提升，2016年我国环卫服务市场化
率仅为25%左右，同期美国市场化率为78%，因此从市场化角度来说环卫行业市场容量尚有较大提升空间。从机械化角度来说，2016年年末全国城市道路清扫保洁面积中机械清扫面积达 47.5亿平方米，机械清扫率为59.7%；全国县城道路清扫保洁面积中机械清扫面积达 12.7亿平方米，机械清扫率为50.7%。而发达国家城市环卫机械化率可达80%，与之相比我国环卫产业机械化水平仍有较大发展空间。从广域化角度来说，我国不同省份地区之间尚存在一定的经济发展差距，中西部省份与沿海发达省份、普通城市和乡镇与中心城市之间尚存在较大的环卫基础差距；随着这些地区财政预算、环卫需求的逐渐提高，将会释放较大市场容量。综上所述，环卫行业的市场化、机械化和广域化的发展趋势将会较大扩展中联环境所处的行业的市场容量，有利于其实现未来业绩承诺。
此外，根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2015年度至2017年度环卫车生产数量增长率高达41.73%，其中环卫清洁类增长率为55.68%，垃圾收转类复合增长率为30.59%。由上可见，中联环境所处的行业近几年来增长速度迅速，上市公司本次重组将把握该行业的快速增长带来的红利，有利于实现标的公司的业绩承诺，并提高上市公司的整体盈利能力。
（二）标的公司自身技术情况
中联环境所从事的环卫装备领域属于技术、资金密集型行业。行业相关新技术、应用更新日益加快，标的公司必须紧跟行业的发展步伐进行技术改进与创新，加强知识的储备与更新，以满足不断变化的竞争环境和市场需求。
中联环境经过多年持续不断的技术创新，在环卫装备领域形成了品类丰富、规格多样的产品序列，这些产品涉及的学科跨度范围广、交叉多、综合性强，集流体力学、机械工程学、空气动力学、环境工程学、材料科学等领域的专业知识。
同时，中联环境为高新技术企业，具有行业领先的研发能力，截至 2018年 4月30日共取得专利授权609项，并牵头制订了多项国家、行业、地方标准。因此，中联环境具有较为深厚的研发底蕴以及行业技术优势，有利于其实现其业绩承诺。
（三）标的公司的竞争优势情况
中联环境依托较强的科研实力、领先的环卫装备生产制造能力和较为完善的
全国营销网络，成为国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一，对于未来实现业绩承诺有较大的可实现性。中联环境的竞争优势具体情况如下：
1、研发技术优势
中联环境的前身早在1996年便涉足环卫装备的研发、生产和销售，并在2010年成立城市公共装备技术研究院，过往丰富的行业经验使得中联环境具备良好的技术底蕴及扎实的技术基础。中联环境自成立以来便贯彻“以技术驱动发展”的核心发展理念，以实现“让世界更清洁，让未来更美好”的社会愿景。得益于对研发工作的高度重视及持续投入，中联环境已积淀了雄厚的研发实力及技术基础。在研发成果方面，中联环境自主专利达六百余项。现阶段，中联环境在环卫装备及环卫服务领域所掌握的技术均位居行业前沿。在环卫装备领域，中联环境不仅拥有行业内完善的环卫装备产业链型号，可满足全国各地的大部分环卫装备需求，亦成功掌握了新能源环卫装备开发、环卫智慧作业机器人开发、无人驾驶环卫装备开发等多项行业领先技术。在环卫服务领域，中联环境已掌握智慧环卫云平台的开发及应用等技术，可有效提升环卫服务的运营效率和作业质量。
2、成熟的环卫一体化商业模式
中联环境逐渐在环卫一体化解决方案领域构筑了坚实的竞争壁垒。在项目资金方面，中联环境作为环卫装备领域的龙头企业，较业内其他环卫企业在设备采购方面具备更大的自主权优势，可通过采购自有环卫设备，有效解决PPP项目初期的资金压力问题；在项目运营方面，中联环境为客户专属定制智慧环卫云平台，通过对环卫管理运营过程中所涉及到的人、车、物、事、财进行全过程实时管理，可实现环卫作业的智慧化运营及精细化管理。在服务品牌方面，中联环境已在城乡环卫一体化领域积淀了丰富的行业经验，并获得了客户的广泛认可。未来，随着深化“环卫装备+环卫服务”的环卫一体化模式的不断深化及践行，中联环境的整体盈利能力及项目运营能力将得到有效提升。在整体盈利能力提升方面，中联环境的环卫装备制造能力可有效支撑其环卫一体化项目订单的获取，提升环卫服务收入。而环卫一体化项目本身所具备的客户合作期限长的特点，又可为中联环境提升环卫装备销售收入。在项目运营能力提升方面，中联环境基于自身在环
卫装备领域的领先优势，可及时将业内物联网、人工智能、无人驾驶、机器人等新兴技术及时应用于项目运营，进而优化环卫项目运营能力。综上可见，中联环境成熟的环卫一体化模式可有效提升其整体盈利能力及项目运营能力，是中联环境未来业务健康发展的助推器。
3、行业经验丰富的优势
中联环境领先的行业地位和品牌影响力可以帮助中联环境在业务拓展过程中提高客户对中联环境产品及服务的信任度，增加中标或商务洽谈成功的概率，进而促进中联环境在各地环卫市场业务量的增长。同时，良好的品牌形象亦有利于中联环境在未来的发展过程中提高对业内优秀人才的吸引力，进而为中联环境的发展持续提供人才支持，促进中联环境的可持续发展。
4、营销网络优势
中联环境在业务发展过程中逐渐形成了“直销为主，经销为辅”的销售模式。
得益于在环卫领域的先发优势，中联环境在业务的发展过程中，已组建了一直庞大的营销团队以及一套多层次的营销渠道。在营销渠道方面，中联环境已建成遍布各省、市、自治区（除港、澳、台地区），覆盖全国的业务营销网络。
广域覆盖的营销网络优势将有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全国市场。第一，该营销网络将帮助中联环境在及时发现全国各地的市场需求机会，不断扩大中联环境的业务覆盖范围；第二，该营销网络覆盖全国多个重点省市，可有效提高中联环境的品牌曝光度，进而提升中联环境在全国各地的品牌影响力；第三，该营销网络可有效保证客户售后需求响应的及时性，使得中联环境在持续满足客户需求的过程中，逐步提高客户对中联环境的忠诚度。
（四）下游客户需求情况
截至2018年9月30日，中联环境已正式签订环卫设备及环境装备销售合同数544个，合计拟销售台数3,047台，合同总金额90,389.40万元，扣除增值税的影响，预计可确认营业收入 77,921.90万元；已签订的运营合同总金额12,127.20万元，扣除增值税的影响，预计可确认营业收入 11,440.76元。已中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售11,193台，合同总金额287,040.62
万元，扣除增值税的影响，预计未来可确认营业收入 247,448.81万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售 38台，合同总金额 17,844.00万元，扣除增值税的影响，预计未来可确认营业收入15,382.76万元。因此，从中联环境的销售合同以及订单等情况来看，其下游客户的实际需求较大，有利于其保持业绩增长，实现业绩承诺的相关要求。
综上，中联环境所处的环卫装备以及环卫服务行业在人民日益增加的环境需求和政府政策的强力引导下，呈现出市场化、机械化和广域化等发展趋势；中联环境具有行业领先的研发能力，技术优势明显；中联环境研发能力、商业模式、行业经验、营销网络均是构成其竞争优势的主要来源；截至 2018年9月30日，中联环境已正式签订环卫设备及环境装备销售合同数 544个，合计拟销售台数3,047台，合同总金额90,389.40万元；已签订的运营合同总金额12,127.20万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售 11,193台，合同总金额287,040.62万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售38台，合同总金额17,844.00万元，下游客户的实际需求较大，有利于其保持业绩增长，实现业绩承诺的相关要求。
四、补充披露情况
上述事项已《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示/八、利润承诺与补偿安排”当中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：中联环境 2018年 1-8月未经审计的财务报表按申报报表口径实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5.50亿元，业绩承诺为9.97亿元，业绩完成比例为55.17%。截至2018年9月30日，中联环境公司已正式签订环卫设备及环境装备销售合同数544个，合计拟销售台数 3,047台，合同总金额90,389.40万元；已签订的运营合同总金额 12,127.20万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环卫设备销售 11,193台，合同总金额287,040.62万元；已中标、在招标程序中或正在洽谈的环境装备销售38台，合同总金额17,844.00万元，下游客户的实际需求较大，有利于其保持业绩增长，实现业绩承诺的相关要求；中联环境所处的行业近几年来增长速度迅速，中联环
境具有较为深厚的研发底蕴以及行业技术优势，有利于其实现其业绩承诺。
25.申请文件显示，1）本次重组业绩补偿方案设计顺位补偿结构。在第一顺位补偿义务人未足额补偿的情况下，第二顺位补偿义务人承担足额补偿义务。
2）本次交易全部采用股份支付。第一顺位补偿义务人合计持有标的资产57%股权，换股后锁定三年。第二顺位补偿义务人合计持有标的资产43%股权，换股后锁定一年。请你公司：1）结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算并补充披露业绩补偿无法实现的风险及应对措施。2）结合补偿义务人的补偿意愿、能力等补充披露第一顺位、第二顺位的补偿安排的合理性，是否会出现逃废补偿义务的情形，有无对不履行业绩承诺的惩戒措施，能否充分保护上市公司的利益。
请独立财务顾问核查后发表明确意见。
【回复】
一、结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算并补充披露业绩补偿无法实现的风险及应对措施。
（一）补偿计算公式
1、股份补偿
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，宁波盈峰等8名交易对方应予补偿的股份数量计算公式如下：
宁波盈峰等8名交易对方应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期补偿金额/本次股票发行价格
（2）上述认购股份总数以宁波盈峰等 8名交易对方实际取得的股份总数为准，并且满足：若上市公司在利润承诺期实施现金分红，则应补偿股份在补偿实施时累计获得的分红收益，应随补偿股份返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式；若利润补偿方持有的上市公司的股份数量因发生送股或资本公积转增股本等除权行为导致调整变化，则应相应调整应补偿股份数量，具体计算公式分别如下：
返还现金分红=截至补偿实施日每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；
当期应补偿的股份数量（调整后）=当期应补偿的股份数量（调整前）×（1+资本公积转增股本或送股比例）。
2、现金补偿
在承诺期限内，如中联环境实现净利润未达到约定要求，宁波盈峰等8名交易对方应优先以股份补偿方式向盈峰环境进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。宁波盈峰等8名交易对方应予补偿的现金补偿金额计算公式如下：当期现金补偿金额=当期补偿金额-当期股份补偿金额
（二）本次交易完成后交易对方获得的股份数量及锁定时间
本次交易由上市公司以发行股份方式支付，以发行价格7.64元/股、交易价格 152.50亿元测算，交易对方出售中联环境股权的交易价格及获取的上市公司股票数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有中联环境股权比例（%）|获取对价||
|||金额（万元）|股票数量（股）|
|宁 波盈峰|51.0000|777,750.0000|1,017,997,382|
|中 联重科|20.0000|305,000.0000|399,214,659|
|弘 创投资|15.5517|237,163.7938|310,423,813|
|粤 民投 盈联|4.0000|61,000.0000|79,842,931|
|绿 联君和|3.4483|52,586.2069|68,830,113|
|宁 波盈太|2.0497|31,257.9248|40,913,514|
|宁 波中峰|2.0110|30,667.7498|40,141,033|
|宁 波联太|1.9393|29,574.3247|38,709,849|
||100.0000|1,525,000.0000|1,996,073,294|

（三）测算业绩补偿无法实现的风险
尽管上市公司与补偿义务人签署了明确可行的《盈利补偿协议》及其补充协议，但由于市场波动及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的风险。具体分析如下：
1、假设标的公司股权交割于2018年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元，以下分别假设中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的90%、50%、0%，则补偿义务人的补偿情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|当期承诺净利润数（亿元）|当期实现净利润数（亿元）|当期需要补偿义务人补偿金额（亿元）|当期需要补偿义务人补偿股票数量（万股）|当期补偿义务人实际补偿股票数量（万股）|当期补偿义务人现金补偿金额（亿元）|截至当期股份锁定数量(万股)（扣除已实际补偿股票数量）|锁定股份数量是否足够完成业绩补偿|

假设一：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的90%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.97|8.97|4.08|5,346.8164|5,346.8164|-|194,260.5130|是|
|12.30|11.07|5.04|6,596.3733|6,596.3733|-|101,832.9880【注】|是|
|14.95|13.46|6.13|8,017.5432|8,017.5432|-|93,815.4448|是|
|37.22|33.50|15.25|19,960.7330|19,960.7330|-|||

假设二：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的50%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.97|4.99|20.42|26,734.0822|26,734.0822|-|172,873.2472|是|
|12.30|6.15|25.20|32,981.8667|32,981.8667|-|54,060.2289|是|
|14.95|7.48|30.63|40,087.7160|40,087.7160|-|13,972.5129|是|
|37.22|18.61|76.25|99,803.6649|99,803.6649|-|||

假设三：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的0%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.97|0.00|40.85|53,468.1643|53,468.1643|-|146,139.1651|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12.30|0.00|50.40|65,963.7333|60,308.0135|4.32|-|否，不足部分需要由第二顺位义务人进行补偿|
|14.95|0.00|61.25|80,175.4318|-|61.25|-|否，不足部分需要由第二顺位义务人进行补偿|
|37.22|0.00|152.50|199,607.3294|113,776.1778|65.57|||

注：中联重科、弘创投资、绿联君和、粤民投盈联在股票发行上市之日起12个月后，其所持有的上市公司股票解除锁定，合计股份数为85,831.1516万股，宁波盈峰、宁波盈太、宁波联太、宁波中峰所持有的股票需要锁定自股票发行上市之日起算36个月，合计股份数113,776.1778万股。
综上，得出以下几点结论：
假设标的公司股权交割于2018年完成的：
1、分别假设中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数的90%、50%，则根据补偿义务人的股份锁定情况，补偿义务人持有的锁定股份数量均足够满足上述补偿；
2、假设在极端情况下，中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数0%，则根据补偿义务人的股份锁定情况：
（1）2018年补偿义务人持有的锁定股份数量能够足额补偿；
（2）2019年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 65,963.7333万股。剔除已补偿 2018年股份外，补偿义务人持有锁定股份 60,308.0135万股，不足部分由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为4.32亿元；
（3）2020年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为80,175.4318万股。因补偿义务人全部持有的锁定股份已用于2018年、2019年业绩补偿，本期业绩将全部由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为61.25亿元。
2、假设标的公司股权交割于2019年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于 9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元、18.84亿元，以下分别假设中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的90%、50%、0%，则补偿义务人的补偿情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|当期承诺净利润数（亿元）|当期实现净利润数（亿元）|当期需要补偿义务人补偿金额（亿元）|当期需要补偿义务人补偿股票数量（万股）|当期补偿义务人实际补偿股票数量（万股）|当期补偿义务人现金补偿金额（亿元）|截至当期股份锁定数量(万股)（扣除已实际补偿股票数量）|锁定股份数量是否足够完成业绩补偿|

假设一：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的90%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.97|8.97|2.74|3,581.8666|3,581.8666|-|196,025.4628|是|
|12.30|11.07|3.38|4,418.9528|4,418.9528|-|105,775.3584|是|
|14.95|13.46|4.10|5,371.0036|5,371.0036|-|100,404.3549|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18.34|16.51|5.03|6,588.9101|6,588.9101|-|93,815.4448|是|
|55.56|50.00|15.25|19,960.7330|19,960.7330|-|||

假设二：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的50%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.97|4.99|13.68|17,909.3330|17,909.3330|-|181,697.9964|是|
|12.30|6.15|16.88|22,094.7638|22,094.7638|-|73,772.0810|是|
|14.95|7.48|20.52|26,855.0178|26,855.0178|-|46,917.0632|是|
|18.34|9.17|25.17|32,944.5503|32,944.5503|-|13,972.5129|是|
|55.56|27.78|76.25|99,803.6649|99,803.6649|-|||

假设三：中联环境业绩承诺期各期实现净利润数均完成业绩承诺数的0%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9.97|-|27.37|35,818.6659|35,818.6659|-|163,788.6635|是|
|12.30|-|33.76|44,189.5276|44,189.5276|-|83,780.4700|是|
|14.95|-|41.03|53,710.0356|33,767.9843|15.24|-|否，不足部分需要由第二顺位义务人进行补偿|
|18.34|-|50.34|65,889.1003|-|50.34|-|否，不足部分需要由第二顺位义务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||人进行补偿|
|55.56|-|152.50|199,607.3294|113,776.1778|65.58||

综上，得出以下几点结论：
假设标的公司股权交割于2019年完成的：
1、分别假设中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数的90%、50%，则根据补偿义务人的股份锁定情况，补偿义务人持有的锁定股份数量均足够满足上述补偿；
2、假设在极端情况下，中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数0%，则根据补偿义务人的股份锁定情况：
（1）2018年、2019年补偿义务人持有的锁定股份数量能够足额补偿；
（2）2020年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为 53,710.0356万股，剔除已补偿2018年、2019年股份外，补偿义务人持有锁定股份33,767.9843万股，不足部分由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为15.24亿元；
（3）2021年补偿义务人需要补偿上市公司股份数为65,889.1003万股。因补偿义务人全部持有的锁定股份已用于2018年、2019年、2020年业绩补偿，本期业绩将全部由第二顺位补偿义务人进行补偿，补偿金额为50.34亿元。
由于标的公司所属环保行业处于快速增长阶段，且标的公司在研发体系、技术实力、品牌形象和行业地位等方面具有较强优势，报告期内盈利能力、利润水平稳步提升，因此，标的公司业绩承诺完成比例为0%的概率非常小，补偿义务人无法足额进行业绩补偿的风险较小。
另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，盈峰控股作为宁波盈峰之保证人，出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起 40个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
（四）第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限
1、《盈利补偿协议补充协议（一）》的相关约定
根据《盈利补偿协议补充协议（一）》约定：“第四条补偿方式……4、股份补偿总数宁波盈峰等 8名股东用于补偿的股份数量不超过宁波盈峰等 8名股东因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。宁波盈峰等8名股东用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。
5、补偿顺序和补偿时间……（2）第一顺位补偿义务人应在《鉴证报告》出具之日起30个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。
第一顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起 30个工作日内未足额补偿的，由第二顺位补偿义务人在《鉴证报告》出具之日起 50个工作日内进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）。第二顺位补偿义务人股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。”
2、第一顺位补偿义务人的业绩补偿上限
根据《盈利补偿协议补充协议（一）》的上述相关规定，每一名交易对象用于补偿的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量（包括转增或送股的股份），且每一名交易对象用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过其本次交易的标的资产交易对价。
根据《盈利补偿协议补充协议（一）》的上述相关规定，第一顺位补偿义务人存在业绩补偿上限。若中联环境在利润补偿期内的净利润未达到承诺净利润，第一顺位补偿义务人宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太，按本次交易前其在标的公司相对持股比例履行股份补偿义务，且其用于补偿的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份），用于补偿的金额（包括股份补偿和现金补偿）不超过本次交易的标的资产交易价格。根据本次交易前第一顺位补偿义务人在中联环境的持股比例，其对业绩承诺补偿责任的覆盖率为57%。
为保证补偿责任的有效实现，盈峰控股出具《关于业绩承诺的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起40个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。”
（五）保护中小股东和上市公司利益的应对措施
1、加强双方的合作
本次交易完成后，中联环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入本公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及双方自身平衡、有序、健康的发展。
中联环境将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，大力拓展环卫领域，以提升经营业绩。
2、保持标的公司管理团队、核心技术人员稳定
中联环境专业从事环卫装备的研发、生产和销售，以及提供环卫运营服务，已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及标的公司未来保持可持续性增长的基础。本次交易完成后，为防范管理团队和核心技术人员流失，上市公司采取的措施如下：
（1）业绩承诺及股份锁定安排
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，宁波中峰、宁波盈太、宁波联太等 3家员工持股平台对标的公司业绩承诺期内的经营业绩承担补偿义务。根据《发行股份购买资产协议》，宁波中峰、宁波盈太、宁波联太以标的公司股权所认购的上市公司股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，该股份锁定安排可基本覆盖业绩承诺期，以保证标的公司核心管理层的稳定性。
（2）服务期限及竞业限制约定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，宁波盈太、宁波中峰、宁波联太承诺标的公司总经理等核心人员（主要管理人员及其他核心人员具体名单由盈峰环境核定确认）自标的股权交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》；且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。
同时约定，标的公司核心人员在标的公司工作期间及离职之日起 24个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不得损害上市公司及其关联公司、标的公司及其下属公司业务的利益。
3、与交易对方签订《盈利补偿协议》及其补充协议
宁波盈峰等 8名交易对方承诺：若标的公司股权交割于 2018年完成的，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别为不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元；若标的公司股权交割于 2019年完成的，则中联环境在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度承诺净利润（即“扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润”）分别不低于9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元、18.34亿元。
若无法实现业绩承诺，宁波盈峰等8名交易对方将以“股份补偿+现金补偿”的方式进行业绩补偿，补偿覆盖率为100%。同时盈峰控股作为宁波盈峰的保证人，承诺在宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议向上市公司足额补偿的，自愿代宁波盈峰履行补偿义务，切实保障中小投资者的利益不受到损害。
4、本次交易过程中保护中小投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护做出了恰当的安排，具体情况详见“反馈意见6/二、本次重组对盈峰环境及其中小股东利益的影响”。
二、结合补偿义务人的补偿意愿、能力等补充披露第一顺位、第二顺位的补偿安排的合理性，是否会出现逃废补偿义务的情形，有无对不履行业绩承诺的惩戒措施，能否充分保护上市公司的利益。
（一）第一顺位、第二顺位补偿安排的合理性
1、相关法律法规规定
（1）《重组管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
（2）《问答汇编》的相关规定
根据《问答汇编》第八问的规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”2、本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排的合理性
（1）本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排符合法律法规的规定
本次交易第一顺位、第二顺位补偿安排如下表所示：
|||
|-|-|
|补偿顺序|补偿义务人|
|第一顺位|宁波盈峰、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太|
|第二顺位|中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和|

宁波盈峰系上市公司控股股东的全资子公司，根据《重组管理办法》和《问答汇编》的相关规定与上市公司签署了《盈利补偿协议》及其补充协议，约定以其获得的全部股份优先进行业绩补偿，股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联
君和等 7名交易对方（以下简称“7名交易对方”）系控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，上市公司与上述7名交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。但是，为了充分保障上市公司以及中小股东利益，上述7名交易对方也与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充协议，约定以其获得的全部股份优先进行业绩补偿，股份补偿不足时，可以以现金进行等额补偿。
综上，本次交易业绩补偿的覆盖率为100%，上述补偿安排符合《重组管理办法》和《问答汇编》对重大资产重组中业绩补偿的要求。
（2）宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿安排的合理性
宁波盈峰系上市公司控股股东的全资子公司，本次交易中其承担第一顺位补偿安排系严格遵守《重组管理办法》和《问答汇编》相关规定的结果。
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太合计持有标的公司6%的股份，系标的公司的核心管理团队的持股平台，本次交易中其以获取的全部股份对价对标的公司的整体业绩承诺实现第一顺位的利润补偿责任，同时，在《发行股份购买资产协议》中也对核心管理团队的任职期限、竞业禁止进行了详细约定，因此对标的公司核心管理团队实现业绩承诺能够形成较强激励和约束作用。
综上，宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿义务具有一定的合理性。
（3）中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和（以下简称“中联重科等4名交易对方”）承担第二顺位补偿义务的合理性
①中联重科等四名交易对方承担第二顺位补偿义务系双方协商的结果
由于本次交易系向中联重科等非关联方以及控股股东控制的全资子公司宁波盈峰购买资产且未导致实际控制权变更，因此上市公司可与交易对方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿安排。因此，中联重科等 4名交易对方作为第二顺位补偿义务人系在遵照《重组管理办法》相关规定的前提下，与上市公司协商一致的结果。
②中联重科等4名交易对方不参与标的公司的实际经营管理，仅为一般财务投资者
本次交易前，中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和分别持有中联环境20%、15.5517%、4%、3.4483%的股权，系中联环境的参股股东，仅作为一般投资者，不参与中联环境的实际经营管理。
此外，根据中联重科等4名交易对方出具的相关说明，各方之间不存在一致行动关系，不会以任何方式谋求盈峰环境的控制权；且鉴于其不参与中联环境的实际经营管理，仅作为一般财务投资者享有和承诺股东的权利和义务，故交易各方同意中联重科等4名交易对方作为第二顺位补偿义务人。
综上，宁波盈峰、宁波中峰、宁波盈太、宁波联太承担第一顺位补偿义务，中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和承担第二顺位补偿义务具有合理性。
（二）结合补偿义务人的补偿意愿、能力等补充披露是否会出现逃废补偿义务的情形
1、补偿义务人的补偿意愿
根据《重组管理办法》和《问答汇编》的相关规定，除宁波盈峰必须就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况与上市公司签订明确可行的补偿协议外，其他7名交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，7名交易对方愿意承担业绩补偿责任。本次交易业绩补偿方式系双方商业谈判的结果，最终确定为补偿义务人可以选择以“股份补偿+现金补偿”方式进行补偿，有助于交易的顺利实施。
2、补偿义务人的补偿能力
（1）宁波盈峰
宁波盈峰系上市公司控股股东盈峰控股于 2017年 5月 2日设立的全资子公司，其主营业务为对外投资，最近一年简要财务报表如下：
项目 2017年12月31日（万元）
资产总额 739,511.02
负债总额 764,241.54
所有者权益 -24,730.52
项目 2017年度（万元）
营业收入 -
净利润 -24,730.52
宁波盈峰的控股股东盈峰控股最近两年一期的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2018年6月30日（未经审计）（万元）|2017年12月31日（万元）|
|3,870,809.02|3,497,006.89|
|2,698,986.59|2,363,545.42|
|1,171,822.44|1,133,461.46|
|2018年1-6月（未经审计）（万元）|2017年度（万元）|
|691,063.79|1,049,251.70|
|49,724.88|72,477.70|

截至2018年8月31日，除持股宁波盈峰外，盈峰控股还系上市公司盈峰环境（股票代码：000967）、华录百纳（股票代码：300291）的控股股东，并系易方达基金管理有限公司的第一大股东且控股贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司等30多家公司，具有较强的资金实力。
根据宁波盈峰、盈峰控股的银行信用报告及其他公开披露信息，两家企业信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。另，为保证承诺业绩补偿的有效实行，盈峰控股出具《关于业绩补偿的承诺函》：“若宁波盈峰未能按《盈利补偿协议》及其补充协议的约定在《鉴证报告》出具之日起 30个工作日内向上市公司进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在《鉴证报告》出具之日起 40个工作日内自愿代宁波盈峰履行补偿义务。盈峰控股代为履行的补偿金额和宁波盈峰已履行补偿金额以宁波盈峰所获得的本次交易对价为限。”
综上，从资产规模、业务收入、利润水平等考虑，盈峰控股均具有较强的资金实力、融资能力及贷款偿还能力。盈峰控股的借款为并购贷款，期限较长，按
季付息，分期还本，并且由何剑锋、美的控股分别提供了个人担保和保证担保。
同时，盈峰控股拥有其他可质押/抵押资产进行融资，能够履行其对上市公司的
业绩承诺义务。
（2）宁波盈太、宁波中峰、宁波联太
宁波盈太、宁波中峰、宁波联太系中联环境于 2017年 8月设立的员工持股平台，其主营业务均为对外投资（仅持有中联环境股权）。
宁波盈太的主要财务指标如下：
项目 2017年12月31日（万元）
资产总额 30,114.06
负债总额 23,024.48
所有者权益 7,089.58
项目 2017年度（万元）
营业收入 -
净利润 -340.42
宁波中峰的主要财务指标如下：
项目 2017年12月31日（万元）
资产总额 29,537.67
负债总额 22,580.77
所有者权益 6,956.90
项目 2017年度（万元）
营业收入 -
净利润 -333.10
宁波联太的主要财务指标如下：
项目 2017年12月31日（万元）
资产总额 28,474.71
负债总额 21,766.79
所有者权益 6,707.91
项目 2017年度（万元）
营业收入 -
净利润 -322.09
根据三家持股平台的银行信用报告，三家持股平台信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
（3）中联重科
中联重科主要从事开发、生产、销售工程机械等业务活动，系2000年10月在深交所挂牌上市的上市公司，截至本核查意见出具之日，中联重科的股本为779,404.81万元。其最近两年经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|8,314,906.77|
|4,492,177.40|
|3,822,729.36|
|2017年度|
|2,327,289.37|
|124,798.27|

根据中联重科的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
（4）弘创投资
弘创投资主要从事股权投资管理、股权投资、投资咨询。其最近两年未经审计主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|370,935.45|
|289.80|
|370,645.65|
|2017年度|
|4,558.30|
|-2,158.60|

根据弘创投资的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
（5）粤民投盈联
粤民投盈联主要从事企业自有资金投资、投资管理服务、股权投资、创业投资。
粤民投盈联成立于2017年5月17日，成立未满一个会计年度，其最近一年
未经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2017年12月31日
资产总额 94,289.53负债总额 34,800.00所有者权益 59,489.53项目 2017年度
营业收入 1,810.20净利润 1,489.48根据粤民投盈联的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
（6）绿联君和
绿联君和主要从事股权投资管理，股权投资。其最近两年主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|370,935.45|
|289.80|
|370,645.65|
|2017年度|
|4,558.30|
|-2,158.60|

根据绿联君和的银行信用报告，其信用状况良好，不存在逾期未清偿的债务。
综上，为了充分保障上市公司和中小股东的权益，宁波盈峰依据《重组管理办法》和《问答汇编》的相关规定与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充协议，其他7名交易对方也愿意承担业绩补偿责任，并且已与上市公司签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。此外，从资产规模、征信情况来看，宁波盈峰及其他7名交易对方也具备一定的补偿能力，逃废补偿义务的风险总体可控。
（三）对不履行业绩承诺的惩戒措施
根据《盈利补偿协议》第七条违约责任的约定“除本协议其他条款另有规定
外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务
而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。”此外，为了加强对上市公司利益的保护，经过上市公司与交易对方友好协商，确定补充签署《盈利协议补偿协议之补充协议（二）》，其中第一条约定“原《关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议（一）》第四条补偿方式第5款5、补偿顺序及补偿时间第（6）项后增加一条款作为第（7）项：（7）如补偿义务人未根据原协议的约定及时、足额向盈峰环境进行补偿，盈峰环境有权要求补偿义务人继续履行补偿义务，并按未补偿金额的每日万分之五的标准收取滞纳金。”三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示/八、利润承诺与补偿安排/（七）业绩补偿无法实现的风险及应对措施”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：（1）考虑到中联环境目前经营情况以及业务拓展情况等因素，中联环境业绩承诺期截至各当期末累计实现净利润数均完成业绩承诺数均低于50%的风险较小，且对于业绩承诺无法完成的风险已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（四）标的公司利润承诺实现风险”中充分披露，为应对业绩承诺无法完成的风险上市公司已采取了较为完善的保护中小股东和上市公司利益的应对措施；（2）第一顺位、第二顺位补偿安排符合《重组管理办法》和《问答汇编》的相关规定，本次交易补偿安排系双方商业谈判的结果，此外，从资产规模、征信情况来看，宁波盈峰及其他7名交易对方也具备一定的补偿能力，逃废补偿义务的风险总体可控，上市公司通过对中联环境的业务支持和交易过程中的安排和措施来切实保障中小投资者的权益。
26.申请文件显示，2017年 5月中联重科向盈峰投资等 4家机构转让标的资产80%股权，标的资产整体估值 145亿元。请你公司补充披露前次股权转让是否经过评估及作价依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次股权转让是否经过评估及作价依据
前次交易当中，中联重科向盈峰控股等4家机构转让中联环境80%股权事项
并未经过评估，前次交易定价为中联重科与交易对方根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定，由转让方和受让方协商一致确定的。同时，前次交易对于中联重科不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，并由毕马威华振会计师事务所出具了《审计报告》（毕马威华振审字第 1702178号）和《审计报告》（毕马威华振审字第1702179号），中联重科于2017年5月22日对前次交易履行了相关公告。此外，前次交易当中的股份转让已履行必要的备案和工商登记程序，转让方和受让方对相关转让事项不存在争议、纠纷或未了事项。
前次交易中联重科出售中联环境80%股权，交易对价为116亿元，对应中联环境整体估值水平为 145亿元，较中联环境截至 2016年 12月 31日经审计的模拟净资产30.9亿元增值幅度为369.3%，对应中联环境2016年模拟净利润的19.2倍。
中联重科与前次交易主要交易对方盈峰控股就本次交易进行了多次沟通，双方在结合环境产业板块既往的盈利情况以及行业未来发展前景等因素充分讨论后，协商确定了前次交易价格。
二、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的基本情况/九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”当中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：前次股权转让未经过评估，作价为中联重科与交易对方根据环境业务板块的过往盈利情况及行业前景等因素协商确定，并已履行必要的备案和工商登记程序，转让方和受让方对相关转让事项不存在争议、纠纷或未了事项。
27.申请文件显示，标的资产环卫环境装备业务 2018年 5-12月至 2022年的预测收入分别是 574,644.65万元、876,804.98万元、1,027,033.41万元、 1,187,480.37和 1,354,303.50万元。2）2018-2022年销售单价分别按上年单价的99%左右确定。请你公司：1）补充披露预测期内各产品销量的预测依据，
年均增长率，结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性。2）结合报告期内产品的销售价格，补充披露预测期内单价按上年单价的99%左右确定的依据充分性。3）补充披露预测期环卫装备业务毛利率，与报告期内相比是否存在重大差异。如是，请说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露预测期内各产品销量的预测依据，年均增长率，结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性
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|-|
|（一）预测期内各产品销量的预测依据及年均增长率|
|1、预测期内各产品销量的预测依据|
|本次交易的收益法评估当中，各产品销售的依据如下：|
|（1）2018年度装备产品销量的预测依据|
|2018年度标的公司各类产品销量根据标的公司在手订单、正在洽谈的意向|
|订单、重点产品销售推广计划等预测。截至本核查意见出具之日，中联环境在手|
|订单、洽谈订单和重点推广计划等，预计取得的装备销售数量情况如下：|

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|-|
|项目|
|已正式签署合同的在手订单|
|已中标、在招标程序中或正在洽谈|
|2018年1-8月销售数量|
|合计（1+2+3）|
|收益法评估预计2018年度销售数量|
|预计2018年度销量的可实现比例|

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|-|
|注：2018年1-8月数据未经审计。|
|此外，标的公司订单分常规产品和特制产品，常规产品一般在合同签订后|
|20天内发货（有备货的产品可以直接发货），特制产品一般在 1-2个月内发货，|
|考虑常规产品占绝对多数（90%左右），故10月后新增订单在年末前实现销售的|
|可能性仍较大。故综合考虑标的公司 2018年8月末未经审计数据、截止目前最|

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|-|
|新的已签订合同及已中标、在招标程序中或正在洽谈合同结果预测以及标的公司|
|的产品交货速度，预计2018年度中联环境完成业绩承诺的把握较大。|
|（2）2019-2022 年度装备产品销量的预测依据|
|2019-2022年度标的公司各类产品的销量的预测依据，在考虑 2016-2018年|
|的销售数量增长的基础上，综合考虑中联环境所处的环卫装备现有的市场容量、|
|未来增长速度、中联环境的预计市场份额、增长速度等，综合分析后进行预测。|
|根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，|
|我国环卫装备主要包括垃圾清运类装备和道路清洁类装备两大类别；2016年度|
|至2017年度环卫车生产数量分别为 86,752万台和133,473万台，增长速度分别|
|为30.56%和53.86%。根据相关的统计，综合考虑城市清扫保洁面积与垃圾清运|
|量、机械化程度等因素，预计 2020年环卫车总量为30万辆，即 2018-2020年的|
|复合增长率为30.99%。因此，未来几年，随着环卫行业市场化、机械化、广域|
|化趋势明显，将带动环卫车市场容量快速提高，为中联环境未来的业务发展带来|
|一个良好的发展机会。|
|2016-2018 年，中联环境的环卫装备销量及预测销量分别为 15,294 台、|
|19,036台、23,792台，复合增长率为 24.73%，增长较快，主要是由于行业处理|
|整体快速发展阶段，且中联环境从 2017 年迎来新股东之后，业务发展获得了更|
|大的支持。中联环境紧跟行业发展需求，制定长期的战略规划，充分利用自身的|
|技术优势、保持多年的行业龙头优势、品类规格多样的产品矩阵、优秀的产品质|
|量、完善的销售网络和服务体系、规模庞大的客户群体等内生性竞争力获得市场、|
|客户，保持与行业接近的发展增速。同时，从比较谨慎的角度出发，中联环境装|
|备业务 2019-2022 年的业务上收入按照 17.13%复合增长率进行预测，低于|
|2016-2018年自身的复合增长率 24.73%，也低于行业2018-2020 年的复合增长率|
|30.99%，较为合理。|
|（3）2023年及之后装备产品销量的预测依据|
|本次评估预计标的公司的装备业务自 2023 年度及往后达到稳定期，各类装|
|备产品的销量预测根据2022年的销量预测保持不变。|

||
|-|
|2、预测期内各产品销量的年均增长率|
|根据本次收益法评估的预测，2018 年 5-12 月、2019-2022 年度，中联环境|
|环卫装备各期销量的年均增长率情况如下：|
|单位：台|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年5-12月||2019年度||2020年度||2021年度|||
||数量|增长率|数量|增长率|数量|增长率|数量|增长率|数量|
|扫路车|2,063|29.43%|3,114|20.00%|3,675|18.02%|3,999|8.82%|4,399|
|洗扫车|3,011|14.43%|4,514|16.61%|5,327|18.01%|6,314|18.53%|7,389|
|低压清洗车|1,439|21.59%|2,507|20.01%|2,958|17.99%|3,402|15.01%|3,912|
|高压清洗车|773|19.98%|1,204|20.04%|1,425|18.36%|1,639|15.02%|1,885|
|压缩车|3,934|25.19%|6,328|21.04%|7,594|20.01%|9,113|20.00%|10,480|
|普通垃圾车|3,343|42.95%|4,978|27.51%|6,177|24.09%|7,364|19.22%|8,468|
|垃圾站|1,463|10.03%|2,037|7.95%|2,139|5.01%|2,246|5.00%|2,359|
|除冰雪设备|100|272.22%|201|50.00%|281|39.80%|366|30.25%|439|
|市政设备|385|119.60%|568|29.98%|710|25.00%|853|20.14%|1,023|
|路面养护车|996|15.00%|1,490|14.97%|1,684|13.02%|1,853|10.04%|2,038|
|护栏清洗车|198|27.45%|325|25.00%|390|20.00%|449|15.13%|516|
|餐厨车|338|30.10%|502|24.88%|603|20.12%|723|19.90%|868|
|抑尘车|487|14.93%|754|10.07%|829|9.95%|912|10.01%|1,003|
||18,530|24.99%|28,522|19.89%|33,792|18.48%|39,233|16.10%|44,779|

||
|-|
|注：1、2018年5-12月增长率为2018年全年数据与2017年度比较结果；|
|2、由于标的公司配套件及配件收入增长较为稳定，因此评估师预测该部分业务收入在|
|预测期内各期收入占比分别为 1.05%、1.08%、0.97%、0.88%、0.81%，年增长率为 5.00%，|
|假设较为谨慎；此外，因配套件及配件规格型号多样且单价较低，所以未计入环卫装备整体|
|销量当中进行预测。|
|预测期内，中联环境的环卫装备业务将继续保持增长趋势，但增长幅度逐年|
|趋缓，并在该部分业务的预测永续年度 2022 年及之后保持销量稳定。此外，与|
|报告期内环卫装备销量年增长率 24.48%相比，预计 2018-2022 年的年均复合增|
|长率为18.66%，预测较为谨慎。|
|（二）结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性|

||
|-|
|标的公司环卫装备销售预测符合行业发展趋势以及标的公司在行业当中的|
|市场占有率情况，具体分析如下：|
|1、环卫装备行业具有较大的需求增长空间，整体市场规模较大|
|随着环卫行业市场化、机械化、广域化趋势明显，将带动市场容量快速提高。|
|具体包括：|
|（1）环卫市场化方面，我国 2016年度环卫行业整体市场化率仅为约 25%，|
|与环卫行业较为高度发展的美国同期市场化率约 78%相比有较大的提升空间，环|
|卫市场化率的提高将带来较大的环卫市场；|
|（2）机械化方面，随着城乡劳动力成本提升、人口老龄化趋势明显以及城|
|乡居民对环卫清洁效果要求的提高，共同助推环卫产业机械化的发展趋势；|
|（3）广域化发展方面，一方面城镇化高速发展所带来环卫清扫面积拓增、|
|垃圾产量增大及垃圾处置能力需求提升等多方面因素，另一方面在建设“美丽乡|
|村”、构建城乡环卫一体化的时代背景下，农村环卫市场将带来更大范围的环卫|
|市场需求。|
|根据中国汽车技术研究中心的《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，|
|我国环卫装备主要包括垃圾清运类装备和道路清洁类装备两大类别； 2016年度|
|至2017年度环卫车生产数量分别为 86,752万台和133,473万台，增长速度分别|
|为30.56%和53.86%。具体情况如下：|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2017年||
|辆数|增长率|辆数|增长率|
|39,140|39.44%|68,028|73.81%|
|47,612|24.07%|65,445|37.45%|
|86,752|30.56%|133,473|53.86%|

||
|-|
|综合考虑城市清扫保洁面积与垃圾清运量、机械化程度等因素，谨慎预计|
|2020年环卫车总销量为30万辆，即 2018-2020年的复合增长率为 30.99%。|
|2、中联环境作为环卫装备龙头企业之一，具有较高的行业影响力和市场占|
|有率|

本次重组的交易标的中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环卫一体化服务提供商，是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一。
从市场占有率情况来看，通过统计中国汽车技术研究中心数据显示，2016-2017年，中联环境在整体环卫车辆的市场占有率情况如下：
中联环境
项目
||
|-|
|2016年|
|23.79%|
|10.51%|
|16.50%|

即 2016-2017年中联环境整体环卫车辆辆数占市场总量比重分别为16.50%和13.71%，两年加权平均的市场占有率达14.81%，因此中联环境在环卫装备当中具有较强的市场占有率以及行业影响力。
3、结合市场容量、占有率等说明销量预测的合理性
按照前述预测的环卫车 2018-2020年复合增长率30.99%测算，中联环境在预测期内的大致市场占有率情况如下：
单位：台
|||
|-|-|
|环卫车整体销量|预计中联环境的销量|
|174,838|23,791|
|229,023|28,522|
|300,000|33,792|
|392,974|39,233|
|514,762|44,779|

注：2018年度评估预测销售收入按照1-4月预测收入与5-12月的预测值之和计算。
由上可见，2018-2022年，中联环境的市场占有率预计为8.70%-13.61%之间，均低于中联环境2016-2017年的市场占有率，预测较为谨慎。
二、结合报告期内产品的销售价格，补充披露预测期内单价按上年单价的
99%左右确定的依据充分性
（一）报告期产品的销售价格情况
中联环境的环卫装备在报告期内的单价变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2016年度|2017年度|||
||金额|金额|增长率|金额|
|扫路车|38.65|39.62|2.53%|39.67|
|洗扫车|50.55|51.00|0.90%|51.47|
|低压清洗车|26.14|29.64|13.39%|27.43|
|高压清洗车|38.09|38.36|0.71%|38.52|
|压缩车|29.72|27.96|-5.92%|26.46|
|普通垃圾车|16.85|18.40|9.17%|18.23|
|垃圾站|20.15|17.80|-11.65%|17.79|
|除冰雪设备|52.14|48.89|-6.24%|52.94|
|市政设备|35.04|36.82|5.07%|31.79|
|路面养护车|9.29|9.80|5.54%|10.12|
|护栏清洗车|32.54|33.42|2.71%|34.68|
|餐厨车|26.30|31.43|19.51%|29.86|
|抑尘车|54.75|59.37|8.44%|64.58|
||33.09|34.04|2.86%|34.12|

注：2018年1-4月产品单价变动率为比较2017年度全年销售单价进行计算。
由上可见，报告期内中联环境的环卫装备销售单价各期之间增长率分别为2.86%、0.23%，价格较为稳定，整体有小幅的上升。
（二）预测期内环卫装备单价情况
标的公司每个小类产品销售单价是众多型号产品的平均价，每年销售的产品型号不同导致小类产品销售平均单价有变化。标的公司预测期单价预测的情况如下：
1、标的公司 2018年 5-12月预测的各小类平均单价按前二年一期不含内部销售的市场平均价格确定。
2、考虑销售数量的增长及市场竞争的加剧，标的公司 2019-2022年销售单
价略有下降，分别按上年单价的99%左右确定。
（三）预测期内环卫装备单价的合理性分析
上述环卫装备单价预测具有合理性和谨慎性，具体原因如下：
1、环卫装备单价较为稳定，产品迭代、升级效应明显
报告期内，中联环境环卫装备的平均单价分别为33.09万元、34.04万元、和 34.12万元，各期增长率分别为2.86%、0.23%，呈现平稳且小幅上升趋势。
报告期内单价有小幅上升主要受环卫装备型号更新、性能提升所致，一方面下游主要底盘、结构件等传统装备供应商产品价格呈现下降趋势，同时环卫装备整车具备工艺不断调整、性能不断升级的特征，型号迭代和产品持续升级和调整将小幅提高新产品、新型号的单位售价；两种因素同时考虑，环卫装备的单价可以基本保持稳定。同时，新能源及清洁能源环卫装备的单价较高，预计未来随着各地对车辆环保要求的提高，该类装备将会有更多需求增长。
2、下游企业客户更加注重产品质量和持续服务能力，客户黏性较强
环卫装备行业的下游客户多为政府、环卫运营公司等企业客户，其考虑购买决策主要来源于环卫装备供应商的研发能力、产品质量、营销和服务能力以及产品交付能力，对价格的敏感性较低于大众消费者。中联环境的发展过程中，其逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式等方面优势的核心竞争优势体系，其较为优秀的产品和持续服务能力构筑了较为坚固的竞争壁垒，行业竞争程度较普通消费品较小。此外，中联环境依靠优良的产品交付记录、较好的品牌影响力和较高的市场占有率，累积了较为优质的客户资源和行业品牌形象，有利于保证其价格体系的稳定性。
3、中联环境具有较为完整的产品序列，可以抵御单个产品价格调整，保持价格稳定
中联环境依托较强的科研实力、领先的环境装备生产制造能力和较为完善的全国营销网络，建构了国内较为完善的环卫装备产品线。由于不同环卫装备产品在生产工艺上有较多相似之处，中联环境可以根据下游各细分市场的价格情况对其生产、销售计划进行适时调整，保持整体价格稳定。
综合考虑上述因素，预计预测期内标的公司的产品单价可以保持稳定，同时
处于谨慎考虑，预测标的公司2019-2022年销售单价略有下降，分别按上年单价的99%左右确定，具有合理性和谨慎性。
三、补充披露预测期环卫装备业务毛利率，与报告期内相比是否存在重大差异
中联环境在报告期内环卫装备毛利率情况具体如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|28.14%|27.74%|

中联环境在预测期内环卫装备毛利率情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|
|27.87%|27.28%|26.76%|26.50%|

由上可见，报告期内各期环卫装备毛利率分别为28.14%、27.74%、28.54%，平均值为28.14%，最高值与最低值之间差距仅为0.40%，波动幅度较小。预测期内各期环卫装备毛利率分别为27.87%、27.28%、26.76%、26.50%和26.29%，整体预计较为平稳，较低于报告期内的最后一期，并呈现逐渐小幅下降的趋势。因此，预测期内的环卫装备业务毛利率较为稳定，不存在与报告期内毛利率相比的重大差异，具有合理性。
四、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况”当中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次评估预测期内各环卫装备产品销量预测具有合理性；预测期内单价按上年单价的99%左右确定的依据较为充分；预测期环卫装备业务毛利率与报告期内相比不存在重大差异。
28.申请文件显示，标的资产环境运营项目按照存量和增量分 25年进行预
测。请你公司补充披露：1）除已运行项目外，标的资产在手或者规划中项目，
并说明项目所处的阶段。2）后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入的
依据。3）预测期环境运营项目业务毛利率，与报告期内相比是否存在重大差异；
如是，请说明原因。4）预测期内环境运营项目的利润贡献。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、除已运行项目外，标的资产在手或者规划中项目，并说明项目所处的阶段
截至报告期末，中联环境共有12个环卫运营项目。除12个已运行的环卫运营项目以外，中联环境计划于2018年5-12月以及2019-2021年度积极跟踪并争取的环卫运营项目合计128项。
本次交易的收益法评估当中，评估师根据中联环境的目标市场、环卫运营业务的发展战略和市场规划等分析，保守预计2018年5-12月以及2019-2021年度累计新增环卫运营项目76项，另外52项不在评估当中进行考虑，筛选比率约为60%。此外，本次评估出于谨慎考虑，2022年及之后不再新增项目，原有环卫运营项目持续运营至各预计服务时间到期。
截至 2018年 9月 30日，本次收益法评估当中预计新增的 76个环卫运营项目介绍以及所处阶段情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预计投入年度|所在省份|项目|项目所处阶段|预计合同年服务费|预计合同总金额|
|2018|湖南|醴陵|项目运营|4,336|104,069|
|||隆回|试运营|3,283|45,957|
|||娄底|项目运营|2,192|43,839|
|||洪江|项目运营|841|24,377|
|||橘子洲|正式招标|479|1,438|
||贵州|铜仁碧江区|项目运营|4,966|69,520|
|||安龙|项目运营|3,138|62,751|
|||兴义|正式招标|3,148|44,078|
||广东|连平|项目运营|3,327|83,179|
||广西|上思|试运营|1,176|34,116|
||山东|桓台县|两评一案|1,093|21,866|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||湖北|屈家岭|项目运营|648|17,509|
|2019|湖南|跳马镇|调研规划|737|11,794|
|||鼎城|调研规划|4,407|88,150|
|||新晃|两评一案|935|22,446|
|||安化二期|项目运营|846|20,305|
|||凤凰|方案过会|524|12,584|
|||新宁|调研规划|4,309|103,406|
|||靖州县|调研规划|422|10,557|
|||绥宁|方案过会|780|19,489|
|||沅陵|调研规划|2,831|70,766|
|||麻阳|方案过会|714|19,285|
|||新化|调研规划|1,991|53,763|
||江西|安义|方案过会|1,630|13,040|
|||都昌县|资格预审|5,185|70,100|
|||定南|方案过会|1,545|38,619|
|||萍乡|调研规划|5,278|142,512|
||贵州|瓮安|两评一案|1,748|33,206|
|||册亨|两评一案|2,395|47,891|
|||望谟|调研规划|1,334|26,674|
|||榕江|两评一案|1,995|53,869|
||浙江|衢州集聚区|两评一案|2,504|47,567|
|||衢州柯城区|调研规划|1,974|53,294|
||内蒙古|杭锦后旗|调研规划|1,648|23,073|
|||赤峰元宝山区|调研规划|2,462|73,845|
||广西|南宁青秀区|调研规划|2,696|21,569|
|||天峨|调研规划|774|23,212|
||山西|稷山|方案过会|1,197|33,502|
|||芮城|方案过会|2,039|57,102|
||陕西|大荔|调研规划|4,595|128,650|
||云南|蒙自|两评一案|3,537|95,508|
||四川|彭山|方案过会|2,877|77,676|
||吉林|前郭县|方案过会|1,603|16,030|
||青海|祁连|方案过会|518|13,476|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2020|湖南|高新区|方案过会|8,111|105,444|
|||城步县|方案过会|1,130|21,461|
|||古丈|前期接洽|746|17,914|
|||永顺|两评一案|875|21,005|
|||保靖|调研规划|718|17,959|
|||麻阳乡镇区|调研规划|901|24,340|
|||中方县城区|前期接洽|899|25,173|
||广西|兴业|前期接洽|861|6,889|
|||全州|调研规划|2,195|54,880|
|||巴马|调研规划|1,701|42,528|
|||田东县|前期接洽|1,387|34,670|
|||柳州柳南区|调研规划|8,283|223,628|
|||防城港市|调研规划|9,818|294,535|
||贵州|玉屏大龙|前期接洽|1,549|23,234|
|||松桃|前期接洽|4,992|99,846|
|||沿河县|调研规划|3,699|99,874|
|||丹寨|两评一案|1,396|39,084|
|||黎平|两评一案|3,177|88,969|
||湖北|京山|方案过会|4,385|105,250|
|||仙桃市|方案过会|4,310|120,692|
||浙江|温州瑞安|调研规划|3,428|47,987|
|||宁波梅山|调研规划|1,437|30,177|
||吉林|德惠|调研规划|1,556|31,120|
|||桦甸|调研规划|2,295|18,359|
||江苏|连云港灌云|调研规划|470|9,866|
|||川姜|调研规划|1,191|5,957|
||重庆|重庆铜梁区|调研规划|5,812|46,495|
||四川|仁寿|两评一案|3,512|84,285|
||辽宁|东港|调研规划|3,371|91,004|
||江西|武宁|调研规划|3,040|24,321|
||海南|乐东|调研规划|2,932|43,975|
||甘肃|清水|调研规划|1,029|29,847|
||-|-|-|187,863|4,006,427|

注：1、项目所处阶段分为前期接洽、调研规划、两评一案、方案过会、资格预审、正
式招标、试运营（仅适用于部分项目）、项目运营等8个主要步骤；
2、两评一案指物有所值评价、财政承受能力评价和项目实施方案。
除上述规划项目外，截至2018年9月30日，中联环境另外中标项目一项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所 在 省份|项目|预计投入年度|项目所处阶段|预计合同年服务费（万元)|预计合同总金额（亿元）|
|江西|宜春|2018年度|项目运营|2,000|6|

综上所述，截至2018年9月30日，标的资产在手或者规划中项目所处阶段情况小结如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|规划项目数量（个）|||预计合同总额（亿元）||||
|预计中标|已中标|完成比例|预计中标|已中标|完成比例|项目数量（个）|
|12|7|58.33%|55.27|40.52|73.32%|1|
|32|1|3.13%|152.30|2.03|1.33%|-|
|32|-|-|193.08|-|-|-|
|76|8|10.53%|400.64|42.55|10.62%|1|

 2018年 5-9月累计 5个月当中，中联环境新增中标的环卫项目家数已完成58.33%，预计合同总额已中标比例已完成73.32%。此外，中联环境规划2019年投入的环卫运营项目已中标1家、规划以外中标项目1家；算上上述2家情况，截至2018年9月30日，预测期首期（2018年5-12月）预计中标家数已经完成75.00%，预计合同总额已中标比例已完成87.85%，鉴于2018年9月30日至2018年12月31日尚有3个月的时间，预测期首期（2018年5-12月）中联环境能够完成相关环卫运营项目新增规划的可能性较大。
二、后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入的依据
||
|-|
|（一）后续每年拟新增项目及开展计划|
|本次交易的收益法评估当中，预测期内中联环境将会新增 76 个环卫运营项|
|目，其简要介绍以及开展计划情况具体如下：|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|分布区域|预计运营项目数量|预计合同年服务费|
|湖南（醴陵、隆回、娄底、洪江、橘子洲）|5|11,131|
|贵州（铜仁碧江区、安龙、兴义）|3|11,252|
|广东（连平）|1|3,327|
|广西（上思）|1|1,176|
|山东（桓台县）|1|1,093|
|湖北（屈家岭）|1|648|
|小计|12|28,628|
|湖南（跳马镇、鼎城、新晃、安化二期、凤凰、新宁、靖州县、绥宁、沅陵、麻阳、新化）|11|18,497|
|江西（安义、都昌县、定南、萍乡）|4|13,638|
|贵州（瓮安、册亨、望谟、榕江）|4|7,471|
|浙江（衢州集聚区、衢州柯城区）|2|4,477|
|内蒙古（杭锦后旗、赤峰元宝山区）|2|4,110|
|广西（南宁青秀区、天峨）|2|3,470|
|山西（稷山、芮城）|2|3,236|
|陕西（大荔）|1|4,595|
|云南（蒙自）|1|3,537|
|四川（彭山）|1|2,877|
|吉林（前郭县）|1|1,603|
|青海（祁连）|1|518|
|小计|32|68,029|
|湖南（高新区、城步县、古丈、永顺、保靖、麻阳乡镇区、中方县城区）|7|13,381|
|广西（兴业、全州、巴马、田东县、柳州柳南区、防城港市）|6|24,245|
|贵州（玉屏大龙、松桃、沿河县、丹寨、黎平）|5|14,814|
|湖北（京山、仙桃市）|2|8,696|
|浙江（温州瑞安、宁波梅山）|2|4,865|
|吉林（德惠、桦甸）|2|3,851|
|江苏（连云港灌云、川姜）|2|1,661|
|重庆（重庆铜梁区）|1|5,812|
|四川（仁寿）|1|3,512|
|辽宁（东港）|1|3,371|

||||
|-|-|-|
|江西（武宁）|1|3,040|
|海南（乐东）|1|2,932|
|甘肃（清水）|1|1,029|
|小计|32|91,207|
|-|76|187,864|

||
|-|
|（二）后续新增项目预测收入的依据|
|本次重组的收益法评估中，关于环卫运营新增项目的收入测算依据如下：|
|按照目标区域市场的环卫服务发展情况、中联环境在区域当中的市场培育情|
|况，搜集目标区域内各个具体的目标项目信息资料，并参考正在运营的环卫运营|
|项目的各参数进行合理对照，并进行合理预测。|
|基于上述预测，本次评估预计中联环卫 2018年5-12月以及 2019-2021年度|
|累计新增环卫运营项目 76 个，之后不增加新的项目，原有环卫运营项目持续运|
|营至各预计服务时间到期，具体分析如下：|
|1、中联环境目标区域市场发展情况、培育情况|
|在中联环境的发展过程中，其逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核|
|心，连同营销、品牌、模式等方面优势的核心竞争优势体系，并积累了较为丰富|
|的、优质的客户资源。在营销网络方面，中联环境已形成了全国覆盖的广域营销|
|网络，有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全国市场。借助中联环境在环|
|卫行业的品牌优势和影响力，依靠其较强的营销网络和客户资源积累，中联环境|
|计划2018年5-12月以及2019-2021年度在下列区域开展新的环卫运营项目。区|
|域概况如下：|

目标区域 区域市场分析
湖南土地面积21.18万平方千米，下辖13个市、1个自治州（122个县、市、区）2016年湖南省地区生产总值31,244.7亿元，截至2016年末，湖南省常
住人口6,822.0万人。其中，城镇人口3,598.6万人，城镇化率52.75%，湖
南省 2016年城市道路面积约 2.57亿平方米，城市生活垃圾清运量 681.59
湖南
万吨。湖南省是中联环境优势区域，中联环境已经在该片区落地多个城乡环
卫服务项目。
中联环境在湖南省各地县市的项目得到了当地政府和相关部门的大力支持，
在省内树立了良好的品牌和标杆效应。
贵州 贵州是西南交通枢纽，是全国首个国家级大数据综合试验区，国家生态文明
试验区，内陆开放型经济试验区。贵州土地面积17.6167万平方公里， 2017
年贵州省地区生产总值13,500亿元；截至2017年底，贵州省常住人口3,580
万人，2016年贵州省常住人口城镇化率达44.15%。贵州省2016年城市道路
面积约0.98亿平方米，城市生活垃圾清运量293.98万吨。贵州是过去两年
环卫服务项目重要贡献区域。
中联环境成功中标凯里市生活垃圾收运系统二期工程 PPP项目，意在将凯里
项目打造成贵州省优质工程，为中联环境扎根西南地区，奠定了坚实基础。
广西省土地面积236,700平方千米，下辖14个地级市，111个县级行政区（40
个市辖区、8个县级市、52个县、12个自治县）。2017年广西实现地区生产
总值20,396.25亿元，比2016年增长7.3%。截至2017年底，广西户籍总人
口5,600万人，年末全区常住人口4,885万人，其中城镇人口2404万人，占
总人口比重（常住人口城镇化率）为49.21%，户籍人口城镇化率为31.23%。
广西
广西省2016年城市道路面积约1.97亿平方米，城市生活垃圾清运量411.25
万吨。
中联环境落地年限为30年的PPP标杆项目扶绥项目，该项目也是广西农村生
活垃圾治理领域第一个 PPP项目，扶绥项目的落成，对中联环境农村生活垃
圾治理PPP合作模式在广西的推广具有良好示范效应。
江西面积共16.69万平方公里，总人口4,500余万，辖11个设区的市、100
个县级行政区（县、不设区的市（县级）、市辖区）、1个国家级新区， 2017
年江西省地区生产总值为 20,818.5亿元。江西省 2016年城市道路面积约
1.74亿平方米，城市生活垃圾清运量 399.48万吨。江西省在去年 PPP项目
江西
出产量排名中名列前十，作为湖南邻省，中联环境具有天然的地理环境优势。
中联环境早期城乡环卫一体化 PPP项目定南项目正式运行，另市场化项目会
昌项目也已正常运营，两个中联环境典型环卫服务项目在江西县域环卫市场
推广中起到了非常重要的示范效应。
浙江省下辖 11个地级市，下分 89个县级行政区，包括 37个市辖区、19个
县级市、32个县，1个自治县。浙江是中国第三批自由贸易试验区，是中国
经济最活跃的省份之一，在充分发挥国有经济主导作用的前提下，以民营经
济的发展带动经济的起飞，2017年地区生产总值 51,768亿元，比上年增长
浙江
7.8%。
中联环境目前重点跟进衢州市下辖开化、柯城区、集聚区项目，争取在浙江
打造区域市场标杆，另外开拓温州鹿城区、台州椒江区项目，利用强有力的
合作渠道在浙江市场全面拓展市场。
湖北省总面积18.59万平方千米。截至2017年末，湖北共下辖13个地级行
政区，包括12个地级市、1个自治州；103个县级行政区。截至2017年末，湖北 常住人口5902万人，实现地区生产总值36,522.95亿元。
中联环境目前已中标湖北屈家岭管理区项目，以此项目为标杆，在湖北全省
开展项目拓展。
吉林是中国重要的工业基地、教育强省、农业强省，2017年吉林省实现地区
生产总值 15,288.94亿，按常住人口计算，全省全年人均地区生产总值达到
吉林 56102元，截至2017年底，吉林省总人口为2717.43万人。
中联环境在吉林拥有良好的客户基础，目前在跟进前郭、松原、德惠、白山
等项目。
江苏地处长江经济带，下辖13个设区市，2017年实现地区生产总值85,900.9
亿元，人均生产总值107,189元，常住人口8029.3万人。江苏省域经济综合
竞争力居全国第一，是中国经济最活跃的省份之一，与上海、浙江、安徽共
江苏 同构成的长江三角洲城市群成为国际6大世界级城市群之一。
中联环境对江苏市场一直十分重视，环卫设备市场占有率长期稳居行业第一，这为环境项目拓展提供了良好的市场环境与口碑，目前已中标运营淮安市餐
厨垃圾项目，以淮安项目为标杆全面拓展环境类项目。在跟进环卫市场化项
目，有强有力合作伙伴在协助推进，已取得实质性进展，后续会打造江苏区
域运营中心，并以此为中心加快拓展江苏全省环境项目。
内蒙古自治区下辖 9个地级市、3个盟；另外有满洲里、二连浩特 2个计划
单列市（县级市）；52个旗、17个县、11个盟（市）辖县级市，23个市辖
区。内蒙古地处欧亚大陆内部，面积 118.3万平方公里，占中国全国总面积
的12.3%；截至2017年底全区常住人口为2,504.8万人；全区基本上是一个
高原型的地貌区；全区由于地理位置和地形的影响，形成以温带大陆性季风
内蒙古
气候为主的复杂多样的气候。2017年，内蒙古自治区实现地区生产总值
16,103.2亿元。内蒙古2016年城市道路面积约2.14亿平方米，城市生活垃
圾清运量345.27万吨。
中联环境在内蒙古的环卫装备具有较高的品牌影响力，为环境项目拓展提供
了良好的市场环境与口碑。
云南总面积39.41万平方千米，占全国国土总面积的4.1%，居全国第8位，总人口4,770.5万人（2016年）,是中国民族种类最多的省份，下辖8个市、8个少数民族自治州。2016年云南地区生产总值为14,869.95亿元。2016年
全省常住人口城镇化率上升到44.33%，云南省2016年城市道路面积约1.90
云南 亿平方米，城市生活垃圾清运量432.05万吨。
中联环境的环卫设备在云南市场有很强的市场占有率和客户认可度，中联环
境与云南环卫协会也有着良好的合作基础，自中联环境前身的设备服务于“昆
明世博会”至今，双方在合作中都取得了长足发展，并有望在厕所革命、城
市清扫保洁、垃圾处理等运营管理中探讨新问题、新思路和新做法。
山西与河北、河南、陕西、内蒙古等省区为界，总面积 15.67万平方千米，
山区面积约占总面积的80%以上。山西省下辖11个地级市，118个县级行政
单位。截至2017年，山西省常住总人口3702.35万人，地区生产总值14,973.5
山西
亿元，人均地区生产总值40,557元。
中联环境的环卫设备在山西市场有很强的市场占有率和客户认可度，中联环
境与山西环卫协会也有着良好的合作基础。
四川省总面积48.6万平方公里，辖18个地级市、3个自治州，其中包括54
个市辖区、17个县级市、108个县、4个自治县，截至2017年底，常住人口
8,302万，人均生产总值44,651元（2017年）。
四川
中共四川省委发布《关于推进绿色发展建设美丽四川的决定》以来，2017年
以来环卫市场化（PPP）开始较大范围铺开，多地启动环卫PPP合作进程，中
联环境积极参与其中。
甘肃总面积42.59万平方千米。截止2017年末，甘肃省辖12个地级市、2
个自治州，常住人口2,625.71万人。实现地区生产总值7,677.0亿元，按常
甘肃 住人口计算，人均生产总值29,326元。甘肃环卫工作主要由政府机构完成，市场化程度较低。
中联环境的环卫装备在当地市场占有率较高，环卫项目领域多次对接。
广东下辖21个地级市（其中2个副省级城市），119个县级行政区（60个市
辖区、20个县级市、36个县、3个自治县）。自 1989年起，广东国内生产
总值连续居全国第一位，成为中国第一经济大省，已达到中上等收入国家水
广东
平、中等发达国家水平。
中联环境在广东已中标连平项目，意在将其打造成优质工程；同时本次重组
后将发挥上市公司的地区市场优势，推进地区市场发展。
海南下辖 4个地级市，5个县级市，4个县，6个自治县；截至 2017年末，全省常住人口925.76万人。海南省陆地（主要包括海南岛和西沙群岛、中沙
群岛、南沙群岛）总面积3.54万平方公里，海域面积约200万平方公里。海
海南
南经济特区是中国最大的，也是唯一的省级经济特区。
中联环境设备在海南保持较高的市场占有率，客户基础较好，环卫一体化项
目可持续跟进。
辽宁辖14个地级市，其中副省级城市2个（沈阳、大连），省会城市为沈阳。
总面积 14.8万平方千米。2017年末，全省常住人口 4,368.9万人。 2016
年，辽宁省地区生产总值22,037.88亿元。
辽宁
历年来中联环境环卫车辆在辽宁市场一直保持较高的市场占有率，有良好的
市场基础和客户群体，辽宁省未来环卫一体化基本采用市场化模式，近一两
年内将会有多个地区走环卫市场化路线。
青海面积为72.10万平方公里，下辖6个民族自治州，共48县级行政单位。
青海省有藏族、回族、蒙古族、土族、撒拉族等 43个少数民族，2017年常
青海
住人口598.38万。2017年，青海省地区生产总值2,642.80亿元。
中联环境的环卫装备在当地市场占有率较高，环卫项目领域多次对接。
山东省是中国的经济第三大省、人口第二大省。2017年全省实现生产总值
72,678.18亿元，山东人均GDP达到72,851元。
山东
中联环境环卫设备在山东省一直保持较高的市场占有率，有很深的客户基础，有数个PPP项目正在跟进。
陕西全省总面积20.58万平方公里，截止2017年底，全省常住人口3,835.44
万，城镇化率55.34%，下辖西安1个副省级城市，9个设区市和杨凌农业高
新技术产业示范区，4个县级市、78个县、26个市辖区。2017年陕西生产总
值21,898.81亿元。陕西省2016年城市道路面积约1.54亿平方米，城市生
陕西 活垃圾清运量532.79万吨。陕西省环卫市场化程度相对较低，市场化开发空
间巨大。
中联环境设备销售在该区域根基深厚，2018年4月，由中联环境独家赞助的
“2017年度陕西省环卫行业争优创先表彰活动”与2018第二届中国（西安）环卫博览会同期举办，具有较强的地区品牌影响力。
重庆总面积 8.24万平方公里，辖 38个区县（自治县），2017年常住人口
3,075.16万，地区生产总值19,500.27亿元。属于国家中心城市，超大城市，长江上游地区的经济、金融、科创、航运和商贸物流中心，西部大开发重要
的战略支点、“一带一路”和长江经济带重要联结点以及内陆开放高地。重
庆市2016年的城市道路面积约1.79亿平方米，城市生活垃圾清运量494.05
重庆 万吨。
中联环境“匠心智造绿色中国”品牌巡展在重庆举行，与合作伙伴、客户有
较为深厚的合作基础。中联环境中标铜梁 5,000万渗滤液处理项目，是中联
环境在中老龄填埋场渗滤液处理方面的又一重大突破，未来，中联环境将该
项目打造成为西南区域的样板工程，并借助中联西部基地的优势平台，使其
成为打通西南环境治理“丝绸之路”的奠基石。
||
|-|
|综上所述，中联环境的目标市场具有较大的市场空间，中联环境在重点省份|
|当中具有优质的环卫运营或者环卫装备交付经验，有较好的客户认可度，有利于|
|其在上述区域内获取新的业务。|
|2、后续每年新增项目收入情况|
|目前，上述目标区域内的具体目标环卫运营项目大多已经进入到调研规划及|
|之后的步骤，其中预计2018年 5-12月投入的环卫运营项目大多已经进入试运行|
|和正式运行阶段。具体情况如下：|

|||
|-|-|
|2018年5-12月|2019年度|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|14|
|1|6|
|-|10|
|-|1|
|2|-|
|2|-|
|7|1|
|12|32|

||
|-|
|根据上述目标区域内的具体的目标项目招标信息、前期调研规划方案、两评|
|一案信息（物有所值评价、财政承受能力评价和项目实施方案）、项目承包资格|
|预审等资料，本次交易的评估师依据每个项目的预计日产垃圾量、垃圾转运单价、|
|预计清扫保洁面积、清扫保洁单价、配套设施及服务以及运营年限，对上述正积|
|极争取且中标可能性较大的目标项目（部分已经中标）保守预测中标合同年服务|
|费及合同总金额情况如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预计投入年度|项目|预计保底日产垃圾量（吨/天）①|垃圾转运单价（元）②|预计清扫保洁面积（万平方米）③|清扫保洁单价（万元）④|预计合同年服务费（万元）（⑤=①*②*365*10000+③*④）|运营年限（⑥）|
|2018|醴陵|600.00|198.00|-|-|4,336.20|24|
|2018|隆回|438.50|205.10|-|-|3,282.68|14|
|2018|娄底|570.96|105.18|-|-|2,191.96|20|
|2018|洪江|50.00|180.50|31.75|16.10|840.59|29|
|2018|橘子洲|36.00|110.60|18.50|19.60|479.18|3|
|2018|铜仁碧江区|1,128.40|127.80|-|-|4,965.71|14|
|2018|安龙|133.35|255.40|269.08|7.74|3,137.53|20|
|2018|兴义|490.00|186.60|-|-|3,148.43|14|
|2018|连平|375.60|193.50|89.80|7.51|3,327.17|25|
|2018|上思|100.00|80.00|132.00|6.70|1,176.40|29|
|2018|桓台县|305.00|104.10|-|-|1,093.30|20|
|2018|屈家岭|99.06|101.50|67.31|4.76|648.48|27|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019|跳马镇|75.00|108.00|105.82|4.59|737.11|16|
|2019|鼎城|248.00|167.00|388.70|7.45|4,407.50|20|
|2019|新晃|213.36|127.30|-|-|935.23|24|
|2019|安化二期|210.00|117.00|-|-|846.04|24|
|2019|凤凰|66.00|184.80|14.00|7.90|524.32|24|
|2019|新宁|450.00|154.00|421.00|4.84|4,308.58|24|
|2019|靖州县|127.75|96.00|-|-|422.28|25|
|2019|绥宁|-|-|63.08|13.10|779.57|25|
|2019|沅陵|198.80|233.30|163.45|8.00|2,830.63|25|
|2019|麻阳|120.00|58.70|100.00|5.00|714.25|27|
|2019|新化|-|-|198.00|10.66|1,991.21|27|
|2019|安义|150.00|150.50|188.30|4.80|1,630.03|8|
|2019|都昌县|280.00|220.00|203.00|16.00|5,185.28|14|
|2019|定南|-|-|17.20|95.20|1,544.75|25|
|2019|萍乡|415.00|102.90|673.83|5.99|5,278.23|27|
|2019|瓮安|379.90|133.60|-|-|1,747.68|19|
|2019|册亨|91.00|487.00|112.00|8.22|2,394.54|20|
|2019|望谟|66.00|371.00|40.00|13.00|1,333.72|20|
|2019|榕江|196.00|210.00|87.50|7.00|1,995.13|27|
|2019|衢州集聚区|75.62|127.00|379.44|6.07|2,503.53|19|
|2019|衢州柯城区|133.00|153.00|149.95|9.00|1,973.86|27|
|2019|杭锦后旗|84.00|136.00|280.00|4.75|1,648.09|14|
|2019|赤峰元宝山区|105.00|126.00|373.04|5.70|2,461.52|30|
|2019|南宁青秀区|-|-|884.80|3.23|2,696.14|8|
|2019|天峨|56.00|140.00|38.98|13.70|773.72|30|
|2019|稷山|292.00|119.00|-|-|1,196.51|28|
|2019|芮城|457.83|129.36|-|-|2,039.35|28|
|2019|大荔|450.00|142.80|563.00|4.41|4,594.64|28|
|2019|蒙自|141.40|165.00|420.00|6.90|3,537.34|27|
|2019|彭山|280.89|170.10|252.04|5.18|2,876.90|27|
|2019|前郭县|140.00|118.00|189.00|5.80|1,603.00|10|
|2019|祁连|40.00|130.90|52.00|6.89|518.30|26|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2020|高新区|210.00|520.77|470.00|9.80|8,111.07|13|
|2020|城步县|280.00|117.15|-|-|1,129.50|19|
|2020|古丈|71.23|112.00|100.00|5.00|746.40|24|
|2020|永顺|73.40|95.00|82.00|8.21|875.22|24|
|2020|保靖|127.00|154.97|-|-|718.36|25|
|2020|麻阳乡镇区|220.00|119.00|-|-|901.48|27|
|2020|中方县城区|96.00|110.15|102.00|5.03|899.03|28|
|2020|兴业|100.00|112.00|42.00|12.00|861.13|8|
|2020|全州|126.00|155.00|189.00|8.54|2,195.19|25|
|2020|巴马|162.02|102.00|150.00|8.00|1,701.13|25|
|2020|田东县|130.00|71.02|144.80|7.25|1,386.79|25|
|2020|柳州柳南区|520.00|101.50|1,100.00|6.23|8,282.52|27|
|2020|防城港市|420.00|180.00|805.00|9.50|9,817.83|30|
|2020|玉屏大龙|189.00|238.00|-|-|1,548.91|15|
|2020|松桃|364.00|398.30|-|-|4,992.28|20|
|2020|沿河县|613.50|175.10|-|-|3,699.03|27|
|2020|丹寨|235.00|172.50|-|-|1,395.87|28|
|2020|黎平|315.00|217.90|120.00|7.19|3,177.46|28|
|2020|京山|360.00|141.09|314.00|8.90|4,385.42|24|
|2020|仙桃市|1,100.00|113.80|-|-|4,310.44|28|
|2020|温州瑞安|150.00|181.10|170.00|15.54|3,427.66|14|
|2020|宁波梅山|20.00|377.65|147.00|7.90|1,436.98|21|
|2020|德惠|213.15|212.00|-|-|1,556.00|20|
|2020|桦甸|150.50|158.00|177.80|8.80|2,294.88|8|
|2020|连云港灌云|60.00|100.00|9.30|30.00|469.81|21|
|2020|川姜|100.00|104.90|11.00|80.00|1,191.40|5|
|2020|重庆铜梁区|331.80|225.00|490.81|7.00|5,811.87|8|
|2020|仁寿|277.20|132.00|331.53|7.20|3,511.85|24|
|2020|东港|180.00|165.00|372.00|6.69|3,370.50|27|
|2020|武宁|98.00|342.00|190.40|10.50|3,040.13|8|
|2020|乐东|450.47|189.00|-|-|2,931.68|15|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2020|清水|60.00|105.00|100.00|8.61|1,029.20|29|
|||232.54|159.55|165.59|8.21|2,471.89|21.47|

||
|-|
|注：1、都昌县项目（第25项）包含0.5年建设期和14年运营年限，因此计算年服务|
|费（调整后）=年服务费（调整前）*运营年限/（建设期+运营年限）；|
|2、大荔项目（第40项）各期包含配套设施及服务费用39.62万元，计算年服务费时进|
|行相加。|
|（三）补充后续新增项目相关风险提示|
|此外，本次交易的收益法评估当中，评估师根据中联环境的目标市场、环卫|
|运营业务的发展战略和市场规划等分析，保守预计2018年5-12月以及2019-2021|
|年度累计新增环卫运营项目76 项；本次评估出于谨慎考虑，2022年及之后不再|
|新增项目，原有环卫运营项目持续运营至各预计服务时间到期。虽然中联环境逐|
|渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式等方面优势|
|的核心竞争优势体系，并积累了较为丰富的、优质的客户资源；本次评估预计新|
|增环卫运营项目已经分别进入规划、中标及运营状态，后续每年拟新增项目、开|
|展计划和预测项目收入较为合理，但如果下游市场发生较大变化，新增环卫运营|
|项目未达预期，则标的公司存在相应的经营风险。|

三、预测期环境运营项目业务毛利率，与报告期内相比是否存在重大差异
||
|-|
|（一）报告期和预测期内环卫运营业务的毛利率情况|
|1、报告期内环卫运营业务的毛利率情况|
|报告期内，中联环境环卫运营的总体毛利率情况如下：|

|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|14.43%|-0.79%|

||
|-|
|2、预测期内环卫运营业务的毛利率情况|
|本次交易的收益法评估中，预测期环卫运营业务部分的毛利率情况如下：|

|||
|-|-|
|2018年5-12月|2019年度|
|16.37%|19.50%|
|2021年度|2022年度|

|||
|-|-|
|15.73%|15.72%|
|2024年度|2025年度|
|15.93%|16.01%|
|2027年度|2028年度|
|15.93%|16.00%|
|2030年度|2031年度|
|16.19%|16.24%|
|2033年度|2034年度|
|15.81%|16.16%|
|2036年度|2037年度|
|16.59%|16.90%|
|2039年度|2040年度|
|15.94%|16.15%|
|2042年度|2043年度|
|15.75%|15.01%|
|2045年度|2046年度|
|14.60%|14.90%|
|2048年度|-|
|14.59%|-|

3、与同行业上市公司对比情况
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|25.77%|18.86%|
|14.43%|-0.79%|

||
|-|
|注：龙马环卫选取环卫产业服务部分的毛利率进行比较，此处为2018年1-6月数据。|
|由上可见，预测期内环卫运营业务部分的毛利率较为稳定，预测期内保持在|
|14.15%-19.50%之间，与 2016 年度环卫运营毛利率 14.43%较为接近，也略低同|
|行业上市公司环卫运营服务的毛利率，预测谨慎合理。|
|（二）报告期和预测期内标环卫运营业务的毛利率差异原因|
|报告期内，中联环境报告期末正在运营的环卫运营项目共有 13 个，其营业|
|收入、营业成本以及毛利率的具体情况如下：|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2017年度|||||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|安化|-|-|-|680.07|526.91|22.52%|543.78|419.42|
|张家界|-|-|-|188.68|198.74|-5.33%|374.43|374.43|
|慈利|-|-|-|1,531.03|1,316.20|14.03%|876.49|751.40|
|定南|-|-|-|325.47|315.31|3.12%|108.49|103.07|
|扶绥|-|-|-|377.36|340.25|9.83%|471.70|425.31|
|汉寿||-|-|2,171.37|2,165.34|0.28%|977.20|959.75|
|花垣|-|-|-|735.00|686.30|6.63%|484.34|467.15|
|会昌||-|-|361.96|336.62|7.00%|285.08|265.12|
|石门|846.51|724.37|14.43%|2,460.52|2,057.51|16.38%|727.15|663.85|
|中方|-|-|-|398.89|398.22|0.17%|370.57|331.14|
|凯里|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁远|-|-|-|-|-|-|-|-|
|淮安晨洁|-|-|-|240.18|1,203.59|-401.13%|136.65|373.01|
||846.51|724.37|14.43%|9,470.53|9,544.99|-0.79%|5,355.88|5,133.65|
||846.51|724.37|14.43%|9.230.35|8,341.4|9.63%|5,219.23|4,760.64|

||
|-|
|造成2017年度和2018年1-4月报告期和预测期内标环卫运营业务的毛利率|
|差异原因具体如下：|
|1、淮安晨洁项目中标价格较低、报告期内无法验收产生亏损|
|毛利率为负且偏离较大，主要由于淮安晨洁项目启动中标时间较早，于 2013|
|年初取得中标价格为159元/吨，低于邻近地区市场行情价格（如张家港270元/|
|吨，宿迁235元/吨）；此外，由于报告期内项目整体无法取得验收，日常经营受|
|到影响，产生了较大金额亏损。|
|中联环境计划在2018年内完成政府验收后，开始采取“外包+合约管控”方|
|式，快速提高日餐厨垃圾收运量，同时向主管部门启动调价申请。此外，自2018|
|年 6 月开始，中联环境根据地沟油的收运特点，采用更为符合当前实际情况的|
|“外包收集+厂内集中处理”的收运处置模式，将会较好地降低收运成本，有效|
|增加收运处置量，预计淮安晨洁项目经营将会在未来数年内逐步好转。|

||
|-|
|剔除淮安晨洁项目影响，中联环境的环卫运营项目在报告期各期的毛利率分|
|别为14.43%、9.63%、8.79%，较剔除前有较大程度提高。|
|2、部分项目在报告期内为试运营项目，产生收入较少|
|报告期内，张家界、定南、扶绥、汉寿、花垣、会昌、中方等 7 个项目在|
|2017 年度、2018 年 1-4 月的毛利率较低，主要由于上述项目在报告期内大部分|
|时间处于边建设边运营阶段，因此报告期内收入偏少，造成毛利率水平较低。此|
|外，上述项目大部分在2018年 1-4月的毛利率已较2017年度的毛利率有一定程|
|度的提高，收入能力正在逐步释放。|
|综上所述，除淮安晨洁项目情况较为特殊，标的公司已经实施有效措施以外，|
|其余报告期内毛利率较低的环卫运营项目主要由于建设完成后投入运营时间较|
|短，已经运营时间较长的石门等项目毛利率与预测期内环卫运营总体毛利率水平|
|相近，预测期内环卫运营毛利率水平具有合理性。|
|（三）未来保持毛利率稳定的具体措施|
|为保持现有和新增环卫运营项目的收益水平，中联环境拟制定以下措施用于|
|保障环卫运营服务在预测期内毛利率保持较高水平，具体措施如下：|
|1、加强对环卫运营项目的筛选和评估|
|随着我国城镇化的不断推进，以及社会在垃圾处理领域全方位引入市场机|
|制，推进PPP模式应用，预计环卫运营项目数量将会持续增长。中联环境通过环|
|卫运营项目的开拓，将逐渐由环卫装备提供商向“环卫装备+环卫服务”的环卫|
|一体化解决方案提供商的转型。伴随着中联环境的管理运营经验积累更为丰富、|
|环卫服务和环卫装备一体化服务模式的产业链更为成熟、在环卫服务行业的影响|
|力更为突出，中联环境将更加重视环卫运营项目的甄别和筛选活动，提高环卫运|
|营项目的收入来源、提升预算能力，以合理控制成本、降低财务风险。|
|2、推动环卫运营项目向机械化发展|
|根据《中国专用汽车行业月度数据服务报告》统计，2016 年国内一台大型|
|环卫清扫车加上两名司机轮班一年的清扫成本为 72 万元，较人工清扫传统模式|
|节约成本28.7%。|

||
|-|
|中联环境将基于自身在环卫装备领域的领先优势，充分发挥雄厚的研发实力|
|与技术基础、广域覆盖的营销网络、业内知名的品牌形象、成熟的环卫一体化模|
|式等核心竞争优势，顺应甚至引领环卫运营产业进行“机器代人”、由劳动密集|
|型向技术密集型、资金密集型产业的发展，进一步降低环卫运营项目的综合成本，|
|并提升运营效率。|

四、预测期内环境运营项目的利润贡献
（一）环卫运营项目对净利润的贡献占比
预测期内环卫运营项目的净利润贡献情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月||2019年度||2020年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|77,107.28|97.77%|113,908.41|92.63%|131,759.27|88.11%|152,075.50|
|1,757.02|2.23%|9,059.67|7.37%|17,775.02|11.89%|31,336.58|
|78,864.30|100.00%|122,968.08|100.00%|149,534.28|100.00%|183,412.08|
|2022年度||2023年度||2024年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|173,356.80|85.00%|173,519.34|85.46%|173,519.34|86.02%|173,519.34|
|30,601.05|15.00%|29,514.22|14.54%|28,200.54|13.98%|27,717.75|
|203,957.85|100.00%|203,033.57|100.00%|201,719.89|100.00%|201,237.10|
|2026年度||2027年度||2028年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|173,519.34|86.75%|173,519.34|87.41%|173,519.34|87.62%|173,519.34|
|26,506.84|13.25%|24,986.64|12.59%|24,514.30|12.38%|22,993.83|
|200,026.19|100.00%|198,505.98|100.00%|198,033.64|100.00%|196,513.18|
|2030年度||2031年度||2031年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|173,519.34|88.35%|173,519.34|88.32%|173,519.34|88.42%|173,519.34|
|22,872.55|11.65%|22,946.78|11.68%|22,724.32|11.58%|20,793.22|
|196,391.89|100.00%|196,466.12|100.00%|196,243.66|100.00%|194,312.57|
|2034年度||2035年度||2036年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|173,519.34|89.46%|173,519.34|89.92%|173,519.34|90.16%|173,519.34|
|20,452.28|10.54%|19,443.81|10.08%|18,944.67|9.84%|19,318.92|
|193,971.62|100.00%|192,963.16|100.00%|192,464.01|100.00%|192,838.27|
|2038年度||2039年度||2040年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|173,519.34|91.35%|173,519.34|91.72%|173,519.34|92.16%|173,519.34|
|16,429.05|8.65%|15,667.20|8.28%|14,754.81|7.84%|14,733.46|
|189,948.40|100.00%|189,186.55|100.00%|188,274.15|100.00%|188,252.80|
|2042年度||2043年度||2044年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|173,519.34|93.09%|173,519.34|93.67%|173,519.34|94.21%|173,519.34|
|12,883.20|6.91%|11,725.94|6.33%|10,669.36|5.79%|8,648.05|
|186,402.54|100.00%|185,245.28|100.00%|184,188.71|100.00%|182,167.40|
|2046年度||2047年度||2048年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|173,519.34|95.55%|173,519.34|97.05%|173,519.34|99.04%||
|8,079.36|4.45%|5,278.84|2.95%|1,690.60|0.96%||
|181,598.71|100.00%|178,798.18|100.00%|175,209.95|100.00%||

由上可见，本次交易的收益法评估当中，中联环境环卫运营业务的净利润对标的公司整体净利润贡献比较低，随着2018年5-12月、2019-2021年环卫项目的增加，上述占比将从2018年5-12月的2.23%逐步上升至2021年度的17.09%；
之后随着环卫运营项目的陆续结束而逐渐降低，至预测期末 2048年度仅占0.96%。
（二）报告期内环卫环境装备和环卫运营业务的收入、毛利占比
1、营业收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|181,069.66|96.74%|631,765.09|98.30%|518,400.82|
|6,244.59|3.34%|10,121.14|1.57%|846.51|
|-145.89|-0.08%|787.78|0.12%|1,181.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|187,168.35|100.00%|642,674.00|100.00%|520,428.50|

注1：合并抵消和剥离指报告期内的内部销售以及未纳入收益法评估的子公司的部分。
由上可见，标的公司报告期内环卫环境装备收入占比较高，环卫运营收入占比较小、但比例逐渐由0.16%提升至3.34%。
2、毛利
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|51,681.08|100.86%|175,223.58|99.53%|145,864.49|
|410.00|0.80%|36.19|0.02%|122.14|
|-849.18|-1.66%|784.99|0.45%|307.97|
|51,241.91|100.00%|176,044.76|100.00%|146,294.60|

注1：合并抵消和剥离指报告期内的内部销售以及未纳入收益法评估的子公司的部分。
由上可见，标的公司报告期内环卫环境装备毛利贡献比例较高，环卫运营毛利贡献比例较小、但比例逐渐由0.08%提升至0.80%。
（三）预测期内环卫环境装备和环卫运营业务的收入、毛利占比
1、收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月||2019年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|592,697.35|97.57%|908,376.95|94.53%|1,061,637.92|
|14,755.44|2.43%|52,590.95|5.47%|120,927.39|
|607,452.78|100.00%|960,967.90|100.00%|1,182,565.31|
|2021年度||2022年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,225,469.84|85.22%|1,394,995.18|86.78%|1,394,995.18|
|212,571.76|14.78%|212,584.69|13.22%|212,438.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,438,041.60|100.00%|1,607,579.88|100.00%|1,607,433.95|
|2024年度||2025年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,394,995.18|86.77%|1,394,995.18|86.77%|1,394,995.18|
|212,721.57|13.23%|212,771.40|13.23%|211,728.63|
|1,607,716.76|100.00%|1,607,766.58|100.00%|1,606,723.82|
|2027年度||2028年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,394,995.18|86.82%|1,394,995.18|87.05%|1,394,995.18|
|211,780.98|13.18%|207,508.48|12.95%|194,156.54|
|1,606,776.17|100.00%|1,602,503.66|100.00%|1,589,151.72|
|2030年度||2031年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,394,995.18|87.87%|1,394,995.18|87.87%|1,394,995.18|
|192,598.42|12.13%|192,644.19|12.13%|190,368.42|
|1,587,593.60|100.00%|1,587,639.38|100.00%|1,585,363.61|
|2033年度||2034年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,394,995.18|88.63%|1,394,995.18|89.00%|1,394,995.18|
|179,019.89|11.37%|172,389.61|11.00%|161,005.43|
|1,574,015.08|100.00%|1,567,384.80|100.00%|1,556,000.61|
|2036年度||2037年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,394,995.18|89.95%|1,394,995.18|89.95%|1,394,995.18|
|155,812.51|10.05%|155,837.54|10.05%|142,351.75|
|1,550,807.70|100.00%|1,550,832.72|100.00%|1,537,346.93|
|2039年度||2040年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,394,995.18|91.40%|1,394,995.18|91.96%|1,394,995.18|
|131,317.93|8.60%|122,038.41|8.04%|115,489.13|
|1,526,313.11|100.00%|1,517,033.59|100.00%|1,510,484.32|
|2042年度||2043年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,394,995.18|92.82%|1,394,995.18|93.09%|1,394,995.18|
|107,928.78|7.18%|103,592.58|6.91%|93,324.13|
|1,502,923.96|100.00%|1,498,587.76|100.00%|1,488,319.32|
|2045年度||2046年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,394,995.18|94.69%|1,394,995.18|95.12%|1,394,995.18|
|78,228.08|5.31%|71,578.11|4.88%|49,964.67|
|1,473,223.26|100.00%|1,466,573.29|100.00%|1,444,959.85|
|2048年度||稳定期||-|
|金额|占比|金额|占比|-|
|1,394,995.18|98.32%|1,394,995.18|100.00%|-|
|23,863.99|1.68%|-|0.00%|-|
|1,418,859.18|100.00%|1,394,995.18|100.00%|-|

由上可见，预测期内环卫环境装备收入占据标的公司的绝大部分预测收入；
环卫运营业务在预测期内首期2018年5-12月占比为2.43%，低于报告期内最后一期2018年1-4月的3.34%，之后逐渐上升并预计于2021年度到达14.78%，其后逐渐下降，至稳定期下降至0.00%。
2、毛利
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月||2019年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|165,183.45|98.56%|247,808.71|96.03%|284,117.70|
|2,415.51|1.44%|10,254.15|3.97%|19,536.81|
|167,598.96|100.00%|258,062.86|100.00%|303,654.52|
|2021年度||2022年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|324,714.71|90.66%|366,811.98|91.65%|366,929.81|
|33,444.24|9.34%|33,407.84|8.35%|33,541.97|
|358,158.95|100.00%|400,219.82|100.00%|400,471.78|
|2024年度||2025年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|366,929.81|91.54%|366,929.81|91.50%|366,929.81|
|33,897.00|8.46%|34,068.89|8.50%|33,820.45|
|400,826.81|100.00%|400,998.70|100.00%|400,750.27|
|2027年度||2028年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|366,929.81|91.58%|366,929.81|91.70%|366,929.81|
|33,744.33|8.42%|33,200.95|8.30%|31,332.15|
|400,674.14|100.00%|400,130.76|100.00%|398,261.96|
|2030年度||2031年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|366,929.81|92.17%|366,929.81|92.14%|366,929.81|
|31,177.80|7.83%|31,285.83|7.86%|30,825.47|
|398,107.61|100.00%|398,215.64|100.00%|397,755.28|
|2033年度||2034年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|366,929.81|92.84%|366,929.81|92.94%|366,929.81|
|28,304.56|7.16%|27,852.26|7.06%|26,488.92|
|395,234.37|100.00%|394,782.07|100.00%|393,418.74|
|2036年度||2037年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|366,929.81|93.42%|366,929.81|93.30%|366,929.81|
|25,854.76|6.58%|26,342.20|6.70%|21,961.21|
|392,784.57|100.00%|393,272.02|100.00%|388,891.02|
|2039年度||2040年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|366,929.81|94.60%|366,929.81|94.90%|366,929.81|
|20,929.91|5.40%|19,711.64|5.10%|19,685.95|
|387,859.72|100.00%|386,641.45|100.00%|386,615.76|
|2042年度||2043年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|366,929.81|95.57%|366,929.81|95.93%|366,929.81|
|17,002.15|4.43%|15,549.22|4.07%|14,116.88|
|383,931.96|100.00%|382,479.03|100.00%|381,046.69|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2045年度||2046年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|366,929.81|96.98%|366,929.81|97.18%|366,929.81|
|11,421.89|3.02%|10,663.63|2.82%|7,069.90|
|378,351.70|100.00%|377,593.44|100.00%|373,999.71|
|2048年度||稳定期||-|
|金额|占比|金额|占比|-|
|366,929.81|99.06%|366,929.81|100.00%|-|
|3,481.66|0.94%|-|0.00%|-|
|370,411.47|100.00%|366,929.81|100.00%|-|

由上可见，预测期内环卫环境装备贡献毛利的比例占绝大部分；环卫运营业务在预测期内首期2018年5-12月毛利占比为1.44%，略高于报告期内最后一期 2018年 1-4月的0.80%，之后预计逐渐上升并预计于 2021年度到达9.34%，其后逐渐下降，至稳定期下降至0.00%。
（四）环卫运营项目对本次交易估值的影响
从对估值的影响来看，假设本次交易的收益法评估当中减去全部现有环卫运营项目以及新增环卫运营项目的影响，得出测算如下：
单位：万元
项目 金额
股东全部权益价值（①） 1,527,384.38剔除环卫运营业务的股东全部权益价值（②） 1,483,788.88剔除环卫运营业务的影响金额（①-②） 43,595.50剔除环卫运营业务的影响比例 2.85%即中联环境预测期内全部环卫运营业务对本次交易的整体估值影响仅有总估值的2.85%，对整体估值的影响较小。
五、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章标的资产评估
及定价情况/四、收益法评估情况”当中进行了补充披露。并在《重组报告书（草
案）》（修订稿）“重大风险提示/（三）标的公司增值率较高的风险”、“第十
二章风险因素/（三）标的公司增值率较高的风险”当中补充披露新增环卫运营项目相关风险。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次评估预计新增环卫运营项目已经分别进入规划、中标及运营状态；后续每年拟新增项目、开展计划和预测项目收入较为合理；报告
期内由于部分环境运营项目投入时间较短造成毛利率的波动，预测期的毛利率预测具有合理性；预测期内环卫运营业务的利润贡献和对估值的营销均较小。
29.请你公司补充披露 2018-2022年的期间费用率，与报告期内比较，是否存在差异，并说明原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、期间费用率对比情况以及差异原因
本次重组当中，中联环境在报告期和预测期 2018年 5-12月、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度当中的期间费用率情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||||||
||2016年度|2017年度|2018年1-4月|2018年5-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|销售费用率|8.05%|8.52%|9.22%|7.42%|7.51%|7.10%|6.74%|
|管理费用率|3.05%|3.25%|3.59%|2.97%|2.85%|2.54%|2.30%|
|财务费用率|-0.51%|-0.46%|-0.84%|0.46%|0.35%|0.29%|0.24%|
||10.60%|11.31%|11.98%|10.85%|10.71%|9.93%|9.28%|

注：2018年度全年的销售费用率为7.84%、管理费用率为3.12%、财务费用率为0.15%，期间费用率为11.11%。
由上可见，中联环境预测期各期的期间费用率分别为10.85%、10.71%、9.93%、9.28%、9.34%，呈现较为平稳以及逐渐小幅下降的趋势，其中预测期首期与报告
期最后一期期间费用率较为接近，不存在重大差异的情况。具体分析如下：
（一）环卫装备业务销售费用率、管理费用率差异原因
1、销售费用率
报告期和预测期内环卫装备业务的销售费用具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||||||
||2016年|2017年|2018年1-4月|2018年5-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|工资薪酬|14,063.92|18,752.32|5,351.71|18,528.69|28,441.31|33,162.57|38,316.03|
|运输及装卸费|5,494.18|7,564.72|2,945.73|8,126.78|12,507.30|14,816.62|17,199.85|
|招投标费用|1,796.65|2,466.87|848.27|2,520.49|3,879.09|4,595.32|5,334.47|
|折旧费|168.73|151.46|49.72|224.40|373.43|375.54|390.70|
|其他|20,211.90|22,549.40|8,070.48|15,665.09|26,957.15|31,000.74|35,650.85|
||41,735.38|51,484.77|17,265.91|45,065.45|72,158.28|83,950.79|96,891.90|

注：其他包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、汽车服务费、市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用。
报告期和预测期内环卫装备业务的销售费用率情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||||||
||2016年|2017年|2018年1-4月|2018年5-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|工资薪酬|2.71%|2.97%|2.96%|3.13%|3.13%|3.12%|3.13%|
|运输及装卸费|1.06%|1.20%|1.63%|1.37%|1.38%|1.40%|1.40%|
|招投标费用|0.35%|0.39%|0.47%|0.43%|0.43%|0.43%|0.44%|
|折旧费|0.03%|0.02%|0.03%|0.04%|0.04%|0.04%|0.03%|
|其他|3.90%|3.57%|4.46%|2.64%|2.97%|2.92%|2.91%|
||8.05%|8.15%|9.54%|7.60%|7.94%|7.91%|7.91%|

注：其他包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、汽车服务费、市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用。
（1）工资薪酬：报告期内，销售费用当中工资薪酬占环卫装备业务收入比例有所上升，主要由于盈峰控股等4名股东受让中联环境80%股权后，对中联环境大部分销售员工上调了工资水平，造成该项占比增加；预测期内，随着人员结构较为稳定，工资和奖金机制较为稳定，预计销售费用当中的工资薪酬占销售收入比例较为固定。
（2）运输及装卸费、招投标费用：报告期内，由于标的公司逐渐开发省外客户，有更多区域的销售有所提高，因此该部分造成运输及装卸费率的小幅上升；
此外，报告期内中联环境重视新的商机获取，招投标费用小幅上升，未来随着中
联环境对招投标管理更为标准化，品牌影响力更高，预计预测期内招投标费用率
与报告期最后一期基本相同。
（3）折旧费：本次评估根据各项固定资产的折旧年限进行折旧测算所得。
（4）其他：其他费用包括办公费、车辆使用费、差旅费、业务招待费、广告宣传费、汽车服务费、市场推广费、代理费、聘请中介机构咨询费和其他费用等，该类费用增长较为稳定，预测期内评估师按照15%增速进行预计，略低于收入增长速度。
2、管理费用率
报告期和预测期内环卫装备业务的管理费用具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||||||
||2016年|2017年|2018年1-4月|2018年5-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|工资薪酬|3,978.36|5,620.70|2,938.22|4,087.66|7,894.28|8,870.01|9,966.34|
|研究开发费及咨询费|7,918.99|9,444.67|1,787.15|9,538.86|12,422.72|13,787.37|15,310.04|
|折旧费及无形资产摊销费|920.14|1,565.40|606.15|1,669.95|2,666.81|2,676.06|2,742.70|
|其他|2,529.79|2,774.57|898.67|2,025.80|3,216.91|3,538.61|3,892.47|
||15,347.28|19,405.34|6,230.19|17,322.27|26,200.72|28,872.05|31,911.55|

注：其他包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车辆使用费、税金、中介服务费、和其他费用。
报告期和预测期内环卫装备业务的管理费用率情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||||||
||2016年|2017年|2018年1-4月|2018年5-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|工资薪酬|0.77%|0.89%|1.62%|0.69%|0.87%|0.84%|0.81%|
|研究开发费及咨询费|1.53%|1.49%|0.99%|1.61%|1.37%|1.30%|1.25%|
|折旧费及无形资产摊销费|0.18%|0.25%|0.33%|0.28%|0.29%|0.25%|0.22%|
|其他|0.49%|0.44%|0.50%|0.34%|0.35%|0.33%|0.32%|
||2.96%|3.07%|3.44%|2.92%|2.88%|2.72%|2.60%|

注：其他包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车辆使用费、税金、中介服务费、
和其他费用。
（1）工资薪酬：报告期内，管理费用当中工资薪酬占环卫装备业务收入比例有所上升，主要由于盈峰控股等4名股东受让中联环境80%股权后，对中联环境大部分管理员工上调了工资水平，造成该项占比增加；预测期内，随着后续管理团队较为稳定、管理水平和效率不断提高，预计管理费用当中的工资薪酬与报告期内的水平基本保持一致，后续小幅下降。
（2）研究开发费及咨询费：报告期内，中联环境的研究开发费及咨询费占销售收入比例较为稳定，2018年 1-4月比例下降主要由于年内各月份研发支出规划不均匀所致，预计2018年5-12月将有一定提升；2019-2022年研究开发费及咨询费是按照以 2018年预测的金额为基础，年增长率按照11%左右计算，因此2019-2022年，研究开发费及咨询费占收入的比例略微下降。
（3）折旧费及无形资产摊销费：本次评估根据各项固定资产、无形资产的预计折旧、摊销测算所得。
（4）其他：其他管理费用包括办公费、差旅费、业务招待费、修理费、车辆使用费、税金、中介服务费、和其他费用。该类费用增长较为稳定，预测期内评估师按照10%增速进行预计，与报告期内增速大致相同。
（二）环卫运营业务期间费用率差异原因
1、报告期内环卫运营业务期间费用率情况
报告期内，标的公司各环卫运营项目的期间费用率情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|24.71%|6.58%|

由上可见，报告期内标的公司环卫运营项目的期间费用率有较大幅度下降。
2、预测期内环卫运营业务期间费用率情况
|||
|-|-|
|2018年5-12月|2019年度|
|5.42%|4.78%|
|2021年度|2022年度|
|4.70%|4.68%|
|2024年度|2025年度|

|||
|-|-|
|4.59%|4.60%|
|2027年度|2028年度|
|4.61%|4.62%|
|2030年度|2031年度|
|4.67%|4.68%|
|2033年度|2034年度|
|4.64%|4.65%|
|2036年度|2037年度|
|4.65%|4.67%|
|2039年度|2040年度|
|6.02%|6.04%|
|2042年度|2043年度|
|3.25%|3.25%|
|2045年度|2046年度|
|2.81%|2.81%|

由上可见，预测期初与报告期最后一期的环卫运营管理费用率大致相同，后续逐渐小幅下降。
3、环卫运营业务期间费用率差异原因
报告期内环卫运营业务期间费用率大幅下降，主要由于环卫运营项目前期投入较大，部分项目报告期内尚未体现较高营业收入所致。
报告期内，标的公司运营的各环卫运营项目管理费用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|
|安化|-|4.69%|
|张家界|-|22.82%|
|慈利|-|5.13%|
|定南|-|0.40%|
|扶绥|-|11.78%|
|汉寿|-|1.75%|
|花垣|-|3.56%|
|会昌|-|0.20%|

||||
|-|-|-|
|石门|7.09%|5.25%|
|中方|-|17.52%|
|淮安晨洁|-|66.57%|
|凯里|-|-|
|宁远|-|-|
||24.71%|6.58%|

由上表可见，淮安晨洁、张家界两个项目管理费用率偏高，主要由于上述两个项目在报告期内有较大期间费用投入，但是相对的营业收入偏少所致。预测期初与报告期最后一期的环卫运营管理费用率大致相同，后续逐渐小幅下降，预测期的管理费用率较稳定，且为正常费用水平。
（三）财务费用率差异原因
预测期内财务费用与报告期内比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|||||||
|2016年度|2017年度|2018年1-4月|2018年5-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|-0.51%|-0.46%|-0.84%|0.46%|0.35%|0.29%|0.24%|

报告期内对较多的闲置资金进行理财，利息收入较高，因此报告期内财务费用率出现负值，因中联环境于2018年进行现金分红金额5.68亿元，同时标的公司未来产能增加需要大量的资本性支出（2018年资本性支出27,410.53万元），并且新增环卫运营项目将会增加营运资金压力，因此预测期内标的公司有较多资金需求，未来数年存在大量闲置资金的可能性较小，因此本次评估当中预测的财务费用有所增加。
二、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况”当中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：报告期内期间费用率有一定的增长，预测期 2018-2022
年的期间费用率与报告期有小幅下降，小幅差异原因较为清晰，预测具有较高的
合理性。
30.申请文件显示，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性
本次重组的标的公司中联环境从事的环卫装备以及环卫服务行业可比交易较少，因此根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了与中联环境相同或者相近行业的可比并购案例，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|折现率（%）|股权收益率（%）|无风险收益率（%）|贝塔值|市场超额收益率（%）|
|源态环保100%股权|2016.12.31|11.99|11.99|3.50|0.87|6.92|
|苏州科环100%股权|2016.9.30|12.42|12.75|3.62|1.03|6.95|
|六合天融100%股权|2015.11.30|12.40|12.91|4.20|0.96|7.26|
|中艺生态100%股权|2015.6.30|13.71|13.71|4.19|0.96|7.83|
|旺能环保100%股权|2016.9.30|8.69|10.98|3.93|0.80|8.08|
|同生环境100%股权|2015.12.31|11.13|12.18|3.78|0.73|11.12|
|中山环保100%股权|2015.5.31|-|12.45|3.62|0.93|7.22|
|||11.72|12.42|3.83|0.90|7.91|
|中联环境100%股权|2018.4.30|11.43|14.43|4.07|1.18|7.19|

注1：旺能环境收购旺能环保100%股权当中，贝塔值为0.7915-0.8002，在此取平均数并保留两位为0.80；股权收益率为10.92%-11.03%，在此取平均数并保留两位为10.98%；
折现率为8.64%-8.74%，在此取平均数并保留两位为8.69%；
注2：东方园林收购中山环保100%股权当中，贝塔值为0.894-0.960，在此取平均数并保留两位为0.93；股权收益率为12.20%-12.70%，在此取平均数并保留两位为12.45%。
由上表可知，可比交易案例收益法评估的平均折现率为11.72%，本次交易
收益法评估的折现率为11.43%，即本次交易收益法评估的折现率略低于可比交易案例的平均值，主要由于标的资产的资产结构存在差别。可比交易案例收益法评估的平均股权收益率为12.42%，本次交易收益法评估的股权收益率为14.43%，本次交易的收益法股权收益率明显高于可比交易案例，因此本次评估采用的折现率具有谨慎性和合理性。
二、结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|交易价格|基准日|基准日当年||基准日后第1年||基准日后第2年|||
|||||承诺净利润|市盈率|承诺净利润|市盈率|承诺净利润|市盈率|净资产|
|天翔环境|中德天翔100%股权|170,000.00|2016.6.30|8,237.88|20.64|11,069.88|15.36|12,957.88|13.12|160,738.33|
|兴源环境|中艺生态100%股权|124,200.00|2015.6.30|9,200.00|13.50|11,500.00|10.80|14,375.00|8.64|39,063.38|
|中环装备|六合天融100%股权|90,230.00|2015.11.30|8,907.62|10.13|10,151.44|8.89|10,965.90|8.23|31,161.74|
|兴源环境|源态环保100%股权|55,000.00|2016.12.31|3,800.00|14.47|4,700.00|11.70|5,700.00|9.65|3,694.99|
|众合科技|苏州科环100%股权|68,200.00|2016.9.30|5,850.00|11.66|7,312.50|9.33|9,140.60|7.46|10,518.56|
|旺能环境|旺能环保100%股权|425,000.00|2016.9.30|-|-|24,000.00|17.71|30,000.00|14.17|179,528.19|
|清水源|同生环境100%股权|49,480.00|2015.12.31|-|-|3,520.00|14.06|5,600.00|8.84|8,276.51|
|东方园林|中山环保100%股权|95,000.00|2015.5.31|7,100.00|13.38|8,520.00|11.15|10,224.00|9.29|39,935.81|
|||||7,182.58|13.96|10,096.73|12.37|12,370.42|9.92|59,114.69|
||中联环境100%股权|1,525,000.00|2018.4.30|99,690.18|15.30|122,968.08|12.40|149,534.28|10.20|314,892.97|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）；
注4：天翔环境业绩承诺期各期承诺净利润分别为1,117万欧元、1,501万欧元和1,757万欧元，此处按照2016年6月30日中国外汇交易中心汇率中间价1欧元=7.3750元人民币换算。
上述A股市场可比并购案例的基准日当年承诺净利润对应的市盈率、基准日后第1年承诺净利润对应的市盈率和基准日后第2年承诺净利润对应的市盈率平均值分别为 13.96倍、12.37倍和 9.92倍，上市公司收购标的资产的对应指标分别为15.30倍、12.40倍和10.20倍，与同行业可比案例接近。
上述 A股市场可比并购案例的市净率平均值为 4.90倍，上市公司收购标的资产的市净率为4.84倍，低于可比并购案例平均值。
综上所述，本次交易的标的资产作价合理，符合上市公司及股东的利益。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况/八、标的资产定价的公允性分析”当中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易的收益法使用的折现率当中，股权收益率明显高于可比交易案例，因此本次评估采用的折现率具有谨慎性和合理性；与A股市场可比并购案例比较，本次交易的标的资产作价较为合理，符合上市公司及股东的利益。
31.申请文件显示，标的资产报告期内产能利用率分别是98.99%、95.97%和98.08%，基本达到满负荷。2022年标的资产的预测收入将达到160.76亿元，是 2017年的 2.5倍。请你公司补充披露未来年度资本性支出的预测依据，是否能够满足标的资产的业务增长要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、未来年度资本性支出的预测依据以及未来年度资本性支出能够满足中联环境环卫装备业务的增长要求
本次重组的评估当中，标的公司的资本性支出主要包括新增建筑物以及机器设备。中联环境计划2018年5-12月以及2019-2022年度需新增底盘改制车间、展示中心、物流中心车间、非自行大型结构件车间、中小型结构车间等建筑物；
此外，中联环境计划对整机涂装车间设备进行改造，并新增工装（含模具）、工艺能力提升装备、物流中心设备、大型结构件下料成型设备等生产及配套设备。
根据中联环境的产能规划，2018年-2022年度各期将分别新增加扩产相关资本性支出 27,410.53万元，3,817.52万元、2207.69万元、2,280.56万元和2,034.77万元，投资完成后产能达到5万台/年。考虑公司良好的发展势头，管理层预计产量存在提前达到4万多台的可能性，届时亦会根据中联环境环卫装备的销量增长情况，可能会提前安排2021年和2022年的资本支出项目。基于谨慎性考虑，本次交易的收益法评估过程中，评估师在预测资本性支出时，将 2021年的资本性支出 2,280.56万元和 2022年的资本性支出 2,034.77万元，合计4,315.34万元列入2020年度资本性支出中进行预测。
中联环境2018年5-12月以及2019-2022年度各期新增资本性支出明细如下表：
（一）新增建筑物情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要建筑物|建筑面积（平方米）|2018年5-12月|2019年度|
|底盘改制车间|13,760|3,143.67|-|
|展示中心|3,700|3,149.41|-|
|员工食堂|10,000|4,386.80|-|
|底盘堆场|5156.81|792.26|-|
|调试棚二期|10,386|1,306.95|-|
|员工宿舍|29,000|6,072.52|-|
|物流中心车间|13,000|45.47|1,855.45|
|非自行大型结构件车间|22,500|34.92|-|
|中小型结构车间|21,000|-|-|
|整机调试与试制及检测车间|15,000|-|-|
||143,503|18,931.99|1,855.45|

（二）新增设备以及设备技改情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要设备|数量|2018年|2019年度|

|||||
|-|-|-|-|
|||5-12月||
|涂装生产线|1|453.00|-|
|电泳涂装设备|1|749.39|-|
|喷丸设备|1|63.60|-|
|输送设备|1|161.20|-|
|部件涂装车间酸洗电泳程控行车|1|139.30|-|
|部件涂装车间积放链输送设备|1|75.72|-|
|装配设备|1|145.80|-|
|工艺能力提升装备|1|344.79|-|
|工艺能力提升装备|1|822.22|-|
|厂内自动化物流项目|1|140.82|-|
|焊接烟尘治理项目|1|57.18|-|
|工装（含模具）|1|1,331.37|-|
|整机涂装车间改造|1|3,994.14|-|
|液压油加油站|1|-|250.86|
|物流中心|1|-|1,711.21|
|大型结构件下料成型设备|1|-|-|
|中小型结构下料成形成套设备|1|-|-|
|小型结构机加类成套设备|1|-|-|
|整机试制调试成套设备|1|-|-|
||20|8,478.54|1,962.07|

中联环境的环卫装备产品除关键部件以及整车组装需自行生产以外，其他普通配件可以由外协厂商进行加工生产，因此中联环境实际生产所需的加工设备投资相对较少，可以通过设备技改、建设底盘改装车间与车辆装备堆场、优化车间布局、优化不同生产步骤的调度情况来增加产能。上述建筑物及设备投资额根据当前造价水平及市场价格确定，估算的投资金额较合理。
预计中联环境可以通过上述2018年5-12月以及2019-2022年度资本性支出计划，满足预测期各期的环卫装备产能需求。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资本性投入的具体实施方案|资本性投入的实施效果|预计各期末可达产能（台）|本次评估预计销量（台）|
|1、建设底盘改制车间(新增车间面积12000平和1760平车间办公室），解决|1、预计达产后可达日产100台套；|30,000|23,791|

|||||
|-|-|-|-|
|底盘改制生产问题，2019 年用 8000 平可实现日产120台底盘产能，另外4000平先用作配件存储；2、底盘车间从目前的结构车间搬走后，腾出月4000平场地，释放了结构车间产能，满足日产140台的产能；3、调试车间目前日产能仅为 80 台，利用天气好放室外调试，才能完成月度计划，按规划启动调试棚二期建设，面积扩大1倍，能满足日产160台能力；4、建设展示中心用于市场推广、员工食堂和宿舍用于改善员工生活条件。|2、主要解决结构件能力欠缺，底改场地限制，调试能力不足等问题。目前底改工作在结构件车间，物流仓库在总装车间，因此，建设底改车间与堆场，解决底改场地并释放结构件制作产能，总装能力暂时没问题，建设调试车间二期以增加调试产能。|||
|1、按规划建设物流中心13000平，一方面可满足未来 5 年物流仓库的需要，另一方面物流仓库从装配车间移出可腾出5000平的装配场地，可新增日总装产能20台达到140台。|1、预计达产后可达日产120台套；2、主要解决物流仓库问题，与总装场地问题。完成物流仓库建设，解决物流场地问题，同时，可释放部分总装车间产能场地与产能。|36,000|28,522|
|1、非自行类产品比重加大，大型结构件生产与装配在装配车间，其生产需求人起重能力和场地受限，建设建设非自行大型结构件生产与装配车间 22500 平，满足该类产品生产与装配，可增加大型结构产品产能4万吨；2、完成非自行大型结构件生产与装配车间建设后，可腾出7500平装配场地，新增车辆类产品日产30台，可具备日装配产能160-170台。|1、预计达产后可达日产140台套；2、主要解决非自行大型结构件生产与装配，并可释放总装车间产能，建设非自行大型结构件生产与装配车间，以充分释放总装车间部分产能，并解决非自行类大型结构件的生产与装配能力|42,000|33,792|
|1、解决中小型结构件生产场地不足问题，建设中小型结构件生产车间，增加关键零部件的生产场地，同时实现自动化生产提高产品质量和生产效率，附加配套能力；2、建设整机调试与试制及检测车间，目前新产品试制与检测没有专用场地，零部件生产的结构车间，装配在装配车间，调试在调试车间，影响试制进度，也影响批量产品生产，完成建设后，既可加快新产品试制进度，也能提升日产能10台；3、解决整机涂装能力问题，现有整机涂装车间仅能满足日产 140 台能力，受园区场地限制及环保要求，需要易地建设或通过外协生产解决产能不足问题。|1、预计达产后可达日产150台套；2、主要解决中小型结构件生产场地不足问题，整机涂装问题，建设中小型结构件生产车间，整机涂装由于受园区场地问题，需要易地建设或通过外协生产解决产能不足问题。|45,000|39,233|
|1、主要解决园区周转场地问题。随着建设用地增多，空地减少，园区底盘与成品车用于周转的场地减少，需要通过加强生产管理，减少库存量，加快物资周|1、预计达产后可达日产165台套；2、主要解决园区周转场地问题，由于产能提升，|50,000|44,779|

|||
|-|-|
|转；2、租用停放场地来提升存放场地空间，解决生产周转场地问题。|园区原材料与产成品所占场地严重不足，由于园区场地限制，需要通过加强生产管理，减少库存量来解决，通过加快物资周转来提升存放场地空间。并通过建设智能制造车间或智慧产业项目来提升产能并释放更多的产能空间。|

综上所述，本次评估当中的未来年度资本性支出安排较为合理，能够满足标的资产的业务增长要求。
二、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第六章标的资产评估及定价情况/四、收益法评估情况”当中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：未来年度资本性支出的预测依据较为充分，未来年度资本性支出能够满足中联环境环卫装备业务的增长要求。
32.申请文件显示，1）2018年 7月标的资产将位于意大利的子公司纳都勒进行剥离。2）标的资产正在积极拓展海外业务。请你公司补充披露：1）截至目前纳都勒剥离的进展。2）标的资产剥离纳都勒和海外市场开拓同时进行的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至目前纳都勒剥离的进展。
2018年 7月 5日，中联环境通过董事会决议及股东会决议，长沙盈太通过股东会决议，同意中联环境以5.01亿元人民币的价格将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给长沙盈太，并且为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境将纳都勒共计9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，以人民币壹元转让给长沙盈太，转让完成后，中联环境不再持有纳都勒股权。
2018年7月5日，中联环境与长沙盈太签署《股份转让协议》。
2018年7月26日，中联环境取得了湖南省发展和改革委员会的《湖南省发展改革委关于同意长沙中联重科环境产业有限公司收购意大利纳都勒公司的部分股权项目变更有关事项的通知》（湘发改外资备案[2018]40号）。
2018年7月26日，长沙盈太取得了湖南省商务厅的《企业境外投资证书》。
2018年 7月 27日，长沙盈太根据《股份转让协议》，向中联环境支付股权转让款501,000,001.00元。
2018年9月25日，纳都勒完成工商登记变更。
二、标的资产剥离纳都勒和海外市场开拓同时进行的原因。
（一）标的资产剥离纳都勒的原因
1、收购中联环境国内的环卫装备及环卫服务业务是本次交易的目标
本次交易，上市公司旨在强化固废管理全产业链的业务布局，将中联环境的环卫装备业务、环卫一体化服务业务与上市公司的垃圾处置业务进行产业链上下游的协同串联，打造“固废全产业链解决方案”的智慧环卫业务体系。因此，为了集中资源整合中联环境的环卫装备和环卫服务业务，做大做强上市公司“固废全产业链解决方案”，本次交易未将纳都勒作为本次交易收购标的，经各方协商一致后同意将纳都勒从中联环境剥离。
2、剥离纳都勒有利于上市公司与中联环境更好的整合
纳都勒的环境项目分布在欧洲地区，主要由其管理层负责纳都勒的业务开展运营事项，中联环境对纳都勒的管控力度较小。同时，报告期各期末，纳都勒合并报表口径的总资产、净资产、营业收入等指标，占中联环境对应指标的占比较小，其业务集中在境外，将其剥离不会对中联环境的环卫装备和环卫服务业务持续发展产生影响。
纳都勒业务和资产在境外，与上市公司的业务经营地点不同，人员、机构、法律环境及业务情况存在较大差异，存在较大的管理整合难度，难以与上市公司产生协同效应，因此纳都勒并非本次交易的目标。
因此，将纳都勒从中联环境剥离，有利于上市公司实现与中联环境更好整合
的目标。
（二）标的资产剥离纳都勒同时开拓海外市场的原因
1、纳都勒和中联环境的业务有实质不同，剥离纳都勒不会影响标的公司开拓海外市场
纳都勒公司注册地址为意大利，其主要业务系在欧洲地区从事包括城市固废处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营及咨询服务等。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一。
中联环境和纳都勒之间产品不同，业务有实质不同。中联环境未来向包括欧洲在内的海外市场销售环卫装备时，预计将会采取直接销售或者通过当地有环卫装备销售经验的经销商来销售，并不需要利用纳都勒的业务能力。因此，剥离纳都勒并未对中联环境未来开拓业务造成影响。
2、中联环境是环卫装备行业的龙头企业，在技术、营销、品牌、业务模式等方面具有竞争优势
在中联环境的发展过程中，其逐渐在环卫行业形成了以研发技术优势为核心，连同营销、品牌、模式等方面优势的核心竞争优势体系，构筑了坚固的竞争壁垒。在研发技术方面，中联环境在环卫装备制造及环卫服务积淀了雄厚的研发实力与技术基础。在营销网络方面，中联环境已形成了全国覆盖的广域营销网络，有利于中联环境将环卫装备及环卫服务推向全国市场。在品牌形象方面，中联环境基于自身研发技术、营销网络等优势，在环卫行业领域树立了龙头企业的品牌形象，有利于其未来国内市场及海外市场业务的拓展。在业务模式方面，中联环境实现了环卫装备提供商向环卫一体化解决方案提供商的转型，环卫装备与环卫服务两大业务领域的协同互补，将可有效提升中联环境未来的整体盈利能力及项目管理能力。同时，中联环境优秀的环卫装备制造能力及环卫服务运营能力亦获得了客户的广泛认可，在环卫行业领域屡获殊荣。
3、海外市场前景广阔
随着世界经济的增长，世界垃圾产出量亦将随着人们消费水平的提升持续增
加，新兴市场地区尤甚。因此，海外环卫市场均具有较大的市场增长空间。尤其是在发展中国家等新兴市场，随着经济的增长及环保意识的增强，新兴市场的环卫需求亦逐步释放。中联环境是国内专业化环卫装备的龙头企业，顺应环卫行业机械化的趋势，逐渐将装备产品向包括欧洲在内的海外市场拓展，符合中联环境未来发展规划。
三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第四章交易标的基本情况/十、标的公司重大会计政策及相关会计处理/（八）报告期资产转移剥离调整情况/3、境外子公司纳都勒转移剥离调整情况”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：截至目前纳都勒已完成工商变更，剥离完毕。标的资产将管理难度大、难以产生协同效应、规模小的境外子公司纳都勒剥离，专注于集中资源整合中联环境的环卫装备和环卫服务业务，并积极开拓海外市场以销售环卫装备具有合理性。
33.申请文件显示，2018年 4月中联环境向盈峰控股拆出 6亿元。请你公司补充披露关联交易是否已经按照公司章程履行必要的内部程序，标的资产的内部控制是否得到有效执行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露关联交易是否已经按照公司章程履行必要的内部程序。
（一）借款协议
2018年1月31日，中联环境与盈峰控股就6亿元的资金拆借签署《借款协议》（编号：盈联201801），借款期限为2018年1月31日至2018年10月30日，借款用途为流动资金贷款，借款利率为6.5%（含税）。盈峰控股于 2018年 6月28日将该笔借款本金利息一并归还。
（二）中联环境的内部程序
中联环境2018年1月25日召开董事会、监事会审议通过了中联环境与盈峰
控股的借款事项。
二、标的资产的内部控制是否得到有效执行。
（一）标的公司关于避免关联方资金占用制度的执行情况
1、2017年6月及以前，标的公司的内部控制执行情况
在 2017年 6月及以前，标的公司系中联重科全资子公司，中联重科根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求建立了严格的内控制度，以防范关联方占用或变相占用上市公司及其子公司资金的行为，标的公司严格遵守中联重科的相关内部控制的规定。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]7903-2号《关于中联重科股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天职业字[2018]6788-1号《关于中联重科股份有限公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，其认为中联重科编制的 2016年度、2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。根据汇总表显示，中联重科及其子公司不存在被大股东及其附属企业非经营性资金占用的情况，标的公司内部控制得到有效执行。
2、2017年7月至本次交易前，标的公司的内部控制执行情况
2017年 7月至本次交易前，标的公司成为宁波盈峰的控股子公司，对于盈峰控股拆借标的公司资金事项，标的公司已于2018年1月25日通过董事会、监事会审议。
3、本次交易完成后，标的公司的内部控制预计执行情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管理体系，届时将严格遵守上市公司的内部控制制度。上市公司已制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，规定上市公司及其子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供资金；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。
截至本核查意见出具之日，中联环境未再发生实际控制人、大股东及其关联方占用或变相占用标的公司资金的行为，相关内部控制制度得到有效执行。
（二）盈峰控股已出具关于避免关联方资金占用的承诺
为了加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资金的独立性，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，盈峰控股出具了《关于规范和减少关联交易及资金占用的声明与承诺函》，主要内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司己偿还标的公司占用资金，偿还占用资金的资金来源于本公司的自有/自筹资金，不存在直接或间接来源于标的公司的情况，不存在由标的公司直接或间接提供财务资助或提供担保获得的情况。
（2）本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公同所控制的其他企业对标的公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用标的公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的公司及子公司及标的公司其他股东利益的行为。
（3）本公司若违反上述承诺，将承担因此给标的公司造成的一切损失。”三、补充披露情况
上述事项已在《重组报告书（草案）》（修订稿）“第十一章同业竞争和关联交易/三、标的公司在报告期内的关联交易情况/（二）关联交易/4、关联方资金拆借”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次资金拆借已通过标的公司董事会、监事会。截至2018年6月28日，盈峰控股已归还占用资金本息，标的公司报告期内资金占用问题已消除影响。截至本核查意见出具之日，标的公司未再发生关联方资金占用的情形，相关内控制度得到有效执行。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复之核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
李泽明 岳亚兰 张博文
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2018年10月17日