永泰能源股份有限公司
2016年第十次临时股东大会会议资料
二○一六年九月
永泰能源股份有限公司 2016年第十次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司
2016年第十次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2016年9月5日（星期一）14:30
网络投票的时间：2016年 9月 5日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：董事长徐培忠先生
一、会议议案
1、2016年半年度利润分配方案
2、关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案
3、关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案
4、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
5、关于公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案
6、关于公司为山西沁源康伟森达源煤业有限公司提供担保的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读 2016年第十次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
永泰能源股份有限公司 2016年第十次临时股东大会会议资料 2016年半年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《2016年半年度利润分配方案》，请审议。
2016年半年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 237,731,882.18元，每股收益 0.0209元；2016年半年度母公司实现净利润 395,168,963.65元，提取盈余公积金39,516,896.37元，加上以前年度结转的未分配利润469,266,560.85元， 2016年半年度末母公司未分配利润为 824,918,628.13元，资本公积金为9,805,198,844.80元。
鉴于公司已于 2016年 5月 30日办理完成了 2015年度非公开发行股份登记托管手续，按照公司2015年度利润分配方案中拟定的中期分配计划：在2015年度非公开发行股票完成后，于2016年度中期以不低于2015年度归属于上市公司股东净利润与 2016年度中期归属于上市公司股东净利润之和的50%予以现金分红。
现公司董事会拟定的 2016年半年度利润分配预案为：以 2016年 6月 30日末公司总股本 12,425,795,326股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.40元（含税），共计派发现金 497,031,813.04元；本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本次拟进行分配的现金红利共计为 497,031,813.04元，占公司 2015年度归属于上市公司股东净利润与 2016年度中期归属于上市公司股东净利润之和 840,747,581.06元的59.12%，符合公司 2015年度利润分配方案中拟定的中期分配计划。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2016年第十次临时股东大会会议资料关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的全资子公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）拟申请办理金额为 30,000万元的授信业务，由华兴电力提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、裕中能源基本情况
裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本： 216,400万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏销售、管道清洗、热力生产。该公司为本公司全资子公司华兴电力的全资子公司。
截至 2016年 6月末，裕中能源资产总额 1,981,255.11万元，负债总额 1,607,759.13万元，净资产 373,495.98万元，资产负债率81.15%；2016年 1-6月实现营业收入154,840.68万元，净利润为107,967.21万元。
二、本次担保的主要内容
裕中能源拟向中国建设银行股份有限公司新密支行申请金额为30,000万元、期限不超过12个月的授信，由公司全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。
具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由裕中能源提供反担保。
三、本次担保风险分析
裕中能源本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司华兴电力的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为裕中能源担保总额度为493,851.66万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2016年第十次临时股东大会会议资料关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）拟申请办理金额为 4,000万元的授信业务，由华兴电力提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、张家港沙洲电力基本情况
张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：张集英，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电、热力供应；煤炭销售。该公司为本公司全资子公司华兴电力的控股子公司。
截至 2016年 6月末，张家港沙洲电力资产总额 1,246,597.77万元，负债总额 857,423.55万元，净资产 389,174.22万元，资产负债率68.78%；2016年 1-6月实现营业收入112,989.63万元，净利润26,838.51万元。
二、本次担保的主要内容
张家港沙洲电力拟向富邦华一银行有限公司申请金额为4,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。
三、本次担保风险分析
张家港沙洲电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司华兴电力的控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为张家港沙洲电力担保总额度为 791,064.56万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2016年第十次临时股东大会会议资料关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）拟申请办理金额为20,000万元的授信业务，由公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、张家港华兴电力基本情况
张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：眭斌，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司（法人独资），主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司全资子公司华兴电力的全资子公司。
截至2016年6月末，张家港华兴电力资产总额360,812.90万元，负债总额 249,903.25万元，净资产 110,909.65万元，资产负债率69.26%；2016年 1-6月实现营业收入46,923.06万元，净利润1,764.09万元。
二、本次担保的主要内容
张家港华兴电力拟向建设银行股份有限公司张家港分行申请金额为 20,000万元、期限不超过1年的授信，由公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
三、本次担保风险分析
张家港华兴电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司华兴电力的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为张家港华兴电力担保总额度为 301,121.25万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2016年第十次临时股东大会会议资料关于公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）的全资子公司山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）拟申请办理金额不超过8,000万元的授信业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、兴庆煤业基本情况
兴庆煤业，注册地址：灵石县交口乡温家沟村，法定代表人：赵亚林，注册资金：36,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营范围：煤炭开采；
精煤洗选。该公司为本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司。
截至2016年6月末，兴庆煤业资产总额138,785.23万元，负债总额98,261.91万元，净资产40,523.33万元，资产负债率70.80%；2016年1-6月实现营业收入11,330.78万元，净利润1,769.84万元。
二、本次担保的主要内容
兴庆煤业拟向无锡金控融资租赁有限公司申请金额不超过 8,000万元、期限3年的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由兴庆煤业提供反担保。
三、本次担保风险分析
兴庆煤业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为兴庆煤业担保总额度为44,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2016年第十次临时股东大会会议资料关于公司为山西沁源康伟森达源煤业有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为山西沁源康伟森达源煤业有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司控股子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）的控股子公司山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）拟申请办理金额不超过4,000万元的授信业务，由公司提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、森达源煤业基本情况
森达源煤业，注册地址：长治市沁源县王陶乡王陶村，法定代表人：王荣岗，注册资金：1,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营范围：煤炭开采、洗选煤。该公司为本公司控股子公司康伟集团的控股子公司。
截至 2016年 6月末，森达源煤业资产总额 216,593.23万元，负债总额 101,214.21万元，净资产 115,379.02万元，资产负债率46.73%；2016年 1-6月实现营业收入1,171.45万元，净利润-1,288.86万元。
二、本次担保的主要内容
森达源煤业拟向无锡金控融资租赁有限公司申请金额不超过 4,000万元、期限3年的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由森达源煤业提供反担保。
三、本次担保风险分析
森达源煤业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司控股子公司康伟集团的控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为森达源煤业担保总额度为 28,500万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会