中工国际工程股份有限公司独立董事意见中工国际工程股份有限公司独立董事意见
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中工国际工程股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第十五次会议审议的《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》、《关于 2017年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于〈中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于 2018年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于 2017年度高管人员考核的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》、《关于为全资子公司百合资源有限公司银行授信提供 5,000万元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》和《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》发表以下独立意见：
一、关于公司 2017年度利润分配预案的议案
公司董事会提出的 2017年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2015-2017年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
二、关于 2017年度公司内部控制评价报告
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部
中工国际工程股份有限公司独立董事意见门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》的议案
公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，特别是中小投资者的合理利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等各方面因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。因此，我们同意公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》。
四、关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》暨关联交易的议案
签订《中工国际工程股份有限公司与国机财务有限责任公司金融服务合作协议》可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东
中工国际工程股份有限公司独立董事意见和非关联股东的利益。在本议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，在将本议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避对本议案的表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
五、关于 2018年度续聘会计师事务所及审计费用
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
六、关于 2017年度高管人员考核的议案
根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2017年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2017年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。
七、关于公司 2018年度日常关联交易的议案
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。
交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
八、关于为全资子公司百合资源有限公司银行授信提供 5,000万
中工国际工程股份有限公司独立董事意见元人民币（含等值外币）最高额保证的议案
为全资子公司百合资源有限公司 5,000万元人民币（含等值外币）银行授信提供连带责任担保，有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
九、关于回购注销部分限制性股票的议案
1、公司激励对象王少强、黄福、王强、邓林、安勇、赵勇共计6人因离职已不符合激励条件，激励对象卫建华因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，回购原因、价格及定价依据合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司回购注销上述 7名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票 100,800股，回购价格为 5.295元/股。
十、关于注销部分股票期权的议案
中工国际工程股份有限公司独立董事意见1、公司激励对象王少强、张玉龙、刘苗、黄山、刘灿恩共计5
人因离职已不符合激励条件，激励对象卫建华因被选举为公司职工代表监事不能成为激励对象，公司注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意公司对上述 6名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权 40.5万份进行注销。
十一、关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案
1、因对标企业中铁二局于 2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。本次调整限制性股票激励计划对标企业事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
中工国际工程股份有限公司独立董事意见2、公司董事会在审议本次调整限制性股票激励计划对标企业事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意将中铁二局调出对标企业，补充中国铁建为对标企业。
十二、关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案
1、因对标企业中铁二局于 2017年完成了重大资产置换导致主营业务发生重大变化并更名为中铁工业，失去了对标合理性，公司将其调出对标企业，补充与公司主营业务具有相似性以及营业收入与净利润规模处于行业内较高水平的中国铁建为对标企业。本次调整股票期权激励计划对标企业事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
2、公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划对标企业事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
因此，我们同意将中铁二局调出对标企业，补充中国铁建为对标企业。
本次会议审议的《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》、《关于 2017年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于〈中工国际工程
中工国际工程股份有限公司独立董事意见股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于 2018年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于 2017年度高管人员考核的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》、《关于为全资子公司百合资源有限公司银行授信提供 5,000万元人民币（含等值外币）最高额保证的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》和《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》、《关于〈中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》、《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务合作协议〉暨关联交易的议案》、《关于 2018年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易的议案》、《关于调整限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核对标企业的议案》和《关于调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的议案》提交股东大会审议。
独立董事：葛长银、王德成、李国强
二○一八年四月三日