中信建投证券股份有限公司
关于常熟市天银机电股份有限公司
使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投证券”）作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，对天银机电本次使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况
（一）公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]871号”《关于核准常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012年7月16日首次公开发行股票，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币为17.00元，募集资金总额为人民币42,500.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,850.00万元后，主承销商中信建投证券股份有限公司于2012年7月20日划入公司在中信银行股份有限公司常熟支行开立的账户（账号为：7324010182899999035）人民币38,650.00万元，另扣减审计费、律师费和网上发行手续费等发行费用796.88万元后，本公司募集资金净额为37,853.12万元，其中超募资金为24,353.12万元。
中汇会计师事务所有限公司已于2012年7月21日对公司本次募集资金到位情况进行了审核，并出具了中汇会验[2012]2277号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）超募资金使用情况
经2012年8月公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用3,500万元超募资金永久补充流动资金。
经2014年8月公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用4,800万超募资金永久补充流动资金。
二、本次超募资金的使用计划
（一）交易概述
本次交易中，公司以支付现金的方式购买朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长持有的华清瑞达51%的股权。华清瑞达每一元出资额对应的转让价格为59.07元，交易对价总额为16,269万元。
（二）交易标的基本情况
1、基本情况
名称：北京华清瑞达科技有限公司
法定代表人：朱骏
住所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦 B座1101室
注册资本：540万元
实收资本：540万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年5月12日
经营范围：技术推广、计算机系统服务、应用软件服务、自然科学研究与试验发展、工程技术研究与试验发展。生产加工计算机软硬件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、主营业务
华清瑞达是一家军工电子领域的高新技术企业，团队主要由国内仿真领域专家和清华大学、北京理工大学、北京航空航天大学等名校毕业的博士、硕士组成，
硕士以上人员比例超过60%。华清瑞达下设射频测试与仿真部、航电部、生产部、质量计划部、综合管理部 5个部门，具备军工科研生产准入资质。主营业务为：雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。
雷达射频仿真及电子战环境仿真系统：地面测试与仿真是雷达研制、生产和维护的必需条件，雷达射频仿真及电子战环境仿真系统就是利用仿真手段构建武器系统所面临的复杂电磁环境，对被试的武器系统及作战装备进行充分试验验证，为在研和现役装备提供检验、评估和训练手段。公司主要研制雷达及电子战综合半实物射频仿真系统、电子战环境仿真系统和目标、环境模拟器，在国内率先开展了雷达信号重构技术研究，在成像雷达回波实时重构和地海杂波模拟方面处于国内领先水平。测试对象包括防空导弹、火控雷达、监视雷达、气象雷达等，用户行业包括：航空、航天、兵器、电子、核工业和军方等。
航空电子模块：公司为航空电子系统研制无线电高度表和电子显示控制模块，为多种军民用航空器配套。研制的高度表基于数字化的单片系统设计，具有智能化、多模式、精度高、抗干扰能力强等优点，能够满足飞行器大姿态机动下精确测高需求，达到国际先进水平。
高速信号采集、处理及存储系统：为适应电子信息装备中高分辨雷达和外场试验复杂信号处理需求，公司研制了系列化的高速信号采集、处理及存储模块，大量应用了1.2GHz/s和2.4GHz/s信号处理板，其中宽频带低杂散技术处于国际领先水平；研制的基于CPCI总线的海量存储板，单板存储容量达到8TB、IO带宽达到4.8GB/s。自主研发了基于大规模可编程器件的雷达目标信号重构平台Q-Plat，能够以图形化方式迅速构建目标回波系统，提高了开发效率和可靠性。
3、股权结构情况
截至本核查意见出具日，华清瑞达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|持股比例|实缴出资额（万元）|
|80.00|14.81%|80.00|
|180.00|33.33%|180.00|
|80.00|14.81%|80.00|
|80.00|14.81%|80.00|
|40.00|7.41%|40.00|
|20.00|3.70%|20.00|

||||
|-|-|-|
|20.00|3.70%|20.00|
|20.00|3.70%|20.00|
|20.00|3.70%|20.00|
|540.00|100.00%|540.00|

注：该数据持股比例取小数点后两位四舍五入，故持股数据与合计稍有差异，实际合计为100%。
4、主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2014）第07776号审计报告，华清瑞达最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：元
||
|-|
|2014-11-30|
|37,865,412.60|
|24,941,709.09|
|12,923,703.51|
|2014年1-11月|
|18,505,888.92|
|5,198,086.47|
|5,198,086.47|
|4,407,770.02|

5、行业技术优势及知识产权情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华清瑞达属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，生产的主要产品属于军工电子产品。
华清瑞达主要生产和销售雷达射频仿真及电子战环境仿真系统（雷达目标模拟器）、航空电子模块以及高速信号采集、处理及存储系统。华清瑞达的技术优势主要为：（1）研制了具有自主知识产权的基于模型的图形化开发平台，方便处理复杂雷达目标信号重构技术难题，完成了多个型号成像雷达实时仿真，处于国内领先水平；（2）实现了雷达目标模拟器结构、供电、控制、基带信号处理和微波的标准化，提高开发效率和可靠性，为十余个重点型号配套；（3）研制并为多个飞行器配套了无线电测高雷达，其性能达到国际先进水平。
截至本核查意见出具日，华清瑞达拥有知识产权明细如下：
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|-|-|-|-|
|授权项目名称|类别|授权日期|授权号|
|刀片存储装置|实用新型|2013-07-10|ZL201220736223.0|
|2GHz带宽数字射频存储器|实用|2013-07-03|ZL201220741396.1|

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|-|-|-|-|
||新型|||
|基于LVDS接口的双FPGA雷达回波处理装置|实用新型|2013-07-24|ZL201220742761.0|
|重构FPGA雷达数字信号处理组件|实用新型|2013-06-05|ZL201220742095.0|
|变频机箱|实用新型|2013-06-26|ZL201320039128.X|
|电路焊接模具组件|实用新型|2013-06-26|ZL201320031882.9|
|超高速采样率采集装置|实用新型|2013-06-19|ZL201320031834.X|
|多总线嵌入式处理装置|实用新型|2013-08-14|ZL201320162352.8|

6、资质及特许经营权
（1）三级保密资格单位
华清瑞达现持有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证
颁发的《三级保密资格单位证书》，证书编号为：BJC13073，证书有效日期：自2013年6月18日至2018年6月17日。
（2）装备承制单位资格
华清瑞达持有中国人民解放军驻二三二厂军事代表室出具的《证明》，证明内容为：华清瑞达于2014年9月26日通过了总装备部组织进行的装备承制单位资格现场审查，注册及证书发放工作正在按有关程序办理之中。
（3）武器装备质量管理体系
华清瑞达持有中国新时代认证中心出具的《证明》，证明内容为：华清瑞达武器装备质量管理体系于2013年3月9日至3月11日通过了初次现场审核。审核界定的产品范围为：雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。质量管理体系标准为：GJB9001B-2009。武器装备质量管理体系认证证书正在武器装备质量体系认证委员会审批过程中。
（三）交易标的定价原则
北京中企华资产评估有限责任公司接受天银机电的委托，就天银机电拟收购华清瑞达股权涉及的该公司股东全部权益之经济行为，对评估对象在截至2014
年11月30日的市场价值进行了评估，并出具中企华评报字（2015）第3018号
《评估报告》。
本次评估采用了收益法进行评定估算。
截至评估基准日2014年 11月30日，
华清瑞达总资产账面价值为3,786.54万元，总负债账面价值为2,494.17万元，股东全部权益账面价值为1,292.37万元（账面值业经中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计），股东全部权益评估值为32,281.15万元，增值30,988.78万元，增值率2,397.83%。
经交易各方友好协商，本次交易标的华清瑞达51%股权的交易对价为16,269万元。
（四）本次现金交易对价的资金来源
本次交易涉及的16,269万元现金对价将通过使用天银机电首次公开发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金予以支付。截至2015年1月20日，天银机电尚未落实具体使用计划的超募资金为17,698.18万元（含利息）。
三、本次超募资金使用的审批情况
2014年12月26日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于拟收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的议案》，同意上述收购事项。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于拟收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的议案》。
公司独立董事对公司本次使用超募资金收购朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长持有的华清瑞达51%的股权发表了独立意见，认为公司本次使用超募资金收购华清瑞达51%的股权，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所关于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。交易价格是基于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，交易价格合理。本次交易符合公司战略发展需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形，同意公司使用超募资金16,269万元支付收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权。
四、保荐机构核查意见
作为天银机电持续督导阶段的保荐机构，中信建投证券及其保荐代表人本着谨慎的原则对公司本次使用超募资金支付收购朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长持有的华清瑞达51%股权的事项进行了认真核查，认为：
本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。天银机电本次使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司51%的股权未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
天银机电已经根据相关法规和《公司章程》等规定履行了的相关审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等的有关规定。
基于以上意见，本保荐机构对天银机电使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于常熟市天银机电股份有限公司使用部分超募资金收购北京华清瑞达科技有限公司51%股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _____________
王广学 倪进
中信建投证券股份有限公司2015年1月26日