证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2016-034
广东道氏技术股份有限公司
第三届董事会2016年第4次会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会2016年第4次会议的通知于2016年4月12日以电子邮件、电话及邮件等方式向各位董事发出,并于 2016年 4月 22日在佛山子公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人；独立董事刘国常先生、常程康先生、谢志鹏先生以通讯方式参加会议并表决。本公司监事会成员余水林先生、刘键女士、赵桃生先生、财务总监兼董事会秘书秦智宏先生4人列席会议。
会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长荣继华先生主持，参会董事经认真审议，依照公司章程及相关法律法规通过以下决议：
第一项决议：审议通过《关于公司<2015年年度报告>及其摘要的议案》
经董事会全体董事审议后认为：公司2015年年度报告及其摘要的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年年度报告》及其摘要详见公司信息披露网站巨潮资讯网
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经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会表决。
经董事会全体董事审议后认为：公司2016年第一季度报告的编制和审核符合法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年第一季度报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网
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经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
第三项决议：审议通过《关于<2015年总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理荣继华先生所做《2015年度总经理工作报告》，认为 2015年度公司管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
第四项决议：审议通过《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》
公司2015年度董事会工作报告具体内容详见证监会创业板信息披露指定网站公告的《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”
经董事会全体审议后认为：《2015年度董事会工作报告》充分反映了公司
2015年度的实际经营情况，内容真实、准确、完整。
公司独立董事刘国常先生、常程康先生和谢志鹏先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上述职。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会表决。
第五项决议：审议通过《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》
2015年，公司实现营业收入55,356.31万元，较上年同期增长23.90%；营业利润5,878.31万元，较上年同期减少28.60%；利润总额5,923.71万元，较上年同期减少28.79%；归属于上市公司股东的净利润 5,091.20万元，较上年同期减少29.56%。
与会董事认为，公司2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2015年的财务状况和经营成果等。
《2015年度财务决算报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网
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经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会表决。
第六项决议：审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现母公司净利润44,143,907.21元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按照2015年度实现母公司净利润的10%提取法定盈余公积金4,414,390.72元后，以总股本107,500,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利1612.50万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将由107,500,000股增加至215,000,000股。
经董事会全体董事审议后认为：公司2015年度利润分配预案与公司的经营业绩和发展计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
《关于2015年度利润分配预案的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会表决。
第七项决议：审议通过《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》
经董事会全体董事审议后认为：公司募集资金的管理、使用及运作符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，募资资金的实际使用合法、合规，未出现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
第八项决议：审议通过《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》
经董事会全体董事审议后认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度并得到了有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
《2015年度内部控制评价报告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网
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经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
第九项决议：审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明>的议案》
经董事会全体董事审议后认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
第十项决议：审议通过《关于聘任 2016年度审计机构的议案》
经董事会全体成员审议后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事
2015年度公司审计工作勤勉尽职，为公司出具的2015年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所(特殊普通合
伙)2016年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据 2016年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
第十一项决议： 审议通过《关于 2016年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
2015年度公司总授信额度为56,700万元。根据公司生产经营活动的需要，2016年度公司计划在2015年度总授信额度的基础上，向银行新增申请不超过
30,000万元的综合授信。以上新增授信额度由公司与子公司共同使用，具体使用金额将视公司与子公司的实际需求来确定。授信期限为1年，自公司与银行签订贷款合同之日起计算。
公司及子公司将以名下土地使用权及房产作为抵押担保向银行申请综合授
信，同时公司将为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保，担保额度以2016年度总授信额度86,700万元为限。
董事会授权公司法定代表人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签订相关法律文件。
《关于2016年公司向银行申请综合授信相关事项的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
第十二项决议： 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司第三届董事会2016年第3次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额度不超过人民币
20,000万元的闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计达到股东大会审批权限时应提交股东大会审议通过。公司董事会授权财务负责人具体实施上述额度及要求范围内的投资事宜，并授权董事长签署相关业务合同及其它相关法律文件。
截至本次董事会召开之日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的滚动使用额度累计达到15,000万元，预计在授权的一年有效期内，滚动使用额度将累计超过60,000万元。
为了继续使用闲置募集资金进行现金管理，加强募集资金的管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，董事会同意将本次使用闲置募集资金进行现金管理的议案提交股东大会审议。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
第十三项决议： 审议通过《关于2016年度董监高薪酬与考核方案的议案》2016年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
（一）非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。
（二）独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴8万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。
上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
（三）公司监事会成员薪酬
1、在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
2、不在公司任职的外部监事，不在公司领取薪酬。
（四）公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员
会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交2015年年度股东大会表决。
第十四项决议： 审议通过《关于2015年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截至2015年12月31日止的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对 2015年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备 26,158,170.65元。本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司2015年度财务状况、资产价值及经营成果。
《关于2015年度计提资产减值准备的公告》详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
第十五项决议： 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为进一步建立健全公司内部控制制度，完善公司治理，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。
《募集资金管理制度》详见公司信息披露网站巨潮资讯网
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经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
第十六项决议： 审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据本次会议第六项决议内容，公司2015年度资本公积金转增股本和利润分配预案实施后，公司注册资本将由107,500,000元增加至215,000,000元，总股本将由107,500,000股增加至215,000,000股，公司章程将作相应修订。同时提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。
《章程修订对照表》详见公司信息披露网站巨潮资讯网
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经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议通过。
第十七项决议： 审议通过《关于召开 2015年年度股东大会的议案》
公司将于2016年5月17日在佛山子公司会议室召开2015年年度股东大会，审议本次董事会提交股东大会的议案。
经全体董事审议，7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告！
广东道氏技术股份有限公司董事会2016年4月25日