证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2019-090债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司
关于清水转债开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
证券代码：300437 证券简称：清水源
债券代码：123028 债券简称：清水转债
转股价格：人民币11.95元/股
转股时间：2019年12月 25日至 2025年6月18日
转股股份来源：使用新增股份转股
一、可转债发行上市概况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]313号文核准，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月 19日公开发行了490万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，发行总额 49,000万元。
本次发行的可转债全额向公司在股权登记日（2019年6月 18日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足49,000万元的部分则由保荐机构（主承销商）包销。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]390号”文件同意，公司49,000万元可转换公司债券于2019年7月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“清水转债”，债券代码“123028”。
（三）可转债转股情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，“清水转债”转股期自发行结束之日（2019年6月25日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年12月25日至2025年6月18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
二、可转债转股的相关条款
（一）发行数量：490万张；
（二）发行规模：49,000.00万元；
（三）票面金额：100元/张；
（四）票面利率：第一年0.6%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年2.0%、第五年2.5%、第六年3.0%；
（五）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自 2019年6月19日至 2025年6月 18日；
（六）转股期限：自发行结束之日（2019年 6月25日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年 12月 25日至2025年6月 18日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）；
（七）初始转股价格：11.95元/股。
三、可转债转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1.转股申报应该按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。
2.持有人可以将自己账户内的“清水转债”全部或部分申请转换为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01元。
4.可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
持有人在转股期内（即 2019年 12月25日至 2025年6月 18日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1.“清水转债”停止交易前的可转债停牌时间；
2.公司股票停牌时间；
3.按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益
当日买进的“清水转债”当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
“清水转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2019年6月19日）。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 11.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
四、可转债赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
五、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
六、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
七、其他
投资者如需了解“清水转债”的相关条款，请查询公司于2019年6月 17日在巨潮资讯网上刊登的《河南清水源科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。
咨询部门：河南清水源科技股份有限公司董事会办公室
咨询电话：0391-6089342
电子邮箱：dongshihui@qywt.com.cn
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会 2019年 12月23日