西安华程石油技术服务有限公司
盈利预测实现情况的专项
审核报告
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专项审核报告 2-3
关于盈利预测实现情况的专项说明 4-8
关于西安华程石油技术服务有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
XYZH/2016BJA20540西安华程石油技术服务有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的西安华程石油技术服务有限公司（以下简称华程石油）编制的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是华程石油管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，华程石油编制的《关于盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供西安通源石油科技股份有限公司 2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张昆
中国注册会计师：张旻逸
中国 北京 二〇一六年四月二十日
西安华程石油技术服务有限公司
关于盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，西安华程石油技术服务有限公司（以下简称“本公司”）编制了《关于盈利预测实现情况的说明》。本说明仅用于本公司2015年度报告披露之目，不适用于其他用途。
一、公司的基本情况
本公司于 2013年 4月 7日经西安市工商行政管理局核准，由张国桉、蒋芙蓉夫妇共同出资设立。本公司设立时注册资本为人民币500.00万元，其中张国桉以货币出资450.00万元，持股比例为90.00%；蒋芙蓉以货币出资 50.00万元，持股比例为10.00%。注册资本业经信永中和会计师事务所西安分所2013年3月28日出具的XYZH/2012XAA2038-1号验资报告验证。
2013年5月21日张国桉、蒋芙蓉签订增资协议，由张国桉、蒋芙蓉以货币资金形式对公司追加投资 149,158,390.00元，注册资本增加至人民币 50,000,000.00元，超出部分104,158,390.00元，增加资本公积。新增注册资本业经2013年6月国富浩华会计师事务所陕西分所出具的国浩陕验字[2013]207C0002号验资报告验证。
2015年2月4日,根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》文件，核准西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”）向张国桉发行 22,441,606股股份、向蒋芙蓉发行 2,493,511股股份，购买其合计持有的本公司100%股权，交易作价为166,067,890元。2015年2月11日，西安市工商行政管理局高新分局核准了本公司的股东变更，并签发了变更后的《营业执照》。
本公司注册号为610131100101494号，法定代表人为张国桉。
本公司经营范围：石油的勘探开发和技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）。
根据《公司法》和《公司章程》规定，本公司设执行董事1人，监事1人，拥有四家子公司：华程增产服务股份有限公司（以下简称“华程增服”）、通源油井服务有限公司（以下简称“通源油服”）、安德森控股有限公司（以下简称“安德森控股”）、安德森射孔服务有限公司（以下简称“安德森服务”）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
通源石油向张国桉(控股股东)、蒋芙蓉夫妇合计发行通源石油股票购买其合计持有的本公司100%股权。本次交易构成关联交易。交易完成后，通源石油将直接持有本公司100%股权，间接控制安德森服务公司67.5%股权。
本公司100%股权的交易作价考虑到本公司是张国桉、蒋芙蓉夫妇为配合公司本次海外收购新设的公司，尚未开展其他经营业务，且张国桉、蒋芙蓉夫妇向本公司出资的资金均用于配合通源石油本次海外收购。经交易双方协商确定，本公司100%股权的定价以截至2013年7月31日，张国桉、蒋芙蓉夫妇向本公司实际出资额加上张国桉、蒋芙蓉夫妇外部筹措的资金在资金占用期内产生的利息确定，交易作价金额为 166,067,890元。
通源石油根据审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即：2013年6月3日）前20个交易日（即：2013年1月7日至2013年2月1日）公司股票的交易均价及其后的送转股及派现等情况确定股份发行价格为 6.66元/股，按每股面值 1元发行股票，发行数量为24,935,117股。
本次发行股份购买资产中，通源石油与交易对方签署了《补偿协议》，同时，交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。
根据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据通源石油对本公司资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿。补偿期设置为本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于2015年内实施完毕，则补偿期间为2015年至2017年；如本次重大资产重组在2015年12月31日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
在补偿期内每一个会计年度结束以后，通源石油可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持通源石油股份对通源石油进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
(1)、2013年 5月 30日，通源石油召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案。同日，通源石油与交易对方签署了《发行股份购买资产之框架协议》。
(2)、2013年11月13日，通源石油召开第五届董事会第四次会议，审议通过了通源石油发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。同日，通源石油与交易对方签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
(3)、2013年12月3日，通源石油召开2013年第五次临时股东大会，审议通过了通源石油发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。
(4)、2014年 11月 11日，通源石油召开 2014年第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于通源石油发行股份购买资产暨关联交易方案股东大会决议有效期延长的议案。
(5)、2014年 12月 29日，通源石油召开 2014年第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于同意签署<西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议>的议案》。
(6)、2015年 1月 21日，通源石油本次重大资产重组获中国证监会并购重组委审核委员会审核通过。
(7)、2015年 2月 4日，通源石油取得中国证监会证监许可〔2015〕198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准通源石油本次发行股份购买资产事宜。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
(1)、2015年2月11日，西安市工商行政管理局高新分局核准了本公司的股东变更，并向本公司签发了变更后的《营业执照》（注册号：610131100101494，至此，标的资产过户手续已办理完成，通源石油已持有本公司100%的股权，本次交易资产交割完成。
(2)、2015年2月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上述股权增资
事项进行验资，并出具了XYZH/2014A2023-9号《验资报告》。
(3)、通源石油已于2015年2月26日办理完毕本次新增股份登记手续。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
(1)、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
(2)、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
(3)、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
(4)、本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
(5)、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
(6)、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
(7)、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，编制了“西安华程石油技术服务有限公司 2014-2015年度盈利预测报告”预测了自2014年度及2015年度的盈利情况，该盈利预测报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华核字[2014]第 61050015号《西安华程石油技术服务有限公司盈利预测审核报告》。根据上述盈利预测，2015年度，该次重大资产重组中本公司预计实现合并净利润 6,704.12万元，其中归属于母公司股东的净利润为2,717.84万元。
3、盈利预测的实现情况
金额单位：人民币万元
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|项目名称|实现数|预测数|差额|
|合并净利润|-3,364.31|6,704.12|-10,068.43|
|归属于母公司股东净利润|-1,030.37|2,717.84|-3,748.21|

注：上述盈利预测数，不包含非经常性损益，实现数包含非经常性损益。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2016BJA20453号审计报告，本公司2015年合并净利润为-3,364.31万元，归属于母公司股东净利润为-1,030.37万元，与合并净利润预测数 6,704.12万元，相差 -10,068.43万元，与归属于母公司股东净利润预测数 2,717.84万元，相差-3,748.21万元。
西安华程石油技术服务有限公司二○一六年四月二十日