目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—10页
天健审〔2017〕4860号
思美传媒股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的思美传媒股份有限公司（以下简称思美股份公司）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供思美股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为思美股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
思美股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思美股份公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，思美股份公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了思美股份公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年四月二十六日
思美传媒股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2014年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕31号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开募集和老股转让方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票21,329,878股，其中老股发售数量为 8,978,369股，新股发行数量为 12,351,509股，发行价为每股人民币25.18元，共计募集资金311,010,996.62元，坐扣承销和保荐费用27,500,000.00元后的募集资金为283,510,996.62元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,920,819.51元后，公司本次募集资金净额为275,590,177.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕9号）。
2.2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕350号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开募集方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,640,740股，发行价为每股人民币62.49元，共计募集资金289,999,842.60元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为279,999,842.60元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年4月8日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕96号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2014年公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度已使用募集资金277,918,631.07元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,590,198.92元；2016年度实际使用募集资金1,263,259.64元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,514.68元；累计已使用募集资金279,181,890.71元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,591,713.60元。截至2016年12月31日，募集资金已使用完毕。
2.2016年非公开发行股票募集资金情况
2016年度实际使用募集资金207,523,119.29元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 816,509.74元。截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为人民币73,293,233.05元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《思美传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构、开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|3301040160004702646|73,259,103.45|
|3301040160004702679|22,299.13|
|3301040160004702588|11,830.47|
||73,293,233.05|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.2014年公开发行股票募集资金情况
本公司募集资金项目中“媒介传播研发中心项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算；本公司募集资金中“媒介传播研发中心项目”节余募集资金共计5,208.89万元（含上述结余募集资金2015年度利息收入149.39万元)永久补充流动资金，用于公司日常营运资金周转，因效益反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。
2.2016年非公开发行股票募集资金情况
本公司募集资金项目中“补充上市公司流动资金”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.2014年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2014年公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
3.2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
思美传媒股份有限公司二〇一七年四月二十六日
附件1
2014年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||27,559.02||本年度投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||5,208.89|||||||
|||18.90%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|7,559.00|2,523.92||2,523.92|100.00||不适用|
|否|20,000.00|20,000.00|126.33|20,185.38|100.93|5.12|不适用|
|是||5,035.08||5,208.89|103.45||不适用|
|－|27,559.00|27,559.00|126.33|27,918.19|－|5.12||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2014年，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，以募集资金置换已投入“媒介传播研发中心”项目的自筹资金人民币 21,913,800.00元。截至 2014募集资金投资项目先期投入及置换情况
年 12月 31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。置换事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《专项鉴证报告》（天健审〔2014〕2909号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
截至 2014年 12月 31日，“媒介传播研发中心项目”结余 5,059.50万元，系在募投项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，优化配置资源，将原有的办公楼在空间上重新规划安排，节约了固定资产项目方面的支出，合理、有效地使用募集资金，节约了项目的整体投资。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2015年 5月 22日，公司召开 2014年度股东大会，同意公司将“媒介传播研发中心项目”节余募集资金合计 5,059.50万元永久补充流动资金，用于公司日常营运资金的周转。2015年度公司实际永久补充流动资金5,208.89万元（含上述结余募集资金 2015年度利息收入 149.39万元）。
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件2
2014年公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|媒介传播研发中心项目|5,035.08||5,208.89|103.45|||不适用|
|－|5,035.08||5,208.89|－|－||－|

根据公司《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目之一“媒介传播研发中心项目”承诺投资总额为 7,559万元。截至2014年 12月 31日，该募投项目已累计投入固定资产、数据购买、人力成本等共计 2,523.92万元，相关募集资金专户节余5,059.50万元(含利息收入)。2015年 4月 17日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分项变更原因、决策程序及信息披露情况说明
目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经 2015年 5月 22日 2014年度股东大会审议通过，公司将“媒介传播研发中心项目”节余募集资金共计 5,208.89万元（含上述结余募集资金 2015年度利息收入 149.39万元)永久补充流动资金，用于公司日常营运资金周转。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
附件3
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||27,999.98||本年度投入募集资金总额|||||
|||0.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||0.00|||||||
|||0.00|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,249.80|5,249.80|5,249.80|5,249.80|100.00|213.30|不适用|
|否|8,250.18|8,250.18|8,252.51|8,252.51|100.03||不适用|
|否|14,500.00|14,500.00|7,250.00|7,250.00|50.00|2,629.06|不适用|
||27,999.98|27,999.98|20,752.31|20,752.31|－|2,842.36||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 “支付收购爱德康赛公司的现金对价”项目尚未使用的募集资金7,329,32万元仍存放于募集资金专用户，按原计划使用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无