广东溢多利生物科技股份有限公司
拟收购股权所涉及的
河南利华制药有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
华信众合评报字【2015】第Z-131号
北京华信众合资产评估有限公司
二〇一五年七月二十八日
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告目录 第1页
广东溢多利生物科技股份有限公司
拟收购股权所涉及的
河南利华制药有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
华信众合评报字【2015】第Z-131号
目 录
注册资产评估师声明
..................................................................................................................... 2资产评估报告摘要
.......................................................................................................................... 3资产评估报告正文
.......................................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
........ 5二、评估目的
........................................................................................................................ 14三、评估对象和评估范围
................................................................................................. 15四、价值类型及其定义
...................................................................................................... 19五、评估基准日
................................................................................................................... 19六、评估依据
........................................................................................................................ 19七、评估方法
........................................................................................................................ 22八、评估程序实施过程和情况
........................................................................................ 32九、评估假设
........................................................................................................................ 34十、评估结论
........................................................................................................................ 36十一、特别事项说明
.......................................................................................................... 38十二、评估报告使用限制说明
........................................................................................ 39十三、评估报告日
............................................................................................................... 40
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告
陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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河南利华制药有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
华信众合评报字【2015】第Z-131号
北京华信众合资产评估有限公司接受广东溢多利生物科技股份有限公司的委托，对广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权之经济行为涉及的河南利华制药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为河南利华制药有限公司的股东全部权益价值，评估范围是河南利华制药有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日2015年5月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对河南利华制药有限公司的股东全部权益进行评估。
经实施清查核实、实地勘察、市场调查和评定估算等评估程序，评估师对资产基础法和收益法两种方法评估结论进行合理性分析后最终选取收益法的评估结论如下：
河南利华制药有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 27,914.27万元，净资产账面价值为 20,787.48万元，收益法评估后的股东全部权益价值为30,612.15万元，增值额为9,824.67万元，增值率为47.26%。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，评估结果未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
特别提请报告使用者，使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别
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事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告使用有效期限为1年，即自评估基准日2015年5月31日起，至2016年5月30日止。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告正文
华信众合评报字【2015】第Z-131号
广东溢多利生物科技股份有限公司：
北京华信众合资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权之经济行为涉及的河南利华制药有限公司股东全部权益在 2015年5月 31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
名 称：广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称：溢多利公司）住 所：广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
法定代表人：陈少美
注册资本：人民币10254.0582万元
实收资本：人民币10254.0582万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药散剂。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
（二）被评估单位概况
1、企业注册登记情况
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企业名称：河南利华制药有限公司（以下简称：“利华制药公司”）
法定住所：安阳市高新技术产业开发区黄河大道中段
法定代表人：李勇
注册资本：人民币835万元
营业执照注册号：410000400000422（1-1）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
主要经营范围：生产、销售醋酸泼尼松原料药、醋酸可的松原料药、泼尼松原料药、泼尼松龙原料药、醋酸氢化可的松原料药、氢化可的松原料药、醋酸泼尼松龙原料药、氢化可的松琥珀酸钠原料药、丁酸氢化可的松原料药、倍他米松原料药、倍他米松磷酸钠原料药、泼尼松龙磷酸钠原料药、曲安西龙原料药、曲安奈德原料药、离子液体。
2、企业简介、企业历史沿革
利华制药公司系于1994年5月21日经安阳市对外经济贸易委员会签发的“关于设立河南利华制药有限公司[安经贸资字（1994）第 8号]”的批复文件批准设立的外商独资企业，同时取得编号为“外经贸予府安资字（1994）外资 01号”的批准证书。
利华制药公司成立于 1994年 5月，注册资金为 50万美元，其中香港利鸿国际有限公司出资 35万美元，占注册资金的70%，香港帝华发展有限公司出资 15万美元，占注册资金的30%。注册资本分三期出资，其中第一期出资 19万美元由亚太会计师事务所出具的“（94）亚会外验字第 59号”验资报告所验证，第二期出资 20万美元由亚太会计师事务所出具的“（94）亚会外验字第 67号”验资报告所验证，第三期出资 11万美元由河南省经苑会计师事务所出具的“（94）会外验字第 7号”验资报告所验证。利华制药公司设立后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|股权比例（%）|
|香港利鸿国际有限公司|35万美元|70.00|
|香港帝华发展有限公司|15万美元|30.00|
|合 计|50万美元|100.00|

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1995年 6月 26日，经公司董事会决议同意原股东香港利鸿国际有限公司及香港帝华发展有限公司将各自持有公司的全部股权转让给香港光裕实业公司。1995年 8月 23日，经安阳市对外经济贸易委员会签发的“关于河南利华制药有限公司变更投资方的批复文件[安经贸字（1995）78号]”，批准同意上述股权转让。本期股权转让后，利华制药公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|股权比例（%）|
|香港光裕实业公司|50万美元|100.00|
|合 计|50万美元|100.00|

2000年 1月 17日，经公司董事会决议同意由安阳市亚日商贸有限责任公司增资 420万元人民币，并受让原股东香港光裕实业公司持有公司50%的股权，转让金额为 25万美元，折合人民币 207.5万元。增资 420万元人民币分两期出资，其中第一期出资 100万元人民由河南豫经会计师事务所有限公司出具的“豫经外验字（2000）第 06号“验资报告所验证，第二期出资 320万元人民币由河南裕隆会计师事务所有限公司出具的“裕所审验字（2000）第 182号”验资报告所验证。2000年 1月 27日，经安阳市对外经济贸易局签发的“关于河南利华制药有限公司变更企业类型的批复文件（安外经贸字（2000）9号）”，批准同意公司由外商独资企业变更为中外合资企业。本次增资及股权转让后，利华制药公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|股权比例（%）|
|香港光裕实业公司|25万美元（折合人民币207.50万元）|25.00|
|安阳市亚日商贸有限责任公司|627.50万元人民币|75.00|
|合 计|835.00万元人民币|100.00|

2001年 3月 9日，经公司董事会决议同意将原股东香港光裕实业公司名称变更为维尔京金联有限公司，原股权比例不变。2001年 4月 4日，经安阳市对外经济贸易局签发的“关于河南利华制药有限公司变更港方公司名称的批复文件[安外经贸字（2001）34号]”，批准同意上述变更。本次变
更后，利华制药公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|股权比例（%）|
|维尔京金联有限公司|25万美元（折合人民币207.50万元）|25.00|
|安阳市亚日商贸有限责任公司|627.50万元人民币|75.00|
|合 计|835.00万元人民币|100.00|

2002年 6月 25日，经公司董事会决议同意原股东安阳市亚日商贸有限责任公司将其持有公司的全部股权转让给加拿大凯文瑞达有限责任公司（KEVINPRIDE COMPANYLTD.），转让金额为 627.50万元人民币。2002年 9月 3日，经安阳市对外贸易经济合作局签发的“关于河南利华制药有限公司变更企业类型的批复文件[安外经贸（2008）81号]”，批准同意公司由中外合资企业变更为外商独资企业。本次股权转让后，利华制药公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|股权比例（%）|
|维尔京金联有限公司|25万美元（折合人民币207.50万元）|25.00|
|加 拿 大 凯 文 瑞 达 有 限 责 任 公 司（KEVINPRIDE COMPANY LTD.）|627.50万元人民币|75.00|
|合 计|835.00万元人民币|100.00|

2006年 5月 12日，经公司股东会决议同意原股东加拿大凯文瑞达有限责任公司（KEVINPRIDE COMPANYLTD.）及维尔京金联有限公司分别将其持有公司13%和3%的股权无偿转让给安阳市英达物贸有限责任公司。
2006年 6月 26日，经安阳市商务局签发的“关于河南利华制药有限公司变更企业性质的批复文件（安商务[2006]120号）”，批准同意公司由外商独资企业变更为中外合资企业。本次股权转让后，利华制药公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|股权比例（%）|
|安阳市英达物贸有限责任公司|133.60万元人民币|16.00|
|维尔京金联有限公司|183.70万元人民币|22.00|
|加 拿 大 凯 文 瑞 达 有 限 责 任 公 司（KEVINPRIDE COMPANY LTD.）|517.70万元人民币|62.00|
|合 计|835.00万元人民币|100.00|

2008年 1月 2日，经公司董事会决议同意原股东加拿大凯文瑞达有限
责任公司（KEVINPRIDE COMPANYLTD.）将其持有公司62%的股权分别
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42%的股权转让给麦可特有限公司（MAGNATA COMPANYLTD.），20%的股权转让给弗尼亚有限公司（PHNLACO.LTD.）。2008年 1月 10日，经安阳市商务局签发的“关于河南利华制药有限公司投资方及股权变更的批复文件（安商务（2008）8号）”，批准同意上述变更。
截至评估基准日，河南利华制药有限公司公司实收资本为 835万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|股权比例（%）|
|安阳市英达物贸有限责任公司|133.60万元人民币|16.00|
|弗尼亚有限公司（PHNLA CO.LTD.）|167.00万元人民币|20.00|
|维尔京金联有限公司|183.70万元人民币|22.00|
|麦可特有限公司（MAGNATA COMPANYLTD.）|350.70万元人民币|42.00|
|合 计|835.00万元人民币|100.00|

3、企业经营管理结构
4.近两年及当期企业的资产、财务及经营状况
河南利华制药有限公司 2013年度、2014年度财务数据由北京中证天通会
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河南利华制药有限公司近两年及当期的财务状况如下：
资产负债状况
金额单位：人民币元
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|序号|项目|2013 年 12 月 31 日|2014年 12月 31日|2015年5月31日|
|1|流动资产|204,089,437.38|165,674,511.50|161,917,500.62|
|2|非流动资产|125,937,653.35|118,773,734.52|117,225,154.81|
|3|其中：固定资产|115,900,399.63|108,666,757.43|107,133,477.40|
|4|可出售金融资产|3,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|5|工程物资|0|0|0|
|6|无形资产|6,644,580.14|6,442,495.06|6,358,292.94|
|7|长期待摊费用|0|0|0|
|8|递延所得税资产|392,673.58|664,482.03|733,384.47|
|9|资产总计|330,027,090.73|284,448,246.03|279,142,655.43|
|10|流动负债|126,016,629.32|85,406,743.38|71,267,892.06|
|11|非流动负债|0|0|0|
|12|负债总计|126,016,629.32|85,406,743.38|71,267,892.06|
|13|净 资 产|204,010,461.40|199,041,502.64|207,874,763.36|

经营成果表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年|2014年|2015年1-5月|
|1|营业收入|323,966,643.85|278,431,267.22|105,350,333.96|
|2|营业成本|260,674,785.36|232,393,962.03|84,135,254.34|
|3|营业利润|16,380,689.62|11,732,224.67|11,817,040.11|
|4|利润总额|16,854,327.09|12,864,497.88|11,488,156.23|
|5|净利润|15,198,211.84|10,031,041.24|8,833,260.72|

5．执行的主要会计政策
（1）会计年度
利华制药公司会计年度采用公历制，即每年1月1日至12月31日。
（2）记账本位币
利华制药公司以人民币为记账本位币。
（3）应收款项
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第11页应收款项包括应收账款、其他应收款等。
①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项账面余额10%以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。|

②按组合计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|确定组合的依据|以账龄为信用风险组合确认依据|
|按组合计提坏账准备的计提方法|账龄分析法|

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
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|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|一年以内（含一年）|5%|5%|
|一至二年（含二年）|30%|30%|
|二至三年（含三年）|60%|60%|
|三年以上|100%|100%|

合并范围内各公司的内部往来款不计提坏帐准备。
在进行组合测试时，如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|确定组合的依据|以单项金额不重大且账龄3年以上为确认依据|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，如果无法准确预计其未来现金流量现值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。|

④对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（4）、存货
①存货的分类
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第12页存货主要包括原材料、产成品、自制半成品、库存商品、包装物、低值易耗品等等。
②存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
③存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
④存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）固定资产
1）固定资产的确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
2）各类固定资产的折旧方法
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第13页固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|10.00|4.50|
|机器设备|年限平均法|5-20|10.00|4.50-18.00|
|电子设备|年限平均法|3-5|10.00|18.00-30.00|
|运输设备|年限平均法|4-10|10.00|9.00-22.50|

（6）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（7）收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
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广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第14页（8）税项
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|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|企业所得税|按应纳税所得额的25%、15%计缴|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴。|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴。|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴。|

公司2013年为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率。2014年开始企业所得税税率为25%。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方广东溢多利生物科技股份有限公司与被评估单位河南利华制药有限公司不是关联公司，广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购河南利华制药有限公司的股权。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据业务约定书的约定，本资产评估报告使用者为委托方和被评估单位，其他评估报告使用者为与本次经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的监管机构及工商变更管理部门。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《广东溢多利生物科技股份有限公司董事会决议公告》，广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权，需对所涉及的河南利华制药有限公司股东全部权益在评估基准日的的市场价值进行评估，为广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权提供价值参考依据
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第15页三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
根据本次评估目的，评估对象是河南利华制药有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
1、评估范围为截至评估基准日河南利华制药有限公司的全部资产及相关负债，资产类型具体包括：流动资产、可出售金融资产、固定资产、递延所得税资产；负债全部为流动负债。
会计报表项目金额列示如下：
资产负债表
金额单位：人民币元
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|序号|项目|2015年 5 月 31日|
|1|流动资产|161,917,500.62|
|2|非流动资产|117,225,154.81|
|3|其中：可出售金融资产|3,000,000.00|
|4|固定资产|107,133,477.40|
|5|无形资产|6,358,292.94|
|6|递延所得税资产|733,384.47|
|7|资产总计|279,142,655.43|
|8|流动负债|71,267,892.06|
|9|非流动负债||
|10|负债总计|71,267,892.06|
|11|净 资 产|207,874,763.36|

上述评估基准日的会计报表已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字[2015]40020051号号无保留意见的审计报告。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2、委估主要资产情况
（1）存货
纳入评估范围内的存货账面价值 107,178,638.59元，计提存货跌价准备
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第16页1,446,888.34元，账面净值 105,731,750.25元，主要包括原材料、在产品和产成品。
原材料账面价值21,194,786.21，计提坏账准备89,358.18，账面净值 21,105,428.03元，主要为 11,17双羟黄体酮、17a-羟基黄体酮、醋酸可的松、溴甲烷等原材料及反应物，存放在西厂区厂房。
在产品账面价值71,113,669.40元，计提坏账准备602,850.55元，账面净值70,510,818.85，主要为17a-羟基黄体酮、倍他米松B、泼尼松龙B、泼尼松龙I、泼尼松龙磷酸钠等，存放于东厂区新厂房及西厂区厂房。
产成品账面价值14,870,182.98元，计提坏账准备754,679.61元，账面价值14,115,503.37元，主要为倍他米松B、泼尼松龙A、泼尼松龙B、泼尼松龙I、泼尼松龙磷酸钠等，存放于东厂区厂房。
（2）可出售金融资产
评估基准日，河南利华制药有限公司可出售金融资产账面值300.00万元，
主要是对安阳市嘉诚投资担保有限公司的股权投资，投资日期为2012年，投资比例为3%。
（3）房屋建筑物
本次委估房屋建筑物房屋建筑物共31项，建筑面积约为42967.77平方米，账面原值55,818,737.37元，账面净值33,871,318.63元。构筑物共21项，账面原值7,144,272.05元，账面净值5,822,458.70元。
房屋建筑物包括东厂区及西厂区，均为生产及办公用房。其中东厂区建筑物为新厂区，位于安阳市开发区黄河大道北侧；西厂区为老厂区，位于安阳市郊李七里村。生产用房屋建筑物主要为适用生产甾体激素原料药及其中间体所配套的生产车间、研发车间、仓库和办公房等。其中：车间厂房多为单层、多联跨的钢排架结构，挖孔灌注桩基、独立柱基础，砼屋架、彩钢瓦屋面，卷材防水，大型厂房设有天窗。内外墙面普通抹灰，砼整体地面；办公房为多层钢混结构，室内抹灰墙面、部分大理石，外墙部分花岗岩，其余墙面贴面砖，楼
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第17页地面普通地砖或大理石；仓库及其他辅助建筑为单层排架轻钢结构，彩色钢板及玻璃窗维护，顶部设采光天窗。以上各项房屋建筑物的水、电、气、讯、消防等设施完善。
构筑物主要为道路、围墙、大门等，道路为砼路面，围墙主要为砖砌的普通围墙。
房屋建筑物只有新厂东区厂房办理了房产证，西厂区房产没有办理房产证。
房屋对应的土地均为出让土地使用权，权属人均为河南利华制药有限公司，评估基准日，部分房屋建筑物和土地所有权已抵押。
（4）设备类资产
本次评估范围的设备类资产主要包括机器设备、车辆和电子设备，账面原值145,581,301.74元、账面净值67,439,700.08元。
①机器设备
机器设备主要是为生产甾体激素原料药和中间体的专用生产设备，由生产厂家专门设计、制造，购建于1994—2015年期间。据查询和了解，部分设备由于购置年代较早处于待报废状态，其他设备均可以正常使用，维护、保养良好。
②车辆
车辆分别为普通轿车及运输车，主要购置于 2004-2010年期间。有专人管理，各型车辆总体状况良好，运行基本正常。
③电子设备
电子设备分别为电脑、空调、打印、复印、摄影等办公设备。其主要购建于2004—2015年期间，除本次清查确认的待报废设备外，其余均在用，且运行良好。
（5）土地使用权
本次评估的土地使用权位于河南省安阳市及开发区及郊区的工业地，根据土地权证共3宗。登记情况如下表：
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第18页
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|使用权人|位置|用途|面积（M2）|使用权类型|终止日期|宗地四至|
|1|安阳市国用（51）字第128号|河南利华制药有限公司|郊区东郊乡李七里村|工业|22,644.30|工业|2052年6月28日|东至：张七里村店民委员会；南至：张七里店村民委员会；西至：安阳郊区原种场改制办公室；北至：李七里村民委员会|
|2|安开国用（2002）字第5号|河南利华制药有限公司|黄河大道东段北侧|工业|22,500.00|工业|2052年4月11日|东至：开关厂；南至：黄河大道；西至：井岗东路；北至升华有限公司|
|3|安国用（51）字第1136号|河南利华制药有限公司|铁西路东侧、南外环路北侧|工业|34,236.28|工业|2055年10月12日|东至：利华制药厂；北至：小路；西至：安阳贞元公司；南至：十里铺耕地|

上述土地在评估基准日已设定抵押权利。
位于黄河大道东段北侧的生产厂区用地，地上建筑物主要包括利华制药公司东厂区综合办公楼、精制车间、配电房、动力房、综合仓库 1及综合仓库 2等永久性建筑，已办理房产证，总建筑面积14,734.51平方米。
位于郊区东郊乡李七里村及铁西路东侧、南外环路北侧用地地上建筑物主要包括利华制药公司西厂区机加工车间房屋、化工车间房屋、动力车间房屋、新发酵楼房屋办公楼、松南车间及松北车间等永久性建筑物，总建筑面积约27,333.26平方米。上述建筑物均未办理房产证。
（6）其他无形资产
本次评估的账面记录的其他无形资产主要是公司购买的计算机软件系统，账面原值388,500.00元，账面净值99,833.96元。
3、企业申报的账面未记录的无形资产，
企业申报评估的账面未记录的无形资产主要是已获授权专利 11项及公司目前正在申请中的发明专利8项。
4、企业申报的账面未记录（表外）的其他资产
无。
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第19页四、价值类型及其定义
根据评估目的，市场条件、评估对象自身条件等因素，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年5月31日。
以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质、尽可能与评估目的实现日接近，尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整资料，能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为：
（一）经济行为依据
1、资产评估业务约定书；
2、广东溢多利生物科技股份有限公司董事会决议公告；
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院第 156号令）；
3、《公司注册资本登记管理规定》（国家工商总局令第 22号）；
4、《股权出资登记管理办法》（国家工商总局令第39号）；
5、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》中
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第20页评协〔2012〕246号；
6、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
7、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订）；
8、《城镇土地估价规程》GB/T18508-2014；
9、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
10、有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）
5、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
12、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
13、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
14、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
15、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
16．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230号；
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第21页17、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
（四）权属依据
1、房屋所有权证；
2、土地使用证；
3、机动车行驶证；
4、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、《机电产品价格信息》（机械工业信息研究院）；
2、《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》（北京科学技术出版社）；
3、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4、企业提供的未来年度经营计划、措施等；
5、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6、企业与相关单位签订的原材料购买合同；
7、《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第678号)；
8、安阳市人民政府《安阳市人民政府关于公布安阳市市区基准地价及土地收益租金标准的通知》“安政2013（30）号”
9、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价市场信息资料；
10、与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1、企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3、《河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程（2008版）》、
4、《河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工程（2008版）》、
5、《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程（2008版）》
6、《河南省工程造价信息》（2015年第1期）
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第22页7、北京华信众合资产评估有限公司信息库。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估方法主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，被评估单位各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，因此本次评估可以选择资产基础法。
被评估单位成立时间比较长、有较完整的历史经营资料、具有一定获利能力，在未来年度其收益与风险可以预计，因此本次评估可以选择收益法。
据调查了解，现实市场上难以取得与标的公司类似的企业股权交易案例进行参考比较，无法从市场上获得相关的评估数据，故不选用市场法。
故本次评估选择资产基础法和收益法。
（二）资产基础法
资产基础法即是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第23页的各单项资产选用合适的评估方法进行评估，加和减去负债评估值得出评估对象价值的方法。各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等。
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于人民币资金的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面值确定评估值；
（2）应收票据。
对应收票据核实票面金额、期限、是否带息等，本次评估范围内的应收票据为无息票据，至评估基准日未到期，以核实后的账面值确定评估值。
（3）应收款项：包括应收账款、其他应收款。
对于应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别认定法、账龄分析法，对风险损失进行评估，以核实后的账面值扣减风险损失额作为评估值。
风险损失额的确定：对于关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，风险损失额为0；对欠款时间较长或多次催收无果，且联系不上欠款方，预计全部无法收回，风险损失为100%。对无充分证据确认坏账金额的款项，参照企业的坏账准备计提原则和方法，采用账龄分析估计风险损失额。
（4）预付账款：
评估人员在核实其价值构成的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析预付账款明细表中所列客户、业务内容、发生日期、金额、款项性质等实际情况，按照资产评估相关法规及规范的要求，根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值。
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广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第24页（5）存货
存货包括原材料、库存商品和在产品。
对原材料在核实账、表、实物数量相符的基础上，评估人员根据调查情况和企业提供的资料分析其账面值的构成及购进时间。原材料账面值中包含进货成本和运杂费等，且购置时间为近期发生，与评估基准日市场价格变化不大，按账面值确定评估值。
对库存商品，在对其市场背景进行调查与分析的基础上，采用可实现收入，减去营业费用、销售税金和适当数额的税后净利润确定评估单价，再乘以核实后的实际数量确定评估值。
对在产品，经了解被评估企业生产经营正常、主要是原材料投入成本，以实际发生成本确定评估值
2．非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售的金融资产主要是对安阳市嘉诚投资担保有限公司的股权投资，投资比例3%，投资比例较低，由于投资发生时间不长，被投资企业资产状况变化不大，根据核实后的被投资企业评估基准日资产负债表上净资产数额和所持有被投资企业股权比例确定评估值。
（2）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，对自建的生产及办公性房屋采用重置成本法进行评估。
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。
其基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物的评估，凡企业提供了房屋建筑物
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第25页工程竣工决算资料的，就根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量；对企业无法提供房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根据企业提供的相关技术资料以及现场勘察情况，参考相应建筑物的工程量指标，重新编制确定建筑物工程量。以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
（3）机器设备
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价中的设备购置价不含增值税。
A．重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装工程费
由于企业多数设备安装周期在一年以内，且为分期付款，基础工程已包含在建筑物，故本次评估不考虑其产生的资金成本及基础建设费。
①设备购置价
对于国产设备：主要设备通过向生产厂家或贸易公司咨询评估基准日市场价格，通用设备主要依据《2014机电产品报价手册》和网上查询价等价格资料，
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广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第26页以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，采取价格变动率推算确定购置价。
②运杂费
运杂费由购买方负责承担的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据《资产评估常用数据与参数手册》划分，河南地区为 1类地区，运杂费率综合按不超过含税购置价的5%的比例根据运距及设备的复杂程度测算。
运杂费＝含税购置价×运杂费率
③安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率以含税设备购置价为基础予以测算确认。
2）运输车辆重置全价的确定
对于运输车辆，重置全价按评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其他合理费用（牌照费）确定。公式如下：
重置全价＝不含税车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
车辆购置税＝车辆不含税售价×10%
其中：
现行购置价主要取自当地汽车市场现行报价或参考网上报价，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计取；
牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
3）电子设备重置全价的确定
对于电子设备，通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装，因此，电子设备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息及网上报价等近期
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广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第27页市场价格资料，扣除可抵扣的增值税额确定。即
重置全价＝不含税购置价
对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设备，参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值。
B．成新率的确定
①机器设备成新率的确定
参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，以及向工程技术人员、操作人员了解设备技术状况、实际负荷情况、故障情况、大修理情况、技术改造情况、维修保养情况等，在对设备各组成部分进行勘察的基础上，同时考虑设备的已使用年限等因素，综合确定设备的尚可使用年限，然后按以下公式确定成新率。
成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②运输车辆成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，对有使用年限规定的车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
对于商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》中，没有规定使用年限的车辆，成新率按行驶里程成新率与
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广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第28页车辆特殊情况调整系数综合确定。即
成新率＝行驶里程成新率+a
直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
③电子设备成新率的确定
采用尚可使用年限法或年限法确定成新率。计算公式为：
成新率＝尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限
或成新率＝(1-实际已使用年限/经济寿命年限)×100%
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
C．评估值的确定
设备评估值＝设备重置全价×成新率
（4）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估人员在实地勘察和有关市场调查的基础上，结合待估宗地的实际情况及有关评估方法的适用条件等，本次对土地价值选择基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结果，按照替代原则，根据宗地实际的区域条件和个别条件，与基准地价修正体系中给定的对应条件及其修正指标进行比较，分析确定地价影响因素的修正系数，据此修正计算后得出估价对象的评估价格。其基本评估公式为：
PJ＝（P+F）×R×D×（1+K）×Y
上式中：
PJ——基准地价系数修正法评估地价
P——待估宗地适用基准地价
F——开发程度差异修正值
R——容积率修正系数
D——期日修正系数
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广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第29页K——区位因素和个别因素修正率
Y——土地使用年期修正系数
（5）其他无形资产
其他无形资产包括购入的电脑软件和及公司研发的专利（账面未记录）。评估人员在对电脑软件的用途、使用性能、使用状态、产品升级等方面进行调查基础上，了解被评估单位对该类资产的预计受益期确定的合理性，对摊销的正确性进行测算，在核实无误的基础上按账面值确定。账面未记录的专利技术，根据专利的特点采用收益法评估。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产核算的是根据税法企业已缴纳，而根据企业会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。本次递延所得税资产为会计师在审计调整企业应收款项坏账准备计提数，其他应收款坏账准备计提题数、存货跌价准备计提数、交易性金融资产减值准备计提数时，计算得出的因暂时影响企业应纳所得税额而形成的可抵扣未来期间的所得税金额。
本次评估时，应收账款及其他应收款按个别认定法确认评估值，根据评估重新确定的风险损失额计算递延所得税资产。
3、负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项明细表，清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。
（三）收益法
1、概述
根据《资产评估准则----企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现法（DCF）是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值，评
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第30页估企业价值的一种方法。即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的历史年度会计报表为依据，估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现的对外投资收益的对外长期投资的权益的价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。
公式如下：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务价值
企业价值＝经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期负债、长期借款和应付债券等。
其中，经营性资产价值=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第31页其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
F——企业未来第 i年预期自由现金流量
i
F——永续期预期自由现金流量
n
r——折现率
t——收益期计算年
n——预测期
（2）主要参数的确定
1）预测期的确定
根据公司目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预测期确定为 2015年6月-2019年12月
根据企业的发展规划及行业特点，企业业务较稳定，经营正常，故收益期按永续确定，即本次评估预测期到2019年12月，2020年之后永续。
2）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
WACC模型公式：
r= k×[E/(D+E)]+k×(1-t)×[D/(D+E)]
e d
其中： k：权益资本成本
e
E/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
k：债务资本成本
d
D/(D+E)：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
t：所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型公式：
k= r+βe×RPm+ r
e f1 c
其中: r：无风险报酬率
f1
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第32页RPm：市场风险溢价
r：企业特定风险调整系数
c
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
βu可比公司的预期无杠杠市场风险系数
βu=βt/×[1+(1-t)×(Di/Ei)]
βt可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次评估主要采用资产基础法确定评估值。
4）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产，本次评估主要采用资产基础法确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家相关法律、法规和资产评估准则的要求，按照与委托方的资产评估业务约定书所约定的事项，评估人员实施的资产评估过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1、北京华信众合资产评估有限公司于 2015年 7月 17日接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，评估人员即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2、根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第33页人员进行业务培训，指导填写资产评估清查表和各类调查表，协助被评估单位进行资产评估的申报工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料。
3、评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（二）资产核实及现场尽职调查
根据河南利华制药有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2015年 7月 18日至 2015年 7月 22日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。
具体步骤如下：
1、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介绍；
2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关的财务记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修改；
3、进入现场，对资产评估申报表的内容进行核实，并对资产状况进行查看、记录。与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；
4、根据委估资产的实际状况和特点，确定相应的评估方法；
5、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同及有关账目往来、发票等会计资料；
6、开展市场调查；
7、对企业实物资产进行评估，计算评估价值；
8、对其他资产及负债进行询证、审查、核实，确定评估值。
9、现场尽职调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
（1）了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第34页变化的原因；
（2）了解企业历史年度生产销售情况及变化，分析销售收入变化的原因；
（3）了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
（4）了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
（5）了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
（6）收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
（7）了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
（8）了解企业的税收及其他优惠政策；
（9）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
（10）了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
（三）评定估算
评估人员根据项目特点并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作；最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
（四）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、质量部的三级审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，再经签字注册资产评估师最后复核无误后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
（一）一般假设
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第35页1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
9、本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第36页济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2015年5月 31日河南利华制药有限公司总资产账面价值为 27,914.27万元，评估价值为 33,891.66万元，增值额为5,977.39万元，增值率21.41%；总负债账面价值为7,126.79万元，评估价值为7,126.79万元，评估无增减变化；净资产账面价值为 20,787.48万元，净资产评估价值为26,764.87万元，评估增值5,977.39万元，增值率28.75%。各类资产及负债的评估结果见下表：
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日 金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|一、流动资产|1||16,191.75|16,668.63|476.88|2.95|
|二、非流动资产|2||11,722.52|17,223.03|5,500.51|46.92|
|其中：可出售金融资产|3||300.00|304.89|4.89|1.63|
|固定资产|5||10,713.35|13,695.44|2,982.09|27.84|
|无形资产|6||635.83|2,996.65|2,360.82|371.30|
|递延所得税资产|7||73.34|33.43|-39.91|-54.42|
|资产总计|8||27,914.27|33,891.66|5,977.39|21.41|
|三、流动负债|9||7,126.79|7,126.79|-|-|
|四、非流动负债|10||||||
|负债总计|11||7,126.79|7,126.79|||
|净资产（所有者权益）||12|20,787.48|26,764.87|5,977.39|28.75|

资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结果
河南利华制药有限公司截止评估基准日总资产账面价值为 27,914.27万
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第37页元，净资产账面价值为 20,787.48万元，收益法评估后的股东全部权益价值为30,612.15万元，增值额为9,824.67万元，增值率为47.26%。
（三）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
1、差异分析
采用收益法评估得出的股东全部权益价值为30,612.15万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为26,764.87万元，两者相差3,847.28万元，差异率12.57%。两种方法评估结果差异的主要原因是：
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值（有形资产价值+无形资产价值），评估过程受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
2、评估结果的选取
截至评估基准日，河南利华制药有限公司是拥有28种产品的原料药药品生产许可证，9个产品注册批件、9个产品GMP证书。
经过多年的发展和积累，利华制药公司在甾体激素药物原料药行业内具有较强的市场知名度和影响力，公司的注册商标“云帆”已被认定为安阳市知名商标。
利华药业公司在多个国家和地区海外销售网络已日渐完善，销售渠道稳定，目前公司在多个国家和地区已发展出众多长期稳定的合作伙伴。
资产基础法评估无法涵盖以上企业获得的多项资质认证及公司所拥有的人力资源、销售渠道等无形资产的价值。因此我们认为收益法评估结果更能真实全面体现河南利华制药有限公司的企业价值。
综合上述因素分析，选择收益法的评估结果作为河南利华制药有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币30,612.15万元。
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第38页本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估师能力水平所能评定估算的有关事项。
（一）评估结论系根据上述原则、依据、方法、假设、程序而得出，只有在上述原则、依据、假设前提存在的条件下成立。
（二）评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，委托方及被评估单位应对其真实性、准确性、合法性和完整性负责并承担相应的责任。
（三）评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据。
（四）委估的房屋建筑物中，有部分房屋建筑物没有办理报建手续及房屋所有权证，涉及建筑面积合计约28,233.26平方米，账面原值23,309,341.52元，账面净值13,809,553.86元。企业已出具声明及承诺，权属归利华制药公司，不存在权属纠纷。本次评估以公司声明及承诺为前提，请企业尽快办理和完善相关权属证明。
本次评估中，上述未办理产权证的房屋建筑面积以利华制药公司提供的施工图纸、结算资料、企业管理人员说明、评估师的现场测量数据等为评估计算依据，本次评估未考虑未办理房屋所有权证对评估值的影响，亦未考虑将来办理房屋所有权证时需要支付的费用。
（五）抵押担保事项
1、利华制药公司与中国银行股份有限公司安阳分行签订了合同编号为
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广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第39页2014年AYH高抵总字第008号的《最高额抵押合同》，抵押担保范围为利华制药公司与中国银行股份有限公司安阳分行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：2015年 AYH7131字第 015号）项下发生的全部债权，抵押物为利华制药公司所拥有的坐落于跌西路东侧，南外环路北侧的 1宗土地使用权，账面原值合计为3,156,210.00元，净值为2,546,009.40元，具体见利华制药公司资产评估明细表。
2、利华制药公司与中国银行股份有限公司安阳分行签订了合同编号为2014年AYH高抵总字第061号《最高额抵押合同》，抵押担保范围为利华制药公司与中国银行股份有限公司安阳分行签订的《流动资金借款合同》（合同编号： 2014年 AYH7131字第 061号）项下发生的全部债权，抵押物为利华制药公司所拥有的数控机床、上锟万能式卷扳机、进线柜等1104项机器设备，账面原值合计为62,507,545.00元，具体见利华制药公司资产评估明细表。
（六）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
本评估结果是对2015年 5月31日这一评估基准日股东全部权益价值的客观公允反映，评估基准日至评估报告日之间发生的重大事项系评估基准日期后事项，发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，不能直接使用本评估结论，委托方应及时聘请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
评估结论是北京华信众合资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员执业水平和能力的影响。
提请评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本评估
北京华信众合资产评估有限公司
广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第40页结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则及有关评估假设基础上确定的现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致的评估结果失效的相关法律责任。
本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用。
（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，自2015年5月31日起至2016年5月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年7月28日。
(本页无正文)
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广东溢多利生物科技股份有限公司拟收购股权项目评估报告 第41页资产评估机构：北京华信众合资产评估有限公司
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注册资产评估师：
二〇一五年七月二十八日
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