证券代码：600398 证券简称：海澜之家 公告编号:2017-035海澜之家股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄
即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行预计于2018年5月底完成，并于2018年11月底全部选择转股，该完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 300,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设 2017年度发放的现金红利与 2016年度保持一致，并于 2018年 4月份实施完毕。假设2018年中期公司不进行利润分配；
5、假设公司2017年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平；2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在
2017年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算；
6、根据本次发行方案，以本次董事会召开之日 2017年 11月 8日前二十个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价，即10.22元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为 29,354.21万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；
7、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度和2018年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||基本情况和假设数据|||||
|2016年末总股本（万股）||449,275.79||||
|本次发行前的总股本（万股）||449,275.79||||
|本次公开发行数量（万股）||29,354.21||||
|本次发行后的总股本（万股）||478,630.00||||
|本次发行完成月份||2018年5月||||
|本次发行募集资金净额（万元）||300,000.00||||
|2016 年末归属于母公司净资产（万元）||1,004,401.40||||
|2016年现金分红（万元）||220,145.14||||
|2016 年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）||306,712.91||||
|||||2018年度/2018年12月31日||
||||2017年度/2017|||
||不同情形下财务指标影响||||本次发行后并按期|
||||年12月31日|本次发行前||
||||||转股|
|假设情形1：2018年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比持平||||||

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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）|306,712.91|306,712.91|306,712.91|
|基本每股收益（元）|0.70|0.70|0.69|
|稀释每股收益（元）|0.68|0.68|0.68|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|30.25%|27.73%|27.12%|
|假设情形2：2018年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长5%||||
|扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）|306,712.91|322,048.55|322,048.55|
|基本每股收益（元）|0.70|0.73|0.73|
|稀释每股收益（元）|0.68|0.72|0.71|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|30.25%|29.12%|28.48%|
|假设情形3：2018年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长10%||||
|扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润（万元）|306,712.91|337,384.20|337,384.20|
|基本每股收益（元）|0.70|0.76|0.76|
|稀释每股收益（元）|0.68|0.75|0.75|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|30.25%|30.08%|29.43%|

二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行合理性的说明
本次发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||产业链信息化升级项目||70,899.71||62,000.00||
|2||物流园区建设项目||211,367.70||195,000.00||
|3||爱居兔研发办公大楼建设项目||46,952.30||43,000.00||
|合计||||329,219.71||300,000.00||

本次募投项目实施后，能够提高产业链的整体信息化、智能化水平，提升公司的销售能力及市场竞争力；能够提升公司的仓储物流服务能力及运营效率，为公司未来的业务发展提供支撑；能够提升公司的研发、设计能力，提高产品研发的精准度，提升产品的畅销度。综上，本次募投项目能够不断提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将得到有效增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金投资项目中“产业链信息化升级项目”包括门店信息化升级改造、供应商一体化信息平台建设及TM（Transportation
Management）系统升级及三大板块，涵盖了公司与门店之间、公司与供应商之间及公司与物流服务提供商之间的信息系统升级改造。项目的建设能够提升公司全产业链的信息化水平，打造“智慧门店”，推动“精准营销”，快速响应客户需求，充分发挥公司产业链条协同效应，缩短产品生产周期和新品上市时间，进一步优化产品结构和库存，提升公司整体运营效率。
本次公开发行可转债募集资金投资项目中“物流园区建设项目”的实施，主
要是为了适应公司业务快速发展、尤其是电商业务和女装业务高速成长的需要。
项目建成后将进一步提升电商的物流处理能力并与公司电商业务发展相匹配，支持未来三年爱居兔业务快速增长对物流仓储的需求，同时解决退货过程中剪标、换标、临时周转等辅助性工作对仓库的需求，提升现有仓储系统的使用效率。
爱居兔研发办公大楼建设项目有助于提升公司的研发、设计能力，满足爱居兔品牌业务规模快速扩张的需求及新品牌拓展的需求。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司人才储备充足，经过多年的运营，建立了经验丰富、专业性强的管理团队、信息化系统建设管理团队、供应链管理团队、营销网络管理团队和产品研发团队。公司核心团队组建超过 10年，从业经验丰富，专业能力强，团队稳定，且具有很强的执行力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的人员支持。
2、技术储备
（1）产品的研发体系
经过多年的经营，公司形成了一整套完善的产品研发体系，拥有了一支专业水平高、从业时间长的产品研发团队。针对目前着装时尚化的趋势，公司通过广泛而深入的市场调研，细致而科学的数据分析，以及新材料、新技术和新理念的应用，为消费者提供舒适而时尚的着装体验。公司通过科学的方法论、深厚的人才积累和先进的设计理念不断提升产品的研发设计能力，目前公司的服装规划设计能力已经达到较高的水平。
（2）信息系统的技术储备
公司已逐步建立集供应链管理、仓储管理、货品管理、全国门店销售管理为核心的综合性信息系统，实现从供应商信息到产品研发、入库，从仓储数据、货品调配再到门店销售的信息全覆盖，保持整个产业链的信息畅通，提高供应链和存货管理的效率及精细化程度，加强公司对门店配货和销售环节的控制和管理，提升门店销售效率和对终端消费需求变化的快速反应能力。公司还外聘了国际领
先的信息系统公司开发适合公司经营模式的信息系统，并适时的根据新的需求进行升级改造。
公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
作为国民经济的基础消费产业，服装行业与人们的生产、生活息息相关，体现着国家经济和社会的发展水平。改革开放 30余年来，伴随着我国国民经济的持续发展和国民衣着消费水平的不断扩大，中国服装行业迅猛发展。目前，我国已成为全球最大的服装生产国、消费国和出口国。根据万得数据库数据，2016年度我国限额以上服装批发零售业零售额达到了10,217.60亿元，同比增长6.57%。
同时，随着人民生活水平的改善与人均收入的提高，我国居民用于衣着类消费的支出总体保持稳定增长。未来，随着国民经济与居民收入的持续增长，以及扩大内需与城镇化建设政策的稳步推进，我国居民消费规模将继续保持长期、稳步的增长，服装行业也将迎来更加广阔的发展前景。
公司是国内领先的专业的服装品牌运营商，拥有丰富的服装品牌运营经验和营销网络管理经验，终端销售规模国内领先。公司在全国拥有数千家门店，建立起了优质的营销网络，目前公司门店分布于除台湾外的全国 31个省（自治区、直辖市，不包括香港、澳门特别行政区），覆盖80%以上的县、市，部分省份的营销网络已经渗透到乡镇级别，建立了面向全国的营销网络，有效带动公司盈利能力、品牌知名度和美誉度的提高。公司门店运营情况良好，单店销售额指标居于行业前列，营销网络体系效率较高。
公司所处行业和公司自身的营销网络规模和管理水平使得本次募投项目实施具备良好的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司坚定不移的走“品牌＋平台”的发展路线，制定经营计划，全方位、多角度、深层次的开展工作，为消费者提供极致化的产品和消费体验，同时为“围绕时尚服饰主业、打造生活消费类多品牌管理平台”的战略谋篇布局。
2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-9月，公司营业收入分别为1,233,844.11万元、1,583,010.96万元、1,699,959.17万元以及1,247,820.08万元；
归属于母公司所有者的净利润分别为 237,477.21万元、295,313.17万元、312,264.73万元以及251,263.50万元，近几年公司的营业收入、净利润在较高基数的基础上仍取得了一定的增长。
2016年以来，受到经济下行压力、服装行业整体增速有所放缓。公司积极应对外部变化，采取多项措施，使公司继续保持了稳定健康的发展。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、经营模式风险
公司主要通过与加盟商签订的特许经营合同对合同双方的权利和义务进行
约定，并以此作为海澜之家开展特许经营业务的重要保障。海澜之家的经营模式具有一定的独特性，存在如下风险：
（1）产品严重滞销的风险
在海澜之家现行主要经营模式下，海澜之家、供应商和加盟商成为利益共同体，产品的畅销与否直接决定各方获利与否，一旦产品出现严重滞销，各方组成的利益共同体将难以维持，从而导致一定的经营风险。
海澜之家拥有众多供应商，个别不合格的、缺乏竞争力的供应商退出对海澜之家经营不会带来不利影响，反而会促进公司供应商整体质量的提高；海澜之家拥有众多加盟商，个别加盟商退出对公司经营也不会带来不利影响。
报告期内，海澜之家盈利状况良好，未出现大量存货滞销情况。但如果海澜之家存货出现严重滞销，出现供应商或加盟商大规模退出的情形，则会对海澜之家经营带来较大影响。
（2）存货规模较大风险
最近三年及一期，海澜之家存货账面价值占流动资产、资产总额的比例较高，金额较大，具体数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.9.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|存货账面价值||899,559.27||863,212.91||957,973.14||608,627.70||
|占流动资产比例||54.34%||46.03%||50.81%||42.35%||
|占总资产比例||38.92%||35.41%||40.87%||32.84%||

海澜之家主要通过与供应商签订附滞销商品可退货条款的采购合同采购产品，以委托代销的方式而非买断方式由门店（不含直营店）销售产品，门店陈列或存放的所有产品均为海澜之家的存货，导致公司存货账面金额较大。公司已经按规定对存货计提了跌价准备，公司存货出现减值损失的风险较小。
但是随着海澜之家旗下各服装品牌门店数量的不断增多，存货将一直保持较高的比例和较大的规模，存在一定风险。
（3）加盟商不能严格执行合同的风险
若加盟商不能严格按照合同条款的约定履行义务，比如加盟商不按照海澜之家的要求对加盟店进行统一形象策划，统一供货，统一指导价格，统一业务模式，统一服务规范；在加盟店内销售除公司旗下品牌之外的产品；将海澜之家的服装品牌用于其他的经营活动等，会对海澜之家的品牌以及经营管理产生不利影响。
（4）管理能力提升不能支持持续成长的风险
随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
2、加盟商合同到期后的续签风险
公司采用以特许经营为主的销售模式，加盟商委托公司管理加盟店。在该种
特殊的加盟经营模式下，加盟商是否愿意继续加盟，取决于店铺的盈利情况。公
司一贯以与上游供应商和下游加盟商共赢为经营理念，在利益分配上充分考虑上
下游的盈利，多年来加盟商稳定，除因房屋拆迁、店铺到期等不可抗力因素外，较少发生加盟商退出的情形。但如果今后加盟店的经营不能使加盟商获得满意的回报，公司将面临加盟商合同到期后不续签加盟合同的风险，进而对公司的品牌形象、财务状况和经营业绩造成不利影响。
同时，海澜之家的现有加盟店中，大部分店铺为加盟商租赁。对于租赁的店铺，加盟商在现行租赁协议到期后可能无法续租；加盟商自有的店铺，也可能面临房屋拆迁等不可抗拒状况的发生。一旦出现此类情形，加盟商将因无法提供店铺而被动不能续签加盟合同，从而对海澜之家的稳定经营产生一定影响。
3、规模扩张受限风险
上市公司业绩的不断增长，需要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增设新店得以实现。适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市的核心商圈，较为稀缺。如果未来上市公司或加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资源，上市公司规模的持续扩张将受到一定限制。
4、信息管理系统故障的风险
信息管理系统将海澜之家各部门、分子公司、供应商和各门店有效连接，发挥辅助供应链管理、财务管理和人力资源管理等作用。该系统是海澜之家日常运营的基础，是海澜之家进行供应商、加盟商管理和财务部门进行财务管理的综合性平台，是生产、运输、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是供应链协同能力的重要体现之一。一旦硬件系统或软件系统出现长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，海澜之家的经营和管理将会受到不利影响。
5、新业务开拓所面临的风险
2017年9月，公司新设生活方式类家居品牌“海澜优选生活馆”，致力于为消费者打造家居生活相关的全品类产品一站式购物新空间。产品覆盖办公用品系列、化妆用品系列、餐桌用品系列、厨房用品系列、床上用品系列、护理用品系列、旅行用品系列、生活用品系列、服装类、家具用品系列等。新品牌培育时间一般需要 3-5年，且前期推广费用较大，“海澜优选生活馆”品牌后续发展仍然
需要持续的资金投入，新品牌能否培育成功具有不确定性。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，持续提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过优化预算管理流程，加强成本控制，强化对研发、采购、物流配送、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《海澜之家股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
海澜之家股份有限公司董事会2017年 11月9日