东兴证券股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
2017年，作为东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“东兴证券”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》、《东兴证券独立董事制度》等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。现就2017年度履职情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）2017年度独立董事变更情况
1、报告期初
报告期初，公司第三届董事会由 11名董事组成，其中 4位是独立董事。具体为：
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|姓名|职务|第三届董事会任职起止日|说明|
|李健|独立董事|2013.8.30-2017.3.7|2013年第二次临时股东大会选举|
|钟伟|独立董事|2013.8.30-2017.3.7|2013年第二次临时股东大会选举|
|朱武祥|独立董事|2013.8.30-2017.3.7|2013年第二次临时股东大会选举|
|韩建旻|独立董事|2013.8.30-2017.3.7|2013年第二次临时股东大会选举|

注：公司第三届董事会于2016年8月30日任期届满，因第四届董事会董事候选人提名工作未如期完成，董事会延期换届，公司已于2016年8月30日发布《关于董事会、监事会延期换届的公告》。
各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
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|专门委员会|独立董事|备注|
|发展战略委员会|钟伟、李健、朱武祥||
|审计委员会|李健、朱武祥、韩建旻|李健为主任委员|
|风险控制委员会|韩建旻||
|薪酬与提名委员会|钟伟、李健、韩建旻|钟伟为主任委员|

2、第一次变更
因第三届董事会任期届满，钟伟先生、李健女士不再担任独立董事。公司于2017年3月7日召开2017年第一次临时股东大会，选举朱武祥先生、韩建旻先
生、郑振龙先生和张伟先生为公司第四届董事会独立董事。公司第四届董事会由
12名董事组成，其中4位是独立董事。具体为：
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|姓名|职务|第四届董事会任职起止日|说明|
|朱武祥|独立董事|2017.3.7-2017.12.18|2017年第一次临时股东大会选举|
|韩建旻|独立董事|2017.3.7-2017.12.18|2017年第一次临时股东大会选举|
|郑振龙|独立董事|2017.3.7-2020.3.7|2017年第一次临时股东大会选举|
|张 伟|独立董事|2017.3.7-2020.3.7|2017年第一次临时股东大会选举|

各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
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|专门委员会|独立董事|备注|
|发展战略委员会|郑振龙、张伟、朱武祥||
|审计委员会|张伟、朱武祥、韩建旻|韩建旻为主任委员|
|风险控制委员会|韩建旻||
|薪酬与提名委员会|郑振龙、张伟、韩建旻|郑振龙为主任委员|

3、第二次变更
朱武祥先生和韩建旻先生独立董事任期于 2017年 11月 28日届满，届满后不再连任。公司于2017年12月18日召开2017年第二次临时股东大会，选举宫肃康先生和孙广亮先生为公司第四届董事会独立董事。报告期末，公司第四届董事会由12名董事组成，其中4位是独立董事。具体为：
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|姓名|职务|第四届董事会任职起止日|说明|
|郑振龙|独立董事|2017.3.7-2020.3.7|2017年第一次临时股东大会选举|
|张 伟|独立董事|2017.3.7-2020.3.7|2017年第一次临时股东大会选举|
|宫肃康|独立董事|2017.12.18-2020.3.7|2017年第二次临时股东大会选举|
|孙广亮|独立董事|2017.12.18-2020.3.7|2017年第二次临时股东大会选举|

各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
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|专门委员会|独立董事|备注|
|发展战略委员会|郑振龙、张伟、孙广亮||
|审计委员会|宫肃康、张伟、孙广亮|宫肃康为主任委员|
|风险控制委员会|宫肃康||
|薪酬与提名委员会|郑振龙、张伟、宫肃康|郑振龙为主任委员|

（二）现任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
郑振龙，1966年 3月出生，博士研究生，厦门大学管理学院教授。曾任厦门大学研究生院副院长、经济学院副院长、金融系副主任（主持工作）。现任厦门大学闽江学者特聘教授、国务院学位委员会学科评议组成员，享受国务院政府特殊津贴，兼任华福证券独立董事，厦门国际银行股份有限公司独立董事、福建
华通银行独立董事。2017年3月至今任东兴证券独立董事。
张伟，1977年4月出生，博士研究生，具有FRM（金融风险管理师）资格。
2001年8月至2012年2月，历任中国人民银行研究生部教研部研究实习员、副主任兼助理研究员；中国人民银行研究生部行政部副主任兼副研究员。2012年3月至今任清华大学五道口金融学院校友办主任兼副研究员。主要从事宏观经济、货币政策、汇率体制、股票投资、外汇投资、金融稳定机制、金融危机预警机制等方面研究。2017年3月起任东兴证券独立董事。
宫肃康，1965年 3月出生，硕士研究生学历，注册会计师。曾任中央财政金融学院税务系教师、北京市新技术产业开发试验区财政审计所专管员、宁波创源文化发展股份有限公司独立董事。现任北京天平会计师事务所有限责任公司执行董事总经理、北京天平健税务师事务所执行董事总经理。2017年12月至今任东兴证券独立董事。
孙广亮，1963年7月出生，本科学历，律师。曾任中国法律事务中心律师、众鑫律师事务所律师，现任北京市华堂律师事务所合伙人律师、主任，大商股份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。2017年12月至今任东兴证券独立董事。
（三）报告期内离任独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
钟伟先生，1969年 2月出生，博士研究生。北京师范大学经济与工商管理学院教授、博士生导师。主要从事证券市场和国际金融领域的研究，兼任富滇银行股份有限公司独立董事，长城国瑞证券有限公司独立董事。2010年8月至2017年3月任东兴证券独立董事。
李健女士，1953年 9月出生，博士研究生。中央财经大学教授、博士生导师，兼任教育部金融学专业教学指导委员会副主任，中国金融学会理事，中国国际金融学会理事，中国人寿资产股份有限公司独立董事，北京银行股份有限公司独立董事，五矿证券有限公司独立董事，交通银行股份有限公司独立董事，国务院特殊津贴和首届百位国家教学名师奖获得者，首批国家级教学团队带头人。
2010年8月至2017年3月任东兴证券独立董事。
朱武祥先生，1965年5月出生，博士研究生。清华大学经济管理学院教授、博士生导师。主要从事公司金融和商业模式研究，兼任北京建设（控股）有限公司独立董事，华夏幸福基业股份有限公司独立董事，中兴通讯股份有限公司独立董事，中国信达资产管理股份有限公司独立董事，紫光股份有限公司监事，光大
证券股份有限公司监事。2011年11月至2017年12月任东兴证券独立董事。
韩建旻先生，1969年12月出生，硕士研究生，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。现任大华会计师事务所管委会委员、执行合伙人。2011年 11月至2017年12月任东兴证券独立董事。
（四）独立性情况说明
公司独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》所规定的任职条件，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，独立董事根据中国证监会的要求及《公司独立董事制度》的规定，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，及时了解公司经营、积极参与公司决策，对公司关联交易等事项出具了专项说明或独立意见，在公司法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。同时，独立董事通过实地走访、电子邮件、电话等途径及时与公司保持沟通，对公司经营决策提出了建设性建议，促进公司经营健康发展。
（一）独立董事出席股东大会和董事会会议情况
报告期内，公司共召开三次股东大会，审议了19项议案；召开董事会8次，审议了55项议案。公司独立董事参加股东大会和董事会会议情况如下表所示：
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|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||应参加董事会次数|议案表决（项）|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|郑振龙|7|52|7|2|0|0|1|
|张伟|7|52|7|2||0|2|
|宫肃康|0|0|0|0|0|0|0|
|孙广亮|0|0|0|0|0|0|0|
|钟伟（离任）|1|3|0|0|1|0|0|
|李健（离任）|1|3|1|0|0|0|0|
|朱武祥（离任）|8|55|8|1|0|0|2|
|韩建旻（离任）|8|55|5|2|0|3|2|

注：韩建旻先生连续超过
2次未亲自出席公司董事会，也未委托其他董事出席并表决，
根据《公司章程》的规定，上述情形应视为韩建旻先生不能履行董事职责，股东大会应当
予以撤换。韩建旻先生和朱武祥先生独立董事任期于2017年11月28日届满，届满不再连任。公司于2017年12月18日召开2017年第二次临时股东大会，选举宫肃康和孙广亮担任第四届董事会独立董事。
（二）独立董事主持及出席专门委员会会议情况
公司董事会下设发展战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会4个专门委员会。2017年度公司召开专门委员会会议12次，审议了 29项议案，为公司各项业务开展和公司治理提供了及时的支持。其中，公司召开审计委员会会议4次、风险控制委员会会议3次、薪酬与提名委员会会议5次。各位独立董事出席情况如下表所示（实际出席次数/应出席次数）：
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|姓名|审计委员会|风险控制委员会|薪酬与提名委员会|
|郑振龙|-|-|4/4|
|张伟|3/3|-|4/4|
|宫肃康|-|-|-|
|孙广亮|-|-|-|
|钟伟（离任）|-|-|1/1|
|李健（离任）|1/1|-|1/1|
|朱武祥（离任）|4/4|-|-|
|韩建旻（离任）|2/4|2/3|4/5|

董事会审计委员会2017年会议情况
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|届次|召开日期|表决事项|
|第三届第十二次|2017年1月16日|1、《关于调整东兴投资与东方资产委托贷款借款利率的议案》|
|第四届第一次|2016年8月29日|1、《东兴证券股份有限公司董事会审计委员会 2016 年度履职报告》2、《公司2016年年度报告》及其摘要3、《关于预计2017年度关联方交易的议案》4、《公司2016年度财务报告及专项报告》5、《东兴证券股份有限公司2016年内部控制评价报告》6、《关于聘任公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》7、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》8、《东兴证券股份有限公司2017年一季度报告》|
|第四届第二次|2017年8月18日|1、《东兴证券股份有限公司2017年半年度报告》及摘要2、《关于融资类业务会计估计变更的议案》|

第四届
2017年10月27日1、《东兴证券股份有限公司2017年第三季度报告》
第三次
董事会薪酬与提名委员会2017年会议情况
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|届次|召开日期|表决事项|
|第 三 届2017 年第一次|2017年1月16日|1、《关于推选公司第四届董事会董事候选人的议案》|
|第 四 届2017 年第一次|2017年3月7日|1、《关于聘任公司总经理的议案》2、《关于公司副董事长同时履行高级管理人员职责的议案》3、《关于聘任公司副总经理的议案》4、《关于聘任公司合规总监的议案》5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》6、《关于聘任公司首席风险官的议案》|
|第 四 届2017 年第二次|2017年4月20日|1、《关于提名黎蜀宁为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于聘任公司财务负责人的议案》|
|第 四 届2017 年第三次|2017年7月10日|1、《关于审议东兴证券股份有限公司 2016 年度非独立董事及高级管理人员(一)薪酬方案的议案》2、《关于审议东兴证券股份有限公司 2016 年度非独立董事及高级管理人员(二)薪酬方案的议案》|
|第 四 届2017 年第四次|2017年11月24日|1、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》|

董事会风险控制委员会2017年会议情况
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|届次|召开日期|表决事项|
|第四届第一次|2017年3月17日|1、《东兴证券股份有限公司关于落实全面风险管理要求的工作方案》2、《东兴证券股份有限公司关于 2017 年度风险偏好、风险容忍度、风险限额的方案》3、《关于修订<东兴证券股份有限公司全面风险管理制度>的议案》|
|第四届第二次|2017年4月20日|1、《东兴证券股份有限公司2016年年度合规报告》|
|第四届第三次|2017年8月18日|1、《东兴证券股份有限公司2017年上半年合规报告》|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
1、2017年 1月 16日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，公司独立
董事在认真审阅有关资料，参与公司第三届董事会第二十九次会议的基础上，对
《关于调整东兴投资与东方资产委托贷款借款利率的议案》出具了事前认可意见并发表了独立意见。
2、2017年 4月 21日，公司召开第四届董事会第三次会议，公司独立董事在认真审阅有关资料，参与公司第四届董事会第三次会审议的基础上，对《关于预计2017年度关联方交易的议案》出具了事前认可意见并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保。2016年，公司通过内保外贷形式为对全资子公司东兴证券（香港）金融控股有限公司的借款提供担保，担保总额为人民币47,000万元，已于报告期内结束。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司通过发行1期（两个品种）公开公司债券、3期非公开公司债券、1期次级债券，累计新增发行债券 99.8亿元，主要用于补充公司营运资金。截至2017年12月31日，公司债券及次级债券余额217.62亿元。
上述募集资金的使用方向与募集说明书披露的内容一致。公司独立董事关注募集资金使用情况，并及时就相关事项与公司进行沟通、确认。
（四）董事及高级管理人员提名、聘任及薪酬情况
报告期内，公司独立董事作为董事会薪酬与提名委员会委员，对提名及薪酬事项有关资料进行了事前审核并发表了独立意见，认为董事及高级管理人员候选人具备相关专业知识和技能，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，同意被提名人作为公司董事及高级管理人员候选人；董事会审议董事及高级管理人员提名及薪酬事项的程序合法、有效，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（六）聘任会计师事务所情况
根据公司第四届董事会第三次会议决议及公司 2016年度股东大会决议，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务审计机
构及内部控制审计机构，相关审计费总计 125万元，其中财务报告审计费 100万元，内部控制审计费 25万元。公司独立董事认为，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年 4月 21日，公司独立董事预审了公司 2016年度利润分配预案，并发表了独立意见，同意公司董事会拟定的2016年度利润分配预案（每10股派发现金红利人民币 1.50元，含税），分配现金红利为人民币 413,694,098.55元，占2016年合并口径归属于上市公司股东净利润的30.58%。
公司独立董事认为，公司2016年度利润分配预案合理，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，有利于公司长远发展，符合公司股东的利益，并同意将该预案提交公司董事会、股东大会审议。
（八）会计估计变更情况
2017年8月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，公司独立董事在认真审阅有关资料，参与公司第四届董事会第五次会议审议的基础上，对《关于融资类业务会计估计变更的议案》出具了事前认可意见并发表了独立意见。
公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形
（九）公司及股东承诺履行情况
2017年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上海交易所有关监管文件规定及《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机
构和投资者及时了解公司的经营情况、重大事项及未来发展计划。公司全年共编制发布98份信息披露文件，其中定期报告 4份，临时报告62份，财务数据简报、会议材料、专项报告等其他文件 32份。公司独立董事认为，公司真实、准确、完整、及时、公平的开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制制度的执行情况
2017年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，已建立环境控制、风险控制、业务控制、自有资金和财会系统管理控制、客户保证金三方存管和资金结算管理控制、电子信息系统控制、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露的管理等内部控制体系，达到了公司内部控制的目标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。
公司独立董事认为，公司已经建立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、业务运营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公司内部控制制度得到有效执行。
（十二）董事会以及专门委员会的运作情况
2017年度，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议，协助了董事会科学决策。2017年公司共召开董事会8次，审计委员会4次、风险控制委员会3次、薪酬与提名委员会5次。
公司独立董事认为，公司董事会及其专门委员会的运作依法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，决策科学高效，董事会及专门委员会切实有效运作。
四、总体评价和建议
2017年度，全体独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，并对各项议案进行认真审议，积极为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司 2017年度独立董事述职报告》之独立董事签署页）
独立董事：
郑振龙 张伟
宫肃康 孙广亮
日期：2018年4月25日