万联证券股份有限公司
关于
航天工业发展股份有限公司
2017年度预计发生日常关联交易的核查意见
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”、“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对航天发展2017年度预计日常关联交易情况进行了核查，核查意见如下：
一、预计 2017年度日常关联交易的内部审核程序履行情况
航天发展《关于2017年度日常关联交易预计的议案》已经2017年3月10日召开的公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，关联董事刘著平先生、濮秀君先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决，包括独立董事在内的其余 5名董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。独立董事对于公司 2017年度日常关联交易预计进行了事前审核并发表同意意见。
按照深交所的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。关联股东将回避表决。
二、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
本次关联交易是预计航天发展2017年度日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||合同签订金额|截至披露日已||
|关联交易||关联交易|关联交易|||上年发生金额|
||关联人|||或预计金额|发生金额||
|类别||内容|定价原则|||（万元）|
|||||（万元）|（万元）||
|向关联人采购原材料|中国航天科工集团公司系统内的成员单位|采购原材料|公允市价|2,360|42.33|8,644.95|
||小计||公允市价|2,360|42.33|8,644.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人销售产品、商品|中国航天科工集团公司系统内的成员单位|销售产品、商品|公允市价|29,300|427.35|37,300.67|
||重庆机电控股集团机电工程技术有限公司||公允市价|200|-|1,783.65|
||小计||公允市价|29,500|427.35|39,084.32|
|向关联人提供劳务|中国航天科工集团公司系统内的成员单位|提供劳务|公允市价|6,950|13.20|5,945.73|
||小计||公允市价|6,950|13.20|5,945.73|
|接受关联人提供的劳务|中国航天科工集团公司系统内的成员单位|接受劳务|公允市价|5,700|2,065.00|4,676.41|
||小计||公允市价|5,700|2,065.00|4,676.41|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实际发生|实际发生||
||||实际发生|||||
|关联交易||关联交易||预计金额（万|额占同类|额与预计|披露日期|
||关联人||金额(万|||||
|类别||内容||元）|业务比例|金额差异|及索引|
||||元)|||||
||||||（％）|（%）||
|向关联人采购原材料|中国航天科工集团公司系统内的成员单位|采购原材料|8,644.95|16,000.00|9%|-46%|2016 年 4月15日巨潮资讯网披露的《公司 2016年度日常关联交易预计公告》|
||小计||8,644.95|16,000.00|9%|-46%||
|向关联人销售产品、商品|中国航天科工集团公司系统内的成员单位|销售产品、商品|37,300.67|90,000.00|21%|-59%||
||重庆机电控股集团机电工程技术有限公司||1,783.65|5,500.00|1%|-68%||
||小计||39,084.32|95,500.00|22%|-59%||
|向关联人提供劳务|中国航天科工集团公司系统内的成员单位|提供劳务|5,945.73|11,000.00|24%|-46%||
||小计||5,945.73|11,000.00|24%|-46%||
|接受关联人提供的劳务|中国航天科工集团公司系统内的成员单位|接受劳务|4,676.41|12,000.00|17%|-61%||
||小计||4,676.41|12,000.00|17%|-61%||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司在计划2016年度日常关联交易预计前，各子公司对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|公司董事会对公司 2016 年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实 际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。|

注：上述上年发生金额及占比为未经审计数。
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联人名称:中国航天科工集团公司
法定代表人：高红卫
注册资本：720,326万元
注册地址：北京市海淀区阜成路8号
经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；
建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；
住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。
财务情况：截止2015年末，中国航天科工集团公司经审计的总资产 2,385亿元，净资产1,066亿元，营业收入1,743亿元，净利润117亿元。
2、关联人名称：重庆机电控股集团机电工程技术有限公司
法定代表人：张永南
注册资本：3亿元整
住所：重庆市北部新区黄山大道中段60号机电大厦8楼
经营范围：机电设备、成套机电设备、仪器、仪表制造、销售；机电、环保领域范围内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程设计、承包、安装（凭相关资质执业）；机电工程系统集成、咨询、销售有色金属、黑色金属（不含稀贵金属）、汽车（不含九座及以下用车）、汽车零配件。
财务情况：截止 2015年末，重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经审计的总资产71,121万元，净资产32,191万元，营业收入75,942万元，净利润1,074万元。
（二）与上市公司的关联关系
1、中国航天科工集团公司为航天发展控股股东，公司日常关联交易的关联方为中国航天科工集团公司系统内的成员单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司实际控制人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，构成关联交易。
2、重庆机电控股集团机电工程技术有限公司是重庆机电控股（集团）公司与重庆轨道交通产业投资有限公司的合营企业（持股比例分别为50%），公司所属重庆金美通信有限责任公司的第二大股东重庆军工产业集团公司（持股比例27.5171%）是重庆机电控股（集团）公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）项规定的实质重于形式的原则，构成关联交易。
（三）履约能力分析
1、中国航天科工集团公司是中央直接管理的国有特大型高科技企业，具有较强的抗风险能力,具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
2、重庆机电控股（集团）公司和重庆轨道交通产业投资有限公司为重庆市政府下辖的机电行业国有资产管理公司，其下属的重庆机电控股集团机电工程技术有限公司经营正常，财务状况较好，具备履约能力，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。
（二）关联交易协议签署情况
上述交易经股东大会批准后，董事会将授权管理层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，属于持续的、经常性关联交易，符合公司生产经营和持续发展的需要；公司与关联方交易价格依据市场公允价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。
六、保荐机构意见
通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：
1、公司2017年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司的经营需要，遵守了市场公允定价原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，相关关联董事回避了表决，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东应在股东大会上回避表决。审核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的规定。
（本页无正文，本页为《万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司2017年度预计发生日常关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
邹元元 赵向前
保荐机构：万联证券股份有限公司（盖章）2017年3月10日