股票代码：300173 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：智慧松德松德智慧装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
超源科技（香港）有限公司
（SuperComponents（H.K.）Limited）
邓赤柱
厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及东莞市超业精密
支付现金购设备有限公司
厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）
买资产 88%股权
厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）
厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）
宁德冠鸿投资有限公司
包括佛山电子政务在内的合计不超过 5名符合中国证监会募集配套资金
条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组申请文件内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资及募集配套资金认购方之一佛山电子政务出具如下承诺：
（1）本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本公司/本企业将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者造成损失的，本人/本公司/本企业对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业暂停转让在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐、法律顾问金杜律所、审计机构大华会计师和资产评估机构万隆评估已出具声明：
本单位承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如为本次重组制作出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司于2019年10月1日披露了《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2019年10月18日收到深交所下发的《关于对松德智慧装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第34号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》相关要求，同时按照新金融工具准则，对上市公司个别财务数据及评估说明进行了更新、完善，对本次交易方案不存在影响。
1、补充披露了上市公司对超业精密剩余12%股权的后续收购安排，详见报告书“第七节本次交易主要合同/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容/（十一）对超业精密剩余12%股权的后续收购安排”。
2、补充披露了报告期内超业精密产品分应用领域的收入金额和占比情况，详见报告书“第九节管理层讨论与分析/三、超业精密的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（五）盈利能力分析/2、营业收入分析/（3）主营业务收入按应用领域划分”。
3、补充披露了报告期内超业精密劳务外包的具体情况及相关会计处理、超业精密报告期内的成本构成情况以及主要原材料和能源占成本的比重、以及报告
期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东是否与前五名供应商或客户存在关联关系，详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、主营业务情况”之“（四）主要产品的收入、产能、产销量及销售情况”之“3、标的公司前五名客户的销售情况”、“第四节标的公司基本情况”之“九、主营业务情况”之“（五）主要原材料及能源供应情况”之“3、主要原材料占成本的比重”和“4、前五名供应商的采购情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、超业精密的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“3、营业成本分析”。
4、补充披露了超业精密专利、软件著作权的取得方式和时间，使用情况，使用期限或保护期，最近一期末账面价值以及上述资产对超业精密生产经营的重要程度，详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“（4）专利”和“（5）
软件著作权”。
5、补充披露了超业精密所涉的4单诉讼及仲裁案件，以及相关案件的发生背景、对超业精密的生产经营及业绩的影响和拟采取的应对措施，详见报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”之“（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况”。
注：上述修订的部分在重组报告书（修订稿）均用楷体加粗标明，以便于区别对比。
目录
上市公司声明 ................................................................................... 2交易对方声明 ................................................................................... 3中介机构声明 ................................................................................... 4修订说明............................................................................................ 5目录.................................................................................................... 7释义.................................................................................................. 13重大事项提示 ................................................................................. 17一、本次交易方案概述......................................................................................17二、本次交易涉及的股票发行情况..................................................................19三、本次交易构成重大资产重组......................................................................26四、本次交易构成关联交易..............................................................................26五、本次交易不构成重组上市..........................................................................27六、标的资产的评估情况..................................................................................27七、本次交易对上市公司的影响......................................................................27八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................29九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................................................................................30十、本次交易相关各方作出的重要承诺..........................................................31十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......................................44十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排..............................................44十三、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................45十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施..................................45
重大风险提示 ................................................................................. 49一、本次交易相关的风险..................................................................................49二、标的公司经营相关的风险..........................................................................50三、重组完成后上市公司的风险......................................................................53四、其他风险......................................................................................................56第一节本次交易概述 ................................................................... 58一、本次交易的背景和目的..............................................................................58二、本次交易决策过程和批准情况..................................................................61三、本次交易的具体方案..................................................................................61四、本次交易构成重大资产重组......................................................................68五、本次交易构成关联交易..............................................................................69六、本次交易不构成重组上市..........................................................................69七、本次交易对上市公司的影响......................................................................69第二节上市公司基本情况 ........................................................... 70一、基本情况......................................................................................................70二、历史沿革及股本变动情况..........................................................................70三、最近六十个月控制权变动情况..................................................................76四、最近三年重大资产重组情况......................................................................77五、控股股东及实际控制人..............................................................................78六、最近三年主营业务发展情况......................................................................79七、上市公司最近三年主要财务指标..............................................................80八、上市公司合法合规情况说明......................................................................80第三节交易对方基本情况 ........................................................... 82一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况..............................82二、募集配套资金认购方之佛山电子政务具体情况....................................114三、其他事项说明............................................................................................119
第四节标的公司基本情况 ......................................................... 121一、基本情况....................................................................................................121二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况....................................130三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项............................143四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作价及其评估................................................................................................................................143五、涉及的债权债务转移情况........................................................................148六、主要财务数据............................................................................................148七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明....................................149八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况....155九、主营业务情况............................................................................................155十、超业精密人员情况....................................................................................173十一、超业精密人员安置情况........................................................................175十二、主要会计政策及相关会计处理............................................................175第五节本次交易发行股份基本情况 ......................................... 178一、发行股份购买资产情况............................................................................178二、募集配套资金情况....................................................................................185第六节标的资产估值及定价情况 .............................................. 194一、评估概况....................................................................................................194二、评估方法....................................................................................................194三、超业精密评估情况....................................................................................200四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................228五、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响........................................................................................236六、交易标的与上市公司现有业务的协同效应............................................236七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................238
第七节本次交易主要合同 .......................................................... 240一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................240二、《股份认购协议》的主要内容................................................................253第八节本次交易的合规性和合法性分析 .................................. 257一、本次交易符合《重组办法》的相关规定................................................257二、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形................................................................................................................265三、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定................................................................................................................................266四、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第十六条等相关规定........................................................................................................268五、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号......................................................269六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见 ....................................................................................................................................269七、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见........269第九节管理层讨论与分析 .......................................................... 270一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果........................................270二、超业精密的行业特点及经营情况的讨论和分析....................................281三、超业精密的财务状况、盈利能力及未来趋势分析................................300四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析....................................335五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析....................................346六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....................................................................................................................................348第十节财务会计信息 ................................................................. 352一、标的公司最近两年及一期简要财务报表................................................352二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表........................................355
第十一节同业竞争和关联交易 ................................................. 359一、同业竞争....................................................................................................359二、关联交易....................................................................................................363第十二节风险因素 ..................................................................... 368一、本次交易相关的风险................................................................................368二、标的公司经营相关的风险........................................................................369三、重组完成后上市公司的风险....................................................................373四、其他风险....................................................................................................376第十三节其他重要事项 ............................................................. 377一、资金、资产占用及担保情况....................................................................377二、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................377三、最近十二个月内的重大资产交易情况....................................................378四、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................378五、股利分配政策............................................................................................379六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................382七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明............................................384八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明............................................385第十四节独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见 . 386一、独立财务顾问意见....................................................................................386二、法律顾问意见............................................................................................387第十五节本次交易有关中介机构情况 ..................................... 388一、独立财务顾问............................................................................................388二、法律顾问....................................................................................................388三、审计机构....................................................................................................388四、资产评估机构............................................................................................388
第十六节全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 . 390一、上市公司全体董事声明............................................................................390二、上市公司全体监事声明............................................................................391三、上市公司全体高级管理人员声明............................................................392四、独立财务顾问声明....................................................................................393五、律师声明....................................................................................................394六、审计机构声明............................................................................................395七、资产评估机构声明....................................................................................396第十七节备查文件及备查地点 .................................................. 397一、备查文件....................................................................................................397二、备查地点....................................................................................................397
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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专业词汇
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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为智慧松德拟以发行股份及支付现金的方式收购超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密88%股权，同时拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，以及补充上市公司流动资金和偿还债务。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密88%股权。本次交易完成后，上市公司将持有超业精密88%股权。根据万隆评估出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372号评估报告，超业精密100%股权的评估值为88,110.70万元。经交易双方协商确定，超业精密88%股权的交易作价为 77,440.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次发行股份的股票发行价格为 5.60元/股，上市公司需向交易对方合计发行股份82,971,425股，并支付现金30,976.00万元。
具体支付安排如下：
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|持有超业精密股权比例|本次交易转让股权比例|交易总对价（万元）|股份支付||
||||金额（万元）|发行股份数量（股）|
|34.50%|25.50%|22,440.00|13,464.00|24,042,857|
|11.50%|8.50%|7,480.00|4,488.00|8,014,285|
|20.24%|20.24%|17,811.20|10,686.72|19,083,428|
|9.20%|9.20%|8,096.00|4,857.60|8,674,285|
|2.30%|2.30%|2,024.00|1,214.40|2,168,571|

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|6.90%|6.90%|6,072.00|3,643.20|6,505,714|
|7.36%|7.36%|6,476.80|3,886.08|6,939,428|
|8.00%|8.00%|7,040.00|4,224.00|7,542,857|
|100.00%|88.00%|77,440.00|46,464.00|82,971,425|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
根据相关规定，上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
佛山电子政务作为上市公司的关联方，拟认购金额不超过 13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金及偿还债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交
易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
二、本次交易涉及的股票发行情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括佛山电子政务在内的合计不超过 5名符合中国证监会条件的特定投资者。除佛山电子政务外，其余发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。
（三）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|交易均价|
|5.70|
|6.03|

前 120个交易日 5.72 5.15
经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为 5.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
佛山电子政务作为上市公司的关联方，拟认购金额不超过 13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关交易协议，上市公司需向超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计发行股份82,971,425股，具体情况如下：
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|交易对方|
|超源科技|
|邓赤柱|
|绍绪投资|
|镒航投资|
|慧邦天合|
|昭元投资|
|镒源投资|
|冠鸿投资|

合计 82,971,425
2、募集配套资金
上市公司拟募集配套资金不超过 40,000.00万元，不超过以发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。本次交易前，上市公司的总股本为 586,180,503股，因此，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为117,236,100股。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产的交易对方
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）业绩承诺不顺延的锁定期安排
在业绩承诺期不顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019年、2020年和 2021年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书
面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)本次发行完成日起届满12个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的100%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
（2）业绩承诺顺延的锁定期安排
在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年、2021年和 2022年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)本次发行完成日起届满12个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、
绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
4）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
2、募集配套资金认购方
佛山电子政务作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期承诺如下：
“1、本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
5、本次交易完成后，本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
除佛山电子政务外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
（七）盈利承诺及补偿
根据上市公司与交易对方于2019年9月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，在 2019年度、2020年度和2021年度超业精密可实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于 7,900万元，2021年度不低于 9,500万元。如本次交易未能于 2019年12月 31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为2019年、2020年、2021年和 2022年，其中 2019年度、2020年度和 2021年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一致，2022年度承诺净利润不低于10,700万元。
在业绩承诺期间，如果超业精密经审计的当年实现的归属于母公司所有者的净利润小于当年业绩承诺目标，则交易对方将对盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。具体情况详见“第五节本次交易发行股份基本情况/一、发行股份购买资产情况/（七）业绩承诺及补偿”。
（八）业绩奖励安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方确认，各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数，超过部分的50%应当给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励，核心团队成员由创始人团队成员从超业精密在职员工中选定，奖励发放时间由创始人团队成员决定，相应税费由受奖励人员自行承担。如税后奖励金额不低于5万元，则奖励在扣除
相应税费后的50%应用于购买智慧松德股票、50%可自行决定用途；如税后奖励金额低于5万元，则奖励在扣除相应税费后，由受奖励人员自行决定用途。奖励总额不超过本次交易对价总和的20%，超过业绩承诺期的奖励由智慧松德、超源科技、邓赤柱另行协商确定。
1、业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的50%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，由上市公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
2、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
公司进行业绩奖励的目的是为了确保超业精密管理层及其他核心人员的稳定，确保其持续经营发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关，因此并不是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合职工薪酬的定义，参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方案，在奖励金额具有支付义务且金额能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本费用。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间将增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
（九）损益归属期间的损益安排
在损益归属期间内，如超业精密净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由各方按本次交易后其在超业精密的持股比例享有；如超业精密在损益归属期间净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在超业精密的持股比例以现金方式向超业精密全额补足。
各方约定，在损益归属期间超业精密不实施分红，超业精密于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割日后，由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。
各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在目标资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
（十）上市公司滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，超业精密于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割日后，由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为超业精密88%股权。根据上市公司和超业精密 2018年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：单位：万元、%
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|97,864.58|77,440.00|
|191,625.97|84,470.90|
|51.07%|91.68%|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方绍绪投资、镒
航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持有上市公司股份预计将超过5%。
根据《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，本次交易募集配套资金认购方之一佛山电子政务与上市公司同为受控股股东佛山公控控制的企业。
综上，本次交易构成关联交易。本公司控股股东及相关关联方、关联董事将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，佛山公控持有智慧松德 154,029,247股，持股比例为26.28%，为智慧松德的控股股东，佛山市国资委为智慧松德的实际控制人。
本次交易后，公司控股股东仍为佛山公控，实际控制人仍为佛山市国资委，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、标的资产的评估情况
本次交易标的资产的评估基准日为2019年 7月31日，根据万隆评估出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372号《资产评估报告》，截至评估基准日，超业精密的净资产账面价值为33,514.75万元，采用资产基础法评估值为 68,131.73万元，增值额为 34,616.98万元，增值率为103.29%；
采用收益法的评估值为 88,110.70万元，评估增值 54,595.95万元，增值率为162.90%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|154,029,247|26.28%|154,029,247|
|-|-|24,042,857|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|-|-|8,014,285|
|-|-|19,083,428|
|-|-|8,674,285|
|-|-|2,168,571|
|-|-|6,505,714|
|-|-|6,939,428|
|-|-|7,542,857|
|432,151,256|73.72%|432,151,256|
|586,180,503|100.00%|669,151,928|

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司所从事的主要业务为 3C自动化设备及机器人自动化生产线业务，主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，主要产品有3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等专用设备，主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。公司目前的主要产品以定制化为主，注重满足客户的个性化需求，拥有为客户提供定制化解决方案的能力，在市场上具备较强的竞争优势。
超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备，同时具备提供整套全自动化锂电池制造中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。超业精密所生产的锂电池生产自动化设备在产品质量及运行效率方面具有较强的竞争力，市场认可度高。
本次交易完成后，上市公司将融合其与超业精密的工程设计和设备研发能力，延伸专用设备制造业产业链，通过整合两者的技术优势和规模效应，将有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师出具的大华核字[2019]004775号《备考审阅报告》，上市公
司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年 7月31日||||2018年 12月 31日||
|项目||||交易后|||交易后|
|||交易前||||交易前||
|||||（备考）|||（备考）|
||157,885.18||338,745.99||191,625.97|||
||74,107.37||201,087.81||107,155.07|||
||83,777.81||137,658.18||84,470.90|||
||83,777.81||133,274.42||84,470.90|||
||1.43||1.99||1.44|||
|||2019年 1-7月||||2018 年度||
|项目||||交易后|||交易后|
|||交易前||||交易前||
|||||（备考）|||（备考）|
||10,624.29||33,715.46||35,063.98|||
||-803.77||4,880.92||-82,219.16|||
||-633.23||5,036.22||-82,655.62|||
||-693.09||4,022.62||-83,399.99|||
||-0.01||0.06||-1.42|||

注：上述数据未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
本次交易相关议案已经智慧松德第四届董事会第二十六次会议和第四届董事会第三十次会议审议通过。
2、交易对方
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
3、标的公司
本次交易方案已经超业精密董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚需经过相关国有资产审核批准主体的正式批复；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东佛山公控出具的说明：本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东佛山公控出具承诺：“1自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何主动减持上市公司股份的计划；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
十、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者公司
重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性上市公司董陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相事、监事、应的法律责任；
高级管理人（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的，愿意承员 担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本人/本公司/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本公司/本企业将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本交易对方
人/本公司/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给智慧松德或投资者造成损失的，本人/本公司/本企业对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人/本公司/本企业保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的
信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（3）本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人/本公司/本企业暂停转让在智慧松德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交智慧松德董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向智慧松德及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向智慧松德及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资标的公司
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给智慧松德或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一佛山电子政致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者务 重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
2、保证上市公司独立性的承诺
（1）本次交易前，智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业完全分开，智慧松德的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；
控股股东（2）本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为智慧松德的控股股东，保证不利用控股股东地位影响智慧松德的独立性，保证本次交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（1）本次交易前，智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人上市公司第
/本公司控制的其他企业完全分开，智慧松德的资产、人员、财务、业务和机构二大股东、
等方面独立；
原控股股东
（2）本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面/实际控制
丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人/本公司及一致行动人作为智慧人及其一致
松德的第二大股东，保证不利用股东地位影响智慧松德的独立性，保证本次交易行动人
完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（1）本次交易前，智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人/本公司/本企业实际控制的其他企业完全分开，智慧松德的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；
交易对方（2）本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人/本公司/本企业作为智慧松德的股东，保证不利用股东地位影响智慧松德的独立性，保证本次交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（1）本次交易前，智慧松德一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本公司实际控制的其他企业完全分开，智慧松德的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；
佛山电子政
（2）本次交易不存在可能导致智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面务
丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司作为智慧松德的股东，保证不利用股东地位影响智慧松德的独立性，保证本次交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）本公司作为智慧松德控股股东期间，保证不利用控股股东的地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）本次交易前，本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知智慧控股股东
松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其股东利益不受损害；
（4）如智慧松德进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）本人/本公司及一致行动人作为智慧松德第二大股东期间，保证不利用第二上市公司第大股东地位损害智慧松德及其他股东的利益；
二大股东、（2）本次交易前，本人/本公司及一致行动人控制的其他企业不存在以任何形式原控股股东（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间/实际控制接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；同时，人及其一致本人未在任何与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任行动人 职；
（3）本次交易完成后，本人/本公司及一致行动人控制的其他企业保证不在中国
境内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人及一致行动人不会在任何与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如本人/本公司及一致行动人实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其股东利益不受损害；
（4）如智慧松德进一步拓展业务范围，本人/本公司及一致行动人实际控制的企业将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本人/本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，本公司/本企业保证不利用股东地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述交易对方
期间，本公司/本企业及其本公司/本企业实际控制的其他企业（如有）获得的商（超源科技、
业机会与智慧松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业务发生同业绍绪投资、
竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本企业将立即通知智慧松德，并尽力将该镒航投资、
商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公慧邦天合、
司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其他股东利益不受损害；
昭元投资、
（3）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，如智慧松德进一步拓展业务范围，镒源投资、
本公司/本企业及本公司/本企业实际控制的企业（如有）将不与智慧松德拓展后冠鸿投资）
的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本公司/本企业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（4）本公司/本企业严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本企业将立即停止违反承诺的行为，对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）在本人作为智慧松德股东期间，本人保证不利用股东地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）在本人作为智慧松德股东期间，本人及本人实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人不会以任何形式在任何与智慧松德、超业精密及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公交易对方司任职；如在前述期间，本人及其本人实际控制的其他企业（如有）获得的商业（邓赤柱）机会与智慧松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其他股东利益不受损害；
（3）在本人作为智慧松德股东期间，如智慧松德进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业（如有）将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方
式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（4）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
（1）本公司作为智慧松德股东期间，保证不利用股东的地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）本次交易前，本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其佛山电子政下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知智慧务 松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其股东利益不受损害；
（4）如智慧松德进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任。
4、关于规范并减少关联交易的承诺
（1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
（2）本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，不要求智慧松德向本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害智慧松德及其他股东的利益；
控股股东
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
（4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
（1）本人/本公司及一致行动人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在智慧松德股东大会对涉及本人上市公司第/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的关联二大股东、交易进行表决时，履行回避表决义务；
原控股股东（2）本人/本公司及一致行动人保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、/实际控制资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，不要求智人及其一致慧松德向本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业提供任何行动人 形式的担保，不利用关联交易损害智慧松德及其他股东的利益；
（3）本次交易完成后，本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的
关联交易，本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
（4）本人/本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任。
（1）本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业与超业精密之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与超业精密之间发生关联交易；
（2）本次交易完成后，本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业实际控制的其他企业将与智慧松德按照公交易对方
平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（3）本人/本公司/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，本人/本公司/本企业愿意承担赔偿责任。
（1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实际控制的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
（2）本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，不要求智慧松德向本公司及本公司实际控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害智慧松德及佛山电子政其他股东的利益；
务 （3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
（4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
5、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
（1）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。
控股股东
（2）若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司董（1）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何主动减持上市公司股份事、监事、
的计划。
高级管理人（2）若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承员 担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（1）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司无任何主动减持上市公司股佛山电子政
份的计划。
务
（2）若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
6、关于无重大违法行为等事项的承诺
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显上市公司及
无关的除外）；
董事、监事、
（4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司不存在高级管理人
其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪员
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
（1）自 2014年 1月1日至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本公司/本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
（2）自 2014年 1月1日至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业符合作为上市交易对方
公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的情形；
（3）本人/本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（1）自 2014年1月1日至本承诺函出具日，本公司不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁；
佛山电子政（2）自 2014年1月1日至本承诺函出具日，本公司符合作为上市公司发行股份务 及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的情形；
（3）本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
7、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情上市公司
形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政控股股东
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易上市公司董之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情事、监事及形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政高级管理人处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重员 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被交易对方
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督标的公司
管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
8、关于标的公司合法合规经营的承诺函
（1）本公司（包括子公司、分公司，下同）为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；就其从事的经营业务已取得必要的业务许可；
（2）截至本承诺函出具日，本公司拥有一家分公司东莞市超业精密设备有限公司中堂分公司；
（3）本公司近三年严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形；
（4）本公司的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对外担保、抵押或质押情况，不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、标的公司
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷；
（5）本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持有本公司5%以上股份的股东未在本公司前五大供应商或客户中占有权益；
（6）截至本承诺函出具日，本公司不存在在境外进行生产经营或在境外拥有资产的情况；
（7）本公司近两年内未发生重大安全事故，亦未因安全生产事故收到政府主管部门的处罚；
（8）本公司不属于重污染行业，生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规
范性文件的要求，最近三年内，不存在因环境保护相关违法违规行为受到行政处罚的情况；截至本承诺函出具日，本公司未拥有土地使用权，符合土地管理法律法规的规定。
（9）本公司无自有房产，并租赁使用房产，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，本公司房产租赁合同处于正常履行过程中，本公司已合法占有和使用该等租赁房产，该等租赁房产未对本公司开展正常经营业务造成不利影响；
（10）本公司股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
（11）本公司在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；本次交易完成后仍独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成前本公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止，不涉及人员转移或人员安置问题；
（12）截至本承诺函出具日，本公司无正在履行的对外担保，对外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效；
（13）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
9、关于最近五年诚信情况的承诺
自 2014年 1月1日至本承诺函出具日，本人/本公司/本企业无诚信不良记录，交易对方 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
自 2014年1月1日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在未按期佛山电子政
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受务
到证券交易所纪律处分之情形。
10、关于东莞市超业精密设备有限公司资产相关事宜的承诺函
（1）本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国籍自然人，具有与智慧松德签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；本公司为依法设立并有效存续的股份/有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格；本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（2）本人/本公司/本企业已经依法对超业精密履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至超业精密88%的股权交割过户至智慧松德名下之日；
（3）本人/本公司/本企业合法实际持有超业精密的股权，历次股权变动（包括股交易对方 权转让、增加或减少注册资本等）均为本人/本公司/本企业的真实意思表示，已依法履行内部决策程序和行政主管部门的审批或备案手续，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至超业精密88%的股权交割过户至智慧松德名下之日；
（4）超业精密现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制或与任何第三方达
成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至超业精密88%的股权交割过户至智慧松德名下之日；
（5）超业精密正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响超业精密的正常使用，且该等情形保持或持续至超业精密88%的股权交割过户至智慧松德名下之日；
（6）本人/本公司/本企业同意超业精密其他股东将其所持超业精密的股权转让给智慧松德，本人/本公司/本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；
（7）如前述承诺被证明为不真实或因超业精密在本次交易完成前已存在的任何瑕疵而导致本次交易完成后智慧松德及/或超业精密受到任何政府部门（包括但不限于市/县人民政府、建设部门、发展改革部门、工商部门、国土资源部门、环保部门、消防部门或其他政府部门）的相关行政处罚、调查或整改要求而遭受任何经济损失的，则本人/本公司/本企业作为超业精密原股东将等额补偿智慧松德及/或超业精密因此受到的全部经济损失，本人/本公司/本企业对其他交易对方履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
11、关于股份锁定的承诺函
第一条、在业绩承诺期不顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年和 2021年），除本承诺第一条第二款规定外，本人/本公司不以任何形式转让在本次交易中认购的智慧松德全部股份，保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
自如下条件全部满足后，本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的100%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向上市公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
第二条、在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年、2021年和 2022年），除本承诺第二条第二款、第三款规定外，本人/本公司不以任何形式转让在本次交易中认购的智慧松德全部股份，保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补交易对方
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作（超源科技、
出明确约定。
邓赤柱）
1、本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；
(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2、本人/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；
(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向上市公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
三、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
四、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、上述限售期届满后减持时遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的
规定。
六、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的业绩承诺、锁定期或其他事项与本承诺约定不符的，同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定届时由各方协商确定调整方案并进行相应调整。
第一条、在业绩承诺期不顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年和 2021年），本企业/本公司通过本次交易中认购取得的智慧松德非公开发行的股票，除本承诺函第一条第二、三、四款的情形外，不以任何形式转让在本次交易中认购的智慧松德全部股份，保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)本次发行完成日起届满12个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的股份补偿义务。
2、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的40%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告
和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净交易对方利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
（绍绪投资、第二条、在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年、2021镒航投资、年和 2022年）：本企业/本公司通过本次交易中认购取得的智慧松德非公开发行慧邦天合、的股票，除本承诺函第二条第二、三、四、五款情形外，不以任何形式转让在昭元投资、本次交易中认购的智慧松德全部股份，保证标的股份优先用于履行本协议约定镒源投资、的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，冠鸿投资）书面告知质权人根据购买协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)本次发行完成日起届满12个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告
和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的20%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告
和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
4、自如下条件全部满足后，本企业/本公司可转让的股份数量为本次交易中认购智慧松德全部股份的20%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告
和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向上市公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
三、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
四、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、上述限售期届满后减持时遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。
六、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的业绩承诺、锁定期或其他事项与本承诺约定不符的，各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定届时由各方协商确定调整方案并进行相应调整。
（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直佛山电子政接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
务 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（5）本次交易完成后，本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
12、关于公司股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况上市公司董
相挂钩。
事、高级管
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂理人员
钩。
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
13、上市公司关于不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形的承诺函
（1）本公司不存在本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；
（2）本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
上市公司
（3）本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；也不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）本公司不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）本公司不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
14、关于租赁物业的承诺函
截至本承诺函出具之日，超业精密租赁的全部物业如本承诺函附件所示。如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人/本公司/本企业将向交易对方 超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用，确保超业精密不会因此而遭致任何损失。
如本人/本公司/本企业违反上述承诺，给超业精密、智慧松德或其投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担连带责任。
15、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
（1）本人/本公司/本企业认可佛山市公用事业控股有限公司的上市公司控股股东地位和佛山市国有资产监督管理委员会的上市公司实际控制人地位；
（2）除已披露的情况外，本人/本公司/本企业与智慧松德的其他股东、本次交易的股权转让方及募集配套资金认购方之间不存在其他关联关系及一致行动关系；
（3）在本次交易完成后 60个月内，本人/本公司/本企业不主动通过相互转让股交易对方 份或对外共同转让股份等方式谋求或协助他人谋求取得上市公司第一大股东、控股股东地位或实际控制权，不与本次交易的股权转让方（构成法定一致行动关系除外）且本人/本公司/本企业与上市公司的其他股东及其关联方和一致行动人不签署一致行动协议或达成类似协议、安排（包括但不限于表决权委托等）。
如本人/本公司/本企业违反上述承诺，给智慧松德或其投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
16、关于认购资金来源的承诺函
（1）本单位具有足够的资金实力认购智慧松德本次非公开发行的股票。
（2）本单位本次认购智慧松德非公开发行股票的资全全部来源于自有资全或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，
符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托佛山电子政等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外务 的情形。
（3）本单位用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。
本单位对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失。
（1）本企业已履行超业精密章程规定的全部出资义务，用以投资超业精密的资金来源于本企业自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资交易对方
金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方（绍绪投资、
式进行融资。
镒航投资、
（2）本企业的最终出资人用于认缴或受让本企业出资的资金来源合法，均来源于慧邦天合、
本企业最终出资人的自有资金或自筹资金。
昭元投资、
（3）本企业用以投资超业精密的资金不直接或间接来源于智慧松德及其实际控制镒源投资）
人、持股5%以上的股东、子公司、董事、监事、高级管理人员等关联方的情况，也不存在接受前述主体资助、贷款或提供担保的情况。
如本企业违反上述承诺，给智慧松德或其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
17、关于关联关系情况的承诺函
（1）截至本承诺函出具之日，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为涌镒（厦门）资产管理有限公司，厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为厦门镒田投资管理有限公司，厦门镒田投资管理有限公司持有涌镒（厦门）资产管理有限公司的45%股权。
（2）截至本承诺函出具之日，厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）交易对方
的执行事务合伙人为厦门慧邦投资有限公司，厦门慧邦投资有限公司的股东（持（绍绪投资、股24%）、法定代表人、执行董事及总经理为苏国金，且苏国金同时持有厦门镒镒航投资、田投资管理有限公司的20%股权和厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）的慧邦天合、24.242%财产份额。
昭元投资、（3）基于上述，厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合镒源投资）伙企业（有限合伙）、厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）和厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）之间存在关联关系。
（4）除上述披露的情况外，本企业及本企业的合伙人/最终出资人与超业精密的其他股东、上市公司、参与上市公司本次交易的中介机构不存在关联关系。
如本企业违反上述承诺，给智慧松德或其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
截至本报告书出具日，智慧松德总股本为 586,180,503股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，智慧松德普通股股本总额最高将不超过669,151,928股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，2019年 1-7月、2018年度的归属于母公司股东的净利润、基本每股收益均有所增加，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-7月|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|10,624.29|33,715.46|35,063.98|
|-803.77|4,880.92|-82,219.16|
|-633.23|5,036.22|-82,655.62|
|-693.09|4,022.62|-83,399.99|
|-0.01|0.06|-1.42|

注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
（二）本次重组项目摊薄即期回报的风险提示
本次重组完成后，公司总股本较发行前将有所增加，虽然本次重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。
同时，本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 40,000.00万元用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充流动资金和偿还债务，在公司总股本进一步增加的情况下，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施及承诺
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
“（1）发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
公司通过本次资产重组，引入同属设备制造业的超业精密，实现在规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能，创造新
的利润增长点，拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势，发挥协同效应，
提高公司核心竞争力和盈利能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利
益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，在 2019年度、2020年度和 2021年度超业精密可实现的净利润分别为：2019年度不低于 6,600万元，2020年度不低于 7,900万元，2021年度不低于 9,500万元。如本次交易未能于 2019年 12月 31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为 2019年、2020年、2021年和 2022年，其中 2019年度、2020年度和 2021年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一致，2022年度承诺净利润不低于10,700万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）加强募集资金的管理和运用
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（4）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。”
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票股价在本次交易停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生异常波动，且相关内幕信息知情人已按时登记并出具股票买卖的自查报告。
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在被暂停、中止或取消的风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、相关国有资产审核批准主体针对本次交易事项的正式批
复及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
超业精密专注于研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备，产品主要用于生产高品质锂电池。公司所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响，导致超业精密经营业绩发生波动。
（二）产业政策调整和下游行业增速放缓的风险
超业精密作为锂电池自动化生产设备提供商，报告期内，其主要客户为国内知名的锂电池生产企业。近年来，在行业技术进步以及国家政策的大力推动、锂电池在消费类电子产品不断更新迭代以及新能源汽车不断普及的情况下，锂电池需求量得到了显著增长。在此背景下，锂电池生产企业不断扩张产能，新建或改造锂电池生产线，从而带动了锂电池自动化生产设备需求的同步增长。
未来，伴随着新能源汽车逐步替代传统汽车、消费类电子产品需求稳中有升、锂电池在储能应用领域的推广，锂电池的产能需求有望得到进一步扩张，市场对于锂电池自动化生产设备的需求也仍将维持高位。但由于超业精密业务的开展与下游锂电池产业政策密切相关，尤其是新能源汽车的普及应用仍较大程度上受到政府补贴政策结构性调整的影响，未来如果锂电池相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，导致下游行业对于锂电池生产设备需求增速放缓，同时超业精密未能成功拓展其他细分领域业务或开拓境外业务，则超业精密未来的销售收入面临下滑的风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，超业精密前五大客户销售额占主营业务收入比例分别为93.38%、92.92%和94.73%，客户集中度较高。经过多年的发展，超业精密已经与核心客户建立了长期稳定的合作关系，优质的核心客户能够为公司带来较为稳定的收入
和盈利。如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
为了更好的应对客户集中风险，超业精密不断完善产品品质和售后服务流程，在保障公司现有客户资源的稳定性与增长性的基础上，同时加大对新产品的研发，不断开拓潜在客户，降低对现有客户集中度较高的风险。
（四）发出商品的验收与收款风险
超业精密存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一段时间的试运行获得客户验收后方可确认收入。截至 2019年 7月 31日，超业精密存货账面价值 76,991.11万元，占总资产的比例为59.44%；其中发出商品为40,584.67万元，占存货账面价值的比例为52.71%，占总资产的比例为31.33%。一旦下游客户存在重大违约，超业精密将承担发出商品的验收风险、无法收回验收款和确认收入的风险。超业精密通过加强对员工技能的培训，不断优化工艺技术流程，同时积极要求客户按照合同约定及时验收，努力降低验收及收款风险。
（五）未能及时交货的风险
近年来，国内锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受益于下游行业需求增长，报告期内，超业精密所获订单金额增长较快。截至2019年7月31日，超业精密的已签未发货订单金额合计约 7.53亿元（不含税）。订单数量和销售规模的快速增长，给超业精密的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。若超业精密不能合理统筹排产和调配营运资金、提高日常生产管理效率，导致无法按照合同要求及时交付货物，超业精密将面临客户放弃订单、进而影响公司整体生产计划等问题，这不仅将影响超业精密的盈利能力和市场竞争地位，还可能影响超业精密对于新客户群体的开拓，对超业精密长期发展造成不利影响。
（六）技术人才流失风险
超业精密所从事业务属技术密集型业务，主要资源是核心技术人员。稳定的研发团队及管理层是标的资产取得快速发展的基础。随着市场竞争程度的日益加剧以及锂电池生产设备市场的快速发展，市场对于优秀从业人才的争夺将日趋激烈，虽然超业精密重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，但若不能持续保持对技术人才的吸引力，将面临技术人才流失的风险，
对超业精密生产经营和业务稳定性造成不利影响。
（七）技术产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。超业精密为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断加大对新产品的研究、开发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。超业精密可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，超业精密在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。
2016年11月30日，超业精密获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为GR201644001473的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，超业精密能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认定，但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准，从而导致标的公司无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，自高新技术企业资格期满当年开始适用25%的税率，对超业精密的利润水平会产生不利影响。
（九）生产经营场所租赁风险
截至本报告书签署日，超业精密目前生产经营场所及办公用房系通过租赁方式取得，该等房产租赁已签署《租赁合同》。超业精密及下属企业在生产经营过程中租赁的主要房屋建筑物情况如下表所示：
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|承租人|出租方|地址|面积（ ）|用途|租赁起始期限|

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|超业精密|东莞尚甲都市产业园有限公司|东莞市万江上甲汾溪一路 83号|16,652|厂房|2016.11.1-2021.10.31|
|超业精密|李嘉玮|东莞市万江上甲汾溪 一 路103 号|1,800|厂房|2018.10.1-2020.9.30|
|超业精密|东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司|广东省东莞市中堂镇湛凤路58 号京禾实 业 A栋、C栋厂房、D 栋宿舍。|A 栋8,500/C 栋6,000/D 栋3100|厂房、宿舍|2019.4.1-2022.3.31|

根据超业精密提供的租赁合同等资料，上述第2项及第3项租赁房屋存在出租方未能提供房屋产权证的情形，其中，上述第3项租赁房屋属于建于集体土地上的房屋。
虽然超业精密已与出租方签署租赁合同，但不排除租赁期届满时，若有关租赁合同无法续约，或者房产租金大幅上涨，且超业精密未能及时确定合适的生产经营场所，或将对超业精密的生产经营造成不利影响。同时，由于超业精密向东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属证书，若在租赁期间被强制拆迁，也将对超业精密的生产经营造成不利影响。
为避免可能出现任何因素导致租赁合同终止、无效或其他情况，从而致使超业精密及其下属公司遭遇搬迁、第三方主张权利等风险及损失，超业精密的股东就上述租赁事项书面承诺如下：“截至本承诺函出具之日，超业精密租赁的全部物业如本承诺函附件所示。如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人/本公司/本企业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用，确保超业精密不会因此而遭致任何损失”。
三、重组完成后上市公司的风险
（一）标的资产估值较高风险
本次交易对拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结果。以2019年7月31日为评估基准日，标的资产采用收益法的评估结果如下表所示：
单位：万元
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|净资产评估价值|净资产账面价值|增值额|
|88,110.70|33,514.75|54,595.95|

超业精密收益法评估后的股东全部权益价值为88,110.70万元，较净资产增值54,595.95万元，增值率为162.90%，评估增值较高。尽管评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，充分考虑了市场、行业及超业精密自身的实际情况，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使得超业精密未来盈利不达预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（二）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方于2019年9月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，在2019年度、2020年度和2021年度超业精密可实现的净利润分别为：2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于7,900万元，2021年度不低于9,500万元。
尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险
经交易各方协商一致，标的公司的承诺净利润按照合并报表归属于母公司所有者的净利润作为计算口径。上述口径未完全剔除投资损益、政府补贴等其他非经常性损益，有可能影响投资者对标的公司的价值判断。
（四）业绩承诺期满后未对标的资产安排减值测试的风险
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产》，在标的资产业绩承
诺期届满后，交易双方未对标的资产安排减值测试及相应的补偿条款。虽然标的资产的盈利能力较强，并且交易对方已经对标的资产在业绩承诺期内的业绩进行承诺，并设置盈利承诺补偿条款，但仍不排除业绩承诺期届满后，标的资产存在减值的情况。如果届时标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数（如有），可能会对上市公司整体价值产生一定影响，提醒投资者关注风险。
（五）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较超业精密账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉51,341.61万元，占上市公司2019年7月31日备考总资产的比例为15.16%，未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求波动等不利变化导致标的公司经营情况恶化，则存在商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将整合自身和标的公司在资金、渠道和产品等方面的比较优势，通过发挥协同效应以保持并持续提升标的公司的市场竞争力，以降低本次交易形成的商誉之减值风险。
（六）配套融资未能批准、实施或融资金额低于预期的风险
本次交易，上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中，佛山电子政务拟参与本次募集配套资金的认购，拟认购金额不超过 13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及上市公司补充流动资金和偿还债务。
报告期内，上市公司存在1亿元保证金尚未及时收回及关联股东欠款尚未偿还的情况，上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在
不确定性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金的方式满足本次交易资金需求，提前投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生调整的风险。
（七）业务、人员整合风险
本次交易完成后，超业精密成为上市公司的控股子公司，上市公司在锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务领域将实现外延式发展。上市公司能否与超业精密在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行有效融合，存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与超业精密在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响超业精密的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（八）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易预期将给上市公司带来新的利润增长点，超业精密预期可提高上市公司盈利能力，增厚上市公司业绩，有利于维护上市公司股东的利益。但鉴于本次交易完成后，上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整合及内部协同，不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。未来若上市公司或超业精密经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金事项导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年 8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
2、国家大力支持新能源车、锂电池及其设备制造业发展
国家发改委 2011年发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将锂电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。
2012年 6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电
池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
2017年2月 20日，工业和信息化部发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，“持续提升现有产品的性能质量和安全性，进一步降低成本，2018年前保障高品质动力电池供应；大力推进新型锂离子动力电池研发和产业化，2020年实现大规模应用；着力加强新体系动力电池基础研究，2025年实现技术变革和开发测试”。
2017年 12月 26日，国家发改委印发《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》，制定了包括《智能汽车关键技术产业化实施方案》等9个重点领域关键技术产业化实施方案，重点工程包括动力电池专用制造装备产业化项目。
2018年 11月9日，国家发展改革委印发了《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》（发改能源〔2018〕1698号）以新能源汽车推广应用为出发点，以提升充电保障能力为行动目标，推动充电基础设施高质量发展，为新能源汽车发展提供坚实能源保障，为新能源汽车用户提供更高效便捷的充电服务。
2019年 1月 16日，工信部发布《锂离子电池行业规范条件（2018年本）》和《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法（2018年本）》，加强锂离子电池行业管理，引导产业转型升级，大力培育战略性新兴产业，推动锂离子电池产业健康发展。
2019年3月 26日，财政部印发《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号）稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准，促进产业优胜劣汰，防止市场大起大落。
2019年 5月 20日，交通运输部等 12部委联合发布了《绿色出行行动计划（2019—2022年）》，将推进绿色车辆规模化应用。以实施新增和更新节能和新能源车辆为突破口，在城市公共交通、出租汽车、分时租赁、短途道路客运、旅游景区观光、机场港口摆渡、政府机关及公共机构等领域，进一步加大节能和新能源车辆推广应用力度。
在国家政策的鼓励下，我国新能源汽车行业获得了快速的发展机遇，与之相
关的动力锂电池和锂电池生产设备厂商也获得了快速成长的机会。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，优化上市公司在高端专用设备领域的整体布局
经过多年的不懈努力，上市公司目前已形成了以国内领先的智能一体化精雕机为主，以包括智能切割机、玻璃热弯机和AOI检测设备等在内的3C自动化设备为辅的智能设备产品链条，与此同时，也具备向3C消费电子产业内的下游客户提供综合化解决服务方案的能力。
超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备，同时具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。
本次交易完成后，上市公司将有效融合其与超业精密的工程设计和设备研发能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力。
2、利用资本市场平台，促进上市公司与标的公司整体发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司平台有助于提升超业精密相关产品的市场知名度及企业形象，有利于超业精密抓住新能源汽车行业快速发展的市场契机，与上市公司在高端专用设备制造领域发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助超业精密加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步满足其获取资金、扩大规模、提高产能，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
3、提高公司盈利能力，为股东创造更大价值
本次交易完成后，上市公司将进一步拓宽收入来源，分散经营风险。同时，上市公司可充分利用自身的资本优势、丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在锂电池自动化生产设备行业的竞争能力，加大其业务拓展的力度，进一步提升超业精密的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净
利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司
本次交易相关议案已经智慧松德第四届董事会第二十六次会议和第四届董事会第三十次会议审议通过。
2、交易对方
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
3、标的公司
本次交易方案已经超业精密董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次交易方案尚需经过相关国有资产审核批准主体的正式批复；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易的方案为智慧松德拟以发行股份及支付现金的方式收购超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计
持有的超业精密88%股权，同时拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金、偿还债务。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体交易方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密88%股权。本次交易完成后，上市公司将持有超业精密88%股权。根据万隆评估出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372号评估报告，超业精密100%股权的评估值为88,110.70万元。经交易双方协商确定，超业精密88%股权的交易作价为 77,440.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。本次发行股份的股票发行价格为 5.60元/股，上市公司需向交易对方合计发行股份82,971,425股，支付现金30,976.00万元。
具体支付安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有超业精密股权比例|本次交易转让股权比例|交易总对价（万元）|股份支付||
||||金额（万元）|发行股份数量（股）|
|34.50%|25.50%|22,440.00|13,464.00|24,042,857|
|11.50%|8.50%|7,480.00|4,488.00|8,014,285|
|20.24%|20.24%|17,811.20|10,686.72|19,083,428|
|9.20%|9.20%|8,096.00|4,857.60|8,674,285|
|2.30%|2.30%|2,024.00|1,214.40|2,168,571|
|6.90%|6.90%|6,072.00|3,643.20|6,505,714|
|7.36%|7.36%|6,476.80|3,886.08|6,939,428|
|8.00%|8.00%|7,040.00|4,224.00|7,542,857|
|100.00%|88.00%|77,440.00|46,464.00|82,971,425|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格符合中国证监会的相关规定确定。
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
佛山电子政务作为上市公司的关联方，拟认购金额不超过 13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次募集配套资金主要用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金及偿还债务。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产的交易对方
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）业绩承诺不顺延的锁定期安排
在业绩承诺期不顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019年、2020年和 2021年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)本次发行完成日起届满12个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)乙方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的100%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
（2）业绩承诺顺延的锁定期安排
在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年、2021年和 2022年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应
当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)本次发行完成日起届满12个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
4）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
2、募集配套资金认购方
佛山电子政务作为上市公司关联方，针对其通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期承诺如下：
“1、本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的智慧松德股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和
证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
5、本次交易完成后，本单位本次交易所取得股份由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
除佛山电子政务外，以询价方式确定的发行对象认购的上市公司股份自该等股票发行结束之日起12个月内不得转让或解禁。
（四）盈利承诺和补偿
1、盈利承诺及补偿
根据上市公司与交易对方于2019年9月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，在 2019年度、2020年度和2021年度超业精密可实现的净利润分别为：2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于7,900万元，2021年度不低于9,500万元。如本次交易未能于2019年 12月31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为 2019年、2020年、2021年和 2022年，其中 2019年度、2020年度和 2021年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一致，2022年度承诺净利润不低于10,700万元。
在业绩承诺期间，如果超业精密经审计的当年实现的归属于母公司所有者的
净利润小于当年业绩承诺目标，则交易对方将对盈利承诺未实现数按照约定的方式进行补偿。具体情况详见“第五节本次交易发行股份基本情况/一、发行股份购买资产情况/（七）业绩承诺及补偿”。
（五）业绩奖励安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方确认，各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数，超过部分的50%应当给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励，核心团队成员由创始人团队成员从超业精密在职员工中选定，奖励发放时间由创始人团队成员决定，相应税费由受奖励人员自行承担。如税后奖励金额不低于5万元，则奖励在扣除相应税费后的50%应用于购买智慧松德股票、50%可自行决定用途；如税后奖励金额低于5万元，则奖励在扣除相应税费后，由受奖励人员自行决定用途。奖励总额不超过本次交易对价总和的20%，超过业绩承诺期的奖励由智慧松德、超源科技、邓赤柱另行协商确定。
1、业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定性与工作积极性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳定发展，共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的50%且不超过本次交易中标的资产交易对价的20%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业绩奖励要求的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项因素，由上市公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
2、会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
公司进行业绩奖励的目的是为了确保超业精密管理层及其他核心人员的稳定，确保其持续经营发展。本次业绩奖励金额的确定与企业估值无关，因此并不
是为取得交易对方持有的企业权益支付的合并成本。本次交易的业绩奖励更符合职工薪酬的定义，参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况和具体分配方案，在奖励金额具有支付义务且金额能够可靠估计时将相应款项计入相应的成本费用。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间将增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
（六）损益归属期间的损益安排
在损益归属期间内，如超业精密净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由各方按本次交易后其在超业精密的持股比例享有；如超业精密在损益归属期间净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在超业精密的持股比例以现金方式向超业精密全额补足。
各方约定，在损益归属期间超业精密不实施分红，超业精密于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割日后，由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。
各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在目标资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
（七）滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，超业精密于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割日后，由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以具有证券业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为超业精密88%股权。根据上市公司和超业精密 2018年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易相关财务指标计算如下：单位：万元、%
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|97,864.58|77,440.00|
|191,625.97|84,470.90|
|51.07%|91.68%|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持有上市公司股份预计将超过5%。根据《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易。此外，本次交易募集配套资金认购方之一佛山电子政务，与上市公司同为受控股股东佛山公控控制的企业。
综上，本次交易构成关联交易。本公司控股股东及相关关联方、关联董事将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，佛山公控持有智慧松德 154,029,247股，持股比例为26.28%，为智慧松德的控股股东，佛山市国资委为智慧松德的实际控制人。
本次交易后，公司控股股东仍为佛山公控，实际控制人仍为佛山市国资委，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
具体详见“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响”。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 松德智慧装备股份有限公司
公司英文名称 Sotech Smarter Equipment Co., Ltd.
中山市德堡包装机械有限公司、中山市松德包装机械有限公司、松曾用名
德机械股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300173
证券简称 智慧松德
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 广东省中山市南头镇东福北路35号
注册资本 58,618.0503万元人民币
法定代表人 郭景松
统一社会信用代码 91442000617979677N
成立日期 1997年4月 18日
邮政编码 528427
联系电话 0760-23380388
传真 0760-23380870
公司网站 http://www.sotech.cn/
电子邮箱 sotech@sotech.cn
研发、生产、安装、销售：卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备；
智能机器人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储系统、生产辅助系统、控制软件、智能化数控系统、信息技术与网络系统经营范围 的设计、开发、技术咨询、服务、转让；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
松德股份系由中山市松德包装机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年 8月 28日，松德有限召开股东会，审议通过松德有限以截至 2007年 7月31日经审计的净资产值42,269,703.93元为基数，按1：0.96286的比例折合为股份公司发起人股本4,070万股，整体变更为中山市松德包装机械股份有限公司，
注册资本变更为4,070万元，公司股东按原出资比例持有松德股份的股份。
2007年9月 10日，利安达会计师事务所出具了利安达验字[2007]第 B-1036号《验资报告》。
2007年 9月 20日，松德股份取得中山市工商行政管理局核发的注册号为 442000000036535的《企业法人营业执照》。
松德股份设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|郭景松|11,500,000|
|松德实业|11,100,000|
|张晓玲|11,100,000|
|刘志和|1,000,000|
|郭晓春|950,000|
|张纯光|950,000|
|李治南|700,000|
|贺志磐|500,000|
|龚炯流|400,000|
|梁炳辉|300,000|
|申春丽|250,000|
|唐显仕|250,000|
|贺平|242,000|
|李永承|200,000|
|贺莉|200,000|
|冯燕芳|100,000|
|曹伟|100,000|
|马庆忠|100,000|
|张幸彬|100,000|
|张衡鲁|70,000|
|赵智民|70,000|
|彭运忠|70,000|
|张昊|65,000|
|孙明亚|50,000|
|周建军|45,000|

|||
|-|-|
|徐洪玉|40,000|
|徐华平|38,000|
|郭玉琼|35,000|
|郑巍|30,000|
|陈新平|25,000|
|郭晓东|20,000|
|郑进|20,000|
|常正明|15,000|
|徐鹏|15,000|
|魏洪波|10,000|
|郭巨华|10,000|
|高通城|10,000|
|岳志峰|10,000|
|喻薛刚|10,000|
||40,700,000|

（二）智慧松德设立后历次股本变动情况
1、2008年12月，松德股份减资
2008年 10月 8日，松德股份召开 2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份并减少注册资本的议案》。根据该议案，松德股份以人民币 280万元的价格回购李治南持有的 70万股股份，注册资本由人民币 4,070万元减少至人民币4,000万元。
2008年 11月 26日，利安达会计师事务所出具利安达验字[2008]第 B-1040号《验资报告》予以验证。
2008年12月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
2、2009年2月，第一次股权转让及第一次增资
2008年 12月5日，张晓玲与谢雄飞、高原亮签订股份转让协议，将其持有的松德股份 80万股股份转让给谢雄飞和高原亮；同日，常正明、郑巍与张纯光签订股份转让协议，常正明和郑巍将其持有的松德股份合计 45,000股转让给张纯光。
2009年 1月 19日，松德股份召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过
自然人雷远大先生以现金方式向公司增资人民币500万元，其中人民币125万元计入注册资本，375万元计入资本公积。上述增资完成后，松德股份的注册资本变更为 4,125万元。
2009年2月 6日，利安达会计师事务所出具利安达验字[2009]第 B-1004号《验资报告》予以验证。
2009年2月6日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
3、2009年7月，第二次增资
2009年 6月 22日，松德股份召开 2008年年度股东大会，审议通过广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）、广州海汇投资管理有限公司、自然人姜文、赵吉庆分别以3,001.20万元、278.80万元、102.50万元、205.00万元的价格认购松德股份新增股份732万股、68万股、25万股、50万股，其中 875.00万元计入注册资本，2,712.50万元计入资本公积，增资后松德股份总股本为5,000万股
2009年6月 26日，利安达会计师事务所出具利安达验字[2009]第 H-1109号《验资报告》予以验证。
2009年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
4、首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1874号）核准，松德股份于2011年 1月 24日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，发行价格为22.39元/股，募集资金总额为38,063.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 34,730.88万元。本次发行完成后，松德股份增加注册资本1,700万元，增加后的注册资本为人民币6,700万元。
2011年1月 27日，利安达会计师事务所出具利安达验字[2011]第 1039号《验资报告》予以审验。
2011年2月16日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
首次公开发行并上市后，松德股份的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|
|有限售条件股份|50,000,000|
|郭景松|11,500,000|

|||
|-|-|
|松德实业|11,100,000|
|张晓玲|10,300,000|
|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）|7,320,000|
|雷远大|1,250,000|
|刘志和|1,000,000|
|张纯光|995,000|
|郭晓春|950,000|
|广州海汇投资管理有限公司|680,000|
|赵吉庆|500,000|
|贺志磐|500,000|
|雄飞|500,000|
|龚炯流|400,000|
|梁炳辉|300,000|
|高原亮|300,000|
|申春丽|250,000|
|唐显仕|250,000|
|姜文|250,000|
|贺平|242,000|
|李永承|200,000|
|贺莉|200,000|
|马庆忠|100,000|
|张幸彬|100,000|
|冯燕芳|100,000|
|曹伟|100,000|
|张衡鲁|70,000|
|赵智民|70,000|
|彭运忠|70,000|
|张昊|65,000|
|孙明亚|50,000|
|周建军|45,000|
|徐洪玉|40,000|
|徐华平|38,000|
|郭玉琼|35,000|

|||
|-|-|
|陈新平|25,000|
|郭晓东|20,000|
|郑进|20,000|
|徐鹏|15,000|
|魏洪波|10,000|
|郭巨华|10,000|
|高通城|10,000|
|岳志峰|10,000|
|喻薛刚|10,000|
|无限售条件股份|17,000,000|
||67,000,000|

5、首次公开发行并上市后的股本变更
（1）2011年7月，资本公积转增股本
2011年 4月 28日，松德股份召开 2010年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》，以公司首次公开发行后总股本 6,700万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 3股，共计 2,010万股，并于 2011年 5月 12日实施完毕，实施后松德股份总股本由6,700万股增至 8,710万股。
2011年7月18日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（2）2012年7月，资本公积转增股本
2012年5月 29日，松德股份召开 2011年年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，公司以总股本 8,710万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增3股，共计 2,613万股，并于 2012年6月 18日实施完毕，实施后松德股份总股本由8,710万股增至11,323万股。
2012年7月3日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（3）2015年1月，发行股份购买资产
根据中国证监会《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1357号），公司向雷万春等发行 60,280,759股股份购买相关资产，向郭景松非公开发行21,882,742股股份募集配套资金，新增82,163,501股股份已于2014年12月 24日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
2015年1月 14日，公司在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（4）2015年6月，资本公积转增股本
2015年5月 12日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司以总股本 195,393,501股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增20股，共计 390,787,002股，并于 2015年6月 4日实施完毕，实施后公司总股本由195,393,501股增至586,180,503股。
2015年6月 19日，公司在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。
（三）公司名称变更情况
2000年8月 14日，中山市德堡包装机械有限公司更名为中山市松德包装机械有限公司，同日，公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取变更后的营业执照。
2011年8月 31日，公司名称变更为松德机械股份有限公司，2011年10月 31日，公司取得了中山市工商行政管理局换发的营业执照，完成了工商变更登记手续。
2015年 3月 6日，公司名称变更为松德智慧装备股份有限公司，2015年 6月 24日，公司在中山市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取变更后的营业执照。
三、最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，佛山公控直接持有上市公司股份 154,029,247股，持股比例为26.28%，佛山公控为上市公司的控股股东，佛山市国资委为上市公司的实际控制人。最近六十个月内，公司控制权变动情况如下。
1、公司控制权变动情况
（1）佛山公控成为公司第一大股东
2018年 11月5日，公司股东郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、松德实业）、雷万春先生及其一致行动人（肖代英女士）、舟山向日葵及其一致行动人（卫伟平先生）与佛山公控签署了《股份转让合同》，以协议方式转让其持有的部分公司无限售流通股股份，合计转让110,375,156股，占公司总股本的18.83%。
2018年 12月 28日，上述协议转让股份已完成过户登记手续，本次协议转
让股份过户完成后，公司控股股东、实际控制人仍为郭景松、张晓玲夫妇，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，佛山公控成为公司第一大股东。
（2）佛山公控成为公司的控股股东，佛山市国资委成为公司的实际控制人 2019年 1月 8日，公司股东郭景松先生及其一致行动人（张晓玲女士、松德实业），与佛山公控签署了《关于松德智慧装备股份有限公司之股份转让协议》，郭景松先生及其一致行动人通过协议转让的方式将其持有的智慧松德合计 43,654,091股（占公司总股本7.45%）转让给佛山公控。
2019年1月 25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股东协议转让股份完成过户登记手续。本次转让完成后，郭景松、张晓玲夫妇不再为公司控股股东及实际控制人，公司控股股东变更为佛山公控，实际控制人变更为佛山市国资委。
2、控制权变动履行的审批程序
2018年 12月 10日，公司收到广东省佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于收购松德智慧装备股份有限公司部分股权的批复》（佛国资改[2018]113号），佛山市国资委同意该股权转让。
2019年1月 15日，公司收到广东省佛山市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于收购松德智慧装备股份有限公司7.45%股权的批复》（佛国资改[2019]4号），佛山市国资委同意该股权转让。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）2016年发行股份购买资产事项
2016年8月 9日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金预案》等重组相关议案，公司拟以发行股份方式购买四川奇发实业有限责任公司、何芹合计持有的成都富江机械制造有限公司100%股权。2016年 11月22日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了该次重组相关议案。2016年 11月 30日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163507号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。
2017年3月 14日，因拟收购标的成都富江机械制造有限公司存在股权转让
纠纷，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产并募集配套资金事项审查的议案》。2017年 4月 20日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，并提请股东大会审议。2017年 6月22日，公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。
（二）2018年发行股份购买资产事项
2018年4月 25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买萨摩亚华懋和仙游宏源持有的华懋伟业80%股权及周林、杨文辉、颜雄、招商科投和招科创新持有的德森精密80%股权。由于受到预案披露后股市二级市场剧烈波动、中美贸易摩擦以及国家去杠杆等多重因素的影响，经公司与交易对方多次协商谈判，双方一致认为在当前的证券市场和行业环境下不适宜继续推动本次重大资产重组。2018年12月 29日，智慧松德召开了公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。
最近三年，公司无成功实施的重大资产重组事项。
五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本报告书签署日，智慧松德的控股股东为佛山公控，其持股比例为26.28%。
公司控股股东的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||佛山市公用事业控股有限公司|
|企业性质||有限责任公司（国有独资）||
|注册地址及主要办公地点||佛山市禅城区季华五路22 号季华大厦||
|成立日期||2006 年08月 09日||
|营业期限||长期||
|法定代表人||叶剑明||

|||
|-|-|
|注册资本|220,000 万人民币|
|统一社会信用代码|914406007912391561|
||公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、新兴产|
|经营范围|业、高端服务业等其它项目的投资和管理。（依法须经批准的|
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）实际控制人
截至本报告书签署日，佛山市国资委通过佛山公控间接持有上市公司26.28%股权，为上市公司的实际控制人。
（三）公司与控股股东、实际控制人的控制关系图
上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：
六、最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主要业务包括包装印刷专用设备、3C自动化设备及机器人自动化生产线。2017年 6月，公司剥离包装印刷专用设备业务后，现主要业务为3C自动化设备及机器人自动化生产线。公司是广东省经济贸易委员会认定的广东省装备制造业100家重点培育企业之一、中山市人民政府认定的装备制造业重点企业。
公司目前以3C自动化设备为业务核心，主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，主要产品有3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等专用设备，主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。公司目前的主要产品以定制化为主，注重满足客户的个性化需求，拥有为客户提供定制化解决方案
的能力，在市场上具备较强的竞争优势。
七、上市公司最近三年主要财务指标
报告内，上市公司经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|
|191,625.97|261,808.90|
|107,155.07|93,118.19|
|84,470.90|168,690.71|
|84,470.90|168,679.47|
|2018 年度|2017 年度|
|35,063.98|62,680.83|
|-82,219.16|10,607.84|
|-82,655.62|10,480.64|
|-83,399.99|6,729.64|
|-83,399.99|6,718.40|
|2018 年度|2017年度|
|-10,171.02|-3,873.45|
|-21,258.36|-4,441.15|
|2018年 12月31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|55.92|35.57|
|38.35|32.14|
|-1.42|0.11|
|-66.21|4.04|

注：上市公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。
根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整期初留存收益或其他综合收益。
八、上市公司合法合规情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为8名，分别为超源科技（香港）有限公司（SuperComponents（H.K.）Limited）、邓赤柱、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）和宁德冠鸿投资有限公司。
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况
（一）超源科技
1、基本情况
中文名称 超源科技（香港）有限公司
英文名称 SuperComponents（H.K.） Limited
企业性质 私人公司（Privatecompany）
Unit
H,12th
Floor, Legend Tower,7 Shing Yip Street,Kwun Tong, Kowloon,
注册地址
HongKong
设立日期 2001年9月12日
LAI PINGCHEONG（赖炳昌）、LIANGGUIQING（梁桂庆）、CHONG董事
YOONGKIAT（张永杰）、LINWANSHENG（林万盛）
注册资本 18,900,000（港币）
公司编号 769931
登记证号 32130031-000-09-18-4
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2001年9月，超源科技成立
2001年 9月 12日，超源科技由 EASTFERRY LIMITED与 WESTFERRYLIMITED出资设立，设立时注册资本为2港元。
超源科技设立时股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|EASTFERRY LIMITED|||
||1.00|50.00%|
|WESTFERRY LIMITED|||
||1.00|50.00%|
||2.00|100.00%|

（2）2001年9月，第一次股权转让
2001年9月 15日，EASTFERRYLIMITED将其持有的超源科技1股作价1港元转让给FOONG KOKWENG；WESTFERRYLIMITED将其持有的超源科技1股作价1港元转让给赖炳昌。
本次股权转让后，超源科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|FOONG KOK WENG|||
||1.00|50.00%|
|赖炳昌|||
||1.00|50.00%|
||2.00|100.00%|

（3）2002年1月，第一次增资
2002年1月 9日，SUPERCOMPONENTS（SINGAPORE） PTE LIMITED以 799,998港元认购超源科技新增 799,998股；白龙佳以 100,000港元认购超源科技新增100,000股；肖春平以100,000港元认购超源科技新增100,000股。
本次增资完成后，超源科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|SUPER COMPONENTS（SINGAPORE）PTE LIMITED|||
||799,998.00|80.00%|
|白龙佳|||
||100,000.00|10.00%|
|肖春平|||
||100,000.00|10.00%|
|FOONG KOK WENG|||
||1.00|0.00%|
|赖炳昌|||
||1.00|0.00%|
||1,000,000.00|100.00%|

（4）2002年1月，第二次股权转让
2002年1月 16日，FOONG KOKWENG、赖炳昌分别将其持有的超源科技1股作价1港元转让给SUPERCOMPONENTS（SINGAPORE） PTELIMITED。
本次股权转让后，超源科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|SUPER COMPONENTS（SINGAPORE）PTE LIMITED|||
||800,000.00|80.00%|
|白龙佳|||
||100,000.00|10.00%|
|肖春平|||
||100,000.00|10.00%|
||1,000,000.00|100.00%|

（5）2002年12月，第二次增资
2002年 12月18日，邓赤柱以10万港元认购超源科技新增10万股。
本次增资完成后，超源科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|SUPER COMPONENTS（SINGAPORE）PTE LIMITED|||
||800,000.00|72.73%|
|白龙佳|||
||100,000.00|9.09%|
|肖春平|||
||100,000.00|9.09%|
|邓赤柱|||
||100,000.00|9.09%|
||1,100,000.00|100.00%|

（6）2004年6月，第三次增资
2004年6月 2日，SUPERCOMPONENTS（SINGAPORE） PTE LIMITED以 733,000港元认购超源科技新增 733,000股；白龙佳、邓赤柱、肖春平分别以 89,000港元认购超源科技新增89,000股。
本次增资完成后，超源科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|SUPER COMPONENTS（SINGAPORE）PTE LIMITED|||
||1,533,000.00|73.00%|
|白龙佳|||
||189,000.00|9.00%|
|肖春平|||
||189,000.00|9.00%|
|邓赤柱|||
||189,000.00|9.00%|
||2,100,000.00|100.00%|

（7）2006年9月，第三次股权转让
2006年 9月 14日，肖春平将其持有的超源科技 151,616股作价 360,990元人民币转让给SUPERCOMPONENTS（SINGAPORE） PTELIMITED；18,692股作价 44,505元人民币转让给邓赤柱；18,692股作价 44,505元人民币转让给白龙佳。
白龙佳将其持有的超源科技100,384股作价217,499元人民币转让给SUPERCOMPONENTS（SINGAPORE） PTELIMITED；107,308股作价 232,501元人民币转让给邓赤柱。
本次股权转让后，超源科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|SUPER COMPONENTS（SINGAPORE）PTE LIMITED|||
||1,785,000.00|85.00%|
|邓赤柱|||
||315,000.00|15.00%|
||2,100,000.00|100.00%|

（8）2009年10月，第四次股权转让
2009年 10月23日，SUPERCOMPONENTS（SINGAPORE） PTE LIMITED将其持有的超源科技575,982股作价100,000新加坡元转让给赖炳昌；518,385股作价90,000新加坡元转让给FOONG KOKWENG；518,385股作价 90,000新加坡元转让给 ONG KOKWAH；172,248股作价 29,905新加坡元转让给 WONG CHEUNGFAI。
本次股权转让后，超源科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|赖炳昌|||
||575,982.00|27.43%|
|FOONG KOK WENG|||
||518,385.00|24.69%|
|ONG KOK WAH|||
||518,385.00|24.69%|
|邓赤柱|||
||315,000.00|15.00%|
|WONG CHEUNG FAI|||
||172,248.00|8.20%|
||2,100,000.00|100.00%|

（9）2013年6月，第五次股权转让
2013年6月 13日，ONG KOKWAH、FOONG KOKWENG分别将其持有的超源科技518,385股作价人民币100万元转让给赖炳昌。
本次股权转让后，超源科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|赖炳昌|||
||1,612,752.00|76.80%|
|邓赤柱|||
||315,000.00|15.00%|
|WONG CHEUNG FAI|||
||172,248.00|8.20%|
||2,100,000.00|100.00%|

（10）2013年6月，第六次股权转让
2013年 6月 27日，赖炳昌将其持有的超源科技 79,752股作价人民币
153,847.19元转让给WONG CHEUNGFAI；147,000股作价人民币283,573.29元
转让给邓赤柱；210,000股作价人民币405,104.70元转让给林万盛；210,000股作价人民币405,104.70元转让给梁桂庆；210,000股作价人民币405,104.70元转让给张永杰。
本次股权转让后，超源科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|赖炳昌|||
||756,000.00|36.00%|
|邓赤柱|||
||462,000.00|22.00%|
|WONG CHEUNG FAI|||
||252,000.00|12.00%|
|林万盛|||
||210,000.00|10.00%|
|梁桂庆|||
||210,000.00|10.00%|
|张永杰|||
||210,000.00|10.00%|
||2,100,000.00|100.00%|

（11）2014年1月，第七次股权转让
2014年1月 15日，邓赤柱将其持有的超源科技462,000股转让给赖炳昌。
本次股权转让后，超源科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|赖炳昌|||
||756,000.00|36.00%|
|WONG CHEUNG FAI|||
||252,000.00|12.00%|
|林万盛|||
||210,000.00|10.00%|
|梁桂庆|||
||210,000.00|10.00%|
|张永杰|||
||210,000.00|10.00%|
|邓赤柱|||
||462,000.00|22.00%|
||2,100,000.00|100.00%|

（12）2016年8月，第四次增资
2016年8月30日，赖炳昌以8,838,816港元认购超源科技新增8,838,816股；
林万盛以 2,653,728港元认购超源科技新增2,653,728股；梁桂庆以2,653,728港元认购超源科技新增 2,653,728股；张永杰以 2,653,728港元认购超源科技新增 2,653,728股。
本次增资完成后，超源科技股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|

||||
|-|-|-|
|赖炳昌|||
||9,594,816.00|50.77%|
|WONG CHEUNG FAI|||
||252,000.00|1.33%|
|林万盛|||
||2,863,728.00|15.15%|
|梁桂庆|||
||2,863,728.00|15.15%|
|张永杰|||
||2,863,728.00|15.15%|
|邓赤柱|||
||462,000.00|2.44%|
||18,900,000.00|100.00%|

（13）2016年9月，第八次股权转让
2016年9月 1日，WONG CHEUNGFAI将其持有的超源科技252,000股作价 252,000港元转让给赖炳昌；邓赤柱将 2014年 1月以托管形式转让给赖炳昌的超源科技462,000股作价462,000港元转让给赖炳昌。
本次股权转让后，超源科技股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（港元）||
|赖炳昌|||
||10,308,816.00|54.54%|
|林万盛|||
||2,863,728.00|15.15%|
|梁桂庆|||
||2,863,728.00|15.15%|
|张永杰|||
||2,863,728.00|15.15%|
||18,900,000.00|100.00%|

3、最近三年的主营业务发展情况
截至本报告书签署日，除投资超业精密外，超源科技并未开展实际经营业务。
4、最近两年主要财务数据
超源科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万港元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|2,144.07|
|0.90|
|2,143.17|
|2018 年度|
|-|
|-0.87|
|-0.87|

注：上述财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至 2019年7月31日，超源科技除持有超业精密股权外，不存在其他直接持股比例达50%以上的下属企业。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，超源科技的实际控制人为赖炳昌。超源科技的股权结构图如下：
||
|-|
|赖炳昌|
|54.54%|

||
|-|
|张永杰|
|15.15%|

超源科技
34.50%
超业精密
7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
流动资产 298.07非流动资产 1,846.00资产总计 2,144.07流动负债 0.90非流动负债 -负债总额 0.90所有者权益 2,143.17（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 -
营业利润 -0.87
净利润 -0.87
注：上述财务数据已经审计。
（二）邓赤柱
1、基本情况
姓名 邓赤柱
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4414271972****0017
广东省东莞市南城区运河东三路130号金丰商业住址
街**座**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职位|
|东莞市超业精密设备有限公司|副总经理|

注：仅考虑邓赤柱最近三年任职情况。
3、主要下属企业及关联企业
截至本报告书签署日，邓赤柱除持有超业精密11.50%股权外，投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|东莞市新信机电科技有限公司|50.00|50.00|
|东莞市新子机电科技有限公司|50.00|10.00|
|东莞市贸新物业管理有限公司|100.00|10.00|

注：东莞市新信机电科技有限公司、东莞市新子机电科技有限公司、东莞市贸新物业管理有限公司的实际控制人为庄艳，庄艳为邓赤柱配偶。
（三）绍绪投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）|

|||||
|-|-|-|-|
||企业性质||有限合伙企业|
|注册地址及主要办公地点||厦门市湖里区金山街道云顶北路16 号308 单元 A127||
|设立日期||2016 年10月 12日||
|执行事务合伙人||涌镒（厦门）资产管理有限公司（委派代表：谢进）||
|注册资本||98,736,000 元||
||统一社会信用代码|91350206MA2XPGRR3E||
||||依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服|
||经营范围||务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另|
||||有规定除外）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016年 10月，合伙企业成立
绍绪投资系由涌镒（厦门）资产管理有限公司、胡洪政、胡溢林于 2016年10月 12日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为9,873.60万元。
绍绪投资设立时各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|涌镒（厦门）资产管理有限公司|普通合伙人|2.4684|
|胡洪政|有限合伙人|8392.56|
|胡溢林|有限合伙人|1478.5716|
|||9,873.60|

（2）2019年 2月，合伙人变更
2019年2月 13日，绍绪投资的合伙人一致通过决议，同意胡洪政将所持有的出资份额 8,382.56万元转让给胡溢林。
2019年2月 18日，绍绪投资取得厦门市湖里区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，绍绪投资各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|涌镒（厦门）资产管理有限公司|普通合伙人|2.4684|
|胡溢林|有限合伙人|9,871.1316|
|||9,873.60|

3、最近三年的主营业务发展情况
绍绪投资自设立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务数据
绍绪投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|9,680.39|
|0.11|
|9,680.28|
|2018 年度|
|-|
|0.00|
|0.00|

注：上述财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至 2019年7月31日，绍绪投资除持有超业精密股权外，不存在其他直接持股比例达50%以上的下属企业。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，绍绪投资的产权结构及控制关系如下：
叶激艇 苏国金 谢进 周晓宇 赵开新
53% 20% 20% 5% 2%
胡育琛 厦门镒田投资管理有限公司
55% 45%
涌镒（厦门）资产管理有限公司
胡溢林
（执行事务合伙人）
99.975% 0.025%
绍绪投资
20.24%
超业精密
7、主要合伙人情况
绍绪投资的执行事务合伙人为涌镒（厦门）资产管理有限公司，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称||涌镒（厦门）资产管理有限公司||
|企业性质||有限责任公司||
|注册地址及主要办公地点||厦门市湖里区金山街道云顶北路16 号308 单元 A095||
|设立日期||2016 年6月29 日||
|法定代表人||叶激艇||
|注册资本||20,000,000 元||
|统一社会信用代码||91350206MA349D7L73||
|基金管理人登记编号||P1060171||
||||投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法|
||经营范围|||
||||规另有规定除外）。|

涌镒（厦门）资产管理有限公司由2名投资者共同出资设立，具体出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|胡育琛|1,100.00|

2 厦门镒田投资管理有限公司 900.00 45.00%合计 2,000.00 100.00%8、私募基金备案情况
绍绪投资系《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范的私募股权投资基金。绍绪投资已于2017年 1月20日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SR3734）。
9、穿透至最终出资人的情况
绍绪投资穿透至最终出资人的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||出资人名称||
|1||涌镒（厦门）资产管理有限公司||
|1-1||胡育琛||
|1-2||厦门镒田投资管理有限公司||
|1-2-1||叶激艇||
||1-2-2||苏国金|
||1-2-3||谢进|
|1-2-4||周晓宇||
|1-2-5||赵开新||
||2||胡溢林|

10、最终出资人资金来源
根据绍绪投资出具的说明，最终出资人资金来源为自有资金或自筹资金。
11、有关协议安排
（1）利润分配、亏损承担
合伙企业的利润分配和亏损承担，由合伙人依照以下比例进行分配和分担：取得现金收入时：现金收入首先在各有限合伙人之间分配，直至每个有限合伙人累积获得的分配总额均等于其全部累计实缴出资额。其次，余额分配给有限合伙人，直至有限合伙人就其全部累计实缴出资额实现每年8%（单利）的收益率（计算期间自相关出资缴付之日起至收回之日止）。最后，进行上述分配之后的余额，10%分配给普通合伙人，90%在参与该项目投资的有限合伙人之间按实
际的实缴出资比例进行分配。
取得非现金收入时：在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理
努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的而独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，在符合适用法律法规且经投资委员会同意的情况下，则执行事务合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自做出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非超过一半的投资委员会成员同意执行事务合伙人确定的价值，执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如投资委员会同意执行事务合伙人确定的价值，则以此价值为准。执行事务合伙人向合伙人进行非现金分配时，视同对项目已经进行处置，根据确定的价值按照取得现金收入时约定的原则和顺序进行分配。
来源于临时投资的可分配收入、可供分配利息：在合伙人之间按取得现金收入约定进行分配。
企业年度或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
（2）合伙事务执行
合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人涌镒（厦门）资产管理有限公司担任，执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业，定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间绍绪投资合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及股本变动情况”，未来存续期间内无类似变动安排。
（四）镒航投资
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质||有限合伙企业||
|注册地址及主要办公地点||厦门市湖里区金山街道云顶北路16 号308 单元 A106||

|||||
|-|-|-|-|
||设立日期||2016 年7月27 日|
|执行事务合伙人||涌镒（厦门）资产管理有限公司（委派代表：赵开新）||
|注册资本||44,890,000 元||
|统一社会信用代码||91350206MA349Y411N||
||||对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规|
||经营范围||定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相|
||||关咨询服务。|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016年 7月，合伙企业成立
镒航投资系由涌镒（厦门）资产管理有限公司和谢进于2016年7月27日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为人民币10,500万元。
镒航投资设立时各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|涌镒（厦门）资产管理有限公司|普通合伙人|210.00|
|谢进|有限合伙人|10,290.00|
|||10,500.00|

（2）2016年 11月，第一次减资
2016年 11月2日，镒航投资的合伙人一致通过决议，同意将镒航投资的总认缴出资额减少至人民币4,489万元，其中涌镒（厦门）资产管理有限公司认缴出资额为人民币1万元，谢进认缴出资额为人民币4,488万元。
2016年 11月2日，镒航投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，镒航投资各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|涌镒（厦门）资产管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|谢进|有限合伙人|4,488.00|
|||4,489.00|

（3）2016年 11月，第一次合伙人变更
2016年 11月 16日，镒航投资的合伙人一致通过决议，同意新增有限合伙
人林杰、周宇川、林志雄、林振锋、沈国伟；同意谢进向林杰、周宇川、林志雄、
林振锋和沈国伟分别转让其所持有的出资份额897.60万元、673.20万元、448.80万元、673.20万元和 1,795.20万元。
2016年 11月21日，镒航投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，镒航投资各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|涌镒（厦门）资产管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|林杰|有限合伙人|897.60|
|周宇川|有限合伙人|673.20|
|林志雄|有限合伙人|448.80|
|林振锋|有限合伙人|673.20|
|沈国伟|有限合伙人|1,795.20|
|||4,489.00|

（3）2017年 9月，第二次合伙人变更
2017年9月 30日，镒航投资的合伙人一致通过决议，同意新增有限合伙人陈场、胡洪政；同意沈国伟向陈场转让其所持有的出资份额 897.60万元，向胡洪政转让其所持有的出资份额897.60万元。
2017年 10月18日，镒航投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，镒航投资各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|涌镒（厦门）资产管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|陈场|有限合伙人|897.60|
|胡洪政|有限合伙人|897.60|
|林杰|有限合伙人|897.60|
|周宇川|有限合伙人|673.20|
|林振锋|有限合伙人|673.20|
|林志雄|有限合伙人|448.80|
|||4,489.00|

（4）2019年 3月，第三次合伙人变更
2019年 3月 6日，镒航投资的合伙人一致通过决议，同意胡洪政向胡溢林转让其所持有的出资份额897.60万元。
2019年3月 12日，镒航投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，镒航投资各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|涌镒（厦门）资产管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|陈场|有限合伙人|897.60|
|胡溢林|有限合伙人|897.60|
|林杰|有限合伙人|897.60|
|周宇川|有限合伙人|673.20|
|林振锋|有限合伙人|673.20|
|林志雄|有限合伙人|448.80|
|||4,489.00|

3、最近三年的主营业务发展情况
镒航投资自设立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务数据
镒航投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|4,489.44|
|0.05|
|4,489.39|
|2018 年度|
|-|
|0.20|
|0.20|

注：上述财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至 2019年7月31日，镒航投资除持有超业精密股权外，不存在其他直接
持股比例达50%以上的下属企业。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，镒航投资的产权结构及控制关系如下：
叶激艇 苏国金 谢进 周晓宇 赵开新
53% 20% 20% 5% 2%
胡育琛 厦门镒田投资管理有限公司
55% 45%
涌镒（厦门）资产管理有限公司
胡溢林 林杰 陈场 林振锋 周宇川 林志雄（执行事务合伙人）
19.9955% 19.9955% 19.9955% 0.0223% 14.9967% 14.9967% 9.9978%镒航投资
9.20%
超业精密
7、主要合伙人情况
镒航投资的执行事务合伙人为涌镒（厦门）资产管理有限公司，其基本情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况/（三）绍绪投资/7、主要合伙人情况”
8、私募基金备案情况
镒航投资系《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范的私募股权投资基金。镒航投资已于2016年12月21日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SN9615）。
9、穿透至最终出资人的情况
镒航投资穿透至最终出资人的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||出资人名称||
|1||涌镒（厦门）资产管理有限公司||
|1-1||胡育琛||
||1-2||厦门镒田投资管理有限公司|
||1-2-1||叶激艇|

|||||
|-|-|-|-|
||1-2-2||苏国金|
|1-2-3||谢进||
|1-2-4||周晓宇||
|1-2-5||赵开新||
|2||陈场||
|3||胡溢林||
|4||林杰||
|5||周宇川||
|6||林振锋||
|7||林志雄||

10、最终出资人资金来源
根据镒航投资出具的说明，最终出资人资金来源为自有资金或自筹资金。
11、有关协议安排
（1）利润分配、亏损承担
合伙企业的利润分配和亏损承担，由合伙人依照以下比例进行分配和分担：取得现金收入时：现金收入首先在各有限合伙人之间分配，直至每个有限合伙人累积获得的分配总额均等于其全部累计实缴出资额。其次，余额分配给有限合伙人，直至有限合伙人就其全部累计实缴出资额实现每年8%（单利）的收益率（计算期间自相关出资缴付之日起至收回之日止）。最后，进行上述分配之后的余额，10%分配给普通合伙人，90%在参与该项目投资的有限合伙人之间按实际的实缴出资比例进行分配。
在基金清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下，普通合伙人可以非现金方式进行分配；以非现金分配的，分配金额应计入现金分配。
企业年度或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
（2）合伙事务执行
合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人涌镒（厦门）资产管理有限公司担任，
执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业，定期向其他合伙
人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；不参加执行合伙事务的合
伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间镒航投资合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及股本变动情况”。
（五）慧邦天合
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
||企业性质||有限合伙企业|
|注册地址及主要办公地点||中国（福建）自由贸易试验区厦门片区港中路1702 号 118 单元||
|设立日期||2016 年 1月 8日||
|执行事务合伙人||厦门慧邦投资有限公司（委派代表：苏国金）||
|注册资本||100,000,000 元||
||统一社会信用代码||91350200MA345FCC96|
||||在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股|
||||权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提|
||经营范围||供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法|
||||律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；|
||||资产管理（法律、法规另有规定除外）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016年 1月，合伙企业成立
慧邦天合系由厦门慧邦投资有限公司、蔡劲军于2016年1月 8日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为10,000万元。
慧邦天合设立时各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|厦门慧邦投资有限公司|普通合伙人|5,000.00|
|蔡劲军|有限合伙人|5,000.00|
|||10,000.00|

（2）2016年 5月，第一次合伙人变更
2016年 5月 3日，慧邦天合的合伙人一致通过决议，同意新增有限合伙人
胡洪政、黄皖明、洪楚鹏；同意厦门慧邦投资有限公司向洪楚鹏、黄皖明和胡洪
政分别转让其所持有的出资份额1,000万元、1,500万元和 2,000万元。
2016年5月18日，慧邦天合取得厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，慧邦天合各合伙人认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）||
|厦门慧邦投资有限公司|普通合伙人|500.00|5.00%|
|蔡劲军|有限合伙人|5,000.00|50.00%|
|胡洪政||||
||有限合伙人|2,000.00|20.00%|
|黄皖明|有限合伙人|1,500.00|15.00%|
|洪楚鹏|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|||10,000.00|100.00%|

（3）2019年 5月，第二次合伙人变更
2019年5月 24日，慧邦天合的合伙人一致通过决议，有限合伙人胡洪政将所持的占合伙企业20.00%的财产份额（认缴出资额 2,000万元）以2,000万元的价格转让给胡溢林。
2019年5月27日，慧邦天合取得厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，慧邦天合各合伙人认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）||
|厦门慧邦投资有限公司|普通合伙人|500.00|5.00%|
|蔡劲军|有限合伙人|5,000.00|50.00%|
|胡溢林|有限合伙人|2,000.00|20.00%|
|黄皖明||||
||有限合伙人|1,500.00|15.00%|
|洪楚鹏|有限合伙人|1,000.00|10.00%|
|||10,000.00|100.00%|

3、最近三年的主营业务发展情况
慧邦天合自设立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务数据
慧邦天合最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|10,024.73|
|144.00|

||
|-|
|9,880.73|
|2018 年度|
|-|
|12.66|
|12.66|

注：上述财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至 2019年7月31日，慧邦天合除持有超业精密股权外，不存在其他直接持股比例达50%以上的下属企业。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，慧邦天合的产权结构及控制关系如下：
蔡劲军 黄皖明 苏国金 洪楚鹏
51% 15% 24% 10%
厦门慧邦投资有限公司
胡溢林 蔡劲军 黄皖明 洪楚鹏（执行事务合伙人）
20% 50%
5% 15% 10%慧邦天合
2.30%
超业精密
7、主要合伙人情况
慧邦天合的执行事务合伙人为厦门慧邦投资有限公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称||厦门慧邦投资有限公司|
|企业性质||有限责任公司|
|注册地址及主要办公地点||厦门市湖里区金山街道后坑西潘社308 号 E396|
|设立日期||2015 年8月25 日|
|法定代表人||苏国金|
|注册资本||10,000,000 元|
||统一社会信用代码|91350206M00019G7XX|

|||
|-|-|
|基金管理人登记编号|P1029997|
||对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规|
|经营范围|定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法|
||律、法规另有规定除外）。|

8、私募基金登记备案情况
慧邦天合系《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范的私募股权投资基金。慧邦天合已于2016年6月1日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SH2280）。
9、穿透至最终出资人的情况
慧邦天合穿透至最终出资人的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||出资人名称||
|1||厦门慧邦投资有限公司||
|1-1||蔡劲军||
|1-2||黄皖明||
||1-3||苏国金|
||1-4||洪楚鹏|
|2||蔡劲军||
|3||胡溢林||
|4||黄皖明||
|5||洪楚鹏||

10、最终出资人资金来源
根据慧邦天合出具的说明，最终出资人资金来源为自有资金或自筹资金。
11、有关协议安排
（1）利润分配、亏损承担
合伙企业向普通合伙人按项目投资收益20%的比例支付业绩报酬。剩余利润，由合伙人依照出资比例分配和分担；合伙企业的亏损，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人按认缴出资额承担责任。
企业年度或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
（2）合伙事务执行
合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人厦门慧邦投资有限公司担任，执行事
事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间慧邦天合合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及股本变动情况”。
（六）昭元投资
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质||有限合伙企业||
|注册地址及主要办公地点||厦门市湖里区金山街道云顶北路16 号308 单元 A104||
|设立日期||2016 年07月 25日||
|执行事务合伙人||厦门镒田投资管理有限公司（委派代表：赵开新）||
|注册资本||33,660,000 元||
|统一社会信用代码||91350206MA349WP606||
||||对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规|
||经营范围||定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相|
||||关咨询服务。|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016年 7月，合伙企业成立
昭元投资系由厦门镒田投资管理有限公司、苏国金于2016年7月 25日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为7,700万元。
昭元投资设立时各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|厦门镒田投资管理有限公司|普通合伙人|440.00|
|苏国金|有限合伙人|7,260.00|
|||7,700.00|

（2）2016年 11月，第一次减资
2016年 11月2日，昭元投资的合伙人一致通过决议，同意将昭元投资的总认缴出资额减少至人民币3,366万元，其中厦门镒田投资管理有限公司认缴出资额为人民币2.04万元，苏国金认缴出资额为人民币3,363.96万元。
2016年 11月2日，昭元投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，昭元投资各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|厦门镒田投资管理有限公司|普通合伙人|2.04|
|苏国金|有限合伙人|3,363.96|
|||3,366.00|

（3）2016年 11月，第一次合伙人变更
2016年 11月 16日，昭元投资的合伙人一致通过决议，同意新增有限合伙人中科德兴（厦门）资产管理有限公司；同意新增有限合伙人陈场、周晓宇、谢进；同意厦门镒田投资管理有限公司将其所持有的出资份额 2.04万元转让给中科德兴（厦门）资产管理有限公司；同意苏国金向陈场、周晓宇和谢进分别转让其所持有的出资份额1,120万元、510万元和 915.96万元。
2016年 11月21日，昭元投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，昭元投资各合伙人认缴出资情况如下
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|中科德兴（厦门）资产管理有限公司|普通合伙人|2.04|
|陈场|有限合伙人|1,122.00|
|谢进|有限合伙人|915.96|
|苏国金|有限合伙人|816.00|
|周晓宇|有限合伙人|510.00|
|||3,366.00|

（4）2018年 1月，第二次合伙人变更
2018年1月 15日，昭元投资的合伙人一致通过决议，同意中科德兴（厦门）
资产管理有限公司将其所持有的合伙企业出资份额 2.04万元转让给厦门镒田投
资管理有限公司。
2018年2月 14日，昭元投资取得厦门市湖里区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，昭元投资各合伙人认缴出资情况如下
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|厦门镒田投资管理有限公司|普通合伙人|2.04|
|陈场|有限合伙人|1,122.00|
|谢进|有限合伙人|915.96|
|苏国金|有限合伙人|816.00|
|周晓宇|有限合伙人|510.00|
|||3,366.00|

3、最近三年的主营业务发展情况
昭元投资自设立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务数据
昭元投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|3,366.16|
|-|
|3,366.16|
|2018 年度|
|-|
|0.11|
|0.11|

注：上述财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至 2019年7月31日，昭元投资除持有超业精密股权外，不存在其他直接持股比例达50%以上的下属企业。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，昭元投资的产权结构及控制关系如下：
叶激艇 苏国金 谢进 周晓宇 赵开新
53% 20% 20% 5% 2%
厦门镒田投资管理有限公司
苏国金 谢进 周晓宇 陈场
（执行事务合伙人）
24.242% 27.212%
0.061% 15.152% 33.333%昭元投资
6.90%
超业精密
7、主要合伙人情况
昭元投资的执行事务合伙人为厦门镒田投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||厦门镒田投资管理有限公司|
|企业性质||有限责任公司||
|注册地址及主要办公地点||厦门市湖里区金山街道云顶北路16 号308 单元 A023||
|设立日期||2016 年1月5 日||
|法定代表人||叶激艇||
|注册资本||30,000,000 元||
|统一社会信用代码||91350206MA345D1B5J||
||基金管理人登记编号||P1033479|
||||投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。|
||经营范围|||

8、私募基金备案情况
昭元投资系《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范的私募股权投资基金。昭元投资已于2016年12月1日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SN7567）。
9、穿透至最终出资人的情况
昭元投资穿透至最终出资人的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||出资人名称|
|1||厦门镒田投资管理有限公司||
|1-1||叶激艇||
|1-2||苏国金||

|||||
|-|-|-|-|
||1-3||谢进|
|1-4||周晓宇||
|1-5||赵开新||
|2||陈场||
|3||谢进||
|4||苏国金||
|5||周晓宇||

10、最终出资人资金来源
根据昭元投资出具的说明，最终出资人资金来源为自有资金或自筹资金。
11、有关协议安排
（1）利润分配、亏损承担
合伙企业的利润分配和亏损承担，按照合伙人的出资比例进行分配。
在基金清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下，普通合伙人可以非现金方式进行分配；以非现金分配的，分配金额应计入现金分配。
（2）合伙事务执行
合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人厦门镒田投资管理有限公司担任，执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业，定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间昭元投资合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及股本变动情况”。
（七）镒源投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

|||||
|-|-|-|-|
||注册地址及主要办公地点||厦门市湖里区金山街道云顶北路16 号308 单元 A159|
|设立日期||2016 年12月 22日||
|执行事务合伙人||厦门镒田投资管理有限公司（委派代表：陈彬）||
|注册资本||35,210,000 元||
|统一社会信用代码||91350206MA2XWY8J4M||
||||对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规|
||经营范围||定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相|
||||关咨询服务。|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016年 12月，合伙企业成立
镒源投资系由厦门镒田投资管理有限公司、林锦应、刘翔鹰、郑璜超、陈宁章于2016年 12月22日共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为3,521万元。
镒源投资设立时各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|厦门镒田投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|林锦应|有限合伙人|528.00|
|刘翔鹰|有限合伙人|316.80|
|郑璜超|有限合伙人|739.20|
|陈宁章|有限合伙人|1,936.00|
|||3,521.00|

3、最近三年的主营业务发展情况
镒源投资自设立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务数据
镒源投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|3,520.80|
|-|
|3,520.79|
|2018 年度|
|-|

||
|-|
|-0.08|
|-0.08|

注：上述财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至 2019年7月31日，镒源投资除持有超业精密股权外，不存在其他直接持股比例达50%以上的下属企业。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，镒源投资的产权结构及控制关系如下：
叶激艇 苏国金 谢进 周晓宇 赵开新
53% 20% 20% 5% 2%
厦门镒田投资管理有限公司
林锦应 刘翔鹰 郑璜超 陈宁章
（执行事务合伙人）
15% 9%
0.03% 20.99% 54.98%镒源投资
7.36%
超业精密
7、主要合伙人情况
镒源投资的执行事务合伙人为厦门镒田投资管理有限公司，其基本情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方\（六）昭元投资\7、主要合伙人情况”。
8、私募基金登记备案情况
镒源投资系《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范的私募股权投资基金。镒源投资已于2017年4月12日完成私募股权投资基金备案登记（基金编号：SS7934）。
9、穿透至最终出资人的情况
镒源投资穿透至最终出资人的情况如下：
|||
|-|-|
|序号|出资人名称|

|||||
|-|-|-|-|
||1||厦门镒田投资管理有限公司|
|1-1||叶激艇||
|1-2||苏国金||
|1-3||谢进||
|1-4||周晓宇||
|1-5||赵开新||
|2||林锦应||
|3||刘翔鹰||
|4||郑璜超||
|5||陈宁章||

10、最终出资人资金来源
根据镒源投资出具的说明，最终出资人资金来源为自有资金或自筹资金。
11、有关协议安排
（1）利润分配、亏损承担
合伙企业的利润分配和亏损承担，由合伙人依照以下比例进行分配和分担：首先，按照实际出资比例向全体合伙人分配直至累计分配金额达到全体合伙人的实际出资总额。其次，余额在参与该项目投资的有限合伙人之间按实际出资比例分配。
在基金清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但在非现金分配更符合合伙人利益的情况下，普通合伙人可以非现金方式进行分配；以非现金分配的，分配金额应计入现金分配。
（2）合伙事务执行
合伙企业执行事务合伙人由普通合伙人厦门镒田投资管理有限公司担任，执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业，定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
12、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
本次交易停牌前六个月内及停牌期间镒源投资合伙人入伙、退伙、转让财产
份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况见“2、历史沿革及股本变动情况”。
（八）冠鸿投资
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|宁德冠鸿投资有限公司||
|企业性质|有限责任公司||
|注册地址及主要办公地点||宁德市东侨经济开发区海滨壹号三号楼502 室|
|设立日期||2017 年2月24 日|
|法定代表人|郑璜超||
|注册资本|10,000,000 元||
|统一社会信用代码||91350901MA2Y13A173|
|||对锂离子电池产业链的投资；用于锂离子电池的电解液及正、|
|||负极材料的生产（仅限分支机构经营）与销售；建筑材料的销|
|经营范围|||
|||售。（以上经营范围不含危险品）。（依法须经批准的项目，经|
|||相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）2017年 2月，公司成立
2017年2月 20日，冠鸿投资由陈宁章设立，设立时注册资本为1,000万元。
2017年2月 24日，冠鸿投资取得动侨经济技术开发区工商行政管理局核发的《营业执照》。
冠鸿投资设立时股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）||
|陈宁章|||
||1,000.00|100.00%|
||1,000.00|100.00%|

（2）2017年 5月，第一次股权转让
2017年5月 3日，陈宁章将其持有的100%冠鸿投资股权作价1,000万元转让给宁德众联投资有限公司。
本次股权转让后，冠鸿投资股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）||
|宁德众联投资有限公司|||
||1,000.00|100.00%|
||1,000.00|100.00%|

3、最近三年的主营业务发展情况
冠鸿投资自设立以来主要从事股权投资业务。
4、最近两年主要财务数据
冠鸿投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|3,827.07|
|2,826.96|
|1,000.11|
|2018 年度|
|-|
|-0.04|
|-0.04|

注：上述财务数据未经审计。
5、主要下属企业
截至 2019年7月31日，冠鸿投资除持有超业精密股权外，不存在其他直接持股比例达50%以上的下属企业。
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，郑璜超持有宁德众联60%的股权，为冠鸿投资实际控制人。冠鸿投资的产权结构及控制关系如下：
郑璜超 薛廉风
60% 40%
宁德众联投资有限
公司
100%
宁德冠鸿投资有限
公司
8%
超业精密
7、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
流动资产 0.07非流动资产 3,827.00资产总计 3,827.07流动负债 2,826.96非流动负债 -负债总额 2,826.96所有者权益 1,000.11（2）简要利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 -营业利润 0.00净利润 -0.04（3）简要现金流量表
单位：万元
资产负债项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.08投资活动产生的现金流量净额 -筹资活动产生的现金流量净额 -汇率变动对现金及现金等价物的影响 -现金及现金等价物净增加额 -0.08期末现金及现金等价物余额 0.07注：上述财务数据未经审计。
二、募集配套资金认购方之佛山电子政务具体情况
上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。其中，佛山电子政务拟认购金额不超过13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|佛山市电子政务科技有限公司|

||||
|-|-|-|
|企业性质||有限责任公司|
|注册地址及主要办公地点|佛山市禅城区季华五路22 号季华大厦15 层||
|设立日期|2016 年4月12 日||
|法定代表人|朱少华||
|注册资本|102,500,000 元||
|统一社会信用代码|91440600MA4UNFBT5Y||
|||承接政府政务云和智慧城市的建设（政府购买服务），开展电|
|||子政务与工业数据的分类、清洗、公开、共享和运营工作，开|
|||展电子政务、工业大数据发展规划、标准制定和产业政策研究|
|||等工作；从事云计算服务、信息系统集成服务、信息技术咨询|
|经营范围||服务、软件开发、计算机网络和硬件服务；计算机软硬件开发|
|||和销售；计算机和计算机零配件的销售；办公设备及耗材的销|
|||售；网络通信设备的销售；从事因特网数据中心业务、因特网|
|||接入服务业务等增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相|
|||关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革及股本变动情况
（1）2016年 4月，佛山电子政务成立
根据《市国资委关于设立佛山市电子政务科技有限公司》（佛国资改[2016]38号），佛山电子政务由佛山公控出资设立，设立时注册资本为 500万元。2016年 4月 12日，佛山电子政务取得广东省佛山市工商行政管理局核发的《营业执照》。
佛山电子政务设立时股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）||
|佛山公控|||
||500.00|100.00%|
||500.00|100.00%|

（2）2016年 10月，第一次增资
2016年 10月 12日，股东佛山公控作出股东决定，将佛山电子政务注册资本由500万元增加至1,000万元，新增注册资本由佛山公控全额认缴。
2016年 10月 27日，佛山电子政务取得广东省佛山市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，佛山电子政务股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）||
|佛山公控|||
||1,000.00|100.00%|

|||
|-|-|
|1,000.00|100.00%|

（3）2018年 1月，第二次增资
2018年1月，股东佛山公控作出股东决定，将佛山电子政务注册资本由1,000万元增加至1,250万元，新增注册资本由佛山公控全额认缴。
2018年 2月 6日，佛山电子政务取得广东省佛山市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，佛山电子政务股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）||
|佛山公控|||
||1,250.00|100.00%|
||1,250.00|100.00%|

（4）2019年 1月，第三次增资
2018年 12月，股东佛山公控作出股东决定，将佛山电子政务注册资本由 1,250万元增加至10,250万元，新增注册资本由佛山公控全额认缴。
2019年1月 31日，佛山电子政务取得广东省佛山市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，佛山电子政务股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）||
|佛山公控|||
||10,250.00|100.00%|
||10,250.00|100.00%|

（三）最近三年的主营业务发展情况
佛山电子政务系佛山公控全资控股的子公司，是一家专注于基于云计算的信息技术应用研究与开发、云计算资源运营、IT基础设施系统集成、IT运行服务于一体的综合IT服务商。
佛山电子政务自成立以来，立足于面向政府、国资企业、大型企业等大型客户提供专业的云计算资源运营服务、IT基础设施建设与系统集成服务、信息技术应用咨询服务、规划与研究开发服务，结合自身情况制定“基础为先、应用驱动”的经营策略。佛山电子政务目前已投资建成佛山火炬园试验云研发基地，并
承接了佛山市纪委的主体责任廉情预警评估项目、佛山市国资委 ERP及廉洁风
险科技防控系统优化、应用及完善项目、佛山市建设开发投资有限公司和佛山水
务环保股份有限公司的ERP系统建设项目以及公控公司的信息化等项目。
（四）最近两年主要财务数据
佛山电子政务最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|3,812.66|
|2,450.08|
|1,362.58|
|2018 年度|
|1,723.11|
|94.00|
|70.49|

注：上述财务数据已经审计。
（五）主要下属企业
截至 2019年7月31日，佛山电子政务不存在直接持股比例达50%以上的下属企业。
（六）产权及控制关系
截至本报告书签署日，佛山公控直接持有佛山电子政务100%股权，为佛山电子政务的控股股东，佛山市国资委通过佛山公控持有佛山电子政务100%的股权，为佛山电子政务的实际控制人。佛山电子政务的产权结构及控制关系如下：（七）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2018年12月31日
流动资产 3,541.10非流动资产 271.56资产总计 3,812.66流动负债 2,450.08非流动负债 -负债合计 2,450.08所有者权益 1,362.582、简要利润表
单位：万元
项目 2018年度
营业收入 1,723.11营业利润 94.01净利润 70.493、简要现金流量表
单位：万元
资产负债项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -312.29投资活动产生的现金流量净额 -1,556.52筹资活动产生的现金流量净额 1,497.10汇率变动对现金及现金等价物的影响 -现金及现金等价物净增加额 -371.72期末现金及现金等价物余额 527.89注：上述财务数据已经审计。
（八）关于资金来源的说明
作为本次配套融资认购方，佛山电子政务出具了关于认购资金来源的承诺函：“1、本单位具有足够的资金实力认购智慧松德本次非公开发行的股票。
2、本单位本次认购智慧松德非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式
投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。
3、本单位用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。
本单位对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失”。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
绍绪投资、镒航投资的执行事务合伙人均为涌镒（厦门）资产管理有限公司；
镒源投资、昭元投资的执行事务合伙人均为厦门镒田投资管理有限公司；厦门镒田投资管理有限公司持有涌镒（厦门）资产管理有限公司的45%股权。
根据交易对方出具的说明，绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资互为关联方。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资合计持有上市公司股份预计将超过5%。
根据《上市规则》，绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资构成上市公司潜在关联方。
佛山电子政务和上市公司的控股股东均为佛山公控，实际控制人均为佛山市国资委。佛山电子政务为上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四节标的公司基本情况
本次重组交易标的为超业精密88%股权。
一、基本情况
（一）基本信息
企业名称 东莞市超业精密设备有限公司
法定代表人 邓赤柱
成立日期 2012年10月 29日
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91441900056780069B
注册资金 2,869.60万元人民币
注册地址 东莞市万江区上甲汾溪一路83号实验检测中心技研楼
主要办公地址 东莞市万江区上甲汾溪一路83号
营业期限 2012年10月 29日至2046年9月13日
生产和销售工业专用设备、仪器、模具;设立研发机构,研究和开发工业专用设备、仪器、模具（涉限涉证及涉及国家宏观调控行业除外；涉经营范围
及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
（二）历史沿革
1、2012年10月，超业精密设立
超业精密为邓赤柱和黄耀权共同出资设立，设立时注册资本为 300万元，均为货币出资。2012年 10月 19日，东莞市信成会计师事务所（普通合伙）审验出具了莞信成验字（2012）第 0639号《验资报告》，对设立出资进行了审验。
2012年 10月 29日，超业精密取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
超业精密设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|270.00|270.00|
|30.00|30.00|
|300.00|300.00|

2、2016年8月，第一次股权转让及第一次增资
2016年 8月 5日，超业精密召开股东会并作出决议，同意黄耀权将其持有的超业精密10%股权以 30万元的价格转让给邓赤柱；同意公司注册资本由 300万元增加至 330万元，新增 30万注册资本由邓赤柱以货币形式出资认缴。超业精密公司类型变更为个人独资的有限责任公司（自然人独资）。
同日，黄耀权与邓赤柱签署了《股东转让出资协议》，黄耀权将其持有的超业精密10%股权以30万元的价格转让给邓赤柱。
2016年8月9日，超业精密取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，超业精密股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|330.00|300.00|
|330.00|300.00|

3、2016年9月，第二次增资
2016年8月 10日，超业精密召开股东会并作出决议，同意新增 990.00万元人民币，由超源科技全额认缴。超源科技以1,115.00万元人民币的价格认缴本次增资，以等值的外汇货币出资，其中 990.00万元人民币计入公司注册资本，剩余125.00万元人民币计入资本公积。
本次增资后，超业精密董事会由3人组成，其中邓赤柱委派1人，超源科技委派2人，董事长由超源科技委任，副董事长由邓赤柱委任。
2016年 9月 6日，广东省商务厅向东莞市商务局作出《广东省商务厅关于增资并购设立合资企业东莞市超业精密设备有限公司的批复》（粤商务资字[2016]329号），同意超源科技以 1,115.00万元人民币溢价认购超业精密 990.00万元人民币增资额，所认购增资额以等值现汇出资，自营业执照变更之日起3个月内缴清，并购后，超业精密变更为合资企业，合资企业经营期限为 30年，自合资企业营业执照签发之日起计。
2016年9月 12日，超业精密取得了广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2016]0057号）。
2016年9月13日，超业精密取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》。
2016年 10月 27日，广东创信会计师事务所有限公司出具了粤创信验约字
[2016]第 B752号《验资报告》，对此次增资事项进行审验。
本次股权转让及增资后，超业精密股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|990.00|990.00|
|330.00|330.00|
|1,320.00|1,320.00|

4、2016年10月，第三次增资
2016年 10月 14日，超业精密召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 1,320万元增加至 2,640万元，增加的注册资本均为货币出资。其中，绍绪投资以9,680万元的价格认缴580.80万元；镒航投资以 4,400万元的价格认缴 264万元；昭元投资以3,300万元的价格认缴198万元；慧邦天合以人民币1,100万元的价格认缴 66万元；厦门镒元投资合伙企业（有限合伙）以 3,520万元的价格认缴 211.20万元。
本次增资后，超业精密董事会由5人组成，其中超源科技委派2人，邓赤柱委派1人，绍绪投资委派1人，慧邦天合和昭元投资合计委派 1人。董事长由邓赤柱委任，副董事长由超源科技委派。
2016年 10月 26日，超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤莞外资备201600132号）。
2016年 11月7日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对上述增资进行审验，并出具了大信穗验字[2016]第 00091号《验资报告》。
本次增资后，超业精密股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|330.00|330.00|
|990.00|990.00|
|580.80|580.80|
|264.00|264.00|
|198.00|198.00|
|66.00|66.00|
|211.20|-|
|2,640.00|2,428.80|

5、2016年12月，第二次股权转让并缴足注册资本
2016年 12月 27日，超业精密召开股东会并作出决议，同意厦门镒元投资合伙企业（有限合伙）将其持有的超业精密8%的股权（对应认缴出资额 211.20万元，实缴出资0元）以0元价格转让给镒源投资，股权转让完成后，由镒源投资履行出资义务。
2016年 12月 30日，厦门镒元投资合伙企业（有限合伙）与镒源投资签署《股权转让协议》。
2017年 1月 4日，超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤莞外资备 201700029号）。
2017年1月 17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对增资事项进行审验，并出具了大信穗验字[2017]第 00002号《验资报告》。
本次股权转让完成后，超业精密股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|330.00|330.00|
|990.00|990.00|
|580.80|580.80|
|264.00|264.00|
|198.00|198.00|
|66.00|66.00|
|211.20|211.20|
|2,640.00|2,640.00|

6、2017年3月，第四次增资
2017年2月 28日，超业精密召开股东会并作出决议，同意超业精密注册资本由 2,640万元增加至 2,869.60万元，冠鸿投资以 3,827.00万元全额认缴新增 229.60万元注册资本。
2017年3月 14日，超业精密取得了东莞市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（粤莞外资备 201700577号）。
2017年3月 30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所对上述增资进行审验，并出具了大信穗验字[2017]第 00014号《验资报告》。
本次增资后，超业精密股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|

|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|330.00|330.00|
|990.00|990.00|
|580.80|580.80|
|264.00|264.00|
|198.00|198.00|
|66.00|66.00|
|211.20|211.20|
|229.60|229.60|
|2,869.60|2,869.60|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
1、超业精密股权结构图
截至本报告书签署日，超业精密共有股东8名，其中自然人股东1名，公司法人股东 2名，有限合伙企业股东 5名。其中，自然人股东持股11.50%，非自然人股东持股88.50%。截至本报告书签署日，超业精密股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|超源科技|34.50|
|邓赤柱|11.50|
|绍绪投资|20.24|
|镒航投资|9.20|
|慧邦天合|2.30|
|昭元投资|6.90|
|镒源投资|7.36|
|冠鸿投资|8.00|
||100.00|

截至本报告书签署日，超业精密的股权结构及控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|蔡劲军||
|51.0|0%|

|||
|-|-|
|郑璜超||
|60.0|0%|

|||
|-|-|
|薛廉风||
|40.|00%|

涌镒
厦门
(厦 厦门 宁德
镒田
林 梁 张 赖 门) 慧邦 众联
投资 投资 投资
||
|-|
|45.00%|

盛 庆 杰 昌 管理 有限 有限
有限
有限 公司 公司
公司
公司
15.15%15.15%15.15%54.54%
GP GP
GP GP
GP
100%
超 绍 镒 镒 昭 慧 冠
邓
源 绪 航 源 元 邦 鸿
赤
科 投 投 投 投 天 投
柱
技 资 资 资 资
合
资
|||
|-|-|
|11.|50%|

|||
|-|-|
|34.|50%|

|||
|-|-|
|20.2|4%|

|||
|-|-|
|9.2|0%|

|||
|-|-|
|7.3|6%|

|||
|-|-|
|6.9|0%|

|||
|-|-|
|2.3|0%|

|||
|-|-|
|8.0|0%|

东莞市超业精密设备有限公司
注：GP即为执行事务合伙人。
根据超业精密公司章程规定，董事会是超业精密的最高权利机构，决定一切重大事项。截至本报告书签署日，超业精密董事会由5人组成，其中超源科技委派2人，邓赤柱委派1人，绍绪投资委派1人，慧邦天合和昭元投资共同委派1人。综上，超业精密无实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，截至本报告书签署日，超业精密的公司章程中未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。
3、超业精密原高级管理人员的安排
本次重组完成后，超业精密业务独立运营，上市公司充分尊重超业精密的独立经营自主权。
在超业精密业绩承诺期内最后一年《专项审核报告》公开披露及业绩补偿实
施完毕（如有）前，超业精密董事会应当聘任由交易对方推荐的人员为总经理。
在业绩承诺期内，超业精密的其他高级管理人员（财务负责人除外）由超业精密总经理提名并由超业精密董事会聘任和解聘。在业绩承诺期内，由管理层负责超业精密的日常经营管理。
超业精密财务负责人由上市公司指定人员担任。该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬按照上市公司的薪酬制度执行并由上市公司支付，财务负责人依据法律法规及超业精密公司章程规定拥有审批权。
各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员（如总经理等）同意该等安排。
4、不存在影响超业精密独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本报告书签署日，不存在影响超业精密独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主营业务发展情况
1、超业精密主营业务基本情况
超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备研发、设计、制造、销售与服务的高端装备制造企业，依托其研发及技术优势，致力于为下游锂电池生产企业提供自动化生产设备及自动化生产整体解决方案。
按照锂电池的生产工艺流程，锂电池生产设备可以分为前段设备、中段设备和后段设备。前段设备功能为极片等电芯部件的制备，主要包含搅拌机、涂布机、辊压机、分切机等；中段设备主要涵盖电芯装配工序，包括冲片机、叠片机（或卷绕机）、焊接机、包装机、注液机等；后段设备主要涵盖电芯化成、除气终封、分容和检测等工序。锂电池生产工序复杂且精密度要求高，自动化的实现需要众多设备精准对接、协调一致，在核心软件的控制下共同完成所有工序。锂电池生产设备的技术提升和质量控制是下游锂电池产品性能一致性、安全性的基础，也是锂电池行业及以锂电池应用为代表的新能源汽车行业发展的重要保障。
超业精密所从事业务在锂电池产业链中所处环节如下：
正极材料
电
3C数码
负极材料
芯
制 锂
造 电
金属矿产资源 电解液 和
新能源汽车
池
PA 回
CK 收
隔膜
组
装 储能系统
其他材料
锂电设备
中段： 后段：
前段：
分切制片/模切叠片/卷 化成除气终封分容
搅拌涂布辊压
绕入壳/焊接注液 检测组装
目前，超业精密的主要客户包括ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等，基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业，客户优势较为突出。
报告期内，超业精密主营业务突出，未发生重大变化。
2、超业精密主营业务演进情况
超业精密的技术团队由行业资深技术专家组成，技术团队在精密工程领域均具有扎实的知识积累和丰富的行业经验。技术团队深度掌握自动化工程系统开发中所需的工业机器人、数控、先进机器图像处理和识别技术、冷热、正负压工艺过程的控制技术和复杂数据库软件技术，擅长现代复杂工业自动化智能系统的开发和集成研究工作。在此基础上，基于多年的行业经验，超业精密技术团队掌握了丰富的锂电制造和工艺知识。与此同时，超业精密技术团队与锂电池行业的主流客户群体建立了顺畅的直接沟通渠道与友好的合作关系。
超业精密经过长期的研发投入和技术积累，取得了较为明显的技术优势。超业精密以客户需求为导向，准确把握客户产品需求，依托其市场领先研发能力，将客户具体产品需求构想转化成为最终的产品与服务解决方案。超业精密坚持以市场和业务升级为导向，通过在行业内多年的技术积累，掌握了制造锂电池生产设备所需的主要核心技术。
截至 2019年 7月 31日，超业精密已获得 7项发明专利、36项实用新型专
利以及19项软件著作权。专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、注液、除气终封等锂电制造主要环节。超业精密各项专利及非专利技术与下游锂电生产工艺紧密结合，具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能力，体现出了较强的整体技术优势。
超业精密关键的核心技术如下：
|||
|-|-|
|技术名称|技术优势|
|复杂机械电子自动化系统集成技术|已应用开发销售整段全自动智能化产品|
|机电系统的数据采集与软件技术|LABVIEW 为基础的数据库和系统逻辑|
|数控与运动控制技术|多轴位置、速度、压力的精准控制|
|CCD检测技术|物体位置、表面缺陷检测|
|真空技术|在恶劣工况下的真空腔和密封技术|
|可控热传导和闭环温度控制技术|固体传热、气体传热、温度的精准控制|
|真空注液技术|真空状态下的高精度定量微量注液技术|
|高精密模具设计技术|高寿命、低毛刺的极片冲制技术|
|铝塑膜冲坑成型技术|厚差、圆角、变形量的精准控制|
|铝塑膜热封技术|数控、定压、定厚度、控温的热封技术|

（五）最近两年利润分配情况
超业精密于2018年 7月25日召开董事会，决定将公司2017年度末可分配利润中的人民币1,874.64万元向全体股东按照出资比例进行分配。
超业精密于2019年 3月29日召开董事会，决定将公司2018年度末可分配利润中的人民币4,000.00万元向全体股东按照出资比例进行分配。
（六）下属公司基本情况
截至本报告书签署日，超业精密拥有一家下属分公司，基本情况如下：
企业名称 东莞市超业精密设备有限公司中堂分公司
负责人 龙风华
成立日期 2019-02-28
企业类型 分公司
统一社会信用代码 91441900MA52XD361R
企业地址 广东省东莞市中堂镇湛凤路58号1栋
营业期限 2019-02-28至 2046-09-13
生产和销售工业专用设备、仪器、模具；设立研发机构,研究和开发工业专用设备、仪器、模具（涉限涉证及涉及国家宏观调控行业除外；
经营范围
涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]0010488号审计报告，截至2019年 7月31日，超业精密的主要资产情况如下：
单位：万元
2019年7月31日
项目
||
|-|
|金额|
|30,775.98|
|5,427.07|
|5,759.94|
|144.82|
|492.44|
|76,991.11|
|7,190.59|
|126,781.95|
|1,176.85|
|134.62|
|1,005.39|
|420.08|
|0.30|
|2,737.24|
|129,519.19|

2、房屋建筑物及土地
截至本报告书签署日，超业精密未拥有任何房屋建筑物及土地。
3、主要机器、电子设备及运输工具
报告期内，超业精密主要的固定资产情况如下：
单位：万元
2019年7月31日
||||
|-|-|-|
|账面原值|账面净值|成新率|
|1,047.19|881.19|84.15%|
|125.53|81.20|64.68%|
|369.53|214.47|58.04%|
|1,542.25|1,176.85|76.31%|

2018年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面原值|账面净值|成新率|
|1,047.19|939.22|89.69%|
|118.26|82.12|69.44%|
|353.87|237.96|67.24%|
|1,519.32|1,259.30|82.89%|

2017年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面原值|账面净值|成新率|
|506.15|462.73|91.42%|
|94.62|71.56|75.63%|
|308.00|255.33|82.90%|
|908.77|789.62|86.89%|

注：固定资产成新率=（固定资产净值÷固定资产原值）×100%，下同。
4、专利
（1）具体情况
截至 2019年7月31日，超业精密共拥有43项专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利证书号|专利号|专利名称|专利类型|取得方式|申请日期|授权/受让日期|
|超业精密|证 书 号 第9058595 号|ZL201821767052.1|一种预冲坑装置|实用新型|原始取得|2018.10.29|2019.07.09|
|超业精密|证 书 号 第9071963 号|ZL201821767110.0|一种锂电池铝膜压紧冲壳装置|实用新型|原始取得|2018.10.29|2019.07.09|
|超业精密|证 书 号 第9071499 号|ZL201821768720.2|一种铝膜冲壳成型系统|实用新型|原始取得|2018.10.29|2019.07.09|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利证书号|专利号|专利名称|专利类型|取得方式|申请日期|授权/受让日期|
|超业精密|证 书 号 第9067724 号|ZL201821968133.8|一种电池芯包的贴胶装置|实用新型|原始取得|2018.11.27|2019.07.09|
|超业精密|证 书 号 第9044931 号|ZL201821768709.6|一种凸轮传力装置|实用新型|原始取得|2018.10.29|2019.07.05|
|超业精密|证 书 号 第8767184 号|ZL201821493140.7|一种双摆臂式张力控制装置及双摆臂式叠片机|实用新型|原始取得|2018.09.12|2019.04.23|
|超业精密|证 书 号 第8697908 号|ZL201821039898.3|一种防顶齿齿条机构及齿轮齿条传动装置防顶齿机构|实用新型|原始取得|2018.06.29|2019.04.09|
|超业精密|证 书 号 第8706053 号|ZL201821500656.X|一种摆臂式叠片机|实用新型|原始取得|2018.09.12|2019.04.09|
|超业精密|证 书 号 第3054176 号|ZL201610224493.6|一种真空隧道干燥设备|发明|原始取得|2016.04.12|2018.08.31|
|超业精密|证 书 号 第7764460 号|ZL201721858451.4|一种电池注液夹具|实用新型|原始取得|2017.12.25|2018.08.28|
|超业精密|证 书 号 第7765116 号|ZL201721929303.7|一种翻转式机械手|实用新型|原始取得|2017.12.30|2018.08.28|
|超业精密|证 书 号 第7765115 号|ZL201721929247.7|一种冲压模具|实用新型|原始取得|2017.12.30|2018.08.28|
|超业精密|证 书 号 第7765490 号|ZL201721929577.6|一种快速锁紧装置及冲压模具|实用新型|原始取得|2017.12.30|2018.08.28|
|超业精密|证 书 号 第7585702 号|ZL201721383919.9|一种极片自动除尘装置|实用新型|原始取得|2017.10.24|2018.07.10|
|超业精密|证 书 号 第7584709 号|ZL201721858607.9|一种电池注液夹具输送机构及电池自动注液设备|实用新型|原始取得|2017.12.25|2018.07.10|
|超业精密|证 书 号 第7137173 号|ZL201720955820.5|一种涂布机|实用新型|原始取得|2017.08.02|2018.03.30|
|超业精密|证 书 号 第7008623 号|ZL201720900003.X|一种铝塑膜壳成型装置|实用新型|原始取得|2017.07.24|2018.02.23|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利证书号|专利号|专利名称|专利类型|取得方式|申请日期|授权/受让日期|
|超业精密|证 书 号 第7008664 号|ZL201720907412.2|一种电池抽真空及注液旋转切换阀|实用新型|原始取得|2017.07.25|2018.02.23|
|超业精密|证 书 号 第7002731 号|ZL201720931661.5|一种电池自动正压扩口装置|实用新型|原始取得|2017.07.28|2018.02.23|
|超业精密|证 书 号 第2728410 号|ZL201510805550.5|一种电芯自动热压机|发明|原始取得|2015.11.20|2017.12.08|
|超业精密|证 书 号 第6381118 号|ZL201621408894.9|一种用于传送片材的取料装置|实用新型|原始取得|2016.12.21|2017.08.15|
|超业精密|证 书 号 第5860646 号|ZL201620690514.9|一种数控精确注液系统|实用新型|原始取得|2016.07.04|2017.01.18|
|超业精密|证 书 号 第5834021 号|ZL201620690904.6|一种凸轮式快捷层压装置|实用新型|原始取得|2016.07.04|2017.01.04|
|超业精密|证 书 号 第5831554 号|ZL201620690491.1|一种翻转式机械手|实用新型|原始取得|2016.07.04|2017.01.04|
|超业精密|证 书 号 第5612657 号|ZL201620301529.1|一种真空隧道中段烘干总成|实用新型|原始取得|2016.04.12|2016.10.12|
|超业精密|证 书 号 第5565316 号|ZL201620301536.1|一种自动密封门总成|实用新型|原始取得|2016.04.12|2016.09.21|
|超业精密|证 书 号 第5538429 号|ZL201620301540.8|一种真空隧道干燥设备|实用新型|原始取得|2016.04.12|2016.09.07|
|超业精密|证 书 号 第5538720 号|ZL201620301527.2|一种自动装卸料装置|实用新型|原始取得|2016.04.12|2016.09.07|
|超业精密|证 书 号 第5149360 号|ZL201520929268.3|一种交互式供料装置|实用新型|原始取得|2015.11.20|2016.04.20|
|超业精密|证 书 号 第5125617 号|ZL201520929328.1|一种电芯自动热压机|实用新型|原始取得|2015.11.20|2016.04.13|
|超业精密|证 书 号 第4785043 号|ZL201520387000.1|一种用于软包电池气囊袋的扩口装置|实用新型|原始取得|2015.06.08|2015.11.25|
|超业精密|证 书 号 第8869882 号|ZL201821039493.X|一种锂电池涂胶涂头装置|实用新型|原始取得|2018.06.29|2019.05.21|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利证书号|专利号|专利名称|专利类型|取得方式|申请日期|授权/受让日期|
|超业精密|证 书 号 第8867546 号|ZL201821558170.1|一种极片高速分片机|实用新型|原始取得|2018.09.21|2019.05.21|
|超业精密|证 书 号 第2014605 号|ZL201410460096.X|一种软包电池的膜内真空抽取装置及其方法|发明|受让取得|2014.09.11|2016.04.06|
|超业精密|证 书 号 第4151020 号|ZL201420544573.6|一种电池气囊袋的开启装置|实用新型|受让取得|2014.09.22|2015.06.04|
|超业精密|证 书 号 第2296779 号|ZL201410459945.X|一种封装电池的极耳保护区冲裁方法|发明|受让取得|2014.09.11|2017.05.31|
|超业精密|证 书 号 第2191390 号|ZL201410460094.0|一种封装电池的制造方法|发明|受让取得|2014.09.11|2017.05.10|
|超业精密|证 书 号 第2191055 号|ZL201410462065.8|一种封装电池的自动化设备|发明|受让取得|2014.09.11|2017.05.10|
|超业精密|证 书 号 第4049789 号|ZL201420519975.0|一种杯式真空注液系统|实用新型|受让取得|2014.09.11|2015.06.03|
|超业精密|证 书 号 第4048038 号|ZL201420520134.1|一种直接真空注液系统|实用新型|受让取得|2014.09.11|2015.06.04|
|超业精密|证 书 号 第2448253 号|ZL201220059573.8|一种电解液气泡处理系统|实用新型|受让取得|2012.02.23|2015.06.04|
|超业精密|证 书 号 第1309788 号|ZL201110331446.9|真空抽气封口切边折边一体机及电池生产工艺|发明|受让取得|2011.10.27|2015.06.05|
|超业精密|证 书 号 第2277759 号|ZL201120416117.X|真空注液机构和自动注液真空封口机|实用新型|受让取得|2011.10.27|2015.06.05|

（2）最近一期末账面价值
超业精密所拥有的专利在研发阶段所对应的费用支出均做费用化处理，截至 2019年7月31日，对应账面价值为零。
（3）使用情况及对超业精密生产经营的重要程度
根据超业精密的说明，上述43项专利在产品中的使用情况及对于生产经营
的重要程度如下表所示：
|||
|-|-|
|专利名称|在产品中的使用情况|
|一种预冲坑装置|用于包装机及整段生产线|
|一种锂电池铝膜压紧冲壳装置||
|一种铝膜冲壳成型系统||
|一种凸轮传力装置||
|一种翻转式机械手||
|一种冲压模具||
|一种快速锁紧装置及冲压模具||
|一种铝塑膜壳成型装置||
|一种电芯自动热压机||
|一种翻转式机械手||
|一种交互式供料装置||
|一种电芯自动热压机||
|一种封装电池的制造方法||
|一种封装电池的自动化设备||
|一种自动装卸料装置|用于除气终封机及整段生产线|
|一种软包电池的膜内真空抽取装置及其方法||
|真空抽气封口切边折边一体机及电池生产工艺||
|一种电池芯包的贴胶装置|用于叠片机|
|一种双摆臂式张力控制装置及双摆臂式叠片机||
|一种摆臂式叠片机||
|一种极片自动除尘装置||

|||
|-|-|
|专利名称|在产品中的使用情况|
|一种用于传送片材的取料装置||
|一种凸轮式快捷层压装置||
|一种极片高速分片机||
|一种封装电池的极耳保护区冲裁方法|用于焊接机|
|一种防顶齿齿条机构及齿轮齿条传动装置防顶齿机构|用于整段生产线|
|一种真空隧道干燥设备||
|一种涂布机||
|一种真空隧道中段烘干总成||
|一种自动密封门总成||
|一种真空隧道干燥设备||
|一种锂电池涂胶涂头装置||
|一种电池注液夹具|用于注液机|
|一种电池注液夹具输送机构及电池自动注液设备||
|一种电池抽真空及注液旋转切换阀||
|一种电池自动正压扩口装置||
|一种数控精确注液系统||
|一种用于软包电池气囊袋的扩口装置||
|一种电池气囊袋的开启装置||
|一种杯式真空注液系统||
|一种直接真空注液系统||
|一种电解液气泡处理系统||

|||
|-|-|
|专利名称|在产品中的使用情况|
|真空注液机构和自动注液真空封口机||

5、软件著作权
（1）具体情况
截至 2019年7月31日，超业精密共拥有19项软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|证书号|登记号|著作权名称|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|超业精密|软著登字第2182467 号|2017SR597183|超业数码冷热压机锂电池定位测量软件[简称：数码冷热压机锂电池定位测量]V1.0|原始取得|2014.11.23|2014.11.23|
|超业精密|软著登字第2184927 号|2017SR599643|超业数码锂电池焊接机定位测量软件[简称：数码锂电池焊接机定位测量]V1.0|原始取得|2014.11.23|2014.11.23|
|超业精密|软著登字第3214509 号|2018SR885414|超业隧道炉软件[简称：隧道炉软件]V1.0|原始取得|2018.04.01|2018.04.01|
|超业精密|软著登字第1764473 号|2017SR179189|超业 EV软包锂电池包装机定位检测软件V1.0|原始取得|2016.08.26|2016.08.26|
|超业精密|软著登字第4182256 号|2019SR0761499|超业直线软包Degas称重软件[简称：直线软包 Degas 称重软件]V1.0|原始取得|2019.03.01|未发表|
|超业精密|软著登字第4189570 号|2019SR0768813|超业直线软包注液称重软件[简称：直线软包注液称重软件]V1.0|原始取得|2018.11.01|未发表|
|超业精密|软著登字第1634363 号|2017SR049079|超业极片冲切定位表面检测软件[简称：极片冲切定位表面检测软件]V1.0|原始取得|2014.04.23|未发表|
|超业精密|软著登字第1737138 号|2017SR151854|超业蓝牙锂电池注液机称重软件[简称：蓝牙自动注液扫码称重软件]V1.0|原始取得|2016.05.22|未发表|
|超业精密|软著登字第1599583 号|2017SR014299|超业锂电池包装机系统软件[简称：锂电池包装机软件]V1.0|原始取得|2014.11.23|未发表|
|超业精密|软著登字第1418383 号|2016SR239766|超业锂电池自动注液扫码称重软件[简称：自动注液扫码称重软件]V1.0|原始取得|2014.04.23|未发表|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|证书号|登记号|著作权名称|取得方式|开发完成日期|首次发表日期|
|超业精密|软著登字第1686387 号|2017SR101103|超业柔性包装机定位检测软件[简称：柔性包装机定位检测软件]V1.0|原始取得|2017.02.20|未发表|
|超业精密|软著登字第2174844 号|2017SR589560|超业生产线数据监控管理软件[简称：生产线数据监控]V1.0|原始取得|2016.12.01|未发表|
|超业精密|软著登字第1632635 号|2017SR047351|超业贴保护膜纠偏检测软件[简称：贴保护膜纠偏检测软件]V1.0|原始取得|2014.11.14|未发表|
|超业精密|软著登字第3194249 号|2018SR865154|超业小钢壳称重注液软件[简称：小钢壳称重注液软件]V4。0|原始取得|2018.04.01|未发表|
|超业精密|软著登字第1693706 号|2017SR108422|超业 Degas 锂电池扫码称重系统软件[简称：Degas 锂电池扫码称重系统]V1.0|原始取得|2015.04.23|未发表|
|超业精密|软著登字第1632633 号|2017SR047349|超业 EV钢壳锂电池二次补液称重扫码系统[简称：EV钢壳锂电池二次补液称重扫码系统]V1.0|原始取得|2014.04.23|未发表|
|超业精密|软著登字第1632643 号|2017SR047359|超业 EV钢壳锂电池注液称重扫码软件[EV钢壳锂电池注液称重扫码系统]V1.0|原始取得|2014.04.23|未发表|
|超业精密|软著登字第1764495 号|2017SR179211|超业 EV锂电池定位测量软件[简称：EV锂电池定位测量软件]V1.0|原始取得|2016.06.23|未发表|
|超业精密|软著登字第1635443 号|2017SR050159|叠片机极片定位系统软件[简称：叠片机极片定位软件]V1.0|原始取得|2014.04.23|未发表|

（2）最近一期末账面价值
超业精密所拥有的软件著作权在研发阶段所对应的费用支出均做费用化处理，截至2019年 7月31日，对应账面价值为零。
（3）使用情况及对超业精密生产经营的重要程度
根据超业精密的说明，上述19项软件著作权在产品中的使用情况及对于生
产经营的重要程度如下表所示：
|||
|-|-|
|软件著作权名称|在产品中的使用情况|
|超业锂电池包装机系统软件|用于包装机|
|超业贴保护膜纠偏检测软件||
|超业柔性包装机定位检测软件||
|超业 EV软包锂电池包装机定位检测软件||
|超业极片冲切定位表面检测软件|用于冲叠一体机|
|超业Degas锂电池扫码称重系统软件|用于除气终封机|
|超业直线软包Degas称重软件||
|叠片机极片定位系统软件|用于叠片机|
|超业 EV锂电池定位测量软件|用于焊接机|

|||
|-|-|
|超业数码锂电池焊接机定位测量软件||
|超业数码冷热压机锂电池定位测量软件|用于包装机及整段生产线|
|超业生产线数据监控管理软件|用于整段生产线|
|超业隧道炉软件||
|超业锂电池自动注液扫码称重软件|用于注液机|
|超业 EV钢壳锂电池二次补液称重扫码系统||
|超业 EV钢壳锂电池注液称重扫码软件||
|超业蓝牙||

||
|-|
|锂电池注液机称重软件|
|超业小钢壳称重注液软件|
|超业直线软包注液称重软件|

6、域名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||域名||注册所有人|注册时间|
|||||超业精密|2002-03-28|
||1||Supercom.com.cn|||
|2|||超业.网址|超业精密|2017-11-15|

（二）租赁房产
截至本报告书签署日，超业精密的主要生产厂区及房屋的租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租方|地址|面积（ ）|用途|租赁起始期限|
|超业精密|东莞尚甲都市产业园有限公司|东莞市万江上甲汾溪一路 83号|16,652|厂房|2016.11.1-2021.10.31|
|超业精密|李嘉玮|东莞市万江上甲汾溪一路103 号|1,800|厂房|2018.10.1-2020.9.30|
|超业精密|东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司|广东省东莞市中堂镇湛凤路58 号京禾实业 A栋、C栋厂|A栋8,500/C栋6,000/D栋3100|厂房、宿舍|2019.4.1-2022.3.31|

||
|-|
|房、D栋宿舍。|

根据超业精密提供的租赁合同等资料，上述第2项及第3项租赁房屋存在出租方未能提供房屋产权证的情形，其中，上述第3项租赁房屋属于建于集体土地上的房屋。
虽然超业精密已与出租方签署租赁合同，但不排除租赁期届满时，若有关租赁合同无法续约，或者房产租金大幅上涨，且超业精密未能及时确定合适的生产经营场所，或将对超业精密的生产经营造成不利影响。同时，由于超业精密向东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属证书，若在租赁期间被强制拆迁，也将对超业精密的生产经营造成不利影响。
为避免可能出现任何因素导致租赁合同终止、无效或其他情况，从而致使超业精密及其下属公司遭遇搬迁、第三方主张权利等风险及损失，超业精密的股东就上述租赁事项书面承诺如下：“截至本承诺函出具之日，超业精密租赁的全部物业如本承诺函附件所示。如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人/本公司/本企业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用，确保超业精密不会因此而遭致任何损失”。
（三）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2019年7月31日，超业精密负债总额为96,004.44万元，其中全部为流动负债。
超业精密的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2019年7月31日
项目
||
|-|
|金额|
|6,315.25|
|18,960.17|
|69,314.90|
|729.61|
|501.48|

||
|-|
|183.03|
|96,004.44|
|-|
|96,004.44|

2、或有负债情况
截至本报告书签署日，超业精密不存在或有负债。
（四）对外担保情况
截至本报告签署日，超业精密不存在对外担保的情形。
三、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
超业精密最近十二个月内不涉及重大资产收购及出售事项。
四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作价及其评估
（一）除本次交易，超业精密股权最近三年资产评估、增资或改制的情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|转让方|受让方|转让股权/增加股本|价格|对应超业精密100%股权估值|转让/增资价格（元/股）|作价依据|
|2016-08-05|黄耀权|邓赤柱|30.00|30.00|300.00|1.00|交易双方协商确认，平价转让。|
||增资|邓赤柱|30.00|30.00|330.00|1.00|股东会决议通过，股东邓赤柱平价增资。|
|2016-08-10|增资|超源科技|990.00|1,115.00|1,486.67|1.13|交易双方以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，且综合考虑超源科技股东与超业精密股东邓赤柱之间的合作关系后确定的交易作价。|
|2016-10-14|增资|绍绪投资|580.80|9,680.00|44,000.00|16.67|本次增资价格 16.67 元/股，系综合考虑当时各方对锂电池生产设备制造行业的发展态势以及超业精密业务发展前景的预期，以及超业精密旨在通过引进外部投资者以提高公司整体管理水平及增强资金实力、保障未来业务稳健|
||增资|镒航投资|264.00|4,400.00|44,000.00|16.67||
||增资|昭元投资|198.00|3,300.00|44,000.00|16.67||
||增资|慧邦天合|66.00|1,100.00|44,000.00|16.67||
||增资|镒元投资|211.20|3,520.00|44,000.00|16.67||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||发展，经交易各方友好协商确定超业精密的估值为44,000万元。|
|2016-12-27|镒元投资|镒源投资|211.20|-|-|-|镒元投资实缴 0 元，以 0元转让给镒源投资，镒源投资缴足注册资本。|
|2017-02-28|增资|冠鸿投资|229.60|3,827.00|47,827.00|16.67|同上述“第3 项”。|

（二）本次交易作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构万隆评估采用收益法评估结果作为超业精密的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2019年 7月 31日为评估基准日，超业精密100%股权的评估价值为 88,110.70万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定，本次交易的价格以万隆评估对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，交易各方同意确定标的资产的交易价格为77,440.00万元。
（三）最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性
1、2016年8月5日，黄耀权转让股权及邓赤柱增资
邓赤柱与黄耀权均为超业精密的创始股东，本次股权转让系创始股东之间友好协商确定的行为。在本次股权转让后，超业精密为邓赤柱个人独资公司，邓赤柱按照 1元/股价格对超业精密进行增资，具备合理性。
综上，黄耀权向邓赤柱转让股权对应转让价格以及邓赤柱增资价格与本次交易定价不具有可比性。
2、2016年8月10日，超源科技增资
2002年至2016年期间，邓赤柱作为超源科技股东，与超源科技现股东赖炳昌、梁桂庆、张永杰和林万盛建立了长期稳定的合作关系。为了增强超业精密的研发、技术、资金实力，提升管理水平，进一步促进超业精密业务发展壮大，共同开拓锂电池生产设备市场及业务，经各方友好协商，超源科技向超业精密进行增资。本次增资事宜，交易各方以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易双方协商确定，同时考虑到超源科技股东与超业精密股东之间的合作关系，该次增资的背景、目的与本次交易存在显著差异，因此与本次重组交易定价不具有可比性。
3、2016年10月14日，财务投资者增资
受益于锂电池行业的快速发展，超业精密未来经营业绩存在较大的预期增长空间。该次增资事宜，主要系超业精密希望通过引进外部投资者以提高公司整体管理
水平及增强公司资金实力，应对未来经营规模扩张后较大规模的营运资金需求以及潜在的整合锂电池生产设备行业上、下游制造企业的资金需求。该次增资价格包含双方对锂电池生产设备制造行业的发展态势以及超业精密业务发展前景的预期，属于交易各方经友好协商后确定的交易作价。该次财务投资者增资价格与本次交易定价存在差异的主要原因系：
（1）本次交易属于企业控制权转让
本次交易为超业精密股东转让控制权行为，由于具有控制权的股东与没有控制权的小股东相比，具有更多的权利，一般情况下，对外转让企业控制权交易价格要高于一般的增资及转让价格。
（2）两次交易时点经营情况不同
本次交易评估基准日为2019年7月31日。自 2016年以来，超业精密所实现净利润规模、签订的订单数量及金额均实现逐年增长，报告期内，超业精密营业收入分别为 1.63亿元、3.30亿元及2.31亿元，基于标的公司在报告期内所实现的业绩增长以及未来的增长预期，本次交易价格高于财务投资者前次对于超业精密的增资价格，具有合理性。
（3）承担风险不同
根据智慧松德与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺在 2019年度、2020年度和 2021年度超业精密可实现的净利润分别为：2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于7,900万元，2021年度不低于9,500万元。
如业绩承诺期出现顺延的情况，则2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润不变，2022年度承诺净利润不低于10,700万元。
本次交易中，交易对方作为业绩承诺方承担了业绩补偿责任，业绩承诺期较长并设置了严格的补偿约束机制，从风险承担程度考虑，本次交易价格高于财务投资者前次对于超业精密的增资价格，具有合理性。
（4）对价支付方式不同
超业精密前次增资及股权转让事项均以现金方式支付，支付方式具有较强的流动性。本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中以现金方式支付交易对价的40%，即 30,976.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的60%，
即 46,464.00万元，同时各交易对方对取得的股份对价均做了股份锁定安排。因此，前次增资与本次交易的对价支付方式不同，交易价格亦不同。
4、2016年12月27日，镒元投资股权转让
镒元投资和镒源投资的执行事务合伙人均为厦门镒田投资管理有限公司，该次股权转让中，镒元投资将持有的超业精密8%的股权（对应出资211.2万元，尚未实缴）以0.00元价格转让给镒源投资，由镒源投资缴足注册资本，该次转让不具有市场参考性。
5、2017年2月28日，冠鸿投资增资
本次转让是参考2016年 10月14日增资时对超业精密的估值情况，详见“本节/四、最近三十六个月内进行的增资、股权转让和改制涉及的相关作价及其评估（/三）最近三年股权转让及增资价格与本次交易定价差异的具体原因及合理性/3、2016年 10月 14日增资”。
综上，鉴于本次交易为标的公司控制权转让，交易对方承担风险不同，对价支付方式不同，且交易时点不同，因此，本次交易定价与超业精密最近三年股权转让及增资价格存在差异具有合理性。
五、涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及超业精密债权债务转移，超业精密对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
六、主要财务数据
（一）最近两年一期主要财务数据
根据大华会计师出具的大华审字[2019]0010488号审计报告，超业精密最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月/2019年 7月末|2018 年度/2018年 12月末|
|23,091.17|32,966.24|
|5,669.45|5,384.25|

|||
|-|-|
|4,969.02|4,763.11|
|4,969.02|4,763.11|
|4,851.20|4,247.89|
|129,519.19|97,864.58|
|33,514.75|32,545.73|
|33,514.75|32,545.73|
|23,463.66|1,755.64|
|74.12%|66.74%|
|38.48%|40.33%|

报告期内，超业精密分别实现营业收入 16,289.96万元、32,966.24万元和23,091.17万元，2018年度营业收入较2017年增长16,676.28万元，增幅为102.37%；
超业精密分别实现净利润2,345.18万元、4,763.11万元和 4,969.02万元，2018年净利润较 2017年增长 2,417.93万元，增幅为103.10%；超业精密销售毛利率分别为39.44%、40.33%和38.48%。
（二）非经常性损益分析
详见“第九节管理层讨论与分析/三、超业精密的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（五）盈利能力分析/10、非经常性损益”。
七、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
2018年 8月 10日，超业精密与中国工商银行股份有限公司东莞分行签订了编号为 201808100201000180938050的《现金管理（票据池）服务协议》，约定由超业精密将持有的票据向银行质押，对申请办理的各类信贷业务提供担保，截止 2019年 7月31日，超业精密质押31,094,934.66元应收票据用于开具银行承兑汇票。
除上述质押情况外，截至本报告书签署日，超业精密产权清晰，不存在对外担保、抵押或质押等权利限制情况。
（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等妨碍权属转移的其
他情况
截至本报告书签署日，超业精密未决诉讼及仲裁情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|案号|案由|原告|被告/被申请人|涉案标的金额（元）|裁判（调解）结果|
|（2019）鲁0591 执 457 号|执行案件|超业精密|山东恒宇新能源有限公司|1,025,000|强制执行贷款102.5 万元及利息、诉讼费|
|2019 年房预民字第 929号|买卖合同纠纷|超业精密|北京国能电池科技股份有限公司、河南国能电池有限公司|960,000、3,100,000|未判决|
|（2019）苏0391民初2174号|买卖合同纠纷|超业精密|江苏楚汉新能源科技有限公司|200,000及逾期利息|调解阶段|
|（2018）鄂0684民初3181号|招投标买卖合同纠纷|超业精密|湖北猛狮能源科技有限公司|退还投标保证金100,000元、案件受理费1,150 元，并加倍支付迟延履行期间的债务利息|执行阶段，强制执行湖北猛狮能源科技有限公司向超业精密退还投标保证金100,000元、案件受理费1,150 元，并加倍支付迟延履行期间的债务利息|

除上述未决诉讼情况，截至本报告书签署日，超业精密及其分公司不存在涉及诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
亦不存在对生产经营造成重大影响的其他情况。
1、相关案件背景及进展
（1）超业精密与山东恒宇新能源有限公司的买卖合同纠纷
1）案件背景
超业精密先后于2014年3月10日、2014年5月6日与山东恒宇新能源有限公司（以下简称“山东恒宇”）签订《设备采购合同》，约定山东恒宇向超业精密采购设备，合同总价为323万元。超业精密分别于2014年8月11日、2015年10月 12日将设备交付至山东恒宇。
超业精密与山东恒宇就《设备采购合同》的履行发生争议，2018年8月29日，超业精密以山东恒宇欠付货款 102.5万元为由，以山东恒宇为被告，向山东省东营经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求判令：①山东恒宇支付超业精密货款 102.5万元；②山东恒宇支付超业精密利息 15.3782万元，山东恒宇从起诉之日至支付该货款之日止，以 102.5万元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款的利息；③山东恒宇承担本案的全部诉讼费用。
2）案件进展
2018年11月16日，山东省东营经济技术开发区人民法院作出（2018）鲁 0591民初2863号《民事调解书》，确认超业精密与山东恒宇达成的和解协议，具体如下：①山东恒宇欠超业精密货款102.5万元，山东恒宇于2019年2月28日前支付超业精密货款67.2万元；山东恒宇收到超业精密开具的 155万元增值税专用发票后三个月支付超业精密剩余货款35.3万元；若山东恒宇按上述约定支付货款，超业精密放弃逾期利息的诉讼请求；②若山东恒宇未按期支付第一笔货款，则超业精密有权就剩余未支付货款立即申请强制执行，同时就山东恒宇欠付的逾期利息 15.3782万元（计算至 2018年8月30日）及自2018年8月31日起至实际给付之日止的逾期利息（以欠付货款为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）一并申请强制执行。
由于山东恒宇未按照上述《民事调解书》支付超业精密货款，2019年 3月 29日，超业精密向山东省东营经济技术开发区人民法院申请强制执行。
2019年5月30日，东营经济技术开发区人民法院作出（2019）鲁0591执 457号《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序。终结本次执行程序的原因为山东恒宇无可供执行的财产，超业精密亦提供不出可供执行的财产线索。超业精密发现山东
恒宇有可供执行财产的，可以再次申请执行。再次申请执行不受申请执行时效的限制。
（2）超业精密与北京国能电池科技股份有限公司、河南国能电池有限公司的买卖合同纠纷
1）案件背景
2016年5月3日，超业精密与北京国能电池科技股份有限公司（以下简称“北京国能”）签订了《北京国能电池科技有限公司全自动焊接、包膜系统设备采购合同》，约定北京国能向超业精密采购设备，合同总价为 480万元。超业精密分别于 2016年12月19日、2016年12月22日将设备交付至北京国能。
超业精密与北京国能就上述合同的履行发生争议，2018年12月24日，超业精密以北京国能欠付货款 96万元为由，以北京国能为被告，向北京市房山区人民法院提起诉讼，请求法院判令：①北京国能支付 96万元货款给超业精密；②北京国能承担本案的全部诉讼费用。
2016年6月20日，超业精密与河南国能电池科技股份有限公司（以下简称“河南国能”）签订了《河南国能电池科技有限公司全自动焊接、包膜系统设备采购合同》，约定河南国能向超业精密采购设备，合同总价为1,550万元。超业精密分别于 2016年12月15日、2016年12月16日将设备交付至北京国能。
超业精密与河南国能就上述合同的履行发生争议，2018年12月24日，超业精密以河南国能欠付货款310万元为由，以河南国能为被告，向北京市房山区人民法院提起诉讼，请求法院判令：①河南国能支付310万元货款给超业精密；②河南国能承担本案的全部诉讼费用。
2）案件进展
2019年4月8日，上述案件于北京市房山区人民法院开庭审理。根据超业精密出具的说明，截至本核查意见出具日，本案尚未作出一审判决。
（3）超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司的买卖合同纠纷
1）案件背景
2017年2月 14日，超业精密与江苏楚汉新能源科技有限公司（以下简称“江苏楚汉”）约定超业精密为江苏楚汉的设备进行技术改造，合同总价为20万元。
超业精密与江苏楚汉就《购销合同》的履行发生争议，2019年，超业精密以江苏楚汉欠付20万元款项为由，以江苏楚汉为被告，向徐州经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令：①江苏楚汉支付超业精密货款 20万元，并从起诉之日起至支付该货款之日止以20万元为基数按同期银行贷款利率支付逾期付款的利息；②江苏楚汉承担本案的全部诉讼费用。
2）案件进展
2019年 6月 12日，徐州经济技术开发区人民法院作出（2019）苏 0391民初 2174号《民事调解书》，确认超业精密与江苏楚汉达成的调解协议，具体如下：江苏楚汉尚欠超业精密设备改造款 20万元，上述款项，江苏楚汉应于 2019年 10月 31日前支付超业精密10万元，于2019年12月31日前支付超业精密10万元。
根据超业精密出具的说明，截至本核查意见出具日，上述《民事调解书》正在履行中。
（4）超业精密与湖北猛狮能源科技有限公司的招投标买卖合同纠纷
1）案件背景
2017年12月 11日，湖北猛狮能源科技有限公司（以下简称“湖北猛狮”）就 “1GWh软包电池全自动生产线”项目招标事宜向超业精密发出招标邀请。2017年12月19日，超业精密将保证金10万元支付至湖北猛狮指定账号。
超业精密与湖北猛狮就上述招投标事宜发生争议，2018年，超业精密以湖北猛狮不退还 10万元保证金为由，以湖北猛狮为被告，向湖北省宜城市人民法院提起诉讼，请求判令：①湖北猛狮返还超业精密支付的保证金 10万元；②本案的诉讼费由湖北猛狮承担。
2）案件进展
2018年12月 7日，湖北省宜城市人民法院作出（2018）鄂0684民初3181号《民事判决书》，判令：①湖北猛狮于判决生效之日起十日内返还超业精密投标保证金10万元；②案件受理费2,300元，减半收取1,150元，由湖北猛狮负担。
由于湖北猛狮未能履行上述《民事判决书》，2019年1月28日，超业精密向湖北省宜城市人民法院申请强制执行。
根据超业精密提供的《中国工商银行网上银行电子回单》、《收条》，2019
年9月26日，超业精密已收到湖北省宜城市人民法院转交的湖北猛狮执行款
10.465875万元，本案已执行完毕。
2、相关案件对超业精密的生产经营及业绩的影响
相关案件对超业精密在业绩及财务处理层面的影响如下：
（1）超业精密与山东恒宇的买卖合同纠纷
截至 2019年7月31日，超业精密应收山东恒宇销售款1,025,000.00元，已在报告期的前期进行全额核销，目前该公司处于破产清算阶段，对应款项预期可收回的可能性较低。
（2）超业精密与北京国能、河南国能的买卖合同纠纷
截至 2019年7月31日，超业精密应收河南国能销售款2,994,016.97元；应收北京国能销售款927,179.44元，报告期内，超业精密已经全额计提坏账准备。
（3）超业精密与江苏楚汉的买卖合同纠纷
截至2019年7月31日，江苏楚汉尚未验收超业精密所提供服务，对方已经应于 2019年 10月 21日支付超业精密 100,000.00元，如对方在年底前能够验收，将增加超业精密 2019年营业收入176,991.15元。
（4）超业精密与湖北猛狮的招投标买卖合同纠纷
截至2019年7月31日，超业精密应收湖北猛狮投标保证金100,000.00元，超业精密已于2019年9月26日收回保证金及相应利息等合计104,658.75元，该款项将增加超业精密2019年度利润104,658.75元。
超业精密在日常经营过程中均严格按照与客户之间签订的合同履行合同义务，上述案件，超业精密全部作为原告，且涉及的客户均非超业精密的核心客户，案件涉及金额较低，预计相关诉讼、仲裁不会对超业精密的日常生产经营及业绩产生重大不利影响。
3、针对该相关案件采取的应对措施
超业精密涉及的上述案件均系日常经营活动中产生的诉讼，均由超业精密未及时收回款项而作为原告主动提起诉讼。
根据超业精密的说明，超业精密将持续与该等案件的审判机构进行沟通，及时
跟进该等案件的审判、执行事宜。同时，超业精密将不断完善和建立销售及收款、采购和费用及付款和合同管理等方面的内部控制，在经营过程中提高法律风险意识，注重评估合同对方的履约能力，督促合同对方按照合同约定及时履行义务，避免类似法律风险的产生。
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次收购不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
九、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
1、标的公司主营业务概况
超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，可为下游锂电池生产企业提供高品质的锂电池生产设备及锂电池生产中段环节的自动化解决方案。
截至 2019年7月 31日，超业精密拥有43项专利技术及19项软件著作权，技术团队掌握自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺的工程控制等先进的工程自动化技术，具备较强的研发实力。
经过多年行业发展，超业精密凭借突出的研发人员技术优势、领先的生产质量管控优势和快速响应的售后服务优势，逐步进入锂电池生产设备制造领域领先梯队。
作为目前行业内具有较高市场认可度的锂电池自动化生产设备专业提供商，依托其研发及技术优势，标的公司与目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业建立了稳定的业务合作关系，目前核心客户包括ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等。
按照应用领域划分，锂电池可分为消费电子电池、动力电池和储能电池。伴随着下游消费电子行业对锂电池容量、性能的提升需求，以及锂电池在电动汽车、储
能电站等新兴领域的推广应用，锂电池市场及上游的锂电池生产设备市场预计将存在较大的扩容空间。
报告期内，超业精密主营业务突出，未发生重大变化。
2、标的公司主要产品
（1）主要产品内容
标的公司主要产品包括，适用于锂电池生产中段环节的冲片机、叠片机、焊接机、包装机和注液机，适用于锂电池制造后段环节的除气终封机，以及匹配锂电池生产自动化设备的模夹具及配件。在此基础上，标的公司具备向下游客户提供适用于锂电池生产中段环节的一体化组合设备的能力。
标的公司主要产品具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|生产环节|产品功能|特点|
|冲片机|极片制作|利用机械系统和模具将成卷的完成涂布的正极或负极材料冲制成一定尺寸的极片。|数控压力机配合精密模具，CCD自动纠偏系统，高效除尘系统，高速收片系统。|
|叠片机|电芯叠片|将正极片和负极片依次按照所设定的片数堆叠在隔离膜的两侧，然后使用胶纸在侧边固定成型。|CCD 自动检测并对位，隔离膜张力控制，自动卷绕并无皱贴胶。|
|焊接机|极耳焊接|将叠好的电芯的全部正极片通过超声波焊接在一起并和导流极耳焊接连接，全部负极片通过超声波焊接在一起并和导流极耳焊接连接，形成功能裸电芯。|转盘多工位设计，产品夹具位置由伺服控制，有专门的极片预切对齐功能，有预焊功能，后置整平机构进一步减少焊接毛刺，保障产品可靠性。|
|包装机|电芯封装|把卷料的铝塑膜冲坑，将电芯热压后置入坑内，合上盖后利用热加压力作顶封和侧封。|上下分置的铝塑膜数控冲坑机精密控制冲坑深度和控制局部变形。平行度精密可调的热封头。转盘多工位设计，有专门的铝塑膜对切和对齐功|

|||||
|-|-|-|-|
||||能。CCD电芯封装检测。|
|注液机|电芯注液|将设定量的电解液在真空环境下注入电芯中，静置完成浸润吸收并完成电芯的一次封装。|电芯极耳间距纠整机构。专用注液杯提高注液精度和速度。注液前和注液后有高精度电子秤控制注液量。有专门的电解液预处理系统防止气泡滴液，有电解液回收和后处理系统。|
|除气终封机|电芯终封|电芯化成后内部会产生一些气体。设备利用真空把电芯内的气体抽出，并完成最终封装整形后，对电芯作外形，电性能等测试。|真空腔内定位，除气，终封。特别工艺避免电解液被抽出和造成污染。厚度仪，CCD检测终封后的尺寸。|
|整段生产线|中段制造|叠片-焊接-包装-注液形成完整的全自动中段生产线。|合理配平产能，统一工夹具，统一数据接口，全自动智能生产。高性能，高稳定性，高产能形成竞争力。|

（2）主要产品应用领域
超业精密产品广泛应用于动力、消费电子软包装电池和动力方壳电池等领域。
其中软包电池和方壳电池的构成图示如下：
图软包电池组成结构
软包电池内部结构由正极片，隔膜，负极片依次层叠起来，外部用铝塑膜包装，
然后焊接正负极极耳，注电解液并封口，最后化成分容形成正式商品化的软包电池。
图方壳电池结构
方形硬壳电池通常有两个轴心，正极、隔膜、负极叠层围绕着两个轴心，进行卷绕，然后以间隙直入方式装入方形铝壳之中，外部喷绝缘漆或套塑料膜。
目前能量密度最高的电池单体为软包电池，现在行业技术水平软包动力电池单体平均在 260Wh/Kg，而现在的圆柱和方形硬壳电池单体平均水平只能做到 210 Wh/Kg和190Wh/Kg，远落后于软包电池。相同容量的电池，软包的整体质量要比圆柱轻20%，比方形硬壳轻30%以上，因此在能量密度方面，软包电池具有领先优势。根据电池产业技术现状及未来发展趋势，比较三种电池单体形态的能量密度及未来发展规划，软包电池未来市场发展前景看好。
（二）行业基本情况
1、超业精密所处行业
标的资产主要产品应用领域主要涉及到新能源汽车以及消费电子类领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），超业精密所从事业务属于“C35专用设备制造业”中的“电子元器件与机电组件设备制造”。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），超业精密所从事业务属于“C35专用设备制造业”。
超业精密所处行业情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易超业精密的行业特点和经营情况”之“（一）所属行业的特点”。
2、行业监管体制和主要法规政策
关于超业精密所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相关内容，参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易超业精密的行业特点和经营情况的讨论和分析”部分内容。
（三）标的公司主要业务流程
1、主要产品的工艺流程
标的公司主要实行“按订单生产”的经营模式，即根据客户具体订单情况统筹安排采购、生产和新产品开发等工作。标的公司与客户直接进行技术洽谈、对设备产品进行方案论证与设计，并对设备产品进行严格的质量把控。设备产品在完成安装调试并取得现场验收后，标的公司向客户提供相应的技术支持和售后服务。
标的公司的业务流程图如下：
销售订单
技术协议
生产计划
机加件成本
机械设计
计算
项目号编制
物料采购
验
标准件物料
电路设计 收
清单
不
进料检验 合
电气电箱装 格
配 ，
整机接线 售
生产领料 入库
后
机械装配 问
题
植入程序软
反
件
馈
设备调试 设备检验 设备入库 发货 客户验收
2、主要经营模式
标的公司产品为锂电池生产专用设备，标的公司在生产过程中，需要根据客户的特定需求对生产的锂电池制造设备进行个性化定制，以满足不同的客户需求。
标的公司以客户需求为核心，依托自身较强的研发能力，逐步建立了与标的公司经营相匹配的经营模式。
（1）采购模式
1）原材料采购模式
标的公司生产所需原材料主要分为机电标准件、机械定制件和其他零件。机电标准件主要包括集成化程度较高的标准化电气元件，为保障质量水平，标的公司主要向已建立起稳定合作关系的供应商进行采购。机械定制件主要为根据超业精密需求所定制的机械零件，到货后需由标的公司按照质量控制制度的相关规定，由品质部质检人员对其质量和规格进行检验。
标的公司主要根据下游客户订单需求定量采购生产所需原材料，对于日常生产所需的常规物料，则保证一定的安全库存量以满足生产需求。锂电池生产设备结构较为复杂，所涉及的原材料种类较多，对原材料的可靠性和使用工况存在特别要求，因此在锂电池生产设备的制造过程中，对于原材料的质量控制具有较高的要求。
针对生产过程中所需的核心部件，标的公司会根据客户需求定期更新品牌目录，直接从品牌厂商或其代理商处进行采购。针对生产过程中除核心部件外的原材料，标的公司采购流程如下：
采购申请 询价及谈判 生成请购单 请购单审批 下达订购单
付款 对账 材料入库 进料检验 供应商送货
2）劳务外包模式
标的公司在生产环节中需要大量生产装配工人，考虑到标的公司实行“按订单生产”的经营模式，标的公司在用工环节受客户订单量波动的影响较大。针对生产环节中，涉及电气、电箱装配以及机械装配的部分简单、临时工序采取劳务外包的模式，以保证工作进度和工作质量。
具体模式为，销售部门在对锂电池生产设备销售订单进行确认后，采购部门通过商务谈判等方式确认劳务外包方，并与劳务外包公司签订业务合同，后续按照合同约定，标的公司与劳务外包公司针对具体劳务费用进行结算。
涉及劳务外包模式的生产装配环节主要包括两个环节，一是配电箱及电气接线环节，二是机械部件的装配环节。上述两个生产环节并非生产过程中的核心工序，对生产工人的技术要求不高，外包劳务工人只需要按照标的公司所提供的设计图进
行简单的组装和装配工作。
（2）生产模式
标的公司产品为定制化的锂电池生产专用高端设备，采用“按订单生产”的生产模式。
标的公司根据销售部与客户签订的订单或合同安排生产计划，并按照客户具体要求对产品进行开发设计与方案论证，并就项目方案与客户持续进行沟通、讨论，确定具体方案后，进入最终的生产环节。
为提高生产效率、加快交货速度，标的公司持续推进产品标准化工作，根据市场制造流程惯例，将产品构件分解为“标准构件”与“客户非标构件”。标的公司在接到客户的具体项目需求后，可基于前述产品构建划分基础，进行部分改进和整合，已达到尽快开发出符合客户需求的复杂设备系统产品的目的。
标的公司具体的生产流程如下：
1）生成图纸
电气软件工程部根据新产品开发部设计，生成标准件 BOM清单；机械设计部根据新产品开发部设计，生成工程零件图纸。
2）准备生产所需原材料
对于标准件采购，采购部根据 BOM清单，向各品牌代理商进行采购；对于非标准件，采购部将经核准的图纸发至各零件加工厂，零件加工厂按照工程图纸进行加工、交货，非标准件原材料到货后，由标的公司质检人员进行检测，检测合格后办理原材料入库。
3）领料生产、调试
生产部门根据领料单向仓库领料，开始组装作业。装配工人根据经核准的图纸，将各种非标件和标准件通过连接器连接；电工通过人工作业，将设备的各种传感器电路、机械手电路连接通电；组装工序完成后，电气工程师对设备进行调试作业，并注入经设计的控制程序，然后通过控制程序对设备进行分步调试，最终实现设备的全自动运行。
4）检验
品质部对调试合格的产品进行检验，若检验合格，办理从生产线到仓库的成品
入库手续。
标的公司的生产流程图如下：
生产任务单
产前会议
整体设计
标准件采购
工程拆图
产前培训
BOM生成
机加件采购
工艺审核
IOC检测
零件入库
生成材料 生产装配
技术确认 工艺异常
技术确认 设备调试
成品入库 QA检测
（3）销售模式
超业精密主要提供非标类生产设备，产品生产及设计专业性强，具有定制化生产的特点。一般与客户直接签订销售合同，根据合同的要求进行开发设计并生产。
在营销策略方面，标的公司通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，直接与客户接触，了解并分析其潜在设备采购需求。同时，标的公司工程人员也会参与针对潜在客户的前期项目技术讨论。经过多年行业经验的积累，标的公司已建立起专业技术扎实、成员
组成较为稳定的销售团队。
标的公司根据不同业务订单的具体要求统筹进行开发设计、采购原材料并生产产品，在合同约定的期限内将设备产品发至客户指定处，并派驻工程师至现场进行安装与调试工作，后续符合相应验收条件后，由客户组织对设备产品进行验收。待验收合格后，标的公司确认收入，并收取部分尾款。针对在质保期内出现的设备产品质量问题，标的公司将提供包括更换零部件在内的维修服务，质保期后的质量问题则视具体情况由双方商议后进行处理。
超业精密销售流程图如下：
销售合同
方案设计 预收款
采购备料
生产
工厂现场
预验收
发货 发货款
验收 验收款
质保期结束 质保金额
（4）盈利模式
超业精密主要从事锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务业务，即通过向客户提供生产设备，并提供技术服务及整体解决方案、以实现业务收入和利润。
（5）结算模式
1）与供应商的结算模式
超业精密生产环节所涉及的物料采购，需向超业精密认可的合格供应商采购，如需就超业精密与供应商的采购事项对应的协议条款进行修改，则需按规定经由超业精密重新审批；
①根据物料需求，确定对应品牌的供应商，进行议价，比价等；
②确定采购供应商及采购价格，录入超业精密 ERP系统，核实订单内容（包括税率，付款方式，交货期日期等）无误后，提交审批；
③根据项目进度申请货款，填写货款审批单，并附上供应商回传的订单信息，经审批确认后，提交超业精密财务部门，进入付款环节。付款方式为，经质量部门检验合格之日起30-180天内完成付款，采购金额在5万元以上，则采用商业支票或承兑汇票付款。
2）与客户的结算模式
超业精密主要提供非标类生产设备，产品生产及设计专业性强，具有定制化生产的特点，因此，同类型的设备在满足不同客户所提出的技术要求设置后，销售价格存在一定的差异。
超业精密主要采用“预付款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式。
①预付款在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的30%。超业精密收到客户支付的预付款后，开始进行产品的开发设计，组织相关部门召开会议进行评审，在达到客户要求并确定方案之后，进入采购零件安装生产环节；
②在设备完成生产组装并符合超业精密内部的品质检测标准后，超业精密通知客户对设备进行初步验收，通过客户初步验收之后，超业精密安排发货，并在发货前向客户收取发货款。发货款一般收取合同金额的30%-60%（累计收款60%-90%），超业设备在收到发货款后发货；
③产品交付后，超业精密协助客户对设备进行安装调试，客户完成验收并提供设备验收报告后，超业精密向客户收取验收款，收款比例一般为合同金额的0%-30%（以收款后实现累计收款90%为目标）。超业精密在收到客户支付的验收款后，向客户开具合同对应的全额发票；
④质保金比例一般为合同金额的10%。质保期一般设置为1~2年，一般自产品验收合格后起算，质保期满后支付。具体结算比例及支付节点，由超业精密与客
户经过协商确定。
（四）主要产品的收入、产能、产销量及销售情况
1、标的公司主营业务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,436.76|45.21%|9,880.89|30.00%|3,493.46|
|7,305.86|31.65%|12,226.14|37.12%|5,802.92|
|-|-|1,373.93|4.17%|218.80|
|1,565.80|6.78%|1,141.88|3.47%|858.58|
|-|-|1,559.83|4.74%|-|
|888.89|3.85%|1,395.47|4.24%|463.17|
|529.91|2.30%|557.26|1.69%|1,484.37|
|2,358.61|10.22%|4,797.78|14.57%|3,952.38|
|23,085.84|100.00%|32,933.19|100.00%|16,273.69|

2、标的公司产能及产销量情况
（1）产量、销量、结存及产能情况
超业精密的主要产品为锂电池自动化生产线的前、中段设备，一般情况下需根据客户的特定需求对产品进行个性化设计和定制。区别于一般生产型企业，超业精密的产能取决于核心部件的个性化设计能力、客户非标构件的生产能力（自行生产、外协生产或外购的综合）、配套系统软件的个性化开发能力以及技术人员的数量和集成、安装、调试的能力和效率等因素，且超业精密采用以销定产的生产管理模式，因此，通常不用产能指标来衡量超业精密生产能力。
报告期内，超业精密主要产品的产量、销量及结存情况如下所示：
单位：台
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||||2018 年度|||||||
|期初|入库|销售|结存|期初|入库|销售|结存|期初|入库|销售|
|28|47|71|4|20|140|132|28|14|108|102|
|0|25|2|23|6|20|26|0|3|35|32|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|9|5|8|3|26|25|4|3|16|16|
|1|39|17|23|3|48|50|1|3|30|30|
|5|31|31|5|2|15|12|5|1|12|11|
|8|54|56|6|5|125|122|8|6|136|137|
|3|4|2|5|1|30|28|3|4|13|16|
|49|209|184|74|40|404|395|49|34|350|344|

（2）销售单价变化情况
单位：万元
平均销售单价
产品名称
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|183.10|99.48|
|137.85|107.25|
|-|41.63|
|195.73|114.19|
|-|51.99|
|222.22|239.03|
|132.48|185.75|

超业精密产品多为非标定制类产品，产品的类型、功能、性能、参数及指标等存在较大区别，不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同要求，同种产品之间参数不同其价格差异也较大，因此各年度产品平均销售单价变动较大。
3、标的公司前五名客户的销售情况
（1）前五大客户情况
1）2019年1-7月，超业精密前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方关系|销售产品|金额|
|非关联方|包装机、注液机、焊接机、配件及其他及组合设备|14,803.52|
|非关联方|注液机、包装机、焊接机、除气终封机、组合设备、配件及其他|3,155.89|
|非关联方|包装机、注液机、组合设备、配件及其他|1,943.72|

||||
|-|-|-|
|关联方关系|销售产品|金额|
|非关联方|注液机、包装机、除气终封机、配件及其他|1,415.85|
|非关联方|包装机、注液机、配件及其他|553.24|
|||21,872.22|

注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。新能源科技集团包括：宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司；恒大集团包括：广西卡耐新能源有限公司和南昌卡耐新能源有限公司；宁德时代集团包括：宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时代新能源科技有限公司和江苏时代新能源科技有限公司；冠宇集团包括：珠海冠宇电池有限公司和重庆冠宇电池有限公司。
2）2018年度，超业精密前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方关系|销售产品|金额|
|非关联方|包装机、注液机、焊接机、配件及其他|18,517.71|
|非关联方|包装机、除气终封机、叠片机、注液机、配件及其他|5,852.78|
|非关联方|注液机、包装机、焊接机、除气终封机、组合设备、配件及其他|3,082.50|
|非关联方|包装机、注液机、组合设备、配件及其他|1,661.00|
|非关联方|包装机、焊接机、配件及其他|1,488.05|
|||30,602.04|

3）2017年度，超业精密前五大客户情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方关系|销售产品|金额|
|非关联方|包装机、注液机、焊接机、配件及其他|9,724.33|
|非关联方|包装机、注液机、组合设备、配件及其他|2,187.45|
|非关联方|焊接机、组合设备|1,870.77|
|非关联方|包装机、注液机、除气终封机、冲片机|755.13|
|非关联方|包装机、焊接机、注液机、除气终封机、配件及其他|659.11|
|||15,196.79|

注：国能电力集团包括河南国能电池有限公司和北京国能电池科技有限公司；豪鹏国际集团包括惠州市豪鹏科技有限公司和曙鹏科技（深圳）有限公司。
报告期内，超业精密面向前五大客户合计销售金额分别为 15,196.79万元、 30,602.04万元和21,872.22万元，占当期营业收入的比例分别为93.38%、92.92%和94.73%。
（2）各期变动及原因分析
报告期内，超业精密与前五大客户分别实现营业收入15,196.79万元、30,602.04万元和 21,872.22万元，占当期营业收入比例分别为93.38%、92.92%和94.73%，整体波动较小，客户集中度较高。
报告期内，超业精密的发展策略主要为面向下游行业的中、大型优质客户，因此前五大客户占比较高具有商业合理性。此外，因超业精密下游客户对于锂电池生产设备的机型选择及技术参数的要求各不相同，且下游客户不同年度的生产计划及采购计划均存在一定的调整，因此，超业精密前五大客户营收占比在报告期内存在波动与经营过程中的实际情况相符，具有合理性。
（3）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东是否与前五名客户存在关联关系
报告期内，超业精密的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
超业精密生产所需原材料主要分为机电标准件、机械定制件和其他零件。机电标准件主要包括集成化程度较高的标准化电气元件，为确保质量，标的公司主要向已建立起稳定合作关系的供应商进行采购。机械定制件主要为根据客户需求所定制的机械零件，到货后需由标的公司按照质量控制制度的相关规定，由品质部质检人员对其质量和规格进行检验。
超业精密与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证。能源动力主要为电，该等能源供应充足及时，能够满足生产需要。
2、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，超业精密采购的原材料均包含多种型号，不同型号的产品由于功能不同导致价格差异较大。同类物料原则上必须具备2至3家合格供应商，以保持良性竞争。所有物料采购需按已确认合格的供应商及商务条款进行采购，如需更改，必须进行重新审批。
因新产品开发、生产需要、供货渠道调整等原因需要从非现有供应商处采购物料时，则由采购人员根据所了解的供应商情况，向潜在的供应商进行评估和初步洽谈商务条款，并按规定进行评审，经审批后可从新供应商处进行采购。目前产品质量比较稳定，交货相对及时，原材料采购价格主要随市场行情变动。超业精密能源采购价格主要受政府定价或指导价格影响，能源采购金额相对较小，对公司的影响有限。
3、主要原材料占成本的比重
超业精密的营业成本主要包括原材料、人工费用、制造费用等，其中原材料包括各类标准件、非标件及机加件、电气设备等，是营业成本的主要组成部分。报告
期内原材料占营业成本的比重均在75%以上，人工和制造费用占成本比重相对较低。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年1-7月|占比|2018 年度|占比|2017 年度|
|12,214.50|85.99%|16,753.76|85.17%|8,316.92|
|78.53|0.55%|93.76|0.48%|79.38|
|14,205.25|100.00%|19,669.96|100.00%|9,865.38|

4、前五名供应商的采购情况
（1）2019年1-7月，超业精密前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方关系|采购产品|采购金额|
|非关联方|标准件|3,747.19|
|非关联方|标准件|3,094.78|
|非关联方|标准件|1,606.24|
|非关联方|机加件、钣金件、焊接件及加工件|1,220.59|
|非关联方|标准件|1,180.72|

||||
|-|-|-|
|关联方关系|采购产品|采购金额|
|||10,849.52|

（2）2018年度，超业精密前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方关系|采购产品|采购金额|
|非关联方|标准件|2,373.63|
|非关联方|标准件|2,365.98|
|非关联方|机加件、加工件|1,543.63|
|非关联方|标准件|1,528.80|
|非关联方|标准件|1,032.17|
|||8,844.21|

（3）2017年度，超业精密前五大供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方关系|采购产品|采购金额|
|非关联方|标准件|1,530.77|
|非关联方|标准件|1,181.43|
|非关联方|机加件|1,004.64|
|非关联方|机加件|903.02|
|非关联方|标准件|824.87|
|||5,444.72|

报告期内，超业精密向前五大供应商采购总金额分别为5,444.72万元、8,844.21万元和10,849.52万元，占当年总采购金额的比例分别为20.55%、24.79%和26.68%。
（4）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东是否与前五名供应商存在关联关系
报告期内，超业精密的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联方或持有超业精密5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系。
（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中未持有权益。
（七）境外进行经营情况
超业精密在境外未设立子公司或分支机构，在境外未拥有相关资产。
（八）安全生产情况
超业精密建立并健全了各类生产管理制度，通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，超业精密未发生过重大安全事故，亦未出现因安全生产问题受到重大行政处罚的情况。
2019年6月12日，东莞市应急管理局万江分局出具证明，超业精密自2017年 1月1日至 2019年5月31日期间不存在生产安全责任（死亡）事故记录和行政处罚记录。2019年8月 20日，东莞市住房和城乡建设局出具证明，超业精密自2019年 6月1日至2019年 7月31日期间未受到行政处罚的记录。
2019年6月12日、8月 16日，东莞市应急管理局出具证明，超业精密中堂分公司自 2019年2月28日至 2019年7月31日期间不存在因安全生产违法受到行政处罚的情况。
2019年6月17日、2019年8月19日，东莞市消防支队万江大队分别出具证明，超业精密自2017年1月1日至2019年7月31日期间能够遵守消防安全监管方面的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反消防安全方面规定受到行政处罚的情形。
（九）环境保护情况
超业精密业务所属行业不属于重污染行业，产品生产制造过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。
2019年6月6日、8月26日，东莞市生态环境局分别出具了《关于东莞市超业精密设备有限公司环保情况的复函》，超业精密自 2017年 1月 1日至 2019年 7月 31日期间不存在因环境违法行为受到行政处罚的记录。
2019年6月26日、8月 26日，东莞市生态环境局分别出具了《关于东莞市超业精密设备有限公司中堂分公司环保情况的复函》，超业精密中堂分公司自2019年 2月28日至 2019年7月 31日期间未发生因环境违法行为受到行政处罚的记录。
（十）产品质量情况
超业精密按照依据ISO9001：2015编制的《质量管理体系要求》，并结合超业精密实际情况，编制完成了《质量手册》并开始生产运行。
2019年6月13日、8月 29日，东莞市市场监督管理局出具了《关于对东莞市超业精密设备有限公司核查企业违法违规情况的复函》，超业精密自 2017年 1月 1日至 2019年7月 31日，不存在违反市场监督管理法律法规的行为。
2019年6月11日、8月 29日，东莞市市场监督管理局出局了《关于对东莞市超业精密设备有限公司中堂分公司核查企业违法违规情况的复函》，超业精密中堂分公司自 2017年1月1日至2019年7月31日，不存在违反市场监督管理法律法规的行为。
（十一）标的公司主要产品生产技术和技术人员
1、主要产品的生产技术
超业精密主要产品生产技术所处应用阶段如下表所示：
|||
|-|-|
|技术名称|技术优势|
|复杂机械电子自动化系统集成技术|已应用开发销售整段全自动智能化产品|
|机电系统的数据采集与软件技术|LABVIEW 为基础的数据库和系统逻辑|
|数控与运动控制技术|多轴位置、速度、压力的精准控制|
|CCD检测技术|物体位置、表面缺陷检测|
|真空技术|在恶劣工况下的真空腔和密封技术|
|可控热传导和闭环温度控制技术|固体传热、气体传热、温度的精准控制|
|真空注液技术|真空状态下的高精度定量微量注液技术|
|高精密模具设计技术|高寿命、低毛刺的极片冲制技术|
|铝塑膜冲坑成型技术|厚差、圆角、变形量的精准控制|

|||
|-|-|
|铝塑膜热封技术|数控、定压、定厚度、控温的热封技术|

2、核心技术人员情况
超业精密专注于智能制造装备技术研发及工艺开发、产品设计等，将研发积累和技术创新放在企业发展首位。经过多年的积累，公司已形成了较为完善的研发体系，积累了丰硕的研发成果。
截至 2019年7月 31日，超业精密现有员工787人，其中本科及以上学历员工合计77人，占比9.78%。核心技术人员包括：赖炳昌、邓赤柱、林万盛、梁桂庆和张永杰，其简历情况如下：
|||
|-|-|
|名称|人员类别|
|赖炳昌|总经理|
|邓赤柱|董事长|
|林万盛|副总经理|
|梁桂庆|副总经理|
|张永杰|副总经理|

十、超业精密人员情况
（一）超业精密员工人数、人员结构
截至 2019年7月 31日，超业精密共有员工787人，员工受教育程度及年龄分
布情况如下表所示：
|||
|-|-|
|类别|员工人数|
|本科及以上|77|
|专科|226|
|其他|484|
||787|
|30岁以下|543|
|31～40岁|203|
|41～60岁|41|
||787|

（二）竞业禁止和任职期限协议的签署情况和拟采取的稳定措施
超源科技、邓赤柱承诺就存在的同业竞争情况向上市公司提供真实、完整、有效的资料和信息，并同意根据上市公司的要求予以完全清理。超源科技、邓赤柱保证其及其关联方（指通过持股权益、决策管理职权、投资关系、协议安排或者其他方式对交易对方行为构成重大影响的主体）自本次交易交割日起4年内，除因任职或持股需要而从事或享有超业精密的业务或权益以外，不会直接或间接从事与超业精密及/或其子公司现有及未来从事的业务构成竞争或潜在竞争的业务，也不会直接或间接享有与超业精密及/或其子公司所从事的业务构成竞争或潜在竞争的其他企业的权益。
超源科技、邓赤柱承诺将确保超业精密的创始人团队成员在本次交易交割日后任职期限均不少于连续4年，并与超业精密签订竞业禁止协议，接受竞业禁止义务，保证创始人团队成员在超业精密任职期间及离职后的2年内，除因任职或持股需要而从事或享有超业精密的业务或权益以外，不会直接或间接从事与超业精密及/或其子公司现有及未来从事的业务构成竞争或潜在竞争的业务，也不会直接或间接享有与超业精密及/或其子公司所从事的业务构成竞争或潜在竞争的其他企业的权益。
如未经超业精密董事会书面同意，创始人团队成员中的任何人员在约定的任职期限内单方面主动离职的（因身体健康原因、丧失部分劳动能力或其他法律法规、
国家政策等客观因素的影响除外），则创始人团队成员应按照如下规则向超业精密支
付赔偿金：赔偿金=（48个月-交割后已连续工作月份整数）/12*200万元。创始人团队成员应当各自独立向超业精密承担上述赔偿责任，互不承担连带责任。
十一、超业精密人员安置情况
本次重组以发行股份及支付现金的方式购买超业精密88%股权，不涉及目标公司员工安置问题，原由超业精密聘任的员工在交割日后仍然由超业精密继续聘任。
十二、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入
（1）收入确认的一般原则
1）在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）收入确认的具体原则
1）设备销售业务的收入确认
根据与客户签订的购销合同安排生产并送达客户指定厂区进行安装调试，由客户签署验收单。本公司在收到客户签署的验收单时确认收入。
2）配件销售业务的收入确认
对于需经安装调试的相关配件，在收到客户签署的验收单时确认收入；对于仅需检验交付的相关配件，在交付给客户并经客户签收后确认收入。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计
量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
超业精密会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
超业精密根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设、标的公司合并财务报表范围、变化情
况及变化原因
报告期内，超业精密不存在纳入合并报表范围的子公司，合并财务报表范围未发生变化。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，超业精密不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，超业精密与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，超业精密不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节本次交易发行股份基本情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股票种类及面值
本次交易所发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|5.70|
|6.03|
|5.72|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董
事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为5.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）发行股份的数量
根据上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的相关交易协议，上市公司需向交易对方共计发行股份82,971,425股。
根据万隆评估出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的万隆评报字[2019]10372号资产评估报告，超业精密100%股权的评估值为88,110.70万元。
经交易双方协商确定，超业精密88%股权的交易作价为 77,440.00万元。上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
具体支付方式如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|持有超业精密股权比例|本次交易转让股权比例|交易总对价（万元）|股份支付||
||||金额（万元）|发行股份数量（股）|
|34.50%|25.50%|22,440.00|13,464.00|24,042,857|
|11.50%|8.50%|7,480.00|4,488.00|8,014,285|
|20.24%|20.24%|17,811.20|10,686.72|19,083,428|
|9.20%|9.20%|8,096.00|4,857.60|8,674,285|
|2.30%|2.30%|2,024.00|1,214.40|2,168,571|
|6.90%|6.90%|6,072.00|3,643.20|6,505,714|
|7.36%|7.36%|6,476.80|3,886.08|6,939,428|
|8.00%|8.00%|7,040.00|4,224.00|7,542,857|
|100.00%|88.00%|77,440.00|46,464.00|82,971,425|

本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量
本次交易中股份支付部分的交易对价标的股份的发行价格。根据上述公式计算得
出的“应取得股份总数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方
对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行新增股份的锁定安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、业绩承诺不顺延的锁定期安排
在业绩承诺期不顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年和 2021年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)本次发行完成日起届满 12个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
（2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；
(b)乙方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩
承诺的补偿义务。
（3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的100%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
2、业绩承诺顺延的锁定期安排
在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年、2021年和2022年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)本次发行完成日起届满 12个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
（2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；
(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
（3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核
报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
（4）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
（七）业绩承诺及补偿
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方承诺，在 2019年度、2020年度和 2021年度超业精密可实现的净利润分别为：2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于7,900万元，2021年度不低于9,500万元。
如本次交易未能于 2019年 12月 31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为2019年、2020年、2021年和 2022年，其中 2019年度、2020年度和 2021年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一致，2022年度承诺净利润不低于10,700万元。
1、补偿方式
交易对方承诺，如在业绩承诺期内未实现业绩承诺，交易对方同意按照如下方式向智慧松德进行补偿：
各方同意对业绩承诺进行补偿的主体为超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧邦天合（以下亦称“业绩承诺补偿方”）。
业绩承诺补偿方同意按其各自出售超业精密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例（即业绩承诺补偿方各自出售超业精密的股权份额除以其合计出售超业精密88%股权的所得数值）承担补偿责任。业绩承诺补偿方各自应承担的补偿责任比例分别为：
超源科技：
绍绪投资：
邓赤柱：
镒航投资：
冠鸿投资：
镒源投资：
昭元投资：
慧邦天合：
业绩承诺和补偿以当期考核、当期补偿的方式进行。在业绩承诺期内任一会计年度，如超业精密经审计后的当年净利润低于当年业绩承诺目标的，业绩承诺补偿方应对智慧松德进行业绩补偿并以其通过本次收购获得的智慧松德股份及/或现金进行补偿。当期补偿的计算公式为：
当期应补偿金额（当年业绩承诺目标当年净利润）业绩承诺期内各年度承诺净利润之和目标资产的交易价格当期已补偿金额。
当期应补偿股份数量当期应补偿金额智慧松德本次交易股份发行价格。
2、补偿程序
智慧松德在当年年报披露后的10个交易日内，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知业绩承诺补偿方。业绩承诺补偿方可自行选择现金补偿及/或股份补偿。
如业绩承诺补偿方选择现金补偿的，业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指定的银行账户。
如业绩承诺补偿方选择股份补偿的，业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书面通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的、用于补偿的智慧松德股份以人民币1元的总价转让给智慧松德；智慧松德应将取得的该等股份予以注销，或按照智慧松德赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占智慧松德股份总数（扣除业绩承诺补偿方所持智慧松德股份数）的比例赠与给业绩承诺补偿方之外的智慧松德其他股东。如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺补偿方以自有或自筹现金补偿，业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指定的银行账户。
如业绩承诺补偿方选择现金补偿和股份补偿的，业绩承诺补偿方应当在接到智慧松德的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指定的银行账户，并将扣除前述现金补偿外用以补偿的智慧松德股份以人民币1元的总价转让给智慧松德；智慧松德应将取得的该等股份予以注销，或按照智慧松德赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占智慧松德股份总数（扣除业绩承诺补偿方所持智慧松德股份数）的比例赠与给业绩承诺补偿方之外的智慧松德其他股东。
智慧松德应在征求超源科技、邓赤柱的意见后聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》，当年净利润与当年承诺净利润之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
业绩承诺补偿金额以业绩承诺补偿方（该等主体合计持有超业精密的100%股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于零时，按零取值。
业绩承诺补偿方各自承担的补偿金额比例为业绩承诺补偿方各自出售超业精密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例，且业绩承诺补偿方各自对《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿义务互不承担连带责任。
在业绩承诺期内，如因智慧松德下述原因导致交易对方未能实现当年业绩承诺的，视同交易对方已实现该年度业绩承诺，无需就该年度未实现的业绩承诺向智慧松德进行任何补偿：
（1）智慧松德及其关联方（超业精密除外）违反法律规定或超业精密公司章程，擅自借用、挪用超业精密资金，导致超业精密无充足资金正常开展生产、支付采购货款等生产经营活动；
（2）智慧松德及其关联方（超业精密除外）因自身负债、担保等与超业精密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财产、银行账号等被查封、冻结，进而导致超业精密无法正常开展生产经营活动；
（3）智慧松德违反法律规定或超业精密公司章程，严重干涉超业精密的日常经营管理，导致超业精密无法正常开展生产经营活动。
（八）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|
|154,029,247|26.28%|154,029,247|
|-|-|24,042,857|
|-|-|8,014,285|
|-|-|19,083,428|
|-|-|8,674,285|
|-|-|2,168,571|
|-|-|6,505,714|
|-|-|6,939,428|
|-|-|7,542,857|
|432,151,256|73.72%|432,151,256|
|586,180,503|100.00%|669,151,928|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，上市公司的控股股东仍为佛山公控，实际控制人仍为佛山市国资委，控股股东和实际控制人未发生变化。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金金额
本次交易中，上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中佛山电子政务作为上市公司的关联方，拟认购金额不超过 13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。佛山电子政务不参与询价
但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前 1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
佛山电子政务拟认购金额不超过 13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积金转增股本： （ ）；
配股： （ ）（ ）；
派送现金股利： ；
上述三项同时进行： （ ）。
其中：为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易前，上市公司的总股本为 586,180,503股，因此，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为117,236,100股。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次发行股份募集配套资金的股票发行数量根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行股份数量将根据询价发行的结果确定。
5、锁定期
佛山电子政务通过认购配套募集资金而获得的上市公司股票的锁定期安排如下：“（1）本次交易配套募集资金认购方通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（3）若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（4）股份锁定期结束后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行转让或解禁事宜。
（5）本次交易完成后，本单位由于上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
其他募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（三）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，补充上市公司流动资金及偿还债务等，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|用途|
|支付本次交易现金对价|
|补充上市公司流动资金和偿还债务|
|中介机构费用|

合计 40,000.00如本次募集资金到位时间与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的支付进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金金额的合规性
根据本次发行股份及支付现金购买资产交易方案，上市公司以发行股份的方式支付交易对价金额为46,464.00万元。根据中国证监会 2018年 10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，本次交易募集配套资金上限是上市公司在以发行股份的方式支付交易对价金额。
本次募集配套资金金额不超过 40,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的
100%，本次交易由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
2、本次募集配套资金用途的合规性
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和中介机构费用，补充上市公司流动资金及偿还债务等，本次募集配套资金用途符合相关规定。
3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
根据证监会2017年2月 17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的主承销商协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%，因此本次募集配套资金的规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。在本次交易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板发行管理办法》及《重组办法》第四十四条的规定。
（五）本次募集配套资金的必要性
本次交易总对价为77,440.00万元，支付现金对价的金额为30,976.00万元。截至 2019年 7月31日，上市公司合并资产负债表中货币资金为9,865.16万元，流动资产为 102,635.10万元，流动负债 56,641.58万元，上市公司面临一定的资金支付压力。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金和偿还债务，有利于减轻上市公司的资金支付压力，降低财务成本，充实营运资金，满足上市公司资金需求，保证本次交易的顺利完成，改善上市公司的财务状况。
（六）上市公司前次募集资金情况
1、前次募集资金基本情况
（1）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1874号），核准松德智慧装备股份有限公司2011年1月首次公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 22.39元，募集资金总额为人民币 380,630,000.00元，扣除承销保荐费用人民币 24,837,800.00元，扣除其他发行费用人民币 8,483,372.71元，募集资金净额为人民币 347,308,827.29元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2011]第 1039号验资报告。
（2）2014年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1357号），核准公司向郭景松非公开发行21,882,742股股份募集发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 12.11元，募集资金总额为人民币 265,000,000.00元，扣除本次非公开发行股份的发行费用19,582,163.50后，募集资金净额为人民币 245,417,836.50元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]48390007号验资报告。
2、前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票募集资金
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
上市公司募集资金到位后，上市公司和保荐人第一创业证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处、中国银行股份有限公司中山市分行南头支行、平安银行股份有限公司中山市分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，开设专项账户用于公司募集资金的存放。
截至 2018年 12月31日，上市公司募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户余额为人民币1.75万元，全部为利息收入。
（2）2014年非公开发行股票募集资金
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
上市公司募集资金到位后上市公司及保荐机构华林证券有限责任公司与平安银行股份有限公司中山分行小榄支行签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户（账号为11014717048003）用于公司收购深圳大宇精雕科技有限公司股权的现金对价的存储和使用。
截至 2018年 12月31日，公司募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已于 2018年度销户。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据智慧松德《募集资金管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（八）本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
1、本次募集配套资金失败对本次交易的影响
上市公司本次募集配套资金不超过40,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。
募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，不影响发行股份购买资产的实施。如通过本次募集配套资金实际募集的资金数额少于上市公司应向超业精密相关股东支付的现金对价数额的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
2、若募集资金未能实施或融资金额低于预期，对公司经营成果、财务状况的
影响
截至 2019年7月 31日，上市公司货币资金余额为9,865.16万元，如本次募集配套资金 40,000.00万元全部采用自有资金方式，上市公司的自有资金预计无法全部满足资金需求且对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力，不利于公司的可持续经营及投资发展。
如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高。如本次募集配套资金40,000.00万元全部采用债务融资方式，则上市公司资产负债率将提高。同时债务融资也会增加公司一定的财务费用，从而增加上市公司的财务成本，可能会降低上市公司的盈利能力。
3、募集资金未能实施或融资金额低于预期，资金自筹的具体方案及补救措施本次交易中，上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。其中，佛山电子政务拟参与本次募集配套资金的认购，拟认购金额不超过13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。
2017年和2018年，上市公司分别实现净利润6,729.64万元和-83,399.99万元。
截至 2018年 12月31日，上市公司的资产负债率为55.92%。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
如果本次募集配套资金失败或出现募集资金金额低于预期的情形，上市公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求，充分利用上市公司现有融资渠道，通过申请银行贷款、发行公司债券等债务融资模式，以保证收购标的资产的资金来源。
（九）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。
考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。
在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的效益。
第六节 标的资产估值及定价情况
一、评估概况
本次交易标的资产的评估基准日为2019年7月31日，发行股份购买的标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据万隆评估出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的《评估报告》（万隆评报字[2019]10372号），截至评估基准日，本次标的公司的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面净资产|评估结果|||增减值|
||资产基础法|收益法|评估方法选择||
|33,514.75|68,131.73|88,110.70|收益法|54,595.95|

本次交易，超业精密评估基准日净资产账面价值为33,514.75万元，股东全部权益价值为 88,110.70万元，增值额为54,595.95万元，增值率为162.90%。
二、评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次标的资产的评估，受国内资产市场或产权交易市场条件的限制，评估专业
人员无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资料，在上市
公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的参考公司较为困难，不具备市场法评估的比较条件。因此本次评估不适宜采用市场法进行评估。
鉴于标的资产管理规范、财务数据完整，未来可以合理预期，因此标的资产采用收益法和资产基础法两种方法评估。
（一）资产基础法
资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中各项资产和负债的具体评估方法如下：
1、货币资金，按清查核实后的账面值作为评估值，其中外币资金按评估基准日的中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价折算为人民币值作为评估值。
2、各种应收款项，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
3、应收票据，按清查核实后的账面值作为评估值。
4、存货
（1）原材料
根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理费用确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据其可变现收回的净收益确定评估值。
（2）产成品和发出商品
处于正常仓储待售的产成品和发出商品，根据市场销售情况，按其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后利润确定评估值。
对于滞销、积压、降价销售的产品，根据其可收回的净收益确定评估值。
（3）在产品
按完工程度划分，采用不同的评估方法：
对完工程度等于或大于50%的在产品，按其成品出厂销售价格减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后利润确定成品评估值后，乘完工程度做为在产品评估值。
对完工程度小于50%或账面金额较小的在产品，其账面价值能够反映其持续使用价值，以核实后账面值作为评估值。
5、其他流动资产：
其他流动资产主要为待认证进项税和预交企业所得税，以核实后账面值作为评估值。
6、设备类固定资产的评估，采用成本法评估。
成本法评估值=重置成本×成新率
①重置成本
根据企业提供的资料显示，该企业为一般纳税人，可以抵扣进项税，因此本次评估中重置成本均为不含税价。
重置成本购置价格（含税）运杂费安装调试费基础费资金成本可抵扣的设备购置价增值税可抵扣的设备运输费、安装调试费、基础费的增值税
②成新率
成新率主要依据设备的经济使用年限，并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
7、无形资产-其他无形资产
（1）企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
（2）对专利技术和软件著作权采用节省许可费折现法（Relief-from-RoyaltyMethod）进行评估。
1）节省许可费折现法评估步骤
对于专利及专有技术，采用节省许可费折现法（Relief-from-RoyaltyMethod）进行评估，主要估算步骤如下：
①确定专利技术和软件著作权使用的剩余经济年限；
②确定专利技术与软件著作权应用产品的销售收入；
③分析行业可比公司、目标公司销售毛利率；
④分析测算行业可比公司、目标公司平均技术提成率；
⑤确定无形资产折现率；
⑥采用适当折现率将专利技术和软件著作权使用收益贡献额折成现值；
其中：
专利及专有技术使用收益贡献额=专利及专有技术应用产品销售收入预测值*提成率
2）折现率的确定
①税前 WACC
税前
公式中：
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：
式中：：权益资本成本；
：目前的无风险利率；
：权益的系统风险系数；
：市场预期收益率；
：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数。
债务资本成本：债务资本成本取一年期贷款基准利率。
：根据市场价值估计的目标公司的目标债务与股权比率；
税前 WACC系投资企业全部资产的期望回报率。
②投资无形资产的期望回报率
式中：、、分别为投资无形资产、固定资产、营运资金期望回报率；、、分别为无形资产、固定资产、营运资金占全部资产比例。
3）收益年限
根据公司所处行业的特点、技术及软件更新周期、技术的现状及发展趋势、委估技术的不同研发阶段可产生效益的期间，委估技术的受法律保护程度等，并分析目标公司技术产品销售收益率，结合专利授权时间并考虑部分专利在受理阶段，确定委估技术和软件著作权剩余收益年限为7.42年，即预测至2026年底。
（3）在手订单采用多期超额收益折现法进行评估。
8、长期待摊费用
通过查阅付款凭证、摊销凭证，调查了解长期待摊费用的资产性质，并对其原始发生额、记账原则、受益期限、摊销政策等进行核实；根据核实确认后的未来受益期限测算摊余价值，确定评估值。
9、递延所得税资产
包括资产减值产生的递延所得税资产，以各类减值或费用计提对应可抵减税金的金额确定评估值。
10、其他非流动资产为企业预付的软件款，以核实的账面值作为评估值。
11、各类减值准备、跌价准备评估为零。
12、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
（二）收益法
1、评估模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来
收益折现法。本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过估算委估企业在未来的预期收益，得出被评估企业的评估价值的一种计算方法。
基本计算公式为：
式中：P -为评估价值
-为未来第t个收益期的预期收益额
-为未来第t个收益期的折现率
n -为收益期（或称剩余经营期）
在评估实务操作中，通常在收益期限内取值相同，这时，替换为r。
评估企业价值有直接法和间接法，本次评估采用直接法，即采用权益自由现金流量形式，即以未来若干年度内的企业权益自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去溢余负债得出股东全部权益价值。
权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加（减少）
权益自由现金流量折现值＝明确的预测期权益自由现金流量折现值＋明确的预测期后权益自由现金流量折现值
股东全部权益价值＝权益自由现金流量折现值＋非经营性资产＋溢余资产－非经营性负债
2、预测期
被评估单位于2012年10月29日成立，是一家专业从事锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务的高端装备制造企业，依托其研发及技术优势，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化整体解决方案。公司下游客户主要为锂离子电池等新能源制造企业，主营业务方向明确，根据被评估单位实际情况确定明确预测期
至 2024年。
3、收益期
被评估单位主要人员相对稳定，资产方面，通过所拥有的设备及租赁场地，可保持企业长时间的运行。被评估单位企业营业执照载明经营期限为30年，据了解到期后延长经营期限无法律障碍，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
4、折现率
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率应选取权益资本成本（CAPM）为期望收益率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：
式中：：权益资本成本；
：目前的无风险利率；
：权益的系统风险系数；
：市场预期收益率；
：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数，包括规模风险、企业其他特定风险。
三、超业精密评估情况
（一）评估基本情况
1、收益法
超业精密评估基准日总资产账面价值为 129,519.19万元；总负债账面价值为 96,004.44万元；净资产账面价值为33,514.75万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为88,110.70万元，增值额为54,595.95万元，
增值率为162.90%。
2、资产基础法
超业精密评估基准日总资产账面价值为129,519.19万元，评估价值为164,136.17万元，增值额为34,616.98万元，增值率为26.73%。
总负债账面价值为96,004.44万元，评估价值为96,004.44万元，不存在增值、减值情况。
净资产账面价值为33,514.75万元，净资产评估价值为68,131.73万元，增值额为 34,616.98万元，增值率为103.29%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|项目|||||
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|126,781.95|149,012.86|22,230.91|17.53|
|非流动资产|2,737.24|15,123.31|12,386.07|452.50|
|其中：固定资产|1,176.85|1,078.44|-98.41|-8.36|
|无形资产|134.62|12,864.65|12,730.03|9,456.27|
|长期待摊费用|1,005.39|1,005.39|-|-|
|递延所得税资产|420.08|174.53|-245.55|-58.45|
|其他非流动资产|0.30|0.30|-|-|
|资产总计|129,519.19|164,136.17|34,616.98|26.73|
|流动负债|96,004.44|96,004.44|-|-|
|负债总计|96,004.44|96,004.44|-|-|
|净 资 产（所有者权益）|33,514.75|68,131.73|34,616.98|103.29|

3、评估结果差异分析
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产|评估值|增减额|

||||
|-|-|-|
|33,514.75|88,110.70|54,595.95|
|33,514.75|68,131.73|34,616.98|
||19,978.97|19,978.97|

两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
企业价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含客户关系、供应商资源优势、服务能力、管理团队、社会商誉、享受的各项优惠政策等重要无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和可辨识的无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应；相比而言，企业整体收益能力才是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法以企业整体收益能力为评估核心，价值内涵包括了企业各项不可确指无形资产，所以测算结果比资产基础法高。
4、最终确定评估结论的理由
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估单位评估基准日的股东全部权益价值进行估算，基于以下原因，选择收益法评估结果作为最终结论。
（1）本次评估目的为现金购买股权的经济行为服务，从本次市场主体考虑，公司股权的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的对价也高，这正好与收益法的思路是吻合的。
（2）超业精密下游客户主要包括ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等企业，基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业，
根据 GGII数据，超业精密核心客户在锂电池产品市场占有率均排名前列；超业精
密供应商主要包括东莞市晨浩智能科技有限公司、广东奥普特科技股份有限公司、
深圳市长荣科机电设备有限公司、东莞市城山机械有限公司、深圳市悦达成供应链管理有限公司等。至评估基准日超业精密为高新企业，享受所得税及软件退税优惠。
被评估单位除账面记录的资产外，通过多年经营所形成的细分产品市场领先优势、供应商资源优势、销售渠道网络、优秀管理团队及社会商誉等不可确指无形资产亦是该公司股东权益价值的重要组成部分。在本次评估中，收益法评估的结论是对被评估单位各项综合要素形成的企业整体盈利能力所体现市场价值的反映，也包含了企业多年经营所形成的核心市场竞争优势而产生的价值沉淀，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。
5、评估增值的原因
收益法评估结论与账面价值差异较大，主要是因为收益法是把评估对象作为一个有机整体，通过综合考虑除各类实物资产、营运资金之外，企业在手订单、供应商资源优势、销售渠道网络、服务能力、管理团队、品牌优势、社会商誉、享受的各项优惠政策等重要无形资源的影响因素，因此未来收益现值角度得出的企业价值相对账面以历史成本计量的净资产价值，存在较大增值。
（二）评估假设
1、一般假设与限制条件
（1）交易假设：假设评估对象已经处在交易的过程中，评估人员根据评估对象的交易对象等模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次
交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责人地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的
2、特别假设与限制条件
（1）假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（2）假设被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
（3）被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
（4）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）假设被评估企业已签订的合同、订单在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
（6）被评估企业生产经营场地为租赁，假设场地到期后可续租或取得满足办公经营条件的场所。
（7）被评估单位于 2016年 11月 30日取得了高新技术企业证书，证书编号GR201644001473，有效期三年。2016年至 2018年各指标达到高新技术企业资质的认定要求，预测期各指标也符合当前高新技术企业资质的认定要求，评估假设该证书到期后可继续取得高新技术企业认定。
（8）被评估单位能够继续享受软件产品增值税即征即退优惠，对软件销售增值税实际税负超过3%的部分可申请退税。
（9）被评估单位营业执照载明经营期限到期后可延长经营期限到永续期。
（10）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）收益法评估说明
采用收益法进行评估的主要评估过程如下：
1、主营业务收入分析预测
（1）历史收入数据分析
根据被评估单位提供的数据，统计各产品类别的销售收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|历史年度|||
||2017 年|2018 年|2019年 1-7月|
|包装机|3,493.46|9,880.89|10,436.76|
|冲叠一体机|218.80|2,933.76|-|
|除气终封机|858.58|1,141.88|1,565.80|
|物流线|-|-|-|
|焊接机|463.17|1,395.47|888.89|
|注液机|5,802.92|12,226.14|7,305.86|
|组合设备|1,484.37|557.26|529.91|
|配件及其他|3,952.38|4,797.78|2,358.61|
|主营业务收入合计|16,273.69|32,933.19|23,085.84|

超业精密产品均为锂电池生产设备，包括包装机、除气终封机、焊接机、注液机、组合设备及配件等。
（2）未来公司营业收入预测
超业精密 2017年、2018年主营业务收入分别为 16,273.69万元和 32,933.19万元，2018年增长率为102.37%，总体呈快速增长态势，预计未来期间仍将维持增长态势。
收入预测主要基于评估基准日超业精密的发出商品、在手订单以及预期可获得
订单，具体分析如下。
1）发出商品
截至评估基准日，超业精密发出商品账面余额为 42,138.44万元，计提减值1,553.77万元后，账面价值为40,584.67万元。对应合同累计总价（不含税）为62,489.17万元。发出商品发货时间为自2017年 7月起至2019年7月，按主要产品类型进行划分，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|合同总价（不含税）|账面成本|
|包装机|19,165.20|11,671.62|
|冲叠一体机|8,341.91|6,617.74|
|除气终封机|4,829.27|3,539.52|
|物流线|312.93|111.96|
|焊接机|4,779.60|3,150.39|
|注液机|17,439.40|12,187.57|
|组合设备|5,843.60|4,000.68|
|配件及其它|1,777.25|858.96|
|总计|62,489.17|42,138.44|

2）企业在手订单
截至评估基准日，超业精密在手订单已签合同总价（不含税）为75,348.21万元，按主要产品类型进行划分，具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品类型|合同总价（不含税）|
|包装机|10,544.44|
|冲叠一体机|33,717.67|
|除气终封机|8,146.55|
|物流线|5,632.76|
|焊接机|5,896.55|
|注液机|10,132.63|
|组合设备|460.18|
|配件及其它|817.43|

|||
|-|-|
|总计|75,348.21|

对于发出商品，结合发货时间、产品种类及对应下游客户的具体情况，预计将于 2019年至 2021年期间分期确认收入；对于在手订单，结合合同约定及超业精密预估的发货时间，预计将于2020年至2022年期间分期确认收入；对于超业精密提供的预计订单情况，同样结合预计发货时间及产品确认收入周期，分期确认预计收入。
综上，超业精密营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期||||||
|项目名称|||||||
||2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|包装机|4,043.07|17,121.09|7,393.33|5,932.83|6,458.79|6,751.48|
|冲叠一体机|2,268.38|7,946.73|25,161.63|31,614.04|33,682.57|35,208.97|
|除气终封机|1,291.45|3,112.12|6,365.26|7,591.38|8,030.99|8,394.93|
|物流线|-|625.86|4,274.25|5,384.04|5,861.35|6,126.97|
|焊接机|1,161.53|3,534.87|4,977.37|5,161.56|5,619.14|5,873.79|
|注液机|5,067.74|13,014.19|7,427.41|6,188.78|6,547.17|6,843.87|
|组合设备|2,953.41|1,571.01|859.35|0.00|0.00|0.00|
|配件及其它|1,806.14|4,425.03|4,646.28|4,878.60|5,122.53|5,378.65|
|总计|18,591.71|51,350.91|61,104.89|66,751.23|71,322.53|74,578.65|

2、主营业务成本分析预测
按主要产品类型进行划分，超业精密历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|历史数据|||
||2019年 1-7月|2018 年|2017年|
|包装机|10,436.76|9,880.89|3,493.46|
|成本|7,048.34|6,152.18|2,301.80|
|毛利率|32.47%|37.74%|34.11%|
|冲叠一体机|-|2,933.76|218.80|
|成本|0.00|2,019.18|149.36|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|0.00%|31.17%|31.74%|
|除气终封机|1,565.80|1,141.88|858.58|
|成本|770.51|583.34|458.24|
|毛利率|50.79%|48.91%|46.63%|
|物流线|-|-|-|
|成本|-|-|-|
|毛利率|-|-|-|
|焊接机|888.89|1,395.47|463.17|
|成本|406.90|1,039.61|237.21|
|毛利率|54.22%|25.50%|48.78%|
|注液机|7,305.86|12,226.14|5,802.92|
|成本|4,742.24|7,608.78|3,956.73|
|毛利率|35.09%|37.77%|31.81%|
|组合设备|529.91|557.26|1,484.37|
|成本|328.29|323.71|1,034.15|
|毛利率|38.05%|41.91%|30.33%|
|配件及其他|2,358.61|4,797.78|3,952.38|
|成本|908.97|1,916.33|1,675.24|
|毛利率|61.46%|60.06%|57.61%|
|主营业务收入合计|23,085.84|32,933.19|16,273.69|
|主营业务成本合计|14,205.25|19,643.13|9,812.72|
|毛利率|38.47%|40.35%|39.70%|

预测主营业务成本时，对于发出商品，按账面实际成本结算；对于在手订单，按照主要产品类型进行划分后，首先基于历史数据对各类型产品毛利率水平进行综合预测，再结合合同收入对成本进行预测。
综上，超业精密主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期||||||
|项目名称|||||||
||2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|包装机收入|4,043.07|17,121.09|7,393.33|5,932.83|6,458.79|6,751.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本|2,624.43|10,410.36|4,757.22|3,879.36|4,234.45|4,437.97|
|毛利率|35.09%|39.20%|35.66%|34.61%|34.44%|34.27%|
|冲片机+叠片机收入|2,268.38|7,946.73|25,161.63|31,614.04|33,682.57|35,208.97|
|成本|1,687.10|6,336.49|18,915.31|23,805.16|25,404.35|26,598.87|
|毛利率|25.63%|20.26%|24.82%|24.70%|24.58%|24.45%|
|除气终封机收入|1,291.45|3,112.12|6,365.26|7,591.38|8,030.99|8,394.93|
|成本|949.98|2,048.36|3,732.54|4,300.76|4,567.22|4,792.29|
|毛利率|26.44%|34.18%|41.36%|43.35%|43.13%|42.91%|
|物流线收入|-|625.86|4,274.25|5,384.04|5,861.35|6,126.97|
|成本|-|257.07|1,993.41|2,525.35|2,764.79|2,906.27|
|毛利率|-|58.93%|53.36%|53.10%|52.83%|52.57%|
|焊接机收入|1,161.53|3,534.87|4,977.37|5,161.56|5,619.14|5,873.79|
|成本|876.21|2,125.38|3,112.20|3,136.09|3,425.14|3,591.82|
|毛利率|24.56%|39.87%|37.47%|39.24%|39.05%|38.85%|
|注液机收入|5,067.74|13,014.19|7,427.41|6,188.78|6,547.17|6,843.87|
|成本|3,580.79|8,839.70|5,067.72|4,149.86|4,400.96|4,611.61|
|毛利率|29.34%|32.08%|31.77%|32.95%|32.78%|32.62%|
|组合设备收入|2,953.41|1,571.01|859.35|-|-|-|
|成本|1,832.81|1,268.33|693.52|-|-|-|
|毛利率|37.94%|19.27%|19.30%|-|-|-|
|配件及其他收入|1,806.14|4,425.03|4,646.28|4,878.60|5,122.53|5,378.65|
|成本|812.76|2,088.61|2,291.18|2,504.65|2,729.59|2,966.57|
|毛利率|55.00%|52.80%|50.69%|48.66%|46.71%|44.85%|
|主营业务收入合计|18,591.71|51,350.91|61,104.89|66,751.23|71,322.53|74,578.65|
|主营业务成本合计|12,364.07|33,374.30|40,563.09|44,301.23|47,526.49|49,905.41|
|毛利率|33.50%|35.01%|33.62%|33.63%|33.36%|33.08%|

3、其他业务收入和成本分析预测
报告期内，超业精密其他业务收入主要为销售废料、产品维修收入等，占营业收入的比例较低。其他业务收入及成本历史数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||历史年度|||
|项目名称||||
||2019年 1-7月|2018 年|2017年|
|其他业务收入合计|5.34|33.05|16.27|
|其他业务成本合计|-|26.83|52.65|

由于销售废料、产品维修收入属于非经营发生项目，且金额不大，后期不做预测。
4、销售税金及附加分析预测
超业精密的税项主要有增值税（13%）、城建税（7%）、教育税附加（3%）、地方教育附加（2%）、印花税（0.06%）等。
考虑部分进项税率存在差异或可能未取得专用发票的情况，进项税额按如下公式估算：
进项税额（营业成本人工、折旧及摊销） 资本性支出
应缴增值税销项税额进项税额
城建税应交增值税
教育费附加应缴增值税（ ）
印花税营业收入
综合考虑超业精密适用的税率情况，并基于营业收入分别对未来税费进行测算，具体预测情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|6,379.37|5,974.08|3,245.20|-|-|
|1,293.18|3,526.26|4,361.32|4,792.76|5,159.35|
|1,698.47|6,255.14|8,172.63|9,210.66|9,466.93|
|-|-|3,811.31|4,417.90|4,307.57|
|-|-|266.79|309.25|301.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|190.57|220.89|215.38|
|11.16|30.81|36.66|40.05|42.79|
|11.16|30.81|494.02|570.20|559.70|

5、营业费用分析预测
超业精密自 2017年至2019年1-7月，营业费用历史数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年|2017年|
|427.15|596.79||
|204.07|499.53||
|445.37|825.84||
|78.93|139.77||
|18.22|39.82||
|32.47|86.13||
|8.26|15.45||
|9.16|18.67||
|1.60|2.70||
|0.42|11.32||
|1,225.66|2,236.02||

按照费用性质，万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、固定费用、变动费用和折旧摊销四大类，再分别进行预测。
（1）变动费用包括运输费、差旅费、售后服务费等，2017年至2019年1-7月，该类费用与当期营业收入比率分别为7.92%、4.45%、3.16%，预测期间，该比率参照 2018年度的4.45%综合确定。
（2）超业精密整体经营稳定，预测期间，伴随着整体业务规模的增长，结合员工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。
（3）自 2019年7月起，超业精密部分生产人员调入销售人员，主要原因是由于孚能项目调试工作的调整，将原应在超业精密生产车间进行调试的工作调整至客户
处进行，预计该情况将持续至2020年 6月，评估过程中综合考虑了该事项的影响。
（4）固定费用包括办公费、租金、水电费及广告费等，2017年及 2018年，超业精密固定费用增长率分别为79.2%和9.3%。考虑到超业精密整体经营稳定，预测期间，伴随着整体业务规模的增长，固定费用的增长率参照 2018年度的9.3%综合确定，取10%进行预测，预测期间逐期递减。
综上，超业精密未来营业费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|767.09|1,308.85|946.73|994.07|1,043.77|
|120.00|207.38|223.97|237.41|246.91|
|1,125.79|2,273.09|2,691.33|2,925.32|3,110.03|
|1.11|2.67|2.67|2.67|2.67|
|2,013.99|3,791.99|3,864.71|4,159.48|4,403.38|

6、管理费用分析预测
超业精密自 2017年至2019年1-7月，管理费用历史数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年|2017年|
|877.50|2,386.59||
|91.19|193.95||
|85.14|125.48||
|102.39|122.43||
|29.02|50.69||
|98.55|134.57||
|17.08|26.15||
|11.17|15.26||
|-|-||
|1,312.04|3,055.13||

对于管理费用中的各项费用，万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、固定费用、变动费用、折旧摊销四大类，再分别进行预测，各项费用的未来预测趋势，
参考营业费用的预测进行确定。超业精密未来管理费用预测如下。
（1）变动费用由办公费用及其他费用组成，2017年至 2019年 1-7月，该类费用占当期营业收入比例分别为0.88%、0.59%和0.39%，预测期间，该比率参照 2018年度的0.59%综合确定。
（2）超业精密整体经营稳定，预测期间，伴随着整体业务规模的增长，结合员工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。
（3）固定费用包括伙食费、租金、水电费及中介服务费等，2017年及 2018年，超业精密固定费用增长率分别为377.7%和34.4%。考虑到超业精密整体经营稳定，预测期间，给予固定类费用15%的预测增长率，预测期间逐期递减。
综上，超业精密未来管理费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|852.84|1,790.59|1,843.53|1,935.42|2,031.92|
|143.25|453.66|499.03|538.95|565.90|
|154.26|300.90|356.27|387.24|411.69|
|59.19|143.72|143.72|143.72|143.72|
|1,209.54|2,688.87|2,842.55|3,005.34|3,153.23|

7、研发费用分析预测
超业精密自 2017年至2019年1-7月，研发费用历史数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年|2017年|
|878.90|711.33||
|387.84|854.37||
|18.76|46.87||
|23.18|49.55||
|12.71|22.42||
|8.88|23.11||
|2.99|9.86||
|2.49|4.33||
|1,335.74|1,721.85||

对于研发费用中的各项费用，万隆评估按照费用性质逐一分类为人工薪酬、固
定费用、变动费用、折旧摊销四大类，再分别进行预测，各项费用的未来预测趋势，参考营业费用的预测进行确定。
（1）变动费用主要由物料消耗和差旅费组成，2017年至2019年1-7月，该类费用占当期营业收入比例分别为4.85%、2.74%和1.78%，预测期间，该比率参照 2018年度的2.74%综合确定。
（2）超业精密整体经营稳定，预测期间，伴随着整体业务规模的增长，结合员工人数及平均工资水平的增长对人工薪酬规模进行预测。
（3）固定费用包括租金、水电费及其他费用，2017年及2018年，超业精密固定费用增长率分别为676.5%和-10.0%。考虑到超业精密整体经营稳定，预测期间，给予固定类费用10%的预测增长率，预测期间逐期递减。
综上，超业精密未来研发费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|791.18|1,911.04|2,006.60|2,106.93|2,212.27|
|38.64|72.27|78.05|82.74|86.05|
|732.91|1,402.38|1,660.42|1,804.78|1,918.73|
|20.94|50.26|50.26|50.26|50.26|
|1,583.67|3,435.96|3,795.33|4,044.70|4,267.31|

8、财务费用分析预测
（1）利息收入
以2个月付现成本做为最低货币保有量，最低货币保有量乘活期存款利率预测利息收入。
（2）银行手续费
预测期内，超业精密银行手续费参考历年银行手续费占营业收入的比重均值，按0.05%进行预测，具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.55|23.62|28.11|30.71|32.81|
|18,591.71|51,350.91|61,104.89|66,751.23|71,322.53|
|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|

（3）利息支出
截至评估基准日，超业精密不存在付息债务，无利息支出，预计未来不需增加付息债务，故未来年度不对利息支出进行预测。
综上，超业精密未来财务费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|-|-|-|-|-|
|-8.56|-25.47|-30.51|-33.25|-33.15|
|8.55|23.62|28.11|30.71|32.81|
|-0.01|-1.85|-2.40|-2.54|-0.34|

9、资产减值损失预测
报告期内，超业精密资产减值损失主要为企业计提的坏账准备及存货跌价准备。
超业精密自2017年起至评估基准日期间，资产减值损失历史数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年|
|-56.57|877.34|
|-9.01|1,562.87|
|-65.58|2,440.21|

各期资产减值损失占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017 年|2018 年|均值|
|2.08%|3.71%||
|0.96%|0.67%||

参照超业精密历史期末坏账准备金额和存货跌价准备金额进行预测，具体预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,206.91|1,486.85|1,769.27|1,932.76|2,065.12|
|215.99|271.31|329.75|360.13|386.35|
|1,422.90|1,758.16|2,099.02|2,292.89|2,451.47|

参照超业精密历史计提减值准备的实际情况对资产减值损失进行预测，具体预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|136.83|335.25|340.86|193.88|158.58|

10、投资收益预测
超业精密投资收益主要来源于理财产品收益，本次评估过程不对超业精密未来期间的投资收益进行预测。
11、其他收益
对增值税即征即退部分，超业精密根据开票统计并申报退税，实际收到时计入其他收益。至评估基准日，2019年5月至 2019年7月应退税额已申报尚未收到。
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，对软件产品的收入征收增值税后，按照增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策。
预测期间即征即退部分计算过程如下：
（1）营业收入不包括配件收入；
（2）2019年 8-12月期间的预计退税金额，包含已完成申报的2018年5月至 7月期间的应退税额148.63万元；
（3）超业精密在2018年度的软件收入占当期销售收入（已开票）比率为31.05%；
在 2019年 1-7月期间，剔除广西卡耐和南昌卡耐公司对应发票金额后，该比例为28.2%。预测期间，按软件收入占销售收入金额（已开票）28.2%比率进行测算；
与卡耐新能源的销售合同签订于2017年初，由于客户不同意重新签订补充协议
以区分软件及硬件，导致此客户的销售因为合同的原因没有申请退税。2019年 1-7
月广西卡耐和南昌卡耐合计开票约 8,400万元。截至 2019年 7月 31日，该客户发票已全部开具。2017年7月后，所有签订的合同都按照软件退税规定，故此后客户采购的设备属于超业自制设备的，其退税在正常30%幅度；有少量配套机器人或设备为外购设备，不涉及退税；故软件收入占设备类销售设备收入略低于30%。
（4）综合考虑前期退税比率及增值税税率下降的影响，退税利率按软件收入的9.9%计算。
综上，增值税即征即退金额按照如下公式进行预测：金额销售收入已开票
截至评估基准日，超业精密已开票未确认收入金额为 35,999.49万元，预计至 2020年可陆续抵销完毕，计算增值税即征即退金额时已扣减该金额的影响。
综上，超业精密未来其他收益预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年|||||||||||
||项目||||2020 年||2021 年||2022 年||2023 年||2024 年|
||||8-12月|||||||||||
|开票金额||11,259.02||43,691.44||58,220.11||65,972.63||67,700.00||69,200.00||
|软件收入占比||28.2%||28.2%||28.2%||28.2%||28.2%||28.2%||
|软件收入||3,175.04||12,320.99||16,418.07||18,604.28||19,091.40||19,514.40||
|退税率||9.9%||9.9%||9.9%||9.9%||9.9%||9.9%||
|申报退税金额||314.33||1,219.78||1,625.39||1,841.82||1,890.05||1,931.93||
|其他收益||462.96||1,219.78||1,625.39||1,841.82||1,890.05||1,931.93||

12、非经常性损益项目
报告期内，超业精密非经常性损益项目具有偶发性，且超业精密历史发生额较小，故不对超业精密未来期间的非经常性损益项目进行预测。
13、企业所得税的计算
（1）高新技术企业认定计划及进展情况
2016年11月 30日，超业精密获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201644001473，有效期三年，有效期内企业所得税适用税率为15%。超业精密的
高新技术企业证书将于2019年11月 30日到期。目前，超业精密已启动高新技术企
业认定相关事宜。
（2）超业精密符合高新企业的认定要求
根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）的规定，超业精密符合高新技术企业资质的认定要求。
1）报告期内研发费用占同期销售收入总额比例
报告期内，超业精密研发费用占同期销售收入总额的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|2017 年度|
|1,335.74|1,721.85|1,157.50|
|23,091.17|32,966.24|16,289.96|
|5.78%|5.22%|7.11%|

2）高新技术企业资质的认定要求及超业精密目前的具体情况
经对照《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）第十一条高新技术企业认定须同时满足的条件，超业精密符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
||
|-|
|超业精密具体情况|
|超业精密于2012 年设立，注册成立满一年以上。|
|超业精密通过自主研发等方式，拥有对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，截至 2019 年7月 31日，超业精密已获得 7 项发明专利、36 项实用新型专利以及19 项软件著作权。|
|超业精密主营产品所属的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》中第八类别先进制造与自动化中第四大项先进制造工艺与装备第 1 小项高档数控装备与数控加工技术。|
|截至2019 年7月 31日，超业精密职工总人数有787 人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员逾100 人，占公司职工总数比例超过10%。|
|超业精密2016年、2017年、2018年的近三个会计年度研发费用总额占同期销售收入总额的比例超过4%，在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的100%。|

||
|-|
|超业精密具体情况|
|超业精密具有较强的创新能力和科技成果转化能力，2016年至2018年，以市场需求为导向，综合利用已有的知识产权资源，通过自主研发，并经自主投入转化，近三年间成功转化多项科技成果，企业获得了较大的经济效益和社会效益，产品核心技术处于国内领先水平。|
|超业精密在申请认定前一年并未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

根据现有高新技术企业认定条件和相关标准，综合考虑超业精密的实际情况，预计超业精密取得高新技术企业资质的认定不存在实质性障碍。在《高新企业技术认定管理办法》等相关法律规定不变的情况下，预计超业精密被认定为高新技术企业的可能性较大。
综上，根据前文对各项利润表项目的预测数据，并考虑业务招待费及研发费的调整，超业精密未来各个年度企业所得税预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期||||||
|项目名称|||||||
||2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|利润总额|1,735.42|8,915.34|10,832.12|12,320.77|13,144.22|13,647.64|
|研发费发生额|1,583.67|3,435.96|3,795.33|4,044.70|4,267.31|4,457.21|
|减：研发费加计扣除|1,187.75|2,576.97|1,897.67|2,022.35|2,133.66|2,228.61|
|业务招待费发生额|34.44|64.88|77.21|84.34|90.12|94.23|
|加：业务招待费不予扣除|13.78|25.95|30.88|33.74|36.05|37.69|
|加：资产减值损失|136.83|335.25|340.86|193.88|158.58|113.62|
|调整后应税利润总额|698.28|6,699.58|9,306.20|10,526.03|11,205.19|11,570.35|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|所得税|104.74|1,004.94|1,395.93|1,578.91|1,680.78|1,735.55|

14、折旧与摊销预测
根据超业精密固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，万隆评估基于超业精密现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额对预测期内的折旧和摊销进行预测。
超业精密未来折旧与摊销的预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|75.46|181.11|181.11|181.11|181.11|
|44.30|108.00|108.00|108.00|108.00|
|152.08|365.00|365.00|365.00|365.00|
|271.85|654.11|654.11|654.11|654.11|

15、追加资本预测
追加资本系指评估对象在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：追加资本=资本性支出+营运资金增加额。
（1）资本性支出估算
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持公司的持续经营能力，需要生产性固定资产进行更新以维持公司的生产经营需要，即更新资本性支出，由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，所以本次的资本性支出采用如下思路测算：固定资产的按折旧额补偿固定资产更新支出方式进行预测，无形资产、
长期待摊费用按摊销额补偿无形资产更新支出方式进行预测。
预测年度资本性支出预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|75.46|181.11|181.11|181.11|181.11|

（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，按预测期各类税金及工资总额分析预测。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额当期营运资金-上期营运资金。其中，营运资金货币资金应收账款预付账款存货经营活动相关的其他应收款应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费经营活动相关的其他应付款。
万隆评估根据对超业精密历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金，营运资金增加额预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|4,810.06|119.48|-507.86|-149.25|2,151.88|

16、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是基于对超业精密历史营业收入、成本和
财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未
来的发展等综合情况所作出一种专业判断。
超业精密未来经营期内的净现金流量预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019 年|||||||
||2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|永续期|
|8-12月|||||||
|18,591.71|51,350.91|61,104.89|66,751.23|71,322.53|74,578.65|74,578.65|
|18,591.71|51,350.91|61,104.89|66,751.23|71,322.53|74,578.65|74,578.65|
|-|-|-|-|-|-|-|
|12,364.07|33,374.30|40,563.09|44,301.23|47,526.49|49,905.41|49,905.41|
|12,364.07|33,374.30|40,563.09|44,301.23|47,526.49|49,905.41|49,905.41|
|-|-|-|-|-|-|-|
|11.16|30.81|494.02|570.20|559.70|550.41|550.41|
|2,013.99|3,791.99|3,864.71|4,159.48|4,403.38|4,588.70|4,588.70|
|1,209.54|2,688.87|2,842.55|3,005.34|3,153.23|3,250.51|3,250.51|
|1,583.67|3,435.96|3,795.33|4,044.70|4,267.31|4,457.21|4,457.21|
|-0.01|-1.85|-2.40|-2.54|-0.34|-2.92|-2.92|
|136.83|335.25|340.86|193.88|158.58|113.62|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|462.96|1,219.78|1,625.39|1,841.82|1,890.05|1,931.93|1,931.93|
|1,735.42|8,915.34|10,832.12|12,320.77|13,144.22|13,647.64|13,761.26|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,735.42|8,915.34|10,832.12|12,320.77|13,144.22|13,647.64|13,761.26|
|104.74|1,004.94|1,395.93|1,578.91|1,680.78|1,735.55|1,735.55|
|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|0.15|
|1,630.68|7,910.41|9,436.19|10,741.87|11,463.44|11,912.09|12,025.71|
|136.83|335.25|340.86|193.88|158.58|113.62|-|
|271.85|654.11|654.11|654.11|654.11|654.11|654.11|
|75.46|181.11|181.11|181.11|181.11|654.11|654.11|
|4,810.06|119.48|-507.86|-149.25|2,151.88|1,548.22|-|
|-2,846.16|8,599.18|10,757.91|11,557.99|9,943.14|10,477.48|12,025.71|

17、折现率的确定
本次评估采用权益资本成本(CAPM)，计算公式如下：
其中：为无风险利率； 为市场风险溢价；为权益的系统风险系数；为企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市及银行间市场选择从评估基准日到国债到期日剩余期限10年期以上的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率的替代。以测算后的国债到期收益率的平均值3.96%作为本次评估的无风险收益率。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.24%。
（3）值
系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于超业精密目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与超业精密处于同行业的上市公司于评估基准日的β系数平均值作为参照。
在可以公司的选取上，由于超业精密为盈利企业，并且在评估基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下筛选标准：
1）可比公司近三年盈利；
2）可比公司上市后时间超过两年；
3）可比公司仅在A股上市；
4）可比公司与超业精密处于相同或相似行业，主营业务相同或类似，且可比公司从事该业务的时间不短于24个月；
5）其他方面（如：产品结构、品种、供应渠道/销售渠道等）相似；
6）需通过可比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验。
超业精密营业收入主要来源于锂电池生产设备的销售。基于上述原则，本次评估中，利用同花顺数据系统进行筛选，最终选取以下5家上市公司作为对比公司。
经统计，与超业精密同处专业设备制造行业的可比公司，无财务杠杆的贝塔系数均值 0.9189，测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|原始 Beta|调整 Beta|Di/Ei|年末所得税率[年度] 2018||
|大族激光|1.3998|1.2678|15.77%|15%||
|科恒股份|1.3420|1.2291|20.51%|15%||
|先导智能|1.0213|1.0142|2.91%|15%||
|赢合科技|0.7845|0.8556|6.79%|15%||
|正业科技|0.5216|0.6795|8.97%|15%||
||||||0.9189|

超业精密Di/Ei比率实际为零，所得税率为15%。因此，换算后，符合超业精密财务杠杆系数的为：
（4）企业特定风险的确定
综合考虑超业精密在企业规模、企业发展阶段、行业竞争地位、地理位置、产品多样化、对关键人员的依赖程度、对主要客户和供应商的依赖程度等因素，本次评估中经测算，超业精密企业特有风险系数ε为2.80%。具体测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|风险项目|说 明|权重|风险值（%）|
|企业规模|规模一般|0.2|3|
|企业发展阶段|快速发展阶段，风险较高|0.1|3|
|行业竞争地位|电子设备行业，行业竞争能力较强|0.1|2|
|地理位置|地理位置一般|0.1|3|
|产品多样化|目前主要为锂电池专用设备，包括数码类和动力类，产品类别较多|0.1|2|
|对关键人员的依赖程|生产及设计对熟练工人和设计人员|0.2|3|

||||||
|-|-|-|-|-|
|度|依赖性一般||||
|对主要客户和供应商的依赖程度|客户依赖程度一般|0.2|3||
|||1.00|-||
|||||2.80%|

（5）权益资本成本的确定
综上，超业精密权益资本成本计算结果为：
（取整）
18、股东全部权益价值计算
（1）经营性资产价值
对预测期内各年预测自由现金流量进行折现，从而得出评估对象的营业性资产价值。计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019 年8-12月|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|2024 年|
|-2,846.16|8,599.18|10,757.91|11,557.99|9,943.14|10,477.48|
|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|13.40%|
|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92|
|0.9741|0.8911|0.7858|0.6930|0.6111|0.5389|
|-2,772.57|7,662.94|8,453.82|8,009.30|6,076.06|5,646.02|

P：经营性资
81,436.17
产价值
（2）非经营性资产、负债价值
根据资产清查和收益分析预测，超业精密非经营性资产、负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|科目名称|账面价值|评估价值|
||递延所得税资产|420.08|174.53|
|C1：非经营性资产||||
||小计|420.08|174.53|

超业精密非经营性资产评估值 万元。
（3）溢余资产价值
截至评估基准日，超业精密有定期存款 6,500.00万元，即溢余货币资金余额
6,500.00万元。
（4）单独评估的子公司
截至评估基准日，超业精密不存在对外股权投资，无需单独进行评估的子公司，故 万元。
综上，超业精密在评估基准日，非经营性资产、负债价值与溢余资产价值合计为：
＋ ＋
万元。
（5）股东全部权益价值的确定
超业精密全部权益价值如下：
万元。
（6）流动性/控股权或少数股权的分析
目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
19、收益法评估结果
在评估基准日，在持续经营及前述所列假设条件下，超业精密采用收益法评估的股东全部权益价值为88,110.70万元。
（四）资产基础法评估说明
1、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|项目|||||
||B|C|||
|流动资产|126,781.95|149,012.86|22,230.91|17.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2,737.24|15,123.31|12,386.07|452.50|
|固定资产|1,176.85|1,078.44|-98.41|-8.36|
|无形资产|134.62|12,864.65|12,730.03|9,456.27|
|长期待摊费用|1,005.39|1,005.39|-|-|
|递延所得税资产|420.08|174.53|-245.55|-58.45|
|其他非流动资产|0.30|0.30|-|-|
|资产总计|129,519.19|164,136.17|34,616.98|26.73|
|流动负债|96,004.44|96,004.44|-|-|
|负债总计|96,004.44|96,004.44|-|-|
|净 资 产（所有者权益）|33,514.75|68,131.73|34,616.98|103.29|

截至评估基准日2019年7月 31日，超业精密净资产账面值为33,514.75万元，资产基础法评估值68,131.73万元，评估增值34,616.98万元，增值率103.29%。
2、主要资产项目评估情况
（1）流动资产
流动资产账面价值为 126,781.95万元，评估值为 149,012.86万元，评估增值 22,230.91万元，增值率为17.53%。增值原因主要为在产品及发出商品估值包含了预期可实现的利润。
（2）固定资产
固定资产账面价值为 1,176.85万元，评估值为 1,078.44万元，评估减值 98.41万元，减值率为8.36%。评估值与账面价值基本持平。
（3）无形资产
无形资产账面价值为134.62万元，评估值为 12,864.65万元，评估增值 12,730.03万元，增值率为9,456.27%。无形资产评估增值主要系专利和软件著作权评估增值以及在手订单评估增值所致，专利和软件著作权入账价值以实际发生费用进行资本化，评估师对专利、软件著作权采用收益法进行评估，通过节省许可费折现法确认专利、软件著作权对相关业务的净利润的贡献率，以此确认无形资产所创造的归属
于无形资产所有者的收益额，并进行折现。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为1,005.39万元，主要为超业精密装修费用的摊余价值；
评估值为 1,005.39万元，评估值与账面价值相同。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值420.08万元，主要为计提应收账款、应收票据、其他应收款坏账准备及存货跌价准备形成的可抵扣暂时性差异；评估值为 174.53万元，评估减值 245.55万元，减值率为58.45%。评估减值的原因主要系对计提的存货跌价准备评估为零，故相应产生的递延所得税资产评估为零。
3、主要负债项目评估情况-流动负债
流动负债账面价值为96,004.44万元，评估值为96,004.44万元，评估值与账面价值持平。
四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构万隆评估具有证券业务资格。万隆评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，超业精密的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实
施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
综上，董事会认为本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、超业精密历史经营情况、经营状况及客户情况、产品特点、经营风险、行业未来发展趋势、企业运营计划、核心竞争力及其他相关因素
（1）历史经营情况
报告期内，超业精密营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|23,091.17|32,966.24|
|4,969.02|4,763.11|

报告期内，超业精密分产品收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|23,085.84|99.98%|32,933.19|99.90%|16,273.69|
|10,436.76|45.21%|9,880.89|30.00%|3,493.46|
|7,305.86|31.65%|12,226.14|37.12%|5,802.92|
|-|0.00%|1,373.93|4.17%|218.80|
|1,565.80|6.78%|1,141.88|3.47%|858.58|
|-|0.00%|1,559.83|4.74%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|888.89|3.85%|1,395.47|4.24%|463.17|
|529.91|2.30%|557.26|1.69%|1,484.37|
|2,358.61|10.22%|4,797.78|14.57%|3,952.38|
|5.34|0.02%|33.05|0.10%|16.27|
|23,091.17|100.00%|32,966.24|100.00%|16,289.96|

超业精密自成立以来，经过多年发展，凭借突出的研发人员技术优势、领先的生产质量管控优势和快速响应的售后服务优势，逐步进入锂电池生产设备制造领域领先梯队。
报告期内，超业精密营业收入增长迅速，原因为主营业务收入规模的较大幅度增长。近两年，超业精密业务规模不断扩大，下游行业快速发展，在手订单促使超业精密不断扩大产能以充分满足下游市场需求的快速增长。
（2）经营状况及客户情况
超业精密作为目前行业内具有较高市场认可度的锂电池自动化生产设备专业提供商，依托其研发及技术优势，成功与目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业开展业务合作，目前核心客户包括ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等。丰富的客户资源为超业精密的未来发展提供了广阔的市场空间。
（3）产品特点
超业精密经过长期的研发投入和技术积累，取得了较为明显的技术优势。超业精密以客户需求为导向，准确把握客户产品需求，依托其市场领先研发能力，将客户具体产品需求构想转化成为最终的产品与服务解决方案。
超业精密各项专利及非专利技术与下游锂电生产工艺紧密结合，具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能力，体现出了较强的整体技术优势，超业精密所生产的产品具有高精密度和高自动化运行效率等特点。
（4）经营风险
截至 2019年7月 31日，超业精密的资产负债率为74.12%，资产负债率较高，主要系因超业精密业务规模不断扩大，预收账款大幅增加导致负债增加较快所致，
随着后续收入的实现，超业精密的资产负债率将有所下降，整体而言，超业精密经
营风险较低。
（5）行业发展情况
超业精密的主要产品为适用于锂电池生产中段环节的冲片机、叠片机、焊接机、包装机和注液机，适用于锂电池制造后段环节的除气终封机，以及匹配锂电池生产自动化设备的模夹具及配件。
锂电池生产设备是指锂电池生产线上所需要的各类机械设备。按照锂电池的生产工艺流程，锂电池生产设备可以分为前段设备、中段设备和后段设备。
1998年，我国锂电池生产设备制造业逐渐起步，但此时几乎没有专业锂电池生产设备制造商，锂电生产线关键设备严重依赖进口。2003年，我国开始批量生产一些简单的锂电池生产设备。到 2006年，国内已出现一批锂电专业设备制造企业，此时设备的技术水平还相对较弱，自动化程度不高，大部分电池厂商仍以手工生产为主。近年来，随着动力电池行业市场需求快速增长，锂离子电池生产厂商大规模扩张产能的需要，国内涌现出一批研发和制造能力较强的锂电专用设备制造商。2012年以来，随着市场对高品质电芯需求的增长，迫使锂电池生产厂商采用大规模高程度的自动化生产模式，国产锂电生产设备的技术精度、自动化程度大幅提高，带动整个锂电制造设备市场规模的快速扩大。
GGII数据显示，2018年中国锂电生产设备需求同比增长18.2%，达206.8亿元。
其中国产设备产值同比增长20.1%，达 186.1亿元，国内锂电池生产设备需求占比达90%。国内锂电池产能快速扩张给国产设备带来良好发展契机，国内设备企业加大研发投入推出高端产品，在成本和服务的明显优势下，国产锂电池生产设备不断向高端迈进，其产生的高附加值有力推动中国锂电池生产设备市场规模发展。
（6）企业运营计划及核心竞争力
1）企业运营计划
①深耕动力电池设备研发，挖掘软包动力类电池设备领域新的业绩增长点；
②继续以大客户战略为核心，以细分领域龙头企业为立足点，持续关注大客户需求的变化，加强与优质客户合作的深度和广度，确保业绩保持稳定增长；
③推进整线交付模式，立足锂电池中段生产设备领域，逐步开拓锂电池前段和后段生产设备新领域，逐步从研发、制造单机锂电池生产设备和中段电池生产设备向整线自动化锂电池生产设备发展，推进整线交付模式，持续优化产品价格，巩固
市场占有率。
2）核心竞争力
①产品技术优势
超业精密经过长期的研发投入和技术积累，取得了较为明显的技术优势。截至 2019年7月31日，超业精密已获得7项发明专利、36项实用新型专利以及19项软件著作权，专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、注液、除气终封等锂电制造主要环节。
②人才优势
超业精密的技术团队由行业资深技术专家组成，技术团队在精密工程领域均具有扎实的知识积累和丰富的行业经验。
③客户资源优势
超业精密自设立以来，致力于服务国内锂电池知名企业。经过多年的行业经验积累，超业精密目前已与锂电池生产设备行业领先企业形成稳定、良好的合作关系。
2、盈利预测的可实现性分析
（1）在手订单情况
根据超业精密历史经营情况、行业趋势、客户和产品等情况，超业精密处于快速发展阶段，所处行业未来发展前景广阔，具有较大的规模扩张空间，且超业精密在锂电池制造设备领域处于行业领先地位，未来增长情况将符合或高于行业平均发展水平，未来发展存在有力支撑。
截至 2019年7月 31日，超业精密现有订单进展情况为，在手订单不含税金额共计 137,837.38万元，其中，已发货待确认收入订单不含税总价 62,489.17万元、已签订未发货订单不含税总价75,348.21万元。
在手订单具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|已发货未验收订单|
|19,165.20|
|8,341.91|
|4,829.27|

||
|-|
|312.93|
|4,779.60|
|17,439.40|
|5,843.60|
|1,777.25|
|62,489.17|

如上表所示，截至2019年7月31日，超业精密在手订单不含税金额为137,837.38万元。超业精密 2019年 8-12月、2020年度以及 2021年度的预测营业收入合计约为 131,047.51万元，根据预计收入确认安排，超业精密现有在手订单覆盖其 2019年、2020年及2021年度的预测营业收入比例较高。
未来期间，在经济环境不发生重大不利变化、科学技术不出现颠覆性改变的情况下，可以合理预期，受益于下游行业的发展，超业精密预计将稳步取得新增订单。
综上，超业精密在未来期间的营业收入可实现性较高。
（2）利润实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]0010488号《审计报告》以及交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，超业精密截至 2019年7月31日已完成的净利润以及2019年度承诺完成净利润情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-7月已完成数|2019年 8-12月预测数|2019 年承诺数|
|净利润|4,969.02|1,630.68|6,600.00|

截至 2019年7月 31日，超业精密已实现的归属于母公司所有者净利润占全年净利润承诺数比例为75.29%，利润实现进度较好。在此基础上，针对已发货待验收的设备产品，超业精密与客户保持良好沟通，配合下游客户按照既定流程进行验收，预计 2019年可顺利实现预计净利润数。
综上所述，超业精密的经营情况不存在影响其盈利预测实现的重大不确定因素，
超业精密未来期间的业绩实现保障程度较高，评估依据具有合理性。
（三）交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
万隆评估采用资产基础法和收益法对超业精密88%股权进行评估，部分重要指标对于标的资产在采用收益法下的评估值影响之敏感性分析如下所示：
项目 指标变动幅度
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|-5%|-3%|0%|3%|
|超业精密100%股权|-5.81%|-3.48%|0.00%|3.48%|
|毛利率|-2%|-1%|0%|1%|
|超业精密100%股权|-10.54%|-5.27%|0.00%|5.27%|
|折现率|-2%|-1%|0%|1%|
|超业精密100%股权|17.56%|8.06%|0.00%|-6.93%|

（四）交易定价的公允性
1、标的公司与可比上市公司对比情况分析
超业精密所从事业务属于“C35专用设备制造业”，根据上市公司公开资料，选取所属证监会行业分类为“C35专用设备制造业”中公司属性为民营企业的A股上市公司，同时剔除了市盈率为负及市净率为负的上市公司，超业精密的可比上市公司共130家，截至2019年7月31日，同行业可比A股上市公司的市盈率、市净率统计情况如下表所示：
||
|-|
|市盈率|
|39.68x|
|99.28x|
|13.33x|

注：（1）数据来源WIND资讯；
（2）可比上市公司市盈率、市净率来源于WIND资讯交易日期为2019年7月31日的市盈率（TTM）、市净率（LF）；
（3）超业精密市盈率=超业精密交易价格/（承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例），下同；
（4）超业精密市净率=超业精密交易价格/（2019年7月 31日归属于母公司股东的净资产×交易股权比例），下同。
根据本次标的资产交易作价计算，超业精密市盈率为13.33倍，低于同行业可比A股上市公司的平均市盈率水平，但处于合理区间。超业精密市净率为2.63倍，低于
同行业可比A股上市公司的平均市净率水平，主要系因超业精密净资产规模较大所
致。本次交易的定价具有合理性。
2、标的公司与可比交易案例对比情况分析
市场上，参考评估基准日近三年内相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例，相关交易作价情况如下：
（1）市盈率分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|股权比例|评估基准日|标的交易价格（万元）|评估方法|静态市盈率|
|先导智能|泰坦新动力|100%|2016.10.31|135,000.00|收益法|24.70x|
|赢合科技|雅康精密|100%|2016.3.31|43,800.00|收益法|13.09x|
|科恒股份|誉辰自动化|100%|2018.10.31|45,000.00|收益法|21.46x|
||诚捷智能|100%|2018.10.31|65,000.00|收益法|19.85x|
|科恒股份|浩能科技|90%|2015.12.31|45,000.00|收益法|39.69x|
|海伦哲|新宇智能|100%|2017.12.31|42,800.00|收益法|19.77x|
|雪莱特|卓誉自动化|100%|2017.6.30|30,000.00|收益法|72.07x|
|华自科技|精实机电|100%|2017.3.31|38,000.00|收益法|18.20x|
|||||||72.07x|
|||||||13.09x|
|||||||28.61x|
|||||||20.66x|
|||||||18.52x|

注：（1）数据来源：WIND资讯；
（2）静态市盈率=交易价格/（承诺期前一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）；
（3）动态市盈率=交易价格/（承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×交易股权比例）。
与同行业相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比，本次交易中超业精密的静态市盈率、动态市盈率分别为18.52倍和13.33倍，略低于行业平均值，定价谨慎、公允，处于合理的范围区间内。
（2）市净率分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|股权比例|评估基准日|标的交易价格|评估基准日归属于母公司的净资产账面价值（万元）|增值率|
|先导智能|泰坦新动力|100%|2016.10.31|135,000.00|5,495.69|2378.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|赢合科技|雅康精密|100%|2016.3.31|43,800.00|8,155.19|441.46%|
|科恒股份|誉辰自动化|100%|2018.10.31|45,000.00|3,097.79|1353.29%|
||诚捷智能|100%|2018.10.31|65,000.00|17,510.98|271.26%|
|科恒股份|浩能科技|90%|2015.12.31|45,000.00|1,349.67|3234.53%|
|海伦哲|新宇智能|100%|2017.12.31|42,800.00|10,849.92|295.01%|
|雪莱特|卓誉自动化|100%|2017.6.30|30,000.00|2,465.73|1128.24%|
|华自科技|精实机电|100%|2017.3.31|38,000.00|5,662.79|572.94%|
|||||||3234.53%|
|||||||271.26%|
|||||||1209.38%|
|||||||850.59%|
|||||||162.90%|

注：（1）数据来源：WIND资讯
（2）市净率=交易价格/（评估基准日归属于母公司的净资产账面价值×交易股权比例）。
与同行业相关上市公司收购锂电池生产设备制造业标的公司的案例相比，本次交易中超业精密的增值率为162.90%，市净率为2.63倍，显著低于行业平均值，主要系因超业精密净资产规模较大所致，本次交易的增值率及市净率处于合理水平，交易定价具备公允性。
五、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
六、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
超业精密与上市公司在业务上具有协同性，本次交易是上市公司优化业务布局、实现外延式增长的重要举措，上市公司与超业精密将通过本次交易在战略、产品、技术、渠道和平台方面产生较强的协同效应，具体体现在如下方面：
1、战略协同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，上市公司平台有助于提升超业精密相关产品的市场知名度及企业形象，有利于超业精密抓住新能源汽车行业快速发展的市场契机，与上市公司在高端专用设备制造领域发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
2、产品和技术协同
上市公司目前已形成了以国内领先的智能一体化精雕机为主，以包括智能切割机、玻璃热弯机和AOI检测设备等在内的3C自动化设备为辅的智能设备产品链条，与此同时，也具备向 3C消费电子产业内的下游客户提供综合化解决服务方案的能力。
超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备，同时具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。
本次交易完成后，上市公司将融合其与超业精密的工程设计和设备研发能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力。
3、渠道和平台协同
上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的
销售渠道，提高标的公司在锂电池自动化生产设备行业的销售能力，加大其业务拓展的力度，进一步提升超业精密的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。
上市公司多样的融资渠道将协助超业精密加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步满足其获取资金、扩大规模、提高产能，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在战略、业务等方面具有较强的协同性，但尚未达到可显著量化的阶段，本次评估定价中亦未考虑协同效应对标的公司未来业绩的影响。
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构万隆评估具有证券业务资格。万隆评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，超业精密的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评
估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
资产评估机构评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产作价是以经相关国有资产审核批准主体备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年 9月 27日，智慧松德和超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格的确定及对价支付方式
1、各方同意，根据万隆（上海）资产评估有限公司就本次交易出具的资产评估报告对目标资产（即超业精密的88%股权）作出的评估价值，经各方协商确定，目标资产的最终交易价格为77,440.00万元，智慧松德通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买超业精密的88%股权，其中，发行股份支付比例占交易价格的60%，现金支付比例占交易价格的40%。
2、本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
3、本次发行的定价基准日为智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行价格为5.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日的智慧松德A股股票交易均价的90%。最终交易价格尚需经智慧松德股东大会批准，并经中国证监会核准。
4、自定价基准日至本次交易项下发行的股份发行日期间，智慧松德如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
5、本次交易项下，智慧松德作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据目标资产的交易价格及现金支付部分进行计算。计算公式：发行股份数量（目标资产的交易价格现金支付总额）本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得智慧松德股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对智慧松德的捐赠，直接计入智慧松德资本公积。
6、根据上述情况，本次交易对价情况计算如下表所述：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有超业精密股权比例|本次交易转让股权比例|现金支付对价金额（万元）|股票支付对价数量（股）|
|超源科技|34.50%|25.50%|8,976.00|24,042,857|
|邓赤柱|11.50%|8.50%|2,992.00|8,014,285|
|绍绪投资|20.24%|20.24%|7,124.48|19,083,428|
|镒航投资|9.20%|9.20%|3,238.40|8,674,285|
|慧邦天合|2.30%|2.30%|809.6|2,168,571|
|昭元投资|6.90%|6.90%|2,428.80|6,505,714|
|镒源投资|7.36%|7.36%|2,590.72|6,939,428|
|冠鸿投资|8.00%|8.00%|2,816.00|7,542,857|
||100.00%|88.00%|30,976.00|82,971,425|

（三）债权、债务及人员安排
超业精密的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，因此，超业精密仍将享有和承担其自身的债权和债务。
超业精密的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化
（四）交割及对价支付
1、各方同意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起十个工作日内，智慧松德应以智慧松德名义开立共管账户，并应于共管账户完成开立之日起十个工作日内，向共管账户支付人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）。因资金共管所产生的银行利息由智慧松德享有，所产生的费用按照银行相关规定由智慧松德承担。
2、各方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后着手办理相关手续，具体包括：
（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起二十个工作日内，就交易对方因本次交易产生的税费（以主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准），交易对方应向主管税务机关提交关于本次交易涉及的所有税负之申请或报税单，智慧松德应代为缴纳相关税费并从其向交易对方支付的现金对价中予以扣除。
（2）自交易对方完成上述税务申报且智慧松德代扣代缴相关税费之日起十个工
作日内，智慧松德应向交易对方支付本次交易的全部现金对价，即包括释放本次交
易共管账户中的资金用以向交易对方支付部分现金对价，并支付扣除全部应缴税费和诚意金后的现金对价；交易对方应向智慧松德出具相应的收款凭证。
（3）自智慧松德向交易对方支付上述现金对价之日起十个工作日内，交易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成改选董事、监事、财务负责人等人员和修订公司章程，向目标资产所在地工商行政管理机关提交目标资产转让至智慧松德名下及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更登记手续。
（4）自目标资产转让的工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，智慧松德应向中登公司办理本次非公开发行的登记手续，将本次非公开发行的股份分别登记至交易对方名下。
（5）自本次非公开发行的股份登记手续完成之日起五个工作日内，交易对方应促使超业精密及相关人员完成将资质、印章和财务资料等文件交由智慧松德向超业精密委派的财务负责人保管等交接事项。
（6）各方同意，为履行目标资产的交割、智慧松德向交易对方发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（7）各方同意，如因税务机关、工商行政管理部门、商务主管部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致上述各项交割事项未在约定期限内完成的，各方同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失所造成的。
3、各方在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
4、除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，目标资产应被视为在股权交割日由交易对方交付给智慧松德，即自股权交割日起，智慧松德享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、交易对方承诺，在 2019年度、2020年度和 2021年度超业精密可实现的净利润分别为：2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于7,900万元，2021年度
不低于 9,500万元。
2、如本次交易未能于2019年12月31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为 2019年、2020年、2021年和2022年，其中 2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一致，2022年度承诺净利润不低于 10,700万元。
3、交易对方承诺，如在业绩承诺期内未实现业绩承诺，交易对方同意按照如下方式向智慧松德进行补偿：
（1）各方同意对业绩承诺进行补偿的主体为交易对方（以下亦称“业绩承诺补偿方”）。
（2）业绩承诺补偿方同意按其各自出售超业精密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例（即业绩承诺补偿方各自出售超业精密的股权份额除以其合计出售超业精密88%股权的所得数值）承担补偿责任。业绩承诺补偿方各自应承担的补偿责任比例分别为：
超源科技：
绍绪投资：
邓赤柱：
镒航投资：
冠鸿投资：
镒源投资：
昭元投资：
慧邦天合：
（3）业绩承诺和补偿以当期考核、当期补偿的方式进行。在业绩承诺期内任一会计年度，如超业精密经审计后的当年净利润低于当年业绩承诺目标的，业绩承诺补偿方应对智慧松德进行业绩补偿并以其通过本次收购获得的智慧松德股份及/或现金进行补偿。当期补偿的计算公式为：
①当期应补偿金额（当年业绩承诺目标-当年净利润）业绩承诺期内各年度承诺净利润之和目标资产的交易价格当期已补偿金额。
②当期应补偿股份数量当期应补偿金额智慧松德本次交易股份发行价格。
（4）补偿程序
①智慧松德在当年年报披露后的10个交易日内，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定计算应补偿的金额并书面通知业绩承诺补偿方。业绩承诺补偿方可自行选择现金补偿及/或股份补偿。
②如业绩承诺补偿方选择现金补偿的，业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指定的银行账户。
③如业绩承诺补偿方选择股份补偿的，业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书面通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的、用于补偿的智慧松德股份以人民币1元的总价转让给智慧松德；智慧松德应将取得的该等股份予以注销，或按照智慧松德赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占智慧松德股份总数（扣除业绩承诺补偿方所持智慧松德股份数）的比例赠与给业绩承诺补偿方之外的智慧松德其他股东。如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺补偿方以自有或自筹现金补偿，业绩承诺补偿方应在接到智慧松德的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指定的银行账户。
④如业绩承诺补偿方选择现金补偿和股份补偿的，业绩承诺补偿方应当在接到智慧松德的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至智慧松德指定的银行账户，并将扣除前述现金补偿外用以补偿的智慧松德股份以人民币1元的总价转让给智慧松德；智慧松德应将取得的该等股份予以注销，或按照智慧松德赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占智慧松德股份总数（扣除业绩承诺补偿方所持智慧松德股份数）的比例赠与给业绩承诺补偿方之外的智慧松德其他股东。
（5）智慧松德应在征求超源科技、邓赤柱的意见后聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》，当年净利润与当年承诺净利润之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
（6）业绩承诺补偿金额以业绩承诺补偿方（该等主体合计持有超业精密的100%股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿
的情况下，各年计算的补偿金额小于零时，按零取值。
（7）业绩承诺补偿方各自承担的补偿金额比例为业绩承诺补偿方各自出售超业精密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例，且业绩承诺补偿方各自对《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的补偿义务互不承担连带责任。
4、在业绩承诺期内，如因智慧松德下述原因导致交易对方未能实现当年业绩承诺的，视同交易对方已实现该年度业绩承诺，无需就该年度未实现的业绩承诺向智慧松德进行任何补偿：
（1）智慧松德及其关联方（超业精密除外）违反法律规定或超业精密公司章程，擅自借用、挪用超业精密资金，导致超业精密无充足资金正常开展生产、支付采购货款等生产经营活动；
（2）智慧松德及其关联方（超业精密除外）因自身负债、担保等与超业精密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财产、银行账号等被查封、冻结，进而导致超业精密无法正常开展生产经营活动；
（3）智慧松德违反法律规定或超业精密公司章程，严重干涉超业精密的日常经营管理，导致超业精密无法正常开展生产经营活动。
5、除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的情形外，交易对方不再就任何未在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的情形（包括但不限于减值测试、商誉减值测试等）向智慧松德承担任何赔偿或补偿的责任或义务，智慧松德也不得就任何未在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的情形（包括但不限于减值测试、商誉减值测试等）要求交易对方承担任何赔偿或补偿的责任或义务。
6、各方确认，各年度超业精密实际完成的净利润若大于当年度业绩承诺数，超过部分的50%应当给予超业精密创始人团队成员以外的核心团队成员奖励，核心团队成员由创始人团队成员从超业精密在职员工中选定，奖励发放时间由创始人团队成员决定，相应税费由受奖励人员自行承担。如税后奖励金额不低于5万元，则奖励在扣除相应税费后的50%应用于购买智慧松德股票、50%可自行决定用途；如税后奖励金额低于5万元，则奖励在扣除相应税费后，由受奖励人员自行决定用途。
奖励总额不超过本次交易对价总和的20%，超过业绩承诺期的奖励由智慧松德、超源科技、邓赤柱另行协商确定。
（六）损益归属期间的损益归属
1、如超业精密在损益归属期间净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由各方按本次交易后其在超业精密的持股比例享有；如超业精密在损益归属期间净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在超业精密的持股比例以现金方式向超业精密全额补足。各方约定，在损益归属期间超业精密不实施分红，超业精密于评估基准日的滚存未分配利润在股权交割日后，由各方按其届时在超业精密的持股比例享有。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在目标资产交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。
2、交易对方应当于根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.1条所约定的审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额（如有）以现金方式向超业精密进行全额补足，交易对方各自应承担的补偿金额按照交易对方在本次交易前持有超业精密的股权比例分担，互不承担连带责任。
（七）标的股份锁定期
1、在业绩承诺期不顺延的情况下（即业绩承诺期为 2019年、2020年和 2021年），除《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.1.1条至第9.1.3条约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)本次发行完成日起届满 12个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺
净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
（2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；
(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
（3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的40%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的100%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
2、在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为2019年、2020年、2021年和 2022年），除《发行股份及支付现金购买资产协议》第 9.2.1条至第 9.2.4条约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易中认购的智慧松德全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知质权人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（1）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)本次发行完成日起届满 12个月；(b)智慧松德依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
（2）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的30%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；
(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
（3）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。
（4）自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、昭元投资和慧邦天合可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的20%，超源科技和邓赤柱可转让的股份数量为其于本次交易中认购智慧松德全部股份的50%：(a)智慧松德依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向智慧松德履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。
3、交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不得转让其在本次交易中取得的智慧松德股份。
4、虽有《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方因本次交易获得的智慧松德股份在锁定期满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。
5、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的业绩承诺、锁定期或其他事项与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不符的，各方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定届时由各方协商确定调整方案并进行相应调整。
6、本次发行结束后，交易对方由于智慧松德送红股、转增股本等原因增持的智慧松德股份，亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定安排。
（八）过渡期间相关安排
1、过渡期间内，除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或智慧松
德书面同意，交易对方保证：
（1）维持超业精密生产经营的连续性，不会对超业精密的生产经营状况作出不利及重大改变，并保证超业精密在过渡期间内资产状况的完整性；
（2）以正常方式经营运作超业精密，尽力保持超业精密处于良好的经营运行状态，继续尽力维持与超业精密客户的关系，以保证超业精密的经营不受到重大不利影响；
（3）超业精密不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的活动；
（4）及时将有关对超业精密造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知智慧松德。
2、交易对方保证，过渡期间内，在超业精密发生与主营业务无关的重大事项（重大事项指与主营业务无关的单笔交易的金额高于人民币五十万元或超业精密与同一交易主体发生的同一类型与主营业务无关的交易在三个月内累计交易金额高于人民币一百万元）前，超业精密应书面通知智慧松德。
3、交易对方保证，过渡期间内，未经智慧松德书面同意的，超业精密不得实施下述行为：
（1）除进行日常经营外，为任何第三方提供担保（担保包括抵押、质押、保证等）；
（2）除进行日常经营外，向任何第三方（包含金融机构）借入或支付金额在 2,000万元以上的款项；
（3）实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为涉及金额达到或超过超业精密最近一期经审计的财务报表范围内净资产值的30%；
（4）实施注销、解散、分立、吸收合并；
（5）增加或者减少注册资本；
（6）制定任何红利或其他分配的方案；
（7）除履行《发行股份及支付现金购买资产协议》需要外，修改或变更公司章程。
4、过渡期间内，交易对方所持目标资产受如下限制：
（1）未经智慧松德书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经智慧松德书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经智慧松德书面同意，不得减少注册资本；
（4）未经智慧松德书面同意，不得在目标资产上设置抵押、质押、托管或设置其它权利负担；
（5）未经智慧松德书面同意，交易对方不得提议及投票同意修改超业精密公司章程；
（6）未经智慧松德书面同意，不得提议及投票同意超业精密进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（7）未经智慧松德书面同意，交易对方不得提议及投票同意分配超业精密利润或对超业精密进行其他形式的权益分配；
（8）在过渡期间内，交易对方不得协商或签订或促使超业精密签订与《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的目标资产转让相冲突、或包含禁止或限制《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的目标资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（九）违约责任
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，各方应严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务或承诺；
（2）任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。
2、除非另一方书面豁免，如智慧松德未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7.2条的约定向交易对方支付相应现金对价或办理本次非公开发行的登记手续等智慧松德应履行的交割义务，则智慧松德应将目标资产转回给交易对方（如适用）、交易对方应退还智慧松德已支付的现金对价且智慧松德应向交易对方支付违约
金 2,000万元。
3、除非另一方书面豁免，如交易对方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7.2条的约定办理完毕目标资产转让的工商变更登记手续等交易对方应履行的交割义务，则交易对方应退还智慧松德已支付的现金对价并向智慧松德支付违约金 2,000万元。
4、除非另一方书面豁免，如智慧松德由于自身原因未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.3.1条的约定收购超源科技、邓赤柱持有的剩余股权的，则智慧松德应当向超源科技、邓赤柱支付等额于按照第2.3.1条适用情形计算的收购对价20%的违约金。
5、如发生交易对方违约行为或《发行股份及支付现金购买资产协议》终止等情形，智慧松德有权提取全部诚意金，交易对方应予以全力配合（包括不限于向共管银行发出指示、签署相关文件等）。
6、如果因法律法规或政策限制，或因智慧松德股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、相关国有资产审核批准主体）未能批准或核准本次交易原因，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行，不视为任何一方违约。
7、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》目的无法达成的，遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何一方（以下简称“守约方”）均有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，该不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务的一方给《发行股份及支付现金购买资产协议》其他各方造成损失的，应及时足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
8、如未经超业精密董事会书面同意，创始人团队成员中的任何人员在《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.2条项下的任职期限内单方面主动离职的（因身体健康原因、丧失部分劳动能力或其他法律法规、国家政策等客观因素的影响除外），则创始人团队成员应按照如下规则向超业精密支付赔偿金：赔偿金（48个月交割后已连续工作月份整数）/12*200万元。创始人团队成员应当各自独立向超业精
密承担上述赔偿责任，互不承担连带责任。
9、除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的陈述、保证与承诺的，应当赔偿守约方因此产生的相关损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（十）生效、变更和终止
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）智慧松德董事会、股东大会批准本次交易；
（3）相关国有资产审核批准主体核准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）。
2、除非法律法规另有规定或《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》第 21.1条中任一条件未能得到满足，《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效，各方各自承担因签署及准备履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所支付之费用。
3、除非《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更或终止需经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
4、经各方一致书面同意，可终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（十一）对超业精密剩余12%股权的后续收购安排
本次交易完成后，就超源科技、邓赤柱合计持有的超业精密12%股权（以下简称“剩余股权”），上市公司与超源科技、邓赤柱约定如下：
1、如超源科技、邓赤柱选择向上市公司转让剩余股权的，上市公司应当按照以下条件受让剩余股权：
（1）如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%（含本数），则上市公司同意在业绩承诺期届满后下一会计年度6月30日前与超源科技、邓赤柱签订股权转让协议，以现金方式一次性收购超源科技、邓赤柱持有的剩余股权，且不再附加其他条件，剩余股权的收购对价=超业精密在业绩承诺期内实现的经审计的净利润年平均值*12*12%，相关方应当在股权转让协议签订之日起两个月内完成工商变更登记手续及支付收购对价。
（2）如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润低于累计承诺净利润的90%但不低于累计承诺净利润的80%（含本数），则上市公司同意在业绩承诺期届满后下一会计年度 6月 30日前与超源科技、邓赤柱签订股权转让协议，以现金方式一次性收购超源科技、邓赤柱持有的剩余股权，且不再附加其他条件，剩余股权的收购对价=超业精密截至业绩承诺期最后一个会计年度期末经审计的净资产*115%*12%，相关方应当在股权转让协议签订之日起两个月内完成工商变更登记手续及支付收购对价。
（3）如超源科技、邓赤柱合计持有的超业精密12%股权在超源科技、邓赤柱及超业精密在职员工内部进行转让以致持股主体、持股比例发生变动的，上市公司同意按照前述约定收购超业精密12%股权。
（4）如超源科技、邓赤柱选择向上市公司转让剩余股权的，超源科技、邓赤柱应当保证转让前其所持有的剩余股权不存在任何权属瑕疵、权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
（5）如超业精密在业绩承诺期内累计实现的净利润低于累计承诺净利润的80%（不含本数），则剩余股权收购事宜由上市公司、超源科技、邓赤柱另行协商确定。
2、如超源科技、邓赤柱拟向与超业精密及/或其子公司届时从事的业务构成竞争或潜在竞争业务的第三方转让剩余股权的，应当事先取得上市公司的书面同意；
如超源科技、邓赤柱拟向其他第三方（该等第三方未与超业精密及/或其子公司届时从事的业务构成竞争），则上市公司在同等条件下同意放弃优先购买权并配合办理相关手续。
二、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年9月27日，智慧松德与佛山电子政务签订了《股份认购协议》。
（二）本次发行数量和发行价格
1、本次发行数量
（1）智慧松德本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
（2）智慧松德本次拟非公开发行A股股票数量合计不超过117,236,100股（即不超过本次发行前智慧松德总股本的20%），并以中国证监会最终的核准范围为准。
在上述范围内，由智慧松德董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（3）在定价基准日至发行日期间，如智慧松德发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
2、本次发行价格
（1）本次发行的定价基准日为智慧松德本次非公开发行股份发行期的首日。
（2）本次非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日智慧松德股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日或者前一个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由智慧松德董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。佛山电子政务将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（3）在定价基准日至发行日期间，如智慧松德发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
（三）认购金额、数量及方式
1、在本次交易的募集配套资金总额中，佛山电子政务拟认购金额不超过13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。
2、佛山电子政务认购的智慧松德本次非公开发行的股份数量的计算公式为：佛山电子政务认购的智慧松德本次非公开发行的股份数量=佛山电子政务认购金额÷本次发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。
3、发行股份前，如智慧松德发生实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整本次发行价格和佛山电子政务拟认购的股份数量，具体以中国证监会最终核准为准。
4、佛山电子政务同意以现金方式认购目标股份。
（四）认购价款支付和股份发行登记
1、在智慧松德本次发行获中国证监会正式核准后，佛山电子政务应在收到智慧松德和本次交易主承销商发出的股份认购款缴纳通知之日起15个工作日内，以人民币现金方式一次性将全部股份认购款支付至主承销商为智慧松德本次发行开立的专用银行账户。
2、佛山电子政务的全部认购款在智慧松德聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后划入智慧松德的募集资金专项存储账户。
3、智慧松德应在佛山电子政务支付全部股份认购款之日起30个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续，将佛山电子政务认购的股份计入佛山电子政务名下，以实现交付。
（五）滚存未分配利润
本次发行前智慧松德的滚存未分配利润由本次发行完成后的智慧松德新老全体股东按照届时所持智慧松德的股份比例享有。
（六）认购股份的锁定期
1、佛山电子政务通过本次发行获得的智慧松德股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、本次发行结束后，佛山电子政务就本次发行获得的股份由于智慧松德送红股、转增股本的原因增加的部分，亦应遵守上述约定。
3、若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则双方将根据证券监
管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
1、《股份认购协议》经双方签署后成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）智慧松德董事会、股东大会审议通过智慧松德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜及双方签署《股份认购协议》事宜；
（2）相关国有资产审核批准主体核准智慧松德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，以及核准《股份认购协议》项下佛山电子政务认购智慧松德本次为募集配套资金之目的而发行的部分股份事宜；
（3）中国证监会核准智慧松德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
若《股份认购协议》上述生效条件未能成就，则《股份认购协议》自始未发生效力，双方各自承担因签署及准备履行《股份认购协议》所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
2、《股份认购协议》的任何变更或补充，须经双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按《股份认购协议》执行。
3、一方根本违反《股份认购协议》导致《股份认购协议》不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《股份认购协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约责任的权利。
第八节 本次交易的合规性和合法性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，可为下游锂电池生产企业提供的主要产品包括，适用于锂电池生产中段环节的冲片机、叠片机、焊接机、包装机和注液机，适用于锂电池制造后段环节的除气终封机，高品质的锂电池生产设备及锂电池生产中段环节的自动化解决方案，以及锂电池生产中段环节的一体化组合设备。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），超业精密的业务范围属于“C35专用设备制造业”。超业精密属于国家当前重点支持的智能装备制造业，具体行业为锂电池行业智能专用装备制造业。
智能装备制造业是传统工业升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密化、绿色化的基本工具，是培育和发展战略性新兴产业的支撑。近年来，我国相继推出了一系列支持智能装备制造行业发展的政策，包括《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中国制造2025》等。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
本次交易的标的公司超业精密所从事业务不属于高耗能、重污染行业，生产过程中不产生重大污染物，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次重组标的资产的厂房等均为租赁取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，报告
期内未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，本次重大资产重组行为符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，智慧松德总股本586,180,503股。本次发行股份购买资产拟发行股份 82,971,425股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成后，智慧松德普通股股本总额将增至669,151,928股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构万隆评估出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的评估结果为基础，经交易双方协商确定并经股东大会批准。万隆评估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方
均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易标的资产的最终交易对价以具有从事证券业务资格的资产评估机构万隆评估出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。
（3）上市公司本次发行股票定价公允
1）发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为智慧松德第四届董事会第二十六次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|5.70|
|6.03|
|5.72|

经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为 5.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2）募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
佛山电子政务作为上市公司的关联方，拟认购金额不超过13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。佛山电子政务不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
综上，本次发行股份的定价公允，不存在损害智慧松德及其股东合法权益的情形。
（4）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次交易的标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公允；本次交易的发行价格以《重组办法》规定的市场参考价为定价依
据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为超业精密88%股权。该股权资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易对方承诺不存在产权纠纷或潜在纠纷、不存在任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。本次交易不涉及超业精密债权债务的变更，股权过户或转移不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司所从事的主要业务为 3C自动化设备及机器人自动化生产线业务，主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，主要产品有3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等专用设备，主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。公司目前的主要产品以定制化为主，注重满足客户的个性化需求，拥有为客户提供定制化解决方案的能力，在市场上具备较强的竞争优势。
超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具的设计与制造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平台与机械手、冷热工艺的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包括锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液及锂电池后段设备中的除气终封等一系列核心制造设备，同时具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包装电池、消费
电子软包装电池、动力方壳电池等领域。超业精密所生产的锂电池生产自动化设备质量优秀、功能完善，受到市场的广泛好评，在行业中具有很强的竞争力。
本次交易完成后，上市公司将融合其与超业精密的工程设计和设备研发能力，延伸专用设备制造业产业链，通过整合两者的技术优势和规模效应，将有利于上市公司优化业务布局，增强上市公司盈利能力，提升上市公司抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司主要股东、实际控制人及其关联方。。
本次交易未涉及上市公司的控制权变更。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为佛山公控，实际控制人为佛山市国资委；本
次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会有一定程度的增长，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量、财务状况和持续盈利能力将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。
（2）本次交易对关联交易的影响
本次交易构成关联交易，公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益。在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
综上，本次交易后，不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（3）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次交易完成后，上市公司将直接持有超业精密88%股权。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务，不会产生同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，佛山公控、郭景松、
张晓玲、中山实业以及交易对方已就同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司主要股东、实际控制人及其关联方。本次交易中，佛山电子政务拟参与本次募集配套资金的认购，因此，本次交易构成关联交易。佛山公控、佛山电子政务、交易对方以及郭景松及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2018年财务报告经审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告瑞华审字[2019]48510011号审计报告，符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为超业精密88%股权，上述资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次重大资产重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。本次拟募集配套资金总额不超过40,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。
扣除本次交易对价及中介机构费用后，用于补充上市公司流动资金及偿还债务等，补充公司流动资金及偿还债务的部分未超过募集配套资金总额的50%，符合监管规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
二、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
《创业板发行管理办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
智慧松德不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的上述不得发行证券的情形。
三、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定
（一）符合《创业板发行管理办法》第九条规定
根据《创业板发行管理办法》第九条及第十七条规定，本次发行股份募集配套资金系采用非公开发行股票方式募集资金用于收购兼并，免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”及第（五）项“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
智慧松德会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
上市公司 2017年度和2018年度的财务报告均由瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
智慧松德2017年权益分派方案为每10股派0.30元，不送红股、不转增。智慧松德已经按照公司章程规定实施现金分红。智慧松德2018年不分配现金红利，不送红股、不转增。
智慧松德与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。智慧松德最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
（二）符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
《创业板发行管理办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
截至 2018年 12月31日，上市公司前次募集资金基本使用完毕。公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况专项报告中均详细披露了前次募集资金使用情况、募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金、偿还债务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动资金、偿还债务，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规
定。
四、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第十六条等相关规定
（一）符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下述条件：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
智慧松德本次将向包括佛山电子政务在内的不超过5名认购方发行股份募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
（二）符合《创业板发行管理办法》第十六条规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次募集配套资金认购方不超过五名，除佛山电子政务外的其他认购对象认购
本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起12个月内不得转让，上市公司关联方佛山电子政务已经承诺认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 36个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》第十五、十六条等的相关规定。
五、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见
本公司聘请了申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对智慧松德董事会编制的报告书等信息披露文件的审慎核查，申万宏源承销保荐认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。”
七、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见
本公司聘请了北京金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问。根据金杜律师所出具的《法律意见书》，认为：“本次重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件”。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
根据瑞华会计师事务所对上市公司2017年度及2018年度财务报告出具的标准无保留意见的“瑞华审字[2018]48390003号”、“瑞华审字[2019]48510011号”审计报告以及 2019年 1-7月上市公司未经审计财务报表，上市公司报告期内的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 7月31日|2018年 12月 31日|
|157,885.18|191,625.97|
|74,107.37|107,155.07|
|83,777.81|84,470.90|
|83,777.81|84,470.90|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|10,624.29|35,063.98|
|-633.23|-82,655.62|
|-693.09|-83,399.99|
|-693.09|-83,399.99|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|3,448.74|-10,171.02|
|-2,817.42|-11,031.06|
|-11,036.06|-56.53|
|-10,404.80|-21,258.36|
|2019年 7月31日/2019年 1-7月|2018年 12月 31日/2018年度|
|20.63%|38.35%|
|46.94%|55.92%|
|-0.01|-1.42|
|-0.01|-1.42|

|||
|-|-|
|-0.82%|-66.21%|

注1：加权平均净资产收益率=本年度归属母公司股东净利润/[期初归属母公司股东的权益+本年度归属母公司股东净利润/2]，下同。
注2：上市公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整期初留存收益或其他综合收益。
1、资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,865.16|6.25%|21,212.39|11.07%|45,597.69|
|24,277.49|15.38%|22,980.22|11.99%|17,614.68|
|40,296.09|25.52%|47,432.24|24.75%|51,972.26|
|2,057.20|1.30%|1,456.81|0.76%|1,310.04|
|13,085.75|8.29%|13,085.13|6.83%|21,007.66|
|12,435.24|7.88%|29,493.24|15.39%|16,490.37|
|618.18|0.39%|1,649.57|0.86%|516.96|
|102,635.10|65.01%|137,309.59|71.66%|154,509.65|
|28,873.31|18.29%|28,752.79|15.00%|25,696.23|
|1,085.25|0.69%|1,173.29|0.61%|1,017.27|
|362.48|0.23%|168.70|0.09%|-|
|11,208.99|7.10%|11,675.81|6.09%|1,390.35|
|11,917.87|7.55%|11,106.13|5.80%|72,934.81|
|351.72|0.22%|71.91|0.04%|111.72|
|1,450.47|0.92%|1,318.81|0.69%|765.13|
|-|0.00%|48.92|0.03%|5,383.73|
|55,250.09|34.99%|54,316.38|28.34%|107,299.25|
|157,885.18|100.00%|191,625.97|100.00%|261,808.90|

（1）资产构成总体分析
截至各报告期末，上市公司资产总额分别为 261,808.90万元、191,625.97万元
和 157,885.18万元。流动资产占总资产比例分别为59.02%、71.66%、65.01%；非流动资产占总资产比例分别为40.98%、28.34%、34.99%。2019年 7月末资产总额较 2018年末减少17.61%，主要系因上市公司货币资金偿还银行贷款导致；2018年末资产总额较2017年末减少26.81%，主要系因出现大额商誉减值导致。
（2）流动资产分析
本次交易前，公司流动资产构成如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,865.16|9.61%|21,212.39|15.45%|45,597.69|
|24,277.49|23.65%|22,980.22|16.74%|17,614.68|
|40,296.09|39.26%|47,432.24|34.54%|51,972.26|
|2,057.20|2.00%|1,456.81|1.06%|1,310.04|
|13,085.75|12.75%|13,085.13|9.53%|21,007.66|
|12,435.24|12.12%|29,493.24|21.48%|16,490.37|
|618.18|0.60%|1,649.57|1.20%|516.96|
|102,635.10|100.00%|137,309.59|100.00%|154,509.65|

截至各报告期末，上市公司流动资产账面价值分别为 154,509.65万元、 137,309.59万元和 102,635.10万元，主要由货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款及存货构成。
其中，各报告期末，货币资金分别为45,597.69万元、21,212.39万元和 9,865.16万元，占流动资产的比重分别为29.51%、15.45%和9.61%，上市公司 2019年 7月末货币资金较 2018年末降幅较大主要系因上市公司偿还银行贷款较多；上市公司 2018年末货币资金较 2017年末降幅较大主要系因上市公司 2018年销售收入下降，销售回款减少，同时向仙游宏源投资有限公司支付了1亿元股权收购项目保证金所致。
各报告期末，应收票据余额分别为17,614.68万元、22,980.22万元和 24,277.49万元，占流动资产的比重分别为11.40%、16.74%和23.65%；应收账款余额分别为
51,972.26万元、47,432.24万元和 40,296.09万元，占流动资产比重分别为33.64%、
34.54%和39.26%；各报告期末应收票据及应收账款占比基本保持稳定。
各报告期末，其他应收款分别为21,007.66万元、13,085.13万元和13,085.75万元，占流动资产的比重分别为13.60%、9.53%和12.75%，上市公司 2019年 7月末其他应收款较2018年末保持不变；上市公司 2018年末其他应收款较2017年末降幅较大主要系因上市公司 2018年对中山松德印刷机械有限公司和松德实业的其他应收关联方款项计提大额减值准备所致。由于中山松德印刷机械有限公司和松德实业的盈利规模、资产抵押情况、资产质量以及其股东和最终实际控制人的资产负债情况等恶化，上市公司根据谨慎性原则，对两笔款项分别计提50%、100%的坏账准备。
各报告期末，存货分别为16,490.37万元、29,493.24万元和12,435.24万元，占流动资产的比重分别为10.67%、21.48%和12.12%，上市公司 2019年7月末存货较 2018年末减少主要系因确认发出商品结转导致；上市公司2018年末存货较2017年末增幅较大主要系因上市公司子公司大宇精雕2018年发出商品较多导致。
（3）非流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|28,873.31|52.26%|28,752.79|52.94%|25,696.23|
|1,085.25|1.96%|1,173.29|2.16%|1,017.27|
|362.48|0.66%|168.70|0.31%|-|
|11,208.99|20.29%|11,675.81|21.50%|1,390.35|
|11,917.87|21.57%|11,106.13|20.45%|72,934.81|
|351.72|0.64%|71.91|0.13%|111.72|
|1,450.47|2.63%|1,318.81|2.43%|765.13|
|-|-|48.92|0.09%|5,383.73|
|55,250.09|100.00%|54,316.38|100.00%|107,299.25|

截至各报告期末，上市公司非流动资产账面价值分别为 107,299.25万元、 54,316.38万元和55,250.09万元，主要由长期股权投资、无形资产及商誉构成。
其中，各报告期末，长期股权投资分别为 25,696.23万元、28,752.79万元和
28,873.31万元，占非流动资产的比重分别为23.95%、52.94%和52.26%，上市公司
2019年 7月末长期股权投资较 2018年末增加主要系因权益法核算所致；上市公司 2018年末长期股权投资较 2017年末增幅较大主要系因上市公司对仙游县得润投资有限公司增加投资导致。
各报告期末，无形资产分别为1,390.35万元、11,675.81万元和11,208.99万元，占非流动资产的比重分别为1.30%、21.50%和20.29%，上市公司 2019年 7月末无形资产较 2018年末基本保持稳定；上市公司2018年末无形资产较2017年末增幅较大主要系因上市公司2018年购置了位于中山市南朗镇（翠亨新区起步区）东二围的工业用地土地使用权以及子公司重庆智慧大宇科技有限公司购置了位于重庆渝北区石港大道的工业用地土地使用权。
各报告期末，商誉分别为72,934.81万元、11,106.13万元和11,917.87万元，占非流动资产的比重分别为67.97%、20.45%和21.57%，上市公司 2019年7月末商誉较 2018年末基本保持稳定；上市公司2018年末商誉较2017年末降幅较大主要系因对子公司大宇精雕计提了商誉减值导致。
2、负债结构分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月31日||2018年 12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,030.00|33.78%|27,000.00|25.20%|18,500.00|
|1,097.22|1.48%|4,398.53|4.10%|15,304.71|
|19,265.02|26.00%|30,221.31|28.20%|19,921.29|
|3,176.29|4.29%|8,595.59|8.02%|1,249.31|
|226.61|0.31%|517.58|0.48%|238.78|
|919.75|1.24%|3,406.10|3.18%|2,223.31|
|1,388.48|1.87%|558.48|0.52%|436.68|
|5,538.22|7.47%|3,363.22|3.14%|4,013.22|
|56,641.58|76.43%|78,060.81|72.85%|61,887.30|
|3,066.92|4.14%|7,157.07|6.68%|10,960.61|
|10,083.83|13.61%|16,120.43|15.04%|16,136.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|55.69|0.08%|55.69|0.05%|255.69|
|4,085.08|5.51%|5,546.23|5.18%|3,638.21|
|174.28|0.24%|214.84|0.20%|239.92|
|17,465.80|23.57%|29,094.26|27.15%|31,230.88|
|74,107.37|100.00%|107,155.07|100.00%|93,118.19|

（1）负债构成总体分析
截至各报告期末，上市公司负债总额分别为93,118.19万元、107,155.07万元和 74,107.37万元。流动负债占总负债比例分别为66.46%、72.85%、76.43%；非流动负债占总负债比例分别为33.54%、27.15%、23.57%。主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、长期借款、长期应付款及递延收益组成。
（2）流动负债
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|25,030.00|44.19%|27,000.00|34.59%|18,500.00|
|1,097.22|1.94%|4,398.53|5.63%|15,304.71|
|19,265.02|34.01%|30,221.31|38.72%|19,921.29|
|3,176.29|5.61%|8,595.59|11.01%|1,249.31|
|226.61|0.40%|517.58|0.66%|238.78|
|919.75|1.62%|3,406.10|4.36%|2,223.31|
|1,388.48|2.45%|558.48|0.72%|436.68|
|5,538.22|9.78%|3,363.22|4.31%|4,013.22|
|56,641.58|100.00%|78,060.81|100.00%|61,887.30|

截至各报告期末，上市公司流动负债分别为 61,887.30万元、78,060.81万元和 56,641.58万元，主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收账款、应交税费构成。
其中，各报告期末，短期借款分别为18,500.00万元、27,000.00万元和 25,030.00万元，占流动负债的比重分别为29.89%、34.59%和44.19%。上市公司2019年7月末短期借款较 2018年末下降主要系因上市公司当期偿还银行贷款所致；上市公司
2018年末短期借款较2017年末增加主要系当期新增借款导致。
各报告期末，应付票据分别为 15,304.71万元、4,398.53万元和 1,097.22万元，占流动负债的比重分别为24.73%、5.63%和1.94%，应付票据随着业务结算模式的改变比重逐年递减。
各报告期末，应付账款分别为19,921.29万元、30,221.31万元和19,265.02万元，占流动负债的比重分别为32.19%、38.72%和34.01%，上市公司2019年7月末应付票据及应付账款较2018年末有所下降主要系因2019年初支付材料款导致；上市公司 2018年末应付票据及应付账款较2017年末基本保持稳定。
各报告期末，预收账款分别为 1,249.31万元、8,595.59万元和 3,176.29万元，占流动负债的比重分别为2.02%、11.01%和5.61%，上市公司 2019年7月末预收账款较 2018年末降幅较大主要系因子公司大宇精雕预收客户货款减少导致；上市公司 2018年末预收账款较 2017年末增幅较大主要系因子公司大宇精雕预收客户货款增加导致。
各报告期末，应交税费分别为2,223.31万元、3,406.10万元和919.75万元，占流动负债的比重分别为3.59%、4.36%和1.62%，上市公司 2019年 7月末应交税费较 2018年末降幅较大主要系因子公司大宇精雕支付前期应缴税金较多导致；上市公司 2018年末应交税费较2017年末增幅较大主要系因子公司大宇精雕应交税金增加导致。
（3）非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月 31日||2018年 12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,066.92|17.56%|7,157.07|24.60%|10,960.61|
|10,083.83|57.73%|16,120.43|55.41%|16,136.46|
|55.69|0.32%|55.69|0.19%|255.69|
|4,085.08|23.39%|5,546.23|19.06%|3,638.21|
|174.28|1.00%|214.84|0.74%|239.92|
|17,465.80|100.00%|29,094.26|100.00%|31,230.88|

截至各报告期末，上市公司非流动负债分别为 31,230.88万元、29,094.26万元
和 17,465.80万元，主要由长期借款、长期应付款、递延收益构成。
其中，各报告期末，长期借款分别为10,960.61万元、7,157.07万元和 3,066.92万元，占非流动负债的比重分别为35.10%、24.60%和17.56%，各报告期末长期借款余额减少主要系因按合同约定分期偿还借款导致。
各报告期末，长期应付款分别为16,136.46万元、16,120.43万元和10,083.83万元，占非流动负债的比重分别为51.67%、55.41%和57.73%，各报告期末长期应付款金额基本保持稳定。
各报告期末，递延收益分别为 3,638.21万元、5,546.23万元和 4,085.08万元，占非流动负债的比重分别为11.65%、19.06%和23.39%，上市公司 2019年 7月末递延收益较 2018年末减少主要系因上市公司2018年获得较多政府补助导致。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的偿债能力指标如下：
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|-|-|
|2019年 7月 31日|2018年 12月 31日|
|46.94%|55.92%|
|1.81|1.76|
|1.59|1.38|

注：资产负债率=总负债/总资产，下同；流动比率=流动资产/流动负债，下同；速动比率=（流动资产－存货）/流动负债，下同。
上市公司2019年 7月末较 2018年末资产负债率略有下降，流动比率、速动比率有所上升，主要系因 2019年1-7月偿还短期借款和支付税费导致流动负债减少所致。2018年末较 2017年末资产负债率大幅上升，流动比率、速动比率大幅下降，主要系因 2018年上市公司对子公司大宇精雕计提了商誉减值、新增短期借款和增加预收款项，导致资产总额和净资产同时减少、流动负债增加所致。
4、营运能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的营运能力指标如下：
单位：次
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|0.69|0.94|
|0.42|0.71|

注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值，下同；
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值，下同；
2019年1-7月进行年化处理，下同。
各报告期末，上市公司的存货周转率分别为2.31次、0.94次和0.69次，应收账款周转率分别为1.18次、0.71次和0.42次，存货周转率较低主要系因上市公司期末存货金额较大所致。报告期内，随着应收账款及存货的增加，公司应收账款周转率、存货周转率下降。
（二）盈利能力分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的主要经营成果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|10,624.29|35,063.98|
|8,432.87|21,617.81|
|69.36|339.46|
|739.13|1,860.82|
|1,524.44|4,452.50|
|803.58|2,192.14|
|1,452.42|1,810.61|
|2,560.45|2,260.78|
|120.52|1,179.41|
|-1,030.66|-23,828.04|
|-56.56|-64,601.25|
|-|-20.71|
|-803.77|-82,219.16|
|215.21|17.50|
|44.67|453.95|
|-633.23|-82,655.62|
|59.86|744.37|
|-693.09|-83,399.99|
|-693.09|-83,399.99|
|20.63%|38.35%|

|||
|-|-|
|-0.01|-1.42|
|-0.01|-1.42|
|-0.82%|-66.21%|

1、营业收入分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的营业收入分别为 62,680.83万元、 35,063.98万元和10,624.29万元。营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|136.75|0.39%|2,577.52|
|10,624.29|100.00%|34,516.82|98.44%|59,508.13|
|-|-|410.41|1.17%|595.18|
|10,624.29|100.00%|35,063.98|100.00%|62,680.83|

报告期内，上市公司核心业务为3C业务，3C业务收入占营业总收入比重分别为94.94%、98.44%、100.00%。上市公司营业收入逐渐递减，主要系因受全球经济环境影响，上市公司下游消费电子领域的需求降低，导致上市公司所处的 3C自动化智能制造行业景气度较低，上市公司经营业绩下滑。
2、期间费用分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|
|739.13|6.96%|1,860.82|5.31%|1,946.51|
|1,524.44|14.35%|4,452.50|12.70%|2,683.89|
|803.58|7.56%|2,192.14|6.25%|2,500.06|

报告期内，上市公司的销售费用、研发费用逐年下降，主要系因收入下降导致。
2018年上市公司管理费用较 2017年增加主要系因员工持股计划产生的股份支付费用导致。
3、盈利能力和收益质量指标分析
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|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|20.63%|38.35%|
|-0.01|-1.42|
|-0.82%|-66.21%|

报告期内，上市公司的销售毛利率分别为32.14%、38.35%和20.63%。2018年上市公司毛利率较 2017年上升主要系因毛利率较高的机器人自动化生产线和智能专用设备销售占比均上升导致。2019年 1-7月上市公司毛利率较 2018年下降，主要原因是销售产品类别差异所致，上市公司2019年 1-7月精雕机销售占比较高，而 2018年生产线占比较高，生产线毛利高于精雕机导致2019年 1-7月的毛利率下降。
2018年上市公司因计提大额商誉减值而出现亏损，2019年1-7月略有亏损，基本每股收益、加权平均净资产收益率呈现先降后升的趋势。
（三）现金流量分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|3,448.74|-10,171.02|
|-2,817.42|-11,031.06|
|-11,036.06|-56.53|
|-10,404.80|-21,258.36|
|7,718.74|18,123.54|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,873.45万元、-10,171.02万元和 3,448.74万元。2018年上市公司经营活动产生的现金流量净额较 2017年减少162.58%，主要系子公司大宇精雕 2018年销售规模下降导致现金回款较少所致。
2019年1-7月上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要由于大宇精雕收到客户货款较多所致。
报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-16,569.65万元、 -11,031.06万元和-2,817.42万元。投资活动产生的现金流量净额递增主要系因 2017
年支付对仙游县得润投资有限公司的股权投资款，2018年支付购地款和投资项目保
证金，2019年1-7月支付款项较少导致。
报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为16,009.47万元、-56.53万元和-11,036.06万元。筹资活动产生的现金流量净额逐渐递减，主要系因按合同约定偿还借款导致。
二、超业精密的行业特点及经营情况的讨论和分析
（一）所属行业的特点
1、行业主管部门及主要法律法规政策
（1）行业主管部门
我国现行锂电池装备制造行业属于完全市场化运行的行业。行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。政府相关部门注重行业宏观管理，包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学技术部等部门；行业协会侧重于行业内部自律性管理，包括中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机器人产业联盟、中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等。
（2）行业主要法律法规及政策
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|-|-|-|
|法律、法规及政策文件|颁布/修订时间|颁布机构|
|《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138 号）|2019 年 3月|财政部|
|《锂离子电池行业 规 范 条 件（2018 年本）》；《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法（2018年本）》|2019 年 1月|工信部|
|《提升新能源汽车充电保障能力行动计划》（发改能源〔2018〕1698 号）|2018 年 11 月|国家发展改革委|

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|-|-|-|
|《增强制造业核心竞争力三年行动 计 划（2018-2020年）》|2017 年 12 月|国家发改委|
|《促进汽车动力电池产业发展行动方案》|2017 年 2月|工业和信息化部|
|《智能制造发展规划（2016-2020年）》|2016 年 12 月|工信部、财政部|
|《机器人产业发展 规 划（2016-2020年）》|2016 年 4月|工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部|
|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016 年 3月|全国人大|
|《电动汽车充电基础设施发展指南》（2015-2020年）|2015 年 11 月|发改委、国家能源局、工业和信息化部、住建部|
|《新能源公交车推广应用考核办法》（试行）|2015 年 11 月|交通部、财政部、工业和信息化部|
|《关于加快电动|2015 年 10 月|国务院|

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|-|-|-|
|汽车充电基础设施建设的指导意见》|||
|《 中 国 制 造2025》|2015 年 5月|国务院|
|《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应 用 的 实 施 意见》|2015 年 3月|交通部|
|《能源发展战略行 动 计 划（ 2014-2020年）》|2014 年 6月|国务院|
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》|2012 年 6月|国务院|

2、行业发展概况
（1）锂电池生产设备行业发展概况
国内锂电池生产设备行业的发展大致经历了以下三个阶段：
第一阶段：1997年至 2002年，这段期间是国内锂电池试生产和小规模生产装备研究及制造阶段，国内几乎不存在专业的锂电池生产设备制造商，锂电池生产设备主要依赖进口。该时期的进口设备一方面具备自动化程度较高、稳定性较好等优点，另一方面，其价格昂贵、操作系统复杂且设备提供商的售后服务不便利，也在不同程度上制约了国内锂电池行业的发展。在该背景下，国内一批机械制造企业、电池生产企业与锂电池研究院所共同合作，研究、开发和制造了国内第一代锂电池
生产设备，为国内锂电池行业的后续发展提供了技术支撑。
第二阶段：2002年至 2006年，这段期间是国内锂电池行业迈入规模化生产设备研究、制造阶段。随着手机数码产品、笔记本电脑、军工等领域大量采用锂电池作为动力装备，国内锂电池产业得到了快速发展，全新的应用领域也相应得带来了对于锂电池性能的更高要求。国内锂电池生产企业逐步由原先的以手工为主的生产模式，转变成半自动化或自动化生产模式。锂电池生产设备制造业也随之发展壮大，越来越多的企业加入了锂电池生产设备行业，部分企业从日本等国聘请电池生产设备专家，也加速了国内锂电池生产设备行业技术水平的发展。该时期，国内部分锂电池生产装备开始对外出口，也标志着国内锂电池生产装备的工艺水平逐步得到了国际市场的认可。
第三阶段：2007年至今，这段期间是国内锂电池生产设备工艺水平逐步向国际领先水平发展的阶段。随着日本三洋、松下、索尼等外资锂电池制造巨头纷纷调整其全球发展战略，于中国国内投资新建锂电池生产基地。与此同时，国内锂电池行业受益于国家政府大力的新能源政策，在政策红利的驱动下，行业步入了快速发展阶段。国内一批领先的锂电池生产设备制造商抓住发展机遇，在充分借鉴国外锂电池生产设备制造技术的基础上，率先转向全自动化控制、可实现大规模且稳定生产的锂电池生产设备研发和制造，推动国内锂电池生产设备工艺水平整体迈上了一个新台阶。
1）中国锂电池生产设备发展趋势
①进口替代效应越发明显
国外锂电池生产设备领域研发起步早，产品的自动化程度及工艺精度较高，生产技术相对成熟，在国外市场中具有较明显的竞争优势。
国内锂电池生产设备制造厂商从对于日本、韩国锂电池生产设备产品的学习起步，随着国内制造业工艺基础的日趋加强，一批行业领先的设备制造厂商逐步开始原创性的设备设计研发、生产和制造工作，国内锂电池生产设备的自动化程度及工艺精度得到了大幅提高，也基本可满足国内锂电池生产企业对于生产设备的需求。
在满足国内锂电池生产企业对于生产设备的硬件要求的基础上，国内锂电池生产设备制造厂商提供服务全面、售后服务响应快、设备产品性价比高且可深度配合、参与锂电池生产企业前期研发的综合优势开始显现。伴随着国产锂电池生产设备产品
质量的进一步提升，未来，国产设备的综合优势对于进口设备的替代效应将更为明显。
②设备的更新换代，带来锂电池生产设备的市场增量
为节约人力成本、提高产品质量，全自动化的锂电池生产设备逐步成为市场主流，规模占比也越来越高。大量半自动化甚至是手动的锂电池生产线的更新换代将拉动自动化生产设备的市场需求。
③动力锂电池将成为行业发展重点
锂电池技术和性能的提升，对于动力锂电池的应用推广，以及在全国范围内普及新能源汽车的使用率至关重要，其也是我国推行新能源战略的核心技术。而动力锂电池性能的提升，与锂电池生产设备的自动化和一体化水平、工艺精度高度相关。
未来动力锂电池预计将在锂电池产业发展中占据较大市场份额，这将推动动力锂电池生产设备进入新的快速发展及产能扩张阶段。
④锂电池生产设备企业的横向整合将加速
资金实力较弱，设备覆盖较为单一的锂电池生产设备企业的市场份额将被挤压，行业间生产设备企业的横向整合将加速，马太效应或将加剧。
2）中国锂电池生产设备市场规模
根据 GGII数据显示，2018年，中国锂电池生产设备市场规模为 186.1亿元，同比增长18.2%。GGII预计，2019年中国锂电池生产设备市场规模在CATL、比亚迪、孚能科技等动力电池企业扩产的带动下，将保持持续增长。2019年中国锂电池生产设备产值将达216.3亿元，同比增长16.2%。
锂电池生产设备行业发展较快主要包括以下3方面原因：
①主流动力电池企业扩产加速
新能源车广阔的市场空间直接带动国内企业对于动力锂电池产能扩张的信心与热情。为提高行业影响力及锁定大客户，2018年国内主流动力电池企业总产能同比大幅上升，如CATL、比亚迪和孚能科技等均有大规模扩产计划。
②国内大型锂电池厂进入海外车企供应链后开始储备未来批量供应的产能，进而带动对上游锂电池生产设备的采购需求
2018年，除CATL外，以孚能科技、亿纬锂能和天津力神为代表的动力电池企
业纷纷进入海外车企的供应链体系，未来随着海外企业加速对新能源汽车的布局，主流企业动力电池需求增长，扩产有望持续。
③产线改进，设备更新换代
为节约人力成本、提高产品一致性与生产效率、保证锂电池在使用过程中的安全性，近年来，市场对于全自动化的锂电池生产设备的需求持续维持较高水平。
（2）各领域对锂电池生产设备的需求
目前锂电池按照其用途可分为数码类锂电池、动力锂电池及储能锂电池。
数码类锂电池主要应用于手机、便携式电脑（含平板电脑和笔记本电脑）、数码相机、数码摄像机、移动电源等消费类数码产品，即 3C产品的锂电池电芯及模组，按主要形态可分为方形、圆柱和软包电池。
动力锂电池主要用于电动汽车、电动工具等动力电池的锂电池电芯及模组，按主要形态也可分为方形、圆柱和软包电池。根据财政部、科技部、工信部和发改委于2016年12月发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》及2018年 2月发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，未来政府将提高财政补贴门槛，并将补贴标准与电池能量密度挂钩，鼓励企业进一步提高动力电池的能量密度。因此，电池能量比更高、安全性能更佳且综合成本更低的软包电池逐渐受到市场青睐。在动力锂电池这一细分领域的应用中，软包电池的应用范围正在不断扩大，存在较大的规模扩张空间。
储能锂电池主要用于调峰电源、储能电池等储能类产品的锂电池电芯及模组。
储能锂电池目前市场规模占比相对较小，未来随着锂电池成本的下降及电池梯次利用的增多，在储能领域锂电池对铅炭电池的替代将逐渐加快，储能电池领域对锂电池生产设备的需求将逐渐增多。
自锂电池产业化以来，数码类锂电池及动力锂电池二者构成了锂电池行业的主要需求。近年来，随着新能源汽车扶持政策的陆续出台和新能源汽车技术的日益发展，以及储能电站整体技术水平的提升，未来锂电池市场的增长动力将更大程度来源于新能源汽车动力锂电池和储能电池。整体而言，目前国内锂电池市场形成了“适用于传统消费类电子产品的数码类锂电池需求趋于稳定、且动力锂电池和储能锂电池领域市场规模快速发展”的格局，尤其是在动力锂电池细分领域，锂电池市场需
求保持较为强劲的增长态势。
1）数码类锂电池
目前 3C电子产品仍然是锂电池应用最为重要的领域。3C电子产品销量在经历多年的增长之后，未来将会呈现出平稳增长的态势。但由于 3C电子产品存在产品更新迭代较快、用户整体使用周期不长的特点，产品的更新换代将直接带动市场对于数码类锂电池的需求。与此同时，随着3C电子产品向高性能、便携化方向发展，5G技术应用的逐步落地，也相应地对数码类锂电池的产品性能提出了更高要求，这也将推动数码类锂电池行业技术和工艺精度的升级，以适应 3C电子领域产品趋势的变化。
据高工产研锂电研究所（GGII）统计显示，2018年中国数码类锂电池出货量达32GWh，规模基本保持稳定，2018年增速有所下滑主要系受手机市场需求阶段性下滑影响。2013年-2019年中国数码锂电池市场规模及分析如下图所示：
数据来源：GGII未来期间，3C消费电子产品的技术更新以及软包类电池在 3C消费电子产品的应用的推广，将继续推动锂电池生产装备行业的技术迭代和市场发展。
数码类锂电池对锂电池生产设备的需求特点如下：①受下游的数码类锂电池生产企业产品技术路线转换的影响较大，近年来，由于铝壳数码电池市场逐渐萎缩，更多的数码电池企业将生产经营重心转移至软包锂电池领域，引致市场对于锂电池生产设备的更换需求；②落后产线升级换代，由于国内数码锂电池企业成立时间相
对较早，部分老化落后的产线面临淘汰，锂电池生产设备存在更新换代需求。
随着市场集中度的逐步提升以及数码类锂电池企业对于生产设备更新换代需求的扩大，未来数码类锂电池生产设备的需求将稳步提升。
2）动力锂电池
动力锂电池的市场应用范围广、市场规模增速较快，随着锂电池生产工艺、性能及容量的提升，动力锂电池将是未来锂电池市场规模的一大重要组成。
根据中国汽车工业协会数据统计，2017年，国内新能源汽车销量达77.7万辆，同比增长53.3%，其中新能源乘用车销量达57.8万辆，同比增长110.3%，新能源商用车销量达19.8万辆，同比增长13.0%。2018年中国新能源车型产销量累计分别达到 127.0万辆和125.6万辆，同比增速分别为59.9%和61.7%。
2018年，中国动力锂电池市场出货量同比增长46.1%，达65GWh，与国内新能源汽车销量增速基本匹配。其中，中国软包动力电池出货量达10.1GWh，同比增长48%，GGII预计，到 2025年中国软包动力电池的出货量将达到88.6GWh，较2018年的年均复合增长率超过36%，细分市场增长空间较大，形成了锂电池在未来期间的市场增量。
2013-2019年中国动力锂电池市场规模分析如下图所示：
数据来源：GGII根据 GGII数据，2018年中国动力电池市场对锂电池生产设备的需求同比增长
21%，达 175.9亿元。
3）储能锂电池
2015年 11月份，全国人大发布《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，内容提到“坚持绿色发展，着力改善生态环境”部分提出了推进能源革命，加快能源技术创新，提高非化石能源比重，加快发展风能、太阳能，加强储能和智能电网建设，发展分布式能源，推行节能低碳电力调度，实施新能源汽车推广计划等重点工作。在国家政策扶持的背景下，随着储能类锂电池市场应用的日益广泛，新能源储能市场将成为锂离子电池未来发展的一大支撑。
根据GGII统计，2010-2020年中国光伏和风电累计装机将达到170GWh，储能比例为15%，2020年末储能电池总容量可到25.5GWh，2010至 2020年整个储能市场总量约 2550亿元，按30%的储能电站采用锂离子电池测算，平均每年锂离子电池市场新增需求约为85亿元。
根据 GGII统计，2018年中国储能锂电池产量同比增长48.6%%，达5.2GWh，增长主要受中国铁塔、三大运营商、海外出口市场等领域需求增长带动。
3、行业竞争格局
我国锂电池生产设备制造业正处于快速成长期，国内从事相关设备制造的企业较多，但大多数企业生产规模均较小，竞争格局相对分散，在锂电池生产设备的前段、中段及后段的各个细分设备产品领域，部分企业的市场份额较为突出。从技术水平发展趋势看，未来部分技术水平及工艺精度较低的国内锂电池生产设备制造商的落后产能将逐步被市场淘汰，落后产能出清后，将进一步提高行业集中度。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家政策大力支持
锂电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域技术的主要发展方向，而锂电池生产工艺的提升离不开锂电池生产设备制造行业的同步发展。国家目前将电动汽车等新能源行业列入重点发展的新兴产业，这对锂电自动化生产设备制造业有巨大的推动作用。
近年来，我国大力推动整体工业的结构调整和转型升级，陆续出台包括《国民
经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》和《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等产业政策。
提出大力推进动力电池技术创新，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，这对锂电生产设备行业也是政策上的一大利好。
2）市场空间广阔
随着消费电子等传统行业产品持续迭代和 5G技术应用的逐步落地对锂电池容量、性能要求的提升，以及锂电池在电动汽车、储能电站等新兴领域的应用，都提高了市场对于锂电池产品的需求。与此同时，锂电池需求的增长将带动锂电生产设备需求的大幅增长。此外，在动力锂电池领域，根据工信部出具的《汽车动力电池行业规范条件》（2017年）大幅抬高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛，并确定锂离子动力电池单体企业年产能力不低于80亿瓦时。导致下游厂商纷纷开始进行产能扩张以满足汽车动力电池行业规范条件，这将给带动锂电池生产设备市场规模的大幅增长
3）下游厂商对设备可靠性、自动化的需求增加
我国锂电池行业经过近几年的发展，目前生产厂商较多，但采用先进自动化设备的厂商为数不多。过去，凭借在劳动力成本方面的优势，我国的锂电池在中低端市场有较高的市场占有率。随着锂电池技术的发展和普及，市场竞争愈发激烈，中低端产品毛利率会逐步下降。锂电池行业内有实力的厂商会以发展高端产品为目标，构建品牌与技术壁垒。我国锂电池生产商积极与电网企业、整车制造商合作研发先进储能电池、动力电池，高端锂电产品对生产工艺精度的要求更加严格，我国锂电池生产商需要提高设备可靠性和自动化程度以满足锂电生产工艺的技术提升需求。
4）全球锂电池生产线逐步向中国转移
目前，在我国巨大的市场需求以及良好的投资环境的吸引下，全球主要锂电池生产商以及上游电池材料生产商逐步将生产线向中国转移。自2013年下半年以来，中国加大新能源汽车推广力度，电动汽车产销量迎来井喷式增长，对锂电池的需求迅猛增长。全球主要锂电池生产企业纷纷加快在中国的布局，全球锂电池产业重心进一步向中国偏移。随着国外厂商对国产设备了解程度的增加，以及国内设备制造厂商工艺技术的不断提升，外资锂电池生产厂商将不断增加国产设备的采购量。
（2）不利因素
1）国内企业在资金、技术、规模等方面与国际先进水平存在一定差距
国内锂电池生产设备行业在经历了将近二十年的快速发展，目前行业设备整体技术水平及工艺精度方面得到了显著提升，但国内锂电池生产设备企业整体影响力仍相对偏弱，在国际高端设备领域尚未掌握话语权。总体而言，国内企业整体竞争力仍与国际现金水平存在一定差距。
2）缺乏综合型专业人才
锂电池制造装备的研发、设计、生产、调试涉及自动化控制技术、电力电子技术、机电一体化技术和测控技术等，跨越多学科和技术领域，是典型的学科交叉的复合型、技术密集型行业。技术集成难度高、开发难度大，对人才的综合素质及技术水平要求都较高。虽然近年来我国锂电池生产设备行业发展迅速，但行业综合型专业人才匮乏，对行业的快速发展产生了一定制约。
3）行业标准缺失
近年来，锂电池生产设备制造行业快速发展，技术更新换代速度也在不断加快。
锂电池生产设备制造行业标准的制订尚未能完全匹配行业整体发展速度。虽然国家出台政策鼓励发展锂电池及其设备制造产业的发展，但行业相关配套标准体系规范仍旧缺失，行业内缺乏设备产品统一标准，导致行业内设备产品种类繁多、性能参差不齐。基于行业长远发展的角度，行业标准的缺失不利于锂电池生产设备制造行业未来的良性发展。
5、进入行业的主要壁垒
（1）质量壁垒
锂电池生产设备能否长期保持高效、稳定的运行将直接影响锂电池的性能和良品率，因此锂电池厂商在前期选择设备供应商时极为谨慎。一般会从研发设计水平、对生产工艺的掌握程度、售后服务能力、产品销售记录以及产品质量纪录等多个方面对供应商的历史业绩进行严格考察。设备开发成功后又须经过用户现场操作、安装调试以及样机试用等多个环节，最终才能获得客户认可。客户普遍设置了较高的供应商认证门槛，认证过程严格、认证周期较长且名额有限。产品质量构成新企业进入该行业的壁垒。
（2）技术壁垒
锂电池生产设备制造行业是技术密集型行业，是集机械、电子、电气、化学、材料、信息、自动控制等技术于一体的行业。需要广泛的技术门类和较高的技术水平，给外部企业带来了较高的技术壁垒。锂电池下游的电子类产品具有技术发展快、更新频率高的特点，市场和客户不断对锂电池生产设备提出新的标准。即使是同一类型的客户，对设备的要求也不同。这就要求设备供应商能对锂电池生产工艺十分的了解，理解和掌握客户生产线的参数，能够在短时间内根据客户需要确定工艺参数、进行快速试制，并最终提供成熟可靠的自动化设备。只有具备深厚技术积累的公司才能生产出符合要求的产品，具有较高的技术壁垒。
（3）人才壁垒
锂电池生产设备具有多品种、多规格、非标准化等典型的个性化特征，同时，其涉及的科学理论和知识又比较多，各项技术指标的提高是一个长期不懈的过程，需要一大批具有较强的研发设计能力和丰富的行业经验的高端技术人才。组建和培养涉及多个专业的尖端高水平人才是一项系统工程，需要花费较长的时间和资金成本，这对于新进入本行业者和小规模企业形成一定的人才壁垒。
另外，由于锂电池生产设备属于定制化程度较高的产品，企业需要一批对客户需求、产品特征以及行业动向有深入了解的市场营销人才。优秀的营销人才需要专业的技术经验，能够起到联结客户需求和企业产品开发的衔接作用，并且使客户和企业在产品质量、交货期以及价格等方面保持较强的持续性和稳定性。
（4）资金壁垒
锂电池生产设备中非标准专用设备占比相对较高，客户对该类设备的需求多为定制化产品，设备工艺变化大、生产过程复杂，不同客户对产品精度要求、配件选择、功能实现上有不同的要求，供应商在获取客户订单后需投入大量资金进行研发设计、商业化论证等，前期研发投入较高。另外，该类定制化设备生产周期一般较长，生产完成后需要根据设备自动化程度和生产流程复杂程度来进行调试，非标准专用设备的生产特点决定了行业资金周转速度慢，进入行业需要大量的资金支持。
6、行业技术水平及技术特点
（1）锂电池生产工序
锂电池生产制造流程按照生产工序划分为前段、中段和后段。前段和中段完成电芯制造，后段负责电芯装配、检测和电池组装。
1）前段主要工序包括配料、涂布、辊压、分切、制片环节，正负极活性物质经高速搅拌后，均匀涂覆在金属箔的表面，烘干制成正负极极片，经过辊压机对涂布表面挤压，后裁切成需要的宽度和规格，满足卷绕工艺的要求。
2）中段主要工序包括冲片、叠片（或卷绕）、焊接、包装、注液，将极片卷绕（方形、圆柱形电池）或叠成（软包电池）锂电池电芯，后在电芯中注入电解液。
3）后段主要工序包括电芯封装、化成分容、模块装配及 PACK等，将电芯封装入外壳，进行充放电循环并检测各项参数，筛选出合格的电芯进行 PACK装配、检测，最终达到出厂要求。
（2）超业精密所生产产品在锂电池生产链上所处环节
分条 辊压 涂布 搅拌 配料
冲片 叠片 焊接 包装 注液 封口
|||
|-|-|
|注：超业精密的设备产品主要用于锂电芯制造，包括全自动冲片机、叠片注液机、除气终封机，以及中后段全自动生产线和物流连线等。|机、焊接机、包装机、|
||除气终封|

（3）锂电池生产的技术要求
从锂电池生产设备层面，前段设备和中段设备是决定锂电池质量和性能的关键，对前段和中段生产设备的运行精度和稳定性要求较高，因此，制造前段和中段生产设备的技术门槛也相对较高。由于锂电池生产过程的工序复杂性、材料特殊性与多元性、工艺参数敏感性与高标准，锂电池制造正在整体往智能制造趋势发展，智能制造行业的关键共性技术包括先进感知与测量、高精度运动控制、高可靠智能控制、建模与仿真、工业互联网安全等技术。
锂电池生产设备自动化发展水平一般与以下几个方面高度相关：自动化工程系
统的设计与制造；高精度模具、夹具的设计与制造；先进图像处理的系统集成；冷、
热工艺的工程控制；单轴、多轴运动系统的平台与机械手等工序。
（4）软包动力电池技术
1）软包动力电池质量轻、能量密度更高
软包内部结构由正极片，隔膜，负极片依次层叠起来，外部用铝塑膜包装，然后焊接正负极极耳，注电解液并封口，最后化成分容形成正式商品化的软包电池；
圆柱电池则以正极、隔膜、负极的一端为轴心进行卷绕，封装在圆柱金属外壳之中，注液封顶盖，外部套上塑料绝缘胶皮，形成圆柱形锂离子电池；方形硬壳电池通常有两个轴心，正极、隔膜、负极叠层围绕着两个轴心，进行卷绕，然后以间隙直入方式装入方形铝壳之中，外部喷绝缘漆或套塑料膜。以上三种电池形态中，在容量相同的条件下，软包电池采用轻量化材料如铝塑膜，整体质量比其他两种形态的电池更轻，因而能量密度更高。
目前能量密度最高的电池单体为软包动力电池，现在行业技术水平软包动力电池单体平均在260Wh/Kg，而现在的圆柱和方形硬壳电池单体平均水平只能做到210Wh/Kg和190Wh/Kg，远落后于软包电池。相同容量的电池，软包的整体质量要比圆柱轻20%%，比方形硬壳轻30以上，因此在能量密度方面，软包动力电池具有绝对领先优势。根据电池产业技术现状及未来发展趋势，比较三种电池单体形态的能量密度及未来发展规划，软包电池具有较大的市场规模发展空间。
2）软包动力电池优势富集
软包动力电池除了结构重量轻、能量密度高等显著优点以外，还具有方形硬壳和圆柱不具备的其他众多优势。第一，电池单体内阻小，能达到毫欧级别；第二，灵活的包络结构设计，可以根据布置要求，调整电池的三维尺寸和布置方式；第三，较高的安全性能。
3）软包动力电池应用及市场占有率
根据GGII数据，2018年度，中国软包动力电池出货量达10.1GWh，同比增长48%，GGII预计，到 2025年中国软包动力电池的出货量将达到88.6GWh，较2018年的年均复合增长率超过36%，细分市场增长空间较大。
软包动力电池由于能量密度、安全性能、循环寿命等优势，在新能源汽车，尤其是新能源乘用车领域的市场占有率预计将不断提升。
7、行业的经营模式、周期性、区域性及季节性特征
锂电池生产设备制造企业为客户提供专业设备的设计和生产工作，行业经营模式通常首先由公司针对客户提出的特定需求出具初步方案，然后公司技术人员与客户进行沟通，详细了解客户的产品性能及其对设备的技术要求，并开展相应的研发和设计工作，开发完成后根据设计方案进行原材料的采购、零部件加工制造、装配整机调试，最后交由客户验收。
锂电池生产设备制造行业与下游锂电池生产厂家关系紧密，我国锂电池生产企业主要集中在东部沿海一带，产品客户往往集中在这一地区，因此行业销售具有一定的地域性。超业精密涉及行业并无明显的周期性和季节性特征，主要与国民经济的发展规模相关，受区域教育水平、科研实力和环境、专业技术人才集中程度和社会经济发展水平影响较大。
8、与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
（1）上游行业之间的关联性及对本行业的影响
锂电池生产设备制造业的上游行业主要包括精密电子电气元器件行业、机械零部件行业、金属材料行业、电线电缆行业、标准件和机加件行业等。上游行业的供给情况、价格波动对本行业的经营会有所影响，但由于上游行业的生产和销售企业较多，市场充分竞争，价格波动相对较小，公司不存在对上游行业的依赖情况。
（2）下游行业之间的关联性及对本行业的影响
锂电池生产设备制造业的下游行业主要为锂电池生产行业，具体包括数码类锂电池、动力锂电池和储能锂电池。储能锂电池目前产能占比较小，数码类锂电池产能相对稳定，动力锂电池由于单体容量较大且新能源汽车产量逐步提升从而产能占比逐年提高，成为锂电池行业的主要增长点。动力锂电池的下游市场是新能源汽车行业，因此，新能源汽车行业的快速发展对锂电池生产设备行业规模有着重要的推动作用。
下游锂电池生产企业对锂电池生产设备行业的影响主要体现在以下三个方面：①主流动力电池企业扩产提速，对整线生产设备及一体化设备需求快速增长；
②高能量密度趋势下，对设备提出新需求，高能量密度成为发展趋势，因对高镍、大尺寸体系的动力电池生产设备提出了新的需求，未来配套高镍及大尺寸体系的设备开发将成为设备企业布局的重点；
③产线改进升级，全自动化率逐渐提升。锂电池技术不断进步，对设备的效率、精度、稳定性、自动化等要求逐步提高，特别在动力电池对电芯的品质要求较高，因此全自动化设备市场需求逐步加大，大企业整线改造升级加速
超业精密的下游客户主要包括ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等企业，基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业。
下游行业对相关设备升级改造的诉求会直接促进公司所处行业整体技术水平、产品创新能力的提升。公司的发展与下游行业的发展息息相关，下游行业对公司的影响较大。
（二）行业地位、竞争对手与超业精密的核心竞争力
1、标的公司行业地位及竞争对手
（1）行业地位
超业精密主要生产锂电池生产中段设备，产品主要适用于数码类锂电池和动力类锂电池生产领域。作为目前行业内具有较高市场认可度的锂电池自动化生产设备专业提供商，依托其研发及技术优势，超业精密与目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业建立了稳定的业务合作关系，目前核心客户包括ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等。
根据 GGII数据，超业精密核心客户在锂电池产品市场占有率均排名前列，这也体现出超业精密拥有较高的行业地位。
①数码类锂电池
据GGII统计显示，2018年中国数码类锂电池出货量达32GWh，规模基本保持稳定，2018年增速有所下滑主要系受手机市场需求阶段性下滑影响所致。
在数码类锂电池细分领域，市场竞争格局较为稳定，其中，ATL市场规模占比较大，2018年市场占比约44%。2018年度，按照出货量口径，数码类锂电池市场份额情况如下图所示：
数据来源：GGII②动力锂电池
在动力锂电池领域，近年间，在国家对于新能源汽车的一系列利好政策推动下，部分行业领先动力锂电池制造企业扩产，与此同时，市场涌现出一批具有市场影响力的行业新进入者，行业整体竞争格局有所变动，但整体而言，行业集中度仍相对较高。
根据GGII数据，从出货量看，2018年中国前十大动力电池生产企业出货量为52.2GWh，市场份额合计为80%。从装机量看，2018年中国前十动力电池企业装机量合计为47.2GWh，市场份额合计为82.9%，较 2017年提升约9%，行业集中度进一步提升。
2018年中国动力电池装机量及市场份额情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2018 年装机量（GWh）|2018 年市场份额|2018 年排名|2017 年排名|
|23.52|41.3%|1|1|
|11.44|20.1%|2|2|
|3.09|5.4%|3|4|
|2.07|3.6%|4|6|
|1.90|3.3%|5|7|
|1.74|3.1%|6|5|
|1.27|2.2%|7|8|
|0.82|1.4%|8|9|

|||||
|-|-|-|-|
|0.72|1.3%|9|未进前十|
|0.64|1.1%|10|未进前十|
|47.20|82.9%|-|-|

信息来源：GGII、新能源网在软包动力电池领域，按照出货量口径，2018年中国前十软包动力电池企业出货量合计为7.7GWh，占中国软包动力电池出货量的76%。按照装机量口径，2018年中国前十软包动力电池企业装机量为6.3GWh，占中国软包动力电池装机量的83%，市场同样呈现行业集中度较高的特点。
2018年度，按照装机量口径，中国软包动力电池市场份额情况如下图所示：
数据来源：GGII（2）行业竞争对手
国内重点锂电池生产设备企业除超业精密外，还包括无锡先导智能装备股份有限公司、深圳赢合科技股份有限公司、浙江杭可科技有限公司和广东利元亨智能装备股份有限公司。其中主要的竞争对手是无锡先导智能装备股份有限公司、深圳赢合科技股份有限公司和广东利元亨智能装备股份有限公司。
||
|-|
|公司名称|
|先导智能（300450）|
|赢合科技（300457）|

||
|-|
|杭可科技（688006）|
|利元亨（A19005）|

2、标的公司的核心竞争力
（1）产品技术优势
超业精密经过长期的研发投入和技术积累，取得了较为明显的技术优势。超业精密以客户需求为导向，准确把握客户产品需求，依托其市场领先研发能力，将客户具体产品需求构想转化成为最终的产品与服务解决方案。
超业精密坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向，通过在行业内多年的技术积累，掌握了制造锂电池生产设备，尤其是在软包锂电池细分领域生产设备所需的主要核心技术，凭借较高的质量水准及工艺精度，其所制造的适用于软包锂电池生产的设备产品，在下游客户中享有较高的市场地位。
截至 2019年7月 31日，超业精密已获得7项发明专利、36项实用新型专利以及 19项软件著作权。专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、注液、除气终封等锂电制造主要环节。超业精密各项专利及非专利技术与下游锂电生产工艺紧密结合，具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能力，体现出了较强的整体技术优势。
（2）人才优势
超业精密的技术团队由行业资深技术专家组成，技术团队在精密工程领域均具有扎实的知识积累和丰富的行业经验。技术团队深度掌握自动化工程系统开发中所需的工业机器人、数控、先进机器图像处理和识别技术、冷热、正负压工艺过程的控制技术和复杂数据库软件技术，擅长现代复杂工业自动化智能系统的开发和集成
研究工作。在此基础上，基于多年的行业从事经验，超业精密技术团队掌握了丰富
的锂电制造和工艺知识，深刻理解锂电池制造过程中所面临的技术需求和研发挑战。
与此同时，超业精密技术团队与锂电池行业的主流客户群体建立了顺畅的直接沟通渠道与友好的合作关系。整体而言，超业精密具备较强的技术团队和人才优势。
（3）客户资源优势
超业精密自设立以来，致力于服务国内锂电池知名企业，深入参与部分客户的产品研发过程，树立“以客户为中心”的服务理念，在研发设计和安装调试阶段快速响应下游客户的需求，进而提高与优质客户的合作黏性。
经过多年的行业经验积累，超业精密目前已与锂电池生产行业领先企业形成稳定、良好的合作关系。超业精密所服务的客户包括ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等，基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业，客户优势明显。
2016年11月 22日，工信部官网披露《汽车动力电池行业规范条件》（2017年）（征求意见稿），大幅提高了锂离子动力电池单体企业产能的门槛。相应措施的出台使得规模较大、资金实力雄厚的锂电池生产商竞争优势愈发突出。在该政策背景下，超业精密依托其市场领先的技术优势及与知名锂电池企业的密切合作关系，未来在保证与现有客户持续、稳定合作的基础上，还将获取更大客户群体的关注，进一步体现超业精密自身的客户优势。
三、超业精密的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]0010488号《审计报告》，本次交易前，超业精密最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产结构分析
超业精密最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,775.98|23.76%|674.23|0.69%|870.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,427.07|4.19%|22,552.94|23.05%|9,631.95|
|5,759.94|4.45%|7,262.59|7.42%|4,451.17|
|144.82|0.11%|898.04|0.92%|60.35|
|492.44|0.38%|298.92|0.31%|324.69|
|76,991.11|59.44%|46,354.59|47.37%|26,751.56|
|7,190.59|5.55%|17,261.82|17.64%|12,949.02|
|126,781.95|97.89%|95,303.13|97.38%|55,038.94|
|1,176.85|0.91%|1,259.30|1.29%|789.62|
|134.62|0.10%|146.57|0.15%|153.06|
|1,005.39|0.78%|700.19|0.72%|844.91|
|420.08|0.32%|429.91|0.44%|65.57|
|0.30|0.00|25.48|0.03%|-|
|2,737.24|2.11%|2,561.45|2.62%|1,853.15|
|129,519.19|100.00%|97,864.58|100.00%|56,892.10|

各报告期末，超业精密资产总额分别为 56,892.10万元、97,864.58万元和 129,519.19万元，呈现出快速增长的趋势。2018年末资产总额较 2017年末增加 40,972.48万元，增幅为72.02%；2019年7月末资产总额较2018年末增加31,654.61万元，增幅为33.35%。
各报告期末，超业精密资产主要以流动资产为主，流动资产占资产总额的比例分别为96.74%、97.38%和97.89%，流动资产主要由货币资金、应收票据、存货和其他流动资产构成。非流动资产占资产总额的比例分别为3.26%、2.62%和2.11%，非流动资产主要由固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产构成。
1、流动资产分析
超业精密最近两年及一期的流动资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,775.98|24.27%|674.23|0.71%|870.22|
|5,427.07|4.28%|22,552.94|23.66%|9,631.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,759.94|4.54%|7,262.59|7.62%|4,451.17|
|144.82|0.11%|898.04|0.94%|60.35|
|492.44|0.39%|298.92|0.31%|324.69|
|76,991.11|60.73%|46,354.59|48.64%|26,751.56|
|7,190.59|5.67%|17,261.82|18.11%|12,949.02|
|126,781.95|100.00%|95,303.13|100.00%|55,038.94|

各报告期末，超业精密的流动资产分别为 55,038.94万元、95,303.13万元和126,781.95万元。2018年末流动资产较2017年末增加40,264.19万元，增幅为73.16%，主要系因超业精密业务规模扩张，应收票据及存货大幅增长所致；2019年 7月末流动资产较 2018年末增加31,478.82万元，增幅为33.03%，主要系因货币资金增长所致。
（1）货币资金
各报告期末，超业精密的货币资金构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 7月 31日|2018年 12月 31日|
|1.04|1.36|
|25,097.94|569.88|
|5,677.00|103.00|
|30,775.98|674.23|

各报告期末，货币资金余额分别为870.22万元、674.23万元和30,775.98万元，占资产总额的比例为1.53%、0.69%和23.76%，货币资金构成主要为银行存款，安全性及流动性较高。2018年末货币资金余额较2017年末减少195.99万元，降幅为22.52%，主要系因 2017年收到股东增资款所致；2019年7月末货币资金余额较2018年末增加 30,101.75万元，增幅为4,464.61%，主要系因应收票据贴现回款及收回理财产品所致。
（2）应收票据
各报告期末，超业精密的应收票据构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 7月31日|2018年 12月31日|

|||
|-|-|
|4,331.13|22,552.94|
|1,095.94|-|
|5,427.07|22,552.94|

各报告期末，超业精密应收票据余额分别为 9,631.95万元、22,552.94万元和 5,427.07万元，占资产总额的比例为16.93%、23.05%和4.19%。2018年末应收票据余额较 2017年末增加 12,920.99万元，增幅为134.15%，主要系因超业精密业务规模扩大，营业收入增长较快，下游客户多采用银行承兑汇票方式结算所致；2019年7月末应收票据余额较2018年末减少17,125.87万元，降幅为75.94%，主要系因2019年上半年背书贴现票据导致。
（3）应收账款
各报告期末，超业精密的应收账款构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 7月 31日|2018年 12月31日|
|6,674.41|8,319.58|
|914.47|1,056.99|
|5,759.94|7,262.59|
|129,519.19|97,864.58|
|4.45%|7.42%|

各报告期末，超业精密应收账款账面价值分别为 4,451.17万元、7,262.59万元和 5,759.94万元，占资产总额的比例为7.82%、7.42%和4.45%。超业精密应收账款主要为应收下游客户款项，应收账款整体随收入增长保持相对稳定，占资产总额的比例呈逐年下降趋势。
超业精密最近两年及一期的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年 7月 31日|||2018年 12月 31日|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|394.72|394.72|-|405.13|405.13|-|-|-|
|6,279.69|519.75|5,759.94|7,914.45|651.86|7,262.59|4,769.72|318.55|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6,674.41|914.47|5,759.94|8,319.58|1,056.99|7,262.59|4,769.72|318.55|

1）单项计提预期信用损失的应收账款
2017年末，超业精密无单项计提预期信用损失的应收账款，2018年 12月31
日和 2019年7月 31日超业精密单项计提预期信用损失的应收账款具体情况如下：单位：万元
2019年7月31日
单位名称
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|299.40|299.40|100.00|
|92.72|92.72|100.00|
|2.60|2.60|100.00|
|394.72|394.72|100.00|

2018年12月31日
单位名称
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|307.35|307.35|100.00|
|95.18|95.18|100.00|
|2.60|2.60|100.00|
|405.13|405.13|100.00|

2018年末，超业精密对河南国能电池有限公司、北京国能电池科技有限公司和山东玉皇新能源科技有限公司的应收账款进行单独减值测试，预计收回可能性较小，全额计提了坏账准备。截至2019年7月31日，上述款项仍未收回，2018年末与2019年末应收账款余额的差异系因增值税税率由16%调整至13%导致。各报告期末，超业精密应收账款的坏账准备计提比例分别为6.68%、12.70%和20.53%，坏账准备计提相对充足。
2）按组合计提预期信用损失的应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019年 7月31日|||
|账龄|||||
||应收账款||坏账准备|计提比例|
|1 年以内（含）|3,939.33||196.97|5.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2年（含）||1,986.20||198.62||10.00%||
|2-3年（含）||264.56||79.37||30.00%||
|3-4年（含）||89.60||44.80||50.00%||
|合计||6,279.69||519.75||8.28%||
|||2018年 12月31日||||||
||账龄|||||||
|||应收账款||坏账准备||计提比例||
|1 年以内（含）||6,327.12||316.36||5.00%||
|1-2年（含）||705.06||70.51||10.00%||
|2-3年（含）||880.66||264.20||30.00%||
||3-4年（含）|1.60||0.80||50.00%||
|合计||7,914.45||651.86||8.24%||
|||2017年 12月31日||||||
||账龄|||||||
||||应收账款||坏账准备||计提比例|
|1 年以内（含）||3,537.01||176.85||5.00%||
||1-2年（含）|1,140.56||114.06||10.00%||
|2-3年（含）||92.15||27.65||30.00%||
|3-4年（含）||-||-||50.00%||
||4-5年（含）||-||-||80.00%|
||合计||4,769.72||318.55||6.68%|

各报告期末，超业精密应收账款的账龄主要为 1年以内（含）和 1-2年（含），两者合计占应收账款账面余额的比例分别为98.07%、88.85%和94.36%。超业精密客户信用良好、偿还能力较强，发生坏账损失的可能性较小。
截至 2019年7月 31日，超业精密应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款账面余额|占应收账款余额的比例|
|1,710.21|25.62%|
|1,562.79|23.41%|
|933.27|13.98%|
|507.42|7.60%|
|392.12|5.87%|
|5,105.80|76.50%|

（4）预付款项
各报告期末，超业精密预付款项余额分别为 60.35万元、898.04万元和 144.82万元，占资产总额的比例为0.11%、0.92%和0.11%。超业精密的预付账款主要为预付的原材料款。2018年末预付账款较2017年末增加837.69万元，增幅为1,388.05%；
2019年7月末预付账款较2018年末减少 753.22万元，降幅为83.87%，主要系因上期预付较多款项，本期结算所致。
截至 2019年7月末，超业精密预付款项前五名情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|预付款项期末余额|占预付账款总额的比例|
|59.68|41.21%|
|18.15|12.53%|
|9.00|6.21%|
|8.54|5.90%|
|7.69|5.31%|
|103.06|71.16%|

（5）存货
各报告期末，超业精密存货账面价值分别为 26,751.56万元、46,354.59万元和 76,991.11万元，占资产总额的比例为47.02%、47.37%和59.44%。2018年末存账面价值较 2017年末增加 19,603.03万元，增幅为73.28%；2019年 7月末存货账面价值较 2018年末增加30,636.52万元，增幅为66.09%。超业精密存货账面价值逐年增加，主要系超业精密近年来业务规模不断扩大，订单数额的大幅增加导致超业精密扩大生产规模进而存货随之增加。
各报告期末，超业精密存货明细情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 7月 31日||||2018年 12月 31日|||2017年 12月 31日|||
||项目||||||||||||
||||金额||比例||金额|比例||金额||比例|
|原材料||7,497.07||9.74%||1,893.74||4.09%|996.74||3.73%||
|在产品||28,787.32||37.39%||6,690.67||14.43%|6,132.41||22.92%||
|库存商品||122.05||0.16%||122.05||0.26%|26.83||0.10%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发出商品|40,584.67|52.71%|37,648.12|81.22%|19,595.57|73.25%|
|合计|76,991.11|100.00%|46,354.59|100.00%|26,751.56|100.00%|

各报告期末，超业精密存货账面价值主要由发出商品构成，超业精密发出商品账面价值分别为19,595.57万元、37,648.12万元和40,584.67万元，占存货账面价值的比例为73.25%、81.22%和52.71%。超业精密发出商品账面价值较高，主要系因其商品为定制化自动设备，客户验收周期较长，随着销售规模不断扩大，发出商品随之增加所致。
各报告期末，超业精密存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月 31日||2018年 12月31日|||
|存货跌价准备|占存货余额的比例|存货跌价准备|占存货余额的比例|存货跌价准备|
|7.42|0.10%|11.86|0.62%|11.86|
|-|-|-|-|-|
|75.82|38.32%|75.82|38.32%|-|
|1,553.77|3.69%|1,558.34|3.97%|82.55|
|1,637.01|2.08%|1,646.02|3.43%|94.40|

各报告期末，存货跌价准备金额占存货账面余额的比例为0.35%、3.43%和2.08%。
2018年发出商品计提跌价准备主要系因超业精密 2017年与湖北兴全机械设备有限公司签订总金额为 5,500万元的购销合同，约定送货后 180天内完成验收。超业精密于 2018年3月-4月将设备运送至客户指定地点，共计收取对方货款3,300万元，因终端客户生产经营计划出现变化，尚未验收上述设备和支付剩余款项，发出商品存在减值迹象，超业精密按照发出商品成本4,015.30万元及销项税合计金额与预收货款的差额计提了存货跌价准备1,514.44万元。
（6）其他流动资产
各报告期末，超业精密其他流动资产余额分别为 12,949.02万元、17,261.82万元和 7,190.59万元，占资产总额的比例为22.76%、17.64%和5.55%，主要为银行理财和待认证抵扣进项税。
2、非流动资产分析
超业精密最近两年及一期的非流动资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,176.85|42.99%|1,259.30|49.16%|789.62|
|134.62|4.92%|146.57|5.72%|153.06|
|1,005.39|36.73%|700.19|27.34%|844.91|
|420.08|15.35%|429.91|16.78%|65.57|
|0.30|0.01%|25.48|0.99%|-|
|2,737.24|100.00%|2,561.45|100.00%|1,853.15|

各报告期末，超业精密的非流动资产分别为 1,853.15万元、2,561.45万元和 2,737.24万元。2018年末非流动资产较2017年末增加708.30万元，增幅为38.22%，主要系因超业精密业务规模扩张，购入部分固定资产所致；2019年7月末非流动资产较 2018年末增加175.79万元，增幅为6.86%，主要系因长期待摊费用增加所致。
（1）固定资产
各报告期末，超业精密固定资产分别为 789.62万元、1,259.30万元和 1,176.85万元，占资产总额的比例为1.39%、1.29%和0.91%。超业精密的固定资产主要包括机器设备、运输工具和其他设备。
各报告期末，超业精密的固定资产情况如下：
单位：万元
2019年7月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|1,047.19|166.00|-|
|125.53|44.34|-|
|369.53|155.06|-|
|1,542.25|365.40|-|

2018年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|1,047.19|107.97|-|
|118.26|36.14|-|

||||
|-|-|-|
|353.87|115.91|-|
|1,519.32|260.02|-|

2017年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|506.15|43.43|-|
|94.62|23.05|-|
|308.00|52.67|-|
|908.77|119.15|-|

（2）无形资产
各报告期末，超业精密无形资产分别为153.06万元、146.57万元和134.62万元，占资产总额的比例为0.27%、0.15%和0.10%，超业精密的无形资产为软件。
超业精密最近两年及一期的无形资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 7月 31日|2018年 12月31日|
|353.84|302.15|
|353.84|302.15|
|219.22|155.58|
|219.22|155.58|
|134.62|146.57|
|134.62|146.57|

各报告期末，超业精密无形资产的账面价值逐年下降，主要系因其软件每年计提摊销所致。
（二）负债结构分析
超业精密最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月31日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6,315.25|6.58%|6,667.39|10.21%|3,096.80|
|18,960.17|19.75%|7,090.40|10.86%|4,729.97|
|69,314.90|72.20%|46,969.50|71.91%|18,236.25|
|729.61|0.76%|1,203.36|1.84%|647.42|
|501.48|0.52%|1,151.53|1.76%|354.34|
|183.03|0.19%|2,236.68|3.42%|170.07|
|96,004.44|100.00%|65,318.86|100.00%|27,234.84|
|-|--|-|-|-|
|96,004.44|100.00%|65,318.86|100.00%|27,234.84|

各报告期末，超业精密负债总额分别为 27,234.84万元、65,318.86万元和 96,004.44万元，与资产整体增长趋势保持一致。2018年末负债总额较2017年末增加 38,084.02万元，增幅为139.84%；2019年 7月末负债总额较 2018年末增加 30,685.58万元，增幅为46.98%。
各报告期末，超业精密负债均为流动负债，主要由应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款构成。
1、流动负债分析
（1）应付票据
各报告期末，超业精密应付票据余额分别为 3,096.80万元、6,667.39万元和 6,315.25万元，占负债总额的比例为11.37%、10.21%和6.58%。
超业精密的应付票据均为应付银行承兑汇票，2018年末应付票据较 2017年末增加 3,570.59万元，增幅为115.30%，主要系因近两年业务规模扩大，应付供应商款项大幅增加所致；2019年7月末应付票据较2018年末减少352.14万元，降幅为5.28%，主要系因2019年上半年偿付了部分银行承兑汇票所致。
（2）应付账款
各报告期末，超业精密应付账款的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月31日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,091.47|95.42%|6,625.15|93.44%|4,432.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|855.06|4.51%|456.38|6.44%|291.14|
|13.64|0.07%|8.87|0.13%|6.06|
|18,960.17|100.00%|7,090.40|100.00%|4,729.97|

各报告期末，超业精密应付账款分别为4,729.97万元、7,090.40万元和 18,960.17万元，占负债总额的比例为17.37%、10.86%和19.75%。
超业精密应付账款主要为应付材料款、应付安装费和应付设备款，2018年末应付账款较 2017年末增加2,360.43万元，增幅为49.90%；2019年7月末应付账款较 2018年末增加 11,869.77万元，增幅为167.41%，主要系因近两年超业精密业务规模扩大，所需采购原材料增多，当年应付材料费大幅上升所致。
（3）预收款项
各报告期末，超业精密预收款项分别为 18,236.25万元、46,969.50万元和 69,314.90万元，占负债总额的比例为66.96%、71.91%和72.20%。
超业精密预收款项均为预收的货款，2018年末预收款项较 2017年末增加 28,733.25万元，增幅为157.56%，主要系因超业精密业务规模扩大，订单金额增加，预收孚能科技（赣州）有限公司、宁德新能源科技有限公司等主要客户的货款大幅增长所致；2019年7月末预收款项较2018年末增加22,345.40万元，增幅为47.57%，主要系因当年新增订单较多，预收孚能科技（镇江）有限公司、孚能科技（赣州）有限公司的货款大幅增长所致。
（4）其他应付款
各报告期末，超业精密其他应付账款的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 7月 31日||2018年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|1,874.64|83.81%|-|
|183.03|100.00%|362.03|16.19%|170.07|
|183.03|100.00%|2,236.68|100.00%|170.07|

各报告期末，超业精密其他应付款分别为170.07万元、2,236.68万元和183.03
万元，占负债总额的比例为0.62%、3.42%和0.19%。
2018年末其他应付款较2017年末增加2,066.61万元，增幅为1,215.15%，主要系因 2018年经公司股东会决议，同意将2017年度可供分配利润中的1,874.64万元按照出资比例向全体股东分配现金股利但尚未支付所致；2019年7月末，应付股利较 2018年末减少 1,874.64万元主要系因 2019年经公司股东会决议，同意将 2018年度可供分配利润中的4,000.00万元按照出资比例向全体股东分配现金股利及2018年尚未支付的现金股利已于 2019年支付完毕所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，超业精密的偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-7月/2019年 7月31日|2018 年度/2018年 12月31日|
|1.32|1.46|
|0.52|0.75|
|74.12%|66.74%|
|6,011.80|5,818.65|
|-|-|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债，下同
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同
3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，下同5、利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出），下同。
1、资产负债率
报告期内，超业精密的资产负债率分别为47.87%、66.74%和74.12%，呈现逐年上升的趋势，主要系因超业精密业务规模不断扩大，预收账款大幅增加导致负债增加较快所致，随着后续收入的实现，超业精密的资产负债率将有所下降。
2、流动比率、速动比率
报告期内，超业精密流动比率分别为2.02、1.46和1.32。由于超业精密业务规模不断扩大，所收取客户预收账款的金额大幅增加，导致其流动比率逐年下降。随着超业精密盈利能力不断增强，收入加速实现，超业精密偿债能力将得到进一步提
高。
报告期内，超业精密速动比率分别为1.04、0.75和0.52，速动比率较低主要系
因超业精密为轻资产企业，剔除存货后的速动资产金额偏低，而包含预收账款的流动负债规模较大所致。
3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期内，超业精密的息税折旧摊销前利润分别为 2,933.77万元、5,818.65万元和 6,011.80万元，利润水平逐年快速增长，偿债能力不断增强。
报告期内，超业精密不存在银行借款，偿债压力较小。
4、与同行业可比公司的对比分析
超业精密的主营业务为锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务，以及依托其研发及技术优势，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化整体解决方案等，故选取行业中的大族激光（002008.SZ）、科恒股份（300340.SZ）、先导智能（300450.SZ）、赢合科技（300457.SZ）、正业科技（300410.SZ）、海伦哲（300201.SZ）和利元亨（A19005.SH）作为可比公司，该七家可比公司的全部或部分业务产品与超业精密较为接近，可比公司最近两年及一期的偿债指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|可比公司|2019年 7月末|2018 年末|
|大族激光（002008.SZ）|1.65|1.60|
|科恒股份（300340.SZ）|1.19|1.21|
|先导智能（300450.SZ）|1.48|1.45|
|赢合科技（300457.SZ）|1.66|1.78|
|正业科技（300410.SZ）|1.65|1.78|
|海伦哲（300201.SZ）|1.31|1.35|
|利元亨（A19005.SH）|-|1.48|
|平均值|1.49|1.52|
|中值|1.57|1.48|
|超业精密|1.32|1.46|
|可比公司|2019年 7月末|2018 年末|
|大族激光（002008.SZ）|1.23|1.24|
|科恒股份（300340.SZ）|0.71|0.81|
|先导智能（300450.SZ）|0.92|0.92|
|赢合科技（300457.SZ）|1.43|1.49|
|正业科技（300410.SZ）|1.25|1.37|

||||
|-|-|-|
|海伦哲（300201.SZ）|1.00|1.13|
|利元亨（A19005.SH）|-|0.86|
|平均值|1.09|1.12|
|中值|1.12|1.13|
|超业精密|0.52|0.75|
|可比公司|2019年 7月末|2018 年末|
|大族激光（002008.SZ）|51.78%|54.63%|
|科恒股份（300340.SZ）|59.76%|60.09%|
|先导智能（300450.SZ）|58.24%|59.14%|
|赢合科技（300457.SZ）|43.86%|41.55%|
|正业科技（300410.SZ）|40.16%|36.45%|
|海伦哲（300201.SZ）|51.70%|51.33%|
|利元亨（A19005.SH）|-|57.72%|
|平均值|50.92%|51.56%|
|中值|51.74%|54.63%|
|超业精密|74.12%|66.74%|

注：2019年7月末，同行业可比公司相应指标使用2019年半年报数据替代。
超业精密的流动比率、速动比率总体低于同行业可比公司相应指标，资产负债率总体高于同行业可比公司相应指标，主要系因近两年随着超业精密业务规模大幅扩大，应收账款、应收票据及预收款项的金额也不断增加。超业精密整体资产、负债规模较上一年的增长幅度较大，导致了其流动比率、速动比率的降低及资产负债率的升高。
（四）资产周转能力分析
1、超业精密资产周转能力分析
报告期内，超业精密的资产周转情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|0.39|0.54|
|6.08|5.63|
|0.35|0.43|

注：上述财务指标的计算公式为：
存货周转率=营业成本/平均存货余额；
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
总资产周转率=营业收入/平均资产总额余额；
2019年1-7月的存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率已做年化处理。
报告期内，超业精密存货周转率分别为0.60、0.54和0.39，存货周转率逐渐下降主要系因超业精密随着订单量的不断增加，生产规模不断扩大导致存货余额增长较快所致。
报告期内，超业精密应收账款周转率分别为4.49、5.63和6.08，应收账款周转率逐渐递增主要系因销售收入不断增加所致。
报告期内，超业精密总资产周转率分别为0.35、0.43和0.35，总资产周转率基本保持稳定，先升后降主要系因超业精密的2018年销售收入增幅较大所致。
2、与同行业可比公司对比分析
可比公司最近两年及一期的资产周转能力指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|可比公司|2019年 1-7月|2018 年度|
|大族激光（002008.SZ）|1.08|2.70|
|科恒股份（300340.SZ）|0.85|2.41|
|先导智能（300450.SZ）|2.18|4.84|
|赢合科技（300457.SZ）|0.74|2.03|
|正业科技（300410.SZ）|0.63|1.80|
|海伦哲（300201.SZ）|0.51|1.52|
|利元亨（A19005.SH）|-|12.53|
|平均值|1.00|3.98|
|中值|0.80|2.41|
|超业精密|6.08|5.63|
|可比公司|2019年 1-7月|2018 年度|
|大族激光（002008.SZ）|1.07|2.66|
|科恒股份（300340.SZ）|0.84|2.27|
|先导智能（300450.SZ）|0.43|0.95|
|赢合科技（300457.SZ）|1.04|2.61|
|正业科技（300410.SZ）|0.82|2.17|
|海伦哲（300201.SZ）|1.22|4.00|
|利元亨（A19005.SH）|-|0.96|

||||
|-|-|-|
|平均值|0.90|2.23|
|中值|0.94|2.27|
|超业精密|0.39|0.54|
|可比公司|2019年 1-7月|2018 年度|
|大族激光（002008.SZ）|0.26|0.67|
|科恒股份（300340.SZ）|0.23|0.62|
|先导智能（300450.SZ）|0.22|0.52|
|赢合科技（300457.SZ）|0.18|0.50|
|正业科技（300410.SZ）|0.17|0.47|
|海伦哲（300201.SZ）|0.20|0.60|
|利元亨（A19005.SH）|-|0.63|
|平均值|0.21|0.57|
|中值|0.21|0.60|
|超业精密|0.35|0.43|

注：2019年1-7月，同行业可比公司相应指标使用2019年半年报数据替代。
超业精密的应收账款周转率高于同行业可比公司相应指标，主要系因报告期内超业精密处于上升期，销售收入增幅显著导致。存货周转率低于同行业可比公司相应指标主要系因报告期内超业精密处于上升期，扩大生产规模导致存货规模不断扩大导致。总资产周转率与同行业持平，超业精密的资产营运能力与同行业可比公司不存在显著差异。
（五）盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期内，超业精密利润表的主要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|23,091.17|32,966.24|
|14,205.25|19,669.96|
|214.86|290.34|
|1,225.66|2,236.02|
|1,312.04|3,055.13|

|||
|-|-|
|1,335.74|1,721.85|
|-61.79|3.20|
|-|-|
|82.24|35.97|
|605.83|1,370.37|
|153.86|532.33|
|56.57|-877.34|
|9.01|-1,562.87|
|-|-0.96|
|5,684.69|5,451.28|
|3.38|28.68|
|18.61|95.71|
|5,669.45|5,384.25|
|700.43|621.14|
|4,969.02|4,763.11|
|4,851.19|4,247.89|

2、营业收入分析
报告期内，超业精密实现营业收入分别为 16,289.96万元、32,966.24万元和 23,091.17万元，其构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|23,085.84|99.98%|32,933.19|99.90%|16,273.69|
|5.34|0.02%|33.05|0.10%|16.27|
|23,091.17|100.00%|32,966.24|100.00%|16,289.96|

报告期内，超业精密的主营业务收入分别为 16,273.69万元、32,933.19万元和 23,085.84万元，占当期营业收入的比例为99.90%、99.90%和99.98%，主营业务突出。超业精密的主营业务主要包括锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务收入，其他业务收入主要包括产品维修、废料销售收入。
报告期内，超业精密营业收入增长迅速的原因为主营业务收入规模的较大幅度
增长。近两年，超业精密业务规模不断扩大，下游行业快速发展，在手订单促使超
业精密不断扩大产能以充分满足下游市场需求的快速增长。
（1）主营业务收入按应用领域划分
报告期内，超业精密主营业务收入按应用领域分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|23,085.84|100.00%|32,933.19|100.00%|16,273.69|
|23,085.84|100.00%|32,933.19|100.00%|16,273.69|

超业精密主营业务为销售锂电池非标类生产设备，包括锂电池生产设备以及相关配件的销售。超业精密深耕锂电池行业多年，基于多年行业经验逐步形成自身品牌效应，充分凝聚下游主要客户的信任度，不断增强客户粘性。
（2）主营业务收入按产品类别划分
报告期内，超业精密主营业务收入按产品类别分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,436.76|45.21%|9,880.89|30.00%|3,493.46|
|7,305.86|31.65%|12,226.14|37.12%|5,802.92|
|-|-|1,373.93|4.17%|218.80|
|1,565.80|6.78%|1,141.88|3.47%|858.58|
|-|-|1,559.83|4.74%|-|
|888.89|3.85%|1,395.47|4.24%|463.17|
|529.91|2.30%|557.26|1.69%|1,484.37|
|2,358.61|10.22%|4,797.78|14.57%|3,952.38|
|23,085.84|100.00%|32,933.19|100.00%|16,273.69|

超业精密的主要产品及服务为锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务，主要包括包装机、注液机、冲片机、除气终封机、叠片机、焊接机、组合设备和配件、模夹具及其他。
报告期内，超业精密包装机和注液机的销售收入合计分别为 9,296.38万元、
22,107.03万元和17,742.62万元，占当期主营业务收入的比例为57.13%、67.13%和
76.85%，为超业精密的主要业务收入来源，超业精密具体类型设备营业收入的变动主要受客户采购计划及具体订单执行周期等因素影响。
（3）主营业务收入按地区划分
报告期内，超业精密主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|503.98|2.18%|290.32|0.88%|1,244.21|
|16,358.42|70.86%|20,876.59|63.39%|10,421.45|
|4,328.06|18.75%|11,140.42|33.83%|3,091.33|
|1,893.82|8.20%|525.72|1.60%|4.70|
|1.56|0.01%|100.14|0.30%|1,512.00|
|23,085.84|100.00%|32,933.19|100.00%|16,273.69|

（4）主营业务收入按应用领域划分
报告期内，超业精密产品按终端应用领域可分为数码类和动力类；按锂电池的封装路线，又可分为软包类和方壳类。
按照上述两种分类标准，对报告期内超业精密的收入进行分类，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年1-7月|占比（%）|2018 年度|占比（%）|2017 年度|
|18,200.03|78.84|22,156.43|67.28|12,710.00|
|4,382.75|18.98|7,216.22|21.91|3,230.23|
|503.05|2.18|3,560.54|10.81|333.46|
|23,085.84|100.00|32,933.19|100.00|16,273.69|

报告期内，在终端应用领域层面，超业精密营业收入的主要组成为消费电子类锂电池业务；在锂电池的封装路线层面，超业精密营业收入的主要组成为软包类锂电池业务。
3、营业成本分析
报告期内，超业精密的营业成本分别为9,865.38万元、19,669.96万元和14,205.25
万元，其构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,205.25|100.00%|19,643.13|99.86%|9,812.72|
|-|-|26.83|0.14%|52.65|
|14,205.25|100.00%|19,669.96|100.00%|9,865.38|

报告期内，超业精密的主营业务成本分别 9,812.72万元、19,643.13万元和 14,205.25万元，占当期营业成本的比例为99.47%、99.86%、和100.00%。超业精密的主营业务主要包括锂电池高端装备研发、设计、制造、销售与服务成本，其他业务成本系存货报废。
报告期内，超业精密营业成本主要包括材料成本、人工成本和制造费用等，其中，材料成本包括标准件、非标准件等，是营业成本的主要组成部分；人工成本主要是生产人员的薪酬等；制造费用主要是车间管理人员薪酬、委托供应商安装、组装产品费用、厂房租金、设备折旧以及能源成本等。具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年1-7月|占比|2018 年度|占比|2017 年度|
|12,214.50|85.99%|16,753.76|85.17%|8,316.93|
|987.48|6.95%|1,295.93|6.59%|580.12|
|1,003.27|7.06%|1,620.27|8.24%|968.33|
|14,205.25|100.00%|19,669.96|100.00%|9,865.38|

（1）主营业务成本按应用领域划分
报告期内，超业精密主营业务成本按应用领域分类分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,205.25|100.00%|19,643.13|100.00%|9,812.72|
|14,205.25|100.00%|19,643.13|100.00%|9,812.72|

（2）主营业务成本按产品类别划分
报告期内，超业精密主营业务成本按产品类别分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,048.34|49.62%|6,152.18|31.32%|2,301.80|
|4,742.24|33.38%|7,608.78|38.74%|3,956.73|
|-|-|963.16|4.90%|149.36|
|770.51|5.42%|583.34|2.97%|458.24|
|-|-|1,056.03|5.38%|-|
|406.90|2.86%|1,039.61|5.29%|237.21|
|328.29|2.31%|323.71|1.65%|1,034.15|
|908.97|6.40%|1,916.33|9.76%|1,675.24|
|14,205.25|100.00%|19,643.13|100.00%|9,812.72|

报告期内，超业精密包装机和注液机的销售成本合计分别为 6,258.53万元、 13,760.96万元和11,790.58万元，占当期主营业务成本的比例为63.78%、70.05%和83.00%。
（3）主营业务成本按地区划分
报告期内，超业精密主营业务成本按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|318.95|2.25%|150.56|0.77%|761.81|
|10,407.68|73.27%|12,072.77|61.46%|6,194.47|
|2,403.54|16.92%|7,108.89|36.19%|1,911.78|
|1,075.05|7.57%|276.49|1.41%|1.43|
|0.03|0.00%|34.42|0.18%|943.24|
|14,205.25|100.00%|19,643.13|100.00%|9,812.72|

（4）报告期劳务外包的具体情况及相关会计处理是否合规
1）报告期劳务外包的具体情况
①报告期劳务外包情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|

|||
|-|-|
|1,718.17|1,585.20|

②报告期劳务外包前五名供应商情况
单位：万元
2019年1-7月
||||
|-|-|-|
|关联方关系|费用类型|金额|
|非关联方|安装费|317.46|
|非关联方|安装费|266.73|
|非关联方|安装费|162.80|
|非关联方|安装费|154.53|
|非关联方|安装费|110.13|
|||1,011.65|

2018年
||||
|-|-|-|
|关联方关系|费用类型|金额|
|非关联方|安装费|349.67|
|非关联方|安装费|217.26|
|非关联方|安装费|206.70|
|非关联方|安装费|192.98|
|非关联方|安装费|167.55|
|||1,134.15|

2017年
||||
|-|-|-|
|关联方关系|费用类型|金额|
|非关联方|安装费|650.05|
|非关联方|安装费|620.97|
|非关联方|安装费|125.26|
|非关联方|安装费|75.69|
|非关联方|安装费|68.95|
|||1,540.91|

超业精密在生产环节中需要大量生产装配工人，考虑到超业精密实行“按订单生产”的经营模式，超业精密在用工环节受客户订单量波动的影响较大。针对生产环节中，涉及电气、电箱装配以及机械装配的部分简单、临时工序采取劳务外包的
模式，以保证工作进度和工作质量。
具体模式为：销售部门在对锂电设备销售订单进行确认后，采购部门通过商务谈判等方式确认劳务外包方，并与劳务外包公司签订业务合同。劳务外包公司按照超业精密的指示和要求在指定地点和期限内完成分配的工作，并负责相关劳务工人的管理及安排具体的工作内容。后续按照合同约定，超业精密与劳务外包公司针对具体劳务费用进行结算。
涉及劳务外包模式的生产装配环节主要包括两个环节，一是配电箱及电气接线环节，二是机械部件的装配环节。上述两个生产环节并非生产过程中的核心工序，对生产工人的技术要求不高，外包劳务工人只需要按照超业精密所提供的设计图进行简单的组装和装配工作。
2）相关会计处理是否合规
超业精密向供应商采购劳务服务，协议由超业精密与供应商直接签订，提供服务的人员由供应商进行管理，超业精密与相关人员不签订劳务合同，不属于劳务派遣，超业精密对于应支付供应商的服务费，通过应付账款科目进行核算，同时计入制造费用参与分摊，相关现金支出体现在购买商品接受劳务支付的现金科目下核算，符合企业会计准则规定。
4、毛利率变动及分析
报告期内，超业精密的综合毛利率和主营业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|38.48%|40.33%|
|38.47%|40.35%|

报告期内，超业精密综合毛利率分别为39.44%、40.33%和38.48%，主营业务毛利率分别为39.70%、40.35%和38.47%，保持相对稳定。超业精密毛利率水平整体较高，主要系因超业精密的主营产品为锂电池生产设备，其下游客户为大型锂电池生产商，超业精密注重自身产品的质量、性能及非标化服务，不断增强研发能力和技术水平，为下游客户解决生产整线的问题，具有较强的竞争力和客户依赖度，议价能力较强，毛利率水平相对较高。
报告期内，超业精密按应用领域/产品类别/地区的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|

一、分应用领域
|||
|-|-|
|38.47%|40.35%|
|38.47%|40.35%|

二、分产品类别
|||
|-|-|
|32.47%|37.74%|
|35.09%|37.77%|
|-|29.90%|
|50.79%|48.91%|
|-|32.30%|
|-|25.50%|
|-|41.91%|
|61.46%|60.06%|
|38.47%|40.35%|

三、分地区
|||
|-|-|
|36.71%|48.14%|
|36.38%|42.17%|
|44.47%|36.19%|
|43.23%|47.41%|
|98.08%|65.63%|
|38.47%|40.35%|

报告期内，超业精密产品整体毛利率基本保持稳定，按产品类别分类的毛利率变动主要系因产品为非标定制化产品，报价时根据产品定制化程度略有区别。2019年 1-7月，华中地区毛利率较高，主要是因为超业精密在华中地区的客户较少，销售的产品主要为配件，2019年1-7月仅实现营业收入1.56万元，因此毛利率波动较大，对超业精密整体毛利率影响很低。
（1）毛利率同行业对比分析
1）同行业可比公司情况
超业精密可比同行业公司情况如下：
公司名称 主营业务
先导智能（300450.SZ）高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、光伏电池/
组件、3C、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及解决方案。
锂电池智能生产线整线方案提供商，为客户提供自动化生产工艺实赢合科技（300457.SZ）
现、动力辅助、环境控制和工业建筑规划设计等全套解决方案
锂电池检测设备，全自动 X光检测机系列、电芯自动配组线、极耳正业科技（300410.SZ）
高速激光模切分切一体机等。
从事智能制造装备的研发、生产及销售，为锂电池、汽车零部件、精利元亨（A19005.SH）
密电子、安防等行业提供高端装备和工厂自动化解决方案。
誉辰自动化（科恒股份为智能制造系统解决方案，致力于锂离子动力电池自动化设备的研[300340.SZ]重大资产重发、设计、生产、销售和技术服务，为下游行业提供定制化的系统解组之标的公司） 决方案。
2）毛利率对比情况
||||
|-|-|-|
|可比公司|2019年 1-7月|2018 年|
|先导智能（300450.SZ）|43.11%|39.08%|
|赢合科技（300457.SZ）|40.84%|32.80%|
|正业科技（300410.SZ）|36.50%|38.62%|
|利元亨（A19005.SH）|-|41.67%|
|誉辰自动化（科恒股份[300340.SZ]重大资产重组之标的公司）|-|43.33%|
|平均值|40.15%|39.10%|
|中值|40.84%|39.08%|
|超业精密|38.47%|40.35%|

报告期内，超业精密主营业务毛利率与同行业可比公司的毛利率水平较为接近，差距较小。超业精密主营业务毛利率与同行业的差异主要系因公司生产的锂电池生产设备为非标准化产品，各公司销售产品的类型、规格、工艺、定制化程度等有所区别所致，超业精密毛利率整体处于合理区间。
（2）盈利能力和成长能力连续性、稳定性及驱动要素分析
1）超业精密盈利能力和成长能力具有连续性、稳定性
报告期内，超业精密营业收入分别为16,289.96万元、32,966.24万元和 23,091.17万元。2018年度营业收入较2017年度增加16,676.28万元，增幅为102.37%，营业收入的增长主要受下游行业发展前景及市场竞争情况两个因素驱动。
①锂电池行业发展状况
超业精密为锂电池生产设备供应商，其下游为锂电池行业。近年来，得益于消
费类电子产品的普及换代及新能源汽车的高速发展，全球锂电池市场呈现出快速增长的态势，锂电池技术是解决大规模电网储能、新能源汽车动力电池等领域技术的主要发展方向，是国家大力支持发展的主要领域。锂电池行业未来的发展状况将直接影响锂电池生产设备厂商的盈利能力。
由于新能源汽车的快速变革，引起锂电池行业技术的快速迭代，锂电池生产设备供应商必须不断提高产品性能以适应下游客户对锂电池产品高一致性、高安全性的需求。伴随着锂电池行业的不断集中，锂电池生产设备厂商的生存、发展将更加倚重科技创新能力、产能规模、产品质量和销售渠道。超业精密已经成功开拓了包括宁德新能源、宁德时代、孚能科技、卡耐新能源在内的诸多大型锂电池生产企业，不断增强客户依赖感和信任度，未来盈利能力得到一定保障。
②市场竞争状况
我国锂电池生产设备行业正处于快速成长期，国内从事相关设备制造的企业较多，但锂电池生产设备企业相对较少。由于锂电池生产设备领域存在客户壁垒、质量壁垒、技术壁垒等，客户对于产品设备的稳定性、技术水平、工艺能力、质量保证等要求高，使得行业总体毛利率水平相对较高。在高毛利的吸引下，更多的企业转型投入锂电池生产设备行业，行业内竞争状况逐步加剧。
超业精密是国内较早进入锂电池生产设备行业的企业，通过在行业内多年的积累和长期的投入，超业精密拥有明显的技术优势，掌握了生产所需主要核心技术，组建了较强的技术团队和人才梯队，开拓了诸多国内大型锂电池生产企业客户资源，为未来的持续发展奠定了基础。
2）超业精密盈利能力和成长能力驱动要素分析
根据超业精密自身状况及发展定位，超业精密盈利能力和成长能力的主要驱动要素有综合毛利率、在手订单量、自身竞争优势等。
①较高的综合毛利率
较高的综合毛利率是超业精密快速发展、不断盈利的重要动力之一，也是其技术水平、产品质量、议价能力、客户维系等方面综合优势的体现。报告期内，超业精密的综合毛利率分别为39.44%、40.33%和38.48%，稳定且较高的毛利率水平是超业精密业务持续扩张的基础。
②充足的在手订单量
在手订单量是超业精密未来盈利能力的直观体现，同时也是其预期未来业务增长速度的重要依据。截至2019年7月末，超业精密的在手订单量为75,348.21万元（已签未发货，不含税），为其未来期间的盈利提供了切实的基础。
③自身竞争优势
超业精密在产品口碑、生产技术、研发能力、客户资源、人才团队、项目管理等方面具有优势，具备较强的竞争力，能够满足下游客户的不同需求。同时受益于锂电池行业发展需求牵引，超业精密的盈利能力和成长能力在一定时期内具有较高稳定性。
5、税金及附加
报告期内，超业精密的税金及附加情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|119.74|162.80|
|51.32|69.77|
|34.21|46.51|
|9.60|11.26|
|214.86|290.34|

报告期内，超业精密的税金及附加金额分别为347.24万元、290.34万元和214.86万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。超业精密于 2017年 10月24日向税务局提出申请，享受软件产品增值税即征即退税收优惠。报告期内增值税附加税费的下降主要系因此税务优惠产生。
6、期间费用
报告期内，超业精密期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|
|1,225.66|5.31%|2,236.02|6.78%|1,751.05|
|1,312.04|5.68%|3,055.13|9.27%|1,812.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,335.74|5.78%|1,721.85|5.22%|1,157.50|
|-61.79|-0.27%|3.20|0.01%|-11.00|
|3,811.65|16.51%|7,016.20|21.28%|4,710.20|

报告期内，超业精密期间费用分别为 4,710.20万元、7,016.20万元和 3,811.65万元，占营业收入的比例为28.91%、21.28%和16.51%，期间费用率有所下降，主要系因超业精密收入规模增长较快所致。
（1）销售费用
报告期内，超业精密的销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|427.15|34.85%|596.79|26.69%|304.07|
|204.07|16.65%|499.53|22.34%|407.52|
|445.37|36.34%|825.84|36.93%|812.37|
|78.93|6.44%|139.77|6.25%|68.24|
|18.22|1.49%|39.82|1.78%|21.45|
|32.47|2.65%|86.13|3.85%|96.93|
|8.26|0.67%|15.45|0.69%|12.92|
|9.16|0.75%|18.67|0.83%|15.26|
|1.60|0.13%|2.70|0.12%|2.11|
|0.42|-|11.32|0.51%|10.17|
|1,225.66|100.00%|2,236.02|100.00%|1,751.05|

报告期内，超业精密销售费用分别为 1,751.05万元、2,236.02万元和 1,225.66万元，2018年度销售费用较2017年度增加484.97万元，增幅为27.70%。
超业精密的销售费用主要包括职工薪酬、运输费、差旅费、售后服务费、业务招待费、办公费及其他等。2018年职工薪酬较 2017年增加 292.72万元，增幅为96.27%，主要系因员工工资水平提高及销售人员增加所致；2018年运输费较 2017年增加 92.01万元，增幅为22.58%，主要系因超业精密 2018年业务规模扩大，销
售量的增加导致运输费用增加所致；2018年售后服务费较2017年增加71.53万元，
增幅为104.82%，主要系因超业精密出售设备增多，相关设备售后服务费用同步增加所致；2018年业务招待费较2017年增加 18.37万元，增幅为85.64%，主要系因超业精密加速开拓新市场、挖掘潜在客户所致。
（2）管理费用
报告期内，超业精密的管理费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|979.89|74.68%|2,509.03|82.13%|1,437.99|
|91.19|6.95%|193.95|6.35%|143.66|
|85.14|6.49%|125.48|4.11%|78.73|
|29.02|2.21%|50.69|1.66%|47.75|
|98.55|7.51%|134.57|4.40%|73.18|
|17.08|1.30%|26.15|0.86%|21.49|
|11.17|0.85%|15.26|0.50%|9.86|
|1,312.04|100.00%|3,055.13|100.00%|1,812.65|

报告期内，超业精密管理费用分别为 1,812.65万元、3,055.13万元和 1,312.04万元，2018年度管理费用较2017年度增加1,242.48万元，增幅为68.54%。
超业精密的管理费用主要包括职工薪酬、办公费及其他、折旧与摊销、租金及物业水电费等。2018年职工薪酬较2017年增加1,071.04万元，增幅为74.48%，主要系因2018年员工工资水平提高及员工人数增加所致；2018年办公费及其他较2017年增加 50.29万元，增幅为35.01%，主要系因超业精密员工人数增多引起办公费用的增加所致；2018年折旧与摊销较2017年增加46.75万元，增幅为59.38%，主要系因超业精密员工人数增多引起的办公设备增多，从而导致折旧摊销增加。
（3）研发费用
报告期内，超业精密的研发费用明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-7月||2018 年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|881.39|65.99%|715.67|41.56%|294.93|
|387.84|29.04%|854.37|49.62%|777.04|
|18.76|1.40%|46.87|2.72%|10.64|
|23.18|1.74%|49.55|2.88%|11.77|
|12.71|0.95%|22.42|1.30%|25.31|
|8.88|0.66%|23.11|1.34%|25.83|
|2.99|0.22%|9.86|0.57%|11.98|
|1,335.74|100.00%|1,721.85|100.00%|1,157.50|

报告期内，超业精密研发费用分别为 1,157.50万元、1,721.85万元和 1,335.74万元，2018年度研发费用较2017年度增加564.35万元，增幅为48.76%。
超业精密的研发费用主要包括职工薪酬、物料消耗，两者占当期研发费用的比例分别为92.61%、91.18%和95.02%。其中，2018年职工薪酬较2017年增加420.74万元，增幅为142.66%，主要系因超业精密为了保持业务快速发展，公司加大研发投入，同时为了鼓励研发人员公司2018年进行了一次大规模调薪所致。
（4）财务费用
报告期内，超业精密的财务费用明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|-|-|
|82.24|35.97|
|9.64|13.86|
|10.80|25.31|
|-61.79|3.20|

报告期内，超业精密财务费用分别为-11.00万元、3.20万元和-61.79万元，财务费用主要包括利息支出及收入、汇兑损益和银行手续费，占营业收入的比例较低。
7、其他收益
报告期内，超业精密的其他收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|

|||
|-|-|
|605.83|1,360.42|
|-|9.95|
|605.83|1,370.37|

其中，政府补助明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|2017 年度|
|605.83|1,229.14|877.82|
|-|43.38|1.58|
|-|14.40|0.90|
|-|-|60.00|
|-|14.42|-|
|-|20.08|-|
|-|20.00|-|
|-|19.00|-|
|605.83|1,360.42|940.30|

报告期内，超业精密的其他收益分别为940.30万元、1,370.37万元和 605.83万元，主要为获得的软件退税和研发补助等。
（1）关于软件退税
根据财政部国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财政[2011]100号）的有关规定，超业精密符合相关事项受理条件，各报告期内，分别收到软件退税 877.82万元、1,229.14万元和 605.83万元。
（2）关于研发补助
根据东莞市科学技术局《关于拨发2017年度东莞市企业研发投入后补助项目资金的通知》的有关规定，经市政府批复同意和现场考察，超业精密 2017年和 2018年分别收到研发补助1.58万元和 43.38万元。
8、信用减值损失
报告期内，超业精密的信用减值损失情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|

|||
|-|-|
|-56.57|877.34|

报告期内，超业精密的信用减值损失为坏账损失，金额分别为 120.51万元、 877.34万元和-56.57万元。2018年度超业精密信用减值损失较2017年度增加 756.83万元，增幅为628.02%，主要系因2018年应收账款坏账准备增加导致。
9、资产减值损失
报告期内，超业精密的资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|-9.01|1,562.87|

报告期内，超业精密的资产减值损失为存货跌价损失，金额分别为94.40万元、 1,562.87万元和-9.01万元。2018年度超业精密资产减值损失较 2017年度增加 1,468.47万元，增幅为1,555.58%，主要系因 2018年计提了存货跌价准备导致。2018年发出商品计提跌价准备主要系因超业精密 2017年与湖北兴全机械设备有限公司签订总金额为 5,500万元的购销合同，约定送货后 180天内完成验收。超业精密于 2018年3月-4月将设备运送至客户指定地点，共计收取对方货款3,300万元，因终端客户生产经营计划出现变化，尚未验收上述设备和支付剩余款项，发出商品存在减值迹象，超业精密按照发出商品成本4,015.30万元及销项税合计金额与预收货款的差额计提了存货跌价准备1,514.44万元。
10、营业外收入及支出
报告期内，超业精密的营业外收入及支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|3.38|28.68|
|-|0.05|
|3.38|28.68|
|3.38|28.68|
|18.61|95.71|
|-|2.00|
|-|0.18|

|||
|-|-|
|16.00|93.53|
|0.97|-|
|0.01|-|
|1.63|-|

报告期内，超业精密营业外收入分别为1.04万元、28.68万元和3.38万元，主要为违约赔偿收入。2018年度营业外收入较2017年增加 27.64万元，主要系因 2018年因供应商产品质量问题或延期交货问题进行扣款所致。
报告期内，超业精密营业外支出分别为 0.25万元、95.71万元和18.61万元，主要为对外捐赠及违约赔偿支出。2018年度营业外支出较2017年增加95.46万元，主要系因 2018年因延迟交货等产生的赔偿支出所致。
10、非经常性损益
报告期内，超业精密非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|-0.01|-0.96|
|-|141.23|
|153.86|532.33|
|-15.22|-67.02|
|20.80|90.36|
|117.83|515.22|

报告期内，超业精密非经常性损益金额分别为532.87万元、515.22万元和117.83万元，占净利润的比例为22.72%、10.82%和2.37%，呈逐年下降的趋势。超业精密的非经常性损益主要为委托他人投资或管理资产的损益和计入当期损益的政府补助。
（六）现金流量分析
1、经营活动现金流量
报告期内，超业精密经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|

|||
|-|-|
|55,674.01|40,439.71|
|605.83|1,229.14|
|396.18|654.48|
|56,676.02|42,323.32|
|23,670.52|25,566.32|
|5,541.32|7,973.66|
|3,014.31|4,477.34|
|986.22|2,550.37|
|33,212.36|40,567.68|
|23,463.66|1,755.64|

报告期内，超业精密经营活动产生的现金流量净额分别为-17,919.60万元、 1,755.64万元和23,463.66万元，经营活动现金流量净额变动较大。报告期内，经营活动现金流量净额由负转正，主要系因近两年超业精密业务规模不断扩大，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额增长较快所致。
2、投资活动现金流量
报告期内，超业精密投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|153.86|553.33|
|-|0.36|
|21,350.00|40,090.00|
|21,503.86|40,643.69|
|513.61|744.45|
|8,500.00|41,940.00|
|9,013.61|42,684.45|
|12,490.25|-2,040.76|

报告期内，超业精密投资活动产生的现金流量净额分别为 9,643.96万元、 -2,040.76万元和 12,490.25万元，超业精密投资活动产生的现金流量净额变动主要
为购买和赎回银行理财产品所产生。
3、筹资活动现金流量
报告期内，超业精密筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-7月|2018 年度|
|-|-|
|-|-|
|5,739.53||
|5,677.00||
|11,416.53|-|
|-11,416.53|-|

 2017年度超业精密筹资活动产生的现金流入主要系因 2018年增资所致；2019年度超业精密筹资活动产生的现金流出主要系因支付以前年度的现金股利及支付票据保证金所致。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、规模效应和运营成本
上市公司致力于从事高端智能制造领域的研发、生产和销售，公司主要围绕智能自动化生产线展开技术研发与产品创新，是一家以 3C智能设备及机器人自动化生产线为核心业务的高端智能装备综合集成方案的提供商。
本次交易完成后，超业精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和营收规模均有较大幅度的提升。超业精密主要从事锂电池高端装备的研发、设计、制造、销售与服务，为下游锂电池生产企业提供生产设备自动化整体解决方案。
上市公司在原有 3C智能设备及机器人自动化生产线业务基础上，新增锂电池高端装备制造业务，上市公司高端智能装备方案清单进一步丰富。
超业精密拥有复杂机械电子自动化系统集成技术、机电系统的数据采集与软件技术、高精密模具设计技术等多项核心技术。超业精密注入上市公司，有利于提高上市公司在智能装备领域的技术储备及研发能力，丰富上市公司的产品结构，进一
步优化上市公司的资产质量和业务模式。随着上市公司经营规模的不断扩大，规模
效应将逐步体现，公司在采购、生产、销售等环节的竞争优势将逐渐提升，采购成
本、销售费用、管理费用等成本费用将不断优化，单位运营成本逐步降低，从而提升上市公司的盈利能力和可持续盈利能力。
2、销售渠道
上市公司销售采用直销模式，采用大客户跟随战略，与国内行业领先企业比亚迪、合力泰、欧菲光等建立紧密的业务和技术联系。标的公司超业精密作为锂电池高端装备的提供商，与上市公司相同，亦采用直销的销售模式。目前已与锂电池行业领先企业如ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等形成稳定、良好的合作关系。上市公司和超业精密虽服务终端客户不同，但均已在各自的核心业务领域内建立了比较完善的销售渠道，且销售模式相似。因此，在未来上市公司与标的公司的整合过程中，可以充分利用双方多年积累的销售经验和客户基础，扬长避短，充分发挥在各自领域的优势，进一步推动高端智能装备业务的智能化、产业化发展。
3、技术整合
上市公司注重产品技术研发创新，研发人员专业涵盖机械、电气、数控、机器人、自动化控制等多个学科，拥有较强的产品研发能力。公司的研发投入主要围绕高端智能装备及3C消费电子领域。
超业精密经过长期的研发投入和技术积累，掌握了制造锂电池生产设备所需的主要核心技术，取得了较为明显的技术优势。截至2019年7月31日，超业精密已获得 7项发明专利、36项实用新型专利以及 19项软件著作权。专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、注液、除气终封等锂电制造主要环节，拥有复杂机械电子自动化系统集成技术、机电系统的数据采集与软件技术、数控与运动控制技术等多项核心技术。本次交易完成后，上市公司与超业精密可相互学习各自在智能装备领域的优势技术，充分发挥研发人员的创新能力，不断提升公司的研发能力，为公司未来业务延伸和拓展打下坚实的基础。
（二）未来业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、业务构成分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的业务收入构成情况如下表
所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-7月份||||2018 年度|||
|产品类别||||||||
|||金额||占比||金额|占比|
||33,715.46||100.00%||44,058.35|||
||-||-||21,991.15|||
||-||-||1,433.57|||
||-||-||136.75|||
||-||-||410.41|||
||33,715.46||-||68,030.23|||

本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，产品线将拓展锂电池高端装备纸质等，产品组合逐步丰富，盈利能力不断增强，进一步优化上市公司的产品结构，拓展新的盈利增长点，降低上市公司对单类产品的依赖风险，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。
2、经营发展战略
上市公司始终专注技术研发与产品创新，坚持通过技术研发增强自身核心竞争力，形成具有较强竞争力的产业体系，以实现资源优化整合。本次重组的超业精密在锂电池高端装备的研发、生产和销售等方面具有较强的竞争优势，符合公司未来的经营发展战略。公司将充分利用现有管理经验、技术创新、客户资源、人才队伍等优势，借力国有资源，利用资本平台，在保证现有业务持续稳定发展的基础上，布局与公司具有协同效应、优势互补的高端装备制造企业，通过做大规模、增厚盈利提高公司的抗风险能力。
本次交易完成后，超业精密作为上市公司的控股子公司，将充分发挥上市公司所带来的品牌优势、资本优势、人员优势。上市公司作为佛山公控下属智能装备产业发展平台、技术创新平台和资产证券化平台，将继续践行国家智能制造产业发展战略，大幅提升核心技术研发能力，面向高端智能装备行业，打造成为中国高端智能装备领域的领军企业。
3、业务管理模式
本次交易完成后，超业精密将成为上市公司控股子公司，将纳入到上市公司统
一管理体系中。上市公司在保持标的公司业务经营的独立性和完整性的同时，结合经营现状、行业特点、业务模式、组织架构等，对标的公司管理制度、模式进行优化。上市公司将发挥在资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大产业规模、提升市场空间、提升研发、制造和销售能力。同时加强对标的公司的内部控制管理，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，促进上市公司与标的公司之间的有效整合，提升整体管理水平，使得本次重组后上市公司的业务规模、盈利能力和核心竞争力得到有效提升。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、竞争优势
（1）技术创新及研发优势
上市公司通过多年的技术研发，已经掌握多项产品核心关键技术，并自主设计产品的核心零部件和软件操作系统，通过“关键核心技术+零部件委外生产”的运营模式不断增强公司的竞争水平。本次重组标的超业精密亦具有较强的研发生产的能力，截至 2019年7月31日，超业精密已获得7项发明专利、36项实用新型专利以及19项软件著作权。本次交易完成后，上市公司将与超业精密进一步加强研发平台、研发经验和人力资源等的交流共享，进一步增强上市公司在智能装备领域的研发实力，为下游客户提供更加丰富、高质量、智能化的产品和服务，不断提升公司的核心竞争力。
（2）客户优势
超业精密自设立以来，致力于服务国内锂电池知名企业。经过多年的行业经验积累，已经与ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等锂电池行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，基本覆盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业，积累了丰富的优质客户资源。
（3）人才优势
上市公司及标的公司高度重视研发技术人才队伍的建设和培养。骨干研发人员均具备多年的行业经验，对行业应用需求与技术发展趋势具有深刻的理解。上市公司研发团队由从业多年的机械加工和设计工程师及生产研发的专家组成，专业涉及
机械、电气、数控、机器人、自动化控制等多个学科。超业精密的技术团队由行业资深技术专家组成，技术团队深度掌握自动化工程系统开发中所需的工业机器人、数控、先进机器图像处理和识别技术、冷热、正负压工艺过程的控制技术和复杂数据库软件技术。专业的人才为上市公司和超业精密的提升市场占有率及行业地位，为进一步拓展市场奠定坚实的基础。
（4）品牌优势
超业精密获得过“广东省高新技术产品认定”、“广东省守合同重信用企业”等荣誉，拥有广东省超业精密锂电池柔性智能装备工程技术研究中心，在锂电池制造设备行业拥有良好的口碑和声誉。
2、竞争劣势
本次交易完成后，超业精密将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大，组织架构也将更加复杂，公司的整体运营能力需相应提升。同时上市公司为一家国有控股上市公司，而标的公司作为外商投资企业，上市公司与标的公司在公司治理、企业文化、团队管理均存在一定的差异。若上市公司与超业精密无法有效整合并形成合理的激励与约束机制，则可能给上市公司后续正常经营管理带来一定负面影响。
（四）本次交易前后上市公司财务状况分析
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日完成，则本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产构成分析
最近一年及一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如下所示：
（1）2019年7月 31日，资产构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）||||
||||||||||变动率|
|项目/2019年 7月 31日|||||||||（%）|
|||金额||比例（%）||金额||比例（%）||
||9,865.16||6.25||40,641.14||12.00|||
||24,277.49||15.38||29,704.56||8.77|||

应收账款 40,296.09 25.52 46,056.03 13.60 14.29
|||||
|-|-|-|-|
|2,057.20|1.30|2,202.01|0.65|
|13,085.75|8.29|13,578.19|4.01|
|12,435.24|7.88|89,426.35|26.40|
|618.18|0.39|7,808.77|2.31|
|102,635.10|65.01|229,417.05|67.73|
|28,873.31|18.29|28,873.31|8.52|
|1,085.25|0.69|2,262.10|0.67|
|362.48|0.23|362.48|0.11|
|11,208.99|7.10|11,343.60|3.35|
|11,917.87|7.55|63,259.49|18.67|
|351.72|0.22|1,357.11|0.40|
|1,450.47|0.92|1,870.54|0.55|
|-|-|0.30|0.00|
|55,250.09|34.99|109,328.94|32.27|
|157,885.18|100.00|338,745.99|100.00|

（2）2018年 12月31日，资产构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）||||
||||||||||变动率|
|项目/2018年 12月 31日|||||||||（%）|
|||金额||比例（%）||金额||比例（%）||
||21,212.39||11.07||21,886.62||6.42|||
||22,980.22||11.99||45,533.16||13.36|||
||47,432.24||24.75||54,694.82||16.05|||
||1,456.81||0.76||2,354.84||0.69|||
||13,085.13||6.83||13,384.05||3.93|||
||29,493.24||15.39||75,847.83||22.25|||
||1,649.57||0.86||18,911.39||5.55|||
||137,309.59||71.66||232,612.72||68.25|||
||28,752.79||15.00||28,752.79||8.44|||
||1,173.29||0.61||2,432.59||0.71|||
||168.70||0.09||168.70||0.05|||

无形资产 11,675.81 6.09 11,822.38 3.47 1.26
|||||
|-|-|-|-|
|11,106.13|5.80|62,447.75|18.32|
|71.91|0.04|772.10|0.23|
|1,318.81|0.69|1,748.73|0.51|
|48.92|0.03|74.40|0.02|
|54,316.38|28.34|108,219.45|31.75|
|191,625.97|100.00|340,832.17|100.00|

资产规模方面，本次交易完成后，标的公司超业精密将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并财务报表，上市公司资产规模有所增加。截至2019年 7月 31日，上市公司资产规模由交易前的157,885.18万元上升至交易后的338,745.99万元，资产规模增加180,860.81万元，增幅114.55%。
资产结构方面，本次交易对上市公司资产结构影响不大。截至 2019年 7月 31日，本次交易后，上市公司流动资产占比有所上升，非流动资产占比有所下降，主要系因上市公司新增了超业精密30,775.98万元货币资金和76,991.11万元存货，导致流动资产规模上升，提高了流动资产占资产总额的比例。
1）存货
截至 2019年7月 31日，本次交易后上市公司存货账面金额为89,426.35万元，较本次交易前增加了76,991.11万元，增幅为619.14%，主要系因标的公司超业精密存货金额较大所致。截至 2019年 7月 31日，超业精密存货账面金额为 76,991.11万元，占超业精密资产总额的比例为59.44%。
2）其他流动资产
截至2019年7月31日，本次交易后上市公司其他流动资产账面金额为7,808.77万元，较本次交易前增加了 7,190.59万元，增幅为1,163.19%，主要系因新增了标的公司超业精密811.22万元预缴所得税和6,379.37万元待认证抵扣进项税所致。
3）商誉
截至 2019年7月 31日，本次交易后上市公司商誉账面金额为63,259.49万元，较本次交易前增加了51,341.62万元，增幅为430.80%，主要系因本次交易合并超业
精密所产生的商誉所致。
2、负债构成分析
最近一年及一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的负债构成、对比情况如下所示：
（1）2019年7月 31日负债构成分析
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||||交易后（备考）|||||
|||||||||||变动率|
|项目/2019年 7月 31日|||||||||||
|||金额||比例（%）||金额||比例（%|）|（%）|
|短期借款||25,030.00||33.78||25,030.00||12.45||-|
||1,097.22||1.48||7,412.47||3.69||||
||19,265.02||26.00||38,225.19||19.01||||
||3,176.29||4.29||72,491.18||36.05||||
||226.61||0.31||956.22||0.48||||
||919.75||1.24||1,421.23||0.71||||
||1,388.48||1.87||32,547.50||16.19||||
||5,538.22||7.47||5,538.22||2.75||||
||56,641.58||76.43||183,622.02||91.31||||
||3,066.92||4.14||3,066.92||1.53||||
||10,083.83||13.61||10,083.83||5.01||||
||55.69||0.08||55.69||0.03||||
||4,085.08||5.51||4,085.08||2.03||||
||174.28||0.24||174.28||0.09||||
||17,465.80||23.57||17,465.80||8.69||||
||74,107.37||100.00||201,087.81||100.00||||

（2）2018年 12月31日，负债构成分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前||||交易后（备考）|||||
||||||||||变动率|
|项目/2018年 12月 31日|金额||比例（%）||金额||比例（%）||（%）|
|短期借款||27,000.00||25.20||27,000.00||13.27|-|
||4,398.53||4.10||11,065.92||5.44|||
||30,221.31||28.20||37,311.71||18.34|||

预收款项 8,595.59 8.02 55,565.10 27.31 546.44
|||||
|-|-|-|-|
|517.58|0.48|1,720.94|0.85|
|3,406.10|3.18|4,557.63|2.24|
|558.48|0.52|33,771.15|16.60|
|3,363.22|3.14|3,363.22|1.65|
|78,060.81|72.85|174,355.67|85.70|
|7,157.07|6.68|7,157.07|3.52|
|16,120.43|15.04|16,120.43|7.92|
|55.69|0.05|55.69|0.03|
|5,546.23|5.18|5,546.23|2.73|
|214.84|0.20|214.84|0.11|
|29,094.26|27.15|29,094.26|14.30|
|107,155.07|100.00|203,449.93|100.00|

负债规模方面，本次交易完成后，上市公司的负债规模有所增加。截至 2019年 7月 31日，上市公司负债规模由交易前的 74,107.37万元上升至交易后的 201,087.81万元，负债规模增加126,980.44万元，增幅为171.35%。
负债结构方面，本次交易前后，上市公司负债结构均以流动负债为主。截至2019年 7月31日，本次交易后，上市公司流动负债占比有所上升，非流动负债占比有所下降，主要系因上市公司新增超业精密6,315.25万元应付票据、18,960.17万元应付账款、69,314.89万元预收账款和31,159.02万元其他应付款所致。
1）应付票据
截至 2019年 7月 31日，本次交易后上市公司应付票据的账面价值为 7,412.47万元，较本次交易前增加了 6,315.25万元，增幅为575.57%，主要系因标的公司超业精密应付票据金额较大所致。截至2019年7月 31日，超业精密应付票据的账面价值为 6,315.25万元，占超业精密负债总额的比例为6.58%。
2）应付账款
截至 2019年7月 31日，本次交易后上市公司应付账款的账面价值为38,225.19万元，较本次交易前增加了 18,960.17万元，增幅为98.42%，主要系因标的公司超
业精密应付账款金额较大所致。截至2019年7月 31日，超业精密应付账款的账面
价值为 18,960.17万元，占超业精密负债总额的比例为19.75%。
3）预收账款
截至 2019年 7月 31日，本次交易后上市公司预收款项账面金额为 72,491.18万元，较本次交易前增加了69,314.90万元，增幅为2,182.26%，主要系因标的公司超业精密预收款项较大所致。截至2019年7月31日，超业精密预收款项账面金额为 69,314.90万元，占超业精密负债总额的比例为72.20%。
4）其他应付款
截至2019年7月31日，本次交易后上市公司其他应付款金额为32,547.50万元，较本次交易前增加了31,159.02万元，增幅为2,244.11%，主要系因新增 2.72亿元股权转让款所致。
3、收入及利润分析
最近一年及一期，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的收入、成本、费用及利润构成、对比情况如下所示：
（1）2019年1-7月，收入及利润分析
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|10,624.29|33,715.46|
|8,432.87|22,638.12|
|69.36|284.22|
|739.13|1,964.79|
|1,524.44|2,836.48|
|803.58|2,139.32|
|1,452.42|1,390.63|
|2,560.45|3,166.28|
|120.52|274.38|
|-1,030.66|-974.09|
|-56.56|-47.56|
|-803.77|4,880.92|
|215.21|218.59|

|||
|-|-|
|44.67|63.29|
|-633.23|5,036.22|
|59.86|760.29|
|-693.09|4,275.93|
|-693.09|4,022.62|

（2）2018年收入及利润分析
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后（备考）|
|35,063.98|68,030.23|
|21,617.81|41,287.77|
|339.46|629.80|
|1,860.82|4,096.84|
|4,452.50|7,507.63|
|2,192.14|3,913.99|
|1,810.61|1,813.81|
|2,260.78|3,631.15|
|1,179.41|1,711.74|
|-23,828.04|-24,687.88|
|-64,601.25|-66,164.12|
|-20.71|-21.67|
|-82,219.16|-76,750.39|
|17.50|28.68|
|453.95|549.66|
|-82,655.62|-77,271.36|
|744.37|1,365.51|
|-83,399.99|-78,636.88|
|-83,399.99|-79,208.45|

收入方面，本次交易完成后上市公司整体业务规模所有扩张，盈利能力持续增强。2019年1-7月，上市公司营业收入较交易前增加23,091.17万元，增幅为217.34%。
上市公司较交易前扭亏为盈，主要系因超业精密盈利能力较强导致。
4、本次交易前后的偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|||2019年 7月31日||
||财务比率|||
|||交易前|交易后（备考）|
|资产负债率（%）||46.94|59.36|
|流动比率（倍）||1.81|1.25|
|速动比率（倍）||1.59|0.76|

本次交易完成后，上市公司的长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要是由于标的公司负债规模加大，且主要是短期负债，导致上市公司偿债能力下降。
通过本次重组募集配套资金，上市公司在增加总资产规模的同时，增加所有者权益规模，从而有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。
5、本次交易前后的营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务比率||2019年 7月 31日/2019年 1-7月||
|||交易前|交易后（备考）|
||应收账款周转率（次）|0.42|1.15|
|存货周转率（次）||0.69|0.47|
|总资产周转率（次）||0.10|0.17|

本次交易完成后，上市公司的应收账款周转率、总资产周转率均有所提升，存货周转率有所降低主要系因标的公司存货金额占比较大所致。本次交易后，上市公司整体资产营运能力进一步增强。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司经过多年发展，围绕自动化生产线、无人车间、智慧工厂的研发生产，推动公司业务逐步向整厂自动化系统性解决方案的服务商发展，形成了以 3C智能设备及机器人自动化生产线为核心的智能装备业务，目前拥有TFT异形切割系统解决方案、盖板加工系统解决方案、3D玻璃系统解决方案、金属加工系统解决方案等核心产品。
随着近年国家对新能源政策的大力支持，锂电应用越来越广泛，市场上对锂电
产品的需求逐步扩大，本次交易超业精密是国内先进的锂电池高端装备的生产商，
其产品适用于锂电池中段设备（冲片、叠片、焊接、包装、注液环节）、锂电池后段设备（除气终封环节），同时具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力。产品广泛应用于动力软包装电池、消费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。
超业精密具有较强的生产设备设计能力和完善的售后服务能力，其制造的锂电池生产设备性能优良，在细分领域中具有较强的竞争力。
本次交易完成后，超业精密成为上市公司的控股子公司，上市公司在智能装备制造领域新增锂电池高端设备制造业务，业务范围进一步扩大，有利于降低公司的经营风险。根据大华会计师事务所编制的《备考审阅报告》，交易完成后上市公司主营业务构成情况见本节“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析/（二）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式/1、业务构成分析”。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有超业精密88%股权，超业精密将作为上市公司的控股子公司纳入上市公司合并报表范围。超业精密作为锂电池生产中段及后段设备供应商，凭借良好产品质量和市场上逐步建立的品牌影响力，经过多年的发展，积累了丰富的客户资源，与国内大中型锂电池生产商建立了长期稳定的合作关系，具有良好的盈利能力。
根据大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司实现营业收入33,715,46万元，较交易完成前增长217.34%，上市公司业务规模进一步扩大。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方承诺，在 2019年度、2020年度和 2021年度超业精密可实现的净利润分别为：2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于7,900万元，2021年度不低于9,500万元。
如本次交易未能于 2019年 12月 31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为2019年、2020年、2021年和 2022年，其中 2019年度、2020年度和 2021年度的承诺净利润与本协议约定一致，2022年度承诺净利润不低于10,700万元。本次交易有利于上市公司构建新的盈利增长点，增长上市公司的核心竞争力和持续经营能力，不断提升上市公司价值，保障国有资产的保值增值和中小股东的权益。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安排及相应管理控制措施
本次交易完成后，超业精密将纳入上市公司统一的管理系统中。上市公司将发挥在资金、市场、管理方面的优势，加强对标的公司的业务资产、财务、人员、机构等方面的管理。
业务方面，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力，同时加强对标的公司业务资源和经营状况的掌握，确保上市公司和超业精密在相同的战略规划下发展。
资产方面，按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
财务方面，按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善财务管理制度和内部控制体系，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。
人员方面，上市公司将努力保障标的公司既有管理层及经营团队的稳定性，设置良好机制发挥其具备的经验及业务能力。
机构方面，上市公司将协助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标如下所示：
|||
|-|-|
|财务比率|2019年 7月 31日/2019年 1-7月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后（备考）|
|销售毛利率（%）|20.63||32.86||
|销售净利率（%）|-6.52||12.68||
|基本每股收益（元/股）|-0.01||0.06||

注：交易后备考数据的股本增加了向交易对方发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算。
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率均有所上升主要系因标的公司产品毛利较高所致。本次交易后，上市公司整体盈利能力进一步增强。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1、应对措施
为降低本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
“（1）发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
公司通过本次资产重组，引入同属设备制造业的超业精密，实现在规模上和业务上的相互补充，本次重组有利于上市公司更高效地管理和转化产能，创造新的利润增长点，拓展公司在规模、研发、销售和生产上的优势，发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力，从而推进公司跨越式发展，为公司及股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，在 2019年度、2020年度和 2021年度超业精密可实现的净利润分别为： 2019年度不低于 6,600万元，2020年度不低于 7,900万元，2021年度不低于 9,500万元（以下简称“当年业绩承诺目标”）。如本次交易未能于2019年 12月31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为2019年、2020年、2021年和 2022年，其中2019年度、2020年度和 2021年度的承诺净利润与《发行股份及支付现金购买资产协议》约定一致，2022
年度承诺净利润不低于10,700万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）加强募集资金的管理和运用。
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
（4）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。
2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任”。
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次资产收购总金额 77,440.00万元，其中上市公司拟以现金支付对价 30,976.00万元。对于现金支付的对价，公司未来拟通过配套募集资金支付。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金或自行筹集资金等方式补足。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划和融资计划将纳入上市公司的年度计划、发展规划中进行统筹考虑，并严格按照中国证监会、深交所和公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务。
（四）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次重组以发行股份及支付现金的方式购买超业精密88%股权，不涉及标的公司职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期简要财务报表
大华会计师事务所审计了超业精密的财务报表，包括2017年 12月31日、2018年 12月31日及 2019年7月 31日的资产负债表，2017年度、2018年度及2019年 1-7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注，出具了《审计报告》（大华审字[2019]0010488号）。
大华会计师认为：超业精密的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了超业精密2017年 12月31日、2018年12月 31日及 2019年 7月 31日的财务状况以及 2017年度、2018年度及 2019年 1-7月的经营成果和现金流量。
超业精密经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年7月31日|2018年12月31日|
|30,775.98|674.23|
|5,427.07|22,552.94|
|5,759.94|7,262.59|
|144.82|898.04|
|492.44|298.92|
|76,991.11|46,354.59|
|7,190.59|17,261.82|
|126,781.95|95,303.13|
|1,176.85|1,259.30|
|134.62|146.57|
|1,005.39|700.19|
|420.08|429.91|
|0.30|25.48|

|||
|-|-|
|2,737.24|2,561.45|
|129,519.19|97,864.58|
|6,315.25|6,667.39|
|18,960.17|7,090.40|
|69,314.90|46,969.50|
|729.61|1,203.36|
|501.48|1,151.53|
|183.03|2,236.68|
|96,004.44|65,318.86|
|-|-|
|96,004.44|65,318.86|
|2,869.60|2,869.60|
|24,403.04|24,403.04|
|748.24|748.24|
|5,493.87|4,524.85|
|33,514.75|32,545.73|
|129,519.19|97,864.58|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|23,091.17|32,966.24|
|14,205.25|19,669.96|
|214.86|290.34|
|1,225.66|2,236.02|
|1,312.04|3,055.13|
|1,335.74|1,721.85|
|-61.79|3.20|
|-|-|
|82.24|35.97|

|||
|-|-|
|605.83|1,370.37|
|153.86|532.33|
|56.57|-877.34|
|9.01|-1,562.87|
|-|-0.96|
|5,684.69|5,451.28|
|3.38|28.68|
|18.61|95.71|
|5,669.45|5,384.25|
|700.43|621.14|
|4,969.02|4,763.11|
|4,851.19|4,247.89|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-7月|2018年度|
|55,674.01|40,439.71|
|605.83|1,229.14|
|396.18|654.48|
|56,676.02|42,323.32|
|23,670.52|25,566.32|
|5,541.32|7,973.66|
|3,014.31|4,477.34|
|986.22|2,550.37|
|33,212.36|40,567.68|
|23,463.66|1,755.64|
|153.86|553.33|
|-|0.36|
|21,350.00|40,090.00|
|21,503.86|40,643.69|

|||
|-|-|
|513.61|744.45|
|8,500.00|41,940.00|
|9,013.61|42,684.45|
|12,490.25|-2,040.76|
|-|-|
|-|-|
|5,739.53|-|
|5,677.00|-|
|11,416.53|-|
|-11,416.53|-|
|-9.64|-13.86|
|24,527.75|-298.98|
|571.23|870.22|
|25,098.98|571.23|

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2019]004775号），假设公司于 2018年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表如下：
（一）上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2019年 7月 31日|
|40,641.14|
|29,704.56|
|46,056.03|
|2,202.01|
|13,578.19|
|89,426.35|

其他流动资产 7,808.77 18,911.39
||
|-|
|229,417.05|
|28,873.31|
|2,262.10|
|362.48|
|11,343.60|
|63,259.49|
|1,357.11|
|1,870.54|
|0.30|
|109,328.94|
|338,745.99|
|25,030.00|
|7,412.47|
|38,225.19|
|72,491.18|
|956.22|
|1,421.23|
|32,547.50|
|5,538.22|
|183,622.02|
|3,066.92|
|10,083.83|
|55.69|
|4,085.08|
|174.28|
|17,465.80|
|201,087.81|

所有者权益：
||
|-|
|133,274.42|
|4,383.75|
|137,658.17|
|338,745.99|

（二）上市公司最近一年及一期备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2019年 1-7月|
|33,715.46|
|22,638.12|
|284.22|
|1,964.79|
|2,836.48|
|2,139.32|
|1,390.63|
|1,172.24|
|154.56|
|3,166.28|
|274.38|
|120.52|
|-974.09|
|-47.56|
|-|
|4,880.92|
|218.59|
|63.29|
|5,036.22|
|760.29|
|4,275.93|
|4,275.93|

||
|-|
|4,022.62|
|253.31|
|4,275.93|
|4,022.62|
|253.31|

第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要业务包括自动化专用设备、智能专用设备、机器人自动化生产线等，主要产品有3D玻璃热弯机、玻璃精雕机、金属高速攻牙钻孔机、高光机、高压水去毛刺机等专用设备，主要用于消费电子类产品制造过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为佛山公控，实际控制人为佛山市国资委，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买超业精密88%股权，本次交易将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（三）避免同业竞争的说明与承诺
1、佛山公控避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司将直接持有超业精密88%股权。上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相近的业务，不会产生同业竞争。作为智慧松德的控股股东，为避免同业竞争，佛山公控就避免同业竞争事宜作如下保证和承诺：
“（1）本公司作为智慧松德控股股东期间，保证不利用控股股东的地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）本次交易前，本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其股东利益不受损害；
（4）如智慧松德进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任”。
2、郭景松、张晓玲及其一致行动人避免同业竞争承诺
郭景松、张晓玲及一致行动人作为智慧松德的第二大股东、原控股股东/实际控制人，为避免同业竞争，就避免同业竞争事宜作如下保证和承诺：
“（1）本人/本公司及一致行动人作为智慧松德第二大股东期间，保证不利用第二大股东地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）本次交易前，本人/本公司及一致行动人控制的其他企业不存在以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；同时，本人未在任何与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；
（3）本次交易完成后，本人/本公司及一致行动人控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人及一致行动人不会在任何与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如本人/本公司及一致行动人实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免
与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其股东利益不受损害；
（4）如智慧松德进一步拓展业务范围，本人/本公司及一致行动人实际控制的企业将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）若违反上述承诺，本人/本公司及一致行动人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任”。
3、佛山电子政务避免同业竞争承诺
佛山电子政务作为智慧松德的控股股东的全资子公司及募集配套资金的认购对象，为避免同业竞争，现就避免同业竞争事宜作如下保证和承诺：
“（1）本公司作为智慧松德股东期间，保证不利用股东的地位损害智慧松德及其他股东的利益；
（2）本次交易前，本公司及本公司实际控制的其他企业不存在以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；
（3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与智慧松德及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的商业机会与智慧松德及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其股东利益不受损害；
（4）如智慧松德进一步拓展业务范围，本公司及本公司实际控制的企业将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本公司将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
（5）本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任”。
4、交易对方避免同业竞争承诺
（1）邓赤柱作出的承诺
“本人作为本次交易的交易对方，为避免同业竞争，现就避免同业竞争事宜作如下保证和承诺：
1）在本人作为智慧松德股东期间，本人保证不利用股东地位损害智慧松德及其他股东的利益；
2）在本人作为智慧松德股东期间，本人及本人实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人不会以任何形式在任何与智慧松德、超业精密及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；
如在前述期间，本人及其本人实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其他股东利益不受损害；
3）在本人作为智慧松德股东期间，如智慧松德进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业（如有）将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
4）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为，对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任”。
（2）超源科技、绍绪投资、镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资、冠鸿投资作出的承诺
“本公司/本企业作为本次交易的交易对方，为避免同业竞争，现就避免同业竞
争事宜作如下保证和承诺：
1）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，本公司/本企业保证不利用股东地位损害智慧松德及其他股东的利益；
2）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，本公司/本企业及本公司/本企业实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务；如在前述期间，本公司/本企业及其本公司/本企业实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与智慧松德及其下属子公司、超业精密及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本企业将立即通知智慧松德，并尽力将该商业机会让与智慧松德，以避免与智慧松德及其下属公司、超业精密及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保智慧松德及其他股东利益不受损害；
3）在本公司/本企业作为智慧松德股东期间，如智慧松德进一步拓展业务范围，本公司/本企业及本公司/本企业实际控制的企业（如有）将不与智慧松德拓展后的业务相竞争；若出现可能与智慧松德拓展后的业务产生竞争的情形，本公司/本企业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入智慧松德、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护智慧松德的利益，消除潜在的同业竞争；
4）本公司/本企业严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本企业将立即停止违反承诺的行为，对由此给智慧松德造成的损失依法承担赔偿责任”。
二、关联交易
（一）超业精密报告期的关联交易情况
报告期内，超业精密未发生关联交易。
（二）本次交易前后上市公司关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司发生的关联交易主要为销售商品、股权转让等，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，已经按照《公司章程》等相关规章制度履行了审批程序，确保不损害上市公司和股东的利益。
2、交易完成后上市公司关联交易情况
本次交易完成后，超业精密将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情形。
（三）关于规范和减少关联交易的有关措施
1、关联交易的内控制度
本次交易完成后，标的公司将继续本着公平、自愿、等价、有偿的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，保证交易的公允性。标的公司将坚持严格按《公司章程》相关规定，完善内控制度，规范关联交易。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）佛山公控关于规范并减少关联交易的承诺函
为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，佛山公控作为智慧松德的控股股东，现就规范并减少与智慧松德之间的关联交易事宜作出如下保证与承诺：
“1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
2）本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，不要求智慧松德向本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害智慧松德及其他股东的利益；
3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司实际控制的除智慧松德之外的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格
的公允性；
4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，愿意承担赔偿责任”。
（2）郭景松、张晓玲及其一致行动人关于规范并减少关联交易的承诺函
为了保护上市公司利益，减少和规范未来可能发生的关联交易，郭景松、张晓玲及一致行动人作为智慧松德的第二大股东、原控股股东/实际控制人，现就规范并减少与智慧松德之间的关联交易事宜作出如下保证与承诺：
“1）本人/本公司及一致行动人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在智慧松德股东大会对涉及本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
2）本人/本公司及一致行动人保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，不要求智慧松德向本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害智慧松德及其他股东的利益；
3）本次交易完成后，本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人/本公司及一致行动人控制的除智慧松德之外的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
4）本人/本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任”。
（3）佛山电子政务关于规范并减少关联交易的承诺函
佛山电子政务作为智慧松德的控股股东的全资子公司及募集配套资金的认购对象，现就规范并减少与智慧松德之间的关联交易事宜作出如下保证与承诺：
“1）本公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在智慧松德股东大会对涉及本公司及本公司实际控制
的其他企业与智慧松德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
2）本公司保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，不要求智慧松德向本公司及本公司实际控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害智慧松德及其他股东的利益；
3）本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
4）本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，本公司愿意承担赔偿责任”。
（4）交易对方关于规范并减少关联交易的承诺函
本人/本公司/本企业作为本次交易的交易对方，现就规范并减少与智慧松德之间的关联交易事宜作出如下保证与承诺：
“1）本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业与超业精密之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与超业精密之间发生关联交易；
2）本次交易完成后，本人/本公司/本企业及其实际控制的其他企业将尽量减少或避免与智慧松德之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业实际控制的其他企业将与智慧松德按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用智慧松德的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使智慧松德承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
3）本人/本公司/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致智慧松德遭受损失的，本人/本公司/本企业愿意承担赔偿责任”。
第十二节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，本次交易被暂停、中止或取消的风险
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票股价在本次交易停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生异常波动，且相关内幕信息知情人已按时登记并出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在被暂停、中止或取消的风险。
2、标的公司因无法预见因素导致业绩大幅下滑，本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险
若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、相关国有资产审核批准主体针对本次交易事项的正式批复及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获
得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
超业精密专注于研发制造高精密、高性能锂电池自动化生产设备，产品主要用于生产高品质锂电池。公司所属装备制造行业与下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂离子电池及其设备制造行业产生较大影响，导致超业精密经营业绩发生波动。
（二）产业政策调整和下游行业增速放缓的风险
超业精密作为锂电池自动化生产设备提供商，报告期内，其主要客户为国内知名的锂电池生产企业。近年来，在行业技术进步以及国家政策的大力推动、锂电池在消费类电子产品不断更新迭代以及新能源汽车不断普及的情况下，锂电池需求量得到了显著增长。在此背景下，锂电池生产企业不断扩张产能，新建或改造锂电池生产线，从而带动了锂电池自动化生产设备需求的同步增长。
未来，伴随着新能源汽车逐步替代传统汽车、消费类电子产品需求稳中有升、锂电池在储能应用领域的推广，锂电池的产能需求有望得到进一步扩张，市场对于锂电池自动化生产设备的需求也仍将维持高位。但由于超业精密业务的开展与下游锂电池产业政策密切相关，尤其是新能源汽车的普及应用仍较大程度上受到政府补贴政策结构性调整的影响，未来如果锂电池相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，导致下游行业对于锂电池生产设备需求增速放缓，同时超业精密未能成功拓展其他细分领域业务或开拓境外业务，则超业精密未来的销售收入面临下滑的风险。
（三）客户集中度较高的风险
报告期内，超业精密前五大客户销售额占主营业务收入比例分别为93.38%、92.92%和94.73%，客户集中度较高。经过多年的发展，超业精密已经与核心客户建
立了长期稳定的合作关系，优质的核心客户能够为公司带来较为稳定的收入和盈利。
如果主要客户的生产经营发生重大不利变化、或者主要客户订单大量减少，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
为了更好的应对客户集中风险，超业精密不断完善产品品质和售后服务流程，在保障公司现有客户资源的稳定性与增长性的基础上，同时加大对新产品的研发，不断开拓潜在客户，降低对现有客户集中度较高的风险。
（四）发出商品的验收与收款风险
超业精密存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一段时间的试运行获得客户验收后方可确认收入。截至2019年7月31日，超业精密存货账面价值76,991.11万元，占总资产的比例为59.44%；其中发出商品为 40,584.67万元，占存货账面价值的比例为52.71%，占总资产的比例为31.33%。一旦下游客户存在重大违约，超业精密将承担发出商品的验收风险、无法收回验收款和确认收入的风险。超业精密通过加强对员工技能的培训，不断优化工艺技术流程，同时积极要求客户按照合同约定及时验收，努力降低验收及收款风险。
（五）未能及时交货的风险
近年来，国内锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受益于下游行业需求增长，报告期内，超业精密所获订单金额增长较快。截至2019年7月 31日，超业精密的已签未发货订单金额合计约7.53亿元（不含税）。订单数量和销售规模的快速增长，给超业精密的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。若超业精密不能合理统筹排产和调配营运资金、提高日常生产管理效率，导致无法按照合同要求及时交付货物，超业精密将面临客户放弃订单、进而影响公司整体生产计划等问题，这不仅将影响超业精密的盈利能力和市场竞争地位，还可能影响超业精密对于新客户群体的开拓，对超业精密长期发展造成不利影响。
（六）技术人才流失风险
超业精密所从事业务属技术密集型业务，主要资源是核心技术人员。稳定的研发团队及管理层是标的资产取得快速发展的基础。随着市场竞争程度的日益加剧以及锂电池生产设备市场的快速发展，市场对于优秀从业人才的争夺将日趋激烈，虽
然超业精密重视人才队伍的建设并采取相关措施激励稳定管理团队和核心技术人员，但若不能持续保持对技术人才的吸引力，将面临技术人才流失的风险，对超业精密生产经营和业务稳定性造成不利影响。
（七）技术产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。超业精密为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断加大对新产品的研究、开发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。超业精密可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，超业精密在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。
2016年11月30日，超业精密获得了经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准颁发的编号为GR201644001473的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，超业精密能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认定，但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准，从而导致标的公司无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，自高新技术企业资格期满当年开始适用25%的税率，对超业精密的利润水平会产生不利影响。
（九）生产经营场所租赁风险
截至本报告书签署日，超业精密目前生产经营场所及办公用房系通过租赁方式
取得，该等房产租赁已签署《租赁合同》。超业精密及下属企业在生产经营过程中租赁的主要房屋建筑物情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租方|地址|面积（ ）|用途|租赁起始期限|
|超业精密|东莞尚甲都市产业园有限公司|东莞市万江上甲汾溪一路83号|16,652|厂房|2016.11.1-2021.10.31|
|超业精密|李嘉玮|东莞市万江上甲汾溪一路103 号|1,800|厂房|2018.10.1-2020.9.30|
|超业精密|东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司|广东省东莞市中堂镇湛凤路58号京禾实业 A栋、C栋厂房、D栋宿舍。|A栋8,500/C栋6,000/D栋3100|厂房、宿舍|2019.4.1-2022.3.31|

根据超业精密提供的租赁合同等资料，上述第2项及第3项租赁房屋存在出租方未能提供房屋产权证的情形，其中，上述第3项租赁房屋属于建于集体土地上的房屋。
虽然超业精密已与出租方签署租赁合同，但不排除租赁期届满时，若有关租赁合同无法续约，或者房产租金大幅上涨，且超业精密未能及时确定合适的生产经营场所，或将对超业精密的生产经营造成不利影响。同时，由于超业精密向东莞市京禾实业投资有限公司中堂分公司及自然人李嘉玮租赁的房屋未取得权属证书，若在租赁期间被强制拆迁，也将对超业精密的生产经营造成不利影响。
为避免可能出现任何因素导致租赁合同终止、无效或其他情况，从而致使超业精密及其下属公司遭遇搬迁、第三方主张权利等风险及损失，超业精密的股东就上述租赁事项书面承诺如下：“截至本承诺函出具之日，超业精密租赁的全部物业如
本承诺函附件所示。如因该等租赁物业瑕疵而致使超业精密需要另寻租赁场所及/
或受到任何政府部门的相关行政处罚、调查或整改要求而遭致任何经济损失的，本人/本公司/本企业将向超业精密足额支付相关搬迁费用及其他费用，确保超业精密不会因此而遭致任何损失”。
三、重组完成后上市公司的风险
（一）标的资产估值较高风险
本次交易对拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结果。以2019年7月31日为评估基准日，标的资产采用收益法的评估结果如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|净资产评估价值|净资产账面价值|增值额|
|88,110.70|33,514.75|54,595.95|

超业精密收益法评估后的股东全部权益价值为88,110.70万元，较净资产增值54,595.95万元，增值率为162.90%，评估增值较高。尽管评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，充分考虑了市场、行业及超业精密自身的实际情况，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使得超业精密未来盈利不达预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（二）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方于2019年9月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺，在2019年度、2020年度和2021年度超业精密可实现的净利润分别为：2019年度不低于6,600万元，2020年度不低于7,900万元，2021年度不低于9,500万元。
尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，
提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（三）业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险
经交易各方协商一致，标的公司的承诺净利润按照合并报表归属于母公司所有者的净利润作为计算口径。上述口径未完全剔除投资损益、政府补贴等其他非经常性损益，有可能影响投资者对标的公司的价值判断。
（四）业绩承诺期满后未对标的资产安排减值测试的风险
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产》，在标的资产业绩承诺期届满后，交易双方未对标的资产安排减值测试及相应的补偿条款。虽然标的资产的盈利能力较强，并且交易对方已经对标的资产在业绩承诺期内的业绩进行承诺，并设置盈利承诺补偿条款，但仍不排除业绩承诺期届满后，标的资产存在减值的情况。如果届时标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿金额总数（如有），可能会对上市公司整体价值产生一定影响，提醒投资者关注风险。
（五）本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较超业精密账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉51,341.61万元，占上市公司2019年7月31日备考总资产的比例为15.16%，未来如果出现宏观经济形势、市场行情或客户需求波动等不利变化导致标的公司经营情况恶化，则存在商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将整合自身和标的公司在资金、渠道和产品等方面的比较优势，通过发挥协同效应以保持并持续提升标的公司的市场竞争力，以降低本次交易形成的商誉之减值风险。
（六）配套融资未能批准、实施或融资金额低于预期的风险
本次交易，上市公司拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过5名符合中国证监会条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
40,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中，佛山电子政务拟参与本次募集配套资金的认购，拟认购金额不超过13,000万元，但不低于募集配套资金总额的10%。
本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及上市公司补充流动资金和偿还债务。
报告期内，上市公司存在1亿元保证金尚未及时收回及关联股东欠款尚未偿还的情况，上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。
若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金的方式满足本次交易资金需求，提前投资者关注由此导致的上市公司资本结构发生调整的风险。
（七）业务、人员整合风险
本次交易完成后，超业精密成为上市公司的控股子公司，上市公司在锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务领域将实现外延式发展。上市公司能否与超业精密在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行有效融合，存在不确定性。
本次交易完成后，如果上市公司与超业精密在业务及人员等方面的整合效果未达预期，可能会影响超业精密的生产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（八）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公司长期发展前景出发，本次交易预期将给上市公司带来新的利润增长点，超业精密预期可提高上市公司盈利能力，增厚上市公司业绩，有利于维护上市公司股东的利益。
但鉴于本次交易完成后，上市公司与标的公司需要一定时间进行资源整合及内部协同，不排除标的公司短期盈利能力不达预期的可能。未来若上市公司或超业精密经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
此外，考虑到本次募集配套资金采取询价方式，届时发行价格和发行数量的不
确定性较大，本次交易可能因为募集配套资金事项导致上市公司每股收益被摊薄，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三节其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
2017年5月31日，上市公司与其大股东松德实业签署了《股权转让协议》，公司以人民币279,000,000元向松德实业转让其所持有的松德印机100%股权，同时公司对松德印机的应收账款余额合计人民币69,200,042.81元。
松德实业为公司原大股东郭景松、张晓玲夫妇控制的法人，郭景松、张晓玲夫妇分别持有松德实业50%股权，同时松德实业还直接持有公司5.40%股份；松德印机为松德实业的全资子公司，故松德实业和松德印机为公司的关联法人。
截至本报告书签署日，松德实业尚余人民币139,000,000元股权转让款和松德印机人民币69,200,042.81元应付款未向公司支付，合计金额为人民币208,200,042.81元，其中人民币139,000,000元股权转让价款于2019年6月30日到期，人民币69,200,042.81元应收款于2020年6月30日到期。截至本报告书签署日，上述股权转让款尚未归还。
为保障公司和其他股东的利益不受损失，公司与上述关联方签署了《展期协议》，并经公司第四届董事会第二十七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与关联方签署展期协议暨关联交易的议案》。《展期协议》约定对《股权转让协议》原约定到期未偿还部分欠款，按照4.75%/年的利率计提利息（其中139,000,000.00元股权转让价款自2019年7月1日起计息；应收账款69,200,042.81元自2020年7月1日起计息）。
上市公司将积极督促松德实业、松德印机尽早偿还上述欠款，保障上市公司和中小股东的利益不受损失，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则及时履行信息披露义务。
除上述情况外，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告和备考财务报表，本次交易前后智慧松德的负债结构如下：
单位：万元
2019年7月31日
项目
||
|-|
|交易前|
|56,641.58|
|17,465.80|
|74,107.37|
|157,885.18|
|46.94|

本次交易前，上市公司资产负债率为46.94%；本次交易完成后，超业精密将纳入上市公司并表范围，总资产规模增幅小于总负债规模，公司资产负债率为59.36%，资产负债率有所上升。
上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力，不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
三、最近十二个月内的重大资产交易情况
2018年4月25日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司收购环昱自动化（深圳）有限公司股权的议案》，同意公司收购温坚文持有的环昱自动化（深圳）有限公司49%股权，并同意公司就前述股权收购事宜与焦庆华、温坚文签订《股权转让协议》。经交易双方协商确定，深圳环昱49%股权交易对价为 8,575万元。2018年 9月6日，上述股权收购事项相关的工商登记手续办理完毕。
除上述交易外，公司本次交易前12个月内不存在其他购买、出售重大资产的情况。
公司在本次交易前12个月内进行的购买、出售资产等行为与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制、相同或者相近的业务范围以及《上市公司重大资产重组管理办法》认定的其他属于同一或者相关资产的情形，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无需纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了
股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作，并继续完善法人治理机构，使其更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
本次交易前后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，控股股东佛山公控，第二大股东郭景松先生及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步明确作出如下承诺：“本次交易完成后，本人/本公司及一致行动人作为智慧松德的控股股东/第二大股东，保证不利用控股股东/股东地位影响智慧松德的独立性，保证本次交易完成后智慧松德在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性”。
五、股利分配政策
本次交易前，上市公司已经制定了考虑投资者回报的利润分配政策；该政策明确可执行，符合相关的监管规定。
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。
具体的利润分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（一）公司利润分配的审议程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（三）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（五）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（六）公司利润分配政策的修改
1、修改利润分配政策的研究论证程序因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、修改利润分配政策的决策机制:董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间自首次停牌之日前6个月起至重组报告书披露之前一日止。本次自查范围包括：本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、高级管理人员，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属。
（二）股票买卖的情况
1、自然人买卖上市公司股票情况
根据历次自查情况，自查范围内人员通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|累计买入（股）|
|罗任娣|8,500|
|张纯光|-|
|贺志磐|-|
|游龙|1,000|

除此以外，自查范围内其他人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。
针对买卖上市公司股票的行为，罗任娣、张纯光、贺志磐和游龙出具如下声明和承诺：“（1）在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人不存在其他买卖上市公司股票的行为；（2）本人自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知上市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形；（3）在本人知悉上市公司本次重大资产重组的信息后，本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为；（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”本公司认为，上述人员买卖股票时，不存在利用内幕
消息进行交易的情况”。
2、机构买卖上市公司股票情况
本次自查期间自首次停牌之日前6个月起至重组报告书披露之前一日止，参与本次交易的机构无买卖上市公司股票的记录。
（三）关于本次交易符合《重组办法》第四十一条规定
根据《重组办法》第四十一条的规定，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
上述单位和个人在本次重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务，并出具了股票交易的自查报告。根据自查情况，本次交易相关单位和个人不存在违反《重组办法》第四十一条的情形。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划本次重大资产重组事项，经申请，公司股票自2019年5月22日开市起停牌。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）要求，公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2019年5月22日，公司因筹划重大资产重组，向深交所申请股票停牌。公司股票停牌前第21个交易日（即2019年4月18日）至前1交易日（即2019年5月21日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日（2019-04-18）|停牌前最后一个交易日（2019-5-21）|
|6.61|5.42|
|1,704.55|1,493.72|
|3,616.63|3,203.55|

剔除大盘因素影响后涨跌幅 -5.63%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -6.58%
由上表可见，公司股票股价在上述期间内下跌幅度为18.00%，在剔除大盘因素影响后，公司股票波动为跌幅5.63%；剔除同行业板块影响后，公司股票波动为跌幅6.58%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书签署日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
第十四节独立财务顾问及律师事务所关于本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
公司聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。
经核查本报告书及相关文件，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产审核批准主体备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性；
5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化；
7、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
8、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利数不
足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；
11、本次交易对方涉及私募投资基金，已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案；
12、本次募集配套资金符合相关法规规定；
13、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司聘请了深圳市迪博企业风险管理技术有限公司为本次交易提供风险管理咨询服务，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
15、本次重组关于保障业绩补偿实现的相关安排符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。”
二、法律顾问意见
公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问。经核查本报告书及相关文件，法律顾问金杜律师认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；智慧松德已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得法律意见书第四部分“本次交易的批准和授权”所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
第十五节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 薛军
地址 北京市西城区太平桥大街19号
联系电话 010-88085858
传真 010-88085256
经办人员 周楠、蔡晓晖、战永昌、刘文君、陈魁、姜浩、李想、宋美婧
二、法律顾问
名称 北京市金杜律师事务所
负责人 王玲
地址 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
联系电话 010-58785588
传真 010-58785566
经办律师 刘晓光、邓咏
三、审计机构
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 梁春
地址 北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办注册会计师 王海第、时连升
四、资产评估机构
名称 万隆（上海）资产评估有限公司
负责人 赵宇
地址 上海市黄浦区迎勋路168号16楼
联系电话 021-63767768
传真 021-63767768
经办资产评估师 李月兰、潘洪环
第十六节全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
郭景松 王贵银 张晓玲
贺志磐 钮旭春 朱智伟
李进一 刘桂良
松德智慧装备股份有限公司年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体监事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名：
黄奕扬 余小兰 刘耀远
松德智慧装备股份有限公司年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员签名：
胡卫华 陈刚 胡炳明
松德智慧装备股份有限公司年 月 日
四、独立财务顾问声明
本公司同意松德智慧装备股份有限公司在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证松德智慧装备股份有限公司在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
薛军
财务顾问主办人：
周楠 蔡晓晖 战永昌
财务顾问协办人：
刘文君 陈魁 姜浩
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
五、律师声明
本所及经办律师同意松德智慧装备股份有限公司在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王玲
经办律师：
刘晓光 邓咏
北京市金杜律师事务所年 月 日
六、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意松德智慧装备股份有限公司在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的大华审字[2019]0010488号审计报告相关内容。
本所及经办注册会计师保证松德智慧装备股份有限公司在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
梁春
经办注册会计师：
王海第 时连升
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
七、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意松德智慧装备股份有限公司在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容。
本公司及经办资产评估师保证松德智慧装备股份有限公司在《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
赵宇
经办资产评估师：
李月兰 潘洪环
万隆（上海）资产评估有限公司年 月 日
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、智慧松德第四届董事会第二十六次、第三十次会议决议；
2、申万宏源承销保荐出具的《独立财务顾问报告》；
3、金杜律所出具的《法律意见书》；
4、大华会计师出具的超业精密审计报告；
5、大华会计师出具的智慧松德备考审阅报告；
6、万隆评估出具的超业精密资产评估报告及评估说明；
7、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》；
8、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点
存放公司：松德智慧装备股份有限公司
地址：广东省中山市南头镇东福北路35号
联系人：胡炳明
电话：0760-23380388
传真：0760-23380870
（本页无正文，为《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
松德智慧装备股份有限公司年 月 日