北京华宇软件股份有限公司
发行人民币普通股（A股） 55,938,493股后
实收股本的验资报告
大华验字[2019]000124号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
北京华宇软件股份有限公司
发行人民币普通股（A股）55,938,493股后
实收股本的验资报告
（截止2019年4月9日）
目 录 页次一、 验资报告 1-3
二、附件
新增注册资本实收情况明细表 1
注册资本变更前后对照表 1
验资事项说明 1-5
大华验字[2019]000124号北京华宇软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了北京华宇软件股份有限公司（以下简称华宇软件）截至 2019年 4月 9日止的新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及华宇软件的责任。我们的责任是对华宇软件新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合华宇软件的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
华宇软件原注册资本为人民币 754,491,460.00元，根据华宇软件 2018年 5月 26日召开的第六届董事会第三十次会议决议、2018年 6月 11日召开的 2018年第一次股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2187号文《关于核准北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意华宇软件非公开发行人民币普通股（A股）不超过 6,500万股。华宇软件于 2019年 4月 9日向社会公众投资者询价发行人民币普通股(A股) 55,938,493股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币 18.86元，共计募集人民币 1,054,999,977.98元。经此发行，注册资本变更为
人民币 810,429,953.00元。经我们审验，截至 2019年 4月 9日止，华宇软件公司共计募集货币资金人民币 1,054,999,977.98元（大写：壹拾亿伍仟肆佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元玖角捌分），扣除承销及保荐费用人民币 12,026,999.75元，实际募集资金净额人民币 1,042,972,978.23元，其中计入“股本”人民币 55,938,493.00元（大写：伍仟伍佰玖拾叁万捌仟肆佰玖拾叁元整）,出资方式为货币出资，华宇软件募集资金总额扣除与发行相关费用（不含税） 12,303,443.75元后的溢价净额 986,758,041.23元计入“资本公积－股本溢价”。
同时我们注意到，华宇软件本次增资前的注册资本为人民币 754,491,460.00元，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 CAC验字[2018]0031号验资报告验证确认。截至 2019年 4月 9日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 810,429,953.00元。
本验资报告供华宇软件申请变更登记时使用，不应将其视为是对华宇软件验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1．新增注册资本实收情况明细表
2．注册资本变更前后对照表
3．验资事项说明
(本页无正文，为北京华宇软件股份有限公司发行人民币普通股（A股）55,938,493股后实收股本的验资报告（大华验字[2019]000124号）的签字页)
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月九日
北京华宇软件股份有限公司
截止2019年4月9日
新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表
截至2019年4月9日止
公司名称：北京华宇软件股份有限公司 货币单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类别及名称|认缴新增注册资本|实际新增出资情况|||||||
|||货币|实物|无形资产|净资产|其他|合计|其中：实缴新增注册资本|
|四川发展大数据产业投资有限责任公司|34,199,363.00|34,199,363.00|||||34,199,363.00|34,199,363.00|
|上海云鑫创业投资有限公司|13,255,567.00|13,255,567.00|||||13,255,567.00|13,255,567.00|
|四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8,483,563.00|8,483,563.00|||||8,483,563.00|8,483,563.00|
|合计|55,938,493.00|55,938,493.00|||||55,938,493.00|55,938,493.00|

新增注册资本实收情况明细表第1页
北京华宇软件股份有限公司
截止2019年4月9日
注册资本变更前后对照表
注册资本变更前后对照表
截至2019年4月9日止
公司名称：北京华宇软件股份有限公司 货币单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||||实缴注册资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例(%)||金额|比例(%)|
|有限售条件的流通股:||||||||||
|高管锁定股|125,221,456.00|16.60|125,221,456.00|15.45|125,221,456.00|16.60||125,221,456.00|15.45|
|首发后限售股|45,070,787.00|5.97|45,070,787.00|5.56|45,070,787.00|5.97||45,070,787.00|5.56|
|股权激励限售股|14,537,390.00|1.93|14,537,390.00|1.79|14,537,390.00|1.93||14,537,390.00|1.79|
|四川发展大数据产业投资有限责任公司|||34,199,363.00|4.22|||34,199,363.00|34,199,363.00|4.22|
|上海云鑫创业投资有限公司|||13,255,567.00|1.64|||13,255,567.00|13,255,567.00|1.64|
|四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||8,483,563.00|1.05|||8,483,563.00|8,483,563.00|1.05|
|有限售条件的流通股小计|184,829,633.00|24.50|240,768,126.00|29.71|184,829,633.00|24.50|55,938,493.00|240,768,126.00|29.71|
|无限售条件的流通股：|569,661,827.00|75.50|569,661,827.00|70.29|569,661,827.00|75.50||569,661,827.00|70.29|
|合 计|754,491,460.00|100.00|810,429,953.00|100.00|754,491,460.00|100.00|55,938,493.00|810,429,953.00|100.00|

注册资本变更前后对照表第1页
北京华宇软件股份有限公司
截止2019年4月9日
验资事项说明
验资事项说明
一、变更前基本情况
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）（原名“北京清华紫光软件股份有限公司”）系经北京市人民政府经济体制改革办公室于2001年6月11日以京政体改股函[2001]38号文批准，由清华紫光股份有限公司（以下简称紫光股份）作为主发起人，以原清华紫光软件中心净资产及部分现金作为出资，联合其他企业和自然人投入现金共同发起设立，成立于2001年6月18日的股份有限公司。公司成立时注册资本4,000万元。
2003年12月1日，根据清华大学校企改制的要求和公司股权变化，经北京市工商行政管理局批准，公司更名为“北京紫光华宇软件股份有限公司”。
2007年根据公司股东大会审议通过的《2007年度利润分配方案》：公司以总股本 40,000,000股为基数，向全体股东每 10股送 3股红股、派 0.75元人民币现金，分红前总股本为 40,000,000股，分红派息后总股本增至 52,000,000股。该事项已由北京中达耀华信会计师事务所有限公司出具报告号为中达验字[2008]第 B005号验资报告，工商登记变更已办理完毕，注册资本变更为5,200万元。
公司于2008年通过股东大会决议，以9.1元/股的价格向子公司广州紫光华宇信息技术有限公司的自然人股东任涛发行股份350万股，作为本公司收购广州紫光华宇信息技术有限公司49%股权的支付对价。该事项已于 2009年 3月 4日经中国证券业协会备案并取得中证协函[2009]74号函，并由中建华会计师事务所有限责任公司出具了中建验字[2009]第 203号验资报告，增资事项的工商登记变更已办理完毕，注册资本变更为5,550万元。
公司根据 2009年第二次临时股东大会决议及修改后的公司章程并经中国证券监督管理委员会于2011年9月16日签发的证监许可[2011]1492号《关于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，于2011年10月10日以每股人民币30.80元向社会公开发行人民币普通股（A股）18,500,000股，并由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2011）京会兴(验)字第7-017号验资报告，增资事项的工商登记变更已办理完毕，注册资本变更为7,400万元。
公司根据2011年年度股东大会决议和修改后章程，以2012年3月30日为转增基准日
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验资事项说明
期，以截止2011年12月31日公司总股本7,400万股为基数按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额7,400万股，每股面值1元，共计增加股本7,400万元，转增后公司总股本增加至 14,800万股。已由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2012]京会兴验字第 07010054号验资报告，增资事项的工商登记变更已办理完毕，注册资本变更为14,800万元。
根据已经中国证券监督管理委员会审核无异议的《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《北京紫光华宇软件股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》，公司实施股票期权激励计划，行权期自2013年8月28日起至2018年7月13日止。行权事项未经审验。
根据公司2014年9月15日召开的第五届董事会第十四次会议、2014年10月8日召开的 2014年度第三次临时股东大会的决议的规定，及与马勤等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1413号文《关于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》的核准，公司以每股 37.27元向马勤等 11位自然人发行股份 1,814,831股并支付现金的方式购买其持有的上海浦东中软科技发展有限公司90.185%股权，此事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具大华验字[2015]000068号验资报告。
根据公司2014年度股东大会决议，公司以截至2014年12月31日的股本149,954,550为基数按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额149,954,536股。
根据公司第五届董事会第十九次会议决议、2014年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会审核无异议的《关于限制性股票激励计划（草案）》，经公司第五届董事会第二十六次会议审议决定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，根据公司 2014年年度股东大会授权，董事会确定授予日为2015年5月6日。
因参与本次激励计划的激励对象赵晓明先生系公司董事、副总经理，赵晓明先生在本次授予日前6个月内存在减持公司股票的行为。公司董事会依据《证券法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号--股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》等相关法律规章制度的规定，暂缓授予赵晓明先生的限制性股票，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议赵晓明先生限制性股票的授予事宜。除赵晓明先生暂缓授予外，授予激励对象共458名，涉及限制性股票共7,811,989股。此事项已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审
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验资事项说明
验，并出具CHW验字【2015】0020号验资报告。截至2015年9月7日，参与本次激励计划的激励对象赵晓明授予条件已满足，授予其限制性股票共 79,463股。此事项已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具CHW验字【2015】0060号验资报告。
根据公司第五届董事会第二十五次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号）文件核准，公司向陈京念及沧州地铁物资有限公司定向增发 4,895,647股股份，并非公开发行不超过 3,200,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金购买陈京念及沧州地铁物资有限公司持有的华宇金信（北京）软件有限公司49%股权。公司 2015年 10月 28日，已取得作为本次发行股份对价的华宇金信（北京）软件有限公司49%股权，新增股份4,895,647股，此事项已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具CHW证验字【2015】0073号验资报告审验。公司2015年 11月 4日收到郭颖、郭楠、王琰、朱相宇、钱贵昱五位自然人非公开新股认购款，新增股份 3,120,000股，此事项已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具 CHW证验字【2015】0074号验资报告审验。
根据公司2015年度股东大会决议，公司以截至2015年12月31日的股本320,680,060为基数按每10股转增10股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额320,680,046股。
根据公司于 2016年 5月 11日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据本次董事会的决议，公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 232,118股，回购价格为 5.01元/股。此事项导致股本减少 232,118股，已经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具 CHW证验字【2016】0084号验资报告审验。
根据第六届董事会第八次会议决议、2016年度第六次临时股东大会决议公司《2016年限制性股票激励计划》（草案），公司向881名激励对象授予限制性股票共计21,586,900股，每股价格为10.03元，截至2017年1月11日，激励对象出资已缴足，此事项已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具CAC验字[2017]0002号验资报告。
根据公司 2017年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十八次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1395号）文件核准，公司向任刚等定向增发
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验资事项说明
60,661,865股股份，并非公开发行股份募集配套资金不超过49,000万元，购买任刚等持有的联奕科技有限公司100%股权。公司 2017年 8月 21日，已取得作为本次发行股份对价的联奕科技有限公司100%股权，新增股份60,661,865股，此事项已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具CAC验字【2017】0036号验资报告审验。
截至2017年9月18日止，公司已收到上海国鑫投资发展有限公司、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、全国社保基金五零四组合、嘉实基金超新星 1号定增资产管理计划、嘉实基金-浦发银行-睿思5号资产管理计划、邵学缴纳的作为本次发行股份购买资产的募集配套资金48,000万元（扣除承销商国信证券股份有限公司承销费用1,000万元），认购公司股份31,091,370股，此事项已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具CAC验字【2017】0051号验资报告审验。
根据公司于 2017年 5月 31日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据本次董事会的决议规定，公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票127,207股。此事项导致股本减少127,207股，已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具CAC证验字[2017]0064号验资报告审验。
公司于2018年4月8日召开第六届董事会第二十七次会议，2018年5月7日召开公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于陈京念、沧州地铁业绩补偿方案的议案》，根据公司与陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《利润承诺补偿协议》，陈京念2017年应承担的补偿46,511,473.20元，对应补偿股份数3,300,116股。沧州地铁2017年应承担的补偿 16,733,485.57元，对应补偿股份数 1,187,286股。公司以 1元分别回购补偿义务人陈京念及沧州地铁应补偿的股份，并分别于2018年6月6日及2018年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。此事项未经审验。
公司于 2018年 5月 15日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据本次董事会的决议，公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票658,178股。此事项导致股本减少658,178股，已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具CAC验字[2018]0030号验资报告审验。
公司于2018年4月8日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据本次董事会的决议，公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票 1,074,950股。公司于 2018年 5月 25日召开第六届董事会第三十次会议，
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北京华宇软件股份有限公司
截止2019年4月9日
验资事项说明
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据本次董事会的决议，公司申请回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票184,800股。
二、本次股本的变更情况
华宇软件变更前的注册资本为人民币754,491,460.00元，股份总数为754,491,460.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币754,491,460.00元。本次股票发行后，华宇软件的股份总数变更为810,429,953.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币810,429,953.00元。
三、募集资金情况
本次发行股票共募集资金人民币 1,054,999,977.98元，扣除不含税承销及保荐费11,346,226.18元，审计验资费150,943.39元，律师费471,698.11元，印花税及其他费用334,576.07元后1,042,696,534.23元，其中，计入华宇软件“股本”人民币55,938,493.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币986,758,041.23元。
四、审验结果
1、华宇软件本次发行股票募集资金为人民币1,054,999,977.98元，民生证券股份有限公司已于2019年4月9日将扣除相关承销保荐费人民币12,026,999.75元后的余款人民币1,042,972,978.23元汇入华宇软件公司募集资金银行账户。具体情况如下:
缴入日期 银行户名 开户行名称 账号 金额(人民币元)
北京华宇软件招商银行股份有限公
2019年4月9日 010900274710105 1,042,972,978.23
股份有限公司司北京世纪城支行
2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
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