证券代码：300026 证券简称：红日药业 上市地点：深圳证券交易所天津红日药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天津红日药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红日药业
证券代码：300026
信息披露义务人
名称：天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）
公司住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-91通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-91股权变动性质：协议转让
本报告签署日期：2018年06月25日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天津红日药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天津红日药业股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 4第一节信息披露义务人介绍........................................................................................ 6一、信息披露义务人：星泽睿成........................................................................ 6（一）基本情况.................................................................................................... 6（二）股权结构及实际控制人情况.................................................................... 6（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况................................................ 7（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ..................... 8第二节本次权益变动的目的........................................................................................ 9一、本次权益变动的目的.................................................................................... 9二、未来股份增减持计划.................................................................................... 9第三节本次权益变动方式.......................................................................................... 10一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况.................. 10二、本次权益变动相关协议和方案.................................................................. 10（一）合同主体、签订时间.............................................................................. 10（二）股份转让主要内容.................................................................................. 11三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况.......................................... 14四、其他.............................................................................................................. 15第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 16第五节其他重大事项................................................................................................ 17
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信息披露义务人声明.................................................................................................. 18第六节备查文件.......................................................................................................... 19
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|红日药业、上市公司|指|天津红日药业股份有限公司|
|信息披露义务人/星泽睿成|指|天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|北京高特佳|指|北京高特佳资产管理有限公司|
|天津高特佳|指|天津高特佳海河投资管理有限公司|
|天津海河|指|天津海河产业基金管理有限公司|
|天津海河产业基金|指|天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）|
|高特佳海河基金|指|天津高特佳海河健康产业投资合伙企业（有限合伙）|
|大通集团|指|天津大通投资集团有限公司|
|《股份转让协议》|指|《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》|
|《股份转让协议之补充协议》|指|《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》|
|《对星泽睿成转让股份协议》||《天津大通投资集团有限公司（作为“出让方”）与天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）（作为“受让方”）关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人：星泽睿成
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-91|
|统一社会信用代码|91120118MA06980DX4|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2017年12月15日至2067年12月14日|
|出资额|20,000.00万元|
|普通合伙人、执行事务合伙人|北京高特佳（GP）|
|主要有限合伙人|高特佳海河基金（LP）|
|通讯地址|天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-91|
|联系方式|022-59063033|
|经营范围|以自有资金对采矿业、制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生产和供应业、水生产和供应业、房地产行业、租赁和商务服务业、文化业、体育业、娱乐业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权结构及实际控制人情况
1、信息披露义务人产权及控制关系图
截至本报告出具日，根据签署的相关合伙协议，星泽睿成的出资结构为：
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高特佳集团 天津市海河产业基金管理有限公司
10%
GP 天津高特佳（GP） 天津海河产业基金（LP） 其他有限合伙人
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|10|0%|

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|9|0%|

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|7|9%|

北京高特佳（GP） 高特佳海河基金（LP）
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|0.|5%|

天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）
根据《对星泽睿成转让股份协议》的约定，本次股权转让的受让主体为星泽睿成，其受让该等股权的资金合计约11.53亿元，该等资金主要来源于高特佳海河基金、北京高特佳或其控股股东高特佳集团（包括其下属企业）自有或自筹资金。
2、实际控制人基本情况
星泽睿成的普通合伙人、执行事务合伙人为北京高特佳，北京高特佳系高特佳集团全资子公司，高特佳集团无实际控制人。
（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人北京高特佳的主要负责人情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||其他国家或者地区|
||姓名||职务||国籍|长期居住地|||
|||||||||的居留权|
|胡雪峰||董事长/总经理||中国||北京|无||
|曾小军||董事||中国||深圳|无||
|蔡达建||董事||中国||深圳|无||
|李彤||监事||中国||深圳|无||

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（四）持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情形。
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第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次红日药业权益变动系信息披露义务人星泽睿成与大通集团签订股权转让协议，受让大通集团所持有的红日药业10%股权。星泽睿成的资金来源于高特佳海河基金、北京高特佳或其控股股东高特佳集团（包括其下属企业）自有或自筹资金。
为“落实京津冀协同发展战略，推进全国先进制造研发基地建设”，天津市委、市政府决定设立天津海河产业基金，并按照“政府引导、市场运作、分类管理、防范风险”的原则，突出“专业化、市场化、国际化”特点，遵循“整体设计、分期募集、政府让利、滚动发展”的思路进行市场运作，彰显市场的主导作用。天津海河产业基金聚焦十大支柱产业和七大新兴产业，其中包括了生物医药和健康产业。同时，高特佳集团专注于医疗健康产业投资，拥有国内规模最大的专业医疗投资团队，构建医疗健康产业投资生态平台，致力成为具有全球影响力的医疗健康投资机构。因此，高特佳集团与天津海河产业基金合作，发展天津医疗健康产业。红日药业是天津市医药健康行业的代表性企业，其对天津医药产业发展的引导作用和投资价值获得高特佳与天津海河产业基金的一致认可，双方共同合作受让红日药业股份作为产业合作的首个落地项目。
二、未来股份增减持计划
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月内，尚未有其他明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有红日药业的股份。
2018年 6月 5日，北京高特佳与红日药业股东大通集团签署的《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议》，约定北京高特佳拟与天津海河产业基金共同设立高特佳海河基金，在高特佳海河基金设立完成后，以高特佳海河基金为主体，受让大通集团所持有的红日药业10%的股份，即301,105,480股股票。
为了进一步明确直接投资主体，北京高特佳及其控制的星泽睿成分别与红日药业控股股东大通集团于2018年6月21日签署了《天津大通投资集团有限公司与北京高特佳资产管理有限公司关于天津红日药业股份有限公司之股份转让协议之补充协议》和《天津大通投资集团有限公司与天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）关于天津红日药业股份有限之股份转让协议》，约定星泽睿成受让大通集团所持有的红日药业10%的股份，即301,105,480股股票。
本次权益变动后，星泽睿成将拥有上市公司 301,105,480股股份，占上市公司总股本的10.00%。
二、本次权益变动相关协议和方案
（一）合同主体、签订时间
2018年6月5日，北京高特佳与大通集团签署了《股份转让协议》。
2018年6月21日，北京高特佳与大通集团签署了《股份转让协议之补充协议》。
2018年6月21日，星泽睿成与大通集团签署了《对星泽睿成转让股份协议》。
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（二）股份转让主要内容
1、协议转让的当事人
股份转让方：大通集团
股份受让方：星泽睿成
2、本次股份转让
（1）标的股份
本次转让股份特指出让方持有的占红日药业全部股份总数的10%所对应的股票份额，以 2018年 5月 23日数据计，为 30.11亿股的10%，即 301,105,480股（略去小数）。
（2）转让价格
双方约定，出让方本次股份转让的每股价格为 3.83元/股（“每股价格”），总转让金额为1,153,233,988.40元。
如出让方在本次股份转让定价基准日至交易完成期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述转让价格应根据现行有效的《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
3、交易安排
（1）保证金
自本协议签订之日起两日内，受让方（或受让方指定主体）向转让方支付履约保证金【1】亿元（大写：壹亿元整）。保证金在预付款到账之日起三日内按照支付线路退回受让方或受让方指定主体。
（2）预付款
2018年 7月 5日前，受让方或受让方指定的主体向转让方支付 1亿元预付款。该笔预付款将直接转换为本次股权转让的交易对价。
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（3）交易方式
本次股份转让以“协议转让”的形式，依照深圳证券交易所相关规定一次性（或二次）交易。
受让方应在向交易所递交协议转让申请之日前【7】个交易日通知出让方，出让方应在递交协议转让申请之日前【3】个交易日解除相应股票的质押登记或获得质权人同意办理协议转让的书面确认。受让方在获得交易所对协议转让申请的批复之日起【3】日内将股票转让款汇至双方监管账户，同日在中国证券登记结算有限责任公司办理股票交割，或办理相应股票解质押手续后交割。交割完成后，股票转让款可由监管账户汇至出让方指定的账户。协议转让过程中出现问题时双方应当协商解决。
双方各自承担交割产生的税负及其他费用，其中受让方支付的【1】亿元预付款冲抵股份转让款。
4、股票减持、锁定与增持约定
协议双方承诺，将根据证监会、交易所相关法律、规定、制度执行相关减持、锁定承诺。
5、资金存管及股份登记
（1）本协议生效后，双方将在60个交易日内，双方择任一交易日以约定交易价格向深交所提交协议转让申请，应在2018年9月30日前完成交易。
（2）根据交易所、证券登记结算公司相关规定，出让人将委托结算公司保管协议转让的股票，受让人将资金存管于结算公司指定的银行。具体操作办法按照结算公司的有关规定办理。
（3）如双方未在规定期限完成股票委托保管和/或资金存管相关流程，则须按照本协议规定相应承担违约责任。
6、双方的义务和责任
（1）出让方的义务和责任
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①于本协议签订后，出让方应采取所有妥当、及时的行动，尽快足额、无权利瑕疵的股票，按照本协议约定向受让人转让，并按照证券登记结算机构的有关规定办理标的股票的登记手续；
②根据法律法规及证券交易所的有关规定，及时进行信息披露。
③如果出让方有意继续减持剩余股份，应当在同等条件下优先转让给星泽睿成或其指定的第三方。
（2）受让方的义务和责任
①按照本协议约定的价款支付时间，履行以现金受让标的股份的缴款义务，并协助办理资金存管等后续事项；
②全力配合受让人办理本次股份转让的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等；
③确保其用于受让标的股份的资金来源均合法合规，保证自本次协议转让交易完成之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
7、协议的生效及终止
（1）生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后即成立且生效。
（2）协议的终止
①双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）。
②如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在交易完成前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补救；或(ii)在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于 10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择继续履约或终止本协议。
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8、违约责任
（1）任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
（2）如出让方在约定时间内无法完成相关标的股票的委托保管或委托保管前置要求，则受让方有权解除本协议，同时出让方应向受让方支付数额等同于约定总转让金额0.5%的违约金。
（3）如出让方已按照本协议约定完成相关标的股票的委托保管而受让方未能按照本协议约定按时按规定存管标的股份的受让对价，则出让方有权解除本协议，同时受让方应向出让方支付数额等同于约定总转让金额0.5%的违约金。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。
9、税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人星泽睿成未持有上市公司的股份。本次权益变动所涉及的股份系非限售流通股，相关股份在转让过户前将不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
信息披露义务人保证自本次协议转让交易完成之日起，在法律、行政法规和
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中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份，并将根据证监会、交易所相关法律、规定、制度执行相关减持、锁定承诺。
四、其他
除上述信息披露内容外，本次股份转让不存在其他应披露而未披露的附加特殊条件、补充协议、协议双方就股份表决权的行使存在其他安排以及就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
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第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖公司股票的情况如下：
信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖红日药业股票的情况。
2018年6月21日，信息披露义务人与大通集团签署了《对星泽睿成转让股份协议》，协议约定信息披露义务人受让大通集团所持有的红日药业10%的股份，即301,105,480股股票。截至本报告书签署日，上述股份尚未办理完毕过户手续。
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第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）法定代表人（授权代表人）：
年 月日
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第六节备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）
2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件
3、信息披露义务人签署的简式权益报告书
4、本次权益变动的相关协议
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附表一：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|天津红日药业股份有限公司|上市公司所在地|天津市|
|股票简称|红日药业|股票代码|300026|
|信息披露义务人名称|天津星泽睿成投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|天津市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0.00%|||
|本次权益变后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量： 301,105,480 股 持股比例： 10.00%变动数量： 301,105,480 股 变动比例： 10.00%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内，尚未有其他明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《天津红日药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
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年 月 日