山西省国新能源股份有限公司
2015年度董事会工作报告
（2016年 4月 8日刘军）
尊敬的各位董事、监事、高管：
大家好。现在我代表董事会作 2015年年度工作报告，请各位审议，并请提出宝贵意见。
第一部分 2015年工作回顾
2015年，在各级监管部门的监督指导下，在全体股东的支持帮助下，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，适应资本市场环境、把握发展机遇、科学制定决策，认真履行股东大会赋予的职责，紧密团结公司管理层，带领公司全体员工努力克服经济持续下行的压力，调整发展思路，优化产业结构，如期完成三年利润承诺，全面推动公司各项业务的稳步发展。
一、董事会召开情况及决议内容
2015年，公司共召开 10次董事会，审议 54项议案。
具体情况如下：
3月 6日，公司召开第七届董事会第十九次会议。审议通过了 2014年度利润分配及资本公积金转增股本，2015年度日常关联交易预计等 20项议案。
3月 20日，公司召开第七届董事会第二十次会议。审议通过了关于推荐丁宝山先生为公司独立董事候选人的议案。
4月 24日，公司召开第七届董事会第二十一次会议。审议通过了公司 2015年一季度定期报告，向山西天然气增加 2.7亿元注册资本金等 3项议案。
8月 18日，公司召开第七届董事会第二十二次会议。审议通过了公司 2015年半年度报告，修改《公司章程》等 10项议案。
9月 26日，公司召开第七届董事会第二十三次会议。审议通过了山西天然气向关联方提供担保等 2项议案。
10月 27日，公司召开第七届董事会第二十四次会议。
审议通过了公司 2015年三季度定期报告，下属公司与关联方共同投资建设信息化系统等 2项议案。
11月 29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议。
审议通过了为下属公司增资和下属公司拟投资建设大同液化调峰储备集散中心项目等 7项议案。
12月 3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议。审议通过了用 2015年募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金的议案。
12月 30日，公司召开第七届董事会第二十七次会议。
审议通过了下属公司与关联方签订供气区间合同，下属公司
拟投资建设临汾液化调峰储备集散中心项目等 2项议案。
以上会议决议均在公司指定的媒体及上海证券交易所网站上进行了公开披露。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
2015年度公司共召开了两次股东大会。3月 30日，召开 2014年年度股东大会；10月 16日，召开 2015年第一次临时股东大会。
2015年度，公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议，并及时履行信息披露义务。
三、董事会专门委员会的履职情况
本年度董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均严格按照相应实施细则开展工作，在公司的经营管理中充分发挥其专业性作用：
（一）战略委员会履职情况
战略委员会于 1月 19日、3月 6日、4月 24日、11月 29日和 12月 29日召开了五次会议，审议通过了向下属公司增资、下属公司拟发行 10亿元短期融资券等 10项议案，在此过程中，战略委员会对公司近期发展情况和未来发展方向提出了意见。
（二）审计委员会履职情况
审计委员会于 1月 19日、3月 6日、8月 18日、9月 26日、10月 27日、12月 3日和 12月 29日召开了七次会议，审议通过了调整公司 2014年度日常关联交易、2014年
度财务决算报告等 29项议案。
报告期内，审计委员会还就公司内部审计计划、定期报告等议案进行了审议，经表决后提交董事会审议。在 2015年的工作中，审计委员会充分发挥了审查、监督作用，确保完成工作职责，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理起到了积极的作用。
（三）提名委员会履职情况
提名委员会于 3月 6日召开了一次会议，确定如下事项：推荐丁宝山先生为公司独立董事候选人。忠实地履行了候选人的提名工作，为公司董事会的正常运作提供支持。
（四）薪酬与考核委员履职情况
薪酬与考核委员会于 3月 6日召开了一次会议，审议通过了关于兑现公司高级管理人员 2014年年度薪酬的议案，为薪酬制定和实行工作提供了客观公正的制定依据和切实帮助。
四、经营管理决策执行情况
2015年，董事会依托上市公司的影响力及信誉度，集思广益、全面部署、严谨筹备，积极尝试多元融资方式，有序拓展融资渠道，降低融资成本，缓解资金压力，为后续稳健发展提供了强劲动力。
（一）非公开发行情况
整理和送审材料。2015年 8月 14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行 A股股票的申请；10月 30日，获取中国证监会《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2087号），核准公司非公开发行不超过 7,650万股 A股股票事宜。
该股权融资项目的成功发行为公司降低财务成本，助推项目建设起到积极作用。
（二）债券融资情况
2015年，董事会筹划由山西天然气发行 10亿元短期融资券事项，并于 9月 30日取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》；2015年 8月 18日，董事会筹划由山西天然气在上海证券交易所发行 10亿元公司债券募集资金项目，该项目获股东大会批准后，大力推进、高效落实，为公司 2016年融资工作奠定了良好基础。
（三）股东回报情况
为进一步提升和巩固企业形象，切实将利润回馈公司广大股东，有效提高投资者的关注度和信任度。2015年，董事会筹划进行 2014年度资本公积转增股本事项，截至 4月 24日，公司成功实施以 2014年底的总股本 5.93亿股为基数，向全体股东每 10股转增 7股。2015年半年度，董事会筹划实施中期利润分配事宜。12月 1日，公司以 6月 30日总股本 10.08亿股为基数，每 10股派发现金红利 1元（含税），共分配利润 1.008亿元。
（四）内控制度完善情况
董事会紧密结合公司的发展实际，制定《公司未来三年股东回报规划》，并在已实施的《公司内部控制手册及制度汇编》的基础上，聘请专业机构对内控体系进行了梳理完善，进一步修订了公司《对外投资管理制度》，切实增强了内控制度的实用性、操作性和高效性。此外，公司还着手完善下属企业的内部控制体系，督促下属公司结合自身发展实际，梳理完善各自的内部控制工作流程和工作指引，为公司进一步实行精细化管理夯实基础。
（五）信息披露管理情况
2015年，董事会认真贯彻落实各级监管部门对信息披露的严格规定，加强对内部从业人员的监督管控，形成自上而下的审核机制，确保系统地做好编制、报审、公示、归档工作，期间共完成定期报告4次，临时公告70余项。同时，进一步规范下属公司议案报送流程，制定信息联络专员沟通体系，多次开展信息披露知识培训，形成下属公司、天然气公司、上市公司三位一体的有序衔接，实现“上下联动，内外统一”的信息报送体系，切实保障信披事项的“及时、公平、真实、准确、完整”。
（六）投资者关系管理情况
为更好规范投资者关系管理工作，增加公司信息披露透明度及公平性，董事会组织相关人员积极参加山西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，坦诚地与广大投资者在线交流沟通，真实全面地介绍了公司的战略目标、盈利现状、发展计划，增强了投资者对公司的信心、取得良好的市场反
应，巩固了与投资者的关系，树立了负责任的上市公司形象。
同时，公司董事会高度重视维护公共关系，定期的与监管部门沟通、汇报工作，确保每次信息披露或重大事项发生前与证监会山西监管局、上交所的及时沟通确认，从根本保障了投资者的利益不受损害。
（七）培训学习情况
为提高公司整体资本运营从业水平，提升规范运作意识，董事会积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加上交所举办的董秘培训、独董培训和董秘后期培训，参加证监会山西监管局举办的董监高专题培训，参加上市公司协会举办的上市公司并购重组培训会和董事长、总经理专题培训。
（八）战略规划制定情况
公司董事会全面总结“十二五”规划的经济发展、项目建设、市场开拓、资本运营等各方面是否如期如愿完成，在此基础上，拓展思维、合理布局、科学规划、迎接挑战，制定了《山西省国新能源股份有限公司“十三五”资本运作发展规划实施方案》，为稳固推进气化山西建设、提高企业竞争优势、树立良好资本市场形象建立了科学保障。
第二部分 2016年工作思路及重点
融资手段，科学调配资金需求，不遗余力地推进重点项目建设。同时，加强企业精细管理，完善内控管理制度，提高绩效考核力度，鼓励发挥民主创新，巩固企业良好形象，以实际行动来保障全体股东及公司利益。
一、完善供应链格局，促进产业链纵深发展
董事会秉持“有质量、有效益、可持续”的发展思路，放眼全局、科学部署，经营决策中将以天然气业务为基础，以管网为依托，积极获取省内省外资源，努力挖掘高端有效市场，优化用气结构，拓展上下游业务，上游不断寻求气源合作，中游积极布局省际联络线、探索省际外输管线，下游努力挖掘市场潜力，构建燃气全产业链，提升天然气业务价值，实现混合输配向产业利润高端转变，将公司打造成一个综合性的跨区域能源公司。
二、加强市值管理，推动企业创新
积极响应国家对市值管理的政策导向，研读政策的变化和环境的变迁，结合公司战略目标，剖析企业发展现状，充分考虑战略、举措、组织、人资、考核、激励和资源配置等环节，不断修订和完善公司的市值管理制度，在原有的稳定市值管理条件下，鼓励创新、支持创新、实践创新，正确处理好生产经营与资本运营的关系，不断升级市值管理能力。
三、强化内控制度管理，完善信息披露体系
围绕各级监管部门和广大投资者对经营管理的关注重点，董事会将组织公司进一步完善信息披露体系，加强上市公司及各控股子公司信息披露事项培训，建立信息披露责任
追究制度，提升信披人员的专业水平；主动拓宽投资者关系管理渠道，丰富交流活动；健全内部控制制度和绩效考核体系，规范基础管理制度，进一步科学调整上市公司治理结构；
捋顺内部重大事项上报流程，强化内部重大事项的保密性，树立防范内幕交易重要的思想意识。
四、利用资本平台，加强投融资管理
募集资金的注入为公司重大投资项目的顺利推进起到至关重要的影响。2016年，董事会将进一步利用广阔的资本平台，合理规划开展募集资金项目、以资本市场为平台，借助资产注入、非公开发行股票募集资金项目等方式，进一步完善上市公司资本结构和资产结构。