江苏华西村股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们作为江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司于2017年3月9日召开的第六届董事会第二十八次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：
一、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关规定，我们审阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏华西村股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，并发表如下独立意见：
截止报告期末，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司为控股子公司江阴华西化工码头有限公司向郑州商品交易所申请 5万立方米甲醇交割库提供的担保延续到本报告期。截止报告期末,江阴华西化工码头有限公司没有因甲醇交割业务产生任何债务，本公司实际担保金额为零元。除此之外，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况；不存在对外担保总额超过净资产50%的情况。
公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，并如实提供公司全部对外担保事项。
二、对公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》及《公司章程》规定，我们认为董事会提出的 2016年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情
况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展。对该预案无异议，同意将公司2016年度利润分配预案提交股东大会审议。
三、关于公司 2017年度日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，对公司提交的相关资料以及实施、决策程序等情况的核查，现就公司《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
公司与控股股东江苏华西集团有限公司及其他关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；
该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
四、关于调整高级管理人员2017年度薪酬的独立意见
公司董事会制定调整高级管理人员 2017年度薪酬方案，是为有效实现公司建立金融控股平台的战略发展目标，该薪酬方案合理，有利于调动高级管理人员的积极性。
五、关于为全资子公司成立产业并购基金提供差额补足增信的独立意见
本次差额补足增信事宜符合公司的正常经营和业务发展需要。本次差额补足增信事宜的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，因此一致同意将该事项提交股东大会审议。
六、关于公司 2016年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员
会沟通的基础上，对公司《2016年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
七、关于公司利用自有资金投资理财的独立意见
经认真核查，公司已制订了《投资决策制度》和《证券投资内控制度》，内控程序健全，能有效防范和控制风险。此次投资理财资金为公司自有资金，不会影响公司主营业务开展。此次投资审批和决策程序符合相关规定。
八、关于募集资金 2016年度存放与使用情况专项报告的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们对《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：
经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意公司董事会编制的《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》。
九、关于江苏华西集团财务有限公司风险持续评估报告的独立意见
公司委托天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏华西集团财务有限公司（以下简称“华西财务”）的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并编制了风险持续评估报告，该报告充分反映了华西财务截止到 2016年12月31日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理等状况，未发现华西财务风险管理存在重大缺陷，公司在华西财务的资金是安全的，公司与华西财务之间发生的关联存
贷款等金融业务的风险是可控的；公司与华西财务发生的关联存贷款业务公允，没有损害公司利益的情形。
十、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
公司未来三年股东回报规划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、方式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的要求，并能保护广大投资者的权益。公司制定《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意本次公司董事会审议通过的《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案，同意董事会将议案提交公司2016年度股东大会审议。
十一、对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及本公司章程的有关规定，作为公司独立董事，对公司提交的衍生品投资相关材料进行了认真的审阅，对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
1、严格控制衍生品投资的资金规模，合理计划和安排使用保证金。公司利用自有资金开展衍生品投资，没有发现使用募集资金直接或间接进行衍生品投
资。
2、公司的相关管理制度已明确了衍生品投资的职责分工与审批流程，建立了比较完善的监督机制。并设立了专门的风控部门，实行严格的授权和岗位制衡制度，能够有效控制操作风险。
根据上述情况，我们认为：公司开展衍生品投资符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展衍生品投资有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
十二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我们作为独立董事，现就公司续聘会计师事务发表独立意见如下：
公司目前聘请的年报审计机构为具有证券业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。该公司已连续为本公司提供了十八年的财务报告审计服务，在审计过程中能够严格按照《企业会计准则》的有关规定进行审计，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证年报审计工作的连贯性，我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2017年度财务审计机构，同时聘请该所为我公司2017年度内控报告进行审计。
（此页无正文，为独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见的签字页）
独立董事：
蔡建 施 平 刘 昕
2017年3月9日