成都博瑞传播股份有限公司
2015年年度股东大会会议文件
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2015年年度股东大会资料（现场会议议程） 博瑞传播 2015年年度股东大会现场会议议程
（2016年 5月 20日）
大会执行主席 董事长曹建春
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|序|会议议程|
|1|介绍与会董事、监事、高管及嘉宾|
|2|介绍股东大会秘书处成员名单|
|3|说明与会股东资格及持股确认情况|
|4|宣布 2015 年年度股东大会正式开始|
|5|议案 1：董事会 2015 年度工作报告|
|6|议案 2：监事会 2015 年度工作报告|
|7|议案 3：2015 年年度报告|
|8|议案 4：2015 年度财务决算报告|
|9|议案 5：2015 年度利润分配预案|
|10|议案 6：关于 2015 年度日常关联交易完成情况及 2016 年度计划的议案|
|11|议案 7：关于聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的议案|
|12|独立董事2015 年度述职报告|
|13|说明 2015 年年度股东大会议案表决办法|
|14|宣布计票员名单、通过监票员建议名单|
|15|投票、表决|
|16|宣布表决结果|
|17|宣读法律意见书|
|18|通过 2015 年年度股东大会决议|
|19|股东发言(如有)|
|20|宣布会议闭幕|

2015年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案1：
董事会 2015年度工作报告
各位股东：
现将公司2015年度工作完成情况和2016年度业务发展规划说明如下，请审议：
一、概述
2015年，国内经济下行压力持续加大，传统产业遭受新技术、
新业态和新模式引导下的新兴产业强力冲击。面对行业格局变动和新的经营挑战，公司新一届领导班子一方面强化内部管理和整合，继续加大传统媒体经营业务转型升级，另一方面持续加大新媒体业务融合力度，并在深度摸底公司现状、研判文化传媒行业未来发展方向、结合公司发展愿景，明确了公司新的战略发展规划“以移动互联为核心，以数字娱乐集群和产业金融为两翼的创新型传媒集团”，积极推动公司业务的稳健调整和战略转型。
2015年公司全年实现营业总收入 124,104.55万元，比上年同期下降26.35%，公司实现利润总额 9,543.20万元、归属母公司所有者的净利润 7,466.22万元，分别比上年减少-77.10%和-73.42%，扣除非经常损益后，分别比上年减少91.21%和90.15%。截至 2015年末，公司总资产为 450,269.42万元，归属于母公司所有者的股东权益为 358,983.05万元。
二、董事会关于公司报告期内经营情况
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（一）2015年公司主营业务发展情况
1.加速推进公司产业转型。新媒体游戏业务重心由互联网端游、页游业务转向移动游戏业务，以梦工厂和漫游谷现有业务为基础，着力推进手游产品精品化，加大游戏产品的研发力度、提升产品质量。
继续深化与知名运营平台的合作。坚持“研发立业，深耕海外”的理念，坚定推进游戏出海战略。
（1）收购漫游谷后续30%股权，进一步提升游戏业务在公司资产收益中的占比。
2014年漫游谷公司经营业绩符合并购协议中继续并购其后续30%股权的条件，经公司九届董事会第四次会议审议通过，公司以 26805.82万元收购漫游谷后续30%股权，目前合计持有漫游谷100%的股权。
此举收购进一步提高了新媒体游戏业务在公司资产结构上的占比，优化和提升公司的资产质量，有助于公司进一步加速向新媒体业务的转型。
（2）稳定传统游戏产品；持续加大对移动游戏产品的研发投入，以精品化为目标，全力布局、拓展手游业务，为公司后续游戏的持续增长注入动力。
报告期内，国内游戏行业竞争异常激烈，围绕移动游戏推出的各产品纷呈出新，公司通过迭代版本、开展多种运营活动等措施维稳老产品和用户，尽力控制端游、页游等传统产品的下滑幅度。特别是漫游谷页游拳头产品《七雄争霸》，下滑速度控制在3.43%/月，为公
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司集中力量加大精品手游产品研发赢得了时间和支持。目前端游及页游类产品仍然是公司游戏业务的主要收入来源，全年实现收入 14,052.21万元，占游戏业务比为43.47%。
在稳定传统游戏产品收入的同时，面临游戏行业从端游、页游向移动游戏演进的行业发展趋势，公司将重心及资源配置由互联网端游、页游业务转向移动游戏业务，持续加大对移动游戏的研发投入，漫游谷研发的手游产品《全民主公》已于 2015年 3月正式上线运营，最高活跃用户达到 88万人，首月流水 1亿元人民币，全年流水超过 4亿元人民币。目前《全民主公》已先后签约港澳台、东南亚以及韩国等地区，页游版也已正式商业化，流水保持稳定。
围绕游戏“精品化”，2015年内公司强化布局、持续拓展手游业务。除梦工厂、漫游谷两个大型研发团队外，公司在北京、杭州、武汉等地共组建设立了 9个独立工作室，全力研发多款手游产品。公司重点研发产品《龙之战境》、《龙之守护2》、《麻辣熊猫》、《战地指挥官》、《加冕为王》、《龙之幻想》等在 2015年美国 E3游戏展，日本东京电玩展、德国科隆国际游戏展和中国 CJ行业展会上获得多方认可。
（3）深化重点产品与重点平台合作。
公司同国内一线游戏运营商继续保持良好的合作关系，为游戏业务稳定增长奠定基础。除原有的优质游戏继续在腾讯（包括微信）等相关平台运营外，公司采用全球公认第一物理引擎 Havok引擎开发的《伏魔咒》（《龙之战境》大陆版），与网易成功签订国内独家代理协
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议，《麻辣熊猫》也与国内知名游戏平台 37WAN签订大陆地区独家代理协议。报告期内公司旗下新游戏签约版权金合计达 1000余万元人民币。
（4）坚定推进游戏出海战略，加速海外布局。
报告期内，依靠《龙之守护》在韩国地区取得的超预期成绩，公司与韩国著名娱乐公司 CJE&M、韩国排名第一手游公司 Netmarble建立了良好的合作伙伴关系。新产品《龙之战境》再次成功与 Netmarble公司签订海外独家代理协议，以 500万美金刷新该公司最高版权金签约记录。《龙之守护》（北美版）由韩国 CJE&M公司代理在北美和欧洲发行，获得了海外玩家的青睐。
目前公司游戏业务凭借着“精品化”概念搭建起来的产品体系，已顺利登陆港澳台地区、韩国、马来西亚、新加坡、泰国、越南、缅甸、柬埔寨等亚洲国家和地区，在现有的海外运营平台的基础上，海外市场拓展稳步推进，并向全球市场进军，已签约巴西、土耳其、北美、欧洲，逐步建立起博瑞游戏的海外运营平台，并随着新产品的覆盖，将博瑞游戏的品牌影响力进一步提高。
2.继续以新项目为发展助力的引擎，推进公司产业转型。
（1）面对宏观经济持续下行、国内特别是四川省担保行业深度调整的市场大环境，公司坚持以风险控制为核心，“建渠道拓客户、练内功强管理”，积极调整小额贷款产品结构，强化过程控制，在巩固市场份额的基础上，培育自身客户群体和核心竞争优势。报告期内，公司加强与国有担保公司的紧密合作以消化存量资金，不良贷款率得
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有以效控制，市场份额较为稳定。公司小额贷款业务实现营收 6,152.54万元，整体处于四川行业前列。
（2）继续做好质量管理和安全管理，在确保提供优质服务的基础上，坚持为公司贡献稳定的现金流，助推公司产业转型发展。麦迪亚物业持续为企业客户提供超甲级的商务办公环境和一流的物业管家服务，在 2015年极其严峻的租赁市场环境下，博瑞•创意成都大楼出租率持续稳定在90-95%，并成功入选“成都市级服务贸易与商务载体”、“成都市文化产业专项资金”扶持项目。公司的教育业务持续稳定并略有增长，在教育教学质量持续提升的作用下，树德博瑞实验学校在校生人数超过 3500人，再创历史新高。
3.面对传统业务的加速下滑，公司积极寻找转型突破方向，拓宽物流业务规模渠道，创新业务运营模式，积极构建户外业务全面转型，从战略性支撑板块向战略性防御板块过渡，增强传统媒体经营的抗风险能力，稳定公司战略转型的产业基础。
（1）2015年，公司对发行业务厉行内部管控、严控成本以提高运营效率，并继续积极寻求业务的内生性横向拓展，持续主动的由报刊发行业务向物流配送业务转型。积极搭建 O2O配送平台，承接电商落地配送业务，主要服务客户有天猫、唯品会、京东、美团等，截至报告期末，日配货量已经稳定在 3万单左右；此外，通过对物流配送前端的探索，开展同城配送业务，助推发行业务的转型升级。报告期内公司的发行投递物流配送收入共计实现营收 4,798.69万元，较去年同比增长0.43%。
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（2）2015年公司在针对报媒广告客户做好项目服务，尽量延缓传统报媒广告的下滑基础上,继续在户外广告业务中深度挖掘。广告业务经营工作紧紧围绕“区域化，网络化，社区化、智能数字化”方向开展，一方面推动现有媒体升级改造，另一方面重点布局社区媒体、楼宇媒体、二级城市媒体等领域，着力推进“社区媒体开发与自有传统媒体升级改造”等重点工作，建立并打造以“智能数字化社区媒体”为代表的支撑性媒体资源。形成立足成都本地，布局全国的户外广告资源网络。通过运用互联网思维创新媒体运营模式，整合多地户外广告客户资源、媒体资源，发挥协同效应促进公司户外广告整体业务的快速增长。
（二）强化上市公司资本市场融资平台功能，积极依靠资本运作，推进公司再融资，助力重大项目落地。
公司拟合计 11.5亿元并购四川担保龙头企业之一的成都小企业融资担保有限责任公司，完善产业金融体系，加快产业结构优化调整，以金融之力助推文化产业发展；成立产业并购基金，寻找适合公司新一轮战略发展方向、能丰富并完善现有产业链的项目标的，完善公司在文化产业领域的产业结构，为公司战略转型提供有力支撑。
1.斥资 11.5亿元切入四川担保业，促进公司产业金融结构优化升级。
2015年 9月 15日，公司停牌筹划重大重组事项，12月 24日，公司召开九届董事会第八次会议，会议决定，公司拟采用发行股份和支付现金相结合的方式，以合计金额 11.5亿元并购四川担保龙头企
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业之一的成都小企业融资担保有限责任公司81.034%的股权，切入担保行业。同时公司将向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10名特定投资者募集配套资金不超过 11.5亿元，用于支付本次交易的现金对价、发行费用及补充小保公司资本金。目前，相关并购工作正在有序推进。
通过本次并购，公司金融板块业务将在原有小额贷款业务基础上拓展至融资担保领域，实现小贷业务与融资性担保业务的协同发展，有助于公司进一步优化、丰富和完善金融产业生态链，提升公司在金融领域的综合竞争实力，同时还可以支持公司数字娱乐等轻资产项目的融资和发展，寻求新的投融资机会，以金融之力助推文化产业的发展，实现业务领域的协同效应。
2.成立两只文化产业投资并购基金，推动文化产业发展。
报告期内，公司与私募公司合作，发起设立了两只文化产业并购基金。其中与国内创投机构上海英硕以分期募集的方式，成立预计总规模 50亿元左右的文化产业股权并购基金。首期规模为 10亿元，公司及其全资子公司共出资 1.5亿元。公司还与另一家创投机构上海永宣发起设立总规模 3亿元的股权投资基金，公司及全资子公司出资 1亿元。根据相关《合作协议》约定，本公司在上述两只基金中均以有限合伙人身份行使基金管理权。公司和合作方正有序推进相关工作。
两只并购基金将重点投资于新媒体及泛娱乐产业，包括但不限于原创内容、动漫、游戏、体育产业、电竞产业、文化旅游产业等。
通过并购基金，并依托于本公司国有控股上市公司背景以及基金各合
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伙人的资源优势，公司将参与投资具有升值潜力的创新文化产业，有利于提高自有资金的利用效率；有利于捕捉和寻找到适合公司现有产业链上的项目标的，完善公司在文化产业领域的产业结构，增加竞争力。通过基金公司的退出机制，可增加公司的投资收益、提升公司品牌知名度以及在文化产业领域的影响力，为公司战略转型提供有力支撑，从而为实现公司做大做强、增强抗风险能力和提升公司核心竞争力奠定必要的战略基础。
（三）完成公司董事会换届工作，提升战略规划，建立可持续发展机制，继续强化内控建设，提升风险防范能力。
1、在顺利完成公司董事会换届工作的基础上，新一届董事会明确了新的战略发展规划，积极谋划长远发展。
2015年 4月，公司完成第九届董事会的换届选举工作。通过深入摸底公司业务发展状况并加大对相关行业的学习与研究，为找准当前制约公司发展的瓶颈和短板，厘清未来可能面临的新机遇、新挑战，探析适合的发展方向、路径与模式，公司第九届董事会及经营管理团队，启动了新一轮战略研究、制定工作。公司聘请了全球知名的四大管理咨询机构之一---德勤咨询公司作为公司本次战略发展规划制定的服务机构，通过对 17家控股公司以及 5家重要的参股公司前期发展的检视、研究，结合公司发展愿景并对标了文化传媒行业的同类型企业的发展历程及在战略转型中的相关做法，经多次头脑风暴和“两上两下两集中”的全覆盖式访谈研究，确定了公司----“以移动互联为核心，以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”
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的战略新目标，并及时发布了新一轮的发展战略纲要，为公司可持续发展提供机制保障。
2、加强内控建设，提升风险防范能力。
报告期内，公司根据最新法规及监管部门的监管要求，积极开展内控自查工作，进一步建立健全公司各项管理制度和业务流程。同时，充分发挥中介机构的专业优势，协助公司进行风险梳理，通过内部审计与中介机构的外部审计，确保公司业务开展合法合规、内控有效、风险可控。
3、按照监管要求，推进上市公司信披工作，确保公司投资者关系良性互动。
公司董事会高度重视信息披露工作,严格按照有关法律法规及监管单位要求开展日常信息披露工作，积极履行信息披露义务，全力提升信息披露质量。2015年，公司共完成了 90余份信息披露文件的拟订及公告，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
三、公司未来发展的展望
（一）行业发展格局和趋势
1、宏观经济形势及传媒行业发展状况。
我国经济发展进入新常态，正从高速增长转向中高速增长，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长。同时，传统产业相对饱和，新产品、新业态正大量涌现，融合发展渐成趋势，继续深化改革也成为各方共识。
中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建
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议》明确提出“推动文化产业结构优化升级，发展骨干文化企业和创意文化产业，培育新型文化业态，扩大和引导文化消费”的文化体制改革专项规划；国家新闻出版广电总局、财政部联合发布《关于推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见》也指出“支持传统出版单位控股或参股互联网企业、科技企业，跨地区、跨行业、跨媒体、跨所有制兼并重组，建设若干家具有强大实力和传播力公信力影响力的新型出版传媒集团”；同时，“互联网+”第一次纳入国家经济的顶层设计，大数据、分享经济成为国家战略。
在经济结构继续深化调整、传统行业整体需求持续收缩，技术和商业模式加速创新的大格局下，原有的传媒行业已表现出发展桎梏，如传统纸媒经营持续下滑、游戏竞争日趋白热化。国家系列政策的出台意味着“十三五”期间，文化产业将迎来全面深化改革和创新发展的新时期。随着“互联网+”的高速发展，新技术、新模式将继续推动新媒体革新步伐，传统媒体将经历更为深刻的转型变革，网络化、移动化、数字化将持续贯穿文化产业改革的全过程。
2、公司行业地位及发展方向
作为西部地区是最大的广告代理商、最大的报章印刷企业、最具实力的投递零售网络及电商落地配送平台，也是西部地区著名的游戏开发运营商，博瑞传播在面临宏观环境呈现经济新常态、纸媒持续下滑、新媒体竞争激烈的态势下，清醒的认识到围绕传媒大产业，不变革、不走差异化之路就没有未来。在深度摸底基本情况、充分研判未来发展方向的基础上，公司初步形成了“以移动互联为核心，以数字
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娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”的战略新目标。
我们将紧扣传媒行业发展趋势，着力构建“传媒+金融”的产业格局，重点打造数字娱乐和产业金融两大核心业务板块，并加快推进现有部分业务的升级再造，形成传媒产业和金融产业协同发展、融合发展的创新发展格局。数字娱乐集群方面，以公司现有的游戏业务为基础，以 IP为核心，以影游联动为手段，打造集游戏研发、运营、演艺、动漫、影视、虚拟现实等数字娱乐产业集群；产业金融方面，以公司现有的小贷业务为基础，打造包括小额贷款、融资担保、融资租赁、资产管理、互联网金融、产业投资基金等产业金融体系；传统产业转型升级方面，以“互联网+”为手段，创新业务运营模式，推动公司广告、发行投递、教育等产业转型升级。
（二）2016年经营计划
2016年，公司将围绕战略发展规划推进年度工作，坚定不移地向移动互联跨越，以移动互联入口、平台为重点发展方向，以“互联网+”为手段，形成公司未来发展的产业核心，深化核心产业，推进转型升级产业，布局前瞻产业，构建产业协同的战略支撑体系。
1、推进公司研发产品的上线经营，确保本年度新媒体游戏业务整体发力。同时以IP为核心，展开数字娱乐产品的前后端探索，以海外为突破口，开展研发运营工作。
2016年度，公司游戏业务将以维持端游、页游的稳定运营、延缓下滑速度为思路，以移动游戏为重点，继续秉承“精品化”的理念，加快游戏产品的研发力度；尝试影游互动为手段，进行公司自有 IP
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的孵化，加强旗下数字娱乐资源整合，提升公司内生发展动力；积极推动公司游戏产品及其它新兴的数字娱乐产品的海外输出，嫁接海外平台和资源，为构建全国领先的数字娱乐集群奠定基础。
目前,梦工厂和漫游谷已储备了9～10款游戏，预计在 2016年将有4至6款移动游戏产品能实现商业化，包括梦工厂重点研发产品《龙之战境》、《龙之守护2》、《麻辣熊猫》、《战地指挥官》、《加冕为王》，漫游谷重点研发手游产品《全民暗黑》、《七雄无双》、《梦幻卡丁车》等都将助力公司游戏业务在今年实现超预期增长。其中由网易代理的西游题材的 IP游戏《伏魔咒（龙之战境）》已经开始平台测试。
坚持研发团队优势，坚持“内容为王”，围绕公司现有的 IP资源，对产业链上下游进行的探索，“以战略合作，共同开发为模式”进行 IP再开发、影游互动的实践。
2、全力推进小保项目再融资工作的顺利完成。以并购小保项目为基础和契机，充分整合小贷及小保公司相关资源，完善产业金融体系。
今年公司将尽快推进完成重大资产重组项目。目前，公司重大资产重组项目方案已获公司董事会批准，并取得成都市政府、市国资委、四川省金融办批准同意，尚需公司股东大会同意，四川省国资委、四川省商务厅批复及中国证监会核准后方可实施。如并购重组方案获批，公司将力争在年内完成该项再融资相关工作，早日实现小保公司的并表，改善并提升公司经营业绩。
本次并购完成后，结合原有的小额贷款业务，公司整合资源，实
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现小贷业务与融资性担保业务资源共享、协同发展，为重点客户提供全方位综合金融服务，提升客户体验和粘性，有助于公司进一步优化、丰富和完善金融产业链条，提升公司在金融领域的综合竞争实力，为下一步切入其他金融细分领域打下基础。
3.以产业并购基金为抓手，寻找与公司战略主业契合度高的优质标的进行并购，布局和发展互联网、新媒体产业。
今年公司将积极配合产业并购基金，大力推进公司产业并购基金的投资，围绕公司在战略转型中所需要重点关注的导向型项目，对包括电竞、VR在内的新方向新技术进行重点关注、迅速卡位。VR方面，此前已对公司与四川省创新创业促进会、韩国 D'strict holdings框架合作进行了披露，公司将通过争取政府支持，布局、利用市内现有的场馆等打造一批 VR体验馆，包括对相关公司进行投资。电竞业务方面，与上海七煌科技共同发起设立项目公司，拟立足成都本地，引进电竞赛事；并通过积极争取参与配合政府推动电竞在成都的落地，适时创办具有本地特色拥有核心 IP的电竞赛事品牌，大力争取政府资金和资源的支持。
4、继续推进传统媒体经营业务的改造与重构，以“互联网+”的理念，提升现有业务模式，推动产业创新升级。
公司将继续推进传统媒体业务的内生性横向拓展工作。发行业务通过把握互联网消费发展趋势，依托现有线下区域物流配送服务优势，构建线上产品营销平台，逐步完成物流配送业务向区域消费服务提供商的转型；广告业务运用大数据分析工具，以用户为中心，通过
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继续抢占优质媒体资源，向户外广告业务拓展等措施，实现广告媒体资源的有效利用和最大化整合，发挥协同效应；加大产业延展力度，丰富业务运营形态，建立线上线下相结合，覆盖基础教育、职业教育、早期教育的教育产业集团化发展模式。
5、抓好资本运作，发挥上市公司平台作用，助力公司战略发展。
2016年公司将会以战略发展规划为导向，强化市值管理，以资本运作为助推器，依托上市公司的平台功能，抢抓机遇、投融并举、互为协同，在国内经济增长放缓的环境下，努力实现公司资产价值快速增长。具体举措包括：（1）强化内控建设，建立健全法人治理机制，妥善处理关联交易，防止内幕交易，确保公司实现规范运作；（2）做好信息披露管理，积极维护市场稳定，主动保持与投资者的良性互动；
（3）有效进行资本运作，用好金融工具，充分发挥上市公司融资和增值的功能。（4）充分利用资本市场的资源配置能力和综合金融工具，通过定向增发、债券融资、并购重组等手段，积极整合国内外与公司产业发展相契合的优质资产，以资本运作撬动产业转型升级等。
6、建立、健全用人机制，吸引高端人才向公司聚集，通过激励机制激发员工活力，为公司经营及转型提供支撑。
2016年公司将会继续努力创造条件，吸引高端人才向公司聚集，激发人才的主观能动性，匹配创新人才机制，与人才形成合作共赢的新模式。
同时，公司将加强薪酬与激励机制的建设，强化人才是核心资本的经营理念。以“战略推动、价值管理、团队合作”为导向，区分类
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别，建立多层次、分级的团队激励约束制度，并按照管理规程制定方案，有序推进。在正确处理好股东、创业者关系的基础上，公司将把核心人员作为公司业务的“核心资本”，建立市场化的激励机制，充分激发团队创造力，调动员工的积极性，以期用机制吸引人才，留住人才。对于一线团队，公司将积极布局虚拟股权、收益权变现等方式，也会根据团队的不同诉求和个人不同的风险偏好，采取超额奖、分红等措施予以奖励。
博瑞传播新一届董事会深刻的认识到，公司的产业转型升级任重而道远。我们需要继续发扬博瑞的“创新”精神，发扬坚持、坚韧、坚毅的“马拉松”精神，围绕发展战略，明确发展任务，尽快形成以“传媒+金融”为双引擎的创新型传媒集团的战略格局。
路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 5月 20日
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议案2：
监事会 2015年度工作报告
各位股东：
2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，切实履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，保障了公司规范运作及稳定发展。现将 2015年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开 8次会议，除刘蔚女士因休产假两次书面委托张小灵女士参与现场会议并表决外，公司全体在职监事均亲自出席所有会议并参与表决。在全面了解的基础上，对公司需要监事会发表独立意见的所有重要事项均出具了书面意见，从制度上切实维护公司利益和广大投资者特别是中小投资者的权益。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况的独立意见
2015年，监事会列席了公司报告期内召开的 8次董事会、1次股东大会，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面进行了监督和检查，监事会认为：本年度公司决
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策程序符合法律、法规和公司章程的规定，合法有效。公司董事会和管理层认真履行了股东大会的有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，通过不断完善内部控制制度，理顺内部管理，在经营机构、决策机构、监督机构之间形成了良好的沟通机制。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅 2015年度公司的相关定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告，履行检查公司财务运作情况的职责。监事会认为：报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项所做出的评价客观公正。
（三）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，遵循市场化原则进行，履行了法定的批准程序，定价方式公平、公允，未损害上市公司和股东的利益，无内幕交易行为。
我们重点关注到公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，相关关联董事均回避的表决，表决结果有效。
（四）对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及独立意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，监事会对公司内
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部控制自我评价发表意见如下：
1公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
2公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3 2015年，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
（五）对公司收购漫游谷30%股权的独立意见
报告期内，公司完成了对北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称“漫游谷”）后续30%股权的收购。监事会认为：对漫游谷30%股权的后续收购，符合公司与漫游谷售股股东签订的《购股协议》及《购股协议补充协议》关于业绩考核触发收购条件及交易对价支付的相关规定，有利于进一步提高新媒体经营业务在公司资产结构上的占比，优化公司资产质量。
（六）对公司重大资产重组项目的独立意见
自 2015年 9月起，公司因推进重大资产重组项目停牌。2015年 12月，公司八届第六次监事会会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案，同意公司以 9.67元/股非公开发行 9268.57万股，
2015年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
并支付现金 2.56亿元，合计作价 11.52亿元收购成都小企业融资担保有限责任公司（简称“小保公司”）81.034%股权；同时拟以不低于 9.67元/股非公开发行股份募集配套资金不超过 11.52亿元用于支付现金对价及补充小保公司资本金（简称“重大资产重组项目”）。同时监事会专门列席了相关董事会，听取了相关董事会的审议过程及审议结果，监事会认为：本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，既有利于增加公司经营业绩，也有利于公司加快构建“传媒+金融”的战略性产业新格局，符合全体股东的长远利益，同意将本次重组相关议案提交股东大会审议。
（七）对公司《战略发展规划（2016年版）纲要》的独立意见为找准当前制约公司发展的瓶颈和短板，厘清未来可能面临的新机遇、新挑战，探析适合的发展方向、路径与模式，公司启动了新一轮战略研究、制定工作：聘请外部管理咨询机构、组建内部战略规划领导小组，通过对 17家控股公司以及 5家重要的参股公司前期发展的检视、研究，结合公司发展愿景并对标了文化传媒行业的同类型企业的发展历程及在战略转型中的相关做法，经多次头脑风暴和“两上两下两集中”的全覆盖式访谈研究，确定了公司----“以移动互联为核心，以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”的战略新目标，为公司可持续发展明确了奋斗目标。监事会认为：新一轮战略规划的起草及发布，是公司在新经济环境、新行业趋势下对自身发展的自省与探索，是对中长期发展提出的现实目标和要求，符合国
2015年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
家对传媒行业的整体发展要求和广大股东的期望。
（八）对公司成立两只文化产业投资并购基金的独立意见
八届监事会第六次会议审议通过了公司分别发起设立“成都联创博瑞基金”和“成都英硕博瑞股权投资基金”的内容。监事会认为，新发起设立的两只并购基金的投资重点锁定在新媒体及泛娱乐产业，符合公司新一轮战略规划中关于搭建数字娱乐媒体集群的整体方向。
公司拟参与设立文化产业基金，有利于提高自有资金的利用效率；有利于捕捉和寻找到适合公司现有产业链上的项目标的，完善公司在文化产业领域的产业结构，增加竞争力，提升公司品牌知名度以及在文化产业领域的影响力，符合全体股东的利益。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司监事会
2016年 5月 20日
2015年年度股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
议案3：
2015年年度报告
各位股东:
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，董事会编制完成了《博瑞传播 2015年年度报告》，提请与会股东审议。
具体内容请参见公司于2016年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的博瑞传播《2015年度报告》全文及摘要。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 5月 20日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案4：
2015年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2015年度财务决算报告汇报如下：
一、2015年度财务审计报告主要意见
公司委托四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年 12月 31日的资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表进行审计。四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015
年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、2015年度财务状况
截止 2015年 12月 31日，本公司资产总额为 450,269.42万元，其中流动资产 153,760.06万元，发放贷款及垫款 47,727.25万元，可供出售金融资产 6,149.70万元，长期股权投资 9,711.11万元，投资性房地产 49,635.81万元，固定资产及在建工程 49,263.55万元，无形资产 13,499.37万元，商誉 110,691.02万元，其他资产 9,831.55万元；
负债总额 61,852.09万元，其中流动负债 56,500.83万元，非流动负债 5,351.26万元；少数股东权益 29,434.29万元；归属于母公司所有者
权益 358,983.05万元，其中股本 109,333.21万元，资本公积 80,541.73
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播万元，盈余公积 29,299.72万元，一般风险准备 883.89万元，未分配利润 138,922.96万元，其他综合收益 1.54万元。
三、2015年度经营状况
公司 2015年度累计实现营业总收入 124,104.55万元，实现营业利润4,790.96万元，实现利润总额9,543.20万元，实现净利润6,386.55万元（其中：归属于母公司所有者的净利润 7,466.22万元）。
四、2015年度主要财务指标
营业利润率（营业利润/营业总收入） 3.86%资产负债率（负债总额/资产总额） 13.74%流动比率（流动资产/流动负债） 2.72
速动比率（速动资产/流动负债） 2.64
每股净资产 3.28元基本每股收益 0.07元加权平均净资产收益率 2.08%
资本保值增值率 99.04%
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 5月 20日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案5：
2015年度利润分配预案
各位股东：
现将公司2015年度利润分配预案说明如下：
根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2015年度实现净利润为89,151,190.72元。根据《公司
法》及公司《章程》的有关规定，提取10%法定公积金8,915,119.07
元，当期实现的可供分配利润为80,236,071.65元，加上以前年度未分配利润471,850,770.33元，本年度实际可供股东分配的利润为
552,086,841.98元。
2015年度实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)为 74,662,171.59元，累计可供分配利润为 1,389,229,566.30元。经公司财务部门核算，本年度公司满足《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》规定的以现金方式分配的净利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%的要求，但不满足以现金方式分配的净利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的50%的条件。
公司拟提请董事会批准实施以下利润分配方案:以公司现有总
股本 1,093,332,092股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元(含税)，共计派发 32,799,962.76元，占当年实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)的 43.93%。公司拟不实施送股和资本公积金
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播转增股本，剩余可分配利润留存下一年度。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 5月 20日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案6：
关于 2015年度日常关联交易完成情况及 2016年度计划的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定，现将公司2015年实际完成的关联交易情况以及2016年预计将产生的关联交易情况说明如下：
一、与成都传媒集团及其关联方的日常关联交易
1、2015年度完成关联交易情况
（1）出售商品及提供劳务
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易金额(万元)|占同类交易额比重(%)|
|成都商报社|印刷相关业务|11,423.68|46.58|
|其他关联方|印刷相关业务|884.71|3.61|
|成都商报社|发行及投递业务|6,367.27|41.29|
|其他关联方|发行及投递业务|815.52|5.29|
|成都商报营销策划有限公司|广告业务|1,550.68|5.37|
|成都商报社|调查业务|70.99|4.33|
|其他关联方|调查业务|100.30|6.12|

（2）采购商品及接受劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易金额(万元)|占同类交易额比重(%)|
|成都商报营销策划有限公司|广告业务|207.55|0.90|
|其他关联方|广告业务|4.32|0.02|

（3）租赁（作为出租人）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易金额(万元)|占同类交易额比重(%)|
|其他关联方|房屋租赁|1,139.91|27.33|

2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播2、2016年度预计关联交易情况
（1）出售商品及提供劳务
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易金额(万元)|占同类交易额比重(%)|
|成都商报社|印刷相关业务|8,049.77|40.11|
|其他关联方|印刷相关业务|789.75|3.93|
|成都商报社|发行及投递业务|4,464.78|33.11|
|其他关联方|发行及投递业务|724.98|5.38|
|成都商报营销策划有限公司|广告业务|566.04|1.96|
|成都商报社|调查业务|30.00|1.88|
|其他关联方|调查业务|10.88|0.68|

（2）采购商品及接受劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易金额(万元)|占同类交易额比重(%)|
|成都商报营销策划有限公司|广告业务|188.68|0.95|

（3）租赁（作为出租人）
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易金额(万元)|占同类交易额比重(%)|
|其他关联方|房屋租赁|1,370.33|23.63|

二、与非成都传媒集团及其关联方的日常关联交易
1、2015年度完成关联交易情况
（1）出售商品及提供劳务
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易金额(万元)|占同类交易额比重(%)|
|深圳市腾讯计算机信息系统有限公司及其关联方|网游业务|13,967.59|43.48|
|深圳市华夏之光广告发展有限公司|广告发布|2,045.61|7.08|

（2）采购商品及接受劳务
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易金额(万元)|占同类交易额比重(%)|
|深圳市华夏之光广告发展有限公司|广告业务|1,210.23|5.27|
|深圳市腾讯计算机信息系统有限公司|网游业务|503.98|4.67|

2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播
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|-|-|-|-|
|深圳市腾讯计算机信息系统有限公司|广告宣传|633.60|28.69|

2、2016年度预计关联交易情况
（1）出售商品及提供劳务
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易金额(万元)|占同类交易额比重(%)|
|深圳市华夏之光广告发展有限公司|广告发布|2,000.00|6.91|

（2）采购商品及接受劳务
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易金额(万元)|占同类交易额比重(%)|
|深圳市华夏之光广告发展有限公司|广告业务|2,382.00|11.99|

说明：
1、北京漫游谷信息技术有限公司后续30%股权收购已于 2015年 7月 31日完成，自 2015年 8月 1日起北京漫游谷信息技术有限公司由控股子公司转变为本公司全资子公司，故北京漫游谷信息技术有限公司原第二大股东深圳市世纪凯旋科技有限公司及其关联方在 2015年 7月 31日前与北京漫游谷信息技术有限公司构成关联方关系，在 2015年 8月 1日以后不构成关联方关系。
2、新闻纸价格采用市场定价，印刷服务按合同价格结算，投递费用根据协议价格结合市场情况确定。
以上议案，提请与会股东审议。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 5月 20日
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播议案7：
关于聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
根据公司《章程》相关规定“公司聘用取得„从事证券相关业务资格‟的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘”，公司于 2014年年度股东大会聘任的 2015年年度会计和内部控制审计机构——四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期即将届满。
四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）系合格、专业的会计审计机构，在担负公司审计的工作中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论准确。经公司独立董事和审计委员会商议，出具了书面续聘意见，董事会提议续聘四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度会计和内部控制审计机构。
成都博瑞传播股份有限公司董事会
2016年 5月 20日
作为成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2015年我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》的规定，在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司、股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2015年度履职情况说明如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。公司九届董事会独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
邹宏元男 60岁，经济学博士，教授、博士生导师。曾任职于化工部西南化工研究院，《国际金融研究》杂志编委，现任西南财经大学国金系、金融学院教授，中国国际金融学会理事，为公司第九届董事会独立董事。
刘梓良男 60岁，博士，教授，博士生导师，曾任中华全国新闻工作者协会调研信息处负责人，中华全国新闻工作者协会新闻培训中心副主任、主任。现任西南政法大学广播影视与新媒体研究院副院长，中国人民大学新闻与社会发展研究中心兼职研究员，国家社会科学基金评委，四川大学文学与新闻学院兼职教授，为公司第九届董事会独
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播立董事。
刘阳女 45岁，博士，教授。现任西南财经大学会计学院会计学专业教授，创智信息科技股份有限公司独立董事，北京思特奇信息技术股份有限公司独立董事，成都西菱动力科技股份有限公司独立董事，为公司第九届董事会独立董事。
包括换届前担任公司第八届董事会独立董事职务的权忠光、冯建等在内，作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应出席董事会（次）|亲自出席|委托出席|缺席|
|邹宏元|8|7|1|0|
|刘梓良|8|7|1|0|
|刘阳|8|8|0|0|
|权忠光|2|1|1|0|
|冯建|2|2|0|0|

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在董事会会议召开前或召开后会与公司董事、监事、高管见面，就会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通，认真审议相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会审议
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播的相关事项，全年我们共出具了 8份（合 16项）独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司关联交易、对外担保、现金分红、重大资产重组等重大事项，认真审核并对相关事项是否合法合规做出独立明确判断。
（一）重大资产重组项目
报告期内，公司拟发行股份及支付现金购买成都中小企业融资担保有限责任公司及国际金融公司合计持有成都小企业融资担保有限责任公司81.034%的股权并募集配套资金（下称“重大资产重组项目”）。在重大资产重组项目推进过程中，我们严格按照国家相关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关要求，本着认真负责的态度，对公司召开的数次董事会涉及本次重组项目的相关议案发表了事先认可函及独立意见：1、对公司九届董事会第七次会议《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审核，我们认为审议本项议案时，相关表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意公司申请重大资产重组继续停牌。2、对拟提交公司九届董事会第八次会议审议的重大资产重组方案及相关议案，我们事前详细阅读与本次交易有关的文件，就该等议案所涉及的事项进行了充分审查，出具了事先认可函，并发表了独立意见，我们认为交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播法规，交易定价符合法律规定，公允、合理，公司就本次重组履行了现阶段需履行的法定程序及信息披露义务，有利于推进公司的战略转型，提升公司竞争力，符合公司及公司股东的长远利益。3、对拟提交公司九届董事会第九次会议关于重组项目的相关议案经事前认真审阅相关资料并充分论证后，我们出具了事先认可函，同意将相关议案提交公司董事会审议。并在事后基于我们的独立判断，对本次交易的整体方案、交易评估等事项分别发表了独立意见，我们认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于公司的战略转型，增强公司的盈利能力和持续经营能力；交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形；重组所涉关联交易的交易定价公允、合理，审议关联交易事项的程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
2015年年度，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）聘用会计师事务所情况
公司一直聘任四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务报表和内控的审计服务。四川华信(集团)会计师事务所在为公司服务过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，客观公正的发表独立审计意见。我们认为聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
（五）投资者回报及分红情况
经 2014年度股东大会审议通过，2014年利润分配以公司总股本 1,093,332,092股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 1元(含税)，
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播共计派发 109,333,209.20元，剩余未分配利润留存下一年度。2014年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数) 38.92%。公司于 2015年 5月 20日实施完毕。
（六）董事、高级管理人员聘任情况
报告期内，第八届董事会任期届满，根据《公司法》和公司《章程》有关规定，经对第九届董事会董事候选人的推荐人资格、候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查后，公司董事会提名委员会同意提名曹建春先生、师江先生、袁继国先生、吕公义先生、姜雪梅女士、张福茂先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名邹宏元先生、刘梓良先生、刘阳女士为公司第九届董事会独立董事候选人。董事任期三年。
我们在对董事候选人的提名、审查、表决的全过程参与及进行充分了解后认为本次提名第九届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的有关规定，被提名的董事候选人均具备法律规定的担任上市公司董事的资格和任职条件；同意非独立董事候选人提交公司董事会及股东大会进行审议，独立董事候选人提交公司董事会审议并经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交公司股东大会进行审议。
公司九届董事会第一次会议选举曹建春先生为公司第九届董事会董事长；根据董事长曹建春先生提名，董事会聘任袁继国先生为公司总经理，聘任苟军先生为公司董事会秘书；根据公司总经理袁继国先生提名，聘任徐晓东先生为公司副总经理兼主管会计工作负责人，
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播姜雪梅女士、李翔宇先生、魏啸先生、罗崇阳先生为副总经理，以上人员任期三年。公司九届董事会第七次会议根据董事、总经理袁继国先生提名，聘任刘乃贵先生为公司副总经理，任期至九届董事会届满为止。
我们分别就上述议案进行了详细审阅，认为公司聘任的上述高级管理人员符合《公司法》和公司《章程》规定的任职条件；审议相关议案的董事会的召集、召开及决议程序符合有关法律法规。
（七）公司收购北京漫游谷信息技术有限公司后续30%股权事项
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|-|
|报告期内，公司继续收购北京漫游谷信息技术有限公司（以下简|
|称“漫游谷”）后续 30%股权。我们认为符合公司与漫游谷售股股东|
|签订的《购股协议》及《购股协议补充协议》关于业绩考核触发收购|
|条件及交易对价支付的相关规定。四川华信（集团）会计师事务所（特|
|殊普通合伙）承担本次审计工作，符合国家有关法律法规及《购股协|
|议》的规定，遵循市场通用的惯例或准则，针对漫游谷出具了《2014|
|年度业绩目标完成情况说明的专项审计报告》，审计报告符合客观、|
|独立、公正的原则，符合全体股东的利益。本次交易不存在损害公司|
|和股东利益的行为。关联董事回避了本项议案的表决，表决程序合法|
|合规。|

（八）公司发起设立文化产业并购基金
公司发起设立文化产业并购基金“成都联创博瑞投资中心（有限合伙）”及“成都英硕博瑞股权投资合伙企业（有限合伙）”。我们认
为符合公司战略发展规划，有利于充分利用基金管理团队的专业投资
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播经验，增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的投资标的，同时有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险，符合公司及股东的利益。公司履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。
（九）制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
公司根据相关法律法规，结合公司经营状况、发展规划等，制订了《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。我们认为公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
公司制定的《未来三年股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规的要求，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公
2016年第一次临时股东大会资料（会议议案） 博瑞传播司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：邹宏元刘梓良刘阳
2016年 5月 20日