证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2018-17深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于2018年度日常性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2018年度，因业务需要，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与关联方深圳市汇巨信息技术有限公司（以下简称“汇巨技术”）、广州天源信息科技股份有限公司（以下简称“天源股份”）、北京信邦安达科技有限公司（以下简称“信邦安达”）发生日常关联交易，控股子公司维恩贝特科技有限公司（以下简称“维恩贝特”）拟与关联法人北京江融信科技有限公司（以下简称“江融信”）、潍坊市云支付科技有限公司（以下简称“潍坊市云支付”）发生日常关联交易。
公司于2018年3月26日召开第四届董事会第十九次会议，会议上非关联董事进行了表决，审议通过了《关于2018年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事陈友、陈兵、汪东升回避表决。
（二）2018年预计日常关联交易类别和金额
基于公司与关联方业务需要，2018年预计日常关联交易类别和金额如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易内|截至披露日已发生金额||2018年度|||
||关联交易类别||关联人|||||||上年发生金额|
||||||容|||预计金额|||
|向关联人销售产品和||深圳市汇巨信息技术有限公司||软件开发||0|500||44||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提供劳务|广州天源信息科技有限公司|软件开发|0|400|0|
||北京信邦安达科技有限公司|软件开发|0|0|0|
||北京江融信科技有限公司|软件开发|196.10|2,000|951.08|
||潍坊市云支付科技有限公司|软件开发|0|100|0|
||小计|-|196.10|3,000|995.08|
|向关联人采购产品和接受劳务|深圳市汇巨信息技术有限公司|软件开发|0|500|0|
||广州天源信息科技有限公司|软件开发|0|800|256.90|
||北京信邦安达科技有限公司|软件开发|0|500|103.99|
||北京江融信科技有限公司|软件开发|0|1,000|0|
||潍坊市云支付科技有限公司|软件开发|0|0|0|
||小计|-|0|2,800|360.89|

公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。
以上交易期限均为一年。
根据《创业板上市规则》第10.2.4、10.2.6、10.2.11条，基于关联交易对象的预计额度，本议案无需提交股东大会审议。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2017年11月15日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于公司调整2017年度日常关联交易预计额度的议案》。
单位：万元
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||||||||||||||披露日期及索引|
||关联交易类||||关联交||实际发||2017年度||实际发生额占同|||
||||关联人|||||||||||
||别||||易内容||生金额||预计金额||类业务比例（％）|||
|向关联人销售产品和提供劳务||深圳市汇巨信息技术有限公司||软件开发||44||300||4.42%||www.cninfo.com.cn公告编号：2017-34||
|||广州天源信息科技有限公司||软件开发||0||400||0.00%||www.cninfo.com.cn公告编号：2017-34||
|||北京信邦安达科技有限公司||软件开发||0||300||0.00%||www.cninfo.com.cn公告编号：2017-92||
|||北京江融信科技有限公司||软件开发||951.08||1800||95.58%||www.cninfo.com.cn公告编号：2017-92||
|||小计||-||995.08||2,800||100.00%||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||0.00%|www.cninfo.com.cn公告编号：2017-34|
|广州天源信息科技有限公司|软件开发|256.90|800|71.19%|www.cninfo.com.cn公告编号：2017-34|
|北京信邦安达科技有限公司|软件开发|103.99|800|28.81%|www.cninfo.com.cn公告编号：2017-92|
|北京江融信科技有限公司|软件开发|0|0|0.00%|www.cninfo.com.cn公告编号：2017-92|
|小计|-|360.89|2,100|100.00%|-|

2017年度，上述日常关联交易金额在已审议的年度日常关联交易额度范围内。
（二）关联方介绍和关联关系
1、深圳市汇巨信息技术有限公司
（1）关联方基本情况
注册资本：1,600万元
法定代表人：闵定举
注册地址：深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦901-903室
成立日期：2007年8月10日
经营范围：计算机应用软件的技术开发与系统集成；计算机信息系统技术咨询；计算机配套产品的技术咨询；计算机信息系统技术维护；国内贸易；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万元)|股权比例|

1
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 640 40% 2
深圳市同洲电子股份有限公司 400 25% 3
韩雷 240 15%
4
叶沙野 160 10%
5
刘长华 160 10%
总计 1,600 100%截至2017年12月31日，汇巨技术总资产4,352.19万元，净资产3,849.98万元，实现营业总收入2,131.67万元，净利润391.77万元，归属于母公司净利润
156.71万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性，其支付能力不存在重大不确定性。
（2）与本公司的关联关系
公司董事长、总经理陈友先生同时担任汇巨技术董事长，董事、常务副总经理汪东升先生同时担任汇巨技术董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款，汇巨技术为公司关联法人。
2、广州天源信息科技股份有限公司
（1）关联方基本情况
注册资本：2,000万人民币
法定代表人：伍和新
注册地址：广州市天河区天河软件园高普路1023号201室
成立日期：2001年11月16日
经营范围：软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；电子自动化工程安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；
软件批发；软件零售。
股东情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万元)|股权比例|

1
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 6,366,418 31.83%珠海天源管理咨询合伙企业（有限合
2
1,672,600 8.36%伙）
3
伍和新 8,024,199 40.12% 4
曹维 2,644,219 13.22% 5
林小俐 1,292,564 6.46%
总计 20,000,000 100%
截至2017年12月31日，天源股份总资产4,547.25万元，净资产3,628.34万元，实现营业总收入3,120.76万元，净利润902.20万元，归属于母公司的净利润287.19万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性，其支付能力不存在重大不确定性。
（2）与本公司的关联关系
公司董事、常务副总经理汪东升先生同时担任天源股份董事，副总经理、董事会秘书陈秀琴女士同时担任天源股份董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款，天源股份为公司关联法人。
3、北京信邦安达信息科技股份有限公司
（1）关联方基本情况
注册资本：740.80万元
法定代表人：吴俊
注册地址：北京市海淀区上地三街9号F座404
成立日期：2010年03月24日
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数|持股比例|
||深圳天源迪科信息技术股份有限公司||1,795,000|||
||吴俊||1,755,000|||
||杨昱||1,112,400|||
||沈芳||1,012,800|||
||北京信邦通达投资管理合伙企业（有限合伙）||666,600|||
||崔晓琳||469,800|||
||王春雷||300,000|||
||肖立波||296,400|||

|||
|-|-|
|合计|7,408,000|

截至2017年12月31日，北京信邦安达科技有限公司总资产1,780.52万元，净资产1,201.16万元，实现营业总收入1,470.18万元，净利润-299.79元，归属于母公司的净利润-72.64万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
（2）与本公司的关联关系
公司董事、常务副总经理汪东升先生同时担任信邦安达董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款，信邦安达为公司关联法人。
4、北京江融信科技有限公司
（1）关联方基本情况
注册资本：10,000万元
法定代表人：花建和
注册地址：北京市海淀区苏州街55号3层01-A441
成立日期：2014年5月8日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；数据处理；企业管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售电子产品；机械设备；五金、交电；通讯设备；建筑材料；计算机、软件及辅助设备；
文化用品；体育用品；日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万元)|股权比例|

1
揭清萍 3,723 37.23% 2
翁国海 2,142 21.42% 3
维恩贝特科技有限公司 1,500 15.00% 4
费日东 1,275 12.75% 5
揭志伟 1,275 12.75%
6
廖杨帆 85 0.85%
总计 10,000 100%截至2017年12月31日，江融信总资产1,363.68万元，净资产952.36万元，实现营业总收入2,737.05万元，净利润35.03万元。（以上数据未经审计）
根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性，其支付能力不存在重大不确定性。
（2）与本公司的关联关系
公司持股5%以上股东、董事陈兵先生同时担任江融信董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第三款，江融信为天源迪科关联法人。
本次交易构成维恩贝特和江融信的关联交易。
5、潍坊市云支付科技有限公司
（1）关联方基本情况
注册资本：1,200万元
法定代表人：崔晓梅
注册地址：山东省潍坊高新区健康东街10179号潍坊软件园Ａ座1607房间
成立日期：2016年12月16日
经营范围：计算机软、硬件的技术开发与销售；通信产品的销售；国家允许的货物及技术进出口贸易；计算机软件的技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；网络运行维护；数据处理服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；
接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包（未经金融尽管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
股东情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本(万元)|股权比例|

1 潍坊市金融控股集团有限公司 1080 90% 2 维恩贝特科技有限公司 120 10%总计 1,200 100%
截至2017年12月31日，潍坊市云支付科技有限公司总资产1,141.32万元，
净资产1,102.92万元，实现营业总收入171.01万元，净利润1.28万元。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性，其支付能力不存在重大不确定性。
（2）与本公司的关联关系
公司持股5%以上股东、董事陈兵先生担任维恩贝特董事长，同时维恩贝特向潍坊市云支付委派董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第四款中的实质重于形式原则，陈兵可间接控制潍坊市云支付，故潍坊市云支付科技有限公司为天源迪科关联法人。
本次交易构成维恩贝特和江融信的关联交易。
（三）关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方的交易参照市场价格，以现金方式结算。
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。
2、关联交易协议签署情况
公司将择日与上述关联方签署2018年关联交易框架性协议，本协议在各方授权代表签字并加盖公章、并经各方各自的股东大会或董事会（依权限而定）批准后生效。协议有效期为一年。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性
公司、维恩贝特与关联方所发生的日常关联交易，主要为利用各自多年积累形成的资源和优势,以及各自在技术和市场等方面的优势,实现优势互补和资源共享,公司和深圳汇巨、天源股份、信邦安达、江融信、潍坊市云支付之间的交易属于正常的商业交易，按照市场价格定价，交易价格公允，收付款条件合理，符合公司长期发展战略目标。
2、关联交易定价的公允性
公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方(即可比的同类供应商，下同)提供的交易条件。以确保关联交易定价的公允性。
3、关联交易的持续性
公司对关联交易保持了其持续性，但关联销售金额占公司主营业务收入的比例较小，不影响到公司业务的独立性,也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。
4、关联交易对公司的影响
以上关联交易可以协助公司和关联方，利用各自技术和市场等方面的优势,实现优势互补和资源共享，扩大公司市场销售业务，提升公司业绩，同时该交易定价公允合理，没有损害公司的利益，不会对公司独立性产生影响，亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次2018年日常性关联交易预计事项经全体独立董事事前认可。我们认为，2018年度预计的日常性关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为。发生的日常性关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允、合理，遵循市场公平交易原则，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
2018年度日常关联交易计划是天源迪科经营过程中与关联方发生的正常业务往来，不存在损害公司及公司股东的行为。
本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。
基于上述情况，我们同意通过《关于2018年度日常性关联交易预计的议案》。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件；
3、独立董事关于年报及其他事项的独立意见。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会