上海九百股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海九百股份有限公司董事会议事规则》、《上海九百股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的相关规定，作为公司第八届董事会的独立董事，我们在 2015年任职期间，本着“坚持原则、实事求是”的工作态度，诚信勤勉地履行独立董事职责，独立客观地发表意见，审慎行使表决权，切实维护了公司及全体股东的合法权益，现就 2015年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年度，本公司董事会进行了换届选举，于 2015年 9月 8日经公司 2015年度第一次临时股东大会决议，选举谢荣兴、汪龙生、卓越为公司第八届董事会独立董事。
同日，公司第八届董事会第一次会议选举产生了各专门委员会的组成人员，除了战略委员会由公司董事长担任主任委员，独立董事占三位委员中的一位外，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由公司独立董事担任主任委员，并且各占三位委员中的两位。公司
董事会的顺利换届和新一届董事会各专门委员会的重新组建，保证了各项工作的正常开展。
㈠现任独立董事的个人工作履历、专业背景及兼职情况
1、谢荣兴，男，1950年 10月生，九三学社社员，高级会计师、律师。历任万国证券计财部经理、黄浦营业部经理、董事、交易总监，君安证券副总裁、董事、董事会风控主席，国泰君安证券总经济师、投资管理公司副董事长、总裁，国联安基金管理公司督察长，上海市工商第十、十一、十二届常委，上海市黄浦区政协委员（连任两届）、静安区政协委员、常委（连任两届），上海市第十、十一届政协委员，九三学社上海市委经济委员会主任，第一届上海市证券业协会副会长，上海产权交易所顾问，上海市基金业监察长联席会议秘书长，外高桥保税区开发股份有限公司独立董事；现任九汇律师事务所律师；兼任上海市财务学会副会长，上海金融文化促进中心副会长，上海市（科委）创投基金评审委专家库成员，交通大学多层次资本市场研究所所长、交通大学上海高级金融学院研究生企业导师，上海福卡经济预测研究所副秘书长、首席专业研究员，九三学社上海市委经济委员会顾问，张家港保税科技股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司、中房置业股份有限公司独立董事。
2、汪龙生，男，1952年 9月生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。历任上海友谊古玩商店、上海虹桥友谊商城、上海友谊华侨股份有限公司、中华旅游纪念品总公司、上海友谊南方购物中心有限公司等企业高级管理层，上海友谊百货有限公司董事长，好美家
装潢建材有限公司董事长，百联西郊购物中心有限公司董事长，联华超市股份有限公司监事长，上海友谊集团股份有限公司董事、总经理、党委书记；现任上海置信电气股份有限公司副董事长。
3、卓越，男，1970年 4月生，研究生学历，国际经济法硕士，律师。历任上海兴欣律师事务所律师，上海世基律师事务所律师，上海欧本律师事务所律师；现任北京市中伦文德律师事务所上海分所合伙人，律师。
㈡离任独立董事情况
1、蔡鸿生，男，1949年 4月生，中共党员，研究生学历，理学硕士，高级经济师。因执行中组部有关文件于2015年6月25日离任。
2、杨蓉，女，1968年 12月生，博士研究生学历，教授，博导，注册会计师。因执行教育部有关文件于 2015年 6月 25日离任。
3、苏勇，男，1955年 7月出生，中共党员，博士研究生学历，经济学博士，管理学教授，博导。因公司董事会换届于 2015年 9月 8日离任。
㈢是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第八届董事会独立董事，经自查，我们确认在任职期间与公司不存在任何关联关系，也不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年，在公司积极配合下，我们及时了解公司经营发展状况，全面关注公司整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。我们出席了公司召开的全部董事会（包括专门委员会）和股东大会等相关会议，
认真审议会议议案，合理运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提出了合理化建议，发表了独立客观的意见，发挥了独立董事应有的指导和监督作用。
㈠出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司董事会共计召开了四次现场会议和四次临时会议（通讯表决方式），召开了一次年度股东大会及一次临时股东大会，我们均积极参加会议，没有缺席情况发生。
㈡董事会会议表决情况
对于提交董事会审议的议案我们均做到：会前仔细审阅和分析；
会上积极参与讨论，提出合理化建议，作出独立客观的判断，依法、审慎地行使表决权；会后认真跟踪决议落实情况，诚信、勤勉地履行独立董事职责。
报告期内，我们对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有反对和弃权的情况。
㈢现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在全年履职过程中，我们利用参加现场会议和公司年度报告审计期间，认真听取管理层对经营情况和相关事项的汇报，全面深入了解公司经营发展状况，获取了可为我们作出客观、独立判断的信息资料。
公司董事会和管理层高度重视与我们的沟通与交流，公司董事、高级管理人员及其他相关人员对我们履职给予了积极有效的支持与配合。公司在召开董事会及其他相关会议之前，能够事先进行必要的沟通，如实回复我们的问询，认真准备并及时传送会议材料，为我们
履职提供了尽可能多的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
㈠关联交易情况
报告期内，公司无关联交易发生。
㈡对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司无对外担保事项发生，也无以前年度发生并延续到本报告期未履行完毕的担保事项；
2、截止 2015年末，公司不存在为控股股东、任何非法人单位或自然人提供债务担保的情况；
3、截止 2015年末，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。
㈢高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
公司董事、监事、高级管理人员的提名、聘任程序，均严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定操作。报告期内，公司董事会进行了换届，我们审核了所有被提名为董事、独立董事和高级管理人员的简历，认为被提名人均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是根据年度经营目标责任书的考核情况进行发放的，我们认为公司高级管理人员的薪酬获取情况
是合规合适的。
㈣业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
㈤聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，经股东大会批准续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为本公司 2015年度财务报告及内部控制审计机构，董事会授权公司经理层按照市场原则确定审计费用及签署相关合同。
㈥现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据立信出具的审计报告，由公司董事会拟定并经 2015年 6月 25日召开的“2014年度股东大会”批准的《2014年度利润分配方案》为：以 2014年末公司总股本 400,881,981股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.33元（含税），共计派发现金红利 13,229,105.37元，该方案已于 2015年 8月 21日实施完毕。
㈦信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我们认为：公司能够认真、严格的按照《股票上市规则》、《信息披露管理制度》等相关规定，对达到披露要求的公司重大信息均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
㈧内部控制的执行情况
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，有效提升经营管理水平和风险防范能力，公司审计监察部对公司 2015年度的内控
执行情况进行了自查和自我评价。我们在对公司自查情况进行核查，并认真审阅了《2015年度内部控制自我评价报告》后认为：公司的内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，重点活动能够严格按照内控制度的各项具体规定和操作流程执行，内控制度是健全的，执行也是相对有效的。《2015年度内部控制自我评价报告》较客观、真实地反映了公司目前的内部控制现状，不存在重大缺陷和重要缺陷。
㈨董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会认真按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，按时召集董事会和股东大会会议，公司董事亲自出席董事会和股东大会，诚信、勤勉地履行董事职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出了相应决策，为公司可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
四、总体评价和建议
我们认为：2015年度，公司董事会认真履行了国家法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了各项经营目标和工作任务；作为公司现任独立董事，我们
本着实事求是的原则，诚信、勤勉地履行了独立董事的职责；同时，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升履职水平，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2015年度，公司董事会和管理层对于我们独立董事履职给予了积极有效的配合与支持，为我们独立履职提供了必要的条件，不存在妨碍我们独立判断的情况。
2016年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的责任和作用，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，提升综合实力，切实维护公司及全体股东的合法权益发挥我们应有的作用。
上海九百股份有限公司第八届董事会独立董事谢荣兴、汪龙生、卓越二○一六年四月二十七日