股票代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2017-024
睿康文远电缆股份有限公司
关于对外投资收购A&TMedia，INC.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、本次投资具有资金规模较大、项目周期较长、流动性较低的特点，标的公司在项目制作、完成过程中将受到国家宏观经济及政策法规、全球行业格局、公司经营管理等多种因素影响，具有一定的不确定性，存在投资失败或亏损等不能实现预期投资目标的风险；
2、本次交易标的为境外影视文化公司股权，由于中外法律制度、政策、文化等方面的差异，存在一定的投资风险；
一、交易概述
（一）交易基本情况
为实现睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“睿康股份”或“公司”）业务快速转型升级，进入影视传媒领域，推进“双主业”布局，公司通过在香港设立的全资孙公司“SURE LEAD HOLDINGSLIMITED”（以下简称“孙公司”）对外投资收购美国影视公司A&TMedia，INC.（以下简称“A&T”、“标的公司”）51.013%的股权，包括其拥有的“千禧年影业”100%的电影片库和商标。公司于2017年2月23日，与TrevorShort、AviLerner、Daphne Lerner签订《收购协议》，约定公司以现金8,216万美元购买TrevorShort、AviLerner、Daphne Lerner合计持有的A&T 468股普通股股份；以现金 1,500万美元对A&T进行增资，认购A&T新发行的 86股普通股股份。交易完成后，公司将通过孙公司合计持有A&T554股普通股股份，占A&T总股本的51.013%。
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
（二）审批程序
本次交易以孙公司为持股平台，对外投资收购影视文化产业，本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过；公司独立董事认为本次交易，交易结构合理，交易价格公允，交易标的优质，有利于公司未来多元化战略部局的实现，同意公司本次的交易决定；本次交易尚需提请公司股东大会批准。
目前，本次交易已完成美国联邦贸易委员会针对反垄断的审查程序。
（三）是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易。
（四）是否构成重大资产重组
根据本次交易的金额及相关财务数据，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）资金来源
公司以自筹资金支付本次交易对价。
二、交易对方的基本情况
（一）出让方情况
1、出让方一：
姓名：Trevor Short
护照号：48930XXXX
国籍：美国
Trevor Short持有A&T25%的股权（250股）。
2、出让方二：
姓名：Avi Lerner
护照号：45268XXXX
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
国籍：美国
Avi Lerner持有A&T37.5%的股权（375股）。
3、出让方三：
姓名：Daphne Lerner
护照号：09912XXXX
国籍：英国
Daphne Lerner持有A&T37.5%的股权（375股）。
上述出让方与本公司、本公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持有本公司5%以上股份的股东不存在关系密切的家庭成员关系，亦不存在与前十名股东在资产、业务、财务、债权债务、机构、人员等方面的存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）其他说明
本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：A&TMedia，INC.
公司类型：股份有限公司
总裁：Avi Lerner
成立日期：2010年 12月 16日
授权股本：10,000
已发行股本：1,000
注册号：NV20101876775
注册地：美国内华达州
主营业务：电影开发、制作、投资
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
（二）标的公司简介
1、标的公司背景介绍
1992年，AviLerner、TrevorShort、Danny Dimbort和 Danny Lerner创立 Nu Image,Inc.专注于低成本动作片制作，主要目标是“视频在线观看”的国内娱乐市场，1992年至 1996年，Nu Image,Inc.在国际发行市场确立了自己作为可靠的高产量动作片供片商的地位，并建立起强大的品牌形象。
1996年，Nu Image,Inc.创建了院线电影的单独品牌“Millennium ”（千禧年影业）。2011年 Avi Lerner和 Trevor Short成立了进一步致力于电影产业的控股公司A&T Media,Inc.，仍以“Millennium”的品牌从事电影的开发、制作、分销和投资，成立至今，A&T公司已制作 26部电影，累计获得超过 12亿美元的全球票房收入。2017年 1月 1日A&T收购 Nu Image Holdings,Inc.（以下简称“NuImage”）持有的包括“Millennium”商标、全部 246部电影片库等在内的用于业务运营的资产，未来A&T将独立以“Millennium”的品牌进行电影的投资、制作等业务。
“Millennium”在美国好莱坞以及业界享有很高的声誉，在业内因能够在非常严格的预算下制作摄影棚质量的电影而闻名，其电影制作、投资定位于面向全球受众群体，拥有摄影棚质量且高度商业化的电影，在全球独立电影制片领域具备一定优势。
2、标的公司的竞争优势
Ⅰ高质量电影的制作和拍摄能力
“Millennium”成功开发或制作了多个在全球范围内具有高知名度的电影，包括“The ExpendablesFranchise”（敢死队系列）、“The Rambo Franchise”（第一滴血系列）、“The FallenFranchise”（陷落系列）、“The Mechanic”series（机械师系列）、“Undisputed”series（终极斗士系列）、 “BlindHorizon”（迷失地平线）、“Conan”（王者之剑）、“Day Of The Dead”（新丧尸出笼）、“DriveAngry”（狂暴飞车）、“Texas Chainsaw Massacre
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
3D”（德州电锯杀人狂3D）、“U.S.Seals”（超精英战队）、“U.S. Seals2”（海豹突击队）、“WickerMan”（异教徒）、“Brooklyn’s Finest”（布鲁克林警察）、“Search AndDestroy”（狙击手）、“Shark Attack”series（生化狂鲨系列）等，其中“The ExpendablesFranchise”（敢死队系列）已拍摄三部，“The RamboFranchise”（第一滴血系列）已拍摄四部， “The FallenFranchise”（陷落系列）已拍摄两部，“The Mechanic” series（机械师系列）已拍摄两部，“Undisputed”series（终级斗士系列）已拍摄三部。
部分影片发行情况如下：
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|电影名称|发行时间|海报|全球票房|
|The Mechanic 2：Resurrection机械师2：复活|2016 年 8 月26日||1.26亿美元|
|London Has Fallen伦敦陷落|2016年3月4日||2.06亿美元|

注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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|Expendables3敢死队3|2014 年 8 月15日|2.15亿美元|
|The Legend OfHercules大力神:传奇开始|2014 年 1 月10日|0.61亿美元|
|Homefront家园防线|2013年11月27日|0.43亿美元|

注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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|The Big Wedding,盛大婚礼|2013 年 4 月26日|0.47亿美元|
|Olympus Has Fallen奥林匹斯陷落|2013 年 3 月22日|1.7亿美元|
|Texas ChainsawMassacre 3D德州电锯杀人狂3D|2013年1月4日|0.47亿美元|

注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
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|Expendables 2敢死队2|2012 年 8 月17日|3.15亿美元|
|Conan王者之剑|2011 年 8 月19日|0.49亿美元|
|The Mechanic 1机械师1|2011 年 1 月28日|0.76亿美元|

票房数据来源：BoxOfficeMojo.com
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
根据目前拍摄进度，标的公司未来即将上映的电影包括由 Ryan Reynolds（瑞恩·雷诺兹）和SamuelJackson（塞缪尔·杰克逊）主演的《TheHitman’ sBodyguard》（杀手的保镖）、由Petunia RoperCruz（佩妮洛普·克鲁兹）和 JavierBardem（哈维尔·巴登）主演的“Escobar”（埃斯科瓦尔）、由Gerard Butler（杰拉德·巴特勒）和Gary Oldman（加里·奥德曼）主演的“Hunter Killer”（猎人杀手）。近期处于拍摄中或待上映发行的影片包括“LeatherFace”（人皮杀人魔）、“TheBleeser”（流血的拳击手）、“Stoic”（禁欲者）、“Undisputed 4”（终极斗士4）、“Security”（安全）等。正在筹备中的项目有 30余部，包括 “Expendables4”（敢死队4）、“RamboV”（第一滴血5）、“The Expenda-belles”（女子敢死队）、“Angel HasFallen”（天使陷落）、“High ValueTarget”（黄金目标）、“RedSonja”（女王神剑）等。
未来几年内A&T将每年制作 5-8部不同类型和不同预算规模的电影，为公司带来持续、稳定的影片产出，并降低影片投资制作风险，为公司带来良好的影片收入。同时A&T还将在成功的系列电影基础上自主或授权第三方开发电视剧、游戏等衍生产品，通过各种展现方式、不同销售平台将公司所拥有的知识产权变现，目前，已有多部电视剧及游戏处于开发过程当中。
Ⅱ成熟的影片制作和管理团队
标的公司拥有包括AviLerner、TrevorShort、JohnThompson、RussRiggins、 Jeffrey Greenstein在内的影片制作及项目管理团队，分别负责影片的制作、预算、融资和销售，其中 Avi Lerner在行业中具备较强的影响力，他已拍过超过350部影片，具备丰富的电影独立制作经验。TrevorShort联合创始人兼CFO，具有丰富的公司融资经验，在20世纪80年代处理了南非的大量并购项目以及约翰内斯堡证券交易所各类 IPO项目。Short在公司融资方面的突出能力对Millennium持续制作可盈利影片起到了非常重要的作用。JohnThompson，从业30多年擅长采用规范化的方法管理预算在300万到9000万美元之间的影片的制作预算。RussRiggins，曾从业于全球独立制片公司的最大融资平台之一的 EntertainmentGroup，是标的公司“The Expendablesfranchise”（敢死队系列）和“OlympusHasFallen”等影片的资金、银行业务和融资活动的负责人。
JeffreyGreenstein，负责监督和管理所有影片的海外销售与发行，过去3年间
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
其负责全部国际销售80%的业务，包括“The ExpendablesFranchise”（敢死队系列）、“Olympus HasFallen”（奥林匹斯陷落）、“Homefront”（国土防线）、 “Before I Go ToSleep”（别相信任何人）、“Criminal”（超脑 48小时）、 “London HasFallen”（伦敦陷落）和 “The Mechanic2：Resurrection”（机械式2：复活）。
Ⅲ强大的演员合作关系
在长期的电影拍摄合作过程中，标的公司已与大量好莱坞著名演员建立并保持了良好的合作关系，其中包括 ScarlettJohansson（斯嘉丽•约翰逊）、 SylvesterStallone（西尔维斯特•史泰龙）、MatthewMcConaughey（马修•麦康纳）、RyanReynolds（瑞安•雷诺兹）、JasonStatham（杰森•斯坦森）、Naomi Watts（娜奥米•沃茨）、KevinCostner（凯文•科斯特纳）、NicoleKidman（妮可•基德曼）、MorganFreeman（摩根•弗里曼）、GerardButler（杰拉德•巴特勒）、Tommy LeeJones（汤米•李•琼斯）、Samuel L.Jackson（塞缪尔•杰克逊）、Colin Firth（科林•费尔斯）、SalmaHayek（莎尔玛·海雅克）、JessicaAlba（杰西卡·阿尔芭）、EvaMendes（伊娃·门德斯）、GalGadot（盖尔·加朵）、Ryan Reynolds（瑞安·雷诺兹）等，标的公司与众多著名影视演员的合作关系有利于其在未来拍摄出具有影响力和吸引力的商业电影。
（三）股权结构
1、本次交易前，标的公司股东及持股比例情况：
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|序号|股东姓名（名称）|持股数（股）|持股比例|
|||250|25%|
|||375|37.5%|
|||375|37.5%|
|||1000|100%|

2、本次交易后，标的公司股东及持股比例情况：
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|序号|股东姓名（名称）|持股数（股）|持股比例|
|||133|12.247%|
|||199|18.324%|
|||200|18.416%|
|||554|51.013%|
|||1086|100%|

注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
A&T所有股东同意本次股权转让事项，并放弃彼此之间对孙公司受让或认购上述标的股权的优先购买权。
（四）无形资产情况
1、版权
（1）A&T公司主要影片版权相关信息如下：
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|序号|版权作品|登记编号|版权类型|所有权人|
|1|The Big Wedding|Pau3-148-079 ,PA1-875-952|剧本和影片|A&T Media, Inc.|
|2|Criminal|PAu3-772-954,PA1-984-029|剧本和影片|Criminal Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|3|The Expendables 2|PAu3-594-622,PA1-810-290|剧本和影片|Barney’s Christmas, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|4|The Expendables 3|PAu3-704-583,PAu3-734-299|剧本和影片|EX3 Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|5|Homefront|Pau3-753-803,PA1-877-609|剧本和影片|Homefront Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|6|The Legend ofHercules|PAu3-761-762,PA1-903-543|剧本和影片|Hercules Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|7|London Has Fallen|PAu3-789-521,PA1-982-831|剧本和影片|LHF Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|8|Mechanic:Resurrection|PAu3-773-822,PA1-998-057|剧本和影片|ME2 Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|9|Olympus Has Fallen|PAu3-644-513,PA1-905-774|剧本和影片|Olympus Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|10|Playing for Keeps|PAu3-669-916,PA1-856-490|剧本和影片|A&T IP, Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|11|Septembers ofShiraz|PAu3-740-540,|剧本|September Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|12|Stolen|Pau3-578-895 ,|剧本|A&T IP, Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|13|Survivor|PAu3-749-574,PA1-956-191|剧本和影片|Survivor Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|14|Texas ChainsawMassacre 3D|PAu3-626-961,PA1-894-021|剧本和影片|Twisted Chainsaw Properties,Inc.（第三方）和LeatherfaceDistribution, Inc.(A&T Media,Inc.子公司）|
|15|As I Lay Dying|PAu3-676-076,PA1-901-596|剧本和影片|Dying Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|16|Automata|Pau3-712-705,PA1-923-090|剧本和影片|Automata Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|17|Before I Go toSleep|PAu3-753-175,PA1-939-571|剧本和影片|Before I Go Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|18|Good People|PAu3-707-645,PA1-923-052|剧本和影片|A&T Funding, Inc.(A&T Media,Inc.子公司）|

注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
PAu3-715-967, A&T SPVH,Inc.(A&T Media, Inc. 19 The Humbling 剧本和影片
Pau3-760-198 子公司）
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|20|The Iceman|PAu3-601-804,PA1-876-295|剧本和影片|Killer Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|21|Promised LandProductions, Inc.|Pau3-605-081,PA1-864-611|剧本和影片|Promised Land Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|22|Lovelace|PAu3-616-283,PA1-864-889|剧本和影片|A&T IP, Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|23|Ninja: Shadow of aTear|PAu3-744-545 ,PA1-896-860|剧本和影片|N2 Productions, Inc.(A&TMedia, Inc.子公司）|
|24|Paperboy|PAu3-594-632,PA1-823-544|剧本和影片|Paperboy Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|25|Stonehearst Asylum|PAu3-717-335,PA1-943-133|剧本和影片|Eliza’s Productions,Inc.(A&T Media, Inc.子公司）|
|26|Straight A’s|PAu3-594-625,PA1-839-683|剧本和影片|A&T Media, Inc.|

2.商标
纳入本次评估范围的商标相关信息如下：
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|商标|商业类型|分类|商品和服务|注册人/所有人|序列号|注册号|
||文字商标 /服务商标|IC 041US 100101 107|电影制作|M3 Media, Inc.|76557721|2956630|
||文字商标 /服务商标|IC 041US 100101 107|电影发行；电影制作；电影歌曲制作；电影制作与发行|M3 Media, Inc.|85296224|4082790|

3.域名
纳入本次评估范围的域名相关信息如下：
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|域名|到期日|
|MILLENNIUMFILMS.COM|12/26/2018|
|CAPETOWNHERALD.COM|8/25/2020|
|DAYOFTHEDEAD.FILM|6/27/2017|
|HITMANSBODYGUARD.FILM|2/18/2017|
|HUNTERKILLER.FILM|2/18/2017|
|INTERNETSECURITYTASKFORCE.ORG|4/13/2020|
|MILLENNIUMSTUDIOS.NET|8/16/2020|
|STUDIOOPERATIONS.NET|7/10/2017|
|CRIMINAL.FILM|10/2/2017|
|LONDONHASFALLEN.FILM|10/2/2017|
|MECHANICRESURRECTION.FILM|10/2/2017|
|PROJECTJERICO.FILM|10/2/2017|

注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
（五）标的公司诉讼、担保情况
1、截至 2016年 12月 31日，标的公司涉及诉讼主要来自于美国演员协会（Screen ActorsGuild）、美国导演协会（Directors Guild ofAmerica）、美国作家协会（Writers Guild ofAmerica）、国际戏剧舞台雇员协会（International Alliance of Theater and StageEmployees）对标的公司下属版权所有公司与 Nu Image提起的要求足额支付应缴纳会费(Residuals)的诉讼。标的公司针对以上诉讼聘请了律师，并按照律师意见做了预计负债计提。A&T管理层已经为相关诉讼可能带来的未来经济利益的流出做了最佳估计，并计提了充足的预计负债，预计负债情况如下：
项 目 年末余额（元） 年初余额（元）预提美国演员工会会费 56,907,157.49 30,648,220.55预提与美国演员工会相关的律师费 1,734,250.00 -
预提其他零星暂估费用 100,875.01 3,450,757.16合 计 58,742,282.50 34,098,977.712、截至 2016年 12月 31日，标的公司资产担保情况如下：
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|贷款银行|借款人|期末余额（元）|到期日|利率|抵（质）押品|担保人|
|bank leumi usa|Olympus Productions, Inc.|25,833,563.78|2018/5/15|4.50%|Olympus hasfallen|A&T Media, Inc，NuImage, Inc，Nu ImageHoldings, Inc.|
|bank leumi usa|Stoic Productions, Inc.|35,223,494.48|2018/5/15|libor+3.5%|Stoic|Film Finances, Inc.|
|City National Bank|Security Productions, Inc.|48,895,872.93|2017/8/1|prime+0.00%|The Security|Film Finances, Inc|
|City National Bank|Nu Boyana DevelopmentEOOD and A&T Media, Inc.|8,827,456.88|2017/6/5|Prime|The Institute|Film Finances, Inc|
|City National Bank|Mad Dog Productions, Inc.|28,441,700.00|2 018/10/15|Prime|unchained|Film Finances, Inc|
|Comerica Bank|A&T Funding, Inc.|641,954,844.71|2020/5/29|Prime||A&T Media, Inc|
|Comerica Bank|PTH Productions, Inc.|13,700,583.12|2019/2/5|libor+3.75%with a 1% liborfloor|Late Bloomer|Film Finances, Inc|
|Comerica Bank|Criminal Productions, Inc|4,658,029.43|2017/1/15|libor+3% with a0.5% libor floor|Criminal|Film Finances, Inc|
|Comerica Bank|LHF Productions, Inc.|86,734,421.47|2022/4/4|libor+3.625%|London HasFallen|Film Finances, Inc|
|Comerica Bank|Escobar Productions, Inc.|56,762,654.02|2018/5/4|libor+3%|Loving pabloand Escobar|Film Finances, Inc|
|合 计||951,032,620.82|||||

注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
3、关于诉讼、担保风险的控制措施
为维护公司及广大股东的利益，公司在《收购协议》中已就上述诉讼、担保事项的解决方式与交易对方做了明确约定：
（1）《收购协议》中约定卖方及 Nu Image全部实体将就因卖方、Nu Image全部实体或集团公司相关的诉讼、命令或索赔（包括审计和审计索赔），而使任何买方及其关联公司（包括交割日起及其之后的集团公司）及其各自的总裁、主管、经理、成员、员工、顾问、代表或者其它代理遭受次生性或相关性损失承担连带赔偿责任。
（2）卖方承诺其在信贷担保协议下，不存在任何违约或违约事件并且没有发生或正在发生违反任何公约或义务的行为。承担信贷担保协议的任何 Nu Image实体或标的公司已遵守该承担信贷担保协议迄今为止的所有义务和承诺。卖方和 Nu Image全部实体应就交割前，标的公司赔偿金额超过在A&T资产负债表中对该赔偿金额的储备金部分的金额、2016年 12月 31日之前所完成项目的生产成本有关的负债和债务（无论是确定或不确定、已知或未知、已清或未清、应计或未计、实际的、或者其它）、标的公司在 2016年 12月 31日之前的业务运营而产生的、或与之有关的负债和责任（无论是确定或不确定、已知或未知、已清或未清、应计或未计、实际的、或其它）承担连带赔偿责任。
（3）为使公司利益得到更全面的维护，双方在《收购协议》中约定，买方将交易价款中的 765万美元(下称“赔偿托管金额”)放入托管账户中,作为对买方权益的保障,如在交割完成后 18个月内,买方因本次交易受到损失,买方优先从赔偿托管金额中获得补偿,剩余金额才由托管人支付给卖方。
（4）上述诉讼、担保涉及的赔偿，在赔偿金额确定后的五个工作日内，赔偿方应在该赔偿金额从剩余赔偿托管金额中扣除之前向受偿方支付现金款项，并以资金电汇方式将现金汇款至受偿方的账户。
（六）标的公司主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2017】01860044
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
号《审计报告》，标的公司近两年主要财务数据如下（人民币：万元）：
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

资产总额 133,344.45 92,833.37负债总额 132,782.36 96,233.66所有者权益 562.09 -3,400.29
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|项目|2016年度|2015年度|

营业收入 67,952.13 24,865.43营业利润 6,210.62 282.33利润总额 6,207.03 348.85净利润 4,019.19 714.29（七）评估情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2017】66号《评估报告》，评估机构以收益法和市场法对标的公司 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估,评估结果如下：
1、收益法评估结果
经收益法评估，A&T公司股东全部权益价值为人民币 142,141.66万元，较账面值1,460.41万元增值140,681.25万元，增值率9,633.00%。
2、市场法评估结果
经市场法评估，A&T公司股东全部权益价值为人民币 149,582.42万元，较账面值1,460.41万元增值148,122.01万元，增值率10,142.49%。
3、评估结果的最终确定
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
四、交易协议的主要内容
本次交易中涉及的合同均以英文版本为准。
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
（一）交易双方
买方：睿康文远电缆股份有限公司
卖方：TrevorShort、AviLerner、DaphneLerner。
（二）交易标的
本次交易标的为A&T Media,INC.51.013%的股权。
（三）交易价格、支付方式及付款安排
1、交易价格：本次交易价格为 9,716万美元。
2、支付方式：本次交易对价全部以现金支付。
3、付款安排：于股权交割时支付。
（四）保证金条款
1、买方或买方指定的第三方在托管账户中存入 2,000万美元作为履约保证金，如未能交割履约保证金由托管人支付给卖方。
2、买方将交易价款中的 765万美元放入托管账户中，作为对买方权益的保障，如在交割完成后 18个月内，买方因本次交易受到损失，买方优先从赔偿托管金额中获得补偿，剩余金额由托管人支付给卖方。
3、如因买方原因，未在约定应当交割的时间之日起的十五（15）日内进行交割，则履约保证金应发放给卖方。
（五）业绩承诺
收购协议签订后，A&T包括AviLerner和TrevorShort在内的管理层，凭借其经验和能力并在合理的商业判断基础上使得2017年12月31日结束的财年内未计利息、税项、折旧及摊销前的利润不少于 2,300万美元。
（六）交割事项
1、交割时间
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
交割时间为协议签署四十五天内或协议约定的交割条件成就后第二个工作日（以二者较晚的时间为准）完成交割。
上述交割时间内未完成交割的，买方仍享有十五天的宽限期。双方在宽限期内完成交割，不视为违约。
2、交割条件
2.1、双方履行交割义务的前提条件
A、不存在任何可能影响《收购协议》执行的法律或法案。
B、《反垄断法案》和《外国竞争法》”中规定的所有等待期应已过期或提前终止。
2.2、买方履行交割义务的前提条件
A、卖方在《收购协议》中所列的陈述与保证应当在所有重大方面保证真实准确。
B、卖方应于在交割日期前在所有重大方面应于交割日期前履行本协议项下应当在所有重大方面执行或遵守的所有契约及协议契约及协议。
C、卖方就上述条件已经得到满足向买方提供保证。
D、卖方应采取商业上合理的行动，以遵守信贷协议下的所有契约和义务。
E、卖方及托管人签署《赔偿托管协议》。
F、协议签订至交割日期间内不存在影响合同履行的重大不利影响。
G、收到卖方 Trevor Short配偶同意函。
H、标的公司重组完成。
2.3、卖方履行交割义务的前提条件
A、买方在《收购协议》中所列的陈述与保证应当在所有重大方面保证真实准确。
B、买方应于交割日期前在履行本协议项下应当在所有重大方面执行或遵守的所有契约及协议。应在所有重大方面应于交割日期前履行本协议项下执行或遵守的所有契约及协议。
C、买方就上述条件已经得到满足向卖方提供保证。
D、签署赔偿托管协议。
（七）交割后的赔偿违约责任
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
1、卖方应对买方以下事项或与以下事项相关遭受的损失进行赔偿：
1.1、违反卖方声明或保证；
1.2、卖方未能履行或遵守《收购协议》中所包含的约定和协议；
1.3、非本次交易资产和非本次交易负债给买方造成的损失。
1.4、除向买方征收的转让税之外的税种。
1.5、交割前，向工会支付的金额超过储备金的金额。
1.6、2016年 12月 31日之前所完成项目的生产成本有关的负债和债务（无论是确定或不确定、已知或未知、已清或未清、应计或未计、实际的、或者其它）。
1.7、任何因非股票资产或 Nu Image在 2016年 12月 31日之前的业务及公司在2016年12月31日之前的业务运营而产生的或与之相关的负债和责任。
1.8、由于核心雇员雇佣关系终止而造成的债务。
1.9、未考虑的A&T价值减损。
2、买方应对卖方因以下事项或与以下事项相关而遭受的损失进行赔偿：责任
2.1、违反买方声明或保证；
2.2、买方未能履行或遵守《收购协议》中所包含的约定和协议；
2.3、承担的债务
（八）完整协议；转让。
交易文件（包括其任何附表和附录）和保密协议共同构成协议各方就本协议标的及交易协议标的所达成的完整协议，并取代协议各方就本协议标的所达成的所有其它先前书面和口头协议和非正式协议。未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或以其它方式让与或转让本协议及本协议项下的任何权利或义务；但买方和集团公司可在未经卖方事先书面同意的情况下将本协议项下的任何权利或义务让与或转让给其任何关联公司（包括SureLead控股公司，一家香港私营股份有限公司，买方的间接全资子公司）或直接或间接收购其全部或几乎全部的已收购股份的任何人士。根据前述的规定，本协议应对协议各方及其各自的继任人和经许可的受让人具有约束力，并为其利益而订立本协议，且可
注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名
对其强制执行本协议。
（九）管辖法律及管辖法院
本协议受特拉华州法律管辖，并由其解释，不考虑冲突法原则的适用。
因执行协议而产生的任何争议或与之相关的诉讼，各方应向特拉华州法院和其居籍地的法院提起诉讼，并由美国特拉华州衡平法院和此类法院管辖。
五、收购资产的目的和对公司的影响
公司本次收购的标的为好莱坞知名的独立电影制片和项目管理公司，其具备优秀的影视制作及项目管理团队和优质的业内资源，具有强大的影视及其衍生品的制作和变现能力，广泛而畅通的销售渠道，使其制作拍摄的影片在全球范围内拥有广泛的观众群体，合作伙伴遍及全世界。在影视行业迅猛发展和知识产权保护日益健全的趋势下，标的公司将有机会获得更多的收入来源渠道，进一步提升知识产权的变现能力。
通过本次收购，公司将获得盈利能力强、发展潜力大的影视文化资产，使公司在初涉影视传媒行业之初，便得以立足于较高的平台之上，为未来公司在影视传媒行业的持续发展奠定坚实的基础。随着对影视传媒行业更深入的了解和认知，公司将通过这一平台吸收整合更多的业内优质资源，进一步开拓国际市场，提高国际影响力，同时充分发挥双主业之间的协同效应，相互带动、相互助益，实现公司业务的多元化发展，切实优化公司业务结构，提升公司的抗风险能力。未来，公司将在传统的电线电缆和新兴的影视传媒产业方面共同发力，在保证传统业务持续盈利的基础上，深化影视传媒产业布局，不断推进两轮驱动的双主业发展战略。
本次交易完成后，标的公司将纳入合并报表范围，随着新的影视传媒业务的注入，将有利于改善公司经营状况，使公司获得新的利润增长点，从而提升公司整体价值，保障公司全体股东的利益。
六、风险提示
本次对外投资符合公司未来发展战略，但本次投资具有资金规模较大、
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项目周期较长、流动性较低的特点，标的公司在项目制作、完成过程中将受到国家宏观经济及政策法规、全球行业格局、公司经营管理等多种因素影响，具有一定的不确定性，存在投资失败或亏损等不能实现预期投资目标的风险。
七、备查文件
1、《第三届董事会第六次会议决议》
2、《独立董事关于对外投资收购A&TMedia，INC.股权事项的独立意见》3、瑞华字瑞华审字【2017】01860044号《审计报告》
4、中林评字（2017）66号《评估报告》
特此公告。
睿康文远电缆股份有限公司
董事会
2017年 3月 27日
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