浙江宏磊铜业股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
吴旭仕
各位股东、股东代表及委托代理人：
本人作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定，在2014年的工作中，忠实履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2014年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益，现将2014年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2014年度公司董事会召开会议10次，本人现场出席10次；召开股东大会4次，本人亲自出席4次。本人对公司董事会审议的各项议案进行了认真审议并投了赞成票，没有对公司相关审议事项提出异议。本人认为公司2014年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2、出席专门委员会情况
2014年度公司董事会审计委员会召开会议4次，本人亲自出席会议2次，对公司2014年半年度、第三季度财务报告发表了审核意见。
2014年度公司董事会提名委员会召开会议3次，本人亲自出席2次。提名委员会认为需要进一步加强公司内部控制建设，根据公司实际情况对有关高管职位进行适当调整，有效形成互相监督，互相制约的管理机制，促进公司稳健发展。
二、发表独立意见情况
重大事项，均事先进行必要的了解、谨慎审核，并按有关法规的规定出具书面的独立意见。主要有：
（一）公司第二届董事会第二十一次会议于2014年4月28日召开，本人作为公司独立董事，对公司第二届董事会第二十一次会议的相关议案和公司2013年度相关事项发表独立意见
1、关于2013年年度报告及摘要的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，对公司2013年年度报告及摘要进行了认真的阅读和审核，现发表独立意见如下：
经核查，公司2013年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，就报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况发表独立意见如下：
(1)、2013年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
(2)、2013年度，公司为浙江大东南集团有限公司提供 8000万元的担保，累计对外担保数量（不含为子公司的担保）为 8000万元，占公司最近一期经审计净资产7.60%；
经过公司 2012年度股东大会审议通过，公司可为子公司提供最高额度不超过 45,000万元的担保，担保期限为 2年。本报告期末，公司为合并报表范围内的子公司实际提供担保 15,500万元（其中为子公司江西宏磊铜业有限公司提供担保5000万元，为子公司浙江宏天铜业有限公司提供担保 10,500万元），占公司最近一期经审计净资产 14.72%。公司无逾期担保金额。
(3)、2013年度公司存在控股股东及其他关联方直接和间接占用公司资金的
情况，2013年期初占用52,081.44万元，2013年度累计发生金额为83,300.65万元，2013年度资金占用的利息2,389.22万元，2013年度偿还累计发生金额126,854.31万元，2013年期末占用资金金额10,917.00万元。
3、对2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对2013年度公司募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，2013年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2013年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，我认为公司现行内部控制体系和控制制度符合我国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，能够适应公司当前的实际生产经营需要，但在资金管理和贸易业务管理方面存在一定缺陷，需要进一步加强。公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对董事会编制的《2013年度内部控制自我评价报告》无异议。
5、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司2013年度利润分配预案，我认为该利润分配预案符合公司章程规定，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，有利于维护股东特别是中小股东的利益，同意公司利润分配预案，并同意提交2013年度股东大会审议。
6、关于2014年度继续开展期货套期保值业务的独立意见
公司2014年度继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司从事期货套期保值业务的人员具备相应的知识与操作技能，对市场及业务较为熟悉，
能够有效控制操作风险。
7、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构事项发表独立意见如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
8、关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的独立意见我对公司2013年度的财务报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告
的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研，我们认可审计报告的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极采取有效措施消除和改善强调事项段涉及事项，妥善处理好关联方资金占用问题，使公司持续、稳定、健康发展，维护公司和中小股东利益。
9、关于《监管意见函》等有关事项的独立意见
公司在 2013年年报审计过程中收到中国证监会浙江监管局浙证监上市字【2014】31号《监管意见函》。根据函中要求，公司董事会审计委员会牵头组织，对有关事项进行了认真核查，现对核查结果发表独立意见如下：
（1）关于公司与上海砚凯业务往来中预付款情况
经核查，2013年度，公司向上海砚凯金属材料有限公司（以下简称“上海砚凯”）支付货款累计 9.89亿元(其中含宏天铜业 0.77亿元)，其中点价确认实际采购金额累计 3.22亿元，属公司正常经营活动，交易背景真实，资料齐全，手续完备；期间浙江宏磊控股集团有限公司（以下简称“宏磊控股”，同属大股东戚建萍控制）通过上海砚凯间接占用公司资金累计 61,656.00万元（含当天三方互相往来款 19,372.00万元），公司已于 2013年 11月 6日收回该部分占用资金，并按年利率7%计相应的资金占用息为153.88万元；年末结存预付货款余额为 5,099.22万元，情况属实。该货款于 2014年 1月 23日止完成点价确认及货
物的交割4,820.30万元,余额为278.92万元。
我认为公司已全部收回被占用资金，并按年利率7%计相应的资金占用息，不会对上市公司和中小股东利益造成损害。
（2）关于公司控股子公司浙江宏天铜业有限公司与浙江省诸暨市宏磊建材厂其他应付款情况
经核查，为提升城市形象，完善城市功能，根据诸暨市人民政府诸政发（2013） 26号文件精神，诸暨市人民政府土地储备中心为收储的法定主体，大唐镇人民政府（以下简称“镇政府”）为实施主体和出资主体，负责对座落于诸暨市大唐镇路西新村的公司控股子公司浙江宏天铜业有限公司（以下简称“宏天铜业”）、浙江省诸暨市宏磊建材厂（以下简称“建材厂”）的土地、房屋及地上附着物实施征收。为确保征收工作顺利进行，镇政府牵头成立了由国土、建设、规划等相关部门派员的征收领导小组；因宏天铜业及建材厂两家被征收企业系同一区域，地块相连且宏天铜业的地块比较大，为方便协调工作，征收领导小组指定被征收方由宏天铜业负责牵头，建材厂全力配合。故此镇政府把征收补偿款统一支付到宏天铜业，再由宏天铜业划转给建材厂。具体征收补偿款的收付详细情况如下：a、为尽早落实新的生产基地，及时启动搬迁的准备工作，征收领导小组考虑企业存在的实际问题，2013年1月21日前在评估结果尚未出来的情况下，镇政府先行预付征收补偿款 32,130.00万元，该款全部汇入宏天铜业的银行账户。
宏天铜业在收到征收补偿款后划转给建材厂共计 10,530.00万元（2013年 1月10日宏天铜业划转给建材厂12,900.00万元,2月28日前建材厂又回划宏天铜业合计2,370.00万元）。经查，建材厂在收到该笔款项后，临时拆借给宏磊控股。
b、2013年 3月 16日宏天铜业等两家企业土地、房屋及地上附着物评估结果出来，征收补偿款总计为53,608.00万元：其中：公司42,593.18万元，建材厂11,014.67万元。因两家企业土地证均抵押在银行，征收领导小组要求剩余征收补偿款先行偿还已抵押的银行贷款，解除土地抵押，多余部分再支付给被征收企业。而此时建材厂剩余征收补偿款已不足归还银行贷款。经协商，宏天铜业在收到后续的征收补偿款时，先垫还建材厂银行贷款。2013年4月18日镇政府与宏天铜业等两家企业签订正式征收补偿协议，2013年 6月 8日，宏天铜业等两家完成搬迁腾空并交付。截止 2013年 6月 8日，宏磊铜业为建材厂垫还银行贷款 4,319.33万元，加上政府直接支付建材厂的 3840.00万元，建材厂共欠宏天
铜业8,159.33万元。
c、截止 2013年 12月 31日，该笔款项已全部收回，并按年利率7%收取补偿费。
我认为该笔款项属宏磊控股间接占用公司资金。公司已全部收回占用资金，并按月利率7‰计相应的资金占用息，不会对上市公司和中小股东利益造成损害。
（3）关于报告期后事项中公司与上海永芝亨货款划转情况
经核查，2013年12月24日，公司收到上海誉联金属材料公司货币资金 2.24亿，主要来源为收到上海誉联金属材料公司货款1.34亿，票据贴现款0.90亿元。
公司2014年1月2日支付供应商上海永芝亨国际贸易有限公司(以下简称“永芝亨”)250.00万元，1月6日-8日支付22,179.83万元，用于采购铜材。因永芝亨当时备货没有及时到位,1月9日，永芝亨以银行承兑汇票退款1.14亿元（该票据事后背书支付给上海江铜营销有限公司，交易已确认，货物交割完毕，手续齐备）；1月 28日永芝亨退回货款 2,640.00万元,剩下的货款公司通过点价方式采购铜材，截止2014年3月31日完成全部货物交割。
我认为，上述情况属实，永芝亨与公司无任何关联关系，与宏磊控股无业务往来，不存在资金占用情况，不会对上市公司和中小股东利益造成损害。
（4）关于公司应收票据管理情况
经核查，为加强资金管理，防范资产流失，2013年年底公司统一部署，要求相关部门对应收账款和其他应收款进行了加紧催讨。其中 1.68亿元银行承兑汇票于12月31日有关单位已签发，并办妥付款手续。公司要求业务经办人员必须在当天取回该部分票据，但由于业务经办人员工作疏忽没有及时在当天取回，加之放假等原因，该部分票据在 2014年 1月 3日才递交公司财务部（该部分银行承兑汇票贴现款于 2014年 1月 28日汇入公司账户）。事后公司已对相关人员进行了及时处理，严明了岗位职责及工作纪律。为了慎重起见，公司将该部分票据按实际送达公司财务部时间进行相关财务处理，不予计入 2013年年末数。
我认为，上述情况属实，不会对上市公司和中小股东利益造成损害。
（二）公司第二届董事会第二十一次会议于2014年4月28日召开，本人作为公司独立董事，对公司关于资金占用情况及解决方案事项发表独立意见
2、我们认为公司关联方占用公司资金情况及解决方案不构成《深圳证券交易所股票上市规则》第十三章《风险警示》13.3.1/13.3.2条款中有关情形。
3、我们认为不用实行其他风险警示。
（三）公司第二届董事会第二十二次会议于2014年5月30日召开，本人作为公司独立董事，对公司关联方资金占用及内控整改事项发表独立意见
公司董事会《关于公司关联方资金占用及内部控制整改情况的报告》符合公司实际情况，整改措施切实可行。公司针对关联方资金占用和内部控制的相关事项按照措施方案进行持续整改，截止2014年5月26日，公司全部收回了关联方占用资金及占用期间的利息，妥善处理好了公司关联方资金占用问题。下阶段，公司需要进一步加强内部控制机制建设，完善治理结构，有效防范控股股东及关联方资金占用等违规事件的再次发生。
（四）公司第二届董事会第二十三次会议于2014年7月12日召开，本人作为公司独立董事，对公司聘任高级管理人员事项发表独立意见
1、经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；
2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第二届董事会第二十三次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。
同意聘任章利全先生、张震宇先生、叶健先生担任公司副总经理。
（五）公司第二届董事会第二十五次会议于2014年8月17日召开，本人作为公司独立董事，对公司聘任高级管理人员事项发表独立意见
1、经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；
2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第二届董事会第二十五次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。
同意聘任郑树英先生担任公司财务总监，聘任赵毅先生担任公司副总经理兼董事会秘书。
（六）公司第二届董事会第二十六次会议于2014年8月26日召开，本人作为公司独立董事，对公司2014年半年度报告相关事项发表独立意见
1、对控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见(1)、本报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙人）对公司2013年度财务报表进行审计并出具了带强调事项段无保留意见的《审计报告》中所涉及的带强调事项已经积极、稳妥的解决处理完毕。
公司董事会于2014年4月30日发表了《关于对会计师事务所出具的带强调事项的无保留审计意见涉及事项的专项说明》（详见公司 2014-029公告），对非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况、影响程度、解决方案、董事会意见、独董意见进行了详细的说明。
公司积极督促公司关联方宏磊控股按照出具的承诺函积极筹资，截止2014年5月26日，公司以现金方式收回被占用资金及资金使用期间的占用利息，并对关联方归还占用资金的情况进行及时披露。
截止到2014年6月30日，公司已不存在控股股东及其他关联方占用或者以其他方式变相占用公司资金的情形。
(2)、截止本报告期末，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
(3)、截止本报告期末，公司为浙江大东南集团有限公司提供8000万元的担保，累计对外担保数量（不含为子公司的担保）为 8000万元，占公司最近一期净资产7.57%；
经过公司 2013年度股东大会审议通过，公司可为子公司提供最高额度不超过 45,000万元的担保，担保期限为 2年。截止本报告期末，公司为合并报表范围内的子公司实际提供担保 15,500万元（其中为子公司江西宏磊铜业有限公司提供担保 5000万元，为子公司浙江宏天铜业有限公司提供担保 10,500万元），占公司最近一期净资产14.67%。
2、对公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我经过认真审阅公司编制的《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经核查，2014年半年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（七）本人作为公司独立董事，于2014年8月28日对公司董事长、总经理辞职事项发表独立意见
1、经核查，公司董事长、总经理辞职的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，辞职的原因为履行中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施，与公司《关于公司董事长、总经理辞职的公告》披露的原因一致；
2、为加强和完善治理结构，提升内控管理水平，公司已经对经营管理团队进行了调整和完善，并将尽快按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，依程序选举董事、董事长，聘任总经理。公司董事长、总经理的辞职事项不会对公司生产经营造成实质性的影响。
（八）公司第二届董事会第二十八次会议于2014年11月30日召开，本人作为公司独立董事，对此次董事会涉及的相关事项发表独立意见
1、关于继续以部分闲置募集资金暂时性补充公司流动资金的事项：
(1)、公司本次继续以闲置募集资金临时性补充公司流动资金的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
(2)、公司继续以14,000万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司4000万元）闲置募集资金临时性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益；
(3)、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资；并承诺在使用闲置募集资金临时性补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续以部分募集资金暂时用于补充流动资金到期后有能力按时归还；
(4)、本次继续以闲置募集资金临时性补充公司流动资金的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
因此，我同意公司将14,000万元（其中包含浙江宏天铜业有限公司4000万元）闲置募集资金用于临时性补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
2、关于会计政策变更的事项：
公司依据财政部新发布的七项会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
3、关于提名董事的事项：
经认真审阅第二届董事会董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第 147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
我同意提名章利全先生为公司第二届董事会董事候选人，并将上述议案提交公司股东大会审议。
4、关于聘任公司总经理的事项：
1、经审查，公司聘任总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；
2、经审阅本次会议聘任的公司总经理的个人履历及相关资料，我们认为公司本次聘任的总经理任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。
我同意聘任张震宇先生担任公司总经理。
三、履行独立董事特别职权的情况
2014年度，我作为独立董事：
1、没有提议召开董事会；
2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
3、没有向董事会提请召开临时股东大会；
四、独立董事其他工作情况
2014年度，我以勤勉尽责、合理谨慎的态度，维护公司利益，切实保护社会公众股东特别是中小股东的合法权益。我及时听取公司管理层对生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，还通过电话会议及实地考察等不同形式，深入了解公司的生产经营形势，及时向董事会反馈实际问题。
我积极关注公司内部控制、关联交易、对外担保、对外投资等重大事项，运用自身的专业知识，为公司董事会的科学决策起到了促进作用，忠实履行了独立董事的职责,发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
谢谢。
独立董事：
二○一五年四月二十八日