北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
2018年限制性股票激励计划相关调整事项的
法律意见书
二〇一八年七月
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法律意见书目录
一、本次调整的批准和授权 ........................................................................ 3二、本次调整的具体内容 ............................................................................. 5三、结论意见 ................................................................................................ 6
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北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
2018年限制性股票激励计划相关调整事项的
法律意见书
致：汇中仪表股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司于 2018年 7月 18日召开第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》所涉相关调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《汇中仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《汇中仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
法律意见书为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到汇中股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、汇中股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和汇中股份的说明予以引述。
法律意见书 6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本激励计划申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整的批准和授权
（一）2018年 6月 1日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
（二）2018年6月1日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于<汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<汇中仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）根据公司于2018年6月14日公告的《汇中仪表股份有限公司监事会监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，2018年6月4日至2018年6月13日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名和职务通过公司公告栏以书面形式在内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未接到公司员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议；公司监事会确认列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书（四）2018年6月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
（五）2018年6月20日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年6月20日为授予日，以 9.56元/股的价格向119名激励对象授予限制性股票277.7725万股。公司独立董事就上述议案发表了明确的独立意见，一致同意本次调整及授予事项。
（六）2018年6月20日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对调整后的本次限制性股票授予的激励对象进行了核实，确认其主体资格合法、有效；确认本次限制性股票授予的条件已经成就；同意公司以2018年6月20日为授予日向激励对象授予权益。
（七）2018年7月18日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》，对 2018年限制性股票激励授予的限制性股票授予数量进行的调整。调整后，本次股票激励计划的授予股票数量减少至268.2725万股，授予人员为119名，均属于公司2018年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，授予价格、授予日等其他事项不变。
（八）2018年7月18日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》，认为本次调整符合《管理办法》、《备忘录》相关法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在损害公司及
法律意见书公司全体股东利益的情形。
（九） 2018年 7月 18日，公司独立董事发表了《汇中仪表股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议决议相关事项的独立意见》，认为本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《激励计划（草案）》等有关规定，所作的决定履行了必要的程序，公司董事会对本次激励计划授予数量进行相应的调整在 2018年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，本所律师认为，本次调整已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
二、本次调整的具体内容
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年期限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权公司董事会对本激励计划进行管理和调整。
2018年 7月 18日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》，鉴于本次激励计划所涉部分激励对象因离职不具备激励资格或因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，公司董事会根据 2018年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予限制性股票的数量进行了调整。同日，公司监事会及独立董事就上述事项发表了同意意见。本次调整具体情况如下：
调整后，本次激励计划的授予股票数量由 277.7725万股减少至 268.2725万股，激励对象数量为 119名，调整后的激励对象均属于公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，授予价格、授予日等其他事项不变。
法律意见书经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划的调整已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需依照《管理办法》、《股权激励备忘录》的有关规定就本次调整履行信息披露等义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划相关调整事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
李磐
经办律师
陈宗尧
年 月 日