江西特种电机股份有限公司
截止2016年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
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一、前次募集资金的募集情况
（一）2014年度非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 564号文《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2014年7月3日通过向特定对象非公开发行普通股（A股）股票97,276,264股，每股面值1元，每股发行价人民币10.28元。本次发行募集资金共计999,999,993.92元，扣除相关的发行费用25,847,276.26元，实际募集资金净额974,152,717.66元。
截止2014年7月3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000249号”验资报告确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|
|工商银行宜春东风支行|1508200829000102790|568,539,993.92|204,794.52|
||小计|568,539,993.92|204,794.52|
|中信银行南昌分行|7281110182600175431|100,000,000.00|1,754,822.13|
||小计|100,000,000.00|1,754,822.13|
|交通银行宜春分行|369604010018010038707|203,460,000.00|74,883.52|
||369604010608500000613||3,000,000.00|
||小计|203,460,000.00|3,074,883.52|
|招商银行南昌高新支行|791905253110101|105,000,000.00|273,432.24|
||小计|105,000,000.00|273,432.24|
|||976,999,993.92|5,307,932.41|

注：初始存放金额包括尚未支付的发行费用2,847,276.26元。
（二）2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2143号文《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司于2015年10
月向丁阿伟、吴光付、汪冬花发行59,900,166股股份购买杭州米格电机有限公司（以下简
称“米格电机”）60%股权（对价36,000.00万元）、向李威非公开发行普通股（A股）股票
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25,831,946股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 6.01元。本次发行募集资金共计 515,249,995.46元，其中募集货币资金 155,249,995.46元，扣除相关的发行费用 15,735,732.11元，实际募集资金净额 499,514,263.35元，其中募集货币资金净额139,514,263.35元。
截止2015年10月19日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具大华验字[2015]001022号验资报告确认。
截止2016年12月31日，公司本次募集货币资金净额139,514,263.35元全部用于支付购买资产的部分现金对价，本次募集资金余额为人民币0元。
（三）2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 208号文《关于核准江西特种电机股份有限公司向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司于 2016年 3月向俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺发行79,002,603股股份方式购买江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“九龙汽车”）24.61%股权、向特定投资者非公开发行 153,500,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（其中：以现金方式支付71,032.6391万元购买九龙汽车24.39%股权，其余资金在扣除发行费用后用于补充流动资金），本次发行每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 9.07元。本次发行募集资金共计 2,108,798,609.00元，其中募集货币资金 1,392,245,000.00元，扣除相关的发行费用 27,311,443.10元，实际募集资金净额 2,081,487,165.90元，其中募集货币资金净额1,364,933,556.90元。
截止2016年3月10日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具大华验字[2016]000165号验资报告确认。
截止2016年12月31日，公司本次募集货币资金净额1,364,933,556.90元已使用完毕，其中710,326,391.00元用于支付购买资产的现金对价，其余654,607,165.90元用于补充流动资金，本次募集资金的专户已注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司前次发行股份购买资产系通过定向发行股份方式购买标的公司股权，直接以股权对本公司进行增资，不涉及募集资金使用情况，故不适用需陈述前次募集资金实际使用情况的情形，本报告仅列示前次募集资金为货币资金的使用情况。
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（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 已累计使用募集资金总额： 53,761.19
97,415.27
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0 2014年：
31,908.24变更用途的募集资金总额比例： 0% 2015年：
8,450.902016年：
13,402.05
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目|年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目|49,563.65|49,563.65|9,259.56|49,563.65|49,563.65|9,259.56|-40,304.09|
|年处理 10 万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目|年处理 10 万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目|30,846.00|30,846.00|27,496.01|30,846.00|30,846.00|27,496.01|-3,349.99|
|补充流动资金|补充流动资金|19,590.35|17,005.62|17,005.62|19,590.35|17,005.62|17,005.62||
|合计||100,000.00|97,415.27|53,761.19|100,000.00|97,415.27|53,761.19|-43,654.08|

专项报告第3页
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2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 已累计使用募集资金总额： 49,951.43 49,951.43
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0 2015年： 49,951.43变更用途的募集资金总额比例： 0%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|支付收购米格电机股权现金对价|支付收购米格电机股权现金对价|13,425.00|13,951.43|13,951.43|13,425.00|13,951.43|13,951.43|-|
|合计||13,425.00|13,951.43|13,951.43|13,425.00|13,951.43|13,951.43|-|

专项报告第4页
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3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金情况使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 已累计使用募集资金总额： 136,493.36 136,493.36
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0 2016年： 136,493.36变更用途的募集资金总额比例： 0%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|支 付 收 购 九 龙 汽 车24.39%股权现金对价|支付收购九龙汽车24.39%股权现金对价|71,032.64|71,032.64|71,032.64|71,032.64|71,032.64|71,032.64|-|
|补充流动资金|补充流动资金|65,460.72|65,460.72|65,460.72|65,460.72|65,460.72|65,460.72|-|
|合计||136,493.36|136,493.36|136,493.36|136,493.36|136,493.36|136,493.36|-|

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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2016年12月 31日，本公司前次募集资金无实际投资项目变更情况
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2014年度非公开发行募集资金投资项目对外转让或置换情况
（1）2014年7月16日公司第七届第十五次董事会审议批准公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金74,098,346.36元，截至2014年7月3日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为74,098,346.36元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，并出具了大华核字[2014]第 004334号鉴证报告，公司独立董事、监事会及公司保荐人浙商证券股份有限公司就本次置换事宜发表了书面同意的意见。2014年7月16日、2014年7月17日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金74,098,346.36元。
(2)截止2016年12月31日，前次募集资金投资项目无对外转让情况。
2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情况
无。
3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（四）闲置募集资金使用情况
1、2014年度非公开发行募集资金闲置使用情况
1）、暂时使用闲置募集资金情况
（1）2014年12月9日公司第七届董事会第十八次会议审议批准以部份闲置募集资金3亿元暂时补充流动资金议案，使用期自本预案审议通过后起不超过 12个月。2014年 12月至2015年6月公司累计使用300,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2015年8月公司归还300,000,000.00元至募集资金账户。
（2）2015年 8月 20日公司第七届董事会第二十八次会议审议批准以部份闲置募集资金 5.5亿元暂时补充流动资金议案，使用期自本预案审议通过后起不超过 12个月。 2015年度,公司合计使用 550,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2016年 2-3月公司归还550,000,000.00元至募集资金账户。
（3）2016年4月6日公司第七届董事会第三十六次会议审议批准以部份闲置募集资金5.2亿元暂时补充流动资金议案，使用期自本预案审议通过后起不超过12个月。2016年度
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公司累计使用520,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，2016年度公司累计归还 71,000,000.00元至募集资金账户，截止 2016年 12月 31日,公司仍使用 449,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2）、本次募集资金未使用完毕情况
|||||
|-|-|-|-|
|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集资金末使用金额|未使用金额占前次募集资金总额比例 （%）|
|49,563.65|9,259.56|40,304.09|41.37|
|30,846.00|27,496.01|3,349.99|3.44|
|17,005.62|17,005.62|||
|97,415.27|53,761.19|43,654.08|44.81|

说明1：年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目募集资金未使用完毕，未达到计划进度的主要原因是项目办理采矿权证流程较长、矿山征山征地耗时较长，项目实施地雨水较多，影响项目建设进度，造成本项目募集资金未使用完毕。
说明2：年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目募集资金未使用完毕，未达到计划进度的主要原因是由于锂云母制备高纯度碳酸锂工艺复杂，国内外尚无规模化生产先例、技术难度大，公司在2014年、2015年实际建设过程中仍不断进行技术优化与创新、解决规模化生产过程中出现的新问题。因此出于对项目效益和投资者利益高度负责的考虑，公司采取了分期建设的策略，先建设2000吨，再建6000吨，以最大限度地防范风险。鉴于2015年底公司高效低成本提锂新技术取得了重大突破，氧化锂的回收率得到显著提高，因此2016年起公司开始了原有2000吨项目的新技术改造和6000吨项目的建设。
新技术主要设备均为非标设备，部分关键设备材料须进口订制，使得单位产能投资成本大幅提高。截止2016年12月31日，碳酸锂项目募集资金除房屋和设备的进度款和质保金尚未支付外，已全部使用完毕，项目实现总产能为3000吨。
3）、本次募集资金剩余资金的使用计划和安排
（1）根据2017年3月22日公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，鉴于公司“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”市场发生较大变化，公司对该项目进行变更，由年采选120万吨锂瓷石变更为年采选60万吨锂瓷石，预
计产能调整后最终完成该项目时间为 2018年 3月 31日，总计需要投入资金为 34,919.34
万元，与原方案相比将结余14,644.31万元，本次董事会同时决议变更该项目部分募集资金
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14,644.31万元用途，用于碳酸锂项目的扩产。
（2）年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目于2016年12月完工，项目资金除房屋和设备的进度款和质保金尚未支付外，已全部使用完毕，项目实现总产能为3000吨。该部份结余资金将用于支付该项目房屋和设备的进度款和质保金。
（3）根据2017年3月22日公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》，公司将年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目产能调整后预计结余资金14,644.31万元用于碳酸锂扩产项目，该扩产项目在宜春银锂新能源有限责任公司2014年非公开项目所建设的碳酸锂项目的基础上实施，预计建设期1.5年。
2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金闲置使用情况
本次募集资金已全部使用完毕，不存在闲置募集资金使用情况。
3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金闲置使用情况
本次募集资金已全部使用完毕，不存在闲置募集资金使用情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
1、2014年度非公开发行募集资金使用情况与公司定期报告的对照
2014年、2015年、2016年公司年度募集资金存放与使用专项报告披露的年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目达到预定可使用状态日期分别为2015年6月、2017年6月、2017年6月；年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目达到预定可使用状态日期分别为2015年9月、2016年12月、2016年12月。披露差异的原因是公司根据募集资金实际投入进展情况，修改了上述两个募投项目达到预定可使用状态日期。
除上述差异外，本公司将本次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
2、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司将本次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
3、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司将本次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。
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三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（年净利润）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年||
|年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目|未投产|10,154.00|||||
|年处理 10 万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目|19.29%|8,965.90||-3,142.83|1,995.32|-1,147.51|
|补充流动资金|不适用|不适用|-|-|-|-|
|合计||||-3,142.83|1,995.32|-1,147.51|

注：年处理 10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目一期于 2015年 5月正式投产，该项目近三年效益以投产之后的数据列示。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）未能实现承诺收益的说明
1、年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目
该项目可行性研究报告预测，项目前期准备时间1年，项目建设期为1.5年，按照非公开发行股票预案，预计 2015年 6月项目达到预定可使用状态，由于该项目办理采矿权证流程较长、矿山征山征地耗时较长，项目实施地雨水较多，造成进度整体延后。2017年 3月 22日公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，由于公司“年采选120万吨锂瓷石高效综合利用项目”市场发生较大变化，公司对该项目进行变更，由年采选 120万吨锂瓷石变更为年采选 60万吨锂瓷石，预计产能调整后最终完成该项目时间为2018年3月31日，总计需要投入资金为34,919.34万元，与原方案相比将结余14,644.31万元，本次董事会同时决议变更该项目部分募集资金14,644.31万元用途，用于碳酸锂项目的扩产。由于该项目整体延后，未能实现承诺效益。
2、年处理10万吨锂云母制备高纯度碳酸锂及副产品综合利用项目
该项目可行性研究报告预测，项目建设期为 24个月，按照非公开发行股票预案，预计2015年9月项目达到预定可使用状态，由于该项目生产制造技术处于不断优化过程中，生产
技术由原设计的硫酸法更新为锻烧法，公司出于增强企业竞争力等因素的考虑，采取了分期
建设的策略，先建设2000吨，再建6000吨，以最大限度地防范风险。2015年底公司高效低
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成本提锂新技术取得了重大突破，氧化锂的回收率得到显著提高，因此 2016年起公司开始了原有2000吨项目的新技术改造和6000吨项目的建设。新技术主要设备均为非标设备，部分关键设备材料须进口订制，使得单位产能投资成本大幅提高。截止 2016年 12月 31日，碳酸锂项目募集资金除房屋和设备的进度款和质保金尚未支付外，本项目募集资金已全部使用完毕，项目实现总产能为 3000吨。由于公司对该项目技术进行改进更新，导致项目进度整体延后，截止2016年12月31日未达到设计产能，未能实现承诺效益。
四、以资产认购股份的情况
A、2015年度向丁阿伟等发行股份购买资产并募集配套资金
1、标的资产权属变更情况
公司本次以发行股份及支付现金的方式购买米格电机100%股权，其中向丁阿伟、吴光付、汪冬花发行59,900,166股股份购买米格电机60.00%的股权，向李威非公开发行25,831,946股股份募集配套资金支付米格电机40.00%股权现金对价，募集资金不足部份以自有资金支付，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||
|股份数（股）|对应金额（万元）|标的资产占比|金额（万元）|标的资产占比|
|25,457,571|15,300|25.5%|10,200|17.0%|
|25,457,571|15,300|25.5%|10,200|17.0%|
|8,985,024|5,400|9.0%|3,600|6.0%|
|59,900,166|36,000|60.0%|24,000|40.0%|

标的资产米格电机100.00%股权已于 2015年 9月 29日过户至本公司名下。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 21日对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行了审验，并出具了大华验字[2015]001022号《验资报告》。
2015年 10月 29日，江特电机收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，江特电机向丁阿伟等非公开发行的85,732,112股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|37,355.22|27,357.40|
|16,476.62|13,648.22|
|20,878.60|13,709.18|

注：本次发行股份购买资产标的为米格电机的100%股权，标的资产的审计评估基准日为
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前次募集资金使用情况专项报告
2014年12月31日。上述2016年度、2015年度、2014年度财务报表业经审计。
3、标的资产生产经营和效益贡献情况
标的资产米格电机生产经营正常，2014年度、 2015年度、2016年度米格电机的效益情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|34,431.98|26,495.08|
|23,471.12|17,349.52|
|7,169.42|5,621.13|

注：本次发行股份购买资产标的为米格电机的100%股权，标的资产的审计评估基准日为2014年12月31日。上述2016年度、2015年度、2014年度财务报表业经审计。
4、前次非公开发行股份购买资产的业绩承诺实现情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺单位|业绩承诺数|实现数|差异额|
|米格电机|5,000.00|5,500.95|500.95|
|米格电机|6,000.00|6,633.22|633.22|
|米格电机|7,200.00|||
||18,200.00|12,134.17||

注：（1）实际实现数为按上述“调整后净利润”计算公式计算的结果。
（2）业绩承诺数累积数为当期期末累积承诺调整后的净利润；实现数累积数截至当期期末累积实际调整后的净利润。
5、承诺事项的履行情况
根据本次交易安排，本公司与交易对方丁阿伟、吴光付、汪冬花签署了《江西特种电机股份有限公司与丁阿伟、吴光付、汪冬花关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》，交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下：
（1）业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2015年度完成，则承诺年度为2015年、2016年及2017年，以此类推。
交易对方向本公司保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的调整后净利润不低于
18,200万元；其中，2015年、2016年及2017年分别实现的经审计调整后净利润不低于5,000
万元、6,000万元和7,200万元。
专项报告第11页
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截止2016年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。
（2）实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的调整后净利润情况出具
《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的调整后净利润。交易对方承诺的调整后净利润与实际实现的调整后净利润之间的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际调整后的净利润与当期期末累积承诺调整后的净利润的差异情况进行单独
披露。
（3）业绩超预期奖励安排
为了促进米格电机实现更好的效益，本公司同意对米格电机留任的核心团队予以奖励。
若米格电机业绩承诺期内累计完成经审计的调整后的净利润超过2.02亿元，本公司将按超出部分的45%比例提取奖金奖励米格电机留任的核心团队。业绩超预期奖励在米格电机业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由本公司一次性以现金支付。
截至 2016年 12月 31日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利预测补偿协议约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。
B、2016年度向俞洪泉等发行股份购买资产并募集配套资金
1、标的资产权属变更情况
公司本次向俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺发行79,002,603股股份购买九龙汽车24.61%股权、向特定投资者非公开发行股份 153,500,000股募集配套资金并使用募集资金71,032.6391万元支付九龙汽车24.39%股权对价，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||
|股份数（股）|对应金额（万元）|标的资产占比|金额（万元）|标的资产占比|
|59,250,603|53,740.30|18.45%|53,275.70|18.30%|
|12,166,000|11,034.56|3.79%|13,222.40|4.54%|
|4,741,000|4,300.09|1.48%|2,834.31|0.97%|
|2,845,000|2,580.42|0.89%|1,700.23|0.58%|
|79,002,603|71,655.36|24.61%|71,032.64|24.39%|

标的资产（九龙汽车49.00%股权）已于 2016年2月19日过户至江特电机名下。大华
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截止2016年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 10日对本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行了审验，出具了大华验字[2016]000165号《验资报告》。
2016年 3月 15日，江特电机收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，江特电机向俞洪泉等非公开发行的232,502,603股普通股股票已办理完毕新增股份登记手续。
2、标的资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|262,134.89|235,276.39|
|171,471.86|163,738.88|
|90,663.03|71,537.51|

注：本次发行股份购买资产构成重大资产重组，标的资产九龙汽车的审计评估基准日为2015年8月31日。上述2016年度、2015年度、2015年1-8月财务报表业经审计。
3、标的资产生产经营和效益贡献情况
标的资产九龙汽车生产经营正常，2014年度、 2015年度、2016年度九龙汽车的效益情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|180,807.76|282,992.21|
|132,302.12|207,257.53|
|19,125.52|35,707.58|

注：本次发行股份购买资产构成重大资产重组，标的资产九龙汽车的审计评估基准日为2015年8月31日。上述2016年度、2015年度、2014年度财务报表业经审计。
4、前次非公开发行股份购买资产的业绩承诺实现情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|业绩承诺数|实现数|差异额|
|九龙汽车|20,000.00|35,465.60|15,465.60|
||25,000.00|18,407.94|-6,592.06|
||30,000.00|||
||75,000.00|53,873.54||

注：（1）实际实现数为按扣除非经常性损益后净利润确定。
（2）业绩承诺数累积数为当期期末累积承诺调整后的净利润；实现数累积数截至当期
期末累积实际调整后的净利润。
专项报告第13页
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截止2016年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
5、承诺事项的履行情况
根据交易安排，本公司与交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议》、《发行股份并支付现金购买资产协义书之盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方对标的公司未来年度的盈利进行了承诺，具体如下：
（1）业绩承诺期及承诺的净利润
九龙汽车俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺承诺九龙汽车2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于20,000万元、25,000万元、30,000万元，承诺期内净利润总和不低于75,000万元。
（2）实际净利润的确定
在交易完成后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后九龙汽车实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与本公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
交易对方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，公司应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（3）业绩超预期奖励安排
公司同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万元，公司将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由公司一次性以现金支付。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心
团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。
截至2016年12月31日，上述补偿义务人尚未出现因标的资产实际业绩未达到《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿标准而需要赔偿的情况。
江西特种电机股份有限公司
2017年4月10日
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