证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2014—069
云南铝业股份有限公司关于对
云南文山铝业有限公司进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“文山公司”）年产 60万吨氧化铝技术升级提产增效项目正在积极推进中，为加快项目建设进度，缓解项目建设资金需求的压力，文山公司拟进行增资，文山公司的各股东进行同比例增资。
2.本次增资金额为2亿元，其中，公司增资1.8466亿元，云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）增资 0.1亿元，云南文山斗南锰业股份有限公司（以下简称“斗南锰业”）增资0.0334亿元，文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“城乡开发”）增资0.02亿元。
3.冶金集团为公司控股股东，斗南锰业为冶金集团的控股子公司，云铝股份、冶金集团和斗南锰业共同按出资比例对文山公司进行增资的事项，构成关联交易。
4.2014年9月23日，公司第六届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》，关联董事已回避表决。全体独立董事经过事前认可，对本次交易发表了独立意见。
5.本次交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
（一）冶金集团
1.冶金集团的基本情况
法定代表人：田永
注册资本：10,613,03万元（人民币）
经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。
2013年冶金集团实现营业收入 423.11亿元，净利润-5.97亿元。截止 2013年12月31日，冶金集团总资产783.15亿元，净资产229.17亿元。
冶金集团目前的股权结构如下表：
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|股东名称|持股比例|
|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|55.050%|
|中国人寿保险（集团）公司|19.495%|
|云南省能源投资集团有限公司|13.949%|
|云南省投资控股集团有限公司|11.506%|
|合计|100.000%|

2.关联关系
目前，冶金集团直接持有云铝股份 756,169,168股，占公司股本的49.13%，为公司的控股股东。云铝股份和冶金集团共同按出资比例对文山公司进行增资的事项，构成关联交易。
（二）斗南锰业
1.斗南锰业的基本情况
法定代表人：王运正
注册资本：36,196.3941万元（人民币）
经营范围:锰矿采选、冶炼及压延加工、建筑材料、五金、化工机械设备、黑色金属、有色金属、贵金属、矿产品、化工产品的批发、零售、代购代销；仓储服务；经营本企业自产产品的出口和企业出口所需的机械设备，零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。
2013年斗南锰业实现营业收入12.73亿元，净利润-3.38亿元。截止2013年
斗南锰业目前的股权结构如下表：
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|-|-|
|股东名称|持股比例|
|云南冶金集团股份有限公司|75.80%|
|宝钢资源有限公司|8.15%|
|北京中冶联科技有限公司|4.19%|
|广州市博赢投资有限公司|3.86%|
|北京康达工贸有限公司|3.45%|
|文山州城乡开发投资有限公司|2.60%|
|红河恒昊矿业股份有限公司|1.17%|
|云南云锰集团有限公司|0.78%|
|合计|100.00%|

2.关联关系
目前，冶金集团直接持有云铝股份 756,169,168股，占公司股本的49.13%，为公司的控股股东；冶金集团直接持有斗南锰业的出资比例为75.80%，为斗南锰业的控股股东。云铝股份和斗南锰业共同按出资比例对文山公司进行增资的事项，构成关联交易。
三、文山公司基本情况
文山公司成立于 2004年 4月 16日，注册地为文山县开化镇开化北路（信息中心 8楼），现注册资本为 160,000万元（人民币），经营范围为土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工和销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿冶机械制造；矿产资源的地质勘查、科研、技术咨询等服务；矿产品销售。
文山公司目前的股权结构如下表：
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|-|-|
|股东名称|出资比例|
||92.33%|
|云南铝业股份有限公司||
||5.00%|
|云南冶金集团股份有限公司||
||1.67%|
|云南文山斗南锰业股份有限公司||
||1.00%|
|文山州城乡开发投资有限公司||

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||100.00%|
|合计||

文山公司最近三年的主要财务指标如下表：
单位：元
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|财务指标|2011年（经审计）|2012年（经审计）|2013年（经审计）|
|营业总收入|0.00|207,488,059.40|1,212,851,178.24|
|净利润|-1,026,424.82|13,474,727.30|68,651,102.08|
|总资产|4,921,934,693.67|5,385,683,733.59|6,046,046,433.96|
|净资产|1,598,973,575.18|1,612,947,407.38|1,681,880,780.83|
|经营性净现金流|0.00|44,898,608.64|525,839,736.48|

四、增资方案
根据生产经营需要，为充实文山公司的资本金，缓解项目建设资金需求的压力，加快项目建设进度，规避资金风险，为企业发展提供有力的资金支持，完善产业链，提升企业竞争力，文山公司各股东拟按持有文山公司出资比例进行同比例增资，增资金额为2亿元，其中，公司增资1.8466亿元，冶金集团增资0.1亿元，斗南锰业增资0.0334亿元，城乡开发增资0.02亿元。
本次增资完成后，文山公司的注册资本由原来的160,000万元增加到 180,000万元；增资前后文山公司各股东的出资比例不变。
此事项需提交公司股东大会审议，待审议通过后实施。
五、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
上述事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司董事会同意同比例增资的权利，增资金额为1.8466亿元。原因如下：
本次增资工作如顺利实施，一是缓解项目建设资金需求的压力，加快项目建设进度，为企业发展提供有力的资金支持；二是降低了公司、文山公司的资金风险，提高了企业的抗风险能力；三是可增强文山公司融资能力，满足企业正常生
产经营的要求，也有利于公司增强盈利能力，创造更好的效益。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》相关内容进行了审核讨论，认为该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
（三）董事会表决情况
公司董事一致审议通过《关于对云南文山铝业有限公司进行增资的预案》。上述事项构成关联交易，董事会在审议时，关联董事田永、何伟、周鸿回避表决。
本次交易需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次增资完成后，公司对文山公司的出资比例不变，仍将保持文山公司的第一大股东和实际控制人地位，财务管理、人员、资产没有发生实质性变化。
本次关联交易能够有效提高文山公司的市场竞争力和抗风险能力，有利于公司优化铝产业链，实现持续健康发展。
（二）公司进行同比例增资的权利，对公司的财务状况及经营成果影响较小。
（三）公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
（四）由于行业与外部市场环境，以及实际未来的经营业务情况，客观存在着不确定性。文山公司未来的经营情况也会受到各种风险因素的影响，存在一定的风险。公司将按照风险控制的要求，加强对文山公司的跟踪管控。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第五次会议决议；
（二）公司独立董事针对上述增资事项出具的独立意见。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会