山东圣阳电源股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2016
年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》
等的规定，尽职尽责，忠实履行职责，行使公司所赋予独立董事的权利，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将2016年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况和投票情况
2016年度，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事
会，认真审阅会议相关资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2016年度，公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
|||||||||||||||
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||董事会会议次数|||||9|||股东大会次数|||2||
||||||||||||是否连续两|||
||应出席次||现场出席||通讯方式||委托出席||缺席||||出席股东|
||||||||||||次未亲自出|||
||数||次数||出席次数||次数||次数||||大会次数|
||||||||||||席会议|||
|9||9||0||0||0||否||1||

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投出同意票，没有投出反对票、
弃权票的情况。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就公司
相关事项发表独立意见情况如下：
1、2016年1月21日，对第三届董事会第十八次会议上审议《关于聘任公司
高级管理人员的议案》，发表了如下独立意见：
公司第三届董事会第十八次会议聘任的高级管理人员，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》规定的不适当人选的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，聘任程序合法有效。我们同意公司第三届董事会聘任杨俊超先生为公司副经理。
2、2016年3月29日，对第三届董事会第十九次会议上审议的相关议案，发
表了如下专项说明和独立意见：
1）、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定，我们对 2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表独立意见如下：
报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
报告期内，2015年 7月 29日第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司担保的议案》，同意公司为全资子公司深圳市方信电源技术有限公司贷款提供担保，最高额不超过 1,000万元。并授权董事长宋斌先生在公司董事会批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。
公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
2）、关于公司2015年度关联交易情况的独立意见
经核查，我们认为：报告期内，除部分董事、监事、高级管理人员领取薪酬，公司没有发生重大关联交易，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中
小股东利益的关联交易。
3）、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司董事会根据国家有关法规和证券监管部门的要求，结合公司实际情况，已建立、健全了较为完善、合理的内部控制体系，并随着公司的发展不断修订完善，各项内部控制制度在经营管理的各个环节得到了持续和严格的执行。公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
4）、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司 2015年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定和要求，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；不存在募集资金存放与使用违规的情形。
5）、关于公司2015年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为：公司 2015年度的利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
6）、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的事前认可意见以及独立意见
经核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系经北京市财政局批准设立，具有财政部、中国证监会颁发的“证券、期货相关业务许可证”。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度审计机构，在 2015年度工作中，尽职尽责，工作高效，真实、准确、完整反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次聘请审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司2016年度审计机构。
7）、关于公司2016年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见
经核查，我们认为：此次授信是为公司提供资金保障，有利于公司产能提升、市场拓展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司向各商业银行申请综合授信总额为15.5亿元，最终实际融资金额不超过8亿元。
8）、关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第
六章“限制性股票的解锁安排和考核条件”以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司应对未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，我
们同意由公司将未达到解锁条件的限制性股票2,265,930股进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
9）、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司
规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，履行了必要的
审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不会影响募集资
金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司和
全体股东的利益。因此，我们同意公司继续使用不超过5,000万元的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、2016年4月28日，对第三届董事会第二十一次会议上审议的《关于使用
闲置募集资金购买理财产品的议案》，发表了如下独立意见：
经审核，我们认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 9000万元闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的理财产品（产品有保本约定），且期限在 12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。
公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用闲置募集资金购买理财产品的决定。
4、2016年8月24日，对第三届董事会第二十二次会议上审议的相关议案，
发表了如下专项说明和独立意见：
1）、报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
2）、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
5、2016年9月30日，对第三届董事会第二十三次会议上审议的相关议案，
发表了如下事前认可意见和独立意见：
1）、本次公司拟通过设立的产业并购基金与公司实际控制人宋斌等九名一致行动人共同对外投资以及公司受托行使实际控制人宋斌等九名一致行动人持有的目标公司股权所享有对目标公司的董事推荐权、监督权、知情权等非财产权利的关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司长远战略发展需要，有利于公司借助专业战略合作伙伴的经验和资源，提高对投资标的相关运作的专业性，实施新能源产业布局，实现公司整体战略目标，进一步加快公司外延式发展的步伐。
2）本次公司拟通过设立的产业并购基金与公司实际控制人宋斌等九名一致行动人共同对外投资以及公司受托行使实际控制人宋斌等九名一致行动人持有的目标公司股权所享有对目标公司的董事推荐权、监督权、知情权等非财产权利的关联交易事项，公平、合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本议案的表决程序合法，公司关联董事就议案回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
权利的关联交易事项，尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。
综上，我们同意将上述事项提交股东大会审议。
6、2016年12月13日，对第三届董事会第二十五次会议上审议的《关于向
激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，发表了如下独立
意见：
1）、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为 2016年 12月 13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2）、《激励计划》规定的授予限制性股票的条件已满足。
3）、公司确定的预留限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司预留限制性股票的授予日为 2016年 12月 13日，并同意向预留限制性股票激励对象名单确定的激励对象授予限制性股票。
7、2016年12月27日，对第三届董事会第二十六次会议上审议的相关议
案，发表了如下独立意见：
1）、《关于 2015年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的议案》的独立意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《2015年限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2015年限制性股票激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
因此，我们同意公司董事会关于本次解锁限制性股票的决定。
2）、《关于回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
根据公司《2015年限制性股票激励计划》第十一章“股权激励计划的变更
与终止”以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象郭永千、孔芳、孔令成、王化胜、尹涛、颜丙星因离职、齐福龙
因退休已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象郭永千、孔芳、孔令
成、王化胜、尹涛、颜丙星、齐福龙等7人已获授但尚未解锁的限制性股票合计90,000股全部进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
三、从事专门委员会工作的履职情况报告
2016年度，本人为董事会薪酬与考核委员会委员，并担任董事会提名委员会召集人。
2016年度董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，本人均亲自出席了会议，对于公司2015年限制性股票激励计划预留限制性股票授予以及2015年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第一批解锁的相关事项进行审核，确保
限制性股票激励计划的顺利推进。
四、对上市公司现场调查的情况
报告期内，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，以及传媒、
网络有关公司的相关报道，同时利用电话、到公司参加会议等机会，积极与公
司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，详细了解公司的经营管理、项
目运营和内部控制等制度建设及执行情况等，及时了解和掌握公司的生产经营
动态，获取做出决策所需的资料。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、作为公司的独立董事，本人积极关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业
板块上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投
资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大
投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、报告期内，本人深入了解公司的生产经营管理状况，并就公司的生产经营管理、内部控制制度的建设、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、
关联交易、业务发展和投资项目的进度等日常情况，听取了管理层的汇报及时
并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。此外，还对公司定期
报告、关联交易及其它相关事项等做出了客观、公正的判断，并就公司董事、
高级管理人员的履职情况，信息披露情况进行了监督和核查，积极有效地履行
了独立董事的职责，切实维护了公司和广大股东的利益。
3、自身学习情况。报告期内，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公
众股东权益等相关法规的认识和理解，努力提高自己的履职能力和自觉保护社
会公众股东权益的思想意识。
六、其它工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、本人联系方式
邮箱地址：yijianyang@163.com
综上，感谢公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的积极有效的配
合和支持。同时，希望公司在董事会的领导下，稳健经营，规范运作，努力增
强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康发展，以优异的业绩回报广大投
资者。
独立董事签字：杨依见
二〇一七年二月二十七日