光大证券股份有限公司
关于无锡威孚高科技集团股份有限公司
变更部分募投项目投资计划事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”），作为无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”或“公司”，股票代码：000581）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等的规定和要求，经审慎核查，就威孚高科调整部分募投项目计划及产能、变更部分募投项目的事项，发表如下核查意见：
一、威孚高科募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]109号）核准，威孚高科非公开发行 11,285.8万股，发行价格为 25.395元/股。上述股份于 2012年 2月 29日起在深圳证券交易所上市。本次募集资金总额为286,602.89万元，扣除发行费用后的募集资金净额为285,012.43万元。
二、拟变更募投项目概况
（一）WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目
本项目建设期为 3年，即从 2010年 11月至 2013年 10月，并于 2013年达到设计生产能力。该项目投资总额为 65,000万元，其中使用募集资金 62,032万元，使用自筹资金 2,968万元。该项目投资内容包括固定资产投资 50,000万元，铺底流动资金 15,000万元。项目完成后，公司可形成新增年产重型 WAPS系统20万套、共轨系统零部件1,180万件的生产能力。
截至2014年12月31日累计投入51,337.25万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入18,005万元），已投资总额占计划总投资总额比例为82.76%，原计划2013年10月31日达到预定可使用状态。
（二）产业园区建设项目项目
本项目建设期 3年，即从 2010年 11月至 2013年 10月建成，预计 2014年可达到满负荷设计生产能力。该项目投资总额为 65,000万元，计划募集资金投资 57,750万元。该项目投资内容包括固定资产总投资 57,250万元和铺底流动资金7,750万元。本项目资金主要用于新厂区建筑工程、配套的公用工程、设备购置、工程建设所需的其他费用等。
截至2014年12月31日累计投入50,145.95万元（其中包括以募集资金置换前期自筹资金投入 1,662万元），已投资总额占计划总投资总额比例为86.83%，原计划2013年10月31日达到预定可使用状态。
（三）汽车动力电池材料及动力电池研发项目
本项目建设期2年。本项目总投资为10,000万元，其中设备仪器购置费 5,320万元，其中国内设备仪器2,090万元，国外引进设备仪器折合人民币3,230万元；
研发费用 3,800万元；设备仪器安装调试费用 280万元；不可预见费 600万元。
由于国际国内对于动力电池产业政策变化，动力电池发展存在较大不确定性，公司秉承谨慎投资理念，截至2014年12月31日该项目尚未投入。
三、拟变更募投项目的具体方案
（一）WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目
1、拟变更募投项目的具体内容
该项目在投资总额 65,000万元不变的前提下，将其中的固定资产投资由原方案的50,000万元调减至44,073万元；流动资金投资由原方案的15,000万元调增至20,927万元。由于 WAPS系统市场需求的不确定性，故减少 WAPS项目设备投入规模，减少的固定资产投资拟转入流动资金使用。如果今后 WAPS系统市场需求成熟时，再择机以自有资金进行后续投入，来满足客户需求。项目拟于 2015年 12月完工。
本次调整具体明细如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|投资金额（万元）|||
||原计划投资|变更金额|变更后投资|
|一、资金来源|65,000|—|65,000|
|（一）使用募集资金投资构成|62,032|—|62,032|
|（二）使用自筹资金投资|2,968|—|2,968|
|二、资金使用|65,000|—|65,000|

|||||
|-|-|-|-|
|（一）固定资产投资|50,000|-5,927|44,073|
|（二）流动资金|15,000|+5,927|20,927|

本次该项目产能调整具体明细如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|原预计产能|拟调整产能|变更后预计产能|
|一、WAP3系统（重型、万套）|20|-15|5|
|二、共轨系统零部件（万件）|1,180|+743|1,923|
|其中：小车共轨喷油器体|300|+100|400|
|大车共轨喷油器体|500|+28|528|
|轨|100|—|100|
|泵体|30|+15|45|
|连接杆|250|—|250|
|共轨紧帽|—|+600|600|

2、拟变更募投项目经济效益比较
根据公司测算，本次拟变更募投项目在变更前后主要经济效益指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|主要指标|变更前|变更后|
|正常年销售收入（万元）|175,100|110,630|
|正常年利润总额（万元）|22,158|17,191|
|正常年销售利润率（%）|12.65|15.54|
|投资内部收益率所得税后（%）|21.43|26.29|
|全部投资回收期所得税后（年）|6.6|7.5|
|盈亏平衡点（%）|57.66|56.76|

3、拟变更募投项目的主要原因
为落实节能减排“十二五”规划，促进大气污染防治，国家于 2014年 12月 31日明确废止“国三”排放标准，开始实行国Ⅳ排放标准，行业形势发生实质性的变化，市场对共轨产品需求出现爆发式增长，对高压共轨零部件的需求也同步爆发增长。为适应市场变化的需要，公司拟对该募投项目的部分内容进行调整，调整设备投入结构，关注加工的柔性，既能满足共轨零部件加工要求，又能满足未来 WAPS系统加工的要求。由于 WAPS总量有所压缩，所以固定资产投资规模有所压缩，同时为满足高压共轨零部件需求的爆发增长，适当增加铺底流动资金。
（二）产业园区建设项目项目
1、拟变更募投项目的具体内容
该项目在投资总额 65,000万元不变的前提下，将其中的固定资产投资由原
方案的 57,250万元调增至 59,915万元；流动资金投资由原方案的 7,750万元调减至5,085万元。该项目拟于 2015年12月完工。
本次调整具体明细如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|投资金额（万元）|||
||原计划投资|变更金额|变更后投资|
|一、资金来源|65,000|—|65,000|
|（一）使用募集资金投资构成|57,750|—|57,750|
|（二）使用自筹资金投资|7,250|—|7,250|
|二、资金使用|65,000|—|65,000|
|（一）固定资产投资|57,250|+2,665|59,915|
|（二）流动资金|7,750|-2,665|5,085|

本次该项目产能调整具体明细如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|原预计产能|拟调整产能|变更后预计产能|
|一、WAP2系统（中型、万套）|10|-7|3|
|二、共轨(万套)|81|+44|125|
|其中：CPN2.2共轨（重型）|33|+12|45|
|CB18共轨（轻型）|28|+37|65|
|CB28共轨（中型）|20|-5|15|

2、拟变更募投项目经济效益比较
根据公司测算，本次拟变更募投项目在变更前后主要经济效益指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|主要指标|变更前|变更后|
|正常年销售收入（万元）|149,900|159,850|
|正常年利润总额（万元）|17,715|18,060|
|正常年销售利润率（%）|11.8|11.29|
|投资内部收益率所得税后（%）|16.6|21.80|
|全部投资回收期所得税后（年）|7.41|8.23|
|盈亏平衡点（%）|55.7|59.98|

3、拟变更募投项目的主要原因
该项目关键的共轨高压泵零部件加工由威孚机械系统事业部实施，在利用原有设备的基础上，淘汰部分不符合新区环保要求及工艺加工要求的相关设备，购置设备保证能力强、柔性好的加工设备，对加工能力进行填平补齐，设备投资所需资金主要使用自有资金解决，厂房建设使用募集资金，高压共轨泵总装由全资子公司无锡威孚汽车柴油系统有限公司实施，装配环节的设备投入不使用募集项
目资金，由无锡威孚汽车柴油系统有限公司以自身积累的自有资金投入，并由该
公司销售给博世汽车柴油系统有限公司，负责与之配套及服务提供。
（三）汽车动力电池材料及动力电池研发项目
1、拟变更募投项目的具体内容
公司本次拟将该募投项目变更为永久性补充流动资金。
2、拟变更募投项目的主要原因
该项目从立项以来，公司持续进行了跟踪和调研，但由于目前在技术路线上还存在着极大的不确定性，且投资规模较大，为防范投资风险，公司在该项目实施上一直持谨慎的态度，拟将此项目的募集资金变更为永久性补充流动资金，全部投资于公司的主营业务，以提高募集资金的使用效益，保护投资者利益。同时公司会继续跟踪动力电池的发展，继续进行产、学、研的合作，并根据市场变化情况择机适时以自有资金进行投入。
上述募投项目调整系公司经过充分论证后，根据具体生产经营情况及市场情况所做出的审慎调整。本次调整可以确保募集资金正常使用和募投项目的顺利实施，符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
四、本次拟变更事项所履行的决策程序
威孚高科第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的议案》，全体董事及监事对上述事项均发表同意意见。
本次拟变更事项需经公司2014年年度股东大会审议通过后方可实施。
五、保荐机构发表意见的依据
保荐机构对威孚高科本次变更部分募投项目投资计划事项所发表意见的依据是查阅、复制威孚高科及有关各方提供的有关文件、原始凭证、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、拟调整募投项目的可行性研究调整说明等，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
六、保荐机构核查意见
经核查，光大证券认为：威孚高科本次变更部分募投项目投资计划事项履行了必要的法律程序，有助于提高募集资金的使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力。上述事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构同意威孚高科实施该事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技集团股份有限公司变更部分募投项目投资计划事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
张奇英 文光侠
光大证券股份有限公司
2015年4月21日