股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2016-103传化智联股份有限公司
关于子公司增资参股车满满（北京）信息技术有限公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次增资概述
公司下属子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）是一家是国内领先的公路物流行业平台运营商，为了能够更好的打造中国智能网路运营系统，为物流企业提供全方位的服务，给货主带来更好的货运体验。近日，传化物流与北京微光股权投资合伙企业（有限合伙）、上海零宜投资合伙企业（有限合伙）、吴振宇、上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业（有限合伙）、北京九合云腾投资中心（有限合伙）、王啸、韩金宇、宋保江签署关于车满满（北京）信息技术有限公司（以下简称“车满满”）股东增资协议。传化物流以人民币7,750万元认购车满满新增注册资本人民币 32.1271万元，并将持有本次增资后该公司18.36%的股权。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次增资事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次对外增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司。
三、增资对象基本情况
公司名称：车满满（北京）信息技术有限公司
成立时间：2015年3月30日
注册资本：1,428,571元
注册地址：北京市朝阳区光华路甲14号1幢901内1008室
法定代表人：韩金宇
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；销售电子产品、通讯设备、文具用品。
车满满是国内领先的saas+TMS企业，创始团队来自百度、360、京东等企业，在全国 20个城市设立办事处和分支机构。截止目前，车满满拥有注册物流企业会员19,000家，月活跃物流企业会员8,000家，月度GMV12亿人民币。
主要财务数据：
万元
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|项目|2015年12月31日（经审计）|2016年9月30日（未经审计）|
|总资产|467.97|1,559.21|
|净资产|437.36|1,316.21|
|营业收入|0|65.57|
|营业利润|-1,012.63|-2,124.58|
|净利润|-1,012.64|-2,124.58|

股东结构：
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|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|韩金宇|57.0000|39.90%|
|2|宋保江|13.0000|9.10%|
|3|王 啸|16.4706|11.53%|
|4|北京九合云腾投资中心（有限合伙）|10.0000|7.00%|

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|5|上海零宜投资合伙企业（有限合伙）|29.5798|20.71%|
|6|北京微光股权投资合伙企业（有限合伙）|8.4033|5.88%|
|7|上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业（有限合伙）|7.1428|5.00%|
|8|吴振宇|1.2606|0.88%|
|合计||142.8571|100.00%|

四、股东增资协议主要内容
交易各方及增资标的：
A.车满满（北京）信息技术有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为北京市朝阳区西大望路甲 12号 2号楼（国家广告产业园区孵化器21842号）（以下称“公司”）；
B.传化物流集团有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为浙江省杭州市萧山区宁围街道新北村（以下称“传化物流”）；
C.北京微光股权投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，其注册地址为北京市海淀区云会里金雅园过街楼三层3550号（以下称“北京微光”）；
D.上海零宜投资合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，其注册地址为上海市嘉定区陈翔路 88号 7幢 1楼 A区 1288室（以下称“上海零宜”）；
E.吴振宇，一名中国籍自然人，身份证号码为11022619701001****；
F.上海阿米巴佰晖创业投资合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其注册地址为上海市杨浦区国通路 127号1001-25室，执行事务合伙人委派代表为 ANDREW HONGTEOH（以下称“阿米巴佰晖”）；
G.韩金宇，一名中国籍自然人，身份证号码为23010319780412****；
H.宋保江，一名中国籍自然人，身份证号码为37068219860104****；
I.王啸，一名中国籍自然人，身份证号码为14260119760919****；
J.北京九合云腾投资中心（有限合伙），一家依照中国法律设立的有限合伙企业，其注册地址为北京市海淀区中关村大街18号8层05-18（以下称“九合云腾”）；
韩金宇和宋保江以下称为“创始股东”；王啸和九合云腾以下称为“天使投
资人”；上海零宜以下称“Pre-A轮投资人”；北京微光、上海零宜、吴振宇及阿
米巴佰晖以下称为“A轮投资人”；鉴于上海零宜同时参与Pre-A轮及A轮投资，为避免歧义，上海零宜享有Pre-A轮投资人权益的限于其持有的公司21.1765万元注册资本，享有 A轮投资人权益的限于其持有的公司 8.4033万元注册资本；
传化物流以下称“B轮投资人或投资人”；创始股东、天使投资人、Pre-A轮投资人及A轮投资人以下称为“原股东”；Pre-A轮投资人、A轮投资人及投资人以下称为“溢价投资股东”。
（一）序言
鉴于：
1.公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，现有注册资本为人民币 142.8571万元（RMB1,428,571），实收资本为人民币 563,865元（RMB563,865）。
2.公司的主营业务为：互联网物流服务、互联网保险销售及其他任何公司目前从事或未来拟从事的相关业务（以下称“业务”）。公司有意引进投资人，以进一步推动公司业务的发展，且投资人有意对公司进行投资；
3.各方愿意由投资人以人民币7,750万元（RMB77,500,000.00）认购公司新增注册资本人民币 32.1271万元（RMB321,271.00），并将持有本次增资后公司18.36%的股权（以下称“增资”）；
4.本次增资完成后，公司注册资本为人民币1,749,842元（RMB1,749,842）。
其中，韩金宇持有公司32.5744%的股权，宋保江持有公司7.4292%的股权，王啸持有公司9.4126%的股权，九合云腾持有公司5.7148%的股权，上海零宜持有公司16.9043%的股权，北京微光持有公司4.8023%的股权，阿米巴佰晖持有公司4.0820%的股权，吴振宇持有公司0.7204%的股权，传化物流持有公司18.3600%的股权。
（二）注册资本
B轮投资人同意按照增资协议的约定以人民币 77,500,000元（RMB77,500,000）（以下称“投资人增资价款或投资资金”）的价格认购公司新增注册资本人民币321,271元（RMB321,271）（以下称“投资人增资额”），并持有本次增资后公司18.36%的股权。前述投资人增资价款中，人民币 321,271元（RMB321,271）计入公司的注册资本，剩余部分全部计入公司的资本公积。
本次增资完成后，公司的注册资本将由人民币1,428,571元（RMB1,428,571）增加至人民币 1,749,842元（RMB1,749,842），各股东在增资后公司持有的股权情况将如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|
|1|韩金宇|57.0000|32.5744%|
|2|宋保江|13.0000|7.4292%|
|3|王 啸|16.4706|9.4126%|
|4|九合云腾|10.0000|5.7148%|
|5|上海零宜|29.5798|16.9043%|
|6|北京微光|8.4033|4.8023%|
|7|阿米巴佰晖|7.1428|4.0820%|
|8|吴振宇|1.2606|0.7204%|
|9|传化物流|32.1271|18.3600%|
|合计||174.9842|100.00%|

（三）股权转让的限制和权利
未经大多数溢价投资股东事先书面同意，创始股东不得在公司完成在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下称“合格挂牌”）或首次公开发行股票（以下称“合格发行”）之前以任何形式转让、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或者间接转让其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押（但为实施员工股权激励计划而发生的股权转让除外）。
创始股东向第三方转让其持有的公司的全部或部分股权（以下称“拟转让股权”），B轮投资人在同等条件下有权行使第一顺位的优先购买权，以购买全部或部分拟转让股权。
如果溢价投资股东决定不行使优先购买权，则溢价投资股东有权利（但无义务）按照与转让股东与受让方就拟议的股权转让达成的条款与条件与转让股东一起向该受让方转让其持有的公司股权。
（四）优先认购权
如果公司增加注册资本或发行新股，B轮投资人享有优先于其他方认购公司新增注册资本或新发股权的优先权，或在公司融资时享有优先投资的权力。
（五）溢价投资股东的其他股东权利
若公司增加注册资本或发行新股（或可转换为或可行权为股权的证券），和/或原股东向任何主体转让公司的股权或股份，且该等增资或新股发行或股权或股
份转让的每一元注册资本单价或每股单价（以下称“股权/股份新单位价格”）低
于 B轮投资人按照增资协议认购本次增资的每一元注册资本或每股单价的认购
价格（即每 1元人民币注册资本金对应的增资价款为人民币 241.23元），则 B轮投资人可以要求公司或创始股东以现金补偿 B轮投资人，以使得 B轮投资人所持公司股份的单位价格将按照完全棘轮的方式调整为股权/股份新单位价格。
如果公司股东会决定分派股利，B轮投资人应按以下两种方式中较高者享有股息或红利：（1）B轮投资人增资价款的10%；（2）B轮投资人按照股权比例应享有的股息红利。除非并直至 B轮投资人应享有的股息红利已经全额分派，公司不得以现金、财产或股份等形式向其他股东分派股利。
（六）B轮投资人的特别权利
1、后续投资
各方同意并确认，在公司进行下一轮融资或者物流公司用户数量不低于10,000家时，B轮投资人有权通过增资或者股权转让的方式对公司进行下一轮投资，且该下一轮投资和本次增资后 B轮投资人将合计持有的公司股权比例不低于28%（其中，B轮投资人在下一轮投资中以增资方式获得的股权比例不低于该轮拟投资持有股权比例的50%，即 B轮投资人在下一轮投资中以股权转让方式获得的股权比例不高于该轮拟投资持有股权比例的50%）。
公司原股东（包括创始股东）承诺，若未来其拟转让其所持的全部或部分公司股权时，在同等条件下将优先将其拟转让的公司股权转让给B轮投资人。
2、业绩承诺
创始股东就公司的经营业绩作出如下承诺：
（1）2016年度公司日活跃物流公司用户数量不低于 7,000家，且2016年度累计GMV不低于人民币60亿元；
（2）2017年度公司日活跃物流公司用户数量不低于 16,000家，且 2017年度累计GMV不低于人民币180亿元；
（3）2016-2018年度公司经审计的累计营业收入不低于人民币2亿元。
如公司上述年度日活跃物流公司用户数量和年度累计GMV或营业收入未达到承诺业绩的百分之九十，B轮投资人有权要求由创始股东向其无条件补偿股权，计算公式如下：
当年补偿股权=投资方初始持股比例18.36%×（1－完成率）（计算结果为正数时投资人获得补偿）。完成率=实际业绩/承诺业绩×100%
各方同意并确认，本条所承诺的业绩最终以 2016年度、2017年度、2018年度合计的承诺业绩之和进行核算，如果2016年度-2018年度合计的实际业绩不低于承诺业绩的90%，则股权不予补偿；若已根据本条之约定进行了股权补偿，
则投资人应向创始股东退还其已向投资人转让的补偿股权。
3、回购
若发生以下任何一种情形：
（1）2016年至 2018年中任一年度，公司日活跃物流公司用户数量和年度累计GMV或营业收入之任一经营指标实际经营业绩低于相应年度承诺业绩的百分之六十五；
（2）创始股东韩金宇在公司合格发行（不含合格挂牌）之日起五年内从公司离职，创始股东宋保江在本次增资交割之日起五年内从公司离职；
（3）公司未能于2020年12月31日前完成合格挂牌或合格发行；
（4）公司创始股东或管理层出现与公司经营相关的重大个人诚信问题，包括但不限于公司出现 B轮投资人不知情的账外现金销售收入、由于创始股东或管理层故意造成的重大内部控制漏洞等。
（5）公司核心业务发生重大变化，但股东会另有决议的除外；
则，投资人有权要求创始股东回购投资人所持有的在本次增资后取得的公司股权，回购价格为投资人支付的投资资金加上该投资资金按10%年利率（单利）计算的资金占用期间（资金占用期间指每笔投资资金实际付至公司账户之日起至回购款项实际支付之日止）的利息，再减去公司已经向投资人支付的现金分红及补偿进行计算。
（七）董事会
公司设立董事会。公司董事会由七名董事组成，其中两名董事应由韩金宇委派，两名董事应由传化物流委派（“B轮投资人委派董事”），一名董事应由北京微光委派（“A轮投资人委派董事”），一名董事应由Pre-A轮投资人委派（“Pre A轮投资人委派董事”），一名董事应由天使投资人委派（“天使投资人委派董事”）。
委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为三年，经原任命方重新任命可以连任。
（八）监事会
公司不设监事会，设监事一名，由韩金宇委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（九）适用法律和争议解决
1、因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好协商解
决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
2、仲裁庭的仲裁裁决为终局仲裁，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。
五、本次增资目的和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。公司通过本次增资车满满会对传化物流产生以下几方面的影响：
1、助力传化物流构建中国智能公路物流网络运营系统
车满满是国内领先的saas+TMS企业，核心团队主要来自百度等著名互联网企业，其商业模式、产品体验、业务团队、市场地位等均业内领先。双方通过在业务方面的深度合作，可助力传化物流中国智能公路物流网络运营系统建设。
2、能更好推广传化物流三大核心业务，扩充产品应用场景，提高用户粘性借助车满满的用户资源和系统优势，通过植入和发展传化物流的互联网、金融和供应链等产品，扩充传化物流相应产品应用场景，并进一步提高用户的粘性和活跃度。
3、丰富传化物流金融模型和风控模式，优化传化物流大数据
基于车满满沉淀的用户数据，通过利用双方线上的数据风控模型与传化物流的线下实体公路港以及其他产品的综合风控模式的优势，丰富传化物流的金融模型和风控模式，进一步提升传化物流大数据的广度及深度。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会2016年11月24日