观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对西安达刚路面机械股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书
观意字【2019】第 0098号
二〇一九年二月
北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津
Beijing· Shanghai·Xi’an· Chengdu· Dalian· Shenzhen· Jinan·Xiamen· HongKong· Tianjin
释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、达刚路机|指|西安达刚路面机械股份有限公司|
|众德环保、标的公司|指|众德环保科技有限公司|
|桐乡东英|指|桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)|
|锦胜升城|指|宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业(有限合伙)|
|本次重组|指|公司拟现金向宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的众德环保科技有限公司52%股权。|
|本次交易|指|公司拟现金向宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的众德环保科技有限公司52%股权的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京观韬中茂律师事务所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|

北京观韬中茂律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对西安达刚路面机械股份有限公司的重组问询函》
之专项法律意见书
观意字【2019】第0098号致：西安达刚路面机械股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受西安达刚路面机械股份有限公司的委托，担任本次重组项目的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。
2019年 2月 15日，深交所出具创业板许可类重组问询函[2019]第 2号《关于对西安达刚路面机械股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。本所现就《问询函》中提出的需要本所律师发表意见的问题，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，进行核查，出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次重组发表法律意见。且本所对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的说明或其他证明文件。
本所已经得到贵司的书面承诺，即：贵司已经向本所提供了律师认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均为真实、合法、完整、有效的；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印件和原件完全一致；贵司所作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、
重大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次重组《问询函》有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组《问询函》有关法律问题进行了合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次重组目的之用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为达刚路机对《问询函》的回复材料，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
《问询函》问题2：
截至预案披露日，桐乡东英持有上市公司29.95%股份，孙建西、李太杰合计持有上市公司29.90%股份。由于桐乡东英在公司董事会推荐董事人数少于孙建西、李太杰，因此认定公司实际控制人为孙建西、李太杰。预案披露，本次交易完成后，公司实际控制人仍然为孙建西和李太杰，控制权不会发生变更。
（1）请结合本次交易后上市公司生产经营的安排、董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，分析认定公司实际控制人未发生变更的原因及合理性；
（2）请以列表方式穿透披露至桐乡东英最终出资的法人、自然人等，并补充披露其认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司及本次交易相关方是
否存在关联关系。
回复：
一、请结合本次交易后上市公司生产经营的安排、董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制说明本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，分析认定公司实际控制人未发生变更的原因及合理性
（一）本次交易后上市公司生产经营安排
根据上市公司及众德环保提供的信息并经本所律师核查，本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销售、技术服务和海内外工程总包。主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备，道路施工与养护专用车辆，道路施工与养护机械设备及液态沥青运输产品。众德环保是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务为从含有有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属及金属化合物，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多种有色金属及金属化合物。
本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。众德环保借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，经营规模将进一步扩大。达刚路机将保持现有的管理经营体系，并快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，将形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。
（二）董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
根据公司的确认，在公司股东层面，截至本法律意见书出具之日，孙建西、李太杰合计持有公司股份比例为29.90%，桐乡东英持有公司股份比例为29.95%，双方股权比例较为接近。本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
根据公司的确认，在董事会层面，截至本法律意见书出具之日，达刚路机的董事会由九名董事组成：五名非独立董事、四名独立董事。其中，三名非独立董事、二名独立董事由孙建西、李太杰夫妇实际推荐；二名非独立董事、二名独立
董事由桐乡东英实际推荐。
根据达刚路机与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易完成后的 30天内，或当众德环保的股东永兴众德投资有限公司购买达刚路机股票数量达到达刚路机股份总额3%以上时，达刚路机董事会应依法提名众德环保原股东推荐的1名董事候选人成为达刚路机非独立董事；达刚路机应提请其现任的董事长孙建西依法提名众德环保原股东推荐的 1名董事候选人成为达刚路机非独立董事。
根据公司的确认，本次交易完成后，达刚路机的董事会将增选两名董事，届时董事会将由十一名董事组成：七名为非独立董事、四名为独立董事。其中，四名非独立董事、二名独立董事由孙建西、李太杰夫妇实际推荐；二名独立董事、二名非独立董事由桐乡东英实际推荐；一名非独立董事由达刚路机董事会推荐。
根据达刚路机现行《公司章程》第一百一十八条规定“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”因此，孙建西、李太杰夫妇对公司董事会具有控制权。
根据公司的确认，本次交易完成后，公司在管理层构成方面维持不变，公司目前的主要高级管理人员为：总裁唐乾山先生，负责公司总体经营管控；副总裁王有蔚先生，主要负责筑养路机械研发、生产及销售运营体系；副总裁黄铜生先生，主要负责行政、人力资源及后勤保障支持体系；副总裁罗帅先生，主要负责公司投融资业务；副总裁兼董事会秘书韦尔奇先生，主要负责公司证券管理体系；
财务总监李沛女士，主要负责公司的财务管理体系。
（三）重大事项决策机制、经营和财务管理机制情况
根据公司的确认，本次交易完成后，公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制维持不变：重大事项决策由公司股东大会、董事会做出；公司经营和财务管理由公司经营管理层决定。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，孙建西、李太杰夫妇对公司董事会的控制权维持不变，公司经营管理层、重大事项决策机制、经营和财务管理机制
维持不变，孙建西、李太杰夫妇的实际控制权未发生变化。
二、请以列表方式穿透披露至桐乡东英最终出资的法人、自然人等，并补充披露其认购资金来源、是否存在结构化安排、与上市公司及本次交易相关方是否存在关联关系
（一）桐乡东英的股东穿透情况及资金来源、结构化安排核查
根据《桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及桐乡东英提供的说明，桐乡东英基金份额最终持有人及资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一级股东结构||第二级股东结构||第三级股东结构||资金来源|
||股东名称/姓名|出资比例|股东名称|出资比例|股东姓名|出资比例||
|桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|上海淳晟投资管理有限公司（普通合伙人）|0.40%|博石资产管理股份有限公司|100%|耿双华|40%|自有资金|
||||||张明伟|30%|自有资金|
||||||汪明文|30%|自有资金|
||李平|40.00%|——|—|——|—|自有资金|
||王涛|39.60%|——|—|——|—|自有资金|
||潘雷|10.00%|——|—|——|—|自有资金|
||路驰|10.00%|——|—|——|—|自有资金|

根据桐乡东英提供的资料及说明以及本所律师核查，穿透后桐乡东英的最终出资人为7名自然人：耿双华、张明伟、汪明文、李平、王涛、潘雷、路驰。根据《合伙协议》及桐乡东英的说明，桐乡东英的各份额持有人资产状况均符合《私募投资基金监督管理办法》关于合格投资者的规定，桐乡东英普通合伙人上海淳晟投资管理有限公司以及有限合伙人李平、王涛、潘雷、路驰，以及穿透后的自然人耿双华、张明伟、汪明文出资均为自有资金出资，均不存在结构化安排的约定。
（二）与上市公司及本次交易相关方是否存在关联关系
根据桐乡东英出具的书面说明，桐乡东英为上市公司第一大股东，上市公司
董事耿双华为桐乡东英执行事务合伙人委派代表以及博石资产管理股份有限公司穿透后出资人，上市公司副董事长、总裁唐乾山为桐乡东英实际委派董事，上市公司监事会主席石岳为博石资产管理股份有限公司副总经理。除上述关联关系外，桐乡东英的普通合伙人上海淳晟投资管理有限公司以及有限合伙人李平、王涛、潘雷、路驰、穿透后自然人出资人耿双华、张明伟、汪明文与上市公司及本次交易相关方均不存在其他关联关系。
本所律师认为，桐乡东英的最终出资人为李平、王涛、潘雷、路驰、耿双华、张明伟、汪明文7名自然人，上述自然人均以自有资金出资，不存在结构化安排的约定。除前述桐乡东英已披露的关联关系外，桐乡东英的普通合伙人上海淳晟投资管理有限公司以及有限合伙人李平、王涛、潘雷、路驰、穿透后自然人出资人耿双华、张明伟、汪明文与上市公司及本次交易相关方均不存在其他关联关系。
《问询函》问题6：
预案披露，上市公司作为有限合伙人持有锦胜升城24.38%股份，孙建西作为有限合伙人持有锦胜升城14.63%股份。
（1）请以列表方式穿透披露至锦胜升城最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；
（2）请说明你公司参投锦胜升城的背景及必要性，以及在本次交易中产生的损益情况；
（3）请说明孙建西参投锦胜升城的背景及原因、在本次交易中产生的损益情况，并说明是否存在利益输送。
回复：
一、请以列表方式穿透披露至锦胜升城最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
根据公司及锦胜升城提供的资料，截至本法律意见书出具之日，锦胜升城穿透至最终出资的法人或自然人的股权结构以及每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源情况如下表：
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|序号|第一级股东结构||||第二级股东结构||||第三级股东结构||||第四级股东结构||||第五级股东结构||||
||股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|
|1|恒泰华盛|0.02|2017年9月7日|货币/自有资金|深圳市华盛十八期股权投资企业(有限合伙)|4.00|2015年6月11日|货币/自有资金|郝丹|0.26|2016年5月5日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|
||||||||||伍秀婷|26.35|2017年6月20日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|
||||||||||文潇|13.34|2017年6月20日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|
||||||||||万方|20.02|2017年6月20日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|
||||||||||张科|6.67|2017年6月20日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|
||||||||||林凯生|33.36|2017年6月20日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|第一级股东结构||||第二级股东结构||||第三级股东结构||||第四级股东结构||||第五级股东结构||||
||股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|
||||||郝丹|96.00|2016年12月22日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|2|西安投资|48.77|2018年11月13日|货币/自有资金|西安市财政局|100.00|2016年11月23日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|3|孙建西|14.63|2018年11月16日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|4|达刚路机|24.38|2018年11月13日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
|5|陕西书画|12.19|2018年11月13日|货币/自有资金|马民选|0.97%|2010年9月13日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|
||||||陕西文化产业投资控|29.41%|2010年9月3日|货币/自有资金|延安市鼎源投资有限|4.51|2009年9月22日|货币/自有资金|国开发展基金有限公|42.52|2017年12月21日|货币/自有资金|国家开发银行|100.00|2016年12|货币/自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|第一级股东结构||||第二级股东结构||||第三级股东结构||||第四级股东结构||||第五级股东结构||||
||股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|
||||||股（集团）有限公司||||责任公司||||司||||||月31日||
||||||||||||||延安市人民政府国有资产监督管理委员会|57.48|2017年12月21日|货币/自有资金|——|——|——|——|
||||||||||榆林市城市投资经营集团有限公司|4.51|2009年9月22日|货币/自有资金|榆林市人民政府国有资产监督管理委员会|100.00|2012年8月3日|货币/自有资金|——|——|——|——|
||||||||||西安曲江文化产业投资（集团）有|28.98|2009年6月22日|货币/自有资金|西安曲江文化控股有限公司|100.00|2017年7月26日|货币/自有资金|西安曲江新区管理委员会|99.90|2013年5月15日|货币/自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|第一级股东结构||||第二级股东结构||||第三级股东结构||||第四级股东结构||||第五级股东结构||||
||股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|
||||||||||限公司||||||||西安曲江文化发展中心|0.10|2012年10月10日|货币/自有资金|
||||||||||中共陕西省委宣传部|62.01|2017年8月22日|货币/自有资金|——|——|——|——|——|——|——|——|
||||||陕西文投艺术品投资有限公司|67.65%|2012年4月27日|货币/自有资金|陕西文化产业投资管理有限公司|22.67|2012年2月23日|货币/自有资金|陕西文化金融投资控股有限公司|100.00|2017年9月27日|货币/自有资金|陕西文化产业投资控股（集团）有限公司|100.00|2017年1月18日|货币/自有资金|
||||||||||陕西文化金融投资控股有限公司|24.00|2017年9月23日|货币/自有资金|陕西文化产业投资控股（集团）有|100.00|2017年1月18日|货币/自有资金|见上陕西书画第二级股东穿透后相|见上陕西书画第二级股东穿透后相|见上陕西书画第二级股|见上陕西书画第二级股|

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|序号|第一级股东结构||||第二级股东结构||||第三级股东结构||||第四级股东结构||||第五级股东结构||||
||股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|
||||||||||||||限公司||||关部分|关部分|东穿透后相关部分|东穿透后相关部分|
||||||||||深圳久智投资合伙企业（有限合伙）|53.33|2018年12月27日|货币/自有资金|国通信托有限责任公司|99.97|2018年12月19日|货币/自有资金|——|——|——|——|
||||||||||||||西安久毅企业管理咨询有限公司|0.03|2016年2月25日|货币/自有资金|贾治国|80.00|2016年7月29日|货币/自有资金|
||||||||||||||||||刘治|20.00|2015年11月18日|货币/自有资金|

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|序号|第一级股东结构||||第二级股东结构||||第三级股东结构||||第四级股东结构||||第五级股东结构||||
||股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|股东名称/姓名|出资比例（%）|取得权益的时间|出资方式/资金来源|
||||||陕西文化产权交易所有限公司|1.97%|2017年4月5日|货币/自有资金|陕西文化产业投资控股（集团）有限公司|100.00|2011年6月16日|货币/自有资金|见上陕西书画第二级股东穿透后相关部分|见上陕西书画第二级股东穿透后相关部分|见上陕西书画第二级股东穿透后相关部分|见上陕西书画第二级股东穿透后相关部分|见上陕西书画第二级股东穿透后相关部分|见上陕西书画第二级股东穿透后相关部分|见上陕西书画第二级股东穿透后相关部分|见上陕西书画第二级股东穿透后相关部分|

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
锦胜升城穿透至最终出资的法人或自然人包括郝丹、伍秀婷、文潇、万方、张科、林凯生、孙建西、达刚路机、西安市财政局、马民选、贾治国、刘治、国家开发银行、延安市人民政府国有资产监督管理委员会、榆林市人民政府国有资产监督管理委员会、西安曲江新区管理委员会、西安曲江文化发展中心、国通信托有限责任公司。上述法人或自然人中，除孙建西担任达刚路机的董事长并作为达刚路机实际控制人持有达刚路机股份外，其余锦胜升城最终出资的法人或自然人与参与本次交易的其他有关主体间不存在关联关系。
二、请说明你公司参投锦胜升城的背景及必要性，以及在本次交易中产生的损益情况
（一）达刚路机参投锦胜升城的背景及必要性
根据本所律师对众德环保的核查，该公司“含铋等废料综合利用与整合升级项目”于2014年6月取得当时的湖南省环保厅以环评批复（湘环评[2014]74号）同意众德环保建设该项目，要求在项目建成后报郴州市环保局同意方可投入试生产，试生产三个月经湖南省环保厅验收合格后方可正式投产。但众德环保后续未取得湖南省环保厅的环评验收批复的情况下进行了试生产及生产，曾于2016年纳入当地环保局《违法违规建设项目清理汇总表》的管理范围。公司在2016年底完成了整改，2017年1月4日，郴州市人民政府办公室向郴州市环保局下发《关于对387个市级审批环保违规建设项目进行备案的批复》（郴政办函【2017】2号），原则同意包含众德环保在内的 387个环保违规建设项目纳入备案管理，允许企业正常生产或运行。但根据湖南省环保厅湘环评[2014]74号文的要求，公司合规的正式投产仍需取得湖南省生态环境厅（原湖南省环境保护厅）出具的竣工环境保护验收函，否则存在“未验先投”的行政处罚风险。
根据公司提供的说明，2018年5月，上市公司向众德环保就“含铋废渣综合利用与整合升级”项目因尚未取得湖南省生态环境厅（原湖南省环境保护厅）出具的竣工环境保护验收函提出了明确的规范要求，但众德环保经向湖南省生态环境厅（原湖南省环境保护厅）申请，无法确定可以办理完毕环境验收的具体时间。
众德环保的“含铋废渣综合利用与整合升级”项目因尚未取得湖南省生态环境厅
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（原湖南省环境保护厅）出具的竣工环境保护验收函，不符合《重组办法》中关于本次交易应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，暂时无法由达刚路机进行收购。鉴于上述情况，达刚路机与并购基金锦胜升城进行了协商，锦胜升城经考察，认为众德环保取得湖南省生态环境厅的竣工环境保护验收函不存在障碍并看好众德环保的发展前景，决定先行收购众德环保52%股权。为了降低本次交易的风险，锦胜升城要求达刚路机及其实际控制人孙建西参股投资锦胜升城，共担风险。达刚路机出于尽快提前锁定优质并购标的的目的，同意参股投资锦胜升城，该参投行为已经达刚路机第四届董事会第四次会议审议通过。
（二）达刚路机参投锦胜升城在本次交易中产生的损益情况
根据公司提供的说明及相关协议约定，达刚路机参股投资锦胜升城的出资成本为10,000.00万元，根据本次交易对众德环保预评估值确定的交易价格，本次交易锦胜升城预计将获得的股权转让款合计为 43,861.75万元,达刚路机持有锦胜升城24.38%的合伙权益，在暂未扣除基金运行所产生的合伙费用、相关税费、基金管理人的管理费用的情况下，达刚路机参股投资锦胜升城在本次交易中间接获得的股权转让款预估为10,693.49万元，产生的收益为预估为693.49万元。
三、请说明孙建西参投锦胜升城的背景及原因、在本次交易中产生的损益情况，并说明是否存在利益输送
（一）孙建西参投锦胜升城的背景及原因
根据公司提供的说明，2018年5月，上市公司向众德环保就“含铋废渣综合利用与整合升级”项目因尚未取得湖南省生态环境厅（原湖南省环境保护厅）出具的竣工环境保护验收函提出了明确的规范要求，但众德环保经向湖南省生态环境厅（原湖南省环境保护厅）申请，无法确定可以办理完毕环境验收的具体时间。2018年 5月，本次收购标的众德环保的“含铋废渣综合利用与整合升级”项目因尚未取得湖南省环保厅出具的竣工环境保护验收函，暂时无法由达刚路机直接收购。鉴于上述情况，达刚路机与并购基金锦胜升城进行了协商，锦胜升城经考察，认为众德环保取得湖南省生态环境厅的竣工环境保护验收函不存在障碍并看好众德环
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书保的发展前景，决定先行收购众德环保52%股权。为了降低锦胜升城收购众德环保52%股权本次交易的风险，锦胜升城要求达刚路机和实际控制人孙建西参股投资锦胜升城，公司实际控制人孙建西为推动公司进军环保行业，实现双主业经营的战略规划，愿意提供相应的资金支持，出于帮助达刚路机尽快提前锁定环保行业优质并购标的的目的并参考相关并购基金收购的市场案例，同意参股投资锦胜升城。
（二）孙建西参投锦胜升城在本次交易中产生的损益情况
根据公司提供的说明，孙建西参股投资锦胜升城的出资成本为6,000.00万元，根据本次交易对众德环保预评估值确定的交易价格，本次交易锦胜升城预计将获得的股权转让款预估为43,861.75万元，孙建西持有锦胜升城14.63%的合伙权益，在暂未扣除基金运行所产生的合伙费用、相关税费、基金管理人的管理费用的情况下，孙建西参股投资锦胜升城在本次交易中间接获得的股权转让款预估为6,416.97万元，产生的收益预估为416.97万元。
（三）孙建西参投锦胜升城是否存在利益输送情况的说明
根据公司提供的说明，孙建西参股投资锦胜升城，是为了帮助达刚路机尽快提前锁定优质并购标的，是基于上市公司利益做出的决定；孙建西参股投资锦胜升城的行为构成关联交易，已经达刚路机第四届董事会第五次（临时）会议，2018年第一届临时股东大会审议通过，关联董事、股东均回避了表决，履行了必要的程序；达刚路机收购锦胜升城持有的众德环保52%股权的定价将按照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告最终确定，定价公允。综上，本所律师认为，孙建西参股投资锦胜升城的行为不存在利益输送的情况。
根据公司及锦胜升城提供的资料，锦胜升城穿透至最终出资的法人或自然人包括郝丹、伍秀婷、文潇、万方、张科、林凯生、孙建西、达刚路机、西安市财政局、马民选、贾治国、刘治、国家开发银行、延安市人民政府国有资产监督管理委员会、榆林市人民政府国有资产监督管理委员会、西安曲江新区管理委员会、西安曲江文化发展中心、国通信托有限责任公司，上述法人或自然人中，除孙建西担任达刚路机的董事长并作为达刚路机实际控制人持有达刚路机股份外，其余最终出资的法人或自然人与参与本次交易的其他有关主体间不存在关联关系。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书根据公司提供的说明，达刚路机出于尽快提前锁定优质并购标的的目的参股投资锦胜升城；孙建西出于帮助达刚路机尽快提前锁定优质并购标的的目的参股投资锦胜升城。本次交易锦胜升城预计将获得的股权转让款预估为43,861.75万元,达刚路机持有锦胜升城24.38%的合伙权益，在暂未扣除基金运行所产生的合伙费用、相关税费、基金管理人的管理费用的情况下，达刚路机参股投资锦胜升城在本次交易中间接获得的股权转让款预估为 10,693.49万元，产生的收益预估为 693.49万元，孙建西参股投资锦胜升城在本次交易中间接获得的股权转让款预估为6,416.97万元，产生的收益预估为416.97万元。
综上，本所律师认为，孙建西参股投资锦胜升城不存在利益输送的情况。
本法律意见书经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式肆份。
经办律师（签字）：李侦王欣
单位负责人（签字）：韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
2019年2月22日