第三届董事会第十四次会议决议公告证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2014009
广州智光电气股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2014年3月7日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2014年3月26日(星期三)在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长芮冬阳先生主持，应出席会议9人，实际出席会议9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
三、审议通过了《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
四、审议通过了《2013年度财务决算报告》
经广东正中珠江会计师事务所审计，2013年度公司实现营业收入
第三届董事会第十四次会议决议公告 563,730,945.34元，比上年增加42.52%，实现营业利润 19,011,294.80元，实现归属于上市公司股东的净利润 20,153,878.59元，同比扭亏为盈。内容详见公司《2013年度报告》“第十节财务报告”。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
五、审议通过了《2013年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所审计，2013年公司(合并)实现营业收入 563,730,945.34元，利润总额 32,425,945.96元，归属于上市公司股东的净利润20,153,878.59元；2013年母公司实现营业收入 461,058,719.33元，利润总额-11,212,565.03元，净利润-9,715,541.14元。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），利润分配应以母公司的可供分配利润为依据。2013年母公司实现净利润-9,715,541.14元，无需提取法定盈余公积，加期初未分配利润 89,621,996.46元，截至 2013年末公司母公司可供分配利润为 79,906,455.32元。
根据实际情况，考虑到目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，为积极回报投资者，公司拟以 2013年末总股本 266,472,375股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），分配利润共计 7,994,171.25元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积转增股本。
该利润分配预案未违反公司《章程》中有关利润分配的条款或公司《未来三年股东回报规划（2012-2014）》的相关规定。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
六、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
七、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
第三届董事会第十四次会议决议公告八、《关于为全资、控股子（孙）公司提供担保的议案》
为支持全资、控股子公司业务发展，公司拟为全资、控股子（孙）公司2014年度人民币4亿元银行等金融机构授信额度内的贷款提供连带责任担保，在此额度内，由全资、控股子（孙）公司根据实际资金需求申请借贷。
除宁夏智光因新成立不久,资产负债率超过70%外，公司其余全资及控股子（孙）公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保有利于全资、控股子（孙）公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。
董事会提请股东大会授权董事会具体组织实施，并授权董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关的担保协议，不再另行召开董事会。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
九、审议通过了《关于向金融机构申请2014年综合授信额度的议案》
因业务发展需要，公司及全资、控股子（孙）公司 2014年度银行等金融机构信贷额度拟定共为人民币8亿元，在此额度内由公司及全资、控股子（孙）公司根据实际资金需求进行银行借贷。在以上额度内，公司拟向股东大会申请授权董事会决定银行授信具体事项。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
广东正中珠江会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的审计机构。该所自2005年起至2013年为公司提供审计服务。在历年的审计中，其遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履行职责，出色完成了公司的审计工作。
为保证审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度财务审计机构，审计费用为人民币55万元（包含对子公司的年度审计费用）。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
第三届董事会第十四次会议决议公告十一、审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
根据公司非公开发行募投项目“3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”建设的实际情况，以及结合市场环境，经论证、分析，公司决定终止实施该募投项目，并将剩余募集资金约 4,994.68万元（包括节约募集资金及利息收入，具体以转账日金额为准）永久补充流动资金。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
十二、审议通过了《关于选举独立董事的议案》
战颖女士辞去公司独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一比例的法定要求。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》的有关规定，公司须补选一名独立董事。公司董事李永喜先生提名黄晓莉女士为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人须经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
黄晓莉女士简历
黄晓莉女士，1972年生，中国国籍，无国外永久居留权，1992年获得中南财经大学投资经济专业学士学位，2003年获得中国人民大学经济法专业硕士学位，北京市君合（广州）律师事务所合伙人。黄晓莉女士曾在银行工作多年，于1999年开始作为专业律师执业，曾任广东广信律师事务所专职律师、北京市金杜（广州）律师事务所资深律师、合伙人，2011年9月起担任北京市君合（广州）律师事务所合伙人。执业10多年来，黄晓莉律师一直专注于证券和并购领域，在中国企业境内外上市和上市公司收购重组方面拥有丰富实战经验。黄晓莉女士还担任广东中科白云创业投资有限公司监事。
黄晓莉女士与公司或公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有公司股份；黄晓莉女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
第三届董事会第十四次会议决议公告不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形；已取得独立董事资格证书。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
十三、审议通过了《关于同意芮冬阳先生辞任董事长职务的议案》
因公司实际工作的需要，芮冬阳先生申请自2014年3月26日起辞去公司董事长一职。芮冬阳先生辞任公司董事长职务后，仍担任公司董事及总经理职务。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
十四、审议通过了《关于选举李永喜先生为董事长、选举芮冬阳先生为副董事长的议案》
因工作变动，公司董事芮冬阳先生申请辞去公司董事长职务；选举李永喜先生为公司董事长；选举芮冬阳先生为公司副董事长。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
十五、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
根据公司的实际情况，拟对公司章程的部分条款进行修订，具体如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第八条|董事长为公司的法定代表人。|由董事长、执行董事或经理担任公司法定代表人，并依法登记。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。|
|第一百一十二条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的|

第三届董事会第十四次会议决议公告
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|文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。|文件；（五）行使董事长的其他职权。（六）董事会授予的其他职权。|

同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
十六、《关于召开2013年年度股东大会的议案》
公司拟于 2014年 4月 18日(星期五)下午14：00在公司会议室以现场投票结合网络投票的方式召开2013年年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
十七、《关于聘请公司副总经理的议案》
经总经理芮冬阳先生提名，公司拟聘请孙胜旺任公司副总经理，任期至本届董事会届满时止。
孙胜旺先生简历
孙胜旺先生，1968年生，1990年获得华东政法大学国际经济法学士学位，曾先后任顺特电气设备有限公司市场营销部部长、宁波奥克斯高科技有限公司常务副总经理，在电力设备行业有18年从业经验。孙胜旺先生于 2013年5月加入公司，分管公司市场营销工作。
孙胜旺先生与公司或公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前未持有公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。
注：
1、其中议案二、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十五尚需提
交公司2013年度股东大会审议。
2、公司《2013年度报告摘要》、《2013年度募集资金存放与使用情况专项报
第三届董事会第十四次会议决议公告告》、《关于为全资、控股子（孙）公司提供担保的公告》、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《关于召开 2013年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》；公司《2013年度报告》、独立董事对相关事项的独立意见、保荐机构广发证券对2013年度募集资金存放与使用情况专项报告及关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见详见巨潮资讯网。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2014年3月28日