财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”）作为浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕485号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商财通证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币32元，共计募集资金192,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元后的募集资金为187,000万元，已由主承销商财通证券于2011年4月19日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,107万元后，公司首次公开发行股票募集资金净额为185,893万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕128号）。
(二)募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
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|项目|以前年度|2014年度|截至2014年末累计使用和结余|
|募集资金净额|——|——|185,893.00|
|已使用募集资金|177,678.72|5,391.38|183,070.10|
|其中：募集资金项目投入金额|84,092.97|5,391.38|89,484.35|
|暂时补充流动资金（含归还）||||
|使用超募资金归还银行贷款|79,600.00||79,600.00|

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|使用超募资金永久补充流动资金|10,000.00||10,000.00|
|使用剩余超募资金补充募投项目资金|3,985.75||3,985.75|
|银行存款利息扣除银行手续费等的净额|2,958.30|198.13|3,156.43|
|募集资金余额|——|——|5,979.33|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证劵于2011年5月4日分别与中国银行股份有限公司绍兴市分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司连同保荐机构财通证劵于2012年10月21日与中国银行股份有限公司绍兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司深圳明牌珠宝有限公司连同保荐机构财通证劵于 2012年12月3日与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司、深圳明牌珠宝有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国银行股份有限公司绍兴市分行|374062552146|9,793,334.34|募集资金专户|

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||380562844689|50,000,000.00|募集资金定期存款专户|
|合 计||59,793,334.34||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目之研发设计中心项目原预计于2014年4月底之前达到预定可使用状态。但由于绍兴研发设计中心实施进度较计划缓慢，报告期正处于建设中，该项目的后续投入包括研发设计中心的装修、设备的购置以及研发人员的工资。深圳设计工作室计划用购置办公楼方式设立，但由于深圳房价近年来处于历史高位，并且深圳珠宝产业区及周边可售房源稀少；再者，公司之子公司深圳明牌珠宝有限公司正常运营在一定程度上缓解了公司对新产品的研发需求，导致深圳设计工作室未能如期实施。鉴于上述原因，导致研发设计中心项目实际投资未达到计划进度。公司将根据项目实施的实际情况，在履行相关决策审批程序后适时投入或调整该项目的后续投资，预计项目完工时间为 2015年12月。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目之研发设计中心项目的建设目的不在于项目本身的盈利性，该项目建设完成后，虽不能带来明显的直接经济效益，但将给公司带来间接经济效益。公司通过研发设计中心的建设，能够吸引和留住优秀的设计人才，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加，但无法单独核算其效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
除本专项报告附件“募集资金使用情况对照表”之募集资金投资项目实施地点变更情况所述外，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：明牌珠宝公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了明牌珠宝公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、检查、访谈沟通等多种方式，对明牌珠宝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司主要管理人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，明牌珠宝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2014年12月31日，明牌珠宝募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对明牌珠宝 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司 单位：人民币万元
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|||185,893.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注2]|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|53,055.77|53,055.77||55,374.31|104.37|2013年4月|-1,179.42|否|
|否|34,005.09|37,990.84|5,245.12|33,528.55|98.75[注1]|2014年4月|2,606.34|否|
|否|5,246.39|5,246.39|146.26|581.49|11.08|2015年12月||不适用|
||92,307.25|96,293.00|5,391.38|89,484.35|92.93||||

超募资金投向
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|—|79,600.00|79,600.00||79,600.00|100.00|
|—|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00|
|—|93,585.75|89,600.00||93,585.75|100.00|
|—|185,893.00|185,893.00|5,391.38|183,070.10|98.48|

1.营销网络建设项目实现效益为-1,179.42万元，一方面主要系黄金价格出现波动，报告期黄金价格下行，当零售价格按市场价为基础的定价方式下，利润空间较小甚至出现亏损；另一方面本期自营店的销售有所下降,其中公司之子公司苏州明牌珠宝销售有限公司由于经营业绩较差，本期已注销。
2.生产基地建设项目在报告期内实现效益为2,606.34元，一方面主要系公司之子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
的黄金销售额较上年同期有所减少；另一方面2014年黄金价格走势持续低迷，黄金市场需求疲软。
3.目前公司研发设计中心项目募集资金使用进度仅为11.08%，主要是由于施工工期延长及市场环境影响，研发设计中心项目中的绍兴研发设计中心及深圳设计工作室实施进度较预计缓慢，公司将根据项目实施的实际情况，在履行相关决策审批程序后适时投入或调整该项目的后续投资，预计其完工时间为2015年12月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资基金已于2012年9月21日使用完毕。
根据2013年10月25日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更研发设计中心项目部分实施地点的议案》,“研发设计中心项目”中的上海设计工作室实施地点由上海变更为北京。相关事项刊登于2013年10月28日的《中募集资金投资项目实施地点变更情况
国证券报》、《上海证券报》、《证劵时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 均存放于募集资金监管账户，继续用于募集资金项目的实施。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：计算该投资进度比例之分母即累计投入金额中含超募资金投入额3,985.75万元。
[注2]：“本年度实现的效益”所列数据系指募集资金承诺投资项目本期所实现的“利润总额”。
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： 2015年4月21日
王俊
2015年4月21日
许金洋
保荐机构盖章：财通证券股份有限公司 2015年4月21日