国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州天沃科技股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
释义 .............................................................................................................................................. 4第一部分引言 .......................................................................................................................... 8一、律师事务所及经办律师简介 .......................................................................................... 8二、法律意见书的声明事项 .................................................................................................. 8第二部分正文 ........................................................................................................................ 11一、本次重大资产重组方案 ................................................................................................ 11二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格 ..................................................................... 12（一）天沃科技的主体资格 ................................................................................................ 12（二）交易对方的主体资格 ................................................................................................ 19三、本次重大资产重组相关协议 ........................................................................................ 46（一）现金购买资产协议 .................................................................................................... 46（二）盈利预测补偿协议 .................................................................................................... 49四、本次重大资产重组的授权与批准................................................................................. 51（一）本次重大资产重组已经取得的授权与批准 ............................................................ 51（二）本次重大资产重组尚需取得的授权与批准 ............................................................ 52五、本次重大资产重组具备的实质条件 ............................................................................. 53六、本次交易的标的资产 .................................................................................................... 54（一）标的公司历史沿革及现状 ........................................................................................ 55（二）标的公司的主要资产 ................................................................................................ 69（三）标的公司的主要业务资质和生产经营许可 .......................................................... 101（四）标的公司的税务 ...................................................................................................... 105（五）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 .............................................................. 108（六）合规经营情况 .......................................................................................................... 111（七）其他事项 .................................................................................................................. 111七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排 ............................................... 112八、关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 112九、与本次重大资产重组的信息披露............................................................................... 113十、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ................................................... 114（一）独立财务顾问 .......................................................................................................... 115（二）法律顾问 .................................................................................................................. 115
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）审计机构 .................................................................................................................. 115（四）评估机构 .................................................................................................................. 115十一、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ................................................................... 115十二、结论性意见 .............................................................................................................. 115
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|天沃科技、上市公司、公司|指|苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：002564）|
|化机厂|指|张家港市化工机械厂，天沃科技前身|
|化机有限|指|张家港市化工机械有限公司，天沃科技前身|
|张化机|指|张家港市化工机械股份有限公司，天沃科技前身|
|中机电力|指|中机国能电力工程有限公司|
|中机国能|指|中机国能工程有限公司|
|国能工程|指|中国能源工程集团有限公司，中机电力现有股东之一|
|余氏投资|指|余氏投资控股（上海）有限公司，中机电力现有股东之一|
|协电科技|指|上海协电电力科技发展有限公司，中机电力现有股东之一|
|逸合投资|指|上海逸合投资管理有限公司，中机电力现有股东之一|
|青岛光控|指|青岛光控低碳新能股权投资有限公司，中机电力现有股东之一|
|上海能协|指|上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙），中机电力现有股东之一|
|新疆联创|指|新疆建设兵团联创股权投资有限合伙企业（有限合伙），中机电力现有股东之一|
|德同凯得|指|广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙），中机电力现有股东之一|
|德同富坤|指|深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙），中机电力现有股东之一|
|上海能衡|指|上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙），中机电力现有股东之一|
|上海永钧|指|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙），中机电力现有股东之一|
|深圳同策|指|深圳同策投资管理有限公司，中机电力现有股东之一|
|宁波同策|指|宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙），中机电力现有股东之一|
|中机电力设计|指|上海中机国能电力设计有限公司，中机电力全资子公司|
|中机浙江|指|中机国能浙江工程有限公司，中机电力控股51%的子公司|
|华信诚|指|中机华信诚电力工程有限公司，中机电力全资子公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|涪陵能源|指|重庆涪陵能源实业集团有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买|指|天沃科技以支付现金方式购买中机电力全体股东持有的中机电力80%股权|
|交易标的、标的资产|指|中机国能电力工程有限公司80%股权|
|交易对方|指|中机电力全体股东|
|基准日|指|本次重大资产重组确定的审计、评估基准日 2016 年 7 月31日|
|《现金购买资产协议》|指|《苏州天沃科技股份有限公司与中机国能电力工程有限公司全体股东现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》|
|本所/我们|指|国浩律师（上海）事务所|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信会计/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华会计/众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《重组报告书》|指|《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》|
|《审计报告》|指|《中机国能电力工程有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第610840号）|
|《评估报告》|指|《苏州天沃科技股份有限公司拟以现金收购中机国能电力工程有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2016]第3980号）|
|《审阅报告》|指|《苏州天沃科技股份有限公司2015年度及2016年1-7月备考财务报表及审阅报告》（众会字[2016]第6022号）|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年1-7月|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|

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|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|定价基准日|指|天沃科技关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异，系计算时“四舍五入”所致。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买
之法律意见书
致：苏州天沃科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其它服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其它律师业务。
二、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正 文
一、本次重大资产重组方案
根据天沃科技与中机电力全体股东于 2016年 10月 30日签署的《现金购买资产协议》以及天沃科技于 2016年 10月 30日作出的第三届董事会第十次会议决议以及《重组报告书》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）交易方式
天沃科技以支付现金方式收购中机电力全体股东所持有的中机电力80%的股权。
本次交易完成后，天沃科技将持有中机电力80%的股权。
（二）标的公司
本次交易标的公司为中机电力，标的公司基本情况详见本法律意见书第六部分“本次交易的标的资产”。
（三）交易价款
根据《现金购买资产协议》，协议各方约定本次交易支付的交易对价为 289,600万元。
（四）交易对价支付方式
本次交易对价以现金方式支付。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方与天沃科技及其主要股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成借壳上市
本次交易对价的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，上市公司股权结构不会发生变动。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均不会发生变更，本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经核查，本所经办律师认为，本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
本次重大资产重组的交易双方为天沃科技和中机电力全体股东即国能工程、余氏投资、协电科技、逸合投资、青岛光控、上海能协、新疆联创、德同凯得、德同富坤、上海能衡、上海永钧、深圳同策、宁波同策、孔德昭、贾鹏、张贞智。
（一）天沃科技的主体资格
1、天沃科技基本情况
根据天沃科技持有的《营业执照》及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，天沃科技的基本情况如下：
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|公司名称|苏州天沃科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320500703676365K|
|住所|张家港市金港镇后塍澄杨路|
|法定代表人|陈玉忠|
|注册资本|人民币73,971.2万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2001年03月31日|
|营业期限|2001年03月31日至2051年03月30日|

截至2016年6月30日，天沃科技前十大股东持股情况如下：
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|序号|出资人|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|陈玉忠|219,886,474|29.730|流通A股,流通受限股份|
|2|重庆昊融睿工投资中|30,000,000|4.060|流通A股|

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||心（有限合伙）||||
|3|钱凤珠|7,514,196|1.020|流通A股|
|4|中国工商银行股份有限公司--嘉实事件驱动股票型证券投资基金|4,308,600|0.580|流通A股|
|5|厦门国贸资产管理有限公司-国贸资管鑫汇赢7号资产管理计划|2,674,725|0.360|流通A股|
|6|蝶彩资产管理（上海）股份有限公司-宝生证券投资基金|2,500,000|0.340|流通A股|
|7|华宝信托有限责任公司-鲲鹏1号单一资金信托|2,446,480|0.330|流通A股|
|8|中国农业银行股份有限公司--长信内需成长混合型证券投资基金|2,336,114|0.320|流通A股|
|9|中央汇金资产管理有限公司|1,972,700|0.270|流通A股|
|10|嘉实资本-民生银行-嘉实资本汇鑫23号资产管理计划|1,906,300|0.260|流通A股|

2、天沃科技股本及演变
（1）化机厂的设立
1998年3月18日，根据江苏省张家港市经济委员会张经生（1998）第16号文《关于同意建办和更改企业名称的批复》，同意陈玉忠等 400位股东共同组建股份合作制企业“张家港市化工机械厂”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书营业执照》（注册号：25150579-1），注册资金为 338.6万元，法定代表人为秦忠贤先生，经济性质为股份合作制，经营范围为主营石油、化工、医学、纺织、化纤机械设备设计、制造、维修。
（2）化机厂改制为化机有限
2000年11月12日，化机厂股东会审议决定将化机厂改制为有限责任公司，将原“张家港市化工机械厂”名称变更为“张家港市化工机械有限公司”。
2001年 3月 1日，化机有限取得苏州市张家港工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3205822102885）。
（3）2009年股份公司的设立
2009年5月25日，化机有限股东会议审议通过，并经 2009年6月20日公司创立大会审议批准，由化机有限原股东作为发起人，以深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的截至 2009年 4月 30日的净资产 23,632.24万元，按 1:0.5078的折股比例折为 12,000万股，以发起方式由有限责任公司整体变更设立股份有限公司。
2009年7月28日，苏州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为320582000038079）。
股份公司设立时的股权结构如下：
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|序号|出资人|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|陈玉忠|99,303,600|82.7530|
|2|国信弘盛投资有限公司|9,035,400|7.5295|
|3|张家港市金茂创业投资有限公司|5,548,200|4.6235|
|4|钱凤珠|2,219,280|1.8494|
|5|张欣|860,520|0.7171|
|6|刘祥芳|645,360|0.5378|
|7|卢正滔|322,680|0.2689|

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|-|-|-|-|
|8|赵士鹏|322,680|0.2689|
|9|常武明|258,120|0.2151|
|10|陈军|258,120|0.2151|
|11|王胜|107,520|0.0896|
|12|赵梅琴|107,520|0.0896|
|13|郏爱军|107,520|0.0896|
|14|陈玉峰|107,520|0.0896|
|15|钱红华|107,520|0.0896|
|16|高玉标|107,520|0.0896|
|17|钱凤娟|107,520|0.0896|
|18|张剑|86,040|0.0717|
|19|谢益民|86,040|0.0717|
|20|陆建洪|86,040|0.0717|
|21|王贤|86,040|0.0717|
|22|徐勤|43,080|0.0359|
|23|刘金艳|43,080|0.0359|
|24|褚伟|43,080|0.0359|
|合计||120,000,000|100|

（4）2009年股份公司第一次增资
2009年8月15日，经公司第一次临时股东大会审议决定，同意公司注册股本由 12,000万股增加至 14,191万股，新增股本 2,191万股，每股以 5.5元认购，其中苏州美林认购 636万股；汾湖创投认购 473万股；国润创投认购 428万股；
成都共赢认购291万股；杭州恒祥认购213万股；上海磐石认购150万股。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|陈玉忠|99,303,600|69.98|
|2|国信弘盛投资有限公司|9,035,400|6.37|

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|-|-|-|-|
|3|苏州美林集团有限公司|6,360,000|4.48|
|4|张家港市金茂创业投资有限公司|5,548,200|3.91|
|5|苏州汾湖创业投资股份有限公司|4,730,000|3.33|
|6|苏州国润创业投资发展有限公司|4,280,000|3.02|
|7|成都共赢投资有限公司|2,910,000|2.05|
|8|钱凤珠|2,219,280|1.56|
|9|杭州恒祥投资有限公司|2,130,000|1.50|
|10|上海磐石投资有限公司|1,500,000|1.06|
|11|张欣|860,520|0.61|
|12|刘祥芳|645,360|0.45|
|13|卢正滔|322,680|0.23|
|14|赵士鹏|322,680|0.23|
|15|常武明|258,120|0.18|
|16|陈军|258,120|0.18|
|17|王胜|107,520|0.08|
|18|赵梅琴|107,520|0.08|
|19|郏爱军|107,520|0.08|
|20|陈玉峰|107,520|0.08|
|21|钱红华|107,520|0.08|
|22|高玉标|107,520|0.08|
|23|钱凤娟|107,520|0.08|
|24|张剑|86,040|0.06|
|25|谢益民|86,040|0.06|

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|-|-|-|-|
|26|陆建洪|86,040|0.06|
|27|王贤|86,040|0.06|
|28|徐勤|43,080|0.03|
|29|刘金艳|43,080|0.03|
|30|褚伟|43,080|0.03|
|合计||141,910,000|100|

（5）2011年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]255号核准，公司于2011年3月 2日首次公开发行人民币普通股（A股）4,800万股，每股面值 1.00元，每股发行价为29.50元，公司股本由 141,910,000股增加到189,910,000股。
2011年 3月，经深圳证券交易所《关于张家港化工机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]78号文）同意，张家港化工机械股份有限公司发行的人民币普通股股票于 2011年 3月 10日在深圳证券交易所上市，股票简称“张化机”，股票代码“002564”。
首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：
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|股份类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、境内法人持股|36,493,600|19.22|
|2、境内自然人持股|5,101,920|2.69|
|3、高管股份|100,314,480|52.82|
|有限售条件股份合计|141,910,000|74.72|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|48,000,000|25.28|
|无限售条件股份合计|48,000,000|25.28|
|三、股份总数|189,910,000|100.00|

（6）2011年资本公积转增股本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股票后的总股本 189,910,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 6股，共计113,946,000股。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、境内法人持股|58,389,760|19.22|
|2、境内自然人持股|8,163,072|2.69|
|3、高管股份|160,503,168|52.82|
|有限售条件股份合计|227,056,000|74.72|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|76,800,000|25.28|
|无限售条件股份合计|76,800,000|25.28|
|三、股份总数|303,856,000|100.00|

（7）2013年非公开发行
中国证监会证监许可[2013]283号《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年5月30日非公开发行6,600万股新股，并于2013年6月27日起在深圳交易所上市。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国有法人持股|3,030,000|0.82|
|2、境内法人持股|56,470,000|15.27|
|3、境内自然人持股|171,203,773|46.29|
|有限售条件股份合计|230,703,773|62.38|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|139,152,227|37.62|
|无限售条件股份合计|139,152,227|37.62|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|三、股份总数|369,856,000|100.00|

（8）2014年资本公积金转增股本
2014年5月9日，张化机2013年度股东大会审议决定，以总股本 36,985.60万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 36,985.60万股，转增后公司总股本将增加至739,712,000股。
本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|||
|1、国有法人持股|6,060,000|0.82|
|2、境内法人持股|112,940,000|15.27|
|3、境内自然人持股|269,136,710|36.38|
|有限售条件股份合计|388,136,710|52.47|
|二、无限售条件股份|||
|人民币普通股|351,575,290|47.53|
|无限售条件股份合计|351,575,290|47.53|
|三、股份总数|739,712,000|100.00|

综上所述，本所律师经核查后认为，天沃科技是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具日，天沃科技不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；天沃科技具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重大资产重组中，国能工程、余氏投资、协电科技、逸合投资、青岛
光控、上海能协、新疆联创、德同凯得、德同富坤、上海能衡、上海永钧、深
圳同策、宁波同策、孔德昭、贾鹏、张贞智为中机电力股权的出售方。
1、国能工程
根据国能工程持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示
系统查询，国能工程的基本情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|中国能源工程集团有限公司|
|统一社会信用代码|91310000100006397J|
|住所|上海市虹口区曲阳路930号4幢213室|
|法定代表人|刘斌|
|注册资本|人民币200,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1987年8月10日|
|营业期限|1987年8月10日至不约定期限|

截至本法律意见书出具之日，国能工程的股权结构如下：
刘斌 吴春兰
100% 100%
中国和平公司 上海渝柏投资管理有限公司 上海昌泰电气有限公司（40%） （30%） （30%）
中国浦发机械工业股份有限公司 上海中油国电能源有限公司
（40%） （30%）
中机国能工程有限公司
（100%）
中国能源工程集团有限公司
根据本所律师核查，中机国能持有国能工程100%股权，为国能工程控股股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书东。中机国能基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中机国能工程有限公司|
|统一社会信用代码|91310109688705745T|
|住所|上海市虹口区中山北一路1250号沪办大厦4号楼327室|
|法定代表人|张晋|
|注册资本|5,000万人民币|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|房屋和土木工程建筑，工程勘察设计、工程管理服务，建筑工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，煤炭经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年04月27日|
|经营期限|2009年04月27日至不约定期限|

中机国能股东基本情况如下：
（1）中国浦发机械工业股份有限公司
中国浦发机械工业股份有限公司持有中机国能40%股权，其基本情况如
下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国浦发机械工业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000132205323F|
|住所|上海市浦东新区金桥路999号211室|
|法定代表人|张素刚|
|注册资本|人民币22,139.4657万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|1992年9月22日|
|营业期限|1992年9月22日至不约定期限|

（2）上海中油国电能源有限公司
上海中油国电能源有限公司持有中机国能30%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海中油国电能源有限公司|
|统一社会信用代码|91310109768755734L|
|住所|上海市东宝兴路157号名义2602B室|
|法定代表人|刘昌俊|
|注册资本|人民币10,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|销售电力设备，通信设备（除卫星地面接收装置），自动化设备，建筑装潢材料，五金交电，生铁，矿产品（除专控），燃料油，机械设备、煤炭；能源技术专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年11月03日|
|营业期限|2004年11月03日至不约定期限|

（3）上海昌泰电气有限公司
上海昌泰电气有限公司持有中机国能30%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海昌泰电气有限公司|
|统一社会信用代码|9131011860751741XC|
|住所|青浦区赵巷镇沪青平公路3797号1121室|
|法定代表人|吴春兰|
|注册资本|人民币1,500万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|销售电器开关、配电柜、稳压器箱式变电柜、自动化设备、建材、五金交电、金属材料、矿产品（除专控），机械设备租赁，机械设备、能源技术专业领域内的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|成立日期|1995年3月23日|
|营业期限|1995年3月23日至2025年3月22日|

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，国能工程为有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备本次交易的主体资格。
2、余氏投资
根据余氏投资持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，余氏投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|余氏投资控股（上海）有限公司|
|注册号|310108000537860|
|住所|上海市广中西路777弄4号1幢219室|
|法定代表人|余余钱|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，金属材料，机械设备、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电气成套设备的销售，电气科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，计算机软件开发、自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年3月6日|
|营业期限|2013年3月6日至不约定期限|

截至本法律意见书出具之日，余氏投资的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书余余钱 余济
95% 5%
余氏投资控股（上海）有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|余余钱|4,750.00|95.00%|
|2|余济|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，余氏投资为有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备本次交易的主体资格。
3、协电科技
根据协电科技持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统查询，协电科技的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海协电电力科技发展有限公司|
|统一社会信用代码|91310115066009462E|
|住所|浦东新区老港镇良欣路456号3幢322室|
|法定代表人|苏引平|
|注册资本|人民币100万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|电力科技发展领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发、电力设备及配件的销售，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年4月17日|
|营业期限|2013年4月17日至2053年4月16日|

截至本法律意见书出具之日，协电科技的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书苏引平 刘昌俊 李令康 武春霖 卢君 孙纪林 刘小龙 余军
15% 15% 15% 5% 10% 15% 15% 10%
上海协电电力科技发展有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏引平|15|15%|
|2|刘昌俊|15|15%|
|3|李令康|15|15%|
|4|武春霖|5|5%|
|5|卢君|10|10%|
|6|孙纪林|15|15%|
|7|刘小龙|15|15%|
|8|余军|10|10%|
|合计||100|100.00%|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，协电科技为有效存续的有限
责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，
具备本次交易的主体资格。
4、逸合投资
根据逸合投资持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统查询，逸合投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海逸合投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310101598183031Q|
|住所|上海市黄浦区广东路689号3201室|
|法定代表人|张晓明|
|注册资本|人民币241,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理及咨询，实业投资，日用百货、计算机软硬件、文化办公用品、钢材、机电设备、建筑装饰材料的销售，绿化苗木，酒店管理（不含餐饮、住宿），资产管理，为企业解散提供清算服务，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年6月26日|
|营业期限|2012年2月26日至2062年6月25日|

截至本法律意见书出具之日，逸合投资的股权结构如下：
王海生 张文军 钱旭 杜秀敏
84% 16% 3.64% 96.36%
成都世通经济开发有限公司 天津江胜集团有限公司
43.78% 56.22%
上海逸合投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|成都世通经济开发有限公司|105,500|43.78%|
|2|天津江胜集团有限公司|135,500|56.22%|
|合计||241,000|100%|

根据逸合投资出具的承诺并经本所律师核查，逸合投资的资金均系股东自
有资金，不存在非公开向投资者募集资金的行为，并非私募投资基金，无需按
照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定履行私募投资基
金及/或私募投资基金管理人登记备案程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，逸合投资为有效存续的有限
责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书具备本次交易的主体资格。
5、青岛光控
根据青岛光控持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站的查询，青岛光控的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|青岛光控低碳新能股权投资有限公司|
|注册号|370212020002114|
|住所|青岛市崂山区海尔路57号3号楼4楼|
|法定代表人|陈爽|
|注册资本|人民币65,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|股权投资，自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年3月27日|
|营业期限|2013年3月27日至2020年3月25日|

截至本法律意见书出具之日，青岛光控的股权结构如下：
中国光大控股有限公司
100% 100%
光大控股创业投资 上海电气集团
宜兴光控投资有限公司 崂山区财政局
（深圳）有限公司 股份有限公司
20% 80%
100% 100%
|||
|-|-|
|成都光控西部创业投资有限公司||
||76.93%|

青岛光控低碳新能
股权投资有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|成都光控西部创业投资有限公司|50,000|76.93|
|2|青岛全球财富中心开发建设有限公司|5,000|7.69|
|3|青岛市市级创业投资引导基金管理中心|5,000|7.69|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|上海电气投资有限公司|5,000|7.69|
|合计||65,000|100|

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，青岛光
控属于需备案登记的私募投资基金，青岛光控已经于中国证券投资基金业协会
办理私募投资基金备案，备案编号SD1541；青岛光控的管理人为青岛光控新产业股权投资管理有限公司，根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站的查
询，青岛光控新产业股权投资管理有限公司已经于中国证券投资基金业协会登
记，登记编号P1000697。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，青岛光控为有效存续的有限
责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，
具备本次交易的主体资格；作为私募投资基金，青岛光控及其管理人已经按照
相关规定办理私募投资基金及私募投资基金管理人登记备案手续。
6、上海能协
根据上海能协持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统网站的查询，上海能协的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310115398719487E|
|住所|浦东新区老港镇老芦公路536号1栋217室|
|执行事务合伙人|刘斌|
|主体类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，商务信息咨询、投资咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月30日|
|合伙期限|2014年6月30日至2044年6月29日|

截至本法律意见书出具之日，上海能协的出资结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上海至霖电力设计咨询合伙企业 上海能协电力工程咨询合伙企业 上海长寰电力管理咨询合伙企业刘斌
（有限合伙） （有限合伙） （有限合伙） GP
LP LP LP
上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海至霖电力设计咨询合伙企业（有限合伙）|1,073.8103|34.7199|
|2|上海长寰电力管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,049.0724|33.9200|
|3|刘斌|0.0001|0.0000|
|4|上海能协电力工程咨询合伙企业（有限合伙）|969.9007|31.3601|
|合计||3,092.7835|100|

（1）上海至霖电力设计咨询合伙企业（有限合伙）的出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘斌|0.0001|--|
|2|彭领新|19.4205|1.81|
|3|蒋忠明|40.3059|3.75|
|4|宋资勤|40.3059|3.75|
|5|梁天生|40.3059|3.75|
|6|孙寰勇|34.8101|3.24|
|7|朱敏|34.8101|3.24|
|8|张小勇|29.3142|2.73|
|9|张晓津|29.3142|2.73|
|10|张林俊|29.3142|2.73|
|11|顾琛钧|29.3142|2.73|
|12|孟宇芳|29.3142|2.73|
|13|杨永富|21.8027|2.03|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|14|魏靖|25.6497|2.39|
|15|冯延东|25.6497|2.39|
|16|许承志|25.6497|2.39|
|17|杨功华|20.5204|1.91|
|18|杨静萍|23.8183|2.22|
|19|苟建新|23.8183|2.22|
|20|闫辉|19.054|1.77|
|21|付铮铮|23.8183|2.22|
|22|严雨思|23.8183|2.22|
|23|熊建文|38.4746|3.58|
|24|胡雁辉|23.8183|2.22|
|25|李晓建|15.2070|1.42|
|26|殷顺|23.8183|2.22|
|27|陈云芬|23.8183|2.22|
|28|李林海|23.8183|2.22|
|29|梅玉峰|16.6718|1.55|
|30|彭菲菲|21.9852|2.05|
|31|邵爱华|21.9852|2.05|
|32|郭怀春|17.5875|1.64|
|33|曾奇|19.7872|1.84|
|34|陈静|19.7872|1.84|
|35|王婷|21.9852|2.05|
|36|张捷|21.9852|2.05|
|37|赵西岭|19.7872|1.84|
|38|张蕾|21.9852|2.05|
|39|孙刚|21.9852|2.05|
|40|袁沈|21.9852|2.05|
|41|赵鹏飞|13.1915|1.23|
|42|张炜玮|21.9852|2.05|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|43|张晓红|21.9852|2.05|
|44|刘东亮|4.9484|0.46|
|45|徐剑|9.527|0.89|
|46|方军|9.7095|0.90|
|47|韩燕|5.8625|0.55|
|合计||1,073.8103|100.00|

（2）上海长寰电力管理咨询合伙企业（有限合伙）的出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘斌|58.4443|5.57|
|2|韩臻|50.0000|4.77|
|3|张根生|39.7569|3.79|
|4|宋亚欧|32.4279|3.09|
|5|黄敏|45.2527|4.31|
|6|於志平|38.1079|3.63|
|7|郭晓玲|45.2698|4.32|
|8|蔡先晖|36.2765|3.46|
|9|张涤|9.5270|0.91|
|10|张代刚|40.3059|3.84|
|11|李小虎|12.0916|1.15|
|12|张永利|17.5875|1.68|
|13|王广波|11.7250|1.12|
|14|李少民|17.5875|1.68|
|15|童心|24.3674|2.32|
|16|刘会成|15.3895|1.47|
|17|鲁丹青|12.8248|1.22|
|18|田艳|23.0850|2.20|
|19|陈亚娣|10.2602|0.98|
|20|冯立中|23.0850|2.20|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|21|沈檬|20.5204|1.96|
|22|查星宇|9.5270|0.91|
|23|高平|23.8183|2.27|
|24|钱海|16.6718|1.59|
|25|伊楠|21.4361|2.04|
|26|王海华|19.0540|1.82|
|27|苑惠|14.2913|1.36|
|28|朱爱萍|14.2913|1.36|
|29|王秋红|11.9091|1.14|
|30|邢雅东|21.4361|2.04|
|31|苏欣|21.4361|2.04|
|32|董爱法|21.4361|2.04|
|33|申紫晶|17.2225|1.64|
|34|索新宇|13.1915|1.26|
|35|田会珍|18.6873|1.78|
|36|陈久京|19.7872|1.89|
|37|霍小刚|13.1915|1.26|
|38|马保路|8.7938|0.84|
|39|王春来|17.2225|1.64|
|40|任强|8.0605|0.77|
|41|孙兵涛|18.1383|1.73|
|42|李雪|10.0000|0.95|
|43|耿方东|10.0000|0.95|
|44|朱雪初|13.1520|1.25|
|45|刘贵锁|23.8178|2.27|
|46|胡斐|40.1230|3.82|
|47|彭秋花|35.5533|3.39|
|48|陆俊谦|2.9313|0.28|
|合计||1,049.0725|100.00|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）上海能协电力工程咨询合伙企业（有限合伙）的出资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘斌|10.9935|1.13|
|2|梁澎涛|48.368|4.99|
|3|祁立|36.2765|3.74|
|4|韦广斌|38.2904|3.95|
|5|潘连钧|27.4811|2.83|
|6|程春宇|12.0916|1.25|
|7|翁建周|8.0605|0.83|
|8|郭维平|33.1611|3.42|
|9|马伟忠|23.4517|2.42|
|10|江信轶|26.3829|2.72|
|11|黄基波|29.3142|3.02|
|12|朱彤|19.7872|2.04|
|13|尹霞|32.224305|3.32|
|14|薛志庆|23.085|2.38|
|15|曹云峰|25.6497|2.64|
|16|俞建杭|26.1988|2.70|
|17|史子剑|19.6031|2.02|
|18|熊言武|25.6497|2.64|
|19|何玉辉|26.7495|2.76|
|20|杨永德|28.5809|2.95|
|21|谢周峰|26.7495|2.76|
|22|孔庆满|20.8854|2.15|
|23|牟生勇|11.3584|1.17|
|24|邓安付|21.4361|2.21|
|25|徐军勇|9.527|0.98|
|26|顾欣炜|22.7184|2.34|
|27|王建申|21.4361|2.21|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|28|袁永龙|13.3739|1.38|
|29|孙岩|7.878|0.81|
|30|刘波|21.9852|2.27|
|31|王秋军|18.5049|1.91|
|32|郭飞|6.5957|0.68|
|33|张玲华|17.5875|1.81|
|34|鞠其进|13.1915|1.36|
|35|王芳|20.8854|2.15|
|36|刘德峰|19.7872|2.04|
|37|孙军|19.7872|2.04|
|38|翟晓敏|18.3207|1.89|
|39|王敏|18.3207|1.89|
|40|施爱阳|17.405|1.79|
|41|刘春梅|18.3207|1.89|
|42|俞敏捷|16.4893|1.70|
|43|任月芬|16.4893|1.70|
|44|顾海军|12.8248|1.32|
|45|赵媛|12.8248|1.32|
|46|黄宝成|3.6645|0.38|
|47|陶荣|3.6645|0.38|
|48|周爱国|16.4893|1.70|
|合计||969.900705|100|

经本所律师核查，上海能协系中机电力员工持股平台，除投资中机电力以
外并未投资其他企业，不存在非公开向投资者募集资金的行为，并非私募投资
基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定履
行私募投资基金及/或私募投资基金管理人登记备案程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海能协为有效存续的有限
合伙企业，不存在依据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书具备本次交易的主体资格。
7、新疆联创
根据新疆联创持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统查询，新疆联创的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91659001576230829J|
|住所|新疆石河子开发区北四东路37号3-6号|
|执行事务合伙人|新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司|
|主体类型|有限合伙企业|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权方式持有上市公司股权及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年7月1日|
|合伙期限|2011年7月1日至2018年6月30日|

截至本法律意见书出具之日，新疆联创的出资结构如下：
冯涛 韩泽宇
60% 40%
新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）
100%
新疆生产 石河子国 新疆天恒 新疆联创 新疆方圆 新疆生产 大土河投 杨东盈 新余双诚 深圳双诚 宜信卓越建设兵团 有资产经 基投资（ 永津股权 联成股权 建设兵团 资有限公 资产管理 资产管理 财富投资投资有限 营（集团 集团）有 投资企业 投资有限 联创股权 司 有限公司 有限公司 管理（北责任公司 ）有限公 限公司 （有限合 合伙企业 投资管理 京）有限司 伙） 有限公司 公司 LP LP LP LP LP GP LP LP LP LP LP新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|杨东盈|5,000|4.95|
|2|新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）|30,000|29.70|
|3|新建生产建设兵团投资有限责任公司|20,000|19.80|
|4|石河子国有资产经营（集团）有限公司|15,000|14.85|
|5|新疆天恒基投资（集团）有限公司|10,000|9.9|
|6|新疆方圆联成股权投资有限合伙企业|5,000|4.95|
|7|大土河投资有限公司|5,000|4.95|
|8|新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司|1,000|0.99|
|9|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|5,000|4.95|
|10|新余双诚资产管理有限公司|4,000|3.96|
|11|深圳双诚资产管理有限公司|1,000|0.99|
||合计|101,000|100|

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，新疆联
创属于需备案登记的私募投资基金，新疆联创已经于中国证券投资基金业协会
办理私募投资基金备案，备案编号SD1932；新疆联创管理人为新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司，根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站
查询，新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司已经按照规定于中国证券
投资基金业协会登记，登记编号P1000730。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新疆联创为有效存续的合伙
企业，不存在依据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备
本次交易的主体资格；作为私募投资基金，新疆联创及其管理人已经按照证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定履行私募投资基金及私募
投资基金管理人登记备案程序。
8、德同凯得
根据德同凯得持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统查询，德同凯得的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440101554426847T|
|住所|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道235号1001房之一|
|执行事务合伙人|广州德同投资管理有限公司（委派代表：田立新）|
|类型|合伙企业（有限合伙）|
|经营范围|创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年4月23日|
|合伙期限|七年|

截至本法律意见书出具之日，德同凯得的出资结构如下：
上海智
映投资
张孝义 张乐
有限公
耿健 李农 汪莉
24% 5%
司
5% 30% 31%
5%
德同（北京）投资管理股份有限公司
100%
广州凯得金 广州德同中 广州德同投 北京德同优 北京德同水
融控股股份 财创业投资 资管理有限 势投资中心 木投资中心
有限公司 有限合伙企 公司 （有限合 （有限合伙
业（有限合 伙） ）
伙）
LP LP GP LP LP
广州德同凯得创业投资有限合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|广州德同投资管理有限公司|1,282,662|0.6494|
|2|广州凯得金融控股股份有限公司|48,099,759|24.3506|
|3|广州德同中财创业投资有限合伙企业（有限合伙）|53,230,401|26.9481|
|4|北京德同优势投资中心（有限合伙）|79,065,744|40.0273|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|北京德同水木投资中心（有限合伙）|15,851,116|8.0247|
|合计||197,529,682|100|

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，德同凯
得属于需备案登记的私募投资基金，德同凯得已经于中国证券投资基金业协会
办理私募投资基金备案，备案编号SD2559；德同凯得管理人为广州德同投资管理有限公司，根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，广州德同凯
得投资管理有限公司已经按照规定于中国证券投资基金业协会登记，登记编号
P1000983。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德同凯得为有效存续的合伙
企业，不存在依据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备
本次交易的主体资格；作为私募投资基金，德同凯得及其管理人已经按照证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定履行私募投资基金及私募
投资基金管理人登记备案程序。
9、德同富坤
根据德同富坤持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统查询，德同富坤的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|914403005642158917|
|住所|深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙园路116号601|
|执行事务合伙人|深圳市德同富坤投资管理有限公司（委派代表：邵俊）|
|主体类型|有限合伙|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|注册日期|2010年10月22日|
|合伙期限|二十年|

截至本法律意见书出具之日，德同富坤的出资结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上海智
映投资
张孝义 张乐
有限公
耿健 李农 汪莉
24% 5% 司 5% 30% 31%
5%
德同（北京）投资管理股份有限公司 深圳市富坤创业投资有限公司
60% 40%
山西博澳商 北京德同优 上海市杨浦 深圳市德同 北京德同水 陈海升 方廷侠 梁桂秋
贸有限公司 势投资中心 区金融发展 富坤投资管 木投资中心
（有限合伙 服务中心 理有限公司 （有限合伙
） ）
LP LP LP GP LP LP LP LP
深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳市德同富坤投资管理有限公司|200.00|2.000|
|2|北京德同优势投资中心（有限合伙）|4,581.50|45.815|
|3|上海市杨浦区金融发展服务中心|1,500.00|15.000|
|4|山西博澳商贸有限公司|1,000.00|10.000|
|5|陈海升|500.00|5.000|
|6|方廷侠|500.00|5.000|
|7|北京德同水木投资中心（有限合伙）|918.50|9.185|
|8|梁桂秋|800.00|8.000|
|合计||10,000.00|100.000|

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，德同富
坤属于需备案登记的私募投资基金，德同富坤已经于中国证券投资基金业协会
办理私募投资基金备案，备案编号SD4121；德同富坤管理人为深圳市德同富坤投资管理有限公司，根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，深圳
市德同富坤投资管理有限公司已经按照规定于中国证券投资基金业协会登记，
登记编号P1001690。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德同富坤为有效存续的合伙
企业，不存在依据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备
本次交易的主体资格；作为私募投资基金，德同富坤及其管理人已经按照证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定履行私募投资基金及私募
投资基金管理人登记备案程序。
10、上海能衡
根据上海能衡持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统查询，上海能衡的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|913101153509486862|
|住所|浦东新区老港镇老芦公路536号1幢641室|
|执行事务合伙人|刘斌|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|电力管理咨询、实业投资、投资管理、资产管理、商务信息咨询、投资咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，企业形象策划、会务服务、展览展示服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年7月28日|
|合伙期限|2015年7月28日至2055年7月27日|

截至本法律意见书出具之日，上海能衡的出资结构如下：
赵媛 刘斌 任大成 韩臻
LP GP LP LP
上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘斌|0.0001|--|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|韩臻|799.9999|40|
|3|任大成|600|30|
|4|赵媛|600|30|
|合计||2,000|100|

经本所律师核查，上海能衡系中机电力员工持股平台，除投资中机电力以
外并未投资其他企业，不存在非公开向投资者募集资金的行为，并非私募投资
基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定履
行私募投资基金及/或私募投资基金管理人登记备案程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海能衡为有效存续的合伙
企业，不存在依据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备
本次交易的主体资格。
11、上海永钧
根据上海永钧持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统查询，上海永钧的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91310000324230419T|
|住所|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼253室|
|执行事务合伙人|上海联创永钧股权投资管理有限公司|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月25日|
|合伙期限|2014年12月25日至2018年12月24日|

截至本法律意见书出具之日，上海永钧的出资结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书汤澄 冯涛 韩宇泽
10% 40% 50%
招商财富资产管理有限公司 上海联创永钧股权投资管理有限公司 韩宇泽
LP GP LP
上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海联创永钧股权投资管理有限公司|1,000|2|
|2|招商财富资产管理有限公司|47,070|94|
|3|韩宇泽|2,000|4|
|合计||50,070|100|

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海永
钧属于需备案登记的私募投资基金，上海永钧已经于中国证券投资基金业协会
办理私募投资基金备案，备案编号SD5180；上海永钧管理人为上海联创永钧股权投资管理有限公司，根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，上
海联创永钧股权投资管理有限公司已经按照规定于中国证券投资基金业协会登
记，登记编号P1007092。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海永钧为有效存续的合伙
企业，不存在依据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备
本次交易的主体资格；作为私募投资基金，上海永钧及其管理人已经按照证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定履行私募投资基金及私募
投资基金管理人登记备案程序。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据深圳同策持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统查询，深圳同策的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳同策股权投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|914403000818701622|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|陈磊|
|注册资本|人民币3,500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年10月23日|
|营业期限|2013年10月23日至永续经营|

截至本法律意见书出具之日，深圳同策的股权结构如下：
陈磊
100%
宁波文衡股权投资管理有限公司
100%
深圳同策股权投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|宁波文衡股权投资管理有限公司|3,500|100|
|合计||3,500|100|

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，深圳同
策属于需备案登记的私募投资基金管理人，深圳同策已经按照规定于中国证券
投资基金业协会网站登记，登记编号P1011066。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳同策为有效存续的有限
国浩律师（上海）事务所 法律意见书责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，
具备本次交易的主体资格；深圳同策已经按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律、法规的规定履行私募投资基金管理人登记备案程序。
13、宁波同策
根据宁波同策持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统查询，宁波同策的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330206MA291QTJ41|
|住所|北仑区梅山大道商务中心六号办公楼1005室|
|执行事务合伙人|深圳同策股权投资管理有限公司（委派代表陈磊）|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向公众集（融）资等金融业务）|
|成立日期|2016年04月06日|
|合伙期限|2016年04月06日至长期|

截至本法律意见书出具之日，宁波同策的出资结构如下：
陈磊
100%
宁波文衡股权投资管理有限公司
100%
上海凯盟投资发展有限公司（LP） 深圳同策股权投资管理有限公司（GP）99.99% 0.01%
宁波同策轩能股权投资合伙企业（有限合伙）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|深圳同策股权投资管理有限公司|2|0.01|
|2|上海凯盟投资发展有限公司|19,998|99.99|
|合计||20,000|100.00|

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，宁波同
策属于需备案登记的私募投资基金，宁波同策已于中国证券投资基金业协会备
案，备案编号为SK5239；宁波同策管理人为深圳同策。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波同策为有效存续的合伙
企业，不存在依据法律法规及其合伙协议的规定需要终止或解散的情形，具备
本次交易的主体资格。
14、孔德昭
孔德昭，男，中国公民，公民身份号码：372801*********418，居住地为
上海市闵行区沪青平公路158弄21号501室，无境外居留权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，孔德昭系具有完全民事行为
能力和民事权利能力的中华人民共和国公民，具备本次交易的主体资格。
15、贾鹏
贾鹏，男，中国公民，公民身份号码：130206*********31X，居住地为河北省唐山市路北区康庄道西山里金星楼301楼4门101号，无境外居留权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贾鹏系具有完全民事行为能
力和民事权利能力的中华人民共和国公民，具备本次交易的主体资格。
16、张贞智
张贞智，男，中国公民，公民身份号码：522101*********015，居住地为
北京市西城区三里河西街52号，无境外居留权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，张贞智系具有完全民事行为
能力和民事权利能力的中华人民共和国公民，具备本次交易的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次重大资产重组相关协议
（一）现金购买资产协议
天沃科技于2016年10月30日与中机电力全体股东签署了《现金购买资产协
议》，协议的主要内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为中机电力全体股东。
2、交易价格
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2016]第3980号），以2016年7月31日为评估基准日，中机电力全部股权对应的评估值为362,504.95万元，经各方协商确定，最终作价289,600万元，由天沃科技以支付现金的方式购买。
3、付款安排
本次交易涉及的转让价款，由天沃科技于《现金购买资产协议》生效之日起 30个工作日内向交易对方指定账户支付 86,880万元，剩于款项按照如下步骤支付：
（1）第二笔款项：57,920万元
交易对方承诺标的公司 2016年 8月-12月经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数数，以下均同）不低于 15,500万元。天沃科技应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2016年度的专项审计报告后 20个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项 57,920万元；若标的公司 2016年 8-12月经审计的净利润未达到 15,500万元，第二笔款项移至下一次支付节点根据累计净利润实现情况决定是否支付，即若 2016年 8-12月及 2017年度经审计的累计净利润高于 53,100万元，应在第三笔款项的付款节点支付该笔款项，否则继续顺延，直至考核期内某年度实现的自2016年8-12月开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。
（2）第三笔款项：28,960万元
交易对方承诺标的公司 2017年度经审计的净利润不低于37,600万元。天沃
国浩律师（上海）事务所 法律意见书科技应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项审计报告后20个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项 28,960万元；若标的公司2017年度经审计的净利润未达到37,600万元，第三笔款项移至下一次支付节点根据累计净利润实现情况决定是否支付，即若2017年度及2018年度经审计的累计净利润高于 79,100万元，应在第四笔款项的付款节点支付该笔款项，否则继续顺延，直至考核期内某年度实现的自 2017年度开始的累计净利润高于同期累计承诺净利润。
（3）第四笔款项：43,440万元
交易对方承诺标的公司 2018年度经审计的净利润不低于41,500万元。天沃科技应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项审计报告后20个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四笔款项：43,440万元。若标的公司2018年度经审计的净利润未达到41,500万元，第四笔款项移至下一次支付节点根据累计净利润实现情况决定是否支付，即若2018年度及2019年度经审计的累计净利润高于87,100万元，应在第五笔款项的付款节点支付该笔款项。
（4）第五笔款项：72,400万元
交易对方承诺标的公司 2019年度经审计的净利润不低于45,600万元。天沃科技应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司 2019年度的专项审计报告及对标的资产进行减值测试后 20个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第五笔款项：72,400万元。若按照盈利预测补偿协议的约定，交易对方产生补偿义务，则第五笔款项及以前年度因承诺净利润未实现的原因尚未支付的款项将优先抵扣按照盈利预测补偿协议第 3.3条、4.2条计算的补偿额。
在交易对方履行完毕《盈利预测补偿协议》中约定的补偿义务后，天沃科技应向交易对方支付第二笔款项及/或第三笔款项及/或第四笔款项及/或第五笔款项的尾款（若有）。
交易对方全体一致同意，天沃科技支付的第一笔款项由非业绩承诺方先行取得其各自对价的50%，剩余部分由业绩承诺方按照其各自在本协议签署日时在中机电力的相对持股比例取得；天沃科技后期支付的款项，优先由非业绩承诺方取得其各自剩余的对价，其次由业绩承诺方按照其各自在本协议签署日在中机电力
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的相对持股比例取得。
4、过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由中机电力全体股东按照《现金购买资产协议》签订时出资比例承担，盈利由天沃科技按照其持股比例享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由天沃科技聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
5、税费
因签订《现金购买资产协议》及履行该协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担或按照规定代扣代缴。
法律、法规以及规范性文件没有规定的，由协议双方共同分担（各自承担50%）。
6、成立条件
《现金购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
7、生效条件
《现金购买资产协议》在满足如下条件时生效：
（a）《现金购买资产协议》已成立；
（b）天沃科技董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议，且
（c）取得商务部关于本次经营者集中的无异议函或批准。
8、终止条件
《现金购买资产协议》在下列条件成就时终止：
（a）因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
（b）协议方协商一致终止本协议；
（c）协议方严重违反本协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除本协议；
（d）本协议已履行完毕的；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（e）本协议约定的其他情形。
（二）盈利预测补偿协议
1、补偿期限
本次交易的补偿期限为 2016年8-12月，2017年度、2018年度、2019年度。
2、补偿测算对象与净利润承诺数
本次交易进行补偿测算对象为天沃科技拟购买标的资产所涉及的净利润情况。
业绩承诺方共同承诺，中机电力2016年8-12月、2017度、2018年度、2019年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。
3、盈利补偿的确定与实施
天沃科技应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对标的资产在补偿期限内各年度（期）经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与上述当年度净利润承诺数之间的差异情况出具专项核查意见。
若标的公司考核期末实现的净利润之和未达到承诺净利润之和，则业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
如标的公司考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和的90%（不包括本数），则补偿额=（（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）/考核期承诺净利润之和）*标的公司80%股权的对价。
如标的公司考核期末实现的净利润之和低于承诺净利润之和，但高于承诺净利润之和的90%（包括本数），则补偿额=（考核期内承诺净利润之和-考核期内实际净利润之和）*80%。
业绩承诺方应当以现金支付补偿额，并于接到天沃科技书面通知之日起 30日内向天沃科技指定账户支付。
业绩承诺方按照国能工程47.5%、余氏投资28.5%、协电科技19%、上海能
国浩律师（上海）事务所 法律意见书协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
4、整体减值测试及补偿
考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
标的资产期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。补偿时，业绩承诺方中的各方按照国能工程47.5%、余氏投资28.5%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。业绩承诺方应当在接到天沃科技书面通知之日起 30日内向天沃科技指定账户支付。但标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
5、成立条件
《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
6、生效条件
《盈利预测补偿协议》在满足如下条件时生效：
（a）《盈利预测补偿协议》已成立；
（b）天沃科技董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议，且
（3）取得商务部关于本次经营者集中的无异议函或批准。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《盈利预测补偿协议》在下列条件成就时终止：
（a）因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
（b）协议方协商一致终止本协议；
（c）协议方严重违反本协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除本协议；
（d）本协议已履行完毕的；
（e）本协议约定的其他情形。
本所律师经核查后认为，《现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》的内容系签订各方真实意思表示的体现，协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
四、本次重大资产重组的授权与批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、天沃科技内部批准与授权
（1）2016年10月30日，天沃科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过如下与本次交易相关的议案：
1）《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
2）《关于本次重大资产重组方案的议案》；
3）《关于本次现金购买资产不构成关联交易的议案》；
4）《关于签订重大资产重组相关协议的议案》；
5）《关于<公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》；
6）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有效性的议案》；
8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
9）《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》；
10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
11）《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》；
12）《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》；
13）《关于授权公司办理本次重大资产重组相关融资事宜的议案》；
14）《关于授权公司办理股东借款的议案》；
15）《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
天沃科技独立董事就本次重大资产重组发表了独立董事意见。
（2）2016年10月30日，天沃科技召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》等议案。
本所律师核查后认为，天沃科技董事会、监事会已依照法定程序作出批准本次重大资产重组的相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
2、中机电力全体股东的批准与授权
根据中机电力全体股东各自出具的股东会决议文件、合伙人会议文件、各股东出具的说明，中机电力全体股东参与此次交易已获得其内部决议或批准，该等决议或批准的程序和内容合法、有效。
（二）本次重大资产重组尚需取得的授权与批准
（1）天沃科技股东大会批准本次重大资产重组事项；
（2）取得商务部关于本次经营者集中的无异议函或批准；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）其他政府部门要求的审批、备案或授权（如有）。
本所律师核查后认为，天沃科技、中机电力全体股东已就本次交易相关事宜取得了现阶段所必需的授权和批准；相关董事会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、本次重大资产重组具备的实质条件
本次重大资产重组中，天沃科技拟现金购买中机电力80%的股权。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次重组需符合《重组办法》规定的重大资产重组的实质条件。
本次重大资产重组前，陈玉忠为天沃科技的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，陈玉忠仍为天沃科技的实际控制人。本次重组不会导致天沃科技的控制权发生变化。因此，本次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的重大资产重组，即本次重大资产重组不构成“借壳上市”。
本所律师根据《重组办法》等相关规定，对本次重组应当满足的实质条件进行了逐项核查。
1、根据中机电力最新营业执照、公司章程、工商档案及《重组报告书》，中机电力的主营业务为电力工程专业领域的工程总承包、工程设计及项目管理业务。本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第一项的规定。
2、根据本次重大资产重组方案，本次交易不涉及股份发行，不影响天沃科技的股本总额与股份结构，天沃科技仍符合《证券法》和《股票上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第二项的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第三项的规定。
4、本次交易的标的资产为中机电力80%的股权，为经营性资产。根据中机电力全体股东出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，中机电力股权转让不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第四项的规定。
5、根据本次重大资产重组方案，本次重组完成后，中机电力将成为天沃科技的控股子公司，中机电力主营业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形。因此，本次重大资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第五项的规定。
6、本次重大资产重组完成后，中机电力将成为天沃科技的控股子公司，天沃科技控股股东、实际控制人不会发生变更。天沃科技控股股东、实际控制人就保持天沃科技独立性出具了承诺函，承诺在本次重大资产重组完成后，将保持上市公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性，符合《重组办法》第十一条第六项的规定。
7、经本所律师核查，天沃科技已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使相应职责；天沃科技控股股东、实际控制人就本次重大资产重组后天沃科技在资产、业务、人员、财务、机构等方面出具的承诺函将有助于进一步完善和保持上市公司的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第七项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
六、本次交易的标的资产
根据《购买资产协议》，天沃科技本次拟购买的标的资产为中机电力80%
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股权。
（一）标的公司历史沿革及现状
1、中机电力的历史沿革
（1）2002年公司设立
中机电力设立时的名称为：上海协电电力技术有限公司。
2002年 8月 12日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪名称预核（私）No:03200208090130），同意预先核准企业名称：上海协电电力技术有限公司。
2002年 10月 18日，协电电力做出股东会决议，全体股东一致同意公司注册资本为500万元，由股东施嘉斌、孙玮、朱共山三人共同投资（其中施嘉斌出资75万元，占公司注册资本15%，孙玮出资75万元，占公司注册资本15%，朱共山注册资本 350万元，占公司注册资本70%），一致同意并通过《公司章程》。
2002年 10月 14日，上海沪博会计师事务所有限公司出具沪博会验字[2002]3054号《验资报告》，根据该验资报告，截至2002年10月11日止，协电电力（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元。出资方式为货币出资500万元。
2002年10月21日，协电电力股东共同签署公司设立时的《公司章程》。
2002年 10月 30日，上海市工商局向协电电力颁发公司设立时的《企业法人营业执照》（注册号：3102252015547）。
根据协电电力设立时的《公司章程》，协电电力设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|朱共山|350|货币|70|
|2|施嘉斌|75|货币|15|
|3|孙玮|75|货币|15|
||合计|500||100|

（2）2004年公司名称变更及第一次股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书称变核号：01200406160677），同意变更企业名称为：上海协鑫电力工程有限公司（以下简称“协鑫电力”）。
2004年12月2日，协鑫电力做出股东会决议，决议通过如下股权转让事项：施嘉斌将持有的协鑫电力10%股权（对应注册资本 50万元）转让给刘小龙；施嘉斌将持有的协鑫电力5%股权（对应注册资本25万元）转让给余军；朱共山将持有的协鑫电力20%股权（对应注册资本100万元）转让给李令康；孙玮将持有的协电技术15%股权（对应注册资本 75万元）转让给李令康；协鑫电力其他股东放弃优先认购权。
2004年12月3日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议书》。
2004年12月4日，本次股权转让后的全体股东共同签署了修订后的《公司章程》。
本次股权转让完成后，协鑫电力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱共山|250|50|
|2|李令康|175|35|
|3|刘小龙|50|10|
|4|余军|25|5|
||合计|500|100|

（3）2006年3月第一次增资
2006年 1月 10日，上海兆信会计师事务所有限公司出具兆会专[2006]第10004号《审计报告》，根据该审计报告，截至2005年12月31日，协鑫电力未分配利润为35,204,885.83元。
2006年 1月 10日，上海兆信会计师事务所有限公司出具兆会验字[2006]第 10083号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2006年 1月 10日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,500万元，其中未分配利润1500万元。
2006年 3月 1日，协鑫电力股东会做出决议，同意公司注册资本由 500万
元增加至 2000万元，新增注册资本 1,500万元由公司全体股东以未分配利润进
国浩律师（上海）事务所 法律意见书行转增。
2006年3月1日，协鑫电力全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2006年 3月 3日，上海市工商局南汇分局向协鑫电力换发《企业法人营业执照》（注册号：3102252015547）。
本次增资完成后，协鑫电力的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱共山|1,000|50|
|2|李令康|700|35|
|3|刘小龙|200|10|
|4|余军|100|5|
||合计|2,000|100|

（4）2007年2月第二次股权转让
2007年2月10日，协鑫电力股东会做出决议，同意朱共山将其持有的公司40%股权（对应注册资本800万元）转让给朱钰峰，将其持有的公司10%股权（对应注册资本200万元）转让给苏引平，其他股东放弃优先购买权。
2007年9月25日，出让方朱共山与受让方朱钰峰、苏引平就上述股权转让共同签署《股权转让协议》。
2007年9月25日，本次股权转让后的全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2007年9月29日，上海市工商局向协鑫电力换发《企业法人营业执照》（注册号：310225000301922）。
本次股权转让完成后，协鑫电力的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|朱钰峰|800|40|
|2|李令康|700|35|
|3|刘小龙|200|10|
|4|苏引平|200|10|
|5|余军|100|5|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|2,000|100|

（5）2008年6月第三次股权转让
2008年 6月 8日，协鑫电力股东会做出决议，同意朱钰峰将其持有的公司40%股权（对应注册资本800万元）转让给孙纪林，并通过本次股权转让后的全体股东共同签署《章程修正案》。
2008年 6月 8日，朱钰峰与孙纪林就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2008年6月18日，上海市工商局南汇分局向协鑫电力出具《准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，协鑫电力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|孙纪林|800|40|
|2|李令康|700|35|
|3|刘小龙|200|10|
|4|苏引平|200|10|
|5|余军|100|5|
||合计|2,000|100|

（6）2010年4月第四次股权转让
2010年 4月 1日，协鑫电力召开股东会，同意以下股权转让事项：孙纪林将其持有的协鑫电力40%股权（对应注册资本800万元）转让给刘斌；刘小龙将其持有的协鑫电力10%股权（对应注册资本200万元）转让给刘斌；李令康将其持有的协鑫电力35%股权（对应注册资本700万元）转让给余余钱；苏引平将其持有的协鑫电力10%股权（对应注册资本200万元）转让给余余钱；余军将其持有的协鑫电力5%股权（对应注册资本 100万元）转让给余余钱。其他股东对于上述股权转让事项均放弃优先购买权。
同日，上述股权转让各方签署了《股权转让协议》，约定了上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，协鑫电力的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘斌|1,000|50|
|2|余余钱|1,000|50|
||合计|2,000|100|

（7）2010年7月第二次增资
2010年7月8日，协鑫电力股东会做出决议，同意公司注册资本由2,000万元增加至 5,000万元，其中，中机国能认缴新增注册资本 2,500万元，余余钱认缴新增注册资本500万元。
2010年 7月 24日，上海长浩会计师事务所出具上长验字[2010]064号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2010年 7月 23日，公司已收到股东余余钱、新股东中机国能缴纳的新增注册资本3,000万元，各股东以货币出资。
2010年7月26日，本次增资后的全体股东共同签署修订后的《公司章程》。
2010年7月30日，上海市工商局浦东新区分局向协鑫电力换发《企业法人营业执照》（注册号：310225000301922）。
本次增资完成后，协鑫电力的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|新增注册资本（万元）|合计出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中机国能|2,500|2,500|50|
|2|余余钱|500|1,500|30|
|3|刘斌|0|1,000|20|
||合计|3,000|5,000|100|

（8）2010年8月公司名称变更
2010年 8月 3日，上海市工商局出具（国）名称变核内字[2010]第 872号《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为：中机国能电力工程有限公司。
2010年8月10日，上海市工商局浦东新区分局向中机电力换发《企业法人
营业执照》（注册号：310225000301922）。
（9）2010年9月第五次股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2010年9月29日，中机电力股东会做出决议，同意刘斌将其持有的公司20%股权（对应注册资本1,000万元）转让给刘小龙，其他股东放弃优先购买权；并通过本次股权转让后全体股东共同签署的《章程修正案》。
2010年9月29日，刘斌与刘小龙就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2010年 10月 15日，上海市工商局浦东新区分局向中机电力换发《企业法人营业执照》（注册号：310225000301922）。
本次股权转让完成后，中机电力的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中机国能|2,500|50|
|2|余余钱|1,500|30|
|3|刘小龙|1,000|20|
||合计|5,000|100|

（10）2013年5月第六次股权转让
2013年 5月 1日，中机电力股东会做出决议，同意余余钱将其持有的公司30%股权（对应注册资本 1,500万元）转让给余氏投资，同意刘小龙将持有的公司20%股权（对应注册资本1,000万元）转让给协电科技，其他股东放弃优先购买权。本次股东会同时通过了新修订的《公司章程》。
2013年 5月 1日，上述出让方与上述受让方分别就上述股权转让签署《股权转让协议》。
2013年 5月 15日，中机电力股东会通过本次股权转让后修订的《公司章程》。
2013年5月23日，上海市工商局浦东新区分局向中机电力换发《企业法人营业执照》（注册号：310225000301922）。
本次股权转让完成后，中机电力的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中机国能|2,500|50|
|2|余氏投资|1,500|30|

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|||||
|-|-|-|-|
|3|协电科技|1,000|20|
||合计|5,000|100|

（11）2014年第三次增资
2014年 5月 7日，中机电力、青岛光控、新疆联创、德同凯得及德同富坤签署增资协议，协议约定：
青岛光控现金出资人民币 130,000,000元，其中 3,611,111.11元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
新疆联创现金出资人民币40,000,000元，其中1,111,111.11元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
德同凯得现金出资人民币 29,000,000元，其中 805,555,56元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
德同富坤现金出资人民币 13,000,000元，其中 361,111,11元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
2014年 5月 7日，中机电力召开临时股东会，决议通过增加公司注册资本的议案，同意青岛光控、新疆联创、德同凯得、德同富坤作为公司本次新增股东，以现金方式合计认缴公司新增注册资本5,888,888.89元。同时通过公司相应章程修正案。
2014年5月16日，上海锐阳会计师事务所出具锐阳验字（2014）第065号《验资报告》，截至 2015年 5月 14日，公司已收到上述股东以货币方式缴纳的新增注册资本5,888,888.89元。
2014年 6月 30日，上海市浦东新区市场监督管理局核发《准予变更通知书》，核准本次变更。
本次增资完成后，中机电力股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|中机国能|25,000,000|44.73|
|2|余氏投资|15,000,000|26.84|
|3|协电科技|10,000,000|17.89|

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|||||
|-|-|-|-|
|4|青岛光控|3,611,111.11|6.46|
|5|新疆联创|1,111,111.11|1.99|
|6|德同凯得|805.555.56|1.44|
|7|德同富坤|361,111.11|0.65|
||合计|55,888,888.89|100|

（12）2014年6月第四次增资
2014年6月26日，中机电力与逸合投资、新疆联创、孔德昭、贾鹏、张贞智签署增资协议，协议约定：
逸合投资现金出资人民币 155,000,000元，其中 4,305,555.56元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
新疆联创现金出资人民币 10,000,000元，其中 277,777.78元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
孔德昭现金出资人民币 6,000,000元，其中 166,666.67元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
贾鹏现金出资人民币 5,400,000元，其中 150,000.00元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
张贞智现金出资人民币 1,000,000元，其中27,777.78元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；
2014年6月27日，中机电力召开临时股东会，决议通过增加公司注册资本的议案，同意逸合投资、新疆联创、孔德昭、贾鹏、张贞智以现金方式合计认缴公司新增注册资本 4,927,777.79元。同时通过公司相应章程修正案。
本次增资后，中机电力股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|中机国能|25,000,000|41.107|
|2|余氏投资|15,000,000|24.664|
|3|协电科技|10,000,000|16.443|
|4|逸合投资|4,305,555.56|7.080|
|5|青岛光控|3,611,111.11|5.938|

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|||||
|-|-|-|-|
|6|新疆联创|1,388,888.89|2.284|
|7|德同凯得|805.555.56|1.325|
|8|德同富坤|361,111.11|0.594|
|9|孔德昭|166,666,67|0.274|
|10|贾鹏|150,000.00|0.247|
|11|张贞智|27,777.78|0.046|
||合计|60,816,666.68|100|

2014年6月28日，中机电力召开临时股东会，决议通过增加公司注册资本的议案，同意上海能协作为新增股东，以现金方式认缴公司新增注册资本 1,880,927.84元。同时通过公司相应章程修正案。
2014年6月30日，中机电力上海能协签署增资协议，协议约定：
上海能协现金出资人民币 30,927,835.05元，其中1,880,927.84元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
本次增资后，中机电力股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|中机国能|25,000,000|39.874|
|2|余氏投资|15,000,000|23.924|
|3|协电科技|10,000,000|15.950|
|4|逸合投资|4,305,555.56|6.867|
|5|青岛光控|3,611,111.11|5.760|
|6|上海能协|1,880,927.84|3.000|
|7|新疆联创|1,388,888.89|2.215|
|8|德同凯得|805.555.56|1.285|
|9|德同富坤|361,111.11|0.576|
|10|孔德昭|166,666,67|0.266|
|11|贾鹏|150,000.00|0.239|
|12|张贞智|27,777.78|0.044|
||合计|62,697,595.00|100|

2014年6月30日，上海市浦东新区市场监督管理局核发变更后的《营业执
照》，核准公司上述增资。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上述增资事项，经过上海锐阳会计师事务所出具锐阳验字（2014）第080号《验资报告》审验，上述增资已由全体股东货币缴足。
（13）2015年资本公积转增股本
2015年6月30日，中机电力召开临时股东会，决议通过增加公司注册资本的议案，同意公司注册资本由 62,697,595元增加至 100,000,000元，新增注册资本 37,302,405元以公司资本公积转增（各股东按持股比例同比转增）。同时通过公司章程修正案。
2015年7月13日，上海市浦东新区市场监督管理局向中机电力核发了变更后的《营业执照》，核准公司此次增资。
本次增资后，中机电力股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|中机国能|39,873,961.16|39.874|
|2|余氏投资|23,924,337.49|23.924|
|3|协电科技|15,949,733.67|15.950|
|4|逸合投资|6,867,111.74|6.867|
|5|青岛光控|5,759,729.67|5.760|
|6|上海能协|3,000,000.00|3.000|
|7|新疆联创|2,215137.17|2.215|
|8|德同凯得|1,284.891.47|1.285|
|9|德同富坤|575,972.97|0.576|
|10|孔德昭|265,891.07|0.266|
|11|贾鹏|239,152.75|0.239|
|12|张贞智|44,190.84|0.044|
||合计|100,000,000.00|100|

（14）2015年9月第七次股权转让
2015年9月21日，中机电力召开临时股东会，决议同意上海能衡受让余氏投资持有的公司2%的股权，其他股东放弃优先购买权。同时通过公司章程修正案。
上海能衡与余氏投资已就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让后，中机电力股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|中机国能|39,873,961.16|39.874|
|2|余氏投资|21,924,227.49|21.924|
|3|协电科技|15,949,733.67|15.950|
|4|逸合投资|6,867,111.74|6.867|
|5|青岛光控|5,759,729.67|5.760|
|6|上海能协|3,000,000.00|3.000|
|7|新疆联创|2,215137.17|2.215|
|8|德同凯得|1,284.891.47|1.285|
|9|德同富坤|575,972.97|0.576|
|10|孔德昭|265,891.07|0.266|
|11|贾鹏|239,152.75|0.239|
|12|张贞智|44,190.84|0.044|
|13|上海能衡|2,000,000.00|2.00|
||合计|100,000,000.00|100|

（15）2015年9月第八次股权转让
2015年9月28日，中机电力召开临时股东会，决议同意中机国能将其持有的39.874%的股权（对应注册资本39,873,961.16元）转让给国能工程。同时通过公司章程修正案。
2015年9月28日，中机国能和国能工程就此次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让后，中机电力的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|国能工程|39,873,961.16|39.874|
|2|余氏投资|21,924,227.49|21.924|
|3|协电科技|15,949,733.67|15.950|
|4|逸合投资|6,867,111.74|6.867|
|5|青岛光控|5,759,729.67|5.760|
|6|上海能协|3,000,000.00|3.000|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|新疆联创|2,215137.17|2.215|
|8|德同凯得|1,284.891.47|1.285|
|9|德同富坤|575,972.97|0.576|
|10|孔德昭|265,891.07|0.266|
|11|贾鹏|239,152.75|0.239|
|12|张贞智|44,190.84|0.044|
|13|上海能衡|2,000,000.00|2.00|
||合计|100,000,000.00|100|

（16）2015年10月第九次股权转让
2015年 10月 15日，中机电力召开临时股东会，决议同意青岛光控将其持有的1.329%的股权（对应注册资本1,329,168.38元）转让给上海永钧，将其持有的0.399%的股权（对应注册资本 398,750.52元）转让给深圳同策。同时通过公司章程修正案。
2015年 10月 15日，上海永钧、深圳同策与青岛光控就此次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次增资后，中机电力股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|国能工程|39,873,961.16|39.874|
|2|余氏投资|21,924,227.49|21.924|
|3|协电科技|15,949,733.67|15.950|
|4|逸合投资|6,867,111.74|6.867|
|5|青岛光控|4,031,810.77|4.032|
|6|上海能协|3,000,000.00|3.000|
|7|新疆联创|2,215137.17|2.215|
|8|德同凯得|1,284.891.47|1.285|
|9|德同富坤|575,972.97|0.576|
|10|孔德昭|265,891.07|0.266|
|11|贾鹏|239,152.75|0.239|
|12|张贞智|44,190.84|0.044|
|13|上海能衡|2,000,000.00|2.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|14|上海永钧|1,329,168.38|1.329|
|15|深圳同策|398,750.52|0.399|
||合计|100,000,000.00|100|

（7）2016年6月第十次股权转让
2016年6月13日，中机电力召开临时股东会，会议决议同意国能工程将其持有的6.25%的股权（对应注册资本625万元）转让给宁波同策，余氏控股将其持有的3.75%的股权（对应注册资本375万元）转让给宁波同策，协电科技将其持有的2.5%的股权（对应注册资本 250万元）转让给宁波同策，其他股东放弃优先购买权。会议同时同意修改公司章程。
针对上述股权转让，转让各方签署了股权转让协议。
2016年6月22日，上海市工商局向中机电力换发了《营业执照》，核准了本次股权变更。
本次股权转让完成后，中机电力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|国能工程|33,623,961.16|33.624|
|2|余氏投资|18,174,227.49|18.174|
|3|协电科技|13,449,733.67|13.450|
|4|逸合投资|6,867,111.74|6.867|
|5|青岛光控|4,031,810.77|4.032|
|6|上海能协|3,000,000.00|3.000|
|7|新疆联创|2,215137.17|2.215|
|8|德同凯得|1,284.891.47|1.285|
|9|德同富坤|575,972.97|0.576|
|10|孔德昭|265,891.07|0.266|
|11|贾鹏|239,152.75|0.239|
|12|张贞智|44,190.84|0.044|
|13|上海能衡|2,000,000.00|2.00|
|14|上海永钧|1,329,168.38|1.329|
|15|深圳同策|398,750.52|0.399|
|16|宁波同策|12,500,000|12.5|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|100,000,000.00|100|

2、中机电力的现时情况
根据中机电力持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公
示系统查询，中机电力的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中机国能电力工程有限公司|
|统一社会信用代码|91310115744224306E|
|住所|上海市浦东新区老港镇南港公路1765号153号|
|法定代表人|刘斌|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2002年10月30日|
|经营期限|2002年10月30日至永久|
|经营范围|电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设及上述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，中机电力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|国能工程|33,623,961.16|33.624|
|2|余氏投资|18,174,227.49|18.174|
|3|协电科技|13,449,733.67|13.450|
|4|逸合投资|6,867,111.74|6.867|
|5|青岛光控|4,031,810.77|4.032|
|6|上海能协|3,000,000.00|3.000|
|7|新疆联创|2,215137.17|2.215|
|8|德同凯得|1,284.891.47|1.285|
|9|德同富坤|575,972.97|0.576|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|10|孔德昭|265,891.07|0.266|
|11|贾鹏|239,152.75|0.239|
|12|张贞智|44,190.84|0.044|
|13|上海能衡|2,000,000.00|2.00|
|14|上海永钧|1,329,168.38|1.329|
|15|深圳同策|398,750.52|0.399|
|16|宁波同策|12,500,000|12.50|
||合计|100,000,000.00|100|

综上所述，本所律师认为，中机电力是依法设立并有效存续的有限责任公司；
历次增资、股权变动等事项均经有权机关批准并办理了工商变更登记，截至本法律意见书出具之日，中机电力未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（二）标的公司的主要资产
经本所律师核查，标的公司主要资产情况如下：
1、对外投资
截至本法律意见书出具之日，中机电力下属控股子公司（包括间接控制）共计3家，包括中机华信诚电力工程有限公司（中机电力的全资子公司）、中机国能浙江工程有限公司（中机电力控股51%的子公司）、Sino Afric Electrical Engineerring(Pty)Ltd。报告期内，中机电力的全资子公司上海中机国能电力设计有限公司已于2016年4月27日注销。此外，中机电力持有重庆涪陵能源实业有限公司15%的股权。上述公司的基本情况如下：
（1）华信诚
根据华信诚持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，华信诚的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中机华信诚电力工程有限公司|
|统一社会信用代码|91110102664616334W|
|住所|北京市西城区裕民东路5号二层|
|法定代表人|韩臻|
|注册资本|人民币5,000万元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|施工总承包；建筑工程项目管理；工程勘察设计；电力工程设计、咨询；专业承包；电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让；电力设备租赁；电力设备、材料及配件的销售；劳务派遣；货物进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到规划委取得行政许可，到商务局备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|2007年7月12日|
|营业期限|2007年7月12日至2027年7月11日|
|发证机关|北京市工商行政管理局西城分局|
|经营状态|存续|

（2）中机浙江
根据中机浙江持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，中机浙江的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中机国能浙江工程有限公司|
|住所|浙江省杭州市滨江区长河街道滨盛路 1786 号汉氏大厦1901室|
|法定代表人|汪立峰|
|注册资本|人民币5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|经营劳务派遣业务（《劳务派遣经营许可证》有效期至2017年12月16日），承装（修、试）电力设施业务（详见《承装（修、试）电力设施许可证》）。电力工程、热网工程勘察、设计、施工、监理及咨询服务，工程总承包，工程项目管理，合同能源管理，电力设备的技术开发、技术转让、技术咨询服务，电力设备的租赁，电力设备及配件的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月18日|
|营业期限|2014年6月18日至长期|
|经营状态|存续|

（3）中机电力设计
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据中机电力设计持有的《营业执照》，以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，中机电力设计的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海中机国能电力设计有限公司|
|住所|上海市浦东新区莲振路298号4号楼K215室|
|法定代表人|苏引平|
|注册资本|人民币2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|电力专业建设工程计划，电力建设工程施工，电力建设工程施工，建设工程招标代理，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，工程测量勘察，从事电力、热能科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，投资管理，项目管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月9日|
|营业期限|2014年4月9日至长期|
|经营状态|存续|

注： 2016年 4月 27日，上海市浦东新区市场监督管理局核发了（NO.15000001201604210093）《准予注销登记通知书》，准予上海中机国能电力设计有限公司注销登记。（注册号：310115002279024）。
（4）SINO AFRICA ELECTRIC ENGINEERING (PTY) LTD
根据公司提供的文件，中机电力南非子公司的基本信息情况如下：
|||
|-|-|
|名称|SINO AFRICA ELECTRIC ENGINEERING (PTY) LTD|
|注册日期|2015年3月19日|
|批文|沪境外投资[2016]N00147号|
|公司类型|私营公司|
|经营状态|在业|
|通讯地址|10 Saddle Drive, Woodmead Office Park, Woodmead,Gauteng 2191, South Africa|

（5）重庆涪陵能源实业集团有限公司
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，涪陵能源的基本信息如下：
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|名称|重庆涪陵能源实业集团有限公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|住所|重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢|
|法定代表人|何福俊|
|注册资本|人民币70118.05万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售。（上述经营范围中法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未准审批前不得经营）|
|成立日期|2013年1月18日|
|营业期限|2013年1月18日至永久|
|经营状态|存续|

（6）分公司
截至本法律意见书出具之日，中机电力外设分支机构（分公司）9家，分别为山东分公司、西安分公司、邯郸分公司、宁波分公司、杭州分公司、北京分公司、上海普陀分公司、山西分公司、巴基斯坦分公司。报告期内，贵州分公司、温州分公司与浙江分公司分别于 2015年 5月 29日、2015年 5月 28日与 2016年8月24日注销。
A、中机电力山东分公司
根据中机电力山东分公司最新的《营业执照》，中机电力山东分公司的基本情况如下：
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|名称|中机国能电力工程有限公司山东分公司|
|注册号|370127100002155|
|住所|济南市高新区丁豪广场6号楼2单元2101-2|
|负责人|李令康|
|公司类型|其他有限责任公司分公司|

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|经营范围|电力工程设计、咨询、热网工程勘察；电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计；电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售；为隶属企业开展业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年5月9日|
|营业期限|2014年5月9日至不约定期限|

B、中机电力西安分公司
根据中机电力西安分公司最新的《营业执照》，中机电力西安分公司的基本情况如下：
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|名称|中机国能电力工程有限公司西安分公司|
|注册号|610100200034742|
|住所|西安市新城区金花北路25号西铁工程大厦写字楼1栋12-13层|
|负责人|刘小龙|
|公司类型|其他有限责任公司分公司|
|经营范围|电力工程设计、咨询；热网工程设计及上述工程的工程总承包；电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计。|
|成立日期|2006年11月21日|
|营业期限|2006年11月21日至2042年10月17日|

C、中机电力邯郸分公司
根据中机电力邯郸分公司最新的《营业执照》，中机电力邯郸分公司的基本情况如下：
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|名称|中机国能电力工程有限公司邯郸分公司|
|注册号|130405300001352|
|住所|邯郸市市辖区开发区诚信路9号珈鼎大厦20层|
|负责人|李令康|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|在总公司经营范围内开展经营（需要审批的项目未经审|

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||批不得经营）。***|
|成立日期|2013年4月12日|
|营业期限|2013年4月12日至不约定期限|

D、中机电力宁波分公司
根据中机电力宁波分公司最新的《营业执照》，中机电力宁波分公司的基本情况如下：
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|名称|中机国能电力工程有限公司宁波分公司|
|注册号|330204000176984|
|住所|江东区世纪东方商业广场3、5、6号003幢（11-5）-1|
|负责人|应坚|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|电力工程设计、咨询、热网工程设计及上述工程的工程承包，电力设备的设计咨询、技术服务、技术转让、技术设计，电力设备的租赁，电力设备、材料及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2014年4月14日|
|营业期限|2014年4月14日至长期|

E、中机电力杭州分公司
根据中机电力杭州分公司最新的《营业执照》，中机电力杭州分公司的基本情况如下：
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|名称|中机国能电力工程有限公司杭州分公司|
|注册号|330106000216591|
|住所|杭州市滨江区滨盛路1786号汉氏大厦2001室|
|负责人|於志平|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|一般经营项目：服务：电力设备的技术咨询、成果转让，电力设备的租赁；批发、零售：电力设备、材料及配件。|

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|成立日期|2012年4月12日|
|营业期限|2012年4月12日至2042年3月28日|

F、中机电力北京分公司
根据中机电力北京分公司最新的《营业执照》，中机电力北京分公司的基本情况如下：
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|名称|中机国能电力工程有限公司北京分公司|
|注册号|110102013918246|
|住所|北京市西城区裕民东路5号2层|
|负责人|刘小龙|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：在隶属企业授权范围内从事建筑活动；电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让；电力设备租赁；电力设备、材料及配件的销售；货物进出口；技术进出口。|
|成立日期|2011年5月30日|
|营业期限|2011年5月30日至不约定期限|

G、中机电力上海普陀分公司
根据中机电力上海普陀分公司最新的《营业执照》，中机电力上海普陀公司的基本情况如下：
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|名称|中机国能电力工程有限公司上海普陀分公司|
|注册号|310107000759397|
|住所|上海市普陀区中山北路1737号401室|
|负责人|刘斌|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|接受隶属企业委托办理相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年10月11日|
|营业期限|2014年10月11日至不约定期限|

H、中机电力山西分公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据中机电力山西分公司最新的《营业执照》，中机电力山西分公司的基本情况如下：
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|名称|中机国能电力工程有限公司山西分公司|
|注册号|140191209011039|
|住所|太原市迎泽区桃园南路13号煤化所招待所202号|
|负责人|张洪钟|
|公司类型|其他有限责任公司分公司|
|经营范围|电力工程、设计、咨询、热网工程设计及上述工程的工程总承包；电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计；电力设备租赁；电力设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2006年6月22日|
|营业期限|2006年6月22日至不约定期限|

I．中机电力巴基斯坦分公司
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|名称|中机国能电力工程有限公司巴基斯坦分公司|
|注册号|No.0092753|
|住所|113-A BaBar Block, New Garden Town, Lahore, Pakistan|
|成立日期|2015年4月2日|

综上所述，经标的公司确认及本所律师核查，标的公司对外投资的企业、分支机构均合法有效存续，不存在依据法律法规或公司章程需要解散或终止的情形。
标的公司持有的子公司公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
2、自有物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属子公司拥有如下自有物业：
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|序号|买受人|出卖人|座落|房屋建筑面积（m2）|备注|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|1|中机电力|三亚朗斯特度假公寓管理有限公司文昌分公司|文昌市清澜高隆湾高隆大道蝶恋海 3 栋 2 单元605、606、607、608、609、1107、1109|268.80|尚未办理房屋所有权证|
|2|中机电力|三亚朗斯特度假公寓管理有限公司文昌分公司|文昌市清澜高隆湾高隆大道蝶恋海 3 栋 2 单元802、803、804、1002 、 1003 、1004、1005、1007|486.41|尚未办理房屋所有权证|
|3|中机电力|寿光晨鸣广源地产有限公司|寿光市晨鸣·威尼斯小镇 C1 号楼1单元101室|824.14|尚未办理房屋所有权证|

根据公司说明，上述房屋尚未办理房屋所有权证，但鉴于该等房屋目前系空置状态或者分支机构办公场所，不具有不可替代性，本所律师经核查购房合同及相关文件后认为，未办理权属证书并不会对中机电力的生产经营产生重大影响。
3、租赁物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司、分公司的租赁物业如下：
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|序号|出租人|承租人|坐落|面积（㎡）|租赁期限|租赁金额|
|1|上海老港资产管理有限公司|中机电力|浦东新区老港镇南港公路1765号153室|100|2012.10.18-2032.10.17|0元/月|
|2|中机浦发房地产公司|中机电力|普陀区中山北路1737号浦发财富广场第一层B101、B102室|441.17|2015.7.8-2018.4.9|58,049元/月|
|3|中机浦发房地产公司|中机电力|普陀区中山北路1737号浦发财富广场第一层B103、B104室|480.93|2015.7.29-2018.4.30|60,268元/月|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|4|中机浦发房地产公司|中机电力|普陀区中山北路1737号浦发财富广场第一层B105室|434.99|2015.7.8-2018.4.9|44,699元/月|
|5|中机浦发房地产公司|中机电力|普陀区中山北路1737号浦发财富广场第二层B202室|380.87|2015.7.20-2018.4.21|31,024元/月|
|6|中机浦发房地产公司|中机电力|普陀区中山北路1737号浦发财富广场第三、四层B301、B401室|4050|2015.7.8-2018.4.9|285,487元/月|
|7|中机浦发房地产公司|中机电力|普陀区中山北路1715号1801室、1802室|296.41|2016.5.28-2017.5.27|24,510元/月|
|8|董尚富、冯芝|中机电力|宁波市江东区世纪东方商业广场3、5、6号003幢11-4、11-5另加两侧分割面积40.08平方的房屋|677.36|2014.2.20-2017.3.19|租赁期内房屋租金共计1,884,900元|
|9|山东同圆设计集团有限公司|中机电力山东分公司|山东省济南市高新区新泺大街3003号宝威科技园2号楼一层东（五间房产）|337.31|2015.10.15-2016.10.14；2016.10.14-2016.10.30|166,210元/年|
|10|中机国能电力投资集团有限公司|中机电力杭州分公司|杭州市滨江区滨盛路1786号汉氏大厦2001室|117.67|2015.2.1-2018.1.31|租赁期内房屋租金共计107,373.87元|
|11|山西中凯消防工程有限公司|中机电力山西分公司|太原高新技术产业开发区南中环街461号七层|716.7|2016.2.25-2017.2.24|418,552.8元/年|

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|12|戚朝吉|中机浙江温州份公司|温州市锦桂大厦5#幢04-2号|24.66|2015.5.25-2017.5.25|10,200元/年|
|13|祁志亮|中机电力邯郸分公司|邯郸市经济开发区诚信路9号珈鼎中心20层|1,700|2016.6.6-2021.6.5|（2016.6.6-2019.6.5）603,840元/年；（2019.6.6-2021.6.5）634,032元/年|
|14|北京安瑞祥和资产管理有限公司|华信诚|北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦2层|920|2015.7.12-2020.7.11|148,311.67元/月|
|15|杭州汉氏置业有限公司|中机浙江|杭州市滨江区滨盛路1786号1901-1910室|1,378.34|2015.3.21-2019.3.20|905,569元/年|
|16|新疆新汇能电力建设有限公司|中机浙江新疆分公司|乌鲁木齐市安居南路70号中国万向招商大厦17楼|950.42|2015.3.1-2018.2.28|800,000元/年|
|17|浙江泸升电气有限公司|中机浙江湖州分公司|湖州市环渚路789号1幢1楼108室|360|2015.7.1-2020.6.30|41,616元/年|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）专利
经本所律师核查，截至2016年7月31日，标的公司及其下属控股子公司拥有的专利权如下：
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|序号|专利号|发明名称|专利类型|申请日|公告日|备注|
|1|2015203887873|一种插接式独立避雷针|实用新型|2015.12.23|2016.2.17||
|2|2015201386292|一种橡胶轮胎颗粒降噪路面|实用新型|2015.12.13|2016.3.2||
|3|2015203887110|一种恶劣环境下简易GIS配电装置室|实用新型|2015.09.28|2016.2.17||
|4|2015203887341|一种差异标高钢结构主次梁铰接节点|实用新型|2015.09.28|2016.1.20||
|5|2015204452633|一种变电构架梁检修通道|实用新型|2015.09.28|2016.1.20||
|6|201520388777X|一种部分预应力钢筋砼煤斗梁|实用新型|2015.9.25|2016.1.20||
|7|2015203522183|一种中小发电机组组合式安装式发电机小室设备|实用新型|2015.08.13|2015.11.18||
|8|201520560975X|一种变电站电气二次设备屏柜内接地铜排|实用新型|2015.7.29|2015.12.9||
|9|2015205610831|一种“V”字形电缆通廊结构|实用新型|2015.7.29|2015.12.16||
|10|2015205611567|一种简易户内电缆槽盒|实用新型|2015.7.29|2015.12.16||
|11|2015205144470|一种智能变电站二次设备通信网络成套装置|实用新型|2015.7.16|2015.10.28||
|12|2015205144485|一种站控层网络通讯交换设备|实用新型|2015.7.16|2015.10.28||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|13|2015205088714|一种线路在线巡检装置|实用新型|2015.07.14|2015.10.28|
|14|2015204908650|一种电厂综合服务接入设备|实用新型|2015.07.09|2015.10.21|
|15|2015204929939|一种智能变电站监测装置|实用新型|2015.07.09|2015.10.28|
|16|201520472526X|一种智能变电站安全防护管理组网设备|实用新型|2015.7.4|2015.10.7|
|17|201520459215X|一种智能化变电站数据交换设备|实用新型|2015.6.30|2015.11.4|
|18|2015204528030|一种智能化变电站跨间隔智能操作装置|实用新型|2015.06.29|2015.10.7|
|19|2015204528223|一种新型智能化变电站时钟对时装置|实用新型|2015.06.29|2015.10.7|
|20|2015204528238|一种新型感应供电电源装置|实用新型|2015.06.29|2015.10.7|
|21|2015204528242|一种基于IEEE1588的智能化变电站时钟对时装置|实用新型|2015.06.29|2015.10.7|
|22|201520453502X|一种智能化变电站线路虚端子设备|实用新型|2015.06.29|2015.9.23|
|23|2015204456066|一种智能变电站关口计量设备|实用新型|2015.06.26|2015.9.30|
|24|2015204456070|一种基于SNTP的智能化变电站时钟对时装置|实用新型|2015.06.26|2015.9.23|
|25|2015204452351|一种新型带隅撑门式电缆桥架|实用新型|2015.06.25|2015.12.16|
|26|2015204452385|一种GIS错层布置及电缆进出线的户内220kV变电站|实用新型|2015.06.25|2015.12.16|

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|27|201520445239X|一种新型全地下式事故油池|实用新型|2015.06.25|2015.12.30|
|28|2015204452667|一种线变组保护|实用新型|2015.06.25|2015.12.16|
|29|2015204452671|一种电缆隧道上人孔的爬梯结构|实用新型|2015.06.25|2015.12.23|
|30|2015204452690|一种主变构架爬梯|实用新型|2015.06.25|2015.12.23|
|31|2015204452826|一种变电站电气二次系统等电位接地网|实用新型|2015.06.25|2015.12.16|
|32|2015204452830|一种应用于软土地基条件下的主变基础|实用新型|2015.06.25|2015.12.23|
|33|2015204453015|一种软土地基上围墙桩基础|实用新型|2015.06.25|2016.3.9|
|34|2015204501875|一种自锁式光伏电缆保护装置|实用新型|2015.06.25|2015.12.23|
|35|201520450188X|一种备自投装置|实用新型|2015.06.25|2016.1.20|
|36|2015204501894|一种新型电缆桥架检修通道栏杆|实用新型|2015.06.25|2015.12.23|
|37|201520450565X|一种220kV变电构架的24m跨度梁|实用新型|2015.06.25|2016.1.20|
|38|201520417572X|一种新型站级总线组网设备|实用新型|2015.6.17|2015.9.16|
|39|2015204175819|一种基于MMS及GOOSE智能变电站设备|实用新型|2015.6.17|2015.10.7|
|40|2015204190429|一种简易行程传感器装置|实用新型|2015.6.17|2015.9.16|
|41|2015204190433|一种架空线路智能监测装置|实用新型|2015.6.17|2015.9.23|

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|42|2015204191597|一种基于61850标准的110kV变电站设备|实用新型|2015.6.17|2015.9.23|
|43|201520419160X|一种独立站级总线组网装置|实用新型|2015.6.17|2015.9.23|
|44|2015203906747|一种新型电梯井道基坑|实用新型|2015.6.8|2016.1.20|
|45|2015203840171|一种应用于变电站综合楼的高板位筏板基础|实用新型|2015.6.6|2015.11.18|
|46|2015203886635|一种新型35kV绝缘子支架柱脚安装结构|实用新型|2015.6.6|2015.11.18|
|47|201520388664X|一种非破坏性磁性软质遮光道路执法装备|实用新型|2015.6.6|2016.1.20|
|48|2015203888043|一种浅埋式户外GIS设备基础|实用新型|2015.6.6|2015.11.18|
|49|2015203888240|一种滑动式电缆桁架支座|实用新型|2015.6.6|2016.3.2|
|50|201520388858X|一种新型钢结构电缆沟|实用新型|2015.6.6|2016.1.20|
|51|2015203850845|一种烟气在线连续监测装置|实用新型|2015.6.5|2015.9.9|
|52|2015203851015|一种脱硫程控装置|实用新型|2015.6.5|2015.9.16|
|53|2015203851049|一种数字变电站通信规约控制装置|实用新型|2015.6.5|2015.9.9|
|54|2015203851053|一种光电线路的电能自动化处理装置|实用新型|2015.6.5|2015.10.7|
|55|2015203782053|一种电厂温度实时监测装置|实用新型|2015.6.4|2015.9.9|
|56|2015203733894|一种新型电力系统双网通信工作站设备|实用新型|2015.6.3|2015.8.26|

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|57|2015203735809|一种电力系统双机热备份通信工作站设备|实用新型|2015.6.3|2015.8.26|
|58|2015203700725|一种新型局域电网通信工作站设备|实用新型|2015.6.2|2015.8.26|
|59|201520366992X|一种线路保护光纤通信装置|实用新型|2015.6.1|2015.8.26|
|60|2015203669953|一种数控线切割转矩矢量控制装置|实用新型|2015.6.1|2015.8.26|
|61|2015203670132|一种便携式碳量检测装置|实用新型|2015.6.1|2015.9.9|
|62|2015203672975|一种电厂复用数字通信网路装置|实用新型|2015.6.1|2015.8.26|
|63|2015203551006|一种新型安全阀阀管弯头支架|实用新型|2015.5.28|2015.11.18|
|64|2015203555187|一种节能降噪的超大型自然通风湿式冷却塔|实用新型|2015.5.28|2015.11.18|
|65|2015203555219|一种新型动力分布式破碎给料一体化装置|实用新型|2015.5.28|2015.11.18|
|66|2015203517772|一种新型输煤栈桥防冲洗水型式钢结构|实用新型|2015.5.27|2016.1.20|
|67|2015203522179|一种桥式起重机的无线遥控装置|实用新型|2015.5.27|2016.1.20|
|68|2015203524155|一种新型的110kV GIS组合电器的连接结构|实用新型|2015.5.27|2015.11.18|
|69|2015203527276|一种具有人体红外感应和声光延时控制功能的照明系统|实用新型|2015.5.27|2015.11.18|
|70|2015203371982|一种直流电源调压装置|实用新型|2015.5.22|2015.8.19|
|71|2015203372006|一种输煤专业IP通信装置|实用新型|2015.5.22|2015.8.19|

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|72|2015203372379|一种汽轮机键相脉冲装置|实用新型|2015.5.22|2015.8.19|
|73|2015203372400|一种电厂加密装置|实用新型|2015.5.22|2015.8.19|
|74|2015203372561|一种电厂安全组网交换机装置|实用新型|2015.5.22|2015.8.19|
|75|2015203372580|一种地下作业VOIP无线通信装置|实用新型|2015.5.22|2015.9.16|
|76|2015203299373|一种电厂调度程控装置|实用新型|2015.5.21|2015.8.19|
|77|2015203301782|一种化工厂VOIP通信调度装置|实用新型|2015.5.21|2015.8.19|
|78|201520330180X|一种电厂物理隔离程控装置|实用新型|2015.5.21|2015.8.12|
|79|2015203195251|一种智能变电站自动报警装置|实用新型|2015.5.18|2015.8.19|
|80|2015203201356|一种电站二总线制火灾自动报警装置|实用新型|2015.5.18|2015.8.12|
|81|2015203201680|一种变压器火灾自动报警装置|实用新型|2015.5.18|2015.9.16|
|82|2015203085393|一种新型电缆排管接地箱|实用新型|2015.5.13|2015.8.5|
|83|2015203085406|一种改造污水管道布线设备|实用新型|2015.5.13|2015.9.9|
|84|2015203093239|一种新型污水泵|实用新型|2015.5.13|2015.8.26|
|85|2015203093243|交叉互联电缆排管接地箱|实用新型|2015.5.13|2015.8.19|
|86|2015202982870|一种敏感负荷电压跌落切换装置|实用新型|2015.5.11|2015.8.5|
|87|2015202983093|一种电网解列装置|实用新型|2015.5.11|2015.8.5|

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|88|201520298313X|一种变频器电压跌落补偿设备|实用新型|2015.5.11|2015.8.5|
|89|2015202997753|一种电气控制柜通讯电缆端子引接设备|实用新型|2015.5.11|2015.8.12|
|90|2015202817036|一种新型AGC通讯组网装置|实用新型|2015.5.5|2015.7.29|
|91|2015202817426|一种保护信息管理装置|实用新型|2015.5.5|2015.7.29|
|92|2015202825649|一种新型PMU组网装置|实用新型|2015.5.5|2015.7.29|
|93|2015202825812|一种新型安全防护管理组网装置|实用新型|2015.5.5|2015.7.29|
|94|2015202826340|一种调度管理组网设备|实用新型|2015.5.5|2015.7.29|
|95|2015202707801|一种新型AVR控制装置|实用新型|2015.4.29|2015.8.5|
|96|2015202724281|一种AVC通讯控制装置|实用新型|2015.4.29|2015.8.5|
|97|2015202675177|一种叠合梁箅子集水井|实用新型|2015.4.28|2015.11.11|
|98|2015202698732|一种组装式钢管连接节点|实用新型|2015.4.28|2015.9.2|
|99|2015202705488|一种树叉形循环水沟|实用新型|2015.4.28|2015.9.2|
|100|2015202587091|一种移动式试验电源装置|实用新型|2015.4.27|2015.8.5|
|101|2015202587104|一种交直流电源转换装置|实用新型|2015.4.27|2015.8.5|
|102|2015202587119|一种改进的交直流电源转换装置|实用新型|2015.4.27|2015.8.5|
|103|2015202587123|一种电能量远动通信终端|实用新型|2015.4.27|2015.8.12|

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|104|2015202587138|一种AVC实时控制装置|实用新型|2015.4.27|2015.8.5|
|105|2015202545008|一种双机热备份远程IO站控制装置|实用新型|2015.4.25|2015.7.29|
|106|2015202545012|一种profibus远程IO模块控制装置|实用新型|2015.4.25|2015.8.5|
|107|2015202440167|一种下进线屏柜电缆走桥架装置|实用新型|2015.4.21|2015.7.15|
|108|2015202493751|一种站用电气二次设备配置装置|实用新型|2015.4.21|2015.8.5|
|109|201520242285X|一种母线检修挂接地线装置|实用新型|2015.4.20|2015.7.29|
|110|2015202423015|一种电厂备投保安装置|实用新型|2015.4.20|2015.7.15|
|111|2015202245732|一种厂站光缆引入装置|实用新型|2015.4.15|2015.7.15|
|112|2015202247526|一种电厂进场光缆敷设装置|实用新型|2015.4.15|2015.7.15|
|113|2015202249273|一种线路保护光纤通信通道组织装置|实用新型|2015.4.15|2015.7.8|
|114|2015202214876|一种快速组装承插式钢管结构|实用新型|2015.4.14|2015.10.21|
|115|2015202214908|一种垂直管道的自立式限位装置|实用新型|2015.4.14|2015.11.11|
|116|2015202220580|一种环冷机气体密封装置|实用新型|2015.4.14|2015.10.21|
|117|2015202220608|一种带螺旋钻头的预应力桩|实用新型|2015.4.14|2015.10.21|
|118|2015202220805|一种用于地下输煤廊道除尘系统的通风柱|实用新型|2015.4.14|2015.10.21|
|119|2015201998369|一种电厂整流模块互备用整流电路|实用新型|2015.4.6|2015.7.8|

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|120|2015201998373|一种电厂事故照明电路|实用新型|2015.4.6|2015.7.8|
|121|2015201651832|一种电厂远动数据与信息通讯电路|实用新型|2015.3.24|2015.6.17|
|122|2015201653109|四网融合技术的楼宇智能化设备|实用新型|2015.3.24|2015.6.17|
|123|2015201358216|一种新型通风梁冷却系统|实用新型|2015.3.11|2016.2.24|
|124|2015201358269|一种新型冷风道结构布局|实用新型|2015.3.11|2016.2.24|
|125|2015200737408|一种解决并列变频器不平衡电流的电路|实用新型|2015.2.3|2015.5.13|
|126|2015200737662|可测量发电机绝对内电势的多时钟同步向量测量装置|实用新型|2015.2.3|2015.6.10|
|127|2015200148598|一种高压变频器节能改造电气控制电路|实用新型|2015.1.10|2015.4.22|
|128|2014207721497|一种带罩辐射式家用空调器|实用新型|2014.12.10|2015.6.10|
|129|2014207722822|一种复合式移动废物处理车|实用新型|2014.12.10|2015.4.22|
|130|2014207724137|一种复合式洁净车系统|实用新型|2014.12.10|2015.6.3|
|131|2014207726310|一种新型带式输送机强制纠偏装置|实用新型|2014.12.10|2015.6.17|
|132|2014207710632|一种适用于大空间秸秆仓库的消防炮灭火系统|实用新型|2014.12.9|2015.6.3|
|133|2014207738939|一种动态、静止沉淀相结合的煤泥初沉池系统|实用新型|2014.12.9|2015.6.3|

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|134|2014207358268|一种变电站生活污水生态化处理装置|实用新型|2014.11.28|2015.5.20|
|135|2014207208580|一种木结构柱脚铰支座|实用新型|2014.11.25|2015.5.20|
|136|2014207117350|一种安全阀排汽管道弹簧刚性切换支架|实用新型|2014.11.24|2015.5.20|
|137|2014206928669|一种用于电网频率补偿的大功率可控硅装置|实用新型|2014.11.18|2015.4.1|
|138|201420630114X|一种利用废热代替低压缸抽汽有效焓的热力系统|实用新型|2014.10.28|2015.4.1|
|139|2014204743653|一种正弦腹板H型钢电缆支架|实用新型|2014.8.21|2015.1.21|
|140|2014204302877|一种分隔低温液体和雨水的水池|实用新型|2014.7.31|2014.12.24|
|141|2014204302985|一种核电站蒸汽泄漏模拟工况下的材料试验装置|实用新型|2014.7.31|2014.12.24|
|142|2014204307620|一种防止管道泄漏的装置|实用新型|2014.7.31|2015.2.4|
|143|2014204307654|一种存储超低温液体的水池|实用新型|2014.7.31|2014.12.24|
|144|2014204307669|一种管道支架|实用新型|2014.7.31|2014.12.24|
|145|2014204308093|一种采用并筋的植筋结构|实用新型|2014.7.31|2014.12.24|
|146|2014204199132|一种波折腹板H型钢电缆通廊|实用新型|2014.7.28|2015.4.1|
|147|2014203931759|一种反渗透浓水回收利用的装置|实用新型|2014.7.16|2014.12.24|

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|148|2014203937327|一种采用钢管混凝土的栈桥柱结构|实用新型|2014.7.16|2014.12.24|
|149|2014203937558|一种防止氢氧化钠贮罐内溶液结冰的装置|实用新型|2014.7.16|2014.12.24|
|150|2014203579079|一种主变构架系统|实用新型|2014.6.30|2014.12.24|
|151|2014202787214|一种热力管道永磁铁支吊架|实用新型|2014.5.28|2014.11.5|
|152|2014202794491|一种架设于防火墙上的避雷针|实用新型|2014.5.28|2014.10.29|
|153|2014202794612|一种屋面支架系统|实用新型|2014.5.28|2014.11.5|
|154|2014202312817|一种热电厂循环冷却水供暖系统|实用新型|2014.5.7|2014.10.15|
|155|2014202317755|一种通风除尘联合系统|实用新型|2014.5.7|2014.10.15|
|156|2014202317789|一种单双柱间隔布置管架结构|实用新型|2014.5.7|2014.10.15|
|157|2014202039143|一种露天环境的钢管柱脚包脚结构|实用新型|2014.4.24|2014.10.29|
|158|2014202039213|一种煤斗内板结煤块的破碎装置|实用新型|2014.4.24|2014.12.24|
|159|2014202041815|一种大跨度管道桁架结构|实用新型|2014.4.24|2014.10.29|
|160|201420204182X|一种带有自曲张式锚爪的煤斗自动清堵装置|实用新型|2014.4.24|2014.10.29|
|161|2014202041849|一种采用海水换热器的天然气加热系统|实用新型|2014.4.24|2014.9.17|
|162|2014202041923|一种可自平衡盲板力和热位移的非金属补偿器|实用新型|2014.4.24|2015.1.21|

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|163|2014202042061|一种生物质电厂上料计量系统|实用新型|2014.4.24|2014.10.29|
|164|2014201495083|一种光伏建筑一体化发电系统|实用新型|2014.3.28|2014.12.24|
|165|2014201312947|一种热网管道保温结构|实用新型|2014.03.21|2014.9.17|
|166|2013208894380|一种采用增热型热泵技术供热首站系统|实用新型|2013.12.31|2014.6.25|
|167|2013205312439|一种大跨度X型空间拱形管道支架|实用新型|2013.8.28|2014.4.30|
|168|2013205213077|一种用于火力发电厂的废水处理系统|实用新型|2013.8.23|2014.3.19|
|169|201320316463X|一种用于工业盐水的前处理系统|实用新型|2013.6.4|2013.12.18|
|170|2013203164659|一种强碱阴离子交换器失效检测装置|实用新型|2013.6.4|2013.12.18|
|171|2013203164678|一种阳离子交换器失效检测装置|实用新型|2013.6.4|2013.12.18|
|172|2013203197826|一种两段式反渗透装置的回流机构|实用新型|2013.6.4|2013.12.18|
|173|2013203197972|一种循环水余热再利用系统|实用新型|2013.6.4|2014.1.29|
|174|2013202420446|一种新型单筒式烟囱|实用新型|2013.5.7|2013.10.30|
|175|2013202420484|一种新型活化给料机|实用新型|2013.5.7|2013.10.30|
|176|2013202420501|一种活动型监测设备|实用新型|2013.5.7|2013.11.13|
|177|2013202434006|一种用于流化床锅炉底渣的冷却系统|实用新型|2013.5.7|2013.11.13|
|178|2013202434078|一种新型钢桁架栈桥结构|实用新型|2013.5.7|2013.10.30|

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|179|201320223760X|一种烟气湿法脱硫系统|实用新型|2013.4.27|2013.11.13|
|180|2013202237756|一种用于锅炉上的脱硝风机布置结构|实用新型|2013.4.27|2013.11.13|
|181|2013202034910|一种锅炉飞灰含碳量测定仪|实用新型|2013.4.22|2013.10.2|
|182|2013202035415|一种套筒式烟囱内部架空烟道支撑结构|实用新型|2013.4.22|2013.10.30|
|183|2013202037425|一种用于地下廊道的斜坡式快速逃生通道|实用新型|2013.4.22|2013.10.2|
|184|2013202039191|一种带反射锥的扩散式方形分离器|实用新型|2013.4.22|2013.10.2|
|185|2012204563420|一种噪声治理装置|实用新型|2012.9.7|2013.3.13|
|186|2012100881664|一体式综合煤库|发明专利|2012.3.29|2014.9.17|
|187|2012201266865|一体式综合煤库|实用新型|2012.3.29|2012.11.21|
|188|2012201036789|一种模拟核电站一回路材料腐蚀实验系统|实用新型|2012.3.19|2012.11.7|
|189|2012201036810|一种模拟核电站二回路纯液相流动加速腐蚀实验系统|实用新型|2012.3.19|2012.11.7|
|190|2012201046615|一种模拟核电站二回路汽液相流动加速腐蚀实验系统|实用新型|2012.3.19|2012.12.5|
|191|2012201047779|一种喷射泡沫消防灭火系统|实用新型|2012.3.19|2012.12.5|
|192|2012200718282|煤气隔断门|实用新型|2012.2.29|2012.10.10|
|193|2012200718371|大型全煤气锅炉燃烧系统|实用新型|2012.2.29|2013.1.2|

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|194|2012200724688|一种单柱结构转运站|实用新型|2012.2.29|2012.10.10||
|195|2012200724692|一种新型的钢结构廊道|实用新型|2012.2.29|2012.10.10||
|196|2012200724705|一种新型的多点卸煤的犁煤器卸煤装置|实用新型|2012.2.29|2012.10.10||
|197|2012200724813|一种新型粉粒体散装装置|实用新型|2012.2.29|2012.11.7||
|198|2011201648780|一种输煤栈桥门式刚架简易封闭型式结构|实用新型|2011.5.20|2011.12.21||
|199|2011201134522|一种封闭物料栈桥拱壳板|实用新型|2011.4.18|2011.11.9||
|200|2011201134611|一种大跨度重型桁架输煤栈桥|实用新型|2011.4.18|2011.11.16||
|201|2011201134626|一种循环流化床锅炉床料自动添加系统|实用新型|2011.4.18|2011.11.9||
|202|2011201134772|一种局部加高的钢桁架封闭物料栈桥|实用新型|2011.4.18|2011.12.14||
|203|2011201134791|一种凝汽器抽真空系统|实用新型|2011.4.18|2011.11.9||
|204|2011201134819|一种自立式大容积渣罐|实用新型|2011.4.18|2011.11.9||
|205|2011201143786|一种输煤栈桥拱壳板简易封闭型式结构|实用新型|2011.4.18|2011.12.21||
|206|2009200665743|自立式多管集束钢烟囱和包含该烟囱的组合装置|实用新型|2009.1.7|2010.5.12|与林其略共有|
|207|2009200665758|耐腐蚀烟囱|实用新型|2009.1.7|2009.11.25|与林其略共有|
|208|2015209892502|平板镶嵌式立管吊架|实用新型|2015.12.2|2016.4.27||

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|209|201520989545X|绝热块、绝热支吊架以及绝热管|实用新型|2015.12.2|2016.5.18|
|210|2015209895676|管道支吊架整体式管部的通用部件|实用新型|2015.12.2|2016.4.27|
|211|2015209895695|罗盘式立管吊架|实用新型|2015.12.2|2016.4.27|
|212|2015208818742|一种火电厂燃煤检验设备|实用新型|2015.11.7|2016.4.27|
|213|2015208828354|一种基于汽轮机乏汽和锅炉烟气再循环利用的暖风器系统|实用新型|2015.11.7|2016.5.11|
|214|2015208837438|基于锅炉补给水处理中反渗透系统的浓水循环脱盐系统|实用新型|2015.11.7|2016.5.11|
|215|2015204883920|一种用于气力除灰系统管道的球形管件|实用新型|2015.7.8|2016.4.27|
|216|2015204886026|一种启动床料输送系统|实用新型|2015.7.8|2016.4.20|
|217|2015204886365|一种600MW等级直接空冷机组轴封溢流蒸汽回收系统|实用新型|2015.7.8|2016.4.27|
|218|2015204888854|一种原煤斗清堵装置|实用新型|2015.7.8|2016.4.20|
|219|2015204889096|一种双挡荷载恒力弹簧|实用新型|2015.7.8|2016.4.27|
|220|2015204889359|一种暖风器系统|实用新型|2015.7.8|2016.4.27|
|221|2015204889503|一种火电厂带消防连锁轴流风机控制系统|实用新型|2015.7.8|2016.4.27|
|222|2015204889594|一种多功能物料分流装置|实用新型|2015.7.8|2016.4.27|

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|223|2015204889772|一种电除尘器进出口烟道|实用新型|2015.7.8|2016.4.27|
|224|2015204889791|一种带360°摄像头的安防避雷针|实用新型|2015.7.8|2016.4.27|
|225|2015204481373|一种电缆隧道变形缝部位的防水结构|实用新型|2015.6.25|2016.5.4|
|226|2015203555242|一种节能降噪的直接空冷冷却塔|实用新型|2015.5.28|2016.5.4|
|227|2015202705524|一种泄压式防爆墙构造|实用新型|2015.4.28|2015.9.2|
|228|2014204302896|一种单侧分段式电缆桥架结构|实用新型|2014.7.31|2015.1.21|
|229|2014203937350|一种钢柱与填充墙滑动连接结构|实用新型|2014.7.16|2014.12.24|
|230|2013208909901|一种用于钢梁端部的可释放温度应力的伸缩结构|实用新型|2013.12.31|2014.7.9|
|231|2013104226587|一种开关电流电路故障诊断方法|发明专利|2013.9.16|2016.5.18|
|232|2013205308359|一种带有隔震垫的桩头|实用新型|2013.8.28|2014.3.12|
|233|2013202433677|一种用于拱形棚的基础结构|实用新型|2013.5.7|2013.10.30|
|234|2013202433963|一种格栅式复合地基|实用新型|2013.5.7|2013.10.30|
|235|2012201037599|一种辅助自然通风冷却塔|实用新型|2012.3.19|2012.11.21|
|236|2011201134876|一种循环水冷却塔|实用新型|2011.4.18|2011.11.9|
|237|201220051665.1|一种带透水软管的盲沟|实用新型|2012.2.17|2012.10.10|

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|238|201420393753.9|一种钢筋砼框架柱与砌体填充墙柔性连接构造|实用新型|2014.7.16|2014.12.24|
|239|2016200563580|一种光伏组件用快速接地连接装置|实用新型|2016.1.20|2016.6.29|
|240|201620056367X|一种复合式空调机系统|实用新型|2016.1.20|2016.7.6|
|241|2016200563824|一种避免凝结水精处理混床跑树脂的混床装置|实用新型|2016.1.20|2016.7.6|
|242|2016200563843|一种超滤系统加热器保护装置|实用新型|2016.1.20|2016.6.29|
|243|2016200563858|一种用于孤网运行的背压式汽轮机热力系统|实用新型|2016.1.20|2016.6.29|
|244|2016200563928|一种变电站构架端撑与边柱的连接结构|实用新型|2016.1.20|2016.6.29|
|245|2015211101561|一种追随式恒力吊架|实用新型|2015.12.27|2016.6.29|
|246|2015210684587|一种带破碎锥的煤斗清堵装置|实用新型|2015.12.18|2016.6.29|
|247|2015210710346|一种带自动升降装置的工业循环冷却水系统|实用新型|2015.12.18|2016.6.29|
|248|2015208818687|一种基于Zigbee网络的热电厂远程站控制系统|实用新型|2015.11.7|2016.6.1|
|249|2015208818865|一种高压厂用电系统中性点接地装置|实用新型|2015.11.7|2016.6.1|
|250|201520882834X|一种加热除盐水的锅炉排污余热利用系统|实用新型|2015.11.7|2016.6.1|

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|251|2015207515009|一种智能楼宇音频监控装置|实用新型|2015.9.27|2016.1.6|
|252|2015206855910|一种新型调压装置|实用新型|2015.9.7|2015.12.9|
|253|2015206856222|一种蓄电池装置|实用新型|2015.9.7|2016.1. 6|
|254|2015206619072|一种充电机通信装置|实用新型|2015.8.28|2015.12.2|
|255|201520654921X|一种双管道均压监测装置|实用新型|2015.8.27|2015.12.9|
|256|2015206479433|一种变电站智能在线监测装置|实用新型|2015.8.26|2015.12.2|
|257|2015206500576|一种三通补偿装置|实用新型|2015.8.26|2015.12.9|
|258|2015206206775|一种电厂等电位接地设备|实用新型|2015.8.18|2015.12.2|
|259|201520622354X|一种改进的电气设备接地装置|实用新型|2015.8.18|2015.12.9|
|260|2015205767109|一种智能UPnP网络控制装置|实用新型|2015.8.3|2015.12.9|
|261|2015205767217|一种UPS过电压分流防护装置|实用新型|2015.8.3|2015.12.9|
|262|2015205916917|一种多功能楼宇网关装置|实用新型|2015.8.3|2015.11.11|
|263|2015205917089|光伏追日装置|实用新型|2015.8.3|2015.12.9|
|264|2015205917106|一种厂用电过电压分流装置|实用新型|2015.8.3|2015.11.18|
|265|2015205489866|一种高速公路新能源利用装置|实用新型|2015.7.27|2015.11.18|
|266|2015205491103|一种离相封闭铜包铝复合母线续接装置|实用新型|2015.7.27|2015.12.2|

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|267|2015205495513|一种集肤效应电伴热装置|实用新型|2015.7.27|2015.11.18|
|268|2015205495551|一种功率补偿装置|实用新型|2015.7.27|2015.12.9|
|269|201520549573X|一种发电机离相封闭铜包铝复合母线|实用新型|2015.7.27|2015.11.18|
|270|2015205356046|智能楼宇联动监控装置|实用新型|2015.7.22|2015.11.4|
|271|2015205370363|一种智能网络记录分析装置|实用新型|2015.7.22|2015.11.11|
|272|2015205370397|一种智能变电站接入装置|实用新型|2015.7.22|2015.11.18|
|273|201520537040X|一种同步时钟天线装置|实用新型|2015.7.22|2015.11.18|
|274|2015205051902|一种智能水气监测装置|实用新型|2015.7.14|2015.10.28|

（2）软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属控股子公司拥有的软件著作权如下：
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|序号|名称|证书号|登记号|著作权人|首次发表|取得方式|
||||||获证日期||
|1|道路图形化设计应用软件V1.0|软著登字第0933054号|2015SR045968|华信诚|2014.11.12|原始取得|
||||||2015.3.16||
|2|电网监控平台软件V1.0|软著登字第0933050号|2015SR045964|华信诚|2014.10.30|原始取得|
||||||2015.3.16||
|3|土石方工程计量管理软件V1.0|软著登字第0933046号|2015SR045960|华信诚|2014.11.7|原始取得|
||||||2015.3.16||
|4|发电机组电力数据监控软件|软著登字第0932873号|2015SR045787|华信诚|2014.12.10|原始取得|
||||||2015.3.16||

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||V1.0||||||
|5|太阳能利用温控模块软件V1.0|软著登字第0932339号|2015SR045253|华信诚|2014.11.27|原始取得|
||||||2015.3.13||
|6|太阳能高效利用跟踪控制软件V1.0|软著登字第0932100号|2015SR045014|华信诚|2014.9.30|原始取得|
||||||2015.3.13||
|7|国电华信极限荷载基础设计软件V1.0|软著登字第BJ37680号|2012SRBJ0529|华信诚|2009.6.26|原始取得|
||||||2012.4.9||
|8|输电铁塔基础设计软件V1.0|软著登字第BJ37681号|2012SRBJ0530|华信诚|2009.11.28|原始取得|
||||||2012.4.9||
|9|国电华信太阳能转化控制利用软件V1.0|软著登字第BJ37682号|2012SRBJ0531|华信诚|2010.5.15|原始取得|
||||||2012.4.9||
|10|场区道路设计软件V1.0|软著登字第BJ37683号|2012SRBJ0532|华信诚|2010.10.30|原始取得|
||||||2012.4.9||
|11|电力主控平台软件V1.0|软著登字第BJ37684号|2012SRBJ0533|华信诚|2011.4.16|原始取得|
||||||2012.4.9||
|12|变电所土方工程量计算软件V2.0|软著登字第BJ37685号|2012SRBJ0534|华信诚|2011.8.31|原始取得|
||||||2012.4.9||
|13|风电场测风数据验证预评估软件V1.0|软著登字第0168498号|2009SR041499|华信诚|2007.8.23|原始取得|
||||||2009.9.22||
|14|风电场风能及发电量分析计算软件V1.0|软著登字第0168497号|2009SR041498|华信诚|2007.10.31|原始取得|
||||||2009.9.22||
|15|变电所土方工程量计算软件V1.0|软著登字第0168470号|2009SR041471|华信诚|2008.5.15|原始取得|
||||||2009.9.22||
|16|风力发电机组地基基础设计|软著登字第0168469号|2009SR041470|华信诚|2008.3.20|原始取得|
||||||2009.9.22||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||软件V1.0||||||
|17|交叉跨越电气距离校验软件V1.0|软著登字第0168468号|2009SR041469|华信诚|2008.10.23|原始取得|
||||||2009.9.22||
|18|电力建设工程概预算软件V1.0|软著登字第0168467号|2009SR041468|华信诚|2008.8.22|原始取得|
||||||2009.9.22||
|19|光伏电站监控系统检测平台V1.0|软著登字第1367686号|2016SR189069|中机浙江|2015.6.15|原始取得|
||||||2016.7.21||
|20|光伏电站AVC智能调度控制系统V1.0|软著登字第1367985号|2016SR189368|中机浙江|2015.7.2|原始取得|
||||||2016.7.21||
|21|光伏电站远程监控系统V1.0|软著登字第1367435号|2016SR188818|中机浙江|2015.12.5|原始取得|
||||||2016.7.21||
|22|光伏电站优化设计系统V1.0|软著登字第1367692号|2016SR189075|中机浙江|2015.12.13|原始取得|
||||||2016.7.21||
|23|光伏发电自动化控制系统V1.0|软著登字第1367990号|2016SR189373|中机浙江|2015.12.22|原始取得|
||||||2016.7.21||

（3）计算机网络域名
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中机电力及其子公司拥有的计算机网络域名如下：
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|序号|域名|持有者|ICP备案号|备案时间|
|1|www.cseec.cn|中机电力|沪ICP备140239094号-1|2014.6.23|

本所律师核查后认为，标的公司及其下属控股子公司拥有的上述知识产权权
属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，上述知识产权未被司法查封或冻
结。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，标的公司主要资产权属清晰，除本法律意见书已披露的情形外，不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制，本次重大资产重组不存在实质性法律障碍。
（三）标的公司的主要业务资质和生产经营许可
标的公司及其主要子公司的主要业务资质和生产经营许可具体情况如下：
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|序号|单位名称|资质种类|证书号|资质等级或许可范围|发证机构|证书签发时间或有效期|
|1|中机电力|安全生产许可证|（沪）JZ安许证字[2011]020383|建筑施工|上海市城乡建设和管理委员会|2014.6.12-2017.6.11|
|2|中机电力|高新技术企业证书|GF201431000581||上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2014.10.23-2017.10.22|
|3|中机电力|工程设计资质证书|A131003685|电力行业甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2014.9.5-2019.9.5|
|4|中机电力|建筑业企业资质证书|D231517495|电力工程施工总承包三级|上海市城乡建设和交通委员会|2016.3.18-2021.3.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|中机电力|对外承包工程资格证书|3100200700123|1．承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2．对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|上海市商务委员会|2015.7.17|
|6|中机电力|对外贸易经营者备案登记表|01791723|||2016.8.12|
|7|中机电力|工程勘察资质证书|B131003685|工程勘察专业类（岩土工程（勘察）甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2015.11.16-2020.1.8|
|8|中机电力|工程咨询单位资格证书|工咨甲11020080032|火电、其他（新能源）甲级|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2015.8.17-2020.8.16|
|9|中机电力|承装（修、试）电力设施许可证|4-1-00423-2013|承装类五级，承修类五级，承试类五级|国家电力监管委员会华东监管局|2013.3.18-2019.3.17|
|10|中机电力|环境管理体系认证证书|00614E20465R1M|电力工程设计、工程咨询、工程总承包、技术服务、工程项目管理|中质协质量保证中心|2014.9.15-2017.9.14|
|11|中机电力|职业健康安全管理体系认证证书|00614S20453R1M|电力工程设计、工程咨询、工程总承包、技术服务、工程项目管理|中质协质量保证中心|2014.9.15-2017.9.14|

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|12|中机电力|质量管理体系认证证书|00614Q21041R1M|电力工程设计、工程咨询、工程总承包、技术服务、工程项目管理|中质协质量保证中心|2014.9.15-2017.9.14|
|13|中机电力|中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）|TS1810450-2018|下列压力管道：GB类（GB1、GB2级），GC类（GC1（1）（2）（3）、GC2、GC3级），GD类（GD1、GD2级）|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|2014.2.13-2018.2.12|
|14|华信诚|对外贸易经营者备案登记表|01722059|||2014.9.5|
|15|华信诚|工程设计资质证书|A211003192|电力行业（变电工程、火力发电、送电工程、新能源发电）专业乙级|北京市规划委员会|2014.8.22-2019.5.17|
|16|华信诚|质量管理体系认证证书|02815Q10851R0M|中小型火力发电及输变电工程、新能源发电工程设计及咨询服务|北京中安质环认证中心|2015.7.30-2018.7.29|

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|17|华信诚|高新技术企业证书|GR201511000552||北京市科学技术委员会；北京市财政局；北京市国家税务局；北京市地方税务局|2015.7.21-2018.7.20|
|18|中机浙江|承装（修、试）电力设施许可证|4-3-00471-2015|承装类四级，承修类四级，承试类五级（可以从事35千伏以下电压等级电力设施的安装、维修10千伏以下电压等级电力设施的试验活动）|国家能源局浙江监管办公室|2015.8.5-2021.8.4|
|19|中机浙江|对外贸易经营者备案登记表|01876334|||2015.11.2|
|20|中机浙江|工程设计资质证书|A233027276|电力行业乙级|浙江省住房和城乡建设厅|2014.10.22-2019.10.22|
|21|中机浙江|劳务派遣经营许可证|330100201412170020|劳务派遣业务|杭州市人力资源和社会保障局|2014.12.17-2017.12.16|
|22|中机浙江|工程设计资质证书|A133027279|电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|2015.12.25-2020.12.25|

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|23|中机浙江|环境管理体系认证证书|1315E10095R0M|电力行业的工程设计，电力行业的工程总承包管理服务以及相关管理活动|浙江公信认证有限公司|2015.5.5-2018.5.4|
|24|中机浙江|职业健康安全管理体系认证证书|1315S10072R0M|电力行业的工程设计，电力行业的工程总承包管理服务以及相关管理活动|浙江公信认证有限公司|2015.5.5-2018.5.4|
|25|中机浙江|质量管理体系认证证书|1315Q10189R0M|电力行业的工程设计，电力行业的工程总承包管理服务|浙江公信认证有限公司|2015.5.5-2018.5.4|

本所律师认为，标的公司及其主要子公司已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
（四）标的公司的税务
1、主要税种和税率
根据审计报告，中机电力及其控股子公司报告期内适用的主要税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|||
|||2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|3%、6%、11%、14%、17%|6%、14%、17%|6%、17%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业|按应税营业收入计缴；将建筑工程分包给其他单位的，以取得的全部价款和价外费用扣除支付给其他单位的分包款后的余额为营业额|3%|3%|3%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|1%、5%、7%|1%、5%、7%|1%、5%、7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|3%|3%|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|2%|2%|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|15%、25%、28%|15%、25%、28%|15%、25%|

2、税收优惠
（1）2011年 12月 6日，中机电力被认定为高新技术企业，并获得了高新技术企业证书（证书号：GR201131000594），有效期三年；2014年10月23日，中机电力通过高新技术企业复审，并取得了高新技术企业证书（证书号：GF201431000581），资格有效期三年。根据相关规定，中机电力2014年度、2015年度及2016年1-7月企业所得税享受15%的优惠税率。
（2）2015年 7月 21日，华信诚被认定为高新技术企业，并取得了高新技术企业（证书号：GR201511000552），资格有效期三年。根据相关规定，华信诚2015年度、2016年1-7月企业所得税税享受15%的优惠税率。
3、税收合法合规
上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具证明，载明，中机国能电力工程有限公司已依法办理了税务登记，在 2014年1月1日至2016
年7月31日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016年 4月 11日，北京市西城区国家税务局第一税务所出具证明，载明，截至目前，尚未发现中机华信诚电力工程有限公司自2011年1月1日至2015年12月31日期间存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录；2016年9月7日，北京市西城区国家税务局第一税务所出具证明，载明，截至目前，尚未发现中机华信诚电力工程有限公司自2015年1月1日至2016年 8月 31日期间存在逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
2016年 4月 27日，北京市西城区地方税务局第一税务所出具证明，载明，根据税务核心系统记载，中机华信诚电力工程有限公司在 2013年 1月 1日至 2016年 4月 13日期间未接受过行政处罚；2016年 9月 20日，北京市西城区地方税务局第一税务所出具证明，载明，根据税务核心系统记载，中机华信诚电力工程有限公司在 2015年 1月 31日至 2016年 8月 31日期间未接受过行政处罚。
2016年4月12日，北京市西城区国家税务局出具证明，载明中机国能电力工程有限公司北京分公司已依法办理了税务登记，在2013年1月1日至2015年12月31日期间，尚未发现逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录；2016年9月7日，北京市西城区国家税务局出具证明，载明除 2016年7月欠缴税款7567.04元，逾期4天入库以外，在2015年1月1日至2016年 8月 31日期间，尚未发现逾期申报、欠缴税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。
2016年 4月 22日，北京市西城区地方税务局第一税务所出具证明，载明，根据税务核心系统记载，中机国能电力工程有限公司北京分公司在 2013年 1月1日至2016年3月31日期间未接受过行政处罚；2016年9月8日，北京市西城区地方税务局第一税务所出具证明，载明，根据税务核心系统记载，中机华信诚电力工程有限公司在 2015年 1月 31日至 2016年 8月 31日期间未接受过行政处罚。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016年7月31日，邯郸经济开发区地方税务局出具证明，载明中机国能电力工程有限公司邯郸分公司自成立以来在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，履行各项纳税义务。自2013年4月12日至今未发现税收违法违规行为。
2016年 9月 7日，宁波江东区国家税务局出具证明，载明中机国能电力工程有限公司宁波分公司从2014年4月24日至今，能够按期申报增值税和企业所得税，不存在欠税，未受到税收行政处罚。
2016年 9月 7日，宁波市江东区地方税务局出具证明，载明中机国能电力工程有限公司宁波分公司自 2014年 5月 1日至 2016年 7月 31日按照国家有关法律、法规及地方税收政策规定的税种、税率按时申报，并按申报税额缴清应缴税款，未有行政处罚记录。
2016年4月7日，杭州市地方税务局、高新（滨江）税务局出具证明，载明未发现中机国能浙江工程有限公司自 2014年 6月 18日至 2016年 4月 7日因税务违法行为而受到处罚的记录；2016年9月19日，杭州市地方税务局、高新（滨江）税务局出具证明，载明未发现中机国能浙江工程有限公司自 2016年 4月 1日至2016年7月31日因税务违法行为而受到处罚的记录
2016年4月14日，杭州市滨江区国家税务局出具证明，载明中机国能浙江工程有限公司自2014年6月18日至2016年4月14日，无欠税，尚未发现涉税违法违章行为；2016年9月19日，杭州市滨江区国家税务局出具证明，载明中机国能浙江工程有限公司自 2016年 4月 1日 2016年 7月 31日，无欠税，尚未发现涉税违法违章行为。
综上，本所律师认为，标的公司及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；标的公司及其控股子公司在 2014年 1月 1日至 2016年 7月 31日期间在纳税方面不存在违法违规行为而被税务机关处罚的情形。
（五）标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼情况
根据中机电力出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书中机电力尚未了结的涉案金额超过500万元的重大诉讼情况具体情况如下：
2012年中机电力与国电云南电力有限公司（以下简称“国电云南”）签订《产权交易合同》，并于2013年签订《产权交易合同之补充协议》，以11,802万余元购买云南国电持有的国电罗平煤业有限公司（后更名为中机罗平煤业有限公司，以下简称“罗平煤业”）全部股权。2013年 12月中机电力股东会同意将持有的罗平煤业股权转让给中机国能电力投资集团有限公司（以下简称“中机电投”），中机电力与中机电投签订了股权转让合同。
中机电力认为因国电云南拖延办理矿业权名称变更挂牌手续、隐瞒罗平煤业持有的宏源煤矿被列入关停并转名单等原因，使中机电力无法实现合同目的。
2016年 4月，中机电力向昆明市中级人民法院起诉国电云南，要求解除《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，由国电云南返还股权交易款 11,802万余元。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司人除上述已经披露的外，不存在其他可能对公司业务和经营活动产生重大影响的潜在的诉讼和仲裁。
2、行政处罚情况
2016年4月22日，上海市普陀区安全生产监督管理局出具证明，载明，在 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日期间，中机国能电力工程有限公司未发生过生产安全人亡事故，也未因安全生产违法行为收到过行政处罚；2016年10月25日，上海市普陀区安全生产监督管理局出具证明，载明，在2013年1月1日至 2016年 10月 14日期间，中机国能电力工程有限公司未发生过生产安全人亡事故，也未因安全生产违法行为收到过行政处罚。
上海市浦东新区市场监督管理局老港所出具证明，载明，中机国能电力工程有限公司自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日期间遵守有关工商行政管理的法律法规和规范性文件，守法经营，不存在因违反有关工商行政管理的法律法规和规范性文件而被处罚的情形；2016年 9月 1日，上海市浦东新区市场监督管理局老港所出具证明，载明，中机国能电力工程有限公司自 2016年 4月 1日至2016年8月31日期间遵守有关工商行政管理的法律法规和规范性文件，守法经
国浩律师（上海）事务所 法律意见书营，不存在因违反有关工商行政管理的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
2016年9月28日，北京市西城区安全生产监督管理局出具证明，载明，自 2013年 1月 1日至今，中机华信诚电力工程有限公司在西城区区域内未发生生产安全事故。
2016年 3月 3日，北京市工商行政管理局西城分局出具证明，载明，中机华信诚电力工程有限公司自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日没有违反工商行政管理法律法规受到我局行政处罚的案件记录；2016年10月8日，北京市工商行政管理局西城分局出具证明，载明，中机华信诚电力工程有限公司自2016年 1月 1日至今没有违反工商行政管理法律法规受到我局行政处罚的案件记录。
2016年9月28日，北京市西城区质量技术监督局出具证明，载明，自 2012年 1月 1日 2016年 9月 28日，中机华信诚电力工程有限公司未有质量技术监督行政处罚和投诉的记录。
2016年 4月 11日，北京住房公积金管理中心西城管理部出具证明，载明，未发现中机华信诚电力工程有限公司有违反住房公积金法律、法规和规章的行为；
2016年 9月 29日，北京住房公积金管理中心西城管理部出具证明，载明，自 2016年 1月 1日至 2016年 8月 31日，中机华信诚电力工程有限公司没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现其存在住房公积金违法违规行为。
2016年 9月 29日，北京市西城区人力资源和社会保障局出具证明，载明，中机华信诚电力工程有限公司自 2014年 1月至 2016年 7月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2016年 10月 12日，浙江省工商行政管理局出具证明，载明未发现中机国能浙江工程有限公司自 2014年 6月 18日成立至今未发现有工商违法行为或处罚记录。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2016年10月9日，杭州市住房公积金管理中心出具证明，载明，中机国能浙江工程有限公司截至 2016年 10月在本中心缴存住房公积金职工 93人，无住房公积金行政处罚记录。
2016年 4月 28日，杭州市滨江区住房和城市建设局出具证明，载明，自2014年6月18日至今，未发现中机国能浙江工程有限公司在我区范围内有因违反工程建设方面法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。2016年 10月 20日，杭州市滨江区住房和城市建设局再次出具证明，载明，自2014年6月 18日至今，未发现中机国能浙江工程有限公司在我区范围内有因违反工程建设方面法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2016年 4月 11日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具证明，载明，中机国能浙江工程有限公司自 2014年以来，能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷的情况；2016年9月29月，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具证明，载明，中机国能浙江工程有限公司自成立至今，能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷的情况。
根据标的公司及其控股子公司获得合法合规证明，标的公司及其控股子公司于 2014年 1月 1日起至 2016年 7月 31日期间，不存在被中国境内行政机关处以行政处罚的情形。
（六）合规经营情况
根据中机电力出具的承诺及工商、质监、安监、劳动与社会保障、住房公积金等部门出具的合规证明及本所律师核查，标的公司及其控股子公司 2014年 1月1日至今未受到中国境内行政机关的行政处罚，也不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（七）其他事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书源”），按业主方要求，中机电力在尚未签订合同的情况下进场施工。为确认该等事项，山煤河曲能源于2016年4月26日向中机电力发出委托书，要求中机电力在合同签订前继续开展项目相关工作，同时已向中机电力出具该项目的产值确认表。
七、本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排
经本所律师核查，本次交易完成后，中机电力成为天沃科技的控股子公司，仍为独立的法人主体，其全部债权债务承担主体仍为中机电力，不因本次重大资产重组而发生变化，本次重大资产重组不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，中机电力与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生变化。
各方承诺原则上保持主要经营团队和核心员工的稳定性，本次重组不涉及人员安置事宜。
八、关联交易及同业竞争
1、关联交易
经本所律师核查，本次重大资产重组的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
本次交易中，为有效减少和避免关联交易，天沃科技的控股股东、实际控制人陈玉忠先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“（1）本人及本人控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易；（2）本人及本人控制的企业与上市公司及其控制企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；（3）本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制企业以及上市公司股东的合法权益的行为。本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任”。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书为避免本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上市公司出现同业竞争情况，上市公司的控股股东、实际控制人陈玉忠先生已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“（1）本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人与上市公司不存在同业竞争。（2）自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。（3）本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任”。
同时《现金购买资产协议》亦约定，国能工程、余氏投资、协电科技在业绩承诺期内以及期满后两年内不得以任何方式直接或变相从事相同或者相似行业。
九、与本次重大资产重组的信息披露
经本所律师核查，天沃科技自 2016年 9月 5日起公告停牌，其已经履行的关于重大事项停牌及相关进展的信息披露情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016年9月9日，天沃科技发布《关于重大事项进展暨继续停牌公告》，披露天沃科技重大事项仍处于初步接洽阶段，存在较大的不确定性，公司股票自2016年9月9日起继续停牌。
2016年 9月 19日，天沃科技发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露天沃科技正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年9月19日起转入重大资产重组事项继续停牌。
2016年 9月 26日，天沃科技发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》，披露天沃科技筹划重大资产重组的各项工作正常推进中，公司股票自 2016年 9月26日起继续停牌。
2016年9月30日，天沃科技发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，披露交易各方沟通及整体交易方案完善等工作尚在进行之中，公司股票自2016年9月30日起继续停牌。
2016年 10月 14日，天沃科技发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》，披露本次筹划重大资产重组的各项工作正常推进中，公司股票自 2016年 10月14日开市起继续停牌。
2016年 10月 21日，天沃科技发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》，披露本次筹划重大资产重组的各项工作正常推进中，公司股票自 2016年 10月21日开市起继续停牌。
2016年 10月 28日，天沃科技发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》，披露本次筹划重大资产重组的各项工作正常推进中，公司股票自 2016年 10月28日开市起继续停牌。
综上所述，本所律师认为，天沃科技已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
本次重大资产重组事项，天沃科技仍需根据进展情况，按照《重组办法》等相关法规及深交所关于信息披露的有关规定持续履行信息披露义务。
十、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）独立财务顾问
广发证券担任本次交易的独立财务顾问，其持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。
（二）法律顾问
国浩律师（上海）事务所（即本所）担任本次交易的法律顾问，其持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》。
（三）审计机构
立信会计担任标的资产的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
众华会计担任天沃科技的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（四）评估机构
中企华担任本次交易置入资产的评估机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
本所律师经核查后认为，上述中介机构具备为天沃科技你本次重大资产重组提供服务的资质。
十一、相关机构及人员买卖证券行为的核查
根据本次交易相关各方的内部信息知情人及其关联人名单、内幕知情人及其关联人出具的《关于苏州天沃科技股份有限公司股票交易自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并本所律师核查，相关内幕知情人及其关联人 2016年 9月 5日之前不存在买卖天沃科技股票的情形。
十二、结论性意见
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及苏州天沃科技股份有限公司章程的规定。
2、天沃科技系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次重大资产重组的主体资格；本次重大资产重组的交易对方亦具备作为交易对方的主体资格。
3、天沃科技与本次重大资产重组交易对方签署的相关协议系双方真实意思表示的体现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对协议各方具有法律约束力。
4、本次重大资产重组已经履行了现阶段所必须履行的批准和授权程序，所取得批准和授权合法、有效。
5、本次重大资产重组符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。
6、本次重大资产重组标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
7、天沃科技已履行了现阶段所必须的信息披露义务，至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。