高盛高华证券有限责任公司
关于江苏中天科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告
高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）作为江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”、“公司”）2014年非公开发行股票（以下简称“2014年非公开发行募集资金”）的保荐机构及2015年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，对中天科技履行了持续督导义务，并对中天科技2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）2014年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]768号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中天科技于2014年9月以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）158,263,300股，每股发行价人民币14.28元，募集资金总额为人民币2,259,999,924.00元，扣除发行手续费人民币51,979,998.25元，募集资金净额为人民币2,208,019,925.75元。以上募集资金已于2014年9月18日汇入公司在中国工商银行股份有限公司如东支行（以下简称“工商银行如东支行”）开立的账号为1111323129000296650的募集资金专户，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的中兴华验字（2014）第JS-040号《验资报告》审验。
2014年9月25日，中天科技和高盛高华就2014年非公开发行募集资金的存放，分别与工商银行如东支行、中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区
支行（以下简称“农业银行南通开发区支行”）、中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东支行”）签订《募集资金专户存储之监管协议》；此外，作为2014年募投项目实施主体的中天科技海缆有限公司、中天光伏技术有限公司和高盛高华分别与兴业银行股份有限公司南通开发区支行（以下简称“兴业银行南通开发区支行”）、交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行（以下简称“交通银行南通开发区支行”）、农业银行南通开发区支行签订《募集资金专户存储之监管协议》，开设募集资金专户。
2015年8月30日，作为2014年非公开发行募投项目实施主体的中天光伏电力发展如东有限公司与高盛高华、交通银行南通开发区支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，增设募集资金专户。
2015年9月22日，作为2014年非公开发行募投项目实施主体的中天光伏电力发展海安有限公司与高盛高华、交通银行南通开发区支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，增设募集资金专户。
2015年10月27日，中天科技第五届董事会第二十一次会议决议将2014年非公开发行募投项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），新项目实施主体为上海中天铝线有限公司，原项目拟使用的募集资金6,000万元变更投向至新项目。上述事项经2015年11月24日召开的中天科技2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年12月1日，作为新项目实施主体的上海中天铝线有限公司与高盛高华、兴业银行南通开发区支行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，开立新项目募集资金专户。原项目专户予以注销。
上述签署的募集资金专户存储之监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
截至2015年12月31日，中天科技2014年度非公开发行募集资金的余额及存放情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|账号|金额（万元）|
|公司|工商银行如东支行|1111323129000296650|599.73|

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|-|-|-|-|
|公司|农业银行南通开发区支行|10727001040216657|3,020.00|
|中天科技海缆有限公司|兴业银行南通开发区支行|408840100100024458|310.59|
|中天光伏技术有限公司|交通银行南通开发区支行|326008605018170087515|6,085.62|
|上海中天铝线有限公司|兴业银行南通开发区支行|408840100100034052|6,000.70|
|中天光伏电力发展海安有限公司|交通银行南通开发区支行|326899991010003013933|952.27|
|中天光伏电力发展如东有限公司|交通银行南通开发区支行|326899991010003012482|3,315.82|
|合计|/|/|20,284.73|

（二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
1、发行股份购买资产金额及使用情况
经中国证监会证监许可[2015]2400号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”）发行133,970,782股，向南通中昱投资股份有限公司（以下简称“南通中昱”）发行20,297,394股，购买中天科技集团所持中天合金技术有限公司（以下简称“中天合金”）中天合金100%股权、中天宽带技术有限公司（以下简称“中天宽带”）100%股权，以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具设备有限公司（以下简称“江东金具”）100%股权，发行价格为14.58元/股，交易总对价为224,923万元。
截至2015年11月6日，上述股权过户至中天科技名下的相关工商变更登记手续均已办理完毕，中天宽带、中天合金和江东金具成为公司的全资子公司。经中兴华出具的中兴华验字（2015）JS0080号《验资报告》审验，中天科技已收到中天科技集团以其拥有的中天宽带100%股权、中天合金100%股权和江东金具60%股权，南通中昱以其拥有的江东金具40%股权出资的新增注册资本（股本）合计人民币15,426.8176万元，中天科技变更后的累计注册资本为人民币
101,703.5699万元，实收资本为人民币101,703.5699万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月11日出具的
《证券变更登记明》，公司本次向中天科技集团发行的133,970,782股股份、向南通中昱发行的20,297,394股份的证券登记手续已经办理完毕。发行股份购买资产已实施完毕。
2、募集配套资金数额及到账情况
经中国证监会证监许可[2015]2400号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2015年12月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）27,272,727股，每股发行价22.00元，募集资金总额为人民币599,999,994.00元，扣除发行手续费人民币 37,039,989.92元，募集资金净额为人民币562,960,004.08元。以上募集资金已于2015年12月1日汇入公司在交通银行南通开发区支行开立的账号为326008607018170100727的募集资金专户，并经中兴华出具的中兴华验字（2015）第JS0090号《验资报告》审验。
2015年12月7日，中天科技、作为2015年募投项目实施主体的中天宽带、江东金具、中天合金和高盛高华就2015年配套融资募集资金的存放，分别与交通银行南通开发区支行、中国银行如东支行、工商银行如东支行、农业银行南通开发区支行签订《募集资金专户存储之监管协议》，严格按照募集资金有关的管理规定存放与使用募集资金。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2015年12月31日，中天科技2015年配套融资募集资金的余额及存放情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|账号|金额（万元）|
|公司|交通银行南通开发区支行|326008607018170100727|34,703.04|
|中天合金技术有限公司|农业银行南通开发区支行|10727001040219438|0.08|
|中天宽带技术有限公司|中国银行如东支行|501467780429|4.12|
|江东金具设备有限公司|工商银行如东支行|1111323129000315738|4,691.72|
|合计|/|/|39,398.96|

二、募集资金项目的实际使用情况
（一）2014年非公开发行募集资金
1、募集资金投资项目资金计划使用情况
2014年非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 226,000万元，募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|计划使用募集资金|
|1|南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目（“150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”）|135,000.00|135,000.00|
|2|海缆系统工程项目|53,650.00|50,000.00|
|3|新能源研发中心建设项目|6,000.00|6,000.00|
|4|高温超导技术研发项目|7,033.00|5,000.00|
|5|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||231,683.00|226,000.00|

在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
根据非公开发行实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|调整前计划使用募集资金|调整后计划使用募集资金|
|1|150MWp屋顶太阳能光伏发电项目|135,000.00|135,000.00|
|2|海缆系统工程项目|50,000.00|50,000.00|
|3|新能源研发中心建设项目|6,000.00|6,000.00|
|4|高温超导技术研发项目|5,000.00|5,000.00|
|5|补充流动资金|30,000.00|24,801.99|
|合计||226,000.00|220,801.99|

2、募集资金投资项目资金实际使用情况
公司2014年度非公开发行募集资金净额220,801.99万元，累计取得存款利息收入976.47万元，合计221,778.46万元。本年度共使用募集资金61,885.79万元，截至本年度末累计使用募集资金145,493.73万元，另外利用闲置募集资金56,000.00万元临时补充流动资金，期末募集资金余额75,308.26万元。
募集资金使用情况详见附件1《2014年度募集资金使用情况对照表》。
3、募集资金投资项目变更的情况
经中天科技第五届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，中天科技将2014年非公开发行募集资金投资项目之一“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施地点由南通经济技术开发区扩大至南通地区。
高盛高华已就上述募集资金投资项目实施地点变更事项出具了《关于江苏中天科技股份有限公司扩大募集资金投资项目实施地点之核查意见》。
经中天科技第五届董事会第十六次会议、2014年年度股东大会审议通过，中天科技将2014年非公开发行募集资金投资项目之一“南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区150MWp屋顶太阳能光伏发电项目”的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司，实施地点仍为南通地区，项目总装机容量、总投资、建设期等均不发生变化。
高盛高华已就上述募集资金投资项目实施主体变更事项出具了《关于江苏中天科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体之核查意见》。
经中天科技第五届董事会第二十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，中天科技将2014年非公开发行募集资金投资项目之一“新能源研发中心建设项目”（原项目）变更为“石墨烯新材料研发及生产建设项目”（新项目），新项目实施主体为上海中天铝线有限公司，原项目拟使用的募集资金6,000万元以对上海中天铝线有限公司增资的方式变更投向至新项目。
高盛高华已就上述募集资金投资项目变更事项出具了《关于江苏中天科技股
份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见》。
除上述事项外，公司2014年非公开发行募集资金投资项目未发生其他变更情况。
4、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据中天科技第五届董事会第九次会议决议和2013年度股东大会决议，在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在2014年非公开发行募集资金到位后，公司将按照相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。
据此，并经中天科技第五届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币37,619.75万元，其中：150MWp屋顶太阳能光伏发电项目12,567.16万元，海缆系统工程项目22,952.00万元，新能源研发中心建设项目120.58万元，高温超导技术研发项目1,980.00万元。
中兴华已就上述募集资金置换事项出具了中兴华核字（2014）第JS-0115号《关于江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项报告》；高盛高华出具了《关于江苏中天科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
5、闲置募集资金临时补充流动资金情况
2014年10月21日，中天科技第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，以部分闲置募集资金65,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。按照使用期限的规定，截至2015年9月10日，公司已将使用的65,000万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。
高盛高华已就上述使用闲置募集资金临时补充流动资金事项出具了《关于江
苏中天科技股份有限公司非公开发行股票使用部分闲置资金临时补充流动资金之核查意见》。
2015年9月11日，中天科技第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，决定在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，继续以部分闲置募集资金65,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限到期后，款项将及时归还到募集资金专用账户。
高盛高华已就上述继续使用闲置募集资金临时补充流动资金事项出具了《关于江苏中天科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金之核查意见》。
截至2015年12月31日，中天科技实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为56,000万元。
（二）2015年配套融资募集资金
1、募集资金投资项目资金计划使用情况
公司2015年配套融资募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|计划使用募集资金|
|1|中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目|18,500.00|17,000.00|
|2|中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目|4,528.00|4,500.00|
|3|江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目|13,200.00|13,200.00|
|4|补充三家标的公司流动资金|25,300.00|25,300.00|
|合计||61,528.00|60,000.00|

在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定的
程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目
的需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。
根据2015年配套融资实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|调整前计划使用募集资金|调整后计划使用募集资金|
|1|中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目|17,000.00|17,000.00|
|2|中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目|4,500.00|4,500.00|
|3|江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目|13,200.00|13,200.00|
|4|补充三家标的公司流动资金|25,300.00|21,596.00|
|合计||60,000.00|56,296.00|

2、募集资金投资项目资金实际使用情况
公司2015年度配套融资募集资金净额56,296.00万元，累计取得存款利息收入7.84万元，合计56,303.84万元。本年度共使用募集资金16,904.88万元，截至本年度末累计使用募集资金16,904.88万元，期末募集资金余额39,391.12万元。
募集资金使用情况详见附件2《2015年度募集资金使用情况对照表》。
3、募集资金投资项目变更的情况
截至2015年12月31日，中天科技2015年配套融资募集资金投资项目未发生变更情况。
4、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2015年12月31日，中天科技2015年配套融资募集资金不存在置换先期投入自筹资金的情况。
5、闲置募集资金临时补充流动资金情况
截至2015年12月31日，中天科技2015年配套融资募集资金不存在用于暂时补充流动资金情况。
七、会计师对公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴华针对公司2015年度募集资金存放与使用情况的出具了中兴华核字（2016）第JS-005号《关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，并发表鉴证意见：中天科技《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定编制，在所有重大方面如实反映了中天科技公司2015年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况的结论性意见
经核查，高盛高华认为：中天科技2014年非公开发行及2015年配套融资募集资金在2015年度的存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储，三方监管协议履行情况良好，资金存放安全；公司使用募集资金规范，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件 1 2014年度募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：江苏中天科技股份有限公司 货币单位：人民币万元
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|募集资金总额：221,778.46（其中：利息收入净额976.47）||||||已累计使用募集资金总额：145,493.73|||||
|变更用途的募集资金总额：6,000.00变更用途的募集资金总额比例：2.72%(为2014年度募投项目的变更）||||||各年度使用募集资金总额：2013年：19,117.132014年：64,490.812015年：61,885.79|||||
|序号|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度（%）|
||承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目|150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目|135,000.00|135,000.00|72,910.30|135,000.00|135,000.00|72,910.30|62,089.70|54.01|
|2|海缆系统工程项目|海缆系统工程项目|50,000.00|50,000.00|45,801.44|50,000.00|50,000.00|45,801.44|4,198.56|91.60|
|3|新能源研发中心建设项目|石墨烯新材料研发及生产建设项目|6,000.00|6,000.00|0.00|6,000.00|6,000.00|0.00|6,000.00|0.00|
|4|高温超导技术研发项目|高温超导技术研发项目|5,000.00|5,000.00|1,980.00|5,000.00|5,000.00|1,980.00|3,020.00|39.60|
|5|补充流动资金|补充流动资金|30,000.00|24,801.99|24,801.99|30,000.00|24,801.99|24,801.99|0.00|100.00|
|合计|||226,000.00|220,801.99|145,493.7|226,000.00|220,801.99|145,493.7|75,308.26|/|
|利用闲置募集资金临时补充流动资金|||||3 356,000.00||||||

附件 2 2015年度募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日
编制单位：江苏中天科技股份有限公司 货币单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：56,303.84（其中：利息收入净额7.84）||||||已累计使用募集资金总额：16,904.88|||||
|变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无||||||各年度使用募集资金总额：2015年：16,904.88|||||
|序号|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度（%）|
||承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|中天宽带 4G 智能电调天线研发及产业化项目|中天宽带 4G 智能电调天线研发及产业化项目|17,000.00|17,000.00|0.00|17,000.00|17,000.00|0.00|17,000.00|0.00|
|2|中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目|中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目|4,500.00|4,500.00|0.00|4,500.00|4,500.00|0.00|4,500.00|0.00|
|3|江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目|江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目|13,200.00|13,200.00|8.88|13,200.00|13,200.00|8.88|13,191.12|0.07|
|4|补充三家标的公司流动资金|补充三家标的公司流动资金|25,300.00|21,596.00|16,896.00|25,300.00|21,596.00|16,896.00|4,700.00|78.24|
|合计|||60,000.00|56,296.00|16,904.88|60,000.00|56,296.00|16,904.88|39,391.12|/|
|利用闲置募集资金临时补充流动资金|||||0.00||||||