民生证券股份有限公司
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》相关法律法规及规范性文件的要求对金银河本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】198号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,868万股，发行价格为每股 10.98元。经深圳证券交易所《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】143号）同意，公司首次公开发行的 1,868万股股票于 2017年 3月 1日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为56,000,000股，首次公开发行股票后总股本为74,680,000股。
根据公司2017年5月9日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于公司<2016年度利润分配方案>的议案》：以首次公开发行股票后总股本7,468万股为基数，以公司未分配利润向全体股东每 10股分配 1.16元（含税），分红金额为8,662,880元。2017年7月4日，公司已完成上述方案的实施。本次权益分派方案的实施对首次公开发行前已发行股份的数量没有影响。
截至本公告日，公司总股本为7,468万股，其中有限售条件股5,600万股，占公司股份总额的74.99%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：赵吉庆、张志岗、李雄、余淡贤、黄少清、萧锡祥、谭明明、王旭东、刘本刚、稂湘飞、汪宝华、付声智、谭锦辉、吴曙光、燕秋华、刘旱生、熊仁峰，共计17人。
1、非控股股东董事、高级管理人员黄少清、稂湘飞、刘本刚、熊仁峰承诺：
“一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、除前述锁定期外，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份。
三、本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
四、如本人所持公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价。
五、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
六、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
2、监事汪宝华、余淡贤承诺：
“一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、在本人担任公司监事期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。
三、本人自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让持有的公司股份。
四、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
五、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”
3、赵吉庆承诺：
“一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、本人持有公司股票在满足上市锁定期（包括延长的锁定期限）后，在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 12个月内本人累计减持的股份总数不超过解除锁定后本人持股数量的100%，减持价格不低于公司发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。
三、本人将在减持前4个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日予以公告。
四、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，
本公司承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12个月。
如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
4、其他股东（张志岗、李雄、谭明明、萧锡祥、王旭东、付声智、谭锦辉、吴曙光、燕秋华、刘旱生）承诺：
“一、除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
二、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 12个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在在公司收购和权益变动过程中做出承诺的情形，不存在后续追加承诺或其他承诺的情形。
截至核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年3月8日（星期四）
2、本次解除限售的股份数量为14,785,013股，占公司股份总额的19.80%3、本次申请解除股份限售的股东人数为17人
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|股东名称|所持限售股份数|本次解除限售数量|本次实际上市流通数量|备注|
|赵吉庆|3,080,000|3,080,000|80,000|注1|

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|张志岗|1,920,000|1,920,000|580,000|注2|
|李 雄|1,737,264|1,737,264|1,167,264|注3|
|余淡贤|1,530,000|1,530,000|382,500|注4|
|黄少清|588,999|588,999|147,249|注5|
|萧锡祥|588,999|588,999|588,999||
|谭明明|588,999|588,999|588,999||
|王旭东|588,999|588,999|448,999|注6|
|刘本刚|588,999|588,999|147,249|注7|
|稂湘飞|588,999|588,999|147,249|注5|
|汪宝华|588,999|588,999|147,249|注4|
|付声智|510,000|510,000|0|注8|
|谭锦辉|490,824|490,824|490,824||
|吴曙光|490,824|490,824|240,824|注9|
|燕秋华|392,649|392,649|392,649||
|刘旱生|392,649|392,649|392,649||
|熊仁峰|117,810|117,810|29,452|注10|
|合计|14,785,013|14,785,013|5,972,155||

注1：股东赵吉庆持有公司限售股份3,080,000股，本次解除限售股份数量为3,080,000股，因其持有股份其中3,000,000股处于质押状态，故实际可上市流通股份为80,000股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注2：股东张志岗持有公司限售股份1,920,000股，本次解除限售股份数量为1,920,000股，因其持有股份其中1,340,000股处于质押状态，故实际可上市流通股份为580,000股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注3：股东李雄持有公司限售股份1,737,264股，本次解除限售股份数量为1,737,264股，因其持有股份其中570,000股处于质押状态，故实际可上市流通股份为1,167,264股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注4：余淡贤、汪宝华先生在公司担任监事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期
间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
注5：黄少清、稂湘飞先生在公司担任董事、副总经理，根据相关法律法规及其承诺，
在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
注6：股东王旭东持有公司限售股份588,999股，本次解除限售股份数量为588,999股，因其持有股份其中140,000股处于质押状态，故实际可上市流通股份为448,999股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注7：刘本刚先生在公司担任董事，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
注8：股东付声智持有公司限售股份510,000股，本次解除限售股份数量为510,000股，因其持有股份其中510,000股处于质押状态，故实际可上市流通股份为0股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注9：股东吴曙光持有公司限售股份490,824股，本次解除限售股份数量为490,824股，因其持有股份其中250,000股处于质押状态，故实际可上市流通股份为240,824股，前述处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。
注10：熊仁峰先生在公司担任董事会秘书及财务总监，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
四、本次部分首发限售股解禁前后股本变动情况
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||本次解禁前||本次解禁后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|限售股份|56,000,000|74.99|41,214,987|55.19|
|无限售股份|18,680,000|25.01|33,465,013|44.81|
|股份总数|74,680,000|100.00|74,680,000|100.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：金银河本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意金银河本次解除限售股份上市流通；截至本核查意见出具
之日，金银河关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对金银河本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李慧红 秦荣庆
民生证券股份有限公司2018年3月6日