证券代码：002759 证券简称：天际股份 公告编号：2016-046广东天际电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及其摘要修订的说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天际电器股份有限公司（以下简称“天际股份”、“公司”）于 2016年 6月 16日披露了《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”、“报告书”）以及《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（以下简称“摘要”），并于2016年6月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东天际电器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 56号）（以下简称“问询函”）。
一、问询函具体内容
1、新华化工、兴创源投资及新昊投资分别持有新泰材料50.3%、30%、19.7%的股份，新华化工实际控制人陶惠平为新泰材料董事长，兴创源投资实际控制人陈辉亮为新泰材料董事，新昊投资实际控制人苏金汉为新泰材料董事，新昊投资多名股东为新泰材料高管，请说明兴创源投资与新华化工、新昊投资不构成一致行动人的原因，请独立财务顾问与律师发表明确意见。
以及相关依据、评估测算的具体过程、非经营性和溢余资产的分析与确认，并请披露市场法评估过程的具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等。
3、根据报告书中的备考财务报表，此次交易完成后上市公司的商誉账面价值为25.6亿元，占 2016年3月 31日总资产的比例为74.64%，同时新泰材料业绩对六氟磷酸锂价格具有较高的敏感性，请计算此次收购形成的商誉，并请对新泰材料业绩、商誉减值就六氟磷酸锂价格变化做敏感性分析，同时，分析对上市公司业绩的整体影响，请将本部分内容补充至商誉减值风险提示。
4、请根据《第26号准则》第十六条的规定，补充披露新泰材料最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。同时，请补充披露新泰材料最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，并列表说明新泰材料最近三年评估或估值情况与本次重组估值情况的差异和原因。
5、根据报告书，新泰材料 2014年度、2015年度、2016年 1-3月营业收入分别为 0.17亿元、0.76亿元、1.24亿元，扣非后净利润分别为-0.11亿元、0.17亿元、0.65亿元，请结合行业情况、同行业公司业绩情况与公司经营情况详细分析公司收入与净利润增长的原因，并请独立财务顾问发表明确意见。
6、根据报告书，截止到报告书签署日，新泰材料股票正在办理终止在全国中小企业股份转让系统挂牌手续，请说明进展情况、预计完成的时间，以及是否会对此次交易构成障碍，并请独立财务顾问与律师发表明确意见。
7、根据报告书，截止报告书签署日，新泰材料正在办理年产 540吨六氟磷酸锂项目第二期的安全验收手续，请说明手续办理进程，是否会对新泰材料业绩构成重大影响，苏州市安全生产监督管理局是否已同意该项目第二期进行试生产，若同意请说明同意的时间，并请说明新泰材料生产是否符合国家关于安全生产方面的要求，并请独立财务顾问与律师发表明确意见。
发表明确意见。
9、根据报告书，如发生无法预知且无法避免和无法克服的不可抗力事件且导致盈利补偿期间新泰材料扣除非经常性损益后的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方可以书面方式向上市公司提出要求协商调整或减免交易对方的补偿责任。请说明该补偿金额的调整条款是否满足中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求，并请独立财务顾问发表明确意见。
10、根据报告书，新泰材料对第一大供应商江西东鹏新材料有限责任公司采购金额占比逐年提升，2016年 1-3月达到44.29%，请说明新泰材料是否对其构成重大依赖，是否会对新泰材料经营构成不利影响。
11、根据报告书，新泰材料2014年、2015年、2016年1-3月扣非后净利润分别为-0.11亿元、0.17亿元、0.65亿元，2016年至 2018年的业绩承诺分别为 1.87亿元、2.4亿元、2.48亿元。请补充披露业绩承诺与历史财务情况差异较大的原因与合理性，并请独立财务顾问发表明确意见。
12、根据报告书，收益法评估过程中假设被评估单位年产1,080吨六氟磷酸锂建设项目 2016年产能可由 1080吨增加至 1400吨并能够通过环境保护竣工验收手续，请说明该事项的进展情况、作出此假设的合理性、是否存在重大不确定性，以及若该假设未实现对新泰材料估值的影响。收益法评估过程中假设被评估单位年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目可按预计的时间和投资强度进行投资并按预计时间投入生产，请说明投入生产的预计时间，作出此假设的依据，并说明如未实现对新泰材料估值的影响。请独立财务顾问就此发表明确意见。
13、根据报告书，2011年8月22日，苏州市安全生产监督管理局同意新泰有限年产1080吨六氟磷酸锂建设项目建设，2013年4月3日，同意新泰有限第一期年产 540吨六氟磷酸锂建设项目进行试生产。新泰材料拟建 6000吨六氟磷酸锂项目2016年3月15日在常熟市发展和改革委员会备案，请说明新泰材料预计2017年产能将达到7,080吨/年的合理性。
14、请根据《第 26号准则》第二十五条的规定，逐条补充披露董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出的分析。
16、请补充披露兴创源投资作为利润承诺补偿主体，其股份锁定十二个月的合理性以及补偿保障措施，请独立财务顾问发表明确意见。
17、请补充披露超额业绩奖励的具体会计处理方式。
18、请补充披露新泰材料直销模式和经销模式的业务占比与会计处理方式。
19、根据报告书，兴创源投资 2014年 8月 15日受让新泰材料30%的股权，并且未持有其他企业的股权，2014年度、2015年度、2016年 1-3月兴创源投资净利润分别为-2.31万元、-3.84万元、-1.11万元；2015年 1月 6日新昊投资受让新泰材料19.7%股权，并且未持有其他企业的股权，2015年度新昊投资净利润为-19.42万元，2016年1-3月损益数据未披露，新泰材料 2014年度、2015年度、 2016年 1-3月扣非后净利润分别为-0.11亿元、0.17亿元、0.65亿元。请说明兴创源投资、新昊投资业绩与其从新泰材料得到的投资收益差异较大的原因与合理性，请说明新昊投资2016年1-3月损益数据未披露的原因。
20、兴创源投资成立于2014年08月22日，2014年8月15日以1,500万受让中孚怡泰持有的新泰有限30%股权，请说明兴创源投资在成立前受让股份的合理性与合规性。
二、关于草案的修订情况说明
本公司根据问询函、2016年公司资本公积转增股本实施进展、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》及重新签订的《股份认购协议》对草案及其摘要进行了相应补充、修订和完善。本公司就草案及其摘要的修订情况逐一进行如下说明（本说明中的简称与草案中的简称具有相同的含义）：
1、本公司在草案“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第一节重大事项提示”之“三、本次发行股份情况”、“第三节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”、“第四节上市公司基本情况”之“三、上市公司历次股本变动情况”、“第七节发行股份情况”之“二、募集配套资金”修订了公司资本公积转增股本情况描述。
象基本情况”、“第七节发行股份情况”之“二、募集配套资金”、“第七节发行股份情况”之“六、募集配套资金安排”、“第十节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明”、“第十四节风险因素”之“三、本次交易的风险”修订了募集配套资金认购对象及认购金额情况。
3、本公司在草案“第一节重大事项提示”之“四、本次重组相关方做出的重要承诺”、“第十五节其他重要事项”之“九、本次交易中保护投资者合法权益的措施”修订了交易对方股份锁定承诺。
4、本公司在草案“第一节重大事项提示”之“五、本次交易的协议签署情况”修订了本次交易协议的签订情况。
5、本公司在草案“第一节重大事项提示”之“八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市”、“第三节本次交易概况”之“七、本次交易不构成借壳上市”修订了本次交易不构成借壳上市的描述。
6、本公司在草案“第一节重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的影响”、“第三节本次交易概况”之“八、本次重组对上市公司的影响”修订了本次交易完成前后的股权结构变化情况。
7、本公司在草案“第一节重大事项提示”之“十、拟建6000吨六氟磷酸锂项目的情况”补充披露了6000吨六氟磷酸锂项目进展情况。
8、本公司在草案“第一节重大事项提示”之“十一、本次交易尚需取得的批准或核准”、“第三节本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”补充披露了本次交易的批准情况。
9、本公司在草案“第一节重大事项提示”之“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”、“第七节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”、“第十四节风险因素”之“三、本次交易的风险”修订了本次交易的股份锁定期情况。
10、本公司在草案“第一节重大事项提示”之“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”、“第十五节其他重要事项”之“九、本次交易中保护投资者合法权益的措施”修订了本次重组摊薄即期回报情况分析。
12、本公司在草案“第二节重大风险提示”、“第十四节风险因素”之“四、标的资产的经营风险”修订并补充披露了 6000吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险。
13、本公司在草案“第五节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况”修订了兴创源投资的未经审计财务数据。
14、本公司在草案“第六节交易标的基本情况”之“三、历史沿革”、“第六节交易标的基本情况”之“九、最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况”补充披露了标的资产历次股权转让及增资的定价及合理性分析。
15、本公司在草案“第六节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”、“第十四节风险因素”之“四、标的资产的经营风险”补充披露了 1080吨六氟磷酸锂项目的验收情况。
16、本公司在草案“第八节交易标的评估与估值”之“一、本次标的资产的定价依据”补充披露了本次评估过程、依据。
17、本公司在草案“第八节交易标的评估与估值”之“四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”补充披露了四、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析。
18、本公司在草案“第九节本次交易合同的主要内容”、“第十五节其他重要事项”之“十一、业绩奖励设置的原因、依据、合理性，超额业绩奖励对象的确定原则、程序”补充披露了本次交易签订的补充协议情况。
19、本公司在草案“第十节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条”、“第十四节风险因素”之“三、本次交易的风险”补充披露了公司转型升级风险及应对措施。
20、本公司在草案“第十一节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”补充披露了标的公司直销与经销业务情况及会计处理方式。
21、本公司在草案“第十五节其他重要事项”之“十一、业绩奖励设置的原因、依据、合理性，超额业绩奖励对象的确定原则、程序”补充披露了超额业绩奖励的会计处理方法。
较大的原因与合理性分析。
三、关于摘要的修订情况说明
1、本公司在摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第一节重大事项提示”之“三、本次发行股份情况”、“第三节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”修订了公司资本公积转增股本情况描述。
2、本公司在摘要“第一节重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”、“第一节重大事项提示”之“三、本次发行股份情况”、“第三节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”修订了募集配套资金认购对象及认购金额情况。
3、本公司在摘要“第一节重大事项提示”之“四、本次重组相关方做出的重要承诺”修订了交易对方股份锁定承诺。
4、本公司在摘要“第一节重大事项提示”之“五、本次交易的协议签署情况”修订了本次交易协议的签订情况。
5、本公司在摘要“第一节重大事项提示”之“八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市”、“第三节本次交易概况”之“七、本次交易不构成借壳上市”修订了本次交易不构成借壳上市的描述。
6、本公司在摘要“第一节重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的影响”、“第三节本次交易概况”之“八、本次重组对上市公司的影响”修订了本次交易完成前后的股权结构变化情况。
7、本公司在摘要“第一节重大事项提示”之“十、拟建6000吨六氟磷酸锂项目的情况”补充披露了6000吨六氟磷酸锂项目进展情况。
8、本公司在摘要“第一节重大事项提示”之“十一、本次交易尚需取得的批准或核准”、“第三节本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”补充披露了本次交易的批准情况。
9、本公司在摘要“第一节重大事项提示”之“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”修订了本次交易的业绩承诺调整情况。
10、本公司在摘要“第一节重大事项提示”之“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”修订了本次重组摊薄即期回报情况分析。
12、本公司在摘要“第二节重大风险提示”修订并补充披露了 6000吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险。
特此公告。
广东天际电器股份有限公司董事会2016年6月30.日