關於
鉅天投資有限公司
註册資本事宜
之
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法律意見書
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一、 引言
黃乾亨黃英豪律師事務所(下稱“本所”)是在中華人民共和國香港特別行政區(下稱“香港”)香港律師會註冊，具備就香港法律出具法律意見書資格的律師事務所。
本所接受通富微電子股份有限公司(下稱“貴公司”)之委托，就鉅天投資有限公司(下稱“鉅天”)之註册資本事宜向貴公司出具本法律意見書。
二、 本法律意見書審查的範圍
為出具本法律意見書，本所對鉅天有關事項進行了審查，查閱了涉及鉅天本所認為出具本法律意見書所應查閱的文件資料，并對該等文件及其它本所認為出具本法律意見書所需核實的問題進行了合理、必要的了解和查詢。本所根據對鉅天所涉及的有關事實的了解和對有關香港現行法律的理解出具本法律意見書，并對本法律意見書所披露內容的真實性和準確性負責。
三、 查核之文件
為出具本法律意見書，本所已審閱了附件所列文件，亦僅限於該等文件。
四、 本所聲明
1、為出具本法律意見書，本所對鉅天所涉及的有關事項進行了審查。本所在審查鉅天所提供的文件資料時，本所假定： (1) 鉅天向香港有關政府部門所提供的文件、資料的影印件、傳真件均與正本相符；
(2) 該等文件中對事實的陳述真實、準確、完整；
(3) 該等文件的簽字、蓋章全部真實，該等文件、資料均為合法授權之政府部門、企業或個人簽發或簽署。
2、本法律意見書僅作為貴公司就鉅天相關法律事務之目的而使用，不得用作任何其他目的。
3、基於上述，本所按照香港律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神的要求，對該公司有關文件和相關事實進行了核查和驗證，並出具法律意見書如下：
五、 鉅天配發股份及已繳付股本
1、根據钜天董事石明達先生 2016年 12月 31日的批准文件顯示：
同意以匯兌損失 23,488,282港幣進行會計處理，以體現股東南通通潤達投資有限公司已實繳 1,764,720,000港幣資本金。(見附件 1)
2、根據鉅天 2017年 8月 23日之董事會會議記錄顯示：
“與會董事經研究討論後，一致通過以下決議：
一致決議確認以下事項：本公司董事石明達先生已於 2016年 12月 31同意，以匯兌損失 23,488,282港幣進行會計處理，以體現本公司股東南通通潤達投資有限公司已向本公司實繳 1,764,720,000港幣資本金，即本公司賬上的實收資本已到位。該事項已履行本公司內部決策流程，符合公司章程的規定。”(見附件 2)
2、根據南通通潤达投資有限公司(“通潤達”)2017年 8月 23日之確認及承諾函，確認及承諾：
“(1）本公司全資子公司钜天投資有限公司（以下簡稱“钜天投資”）為了收購通富超威檳城85%的股權，預估的收購款及相關手續費約為 22,480.50萬美元。根據香港金融管理局網站所披露的《貨幣穩定》政策中港幣兌美元匯率區間（7.75至 7.85港幣兌 1美元），為確保港幣能兌換足額美元，確保收購成功，2016年 4月 20日，钜天投資選擇美元兌港幣匯率為7.85，根據香港公司條例，在申報的股份配發申報書上填列的總款額及已繳或視作已繳的總款額為 1,764,720,000港幣。
2016年 4月 20日至 22日期間，本公司共將 1,461,010,000元人民幣匯入钜天投資帳戶，折合 1,741,231,718港幣；並按當時匯率，钜天投資將 1,461,010,000元人民幣購入 224,944,423.81美元（其對應的美元兌港幣匯率約7.74）。钜天投資利用上述購入的美元，於 2016年 4月 29日完成了對通富超威檳城85%股權的交割工作。
基於上述情況，造成本公司向钜天投資實繳出資 1,741,231,718港幣與已繳或視作已繳的總款額 1,764,720,000港幣之間存在 23,488,282港幣的差異。
(2)承諾成為公司股東後，嚴格遵守香港法律及公司章程，履行股東義務並承擔風險。”(見附件 3)
3、根據钜天董事石明達 2017年 8月 28日簽署之董事會會議確認函，確認： “ (1)本人提供予黃乾亨黃英豪律師事務所黃江天律師的董事會議(以下簡稱“該會議”)會議記錄(以下簡稱“該記錄”)複印本是其原件的真實、正確和完整複印本；
(2)該記錄所載的決議(以下簡稱“該決議”)是該會議於該記錄所載日期所通過之全部決議的真實、正確和完整記錄；
(3)該會議的召開，所需的通知、法定人數和一切議事程序，以及該決議的通過，在任何方面均已完全符合該公司組織章程細則和香港公司條例的有關規定，並已按照該等規定進行、完成，且
一直有效地存在，而該記錄將會/已經記入該公司以記錄此等會議/決議記錄為目的而備存的簿冊內；
(4)到本日為止，該決議的任何部份均從未亦不會被修改、撤銷或廢除；
(5)於本日，該決議仍然並會持續有效和對該公司具有法律約束力。” (見附件 4)
4、根據李湯陳會計師事務所 2017年 8月 15日出具的獨立審計報告(會計年度由 2015年 12月 23日至 2016年 12月 31日)顯示並確認：
(1)鉅天之資本金 (Share capital)為HK$1,764,720,000；累計損失 ( Accumulates loss)為HK$23,678,792；
(2)鉅天配發的 1764,720,000普通股股本HK$1,764,720,000已完全支付(fully paid)。(見附件 5)
六、鉅天的申報資料
根據香港公司註册處存檔資料：
1、 2016年 4月 22日遞交之股份配發申報表(表格 NSC1)顯示，鉅天申報於 2016年 4月 20日配發股份(普通股)數目為1,763,720,000；每股港幣$1元；鉅天已發行股本因是次配發股份而增加的款額為港幣
$1,763,720,000.00元；獲配發股份者為南通通潤达投資有限公司(“南通
通潤达”)；尚未為或視作尚未為每一股份繳付的款額為港幣$0.00。(見附件 6)
2、 2016年 10月 24日申報之周年申報表(表格NAR1)笫 10項及附表一第 13項顯示，南通通潤达獲分配 1,764,720,000股，已繳或視作已繳的總款項額為HK$1,764,720,000.00。(見附件 7)
3、按如上申報，自 2016年 4月 20日起，南通通潤达獲分配 1,764,720,000股，已繳或視作已繳的總款項額為HK$1,764,720,000.00。
該等申報，是由鉅天向公司註册處處長及公眾作出南通通潤达作為鉅天股東，已向鉅天實繳HK$1,764,720,000.00資本金之公開聲明，即鉅天公司帳上的實收資本已到位之書面證據。依香港公司條例，向公司註册處處長提交真實準確完整報表，是公司董事的法定責任。
七、法理論述
1、公司註冊資本
根據香港公司法，公司註冊資本有以下三類主要概念：
(a)發行資本，又稱已發行資本，乃指公司一次或分期發行股份時，已經發行的資本總額。在授權資本制下，資本可以部分或全部發行。對於已發行資本，股東不必全部付清，已發行資本由實繳資本和待繳資本構成。
(b)實繳資本，又稱實收資本，乃指公司通過催繳分派已經收到的現金或其他出資的總和。資本發行後並不一定股東已實際繳納。在授權資本制下，允許股東對其認購的股份分期繳納股款，其實際繳納的部分即構成實繳資本。如果發行的資本被全部募足，實繳資本即等於發行資本，否則永遠小於發行資本。在任何情況下實收資本都不應超過發行資本。
(c)待繳資本，又稱催繳資本，乃指股東已認購但尚未繳納股款，公司可以隨時向股東催繳的資本。理論上，待繳資本實際上即已成為公司應得到的財產，並已構成股東對公司債務的擔保。
(d)根據鉅天 2016年 10月 24日申報之周年申報，南通通潤达獲分配 1,764,720,000股，已繳或視作已繳的總款項額為HK$1,764,720,000.00。
即屬授權資本制下發行的資本被全部募足，實繳資本等於發行資本的模式。
2、公司章程、董事及董事會的權力
根據香港公司條例的規定，董事會是公司業務的管理機構。董事是指對外代表公司、對內執行業務的公司管理機構的成員。公司章程是一
間公司唯一的憲章性文件。
在公司條例及公司章程細則的規限下，公司的業務及事務均由董事管理，董事可行使公司的一切權力。包括：執行董事會議決定和決策公司日常事務的權力；出席董事會，對董事會議有決議權；對外代表公司行使權利；負責公司日常運營及決策；保存會計賬簿及營業紀錄；負責銀行賬戶管理；代表公司借入貸款並以公司財產作為抵押；擬定公司利潤分配方案；擬定公司注冊資本增加方案；召開股東大會；執行股東大會決議等等。
公司章程明確賦予董事會管理公司的權力，董事會的權力是經董事開會透過董事會決議而行使。公司章程一般規定董事會具有以下權力，例如：代表公司使用公章；當董事職位有空缺時委任新董事；召集股東大會；行使公司的借款權力，提供按揭或抵押；在公司的注册股本範圍內發行新股或債券；簽署匯票、支票和收條等；代表公司授權其它職員行使權力，但不能超過董事本身的權力等等。
3、董事會書面決議
根據公司條例的規定，公司對董事會作出的決議案應作記錄，然後
由主持大會的主席簽署。除非另有相反的證明，否則由主席簽署的決議案將被視為公司已正式召開董事會，會議的程序也被視為符合公司條例和公司章程的有關規定。
八、結論意見
綜上所述，經獨立審計報告確認，钜天及其股東通潤达以匯兌損失的方式補足之前承諾的註冊資本不違反香港地區的法律法規；其處理的流程符合香港地區法規、公司章程及會計準則的規定。钜天的審計報告已顯示其實收資本港幣HK$1,764,720,000已完全支付，换言之，通潤达無需再補缴其獲分配 1,764,720,000股之資本金。
黃乾亨黃英豪律師事務所二零一七年九月六日
附件：
(1)钜天董事石明達先生2016年12月31日簽署的同意文件(影印本)；
(2)鉅天 2017年 8月 23日之董事會會議記錄(影印本)；
(3)通潤达 2017年 8月日之確認及承諾函(影印本)；
(4)董事石明達 2017年 8月 23日簽署之董事會會議確認函(影印本)；
(5)李湯陳會計師事務所 2017年 8月 15日出具的獨立審計報告(影印本)；
(6)鉅天 2016年 4月 20日申報之股份配發申報表(表格 NSC1)(影印本)；
(7)鉅天 2016年 10月 24日申報之周年申報表(表格 NAR1)(影印本)；
(8)鉅天之公司章程(影印本)。