天广中茂股份有限公司
2016年度内部控制评价报告
天广中茂股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间不存在影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：天广中茂股份有限公司、全资子公司福建天广消防有限公司及其子公司天广消防工程有限公司和天广消防（天津）有限公司、广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务包括：消防产品与消防工程业务、园林绿化与生态修复业务、食用菌业务等；纳入评价范围的主要事项包括：子（分）公司管理、重要投资管理、筹资管理、对外担保、关联交易、预算管理、货币资产管理、采购与付款管理、销售与收款管理、实物资产管理、成本与费用管理、生产与安全管理、研发与知识产权管理、产品质量管理、工程施工管理、财务报告管理、人力资源管理、信息披露等。重点关注的高风险领域主要包括：战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷认定标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级|定义|定量标准|定性标准|
|重大|指一个控制缺陷或多个控制缺陷的组合，|可能导致或导致财务报表的错报金额在如下区|1.控制环境无效；2.董事、监事和高级管理人员舞弊；|

|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级|定义|定量标准|定性标准|
||可能导致企业严重偏离控制目标|间：错报＞合并净资产的1%|3.外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；4.审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；5．其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷|
|重要|指一个控制缺陷或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标|可能导致或导致财务报表的错报金额在如下区间：合并净资产的0.5%≤错报≤合并净资产的1%|单独缺陷或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|可能导致或导致财务报表的错报金额在如下区间：错报＜合并净资产的0.5%|未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他与财务报告相关的内部控制缺陷|

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷认定标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级|定义|定量标准|定性标准|
|重大|指一个控制缺陷或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素可能导致或导致的损失落在如下区间：损失＞1,000万元|缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标|
|重要|指一个控制缺陷或多个控制缺陷|评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范|缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或|

|||||
|-|-|-|-|
|缺陷等级|定义|定量标准|定性标准|
||的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控制目标|等因素可能导致或导致的损失落在如下区间：500万元≤损失≤1,000万元|使之显著偏离预期目标|
|一般|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷|评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素可能导致或导致的损失落在如下区间：损失＜500万元|缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
（1）重要缺陷性质及影响
邱茂国系公司持股5%以上的股东，构成公司关联方，其于2016年11月至2017年3月存在占用公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）资金的情况，具体如下：
①2016年11月11日，邱茂国占用中茂园林2,000万元，该笔资金于2016年11月29日偿还；
②2016年11月15日，邱茂国占用中茂园林4,000万元，该笔资金于2016年11月29日偿还；
③2016年12月1日，邱茂国占用中茂园林6,000万元，该笔资金于2016年12月29日偿还；
④2017年1月3日，邱茂国占用中茂园林6,000万元，该笔资金于2017年3月31
日偿还。
邱茂国原系中茂园林控股股东及实际控制人，2015年公司以发行股份的方式
购买中茂园林100%股权，中茂园林成为公司全资子公司，邱茂国获得公司股份成为持股5%以上的股东。中茂园林所在的园林行业属于资金密集型行业，其业务拓展和业绩增长依赖于营运资金的持续投入，日常经营资金周转较为紧张。因此，作为对中茂园林负有业绩承诺义务的邱茂国对中茂园林提供了无息财务资助，2015年及2016年10月前，在中茂园林需要流动资金时，邱茂国向中茂园林提供了无息财务资助，期间最高额曾达11,980万元。由于邱茂国及中茂园林部分人员对上市公司治理方面的法规学习、理解不到位，使得中茂园林于2016年11月至2017年1月向邱茂国划转资金形成邱茂国对中茂园林的资金占用。
公司内部控制的目标之一是合理保证经营管理合法合规，由于中茂园林在资金使用方面存在的重要缺陷（属于运行缺陷），致使中茂园林资金被关联方邱茂国占用，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司经营管理的合法合规性造成重要影响。
（2）重要缺陷整改情况
除上述期间发生的资金占用事项外，截至本报告出具日，不存在邱茂国占用中茂园林资金的情况。根据邱茂国占用中茂园林资金的实际时间，2017年4月18日，邱茂国按一年期商业银行贷款基准利率4.35%上浮50%即6.53%的利率向中茂园林支付资金占用费1,430,062.50元。
邱茂国占用中茂园林资金系由中茂园林法定代表人、总经理邱茂期及财务总监程加兵审批同意，邱茂期及程加兵系直接责任人。中茂园林董事会对上述责任人作出如下问责措施：
①中茂园林法定代表人、总经理邱茂期
A责令改正，并作出深刻检讨；
B予以通报批评；
C处以8万元的经济处罚，自本决定作出后5天内上缴中茂园林财务部。
②中茂园林财务总监程加兵
A责令改正，并作出深刻检讨；
B予以通报批评；
C处以5万元的经济处罚，自本决定作出后5天内上缴中茂园林财务部；
D解聘财务总监职务。
③要求邱茂国作出保证不干涉中茂园林日常工作、不再以任何方式占用中茂园林资金的承诺。
为杜绝关联方占用资金公司拟采取的措施：
①增加财务培训，促使财务工作流程化；
②加强内控制度建设，强化规范运作意识；
③实行专款专用，切实杜绝非经营性资金占用情形的出现。
除上述事项外，报告期内公司不存在其他非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
董事长：邱茂期
天广中茂股份有限公司2017年4月22日