证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-032浙江海利得新材料股份有限公司
关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期行权情况的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、浙江海利得新材料股份公司（以下简称“公司”）股权激励计划分三期行权，本次公告为第一个行权期行权情况公告。
2、本次行权的激励对象为54名，股票期权数量为2,190,000份，股票增值权数量为90,000份，行权后公司总股本变更为449,770,500股。
3、本次权益工具行权日为2015年3月23日，上市时间为2015年4月13日。
4、公司董事、高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定6个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。
5、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的54名激励对象的2,190,000份股票期权以及90,000份股票增值权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、股票期权与股票增值权激励计划实施情况概要
（一）股票期权与股票增值权激励计划简述：
根据2014年3月3日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象 860万份权益工具，包括830万份股票期权和30万份股票
增值权。在本激励计划有效期内的可行权日，每份股票期权拥有以行权价格和行权条件购买1股公司人民币A股普通股的权利；每份股票增值权拥有以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利。
公司授予的权益工具涉及的标的股票或虚拟标的股票数量合计占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.92%，股票种类为人民币A股普通股。
其中，拟授予的股票期权涉及标的股票总数为830万股，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.85%。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
授予的 30万份股票增值权不涉及实际股票，仅以公司股票作为虚拟的标的股票，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的0.07%。
本激励计划授予的860万份权益工具分配如下：其中，830万份股票期权拟授予中国国籍的激励对象，首次授予 747万份给目前已明确的 55名激励对象；
预留股票期权数量为 83万份，占本激励计划授予权益工具总数的9.65%，将授予公司董事会认为应被激励的员工。30万份股票增值权将授予给 1名已明确的非中国国籍激励对象。
预留股票期权可自首次授权日起 12个月内完成授予。预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并经独立董事发表独立意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息，方可按本激励计划的约定进行授予。
本激励计划中，首次授予的权益工具的行权价格为 5.68元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 5.68元的价格购买 1股公司股票、每份股票增值权可以5.68元的价格执行一次增值权收益。
2014年4月4日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，2013年度利润分配方案已于 2014年 4月 16日实施完毕。公司 2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。
股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权83万份，预留股票期权的授予价格为9.35元。
2015年3月4日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，2014年度利润分配方案已于 2015年 3月 17日实施完毕。公司 2014年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具首次授予的权益工具的行权价格由5.46元/股调整为5.16元/股，预留授予的股票期权的价格由9.35元调整为9.05元。
（二）股票期权及股票增值权授予情况
1、2014年1月16日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司将股权激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2014年1月28日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2014年3月3日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年 2月 27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定 2015年2月27日（星期五）为预留股票期权授予日，向11名股权激励对象授予预留股票期权 83万份。同日，第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，认为公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。
2015年3月13日，公司完成了预留股票期权授予的登记工作。
（三）权益工具数量及行权价格的历次变动情况
1、2014年 4月 22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具行权价格的议案》，公司 2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。
2、2015年 3月 23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。因 2名激励对象离职，不再满足成为本次股权激励计划激励对象的授予条件。根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，公司取消前述 2名激励对象获授的17万份股票期权，并予以注销。同时，公司因实施2014年度利润分配方案，首次授予权益工具行权价格调整为 5.16元，预留股票期权的行权价格调整为9.05元。
已授予权益工具历次变动情况一览表
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|变动日期|该 次 行权数量|该次取消期权数量|该 次 激励 对 象减 少 人数|该次变动后期权数量(万份)|该次变动后行权价格|该次变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|授 予日|—|—|—|777|5.68|56|—|
|2014年4月22日||||777|5.46|56|2013 年度权益分派|
|2015年3月23日||17|2|760|5.16|54|2 名激励对象离职及2014年度权益分派|

2、预留股票期权历次变动情况一览表
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|变动日期|该 次 行权数量|该次取消期权数量|该 次 激励 对 象减 少 人数|该次变动后期权数量(万份)|该次变动后行权价格|该次变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|授 予日|—|—|—|83|9.35|11|—|
|2015年3月23日||||83|9.05|11|2014 年度权益分派|

二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、符合行权条件的情况说明
根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，首次授予权益工
具第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：
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|序号|首次授予权益工具第一个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件|
|3|公司业绩考核指标：以2013年度经审计的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于25%；|2014年度公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润为12595.74万元，较2013年度净利润增长63.07%，满足行权条件|
|4|根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。|2014年度，首次授予权益工具调整后的54名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件|

2、不符合行权条件的股票期权与股票增值权的处理方式
对不符合条件的股票期权与股票增值权由公司予以注销。
3、监事会对激励对象名单核实意见
公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）规定的第一个行权期已满足行权条件，可行权的 54名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为2015年3月23日。
4、独立董事意见
公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备
忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的禁止行权的情形，未发生《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，公司首次授予权益工具第一期行权条件已经满足。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为2015年3月23日。
三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
本次可行权期内，符合行权条件的54名激励对象可行权权益工具数量合计
228万份。其中，53名中国籍激励对象向董事会提交了219万份股票期权的行权申请，1名非中国籍激励对象向董事会提交了9万份股票增值权的行权申请。具体如下：
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||||||||||||本次行权占股票|
||||||||本次行权前持|||||
||||||||||本次行权数||期权激励计划已|
||序号||姓名||职务||有的股票期权|||||
||||||||||量（万股）||授予权益总量的|
||||||||数量（万股）|||||
||||||||||||百分比|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||姚峻||副 总 经理、董事||120||36||30%||
|2||马鹏程||副 总 经理||100||30||30%||
|董事、监事、高级管理人员小计||||||220||66||30%||
|二、其他激励对象||||||||||||
|1||JACKARTHURHAMILTONJR||控股子公司总经理||30||9||30%||
|2||其 他 51名 激 励对象||业务和技术骨干人员||510||153||30%||
|其他激励对象小计||||||540||162||30%||
|合 计||||||760||228||30%||

注：控股子公司海利得美国有限公司总经理JACK ARTHUR HAMILTONJR所获授权益工
具为30万股票增值权，其他员工获授股票期权。
2、本次行权股份的上市流通安排
除公司董事、高级管理人员按《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，该部分股份自上市之日起6个月内不得卖出,
高管所持本公司股份在任职期间每年转让不超过其总数的25%外；其余51名股票期权激励对象行权所获股份为无限售条件的流通股。本次行权股份的上市时间为2015年4月13日。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
本次行权的51名股票期权激励对象已于2015年3月23日前向公司缴纳了足额行权资金，共计人民币11,300,400元，控股子公司海利得美国有限公司总经理
JACK ARTHUR HAMILTON JR股票增值权收益462,600元公司已于2015年4月3日，通过汇款的方式汇入其个人帐户。
4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次激励对象所缴纳的行权资金进行了审验并出具了天健验〔2015〕67号验资报告，审验意见为：“截至 2015年 3月 23日止，贵公司已收到全体激励对象以货币缴纳出资额 11,300,400.00元，其中，计入注册资本(实收资本)人民币贰佰壹拾玖万元整(￥2,190,000.00)，计入资本公积9,110,400.00元。”
5、本次激励对象行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
6、公司参与股权激励的董事、高级管理人员，在公告前六个月买卖公司股票情况
在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
7、本次行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专
户。
四、律师关于本次行权的法律意见
浙江天册律师事务所律师认为：公司董事会本次行权事宜符合《股权激励办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，本次行权事宜合法、有效。
五、本次行权后公司股本结构变动情况
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|股份性质|变更前||本次增加额|变更后||
||金额|占注册资本总额比例(%)||金额|占注册资本总额比例(%)|
|一、有限售条件流通股|106,385,600.00|23.77|495,000.00|106,880,600.00|23.76|
|二、无限售条件流通股|341,194,900.00|76.23|1,695,000.00|342,889,900.00|76.24|
|合 计|447,580,500.00|100.00|2,190,000.00|449,770,500.00|100.00|

六、备查文件
1.公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）；
2.公司第五届董事会第十九次会议决议；
3.公司第五届监事会第十五次会议决议；
4.《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》；
5.天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2015〕67号验资报告。
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2015年4月10日