国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请相关问题的函的回复
中国证券监督管理委员会：
贵委员会下发的上市部函[2016]216号《关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函》（以下简称“问题函”）奉悉。
按照相关要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）仔细阅读了相关问题函的全部内容，并根据相关问题函的要求，会同浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“永贵电器”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）、坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估师”）等机构对相关内容和问题进行了核查，现就相关问题函中提出的问题回复如下：
1、申请材料显示，本次交易设置发行价格调整机制，当触发条件生效时，发行价格调整为20.76元/股与调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%这两个价格中的孰高者。此外，独立财务顾问报告和法律意见书未对价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》发表意见。请你公司补充说明设置上述价格调整区间的原因和合理性。请独立财务顾问和律师对上述发行价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定进行核查并发表明确意见。
回复：
一、设置上述价格调整区间的原因和合理性
（一）本次交易价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场原因造成上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，在本次发行股份及支付现金购买资产行为中引入发行价格调整方案，具体如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4）触发条件
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（399102）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月16日）的收盘点数（即2,726.78点）跌幅超过10%；或
②Wind信息技术指数（882008）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月16日）的收盘点数（即3,934.02点）跌幅超过10%。
5）发行价格调整机制
如本次发行股份价格调整方案的生效条件满足，则上市公司董事会有权在触发上述生效条件后的10日内召开董事会审议是否对发行价格进行调整。调价基准日为该次董事会决议公告日。本次交易的发行价格调整为 20.76元/股与调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%这两个价格中的孰高者。
董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
6）发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
上述价格调整机制详细说明了价格调整机制设置理由、生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整方案等，其中价格调整方案明确了本次交易发行价格及标的资产交易价格的调整安排。上述价格调整机制明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》相关规定。
（二）设置上述价格调整区间的原因和合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”因此，本次价格调整方案规定调整后的价格不低于调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%；同时，为了保护中小投资者的利益，本次价格调整方案规定调整后的价格不低于20.76元，其中20.76元系对应永贵电器70亿左右市值的股票价格。
综上所述，本次价格调整方案规定的“发行价格调整为 20.76元/股与调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%这两个价格中的孰高者”，是在遵守法律法规的规定并保护上市公司权益的基础上由交易各方协商确定的，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，该调价机制上述调价机制系出于保护上市公司中小投资者利益的考虑，其中约定20.76元系对应永贵电器70亿左右市值的股票价格，约定“调价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90％”系根据《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的“上市公司发行股份价格不应低于市场参考价的90％”作出。该调价机制所约定的可调价区间和整体的调整方案都是明确的、具体的、并且具有可操作性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
独立财务顾问已在《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产（二）发行价格和定价原则3、发行价格调整方案”中发表了明确意见。
2、请你公司补充说明翊腾电子前五大最终客户销售收入金额、占比及是否对重大客户存在依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、翊腾电子前五大最终客户销售情况
报告期内，翊腾电子前五大最终客户销售收入金额和占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|序号|客户名称|金额（万元）|占当期营业收入比重（%）|
||1|上海莫仕连接器有限公司|7,660.66|25.27%|
||2|建兴光电科技（北海）有限公司|1,825.00|6.02%|
||3|EMECO ELECTRONICS（BVI）CO.,LTD|1,087.31|3.59%|
||4|达明电子（常熟）有限公司|1,062.33|3.50%|
||5|仁宝信息技术（昆山）有限公司|987.63|3.26%|
||合计||12,622.93|41.64%|
|2014年度|序号|客户名称|金额（万元）|占当期营业|

|||||
|-|-|-|-|
||||收入比重（%）|
|1|上海莫仕连接器有限公司|4,384.08|16.12%|
|2|建兴光电科技（北海）有限公司|2,650.49|9.75%|
|3|EMECO ELECTRONICS（BVI）CO.,LTD|1,990.68|7.32%|
|4|达明电子（常熟）有限公司|1,982.07|7.29%|
|5|庆良电子股份有限公司|818.41|3.01%|
|合计||11,825.73|43.49%|

报告期内，翊腾电子单个客户销售收入占营业收入比例均未超过30%，前五大客户合计占比未超过50%，因此翊腾电子不存在对重大客户的依赖情况。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了翊腾电子 2014年度和 2015年度的销售明细表，查阅了相关销售合同、订单、出库单、报关单、验收文件、发票、记账凭证和银行进账单等原始资料，并向捷讯腾精密股份有限公司（香港）、EARN FORTUNE TRADINGCO.,LTD等经销商了解了其最终客户构成情况。经核查，独立财务顾问认为，翊腾电子披露的最终客户收入金额和销售占比准确，对重大客户不存在依赖情况。
3、申请材料显示，翊腾电子收益法评估中营业收入的预测依据为行业发展现状、公司自身经营情况和未来发展规划。请你公司进一步结合上述因素，补充说明翊腾电子营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、翊腾电子营业收入的预测依据及合理性
翊腾电子系一家专业从事精密连接器以及精密结构件的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括连接器和结构件两大类。本次收益法预测时营业收入按连接器和结构件两大类进行预测。
（1）连接器销售收入
连接器是一种借助电信号或光信号和机械力量的作用使电路或光通道接通、
断开或转换的功能元件，用作器件、组件、设备、系统之间的电信号或光信号连接，传输信号或电磁能量，并且保持系统与系统之间不发生信号失真和能量损失的变化。连接器目前已广泛应用于航空、航天、军事装备、交通运输、通讯、计算机、汽车、工业、家用电器等领域。
连接器属于电子基础元件，其市场增长伴随着电子产品应用领域的拓宽而迅速发展。全球连接器市场规模从19世纪80年代的80亿美元，到1990年的 160亿美元，到2000年的340亿美元，再到2010年的450亿美元，到2014年，全球连接器市场规模已超过540亿美元。
全球连接器市场规模及增速
资料来源：Bishop&Associates
中国连接器市场规模在过去 20年的时间里面得到了快速的发展。根据中国产业洞察网的统计数据，90年代初期，中国连接器市场仅有 0.4亿美元的规模，到2012年则已经超过110亿美元，到2014年达138亿美元，平均年增长速度在37%左右，明显快于全球5%的行业平均增速。预计未来3-5年我国精密连
接器产业仍将保持稳定增长的态势，一方面来自于下游智能设备需求（包括智能手机，智能化工业设备等行业的发展）持续增长，另一方面随着国内厂商整体竞争水平的提升，将加速进口替代的进程，进一步提升国内连接器产业增速。
翊腾电子2014年、2015年连接器销售收入较为平稳。连接器作为翊腾电子的基础产品，未来仍将在2014年、2015年的基础上平稳发展。评估时综合
考虑公司在连接器行业积累的综合实力、在细分市场和核心客户供应链中的先入优势，以及我国连接器市场的发展趋势，预计2016年-2020年连接器销售收入的增长率分别为10%、9%、8%、8%、5.2%。
（2）结构件销售收入
结构件是所有工业产品的基础构架，对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、支撑、保护和装饰等作用，并根据应用环境的不同，具备可连接性、抗震性、散热性、防腐蚀性、防干扰性、抗静电性等功能。结构件从用途上分类，可分为外壳、保护件、屏蔽件、补强件。从所使用原材料分，可以分为五金结构件和注塑件。
结构件关系着产品的外观和内部构造设计，相对显示器件、被动元器件、芯片等偏标准化零部件，客户对精密结构件的要求呈现多样化，一般来说，不同厂商的终端产品采用不同的电源接口。随着产品生命周期的缩短，终端厂商往往需要针对新机型而开发新的结构件产品。
翊腾电子2015年结构件销售收入较2014年增长约41%，主要受益于公司产品在下游行业的应用领域不断拓宽。结构件作为电子产品的重要组成部分，其设计和制造约占电子产品开发周期的二分之一，是电子产品生产制造的关键环节。
其应用领域涵盖消费电子、笔记本电脑和平板电脑、手机和可穿戴设备、汽车、医疗设备、工业机器人，航天、军工、蓄电池等诸多领域。下游产业深度和广度不断延伸，市场需求发展迅速，因而结构件发展前景非常广阔。基于此，翊腾电子未来将加强结构件的研发投入，不断开发新的结构件产品。评估时综合考虑结构件行业的发展前景及翊腾电子自身的经营规划，确定 2016年—2020年结构件销售收入的增长率分别为32%、30%、22%、18%、12.5%。
（3）综合考虑行业的发展现状及公司自身的经营现状和未来的发展规划，对翊腾电子公司未来年度的销售收入、成本按大类进行了预测，详细情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||项目||||||
|连接器|营业收入|17,119.43|18,660.18|20,153.00|21,765.24|22,897.03|
||收入增长率|10.00%|9.00%|8.00%|8.00%|5.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|结构件|营业收入|19,423.29|25,250.27|30,805.33|36,350.29|40,894.08|
||收入增长率|32.00%|30.00%|22.00%|18.00%|12.50%|
|合计|营业收入|36,542.72|43,910.46|50,958.33|58,115.53|63,791.11|
||收入增长率|20.69%|20.16%|16.05%|14.05%|9.77%|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，翊腾电子营业收入的预测与公司的经营现状、未来规划及行业发展趋势相符，基本合理。
4、请你公司：1）补充说明交易对方取得上市公司股份锁定期安排关于自股份上市之日起 12个月不转让和自股份上市之日起20%、20%、20%、20%、20%逐年分期解锁的表述是否存在矛盾。2）结合上市公司资产负债率、授信额度等，进一步说明募集配套资金的必要性，及本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。3）补充说明翊腾电子海外销售的相关情况，包括但不限于：所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外客户的稳定性，结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对翊腾电子评估值影响程度做敏感性分析。4）补充说明翊腾电子高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充说明交易对方取得上市公司股份锁定期安排关于自股份上市之日起12个月不转让和自股份上市之日起20%、20%、20%、20%、20%逐年分期解锁的表述是否存在矛盾。
（一）问题回复
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方各方认购取得的永贵电器股份的限售期为12个月，即交易对方各方认购取得的永贵电器股份
自股份上市之日起12个月内不转让；自股份上市之日起20%：20%：20%：20%：
《发行股份及支付现金购买资产协议》遵守并明确了《上市公司重大资产重组管理办法》规定的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并对逐年作出了明确的释义，“年”系指12个自然月，进一步明确了交易对方取得的上市公司股份自上市之日起每满12个自然月才是各期解禁期的起算日。
同时，交易对方各方就本次交易签署了关于股份锁定的承诺函，承诺函明确：交易对方所持上市公司的股份自上市之日起每满12个月，按照20%、20%、20%、20%、20%逐年分期解锁。
因此，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定不存在矛盾之处，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，且交易各方对此均不存在异议。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定不存在矛盾之处，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，且交易各方对此均不存在异议。
二、结合上市公司资产负债率、授信额度等，进一步说明募集配套资金的必要性，及本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
（一）问题回复
（1）结合上市公司资产负债率、授信额度等，进一步说明募集配套资金的必要性
永贵电器本次发行股份配套资金是基于本次重组募集资金的具体情况、上市公司未来发展进行的审慎决策。
无法满足本次配套募集资金的需要。
2）近几年来永贵电器业务发展趋势良好，上市公司未来几年存在较大的投资需求和较大的营运资金需求。根据公司对未来三年营运资金需求的测算，预计2015—2017年，公司需累计新增的营运资金需求约为35,479.37万元，资金需求较大。截至2015年底，永贵电器资产负债率约15%，可用授信额度约2亿元，公司为债务融资留有一定余量，有利于公司未来面对生产经营扩大不断的资金需求时融资更为灵活，防止公司自有资金不足对公司生产经营产生较大影响，保障公司正常运行。
综上所述，永贵电器本次通过发行股份的方式配套募集资金是必要的。
（2）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
永贵电器本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
2）永贵电器本次重组配套募集资金 85,000.00万元，其中 41,720.00万元用于本次重组的现金对价，25,000.00万元用于光电连接器项目建设，18,280.00万元用于补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3）本次募集资金未用于财务投资等，募集资金与控股股东、实际控制人未产生同业竞争，不影响公司生产经营独立性。
综上所述，永贵电器本次募集配套资金满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，永贵电器通过发行股份配套募集资金是必要的，本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定。
三、补充说明翊腾电子海外销售的相关情况，包括但不限于：所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外客户的稳定性，结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，就汇率变动对翊腾电子评估值影响程度做敏感性分析。
（一）问题回复
（1）翊腾电子 2014年-2015年度分别实现外销收入 17,076.21万元和 14,447.30万元，2015年末形成外币应收账款余额927.35万美元。公司在货物报关出口时确认销售收入，与海外客户采用美元现汇结算方式，结算周期一般为月结 30天、60天、90天、120天等。本公司海外客户主要包括建兴光电科技（北海）有限公司、EMECOELECTRONICS（BVI）CO.,LTD、仁宝系公司、达明电子（常熟）有限公司、庆良电子股份有限公司等，2014年和 2015年度主要海外客户相对稳定。截止 2016年3月末，海外客户已回款572万美元，回款情况良好。
（2）翊腾电子主要出口精密连接器和结构件等产品，出口地主要是香港和台湾等。报告期内，翊腾电子的出口产品未受到相关贸易壁垒的限制，所处行业未存在对销售可能产生重大影响的海外相关政策事项。
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生，不排除其他国家通过绿色壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。公司已就潜在的贸易保护风险进行了风险提示。
（3）因翊腾电子存在出口业务，并按美元现汇结算，故随着汇率的变化，将产生汇兑损益，进而对翊腾电子公司盈利能力造成一定影响。如果美元升值，翊腾电子将会形成汇兑收益，增加公司收益水平，如果美元贬值，将形成汇兑损失，降低公司收益水平。假设除汇率变动以外，其他条件不变，汇率变动对翊腾电子公司估值的敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|汇率变动率|收入变动率|股权价值变动率|
|-20%|-9.54%|-7.95%|
|-15%|-7.16%|-5.97%|
|-10%|-4.77%|-3.98%|
|-5%|-2.39%|-1.99%|
|0%|0.00%|0%|
|5%|2.39%|1.99%|
|10%|4.77%|3.98%|
|15%|7.16%|5.97%|
|20%|9.54%|7.95%|

注：1、表中汇率变动-10%，表示人民币升值10%，以此类推；
2、汇率变动率对收入变动率的影响以标的公司 2015年外销收入占总收入的比重（47.72%）为基础进行分析。
公司已就汇率变动对公司盈利能力的影响进行了风险提示。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了翊腾电子公司的收入确认流程和具体方法，翊腾电子公司收入确认时点符合企业会计准则的相关规定，结算试点、结算方式与合同、订单保持一致。
独立财务顾问会同本次项目经办律师、经办会计师访谈了翊腾电子公司管理
层，翊腾电子公司出口地主要是香港和台湾，报告期内出口产品未受到相关贸易
壁垒的限制，所处行业未存在对销售可能产生重大影响的海外相关政策事项。
四、补充说明翊腾电子高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性。
（一）问题答复
翊腾电子于 2015年 10月 10日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务核发的编号为 GR201532002904的《高新技术企业证书》，有效期三年，据此翊腾电子从 2015年度起享受15%的所得税税率。
根据翊腾电子主体资格、研发费用占比、人员构成方面的情况，如果翊腾电子继续保持其在知识产权、研发投入、研发人员、规范经营等方面达标，则依据 2016年 1月最新颁布的《高新技术企业认定管理办法》中所规定的认定高新技术企业的条件，翊腾电子在高新技术企业到期后的续展应不存在法律障碍。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了翊腾电子关于主体资格、研发费用占比、人员构成方面的资料，经核查，独立财务顾问认为，如果翊腾电子继续保持其在知识产权、研发投入、研发人员、规范经营等方面达标，则根据 2016年1月最新颁布的《高新技术企业认定管理办法》中所规定的认定高新技术企业的条件，翊腾电子在高新技术企业到期后的续展应不存在法律障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函的回复》之签字盖章页）项目主办人：
张建华 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司 2016年4月27日