股票简称:海通证券 股票代码:ω0837
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海通证券股份有限公司
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中信证券股份有限公司
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海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规以及上海证券交易所的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行上市
本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2017年3月 31日）合并报表中股东权益合计为 1,245.50亿元；本期债券上市前，本公司2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为人民币 77.11亿元、158.39亿元和 80.43亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 105.31亿元（2014年、2015年及 2016年合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。
三、评级结果及跟踪评级安排
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券评估有限公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证券评估有限公司（http://www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书四、利率波动对本期债券的影响
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险
发行人绝大部分收入来自证券市场，市场波动和市场交易量的不稳定等因素都可能直接影响我们的业务。同时，宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规、通胀、汇率波动、市场上短期及长期可获得的资金来源、资金成本以及利率水平和波动程度等因素都可能会对公司业务产生影响。总体经济环境变差、或与证券行业普遍相关的其他风险均可能使得证券交易和金融活动减少，影响相关金融资产的价值，进而对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。公司也可能因持有金融资产而暴露于与该资产的发行人相关的信用风险。公司承销、投资、融资融券或其他证券经营可能导致公司持有大量特定类别的资产，这类资本投入使得公司面临集中性的风险。
面对中国证券行业的激烈竞争，公司业务可能由于未能有效竞争而受到重大不利影响。近年来市场激烈的竞争已经导致公司经纪业务佣金率不断下降。在行业创新不断深入的背景下，为了提高在行业内的竞争地位，公司一直致力于为客户提供新的产品和服务。但是，创新业务也会导致风险的加大。业务创新促使公司与更广泛的客户群或交易对手进行交易，促使公司进入新的市场领域，提供新的产品，这使公司面临新的风险。公司可能受到更多监管审查，或承担更大的市场风险、信用风险及经营风险。
六、债券持有人会议决议适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、债券更名的提示
根据发行人需求，本次债券采取分期发行，故第二期债券名称更变为“海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第二期）”。本期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。
八、半年报事项
发行人于 2017年 8月 30日披露 2017年半年度报告，合并口径下资产总额53,489,431.73万元，负债总额41,077,301.63万元，所有者权益合计12,412,130.10万元，营业收入1,281,395.61万元，净利润451,693.41万元。具体情况请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书目录
声明 ................................................................................................................................................. 1重大事项提示 ................................................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................................. 6释义 ............................................................................................................................................. 8第一节发行概况 ....................................................................................................................... 11一、本次公司债券审核情况 ................................................................................................ 11二、本期债券基本条款 ........................................................................................................ 11三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................ 14四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................ 15五、认购人承诺 .................................................................................................................... 17六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 17第二节风险因素 ....................................................................................................................... 19一、与本期债券相关的投资风险 ........................................................................................ 19二、发行人的相关风险 ........................................................................................................ 20第三节发行人及本期债券的资信状况.................................................................................... 25一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ........................................................ 25二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................ 25三、发行人的资信状况 ........................................................................................................ 27第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................................ 32一、偿债保障机制 ................................................................................................................ 32二、偿债保障措施 ................................................................................................................ 33三、违约责任 ........................................................................................................................ 35第五节发行人基本情况 ........................................................................................................... 36一、发行人概况 .................................................................................................................... 36二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................................................................ 37三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况 ................................................................ 39四、公司实际控制人情况 .................................................................................................... 41五、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................ 42六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 .................................................................... 45七、发行人主营业务经营情况 ............................................................................................ 64八、发行人所处行业状况及主要竞争优势 ........................................................................ 77九、公司治理结构及其运行情况 ........................................................................................ 94十、发行人的独立性 .......................................................................................................... 103十一、发行人关联交易情况 .............................................................................................. 104十二、内部管理制度的建立及运行情况 .......................................................................... 120第六节发行人财务状况分析 ................................................................................................. 125一、最近三年及一期财务报表 .......................................................................................... 126二、主要财务指标和风险控制指标 .................................................................................. 143三、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 145四、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ...................................................................... 161五、本期债券发行后公司资产负债结构变化 .................................................................. 163六、所有权受限的资产情况 .............................................................................................. 164七、发行人最近一年末有息债务分析 .............................................................................. 164八、或有事项、日后事项及其他重要事项 ...................................................................... 165
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第七节募集资金运用 ............................................................................................................. 172一、公司债券募集资金数额 .............................................................................................. 172二、本期债券募集资金运用计划 ...................................................................................... 172三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 .............................................................. 174四、前次发行公司债券募集资金使用情况 ...................................................................... 175五、募集资金运用的专项账户管理安排 .......................................................................... 175第八节债券持有人会议 ......................................................................................................... 176一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 176二、债券持有人会议规则的主要内容 .............................................................................. 176第九节债券受托管理人 ......................................................................................................... 185一、债券受托管理人的聘任 .............................................................................................. 185二、债券受托管理协议的主要内容 .................................................................................. 186第十节发行人、中介机构及相关人员声明.......................................................................... 197一、发行人声明 .................................................................................................................. 197二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 198三、主承销商相关人员声明 .............................................................................................. 236四、发行人律师声明 .......................................................................................................... 237五、承担审计业务的会计师事务所声明 .......................................................................... 238六、资信评级机构声明 ...................................................................................................... 239七、受托管理人声明 .......................................................................................................... 240第十一节备查文件目录 ......................................................................................................... 241一、备查文件目录 .............................................................................................................. 241二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 .............................................................. 241
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书元 指人民币元，特别注明的除外
注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入造成。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第一节 发行概况
一、本次公司债券审核情况
2016年3月30日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》，并提交公司 2015年度股东大会审议。
2016年 5月 26日，公司 2015年度股东大会审议通过了上述第六届董事会第十五次会议提交的议案，并授权董事长、总经理共同或分别全权办理本次发行公司债券相关事宜。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2016年 3月 31日、2016年 5月 27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
经中国证监会于 2017年 3月 27日签发的“证监许可[2017]408号”文核准，公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 120亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；剩余数量自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券(第一期)已于2017年8月11日发行完毕，发行规模为人民币60亿元。其中品种一（“17海通01”）发行规模为人民币50亿元，期限为3年；品种二（“17海通02”）发行规模为人民币10亿元，期限为5年。
二、本期债券基本条款
（一）发行主体：海通证券股份有限公司。
（二）债券名称：海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第二期）。
（三）发行规模及发行安排：本次债券发行总额不超过人民币120亿元，采取分期发行的方式，本期债券发行总额不超过60亿元。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（四）债券品种和期限：本期债券期限为10年期。
（五）票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。
（八）起息日：2017年9月22日。
（九）付息日：本期债券付息日为 2018年至 2027年每年的 9月 22日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十）兑付日：本期债券兑付日为2027年9月22日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十一）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十二）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
（十三）担保情况：本次发行的公司债券无担保。
（十四）募集资金专项账户：
收款人名称：海通证券股份有限公司
收款人账户：310066726018800070294
开户名称行：交通银行上海第一支行
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书大额支付系统行号：301290050037
（十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AAA级，本期债券的信用级别为AAA级。
（十六）主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
（十七）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十八）发行方式和发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，具体发行方式和发行对象详见发行公告。
（十九）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
（二十）发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%。
（二十一）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十二）募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，假设募集资金不足 55亿元（包括 55亿元），募集资金将全部用于偿还发行人用短期借款兑付2017年8月15日至2017年9月20日到期的海通证券“一海通财·理财宝”系列收益凭证及融资业务债权收益权转让的本金及利息；假设募集资金超过 55亿元，募集资金中 55亿元将用于偿还发行人用短期借款兑付 2017年 8月 15日至2017年9月20日到期的海通证券“一海通财·理财宝”系列收益凭证及融资业务债权收益权转让的本金及利息，剩余部分将用于补充公司营运资金，以满足公司债务结构调整及日常经营管理的资金需求。
（二十三）新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年9月18日。
网下询价日：2017年9月19日。
发行首日：2017年9月20日。
预计发行期限：2017年9月20日至2017年9月22日，共3个工作日。
（二）本期债券发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。
合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
4、同时符合下列条件的法人或者其他组织：
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
5、同时符合下列条件的个人：
（1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
6、中国证监会和本所认可的其他投资者。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（三）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：海通证券股份有限公司
住 所：上海市广东路689号
法定代表人 ：周杰
联 系 人：张少华、蒋泽云
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦17层
联系电话： 021-23219000
传 真： 021-23219100
邮政编码： 200001
（二）主承销商/债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
项目负责人：宋颐岚、方嘉
项目其他成员 常唯、杨昕、寇志博、陈雅楠、杜涵、张煜清
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书联系电话： 010-60836999
传 真： 010-60833504
邮政编码： 100026
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负 责 人：朱建弟
联 系 人：单峰、尹雄、黄晔、迟媛
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话： 021-23281034
传 真： 021-63392558
邮政编码： 200002
（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
住 所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负 责 人：吴明德
联 系 人：裴振宇、肖文艳
联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话： 021-61059056
传 真： 021-61059100
邮政编码： 200120
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住 所：青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联 系 人：梁晓佩、钟晓南
联系地址：上海市西藏南路760号8楼
联系电话： 021-51019090
传 真： 021-51019030
邮政编码： 200011
（六）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书总 经 理：黄红元
联系地址：上海市浦东南路528号
联系电话： 021-68808888
传 真： 021-68807813
邮政编码： 200120
（七）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：聂燕
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴路166号中国保险大厦3楼
联系电话： 021-38874800
传 真： 021-68870311
邮政编码： 200120
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年3月31日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有海通证券（600837）31,373,026股；信用融券专户累计持有海通证券（600837）14,000股；资产管理业务股票账户累计持有海通证券（600837）5,200股。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书主承销商全资子公司中信证券国际累计持有海通证券（6837.HK）70,442,000股；累计持有海通国际（0665.HK）24,000股。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，请认真考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在上交所转让。由于具体挂牌转让事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所转让流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券的存续期内，如果出现不可控因素如宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等发生变化，而导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本期债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）评级风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、信用风险
信用风险指借款人或者交易对手无法按规定履约而导致损失的风险。
整体而言，行业内证券公司面临的信用风险主要涉及在代理客户买卖证券、为客户提供融资融券业务、股票质押式回购交易业务、以及债券投资过程中，因为交易对手无法履约导致损失的风险。中国目前的证券市场交易和结算规则可以有效地控制信用风险，证券公司在代理客户进行的证券交易均以全额保证金结算方式进行风险规避。融资融券业务方面，公司通过制定和实施各项严格的制度和措施从征信、授信、盯市、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。
针对股票质押式回购交易业务，公司制定并实施了严格的尽职调查及项目审核流程，同时通过盯市、项目跟踪、平仓等多个环节对该业务涉及的信用风险进行控制。公司对信用类固定收益证券投资注重分散投资，投资的信用产品主要为高信用评级产品，并密切跟踪投资对象的经营情况和信用评级变化，投资标的信用风险控制良好。
2、流动性风险
流动性风险主要指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
因自营业务规模较大、类信贷业务发展迅速等原因，公司经营过程中易受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素影响，并可能因资产负债结构不匹配而引发流动性风险。公司重点通过关注资产负债匹配程度、保持充分的优质
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书资产规模及优化融资渠道等措施，增强流动性管理能力，以化解、缓释流动性风险的发生。一方面，公司通过控制长期资产占用资金比例，科学运作资金，对包括权益、固定收益类产品在内的多品种自营投资实行规模管理，并以分散投资为原则，通过限定产品的投资范围，强调分散持仓及各资产大类剩余期限分布合理性，考虑投资品种流通性的基础上，防范流动性风险的发生。另一方面，公司为进一步增强流动性管理能力，还与各大商业银行保持良好的合作关系，通过公司债券、短期融资券、次级债券、证券公司短期公司债券、收益凭证及其他经主管部门批准的方式等进行融资，以解决公司资金需求，优化负债结构。
公司建立了科学的流动性风险的管理体系，发布了包括流动性风险管理办法、流动性风险应急管理办法以及日间流动性及风险管理办法等在内的多项流动性风险管理制度。此外，公司还通过确定流动性风险偏好、监测风险指标表现和制定充分的流动性风险应急预案等措施，识别和评估流动性风险，提高公司对流动性风险的抵御能力。为进一步增强对流动性风险的科学管控和预判，公司还建立了以负债期限结构及优质资产储备为核心的流动性风险压力测试模型，并通过规范流动性风险管理报告、建设流动性风险信息系统等多个方面提高公司的流动性风险管理效率。
整体而言，公司优质资产储备充足，各项风控指标优良，流动性风险基本可控。
（二）经营风险
1、市场风险
（1）证券资产价格波动风险。证券资产价格风险主要指公司证券交易和所投资证券的市场价值发生变化而给公司带来损失的风险。市场风险包括公司经纪业务、承销业务、自营投资、资产管理和衍生产品等业务投资涉及证券价格风险、利率和汇率波动风险、以及大宗商品价格风险。公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，具有较大的不确定性。
针对市场风险的管理，公司主要通过实施多元化投资策略，对权益类证券仓位进行适当控制和适时调整，并且利用股指期货进行了套期保值，有效地控制了市场风险。为了监控市场风险对权益类证券价值的影响，公司定期跟踪权益类证
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书券持仓的风险价值变化情况。此外，公司开展了小规模的场外期权业务。整体而言，公司市场风险控制情况良好，风险可控可承受。但是，这些管理工具的使用仍然受到投资策略、套期保值策略有效性的影响。管理方法的有效性在市场流动性发生负面变化也会受到制约，证券价格与对冲衍生品价格相关性也会影响套期保值策略的有效性。
（2）利率风险。利率风险是指因市场利率变动而导致的风险，公司资产中有关利率风险的部分主要包括货币性存款、债券投资等。从2015年至2016年三季度末，货币市场利率整体水平较去年进一步下降。面对宏观经济下行压力，央行运用灵活的货币政策工具，通过逆回购、定向降准、中期借贷便利、短期借贷便利等方式向市场注入流动性，进行有效的市场预期管理。从 2015年至 2016年，中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款利率5次，下调金融机构人民币存款准备金率 6次，为货币的宽松政策创造了有力条件。然而，进入 2017年以来，人民币汇率快速贬值导致外汇占款大幅下滑；央行坚持不降准，仅通过逆回购、MLF投放流动性，并拉长逆回购、MLF期限。今年一季度随着美联储加息的确认及央行“去杠杆、防风险”政策的进一步推进，资金面紧张局面延续，市场资金价格不断攀升。截至2017年一季度末，中债指数较2016年四季度有所下降，债券收益率曲线震荡上行。中债新综合全价指数2017年3月末报收114.65，比年初所有下降。公司非权益类证券自营业务根据债券市场的走势及判断，投资规模表现出平稳趋势。整体组合久期得到控制，各个月末的久期也变化不大，比较稳定。2017年 3月末公司固定收益投资的市场风险控制状况保持在可控范围内。
（3）汇率风险。汇率风险是指因外汇汇率变动而导致的风险。随着公司国际化的拓展，汇率风险逐步显现。公司一直对外汇市场进行跟踪研究，支持公司境外业务的开拓。公司目前境外投资主要为长期股权投资，受短期汇率波动影响较小，风险可控。
2、行业风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2016年底，共有各类证券公司会员129家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。证券行业的整体竞争格局处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与公司存在一定的竞争关系。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面具有绝对的优势地位，如果国家逐步放开金融分业经营的限制，公司的业务将面临严峻的挑战。
（三）操作风险
操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善、信息系统故障或不完善、交易故障等原因而导致的风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。信息技术风险是目前操作风险的一个主要组成部分，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、网络技术不完善、数据误差都会造成公司的损失。此外，随着行业创新的不断深入，创新业务和创新产品种类日益丰富，业务推出初期缺乏配套的政策、法律法规，业务模式尚不成熟，也会成为公司的风险隐患，随着监管政策的完善而逐步暴露。
公司坚持不断健全内部控制管理机制，完善操作流程，加强检查稽核，强化问责制，减少操作风险发生的可能性，积极妥善处置不利影响。在创新活动的前期准备阶段，对业务的合规性、可行性和可能产生的风险进行充分的评估论证，并制定业务管理制度，明确操作流程、风险控制措施和保护客户合法权益的措施。
但是，尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。公司将坚持实施精细化管理，不断规范完善业务流程，加强对员工的职业操守和职业道德教育。
（四）政策风险
和所有市场主体一样，公司的经营面临政策风险。我国的法制建设尚处于逐步完善阶段，法律环境变化较快，部分领域相对于市场经济活动有一定的滞后性，
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确、合理的现象，个别地区还存在执法环境不完善等情况。这些情况的存在可能会使公司的相关权利难以得到保障，进而对公司的日常经营和利益产生不利影响。
法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展等存在不确定性。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证评对发行人及本期债券进行评级。根据中诚信证评出具的《海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2017年公司债券（第二期）信用评级报告》及《信用等级通知书》（信评委函字[2017]G047-F2号），发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。该评级报告将通过资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证券评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低；
评级展望为稳定。
（二）信用评级报告的主要内容
1、基本观点
中诚信证评肯定了公司突出的行业地位和综合实力、网点布局优势明显、多个业务板块竞争实力较强等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用；同时，中诚信证评也关注到行业竞争日趋激烈、行业监管全面趋严、宏观经济下行压力较大等对公司信用水平的影响。
2、正面
（1）突出的行业地位。就目前已在证券业协会或交易所网站公开披露年报信息的证券公司而言，在 2016年证券公司经营业绩排名中，公司总资产和净资本排名第三，净资产排名第二，营业收入排名第二，净利润排名第五，多项主要经营指标连续多年位居行业前列。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（2）网点布局优势明显。截至 2016年 12月 31日，公司在中国境内拥有332家证券及期货营业部（其中证券营业部290家，期货营业部42家），遍布30个省、直辖市和自治区；在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲等 14个国家和地区设有分行或子公司。凭借全国性的网点布局和较强的品牌知名度，公司经纪业务市场份额保持行业领先，代理买卖证券净收入居行业前列。
（3）多个业务板块竞争实力较强。2016年末，公司融资类业务规模、股票基金交易金额、股权及债券融资主承销金额等继续排名行业前列；下属控股孙公司海通国际证券集团有限公司主要业务指标亦位列在港投行前列。公司各主营业务竞争实力较强，综合金融服务能力突出。
3、关注
（1）市场竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金融机构的激烈竞争。
（2）行业监管全面趋严。2016年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。
（3）宏观经济下行压力较大。目前我国宏观经济增速放缓，同时受人民币贬值、美联储加息等国内外市场及政策因素影响，证券市场增长面临一定压力。
（4）收入和盈利规模有所下滑。2016年，证券市场行情整体较为低迷，公司整体收入和盈利下滑幅度较大，当期营业收入和净利润同比分别减少26.45%和46.97%。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评的评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2017年3月31日，公司获得主要贷款银行的授信额度为2,423亿元，已使用额度为627亿元，未使用额度为1,796亿元。
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具之日，发行人及其下属子公司近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况如下：
表/图 3-1近三年发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行主体|发行期限|待偿还余额（亿元）|币种|主体评级|

境内
公司债券
||||||
|-|-|-|-|-|
|海通证券股份|3年|-|人民币|AAA|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||
|海通证券股份有限公司|5年|23.5|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|10年|23.9|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|3年|-|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|5年|45.5|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|10年|8|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|4（3+1）年|150|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|5年|50|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|3年|50|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|5年|10|人民币|AAA|
|海通开元投资有限公司|5年|14|人民币|AA|
|海通开元投资有限公司|3年|6|人民币|AA|
|海通恒信国际租赁有限公司|3年|15|人民币|AAA|
|海通恒信国际租赁有限公司|3年|10|人民币|AAA|
|-|-|405.90|-|-|

次级债券
||||||
|-|-|-|-|-|
|海通证券股份有限公司|5(3+2)年|150|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|3(2+1)年|-|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|5(3+2)年|50|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|3年|40|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|5年|20|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|3年|45|人民币|AAA|
|上海海通证券资产管理有限|5(3+2)年|10|人民币|AA+|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|海通期货股份有限公司|6（3+3）年|5|人民币|AA+|
|-|-|320|-|-|

短期公司债券
||||||
|-|-|-|-|-|
|海通证券股份有限公司|1年|-|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|0.25年|-|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|1年|-|人民币|AAA|
|-|-|-|-|-|

中期票据
||||||
|-|-|-|-|-|
|海通恒信国际租赁有限公司|3年|4|人民币|AA+|
|海通恒信国际租赁有限公司|3年|4|人民币|AA+|
|海通恒信国际租赁有限公司|5（5+N）年|12|人民币|AA+|
|海通恒信国际租赁有限公司|5（3+2）年|6|人民币|AA+|
|海通恒信国际租赁有限公司|5（3+2）年|6|人民币|AA+|
|-|-|32|-|-|

PPN
||||||
|-|-|-|-|-|
|海通开元投资有限公司|3年|2|人民币|-|
|-|-|2|-|-|

短期（超短期）融资券
||||||
|-|-|-|-|-|
|海通证券股份有限公司|0.25年|-|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|0.25年|-|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|0.25年|-|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|0.25年|-|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|0.25年|-|人民币|AAA|
|海通证券股份有限公司|0.25年|-|人民币|AAA|
|海通恒信国际租赁有限公司|1年|10|人民币|AAA|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|-|-|10|-|-|

境外（包括香港）
中期票据
||||||
|-|-|-|-|-|
|Unican Limited|3年|-|人民币|-|
|Unican Limited|3年|16|人民币|-|
|海通国际证券集团有限公司|3年|2|人民币|-|
|Unican Limited|3年|10|人民币|-|
|-|-|28|-|-|

（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次公司债券总额不超过人民币120亿元，假设经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券账面余额为 265.90亿元（除去 16海通 01和 16海通 02非公开发行 200亿元公司债券），占公司截至 2017年 3月 31日合并资产负债表中所有者权益的比例为21.35%，未超过净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
表/图 3-2发行人主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1.84|1.88|1.61|
|1.84|1.88|1.61|
|2.18|1.93|2.61|
|59.64|59.82|65.48|
|100|100|100|
|100|100|100|

注：（1）流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)
（2）速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项-指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付短期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)
（3）利息倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（4）资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。
一、偿债保障机制
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债计划
本期债券的起息日为2017年9月22日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，本期债券的付息日为 2018年至 2027年每年的 9月 22日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式发布的公告中加以说明。公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、季度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
（二）偿债工作安排
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保债券安全兑付。
在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债资金来源
在财务安排上，公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、季度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。2014年、2015年、2016年及2017
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书年 1-3月，公司合并财务报表营业收入分别 179.78亿元、380.86亿元、280.12亿元和 64.43亿元，净利润分别为 81.19亿元、168.41亿元、89.31亿元和 25.91亿元，归属于母公司的净利润分别为77.11亿元、158.39亿元、80.43亿元和22.40亿元。公司良好的收入规模和盈利积累，是本期债券按期还本付息的有力保障。
此外，公司经营情况良好，财务状况稳健，拥有较高的市场声誉，可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。一方面，公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，可以通过同业拆借市场及时融入资金；另一方面，公司还可以通过增发A/H股、发行短期公司债券或短期融资券等融资渠道融入资金。
（四）偿债应急保障方案
公司信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，外部融资渠道畅通。
本公司已经实现了财务资源的实时归集和统一调配，拥有很好的资信和融资能力。在债务融资方面，经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用评级为AAA级，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
公司账面资产流动性良好，必要时可以通过流动性较强的资产变现以补充偿债资金。截至2017年3月31日，公司货币资金为1,141.78亿元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为1,035.59亿元、结算备付金为74.20亿元。
截至 2016年底，公司货币资金为 1,210.25亿元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 923.47亿元、结算备付金为 121.92亿元。公司财务基础稳健，资产结构配置合理，资产流动性较高。若出现公司现金余额不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，从而为本期债券本息的及时偿付提供一定保障。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中信证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中信证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和股东的监督，防范偿债风险。
本期债券信息披露将通过上交所网站专区或者以上交所认可的其他方式向合格投资者披露。
（五）发行人承诺
根据发行人第六届董事会第十五次会议和2016年5月26日召开的公司2015年度股东大会，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期不另计利息。对于逾期利息或本金的划付方式、时间等事项，相关各方均应首先通过友好协商方式解决；协商不成的，任何一方均可向发行人住所所在地人民法院提起诉讼。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
成立日期：1988年8月30日 1
注册资本：人民币1,150,170.00万元
实缴资本：人民币1,150,170.00万元
统一社会信用代码：9131000013220921X6
所属行业：J67资本市场服务
公司办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦
邮政编码：200001
公司国际互联网网址：http://www.htsec.com
电子信箱：haitong@htsec.com
信息披露事务负责人：徐鹏鲲
电话：021-23219000
传真：021-23219100
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；
中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12007年上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）吸收合并原海通证券的全部业务，存续公司更名为海通证券股份有限公司；发行人现时持有的《企业法人营业执照》设立日期
为1993年2月2日，该日期为都市股份的成立时间。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立和上市
海通证券股份有限公司前身为上海海通证券公司，成立于1988年，注册资本人民币1,000万元，由交通银行上海分行出资，注册地为上海。经营范围为主营经销和代理发行各类有价证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务，办理证券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。
经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5号）的批准，1994年9月27日，上海海通证券公司改制为海通证券有限公司，注册资本人民币100,000万元，经营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自营、代理证券买卖业务；办理证券的代保管和鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利、办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询和投资基金业务；经人民银行批准经营的其它业务。
经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券有限公司与交通银行脱钩和增资扩股问题的批复》（证监机构字[2000]74号）及《关于核准海通证券有限公司增资扩股方案和综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]296号）核准，2000年12月29日，海通证券有限公司完成增资扩股，公司资本金增至374,692.80万元，经营范围为：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利，接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证券投资基金业务。
经上海市人民政府于2001年9月8日出具的《关于同意设立海通证券股份有限公司的批复》（沪府体改审（2001）024号）及中国证券监督管理委员会《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278号）批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，海通证券有限公司更名为“海通证券股份有限公司”（以下简称“原海通证券”），注册资本为人民币4,006,093,000元。
经上海市人民政府经济体制改革办公室于2002年11月13日出具的《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（沪府体改批字（2002）049号）及中
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]329号）批准，2002年11月11日，海通证券注册资本金增至8,734,438,870元人民币。公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
经中国证券监督管理委员会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90号文）核准，2007年6月7日，都市股份将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券的全部业务。吸收合并完成后，存续公司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券的全部业务，原海通证券的职工、资产与负债由存续公司承接。2007年6月29日，新增股份完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下登记工作；2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管理局办理工商登记变更手续，注册资本变更为人民币3,389,272,910元。
2007年7月31日，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“海通证券”，股票代码为“600837”。
2012年4月27日，公司在香港联合交易所挂牌上市，股票代码“6837”。
（二）发行人股本变化情况
经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]368号文）核准，公司非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量不超过10亿股。经过特定投资者的认购，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为35.88元/股，发行数量确定为724,637,680股，发行对象共8名，募集资金总额为25,999,999,958.40元；公司于2007年11月21日完成工商变更，注册资本由人民币3,389,272,910元变更登记为人民币4,113,910,590元。
公司于2008年5月5日召开了2007年度股东大会，审议通过了《关于公司2007年度进行利润分配的预案》，以2007年12月31日总股本4,113,910,590股为基数，
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派送股票股利3股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增7股，公司派送股票股利和资本公积转增股本后，总股本由4,113,910,590股变更为8,227,821,180股。该分配方案于2008年5月28日实施完毕。
公司于2012年4月27日发行1,229,400,000股境外上市外资股（H股），并于2012年5月19日部分行使H股超额配售权（共配售127,500,000股H股，于5月22日上市），以上合计发行1,356,900,000股H股。期间，公司国有股东中包括上海上实（集团）有限公司等25家股东按公开发行时实际发行H股股份数量的10%，将其持有的本公司部分国有股（A股）划转给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股H股，共计135,690,000股。至此，公司A股为8,092,131,180股，H股为1,492,590,000股，公司A+H股份总数为9,584,721,180股。
经中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]811号）核准公司增发不超过1,916,978,820股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。2015年5月8日，公司获得香港联交所批准新H股于香港联交所上市及买卖。公司于2015年5月29日完成本次H股发行，发行股数为1,916,978,820股，其中，1,048,141,220股新H股的交割于2015年5月15日完成，868,837,600股新H股的交割于2015年5月29日完成。本次H股发行后，公司总股本为11,501,700,000股，其中A股为8,092,131,180股，H股为3,409,568,820股。
截至2017年3月31日，公司股本总数为11,501,700,000股，均为无限售条件股份。
（三）发行人的重大资产重组情况
本公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至2017年3月31日，公司总股本为11,501,700,000股，股本结构如下表所示：
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书表/图 5-1公司股本结构情况
股东类别 股份数量（股） 比例（%）
（一）有限售条件流通股
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|-|
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|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

（二）无限售条件流通股
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|-|
|8,092,131,180|
|-|
|3,409,568,820|
|-|
|11,501,700,000|
|11,501,700,000|

（二）发行人前十大股东情况
截至2017年3月31日，公司前10名股东情况如下：
表/图 5-2前10名股东持股情况
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|-|-|-|-|
|股东性质|持股比例|持股总数|持有有限售条件股份数量|
|境外法人|29.64%|3,409,008,363|0|
|国有法人|3.50%|402,150,000|0|
|国有法人|3.48%|400,709,623|0|
|其他|2.95%|339,417,139|0|
|国有法人|2.80%|322,162,086|0|
|国家|2.79%|320,361,893|0|
|国有法人|2.05%|235,247,280|0|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|境内非国有法人|1.86%|214,471,652|0|
|其他|1.68%|193,402,041|0|
|国有法人|1.40%|161,033,164|0|

注：（1）公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。
（2）上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。
（3）A股股东性质为股东在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。
（三）本次发行前公司股份质押情况
截至2017年3月31日，公司无股份处于质押状态。
（四）发行人股权结构情况
截至2017年3月31日，公司主要股权结构情况如下图所示：
表/图 5-3公司主要股权结构情况
司 司
公 公
光明食品（集团）有限 上海海烟投资限管理有限 香港中央结算（司代理人） 限
其他股东
公司 司 公司有 有限公司公1 有
司 公 理 限 理 司
3.50%公 限 3.48%管 29.64%有 管63.38% 公
限 有 金 司 资 产 限
有 理 基 公 投 资 有
资 管 海资通证券股限份有限公司券 券 股
投 金 投 有 证 证 控
元 基 业 货 新 通 际
开 通 产 期 创 海 国
100% 51% 67% 66.667% 100% 100% 100%
通 富 富 通 通 海 通
海 海 海 海 海 上 海
四、公司实际控制人情况
公司股东持股较为分散。截至2017年3月31日，无直接持有公司5%以上
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书股份的股东（不包括香港中央结算（代理人）有限公司）。香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有。公司无控股股东及实际控制人。
五、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结构。
截至2017年3月31日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：
表/图 5-4公司组织结构图
（二）公司重要权益投资情况
表/图 5-5发行人主要全资/控股子公司、参股公司情况
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|-|-|-|
|注册地|注册资本|业务性质|

发行人主要全资子公司
||||
|-|-|-|
|香港|HK$ 885,000万元|投资业务|
|上海|RMB 1,065,000万元|股权投资|
|上海|RMB 350,000万元|投资管理|
|上海|RMB 220,000万元|证券资产|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|
|管理|

发行人主要控股子公司
||||
|-|-|-|
|上海|RMB 130,000万元|期货代理|
|上海|RMB 15,000万元|基金管理|
|上海|RMB 10,000万元|基金管理|

发行人主要参股子公司
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|-|-|-|
|上海|RMB 30,000万元|基金管理|

1、发行人主要全资子公司情况
（1）海通国际控股有限公司
海通国际控股有限公司，注册资本港币88.50亿元，为公司的全资子公司。
海通国际控股的主营业务为：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。截至2016年12月31日，海通国际控股有限公司的总资产为2368亿港币，归属于母公司的净资产 110亿港币；2016年，海通国际控股实现营业收入 122亿港币，净利润14.5亿港币。
（2）海通开元投资有限公司
海通开元投资有限公司，注册资本人民币 106.50亿元，为公司的全资子公司。海通开元的主营业务为：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。截至 2016年 12月 31日，海通开元投资有限公司的总资产为 176.26亿元，归属于母公司净资产 137.59亿元；2016年，海通开元实现营业收入12.22亿元，净利润6.96亿元。
（3）海通创新证券投资有限公司
海通创新证券投资有限公司，注册资本人民币35.00亿元，为公司的全资子
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司。主营业务为：金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。截至2016年12月31日，海通创新证券投资有限公司的总资产为80.61亿元，净资产46.69亿元；2016年，海通创新投资实现营业收入6.73亿元，净利润5.38亿元。
（4）上海海通证券资产管理有限公司
上海海通证券资产管理有限公司，注册资本人民币22.00亿元，为公司的全资子公司。海通资管的主营业务为：证券资产管理业务。截至 2016年 12月 31日，上海海通证券资产管理有限公司的总资产为47.14亿元，净资产33.64亿元；
2016年，海通资管实现营业收入7.45亿元，净利润3.54亿元。
2、发行人主要控股子公司情况
（1）海通期货有限公司
海通期货有限公司，注册资本人民币13.00亿元，为公司的直接控股的子公司。海通期货的主营业务为：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，基金销售。截至2016年12月31日，海通期货有限公司的总资产为253.77亿元，净资产26.31亿元；2016年，海通期货实现营业收入67.87亿元，净利润3.1亿元。
（2）海富通基金管理有限公司
海富通基金管理有限公司，注册资本人民币1.5亿元，为公司的直接控股的子公司。海富通基金公司的主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至 2016年 12月 31日，海富通基金管理有限公司的总资产为 13.52亿元，净资产 9.47亿元；2016年，海富通基金公司实现营业收入5.64亿元，净利润1.35亿元。
（3）海富产业投资基金管理有限公司
海富产业投资基金管理有限公司，注册资本人民币1亿元，为公司的直接控股的子公司。海富产业基金公司的主营业务为：产业投资基金管理；投资咨询；
发起设立投资基金。截至 2016年 12月 31日，海富产业投资基金管理有限公司的总资产为2.84亿元，净资产1.99亿元；2016年，海富产业基金公司实现营业收入1.78亿元，净利润0.79亿元。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书3、发行人主要参股子公司情况
（1）富国基金管理有限公司
注册资本3亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。富国基金管理有限公司主营业务为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其他业务。截至 2016年 12月 31日，富国基金管理有限公司的总资产为 42.90亿元，净资产 24.55亿元；2016年，公司实现营业收入 24.70亿元，净利润7.52亿元。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
截至本募集说明书出具之日，公司董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
表/图 5-6公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
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|-|-|-|
|职务|性别|持有公司股票/权和债券|
|执行董事、董事长、党委书记|男|无|
|执行董事、总经理、党委副书记|男|无|
|董事|女|无|
|董事|男|无|
|董事|男|无|
|董事|男|无|
|董事|女|无|
|董事|男|无|
|独立董事|男|100股|
|独立董事|男|无|
|独立董事|男|无|
|独立董事|男|无|
|独立董事|男|无|
|监事会副主席（主持监事会日常工作）、党委副书记、纪委书记|男|无|
|职工监事|女|无|
|职工监事|女|无|
|职工监事|女|无|
|职工监事|男|无|
|监事|男|无|
|监事|女|无|
|监事|男|无|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|监事|男|无|
|监事|男|无|
|监事|男|无|
|副总经理|男|无|
|副总经理|男|无|
|副总经理|男|无|
|副总经理|男|无|
|首席风险官兼合规总监|男|无|
|财务总监|男|无|
|首席信息执行官|男|无|
|总经理助理|男|无|
|总经理助理|男|无|
|总经理助理|男|无|
|总经理助理|男|无|
|总经理助理、董事会秘书|男|无|
|首席风险官|男|无|
|总经理助理|男|无|

（一）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
1、执行董事（2名）
（1）周杰，男，1967年出生，中共党员，工学硕士，公司执行董事、董事长、党委书记。
周先生自2016年7月至今担任公司党委书记，自2016年10月28日至今担任公司董事长。周先生于1992年2月至1996年6月在上海万国证券有限公司投资银行部工作；1996年 6月至 2001年 12月先后担任上海上实资产经营有限公司投资部经理、副总经理、董事长兼总经理；2001年 12月至 2003年 4月担任上海实业医药科技（集团）有限公司董事兼总经理；2002年1月至2016年7月，先后担任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，股份代号：0363）执行董事兼副行政总裁、执行董事兼常务副总裁、副董事长兼行政总裁；2004年 8月至 2016年 7月，先后担任上海上实（集团）有限公司策划总监、执行董事兼副总裁、执行董事兼常务副总裁、总裁兼党委副书记；2010年3月至2012年5月担任上海医药集团股份有限公司（于上海证券交易所上市，股份代号：601607；
于香港联交所上市，股份代号：2607）监事长，2012年6月至2013年6月、2016
年 5月至 2016年 7月担任上海医药集团股份有限公司董事长兼党委书记；2009
年 1月至 2016年 7月担任中芯国际集成电路制造有限公司（于纽约证券交易所
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书上市，股份代号：SMI；于香港联交所上市，股份代号：0981）非执行董事。
（2）瞿秋平，男，1961年出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师，公司执行董事、总经理、党委副书记。
瞿先生自2014年6月25日至今担任本公司执行董事、总经理、党委副书记。
瞿先生 1980年 9月至 1983年 12月担任中国人民银行上海市南市区办事处会计员、副科长、团委书记；1984年1月至1992年9月担任中国工商银行上海市南市区办事处副科长、科长；1992年 9月至 1995年 11月担任中国工商银行上海市分行南市支行副行长；1995年11月至1996年12月担任中国工商银行上海市分行会计出纳处副处长；1996年 12月至 1999年 3月担任中国工商银行上海市宝山支行行长、党委副书记；1999年 3月至 1999年 12月担任中国工商银行上海市分行会计结算处处长；1999年 12月至 2000年 6月担任中国工商银行上海市分行行长助理；2000年6月至2005年2月担任中国工商银行上海市分行副行长（其中，2002年9月至2003年9月在美国宾夕法尼亚大学任访问学者）；2005年2月至2008年9月担任中国工商银行江苏省分行副行长；2008年9月至2008年 11月担任上海银行党委副书记、副董事长；2008年 11月至 2010年 12月担任上海银行行长、党委副书记、副董事长；2010年 12月至 2012月 8月担任中国证监会派出机构工作协调部主任；2012年8月至2014年4月担任中国证监会非上市公众公司监管部主任。
2、非执行董事（6名）
（1）余莉萍，女，1962年出生，中共党员，管理工程专业硕士，高级会计师，公司非执行董事。
余莉萍女士自 2015年 6月 8日至今担任本公司非执行董事，自 2010年 8月至今担任光明食品（集团）有限公司副总裁。余女士1996年8月至2006年4月在上海轻工业局、上海轻工控股（集团）公司担任多个职位，包括财务处副处长、财务部经理、副总会计师；2006年8月至2008年8月担任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委委员、副总裁、财务总监。2008年8月至2010年8月担任上海广电（集团）有限公司财务总监。余女士自 2013年 9月至今担任农工商超市（集团）有限公司监事会主席；自2014年3月至今担任上海轻工控股（集
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书团）公司法定代表人；自 2014年 9月至今担任光明食品集团财务有限公司监事会主席；自2015年3月至今担任上海益民食品集团监事会主席。
（2）陈斌，男，1981年出生，硕士研究生，公司非执行董事。
陈斌先生自 2014年 12月 30日至今担任本公司非执行董事，自 2014年 4月至今担任上海烟草集团有限责任公司投资管理处处长助理及上海海烟投资管理有限公司总经理助理。陈先生2003年7月至2010年1月担任上海烟草（集团）公司投资管理处科员；2010年1月至2014年4月担任上海烟草（集团）公司（现更名为：上海烟草集团有限责任公司）投资管理处科长助理、科长。陈先生自 2014年 10月至今担任东方证券股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600958）非执行董事。
（3）邬跃舟，男，1959年出生，上海财经大学大专学历，会计师，公司非执行董事。
邬先生于2016年10月至今担任申能（集团）有限公司副总经济师、资产管理部经理。邬先生 1980年 8月至 1994年 12月在上海机床厂工作，先后担任财务处副处长、处长；1995年1月至1999年7月在上海外滩房屋置换有限公司工作，担任财务计划部经理；1999年8月至2000年2月在上海久事公司置换总部工作，担任计财部经理；2000年 3月至今在申能（集团）有限公司工作，先后担任投资管理部经理、监事会秘书、审计室主任（2003年1月至2005年6月兼任上海申能科技发展公司董事长、代总经理）。
（4）许建国，男，1964年出生，EMPACC学位，高级会计师，公司非执行董事。
许先生于 1984年 7月至 2001年 12月在上海电缆厂财务处、审计室工作， 2002年 1月至 2004年 3月在上海电气（集团）总公司稽察室工作，2004年 4月至2005年9月在上海电气资产管理有限公司资产财务部工作，2005年9月至 2008年 8月担任上海电气资产管理有限公司管理一部财务经理助理，期间 2006年 3月至 2008年 8月同时担任上海力达重工制造有限公司财务总监，2008年 8月至 2009年 12月担任上海电气资产管理有限公司资产财务部副部长，2009年12月至2013年4月担任上海电气（集团）总公司财务预算部副部长，2013年4
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书月至今担任上海电气（集团）总公司财务预算部部长。
（5）张新玫女士，女，1959年出生，工商管理硕士，高级会计师，公司非执行董事。
张新玫女士自 2014年 12月 30日至今担任本公司非执行董事，自 2014年 12月至今担任上海久事（集团）有限公司副总裁。张女士 1981年 3月至 1995年10月担任上海冶金工业局财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长；1995年 10月至 1998年 11月担任上海冶金控股集团公司财务部副部长、部长、副总会计师；1998年11月至2004年11月担任上诲久事公司财务管理总部经理、资金管理总部经理；2004年11月至2014年12月担任上海久事公司总会计师。张女士自 2012年至今担任申银万国证券股份有限公司（现为“申万宏源集团股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码为000166）”）董事。
（6）沈铁冬，男，1969年出生，中共党员，经济学学士，政经专业博士，公司非执行董事。
沈先生自 2015年 6月 8日至今担任本公司非执行董事。沈先生 1992年 6月至 1993年 6月在共青团辽宁省委员会学校部工作，担任驻会主席；1993年 7月至1999年9月在辽宁省国际信托投资公司工作，担任信托部副部长；1999年9月至2002年1月在辽宁省国际合作（集团）公司工作，担任资本运营部部长；
2002年 2月至 2009年 12月在辽宁能源投资（集团）有限责任公司工作，担任副总经理；2009年12月至2014年12月在辽宁省盘锦市人民政府工作，先后担任副市长,市委常委、秘书长。沈先生于2014年12月至今出任辽宁能源投资（集团）有限责任公司副董事长、党委副书记、总经理。
3、独立非执行董事（5名）
（1）刘志敏，男，1951年出生，工商管理学士，公司独立非执行董事。
刘志敏先生自 2011年 9月 16日至今担任本公司独立非执行董事，自 1996年至今担任百德能控股有限公司董事总经理。刘先生亦为JapfaLtd.(该公司于新加坡交易所上市，股票代码为UD2)、星和有限公司(该公司于新加坡交易所上市，股票代码为CC3)、开达集团有限公司(该公司于香港联交所上市，股票代码为00180)董事会成员。他亦为华联酒店房地产信托管理有限公司和华联酒店信托管
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书理有限公司(此两家公司分别为华联酒店信托(该公司于新加坡交易所上市，股票代码为SK7)之房地产信托管理人和信托管理人)、方正东亚信托有限责任公司（由中国银行业监督管理委员会所监管及注册地为中国武汉)以及STT GDC Pte.Ltd.的独立非执行董事。他亦为大连万达商业地产股份有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为03699）的监事会独立监事。他在亚洲金融服务领域拥有多于 35年的经验。刘先生的金融和策略专长以及他与世界许多地方的主要大企业和业务往来的经验对本公司董事会是一种资产。他是香港证券及期货事务监察委员会的收购上诉委员会委员和收购及合并委员会副主席。
（2）肖遂宁，男，1948年出生，公司独立非执行董事。
肖遂宁先生自2013年5月27日至今一直担任本公司独立董事。肖先生1968年7月至1971年9月担任云南水利发电建设公司三分公司电工、班长；1971年 9月至 1975年 1月担任水利发电建设公司喷水洞工区机电排长、电力技术员、工程师；1975年1月至1984年2月担任云南电力设计院电气设计员、技术员、工程师；1984年2月至1985年8月担任电力设计院发电厂发电室副主任；1985年 1月至 1987年 8月担任昆明银鼎实业公司总经理；1987年 8月至 1990年 9月担任云南省电力设计院代总经济师、代总会计师；1990年 9月至 1995年 11月担任交通银行重庆分行人事教育处处长、总经理助理、总助兼房地产开发公司总经理、副总经理、党组成员；1995年 11月至 1999年 8月担任交通银行珠海分行行长、党组书记；1999年8月至2007年2月担任交通银行深圳分行行长、党组书记；2007年 2月至 2012年 11月担任深圳发展银行总行行长、董事长。
肖先生自 2013年 7月至今担任北京国电清新环保技术股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码为002573）独立董事，自2013年8月至今担任中润资源投资股份有限公司（该公司于深交所上市，股票代码为000506）独立董事。
（3）冯仑，男，1959年出生，法学博士，公共政策硕士学位（MPP），公司独立非执行董事。
冯仑先生 1984年 9月至 1990年 12月在中央党校、中宣部和国家体改委任讲师和研究员。冯先生自 1991年 1月至 1991年 12月创办海南农业高技术投资联合开发总公司，自 1992年 1月至 1992年 12月创办海南万通企业（集团）有限公司，并任董事长，自 1993年 1月至今担任万通投资控股股份有限公司董事
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书长。
（4）张鸣，男，1958年出生，经济学博士，高级研究员，公司独立非执行董事。
张鸣先生于 1983年自上海财经大学毕业后至今一直在该校任教，先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师。张先生 2010年 5月至今担任上海申达股份有限公司独立董事、2009年 5月至今担任上工申贝（集团）股份有限公司独立董事、2011年 6月至今担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事、2015年 5月至今担任无锡商业大厦大东方股份有限公司独立董事。
（5）林家礼，男，1959年出生，哲学博士，香港高等法院律师(及前大律师)、澳洲会计师公会荣誉资深会员及澳洲管理会计师公会资深会员，公司独立非执行董事。
林家礼先生于 2015年 5月至今担任麦格理基础设施及有形资产(香港)有限公司东盟区主席兼亚洲区资深顾问。林先生拥有电讯/传媒/技术(TMT)、消费品/保健、基建/房地产、能源/资源及金融服务行业之跨国企业管理、管理顾问、公司管治、投资银行、直接投资及基金管理经验，现担任亚太区数家上市公司及投资基金独立或非执行董事职务。林先生曾于1981年至2001年期间在电讯媒体高科技、零售/消费、基建/地产及金融服务行业中的领先企业担任行政总裁、营运总监及总经理等高管职务，其中包括加拿大贝尔有限公司(1981年 6月至 1988年12月)、安永会计师事务所(1989年4月至1989年11月)、香港电讯有限公司(1989年11月至1993年8月)、新世界电话集团有限公司(1995年1月至1996年12月)、新加坡主权基金淡马锡控股公司旗下新加坡科技电信媒体有限公司(2000年4月至2001年9月)。林先生1993年7月至1995年1月担任美国科尔尼国际管理顾问公司副总裁、合伙人兼大中华区主管及亚洲区电讯/媒体/高科技业务主管，1998年12月至1999年10月担任美国海德思哲国际咨询公司合伙人及全球华人业务主管，2001年9月至2003年4月担任中银国际投资银行部副主席及首席营运官，2003年1月至2006年9月担任正大集团及集团属下数家在亚洲区的公司董事长、董事及行政总裁，2007年5月至2015年3月任职于麦格理资本（香港）有限公司，担任中南半岛、缅甸及泰国区主席(及前香港区主席)。林先生曾
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书任神通电信服务有限公司(公司代号:8206)、正恒国际控股有限公司(前称恒辉企业控股有限公司)(公司代号:185)及大唐西市丝路投资控股有限公司(前称太元集团有限公司)(公司代号:620)非执行董事；并曾担任中泛控股有限公司(前称和记港陆有限公司)(公司代号:715)、远东控股国际有限公司(公司代号:36)、瑞丰石化控股有限公司(公司代号:8096)、铭源医疗发展有限公司(公司代号:233)及意马国际控股有限公司(公司代号:585)独立非执行董事，上述各公司均于香港联交所上市。林博士曾任Next-Generation Satellite Communications Limited(公司代号:B07)独立非执行董事，该公司于新加坡证券交易所上市。林先生目前担任资本策略地产有限公司(公司代号:497)、美亚娱乐咨询集团有限公司(公司代号:391)、黄河实业有限公司(公司代号: 318)、旭日企业有限公司(公司代号: 393)及神州资源集团有限公司(公司代号:223)独立非执行董事，并为新华汇富金融控股有限公司(公司代号:188)及中国天然气集团有限公司非执行董事(公司代号:931)，上述各公司均于香港联交所上市。林先生现为 Asia-Pacific Strategic Investments Limited(公司代号:5RA)、Rowsley Limited(公司代号:A50)及Top Global Limited(公司代号:519)独立非执行董事，上述各公司均于新加坡证券交易所上市。林先生亦为Sunwah International Limited(公司代号: TSXSWH)独立董事，该公司于多伦多证券交易所上市；Vietnam Equity Holding(公司代号: 3MS)及Vietnam Property Holding(公司代号:3MT)独立非执行董事，该两家公司均于斯图加特证券交易所上市；Coalbank Limited(公司代号: ASXCBQ)独立非执行董事，该公司于澳洲证券交易所上市。
4、监事会成员（11名）
（1）杨庆忠，男，1956年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级政工师，公司监事会副主席、党委副书记、纪委书记。
杨庆忠先生自2004年5月21日至今担任本公司监事，自2011年5月16日至今担任本公司监事会副主席，自2008年10月至今担任公司纪委书记，自2014年 2月至今担任公司党委副书记。杨先生 1974年 12月至 1998年 8月在中国人民解放军海军任职。杨先生曾于本公司担任不同职位，包括：1998年8月至2002年 11月担任党委办公室副主任兼纪委委员；1998年 8月至 2003年 8月担任党委组织部副部长；2003年 5月至 2005年 4月担任培训中心总经理；2002年 11
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书月至 2013年 2月担任党群工作部主任；2003年 8月至 2013年 4月担任人力资源开发部总经理；2003年 8月至 2013年 4月担任党委组织部部长；2013年 7月至2014年12月期间担任公司工会主席。
（2）仇夏萍，女，1960年出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师，公司职工监事。
仇夏萍女士自 2007年 7月 16日至今担任公司监事，2014年 11月至 2016年5月担任公司计划财务部总经理。仇女士1980年8月至1992年8月在中国工商银行杨浦分行任职；1993年3月至1993年8月在中国工商银行浦东分行任职；
1993年 8月至 1994年 11月在华夏证券有限公司东方路营业部任职。仇女士曾于本公司担任不同职位，包括：1994年 11月至 1996年 8月担任本公司计划财务部干部；1996年 8月至 1998年 4月担任财务会计部财务部科长；1998年 4月至 2000年 7月担任财务会计部总经理助理；2000年 7月至 2009年 3月担任财务会计部副总经理；2009年3月至2010年12月担任计划财务部副总经理（主持工作）；2010年 12月至 2014年 11月担任计划财务部副总经理（部门正职待遇）。仇女士自 2005年 10月至今担任海通期货有限公司董事，自 2008年 10月至今担任海通开元投资有限公司董事，自2008年10月至今担任富国基金管理有限公司监事，自2010年11月至今担任海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司监事，自2012年6月至今担任海通创意资本管理有限公司监事。
（3）王美娟女士，女，1964年出生，经济学硕士，高级会计师，公司职工监事。
王美娟女士自2014年12月30日至今担任本公司监事，自2011年3月至今担任公司稽核部总经理。王女士 1988年 1月至 1994年 10月担任上海建材学院管理工程系讲师；1992年5月至2001年5月担任大华会计师事务所高级经理。
王女士曾于本公司担任不同职位，包括：2001年5月至2001年8月担任稽核部部门经理；2001年 8月至 2002年 3月担任稽核部总经理助理；2002年 3月至2006年5月担任稽核部副总经理；2006年5月至2006年9月担任风险控制总部副总经理（部门正职待遇）；2006年 9月至 2011年 3月担任首席稽核官兼风险控制总部副总经理（部门正职待遇）。王女士自2005年7月至今担任海通期货有限公司监事长，自 2008年 10月至今担任海通开元投资有限公司董事，自 2010
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书年12月至今担任吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司监事，自2011年 1月至今担任西安航天新能源产业基金投资有限公司董事，自 2012年 4月至今担任海通创新证券投资有限公司监事，自 2012年 9月至今担任海通国际证券集团有限公司董事（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665），自 2014年 1月至今担任海通恒信国际租赁有限公司监事，自 2014年 1月至今担任海通恒运国际租赁有限公司监事，自 2014年 1月至今担任上海泛圆投资发展有限公司监事，自2014年7月至今担任海通恒信融资租赁（上海）有限公司监事。
（4）胡海蓉，女，1971年出生，法学学士，经济师，公司职工监事。
胡海蓉女士自2014年12月30日至今担任本公司监事，自2013年3月至今担任本公司党群工作部主任兼人力资源部副总经理。胡女士曾于本公司担任不同职位，包括：1993年7月至1995年6月在上海宝山营业部任职；1995年6月至1996年5月在上海业务总部办公室任职；1996年5月至1998年3月在总经理办公室任职；1998年 3月至 2001年 3月担任总经理办公室外事科副科长；2001年3月至2005年5月担任人力资源开发部调配科副科长、科长；2005年5月至2010年12月担任人力资源开发部总经理助理；2010年12月至2013年2月担任人力资源开发部副总经理。胡女士自 2012年 6月至今担任海通创意资本管理有限公司董事，自2014年12月至今担任本公司工会副主席。
（5）宋世浩先生，男，1969年出生，工商管理硕士，公司职工监事。
宋世浩先生自2015年7月8日至今担任本公司监事，自2013年1月至今担任公司合规与风险管理总部副总经理（主持工作），自2016年4月至今担任公司合规与风险管理总部总经理。宋先生1992年7月至1996年6月在包头钢铁公司第五中学担任教师；1996年6月至2000年3月在包头信托投资公司工作，先后担任证券营业部经理、信托营业部经理；2000年3月至2006年3月在本公司天津营业部工作，先后担任总经理助理、副总经理；2006年3月至2009年8月在本公司兰州业务总部担任副总经理（主持工作）；2009年 8月至 2012年 2月在本公司甘肃分公司担任总经理；2011年9月至2013年1月在本公司运营中心担任副总经理。宋先生自 2013年 4月至今担任上海海通证券资产管理有限公司董事。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（6）李林，男，1962年出生，中共党员，工商管理硕士，公司监事。
李林先生自 2013年 5月 27日至今担任本公司监事，自 2014年 4月至今担任光明食品（集团）有限公司财务总监。李先生 1984年 7月至 1996年 12月担任上海财经大学会计学院教师；1997年1月至2001年3月担任上海淮海商业（集团）有限公司副总会计师；2001年4月至2001年6月担任上海农工商（集团）总公司财务副总监；2001年7月至2007年8月担任上海市都市农商社股份有限公司董事、副总裁、财务总监；2007年9月至2010年7月担任农工商房地产（集团）股份有限公司董事、副总裁、财务总监；2010年8月至2014年4月担任光明食品（集团）有限公司财务部总经理。李先生自2014年12月至今担任光明食品集团财务有限公司董事长，自2014年10月至今担任赛领资本管理有限公司董事，自2014年10月至今担任赛领国际投资基金（上海）有限公司董事。
（7）郑小芸，1962年出生，会计学硕士，高级会计师，公司监事.
郑小芸女士自 2015年 9月 21日至今担任本公司监事，2015年 6月至今任上海百联集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600827）财务总监，2015年 8月至今任上海百联集团股份有限公司董事会秘书。郑女士 1982年 9月至 1999年 7月曾任上海永久股份有限公司财务部会计、经理助理、副经理；1999年 7月至 2002年 3月担任上海市广告装潢公司财务总监；2002年 3月至2002年12月担任上海一百（集团）有限公司财务部副经理；2002年12月至2003年10月担任上海全方投资管理有限公司财务总监；2003年10月至2005年7月担任上海百联集团有限公司综合事业部财务总监；2005年7月至2010年 8月担任上海百联投资管理有限公司财务总监；2010年 8月至 2014年 7月担任上海百联集团资产经营管理有限公司财务总监；2014年7月至2015年6月担任百联电子商务有限公司财务总监；2014年3月至2014年7月担任上海百红商业贸易有限公司董事、华联集团资产托管有限公司董事长。
（8）程峰，男，1971年出生，工商管理硕士，公司监事。
程峰先生自 2014年 12月 30日至今担任本公司监事，自 2013年 10月至今担任上海报业集团党委委员、副总经理。程先生1994年7月至1995年3月在上海交通大学管理学院学生组工作；1995年3月至1996年5月在上海市对外经济
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书贸易委员会外经处工作；1996年5月至2001年2月在上市对外经济贸易委员会团委工作，任职包括副书记、书记；2001年2月至2002年6月担任上海机械进出口（集团）有限公司副总裁（挂职锻炼）；2002年 6月至 2005年 4月在上海市对外经济贸易委员会技术进口处和科技发展与技术贸易处工作，任职包括副处长、处长；2005年 4月至 2013年 10月在上海国际集团工作，任职包括办公室主任、信息中心主任、行政管理总部总经理（兼任上海国盛典当有限公司董事长、总经理）、上海国际集团金融服务有限公司党委副书记、总经理、党委书记、董事长、上海国有资产经营有限公司党委书记、董事长。程先生自 2014年 2月至今担任上海上报资产管理有限公司董事长、总经理，自 2014年 4月至今担任上海申地资产管理有限公司执行董事，自 2014年 5月至今担任上海新华发行集团有限公司董事，自 2014年 7月至今担任上海新华传媒股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600825）、上海东方报业有限公司董事，自 2014年 8月至今担任上海文汇新民实业有限公司、上海申闻实业有限公司、上海上报传悦置业发展有限公司董事长，自 2014年 9月至今任界面（上海）网络科技有限公司董事，自2014年10月至今担任上海精文置业（集团）有限公司董事，自2016年2月至今担任上海文化产权交易所股份有限公司董事长、上海东方票务有限公司董事长、上海瑞力投资基金管理有限公司董事长、上海人才市场报社有限公司执行董事、上海房地产时报社有限公司执行董事。
（9）陈辉峰，男，1966年出生，工商管理硕士，国际商务师，公司监事。
陈辉峰先生自 2014年 12月 30日至今担任本公司监事，自 2013年 12月至今担任上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司投资发展部总经理。陈先生1989年8月至1996年1月在上海市轻工业品进出口有限公司工作，任日用品分公司副总经理；1996年1月至2002年1月在上海轻工国际（集团）有限公司工作，任职包括五金分公司总经理；2002年 1月至 3月担任上海市轻工业品进出口有限公司副总经理；2002年 3月至 2003年 12月担任上海轻工国际发展有限公司副总经理；2003年12月至2007年12月担任上海兰生股份有限公司常务副总经理、总经理；2007年12月至2013年12月担任上海兰生（集团）有限公司营运部、投资管理部总经理；2014年5月至2016年1月上海中信国健药业股份有限公司董事。陈先生自 2012年 6月至今担任上海兰生股份有限公司（该公司
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书于上交所上市，股票代码为600826）董事。
（10）冯煌，男，1971年出生，工商管理硕士，经济师，公司监事。
冯煌先生自 2014年 12月 30日至今担任本公司监事，自 2012年 12月至今担任上实投资（上海）有限公司董事、总裁，自 2014年 9月至今担任上实投资（上海）有限公司副董事长。冯先生 1999年 1月加入上实投资（上海）有限公司，先后担任多个职位，并自 2014年 9月至今担任副董事长、总裁。冯先生自 2014年 12月至今担任上海上实投资管理咨询有限公司董事长及总裁，自 2004年 7月至今担任上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司董事，自 2012年 4月至今担任上海实业投资有限公司董事长、南洋酒店（香港）有限公司董事长，自 2014年 12月至今担任上海上实资产经营有限公司董事长，自 2014年 1月至今担任上海国金租赁有限公司副董事长，自 2014年 5月至今担任上海上实集团财务有限公司董事，自 2015年 1月至今担任上海浦东科技投资有限公司监事，自 2015年 2月至今担任上海上实金融服务控股有限公司董事，自 2015年 12月至今担任Shanghai International Shanghai Growth InvestmentLimited（沪光国际上海发展投资有限公司，该公司于香港联交所上市，股票代码为0770）非执行董事，自 2015年 12月至今担任上海上投资产经营有限公司董事。冯先生 2011年 5月16日至2014年12月30日担任本公司董事。
（11）宋春风，男，1969年出生，中国党员，辽宁大学法学学士，上海海事大学国际经济法硕士，北京大学民商法博士，公司监事。
宋春风先生 2016年 3月至今担任中国船东互保协会总经理。宋先生 1992年8月至1996年9月在中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远”）工作，先后担任保赔处干部、商务处干部、运输部商务处副主任科员；1996年 9月至1997年6月在北京大学中远管理培训班学习；1997年6月至1998年9月在中远美洲公司工作；1998年9月至2009年2月在中远运输部工作，先后担任商务处主任科员、副处长、处长、商务室经理；2009年2月至2012年3月担任中远和中国远洋控股股份有限公司运输部商务室经理；2012年3月至2016年3月担任中远(香港)保险顾问有限公司董事总经理。宋先生曾任深圳中远保险经纪公司董事长兼总经理，波罗的海国际航运公会（丹麦）文件委员会委员，亚洲船东论坛保险委员会委员，现任中国海事仲裁委员会仲裁员、委员，华南国际贸易仲裁委
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书员会仲裁员，中国航海学会海运法规研究专业委员会副主任委员，中国海商法协会理事，北京大学海商法研究中心客座研究员。
5、其他高级管理人员（14名）
（1）吉宇光，男，1957年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，公司副总经理。
吉宇光先生于1995年11月加入本公司，并自1997年11月至今担任本公司副总经理，主要负责国际业务。吉先生 1983年 8月至 1988年 11月担任北京市计委财金处干部；1988年11月至1995年11月在中国交通银行北京分行先后担任多个职位，包括证券交易部副经理及经理；1995年11月至1997年11月担任海通证券有限公司北京郎家园营业部负责人及总经；2010年 12月至 2011年 5月担任吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司董事长；2004年 11月至2011年3月担任中国－比利时直接股权投资基金董事。吉先生自2010年1月至今担任海通国际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665）非执行董事，自 2011年 3月至今担任海通国际证券集团有限公司董事会主席，自2010年8月至今担任海通国际控股有限公司董事，自2011年3月至今担任海通国际控股有限公司董事会主席，自 2003年 4月至今担任海富通基金管理有限公司董事。
（2）任澎，男，1962年出生，中共党员，工商管理硕士，经济师，公司副总经理。
任澎先生于 1996年 3月加入本公司，并自 1997年 11月至今担任本公司副总经理，主要负责投资银行业务。任先生1982年6月至1988年2月在中国工商银行西湖办事处担任不同管理职位；1988年3月至1996年3月在中国交通银行杭州分行先后担任多个职务，包括储蓄业务主管及证券部经理等；1996年 3月至 1997年 11月担任海通证券有限公司杭州营业部经理；2008年 10月至 2011年 8月担任海通开元投资有限公司董事。任先生自 2011年 3月至今担任中国－比利时直接股权投资基金董事，自 2014年 7月至今担任海通恒信金融集团有限公司、海通恒信国际租赁有限公司、海通恒运国际租赁有限公司、海通恒信融资租赁（上海）有限公司董事长，自 2014年 7月至今担任上海泛圆投资发展有限
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司董事。
（3）宫里啓暉，男，1965年出生，理学硕士，公司副总经理。
宫里啓暉先生于2009年5月加入本公司，并自2012年3月至今担任本公司副总经理，主要负责证券投资、交易、柜台市场业务，兼任海通上海自贸试验区分公司总经理。宫里先生1993年4月至1994年3月担任Credit Suisse First Boston（现为Credit Suisse GroupAG）固定收益部门经理；1994年4月至1998年3月担任Deutsche GenossenschaftsbankAG（现为Deutsche Zentral-GenossenschaftbankAG）东京分行的亚洲部主任；1998年4月至1999年9月担任J.P. Morgan东京分行自营投资部全球市场投资经理；1999年10月至2009年3月担任 Nikko (Citi) Asset Management Co.,Ltd.全球战略资产管理的基金经理、另类投资高级基金经理、中国投资部总经理、大中华区总裁；2007年4月至2009年4月担任融通基金管理有限公司董事兼股东代表。宫里先生2009年5月至2012年3月担任本公司国际业务部总经理、国际业务协调委员会专员、战略发展与 IT治理委员会专员。2015年9月至今，宫里担任海通银行董事长。
（4）裴长江，男，1965年出生，政治经济学硕士，公司副总经理
裴长江先生于2013年8月加入本公司至今一直担任副总经理。裴先生1993年 7月至 1996年 7月在上海万国证券公司先后担任多个职务，包括研究部研究员、闸北营业部总经理助理、总经理；1996年 8月至 2002年 10月先后担任申银万国证券公司闸北营业部总经理、浙江管理总部副总经理、经纪总部副总经理；
2002年 10月至 2013年 8月先后担任华宝信托投资有限责任公司投资总监、华宝兴业基金管理有限公司董事、总经理。裴先生自 2014年 8月至今担任富国基金管理有限公司董事，自2014年11月至今担任上海海通证券资产管理有限公司董事长，自2015年9月至今担任海通期货有限公司董事长。
（5）王建业，男，1960年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，公司合规总监、首席风险官。
王建业先生于1994年8月加入本公司，并自2010年7月至今担任本公司合规总监及自2011年5月至今担任本公司首席风险官（享受公司副总经理待遇），主要负责合规与风险管理部门。王先生还是中国证券业协会合规专业委员会副主
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书任委员。王先生1984年8月至1990年8月先后在中国人民银行内蒙古分行金融管理处教育处担任副主任科员、见习副处长、副处长；1990年 8月至 1992年 5月担任中国人民银行内蒙古分行金融管理处副处长；1992年5月至1993年3月担任内蒙古自治区证券公司证券部副总经理，并于1993年3月至1994年7月担任该公司的副总经理。王先生亦曾于本公司担任不同职位，包括：1994年 8月至 1996年 3月担任交易部主管；1996年 3月至 1998年 9月担任业务管理总部副总经理；1998年9月至2004年8月担任综合业务管理总部总经理。王先生2001年 6月至 2011年 2月担任期间本公司总经理助理；2005年 3月至 2006年 6月担任经纪业务总部总经理，并于 2008年 10月至 2011年 3月兼任风险控制总部总经理，先后负责综合业务管理总部、经纪业务总部、信息技术部、经纪业务营运中心、销售交易总部、客户资产管理部及风险控制部。2012年 6月至今，王先生担任上海海通证券资产管理有限公司合规负责人。
（6）李础前，男，1957年出生，中共党员，经济学硕士，会计师，公司财务总监。
李础前先生于1994年8月加入本公司，并自2007年7月至今担任本公司财务总监（享受公司副总经理待遇），主要负责公司财务工作。李先生还是中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员、上海上市公司协会财务总监委员会副主任委员。李先生1988年7月至1991年8月担任安徽省财政厅中企处副主任科员；1991年8月至1994年7月担任安徽省国有资产管理局科长。李先生亦曾于本公司担任不同职位，包括：1994年8月至1996年3月担任计划财务部主管；1996年3月至1998年4月担任财务会计部副总经理；1998年4月至2001年7月担任财务会计部总经理；2001年7月至2007年7月担任财务副总监及财务会计部总经理。李先生自2006年5月至2009年5月担任上海界龙实业集团股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600836）董事。李先生自2003年4月至今担任海富通基金管理有限公司监事长，自2010年6月至今担任海富产业投资基金管理有限公司董事。
（7）毛宇星，男，1971年出生，理学博士，教授级高级工程师，公司首席信息执行官（副总经理级）。
毛宇星先生自 2016年 9月 19日至今担任公司首席信息执行官（副总经理
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书级）。毛宇星先生 1993年 8月至 2001年 9月期间在中国工商银行上海市分行信息科技部工作，历任程序员、副科长、科长、副处长；2001年9月至2011年11月期间在中国工商银行数据中心（上海）工作，历任总经理助理、副总经理，党委委员；2011年11月至2016年4月期间在中国工商银行总行信息科技部工作，担任副总经理职务。同时，毛宇星先生还曾兼任中国人民银行、银监会、公安部、工信部等多个专家委员会委员。
（8）李建国，男，1963年生，中共党员，经济学博士，经济师，公司总经理助理。
李建国先生于1998年加入本公司，自2008年至今担任本公司总经理助理。
李先生1992年至1998年担任河南省证券有限公司总经理；1998年至1999年担任海通证券股份有限公司副总经理；1999年5月至2008年8月担任富国基金管理有限公司副董事长、总经理；2008年 10月至 2010年 8月担任海通国际控股有限公司董事长，自 2010年 8月至今担任海通国际控股有限公司副董事长，自 2010年 1月至今担任海通国际证券集团有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665.HK）执行董事，自 2010年 3月至今担任海通国际证券集团有限公司董事会副主席、战略发展委员会委员。
（9）陈春钱，男，1963年生，中共党员，经济学博士，高级经济师，公司总经理助理。
陈春钱先生于 1997年 10月加入本公司，自 2012年 3月至今担任总经理助理，负责公司经纪业务，兼任公司经纪业务委员会主任、战略发展与 IT治理委员会副主任、国际业务协调委员会委员。陈先生还是中国证券业协会融资融券业务委员会副主任委员。陈先生曾于本公司担任不同职位，包括：1997年10月至1998年1月担任深圳分公司业务部负责人；1998年1月至2000年3月担任国际业务部副总经理；2000年 3月至 2000年 12月担任深圳分公司副总经理；2000年12月至2006年5月担任投资管理部（深圳）总经理；2006年5月至2013年 2月担任销售交易总部总经理，其中 2007年 11月至 2009年 3月兼任机构业务部总经理。陈先生自2015年1月至今担任证通股份有限公司董事。
（10）张向阳，男，1965年出生，工学学士，高级经济师，公司总经理助
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书理。
张向阳先生于 1996年 5月加入本公司，自 2014年 12月至今担任总经理助理，自 2013年 3月至今担任本公司 PE与产业资本投资委员会主任，主要负责直投业务。张先生1983年12月至1988年4月在太原市新华书店任职；1988年4月至1991年12月在山西广播电视大学任职；1991年12月至1996年5月在交通银行太原分行任职。张先生曾于本公司担任不同职位，包括：1996年 5月至2002年4月担任太原营业部副总经理（主持工作）及总经理；2002年4月至2006年5月先后担任综合业务管理总部副总经理及总经理；2006年5月至2008年10月担任风险控制总部总经理；2008年10月至2012年11月担任海通开元投资有限公司董事、总经理、投资决策委员会主任，2012年6月至2015年8月担任海通创意资本管理有限公司董事，2011年1月至2015年8月担任海通创新资本管理有限公司董事长。张先生自 2015年 8月至今担任海通创意资本管理有限公司董事长，自2012年12月至今担任海通开元投资有限公司董事长兼投资决策委员会主任，自2013年7月至今担任海通新能源股权投资管理有限公司董事，自2015年7月至今担任海通新能源股权投资管理有限公司董事长。
（11）林涌，男，1969年出生，经济学博士，公司总经理助理。
林涌先生于1996年12月加入本公司，自2014年12月至今担任总经理助理，自 2007年 7月至今担任海通国际控股有限公司总经理。林先生曾于本公司担任不同职位，包括：1996年 12月至 2003年 7月在本公司投资银行部工作，担任职务包括副总经理；2003年7月至2004年5月担任本公司固定收益部副总经理；
2004年5月至2007年7月先后担任本公司投资银行部（上海）副总经理（主持工作）及总经理。林先生自2009年12月至今担任海通国际证券集团股份有限公司（该公司于香港联交所上市，股票代码为0665）执行董事，自2010年2月至今担任海通国际证券集团股份有限公司执行委员会委员、战略发展委员会委员，自2010年3月至今担任海通国际证券集团股份有限公司联席董事总经理，自2011年4月至今担任海通国际证券集团股份有限公司董事会副主席、董事总经理、行政总裁，自 2011年 6月至今担任海通国际证券集团股份有限公司执行委员会主席。
（12）姜诚君，男，1968年出生，经济学硕士，公司总经理助理、董事会
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书秘书。
姜诚君先生于2017年3月29日至今担任公司总经理助理、董事会秘书，2017年 4月 5日至今担任公司联席公司秘书、联席授权代表，2017年 4月至今担任公司投资银行总部总经理。姜先生曾于1993年7月至1994年7月担任厦门国贸集团股份有限公司干部；1994年7月至2000年8月先后担任厦门国泰企业股份有限公司金融证券部副经理、投资管理与发展部经理、总经理助理、董事会秘书、副总经理；2000年8月至2007年7月担任公司投资银行部副总经理；2007年7月至2009年4月担任公司投资银行部副总经理（主持工作）；2010年3月至2011年2月担任公司投资银行委员会委员；2011年2月至2014年3月担任公司国际业务协调委员会委员；2009年4月至2017年4月担任公司投资银行部总经理。
姜先生2011年2月至今担任公司投资银行委员会副主任。
（13）杜洪波，男，1963年出生，工学学士，工程师，公司首席风险官。
杜洪波先生于2017年5月至今担任公司首席风险官，2017年3月至今担任公司风险管理部总经理。杜先生 1984年 8月至 1990年 12月在武汉市电子计算机应用开发研究所工作；1990年 12月至 1992年 8月在四通集团武汉分公司工作；1992年 8月至 1996年 8月在武汉软件研究中心工作；1996年 8月至 2002年 3月在国泰君安证券股份有限公司电脑技术中心工作。杜先生 2002年 3月至2003年5月担任公司网站管理部总经理助理；2003年5月至2005年5月担任公司经纪业务总部总经理助理；2005年5月至2006年5月担任公司综合业务管理总部副总经理；2006年5月至2011年3月在公司风险控制总部工作，担任副总经理及副总经理（部门正职待遇）；2011年 3月至 2013年 1月担任公司合规与风险管理总部总经理；2013年1月至2014年2月担任公司柜台市场部总经理；
2014年 2月至 2017年 3月担任公司证券金融部总经理。杜先生自 2011年 5月16日至2014年12月30日曾担任本公司职工监事。
（14）潘光韬，男，1971出生，工商管理硕士，工程师、助理经济师，公司总经理助理。
潘光韬先生于2017年5月至今担任公司总经理助理，2013年3月至今担任公司权益投资交易部总经理。潘先生 1994年 7月至 1998年 7月在申银万国证
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书券公司经纪总部电脑部担任电脑主管；1998年7月至2002年7月在申银万国证券公司证券投资总部证券投资一部工作，先后担任经理助理、副经理。潘先生 2002年 8月至 2003年 6月担任公司交易二部总经理助理；2003年 7月至 2004年 8月在公司交易总部工作，先后担任总经理助理、副总经理；2004年 8月至2006年8月担任公司投资管理部副总经理；2006年8月至2013年3月在公司证券投资部工作，先后担任副总经理、副总经理（主持工作）。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
七、发行人主营业务经营情况
（一）发行人主营业务介绍
公司是国内大型证券公司之一，业务领域覆盖面广，具有较强的核心竞争力。
发行人在中国境内主要的七项主要业务包括：
1、证券及期货经纪业务是指公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券、期货，并向客户收取佣金的业务。公司将客户分为零售客户、高净值个人客户、企业客户和金融机构客户，根据不同类型客户差异化的需求提供针对性的综合服务解决方案。
2、自营业务是指公司以自有资金作为本金在资本市场进行运作，以期获得投资收益的业务。按照投资标的的不同，公司将自营业务分为权益类投资、固定收益类投资和另类投资。
3、资产管理业务是指公司作为资产管理人，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其它金融产品的投资管理服务的行为。海通资管公司的经营范围包括定向业务、集合业务、专项业务、QDII业务和创新业务等；海富通基金、富国基金的主要业务包括共同基金（含QDII）管理业务、企业年金、全国社保基金和特定客户资产管理等，为投资者提供专业化的基金投资理财服务；公司还具备一批私募股权投资业务（PE）的专业投资管理平台，经营范围为产业投资基金管理、投资咨询、发起设立投资基金等。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书4、投资银行业务是指公司为企业客户在资本市场上发行股票、债券等筹集长期资金提供中介服务，为企业客户优化资本结构、进行产业整合、促进业务转型提供财务顾问服务，并按合同约定收取费用的业务。公司按业务性质不同，将投资银行业务分为股权融资业务、债券融资业务、并购融资业务、新三板与结构融资业务，公司致立于为客户提供一站式的境内外投资银行服务。
5、直接投资业务是指公司以自有资金作为本金对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现的业务。
6、融资租赁业务是指公司作为出租人向承租人交付特定商品的使用权，而向承租人收取一定费用的业务。公司租赁业务主要由海通恒信经营，海通恒信目前在政教、医疗、节能环保、信息科技、农林食品、工业设备、电子、小微企业等诸多行业领域开展业务，充分运用丰富的行业经验及市场渠道，与国内外知名设备厂商展开合作，为客户的业务发展，提供全面的融资解决方案及服务。近两年来，积极开拓有券商特色的融资租赁业务模式，推出了与股权、债权相结合的多样化产品组合，为客户提供更多的结构化创新融资方案。
7、境外业务
公司目前境外业务的经营主体主要包括海通国际证券和海通银行。海通国际证券以企业融资、经纪及孖展融资、投资管理、固定收益、外汇及商品、结构性投融资、现金股票及股票衍生产品等业务板块为核心，服务全球及本地企业客户、机构客户和零售客户三大客户群；海通银行拥有超过 25年历史，为全球企业及机构客户提供广泛的投资银行服务。海通银行的主要业务地点覆盖葡萄牙、巴西、印度、墨西哥、波兰、西班牙、英国和美国，在证券、研究、资本市场、兼并收购、财务咨询和项目融资等方面具有专长。海通证券是国内大型证券公司之一，业务领域覆盖面广，具有较强的核心竞争力。
截至2017年3月31日，公司拥有的各单项业务资格如下：
表/图 5-7发行人拥有的各单项业务资格
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|业务资格|
|网上证券委托业务资格|
|全国银行间同业拆借市场和债券市场从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务资格|
|全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券交易资|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|格|
|收购证券营业部资格|
|开放式证券投资基金代销业务资格|
|从事相关创新活动试点证券公司|
|从事短期融资券承销业务资格|
|报价转让业务资格|
|上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格|
|中国银行间市场交易商协会资格|
|作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格|
|中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人资格|
|为期货公司提供中间介绍业务资格|
|开展直接投资业务试点资格|
|实施经纪人制度资格|
|向保险机构投资者提供交易单元的资格|
|融资融券业务资格|
|公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务资格|
|全国社保基金理事会签约券商资格|
|基金评价业务资格|
|资产管理业务参与股指期货交易资格|
|约定购回式证券交易业务试点|
|发行境外上市外资股资格|
|债券质押式报价回购业务试点|
|合伙企业独立托管业务试点|
|柜台市场交易业务|
|转融通业务试点资格|
|中小企业私募债券承销业务试点资格|
|证券业务外汇经营|
|发行短期融资券资格|
|代销金融产品业务资格|
|开展客户证券资金消费支付服务试点资格|
|2013年第十一批保险兼业代理业务资格|
|开展黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务资格|
|证券投资基金托管资格|
|代理证券质押登记业务资格|
|互联网证券业务试点|
|黄金交易所会员资格|
|试点发行证券公司短期公司债券|
|上市公司股权激励行权融资业务试点资格|
|股票期权做市业务资格|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|上证50ETF期权合约品种的主做市商|
|期权结算业务资格|
|期货会员证书|
|境外自营业务资格|
|单向视频开户创新方案的无异议函|
|银行间黄金询价业务|
|内部资料性出版物准印证|
|非金融企业债务融资工具主承销业务资质|
|票据交易资质|
|信用风险缓释工具相关业务资格（2017年）|

公司具备上交所和深交所的会员资格，中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格。公司附属子公司均依法，或经相关监管部门批准获得相应的业务资格后开展经营业务活动。
（二）发行人主营业务经营情况
1、公司主营业务构成情况
报告期内，公司营业收入按行业划分情况如下表所示：
表/图 5-8海通证券最近三年及一期各业务条线营业收入及比例情况
（金额单位：万元）
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|-|-|-|
|2017年1-3月|||
|金额|比例|金额|
|168,339.59|26.13%|851,444.57|
|151,497.55|23.51%|832,535.08|
|46,941.80|7.29%|180,031.94|
|67,697.61|10.51%|217,138.98|
|80,621.26|12.51%|395,322.51|
|57,653.49|8.95%|101,360.52|
|21,684.28|3.37%|53,016.95|
|63,524.66|9.86%|198,612.62|
|-13,676.66|-2.12%|-28,296.65|
|644,283.58|100.00%|2,801,166.54|
|2015年度|||
|金额|比例|金额|
|1,624,889.15|42.66%|713,242.20|
|896,102.24|23.53%|354,415.95|
|351,505.27|9.23%|183,652.31|
|181,329.56|4.76%|126,495.33|
|358,022.02|9.40%|166,743.81|
|111,640.20|2.93%|32,223.28|
|274,234.12|7.20%|150,073.50|
|166,693.75|4.38%|101,079.00|
|-155,789.53|-4.09%|-30,077.94|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|3,808,626.77|100.00%|1,797,847.44|

2、各项主营业务情况分析
近年来，国内证券行业进入全新发展阶段，各类创新业务快速发展，互联网手段在金融领域得到普遍应用，基于传统业务形成的行业格局正面临洗牌。公司准确研判行业发展趋势，多措并举提升核心竞争力，稳步推进重大战略事项落地。
（1）证券及期货经纪业务
海通证券拥有开展证券及期货经纪业务的各项资格，是业内首批获得融资融券、约定购回式证券交易、转融通、期货投资咨询业务等业务资格的证券公司。
公司在 2014年实现总交易量市场份额5.13%，股票基金交易量市场份额4.74%，均排名市场第四；同时，公司加快了分支机构网点转型，整体营业面积减少 2.73万平方米，营销团队由单一经纪业务开户向兼顾产品销售和创新业务拓展转型；公司还加快了在空白区域微型营业部的布局，完成 31家微型营业部的筹建，公司营业部总数达到271家。公司机构业务稳步发展，继续巩固在境内公募等传统客户中的优势，佣金分仓市场份额排名行业前列；通过推进主券商服务等手段，进一步加强私募机构的拓展力度；2014年，公司大宗交易市场份额8.6%，市场排名第三；全年新增QFII/RQFII客户交易账户数66个，净新增开户数市场份额达10.6%；公司QFII/RQFII交易客户数和账户数分别达到67个和120个，同比增长76%和122%。公司期货业务快速增长，期货业务市场份额6.65%，同比上升0.7个百分点，排名行业第一；其中，股指期货成交金额市场份额8.12%，同比提高0.4个百分点，市场份额排名行业第一；期货日均客户权益115亿元，同比增长34%，排名行业第三；海通期货成功获得中金所全面结算会员资格；行业分类评级为AA级。2014年，公司证券及期货经纪业务实现利润总额42.05亿元，占比40.4%。
2015年，公司抓住市场机遇，强化基础管理，增强服务能力，经纪业务收入创历史最好水平。全年新增客户数 245万户，公司股票基金交易量市场份额5.02%，行业排名第三。公司2015年新增融资融券账户3.45万户（增长39.06%），全年融资融券业务总交易量 8.25万亿元；新增股票质押客户 2.76万户（增长
243.13%）；日均融资类业务规模达到 1,317.26亿元（增长191.24%），排名行业
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第一。公司通过加强与互联网企业合作、优化传统银行合作和调动营销团队展业积极性等多渠道拓展零售客户；主动加强客户适当性管理，全面提升投资者风险测评覆盖率和有效率，确保金融产品销售与投资者风险等级相匹配。公司以投融资、交易、托管等综合金融服务为切入点，加强企业和高净值个人客户服务，进一步深化与大客户的战略合作关系。公司期货业务保持较快增长，代理成交金额 33万亿元，同比增长69%，客户权益 226亿元，同比增长97%，分类监管评价连续两年获得 AA评级。2015年，证券及期货经纪业务实现利润总额 113.20亿元，占比53.6%。
2016年，公司股票基金交易金额市场占比4.47%，行业排名第六，略有下滑。
公司客户数量保持较快增长，新增客户数196万户。公司依托互联网、渠道及营销团队，客户基础得到进一步夯实，增量效益贡献明显。公司积极拓展股票质押融资业务，业务规模继续领跑市场。2016年末，公司融资类业务规模达到 1406亿元（含海通资管公司），排名行业第一。公司深港通业务准备及推进工作扎实有效，获得市场和客户高度认可，业务规模行业领先；以O2O思路为发展方向、移动互联为核心的零售战略集约价值显著，有力提升集团大规模零售客户服务和扩张能力；满足高净值客户和机构客户等业务需求，将财富管理、产品投顾和托管服务等业务整合，构建新的业务链条，形成新的利润增长点。公司期货业务保持快速增长势头。2016年，海通期货代理成交金额的市场份额为8.43%，同比增加2.53%，其中上海期货交易所市场份额11.9%，中国金融期货交易所市场份额8%，均排名行业第一。公司研究所在2016年新财富最佳分析师评选中再创佳绩，其中，宏观分析和策略分析排名行业首位，并在十个行业和板块研究领域排名行业前三。
2016年，证券及期货经纪业务实现利润总额51.77亿元，占比46.38%。
2017年一季度末，公司继续加大客户拓展力度，抢占市场份额，一季度末公司新增客户 46.3万户，客户总数达到 989万户，公司总交易量股基市场份额4.4%，行业排名第6。公司加强对金融机构客户的综合服务，以 PB业务为突破口，进一步发挥公司专业优势，打造综合化金融服务平台，截至2017年3月末，公司PB业务规模2,780.72亿元。QFII/RQFII客户总数和交易量市场份额稳居行业前列。期货业务保持快速增长态势。2017年一季度代理成交金额市场份额
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书9.87%，较去年全年增加 1.44个百分点，其中上期所市场份额12.61%，中金所市场份额6.89%，期货业务市场地位进一步巩固。2017年一季度末，证券及期货经纪业务实现利润总额10.52亿元，占比32%。
（2）投资银行业务
海通证券的投资银行业务处于业内领先地位，可为企业客户提供全方位、个性化的服务，包括股权融资服务、债券融资服务、财务顾问服务等。
2014年，公司投行业务积极创新，发挥在中小企业、上海国资国企、文化传媒等领域的传统优势，着力拓展再融资、并购重组和新三板项目，营业收入创历史新高。股权融资业务方面，公司2014年全年共完成27个主承销项目，其中 IPO项目 4个，再融资项目 23个，为各类企业募集资金 374亿元，承销金额和家数分别排名行业第二和第四。债券融资业务方面，发行人积极创新，通过多种形式满足企业融资需求，完成了国内首单超长期限债——2014年北京市基础设施投资有限公司公司债券和国内首单项目收益债——2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债。全年完成 36个主承销项目，为各类企业募集资金548亿元，公司承销家数行业排名第十，承销金额行业排名第八。并购融资业务方面，公司抓住国资国企改革契机，承揽了上海国资国企改革第一单绿地集团借壳金丰投资项目、上海文化传媒领域改革第一单上海文广整合重组等具有市场影响力的大项目，显著提升了公司在并购重组领域的市场地位。公司并购业务交易金额1,357亿元，排名行业第一。2014年，公司重点开拓高科技领域新三板项目，通过将挂牌与IPO、并购、私募投资、债券融资、做市等对接，实现了对中小企业的全程融资服务，完成了26个新三板项目的挂牌。2014年，公司投资银行业务实现利润总额6.22亿元，占比6.0%。
2015年，公司投行抓住市场繁荣机遇，加强团队建设，加大市场拓展力度，股权融资业务全年完成 37个主承销项目，承销金额 508亿元。债券融资业务全年完成66个主承销项目，承销金额1,500亿元；主承销的“14穗热电项目收益债券”获 2015年上海市金融创新三等奖。并购融资业务完成重大资产重组项目 22个，并购重组交易金额 1,478亿元。新三板业务完成挂牌项目 65个，完成新三板挂牌公司定增项目47个，定增金额32.5亿元。资产证券化业务共完成9个项目，融资规模128.5亿元。2015年，投资银行业务实现利润总额10.44亿元，占
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书比4.9%。
2016年，公司大投行加强团队建设、推进项目拓展、加快报会项目落地，收入创历史新高。通过加强业务创新，完成一批具有市场影响力的标志性项目，其中，长城电脑换股吸收合并长城信息重大资产重组项目”被国务院国资委列为央企整合典型案例；“招商蛇口换股吸收合并招商地产项目”为国内首例A+B股转 A股整体上市案例；“巨人网络借壳”项目作为游戏行业中概股回归的首单，引起了并购市场的广泛关注；债券融资业务完成三个市场第一的债券品种，分别为首单绿色金融债券（300亿元“浦发绿色金融债”），首单绿色企业债券（25亿元“京汽绿色债”）和首单区域集合企业债券（23亿元“恒建债”）。公司股权融资主承销金额、债券融资主承销金额和并购交易总金额继续排名行业前列，其中企业债券承销金额为443.9亿元，行业排名第一。
2016年，公司投资银行业务实现利润总额12.07亿元，占比10.81%。
2017年一季度末，公司加强投行团队建设，加大业务拓展力度，取得了较好的业绩。债券融资业务有序开展，共完成主承销债券项目 32期，承销总额 316.25亿元，。债券业务按承销家数排名行业第6，其中公司债承销金额额度排名行业第3，承销家数排名第二。股权融资业务共完成 16家再融资发行，承销金额 75.28亿元；新三板业务完成挂牌项目 7个，挂牌企业进入创新层比例达15.95%，排名行业第38；完成新三板定增项目 8个，募集资金 4.24亿元，市场份额1.4%，排名进入行业前25；截至2017年3月末，公司为172个股票提供做市服务，做市交易市场份额超过2.9%。2017年 3月末，投资银行业务实现利润总额5.66亿元，占比17%。
（3）自营业务
公司的自营业务主要包括权益类证券及证券衍生品投资、固定收益类证券投资等。证券投资部是根据公司总经理室的授权，进行权益类证券（现货和衍生品）的自营投资、风险管理和流动性管理，实现公司资产的保值增值，同时在法规政策许可的范围内，通过自有资本的运营为客户提供流动性管理、风险管理、交易对手、风险对冲等多样化服务的业务部门。公司固定收益部主要从事国债、企业（公司）债券、短期融资券、中期票据、资产证券化等固定收益类产品的投资交
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书易及产品创新套利交易。
2014年，公司继续推进投资业务转型。权益类投资完成趋势投资、量化投资和资本中介业务三条业务主线的布局，盈利手段更加丰富，业务发展更加均衡。
固定收益类投资稳步推进创新，开展黄金自营交易与租赁业务，做大国债期货套利交易、利率互换交易规模，通过创新培育新的利润增长点，打造公司FICC业务平台。另类投资积极探索并购融资、房地产投资基金等创新业务模式，拓宽另类投资范围，为业务可持续发展奠定基础。2014年，公司自营业务全年实现利润总额30.06亿元，占比28.8%。
2015年，权益类投资稳健投资，取得良好收益；在境外发行了第一个挂钩中国权益指数的结构化票据，跨境业务实现较快发展。固定收益类投资进一步强化FICC业务发展，积极开展国债期货套利业务；积极开展黄金租赁业务；积极开展利率互换业务；跨境业务行业内领先，顺利打通境内外双向投资渠道。另类投资创新业务模式，重点拓展过桥融资、定增投融资、并购融资等业务。2015年，自营业务实现利润总额55.32亿元，占比26.2%。
2016年，权益类投资业务面对不利的市场环境，超越业绩比较基准，取得较好投资业绩；固定收益类投资业务有效规避了年末债市波动的影响，超越业绩比较基准，取得较好投资业绩。公司加大国债期货套利、货币市场套利、黄金租赁、利率互换交易等业务的资源投入，获得信用风险缓释工具核心交易商资格，公司FICC业务平台不断完善。
2016年，公司自营业务实现利润总额21.55亿元，占比19.31%。
2017年一季度末，公司坚持推进权益类自营业务转型，在弱市中体现了优势。趋势类投资通过深入研究、波段操作，加强主动投资，较好控制了系统性下跌中的回撤。面对复杂多变的市场环境，公司及时调整固定收益类策略，降低趋势投资比重、组合久期和信用债比例；加大使用套利策略，增加另类投资品种配置，开辟新的收入来源。进一步丰富FICC业务模式，积极开展利率互换套利、黄金跨市套利、国债期货套利、货币市场套利等非趋势类投资。2017年一季度末，自营业务实现利润总额4.80亿元，占比15%。
（4）资产管理业务
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书海通证券通过公司子公司上海海通证券资产管理有限公司、海富通基金管理有限公司以及联属公司富国基金管理有限公司提供传统资产管理产品和服务，通过海富产业投资基金管理有限公司、海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司、海通创新资本管理有限公司和海通创意资本管理有限公司提供私募股权基金投资管理服务。
截至 2014年末，海通证券资产管理公司管理规模 2,942亿元，其中，受托资产管理业务规模同比增长44%，排名进入行业前八；集合计划规模250亿元，同比增长85%。资产管理公司不断完善投资策略，积极改进大类资产配置方案，努力提高产品回报，取得了优异的成绩，在券商集合产品业绩排名前十的产品中占据四席。截至 2014年末，海富通基金管理有限公司规模 1,069亿元，其中公募基金管理规模302亿元；富国基金管理规模1,739亿元，其中公募基金管理规模952亿元。公司各产业投资基金新增基金管理规模42亿元，新增投资项目40个，新增投资金额 25亿元。上海并购基金成立首年便参与了盛大游戏私有化项目，获得较好收益；海通创意资本联合芒果传媒发起设立了芒果基金。2014年度，海通证券的资产管理业务共实现利润总额11.45亿元，占比11.0%。
2015年，海通资管公司管理规模4378亿元，同比增长49%，主动管理规模突破1,000亿元，同比增长100%。富国基金管理规模3,437亿元，同比增长93%。
海富通基金管理规模 1558亿元，同比增长44%。公司合资新设海通新创投资管理有限公司，PE资产管理公司达到 7家，管理规模 179亿元，同比增长17%，已投资项目174个。2015年，资产管理业务实现利润总额17.72亿元，占比8.4%。
公司资产管理业务的三个主要平台——海通资管公司、海富通基金和富国基金的资产管理总规模达到1.48万亿元，增长57%。公司PE业务旗下基金管理规模达到185亿元，全年新成立8只基金，外部募集资金实际到位28亿元。
2016年，公司资产管理业务实现利润总额9.23亿元，占比8.27%。
2017年一季度末，海通资管公司管理规模 7,914.25亿元，较去年末增长-5.84%,其中主动管理规模888.89亿元；富国基金管理规模4150亿元，较去年末增长-2%；海富通基金管理规模 2,185亿元，较去年末增长2.77%。2017年一季度，资产管理业务实现利润总额3.00亿元，占比9%。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（5）直接投资业务
公司于 2008年成立了海通开元投资有限公司全面开展直接投资业务。基于对国内资本市场运作规则的深刻理解和对股权投资业务价值实现规律的把握，海通开元始终坚持“成长+价值”的投资原则，力争建立一个由高价值的、高成长企业组成的广泛而相对多元化的投资组合。海通开元重点关注和跟踪那些有着良好诚信记录、商业模式成熟清晰并有着独特的核心竞争力的成长中的中小型公司。
专注于新能源行业、新材料行业、消费品行业、生物医疗行业、信息技术行业、先进制造行业以及处于景气度上升阶段国家支持行业的投资机会。
2014年，海通开元全年新增投资项目 20个，新增投资金额 10亿元；新增退出项目8个。2014年，发行人直投业务实现利润总额2.71亿元，占比2.6%。
2015年直接投资完成投资项目 28个，投资金额 17亿元，投资金额同比增长40%。2015年，直投业务实现利润总额9.71亿元，占比4.6%。
2016年公司完成投资项目 90个，总计投资金额 40亿元；多个重点项目顺利退出，获得较好收益。海通开元荣获“投中2016年最活跃与最佳回报中资私募股权投资机构”前十名。
2016年，公司直投业务实现利润总额8.35亿元，占比7.48%。
2017年一季度末，海通开元完成项目投资3个，投资金额1.1亿元，积极推进投资项目的上市申报和新三板挂牌，目前在会 IPO项目 5个，已上市未退出项目8个。2017年一季度，公司直投业务实现利润总额5.40亿元，占比16%。
（6）融资租赁业务
发行人在2014年逐步进入融资租赁市场，这进一步提升了企业核心竞争力。
公司收购恒信金融集团，成为首家控股融资租赁业务的国内券商。
发行人通过旗下海通恒信国际租赁有限公司开展融资租赁业务。恒信租赁在政教、医疗、节能环保、信息科技、印刷、包装、纺织、农林食品、工业设备、电子、小微企业等诸多行业领域开展业务。恒信租赁总部设在上海，在北京、深圳、广州、重庆、成都、郑州和济南等地设有办事处，形成了辐射全国的客户服务网络。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书2014年，公司完成了对恒信租赁增资20亿元。同时，恒信租赁积极拓展外部融资渠道，通过银行贷款、发行境外人民币债和美元债等措施募集资金 122亿元，全年新增投放融资金额 141亿元，租赁余额 202亿元。2014年，公司融资租赁业务实现利润总额5.17亿元，占比5.0%。
2015年，海通恒信坚持传统型与创新型综合融资租赁服务并行，全年完成租赁销售额 186亿元，营业收入 26.08亿元，净利润 5.23亿元，截至 2015年末的资产总额为 342.49亿元；与国内领先的在线物流电商平台合作推出第一款互联网创新租赁产品“车融宝”，加大对小微融资、汽车租赁等高收益、风险分散的零售业务投入；积极拓展融资渠道，完成自贸区FT项下融资租赁行业首单银团贷款 21亿元，完成第一期 13.6亿元资产证券化项目的发行，完成 10亿元人民币点心债发行，年末总资产达到 342亿元，境内主体评级提升到AA+。2015年，融资租赁业务实现利润总额6.63亿元，占比3.1%。
海通恒信总资产达到 485亿元，总资产收益率2%，依托集团优势，开展差异化竞争，业务创新成为租赁业务发展的重要驱动力。零售业务上，继互联网零售产品“车融宝”完成迭代优化后，互联网零售保理产品“运通保”成功上线；机构业务上，完成了首单 PPP租赁业务，丰富了公司租赁业务的产品种类；国际业务上，在东京成田机场交付了第一架民航客机，该笔交易为公司首单海外租赁业务，成功迈出了国际化的第一步。
2016年，公司融资租赁业务实现利润总额11.17亿元，占比10.01%。
2017年一季度末，海通恒信围绕租赁主业积极创新转型，为客户提供以租赁为主的综合金融解决方案，完成销售额55.72亿元，同比增长58.48%；总资产达到503.61亿元，较去年末增长3.88%。积极拓展政府PPP、智慧城市建设等项目；汽车、消费金融等零售业务快速增长，客户结构进一步优化。积极拓宽融资渠道，加大直接融资力度，有效降低了融资成本，一季度末各类融资总金额达到324.33亿元，保障了业务投放。优化风险管理机制，将180天逾期资产比例控制在1.06%左右。2017年 1-3月，公司融资租赁业务实现利润总额 3.82亿元，占比12%。
（7）境外业务
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书海通证券于 2007年在香港成立了全资子公司海通国际控股有限公司，构建了公司的海外窗口及实施国际化发展的投资战略平台。2010年 1月，海通国际控股成功收购香港本地最大券商之一——“大福证券集团有限公司”（00665.HK，现更名为海通国际证券集团有限公司），迈出了海通证券国际化发展战略的重要一步。2014年1月，海通国际控股正式收购恒信金融集团有限公司及其子公司，此项收购进一步完善了海通证券综合金融服务平台，将发行人的业务触角延伸至金融租赁市场。
凭借海通证券于国内的强大网络及雄厚实力，海通国际以研究、机构销售、企业融资和资产管理为重点，全面提升各项业务，着力打造为海通证券拓展海外业务和推进国际化发展战略的重要旗舰。海通国际证券在香港人民币产品领域保持领先地位，2010年成功在香港推出首只以人民币计价及结算的公募基金产品；
2012年首批获得人民币境外合格机构投资者（RQFII）资格，并于同年成为首家获得QFII资格的香港中资证券商。
2014年，海通国际证券进一步巩固了在香港中资券商中的领先地位：投行业务全年共完成IPO项目15个，债券发行和承销项目21个，2012年至2014年3年累计IPO发行数量位居香港市场首位：投资管理业务不断深化，2014年底，RQFII额度达107亿元人民币，位列中资券商之首；股票衍生品业务不断创新，2014年做市基金数量增至21只，成为香港市场最大的RQFIIETF做市商之一；
成功获得标普 BBB评级，成为首家获得独立信用评级的在港中资非银行金融机构；通过供股、美元债、可转债、银团贷款等方式募资 118亿港元；2014年下半年，海通国际证券成功签约收购日本上市公司JapanInvest（吉亚），进一步增强对机构投资者的研究服务能力。2014年，发行人境外业务实现利润总额 9.23亿元，占比8.9%。
2015年，境外业务海通国际证券经营业绩创历史最好水平，排名在港中资券商前列，抓住市场机遇完成资本补充，净资产排名港中资券商首位；海通国际证券投行业务再创佳绩，完成股权融资项目53个，债券融资项目27个；以人民币产品为核心，打造具有中资特色的FICC销售交易平台，成为香港市场最大的债券做市商之一。公司全资子公司海通国际控股顺利完成对海通银行的收购交割、更名和增资，业务触角进一步延伸，国际化步伐保持业内领先。2015年年
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书末，海通银行总资产 41.7亿欧元，净资产 4.3亿欧元，海通银行自 2015年 9月纳入公司的合并报表范围，9月至12月份海通银行对公司收入贡献0.38亿欧元。
2015年，境外业务实现利润总额20.23亿元，占比9.6%。
通过近七年的整合与发展，海通国际已经发展成为公司在海外成熟的国际化业务平台，并确立了在香港中资证券机构中的龙头地位。2016年海通国际证券主要业务指标位列在港投行前列，其中：IPO发行承销数量和融资金额均排名第一，在近两年全球最大的 IPO项目——邮政储蓄银行上市中担任联席账薄管理人；股权融资家数和融资金额均排名第二；债券承销家数和承销金额分别排名第一和第三；并购交易家数排名第一；资产管理规模突破560亿港元，位列在港中资券商及基金管理公司第一。公司稳步推进对海通银行的组织架构调整和整合，利用海通银行在欧洲、美洲的业务平台，加强业务协同，业务发展上取得一定的突破，但由于欧洲及巴西宏观经济环境不景气以及整合带来较大一次性成本，海通银行的经营仍面临较大挑战。
2016年，公司境外业务实现利润总额6.79亿元，占比6.09%。
2017年一季度末，公司境外业务稳步发展，市场地位进一步巩固，跨境业务协同有序推进。海通国际证券 IPO发行承销数量和融资金额分别排名在港投行第一和第二；股权融资宗数和融资金额分列在港投行第二和第三。海通银行进入整合期，积极调整业务战略，优化资产负债结构，压缩成本，加强中国相关跨境业务发展，取得明显进展，经营情况逐月改善，储备了一批跨境并购、发债交易项目；与中东欧地区最大的交易所——波兰华沙证券交易所签署了合作协议，为下一步在该地区大规模开展业务打下了基础。2017年1-3月，公司境外业务实现利润总额0.61亿元，占比2%。
八、发行人所处行业状况及主要竞争优势
（一）证券公司2016年度行业概况
中国证券业协会对证券公司2016年经营数据进行了统计。129家证券公司全年实现营业收入3,279.94亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）1,052.95亿元、证券承销与保荐业务净收入519.99亿元、财务顾问业务净收入164.16亿元、投资咨询业务净收入50.54亿元、资产管理业务净收入
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书296.46亿元、证券投资收益（含公允价值变动）568.47亿元、利息净收入381.79亿元，实现净利润1,234.45亿元，124家公司实现盈利。
根据证券业协会统计，截至2016年12月31日，129家证券公司总资产为5.79万亿元，净资产为1.64万亿元，净资本为1.47万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）1.44万亿元，托管证券市值33.77万亿元，资产管理业务受托资金总额17.82万亿元。
（二）证券公司2013-2015年度行业概况
证券行业与宏观经济环境高度相关。2015年，A股市场经历“冰火两重天”上半年，沪指从3049点上冲到5178点，下半年下跌到2850点。A股全年振幅接近72%。受到全球投资者的关注。
2015年是中国经济全面深化改革的关键之年也是“十二五”规划的收官之年，当年全国GDP达到685,506.00亿元，同比增长6.90%。1990年来首次跌破7%。虽受到国内经济结构战略调整的进一步深入经济增长有所放缓，但对世界经济增长的贡献十分明显。随着经济规模的增大，6.9%的增速所对应的经济增量超过5000亿美元超过了目前一个中等国家一年的国内生产总值。从世界范围看，6.9%的经济增速仍然是比较快的增速，在全球主要经济体中位居前列。我国经济仍然是世界经济的稳定之锚、增长之源。
目前，中国证券公司的主要收入来源于证券经纪、证券投资业务、融资融券业务、证券承销保荐及财务顾问业务、资产管理业务、投资咨询业务及其他业务。
从2013年到2016年9月末，中国证券公司业务收入保持了平稳增长趋势。从中国证券行业的收入结构来看，从2013年到2015年，证券经纪业务净收入占总净收入比重仍然较大并保持稳定，2016年三季度证券经纪业务占比保持稳定。因此，A股市场走势乃至中国证券市场的走向对证券行业的收入有明显的影响。在证券投资业务和融资融券业务净收入和占比的增加也受到A股市场走势的影响。
表/图5-9中国证券公司业务收入构成2
单位：亿元
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|-|-|
|2013年度|2014年度|

2数据来源：中国证券业协会、万得资讯
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|
|184.62|446.24|
|759.21|1,049.48|
|173.37|309.38|
|70.30|124.35|
|305.52|710.28|
|25.87|22.31|
|1,518.89|2,662.04|

|||
|-|-|
|2013年度占比（%）|2014年度占比（%）|
|12.15|16.76|
|49.98|39.42|
|11.41|11.62|
|4.63|4.67|
|20.11|26.68|
|1.70|0.84|
|100.00|100.00|

2015年是我国资本市场在曲折波动中发展的一年。证监会推动监管转型，从严治市，提升了证券行业治理水平。此外，监管层还积极推动资本市场双开放。
我国多层次资本市场加快发展，交易所市场各项制度进一步完善；柜台市场并逐渐成为重要平台，这为证券公司柜台市场推进提供了有力支持。截至2015年末，全国共有证券公司125家，较2015年增加5家，其中24家证券公司在沪、深证券交易所上市。证券公司营业部共8,170家，较2014年增加971家，增幅达13.49%。3在区域分布上，广东、浙江、江苏等沿海省份依然是增设营业部最多的区域，分别较2014年增加129家、95家、78家。4随着资本市场改革的加速以及“互联网+”战略的推进，多层次资本市场将得到更大程度的发展与体现。
1、各板块业务发展状况
（1）证券经纪业务
证券经纪业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，代理个人和机构投资者买卖证券的业务。
截至2013年末，境内上市公司（A、B股）达到2,489家，相比2012年末减少
5家。2013年，股票和基金交易共实现48.29万亿元的交易额，同比增加49.64%。
3数据来源：中国证券业发展报告（2016）
4数据来源：中国证券业发展报告（2016）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书其中，股票交易额较2012年明显增加，全年累计成交46.81万亿元，同比增加48.79%；2013年，基金成交额为1.48万亿元，同比增长82.41%；2013年债券市场的规模继续扩大，带来交易所债券成交额达到历史最高值，交易所债券成交额超过股票基金交易成交总额，高达64.77万亿元；与2012年相比，同比增加71.21%。
近年来，随着中国金融市场的发展，市场总体规模不断扩大，截至2014年底，股票基金总成交金额79.11万亿元，较2013年增加30.82万亿元，增幅63.82%，其中两市股票成交金额74.39万亿元，较2013年增长58.72%；基金成交金额4.72万亿元，较2013年增长218.92%。52014年债券成交量为90.58万亿元较2013年增长33.54%；
截至2015年末，境内上市公司数（A、B股）合计2,827家，较2014年末增加214家，增幅为8.19%。另外，股票基金交易量大幅提升为270.86万亿元，较2014年增长242.38%。其中两市股票合计成交255.59万亿元，较2014年增长243.58%；
基金成交金额15.27万亿元，较2014年增加223.52%。
表/图5-10证券经纪业务主要数据
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|2013年末|2014年末|2015年末|2014年末相比2013年末|
|2,489|2,613|2,827|4.98%|
|239,077.19|372,546.96|531,304.20|55.83%|
|2.08|4.09|6.42|96.63%|
|7,538.55|9,205.19|14,515.42|22.11%|
|1,592.41|2,602.84|5,751.55|63.45%|
|440.21|965.54|2,447.63|119.34%|

随着中国多层次资本市场建设的逐步深入，尤其是中小板、创业板的推出，证券市场交易品种也日趋丰富，交易品种由单纯的股票、基金、债券发展到股票、基金、债券、权证、ETF等多种产品，丰富了证券市场的交易品种，适应了投资者的不同需求，扩大了交易量。另外，2015年全年A股市场的大幅震荡使得二级交易市场表显得较为活跃。其中，境内上市公司数增长214家；股票市价总值增长42.61%；总资产增加56.97%。营业收入增加120.97%，其中，代理买卖证券业
务净收入、证券承销与保荐业务净收入、证券投资收益、融资融券业务利息收入
5数据来源：中国证券业发展报告（2015）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书增幅明显。6证券经纪业务方面，随着互联网金融公司以各种方式介入证券经纪业务，佣金率及利润将会进一步下降并且影响时间及幅度都将会扩大。因此传统经纪业务运营模式将受到较大冲击，盈利方式也将改变。证券经纪业务收入占比下滑的主要原因是受互联网金融的快速发展及证券经纪人制度的实施等，证券经纪业务的竞争趋于白热化，导致市场佣金率持续下滑。自《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》实施以来，证券佣金率就呈现出持续下滑的态势。2013年3月25日，中国证券登记结算有限责任公司发布了《证券账户非现场开户实施暂行办法》，从公布日起，投资者就可选择非现场方式申请开立证券账户。由于网上开户成本相对较低，未来可能进一步降低证券公司未来的佣金水平。另外，2014年10月正式上线的“一码通”使得投资者可以在多家证券公司开立账户，这无疑加剧了证券经纪业务的竞争，压缩了利润空间。2015年，“一人多户”和“网上开户”的推出使得佣金率进一步降低。
表/图5-11行业平均佣金率
注：2015年数据为估计值
（2）投资银行业务
投资银行业务主要包括一级市场上的股权、债券承销和财务顾问业务。2012年证券公司证券承销总额高达2.02万亿元，同比增长24.97%，扭转了2011年业务总量下行的趋势。其中，股票承销业务受股市波动影响较大，股票承销总额和其在证券承销总额的占比在近两年内下降明显，分别由2010年的9,909.26亿元（占比59.96%）下降至2012年的4,583.59亿元（占比22.67%），其占比为10年内最低；
6数据来源：中国证券业发展报告（2016）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书而债券承销总额大幅上升，2012年高达1.56万亿元，约为2010年的2.36倍，其在证券承销总额的占比也由2010年的40.04%上升至2012年的77.33%。
自2012年10月以来，国内证券市场经历了A股历史上时间最长的IPO寒冬。
直至2013年12月30日，纽威阀门等5家公司获得新股发行批文后，IPO市场开始升温好转。中国证监会数据显示，目前已通过审核但仍未上市的企业有28家，同时，695家企业正在排队等待首次发行审批。
同时，国内资本市场融资品种逐步多元化，有效地平滑了证券公司投行业务的波动。近年来随着A股市场融资功能的逐步完善和债券市场的快速发展，上市公司对增发、配股、债务融资需求不断增加，券商投行业务已不再单纯依赖IPO业务。尤其是2011年3月起，证监会推出公司债券审批“绿色通道”制度，将债券融资审核与股权融资审核相分离，有效地简化了债券融资审批程序，缩短了审核周期，极大地促进了公司债券的发展。此外，2012年6月，中小企业私募债试点正式启动，2013年全年中小企业私募债发行规模达到310.85亿元。作为一种实行备案制、高度市场化的债券品种，中小企业私募债券的推行进一步丰富了证券公司的收入来源。
近年来，中国债券市场处于快速发展的趋势，包括金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券在内的多种债券产品发行量逐年上升。
2013年“注册制”的提出有利于建立多层次市场并对证券业提出了更高的要求。另外“注册制”为市场注入新的活力并为进一步推动完善市场化改革进程迈出了重要一步。
2014年证券公司境内证券承销总额为8,412.40亿元，同比增长22.19%。
受IPO重启发行及再融资业务的持续活跃影响，全年股权融资业务为4,841.82亿元同比增长72.75%；主承销家数公449家，同比增长119.02%；完成首次公开发行项目125家其中多数以计算机、通信和其他电子设备制造业为主。融资性非公开发行保持增长趋势，融资额增加近一倍，共完成310家，同比增加122家。相比之下，公开增发和配股市场热情相对有限。7
债券融资为3,570.58亿元同比下降12.53%。其中，主要直接融资工具之一的
7数据来源：中国证券业发展报告（2015）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司债需求有所下降为1,090.99亿元，同比减少43.03%；发行家数为93家，同比下降13.08%。相比之下，作为一种实行备案制、高度市场化的债券品种，中小企业私募债发行规模有所扩大，全年发行313只，同比增加22%。8
2014年，受到国家相关政策的大力支持，上市公司重大资产重组交易数量及交易规模均创历史新高。首次披露重大资产重组交易数量为234起，同比增长68.34%；规模为5,976亿元，同比增长65.15%。从行业分布来看，热点切换明显，以代表新兴产业的电子、计算机、传媒等行业为主。上市公司利用其资源优势进行横向和纵向、上游及下游的整合重组有利于企业稳定健康发展，优化国家经济发展模式。另外，随着全球化的深入，企业海外并购发展迅速。其中，119家上市公司参与海外并购，创历史新高。
2015年，中国投资银行业务总体发展较好，境内交易所市场承销总额32,049.96亿元，同比增长280.98%。9其中，股权融资业务大幅增长，全年融资同比增长79.27%；债券融资业务较2014年也有明显上升且表现出发行品种多样化和期限灵活的特点；并购重组业务方面，在产业转型的背景下，上市公司重大资产重组在交易数量和交易规模均创历史新高。行业主要集中在信息产业例如计算机、通信和电子。资产证券化虽处于实践阶段，但有较强的活力。
从市场集中度来看，目前证券公司投行业务仍处于高度集中的状态，前10家证券公司市场占有率超过50%。但以中小项目见长的中小券商的投行业务快速发展和互联网金融的介入使得大券商主导的市场格局有所弱化。短期内，受IPO市场景气度回升及债市扩容影响，投行业务的竞争将更为激烈，过度竞争时有发生。承销业务仍是投资银行收入的主要来源，业务结构相对单一。
证券公司境内、外并购重组和上市将有效地优化整合优质资产、提高国内证券公司规模及综合竞争能力、扩大公司国际影响力。这也成为走向国际化的重要手段之一。
（3）资产管理业务
我国证券公司的资产管理业务主要包括通过集合理财计划为个人投资者管理资产和通过定向和专项理财计划为企业年金、社保基金、机构投资者及高净值8数据来源：中国证券业发展报告（2016）
9数据来源：中国证券业发展报告（2016）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书客户管理资产。
自2013年集合资产管理计划有由审批制改为备案制，以及投资范围的扩大，证券公司资产集合计划呈爆发式增长。截至2013年12月31日，115家证券公司受托管理资金本金总额为5.2万亿元，比2012年末的1.89万亿元增长了1.75倍，比2011年末的0.28万亿元增长了17.57倍。
但2014年由于证券公司大集合产品发行停滞，导致当年新发行出现回调，单只规模下降。截止2014年底，国内证券公司受托管理资金总计7.96万亿元，同比增长53%。
2014年新发行集合理财产品2197只，金额合计6,437.01亿元，同比增长78.91%；单只规模1.07亿份，下降37.35%。10证券公司发行的集合理财产品由于其特点易于被模仿以及同质性较高导致虽然在发行数量上有所增加，单只产品平均发行份额下降明显。另外，由于资金门槛限制较高，导致市场热情不足。从理财产品结构来看，债券型产品和混合型产品因其能分散市场风险故受到市场欢迎。相反，股票型产品受A股市场波动影响较大。
证券公司发行的定向资产管理产品合计金额7.28万亿元，同比增长50.86%。
2014年自监管政策放松后定向资产管理计划逐步壮大，成为资产管理业务的主要力量。2014年证券公司发行的定向资产管理产品合计金额占资产管理业务的91.4%。
专项资产管理产品149只，金额合计395.13亿元，同比上升254.50%。11虽然增长幅度很大，由于其规模小所以相比集合、定向理财产品仍有较大差距。
2015年，国内证券公司受托管理资金11.84万亿元，同比增长48.77%。其中集合理财产品受托金额为1.50万亿元，专项资产管理产品受托金额1,867.82亿元。
定向资产管理产品金额为10.16万亿元。三个管理产品均较2014年有大幅增长。12表/图5-12资产管理业务统计
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|集合资产管理产品||专项资产管理产品|||
|产品数|期末受托|产品数量|期末受托|公司数量|

10数据来源：中国证券业发展报告（2015）
11数据来源：中国证券业发展报告（2015）
12数据来源：中国证券业发展报告（2016）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|量（只）|金额（亿元）|（只）|金额（亿元）|（家）|
|3,361|14,926.28|1,093|1,867.82|95|
|2,197|6,437.01|149|395.13|90|
|1,308|3,597.95|48|111.46|89|
|1,164|131.88%|944|372.71%|5|
|889|78.91%|101|254.50%|1|

数据来源：中国证券业发展报告（2016）
表/图5-13集合资产管理计划发行数量
数据来源：中国证券业发展报告（2016）
相比基金公司管理的公募基金和私募基金，证券公司的资产管理业务发展缓慢，主要有三个原因：第一，证券公司资产管理业务品种有限，产品设计与公募基金趋同化，与中高端客户的需求不相匹配；第二，集合理财产品按规定不能进行公开宣传，效率很低；第三，证券公司集合理财目前有门槛规定。而基金既可发行门槛很低、适合普通投资者的公募基金，又可发行针对高端投资者的专户、一对多产品，实现了对投资者的全覆盖。
从证券公司资产管理行业集中度来看，前10名收入比重上升，呈现了优胜劣汰的净产格局，中小证券公司资产管理业务受到很大挑战，压力增加。证券公司资产管理业务所受管制大幅放松，基本打通了资产管理业务与其他业务的协作通道，混业经营受到高度青睐，这为资产管理业务转型提供了条件。2015年资产证券化市场发展良好，为投资者提供了新的选择。在经济结构转型的背景下，银行和企业对不良资产的标准化有着强烈的需求。随着资产证券化业务监管的逐步放
开，将带来增量业务收入。最后，跨界合作也将有效整合优势、降低成本、提高
效率。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（4）证券自营业务
中国的证券公司主要进行股票及债券市场的自营交易，作为公司重要的收入来源之一。证券公司自营投资的金融产品主要包括股票、基金、债券、权证、信托产品等。
由于缺乏对冲市场风险和价格波动的机制，相比成熟市场，投资于中国股票市场呈现出较高风险。由于收益的高波动性和缺乏对冲的金融工具，中国证券公司自营交易业务的投资规模并不稳定。因此，投资风格审慎的证券公司在其自营交易组合中更多投资于债券产品以寻求稳定回报。随着中国资本市场推出越来越多的创新金融产品和服务，包括利率互换、股指期货和其他衍生品等，中国证券公司已逐渐由非对冲交易转向多策略和市场中性交易。由于国内对自营交易的监管条例依旧严格，证券公司随着客户交易需要演变，逐渐将其交易业务重心转向为机构投资者提供做市服务。作为做市商，证券公司凭借其资本投入和市场经验提供流动性并促成交易，从而取得低风险而稳定的收入。
近年来，我国证券公司自营规模持续增长，从自营业务投资结构来看，由于近两年股票市场表现不佳，因而券商将资金配置重心逐渐由权益类转向债券类投资，截至2013年末，证券公司实现自营业务收入305.52亿元，占营业收入比重约20%。
截至2014年底，受证券市场持续增长，证券公司证券投资业务收益大幅提升。
证券公司进行金融产品投资的资金规模达8,764.34亿元，同比增加32.50%。其中，债券资产的比重最大，高达63.60%；其次为股票和基金，投资比例分别为16.51%和6.84%。近年来，我国证券公司自营规模持续增长，从自营业务投资结构来看，资金配置重心仍以相对低风险的债券类投资为主；权益类投资受2014年下半年A股市场的增长占比有所增加。13
2015年，证券投资业务成为上市证券公司业务亮点之一。在营业收入中，含公允价值变动的证券投资收益达1413.54亿元。
表/图5-14自营业务统计
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|投资规模|股票(%)|基金(%)|债券(%)|权证(%)|

13数据来源：中国证券业发展报告（2015）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|（亿元）|||||
|17,243.56|13.01|17.80|48.15|0.00|
|8,764.34|16.51|6.84|63.60|0.00|
|6,614.80|12.68|6.36|71.89|0.00|
|8,479.22|-3.50|10.96|-15.45|0.00|
|2,149.54|3.83|0.48|-8.29|0.00|

数据来源：中国证券业发展报告（2016）
自营业务方面，投资收益与市场密切相关，在2015年A股大幅下行的背景下，自营的盈利模式也受到挑战。另外，随着证券市场的开放，投资范围和投资品种也得到拓展，证券公司需加强对新兴市场的研究。总体来看，自有资金规模领先的券商在自营业务方面的优势仍将得以持续。
（5）融资融券业务
融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。
2010年3月31日，融资融券试点工作开展，丰富了我国资本市场信用交易机制，提供了基础做空工具，既提高了投资者资金的使用效率，也为投资者提供了对冲风险和管理风险的交易工具。2011年10月28日，融资融券业务由试点转为常规，市场参与者不断增多，业务规模逐步扩大，在一定程度上放大了资金的使用效果和证券供求，增加了市场交易量，降低了流动性风险。同时，融资融券作为一项新业务为证券行业提供了新的收入来源，改善了证券公司的生存环境。
2012年8月，中国证券金融公司转融资业务试点启动，先后有30家证券公司获得转融资业务资格，转融资业务的开闸推动了融资融券业务的发展。截至2012年底，共有288只证券（包括10只ETF）纳入融资融券业务标的证券范围，证券市场共有74家证券公司开展融资融券业务。
2012年我国融资融券市场交易规模逐步扩大。截至2012年底，融资融券累计交易金额为9,045.73亿元，约为2011年的2.84倍；其中，融券卖出的交易金额占总交易额的19.67%，而2011年该比重仅为8.56%。由此可见，融券交易在2012年
比2011年更为活跃。
从整个A股市场来看，截至2012年底，融资融券市场交易金额占A股市场交
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书易金额的5.10%。2012年底，融资融券市场余额为895.16亿元，是2011年382.07亿元的融资融券余额的2.34倍。其中，融资余额为856.94亿元，约占融资融券余额的95.73%；融券余额为38.21亿元，约占4.27%。与2011年相比，融券余额的比重上升了2.54个百分点。14
截至2013年12月末，开展融资融券业务的公司已经扩大到了84家，其标的证券也从原来的42只成分股上升至713只。市场融资融券余额从2010年末的127.75亿元增长至2013年末的3,465.47亿元。
截止2014年12月31日，融资融券规模增长迅速，融资融券市场余额为10,256.56亿元，相比2013年末增长196%。其中，融资余额10,172.06亿元，占融资融券余额的99.20%；融券余额81.84亿元，占0.80%。截止2014末，国内证券市场共有91家证券公司开展融资融券业务，年前10名证券公司合计占比接近50%，前30名证券公司合计占比超80%。从参与融资融券业务客户数量约为303万名，较上年末增长1.21倍。
截止2015年12月31日，融资融券市场余额为11,742.67亿元，同比增长14.49%，占A股市场流动市值的2.81%。其中，融资余额11,713.07亿元，占融资融券余额的99.75%；融券余额29.60亿元，占0.25%。融资融券业务开户数为794.01万名，较上年末增长1.35倍。国内证券市场共有92家证券公司开展融资融券业务。15
经过2012年至2014年的快速发展，融资融券业务收入已成为证券公司收入的主要来源之一。据中国证券业协会统计数据显示，全行业120家证券公司在2014年实现营业收入2,602.84亿元，其中融资融券业务利息收入为446.24亿元，占营业收入的17.14%，同比提高5.55%。
上海证券交易所与深圳证券交易所于2014年9月12日宣布扩大融资融券标的股票范围。扩充后上海证券交易所与深圳证券交易所合计900支标的，增加了205支。截止2014年末，融资融券标的证券数量已经增加到914支。2015年，中国证券金融股份有限公司决定将转融通标的证券有625只扩大为893只，与现有融资融券标的证券范围基本一致。
目前，我国融资融券业务发展不平衡，主要表现在融券业务比重过小， 201514数据来源：中国证券业发展报告(2013)
15数据来源：中国证券业发展报告（2016）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书年末，A股市场融券余额仅为融资融券余额的0.25%。市场融券功能不足，未能充分体现融资融券价格发现和对冲风险的功能。对于融券业务，目前证券公司仍仅限于借出自有证券。预期随着转融通机制的引入，证券公司可作为代理向投资者借出其他金融机构的证券，从而大宗经纪业务将得到更快发展。在相对成熟的市场，融资融券的比例相对平衡。另外，相比国外，我国A股市场融资融券机构客户账户数量明显偏少，其原因为对于资格限制过多。另外，在A股市场大幅波动的条件下，融资融券也较为不稳定。这表现出证券公司在风险控制上的不成熟。
最后，投资者的管理也需加强。
（6）国际证券业务
目前，我国证券公司的国际化发展尚处于以国内市场为依托的国际化发展初级阶段，地域上主要集中在我国香港地区。香港已成为中资证券公司国际化战略的首选基地，包括中国国际金融有限公司、中信证券、国泰君安证券股份有限公司、海通证券等在内的多家内地证券公司在香港设立了分公司或子公司。
在客户类别和业务上，主要以中资企业的国际业务为主，集中于投资银行业务，包括中资企业的海外IPO、再融资、并购重组等。
在证券承销与发行业务方面，2012年，香港市场首次公开发行（IPO）和再融资总额分别为80.2亿美元和501.2亿元，其中，中资证券公司在香港市场IPO的市场份额为44.80%，同比增加32.28个百分点；而再融资业务的市场份额为7.80%，同比下降3.52个百分点。16同时，在债券承销业务上，2012年，香港市场债券融资额为328亿美元，排名前50位的承销商中只有3家中资证券公司，总融资额8.9亿美元，占总市场份额的2.72%。17
在兼并与收购业务方面，全球跨国收购与兼并业务中仍少有中资证券公司的身影，虽总体排名有所上升，但业务均是与中国企业有关的（收购方或者被收购方为中国企业）跨国收购与兼并。2012年，在于中国企业有关的跨国收购与兼并业务排名前50的公司中，3家中资证券公司共完成11笔跨国收购与兼并交易，交易金额69.1亿美元，市场份额约为9.8%。
在资产管理业务方面，自2011年底人民币合格境外机构投资者（RQFII）业16数据来源：中国证券业发展报告(2013)
17数据来源：中国证券业发展报告(2013)
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书务资格批复以来，2012年1月11日，首批RQFII产品发售：海通证券香港子公司海通国际旗下的海通中国人民币收益基金和汇添富基金香港分公司旗下的汇添富人民币债券基金均在香港发售。截至2012年底，共有12家证券公司和9家基金公司香港子公司作为试点开展RQFII业务，试点总额度达到200亿元人民币。
在RQFII业务试点规模扩大的同时，QDII和QFII业务也迅速发展。截至2012年底，已有13家证券公司获得QDII资格，12家证券公司获得共53亿美元的QDII额度，已发行集合产品6只，合计份额8.21亿份。2012年，中国证监会共批复QFII72家，创下自2003年我国开始引入QFII家数10年之最；同时，2012年发放QFII额度为160亿美元，相当与此前6年发放额度总和。
进入2014年，我国证券公司加快国际化进程，国际影响力快速提高。一方面，在“沪港通”背景下，证券公司加快在香港的布局。内地多家证券公司已经在香港上市、发行H股、收购当地证券公司。另一反面，大型证券公司已经逐步扩展海外市场，开设分支机构，如海通证券并购日本投行和葡萄牙投行。
在经纪业务方面，我国内地多家证券公司在香港收获满意的市场占有率。未来随着国际化的进一步深入，内地证券公司在香港的投入将增加，市场占有率将扩大。在证券承销与发行业务方面，2014年，香港市场首次公开发行（IPO）承销额排名前50有6家为内地公司，占市场份额的11.7%，同比增加1.8%。在债券承销业务上，国泰君安和海通证券入围承销额前40名。在兼并与收购业务方面，合计市场份额7.5%，仍有提升空间。在资产管理业务方面，2014年，共计15家国内证券公司获得QDII业务资格，总计业务额度为76亿美元，同比增长24.6%自2011年底人民币合格境外机构投资者（RQFII）业务资格批复以来，规模稳定增长。2012年1月11日，首批RQFII产品发售：海通证券香港子公司海通国际旗下的海通中国人民币收益基金和汇添富基金香港分公司旗下的汇添富人民币债券基金均在香港发售。截止2014年11月28日，RQFII投资额度为2,984亿元人民币，同比增加89%。其中，国内证券公司RQFII总额度548.5亿元人民币，同比增长86.2%。
2015年，证券公司加快国际化业务发展，国际化呈多样性。一方面，走出国门的途径多样化；大券商已经形成了较为稳定的境外经营模式；中小型券商通过快速布局也占有一席之地。另一方面，国内证券的国际化服务能力及业务知识储备也能满足跨境业务的需求。如海通证券已将业务拓展至企业融资、资产管理、
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书固定收益等多项业务。股票承销与发行方面，2015年在港交所IPO市场上，承销排名50的有17家内地券商，市场份额为25.78%，同比增长明显。资产管理方面，内地券商积极扩容：QDII货投资额度87.5亿美元，同比增长15.13%；QFII累计额度810.89亿美元，同比增长23.35%；RQFII业务试点进一步扩大，投资额同比增长49%。18
与外资成熟投资银行相比，中资证券公司在国际业务的拓展过程中，面临外资投资银行的挑战很大。外资投资银行拥有强大的资本、技术、综合经营与人才等竞争优势。其次，经验是中资证券公司最大的缺点。产品同质化和单一程度高，创新能力不足也是主要问题。在经营策略上，外资银行正在逐渐本地化，并与中国企业建立长久合作关系，未来国际市场业务竞争将更加激烈。海外证券业务需要强大的综合研究能力和发达的海外网络，在一个窗口就可以为客户提供全方位的服务。在这些方面，中国证券公司与国际大型投资银行相比还有很大的距离。
（三）发行人主要竞争优势
公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：
1、雄厚的资本实力
2007-2016年公司抓住市场机遇，通过多次战略性的股权融资和债券融资，迅速增强了资本实力。2016年，公司抓住利率下行的有利时机，通过发行私募公司债、次级债、短融，开展收益权转让、黄金远期交易和转融资等方式累计筹措资金626亿元，为公司业务发展和重大战略事项推进提供了充足的资金保障。分别以2009-2016年的总资产和净资产计，公司在中国证券公司中均名列第二位。
充足的资本为公司业务创新转型创造了先发优势。
2、卓越的综合性业务平台
公司已基本建成涵盖经纪、投行、资产管理、直接股权投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团。公司经纪业务客户基础雄厚；投资银行业务具有较高的市场影响力；资产管理业务规模持续提升；创新业务始终走在市场前列。综合化的金融平台具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提
18数据来源：中国证券业发展报告（2016）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书供了有力支撑。
3、广泛的营业网点以及雄厚而稳定的客户基础
公司加快新型网点布局，截至2016年12月31日，公司在中国境内拥有332家证券及期货营业部（其中证券营业部290家，期货营业部42家），遍布30个省、直辖市和自治区；在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲等14个国家和地区设有分行或子公司。凭借遍布全国的营业网点和极具战略性的国际化布局，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2016年12月31日，公司在境内外拥有超过980万名客户。
4、市场领先的创新能力
公司始终将创新作为推动战略转型的关键驱动力。凭借雄厚的资本实力、有效的风险管理能力以及优秀的执行能力，公司多次被监管机构指定首批参与新业务试点，为公司培育了新的利润增长点。在最近几年开展的客户融资类业务、柜台市场等创新业务上，公司一直占据市场领先地位。与此同时，公司继续推进自主创新，不断为客户提供创新的业务解决方案，丰富境内外客户服务手段。公司创新业务收入占比也持续提升，2016年达到37%，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。
5、业内领先的国际业务平台
公司通过收购并整合海通国际证券、海通银行，设立自贸区分公司，建立了业内领先的国际业务平台。海通国际证券已确立了在香港中资证券机构中的龙头地位，2016年主要财务指标位居在港投行前列，其中，IPO发行承销数量和融资金额均排名第一，股权融资家数和融资金额均排名第二。海通银行是伊比利亚地区领先的投资银行，业务覆盖欧洲、北美洲、南美洲和非洲等共14个国家和地区，按并购项目数和交易金额计均为葡萄牙排名第一。自贸区分公司是首批加入自贸区FTU体系的证券机构，成功实施了国内券商首单FT项下跨境融资项目。业内领先的全方位的国际业务平台有利于公司把握日益增长的跨境业务机会，满足客户的跨境业务需求，提升公司的国际影响力。
6、稳健的公司治理、有效的风险管理和内部控制体系
公司秉承“稳健乃至保守”的风险管理理念，在28年的经营历史中，成功度过了多个市场和业务周期、监管改革和行业转型发展，是中国境内二十世纪八十年
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书代成立的证券公司中唯一一家至今仍在营运并且未更名、未被政府注资且未被收购重组过的大型证券公司。公司对现有的风险管理体系不断完善，以便于有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的风险隔离机制和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效监察各项营运和交易。
（四）公司未来发展战略
1、行业竞争格局和发展趋势
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的长期趋势背景下，随着国企改革、供给侧改革将进一步提速，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，公司大投行、大资管、另类投资、跨境业务面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽以及金融市场发展由“规范创新发展”转为“平稳健康发展”等因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，业内竞争将进一步加剧。预计未来行业发展将呈现以下趋势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、互联网化等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。
2、公司发展战略
在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资/租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、IT和风控合规四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五大能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。
3、经营计划
2017年，公司将在总体战略指引下，坚持稳健经营，深化改革转型，在有
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书效提升公司经纪、投行、资产管理等卖方业务市场地位的同时，继续巩固资本中介业务的行业领先优势，加大对境内FICC、跨境投融资等新业务的研究、布局和投入，拓展业务蓝海，培育新的利润增长点，并持续提升公司运营效率、规范化水平和管理能力，全方位提升公司综合竞争实力。
公司将重点做好以下几方面工作：深化分支机构改革转型；抢抓投资银行业务发展机遇；进一步做大融资类业务及资产管理业务规模；全方位推进国际化发展；深化公司组织架构调整；进一步提升集团化经营和管控能力；提升资产负债管理能力；切实强化合规管理、风险管理、信息技术管理、人力资源管理等支柱建设；加强品牌和企业文化建设。
九、公司治理结构及其运行情况
作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格按照境内外上市地的法律、法规及规范性文件的要求，规范运作，不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及香港联交所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，进一步建立健全了合规风控制度和内控管理体系，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作，公司治理科学、规范、透明。公司“三会”（股东大会、董事会、监事会）的召集、召开及表决程序规范合法有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能够严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》的有关规定，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息知情人登记工作，投资者关系管理工作专业规范。
公司根据中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告[2016]23号）的有关规定，以及公司的实际情况，对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行了修订，修订内容主要是股东大会投票方式等方面，进一步优化和完善了公司治理结构。
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，股东通过股东大会行使权力。公司严格按照《公司章程》等相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是中小股东享有
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书平等的地位，能够充分行使自己的权利。
（二）董事会及下设专门委员会
董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，以公司及股东的最大利益为原则，向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。
公司董事会下设四个专门委员会，各委员会主要职责如下：
1、发展战略与投资管理委员会
发展战略与投资管理委员会的主要职责为：对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、并购重组等进行可行性论证并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查督导；董事会授权的其它事宜。
2、合规与风险管理委员会
合规与风险管理委员会的主要职责为：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；制定公司风险管理的原则和重要风险的界限；审查、监督经营管理层制订的内部控制制度的执行情况，并就此进行督导；合规与风险管理委员会的具体职责，请参见《董事会合规与风险管理委员会工作细则》，该细则已公布在公司和香港联交所网站。
3、提名与薪酬考核委员会
提名与薪酬考核委员会的主要职责为：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员人选；对董事和经理候选人进行审查并提出建议；检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；评核独立非执行董事的独立性，并就董事委任、重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；制定薪酬政策，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；根据审计委员会的年度审计结果，审查公司董事及经理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书提出建议；对公司的薪酬改革方案进行评议，批准执行董事服务合约条款，同时对公司薪酬制度执行情况进行监督。就提名与薪酬考核委员会的具体职责，对董事、经理人员的提名以及对董事、高级管理人员的考评以及薪酬审查程序，请参见《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，该细则已公布在公司和联交所网站。
为符合及落实香港上市规则关于董事会多元化的有关规定，使董事会的构成更加科学合理，公司制定了《海通证券股份有限公司董事会成员多元化政策》，内容包括制定该政策的目的、意义、政策声明、可计量的目标、监督与举报等内容，改政策刊登在公司网站。本公司确认，董事会的构成符合香港上市规则中有关董事多元化的规定且符合公司制定的多元化政策。
4、审计委员会
审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款；保证外部审计机构的客观独立性及审核程序有效；审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；审查公司及各子公司、分公司的财务监控、内控制度及风险管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。检讨集团的财务及会计政策及实务；董事会赋予的其它职责。就审计委员会的具体职责，请参见《董事会审计委员会工作细则》，该细则已公布在公司和香港联交所网站。
审计委员会根据公司《审计委员工作细则》的有关规定，召集会议、审议相关事项，努力提高工作效率和科学决策的水平；审计委员会认真履行职责，按照公司《董事会审计委员会年报工作规程》积极参与年度财务报告的编制、审计及披露工作，与注册会计师进行充分的沟通，共同制定 2016年度公司审计项目计划，公司 2016年度审计工作安排在审计委员会的指导下开展，确保了审计的独立性，提高审计质量，维护公司及股东的整体利益。审计委员会及其委员按照有关法律法规的要求，充分发挥了审查、监督作用，勤勉尽责地开展工作，为完善公司治理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用。
（三）监事会
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，负责监督公司的财务活动与内部控制，监督董事、高级管理人员执行公司职务行为的合法、合规性。
（四）董事长及总经理
本公司董事长和总经理（即相关上市规则条文下之行政总裁）职务分别由不同人士担任，以确保各自职责的独立性、可问责性以及权力和授权的分布平衡。
董事长由王开国先生（于 2016年 7月 29日卸任）、周杰先生（于 2016年 10月 28日履职）担任，于王开国先生辞任董事长至周杰先生担任董事长的期间，由执行董事兼总经理瞿秋平先生代为履行董事长的职务；总经理由瞿秋平先生担任，董事会审议通过《董事会议事规则》和《总经理工作细则》分别对董事长和总经理的职责分工进行了明确的界定。
董事长王开国先生（于 2016年 7月 29日卸任）、周杰先生（于 2016年 10月 28日履职）领导董事会确定公司的整体发展战略，确保董事会有效运转，履行法定职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论；确保公司制定良好的企业管治常规及程序；确保董事会行事符合公司及全体股东的最佳利益。总经理瞿秋平先生主要负责公司的日常运营管理，包括组织实施董事会决议、进行日常决策等。
（五）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规的情况。
报告期内，发行人存在以下被监管部门采取行政监督管理措施的事项：
1、2013年 4月 22日，海通证券因发行“一海通财”系列产品未向中国证监会履行创新产品方案报送义务，而被中国证监会上海监管局采取责令改正措施（沪证监决[2013]12号）。
收到监管措施决定书后，海通证券高度重视，召开专门会议对有关部门负责人进行合规教育并研究落实整改措施，从创新业务的立项、内部审核、申报材料准备、申报流程以及具体实施等各个环节进行了认真的分析排查，具体整改措施如下：（1）对相关人员进行了批评和合规教育。（2）严格执行监管规定和海通证券相关规章制度。海通证券要求各部门开展业务要充分领会相关监管规定和公司
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书规章制度，不得以个人主观判断来臆测监管要求，更不能因追求业务发展而忽视合规风险。（3）强化对存续期产品的合规风险管理。针对“一海通财”系列产品仅剩下“一海通财365天001号”人民币理财产品，要求从保护投资者利益出发，在满足产品流动性管理前提下采取“只提供报价买入服务，不提供报价卖出服务”的方式，确保存续期间不再增加投资者人数。（4）审慎推进各项创新业务。对于现行监管规则未予明确的创新业务，海通证券在业务立项过程中必须进行合规论证，并严格按照监管规定履行报送、报批、报备等手续；对于论证后存在疑问的，要主动通过合规主任信箱等途径进行合规咨询，待得到监管部门确认后再履行相关手续。（5）完善创新业务合规审核流程。为确保创新业务的合规推进，未来业务部门提出的创新需求要遵循以下步骤方可向监管部门报批：首先，由海通证券创新业务小组组织论证、制定方案和配套管理制度；其次，按海通证券合规审核流程进行合规审核；第三，报合规总监审查并出具合规意见；第四，提交海通证券创新业务审核委员会审核评估；最后报海通证券总经理办公会审议。（6）对创新流程进行梳理和完善。由合规总监牵头，战略规划部具体负责，合规与风险管理总部配合，对创新流程进行梳理和完善，从制度上确保今后海通证券的创新活动在合规、规范的前提下开展。
2、2014年 5月 21日，海通证券因在承销杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目过程中，向上海电气财务公司配售股票，上海电气财务公司与海通证券董事徐潮能施加重大影响的上海电气实业公司受同一实际控制人控制，被中国证监会出具《关于对海通证券股份有限公司出具警示函监管措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书［2014］25号）。
针对炬华科技 IPO项目承销过程中存在的问题整改措施如下：（1）要求投行全体人员加强学习，领会最新文件精神；（2）资本市场部针对炬华科技项目的路演、发行过程进行自我核查；（3）投资银行部与海通证券其他部门，如董办、人力资源、技术部、合规部及其他投行业务部门，共同探讨核查手段，技术部门开发专门系统。
上述整改措施落实情况良好，全体投行人员通过自学、参加协会或证监会的培训，认真学习并领会了证监会最新的法规和精神，能严格按照证监会要求开展工作。投资银行部进行自我核查后，对禁配对象进行更为仔细的筛查。投资银行
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书部与海通证券其他部门进行了多次探讨，技术部门开发出专门系统用于禁配对象信息上传和核查，该系统目前已正式投入使用。今后网下路演，投资银行部将严格按照证监会要求，提高自身工作合规性，进一步加强对发行人的培训，确保路演、发行过程完全合规。
3、2014年 5月 21日，海通证券因在承销慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目过程中，存在向投资者提供超出招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息的行为。上述行为违反了《证券发行与承销管理办法》第三十条的规定，被中国证监会采取监管谈话的监管措施（中国证监会行政监管措施决定书［2014］26号）。
针对慈铭体检项目承销过程中存在的问题，投行部制定了整改措施，要求全体投行人员加强学习，提高对最新精神的领会，在发行路演前进一步加强对发行人的培训，仔细检查发行人路演材料，确保不含有超过招股书披露的内容。
4、2014年 3月 19日，公司融资融券业务在开户管理、合同管理、平仓处置措施、现金提现管理等方面违反了《证券公司融资融券管理办法》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》和《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》的相关规定，被中国证监会上海监管局采取出具警示函措施（沪证监决[2014]9号）针对上述存在的问题，海通证券整改如下：（1）对于其他维持担保比例较低的客户拟采取的措施。对于维持担保比例低于预警线150%的客户，海通证券融资融券部已逐个联系相关营业部总经理，要求提示客户及时补减仓，提高维持担保比例，谨防大盘再次下跌时给客户带来更大的风险和损失，所有提示通知必须有效留痕；（2）加强重要操作菜单及系统重要参数的管理。针对交易系统中 8个、管理系统6个类别的操作功能菜单以及系统重要参数在使用中存在的问题，从利于业务开展及便于控制风险的角度出发，对相关业务操作菜单予以规范；（3）重新梳理部门岗位设置，增加专业岗位配置；（4）修正系统问题，强化系统需求提交及升级的合规审核；（5）加强和完善逐日盯市、实时监控制度。融资融券部将进一步加强和完善逐日盯市内容，并完整留痕；（6）修订议事规则，强化融资融券业务授信管理委员会管理职能；（7）实施合规问责，落实责任追究。
5、2014年10月20日，海通证券因违反了交易结算的相关规定，在公司客
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书户交易结算资金管理相关内控控制机制方面存在缺陷，被上海证监局出具《关于对海通证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监[2014]33号）。
海通证券召开专门会议对有关部门负责人进行合规教育并研究落实整改措施，对 18个三方存管银行客户资金汇总账户的资金存放比例进行了全面排查，对2014年融资类业务（包括融资融券业务、约定购回业务、股票质押回购业务、转融通业务，下同）中涉及的资金红冲蓝补业务操作进行了全面梳理，具体整改措施如下：
（1）关于违反《客户交易结算资金管理办法》事项的整改情况。根据中国证监会《关于规范证券公司客户交易结算资金存放管理活动的通知》，海通证券运营中心全面排查了 18个三方存管银行客户资金汇总账户的资金存放比例，将存放比例过低的银行账户资金逐步归位。对照“严禁与存管银行就客户交易结算资金协议定期存款”的规定，海通证券未与存管银行协议定期存款，所有客户资金均为活期存款，不存在担保、冻结情况。对照“严禁证券公司在个别存管银行超额存放客户交易结算资金”的规定，自查超额存放情况，已于 2014年 10月 24日将在部分银行超额存放的 58.5亿元全部调整到位。针对上述违规资金存放和资金划付问题，以及前期资金划付差错事件，海通证券组织运营中心着重从岗位职责、制度流程、系统功能、应急机制、禁止事项等方面落实整改工作，并对相关责任人严肃问责，深刻总结经验教训。
（2）关于违反《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》事项的整改情况。海通证券证券金融部全面梳理了 2014年融资类业务中涉及的资金红冲蓝补业务操作，针对资金红冲蓝补业务进行了全面的原因分析，并分类制定了相应的整改或规范措施。
6、2015年 1月 16日，海通证券因开展融资融券业务过程中，存在违规为到期融资融券合约展期等问题且情节严重，被中国证监会出具《关于对海通证券股份有限公司采取责令暂停新开融资融券客户信用账户 3个月措施的决定》（中国证监会行政监管措施决定书【2015】2号）
海通证券针对上述问题采取了以下整改措施：（1）暂停新开融资融券信用账户3个月。自2015年1月17日起，海通证券暂停新开融资融券客户信用账户，
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书并通过 OA系统、公司网站及时发布了《关于暂停融资融券信用账户开户的通知》，要求营业部做好客户的告知和解释工作；对于已通过征信授信、但尚未开立信用证券账户的，也暂停了开户。（2）按期完成对融资融券合约展期的整改。
自2015年1月17日起，海通证券对所有到期融资融券合约不再展期，合约到期前按规定提醒客户及时了结合约，对到期未了结合约执行强制平仓；对于已展期融资融券合约按监管要求在6个月内完成整改。海通证券已严格按照公司《融资融券业务操作规程》要求做好到期客户的通知工作：提早五个交易日内将要到期的融资融券仓单明细，通过短信、邮件通知客户；对于已到期但未归还负债的客户，海通证券严格按照相关业务规则执行强制平仓。海通证券证券金融部加强和完善了逐日盯市内容，并完整留痕：对于超过一千万元即将到期的仓单，提早一个月电话通知营业部，并指定专人持续、实时跟踪客户还款情况；对于实时监控中发现的客户仓单到期日未归还负债等事项时，及时向营业部反馈并督促营业部通知客户归还负债；对于客户仓单到期日收盘后未归还负债的仓单启动强制平仓流程，并在监控日志中进行详细记录留痕。同时海通证券合规与风险管理总部在融资融券的业务监控中，加强实时监控与持续督导，确保监管要求的落实和公司制度的执行。（3）加强合规意识和风险管理，确保海通证券业务稳健发展。
暂停新开融资融券信用账户期间，海通证券合规与风险管理总部、证券金融部对营业部融资融券业务开展情况进行了检查与督导，检查内容包括营业部融资融券业务的投资者教育、征信管理、业务操作、风险监控及后台管理的规范性等，总体情况良好。
7、公司于 2015年 8月 24日收到中国证监会《调查通知书》（津证调查字【2015011】号）。因公司涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。针对该事项，公司于2015年9月10日收到中国证监会行政处罚事先告知书（处罚字【2015】73号）。因杭州解放路营业部和上海建国西路营业部对杭州恒生网络技术服务有限责任公司 HOMS系统开放专线接入，两条专线接入经过公司零售与网络金融部、信息技术管理部、合规与风险管理总部平行审核。上述外部接入的第三方交易终端软件，未进行软件认证许可，未实施有效管理，对客户身份情况缺乏了解，中国证监会拟对公司及相关责任人员做出处罚。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|2016年11月28日，海通证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]127|
|号）。依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，中国证监会决定：对|
|海通证券责令改正，给予警告，没收违法所得 28,653,000元，并处以85,959,000|
|元罚款。|
|针对此案，海通证券已按照监管要求完成了整改；同时，海通证券对涉及此|
|案所得和处罚金额已于2015年度全额计入损益。|
|8、海通证券于2015年11月26日收到中国证券监督管理委员会（以下简称|
|“证监会”）《调查通知书》（稽查总队调查通字153122号）。因公司涉嫌违反《证|
|券公司监督管理条例》相关规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，|
|证监会决定对公司进行立案调查。|
|海通证券对此次调查高度重视，立即在公司内部对相关业务进行了紧急核|
|查，并严格按照上市公司信息披露的有关规定，于 2015年11月27日发布了《海|
|通证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（临|
|2015-077）。之后，围绕此次调查，海通证券继续对相关业务进行了进一步核查。|
|2015 年 11 月 28 日，经多方了解核实，海通证券因在融资融券业务中涉嫌违反|
|《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按规定与客户签订业务合同”的规定，|
|被证监会立案调查。|
|2017年5月23日，因涉嫌违规向司度（上海）贸易有限公司提供融资融券|
|业务，海通证券收到中国证监会行政处罚事先告知书（处罚字[2017]59 号）。依|
|据《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）项的规定，证监会拟决定：一、|
|责令海通证券改正，给予警告，没收违法所得 509,653.15 元，并处罚款|
|2,548,265.75 元；二、对相关责任人左秀海、徐晓啸、朱元灏给予警告，并分别|
|处以10万元罚款。|
|9、2016年12月26日，海通证券及保荐代表人臧黎明、朱玉峰因在保荐常|
|熟瑞特首发并在创业板上市过程中，未勤勉尽责，未能发现常熟瑞特股东存在股|
|份代持行为，中国证监会出具了《关于对海通证券股份有限公司及臧黎明、朱玉|
|峰采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书2016【69】号）。|
|针对上述问题，海通证券投资银行部召开专门会议对上述事件发生的原因进|
|行了深刻剖析，给予有关责任人相应处罚并责其整改，并要求投资银行部全体员|
|工（1）加强学习，提高保荐业务能力，领会最新的审核精神和审核要求；（2）|

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||
|-|
|进一步加强尽职调查，勤勉尽责，并夯实工作底稿，所得出的结论和发表的意见|
|必须有充足依据；（3）在此基础上，加强与监管机构的沟通交流，把问题解释清|
|楚、透彻；（4）加强对项目的实质性判断及信息披露质量的审核，提高对项目的|
|工作底稿现场检查力度，力求切实提高投行执业水平，降低执业风险。|
|综上所述，海通证券报告期内存在的各项监管措施均已完成相关整改工作，|
|对于本期债券发行不构成实质性障碍。|

十、发行人的独立性
公司股权结构较分散，无控股股东。公司与股东单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，董事会、监事会及各职能部门均能独立运作，具有独立完整的业务和自主经营能力。具体情况如下：
（一）业务独立情况
公司按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展业务，公司已取得了经营证券业务所需的相关业务许可，具有独立完整的业务体系和自主经营能力，业务运营不受股东单位及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争，不存在股东单位及关联方违反公司运作程序，干预公司内部管理和经营决策的行为。
（二）人员独立情况
公司设有专门的人力资源开发部，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。公司通过法定程序聘任了董事、监事和高级管理人员，公司高级管理人员未在股东单位及下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。公司股东没有超越股东大会、董事会的职权任免公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的聘任均严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，通过合法程序进行。公司建立了完善的劳动用工、人事管理、工资管理和社会保障制度，且全体员工均依法与公司签订《劳动合同》，公司拥有独立的劳动用工权力，不存在受股东干涉的情况。
（三）资产独立情况
公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，不存在股东单位及关联方
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书占用公司资产以及损害公司、公司其他股东、公司客户合法权益的情况。公司依法独立经营管理公司资产，拥有业务经营所需的特许经营权、房产、经营设备以及商标。
（四）机构独立情况
公司建立了完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、经营层以及相关经营管理部门，“三会一层”运作良好，依法行使各自职权。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。现有的办公机构和经营场所与股东单位完全分开，不存在机构混同的情况，也不存在股东单位直接干预公司经营活动的情形。
（五）财务独立情况
公司设立了专门的财务部门，建立了专门的财务核算体系和财务管理制度。
公司按照决策程序进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司由董事会任命财务总监，并配备了专职财务人员，在银行单独开立账户，不存在与股东单位及关联方共用账户的情况。公司作为独立纳税人，依法按财税制度规定缴纳各类税款。
十一、发行人关联交易情况
截至 2016年 12月 31日，发行人关联方、关联关系、关联交易情况的具体情况如下：
（一）持有公司5%以上股份的股东情况
截至2016年12月31日，无持有公司5%以上股份的股东。
（二）公司的子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
表/图5-15通过设立或投资等方式取得的子公司
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|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
||||直接|间接|

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|-|-|-|-|-|
|上海|上海|基金管理|51|-|
|香港|香港|资产管理|-|51|
|上海|上海|资产管理|-|51|
|上海|上海|基金管理|67|-|
|上海|上海|股权投资|100|-|
|上海|上海|股权投资管理|-|51|
|上海|上海|投资管理|-|51|
|上海|上海|股权投资管理|-|53.25|
|上海|上海|股权投资管理|-|51|
|沈阳|沈阳|股权投资|-|51|
|上海|上海|投资业务|-|51|
|上海|上海|股权投资|-|100|
|西安|西安|股权投资|-|35.7|
|杭州|杭州|股权投资|-|32.55|

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|-|-|-|-|-|
|上海|上海|股权投资|-|51|
|上海|上海|股权投资|-|60|
|上海|上海|股权投资|53.25||
|西安|西安|投资服务|66.67|-|
|山东|山东|股权投资|60|-|
|深圳|深圳|股权投资|51|-|
|上海|上海|金融服务|100||
|安徽|安徽|股权投资|100|-|
|上海|上海|投资管理|55|-|
|上海|上海|投资管理|100|-|
|上海|上海|证券资产管理|100|-|
|香港|香港|投资业务|100|-|

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|-|-|-|-|-|
|英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|暂无业务|-|100|
|香港|香港|投资业务|-|100|
|开曼群岛|开曼群岛|投资业务|-|100|
|开曼群岛|开曼群岛|投资业务|-|100|
|上海|上海|投资业务|-|100|
|江苏仪征|江苏仪征|投资业务|-|100|
|英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|投资业务|-|100|
|开曼群岛|开曼群岛|投资业务|-|100|

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|-|-|-|-|-|
|英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|暂无业务|-|100|
|香港|香港|暂无业务|-|100|

2、通过同一控制下企业合并取得的子公司
公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。
3、通过非同一控制下企业合并取得的子公司
表/图5-16通过非同一控制下企业合并取得的子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
|上海|上海|期货代理|66.667|-|
|上海|上海|资源管理|-|66.667|
|香港|香港|期货经纪|-|66.667|
|百慕达|百慕达|投资控股|-|61.78|
|香港|香港|证券业务|-|61.78|
|香港|香港|企业融资|-|61.78|
|香港|香港|证券业务|-|61.78|
|香港|香港|证券业务|-|61.78|
|香港|香港|咨询服務|-|61.78|

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|-|-|-|-|-|
|香港|香港|咨询服务|-|61.78|
|香港|香港|投资控股|-|61.78|
|香港|香港|证券业务|-|61.78|
|香港|香港|期货业务|-|61.78|
|香港|香港|证券业务|-|61.78|
|新加坡|新加坡|投资控股|-|61.78|
|香港|香港|金融解决方案服务|-|61.78|
|澳大利亚|澳大利亚|投资控股|-|61.78|
|香港|香港|咨询服务|-|61.78|
|香港|香港|信息业务|-|61.78|

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|-|-|-|-|-|
|香港|香港|资产管理|-|61.78|
|香港|香港|经纪业务|-|61.78|
|香港|香港|管理服务|-|61.78|
|日本|日本|研究服务|-|61.78|
|英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|投资控股|-|61.78|
|香港|香港|研究服务|-|61.78|
|香港|香港|证券业务|-|61.78|
|澳大利亚|澳大利亚|投资控股|-|61.78|
|新加坡|新加坡|证券业务|-|61.78|
|新加坡|新加坡|投资控股|-|61.78|
|英国|英国|研究服务|-|61.78|

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|-|-|-|-|-|
|美国|美国|研究服务|-|61.78|
|香港|香港|服务业|-|61.78|
|香港|香港|咨询服务|-|61.78|
|印度|印度|证券业务|-|61.78|
|开曼群岛|开曼群岛|投资控股|-|61.78|
|香港|香港|外汇业务|-|61.78|
|香港|香港|管理服务|-|61.78|
|深圳|深圳|软件开发|-|61.78|
|香港|香港|投资|-|100|
|上海|上海|融资租赁|-|100|
|天津|天津|融资租赁|-|100|

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|-|-|-|-|-|
|上海|上海|贸易服务|-|100|
|英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|债券发行主体|-|100|
|上海|上海|融资租赁|-|100|
|爱尔兰|爱尔兰|飞机租赁特殊目的主体|-|100|
|葡萄牙|葡萄牙|投资控股|-|100|
|爱尔兰|爱尔兰|非银行金融业务|-|100|
|印度|印度|证券经纪业务|-|100|
|墨西哥|墨西哥|非银行金融业务|-|100|
|葡萄牙|葡萄牙|风险投资|-|100|
|西班牙|西班牙|资产管理-投资基金|-|50|
|葡萄牙|葡萄牙|投资控股|-|20|
|英国|英国|投资控股|-|100|
|英国|英国|投资顾问|-|100|
|英国|英国|证券经纪|-|100|

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|-|-|-|-|-|
|印度|印度|研究服务|-|100|
|印度|印度|研究服务|-|100|
|巴西|巴西|投资银行|-|80|
|巴西|巴西|投资基金|-|100|
|巴西|巴西|资产管理|-|100|
|巴西|巴西|投资控股|-|100|
|巴西|巴西|资产管理|-|100|
|巴西|巴西|证券经纪|-|100|
|美国|美国|证券经纪|-|100|

其他说明：
注1：上述公司均为海通国际证券集团有限公司下属子公司。
注2：海通国际财务有限公司的无投票权递延股不附带享有股息、出席股东大会或于会上投票的权利，也无权收取清盘或其他情况下的首1,000,000亿港币的任何资本归还盈余款项。
（三）公司的合营和联营企业情况
表/图5-17公司的合营和联营企业情况
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书2016年12月31日余
被投资单位
额
一、合营企业
Haitong-AC Asian Special Opportunities Fund -
HT Freedom Multi-Tranche Bond F 148,902,395.95
HT HYB Multi -Tranche Fund S.P. 1,650,194,908.18
HaitongMulti-Tranche Investment Fund II S.P. 2,145,825,948.29
Haitong Special Opportunities Fund I S.P.Class A -
Haitong China Select Investment Fund S.P. -
Harveston Asset Management Pte. Ltd 9,799,361.99
小计 3,954,722,614.41
二、联营企业
富国基金管理有限公司 681,741,315.14
吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 442,166,478.65
西安航天新能源产业基金投资有限公司 414,273,904.54
上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 701,319,203.35
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,093,025,806.91
海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业
96,263,821.39
（有限合伙）
西安海创之星创业投资有限合伙企业 16,055,165.75
山东华安新材料有限公司 -
海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） 255,873,328.01
海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限
228,837,578.73
合伙）
广东南方媒体融合发展投资基金（有限合伙） 306,028,386.20
海通（吉林）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 33,349,568.12
上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙） 100,100,000.00
西安军融电子卫星基金投资有限公司 150,100,000.00
Trinitus Asset Management Limited 3,973,652.94
Diamond Head Capital International, Ltd. Class E 223,600,889.91
Coporgest, SA -
Salgar Investments 18,871,552.21
FundoEspírito Santo IBERIA I 25,459,481.86
MCO2 - Sociedade gestora de Fundos de 3,829,123.23
InvestimentoMobiliário, S.A.
小计 4,794,869,256.94
合计 8,749,591,871.35
（四）公司的其他关联方情况
表/图 5-18其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司的关系
法国巴黎投资管理BE控
是持有子公司10%以上股份的公司
股公司
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书法国巴黎银行（中国）公是持有子公司10%以上股份的公司控制的公
司 司
法国巴黎投资管理（日是持有子公司10%以上股份的公司控制的公
本）公司 司
法国巴黎投资管理(新加是持有子公司10%以上股份的公司控制的公
坡)公司 司
与持有子公司10%以上股权的公司受同一方
法国巴黎财富管理银行
控制
法国巴黎瑞士投资管理与持有子公司10%以上股权的公司受同一方
有限公司 控制
与持有子公司10%以上股权的公司受同一方
法国巴黎银行
控制
法国巴黎投资管理（香与持有子公司10%以上股权的公司受同一方
港）公司 控制
新韩法国巴黎资产(香港)与持有子公司10%以上股权的公司受同一方
运用株式会社 控制
法国巴黎投资管理与持有子公司10%以上股权的公司受同一方
(ASIA)公司 控制
上海盛源房地产（集团）
是持有子公司10%以上股份的公司
有限公司
中国-比利时直接股权投
子公司管理的基金
资基金
（五）关联方交易
1、公司与关联方之间的交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。
2、存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
3、向关联方收取的手续费及佣金收入
表/图 5-19向关联方收取的手续费及佣金收入情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度发生额|
|管理费收入等|15,914,016.23|
|公司代理销售金融产品收入等|53,007,059.72|
|管理费收入等|5,659,493.21|

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|||
|-|-|
|管理费收入等|30,095,406.84|
|管理费收入等|60,251,745.88|
|管理费收入等|38,122,356.86|
|管理费收入等|19,297,675.75|
|管理费收入等|172,344,452.05|
|管理费收入等|21,158,309.80|
|管理费收入等|6,464,584.21|
|管理费收入等|632,721.70|
|管理费收入等|1,877,022.34|
|管理费收入|2,185.97|

4、向关联方支付的业务及管理费
表/图 5-20向关联方支付的业务及管理费情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度发生额|
|基金销售和维护费及投资咨询服务费、托管费|1,464,549.66|
|基金管理费及托管费|-|

5、向关联方支付的利息支出
表/图 5-21向关联方支付的利息支出情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度发生额|
|收益凭证利息支出|17,282,124.22|
|收益凭证利息支出|-|

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|||
|-|-|
|收益凭证利息支出|-|
|债券回购利息支出|-|
|其他|27,151.75|

6、向关联方收取的利息收入
表/图 5-22向关联方收取的利息收入情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度发生额|
|利息结转|71,455.28|
|利息结转|566,975.26|
|利息结转|168,891.77|

7、向关联方购买期权取得的收益
表/图 5-23向关联方购买期权取得的收益情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2016年度发生额|
|投资收益|-|

8、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
表/图 5-24应收关联方款项情况
单位：元
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|法国巴黎银行及公司股东同系公司|3,734,388.22|
|中国-比利时直接股权投资基金|112,200,000.00|
|富国基金管理有限公司|-|
|上海盛源房地产（集团）有限公司|-|
|上海盛源房地产（集团）有限公司|-|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（2）应付关联方款项
表/图 5-25应付关联方款项情况
单位：元
||
|-|
|关联方名称|
|法国巴黎银行及公司股东同系公司|
|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）|
|西安军融电子卫星基金投资有限公司|
|西安海创之星创业投资有限合伙企业|
|西安航天新能源产业基金投资有限公司|
|富国基金管理有限公司|

9、关键管理人员薪酬
表/图 5-26关键管理人员薪酬情况
单位：万元
||
|-|
|2016年度发生额|
|7,972.02|

注：其他包括西安航天新能源产业基金投资有限公司、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、富国基金管理有限公司、中国-比利时直接股权投资基金、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司、西安海创之星创业投资有限合伙企业、海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）。
（六）关联交易决策
发行人作为同时在上交所和香港联合交易所上市的公司，严格遵循《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书则》的相关规定，并根据《公司章程》制定了《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》，对关联交易的基本原则、决策权限、决策程序等作出了具体规定和安排，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：
1、基本原则
（1）定价公允；
（2）决策程序合规；
（3）信息披露规范。
2、决策权限
公司关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应当提交董事会和股东大会审议。
关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下的，由公司董事会审议通过。
关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的，由董事会授权经营管理层审核。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审议。
3、决策程序
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。独立董事发表重大关联交易事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东大会审议。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
十二、内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人自成立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》颁布以后，发行人按照相关要求进一步完善了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于公司经营发展过程之中。
目前，发行人已建立与其业务性质、规模和复杂程度相适应的内部管理制度体系，涵盖了会计核算、内幕信息披露、风险控制、合规管理体系等公司经营管理的整个过程，在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果方面取得了显著的成果。
1、会计核算和财务报告
公司建立财务报告内部控制的依据为财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件。
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《会计工作基础规范》、《金融企业财务规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，结合行业特点及公司实际情况，报告期内制定或修订完善了《债务融资管理办法（试行）》、《债务融资审批权限管理办法（试行）》、《增值税发票管理暂行办法》、《增值税扣税凭证管理暂行办法》、《境内差旅费管理办法》、《本部业务招待费管理办法》、《公司本部车辆使用管理办法》、《分支机构网络报销系统单据管理办法（试行）》等财务会计管理制度及其他内部控制制度。公司通过设置科学的财务会计组织架构、配备合格财务会计专业人员、使用规范严密的财务会计管理系统、选用恰当的会计政策和合理的会计估计等确保公司编制的财务报告符合会计准则
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书的要求，并能够真实、准确、完整地反映公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。公司监事会以及外部审计机构等依据《公司章程》和相关规定对公司财务进行有效地检查监督，并对公司财务报告发表专业的审计意见。
报告期内，公司财务报告相关内部控制制度健全，运行情况良好，能够保障财务报告质量，确保财务信息的高度可靠性。报告期内，公司财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷，公司年度财务报告真实、准确、完整。
2、内幕信息披露
根据上海证监局《关于做好 2009上市公司治理相关工作的通知》要求，为进一步完善内部管理制度，加强对公司内幕信息的管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公司于 2009年制定了《海通证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息的界定、内部信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案的程序等做了专门的规定。该制度经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。2011年，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）的规定，公司对该制度进行了修订和完善，修订稿经第五届董事会第七次会议审议通过。报告期内，公司能够根据《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。报告期内，公司未发生违反《内幕信息知情人登记制度》的情形，该制度执行情况良好。
3、风险控制
为了建立健全风险控制指标动态监控机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，根据《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会令第125号）、《关于印发〈上海辖区证券公司财务与资金状况敏感性分析和压力测试机制指导意见（试行）的通知〉》（沪证监机构字[2008]606号，以下简称“指导意见”）、中国证券业协会发布的《证券公司压力测试指引（试行）》的要求，公司在风控指标动态监控平台基础上建立了符合相关规定要求的内部制度、组织架构以及相应的技术系统，并据此开展风险控制指
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书标的动态监控工作。公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》等规定，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动达到一定幅度的情况，及时向当地证监局报告。公司不断完善对动态监控平台的制度建设、流程优化、数据系统升级改造，实现了T+1日内向当地证监局上报公司净资本计算表、风险控制指标监管报表和风险资本准备计算表（10月起新增表内外资产总额计算表、流动性覆盖率计算表、净稳定资金率计算表）。通过上述措施，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。
公司建立了净资本补足机制，当净资本等各项风险控制指标接近或者触及预警标准时，公司将采用压缩风险较高的自营投资品种的规模、加大应收款项追讨力度、募集资本金、发行次级债或可转股债券等方式补充净资本。公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。报告期末，公司净资本为 786.64亿元，净资产 1012.45亿元，“净资本/净资产”比率为77.70%。报告
期内，公司经营风险基本控制在可承受范围内，资产质量较高，业务经营规范，各项风险控制指标均符合监管要求。2016年，公司对调整业务规模上限、发行债务工具、投行承销项目、开展新业务、发行新产品等重大事项，均进行了敏感性分析或压力测试，在分析和测试结论满足监管要求的前提下开展上述事项。同时根据《指导意见》的要求，每月末考虑各种可能出现的极端情况，实施压力测试。2016年，公司总共进行了44项风险控制指标敏感性分析和压力测试，测试结果均符合监管部门要求，并作为公司有关重大决策的依据。
4、合规管理体系
2007年 5月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司作为七家首批合规试点券商之一，于 2008年 3月在行业内率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、合规监测、实时监控等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。在中国证监会和上海证监局的领导下，公司建立了完善的合规管理制度，将合规管理覆盖到各项业务和管理环节，“合规从高层做起、人人主动合规、合规创造价值”的理念深入人心，有力地保障与促进了公司的持续健康发展。在创新发展的新时期，公司坚持合规前置的做法，并将合规管理渗透到业务发展的各阶段，保障业务创新的稳步推进。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司严格按照中国证监会的要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。该体系由董事会及其下设的合规与风险管理委员会、合规总监、合规部门以及各部门、分支机构、子公司的合规专员4个层级组成。
公司董事会的合规职责主要包括：审议通过公司合规管理基本制度；聘任和解聘合规总监，并对合规总监进行履职考评；审议通过合规总监提交的合规报告；
负责监督合规政策的实施等。董事会下设的合规与风险管理委员会的合规职责主要包括：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；定期或不定期听取合规总监的工作报告，并提出合规的改进意见；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；董事会授予的其他合规管理职责。
合规总监的职责主要包括：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的及时向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；法律、法规和准则发生变动时及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。
公司设立合规与风险管理总部履行合规管理职责，主要包括：协助合规总监履行合规管理职责；协助合规总监拟定合规管理政策和合规管理计划；撰写年度和半年度合规报告；拟定合规管理制度、合规手册、合规培训资料等合规文件；
对公司合规风险隐患进行监控；对各部门、分支机构、子公司的合规专员进行任职资格审查、考核和管理；具体实施信息隔离墙制度、反洗钱管理和外汇合规风
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书险管理；参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；管理合规总监及本部门的合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规总监履职记录；董事会及合规总监授予的其他职权。
各部门、分支机构、子公司合规专员的合规职责主要包括：具体落实合规政策、执行合规管理计划；对本单位的各项业务进行合规审查、监督、检查；认真履行合规报告制度；积极配合监管部门、合规部门的各项检查并做好相应的整改落实工作；做好日常与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动向；组织本部门工作人员进行合规制度学习，开展合规文化教育，并做好有关记录和档案管理工作；
合规部门赋予的其他职责。公司在各部门、分公司、营业部和子公司聘任了合规专员，所聘任的合规专员主要由各部门分管合规与风险管理的副总经理或总经理助理、分支机构的营运总监或基金公司的督察长担任。合规管理人员的到位有力保障了合规管理工作的有效开展。
公司合规管理部门及稽核部门定期针对经纪业务、自营投资业务、投资银行业务、客户资产管理业务等主要业务条线进行包括合规检查、常规稽核、管理稽核在内的检查稽核工作。通过对公司各部门、各分支机构执行法律、法规、公司规章制度的情况以及经营管理情况进行合规检查和稽核，进行相应的合规考核和合规问责，有力推动公司内控管理水平的提升。同时，针对证券行业出现的新特点和新问题，公司积极开展研究，不断深化合规管理与全面风险管理建设，保障与促进公司的持续健康发展。
截至2017年3月31日，公司在证券公司分类监管评级中获得B类BBB级。
（二）信息披露制度及投资者关系管理
发行人及其他信息披露义务人将按照《公司债券发行与交易管理办法》及本募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人将指定专人负责信息披露事务。信息披露将在上交所网站专区或上交所认可的其它方式向投资者披露。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第六节 发行人财务状况分析
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和同时或之后颁布或修订的具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本节中出现的 2014年度、2015年度和 2016年度财务信息分别来源于本公司 2014年、2015年和 2016年财务报告，该等财务报告业经会计师事务所审计，并均出具标准无保留意见审计报告。其中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2015]111558号标准无保留意见审计报告，为本公司 2015年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2016]111993号标准无保留意见审计报告，为本公司 2016年度合并及母公司财务状况出具了信会师报字[2017]ZA11273号标准无保留意见审计报告。2017年 1-3月财务数据来自公司未经审计的 2017年一季度财务报表。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书一、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
本公司于 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：
表/图6-1合并资产负债表（金额单位：元）
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|-|-|-|
|31/03/2017|31/12/2016|31/12/2015|
|114,177,823,942.60|121,024,751,374.94|165,012,537,050.77|
|81,658,523,991.95|87,496,620,324.19|112,066,660,923.25|
|7,420,370,735.11|12,191,899,273.79|15,747,115,792.65|
|6,352,596,823.11|9,325,892,434.58|14,211,925,824.89|
|548,569,389.70|705,848,143.60|184,333,865.52|
|61,309,724,433.70|63,212,919,802.15|76,324,967,255.75|
|103,558,506,498.99|92,347,493,554.98|110,440,406,126.01|
|3,858,566,765.96|3,935,071,348.81|3,428,166,390.44|
|88,777,971,652.43|84,523,225,559.75|77,468,848,342.99|
|11,021,927,943.27|6,929,537,183.19|6,263,868,338.61|
|7,976,944,234.05|7,422,060,199.20|2,292,692,898.42|
|8,422,383,839.89|8,952,031,305.02|7,558,629,056.50|
|26,539,565.85|26,304,465.56|25,542,571.75|
|56,256,510,233.73|58,028,837,828.19|44,490,351,065.42|
|83,909,792.51|83,508,859.69|82,732,751.13|
|8,916,852,057.96|8,749,591,871.35|5,136,607,036.24|
|17,760,427.42|18,059,212.45|19,254,352.57|
|1,475,401,815.93|1,420,756,931.36|1,133,126,112.38|
|51,001,163.26|47,561,274.04|71,083,231.47|
|1,287,823,184.17|468,009,610.75|419,074,742.13|
|4,092,422,429.19|4,118,734,158.06|3,757,596,959.29|
|2,726,055,883.03|2,773,812,116.72|2,516,143,373.99|
|77,047,355,651.51|83,885,832,076.72|54,075,815,014.24|
|559,054,421,640.26|560,865,846,150.32|576,448,892,328.27|
|31/03/2017|31/12/2016|31/12/2015|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|36,761,999,670.11|38,564,767,181.01|24,253,519,917.76|
|22,807,612,000.00|19,864,117,000.00|22,336,951,000.00|
|6,876,188,966.98|8,809,461,725.51|7,260,351,781.63|
|41,803,046,686.37|38,639,631,004.32|31,025,611,838.24|
|2,567,235,988.42|2,594,009,281.96|3,718,116,288.86|
|41,511,751,232.00|43,731,726,557.56|98,576,535,904.41|
|99,002,370,033.00|104,059,286,700.58|129,026,336,374.79|
|-|1,054,351,430.62|540,951,773.15|
|4,354,013,315.77|4,722,530,711.03|4,738,366,890.75|
|2,471,470,080.67|2,391,638,347.18|4,806,261,577.12|
|9,299,727,081.71|8,907,935,117.35|4,603,770,583.04|
|4,510,073,007.28|3,568,230,275.32|3,505,680,126.40|
|-|-|-|
|122,624,297.96|124,621,521.35|60,610,601.60|
|24,930,409,128.30|22,583,788,217.83|16,360,983,264.63|
|125,363,108,697.82|128,295,192,262.28|100,599,408,063.76|
|-|-|-|
|-|-|-|
|529,628,105.40|557,471,978.61|665,908,844.96|
|-|-|-|
|11,593,153,033.09|10,438,685,465.90|7,441,856,543.53|
|434,504,411,324.88|438,907,444,778.41|459,521,221,374.63|
|11,501,700,000.00|11,501,700,000.00|11,501,700,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|56,338,469,573.57|56,338,469,573.57|56,375,748,807.13|
|-|-|-|
|275,088,156.28|108,737,230.40|503,444,968.27|
|5,085,156,596.54|5,085,156,596.54|4,512,689,057.15|
|10,768,761,718.35|10,764,424,543.26|9,480,977,721.24|
|28,567,466,623.08|26,331,639,342.89|25,319,984,185.00|
|112,536,642,667.82|110,130,127,286.66|107,694,544,738.79|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|12,013,367,647.56|11,828,274,085.25|9,233,126,214.85|
|124,550,010,315.38|121,958,401,371.91|116,927,670,953.64|
|559,054,421,640.26|560,865,846,150.32|576,448,892,328.27|

表/图6-2合并利润表（金额单位：元）
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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|6,442,835,734.86|28,011,665,306.32|38,086,267,720.37|
|2,246,037,245.62|10,965,008,854.57|17,970,455,503.56|
|924,389,168.08|5,314,409,804.29|12,586,494,530.37|
|832,576,900.35|3,356,019,560.06|2,316,181,565.27|
|143,108,967.34|589,726,513.36|1,350,691,694.67|
|1,028,863,692.57|3,839,610,355.40|4,755,593,972.68|
|2,452,347,316.80|6,539,692,047.35|13,462,102,007.52|
|180,191,645.48|200,434,890.72|481,444,650.15|
|-444,939,274.82|-231,333,741.19|-1,923,524,032.53|
|-90,696,506.09|58,149,350.76|172,965,806.71|
|1,251,223,260.78|6,840,538,439.43|3,648,674,462.43|
|3,570,198,203.05|17,362,648,883.48|17,133,790,317.17|
|38,124,366.27|490,685,726.69|1,915,067,823.29|
|2,268,524,056.16|9,563,542,327.78|11,214,057,360.50|
|248,105,829.63|1,419,492,720.73|1,090,813,544.87|
|1,015,443,950.99|5,888,928,108.28|2,913,851,588.51|
|2,872,637,531.81|10,649,016,422.84|20,952,477,403.20|
|408,719,910.18|593,804,125.43|272,126,214.40|
|863,296.86|3,792,256.96|2,999,908.56|
|5,707,538.59|81,093,553.97|105,735,158.50|
|624,892.00|4,985,408.85|5,460,061.88|
|3,275,649,903.40|11,161,726,994.30|21,118,868,459.10|
|684,963,216.67|2,231,208,739.89|4,277,552,804.02|
|2,590,686,686.73|8,930,518,254.41|16,841,315,655.08|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
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|2,240,164,455.28|8,043,334,519.30|15,838,850,897.61|
|350,522,231.45|887,183,735.11|1,002,464,757.47|
|32,626,591.77|281,583,321.87|695,633,444.61|
|166,350,925.88|-394,707,737.87|457,556,075.32|
|598,808.32|-23,025,113.89|-56,683,223.81|
|598,808.32|-23,025,113.89|-56,683,223.81|
|-|-|-|
|165,752,117.56|-371,682,623.98|514,239,299.13|
|2,167,494.92|74,262,107.21|79,374,190.84|
|117,385,652.51|-300,412,450.23|624,677,346.04|
|-|-|-|
|-|-|-|
|46,035,383.99|-124,397,181.88|-189,756,630.98|
|163,586.14|-21,135,099.08|-55,606.77|
|-133,724,334.11|676,291,059.74|238,077,369.29|
|2,623,313,278.50|9,212,101,576.28|17,536,949,099.69|
|2,406,515,381.16|7,648,626,781.43|16,296,406,972.93|
|216,797,897.34|1,563,474,794.85|1,240,542,126.76|
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|0.19|0.70|1.48|
|0.19|0.70|1.48|

表/图6-3合并现金流量表（金额单位：元）
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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书处置以公允价值计
量且变动计入当期
- 28,197,672,745.36 -23,331,090,561.75 3,478,790,772.52损益的金融资产净
增加额
||||
|-|-|-|
|6,835,164,636.81|21,967,126,130.20|38,413,548,689.48|
|-|1,024,176,694.59|-9,699,073,770.77|
|-|-|6,434,154,041.99|
|1,904,341,716.19|13,048,809,309.29|-|
|-|-|48,259,493,574.85|
|5,320,309,918.31|15,445,664,611.37|5,385,103,080.77|
|14,059,816,271.31|79,683,449,490.81|65,462,135,054.57|
|9,322,854,255.39|-|-|
|1,775,994,004.63|-|-|
|6,519,492,488.69|63,485,544,819.23|-|
|-|-|11,461,090,778.46|
|5,056,916,667.58|24,967,049,674.21|-|
|1,784,634,043.78|5,952,166,489.32|10,261,452,765.44|
|1,993,503,929.30|6,606,320,362.04|4,788,806,226.78|
|1,628,930,499.21|6,125,099,254.41|4,138,848,212.64|
|8,555,324,008.85|22,724,950,360.10|19,228,938,771.17|
|36,637,649,897.43|129,861,130,959.31|49,879,136,754.49|
|-22,577,833,626.12|-50,177,681,468.50|15,582,998,300.08|
|27,861,418,944.28|59,258,316,495.96|40,294,908,883.79|
|922,527,179.09|2,212,874,665.29|1,826,667,534.04|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书的现金
||||
|-|-|-|
|-|-|133,543,516.77|
|26,179,484.49|31,535,973.88|55,658,999.50|
|28,810,125,607.86|61,502,727,135.13|42,310,778,934.10|
|16,787,670,666.73|92,628,094,351.03|75,896,458,647.17|
|132,273,581.83|452,430,691.50|339,072,462.36|
|754,199,896.63|-|2,041,640,950.53|
|-|-|-|
|17,674,144,145.19|93,080,525,042.53|78,277,172,060.06|
|11,135,981,462.67|-31,577,797,907.40|-35,966,393,125.96|
|1,659,995.19|1,278,725,615.87|29,525,628,857.18|
|1,659,995.19|78,725,615.87|3,447,794,965.23|
|4,962,262,274.42|33,801,217,009.11|23,431,341,686.80|
|28,754,969,471.19|103,973,048,006.07|189,914,601,133.16|
|-|-||
|33,718,891,740.80|139,052,990,631.05|242,871,571,677.14|
|33,031,387,930.08|91,760,790,933.36|136,135,385,782.08|
|404,630,569.91|13,619,167,374.46|8,677,358,260.09|
|-|280,891,919.36|448,347,384.17|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书支付其他与筹资活
- 318,156,191.66 980,907,448.66 71,316,607.54动有关的现金
||||
|-|-|-|
|33,436,018,499.99|105,698,114,499.48|145,793,651,490.83|
|282,873,240.81|33,354,876,131.57|97,077,920,186.31|
|-157,290,624.74|1,530,590,010.25|859,382,289.53|
|-11,316,269,547.38|-46,870,013,234.08|77,553,907,649.96|
|131,153,159,354.26|178,023,172,588.34|100,469,264,938.38|
|119,836,889,806.88|131,153,159,354.26|178,023,172,588.34|

（二）最近三年及一期母公司财务报表
表/图6-4母公司资产负债表（金额单位：元）
||||
|-|-|-|
|31/03/2017|31/12/2016|31/12/2015|
|71,947,347,519.47|76,058,406,010.83|117,906,499,237.95|
|53,947,146,485.87|56,273,341,353.64|79,564,301,610.64|
|7,586,752,379.58|13,863,883,065.10|16,258,895,501.15|
|6,355,298,536.60|9,309,212,392.67|13,674,756,413.80|
|-|-|-|
|44,132,268,627.47|44,591,605,611.47|60,508,388,692.67|
|56,644,281,923.48|45,896,579,362.00|63,486,601,814.18|
|184,849,155.83|-|89,851,200.00|
|71,958,642,259.27|66,452,306,595.87|68,936,303,573.56|
|161,518,532.43|169,280,724.98|170,700,257.21|
|1,532,401,930.58|1,450,358,913.15|1,480,459,643.19|
|676,625,861.37|729,817,647.69|947,831,331.16|
|-|-|-|
|24,299,062,357.15|24,600,315,041.79|26,102,654,362.69|
|-|-|-|
|26,751,753,321.50|25,947,897,592.75|21,966,250,450.03|
|17,760,427.42|18,059,212.45|19,254,352.57|
|1,026,746,654.86|988,333,333.75|1,011,822,718.22|
|16,212,116.01|32,932,351.33|21,088,449.22|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|215,274,840.52|215,520,077.25|200,063,298.75|
|1,088,923,132.43|1,173,163,549.60|1,166,491,811.55|
|6,732,260,048.37|15,045,310,734.90|5,419,774,970.36|
|314,972,681,087.74|317,233,769,824.91|385,692,931,664.46|
|31/03/2017|31/12/2016|31/12/2015|
|-|-|485,074,620.00|
|21,385,162,000.00|18,434,617,000.00|21,701,940,000.00|
|800,000,000.00|1,900,000,000.00|1,500,000,000.00|
|6,482,087,940.00|4,722,901,220.00|5,044,213,240.00|
|210,019,551.85|225,340,234.48|560,199,881.25|
|27,537,095,591.97|28,230,549,493.15|81,522,226,519.10|
|59,168,063,244.76|65,268,025,603.79|92,784,505,674.27|
|-|1,054,351,430.62|540,951,773.15|
|3,557,519,268.35|3,799,874,623.35|3,962,815,493.21|
|1,027,220,034.99|1,414,338,534.83|3,296,827,440.23|
|1,448,846,011.77|258,112,572.04|533,338,724.09|
|3,387,186,138.12|2,254,381,657.57|2,646,067,984.77|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,238,438,910.00|1,246,099,790.00|688,174,250.00|
|85,036,667,662.59|86,818,313,569.28|68,573,730,951.95|
|-|-|-|
|-|-|-|
|126,557,734.94|66,258,353.82|244,045,210.84|
|-|-|-|
|327,741,237.24|295,623,721.54|489,139,319.04|
|211,732,605,326.58|215,988,787,804.47|284,573,251,081.90|
|11,501,700,000.00|11,501,700,000.00|11,501,700,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|56,486,198,528.36|56,486,198,528.36|56,486,198,528.36|
|-|-|-|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|-293,413,601.12|-660,702,446.08|-237,093,490.11|
|5,085,156,596.54|5,085,156,596.54|4,512,689,057.15|
|10,170,313,193.08|10,170,313,193.08|9,025,378,114.30|
|20,290,121,044.30|18,662,316,148.54|19,830,808,372.86|
|103,240,075,761.16|101,244,982,020.44|101,119,680,582.56|
|314,972,681,087.74|317,233,769,824.91|385,692,931,664.46|

表/图6-5母公司利润表（金额单位：元）
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|2,728,098,660.77|12,120,220,630.19|25,692,082,860.78|
|1,420,333,816.38|7,445,029,364.93|13,935,887,558.79|
|739,692,846.71|4,489,758,809.46|11,777,373,248.98|
|641,458,133.74|2,332,431,031.17|1,577,925,666.38|
|-|-|-|
|614,551,508.35|2,670,773,581.22|3,319,199,607.69|
|780,257,990.51|2,455,750,159.16|9,688,146,952.63|
|48,050,750.00|208,841,073.22|324,135,365.36|
|-96,672,943.96|-310,812,964.46|-1,653,859,787.76|
|5,705,957.79|-157,326,736.44|382,358,461.92|
|3,922,331.70|16,807,225.78|20,350,067.51|
|1,237,271,346.23|5,700,042,628.79|9,211,917,570.17|
|22,555,974.57|379,440,582.29|1,692,854,677.61|
|1,169,731,372.46|5,306,477,838.41|7,441,323,887.06|
|44,685,214.17|12,929,067.97|76,538,107.42|
|298,785.03|1,195,140.12|1,200,898.08|
|1,490,827,314.54|6,420,178,001.40|16,480,165,290.61|
|400,772,365.94|415,924,025.81|161,320,735.91|
|863,296.86|1,433,946.93|1,753,683.46|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书减：营业外支出 9,725,342.35 12,237,664.88 96,245,532.45 14,138,668.60
||||
|-|-|-|
|528,797.62|3,605,047.29|4,957,148.53|
|1,881,874,338.13|6,823,864,362.33|16,545,240,494.07|
|254,069,442.37|1,099,188,968.48|3,029,455,642.27|
|1,627,804,895.76|5,724,675,393.85|13,515,784,851.80|
|367,288,844.96|-423,608,955.97|-473,839,730.33|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|367,288,844.96|-423,608,955.97|-473,839,730.33|
|2,144,244.50|-12,215,430.50|10,021,451.25|
|365,144,600.46|-411,393,525.47|-483,861,181.58|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

七、综合收益总额 1,995,093,740.72 5,301,066,437.88 13,041,945,121.47 5,861,903,367.92表/图6-6母公司现金流量表（金额单位：元）
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书一、经营活动产生
的现金流量：
||||
|-|-|-|
|-|17,757,807,107.21|-18,027,699,332.66|
|4,151,540,034.25|19,545,579,700.45|30,660,629,750.62|
|-|400,000,000.00|-10,770,000,000.00|
|-|-|-1,743,586,941.17|
|460,483,331.74|15,938,555,659.72|-|
|-|-|33,343,486,031.58|
|472,968,391.53|927,856,178.72|1,769,884,116.98|
|5,084,991,757.52|54,569,798,646.10|35,232,713,625.35|
|8,844,780,489.31|-||
|1,100,000,000.00|-||
|6,244,560,635.03|50,864,798,085.35||
|-|-|3,769,276,825.54|
|6,099,962,359.03|27,516,480,070.48|-|
|606,040,770.73|4,577,982,821.18|9,105,387,373.37|
|1,134,565,331.51|3,859,192,503.48|3,180,198,096.41|
|752,490,318.04|4,015,840,746.58|3,244,182,256.04|
|321,882,597.65|1,924,665,548.37|2,864,812,958.32|
|25,104,282,501.30|92,758,959,775.44|22,163,857,509.68|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书经营活动产生的
-20,019,290,743.78 -38,189,161,129.34 13,068,856,115.67 15,778,412,601.35现金流量净额
||||
|-|-|-|
|10,849,149,808.52|15,576,570,002.91|5,765,444,822.22|
|147,205,250.16|648,744,166.79|1,719,689,136.33|
|25,197,924.83|7,049,848.63|-|
|11,021,552,983.51|16,232,364,018.33|7,485,133,958.55|
|2,318,348,200.30|27,614,461,337.67|30,120,260,793.94|
|95,938,677.66|192,562,473.44|248,773,557.11|
|-|-|3,203,721.81|
|2,414,286,877.96|27,807,023,811.11|30,372,238,072.86|
|8,607,266,105.55|-11,574,659,792.78|-22,887,104,114.31|
|-|-|26,077,833,891.95|
|-|113,452,540.00|1,151,694,620.00|
|26,857,194,560.00|90,092,349,000.00|171,708,165,100.00|
|-|-|-|
|26,857,194,560.00|90,205,801,540.00|198,937,693,611.95|
|25,621,596,440.00|75,077,307,620.00|128,208,201,550.00|
|201,523,412.01|9,793,296,850.23|5,477,229,162.65|
|--|-|210,137,061.76|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书筹资活动现金流
25,823,119,852.01 84,870,604,470.23 133,895,567,774.41 25,592,286,501.36出小计
||||
|-|-|-|
|1,034,074,707.99|5,335,197,069.77|65,042,125,837.54|
|-10,239,246.64|130,518,189.18|445,564,880.63|
|-10,388,189,176.88|-44,298,105,663.17|55,669,442,719.53|
|89,372,289,075.93|133,670,394,739.10|78,000,952,019.57|
|78,984,099,899.05|89,372,289,075.93|133,670,394,739.10|

（三）合并报表范围的变化情况
1、2014年合并财务报表范围变化
与上年末相比本期新增合并单位 44家，具体为：海富通基金管理有限公司新设成立1家子公司；海通开元投资有限公司新设成立3家子公司；海通国际控股有限公司及其子公司新增28家子公司；新增12个结构化主体。
本期减少合并单位共3家，具体为：海通国际证券集团有限公司注销1家子公司；合约到期，减少2个结构化主体。
表/图 6-72014年度合并范围变化情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|子公司类型|注册地点|注册资本|持股比例|更变原因|

2014年度新增32家子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海富诚海富通资产管理有公司|间接持股子公司|上海|人民币2,000万元|51%|新设|
|海通并购资本管理（上海）有限公司|间接持股子公司|上海|人民币10,000万元|51%|新设|
|上海海通旭禹股权投资有限公司|间接持股子公司|上海|人民币12,500万元|100%|新设|
|西安海通安元投资管理有限公司|间接持股子公司|西安|人民币500万元|70%|新设|
|Haitong InternationalGlobal Strategic|间接持股子公司|开曼群岛|美元50,000元|100%|新设|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 Investment Limited
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|海通恒信金融集团有限公司(原名恒信金融集团有限公司)|间接持股子公司|香港|港币414,616万元|100%|并购|
|海通恒信国际租赁有限公司(原名恒信金融租赁有限公司)|间接持股子公司|上海|美元20,250万元|100%|并购|
|恒运国际租赁有限公司|间接持股子公司|天津|人民币21,000万元|100%|并购|
|上海泛圆投资发展有限公司|间接持股子公司|上海|人民币10,000万元|100%|并购|
|Unican limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|100%|新设|
|海通恒信融资租赁(上海)有限公司|间接持股子公司|上海|人民币60,000万元|100%|新设|
|Haitong InnovationInternational CapitalManagement Co.,Ltd.|间接持股子公司|开曼群岛|美元20,000元|100%|新设|
|Haitong CapitalInternational InvertmentFund L.P.|间接持股子公司|开曼群岛|美元3,901万元|100%|新设|
|上海海通创新成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）|间接持股子公司|上海|美元3,501万元|100%|新设|
|仪征海之创管理咨询有限公司|间接持股子公司|江苏仪征|美元3,900万元|100%|新设|
|Haitong InternationalAlternative Investment GPLimited|间接持股子公司|开曼群岛|美元1元|67%|新设|
|Haitong InternationalAlternative Investment GPHolding Limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|67%|新设|
|Haitong InternationalAlternative InvestmentHolding Limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|67%|新设|
|Haitong InternationalAlternative InvestmentManagement Limited|间接持股子公司|开曼群岛|美元1元|67%|新设|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 Haitong International
间接持股英属维尔
20 Alternative Investment 美元1元 67% 新设
子公司 京群岛
Participation Limited
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Haitong InternationalAlternative InvestmentSuccess Limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|67%|新设|
|Haitong InternationalAlternative Investment(Fund I) L.P.|间接持股子公司|开曼群岛|无注册资本|67%|新设|
|海通国际慈善基金有限公司|间接持股子公司|香港|无股本的担保有限公司|67%|新设|
|Haitong InternationalFinance 2014 Limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|67%|新设|
|Haitong InternationalInvestment (Singapore)Pte. Ltd.|间接持股子公司|新加坡|新元1元|67%|新设|
|Haitong International NewEnergy I Limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|67%|新设|
|Haitong International NewEnergy II Limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|67%|新设|
|Haitong International NewEnergy III Limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|67%|新设|
|Haitong International NewEnergy IV Limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|67%|新设|
|Haitong International NewEnergy V Limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|67%|新设|
|Haitong International NewEnergy VII Limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|67%|新设|
|Haitong InternationalProducts & SolutionsLimited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|美元1元|66.52%|新设|

2014年度减少1家子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Haitong International AssetManagement（Cayman）Limited|间接持股子公司|开曼群岛|日元10,000元|71.76%|撤销|

2、2015年合并财务报表范围变化
与上年末相比本期新增合并单位8家。本年新增7个结构化主体。
本期减少合并单位共1家，具体为：海通国际控股有限公司注销1家子公司；
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书由于丧失对结构化主体的控制权，减少6个结构化主体。
表/图 6-82015年度合并范围变化情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|子公司类型|注册地点|注册资本|持股比例|更变原因|

2015年度新增8家子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）|间接持股子公司|杭州|RMB 39,250万元|32.55%|
|杭州辽通投资管理有限公司|间接持股子公司|上海|RMB 100万元|51%|
|海通新创投资管理有限公司|间接持股子公司|上海|RMB 5,000万元|60%|
|上海海通创世投资管理有限公司|间接持股子公司|上海|RMB 100万元|53.25%|
|海通众投金融服务（上海）有限责任公司|间接持股子公司|上海|RMB 10,000万元|70%|
|Haitong InternationalFinance Holdings 2015Limited|间接持股子公司|英属维尔京群岛|US$50,000元|100%|
|海通证券研究（香港）有限公司|间接持股子公司|香港|HK&1元|100%|
|海通期货香港有限公司|间接持股子公司|香港|HK$3,000万元|66.667%|

2015年度减少1家子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海海通开兆投资咨询有限公司|间接持股子公司|上海|RMB1,000万元|100%|

3、2016年合并财务报表范围变化
表/图 6-92016年度合并范围变化情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|子公司类型|注册地点|注册资本|持股比例|更变原因|

2016年度新增9家子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|西安航天军民融合先导基金有限公司|直接持股子公司|西安|RMB15,000万元|66.67%|
|海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司|直接持股子公司|山东|RMB1,000万元|60%|
|广东省海通粤科投资管理有限公司|直接持股子公司|深圳|RMB1,000万元|51%|
|海通众投金融服务（上海）有限责任公司|直接持股子公司|上海|RMB10,000万元|100%|
|合肥海通兴泰新兴产业|直接持股|安徽|RMB1,000 万|100%|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书投资管理有限公司 子公司 元
||||||
|-|-|-|-|-|
|海通昆仑股权投资管理（上海）有限公司|直接持股子公司|上海|RMB2,000万元|55%|
|Haitong InternationalHoldings (Australia) PtyLtd|间接持股子公司|澳大利亚|AUD100元|61.78%|
|Haitong InternationalSecurities (Australia) PtyLtd|间接持股子公司|澳大利亚|AUD100元|61.78%|
|Haitong Unitrust No.1Limited|间接持股子公司|爱尔兰|USD100万元|100%|

2016年度减少2家子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|Haitong & Company(UK) Limited深圳海通开兆投资咨询有限公司|间接持股子公司间接持股子公司|英国深圳|EUR12,099元RMB1,000万元|100%100%|

公司对由子公司作为管理人的结构化主体，综合考虑合并报表范围内的公司合计享有这些结构化主体的可变回报，或承担的风险敞口等因素，认定将 19个结构化主体纳入合并报表范围。
本年新增 8个结构化主体纳入合并报表范围；因持有份额变化等原因丧失控制权减少 15个结构化主体。
4、2017年1-3月合并财务报表范围变化
与上年末相比本期新增合并单位2家。本期无子公司减少。
表/图 6-102017年1-3月合并范围变化情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|子公司类型|注册地点|注册资本|持股比例|更变原因|

2017年1-3月新增2家子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|HTI Financial Services(Singapore) Pte. Ltd.|间接持股子公司|新加坡|SGD10,000,000|100.00%|
|上海惟泰置业管理有限公司|直接持股子公司|上海|1,000万元|100%|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书二、主要财务指标和风险控制指标
（一）公司报告期内的主要财务指标
1、合并口径主要财务指标如下：
表/图 6-11合并口径主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年3月31日/2017年1-3月||2016年12月||2015年12|
||||31日||月31日|
||||/2016年度||/2015年度|
||72.93|73.30||73.87||
||2,811.48|2,738.81||2,907.30||
||69.30|69.19||71.32||
||1.84|1.88||1.61||
||1.84|1.88||1.61||
||61.50|235.36||345.41||
||2.19|8.59||11.88||
||2.22|1.96||2.63||
||2.18|1.93||2.61||
||44.59|38.02||55.01||
|总资产报酬率（%）|0.57|1.98||4.69||
|归属于上市公司股东的每股净资|9.78|9.58||9.36||
|产（元/股）||||||
|每股经营活动产生的现金流量净|-1.96|-4.36||1.35||
|额（元/股）||||||
|每股净现金流量（元/股）|-0.98|-4.08||6.74||

注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）
（2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+应付债券+长期应付款-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+其他应收款+应收股利+待转承销费用-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）/（短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）
（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券
款+其他应收款+应收股利+待转承销费用-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）/（短
期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项-指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
（7）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）
（10）营业利润率=营业利润/营业收入
（11）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
（12）归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（13）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（14）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
表/图 6-12最近三年净资产收益率和每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|加权平均净资产收益率（%）|2.01|7.39|17.56|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.70|1.48|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.70|1.48|
|加权平均净资产收益率（%）|1.74|7.05|17.45|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.67|1.47|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.67|1.47|

（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
表/图 6-13非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|238,404.86|-1,193,151.89|-2,460,153.32|
|396,775,465.35|568,028,571.86|249,572,706.80|
|8,611,110.00|-43,992,892.60|1,500,000.00|
|-|-|-|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|-2,612,608.62|-10,131,955.91|-82,221,497.58|
|-|-|-|
|-98,916,595.02|-138,526,035.54|-63,166,570.57|
|-74,660.71|-4,663,024.80|-2,285,397.61|
|304,021,115.86|369,521,511.12|100,939,087.72|

（四）风险控制指标（母公司口径）
公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求编制公司的净资本报表，并将净资本等风控指标纳入日常监控范围。对各项影响净资本及风险控制指标的业务、因素进行及时的监测与控制，使其达到合规要求。报告期间，公司的净资本及各项风险控制指标均符合监管要求。
表/图 6-14公司各项风险监管指标
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年末|2015年末|2014年末|
|830.72|786.64|855.21|371.10|
|1,032.40|1,012.45|1,011.20|650.22|
|268.75%|2.59|12.69|8.20|
|80.46%|77.70%|84.57%|57.07%|
|54.45%|52.56%|44.59%|26.71%|
|67.67%|67.65%|52.72%|46.80%|
|28.98%|29.66%|46.93%|61.21%|
|78.02%|80.98%|68.63%|78.78%|

三、管理层讨论与分析
以下财务数据分析如无特别说明均按照经审计的 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日止三个会计年度公司合并财务报告以及未经
审计的公司 2017年 3月 31日的资产负债表及 2017年 1-3月的利润表和现金流
量表为基础。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（一）资产情况分析
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年一季度末，公司总资产分别为 35,262,214.87万元、57,644,889.23万元、56,086,584.62及 55,905,442.16万元。公司资产由自有资产和客户资产两部分组成：客户资产包括客户资金存款、客户备付金等；自有资产主要以融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公司自有存款、可供出售金融资产、长期股权投资等为主。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。最近三年，随着经营规模的不断扩大，公司总资产逐年增长；截至2017年3月31日，公司总资产较2016年末略有减少。
扣除代理买卖证券款后，截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年一季度末，公司的总资产分别为 27,185,530.59万元、44,742,255.60万元、45,680,655.94万元和46,005,205.16万元，总体呈现波动上升态势。
表/图 6-15公司资产结构变化情况（金额单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31/03/2017||31/12/2016||31/12/2015|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,417,782.39|20.42%|12,102,475.14|21.58%|16,501,253.71|28.63%|8,608,808.42|
|742,037.07|1.33%|1,219,189.93|2.17%|1,574,711.58|2.73%|1,481,887.56|
|54,856.94|0.10%|70,584.81|0.13%|18,433.39|0.03%|200,000.00|
|6,130,972.44|10.97%|6,321,291.98|11.27%|7,632,496.73|13.24%|6,488,335.95|
|10,355,850.65|18.52%|9,234,749.36|16.47%|11,044,040.61|19.16%|5,715,822.66|
|385,856.68|0.69%|393,507.13|0.70%|342,816.64|0.59%|64,221.10|
|8,877,797.17|15.88%|8,452,322.56|15.07%|7,746,884.83|13.44%|6,316,608.92|
|1,102,192.79|1.97%|692,953.72|1.24%|626,386.83|1.09%|438,435.42|
|797,694.42|1.43%|742,206.02|1.32%|229,269.29|0.40%|162,141.20|
|842,238.38|1.51%|895,203.13|1.60%|755,862.91|1.31%|554,044.86|
|2,653.96|0.00%|2,630.45|0.00%|2,554.26|-|-|
|5,625,651.02|10.06%|5,802,883.78|10.35%|4,449,035.11|7.72%|1,270,539.41|
|8,390.98|0.02%|8,350.89|0.01%|8,273.28|0.01%|31,282.25|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书长期股权投资 891,685.21 1.59% 874,959.19 1.56% 513,660.70 0.89% 568,614.15 1.61%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,776.04|0.00%|1,805.92|0.00%|1,925.44|0.00%|2,045.53|
|147,540.18|0.26%|142,075.69|0.25%|113,312.61|0.20%|104,335.44|
|5,100.12|0.01%|4,756.13|0.01%|7,108.32|0.01%|3,030.92|
|128,782.32|0.23%|46,800.96|0.08%|41,907.47|0.07%|26,842.95|
|409,242.24|0.73%|411,873.42|0.73%|375,759.70|0.65%|260,061.55|
|272,605.59|0.49%|277,381.21|0.49%|251,614.34|0.44%|56,681.69|
|7,704,735.57|13.78%|8,388,583.21|14.96%|5,407,581.50|9.38%|2,908,474.90|
|55,905,442.16|100.00%|56,086,584.62|100.00%|57,644,889.23|100.00%|35,262,214.87|

1、货币资金
货币资金是公司资产最大的组成部分。2014年末、2015年末及2016年末，公司货币资金分别为8,608,808.42万元、16,501,253.71万元和12,102,475.14万元，货币资金占资产总额的比重分别为24.41%、28.63%和21.58%。公司 2014年末货币资金比2013年末增加3,315,186.09万元，增加62.63%；公司2015年末货币资金比 2014年末增加 7,892,445.29万元，增加91.68%。主要是由于客户存款资金较上年大幅增加4,947,420.31万元。公司2016年末货币资金比2015年末减少4,398,778.57万元，下降26.66%，主要是经纪业务客户资金减少。截至2017年3月末，公司货币资金为11,417,782.39万元，较2016年末余额减少684,692.75万元，减少5.66%。
截至2014年末，公司受限制的货币资金为43,769.48万元，主要是海富通基金管理有限公司风险准备专户存款和海通恒信金融集团有限公司受限制的保证金存款。2015年末，公司受限制的货币资金为19.04亿元，主要为风险准备专户存款、借款保证金存款及质押定期存款等。2016年末，公司受限制的货币资金为18.03亿元，主要为风险准备专户存款、借款保证金存款及质押定期存款等。
表/图 6-16公司货币资金明细（金额单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|31/12/2016||31/12/2015|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|33.63|0.00%|53.44|0.00%|34.26|
|11,982,186.03|99.01%|16,302,015.01|98.79%|8,594,047.24|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书其中：客户存
8,749,662.03 72.30% 11,206,666.0967.91% 6,259,245.7872.71%
款
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,232,524.00|26.71%|5,095,348.92|30.88%|2,334,801.46|
|92,825.13|0.77%|115,696.72|0.70%|14,726.92|
|27,430.34|0.23%|83,488.53|0.51%|-|
|1,410.21|0.01%|83,488.53|0.51%|-|
|26,020.13|0.21%|83,204.72|0.50%|-|
|12,102,475.14|100.00%|16,501,253.71|100.00%|8,608,808.42|

2、结算备付金
2014年末、2015年末和 2016年末，公司的结算备付金分别为 1,481,887.56万元、1,574,711.58万元和 1,219,189.93万元。结算备付金占资产总额的比重分别为4.20%、2.73%和2.17%。结算备付金随证券交易额变化引起的清算交收金额变化而变化。2015年末，公司结算备付金为较2014年末增加92,824.02万元，增加6.26%。2016年末，公司结算备付金为较 2015年末减少 355,521.65万元，下降22.58%。2017年3月末，公司结算备付金为742,037.07万元，较2016年末减少477,152.86万元，减少39.14%，主要是由于客户交易量在2016年度有所下降，导致用于清算交收的客户备付金在2016年底基础上进一步减少。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要包括公司证券自营投资的股票、基金、债券和权证等。截至 2014年末、2015年末及 2016年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 5,715,822.66万元、11,044,040.61万元和 9,234,749.36万元。公司 2014年末的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较 2013年末增加 961,582.63万元，增长20.23%，主要是股票的规模增加。公司2015年末的以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产期末余额较 2014年末增加 5,328,217.95万元，增长
93.22%，主要原因是公司大幅增加了债券和基金的投资规模。公司 2016年末的
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较 2015年末减少 1,809,291.25万元，下降16.38%，其中基金规模减少。截至 2017年 3月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 10,355,850.65万元，较2016年末增加1,121,101.29万元。幅度为12.14%。
表/图 6-17以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金额单位：万元）项目 2016年末 2015年末 2014年末
股票 1,453,763.51 1,778,657.43 1,401,107.36
基金 1,705,494.33 4,857,363.45 1,117,452.30
债券 5,333,288.54 4,026,063.82 3,136,117.66
其他 742,202.99 381,955.91 61,145.34
合计 9,234,749.36 11,044,040.61 5,715,822.66
2015年末，公司有承诺条件限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计2,926,070.67万元，主要为用于卖出回购交易质押、债券借贷业务质押和银行借款质押的债券。2016年末，公司有承诺条件限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计3,782,086.50万元，主要为用于卖出回购交易质押、债券借贷业务质押和银行借款质押的债券。
4、买入返售金融资产
买入返售的金融资产主要包括股票、基金、债券和权证等。截至2014年末、 2015年末及 2016年末，公司买入返售的金融资产账面净值分别为 6,316,608.92万元、7,746,884.83万元和8,452,322.56万元。公司2014年末的买入返售的金融资产账面净值较2013年末增加增长598.97%。公司2015年末的买入返售的金融资产账面净值较2014年末增加增长22.64%，主要原因是股票质押式回购规模增长明显。公司 2016年末的买入返售的金融资产账面净值较 2015年末增加增长 705,437.73万元，幅度为9.11%，主要原因是股票质押式回购规模增长明显。截至 2017年 3月末，公司买入返售的金融资产账面净值为 8,877,797.17万元，较2016年末增长5.03%。
表/图 6-18公司买入返售金融资产明细（金额单位：万元）
项目 2016年 2015年末 2014年末
股票 5,421,536.49 5,079,843.75 3,936,695.41
债券 1,330,392.30 913,797.07 1,270,353.44
基金 58.01 92.29 5,392.15
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书其他 1,718,346.02 1,767,000.00 1,110,100.00
合计 8,470,332.81 7,760,733.11 6,322,541.00
减：减值准备 18,010.25 13,848.27 5,932.08
账面价值 8,452,322.56 7,746,884.83 6,316,608.92
5、融出资金
截至2014年末、2015年末及2016年末，公司融出资金分别为6,488,335.95万元、7,632,496.73万元和6,321,291.98万元。公司2014年末的融出资金较2013年末增长136.24%。公司 2015年末的融出资金较 2014年末增加增长17.63%。
公司2016年末的融出资金较2015年末减少1,311,204.75万元，减少17.18%，主要是融资规模下降。截止 2017年 3月末，公司融出资金 6,130,972.44万元，较2016年末减少-190,319.54万元，主要原因是境内的融出资金减少。
表/图 6-19公司融出资金明细（金额单位：万元）
|||
|-|-|
|2016年末|2015年末|
|4,470,431.50|6,064,287.07|
|1,871,215.63|1,582,241.00|
|6,341,647.14|7,646,528.07|
|20,355.15|14,031.34|
|6,321,291.98|7,632,496.73|

（二）负债情况分析
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年一季度末，公司负债总额分别为28,035,794.61万元、45,952,122.14万元、43,890,744.48万元和43,450,441.13万元。公司的负债主要包括短期借款、应付短期融资券、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券等。
截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年一季度末，公司扣除代理买卖证券款后的负债分别为19,959,110.33万元、33,049,488.50万元、33,484,815.81万元和33,550,204.13万元。
表/图 6-20公司负债结构情况（金额单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|31/03/2017||31/12/2016||31/12/2015|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,676,199.97|8.46%|3,856,476.72|8.79%|2,425,351.99|5.28%|1,516,174.6|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书 2
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,280,761.20|5.25%|1,986,411.70|4.53%|2,233,695.10|4.86%|2,292,658.57|
|687,618.90|1.58%|880,946.17|2.01%|726,035.18|1.58%|1,427,000.00|
|4,180,304.67|9.62%|3,863,963.10|8.80%|3,102,561.18|6.75%|1,578,962.34|
|256,723.60|0.59%|259,400.93|0.59%|371,811.63|0.81%|24,698.61|
|4,151,175.12|9.55%|4,373,172.66|9.96%|9,857,653.59|21.45%|7,471,786.42|
|9,900,237.00|22.79%|10,405,928.67|23.71%|12,902,633.64|28.08%|8,076,684.28|
|-|-|105,435.14|0.24%|54,095.18|0.12%|-|
|435,401.33|1.00%|472,253.07|1.08%|473,836.69|1.03%|172,602.59|
|247,147.01|0.57%|239,163.83|0.54%|480,626.16|1.05%|125,230.61|
|929,972.71|2.14%|890,793.51|2.03%|460,377.06|1.00%|443,762.42|
|451,007.30|1.04%|356,823.03|0.81%|350,568.01|0.76%|88,333.40|
|12,262.43|0.03%|12,462.15|0.03%|6,061.06|0.01%|249.25|
|2,493,040.91|5.74%|2,258,378.82|5.15%|1,636,098.33|3.56%|918,351.23|
|12,536,310.87|28.85%|12,829,519.23|29.23%|10,059,940.81|21.89%|3,577,566.73|
|52,962.81|0.12%|55,747.20|0.13%|66,590.88|0.14%|75,819.69|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,159,315.30|2.67%|1,043,868.55|2.38%|744,185.65|1.62%|245,913.85|
|43,450,441.13|100.00%|43,890,744.48|100.00%|45,952,122.14|100.00%|28,035,794.61|

1、短期借款
公司的短期借款主要是为满足流动资金需求而向银行借入的款项。2014年
末、2015年末和2016年末，短期借款余额分别为1,516,174.62万元、2,425,351.99
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书万元和3,856,476.72万元。2014年末，短期借款余额较2013年末增加936,535.21万元，增加161.57%。2015年末，短期借款余额较 2014年末增加 909,177.37万元，增幅为59.97%，主要是公司信用借款和质押借款增多所致。2016年末，短期借款余额较 2015年末增加 1,431,124.73万元，增幅为59.01%，主要是公司信用借款增多所致。截止2017年3月末，公司短期借款余额为3,676,199.97万元，较2016年末减少180,276.75万元，主要原因是信用借款的有所下降。
2、应付短期融资款
公司的应付短期融资款主要是公司为补充流动资金，向中国人民银行申请备案发行的短期融资券、在上海证券交易所备案发行的证券公司短期公司债券以及“一海通财”系列收益凭证产品。
公司在 2013年发行了一期规模为 30亿元的短期融资券，并于 2014年发行了四期共 108亿元短期融资券；截至 2014年末，公司已发行的短期融资券均已兑付完毕。短期公司债券方面，公司于2014年内完成了二期共75亿元短期公司债券发行。截至 2015年末，公司已发行的短期公司债均已兑付完毕。根据中国证监会《关于同意开展场外市场收益凭证业务试点的函》（中证协函[2014]285号），公司获准试点开展收益凭证业务。截至2015年末，公司发行的收益凭证账面余额为143.37亿元。截止2016年末，应付短期融资款期末余额较年初余额增加 55.27亿元，增加38.55%，主要由于公司发行短期收益凭证规模增加。截止2017年3月31日，应付短期融资款期末余额较年初余额增加294,349.5万元。
3、卖出回购金融资产款
公司的卖出回购金融资产款主要是公司为管理流动性或通过增加金融杠杆获取收益，在银行间市场及上海证券交易所通过债券回购交易的方式融入的短期资金。截至 2014年末、2015年末及 2016年末，发行人的卖出回购金融资产款余额分别为 7,471,786.42万元、9,857,653.59万元和 4,373,172.66万元。2014年末卖出回购金融资产款期末余额较 2013年末余额增加 482.71万元，上升182.52%。2016年末卖出回购金融资产款期末余额较 2015年末余额减少-5,484,480.93万元，下降55.64%。主要是其他卖出回购金融资产款减少。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书截止 2017年 3月 31日，公司卖出回购金融资产款期末余额为 4,151,175.12万元，较 2016年底余额减少 221,997.54万元，主要是由于其他卖出回购金融资产款及其他质押式回购减少。
4、代理买卖证券款
2014年末、2015年末及 2016年末，公司代理买卖证券款余额分别为8,076,684.28万元、12,902,633.64万元和10,405,928.67万元。2014年公司代理买卖证券款余额较 2013年末的余额增加 4,033,727.61万元。2015年公司代理买卖证券款余额较 2014年末的余额增加 48,259,493,574.85万元，主要是由于经纪业务客户规模增加所致。2016年较2015年下降19.53%，主要是经纪业务客户资金减少。截止2017年3月31日，公司代理买卖证券款余额为9,900,237.00万元，较 2016年末减少 505,691.67万元，下降4.86%，主要是由于经纪业务受二级市场影响较大。
表/图 6-21公司代理买卖证券款明细（金额单位：万元）
|||
|-|-|
|2016年末|2015年末|
|9,756,464.78|11,632,029.54|
|649,463.89|1,270,604.10|
|10,405,928.67|12,902,633.64|

5、应付债券
公司的应付债券主要构成为：海通证券发行的公司债券、收益凭证；海通国际证券发行的可转换债券、上市担保债券和美元公司债券；UnicanLimited在境外发行的人民币中期票据以及海通恒信国际租赁有限公司发行的中期票据。
截止 2017年 3月 31日，应付债券为 12,536,310.87万元，较年初下降293,208.36万元。主要是发行次级债券、收益凭证等产品的数量减少；兑付规模增加。
（三）现金流量表重要项目分析
表/图 6-22公司损益关键指标情况（金额单位：万元）
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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

经营活动现金流量
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书经营活动产生的
1,405,981.63 7,968,344.95 6,546,213.51 6,660,765.55
现金流入
||||
|-|-|-|
|3,663,764.99|12,986,113.10|4,987,913.68|
|-2,257,783.36|-5,017,768.15|1,558,299.83|

投资活动现金流量
||||
|-|-|-|
|2,881,012.56|6,150,272.71|4,231,077.89|
|1,767,414.41|9,308,052.50|7,827,717.21|
|1,113,598.15|-3,157,779.79|-3,596,639.31|

筹资活动现金流量
||||
|-|-|-|
|3,371,889.17|13,905,299.06|24,287,157.17|
|3,343,601.85|10,569,811.45|14,579,365.15|
|28,287.32|3,335,487.61|9,707,792.02|
|-15,729.06|153,059.00|85,938.23|
|-1,131,626.95|-4,687,001.32|7,755,390.76|
|11,983,688.98|13,115,315.94|17,802,317.26|

1、经营活动产生的现金流量
公司2014年度经营活动现金流量净额从2013年度的-1,451,957.92万元增长至 878,394.63万元。公司 2015年度经营活动现金流量净额较 2014年度增加679,905.20万元。主要是由于：二级市场交易量增加，公司交易佣金增长较多；
因市场行情回暖，代理买卖证券款大幅增加。进入 2016年下半年，二级市场交易量明显减少。公司 2016年度经营活动现金流量净额较 2015年度减少6,576,067.98万元。2017年一季度末，市场虽有所好转但成交量仍然不佳。截至2017年3月末经营活动现金流量净额为-2,257,783.36万元，主要是处置以公允价
值计量且变动计入当期损益的金融资产净减少额增加。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书2、投资活动产生的现金流量
公司投资活动产生的现金流出主要为取得子公司及其他营业单位等投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。公司投资活动产生的现金净流入主要为收回投资所收到的现金和取得投资收益收到的现金。
2014年度公司投资活动产生的现金流量净额为-1,229,428.43万元，比 2013年减少 1,285,338.14万元。2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为 -3,596,639.31万元，较 2014年减少 2,367,210.88万元。主要原因是：2015年公司投资支付的现金较上一年度显著增加。2016年公司投资活动产生的现金流量净额为-3,157,779.79万元，较2015年略有好转。截止2017年3月末，公司投资活动产生的现金流量净额为1,113,598.15万元。其中，主要是收回可供出售等金融资产投资增加。
3、筹资活动产生的现金流量
公司于 2013年和 2014年进行了一定规模的债务融资，导致公司 2013年度和2014年度筹资活动产生的现金流量处于净流入状态。
2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额比2013年度增加2,808,185.10万元。2015年度，公司筹资活动产生的现金流量净额比 2014年度增加 5,150,487.86万元。主要是由于公司于 2015年通过发行各类债券实现融资18,991,460.11万元。2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,335,487.61万元，主要是投资收益减少，发行债券规模减少。2017年 3月末，公司筹资活动产生的现金流量净额为28,287.32万元，较2016年同期下降明显。主要原因是偿还债务支付的现金规模较大。
（四）盈利能力分析
表/图 6-23公司损益关键指标情况
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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|644,283.57|2,801,166.53|3,808,626.77|
|357,019.82|1,736,264.89|1,713,379.03|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书利润总额（万元） 327,564.99 1,116,172.70 2,111,886.85 1,042,039.43
||||
|-|-|-|
|224,016.45|804,333.45|1,583,885.09|
|0.19|0.7|1.48|
|2.01%|7.39%|17.56%|
|0.40%|1.41%|3.41%|
|34.77%|28.71%|41.59%|

注：（1）总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均资产总计余额×100%
（2）营业净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入×100%
1、营业收入
表/图 6-24公司按业务条线分类的营业收入结构（金额单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|金额|金额|金额|
|168,339.59|851,444.57|1,624,889.15|
|151,497.55|832,535.08|896,102.24|
|46,941.80|180,031.94|351,505.27|
|67,697.61|217,138.98|181,329.56|
|80,621.26|395,322.51|358,022.02|
|57,653.49|101,360.52|111,640.20|
|21,684.28|53,016.95|274,234.12|
|63,524.66|198,612.62|166,693.75|
|-13,676.66|-28,296.65|-155,789.53|
|644,283.58|2,801,166.54|3,808,626.77|

表/图 6-25公司按会计口径分类的营业收入结构（金额单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|224,603.72|1,096,500.89|1,797,045.55|
|92,438.92|531,440.98|1,258,649.45|
|83,257.69|335,601.96|231,618.16|
|14,310.90|58,972.65|135,069.17|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书净收入
||||
|-|-|-|
|102,886.37|383,961.04|475,559.40|
|245,234.73|653,969.20|1,346,210.20|
|-44,493.93|-23,133.37|-192,352.40|
|-9,069.65|5,814.94|17,296.58|
|125,122.33|684,053.84|364,867.45|
|644,283.57|2,801,166.54|3,808,626.77|

从公司的收入结构分析，证券及期货经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营业务和境外业务在公司业务收入构成中占主要地位。总体来看，证券及期货经纪业务是公司最主要的收入来源。近两年，公司创新业务和境外业务增长迅速，公司的盈利模式发生了一定变化，业务结构日趋均衡。未来公司将充分发挥已经形成的竞争优势，把握金融创新业务的机会，寻求新的利润增长点，逐渐打破完全依赖传统经纪业务的盈利模式。
2014年度，公司实现营业收入1,797,847.44万元，较上一年度增加752,352.04万元，增幅为71.96%，主要是公司巩固和提升传统业务市场地位，同时各项其他主营业发展良好。其中，经纪业务手续费净收入 514,722.64万元，增加122,183.79万元，主要是二级市场交易活跃，成交量同比增加；投资银行业务手续费净收入 161,744.55万元，增加 73,025.02万元，主要是证券承销业务收入增加；资产管理业务手续费净收入45,018.52万元，增加37,908.92万元，主要是资产管理业务规模增加，业绩提升；利息净收入335,978.22万元，增加127,550.39万元，主要是融资融券利息收入及融资租赁利息收入增加；投资收益及公允价值变动损益合计587,599.59万元，升高350,670.13万元，主要是证券市场的回暖导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值增加。
2015年度，公司实现营业收入 3,808,626.77万元，较上一年度增加2,010,779.33万元，增幅为111.84%，主要是公司巩固和提升传统业务市场地位，同时各项其他主营业发展良好。其中，经纪业务手续费净收入1,258,649.45万元，增加743,926.81万元，主要是二级市场交易活跃，成交量同比增加；投资银行业务手续费净收入 231,618.16万元，增加 69,873.61万元，主要是证券承销业务收
入增加；资产管理业务手续费净收入 135,069.17万元，增加 90,050.65万元，主
要是资产管理业务规模增加，业绩提升；利息净收入 475,559.40万元，增加
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书139,581.18万元，主要是融资融券利息收入及融资租赁利息收入增加；投资收益及公允价值变动损益合计1,153,857.80万元，升高566,258.21万元，主要是证券市场的回暖导致以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值增加。
2016年度，公司实现营业收入 2,801,166.54万元，较上一年度减少 -1,007,460.24万元，降幅为26.45%，主要是宏观经济环境恶化，二级市场交易量萎缩所致。其中，经纪业务手续费净收入531,440.98万元，减少727,208.47万元，主要是二级市场交易下降，成交量同比明显下降；投资银行业务手续费净收入 335,601.96万元，上升 103,983.8万元，主要是证券承销业务收入增加；资产管理业务手续费净收入58,972.65万元，减少76,096.52万元，主要是资产管理业务规模下降；利息净收入 383,961.04万元，下降 91,598.36万元，主要是融资融券利息收入及融资租赁利息收入减少。
2017年一季度末，公司实现营业收入644,283.57万元，同比（523,363.27万元）增加 120,920.31万元。主要是证券市场整体较 2016年末有好转迹象，沪深两市交易量同比有所回升。在此市场环境下，投资管理业务手续费净收入、利息净收入及投资收益同比上升。其中：投资管理业务手续费净收入14,310.90万元，同比（11,325.62万元）增加 2,985.28万元，主要是证券承销业务收入和财务顾问业务收入增加；利息净收入 102,886.37万元，同比（874,57.22万元）增长15,429.15万元；投资收益245,234.73万元，同比（107,002.46万元）增长129.19%。
2、营业支出
表/图 6-26公司营业支出明细（金额单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|3,812.44|49,068.57|191,506.78|
|226,852.41|956,354.23|1,121,405.74|
|24,810.58|141,949.27|109,081.35|
|101,544.40|588,892.81|291,385.16|
|357,019.82|1,736,264.89|1,713,379.03|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司营业支出主要包括营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。
2014年度、2015年度及2016年度，公司营业税金及附加分别为72,434.24万元、191,506.78万元和49,068.57万元，呈下降趋势。2014年公司的营业税金及附加大幅增长的主要原因是应税收入的增加。2015年度，公司营业税金及附加比2014年度增加119,072.54万元，增长164.39%，主要是由于应税收入增加。2016年末及2017年一季度公司营业税金及附加分别为49,068.57万元和3,812.44万元，主要是应税收入减少及营业税改增值税后5月起不再缴纳营业税。
2014年度、2015年度及2016年度，公司业务及管理费分别为629,877.37万元、1,121,405.74万元和956,354.23万元，呈现下降的态势。2014年和2015年大幅增长的主要原因是职工薪酬的增加。2017年3月末公司业务及管理费为226,852.41万元，较上年同期降幅14.72%，主要是职工薪酬的减少。
2014年度、2015年度及2016年度，公司资产减值损失分别为42,334.20万元、109,081.35万元和141,949.27万元。2014年公司资产减值损失较2013年有较大幅度上升的主要原因是受证券市场行情影响，公司的金融资产价格增加，公司计提可供出售金融资产减值损失增加。2015年度，公司资产减值损失较上年度增加66,747.15万元，主要原因为计提应收融资租赁款和可供出售金融资产减值损失增加。2016年公司资产减值损失较2015年有上升的主要原因是各主要资产减值损失增加。2017年3月末公司资产减值损失为24,810.58万元，较去年同期增加111.40%，主要原因是本期计提应收融资租赁款减值上升。
3、净利润
表/图 6-27公司净利润情况（金额单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|644,283.57|2,801,166.53|3,808,626.77|
|357,019.82|1,736,264.89|1,713,379.03|
|327,564.99|1,116,172.70|2,111,886.85|
|68,496.32|223,120.87|427,755.28|
|259,068.67|893,051.83|1,684,131.57|
|0.19|0.7|1.48|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书报告期内，公司净利润大幅增长，2014年度、2015年度及2016年度公司的净利润分别为811,902.31万元、1,684,131.57万元和893,051.83万元。
2014年度公司净利润较2013年度大幅增加的主要原因是：受证券市场上行和二级市场成交金额增加影响，手续费及佣金净收入822,065.04万元，较上年大幅增长；受融资融券业务迅速发展影响，利息净收入335,978.22万元，较上年增加127,550.39万元；受证券市场上行影响，公司公允价值变动收益为313,902.64万元，较上一年增加408,164.80万元。2015年度净利润较2014年度大幅增加的主要原因是：手续费及佣金净收入1,797,045.55万元，较上年大幅增长。2016年公司净利润较2015年末下降加快的主要原因是二级市场交易量下降。截止2017年3月末，公司净利润为259,068.67万元。手续费及佣金净收入有所下降。
（五）偿债能力分析
表/图 6-28主要财务指标（金额单位：万元）
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1.84|1.88|1.61|
|1.84|1.88|1.61|
|2.18|1.93|2.61|
|59.64|59.82|65.48|
|100|100|100|
|100|100|100|

截至2017年3月末，公司流动比率和速动比率为1.84，均较2016年底保持稳定，能反映出公司较强的短期偿债能力。长期来看，截至 2017年 3月末，公司资产负债率较 2016年末有所下降，反映公司长期偿债能力向好。利息倍数仍保持在同行业较高水平。
总体而言，本公司在报告期内具有较强的偿债能力，并保持在较为合理的水
平范围。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书四、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司在长期经营过程中，逐步形成了具有自身特色的核心竞争力，主要体现在：
（一）未来发展目标
在转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资/租赁业务为两翼，以创新和国际化为驱动力，加强研究、人才、 IT和风控合规四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、机构经纪与销售交易和互联网证券等五大能力建设，致力于把海通建设成为以网上证券、财富管理证券、中小企业证券、机构业务证券为核心的国内一流、国际有影响力的金融服务集团。
（二）盈利能力的可持续性
1、雄厚的资本实力
2007-2016年公司抓住市场机遇，通过多次战略性的股权融资和债券融资，迅速增强了资本实力。2016年，公司抓住利率下行的有利时机，通过发行私募公司债、次级债、短融，开展收益权转让、黄金远期交易和转融资等方式累计筹措资金626亿元，为公司业务发展和重大战略事项推进提供了充足的资金保障。分别以2009-2016年的总资产和净资产计，公司在中国证券公司中均名列第二位。
充足的资本为公司业务创新转型创造了先发优势。
2、卓越的综合性业务平台
公司已基本建成涵盖经纪、投行、资产管理、直接股权投资、另类投资、融资租赁等多个业务领域的金融服务集团。公司经纪业务客户基础雄厚；投资银行业务具有较高的市场影响力；资产管理业务规模持续提升；创新业务始终走在市场前列。综合化的金融平台具有强大的规模效应和交叉销售潜力，为业务发展提供了有力支撑。
3、广泛的营业网点以及雄厚而稳定的客户基础
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司加快新型网点布局，截至2016年12月31日，公司在中国境内拥有332家证券及期货营业部（其中证券营业部290家，期货营业部42家），遍布30个省、直辖市和自治区；在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲等14个国家和地区设有分行或子公司。凭借遍布全国的营业网点和极具战略性的国际化布局，公司得以建立庞大且稳定的客户群，截至2016年12月31日，公司在境内外拥有超过980万名客户。
4、市场领先的创新能力
公司始终将创新作为推动战略转型的关键驱动力。凭借雄厚的资本实力、有效的风险管理能力以及优秀的执行能力，公司多次被监管机构指定首批参与新业务试点，为公司培育了新的利润增长点。在最近几年开展的客户融资类业务、柜台市场等创新业务上，公司一直占据市场领先地位。与此同时，公司继续推进自主创新，不断为客户提供创新的业务解决方案，丰富境内外客户服务手段。公司创新业务收入占比也持续提升，2016年达到37%，有效抵御了传统业务收入下滑带来的不利影响。
5、业内领先的国际业务平台
公司通过收购并整合海通国际证券、海通银行，设立自贸区分公司，建立了业内领先的国际业务平台。海通国际证券已确立了在香港中资证券机构中的龙头地位，2016年主要财务指标位居在港投行前列，其中，IPO发行承销数量和融资金额均排名第一，股权融资家数和融资金额均排名第二。海通银行是伊比利亚地区领先的投资银行，业务覆盖欧洲、北美洲、南美洲和非洲等共14个国家和地区，按并购项目数和交易金额计均为葡萄牙排名第一。自贸区分公司是首批加入自贸区FTU体系的证券机构，成功实施了国内券商首单FT项下跨境融资项目。业内领先的全方位的国际业务平台有利于公司把握日益增长的跨境业务机会，满足客户的跨境业务需求，提升公司的国际影响力。
6、稳健的公司治理、有效的风险管理和内部控制体系
公司秉承“稳健乃至保守”的风险管理理念，在28年的经营历史中，成功度过了多个市场和业务周期、监管改革和行业转型发展，是中国境内二十世纪八十年代成立的证券公司中唯一一家至今仍在营运并且未更名、未被政府注资且未被
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书收购重组过的大型证券公司。公司对现有的风险管理体系不断完善，以便于有效地管理市场风险、信用风险、流动性风险和营运风险。公司已为各业务之间建立了有效的风险隔离机制和适当的预防机制，处理潜在利益冲突。此外，公司还建立了独立和集中化的内部审计及合规体系，用以有效监察各项营运和交易。
五、本期债券发行后公司资产负债结构变化
本次发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；
2、假设本次发行的募集资金净额为60亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次发行的募集资金净额60亿元计入2017年3月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表；
4、本次发行的募集资金 60亿元，其中 55亿元拟用于偿还发行人用短期借款兑付理财产品的本金及利息，剩余部分补充营运资金；
5、假设本次发行于2017年3月31日完成。
基于上述假设，本次发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
表/图 6-29本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响
单位：元
|||
|-|-|
|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|
|559,054,421,640.26|559,554,421,640.26|
|434,504,411,324.88|435,004,411,324.88|
|72.93%|72.96%|

基于上述假设，本次发行对公司母公司资产负债结构的影响如下表：
表/图 6-30本次发行对母公司资产负债结构的影响
单位：元
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|2017年3月31日（原报表）|2017年3月31日（模拟报表）|
|314,972,681,087.74|315,472,681,087.74|
|211,732,605,326.58|212,232,605,326.58|
|59.64%|59.72%|

六、所有权受限的资产情况
截至2016年12月31日，公司所有权受限的资产情况具体如下：
表/图 6-31公司所有权受限的资产情况
单位：亿元
||
|-|
|期末账面价值|
|18.03|
|56.10|
|378.21|
|63.66|
|35.25|
|0.36|
|262.83|
|814.43|

七、发行人最近一年末有息债务分析
表/图 6-32公司2016年有息债务余额情况
单位：元
||
|-|
|金额|
|38,564,767,181.01|
|19,864,117,000.00|
|8,809,461,725.51|
|2,594,009,281.96|
|43,731,726,557.56|
|22,583,788,217.83|
|128,295,192,262.28|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书合计
264,443,062,226.15 60.26%
截至2016年末，公司的有息债务合计264,443,062,226.15元，占负债总额的60.25%，其中长期借款和应付债券合计 150,878,980,480.11元，占有息债务总额的57.06%。
八、或有事项、日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
报告期末，公司经纪业务交易纠纷等未涉及重大诉讼案件。
2、其他或有负债
预计负债期末余额人民币1.25亿元。
（二）资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
根据公司 2017年 3月 29日第六届董事会第二十三次会议决议，以 2016年12月31日的A股和H股总股本11,501,700,000股为基数，向公司股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利2.20元（含税），共计分配现金股利 2,530,374,000元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润16,131,942,148.54元结转下一年度。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2016年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司 2016年度利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
2、其他资产负债表日后事项说明
为解决公司总部办公场地不足问题，根据第六届董事会第二十一次会议（临时会议）决议，通过上海联合产权交易所平台受让上海金外滩（集团）发展有限
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司持有的上海惟泰置业管理有限公司100%股权及转让方对标的企业 10191.607425万元债权。截至报告日，公司共支付全部价款人民币 85,798.21万元，完成了标的企业的受让。
（三）其他重要事项
1、海通国际证券通过全资附属公司收购 Haitong Securities India Private Limited
公司控股子公司海通国际证券全资附属公司Haitong International Investment (Singapore)Pte.Ltd.（海通国际（新加坡））就有关收购HaitongBank,S.A.（海通银行）所持有的Haitong Securities India PrivateLimited（海通印度）的全部股本的协议于 2016年 12月下旬生效，初步收购代价为 13,770,000美元（相当于约106,772,580港元）,该收购事项已完成。
2、海通国际证券购股权计划
于 2002年 8月 23日，海通国际证券股东批准采纳一项购股权计划（「2002年购股权计划」），由采纳之日起计有效期为10年，已于2012年8月22日届满。
根据 2002年购股权计划，购股权可授予海通国际证券或其任何附属（子）公司或联营公司的任何全职员工、执行董事及非执行董事。购股权行使价由海通国际证券董事确定，不得低于下列各项的最高值：（I）公司股票于要约日期在联交所的收盘价；（II）公司股票于要约日期前 5个交易日在联交所的平均收盘价；及（III）公司股票面值。购股权持有人无权收取股息或于股东大会上投票。
截至2016年12月31日止，海通国际证券购股权持有人共行使3,523,991份购股权。另有10,655份购股权于期内因员工辞职及行使期限届满等原因失效。
于 2015年 6月 8日股东特别大会审议批准采纳新购股权计划（「2015年购股权计划」），该购股权计划于采纳日期起十年内有效及生效。根据 2015年购股权计划，购股权可授予海通国际证券或其任何附属（子）公司或联营公司的任何全职员工、执行董事及非执行董事。购股权行使价由海通国际证券董事确定，不得低于下列各项的最高值：（I）公司股票于要约日期在联交所的收盘价的110%的价格；（II）公司股票于要约日期前5个交易日在联交所的平均收盘价；及（III）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司股票面值。购股权持有人无权收取股息或于股东大会上投票。
截至2016年12月31日止，海通国际证券在2015年购股权计划下授出并获接纳合共18,000,000份购股权。另有200,052份购股权于期内因员工辞职失效。
截至 2016年 12月 31日止，海通国际证券已发行但未获行使的购股权情况如下：
|||
|-|-|
|已发行但未获行使购股权数量（注）|每股行使价（注）|
|9,131,657份|2.768|
|17,806,679份|4.674|
|26,938,336份|-|

注：购股权数量及购股权行使价格可因供股、以股代息、红股发行或公司股本的其他类似变动而进行调整。
上述根据2002年及2015年购股权计划尚未获行使的购股权约占海通国际证券 2016年 12月 31日已发行股份约0.50%，如余下的购股权获悉数行使，在海通国际证券目前的股本结构下，将须额外发行 26,938,336股海通国际证券普通股，而海通国际证券的股本将增加 2,693,833.60港元，股本溢价将增加105,811,010.62港元（未扣除发行开支）。
3、恒信租赁股权激励
海通国际控股子公司恒信金融集团于2014年5月27日采纳了一项股票期权激励计划，有效期5年。根据该计划，激励对象为恒信金融集团董事会认定的恒
信金融集团及其附属公司的董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术及业
务人员等。总计不超过 50人。本计划拟授予激励对象不超过 97,321,500份股票
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书期权。2015年1月19日，恒信金融集团董事会通过了股权激励议案，将85,980,375份股票期权授予上述人员，并预留了11,341,125份股票期权。截至2016年12月31日，上述人员尚未对该公司股票期权行权。
4、以公允价值计量的资产和负债
单位：折合人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值|
|110,440,406,126.01|-3,864,813,334.91|-|-|
|3,428,166,390.44|498,642,792.68|-|-|
|40,170,569,155.59|-|928,207,267.11|240,545,714.47|
|154,039,141,672.04|-3,366,170,542.23|928,207,267.11|240,545,714.47|
|31,025,611,838.24|1,489,889,494.28|-|-|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|3,718,116,288.86|1,644,947,306.76|-|-|
|34,743,728,127.10|3,134,836,801.04|-|-|

注1：本表不存在必然的勾稽关系。
5、外币金融资产和外币金融负债
单位：折合人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值|
|37,546,840,116.81|-3,253,172,813.85|-|-|
|3,420,113,669.14|287,036,039.92|-|-|
|10,774,137,064.19|-|-|92,029,599.90|
|8,901,522,443.38|-|155,892,025.21|147,770,492.56|

海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|82,732,751.13|-|-|-|
|60,725,346,044.65|2,966,136,773.93|155,892,025.21|239,800,092.46|
|12,856,770,090.09|1,900,677,415.92|-|-|
|3,146,588,885.35|1,398,734,750.23|-|-|
|16,003,358,975.44|3,299,412,166.15|-|-|

注：本表不存在必然的勾稽关系。
6、融资融券业务
||
|-|
|项目|
|融出资金|
|融出资金|
|融出资金|

7、社会责任
2016年在环保公益项目、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等公益性方面的
投入金额共计875.64万元。
2016年公益性投入构成明细
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书项目 本期发生额（万元）
慈善捐款 868.14
其他 7.50
合计 875.64
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，并经公司 2015年度股东大会批准，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过人民币120亿元（含120亿元）的公司债券。
本次债券拟分期发行，首期发行规模为不超过60亿元（含60亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金在扣除发行费用后，假设募集资金不足55亿元（包括55亿元），募集资金将全部用于偿还发行人用短期借款兑付2017年8月15日至2017年 9月 20日到期的海通证券“一海通财·理财宝”系列收益凭证及融资业务债权收益权转让的本金及利息；假设募集资金超过55亿元，募集资金中55亿元将用于偿还发行人用短期借款兑付2017年8月15日至2017年9月20日到期的海通证券“一海通财·理财宝”系列收益凭证及融资业务债权收益权转让的本金及利息，剩余部分将用于补充公司营运资金，以满足公司债务结构调整及日常经营管理的资金需求。
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到账情况、公司负债管理及资金使用需要，可能对具体偿还计划作出调整。
（一）偿还债务
从负债结构分析，公司短期负债占比较大，从2014年末至2017年3月末，主要短期负债中，短期借款、应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、卖出回购金融资产款和代理买卖证券款合计分别占负债总额的74.68%、66.42%、55.79%和55.67%。虽然债务结构逐年得到优化，但公司短期负债压力仍较大。另外，2016年末和 2017年 3月末公司流动比率较 2014年
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书末和 2015年末有明显下降。上述情况显示了公司短期偿债压力较大需继续调整债务结构，扩大长期限债务融资规模。
（二）补充营运资金
随着金融业的高速发展以及 A股市场强势的表现，传统经纪业务收入仍是证券公司的主要营业收入之一。然而，当前证券行业竞争愈发激烈使得佣金率不断下降，经纪业务收入占总营业收入的比例也有放缓和下降。因此，维持现有经纪业务规模和发展多元化业务已经成为左右证券公司行业地位的关键所在。近年来，随着监管部门不断鼓励证券公司开展创新业务，融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务的大规模开展以及期现套利等市场中性投资策略获得广泛运用。公司在并不实际承担二级市场波动风险的前提下，已经掌握了多项稳定且收益水平较高的大规模资金运用途径，资产配置结构发生了深刻变化。但公司业务近年来的快速发展，使得目前自有资金已基本配置完毕。因此，如果没有更多额外资金支持，能够支撑的实际业务规模并不能完全满足公司的业务规划以及股东的期望。
首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，佣金率将进一步下降。因此，需要公司增加相应的资金投入，用以支持系统软硬件开发和提升人员配备及业务素质培训等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险。
其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票约定购回等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。股指期货业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，但如要达到满意的收益率以及避免无风险套利机会减少对公司带来的不利影响，公司仍需配置大规模资金。随着多层次资本市场的推进，区域性股权市场、新三板等板块将得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等。
第三，近几年，因公司发展扩张的需要，子公司数量增长明显，子公司因其业务性质以及规模的不同所需公司提供的资本金也有所不同。总体来看，子公司对资金的需求会进一步扩大。境内的期货公司、直投公司、基金公司和创新投资
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司等业务快速发展，需要公司提供更多的资本金。
最后，为进一步提高国际影响力并提升公司长期竞争力，国际化是公司“三步走”战略的重要一步。公司在业务、收入的国际化方面已经取得了显著的成绩，主要包括：QFII、RQFII业务资格的取得，并购外券商及银行等。为进一步深入推进公司的国际化战略，公司将加大国际化投资力度，通过新设或收购兼并等方式扩大市场份额，扩大国际化收入的比重，使公司品牌得到国际投资者以及国际客户的认同。长期来看，证券行业的竞争将由国内扩展至国外。这些也需要公司大量资金投入。
综合来看，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，需要通过外部融资解决资金来源。公司债券期限较长，通常可达 3-10年，有利于进一步补充公司营运资金，发展融资融券、股票约定购回、质押融资等创新业务，因而是公司优先考虑的债务融资工具之一。本期债券计划融资 60亿元，其中约 1亿元用于补充公司日常营运资金，重点投向融资融券业务、股票约定购回业务、质押融资等资本中介业务，以及主动和被动股票期现套利等非趋势性投资、量化交易等创新业务，若有剩余将补充日常流动资金。
本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对短期偿债能力的影响
随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到提高。
（二）对公司债务结构的影响
以2017年3月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，资产负债率水平将由本期债券发行前的72.93%增加0.03%。本期债券发行后，本公司资产负债率将略有上升，但利用财务杠杆能力大大加强，
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公司债务结构将得到优化。
四、前次发行公司债券募集资金使用情况
发行人前次公开发行的公司债券“13海通01”（已兑付）、“13海通02”、“13海通03”、“13海通04”(已兑付)、“13海通05”、“13海通06”及非公开发行的次级债券“15海通C1”、“15海通C2”（已兑付）、“15海通C3”募集资金用途均为补充公司营运资金。截止本募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致，全部用于发展资本中介型业务、固定收益投资型业务和创新型业务。“17海通01”和“17海通02”募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。
发行人前次非公开发行的公司债券“16海通01”和“16海通02”及非公开发行的次级债券“16海通C1”、“16海通C2”和“17海通C1”募集资金用途均为偿还公司债务和补充公司营运资金。截止本募集说明书签署日，上述各债券募集资金已使用完毕，与约定的募集资金用途一致。
五、募集资金运用的专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。
募集资金专项账户：
收款人名称：海通证券股份有限公司
收款人账户：310066726018800070294
开户名称行：交通银行上海第一支行
大额支付系统行号：301290050037
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第八节 债券持有人会议
本公司已按照相关法律法规的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、变更本次债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
3、发行人拟实行的债务重组方案；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书5、变更本次债券的担保方式；
6、变更本次债券受托管理人；
7、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取的行动；
9、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
10、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
11、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有每期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由受托管理人负责召集。在每期债券存续期间内，当出现本规则第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个交易日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项或收到书面提议之日起5个交易日内，向发行人或提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。
受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，受托管理人未书面回复是否召集持有人会议的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议召集人应至少在会议召开前 10个交易日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表每期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前的第5个交易日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）议案、委托及授权事项
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条的规定决定。
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第6个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2个交易日内在相关媒体上发出债券持有人
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。本规则第三十一条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名；
2、代理人的权限，是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、投票代理委托书签发日期和有效期限；
5、个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交召集人。
（四）债券持有人会议的召开
债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露法律意见书。
债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的每期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册每期债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的每期债券张数不计入有表决权每期债券张数总数：
1、发行人或债券持有人为关联方；
2、债券持有人持有的每期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
债券持有人会议召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的每期债券的张数及占有表决权的每期债券总张数的比例、表决方式、会议有效性、各项拟审议事项的议题和表决结果。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
2、召开会议的日期、具体时间、地点；
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书3、会议主席姓名、会议议程；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7、法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至每期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证监会及每期债券上市交易场所报告。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第九节 债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据本公司与中信证券于2017年2月签署的《海通证券股份有限公司2017年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中信证券接受发行人聘任并经债券持有人同意和授权，作为债券受托管理人将为债券持有人最大利益行事，其保证与债券持有人之间不存在可能影响其为债券持有人最大利益行事的利益冲突。若中信证券发生了可能影响其为债券持有人最大利益行事之利益冲突的情形，应按照《债券受托管理协议》的约定通知发行人及债券持有人，尽快消除利益冲突的情形或按照《债券受托管理协议》的相关约定更换债券受托管理人。
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》约定的与发行人之间的权利义务关系外，中信证券保证与发行人不会存在可能影响其作为债券受托管理人公正行事的利害关系。若中信证券与发行人之间发生了可能影响其为债券持有人最大利益行事的利害关系，应按照《债券受托管理协议》的约定通知债券持有人，尽快消除上述利害关系的情形或按照《债券受托管理协议》的相关约定更换债券受托管理人。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：中信证券股份有限公司
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026
电话：010-60833584
传真：010-60833504
联系人：宋颐岚、方嘉
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）受托管理人的权利与义务
受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1、就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
2、应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
3、调取发行人银行征信记录；
4、对发行人进行现场检查；
5、约见发行人进行谈话。
受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书银行订立监管协议。
受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
发行人应承担因采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
1、债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
2、募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
1、费用的承担
（1）受托管理人依据《债券受托管理协议》履行债券受托管理职责而发生的各项费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
（2）受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。
（3）与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发行人承担。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书2、报酬
发行人应按照《债券受托管理协议》项下约定向受托管理人支付报酬。受托管理报酬为每年贰拾万元整（￥200,000），上述报酬已包含于承销费中，受托管理人不再向发行人另行收取任何其他报酬。
（二）发行人的权利和义务
发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
预计不能偿还债务时，发行人应当履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
发行人应承担因采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，发行人本次债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人立即予以兑付：
1、未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；
2、发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；
3、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继；
4、发行人的主体评级或本次债券评级发生严重不利变化；
5、根据《债券受托管理协议》或其他相关约定发行人需加速还款的其他情
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书形。
发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.16条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理事务报告
受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1、受托管理人履行职责情况；
2、发行人的经营与财务状况；
3、发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5、发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
6、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
7、债券持有人会议召开的情况；
8、发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
9、对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（1）向任何其他客户提供服务；（2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；
或（3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；
（2）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
受托管理人如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担《债券受托管理协议》下相应的违约责任。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书（五）债券受托管理人的变更
在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1、受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
2、受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
3、受托管理人提出书面辞职；
4、受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。
（七）法律适用及纠纷解决
《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和进行裁决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（八）协议的生效、变更及终止
《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本次债券的发行首日起生效。
除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
《债券受托管理协议》的终止。发生如下情形时，《债券受托管理协议》终止：
1、本次债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书义务已被债券持有人豁免；
2、发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
3、发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
4、经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与受托管理人签订新的债券受托管理协议以替代《债券受托管理协议》；
5、经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券受托管理协议；
6、发生相关法律法规规定《债券受托管理协议》终止的其他情形。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定
,
本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人
:
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事
:
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
海署
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⒈撼
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事
:
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事
:
肿
舀 黟
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事
:
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事
:
泅州帙
张新玫
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事
:
沈铁冬
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事
:
刘志敏
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事
:
肖遂宁
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事
:
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事
:
张鸣
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事
:
林家礼
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
杨庆忠
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事
:
仇夏萍
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事
:
王美娟
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事
:
胡海蓉
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
体监事
:
%
ν
饧
宋世浩
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事
:
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事
:
郑小芸
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事
:
程峰
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本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事
:
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事
:
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事
:
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
吉宇光
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
事以外的高级管理人员
:
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
`'ˉ:;”孑
宫里营晖
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
冫
裴长江
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
王建业
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
李础前
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
毛宇星
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
李建国
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
张向阳
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
姜诚君
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
杜洪波
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的高级管理人员
:
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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经办律师
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五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书与本所出具的
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书引用的审计报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名
:
会计师事务所负责人签名
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朱建弟
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六、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员己阅读募集说明书,确认募集说明书与本机构出具的评级报告不存在矛盾。本所及签字资信评级人员对发行人在募集说明书引用的评级报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员签名
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评级机构负责人签名
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海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书第十一节 备查文件目录
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表；
（二）主承销商出具的核查报告；
（三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：除法定节假日以外的每日上午9：00—11：00，下午：14：00—16： 00
查阅地点：在本次债券发行期内，投资者可以至本公司处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或通过上交所网站专区/上交所认可的其它方式查阅本募集说明书及相关文件。
（一）发行人：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号海通证券大厦17层
联系人：张少华、蒋泽云
联系电话：021-23219000
海通证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书传真：021-23219100
邮政编码：200001
（二）主承销商：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：宋颐岚、常唯、方嘉、陈雅楠
联系电话：010-60836999
传真：010-60833504
邮政编码：100026