上海市锦天城律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：四川金石东方新材料设备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《四川金石东方新材料设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2017年9
月23日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《四川金石
上海市锦天城律师事务所 法律意见书东方新材料设备股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月13日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 10月 12日下午 15:00至 2017年10月13日下午15:00期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于2017年10月13日（星期五）下午14:00在浙江省杭州市滨江区江南大道4760号亚科中心召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为11人，代表有表决权的股份111,882,228股，占公司有表决权股份总数的50.1285%。
经本所律师验证，上述的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员及相关人员，其出席会议的资格均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次有效表决结果为准。
3、参加网络投票的股东共计 7人，代表有表决权的股份 42,054,038股，占公司有表决权股份总数18.8422%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1.逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 153,923,367股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意88,622,967股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9854%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.2选举楼金先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 153,923,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意88,622,968股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9854%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.3选举傅海鹰先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 153,923,369股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者表决结果：同意88,622,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9854%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.4选举林强先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 153,923,370股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意88,622,970股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的99.9854%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所
上海市锦天城律师事务所 法律意见书持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.5选举郑志勇先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 153,923,371股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意88,622,971股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9854%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
1.6选举杨柳女士为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 153,923,372股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意88,622,972股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9854%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。
2.1选举缪永生先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意 153,923,367股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意88,622,967股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9854%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 153,923,367股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 88,622,968股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9854%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.3选举汪立荔女士为第三届董事会独立董事
表决结果：同意 153,923,369股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 88,622,969股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9854%；反对 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
3.逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案》。
3.1选举赖星凤女士为第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 153,923,367股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意88,622,967股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9854%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
3.2选举王守伦先生为第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 153,923,368股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9916%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者表决结果：同意 8,622,968股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.9854%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
4.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 153,929,466股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9956%。反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权6,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0044%。
其中，中小投资者表决结果：同意88,629,066股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9923%；反对 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权 6,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0077%。
5.审议通过了《关于聘请2017年度财务审计机构和内控鉴证机构的议案》。
表决结果：同意 153,929,466股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9956%。反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权6,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0044%。
其中，中小投资者表决结果：同意88,629,066股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9923%；反对 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权 6,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0077%。
6.审议通过了《关于使用闲置募集资金及部分自有资金购买理财产品的议案》。
表决结果：同意 153,929,466股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9956%。反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权6,800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0044%。
其中，中小投资者表决结果：同意88,629,066股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9923%；反对 0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权 6,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0077%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上述各项议案均经出席本次股东大会股东及股东代理人审议通过。本所律师经审核后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的上述决议均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王硕
负责人： 经办律师：
吴明德 陆赟