证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2019-052
转债代码：113016 转债简称：小康转债
转股代码：191016 转股简称：小康转股
重庆小康工业集团股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为712,500,000股
本次限售股上市流通日期为2019年6月17日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1021号文核准，上海证券交易所上证发字[2016]159号文批准，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“小康股份”或“小康工业”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）142,500,000股，于2016年6月15日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司首次公开发行前总股本为750,000,000股，发行上市后总股本为 892,500,000股。
本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，限售股股东为公司控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）、股东重庆渝安汽车工业有限公司（以下简称“渝安工业”）及自然人股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容。上述股东持有的限售股共计712,500,000股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于2019年6月17日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年 10月 10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2017年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予16,700,000股，公司股本总额增加至为909,200,000股。
2018年 5月 11日起，公司于 2017年 11月 21日起在上海证券交易所挂牌交易的“小康转债”开始转股，转股期起止日期为 2018年 5月 11日至 2023年11月5日。截至2019年4月3日，部分小康转债已转换为公司股票，累计转股数为35,964,334股，公司总股本由909,200,000股变更为945,164,334股。
2019年4月4日，公司完成了对2017年限制性股票激励计划激励对象离职人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次注销300,000股，公司总股本由945,164,334股变更为944,864,334股。
2019年 4月 5日至 2019年 5月 30日期间，部分小康转债已转换为公司股票，累计转股数为58股，公司总股本由944,864,334股变更为944,864,392股。
2019年 5月 31日，公司完成了对 2017年限制性股票激励计划部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次共注销3,480,000股，公司总股本由944,864,392股变更为941,384,392股。
2019年 6月 1日至 2019年 6月 11日期间，部分小康转债已转换为公司股票，累计转股数为 232股，公司总股本由 941,384,392股变更为 941,384,624股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
（一）控股股东小康控股及股东渝安工业承诺：
1、自小康工业股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的小康工业股份，也不由小康工业回购其持有的小康工业股份。
2、在小康工业上市后6个月内，如小康工业股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有小康工业股票的上述锁定期自动延长6个月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。
括延长的锁定期）届满后的13-24个月内，减持额度将不超过本公司届时所持小康工业股份总数的10%。
上述锁定期届满后两年内，本公司在减持小康工业股份时，减持价格将不低于发行价。本公司减持小康工业股份时，将提前三个交易日通过小康工业发出相关公告。
4、上市后若小康工业股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
5、本公司如未履行上述承诺，造成投资者和小康工业损失的，应依法赔偿损失并在指定报纸公开道歉。
（二）股东颜敏、谢纯志、陈光群、张兴涛、张容承诺：
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的小康工业股份，也不由公司回购其持有的小康工业股份。
截至本公告日，本次申请限售股上市流通股东不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对小康股份本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
1、小康股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、小康股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对小康股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年6月17日。
2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为 712,500,000股，占公司股本总数的75.69%。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
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|序号|股东|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|重庆小康控股有限公司|558,718,500|59.35%|558,718,500|0|
|2|重庆渝安汽车工业有限公司|74,545,500|7.92%|74,545,500|0|
|3|颜敏|27,965,250|2.97%|27,965,250|0|
|4|陈光群|13,983,000|1.49%|13,983,000|0|
|5|谢纯志|13,983,000|1.49%|13,983,000|0|
|6|张兴涛|13,983,000|1.49%|13,983,000|0|
|7|张容|9,321,750|0.99%|9,321,750|0|
|合计||712,500,000|75.69%|712,500,000|0|

七、股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|633,264,000|-633,264,000|0|
||2、境内自然人持有股份|87,236,000|-79,236,000|8,000,000|
||有限售条件的流通股份合计|720,500,000|-712,500,000|8,000,000|
|无限售条件的流通股份|A股|220,884,624|712,500,000|933,384,624|
||无限售条件的流通股份合计|220,884,624|712,500,000|933,384,624|
|股份总额|——|941,384,624|0|941,384,624|

八、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于重庆小康工业集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》
特此公告。
重庆小康工业集团股份有限公司董事会2019年6月12日