法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|发行人、股份公司、公司|指|四川川环科技股份有限公司|
|川环有限|指|发行人前身四川川环科技有限公司|
|A股|指|境内上市人民币A股普通股|
|创业板|指|深圳证券交易所创业板|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|保荐人|指|湘财证券股份有限公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市制作的《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《核准上市的批复》|指|中国证监会作出的《关于核准四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可（2016）2064号】|
|《路演公告》|指|《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》|
|《发行公告》|指|《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》|
|《网上申购情况及中签率公告》|指|《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》|
|《网上中签结果公告》|指|《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》|
|《验资报告》|指|信永中和2016年9月27日出具的编号为【XYZH/2016CDA50245】的《验资报告》|
|《上市公告书》|指|《四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》|
|《保荐协议》|指|发行人与保荐人签署的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《从业管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元|

北京市万商天勤律师事务所
关于四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：四川川环科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的相关事宜出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所发表的意见承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，但本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料一起报送深圳证券交易所审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。除为本次发行上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）发行人于2012年7月13日召开第三届董事会第五次会议并于2012年7月31日召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
上述决议有效期为自股东大会批准之日起两年。
发行人于2014年3月5日召开第三届董事会第八次会议并于2014年4月18日召开2013年度股东大会，审议并通过了《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于追加授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关具体事宜有效期的议案》。上述决议有效期为自2012年第一次临时股东大会批准的决议有效期到期之日起两
年。
发行人于2016年3月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准延长公司申请公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》、《关于提请股东大会批准追加授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜有效期的议案》。发行人于2016年6月10日召开2015年度股东大会，审议并通过了《关于延长<关于公司申请公开发行股票并在创业板上市方案>有效期的议案》、《关于追加授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关具体事宜有效期的议案》。上述决议的有效期至2018年7月31日。
经本所律师核查，上述决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议合法有效；股东大会授权董事会办理与本次发行上市相关事宜的范围、程序合法有效。
（二）2016年9月8日，中国证监会作出《核准上市的批复》，核准发行人公开发行新股不超过1,495万股新股，自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部决策机构合法、有效的批准和授权，本次发行上市已依法取得中国证监会的核准。发行人股票本次在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次在创业板上市的主体资格
（一）发行人系由川环有限整体变更设立的股份有限公司。经四川省人民政府下发的《关于同意四川川环科技有限公司变更设立为四川川环科技股份有限公司的批复》【川府函（2005）13号】批准，股份公司于2005年4月19日在四川省达州市工商行政管理局登记注册，并获取注册号为5100001822004的《企业法人营业执照》。股份公司设立时的注册资本为32,829,215元。
根据发行人现行有效的《营业执照》（注册号为511700000008163），发行人法定代表人为文谟统，注册资本为人民币44,829,215元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），住所地为大竹县东柳工业园区，经营范围包括：汽车及摩托车零部件（仅限车用软管）、新型材料研究、开发、生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的生产销售；汽车货运；进出口业。
（二）经核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次在创业板上市的实质条件
（一）根据中国证监会作出的《核准上市的批复》，发行人本次发行上市已经中国证监会核准，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
（二）根据《招股说明书》、《路演公告》、《发行公告》、《网上申购情况及中签率公告》、《网上中签结果公告》以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项规定。
（三）根据《网上申购情况及中签率公告》、《网上中签结果公告》以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人本次公开发行股票前的股本总额为44,829,215股，公开发行股票完成后的股本总额为59,779,215股，符合《证券法》第五十条第（二）项以及《上市规则》第5.1.1条第（二）项规定。
（四）根据《网上中签结果公告》以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人本次公开发行的股份数量为14,950,000股，公开发行股票完成后发行人的股份总额为59,779,215股，公开发行的股份数量占发行人股份总额的
25.01%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）项规定。
（五）根据《网上中签结果公告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关文件并经本所律师核查，发行人本次公开发行股票完成后的股东人数超过200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项规定。
（六）根据发行人的声明以及《验资报告》等文件并经本所律师核查，发行人最近三年不存在违反工商、税收、外汇、海关、安全生产、环保、劳动及社会保障以及其他法律、法规而受到行政处罚的重大违法行为，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项以及《上市规则》第5.1.1条第（五）项规定。
（七）经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人已出具书面承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人本次公开发行股票前的其他股东也已按《上市规则》要求作出股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.6和5.1.5条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人为在创业板上市，已经按照有关规定编制了
《上市公告书》，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（九）根据发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，前述声明及承诺书已经本所律师见证，并已报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（十）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件中规定的股票上市的实质性条件。
四、发行人本次在创业板上市的保荐人
（一）发行人本次发行上市由保荐人保荐。保荐人是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
（二）经本所律师核查，保荐人已与发行人签订了《保荐协议》，双方就发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务以及保荐人审阅发行人信息披
露文件的时点作出了明确约定，符合《上市规则》第4.2条的规定。
（三）经本所律师核查，保荐人指定胡文晟、姜杰担任发行人本次在创业板上市的保荐代表人。上述两名保荐代表人均为在中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论性意见
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
的主体资格。
2、发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，且已经中国证监会核准。
3、除尚须取得深圳证券交易所审核同意外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件中规定的在创业板上市的条件。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于四川川环科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏 律师 经办律师：郭勇 律师
（签名） （签名）
韩冬 律师
（签名）
年 月 日