上海嘉坦律师事务所
关于
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买之实施情况的
法律意见书
二〇一八年十一月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 法律意见书上海嘉坦律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买之实施情况的
法律意见书
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）是经上海市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就赤峰黄金以支付现金方式购买 Album Investment Private Limited持有的MMG Laos Holdings Limited100%已发行股份（以下简称“本次交易”）的实施情况，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国现行的法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易实施情况有关的法律事实进行核查。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所要求赤峰黄金提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，赤峰黄金向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 法律意见书实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本所系在此基础上出具本法律意见书。
本所仅就本次交易的实施情况有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估/估值、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区的法律问题发表意见。本法律意见书中，针对中国以外的其他司法管辖区域的事项所涉的法律事项内容和法律意见书，为本所对赤峰黄金聘请的境外顾问出具的法律意见书、法律尽职调查报告中相应的内容、结论及意见或其译文所作出的引述。该等文件构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所不作实质性判断。本所在本法律意见书中对会计、审计、资产评估/估值、盈利预测、投资决策等报告、文件或法律顾问出具的法律意见书、尽职调查报告中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁发实施的中国现行法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表法律意见，并不对境外法律发表意见，本所律师不拥有解释或执行境外法律或境外法律问题发表意见的适当资格。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 法律意见书本法律意见书仅供赤峰黄金为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意赤峰黄金在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下特定含义：
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|上市公司/赤峰黄金|指|赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司|
|本次重大资产购买/本次交易|指|以现金形式收购 MMG Laos Holdings Limited100%已发行股份|
|MMG Laos/标的公司|指|MMG Laos Holdings Limited，一家注册于开曼群岛的豁免型有限责任公司，由Oxiana ResourcesLaos Limited 于 2009 年8月16日更名而成|
|Album Investment|指|Album Investment Private Limited，一家成立于新加坡的有限公司，为本次交易的交易对方|
|交割|指|Album Investment于2018年11月30日将MMGLaos 100%已发行股份实际转让至赤峰黄金名下|
|《重大资产购买报告书（草案）》|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|《股份购买协议》|指|《Album Investment Private Limited，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与MMG Limited 有关于出售及收购MMG Laos Holdings Limited 全部已发行股份的股份购买协议》|
|《交割法律意见书》|指|Travers Thorp Alberga于2018年11月30日出具的关于本次交割相关事宜的法律意见书|
|《公司章程》|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

上海嘉坦律师事务所 法律意见书 法律意见书
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|上海嘉坦律师事务所|
|本所律师|指|本所为本次重大资产购买指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|老挝|指|老挝人民民主共和国|
|香港|指|香港特别行政区|
|BVI|指|英属维尔京群岛|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|
|美元|指|美国之法定货币|
|港元|指|香港特别行政区之法定货币|

上海嘉坦律师事务所 法律意见书 法律意见书正 文
一、本次交易方案
根据《重大资产购买报告书（草案）》，AlbumInvestment、赤峰黄金与MMGLimited于2018年6月21日签订的《股份购买协议》，赤峰黄金分别于2018年6月21日及2018年10月12日召开的第六届董事会第二十次及第七届董事会第二次会议决议，赤峰黄金于2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会会议决议等文件，本次交易的主要方案为：
赤峰黄金支付现金购买AlbumInvestment持有的MMG Laos100%已发行股份， MMGLimited作为卖方担保人为AlbumInvestment在《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。根据交易文件，本次交易的交易金额为2.75亿美元，按照《股份购买协议》签署日（2018年6月21日）美元对人民币汇率中间价6.4706计算约为人民币177,941.50万元。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易主要取得了以下批准和授权：
（一）赤峰黄金的批准
1．2018年 6月 21日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议>的议案》。
2．2018年10月12日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 法律意见书完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司本次重大资产的评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估机构出具的相关报告的议案》、《关于公司提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
3．2018年 10月 29日，赤峰黄金召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司本次重大资产的评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
4．2018年11月15日，赤峰黄金召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议—补充协议>的议案》。
（二）交易对方的批准
1．2018年6月20日，Album Investment董事会审议通过了《股份购买协议》、《过渡服务协议》及其相关的所有协议。
2．2018年6月20日，MMG Limited董事会审议通过了《股份购买协议》、《过渡服务协议》及其相关的所有协议。
2018年9月17日，控制MMG Limited72.63%股份表决权的五矿有色金属
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 法律意见书股份有限公司向赤峰黄金出具了说明：本次交易已履行了现阶段中国法律、法规、规范性文件规定的以及中国五矿集团有限公司内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备案程序。
（三）其他已经履行的监管机构审批程序
1．2018年 8月 16日，内蒙古自治区商务厅已对本次交易进行备案并向赤峰黄金颁发了编号为“境外投资证第N1500201800036号”的《企业境外投资证书》。
2．2018年9月5日，内蒙古发展与改革委员会已对本次交易进行备案并向赤峰黄金出具了“内发改外经函[2018]578号”《境外投资项目备案通知书》。
3．2018年 9月 18日，国家市场监督管理总局已对本次交易进行审查并向赤峰黄金出具了“反垄断初审函[2018]第 176号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
4．2018年10月16日，国家外汇管理赤峰市中心支局对本次交易办理了中方股东对外义务出资业务登记。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为 MMG Laos100%已发行股份。根据《交割法律意见书》，截至2018年11月30日，赤峰黄金已持有 MMG Laos100%已发行股份。
（二）本次交易的购买价款的支付情况
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 法律意见书根据赤峰黄金提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赤峰黄金已于 2018年 11月 30日将交割款 2.475亿美元支付至交易对方 Album Investment的指定账户。
综上，截至本法律意见书出具之日，根据《交割法律意见书》，本次交易的标的资产已完成转让，MMG Laos100%已发行股份已由赤峰黄金持有。
四、本次交易信息披露以及实际实施情况与此前披露信息是否存在差异
根据赤峰黄金提供的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赤峰黄金已就本次交易履行了相关的信息披露义务；在本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事和高级管理人员的变动情况
根据赤峰黄金提供的资料并经本所律师核查，在本次重大资产购买实施过程中，除赤峰黄金董事会及监事会正常换届外，赤峰黄金不存在其他更换董事、监事及高级管理人员的情况。
六、资金占用和关联担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联方占用，或上市公司为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
七、后续尚需履行的义务
交割完成后，交易各方尚需按照本次交易的相关协议的规定履行相关义务和承诺。此外，赤峰黄金尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行相关信息披露义务。
本所律师认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 法律意见书八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序；本次交易涉及的标的资产已完成转让， MMG Laos100%的已发行股份由赤峰黄金持有；赤峰黄金已就本次交易履行了相关的信息披露义务；在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形；在本次重大资产购买实施过程中，赤峰黄金不存在更换董事、监事及高级管理人员的情况；在本次重大资产购买过程中，不存在因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人及其关联方占用，或上市公司为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
（本页以下无正文）
上海嘉坦律师事务所 法律意见书 法律意见书（本页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
第三节签署页
本法律意见书于二〇一八年十一月三十日出具，正本一式伍份，无副本。
上海嘉坦律师事务所
负责人： 卢超军 经办律师： 徐涛
孙璇