安徽华信国际控股股份有限公司
对外担保管理制度（2018年 1月）
第一章总则
第一条为维护投资者利益，规范安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽华信国际控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为他人提供的保证、抵押或质押，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。子公司在对外担保事项递交其董事会或股东（大）会审议之前，应提前 5个工作日向公司进行书面申报；公司应及时完成审批流程并履行相关信息披露义务。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
具有实际承担债务的能力。
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查与控制
第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司董事会在审议对外担保的议案之前，或提交股东大会表决前，应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与被担保的债务有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他涉及申请担保人的资信状况的重要资料。
第十二条公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会议审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十三条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于申请担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与申请公司提供担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十五条公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十六条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理经股东大会审议通过的对外担保事项。
第十七条对于董事会审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。涉及关联交易的，与该担保事项有利害关系的股东应回避表决，该项决议经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
第二十一条除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第二十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十四条担保合同应当包括但不限于以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限（如有）；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求担保权人修改。担保权人拒绝修改的，公司应当拒绝为被担保人提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十六条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司金融合作部应会同计划财务部、风控部、法律事务部等相关部门，及时办理抵押或质押登记手续。
第二十八条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四章对外担保的管理
第二十九条公司金融合作部是对外担保事项的统筹管理部门，应协同计划财务部、风控部、法律事务部等部门，共同完成对外担保相关工作，其具体职责包括：（一）对被担保人进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；
（四）根据公司相关规定认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十一条公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保，以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门（包括但不限于金融合作部、计划财务部、风控部、法律事务部）应以第一时间发现，第一时间汇报、处理为原则，及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会汇报。
第三十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门（包括但不限于金融合作部、计划财务部、风控部、法律事务部）应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会汇报。
第三十四条公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，公司经办部门（包括但不限于金融合作部、计划财务部、风控部、法律事务部）应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即向公司董事会汇报。
第三十五条公司发现有证据证明被担保人暨债务人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失，应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条公司经办部门（包括但不限于金融合作部、计划财务部、风控部、法律事务部）应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，上报总经理办公会议。
份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得为债务人先行承担保证责任。
第三十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司法律事务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第四十一条公司审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保人的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保人是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保人的经营状况和财务状况。
第五章对外担保信息披露
第四十二条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十四条对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人责任
第四十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。如对外担保发生损失、风险，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应处分。
第四十七条公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十八条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十九条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第五十条本制度所称“以上”、“以下”、“超过”均含本数。
第五十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十二条本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会二○一八年一月九日 - 8 -