中润资源投资股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
中润资源投资股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合本公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司其他应收款-应收李晓明 8000万美元诚意金及应收佩思国际科贸（北京）有限公司债权人民币 4,893.38万元在2018年年度财务报表中的可回收性存在不确定性，对基准日内部控制评价报告产生影响，存在财务报告内部控制重大缺陷。相关情况如下：
国证监会的批复，为切实维护公司及广大投资者的利益，经公司与项目合作方李晓明先生友好协商，决定终止该次非公开发行股票相关事项。2017年7月24日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，李晓明先生承诺2017年 11月 12日将 8000万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司出具声明函，为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。承诺到期后，公司及公司律师向李晓明先生发送了要求其偿还欠款的催款函，并尝试与李晓明方多次沟通协商解决方案，未达成一致意见。
2018年 5月，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，要求依法裁决被申请人李晓明立即向申请人中润资源偿还全部诚意金 8000万美元；被申请人李晓明自 2017年 11月 11日起按照每日万分之五的比例向申请人中润资源支付逾期付款违约金直至全部付清之日止；被申请人盛杰（北京）投资咨询有限公司对李晓明向申请人偿还上述全部债务承担连带清偿责任；李莆生对李晓明向申请人偿还上述全部债务承担连带赔偿责任；三被申请人承担本案全部仲裁费用。2019年 3月 8日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决书，除因公司与李莆生之间因无仲裁协议，驳回李莆生对李晓明向申请人偿还上述全部债务承担连带赔偿责任外，其他事项中国国际经济贸易仲裁委员会均予以采纳。
就该笔款项，公司也采用其他方式化解回收风险，2018年 10月 24日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，拟与深圳市黄金资讯集团有限公司持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司33.85%股权进行置换，并向深圳市黄金资讯集团有限公司、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）发行股份和支付现金购买其持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司剩余66.15%股权。
截至目前，该款项尚未收回，该项重大资产置换也并未实施。
借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，中润资源要求佩思国际偿还借款，但佩思国际未能及时全部偿还。2016年 12月 31日，佩思国际向中润资源出具还款承诺书：确认截至到 2016年 12月 31日，佩思国际尚欠中润资源借款本金 11,707万元，利息 789.38万元；并承诺，在 2017年 5月 25日前清偿全部债务，否则承担违约责任。
2018年 4月，佩思国际与公司签署《还款协议书》，双方确认：截至到 2017年 12月 31日，佩思国际尚欠中润资源借款本金 3,707万元，利息 11,863,803.74元，合计 4,893.38万元。佩思国际保证，在 2018年 4月 27日前，向公司清偿全部 2017年 12月 31日前的所欠利息 11,863,803.74元；在 2018年 6月 30日前，向中润资源清偿全部借款本金 3,703万元及 2018年 1月 1日起所产生利息，按照年利率 10%的利率计算。《还款协议》还约定，如佩思国际未能按照上述约定偿还借款本息，则中润资源有权按照每日万分之三的标准，以全部欠款为基数自佩思国际违约之日起向其计收延期支付违约金，直至全部清偿之日时止。现约定还款期再次过期，佩思国际仍拖欠借款及利息未还。
因佩思国际多次未按照协议约定偿还借款，公司于2018年11月向济南市中级人民法院提起诉讼并受理。截至日前，该诉讼尚未开庭审理，公司也未收回相关款项。
董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：股份公司本部以及下属矿业板块及房地产开发板块企业及其他新设子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境（包括组织架构、内部审计、人力资源和企业文化）、风险评估、信息与沟通、项目开发及管理、资产管理、采购业务、销售业务、合同管理、投资管理。
重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、人力管理风险、安全环保风险、对外担保风险、投资风险和重大决策法律风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内部环境
（1）组织架构
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规要求建立了较为完善的法人治理结构，制定了规范的议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，公司严格按照公司章程的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益。
董事会对股东大会负责，行使企业的经营决策权。董事会建立了战略发展、提名、薪酬、审计、风险控制委员会，以提高董事会决策的专业性。监事会对股东大会负责，监督企业董事、总经理、其他高级管理人员、控股子公司总经理以及其他关键岗位人员依法履行职责。
经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，已形成了一套包括矿业投资、房地产经营、人事、财务、行政管理的完整、高效的管理体系，为公司的规范运作、持续健康发展打下了坚实的基础。
（2）内部审计
公司审计部负责内部审计及内控监督工作。2018年公司内部审计继续从审计管理工作、风险管理工作、评价内部控制设计与执行的效率、效果等多方面开展工作。继续加强对矿业板块、房地产板块各业务环节的审计与监督；拓宽审计的深度和广度，完善风险导向型审计，做好风险防范工作；全面评估、检查内部控制设计及运行的有效性。通过2018年度各项工作的继续开展，在保护公司的资产安全完整、保证公司各项经营活动合法合规、防范舞弊、控制风险、提高经营管理效率方面都起到了重要的作用。
（3）人力资源
公司建立了较为完善的人力资源管控体系，并随着公司发展不断完善、健全公司现有的人力资源管理制度。2018年参照公司制定的《人力资源管理规定》，对人力资源招聘管理、
行为规范管理、考勤与假期管理、员工出差管理、员工福利补助管理、员工社保公积金管理、员工入转升离管理、员工人事变动管理、员工退休管理、员工人事档案管理、员工劳动合同管理、工资核算与发放管理、试用期员工管理、薪酬管理等积极落实。公司高度重视人力资源在企业发展中的重要作用，努力建立员工培训长效机制，储备高端人才和专业技术人才，通过建立完善的激励约束机制，改进人力资源管理政策，促进企业团队的融合和发展。
（4）企业文化
企业文化是企业战略的核心，公司注重企业文化建设，倡导“诚信经营、务实共进、价值体现”的企业精神，讲求诚信、务实、协作，以及对股东、员工和社会的价值体现，追求“社会认同、企业发展、员工满意”的经营理念。坚持“让生活更有价值”的核心价值观，培养员工积极拼博、乐观向上的人生价值观；关注员工的生活环境，各项体育、娱乐活动，提升员工的团队协作精神；通过全员查体及外出旅游，增强员工的归属感及凝聚力。在任用和选拔人才时，秉承“唯才是举、德才兼备”的标准，努力把团队建设成专业、富有活动和创造性的和谐团队。
2、风险评估
为促进公司持续、稳定、健康发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。
2018年，宏观经济形势差强人意，环保政策的收紧致使矿业发展面临新的课题，而“房住不炒”的定位，也使得房地产调控由部分城市拓展到三、四线城市。面对复杂多变的外部环境，公司仍以当前项目生产管理为重点，努力提升现有项目管理水平，向管理要效益。有针对性的寻找优质投资项目，积极寻找战略投资合作伙伴。2018年 6月，公司成功引进北京国际信托股份有限公司下属企业杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）作为战略股东，并力争在有色金属开采与加工、地产行业投资及增值服务等领域建立战略合作伙伴关系，开展全方位合作。
3、控制活动
主要的控制措施：
（1）不相容职务分离控制
公司严格按照内部控制应用指引的要求，建立了各业务流程的不相容职务表，对各业务流程中所涉及到的申请、审批、执行、记录、监督等不相容职务实施相应的分离措施，形成
各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制
2018年，公司继续执行授权审批控制制度，公司各项需审批的业务均有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各子公司的日常审批业务通过信息化 OA平台自动控制以保证授权审批控制的效率及效果。
（3）计划管理与绩效考核
2018年公司根据《中润资源及子公司季度绩效考核办法》继续全面推行计划和绩效考核机制。为保证计划目标的实现，将计划目标充分与绩效考核挂钩，以年度、月度工作计划为依据，进行目标责任制考核，并将工作计划落实到全体员工。促使全年工作有计划、有目标、有措施、有落实、有检查、有考核。
（4）会计系统控制
公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，继续落实了《中润资源财务管理办法》、《中润资源财务分析报告管理制度》、《中润资源财务档案管理办法》等规定，从制度上完善和加强会计核算、财务管理的职能和权限、确保财务资料真实与完整。公司会计工作全面实现信息化处理，提高会计系统的内部控制有效性，保证会计信息及资料的真实、完整。
（5）运营管理控制
公司建立了定期报告制度，通过各职能部门编报业务月度计划、月度考评、跟踪业务进展、企业运营情况；公司经理层通过月度报告分析解决工作中的困难和问题，职能部门通过月度专项分析报告，定期开展运营情况分析，加强运营管理控制。
重点控制活动：
公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用，对各种业务及事项实施有效控制，促进内部控制有效运行。
（1）项目开发及建设管理
2018年公司加强对房地产各开发环节的建设，严格把控开发建设进度及质量监督，通过制度建设对房地产开发各环节的管理更加深入细致。
公司严格控制各项目分项成本支出，通过动态成本红线考核、控制，保证了整体成本红线目标的落实；招投标工作中通过推行工程量清单招标并经专业细致清标工作，充分了解和掌握投标方投标价格的优劣势；各相关业务部门加强了对各类合同专业性条款的逐项审查，
降低合同风险；通过优化设计，减少工程成本，保证公司利益最大化。
（2）资产管理
2018年公司继续遵照公司资产制度《开发资产管理办法》、《固定资产管理制度》等规定，对公司资产集中管理与控制、分级负责与监督的资产管理体制，掌握公司资产的构成与使用情况，防止资产流失，提高资产使用效率。
（3）销售及收款活动
2018年，公司强化房地产公司的销售政策及销售费用控制。根据2017年制定的《2017年度营销管理办法》，考核营销工作管理，加大费用控制，规范营销业务的操作。
（4）合同管理
2018年遵循公司合同的管理措施，合同分层级审批、存档，完善合同动态台账，详细记录合同内容、执行情况。审计部门和财务管理部门对合同履行实施有效监控，确保合同全面有效履行。
（5）重大投资活动
坚持审慎、安全、合法、有效的原则，根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定投资项目。
（6）公司关联交易的内部控制情况
公司有完善的关联交易管控制度，公司股东大会、董事会对关联交易事项实行分权管理。
公司对关联交易有明确的信息披露要求，监事会履行关联交易的核查与监督。2018年，公司未有违规关联交易发生。
（7）公司对外担保的内部控制情况
公司严格按照相关法律、法规及《公司章程》中规定的审批权限及程序,严格控制公司对外提供担保业务。2018年，公司未有违规对外担保事项。
4、信息与沟通
公司建立、健全重大信息内部报告制度和信息披露制度，充分重视对各层级管理人员的信息披露合规性教育。报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律行政法规以及公司信息披露相关管理制度等规定，真实准确完整及时的在指定媒体披露信息，履行信息披露义务，同时加强信息保密工作，确保信息披露的公平性、公正性。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|缺陷项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|所有者权益潜在错漏|错漏≧合并会计报表所有者权益总额的1%|合并会计报表所有者权益总额的 0.5%≦错漏﹤合并会计报表所有者权益总额的1%|错漏﹤合并会计报表所有者权益总额的0.5%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）发现公司董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；
（3）当期财务报表存在重大错报，内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷认定|潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额|
|重大缺陷|直接财产损失金额≧合并会计报表所有者权益总额的1%|
|重要缺陷|合并会计报表所有者权益总额的 0.5%≦直接财产损失金额﹤合并会计报表所有者权益总额的 1%|
|一般缺陷|直接财产损失金额﹤合并会计报表所有者权益总额的 0.5%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）违反国家法律、行政法规和规范性文件；
（2）涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；
（3）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
（4）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷2个，不存在重要缺陷。
（1）财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
①2015年5月，公司拟通过非公开发行股票购买李晓明持有的铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，后签署了《意向协议书》按照意向协议书的约定，支付了8000万美元的诚意金。鉴于公司向中国证监会提交该次非公开发行股票申请文件后，国家资本市场环境和再融资、并购重组政策以及国内外矿业市场均发生了较大变化，同时股东大会授权有效期已经届满，公司非公开发行股票事宜未获得中国证监会的批复，为切实维护公司及广大投资者的利益，经公司与项目合作方李晓明先生友好协商，决定终止该次非公开发行股票相关事项。2017年7月24日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，李晓明先生承诺2017年 11月 12日将 8000万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司出具声明函，为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。承诺到期后，公司及公司律师给李晓明先生发送了要求其偿还欠款的催款函，并尝试与李晓明方多次沟通协商解决方案，未达成一致意见。2018年 5月，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，并于2019年3月收到仲裁结果，中国国际经济贸易仲裁委员会判定我方胜诉。但截至日前，该款项仍未收回。
公司未对其他应收款中应收李晓明8,000.00万美元诚意金债权执行有效的确保资产安全的措施，合理预计应收李晓明诚意金债权未来现金流现值，未能公允、合理反映上述其他
应收款项坏账准备对2018年度资产状况、运营成果的影响。
②2015年8月，为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，公司与伊罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，并按照双方约定及指示将借款资金支付给佩思国际。借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，中润资源要求佩思国际偿还借款，但佩思国际未能及时全部偿还。
2018年 4月，佩思国际与公司签署《还款协议书》，双方确认：截至到 2017年 12月 31日，佩思国际尚欠中润资源借款本金 3,707万元，利息 11,863,803.74元，合计 4,893.38万元。佩思国际保证，在 2018年 4月 27日前，向公司清偿全部 2017年 12月 31日前的所欠利息 11,863,803.74元；在 2018年 6月 30日前，向中润资源清偿全部借款本金 3,703万元及 2018年 1月 1日起所产生利息，按照年利率 10%的利率计算。《还款协议》还约定，如佩思国际未能按照上述约定偿还借款本息，则中润资源有权按照每日万分之三的标准，以全部欠款为基数自佩思国际违约之日起向其计收延期支付违约金，直至全部清偿之日时止。现约定还款期再次过期，佩思国际仍拖欠借款及利息未还。
公司未对其他应收款中应收佩思国际债权人民币 4,893.38万元执行有效的确保资产安全的措施，合理预计应收佩思国际债权未来现金流现值，未能公允、合理反映上述其他应收款项坏账准备对2018年度资产状况、运营成果的影响。
（2）整改措施
针对李晓明欠款，公司已经取得中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决书，后期公司将根据仲裁结果向香港最高法院申请执行。公司将通过多种渠道，加大与相关债务人的联系与沟通，加大催收力度，督促其尽快解决欠款问题。与此同时，公司也将通过重组等多种方案化解回收风险。
针对佩思国际的欠款，公司已于2018年11月向济南市中级人民法院提起诉讼并受理。
公司将委托律师与法院密切沟通，尽快从法院审理等司法途径取得进展，同时通过多种渠道，与相关利益方联络沟通，加大催收力度，提供增信措施，督促解决欠款问题，化解回收风险。
上述整改事项具体责任人：董事长卢涛
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
随着国家行业政策特别是公司内、外部投资环境及转型期企业管理的变化，公司将持续完善内部控制体系，不断优化内部控制设计，充分发挥内部控制体制的效率和效果，有效防范管理运作风险，促进公司战略的实现与持续健康发展。
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