证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2015-019海南双成药业股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2015年2月3日上午开市起复牌。
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 12月 18日发布《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-078），因拟筹划收购事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：双成药业，证券代码：002693）自 2014年 12月 18日开市起停牌。停牌期间，公司于2014年12月25日、2015年1月5日、2015年 1月 12日、2015年 1月 19日、2015年 1月 26日、2015年 2月 2日发布了《关于重大事项继续停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》、《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2014-081、2014-089、2015-002、2015-005、2015-007、2015-017）。
公司于2015年1月31日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了非公开发行股票事项的相关议案，并于 2015年 2月 3日公告了相关文件。经申请，公司股票将于2015年2月3日上午开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
公司第二届董事会第十八次会议通知于2015年1月30日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2015年1月31日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决的董事7人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司自上市以来，取得了良好的经营业绩，不断发展壮大。为了降低公司资产负债率，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗风险能力，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。
本次非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过74,318,744股（含74,318,744股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准后的6个月内实施。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 10名符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即 2015年 2月 3日。本次发行价格不低于 12.11元/股，该发行底价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
各发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过90,000万元（含90,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|
|1|收购杭州澳亚生物技术有限公司 46%股权|50,500|30,000|
|2|收购杭州奥鹏投资管理有限公司 100%股权|96,190|60,000|
|合 计||146,690|90,000|

注：具体金额待具有证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行评估后，以截至评估基准日的评估值为参考，由交易各方协商确定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《海南双成药业股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《双成药业关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》详见巨潮资讯网。
（五）审议通过《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权并签署附生效条件的股权转让协议或框架协议的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《关于收购杭州奥鹏投资管理有限公司100%股权及杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《海南双成药业股份有限公司截至 2014年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南双成药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
10、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《海南双成药业股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。
（九）审议通过《关于<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
为了规范公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，拟制定《募集资金管理办法》。
本议案需提交股东大会审议。该办法自公司股东大会审议通过之日起生效，原《募集资金管理办法》（2011年2月制订）同时终止。
《海南双成药业股份有限公司募集资金管理办法》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
（十）审议通过《关于签订并购贷款合同的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
《海南双成药业股份有限公司关于签订并购贷款合同的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
（十一）审议通过《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的公告》及海通证券股份有限公司发表的《关于双成药业使用首次公开发行剩余超募资金及本次非公开发行股票募集资金收购杭州澳亚生物技术有限公司46%股权的专项核查意见》，详见巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一项议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》。
2、深交所要求的其他文件。
海南双成药业股份有限公司董事会