证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2018-08重庆宗申动力机械股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“宗申动力”、“上市公司”、“公司”）于2018年1月23日披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的公告》、《关于现金购买股权的公告》和《关于变更募集资金用途的公告》。2018年1月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对重庆宗申动力机械股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第20号,简称“《关注函》”），要求公司就相关事项认真自查并做出书面说明。根据关注函的要求，公司对相关事项进行了认真自查，现就关注函所涉及问题回复如下：
一、关于交易方案
(一)请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，结合未来十二个月内对相关资产的收购计划，充分论证本次交易是否构成重大资产重组。
回复：
本次交易中上市公司拟购买重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100.00%股权，根据上市公司、大江动力 2016年度经审计的财务数据以及交易金额情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条规定计算的相关指标如下：
单位：万元
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||项目||大江动力||上市公司||占比|
|2016年末资产总额（与交易金额孰高）||95,000.00||630,136.45||15.08%||
|2016年末资产净额（与交易金额孰高）||95,000.00||352,602.45||26.94%||
|2016年度营业收入||56,151.86||469,018.31||11.97%||

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条，上市公司购买资产为股权的，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答》，上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额、资产净额（与成交金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50.00%，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50.00%。本次交易前12个月内，上市公司未从本次交易对手方购买其它资产，也未购买与本次交易标的业务范围相同或相近的资产。本次交易完成后的12个月内，上市公司不存在从本次交易对手方购买其它资产，以及购买与本次交易标的业务范围相同或相近资产的计划。因此，根据《重组办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）请详细说明终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并调整为采用现金方式收购大江动力100%股权的背景、原因、合规性与合理性。
回复：
1、背景和原因
根据《重组预案》，公司原筹划以发行股份及支付现金相结合的方式向大江动力原股东购买其所持有的大江动力100%股权。
上市公司董事会经审慎论证认为，若按照原方案进行交易，需按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，履行中国证监会核准程序以及股份发行相关程序，本次交易是否能够获得核准以及交易最终完成时间均存在重大不确定
性。上市公司董事会认为，大江动力在通用动力设备制造方面具备较强的竞争力，具有完整的产品谱系、智能化制造系统，能够夯实上市公司在通用动力设备方面的核心业务，进一步增强上市公司的市场竞争力。为了减少公司本次收购的不确定性、提高收购交易和双方业务整合效率、盘活公司闲置募集资金、并尽量减少对公司控股股东持股份额的稀释影响，公司综合考虑资金结构、资产负债率、前次募集资金投资项目运行情况等诸多因素，与项目相关中介机构及交易对方进行了充分沟通与协商，最终确定将收购大江动力100%股权的交易方式变更为全部现金收购。
2、合规性和合理性
本次交易方案调整不存在违反相关法律法规或规范性文件的情形，相关现金收购事项已经公司于2018年1月20日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司于 2018年 2月 7日召开的 2018年第一次临时股东大会审议。
本次交易将在公司股东大会审批后实施。
上市公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购，系基于交易双方利益诉求并经市场化谈判协商确定。采取现金收购的方式能够提高本次交易效率，加速上市公司与大江动力的进一步整合，提升公司的持续盈利能力，有利于更好地维护公司及全体股东的利益，具有合理性。
（三）请你公司以列表形式详细说明并补充披露两次交易方案的差异情况，包括但不限于交易对象、交易对价、评估增值情况、支付方式、资金来源、业绩承诺。
回复：
本次方案调整前后，交易方案主要内容的差异情况如下：
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||项目||方案调整前||方案调整后|
|交易对象||周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企||新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克||

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||业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对价|105,000万元|95,000万元|
|评估增值情况|截至预评估基准日2017年8月31日，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为 7,204.10万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为 105,000.00 万元，评估增值97,795.90万元，增值率1,357.50%。|截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为 6,842.62 万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为95,000.00万元，评估增值88,157.38万元，增值率1,288.36%。|
|支付方式|发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%|现金支付比例为100.00%|
|资金来源|上市公司拟变更“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”中的募集资金47,250.00万元用于支付本次交易现金对价。|上市公司拟变更“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”及“左师傅动力机械销售服务网络建设项目” 中的募集资金合计70,000万元，以及自有资金25,000万元，用于支付本次交易现金对价。|
|业绩承诺|本次交易的利润承诺期间为2018年、2019 年、2020 年三个完整的会计年度。大江动力原股东承诺，目标公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数额分别不低于7,000万元、9,800万元、12,600万元。|本次交易的利润承诺期间为2018年、2019年、2020年三个完整的会计年度。大江动力原股东承诺，目标公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润数额分别不低于 6,300 万元、8,700万元、11,600万元。|

（四）《关于现金购买股权的公告》显示，本次交易对价为 95,000万元，其中首期支付51%，2018年年报后支付15%，2019年年报后支付15%，2020年年报后支付19%。请你公司补充说明该支付安排设置的原因及合理性。
回复：
1、首期支付51%系基于双方合理的利益诉求
交易对方出于对缴纳本次交易税费、未来资金规划等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得现金对价，以满足其合理的资金需求。对于上市公司来说，本次交易有利于扩大通用动力市场业务规模，并使得自身的通用机械产业链布局
得以完善，提升自身盈利能力。因此，上市公司从战略角度出发，为了促成本次
交易，推动交易方案的顺利实施，综合考虑交易对方的合理利益诉求、大江动力
盈利能力及发展前景等因素，同时参考《〈企业会计准则第 20号——企业合并〉应用指南》中的相关规定，经与交易对方充分沟通和友好协商，确定首期支付交易对价的51%。
2、分期支付安排与业绩承诺及补偿安排相匹配
根据《重庆大江动力设备制造有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），本次交易的利润承诺期间为 2018年、2019年、2020年三个完整的会计年度；大江动力原股东承诺，目标公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元，如目标公司任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则大江动力原股东应按协议约定方式对公司进行补偿。
根据《股权收购协议》，大江动力原股东作出业绩补偿的支付期限与上市公司后续收购价款的支付期限一致，均为会计师事务所就目标公司当年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且公司当年股东大会审议通过年度报告后 5个工作日；
如公司应按《股权收购协议》约定向大江动力原股东支付标的资产收购价款时，大江动力原股东应按协议约定履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务，则公司有权相应抵扣其应向大江动力原股东支付的价款。
本次交易第二至四期收购价款的支付比例是参考业绩承诺期间各年度的净利润承诺金额确定，支付期限则根据大江动力原股东作出业绩承诺补偿义务的期限确定，有利于大江动力原股东切实履行业绩承诺补偿义务。
综上所述，本次交易现金支付安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求以及保障交易对方履行业绩承诺补偿义务而进行商业谈判的结果，有利于提高交易实施效率，亦有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，具备合理性。
（五）《关于现金购买股权的公告》显示，周歆焱承诺，周歆焱及大江动力核心团队成员将在公司支付第一期标的资产收购价款后36个月内择机在二级市场购买公司股票，购买资金额度不低于 15,000万元；其中，自公司支付第一期
标的资产收购价款后 12个月内的购买资金额度不低于 5,000万元。同时，周歆焱承诺未经你公司书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员在 2021年 6月 30日前不得转让其根据上述约定购买的公司股票；你公司有权根据股票增持情况定期在中国证券登记结算有限公司办理股票限售登记手续。请补充说明，你公司是否就该增持事项设置相应的保障措施。请你公司、周歆焱及相关方补充说明并披露该承诺事项是否构成增持承诺，并充分说明理由与依据。
回复：
1、《股权收购协议》关于相关方购买公司股票的约定
为进一步加强本次交易双方在交易完成后的合作，督促大江动力核心团队完成业绩承诺，上市公司经与周歆焱协商，在《股权收购协议》中就周歆焱及大江动力核心团队成员购买公司股票事宜作出了相应安排，具体如下：
（1）周歆焱及大江动力核心团队成员将在宗申动力根据《股权收购协议》支付第一期标的资产收购价款后 36个月内择机在二级市场购买宗申动力股票，购买资金额度不低于 15,000万元；其中，自宗申动力支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买资金额度不低于5,000万元。
（2）未经宗申动力书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员在2021年6月 30日前不得转让其根据上述约定购买的宗申动力股票；宗申动力有权根据股票增持情况定期在中国证券登记结算有限公司办理股票限售登记手续，周歆焱将为此提供一切必要协助。
（3）周歆焱及目标公司核心团队成员增持宗申动力股票时，应遵守证券监管机构关于内幕交易及权益变动信息披露的法律法规要求。
2、上市公司就股票增持事项设置的保障措施
基于《股权收购协议》上述约定，周歆焱以及由周歆焱、大江动力核心团队成员及其关系密切的家庭成员作为出资人的 5名合伙企业[新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁
波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）]出具了《关于增持重庆宗申动力机械股份有限公司股票相关事宜的承诺函》，具体内容如下：
（1）周歆焱及大江动力核心团队成员（人员名单以《股权收购协议》约定为准）将在宗申动力根据《股权收购协议》支付第一期标的资产收购价款后 36个月内择机在二级市场购买宗申动力股票，购买资金额度不低于 15,000万元；
其中，自宗申动力支付第一期标的资产收购价款后 12个月内的购买资金额度不低于5,000万元。
（2）未经宗申动力书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员在2021年6月 30日前不得转让其根据上述约定购买的宗申动力股票；宗申动力有权根据股票增持情况定期在中国证券登记结算有限公司办理股票限售登记手续，承诺方将为此提供一切必要协助。
（3）承诺方同意，如宗申动力应按《股权收购协议》约定支付后续标的资产收购价款时，周歆焱及大江动力核心团队成员实际购买宗申动力股票的资金额度低于上述承诺额度，则宗申动力有权向承诺方延期支付标的资产收购价款中相当于实际购买股票资金额度与上述承诺额度的差额部分，延期支付期限为周歆焱及大江动力核心团队成员按上述承诺足额购买宗申动力股票之日起 5个工作日。
（4）承诺方同意，如宗申动力按上述约定向承诺方延期支付后续标的资产收购价款，承诺方各方的延期支付金额应按其目前对大江动力的相对持股比例确定。
（5）本承诺函与《股权收购协议》同时生效。
如上所述，为确保相关股票增持及限售安排得以执行，上市公司已设置了延期支付标的资产收购价款及定期办理限售登记的保障措施。
3、相关股票增持安排构成增持承诺
上述有关周歆焱及大江动力核心团队成员增持公司股票的安排构成增持承诺。本次交易履行必要的内部决策程序后，上市公司将严格根据相关法律法规履行相应的信息披露义务，并积极督促相关方切实履行股票增持承诺。
（六）《关于现金购买股权的公告》与《关于变更募集资金用途的公告》显示，你公司本次购买大江动力100%股权的资金有 70,000万来自前次募集资金。
请你公司依据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定补充说明本次变更前次募集资金的事项是否符合相关法律法规及规则的要求，请保荐机构发表明确意见。
回复：
1、本次变更募集资金用途情况
为了提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募集资金项目“左师傅销售服务网络建设项目”暂未投入的全部募集资金21,018.28万元以及“汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的部分募集资金 48,981.72万元，合计 70,000万元募集资金的用途变更用于收购大江动力100.00%股权。
2、本次变更募集资金用途符合相关规定
（1）变更募集资金用途相关规定
《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定：“五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。”
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》“第四节募集资金用途变更”规定：“6.4.2上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。”“6.4.3上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。”“6.4.4上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资，还应当比照相关规则的规定进行披露。”
（2）本次变更募集资金用途符合相关规定
1）本次变更募集资金投资项目将在上市公司履行必要的法律程序后实施，符合相关法律法规。2018年1月20日，上市公司召开了第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表了同意意见；2018年1月22日，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）出具《关于重庆宗申动力机械股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见》，同意本次募集资金投资项目变更事项；上市公司董事会已同意将本次变更募集资金投资项目及本次交易的相关议案提交于2018年2月7日召开的2018年第一次临时股东大会审议，相关募集资金投资项目变更将在股东大会审批后实施。
2）本次交易完成后，大江动力将成为公司全资子公司，公司通用动力设备产业的营业收入将得到增厚，公司在通用动力设备产业领域的经营规模与市场占有率将得到进一步提升。本次收购大江动力100%股权事项能够增强公司核心竞争力，强化公司盈利能力，具备可行性。公司董事会已审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
3）公司已于 2018年 1月 23日发布了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》、《重庆宗申动力机械股份有限公司关于现金购买股权的公告》等，对变更募集资金投资项目的原因、标的公司情况、交易价款及支付时间、定价政策及定价依据、本次收购的必要性和可行性分析、业绩承诺及补偿、项目实施面临的风险及应对措施、以及独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见等事项进行了说明。
综上所述，公司本次变更前次募集资金事项符合相关法律法规及规则的要求。
保荐机构中德证券已就公司本次变更前次募集资金事项出具专项核查意见，认为公司本次变更前次募集资金的事项符合《上市公司监管指引第 2号-上公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
二、关于资产评估报告
你公司前期披露的重组预案显示，以 2017年 8月 31日为评估基准日，依据收益法，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为 7,204.1万元，评估值为 105,000万元，评估增值 97,795.9万元，增值率为1,357.5%。
而你公司本次提供的大江动力资产评估报告显示，在评估基准日没有发生变化的前提下，大江动力的估值出现了向下调整的情形。本次公告披露的评估报告显示，按资产基础法，净资产账面价值为 7,658.38万元，评估价值为 11,611.68万元，增值率为51.62%；而按收益法评估的基准日净资产账面价值为 7,658.38万元，评估价值为 95,000万元，增值率为1140.47%，且你公司最终选取收益法的结果作为评估结论。请你公司依照《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定对下列问题进行补充说明并披露：
（一）补充说明预评估与本次评估在评估基准日与选取评估方法都相同的基础上，最终估值存在 1亿元偏差的原因及其合理性，包括但不限于两次评估在评估过程、结果、收益法预估假设、预估参数和选取依据上的异同及合理性；
特别是预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等重要预估参数取值情况的异同及其合理性；收益法评估折现率选取的合理性。
回复：
1、补充说明预评估与本次评估在评估基准日与选取评估方法都相同的基础上，最终估值存在 1亿元偏差的原因及其合理性，包括但不限于两次评估在评估过程、结果、收益法预估假设、预估参数和选取依据上的异同及合理性
（1）标的公司正式评估报告评估过程与预评估过程一致
1）收益法评估过程
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
2）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
3）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，包括：非经营性往来、长期股权投资、其他非流动资产、递延所得税资产、应付利息、预计负债、递延收益等，对该类资产单独评估后加回。
4）有息债务
有息债务主要是指标的公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款等，本次采用成本法评估。
5）长期股权投资
大江动力名下设立了4家子公司及1家控股孙公司，本次评估对各子公司单
独进行评估，作为非经营性资产加回。相关企业及业务如下：
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||序号||被投资单位名称||持股比例||账面价值（万元）||业务关联情况|
|1||阳达机械||100%||7,798.26||主要资产为土地、房产，自成立以来未开展生产、销售业务，其营业收入主要来源于其向母公司出租土地、房屋收取的租金。||
|2||大江杜卡||100%||-||未出资，暂无生产经营业务。||
|3||浦尔萨||100%||-||未出资，暂无生产经营业务。||
|4||Power-Vision||100%||1,233.13||境外投资平台，暂无经营业务。||
|合计||||-||9,031.39||-||

远大户外动力设备有限公司Power-Vision的长期股权投资如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||持股比例||账面价值（万元）||业务关联情况|
|1||Pulsar||61.51%||1,716.26||主要从事通用动力设备的销售业务||

长期股权投资的评估方法如下：
①对于主要资产为房产、土地，除按市场价格租赁给母公司用于生产经营外，暂无生产经营业务的阳达机械，本次对其采用资产基础法评估。其主要实物资产（固定资产、无形资产-土地使用权）采用房地分估（重置成本法及市场比较法）及收益法（房地合一）评估后，选取收益法（房地合一）作为主要实物资产的评估结论，并据此确定阳达机械的资产基础法评估值，将该长期股权投资评估值作为非经营性资产加回。
②对于未出资且暂无生产经营业务的大江杜卡、未出资且未开展实际经营的浦尔萨，其未来获利能力存在一定不确定性，故对其采用资产基础法评估后，将该长期股权投资评估值作为非经营性资产加回。
③对于暂无经营业务的投资平台—Power-Vision，本次采用资产基础法评估后，将该长期股权投资评估值作为非经营性资产加回。
④对于存在实际经营业务的Power-Vision的长期股权投资单位Pulsar采用
收益法和资产基础法进行评估，并选取的收益法作为评估结论。由于 Pulsar经
营较为独立，办公场所为按照市场价格向外部单位租赁，子公司相关人员均未在
母公司有额外的任职，成本、费用也独立核算，以确保其公允性及独立性。尽管 Pulsar与大江动力之间仍存在一定的关联交易，但由于相关业务均为独立公允的市场行为，故采用收益法结论能客观的反映企业的内在价值。
⑤大江动力的下属子公司在资产基础法及收益法中汇总的的评估值均系根据子公司的评估结论进行汇总。
（2）正式评估报告的相关评估假设与预评估的评估假设保持一致
1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3）收益法假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤假设被评估单位拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期，并得到批准。
⑥本次评估假设被评估单位高新技术企业证书到期后可以得到续展。
⑦被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（3）正式评估报告的评估结果与预评估的评估结果差异分析
1）预案中披露的预评估结果以 2017年 8月 31日为预评估基准日，依据收益法，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为7,204.1万元，评估值为105,000万元，评估增值97,795.9万元，增值率为1,357.5%。
2）本次公告披露的正式评估报告中收益法评估结果为：
按照收益法评估，大江动力于基准日假设条件下，合并报表归属于母公司的净资产账面值为 6,842.62万元，收益法评估值 95,000.00万元，增值额88,157.38万元，增值率1,288.36%。
上述两次评估结果的差异为10,000.00万元，差异率为9.52%。
评估报告中的评估过程、评估假设与预评估过程、预评估时点的假设保持一致，但预估值与正式评估报告评估值存在差异的主要原因是：
①评估报告将2017全年的预测数据改为未经审计的实际财务数据
预评估时点是2017年11月，预评估采用的财务数据为报告期内的未经审计数据。2017年度的预测数系根据当年9-10月的未经审计财务数据，结合11月、 12月的预测数予以测算。而评估报告出具日为 2018年 1月 20日，基于实质重于形式原则，评估报告中的2017全年数据并非预测数据，数据摘自大江动力2017全年未经审计的财务报表。本次对 2017年度的预评估的预测数据按照实际数进行调整是符合大江动力实际经营情况的，采用实际的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等数据调整后的盈利预测更符合大江动力当下的实际盈利能力，相关的数据基础亦更加客观、准确、谨慎。
预评估时点与评估报告出具时点所采用的财务数据差异如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预评估时点2017全||评估报告出具时点2017全||差异额（万元）|
||项目|||||||
||||年数据（预测数）||年数据（实际数）||/差异率（%）|
|一、营业总收入||79,239.55||93,304.65||14,065.10||
|增长率||59.53%||87.85%||28.32%||
|二、营业总成本||75,244.39||89,315.38||14,070.99||
|其中:营业成本||66,781.96||79,004.39||12,222.43||
|毛利率||15.72%||15.33%||-0.39%||
|营业税金及附加||283.68||163.91||-119.77||
|销售费用||2,812.96||3,460.41||647.45||
|管理费用||3,612.05||4,110.11||498.06||
|财务费用||1,555.21||2,256.41||701.20||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预评估时点2017全||评估报告出具时点2017全||差异额（万元）|
||项目|||||||
||||年数据（预测数）||年数据（实际数）||/差异率（%）|
|资产减值损失||198.53||320.15||121.62||
|三、营业利润||4,071.50||4,065.62||-5.88||
|四、利润总额||4,464.01||4,528.85||64.84||
|所得税率||15%||15%||0%||
|五、净利润||3,791.16||3,892.81||101.65||
|六、归属于母公司损益||3,791.16||3,892.81||101.65||

②在手订单在不同时点的金额、产品结构存在差异
评估报告出具日时点，对大江动力待发货产品、在手订单进行了更新统计，更新后的订单的合同涉及的产品结构存在差异，其对综合毛利率的预测趋势亦会产生影响，导致预测期内的预测发生相应调整。
预评估时点大江动力已签订预计将于 2018年执行完毕的订单统计与评估报告出具日时点相关统计订单的差异如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||预评估时点在手订单金额（万元）||评估报告出具时点在手订单金额（万元）|
|发动机||3,246.12||3,780.34||
|发电机||14,306.23||11,137.89||
|清洗机||1,866.40||1,355.74||
|园林机械||1,359.35||544.34||
|水泵||14.98||439.91||
|合计||20,793.08||17,258.22||

注：截至评估报告出具日（2018年1月20日），大江动力2018年1月的财务报表尚未出具，故上述评估报告出具时点的2018年在手订单未包含2018年1月的收入数据。
由上表得知，预评估时点在手订单金额为 20,793.08万元（由 2017年确认收入的14,065.10万元订单以及将在2018年确认收入的订单两部分组成）；评估报告出具时点在手订单金额为17,258.22万元，该部分订单系将在评估报告出具日（2018年1月20日）之后确认收入的订单。
假设条件中“3）收益法假设/③企业以前年度及当年签订的合同有效，并
能得到执行。④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的
预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。”上述条件均是针对预测数据的合理假设，2017全年的实际财务数据调整及当时实际在手订单的更新导致的数据调整不受上述假设约束。
（4）正式评估报告与预估涉及的相关参数及取价依据的差异及合理性
由于预估参数尚未根据最终定稿的审计报告进行调整，并完成审核验证程序，相关参数仅供参考，最终评估报告数据及内容与下列内容存在一定差异。
预案中披露的资产评估相关内容为预评估结果，财务数据摘自于未经审计的管理层报表，预案评估值为人民币 105,000.00万元。本次正式评估报告相关财务数据，摘自于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015年、2016年、2017年 1-8月专项审计报告（报告编号：川华信审（2018）072号），审计报告均为无保留意见。此外，截至正式评估报告出具日，大江动力已出具2017年度的未经审计的管理层报表，故本次评估结合 2017全年实际数据进行综合调整，正式报告评估值为人民币95,000.00万元。
调整前（预案披露的预评估数据）：
根据大江动力母公司单体预测数据，未来五年收入及利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|一、营业总收入||79,239.55||108,983.40||134,487.80||159,764.96||177,016.36||177,016.36||
|增长率||59.53%||37.54%||23.40%||18.80%||10.80%||0.00%||
|二、营业总成本||75,244.39||100,772.38||123,086.27||145,179.96||160,208.02||160,208.02||
|其中:营业成本||66,781.96||91,607.36||112,630.34||133,345.57||147,613.32||147,613.32||
|毛利率||15.72%||15.94%||16.25%||16.54%||16.61%||16.61%||
|营业税金及附加||283.68||394.76||493.90||589.17||659.32||659.32||
|销售费用||2,812.96||3,724.63||4,500.51||5,320.17||5,823.28||5,823.28||
|管理费用||3,612.05||3,853.57||4,329.10||4,795.79||5,094.31||5,094.31||
|财务费用||1,555.21||778.95||778.19||778.19||778.19||778.19||
|资产减值损失||198.53||413.11||354.23||351.07||239.60||239.60||
|三、营业利润||4,071.50||8,211.02||11,401.53||14,585.00||16,808.34||16,808.34||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|四、利润总额||4,464.01||8,211.02||11,401.53||14,585.00||16,808.34||16,808.34||
|所得税率||15%||15%||15%||15%||15%||15%||
|五、净利润||3,791.16||6,976.06||9,687.92||12,393.81||14,283.58||14,283.58||
|六、归属于母公司损益||3,791.16||6,976.06||9,687.92||12,393.81||14,283.58||14,283.58||
|折现率||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||

调整后：
根据大江动力母公司单体 2017年未经审计财务数据及 2018-2021年预测数据，未来五年收入及利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|一、营业总收入||93,304.65||112,948.40||136,618.85||164,844.96||182,619.99||182,619.99||
|增长率||87.85%||21.05%||20.96%||20.66%||10.78%||0.00%||
|二、营业总成本||89,315.38||105,634.41||126,536.54||151,425.74||167,537.42||167,537.42||
|其中:营业成本||79,004.39||95,672.16||115,414.65||138,866.75||153,797.30||153,797.30||
|毛利率||15.33%||15.30%||15.52%||15.76%||15.78%||15.78%||
|营业税金及附加||163.91||389.00||478.00||583.89||651.19||651.19||
|销售费用||3,460.41||4,100.06||4,861.56||5,761.36||6,388.85||6,388.85||
|管理费用||4,110.11||4,436.90||4,696.15||5,066.01||5,693.57||5,693.57||
|财务费用||2,256.41||770.84||766.31||766.31||766.31||766.31||
|资产减值损失||320.15||265.46||319.87||381.43||240.20||240.20||
|三、营业利润||4,065.62||7,313.99||10,082.31||13,419.22||15,082.57||15,082.57||
|四、利润总额||4,528.85||7,313.99||10,082.31||13,419.22||15,082.57||15,082.57||
|所得税率||15%||15%||15%||15%||15%||15%||
|五、净利润||3,892.81||6,213.85||8,566.86||11,403.17||12,816.95||12,816.95||
|六、归属于母公司损益||3,892.81||6,213.85||8,566.86||11,403.17||12,816.95||12,816.95||
|折现率||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||

主要参数的差异对比：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|营业总收入差异额||14,065.10||3,965.00||2,131.05||5,080.00||5,603.63||5,603.63||
|增长率差异率||28.32%||-16.49%||-2.44%||1.86%||-0.02%||0.00%||
|营业成本差异额||12,222.43||4,064.80||2,784.31||5,521.18||6,183.98||6,183.98||
|毛利率差异率||-0.39%||-0.64%||-0.73%||-0.78%||-0.83%||-0.83%||
|净利润差异额||101.65||-762.21||-1,121.06||-990.64||-1,466.63||-1,466.63||

由于 2017年下半年大江动力实际完成的收入规模较预评估存在较大幅度的增长，毛利率等相关参数随评估基准日至报告出具日的美元兑人民币汇率的波动、原材料的价格波动而产生变化。本次按照 2017全年的未经审计的实际财务数据进行调整后，营业收入增长率趋于平稳、净利润下降，符合大江动力的实际经营情况及未来的战略发展趋势。
2、预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等重要预估参数取值情况的异同及其合理性
（1）正式评估报告与预评估关于营业收入、收入增长率的异同及合理性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|调整前（预案披露的预评估数据、2017年为预测数）||||||||||||||
|一、营业总收入||79,239.55||108,983.40||134,487.80||159,764.96||177,016.36||177,016.36||
|增长率||59.53%||37.54%||23.40%||18.80%||10.80%||0.00%||
|调整后（2017年为实际数）||||||||||||||
|一、营业总收入||93,304.65||112,948.40||136,618.85||164,844.96||182,619.99||182,619.99||
|增长率||87.85%||21.05%||20.96%||20.66%||10.78%||0.00%||
|差异额||14,065.10||3,965.00||2,131.05||5,080.00||5,603.63||5,603.63||
|差异率||17.75%||3.64%||1.58%||3.18%||3.17%||3.17%||

由于预案中披露的 2017全年数据为预评估时的估算数据，而正式评估报告
中的 2017全年数据为大江动力未经审计的财务数据，营业收入的数据较预评估
数据的差异为 14,065.10万元，增长幅度达17.75%。主要原因为终端产品种类
齐全，具有较强竞争优势，以及新型园林机械系列产品得到市场和客户的广泛认
可所致，大江动力 2017年第三、第四季度的订单充裕，产能匹配及生产线优化效果显著。
大江动力保有长期优质客户，客户资源稳定，历史年度中发生合同违约或延期的可能性很小。
调整后预测期内收入增长率保持较为平稳的下降趋势，2018-2021年度的营业收入增长率分别为21.05%、20.96%、20.66%及10.78%。在各类产品不含税售价基本保持现有价格水平的基础上，综合考虑了大江动力的五大类产品的市场发展状况、其遍布全球市场范围内的各大客户（北美、欧洲为主）的综合需求量及自身产能上限进行测算。
调整后的预测期收入增长率放缓，但基于大江动力 2017年度的收入规模、客户的长期合作框架协议及在手订单的支撑，2018年的营业收入预期较好，预测数据较之调整前的数据存在小幅增长，2018-2021年的调整后收入较预评估数据的平均增幅为2.89%，调整后的增长率较为合理。
（2）正式评估报告与预评估关于营业成本、毛利率的异同及合理性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|调整前（预案披露的预评估数据、2017年为预测数）||||||||||||||
|营业成本||66,781.96||91,607.36||112,630.34||133,345.57||147,613.32||147,613.32||
|毛利率||15.72%||15.94%||16.25%||16.54%||16.61%||16.61%||
|调整后（2017年为实际数）||||||||||||||
|营业成本||79,004.39||95,672.16||115,414.65||138,866.75||153,797.30||153,797.30||
|毛利率||15.33%||15.30%||15.52%||15.76%||15.78%||15.78%||
|营业成本差异额||12,222.43||4,064.80||2,784.31||5,521.18||6,183.98||6,183.98||
|毛利率差异||-0.39%||-0.64%||-0.73%||-0.78%||-0.83%||-0.83%||

 2017全年营业成本的实际财务数据较预评估的数据差异金额为 12,222.43万元，差异率为18.30%。主要受实际营业收入数据较之预评估的营业收入上升
幅度较大所致。
调整后的预测期内的毛利率基本保持稳定，较之预案披露数据而言更为合理。
此外，2017年三季度的原材料价格波动也进一步影响大江动力的毛利率。大江动力主营产品为通用动力设备产品，近年来钢材、铝合金、橡胶、铜和塑料等原材料的价格出现了一定的波动，上游零部件企业的生产成本发生一定变化，进而导致通用动力设备产品的成本发生变化。主要材料成本报告期内的价格波动趋势情况如下：
1）钢材的价格波动趋势：
2）铝材价格波动趋势：
3）塑料制品价格趋势：
上述材料价格经三季度的大幅波动后，大部分材料在四季度末已趋于平稳。
出于谨慎原则，调整后的预测数据中毛利率数据已根据实际材料成本的价格波动进行下调。
考虑到营业成本中的材料、人工、制造费用的组成不同，因此，存在与收入正相关的变动费用（如材料成本）、与收入没有明显线性关系的固定费用（折旧、厂房租赁费）等。同时，为了保证生产经营和盈利水平的稳定性，大江动力更加注重零部件管控能力和质材成本的控制能力，并对部分客户就原材料价格上涨事宜进行了相应的调价以保证预测期内产品毛利率的持续稳定。
（3）正式评估报告与预评估关于期间费用的异同及合理性分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|调整前（预案披露的预评估数据、2017年为预测数）||||||||||||||
|销售费用||2,812.96||3,724.63||4,500.51||5,320.17||5,823.28||5,823.28||
|管理费用||3,612.05||3,853.57||4,329.10||4,795.79||5,094.31||5,094.31||
|财务费用||1,555.21||778.95||778.19||778.19||778.19||778.19||
|调整后（2017年为实际数）||||||||||||||
|销售费用||3,460.41||4,100.06||4,861.56||5,761.36||6,388.85||6,388.85||
|管理费用||4,110.11||4,436.90||4,696.15||5,066.01||5,693.57||5,693.57||
|财务费用||2,256.41||770.84||766.31||766.31||766.31||766.31||
|期间费用差异额||1,846.71||950.65||716.22||699.53||1,152.95||1,152.95||

由于大江动力第四季度的销售额较为集中，按照 2017全年数据调整后的销
售费用、管理费用中与营业收入呈高度线性相关的费用，其占比有所上涨，本次调整后的相关费用采用 2017年度实际发生额占收入比例对未来年度进行预测，故导致相关费用的调整后数据大于预评估中的数据。预测期内销售费用、管理费用的预测方式更为稳健，对相关的费用预测金额充分合理。
1）销售费用
主要由广告宣传费、运费、返利费、出口费用、售后三包费、信保费及职工薪酬等组成。以上费用中广告宣传费每年由销售部门严格控制其市场投放比例，以实现精准营销，提升广告效果，因此该部分费用与收入的线性关系不强；运费、返利费、出口费用、售后三包费、信保费采用 2017年的实际发生金额占收入比例预测，与收入线性关系强；职工薪酬方面，销售人员与管理人员类似，基本按固定工资，绩效奖金较少，故收入与销售费用中的员工工资的关联程度较低。
2）管理费用
管理费用中主要为大江动力运营所需承担的固定费用，而其可变成本、费用主要在主营业务成本及销售费用中核算。随着大江动力收入的规模增加，规模效应显现，每年发生金额较为固定的管理费用的占比下降具有合理性。
3）财务费用中汇兑损益对当期损益的影响较大
2017全年财务费用的实际财务数据较预评估的数据差异金额为701.20万元，主要差异来源于汇兑损益。本次按照 2017全年的未经审计财务报表数据中列示数据确认汇兑损益。
受到美元兑人民币汇率波动的影响，2017年人民币兑美元中间价由 1月 3日的 6.9498上涨至 12月 29日的6.5342，累计上涨5.98%。具体来看，1-4月人民币兑美元中间价小幅双向波动，汇率走势较为平稳；5-9月则逐渐升值，尤其是8月28日至9月11日连续11个交易日上涨，累计上涨1582个基点，达到年度最高的6.4997；9月中旬至 12月末则出现了倒 U型走势，年末几个交易日人民币兑美元中间价持续上涨，29日中间价达到6.5342。故评估基准日至 2017年12月31日的美元兑人民币汇率波动幅度较大，主要受宏观经济及全球货币环境影响。
本次评估根据 2017全年已实际发生的汇率波动对大江动力各项参数的影响进行测算，但未考虑剩余预测期内的汇率大幅波动对未来年度经营发展的影响。
（4）正式评估报告与预评估关于税收政策的异同及合理性分析
1）流转税优惠政策
正式评估报告与预评估关于流转税的税收政策保持一致，重庆大江动力设备制造有限公司享受增值税出口生产型免抵退。
2）所得税优惠
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||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|调整前||||||||||||||
|所得税率||15%||15%||15%||15%||15%||15%||

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||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|调整前||||||||||||||
|调整后||||||||||||||
|所得税率||15%||15%||15%||15%||15%||15%||

预评估中大江动力现持有的《高新技术企业证书》将于 2017年 11月到期，其 2017年的企业所得税可暂按15%的税率预缴。经对比分析大江动力的实际情况与高新技术企业认定标准，大江动力均符合高新技术企业认定条件，从而对预测期内的所得税率按照15%的进行测算。
调整后未来各年的所得税率仍保持15%。截至本回复出具日，大江动力重新申请高新技术企业证书的事项已基本完成，经与专管部门确认，预计 2018年初可获取新批准的《高新技术企业证书》。目前，重庆市2017年拟认定高新技术企业名单的通知已在《重庆高新技术企业认定管理工作网》公示，被评估单位大江动力在上述名单中。故未来年度按照15%的所得税率进行预测具备合理性。
（5）正式评估报告与预评估关于折现率的异同及合理性分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及以|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||后|
|调整前||||||||||||||
|折现率||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||
|调整后||||||||||||||
|折现率||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||11.50%||

预评估与正式评估报告中采用的折现率保持一致。
3、收益法评估折现率选取的合理性
折现率是将未来年期收益折算成现值的比率，为收益法估值的重要参数。本次通过比较大江动力和可比交易对应标的公司的折现率分析参数取值的合理性。
由于大江动力与可比交易对应标的公司的资本结构存在一定差异，故比较股权收益率及其计算过程更能体现参数选择的合理性。
本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）
确定股权回报率。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取股东权益资本成
本的方法，它可以用下列公式表述：
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
选取近期A股市场发生的标的公司属于“通用设备制造业”的可比交易，其股权收益率计算过程及结果对比如下：
近年已通过并购重组委审核的案例中，各标的公司折现率取值如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||华东重机||环能科技||五洋科技||宗申动力|
|标的公司||润星科技||江苏华大||天辰智能||大江动力||
|选取模型||WACC||WACC||WACC||WACC||
|无风险收益率||3.96%||3.35%||3.95%||3.57%||
|市场风险溢价||8.08%||6.60%||10.55%||6.96%||
|调整后贝塔||0.900||0.799||0.997||0.886||
|企业特定风险ε||1.50%||2.00%||2.00%||2.00%||
|股东权益资本报酬率Re||12.74%||10.62%||13.58%||12.50%||
|债务资本成本Rd||4.35%||5.97%||3.68%||5.88%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|折现率WACC|12.51%|10.16%|12.07%|11.50%|

数据来源：上市公司公告
（1）权益资本报酬率 Re的比较
由上表可见，在收益法评估大江动力全部股东权益价值时，本次预评估选择的 Rf市场风险溢价、β基本处于可比交易案例的平均水平，企业特定风险ε
高于可比交易（主要考虑到大江动力主要针对海外市场客户，客户依赖性较低、全球范围内产品销售增长势头良好，企业特定风险ε取值较为谨慎），Re总体与可比交易保持一致。因此，本次评估涉及折现率的评估参数选取总体合理，与可比交易不存在重大差异。
（2）加权平均资本成本 WACC的比较
本次收益法评估时，由于采用的是企业自由现金流模型，故折现率采用 WACC计算，WACC计算的折现率与企业资本结构相关。根据上述并购案例分析，近期交易案例的折现率为10.16%-12.51%，本次大江动力评估的折现率为11.5%，处于处于正常区间范围内。
综上所述，结合近期已通过并购重组委审核的同行业可比交易案例的折现率分析，本次大江动力收益法选取的折现率介于近期可比交易案例的折现率之间，现率的选取具备合理性。
（二）本次资产评估报告显示，资产基础法评估值为 11,611万元而收益法评估值为 95,000万元，两者相差83,388万元，差异率为718.14%。而你公司最终选取收益法的结果作为评估结论。请说明，选取收益法评估的依据及合理性。
回复：
1、选取收益法评估的依据及合理性
大江动力所处的通用动力设备制造行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。大江动力核心技术团队一直专注于通用动力设备制造领域，经过多年的研发和积累，
在通用动力设备制造方面形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，
企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（1）标的公司所处行业的特征，多以 ODM方式积累口碑，并积极推广自主品牌
我国通用动力设备行业为外向性行业，产品主要用于出口。当前我国通用动力设备制造企业普遍采用OEM方式，即按国外客户的产品技术要求贴牌生产和代工，重点在零部件采购和产品装配环节，产品开发和市场营销环节相对薄弱。行业内重视自主研发、质量控制和品牌推广的优势企业，多数采用定向开发的 ODM方式和发展自主品牌并举的模式。一方面，注重产品开发创新，力求掌握关键部件的核心技术。另一方面，重视市场营销环节投入，借助贴牌生产积累的口碑和用户，积极扩大自主品牌产品的市场占有率。针对国内市场的销售，通用动力设备制造企业通常主推自主品牌，大多采用直销和经销相结合的销售模式。
（2）标的公司具体业务开展基于自主的专利及相关技术以提升产品性能
大江动力拥有较多自主研发的专利技术，是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务。大江动力在通用发动机、发电机、清洗机、园林机械等产品外观设计、功能结构设计、材料工艺技术、外包装设计等方面具备卓越的能力，具备符合各国各类通用动力设备的整体研发实力，通过对产品设计开发，提高产品的经济性能和环保性能。
（3）标的公司遍布全球的客户资源
大江动力设立国际业务部及国内销售部分别负责海外及国内销售的市场开拓、销售、客户反馈及售后服务等工作。
1）海外销售
大江动力以 ODM模式与销售自主品牌相结合的方式为海外客户提供定制化通用动力设备，其中主要采用 ODM的销售模式，产品销售覆盖全球 50多个国家
和地区。
对于ODM模式，一部分由海外客户规定产品参数或研发方向，大江动力进行产品研发、试验和检测；一部分为大江动力自主研发新产品后向海外客户推荐。
目前，大江动力已掌握了通用动力设备从研发、设计到生产、制造、检测的完整流程并拥有丰富的行业经验，未来大江动力仍将坚持以ODM模式为主，为发达国家的中高端客户定制开发具有自主知识产权的新产品。对于销售自主品牌，大江动力的系列产品已销往美洲、欧洲、亚洲、澳洲、非洲等地区，大江动力将利用自身的技术、品牌和渠道优势，积极扩大自主品牌在海外市场的影响力。
2）国内销售
国内销售方面，大江动力主要销售发动机及发电机、水泵等产品，根据销售产品的不同类型，采用不同的销售模式。
对于发动机，大江动力采用直销与经销相结合的销售模式。对于发电机、水泵等终端产品，大江动力采用经销与ODM相结合的销售模式。
3）盈利模式
大江动力主要从事通用动力设备产品，如发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等产品的研发、设计、制造及销售，通过向国内外客户销售以上产品、配件创造收入并获得相应利润。
（4）标的公司产品线较为全面，具备产品种类优势
通用动力设备产品种类较多，对于通用动力制造企业而言，齐全的品类可以发挥规模效应，降低单品销售成本，同时可以满足客户一站式采购的需求，提高客户采购效率。大江动力一直专注于在通用动力设备产品行业精耕细作，是行业内少数同时拥有发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等通用动力设备制造能力及生产经验的企业。经过多年的发展，大江动力是通用动力设备产品领域中产品线较为全面的供应商之一，与同行业的其他公司相比，具有较为明显的产品种类优势。
（三）本次收益法评估过程中的参数选择依据及其合理性；收入增长率、
成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况及估值的合理性；
并结合标的公司历史业绩、同行业可比公司的估值、补充披露交易标的评估过程中的评估假设、评估依据及评估值的合理性。
1、收益法评估过程中的参数选择依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况及估值的合理性
（1）主营业务收入分析预测
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2015年||2016年||2017年1-8月||2017全年|
|1||发动机系列产品||6,773.93||11,101.76||8,626.29||15,094.63||
|2||增长率||||63.89%||||35.97%||
|3||销售数量（万台）||15.45||26.91||18.80||33.24||
|4||增长率||||74.19%||||23.49%||
|5||销售单价（元/台）||438.41||412.49||458.92||454.16||
|6||增长率||||-5.91%||||10.10%||
|7||发电机系列产品||23,717.27||30,382.84||32,648.74||60,807.87||
|8||增长率||||28.10%||||100.14%||
|9||销售数量（万台）||17.61||21.96||22.57||41.02||
|10||增长率||||24.68%||||86.77%||
|11||销售单价（元/台）||1,346.44||1,383.44||1,446.66||1,482.45||
|12||增长率||||2.75%||||7.16%||
|13||清洗机系列产品||4,335.74||5,258.91||5,853.56||8,764.81||
|14||增长率||||21.29%||||66.67%||
|15||销售数量（万台）||3.77||5.32||5.88||8.70||
|16||增长率||||41.02%||||63.59%||
|17||销售单价（元/台）||1,150.13||989.21||995.64||1,007.80||
|18||增长率||||-13.99%||||1.88%||
|19||园林机械系列产品||0.00||289.02||3,408.83||5,435.06||
|20||增长率||||||||1780.54%||
|21||销售数量（万台）||0.00||0.45||5.01||8.20||
|22||增长率||||||||1740.44%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2015年||2016年||2017年1-8月||2017全年|
|23||销售单价（元/台）||||649.04||679.94||663.18||
|24||增长率||||||||2.18%||
|25||水泵系列产品||842.49||1,656.45||1,536.15||2,015.30||
|26||增长率||||96.61%||||21.66%||
|27||销售数量（万台）||1.09||2.61||2.40||3.00||
|28||增长率||||139.36%||||14.94%||
|29||销售单价（元/台）||772.22||634.32||641.18||671.43||
|30||增长率||||-17.86%||||5.85%||
|31||主营业务收入小计||35,669.43||48,688.99||52,073.56||92,117.67||
|32||增长率||||36.50%||||89.20%||

注：2017全年数据摘自于未经审计的大江动力母公司报表。
1）主营业务分类
大江动力主要产品为通用动力设备产品，包括发动机系列、发电机系列、清洗机系列、园林机械系列、水泵系列等五大类产品。大江动力主要产品类型、产品特点、功能用途如下：
①发动机系列
大江动力发动机系列产品功率涵盖900W到20,000W，适用燃料包括汽油、液化石油气、天然气等，主要用于配套生产发电机、清洗机、园林机械和水泵产品等通用机械终端产品。
②发电机系列
大江动力发电机系列产品功率涵盖900W到15,000W，适用燃料包括汽油、液化石油气、天然气等，广泛应用于家庭出游、户外运动、家庭备用电力、工业备用电力、应急电力等领域。
③清洗机系列
大江动力清洗机系列产品主要涵盖家用汽油高压清洗机、专用汽油高压清洗
机等。
④园林机械系列
大江动力园林机械系列产品主要涵盖汽油动力割草机、锂电割草机、微耕机等。
⑤水泵系列
大江动力水泵系列产品主要包括清水泵、化学泵、污水泵、高扬泵等，广泛运用于生活排水、农业灌溉、园林维护、工业建设、消防用水等各种领域。
上述各类零件按照发动机系列、发电机系列、清洗机系列、园林机械系列、水泵系列大类予以区分。
2）企业经营前景
近年来，全球通用动力行业的布局发生了巨大变化，具体表现为：1）传统的通用汽油机供应商积极向通用动力终端设备发展；2）通用动力终端设备制造企业不断寻求更具性价比的通用汽油机供应商；3）传统的通用汽油机生产企业基于控制成本的需要，将其生产基地向更具成本优势的国家和地区的转移。中国是世界通用汽油机生产大国，具有承接产业转移的先发优势和集群优势，国外通用动力生产市场的转移为我国的通用动力及终端设备市场提供了巨大的发展空间。通过产业转移与我国本土企业合作，促进了环保材料、成型技术、自动化技术等先进工艺在我国的传播应用，进一步提高了本土通用机械全行业的技术水平和管理水平。同时，国内企业通过与国际企业的合作，在国际市场的份额也逐步扩大。
同时，国务院出具《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》（国办发[2013]12号），明确“重点开展二冲程汽油机多气流协调导向性高速扫气道等先进技术产业化应用研究，加快推广四冲程汽油机应用空燃比精确可控的电控技术，加强通用小型汽油机及摩托车用汽油机高效传动和动力匹配、性能优化和排气后处理技术的研发和应用。”发改委将非道路移动机械用高可靠性、低排放、低能耗的内燃机列入《产业结构调整指导目录》（2013年修正）中鼓励类产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略背景下，通用动力设备行业的持续升级及快速发展将具备良好的产业政策机遇。
①国内市场需求增加
随着我国国民经济的不断发展和人民生活品质的不断提高，通用动力设备将逐渐成为必备的生活、生产工具，特别在发电机组、园林机械、农业机械等通用动力设备领域，未来增长空间巨大。
Α、发电机组
为了提高抗击自然灾害、极端天气等突发状况的应急能力，应对电力短缺现状和改善城市环境需要，我国对便携式发电机组等应急电力设备的需求将大幅增长。
B、园林机械
随着我国城市化进程加快和城市绿化意识的提高，我国城市的绿化面积不断增长，绿化植物品种多样化和地形复杂化致使政府、企事业单位的绿化部门和工作量增加，用于购置园林机械的投资资金亦大幅提高，增大了国内园林机械行业的市场需求。
C、农业机械
为加快农业机械化进程，我国相继出台了相关政策支持农业机械的推广和普及。其中，《中华人民共和国农业机械化促进法》、《国家支持推广的农业机械产品目录管理办法》等法律法规明确列入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》的产品，按照有关规定，享受国家促进农业机械化的财政补贴、金融扶持等优惠政策支持。同时，中共中央办公厅、国务院办公厅引发了《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》（中办发[2014]61号），明确发展农业适度规模经营已成为必然趋势，必将有利于农业机械设备市场需求的增长。
②新兴海外市场需求日益增长
亚洲、非洲、南美洲等地区的新兴市场国家对通用动力设备的消费需求较为旺盛，而其相对落后的本国工业难以满足市场日益增长的消费需求，这就为我国通用动力设备行业的海外拓展提供了广阔空间，市场规模迅速增长，通用动力设备企业面临良好的发展机遇。
③企业历年生产经营状况
通用动力设备应用领域广阔，作为欧美家庭必备商品，拥有广泛的客户群和市场容量。宏观经济的发展、国民经济景气度甚至气候条件的多变性对通用动力设备行业具有一定的影响，但由于通用动力设备产品应用领域广阔，其需求也保持一定的稳定性，故大江动力近几年营业收入保持较为强劲的增长态势。
从企业历史经营情况可以发现，大江动力 2015年度各类通用动力设备产品的主营业务收入为35,669.43万元，2016年较2015年增长36.50%，主营业务收入达到 48,688.99万元。2017年未经审计的主营业务收入为 92,117.67万元，较2016全年销售业绩增长89.20%，产品销售规模情况良好。
3）2017年大江动力销售业绩增长显著的原因
①终端产品种类齐全，具有较强竞争优势
通用动力设备细分产品种类较多，对于动力配件，齐全的终端品类可以发挥规模效应，降低单品销售成本，而且企业可以凭借着齐全的产品种类，满足客户一站式采购的需求，提高客户采购效率，因此在服务客户的时候具备更强的竞争优势。受益于此，发电机系列产品、清洗机系列产品年产销均超过往年同期水平。
②新型园林机械系列产品得到市场和客户的广泛认可
大江动力园林机械系列产品主要销售给北美及欧洲客户，2016年大江动力顺应市场需求推出户外工具、锂电割草机、汽油割草机等产品，在经历了一年多的推广期后，其产品性能和品质得到了市场和客户的广泛认可。因此，2017年园林机械系列产品的销量较上年增长幅度较大。
③客户较强购销粘性，存在长期且稳定的合作关系
在通用动力设备制造行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长期有效；在后续合作期间，供方定期根据采购方下达的订单要求进行供货。大江动力与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
目前，大江动力与美国NT、Generac等主要客户已签署了框架协议，在框架
协议下，客户会发出订单（PurchaseOrder），明确产品的型号、规格、价格、数量、交货条款等商务细节以及交货信息；且上述订单为周期性订单，基本为每个月下达并当月或次月执行结束，续签安排以下个月下达的订单为准。
截至本回复出具日，大江动力与主要客户签署的框架协议如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||合同签订日期||合作期限|
|1||NT||2017年1月||五年||
|2||Generac||2017年7月||长期协议||
|3||Toolklub PTY LTD||2017年6月||五年||
|4||King Canada Inc.||2017年9月||三年||
|5||MWE Investments, LLC||2017年9月||长期协议||
|6||Princess Auto Ltd.||2016年6月||三年||
|7||“Elfort”Limited Liability Company||2016年8月||长期协议||
|8||Essendant Management Services LLC,||2017年7月||五年||
|9||Great Lakes Technologies LLC||2017年7月||长期协议||
|10||4 Kraft spólka z ograniczonąodpowiedzialnością||2017年6月||长期协议||

注：“Elfort”Limited LiabilityCompany系注册于俄罗斯的企业，4 Kraftspólka zograniczonąodpowiedzialnością系注册于波兰的企业，Comercial e Industrial ItakaLtda系注册于智利的企业。
如上表所述，大江动力与全球通用动力设备领域的知名制造商签订了长期稳定的框架协议。因此，大江动力与客户存在较强购销粘性，存在长期且稳定的合作关系。
4）主营业务收入分析和预测
大江动力主营业务收入包括发动机系列、发电机系列、清洗机系列、园林机械系列、水泵系列产品销售收入。
本次对主营业务收入的预测按照企业管理层为本次评估作出的盈利预测确定。
被评估单位管理层对该部分业务的预测方法如下：
通用动力设备产品的销售收入=单价（元/台）×数量（台）
①销量的预测
A、发动机系列产品收入的预测情况
发动机产品作为终端产品的部件，可直接对外销售，亦可用于加工终端产品，主要分为水平轴动力发动机、垂直轴动力发动机。
作为消费类产品，通用动力设备市场空间巨大，欧美地区、亚洲地区、澳洲地区等国家经济发达，居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力机械产品的主要消费市场。其中，美国是全球通用动力机械产品最大的消费市场。
随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化的政策支持，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来也已呈现快速增长趋势。在全球市场整体销售增速加快的带动下，大江动力的发动机产品市场反应良好，相关产品销售收入迅速增长。
a、2017年度相关产品的销量预测
在全球市场整体销售增速加快的带动下，大江动力的通用汽油发动机产品市场反应良好，相关产品销售收入迅速增长，销量从2015年的15.45万台增至2016年度的26.91万台，增幅为74.19%。根据企业未经审计报表数据，2017年大江动力主要发动机系列产品的销量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||主要目标客户||9-12月实际销量（万台）|
|水平轴动力发动机||美国DYNO、美国NT、加拿大KC、重庆力华自动化技术有限责任公司、东莞TTI（AC）||14.44||
|垂直轴动力发动机||美国MM、东莞TTI（AC）、日本三菱MHI、重庆华世丹机械制造有限公司||||
|其他||重庆力华自动化技术有限责任公司等||||
|合计||||14.44||

由于通用汽油发动机产品即可作为部件销售，同时又具备连续生产终端产品的特征，故其在整体市场接受度及通用性方面具备良好的市场表现。结合大江动
力以往年度部分发动机产品销量占相同统计口径的总出口市场份额而言，在市场
总量呈上升趋势的情况下，其2017年的市场份额占比较2016年有一定提升，展现大江动力发动机产品具备较强的全球市场竞争力。2017年全年通用汽油发动机产品实现收入15,094.63万元，较上年增长35.97%。
鉴于2017年1-8月销售额快速增长的主要因素为发电机及园林机械系列产品的异军突起。结合大江动力关于发动机生产线的部署，以及发动机作为动力设备，其被用于生产市场抢占能力更强的终端产品（如发电机及园林机械系列产品），2017年发动机的预测销量增速放缓。
为避免上述情况影响大江动力原本较高的发动机产品市场占有率，2018年度新增1条发动机复合生产线以解决因发动机不同机型峰值产能对大江动力经营的影响。该复合生产线的投入计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||规划产线及预算情况||||||
|年份||生产线|数量|设计产能（万台）|金额（万元）|备注|
|2018||发动机复合线|1条|38.88|300|解决发动机不同机型峰值产能问题|

据此方案解决上述的产能峰值问题后，大江动力从2018年起的发动机系列的产品会恢复到较为具有市场竞争力的水平。
b、2018年度相关产品的销量预测
通用动力设备受季节性影响，不同的产品淡旺季不一。例如，北美、欧洲等地区下半年电力供应不足会导致发电机组产品在秋冬季节需求量上升；突发的恶劣天气如飓风、地震等自然灾害也会影响发电机组等产品短期销量急剧上升。
大江动力与海外的主要客户已签署了框架协议，在框架协议下，客户会发出订单（PurchaseOrder），明确产品的型号、规格、价格、数量、交货条款等商务细节以及交货信息；且上述订单为周期性订单，订单周期基本为2个月以内。
同时，根据大江动力的报告期内的平均存货周转率分析，平均周转天数为27天，加上前期订单确认时间、后期产品运输配送时间，与订单的周期基本一致。
综上，按照大江动力的订单周期，在手订单的完成周期为2个月。近期将签
署订单为下一订单周期伊始，客户将与大江动力新签的新一轮订单，签署周期亦
为2个月。
截至本回复出具日，大江动力发动机系列产品中，已签订预计将于2018年执行完毕订单（不含税）统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年在手||2018年预|||
||产品类别||主要目标客户||订单金额（万||测金额（万||占比|
||||||元）||元）|||
|水平轴动力发动机||美国DYNO、美国NT、加拿大KC、重庆力华自动化技术有限责任公司、东莞TTI（AC）||4,792.92||18,620.60||25.74%||
|垂直轴动力发动机||美国MM、东莞TTI（AC）、日本三菱MHI、重庆华世丹机械制造有限公司||||||||

注：截至本回复出具日，大江动力2018年1月的财务报表尚未出具，故上述2018年在手订单未包含1月数据。
同时考虑到未来年度发动机产品行业竞争的加剧，本次管理层预计2018-2021年，被评估单位发动机系列产品销量的增长率将分别按23.36%、23.17%、23.17%及10.00%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2022年及以后年度保持2021年的销量水平不变。
B、发电机系列产品销售收入的预测情况
我国小型发电机组行业是外向性行业，产品主要用于对外出口。北美及欧洲地区是小型发电机组的主要销售区域。近年来北美及欧洲地区市场规模保持稳定增长态势，主要源于上述地区对发电机组的高需求量、更新换代及愈加频发的恶劣气候带来的市场需求；非洲和南美洲等地区为小型发电机组的新兴市场，随着人口的增加和经济的增长，上述地区基础设施建设、工程施工及电力设施不完善等因素产生电力供应缺口，为小型发电机组行业发展提供了广阔的市场空间。
根据企业未经审计报表数据，2017年9-12月大江动力主要发电机系列产品的销量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||9-12月实际销|
||产品类别||主要目标客户|||
||||||量（万台）|
|变频发电机||加拿大KC、美国CR、美国ML、||18.45||
|小机组||加拿大KC、美国TTI、NT、俄罗斯FB、美国QQ等||||
|大机组||美国CR、智利LO、美国NT、美国MM||||

||||
|-|-|-|
|超大机组|加拿大MTI、美国ML、俄罗斯KX||
|柴油发电机|克罗地亚SL、塞尔维亚SAV||
|合计||18.45|

2017年全年发电机系列产品实现收入60,807.87万元，较上年增长100.14%。
截至本回复出具日，大江动力发电机系列产品中，已签订预计将于2018年执行完毕的订单（不含税）统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年在||2018年预|||
||产品|||||||||
||||主要目标客户||手订单金||测金额（万||占比|
||类别|||||||||
||||||额（万元）||元）|||
|变频发电机||加拿大KC、美国CR、美国ML、美国QQ||12,807.18||69,935.96||18.31%||
|小机组||加拿大KC、美国TTI、NT、俄罗斯FB、美国QQ等||||||||
|大机组||美国CR、智利LO、美国NT、美国MM||||||||
|超大机组||加拿大MTI、美国ML、俄罗斯KX||||||||
|柴油发电机||克罗地亚SL、塞尔维亚SAV||||||||

注：截至本回复出具日，大江动力2018年1月的财务报表尚未出具，故上述2018年在手订单未包含1月数据。
鉴于发电机系列作为终端产品，其品类较为全面，功率涵盖900W到15,000W，适用燃料包括汽油、液化石油气、天然气等，广泛应用于家庭出游、户外运动、家庭备用电力、工业备用电力、应急电力等领域。良好的品类储备基础使得其在2017年度占领了极大的市场空间，预计发电机系列产品未来几年可以继续保持较快的发展速度，但随着市场竞争的加剧，增速可能会逐步趋缓。
同时，2019-2020年新增3条普通发电机生产线以解决发电机峰值产能问题。
该生产线的投入计划如下：
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||规划产线及预算情况||||||
|年份||生产线|数量|设计产能（万台）|金额（万元）|备注|
|2019||发电机生产线|1条|12.96|250|解决发电机峰值产能|
|2020||变频机生产线|1条|12.96|200|解决变频机峰值产能|
|2020||超大机组生产线|1条|0.648|50|解决超大机组产能问题|

本次管理层预计2018-2021年，被评估单位发电机系列产品销量的增长率将分别按11.17%、14.69%、14.34%及10.00%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2022年及以后年度保持2021年的销量水平不变。
C、清洗机系列产品销售收入的预测情况
高压清洗机能够在多种行业中应用广泛，包括制造、市政、采矿、冶金、石油化工等，而且很多应用已成为高压清洗的热点市场。高压清洗机具备的节能、高效的清洗效果，比传统的人工清洗、机械清洗和化学清洗要更具优越性，具备无污染、无腐蚀、劳动强度低、节约原材料等优点，已成为工业清洗领域的重要设备。随着基础设施建设的不断开展和优化、传统能源产业的升级改造，高压清洗机将会被越来越多的用于清洗各类作业工具。
虽然清洗机系列产品销售量总体规模较小，但近年仍处于高速爆发式增长的阶段。在全球范围内，高压清洗机的市场前景将非常广阔，具备巨大的市场潜力，需求量不断增大。国外发达国家如北美等地区家庭以及工业场合已经普遍使用高压清洗机。在我国，高压清洗机当前尚处于市场培育期，对高压清洗机的使用尚未推广和普及。随着我国国民经济水平的不断提高、汽车产业的迅速发展，居住环境的日益改善和优化，高压清洗机的市场需求将会与日俱增，具备较好的市场潜力。
根据企业未经审计报表数据，2017年9-12月大江动力主要清洗机系列产品的销量如下：
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||||||9-12月实际销|
||产品类别||主要目标客户|||
||||||量（万台）|
|高压清洗机||美国NT、智利IT、波多黎各PS、墨西哥TP等||2.82||
|合计||||2.82||

大江动力在该细分领域的客户已覆盖如NT、IR、AP、GLT、QQ、盈合YHE、墨西哥TP及比利时VARO等。2017年1-8月，大江动力清洗机系列产品已实现营业收入约5,853.56万元。根据企业未经审计报表数据，2017年9-12月，清洗机系列产品实现营业收入约2,911.26万元，全年可实现营业收入约8,764.81万元，较上年
增长66.67%。
截至本回复出具日，大江动力清洗机系列产品中，已签订预计将于2018年执行完毕的订单（不含税）统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年在||2018年预|||
||产品类别||主要目标客户||手订单金额||测金额（万||占比|
||||||（万元）||元）|||
|高压清洗机||美国NT、智利IT、波多黎各PS、墨西哥TP等||1,605.17||11,025.37||14.56%||

注：截至本回复出具日，大江动力2018年1月的财务报表尚未出具，故上述2018年在手订单未包含1月数据。
鉴于大江动力清洗机系列产品目前的销量较其他终端产品销量较小，但其家用汽油高压清洗机、专用汽油高压清洗机覆盖了家用及工业等多个领域，市场中占据的优势地位及对应的市场发展空间将日益凸显。
本次管理层预计2018-2021年，被评估单位该产品销量的增长率分别为19.58%、25.29%、25.25%及10.00%；2022年及以后年度保持2021年的销量水平不变。
D、园林机械系列产品销售收入的预测情况
园林机械是指割草机、割边机、修边机、绿篱机、割灌机、梳草机等用于园林绿化、园林建设、园林养护的户外机械设备。从全球市场看，北美、欧洲人均收入水平处于领先地位，人居环境（私人草坪、小花园、小果园）和市政园林等均已建设成熟和完善，园林机械产品市场培育较早，发展成熟，已成为现阶段割草机市场需求集中区域，主要消费国包括美国、加拿大、法国、德国等。从国内市场看，随着我国居民收入水平的大幅增长，城市基础设施建设的大规模开展，住宅小区和别墅（私人花园）的大量兴起和建设，园林机械行业必将迎来良好的发展机遇。
大江动力于2015年开始在园林机械系列产品进行产业布局，2017年起实现快速增长。2016年度该系列产品销量为0.45万台，而截至2017年8月末，该销量数据已达5.01万台。
大江动力的产品主要为汽油动力割草机，适用于园林、草地、城市街道、绿
化景点等对环保较高的用草场地；微耕机适用于花园、果园、蔬菜基地、农田、
丘陵、山地等的耕地作业。作为近年来崛起的明星产品，其销量的增速迅猛，主要是基于居民生活质量的提升，以及对园林生态需求的提升。
根据企业未经审计报表数据，2017年9-12月大江动力主要园林机械系列产品的销量预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||9-12月预计销|
||产品类别||主要目标客户|||
||||||量（万台）|
|汽油动力割草机||美国QQ、THK、俄罗斯HTR、澳洲STP等||3.18||
|其他||俄罗斯HTR等||||
|合计||||3.18||

2017年1-8月，大江动力园林机械系列产品作为主营业务的新增长点，已实现营业收入约3,408.83万元。根据企业未经审计报表数据，2017年9-12月，园林机械系列产品实现营业收入2,026.23万元，全年实现营业收入5,435.06万元，较上年增长1780.54%。
截至本回复出具日，大江动力园林机械系列产品中，已签订预计将于2018年执行完毕订单（不含税）统计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年在手订||2018年预测|||
||产品类别||主要目标客户||||||占比|
||||||单金额（万元）||金额（万元）|||
|汽油动力割草机||阿根廷AN、波兰4KFT、THK、美国QQ、芬兰TOK等||1,012.97||9,483.41||10.68%||

注：截至本回复出具日，大江动力2018年1月的财务报表尚未出具，故上述2018年在手订单未包含1月数据。
大江动力园林机械系列产品具备新颖性、环保性、经济性及便携性等性能，与传统的园林机械相比，具有较强的市场竞争力，在欧美市场占据优势地位。
鉴于园林机械系列产品投入市场的时间较短，随着未来年度对产品的性能的调整、对消费者用户感受等因素而进行的产品升级，将会为大江动力带来极大的获利空间。同时，随着园林机械在国内市场的发展成熟，该系列产品在未来几年走向高档别墅也将是必然趋势。
因此，管理层预计未来几年该产品继续保持爆发性增长。预计2018-2021年，
被评估单位园林机械系列产品销量的增长率分别为74.49%、58.04%、46.90%及
15.00%；2022年及以后年度保持2021年的销量水平不变。
E、水泵系列产品销售收入的预测情况
我国农用水泵行业内产品较为低端，国内产品基本能满足国内的市场需求；
工业水泵方面，特别是电力方面的需求相对较为高端，技术要求较高。基于可持续发展和环保意识的不断增强，未来我国城市供水、污水系统、土木建筑系统等城市及工业环境对汽油机水泵的需求量不断增加。
水泵系列产品市场投放较早，由于该系列产品的市场竞争较为激烈，其销售规模相对较小。2016年以后，大江动力在传统产品的基础上先后推出了清水泵、化学泵、污水泵及高扬泵系列产品，导致当年销量较2015年增长了139.36%。
根据企业未经审计报表数据，2017年9-12月大江动力水泵系列产品的销量预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||9-12月实际销|
||产品类别||主要目标客户|||
||||||量（万台）|
|水泵系列||美国NT、俄罗斯KX、智利LO、厄瓜多尔DK等||0.61||
|合计||||0.61||

大江动力在该细分领域的客户为东南亚及非洲地区的国家。目前已覆盖如NT、泰国SOI、菲律宾AM、阿尔及利亚SR及土耳其SK等。2017年1-8月，大江动力水泵列产品已实现营业收入约1,536.15万元。根据企业未经审计报表数据，2017年9-12月，水泵系列产品实现营业收入约479.15万元，全年实现营业收入2,015.30万元。
截至本回复出具日，大江动力水泵系列产品中，已签订预计将于2018年执行完毕的订单（不含税）统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年在手订单金额||2018年预测金|||
||产品类别||主要目标客户||||||占比|
||||||（万元）||额（万元）|||
|水泵系列||克罗地亚SL、塞尔维亚SAV||461.61||2,446.21||18.87%||

注：截至本回复出具日，大江动力2018年1月的财务报表尚未出具，故上述2018年在手
订单未包含1月数据。
大江动力近年推出的水泵产品广泛运用生活排水、农业灌溉、园林维护、工
业建设、消防用水等各种领域，产品在美国、厄瓜多尔、智利等地的销售业绩持续走高，销售网络的布局已从发达国家延伸至发展中国家。发展中国家在完善基础建设的过程中，对应用于供水、污水系统、土木建筑系统等城市及工业环境的水泵需求量巨大，水泵系列产品的销售前景良好。
2018-2021年被评估单位该产品销量的增长率预测分别为22.27%、19.89%、18.18%及15.00%；2022年及以后年度保持2021年的销量水平不变。
②产品销售单价预测
2017年5-8月，由于原材料的价格发生了一定的波动，行业整体的毛利率均受到一定的影响。大江动力与其他同行业公司根据原材料价格的上涨情况相应提高产品的销售单价，将原材料价格上涨带来的影响及时转移至下游客户。截至本回复出具日，大江动力已与大部分客户完成了调价事宜。
大江动力对各类主营产品单价的预测系基于其已签订尚未执行的在手订单，同时按照订单约定的产品交付时间进行销售排期。2017全年的销售单价主要根据2017年1-8月的销售金额、数量，结合大江动力2017年9-12月的未经审计的销售金额、数量进行汇总测算。预计2018年的销售单价基本维持2017年末在手订单的平均水平，2019年起销售单价保持2018年度水平不变。
预测期销售单价预测如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||项目 \ 年份||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||号|||||||||||||
|1||发动机系列产品单价（元/台）||454.16||454.16||454.16||454.16||454.16||
|2||增长率||10.10%||0.00%||0.00%||0.00%||-||
|3||发电机系列产品单价（元/台）||1,482.45||1,533.68||1,533.68||1,533.68||1,533.68||
|4||增长率||7.16%||3.46%||0.00%||0.00%||-||
|5||清洗机系列产品单价（元/台）||1,007.80||1,060.13||1,060.13||1,060.13||1,060.13||
|6||增长率||1.88%||5.19%||0.00%||0.00%||-||
|7||园林机械系列产品单价（元/台）||663.18||663.18||663.18||663.18||663.18||
|8||增长率||2.18%||0.00%||0.00%||0.00%||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||项目 \ 年份||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||号|||||||||||||
|9||水泵系列产品单价（元/台）||671.43||666.54||666.54||666.54||666.54||
|10||增长率||5.85%||-0.73%||0.00%||0.00%||-||

 2018年起的销售单价预计基本维持 2017年末在手订单的平均水平。2019年起相关产品销售单价保持2018年度水平不变。
综上，通过上述逐一对产品单价及销量的预测，可以计算出未来年度的各品类产品的销售收入，最后通过求和可预测出企业未来年度的主营业务收入。具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017全年||||||||||2022年|
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||（实际数）||||||||||及以后|
|发动机系列产品||15,094.63||18,620.60||22,935.13||28,248.81||31,073.69||31,073.69||
|增长率||35.97%||23.36%||23.17%||23.17%||10.00%||0.00%||
|发电机系列产品||60,807.87||69,935.96||80,211.64||91,714.27||100,885.69||100,885.69||
|增长率||100.14%||15.01%||14.69%||14.34%||10.00%||0.00%||
|清洗机系列产品||8,764.81||11,025.37||13,813.52||17,301.35||19,031.49||19,031.49||
|增长率||66.67%||25.79%||25.29%||25.25%||10.00%||0.00%||
|园林机械系列产品||5,435.06||9,483.41||14,987.77||22,017.43||25,320.05||25,320.05||
|增长率||1780.54%||74.49%||58.04%||46.90%||15.00%||0.00%||
|水泵系列产品||2,015.30||2,446.21||2,932.79||3,466.03||3,985.93||3,985.93||
|增长率||21.66%||21.38%||19.89%||18.18%||15.00%||0.00%||
|主营业务收入合计||92,117.67||111,511.56||134,880.85||162,747.89||180,296.85||180,296.85||
|增长率||89.20%||21.05%||20.96%||20.66%||10.78%||0.00%||

（2）主营业务成本分析预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目\年份|||2015年||2016年||2017年1-8月||2017全年|
|1||合计||主营业务成本|30,513.70||40,346.69||43,974.93||78,323.64||
|2||||成本率|85.55%||82.87%||84.45%||85.03%||
|3||材料成本||材料成本|29,559.52||38,625.59||42,359.17||75,445.82||
|4||||占收入比例|82.87%||79.33%||81.34%||81.90%||
|5||||材料成本合计|29,559.52||38,625.59||42,359.17||75,445.82||
|6||||成本率|82.87%||79.33%||81.34%||81.90%||
|7||工资薪酬||工资薪酬|583.89||1,173.08||1,188.52||2,116.86||
|8||||增长率|||100.91%||||80.45%||
|9||||人工成本合计|583.89||1,173.08||1,188.52||2,116.86||
|10||||成本率|1.64%||2.41%||2.28%||2.30%||
|11||制造费用||折旧、摊销|86.59||90.53||71.11||126.66||
|12||||维修费|5.33||4.81||0.56||0.99||
|13||||机物料消耗及其他|170.22||320.12||81.21||144.64||
|14||||水电费|89.71||104.88||65.89||117.35||
|15||||租赁阳达厂房租金|-||5.36||191.86||341.73||
|16||||其他零星制造费用|18.45||22.32||16.61||29.59||
|17||||制造费用合计|370.30||548.02||427.25||760.97||
|18||||成本率|1.04%||1.13%||0.82%||0.83%||
|19||合计||主营业务成本合计|30,513.70||40,346.69||43,974.93||78,323.64||
|20||||成本率|85.55%||82.87%||84.45%||85.03%||

注：2017全年数据摘自于未经审计的大江动力母公司报表。
本次对主营业务成本的预测从料、工、费三个角度逐一分析，通过对当年的生产成本拆分料、工、费，并结合当年的产量过渡分析到主营业务成本。
由于受到近年美元汇率波动及原材料成本均存在一定涨幅的影响，2015年度、2016年度、2017年 1-8月经审计的成本测算，大江动力产品的主营业务毛利率分别为14.45%、17.13%和15.55%。
对于被评估单位生产的主要产品为通用动力设备，钢材、铜、铝合金、橡胶和塑料等原材料的价格出现了一定价格波动，上游零部件企业的生产成本造成了
较大变化，进而引起成本变化，影响行业大江动力的盈利水平和能力。为了保证
生产经营和盈利水平的稳定性，大江动力在更加关重零部件管控能力和质材成本
的控制能力。
1）材料成本的预测
从历史数据来看，材料成本占销售收入的比例基本稳定，且原材料价格的变化影响与销售收入高度线性相关。
材料成本在主营业务成本构成中的占比基本稳定，是主营业务成本构成的核心部分，2017年1-8月的材料成本占主营业务收入的比例较2016年有所上升，主要原因系大江动力产品结构的调整所致。2017年度按照当年1-12月的平均毛利率测算。2018年后基本维持稳定，这是由行业特点决定，也基本符合行业平均水平。
2017年及以后年度材料成本按照2017年实际材料成本占销售收入比例进行预测。
2）人工成本的预测
从历史数据来看，人工成本占营业成本的比例变化较大，主要系由于近年来良好的销量需求带动产品产量大幅提升，大江动力在职的生产员工数量激增所致。
2017年1-8月的月均生产线员工398人，根据工种不同，普通的员工从入职到成为熟练工，周期有所不同，平均为20-30天。随着生产部门职工的工龄增长，将进入较为完整的生产周期，生产效率也会相应得以提升。人工成本的预测考虑了生产员工人数的增加和社会平均工资自然增长的影响。
3）制造费用成本的预测
①折旧的预测：主营业务成本中主要为固定资产-设备的折旧费用，由于大江动力现有产能无法满足未来年度的产量增长，因此本次预测考虑了新增固定资产-生产线的投入以及现有固定资产的维护对折旧科目的影响。未来年度设备更新导致的资本性支出及折旧、摊销费用的预计根据企业未来年度增加的相关项目确定。
②固定资产修理费：随着固定资产规模的扩张，未来年度的发生额按照一定金额的增加予以预计。
③机物料消耗及其他：机物料消耗是指生产车间为维护生产设备正常生产所
消耗的各种材料。主要包括模具的更新及用于机器设备的润滑油，机油、机器的清洁用具等。根据企业的产能及产量增加按照一定的增长率予以预计。
其中模具费用采用一次性计入当期损益，结合未来年度的模具更新进度予以测算。
④水电费：由于生产线常年处于连续生产的基本特性，不会随产量上升而导致水电费急剧上升。故连续生产状态下，成本中的水电费与产量的线性关系较低，未来年度按一定的比例预计其增长。
⑤租赁阳达厂房租金：根据大江动力与其全资子公司阳达机械签订的相关厂房租赁合同，大江动力租赁阳达机械位于重庆市璧山区青杠街道白云大道的厂房。
经核实，上述厂房及附属的配套设施的租金价格基本与当地同一供需圈内的类似厂房租金价格保持同等水平，租赁价格为客观公允的市场价格。
此外，为了使大江动力在未来年度的稳定有序地进行生产，子公司阳达机械预计将在2018年度将目前租赁给重庆珠峰大江摩托车有限公司的厂房及办公楼予以回收，并按照现有的合同价格租赁给大江动力，以保证2018年大江动力新装配的动力生产线有足够的生产经营场地。
上述租赁合同到期后，未来年度预计合理客观的租金增长率，并根据2017年1-8月营业成本及管理费用中分摊的租金的比例对未来年度的房屋租金费用分摊。
⑥其他零星制造费用：就其他零星制造费用，未来年度考虑一定幅度的增长。
通过上述逐一分析料、工、费的未来成本，可以计算出未来年度的材料成本、人工成本及制造费，最后通过求和可预测出企业未来的成本。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017全年||||||||||2022年|
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||（实际数）||||||||||及以后|
|主营业务成本||78,323.64||94,848.12||114,417.90||137,664.06||152,464.96||152,464.96||
|成本率||85.03%||85.06%||84.83%||84.59%||84.56%||84.56%||
|材料成本||75,445.82||91,329.71||110,469.53||133,293.07||147,665.94||147,665.94||
|工资薪酬||2,116.86||2,481.46||2,798.24||3,144.10||3,458.51||3,458.51||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|制造费用|760.97|1,036.95|1,150.13|1,226.88|1,340.50|1,340.50|
|主营业务成本合计|78,323.64|94,848.12|114,417.90|137,664.06|152,464.96|152,464.96|
|主营业务毛利率|14.97%|14.94%|15.17%|15.41%|15.44%|15.44%|

（3）其他业务收入和成本分析预测
企业的其他业务收入主要为配件收入，配件均系通用产品与主营产品的相关性较高。本次未来年度材料收入根据主营业务业务收入的预测比例测算。相关的成本按照2017年实际成本率平均水平预计。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017全年||||||||||2022年及以后|
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||（实际数）|||||||||||
|其他业务收入-配件收入等||1,186.98||1,436.84||1,738.00||2,097.07||2,323.14||2,323.14||
|增长率||21.09%||21.05%||20.96%||20.66%||10.78%||0.00%||
|其他业务成本-配件销售支出||680.74||824.04||996.76||1,202.69||1,332.34||1,332.34||
|成本率||57.35%||57.35%||57.35%||57.35%||57.35%||57.35%||

（4）毛利率分析预测
通过上述分析，大江动力2017年及以后年度毛利率预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017全年|||||||||2022年及|
||项目||||2018年||2019年||2020年|2021年|||
||||（实际数）|||||||||以后|
|营业收入||93,304.65||112,948.40||136,618.85||164,844.96||182,619.99|182,619.99||
|营业成本||79,004.39||95,672.16||115,414.65||138,866.75||153,797.30|153,797.30||
|综合毛利率||15.33%||15.30%||15.52%||15.76%||15.78%|15.78%||

由于受到近年美元汇率波动及原材料成本上涨的影响，2015年、2016年、2017年1-8月大江动力母公司报表的综合毛利率分别为14.55%、17.88%及15.84%，平均为16.09%。
大江动力主营产品为通用动力设备产品，近年来钢材、铜、铝合金、橡胶和
塑料等原材料的价格出现了一定的波动，上游零部件企业的生产成本发生较大变
化，进而导致通用动力设备产品的成本发生变化，影响大江动力的盈利水平。为
了保证生产经营和盈利水平的稳定性，大江动力更加注重零部件及材料成本的管控能力。考虑到营业成本中的直接材料、直接人工、制造费用的构成不同，因此存在与收入正相关的变动费用（如材料成本）、与收入没有明显线性关系的固定费用（折旧、向子公司阳达机械租赁的厂房租赁费）等。通过上表得知，标的公司预测期内的毛利率基本维持较为平稳的态势。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，大江动力属于“C34通用设备制造业”。截至评估基准日（2017年8月31日），通用设备制造业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共62家，报告期内同行业的可比上市公司毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售毛利率[报||销售毛利率[报||销售毛利率[报|
||证券代码||证券名称||告期] 2015年报||告期] 2016年报||告期] 2017三季|
||||||[单位]%||[单位]%||[单位]%|
|600218.SH||全柴动力||12.38||13.74||11.55||
|600475.SH||华光股份||19.00||18.20||15.75||
|600619.SH||海立股份||15.48||16.13||13.87||
|600765.SH||中航重机||22.52||25.75||26.86||
|600835.SH||上海机电||21.65||21.95||20.86||
|600894.SH||广日股份||22.08||23.24||18.28||
|601002.SH||晋亿实业||15.97||22.24||24.04||
|601313.SH||江南嘉捷||30.47||31.49||29.48||
|601727.SH||上海电气||21.39||21.68||22.19||
|603090.SH||宏盛股份||31.75||36.07||26.71||
|603131.SH||上海沪工||28.65||32.12||28.78||
|603218.SH||日月股份||37.55||35.44||24.64||
|603298.SH||杭叉集团||24.50||23.60||20.87||
|603339.SH||四方冷链||28.62||31.89||33.06||
|603611.SH||诺力股份||23.26||27.46||23.78||
|603667.SH||五洲新春||25.02||23.15||23.79||
|603699.SH||纽威股份||41.62||35.40||31.30||
|603966.SH||法兰泰克||24.95||25.10||25.74||
|000404.SZ||华意压缩||15.22||13.72||12.04||
|000530.SZ||大冷股份||18.52||18.03||19.33||

||||||
|-|-|-|-|-|
|000570.SZ|苏常柴A|16.25|18.24|13.30|
|000811.SZ|冰轮环境|28.57|30.00|28.89|
|000903.SZ|云内动力|16.70|13.76|12.31|
|001696.SZ|宗申动力|18.31|18.92|17.02|
|002009.SZ|天奇股份|22.40|22.40|25.80|
|002050.SZ|三花智控|28.51|29.77|30.82|
|002152.SZ|广电运通|52.19|46.99|41.41|
|002158.SZ|汉钟精机|35.33|36.12|32.54|
|002202.SZ|金风科技|26.51|29.26|30.18|
|002255.SZ|海陆重工|19.22|27.30|23.19|
|002367.SZ|康力电梯|36.34|36.75|32.32|
|002418.SZ|康盛股份|16.06|20.88|21.01|
|002438.SZ|江苏神通|33.52|40.77|35.37|
|002472.SZ|双环传动|25.09|22.45|23.26|
|002523.SZ|天桥起重|28.21|27.99|30.37|
|002532.SZ|新界泵业|27.13|28.06|29.07|
|002534.SZ|杭锅股份|22.97|27.03|26.11|
|002537.SZ|海联金汇|12.71|23.55|29.49|
|002553.SZ|南方轴承|34.89|37.84|40.69|
|002559.SZ|亚威股份|25.91|25.81|26.01|
|002598.SZ|山东章鼓|37.83|35.89|33.03|
|002630.SZ|华西能源|17.59|20.03|21.94|
|002686.SZ|亿利达|34.88|35.40|33.49|
|002774.SZ|快意电梯|34.54|37.84|34.97|
|002793.SZ|东音股份|29.11|28.75|31.87|
|002795.SZ|永和智控|29.62|29.85|27.42|
|002808.SZ|苏州恒久|28.17|22.67|25.90|
|300145.SZ|中金环境|41.90|45.32|44.65|
|300154.SZ|瑞凌股份|27.83|28.67|31.40|
|300185.SZ|通裕重工|23.07|26.52|21.60|
|300193.SZ|佳士科技|33.99|37.11|35.12|
|300202.SZ|聚龙股份|53.37|58.07|44.15|
|300362.SZ|天翔环境|44.20|38.50|41.49|
|300421.SZ|力星股份|24.38|26.76|26.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|300435.SZ|中泰股份|35.07|31.95|26.67|
|300441.SZ|鲍斯股份|28.42|34.14|37.35|
|300470.SZ|日机密封|57.83|58.51|55.45|
|300473.SZ|德尔股份|39.05|38.49|30.41|
|300503.SZ|昊志机电|52.72|52.36|51.13|
|300512.SZ|中亚股份|47.11|49.89|46.54|
|300607.SZ|拓斯达|48.23|41.66|39.33|
|300611.SZ|美力科技|39.16|37.25|33.84|
|平均数||29.28|30.26|28.64|
|中位数||28.19|28.71|28.10|

由上表可见，同行业可比上市公司的毛利率为28%左右。对比处于同行业中主营业务最为接近、同样生产通用动力设备的隆鑫通用（603766）以及宗申动力（001696）2015年度、2016年度及2017年三季度的毛利率平均数20.48%和17.00%而言，其毛利率水平与同行业上市公司基本吻合，大江动力的毛利率数据较为合理。
标的公司经过多年积累，具备了技术研发优势、销售团队优势、产品价格优势，通过开发新客户、维护老客户，逐步扩大产品的市场占有率，标的公司毛利率能够维持较为稳定的水平。
（5）销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
企业以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2015年||2016年||2017年1-8月||2017全年|
|1||职工薪酬||147.01||322.88||221.27||363.17||
|2||增长率||||119.63%||||12.48%||
|3||折旧费||0.94||0.95||0.63||1.09||
|4||增加额||||0.00||||||
|5||运输费||272.24||374.13||322.79||704.34||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2015年||2016年||2017年1-8月||2017全年|
|6||占营业收入比例||0.76%||0.75%||0.61%||0.75%||
|7||出口费用||321.79||338.77||385.95||622.59||
|8||占营业收入比例||0.90%||0.68%||0.73%||0.67%||
|9||差旅费||90.19||142.23||90.50||139.87||
|10||占营业收入比例||0.25%||0.29%||0.17%||0.15%||
|11||广告费||160.83||455.40||139.52||300.13||
|12||占营业收入比例||0.45%||0.92%||0.27%||0.32%||
|13||售后三包费||315.78||376.43||124.27||147.85||
|14||占营业收入比例||0.88%||0.76%||0.24%||0.16%||
|15||返利费||101.07||432.98||152.09||494.07||
|16||占营业收入比例||0.28%||0.87%||0.29%||0.53%||
|17||信保费||252.36||304.63||263.85||538.82||
|18||占营业收入比例||0.71%||0.61%||0.50%||0.58%||
|19||业务招待费||12.38||27.55||21.04||32.56||
|20||增长率||||||||||
|21||办公费||12.62||32.73||28.14||36.78||
|22||增长率||||159.35%||||12.38%||
|23||其他||13.45||55.49||37.89||79.12||
|24||增加额||||42.05||||||
|25||销售费用||1,700.66||2,864.17||1,787.94||3,460.41||
|26||占营业收入比例||4.75%||5.77%||3.40%||3.71%||

注：2017全年数据摘自于未经审计的大江动力母公司报表。
1）职工薪酬：主要考虑二个因素：一是人员增加数量。据悉，被评估单位客户数量近年稳定增加，国际业务部的销售员工人数由2015年的17个增加到目前的33个，在未来年度，未来年度随着业务量的增长以及新客户的拓展，员工人数仍会持续增加。二是工资平均增长水平，未来年度在以前年度的平均薪资水平上，将按照一定比例逐年增长。
2）返利费、差旅费、售后服务费、运输费、信保费及出口费等费用：该类费用与企业的营业收入显著相关，未来年度将按照以前年度其占营业收入的比例
予以测算。
3）办公费用、业务招待费等费用：未来年度按照一定比例的增长予以测算。
4）折旧摊销：企业销售费用中涉及固定资产可满足企业现有经营的需求，未来年度按照2017年1-8月的水平预计。
5）广告宣传费、其他费用：保持一定比例的增加。
通过上述分析，大江动力预测期内销售费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2022年及|
||项目||2017全年||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||||||||||||以后|
|职工薪酬||363.17||443.29||531.72||629.16||680.80||680.80||
|折旧费||1.09||1.09||1.09||1.09||1.09||1.09||
|运输费||704.34||852.63||1,031.32||1,244.39||1,378.57||1,378.57||
|出口费用||622.59||753.67||911.61||1,099.96||1,218.57||1,218.57||
|差旅费||139.87||169.32||204.81||247.12||273.77||273.77||
|广告费||300.13||300.00||300.00||300.00||350.00||350.00||
|售后三包费||147.85||178.98||216.49||261.22||289.38||289.38||
|返利费||494.07||598.09||723.43||872.89||967.02||967.02||
|信保费||538.82||652.26||788.95||951.95||1,054.60||1,054.60||
|业务招待费||32.56||33.21||33.87||34.55||35.24||35.24||
|办公费||36.78||37.52||38.27||39.03||39.82||39.82||
|其他||79.12||80.00||80.00||80.00||100.00||100.00||
|销售费用合计||3,460.41||4,100.06||4,861.56||5,761.36||6,388.85||6,388.85||
|占营业收入比例||3.71%||3.63%||3.56%||3.50%||3.50%||3.50%||

销售费用的合理性分析：
大江动力预测期内的销售费用占收入比例基本维持在3.5%以上。其费用主要由广告宣传费、运费、返利费、出口费用、售后三包费、信保费及职工薪酬等组成。以上费用中广告宣传费每年由销售部门严格控制其市场投放比例，以实现精准营销，提升广告效果，因此该部分费用与收入的线性关系不强；运费、返利费、出口费用、售后三包费、信保费采用 2017年的实际发生金额占收入比例预
测，与收入线性关系强；职工薪酬方面，销售人员与管理人员类似，基本按固定
工资，绩效奖金较少，故收入与销售费用中的员工工资的关联程度较低。故销售
费用预计充足合理。
（6）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
近年的管理费用如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2015年||2016年||2017年1-8月||2017全年|
|1||职工薪酬||847.94||1,036.85||630.56||1,266.97||
|2||增长率||||22.28%||||22.19%||
|3||管理层增资-股份支付||||1,794.00||||||
|4||增长率||||||||||
|5||中介机构费||104.50||148.41||116.86||272.61||
|6||增加额||||43.91||||124.20||
|7||租赁费||100.36||77.46||80.49||151.20||
|8||增长率||||-22.82%||||95.20%||
|9||折旧及摊销||100.47||75.57||52.61||87.74||
|10||增加额||||-0.25||||||
|11||办公费||22.11||48.95||24.03||47.29||
|12||增长率||||121.38%||||-3.38%||
|13||车辆费用||77.53||75.26||40.34||73.03||
|14||增长率||||-2.93%||||-2.96%||
|15||业务招待费||5.97||7.82||15.02||17.23||
|16||增长率||||31.06%||||120.16%||
|17||修理费||11.33||63.38||28.73||97.66||
|18||增加额||||52.05||||||
|19||差旅费||6.70||27.56||19.44||133.40||
|20||增长率||||311.39%||||383.97%||
|21||研发费用||922.43||1,490.27||1,294.21||1,862.99||
|22||占营业收入比例||2.58%||3.00%||2.46%||2.00%||
|23||税金||31.16||36.85||0.00||||
|24||增加额||||5.69||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目 \ 年份||2015年||2016年||2017年1-8月||2017全年|
|25||其它||68.58||79.00||64.77||100.00||
|26||增加额||||10.42||||||
|27||管理费用||2,299.08||4,961.39||2,367.04||4,110.11||
|28||占营业收入比例||6.42%||9.99%||4.50%||4.41%||

注：2017全年数据摘自于未经审计的大江动力母公司报表。
1）工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然员工人数略有增多，但是新增员工均非中高级管理人员，本次预评估以市场薪酬水平为基准，考虑了员工人数的增加和社会平均工资自然增长率的影响。
2）股份支付费用：2016年度大江动力进行股权激励而发生的费用计入管理费用，金额为 1,794.00万元，该部分费用系偶然发生的职工薪酬，未来年度不予预计。
3）办公费、差旅费、业务费、运输费、培训招聘费、通讯费及水电费费用：均保持一定比例的增长。
4）折旧费：被评估单位管理费用中涉及固定资产可满足现有经营的需求，未来年度按照2017年1-8月的水平预计。
5）房租：被评估单位目前租赁的经营办公用场所租金，按照房屋租赁合同约定的租金金额，按照 2017年 1-8的管理费用中的租金与营业成本中的租金的分摊比例进行测算。
6）研发费用：研发费用由人工工资、折旧、房租及研发材料等组成。
①研发工资的预测
被评估单位为高新技术企业，其研发费用同营业收入有较强的相关性，预计按照一定比例增长。经与管理层确认，研发人员数量预计可以满足未来年度的研发需求，故本次仅预计一定的工资增长。
②折旧摊销：被评估单位管理费用中涉及固定资产可满足现有经营的需求，
未来年度按照2017年1-8月的水平预计。
③维修费：考虑一定金额的增加。
④研发机物料消耗及其他：按照一定比例增长进行测算。
7）税金：主要为印花税，根据财会【2016】22号文，未来年度在税金及附加中核算。
8）咨询顾问费：2017年以前咨询服务费主要包含被评估单位在拟上市费用、现上市费用等方面的支出。现根据本次经济行为目的，已无需支出聘请律师、审计、券商的服务费。未来年度预计仅会产生审计及律师费用，即无需发生额外的券商的保荐费用，故未来年度的咨询费金额会较2016年有大幅下降，2017年及以后考虑一定金额的发生。
9）修理费、工会经费及其他费用：预计一定金额的增加。
通过上述分析，大江动力预测期内管理费用预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017全年||||||||||2022年及|
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||（实际数）||||||||||以后|
|职工薪酬||1,266.97||1,342.99||1,436.28||1,522.46||1,642.37||1,642.37||
|中介机构费||272.61||120.00||120.00||120.00||160.00||160.00||
|租赁费||151.20||162.20||189.33||200.69||212.74||212.74||
|折旧及摊销||87.74||87.74||87.74||87.74||87.74||87.74||
|办公费||47.29||48.24||49.21||50.19||51.19||51.19||
|车辆费用||73.03||74.49||75.98||77.50||79.05||79.05||
|业务招待费||17.23||17.57||17.92||18.28||18.65||18.65||
|修理费||97.66||99.66||101.66||103.66||105.66||105.66||
|差旅费||133.40||136.06||138.79||141.56||144.39||144.39||
|研发费用||1,862.99||2,247.94||2,379.24||2,643.93||3,071.78||3,071.78||
|其它||100.00||100.00||100.00||100.00||120.00||120.00||
|管理费用合计||4,110.11||4,436.90||4,696.15||5,066.01||5,693.57||5,693.57||
|占营业收入比例||4.41%||3.93%||3.44%||3.07%||3.12%||3.12%||

管理费用的合理性分析：
管理费用中主要为大江动力运营所需承担的固定费用，而其可变成本、费用
主要在主营业务成本及销售费用中核算。随着大江动力收入的规模增加，规模效应显现，每年发生金额较为固定的管理费用的占比下降具有合理性。
（7）财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其他财务费用按照企业历年的发生情况预测一定的金额。
评估基准日企业借款情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||基准日借||折算全年|
||序||负债||||||||借款利|||||
||||||借款具体明细项||借款日期||借款到期日||||款余额（万||的利息支|
||号||类型||||||||率|||||
||||||||||||||元）||出（万元）|
|1||银行借款||重庆农村商业银行股份有限公司璧山支行||2017/08/14||2018/08/10||5.22%||980.00||51.16||
|2||||浙商银行股份有限公司重庆分行||2017/03/30||2017/09/29||5.22%||1,560.00||81.43||
|3||||浙商银行股份有限公司重庆分行||2017/04/18||2018/04/17||5.22%||932.00||48.65||
|4||||浙商银行股份有限公司重庆分行||2017/05/15||2018/05/08||5.66%||1,990.00||112.53||
|5||||浙商银行股份有限公司重庆分行（融资）||2017/07/06||2017/11/27||5.10%||555.22||28.32||
|6||||浙商银行股份有限公司重庆分行（融资）||2017/07/19||2017/11/27||5.10%||76.90||3.92||
|7||||浙商银行股份有限公司重庆分行（融资）||2017/07/07||2017/12/26||5.10%||473.08||24.13||
|8||||浙商银行股份有限公司重庆分行（融资）||2017/07/26||2017/12/27||5.10%||553.46||28.23||
|9||||浙商银行股份有限公司重庆分行（融资）||2017/07/19||2017/11/27||5.10%||132.02||6.73||
|10||||浙商银行股份有限公司重庆分行（融资）||2017/08/11||2017/10/26||4.85%||435.01||21.10||
|11||||浙商银行股份有限公司重庆分行（融资）||2017/08/18||2017/12/25||5.10%||290.83||14.83||
|12||||浙商银行股份有限公司重庆分行（融资）||2017/08/29||2018/01/25||5.10%||371.14||18.93||
|13||||重庆农村商业银行股份有限公司璧山支行（融资）||2017/06/09||2018/01/25||滚动融资||4,871.41||50.25||
|14||||小计||||||||13,221.05||490.20||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||基准日借款余额（万元）||折算全年|
||序||负债||||||||借款利率||||
||||||借款具体明细项||借款日期||借款到期日|||||的利息支|
||号||类型||||||||||||
|||||||||||||||出（万元）|
|15||其他机构融资||长期应付款-融资租赁款||2017/08/26||||6.79%||57.25|0.76||
|16||||一年到期非流动负债-融资租赁款||2017/08/31||2018/08/31||6.8%||151.84|8.41||
|17||||小计||||||||209.09|9.17||
|18||其他||谭顺琼||2017/08/28||2018/02/27||6.00%||1,000.00|60.00||
|19||||重庆市璧山区城市建设投资有限公司||2017/07/01||2018/06/30||4.90%||1,000.00|49.00||
|20||||小计||||||||2,000.00|109.00||
|21||付息负债净值||||||||||15,430.15|608.37||

财务费用中汇兑损益对当期损益的影响较大，2017全年财务费用的实际财务数据较预评估的数据差异金额为701.20万元，主要差异来源于汇兑损益。本次按照2017全年的未经审计财务报表数据中列示数据确认汇兑损益。
（8）净利润预测
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017全年|||||||||2022年及以|
||项目\年份||||2018年||2019年||2020年|2021年|||
||||（实际数）|||||||||后|
|一、营业总收入||93,304.65||112,948.40||136,618.85||164,844.96||182,619.99|182,619.99||
|增长率||87.85%||21.05%||20.96%||20.66%||10.78%|0.00%||
|其中：主营业务收入||92,117.67||111,511.56||134,880.85||162,747.89||180,296.85|180,296.85||
|其他业务收入||1,186.98||1,436.84||1,738.00||2,097.07||2,323.14|2,323.14||
|二、营业总成本||89,315.38||105,634.41||126,536.54||151,425.74||167,537.42|167,537.42||
|其中:营业成本||79,004.39||95,672.16||115,414.65||138,866.75||153,797.30|153,797.30||
|毛利率||15.33%||15.30%||15.52%||15.76%||15.78%|15.78%||
|其中：主营业务成本||78,323.64||94,848.12||114,417.90||137,664.06||152,464.96|152,464.96||
|其他业务成本||680.74||824.04||996.76||1,202.69||1,332.34|1,332.34||
|税金及附加||163.91||389.00||478.00||583.89||651.19|651.19||
|营业费用||3,460.41||4,100.06||4,861.56||5,761.36||6,388.85|6,388.85||
|占收入比例||3.71%||3.63%||3.56%||3.50%||3.50%|3.50%||
|管理费用||4,110.11||4,436.90||4,696.15||5,066.01||5,693.57|5,693.57||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017全年||||||||||2022年及以|
||项目\年份||||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||（实际数）||||||||||后|
|占收入比例||4.41%||3.93%||3.44%||3.07%||3.12%||3.12%||
|财务费用||2,256.41||770.84||766.31||766.31||766.31||766.31||
|资产减值损失||320.15||265.46||319.87||381.43||240.20||240.20||
|加：公允价值变动收益||0.00||||||||||||
|投资收益||0.00||||||||||||
|其他收益||76.34||||||||||||
|三、营业利润||4,065.62||7,313.99||10,082.31||13,419.22||15,082.57||15,082.57||
|加：营业外收入||526.48||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：营业外支出||63.25||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|四、利润总额||4,528.85||7,313.99||10,082.31||13,419.22||15,082.57||15,082.57||
|所得税税率||15.0%||15.0%||15.0%||15.0%||15.0%||15.0%||
|五、所得税||636.04||1,100.14||1,515.45||2,016.05||2,265.62||2,265.62||
|六、净利润||3,892.81||6,213.85||8,566.86||11,403.17||12,816.95||12,816.95||
|净利润增长率||784.03%||59.62%||37.87%||33.11%||12.40%||0.00%||
|其中：少数股东损益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|七、归属于母公司损益||3,892.81||6,213.85||8,566.86||11,403.17||12,816.95||12,816.95||

（9）收益法评估折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本；
e
1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
R
：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
1.1无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.57%。
1.2市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
1.3e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β
系数（即
）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查通用机械行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
= t
0.886。
本次评估中，计算被评估单位贝塔系数
时，资本结构 D/E采用被评估企 e
业目标资本结构比率，根据每年年末付息负债与股东全部权益价值评估值迭代计算D/E=16.2%。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.009。
e
1.4企业特定风险ε的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数ε的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评分表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|||
|1|企业规模|企业年营业额、占地面积、职工人数等|大型|中型|小型、微型|
||||0-0.2|0.2-0.5|0.5-1|
|2|历史经营情况|企业在成立后的主营业务收入、主营业务成本、净利润、销售利润率、人均利润率等|盈利|微利|亏损|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|3|企业的财务风险|企业的外部借款、对外投资等|较低|中等|较高|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|主要产品或服务的市场分布|海外及全国|国内部分地区|省内|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|5|企业内部管理及控制机制|包括人员管理制度、财务管理制度、项目管理制度、内部审计制度等|非常完善|一般|不完善|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|6|管理人员的经验和资历|企业各级管理人员的工作时间、工作经历、教育背景、继续教育程度等|丰富|中等|匮乏|
||||0-0.3|0.3-0.7|0.7-1|
|7|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户及供应商的依赖程度|不依赖|较依赖|完全依赖|
||||0-0.2|0.2-0.6|0.6-1|

根据评分表，结合被评估企业的实际情况，对被评估单位的特定风险溢价打分如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|1|企业规模|企业在通用机械生产行业的规模为中型企业|0.5|
|2|历史经营情况|企业成立数年，目前处于盈利状态|0.3|
|3|企业的财务风险|企业截至基准日有外部借款|0.3|
|4|企业经营业务、产品和地区的分布|市场分布主要在全球各地，主要为欧洲及北美洲|0.3|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|叠加内容|说明|取值（%）|
|5|企业内部管理及控制机制|内部管理和控制机制较为健全|0.3|
|6|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验比较丰富|0.2|
|7|对主要客户及银行的依赖|ODM客户遍布全球，均为制造生产商，不依赖|0.2|
|合计||-|2.0|

结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，经过上述综合考虑，评估人员估计特定风险溢价ε约为2.0%。
1.5权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R：
e
R=3.57%+1.009×6.96%+2.0%
e
=12.6%
2）债务资本成本
债务资本成本
R
由于民营企业取得的付息债务的利息一般会通过基准利 d，
率进行一定上浮，故按照5年期以上贷款利率4.90%上浮20%确定债务资本成本为5.88%。
3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估单位自身的资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝14.0%
d
(ED)
E
W ＝86.0%
e
(ED)
4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为15%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.88%×（1－15%）×14.0%＋12.6%×86.0%
＝11.5%
（10）折现率的合理性
折现率是将未来年期收益折算成现值的比率，为收益法估值的重要参数。本次通过比较大江动力和可比交易对应标的公司的折现率分析参数取值的合理性。
由于大江动力与可比交易对应标的公司的资本结构存在一定差异，故比较股权收益率及其计算过程更能体现参数选择的合理性。
本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）确定股权回报率。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取股东权益资本成本的方法，它可以用下列公式表述：
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
R RMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
选取近期A股市场发生的标的公司属于“通用设备制造业”的可比交易，其股权收益率计算过程及结果对比如下：
近年已通过并购重组委审核的案例中，各标的公司折现率取值如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||华东重机||环能科技||五洋科技||宗申动力|
|标的公司||润星科技||江苏华大||天辰智能||大江动力||
|选取模型||WACC||WACC||WACC||WACC||
|无风险收益率||3.96%||3.35%||3.95%||3.57%||
|市场风险溢价||8.08%||6.60%||10.55%||6.96%||
|调整后贝塔||0.900||0.799||0.997||0.886||
|企业特定风险ε||1.50%||2.00%||2.00%||2.00%||
|股东权益资本报酬率Re||12.74%||10.62%||13.58%||12.50%||
|债务资本成本Rd||4.35%||5.97%||3.68%||5.88%||
|折现率WACC||12.51%||10.16%||12.07%||11.50%||

数据来源：上市公司公告
1）权益资本报酬率Re的比较
由上表可见，在收益法评估大江动力全部股东权益价值时，本次预评估选择的 Rf市场风险溢价、β基本处于可比交易案例的平均水平，企业特定风险ε
高于可比交易（主要考虑到大江动力主要针对海外市场客户，客户依赖性较低、全球范围内产品销售增长势头良好，企业特定风险ε取值较为谨慎），Re总体与可比交易保持一致。因此，本次评估涉及折现率的评估参数选取总体合理，与可比交易不存在重大差异。
2）加权平均资本成本WACC的比较
本次收益法评估时，由于采用的是企业自由现金流模型，故折现率采用 WACC计算，WACC计算的折现率与企业资本结构相关。根据上述并购案例分析，近期交易案例的折现率为10.16%-12.51%，本次大江动力评估的折现率为11.5%，处于处于正常区间范围内。
综上所述，结合近期已通过并购重组委审核的同行业可比交易案例的折现率
分析，本次大江动力收益法选取的折现率介于近期可比交易案例的折现率之间，
现率的选取具备合理性。
（11）大江动力收益法评估值
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017全年||||||||||2022年及以|
||项目 \ 年份||||2018年||2019年||2020年||2021年|||
||||（实际数）||||||||||后|
|一、营业总收入||93,304.65||112,948.40||136,618.85||164,844.96||182,619.99||182,619.99||
|二、营业总成本||89,315.38||105,634.41||126,536.54||151,425.74||167,537.42||167,537.42||
|其中:营业成本||79,004.39||95,672.16||115,414.65||138,866.75||153,797.30||153,797.30||
|营业税金及附加||163.91||389.00||478.00||583.89||651.19||651.19||
|营业费用||3,460.41||4,100.06||4,861.56||5,761.36||6,388.85||6,388.85||
|管理费用||4,110.11||4,436.90||4,696.15||5,066.01||5,693.57||5,693.57||
|财务费用||2,256.41||770.84||766.31||766.31||766.31||766.31||
|资产减值损失||320.15||265.46||319.87||381.43||240.20||240.20||
|加：公允价值变动收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|投资收益||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、营业利润||4,065.62||7,313.99||10,082.31||13,419.22||15,082.57||15,082.57||
|四、利润总额||4,528.85||7,313.99||10,082.31||13,419.22||15,082.57||15,082.57||
|五、净利润||3,892.81||6,213.85||8,566.86||11,403.17||12,816.95||12,816.95||
|六、归属于母公司损益||3,892.81||6,213.85||8,566.86||11,403.17||12,816.95||12,816.95||
|其中：基准日已实现母公司净利润||2,693.65||||||||||||
|加：折旧和摊销||119.18||231.35||252.18||273.02||273.02||273.02||
|减：资本性支出||63.81||428.36||388.77||399.19||149.19||273.02||
|减：营运资本增加||0.00||2,694.73||3,575.11||4,290.88||2,761.45||0.00||
|七、股权自由现金流||1,254.52||3,322.11||4,855.17||6,986.12||10,179.33||12,816.95||
|加：税后的付息债务利息||217.30||513.20||509.30||509.30||509.30||509.30||
|八、企业自由现金流||1,471.83||3,835.31||5,364.47||7,495.42||10,688.63||13,326.25||
|折现率||11.5%||11.5%||11.5%||11.5%||11.5%||11.5%||
|折现期（月）||2.0||10.00||22.00||34.00||46.00||||
|折现系数||0.9820||0.9133||0.8191||0.7346||0.6588||5.7287||
|九、收益现值||1,445.34||3,502.79||4,394.04||5,506.14||7,041.67||76,342.09||
|经营性资产价值||||||||||||98,232.07||
|基准日非经营性资产净值评估值||12,203.28||溢余资产评估值||0.00||注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017全年|||||||2022年及以|
||项目 \ 年份||||2018年|2019年|2020年|2021年|||
||||（实际数）|||||||后|
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)|||||||||110,435.35||
|付息债务||15,430.15||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）|||||95,000.00||

2、结合标的公司历史业绩、同行业可比公司的估值、补充披露交易标的评估过程中的评估假设、评估依据及评估值的合理性
（1）标的公司历史业绩、标的公司评估过程中的评估依据详见“二、关于资产评估报告/第二题/第二问”之“（一）收益法评估过程中的参数选择依据及其合理性，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况及估值的合理性”中相关披露内容。
（2）由于本次交易标的正式报告评估过程中的评估假设未作修改，详见本回复正文中“二、关于资产评估报告/第一题/第一问”之“（三）正式评估报告
的相关评估假设与预评估的评估假设保持一致”。
（3）结合大江动力所在行业，对近年来 A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估基准日在 2016年以来交易标的公司亦属于通用设备制造业的并购交易，其进展情况及具体定价情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预案披露前|||||
||证券||||||交易进展||||承诺期第一||承诺期平|
||||交易标的||评估基准日||||一会计年度|||||
||简称||||||情况||||年市盈率||均市盈率|
||||||||||市盈率|||||
|诺力股份||无锡中鼎90.00%股权||2016/03/31||已取得证监会核准批文||47.47||18.75||12.00||
|诚益通||博日鸿100.00%股权||2016/06/30||已取得证监会核准批文||42.53||26.00||13.00||
|鲍斯股份||新世达100.00%股权||2016/06/30||已取得证监会核准批文||28.39||15.00||11.57||
|华东重机||润星科技100.00%股权||2016/12/31||已取得证监会核准批文||17.60||11.80||9.73||
|五洋科技||天辰智能100.00%股份||2016/12/31||已取得证监会核准批文||14.13||10.87||7.98||
|均值||||||||30.02||16.48||10.86||

|||||
|-|-|-|-|
|大江动力|48.03|15.08|10.71|

数据来源：上市公司公告
注：①预案/草案披露前一会计年度市盈率=交易价格/（预案/草案披露前一会计年度扣除非经常性损益后的净利润*交易股权比例），②承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例），③承诺期平均市盈率=交易价格/（承诺期前三年业绩年均值*交易股权比例）
本次大江动力利润承诺期第一年的市盈率倍数和承诺期平均市盈率均低于近期市场可比交易市盈率的平均值，故本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平，本次交易标的资产定价公允。
通过上表可知，目前可比并购案例中的预案/草案披露前一会计年度市盈率从14.13至47.47不等，平均值为30.02，宗申动力本次交易预案披露前一会计年度市盈率为48.03，高于近期可比并购案例预案/草案披露前一会计年度市盈率的平均值。具体原因如下：1）大江动力在通用动力设备行业经营多年，具备行业先发优势，目前已通过EPA、CARB、ICES、CSA、CE、EU、EMC、Noise、GS、AS3100、SONCAP等国际认证，产品已进入主要国际市场，为TTI、Generac、NT等全球通用机械制造领域的知名企业等的长期业务合作伙伴，在行业内拥有较高的知名度和美誉度；2）目前大江动力产品种类已形成族谱系列化，具备成熟的研发设计队伍以及丰富的开发制造经验，可以为客户提供多元化的产品，具备较强的获取订单的核心优势；3）目前大江动力产品出口到全球各大洲及地区，营销网络覆盖欧洲、美洲、澳洲及亚洲等，在国外市场建立了稳定的客户群；4）随着国外通用动力的生产由国外向中国进行产业转移，大江动力将获得更加广阔的市场空间，标的公司未来较好的发展预期使得市盈率较可比交易平均市盈率略高。
综上所述，结合近期市场可比交易的市盈率，同时考虑大江动力行业先发优势、核心竞争力和未来业绩的快速增长潜力，本次交易作价合理、公允。
（四）请评估师就上述问题发表明确意见。
回复：
经核查，评估师认为：
（1）两次评估结论的主要差异是由于大江动力2017年度实际的业绩实现情况较预评估时点发生变动，从而导致大江动力根据实际经营状况对盈利预测数据进行了调整，以符合其实际经营状况。本次评估值调整后在评估假设、选取的各项参数、税收优惠政策及折现率等因素未发生重大变化的前提下，评估值较为合理。
（2）鉴于大江动力未来市场前景较为广阔，其所具备的行业影响力、技术研发优势、客户资源优势及产品质量优势，大江动力未来的预期盈利能力较强，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映大江动力的企业整体价值，标的公司较账面净资产存在较大评估增值是合理的。结合近期已通过并购重组委审核的同行业可比交易案例的折现率分析，本次大江动力收益法选取的折现率介于近期可比交易案例的折现率之间，折现率的选取具备合理性。根据近期市场可比交易的市盈率，同时考虑大江动力行业先发优势、核心竞争力和未来业绩的快速增长潜力，本次交易作价合理、公允。
三、关于业绩承诺及补偿安排
（一）《关于现金购买股权的公告》显示，大江动力原股东承诺，目标公司在 2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于 6,300万元、 8,700万元、11,600万元，合计 2.66亿。而前次重组中的业绩承诺为 2018年、2019年和2020年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于7,000万元、9,800万元、12,600万元，合计 2.94亿。请你公司补充说明并披露本次现金购买股权方案中业绩承诺的确定依据、合理性与可实现性，本次交易方案较前次方案向下调整业绩承诺补偿金额的原因、依据及合理性，是否损害上市公司利益。
回复：
1、本次现金购买股权方案中业绩承诺的确定依据
本次现金购买股权方案中业绩承诺金额系根据评估机构对大江动力 2018年、2019年及2020年的盈利预测确定，评估机构的盈利预测数据具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|
|大江动力扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润||6,298.70||8,698.48||11,581.45||

如上表所示，大江动力 2018年、2019年和 2020年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 6,298.70万元、8,698.48万元及 11,581.45万元。参照该等盈利预测数据，大江动力原股东承诺大江动力 2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。
2、业绩承诺的合理性和可实现性
本次业绩承诺主要基于通用动力设备行业良好的发展前景、大江动力获取订单的核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的在手订单情况，具备合理性和可实现性，具体如下：
（1）通用动力设备行业发展情况
大江动力是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务，所处行业为通用动力设备行业。
1）国际通用动力设备行业发展情况
通用动力设备行业起源于欧美，主要产品有通用发动机及终端设备如发电机组、农业机械、园林机械、高压清洗机、水泵、扫雪机、空气压缩机等终端设备。
作为消费类设备，通用动力设备市场空间巨大，欧美、亚洲、澳洲等经济发达地区，居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力设备的主要消费市场。与此同时，随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化的政策支持，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来也已呈现快速增长趋势。近年来，随着全球变暖等环境问题愈加严重，极端天气及自然灾害频发，全球市场对发动机、发电机等抢险救援通用动力设备的需求显
著增加。
2）我国通用动力设备行业发展情况
我国通用动力设备产品起步于20世纪50年代，早期主要作为植保机械的配套动力。改革开放以来，国内企业开始积极研制和开发通用动力设备，促进了我国通用动力设备行业整体水平的提高。20世纪90年代，国际市场需求逐步拓宽，国内需求量也日益增加，通用动力设备行业规模迅速扩大。进入 21世纪，我国通用动力设备行业进入高速发展阶段，通用动力设备产销量年年攀升。
（2）产业转移为我国通用动力市场发展带来机遇
近年来，全球通用动力设备行业的布局发生了巨大变化，具体表现为：1）传统的通用汽油机供应商积极向通用动力终端设备发展；2）通用动力终端设备制造企业不断寻求更具性价比的供应商；3）传统的通用汽油机生产企业基于控制成本的需要，将其生产基地向更具成本优势的国家和地区的转移。
中国是世界通用动力设备生产大国，具有承接产业转移的先发优势和集群优势，国外通用动力生产市场的转移为我国的通用动力及终端设备市场提供了巨大的发展空间。通过产业转移与我国本土企业合作，促进了环保材料、成型技术、自动化技术等先进工艺在我国的传播应用，进一步提高了本土通用动力设备全行业的技术水平和管理水平。同时，随着我国国民经济的不断发展和人民生活品质的不断提高，通用动力及其终端产品将逐渐成为必备的生活、生产工具，特别在发电机组、园林机械、农业机械等通用动力设备领域，未来增长空间巨大。因此，产业转移为我国通用动力市场发展带来机遇。
（3）大江动力获取订单的核心优势
大江动力在通用动力设备行业经营多年，是我国通用动力设备行业的重要生产销售企业之一，且为TTI、Generac、NT等全球通用机械制造领域的知名企业等的长期业务合作伙伴，在行业内拥有较高的知名度和美誉度。大江动力依托通用动力设备的核心技术和生产实力，通过部件和整机匹配、整机结构设计实用美观的优势，挖掘产品客户及终端用户的需求，开发定制化通用动力设备产品，具备较强的获取订单的核心优势，能够承接国外通用动力生产订单。具体表现如下：1）市场准入优势
通用动力设备行业具有较高的技术壁垒和门槛，特别是产品打入国际市场，需要在环保、排放及安全生产方面达到国际高标准、严规格的准入许可。近年来，行业内多数企业由于排放、安全标准不合规无法进入美欧等主要国际市场，而大江动力产品在排放、环保、安全生产方面已达到国际市场的准入标准，目前已通过EPA、CARB、ICES、CSA、CE、EU、EMC、Noise、GS、AS3100、SONCAP等国际认证，产品已进入主要国际市场。同时，近年来大江动力贯彻安全、环保、绿色制造观念，通过了沃尔玛、BSCI等环保和社会责任第三方审核，为产品顺利进入沃尔玛等全球知名零售商奠定基础。
与此同时，大江动力使用APQP、FMEA、MSA、SPC、PPAP等质量管理工具，贯穿于产品开发立项策划、设计风险评估分析、实验策划评估、产品批准验证、批量生产以及生产过程中对产品持续改进的全过程，有效确保产品质量的一致性、稳定性，为大江动力产品进入国际市场提供质量保障。
2）销售渠道优势
大江动力凭借其核心技术和产品质量保证体系，通用动力设备产品已分别通过全球多个国家及地区的认证标准。经过十几年的积极开拓，大江动力已经建立起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前营销网络覆盖欧洲、美洲、澳洲及亚洲等地区。大江动力产品出口到各大洲及地区，在国外市场建立了稳定的客户群，其中包括TTI、Generac、NT等美欧各国知名通用动力设备的制造及零售商。在国内市场，拥有众多固定合作关系的经销商，销售区域涵盖江苏、浙江、山东、河南、福建、广东及黑龙江等省份。上述国内国外完善的营销网络和广泛的客户积累，为大江动力的持续发展奠定了坚实的渠道优势。
3）产品种类优势
大江动力一直专注于在通用动力设备行业精耕细作，是行业内少数同时拥有发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等通用动力设备制造能力及生产经验的企业，并在清洁化能源、智能化终端等产品领域积极进行拓展开发。目前大江动力产品种类已形成族谱系列化，可以为客户提供多元化的产品功能选择和良好的客户体验。同时，齐全的品类可以发挥规模效应，降低单品销售成本，并满足客户一站式采购的需求，提高客户采购效率。
经过多年的发展，大江动力成为通用动力设备领域中产品线较为全面的知名供应商，与同行业公司相比，已具备明显的产品种类优势。
4）技术研发优势
大江动力历来重视产品创新，在建立完善研发体系的基础上，培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队。近年来，大江动力被认定为重庆市市级工业设计中心、重庆市企业技术中心、重庆市技术创新示范企业、重庆市工程技术研究中心。经过多年技术积累，大江动力现拥有9项发明专利，55项实用新型专利，62项外观设计专利，在通用动力设备行业具有较强的竞争力。
近年来大江动力在创新发展的战略指导上，通过产品创新、设计创新、技术创新、用户体验思维和模式创新为客户提供市场需求研究、竞品研究、终端用户需求研究、产品定位设计、营销方案设计等一揽子产品解决方案，为客户提供技术及产品增值服务。大江动力能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验，具备多个研发项目并行开展的实力，快速响应客户对新产品设计、研发的需求，在发动机、发电机、清洗机、园林机械等产品外观设计、功能结构设计、材料工艺技术、外包装设计等方面具备卓越的能力。经过多年研发经验的积累，大江动力下属各产品设计项目组已具备成熟的研发设计队伍以及丰富的开发及制造经验。
5）运营管理优势
大江动力一直践行“精益制造”，在“以销定产”的生产模式基础上，利用ERP系统实施有效物料计划管理，实现产成品入库存储期短、交付频率快，快速、准时满足客户交货需求。
在长期生产经营过程中，大江动力积累了雄厚的设计研发实力与丰富的生产经验，与ERP系统结合建立了MES生产管理系统，合理调配生产设备及模具，优化各产线及工艺环节的生产排期，实现生产的柔性化管理，对各个生产环节进行质量数据采集、产品质量追溯性跟踪，利用有限的生产资源最大化满足客户需求。
同时，依据ERP系统在供应商管理、运输商管理、成品仓库管理、客户交期管理、
物料出入库管理、物料配送管理等方面形成了严格的控制体系，这些管理程序及控制体系为大江动力维持高效的生产运营管理水平、承接海外订单奠定了基础。
（4）大江动力过往经营和业绩情况
根据大江动力最近两年一期审计报告，2015年、2016年和2017年1-8月大江动力的经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-8月||2016年||2015年|
|营业收入||56,151.08||55,853.07||42,027.01||
|利润总额||3,039.01||966.93||91.49||
|净利润||2,548.56||475.35||4.62||
|归属于母公司所有者的净利润||2,740.45||570.27||140.31||
|归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润||2,608.52||1,977.91||203.45||

由上表可知，大江动力2015年度实现营业收入42,027.01万元；2016年较2015年增长32.90%，营业收入达到55,853.07万元；2017年1-8月营业收入为56,151.08万元，已完成2016全年销售业绩的100.53%，报告期内营业收入保持较为强劲的增长态势。报告期内，大江动力归属于母公司所有者扣除非经营性损益后的净利润分别为 203.45万元、1,977.91万元和 2,608.52万元，呈持续增长趋势。
（5）大江动力的订单情况
1）订单模式
大江动力生产模式为“以销定产”，根据客户需求安排生产排期，订单执行周期基本为两个月以内。另外，通用动力设备受季节性影响，不同的产品淡旺季不一。例如，北美、欧洲等地区下半年电力供应不足会导致发电机组产品在秋冬季节需求量上升；突发的恶劣天气如飓风、地震等自然灾害也会影响发电机组等产品短期销量急剧上升。
2）在手订单
截至本回复出具日，大江动力已签订预计将于 2018年执行完毕的订单统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品||在手订单销量（万台）||在手订单金额（万元）|
|发动机||10.96||4,792.92||
|发电机||8.24||12,807.18||
|清洗机||1.63||1,605.17||
|园林机械||1.34||1,012.97||
|水泵||0.75||461.61||
|合计||22.92||20,679.85||

由上表得知，上述已签署预计将于 2018年执行完毕的在手订单金额（不含税）为20,679.85万元，2018年度预测大江动力母公司的营业收入为 112,948.40万元，上述订单合计金额占2018年预测营业收入的比例为18.31%。按照大江动力的订单执行周期、在手订单金额，以及销售额每月均匀发生的模式测算，2018年预测收入具有可实现性。
3）未来订单
在通用动力设备制造行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长期有效；在后续合作期间，供方定期根据采购方下达的订单要求进行供货。大江动力与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
目前，大江动力与Generac、NT等主要客户已签署了长期合作框架协议，在框架协议下，大江动力客户会发出订单（PurchaseOrder），明确产品的型号、规格、价格、数量、交货条款等商务细节以及交货信息；且上述订单为周期性订单，订单执行周期基本为两个月以内，续签安排以下个月下达的订单为准。
综上所述，基于通用动力设备行业良好的发展前景、大江动力获取销售订单的核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的在手订单情况，大江动力原股东作出的业绩承诺具有合理性和可实现性。
3、本次交易方案较前次方案向下调整业绩承诺补偿金额的原因、依据及合
理性，是否损害上市公司利益
（1）向下调整业绩承诺补偿金额的原因、依据
前次方案中，评估机构以2017年8月31日为预评估基准日对大江动力进行了预评估，大江动力股东全部权益的预评估价值为 105,000.00万元，相应的，大江动力 2018年、2019年和 2020年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为6,996.31万元、9,798.45万元及12,596.54万元。参照前述盈利预测情况，前次方案的交易对方承诺大江动力2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,000万元、9,800万元、12,600万元。
2018年1月20日，评估机构以2017年8月31日为评估基准日就本次交易出具了《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1277号），根据该报告，大江动力股东全部权益的评估价值为 95,000.00万元，相应的，大江动力 2018年、2019年和 2020年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 6,298.70万元、8,698.48万元及 11,581.45万元。
参照该等调整后的盈利预测数据，大江动力原股东在本次方案中承诺大江动力2018年、2019年和2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。
如上所述，本次交易方案较前次方案向下调整业绩承诺补偿金额，系因评估机构对大江动力股东权益价值的评估结果以及对大江动力2018年、2019年、2020年的盈利预测与前次方案的预评估结果存在差异，该等调整具有合理性。
（2）上述调整不存在损害上市公司利益的情形
1）方案调整前后估值指标对比
本次交易方案调整前后，有关交易对价、承诺净利润、市盈率、业绩承诺覆盖率等主要估值指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||方案调整前||方案调整后|
|收购股权比例||100%||100%||
|交易对价（万元）||105,000||95,000||

||||
|-|-|-|
|业绩承诺期第一年（2018年度）承诺净利润（万元）|7,000|6,300|
|业绩承诺期第一年市盈率（倍）|15.00|15.08|
|业绩承诺期间的业绩承诺平均值（万元）|9,800.00|8,866.67|
|业绩承诺平均市盈率|10.71|10.71|
|业绩承诺覆盖率|28.00%|28.00%|

注：业绩承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（业绩承诺年均值*交易股权比例）；业绩承诺覆盖率=承诺业绩合计金额/交易价格。
如上所述，本次交易方案调整前后，业绩承诺平均市盈率及业绩承诺覆盖率均不存在差异。
2）同行业并购交易可比案例估值指标对比
结合大江动力所在行业，公司对近年来A股上市公司的并购交易进行了梳理，并筛选出评估基准日在 2016年以来且交易标的公司亦属于通用设备制造业的并购交易，该等交易的主要估值指标及交易进展情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简||||||交易进展情||承诺期第一年||业绩承诺平均市|
||||交易标的||评估基准日|||||||
||称||||||况||市盈率（倍）||盈率（倍）|
|诺力股份||无锡中鼎90.00%股权||2016/03/31||已取得证监会核准批文||18.75||12.00||
|诚益通||博日鸿100.00%股权||2016/06/30||已取得证监会核准批文||26.00||13.00||
|鲍斯股份||新世达100.00%股权||2016/06/30||已取得证监会核准批文||15.00||11.57||
|华东重机||润星科技100.00%股权||2016/12/31||已取得证监会核准批文||11.80||9.73||
|五洋科技||天辰智能100.00%股份||2016/12/31||已取得证监会核准批文||10.87||7.98||
|均值||||||||16.48||10.86||
|大江动力||||||||15.08||10.71||

数据来源：上市公司公告
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平
均市盈率=交易价格/（业绩承诺年均值*交易股权比例）
如上表所示，本次业绩承诺补偿金额调整后，大江动力业绩承诺期第一年的市盈率和承诺期平均市盈率均低于近期市场可比交易市盈率的平均值，处于合理水平。
综上所述，本次现金收购方案中业绩承诺补偿金额的调整是以评估机构对大江动力的盈利预测为基础，综合考虑同行业标的资产估值水平，在双方商业谈判的基础上作出的调整。本次调整既保护了上市公司利益，又兼顾了交易对手方的合理诉求，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）《关于现金购买股权的公告》显示，大江动力原股东业绩承诺的补偿安排调整为以现金方式，在结合大江动力业绩承诺完成情况的基础上，按一定比例进行补偿。请你公司补充说明，业绩承诺补偿安排调整的原因、依据及合理性，你公司为确保补偿安排能够切实履行是否设置相应的保障措施，若是，请补充披露；若否，请说明理由及合理性。
回复：
1、业绩承诺补偿安排调整的原因、依据及合理性
本次方案调整前后，大江动力原股东的业绩承诺补偿安排具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业绩实现情况||方案调整前的补偿安排||方案调整后的补偿安排|
|目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年度承诺利润数额的 80%（含）||大江动力原股东应就差额部分以现金方式补偿给上市公司||大江动力原股东应就差额部分以现金方式补偿给上市公司||
|目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的80%，但不低于该年度承诺利润数额的65%（含）||大江动力原股东应就差额部分以两倍现金补偿给上市公司||大江动力原股东应就差额部分以两倍现金补偿给上市公司||
|目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过||大江动力原股东应按如下计算方式以本次交易取得的、尚未出售的股份对公司进行补偿，||大江动力原股东应按如下计算方式对公司进行现金补偿：||

||||
|-|-|-|
|承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的65%|股份不足以补偿时，再以现金对上市公司进行补偿：应补偿股份数=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格÷本次发行价格现金补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×本次发行价格|应补偿金额=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格|

如上表所示，在大江动力实际实现净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额、但不低于该年度承诺利润数额65%的情况下，本次方案调整前后的业绩承诺补偿安排不存在差异；在大江动力实际实现净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额65%的情况下，业绩承诺的补偿方式由原先的“先股份补偿、不足时现金补偿”调整为全部现金补偿，而相应补偿金额仍以标的资产交易价格为基数、按利润实现差额占业绩承诺期利润承诺总额的比例计算，与原方案一致。
原交易方案中，交易双方综合考虑大江动力的盈利能力及发展前景、本次交易对上市公司的协同效应及业绩影响、业绩补偿的执行方式等多方面因素，根据市场化原则协商确定了分梯度、分现金与股份的业绩补偿方式，有助于交易的顺利实施。本次方案调整后，公司不再向交易对方发行股份，原方案中的股份补偿方式不再具备可操作性。基于充分尊重交易双方已经达成一致的业绩补偿安排的原则，本次方案调整尽可能保留了原方案中的业绩补偿方式，仅将股份补偿的部分按相同计算方式调整为现金补偿，具备合理性。
2、为确保补偿安排能够切实履行设置的相应保障措施
（1）分期支付现金对价保障了交易对方的业绩承诺补偿履约能力
本次交易采取分期支付现金对价的形式，以保障业绩承诺补偿义务的履行。
根据《股权收购协议》，标的资产收购价款的第一期支付比例为51%，其余
49%（即合计46,550万元）将在会计师事务所就目标公司当年业绩承诺实现情况
出具专项审核意见且公司当年股东大会审议通过年度报告后支付，具体如下：
1）会计师事务所出具目标公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司 2018年度报告经股东大会审议通过后 5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。
2）会计师事务所出具目标公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司 2019年度报告经股东大会审议通过后 5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。
3）会计师事务所出具目标公司2020年度业绩承诺实现情况专项审核意见及资产减值测试审核报告、且公司 2020年度报告经股东大会审议通过后 5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的19%，即向大江动力原股东合计支付18,050万元。
如上市公司应按上述约定向大江动力原股东支付标的资产收购价款时，大江动力原股东应按《股权收购协议》约定履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务，则上市公司有权相应抵扣其应向大江动力原股东支付的价款。
根据《股权收购协议》，目标公司在业绩承诺期间（即 2018年度、2019年度、2020年度）的承诺净利润金额分别为 6,300万元、8,700万元、11,600万元。上市公司对目标公司在业绩承诺期未实现承诺净利润的补偿情况进行了测算，具体如下：
单位：万元
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||假设利润实现情况|||2018年||2019年||2020年||合计|
|未达到承诺净利润，但达到承诺净利润的80%||实现净利润下限|5,040.00||6,960.00||9,280.00||21,280.00||
|||应补偿金额上限|1,260.00||1,740.00||2,320.00||5,320.00||
|未达到承诺净利润的80%，但达到承诺净利润的65%||实现净利润下限|4,095.00||5,655.00||7,540.00||17,290.00||
|||应补偿金额上限|4,410.00||6,090.00||8,120.00||18,620.00||
|未达到承诺净利润的65%||实现净利润下限|0.00||0.00||0.00||0.00||
|||应补偿金|22,500.00||31,071.43||41,428.57||95,000.00||

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||额上限|||||
|对价分期支付金额|-|14,250.00|14,250.00|18,050.00|46,550.00|

如上表所示，在大江动力实际实现净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额、但不低于该年度承诺利润数额65%的情况下，上市公司当期未支付的收购价款足以覆盖大江动力原股东的业绩承诺补偿金额。
（2）相关股票增持安排有利于保障相关方履行业绩承诺补偿义务
根据《股权收购协议》及相关方出具的承诺函，周歆焱及大江动力核心团队成员将在上市公司根据《股权收购协议》支付第一期标的资产收购价款后 36个月内择机在二级市场购买上市公司股票，购买资金额度不低于 15,000万元，其中，上市公司支付第一期标的资产收购价款后 12个月内的购买资金额度不低于 5,000万元；未经上市公司书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员在 2021年6月30日前不得转让其根据前述约定购买的上市公司股票。
上述股票增持安排的购买资金额度系参照本次交易对价支付及业绩承诺补偿安排确定，股票限售期限则与本次交易的业绩承诺期限相匹配，设置为业绩承诺期满后6个月。在大江动力未实现承诺业绩时，上市公司可要求周歆焱及大江动力核心团队成员将其持有的上市公司股票变现并将所获收益用于履行业绩补偿义务。该等股票增持安排有利于增强大江动力原股东的业绩承诺补偿履约能力，有利于保障相关方切实履行业绩承诺补偿义务。
（3）大江动力原股东按目前持股比例承担补偿义务，并对补偿义务的履行彼此承担连带责任；同时，大江动力在本次交易前的实际控制人周歆焱为大江动力原股东的补偿义务承担连带责任
为确保大江动力原股东切实履行补偿义务，《股权收购协议》约定，大江动力原股东按本次交易前对目标公司的持股比例分别承担相关补偿、赔偿或给付义务，并彼此承担连带责任；同时，周歆焱承诺对大江动力原股东在《股权收购协议》项下的相关补偿、赔偿或给付义务承担连带责任。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会2018年2月3日