关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2017年股票期权激励计划调整及授予事项的
法律意见书
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法律意见书
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2017年股票期权激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《深圳世联行地产顾问股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就世联行 2017年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）调整及授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到世联行的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、世联行或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
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5、本所律师同意将本法律意见书作为世联行激励计划所必备的法定文件。
6、本法律意见书仅供世联行本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
正文
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一、本次调整及授予事项的批准与授权
1、2017年8月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2017年8月29日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年9月21日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
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会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。
2、2017年9月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》。原激励对象黄蓉、吴育旅、刘姗姗、白鹏、于海瑛、阳丽、韦慧勇共7人因个人原因放弃股票期权份额，原激励对象邱实、赵升、张娟、姚峰、张艳、马单单、胡华华、王明、曾洋共9人离职取消其拟授予的股票期权份额，根据《激励计划（草案）》的有关规定，合计取消股票期权份额6.4万份。此次调整后，激励对象人数由原746名调整为730名，本次授予的股票期权数量由原6,000万份调整为5,993.6万份。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划调整的具体内容符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的具体授予日。
2、2017年9月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，确定公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月26日。
3、公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60日内的交易日。
基于上述，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激
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励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本激励计划授予日,公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整的内容，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
公司股票期权的授予条件已经满足。
本法律意见书一式二份。
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司 2017年股票期权激励计划调整及授予事项的的法律意见书》之签署页）
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负责人：经办律师：
张炯张炯
张森林
二零一七年九月二十六日