中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号:2015-040
中审亚太会计师事务所
(特殊普通合伙)
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP
关于对深圳世纪星源股份有限公司
2014年年报增加强调事项段的专项说明
中国·北京
CHINA.BEIJING
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP关于对深圳世纪星源股份有限公司
2014年年报增加强调事项段的专项说明
中审亚太审字（2015）010360-2号中国证券监督管理委员会：
深圳证券交易所：
我们接受委托，对深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“世纪星源公司”）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。经过审计，我们出具了中审亚太审字（2015）010360号增加强调事项段的无保留意见审计报告，对此我们说明如下：
一、审计报告中强调事项段的内容
我们提醒财务报表使用者关注：
1、如财务报表附注十六（一）所述，肇庆项目投资账面价值折合人民币392,241,573.61元，占世纪星源公司资产的比例较大。2008年世纪星源公司与广金国际控股公司合作开发该项目，项目实际执行情况由于受到历史原因、规划调整等客观因素的影响，开发进度存在重大不确定性；
2、如财务报表附注十六（四）所述，南油福华项目涉及其他非流动资产59,664,319.80元，涉及预收账款200,000,000.00元。由于合作双方就该项目实施主体的项目公司的设立尚未达成一致，《搬迁补偿安置协议》尚未签署，因合作纠纷及仲裁事项，广东省深圳市中级人民法院于2014年3月19日查封了双方合作开发的地块，该项目实施存在重大不确定性；
3、如财务报表附注十六（二）所述，世纪星源公司全资子公司首冠国际有限公
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP司将其所持有的首冠发展有限公司50%股权及初始股东投资权益以39,313,863.01美元的价格出售给億盟发展有限公司，因该项交易，世纪星源公司净利润增加人民币100,881,626.15元。
上述三段内容不影响已发表的审计意见。
二、出具强调事项段审计报告的依据和理由
（一）肇庆项目
1992年9月15日，由肇庆市政府直属的两家公司—肇庆市北岭发展公司（现改名肇庆市七星发展公司，以下简称“七星公司”）、香港春风有限公司（以下简称“春风公司”）与5家香港子公司等合作三方签订了中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合作经营合同。
1992年11月13日合作项目取得广东省人民政府外经贸肇合作证字[1992]248号批准成立，合作企业名称登记为肇庆百灵建设有限公司。1995年4月7日合作三方签订修改合作协议，合作公司名称改为肇庆市百灵建设有限公司。
合作各方共同签署的合作合同约定：七星公司负责提供3,538亩项目用地及五通一平工作；春风公司负责支付3,538亩土地的征地、补偿、拆迁、五通一平费用和相关税费，负责1,000万平方英尺上盖的发展工作；5家香港子公司负责向春风公司支付土地开发费用港币 4.9亿元，负责1,000万平方英尺上盖的全部费用（按HKD180元/平方英尺计港币18亿元），共同开发经营房地产。
合作公司所获得的净利润七星公司享有30%，5家香港子公司享有70%，春风公司向5家香港子公司收取港币2,555万元销售代理费、不享有合作公司的净利润。此外合作合同还约定春风公司如未能完成任何一项，则应向5家香港子公司赔偿损失或5家香港子公司无条件的取得3,538亩的土地使用权，七星公司对此提供担保。
5家香港子公司于1992年9月27日以股票加港币现金的方式向春风公司支付了土地开发费用计港币4.9亿元(其中：根据春风公司的委托，将4,400万元人民币支付至七星公司)；此外于1992年10月21日至1996年1月8日期间，5家香港子公司累计支付了美
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP元1,100万元给七星公司、春风公司和肇庆百灵公司（其中美元420万元系支付的肇庆百灵公司注册资本金）。5家香港子公司已按合作合同履行了应尽的义务，合计向肇庆项目投入资金计港币610,523,481.60元，而5家香港子公司投入肇庆项目的资金来源为港澳控股公司提供的港币610,523,481.60元。
春风公司在收到5家香港子公司有关肇庆项目资金后，仅支付了3,538亩中 1,717亩的全部征地补偿费，其余1,821亩仅支付了10%至75%不等的征地补偿款。春风公司未按合作合同履行其应尽的义务。
1992年9月18日，肇庆百灵公司已取得了肇庆市国土局颁发的肇府国用（证）字002号国有土地使用证。详情如下：
土地使用者：肇庆市百灵建设有限公司；
土地用途：商业、住宅；
占地面积：2,358,678平方米（折合3,538亩）；
使用年限：自1992年9月19日起70年；
备注：自1992年9月19日至1997年9月19日为基建期，基建项目竣工后，须核准土地使用面积，重新发证。
1997年9月19日后，肇庆市百灵建设有限公司没有向肇庆市土地管理部门申请换发土地使用权证。
基于春风公司未将代收的有关肇庆项目资金全部用于公司注册资金、土地开发、项目建设。特别是春风公司和七星公司并未在公司登记机关办理肇庆百灵公司的注册资本的登记手续，造成肇庆百灵有限公司注册资金一直为零，致使肇庆百灵有限公司于2003年6月19日被肇庆市工商行政管理局吊销了营业执照，但是至今尚未办理清算。
1997年世纪星源公司之子公司首冠国际有限公司于 1997年12月以通过Chang Jiang Resources Co.,limited拥有的深圳龙岗第二通道60%的权益换入肇庆项目70%权益，账面价值港币610,523,481.60元。
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP截至本报告期末，除2005年已经建成的第一期42栋别墅的土建工程外，肇庆项目仍处于项目前期筹备阶段，尚未正式开工。世纪星源公司与广金国际公司就肇庆项目制订了《肇庆北岭原生态居住区规划设计方案》，规划总建筑面积400万平方米，世纪星源公司就项目总体规划、征地补偿、置换土地等事宜与肇庆市人民政府及相关部门尚处于协商中。世纪星源公司与广金国际公司正积极推进仲裁事项，等仲裁结果出来再据此与肇庆市人民政府及相关部门协商解决。
虽然世纪星源公司已按原合作合同履行了应尽的义务，并有七星公司提供担保，但由于春风公司违约，没有付清相关土地费用，预计开发该项目存在一定风险，包括可能需要补地价交征地补偿费和拆迁费，将增加开发成本；百灵公司营业执照被吊销可能导致的其他风险；此外，城市规划调整、置换地块位置变化也会对项目进展和未来收益产生影响。
肇庆市百灵建设有限公司1992年 9月18日获取的肇府国用（证）字 002号国有土地使用证，以及（2004）肇规许字 43号建设用地规划许可证都因项目实际情况和实施时间发生重大变化，其效力可能发生重大变化。而在世纪星源公司与广金国际公司合作开发肇庆项目过程中时，也因规划调整等客观因素的影响，并未完全按照双方签订的框架合作协议执行，未来双方合作开发肇庆项目事项仍存在重大不确定性。
（二）南油福华项目
2012年3月27日，世纪星源公司与深圳市优瑞商贸有限公司（以下简称“优瑞公司”）签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议》，双方就合作开发深圳市南山区东滨路与向南路交接处编号为T102-0041的宗地时实施主体的确认、合作权益、项目开发实施、搬迁补偿款支付等事项做了约定。双方同意按照细则关于“拆除重建类”的相关规定设立市场主体进行开发：即世纪星源公司作为项目拆除重建区域内的权利主体，通过签订《搬迁补偿安置协议》将世纪星源公司房地产权益转移至双方共同持股的单一权利主体（项目公司），由项目公司来实施该城市更新建设项目。
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP2013年3月25日，世纪星源公司与优瑞公司签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议补充协议》，双方约定：将原合作开发协议第二条第 4款“甲方配合乙方根据细则，取得城市更新职能部门向项目公司核发的实施主体确认文件，但取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起一年”修订为“甲方配合乙方根据细则，取得城市更新职能部门向项目公司核发的实施主体确认文件，但取得实施主体确认文件的时间最长不得超过自世纪星源协议签订之日起两年”，即2014年3月27日。
2013年 5月 31日，世纪星源公司（甲方）与优瑞公司（乙方）及优瑞公司股东—深圳市瑞思投资有限公司（以下简称“瑞思投资”）、高雷、郭建文（丙方）签订《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》。《备忘录》载明主要内容有：第二条：为便于将乙方实际支付的项目前期费用按照税法和政策规定计入项目成本的税务安排，甲、乙双方同意在不改变主协议及补充协议条款的原则且在乙方全体股东即丙方完成承接乙方在主协议及补充协议下义务的前提下，以乙方作为本项目实施主体（即项目公司）向政府城市更新职能部门申报。第三条：为落实主协议及补充协议项下“项目公司作为开发主体负责项目后续的各项开发工作”的约定，甲乙丙三方应共同完善相关手续，实际落实“以乙方作为项目公司”替代“以新设公司作为项目公司”的先决条件，包括：1、履行乙方全体股东即丙方完成承接乙方在主协议及补充协议项下权利义务的安排；2、依据主协议第二条第2、3款的约定，履行使甲方持有项目公司（届时为乙方）25%优先股的安排；3、在《福华厂区城市更新单元规划》获得批准后，履行由甲方与项目公司（届时为乙方）按主体协议约定签署《搬迁补偿安置协议》的安排。第四条：在上述安排未完成之前，乙方仍应当履行主协议项下乙方的全部义务（本协议另有约定除外）。
截至 2012年 12月 31日，优瑞公司累计支付世纪星源公司 2亿元，世纪星源公司计入预收账款，截至2014年12月31日，该预收账款没有变化。
2013年 12月26，世纪星源公司收到深规土【2013】759号《市规划国土委关于批
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP准（南山区南山街道南油工业区福华产区城市更新单元规划）的通知》，《通知》主要内容是：《南山区南山街道南油工业区福华产区城市更新单元规划》已经深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会 2012年第 7次会议审议并获通过。原则同意《南山区南山街道南油工业区福华产区城市更新单元规划》确定的功能定位及改造目标。
通过改造，完善城市道路系统，提高公共配套和商业服务水平，打造集商业、办公、商务公寓及教育设施等多元功能为一体的城市综合体。原则同意建设的主要经济指标：拆除用地面积 42,651.95平方米，其中开发用建设用地面积 24,762.93平方米。计容积率建筑面积260,250.00平方米，其中商业10,000.00平方米，办公137,890.00平方米，商务公寓 100,000.00平方米，公共配套设施 12,360.00平方米（含北京大学光华管理学院8,000.00平方米，清华大学港澳研究中心2,500.00平方米，6个班幼儿园1,600.00平方米），体育文化设施用地 10,000.00平方米。另外，允许在地下开发 12,500.00平方米的商业用房。01-01地块配建不少于860个停车位。
2014年3月13日，世纪星源公司收到深圳市优瑞商贸有限公司及其关联方就关于《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》等相关文件所引起的争议向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁的通知，仲裁案号SHEN DX2014016。申请人的仲裁请求如下：①裁决确认《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，并应继续履行；②裁决被申请人应立即履行将深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目（下称“案涉项目”）的实施主体确认为第一申请人（即优瑞公司）的配合及协助义务，包括签署案涉项目的《拆迁补偿安置协议》、《深圳市南山区福华厂区城市更新项目实施主体确认的说明》及其它主管部门规定的将案涉项目实施主体确认为第一申请人所需由被申请人签署的全部文件或办理的相关手续；③裁决确认在第二、三、四申请人与被申请人之间就案涉项目收益应根据法律法规规定承担各自依法应承担的税费；第二、第三、第四申请人依据《合作开发协议》第三条第2款第（4）项将第一申请人（项目公司）的股权转让给被申请人时，有权将案涉项目的全部开发建设成本作为《土地增值税暂行条例》规定的增值额的扣除项目与被申请人进行结算处理；
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP④裁决被申请人向申请人支付因迟延履行合同造成的损失合计人民币 105,672,671.27元（暂定金额），包括暂计至 2014年7月15日申请人的案涉项目部分预期利润损失人民币 40,000,000.00元，暂计至 2014年 12月 31日申请人运营费用人民币 4,997,843.82元，案涉项目停工损失人民币 17,637,286.09元、资金占用利息损失人民币43,037,541.36元；
⑤裁决被申请人赔偿申请人因本案支出的律师费损失人民币 1,000,000.00元；⑥裁决被申请人承担本案的全部仲裁费用、保全费用。
2014年4月10日，世纪星源公司向华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会提起仲裁反请求，被反请求人为：深圳市优瑞商贸有限公司。反请求事项如下：①裁决解除《合作开发协议》、《补充协议》，各方不再履行；②裁决《深圳市南山区“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发协议备忘录》（下称“《备忘录》”）不属于仲裁协议管辖范围，相关争议应通过其他方式解决；③裁决世纪星源有权没收优瑞公司定金人民币1亿元；④裁决优瑞公司赔偿世纪星源因本案支出的律师费人民币 200万元；
⑤裁决优瑞公司承担本案的全部仲裁费用、保全费。
优瑞公司同时就其仲裁事项申请了标的财产保全。2014年3月19日，广东省深圳市中级人民法院就上述仲裁事项作出查封、扣押、冻结财产通知书（2014）深中法涉外仲字第40号，查封申请人深圳市瑞思投资有限公司名下位于深圳市南山区深南大道以北的世纪假日广场A座301-313、1701-1716、1801-1816、2401-2409共54套房产。查封期限为贰年，自2014年3月5日至2016年3月4日止。查封被申请人深圳世纪星源股份有限公司位于深圳市南山区东滨路与向南路交界处的土地使用权（宗地号：T102-0041，土地面积38,500.75平方米）。查封期限为贰年，自 2014年3月5日至2016年3月4日止。
《合作开发协议》及《补充协议》中明确，世纪星源公司与优瑞公司合作成立项目公司开发南油福华项目，以项目公司作为市场主体同世纪星源公司签订“南油工业区福华厂区”旧厂房《搬迁补偿安置协议》，双方配合取得城市更新职能部门向项目公司核发的实施主体确认文件。《备忘录》第三条约定：为落实主协议及补充协议项
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP下“项目公司作为开发主体负责项目后续的各项开发工作”的约定，甲乙丙（即世纪星源公司、优瑞公司、瑞思投资）三方应共同完善相关手续，实际落实“以乙方作为项目公司”替代“以新设公司作为项目公司”的先决条件，包括：1、履行乙方全体股东即丙方完成承接乙方在主协议及补充协议项下权利义务的安排；2、依据主协议第二条第2、3款的约定，履行使甲方持有项目公司（届时为乙方）25%优先股的安排；3、在《福华厂区城市更新单元规划》获得批准后，履行由甲方与项目公司（届时为乙方）按主体协议约定签署《搬迁补偿安置协议》的安排。第四条：在上述安排未完成之前，乙方仍应当履行主协议项下乙方的全部义务（本协议另有约定除外）。
世纪星源公司董事局于2014年4月10日召开临时会议，就有关“南油工业区福华厂区”城市更新项目合作开发纠纷引发的仲裁事项通过如下决议：①不同意优瑞公司变更《合作开发协议》关于设立合作项目公司有关约定的要求，不同意由其自身取代双方合作项目公司与本司签订《拆迁补偿安置协议》。②授权公司管理层发出解除合同通知并与优瑞公司办理后续事宜、授权管理层聘请代理人就优瑞公司的行为提出仲裁请求或反请求（包括解除《合作开发协议》及《补充协议》、要求赔偿损失等），以及采取其他必要的措施维护本司的利益。③鉴于 2014年3月26日到期后已有多家有实力市场主体向本司发出以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件与本司合作开发本项目的要约，授权管理层立即以不低于原《合作开发协议》约定的合作条件公开邀请具有履约能力、开发经验和管理经验的市场主体洽谈合作开发事宜加快本项目的开发建设。
2014年12月18日，华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会仲裁庭作出本案裁决：《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》合法有效，应继续履行；驳回各方的其他仲裁请求及反请求。仲裁庭建议当事人双方在本裁决作出之日起 60日内按照《备忘录》的约定完成第一申请人作为更新项目实施主体的确认工作。而在此60日期间，双方应按照约定以及相关法律规定履行各自应承担的义务，提供必要的相互配合工作。
任何一方不履行自己的义务或者不提供必要的配合，甚至阻碍确认工作的完成，应承
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP担相应的违约责任，另一方当事人可再寻法律途径维护自己的权益。
截至 2015年 4月 8日，《合作开发协议》、《补充协议》及《备忘录》约定的项目公司尚未设立，世纪星源公司尚未持有项目公司25%的优先股，也没有与项目公司签署《搬迁补偿安置协议》。
由于“南油工业区福华厂区”城市更新项目涉及其他非流动资产（福华厂区） 59,664,319.80元，涉及预收账款（预收优瑞公司）200,000,000.00元，由于项目公司尚未设立，《搬迁补偿安置协议》尚未签署，因合作纠纷及仲裁事项，广东省深圳市中级人民法院于 2014年 3月 19日查封了双方合作开发的地块，项目实施存在重大不确定性，未来可能对世纪星源公司财务报表产生重大影响。
（三）长沙天景名园房地产项目（即太阳星城）权益转让
世纪星源公司之全资子公司首冠国际有限公司于2007年与美联银行之关联公司美联发展有限公司Wachovia DevelopmentCorporation通过双方各持股50%的首冠发展有限公司 Head CrownDevelopmentLtd.增资收购并合作开发长沙市“天景名园”（又名“太阳星城”）不动产项目。首冠国际有限公司与美联发展有限公司各持有首冠发展50%股权及初始股东投资权益；首冠发展持有“太阳星城”项目公司（湖南天景名园置业有限责任公司）90%股权。湖南天景名园置业有限责任公司为独立单项地产项目开发公司，注册资本为人民币2.5亿元。地产项目“太阳星城”位于长沙市开福区青竹湖大道中段北侧，土地使用面积为 533,987平方米，规划住宅开发的总建筑面积不低于 510,000平方米，兴建3,000个商品住宅单位和不低于40,000平方米的商业配套。世纪星源公司子公司深圳世纪星源物业发展有限公司在项目开发期中对项目进行管理。
该项目已取得土地使用权证、土地规划许可证、建设规划许可证及施工许可证；
第一期第一批20栋低密度共37套房和第二批16栋共293套房取得预售许可证。
2010年12月之后，因金融风暴原因 Champ Mark承接了原美联银行持有的50%的首冠发展有限公司的股权和初始股东投资权益，以及夹层贷款债权，即合作公司首冠发展有限公司的实质控制人以及夹层贷款债权人由美联发展有限公司变更为ChampMark。
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 2014年 11月 14日，首冠国际有限公司与億盟发展有限公司达成《关于首冠发展有限公司股东权益转让意向书》，首冠国际有限公司拟将其所持有的首冠发展有限公司50%股权及初始股东投资权益以39,313,863.01美元的价格出售给億盟发展有限公司。
2014年 11月 28日，首冠国际有限公司与億盟发展有限公司达成《关于首冠发展有限公司股东权益转让协议》，约定首冠国际有限公司将其所持有的首冠发展有限公司50%股权及初始股东投资权益以 39,313,863.01美元的价格出售给億盟发展有限公司。
本次股权转让作价依据：按20%的年收益率计算收购该50%股东权益的对价，计算起始时间为首冠国际有限公司投入该股东权益的日期 2007年7月 25日，计算终止时间为 2014年 12月 31日。世纪星源公司于 2014年 12月 4日发布的《关于全资子公司首冠国际有限公司与億盟发展有限公司达成出售长沙项目合作公司权益协议的补充公告》中对于交易定价进行了说明，即“••••••上述三项资产合计市场价值115,352万元，与审计报告账面的已完工建筑物及未开工土地（账面存货与预付款项的合计为 119,523万元）账面价值相比将减值4,171万元。世纪星源公司认为本次交易定价合理，有助于公司规避异地房地产开发投资的风险。”
项目公司（天景名园）与世纪星源公司下属子公司深圳世纪星源物业发展有限公司（星源物业发展）在2007年签订了项目开发管理协议，约定星源物业发展在项目的整个开发周期中作为项目经理人对项目进行管理，约定收取总额为人民币2,100.00万元的项目管理费。该管理协议在 2012年已经执行完毕。2013年项目公司同星源物业发展重新签订了《管理协议之补充协议》，延续深圳世纪星源物业发展有限公司作为项目经理人的管理安排。本次首冠国际有限公司和億盟发展有限公司之间的交易，两年内不改变项目公司已签署的相关管理合同，即深圳世纪星源物业发展有限公司作为项目经理人仍按《管理协议之补充协议》继续对项目进行管理。同时，億盟发展有限公司要求世纪星源公司董事丁芃、郑列列继续按照原交易文件约定对项目管理人履行项目管理合同承担履约担保责任，如项目发生超预算的建筑费用，应由项目管理人的董事
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP丁芃、郑列列和项目管理人共同承担，因而，本次交易后，丁芃、郑列列仍担任项目公司的董事。如日后发生深圳世纪星源物业发展有限公司未能按《项目开发管理协议》及补充协议履行管理人职责的情形，届时，億盟发展有限公司均可启动首冠发展有限公司的董事局程序，由首冠发展有限公司按照《项目开发管理协议》及补充协议的约定，行使解聘权解聘深圳世纪星源物业发展有限公司的管理人职务。
本次长沙天景名园房地产项目（即太阳星城）权益转让，导致世纪星源公司利润总额增加人民币 112,090,695.73元，扣除企业所得税（利润额的10%）后的净利润为人民币100,881,626.15元。本次交易系世纪星源公司 2014年度净利润的主要来源。
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第四章第一节第七条：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。”强调对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，并提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对有关事项的披露。故我们在审计报告中增加了强调事项段。
三、强调事项段中涉及事项没有违反会计准则及相关信息披露规范性规定。
本专项说明是本所根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一五年四月八日
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