证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2016-143北京京西文化旅游股份有限公司
关于子公司龙泉宾馆公开挂牌转让的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）通过公开挂牌转让的方式转让全资子公司北京龙泉宾馆有限公司（以下简称“龙泉宾馆”）100%股权，按照产权交易规则确定杭州汇庭投资发展有限公司（以下简称“杭州汇庭投资公司”）为受让方，转让价格为 58,084.93万元，本次交易完成后公司预计获得税前收益约为 36,882.96万元；
2、截止评估基准日 2016年 4月 30日，经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告【国融兴华评报字 2016第 020213号】，北京龙泉宾馆有限公司净资产评估价值 58,084.93万元。北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格，有关评估报告的具体情况请查看巨潮网 2016年 8月 6日披露的《评估报告》和《评估说明》；
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项已经公司第六届董事会第三十一次会议和 2016年第五次临时股东大会审议通过。
一、交易概述及进展情况
公司第六届董事会第三十一次会议和 2016年第五次临时股东大会审议并通过《关于授权公司管理层转让龙泉宾馆100%股权》的议案，公司授权管理层通过包括但不限于公开挂牌、协议转让等方式转让全资子公司龙泉宾馆100%股权，股权转让价格不得低于 35,000万元（具体内容详见巨潮网上《第六届董事会第三十一次会议决议公告》、《关于拟转让子公司龙泉宾馆100%股权的公告》和《2016年第五次临时股东大会决议公告》，公告编号：2016-114、2016-116、2016-126）。
公司近一期经审计资产总额为 142,274.57万元，净资产为 101,085.65万元，净利润为 2,122.46万元，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项已经公司第六届董事会第三十一次会议和2016年第五次临时股东大会审议通过。
公司于 2016年 9月 7日起在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）公开挂牌转让全资子公司龙泉宾馆100%股权，挂牌期满日期 2016年 9月 21日，挂牌价格为 58,084.93万元，价款支付方式为一次性付款（具体内容详见巨潮网上《关于公开挂牌转让子公司龙泉宾馆100%股权的进展公告》，公告编号：2016-127）。挂牌期间征集到杭州汇庭投资公司一个意向受让方，杭州汇庭投资公司向北金所指定账户支付人民币 17,425万元作为交易保证金，按照产权交易规则确定杭州汇庭投资公司为龙泉宾馆100%股权受让方，公司于 2016年 10月 12日与杭州汇庭投资公司签署《北京龙泉宾馆有限公司股权转让合同》，转让价格为 58,084.93万元。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：杭州汇庭投资发展有限公司
2、住所：杭州市下城区回龙路 231号 803室
3、法定代表人：徐天明
4、注册资本：2,000万元人民币
5、经营范围：许可经营项目：服务：房地产开发；一般经营项目：服务：以自有资金投资实业，投资管理（除证券、期货），物业管理，自有房屋出租。其它无需报经审批的一切合法项目。
6、财务情况：本次交易以挂牌转让的方式进行，交易前公司与交易对手方没有任何接触，协议签署后交易对手方未提供财务数据。
7、股权情况（信息来源全国信用信息公示系统）：
8、公司与杭州汇庭投资发展有限公司及其股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：北京龙泉宾馆有限公司
2、住所：北京市门头沟区水闸北路 21号
3、法定代表人：邓勇
4、注册资本：10,000万元人民币
5、成立日期：1986年 3月 17日
6、营业期限：1986年 3月 17日至 2031年 3月 16日止
7、经营范围：出租客房；中西餐厅、风味餐厅、重庆火锅餐厅、酒吧、咖啡厅、美容美发、歌舞厅、健身房、洗浴、按摩（异性按摩除外）、洗衣房、室内游泳池、棋牌室、茶室、三轮车服务；向接受本公司服务的客人零售国内版图书；电子游艺；销售食品；销售烟草；
保龄球；网球馆；羽毛球；乒乓球；台球；向接受本公司服务的客人零售工艺美术品、日用百货；会议服务；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、财务情况：龙泉宾馆近三年一期的财务指标和经营业绩如下：
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|财务指标|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年4月30日|
|总资产（元）|287,438,232.81|415,651,665.94|304,724,999.84|243,154,369.97|
|总负债（元）|117,195,366.74|254,922,922.86|98,433,323.37|34,116,131.75|
|净资产（元）|170,242,866.07|160,728,743.08|206,291,676.47|209,038,238.22|
|经营业绩|2013年|2014年|2015年|2016年4月|
|营业收入（元）|77,258,500.45|58,741,629.84|54,921,678.07|15,956,992.11|
|利润总额（元）|109,855.66|-9,573,346.65|31,098,913.96|-10,020,105.84|
|净利润（元）|94,686.75|-9,576,594.14|26,526,866.87|-10,020,498.83|

9、股权结构：本次股权转让完成前，公司持有龙泉宾馆100%股
权；本次股权转让完成后，杭州汇庭投资公司持有龙泉宾馆100%股
权。
（二）评估情况
北京国融兴华资产评估有限责任公司对北京龙泉宾馆有限公司
100%股权所涉及的全部股东权益价值采用资产基础法进行评估。
评估结论：截止评估基准日2016年4月30日，在持续经营条件下，北京龙泉宾馆有限公司经审计的总资产账面价值24,315.43万元，总负债账面价值3,411.61万元，净资产账面价值20,903.82万元。经资产基础法评估，北京龙泉宾馆有限公司总资产评估价值61,496.54万元，增值37,181.11万元，增值率152.91%；总负债评估价值3,411.61万元，无增减；净资产评估价值58,084.93万元，增值37,181.11万元，增值率177.87%（有关评估报告的具体情况请查看巨潮网2016年8月6日披露的《评估报告》和《评估说明》）。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||9,041.61||9,043.56||1.95||0.02||
|非流动资产||15,273.82||52,452.98||37,179.16||243.42||
|其中：可供出售金融资产||20.00||17.30||-2.70||-13.50||
|长期股权投资||40.00||36.69||-0.31||-0.78||
|固定资产||14,076.77||10,620.80||-3,455.97||-24.55||
|在建工程||105.31||105.31||-||-||
|无形资产||523.94||41,458.59||40,934.65||7,812.85||
|长期待摊费用||507.80||211.29||-296.51||-58.39||
|递延所得税资产||-||-||-||||
|其他非流动资产||||||||||
||资产总计||24,315.43||61,496.54||37,181.11||152.91|
|流动负债||3,251.37||3,251.37||-||-||

非流动负债 160.24 160.24 0.00 0.00
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|负债总计|3,411.61|3,411.61|0.00|0.00|
|净 资 产（所有者权益）|20,903.82|58,084.93|37,181.11|177.87|

（三）本公司不存在为龙泉宾馆提供担保及委托龙泉宾馆理财的情况，不存在龙泉宾馆占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方/转让方：北京京西文化旅游股份有限公司
乙方/受让方：杭州汇庭投资发展有限公司
（一）定义与解释
1、北金所，是指北京金融资产交易所有限公司，是承担本次产权交易的场所和交易机构。
2、转让标的：甲方所持有的北京龙泉宾馆有限公司100%股权。
3、标的企业：是指北京龙泉宾馆有限公司。
4、保证金：指为表明乙方资信状况和履约能力，作为其提出受让意向的担保，按照甲方和北金所要求，在本合同签订前由乙方支付至北金所指定账户的人民币 17,425万元交易保证金。
（二）产权交易的方式
本合同项下的转让标的按照如下第（1）种方式转让：
（1）本合同项下产权交易于 2016年 9月 7日至 2016年 9月 21日，经北金所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（三）产权交易的价款及支付
1、转让价格
根据通过上述第（二）条项下转让方式所确定的价格，甲方将本合同项下转让标的以人民币 58,084.93万元转让给乙方。乙方按照甲方和北金所的要求支付的保证金转为履约保证金，在本合同签署后履约保证金自动转为合同价款的一部分。
2、支付方式
本合同项下的转让价款按照一次性付款方式：乙方在本合同生效后五个工作日内将除保证金、履约保证金外剩余的人民币 40,659.93万元转让价款一次性汇入北金所指定的结算账户。
3、价款划转
乙方同意在本项目出具产权交易凭证后 5个工作日内，由北金所将全部交易价款一次性划转至甲方指定账户。
（四）产权交易涉及的职工安置
乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签署的劳动合同。
（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（六）产权交接事项
交易凭证后 10个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
3、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接及产权交易标的工商变更期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（七）违约责任
1、本合同生效后，若甲方未经乙方书面事先同意，单方终止合同的，除向乙方退还其已支付的所有款项外，还应一次性向乙方支付人民币 17,425万元违约金。甲方因其终止合同给乙方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接及工商变更的，每逾期一日应按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过五个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。但因为工商局等办理机构的原因导致未能按本协议约定完成相应手续的，不属于甲方违约，届时双方应共同配合积极推进。
3、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的[每日万分之一]向甲方支付违约金，逾期超过五个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
5、乙方如违反本合同的约定，甲方有权向北金所申请将交易保证金、履约保证金扣除产权交易费用后的余额划至甲方指定账户作为违约补偿。
6、乙方如违反本合同的约定，甲方有权委托北金所再次组织标的股权的交易，再次成交的转让价款如低于原转让价款的，则差额部分由乙方补足。乙方的交易保证金不足以弥补上述费用的，北金所、甲方有权向乙方进行追索。
五、涉及转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置问题，转让股权所得资金将用于公司发展。
六、转让龙泉宾馆100%股权的目的和对公司影响
为了优化资产结构，提高管理效率，节约成本费用，同时考虑到公司目前正在向影视文化行业转型，公司同意将龙泉宾馆100%股权转让给杭州汇庭投资公司。本次公司转让龙泉宾馆100%股权将导致公司合并报表范围发生变更，转让完成后，龙泉宾馆将不再并入公司合并报表。本次转让完成后，公司预计获得税前收益约为 36,882.96万元，对公司的财务状况产生积极影响。
公司将根据交易的进展情况，及时对外披露。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《北京龙泉宾馆有限公司股权转让合同》。
北京京西文化旅游股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日