证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-109浙江省围海建设集团股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十二次会议通知于2017年8月18日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于2017年8月24日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席徐丽君女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件和要求，并结合对公司的实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的分析论证，经公司自查，认为公司符合有关上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件和要求，同意公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（以下简称“本次交易”）的以下方案：
2.1本次交易的整体方案
围海股份拟向千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购千年设计88.22975%的股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2本次交易的具体方案
2.2.1本次发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买千年设计88.22975%的股权，具体情况如下：
2.2.1.1发行股票的种类和面值：
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.2发行方式：
本次发行采用非公开发行A股股票的方式。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.3发行对象和认购方式：
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、平潭乾晟、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、信晟投资、姜卫方、王莉瑛、泉州永春、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民，且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的千年设计相应股权为对价进行认
购。
按照《公司法》的规定，股份有限公司董事、监事、高管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此，千年设计董事长仲成荣、总经理汤雷、监事会主席曹棐民三人在本次交易中仅转让其持股数量的25%。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.4发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格：
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届
董事会第二十一次会议决议公告日。公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，市场参考价确定为定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（9.63元/股），发行价格为市场参考价的90%，即为8.67元/股。
根据公司2017年7月4日发布的《2016年年度权益分派实施公告》（除权除息日为2017年7月11日），公司实施了2016年度利润分配方案，每股派发红利0.05元，因此本次发行股票的价格相应调整为8.62元/股。本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.5发行数量：
按照本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为1,429,321,950元，扣除现金支付的547,952,242.50元交易对价后的881,369,707.50元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格8.62元/股计算，共计发行股份数量102,247,051股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依
据，并经中国证监会核准的数额为准。具体发行情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股份支付对价（元）|拟向其发行股份数（股）|
|1|千年投资|499,300,200|57,923,457|
|2|仲成荣|49,960,800|5,795,916|
|3|宁波东钱|0|0|
|4|王永春|92,275,200|10,704,779|
|5|罗翔|44,847,270|5,202,699|
|6|黄伟群|39,803,400|4,617,563|

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|-|-|-|-|
|7|阮浩波|0|0|
|8|平潭乾晟|25,903,800|3,005,081|
|9|黄海英|20,217,600|2,345,429|
|10|崔燕|18,016,830|2,090,119|
|11|詹春涛|15,173,730|1,760,293|
|12|陈临江|11,214,450|1,300,980|
|13|樊培仁|10,530,000|1,221,577|
|14|林海|10,530,000|1,221,577|
|15|潘晔峰|7,665,840|889,308|
|16|杨继东|5,265,000|610,788|
|17|汤雷|1,263,600|146,589|
|18|卿三成|4,412,070|511,841|
|19|信晟投资|5,832,000|676,566|
|20|姜卫方|3,169,530|367,694|
|21|王莉瑛|2,571,952.50|298,370|
|22|泉州永春|2,495,610|289,513|
|23|盛军|1,474,200|171,020|
|24|宋黎辉|1,263,600|146,589|
|25|林锦|1,158,300|134,373|
|26|刘慕云|1,652,400|191,693|
|27|王建锋|1,620,000|187,935|
|28|肖亮璇|1,620,000|187,935|
|29|杨云蓉|947,700|109,941|
|30|曹棐民|236,925|27,485|
|31|周科芬|947,700|109,941|
|合计||881,369,707.50|102,247,051|

最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.6限售期安排：
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次重组交易，交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。
（2）约定限售期
千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷（以下简称“业绩承诺方”）业绩承诺方除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满12个月之后，在具有证券、期货业务资格的审计机构出具的关于标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满24个月之后，在具有证券、期货业务资格的审计机构出具的关于标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满36个月之后，在具有证券、期货业务资格的审计机构出具的关于标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且业绩承诺方已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，千年设计未达到业绩承诺的90%，
则作为业绩承诺方持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个
月。
千年设计实际控制人和业绩承诺方所持有的公司股份在限售期内及未解禁
前不得质押。
除《购买资产协议》另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.7拟购买资产期间损益安排：
千年设计自《购买资产协议》评估基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的盈利归公司享有，自《购买资产协议》评估基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由业绩承诺方承担。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.8业绩承诺及补偿安排：
本次交易的业绩承诺方为千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷。
（1）业绩承诺期间
业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度。
（2）业绩承诺数
补偿义务人承诺千年设计2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币9,600万元、12,600万元、16,000万元。
（3）补偿方式及原则
上市公司及业绩承诺方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如千年设计截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2017年实际实现净利润可以累计到2018年和2019年，2018年实际实现净利润可以累计到2019年计算），则由业绩承诺方对上市公司进行补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照上市公司与业绩承诺方所签订的
《盈利补偿协议》执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为2017年3月31日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.10上市地点：
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳
证券交易所中小板上市。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.11滚存未利润安排：
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按发行后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.1.12本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期
自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2发行股份募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过5.74亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2.2.2.1发行股票的种类和面值：
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.2发行价格及定价原则：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.3发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过5.74亿元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。上市公司股票在发行前有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述发行数量也将按照相关规则相应调整。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.4限售期安排：
公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转
让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.5拟上市的证券交易所：
本次募集配套资金向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深圳证券交易
所。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.6募集配套资金用途：
为提高本次重组交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价与中介机构及发行费用，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|募集资金用途|金额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|547,952,242.50|
|2|支付中介机构及发行费用|26,500,000|

|||
|-|-|
|合计|574,452,242.50|

募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如未能实施配套融资或实际募集资金额小于募投用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.2.2.7未分配利润的安排：
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
由于仲成荣、王永春为夫妻关系，千年投资为仲成荣、王永春实际控制的公司。因此，在本次交易完成后，千年投资、仲成荣、王永春合计将持有围海股份6.51%股权比例（暂不考虑配套募集资金的影响），为持股超过5%以上的股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，千年投资、仲成荣、王永春为上市公司新增关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，公司控制权未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的相关规定，公司本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的千年设计88.22975%的股权。
就本次交易事宜，公司与交易对方签署了附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
就本次交易事宜，公司与业绩承诺方签署了附生效条件的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于<浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审议，公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
监事会
二〇一七年八月二十五日