证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-043
渤海金控投资股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，为提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日召开的2016年第三次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟以不超过人民币40亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户，具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）核准，公司于 2015年 12月 30日向海航资本集团有限公司等8名认购对象非公开发行 2,635,914,330股股份，募集资金总额为1,600,000万元人民币，扣除支付给主承销商的发行费用16,000万元后，募集资金净额为人民币 1,584,000万元，已于 2015年 12月 30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了天职业字（2015）15858号《验资报告》。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后使用计划如下:
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|序号|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|1|增资HKAC开展飞机租赁业务|800,000|
|2|增资天津渤海开展租赁业务|339,300|
|3|偿还所欠GSCII债务|260,700|
|4|偿还所欠Seaco债务并增资Seaco开展集装箱租赁业务|200,000|
||合计|1,600,000|

三、募集资金使用情况
公司于2016年1月5日召开2016年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入“偿还所欠 GSCII债务”募投项目自筹资金。公司于 2016年 1月13日召开2016年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入“增资天津渤海开展租赁业务”、“偿还所欠 SeacoSRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务”募投项目自筹资金，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|募集资金使用项目|拟投入募集资金|自筹资金投入金额|拟置换金额|
|偿还所欠 GSCII 债务|260,700|167,447|167,447|
|增资天津渤海开展租赁业务|339,300|50,000|50,000|
|偿 还 所 欠 SeacoSRL 债务并增资Seaco SRL 开展集装箱租赁业务（注）|200,000|24,052.8 万美元|人民币 200,000 万元扣除应偿还所欠 Seaco SRL 债务15,852.6 万美元之剩余款项（以24,052.8 万美元为最高限额）|

注：偿还所欠SeacoSRL债务并增资SeacoSRL开展集装箱租赁业务的拟投入募集资金人民币200,000万元全部购汇为美元用以偿还所欠SeacoSRL债务15,852.6万美元，剩余款项若未超过本公司自筹资金先期投入金额24,052.8万美元，则全额予以置换。
截至2016年2月29日，公司已实际使用募集资金 585,639万元，尚未使用募集资金约 998,815万元（含利息收入）。在保证募集资金投资项目的资金需求以及项目正常推进的情况下，公司存在部分闲置募集资金。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《渤海金控投资股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺
公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的 12个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序
2016年3月8日，公司2016年第三次临时董事会会议、第八届监事会第七次会议分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。
该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。
七、专项意见
（一）独立董事的独立意见
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司使用不超过人民币40亿元（含40亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户；同时，为保证募集资金项目正常推进，公司应根据募集资金项目实际需求情况及时归还募集资金。
（二）监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。监事会同意公司使用不超过人民币 40亿元（含 40亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过 12个月；同时，为保证募集资金项目正常推进，要求公司董事会加强监督，根据募集资金项目实际需求情况及时归还募集资金。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构广发证券股份有限公司认为：渤海金控本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司 2016年第三次临时董事会会议、第八届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。在保证募集资金项目的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次渤海金控使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对渤海金控使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。
八、备查文件
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司出具的《关于渤海金控投资股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会2016年3月9日