证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2019－007
惠州中京电子科技股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票可流通日：2019年3月15日；
2、本次符合解锁条件的激励对象共计 171人，本次限制性股票解锁数量为 2,182,650股，占公司目前股本总额的0.59%；
3、本次实施的限制性股票激励计划内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异；
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会根据《惠州中京电子科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）及2017年第一次临时股东大会的授权，认为2016年限制性股票首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，171名激励对象符合第二期解锁资格条件，同意公司按照相关规定为171名激励对象持有的2,182,650股限制性股票办理解锁相关事宜。现本次解锁股份流通事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）主要内容
2、限制性股票首次授予价格：7.02元/股；
3、限制性股票首次授予激励对象202人，授予限制性股票783万股；
4、激励模式：首次授予限制性股票自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，锁定期满后，若达到规定的解锁条件，激励对象获授限制性股票可分三期依照40%、30%、30%的比例解锁。
（二）批准程序
1、2016年 11月 24日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2017年1月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》。
3、2017年 3月 6日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：同意对激励对象名单及其获授的权益数量进行调整，确定以2017年3月6日为首次授予日，授予202名激励对象783万股限制性股票。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事宜发表了独立意见。
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查并发表意见。
大会审议通过。
5、2018年 1月 8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留限制性股票股份激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单。公司独立董事就本次确定预留限制性股票激励对象事宜发表了独立意见。
公司监事会就本次股权激励计划预留限制性股票激励对象名单出具了审核意见。
6、2018年 3月 7日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确定以2018年3月7日为授予日，向符合条件的50名激励对象授予80万股预留限制性股票。同时，同意对符合第一期解锁条件的 190名激励对象持有的 3,043,120股限制性股票进行解锁。公司独立董事就本次股权激励计划预留限制性股票的授予及首次授予限制性股票第一期解锁事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
7、2019年 3月 7日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合第二期解锁条件的171名激励对象持有的 2,182,650股限制性股票进行解锁。公司独立董事就首次授予限制性股票第二期解锁事项发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
二、限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第二个锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，首次授予限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。截至目前，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁符合《股权激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。
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|序号|解锁条件|成就情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形|公司未发生前述情形，满足解|

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||1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩考核指标：以 2015 年为基期，2017 年主营业务收入增长率不低于40%|公司 2015 年度主营业务收入为56,612万元，2017年度实现主营业务收入106,374万元,较2015 年度增长 87.90%。公司业绩指标符合解锁条件。|
|4|激励对象绩效考核指标：2017年绩效考核为合格|根据董事会薪酬委员会对激励对象的综合考评，除20名激励对象离职已不具备激励资格外，剩余171名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可流通日：2019年3月15日；
2、本次符合解锁条件的激励对象共计 171人，本次限制性股票解锁数量为 2,182,650股，占公司目前股本总额的0.59%；
2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象及股票数量如下：
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||||||获授限制性股票||本期可解锁限制性||剩余未解锁限制性|
||姓名||职位|||||||
||||||数量（股）||股票数量（股）||股票数量（股）|
|刘德威||副董事长、总裁||1,020,000||306,000||306,000||
|余祥斌||董事、副总裁、董事会秘书||400,000||120,000||120,000||
|梁保善||副总裁||400,000||120,000||120,000||
|曾锐||副总裁||180,000||54,000||54,000||
|汪勤胜||财务总监||50,000||15,000||15,000||
|中层管理人员、核心技术及业务人员共计166人||||5,225,500||1,567,650||1,567,650||
|合计||||7,275,500||2,182,650||2,182,650||

注：激励对象中刘德威、余祥斌为董事、高级管理人员，根据相关规定：董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，其余股份自动锁定。
四、本次限制性股票解锁上市流通后的股本结构变化
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|项目|数量（股）|比例|+（-）|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股|25,865,091|6.94%|-2,182,650|23,682,441|6.35%|
|高管锁定股|1,069,811|0.29%|0|1,069,811|0.29%|
|首发后限售|19,490,000|5.23%|0|19,490,000|5.23%|

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|股||||||
|股权激励限售股|5,305,280|1.42%|-2,182,650|3,122,630|0.84%|
|二、无限售条件流通股|346,907,709|93.06%|2,182,650|349,090,359|93.65%|
|三、总股本|372,772,800|100.00%|0|372,772,800|100.00%|

特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司董事会