东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司
2017年现场检查报告
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|保荐机构名称：东海证券股份有限公司|被保荐公司简称：天华超净||||
|保荐代表人姓名：马媛媛|联系电话：13916098636||||
|保荐代表人姓名： 孙登成|联系电话：18601602976||||
|现场检查人员姓名：孙登成、陈懿|||||
|现场检查时间：2017年10月23日至24日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则；核查 2016年 8月至2017 年 9 月公司股东大会、董事会、监事会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录，董事会专门委员会和总经理办公会会议纪要等资料；核查公司公告；实地走访查看公司资产状况、人员配备、机构设置、财务运作、业务流程情况并与相关人员进行沟通。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||

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|（二）内部控制|||
|现场检查手段：查阅公司内部控制相关制度，2016年 8月至 2017年 9月内审部工作报告、审计委员会会议记录等资料；检查公司内审部和审计委员会人员构成、履行职责的情况。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交一次年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||

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|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度；核查公司 2016 年 8 月至 2017 年 9 月已披露的公告，股东大会、董事会、监事会会议文件、总经理办公会会议纪要、信息披露审核档案、内幕信息知情人登记表等资料；浏览深交所互动易网站天华超净专网；与公司高级管理人员、证券事务代表沟通等。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅公司相关制度、控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告、“三会”及总经理办公会会议纪要、定期报告、公司公告等。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|4.关联交易价格是否公允||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|

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|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段：核查 2016 年 8 月至 2017 年 9 月募集资金专户银行对账单、实地查看募投项目建设情况；查阅公司相关公告、财务报表和三方监管协议；访谈高级管理人员。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||√(注1)||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：查阅公司 2016 年年报和 2017 年半年报，与同行业上市公司进行比较；与高级管理人员沟通。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||

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|现场检查手段：查阅相关承诺文件；核查股东、董事、监事及高级管理人员交易公司股票的情况，公司同业竞争与关联交易情况以及其他承诺事项履行情况。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：核查公司利润分配情况、定期报告及相关公告；查阅公司 2016年 8月至 2017年 9 月部分采购、销售凭证等资料；与高级管理人员进行沟通；查可行性分析报告，实地查看项目建设情况；检查公司前期存在问题的整改情况。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|自 2015 年 9 月起，天华超净陆续向乐金电子（昆山）有限公司（以下简称“乐金电子”）供应擦拭纸、 保护膜、无尘布等产品，累计向乐金电子供应产品15,382,092.00 元（含税价）。双方就上述交易存在纠纷，上述货款 15,382,092.00元乐金电子一直未予支付。为维护公司的合法权益， 2016 年 9 月，天华超净就乐金电子（昆山）有限公司拖欠货款违约行为向法院提起诉讼，苏州工业园区人民法院受理本案。目前该案件仍在审理中。根据谨慎性原则，2016 年度，公司已就部分已确认收入的应收账款8,598,949.57 元全额计提坏账准备，并就未确认收入的发出商品 3,807,860.57 元全额计提减值准备。 上述事项对公司 2016年度经营业绩造成了较大影响。鉴于公司个别销售人员对公司内控制度的理解和执行并未完全到位，保荐机|||

构建议公司对销售相关人员加强培训，以增强对相关内控制度的理解和执行。
（注1：募集资金使用与已披露情况一致，投资效益尚未达到预计效益）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司2017年现场检查报告》之盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
马媛媛 孙登成
东海证券股份有限公司年 月 日