证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016—81山东高速路桥集团股份有限公司
关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明》。具体内容如下：
一、本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
1、本次非公开发行拟于 2016年 12月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即 300,000.00万元，不考虑发行费用等影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、2015年度归属于母公司所有者的净利润为 37,700.57万元；
2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 37,192.33万元。此次测算，假设 2016年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2015年度增长10%、15%、20%的幅度分别进行预测；
6、公司 2015年末归属于母公司所有者权益以审计报告数据为依据，即 303,664.35万元；
7、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；
9、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率
等财务指标的影响对比如下：
（1）假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年同比增长10%
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|项目|2015年度|2016年度||
|||发行前|发行后|
|普通股股数（万股）|112,013.91|112,013.91|166,658.72|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|37,700.57|41,470.63|41,470.63|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|37,192.33|40,911.56|40,911.56|
|归属于上市公司股东所有者权益合计（万元）|303,664.35|345,134.98|645,134.98|
|基本每股收益（元/股）|0.337|0.370|0.249|
|稀释每股收益（元/股）|0.337|0.370|0.249|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.332|0.365|0.245|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.332|0.365|0.245|
|每股净资产（元/股）|2.7110|3.0812|3.8710|
|净资产收益率（%）|12.42|12.02|6.43|
|扣除非经常性损益的净资产收益率（%）|12.25|11.85|6.34|

（2）假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润与 2015
年同比增长15%
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|项目|2015年度|2016年度|

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|||发行前|发行后|
|普通股股数（万股）|112,013.91|112,013.91|166,658.72|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|37,700.57|43,355.66|43,355.66|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|37,192.33|42,771.18|42,771.18|
|归属于上市公司股东所有者权益合计（万元）|303,664.35|347,020.01|647,020.01|
|基本每股收益（元/股）|0.337|0.387|0.260|
|稀释每股收益（元/股）|0.337|0.387|0.260|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.332|0.382|0.257|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.332|0.382|0.257|
|每股净资产（元/股）|2.7110|3.0980|3.8823|
|净资产收益率（%）|12.42|12.49|6.70|
|扣除非经常性损益的净资产收益率（%）|12.25|12.33|6.61|

（3）假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较 2015年同比增长20%
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|项目|2015年度|2016年度||
|||发行前|发行后|
|普通股股数（万股）|112,013.91|112,013.91|166,658.72|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|37,700.57|45,240.69|45,240.69|

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|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|37,192.33|44,630.80|44,630.80|
|归属于上市公司股东所有者权益合计（万元）|303,664.35|348,905.04|648,905.04|
|基本每股收益（元/股）|0.337|0.404|0.271|
|稀释每股收益（元/股）|0.337|0.404|0.271|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.332|0.398|0.268|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.332|0.398|0.268|
|每股净资产（元/股）|2.7110|3.1148|3.8936|
|净资产收益率（%）|12.42|12.97|6.97|
|扣除非经常性损益的净资产收益率（%）|12.25|12.79|6.88|

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
（一）公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（二）本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目实施需要一定的周期，项目产生效益需要一定
的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在
募投项目实施期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。公司提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、适应公司未来发展的需要
根据公司现有主业的发展需求，公司拟通过本次非公开发行筹集必要的资金，抓住产业发展的机遇，做大、做强、做优公司主业。通过实施本次募集资金项目，增强公司在相关领域的竞争实力。
2、增强盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行，一方面将进一步增强公司的资本实力，有利于做强公司主业，增强公司的竞争实力；另一方面将节约成本，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化。
本次非公开发行可以有效提升公司的资本实力，为公司开发建设项目提供有力的资金支持，有助于公司工程施工业务的做大做强与健康发展。此外，通过本次非公开发行，公司还可以降低自身资产负债水平和财务风险，优化自身资产结构，从而提升盈利能力及抗风险能力，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000.00万元，所募
集资金中除 30,000.00万元补充流动资金外，将全部投入到国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）第一、第三标段工程和龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程的投资建设中。
项目的建设模式为“入股施工一体化”，公司及子公司通过股权信托方式投资入股项目公司，获得投资回报；同时与招标方或指定项目公司签订工程施工合同，赚取施工利润。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司具有经验丰富的施工技术人才与项目管理人才。近年来，公司先后参与了京沪高速公路山东段、京福高速公路山东段、南京长江第二、三、四大桥、青岛海湾大桥、苏通长江大桥、舟山大陆连岛工程西堠门大桥、阿尔及利亚东西高速公路、越南河内至海防高速公路等一大批重点工程建设，锻炼了一批技术人员、管理人员和技工人员，具有雄厚的工程技术力量。
公司具有一流的施工技术。公司全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拥有公路和桥梁施工领域的一系列具有独立知识产权的核心技术，其中环氧沥青钢桥面铺装施工技术、钢箱梁棘块式多点顶推施工技术、沥青路面再生养护施工技术均达到国际领先水平；参与编制交通运输部公路行业标准修订项目《公路沥青路面再生技术规范》；承担交通运输部西部交通建设科技项目管理中心《沥青路面现场热再生技术及设备的推广应用》课题；大跨径现代
桥梁施工技术已处于国内领先水平；对桥梁施工中的滑移模架、挂篮、液压自升爬模等先进施工技术做了大量创新，并得到广泛应用。公司以一流的施工技术水平先后二十二次入选《中国企业新纪录》，获国家科学技术奖及省部级科学技术奖 32项，国家级工法及省部级工法 111项，专利授权 47项，其中发明专利 16项。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：
（一）积极拓展主业市场份额
公司通过本次非公开发行，一方面增强资本实力，另一方面引进战略投资者，公司竞争力将得到显著增长。在国家大力推行 PPP模式实施基建设施建设的政策背景和经济环境下，公司将积极参与各种形式的PPP、入股施工一体化等路桥施工项目投标竞争，扩大公司主业市场份额，提高主业利润。
（二）实施创新发展战略，提升公司盈利能力
公司将以公路养护行业兴起和“中国制造2025”为契机，大力进入公路再生养护行业，培育战略新兴产业。公司将以试验和施工工艺研究为龙头，以沥青再生设备研发、制造及推广为切入点，以施工推进研发，以研发提高施工质量和效率，进一步提升了发展质量，实施创新发展战略，紧跟不断发展的市场需求，持续扩大产品的市场份额，从而巩固并提升市场地位，进一步提升公司的盈利能力。
（三）强化募集资金管理，提升资金使用效率
公司将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规，以及本公司《募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金。
公司在募集资金到账后将安排专户存储，专款专用。
本次募集资金到位后，公司将努力提升资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（四）大力提升管理效率，降低公司运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。
在日常经营管理中，加强对采购、施工、财务各环节的管理，加强工程回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。
（五）完善公司治理机构，明确利润分配制度
公司引进新的投资者后，将进一步完善公司治理结构，加强外部监督，促进公司发展。
同时，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，公司董事会根据中国证监会的相关规定，明确了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配原则、分配形式以及现金分红的条件、比例和分配形式等，明确了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相
关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，在兼顾公司可持续发展的情况下，高度重视对投资者的投资回报并积极采取现金方式分配股利。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2016年 6月 30日