中国国际金融股份有限公司
关于暴风集团股份有限公司
关联交易的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为暴风集团股份有限公司（以下简称“暴风集团”、“公司”，前称“北京暴风科技股份有限公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对暴风集团的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
暴风体育（北京）有限责任公司（以下简称“暴风体育”）系暴风集团股份有限公司的参股公司，注册资本人民币 1,000.00万元。根据暴风体育未来发展规划，为满足其发展，扩大其规模，暴风体育拟与景宁光大浙通壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“光大浙通”）、珠海金宝汇丰盈投资中心（有限合伙）（下称“金宝投资”）、西藏榕安成长投资中心（有限合伙）（下称“榕安投资”）、嘉兴品玹股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“品玹投资”）、天津平禄电子商务有限公司（下称“平禄电子”）、暴风集团、天津风体企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津风体”）、天津坤体企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津坤体”）、天津风辉企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天津风辉”）共九方签订《暴风体育（北京）有限责任公司增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”），光大浙通、金宝投资、榕安投资、品玹投资、平禄电子五方拟向暴风体育增资人民币 20,400.00万元。增资完成后，公司持有暴风体育的股权比例由增资前的19.90%变更为17.87%。
（二）关联关系
暴风体育为公司参股公司，暴风体育的实际控制人为公司控股股东、实际控制人冯鑫先生；公司副总经理赵军女士担任暴风体育董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，暴风体育为公司关联法人。本次暴风体育增资扩股，公司放弃增资扩股的优先认购权，构成关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：暴风体育（北京）有限责任公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0603房间
统一社会信用代码：91110107MA006FA20H
法定代表人：冯鑫
注册资本：1,000.00万元人民币
经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；版权贸易；技术开发、技术推广；软件开发；销售电子产品、体育用品、针纺织品、服装鞋帽、日用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；票务代理（不含机票）；产品设计；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、交易对方基本情况
（一）光大浙通
名称：景宁光大浙通壹号投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：无
主要经营场所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道团结西路59号
经营范围：股权投资、实业投资、非证券业务类的投资管理、咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（二）金宝投资
名称：珠海金宝汇丰盈投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李云明
主要经营场所：珠海市横琴新区三塘村75号楼402房
经营范围：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理，股权投资。
（三）榕安投资
名称：西藏榕安成长投资中心(有限合伙)
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏榕康投资管理有限公司（委派代表：张震）
主要经营场所：西藏拉萨市达孜工业园区江苏拉萨展销中心 228室
经营范围：实业投资；投资管理（不含金融和经纪业务）；企业管理咨询、商务咨询、财务咨询；企业资本运营、投资、重组兼并的咨询服务。
（四）品玹投资
名称：嘉兴品玹股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳品清资本管理有限公司（委派代表：康茜）
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦101室-29
经营范围：股权投资及相关咨询服务
（五）平禄电子
名称：天津平禄电子商务有限公司
类型：有限责任公司
法人代表：刘畅宇
住所：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路 6975号金融贸易中心南区 1栋1门5015室-46
经营范围：网上贸易代理；商务信息咨询；仓储；物流分拨；汽车销售；货物及技术进出口；预包装兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（六）天津风体
名称：天津风体企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：赵军
主要经营场所：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层209（TG第47号）
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，商务咨询。
（七）天津坤体
名称：天津坤体企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：赵军
主要经营场所：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层209（TG第48号）
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，商务咨询。
（八）天津风辉
名称：天津风辉企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：暴风控股有限公司（委派代表：冯鑫）
主要经营场所：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 C区二层209（TG第62号）
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，商务咨询。
四、关联交易的主要内容
（一）增资扩股方案
由光大浙通、金宝投资、品玹投资或其管理的基金、榕安投资、平禄电子合计向暴风体育增资人民币 20,400.00万元，本次增资后公司持有暴风体育的股权比例由增资前的19.90%变更为17.87%。
（二）增资后的治理结构
各方同意，本次增资完成后，公司董事会由五名董事组成，其中由天津风辉委派一名，由天津风体委派一名，由天津坤体委派一名，由光大浙通委派一名，由金宝投资委派一名。董事会设董事长一名，由董事会从董事中选举产生。董事任期为三年，经委派可以连任。委任董事根据相关法规及公司章程行使公司对应事项表决权。
另外，董事会设三名董事会观察员席位，由榕安投资、品玹投资及平禄电子各委派一人担任，对董事会运营及决议具有知情权。
公司设监事会，由三名监事组成，由天津风体、天津坤体、天津风辉各委派一名。
四、交易目的和对上市公司的影响
暴风体育本次增资扩股属于暴风体育为正常业务经营所需，有利于提升暴风体育的竞争优势，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、关联交易审批情况
1、本次事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事冯鑫先生已回避表决，第二届监事会第二十二次会议对该议案进行了审议并通过。
2、对于本次关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表
同意该关联交易的独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
4、根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及相关法律、法规的规定，本次关联交易需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事事前审阅了公司提交的《关于参股公司暴风体育（北京）有限责任公司增资扩股公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》及《增资协议》，认为本次暴风体育的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。同意将本次暴风体育增资扩股公司放弃优先认购权提交公司第二届董事会第二十九次会议审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为本次暴风体育的增资扩股完全按照市场规则进行，公司放弃本次增资扩股的优先认购权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联董事在审议本议案时回避表决。基于此，独立董事同意本次暴风体育增资扩股公司放弃优先认购权暨关联交易的事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司关联方暴风体育本次增资扩股属于暴风体育为正常业务经营所需，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、对于上述关联交易事项，公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监
事会第二十二次会议审议通过（关联董事冯鑫回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交公司 2016年第六次临时股东大会审议。
综上，中金公司作为保荐机构，对暴风集团本次关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于暴风集团股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜祎清 陈雷
中国国际金融股份有限公司年 月 日