深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
独立董事2014年度述职报告——高刚
本人作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2014年的工作中，积极出席相关会议，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，对审议的公司相关事项发表独立意见，勤勉、尽责地履行职务，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2014年度履行独立董事职责情况
2014年度公司共召开了10次董事会，应出席10次，实际现场出席6次，以通讯方式出席2次，委托其他独立董事代为出席2次，没有缺席的情况，履行了独立董事勤勉尽责义务。本人认为，2014年度公司相关董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年度公司各次董事会会议审议的各项议案，本人在认真审阅、严格核查的基础上均表示赞成。本年度本人对公司其他事项没有提出异议。
二、2014年度发表独立意见的情况：
2014年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展战略及目标。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：
（一）公司于2014年3月28日召开的第五届董事会第四次会议中，本人发表的独立意见如下：
本次公司聘任副总经理的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，拟聘任的副总经理未发现有《公司法》、《公司章程》、深交所、中国证监会规定不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件，同意公司聘任党建忠先生为副总经理，任期至第五届董事会任期届满。
（二）公司于2014年4月9日召开的五届董事会第五次会议中，本人发表的独立意见如下：
本次使用募集资金对公司全资子公司增资有利于募集资金项目的顺利实施,改善子公司资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金向全资子公司进行增资事宜。
（三）公司于2014年4月18日召开的第五届董事会第六次会议中，本人发表的独立意见如下：
本次公司聘任副总经理的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，拟聘任的副总经理未发现有《公司法》、《公司章程》、深交所、中国证监会规定不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件，同意公司聘任党建忠先生为副总经理，任期至第五届董事会任期届满。
（四）公司于2014年4月22日召开的第五届董事会第七次会议中，本人发表的独立意见如下：
（1）独立董事关于公司累计和当期关联方占用资金及对外担保情况的专项明说及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们对公司2012年度对外担保情况和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
2、截止2013年12月31日止，公司没有对外提供任何担保，也不存在持续到本报告期的任何对外担保。
（2）独立董事关于续聘2014年度会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的等有关规定，我们对公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构事项进行了审核，现发表独立意见如下：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作的要求，并且，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2013年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
（3）独立董事关于公司2013年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2013年度内部控制总结报告发表如下意见：
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制总结报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们认同该报告。
（4）独立董事关于公司2013年度利润分配方案独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们对公司2013年度利润分配预案发表独立意见如下：
我们认为，原深圳成霖洁具股份有限公司2011、2012年度连续亏损，2013年12月31日本公司完成了重大资产重组。鉴于公司2013年底重组工作刚实施完毕，从公司实际出发，按照有利于公司可持续发展的原则，董事会审议通过公司2013年度利润分配方案为：不分配，不转增。作为公司独立董事对该预案表示同意。
（5）独立董事关于公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规和公司《募集资金管理办法》等相关制度规定，我们对提交公司第五届董事会第七次会议审议的《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》事项发表如下独立意见：
公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用累计余额不超过人民币3.8亿元的部分闲置募集资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。
（6）独立董事关于2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案的独立意见
经核查公司制定的《关于2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。我们认为：《关于2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事、监事、高管人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们对公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案无异议。
（五）公司于2014年8月7日召开的五届董事会第九次会议中，本人发表的独立意见如下：
我们认为：公司为全资子公司提供不超过50亿元的额度担保，符合公司实际经营需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，我们同意提交股东大会审议。
（六）公司于2014年8月27日召开的第五届董事会第十次会议中，本人发表的独立意见如下：
1、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的专项说明和独立意见
根据证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截至2014年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金占用情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（二）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期和累计对外担保金额为零。
2、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司第五届董事会第十次会议于2014年8月27日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，作为公司独立董事，根据依据中国证监会证监公司字（2007）25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小板上市公司募集资金管理细则》及相关规则，就本次使用部分募集资金暂时补充独立资金的事项发表独立意见如下：
我们认为：公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的规定，补充流动资金的时间不超过十二个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
我们同意公司使用25,000万元闲置募集资金补充流动资金。
3、关于公司2014年半度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年上半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。《董事会关于
2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，真实、准确、完整地披露了2014年上半年公司募集资金的存放及实际使用情况。
（七）公司于2014年9月28日召开的第五届董事会第十一次会议中，本人发表的独立意见如下：
本次公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟以自有资金
20,655万元的价格收购刘慧永、程纪平、裴德平等16位股东持有的中建南方51%股权，有利于整合资源，业务范围得到有效拓展，进一步增强公司在装饰产业领域的竞争优势，提升公司持续盈利能力，为全体股东创造效益，符合全体股东利益。该收购事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深交所的相关法律法规要求。综上，我们同意公司本次收购事项。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
(一)公司信息披露方面：
2014年，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司经营的持续影响的信息披露等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证2014度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
(二)落实保护社会公众股股东合法权益方面：
2014年，本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》、《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和的规定勤勉尽责，认真审议各项议案，切实保护公司整体利益和中小股东的利益。
(三)对公司治理结构情况的调查方面：
管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
(四)履职情况。
2014年，我谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，在对议案材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，我担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会的委员和战略委员委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，积极从专业的角度对公司治理及经营提出指导性意见。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行好独立董事职责，我还认真学习上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加深交所、证监会等组织的独立董事培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
2014年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，故2014年度我没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所。
五、联系方式：电子邮箱：zq@szby.cn
以上是我在2014年度履行职责的情况汇报，2015年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东的合法权益。
独立董事：高刚二○一五年四月二十六日