上海锐奇工具股份有限公司
独立董事2014年度述职报告（张晓荣）
各位股东及股东代表：
我作为上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在2014年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将2014年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、2014年度、2015年度出席董事会及股东大会会议情况
本人于2014年11月28日在公司2014年第四次临时股东大会上当选为独立董
事。
自2014年11月29日至2015年3月26日，公司共召开了2次董事会会议，应出席会议2次，亲自出席2次。
自2014年11月29日至2015年3月26日，公司共召开了0次股东大会，应出席会议0次，亲自出席0次。
本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。本人认为公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见的情况
(一) 2015年1月19日，在第三届董事会第一次会议上，发表了《对第三届董事
会第一次会议相关事项的独立意见》：
1、对公司董事会聘任高管发表如下独立意见
（1）经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
（2）相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
（3）经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，同意聘任吴明厅先生为公司总经理、聘任应小勇生先生为公司副总经理、聘任项君先生为公司副总经理，聘任吴霞钦女士为公司财务负责人、聘任王震宇先生为公司副总经理、董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。
2、《关于公司为参股公司提供财务资助的议案》
公司以自有资金为全资子公司锐境达的参股公司江苏精湛提供人民币1,000
万元的财务资助，资金占用费10%/年，2015年12月31日前本息一起归还。江苏精湛以其所拥有的机器设备等资产进行担保，并且其控股股东、实际控制人瞿世鲲、李志琴夫妇以其个人资产承担不可撤销的连带保证责任。本事项可促进江苏精湛扩大业务规模，提高经济效益。本事项定价公允，不会损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。财务风险处于公司的可控范围内。
我们认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司全体股东尤其是中小股东的利益，因此同意公司以自有资金为全资子公司锐境达的参股公司江苏精湛提供财务资助。
(二) 2015年3月26日，在第三届董事会第二次会议上，发表了《对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认为，报告期内公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关
联方占用资金风险。
截止本报告期，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。
截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司2014年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、关于续聘审计机构的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘2015年度审计机构的议案》进行了审议，经对会议材料的仔细研究，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的事项发表独立意见如下：众华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2015年度财务审计机构无异议。
5、对募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见、《公司章程》和《利润分配管理制度》等规定，我们对《关于2014年度利润分配的议案》进行了审议，我们认为：公司2014年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司章程》的利润分配政策，符合公司《利润分配管理制度》，该利润分配方案不会对公司的正常经营活动产生影响。
7、对2014年日常关联交易情况的独立意见
2014年度公司向关联方上海通钻工具有限公司销售2,341.40万元，占公司同类交易金额的比例为3.47%，同比2013年度的2.74%有所增长，但并没有超出2013年度股东大会审议通过的与通钻公司拟在总金额不超过3,300万元人民币的范围
内发生经销业务的决议限额。
根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2014年度和上海通钻工具有限公司的关联交易公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、对2015年日常关联计划的独立意见
根据公司本年度生产、经营计划，公司预计2015年与上海通钻工具有限公司拟在总金额不超过4,500万元人民币的范围内发生经销业务，上述交易定价按市场公允价格确定。
根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2015年度和上海通钻工具有限公司的关联交易计划公允、合法，没有损害公司及公司中小股东利益的行为；公司与上述关联方的交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
9、《关于变更公司董事的议案》
公司董事马国刚先生因个人工作繁忙，无暇兼顾岗位工作及董事工作，故辞去公司董事职务，但仍在公司任职。马国刚先生持有公司股权激励限制性股票71万股，占公司总股本的0.23%，除此之外，不存在直接或间接持有本公司股票及其
衍生品种的情形。马国刚先生所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理。
公司控股股东提名吴正春先生担任公司董事，任期与第三届董事会任期相同。
根据董事候选人吴正春先生的个人履历、工作实绩等，我们认为本次董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》中规定禁止任职的条件。
我们同意本次变更董事的议案，本次变更董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
10、 《关于聘任公司高管的议案》
因公司业务发展需要，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司总经理提名聘任娄欣先生为公司副总经理，任期与第三届董事会任期相同。
经审阅娄欣先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
娄欣先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
经了解娄欣先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们同意聘任娄欣先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同。
11、 《关于变更公司董事会秘书的议案》
为更好地开展公司的对外投资业务、加速公司产业升级，原公司董事会秘书王震宇先生不再担任公司董事会秘书职务，仍担任公司副总经理职务，分管董秘办和公司对外投资业务。王震宇先生持有公司股权激励限制性股票10万股，占公司总股本的0.03%，除此之外，不存在直接或间接持有本公司股票及其衍生品种的情形。王震宇先生所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺管理。
公司总经理提名娄欣先生担任公司董事会秘书，任期与第三届董事会任期相
同。
经审阅娄欣先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
娄欣先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
经了解娄欣先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们同意聘任娄欣先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。
12、 《关于会计政策变更的议案》
我们认为，公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号——会计政策及会计估计变更》的有关规定。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司本次会计政策的变更。
三、专业委员会履职情况
本人作为公司审计委员会主任委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，自2014年11月29日至2015年3月26日，召集并主持召开了2次审计委员会会议，对公司内审报告、内部控制、财务报告、募集资金使用情况等进行了审核，针对审计中发现的问题与公司管理层及时进行有效的沟通，并督促相关人员进行修订，勤勉尽责地履行审计委员会委员的责任与义务。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，自2014年11月29日至2015年3月26日，参加了1次薪酬与考核委员会会议：审议通过了董事、高级管理人员薪酬发放情况的报告；审议通过了限制性股票激励计划考核情况报告；审议通过了关于公司董
事等薪酬的议案。
四、对公司进行现场调查的情况
自2014年11月29日至2015年3月26日，本人对公司进行了1次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话、现场考察等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所作的工作。
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，没有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：________________张晓荣