东吴证券股份有限公司关于
江苏高科石化股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可【2015】1371号”文核准，江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”、“公司”或“发行人”）2,230万股社会公众股公开发行已于 2015年 12月16日刊登招股意向书。高科石化已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“我公司”）认为江苏高科石化股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人简介
（一）概况
发行人名称：江苏高科石化股份有限公司
英文名称： Jiangsu Gaoke Petrochemical Co., Ltd
法定代表人：许汉祥
成立日期： 1998年12月28日
注册资本（发行前）：人民币6,680.95万元
注册资本（发行后）：人民币8,910.95万元
住所： 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
经营范围： 生物柴油的生产；石油制品、化工产品、日用化学品（以上范围不含需领取许可证或审批的项目）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通货运、大型物件运输（1）、货物专用运输（罐式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务）。
（二）设立情况
1998年11月8日，经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160号）同意，宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥、吴法君以发起方式设立江苏高科石化股份有限公司。公司设立时股本总额为1,612万股，每股面值1元，其中宜兴市鲸塘经济发展总公司持有917万股，占股本总额56.89%；宜兴市鲸塘农机管理服务站持有382万股，占股本总额23.70%；宜兴石化厂工会持有228万股，占股本总额14.14%；许汉祥持有80万股，占股本总额4.96%；吴法君持有5万股，占股本总额0.31%。
宜兴中兴会计师事务所为公司发起设立的出资情况进行了审验，并于1998年12月11日出具了宜中会验（1998）第053号《验资报告》。
公司于1998年12月28日领取了由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200001104315的《企业法人营业执照》。
（三）业务概况
公司主要从事各类工业润滑油及车用润滑油产品的研发、生产和销售，现有产品包括变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工油、特种溶剂等产品，广泛应用于电力电器设备、工程机械、工业机械设备、冶金和交通运输等领域。
公司是国内较早生产销售工业润滑油的民营企业之一，经过多年的生产与技术积累，公司目前已形成了 13个类别、200余种规格型号的产品系列，涵盖了目前市场上大部分的工业润滑油产品。公司 2014年度润滑油产品销量为 91,952.12吨，其中变压器油销量为 46,919.95吨，约占国内市场总需求量的11.09%。公司在立足变压器油市场的同时，依托强大的客户基础和优秀的制造水平，大力开发包括内燃机油、液压油、齿轮油和金属加工油等其他润滑油产品，努力将公司发展成为优势突出、技术先进、品种多样的专业润滑油生产厂家。
公司润滑油生产的技术水平和产品稳定性均达到国内先进水平，主要客户包括钱江电气、天威五洲、卧龙东源、申达电气、宁波天安（集团）股份有限公司等国内著名变压器生产企业，徐工集团、中联重科、宝钢集团、华菱钢管等国内重要的大型工业制造企业，以及道康宁、瓦克化学等国内外著名的有机硅产品生
产企业。
（四）主要财务数据及财务指标
报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|427,516,731.46|403,447,770.67|386,333,629.90|397,943,237.28|
|非流动资产合计|149,676,601.64|152,384,561.59|141,033,323.84|133,632,946.15|
|资产合计|577,193,333.10|555,832,332.26|527,366,953.74|531,576,183.43|
|流动负债合计|189,697,061.77|185,854,648.05|191,829,085.15|226,596,194.14|
|非流动负债合计|2,807,250.00|3,102,750.00|3,693,750.00|4,284,750.00|
|负债合计|192,504,311.77|188,957,398.05|195,522,835.15|230,880,944.14|
|股东权益合计|384,689,021.33|366,874,934.21|331,844,118.59|300,695,239.29|
|负债和股东权益合计|577,193,333.10|555,832,332.26|527,366,953.74|531,576,183.43|

2、利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|292,510,657.59|904,412,784.54|887,250,704.73|964,298,892.94|
|营业利润|19,846,398.40|38,055,384.73|33,980,047.73|50,751,223.29|
|利润总额|20,341,898.40|40,000,799.77|35,385,047.73|52,403,740.72|
|净利润|17,814,087.12|35,030,815.62|31,148,879.30|45,680,287.65|
|综合收益总额|17,814,087.12|35,030,815.62|31,148,879.30|45,680,287.65|
|扣除非经常性损益后净利润|17,392,912.12|33,377,217.84|29,954,629.30|44,283,147.83|

3、现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,169,795.13|30,067,078.94|11,206,369.30|29,939,565.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,683,735.64|-18,906,209.79|-20,982,140.22|-15,204,811.87|

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|筹资活动产生的现金流量净额|24,335,232.44|-31,727,683.67|22,860,773.60|-93,617,883.18|
|现金及现金等价物净增加额|7,481,701.67|-20,566,814.52|13,085,002.68|-78,883,129.66|

4、主要财务指标
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|财务指标|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率（倍）|2.25|2.17|2.01|1.76|
|速动比率（倍）|1.30|1.34|1.26|1.10|
|资产负债率（%）|33.35|34.00|37.08|43.43|
|每股净资产（元/股）|5.76|5.49|4.97|4.50|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%）|0.14|0.16|0.05|0.05|
|财务指标|2015年1～6月|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次/年）|4.71|7.82|8.82|10.90|
|存货周转率（次/年）|3.46|6.10|6.26|6.77|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,209.11|6,329.34|5,845.27|7,394.45|
|利息保障倍数（倍）|4.86|4.64|4.16|5.38|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-0.12|0.45|0.17|0.45|
|每股净现金流量（元）|0.11|-0.31|0.20|-1.18|

二、申请上市股票的发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数：本次公开发行股份数量 2,230万股，占发行后总股本的25.03%，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为223万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为2,007万股，占本次发行总量的90%。
（四）每股发行价格：本次公开发行的价格为8.50元/股，对应的市盈率为： 22.97倍（每股收益按 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（五）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为223万股，有效申购数量为549,450万股，有效申购获得配售的比例为0.04058604%，有效申购倍数为 2,463.90倍；网上定价发行股票数量为 2,007万股，中签率为0.1923532722%，超额认购倍数为519.88倍。
（六）发行对象：符符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（七）承销方式：余额包销
（八）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：
发行人控股股东、实际控制人许汉祥承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股东上海金融发展投资基金（有限合伙）、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任发行人董事、高级管理人员的股东许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚同时承诺：在上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%。
发行人控股股东、实际控制人许汉祥以及持有发行人股份的董事朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚同时承诺：发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
高科石化股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次股票发行申请经中国证监会“证监许可【2015】1371号”文核准，并已公开发行；
（二）本次发行后高科石化股本总额为8,910.95万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次公开发行新股 2,230万股，占发行后总股本的25.03%，不低于25%；
（四）发行后高科石化股东人数不少于200人；
（五）高科石化最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构核查下列情况后，认定保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构及本次发行指定保荐代表人与发行人不存在其他影响其公正
履行保荐职责的关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为高科石化的保荐机构，东吴证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，针对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|6、督导发行人履行信息披露的义务|审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，关注并审阅发行人的定期或不定期报告，关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|对发行人拥有知情权，可要求其提供一切与保荐业务有关的资料，有权对发行人信息披露和规范运作义务的履行情况进行质疑，必要时可以发表声明并向中国证监会和证券交易所报告|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|有权对发行人聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构相关事宜提出意见；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司
保荐代表人：夏志强、李克
联系地址：江苏省苏州工业园区星阳街5号
邮编：215021
电话：（021）63122326
传真：（021）63126702
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
东吴证券认为高科石化申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，高科石化股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券同意推荐高科石化的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人（签字）：
夏志强
李克
法定代表人（签字）：
范力
东吴证券股份有限公司
2016年1月5日