关于任子行网络技术股份有限公司
重大资产重组注入标的减值测试
专项审核报告
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
关于任子行网络技术股份有限公司
重大资产重组注入标的减值测试
专项审核报告
京永专字（2018）第310159号任子行网络技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的任子行网络技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）的有关规定，编制《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，贵公司管理层编制的《任子行网络技术股份有限公司关于重大资
产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。
五、其他说明
本审核报告仅供贵公司披露 2017年重大资产重组交易注入标的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月二十日
任子行网络技术股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及任子网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州唐人数码科技有限公司（以下简称“唐人数码”）全体股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》的相关要求，公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
（一）资产重组方案简介
2014年8月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，公司拟向丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买上述对象合计持有的唐人数码100%股权。2014年 9月 19日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。2015年8月10日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2015〕1913号”《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
本次交易价格参考德正信国际资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果并经交易各方协商，交易的标的资产唐人数码100%股权作价60,256万元。
德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第045号《任子行网络技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的苏州唐人数码科技有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果为，唐人数码截至2014年12月31日的全部股权按照收益法评估的价值为64,336.19万元人民币。
公司向丁伟国等 4位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买其所持有的唐人数码100%的股权，其中现金对价为 21,256万元，股份对价为 39,000万元；现金对价由公司向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集，不足部分由公司自有资金支付。
本次交易的或有对价：根据公司与唐人数码股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》，如唐人数码2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度实现
的净利润均不低于补偿义务人承诺各年度净利润的80%，且唐人数码 2014年度至2017年度累积实现的净利润达到31,000万元，则本次交易的拟购买资产价格调整为现作价的 1.332倍，即交易的对价由 60,256.00万元调整为 80,258.00万元；结算时点是唐人数码 2017年度《专项审核报告》出具后，拟购买资产价格调整，增加的金额为20,002.00万元，在上市公司披露唐人数码2017年度《专项审核报告》之日起 60个工作日内，上市公司以现金方式支付给交易对方，交易对方按照在本次交易前持有的唐人数码股权比例确定相应分配的比例。
截至2015年8月18日止，公司已收到丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶缴纳的新增注册资本合计人民币43,189,366.00元。丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶以其拥有的唐人数码100%股权合计出资人民币389,999,974.98元，其中，新增注册资本人民币 43,189,366.00元，出资额超过新增注册资本的部分人民币 346,810,608.98元转为资本公积。新增注册资本及股本情况业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了京永验字（2015）第21070号《验资报告》。公司已按照 9.03元/股的价格向丁伟国等 4位特定投资者发行股份43,189,366股，募集资金389,999,974.98元。截至2015年8月27日，公司已向 5名特定投资者按照 9.03元/股的价格发行股份 22,242,522股，募集资金总额200,849,977.49元，扣除相关发行费用4,000,000.00元后，募集资金净额为 196,849,977.49元，2015年 8月 27日，北京永拓出具了京永验字（2015）第21072号《验资报告》。上述募集资金196,849,977.49元扣除与本次发行股份相关的其他发行费用 5,000,000.00元后，实际募集资金净额为 191,849,977.49元。
2015年8月14日，唐人数码完成股权过户手续，唐人数码的股东变更为本公司，标的资产完成交割。2015年 9月 7日，公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向蒋利琴、刘泉、丁伟国和朱瑶4名发行股份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 9月 7日出具了《股份登记申请受理确认书》。2015年 9月 29日，公司在深圳市市场监督管理局南山分局完成了变更登记，注册资本变更为298,958,771.00元。
（二）本次收购事项的决策审批核准过程
22日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于2014年5月22日继续停牌。
2014年8月29日，唐人数码召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
2014年8月29日，华信行投资执行事务合伙人翰博天宝作出决定，同意华信行投资以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。
2014年8月29日，龙象之本召开股东会，同意龙象之本以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。
2014年8月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关议案，与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，并分别与本次重组募集配套融资认购人华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《股份认购协议》。
2014年 9月 19日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年 6月 25日，中国证监会 2015年第 53次上市公司并购重组审核委员会工作会议审核有条件通过了本次交易。
2015年 8月 10日，中国证监会下发了证监许可[2015]1913号《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
二、收购资产盈利承诺情况
（一）盈利承诺情况
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺，根据《资产评估报告》收益法中盈利预测数据，标的公司在 2014年度、2015年度、2016年度以及 2017年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014年度不低于 4,500.00万元，2015年度不低于5,874.00万元，2016年度不低于6,300.00万元，2017年度不低于6,600.00万元，合计不低于为23,274.00万元。前述净利润指标的公司每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。
如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期
期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿。
在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿。
（二）补偿的实施方式
1、协议各方同意，承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的补偿义务承担连带责任。
2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现，应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任子行有权从尚未支付的现金价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。
3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人认购的股份数，补偿股份总数不超过 43,189,366股。无论补偿义务人本次交易所获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩余的股份按照协议各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于股份限售期的约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以补足。
4、协议各方同意，补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务人所获得的本次交易对价之和，即60,256.00万元。
5、协议各方同意，若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码截至当期期末累积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补
偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格已补偿金额。
6、现金补偿及股份补偿的计算
补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿
（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应付现金对价）/发行股份价格
若当期期末计算的应补偿现金金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分配。
（3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应调整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：
返还金额=返还前每股获得的现金股利×当期应补偿的股份数量
（4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自筹资金或自有资金进行补偿的。
7、减值测试后的补偿事宜
（1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价为60,256.00万元，标的资产减值测试的作价基础为 60,256.00万元；若标的资产对价调整为80,258.00万元，标的资产减值测试的作价基础为80,258.00万元。
除非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值方法一致。
（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资
产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿义务人自筹资金予以补偿。
（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
8、现金补偿的实施
如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），补偿义务人在收到任子行的书面通知后的 10个工作日内，将应补偿的现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若补偿义务人未按时、足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行股份进行补偿。
9、股份补偿的实施
（1）补偿义务人应补偿的股份由任子行以 1.00元对价回购并注销，任子行应在利润补偿期间内各年年报披露后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，任子行将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行其他股东。任子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后任子行股份数量的比例享有获赠股份。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等
股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2014-2017年度，唐人数码曾经向公司分配股利17,217.74万元；2014-2017年度公司未向唐人数码增资；承诺期内，公司未向唐人数码捐赠。
四、标的资产减值测试方法及过程
公司已聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估”）对截止 2017年 12月 31日唐人数码100%股东权益价值进行估值，并由其于 2018年 4月 20日出具了鹏信资评报字[2018]第 S034号《任子行网络技术股份有限公司因财务报告目的所涉及的苏州唐人数码科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估报告所载 2017年 12月 31日唐人数码100%股东权益评估结果为60,400.00万元。本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值的模型为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
经营性资产价值采用自由现金流量折现模型进行评估：
经营性资产价值=自评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和
第i期自由现金流量根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量折现率r利用加权平均资本成本模型(WACC)计算：
rr
V
Er
V
IBD1T
e VV d VV
E IBD E IBD
r
而权益资本成本e采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
rrMRPr
e f e c
以上各式中：
r——表示权益资本成本
e
r——表示付息债务资本成本
d
r——表示无风险报酬率
f
r——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
c
V——表示评估基准日权益资本的市场价值
E
V——表示评估基准日付息债务的市场价值
D
T——表示企业所得税税率
MRP——表示市场风险溢价
——表示权益的系统风险系数

e
r
付息债务成本
d
：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率对付息债务成本进行估计。
r
无风险报酬率
f
：采用长期国债利率对无风险报酬率进行估计。
市场风险溢价MRP：根据 Stern School of Business的 AswathDamodaran的研究，市场风险溢价与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country RiskPremiums，用 CRP表示）为零并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。
 V
1T
权益的系统风险系数：1 D

e e u

V
E

上式中：——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
u
r
个别风险调整系数或特定风险调整系数 c：综合考虑企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。
V
溢余资产价值CO：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
V
非经营性资产价值NOA：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、
押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
V
付息债务价值IBD：采用成本法评估。
本次减值测试过程中，公司已向鹏信评估履行了以下工作：
（1）公司已充分告知鹏信评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）公司谨慎要求鹏信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第045号《任子行网络技术股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产所涉及的苏州唐人数码科技有限公司股东全部权益价值评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
公司比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等，确认不存在重大不一致，根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、标的资产测试结论
截止 2017年 12月 31日标的资产评估值扣除补偿期限内的利润分配对资产评估的影响数后为77,617.74万元，标的资产交易价格为60,256.00万元，没有发生减值。
任子行网络技术股份有限公司董事会