关于对广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目
反馈意见涉及评估事项的补充说明
广东中广信资产评估有限公司
二〇一六年四月
目录
1.申请材料显示，2013年 12月 3日，联汛教育取得高新技术企业证书，有效期三年。本次收益法评估中按照15%的所得税率进行预测。请你公司补充披露：1）联汛教育高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................. 42.请你公司补充披露联汛教育2015年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................. 83.申请材料显示，教育系统集成业务主要通过参加学校招标的方式承揽项目业务。收益法评估时对联汛教育 2016年教育系统集成业务的收入预测依据是2015年8月签订的中机国际招标公司采购项目，合同金额5,353.11万元，目前该合同尚未履行，企业预计2016年能完成该项目并验收。请你公司：1）补充披露上述中机国际招标公司采购项目进展和收入实现情况。2）结合已签订合同和意向合同、项目进展等因素，补充披露联汛教育收益法评估时2016年及以后年度教学系统集成业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................... 104.申请材料显示，2015年 1-10月的学生证卡均收入为 11.21元/卡.年，收益法评估时预计 2016年卡均收入为 23元/卡.年，且以后年度卡均收入按每年5%增幅进行预测。请你公司结合 2015年学生证卡均收入实现情况，以及学生证业务实际开展情况，补充披露 2016年及以后年度卡均收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................... 175.申请材料显示，联汛教育学生卡用户在广东的市场占有率还较低，据测算，市场占有率约2%，未来联汛教育公司将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。
另外，联汛教育将继续向周边的广西、江西、湖南、江苏等省进行扩张，提高市场占有率。请你公司：1）结合国家及地方相关政策及变化趋势，补充
披露联汛教育从事电子学生证业务是否存在政策风险，如存在，补充披露对其未来经营的影响及应对措施。2）结合联汛教育的核心竞争力、同行业情况、扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可能性等，补充披露预测期累计发卡数的测算依据和测算过程。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。............................................................................................... 226.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................... 32
1.申请材料显示，2013年12月3日，联汛教育取得高新技术企业证书，有效期三年。本次收益法评估中按照15%的所得税率进行预测。请你公司补充披露：1）联汛教育高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持续性。2）收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、联汛教育高新技术企业资格到期后续展的说明及享受税收优惠的可持续性
（一）联汛教育目前享受的税收优惠
联汛教育于2013年12月3日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201344000365的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中国人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，联汛教育2013-2015年度可按照15%的税率缴纳企业所得税。
（二）联汛教育享受税收优惠的可持续性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，联汛教育既有相关情况符合高新技术企业认定标准，具体达标情况如下：
高新技术企业认定（复审）条件 联汛教育的具体情况
联汛教育成立于 2004年 1月 13日，截至
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上
本反馈回复出具之日，成立已满一年。
截至本反馈回复出具之日，联汛教育拥有2
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购
项注册商标权、5项专利权、27项计算机
等方式，获得对其主要产品（服务）在技术
软件著作权，对其主要产品在技术上发挥
上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 核心支持作用的知识产权拥有所有权。
联汛教育所属行业为软件和信息技术服务
业，主要业务为综合应用移动通信、物联
网、互联网、云计算、大数据等技术，构
建教育信息化平台，为 K12教育、职业教
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持
育提供教育信息化服务，同时为职业院校
作用的技术属于《国家重点支持的高新技术
实训室提供综合解决方案，属于《国家重
领域》规定的范围
点支持的高新技术领域》中的“电子信息
（软件、计算机产品及其网络应用技术）、
高技术服务业（城市管理与社会服务之互
联网教育）”。
截至2015年12月31日，联汛教育正式员
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的
工共100人，其中研发人员21人，占员工
科技人员占企业当年职工总数的比例不低于
总数的21%，从事研发的人员占职工总数
10%
的比例不低于10%。
（5）企业近三个会计年度（实际经营期联汛教育在 2013年、2014年、2015年研
不满三年的按实际经营时间计算，下同）发费用合计为 1,776.02万元，销售收入合
的研究开发费用总额占同期销售收入总计为25,900.75万元，研究开发费用总额占
额的比例符合如下要求： 销售收入总额的比例为6.86%。
最近一年销售收入小于 5,000万元（含）
的企业，比例不低于5%；
联汛教育2015年度销售收入为8,237.94万
最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元元，研究开发费用为617.84万元，研究开
（含）的企业，比例不低于4%； 发费用占销售收入的7.50%，比例不低于
4%。
最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，
比例不低于3%；
其中，企业在中国境内发生的研究开发费
联汛教育2013、2014、2015年度研究开发
用总额占全部研究开发费用总额的比例
费用均在中国境内发生。
不低于60%；
联汛教育 2015年度总收入为 8,237.94万
元，高新技术产品（服务）收入为5,069.17
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企万元，高新技术产品（服务）收入占收入
业同期总收入的比例不低于60%； 总额的61.53%，不低于60%，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
联汛教育建立了完整的研发体系，制定了
研发项目开发管理制度，拥有 2项注册商
标权、5项专利权、27项计算机软件著作
权，具有核心自主知识产权，研究开发组
（7）企业创新能力评价应达到相应要求 织管理水平、科技成果转化能力、自主知
识产权数量、销售与总资产成长性等创新
能力，达到相应要求，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（七）款之
规定。
联汛教育最近一年内未发生重大安全、重
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
全、重大质量事故或严重环境违法行为。 新技术企业认定管理办法》第十一条第
（八）项的规定。
注：2015年财务数据未经审计。
综上所述，联汛教育符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准；联汛教育持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，联汛教育取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
二、税收优惠的可持续性对本次交易评估值的影响
根据资产评估的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制。
（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
（4）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
（5）本次评估未考虑被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、
规模、频率、环境等情况的改变。
（6）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
（7）假设企业未来按照企业发展规划进行扩张。
（8）假设企业能继续获得高新技术企业资质，并享受15%的所得税优惠政策；
（9）假设企业存量和开拓的电子学生证用户数保持持续性；
（10）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（11）尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等，未采用专业的检测及鉴定手段。
关于评估对象的假设，是基于评估基准日时联汛教育的实质经营情况所做的设定，并假设这种历史经营情况能在未来经营中延续。经核实，关于评估对象的假设中的第（8）点，即联汛教育未来能够持续享受高新技术企业所得税15%优惠税率的假设前提合理。
本次评估考虑到上述高新技术企业未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点以及税收优惠政策稳定性等多方面分析。企业不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，税收优惠政策不会对联汛教育估值产生重大影响。
评估基准日并未有任何反面证据证明被评估单位无法继续享受高新企业技术企业所得税优惠，故在本次评估中设定该假设条件，评估师认为该项设定的符合联汛教育实际经营情况。
三、核查意见
经核查，评估师认为，标的公司持有的高新技术企业资格有效期届满后，在标的公司仍满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准的前提下，取得高新技术企业资格不存在法律障碍；收益法评估中相关假设合情合理，不存在重大不确定性风险。
2.请你公司补充披露联汛教育 2015年预测营业收入和净利润的实现情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、联汛教育2015年度实现利润与预测利润对比分析
（一）联汛教育盈利情况
2015年，联汛教育利润表情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2015年1-10月|
|8,237.94|5,924.76|
|8,237.94|5,924.76|
|5,077.28|4,025.75|
|3,720.50|2,752.57|
|26.52|25.92|
|240.27|175.44|
|901.70|846.95|
|133.08|112.65|
|55.21|112.22|
|-|-|
|15.13|15.13|
|3,175.79|1,914.13|
|74.50|22.80|

|||
|-|-|
|2015年度|2015年1-10月|
|1.36|1.36|
|3,248.93|1,935.56|
|490.60|292.85|
|2,758.33|1,642.71|

注：会计师已经对联汛教育2015年度财务报表执行审阅程序，上述联汛教育2015年度的利润表为经审阅后的财务报表，联汛教育2015年1-10月利润表为经审计后的财务数据，2015年11-12月实现数等于2015年度利润表金额减去2015年1-10月利润表金额。
（二）营业收入和净利润的实现情况
联汛教育2015年预测营业收入和净利润的实现情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年11-12月预测数|
|2,227.26|
|957.72|

联汛教育2015年度预测营业收入的实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2015年1-10月|
|3,168.78|2,234.46|
|2,084.05|2,039.95|
|1,667.28|698.70|
|1,317.83|951.65|
|8,237.94|5,924.76|

2015年11月-12月实现收入与预测收入对比
单位：万元
||
|-|
|2015年11-12月预测数|
|888.22|
|44.11|
|1,028.76|
|266.18|
|2,227.26|

除软件开发及技术服务业务由于验收延迟而未实现预测收入外，2015年11-12月联汛教育预测各项业务的收入均已实现。
联汛教育 2015年度实现的营业收入 8,237.94万元，净利润 2,758.33万元，2015年度实现归属于母公司所有者的净利润2,763.76万元。而联汛教育承诺2015年度实现净利润为2,500万元，2015年度实际盈利数大于承诺盈利数，盈利承诺完成率为110.55%。
二、核查意见
经核查，评估师认为，2015年营业收入和净利润预测数和实现数较接近，预测数要小于实现数，说明评估预测是谨慎保守的。
3.申请材料显示，教育系统集成业务主要通过参加学校招标的方式承揽项目业务。收益法评估时对联汛教育 2016年教育系统集成业务的收入预测依据是 2015年 8月签订的中机国际招标公司采购项目，合同金额 5,353.11万元，目前该合同尚未履行，企业预计 2016年能完成该项目并验收。请你公司：1）补充披露上述中机国际招标公司采购项目进展和收入实现情况。2）结合已签订合同和意向合同、项目进展等因素，补充披露联汛教育收益法评估时2016年及以后年度教学系统集成业务收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2015年8月中机国际招标公司采购项目进展和收入实现情况
（一）合同概况
||||
|-|-|-|
|合同名称及编号|签订日期|合同金额|
|中华人民共和国利用德国促进贷款广东省供销合作联社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目第一包：广东省电子商务高级技工学校设备采购合同/合同编号：15CNO1GTF3IWD0085|2015.08.27|8,947,342.56欧元|

该采购合同（下简称：广电商实训室建设合同）主要是广东省供销社（下简称：省供销社）通过德国促进贷款，为直属于广东省供销社的广东省电子商务高级技工学校（下简称：“广电商学校”）建设职业技能实训室，委托中机国际招标公司（下简称：“中机国际”）进行招投标的职业学校综合实训室解决方案。联汛教育和广东广成成套设备进出口有限公司（下简称：“广成设备”）作为联合体进行投标，其中，联汛教育作为职业教育领域实训室综合解决方案提供商进行方案设计、实训室建设等服务，广成设备作为汇率结算中间商，为联汛教育锁定汇率，以减少汇兑损失。
根据中国招标网的发标通知，联汛教育与广电商学校、中机国际的于 2015年8月签订的采购合同为教学用通讯、信息、多媒体设备及培训用加工机床设备及部分新能源示范系统招标。
联汛教育针对广电商学校不同的专业设置，采购各专业领域内的设备，并提供除基建工程以外的一体化解决方案，包括综合布线、设备安装调试、教学模拟、人员培训等实训流程的一体化解决方案。
从联汛教育提供广电商实训室建设合同的标书可知，广电商实训室建设合同规定的实训室综合解决方案包括工业设计数控加工模具制造实训室、工业自动化机电一体化电子电工实训室、现代物流实训室、财务会计实训室、音乐多媒体实训室、音乐多媒体实训室、广告制作/动画设计实训室、餐厨饮食实训室、电子
商务实训室、精品课室实训室和学生宿舍环境改造方案等。
（二）合同项目的实际进度及实现收入
1、联汛教育2015年8月与中机国际签订的采购合同的前期进度
2014年 12月 22日，中机国际接受广东省供销合作联社委托，在中国国际招标网发出《教学用时讯、信息、多媒体设备及培训用加工机床设备及部分新能源示范系统招标公告》，其中项目名称为广东省供销合作联社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目（投标招标编号：0702-1250CITC3002/1），投标截止时间和开标时间为2015年2月13日。
2015年2月，联合体向中机国际提交了报价文件、技术文件以及资质文件。
技术文件中附有《联合体协议》，其中联汛教育为投标联合体的牵头公司，负责投标及履约过程中的技术部分、负责开机投标保函和履约保函，负责按质量按时提供合格的产品及技术服务；广东广成成套设备进出口有限公司负责投标及履约过程中的商务部分，负责项目的收款结算、审单制单、结汇等相应的商务工作等。
2015年 5月 29日，中机国际向联合体出具《中标通知书》，选定联合体为德国促进贷款资助项目下第一包之广东省电子商务高级技工学校设备采购包的中标人，中标价为9,357,572.16欧元。
2015年8月27日，中机国际、联合体、广东省供销合作联社和广东省电子商务高级技工学校在广州订立了《中华人民共和国利用德国促进贷款广东省供销合作联社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目第一包：广东省电子商务高级技工学校设备采购合同》（合同编号：15CNO1GTF3IWD0085），其中联合体向中机国际出售合同设备、技术文件、技术服务和技术培训，合同总价为8,947,342.56欧元。
2、联汛教育2015年8月与中机国际签订的采购合同的最新进度
2015年12月，联汛教育收到联合投标方广东广成成套设备进出口有限公司支付的项目预付款1,088.41万元。同月，联汛教育组建项目实施团队，完成广电商学校教育系统集成专项团队的建设。
2016年 1月，联汛教育根据广电商学校的综合实训楼的基建设计图、施工进度以及前期的设计方案、学校的用户需求等完成教育系统集成的方案设计及确认。
2016年1-3月，围绕客户需求以及最终确定方案，联汛教育对项目实施团队进行培训。
2016年1-3月，联汛教育对各职业教育综合实训室各项物料设备采购前期进行谈判，推进采购，同时为避免影响教学工作的开展，联汛教育集中利用寒假对广电商学校交付部分设备。
2016年 3月底，联汛教育已向广电商学校交付部分设备，合计供货 184.75万元，同时向各家供应商支付物料采购预付款，截至 2016年 3月底联汛教育已向各供应商支付约50%物料采购款。
（三）合同项目的后续进度及收入安排
2016年 6月-9月，根据学校要求，为配合学校的安排，尽可能地降低对教学工作的影响，联汛教育通过暑假期间（6-9月）对广电商教育系统集成项目进行全面、集中的供货，对广电商的综合实训室项目进行整体方案的实施，包括综合布线、设备安装调试等，综合实训室建成及骏工验收。
2016年10月，综合实训室项目教学模拟、用户单位的人员培训。
2016年11月，联汛教育确认中机国际招标采购合同的收入。
2016年12月，广成设备取得德国促进贷款支付的欧元款项，并根据合同约定，按锁定汇率进行结算。
二、联汛教育收益法评估时 2016年及以后年度教学系统集成业务收入预测的合理性
本次预测充分建立于教育系统集成业务的发展趋势的基础上。教育系统集成业务主要通过参加学校招投标的方式承揽项目业务。项目中标后，学校与联汛教育签署项目合同，学校根据项目的进度支付款项。“教育系统集成项目”系公司根据学校构建实训室的需求，通过购买设备、组装、调试以达到学校的教学使用目的而取得的教育系统集成项目收入。
（一）教育集成业务具有良好的政策性支持及广阔的市场空间
1、主要国家及地方政策
在国内现代职业教育快速发展的大背景下，国家和地方高度重视职业教育
双轨制教学，重点推进和发展职业教育的实训室体系建设。主要国家及地方政
策性文件如下：
（1）《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（国发[2014]19号）；
（2）《广东省人民政府关于创建现代职业教育综合改革试点省的意见》（粤府〔2015〕12号）；
（3）《广东省现代职业教育体系建设规划（2015—2020年）》。
此外，“十三五”规划中也指出，将“支持从业人员参加职业培训和技能鉴定考核，推进从业者职业化、专业化”；“优化教育资源布局，鼓励高等学校学科共建、资源共享，推动职业教育统筹发展”；“推进职业教育产教融合，完善现代职业教育体系，加强职业教育基础能力建设”。职业教育及相关领域具有良好的政策性导向。
2、市场容量较大
非学历职业教育市场规模持续扩大。非学历职业教育包括专业认证考试培训、职业技能培训等，主要针对在校大学生和在职员工等群体。根据安信证券研报及《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元，在总体教育市场中的占比从2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%。
3、地方性投入增加
（1）广东3所技师学院获得3亿投入支持
广东省创建全国一流技师学院扶持项目，拟用3年时间集中资源扶持建设 3所示范性的全国一流技师学院。广州市人社局下属的广州市工贸技师学院，广
东省人社厅下属的广东省技师学院、广东省机械技师学院等三所学院，将分别
获得1亿元的省级财政扶持资金。
（2）广东城乡社保一体化和农民工培训项目
广东城乡社保一体化和农民工培训项目，以提升全省城乡社保信息化水平，提高农村劳动力就业技能和转移就业能力为目标。项目总投资人民币9.43亿元，其中利用世界银行贷款8000万美元，国内配套资金人民币 4.39亿元。项目预计
于2013年9月底启动实施，2018年底完工。
（3）南海技术师范学院投入5.8亿建设新校区
南海技师学院新校园建设项目是广东省重点建设项目，计划投资5.8亿元，其中重点建设实训室车间。项目完成后，学院新校园将建设成一所集示范性学
院、现代化工厂、园林式环境于一体的现代化技师学院。
（二）教育集成业务的预测情况
根据中广信出具的《资产评估报告》，2016年及以后，联汛教育的教育集
成业务收入情况如下：
单位：万元
预测期
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|8,780.00|13,170.00|17,121.00|19,689.15|
|321.29%|50.00%|30.00%|15.00%|

1、报告期内，联汛教育集成业务概况
2013－2014年，教育系统集成业务收入较平稳，公司调整战略后，教育集成板块增速迅猛，2015年的收入比2014年的收入增幅64%。报告期内，联汛教育公司较大的教育集成业务主要包括：粤德合作阳江职业教育与培训基地设备项目（合同金额 1,234.57万元）、佛山多媒体教学设备及相关服务项目（688.27万元）、阳江职业技术学院附属学校校园信息化系统建设项目（合同金额553.24万元）、中机国际招标公司采购项目（合同金额 170.02万欧元）（广东省供销合作联社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目“第二包广东省财经职业技术学校设备采购”项目）等。
2、2016年重要教育集成项目合同和意向书
（1）2016年在执行/已完成教育集成项目订单
||||
|-|-|-|
|合同名称|合同金额|签订时间|
|《中华人民共和国利用德国促进贷款广东省供销合作联社直属广东省电子商务高级技工学校及广东省财经职业技术学校建设项目“第一包:|894.73万欧元（6,263.11万元人民）|2015年8月|

||||
|-|-|-|
|广东省电子商务高级技工学校设备采购”项目》|||
|阳江职业技术学院汽车先进制造业基地数控机床设备、数控设备实训室项目设备实训室、机械设备实训室项目|138.89万元人民币|2015年7月|
|阳江职业技术学院设备实训室、机械设备实训室项目|158.08万元人民币|2015年8月|

注：联汛教育与广成设备签订合作协议，约定以欧元兑人民币1:7的汇率折算，因此联汛教育的合同按人民币折算为6,263.11万元，不含税收入为5,353.11万元。
（2）已签订的教育集成项目意向书
除了已经签署的采购项目外，联汛教育正为多个职业技工院校规划和设计实验实训室项目方案，2016年以来，企业分别与深圳市深德技工学校和东莞市精雕职业培训学校签署智慧校园、平安校园和综合实训室等项目实施合作意向书，并已经开展前期的方案设计交流，涉及金额2,200万元。
3、2016年，教育系统集成业务收入预测情况
根据中广信出具的资产评估报告，联汛教育 2016年教育集成项目业务收入为 8,780.00元。根据联汛教育在手订单及意向性协议情况，2016年，教育系统集成业务有较为稳定的订单支撑，预计业务收入的可实现性较好。
4、2016年以后，教育系统集成业务收入预测情况
在良好的政策性导向的支持下，联汛教育的教育系统集成业务市场发展前景广阔。联汛教育将结合以往项目经验，运用先发性业务优势，进行全程服务，并结合未来最终用户运营，不断创新产品满足用户需求。目前，联汛教育已与广东省人力及社会保障系统、广东省各地市教育管理部门、广东省内多家职业院校等建立了良好的长期合作关系，联汛教育将及时把握“十三五”规划释放的产业机遇，及时把握用户需求及业务机会，大力拓展教育系统集成业务。预计 2016年以后，教育系统集成业务规模将保持稳步增长。
综上所述，联汛教育在收益法评估时，2016年及以后年度教学系统集成业
务收入预测较为合理。
三、核查意见
评估师核查了中机国际招标公司采购项目进展和收入实现情况，关注了联汛教育正开拓的其他教学系统集成项目，结合教学系统集成业务的市场情况、广东近期的教学系统集成投入、自身发展战略等，对评估报告教学系统集成业务收入的进行全面复核。经核查，评估师认为：2016年及以后年度教学系统集成业务收入预测的测算过程合理。
4.申请材料显示，2015年1-10月的学生证卡均收入为 11.21元/卡.年，收益法评估时预计 2016年卡均收入为 23元/卡.年，且以后年度卡均收入按每年5%增幅进行预测。请你公司结合2015年学生证卡均收入实现情况，以及学生证业务实际开展情况，补充披露 2016年及以后年度卡均收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期及预测期卡均收入合理性分析
（一）联汛教育的服务类型及收费模式
联汛教育为学生提供的教育运营服务，包括校园管理等功能性服务，以及语音通话功能的通讯服务。其中，功能性服务由联汛教育自主承担相关软硬件设备的投入，包括校园管理软件系统、服务器、电子学生卡、以及挂式固定电话、闸机、考勤机等硬件设备，为全体学生用户提供服务；通讯服务，由联汛教育与中国电信等运营商合作，通过运营商与学生签订协议办理通讯套餐的方式（如中国电信19元飞扬套餐校园版），使学生可使用电子学生卡在校园内的固话机进行通话。
对于仅使用校园功能性服务的学生用户，联汛教育不收取任何费用；对于使用校园功能性服务并办理通讯套餐的学生用户，由运营商向其收取通讯费，并以通讯费分成的形式分配予联汛教育。
（二）报告期卡均收入测算方式及原因
2013年至2015年，联汛教育教育运营服务业务，卡均收入的具体测算如下。其中，2015年卡均收入测算根据联汛教育2015年度未审财务数据进行。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-10月|
|发卡量（用户数）|138,000.00|172,020.00|306,020.00|
|服务收入（元）|2,677,932.50|4,470,210.54|3,431,616.79|
|卡均收入（元/年）|19.41|25.99|11.21|

本次评估预测时，卡均收入的计算采用联汛教育合计教育运营收入金额除以发卡学生用户总量进行计算，主要原因如下：
1、采用学生用户总量测算更能体现全部用户价值，且与成本付出相匹配
在实际开展教育运营服务时，联汛教育及运营商通常优先向低年级的学生用户推广通讯套餐，而高年级学生采用个别自愿办理的方式。由于学制的原因，原办理通讯套餐的学生用户逐步升级，延续其通讯套餐的办理，其占学生总数的比例逐步提高，构成联汛教育业务的成长基础。
联汛教育对于每一个学生用户，均发放电子学生卡，提供校园管理功能性服务或通讯服务。对于每一个学生用户，其在使用联汛教育服务的同时，用户粘性不断增加；且由于多数学校对学生在校园内使用手机存在限制，在部分学生使用通讯服务的同时，其他仅使用校园功能性服务的学生用户将逐步产生通讯需求，从而使收费用户的比例也将逐步提升。与针对单一收费学生用户的结算价格标准相比，本次卡均收入统计方法具有整体评价能力，更能体现每一学生用户对公司未来成长的价值。
此外，联汛教育免费为学生及学校提供各类校园管理功能性软硬件设施；
采用全体学生用户作为卡均收入的计算依据，更能体现出单位用户对于教育运营业务成本的分摊情况。
2、单个学生收费标准不一，无法直接取值
运营商在为学生用户办理通讯套餐时，以下几方面因素将影响个体套餐的
收费情况：（1）运营商通常会在标准套餐资费的基础上，针对学生用户批量订
购以及年付费等开展方式，实行一定的折扣优惠；（2）部分高年级学生有在校
园内进行通话的需求时，也将在发卡后办理通讯套餐，其对于电子学生卡的套餐使用与联汛的发卡期间存在一定的差异；（3）部分学生用户存在使用超出套餐内的通话时长，从而额外充值的情形。因此，单个学生用户的收费情况不存在统一的计费标准，存在一定的差异；采用整体业务收入及发卡量测算卡均收入的方法，能够在一定程度上反应教育运营业务单个学生用户对于公司的收入贡献。
（三）报告期内卡均收入波动的合理性分析
1、2015年1-10月，卡均收入较低的原因
运营商对于联汛教育的通讯费分成结算，根据协议约定，按照月度、季度或半年度进行；且在年中结算时，可能存在一定的延迟性。各年年末，运营商通常会将本年度未结算业务进行集中结算。2015年1－10月，受运营商结算周期及结算延迟的影响，导致电子学生证收入确认滞后，卡均收入较少；2015年11－12月，联汛教育加快了与运营商的年底结算进度，教育运营收入在年底进行集中确认。因此，单个年度的期间数据与年末集中结算后的数据存在一定差异。
2、2013年至2015年，卡均收入的波动情况
近几年，联汛教育快速拓展教育运营业务市场，提高了对学生用户的发卡数量，以更为优质的校园功能性服务积极拓展用户，提高用户体验。2014年，联汛教育累计发卡数量为17.20万张，较2013年增长24.65%，2015年，累计发卡数量为32.20万张，较2014年增长87.20%。
卡均收入不是采用固定的价格标准，会根据发卡量、收费用户比例、通讯费标准、折扣优惠、学生后续充值、分成比例等因素的影响而呈现波动。近三年，联汛教育所提供的教育运营服务，在发卡量逐步上升的情况下，卡均收入存在一定的波动，主要原因如下：
（1）2014年，卡均收入为25.99元/卡•年，较2013年上涨较多。2013年是联汛教育电子学生卡业务全面开展的第一年，学生用户开始逐步接受校园服务功能并产生通讯服务需求。在2014年发卡量增幅相对较少的情况下，学生用户
对通讯服务的需求增长较快，非收费用户向收费用户的转化率逐步提升，收费用户占比的提高导致了卡均收入增长较大。
（2）2015年，卡均收入为 18元/卡•年，较 2014年有所下降。随着联汛教育业务结构的逐步调整，重点发展教育产业，发卡量快速提升。联汛教育在进行业务拓展时，与运营商合作，通过对收费用户办理通讯套餐给予一定折扣优惠的方式快速占领市场，其收费标准相对较低；此外，对于新进入学校，联汛教育对全体学生用户进行发卡，由于学生用户对于校园功能性服务及通讯服务的使用有一个逐步接受并产生需求的过程，因此非收费用户占比较高，导致了卡均收入的下降。
未来，随着低年级学生用户升级后的持续使用，非收费学生用户转化率的提升，通讯套餐收费标准的逐步稳定，以及部分学生用户消费金额的上涨，卡均收入将得到逐步提升。
（四）预测期卡均收入预测合理性分析
报告期内，由于教育运营业务卡均收入存在一定波动，且最近一期卡均收入未能真实反映当年卡均收入情况。在使用收益法进行评估时，采用了2013-2014年的卡均收入的平均值23元/卡•年为基数进行预测；预计未来五年，卡均收入按每年5%增幅进行测算，卡均收入逐步上涨，主要是由于：
1、通讯套餐收费标准的提高
在业务开展初期，为了更好的占领市场，拓展用户数量，联汛教育及运营商对通讯套餐的折扣力度较大。随着联汛教育服务水平的不断完善，以及学生用户对于功能性服务、通讯服务的逐步依赖，对学生用户的服务粘性将不断提升。在保持业务量增长的情况下，对学生用户的通讯收费标准可能逐步提高。
2、收费用户比例的提升
随着联汛教育与运营商推广力度的不断加大，低年级学生用户升级后的持续使用，以及学生用户对于通讯需求的逐步提升，非收费学生用户的转化率将逐步提升，从而增加卡均收入。此外，单一学生额外充值续费、非收费学生用户转化率的提升等因素，都会导致当期用户价值以及未来的总价值的变化和提
升。
3、通讯费分成比例稳定
联汛教育的教育运营服务，将校园管理功能性服务及通讯服务相结合，在前期进行自主投入，并逐步对各项软硬件功能进行完善与创新，与目前同类的收费类教育运营服务存在明显的区别。联汛教育是学生用户各项服务的实际提供方，形成了独有的技术优势及业务模式；通过与运营商进行相互配合、相互依托，实现双赢。因此，联汛教育与运营商之间的分成比例能够基本保持稳定，促进了教育运营业务的稳步发展。
4、卡均收入提升空间较大
根据联汛教育与运营商之间的合作协议，联汛教育通过运营商为学生用户办理的通话套餐，主要为中国电信19元飞扬套餐校园版，按照标准资费，单个用户的年计费标准为 228元。在考虑收费折扣（实际收费标准 10-15元/月）及运营商向联汛教育分成比例（根据合同约定，分成比例通常为70%-80%）的基础上，联汛教育对单个学生用户的收费标准高于上述 23元/卡•年的标准，卡均收入与实际收费标准的比较提升空间较大。因此，预测期卡均收入预测基础较为谨慎、合理。（具体情况见下表）
预测期卡均收入与最低收入结算标准对比表
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|23|24|25|26|
|58.8|58.8|58.8|58.8|
|39.12%|40.82%|42.52%|44.22%|

2014年，联汛教育卡均收入为25.99元/卡•年，近三年的卡均收入平均值为 21元/卡•年，未来五年预测期内，卡均收入分别为23、24、25、26、27元/卡•年，基本处于历史卡均收入的波动范围内。
综上所述，本次评估预测时，卡均收入每年按照5%的增幅，是在考虑了收费标准、分成比例、收费用户转换率等多项因素的基础上，按照谨慎性原则作
出的测算。通过卡均收入的增长率调整，逐步实现预测标准向结算标准的靠拢。
二、核查意见
评估师根据 2015年度审计报告对全年卡均收入进行测算，结合以前年度卡均收入的变化规律，对影响卡均收入波动的原因、支持未来卡均收入增长的原因进行再次调查和核实。经核查，评估师认为，收益法评估时 2016年及以后年度卡均收入的预测是谨慎、合理的。
5.申请材料显示，联汛教育学生卡用户在广东的市场占有率还较低，据测算，市场占有率约2%，未来联汛教育公司将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。另外，联汛教育将继续向周边的广西、江西、湖南、江苏等省进行扩张，提高市场占有率。请你公司：1）结合国家及地方相关政策及变化趋势，补充披露联汛教育从事电子学生证业务是否存在政策风险，如存在，补充披露对其未来经营的影响及应对措施。2）结合联汛教育的核心竞争力、同行业情况、扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可能性等，补充披露预测期累计发卡数的测算依据和测算过程。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、联汛教育从事电子学生证业务的政策风险分析
（一）教育运营业务相关政策
近年来，国家及地方政府高度重视教育信息化的发展，致力于以信息化带动教育现代化。国家政策的推动和信息技术产业的发展，以及教育信息化的快速推进和用户对各项产品服务的逐步认知，教育信息化市场获得了快速发展。与联汛教育电子学生证业务所在市场相关的主要国家、地方政策及变化趋势，具体如下：
|||
|-|-|
|时间|文件名称|
|2010年|关于印发《广东省中小学信息化基本标准（试行）》的通知（粤教电函〔2010〕19号）|
|2012年|《教育信息化十年规划（2011-2020）》|

|||
|-|-|
|2012年|《广东省教育信息化发展“十二五”规划》（粤教电〔2012〕1号）|
|2012年|《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》（教技函[2012]4号）|
|2013年|《国家教育管理信息系统建设总体方案》|
|2014年|《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》|
|2014年|广西壮族自治区中小学校园信息化建设标准（试行）-征求意见稿|
|2015年|《2015 年教育信息化工作要点》|
|2015年|广西教育信息化建设三年行动计划（2015-2017年）|

另一方面，目前我国教育信息化行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备。各地方教育局、教委等相关政府部门，如北京、广东、安徽、陕西、重庆等地区，陆续推出了相关指导意见对以“校讯通”为主导的教育信息化市场进行指导规范。
“校讯通”是指利用现代信息技术实现家庭与学校快捷、实时沟通的教育网络平台，学校教师可通过此平台给学生家长发送通知类短信（含各类教育教学及管理公共信息服务项目），中国移动等运营商通过提供此服务向学生家长收取相关的功能费用。
与“校讯通”业务模式相比，联汛教育的教育运营业务主要是为学校用户免费提供教育信息化软硬件设备的支持，同时以电子学生证的方式与中国电信等运营商进行业务合作。学校用户自愿购买中国电信提供的语音通讯等增值服务，联汛教育作为教育信息化服务的提供商，与中国电信进行结算与分成。
因此，联汛教育从事的电子学生证业务与“校讯通”业务类型、服务内容、盈利模式上存在不同，不属于上述各地方教育局、教委等相关政府部门指导意见的适用对象。
（二）联汛教育电子学生证业务的政策风险
随着我国教育信息化程度不断提高，教育信息化已成为衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。因此，标的公司所从事的业务受到国家相关政策的大力支持，联汛教育主营业务为面向K12教育、职业教育提供教育信息化服务，近年来国家教育部及各级地方教育主管部门均有出台相关支持性、鼓励性文件支持教育信息化的建设。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策，则标的公司可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。
同时，联汛教育从事的电子学生证业务所在行业属于新兴行业，政策的调整
及变化将可能对标的公司业务带来一定的风险。目前我国教育信息化行业尚处于探索阶段，相关的法律、法规还不完备。如果对于联汛教育从事的教育运营服务业务（即向学生用户提供校园管理功能性服务及通过运营商等渠道提供通讯服务）所在行业，国家和地方出台政策进行调整和限制，有可能对标的公司的业务发展造成不利影响。上市公司会持续关注相关情况，防范由此衍生的各类风险。
二、预测期累计发卡数的测算依据和测算过程
（一）联汛教育的核心竞争力
1、技术优势
联汛教育通过综合利用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据等新技术、新概念，自主研发出C/S＋B/S架构相融合的教育信息化服务平台。
联汛教育通过教育信息化服务平台在现实校园构建一个数字空间，以拓展现实校园的时间和空间维度，提升校园管理的效率，实现教育过程的全面信息化；同时，联汛教育的职业教育综合解决方案贯穿项目前期设计、实施、售后服务以及学员后续的技能鉴定、校企合作、人才输送等环节，逐渐形成职业教育全产业链的综合解决方案；优质的用户使用感知，使得“教育云服务平台”和职业教育综合解决方案更加快速进入校园。
2、技术团队优势
通过多年的业务发展，联汛教育已打造了一支以技术和教育专业人员为核心、结构合理、素质优良的队伍。联汛教育研发团队专注于教育信息化领域，不断创新。同时，联汛教育与各行业协会以及广东省职业技能鉴定指导中心建立长期合作交流，经过长期的人力资源开发不断吸纳、充实和优化团队结构，提升其创新能力。经过近年来的技术积累，联汛教育已在客户端、服务器、系统平台架构、产品迭代开发等方面形成多项核心技术。
3、产品优势
联汛教育发布、运营的教育信息化服务应用产品涵盖PC端、IOS和Android手机应用客户端、普通手机等各种终端。信息服务沟通方式涵盖短信、语音、图片、视频等各种形式，为学生、家长、学校（教师）、教育行政机构和教育服务
机构建构了便捷、及时、方便的信息平台。联汛教育通过教育信息化服务平台在现实校园构建一个数字空间，以拓展现实校园的时间和空间维度，扩展校园的功能种类并提升校园管理的效率，最终实现教育过程的全面信息化，达到提高教育管理水平和效率的目的。
4、持续增长的用户规模及品牌优势
信息沟通是家长与教师间的基础需求，相对于留言本、电话语音、短信等传统沟通手段，联汛教育利用微信公众号“教育云服务平台”提供教育信息服务，其即时性、高效性、便利性、易用性等优势明显，已经成为家长与教师进行信息沟通的重要方式，也成为了校园信息化应用中的重要管理工具，用户使用粘性较高。
同时，联汛教育的“教育云服务平台”不仅提供教育信息化服务，还通过职业教育综合解决方案，进入到职业教育领域。相对于传统家校互动业务学生高中毕业后丢失用户的问题，联汛教育开创了职业教育信息服务疏导分流毕业生，为初、高中毕业生提供职业教育信息服务，长期、持续保持用户的黏性。
联汛教育凭借自身的业务管理能力、用户获取能力和持续服务能力，结合自身资源条件，在短时间内突破了行业内企业普遍存在的业务区域单一、抗风险能力较弱的发展瓶颈。随着标杆性项目的建立，以及方案设计能力的增强以及议价能力的提高，联汛教育在业务覆盖区域、用户规模等方面持续扩大。
5、业务模式优势
教育信息服务作为一种伴随着互联网与通信网融合发展而来的创新型信息服务，随着国家产业政策的引导性支持的推出，教育信息化服务具有普遍性的需求。联汛教育根据行业发展的特性，选择了主要与基础运营商和社会渠道商深入合作共同推动业务发展的业务模式，借助其在品牌影响力和属地关系等方面的优势，充分发挥了合作双方优势，形成了互惠共赢的快速发展局面。该业务模式的采用，使联汛教育得以专注于业务创新、服务产品研发、市场开拓、用户服务、满足用户需求等核心运营工作，强化了在产业链中的
专业运营能力。
（二）联汛教育所在市场的同行业竞争情况
考虑到联汛教育的业务模式，上市公司选择了A股及新三板从事教育运营服务业务的上市公司和业务模式类似的上市公司的收购标的进行对比，具体情况如下：
联汛教育教育运营业务所在市场竞争情况
|||
|-|-|
|子公司|主营业务情况|
|龙星信息|提供教育信息化解决方案及服务。综合利用移动通信和互联网技术手段，与基础运营商深度合作，为从幼儿园至高中各阶段的教师、家长和学生提供即时、便捷、高效的沟通互动服务，同时为K12阶段的教师、家长和学生提供学业分析服务，提升教学的效率、效果。其主要产品包括智慧校园平台和云管理（教学管理和学生管理、家校联系等）、云阅卷、云评测、云学习等|
|诚长信息|主营业务为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。诚长信息作为龙星信息的控股子公司，在陕西省提供基于校讯通的家校互联业务及其增值业务，主要服务及产品基本与龙星信息重合|
|-|专注于K12基础教育教师的继续教育培训及学历提升技术服务，是一家为K12基础教育教师职业教育提供系统平台建设、课程内容开发和培训体系构建等服务的教育服务|
|-|提供家校互动信息服务、电信增值业务及其他业务。主要提供的产品和服务为基于电信网络平台开发的“翼校通”系列产品|
||联汛教育通过综合利用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据等技术，自主研发出 C/S＋B/S 架构相融合的教育信息化服务平台。联汛教育信息化服务平台采用数据平台集中化，应用平台本地化的方式，通过整合校园充值消费、来访登记、电子留言、请假系统、|

校风管理、电子巡更等系统功能及配套运营商与社会渠道的品牌影响力硬件设备，实现校园环境、资源、沟通、和属地关系等方面的优势，形成活动的数字化、智能化。 互惠共赢的快速发展局面。
由上表可以看出，目前市场上的教育信息化服务提供商（例如，龙星信息、诚长信息、全通教育、能龙教育）主要通过与基础运营商合作的方式开展教育信息化服务，并根据业务合同规定进行收入结算。
相比较而言，联汛教育主要通过同时与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道合作（区域代理商），以及自身独立运营的模式开展业务，通过收取通讯费分成的模式取得教育运营服务业务收入。联汛教育充分发挥基础运营商与社会渠道的品牌及属地优势，迅速切入新的市场。
另一方面，联汛教育面向学校用户免费提供电子学生证及配套的防爆式挂式机、室内卧式机等软硬件系统设备，在帮助中国电信等运营商维系客户关系的同时，联汛教育还可以通过直接接触学校用户，提高学校用户黏度，更加深刻的了解用户需求及市场发展趋势，并通过自身信息化渠道逐步积累稳定、长久的客户群体，双方行为优势互补、相互依存、互惠共赢。
（三）扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可行性
目前，联汛教育电子学生证业务覆盖六省三十多个地市，主要集中在广东地区。联汛教育的广东地区业务发展较为成熟，对电子学生证业务贡献最大。
未来标的公司将进一步发挥自身的先发优势和竞争力优势，稳步扩大广东市场的覆盖率，提高广西、江西、湖南、江苏市场的业务渗透率，将可复制的业务模式快速推动全国市场。
1、扩大广东市场覆盖率的可行性
目前，联汛教育电子学生证用户在广东的市场占有率还较低，未来联汛教育公司将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。另外，公司将继续向周边的广西、江西、湖南、江苏等省进行扩张，提高市场占有率。
以下是广东近几年的中小学在校人数统计：
广东省中小学在校人数统计表
单位：万人
|||
|-|-|
|中学生|小学生|
|668.40|808.24|
|625.24|807.94|
|590.77|831.91|

数据来源：广东统计年鉴
截止本反馈回复出具日，联汛教育已在广东省辖18个地级市开展业务，但有部分地级市的业务量较少，只是前期开拓。未来联汛教育将深耕广东，扩大广东市场的覆盖率。
2、扩大其他市场覆盖率的可行性
根据联汛教育的未来发展规划，在稳步扩大广东省市场覆盖率的基础上，
标的公司将进一步发挥自身的先发优势和竞争力优势，提高广西、江西、湖南、江苏市场的业务渗透率，将可复制的业务模式快速推动全国市场。标的公司重
点开展业务的各省市场容量具体如下：
2013年中小学在校生人数统计
单位：万人
||||||
|-|-|-|-|-|
|广东|广西|江西|湖南|江苏|
|807.94|426.26|408.11|467.81|435.37|
|404.79|195.08|175.44|214.28|185.75|
|220.45|81.89|87.67|104.10|110.99|
|1,433.18|703.23|671.22|786.20|732.11|

注：数据来源中国教育局公布的统计数据。
根据上表，可以看出，标的公司未来重点发展的五个省份的中小学在校人数总共4,326万人。目前，联汛教育公司电子学生证用户在五个省份的市场占有率约0.7%，市场占有率很低，因此，存在较大的市场发展空间。
综上所述，结合联汛教育实际情况及所在市场前景，联汛教育的教育运营业务扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率具有可行性。
（四）预测期累计发卡数的测算依据和测算过程
从联汛教育2013年的收入结构可以看出，电子学生证业务、教育系统集成业务、电子产品销售业务的收入比重分别为4%、19%、68%，电子学生证业务比重较小。但经过联汛教育战略调整，重点发展教育板块，2015年1-10月收入结构有了明显改变，电子学生证业务、教学系统集成业务、电子产品销售业务的收入比重分别为16%、34%、38%，电子产品销售业务收入占比下降明显，电子学生证业务增速明显。
联汛教育开展电子学生证业务时间较短，经过近几年的推广联汛教育教育运营业务进入业务成长期，未来联汛教育将通过渠道综合运用策略，加速与基础运营和非运营商渠道合作，重点突破，快速提高市场份额。结合近几年发展情况看，在报告期内，联汛教育电子学生证进入高速成长期，从发卡量看，2015年较2014年增幅为87%，增速明显，具体见下表：
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度|2015年1-10月|
|138,000|172,020|306,020|
|—|25%|78%|

另一方面，联汛教育所从事的电子学生卡业务处于业务成长期，具体依据如下：
1、参照生命周期的理论，联汛教育的学生卡业务现阶段呈收入与利润同步增长；
2、电子学生证业务收入平稳及呈上升趋势，未有数据资料显示出现明显的价格竞争，说明联汛教育所在市场业务仍处在业务成长期；
3、现有可收集的数据资料经统计，在学生卡业务等所在的细分行业中，尚未有企业的市场份额达到10%。
因此，综合考虑联汛教育的核心竞争力、同行业竞争情况、扩大广大市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可行性等方面，预计未来累计发卡数、市场占有率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|918,060|1,285,284|1,670,869|1,921,500|

|||||
|-|-|-|-|
|2.1%|3.0%|3.9%|4.4%|

2016年，联汛教育预计发卡量与2015年相比大幅提升。主要由于以下影响：（1）2015年 12月，联汛教育公司与阳江市教育学会签订了《阳江市平安校园建设战略合作意向书》，项目内容为阳江市平安校园建设项目，投资规模 8000万元，合作方式为阳江市教育学会负责协调市内中小学和幼儿园，联汛教育公司负责设备设施的建设、维护、管理和运营。合作期限：10年，从2016年1月1日起，到2026年12月31日止。该项目投资预计于2016年内完成，合作期限为联汛教育向学生用户提供教育运营业务的计划服务期限。
根据2012-2014年阳江市国民经济和社会发展统计公报，阳江中小学在校生统计情况如下：
单位：万人
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|17.68|18.15|
|10.14|8.97|
|7.03|6.36|
|34.85|33.48|

2016年，在平安校园项目的推动下，联汛教育将全面铺开在阳江的教育运营服务业务。预计2016年，阳江地区电子学生卡发卡量将达到约30万张。阳江地区将成为联汛教育教育运营业务的快速增长点。
（2）联汛教育深耕广东市场的同时，积极拓展广西、江西、湖南、江苏等地的教育运营服务业务。在当地政策的支持下，联汛教育将教育运营服务不断优化升级，积极开拓市场，在广东省外的电子学生证发卡量预计将快速增长。
（3）目前，联汛教育在广东、广西、江西、湖南、江苏等业务所在地，市场占有率仍较低，其市场发展前景广阔。凭借自身独有的业务优势及渠道优势，联汛教育所提供的教育运营服务抓住了学生用户的核心需求，计划在 2016年进行大力投入，增加发卡数量。
综上所述，2016年，公司预计发卡量增长较快。2016年以后，公司将保持
业务拓展力度，全面提升自身的软硬件业务基础及渠道优势，抓住广阔的市场发
展机遇，在现有规模的基础上，稳步增长。
四、核查意见
经核查，评估师认为，联汛教育从事的电子学生证业务不存在政策风险；通过对电子学生证目标市场容量的复核调查，结合国家政策导向、同行业情况、联汛教育的核心竞争力、扩大广东市场覆盖率及提高其他市场覆盖率的可能性等全面分析，评估师认为收益法预测期累计发卡数的测算过程合理合规。
6.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十四条有关规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露情况
经核对，格式准则26号文第二十四条及对应的补充披露情况如下：
（一）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由
1、“评估或估值的基本情况”的披露情况
已于“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（二）评估结果”中披露。
2、“分析评估或估值增减值主要原因”的披露情况
（1）关于资产基础法的“评估或估值增减值主要原因”已于“评估或估值的基本情况”已于“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”中披露；
（2）关于收益法的的“评估或估值增减值主要原因”已于“评估或估值的基本情况”已于“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情
况”之“（四）收益法评估情况”中披露。
3、“不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由”的披露情况
已于“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（二）评估结果”中披露。
（二）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等
已于“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（一）评估假设”中披露。
本次评估假设分为重要假设、评估基本假设、一般性假设、关于评估对象的假设、评估限制条件等。评估假设均已涵盖宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等。
（三）选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依据。具体如下
1、收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等
（1）具体模型
已于“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估模型”中披露。
（2）未来预期收益现金流
已于重组报告书之“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、对未来五年及以后年度盈利的预测”中披露。
（3）折现率确定方法
已于重组报告书之“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、对未来五年及以后年度盈利的预测”之“（11）折现率的确定”中披露。
（4）评估或估值测算过程
已于重组报告书之“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“5、教育系统集成业务预测情况”及“6、教育运营服务业务的预测情况”中进行补充披露，具体情况如下请见反馈回复第14题、第15题、第16题。
（5）非经营性和溢余资产的分析与确认等
已于重组报告书之“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“7、非经营性和溢余资产的分析与确认”中进行补充披露，具体情况如下：
7、非经营性和溢余资产的分析与确认
（1）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为长期股权投资、其他应收款中的往来款和递延所得税资产，详情如下：
①关于长期股权投资，因子公司江西联汛科技教育有限公司新成立，未开始运营，故应作为非经营性资产单独评估，经评估测算，长期股权投资的评估 49.74万元。
②其他应收款中的往来款合计 1772.15万元，参照前面资产基础法中其他应收款的评估说明，对应往来款的评估值合计为1677.80万元。
③递延所得税中减值准备产生的递延所得税 40.45万元，评估值为 40.45万元。
以上非经营性资产评估值总计为 1767.99万元。
④非经营性负债包括应付利息 0.67万元，其他应付款中的往来款 19.75万元。
以上非经营性负债评估值合计为 20.42万元。
（2）溢余资产、负债价值
溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产和负债。评估基准日时，被评估单位无溢余资产，但有溢余负债，溢余负债是 330.05万元股东借款，该股东借款是无息借款。经评估确认，溢余负债的评估值为 330.05万元。
2、市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等
本次评估未采用市场法进行评估，因此市场法的相关披露格式准则不适用。
3、资产基础法：主要资产的评估或估值方法及选择理由、评估或估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照上述收益法或市场法的相关要求进行披露
（1）主要资产的评估或估值方法及选择理由
已于“第六章标的资产评估及定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”之中披露。
本次主要资产的评估或估值方法及选择理由已涵盖流动资产评估、非流动资产评估、流动负债评估以及非流动负债评估等。
（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，应对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或鉴定师、评估或估值情况进行必要披露
本次评估以具有证券业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第029号《广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》为依据。
由于本次评估的内容不涉及引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等），不需要涉及第三方专业鉴定的资料。
因此，本条格式准则不适用。
（五）存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项，应当进行说明并分析其对评估或估值结论的影响；存在前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告使用受限的，应提请报告使用者关注
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第029号《广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》，本次评估不存在存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
因此，本条格式准则不适用。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估或估值基准日至重组报告书签署日的未出现重要变化事项。
因此，本条格式准则不适用。
（七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，应当列表披露评估或估值的基本情况
报告期内，交易标的的下属企业为江西联汛教育科技有限公司。江西联汛教育科技有限公司2015年10月31日的总资产为94.15万元，净资产为93.53万元，
2015年1-10月的营业收入为0，净利润为-6.47万元。不构成联汛教育最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上，且未对标的公司产生重大影响。
因此，本条格式准则不适用。
二、中介机构核查意见
经核查，评估师认为，上市公司已根据格式准则 26号文于重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”补充披露了相关情况。
（本页以下无正文）
（本页为签字盖章页）
评估机构法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：汤锦东
（盖章）
注册资产评估师：任泽雄
广东中广信资产评估有限公司2016年4月27日