中国银河证券股份有限公司
关于浙江双箭橡胶股份有限公司之子公司
上海双箭健康科技有限公司
发起设立产业基金暨关联交易的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“双箭股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司之全资子公司上海双箭健康科技有限公司（以下简称“双箭健康”）本次发起设立产业基金暨关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、对外投资概述
双箭股份全资子公司上海双箭健康科技有限公司拟以自有资金人民币8,000万元出资，认缴桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“春阳投资基金”）8,000万元的份额，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对春阳投资基金的债务承担责任。
2017年2月17日离任的公司原副总经理陈柏松先生为桐乡春阳股权投资基金管理有限公司（以下简称“春阳管理公司”）的股东、副董事长，为春阳管理公司股东——浙江双井投资有限公司（以下简称“双井投资”，为公司持股5%以上股东）的股东、监事，且为双箭健康的监事；公司现任副总经理、董事会秘书兼双箭健康执行董事、总经理张梁铨先生在春阳管理公司担任董事；公司实际控制人、控股股东、董事长沈耿亮先生为春阳管理公司股东——双井投资的股东、监事，且为春阳管理公司监事；公司副董事长沈凯菲女士为春阳管理公司股东——双井投资的控股股东、执行董事兼总经理；春阳管理公司为春阳投资基金的普通合伙人、管理人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，春阳管理公司为公司关联法人，因此本次对外投资事项构成关联交易。
公司第六届董事会第五次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司入伙桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，沈耿
亮先生、沈凯菲女士作为关联董事，对该议案回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立董事意见。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议表决。
二、关联方基本情况
企业名称：桐乡春阳股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码/注册号：91330483MA29HKM9XX
类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
法定代表人：傅军如
注册资本：500.00万元人民币
成立日期：2017年08月16日
住所：浙江省嘉兴市桐乡市振东新区景雅路765号金凤凰大厦24层2401-36
室
经营范围：股权投资管理；股权投资；非证券业务的投资、投资管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东及出资额构成如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|深圳前海春阳资产管理有限公司|300|60%|
|2|浙江双井投资有限公司|100|20%|
|3|陈柏松|100|20%|
|合计||500|100%|

春阳管理公司的控股股东为深圳前海春阳资产管理有限公司，实际控制人为傅军如先生。
该专业投资机构正依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
除上述对外投资概述中所述关联关系外，春阳管理公司与上市公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
三、其他投资主体基本情况
1、投资方一（有限合伙人）：
宁波梅山保税港区春之如投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼349室
执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司（委派代表：刘楠）
合伙期限：2017年05月19日至2037年05月18日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、投资方二（有限合伙人）：
叶玉美，中国国籍，身份证号：330511********。住所：浙江省湖州市。
3、投资方三（有限合伙人）：
张桂兴，中国国籍，身份证号：330725********。住所：浙江省义乌市。
宁波梅山保税港区春之如投资合伙企业（有限合伙）的管理人为春阳管理公司的控股股东，春阳管理公司与双箭健康存在关联关系，与其他合伙人不存在关联关系。宁波梅山保税港区春之如投资合伙企业（有限合伙）、叶玉美和张桂兴与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有双箭股份股份。
四、桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况
1、基本信息
主要经营场所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇中洲路8号1幢2楼
执行事务合伙人：桐乡春阳股权投资基金管理有限公司（委派代表：傅军如）企业类型：有限合伙企业
合伙期限：2017年08月25日至2022年08月24日
经营范围：股权投资；股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、基金规模
春阳壹号基金总规模为人民币2.1亿元，其中一期认缴、实缴出资均为人民币1.6亿元，未来以新增有限合伙人的方式吸收后续投资者。
3、合伙人
调整前：
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|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|桐乡春阳股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|210|7%|
|宁波梅山保税港区春之如投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,790|93%|
|合计||3,000|100%|

春阳壹号基金目前尚未开展经营活动，合伙人尚未实缴出资额，经本次新增合伙人后，合伙人构成如下：
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|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|桐乡春阳股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|210|1.3125%|
|上海双箭健康科技有限公司|有限合伙人|8,000|50.0000%|
|叶玉美|有限合伙人|4,500|28.1250%|
|宁波梅山保税港区春之如投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,790|17.4375%|
|张桂兴|有限合伙人|500|3.1250%|
|合计||16,000|100%|

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与春阳投资基金份额认购。
五、合伙协议的主要内容
1、基金名称：桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、合伙目的（投资方向）
本合伙企业的目的是从事股权投资，提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，通过对中国境内外相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券等非证券业务的投资，实现资本增值。
3、组织形式
有限合伙企业。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人
以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
4、出资方式：现金出资。
5、出资进度：执行事务合伙人应提前三（3）个自然日向各合伙人发出付款通知。付款通知应当列明缴付的最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在该付款通知中约定的到账日期之前将实缴资本汇入普通合伙人指定的银行账户。
6、存续期限
本合伙企业的经营期限为3年（“存续期限”），自合伙企业成立之日起计算，为本合伙企业的经营需要，经有限合伙人代表委员会批准，存续期限可适度延长，每次延长一年，最多延长两次。
7、退出机制
除非本协议另有明确约定或者其他客观情况发生致使普通合伙人不能继续
成为合伙人的，在本合伙企业按照本协议的约定解散或清算之前，普通合伙人应始终履行本协议项下的义务并承担相应职责，不得要求退伙，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
全体有限合伙人兹此确认，在本合伙企业解散之前，不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，除非经执行事务合伙人书面同意，且按照本协议的约定将其全部合伙权益转让给替任有限合伙人。
8、会计核算方式：本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计师对本合伙企业的财务报表进行审计。
9、管理和决策机制
全体合伙人一致同意，委任桐乡春阳股权投资基金管理有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于提名投资决策委员会委员，对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。管理人与本合伙企业签订《管理协议》，并向本合伙企业收取管理费及超额管理费。
本合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员会委员由执行事务合伙人进行任免，其中执行事务合伙人的控股股东——深圳前海春阳资产管理有限公司有权提名一名委员。
投资决策委员会负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。本合伙企业的任何项目均需获得投资决策委员会三分之二（含）以上的委员同意，方可投资。
10、各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人：本合伙企业的普通合伙人桐乡春阳股权投资基金管理有限公司对本合伙企业债务承担无限连带责任。
执行事务合伙人：本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，对外代表本合伙企业。有限合伙人全体一致同意，本合伙企业的执行事务合伙人为本合伙企业的普通合伙人——桐乡春阳股权投资基金管理有限公司。执行事务合伙人之委派代表由执行事务合伙人指定担任。执行事务合伙人应确保其委派代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。除非本协议另有约定，基于全体合伙人的共同利益，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合伙企业之财产，以实现合伙目的。执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙企业和其他合伙人的职责并行
使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。执行事务合伙人享有对本合伙企业、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。
有限合伙人：各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为本合伙企业签署文件，或代表本合伙企业行事。但是，如某一有限合伙人在本合伙企业的利益受到侵害，该有限合伙人可以向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人可以督促执行事务合伙人行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。有限合伙人的前述行为不应被认定为执行合伙事务。
11、收益分配机制
(i)来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有参与该投资项目的合伙人间按照实缴比例而划分，将普通合伙人按照实缴比例应得的可分配收入分配
给普通合伙人；
(ii)来源于临时投资的收入，应在所有合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴资本比例进行分配。
(iii)因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其实缴资本比例进行分配。
(iv)本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经合伙人会议同意，可以非现金方式进行分配。
12、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权
投资决策委员会负责对管理人提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。本合伙企业的任何项目运营均需获得投资决策委员会全体委员同意，方可投资项目。因此，上市公司没有一票否决权。
13、再投资
除全体合伙人一致同意外，本合伙企业根据本协议所得之分配，不得用于再投资。但投资期限（从投资款支付之日至投资款本金部分分配之日）未满二年的投资项目之投资本金可用于再投资。
14、普通合伙人的合伙权益转让
未经合计持有三分之二合伙人权益的合伙人事先书面同意，普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益（向其关联人士转让除外）。如果普通合伙人根据本款约定转让其在本合伙企业中的全部合伙权益，则受让人一经签署本协议即被接纳为本合伙企业的替任普通合伙人，而无须进一步行动、批准或表决。
15、有限合伙人的合伙权益转让
在本合伙企业的存续期限内，未经执行事务合伙人同意，任何有限合伙人不得转让或出质其在本合伙企业中全部或部分合伙权益；但在不影响本合伙企业稳定运营以及合伙人合法权益的前提下，执行事务合伙人应对该等转让予以同意，并给予积极配合。有限合伙人在此明示放弃其在适用法律下所可能享有的自由转
让、受让或出质的权利，并确认执行事务合伙人有权拒绝任何有限合伙人提出的转让、受让或出质的要求。普通合伙人可以认定任何违反本条约定的有限合伙人之行为属于“转让违约”，并令该等有限合伙人承担作为“违约合伙人”的一切后果。
16、管理费
本合伙企业应向管理人支付管理费，并在取得可分配收入后按照本协议的约定向管理人支付超额管理费。
本合伙企业的管理费按照如下方式计算，并由本合伙企业向管理人支付：
自本合伙企业设立之日起，管理费每年为认缴总额的2%，按月计提，按季度支付。以上管理费在本协议签署之日起次月开始计提，自行政许可机关核准本合伙企业投资项目IPO或重大资产重组（包括但不限于借壳上市、上市公司发行股份购买资产）等方式退出之日起，就该投资项目合伙人不再向管理人支付管理费。
17、投资限制
未经有限合伙人代表委员会同意，本合伙企业不得：
(i)投资于不动产；
(ii)从事资金借贷和担保业务（可转债以及本合伙企业与关联方之间为海外项目投资而从事的资金借贷和担保除外）；
(iii)投资于期货及金融衍生品；
(iv)在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票（但PIPE交易，即以非公开募集方式获得上市公司/全国中小企业股份转让系统挂牌公司股权除外）。
18、本协议最初自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司未与春阳管理公司发生关联交易。
七、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于春阳投资基金成立以来未开展经营活动，经过各方友好协商，同意本次增资方式为货币资金，价格以人民币1元认购一份基金份额，均与其他合伙人一致。此外，支付管理人管理费用的费率也相同，遵循了市场化原则。
八、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资目的和对上市公司的影响
根据公司发展战略的需要，本次双箭健康入伙春阳投资基金是为了打造“产业+金融”相结合的发展平台，拓宽公司并购渠道，提升公司价值，为公司股东创造更好的回报。本次投资是公司在投资模式方面的探索，短期内对生产经营没有实质影响，长期看将有助于公司在遴选优质并购标的，加快公司转型步伐，对公司未来发展将产生积极影响。
本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，短期内对公司未来财务状况和经营业绩无重大不利影响。
3、存在的风险
春阳投资基金在投资的实施过程中可能面临宏观经济波动、国家政策调控、行业发展变化、市场竞争加剧等对其投资运营产生重大影响的风险。
春阳投资基金可能出现投资标的选择不当、可选范围不足、投资标的发展缓慢、投资周期加长等对其投资收益产生不利影响的风险。春阳投资基金可能面临投资失败无法实现预期收益，以及亏损、本金损失等风险。
春阳投资基金还可能面临内部经营管理能力、风险管控能力、成本费用控制能力等因素影响，其未来最终投资收益状况尚存在较多的不确定性，敬请广大投资者关注、注意投资风险。
十、其他
本次投资事项不会导致同业竞争。
春阳投资基金自身并不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，其投资企业不能排除所投资企业与公司产生关联交易的风险。若所投资的企业与公司产生关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行信息披露义务并履行相关程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
公司未处于下列期间：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺在参与该投资事项后十二个月内：不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用
于补充流动资金或归还银行贷款。
十一、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事关于子公司入伙桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项的事前认可意见
在第六届董事会第五次会议召开前，公司提交了关于子公司入伙桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项的有关材料和情况说明，经认真核查，基于独立判断，认为：本次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
（二）独立董事关于子公司入伙桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项的独立意见
公司此次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，子公司出资入伙桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），有利于公司的未来发展，本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。同意本次子公司出资入伙桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的关联交易事项。
十二、监事会意见
公司监事会审核后认为：本次公司对外投资事项公平、合理，符合公司未来发展战略，符合公司利益以及全体股东的利益；本次子公司出资入伙桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），构成关联交易，关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士回避表决；本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。同意本次子公司出资入伙桐乡春阳壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的关联交易事项。
十三、保荐机构意见
本保荐机构及保荐代表人对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性不构成影响。
（以下无正文，仅为签字盖章页）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司之子公司上海双箭健康科技有限公司发起设立产业基金暨关联交易的保荐
机构意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
秦敬林 王 捷
中国银河证券股份有限公司2017年8月29日