宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
实施情况报告书暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年六月
特别提示
一、本次发行股份购买资产新增股份以及募集配套资金新增股份发行价格均为11.48元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为11,977,003股，本次募集配套资金新增股份数量为32,406,158股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份数量为348,511,161股。
三、2016年5月20日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 44,383,161股人民币普通股（A股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年6月3日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站。
目录
释义 .............................................................................................................................................. 5第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 7一、本次交易基本情况 ............................................................................................................... 7二、标的资产的评估和作价情况 ............................................................................................... 9三、本次现金支付情况 ............................................................................................................... 9四、本次发行股份情况 ............................................................................................................. 11五、本次交易的决策过程及批准文件 ..................................................................................... 16第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 17一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况 ......... 17二、募集配套资金的实施情况 ................................................................................................. 18三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 19五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 19六、相关协议的履行情况 ......................................................................................................... 19七、相关承诺的履行情况 ......................................................................................................... 20八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 26九、独立财务顾问意见 ............................................................................................................. 26十、法律顾问意见 ..................................................................................................................... 27第三节新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 29第四节备查文件 ......................................................................................................................... 31
释 义
除非另有说明，以下简称在本公告书中的含义如下：
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|报告书、重组报告书|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本公司、公司、上市公司、鲍斯股份|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441|
|鲍斯有限|指|宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身|
|标的公司、阿诺精密|指|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司|
|阿诺有限|指|阿诺（苏州）刀具有限公司，阿诺精密前身|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%的股权|
|鑫思达|指|原名常州市万鑫工具有限公司，2007 年 9 月更名为常州市鑫思达精密工具有限公司，2012 年 1 月更名为常州市鑫思达投资咨询有限公司|
|诺千金|指|上海诺千金创业投资中心（有限合伙）|
|卡日曲|指|原名上海卡日曲投资有限公司，2012年12月更名为天津卡日曲投资有限公司|
|法诺维卡|指|苏州法诺维卡机电有限公司|
|瑞海盛|指|原名苏州瑞海盛投资咨询有限公司，2015年10月变更为霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、利润承诺方|指|柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛|
|鲍斯集团|指|原名宁波怡诺鲍斯投资有限公司，2010年10月更名为怡诺鲍斯集团有限公司|
|太和东方|指|深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次收购|指|鲍斯股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的阿诺精密100%股份|
|配套融资、配套募集资金、募集配套资金|指|本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金|
|配套资金认购方|指|鲍斯集团和太和东方|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购合同》|指|《怡诺鲍斯集团有限公司与宁波鲍斯能源装备股份有限公司签署关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购合同》和《深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）与宁波鲍斯能源装备股份有限公司签署关于非公开发行A股股票的附条件生效的股份认购合同》|

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|《评估报告》|指|《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全部权益评估报告》|
|定价基准日|指|鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|交割日|指|指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变更之日|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|过渡期|指|自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间|
|本次交易实施完毕|指|本次交易所涉标的资产完成交割，且鲍斯股份向交易对方发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续|
|盈利承诺期间|指|本次交易实施完毕日当年起三年，暂定为2015、2016、2017年。如本次交易在2015年未能实施完成，则盈利承诺期间相应顺延|
|承诺利润数|指|交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|实际盈利数|指|标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数额|
|《公司章程》|指|宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|中汇会计师、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天源评估、评估机构|指|天源资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
鲍斯股份拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的阿诺精密100%股份，同时向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密100%股份。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现金的方式购买其持有的阿诺精密100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376号”《评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值 9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为 40,051.21万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为34.37%，即13,749.60万元；以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为65.63%，即 26,250.40万元。发行股份价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至
16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行 6,623,120股；此外，由于鲍斯股份实施了2015年度分红方案（即以16,896万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股4股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股），发行价格相应调整为 11.48元/股，据此计算共计发行11,977,003股。
公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
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|交易对方|拟出售阿诺精密股份比例|股份支付|||现金支付||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占总对价比例|金额（元）|占总对价比例|
|柯亚仕|34.86%|125,496,000.00|10,931,707|31.37%|13,944,000.00|3.49%|
|鑫思达|26.46%|--|--|--|105,840,000.00|26.46%|
|于红|14.03%|--|--|--|56,120,000.00|14.03%|
|诺千金|7.27%|--|--|--|29,080,000.00|7.27%|
|卡日曲|6.24%|--|--|--|24,960,000.00|6.24%|
|法诺维卡|6.00%|12,000,000.00|1,045,296|3.00%|12,000,000.00|3.00%|
|瑞海盛|5.14%|--|--|--|20,560,000.00|5.14%|
|合计|100.00%|137,496,000.00|11,977,003|34.37%|262,504,000.00|65.63%|

注：1、公司拟向柯亚仕以发行股份的方式支付其对价的90%，其余10%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
2、公司拟向法诺维卡以发行股份的方式支付其对价的50%，其余50%以现金方式支付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付；
3、公司拟向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛全部以现金方式支付。
本次发行完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过37,202.27万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次募集配套资金发行价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，由于鲍斯股份实施了 2015年半年度公积金转增股
本（即以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行17,920,167股；此外，由于鲍斯股份实施了2015年度分红方案（即以16,896万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股 4股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股），发行价格相应调整为11.48元/股，据此计算共计发行32,406,158股。具体情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|23,695,357|
|2|太和东方|100,000,000.00|8,710,801|
|合计||372,022,700.00|32,406,158|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376号”《评估报告》，截至评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值 9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为13,137.86万元，增值率为32.28%；
采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为40,051.21万元。
本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为40,000.00万元。
三、本次现金支付情况
鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有的阿诺精密34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密26.46%、14.03%、6.24%、7.27%
和5.14%的股份。
（一）向柯亚仕、法诺维卡支付的对价
1、股份与现金对价的总体安排
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|交易对方|支付对价||
||股份对价|现金对价|
|柯亚仕|40,000万元×34.86%×90%/11.48元=10,931,707股|40,000万元×34.86%×10%=1,394.4万元|
|法诺维卡|40,000万元×6.00%×50%/11.48元=1,045,296股|40,000万元×6.00%×50%=1,200万元|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、现金支付的具体进度
（1）鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度
鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复之日起 5个工作日内，将现金对价即1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。
（2）鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度
鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的 30日内，将现金对价即 1,200万元一次性支付给法诺维卡。
（二）向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价
1、现金对价的总体安排
鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下：
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|交易对方|支付的现金对价（万元）|
|鑫思达|40,000×26.46%=10,584|
|于红|40,000×14.03%=5,612|
|瑞海盛|40,000×5.14%=2,056|
|诺千金|40,000×7.27%=2,908|
|卡日曲|40,000×6.24%=2,496|

2、现金对价的支付进度
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|交易对方|全部现金对价金额（万元）|首笔现金对价|剩余现金对价|

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|鑫思达|10,584|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起30日内，将现金对价部分的85%，即8,996.4万元一次性支付给鑫思达。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的现金对价的15%，即1,587.6万元。|
|于红|5,612|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起30日内，将现金对价部分的85%，即4,770.2万元一次性支付给于红。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向于红支付的现金对价的15%，即841.8万元。|
|瑞海盛|2,056|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即1,747.6万元一次性支付给瑞海盛。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付的现金对价的15%，即308.4万元。|
|诺千金|2,908|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,471.8万元一次性支付给诺千金。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向诺千金支付的现金对价的15%，即436.2万元。|
|卡日曲|2,496|鲍斯股份在本次募集配套资金到位之日起的30日内，将现金对价部分的85%，即2,121.6万元一次性支付给卡日曲。|鲍斯股份在依法公布2018年财务报表和标的公司2018年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）之日起的30日内，鲍斯股份向卡日曲支付的现金对价的15%，即374.4万元。|

四、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份及支付现金购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
单位：元
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|交易均价类型|交易均价|交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日均价|46.13|41.52|
|定价基准日前60个交易日均价|62.01|55.81|
|定价基准日前120个交易日均价|59.72|53.75|

注：鲍斯股份的股票系从2015年4月23日起在深交所创业板挂牌交易，故定价基准日前120个交易日均价是以72个交易日（2015年4月23日至2015年8月4日）均价确定。
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
鲍斯股份股票 2015年 8月 5日停牌股价为 47.03元/股。定价基准日前 60个交易日、120个交易日均价的90%均高于鲍斯股份股票停牌时的价格，为了此次交易的达成，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为41.52元/每股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股；此外，由于鲍斯股份实施了 2015年度分红方案（即以 16,896万股为基数，向全体股东每 10股派发
现金红利 1.00元（含税），送红股 4股（含税），以资本公积金向全体股东每
10股转增4股），发行价格相应调整为11.48元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《创业板发行办法》第十六条规定：“……上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易……”。
根据上述规定，基于鲍斯股份停牌前股价的走势，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行的发行价格为41.52元/每股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。
由于鲍斯股份实施了2015年半年度公积金转增股本（即以2015年10月22日总股本8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股；此外，由于鲍斯股份实施了 2015年度分红方案（即以 16,896万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 4股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股），发行价格相应调整为11.48元/股。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺维卡，发行股份支付对价总金额为13,749.60万元，具体情况如下：
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|交易对方|对应拟出售阿诺精密的股份比例|股份支付|||
|||金额（元）|拟支付股份数量（股）|占发行股份支付对价比例|
|柯亚仕|31.37%|125,496,000.00|10,931,707|91.27%|
|法诺维卡|3.00%|12,000,000.00|1,045,296|8.73%|
|合计|34.37%|137,496,000.00|11,977,003|100.00%|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行拟采取锁价方式向鲍斯集团和太和东方非公开发行股份募集不超过37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|23,695,357|
|2|太和东方|100,000,000.00|8,710,801|
|合计||372,022,700.00|32,406,158|

注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）上市地点
本次发行的股份在深交所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
（1）柯亚仕
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到
交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
（2）法诺维卡
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；
在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在 2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为 2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起 36个月内不得转让。
五、本次交易的决策过程及批准文件
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年8月5日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年8月5日开市起停牌。
2、2015年11月2日和2015年11月16日，鲍斯股份分别召开第二届董事会第十二次会议和十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
3、2015年11月25日，鲍斯股份召开第二届董事会第十四次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2015年 12月 11日，鲍斯股份召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、鲍斯股份于 2015年 12月 19日收到中国证监会于 2015年 12月 17日下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153586号）。
2、中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年1月27日召开2016年第8次会议，审议上市公司本次发行股份购买资产事项，经审议，本次交易获无条件通过。
3、中国证监会于2016年4月14日核发《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向柯亚仕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789号），核准了鲍斯股份的本次发行。
本次交易已取得了必要的批准；该等已取得的批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准组织实施。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
2016年 4月 29日，苏州工业园区市场监督管理局核准了阿诺精密的股东变更，阿诺精密由股份有限公司变更为有限责任公司，阿诺精密名称变更为“苏州阿诺精密切削技术有限公司”，阿诺精密的股东由柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛变更为鲍斯股份。鲍斯股份直接持有阿诺精密100%股权，阿诺精密公司成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2016年 5月 12日，中汇会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了中汇会验[2016]2800号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司已收到由柯亚仕、法诺维卡认缴的新增注册资本合计人民币11,977,003元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
2016年5月20日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 44,383,161股人民币普通股（A股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、募集配套资金的实施情况
鲍斯股份本次配套融资的发行价格为11.48元/股，本次向发行对象发行合计32,406,158股股份用于募集配套资金。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（元）|认购股数（股）|锁定期（月）|
|1|鲍斯集团|272,022,700.00|23,695,357|36|
|2|太和东方|100,000,000.00|8,710,801|36|
|合计||372,022,700.00|32,406,158|-|

2016年5月11日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2016）第 2907号《验资报告》。截至 2016年 5月 10日15：00时止，海通证券指定的认购资金账户（户名：海通证券股份有限公司，开户行：交通银行上海分行第一支行，账号：310066726018150002272）实际收到鲍斯集团、太和东方认购公司非公开发行 32,406,158股的普通股股票认购资金，金额合计人民币 37,202.27万元，已全部存入上述认购资金账户中。各特定投资者认购金额为：鲍斯集团缴存金额人民币 27,202.27万元；太和东方缴存金额人民币 10,000.00万元。
2016年5月12日，中汇出具中汇会验字[2016]2800号《验资报告》，截至 2016年 5月 11日止，鲍斯股份已收到募集的配套资金总额为 37,202.27万元，扣除发行费用 592万元后，募集资金净额人民币 36,610.27万元，其中增加股本人民币3,240.6158万元，增加资本公积33,369.6542万元。
2016年5月20日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 44,383,161股人民币普通股（A股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利
预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司在本次交易的过程中，董事、监事及高级管理人员未发生变动。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2015年11月16日，上市公司与阿诺精密全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿框架协议》；2015年11月25日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
截至本公告书签署日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。
经核查，柯亚仕于 2016年 4月 21日出具《情况说明》，确认应当支付给其的 1,394.4万元的现金对价是出于重组缴纳个人所得税所作出的安排，通知募集资金到位后再支付该 1,394.4万元，鲍斯股份无违约情形。截至本公告书出具之日，鲍斯股份已经向交易对方之柯亚仕支付了现金对价 1,394.4万元。
除此之外，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出相关承诺如下：
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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||
|公司全体董事、公司全体监事、公司全体高级管理人员、交易对方、配套资金认购方|承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鲍斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺||
|柯亚仕、于红|1、本人最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：本人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|鑫思达、诺千金、卡日曲、法诺维卡、瑞海盛|1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。|

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|-|-|
||3、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|标的公司|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|（三）关于五分开的承诺||
|交易对方|1、人员独立（1）确保阿诺精密的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在阿诺精密专职工作。不在公司控股股东控制的其他公司任职。（2）确保阿诺精密拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。2、资产独立（1）确保阿诺精密具有独立完整的资产，阿诺精密的资产全部能处于阿诺精密的控制之下，并为阿诺精密独立拥有和运营。（2）确保阿诺精密与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，阿诺精密对所属资产拥有完整的所有权，确保阿诺精密资产的独立完整。|

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||（3）确保阿诺精密不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。3、财务独立（1）确保阿诺精密建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）确保阿诺精密具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）确保阿诺精密独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。（4）确保阿诺精密能够作出独立的财务决策。（5）确保阿诺精密依法独立纳税。4、机构独立（1）确保阿诺精密建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）确保阿诺精密的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）确保阿诺精密拥有独立、完整的组织机构。5、业务独立（1）确保阿诺精密拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）尽最大可能减少阿诺精密与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。|
|（四）关于合法拥有标的资产的承诺||
|交易对方|1、本人/本公司/本企业合法拥有标的资产的完整权利阿诺精密全体股东持有阿诺精密的股份未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司|

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||法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人/本公司/本企业持有的阿诺精密的股份不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。2、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况（1）本人/本公司/本企业合法持有阿诺精密股份，对该等股份拥有完整、有效的所有权；（2）阿诺精密的历次出资均是真实的，已经足额到位；（3）本人/本公司/本企业所持有的阿诺精密的股份不存在受他人委托持股或信托持股的情形；（4）本人/本公司/本企业持有的阿诺精密股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响阿诺精密合法存续的情形。3、如违反上述承诺内容，本人/本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。|
|（五）关于股份锁定期的承诺||
|柯亚仕|柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。|
|法诺维卡|鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密的业绩2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺|

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||精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。|
|鲍斯集团、太和东方|本公司/本企业取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起36个月内不得转让。|
|（六）关于避免同业竞争的承诺||
|交易对方|本人/本公司/本企业在持有宁波鲍斯能源装备股份有限公司股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鲍斯股份造成的损失。|
|（七）关于任职以及竞业禁止的承诺||
|柯亚仕、朱剑鑫、王薇、东伟芳、张健、刘伟、巫智勇、蒋长青、张红芹承诺|在阿诺精密工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与鲍斯股份及其关联公|

|||
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||司、阿诺精密及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或任全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与阿诺精密有竞争关系的业务；并承诺严守鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的鲍斯股份及其关联公司、阿诺精密及其下属公司的商业秘密。|
|（八）关于认购资金来源的承诺函||
|配套资金认购方|1、本公司/本企业作为鲍斯股份本次发行股份募集配套资金的认购方，认购资金来源为本公司/本企业自筹资金。2、本次认购资金来源不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。3、本公司/本企业确保参与本次交易募集配套资金认购的全部资金将在鲍斯股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，鲍斯股份向配套资金认购方发行股份前及时、足额到位。如有违反，将承担相应的法律责任。4、本公司/本企业承诺认购资金来源真实、合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形。|
|（九）中介机构关于本次重组申请文件的承诺||
|独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构|1、本公司/本所同意鲍斯股份在本次重组申请文件中使用本公司/本所出具的文件以及引用文件的相关内容且所引用相关内容已经本公司/本所审阅，确认本次重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。|

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|（十）关于私募投资基金备案的承诺||
|太和东方|本企业将尽快完成私募基金备案事宜，并保证不会因私募基金备案事宜而影响本次交易的实施。|
|上市公司|鉴于公司本次重组的股份认购方太和东方为私募投资基金，目前正在办理私募投资基金备案手续，公司承诺在公司本次重组获得中国证监会核准后，太和东方完成私募投资资金备案前，不会实施本次重组。|

截至本公告书签署日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书签署日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡、鲍斯集团、太和东方所发行的股份，尚需向深圳证券交易所办理鲍斯股份新增股份的上市事宜；
2、鲍斯股份需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续；
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本公告书签署日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对鲍斯股份不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；本次重组标的资产已过户至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司100%股份；本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障措施。
十、法律顾问意见
经核查，法律顾问北京德恒律师事务所认为：
1.鲍斯股份本次重大资产重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，鲍斯股份具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件。
2.鲍斯股份已经按照中国证监会的核准批复办理了发行股份及支付现金并非公开发行股份募集配套资金事宜；鲍斯股份已经办理了就本次重大资产重组并募集配套资金的验资手续及新发行股份的预登记事宜；鲍斯股份本次重大资产重组并募集配套资金的实施合法、有效。
3.鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的权属等相关实际情况与此前的信息披露不存在差异。
4.鲍斯股份本次重大资产重组实施过程中，未对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。
5.鲍斯股份本次发行股份及支付现金购买资产相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
2016年5月20日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司向本次非公开发行的发行对象总计发行了 44,383,161股人民币普通股（A股），该等股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产部分的非公开发行新股数量为11,977,003股，募集配套资金非公开发行新股数量为 32,406,158股，本次非公开发行新股总数为44,383,161股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年6月3日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
（1）柯亚仕
柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。
如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
（2）法诺维卡
鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自股票发行结束之日起12个月内不进行转让。如果本次交易在2015年度实施完毕
的，则在鲍斯股份依法公布2015年财务报表和阿诺精密2015年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的30%；
在鲍斯股份依法公布2016年财务报表和阿诺精密2016年年度专项审核报告后，且阿诺精密 2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的60%；鲍斯股份依法公布2017年财务报表和阿诺精密2017年年度专项审核报告及减值测试报告（如有）后，且阿诺精密2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的100%。如果本次交易在 2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为 2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。
如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
根据鲍斯集团、太和东方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起 36个月内不得转让。
第四节 备查文件
1、宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
3、海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见；
4、海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
5、北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；
6、北京德恒律师事务所关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
7、中汇会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
9、《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
（本页无正文，为《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之签字盖章页）
宁波鲍斯能源装备股份有限公司年 月日
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海通证券股份有限公司年 月 日