证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-080中潜股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2017年11月20日
2、限制性股票授予数量：165万股
3、限制性股票授予价格：12.66元/股
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年11月20日召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2017年11月20日。现将有关事项说明如下：一、本次股权激励计划简述
《中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、限制性股票的授予对象及数量
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司股本总额的比例|
|1|明小燕|副总经理、|9|5.06%|0.05%|

证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-080
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|||董事会秘书||||
|2|刘凯|副总经理|9|5.06%|0.05%|
|3|钟良伟|财务总监|5|2.81%|0.03%|
|4|肖顺英|副总经理|5|2.81%|0.03%|
|5|周富共|副总经理|5|2.81%|0.03%|
|核心技术（业务）人员、管理人员（90人）|||145|81.46%|0.85%|
|合计（95人）|||178|100%|1.05%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售比例|
|第一次解除限售|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二次解除限售|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予|40%|

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|除限售|登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止|

5、限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
公司拟在2017-2019年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于 20%|
|第二个解除限售期|以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于 40%|
|第三个解除限售期|以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于 70%|

（2）个人层面绩效考核目标与程序
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|考核评级|优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2017年 9月 29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-080潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月30日至2017年10月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2017年 10月 10日，公司监事会发表了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017年10月16日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 11月 20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况鉴于《激励计划》中确定的 12名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票，及 3名激励对象离职不具备激励对象资格，上述 15名激励对象授予的限制性股票数量合计13万股。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。
调整后，授予的激励对象人数由原95名调整为80名，授予的限制性股票数量由原 178万股调整为165万股。
公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-080了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登巨潮资讯网上的公告。
除以上调整事项，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2017年 11月 20日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为激励计划的授予条件已成就。
五、限制性股票的授予情况
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-0801、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票授予日：2017年11月20日
3、限制性股票的授予价格：12.66元/股
4、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予165万股限制性股票，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额169,814,816股的0.97%。
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前公司股本总额的比例|
|1|明小燕|董事、副总经理、董事会秘书|9|5.45%|0.05%|
|2|刘凯|副总经理|9|5.45%|0.05%|
|3|钟良伟|财务总监|5|3.03%|0.03%|
|4|肖顺英|副总经理|5|3.03%|0.03%|
|5|周富共|副总经理|5|3.03%|0.03%|
|6|刘国才|副总经理|5|3.03%|0.03%|
|核心技术（业务）人员、管理人员（74人）|||127|76.97%|0.75%|
|合计（80人）|||165|100%|0.97%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）2017年10月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于更换公司董事的议案》，同意聘任明小燕女士为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
（3）2017年 10月 19日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任刘国才先生为副总经理，任期自第三届董事会第九次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日为止。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限
制性股票的公允价值进行计算。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-080公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017年 11月 20日，将根据授予日的公允价值确认激励成本。
经测算，本次激励计划授予的限制性股票对2017年-2020年会计成本的影响如下所示：
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||年份||2017 年||2018 年||2019 年||2020 年||合计|
|激励成本摊销（万元）||55.6||474.17||244.05||71.96||845.79||

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、经公司自查，本次参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6个月不存在买卖公司股票的情形。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：
（1）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；
（2）除3名离职取消激励对象资格及12名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予人员名单与公司 2017年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符；
（3）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-080符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（4）本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录第 8号》以及公司《激励计划》关于授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2017年 11月 20日，并同意向 80名激励对象授予限制性股票共 165万股，授予价格为12.66元/股。
十、独立董事结论性意见
独立董事一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为 2017年 11月 20日，并同意向符合授予条件的80名激励对象授予165万股限制性股票。
十一、法律意见书结论意见
本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划(草案)》的规定，合法有效。
十二、独立财务顾问的核查意见
中潜股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，中潜股份不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、《中潜有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《中潜股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中潜有限公司 2017年限制性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书》；
5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司2017年限制性股
票激励计划权益数量调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-080特此公告。
中潜股份有限公司董事会2017年11月20日