证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-080美年大健康产业控股股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年7月12日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。本议案尚需经公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1718号”文核准，江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名）非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至2015年8月25日止，共计募集资金为人民币399,999,988.90元，公司联席承销商华泰联合证券有限责任公司将扣减承销费（共计人民币20,000,000.00元）后的资金净额计人民币
379,999,988.90元分别汇入了公司的募集资金账户中。扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。募集配套资金用于公司医疗服务管理信息化系统建设项目、产业并购项目和支付相关的中介机构费用。
二、美年大健康募集资金专户的资金的存放情况
2015年9月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，公司在指定媒体发布了《江苏三友集团股
份有限公司关于以募集资金向子公司增资的公告》：公司拟将部分募集资金
340,000,000.00元通过增资方式投入美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”），用于满足美年大健康募投项目需要。
美年大健康在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、中信银行股份有限静安支行设立了募集资金专用账户，并与中泰证券股份有限公司、前述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至 2016年 6月 30日，美年大健康募集资金专户余额为 190,360,626.29元，其存储情况如下：
单位：人民币元
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|存放单位|银行名称|银行账号|存储余额|
|美年大健康产业（集团）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行|97550154740004734|150,281,725.71|
||中信银行股份有限公司静安支行|8110201013400136026|40,078,900.58|
|合计|||190,360,626.29|

三、公司拟变更募集资金投资项目实施主体的方式
根据募集资金用途，公司拟以不超过人民币 1.80亿元募集资金用于产业并购项目。为顺利推进该募投项目的实施，公司拟通过境外全资子公司实施本次并购，故公司拟将全资子公司美年大健康部分用于产业并购项目的募集资金人民币1.80亿元向上海美爱投资管理有限公司（以下简称“美爱投资”）增资，美爱投资增资完成后再以募集资金人民币 1.80亿元向境外全资子公司 Meijian FortuneLimited（美健有限公司，以下简称“美健公司”）进行增资。美健公司增资完成后，仍为公司下属境外全资子公司，并负责实施本次产业并购项目。
公司拟变更的募集资金投资项目实施主体如下：
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|项目名称|原实施主体|募集资金金额|拟变更后的实施主体|拟使用募集资金金额|
|产业并购项目|美年大健康|18,000.00万元|美健公司|18,000.00万元|

注：本次计划拟使用1.80亿元人民币增资美健公司，由美健公司作为实施主体实施本次
收购，对募集资金净额低于并购项目需求总额的部分，将由公司自筹资金解决。
美爱投资、美健公司将分别开设募集资金专项账户对该募集资金进行专项存储，并与公司、募集资金专户存储银行及中泰证券股份有限公司签订募集资金专户存储三方监管协议，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求使用募集资金。
四、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
根据募集资金用途，公司拟以不超过人民币1.80亿元募集资金用于产业并购项目。北京美兆健康体检中心有限公司、上海美兆门诊部有限公司（以下合称“美兆健康体检”）是一家专注于为客户提供高质量、个性化的健康管理方案的创新医疗健康管理者。鉴于美兆健康体检的实际控制方为新新健康控股有限公司（以下简称“新新健康”），且新新健康注册地在境外，公司须通过下属境外全资子公司美健公司收购新新健康100%股权，从而达到间接掌控美兆健康体检之目的。
因此，公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体，由下属境外全资子公司美健公司实施本次募集资金投资项目。
五、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的影响及可能存在的风险
（一）本次变更的影响
本次变更部分募集资金投资项目实施主体有利于更好地推进募集资金投资
项目的实施，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目实施主体的部分变更，未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成实质性的影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（二）本次变更可能存在的风险
本次募投项目部分实施主体的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及
不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
六、监事会、独立董事、保荐机构的意见
（一）监事会意见
2016年7月12日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于更好地推进募投项目的实施，公司此次对部分募集资金投资项目实施主体变更，未实质改变项目的投向和项目基本建设内容，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项履行了必要的决策程序。同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》进行了认真审议，发表如下独立意见：公司本次变更部分募集资金实施主体，有利于更好地推进募集资金投资项目的实施，本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，未实质改变募集资金投向、项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行。议案内容及程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金投资项目实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中泰证券认为：
1、本次募集资金投资项目实施主体的部分变更已经公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了明确意见；根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，本次变更尚需公司股东大会审议批准。
2、本次募集资金投资项目实施主体的部分变更，未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成实质性的影响，公司不存在变相改变募集资金投向的情形。本次变更不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司产生不利影响。
本独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目实施主体的部分变更无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、中泰证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇一六年七月十三日