证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 编号：2018-122恒泰艾普集团股份有限公司
第三届监事会第三十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”或“公司”）第三届监事会第三十九次会议于2018年11月16日下午15:00，在北京市海淀区丰秀中路 3号院 4号楼公司 4层会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2018年 11月13日以电话通讯方式送达相关人员。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事陈相君先生主持，经与会监事认真审议，全体监事以投票表决方式形成如下决议：
一、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会任期已于 2018年 12月 21日届满到期，公司于 2018年 11月 05日披露了《关于董事会换届选举暨征集监事候选人的公告》，正式启动第四届监事会的换届选举。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，第四届监事会将由3名监事组成，其中监事会设主席一人，股东代表监事2名，职工监事1名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
公司于2018年11月5日发布了《关于董事会换届选举暨征集董事候选人的公告》征求意见，经第三届监事会审议表决，提名第四届监事会股东代表监事如下：
（1）3票同意、0票反对、0票弃权，同意提名陈相君为第四届监事会股东
代表监事候选人；（简历附后）
（2）3票同意、0票反对、0票弃权，同意提名姜玉新为第四届监事会股东代表监事候选人；（简历附后）
上述监事候选人需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过之后，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会，并正式任职。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。
该议案还需提请公司股东大会逐项审议通过。
二、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》
2018年 10月 26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》（以下简称《修改决定》），对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改。2018年11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》，依法规范与支持上市公司股份回购行为。公司基于对自身价值的认可及未来发展前景的信心，结合公司实际状况，拟以自筹资金回购公司股份。具体内容如下：
1、回购股份的用途
本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形，公司将在回购完成之日起三年内对回购股份予以转让或注销。
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
3、回购股份的价格、价格区间或定价原则
为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币7.15元/股。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，资金来源为自筹资金。
5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。以回购金额上限人民币 2亿元及回购价格上限 7.15元/股进行测算，预计回购股份总额为27,972,027股，占公司总股本的3.9244%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。如触及以下条件，则回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则实施期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、决议的有效期
自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内有效。
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公
司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
5、授权董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体用途；
6、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、授权上市公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
经审核，我们认为：公司拟回购股份用于实施员工股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，符合广大投资者的利益，有利于更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会同意本次回购公司股份的议案。
本次回购股份预案尚须提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。表决结果：3票同意、0票反对、0
票弃权。同意票数占总票数的100%，该议案获得通过。
特此公告。
恒泰艾普集团股份有限公司监事会2018年11月16日
监事简历：
陈相君先生，毕业于北京师范大学中文系，1986年-1990年北京第十中学教师；1991年~1995年北京霍克广告公司首席创意文案；1996年~2000年北京格林沃德公司市场总监；2001年~2005年（中澳合资）深圳卓尔雅实业公司常务副总经理；2006年~2010年北京普丽恩科技公司副总经理；2011~现在任恒泰艾普集团科技发展与知识产权管理部经理；恒泰艾普集团全资孙公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司董事。陈相君先生合著有《媒体组合》一书。
截至本公告披露日陈相君先生未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情况；不是失信被执行人；
符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
姜玉新先生，毕业于中国石油大学（华东）应测井专业，1991年-2003年任职于辽河油田研究院，2004年至今，任职于恒泰艾普集团全资子公司北京博达瑞恒科技有限公司，担任副总经理。姜玉新先生于 2014年入选科技部、中组部和人社部“万人计划”科技创新人才。
姜玉新先生工作涉及石油勘探开发技术研究、软件研发和技术咨询服务。在石油勘探开发领域有多项发明专利。带领技术团队在“油气储层预测”、“裂缝分析预测”和非常规油气藏的勘探开发方面获得了多项技术突破，为公司建立自主知识产权技术体系，提高公司的竞争力做出了贡献。
其主要科研成果为：基于 AI技术的储层预测和油气检测软件、叠前各项同性和各项异性同时反演的储层和裂缝预测软件、三维压力应力预测软件及EP-Office一体化软件平台研发等。带领公司技术团队为油公司提供了100多项技术咨询服务。为油公司客户提高勘探成功率和提高产量提供了技术支撑。同时为公司多年来的发展和业绩增长做出了贡献。
截至本公告披露日姜玉新先生未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情况；不是失信被执行人；
符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。