本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司拟现金购买
国神光电科技（上海）有限公司51%股权项目
所涉及的国神光电科技（上海）有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中发评报字[2019]第034号
（共3册第1册资产评估报告）
中发国际资产评估有限公司
二〇一九年五月三十日
总目录
资产评估估报告...........................................................................................................第1册资产评估说明及资产评估明细表 ............................................................................第2册01国神光电科技（嘉兴）有限公司资产评估说明及资产评估明细表 ..........第3册
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目录
声 明 ..................................................................... 1资产评估报告摘要 ............................................................ 2一、绪言 .................................................................... 6二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ......... 6三、评估目的 ............................................................... 11四、评估对象与评估范围 ..................................................... 12五、价值类型 ............................................................... 15六、评估基准日 ............................................................. 15七、评估依据 ............................................................... 15八、评估方法 ............................................................... 19九、评估程序实施过程和情况 ................................................. 26十、评估假设 ............................................................... 27十一、评估结论 ............................................................. 28十二、特别事项说明 ......................................................... 30十三、评估报告使用限制说明 ................................................. 32十四、评估报告日 ........................................................... 33资产评估报告附件 ........................................................... 35
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本资产评估报告的评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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武汉锐科光纤激光技术股份有限公司拟现金购买
国神光电科技（上海）有限公司51%股权项目
所涉及的国神光电科技（上海）有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
中发评报字[2019]第034号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
中发国际资产评估有限公司接受武汉锐科光纤激光技术股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对国神光电科技（上海）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：根据武汉锐科光纤激光技术股份有限公司锐科激光综合管理部于2019年3月19日通过的《2019年第七次党总支会议纪要》（2019第13期）和中国航天科工集团有限公司印发的《关于航天三江控股武汉锐科光纤激光技术股份有限公司收购国神光电科技（上海）有限公司的批复》（天工资[2019]305号），武汉锐科光纤激光技术股份有限公司拟现金收购国神光电科技（上海）有限公司51%股权。为此，需对所涉及的国神光电科技（上海）有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
评估基准日：2018年12月31日。
评估对象：评估对象是国神光电科技（上海）有限公司的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是国神光电科技（上海）有限公司的全部资产及负债。
包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。
价值类型：市场价值。
评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
国神光电科技（上海）有限公司于评估基准日 2018年 12月 31日总资产账
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面价值为 7,406.14万元，总负债账面价值为 1,193.62万元，净资产账面价值为6,212.52万元；经采用收益法得到的股东全部权益价值为22,600.00万元，评估增值16,387.48万元，增值率263.78%。
本资产评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即 2018年 12月31日至2019年12月30日使用本评估结论有效。
在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生影响的重点特别事项（主要摘要如下，具体特别事项详见报告正文“十二、特别事项说明”）：
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5、产权瑕疵问题
纳入本次评估范围的坐落于上海市宝山区高逸路103-105号的国神办公楼，证载建筑面积为676.22平方米，证载建筑层数为3层；规划建筑面积1,191.94平方米（含地下室260.94米），规划层数为4层；实际建筑层数为5层，实际建筑面积1,191.94平方米。
经调查了解，被评估单位拍卖取得该宗国神办公楼时，原业主已经将该办公楼改造完成，并通过规划审批；被评估单位取得后也未进行面积更正。
本次评估按被评估单位证载建筑面积进行评估，未考虑被评估单位后续办证可能发生的相关税费，也未考虑该房地产可能存在的无法办证的风险。
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6、其他说明
截至评估报告日，被评估单位有如下发明专利尚未获得授权，明细如下表：
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|序号|无形资产名称和内容|权利人|授予（申请/完成）日期|类型|专利号（申请号）|状态|
|1|一种激光器|国神光电科技（上海）有限公司|2016.11.11|发明专利|201610946563.9|进入实审阶段|
|2|一种光纤激光放大器及减小其自发辐射的方法和系统|国神光电科技（上海）有限公司|2016.4.21|发明专利|201610251928.6|进入实审阶段|
|3|一种掉电保护电路|国神光电科技（上海）有限公司|2016.6.20|发明专利|201610443491.6|进入实审阶段|
|4|一种用于负温度系数热敏电阻的线性变换方法及电路|国神光电科技（上海）有限公司|2016.6.3|发明专利|201610390312.7|进入实审阶段|
|5|一种掉电保护电路的测试方法及系统|国神光电科技（上海）有限公司|2016.6.3|发明专利|201610392158.7|进入实审阶段|
|6|一种测温电路及一种测温结构|国神光电科技（上海）有限公司|2016.6.30|发明专利|201610502483.4|进入实审阶段|
|7|一种用于电流源控制的电子装置和控制方法|国神光电科技（上海）有限公司|2017.10.22|发明专利|201710987641.4|审查中|
|8|一种变频触发的脉冲信号放大装置和控制方法|国神光电科技（上海）有限公司|2017.10.24|发明专利|201710980567.3|审查中|
|9|一种掉电保护电路|国神光电科技（上海）有限公司|2016.5.23|发明专利|201610345480.4|进入实审阶段|
|10|减少光纤器件非线性效应的方法及光组件和光纤器件|国神光电科技（上海）有限公司|2016.7.1|发明专利|ZL2016105371331|进入实审阶段|
|11|一种激光划片的方法及系统以及一种激光器|国神光电科技（上海）有限公司|2016.11.11|发明专利|201610945438.6|进入实审阶段|

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|序号|无形资产名称和内容|权利人|授予（申请/完成）日期|类型|专利号（申请号）|状态|
|12|SYSTEMS ANDMETHODS FORMEDICALTREATMENT USINGA SERIES OFPULSED LASERS|国神光电科技（上海）有限公司|2018.10.1|PCT发明专利|PCT/CN2018/106136|申请中|
|13|SYSTEMS ANDMETHODS FORMEDICALTREATMENT USINGA SERIES OFPULSED LASERS|国神光电科技（上海）有限公司|2018.10.25|美国发明专利|505460413|申请中|

经评估人员了解，上述专利是被评估单位根据其掌握的专有技术研发出来的，可以视同为专有技术的衍生产品，考虑上述专利尚未获得授权，故未在无形资产中列示上述内容。
7、引用其他机构出具报告结论
本资产评估报告除了账面价值引用经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]号01540204号专项无保留意见审计报告外，无引用其他机构出具评估报告的情况。
8、本资产评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价、没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
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武汉锐科光纤激光技术股份有限公司拟现金购买
国神光电科技（上海）有限公司51%股权项目
所涉及的国神光电科技（上海）有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中发评报字[2019]第034号
一、绪言
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司：
中发国际资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对武汉锐科光纤激光技术股份有限公司拟现金收购国神光电科技（上海）有限公司51%股权行为涉及的国神光电科技（上海）有限公司股东全部权益在 2018年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人为武汉锐科光纤激光技术股份有限公司，被评估单位为国神光电科技（上海）有限公司，评估委托合同约定报告应满足国资备案要求。
(一)委托人
统一社会信用代码： 914201007997656362
企业名称：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：伍晓峰
注册资本：12800.000000万元人民币
成立日期：2007年04月06日
营业期限自：2007年04月06日
营业期限至：长期
登记机关：武汉东湖新技术开发区市场监督管理局
核准日期：2018年08月28日
登记状态：存续（在营、开业、在册）
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住所：武汉市东湖开发区高新大道999号
经营范围：大功率脉冲及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光学及光电子元器件的研究、开发、生产、批发兼零售、维修服务、技术咨询；激光精密加工设备的研发、生产、批发兼零售、维修服务；激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、维修服务；单位自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
(二)被评估单位
1、基本情况
统一社会信用代码： 9131011056956330X9
企业名称：国神光电科技（上海）有限公司（以下简称“国神光电”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：周士安
注册资本： 200.000000万人民币
成立日期：2011年01月31日
营业期限自：2011年01月31日
营业期限至：2031年01月30日
登记机关：杨浦区市场监管局
核准日期：2011年01月31日
登记状态：存续（在营、开业、在册）
住所：上海市杨浦区国通路127号1101-57室
经营范围：光电科技、光机电一体化、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯工程；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、历史沿革
(1)公司设立情况
2011年1月21日，上海市工商行政管理局颁发沪工商注名预核字第01201101210436号《公司名称预先核准通知书》，同意预先核准周士安出资190万元，林金水出资10万元，注册资本200万元，设立的公司名称为国神光电科技（上海）有限公司。
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根据2011年1月22日，国神光电设立时的公司章程，国神光电设立时注册资本为200万元人民币，具体出资情况如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|1|周士安|190.00|货币|95.00%|
|2|林金水|10.00|货币|5.00%|
|合计||200.00|－|100.0%|

2011年1月27日，上海瑞和会计师事务所有限公司出具瑞和会验字【2011】第0086号《验资报告》，上述自然人出资均已到位。
(2)第一次变更
2011年8月5日，国神光电召开临时股东会，全体股东同意并形成股东会决议决定周士安将所持有公司2%的股权转让给胡雪原，转让价格为人民币4万元；成立新一届股东会，股东会由周士安、林金水和胡雪原组成；同意将公司住址变更为上海市杨浦区大学路243号1201室；同意公司经营范围中增加从事货物与技术的进出口业务；通过公司章程修正案。
2011年8月30日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《准予变更登记通知书》（NO10000003201108230011），准予国神光电变更登记，并向国神光电核发了营业执照，本次工商变更前后内容如下表：
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|事项|变更前内容|变更后内容|
|公司住所|上海市杨浦区殷行路753号128室|上海市杨浦区大学路243号1201室|
|经营范围|光电科技、光机电一体化、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯工程；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）|光电科技、光机电一体化、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯工程；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物与技术的进出口业务。|
|出资情况|周士安出资额190万元，出资比例95%；林金水出资额10万元，出资比例5%。|周士安出资额186万元，出资比例93%；林金水出资额 10 万元，出资比例 5%；胡雪原出资额4万元，出资比例2%。|

(3)第二次变更
2012年1月10日，公司召开临时股东会，股东会经全体股东同意形成决议决定林金水将所持公司5%的股权转让给周士安；成立新一届股东会，股东会由周士安和胡雪原组成；通过公司章程修正案。
2012年5月2日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《准予变更登记通知书》（NO10000003201204250026），准予国神光电变更登记，并向国神光电核发了营业执照，本次工商变更前后内容如下表：
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|事项|变更前内容|变更后内容|
|出资情况|周士安出资额 186 万元，出资比例93%；林金水出资额 10 万元，出资|周士安出资额196万元，出资比例98%；胡雪原出资额4万元，出资比例2%。|

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|-|
|比例5%；胡雪原出资额4万元，出资比例2%。|

(4)第三次变更
2012年10月25日，公司召开临时股东会，股东会经全体股东同意形成决议决定周士安将所持4%的股权转让给胡雪原，转让价格为人民币8万元；通过公司章程修正案。
2012年11月23日，上海市工商行政管理局杨浦分局出具《准予变更登记通知书》（NO10000003201211160006），准予国神光电变更登记，并向国神光电核发了营业执照，本次工商变更前后内容如下表：
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|-|-|-|
|事项|变更前内容|变更后内容|
|出资情况|周士安出资额196万元，出资比例98%；胡雪原出资额4万元，出资比例2%。|周士安出资额 188 万元，出资比例94%；胡雪原出资额 12 万元，出资比例6%。|

(5)第四次变更
2015年8月26日，公司召开临时股东会，股东会经全体股东同意形成决议决定周士安将所持4%的股权转让给胡雪原，将所持2%的股权转让给吴明；成立新一届股东会，股东会由周士安、胡雪原和吴明组成；公司监事变更为胡雪原；通过公司章程修正案。
2015年9月21日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》、《内资公司备案通知书》（NO10000003201509140006），准予国神光电变更登记以及监事备案，并向国神光电核发了营业执照，本次工商变更、备案前后内容如下表：
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|事项|变更前内容|变更后内容|
|出资情况|周士安出资额188万元，出资比例94%；胡雪原出资额12万元，出资比例6%。|周士安出资额176万元，出资比例88%；胡雪原出资额20万元，出资比例10%；吴明出资额4万元，出资比例2%。|
|监事|林金水|胡雪原|

(6)第五次变更
2016年2月1日，公司召开临时股东会，股东会经全体股东同意形成决议决定胡雪原将所持4%的股权转让给周士安；吴明将所持2%的股权转让给周士安；通过公司章程修正案。
2016年2月15日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（NO10000003201602030046），准予国神光电变更登记，并向国神光电核发了营业执照，本次工商变更前后内容如下表：
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|事项|变更前内容|变更后内容|
|出资情况|周士安出资额 176 万元，出资比例88%；胡雪原出资额20万元，出资比例10%；吴明出资额4万元，出资比|周士安出资额188万元，出资比例94%；胡雪原出资额12万元，出资比例6%。|

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|-|
|例2%。|

(7)第六次变更
2016年8月16日，公司召开临时股东会，股东会经全体股东同意形成决议决定将公司住所变更为上海市杨浦区国通路127号1101-57室；通过公司章程修正案。
2016年10月9日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（NO10000003201610090008），准予国神光电变更登记，并向国神光电核发了营业执照，本次工商变更前后内容如下表：
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|事项|变更前内容|变更后内容|
|公司住所|上海市杨浦区大学路243号1201室|上海市杨浦区国通路 127 号 1101-57室|

至评估基准日，股权结构未再发生变化。
3、被评估单位的主营业务
国神光电掌握多种核心光纤种子源技术；采用全光纤，光纤+固体放大技术实现工业化稳定的大功率超快激光器，产品包括皮秒激光器及飞秒激光器。
4、被评估单位近年经营情况
国神光电是中国第一家工业化超快激光器的厂商，在LED芯片细分领域占有60%以上的市场份额；同时进入玻璃切割，柔性材料切割，但份额较小。国神光电的研发团队为扩大细分市场及提高销售份额，每年发生大额研发费，目前已顺利研发出飞秒激光器。国神光电的采购均由采购部门负责，主要通过线下采购，部分线上采购的方式进行。国神光电的生产过程依次经过半成品生产检测、电气组装、光器件组装、软件调试、软件参数整定、产品质量检验等环节。
5、被评估单位的管理制度
国神光电建立了财务、生产、人力资源、内控、采购、安全、研发管理等一系列的制度，制度较为完善。国神光电由总经理负责公司全面运营，并下设研发部、生产部、市场部、财务部和行政人事部。组织机构图如下：
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6、企业近年历史财务数据
近年合并资产负债表
金额单位：人民币万元
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|项目|2017年|2018年|
|资产总计|6,817.11|7,114.88|
|负债合计|801.25|1,348.15|
|所有者权益合计|6,015.86|5,766.73|

近年合并利润表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|营业收入|2,811.43|1,954.70|
|利润总额|764.79|743.04|
|净利润|712.22|663.87|

近年单体资产负债表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|资产总计|5,652.35|6,886.89|7,406.14|
|负债合计|600.29|524.30|1,193.62|
|所有者权益合计|5,052.07|6,362.60|6,212.52|

近年单体利润表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|2,145.81|2,773.18|1,954.70|
|利润总额|629.95|1,133.02|856.84|
|净利润|554.13|1,081.67|762.93|

注：上述财务数据中 2016年经上海宏达东亚会计师事务所有限公司审定且仅为单体数据，2017年-2018年经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定并包括合并及单体数据。
(三)委托人与被评估单位之间的关系
本经济行为实现前，委托人为被评估单位的意向投资者；经济行为实现后，委托人将成为被评估单位的股东。
三、评估目的
根据武汉锐科光纤激光技术股份有限公司锐科激光综合管理部于 2019年 3月19日通过的《2019年第七次党总支会议纪要》（2019第13期）和中国航天科
工集团有限公司印发的《关于航天三江控股武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
收购国神光电科技（上海）有限公司的批复》（天工资[2019]305号），武汉锐科
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光纤激光技术股份有限公司拟现金收购国神光电科技（上海）有限公司51%股权。
为此，需对所涉及的国神光电科技（上海）有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
四、评估对象与评估范围
(一)评估对象与评估范围
根据评估目的，本次评估对象是国神光电科技（上海）有限公司的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面价值为7,406.14万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为1,193.62万元；净资产账面价值6,212.52万元。
金额单位：人民币万元
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|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|5,452.22|
|货币资金|2,743.50|
|应收票据|225.56|
|应收账款|1,067.71|
|预付款项|7.36|
|其他应收款|163.97|
|存货|1,163.89|
|其他流动资产|80.24|
|二、非流动资产合计|1,953.92|
|长期股权投资|150.00|
|投资性房地产|687.02|
|固定资产|988.75|
|无形资产|103.37|
|长期待摊费用|6.12|
|递延所得税资产|18.67|
|三、资产总计|7,406.14|
|四、流动负债合计|1,121.73|
|应付账款|28.36|
|预收款项|50.75|
|应付职工薪酬|63.23|
|应交税费|48.47|
|其他应付款|930.92|
|五、非流动负债合计|71.89|
|其他非流动负债|71.89|
|六、负债总计|1,193.62|
|七、净资产（所有者权益）|6,212.52|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基
中发国际资产评估有限公司 12
准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华专审字[2019]号01540204号标准无保留意见审计报告。
(二)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产包括发明专利、实用新型专利、软件著作权、商标和域名。其中：
1、发明专利
企业申报的发明专利共计2项，主要为激光器研发技术类，主要利用于激光器生产，获于或申请于2014年~2018年之间，均已获得授权。具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|权利人|授予（申请/完成）日期|类型|专利号（申请号）|备注|
|1|多模光纤放大器及多模光纤放大系统|国神光电科技（上海）有限公司|2014.8.13|发明专利|ZL201110081817.2|已授权|
|2|一种激光划片的方法及系统|国神光电科技（上海）有限公司|2018/11/6|发明专利|ZL201610946556.9|已授权|

2、实用新型专利
企业申报的实用新型共计 11项，主要为激光器研发技术类，主要利用于激光器生产服务，获于2013年~2018年之间，均已获得授权。具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|权利人|授予（申请/完成）日期|类型|专利号（申请号）|备注|
|1|基于缓冲器/线驱动器的激光二极管驱动电路|国神光电科技（上海）有限公司|2013.3.20|实用新型|ZL201220432027.4|已授权|
|2|一种激光器|国神光电科技（上海）有限公司|2017.5.3|实用新型|ZL201621170319.X|已授权|
|3|一种恒流源电路|国神光电科技（上海）有限公司|2016.11.23|实用新型|ZL201620425837.5|已授权|
|4|一种掉电保护电路|国神光电科技（上海）有限公司|2016.11.30|实用新型|ZL201620474372.2|已授权|
|5|一种光电器件|国神光电科技（上海）有限公司|2016.12.7|实用新型|ZL201620474373.7|已授权|
|6|一种掉电保护电路|国神光电科技（上海）有限公司|2016.12.28|实用新型|ZL201620608424.0|已授权|
|7|一种用于负温度系数热敏电阻的线性变换电路|国神光电科技（上海）有限公司|2016.11.30|实用新型|ZL201620535970.6|已授权|
|8|一种掉电保护电路的测试系统|国神光电科技（上海）有限公|2016.12.28|实用新型|ZL201620536272.8|已授权|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||司|||||
|9|一种测温电路及一种测温结构|国神光电科技（上海）有限公司|2017.2.22|实用新型|ZL201620671210.8|已授权|
|10|一种用于电流源控制的电子装置|国神光电科技（上海）有限公司|2018.07.06|实用新型|ZL201721359860.X|已授权|
|11|一种变频触发的脉冲信号放大装置|国神光电科技（上海）有限公司|2018.07.19|实用新型|ZL201721370862.9|已授权|

3、专有技术
企业申报的专有技术共计6项，主要为激光器研发技术类，主要利用于激光器生产服务，完成于2012年~2017年之间，为企业的核心研发技术。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|完成日期|类型|
|1|飞秒激光脉冲发生技术|2016年|专有技术|
|2|皮秒激光脉冲发生技术|2013年|专有技术|
|3|超短脉冲同步选择技术|2012年|专有技术|
|4|飞秒脉冲保偏光纤放大技术|2017年|专有技术|
|5|皮秒脉冲保偏光纤放大技术|2014年|专有技术|
|6|皮秒脉冲光纤和固体混合放大技术|2017年|专有技术|

4、软件著作权
企业申报的软件著作权共计2项，主要为软件系统，主要利用于激光器生产服务，完成于2012年~2017年之间。具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|权利人|授予（申请/完成）日期|类型|专利号（申请号）|备注|
|1|国神智能化多平台设备用户操作软件《简称：国神智多操作软件》V1.4|国神光电科技（上海）有限公司|2011.10.16|软件著作权|2012SR010324||
|2|国神嵌入式智能激光控制系统（WinCE）《简称：wince激光系统》V3.0|国神光电科技（上海）有限公司|2015.2.1|软件著作权|2017SR102262||

5、商标
企业申报的商标共计 1项，为图案标识，应用于所有产品上，设计完成于2015年。具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|权利人|设计完成日期|类型|专利号（申请号）|
|1||国神光电科技（上海）有限公司|2015/4/21|商标|第14073068号|

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6、域名
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|权利人|授予（申请/完成）日期|类型|专利号（申请号）|
|1|gslasers.com|国神光电科技（上海）有限公司|2015/4/14|域名|沪ICP备15016009号|

以上专利及软件著作权的权利人均为国神光电，未发现质押、担保等限制权利事项。
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本资产评估报告除了账面价值引用经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]号 01540204号专项审计报告外，无引用其他机构出具评估报告的情况。
五、价值类型
根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。
六、评估基准日
本次资产评估基准日是2018年12月31日。
一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
评估基准日是由委托人根据经济行为的需要，考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。
本报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
七、评估依据
(一)经济行为依据
1、武汉锐科光纤激光技术股份有限公司锐科激光综合管理部于2019年3月19日通过的《2019年第七次党总支会议纪要》（2019第13期）；
2、中国航天科工集团有限公司印发的《关于航天三江控股武汉锐科光纤激光技术股份有限公司收购国神光电科技（上海）有限公司的批复》（天工资[2019]305号）。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议修正）；
2、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大
中发国际资产评估有限公司 15
会常务委员会第十次会议修正）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
5、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
6、《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过）；
7、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
8、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
9、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
10、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
13、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
14、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）；
15、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
16、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年12月30日国务院第163次常务会议通过）；
17、《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21号）；
18、《中华人民共和国国家标准城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
19、《中华人民共和国国家标准城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
20、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
21、《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权〔2013〕64号）；
22、《国土资源部办公厅关于印发<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范>的通知》（国土资厅发〔2018〕4号）；
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23、财政部国家税务总局财税《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
24、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；
25、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）
26、财政部税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号；
27、其他法律法规。
(三)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
6、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
7、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
8、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
9、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
10、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
13、《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）；
14、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
15、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
16、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
17、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
18、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
(四)权属依据
1、国有资产产权登记证；
2、基准日股份持有证明；
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3、出资证明；
4、不动产权证；
5、商标权证；
6、专利证书（发明专利证书、实用新型专利证书）；
7、软件著作权证书；
8、机动车行驶证；
10、有关产权转让合同；
11、其他权属证明文件。
(五)取价依据
1、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
2、《中华人民共和国海关进出口税则》（2018年）；
3、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
4、《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字[1984]第678号）；
5、财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税﹝2018﹞32号；
6、《2018年机电产品报价系统》；
7、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
8、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
9、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
10、企业与相关单位签订的原材料购买合同；
11、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
12、与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他依据
1、《资产评估》（〔美〕肯尼思R.费里斯、芭芭拉S.佩舍雷•佩蒂著，刘祥亚、贾哲译，机械工业出版社）；
2、《价值评估：公司价值的衡量与管理》（第 4版）（〔美〕Copeland,T.等著，郝绍伦、谢关平译，电子工业出版社2007年出版）；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]号01540204号专项无保留意见审计报告。
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八、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理由具体分析如下：
被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内在联系和替代，因此可以采用资产基础法。
被评估单位在今后生产经营中仍维持其原有经营方式和获利模式，未来收益状况、风险等可以预计，因此可以采用收益法。
在公开市场上无法找到与被评估单位类似的足够案例（至少3个），如上市公司和并购案例，故无法采用市场法评估。
(一)资产基础法
1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
(1)货币资金，包括现金、银行存款，评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收票据，为无息银行承兑汇票，评估人员通过查阅账表、盘点等方法对应收票据进行核实，未发现影响回收的事项，故按核实后账面值确定评估值。
(3)应收账款及其他应收款，主要为货款、押金、工程款、往来款等。评估人员在核实无误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)预付账款，主要为预付物料款等。评估人员通过查阅账表、函证等方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
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(5)存货，包括原材料、产成品、在产品等。
①原材料，主要包括为外购材料等。评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、市场供需关系、市场价格信息等，按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。原材料因耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市价，故原材料以核实后的数量乘以账面单价确认评估值；其中对于因为产品升级淘汰的原材料，企业已全额计提了跌价准备，本次按零进行评估。
②产成品，为尚未实现销售的各型号激光器及其配套的嵌入式软件。评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。并通过查阅账表、盘点等方法核实产成品的基准日的实际数量，核实结果账、表、物金额及数量相符。本次根据基准日前后的被评估单位或产品市场上的销售情况确定委估产成品的适销程度。以产成品完全成本为基础，根据该产品适销程度决定是否加上适当的利润。
经调查，评估范围内的产品为正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；其中净利润扣减率为50%。
计算公式为：
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-净利润率×扣减率）。
产成品因销售导致的账差，金额较小，且无法对应实物，本次按零评估。
③在产品，主要为尚未完成安装的配件材料和已经完成的半成品。评估人员通过盘点的方式对在产成品进行了抽盘。评估人员向被评估单位调查了解了在产品的类型，其中半成品仓存放的均为已经初步完成的激光器组件，后期根据客户需求可以组装各型号激光器；车间在产品基本为领用的原材料或者正在生产。
经核实，被评估单位的车间在产品为新领用的材料；其他在半成品库存放的在产品为已经初步加工完成，只要安装即可组装为产成品的工序及元件。
对于新领用的材料参照原材料进行评估；
对于已经初步加工完成、只要安装即可组装为产成品的工序及元件按照历史成本毛利水平估算其预计售价，然后参照产成品评估过程确定评估值；其中涉及因型号升级而淘汰的工序及元件按“账面价值-跌价准备”为基数预计其售价。
公式为：
在产品预计售价=账面单价×[1+(主营收入-主营成本)/主营成本]
在产品评估值=在产品预计售价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-净利润率×扣减率)×数量。
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(6)其他流动资产，核算内容为 2018年所得税汇算清缴差额，为企业多缴纳的所得税额。经核实，该金额可以在 2019年抵减所得税额，故而按账面值确认为评估值。
2、长期股权投资
长期股权投资共计1家全资子公司，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值；本次对被评估单位进行评估时，收益法评估已合并考虑了该全资子公司的未来损益，故本处不再单独进行收益法测算。
3、投资性房产
纳入本次评估范围的投资性房地产共计1项，总建筑面积为1336.35平方米，建成于 1994年，坐落于上海市浦东区宁桥路 999号（T15-1)二层东，为被评估单位以购买方式获得，土地权利性质为出让，土地用途为工业用途，房屋用途为厂房，现对外出租。租约情况如下：
该物业整体出租给航信德利信息系统（上海）有限公司，租期自 2017年 11月 1日至 2020年 10月 31日；首年租金为 648,731.16元，余后两年年租金为 780,428.40元。
经调查，上海市周边有类似的厂房出租，且被评估单位并不考虑短期变现，故而本次采用收益法进行评估。
收益法是以房地产的预期收益为基础，以适当的资本化率将预期收益资本化而求取估价对象价值的方法。
基本公式为：
t a
V＝ i
(1r)i
i1
式中：V—评估价值；
ai—第i年的房地产净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限。
4、房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 1项，坐落于上海市宝山区高逸路 103-105号，总建筑面积676.22平方米，该投资性房地产已取得<沪房地宝字(2015)第054938号>不动产权证书，权利人为国神光电科技（上海）有限公司。目前，该房屋建筑物作为国神光电办公及生产的场所，在周边存在类似交易案例，本次选择市场法进行评估。
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计算公式为：
待估房地产市场价格=可比实例交易价格×（正常交易情况指数/可比实例交易情况指数）×（基准日价格指数/可比实例交易日价格指数）×（待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）×（待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）
5、机器设备
依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
设备重置全价为不含增值税价格。其中：
对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价；
对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价；
其中：
①(cid:1)设备购置费
其中，对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2018中国机电产品报价系统》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
对于不可替代进口设备，设备购置费包括CIF、关税、外贸代理费、银行手续费等。
②运杂费
主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的，则不需考虑此项。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装工程费
安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定，若设备购置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。
④其他及前期费用
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
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⑤资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
(2)综合成新率的确定
①除运输车辆以外的机器设备及电子设备采用年限法确定。计算公式为：
综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
②对于运输车辆类
车辆综合成新率的确定
根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘察，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。具体计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%
根据孰低原则来确定其理论成新率。
综合上述，确定理论成新率后，通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
6、无形资产—专利、软件著作权、专有技术及商标
经与被评估单位管理层进行沟通，专利、软件著作权、专有技术及商标共同作用贡献于未来生产经营，故而可视为一个资产组。
经调查，在公开市场上无法找到类似资产组的出售信息，也无响应的可比交易案例能够参照，故而不适用市场法进行评估。
经调查，资产组中专利、软件著作权、专有技术及商标等虽然由被评估单位自主研制形成，但是其成本归集并不清晰，故而很难从重置角度对资产组进行评估。
综上，考虑资产组对应的产品能够对外销售，其未来所以能够预计，故而可以采用收益法进行评估。
收益法评估的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收入进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收入中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
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n
P
kRt/(1i)t
t1
其中：
P——委估技术的评估值
Rt——第T年技术产品当期年收入额
t——计算的年次
k——技术在收入中的分成率
i——折现率
n——技术产品经济收益期
7、无形资产—外购软件
纳入评估范围内的其他无形资产包括委托开发、定向采购等方式取得的办公软件。
对于评估基准日公开市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于委托研发、外购定制、已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，首先依据工业生产者出厂指数或当地社平工资水平对企业原始购置成本进行调整，然后根据软件的尚可使用年限结合同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×价格调整系数×（1-贬值率）
8、长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费为储备库大修。该项长期待摊费用的实体在固定资产中核算，其价值已在实体评估值中考虑，故长期待摊费用按零评估。
9、递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产，核算内容为应收账款、及其他应收账款坏账准备、存货跌价准备、递延收益等。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额。评估值按照核实后影响所得税的各项资产数额乘以所得税率确定。
10、负债
纳入本次评估范围的负债包括流动负债及非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其它应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款、专项应付款、预计负债、其他非流动负债和递延所得税负债等。
对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债
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务人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。
其中对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
(二)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值+长期股权投资价值
2、营业性资产价值
是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债，计算公式如下：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
3、预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
4、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为
P R (1 g)/(i g)
n1
式中：
P——预测期后现金流量终值；
R——预测期末净现金流量；
n+1
g——预测期后的增长率；
i——折现率。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
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公式：
WACCKe×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke= Rf+β×R +R
Pm
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
D/E——被评估企业的目标债务与股权比率；
R——无风险报酬率；
f
β——企业风险系数；
R——市场风险溢价；
Pm
R——企业特定风险调整系数。
c
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。一般采用成本法进行评估。
7、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。一般根据非经营资产、负债的特征，采用适当的评估方法进行评估，包括成本法和市场法。
8、长期股权投资价值的确定
长期股权投资指基准日被评估单位对外形成的对外投资，因投资单位为被评估单位的全资子公司，且未来损益已合并考虑，故本处不再单独考虑。
9、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位无付息债务。
九、评估程序实施过程和情况
我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2019年2月，我公司接受武汉锐科光纤激光技术股份有限公司的委托，就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商制定相应评估计划。
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(二)前期准备
2019年 2月 18日之前，根据项目总体安排，拟定评估方案、确定该项目负责人和各专业负责人，组织实施项目培训。
(三)资产清查及现场调查
2019年2月19日至2019年2月26日，评估人员抵达现场，指导被评估单位自行清查资产、准备评估资料并填写资产清查明细表。听取委托人及被评估单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详细的介绍，查阅有关会计账表，根据被评估单位提供的资产清查评估明细表，进行账账、账表、账实核对，避免重复和遗漏，对被评估单位提供的法律性文件与会计记录及相关资料进行核查验证。
现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、财务部门、项目运营部门、市场销售部门、资产管理部门等进行访谈、了解有关企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况；
分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；收集资料；现场勘察，主要对房屋建筑物、设备、车辆等进行现场勘察；核查验证，主要对被评估单位提供的主要资产的法律产权证明、有关产权转让合同、其他权属证明文件等法律性文件与会计记录及相关资料进行核查验证。
(四)评定估算
2019年2月27日~2019年3月5日，评估人员根据选用的评估方法，收集市场信息，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，开展评定估算工作，并形成了初步评估结论。由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总和分析，撰写并形成评估报告初稿。
(五)内部审核和与委托人、被评估单位进行沟通与汇报
2019年3月6日~2019年5月29日，将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具评估报告征求意见稿。
(六)提交报告
2019年 5月 30日，根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委托人。
十、评估假设
(一)特殊性假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
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营范围、方式与目前保持一致；
3、本次评估假设被评估单位年末取得现金流；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、假设评估基准日后被评估单位能够持续通过高新技术企业认证，其所得税率持续享受所得税为15%的优惠。
(二)一般性假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
评估报告评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的，当上述假设条件发生较大变化时，本评估机构及签名资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
(一)资产基础法结果
国神光电科技（上海）有限公司于评估基准日 2018年 12月 31日总资产账面价值为 7,406.14万元，总负债账面价值为 1,193.62万元，净资产账面价值为6,212.52万元；总资产评估价值为13,533.89万元，总负债评估价值1,121.73万元，净资产评估价值12,412.16万元，净资产评估价值较账面价值增值6,199.64万元，增值率为99.79%。详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日
被评估单位：国神光电科技（上海）有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|5,452.22|6,454.83|1,002.61|18.39|
|2|非流动资产|1,953.92|7,079.06|5,125.14|262.30|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|150.00|-|-150.00|-100.00|
|7|投资性房地产|687.02|1,065.23|378.21|55.05|
|8|固定资产|988.75|1,557.14|568.39|57.49|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|103.37|4,438.71|4,335.34|4,194.00|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|6.12|-|-6.12|-100.00|
|18|递延所得税资产|18.67|17.97|-0.70|-3.75|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|7,406.14|13,533.89|6,127.75|82.74|
|21|流动负债|1,121.73|1,121.73|-|-|
|22|非流动负债|71.89|-|-71.89|-100.00|
|23|负债合计|1,193.62|1,121.73|-71.89|-6.02|
|24|净资产（所有者权益）|6,212.52|12,412.16|6,199.64|99.79|

评估结论详细情况详见资产评估明细表。
(二)收益法结果
国神光电科技（上海）有限公司于评估基准日 2018年 12月 31日总资产账面价值为 7,406.14万元，总负债账面价值为 1,193.62万元，净资产账面价值为6,212.52万元；经采用收益法得到的股东全部权益价值为22,600.00万元，评估增值16,387.48万元，增值率263.78%。
(三)评估结论的确定
资产基础法与收益法评估结果有较大差异，相差10,187.84万元。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产
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的未来预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间，被评估单位的产品为超快激光器，其主营产品价格内涵包括“实体+嵌入式软件”，而且被评估单位的种子源及放大技术处于国内领先地位，而且超快激光器可应用于工业、军工、医疗等方面，市场前景广阔。
经调查，被评估单位处于产品转型期，正在积极拓展超快激光器市场，2018年已经实现了1台飞秒激光器的销售，按照其战略发展规划，未来年度被评估段位将致力于向医疗、美容、军工等多个细分领域提供超快激光器，市场潜力较大，潜在业务有较为广阔的空间。而且被评估单位的收益水平领先于国内激光器生产企业，其投入的研发支出高于多数国内激光器生产企业，其科研开发能力能够为被评估单位持续经营提供助力；在此情况下，收益法能够全面综合地体现企业的价值。
经综合分析后，我们认为在2018年12月31日评估基准日时的市场环境下，收益法结果更为合理、准确。
经过上述评估程序，得出如下评估结论：国神光电科技（上海）有限公司于评估基准日2018年12月31日总资产账面价值为7,406.14万元，总负债账面价值为 1,193.62万元，净资产账面价值为 6,212.52万元；经采用收益法得到的股东全部权益价值为22,600.00万元，评估增值16,387.48万元，增值率263.78%。
本资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
4、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托
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人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5、产权瑕疵问题
纳入本次评估范围的坐落于上海市宝山区高逸路103-105号的国神办公楼，证载建筑面积为676.22平方米，证载建筑层数为3层；规划建筑面积1,191.94平方米（含地下室260.94米），规划层数为4层；实际建筑层数为5层，实际建筑面积1,191.94平方米。
经调查了解，被评估单位拍卖取得该宗国神办公楼时，原业主已经将该办公楼改造完成，并通过规划审批；被评估单位取得后也未进行面积更正。
本次评估按证载面积进行评估，未考虑被评估单位后续办证可能发生的相关税费，也未考虑该房地产可能存在的无法办证的风险。
6、其他说明
截至评估报告日，被评估单位有如下发明专利尚未获得授权，明细如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|权利人|授予（申请/完成）日期|类型|专利号（申请号）|状态|
|1|一种激光器|国神光电科技（上海）有限公司|2016.11.11|发明专利|201610946563.9|进入实审阶段|
|2|一种光纤激光放大器及减小其自发辐射的方法和系统|国神光电科技（上海）有限公司|2016.4.21|发明专利|201610251928.6|进入实审阶段|
|3|一种掉电保护电路|国神光电科技（上海）有限公司|2016.6.20|发明专利|201610443491.6|进入实审阶段|
|4|一种用于负温度系数热敏电阻的线性变换方法及电路|国神光电科技（上海）有限公司|2016.6.3|发明专利|201610390312.7|进入实审阶段|
|5|一种掉电保护电路的测试方法及系统|国神光电科技（上海）有限公司|2016.6.3|发明专利|201610392158.7|进入实审阶段|
|6|一种测温电路及一种测温结构|国神光电科技（上海）有限公司|2016.6.30|发明专利|201610502483.4|进入实审阶段|
|7|一种用于电流源控制的电子装置和控制方法|国神光电科技（上海）有限|2017.10.22|发明专利|201710987641.4|审查中|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|权利人|授予（申请/完成）日期|类型|专利号（申请号）|状态|
|||公司|||||
|8|一种变频触发的脉冲信号放大装置和控制方法|国神光电科技（上海）有限公司|2017.10.24|发明专利|201710980567.3|审查中|
|9|一种掉电保护电路|国神光电科技（上海）有限公司|2016.5.23|发明专利|201610345480.4|进入实审阶段|
|10|减少光纤器件非线性效应的方法及光组件和光纤器件|国神光电科技（上海）有限公司|2016.7.1|发明专利|ZL2016105371331|进入实审阶段|
|11|一种激光划片的方法及系统以及一种激光器|国神光电科技（上海）有限公司|2016.11.11|发明专利|201610945438.6|进入实审阶段|
|12|SYSTEMS ANDMETHODS FORMEDICALTREATMENT USINGA SERIES OFPULSED LASERS|国神光电科技（上海）有限公司|2018.10.1|PCT发明专利|PCT/CN2018/106136|申请中|
|13|SYSTEMS ANDMETHODS FORMEDICALTREATMENT USINGA SERIES OFPULSED LASERS|国神光电科技（上海）有限公司|2018.10.25|美国发明专利|505460413|申请中|

经评估人员了解，上述专利是被评估单位根据其掌握的专有技术研发出来的，可以视同为专有技术的衍生产品，考虑上述专利尚未获得授权，故未在无形资产中列示上述内容。
7、引用其他机构出具报告结论
本资产评估报告除了账面价值引用经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]号01540204号专项无保留意见审计报告外，无引用其他机构出具评估报告的情况。
8、本资产评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价、没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十三、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，委托人或者其他
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资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年；
(七)本评估报告在评估机构及资产评估师签名盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力；
(八)本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表，所有附件文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力；
(九)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用；
(十)本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反映。评估机构对评估报告日以后所评估资产价值发生重大变化不承担任何责任。
十四、评估报告日
本评估报告日为二〇一九年五月三十日。
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(本页无正文，为签名盖章页)
评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
中发国际资产评估有限公司二〇一九年五月三十日
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资产评估报告附件
1、经济行为文件
2、评估基准日被评估单位经审定的财务报表及审计报告
3、评估委托人、被评估单位及其下属子公司营业执照
4、被评估单位不动产证、车辆行驶证、专利、软件著作权、商标及相关权属证明文件
5、评估委托人、被评估单位承诺函
6、签名资产评估师承诺函
7、资产评估机构资格证明文件
8、评估机构从事证券业务资格许可证
9、资产评估机构营业执照副本
10、签名资产评估师资格证明
11、资产评估委托合同
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签名资产评估师承诺函
武汉锐科光纤激光技术股份有限公司：
接受贵单位的委托，我们对武汉锐科光纤激光技术股份有限公司拟现金收购国神光电科技（上海）有限公司51%股权行为所涉及的国神光电科技（上海）有限公司股东全部权益，以 2018年 12月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
二〇一九年五月三十日
地址：北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦802室
电话：010-88580452/0543/0629/0645/0746
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