北京安控科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年二月
声明与承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“安信证券”）接受委托，担任北京安控科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等相关法律法规及规定的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
一、声明
（一）独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本报告书所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本报告书旨在通过对《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对北京安控科技股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对北京安控科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北京安控科技股份有限公司董事会发布的《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）等公告、独立董事出具的关于北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见和与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。
二、承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买林悦等8位股东合法持有的泽天盛海的100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有泽天盛海100%的股权。2015年2月10日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据东洲评估出具的泽天盛海评估报告，以2014年9月30日为基准日，泽天盛海股东全部权益价值为31,239.90万元，经协商确定以31,000万元作为公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 37.54元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 33.79元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。公司将向林悦等8名自然人发行股份并支付现金购买其持有的泽天盛海的100%股权。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
公司将向林悦等 8名自然人发行 7,250,666股份并支付现金购买其持有的泽天盛海的100%股份。具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有泽天盛海股权比例（%）|交易对价（元）|支付股份（股）|支付现金（元）|
|1|林悦|71.93|222,987,246|5,190,583|47,597,447|
|2|高戈|12.19|37,801,761|894,981|7,560,353|
|3|王晨|3.92|12,156,878|287,822|2,431,373|
|4|李文嘉|4.15|12,855,872|304,371|2,571,176|
|5|冯国强|2.93|9,075,106|214,859|1,815,020|
|6|张苑|2.44|7,561,569|179,025|1,512,314|
|7|戴静|1.46|4,534,495|107,357|906,902|

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|-|-|-|-|-|-|
|8|马勃民|0.98|3,027,074|71,668|605,412|
|合计||100.00|310,000,000|7,250,666|64,999,997|

如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
（二）募集配套资金
在前述交易实施的基础上，公司拟以询价方式向符合条件的不超过5名（含5名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过240万股，募集金额不超过8,130万元人民币。根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分，本次交易总金额为31,000万元+8,130万元-6,499.9997万元=32,630.0003万元。本次募集资金额未超过本次交易总额的25%。
募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准
或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对
价。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》，以2014年9月30日为评估基准日，泽天盛海100%股权的评估值为31,239.90万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定泽天盛海100%股权交易作价为31,000万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价。公司向交易对方发行股份数量合计为7,250,666股。本次股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为37.54元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即33.79元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金：以询价方式向符合条件的不超过5名（含5名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过240万股，募集金额不超过8,130万元人民币，且不超过本次交易总额的25%。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。
四、本次发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行的股份
本次交易完成后，交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起 12个月内不转让，满 12个月后每 12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的15%，自股份发行上市之日起满 36个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满 36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交易对方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分别为安控科技 2015年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满12个月的较晚日期，安控科技2016年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 24个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿协议》约定的赠送股份实施公告日的次一交易日。
认购方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如果中国证监会及深交所对上述锁定期安排有不同意见，取得股份的交易对方届时将按照中国证监会及深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
交易对方取得公司增发股份的限售情况如下：
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|认购方|0-12个月限售股份（股）|12-24个月限售股份（股）|24-36个月限售股份（股）|36个月之后限售股份（股）|
|林悦|5,190,583|4,411,996|3,633,408|0|
|高戈|894,981|760,734|626,487|0|
|王晨|287,822|244,649|201,475|0|
|李文嘉|304,371|258,715|213,060|0|

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|-|-|-|-|-|
|冯国强|214,859|182,630|150,401|0|
|张苑|179,025|152,171|125,318|0|
|戴静|107,357|91,253|75,150|0|
|马勃民|71,668|60,918|50,168|0|
|合计|7,250,666|6,163,066|5,075,467|0|

注：若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。
上市公司控股股东、实际控制人俞凌及公司董事、监事、高级管理人员、取得股份的交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”2、配套募集资金发行的股份
本次发行股份募集配套资金的发行对象取得上市公司的股票自发行结束之日起，持股期限根据《证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行上市之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行上市之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、盈利预测及业绩补偿安排
林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民为利润补偿方，确认利润补偿期为2015年度、2016年度和2017年度。利润补偿方承诺，泽天盛海 2015年度、2016年度和 2017年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,800万元、3,300万元、3,700万元。本次交易承诺净利润系交易双方根据收益法评估预测净利润的合并值取整后作出的。泽天盛海2015年-2017年合并预测净利润分别为 2,624.49万元、3,232.56万元、3,713.40万元。交易对方的承诺业绩高于泽天盛海2015年-2017年合并预测净利润的主要原因为：泽天盛海2015年、2016年营业收入中部分来源于方位伽马、近钻头、大功率发电机等新产品、新业务，由于没有历史业绩作为参考，泽天盛海在相关业务的销售单价及数量的预测上相对谨慎；但交易对方对于泽天盛海新产品的未来盈利情况信心充足，因此承诺利润高于评估报告中2015年、2016年归属于母公司的净利润。
补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数³本次发行价格＋现金补偿金额，利润补偿方将另行补偿。
如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章二、《盈利预测补偿协议》”。
六、募集配套资金安排
公司拟以询价方式向符合条件的不超过5名（含5名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过240万股，募集金额不超过8,130万元人民币，且不超过本次交易总额的25%。
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被证监会核准或配
套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为林悦等8名自然人。本次交易前林悦等8名自然人与上市公司不存在关联关系。本次交易后，林悦等8名自然人所持有上市公司的股份均不超过5%。因此，根据《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额2013年12月31日|营业收入2013年度|净资产2013年12月31日|
|安控科技|58,546.88|33,779.09|24,384.07|
|泽天盛海|13,354.76|6,544.62|3,426.78|
|本次交易成交金额|31,000.00|-|31,000.00|
|标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占安控科技相应指标的比例（%）|52.95|19.37|127.13|

本次交易成交金额达到上市公司2013年12月31日资产总额、净资产的50%以上，构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
九、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市，需提交并购重组委审核
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的实际控制人为俞凌先生，其直接持有公司28.28%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，俞凌先生将持有公司26.31%的股份；考虑配套融资，俞凌先生
将持有公司不低于25.72%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。虽然本次
交易成交金额达到上市公司2013年12月31日净资产的100%以上，但由于本次
交易未导致公司实际控制权发生变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
十、本次重组对上市公司的影响
本次重组方式为公司向林悦等8名自然人发行股份并支付现金购买泽天盛海的100%股权，并非公开发行不超过 240万股份募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构如下：
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|股东名称|交易前||重组完成后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|俞凌|27,493,492|28.28|27,493,492|26.31|27,493,492|25.72|
|董爱民|10,076,706|10.36|10,076,706|9.64|10,076,706|9.43|
|鸿基大通|5,595,800|5.76|5,595,800|5.36|5,595,800|5.24|
|鸿海清科技|2,843,400|2.92|2,843,400|2.72|2,843,400|2.66|
|上市公司原其他股东|51,222,002|52.68|51,222,002|49.02|51,222,002|47.92|
|林悦|-|-|5,190,583|4.97|5,190,583|4.86|
|高戈|-|-|894,981|0.86|894,981|0.84|
|王晨|-|-|287,822|0.28|287,822|0.27|
|李文嘉|-|-|304,371|0.29|304,371|0.28|
|冯国强|-|-|214,859|0.21|214,859|0.20|
|张苑|-|-|179,025|0.17|179,025|0.17|
|戴静|-|-|107,357|0.10|107,357|0.10|
|马勃民|-|-|71,668|0.07|71,668|0.07|
|配套资金提供者|-|-|-|-|2,400,000|2.25|
|合计|97,231,400|100.00|104,482,066|100.00|106,882,066|100.00|

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据上市公司2014年9月30日的财务报表与假设本次交易于2013年1月 1日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易前（万元）|交易后（万元）|交易前（万元）|交易后（万元）|
|一、营业收入|23,608.79|40,781.19|33,779.09|40,323.71|
|减：营业成本|14,295.66|23,700.81|17,988.67|21,693.73|
|二、营业利润|1,328.05|4,070.62|5,851.04|7,288.15|
|三、利润总额|1,379.63|4,676.05|6,085.44|7,590.71|
|四、净利润|1,180.96|3,887.47|5,246.76|6,518.70|
|归属于母公司股东的净利润|1,155.35|3,861.87|5,103.72|6,375.66|

2014年 1-9月，本次交易后公司实现的营业收入为 40,781.19万元，较本次交易前的营业收入23,608.79万元增加了17,172.40万元，增长率为72.74%；2014年 1-9月，本次交易后公司实现的净利润为 3,887.47万元，较交易前的净利润1,180.96万元，增加2,706.52万元，增长率229.18%。
2013年度，本次交易后公司实现的营业收入为 40,323.71万元，较本次交易前的营业收入33,779.09万元增加了6,544.62万元，增长率为19.37%；2013年度，本次交易后公司实现的净利润为6,518.70万元，较交易前的净利润5,246.76万元，增加1,271.94万元，增长率24.24%。
本次交易完成后，公司通过本次交易将进入油服领域，延伸公司产业链、拓展客户范围。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经上市公司第三届董事第十四次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次重组；
2、中国证监会核准本次重组。
在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人俞凌及公司董事、监事、高级管理人员、取得股份的交易对方|真实性承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|全体交易对方|不存在限制或禁止转让情形的承诺|“1、本人已履行了泽天盛海《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在任何股权代持行为；2、本人所持有的上述股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形；3、本人所持泽天盛海股权过户或权属转移不存在法律障碍。”|
|全体交易对方|股份锁定承诺|取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起12个月内不转让，满 12 个月后每 12 个月可解禁因本次重组取得的增发股份的 15%，自股份发行上市之日起满|

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|||36 个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交易对方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分别为安控科技2015年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满12个月的较晚日期，安控科技2016年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满24个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿协议》约定的赠送股份实施公告日的次一交易日。减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如果中国证监会及深交所对上述锁定期安排有不同意见，取得股份的交易对方届时将按照中国证监会及深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。|
|林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民|业绩承诺|泽天盛海2015年度、2016年度和2017年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于2,800万元、3,300万元、3,700万元。补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数³本次发行价格＋现金补偿金额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对方需另行补偿，则林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。|
|林悦|关于避免同业竞争的承诺|“1、截至本承诺函出具之日，本人没有开办除泽天盛海及下属企业外的任何企业、未在其他任何与上市公司或泽天盛海构成同业竞争的企业持有股权权益，也未在其他任何企业任职，不存在与上市公司或泽天盛海及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的任何情形。2、本人承诺将来也不会持有任何与上市公司或泽天盛海及其下属公司、分支机构的主营业务构成同业竞争的企业的任何股权权益，不会通过自己或可控制的其他企业，经营与上市公司或泽天盛海及其下属公司、分支机构的主营业务构成竞争的业务，也不会在该等企业担任任何职务。3、若因任何原因出现本人持股或控制的其他企业存在|

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|||与上市公司或泽天盛海从事相同或类似业务的情形，本人承诺其所产生的收益归公司所有，并优先由上市公司收购该企业或收购该企业从事与上市公司或泽天盛海有相同或类似业务的部门。4、若违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因此而产生的任何损失。5、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可撤销或变更。”|
||关于减少和规范关联交易的承诺|“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。2、本人及本人投资或控制的其它企业确保与上市公司或泽天盛海在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全独立。3、本人及本人投资或控制的其它企业将杜绝一切非法占用上市公司或泽天盛海的资金、资产的行为，在任何情况下，不得要求上市公司或泽天盛海向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。4、本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与上市公司或泽天盛海的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照上市公司的公司章程、有关法律法规履行合法程序，并依法签订协议；按照有关法律法规以及上市公司的公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”|
|林悦、王晨、冯国强、高宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱淼、黄利博、周啸柏、王平、刘宝森、黄金鄂|任职期限、竞业禁止、保密承诺|泽天盛海核心管理团队（包括：林悦、王晨、冯国强、高宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱淼、黄利博、周啸柏、王平、刘宝森、黄金鄂）自泽天盛海100%股权交割完成日起，仍需至少在泽天盛海任职三十六个月，并与之签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》， 且在泽天盛海不违反该等协议的前提下，不单方解除与泽天盛海的《劳动合同》。泽天盛海核心管理团队（包括：林悦、王晨、冯国强、高宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱淼、黄利博、周啸柏、王平、刘宝森、黄金鄂）在泽天盛海工作期间及离职之日起三年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公司及全部关联方、泽天盛海及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与上市公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不|

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|||能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与泽天盛海有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司的商业秘密。|
|全体交易对方、安控科技|董事会成员提名、工作人员聘任|本次交易完成后，泽天盛海的董事会由五名董事组成，安控科技作为泽天盛海的股东，将提名三名董事，其余二名董事由交易对方自行提名。本次交易完成后，财务部门其他工作人员的聘用原则上由泽天盛海管理层确定，但应报安控科技备案。|

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）盈利预测补偿安排
林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民对泽天盛海未来年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺泽天盛海 2015年度、2016年度和 2017年度净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2,800万元、3,300万元、3,700万元。
补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数³本次发行价格＋现金补偿金额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民将按照签署的《盈利预
测补偿协议》的规定进行补偿。
（三）股份锁定的承诺
取得股份的交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起 12个月内不转让，满 12个月后每 12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的15%，自股份发行上市之日起满 36个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满 36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五章发行股份情况”之“一、本次发行股份概况”。
（四）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）泽天盛海原管理团队任职期限、竞业禁止及保密承诺
为保证本次重组后，泽天盛海管理团队的稳定性及管理的延续性，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对泽天盛海核心管理团队成员（包括：林悦、王晨、冯国强、高宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱淼、黄利博、周啸柏、王平、刘宝森、黄金鄂）至少在泽天盛海任职三十六个月以及竞业禁止、保密责任、重组完成后的董事会成员提名等进行了约定。具体内容详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业
意见。本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
（七）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组前，2013年度及2014年1-9月上市公司基本每股收益分别为0.58元/股、0.12元/股，重大资产重组完成后，泽天盛海整体进入上市公司，泽天盛海盈利能力较强。根据假设本次交易于2013年1月1日完成的备考报表，本次重组后上市公司2013年度及2014年1-9月基本每股收益分别为 0.67
元/股、0.37元/股，因此不存在并购重组摊薄每股收益的情况。
十五、泽天盛海被追缴增值税、所得税税款并接受税务罚款
根据北京市海淀区国家税务局稽查局出具的税务行政处罚事项告知书（海国税稽告【2014】82号），泽天盛海2009年、2010年取得伪造北京市商业企业专用发票、北京市工业企业专用发票共21张，票面金额共计26,099.50元，并在
2009年、2010年企业所得税税前列支。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，泽天盛海被处以10,000元罚款。根据北京市海淀区国家税务局稽查局出具的税务行政处罚事项告知书（海国税稽告【2014】122号），泽天盛海在为客户提供无线随钻斜测服务的时候，每口井的任务结束后，将一部分随仪器一起携带的电脑留给井队，让对方继续使用，未计入销售收入亦未缴纳增值税和所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条、《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条和第三十二条及《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条的规定，泽天盛海被追缴增值税208,095.99元，被追缴2012年企业所得税187,529.03元，并从滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金共计132,635.26元。泽天盛海已经全部缴纳前述被追缴税款及罚款、滞纳金，并将加强财务内部管理，杜绝此类现象的发生。泽天盛海该税务处罚金额较小，不属于重大违法违规。
交易对方承诺：“除上述税务处罚外，报告期内泽天盛海不存在其他税务罚款、税务处罚及其他滞纳税款的情况，若泽天盛海由于报告期内事项导致的其他税务罚款、税务处罚及其他滞纳税款情况的，全体交易对方将按照各自持有泽天
盛海股份数量占其所持股份数量总额的比例对上市公司进行现金补偿，包括税务罚款、滞纳金及泽天盛海的其他实际损失”
经安信证券核查，泽天盛海在2009年、2010年取得伪造发票金额较小，系由于财务人员疏于防范，并非主观故意行为且相关行为系发生在本报告期以前。
泽天盛海为客户提供无线随钻斜测服务的时候，为便于单井监测向井队提供电
脑，系正常开展业务所需。财务人员在核算时疏于按视同销售确认相关增值税及企业所得税，不存在故意偷逃税款的主观故意。报告期内泽天盛海实际支付的各项税费金额为25,274,159.37元，上述两事项共涉及追缴相关税收、滞纳金及罚款共计538,260.28元，占报告期实际支付的各项税费金额的2.13%，占比较小。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》，泽天盛海上述税收违法违规行为性质较轻，罚款金额较小且及时补缴所欠税款并缴纳罚款及滞纳金，未造成重大危害后果，不属于重大违法违规。
十六、本次交易主要风险提示
（一）本次交易相关风险
1、审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事第十四次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：1、公司股东大会审议通过本次重组；2、中国证监会核准本次重组。
能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、交易终止风险
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（2）本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可
能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产泽天盛海股东全部权益的评估值为 31,239.90万元，增值率为473.66%。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
利润补偿方已就标的公司作出业绩承诺，详细内容见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
利润补偿方及泽天盛海管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，泽天盛海能否适应未来油服行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果泽天盛海经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
5、现金补偿的可实现风险
如果泽天盛海 2015年、2016年、2017年的经营情况低于预测利润，触发现金补偿义务，利润补偿方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。若利润补偿方未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿，但本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。
6、整合风险
本次交易完成后，泽天盛海将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司与泽天盛海虽然客户范围相同，但上市公司与泽天盛海在产品类别、服务内容方面并不相同，导致双方的采购、生产、管理、销售模式等方面存在差异。在本次重组实施后，存在双方整合不能达到预期效果而影响标的公司盈利能力，进而存在可能影响本次并购最终效果的风险。
7、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果泽天盛海未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将利用公司和泽天盛海在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补性进行资源整合，积极发挥泽天盛海的优势，保持泽天盛海的持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响。
8、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金将用于支付收购泽天盛海股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等费用。公司已经聘请了具有保荐和承销资格的安信证券作为本次融资的主承销商，配套募集资金事项尚需中国证监会审核批准，且募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金支付交易对价，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（二）泽天盛海经营风险
1、石油行业周期波动及上游石油公司勘探开发投资计划变动的风险
石油天然气属于国家战略型资源，其开发应用受到国家宏观经济和产业政策的影响较大。一旦宏观经济形势和产业政策发生变化，国家削弱对整个石油化工
行业的扶持力度，石油技术服务业也将受到不利影响。石油石化行业属于传统的周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。石油天然气需求及油价变化将直接影响上游石油公司勘探与开发投资计划。在油价低迷时期，石油公司也会相应控制支出。因此，作为石油行业的上游供应商，油田服务行业受到经济周期波动和上游石油公司勘探开发投资计划变动的影响。
原油作为对全球影响最大的一种商品，不仅在全球现货贸易中占据相当重要的比重，同时也与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格同时受商品属性和金融属性两大因素的交替作用。原油价格的短期影响因素是通过对供求关系造成冲击或短期内改变人们对供求关系的预期而对石油价格发挥作用的，主要是重大的地缘政治事件、OPEC和国际能源署的市场干预以及异常气候变化等因素。
原油价格主要包括美国原油（WTI）、英国原油（Brent）、迪拜原油。近期原油价格持续走低，自 2014年 6月 30日至 2015年 1月 31日，美国原油（WTI）、英国原油（Brent）、迪拜原油价格分别自105.39美元/桶、111.67美元/桶、108.03美元/桶降至47.43美元/桶、47.87美元/桶、47.57美元/桶，降幅分别为55.00%、57.13%、55.97%。请投资者特别关注近期原油价格持续走低的风险对泽天盛海经营造成的风险。
2、客户高度集中度风险
由于历史体制、政策等原因，中石油、中石化集中勘探、开发我国的陆地石油资源，大部分油服相关业务由其各自旗下油田公司及研究单位负责开展，第三方独立油服公司主要配合其各自旗下油田公司及研究单位完成一些技术难度较高的业务。泽天盛海的产品和服务主要应用于油井的随钻测量，且目前业务范围主要集中在中石油的业务区块，因此泽天盛海的客户高度集中。泽天盛海前五名客户主要为中石油下属钻井公司或油田公司，最近两年一期，泽天盛海前五客户占其营业收入的84%以上，其中对中石油的销售收入分别为 3,315.42万元、5,393.43万元、16,479.15万元，分别占主营业务收入的84.26%、82.41%、95.97%。
中石油作为下属钻井公司或油田公司的实际控制人，其发展战略、投资规模、经营决策都将对泽天盛海的业务发展速度和规模等经营状况产生较大影响。因此
泽天盛海存在客户高度集中的风险。
3、委内瑞拉项目对公司业绩的影响不具有持续性
2013年泽天盛海参与了北方车辆集团有限公司对委内瑞拉石油管理局采购项目的投标工作，中标由中石油大港油田分公司在该项目中总承包的石油设备和整体解决方案项目，并与其签订供委内瑞拉定向井测量工具及配件等买卖合同，产品成功进入海外市场，也进一步巩固了公司的行业地位，提升公司的品牌形象和市场竞争力。该项目 2013年、2014年 1-9月分别实现收入 2,476.15万元、 15,348.12万元，推动泽天盛海报告期内业绩快速提升。在该项目执行过程中，由于受当前业务规模及人力、资金等资源有限，泽天盛海将主要精力及资源均投入到该项目的实施过程中，因此国内产品销售业务及服务业务有所下降。
但该项目主要基于 2008年以来中国与委内瑞拉进行的贷款换石油合作项目的背景，具有一定的偶发性。虽然委内瑞拉项目使得泽天盛海的无线随钻测量产品以及钻井测量技术服务在业内的影响力已经进一步扩大，但泽天盛海未来的主要收入、利润来源仍为国内MWD/LWD系列产品的销售业务及服务业务，以及方位伽马、近钻头、大功率发电机产品等新产品的市场开拓。
4、产品单一的风险
报告期内，泽天盛海主要从事油田定向井及水平井随钻测量工程技术服务，主要产品和服务为MWD系列产品、LWD系列产品及相应的随钻测量、测井服务。随钻测量仪器安装在钻头与钻杆中间，主要作用为有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标。随钻测量技术是定向井和水平井钻井的关键技术之一。泽天盛海自设立以来一直专注于随钻测量技术的研发、设备销售及服务，产品单一，若随钻测量市场情况发生重大变化可能影响泽天盛海的经营情况。
5、市场竞争加剧风险
斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯、威德福四大综合性油田技术服务公司掌握了随钻测量的尖端技术，且垄断了主要市场份额。但随着定向井、水平井的新开井数增加，国内民营油服公司逐步进入随钻测量市场并占领低端市场。随着进入的企业逐步增多，且提高技术水平不断提高，市场竞争不断加剧，只有进入高端
油服市场才能保证市场份额的增加。高端市场的竞争对手主要为四大综合性油田技术服务公司及中海油服等大型公司，因此泽天盛海面临市场竞争加剧的风险。
6、技术风险
随着石油钻探行业的不断发展，特别是水平井开发技术的提升，对随钻测量仪器无论从产品性能、功能和价格等方面均有了新的要求，各随钻测量仪器制造商纷纷加大研发投入，以适应市场发展。油服行业的技术更替速度较快。虽然泽天盛海目前已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但如果不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则泽天盛海现有的技术领先优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
7、新能源替代传统能源的风险
随着传统能源的需求与消费量的持续上升为全球各国提高国内资源保障程度提出了新的要求，传统能源消费对环境的负面影响以及经济与产业结构转型的需要，能源多元化和清洁能源发展将成为世界能源发展的趋势。新能源的大规模开采和应用将一定程度影响能源供给市场的格局，油田技术服务业或将受到影响，进而对泽天盛海经营业绩及财务状况产生不利影响。
8、专业人才流失风险
油田服务行业高度依赖具备相关知识背景和经验的人才，其业务人员和经营管理人员不仅需要具备跨学科的知识和理论积累，还需要具备丰富的服务实践经验，并需准确把握油田客户的实际需求。泽天盛海在经营过程中逐步建立起的人才队伍是泽天盛海的核心竞争力之所在。如果泽天盛海不能采取有效手段保持人员稳定性，可能对其未来的生产经营带来不利影响。
9、税收优惠政策变化风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的相关规定，在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。泽天盛海于2012年5月24日被认定为高新技术企业，取得GF201211000213号高
新技术企业证书，有效期为三年。税收优惠政策期满后，若泽天盛海未被重新认定为高新技术企业，则将按照新税法规定，自第二年开始适用25%的税率。依据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号）规定，泽天盛海销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率缴纳增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的政策。企业所得税、增值税的税收优惠的变化可能会对泽天盛海的利润水平产生不利影响。
泽天盛海将于 2015年上半年提出高新技术企业资格复审申请。根据泽天盛海的经营情况能够满足以下高新技术企业认定条件：产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%，其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。目前高新技术企业专项审计工作正在进行中。若泽天盛海本次高新技术企业复审时未能被重新认定为高新技术企业，则泽天盛海将自2015年开始适用25%的税率，该假设下条件下，本次交易的标的资产泽天盛海股东全部权益的评估值将调减至 28,476.90万元，因该税率调整而对泽天盛海股东全部权益的评估值的影响额为2,763.00万元。届时将根据相关法律法规的规定，重新确定本次发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格并与交易对方签署补充协议。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、上市公司解除限售股份减持的风险
截至本报告书签署日，上市公司首次公开发行股票前已发行34,729,568股股份于公司股票复牌后解除限售上市流通，占公司股本总额的35.72%。部分解除限售的股东可能会进行减持，提请投资者注意上市公司部分解除限售的股东可能会进行减持对上市公司带来的风险。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 29第一章交易概述 ..................................................................................................... 35一、本次交易的背景和目的............................................................................... 35二、本次交易的决策过程................................................................................... 39三、本次交易的具体方案................................................................................... 39四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 41五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 41六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，需要提交并购重组委审核................................................................................................... 42七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 42第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 45一、公司基本情况简介....................................................................................... 45二、股本变动情况............................................................................................... 46三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 48四、控股股东及实际控制人............................................................................... 48五、最近三年主营业务概况............................................................................... 49六、最近三年一期主要财务数据及财务指标................................................... 50七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 51八、最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况........................................... 52第三章交易对方情况 ............................................................................................. 53一、各交易对方情况........................................................................................... 53二、各交易对方与上市公司的关联关系说明................................................... 57三、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况........... 58四、各交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明....................................................................... 58五、交易对方最近五年的诚信情况................................................................... 58六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 58第四章泽天盛海基本情况 ..................................................................................... 59一、概况............................................................................................................... 59二、历史沿革....................................................................................................... 59三、股权结构及控制关系情况........................................................................... 70四、下属公司情况............................................................................................... 71五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼、仲裁
或处罚情况........................................................................................................... 75六、主营业务发展情况和主要财务数据........................................................... 81七、主要产品和业务情况................................................................................... 83八、技术与研发情况......................................................................................... 104九、主要管理层、核心技术人员情况............................................................. 110十、泽天盛海员工情况..................................................................................... 113十一、安全生产及环境保护情况..................................................................... 115十二、产品质量控制情况................................................................................. 116十三、生产经营资质及认证情况..................................................................... 116十四、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况..................................... 117十五、本次交易的评估情况说明..................................................................... 122十六、本次交易已取得泽天盛海全体股东的同意......................................... 167第五章本次发行股份的情况 ............................................................................... 168一、本次发行股份概况..................................................................................... 168二、本次发行前后股本结构的变化................................................................. 172三、本次发行前后主要财务数据对比............................................................. 173第六章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 174一、发行股份及支付现金购买资产协议......................................................... 174二、盈利预测补偿协议..................................................................................... 179第七章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 183一、基本假设..................................................................................................... 183二、关于本次交易的合规性............................................................................. 183三、关于本次交易定价依据及公允性的分析................................................. 191四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................. 194五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................... 196六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析......................................................................................... 201七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见......................................................................................................................... 204八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 206九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................................... 206十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................................. 207十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查............................................................................................................. 208十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................... 208十三、月新时代与标的公司是否存在同业竞争............................................. 209十四、关于泽天盛海报告期无形资产确认过程的核查................................. 210十五、泽天盛海被追缴增值税、所得税税款并接受税务罚款..................... 211第八章独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 213第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 215一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 215二、独立财务顾问内核结论............................................................................. 215第十章风险因素分析和风险提示 ....................................................................... 217一、与本次交易相关的风险............................................................................. 217二、泽天盛海经营风险..................................................................................... 219三、其他风险..................................................................................................... 223第十一章备查文件 ............................................................................................... 224
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|普通名词解释|||
|报告书、本报告书|指|北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|上市公司、公司、安控科技|指|北京安控科技股份有限公司，股票代码：300370|
|安控有限|指|北京安控科技发展有限公司，安控科技前身|
|泽天盛海\标的公司|指|北京泽天盛海油田技术服务有限公司|
|泽天有限|指|北京泽天盛海能源科技有限公司，泽天盛海前身|
|泽天股份|指|北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司，泽天盛海前身|
|本次重组、本次交易|指|公司向泽天盛海全体股东发行股份购买其持有的泽天盛海 100%股权，并以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|公司向泽天盛海全体股东发行股份购买其持有的泽天盛海 100%股权|
|标的资产|指|泽天盛海100%股权|
|募集配套资金|指|公司以询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8 名自然人|
|利润补偿方|指|林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民|
|泽天工程|指|北京泽天盛海石油工程技术有限公司，泽天盛海全资子公司|
|泽天能源|指|北京泽天盛海能源技术服务有限公司，泽天盛海控股公司|
|月新时代|指|北京月新时代科技有限公司|
|月新香港|指|月新时代（香港）科技有限公司|
|鸿基大通|指|北京鸿基大通投资有限公司，安控科技第三大股东|
|鸿海清科技|指|北京鸿海清科技有限公司，安控科技第四大股东|

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|中石油大港油田分公司|指|中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司|
|中石油长庆油田分公司|指|中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司|
|中石油青海油田分公司|指|中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司|
|中海油服|指|中海油田服务股份有限公司|
|西部钻探吐哈钻井公司|指|中国石油集团西部钻探工程有限公司吐哈钻井公司|
|西部钻探工程公司|指|中国石油集团西部钻探工程有限公司|
|川庆钻探工程院|指|中国石油集团川庆钻探工程有限公司工程技术研究院|
|川庆钻探工程公司|指|中国石油集团川庆钻探工程有限公司|
|长城钻探工程公司|指|中国石油集团长城钻探工程有限公司|
|长城钻探钻井公司|指|中国石油集团长城钻探工程有限公司钻井技术服务公司|
|中石油测井公司|指|中国石油集团测井有限公司|
|中原塔里木钻井公司|指|中国石化集团公司中原石油勘探局塔里木钻井公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《北京安控科技股份有限公司与林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民之盈利预测补偿协议》|
|时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|最近两年一期、报告期|指|2012年度、2013年度及2014年1-9月|
|评估基准日|指|2014年9月30日|
|泽天盛海审计报告|指|华普天健对泽天盛海两年一期（2012 年度、2013 年度、2014 年1-9月）财务报表出具的“会审字【2015】0220”号审计报告|
|《企业价值评估报告书》/泽天盛海评估报告|指|东洲评估对泽天盛海股东全部权益出具的“沪东洲资评报字【2014】第1103231号”评估报告|

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|泽天盛海盈利预测审核报告|指|华普天健对泽天盛海 2014 年、2015 年盈利预测表出具的“会专字【2015】0203号”盈利预测审核报告|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）起至交易交割日（含交易交割日当日）止的期间|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《独立财务顾问报告》|指|《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之独立财务顾问报告》|
|资产基础法|指|是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法|
|收益法|指|是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法|
|市场法|指|是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业名词解释|||
|RTU|指|Remote Terminal Unit的缩写，即远程控制终端，是一种远端测控单元装置，负责对现场信号、工业设备的监测和控制，具有优良的通讯能力和大存储容量，适用于恶劣的温度和湿度环境，能提供较多的计算功能。|
|一体化RTU|指|集中了CPU、相对固定数量IO接口及通讯接口于一个电路板中的RTU，可满足部分特定场合范围内的设备监测控制。|
|钻井|指|利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程|

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|完井|指|钻井工程的最后环节，在石油开采中，完井包括钻开油层，完井方法的选择和固井、射孔作业等|
|压裂|指|指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝的一种方法|
|定向井|指|按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井技术之一，它是由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺技术。采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气资源得到经济、有效的开发，能够大幅度提高油气产量和降低钻井成本，有利于保护自然环境，具有显著的经济效益和社会效益|
|水平井|指|井斜角达到或接近 90°，井身沿着水平方向钻进一定长度的井。水平井的井眼在油层中水平延伸相当长一段长度，适用于薄的油气层或裂缝性油气藏。水平井技术的目的在于增大油气层的裸露面积|
|MWD|指|Measure While Drilling，即无线随钻测斜仪，为采用无线方式传输井下测量数据的新型随钻测量仪器|
|LWD|指|Logging While Drilling，即随钻测井系统，在MWD的基础上增加地质参数、钻井工程参数的测量仪器|
|MWD系列产品|指|MWD 无线随钻测斜仪及附属产品|
|LWD系列产品|指|LWD 无线随钻测井仪及附属产品|
|HSE管理体系|指|健康（Health）、安全（Safety）和环境(Environment）三位一体的管理体系|
|脉冲|指|一个物理量在短持续时间内突变后迅速回到其初始状态的过程|
|非常规油气|指|在目前技术条件下不能采出或采出不具经济效益的石油和天然气资源。按传统理解，一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩、煤层气、水溶气、天然气水合物等。常规和非常规油气间有过渡性，其界线可随技术水平和价格的变化而变化|
|页岩气|指|从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天然气资源|
|测井|指|利用岩层的电化学特性、导电特性、声学特性、放射性等地球物理特性，测量地球物理参数的方法，属于应用地球物理方法（包括重、磁、电、震、测井）之一|
|录井|指|记录、录取钻井中的各种相关信息的过程|
|蘑菇头|指|构成脉冲器的一个控制泥浆压力的陶瓷构件|

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|井斜角|指|油水井中某点的中轴线与地球铅垂线之间的夹角，其范围为0°到180°，用来指示井眼轨迹的斜度|
|委内瑞拉项目|指|委内瑞拉石油换设备背景下，北京北方车辆集团有限公司中标委内瑞拉政府采购项目，并将该项目设备采购的部分内容通过大港油田分包给泽天盛海。|
|斯伦贝谢（Schlumberger）|指|美国斯伦贝谢公司，全球领先的油田服务公司，向全球石油和天然气工业界的客户提供技术服务、信息解决方案和综合项目管理等，是全球最大的油田技术服务公司之一|
|哈里伯顿（Halliburton）|指|美国哈里伯顿公司，全球领先的油田服务公司，围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，包括钻井、完井设备，并下和地面各种生产设备，油田建设、地层评价和增产服务等|
|贝克休斯（Baker Hughes）|指|美国贝克休斯公司，是一家为全球石油开发和加工工业提供产品和服务的大型服务公司，提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务|
|威德福（Weatherford）|指|美国威德福公司，是一家为全球石油开发和加工工业提供产品和服务的大型服务公司，提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务|
|BP公司|指|英国石油公司（BP Amoco），是世界上最大的石油和石化集团公司之一|
|三大石油公司|指|中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司|
|中石油|指|中国石油天然气集团公司或中国石油天然气股份有限公司|
|中石化|指|中国石油化工集团公司或中国石油化工股份有限公司|
|中海油|指|中国海洋石油总公司|
|采收率|指|在油气开采过程中石油累计采出量与石油地质储量的比例|
|钻遇率|指|指以单油层为单元,在该层所钻遇的井数与该层所在油藏上的总井数之比|
|西钻井控培训合格证|指|由西部钻探工程公司井控培训中心颁发的井控培训合格证|
|中原井控培训合格证|指|由中原石油勘探局井控培训中心颁发的中国石油化工集团公司井控培训合格证|
|QHSE管理体系培训合格证|指|由西部钻探吐哈钻井公司颁发的QHSE管理体系培训合格证|
|HSE培训合格证|指|由中国石油川庆钻探工程院颁发的HSE培训合格证|

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时四舍五入造
成，不再另行说明。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策支持
国家多次出台政策，鼓励发展提高采收率的新技术。石油技术服务是保证油田正常生产、稳产、增产的必要手段。随钻测量技术是定向井、水平井钻井的辅助技术，定向井、水平井的应用有助于单井采收率的提高。
《国家发展改革委办公厅关于组织实施“资源勘探开发与高效利用关键技术”国家重大产业技术开发专项的通知》，明确要求重点开发高含水油田改善水驱、剩余油精细挖潜、三次采油提高采收率技术、低渗透油气藏、稠油、超稠油的开采新技术以及特殊工艺钻井技术。《国家中长期科学技术发展规划纲要（2006－2020年）》将复杂地质条件下的油气资源勘探开发列为重点任务和优先主题，要求重点开发复杂环境与岩性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位油气资源高效开发技术，大幅度提高老油田采收率的技术，深层油气资源勘探开采技术。
《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出，稳定东部老油田产量，以松辽盆地、渤海湾盆地为重点，深化精细勘探开发，积极发展先进采油技术，努力增储挖潜，提高原油采收率，保持产量基本稳定；实现西部增储上产，以塔里木盆地、鄂尔多斯盆地、准噶尔盆地、柴达木盆地为重点，加大油气资源勘探开发力度，推广应用先进技术，努力探明更多优质储量，提高石油产量。
2、水平井数量快速增加将促进随钻测量设备及技术服务业的发展
中石油当年新开水平井数量从 2009年的 575口增长到 2011年的 1,200口，年均复合增长率28%；中石化的水平井数量从2006年的270口增加到2011年的约900口，年均复合增长率22%。2012年，中石油新增国内水平井1,351口，再创历史新高。未来国内的油气产量将越来越依靠低渗透油气。相对于直井而言，水平井能够穿越更多的储层，捕获更多的裂缝，因此理论上可开采的油气渗透率的下限远低于直井，即水平井更能提高低渗透油气的采收率。低渗透等常规油气
开发中水平井的占比将进一步提升。随着我国陆上大部分油田已进入开发中后期，剩余油的开采将成为未来石油天然气开采服务业的业务中心。定向井、水平井钻井技术是剩余油开发的关键技术。因此，水平井数量将快速增加，并将促进随钻测量设备及技术服务业的发展。
3、公司抓住混合所有制经营试点的战略机遇、打造油田服务综合体
公司一直专注于 RTU产品的研发、生产和销售，是国内远程测控系统整体解决方案的提供与实施行业领跑者。同时，公司还积极拓展 RTU跨领域应用，例如成功实施“刷卡排污”污水监控系统项目。2014年中石油开启混合所有制模式，共搭建了六个合作平台，采用产品分成的模式引入民资，积极推进混合所有制。这六大平台包括未动用储量、非常规油气、管道、海外投资、炼化和金融板块。分六个平台来推进混合所有制，反映了整个产业链的开放性，打破了其一体化的经营模式。公司发展战略为抓住石油行业引进混合所有制经营试点的战略机遇，进一步扩大了公司产品所面对的市场范围，并进一步向油田服务行业纵向延伸产业链，打造油田服务综合体，为公司后续业绩的增长提供了新的机会和空间。
4、并购是公司抓住历史机遇、迅速做大做强的必由之路
公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应，不再局限于油气、环保行业的自动化控制领域，积极向相关领域拓展，并通过项目总承包向纵深延伸产业链。由于三大石油公司均实行行业准入制度，并购相应油服公司是公司进入相应油服领域的快速通道。目前，国内石油的相关行业市场竞争进一步加剧，企业间兼并重组不断涌现。国内油服行业的上市公司通过并购不断拓展产业链，增加公司规模，可以为公司并购提供参考经验。
资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
5、泽天盛海具有良好的发展前景
泽天盛海是专业从事油田定向井、水平井随钻测量工程技术服务的高新技术企业，其主营业务为定向井、水平井随钻测量技术服务及相关设备的研发生产销售。泽天盛海成立以来已为包括西部钻探吐哈钻井公司、川庆钻探工程公司、长城钻探工程公司、大庆钻探工程公司、中原塔里木钻井公司等众多公司提供了钻井定向、直井跟踪纠斜、薄差层水平井钻井等多元化技术服务，并以出色的技术服务赢得了客户的认可，建立了广泛且深厚的客户基础。同时，泽天盛海还积极参与了走出国门、跨国开采的进程，成功取得委内瑞拉项目订单。近几年，泽天盛海盈利能力快速增长，最近两年一期的营业收入分别为 3,935.26万元、6,544.62万元、17,172.40万元，净利润分别为455.89万元、1,337.19万元、2,745.02万元。
泽天盛海不仅在硬件技术上突破了高精度井眼控制技术、无线传输技术和涡轮自发电供电技术，还通过研发和国际合作开发的方位伽马系统、近钻头系统，针对薄油层的钻遇率提升进行了针对性优化，运用了方位技术，很好地实现了井眼轨迹控制，优化井眼，大幅度提高了薄储集层的钻遇率，降低钻井作业时间，提高油井产量。新的技术和新的产品在一定程度上填补了国产市场的空白，在行业内具有领先优势。泽天盛海依托技术优势、产品优势、客户优势，具有良好的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司打造油田服务综合体战略目标的实现
由于油田设备及工程招标时通常会统一发标，且项目规模庞大，因此扩大公司规模、拥有更多的市场准入及产品有助于上市公司的油气田项目中标。面对石油行业引进混合所有制经营试点的战略机遇，上市公司需迅速扩大规模、延伸公司产业链。本次交易后，泽天盛海将成为上市公司子公司，公司通过本次交易将进入油服领域，延伸公司产业链。由于上市公司与泽天盛海的产品、服务应用领域均为国内各大油田，本次交易有助于上市公司拓展客户范围。上市公司将通过收购兼并整合公司内外部资源，打造油田服务综合体。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
根据上市公司 2014年 9月 30日的财务报表与假设本次交易于 2013年 1月
1日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易前（万元）|交易后（万元）|交易前（万元）|交易后（万元）|
|一、营业收入|23,608.79|40,781.19|33,779.09|40,323.71|
|减：营业成本|14,295.66|23,700.81|17,988.67|21,693.73|
|二、营业利润|1,328.05|4,070.62|5,851.04|7,288.15|
|三、利润总额|1,379.63|4,676.05|6,085.44|7,590.71|
|四、净利润|1,180.96|3,887.47|5,246.76|6,518.70|
|归属于母公司股东的净利润|1,155.35|3,861.87|5,103.72|6,375.66|

2014年 1-9月，本次交易后公司实现的营业收入为 40,781.19万元，较本次交易前的营业收入23,608.79万元增加了17,172.40万元，增长率为72.74%；2014年 1-9月，本次交易后公司实现的净利润为 3,887.47万元，较交易前的净利润1,180.96万元，增加2,706.52万元，增长率229.18%。
2013年度，本次交易后公司实现的营业收入为 40,323.71万元，较本次交易前的营业收入33,779.09万元增加了6,544.62万元，增长率为19.37%；2013年度，本次交易后公司实现的净利润为6,518.70万元，较交易前的净利润5,246.76万元，增加1,271.94万元，增长率24.24%。
本次交易完成后，公司通过本次交易将进入油服领域，延伸公司产业链、拓展客户范围。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
3、发挥协同效应促进上市公司与泽天盛海的共同发展
上市公司与泽天盛海的产品、服务应用领域均为国内各大油田。泽天盛海目前的主要客户为各油田公司下属钻探公司。随着泽天盛海逐步介入高端油服领域，部分高端产品或新产品有可能由油田分公司直接拨款采购。上市公司的主要
客户为各油田分公司，本次交易有利于有效的整合公司与泽天盛海的客户资源。
此外上市公司还将依托其承包资质取得工程项目，通过内部资源分配，与泽天盛
海共同扩大市场份额。
上市公司与泽天盛海在采购、生产加工环节均有重合、相似部分，上市公司可通过更加灵活地调配资源，使泽天盛海与上市公司在资源与管理等方面互为补充，协同增长。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年 2月 10日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次重组；
2、中国证监会核准本次重组。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有泽天盛海的100%股权。2015年2月10日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据东洲评估出具的泽天盛海评估报告，以2014年9月30日为基准日，泽天盛海股东全部权益价值为31,239.90万元，经协商确定以31,000万元作为上市公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为37.54元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即33.79元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司将向林悦等8名自然人发行股份并支付现金购买其持有的泽天盛海的100%股权。如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，发行价格将作出相应调整。
上市公司将向林悦等 8名自然人发行 7,250,666股份并支付现金购买其持有的泽天盛海的100%股份。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有泽天盛海股权比例（%）|交易对价（元）|支付股份（股）|支付现金（元）|
|1|林悦|71.93|222,987,246|5,190,583|47,597,447|
|2|高戈|12.19|37,801,761|894,981|7,560,353|
|3|王晨|3.92|12,156,878|287,822|2,431,373|
|4|李文嘉|4.15|12,855,872|304,371|2,571,176|
|5|冯国强|2.93|9,075,106|214,859|1,815,020|
|6|张苑|2.44|7,561,569|179,025|1,512,314|
|7|戴静|1.46|4,534,495|107,357|906,902|
|8|马勃民|0.98|3,027,074|71,668|605,412|
|合计||100.00|310,000,000|7,250,666|64,999,997|

如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
（二）募集配套资金
在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过5名（含5名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过240万股，募集金额不超过8,130万元人民币。根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分，本次交易总金额为31,000万元+8,130万元-6,499.9997万元=32,630.0003万元。本次募集资金额未超过本次交易总额的25%。
募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得监管部门批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则上市公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为林悦等8名自然人。本次交易前林悦等8名自然人与上市公司不存在关联关系。本次交易后，林悦等8名自然人所持有上市公司的股份均不超过5%。因此，根据《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额2013年12月31日|营业收入2013年度|净资产2013年12月31日|
|安控科技|58,546.88|33,779.09|24,384.07|
|泽天盛海|13,354.76|6,544.62|3,426.78|
|本次交易成交金额|31,000.00|-|31,000.00|
|标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占安控科技相应指标的比例（%）|52.95|19.37|127.13|

注：安控科技、泽天盛海上述上述财务数据业已经华普天健审计。
本次交易成交金额达到上市公司2013年12月31日资产总额、净资产的50%以上，构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，需要提交并购重组委审核
自发行上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的实际控制人为俞凌先生，其直接持有公司28.28%的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，俞凌先生将持有上市公司不低于26.31%的股份；考虑配套融资，俞凌先生将持有上市公司不低于25.72%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。虽然本次交易成交金额达到上市公司 2013年 12月 31日资产总额、净资产的100%以上，但由于本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更，因此，本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
七、本次重组对上市公司的影响
本次重组方式为公司向林悦等8名自然人发行股份及支付现金购买泽天盛海的100%股权，并非公开发行不超过 240万股股份募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||重组完成后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|俞凌|27,493,492|28.28|27,493,492|26.31|27,493,492|25.72|
|董爱民|10,076,706|10.36|10,076,706|9.64|10,076,706|9.43|
|鸿基大通|5,595,800|5.76|5,595,800|5.36|5,595,800|5.24|
|鸿海清科技|2,843,400|2.92|2,843,400|2.72|2,843,400|2.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司原其他股东|51,222,002|52.68|51,222,002|49.02|51,222,002|47.92|
|林悦|-|-|5,190,583|4.97|5,190,583|4.86|
|高戈|-|-|894,981|0.86|894,981|0.84|
|王晨|-|-|287,822|0.28|287,822|0.27|
|李文嘉|-|-|304,371|0.29|304,371|0.28|
|冯国强|-|-|214,859|0.21|214,859|0.20|
|张苑|-|-|179,025|0.17|179,025|0.17|
|戴静|-|-|107,357|0.10|107,357|0.10|
|马勃民|-|-|71,668|0.07|71,668|0.07|
|配套资金提供者|-|-|-|-|2,400,000|2.25|
|合计|97,231,400|100.00|104,482,066|100.00|106,882,066|100.00|

根据上市公司2014年9月30日的财务报表与假设本次交易于2013年1月1日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易前（万元）|交易后（万元）|交易前（万元）|交易后（万元）|
|一、营业收入|23,608.79|40,781.19|33,779.09|40,323.71|
|减：营业成本|14,295.66|23,700.81|17,988.67|21,693.73|
|二、营业利润|1,328.05|4,070.62|5,851.04|7,288.15|
|三、利润总额|1,379.63|4,676.05|6,085.44|7,590.71|
|四、净利润|1,180.96|3,887.47|5,246.76|6,518.70|
|归属于母公司股东的净利润|1,155.35|3,861.87|5,103.72|6,375.66|

2014年 1-9月，本次交易后公司实现的营业收入为 40,781.19万元，较本次交易前的营业收入23,608.79万元增加了17,172.40万元，增长率为72.74%；2014年 1-9月，本次交易后公司实现的净利润为 3,887.47万元，较交易前的净利润1,180.96万元，增加2,706.52万元，增长率229.18%。
2013年度，本次交易后公司实现的营业收入为 40,323.71万元，较本次交易
前的营业收入33,779.09万元增加了6,544.62万元，增长率为19.37%；2013年度，
本次交易后公司实现的净利润为6,518.70万元，较交易前的净利润5,246.76万元，增加1,271.94万元，增长率24.24%。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 北京安控科技股份有限公司
公司英文名称： Beijing Echo Technologies Co., Ltd
股票简称： 安控科技
股票代码： 300370
股票上市地 深圳证券交易所
股份公司成立日期 2007年10月9日
注册地址： 北京市海淀区地锦路9号院6号楼
办公地址： 北京市海淀区地锦路9号院6号楼
注册资本： 9,723.14万元
营业执照注册号： 110108005140392
税务登记证号： 110108633710213
组织机构代码： 63371021-3
法定代表人： 俞凌
董事会秘书： 宋卫红
邮政编码： 100095
电话号码： 010-62971668
传真号码： 010-62979746
经营范围： 专业承包；生产环保监测仪器、污染治理设备、计
算机及外部设备、通讯设备；技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产
品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、通讯
设备（含无线数据通信设备）、照相器材、文化办公
设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。（未取得行政许可的项目除外）。
二、股本变动情况
（一）公司改制设立
上市公司系在北京安控科技发展有限公司整体变更的基础上发起设立的。
2007年 8月 29日，安控有限召开股东会，一致同意安控有限以截至 2007年 6月 30日经审计的账面净资产 36,409,292.16元，以1：0.9741的折股比例，折为股份有限公司的股份，折合股份总额为35,467,336股。
整体变更设立时公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|俞 凌|20,163,182|56.85|
|2|董爱民|7,802,814|22.00|
|3|成 波|1,347,759|3.80|
|4|庄贵林|1,347,759|3.80|
|5|杨继荣|900,870|2.54|
|6|沈一兵|900,870|2.54|
|7|朱育新|900,870|2.54|
|8|刘晓良|599,398|1.69|
|9|张建平|599,398|1.69|
|10|许国根|301,472|0.85|
|11|姜 莉|301,472|0.85|
|12|王连普|301,472|0.85|
|合 计||35,467,336|100.00|

（二）股本变动情况
1、股份公司设立之后至上市前的股权变更
2007年 10月 8日，经公司股东大会审议通过，公司向鸿基大通、鸿海清科技等17名特定对象发行普通股819.2664万元，每股1元，公司注册资本由人民
币3,546.7336万元增加至人民币4,366万元。
2008年 8月 20日，根据证券业协会出具的《关于推荐北京安控科技股份有
限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函【2008】268号），安控科技股份正式在深圳证券交易所代办股份转让系统挂牌，代码为430030，简称为安控科技。公司股份在代办股份转让系统共成交139笔，合计12,724,878股，总成交金额为39,634,532.70元，成交均价为3.11元。
由于申请首次公开发行股票并在创业板上市获中国证监会正式受理，公司于2011年7月6日在代办股份转让系统暂停股份转让。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京安控科技股份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函【2014】41号），公司从2014年1月9日起在代办股份转让系统终止挂牌报价转让。
2、2014年上市
公司于 2014年 1月 3日经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】23号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,345万股，其中发行新股数量495.57万股，老股转让 849.43万股。公司股票于 2014年 1月 23日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司股本总额由 4,366万股变更为 4,861.57万股。上市发行前后公司股本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股 东|||发行前||公开发售股份数量（股）|发行后||
||||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|前十名股东|1|俞 凌|15,165,846|34.74|1,419,100|13,746,746|28.28|
||2|董爱民|5,889,753|13.49|851,400|5,038,353|10.36|
||3|鸿基大通|3,330,000|7.63|532,100|2,797,900|5.76|
||4|鸿海清科技|1,670,000|3.83|248,300|1,421,700|2.92|
||5|成 波|1,017,759|2.33|177,300|840,459|1.73|
||6|庄贵林|1,010,820|2.32|177,300|833,520|1.71|
||7|朱育新|690,870|1.58|-|690,870|1.42|
||8|沈一兵|680,870|1.56|120,600|560,270|1.15|
||9|杨继荣|650,870|1.49|-|650,870|1.34|
||10|李玉东|610,000|1.40|106,400|503,600|1.04|
|其他99名股东|||12,943,212|29.65|4,861,800|8,081,412|16.62|
|社会公众股|||-|-|-|13,450,000|27.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合 计|43,660,000|100.00|8,494,300|48,615,700|100.00|

3、2013年度利润分配发放股票股利
2014年 4月 29日，公司 2013年年度股东大会审议并通过《公司 2013年度利润分配方案》，以公司总股本 48,615,700股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.5元人民币（含税），共计派发现金股利人民币12,153,925元（含税）；
向全体股东每 10股派发红股 10股（含税）。送股后公司股本总额由 4,861.57万股变更为 9,723.14万股。2014年 6月，公司进行注册资本变更工商登记，并取得变更后的企业法人营业执照。送股前后股本结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股 东|||送股前||送股数量（股）|送股后||
||||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|前十名股东|1|俞 凌|13,746,746|28.28|13,746,746|27,493,492|28.28|
||2|董爱民|5,038,353|10.36|5,038,353|10,076,706|10.36|
||3|鸿基大通|2,797,900|5.76|2,797,900|5,595,800|5.76|
||4|鸿海清科技|1,421,700|2.92|1,421,700|2,843,400|2.92|
||5|成 波|840,459|1.73|840,459|1,680,918|1.73|
||6|庄贵林|833,520|1.71|833,520|1,667,040|1.71|
||7|朱育新|690,870|1.42|690,870|1,381,740|1.42|
||8|杨继荣|650,870|1.34|650,870|1,301,740|1.34|
||9|沈一兵|560,270|1.15|560,270|1,120,540|1.15|
||10|李玉东|503,600|1.04|503,600|1,007,200|1.04|
|其他99名股东|||8,081,412|16.62|8,081,412|16,162,824|16.62|
|社会公众股|||13,450,000|27.67|13,450,000|26,900,000|27.67|
|合 计|||48,615,700|100.00|48,615,700|97,231,400|100.00|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人一直为俞凌先生。公司自 2014年上市以来控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
俞凌为公司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。目前，
俞凌持有公司股份27,493,492股，占公司总股本的28.28%。
俞凌，男，中国籍，无境外永久居留权，1966年 7月出生，硕士研究生学历，毕业于中国人民解放军信息工程大学，1986年大学本科毕业后至1988年在新疆军区某部从事技术工作，1988年至1991年在中国人民解放军信息工程大学攻读硕士学位，1991年至1993年在新疆军区某部从事技术工作，1993年至1998年任新疆军区某部工程师、副部队长。现为中国自动化学会理事、中国自动化学会专家咨询工作委员会副主任委员、2010年度中国自动化领域年度人物、浙商经济发展理事会主席团副主席，是三相计量控制器、水源井远程终端控制器、天然气流量计量远程测控终端、32位机小型远程控制终端等工业自动化产品专利设计人。于 1998年 9月作为公司发起人股东创立公司并担任总经理职务；2002年1月至今担任公司董事长、总经理。
五、最近三年主营业务概况
上市公司主营业务为RTU产品的研发、生产及销售，为客户提供以RTU产品为应用核心的监测与控制系统解决方案。核心RTU产品分为通用RTU产品、油气行业专用产品及环保行业专用产品三大类。
公司提供以 RTU产品为应用核心的远程测控系统整体解决方案，即根据客户需求，提供新建、改建远程监测系统的方案、设计、设备选型、编程组态、专用 RTU设备定制、工程施工、现场安装和调试、直至交付使用后的维护和质量保证，为客户建设远程监测系统提供高质量的一体化专业服务。除整体解决方案服务之外，公司还提供相关运维与技术服务。
目前公司主要的服务领域为石油天然气行业中的油气开采、运输（长输管线）、储存、分配（城市燃气管网）领域和环境保护行业中的环境在线监测领域。
2011年，公司实现营业收入20,552.44万元，同比增长30.62%，其中，产品销售业务实现销售收入 6,944.64万元，同比增长21.65%，整体解决方案业务实现收入12,513.87万元，同比增长37.94%，运维与服务业务实现收入1,093.94万元，同比增长14.70%。
2012年，公司实现营业收入25,980.00万元，同比增长26.41%，其中，产品
销售业务实现销售收入6,628.27万元，同比下降4.56%，整体解决方案业务实现收入17,200.81万元，同比增长37.45%，运维与服务业务实现收入2,147.92万元，同比增长96.35%。
2013年，公司实现营业收入33,779.09万元，同比增长30.02%，其中，产品销售业务实现销售收入 9,596.90万元，同比增长44.79%，整体解决方案业务实现收入22,485.81万元，同比增长30.73%，运维与服务业务实现收入1,640.79万元，同比下降23.61%。
六、最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|78,581.05|58,546.88|45,036.25|31,894.02|
|负债总额|38,922.33|33,760.08|25,196.20|16,669.60|
|归属于母公司所有者权益合计|39,230.38|24,384.07|19,415.86|14,892.26|
|所有者权益合计|39,658.73|24,786.80|19,840.05|15,224.42|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|23,608.79|33,779.09|25,980.00|20,552.44|
|营业利润|1,328.05|5,851.04|4,871.05|4,360.11|
|利润总额|1,379.63|6,085.44|5,301.29|4,795.00|
|净利润|1,180.96|5,246.76|4,615.63|4,139.76|
|归属于母公司所有者的净利润|1,155.35|5,103.72|4,523.60|4,090.16|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,939.76|-2,071.79|1,469.20|2,109.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,726.04|-5,503.12|-511.80|-4,598.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,408.98|3,539.95|4,355.79|7,193.62|
|现金及现金等价物净增加额|-256.91|-4,034.96|5,313.20|4,704.74|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产负债率（母公司）（%）|49.79|57.26|52.56|51.53|
|流动比率（倍）|1.61|1.65|1.70|1.80|
|速动比率（倍）|1.15|1.29|1.42|1.42|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|0.91|1.71|1.73|1.79|
|存货周转率（次）|0.95|1.87|1.89|1.86|
|经营性现金净流量（万元）|-12,939.76|-2,071.79|1,469.20|2,109.53|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.58|0.52|0.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.12|0.59|0.50|0.45|
|加权平均净资产收益率（%）|3.63|23.23|26.37|31.84|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|3.66|23.34|25.45|30.69|

注：公司2014年1月首次向社会公众发行人民币普通股1,345万股，其中发行新股495.57万股，老股转让849.43万股。2014年5月公司根据2013年度权益分派方案，分派股票股利4,861.57万股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，公司对于派发股票股利的情况按调整后股数对比较期 2013年度、2012年度及 2011年度基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益进行了重述。
上述 2011年、2012年、2013年财务数据业经华普天健审计，2014年 1-9月财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
八、最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章 交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民8名自然人。
一、各交易对方情况
1、林悦
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|-|-|-|-|
|姓名|林悦|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|320311197209******|||
|住所|江苏省徐州市泉山区中国矿业大学西宿舍27号楼2单元13室|||
|通讯地址|北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区7号楼二层201室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|月新时代|2003年8月至2014年10月|总经理|是，曾持有37.5%股权|
|月新香港|2006年6月至2013年1月|董事|是，曾持有100%股份|
|泽天盛海|2015年1月10日至今|执行董事兼经理|是，持有71.93%股权|
|泽天有限/泽天股份|2010年至2015年1月9日|董事长兼总经理|是，持有57.56%股份|
|泽天工程|2013年5月至今|执行董事|是，持有其母公司71.93%股权|
|泽天能源|2014年8月至今|执行董事|是，持有其母公司71.93%股权|

截至本报告书签署日，除泽天盛海外，林悦控、参股企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|北京阿尔戈文化传媒有限公司|100|70%|组织文化艺术交流活动（不含演出）|

2、高戈
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|-|-|-|-|
|姓名|高戈|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|510802197610******|||
|住所|四川省广元市利州区120信箱中区39栋2楼2号|||
|通讯地址|北京市海淀区上地信息路22号实创大厦东区4层|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|翰林汇信息产业股份有限公司|2010年至今|产品总监|是，持有0.00015%股权|
|泽天股份|2013年3月至2014年9月|董事|是，持有12.19%股份|

截至本报告书签署日，除泽天盛海外，高戈控、参股企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|翰林汇信息产业股份有限公司|13,000|0.00015%|应用软件服务|

3、王晨
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|-|-|-|-|
|姓名|王晨|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|120109197206******|||
|住所|天津市大港区古林街欣欣里油建小区13号楼1门102号|||
|通讯地址|北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区7号楼二层201室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|泽天有限/泽天股份|2010年至2015年1月9日|监事会主席|是，持有4.88%股份|
|泽天盛海|2015年1月10日至今|副总经理|是，持有3.92%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|泽天工程|2013年3月至今|监事|是，持有其母公司3.92%股权|

截至本报告书签署日，除泽天盛海外，王晨无其他控、参股企业。
4、李文嘉
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李文嘉|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|110102197209******|||
|住所|北京市西城区大院胡同31号|||
|通讯地址|北京市海淀区中关村东路1号院C座18层|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京月新时代科技有限公司|2010年至今|副总经理|是，持有9.68%股权|

截至本报告书签署日，除泽天盛海外，李文嘉控、参股企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|北京月新时代科技有限公司|3,100|9.68%|计算机系统服务，数据处理，计算机维修，销售计算机、软件及辅助设备|

5、冯国强
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|冯国强|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|110108196709******|||
|住所|北京市海淀区清河北京砖瓦机械厂1楼5门401号|||
|通讯地址|北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区7号楼二层201室|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|

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|-|-|-|-|
|北京飞艇亚太广告公司|2010年至2012年12月|运营部总监|否|
|泽天有限/泽天股份|2013年1月至2015年1月9日|董事会秘书|是，持有2.93%股份|
|泽天盛海|2015年1月10日至今|副总经理|是，持有2.93%股权|

截至本报告书签署日，除泽天盛海外，冯国强无其他控、参股企业。
6、张苑
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|-|-|-|-|
|姓名|张苑|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|110104197405******|||
|住所|北京市海淀区晾果厂村3号院2号楼9门907号|||
|通讯地址|北京市海淀区晾果厂村|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京市北奔汽车修理厂|2010年至2014年9月|商务管理部经理|否|

截至本报告书签署日，除泽天盛海外，张苑控、参股企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|北京中星创业汽车销售有限公司|2,999|20%|汽车销售|

7、戴静
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|-|-|-|-|
|姓名|戴静|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|532502196210******|||
|住所|北京市海淀区阜成路115号4楼2门418号|||
|通讯地址|北京市海淀区阜成路115号4楼2门418号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

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|-|-|-|-|
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中银国际证券有限责任公司|2010年至2013年12月|职员|否|

截至本报告书签署日，除泽天盛海外，戴静无其他控、参股企业。
8、马勃民
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|-|-|-|-|
|姓名|马勃民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|110102197410******|||
|住所|北京市海淀区定慧西里35号楼201号|||
|通讯地址|北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和七街1号-19|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|清华大学教育技术研究所|2010年至2011年12月|项目负责人|否|
|华夏正牧（北京）科技有限公司|2012年1月至2012年12月|技术总监|否|
|北京永乐喜农业科技有限公司|2013年7月至今|执行董事兼总经理|是，持有65%股权|

截至本报告书签署日，除泽天盛海外，马勃民控、参股企业基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|北京永乐喜农业科技有限公司|200|65%|农业技术推广|

二、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民8名自然人。本次交易前泽天盛海所有原股东与上市公司均不存在关联关系。本次交易后，林悦持有上市公司的股份将不超过5%。因此，根据《上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，林悦不会
成为上市公司的关联方。
三、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
四、各交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，各交易对方之间不存在一致行动关系。
第四章 泽天盛海基本情况
本次交易的标的资产为泽天盛海100%的股权。
一、概况
公司名称： 北京泽天盛海油田技术服务有限公司
公司性质： 有限责任公司
住所及主要办公地北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园 C区
点： 7号楼二层201室
注册资本： 2,550万元
设立日期： 2007.05.15
营业执照注册号： 110108010190162
税务登记证号码： 110108662159897
组织机构代码证
662159897
号：
法定代表人： 林悦
董事会秘书： 冯国强
联系电话： 010-51665809
联系传真： 010-82156076
经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；为石油
天然气的开发提供技术服务；销售计算机、软件及辅
助设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进
出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）
二、历史沿革
（一）泽天有限历史沿革
1、泽天有限设立
泽天有限成立于2007年5月15日，注册资本为100万元，出资方式为货币出资，其中李捷出资 5万元、北京月新时代科技有限公司出资 95万元。经北京
伯仲行会计师事务所于 2007年 5月 14日出具的“京仲开验字【2007】0514J-F号”《开业登记验资报告书》验证，双方股东出资足额到位。
2007年5月15日，泽天有限完成工商注册登记，并领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为110108010190162。
泽天有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|李 捷|5.00|5.00|
|2|北京月新时代科技有限公司|95.00|95.00|
|合 计||100.00|100.00|

2、2007年7月第一次股权转让
2007年7月12日，泽天有限召开股东会，审议通过月新时代将其对泽天有限的 95万出资额分别转让给自然人王映昕、李文嘉、林悦及李捷，其中王映昕受让30万元、李文嘉受让30万元、林悦受让30万元、李捷受让5万元。同日，各方分别签订《出资转让协议书》。本次转让价格为每元出资额1元。
本次股权转让时，受让人王映昕、李文嘉、林悦三人均为北京月新时代科技有限公司股东，此次股权转让行为并未使得泽天有限股东产生实际变化。
上述股权转让行为已于2007年7月31日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，泽天有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王映昕|30.00|30.00|
|2|李文嘉|30.00|30.00|
|3|林 悦|30.00|30.00|
|4|李 捷|10.00|10.00|
|合 计||100.00|100.00|

3、2008年1月第二次股权转让
2007年12月26日，泽天有限召开股东会，审议通过李捷将其对泽天有限的
10万出资额分别转让给自然人林悦、王映昕、李文嘉，其中，林悦受让4万元、
王映昕受让3万元、李文嘉受让3万元。同日，各方分别签订《出资转让协议书》。
本次转让价格为每元出资额1元。
本次股权转让原因为：李捷由于个人资金周转原因将所持全部泽天有限 10万元的出资转让给其他三名股东林悦、王映昕、李文嘉。
上述股权转让行为已经于 2008年 1月 3日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，泽天有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王映昕|34.00|34.00|
|2|李文嘉|33.00|33.00|
|3|林 悦|33.00|33.00|
|合 计||100.00|100.00|

4、2008年4月第三次股权转让
2008年 3月 26日，泽天有限召开股东会，审议通过林悦、王映昕和李文嘉分别将其对泽天有限的部分出资额 2.33万元、1.34万元、1.33万元转让给自然人赵烈加。同日，各方分别签订《出资转让协议书》。本次每元出资额的转让价格为1元。
本次股权转让原因为：泽天有限技术服务负责人员赵烈加对泽天有限未来发展前景持积极态度，与泽天有限股东林悦、王映昕、李文嘉签订股权转让协议，受让前述股东合计出资额5万元。
上述股权转让行为已经于 2008年 4月 8日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，泽天有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林 悦|31.67|31.67|
|2|李文嘉|31.67|31.67|
|3|王映昕|31.66|31.66|
|4|赵烈加|5.00|5.00|
|合 计||100.00|100.00|

5、2008年8月第一次增资
2008年 7月 15日，泽天有限召开股东会，审议通过泽天有限的注册资本由100万元增加至500万元，新增加的400万元出资额由林悦等7名自然人以货币资金方式出资，共分两期缴付，本次缴付 250万元，剩余出资于 2008年 12月31日前缴齐。泽天有限原股东林悦认缴出资128.33万元、王映昕认缴出资 108.34万元、李文嘉认缴出资 18.33万元、赵烈加认缴出资 45万元；泽天有限新增股东张苑认缴出资15万元、戴静认缴出资15万元，张行认缴出资70万元。
北京正大会计师事务所对泽天有限本次增资事宜予以审验，并于 2008年 7月 25日出具了正大验字（2008）第 B1049号《验资报告》，确认截至 2008年 7月 24日，泽天有限已收到林悦等 7名自然人股东缴纳的新增注册资本合计 250万元。
上述增资已于 2008年 8月 6日办理完成相关工商变更登记程序。本次增资完成后，泽天有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|实收金额（万元）|待缴金额（万元）|
|1|林 悦|160.00|32.00|112.00|48.00|
|2|王映昕|140.00|28.00|98.00|42.00|
|3|张 行|70.00|14.00|49.00|21.00|
|4|李文嘉|50.00|10.00|35.00|15.00|
|5|赵烈加|50.00|10.00|35.00|15.00|
|6|张 苑|15.00|3.00|10.50|4.50|
|7|戴 静|15.00|3.00|10.50|4.50|
|合 计||500.00|100.00|350.00|150.00|

6、2008年9月第四次股权转让
2008年9月1日，泽天有限召开股东会，审议通过林悦、李文嘉、王映昕和张行将对泽天有限的部分出资额转让给王晨。林悦转让出资额 27.5万元，其中实缴部分19.25万元，待缴部分8.25万元。李文嘉转让出资额7.5万元，其中实缴部分 5.25万元，待缴部分 2.25万元。王映昕转让出资额 7.5万元，其中实缴部分 5.25万元，待缴部分 2.25万元。张行转让出资额 7.5万元，其中实缴部分
5.25万元，待缴部分2.25万元。同日，各方分别签订《出资转让协议书》。本次
实缴部分每元出资额的转让价格为1元。
本次股权转让原因为：泽天有限技术服务负责人员王晨对泽天有限未来发展前景持积极态度，与泽天有限股东林悦、张行、王映昕、李文嘉签订股权转让协议，受让前述股东合计出资额50万元。
上述股权转让行为已于2008年9月16日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，泽天有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|实收金额（万元）|待缴金额（万元）|
|1|林 悦|132.50|26.50|92.75|39.75|
|2|王映昕|132.50|26.50|92.75|39.75|
|3|张 行|62.50|12.50|43.75|18.75|
|4|王 晨|50.00|10.00|35.00|15.00|
|5|赵烈加|50.00|10.00|35.00|15.00|
|6|李文嘉|42.50|8.50|29.75|12.75|
|7|张 苑|15.00|3.00|10.50|4.50|
|8|戴 静|15.00|3.00|10.50|4.50|
|合 计||500.00|100.00|350.00|150.00|

7、2008年11月缴足注册资本
2008年11月，泽天有限全体股东缴足了剩余注册资本。2008年11月20日，泽天盛海有限召开股东会，审议通过变更实收资本至 500万并同意修改公司章程。北京伯仲行会计师事务所有限公司出具了京仲开验字【2008】1125J-K号《验资报告》，确认截止2008年11月25日，泽天有限已收到全体股东缴纳剩余注册资本。
泽天有限已于2008年11月27日完成工商变更登记程序，本次出资完成后，泽天有限的股权结构及资本实收情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实收金额（万元）|持股比例（%）|
|1|林 悦|132.50|132.50|26.50|
|2|王映昕|132.50|132.50|26.50|
|3|张 行|62.50|62.50|12.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王 晨|50.00|50.00|10.00|
|5|赵烈加|50.00|50.00|10.00|
|6|李文嘉|42.50|42.50|8.50|
|7|张 苑|15.00|15.00|3.00|
|8|戴 静|15.00|15.00|3.00|
|合 计||500.00|500.00|100.00|

8、2009年4月第五次股权转让
2009年 3月 11日，泽天有限召开股东会，会议通过如下议案：泽天有限股东赵烈加将对泽天有限的 50万元出资额转让给王映昕。同日，股权转让双方签订《出资转让协议书》。本次每元出资额的转让价格为1元。
本次股权转让原因为：赵烈加由于个人发展原因，不再供职于泽天有限，将所持50万元出资额全部转让给股东王映昕。
上述股权转让行为已于 2009年 4月 3日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，泽天有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|王映昕|182.50|36.50|
|2|林 悦|132.50|26.50|
|3|张 行|62.50|12.50|
|4|王 晨|50.00|10.00|
|5|李文嘉|42.50|8.50|
|6|张 苑|15.00|3.00|
|7|戴 静|15.00|3.00|
|合 计||500.00|100.00|

9、2009年10月第二次增资
2009年 10月 9日，泽天有限召开股东会，全体股东一致同意泽天有限的注册资本由500万元增加至1,000万元，新增加的500万元出资额由林悦等9名自然人以货币资金方式出资。其中，泽天有限原股东林悦增资 142.5万元、王映昕
增资 92.5万元、李文嘉增资 42.5万元、王晨增资 50万元、张苑增资 15万元、
戴静增资15万元、张行增资62.5万元；泽天有限新增股东马勃民增资20万元、
冯国强增资60万元。
北京伯仲行会计师事务所有限公司对泽天有限本次增资事宜予以审验，并于 2009年 10月 13日出具了京仲变验字【2009】1014Z-M号《变更登记验资报告
书》，确认截至2009年10月13日泽天有限已收到林悦等9名自然人股东缴纳的新增注册资本合计500万元。
泽天有限已于 2009年 10月 15日完成相关工商变更登记程序。本次增资完成后，泽天有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林 悦|275.00|27.50|
|2|王映昕|275.00|27.50|
|3|张 行|125.00|12.50|
|4|王 晨|100.00|10.00|
|5|李文嘉|85.00|8.50|
|6|冯国强|60.00|6.00|
|7|张 苑|30.00|3.00|
|8|戴 静|30.00|3.00|
|9|马勃民|20.00|2.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

10、2012年8月第三次增资
2012年 7月 23日，泽天有限召开股东会，审议通过泽天有限的注册资本由1,000万元增加至2,050万元，新增加的1,050万元出资额由林悦等4名自然人股东以货币资金方式出资。其中，泽天有限原股东林悦增资 730万元、张苑增资20万元、张行增资50万元；泽天有限新增股东高戈增资 250万元。
华辰会计师事务所对泽天有限本次货币增资事宜予以审验，并于 2012年 8月15日出具了华辰（2012）验字第1046号《验资报告书》，确认截至2012年8月 15日泽天有限已收到林悦等 4名自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,050万元。
泽天有限已于2012年8月16日完成相关工商变更登记程序。本次增资行为
完成后，泽天有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林 悦|1,005.00|49.02|
|2|王映昕|275.00|13.41|
|3|高 戈|250.00|12.19|
|4|张 行|175.00|8.54|
|5|王 晨|100.00|4.88|
|6|李文嘉|85.00|4.15|
|7|冯国强|60.00|2.93|
|8|张 苑|50.00|2.44|
|9|戴 静|30.00|1.46|
|10|马勃民|20.00|0.98|
|合 计||2,050.00|100.00|

泽天有限自2007年成立至2012年，泽天有限处于发展前期，经营效果尚未完全显现。为保障新老股东入股价格的公允性，历次每元出资额的转让和增资价格为1元。
根据股权转让方关于自愿进行股权转让的《声明》，泽天有限股权不存在代持、纠纷和潜在纠纷的情况。
（二）有限公司整体变更为股份公司
2013年 3月 8日，泽天有限召开临时股东会，决议同意以 2012年 12月 31日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份公司，股份公司股本总额为2,050万元，同时将有限公司名称变更为北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司。同日，10位发起人签署了发起人协议。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2013年2月4日出具的（2013）京会兴审字第 04010223号《审计报告》，截至 2012年 12月 31日的，泽天有限经审计的账面净资产为2,089.59万元，按照1.0193:1的比例折合2,050万股，每股面值1元，净资产扣除股本后的余额39.59万元计入资本公积。北京国融兴华
资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字【2013】6-003号《资产评估报告》，
截止到2012年12月31日，泽天有限评估后的净资产为 2,253.47万元。
2013年 3月 26日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具【2013】京会兴验字第 04010062号《验资报告》确认，截至 2013年 3月 26日，泽天股份已收到全体股东拥有的有限公司以 2012年 12月 31日为基准日不高于审计值且不高于评估值的净资产按原持股比例折合股本2,050万元。
2013年 3月 26日，泽天股份召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司章程，选举了股份公司董事、股东代表监事。
2013年 4月 10日，泽天股份完成了工商注册登记并领取了新的营业执照。
泽天股份改制设立股份公司时股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|林 悦|自然人股|1,005.00|49.02|
|2|王映昕|自然人股|275.00|13.41|
|3|高 戈|自然人股|250.00|12.19|
|4|张 行|自然人股|175.00|8.54|
|5|王 晨|自然人股|100.00|4.88|
|6|李文嘉|自然人股|85.00|4.15|
|7|冯国强|自然人股|60.00|2.93|
|8|张 苑|自然人股|50.00|2.44|
|9|戴 静|自然人股|30.00|1.46|
|10|马勃民|自然人股|20.00|0.98|
|合 计|||2,050.00|100.00|

（三）在代办股份转让系统挂牌及终止挂牌的情况
1、2013年08月08日在代办股份转让系统挂牌
2013年3月26日，泽天股份创立大会暨2013年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。2013年 7月 22日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2013】656号）。2013年7月30日，证监会出具了《关于核准北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统公开转让的批复》（证监许可【2013】1040号）。2013年 8月 8日，泽天
股份正式在全国股份转让系统挂牌，代码为430308，简称为泽天盛海。
2、泽天股份股票在代办股份转让系统挂牌期间的交易情况
泽天股份股票在代办股份转让系统挂牌期间共成交1笔，合计1,750,000股。
2014年11月27日，股东张行将其持有的泽天股份1,750,000股协议转让予股东林悦，每股作价一元，占泽天股份总股本的8.54%。林悦另外向张行支付了4,812,500元股权转让款。张行与林悦本次股权转让的转让款合计为6,562,500元，每股作价 3.75元。泽天盛海 2014年 9月 30日每股净资产为 3.01元。本次股权转让参考泽天盛海净资产并经交易双方共同协商确定。
3、2014年12月15日，泽天股份2014年第三次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟变更组织形式的议案》及《关于修改公司章程的议案》。泽天股份股票于 2014年 12月 18日在全国中小企业股份转让系统暂停转让。2015年 1月 6日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2014】2616号），同意公司股票自 2014年 12月 31日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（四）变更公司性质
根据泽天股份 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司拟变更组织形式的议案》，泽天股份公司性质变更为有限责任公司并于 2015年 1月 9日完成了工商注册登记并领取了新的营业执照。
（五）2015年增资及股权转让
2015年 1月 12日，泽天有限召开股东会，审议通过王映昕将其持有的泽天盛海的全部股权转让予林悦，泽天盛海的注册资本由 2,050万元增加至 2,550万元。其中林悦增资379.25万元、高戈增资60.95万元、李文嘉增资20.75万元、冯国强增资14.65万元、张苑增资12.2万元、戴静增资7.3万元、马勃民增资4.9万元，王晨由于个人原因放弃同比例增资权。2015年1月12日，王映昕与林悦签署《股权转让协议》。泽天盛海本次增资原因为：充实泽天盛海资本金，补充
营运资金。
2015年 1月 27日，泽天盛海完成了工商注册登记并领取了新的营业执照。
泽天股盛海目前股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林悦|1,834.25|71.93|
|2|高戈|310.95|12.19|
|3|王晨|100.00|3.92|
|4|李文嘉|105.75|4.15|
|5|冯国强|74.65|2.93|
|6|张苑|62.20|2.44|
|7|戴静|37.30|1.46|
|8|马勃民|24.90|0.98|
|合计||2,550|100.00|

王映昕与林悦的股权转让价格为每元出资额 2.9元。王映昕自愿将其持有泽天盛海的股权转让予林悦的原因为：
王映昕与林悦共同设立了月新时代、泽天盛海。2014年10月，由于经营理念的差异，王映昕、林悦拟进行股权转让，林悦以每股1元的价格向王映昕转让其持有的月新时代的750万出资。2015年1月，王映昕以每股2.9元的价格向林悦转让其持有的泽天盛海的275万元出资。股权转让后，林悦将不再持有月新时代的股权，王映昕不再持有泽天盛海的股权。月新时代2013年年末每股净资产为1.15元/股，2013年每股收益为0.04元/股。泽天盛海2013年年末每股净资产为1.67元/股，2013年每股收益为0.65元/股。虽然泽天盛海的每股收益高于月新时代，但由于王映昕与林悦之前系经营伙伴关系，本次股权转让的原因系双方自愿进行经营方向的调整，因此两次股权转让均参考相关公司的每股净资产并由双方协商确定股权转让价格。林悦出具承诺函，承诺：“本人与王映昕关于泽天盛海、月新时代的股权转让系双方自愿进行经营方向的调整，因此两次股权转让均参考相关公司的每股净资产并由双方协商确定股权转让价格。该两次股权转让已全部履行完毕，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。本人受让王映昕持有的泽天盛海的股权不
存在任何权利限制、纠纷。若因本人受让王映昕持有的泽天盛海的股权存在瑕疵
导致本人以该股份为对价取得的上市公司增发的股份无效，本人将无偿退还相应的上市公司股份。若因前述事项造成上市公司损失，本人将予以全额赔偿。”王映昕出具承诺函：“本人与林悦关于泽天盛海、月新时代的股权转让系双方自愿进行经营方向的调整，因此两次股权转让均参考相关公司的每股净资产并由双方协商确定股权转让价格。该两次股权转让已全部履行完毕，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，相关股权不存在任何权利限制、纠纷。本人在知晓上市公司与泽天盛海重组事宜后作出的前述股权转让安排，本人自愿不参与上市公司与泽天盛海重组。”
由于林悦与王映昕本次关于泽天盛海股权转让是在知晓本次重组的前提下，双方自愿进行经营方向的调整而进行的股权转让，因此本次股权转让的价格与本次重组的购买资产的价格不具有可比性。同时，本次股权转让的双方均对本次股权转让出具了相关承诺。本次股权转让不会构成本次重组的障碍。
泽天盛海自设立以来，其出资、权益变动均合法合规，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
三、股权结构及控制关系情况
（一）泽天盛海股权结构图
林悦 高戈 王晨 李文嘉 冯国强 张苑 戴静 马勃民71.93% 12.19% 3.92% 4.15% 2.93% 2.44% 1.46% 0.98%
泽天盛海
100% 65%
泽天工程 泽天能源
（二）泽天盛海实际控制人
截至本报告书签署日，林悦为泽天盛海的控股股东和实际控制人，并担任公司执行董事兼总经理。目前，林悦持有泽天盛海1,834.25万股，占公司总股本的71.93%。林悦先生的简历详见本章之“九、主要管理层、核心技术人员情况”之
“（一）董事会成员”部分。
（三）是否存在对本次交易产生影响的公司章程规定或其他协议、安排
泽天盛海《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。除《发行股份及支付现金购买资产协议》外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响泽天盛海独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。《发行股份及支付现金购买资产协议》对泽天盛海核心管理团队成员（包括：林悦、王晨、冯国强、高宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱淼、黄利博、周啸柏、王平、刘宝森、黄金鄂）至少在泽天盛海任职三十六个月以及竞业禁止、保密责任、重组完成后的董事会成员提名等进行了约定。具体内容详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，泽天盛海拥有1家全资子公司和1家控股子公司。
（一）泽天工程
1、基本情况
公司名称： 北京泽天盛海石油工程技术有限公司
住所： 北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼706
成立日期： 2013年5月21日
注册资本： 1,000万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 林悦
营业执照注册号： 110114015911338
税务登记证号码： 110114069621577
组织机构代码证号： 06962157-7
经营范围： 许可经营项目：建设工程项目管理；工程勘察设
计；地质勘察；组装生产石油天然气用仪器。
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询；为石油天然气的开发提供服务；销售
计算机软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、
电子产品、货物进出口、技术进出口、代理进出
口；租赁机械设备。
2、历史沿革
2013年4月18日，泽天盛海2013年第二次临时股东大会通过决议，同意成立全资子公司泽天工程。泽天盛海已于2013年5月16日实缴注册资本1,000万元。2013年5月21日，北京市工商行政管理局昌平分局核发了《企业法人营业执照》。泽天工程自设立以来，注册资本1,000万元，一直为泽天盛海全资子公司，未发生股权变动。
3、主营业务
泽天工程主营业务为MWD\LWD系列无线随钻测斜仪的研发和生产，系泽天盛海主要生产基地，不存在对外销售。
4、财务情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-09-30|2013-12-31|
|资产总额|25,706,172.90|24,506,936.32|
|流动资产|22,322,253.83|22,754,572.20|
|非流动资产|3,383,919.07|1,752,364.12|
|负债总额|8,423,529.41|14,242,801.57|
|流动负债|8,423,529.41|14,242,801.57|
|非流动负债|0.00|0.00|
|净资产|17,282,643.49|10,264,134.75|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|46,170,940.15|28,863,247.82|
|营业利润|9,081,030.85|352,685.15|
|利润总额|9,358,051.13|352,685.15|

||||
|-|-|-|
|净利润|7,018,508.74|264,134.75|

注：以上财务数据业经华普天健审计。
（二）泽天能源
1、 基本情况
公司名称： 北京泽天盛海能源技术服务有限公司
住所： 北京市海淀区农大南路88号1号楼B1-164
成立日期： 2014年8月29日
注册资本： 500万元
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 黄善龙
营业执照注册号： 110108017802405
税务登记证号码： 11010830668621X
组织机构代码证号： 30668621-X
经营范围： 技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；零售建筑材
料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、机械设备、五金、交电、电子产品；销售
专用设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）领取本执照后，应到商
务委员会备案。
2、历史沿革
2014年 8月 18日，泽天盛海第一届董事会第八次会议审议通过《关于出资成立北京泽天盛海能源技术服务有限公司的议案》，同意与自然人戴南、黄善龙共同出资成立控股子公司泽天能源，注册资本500万元，其中泽天盛海以现金出资325万元，占注册资本的65%，其中实缴195万元，待缴130万元；戴南出资125万元，占注册资本的25%，其中实缴0万元，待缴125万元；黄善龙出资50
万元，占注册资本的10%，其中实缴 0万元，待缴 50万元。泽天能源设立时股
本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|实收金额（万元）|待缴金额（万元）|
|1|泽天盛海|325.00|65.00|195.00|130.00|
|2|戴 南|125.00|25.00|0.00|125.00|
|3|黄善龙|50.00|10.00|0.00|50.00|
|合 计||500.00|100.00|350.00|150.00|

泽天能源自设立以来，注册资本500万元，未发生过股权变动。
3、主营业务
泽天能源设立期限较短，目前尚未实质性业务活动，未来拟专门从事压裂服务。
4、财务情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014-09-30|
|资产总额|1,933,020.00|
|流动资产|1,933,020.00|
|非流动资产|0.00|
|负债总额|3,120.00|
|流动负债|3,120.00|
|非流动负债|0.00|
|净资产|1,929,900.00|
|项目|2014年1-9月|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-20,100.00|
|利润总额|-20,100.00|
|净利润|-20,100.00|

注：以上财务数据业经华普天健审计。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼、仲裁或处罚情况
（一）主要资产情况
泽天盛海主要的固定资产为产品研发、生产、检测使用的仪器等机器设备和运输设备、办公设备。泽天盛海主要的无形资产主要为软件、非专利技术。截至2014年9月30日，泽天盛海的固定资产和无形资产情况如下表所示：
1、固定资产
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|账面价值|
|机器设备|11,074,522.89|4,230,780.71|6,843,742.18|-|6,843,742.18|
|运输设备|456,311.00|160,410.25|295,900.75|-|295,900.75|
|办公设备及其他|1,252,910.79|359,584.90|893,325.89|-|893,325.89|
|合计|12,783,744.68|4,750,775.86|8,032,968.82|-|8,032,968.82|

2、无形资产
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面净值|减值准备|账面价值|
|软件|88,504.28|17,785.61|70,718.67|-|70,718.67|
|非专利技术|4,534,840.14|377,903.34|4,156,936.80|-|4,156,936.80|
|合计|4,623,344.42|395,688.95|4,227,655.47|-|4,227,655.47|

（二）主要资产权属情况
1、专利权
截至本报告书出具日，泽天盛海已获得国家知识产权局颁发的2项专利证书。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|1|一种可精确调节磁场梯度及均匀度的探头和岩心分析装置|实用新型|ZL 200820178770.5|2008-11-13|原始取得|
|2|一种井下脉冲器活塞补偿系统|实用新型|ZL 201320347934.3|2013-6-18|原始取得|

2、软件著作权
截至本报告书出具日，泽天盛海及泽天工程已获得23项软件著作权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|证书编号|首次发表时间|取得方式|
|1|泽天盛海|LWD远程监测传输系统软件V1.0|软著登字第095496号|2008-1-20|原始取得|
|2|泽天盛海|GET-井身结构优化设计系统V1.0|软著登字第BJ11612号|2008-2-13|原始取得|
|3|泽天盛海|GET-地层可钻性评价和钻头优选系统V1.0|软著登字第BJ11616号|2008-12-10|原始取得|
|4|泽天盛海|MWD磁场梯度及均匀度分析系统V1.0|软著登字第BJ37090号|2010-4-1|原始取得|
|5|泽天盛海|MWD无线随钻测斜与跟踪服务系统V1.0|软著登字第BJ37091号|2010-5-6|原始取得|
|6|泽天盛海|LWD脉冲分析过滤系统V1.0|软著登字第BJ37092号|2010-5-6|原始取得|
|7|泽天盛海|GET-随钻优化节能控制系统V1.0|软著登字第BJ37088号|2010-6-17|原始取得|
|8|泽天盛海|泽天盛海MWD无线随钻测斜系统V2.02.011|软著登字第0578706号|2012-1-29|原始取得|
|9|泽天盛海|泽天盛海MWD井下主控系统V1.0|软著登字第0578118号|2013-1-31|原始取得|
|10|泽天盛海|泽天盛海LWD无线随钻测井系统V1.0|软著登字第0578166号|2013-3-29|原始取得|
|11|泽天盛海|泽天盛海LWD井下主控系统V1.0|软著登字第0578181号|2013-1-31|原始取得|
|12|泽天盛海|井下居中仪器方位扇区检测系统V1.0|软著登字第0865482号|未发表|原始取得|
|13|泽天盛海|自然伽马系数智能修正系统V1.0|软著登字第0865658号|未发表|原始取得|
|14|泽天盛海|电磁波电阻率仪器校准系统V1.0|软著登字第0863848号|未发表|原始取得|
|15|泽天盛海|井下涡轮发电机转速精确检定系统V1.0|软著登字第0863940号|未发表|原始取得|
|16|泽天工程|GET-WPDS2008水平定向井轨迹设计及计算分析系统V1.0|软著登字第0678975号|2007-12-25|受让|
|17|泽天工程|GET-MWD无线随钻测量上位机系统V1.0|软著登字第0678981号|2008-6-10|受让|
|18|泽天工程|GET-井壁稳定性分析系统V1.0|软著登字第0678960号|2008-11-15|受让|
|19|泽天工程|GET-MWD远程监控预警平台系统V1.0|软著登字第0678966号|2010-7-22|受让|
|20|泽天工程|泽天盛海无线随钻测量与伽马地质导向系统V1.03|软著登字第0744015号|2013-5-29|原始取得|
|21|泽天工程|泥浆正脉冲信号多级滤波系统V1.0|软著登字第0863974号|未发表|原始取得|
|22|泽天工程|工业级井场数据智能传输系统V1.0|软著登字第0863892号|未发表|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|23|泽天工程|无线随钻测量（LWD）地质参数分析系统V1.0|软著登字第0865487号|未发表|原始取得|

3、独家代理的技术及产品情况
2014年12月31日，泽天盛海与 Well Resolutions Technology,Inc.签署《合作协议》，约定泽天盛海拥有 Well Resolutions Technology, Inc.近钻头短节相关技术在中国境内独家使用权及其近钻头短节产品在中国境内的独家营销和销售权，为期5年。由于国内不具备相应的生产能力，Well Resolutions Technology, Inc.将提供所有的近钻头短节产品，并负责相应的维修。泽天盛海已根据合同一次性支付对方42万美元产品改良、试制费，折合人民币260.54万元，该费用已于 2014年12月计入管理费用—技术研发费科目核算。
2014年12月31日，泽天盛海与 Turbine Dynamics Ltd.签署《合作协议》，约定泽天盛海拥有Turbine DynamicsLtd.闭环涡轮发电机技术在中国境内独家使用权及其闭环涡轮发电机产品在中国境内的独家营销和销售权，为期5年。由于闭环涡轮发电机产品的涡轮机定子和控制电子元件不适合在中国境内生产和维修，因此由Turbine Dynamics Ltd公司将供应及维修所有新的涡轮机定子和控制电子元件。其余配件由Turbine Dynamics Ltd授权、指导泽天盛海在中国境内生产、维修。 Turbine Dynamics Ltd.拥有的 TORQUER/ALTERNATORCOMBINATION（发电机组合）技术取得了多国专利：加拿大，专利号2,444,811；
美国，专利号7,141,901；英国/欧洲，专利号1,386,386；挪威，专利号324,225。
该合同无需单独支付独家营销和销售权的相关费用。
4、商标专用权
截至本申请报告出具日，泽天盛海已获得5项商标权。
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|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|商标样式|类别|受理日期|
|1|12649755||9|2013-5-27|
|2|12649757||42|2013-5-27|

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|3|12649758|9|2013-5-27|

5、租赁的房产情况
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|序号|出租人|坐落|租期|建筑面积（㎡）|用途|年租金（元）|
|1|北京首冶新元科技发展有限公司|北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼1层|2014-1-1至2018-1-31|726|生产|397,485.00|
|||北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼7层||826|生产|2014年：每日1.05元/㎡，之后每年每平 米 上 浮0.05元。|
|2|北京首治新元科技发展有限公司|北京市昌平区沙河镇昌平路97号2号楼1层东侧706|2013-4-1至2016-3-31|313|生产|228,490.00|
|3|北京祥脉经贸有限公司|北京市昌平区沙河镇北二村路庄桥西沙河工业城北办公楼209室|2014-3-22至2015-3-21|40|办公|20,000.00|
|4|闫保刚|北京市昌平区百善镇良各庄村57号|2014-6-10至2015-6-9|80|生产|12,000.00|
|5|北京东升博展科技发展有限公司|北京市海淀区西小口路66号东升科技园²北领地C-7楼2层201室|2013-7-1至2015-6-30|925.03|办公|2,025,815.76|

6、主要生产设备
截至2014年9月30日，泽天盛海主要生产设备（含实验设备）的具体情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面原值（元）|成新率（%）|
|1|试验用MWD测斜仪|9|3,070,346.24|22.66|
|2|300米水井钻机|1|136,000.00|93.67|
|3|数控车床|2|76,178.50|7.03|
|4|30米工程钻机|1|68,000.00|93.67|
|5|普通车床|2|58,659.54|51.52|
|6|测斜仪校正台|1|51,282.05|73.09|

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|-|-|-|-|-|
|7|振动台|1|29,045.51|67.31|
|8|信号源设备|1|26,500.00|5.00|
|9|立式升降台铣床|1|26,325.20|7.94|
|10|测量台架|1|19,230.76|92.08|
|11|工具铣床|1|11,023.68|12.01|

（三）主要负债情况
截至2014年9月30日，泽天盛海负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|5,100,000.00|13.47|
|应付票据|3,048,598.00|8.05|
|应付账款|19,943,883.60|52.68|
|预收款项|25,000.00|0.07|
|应付职工薪酬|2,712,288.71|7.16|
|应交税费|6,186,697.50|16.34|
|其他应付款|845,452.67|2.23|
|流动负债合计|37,861,920.48|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|37,861,920.48|100.00|

（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，泽天盛海不存在任何对外担保情况。
（五）资产抵押、质押及涉及诉讼、仲裁或处罚情况
截至本报告书签署日，泽天盛海资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。报告期内，泽天盛海不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。根据北京市海淀区国
家税务局稽查局出具的税务行政处罚事项告知书（海国税稽告【2014】82号），
泽天盛海2009年、2010年取得伪造北京市商业企业专用发票、北京市工业企业
专用发票共21张，票面金额共计26,099.50元，并在2009年、2010年企业所得税税前列支。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，泽天盛海被处以 10,000元罚款。根据北京市海淀区国家税务局稽查局出具的税务行政处罚事项告知书（海国税稽告【2014】122号），泽天盛海在为客户提供无线随钻斜测服务的时候，每口井的任务结束后，将一部分随仪器一起携带的电脑留给井队，让对方继续使用，未计入销售收入亦未缴纳增值税和所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条、《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条和第三十二条及《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条的规定，泽天盛海被追缴增值税 208,095.99元，被追缴 2012年企业所得税 187,529.03元，并从滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金共计132,635.26元。泽天盛海已经全部缴纳前述被追缴税款及罚款、滞纳金，并将加强财务内部管理，杜绝此类现象的发生。泽天盛海该税务处罚金额较小，不属于重大违法违规。
交易对方承诺：“除上述税务处罚外，报告期内泽天盛海不存在其他税务罚款、税务处罚及其他滞纳税款的情况，若泽天盛海由于报告期内事项导致的其他税务罚款、税务处罚及其他滞纳税款情况的，全体交易对方将按照各自持有泽天盛海股份数量占其所持股份数量总额的比例对上市公司进行现金补偿，包括税务罚款、滞纳金及泽天盛海的其他实际损失”
经安信证券核查，泽天盛海在 2009年、2010年取得伪造发票金额较小，系由于财务人员疏于防范，并非主观故意行为且相关行为系发生在本报告期以前。
泽天盛海为客户提供无线随钻斜测服务的时候，为便于单井监测向井队提供电脑，系正常开展业务所需。财务人员在核算时疏于按视同销售确认相关增值税及企业所得税，不存在故意偷逃税款的主观故意。报告期内泽天盛海实际支付的各项税费金额为 25,274,159.37元，上述两事项共涉及追缴相关税收、滞纳金及罚款共计538,260.28元，占报告期实际支付的各项税费金额的2.13%，占比较小。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》，泽天盛海上述税收违法违规行为性质较轻，罚款金额较小且及时补缴所欠税款并缴纳罚款及滞纳金，未造成重大危害后果，不属于重大违法违规。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
泽天盛海是专业从事油田定向井及水平井随钻测量工程技术服务的高新技术企业，其主营业务为定向井、水平井随钻测量技术服务及相关设备的研发生产销售。泽天盛海依托自主研发生产的无线随钻测量系统和优质的钻井服务团队，为客户提供高效、稳定、精准的定向井和水平井的钻井测量服务，所生产的产品在硬件技术上实现了高精度井眼控制、无线传输和大功率井下动力的技术突破，所提供的服务专门进行了“本土化”和“差异化”设计，高效快速地响应客户需求。
泽天盛海成立以来已为包括西部钻探吐哈钻井公司、川庆钻探工程公司、长城钻探工程公司、大庆钻探工程公司、中原塔里木钻井公司等众多公司提供了钻井定向、直井跟踪纠斜、薄差层水平井钻井等多元化技术服务，并以出色的技术服务赢得了客户的认可，建立了广泛且深厚的客户基础。
泽天盛海在全力布局国内市场的同时，还积极参与了中国油企走出国门、跨国开采的进程。凭借过硬的产品和多年在中石油系统累计的良好口碑，泽天盛海成功地在跟随中国企业全球扩张的进程中将公司的市场拓展到委内瑞拉等全球主要石油生产市场，为泽天盛海增添新的收入利润来源，也在很大程度上缓解了国内石油市场周期性变化对于泽天盛海经营情况的影响。
（二）主要财务数据
泽天盛海最近两年一期财务报告已经华普天健审计（会审字【2015】0220号），主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|9,958.00|13,354.76|3,466.02|
|负债总额|3,786.19|9,927.97|1,376.43|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|6,171.81|3,426.78|2,089.59|
|所有者权益合计|6,171.81|3,426.78|2,089.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|17,172.40|6,544.62|3,935.26|
|营业利润|2,787.87|1,513.88|474.17|
|利润总额|3,341.72|1,582.04|475.80|
|净利润|2,745.02|1,337.19|455.89|
|归属于母公司所有者的净利润|2,745.02|1,337.19|455.89|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|2,647.50|1,279.25|454.92|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,825.09|-299.26|-1,544.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-317.81|-383.92|-140.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,741.61|1,461.71|1,634.99|
|现金及现金等价物净增加额|-238.17|778.54|-49.85|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率（母公司）（%）|47.04|72.61|39.71|
|流动比率（倍）|2.23|1.20|2.34|
|速动比率（倍）|1.86|0.62|2.04|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|4.57|2.54|3.19|

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|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|2.59|1.17|7.71|
|经营性现金净流量（万元）|1,825.09|-299.26|-1,544.70|
|基本每股收益（元/股）|1.34|0.65|0.34|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.29|0.62|0.34|
|加权平均净资产收益率（%）|57.20|48.48|39.25|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|55.16|46.38|39.16|

泽天盛海自成立以来专注于从事定向井、水平井随钻测量技术服务及相关设备的研发生产销售，报告期内泽天盛海营业收入及净利润持续增长。报告期内泽天盛海非经常性损益分别为 0.96万元、57.94万元、97.53万元，主要内容为享受的各项政府补助，其金额较小且占净利润比重较小，不存在盈利能力对其有较大依赖的情况。报告期内泽天盛海扣除非经常性损益后净利润分别为 454.92万元、1,279.25万元、2,647.50万元，持续稳定增长。
七、主要产品和业务情况
（一）主要产品或服务的用途
泽天盛海的产品和服务主要应用于定向钻井和水平钻井随钻测量工程，包括：MWD无线随钻测斜仪、LWD无线随钻测井仪及相应的随钻测量服务。
定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井技术之一，它是一种由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺技术。相对于传统的斜直井技术，采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气资源得到经济、有效的开发，将埋藏在高山、城镇、森林、河流等复杂地貌环境下的油田进行开采。对于直井难以穿过的复杂地层、盐丘和断层等复杂地质，定向井技术能够能够大幅度提高油气产量和降低钻井成本，有利于保护自然环境，具有显著的经济效益和社会效益。
水平井是定向井的一种，指最大井斜角保持在90°左右，并在目标层中维持
一定长度的水平井段的特殊井。水平井钻进技术是在定向井钻进技术的基础上发
展起来的。它是指在石油钻进过程中，通过控制钻头钻进的轨迹，使之沿油层的走向钻进，以最大限度地增加油层的泄油面积。一般的油井是垂直或倾斜贯穿油层，通过油层的井段比较短。而水平井是在垂直或倾斜地钻达油层后，井筒转达接近于水平，以与油层保持平行，在油层中钻进直到完井。这样的油井穿过油层井段上百米以至二千余米，油层中流体流入井中的流动阻力减小，生产能力和生产效率相对普通斜直井有数倍提升，油井的单井产量高、渗流速度快、采油指数高，可大幅提高采收率。
定向井和传统直井的比较示意图
随钻测量 MWD(Measurement WhileDrilling)是指钻机在钻进的同时通过跟踪与导向仪实现连续不断地检测有关钻孔或钻头的信息。因此，跟踪与导向仪是水平定向钻机施工的必备测量设备。随钻测井LWD（Logging WhileDrilling）是在MWD的基础上，增加若干用于地层评价的参数传感器，如补偿双侧向电阻率、自然伽马、方位中子密度、声波、补偿中子密度等发展起来的。随钻测量、随钻测井仪器均分为地面系统和井下设备，地下设备连接发射器，将测量的信息转化为信号送到地面系统。信息的种类主要包括定向数据（井斜角、方位角、工具面角）、地层特性（伽马射线、电阻率测井记录）和钻井参数（井底钻压、扭矩、每分钟转数）等。信号在地面上被检测到后，经译码和处理，按方便可用的方式提供所需的信息。随钻测量的最大优点是不需中断钻进操作即将信息实时的传送
到地面上来，可实时地“看”到井下正在发生的情况，从井底测量参数到地面接收到数据只延误很短的时间，所以可以改善决策过程。
泽天盛海生产的 MWD系列产品、LWD系列产品的地面系统和井下仪器的工作原理如下图所示：
井下仪器中的电子测量短节部分采集并计算井下各项数据，对数据编码，将电子信号传输给驱动器，驱动脉冲发生器产生脉冲信号。脉冲信号经泥浆以压力数据方式传输到地面，压力传感器采集压力变化，传入到安全箱和接口箱，经过地面计算机系统解码还原，显示出来解码数据，同时传至司钻显示器，由司钻人员控制仪器参考。
仪器中具体模块和功能如下：
||||
|-|-|-|
|系统\模块||功 能|
|地面系统|泵冲传感器|接收并检测井下仪器传导的泵冲信号。|
||立杆压力传感器|检测高压立管压力的轻微变化，将压力信号转换成点的信号，并以4-20毫安标准信号传输到地面系统接口箱。|
||绞车传感器|安装在绞车轴上，用以监测整个钻井过程中绞车轴转动所产生的角位移，进而得到当前的钻井深度。|
||负荷传感器|安装在大钩上，通过大钩的受力情况测量当前的钻井深度。|
||地面系统接口箱|地面系统的核心部分，处理来自泵压床传感器的井下仪器的原始信号，并将处理后的信号传导至便携工控计算机。|
||安全箱|外部传感器信号通过安全箱，经安全箱物理隔离之后，进入到接口箱中，防止异常的电压或者电流对地面系统造成损坏。|

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|-|-|-|
||便携工控计算机|计算机内部安装测量仪器操作软件系统，是整套仪器的主要控制和显示装备。|
||司钻显示器|安装在钻台，为司钻和定向工程师提供仪器的静态测量和工具面显示，可实时调整钻井参数以便井眼按要求的方向钻进。|
|井下仪器|脉冲发生器|将驱动器和探管传输来的电信号，通过电磁阀和蘑菇头的运动来限制泥浆通过，从而产生一定的压差（即泥浆压力脉冲）。|
||驱动器|将探管传来的数据信息转换成电信号，并通过电容器将电池提供的电量放大向脉冲发生器电磁阀瞬时通电，控制电磁阀工作。|
||动力筒短节|井下仪器的动力来源，可采用锂电池供电，亦可通过涡轮发电机自发电。|
||定向探管（电子测量器）|将测得的井下各项数据（井斜、方位）转化成电子信号传输给驱动器，驱动脉冲发生器产生脉冲信号。|
||伽玛探管|通过采集地层的伽马射线，用以地层评价。|

注：不含伽玛探管的仪器为MWD系列产品，含伽玛探管的仪器为LWD系列产品。
（二）主要产品或服务的内容
由于井下作业环境所限，钻井测量设备和钻头在井下强振动、高温、高压的环境下同时工作，且不能随时更换设备，因此钻井测量服务对仪器的稳定性有较高要求。泽天盛海依托自主研发的MWD\LWD系列产品从事油田定向井、水平井钻井技术服务。泽天盛海根据不同工作温度、不同动力来源向客户销售满足其要求的MWD\LWD系列产品，主要产品包括 MWD无线随钻测斜仪、LWD无线随钻测井仪、自然伽马仪器、大功率发电机等，上述设备无论在设备的应用场景和技术指标上均处于国产产品的前列。
1、泽天盛海目前主要产品
（1）MWD无线随钻测斜仪
泽天盛海的MWD无线随钻测斜仪利用泥浆正脉冲信号，将井下探管测得的数据传输到地面，产品根据型号不同，可适应最高150摄氏度的井下环境，具有可靠性高，测量精度高，使用方便，维护费用低，系统兼容和扩展性强；地面仪器支持操作软件针对现场施工情况的即时编写，实用性强，操作简单；仪器系统化，适用于各种井眼作业等特点。根据客户的成本和效率需求，可提供锂电池和自带涡轮发电机两种动力方案，产品的具体参数如下：
||||
|-|-|-|
|参数|测量范围|精度|
|井斜|0-180°|±0.1°|
|方位|0-360°|±0.5°|
|工具面|0-360°|±1°|
|最大工作压力|124MPa||
|抗震动性|0-50MHz,20G||
|抗冲击性|1000G/10ms||
|抗外筒压力|44.5mm||

（2）LWD无线随钻斜测仪
LWD无线随钻斜测仪采用涡轮发电机提供井下电源，连续工作时间长，可满足接挂多种LWD仪器的需求，同时相对于电池供电，在接挂多种仪器后不影响单趟钻工时间，通过采用国际主流技术，与国外同类设备兼容度高，能够满足不同客户不同设备配置的需求。具有信号强、传输距离长、适用于不同井眼、作业应用稳定可靠等显著特点。
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|-|-|-|-|
|型号|GET-SLWD350|GET-SLWD650|GET-SLWD1200|

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|-|-|-|-|-|
|钻铤外径|4-3/4"|6-3/4"|8"|9-1/2"|
||121mm|171.5mm|203.2mm|241mm|
|钻铤内径|71.44mm|71.44mm|82.55mm|82.55mm|
|连接扣型|311×310|411×410|631×630|731×730|
||3-1/2 " IF|4-1/2 " IF|6-5/8 " REG|7-5/8 " REG|
|泥浆排量|9.5～22.1 升/秒|14.2～41.0 升/秒|22.1～75.7 升/秒||
|泥浆类型|水基泥浆/油基泥浆||||
|最大钻井液比重|2.156g/cm3||||
|允许含砂量|<1%||||
|最大钻井液粘度|<50 cp||||
|仪器压降|130-300psi（water、250-1000gpm）||||
|最大工作温度|125/150℃||||
|堵漏材料|不允许使用||||
|钻杆滤清器|要求使用||||
|脉冲信号类型|正脉冲||||

（3）自然伽马仪器
自然伽马仪器主要用于石油钻井作业中，作为无线随钻测量设备的一部分，主要用于采集底层的伽马数据，通过检测地层中的伽马辐射以达到区分地层之目的，可帮助地质工程师判断是否到达或者离开储藏层，通常以伽马曲线形式呈现伽马的变化趋势分析底层的地质参数，为后续地质导向钻井提供数据参考，可提
高主动修正井眼轨迹，提高钻遇率。
（4）电阻率-伽马仪器
电阻率-伽马仪器可以实时采集地层数据，将地层数据与工程数据相结合，可以更好地调整和控制井眼，以区分不同地层界面，控制钻头在薄油层的钻行轨迹，从而提升钻遇率。电阻率与伽马仪器集成与一体，结构紧凑，其双频、双源距、对称结构线圈系，具备多探测深度，高纵向分辨率。产品采用了对称测量模式，有效降低了环境因素变化给测量带来的影响，测量系统具备自动温漂校正功能，具备井眼影响自动校正软件和完整的解释、校正图版，结果准确、可靠。
2、已开发完毕即将大规模投入市场的产品
随着我国全面进入非常规油井的开采阶段，定向井、水平井的占比逐渐升高，地质导向成为钻井过程中提升钻井效率、提高钻遇率的有效技术手段。加之国内MWD产品竞争激烈，利润率水平逐渐收窄，开发能够达到地质导向目的的新技术和新产品成为公司研发的主要目标，泽天盛海在新产品、新技术的开发和设计中，除了充分发挥研发团队的创新性，还加强了国际合作，同美国、英国等国家的石油产品公司和技术研发团队建立密切的技术合作，通过技术交流、技术交换等方式，把国际先进技术引入到产品中，大幅度提高了产品的性能。
由于泽天盛海产品主要应用于石油钻井生产过程，产品应用环境较为恶劣。
首先，在高速钻井的过程中，随着钻头钻达的深度增加，井筒内的温度、压力及振动强度不断增加，对于产品的同时要求在强振动的情况下能够保证较高的测量精度。其次，由于目前钻井的地质条件日益复杂，即使在同一口井中地层密度、压力也会存在差异，使得井下的通讯环境较为复杂，如何在这样的环境下进行准确可靠的通信是一个技术上的难点。此外，对于老井、坏井以及部分新井来说，井场存在的强磁场将对钻井作业造成干扰，排除强磁场的干扰进行精确的测量是对泽天盛海产品的又一大挑战。一方面测量精度和测量效率的提升要求，另一方
面附随在钻头后面的仪器和检测设备的数量不可能堆积过多，因此对于监测仪器采集数据的多样性和多功能性也提出了新的要求。
基于上述的客户实际需求，泽天盛海加大了研发投入，通过研发和国际合作，开发了方位伽马系统、近钻头系统、大功率闭环涡轮发电机。这三个产品系列专门针对薄油层，运用了方位技术，很好地实现了井眼轨迹控制，优化井眼，大幅度提高了薄储集层的钻遇率，降低钻井作业时间，提高油井产量。
（1）方位伽马系统
方位伽马系统采用方位测量技术，把来自地层的信息与钻进作业方位面相对应对于偏离或者即将偏离油层的情况，可以进行预警，提示偏离方向通过地质数据分析，使钻头返回储集层。方位伽马系统适合薄储集层、复杂地层作业，能够提高钻遇率，提高油井产量。
利用使用自然伽马仪器所提供的信息计算地层倾角时，只有在满足特定条件的前提下，才可以计算视地层倾角，当同一个层面被穿越两次或在准确知道储集层厚度并同时穿越该层顶底两个界面的情况下才可以计算视地层倾角。利用方位伽马，任何情况下只要经过一个层面，就可以准确获取穿越点处该层面的视地层倾角信息，并知道是从什么位置钻出储集层的。自然伽马可以判断当前处于什么样的地层，是否进入或者离开了油气储藏层，却无法准确判断是从哪个方向离开的。方位伽马仪器，可以检测不同方向的自然伽马量，定向人员通过判读不同方向伽马数据的变化，判断出仪器是在哪个方向离开或者将会离开储层，及时处理并使钻头返回油层。
方位伽马系统工作示意图
（2）近钻头产品
近钻头产品仪器位于钻头后方，测量点大幅度前移，能够把地质信息细分为若干方位、探查到储集层的边际，提前预警。通过近钻头技术，可以大大优化井眼轨迹，保证井眼在油层中穿行，大幅度提高钻遇率，适合薄储集层和复杂地层作业。
对地质导向钻井来讲，仪器越靠近钻头越好，可以及时确定井底地层情况和井眼轨迹，进而制定相应方案。目前国内在水平井和大斜度井施工中基本采用的是常规LWD+导向钻具组合进行地质导向，LWD仪器各测量传感器都装在远离钻头位置的螺杆上方的无磁钻铤内，存在很大的测量盲区。电阻率探测点距钻头约8～9m，伽玛测量点距钻头约13～15m，井斜、方位测量点距钻头约17～ 21m。因此，传统常规LWD测量的井眼轨迹参数相对滞后，不适应于薄油层水平井施工。
由于近钻头系统可提供实时地质参数，能够帮助现场人员随时监控地质参数的变化情况，实时判断是否钻遇泥岩以及识别泥岩位于井眼的位置，能够比常规 LWD更早发现油层，并能根据实时地质参数及时随时调整钻头姿态，保证钻头始终在油层中钻进，适合于复杂地层、薄油层钻进的水平井。
（3）大功率闭环涡轮发电机
随着石油开采技术的不断进步和随钻测量技术的进步，石油公司在钻井过程
中逐渐与测井的需求进行整合，从而一次测出较多参数以满足相关的分析和生产要求，随钻测量系统所加挂的测量组件越来越多，作业功率也越来越大，传统电池已无法在功率和续航时间上为目前作业提供成本可控的方案。交流发电机成为大功率、高温井下作业设备更切实可行的供电来源手段。目前广泛应用的是开路式发电机，初始整流输出电压完全取决于流经叶轮片的泥浆流量。泥浆流动越快，叶轮转动越快，交流发电机的输出电压就越高。如果泥浆流量过低，就无法发挥设备的最佳性能；如果泥浆流量太大，就会造成过度的冲蚀。使用不同步开路交流发电机带来的更加严重的后果是对井下电子仪器设备造成的高电压应力。高温环境下的高电压应力因此成为开关式电源电力供应中断的最根本原因。电源电力供应中断造成的设备检修、停工将给油田带来巨大损失。
泽天盛海开发的闭合回路交流发电机发电机（闭环发电机）通过切断泥浆流量与输出电压之间的关系达到解决此类问题的目的。闭合回路发电机消除了开路发电机依赖的流量和输出电压之间的关系。实现这一目的的手段是控制发电机转子速度，从而限制调节整流输出电压至某一预定水平。典型的输出电压是30V，与现用电池组及随钻测井/随钻测量仪器设备均具有良好的兼容性。另外在闭合环路控制下，泥浆发电机就会变成一个井下可自调的机器，可以自动补偿流量、输出负载及设备特性发生的变化。另外，还可以使用替代叶轮以改变对低流量叶轮片切面的冲蚀作用。
闭环发电机与传统开路式发电机相比具有以下优势：
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|-|-|-|-|
|项目|开路|闭合回路|备注|
|机械||||
|与流量的关系|有|无|开路无法针对不同的流量条件保护自身|
|自动流量密度补偿性能|无|有|开路无法应对泥浆，即欠平衡钻井液密度的变化|
|超转速|有|无||
|仪器长度|稍短|稍长||
|叶轮数量|许多|一个|开路需携带多个叶轮完成各自的工作，而闭合回路仅需一个叶轮|
|最佳流量范围|小|大|闭合回路扩展了工具的作业范围，而开路依靠特定的叶轮完成每项工作|

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|-|-|-|-|
|重复性能|一般|优良|通过将制造公差及组件误差的影响降到最小，闭合回路确保了机器的重复性能|
|轴承寿命|良好|优良|闭合回路优化了转子速度，最小化了轴承磨损程度|
|叶轮寿命|良好|优良|闭合回路优化了转子速度，最小化了叶轮腐蚀程度|
|电气||||
|超高输出电压|有|无||
|输出电阻|中等|极低|开路电阻取决于发电机的设计。闭合回路明显降低了机器的输出电阻。|
|100瓦175C易变性|难|易|对电子元件的依赖性小说明功率大耐高温的设备易于设计制造。|
|100瓦200C易变性|极难|可能|开路及闭合回路的设计均受限于200C硅，但闭合回路较易于实现易变|
|负荷调整|可接受|优良|开路负荷调整效果取决于设计质量，而闭合回路的负荷调整始终如一地优秀|
|电子后调整|是|可选项|开路电子调整为必要项，非选项。闭合回路的电子调整为可选项。|
|可用开关控制的 OL/CL|无|有|必要的话，闭合回路可以实现开关控制。|

基于上述新的产品，泽天盛海的技术服务水平和服务内容也将得到较大幅度的提升和增加。而此类新产品在国内石油服务市场中，泽天盛海目前是第一家公开有明确量产计划并已进行多次实井实验的厂商，泽天盛海目前在研发和产品转化的先发优势，将会对未来泽天盛海盈利水平产生较大的积极影响。
3、主要服务
泽天盛海为油田服务公司提供定向井及水平井随钻测量的技术服务，具体包括MWD\LWD随钻测量设备现场操作、提供准确的测量数据等。
鉴于随钻测量设备的专业性及井下作业的复杂性，油田公司、钻井队均需要专业油田服务公司提供随钻测量技术服务。现场随钻测量人员，包括轨迹控制工程师、仪器工程师、地质分析人员等，负责随钻测量地面系统、井下设备的安装、调试、数据测量、数据分析等，最终帮助客户采集所需的检测数据并实现完井作
业。
油田随钻测量服务均为油田服务公司自行配备随钻测量设备，即“设备+操
作者”的方式。泽天盛海基于自身MWD\LWD无线随钻测斜仪向客户提供随钻测量服务，并根据客户需求选配或增加大功率涡轮发电机、闭环涡轮发电机、自然伽马、方位伽马、近钻头等。服务收费将根据客户选配或增加的设备、工作时间进行收费。
未来泽天盛海新产品的开发及投入，将持续带动泽天盛海随钻测量服务的增长。
此外，泽天盛海还通过租赁中海油服进口设备等方式为客户提供包括旋转导向钻井服务在内的高端服务。
旋转导向钻井技术是20世纪90年代国际上发展起来的一项尖端自动化钻井新技术，是当今世界上钻井技术发展的最高阶段——闭环自动钻井的主要内容。
旋转导向钻井技术的出现是世界钻井技术的一次质的飞跃。与传统的滑动导向钻井相比，旋转导向钻井工具一直在旋转状态下工作，井眼净化效果更好，井身轨迹控制精度更高，位移延伸能力更强，因此更适合于海洋油气资源开发以及在油田开发后期的复杂油气藏中钻超深井、高难定向井、丛式井、水平井、大位移井、分支井及三维复杂结构井等特殊工艺井。至 20世纪末期，三家大的石油技术服务公司贝克休斯、斯伦贝谢和哈里伯顿通过各种方式分别形成了其各自商业化应用的AutoTrakRCLS、PowerDriveSRD和Geo-Pilot旋转导向钻井系统。
由于技术封锁和商业利益等多种考量，除偶发的零星销售外，目前国外公司的旋转导向技术设备基本上不对中国公司销售，完全通过技术服务的形式提供旋转导向服务。中海油服是国内唯一一家通过零星采购取得了旋转导向设备的国内厂商。由于我国三大石油公司之间的油服公司市场处于相对封闭状态，油服公司仅向本集团公司体系内的企业单位的相关服务，但油田本身又对于该技术有较大需求，泽天盛海抓住此市场空白，通过租赁中海油服的设备，在其技术团队和泽天盛海技术人员的共同配合下，向客户提供包括旋转导向在内的高端钻井服务。
（三）主要经营模式及主要产品的工艺流程图或服务的流程图
1、生产模式及工艺流程图
泽天盛海主要采取以销定产的生产模式，同时根据整个生产进度和安全库存
情况组织少量备货生产，每月根据实际的销售情况进行调整，确保按期交货。
泽天盛海根据生产任务组织研发部进行方案设计、图纸制作，并确定工艺要求。由外协单位根据泽天盛海加工要求采购原材料，并加工形成所需非标准化零部件，经泽天盛海派驻人员检验合格后发运至泽天盛海。泽天盛海通过外协加工方式采购的主要产品包括主阀阀头、短节、电磁阀等。泽天盛海电子组、机械组分别组织内部生产、测试、组装。
泽天盛海生产流程图如下：
销售现场需求分析
设计（审核）图纸、编制（审核）工艺文件
生产编制物资采购计划和委托加工协议
采购部进行外协加工和物资采购
质量检测
物资入库，生产部领用
电子组和机械组分别组织生产
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|-|
|电子组|

||
|-|
|机械组|

封胶、组装 零件铣削、切割
高温、振动测试 成品表面修整
精度测试 攻丝清洁
软件嵌入及测试
整体安装调试
质量检测、办理成品入库
产品入库，发放产品合格证
根据销售发货通知，办理成品入库、产品装箱
运输至销售现场
安装调试
验收交付
售后服务
2、技术服务模式及流程图
全面技术服务的模式则是基于用户需求，为客户提供“设备+人员”的完整解决方案，根据工作难度、工作量和数据量，配备相应的设备和操作设备的人员，在完成作业后向客户收取服务费用。
技术服务的具体流程如下：
签订服务协议
井口安装完，
RFO测试完毕
下钻60-90m，放入钻杆滤清器，
开泵至设计排量，进行井下仪器 调整框的宽度
浅程脉冲试验； 可更改段落宽
观察PCDWD系统是否检测到连续 度。框的高度
脉冲波；或观察钻台立管压力 根据文本自动
表，看压力表有无较大范围内的 调整。
波动（正常波动量约1MPa）
||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

正常下钻，每15-20柱灌一次泥 起钻更换仪器，或进
||
|-|
|否|

技术
服务 下钻到连接点或井底，根据需要
具体 开泵进行对比测试，测试仪器井
流程 下工作性能。
对比测试合格 否 查明原因？
否
||
|-|
|是|

进行正常的随
是 可继续施工？ 否
钻、测量施工
检查或更换井下仪器起钻
||
|-|
|否|

||
|-|
|是|

结束施工，准备取出仪
器及进行其他收尾工作
服务完成后开确认单
与甲方按确认单确定工作量
收取服务费，技术服务完成
（四）主营业务发展情况
1、主要产品（或服务）的产能、产量、销量
在实际生产过程中，泽天盛海各项产品的胶封组装、机械加工、高温及振动测试、软件嵌入及测试、整体安装等环节均由统一产品线进行生产，泽天盛海可以根据客户订单合理安排各种产品的生产。自然伽马仪、电阻率伽马仪可接挂于 LWD产品上并一同销售。因此，将 MWD/LWD产品及附件的产能、产量等指标进行了合并统计。报告期内，泽天盛海的MWD/LWD产品及配件的产能、产量、销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|指标|2014年1-9月|2013年|2012年|
|LWD/MWD整机及配件|产能（套）|60|50|40|
||产量（套）|52|51|4|
||期初库存|34|2|1|
||期末库存|4|34|2|
||期间销量|82|19|3|

报告期内，泽天盛海主要产品销售情况（合并口径）如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年1-9月||2013年||2012年||
||销售收入（万元）|占比（%）|销售收入（万元）|占比（%）|销售收入（万元）|占比（%）|
|产品销售|16,858.45|98.17|3,499.70|53.47|1,172.38|29.79|
|技术服务|313.94|1.83|3,044.92|46.53|2,762.87|70.21|
|合计|17,172.40|100.00|6,544.62|100.00|3,935.26|100.00|

2014年度产品销售业务收入金额增加较大，主要系泽天盛海执行委内瑞拉项目实现收入所致。委内瑞拉石油换设备背景下，北京北方车辆集团有限公司中标委内瑞拉政府采购项目，并将该项目设备采购的部分内容通过大港油田分包给泽天盛海。2013年中石油大港油田分公司与泽天盛海签订《供委内瑞拉定向井测量工具及配件等买卖合同》，合同总价 208,544,030.00元。泽天盛海自 2013
年开始陆续备货及发货，截至本报告书出具日已经全部执行完毕并收回除质保金
以外的全部款项。由于该项目涉及商务谈判、材料采购、生产加工、技术支持等，
泽天盛海于2013年四季度开始至2014年9月集中主要人力等资源投入该项目执行，泽天盛海技术服务的资源投入相应减少，技术服务的收入亦相应减少。
2、主要客户情况
报告期内，泽天盛海前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额（万元）|占当期收入总额比例（%）|
|2014年1-9月|中石油大港油田分公司|15,348.12|89.38|
||中石油长庆油田分公司|842.74|4.91|
||贵州高峰石油机械股份有限公司|636.75|3.71|
||西部钻探吐哈钻井公司|288.29|1.68|
||新疆华油技术服务股份有限公司|21.17|0.12|
||合 计|17,137.07|99.80|
|2013年|中石油大港油田分公司|2,476.15|37.83|
||大庆钻探工程公司|1,704.37|26.04|
||西部钻探吐哈钻井公司|845.27|12.92|
||西安川秦石油科技有限公司|457.92|7.00|
||川庆钻探工程院|367.63|5.62|
||合 计|5,851.35|89.41|
|2012年|大庆钻探工程公司|1,290.58|32.80|
||川庆钻探工程院|675.88|17.18|
||西部钻探吐哈钻井公司|618.14|15.71|
||大庆油田物资公司|426.28|10.83|
||长城钻探钻井公司|304.53|7.74|
||合 计|3,315.42|84.26|

上述客户与上市公司及泽天盛海、交易对方之间均不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有泽天盛海
5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
报告期内，泽天盛海对中石油大港油田分公司的主营业务收入占比超过
50%，主要原因为中石油大港油田分公司为委内瑞拉项目的采购商。如果将中石油下属公司合并计算，则泽天盛海报告期内前五名客户中对中石油的销售收入分别为 3,315.42万元、5,393.43万元、16,479.15万元，分别占主营业务收入的84.26%、82.41%、95.97%。
造成泽天盛海客户集中的原因为：由于历史体制、政策等原因，中石油、中石化集中勘探、开发我国的陆地石油资源，大部分油服相关业务由其各自旗下油田公司及研究单位负责开展，第三方独立油服公司主要配合其各自旗下油田公司及研究单位完成一些技术难度较高的业务。泽天盛海的产品和服务主要应用于油井的随钻测量，且目前业务范围主要集中在中石油的业务区块。
3、主要原材料及能源供应情况
（1）报告期内原材料占营业成本的比例
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|原材料（元）|83,534,700.00|13,641,050.00|6,835,050.00|
|营业成本（元）|93,633,753.58|36,344,954.81|27,580,459.74|
|比例（%）|89.21|37.53|24.78|

（2）主要原材料构成
报告期内，占比较高的原材料主要包括电子元器件、五金配件、IT设备及软件、各类安装材料及耗材等。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|电子元器件及配件|1,707.39|20.44|264.37|19.38|132.33|19.36|
|电子类设备及软件|3,023.76|36.20|491.53|36.03|245.79|35.96|
|安装材料及耗材|3,622.32|43.36|608.21|44.59|305.39|44.68|
|合计|8,353.47|100.00|1,364.11|100.00|683.51|100.00|

泽天盛海主要原材料市场供应充足。由于泽天盛海生产不需要大规模的机械
加工工艺，对于水电气煤等传统制造业能源要素需求较少，能源供应充足。
4、主要供应商情况
报告期内，泽天盛海前五名供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|2014年1-9月|山东胜利伟业石油工程技术服务有限公司|1,487.18|21.45%|
||北京天辰阳科技发展有限公司|1,283.76|18.52%|
||中海油服|660.42|9.53%|
||德州杰瑞鑫石油钻采设备有限公司|520.39|7.51%|
||山西北方风雷工业集团有限公司|495.88|7.15%|
||合计|4,175.75|64.16%|
|2013年|山东胜利伟业石油工程技术服务有限公司|1,740.00|14.7|
||中海油服|1,382.16|11.6|
||格兰瑞格国际公司|1,381.92|11.6|
||北京嘉禾汇拓石油技术有限公司|921.38|7.8|
||株洲西迪硬质合金科技有限公司|829.44|7.0|
||合计|6,254.90|52.7|
|2012年|中海油服|1,042.92|37.22|
||中天启明石油技术有限公司|328.52|11.73|
||北京月新时代科技有限公司|187.99|6.71|
||秦皇岛市天明科技开发有限公司|127.63|4.56|
||中石油测井公司|93.00|3.32|
||合计|1,780.06|63.53|

由于井况的复杂程度不同，泽天盛海还根据客户的要求租赁中海油服的进口设备为客户提供高端井的随钻测量服务，或采购其他指定产品。在泽天盛海工作量饱和的情况，还可租赁其他国内随钻测量设备满足其业务需求。因此，报告期内泽天盛海曾向中天启明石油技术有限公司采购随钻测量服务。
2012年度，泽天盛海向关联方月新时代按照市场定价采购定向井模块、密
封硫制品等原材料，采购金额为1,879,904.89元，占泽天盛海采购总额的比重较小，未对泽天盛海经营成果和财务状况造成重大影响。2013年度、2014年 1-9月，泽天盛海未从月新时代采购。
报告期内，泽天盛海不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情形；
除月新时代外，泽天盛海与前五大供应商不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有泽天盛海5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
（五）委内瑞拉项目
1、项目背景
委内瑞拉是拉丁美洲地区最大的原油生产国和出口国。2008年以来中国与委内瑞拉进行的超过400亿美元的贷款换石油合作项目。2010年4月17日，中国与委内瑞拉签署了包括《胡宁4项目政府间协议》及《中委长期融资合作框架协议》等重要协议。根据《中委长期融资合作框架协议》，中方将向委提供期限为 10年总额相当于 200亿美元的融资贷款，委内瑞拉国家石油公司与中石油签署石油购销合同，作为委内瑞拉还款保障。
这一大背景下，中国北方车辆集团有限公司于 2013年中标了委内瑞拉大型设备采购项目，其中中石油大港油田分公司为该项目在国内石油设备和整体解决方案的总承包方。由于泽天盛海的 MWD无线随钻测斜仪具有稳定性高、传输速度快等优点，在业界具有良好声誉和产品美誉度，因此顺利中标中石油大港油田分公司总承包的该石油设备和整体解决方案项目，成为随钻测量设备的供应商。
2、合同情况
2013年4月17日，中石油大港油田分公司与泽天盛海签订《供委内瑞拉定向井测量工具及配件等买卖合同》，合同总金额208,544,030.00元。
《供委内瑞拉定向井测量工具及配件等买卖合同》约定，泽天盛海向委内瑞拉项目提供在合同工具清单中列出的 20套定向井测量工具及配件；货物从北京发货，以公路运输的方式，到达地点为天津塘沽港，货物交由指定承运人后，毁
损灭失的风险由买方承担；运费及保险费全部由买方承担。该合同尚余 2,085.44万元，按照合同约定作为质保金，每批发货质保金分两次支付，第一次为十二个月后5%，第二次为二十四个月、质保期满、产品没有任何技术和质量异议后支付。
由于该项目是通过开发贷款的形式进行支付，在各方达成协议后，直接由中国的贷款行直接将货款按照合同约定进行支付给供应商，委内瑞拉后续通过石油偿还的进度不影响已发出贷款的支付，委内瑞拉国内的局势也不会对已发出贷款的按期支付造成影响，能够保证项目各阶段的按期回款。
3、泽天盛海对委内瑞拉项目的销售情况
泽天盛海根据订单要求，结合中石油大港油田分公司、中国北方车辆集团有限公司收到的预付款、交货款情况，组织生产上述定向井测量工具、配件等产品。
2013年 12月至 2014年 5月期间，上述货物按照合同约定交付给承运人，通过公路运输的方式运至天津塘沽港，报关出口后，主要通过空运的方式运送至委内瑞拉。
截至本报告书出具日，泽天盛海已经将货物全部发出，并已经按约定收到
了90%的款项（30%预付款、60%交货款），剩余10%的质保金2,085.44万元将分别于发货后十二个月、二十四个月后且质保期满、产品没有任何技术和质量
异议后收到。
委内瑞拉项目实现的销售收入及回款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度或期间|销售收入（万元）|占当期营业收入比例（%）|销售回款（万元）|期末应收账款（万元）|
|2013年度|2,476.15|37.83%|6,256.32|-3,359.22|
|2014年1-9月|15,348.12|89.38%|12,512.64|2,085.44|

注：期末应收账款中负数余额为期末预收账款余额。
委内瑞拉项目是泽天盛海作为民营企业积极参与的国家对外援助项目，使
得泽天盛海成功开拓了海外市场。泽天盛海通过派出技术团队入驻委内瑞拉项
目实施地进行项目技术支持，丰富了海外服务经验，也为后续国际市场的进一
步开拓积累了宝贵经验。
八、技术与研发情况
（一）公司的产品服务采用的主要技术
1、量产产品中采用的关键技术
随钻测量技术指随钻测量钻头和螺杆之后，加挂井下仪器，通过井下仪器
的电子测量短节中配置的传感器和主控模块采集数据，按照一定的算法，将原
始数据计算得到井斜、方位、工具面、总重力场、总磁场等数据的钻井技术。
具体过程如下图：
地下发射部分
定向及地质 数据发送执
数据调制 功率放大
信息传感器 行机构
载频发生器
钻杆与底层构成的信号传输通道
接收 信号 数据 数字 显示
传感器 放大 解调 滤波 控制
地面接收部分
原始数据来自于不同运动方向上安装的加速度传感器、磁通门等模块，主
控模块中的微处理器经数据接口读出原始数据，通过一定的公式，计算出来工
程数据值。工程数据一方面存储在主控模块的存储器中，用于完井后数据记录
与对照；另一方面要对数据进行编码，输出驱动信号，驱动脉冲发生器产生脉
冲信号。
泽天盛海的量产产品中主要采用以下关键技术：
（1）高精度井眼控制
定向井及水平井的设计轨迹是一条空间曲线，钻井技术服务过程中需要使
得实钻轨迹尽可能按照要求沿着设计轨迹前进，最终进入目标区域，实现矢量
中靶。然而由于钻柱在井下钻压的作用下会发生随机的螺旋弯曲，并且井下仪
器非常靠近钻头，钻头钻进时强烈的振动会影响到数据的准确性。
泽天盛海生产的MWD\LWD系列产品通过泥浆正脉冲方式将高温环境中
（一般能达到150°C）探管测量的磁性和重力分量数据传输至地面系统，同时通过地面系统中的测量仪器分析软件分析处理，使得客户完整清晰的看到井下
的具体情况，有效防止井眼失稳，偏离预定轨道，极大提高的测量精度。泽天
盛海研发的MWD\LWD系列产品配置了测量系统、井深跟踪等模块，在定向和伽玛方面的精度误差都控制在了较低的范围。此外，该系统通过编解码计算配
合大行程的硬件发码，整体系统的解码率很高。
MWD\LWD系列产品在系统和硬件设置上保证井眼控制数据的准确度。数据获取方面，系统采用静态与动态相结合的方式读取传感器数据。静态模式即
无振动工况下测斜时系统自动实现钻具上提，关闭动力泵，系统读取静止状态
下的测量数据。动态模式即在造斜阶段的定向钻井过程中，系统通过选择平均
值因数降低误差。同时，根据井斜角度的不同，系统通过实现重力工具面和磁
性工具面的转换，提供精度更高的数据。硬件配置方面，无线随钻测斜仪通过
配置加速度计使得在强震下返回的数据准确性更高。
（2）多种编码方案，合理分配能效
井下设备分为电机驱动和电池驱动两种供电方式。对于使用电池供电的情
况，脉冲的频率直接影响了井下设备的工作时间。低成本的垂直井一般选用电
池加低频脉冲码的组合，这样既节约了设备成本又节约了电池功耗，进而通过
起下钻周期直接可以达到降低钻井成本的目的。
（3）采集地层参数
除采集井斜、方位工具面等程数据外，LWD还加入了地质数据采集功能，通过伽马短节采集自然数据，用以分析当前仪器位置的地质信息，帮助确认是
否达到油层。
（4）无线传输技术
有线随钻测量系统需通过单芯电缆将数字脉冲传输到地面系统，设备操作
较为复杂，材料耗费较大。在井下高压、高温、高冲刷的情况下，线缆的损耗
也非常大。
泽天盛海MWD\LWD采用无线传输技术传导测量数据，不仅降低了测量成本，提高测量效率，而且为钻井工程人员降低了工作负担。无线传输技术利用
石油钻井液，即泥浆作为传导介质，当探管接受供电后，泥浆从孔板与蘑菇头
形成的环形空间流过，当有信号传输时，蘑菇头发生伸缩运动。当蘑菇头伸长
后拦截泥浆通过时，压力升高，产生瞬时正压力脉冲。地面系统的泥浆压力传
感器检测来自井下的脉冲信息，通过计算机处理得到井斜角、方位角、工具面
角及其他信息。
由于无线传输信号在泥浆传输信号的过程中，泵压变化，钻头钻进，都会
引入干扰，形成压力波动，影响到数据解码，因此无线传输要解决的问题是信
号的稳定性，编解码算法的抗干扰性。泽天盛海在无线传输过程中主要采用以
下关键技术：
①软件滤波和硬件滤波相结合
泽天盛海MWD\LWD系列产品采用软件滤波和硬件滤波相结合的方式实现去除杂波，还原信号的过程。硬件滤波的优点是速度快，效率高，不占用系统
资源。软件滤波则灵活性强，参数可以调整。
②智能识别脉冲与泵压变化
脉冲作为有效信用有固定的宽度。钻井过程中泵压变化引起的干扰在波形
上可能会接近脉冲形状，但是干扰往往不具备脉冲定宽、压差、脉冲起始和结
束端压力相近等特性。泽天盛海MWD\LWD系列产品通过合适的软件算法，可以从众多相似的波形中甄别出脉冲。波形经过滤波处理后，依然存在干扰性杂
波，在确定了脉冲的宽度和压差特性之后，仍然能够从中识别出有效的脉冲信
号。
③增强型编码
为了避免编码时工矿和井矿的各种干扰因素，公司无线随钻测斜系统在编
码序列中增加同步头，该同步头与编码有明显区别，在解码失败后，能够通过
同步头信息，重新建立起编码处理时序。
（5）地质导向技术
传统的工程导向技术，只能按照设计的轨迹钻进，遇到断层、复杂地层，
缺少现场应对机制，如果油层与设计有差别，就可能造成钻遇率降低甚至无法
中靶。
地质导向技术可在在钻进中实时采集当前地层信息，进行地质分析，根据
地层的状况确定钻进方案，实时性好，灵活性好。若在钻进中能够结合方位伽
马、近钻头技术，井眼轨迹控制更有效，能够大幅度提高钻遇率，增加油井产
出。地质导向技术将逐步替代工程导向，成为油田钻进的主流技术。
（6）涡轮自发电供电技术
定向井及水平井钻井测量过程中，井下长时间工作的随钻测量仪功能愈
强，传感器和控制设备使用得越多，电能的需求越大。将电池作为井下仪器的
供能设备，不仅将产生运输、更换、报废处理的高成本，而且频繁更换电池会
影响井下测量的工作效率并可能产生因处理不当而引起的环境污染。因此，仅
靠电池组供电难于满足钻井服务对成本、安全和效率的要求。公司 MWD/LWD可根据施工环境采用涡轮自发电供电技术，利用钻井过程中钻井液冲刷涡轮带
动驱动轴旋转，切割磁力线而发电，实现了流体动能到电能的转换，为井下无
线随钻测斜仪器提供长时间续航能力，克服了电池组在高温、高振动井下环境
中的安全隐患，延长了供能系统的使用寿命，是一种环保、安全、高效的供电
方式。
2、新产品采用的关键技术
（1）方位伽马技术
泽天盛海方位伽马系统采用方位测量技术，把来自地层的信息与钻进作业
方位面相对应对于偏离或者即将偏离油层的情况，可以进行预警，提示偏离方
向通过地质数据分析，使钻头返回储集层。方位伽马系统适合薄储集层、复杂
地层作业，能够提高钻遇率，提高油井产量。
方位伽马仪器，可以检测不同方向的自然伽马量，定向人员通过判读不同
方向伽马数据的变化，判断出仪器是在哪个方向离开或者将会离开储层，及时
处理并使钻头返回油层。
（2）近钻头技术
在钻井过程中，定向仪器实时采集钻具的井斜、方位等信息，上传至地
面，地面可据此数据来分析当前钻头位置以及钻进轨迹。有些井下仪器配置
中，还会在定向仪器的下方加挂自然伽马、电阻率传感器，采集地层信息，在
钻进的过程中，根据地层实际信息，调整钻井轨迹，使油管穿行于油气层中。
定向仪器和地质数据采集仪器距离钻头比较远，在两者之间有一个跨度在
10米左右的马达。这样就使得定向传感器和伽马传感器、电阻率传感器等仪器采集的数据有一定的滞后性，在复杂地层或者薄油层的情况下，可能传感器检
测到偏离油气层时，钻头已经远远穿出油气层，会给回调带来很大难度，也会
降低钻遇率，影响到油井的产量。
泽天盛海的近钻头仪器是以MWD技术和LWD技术为基础的，通过缩小体积、降低功耗、提高稳定性、提高震动性能研发成果的。首先，泽天盛海近钻
头仪器从尺寸上足够短，不会影响钻具造斜，不会影响马达动力的传输；其
次，钻头附件是震动最强的地方，泽天盛海近钻头仪器在强震动环境下能够正
常工作；再次，泽天盛海近钻头仪器取得的地质数据具有方向性，对于伽马和
电阻率来说，要能够区分不同角度的采样值，特别是上下两个层面，对于放置
轨迹穿出油层，有非常重要的指导作用；最后，泽天盛海近钻头仪器采集的数
据能够跨过马达，传递到上方的主控系统中，由主控系统统一编码，发送到地
面。泽天盛海的近钻头仪器能够采集钻头附件的井斜信息、伽马信息等，有效
地克服原来采集点远离钻头带来的数据滞后性的不足，非常适合于在薄油气层
和复杂地质状况下使用。
泽天盛海近钻头产品采用了 Well Resolutions Technology, Inc的近钻头硬件生产技术。泽天盛海拥有该技术在中国5年的独家使用权。关于该专利技术的
许可使用情况详见本章“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债
情况及涉及诉讼、仲裁或处罚情况”。泽天盛海近钻头仪器中的软件、核心算
法及通信协议等系泽天盛海自主研发，拥有自主知识产权。
（3）闭合回路发电机技术
随着石油开采技术的不断进步和随钻测量技术的进步，石油公司在钻井过程中逐渐与测井的需求进行整合，从而一次测出较多参数以满足相关的分析和生产要求，随钻测量系统所加挂的测量组件越来越多，作业功率也越来越大，传统电池已无法在功率和续航时间上为目前作业提供成本可控的方案。交流发电机成为大功率、高温井下作业设备更切实可行的供电来源手段。目前广泛应用的是开路式发电机，初始整流输出电压完全取决于流经叶轮片的泥浆流量。泥浆流动越快，叶轮转动越快，交流发电机的输出电压就越高。如果泥浆流量过低，就无法发挥设备的最佳性能；如果泥浆流量太大，就会造成过度的冲蚀。使用不同步开路交流发电机带来的更加严重的后果是对井下电子仪器设备造成的高电压应力。高温环境下的高电压应力因此成为开关式电源电力供应中断的最根本原因。
泽天盛海闭合回路发电机技术能够自动补偿叶轮片角度的些许变化，在足
够液流流动的情况下，能够维持30V可调直流电压输出。涡闭合回路发电机技术消除了开路发电机依赖的流量和输出电压之间的关系。实现这一目的的手段
是控制发电机转子速度，从而限制调节整流输出电压至某一预定水平。典型的
输出电压是30V，与现用电池组及MWD/LWD仪器设备均具有良好的兼容性。
另外在闭合环路控制下，泥浆发电机就会变成一个井下可自调的机器，可以自
动补偿流量、输出负载及设备特性发生的变化。另外，还可以使用替代叶轮以
改变对低流量叶轮片切面的冲蚀作用。
泽天盛海大功率闭环发电机采用了Turbine DynamicsLtd.的发电机组合
（TORQUER/ALTERNATORCOMBINATION）技术。泽天盛海拥有该产品在中国5年的独家使用权。关于该产品的独家代理情况详见本章“五、主要资产的
权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼、仲裁或处罚情况”。
（二）泽天盛海技术研发方向
2013年，泽天工程成立了北京市昌平区首家院士专家工作站，并聘请中国工程院院士罗平亚作为进站院士。罗平亚院士及其团队在石油天然气勘探开发
方面有着多年的研究经验。泽天盛海将充分借助院士专家的研发资源和科研条
件优势，通过对新型油基钻井液等项目开展攻关研究，进一步增强企业的自主
创新能力与核心竞争力。
九、主要管理层、核心技术人员情况
（一）董事会成员
泽天股份于2014年12月15日召开2014年第三次临时股东大会，审议同意变更组织形式后不设董事会，免去林悦、杜朋、华一嘉、方世武、胡世杰董事职务。根据泽天盛海临时股东会决议及执行董事决定，林悦为公司执行董事兼经理，任期三年。
林悦先生，1972年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年 7月毕业于中国地质大学，本科学历。1995年9月至2003年6月任北京中软环亚科技有限责任公司部门经理；2003年 8月至 2014年 10月任北京月新时代科技有限公司总经理；2006年6月至2013年1月任月新时代（香港）科技有限公司董事；2007年 5月至 2013年 3月任泽天有限执行董事兼总经理；2013年 3月至2015年1月9日任泽天股份董事长兼总经理；2015年1月10日至今任泽天盛海执行董事兼经理；2013年 5月至今任泽天工程执行董事；2014年 8月至今任泽天能源执行董事。
（二）监事会成员
泽天股份于2014年12月15日召开2014年第三次临时股东大会，审议同意变更组织形式后不设监事会，免去王晨、张晓丽监事职务。2014年12月22日，泽天股份召开职工代表大会，审议同意公司变更组织形式后，免去赵俊才职工代表监事职务。根据泽天盛海临时股东会决议，高宝喜为公司监事，任期三年。
高宝喜先生，1983年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年毕业于东营职业学院，大专学历。2003年9月至2004年5月年任山东科瑞集团东营恒业石油技术分公司技术员；2004年5月至2005年8月任胜利油田泵集团公司电器分公司技术员；2005年8月至2008年9月历任东营金地伟业石油应用工程有限公司生产部经理助理、仪器总经理助理；2008年至2013年3月历任泽天有限副总经理助理、综合部经理；2013年3月至2014年8月任泽天股份职工代表监事；2014年4月至今任泽天工程总经理；2014年9月至2015年1月9日任
泽天股份副总经理；2015年1月10日至今任泽天盛海监事。
（三）高级管理人员
泽天盛海共有高级管理人员5名，由股东会或执行董事聘任，任期三年，可以连聘连任。截至本报告书签署日，泽天盛海高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|任职起止日期|
|林 悦|执行董事兼经理|2015.01.10至2018. 01.10|
|王 晨|副总经理|2015.01.10至2018. 01.10|
|冯国强|副总经理|2015.01.10至2018. 01.10|
|高宝喜|副总经理|2015.01.10至2018. 01.10|
|黄利博|财务总监|2015.01.10至2018. 01.10|

上述高级管理人员的简历如下：
林悦先生的简历详见本报告书“第四章泽天盛海基本情况”之“九、主要管理层、核心技术人员情况”之“（一）董事会成员”部分。
王晨先生，1972年 6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，1995年 7月毕业于天津大学机电分校，大专学历。1995年7月至2003年6月任大港油田定向井技术服务公司仪器操作员；2003年6月至2005年8月任胜利油田华海石油科技有限责任公司仪器主管；2005年8月至2008年9月，任东营市金地伟业石油应用工程有限责任公司副总经理；2008年9月至2013年3月任泽天有限副总经理；2013年 3月至 2015年 1月 9日任泽天股份监事会主席；2015年 1月 10日任泽天盛海副总经理。
冯国强先生，1967年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年 7月毕业于北京城市学院，大专学历。1989年7月至1992年2月历任北京展览馆宾馆主管、前厅部副经理等职务；1992年2月至1992年7月任北京诺富特大酒店前厅部副经理；1992年7月至1993年6月任云南昆明翠湖宾馆前厅部副经理；
1993年7月至1995年6月任北京海逸大酒店前厅部经理；1995年11月至1997
年 5月任上海德添电器商贸有限公司市场部经理助理；1997年 5月至 2000年 6
月任北京奥润德空中服务有限公司运营部副经理；2000年 7月至 2009年 10月
任The Lightship Group AsiaPacific市场部中国区经理、中国运营部副总监；2009年10月至2012年12月任北京飞艇亚太广告公司运营部总监；2013年1月至2015年1月9日任泽天股份董事会秘书；2015年1月10日任泽天盛海副总经理。
高宝喜先生的简历详见本报告书“第四章泽天盛海基本情况”之“九、主要管理层、核心技术人员情况”之“（二）监事会成员”部分。
黄利博女士，1979年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年 6月毕业于山西财经大学，本科学历。2002年7月至2006年3月历任北京首创轮胎科技有限责任公司会计、成本主管；2006年3月至2010年3月任北京同方凌讯科技有限公司会计主管；2010年4月至2013年1月任北京同方吉兆科技有限公司成本主管、会计主管；2013年2月至2015年1月9日任泽天股份财务总监；
2015年1月10日任泽天盛海财务总监。
（四）核心技术人员
胡世杰先生，1949年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年 8月毕业于西南石油大学，硕士学历。1970年 7月至今曾任新疆石油管理局南疆伊奇克里克技术员、新疆石油管理局克拉玛依技术处技术员、中国海洋石油总公司天津海洋石油分公司钻井公司工程师、兵器工业部618厂工程师、石油工业部科技司副处长、高级工程师；2009年 10月至 2015年 1月 9日任泽天股份研发部总监；2014年 9月至 2015年 1月 9日任泽天股份董事；2015年 1月 10日任泽天盛海研发部总监。
高宝喜先生的简历详见本节之“（二）监事会成员”部分。
赵俊才先生，1971年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年 7月毕业于中国科学院计算机技术研究所计算机软件专业，硕士研究生学历。1999年 7月至 2001年 12月任中科院振中集团公司研发工程师；2002年 1月至 2010年12月任上海日金电子科技有限公司研发部经理；2011年1月至2012年12月任北京大恒创新技术有限公司部门经理；2013年1月至2015年1月9日任泽天盛海研发部经理；2014年8月至2015年1月9日任泽天股份职工代表监事；2015年1月10日任泽天盛海研发部经理。
覃祝君先生，1982年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年 12月毕业于清华大学紧密仪器与机械学专业，硕士研究生学历。2008年 1月至 2012年 6月历任北京同方吉兆科技有限公司研发工程师、部门经理、产品研发中心副总经理；2012年7月至2013年6月任北京紫光智能机器人系统有限公司系统工程师；2013年7月至2015年1月9日任泽天股份研发部产品经理；2015年1月10日任泽天盛海产品经理。
邱峰先生，1988年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年 6月毕业于北京邮电大学电子工程学院电子与通信工程专业，硕士研究生学历。2010年 7月至 2014年 5月任同方股份有限公司数字电视产业本部研发中心研发工程师；2014年 5月至 2015年 1月 9日任泽天股份研发部研发工程师；2015年 1月10日任泽天盛海研发部研发工程师。
由于油田服务行业是跨学科的综合服务业，相关技术人员既需要有油气开发的背景知识又需要掌握所服务领域的专业知识，因此泽天盛海的的核心技术人员主要为油气开发领域及计算机、通信、机械等领域的专业人才，并具备丰富的服务实践经验。胡世杰先生、高宝喜先生、赵俊才先生均已在泽天盛海任职多年，随着自主研发能力的增强，泽天盛海于2013年7月、2014年5月引进覃祝君先生、邱峰先生。报告期内，泽天盛海核心技术人员逐步扩充，不存在重大变动。
十、泽天盛海员工情况
截至2014年9月30日，标的公司泽天盛海及其子公司员工总人数为108人。
（一）员工专业结构
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|-|-|-|
|项 目|人数（人）|占员工总数的比例|
|管理及行政人员|25|23.15%|
|钻井服务人员|37|34.26%|
|研发人员|19|17.59%|
|生产人员|19|17.59%|
|销售人员|8|7.41%|
|合 计|108|100.00%|

（二）员工受教育程度
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|-|-|-|
|学 历|人数（人）|占员工总数的比例|
|研究生及以上|7|6.48%|
|本科|26|24.07%|
|大专|48|44.45%|
|中专及以下|27|25.00%|
|合 计|108|100.00%|

（三）员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年 龄|人数（人）|占员工总数的比例|
|50岁以上|4|3.70%|
|40-50岁（含）|11|10.19%|
|30-40岁（含）|23|21.30%|
|30岁（含）以下|70|64.81%|
|合 计|108|100.00%|

（四）员工专业技术情况
截至本报告书签署之日，泽天盛海及其下属公司员工持有的证书情况如下：
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|-|-|-|
|项 目|人数（人）|占钻井服务员工总数的比例|
|HSE培训合格证|12|32.43%|
|QHSE管理体系培训合格证|16|43.24%|
|西钻井控培训合格证|21|56.76%|
|中原井控培训合格证|17|45.95%|
|硫化氢防护技术培训证书|17|45.95%|

泽天盛海的油田钻井服务人员参加油田服务公司的相关业务操作培训后获得相关合格证后才可上井服务。泽天盛海钻井服务员工大部分持有培训合格证，少数无证员工因出差等原因未按时参加再培训，将会参加下期培训后获得合格
证。
十一、安全生产及环境保护情况
（一）安全生产
泽天盛海高度重视安全生产活动，在生产经营过程中严格遵守法律法规。泽天盛海制订了《安全生产管理制度》、《地质勘探安全事故应急预案》、《设备操作规程》、《无线随钻测斜仪安全操作规程》等一系列安全生产管理制度，对设备安全操作规程、地质勘查和技术服务现场安全及车间安全隐患防护有明确规定与责任，建立了以安全生产为核心的管理工作重点。泽天盛海的油田钻井服务人员均需参加各油田服务公司的相关业务操作培训，完成培训课时并考试合格后可获得中石油、中石化下属油田服务公司井控培训中心颁发的井控培训合格证和 QHSE/HSE培训合格证。
截至本报告书签署之日，泽天盛海及其子公司不存在因安全生产问题受到处罚的情况。
（二）环境保护
泽天盛海自成立以来，生产经营符合国家有关环境保护政策、法律、法规、规章及各级政府的相关规定，没有受到任何有关环境保护方面的行政处罚或刑事处罚。
泽天盛海目前的主要生产由泽天工程在北京昌平的生产车间进行。泽天工程采用先进生产工艺，满足清洁生产要求，选址合理，能够满足相关法律法规及环境保护的要求。2013年 6月 2日，北京市昌平区环境保护局出具了“昌环保审字【2013】0270号”《关于北京泽天盛海石油工程技术有限公司项目环境影响报告表的批复》。2014年6月17日，北京市昌平区环境保护局出具了“昌环保验字【2014】0060号”《关于北京泽天盛海石油工程技术有限公司竣工环境保护设施验收的批复》，同该建设项目环境保护设施竣工验收。
2014年 12月 22日，北京中油健康安全环境认证中心出具了《中国石油健康安全环境管理体系认证证书》（HSE140140R0M）、《职业健康安全管理体系认证证书》（06814S20087R0M）、《环境管理体系认证证书》（06814E20069R0M），证明泽天工程建立的健康安全环境管理体系符合标准 Q/SY1002.1-2013和
SY/T6276-2010，泽天工程建立的职业健康安全管理体系符合标准GB/T28001-2011（OHSAS18001：2007，IDT），泽天工程建立的环境管理体系符合标准GB/T24001-2004（ISO14001：2004，IDT），认证覆盖的范围包括无线随钻测量系统的设计开发、制造、销售与技术服务。
十二、产品质量控制情况
（一）质量控制标准
泽天盛海一直以来严格遵循中国石油天然气行业质量控制标准（ SY/T6702-2007），并制定了泽天盛海企业质量控制标准（Q/HDZSH0001-2014）。泽天盛海随钻测斜仪器的研发、制造及销售服务通过了（GB/T19001-2008/ISO9001：2008）质量管理体系认证，能够有效保证泽天盛海质量控制的完善性。
为了贯彻执行（GB/T19001-2008/IS09001:2008）《质量管理体系要求》泽天盛海编制了《质量手册》，制定了“全程精心策划、全程精心设计、全程精心加工、全程精心服务”的质量方针，对主营业务的关键环节均有着了严格的质量验收标准，按照质量手册、程序文件和记录组成的控制体系对业务的全过程进行严格的质量控制。泽天盛海在其自身严格质量标准的基础上，将质量目标分解到了各个部门，从而保证企业运营全流程以及各职能部门的质量控制。
（二）质量纠纷情况
泽天盛海一直严格按照（GB/T19001-2008/ISO9001：2008）质量管理体系的标准进行钻井测斜仪器的研发、制造及销售以及定向井随钻测量的服务，对产品与工程服务质量做到了严格管理与控制，未出现因产品和工程质量纠纷引发客户诉讼和纠纷的情况。
十三、生产经营资质及认证情况
截至本申请报告出具日，泽天盛海已取得的主要资质、认证如下：
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|序号|名称|证书编号|发证单位|有效期|

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|1|高新技术企业证书|GF201211000123|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2012-5-24至2015-5-24|
|2|质量管理体系认证证书|01611Q21935RIM|北京新世纪认证有限公司|2014-10-23至2017-10-22|
|3|工程技术服务商准入许可证|市准技字（2013）第135号|长城钻探工程公司|2013-7-30至2016-7-30|
|4|西部钻探工程有限公司工程和服务市场准入证|20130124|西部钻探工程有限公司企管法规处|2013-6-9-至2015-6-9|
|5|川庆钻探工程有限公司承包商准入证|2014-0363|川庆钻探工程公司|2014年11月发证|
|6|中国石油大港油田公司物资类市场备案通知书|2013WZ025|大港油田公司企管法规处|2013-7-16至2018-7-16|
|7|中国石油天然气集团公司物资供应商准入证|01001000550|中国石油天然气集团公司物资采购管理部|2014-6-30至2015-6-30|
|8|中石油青海油田分公司市场准入证|QHYT20141004|中国石油天然气集团公司青海油田分公司|2014-7-23至2015-6-20|

十四、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年股份转让、增资、改制情况
1、2012年增资
2012年 7月 23日，泽天有限召开股东会，全体股东一致同意泽天有限的注册资本由 1,000万元增加至 2,050万元，新增加的 1,050万元出资额由林悦等 3名自然人股东以货币资金方式出资。其中，泽天有限原股东林悦增资730万元、张苑增资20万元、张行增资50万元；泽天有限新增股东高戈增资250万元。
华辰会计师事务所对泽天有限本次货币增资事宜予以审验，并于 2012年 8月15日出具了华辰（2012）验字第1046号《验资报告书》，确认截至2012年8月 15日泽天有限已收到林悦等 4名自然人股东缴纳的新增注册资本合计 1,050万元。
2、2013年有限公司整体变更为股份公司
2013年 3月 8日，泽天有限召开临时股东会，决议同意以 2012年 12月 31日为基准日。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2013年 2月 4日出具的“（2013）京会兴审字第 04010223号”《审计报告》，截至 2012年 12月 31日的，泽天有限经审计的账面净资产为2,089.59万元，按照1.0193:1的比例折合2,050万股，每股面值1元，净资产扣除股本后的余额39.59万元计入资本公积。
2013年3月26日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具【2013】京会兴验字第 04010062号《验资报告》确认泽天盛海已收到各发起人投入的股本 2,050万股。2013年4月10日，泽天盛海完成了工商注册登记并领取了新的营业执照。
3、泽天股份股票在代办股份转让系统挂牌期间的交易情况
2013年8月8日，泽天股份正式在全国股份转让系统挂牌，代码为430308，简称为泽天盛海。泽天股份股票在代办股份转让系统挂牌期间共成交1笔，合计1,750,000股。2014年11月27日，股东张行将其持有的泽天股份1,750,000股协议转让予股东林悦，每股作价一元，占泽天股份总股本的8.54%。林悦另外向张行支付了 4,812,500元股权转让款。张行与林悦本次股权转让的转让款合计为 6,562,500元，每股作价 3.75元。泽天盛海 2014年 9月 30日每股净资产为 3.01元。本次股权转让参考泽天盛海净资产并经交易双方共同协商确定。
张行对外转让股权的原因为：张行与李捷为夫妻关系。李捷系公司创始人之一，2014年 4月由于个人原因从泽天盛海离职。张行自愿将其持有的泽天盛海的股份转让予股东林悦，并于 2014年 11月 27日在全国股份转让系统完成股份转让。林悦作为本次股份转让的受让方承诺：“张行系自愿将其持有的泽天盛海的股份转让予本人，且本人已足额支付股份转让价款。本人受让张行持有的泽天盛海的股份不存在任何权利限制、纠纷或潜在纠纷。若该股权转让涉及相关税费且张行未缴纳，本人自愿代替张行先行垫付。若因本人受让张行持有的泽天盛海的股份存在瑕疵导致本人以该股份为对价取得的上市公司增发的股份无效，本人将无偿退还相应的上市公司股份。若因前述事项造成上市公司损失，本人将予以全额赔偿。”
由于林悦与张行本次关于泽天盛海股权转让是在 2014年 4月张行的配偶李捷由于个人原因从泽天盛海离职时达成的。张行系自愿将其持有的泽天盛海的股
份转让予股东林悦，并于2014年11月27日在全国股份转让系统完成股份转让。
由于相关股权转让方案确定时安控科技与泽天盛海尚未洽谈重组事宜，因此本次股权转让的价格与本次重组的购买资产的价格不具有可比性。本次股权转让系通过股转系统完成的，已经具备法律效力。同时，林悦对本次股权转让出具了相关承诺。本次股权转让不会构成本次重组的障碍。
4、在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2014年 12月 15日，泽天股份 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于公司拟变更组织形式的议案》及《关于修改公司章程的议案》。泽天股份股票于 2014年12月18日在全国中小企业股份转让系统暂停转让。2014年12月31日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2014】2616号），同意公司股票自 2014年 12月 31日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
5、变更公司性质
根据泽天股份 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司拟变更组织形式的议案》，泽天股份公司性质变更为有限责任公司并于 2015年 1月 9日完成了工商注册登记并领取了新的营业执照。
6、2015年增资及股权转让
2015年 1月 12日，泽天有限召开股东会，审议通过王映昕将其持有的泽天盛海的全部股权转让予林悦，泽天盛海的注册资本由 2,050万元增加至 2,550万元，全体股东同比例增资。其中林悦增资379.25万元、高戈增资60.95万元、李文嘉增资20.75万元、冯国强增资14.65万元、张苑增资12.2万元、戴静增资7.3万元、马勃民增资 4.9万元，王晨由于个人原因放弃同比例增资权。2015年 1月12日，王映昕与林悦签署《股权转让协议》。泽天盛海本次增资原因为：充实泽天盛海资本金，补充营运资金。
2015年1月27日完成了工商注册登记并领取了新的营业执照。
王映昕与林悦的股权转让价格为每元出资额 2.9元。王映昕自愿将其持有泽天盛海的股权转让予林悦的原因为：
王映昕与林悦共同设立了月新时代、泽天盛海。2014年 10月，由于经营理念的差异，王映昕、林悦拟进行股权转让，林悦以每股1元的价格向王映昕转让其持有的月新时代的750万出资。2015年1月，王映昕以每股2.9元的价格向林悦转让其持有的泽天盛海的275万元出资。股权转让后，林悦将不再持有月新时代的股权，王映昕不再持有泽天盛海的股权。月新时代 2013年年末每股净资产为1.15元/股，2013年每股收益为0.04元/股。泽天盛海2013年年末每股净资产为 1.67元/股，2013年每股收益为 0.65元/股。虽然泽天盛海的每股收益高于月新时代，但由于王映昕与林悦之前系经营伙伴关系，本次股权转让的原因系双方自愿进行经营方向的调整，因此两次股权转让均参考相关公司的每股净资产并由双方协商确定股权转让价格。林悦出具承诺函，承诺：“本人与王映昕关于泽天盛海、月新时代的股权转让系双方自愿进行经营方向的调整，因此两次股权转让均参考相关公司的每股净资产并由双方协商确定股权转让价格。该两次股权转让已全部履行完毕，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。本人受让王映昕持有的泽天盛海的股权不存在任何权利限制、纠纷。若因本人受让王映昕持有的泽天盛海的股权存在瑕疵导致本人以该股份为对价取得的上市公司增发的股份无效，本人将无偿退还相应的上市公司股份。若因前述事项造成上市公司损失，本人将予以全额赔偿。”王映昕出具承诺函：“本人与林悦关于泽天盛海、月新时代的股权转让系双方自愿进行经营方向的调整，因此两次股权转让均参考相关公司的每股净资产并由双方协商确定股权转让价格。该两次股权转让已全部履行完毕，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷，相关股权不存在任何权利限制、纠纷。本人在知晓上市公司与泽天盛海重组事宜后作出的前述股权转让安排，本人自愿不参与上市公司与泽天盛海重组。”
由于林悦与王映昕本次关于泽天盛海股权转让是在知晓本次重组的前提下，双方自愿进行经营方向的调整而进行的股权转让，因此本次股权转让的价格与本次重组的购买资产的价格不具有可比性。同时，本次股权转让的双方均对本次股权转让出具了相关承诺。本次股权转让不会构成本次重组的障碍。
（二）最近三年资产评估情况
2013年 3月 8日，泽天有限召开临时股东会，决议同意以 2012年 12月 31日为基准日，以净资产折股方式将泽天有限整体变更为股份公司，股份公司股本总额为2,050万元。北京国融兴华资产评估有限责任公司就该整体变更出具国融兴华评报字【2013】6-003号《资产评估报告》。截至评估基准日 2012年 12月 31日，以资产基础法评估的泽天有限净资产为 2,253.47万元，评估增值额为163.88万元，增值率为7.84%。
本次交易中，东洲评估对泽天盛海出具沪东洲资评报字【2014】第1103231号《企业价值评估报告书》，以2014年9月30日为评估基准日，对交易标的泽天盛海100%股权按照收益法和资产基础法两种方法进行评估，其中，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为31,239.90万元，评估增值25,794.14万元，增值率为473.66%；采用资产基础法评估，评估后股东全部权益价值为 9,800.97万元，评估增值 4,355.21万元，增值率为79.97%。评估结论采用收益法评估结果，即2014年9月30日泽天盛海股东全部权益价值为 31,239.90万元。
近两次评估结果差异较大的原因为：
1、两次评估中资产基础法评估结果差异较大的原因
（1）泽天盛海近两年经营业绩良好，营业收入不断增长，2013年度、2014年 1-9月实现净利润分别为 1,337.19万元、2,745.02万元，净资产账面价值大幅增加，使得2014年财务状况较2012年发生了巨大变化。
（2）本次评估的资产基础法中对于长期股权投资项目中全资子公司的投资采用收益法进行单独评估，因此该项资产评估增值金额较大。
（3）近年泽天盛海持续加大研发投入，共形成2项专利技术及23项软件著作权，并且本次评估的资产基础法中对于企业拥有的专利技术及软件著作权采用收益法进行单独评估，综合考虑了其未来实施情况、收益状况、使用寿命以及预期投资回报率等因素，其中对原来未在账面反映，但系企业经营必须的无形资产也一并纳入评估范围，因此该项资产评估增值金额较大。
对于计算机软件著作权、专利技术，本次评估人员从无形资产收益贡献角度
考虑。评估人员向企业技术人员进行了了解，上述部分计算机软件著作权、专利技术未在被评估单位账面反映，但均为企业经营必须的无形资产，对公司的盈利能力有很大程度的贡献，提高了产品的市场竞争力。故本次评估将上述未在账面反映的计算机软件著作权、专利一并纳入评估范围，故评估人员本次评估适宜采用基于预期收益的方法—销售收入分成法进行评估。
2、资产基础法评估结果与收益法评估结果差异较大的原因
本次资产评估结果采用的是收益法评估，而上次资产评估采用的是资产基础法。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，无法涵盖诸如客户资源、人力资源、研发实力、非专利技术等无形资产的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势等综合因素形成的各种无形资产的价值。泽天盛海盈利能力良好，未来业务持续扩展，因此采用收益法评估增值较大。
十五、本次交易的评估情况说明
本次交易中，上市公司聘请东洲评估对泽天盛海截至 2014年9月30日的全部股东权益进行评估。本次交易，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估。截至评估基准日，泽天盛海账面总资产10,283.06万元，总负债4,837.30万元，净资产 5,445.76万元。采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 31,239.90万元，评估增值 25,794.14万元，增值率为473.66%；采用资产基础法评估，评估后股东全部权益价值为9,800.97万元，评估增值4,355.21万元，增值率为79.97%。评估结论采用收益法评估结果，即 2014年 9月 30日泽天盛海股东全部权益价值为31,239.90万元。
对交易定价公允性的分析见本报告书“第八章董事会对本次交易定价依据及公允性的分析”之“二、本次交易标的资产定价的合理性及公允性分析”部分。
本次评估的具体情况详见东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第1103231号《企业价值评估报告书》，主要内容如下：
（一）评估机构及人员
本次交易标的资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的东洲评估，签字注册资产评估师李崇、李京。
（二）评估假设
1、基本假设：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设：
（1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法针对性假设：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（6）被评估单位于 2012年 5月 24日取得了《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，因此本次评估假定被评估单位在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法的选择
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估
算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。由于被评估企业主营业务为油服行业，和目前同行业的上市公司的主营业务并不完全吻合，且规模差距较大，因此缺乏可比性，故不适用市场法评估。
（四）采用资产基础法评估的情况
按照资产基础法评估，泽天盛海在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 98,009,748.82元；其中：总资产账面值 102,830,576.92元，评估值 146,382,720.98元，增值额 43,552,144.06元，增值率42.35%；总负债账面值48,372,972.16元，评估值48,372,972.16元，无增减值；净资产账面值54,457,604.76元，评估值98,009,748.82元，增值额43,552,144.06元，增值率79.97%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|流动资产|7,930.11|8,287.30|357.19|4.50|
|非流动资产|2,352.95|6,350.97|3,998.03|169.92|
|其中：长期股权投资净额|1,195.00|4,703.39|3,508.39|293.59|
|固定资产净额|568.57|833.04|264.47|46.52|
|无形资产净额|422.77|647.93|225.16|53.26|
|长期待摊费用|92.08|92.08|||
|递延所得税资产|74.54|74.54|||
|资产合计|10,283.06|14,638.27|4,355.21|42.35|
|流动负债|4,837.30|4,837.30|||
|非流动负债|||||
|负债合计|4,837.30|4,837.30|||
|净资产（所有者权益）|5,445.76|9,800.97|4,355.21|79.97|

主要评估增值资产项目分析如下：
1、流动资产账面价值7,930.11万元，评估价值为8,287.30万元，增值357.19
万元，增值率4.50%。主要系存货中在产品、产成品、发出商品根据企业不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况进行评估发生增值形成。
2、非流动资产账面价值2,352.95万元，评估价值6,350.97万元，增值3,998.03元，增值率169.92%。主要原因如下：
（1）长期股权投资
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|认缴比例|账面价值|整体评估后被投资单位净资产|评估值|
|泽天工程|100%|1,000.00|4,510.40|4,510.40|
|泽天能源|65%|195.00|192.99|192.99|
|合计||1,195.00|4,703.39|4,703.39|

注：泽天能源的注册资本为500.00万元，截止评估基准日实缴注册资本195.00万元，全部由泽天盛海出资，其余股东均未出资，因此本次评估按实缴投资比例100%计算估值。
长期股权投资账面价值1,195.00万元，评估价值4,703.39万元，增值3,508.39万元，增值率293.59%。泽天盛海的长期股权投资全部为对下属全资及控股子公司的投资并采用成本法进行核算。本次评估中对被投资企业采用收益法进行了整体评估，导致评估结果增值较大。
（2）固定资产
固定资产账面价值568.57万元，评估增值264.47万元，增值率46.52%。评估增值的主要原因：①被评估单位主要设备均属于自制非标设备，财务核算时将相关材料费进行了资本化从而形成了设备的账面价值，并未归集其发生的加工费及资金成本，而本次评估在重置原值中考虑相关加工费及资金成本，致使机器设备评估增值65.66%。②由于企业对车辆折旧年限较短，低于车辆的经济使用年限，虽然近年来运输设备的重置价有所下降，但仍致使运输设备评估增值18.70%；③由于企业对电子设备折旧年限较短，部分电子设备已超过财务折旧年
限，账面净值已为残值，但尚处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使
电子设备评估增值14.74%。
（3）无形资产
无形资产账面价值422.77万元，评估增值225.16万元，增值率53.26%。无形资产评估增值主要系本次将未在账面反映但为企业经营必须的计算机软件著作权及专利一并纳入评估范围，且本次评估对于计算机软件及专利采用基于预期收益的销售收入分成法进行评估。
（五）采用收益法评估的情况
1、评估思路及模型
（1）具体估值思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值:有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后F不变，G一般取零
i
F—未来第i个收益期的预期收益额
i
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
C
i：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
CCC
i 1 2
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
1）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额企业的经营性资产收益法预测过程：
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
:所得税率
R
d：付息债务利率；
R
R
e：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 e；
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：
t
为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评估企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、净利润的预测
泽天盛海近年的盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|
|一、营业总收入|1,437.22|3,935.26|10,145.73|17,180.92|
|其中：主营业务收入|1,437.22|3,935.26|10,145.73|17,180.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业总成本|1,369.45|3,461.09|8,351.37|15,614.89|
|其中:营业成本|947.00|2,758.05|7,254.95|11,351.47|
|其中:主营业务成本|947.00|2,758.05|7,254.95|11,351.47|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|51.30|32.49|21.97|148.46|
|营业费用|26.21|19.30|158.10|1,672.70|
|管理费用|328.43|531.59|732.07|2,305.58|
|财务费用|0.29|35.70|95.76|48.95|
|资产减值损失|16.21|83.95|88.53|87.73|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：联营合营单位收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|67.77|474.17|1,794.36|1,566.03|
|加：营业外收入|0.00|2.18|70.16|526.15|
|减:营业外支出|0.00|0.55|1.78|0.00|
|四、利润总额|67.77|475.80|1,862.73|2,092.18|
|减:所得税|-2.43|19.91|283.36|315.38|
|五、净利润|70.21|455.89|1,579.38|1,776.80|

上述2012年、2013年、2014年1-9月数据，摘自于华普天健本次出具的会审字【2015】
0220号审计报告，2011年度数据摘自北京兴华会计师事务所有限公司（2013）京会兴审
字第04010223号审计报告，审计报告均为无保留意见。
（1）主营业务收入分析预测
1）泽天盛海历年主营业务收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|
|1|主营业务收入|1,437.22|3,935.26|10,145.73|17,180.92|
|2|增长率|-|173.81%|157.82%|69.34%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|其中：产品销售收入|523.17|1,172.38|3,499.70|16,866.98|
|4|增长率|-|124.09%|198.51%|381.96%|
|5|技术服务收入|914.05|2,762.87|3,044.92|313.94|
|6|增长率|-|202.27%|10.21%|-89.69%|
|7|其它业务收入|-|-|3,601.10|-|
|8|增长率|-|-|-|-|

从历史经营情况可以看出，泽天盛海的主营业务主要分为产品销售和技术服务。
①产品销售收入
LWD（MWD）整机及配件
MWD意为“随钻测量”(MeasureWhileDrilling)，是主要随钻测量井眼轨迹参数，包括：井斜角、方位角、工具面角及辅助参数如温度等。LWD意为“随钻录井”(LoggingWhileDrilling)，一般概念讲，其除包括MWD的测量参数外，还必须全部或部分的有地质参数（如：随钻电阻率、随钻伽马、随钻密度、随钻孔隙度等等）和钻井工程参数（随钻钻具扭矩、随钻振动、随钻钻压等等），可以说LWD是MWD的升级产品，比MWD工具可以采集更多更丰富的数据。
随钻设备的发展历程，主要经历过单点测斜、多点测斜、有线随钻、无线随钻阶段，MWD目前是无线随钻的代名词。MWD仪器适合于直井、定向井作业，主要的功能是采集和计算工程作业状态数据，辅助地面工程师完成钻井轨迹控制。随着大油藏的减少，油藏分布不均匀特性，以及开采难度越来越高，逐渐有薄储油层开采，高致密油气井开采，高温高压耐H2S腐蚀的要求增加，MWD基础上增加更多具体参数指导钻井，LWD目前基本上主要是进口仪器占据主流，国内能够独立生产并保障正常使用的极少。
历史年度销售的产品均为LWD（MWD）整机及配件，LWD仪器相比MWD仪器，其技术含量更高、设计开发难度增大、入门门槛高，必须有一定的技术实力的公司才能够研发、设计、生产、制造，所以，其价格和利润都会有一定的保
证。过去，这一块市场一直是国际大型企业垄断，随着国内LWD产品研发成功
及投入市场，在售价上相比国际大企业的有一定的优势，随着国内产品的质量不
断稳定提高，国内客户已逐步转而采购国产LWD仪器，所以市场呈现比较大的增长。因此，企业LWD（MWD）整机及配件销售收入从2011年523.17万元到2014年则实现了16,904.15万元，呈现了爆发式的增长。
2）技术服务收入
在我国随着油田勘探开发难度的加大，油气开发转向一些开发难度较大的油藏，在钻井过程中，定向井和水平井替代了传统直井，钻头钻井过程中要实时了解钻头周围地层参数，调整井眼轨迹使钻头尽可能在有利的油层钻进。直井的比例越来越低，定向井和水平井的比例在石油石化的计划中占的比例越来越高。定向井在一定深度之后，要按照设计的轨迹去向某个方向钻进，必须使用MWD仪器，确保定向作业的准确性。如果定向作业不准，经过几千米之后，轨迹就无法达到设计的靶区。所以井队在钻探定向井的时候，离不开MWD服务。
技术服务中，历史年度泽天盛海依托自主研发的随钻测量技术和无线传输技术主要是向客户提供常规定向井/水平井服务，主要客户为西部钻探工程有限公司和川庆钻探工程有限公司。西部钻探工程有限公司和川庆钻探工程有限公司均隶属于中国石油天然气集团公司。西部钻探工程有限公司是集钻井、测井、录井、固井等石油工程技术服务、石油工程技术研究为一体，跨国、跨地区的大型国有企业。国内作业区域主要分布在新疆、甘肃、青海、内蒙、四川等五省区，以新疆、吐哈、青海、玉门、塔里木等西部油田和苏里格气田为重点。其主要服务的油田为克拉玛依油田油田，该油田地处新疆克拉玛依市，40年来在准噶尔盆地和塔里木盆地找到了19个油气田，以克拉玛依为主，开发了15个油气田。
川庆钻探工程有限公司主营地震勘探、钻井工程、井下作业、测井射孔、录井、油气田地面建设、油气合作开发等业务，具有油气工程技术服务完整的业务链，是国内国外业务一体化的专业化公司。在国内主要服务于西南油气田、长庆油田、塔里木油田，分布于川、渝、陕、甘、宁、蒙、晋、新8个省区。其中长庆油田勘探区域主要在陕甘宁盆地，勘探总面积约37万平方公里。油气勘探开发建设开始于1970年，先后找到了油气田22个，其中油田19个，目前已成为我国主要的天然气产区，并成为北京天然气的主要输送基地。四川油田地处四川盆地，已有60年的历史，发现油田12个。在盆地内建成南部、西南部、西北部、东部4
个气区，目前我国第一大气田。
2011年到2013年技术服务收入经营较为平稳，而在2014年收入急剧下滑，其主要原因为2013年签订了委内瑞拉产品销售的供货合同，泽天盛海2014年全年调动公司所有人力为该合同服务，并无过多人力进行技术服务的工作，因此技术服务收入下滑较大。
（2）预测期主营业务收入情况
结合行业资料对公司优势和未来发展战略规划分析预测如下：
1）产品销售
根据企业发展规划以及业务结构的调整，在现有技术的基础上通过研发或引进技术，未来年度的产品主要有LWD（MWD）整机及配件、方位伽马、近钻头、大功率发电机。
①LWD（MWD）整机及配件是企业成熟技术产品，根据目前主要服务的客户西部钻探工程有限公司和川庆钻探工程有限公司的油田钻采需求，2011年到2014年，我国油田勘测开发难度加大，油气开发转向一些开发难度较大的油藏，在钻井过程中，定向井和水平井替代了传统的直井，尤其是定向井、长水平段定向井的比重逐步增大，水平井由10%的比例逐步提高到30%，而中石油更是提出了2015年占60%比例的目标。水平井、定向井在钻进过程中，不仅要准确的工程测量参数，还要实时了解周围的地层参数，这就需要挂接LWD仪器。
预计2015-2018年实现22、25、28、31台/套的销售，其售价根据2014年实现的销售单价进行预测，同时考虑到市场竞争者，2015年及以后每年单价再上年基础上降低3%进行预测。
②方位伽马
方位伽马仪器是面向薄储藏层油气钻井作业而设计开发的，在钻进面上，划分了精确的方向和方位信息，要准确地测量出各个方向的地层数据，以便地质工程师评价地层，控制和调整钻进轨迹。方位伽马仪器由特殊的伽马传感器和方位检测模块组成，其核心部分是伽马测量和扇区检测算法，算法复杂，技术难度大。
方位伽马传感器使用合金包裹伽马传感器的闪烁晶体，仅仅在指定位置开窗，屏蔽掉来自其他位置的伽马辐射。由于仪器随着钻具在井下高速旋转，且转速不固定，井斜交和方位角也不固定，要求在这样的作业工况下，准确地把开窗定位到上下左右直至32个扇区，扇区检测模块来实现复杂的定位。定位的核心，在于算法，算法把转速、重力传感器、磁通门传感器、转速传感器等数据做处理，计算出某个扇区中的伽马辐射量。
公司结合了LWD仪器设计经验以及对于伽马仪器、地层地质导向服务的技术积累，开发了方位伽马仪器，GS-AGR。方位伽马系统（GS-AGR）针对特殊地层情况下钻进控制需求设计，可以识别不同方向的伽马，对于钻出储集层的情况，可以对偏离方向做出准确判断，采取正确的控制措施返回到储集层中。适合在薄油气层、复杂地层中使用，能有效提高钻遇率，降低生产成本，提高油井产量。同时对作业空间划分多达32个扇区，能够实现伽马成像，对地层进行全面解析，判断倾斜角度，识别断层，细化地质数据。
使用传统的随钻伽马工具，即自然伽马工具，可以通过检测地下伽马辐射，分辨地层，判断是否进入储集层，可以实时反映轨迹是否在储集层中。在薄储集层或者复杂地层中，由于地层倾斜，厚度不均匀等情况，会造成钻具偏离储集层方向判断困难，传统的随钻伽马工具，无法做出正确的调整操作返回储集层。这就需要方位伽马仪器，方位伽马仪器能够准确地提供各个方向的地层信息，尤其是达到地层临界点时，可以知道不同地层的方向，及时扭转钻具，返回油层中部；
即使是钻出，也能够利用方位信息正确调整钻头方向，重新返回到油气层中。
随着国内油气钻探开发工作几十年的进展，作业难度小、地质结构相对简单的油井比例在逐步下降，油气开发的难度逐步增大，钻井面向更复杂的地层，储集层较薄、地质结构复杂，是面临的实质问题。所以，方位伽马在薄油层中有非常好的应用前景，也是非常适合目前大力开发薄油层、长水平段水平井的市场需求的，有着良好的市场前景。市场规模取决于产品质量及性能，目前所有市场均为国外服务公司垄断，国内有几家公司正在研发过程中，目前为止还没有正式推广到市场中。该产品特别适用煤层气的开发。该产品特别适用薄储油层的开发，市场规模非常大，国内还没有公司完全进入该市场。
根据被评估单位管理层介绍，该产品目前正在研发中，预计2015年进行量产并进行销售。泽天盛海主要与川庆钻探、大庆钻探、西部钻探技术沟通，特别是川庆钻探，已达成合作意向，随时可以进入川庆市场，因此估计2015-2018年分别实现2、3、3、3台销售，售价参考同行业并结合企业历史定价策略的售价水平264.96万元/台进行预测，同时考虑到市场竞争者，2016年以后每年单价再上年基础上降低3%进行预测。
③近钻头
A.近钻头的介绍
近钻头仪器由钻铤、三个U形槽、金属屏蔽层、伽马传感器、方位扇区检测电路、三轴加速度传感器、信号处理电路模块、高压密封盖板、钻井液导流通道、上滑环连接器、下滑环连接器、导线孔几个部分组成。该仪器将方位伽马测量功能与井斜测量功能集成在同一个短节中，因此在钻井过程中，不但能够实时测量地层岩性，还能够分辨上下界面岩性特征，有效发现储层的上部盖层，捕捉进入油气储集层的最佳时机。
近钻头仪器的最大优势，在于解决了传统钻井中测量点必须位于马达之后的问题。传统的钻井测量，测点距离钻头有10-20米的距离，这段距离滞后了测量数据对于钻头信息的反馈。在特殊地层中，尤其是薄油层中，当传统的测点检测到偏离油气层的时候，钻头已经穿出了大约10米以上的距离了，即使再次回调，那么也会造成轨迹出油层，降低钻遇率。造成这种情况的主要原因就是测点距离钻头太远，数据滞后。
近钻头技术最大的难点在于如何跨越马达通讯，无论是传统的无线技术还是先进的无线技术，都不能在地层之下使用，因为地层几乎屏蔽了所有的电磁信号。
必须专门开发无线跨传技术。近钻头位置是整个钻具震动最强烈的地方，这里的仪器必须针对震动做特殊的保护和器件选择，确保数据准确，仪器工作正常。
泽天盛海与国外企业合作开发此产品，结合自身在石油行业产品开发经验和技术积累、国外先进的材料与工艺技术、国外专家的专业领域的知识储备和经验，研制开发了近钻头仪器：GS-NBT,用于薄油层、长水平段水平井钻探开发作业。
B.近钻头适用市场分析
连续几十年的石油开采工作，地质状况良好、储备集中的油藏越来越有限，必须向复杂地层要产量。从2012年起，中国加大了定向井和水平井在年开发油井中的比例，尤其是水平井的比例，从10%提高到2015年的60%。水平井比直井和定向井，在产能和产量上有更多的优势。但是，对于技术的要求也很高。
2015年，石油对于水平井的要求是，开采长水平段的水平井，增加薄油层的开采量。在薄油层和地质状况相对复杂的长水平段井中，必须依靠更先进的仪器才能够完成开采作业，提高产量。近钻头技术可以有效地应用到薄油层和长水平井的钻探作业中。近钻头仪器能够非常好地确保钻具不离开储集层，保证钻遇率，还能够优化井眼轨迹，井眼更加平滑，轨迹位于储层的位置更理想，最大限度提高油井产量。
C.近钻头市场分析
国内近钻头仪器面临的市场是现在掌握在国际大企业手中的难度井，这样的井作业难度大，但是费用高，一直被国外仪器垄断。近钻头仪器可以打破这种垄断，通过适当降低作业费用，利用仪器成本、人员作业成本的优势去占领高端市场。
近钻头仪器的技术含量很高，尤其是数据短传技术，是制约近钻头仪器是否能够实用的核心技术。国内有同行企业也在投入研发近钻头仪器，多数都无法跨越无线跨传技术这个门槛，作为折中，通常都通过设计专门的马达，把测量仪器安装在马达上。这种带测量仪器的马达，大大提高了马达的成本，测量仪器的成本是马达的数倍甚至十几倍，原来200-300小时后可以报废的马达，因为有测量仪器，必须重新维修使用，维修成本高昂。同时，上井作业要准备大量的带测传功能的马达，大幅度提高了作业成本。
泽天盛海的近钻头解决了无线跨传问题，实现近钻头仪器和马达的分离，用户可以正常使用任何厂家的马达，在作业中几乎没有任何影响。这样降低了作业复杂度和作业成本，有较明显的竞争力。
D.优劣势分析
国际知名石油设备企业，如斯伦贝谢、哈利波顿等，都开发了近钻头仪器，但是这些仪器不用作服务，也不用作销售。现在国际公司都使用成本和收费更高的旋转导向系统在国内提供服务，为避免作业费用相对RSS低的近钻头工具冲击服务，国际企业都不使用近钻头仪器。
这就是产品的市场和机会，客户由于没有适合的工具，不得不选择更贵的服务。泽天盛海的近钻头仪器有合理的服务价位，能够达到用户在薄油层中钻井的需求。价格优势、本地服务优势、以及产品的性能功能优势，是泽天盛海可以和国际企业竞争并且取得市场的有利因素。
根据被评估单位管理层介绍，该产品目前正在试验井测试中，目前反馈数据较好，预计2015年进行量产并进行销售。泽天盛海在该类设备的销售预计2015-2018年分别实现4、5、6、7台销售收入，售价参考同行业并结合企业历史定价策略的183.76万元/台进行预测，同时考虑到市场竞争者，2016年以后每年单价再上年基础上降低3%进行预测。
④大功率发电机
大功率发电机（产品介绍，类似方位伽马）。
定向井及水平井钻井测量过程中，井下长时间工作的随钻测量仪功能愈强，传感器和控制设备使用得越多，电能的需求越大。将电池作为井下仪器的供能设备，不仅将产生运输、更换、报废处理的高成本，而且频繁更换电池会影响井下测量的工作效率并可能产生因处理不当而引起的环境污染。因此，仅靠电池组供电难于满足钻井服务对成本、安全和效率的要求。公司MWD/LWD可根据施工环境采用涡轮自发电供电技术，利用钻井过程中钻井液冲刷涡轮带动驱动轴旋转，切割磁力线而发电，实现了流体动能到电能的转换，为井下无线随钻测斜仪器提供长时间续航能力，克服了电池组在高温、高振动井下环境中的安全隐患，延长了供能系统的使用寿命，是一种环保、安全、高效的供电方式。
目前国内国外大部分的仪器都是井下电池供电，井下可靠稳定的发电机需求量极大，无论是海外市场还是国内市场。目前做井下发电机的厂家：国外只有三大公司在做井下发电机，但是一般不直接销售发电机给予国内或者国外公司配套其他型号的MWD/LWD系统，国内也有1-2家公司在开发开环大功率发电机，泽
天盛海与国外合作的是闭环发电机，无论从技术角度还是使用角度都比开环发电机有较大的优越性。
闭环发电机价格比开环发电机价格略高，主要体现在：技术含量、发电机维护时间、发电机的稳定能及可靠性高。
根据被评估单位管理层介绍，该产品目前正在试验中，预计2015年进行量产并进行销售。泽天盛海主要与中国石油、中海油、GE中国以及国内的MWD/LWD制造厂家沟通交流，大部分客户都有意向购买闭环发电机。因此估计2015-2018年分别实现3、4、5、6台销售，售价参考同行业并结合企业历史定价策略的售价水平132.48万元/台进行预测，同时考虑到市场竞争者，2016年以后每年单价再上年基础上降低3%进行预测。
2）技术服务
①常规定向井/水平井服务、定向井MWD+GAMMA服务
近几年来，在我国随着油田勘探开发难度的加大，油气开发转向一些开发难度较大的油藏，在钻井过程中，定向井和水平井替代了传统直井，直井的比例越来越低，定向井和水平井的比例在石油石化的计划中占的比例越来越高。定向井在一定深度之后，要按照设计的轨迹去向某个方向钻进，必须使用MWD仪器，确保定向作业的准确性。如果定向作业不准，经过几千米之后，轨迹就无法达到设计的靶区。所以井队在钻探定向井的时候，离不开MWD服务。现在基本上除了为数不多的直井外，其余的定向井、水平井都要MWD服务。为了优化井眼轨迹，定向井作业都在逐步增加地质参数，MWD+GAMMA服务是非常适合的方式。
国内正在把定向井的MWD作业向带地质参数的MWD+GAMMA服务做升级，所以MWD+GAMMA服务的市场和份额在不断增加。
泽天盛海的MWD仪器可以直接挂接GAMMA探管，升级为MWD+GAMMA服务；工程师也都掌握了MWD+GAMMA服务，所以提高MWD+GAMMA服务的比例，对公司的业务和盈利都是非常好的市场变化。现在逐步兴起的国内页岩气开采，需要严格的地质定位，都需要工程队伍能够提供MWD+GAMMA服务，这也是企业的市场增长点。
常规定向井/水平井服务方面泽天盛海目前有6支服务队，预计2015年新增一只队伍，全年每支对队伍实现服务天数分别为180天，因此2015年服务天数为1260天，之后年度结合企业经营情况及市场规模，分别增加60天，服务单价按照历史服务单价1.13万元/天进行预测。
定向井MWD+GAMMA服务方面泽天盛海目前有2支服务队，按照目前的研发进度预计2015年6月即可提供服务，2015年结合研发进度并考虑初期需要市场逐步接纳及认可，因此预计2015年的服务天数为187天，之后年度结合企业经营情况、市场规模及认可程度，分别增加一定天数进行预测。考虑到定向井MWD+GAMMA服务是在常规定向井/水平井服务的基础上增加了GAMMA服务，因此服务单价相比常规定向井/水平井服务价格提高约33%左右，因此本次评估按照1.51万元/天进行预测。
②水平井LWD服务
中国与中东、南美、尼日利亚等石油储备丰富的地区项目，油藏状况、储备量和开采难度上都有差异。以中东地区为例，那里油气层浅、钻井深度小，地质条件简单、开采成本低；喷井比率高，沙特阿拉伯和科威特的油井100%属于自喷井。相比之下，中国的油藏的地质状况要复杂很多，开采难度大。尤其是这几十年的连续开采，结构简单、技术要求低的油田基本上都已经开发和开采了。从能源的战略高度讲，石油开采有重要意义，所以要像复杂地层、高难度井要产量。
水平井是增加产品的一个非常有效的手段；预计在今后，国家会进一步增加水平井数量。为了能够控制轨迹在水平段中穿行，在油层中穿行，单单依靠设计的轨迹数据是不够的，一方面是地层与勘探略有差异；另一方面，地层在局部会有自己的变化。所以在水平段必须使用LWD仪器，实时采集地层数据，由地质导向系统评价地层，根据地层的具体状态来控制钻进，这样才能够保证钻遇率。
水平井作业，需要LWD服务。
水平井LWD服务方面泽天盛海目前主要为租赁3支服务队进行作业，预计2015年全年每支对队伍实现服务天数为70天，服务单价为5.19万元/天，以后每年保持不变预测。
③近钻头服务、方位伽马服务
近钻头服务、方位伽马服务的市场分析详见产品销售部分。
近钻头服务方面泽天盛海要组建3支服务队进行作业，2017年将新增1支队伍。按照目前的研发进度预计2015年6月即可提供服务，2015年结合研发进度并考虑初期需要市场逐步接纳及认可，因此预计2015年的服务天数为280天，2015年之后年度结合企业经营情况、新增队伍情况、市场规模及认可程度，分别增加一定天数进行预测。服务单价参考同行业并结合企业历史定价策略为2.83万元/天，以后每年保持不变预测。
方位伽马服务方面泽天盛海要组建2支服务队进行作业，2018年将新增1支队伍。按照目前的研发进度预计2015年7月即可提供服务，2015年结合研发进度并考虑初期需要市场逐步接纳及认可，因此预计2015年的服务天数为80天，2015年之后年度结合企业经营情况、新增队伍情况、市场规模及认可程度，分别增加一定天数进行预测。服务单价参考同行业并结合企业历史定价策略为1.51万元/天，以后每年保持不变预测。
④高端旋转导向RSS服务
为了节约开发成本和提高石油产量，对那些受地理位置限制或开发后期的油田,通常通过开发深井、超深井、大位移井和长距离水平井来实现，进而造成复杂结构的井不断增多。目前通行的滑动钻井技术已经不能满足现代钻井的需要。
于是，自20世纪80年代后期，国际上开始加强对旋转导向钻井技术的研究；到90年代初期，旋转导向钻井技术已呈现商业化。与传统的滑动导向钻井相比，旋转导向钻井技术由于井下工具一直在旋转状态下工作，因此井眼净化效果更好，井身轨迹控制精度更高，位移延伸能力更强，因此更适合于海洋油气资源开发以及在油田开发后期的复杂油气藏中钻超深井、高难定向井、丛式井、水平井、大位移井、分支井及三维复杂结构井等特殊工艺井。
20世纪90年代世界上多家公司包括：BakerHughes公司与ENIAgip公司的联合研究项目组、英国的Camco公司、英国的CambridgeDrillingAutomation公司、日本国家石油公司（JNOC）等分别形成了各自的旋转导向系统样机，并开始进行现场试验和应用。至20世纪末期，三家大的石油技术服务公司BakerHughes、Schlumberger和Halliburton通过各种方式分别形成了其各自商业化应用的
AutoTrakRCLS、PowerDriveSRD和Geo-Pilot旋转导向钻井系统。
旋转导向技术技术含量高，是电子、机械、材料、工艺以及人员的科研、工程技术等等因素的综合，门槛高。所以在相当长的时期内，国内没有成熟的产品。
中海油服的旋转导向系统研发完毕，并且经过了下井测试，可以投入了使用。使得原来被国际企业垄断的高难度井、丛式井、水平井、大位移井、分支井及三维复杂结构井等特殊工艺井可以选择我们的产品，市场潜力巨大，而且服务费用很高，能够保证较好的利润。
该类服务主要是国外服务公司垄断如：斯伦贝谢、贝克休斯、哈里巴顿、威德福等。以大庆市场为例，大庆钻探2014年旋转导向产生的产值超过3亿元，各个油田投入的都超过亿元。企业主要是采用进口设备并租赁1-2支服务队为国内油井服务，其服务价格应为国外同类设备的70%左右约20~30万元/天。
本次评估根据企业提供的预测数据进行分析，认为泽天盛海2015年及以后每年能够实现20天的服务收入，按同类市场价格分析按18.87万元/天进行预测。
3）销售子公司材料收入
由于未来业务结构的调整不会产生材料销售收入，因此未来年度对该项收入不予分析预测。
根据上述收入的预测方法，泽天盛海未来的主营业务收入进行了预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年以后|
|主营业务收入|18,511.01|10,045.72|11,784.48|13,071.01|14,346.81|14,346.81|
|其中：产品销售收入小计|16,904.15|5,956.85|6,909.95|7,551.20|8,147.75|8,147.75|
|LWD（MWD）整机及配件|16,904.15|4,294.46|4,733.67|5,142.65|5,522.84|5,522.84|
|方位伽马||529.91|771.03|747.89|725.46|725.46|
|近钻头||735.04|891.24|1,037.40|1,173.99|1,173.99|
|大功率发电机||397.44|514.02|623.25|725.46|725.46|
|其中：技术服务收入小计|1,606.86|4,088.87|4,874.53|5,519.81|6,199.06|6,199.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|常规定向井/水平井服务|686.45|1,426.42|1,494.34|1,562.26|1,630.19|1,630.19|
|定向井MWD+GAMMA服务||282.26|483.02|543.40|543.40|543.40|
|水平井LWD服务|920.41|1,089.62|1,089.62|1,089.62|1,089.62|1,089.62|
|近钻头服务||792.45|1,188.68|1,584.91|1,924.53|1,924.53|
|方位伽马服务||120.75|241.51|362.26|633.96|633.96|
|高端旋转导向RSS服务||377.36|377.36|377.36|377.36|377.36|

（2）主营业务成本分析预测
泽天盛海历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|
|主营业务收入|1,437.22|3,935.26|10,145.73|17,180.92|
|主营业务成本|947.00|2,758.05|7,254.95|11,351.47|
|毛利率%|34.11%|29.91%|28.49%|33.93%|
|LWD（MWD）整机及配件成本|418.70|759.45|1,664.90|11,209.41|
|毛利率%|19.97%|35.22%|52.43%|33.54%|
|常规定向井/水平井服务成本|528.30|691.90|600.07|142.06|
|毛利率%|42.20%|53.01%|55.24%|54.75%|
|水平井LWD服务成本||1,306.70|1,489.18||
|毛利率%||-1.25%|12.63%||
|销售子公司材料成本||3,499.62|3,500.80||
|毛利率%||2.82%|2.79%||

从历史情况对泽天盛海主营业务成本分析：
被评估单位主要为产品销售及提供服务，随着企业产品的不断完善及开拓市场，2013、2014年主要产品销售为主。随着2013年全资子公司的成立，销售的产品主要由全资子公司代为加工。
1）产品销售成本
①LWD（MWD）整机及配件
历史年度毛利率水平分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|区域|收入|成本|毛利|毛利率|
|2011年|川庆|171.28|164.30|6.98|4.08%|
||东北（辽河）|54.00|38.15|15.85|29.36%|
||大庆|297.89|216.25|81.64|27.41%|
|2012年|四川|220.51|146|74.51|33.79%|
||东北|525.59|338.31|187.28|35.63%|
||大庆|426.28|275.14|151.14|35.46%|
|2013年|东北|102.56|16.61|85.95|83.80%|
||四川|204.23|122.47|81.76|40.03%|
||川秦|457.92|222.60|235.32|52.66%|
||大港|2,476.15|1,101.25|1,374.91|55.53%|
||西部|173.5|121.1|52.4|30.20%|
||上海|85.32|80.87|4.45|5.22%|
|2014年1-9月|大港|15,348.12|10,576.95|4,771.17|31.09%|
||长庆|842.74|261.25|581.49|69.00%|
||其他（贵州、东北）|676.13|371.21|304.92|45.10%|

经管理层介绍，2011年产品销售的毛利率较低主要是因为企业为了进入市场，奠定良好的基础，为各油田提供一些免费配件，2012年开始毛利率逐渐提高，2013年由于委内项目毛利率相对较高，因此导致最终公司产品销售毛利率较高；
2014年应委内瑞拉国家石油管理局要求，在原采购的定向井测量工具中增加了电阻率产品的配备，导致项目成本增加，从而产品销售业务的毛利率有所下降。
LWD（MWD）整机及配件的成本主要由直接材料、制造费用（加工费）构成。
A.其中直接材料费为伽马探管等原材料费用及从子公司购置的软件费用构
成。
本次评估未来年度原材料费按照产品实际消耗材料费用进行预测，软件费用按照从子公司购置价格进行预测。
对于制造费用（加工费），由于公司的经营模式，销售的产品主要由全资子公司代为加工。因此全资子公司的加工费收入根据加工产品的不同分别进入母公司产品销售成本或服务成本。本次评估未来年度按照每年进入产品销售的制造费用金额进行预测。经测算2015年的毛利率水平为50.29%，与2014年剔除委内项目其他项目的平均毛利率56.67%相比有所降低。2016年及之后年度虽然随着产品量的增加，单位成本在逐年降低，但售价也有一定降幅，综合考虑，2016年及之后年度毛利率逐渐小幅下降。
②方位伽马、近钻头、大功率发电机
成本构成、未来年度预测方式均与LWD（MWD）整机及配件相同，因此不再列举。
2）服务成本
①常规定向井/水平井服务成本
历史年度毛利率水平分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|区域|收入|成本|毛利|毛利率|
|2011年|西部|514.15|231.92|282.23|54.89%|
||川庆|113.40|52.73|60.67|53.50%|
||长庆|286.50|243.65|42.85|14.96%|
|2012年|川庆|675.88|507.46|168.42|24.92%|
||西部|796.41|184.44|611.97|76.84%|
|2013年|西部|972.92|373.52|599.40|61.01%|
||川庆|367.63|226.54|141.09|38.38%|
|2014年1-9月|西部|313.94|142.06|171.88|54.75%|

经管理层介绍，2011年服务毛利率较低主要是因为企业为了进入市场，奠定
良好的基础，为各油田提供一些免费的增值服务，2012年-2014年毛利率水平相
对稳定。而2014年1-9月被评估单位毛利率相对较低的大庆油田地区随钻测量服务业务尚未得到甲方确认，未达到收入确认条件，该部分服务业务预计将于2014年四季度满足收入确认条件，因此导致服务业务基准日毛利率较高。
主要包含人工费用、折旧、物料消耗、运杂费、差旅费用、其他费用构成。
其中主要费用为人工费用、折旧费、物料消耗。
人工费用：按照服务人数及服务天数分别预测工资及补贴，2015年及之后年度按照工资每年上涨8%进行预测。
折旧：2015年及之后年度按照基准日账面已有设备及未来年度提供新服务而需购置新设备的折旧合计进行预测。
物料消耗：2015年及之后年度按照历史年度物料消耗占服务收入的比重进行预测。
运杂费、差旅费用、其他费用：2015年及之后年度按照历史情况并考虑一定的上涨进行预测。
2014年1-9月该项服务的毛利率为54.75%，但考虑到目前服务并未满负荷，因此投入产出比并不高，随着未来年度服务天数的提高，毛利率会逐步略有上升。
②定向井MWD+GAMMA服务成本、近钻头服务成本、方位伽马服务成本
历史年度定向井MWD+GAMMA服务成本毛利率水平分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|区域|收入|成本|毛利|毛利率|
|2012年|大庆|1,290.58|1,306.70|-16.12|-1.25%|
|2013年|大庆|1,704.37|1,489.18|215.2|12.63%|

2012年的服务毛利率较低主要是因为企业为了进入市场，奠定良好的基础，为各油田提供一些免费的增值服务，2013年毛利率开始恢复正常。
成本构成、未来年度预测方式均与常规定向井/水平井服务成本相同，因此
不再列举。
③水平井LWD服务、高端旋转导向RSS服务
该两项服务均为租赁其他公司人员及设备，因此成本主要由人工费用、租赁费用、运杂费、其他费用构成，其中主要费用为租赁费。
人工费用：2015年及之后年度按照服务人数并考虑一定的工资增长进行预测。
租赁费：2015年及之后年度参考历史年度租赁水平及结合目前市场租赁水平进行预测。
运杂费、其他费用：2015年及之后年度按照历史情况并考虑一定的上涨进行预测。
根据上述各项成本的预测方法，泽天盛海未来主营业务成本预测情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年以后|
|主营业务成本|12,366.20|5,192.08|5,944.87|6,559.85|7,132.20|7,132.20|

（3）其他业务收入和成本分析预测
无。
（4）营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。泽天盛海未来营业税金及附加预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年以后|
|营业税金及附加|124.75|77.39|99.15|106.50|113.05|113.05|

（5）营业费用分析预测
对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
泽天盛海以前年度的营业费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|
|1|职工薪酬|10.81|12.14|70.60|87.60|
|2|占主营收入比例|0.75%|0.31%|0.70%|0.51%|
|3|办公费|14.51|0.02|13.42|14.82|
|4|占主营收入比例|1.01%|0.00%|0.13%|0.09%|
|5|会议差旅费||5.01|26.46|146.49|
|6|占主营收入比例||0.13%|0.26%|0.85%|
|7|宣传费用|0.00|0.00|10.20|185.05|
|8|占主营收入比例||0.00%|0.10%|1.08%|
|9|物料消耗|0.89||4.73|152.60|
|10|占主营收入比例||0.00%|0.05%|0.89%|
|11|业务招待费||0.19|28.78|9.07|
|12|占主营收入比例||0.00%|0.28%|0.05%|
|13|运杂费||1.86|3.27|273.63|
|14|占主营收入比例||0.05%|0.03%|1.59%|
|15|咨询费|||0.00|114.64|
|16|占主营收入比例||0.00%|0.00%|0.67%|
|17|劳务费（委内售后）|0.00|0.00|0.00|681.97|
|18|房租|||0.00|4.85|
|19|折旧|0.00|0.00|0.01|1.50|
|20|其他费用||0.08|0.63|0.47|
|21|占主营收入比例||0.00%|0.01%|0.003%|
|22|合计：|26.21|19.30|158.10|1,672.70|
|23|营业费用率：|1.82%|0.49%|1.56%|9.74%|

营业费用中的各项费用，由于和营业收入相关性较强，因此主要采用比例分
析法（和营业收入）。采用比例分析法的，主要参照以前年度占营业收入的比例确定。无特殊情况的，主要采用2014年的水平预测。对于部分与收入相关性较差的费用，按照每年一定比例的增长进行预测。
由于本次评估报告出具日距离2014年12月31日较近，因此2014年10-12月预测数是参考被评估单位截止至12月下旬的账面实际发生数进行预测。
1）折旧：现有设备足够企业销售人员的正常经营活动，未来年度按照实际发生额进行预测。
2）职工薪酬：由于企业历史年度发展较快，职工薪酬变化较大，2014年开始企业的业务结构相对较为稳定，2015年开始按照上一年度薪酬水平逐年增长8%进行预测。
3）服务费（委内售后）：该费用实际上为委内瑞拉的合同发生的售后服务费。
因该合同于2014年执行完毕，以后每年不会再发生，该部分费用未来年度不做预测。
4）办公费、会议差旅费：2015年开始企业收入下降，但相关的办公费、会议差旅费并不会随着收入明显下降，因此2015年开始按照上一年度费用的基础上增长5%进行预测。
5）房租：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。
6）宣传费用、物料消耗、业务招待费、运杂费、咨询费、其他费用：该类费用与主营业务收入的相关性较大，以后年度主要采用2014年的水平预测。
（6）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
近年的管理费用如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2011年|2012年|2013年|2014年1-9月|
|1|折旧|14.41|9.29|5.11|15.12|
|2|其中：职工薪酬|53.09|58.51|201.15|278.64|
|3|年增长率||10.20%|243.81%|38.52%|
|4|办公费|27.12|26.96|65.72|44.41|
|5|占收入比例|1.89%|0.69%|0.65%|0.25%|
|6|差旅会议费|61.75|87.92|45.08|69.27|
|7|占收入比例|4.30%|2.23%|0.44%|0.40%|
|8|研究开发费用|101.28|253.21|155.34|1,561.51|
|9|占收入比例|7.05%|6.43%|1.53%|9.09%|
|10|房租|31.69|2.87|50.18|98.63|
|11|物料消耗、运杂费|||7.68|20.69|
|12|占收入比例|||0.08%|0.12%|
|13|劳务咨询费|30.65|8.93|124.46|116.54|
|14|占收入比例|2.13%|0.23%|1.23%|0.68%|
|15|无形资产摊销|||4.46|35.11|
|16|长期待摊费用摊销||41.28|29.52|44.62|
|17|业务招待费||21.01|14.18|2.55|
|18|占收入比例||0.53%|0.10%|0.01%|
|19|其他税金|0.12|4.44|13.62|9.83|
|20|占收入比例|0.01%|0.11%|0.13%|0.06%|
|21|其他费用|8.32|17.18|15.57|8.59|
|22|占收入比例|0.58%|0.44%|0.15%|0.06%|
|23|合计：|328.43|531.59|732.07|2,305.58|
|24|管理费用率：|22.85%|13.51%|7.22%|13.42%|

管理费用中的各项费用，对于和营业收入存在相关性的费用，主要采用比例分析法（和营业收入）。采用比例分析法的，主要参照以前年度占营业收入的比
例确定。无特殊情况的，主要采用2014年的水平预测。对于部分与收入相关性较
差的费用，按照每年一定比例的增长进行预测。
1）折旧费用：现有设备足够企业管理人员的正常经营活动，预测未来年度保持不变。
2）工资福利费：工资福利费：由于2013年、2014年业务发展较快，管理费用中的工资增长较快，且2014年有部分服务人员待产的工资转入管理费用，未来年度业务较2014年度会有明显提高，因此不会再出现待产事项，未来年度也会保持相对稳定，因此2015年按照2014年剔除待产工资作为基础并考虑8%的增长水平进行预测，2016年及未来年度均按照上一年度8%水平增长进行预测。
3）办公费、会议差旅费、广告宣传费：2015年开始企业收入下降，但相关的办公费、会议差旅费、广告宣传费并不会随着收入明显下降，因此2015年开始按照上一年度费用的基础上增长5%进行预测。
4）研发开发费用：主要为各种新产品的开发及升级维护所投入的费用，主要由以下几方面构成：①研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；②直接从事研发活动的本企业在职人员费用；③专门用于研发活动的有关折旧费；④委外研发费；⑤与研发活动直接相关的其他费用。由于2014年主要为新产品进行大规模研发及实验，目前相关新产品已大部分完成实验，即将进入量产，因此未来年度不会再进行大规模新产品的研发，仅会保持目前产品的维护研发。因此对于①、②、⑤项目的预测，2015年是结合2014年新产品研发项目研发进度并考虑材料费及工资水平一定的上涨进行预测；2016年度及之后年度按照上一年度考虑一定的增长进行预测；对于③项目的预测，是按照实际设备折旧情况进行预测；对于④项目的预测，由于未来年度为技术维护研发，因为不会再进行委外研发，故未来年度均不再预测该项费用。
5）房租：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑适度的租金增长率。
6）物料消耗、运杂费、劳务咨询费、业务招待费、其他税金、其他费用：该类费用与主营业务收入相关性较高，未来年度按照2014年占收入比例预测。
7）无形资产及长期待摊费用的摊销按照实际摊销并结合企业实际情况进行
测算。
（7）财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
评估基准日企业借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款具体明细项|借款到期日|借款利率|借款金额|
|浦发中关村支行|2014/12/17|7.22%|500.00|
|北京银行清华园支行|2015/5/30|6.72%|10.00|

（8）非经常性损益项目
依据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2014]100号，以下简称《通知》），经北京市海淀区国家税务局核准，公司享受增值税即征即退的政策，自2014年1月1日起执行，本次评估将其作为营业外收入进行预测。
对于资产减值损失按照历史年度坏账比例进行预测。
根据2014年11月17日北京市海淀区国家税务局稽查局出具的税务处理决定书中指出被评估单位需要补缴增值税、所得税及缴纳罚款合计52.83万元，本次在2014年营业外支出中进行预测。
对于2015年及之后年度对于营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（9）投资收益分析预测
本次评估长期股权投资作为非经营性资产进行预测，故本次评估不再单独预测。
（10）所得税的计算
1）北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司于2012年5月24日取得
GF201211000213高新技术企业证书，根据国家税务总局国税函(2009)203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定和北京市海淀区国家税务局第七税务所企业所得税税收优惠备案回执，公司2012-2014年度企业所得税减按15%的税率计缴，同时考虑企业未来年度能够继续保持高新技术企业的资质，预测期企业的所得税率按15%进行计算。
2）根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；研发费用加计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（11）净利润的预测
经过上述程序，得出被评估企业未来明确预测期期间和永续期的净利润。
净利润的计算详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014全年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年以后|
|一、营业总收入|18,511.01|10,045.72|11,784.48|13,071.01|14,346.81|14,346.81|
|增长率|82.45%|-45.73%|17.31%|10.92%|9.76%|0.00%|
|其中：主营业务收入|18,511.01|10,045.72|11,784.48|13,071.01|14,346.81|14,346.81|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业总成本|17,502.49|7,760.08|8,787.63|9,655.39|10,510.99|10,510.99|
|其中:营业成本|12,366.20|5,192.08|5,944.87|6,559.85|7,132.20|7,132.20|
|毛利率|33.20%|48.32%|49.55%|49.81%|50.29%|50.29%|
|其中：主营业务成本|12,366.20|5,192.08|5,944.87|6,559.85|7,132.20|7,132.20|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|124.75|77.39|99.15|106.50|113.05|113.05|
|营业费用|1,790.51|774.54|751.53|822.04|893.25|893.25|
|占收入比例|9.67%|7.71%|6.38%|6.29%|6.23%|6.23%|
|管理费用|3,077.09|1,747.79|1,919.27|2,104.21|2,309.94|2,309.94|
|占收入比例|16.62%|17.40%|16.29%|16.10%|16.10%|16.10%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|59.14|34.27|34.27|34.27|34.27|34.27|
|资产减值损失|84.80|-66.00|38.54|28.52|28.28|28.28|
|加：公允价值变动收益|||||||
|投资收益|||||||
|三、营业利润|1,008.53|2,285.64|2,996.84|3,415.62|3,835.82|3,835.82|
|加：营业外收入|640.94|387.45|435.29|452.49|470.41|470.41|
|减：营业外支出|52.83||||||
|四、利润总额|1,596.64|2,673.09|3,432.14|3,868.11|4,306.23|4,306.23|
|减：免税收入|||||||
|研发费用加计扣除|673.93|319.72|356.22|397.73|444.98|444.98|
|可弥补的历年亏损部分|||||||
|加：业务招待费调整|6.74|3.66|4.29|4.76|5.22|5.22|
|其他调整金额（资产减值损失）|||||||
|所得税税率|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|
|五、所得税|139.42|353.55|462.03|521.27|579.97|579.97|
|六、净利润|1,457.22|2,319.54|2,970.11|3,346.84|3,726.26|3,726.26|

3、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
（1）折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|设备类|3-5年|5%|19%-31.67%|
|运输车辆|5年|5%|19%|

摊销主要为无形资产软件的摊销，企业的摊销年限为5年。
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
（2）税后的付息债务利息
税后的付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后的付息债务利息＝利息支出³（1－所得税率）
（3）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的账面原值/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
根据企业经营管理层介绍，按照目前的经营规划，未来年度主要设备采购明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|2015年||2016年||2017年||2018年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|MWD/LWD|1|97.04|1|96.45|||||
|近钻头|3|263.97|||1|91.93|||
|方位伽马|2|254.26|||||1|127.21|
|合计|6|615.27|1|96.45|1|91.93|1|127.21|

软件的资本性支出为2014年10月新购置的一套CAD软件，金额为1.41万元。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故按照一定比例维持现有生产规模的资本支出摊销。
（4）运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
营运资本=安全现金+预付账款-预收账款
由于被评估单位是季节性变化企业，大量资金流入均在年末，且2014年企业经营与之前年度及未来年度均存在一定的差异，因此对于2014年的营运资金的测算是根据模拟企业2014年12月31日营运资金涉及的各项指标实际情况进行预测。
对于2015年及未来年度参考正常年度2013年各项指标进行预测。
（5）税后付息债务利息
税后付息债务利息=付息债务本金×年利率（1-所得税率）
（6）自由现金流的计算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年以后|
|净利润（2014年度）|1,457.22|2,319.54|2,970.11|3,346.84|3,726.26|3,726.26|
|归属于母公司净利润（2014年度）|1,457.22|2,319.54|2,970.11|3,346.84|3,726.26|3,726.26|
|减：基准日已实现母公司净利润（2014年1-9月）|1,776.80||||||
|加：折旧和摊销|122.94|365.51|446.33|464.72|490.30|490.30|
|减：资本性支出|128.51|980.78|542.78|556.65|618.21|490.30|
|减：营运资本增加|1,739.49|-1,614.03|457.87|401.01|386.71|0.00|
|加：资产减值损失|72.08|-56.10|32.76|24.24|24.04|24.04|
|加：税后的付息债务利息|9.51|29.10|29.10|29.10|29.10|29.10|
|企业自由现金流|-1,983.05|3,291.31|2,477.65|2,907.23|3,264.77|3,779.39|

4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T:所得税率
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本
e
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
1）根据同花顺数据系统公布的最新 5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
2）MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
A.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国MRP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
B.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择 10
年为间隔期为计算年期。
C.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率。
F.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指 t
标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查油服行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.6036。
t
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
经过计算，该行业的D/E=15.70%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.684。
e
4）特定风险ε的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次设公司特定个体风险调整系数ε=4%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R=3.83%+0.684×7.40%+4.0%
e
=12.90%
（2）债务资本成本
债务资本成本R取5年以上的贷款利率6.15%。
d
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
=13.60%
d
DE
E
W
=86.40%
e
DE
（4）折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为15%。
折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
＝6.15%×（1-15%）×13.6%+12.9%×86.4%
＝11.9%
5、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
P i
(1 R)i
i1
式中：
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
R：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C
：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
式中：
C：基准日的现金类溢余性资产价值；
1
C：其他非经营性资产或负债的净值；
2
D：评估对象付息债务价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并按照期末折现方式（主要收入大部分为年底收入）得到评估对象经营性资产的价值为26,622.37万元。
（2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 279.45万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为3个月的付现成本费用，因此基准日无货溢余性资产。
即C＝0万元
1
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括：
1）其他应收款：账面值为 1,166.52万元，为与子公司及其他公司的往来款及设备款等，该款项与主营业务无关，作为非经营性资产考虑，按照账面值评估。
2）其他流动资产：账面值为188.20万元，为未抵扣的增值税，未对企业未来经营活动、业务收入和成本产生影响，作为非经营性资产考虑，按照账面值评估。
3）长期股权投资：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|长期投资价值（万元）|
|1|北京泽天盛海石油工程技术有限公司|4,510.40|
|2|北京泽天盛海能源技术服务有限公司|192.99|
||合计|4,703.39|

4）递延所得税资产：账面值为 74.54万元，企业由资产减值准备（应收账款、其他应收款坏账准备和已计提未发放的工资）所造成的暂时性差异引起的递延税款影响数。该款项未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，评估人员判定此部分为非经营性资产。本次按评估后的应收账款、其他应收款坏账准备和已计提未发放的工资计算递延所得税资产，按照评估值加回。
5）其他应付款：账面值为974.52万元，与子公司的往来款及个人社保款等，
该款项与主营业务无关，作为非经营性负债考虑，按照账面值评估。
故非经营性资产评估值C＝1,166.52+188.20+4,703.39+74.54-974.52
2
＝5,158.12万元
将上述各项代入式（4），得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
CCC
i 1 2
＝0.00+5,158.12
＝5,158.12万元。
（4）股东全部权益价值的确定
1）企业价值
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为31,749.90万元。
B=P+∑C
i
B=26,591.81+5,158.12
=31,749.90万元（取整）
2）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为E=B-D
D：付息债务的确定
从基准日的情况看，付息债务的构成情况为：
短期借款510.00万元
合计510.00万元
E=B-D
=31, 749.90-510.00
=31,239.90万元
（5）流动性/控股权或少数股权的分析
目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
4、收益现值法评估结果
经过收益现值法评估，泽天盛海于评估基准日2014年9月30日，在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 31,239.90万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年以后|
|企业自由现金流|-1,983.05|3,291.31|2,477.65|2,907.23|3,264.77|3,779.39|
|折现率|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|11.9%|
|折现期（月）|3.0|15.00|27.00|39.00|51.00||
|折现系数|0.9723|0.8689|0.7765|0.6939|0.6201|5.2110|
|收益现值|2,859.82|1,923.90|2,017.33|2,024.48|19,694.40|2,859.82|
|经营性资产价值|26,591.81||||||
|基准日非经营性资产净值评估值|5,158.12||||||
|溢余资产评估值|0.00||||||
|企业整体价值评估值|31,749.90||||||
|付息债务|510.00||||||
|股东全部权益价值评估值|31,239.90||||||

（六）评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对委估对象在评估基准日2014年9
月30日的市场价值进行评估，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为98,009,748.82元；其中：总资产账面值102,830,576.92元，评估值
146,382,720.98元，增值额43,552,144.06元，增值率42.35%；总负债账面值
48,372,972.16元，评估值48,372,972.16元，无增减值；净资产账面值54,457,604.76元，评估值98,009,748.82元，增值额43,552,144.06元，增值率79.97%。
2、收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为31,239.90万元，比审计后账面净资产增值25,794.14万元，增值率473.66%。
（七）选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因
本次评估运用收益法和资产基础法两种方法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，按照收益法评估后泽天盛海股东全部权益价值为31,239.90万元，评估增值25,794.14万元，增值率473.66%；按照资产基础法评估后泽天盛海股东全部权益价值为9,800.97万元，评估增值4,355.21万元，增值率79.97%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
被评估单位是开采辅助活动行业，企业固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境
因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
十六、本次交易已取得泽天盛海全体股东的同意
本次交易的全体交易对方为泽天盛海的全部股东。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，泽天盛海全体股东均同意参与本次重组。
第五章 本次发行股份的情况
一、本次发行股份概况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
购买资产所发行股份的发行对象为：林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民。
募集配套资金所发行股份的发行对象为：不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者（待定）。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
1、购买资产所发行股份的定价依据和发行价格
发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。由于股票价格受多种因素影响，为充分反映公司股票最近表现，经交易各方协商确认，购买资产所发行股份的发行价格为上市公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即33.79元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所发行股份的定价依据及发行价格
募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（四）发行数量
1、购买资产所发行股份的数量
根据东洲评估出具的泽天盛海评估报告，以2014年9月30日为基准日，泽天盛海全部权益价值为31,239.90万元，经协商确定以31,000万元作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易价格。根据上述交易价格及前述购买资产所发行股份的价格33.79元/股计算，公司向交易对方发行股份数量合计为7,250,666股，占发行后公司总股本的6.94%（不考虑配套募集资金发行的股份）。
2、募集配套资金所发行股份的数量
根据购买标的资产所需支付的现金对价及本次交易发行费用计算，本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过240万股，占发行后公司总股本的2.21%；
募集金额不超过8,130万元人民币。根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分，本次交易总金额为 31,000万元+8,130万元-6,499.9997万元=32,630.0003万元。本次募集资金额未超过本次交易总额的25%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集资金用途
本次拟募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则上市公司将以自有资金或债
务融资支付本次交易的现金对价。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）锁定期
1、购买资产发行的股份
本次交易完成后，交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起 12个月内不转让，满 12个月后每 12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的15%，自股份发行上市之日起满 36个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满 36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交易对方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分别为安控科技 2015年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满12个月的较晚日期，安控科技2016年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 24个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿协议》约定的赠送股份实施公告日的次一交易日。
认购方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如果中国证监会及深交所对上述锁定期安排有不同意见，取得股份的交易对方届时将按照中国证监会及深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
交易对方取得上市公司增发股份的限售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购方|0-12个月限售股份（股）|12-24个月限售股份（股）|24-36个月限售股份（股）|36个月之后限售股份（股）|
|林悦|5,190,583|4,411,996|3,633,408|0|
|高戈|894,981|760,734|626,487|0|
|王晨|287,822|244,649|201,475|0|
|李文嘉|304,371|258,715|213,060|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|冯国强|214,859|182,630|150,401|0|
|张苑|179,025|152,171|125,318|0|
|戴静|107,357|91,253|75,150|0|
|马勃民|71,668|60,918|50,168|0|
|合计|7,250,666|6,163,066|5,075,467|0|

注：若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。
上市公司控股股东、实际控制人俞凌及公司董事、监事、高级管理人员、取得股份的交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”2、配套募集资金发行的股份
本次发行股份募集配套资金的发行对象取得上市公司的股票自发行结束之日起，持股期限根据《发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行上市之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行上市之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）期间损益
过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由安控科技享有；过渡期内，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其各自持有泽天盛海股份数量（参与本次重组的股份数量）占其所持股份数量总额的比例以现金方式向安控科技补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（九）滚存未分配利润的安排
安控科技本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
泽天盛海于评估（审计）基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
（十）本次非公开发行募集资金的保荐人情况
按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请安信证券为本次交易的独立财务顾问。安信证券具有保荐人资格。
二、本次发行前后股本结构的变化
上市公司拟向林悦等8名自然人发行股份购买泽天盛海的股权，并非公开发行不超过股份募集配套资金。上市公司本次交易前后的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||重组完成后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|俞凌|27,493,492|28.28|27,493,492|26.31|27,493,492|25.72|
|董爱民|10,076,706|10.36|10,076,706|9.64|10,076,706|9.43|
|鸿基大通|5,595,800|5.76|5,595,800|5.36|5,595,800|5.24|
|鸿海清科技|2,843,400|2.92|2,843,400|2.72|2,843,400|2.66|
|上市公司原其他股东|51,222,002|52.68|51,222,002|49.02|51,222,002|47.92|
|林悦|-|-|5,190,583|4.97|5,190,583|4.86|
|高戈|-|-|894,981|0.86|894,981|0.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|王晨|-|-|287,822|0.28|287,822|0.27|
|李文嘉|-|-|304,371|0.29|304,371|0.28|
|冯国强|-|-|214,859|0.21|214,859|0.20|
|张苑|-|-|179,025|0.17|179,025|0.17|
|戴静|-|-|107,357|0.10|107,357|0.10|
|马勃民|-|-|71,668|0.07|71,668|0.07|
|配套资金提供者|-|-|-|-|2,400,000|2.25|
|合计|97,231,400|100.00|104,482,066|100.00|106,882,066|100.00|

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
三、本次发行前后主要财务数据对比
根据上市公司2014年9月30日的财务报表与假设本次交易于2013年1月 1日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
||||
|-|-|-|
|财务数据|本次交易前|本次交易后|
||2014-9-30||
|总资产（万元）|78,581.05|117,372.76|
|总负债（万元）|38,922.33|49,235.58|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|39,230.38|67,708.84|
|资产负债率（合并）（%）|49.53|41.95|
|财务指标|2014年1-9月||
|营业收入（万元）|23,608.79|40,781.19|
|归属于母公司股东的净利润（万元)|1,155.35|3,861.87|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.37|
|加权平均净资产收益率（%）|3.63|6.55|

注：上述计算未考虑配套融资发行股份部分
第六章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体及签订时间
2015年 2月 10日，北京安控科技股份有限公司（甲方）与林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民（乙方）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次收购的总体方案
交易对方拟向安控科技转让其所持有的泽天盛海全部股权，安控科技拟以向交易对方非公开发行股票及支付现金的方式收购泽天盛海100%股权，交易对方按其持有泽天盛海的股权比例，分别取得安控科技发行的股份和支付的现金。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有泽天盛海股权比例（%）|交易对价（元）|支付股份（股）|支付现金（元）|
|1|林悦|71.93|222,987,246|5,190,583|47,597,447|
|2|高戈|12.19|37,801,761|894,981|7,560,353|
|3|王晨|3.92|12,156,878|287,822|2,431,373|
|4|李文嘉|4.15|12,855,872|304,371|2,571,176|
|5|冯国强|2.93|9,075,106|214,859|1,815,020|
|6|张苑|2.44|7,561,569|179,025|1,512,314|
|7|戴静|1.46|4,534,495|107,357|906,902|
|8|马勃民|0.98|3,027,074|71,668|605,412|
|合计||100.00|310,000,000|7,250,666|64,999,997|

安控科技拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）泽天盛海的购买价格
交易各方同意，本次交易中泽天盛海100%的股权交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础确定。
东洲评估采用市场法和收益法对泽天盛海的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的沪东洲资评报字【2014】第1103231号《资产评估报告书》的评估结论，截至评估基准日2014年9月30日，泽天盛海全部权益价值评估值为 31,239.90万元，比审计后账面净资产增值 25,794.14万元，增值率473.66%。经协商，泽天盛海的购买价格确定为 31,000万元。
（四）本次交易的对价
交易各方同意，安控科技以发行股份及支付现金作为购买交易对方持有的泽天盛海股权的对价。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值：安控科技向交易对方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式：本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
3、发行价格：本次交易中发行股份的定价基准日为安控科技第三届董事会第十四次会议决议公告日。安控科技发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 33.79元/股。最终发行价格尚需经安控科技股东大会批准。若安控科技在发行前有除权除息事项，应对发行价格进行相应调整。
4、支付现金的金额：泽天盛海100%股份的作价中64,999,997元由安控科技以现金的方式向交易对方支付。
5、发行数量：泽天盛海100%股份的作价中剩余部分以甲方向乙方发行股票的方式支付，发行股票的数额为：245,000,003（元）/33.79（元/股），即7,250,666股。最终发行股数以安控科技股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若安控科技股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量应做相应调整。
6、发行对象及认购方式：交易对方以其持有的泽天盛海的100%股权作为对价取得安控科技向其增发的股票及支付的现金。发行对象为林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民。
7、锁定期安排：交易对方取得安控科技增发的股份自股份发行上市之日起 12个月内不转让，满 12个月后每 12个月可解禁因本次重组取得的增发股份的15%，自股份发行上市之日起满 36个月后全部解禁。若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满 36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。若交易对方取得上市公司增发的股份当年可解禁，则解禁日分别为安控科技 2015年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满12个月的较晚日期，安控科技2016年度年报公告日的次一交易日或交易对方取得增发股份自股份发行上市之日起满 24个月的较晚日期，以及《盈利预测补偿协议》约定的赠送股份实施公告日的次一交易日。
认购方减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如果中国证监会及深交所对上述锁定期安排有不同意见，取得股份的交易对方届时将按照中国证监会及深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购方|0-12个月限售股份（股）|12-24个月限售股份（股）|24-36个月限售股份（股）|36个月之后限售股份（股）|
|林悦|5,190,583|4,411,996|3,633,408|0|
|高戈|894,981|760,734|626,487|0|
|王晨|287,822|244,649|201,475|0|
|李文嘉|304,371|258,715|213,060|0|
|冯国强|214,859|182,630|150,401|0|
|张苑|179,025|152,171|125,318|0|
|戴静|107,357|91,253|75,150|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|马勃民|71,668|60,918|50,168|0|
|合计|7,250,666|6,163,066|5,075,467|0|

注：若泽天盛海未完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方当年不解禁；若泽天盛海已完成盈利预测补偿协议中约定的累计承诺利润数，则全体交易对方可按照前述锁定承诺解禁全部累计可解禁股份；自股份发行上市之日起满36个月后，扣除交易对方按照《盈利预测补偿协议》需补偿的股份后剩余股份可全部解禁。
8、发行股票上市地点：深圳证券交易所
9、本次发行前滚存未分配利润的享有：为兼顾新老股东利益，在本次发行股份购买资产完成后，由新老股东共同享有安控科技及泽天盛海本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
（五）标的股权交割
本次交易标的泽天盛海100%股权过户至安控科技名下的工商登记变更之日为交割日。本次交易取得中国证监会核准之日起3个月内，完成标的资产的交割，交割方式为依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（六）过渡期损益的处理
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由安控科技享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有泽天盛海的股份比例向安控科技以现金方式补足。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易的标的资产为泽天盛海100%的股份，因而不涉及职工的用人单位变更，原由泽天盛海聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳动合同
等继续履行。泽天盛海核心管理团队（成员至少包括：林悦、王晨、冯国强、高
宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱淼、黄利博、周啸柏、王平、刘宝森、黄金
鄂）自泽天盛海100%股权交割完成日起，仍需至少在泽天盛海任职三十六个月，并与之签订期限为三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在泽天盛海不违反该等协议的前提下，不单方解除与泽天盛海的《劳动合同》。
泽天盛海核心管理团队在泽天盛海工作期间及离职之日起三年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘于或经营于任何与上市公司及全部关联方、泽天盛海及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，既不能到生产、开发、经营与上市公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与泽天盛海有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联公司、泽天盛海及其下属公司的商业秘密。
（八）协议生效条件
本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、安控科技已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会的批准同意；
2、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
（九）本次转让完成后安控科技及泽天盛海的公司治理
交易各方同意，本次转让完成后，泽天盛海的董事会由五名董事组成，安控科技作为泽天盛海的股东，将提名三名董事，其余二名董事由交易对方自行提名。
本次转让完成后，财务部门其他工作人员的聘用原则上由泽天盛海管理层确定，但应报安控科技备案。
本次交易完成后，安控科技及泽天盛海根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善安控科技及泽天盛海内部决策和管理制度，保证安控科技及泽天盛海拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（十）违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因安控科技股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2015年 2月 10日，安控科技（甲方）与林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民（乙方）签订《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期及承诺净利润数
林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民为利润补偿方，确认利润补偿期（利润承诺期）为2015年度、2016年度和2017年度。利润补偿方承诺，泽天盛海 2015年度、2016年度和 2017年度净利润承诺数（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期限|2015年度|2016年度|2017年度|
|承诺净利润（万元）|2,800|3,300|3,700|

（三）实际盈利数的确定
在业绩补偿测算期间，泽天盛海应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泽天盛海的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见，与上市公司年报一起公告。
（四）补偿方式
利润补偿方按其各自持有泽天盛海股份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
股份补偿是指利润补偿方将相应数量的股份无偿赠予本次交易完成后除本次交易认购方之外的上市公司的其他股东。
现金补偿是指利润补偿方向本次交易完成后的上市公司支付现金用于补偿。
（五）股份补偿的确定及其程序性规定
利润补偿方需补偿的股份数量的具体计算公式为：补偿的股份数量＝（截至利润补偿期期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺的净利润数之和×安控科技为购买标的资产而发行的全部股份数量。
计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。如甲方在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量³（1＋转增或送股的比例）。
上述公式运用中，应遵循：
（1）净利润数为：泽天盛海扣除非经常性损益后的净利润数；
（2）应补偿股份的总数不超过本次交易中利润补偿方认购的上市公司本次发行股份的总数。
上市公司应当在 2017年年度审计报告披露后 40日内发布赠送股份实施公告，就泽天盛海实际净利润与预测净利润的差额部分计算出应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除本次交易对方持有的股份数后的总
股本的比例获赠股份。
上市公司应当在赠送股份实施公告发布后 30日内办理完毕股份无偿赠予事宜。
（六）现金补偿的确定及其程序性规定
如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的上市公司股票用于补偿其承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用相应的现金予以补足。
补偿现金数=（截至利润补偿期期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期期末累积实际净利润数）÷承诺期间内累计承诺的净利润数之和³标的资产交易价格－已补偿股份数³本次发行价格。
计算的现金补偿金额小于0时，按0取值。
上述公式运用中，应遵循：
（1）净利润数为：泽天盛海扣除非经常性损益后的净利润数；
（2）已补偿股份数为：利润补偿方已经按照本协议公式计算补偿的股份总数。
上市公司应当在本协议约定的股份补偿数确定后20日内确定现金补偿金额，利润补偿方应于该金额确定后30日内支付给本次交易完成后的上市公司。
（七）补偿期限届满后的减值测试
补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数³本次发行价格＋现金补偿金额，利润补偿方将另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数－补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。股份不足补偿的部分，由利润补偿方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份数+前
述另需已补偿的股份数量）³本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若本次交易完成后的上市公司在补偿期限内有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（八）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（九）协议的生效
本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。
本协议自双方签字盖章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易的合规性
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
泽天盛海专业从事油田定向井及水平井随钻测量工程技术服务，其主营业务为定向井、水平井随钻测量技术服务及相关设备的研发生产销售。按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，泽天盛海所处行业为B.采矿业——11.开采辅助活动；按照《国民经济行业分类》（GB/T4753-2011），泽天盛海所处行业为 B.采矿业——11.开采辅助活动——112.石油和天然气开采辅助活动，在《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中属于鼓励类行业。泽天盛海所处细分行业为钻井服务业。
根据国务院 2013年 1月印发的《能源发展“十二五”规划》，“加大国内能源资源勘探力度，优化开发常规化石能源，巩固能源供应基础”是“十二五”时期能源发展的主要任务之一。作为油气勘探开发的上游行业，国家政策对油气勘探开发的鼓励有助于推动油气勘探开发技术服务业的发展。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
泽天盛海不属于高能耗、高污染的企业，泽天盛海下属主要生产基地已经取得了环保主管部门的环保验收文件、排污许可证及环保合法合规性证明，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，泽天盛海不拥有土地使用权，租赁的房屋、土地不存在不符合土地管理法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前上市公司的总股本为97,231,400股，根据本次交易标的资产的评估值以及募集配套资金测算，本次交易后将新增不超过 9,650,666股，上市公司总股本将不超过 106,882,066股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，安控科技仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重大资产重组由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报送有关部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易所涉及标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在相关债权债务处理问题
本次交易标的资产为交易对方持有的泽天盛海100%的股权。上市公司将向林悦等8名自然人发行7,250,666股份购买其持有的泽天盛海的100%股权。前述股权均为各交易对方实际持有并拥有完整的股东权利，不存在股权代持或股权处置权利受限的情形，标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
林悦等8名交易对方出具承诺：
“1、本人已履行了泽天盛海《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在任何股权代持行为；
2、本人所持有的上述股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形；
3、本人所持泽天盛海股权过户或权属转移不存在法律障碍。”
本次交易完成后，泽天盛海将成为上市公司的控股子公司，泽天盛海的债权债务不发生变化，不存在相关债权债务的处理问题。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
泽天盛海专业从事油田定向井及水平井随钻测量工程技术服务，其主营业务为定向井、水平井随钻测量技术服务及相关设备的研发生产销售，盈利能力较强。
本次交易完成后，泽天盛海将成为上市公司子公司。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不改变上市公司的控股股东和实际控制人，仍为俞凌。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，泽天盛海已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
泽天盛海具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
利润承诺方承诺泽天盛海2015年、2016年、2017年经审计合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润的孰低值分别不少于 2,800万元、3,300万元、3,700万元。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。
（2）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人除安控科技及其子公司外，未直接或间接持有任何经营与安控科技相同或类似业务的公司，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有泽天盛海100%的股权；
林悦将持有上市公司不超过5%的股份，但林悦未直接或间接控制与上市公司、泽天盛海从事相同或相似业务的企业，不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方林悦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
②本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与泽天盛海之间不存在关联关系和交易，上市公司与交易对方间也不存在关联交易。本次交易完成后，林悦将持有上市公司不超过
5%的股份，根据《上市规则》的规定，林悦不会成为上市公司的关联方。但林悦出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
③本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人不变，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健对上市公司2013年度财务会计报告出具“会审字【2014】1733号”标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
详见本章“二、关于本次交易的合规性”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在相关债权债务处理问题”部分。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
泽天上海的主营业务与上市公司现有主营业务具有协同效应。本次交易完成
后，上市公司与泽天盛海均能利用对方的相对优势，实现主营业务的协同发展。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）符合《重组管理办法》其他相关规定
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司拟在发行股份购买资产的同时募集配套资金，募集配套资金的比例不超过本次交易总金额的25%。本次交易募集配套资金比例未超过本次交易总金额的25%，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
本次交易发行股份的价格为 33.79元/每股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
（四）本次交易配套融资符合《发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明
安控科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，安控科技不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易配套融资符合《发行管理暂行办法》第九条、第十条的要求。
三、关于本次交易定价依据及公允性的分析
（一）本次发行股份价格的合理性分析
1、购买资产所发行股份的价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产时，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组议案的第三届董事会第十四次会议。购买资产所发行股份的价格为上市公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即33.79元/股，符合《重组管理办法》的规定。
本独立财务顾问认为，购买资产所发行股份的价格符合《重组管理办法》的规定。
2、募集配套资金所发行股份的价格
上市公司以询价方式向符合条件的不超过5名（含5名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
本独立财务顾问认为，上述发行价格的定价原则符合《发行管理暂行办法》、《非公开发行股票实施细则》等的相关规定，并充分反映了市场定价原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）本次交易标的资产定价的合理性及公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易标的资产的价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构所得出的评估结果确定。东洲评估采用收益法和资产基础法两种方法，以 2014年 9月 30日为评估基准日，对泽天盛海股东全部权益价值进行评估。评估结论为采用收益法评估结果，即 2014年 9月 30日泽天盛海全部权益价值评估值为31,239.90万元，比审计后账面净资产增值25,794.14万元，增值率473.66%。
东洲评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，东洲评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《企业价值评估报告书》所需的资料和证据。
东洲评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》，以收益法评估结果作为最终的评估结论。收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了企业的内在价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，评估时考虑了评估对象专利权、软件著作权等无形资产、专业的业务团队、技术优势、完善的服务体系、良好的客户关系及业务发展空间的增长等因素的影响，预计评估对象未来业务规模及盈利能力将保持较快的增长，因此导致收益法评估结果高出资产基础法评估结果较多。
本独立财务顾问认为，本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析本次交易标的定价的合理性
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，就技术服务而言，泽天盛海所处行业为B.采矿业——11.开采辅助活动，属于油田技术服务行业。因此，选择申银万国采掘服务业指数（801024.SI）成分股进行比较分析。本次交易中标的资产估值对应的市盈率、市净率与采掘服务行业上市公司估值情况对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600583.SH|海油工程|13.13|1.91|
|601808.SH|中海油服|13.83|2.00|
|300157.SZ|恒泰艾普|67.35|3.94|
|300164.SZ|通源石油|159.58|4.46|
|002554.SZ|惠博普|62.12|4.66|
|300191.SZ|潜能恒信|90.40|6.88|
|002207.SZ|准油股份|431.88|7.47|
|300084.SZ|海默科技|156.93|5.54|
|002629.SZ|仁智油服|92.77|4.22|
|300370.SZ|安控科技|59.55|7.75|
|平均值||114.75|4.88|
|泽天盛海（静态）||23.23|5.03|
|泽天盛海（动态）||13.08||

数据来源：Wind资讯
注：对于可比上市公司，市盈率=2014年 9月最后一个交易日收盘价/2013年度每股收益（如有权益分派，则进行复权），市净率=2014年9月最后一个交易日收盘价/2014年9月 30日每股净资产，以上数据取自Wind资讯。
对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
动态市盈率=标的公司股东全部权益评估价值/2014年预测归属于母公司所有者的净利润
静态市盈率=标的公司股东全部权益评估价值/2013年归属于母公司所有者的净利润
市净率=标的公司股东全部权益评估价值/2014年9月30日归属于母公司所有者的净资产
由上表可见，同行业上市公司 2013年 9月 30日平均静态市盈率为 125.97
倍，中位数为 78.87倍。根据本次交易价格计算的泽天盛海交易静态市盈率为
23.23倍、动态市盈率为 13.08倍，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指
标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东，本次交易价格具有公允性。
同行业上市公司2014年9月30日平均静态市净率4.88倍。根据本次交易价格计算的泽天盛海交易市净率为5.03，高于行业平均水平。出现该种情况的主要原因是标的公司属于轻资产企业，且均未经过上市募集资金、充实净资产的过程，因此市净率相对较高，该种市净率特征与其行业属性相符。虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到标的公司属于轻资产型公司，本次并购主要着眼于标的公司的盈利能力而不是资产规模，因此，市净率指标的参考价值低于市盈率指标。
本独立财务顾问认为，从相对估值角度，本次交易的标的资产作价对应的市盈率低于同行业上市公司及安控科技自身水平，将有利于增强安控科技的盈利能力。以此评估结果作为本次交易价格，交易价格公允。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价原则符合《证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性分析
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次交易中，上市公司聘请东洲评估对泽天盛海截至 2014年9月30日的全部股东权益进行评估。本次交易，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估。截至评估基准日，泽天盛海账面总资产10,283.06万元，总负债 4,837.30
万元，净资产 5,445.76万元。采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 31,239.90万元，评估增值 25,794.14万元，增值率为473.66%；采用资产基础法评估，评估后股东全部权益价值为9,800.97万元，评估增值4,355.21万元，增值率为79.97%。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，以收益法的结果作为最终评估结论。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
被评估单位是开采辅助活动行业，企业固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
本独立财务顾问认为：东洲评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及被评估单位经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；
模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。标的资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2013年 1月 1日实施完成，即 2013年 1月 1日起，泽天盛海成为上市公司全资或控股子公司。上市公司编制了2013年度及2014年1-9月的备考合并财务报表。
（一）本次交易前后上市公司资产负债情况及财务安全性
1、主要资产及构成分析
本次交易前后，上市公司最近一年一期的资产结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||||||
||交易前（万元）|比例（%）|交易后（万元）|比例（%）|变动额（万元）|变动率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,776.72|9.90|8,518.22|7.26|741.50|9.53|
|应收票据|67.76|0.09|67.76|0.06|||
|应收账款|30,309.29|38.57|34,507.83|29.40|4,198.54|13.85|
|预付账款|6,015.97|7.66|6,731.29|5.73|715.32|11.89|
|其他应收款|705.54|0.90|1,844.11|1.57|1,138.57|161.38|
|存货|17,706.85|22.53|19,142.30|16.31|1,435.45|8.11|
|其他流动资产|59.31|0.08|291.79|0.25|232.48|391.97|
|流动资产合计|62,641.43|79.72|71,103.30|60.58|8,461.87|13.51|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|900.00|1.15|900.00|0.77|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|10,488.03|13.35|11,452.30|9.76|964.27|9.19|
|在建工程|2,986.35|3.80|2,986.35|2.54|||
|无形资产|445.91|0.57|888.12|0.76|442.21|99.17|
|开发支出|93.31|0.12|93.31|0.08|||
|商誉|||28,653.29|24.41|28,653.29|-|
|长期待摊费用|362.48|0.46|540.24|0.46|177.76|49.04|
|递延所得税资产|663.54|0.84|755.84|0.64|92.30|13.91|
|非流动资产合计|15,939.62|20.28|46,269.46|39.42|30,329.84|190.28|
|资产总计|78,581.05|100.00|117,372.76|100.00|38,791.71|49.37|
|项目|2013-12-31||||||
||交易前（万元）|比例（%）|交易后（万元）|比例（%）|变动额（万元）|变动率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|8,331.09|14.23|9,310.76|9.24|979.67|11.76|
|应收票据|1,134.00|1.94|1,134.00|1.13|||
|应收账款|21,470.83|36.67|24,785.92|24.59|3,315.10|15.44|
|预付账款|12,248.13|20.92|12,997.81|12.90|749.68|6.12|
|其他应收款|260.91|0.45|747.57|0.74|486.66|186.53|
|存货|12,287.39|20.99|18,093.05|17.95|5,805.66|47.25|
|其他流动资产|37.69|0.06|636.42|0.63|598.73|1588.66|
|流动资产合计|55,770.02|95.26|67,705.53|67.18|11,935.51|21.40|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|||||||
|固定资产|1,954.20|3.34|2,788.14|2.77|833.94|42.67|
|在建工程|||||||
|无形资产|178.00|0.30|656.13|0.65|478.13|268.61|
|开发支出|||||||
|商誉|||28,653.29|28.43|28,653.29|-|
|长期待摊费用|117.04|0.20|351.64|0.35|234.60|200.45|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|527.62|0.90|625.91|0.62|98.29|18.63|
|非流动资产合计|2,776.86|4.74|33,075.12|32.82|30,298.26|1091.10|
|资产总计|58,546.88|100.00|100,780.66|100.00|42,233.78|72.14|

通过本次交易，上市公司的总资产和净资产规模均得以提升。截至2014年9月30日，上市公司总资产由收购前的78,581.05万元增至117,372.76万元，增加额为 38,791.71万元，增长率为49.37%，其中流动资产由收购前的 62,641.43万元增至71,103.30万元，增加额为8,461.87万元，增长率为13.51%，非流动资产由收购前的 15,939.62万元增至 46,269.46万元，增加额为 30,329.84万元，增长率为190.28%。非流动资产增加幅度较大，主要是本次交易产生 28,653.29万元商誉所致。
本次收购后，资产规模得到进一步提升，抗风险能力有所增强。本次交易后非流动资产占比略有上升，主要系本次交易中上市公司非同一控制下收购泽天盛海股权，按照合并成本大于合并中取得的泽天盛海可辨认净资产公允价值确认的商誉金额较大形成。
2、主要负债及构成分析
假设本次交易已于 2013年 1月 1日实施完成，分别编制了备考合并财务报表。本次交易前后，上市公司最近一年一期的负债结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||||||
||交易前（万元）|比例（%）|交易后（万元）|比例（%）|变动额（万元）|变动率（%）|
|短期借款|24,603.76|63.21|25,113.76|51.01|510.00|2.07|
|应付票据|1,075.13|2.76|1,379.99|2.80|304.86|28.36|
|应付账款|10,315.12|26.50|12,309.51|25.00|1,994.39|19.33|
|预收款项|665.05|1.71|667.55|1.36|2.50|0.38|
|应付职工薪酬|124.93|0.32|396.16|0.80|271.23|217.10|
|应交税费|1,541.74|3.96|2,160.41|4.39|618.67|40.13|
|其他应付款|596.59|1.53|7,181.13|14.59|6,584.54|1103.70|
|流动负债合计|38,922.33|100.00|49,208.52|99.95|10,286.19|26.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|||27.06|0.05|27.06|-|
|非流动负债合计|||27.06|0.05|27.06|-|
|负债合计|38,922.33|100.00|49,235.58|100.00|10,313.26|26.50|
|项目|2013-12-31||||||
||交易前（万元）|比例（%）|交易后（万元）|比例（%）|变动额（万元）|变动率（%）|
|短期借款|20,300.00|60.13|22,479.07|44.76|2,179.07|10.73|
|应付票据|1,562.44|4.63|1,562.44|3.11|||
|应付账款|8,675.00|25.70|11,693.06|23.28|3,018.06|34.79|
|预收款项|421.84|1.25|4,548.91|9.06|4,127.07|978.34|
|应付职工薪酬|780.03|2.31|858.17|1.71|78.14|10.02|
|应交税费|1,672.97|4.96|2,169.40|4.32|496.43|29.67|
|其他应付款|347.79|1.03|6,877.00|13.69|6,529.20|1877.33|
|流动负债合计|33,760.08|100.00|50,188.05|99.93|16,427.97|48.66|
|递延所得税负债|||33.86|0.07|33.86|-|
|非流动负债合计|||33.86|0.07|33.86|-|
|负债合计|33,760.08|100.00|50,221.91|100.00|16,461.83|48.76|

本次交易完成后，截至2014年9月30日，上市公司负债总额由收购前的
38,922.33万元，增加至49,235.58万元，增加额为10,313.26万元，增长率为26.50%。
增加原因主要是本次交易中现金支付的对价6,500.00万元，由于尚未实际支付，在备考财务报表中计入其他应付款。
3、本次收购前后偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|49.53%|41.95%|57.66%|49.83%|
|流动比率|1.61|1.44|1.65|1.35|
|速动比率|1.15|1.06|1.29|0.99|

本次交易完成后，公司资产负债率下降，偿债风险下降。同时流动比率及速
动比率有所下降，主要系本次交易后，其他应付款中增加了本次交易需支付的现金对价，导致流动负债总额增加较大形成，但总体而言流动资产及速动资产基本能够覆盖流动负债，公司整体偿债能力良好，公司的财务安全有保证。
4、本次收购前后资产运营效率比较分析
单位：次/期
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|0.91|1.38|1.71|1.80|
|存货周转率|0.95|1.27|1.87|1.70|

本次收购完成后，以2013年度比较，上市公司的应收账款周转率稍有上升，存货周转率稍有下降，本次交易没有明显改变公司的整体运营效率。
（二）公司的盈利情况
假设本次交易已于 2013年 1月 1日实施完成，分别编制了备考合并财务报表。本次交易前后，上市公司最近一年一期的经营成果如下：
1、本次收购前后利润构成及变动分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易前（万元）|交易后（万元）|交易前（万元）|交易后（万元）|
|一、营业收入|23,608.79|40,781.19|33,779.09|40,323.71|
|减：营业成本|14,295.66|23,700.81|17,988.67|21,693.73|
|二、营业利润|1,328.05|4,070.62|5,851.04|7,288.15|
|三、利润总额|1,379.63|4,676.05|6,085.44|7,590.71|
|四、净利润|1,180.96|3,887.47|5,246.76|6,518.70|
|归属于母公司股东的净利润|1,155.35|3,861.87|5,103.72|6,375.66|

2014年 1-9月，本次交易后公司实现的营业收入为 40,781.19万元，较本次交易前的营业收入23,608.79万元增加了17,172.40万元，增长率为72.74%；2014
年 1-9月，本次交易后公司实现的净利润为 3,887.47万元，较交易前的净利润
1,180.96万元，增加2,706.52万元，增长率229.18%。
2013年度，本次交易后公司实现的营业收入为 40,323.71万元，较本次交易前的营业收入33,779.09万元增加了6,544.62万元，增长率为19.37%；2013年度，本次交易后公司实现的净利润为6,518.70万元，较交易前的净利润5,246.76万元，增加1,271.94万元，增长率24.24%。
本次交易完成后，公司的收入和利润规模均进一步提升，盈利能力有所增强。
2、本次收购完成前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|39.45%|41.88|46.75|46.20|
|净利率|5.00%|9.53|15.53|16.17|
|每股收益（元/股）|0.12|0.37|0.58|0.67|

本次交易完成后，毛利率较交易前变动不大，但净利率及每股收益均较交易前提高，本次交易使公司盈利能力得到提升。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司资产负债结构合理，具备良好的偿债能力，市场前景良好，具有较强的持续盈利能力，未来竞争优势明显。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、本次交易有助于上市公司延伸产业链扩大市场份额
公司一直专注于 RTU产品的研发、生产和销售，是国内远程测控系统整体解决方案的提供与实施行业领跑者。公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应，不再局限于油气环保行业的自动化控制领域，积极向相关领域拓展，
并通过项目总承包向纵深延伸产业链。由于三大石油公司均实行行业准入制度，
并购相应油服公司是公司进入相应油服领域的快速通道。
随着石油、天然气大规模开发，我国油气勘探开发面临油藏类型越来越复杂、开采难度越来越大的新形势，定向井及水平井的勘探需求逐年上升。泽天盛海是专业从事油田定向井、水平井钻井测量工程技术服务的高新技术企业，其主营业务为定向井、水平井钻井测量技术服务及相关设备的研发生产销售。泽天盛海在硬件技术上突破了高精度井眼控制技术、无线传输技术和涡轮自发电供电技术。
近期又加大研发投入，通过研发和国际合作，设计了方位伽马系统、近钻头系统、大功率闭环涡轮发电机。这三个产品系列专门针对薄油层，运用了方位技术，很好地实现了井眼轨迹控制，优化井眼，大幅度提高了薄储集层的钻遇率，降低钻井作业时间，提高油井产量。新的技术和新的产品在一定程度上填补了国产市场的空白，在行业内具有领先优势。泽天盛海依托技术优势、产品优势、客户优势，具有良好的发展前景。
本次交易完成后，公司产业链将进一步继续延伸至钻井勘探领域，标的公司在该领域具有多年丰富经验及技术创新能力，本次交易有利于公司在油气田服务领域的进一步深入，提升公司竞争优势及可持续发展能力。
2、本次交易有助于上市公司与标的公司协同发展、增强核心竞争力
本次收购标的泽天盛海与上市公司同处于油气田应用领域，两者在研发、生产、采购、销售、质量控制、运营管理等方面将进行全面整合，并连通油田领域“钻、采、收”三个主要环节，产品和服务覆盖范围将进一步扩大，有效提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力。
（1）客户资源方面
安控科技拥有十余年专业从事油气田自动化产品开发及应用的丰富经验，在油气田行业积累了良好的口碑及客户资源，并且安控科技与泽天盛海之间存在着较大的客户重叠度。未来安控科技将充分利用自身渠道和客户的优势，协助泽天盛海开拓新的市场和应用领域，在巩固现有优势领域的基础上，进一步提升上市公司整体实力和盈利水平。
（2）技术研发方面
安控科技在 RTU产品及技术方面具备国际先进水平和国内领先优势，公司
的 RTU产品从稳定性、可靠性、平均无故障工作时间、冗余要求、宽温范围的产品精度等多个方面的指标均已达到国际主流 RTU水平。泽天盛海在无线随钻测量产品和技术方面具有国内领先优势，其提供的无线随钻测量服务能够使钻井定向和伽马方面的精度误差控制在较低范围，其中井斜精度达到±1°，方位角和伽马角精度均能达到±0.5°，公司生产的无线随钻设备可实现在125℃至150℃的高温环境下正常工作，产品和服务具有较高的稳定性。安控科技和泽天盛海形成了各自的技术特点和研发优势。本次交易完成后，将有效整合双方研发、质检、测试等方面的优势，全面提高公司研发实力，从而进一步提升核心竞争力，巩固公司行业领先地位。
（3）其他方面
在采购方面，安控科技与泽天盛海上游采购渠道具有一定的相似性，本次交易可以强化公司在采购方面话语权。在生产方面，安控科技与泽天盛海在工艺流程中存在一定重合环节，可以通过整合流程进一步提升成本优势。在管理及资本等方面，安控科技在发展自身业务的同时，也可投入资源到泽天盛海，推动其进一步技术创新，通过协同效应，提高上市公司综合实力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成后，泽天盛海将成为上市公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来泽天盛海仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和泽天盛海仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来泽天盛海将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
1、保持泽天盛海人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和泽天盛海现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保泽天盛海核心团队成员和公司运营的相对独立，将保留泽天盛海现有的核心管理团队，并仍然由其负责泽天盛海的日常经营管理工作。上市公司将继续支持泽天盛海目前的业务模式，尽量避免其业务因本次交易
受到影响。
2、与泽天盛海在业务方面开展协同合作
上市公司与泽天盛海的产品、服务应用领域均为国内各大油田。泽天盛海目前的主要客户为各油田公司下属钻探公司。随着泽天盛海逐步介入高端油服领域，部分高端产品或新产品有可能由油田分公司直接拨款采购。上市公司的主要客户为各油田分公司，能够有效的整合公司与泽天盛海的客户资源。此外上市公司还将依托其承包资质取得工程项目，通过内部资源分配，与泽天盛海共同扩大市场份额。
上市公司与泽天盛海在采购、生产加工环节均有重合、相似部分，上市公司可通过更加灵活地调配资源，使泽天盛海与上市公司在资源与管理等方面互为补充，协同增长，并有利于上市公司增强盈利能力，扩大市场影响力。
3、与泽天盛海进行一体化管理
本次交易完成后，上市公司将在保持泽天盛海独立运营、团队稳定的基础上对泽天盛海进行一体化管理。上市公司将以现有丰富且规范的管理经验尽快实现泽天盛海在管理事项方面的提高；并且将泽天盛海的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹内外部资源，防范并减少泽天盛海的运营及财务风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持完善的公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的资产交付安排
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的交
付安排如下：
本次交易标的泽天盛海100%股权过户至安控科技名下的工商登记变更之日为交割日。本次交易取得中国证监会核准之日起3个月内，完成标的资产的交割，交割方式为依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由安控科技享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方各自按标的资产交割前所各自持有泽天盛海的股份比例向安控科技以现金方式补足。
（二）协议生效条件
协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
1、安控科技已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其董事会、股东大会的批准同意；
2、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
（三）违约责任及补救
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因安控科技股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按该协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反该协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行该协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则该协议自守约方向违约方发出终止该协议的通知之日终止。
经核查，安控科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为林悦等 8名自然人。本次交易前林悦等8名自然人与上市公司不存在关联关系。本次交易后，林悦所持有上市公司的股份不超过5%。因此，根据《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。为减少和规范本次交易完成后的关联交易，林悦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
2015年 2月 10日，安控科技与取得股份的交易对方（林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民）签订《盈利预测补偿协议》。林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民为利润补偿方，承诺泽天盛海2015年度、2016年度和2017年度净利润承诺数（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为：2,800万元、3,300万元、3,700万元。在业
绩补偿测算期间，泽天盛海应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泽天盛海的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。利润补偿方按其各自持有泽天盛海股份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就泽天盛海的累计实现净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定。上述补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定和独立财务顾问协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司和其他股东的合法权益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查泽天盛海的审计报告及财务情况，截止2014年9月30日，未有资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟泽天盛海的股东及其关联方不存在对泽天盛海的非经营性资金占用。
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于所持有北京泽天盛海油田技术服务有限公司股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函》、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的《承诺函》、《关于锁定股份的承诺函》、关于泽天盛海2015年度、2016年度和2017年度净利润的承诺。上市公司控股股东、实际控制人俞凌及公司董事、监事、高级管理人员、取得股份的交易对方出具了关于信息披露真实性的《承诺函》。林悦出具了关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺。林悦、王晨、冯国强、高宝喜、赵俊才、覃祝君、闫宝和、朱淼、黄利博、周啸柏、王平、刘宝森、黄金鄂做出了关于任职期限、竞业禁止、保密的承诺。全体交易对方、安控科技做出了关于本次交易完成后泽天盛海董事会成员提名、工作人员聘任的承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司于2014年11月 27日披露重大事项停牌公告，该公告披露前最后一个交易日（2014年 11月 26日）公司股票的收盘价为 40.00元，停牌前第 21个交易日（2014年10月29日）公司股票的收盘价为37.35元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为7.10%。同期，创业板指数（399006.SZ）
累计涨跌幅为1.58%，申银万国采掘服务业指数（801024.SI）累计涨跌幅为0.13%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
上市公司自 2014年11月 27日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司停牌前六个月，即自2014年5月27日至2014年11月26日止，本次自查范围包括：
1、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
2、泽天盛海的现任董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方即林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、与前述1至4所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的子女。
经核查，本独立财务顾问认为：上述自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
十三、月新时代与标的公司是否存在同业竞争
月新时代的基本情况及主营业务、主要产品、主要客户情况如下：
公司名称： 北京月新时代科技有限公司
公司性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所及主要办公地点： 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼C1801
注册资本： 3,100万元
实收资本： 2,000万元
设立日期： 2003.08.07
营业执照注册号： 110108005897647
税务登记证号码： 110108662159897
组织机构代码证号： 75333972X
法定代表人： 王映昕
经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；
数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、金属材料、文化用品、体育用品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务： 提供服务器优化方案、安全方案、虚拟化服务器整合、异地灾难备份方案和专业云建设服务
主要产品： EMCISILON集群存储设备及ARISTA系列交换机
核心客户： 月新时代与中石油、中海油、中石化、中国航空工业集团、中国核工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国兵器工业集团以及下属单位合作实施了众多大型集成项目。
经核查，月新时代是以行业用户为核心的 IT解决方案供应商，可为行业用户提供服务器优化方案、安全方案、虚拟化服务器整合、异地灾难备份方案和专业云建设服务，同时也可提供 EMC ISILON集群存储设备及 ARISTA系列交换机的销售业务。目前已与中石油、中石化、中国航天科技集团公司等大型集团公司以及下属单位合作完成了多类系统集成项目。月新时代与泽天盛海在主营业务及主要产品方面均不存在相似或重合的情况。月新时代与泽天盛海不存在同业竞争的情况。
十四、关于泽天盛海报告期无形资产确认过程的核查
泽天盛海近年来持续加大研发投入，2012年、2013年、2014年 1-9月分别发生研发支出253.21万元、824.22万元、1,996.45万元。泽天盛海发生的研发支出按照研究开发项目分别核算，并根据《企业会计准则》与《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，对于内部研究开发项目在达到开发阶段且满足开发阶段
支出资本化具体条件的相关支出予以资本化，其余部分在发生时计入管理费用。
报告期内，泽天盛海对 2013年完成并取得计算机软件著作权的 4项相关研究开发项目的开发阶段支出予以资本化计入无形资产，金额 453.48万元，其余不满足资本化条件的研发支出全部计入发生当期管理费用，2012年、2013年、2014年 1-9月泽天盛海管理费用中技术研发费分别为 253.21万元、370.74万元、1,996.45万元。新产品及新技术的研发和设计，大幅提升了泽天盛海产品及服务的性能及效率，增强企业的自主创新能力与核心竞争力，为泽天盛海未来盈利能力提升提供持续动力。
2013年泽天盛海予以资本化并计入无形资产的研究开发支出情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产名称|登记号/专利号|证书编号|原始入账价值|期末账面价值|
|泽天盛海MWD无线随钻侧斜系统[简称：GET/MWD]V2.02.011|2013SR072944|软著登字第0578706号|1,039,234.20|952,631.35|
|泽天盛海MWD井下主控系统[简称：GET/MWDMC]V1.0|2013SR072356|软著登字第0578118号|755,806.69|692,822.80|
|泽天盛海LWD无线随钻测井系统[简称：GET/LWDUtilities]V1.0|2013SR072404|软著登字第0578166号|1,795,040.89|1,645,454.15|
|泽天盛海LWD井下主控系统[简称GET/LWDMC]V1.0|2013SR072419|软著登字第0578181号|944,758.36|866,028.50|
|合 计|||4,534,840.14|4,156,936.80|

上述四项确认为无形资产的计算机软件著作权，是以完成研究阶段工作后进行开发活动时所发生的支出作为无形资产的原始入账价值。开发阶段的支出包括分别单独归集核算的不同研究开发项目所发生的费用，以及合理分摊到各项目的属于由多个项目共同使用的资源费用。”
经核查，泽天盛海报告期内对于内部研究开发项目在达到开发阶段且满足开发阶段支出资本化具体条件的相关支出予以资本化，其余部分在发生时计入管理费用，符合《企业会计准则》与《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定。
十五、泽天盛海被追缴增值税、所得税税款并接受税务罚款
根据北京市海淀区国家税务局稽查局出具的税务行政处罚事项告知书（海国
税稽告【2014】82号），泽天盛海2009年、2010年取得伪造北京市商业企业专用发票、北京市工业企业专用发票共21张，票面金额共计26,099.50元，并在
2009年、2010年企业所得税税前列支。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，泽天盛海被处以10,000元罚款。根据北京市海淀区国家税务局稽查局出具的税务行政处罚事项告知书（海国税稽告【2014】122号），泽天盛海2012年11月、12月在为客户提供无线随钻斜测服务的时候，每口井的任务结束后，将一部分随仪器一起携带的电脑留给井队，让对方继续使用，未计入销售收入亦未缴纳增值税和所得税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条、《中华人民共和国税收征收管理法》第十九条和第三十二条及《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条的规定，泽天盛海被追缴增值税 208,095.99元，被追缴2012年所得税187,529.03元，并从滞纳税款之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。泽天盛海已经全部缴纳前述被追缴税款及罚款、滞纳金，并将加强财务内部管理，杜绝此类现象的发生。
交易对方承诺：“除上述税务处罚外，报告期内泽天盛海不存在其他税务罚款、税务处罚及其他滞纳税款的情况，若泽天盛海由于报告期内事项导致的其他税务罚款、税务处罚及其他滞纳税款情况的，全体交易对方将按照各自持有泽天盛海股份数量占其所持股份数量总额的比例对上市公司进行现金补偿，包括税务罚款、滞纳金及泽天盛海的其他实际损失”
经核查，泽天盛海在2009年、2010年取得伪造发票金额较小，系由于财务人员疏于防范，并非主观故意行为且相关行为系发生在本报告期以前。泽天盛海为客户提供无线随钻斜测服务的时候，为便于单井监测向井队提供电脑，系正常开展业务所需。财务人员在核算时疏于按视同销售确认相关增值税及企业所得
税，不存在故意偷逃税款的主观故意。报告期内泽天盛海实际支付的各项税费金额为25,274,159.37元，上述两事项共涉及追缴相关税收、滞纳金及罚款共计
538,260.28元，占报告期实际支付的各项税费金额的2.13%，占比较小。根据《中华人民共和国税收征收管理法》，泽天盛海上述税收违法违规行为性质较轻，罚款金额较小且及时补缴所欠税款并缴纳罚款及滞纳金，未造成重大危害后果，不属于重大违法违规。
第八章 独立财务顾问结论意见
经核查《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、上市公司本次发行股份的定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等的相关规定。标的资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为准；标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公允。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺情况的补偿安排切实可行、合理。
10、截至本报告书签署之日，标的资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
本独立财务顾问已根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关监管制度和配套法规的要求，建立健全了规范、有效的内部审核程序，具体的内核程序如下：1、项目组根据项目具体情况、按照规定准备齐备申报文件，并经项目组所在部门复核后，向质量控制部提出内核申请。2、提交的申请文件经受理后，质量控制人员根据监管机构的相关规定，从法律、财务的专业角度，对申请文件及其信息披露的完整性、真实性和准确性进行审查，向项目组提出预审意见，项目组对预审意见做出专项回复并更新申请文件。3、质量控制人员审阅项目组回复并认可后，提交内核委员会审核，内核委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核并提出内核审核意见及建议，质量控制部组织内核委员提出的意见形成内核结果通知，项目组对内核结果通知做出专项回复及说明，并更新申报文件，经质量控制人员审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结论
在安信证券内核小组成员认真审阅本次安控科技发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金材料的基础上，安信证券内核委员召开内核会议了本项目。
内核意见如下：
本次《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的要求。本次《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为安控科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
第十章 风险因素分析和风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第三届董事第十四次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：1、公司股东大会审议通过本次重组；2、中国证监会核准本次重组。
能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产泽天盛海股东全部权益的评估值为 31,239.90万元，增值率为473.66%。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
利润补偿方已就标的公司作出业绩承诺，详细内容见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。
利润补偿方及泽天盛海管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，泽天盛海能否适应未来油服行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果泽天盛海经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）现金补偿的可实现风险
如果泽天盛海 2015年、2016年、2017年的经营情况低于预测利润，触发现金补偿义务，利润补偿方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。若利润补偿方未根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿，但本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，泽天盛海将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司与泽天盛海虽然客户范围相同，但上市公司与泽天盛海在产品类别、服务内容方面并不相同，导致双方的采购、生产、管理、销售模式等方面存在差异。在本次重组实施后，存在双方整合不能达到预期效果而影响标的公司盈利能力，进而存在可能影响本次并购最终效果的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果泽天盛海未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，
公司将利用公司和泽天盛海在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补性进行资源整合，积极发挥泽天盛海的优势，保持泽天盛海的持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金将用于支付收购泽天盛海股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等费用。公司已经聘请了具有保荐和承销资格的安信证券作为本次融资的主承销商，配套募集资金事项尚需中国证监会审核批准，且募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金支付交易对价，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、泽天盛海经营风险
（一）石油行业周期波动及上游石油公司勘探开发投资计划变动的风险
石油天然气属于国家战略型资源，其开发应用受到国家宏观经济和产业政策的影响较大。一旦宏观经济形势和产业政策发生变化，国家削弱对整个石油化工行业的扶持力度，石油技术服务业也将受到不利影响。石油石化行业属于传统的周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。石油天然气需求及油价变化将直接影响上游石油公司勘探与开发投资计划。在油价低迷时期，石油公司也会相应控制支出。因此，作为石油行业的上游供应商，油田服务行业受到经济周期波动和上游石油公司勘探开发投资计划变动的影响。
原油作为对全球影响最大的一种商品，不仅在全球现货贸易中占据相当重要的比重，同时也与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格同时受商品属性和金融属性两大因素的交替作用。原油价格的短期影响因素是通过对供求关系造成冲击或短期内改变人们对供求关系的预期而对石油价格发挥作用的，主要是重大的地缘政治事件、OPEC和国际能源署的市场干预以及异常气候变化等因素。
原油价格主要包括美国原油（WTI）、英国原油（Brent）、迪拜原油。近期原油价格持续走低，自 2014年 6月 30日至 2015年 1月 31日，美国原油（WTI）、英国原油（Brent）、迪拜原油价格分别自105.39美元/桶、111.67美元/桶、108.03美元/桶降至47.43美元/桶、47.87美元/桶、47.57美元/桶，降幅分别为55.00%、57.13%、55.97%。请投资者特别关注近期原油价格持续走低的风险对泽天盛海经营造成的风险。
（二）客户高度集中度风险
由于历史体制、政策等原因，中石油、中石化集中勘探、开发我国的陆地石油资源，大部分油服相关业务由其各自旗下油田公司及研究单位负责开展，第三方独立油服公司主要配合其各自旗下油田公司及研究单位完成一些技术难度较高的业务。泽天盛海的产品和服务主要应用于油井的随钻测量，且目前业务范围主要集中在中石油的业务区块，因此泽天盛海的客户高度集中。泽天盛海前五名客户主要为中石油下属钻井公司或油田公司，最近两年一期，泽天盛海前五客户占其营业收入的84%以上，其中对中石油的销售收入分别为 3,315.42万元、5,393.43万元、16,479.15万元，分别占主营业务收入的84.26%、82.41%、95.97%。
中石油作为下属钻井公司或油田公司的实际控制人，其发展战略、投资规模、经营决策都将对泽天盛海的业务发展速度和规模等经营状况产生较大影响。因此泽天盛海存在客户高度集中的风险。
（三）委内瑞拉项目对公司业绩的影响不具有持续性
2013年泽天盛海参与了北方车辆集团有限公司对委内瑞拉石油管理局采购项目的投标工作，中标由中石油大港油田分公司在该项目中总承包的石油设备和整体解决方案项目，并与其签订供委内瑞拉定向井测量工具及配件等买卖合同，产品成功进入海外市场，也进一步巩固了公司的行业地位，提升公司的品牌形象和市场竞争力。该项目 2013年、2014年 1-9月分别实现收入 2,476.15万元、 15,348.12万元，推动泽天盛海报告期内业绩快速提升。在该项目执行过程中，由于受当前业务规模及人力、资金等资源有限，泽天盛海将主要精力及资源均投入到该项目的实施过程中，因此国内产品销售业务及服务业务有所下降。
但该项目主要基于2008年以来中国与委内瑞拉进行的贷款换石油合作项目的背景，具有一定的偶发性。虽然委内瑞拉项目使得泽天盛海的无线随钻测量产品以及钻井测量技术服务在业内的影响力已经进一步扩大，但泽天盛海未来的主要收入、利润来源仍为国内MWD/LWD系列产品的销售业务及服务业务，以及方位伽马、近钻头、大功率发电机产品等新产品的市场开拓。
（四）产品单一的风险
报告期内，泽天盛海主要从事油田定向井及水平井随钻测量工程技术服务，主要产品和服务为MWD系列产品、LWD系列产品及相应的随钻测量、测井服务。随钻测量仪器安装在钻头与钻杆中间，主要作用为有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标。随钻测量技术是定向井和水平井钻井的关键技术之一。泽天盛海自设立以来一直专注于随钻测量技术的研发、设备销售及服务，产品单一，若随钻测量市场情况发生重大变化可能影响泽天盛海的经营情况。
（五）市场竞争加剧风险
斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯、威德福四大综合性油田技术服务公司掌握了随钻测量的尖端技术，且垄断了主要市场份额。但随着定向井、水平井的新开井数增加，国内民营油服公司逐步进入随钻测量市场并占领低端市场。随着进入的企业逐步增多，且提高技术水平不断提高，市场竞争不断加剧，只有进入高端油服市场才能保证市场份额的增加。高端市场的竞争对手主要为四大综合性油田技术服务公司及中海油服等大型公司，因此泽天盛海面临市场竞争加剧的风险。
（六）技术风险
随着石油钻探行业的不断发展，特别是水平井开发技术的提升，对随钻测量仪器无论从产品性能、功能和价格等方面均有了新的要求，各随钻测量仪器制造商纷纷加大研发投入，以适应市场发展。油服行业的技术更替速度较快。虽然泽天盛海目前已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但如果不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则泽天盛海现有的技术领先优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
（七）新能源替代传统能源的风险
随着传统能源的需求与消费量的持续上升为全球各国提高国内资源保障程度提出了新的要求，传统能源消费对环境的负面影响以及经济与产业结构转型的需要，能源多元化和清洁能源发展将成为世界能源发展的趋势。新能源的大规模开采和应用将一定程度影响能源供给市场的格局，油田技术服务业或将受到影响，进而对泽天盛海经营业绩及财务状况产生不利影响。
（八）专业人才流失风险
油田服务行业高度依赖具备相关知识背景和经验的人才，其业务人员和经营管理人员不仅需要具备跨学科的知识和理论积累，还需要具备丰富的服务实践经验，并需准确把握油田客户的实际需求。泽天盛海在经营过程中逐步建立起的人才队伍是泽天盛海的核心竞争力之所在。如果泽天盛海不能采取有效手段保持人员稳定性，可能对其未来的生产经营带来不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的相关规定，在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。泽天盛海于2012年5月24日被认定为高新技术企业，取得GF201211000213号高新技术企业证书，有效期为三年。税收优惠政策期满后，若泽天盛海未被重新认定为高新技术企业，则将按照新税法规定，自第二年开始适用25%的税率。依据《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2011】4号）规定，泽天盛海销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率缴纳增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的政策。企业所得税、增值税的税收优惠的变化可能会对泽天盛海的利润水平产生不利影响。
泽天盛海将于 2015年上半年提出高新技术企业资格复审申请。根据泽天盛海的经营情况能够满足以下高新技术企业认定条件：产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知
识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%，其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。目前高新技术企业专项审计工作正在进行中。若泽天盛海本次高新技术企业复审时未能被重新认定为高新技术企业，则泽天盛海将自2015年开始适用25%的税率，该假设下条件下，本次交易的标的资产泽天盛海股东全部权益的评估值将调减至 28,476.90万元，因该税率调整而对泽天盛海股东全部权益的评估值的影响额为2,763.00万元。届时将根据相关法律法规的规定，重新确定本次发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格并与交易对方签署补充协议。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）上市公司解除限售股份减持的风险
截至本报告书签署日，上市公司首次公开发行股票前已发行34,729,568股股份于公司股票复牌后解除限售上市流通，占公司股本总额的35.72%。部分解除限售的股东可能会进行减持，提请投资者注意上市公司部分解除限售的股东可能会进行减持对上市公司带来的风险。
第十一章备查文件
一、备查文件目录
1、安控科技第三届董事会第十四次会议决议及独立董事意见
2、安信证券出具的独立财务顾问报告
3、时代九和出具的法律意见书
4、华普天健出具的泽天盛海审计报告
5、华普天健出具的上市公司备考审阅报告
6、华普天健出具的泽天盛海盈利预测审核报告
7、东洲评估出具的《企业价值评估报告书》及评估说明
8、《发行股份及支付现金购买资产协议》
9、《盈利预测补偿协议》
10、本次交易对方的相关承诺函和声明函
二、备查文件查阅地点、时间及网址
（一）查阅地点
1、北京安控科技股份有限公司
查阅地址： 北京市海淀区地锦路9号院6号楼
联系人： 聂荣欣
联系电话： 010-62971668
传真： 010-62979746
2、安信证券股份有限公司
查阅地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座10层
联系人： 许琰婕
联系电话： 010-66581521
传真： 010-66581525
（二）查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
（三）查阅网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
（本页无正文，为《北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
牛冠兴
内核负责人：
王时中
部门负责人：
陈若愚
项目主办人：
连伟 国夏
项目协办人：
许琰婕
安信证券股份有限公司年月日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
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|上市公司名称||北京安控科技股份有限公司||财务顾问名称|||安信证券股份有限公司||
|证券简称||安控科技||证券代码|||300370||
|购买资产类型||完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||林悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 ■|是否构成关联交易|||||是 □ 否 ■|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 ■|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否 ■|
|方案简介||上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买林悦等8位股东合法持有的泽天盛海的100%股权，并募集配套资金。发行股份数量为7,250,666股，支付现金金额为64,999,997元。根据评估报告，以2014年9月30日为基准日，标的公司股东全部权益价值为31,239.90万元，经协商确定以31,000万元作为上司公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。本次股份发行价为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即33.79元/股。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过5名（含5名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||√||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||√||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告|||||√|||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||√||||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定|||||||不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形|
|二、交易对方的情况|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||交易对方为自然人，不适用|
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||交易对方为自然人，不适用|
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|√||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||交易对方为自然人，不适用|
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||交易对方为自然人，不适用|
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||交易对方为自然人，不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||交易对方为自然人，不适用|
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|√||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||交易对方为自然人，不适用|
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||交易对方为自然人，不适用|
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系|√||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|√||

|||||
|-|-|-|-|
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|√||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|√||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|√||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|√||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰|||
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|||
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|||
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|||
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||

|||||
|-|-|-|-|
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|√||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√||
||是否已办理相应的产权证书|√||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实||受到税务罚款一万元|
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|√||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|√||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|√||
||如有差异是否已进行合理性分析|√||
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|√||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√||

|||||
|-|-|-|-|
||相关的违约责任是否切实有效|√||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|√||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|√||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|√||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|√||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|√||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|√||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||不适用|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|√||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|√||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√||
||评估方法的选用是否适当|√||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|√||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|√||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|√||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√||

|||||
|-|-|-|-|
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|√||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|√||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|√||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|√||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|√||
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|√||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|√||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|√||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|√|||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|√|||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|√|||
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√|||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|√|||
||盈利预测是否可实现|√|||
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|||不适用|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|√|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|√|||
||上市公司是否有控制权|√|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|√|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|√|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|√|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||√||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|6.5|对上市公司治理结构的影响|||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|√||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|√||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|√||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|√||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|√||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||

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|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√|
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|√|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|重点关注的问题：1、历史沿革问题；2、行业波动性对标的公司业绩的影响；新产品的研发及市场应用。结论性意见：1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；3、上市公司本次发行股份的定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等的相关规定。标的资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为准；标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公允。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。4、上市公司发行股份所购买的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。5、本次交易的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形；9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足业绩承诺情况的补偿安排切实可行、合理。10、截至本报告书签署之日，标的资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。|||

（此页无正文，为北京安控科技股份有限公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签章页）
安信证券股份有限公司年月日