证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2015-147
南宁八菱科技股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述先或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长、实际控制人顾瑜女士，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见，并经公司第四届董事会第三十一次审议通过；本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
3、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。
一、交易概述
1、基本情况
公司因筹划收购桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华”或“标的公司”）而向其控股股东广西维尼纶集团有限责任公司（以下简称“广维集团”）支付收购履约保证金15,000万元，由于公司拟收购的标的股权存在质押及轮候冻结(查封)的情形，公司已于2015年1月29日终止了该重大资产重组事项。根据广维集团及广维文华对公司出具的承诺函及保证函：广维集团承诺于2015年5月20日前退还公司履约保证金1.5亿元人民币，广维文华同意为广维集团前述承诺事项无条件承担连带担保责任。公司第二大股东及实际控制人顾瑜女士承诺如广维集团及广维文华在2015年5月20日前没有足额退还履约保证金1.5亿元人民币的，差额部分由其本人如期补足。截至2015年5月20日，公司收到履约保证金1,400万元及顾瑜女士为履行承诺代广维集团及广维文华偿还的13,600万
元履约保证金。具体详见2015年1月31日及2015年5月20日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》和《关于收回履约保证金的公告》。
截至2015年12月30日，公司累计收到退回的履约保证金3,918万元(其中2,518万元人民币公司已依约如数退还给顾瑜女士)，尚未收回的履约保证金余额为人民币1.1082亿元。由于广维集团及广维文华目前存在多宗诉讼，部分案件已审结并进入执行阶段，为便于债权的追偿，降低对公司财务状况的影响，公司拟将尚余的1.1082亿元人民币债权转让给顾瑜女士。
2、董事会审议情况
本次交易涉及公司董事长、实际控制人顾瑜女士，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第四届董事会第三十一次会议以六票同意，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了《关于转让公司债权暨关联交易的议案》（本议案关联董事顾瑜女士回避表决）,公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。
本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
二、交易方基本情况
1、顾瑜女士基本情况
顾瑜女士：中国国籍，现任公司董事长、总经理，截至本公告出具之日，持有公司31，688，427股股份，占公司总股本的12.70%。
三、债权转让协议主要内容
订立本协议各方为：甲方（出让方）：南宁八菱科技股份有限公司；乙方（受让方）：顾瑜。
（一）、标的债权数额
甲方就《股权收购框架协议》、《承诺函》（编号：20150128A）、《承诺函》（编号：20150128A-1）、《保证函》（编号：20150130C）、《保证函》、《协议书》(编号：20150116A)项下截至目前享有的包括但不限于本金人民币
1.1082亿元及所有相关的利息、违约金、损害赔偿金等债权（以下简称“标的债权”）全部转让给乙方，同时，与债权相关的其他权利与义务概括性的一并转让。
（二）、标的债权转让价款
甲、乙双方同意，标的债权转让价款为人民币 1.1082亿元。
（三）、标的债权转让价款的支付
甲方于2015年5月19日收到的乙方代偿履约保证金1.36亿元人民币扣减八菱科技已退还2,518万元人民币后尚余的1.1082亿元人民币作为本协议标的债权转让价款。
（四）、债权转移
1、本协议签订之日起，乙方取代甲方从而成为上述《股权收购框架协议》、《承诺函》（编号：20150128A）、《承诺函》（编号：20150128A-1）、《保证函》（编号：20150130C）（详见附件一至附件四）、《协议书》(编号：20150116A)项下新的债权人。
2、债权转让通知：本协议签订之日起三日内，甲乙双方共同将本协议约定的债权转让事宜通知债务人。
（五）、债权文件原件和保管与移交
在协议签订后 20日内，甲方将甲方持有的债权文件原件移交给乙方，并协助乙方办理有关权利人变更的手续，相关费用由甲方承担。
（六）、甲方的权利和义务
1、依法收取乙方支付的债权转让款；
2、确保所转让的债权的真实、合法、有效、完全有权决定处分该债权，并自愿承担相关法律责任；
3、根据本协议约定出具本合同项下债权已依法转让给乙方的书面声明和通知；
4、为乙方依法受让、追收及实现所转让债权提供必要的协助。
（七）、乙方的权利义务
2、在实现债权过程中可以要求并获得甲方必要的协助。
3、在依法接受甲方上述债权后，若乙方对标的公司的股权行使优先受让权的，乙方应将标的公司的股权转让给甲方，甲方应向乙方支付收购标的公司的股权的价款及合理费用，具体事宜届时由甲乙双方另行签订协议约定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于公司已于2015年5月20日前实际收回了履约保证金1,400万元及顾瑜女士为履行承诺代广维集团和广维文华偿还的 13,600万元履约保证金总计 1.5亿元，对公司没有造成财务费用损失，因此，标的债权转让价款按账面原值人民币1.1082亿元。
五、交易的目的、交易对公司的影响
本次关联交易体现了公司实际控制人保护上市公司资产和股东权益的诚信义务，有利于降低对公司财务状况的影响，优化公司财务状况，有利于公司的未来发展。标的债权按账面原值进行转让，且转让价款已收回，没有对上市公司造成损失，不存在损害上市公司及股东利益、特别是非关联股东利益的情况。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1月1日至今，公司与关联人顾瑜女士未发生关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于转让公司债权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十一次会议前，已将该议案提交公司独立董事审阅，独立董事发表了事前认可意见，认为本次关联交易体现了公司实际控制人保护上市公司资产和股东权益的诚信义务，没有损害公司及股东、特别是非关联股东的利益，因此，同意将该议案提交公司董事会审议。
的影响，优化公司财务状况，没有对上市公司造成损失。我们认为公司本次涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
公司向关联方转让债权交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；关联交易不存在损害上市公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形；本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司向关联方转让债权关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、《南宁八菱科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；
2、《南宁八菱科技股份有限公司独立董事关于债权转让暨关联交易的事前认可意见》；
3、《南宁八菱科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于债权转让暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会2015年12月31日