证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：临 2016-013中国核能电力股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）第二届董事会第八次会议于 2016年 4月 27日在北京召开。本次会议的通知和材料已于 2016年 4月 15日由董事会办公室提交全体董事和监事。应出席董事 11人，实际出席董事11人（其中：委托出席的董事人数4人）。董事钱智民因公事无法出席委托董事俞培根行使表决权，董事李晓明、吕华祥因公事无法出席委托董事高峻行使表决权，董事张诚因公事无法出席委托董事陈桦行使表决权。受托人均出具了合法有效的授权委托书。符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于公司 2015年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
二、通过了《关于公司 2016年度独立董事津贴的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公
司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了 2016年公司独立董事津贴方案。公司独立董事2016年度津贴继续按照2015年标准（10.5万元/年）发放。董事津贴为税前收入。
该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、通过了《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
2015年末公司资产总额 2,632.23亿元，负债总额 1,978.88亿元，所有者权益合计 653.35亿元，归属于母公司所有者权益 375.95亿元；2015年营业收入 262.02亿元，利润总额 82.13亿元，净利润 71.09亿元，归属于母公司净利润 37.81亿元；经营活动产生的现金流量净额 169.64亿元，投资活动产生的现金流量净额-266.22亿元，筹资活动产生的现金流量净额176.29亿元。
该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、通过了《关于公司 2016年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、通过了《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止2015年12月31日，公司当年归属于上市公司股东的净利润 378,115万元，公司累计可分配的利润为258,041万元。
公司拟定 2015年度利润分配方案为：以截止2015年12月31日的公司总股本1,556,543万股为基数，每股取整派发现金股利0.09元（含税），共计 140,089
万元，相当于当年实现的可分配利润的37.05%，且不超过累计可分配利润。
公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为，公司根据《公司章程》规定的利润分配相关条款拟定 2015年度利润分配方案，方案中考虑了公司经营发展阶段需要和年度计划重大资金支出安排的实际情况等多方面因素，符合公司实际情况，既给予了投资者切实的回报又充分考虑了公司经营和可持续发展的需要，有利于实现公司和全体股东利益最大化。同意公司董事会审议通过的 2015年度利润分配方案。
该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、通过了《关于聘用 2016年度审计机构的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度的审计机构，并授权公司总经理根据审计工作实际情况，在不超过人民币 400万元的限额内确定公司2016年度审计费用。
公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为，公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构。同意公司董事会审议通过的公司聘用2016年度审计机构的议案。
该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、通过了《关于公司募集资金 2015年度存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
公司2015年度实现IPO，募集资金净额为129.92亿元。实际使用募集资金
108.49亿元（含置换预先投入募集资金投资项目的资金60.10亿元），截至 2015年12月31日，募集资金余额为21.53亿元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 0.1亿）。募集资金已按照相关规定专户存储，并与公司上市保荐机构、募集资金存放银行等签署《募集资金三方监管协议》。
募集资金投资项目未出现异常情况和无法单独核算效益的情况，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
前述关于公司募集资金 2015年度存放与实际使用情况的专项报告已经负责公司年度审计的会计师事务所和保荐机构进行鉴证审计和专项核查。
公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为，公司 2015年度募集资金的存放与使用情况符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《募集资金 2015年度存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2015年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。同意公司董事会审议通过的公司募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告的议案。
公司《募集资金 2015年度存放与实际使用情况的专项报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容
八、通过了《关于公司 2015年年度报告及年度报告摘要的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《中国核电 2015年年度报告》及《中国核电2015年年度报告摘要》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
九、通过了《关于公司 2016年一季度报告的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《中国核电 2016年一季度报告》全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十、听取了《关于公司 2016年度董事会投资与资产管理权限授权额度的报告》
十一、通过了《关于公司董事会风险与审计委员会 2015年度履职情况报告
的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《中国核电董事会风险与审计委员会 2015年度履职情况报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十二、通过了《关于公司 2015年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《中国核电 2015年度内部控制评价报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
公司独立董事根据相关规定发表独立意见认为，公司 2015年度内部控制评价报告的内容与形式符合相关法律法规、规范性文件要求。真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。同意公司董事会审议通过的公司 2015年度内部控制评价报告的议案。
十三、通过了《关于公司 2015年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
《中国核电 2015年度社会责任报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十四、通过了《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票
数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十五、通过了《关于修订公司＜独立董事工作制度＞的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十六、通过了《关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事钱智民、俞培根、吕华祥、李晓明、高峻回避表决。
表决结果：同意票数 6票，占表决票数的100%；反对票数 0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本项议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司 2015年度发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格公允，符合商业惯例，决策程序合法有效，该等关联交易充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于公司主营业务的稳定增长，符合公司发展战略和长远利益。该等关联交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。同意公司董事会审议通过的公司 2015年度日常关联交易执行情况的议案。
《中国核电 2015年度日常关联交易执行情况及超出预计金额的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
十七、通过了《关于公司签署 2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事钱智民、俞培根、吕华祥、陈桦、李晓明回
避表决。
表决结果：同意票数 6票，占表决票数的100%；反对票数 0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
本项议案得到公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。公司全体独立董事同意该项议案并认为：公司拟签署的 2016-2017年度日常关联交易框架协议是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，符合商业惯例，体现了公平、公正的原则，符合公司发展战略和长远利益。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效；同意公司签署 2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案。同意公司董事会审议通过的公司签署2016-2017年度日常关联交易框架协议的议案。
《关于公司签署2016-2017年度日常关联交易框架协议的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十八、通过了《关于增设公司机构及适当增加编制的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
公司拟在现有 11个部门基础上，新增设国际业务部、商务采购部两个部门，并拟对现阶段公司人员编制进行适当增加。
十九、通过了《关于公司“十三五”发展规划（草案）的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
二十、通过了《关于海南昌江核电厂一期工程初步设计概算调整方案的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
海南昌江核电厂一期工程批复的初步设计概算总投资为 2,264,715万元。受工期延误、福岛事故后核安全标准提高、设计变更、市场价格上涨等因素影响，初步设计概算总投资不能满足工程实际需求。受公司委托，电力规划设计总院对海南昌江核电厂一期工程初步设计调整概算进行了审评，项目计划总资金由初步设计概算的2,264,715万元调整为2,490,976万元，调增226,261万元，调整比例为9.99%。
二十一、通过了《关于福建福清核电厂5、6号机组工程初步设计概算的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
2015年 4月，福建福清核电厂5、6号机组获得国务院核准，5月 7日 5号机组浇筑第一罐混凝土。受公司委托，电力规划设计总院审查了福建福清核电厂5、6号机组初步设计，确定项目计划总资金为3,895,459万元。
该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
二十二、通过了《关于设立中核（上海）重水堆技术研发中心有限公司的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
拟设立公司基本情况：1.建议名称：中核（上海）重水堆技术研发中心有限公司。2.注册地点：上海自贸区（世博园沙特馆原址区域）。3.注册资本：首期资本金3000万人民币。4.股比结构：中国核电100%。5.经营范围：重水堆核电技术研发及应用项目开发；重水堆核电技术服务和工程项目服务；核技术研发及应用项目开发；核电技术培训。5.经营期限：长期。6.战略定位：研发中心定位为中国核电在重水堆方面的设计研发平台、项目管理平台、高端运维平台，并凭借前期开展的业务，逐步发展壮大，通过与战略伙伴合作，最终成长为重水堆建造、研发、运维服务以及燃料供应等全产业链服务的提供者。7.盈利模式：研发中心收入主要考虑技术研发、技术服务、项目开发方面对应项目合同带来的收入。
该事项详见《中国核电关于设立全资子公司的公告》，公告全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
二十三、通过了《关于公司 2015年度董事会工作报告（送审稿）的议案》表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
该项议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
二十四、通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票数11票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票数0票，占表决票数的0%。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十九日