附条件生效的非公开发行股份认购协议
二〇一五年十月
附条件生效的非公开发行股份认购协议附条件生效的非公开发行股份认购协议
本股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于二〇一五年十月二十九日在北京市石景山区签订：
甲方：北京华录百纳影视股份有限公司
法定代表人：陈润生
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间
乙方：博时资本管理有限公司（代博时资本管理有限公司管理的博时资本-谦益跃升 1号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升 2号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升 3号专项资产管理计划签订）
法定代表人：江向阳
住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号 A栋201室
鉴于：
1、甲方为一家依照中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码为“300291”。甲方拟通过向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票的方式发行新股。
2、乙方（简称“博时资本”）为一家依照中国法律成立并合法存续的有限公司，乙方通过乙方拟设立并管理的博时资本-谦益跃升1号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升 2号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升 3号专项资产管理计划（以下合称“博时资本/乙方拟设立并管理的资管计划”）募集资金，以现金认购甲方本次非公开发行的股份。该等资管计划由委托人委托乙方管理委托财产。
为明确甲乙双方的权利义务，依据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件之规定，经甲乙
附条件生效的非公开发行股份认购协议双方平等、友好协商，就乙方拟通过其拟设立并管理的资管计划募集资金认购甲方本次非公开发行的股份事宜，达成如下协议：
附条件生效的非公开发行股份认购协议释义
为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：发行人 指 北京华录百纳影视股份有限公司，即甲
方
本次发行 指 发行人拟向包括博时资本拟设立并管理
的资管计划在内的不超过5名合格投资
者非公开发行不超过（含）103,922,495
股A股股票的行为
A股 指 发行人本次拟发行的境内上市人民币普
通股
本次交易、本次认购指 博时资本拟设立并管理的资管计划按照
本协议第二条的约定认购发行人本次发
行的部分A股股票
认购股份 指 博时资本拟设立并管理的资管计划按照
本协议第二条的约定认购的发行人本次
发行的A股股票，认购股份的每股面值为
人民币1.00元
委托人 指 博时资本拟设立并管理的资管计划委托
人
向上进位 指 只要小数点后包含第三位在内的后几位
数字不为零，即需要向小数点后第二位
进一
定价基准日 指 关于本次发行的董事会决议公告日，即
发行人第二届董事会第二十六次会议的
决议公告日
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行结束 指 发行人本次发行的全部股票已通过证券
登记结算机构分别登记在本次发行中认
购成功的发行对象名下
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
附条件生效的非公开发行股份认购协议证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
中国 指 中华人民共和国，为本协议之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
元 指 人民币元
一、本次发行
1.1甲方本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。本次发行中，甲方将向包括乙方拟设立并管理的资管计划在内的不超过5名合格投资者同时发行新股合计不超过（含）103,922,495股。乙方拟设立并管理的资管计划及其他发行对象均以现金认购甲方向其发行的股份，合计认购金额不超过（含）219,900万元。乙方拟设立并管理的资管计划合计认购金额不超过（含）30,000万元，其中，博时资本-谦益跃升1号专项资产管理计划认购金额不超过（含）10,000万元，博时资本-谦益跃升2号专项资产管理计划认购金额不超过（含）10,000万元，博时资本-谦益跃升3号专项资产管理计划认购金额不超过（含）10,000万元。
二、股份认购
2.1认购标的
乙方拟设立并管理的资管计划本次认购的标的为甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。
2.2认购股数
2.2.1甲方本次向乙方拟设立并管理的资管计划及其他发行对象同时发行新股合计不超过（含）103,922,495股。在前述范围内，甲方最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《创业板管理办法》等相关规定协商确定。
2.2.2若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则甲方本次发行股数和乙方拟设立并管理的资管计划认购股数将作相应调整。
附条件生效的非公开发行股份认购协议 2.3认购价格
2.3.1乙方拟设立并管理的资管计划及其他发行对象认购甲方本次发行的股份的价格定价原则为不低于定价基准日（甲方为本次发行而召开的第二届第二十六次董事会决议公告日，且不含该日）前 20个交易日股票交易均价的90%。
该等未经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据上述原则，乙方拟设立并管理的资管计划及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为21.16元/股。
2.3.2若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
2.4认购价款
乙方拟设立并管理的资管计划本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款=认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。
若认购股数需依据第 2.2条的约定进行调整，认购价格需依据第 2.3条的约定发行底价调整而进行调整，则乙方拟设立并管理的资管计划需缴纳的认购价款相应发生调整。
2.5乙方同意，不论甲方在本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购。
2.6因中国证监会核准的原因，导致乙方拟设立并管理的资管计划最终认购数量与甲方董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，甲方将不承担发售不足的责任，且甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向乙方拟设立并管理的资管计划发行的股份数量。
附条件生效的非公开发行股份认购协议三、认购价款的缴纳
3.1乙方不可撤销地同意促使乙方拟设立并管理的资管计划按照本协议的约定以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。乙方同意促使乙方拟设立并管理的资管计划按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。
如因乙方拟设立并管理的一个或多个资管计划委托人未能缴付足额资金至各自专项账户导致认购价款不足，乙方不承担违约责任，但乙方有义务协助甲方，就未足额缴付资金的委托人由此给甲方造成的损失以及委托人承诺向甲方额外支付的补偿，向委托人索赔。
3.2在乙方拟设立并管理的资管计划支付认购价款后，甲方应尽快为乙方拟设立并管理的资管计划认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方拟设立并管理的资管计划成为该等股份的合法持有人。
3.3如本次发行最终未能实施，乙方拟设立并管理的资管计划所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方拟设立并管理的资管计划。
四、滚存利润分配
4.1根据发行方案，若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
五、股票锁定期
5.1乙方拟设立并管理的资管计划通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。乙方拟设立并管理的资管计划应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2乙方拟设立并管理的资管计划认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
附条件生效的非公开发行股份认购协议六、协议的效力
6.1本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
6.1.1本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准；
6.1.2政府部门批准。非公开发行获得国务院国资委的批准、中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。
七、费用安排
7.1所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
7.2乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律、其他专业顾问的所有费用、税费和其他实际开支。
八、保证和承诺
8.1甲方保证和承诺如下：
8.1.1甲方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
8.1.2甲方签署或履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形；
8.1.3甲方有权按照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律法规的有关规定非公开发行股票，甲方依法具备本次发行的法定条件；
8.1.4甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效的；
8.1.5甲方保证在中国证监会核准本次发行后，将尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方拟设立并管理的资管计划发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
附条件生效的非公开发行股份认购协议 8.2乙方的保证和承诺如下：
8.2.1乙方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
8.2.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
8.2.3乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；
8.2.4乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
8.2.5乙方将根据本协议第3.1条的约定履行支付认购价款和协助验资的义务；
8.2.6乙方受资管计划委托人的委托，通过乙方拟设立并管理的资管计划认购本次非公开发行的股票，乙方的认购资金来源于乙方拟设立并管理的资管计划的资金，而非乙方的自有资金。
8.2.7在本协议签订之日起5个工作日内，乙方应将本协议约定的其拟设立并管理的资管计划认购价款金额的2%（即 600万元）作为保证金，划至如下甲方专项账户：
单位名称：北京华录百纳影视股份有限公司
开户行：工行北京礼士路支行
账号：020 000 360 920 100 7875
8.2.8乙方应在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的发行缴款通知后及时履行认购华录百纳本次非公开发行新股的义务。在证券监管机构未提出异议的情况下，如乙方拟设立并管理的资管计划未按照本协议约定足额缴纳认购资金，不影响已足额缴纳认购资金的资管计划的认购。如乙方拟设立并管理的博时资本-谦益跃升1号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升 2号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升 3号专项资产管理计划
附条件生效的非公开发行股份认购协议未按照本协议约定金额足额缴纳认购资金，则乙方应督促未足额缴纳认购资金的资管计划的委托人在该等情形发生之日起 10个工作日内将各自资管计划认购价款金额的10%作为补偿款，划至如下华录百纳专项账户：
单位名称：北京华录百纳影视股份有限公司
开户行：工行北京礼士路支行
账号：020 000 360 920 100 7875
甲乙双方在此特别约定，如果因博时资本-谦益跃升1号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升 2号专项资产管理计划、博时资本-谦益跃升 3号专项资产管理计划委托人原因，导致未能在上述约定时间内将部分保证金或认购款项划往甲方账户，乙方不承担任何违约责任或赔偿责任，由上述资管计划委托人作为责任的最终承担方，承担相应的赔偿责任及违约责任。
九、协议的终止与解除
9.1各方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议（协议终止或解除后的相关事宜应按照各方另行达成的书面协议办理）。
9.2出现由于不可抗力而导致本次发行不能实施的，本协议自动终止。
9.3本协议终止后，任何一方均无权依据本协议对任何其它方提出权利主张，但在终止之前已经产生的权利和责任除外。
9.4除本协议另有约定，若乙方未按本协议约定的时间和条件支付认购价款，则甲方有权单方解除本协议并要求乙方承担违约责任。
十、违约责任
10.1本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
10.2上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
10.3因监管部门对发行价格、发行数量等进行调整，乙方拟设立并管理的资管计划认购价格、数量等作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方违约。
附条件生效的非公开发行股份认购协议十一、保密与公告
11.1双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
11.2在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
十二、免责声明
12.1乙方确认，乙方完全基于其自身对发行人的判断认购发行人所发行的股份，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料（发行人依法公开披露的信息除外），发行人并未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。
十三、适用法律及争议的解决
13.1本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
13.2甲方与乙方之间在本协议项下所发生的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
十四、其他
14.1本协议构成甲方与乙方之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议，并应取代所有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书面）或理解。
14.2本协议虽为附条件生效协议，但有关第 8.2.7条、保密义务、违约责任及争议解决的约定均独立于其他条款单独有效，对甲乙双方均具有约束力，自甲乙双方签订本协议之日起发生法律效力。
14.3本协议正本一式拾份，协议双方各持贰份，其余用于各方报有关部门审批之用。
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附条件生效的非公开发行股份认购协议（此页无正文，仅为《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之签字盖章页）甲方：北京华录百纳影视股份有限公司（盖章）
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