内蒙古包钢钢联股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
大华核字[2014]002583号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
内蒙古包钢钢联股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
（截止2013年12月31日）
目 录 页次一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
二、 内蒙古包钢钢联股份有限公司前次募集资金 1-4
使用情况的专项报告
大华核字[2014]002583号内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）编制的截止 2013年 12月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
包钢股份董事会的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制截止 2013年 12月 31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对包钢股份《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对包钢股份前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以
及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，包钢股份董事会编制截止 2013年 12月 31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了包钢股份截止2013年12月31日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
需要说明的是，本鉴证报告仅供包钢股份申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为包钢股份证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年三月十三日
内蒙古包钢钢联股份有限公司
截止2013年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
内蒙古包钢钢联股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1368号）文件核准，于2013年1月25日采取非公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股 157,894.74万股，每股发行价格为 3.80元。本次发行募集资金共计5,999,999,998.40元，扣除相关的发行费用45,000,000.00元，实际募集资金5,954,999,998.40元。
截止2013年1月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2013]000025号《验资报告》验证。
截止2013年12月31日，公司募集资金累计使用5,955,000,000.00元，其中：募投项目资金投入5,928,936,000.00元，节余募集资金用于补充流动资金26,064,000.00元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币4,987,745.19元,系募集资金存款利息，将计划用于补充流动资金。
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行股份有限公司||||活期|
||155620050006|1,400,000,000.00|0.00||
|包头市包钢支行|||||
|中国建设银行股份有限||||活期|
||115001716679052508969|1,250,000,000.00|4,983,281.53||
|公司包钢支行|||||
|上海浦东发展银行股份||||活期|
||4901015450000587|1,649,999,998.40|0.00||
|有限公司包头分行|||||
|中国农业银行股份有限||||活期|
||05588101040020071|1,665,000,000.00|4,463.66||
|公司包头鹿城支行|||||
|合 计|||||
|||5,964,999,998.40|4,987,745.19||

本公司非公开发行股份募集的股款为人民币5,999,999,998.40元，中信证券股份有
限公司于2013年1月25日将扣除主承销商保荐费35,000,000.00元后的余款人民币
5,964,999,998.40元汇入上述募集资金专户，2013年1月28日本公司通过中国农业银行
股份有限公司包头鹿城支行（账号：05588101040020071）支付剩余承销费10,000,000.00
元。存放于中国建设银行股份有限公司包钢支行115001716679052508969账户的余额
4,983,281.53元以及存放于中国农业银行股份有限公司包头鹿城支行
05588101040020071账户的余额4,463.66元，均为募集资金存款利息。
专项报告第1页
内蒙古包钢钢联股份有限公司
截止2013年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金净额： 595,500.00 已累计使用募集资金净额：595,500.00
各年度使用募集资金净额：595,500.00
变更用途的募集资金总额： 0.00 2013年：595,500.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日序 实际投资金额与募期（或截止日募集前承诺投募集后承诺投实际投资金募集前承诺投募集后承诺投
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额集后承诺投资金额项目完工程号 资金额 资金额 额 资金额 资金额
的差额 度）巴润矿业有限责任公司巴润矿业有限责任
0.00股权交割完毕 378,771.60 378,771.60 378,771.60 378,771.60 378,771.60 378,771.60
1100%股权 公司100%股权
白云鄂博铁矿西矿采矿白云鄂博铁矿西矿 采矿权权属变 214,122.00 214,122.00 214,122.00 2 14,122.00 214,122.00 214,122.00
0.00
2权 采矿权 更完毕 3 补充流动资金
2,606.40 2,606.40
合计：
592,893.60 592,893.60 595,500.00 592,893.60 592,893.60 595,500.00
专项报告第2页
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截止2013年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金实际投资项目不存在对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况
截止2013年12月31日，募集资金账户余额138,911,745.19元，扣除特定投资者缴存的股份认购保证金133,924,000.00元外，尚留存4,987,745.19元，系募集资金存款利息收入。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
根据《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》所述，本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 60亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于收购包钢集团的如下资产：
评估值 募集资金拟投入数序号 项目名称
(人民币万元) 量(人民币万元) 1 收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权 378,771.60 378,771.60 2 收购白云鄂博铁矿西矿采矿权 214,122.00 214,122.00合计 592,893.60 592,893.602013年8月7日，本公司发布《关于非公开发行股票项目进度的公告》，2013年3月，包钢集团巴润矿业有限责任公司资产审计、交割已经完成；2013年 7月29日国土资源部向本公司颁发了白云鄂博铁矿西矿《采矿许可证》。
募集资金使用情况与上述披露信息一致。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益
截止日投
截止日 是否达序
资项目累
承诺效益
累计实现到预计项目名称 计产能利 2011 2012 2013
号
效益 效益用率
巴润矿业有限责
1 100.00%
-8,067.15 6,970.10 5,766.06 4,669.01
任公司100%股权
无 不适用白云鄂博铁矿西
2
矿采矿权
专项报告第3页
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截止2013年12月31日
前次募集资金使用情况专项报告
包钢（集团）巴润矿业有限责任公司（以下简称巴润矿业）于2004年8月27日在包头市达茂旗注册登记，公司成立时注册资金为6,000万元。2011年3月31日，包头钢铁（集团）有限责任公司以采矿、选矿设备、矿山剥岩等投资对其增资，注册资本增加为35,3477.33万元。收购前，巴润矿业作为包头钢铁（集团）有限责任公司的全资子公司，负责白云鄂博铁矿西矿采矿、选矿等日常生产经营,设计生产规模为年处理原矿1,000万吨，年产铁精矿350万吨。
白云鄂博铁矿西矿位于内蒙古包头市白云矿区，矿区长9.8公里，宽1.9公里，面积17.45平方公里，矿区距包钢股份厂区约140公里，矿体分布集中，生产剥采比平均为4.24t/t，不大于经济合理剥采比9t/t。
收购事项完成前，巴润矿业并不拥有白云鄂博铁矿西矿的采矿权，其销售收益中包含了采矿权价值，故前次募集资金投资项目无法单独核算效益。
根据本公司与包头钢铁（集团）有限责任公司签署的《附生效的资产转让协议》约定，巴润矿业自评估基准日至交割审计日期间产生的利润归本公司所有，亏损由包头钢铁（集团）有限责任公司承担。包头钢铁（集团）有限责任公司于 2011年 12月 25日作出决议，将铁精粉采购价差40,579.27万元无偿划拨给巴润矿业，用于补偿2011年度经营亏损。
（二）未能实现承诺收益的说明
前次募集资金收购的标的资产未对其收益状况做出承诺。
内蒙古包钢钢联股份有限公司（盖章）
法定代表人：
主管会计工作负责人：
会计机构负责人：
二〇一四年三月十三日
专项报告第4页