证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018-111
浙江金固股份有限公司
关于调整2017年限制性股票的回购数量、回购价格
以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 12月 26日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 9月 14日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年9月14日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于浙江金固股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时公司于 2017年 9月 21日至 2017年10月20日在对名单进行了公示，公司监事会就本次股权激励计划激励对象名单及公示情况出具了意见。
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2017年11月13日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司已授予股票期权与限制性股票和激励计划安排有关差异情况的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第四届董事会第七次会议授予股票期权与限制性股票事宜是在激励计划规定的、股东大会授权的范围内确定和实施，与激励计划安排存在的差异合理且不影响该次授予的合法有效性。
6、2018年12月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
二、2017年限制性股票的回购数量、回购价格的调整事由、调整方法和调整结果
（一）调整事由
公司于2018年9月17日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《2018年半年度利润分配方案》，公司于2018年 9月28日披露了《2018年半年度权益分派实施公告》，公司 2018年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本674,135,774股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），本次利润分配 101,120,366.10元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，上述利润分配方案实施后，公司总股本由674,135,774股增加至1,011,203,661股。本次权益分派股权登记日为2018年10月11日，除权除息日为 2018年10月12日。
鉴于公司2018年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定及2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司董事会对公司2017年限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。
（二）调整方法
调整公式如下：
P＝（P0﹣V）/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的授予数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的授予数量Q＝Q0×（1＋n）（三）调整结果
公司 2017年限制性股票的授予价格为 6.25元/股，回购价格为 6.25元/股；
此次调整后，回购价格为4.07元/股。
根据上述调整公式以及本公告第三节所述注销回购情况，公司本次回购注销的限制性股票数量由58.7万股调整为 88.05万股限制性股票。
此外，根据《公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，公司本次注销的原授予的但尚未行权的417.8万份期权数量调整为626.7万份。
三、本次关于注销部分期权、回购注销部分限制性股票的情况
鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划105名激励对象因44名离职、61名因特维轮网络科技（杭州）有限公司供应链业务对外合作而调任至公司参股的江苏康众汽配有限公司体系内相应企业等原因，不再满足成为本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的授予条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，公司董事会决定注销 105名激励对象获授的但尚未行权的 597.45万份股票期权（原授予数量为 398.3万份，调整后为 597.45万份），以及，回购并注
销 57名激励对象获授的但尚未解禁的 84万股限制性股票（原授予数量为 56万股，调整后为84万股）。
除上述外，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，因3名激励对象绩效评价结果为不合格，不得行权和/或解除限售，公司董事会决定注销该 3名激励对象获授的但尚未行权的首期29.25万份股票期权（原授予数量为 19.5万份，调整后为29.25万份），以及，回购并注销该3名激励对象获授的但尚未解禁的首期4.05万股限制性股票（原授予数量为2.7万股，调整后为4.05万股）。
上述两项情况合计注销108名激励对象获授的但尚未行权的626.7万份股票期权，以及，合计注销并回购60名获授的但尚未解禁的88.05万股限制性股票。
四、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响
本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司董事会调整限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中相关事项的规定。因此，同意公司调整 2017年限制性股票的回购数量、回购价格以及注销部分期权、回购注销部分限制性股票，并提交2019年第一次临时股东大会审议。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：本次注销部分期权、回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司注销部分期权、回购注销部分限制性股票，并提交 2019年第一次临时股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次回购数量、回购价格的调整和本次注销已经履行相应批准程序，本次回购数量、回购价格的调整的事由、方法和结果符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江金固股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划调整及行权等相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江金固股份有限公司董事会