文投控股股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议材料
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料会议须知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料文投控股股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议材料
文投控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程 .............. 4文投控股股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案 ................. 6文投控股股份有限公司关于在公司《章程》中增加党建工作内容暨修订公司《章程》的议案 ........................................................ 12文投控股股份有限公司关于补选非独立董事的议案 ...................... 15
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年1月7日（星期一）下午14:00
网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2019年 1月 7日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2019年 1月 7日（星期一）9:15-15:00。
现场会议地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室
召 集 人：公司董事会
会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|文投控股股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案|√|
|2|文投控股股份有限公司关于在公司《章程》中增加党建工作内容暨修订公司《章程》的议案|√|
|累积投票议案|||
|3.00|文投控股股份有限公司关于补选非独立董事的议案|应选董事（1）人|
|3.01|马书春先生|√|

五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决
七、休会
八、宣布现场及网络投票结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料议案一
文投控股股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
为进一步提升内容生产力，提高募集资金使用效率，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）充分结合近年来影视行业发展趋势及公司 2017年募集资金的实际使用情况，经公司九届董事会第二十五次会议审议通过，拟变更 2017年非公开发行募集资金的部分资金用途。具体情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】163号）核准，公司于 2017年 6月向 10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币 11.18元，募集资金总额共计人民币 2,299,999,910.00元，扣发行费用（含税）人民币 30,365,724.50元后，募集资金净额为 2,269,634,185.50元。截至 2017年 6月 14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字【2017】002815号”验资报告验证确认。
二、非公开发行募集资金投资项目基本情况
根据《文投控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额|募集资金使用金额|
|1|新建影城项目|201,227.42|200,000.000|
|2|补充影视业务营运资金项目|40,600.00|29,999.991|
|合计||241,827.42|229,999.991|

文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料2018年1月12日，公司九届董事会第十次会议及九届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了意见。2018年 1月 23日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将募投项目“新建影城项目”剩余募集资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；同意将项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司。
2018年7月12日，公司九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了意见，同意公司及子公司使用金额不超过人民币 50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自该次董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2018年11月30日，公司累计已使用募集资金117,117.87万元，募集资金余额 109,414.06万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费等的净额）。本次变更前募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|本次变更前募集资金拟投入额|已投入募集资金金额|
|1|新建影城项目|126,963.43|72,446.14|
|2|收购影城项目|70,000.00|17,164.35|
|3|补充影视业务营运资金项目|29,999.99|27,507.38|
|合计||226,963.42|117,117.87|

注：上表中“本次变更前募集资金拟投入额”为根据募集资金净额调整后的金额。
三、本次募集资金用途变更情况
（一）变更募集资金投资项目的原因
近年来，国内影视制作行业发展迅速，随着影视制作水准和观众审美水平的不断提高，越来越多的优质国产影视作品不断涌现，对于优质影视内容的生产能力成为衡量一家影视公司核心竞争力的重要标准。2018年，公司参与投资制作
或发行的《一出好戏》、《李茶的姑妈》、《精灵旅社3：疯狂假期》、《无名之辈》、
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料《延禧攻略》等影视剧作品取得了较好的市场表现。为进一步提高公司在电影、电视剧投资制作的生产能力与市场占有率，公司有必要提高对影视剧特别是精品影视剧的投入，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司的核心竞争力，扩大市场份额。
为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据上市公司自身业务发展需要，公司拟将收购影城项目类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元投入到影视业务中，用于影视剧制作及发行项目投资。
募投项目的变更情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|本次变更前募集资金拟投入额|已投入募集资金金额|变更金额|占总额比例|变更后的总投资额|
|1|新建影城项目|126,963.43|72,446.14|-|-|126,963.43|
|2|收购影城项目|70,000.00|17,164.35|-40,000.00|-17.62%|30,000.00|
|3|补充影视业务营运资金项目|29,999.99|27,507.38|-|-|29,999.99|
|4|影视剧制作及发行项目|-|-|+40,000.00|+17.62%|40,000.00|
|合计||226,963.42|117,117.87|-|-|226,963.42|

（二）新募投项目的情况说明
公司将利用变更的募集资金结合自有资金，以公司全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司及其下属子公司为实施主体，对目前已储备的影视剧项目通过联合投资的方式进行制作发行，主要包括《防弹特工》、《机械师3》、《神探蒲松龄》等，具体投资计划如下：
单位：万元
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|项目名称|数量|公司投资总额|拟使用募集资金投入额|
|影视剧制作及发行项目|9部电影及1部电视剧|56,449.00|40,000.00|

1、变更募集资金投资项目的可行性
（1）产业政策的支持
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对文化产业的重视程度也水涨船高。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》将“到 2020年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标。根据该目标，文化产业未来的增加值至少应该达到 5万亿元，年均名义增长率至少要保持在13%以上，这也就意味着作为文化产业重要组成部分的影视产业在“十三五”期间将保持总体上的高速增长。影视行业属于文化产业，近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为文化产业实现快速发展提供了良好的政策环境，为文化内容制作行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
（2）电影、电视剧市场规模呈快速增长趋势
随着国家产业政策的大力扶持、居民可支配收入的不断提高，观众观影、会员付费等文化消费习惯逐渐形成。伴随国内电影、电视剧作品数量与质量的稳步提升，国内电影票房屡创新高，电视剧平均单集价格不断增长。以影视行业为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，为本次项目实施的可行性提供了较好的市场环境。
（3）公司具有丰富的IP和项目储备优势
近年来，公司电影、电视剧制作及发行业务发展迅速，前瞻性的购买了一批质量精良的网络小说改编素材，同时与国内外的顶级制片厂保持着密切合作，具有大量的优质影视项目储备，为公司的影视剧投资制作及发行业务提供了充足的内容保证。
（4）公司具备丰富的影视剧创作生产和发行经验
公司拥有出色的影视投资制作团队和影视宣传发行团队，具有丰富的影视剧投资制作经验和独到的选片眼光，成功主导了《功夫瑜伽》、《我不是潘金莲》等多部影视剧作品的投资制作及发行工作，行业经验丰富。
2、项目风险提示
由于市场的不断发展变化，此次变更部分募集资金投资项目用于影视剧制作及发行项目可能面临以下风险：
（1）影视节目内容适销性的风险
由于政策导向、消费者主观喜好的变化对内容产品的销售发行、市场需求都会产生影响，因此公司影视剧等内容产品存在适销性的风险，而大制作带来的高投入将进一步放大风险。为避免此类风险，募投项目实施过程中公司将严格把控
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料内容质量，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精。
（2）项目实施的风险
剧本修改、主创接洽、备案审核等环节存在因不确定性导致项目周期延长，影响进度等风险。为避免此类风险，公司将加强项目管理，及时进行项目进度的跟踪反馈。
四、本次变更募集资金用途履行的程序
公司于 2018年 12月 20日召开了九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：1、本次变更部分募集资金用途，能够有效提升公司影视内容生产能力，提升募集资金使用效率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力；
2、本次变更部分募集资金用途履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和广大投资者的利益。
六、监事会意见
本次变更部分募集资金用途，能够提高公司在电影、电视剧投资制作方面的生产能力与市场占有率，提高募集资金使用效率和投资回报率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力,符合公司战略和广大投资者的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目，系公司根据经济发展趋势及公司现状做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。本次变更事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，并经公司九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议审议通过，独立
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
请审议。
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料议案二
文投控股股份有限公司
关于在公司《章程》中增加党建工作内容
暨修订公司《章程》的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于在公司<章程>中增加党建工作内容暨修订公司<章程>的议案》。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中共中央组织部和国务院国资委党委联合印发的《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等相关文件的要求，经文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第二十三次会议审议通过，公司结合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及其他相关规范性法律文件，拟对公司《章程》部分条款做如下修订：
一、原条款：“第一条为维护文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关法律法规，并结合本公司实际情况，制定本章程及其附件（以下合称“公司章程”）。”
修改为：“第一条为维护文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》及其他有关法律法规，并结合本公司实际情况，制定本章程及其附件（以下合称“公司章程”）。”
二、在“第一章总则”中增加一条作为第十二条。
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料具体内容为：“第十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织围绕企业生产经营开展工作。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。”
三、对章节“第五章党建工作”整体修改，标题修改为“第五章党组织”。
原条款：“第六十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第六十三条公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用，保证公司决策部署及其执行过程符合党和国家方针政策。”
修改为：“第六十三条公司设立党组织。其中设党组织书记1人，原则上党组织书记和董事长由同一人担任，并按规定设立纪律检查委员。公司党组织设置由上级党委审批，经选举产生。党员大会（或党员代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党组织书记、副书记。
第六十四条公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策，上级党组织的决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）组织党员认真学习马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想，推进“两学一做”学习教育常态化制度化。
（三）支持股东会、董事会、监事会和经理行使职权。
（四）提高党组织的组织力，切实要把党员组织起来、把群众发动起来，把党的政治优势、组织优势和密切联系群众的优势转化为企业的竞争优势、创新优势和发展优势。
（五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。”
因本次修订有新增条款，故对公司《章程》的整体条款序号做了重新编排，详见公司于2018年10月18日发布的《文投控股股份有限公司章程》。
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料请审议。
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料议案三
文投控股股份有限公司
关于补选非独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于补选非独立董事的议案》。
经公司董事会提名委员会提名，公司于 2018年 12月 20日召开九届董事会第二十五次会议，提名马书春先生为公司九届董事会非独立董事候选人（简历附后），并提交公司股东大会选举。若马书春先生当选，其任期将与公司九届董事会一致，即至2020年6月23日。
请审议。
文投控股股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议材料简历：
马书春，男，41岁，硕士研究生，注册会计师。曾获2012年第九届中国并购公会最佳并购方案设计奖、2013年《证券时报》最佳并购重组项目奖。曾任申万宏源证券并购部高级副总裁、东海证券并购部总经理助理、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司基金部总经理，现任北京市文化创意产业投资基金管理有限公司总经理助理。