无锡和晶科技股份有限公司公告文件证券代码：300279 证券简称：和晶科技 公告编号：2017-115无锡和晶科技股份有限公司
关于转让 BoCo株式会社股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）与无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡智聪”）于近日签署《无锡和晶科技股份有限公司与无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）关于收购无锡和晶科技股份有限公司所持日本BoCo株式会社12,200股普通股股份之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将持有的BoCo株式会社（以下简称“BoCo”）12,200股普通股股份转让给无锡智聪，转让价格为4,489.60万元（单位：人民币元，下同）。本次交易完成后，公司将不再持有BoCo的股权。
2、关联关系
公司现任董事兼副总经理徐宏斌先生、董事兼副总经理ZHANGJIEFU先生，现担任BoCo董事，BoCo构成公司关联法人；无锡智聪的有限合伙人张晨阳先生为公司持股5%以上股东。本次公司将持有的BoCo股权转让给无锡智聪构成关联交易。
3、审批程序
2017年9月14日，公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于转让BoCo株式会社股权暨关联交易的议案》，关联董事徐宏斌先生、ZHANGJIEFU先生均回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次转让BoCo股权暨关联交易事项需在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
4、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件二、关联方基本情况
1、交易对方的基本情况
名称：无锡智聪科技合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：应炎平
主要经营场所：无锡市新吴区金城东路 333-1-308
成立日期：2017年09月08日
合伙期限：2017年09月08日至2047年09月08日
经营范围：可穿戴式电子设备、医疗器械的研发、制造、销售；康复护理用品的销售；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系说明
无锡智聪的合伙人情况如下：
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||序号||合伙人名称||合伙人类型||出资额|
|1||应炎平||普通合伙人||395万元||
|2||张晨阳||有限合伙人||4,105万元||
|合计||||||4,500万元||

无锡智聪的有限合伙人张晨阳先生为公司持股5%以上股东，其持有公司53,474,907股股份，持股比例为11.91%，属于公司关联自然人。
3、无锡智聪的合伙人应炎平先生、张晨阳先生，其个人的资信、财务状况正常，不存在可能影响无锡智聪履约能力的情形。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本信息
企业名称：BoCo株式会社
注册号：0100-01-171349
公司类型：股份公司
法定代表人：谢端明
住所：日本东京都中央区八重洲二丁目11番7号
注册资本：3亿6750万日元
无锡和晶科技股份有限公司公告文件经营范围：骨传导助听器的研发、生产、销售；可穿戴骨传导声音传播设备的研发、生产、销售；医疗器械的研发、生产、销售；康复护理用品的销售；与前述各项有关的所有业务事项。
2、本次交易完成前后，BoCo股权结构情况如下：
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||持股数量||||持股数量|||
||||||股权比例||||股权比例|
||||（股）||||（股）|||
|谢端明||13,200||34.3965%||13,200||34.3965%||
|和晶科技||12,200||31.7907%||-||-||
|矶部纯一||8,500||22.1493%||8,500||22.1493%||
|Goldendance株式会社||2,000||5.2116%||2,000||5.2116%||
|中谷明子||1,000||2.6058%||1,000||2.6058%||
|河原次瞭||576||1.5009%||576||1.5009%||
|河原成纪||450||1.1726%||450||1.1726%||
|河原佳奈||450||1.1726%||450||1.1726%||
|无锡智聪||-||-||12,200||31.791%||
|合计||38,376||100%||38,376||100%||

3、标的公司的财务情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对BoCo株式会社最近一年又一期的财务情况进行审计，并出具《审计报告》（苏公W[2017]A1055号）。BoCo株式会社已经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2017 年 6月 30 日||2016 年 12月 31 日|
||科目|||||
||||（2017 年1 月-6 月）||（2016 年1 月-12 月）|
|资产总额||15,115,957.32||9,931,121.56||

无锡和晶科技股份有限公司公告文件
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|-|-|-|
|负债总额|8,394,595.51|211,440.49|
|净资产|6,721,361.81|9,719,681.07|
|营业收入|2,403,584.48|15,478.01|
|营业利润|-9,101,543.82|-6,180,727.19|
|净利润|-9,317,793.73|-6,239,748.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,754,229.12|-6,712,200.28|

4、标的公司的主营业务
BoCo是一家专业的以研发、生产、销售高精度、高水平骨传导传感器为核心技术，以专业研发、生产、销售高品质骨传导助听器以及可穿戴骨传导声音传播设备为主导产品的公司。
5、截至本报告披露日，公司不存在为 BoCo提供担保以及委托理财的情形，亦不存在BoCo占用公司资金的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对 BoCo株式会社最近一年又一期的财务情况进行审计，并出具《审计报告》（苏公W[2017]A1055号）。公司与无锡智聪结合BoCo在骨传导助听器以及可穿戴骨传导声音传播设备方面现有的产品和市场进展，经双方协商一致，确认本次交易价格。
五、交易协议的主要内容
1、释义
甲方：和晶科技；乙方：无锡智聪；标的公司：BoCo株式会社。
2、乙方同意收购甲方所持有的标的公司的12,200股普通股份（“标的股份”），而甲方也同意出售其所持有的标的公司的12,200股普通股份。标的公司的12,200股普通股份的股份转让价格为人民币4,489.60万元。
3、双方签署本协议后，乙方应在协议签署日后十个工作日内支付给甲方股份转让款的预付款人民币2,290万元，在协议正式生效后，该笔预付款自动转化成正式的股份转让款，余下的股份转让款2,199.60万元在2017年12月31日前由乙
方支付给甲方。
4、甲方确认标的股份不存在任何抵押、质押、权利瑕疵或权利受到限制的
无锡和晶科技股份有限公司公告文件情况，若因标的股份存在任何上述瑕疵给乙方造成任何损失的，甲方应当予以赔偿。
5、标的股份的交割条件：（1）获得甲乙双方有权机构的批准。（2）乙方将股份转让款预付款汇入甲方账户。
6、本协议自双方或者其授权代表在本协议上正式签署之日起成立，经双方有权审批机构审议通过后生效。
7、违约方应当向守约方承担违约责任（股份转让款总额的10%）并赔偿守约方由此遭受的任何损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后，公司董事兼副总经理徐宏斌先生、董事兼副总经理 ZHANG JIEFU先生继续担任 BoCo董事期间以及其离任BoCo董事后的12个月内，BoCo依然为公司关联法人。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易产生的利润约为 3,500万元-3,700万元（具体数据已最终经审计的数据为准），超过公司最近一个会计年度（2016年度）经审计净利润的50%。
本次股权转让所得款项将全部用于日常经营，有益于公司的现金流动性。
本次交易属于公司整体对外投资的结构调整，对公司的经营成果、财务状况等方面会产生积极影响，有利于平衡和控制公司的经营风险，符合公司的发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本公告披露日，公司与本次交易相关的关联人未发生关联交易，累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次转让BoCo株式会社股权的交易定价公允，对公司的经营成果、财务状况等方面具有积极影响，有利于平衡和控制公司的经营风险，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。我们一致同意将本次交易提交公司董事会审议。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件2、独立董事的独立意见
公司将持有的 BoCo全部股权以 4,489.60万元转让给无锡智聪,本次交易完成后，公司将不再持有 BoCo的股权。本次交易对公司的经营成果、财务状况等方面具有积极影响，有利于平衡和控制公司的经营风险，公司现有业务板块的经营不会因本次交易而出现消极影响。
公司现任董事兼副总经理徐宏斌先生、董事兼副总经理 ZHANG JIEFU先生，现担任BoCo董事；无锡智聪的有限合伙人之一张晨阳先生为公司持股5%以上股东。本次公司将持有的BoCo股权转让给无锡智聪构成关联交易。
本次交易符合公司现有业务板块的战略需求和全体股东的长远利益，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司转让 BoCo股权，并将本次交易提交股东大会审议。
十、其他说明
《关于转让BoCo株式会社股权暨关联交易的议案》将作为增加的临时议案，提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见；
3、第三届监事会第二十次会议决议；
4、《股权转让协议》；
5、《审计报告》（苏公W[2017]A1055号）。
特此公告。
无锡和晶科技股份有限公司董事会
2017年9月14日