证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-036河南森源电气股份有限公司
关于与控股股东签署重大合同暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
1、合同类型及金额：河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）拟与控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）签订《禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同》（以下简称“合同”或“EPC合同”），合同类型为工程承包合同，由森源电气承担禹州1000MWp光伏电站项目的EPC总承包工作，合同金额合计约85亿元。
2、合同生效条件：经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效。
3、合同履行期限：合同生效日至2017年6月30日。
4、开工时间： 2015年7月16日
5、对上市公司当期业绩的影响：上述合同的实施将有利于公司增加EPC总包收入，并增加公司2015年度、2016年度、2017年度的净利润。
6、本次协议的签署构成关联交易。该事项有利于公司贯彻“大电气”的经营战略，提高公司盈利能力，促进公司未来发展，不会对公司构成不利影响或损害中小投资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等规定，本次关联交易尚需取得股东大会审议通过，股东大会审议该事项时关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、风险提示：合同中涉及的光伏电站EPC总承包业务，公司董事会开展的可行性和必要性进行了审慎的分析，总包工程实施主要存在以下风险：项目所在地发改委有可能不予以核准；项目存在因不可抗因素产生的工程建设风险；项目建设完成存在无法及时并网的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、审议程序情况
2015年6月10日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与控股股东签订禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同的议案》，并提请股东大会授权公司管理层负责该合同具体执行事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项需提交公司股东大会审议。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
1、合同标的名称：禹州市1000MWp光伏电站项目
2、合同情况概述：森源集团将在河南省禹州市投资建设总计1000MWp光伏电站项目；森源集团将电站项目工程总体发包给森源电气，森源电气与森源集团签署《禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同》，合同金额约为85亿元。
3、合同标的地址：河南省禹州市
4、合同标的规模：1000MWp光伏电站项目
5、项目建设期：合同生效日至2017年6月30日
（二）合同对方当事人情况
1、森源集团基本情况
公司名称 河南森源集团有限公司
成立日期 2004年7月27日
注册资本 101,000万元
法定代表人 楚金甫
公司住所 长葛市人民路北段
营业执照注册号 411082100003709
经营范围 实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）2、森源集团股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|79,900|
|20,000|
|1,100|
|101,000|

3、森源集团业务发展及财务数据
森源集团除控股森源电气以外，还控股了河南奔马股份有限公司、河南森源重工股份有限公司、河南森源鸿马电动汽车有限公司、河南森源集团高强电瓷有限公司、河南森源物流运输有限公司等公司，业务涉及场（厂）内专用机动车、汽车起重机、混凝土车辆、仓储物流等多个板块，荣获“河南省百强企业”、“河南省创新型示范企业”“河南省省长质量奖”等多项荣誉。
截至 2014年 12月 31日，森源集团总资产 1,103,402.89万元，所有者权益合计 340,563.17万元；2014年度营业收入579,926.88万元，净利润21,349.24万元。（以上数据未经审计）
4、本次交易构成关联交易
森源集团为公司控股股东，与公司同属楚金甫先生实际控制。本次签署禹州市 1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同构成关联交易。
三、合同主要条款
发包人：河南森源集团有限公司
承包人：河南森源电气股份有限公司
依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，合同双方就禹州市 1000MWp光伏电站项目工程总承包事宜经协商一致，订立本合同。
1、工程概况
工程名称：禹州市 1000MWp光伏电站项目
工程地点：禹州市
工程承包范围：包括(但不限于)设计、设备采购（含光伏组件及支架、直流防雷汇流箱、直流柜、逆变器、变压器、监控系统、接入系统及电气设备等）、供货、运输及保管、建筑、施工安装、调试试验及试运行、消缺、整套系统的性能保证的考核验收、移交以及技术和售后服务等工作；送出线路至电网指定接入点的设计、施工及调试；建设期工程保险，具备240小时试验条件；配合发包人进行工程验收（含水保、环保、消防、安监、质监、供电等各项专项验收和竣工验收）。
其中：
1）设计工作范围：包括勘察测绘、初步设计、施工图设计（包括但不限于：光伏系统电气配置设计和光伏系统安装结构设计、光伏发电系统并网接入设计等）。
2）施工工作范围：光伏系统所需的土建（含三通一平）、支架、设备安装及调试、系统通信、电缆敷设及连接、并网接入。
2、主要技术来源
发包人提供的项目基础资料，主要技术来源以审批通过的可行性研究报告为主。
3、主要日期
合同期限(绝对日期或相对日期)：合同生效日至2017年6月30日
开工时间(绝对日期或相对日期)： 2015年7月16日
4、工程目标
工程质量目标：合格工程，符合国家和行业验收标准
工程安全目标：无重大人身伤亡事故
工程工期目标：按约定的工期完成（见协议书第三条）
工程投资目标：按约定的合同总价完成（见合同协议书第五条）
职业健康及环境目标：废水排放达到国家标准，杜绝等级以上环境污染事故，杜绝急性职业中毒事故发生，有害作业职工体检率达100%。
5、工程建设规模、合同价格、付款方式
工程建设规模为1000MWp，合同价格暂按照固定综合单价为 8.5元/W，总价暂定为：85亿元。工程结算依实际发生据实结算。初步设计完成后综合单价经双方协商后进行调整。
本项目的实施，将根据实际不同地块的可建规模，分批、分次进行，届时双方将另外签订该项目的子合同。
本合同综合单价包括：总承包管理、设计（含初步设计、施工图设计）、合同设备及材料的采购费用（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、土建、安装、运输、保管、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费、技术服务等与本合同有关的所有费用。
付款期数、每期付款金额、每期需达到的主要计划进度和主要计划工程量进度：（1）合同生效后 10个工作日内，发包人向承包人支付合同总价的 30%作为预付款；
（2）并网逆变器、箱变、汇流箱、支架等主要设备到场后，发包人向承包人支付合同总价的 30%进度款；
（3）光伏组件到场，升压站（或汇集站）、外送线路等主体工程完工后30日内，发包人向承包人付款至合同总价的30%；
其余10%为发包方预留的工程质量保证金，质保期为电站发电运行满一年后支付。
商定的仲裁机构或法院的名称和地点：经协商无法和解或当事人表明不愿协商和解时，采取仲裁解决争议；合同双方同意选择的仲裁机构为郑州仲裁委员会。
7、合同生效
合同订立时间：2015年 6月10日
合同订立地点：长葛市
本合同成立条件：经合同双方盖章签字成立，经甲乙双方履行相关内部决策程序后生效。
四、本次关联交易目的及对公司经营的影响
1、对公司财务影响
上述合同的实施有利于增加营业收入，该合同总金额85亿元，占公司2014年度经审计销售收入的741.71%，将增厚公司2015年度、2016年度、2017年度的净利润。
2、对公司业务影响
该合同的实施，有利于公司贯彻“大电气”发展战略，推动公司输配电成套设备和电能质量治理装置、新能源发电系统开发、生产和销售业务进一步发展。公司还可以利用兰考电站建设模式，通过易货贸易的途径，为公司拟投资项目智能光伏专用输配电设备市场开拓打开了广阔空间，为公司智能光伏专用输配电设备未来市场提供了有力保障。
3、独立性影响
上述合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行协议而对合同相对方形成依赖。
五、交易对方及公司履约能力说明
1、森源集团履约能力说明
森源集团除控股森源电气以外，还控股了河南奔马股份有限公司、河南森源重工股份有限公司、河南森源鸿马电动汽车有限公司等子公司，业务涉及场（厂）内专用机动车、汽车起重机、混凝土车辆、电气工程安装、仓储物流等多个板块。
截至 2014年 12月 31日，森源集团总资产 1,103,402.89万元，所有者权益合计
340,563.17万元；2014年度营业收入579,926.88万元，净利润21,349.24万元。（以上数据未经审计）
森源集团具有良好的资产结构、资金实力及管理能力，具备如期支付本次光伏电站项目EPC合同价款的能力，具备履行本次协议约定的能力。
2、公司履约能力说明
公司通过收购郑州新能源科技有限公司实质性进入光伏发电等新能源领域，已于 2014年完成了兰考县 200MWp光伏电站的建设并顺利转让给了控股股东森源集团，在光伏发电建设领域积累了丰富的研发和运行经验，完全有能力完成禹州市 1000MWp光伏电站项目EPC总承包工程。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与森源集团及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为1,723.93万元。当年年初至披露日公司与森源集团没有新发生光伏电站项目EPC合作交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
在本次董事会召开前，独立董事肖向锋先生、黄幼茹女士、常晓波先生认真阅读了本次关联交易的有关文件并出具了事前认可书面意见。
公司三位独立董事均发表了同意签署《禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同》的独立意见，一致认为：
公司本次关联交易相关光伏电站建设项目交易价格公允，本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决。本次关联交易事项符合公司的发展战略及未来业务发展目标，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
八、监事会意见
公司监事会认为：上述合同的实施有利于增加公司营业收入，该合同总金额约为
85亿元，能够增厚公司 2015年度、2016年度、2017年度的净利润。该项目的实施，有利于公司贯彻“大电气”发展战略，推动公司输配电成套设备和电能质量治理装置、新能源发电系统开发、生产和销售业务进一步发展。公司还可以利用兰考电站建设模式，通过易货贸易的途径，为公司拟投资项目智能光伏专用输配电设备市场开拓打开了广阔空间，为公司智能光伏专用输配电设备未来市场提供了有力保障。
九、律师对本次关联交易的核查意见
律师认为，森源集团、公司为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的企业法人，具有完全民事行为能力，依法具备签署 EPC合同的主体资格；EPC合同已由合同各方签署，该合同为附生效条件的协议，在相关条件具备时方正式生效，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法。
十、合同履行的风险分析
上述协议涉及的光伏电站 EPC总承包业务，公司董事会开展的可行性和必要性进行了审慎的分析，总包工程实施主要存在以下风险：
项目所在地发改委有可能不予以核准；项目存在因不可抗因素产生的工程建设风险；项目建设完成存在无法及时并网的风险。
十一、备查文件
1、《禹州市1000MWp光伏电站项目EPC总承包合同》；
2、公司第五届董事会第十二次会议决议；
3、公司第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司
董事会