光大证券股份有限公司
关于
启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年四月
上市保荐书光大证券股份有限公司
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2159号文核准，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“公司”或“发行人”）公开发行104,500.00万元可转换公司债券。发行人已于2019年3月25日刊登公开发行可转换公司债券募集说明书，于 2019年 3月 27日完成网上申购，于 2019年 4月2日完成发行本次“启明转债”。作为启明星辰本次公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）认为启明星辰申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的 104,500.00万元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司
英文名称：Venustech Group Inc.
注册资本：896,692,587元
法定代表人：王佳
成立日期：1996年06月 24日
整体变更为股份有限公司时间：2008年1月25日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：启明星辰
股票代码：002439
上市保荐书注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
邮政编码：100193
电话号码：010-82779006
传真号码：010-82779010
互联网网址：www.venustech.com.cn
电子信箱：ir_contacts@venustech.com.cn
经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
公司系2008年1月25日经北京启明星辰信息技术有限公司（以下简称“启明星辰有限”）整体变更设立的股份公司。2008年1月2日，启明星辰有限通过临时股东会决议，以基准日2007年9月30日经审计的启明星辰有限净资产
56,913,936.88元人民币为基数折合股份5,690万股，整体变更设立为股份公司。
中瑞岳华会计师事务所已对前述变更进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2051号《验资报告》。
2008年1月23日，北京启明星辰信息技术股份有限公司召开了创立大会暨第一届第一次股东大会，2008年1月25日在北京市工商行政管理局核准登记，并领取了注册资本为5,690万元、注册号为 110108004648048的《企业法人营业执照》。
上市保荐书 2010年经中国证监会证监许可[2010]664号文核准，公司公开发行不超过
2,500万股人民币普通股。公司股票于2010年6月23日在深交所上市（股票简称“启明星辰”，股票代码“002439”）。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由7,375.9123万股增加到9,875.9123万股。
2、发行人股本情况
截至2018年9月30日，公司总股本为896,692,587股，股本结构如下：
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|股份类型|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|311,236,968|34.71%|
|其中：首发后限售股|66,445,919|7.41%|
|高管锁定股|244,791,049|27.30%|
|二、无限售条件股份|585,455,619|65.29%|
|三、股份总数|896,692,587|100.00%|

（三）发行人主营业务概况
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息网络安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务及解决方案，在政府、电信、金融、能源、军队、交通、传媒、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。
公司拥有完善的专业安全产品线、专业安全服务及解决方案。安全产品横跨防火墙、统一威胁管理、入侵防御/入侵检测、VPN、安全内容管理等主流的信息安全专业产品，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。安全服务包括风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全培训等。随着云计算时代的到来，公司已完成大部分产品的虚拟化、云化工作，并推出满足政务云/行业云、大数据应用、智慧城市、态势感知、移动互联网等新需求的新产品与解决方案。
2017年12月，随着成都安全运营中心的成立，公司开始启动智慧城市数据与安全运营业务，随着该项业务的持续拓展，公司安全服务的业务比重有望得到逐步提升。
公司主要产品大类、产品用途及细分类别明细如下：
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||大类||用途||类别|
|安全网关||部署于网络边界、出口||防火墙、NGFW、UTM、VPN网关、网闸、抗DDoS等||
|安全检测||部署于网络内部中深层||IDS/IPS、网络审计、内网安全管理等||

上市保荐书
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||大类||用途||类别|
|数据安全与平台||以数据为基础或对象||SOC、4A、DLP、数据管控、大数据处理分析等||
|安全服务与工具||输出安全能力，为客户提供的相关服务与工具||风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全培训等服务以及相关工具类产品||
|硬件及其他||为用户提供安全解决方案、系统集成项目所用||第三方软、硬件等||

（四）发行人主要财务数据及财务指标
发行人2015年、2016年、2017年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年9月30日财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。主要财务数据具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
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||项目（单位：万元）||2018年9月30日||2017年12月31日|2|016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额||433,668.00||427,501.17||325,495.25||282,761.66|
|负债总额||112,297.59||109,818.93||99,556.65||102,810.70|
|少数股东权益||3,115.60||4,169.38||3,385.10||10,795.36|
|所有者权益合计||321,370.41||317,682.24||225,938.59||179,950.95|
|归属于母公司所有者权益||318,254.81||313,512.86||222,553.49||169,155.59|

2、合并利润表主要数据
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||项目（单位：万元）||2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入||130,212.28||227,852.53|192,737.04|153,395.82|
|营业成本||47,484.67||79,341.37|63,966.63|48,325.94|
|营业利润||8,805.03||35,758.60|13,305.62|15,152.94|
|利润总额||9,003.07||46,997.91|29,827.13|29,673.73|
|净利润||10,776.83||44,270.59|26,119.34|25,512.55|
|归属于母公司所有者的净利润||11,830.60||45,189.20|26,517.19|24,412.72|

3、合并现金流量表主要数据
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||项目（单位：万元）||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-23,045.53||44,424.79||9,474.30||41,709.24||
|投资活动产生的现金流量净额||11,776.64||-50,912.87||-41,296.21||19,395.91||
|筹资活动产生的现金流量净额||-184.38||7,163.22||4,021.43||-7,740.70||
|现金及现金等价物净增加额||-11,430.67||625.29||-27,801.22||53,364.54||
|期末现金及现金等价物余额||39,852.67||51,283.34||50,658.05||78,459.27||

上市保荐书4、主要财务指标
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||主要财务指标||2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动比率||2.27||2.32||2.31||2.01||
|速动比率||2.08||2.15||2.13||1.82||
|资产负债率（合并）||25.89%||25.69%||30.59%||36.36%||
|资产负债率（母公司）||1.74%||0.75%||3.54%||2.06%||
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（期末数）||4.69%||6.02%||9.21%||8.22%||
|每股净资产（元）||3.58||3.54||2.60||2.17||
|归属于母公司股东的每股净资产（元）||3.55||3.50||2.56||2.04||
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|毛利率||63.53%||65.18%||66.81%||68.50%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||18,238.11||59,387.29||39,822.72||38,513.84||
|利息保障倍数（倍）||277.72||10,177.56||2,221.84||130.66||
|应收账款周转率（次/年）||1.07||2.12||2.46||2.47||
|存货周转率（次/年）||2.52||4.59||3.63||3.20||
|基本每股收益（元）||0.132||0.51||0.31||0.29||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）（元）||0.026||0.36||0.29||0.24||
|加权平均净资产收益率||3.75%||15.58%||12.69%||15.34%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）||0.73%||11.06%||11.85%||12.77%||
|每股经营活动现金流量净额（元）||-0.13||0.01||-0.32||0.64||

二、申请上市可转换公司债券发行情况
发行数量：1,045万张
向原股东发行的数量：3,886,742张
发行价格：按票面金额平价发行
可转换公司债券的面值：100元人民币
募集资金总额：104,500万元人民币
债券期限：6年
上市保荐书发行方式：本次发行的启明转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。认购不足的部分由主承销商余额包销。
配售比例：本次可转换公司债券发行总额为104,500.00万元，每张面值为人民币100元，共计1,045万张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售 3,886,742张，即388,674,200元，占本次发行总量的37.19%。网上社会公众投资者实际认购数量为1,020,898张，即102,089,800元，占本次发行总量的9.77%。网下投资者实际认购 5,519,140张，即 551,914,000元，占本次发行总量的52.82%。主承销商包销可转换公司债券的数量为23,220张，包销金额为2,322,000元，占本次发行总量的0.22%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次可转债发行方案于2017年11月21日经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，并于2017年12月11日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。2018年4月13日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调整发行方案有关条款的议案》等相关议案，对部分募集资金投资项目名称进行了调整。2018年 9月 3日，公司召开了第三届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币10.9亿元（含10.9亿元）调减为不超过人民币10.45亿元（含10.45亿元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。
2、本次可转债发行已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2159号文核准。
3、发行人本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并同意。
上市保荐书（二）本次上市的主体资格
1、根据北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次可转换公司债券上市必要的主体资格。
2、经核查，光大证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
发行人2018年第三季度报告已于2018年10月30日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月23日，根据2018年业绩快报，2018年全年实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润（未经审计）为43,743.59万元，根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,发行人在2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场竞争的风险
由于信息安全市场竞争较为充分，公司所处行业面临国内外较强竞争对手的竞争。除了传统安全厂商以外，由于信息安全与 IT融合的行业发展趋势，诸多非传统安全厂商纷纷进入信息安全市场。虽然信息安全行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，而且公司在国内市场长期保持竞争优势地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但是公司仍将面临较强的市场竞争压力，在一定时期内，公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。
（二）政策风险
上市保荐书目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。若相关政策发生变化，可能对行业和公司产生不确定影响。其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。
1、增值税税收优惠政策风险
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2011年1月28日，根据国务院[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，继续实施软件增值税优惠政策。2011年10月13日，根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司获得增值税退税金额分别为12,102.95万元、15,629.96万元、14,477.20万元及6,805.32万元，占利润总额的比例分别为40.79%、52.40%、30.80%及75.59%。该等增值税退税是软件相关行业税收制度的特殊性造成的，基于软件相关行业的特殊性，以及国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。但如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将直接影响公司的净利润。
2、所得税税收优惠政策风险
报告期内，公司及安全公司、网御星云、合众数据、安方高科、赛博兴安、书生电子、川陀大匠等主要子公司持有《高新技术企业证书》。
根据《企业所得税法》有关规定，本公司及主要子公司报告期内所得税按15%税率计缴。如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司及主要子公司以后年度不能被认定“高新技术企业”，则须按25%的税率缴纳企业所得税。
因此，公司存在所得税税收优惠政策的风险。
上市保荐书（三）收购整合风险
公司自2012年至今先后收购网御星云、书生电子、合众数据、安方高科、赛博兴安等企业。从公司整体角度来看，上述收购完成后，公司的业务范围和资产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、研发体系、人力资源、财务统筹、企业文化等方面进行深入融合。提高企业各项职能整合后的效率、降低各个环节的成本，从企业重组中尽快实现良好的经济效益，依然是公司未来重要的工作，与被收购企业之间的整合能否达到预期存在一定的不确定性。
（四）应收账款发生坏账的风险
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司应收账款呈逐年上升的趋势，公司应收账款账面价值分别为63,983.39万元、92,558.16万元以、122,050.15万元及 120,861.96万元，占总资产的比例分别为22.63%、28.44%、28.55%及27.87%。虽然公司的主要客户为政府、电信行业、金融行业等一些资信良好、实力雄厚、发生坏账风险较小的客户。截至2018年9月30日，公司账龄2年以内的应收账款占应收账款余额的比例为79.43%，发生坏账的风险相对较小，但如果公司未来账龄大于2年的应收账款余额上升，则公司计提坏账准备的比例明显提高，将会影响公司的报表利润。
随着公司经营规模的扩大，应收账款的金额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
（五）产品销售季节性的风险
由于公司目前的主要客户是政府机关，电信、金融等行业的大型国有企业，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7—8月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近三年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为
上市保荐书46.73%；从报告期上半年净利润情况看，2015年至2017年各上半年净利润分别为861.21万元、538.28万元和-393.25万元，而全年净利润分别为25,512.55万元、26,119.34万元和44,270.59万元。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
（六）商誉减值的风险
截至 2018年 9月 30日，公司因投资形成的商誉总额为 70,568.69万元，占资产总额的16.27%。报告期内，因子公司安方高科业绩不达预期，于2016年计提商誉减值准备6,197.68万元，2017年计提商誉减值准备3,282.47万元。
如果未来被并购企业进一步受外部经济环境的影响、行业政策的冲击，或自身技术研发、市场拓展、经营管理方面出问题，导致其经营状况出现急剧恶化，则根据《企业会计准则》的相关规定，仍需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营状况产生不利影响。
（七）人力资源风险
作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。
（八）运营管理风险
随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有核心技术优势，但信息安全应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发
上市保荐书管理方面保持持续有效的创新，如何保证产品快速满足市场需求，均给公司带来一定程度的压力。
（九）开展新业务不达预期的风险
新技术浪潮正在推动出现新的市场需求，公司时刻跟踪业务发展动向和市场、用户的需求变化，适时布局新产品和新业务。公司于 2017年启动智慧城市安全运营业务，年末成都安全运营中心正式启用开通运营。2018年，陆续将有更多省市的安全运营中心投入建设。城市安全运营业务是公司专门为智慧城市信息化建设和运行配套打造的一揽子高端安全服务，为智慧城市的安全运转保驾护航。此项业务将开启新的安全服务市场和新的利润增长点，是公司业务升级转型的重大举措。智慧城市安全运营业务是公司2018年及未来三至五年的重点方向，新业务的开展有可能存在不确定性，需要关注不达预期的风险。
（十）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险以及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘价低
上市保荐书于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
上市保荐书6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 31.35亿元，不低于 15亿元，因此本公司未对本期可转债发行提供担保。
如果本期可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
７、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
８、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险
由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，以及可转换公司债券本身具有的自发行结束之日起满六个月后才可以转为公司股票等特点，可能出现未来转股价格和公司股票正股价格偏离较大，甚至出现转股价格高于正股价格的情况。同时，因影响公司发行的可转换公司债券价格波动的因素较为复杂，可转债票面利率和可比公司债券的票面利率存在差异，可转债交易价格可能存在较大波动，甚至出现可转换公司债券价格低于面值的情形，可能使得投资者面临较大的投资风险。
五、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
上市保荐书际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关的规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，光大证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、本保荐机构及保荐代表人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次公开发行可转债，并据此出具本发行保荐书。
2、本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33条所列事项做出的承诺：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（9）遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
上市保荐书（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度对发行人履行持续督导义务||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度||
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项||定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据||
|（四）其他安排||无||

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
保荐代表人：税昊峰、黄锐
联系地址：深圳市福田区深南大道6011号NEO绿景纪元大厦A座17层
电话：（0755）25310087
传真：（0755）82960296
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
上市保荐书无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构光大证券认为：启明星辰信息技术集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
上市保荐书（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之盖章页）
项目协办人： 年 月 日沈学军
保荐代表人： 年 月 日税昊峰 黄锐
法定代表人、执行总裁： 年 月 日周健男
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日