证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2018-017
汉王科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”或“汉王科技”)于 2018年 1月 22日召开了第四届董事会第二十八次(临时)会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权》的议案，首次授予股票期权 289.9万份，行权价格为 25.75元/股，授予日为 2018年 1月 22日。
一、股权激励计划简述
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：
（一）标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
（二）股票期权的授予数量及对象
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 350万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 21,709.9792万股的1.61%，其中首次授予 290万份，预留 60万份。在满足行权条件的情况下，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占授予股票||占本激励计划|
|||||获授的股票期|||||
||姓名|职务||||期权总量的||公告日股本总|
|||||权数量（万份）|||||
|||||||比例||额的比例|
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（143人）|||290||82.86%||1.34%||
|预留|||60||17.14%||0.28%||
|合计|||350||100%||1.61%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
公司实施的 2016年限制性股票已授予，尚未完成第一次解锁，尚未解锁的有效权益有 294.55万股；加上本激励计划拟授予的 350万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累计 644.55万份，占公司当前股本的2.97%，未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（三）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 25.75元/股。
（四）本激励计划的等待期和行权安排
等待期为股票期权授予后至可行权日之间的时间，本激励计划等
待期为 12个月。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可
根据下述行权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占|
||行权期||行权时间||获授期权数量|
||||||比例|
|第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占|
||预留行权期||行权时间||获授期权数量|
||||||比例|
|第一个行权期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（五）股票期权行权的业绩考核条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权，行权考核年度为 2018年至
2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于140%||
|第二个行权期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于200%||
|第三个行权期||以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于255%||

预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||预留行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于200%||
|第二个行权期||以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于255%||

上述“净利润”指标指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
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|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|

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|-|-|-|-|-|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年 1月 5日，公司第四届董事会第二十七次(临时)会议审议通过《公司 2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要》等相关议案，公司第四届监事会第十五次(临时)会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年 1月 6日至 2018年 1月 15日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司信息发布平台进行了公示。2018年 1月 16日，公司监事会发表了《监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》；
3、2018年 1月 22日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通
过《公司 2018年股票期权激励计划(草案)及其摘要》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
4、2018年 1月 22日，公司第四届董事会第二十八次(临时)会议和第四届监事会第十六次(临时)会议审议通过《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划的首次授予条件已经成就。不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合首次授予条件的激励对象授予股票期权。
四、股票期权首次授予的情况
1、首次授予日:2018年 1月 22日
2、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
3、首次授予数量：289.9万份
4、首次授予人数：142人
5、首次授予股票期权的行权价格:25.75元/股
6、首次授予股票期权具体分配情况如下:
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|||||获授的股票||||占本激励计划公|
|||||||占授予股票期|||
||姓名|职务||期权数量（万||||告日股本总额的|
|||||||权总量的比例|||
|||||份）||||比例|
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（142人）|||289.9||82.85%||1.34%||

|||||
|-|-|-|-|
|预留|60|17.15%|0.28%|
|合计|349.9|100.00%|1.61%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《汉王科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，1名激励对象已不符合成为激励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予其的股票期权。公司于 2018年 1月 22日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。调整后，公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象由 143人调整为 142人，首次授予股票期权数量由 290万份调整为 289.9万份。
公司第四届监事会第十六次（临时）会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
除此之外，本次授予的内容与公司 2018年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划相关内容一致。
六、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的
影响
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》及《企业会计准则第
22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型(B-S模型)计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。
根据董事会确定的授予日 2018年 1月 22日测算，首次授予的股票期权的股份支付费用总额为 733.45万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:
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||首次授予的股|）||需摊销的总费||2018年||2019年||2020年||2021年|
||票期权（万股|||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|289.9|||733.45||305.74||259.12||156.29||12.30||

本计划股票期权的成本将在管理费用中列支。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
公司独立董事对首次授予股票期权的相关事项发表独立意见如
下：
1、董事会确定公司《2018年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的首次授予日为 2018年 1月 22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定，同时首次授予也符合公司《激励计划(草案)》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划(草案)》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年 1月 22日，并同意向符合授予条件的 142名对象授予 289.9万份股票期权。
九、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：
公司 2018年股票期权激励计划的授予条件成就，董事会确定
2018年 1月 22日为首次授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《汉王科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定；
本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《汉王科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
除 1名激励对象被取消获授权益资格外，公司本次授予的激励对象人员名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的2018年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
综上，《汉王科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已满足，监事会同意公司 2018年股票期权激励计划的首次授予日为 2018年 1月 22日，并同意向符合授予条件的 142名激励对象授予 289.9万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
经核查，金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》
及《激励计划(草案)》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为:截至报告出具日，汉王科技和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次激励计划的调整事项、股票期权激励计划的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《汉王科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号——股权激励计划》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、汉王科技股份有限公司第四届董事会第二十八次(临时)会议决议；
2、汉王科技股份有限公司第四届监事会第十六次(临时)会议决议；
3、汉王科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次(临时)会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于汉王科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于汉王科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会 2018年 1月 22日