中信证券股份有限公司
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
2019年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：腾邦国际||||
|保荐代表人姓名：曾劲松|联系电话：0755-23835259||||
|保荐代表人姓名：史松祥|联系电话：0755-23835265||||
|现场检查人员姓名：曾劲松、于乐|||||
|现场检查对应期间：2019年度|||||
|现场检查时间：2018年9 月18日-9月19日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：取得公司现行治理规则和内控制度等规则，核查公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会决议及记录；向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况。取得公司组织结构图、定期报告及相关制度文件；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|

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|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√|
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√|
|（二）内部控制||
|现场检查手段：取得公司现行治理规则和内控制度，获取公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告、内部控制缺陷汇总评价表，核查公司内部控制工作情况，向相关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。查阅公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易情况；向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|

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|（三）信息披露|||
|现场检查主要手段：取得公司的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键时间点获取得公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。经核查，2019 年公司发生的关联交易已履行相关程序，未进行对外担保，不存在违规情形。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应||√|

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|的审批程序和披露义务|||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集资金台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解公司财务状况。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常||√|
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。|||

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|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||√|
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|经本保荐机构现场检查，在本次现场检查所涵盖的期间，发现的问题如下：1、公司存在实际控制权的法律纠纷风险公司在2019年存在两次因控股股东及实际控制人进行表决权委托而造成实际控制人变更的情况：（1）2019年6 月10日，公司控股股东腾邦集团有限公司及实际控制人钟百胜与深圳市大晋投资咨询有限公司签署了表决权委托协议，史进将成为上市公司实际控制人。（2）2019年8 月26日，公司接到控股股东腾邦集团有限公司及钟百胜的通知，因腾邦集团有限公司、钟百胜已单方解除与深圳市大晋投资咨询有限公司、史进签订的有关表决权委托协议，并与中科建业高新技术有限公司签订了新的表决权委托协议，中国科学院行政管理局将成为上市公司实际控制人。腾邦集团有限公司、钟百胜单方解除与深圳市大晋投资咨询有限公司、史进签订的有关表决权委托协议，并与中科建业高新技术有限公司签订新的表决权委托协议可能导致公司控制权存在法律纠纷的风险；2、在原控股股东腾邦集团有限公司债券违约事件发生后，公司由于与其使用的“腾邦”商号相同，导致公司的市场声誉受到损害，部分供应商、客户停止了与公司的业务合作；3、公司作为轻资产公司，日常经营所需的银行贷款主要依靠原控股股东腾邦集团担保，在腾邦集团出现财务危机的情况下，公司银行贷款受限，若新控股股东不能协助解决公司资金问题，将会对公司未来经营产生较大不利影响；4、2019年上半年，受经济下行，金融去杠杆、原控股股东负面消息等因素影响，公司营业收入及利润出现了一定程度的下滑，营业收入为 20.16 亿元，同比下降21.04%，归母净利润为-3,394.08万元，同比下降-114.95%；5、2018年12月25日，公司董事会决议继续使用部分闲置募集资金人民币不超|||

过2.3亿元（含本数）暂时补充公司流动资金，目前公司经营业绩下滑，资金紧张，上述闲置募集资金暂时补充流动资金的款项存在无法归还至募集资金账户的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司2019年定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
曾劲松 史松祥
中信证券股份有限公司2019年9月20日