北京市天元律师事务所
关于广西博世科环保科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见
京天股字(2016)第304号广西博世科环保科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《广西博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得执业资格的律师事务所，接受聘任，就广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月30日召开的2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广西博世科环保科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告》、《广西博世科环保科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于2015年5月12日召开第三十六次会议做出决议召集本次股东大会，并及时通过深圳证券交易所网站发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年5月30日下午14:30在广西南宁市高新区总部路1号东盟企业总部基地一期 A12栋二楼会议室召开，公司董事长王双飞和副董事长杨崎峰因在外出差无法履行主持本次股东大会的职务，经出席会议的董事推选由公司董事宋海农先生主持。股东进行网络投票时间为2016年5月29日至2016年5月30日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月29日下午15:00时至2016年5月30日下午15:00时。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计 21人，共计
持有公司有表决权股份 76,123,000股，占公司股份总数的59.8052%。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 5人，共计持有公司有表决权股份 888,281股，占公司股份总数的0.6979%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 26人，共计持有公司有表决权股份 77,011,281股，占公司股份总数为60.5030%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）15人，共计持有公司有表决权股份2,311,281股，占公司股份总数为1.8158%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议
案》
该议案采取累积投票方式选举，对各位非独立董事候选人逐一进行了单项表决：
1.1选举王双飞先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意票 77,010,281股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9981%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,310,281股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9351%。
1.2选举宋海农先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意票 77,009,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9979%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,681股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9307%。
1.3选举杨崎峰先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意票 77,009,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9979%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,681股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9307%。
1.4选举陈琪女士为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意票 77,009,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9979%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,681股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9307%。
1.5选举路颖先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意票 77,009,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9979%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,681股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9307%。
1.6选举周宁先生为公司第三届董事会非独立董事
表决情况：同意票 77,009,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9979%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,681股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9307%。
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》该议案采取累积投票方式选举，对各位独立董事候选人逐一进行了单项表决：
2.1选举覃解生先生为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意票 77,009,881股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9981%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,881股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9351%。
2.2选举徐全华女士为公司第三届董事会独立董事
表决情况：同意票 77,009,681股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9979%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,681股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9307%。
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
该议案采取累积投票方式选举，对各位监事候选人逐一进行了单项表决：
3.1选举陈文南先生为公司第三届监事会监事
表决情况：同意票 77,009,781股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9981%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,781股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9351%。
3.2选举李旼先生为公司第三届监事会监事
表决情况：同意票 77,009,781股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9981%。
表决结果：当选。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,781股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9351%。
4、《关于公司为全资子公司湖南博世科华亿环境工程有限公司向银行申请授信提供担保的议案》
表决情况：同意票77,009,781股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9981%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权票1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,781股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9351%；反对票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0649%。
5、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决情况：同意票76,123,100股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的98.8467%；反对票886,681股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的1.1514%；弃权票 1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票 1,423,100股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的61.5719%；反对票886,681股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的38.3632%；弃权票1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0649%。
6、《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决情况：同意票76,123,100股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总
数的98.8467%；反对票886,681股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的1.1514%；弃权票 1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票 1,423,100股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的61.5719%；反对票886,681股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的38.3632%；弃权票1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0649%。
7、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意票76,123,100股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的98.8467%；反对票886,681股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的1.1514%；弃权票 1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票 1,423,100股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的61.5719%；反对票886,681股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的38.3632%；弃权票1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0649%。
8、《关于修订<融资决策制度>的议案》
表决情况：同意票77,009,781股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9981%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权票1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,781股，占参加表决的中小投资
者所持有效表决权股份总数的99.9351%；反对票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0649%。
9、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施（修订）的议案》
表决情况：同意票77,009,781股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9981%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权票1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0019%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,781股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9351%；反对票 0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权票 1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0649%。
10、《实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案》
公司董事和高级管理人员与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，担任公司董事和高级管理人员的关联股东王双飞、宋海农、杨崎峰、陈琪、何凝、赵璇、农斌、黄海师、周永信回避表决，有效表决权股份总数为2,401,281股。
表决情况：同意票 2,399,781股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的99.9375%；反对票0股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0%；
弃权票1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0625%。
表决结果：通过。
其中中小投资者表决情况为：同意票 2,309,781股，占参加表决的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9351%；反对票 0股，占参加表决的股东所持
有效表决权股份总数的0%；弃权票 1,500股，占参加表决的股东所持有效表决权股份总数的0.0649%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于广西博世科环保科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2016年5月30日