证券代码：002124 证券简称：天邦股份天邦食品股份有限公司
2019年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一九年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
一、天邦食品股份有限公司2019年度非公开发行A股股票相关事项（修订稿）已经获得公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过231,925,619股（含本数），亦不超过发行前公司总股本的20%。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、本次非公开发行的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批
文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 280,000万元，扣除发行费用后将用于发展生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工、饲料加工及补充流动资金。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2019年5月31日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》，该议案尚待公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
九、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
发行人声明 ............................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................................................... 5释义 ......................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 8一、公司的基本情况 ........................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ................................................. 13四、募集资金投向 ............................................................................................................. 15五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16七、本次发行前滚存未分配利润的安排 ......................................................................... 17八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ................................................. 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 18一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 18二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......................................................................... 19三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 29四、可行性分析结论 ......................................................................................................... 30第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 31一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况 . 31二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ..................................... 32三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................. 32五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................................. 33第四节本次发行的相关风险 ............................................................................................. 34一、审批风险 ..................................................................................................................... 34二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 ......................................................... 34三、财务风险 ..................................................................................................................... 34四、疫病及公共卫生的风险 ............................................................................................. 34五、环保治理风险 ............................................................................................................. 35六、生产经营用地政策调整的风险 ................................................................................. 35七、产品市场价格波动的风险 ......................................................................................... 35八、原材料价格波动风险 ................................................................................................. 36
九、食品安全风险 ............................................................................................................. 36十、自然灾害风险 ............................................................................................................. 36十一、产业政策风险 ......................................................................................................... 37十二、股市风险 ................................................................................................................. 37第五节公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................. 38一、公司利润分配政策和现金分红政策 ......................................................................... 38二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ............................................. 41三、公司未来三年股东回报规划 ..................................................................................... 42第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施 ..................................................................... 43一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................. 43二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................................... 46三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................................................. 46四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 46五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施 . 48六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺 ................................. 50七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 ............................. 51
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列简称具有如下释义：
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|发行人、公司、本公司、天邦股份、上市公司|指|天邦食品股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|张邦辉|
|法国CG公司|指|Choice Genetics SAS|
|《公司章程》|指|《天邦食品股份有限公司公司章程（2019年4月）》|
|本次发行、本次非公开发行|指|天邦股份非公开发行A股股票|
|定价基准日|指|发行期首日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|天邦食品股份有限公司股东大会|
|董事会|指|天邦食品股份有限公司董事会|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|报告期、最近三年及一期|指|2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月|
|本预案|指|天邦食品股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：天邦食品股份有限公司
英文名称：Tech-Bank Food Co, Ltd.
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：1,159,628,098元
注册地址：浙江省宁波市余姚市城区阳光国际大厦A座1805室
办公地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦B座11层
法定代表人：张邦辉
设立日期：1996年9月25日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002124
股票简称：天邦股份
统一社会信用代码：91330200256170839R
电话：021-54484578
传真：021-54484520
网址：http://www.tianbang.com/
经营范围：食品经营；饲料技术咨询服务；饲料、饲料原料的批发、零售；
自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：配合饲料的制造；水产苗种生产；水产品养殖；鲜活水产品销售；种畜禽生产、生猪养殖；兽药生产，兽药经营；工程监理；环保工
程、房屋建筑工程、钢结构工程、电气工程、工业自动化工程施工；机械设备制造、销售、安装、维护及技术咨询；环保材料、环保设备的研发、制造、销售；
有机肥料、微生物肥料制造、销售；农作物种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、猪肉消费需求稳步增长，国家高度重视生猪规模化养殖，规模化生猪养殖市场空间巨大
目前中国是世界上最大的生猪生产国和消费国，猪肉消费需求稳步增长，2007年我国猪肉消费量为4,271.00万吨，2017年达到5,481.20万吨，2007-2017年间的年均增长率达2.53%。2017年，我国生猪出栏量达 6.88亿头，2000年以来猪肉占肉类消费比重始终保持在60%左右，始终是肉类消费的主体，我国生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的50%左右。因此，发展生猪生产，对保障市场供应、促进经济社会稳定发展具有重要意义。
因我国环保压力、防疫、土地和养殖成本等因素制约，规模化养殖企业是我国生猪养殖业未来的方向。近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中国的生猪养殖业正在从传统的低水平、散养为主的模式，转轨到集约化、机械化、自动化、标准化、信息化的规模化生产方式上来，并且近几年呈现加速转变的趋势。
2015年 2月，中共中央和国务院在《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》明确提出“加大对生猪标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。”2016年4月，农业部在《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》明确提出“规模比重稳步提高，规模场户成为生猪养殖主体”的发展目标及“发展标准化规模养殖”的主要任务，且提出到 2020年，我国出栏 500头以上规模养殖比重要达到52%。因此，我国规模化生猪养殖市场空间巨大，且将持续处于高成长期，这将给公司带来快速发展的机遇，并为公司规模扩大后的销售带来了
良好的市场环境。
2、非洲猪瘟的负面影响，加速了猪周期进程，未来市场供给不足，市场迎来新一轮发展机遇
我国商品猪市场价格呈明显周期性波动，往往3-5年为一个波动周期，业界称之为“猪周期”。自 2000年以来，生猪养殖业大致经历了至少 5轮大周期。
本轮猪周期经历了 2015-2016年上涨期后，2017年猪价整体回落，2018年上半年持续下跌，8月发生非洲猪瘟后，全国生猪跨省调运基本暂停，产区销区供需严重不平衡，各地猪价混乱。
从生猪供需关系的角度看，能繁母猪是生猪供给的源头，能繁母猪存栏量对未来的猪价走势起到决定性的作用。而受本次非洲猪瘟的影响，本轮猪周期加快了进程。2018全国能繁母猪数和生猪存栏数双双下降，其中全国生猪存栏量下降了3%，而能繁母猪存栏数更是跌至近十年的新低。根据wind数据，截止2018年12月，全国能繁母猪存栏数仅为2,988万头，2019年1-3月出现进一步下降。
目前生猪市场供给出现不足，业界普遍预测2019年将有望出现猪价上行的局面，猪周期将进入新一轮的上升期。
单位：万头
随着未来商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行，国内生猪养殖公司将把握生猪产业发展的黄金周期，扩大生猪养殖产能规模，把握本轮猪价上升的良好行业趋势，扩大销售，进一步提高市场占有率。
3、在“调猪”向“调肉”转变的新形势下，生猪养殖企业向上游饲料加工、下游屠宰及肉加工产业链一体化发展趋势明显加快
自 2018年 8月 3日发生首例非洲猪瘟以来，国务院和农业农村部及相关部门不断出台防控政策，其中包括生猪调运、全面禁止泔水养猪、禁用猪血红蛋白粉、调整产能布局、取消活畜禽运输“绿色通道”、屠宰企业自检等，这一系列的政策正在改变生猪产业结构、升级生猪供应链和猪场生物防控，同时产销供应也将迎来变革。养猪业的上游行业—饲料生产、动保以及为饲料企业提供原料的种植业，需要高度融入非洲猪瘟的防控体系；同时，下游屠宰加工及肉制品生产也将借此契机迅速走向规范化，“集中屠宰、冷链运输、冷鲜上市”模式将进一步扩大应用。产业链一体化的投资力度将持续加大，形成品牌效应，推动猪肉产业从价格竞争转向差异化竞争。协调、利益一体化的供应链合作伙伴关系将逐步确立，促使整个供应链环节高效运转，从全链条防控非洲猪瘟。
由于下游屠宰行业进入壁垒较低且上游生猪来源比较分散，生猪主要来自于农户养殖，导致我国屠宰业比较分散，目前正处于加速整合的过程中，持证屠宰场数据逐年下降，未来龙头企业有望进一步提升市场份额。屠宰产品主要分为热鲜肉、冷冻肉和冷鲜肉，其中热鲜猪肉目前仍在城乡消费中占据主要地位。热鲜肉本身容易被污染和腐化，无法满足消费者的健康性需求，而冷鲜肉既保证了产品健康又保持了猪肉本身的营养价值，将是未来消费升级的主要产品。冷鲜肉的生产需要先进的设备，目前只有规模较大的企业有能力进行冷鲜肉的生产，因此在健康消费大趋势下，冷鲜肉质加工产品市场需求旺盛，拥有全产业链的大型企业竞争优势更加明显。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大公司生猪养殖规模，提升公司经营能力，回报投资者
在国内生猪规模化养殖市场前景看好的行业发展趋势下，公司拟继续扩大生猪的养殖，加大上游饲料生产基地建设及下游屠宰及肉食加工生产规模。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增生猪出栏240万头，具备100万吨猪饲料生
产能力以及500万头生猪屠宰及肉制品加工生产基地，本次募集资金项目的投资总额达 333,595万元，投资资金需求量大。同时，截至 2019年 3月末公司的资产负债率（合并口径）为66.64%，与温氏股份、牧原股份等同行业上市公司相比，公司资产负债率水平较高。随着前次募集资金投资项目和自筹资金建设项目的陆续建成投产，公司对资金需求也将增大。因此，公司单纯依靠公司滚存利润和银行借款等方式来融资难以满足长期发展的资金需求，需要补充权益资本。本次募集资金将有助于提升公司经营能力和持续盈利能力，保护全体股东的利益。
2、有利于公司加快战略布局优化，打造猪肉食品全产业链，进一步促进公司产业一体化发展
在公司“饲料—养殖—屠宰及食品”一体化产业链布局中，公司饲料业务、养殖业务排名均位居全国前列，生猪屠宰及食品业务起步相对较晚。公司大力发展生猪屠宰及食品业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。
本次募集资金建设多个现代生猪养殖产业化项目将有利于公司充分发挥已有优势，进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力，并为公司的长远发展奠定坚实基础。公司把食品加工业务作为未来产业链延伸及新的利润增长点培育，本次募集资金建设生猪屠宰及肉制品加工项目，有助于公司加速产业链进一步向下延伸的布局，通过外部交易内部化，减少交易成本、提高效率、获得增值利润，并有效平抑猪周期的波动、提高公司抗风险能力、盈利能力。
本次项目的建设实施，有利于公司打造从种源、饲料、疫苗动保、生猪养殖、屠宰、精深加工到终端销售的猪肉食品全产业链，进一步促进公司产业一体化发展，符合公司的战略发展思路。
3、本次筹建生猪养殖、屠宰加工等产业化项目，有利于公司抓住本轮市场上升周期的机遇，是公司获取竞争优势的重要突破口
近年来，国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合。为了进一步提高市场占有率，牧原股份、正邦科技、天康生物、金新农
等同行业上市公司积极进行投资扩产，通过可转债、公司债等多种融资工具募集资金投入生猪养殖项目。
随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行，公司将把握生猪产业发展的黄金周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率及屠宰加工、饲料生产等产业链布局建设，从而快速提高市场份额。本次募投项目涉及多个现代化生猪养殖产业化项目、生猪屠宰及肉制品加工、饲料加工等生猪产业链建设项目，项目建设后将大大增加公司的存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力，提升公司生猪屠宰及肉制品供给能力，有助于公司抓住本轮猪价上升的良好行业趋势，扩大销售、提高市场份额。
4、在提升公司经济效益的同时，有利于促进当地农村经济发展、带动农民致富和精准扶贫
近年来，公司积极响应国家精准扶贫的号召，充分发挥全产业链优势，在实践中不断摸索，创新出多种扶贫模式，对促进地方经济快速发展，提高农业现代化水平，扩大农民就业和增加农民收入做出了积极的贡献。
公司生猪养殖采用“公司+农户”的业务模式。公司在选择本次募投项目时，着眼于与精准扶贫相结合，募集资金投资项目多位于农村贫困地区或者国家级贫困县。本次项目投产后，一方面，可以吸纳农村当地劳动力、拓宽农民就业渠道、辐射带动农户、促进农民增收；另一方面，本次项目的建设将带动当地电力、运输等相关产业的发展，促进产业集群的形成。
因此，本次项目的建设实施对促进农村经济快速发展、提升地方农业现代化水平、带动农民致富和精准扶贫具有重要的意义。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行数量不超过 231,925,619股（含 231,925,619股），亦不超过发行前公司总股本的20%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）议案的有效期
本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过280,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
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|序号|项目类型|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|1|生猪养殖|淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目|13,200|12,100|
|2|生猪养殖|淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目|9,600|8,700|
|3|生猪养殖|蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目|14,400|13,100|
|4|生猪养殖|蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目|14,400|13,200|
|5|生猪养殖|东早科年存栏 11000 头父母代猪场项目|13,200|11,800|
|6|生猪养殖|豆宝殿年存栏 5600 头父母代猪场项目|7,280|5,900|
|7|生猪养殖|牛卧庄年存栏 11000 头父母代猪场|13,200|11,800|

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|||项目|||
|8|生猪养殖|南贾村年存栏 5000 头父母代猪场项目|6,000|5,300|
|9|生猪养殖|郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目|10,920|10,000|
|10|生猪养殖|郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目|15,600|14,300|
|11|生猪屠宰及肉制品加工|安徽阜阳 500 万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目|132,795|94,300|
|12|饲料生产加工|年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目|30,000|26,500|
|13|-|补充流动资金|53,000|53,000|
|||合计|333,595|280,000|

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2019年 3月 31日，张邦辉直接持有本公司24.75%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 231,925,619股，则本次发行完成之后，张邦辉持股比例为20.62%，张邦辉仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
上述未分配利润的安排尚待公司股东大会审议通过。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
本次非公开发行预案（修订稿）已于2019年6月14日经公司第七届董事会第三次会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过 280,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目类型|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|1|生猪养殖|淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目|13,200|12,100|
|2|生猪养殖|淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目|9,600|8,700|
|3|生猪养殖|蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目|14,400|13,100|
|4|生猪养殖|蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目|14,400|13,200|
|5|生猪养殖|东早科年存栏 11000 头父母代猪场项目|13,200|11,800|
|6|生猪养殖|豆宝殿年存栏 5600 头父母代猪场项目|7,280|5,900|
|7|生猪养殖|牛卧庄年存栏 11000 头父母代猪场项目|13,200|11,800|
|8|生猪养殖|南贾村年存栏 5000 头父母代猪场项目|6,000|5,300|
|9|生猪养殖|郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目|10,920|10,000|
|10|生猪养殖|郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目|15,600|14,300|
|11|生猪屠宰及肉制品加工|安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目|132,795|94,300|
|12|饲料生产加工|年产 100 万吨猪饲料与 20 万吨水产饲料建设项目|30,000|26,500|
|13|-|补充流动资金|53,000|53,000|
|||合计|333,595|280,000|

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于猪肉食品产业链等项目，包括生猪养殖、屠宰及肉制品加工、饲料生产项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）项目概况
1、淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目。该项目位于淮北市濉溪县孙疃镇燕头村，项目建设后年存栏母猪11,000头，预计年产仔猪28万头。本项目实施主体为淮北汉世伟食品有限公司，建设期 12个月。项目总投资 13,200万元，本次计划使用募集资金金额为12,100万元。
2、淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目。该项目位于淮北市濉溪县铁佛镇和谐村，项目建设后年存栏母猪 8,000头，预计年产仔猪 20万头。本项目实施主体为淮北汉世伟食品有限公司，建设期 12个月。项目总投资 9,600万元，本次计划使用募集资金金额为8,700万元。
3、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目。该项目位于蚌埠市怀远县褚集镇池庙村，项目建设后年存栏母猪12,000头，预计年产仔猪30万头。本项目实施主体为蚌埠汉世伟食品有限公司，建设期 12个月。项目总投资 14,400万元，本次计划使用募集资金金额为13,100万元。
4、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目。该项目位于蚌埠市怀远县双桥镇钟杨湖村，项目建设后年存栏母猪12,000头，预计年产仔猪30万头。
本项目实施主体为蚌埠汉世伟食品有限公司，建设期12个月。项目总投资14,400万元，本次募集资金计划使用金额为13,200万元。
5、东早科年存栏11,000头父母代猪场项目。该项目位于衡水市景县广川镇东早科村，项目建设后年存栏母猪11,000头，预计年产仔猪28万头。本项目实
施主体为河北福航汉世伟农业开发有限公司，建设期12个月。项目总投资13,200万元，本次募集资金计划使用金额为11,800万元。
6、豆宝殿年存栏 5,600头父母代猪场项目。该项目位于故城县辛庄乡豆宝殿村，项目建设后年存栏 5,600头存栏母猪，预计年产仔猪 14万头。本项目实施主体为河北福航汉世伟农业开发有限公司，建设期12个月。项目总投资 7,280万元，本次募集资金计划使用金额为5,900万元。
7、牛卧庄年存栏11,000头父母代猪场项目。该项目位于故城县辛庄乡牛卧庄村，项目建设后年存栏11,000头母猪，预计年产仔猪28万头。本项目实施主体为河北福航汉世伟农业开发有限公司，建设期 12个月。本项目总投资 13,200万元，本次募集资金计划使用金额为11,800万元。
8、南贾村年存栏 5,000头父母代猪场项目。该项目位于河北省冀州区西王镇南贾村，项目建设后年存栏 5,000头母猪，预计年产仔猪 12万头。本项目实施主体为河北福航汉世伟农业开发有限公司，建设期 12个月。本项目总投资6,000万元，本次募集资金计划使用金额为5,300万元。
9、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目。该项目位于山东省郓城县潘渡镇杨庙村，项目建设后年存栏 8,400头母猪，预计年产仔猪 21万头。
本项目实施主体为郓城汉世伟食品有限公司，建设期 12个月。本项目总投资10,920万元，本次募集资金计划使用金额为10,000万元。
10、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目。该项目位于山东省郓城县程屯镇肖南村，项目建设后年存栏 12,000头母猪，预计年产仔猪 30万头。
本项目实施主体为郓城汉世伟食品有限公司，建设期12个月。项目总投资 15,600万元，本次募集资金计划使用金额为14,300万元。
11、安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目。该项目位于安徽省阜阳市临泉县杨桥食品产业园，项目建设后设计年屠宰生猪500万头，年加工肉制品 3万吨。本项目实施主体为阜阳天邦食品有限公司，建设期 18个月。
项目总投资132,795万元，本次募集资金计划使用金额为 94,300万元。
12、年产 100万吨猪饲料与 20万吨水产饲料建设项目。该项目位于广西省贵港市覃塘区，项目建设生产车间、仓库、办公楼、综合楼等。项目建设后设计年产 20万吨高档水产膨化料、100万吨猪料。本项目实施主体为贵港天邦生物技术有限公司，建设期15个月。项目总投资30,000万元，本次募集资金计划使用金额为26,500万元。
13、补充流动资金。公司拟将本次非公开发行募集资金中 53,000万元用于补充流动资金。
（二）本次募集资金使用的必要性及合理性分析
本次发行募集资金不超过280,000万元，其中用于猪肉食品产业链建设项目（包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工、猪饲料生产）和水产饲料生产建设项目金额为227,000万元，用于补充流动资金金额为53,000万元。项目募集资金使用的必要性分析如下：
1、猪肉食品产业链建设项目
（1）发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路
目前，我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不合理。存在良种繁育体系不完善，层次结构不分明，养猪场基础设施薄弱，选育水平低，供种能力小等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。
随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。同时，该项目实施后，公司将新增近240万头出栏生猪，能让公司牢牢把握市场转型带来的良机，扩大出栏量、为市场提供稳定的生猪供应。
（2）有利于公司加快战略布局优化，打造猪肉食品全产业链，进一步促进公司产业一体化发展
在公司“饲料—养殖—屠宰及食品”一体化产业链布局中，公司饲料业务、养殖业务排名均位居全国前列，生猪屠宰及食品业务起步相对较晚。公司大力发展生猪屠宰及食品业务不仅符合产业发展趋势，也是进一步深化公司产业链一体化发展、巩固和提升公司在市场领先地位的重要举措。
本次募集资金建设多个现代生猪养殖产业化项目将有利于公司充分发挥已有优势，进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力，并为公司的长远发展奠定坚实基础。公司把食品加工业务作为未来产业链延伸及新的利润增长点培育，本次募集资金建设生猪屠宰及肉制品加工项目，有助于公司加速产业链进一步向下延伸的布局，通过外部交易内部化，减少交易成本、提高效率、获得增值利润，并有效平抑猪周期的波动、提高公司抗风险能力、盈利能力。
本次项目的建设实施，有利于公司打造从种源、饲料、疫苗动保、生猪养殖、屠宰、精深加工到终端销售的猪肉食品全产业链，进一步促进公司产业一体化发展，符合公司的战略发展思路。
（3）肉类消费水平结构性升级，肉制品生产加工迎来快速发展机遇期
近几年，随着我国经济快速稳定发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐步向改善型消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品品牌、品质、安全性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。
近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手
段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类加工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本次募投项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
（4）有利于公司抓住本轮上升周期，提高市场份额，获取市场竞争优势
近年来，国内生猪养殖巨头均持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合。为了进一步提高市场占有率，牧原股份、正邦科技、天康生物、金新农等同行业上市公司积极进行投资扩产，通过可转债、公司债等多种融资工具募集资金投入生猪养殖项目。
随着商品猪市场价格上升以及生猪产业景气度上行，公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，及时布局、加大投资、提升生猪养殖效率及屠宰加工、饲料生产等产业链布局建设，从而快速提高市场份额。本次募投项目涉及多个现代化生猪养殖产业化项目、生猪屠宰及肉制品加工、饲料加工等生猪产业链建设项目，项目建设后将大大增加公司的存栏能繁母猪数量以及商品猪的生产能力，提升公司生猪屠宰及肉制品供给能力，有助于公司抓住本轮猪价上升的良好行业趋势，扩大销售、提高市场份额。
（5）项目实施有助于公司饲料业务结构优化，提升饲料业务的盈利能力
公司以水产饲料业务起家，经过多年的战略布局、调整以及业务扩张，公司在饲料领域实现了行业领先。近年来，公司大力发展猪饲料业务，并力争实现在暂时没有自有饲料厂配套的生猪养殖区域，建设猪饲料生产基地，大范围替代 OEM代工厂，在自身具备配方、生产工艺和核心原料的基础上，实现猪饲料自产自给，更好的保证饲料的质量安全，并持续优化饲料生产与运输成本。
本次募集资金投资项目的实施将进一步提升生猪饲料的生产能力，带动公司生猪养殖的生产与销售，加强饲料、养殖的一体化协同效应。由此，伴随公司生猪养殖业务的快速发展，饲料业务中猪饲料产销量及比重将增加，促进饲料业务
结构进一步优化，提升饲料业务的整体盈利能力。
2、水产饲料生产建设项目
2018年我国水产养殖总产量超过5,000万吨，占我国水产品总产量的比重达78%以上，是世界上唯一养殖水产品总量超过捕捞总量的主要渔业国家。同时水产养殖业的环保整治逐渐加大，从 2017年网箱拆除已经延伸到池塘禁养。2019年2月农业农村部等十部委联合发布《关于加快推进水产养殖业绿色发展的若干意见》，将改善养殖环境作为水产养殖业绿色发展的重要内容，通过政策和资金支持引导养殖户转型升级，提高健康养殖水平，科学设置网箱网围，提升养殖尾水处理能力，实现生产和环境的协调发展。
全熟化饲料是一种低污染、浪费少、高效率、高转化率的优质环保型饲料。
全熟化饲料不仅覆盖了名优水产养殖，同时在罗非鱼、草鱼和鲫鱼等大宗水产养殖取得很好的应用效果。高端的全熟化饲料的使用将是以绿色发展为主题的水产养殖业发展的必然趋势。
公司饲料业务定位于全熟化和酵香型高端水产饲料，生产工艺和专业技术行业领先。公司拥有世界领先的双（单）螺杆挤压全熟化工艺和酵香型鱼料生产线20多条，其中宁波余姚生产基地拥有6条全熟化生产线和2条微粒子料生产线，是目前国内名列前茅的大规模的高端全熟化饲料生产工厂；盐城天邦、安徽天邦、青岛七好、越南天邦拥有全熟化及水产专用生产线超过 10条，公司正在布局华南生产基地，逐渐形成全熟化虾料及全熟化沉性鱼料生产基地布局。
本次募集资金投资高端全熟化水产饲料生产建设项目，是公司落实华南地区高档水产饲料规模化建设的重要战略举措。我国水产饲料市场主要集中在华中、华南、华东三大地区，其中广东、江苏、湖北位列水产饲料销量前三位，占全国近40%的市场份额。华南市场作为最主要的水产饲料市场，有着巨大的市场空间。
近年来公司重点布局华南市场，力争实现差异化发展，发挥公司生产工艺及生产设备优势，将产品定位在高端全熟化鱼虾沉性料（含虾料、加州鲈、甲鱼、石斑及鲟鱼等）和高端全熟化鱼料（黄颡、生鱼、蛙料等）两个方向，成为在华南地
区具备较强竞争力的高端水产料企业，使公司水产饲料板块成为实现百万吨水产饲料战略目标的核心产销基地之一。
3、补充流动资金
本次募集资金计划使用募集资金 53,000万元用于补充流动资金，必要性分析如下：
（1）满足公司日常营运资金需求，降低公司流动性风险
公司最近三年一期经营性现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|经营活动现金流入小计|143,761.62|517,079.25|332,179.75|237,261.59|
|经营活动现金流出小计|148,252.19|498,083.31|298,699.92|185,959.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,490.57|18,995.93|33,479.83|51,301.80|

2016年、2017年、2018年、2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为51,301.80万元、33,479.83万元、18,995.93万元、-4,490.57万元。2017年、2018年和 2019年 1-3月经营性净现金流大幅下降，主要是因为生猪市场价格大幅下降，生猪出栏规模增加，但公司收入增长幅度低于成本增长幅度，导致经营现金净流入下降。另外，近年来公司经营规模逐渐扩大，购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，使经营现金净流入有所降低。随着公司经营规模的不断扩大，经营现金流净流入不断降低，公司日常营运资金面临着较大压力。
公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》(银监会令 2010年第 1号)测算了2019年预计营运资金需求量，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年|
|营业收入(a)|451,895.06|
|营业成本(b)|399,056.68|
|平均应收账款(c1)|5,125.47|
|平均预付账款(c2)|6,152.43|

|||
|-|-|
|项目|2018年|
|平均存货(c3)|124,412.92|
|平均应付账款(c4)|39,704.41|
|平均预收账款(c5)|18,491.87|
|应收账款周转天数(d1=当期天数/(a/c1))|4.08|
|预付账款周转天数(d2=当期天数/(b/c2))|5.55|
|存货周转天数(d3=当期天数/(b/c3))|112.24|
|应付账款周转天数(d4=当期天数/(b/c4))|35.82|
|预收账款周转天数(d5=当期天数/(a/c5))|14.73|
|营运资金周转次数(e=当期天数/(d1+d2+d3-d4-d5))|5.05|
|销售利润率(f)|-12.14%|
|2019年预计营业收入增长率(g)|47.63%|
|2019年预计营运资金需求量(h=a*(1-f)*(1+g)/e)|148,205.55|

注：2018年，2019年 1-3月，公司营业收入同比增长47.63%、47.64%，假设公司 2019年度预计营业收入增长率为47.63%(g)。
经测算，公司 2019年营运资金需求量预计为 148,205.55万元。2016年末、 2017年末、2018年末，公司货币资金余额为 17,247.46万元、42,952.09万元、 47,856.13万元，主要用于日常开支，无法满足公司营运资金需求。2016年、2017年、2018年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 51,301.80万元、33,479.83万元、18,995.93万元，均远低于营运资金需求量，公司依靠经营活动现金流无法满足营运资金需求。
在公司营运资金存在较大缺口的情况下，近年来公司主要通过银行借款筹集流动资金，由此导致借款余额大幅增加。2018年末，公司短期借款余额为 173,161.80万元，较2017年增加127,661.80万元，增长幅度为280.57%。如公司继续通过债权筹集资金，将严重影响公司盈利能力，公司通过股权筹集日常经营所需流动资金存在必要性。
本次使用募集资金 53,000万元用于补充流动资金，可以有效填补公司营运资金缺口，降低公司流动性风险，提升公司持续经营能力和盈利水平。
（2）优化资本结构，降低公司偿债风险
近年来，随着公司经营规模逐渐扩大，公司通过银行补充营运资金借款余额大幅增加，资产负债率持续攀升且处于较高水平。2018年、2019年 3月末，公司资产负债率、流动比率和速动比率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2019.03.31|||2018.12.31|||
|||流动比率|速动比率|资产负债率(合并)|流动比率|速动比率|资产负债率(合并)|
|300498|温氏股份|1.64|0.45|33.24%|1.64|0.38|34.06%|
|002714|牧原股份|0.68|0.18|57.72%|0.72|0.21|54.07%|
|002157|正邦科技|0.67|0.23|69.89%|0.71|0.25|68.02%|
||平均值|1.00|0.29|53.62%|1.03|0.28|52.05%|
|002124|天邦股份|0.62|0.22|66.64%|0.67|0.21|61.52%|

数据来源：同花顺iFinD
与同行业上市公司相比，公司资产负债率高于同行业公司行业的平均水平，流动比率和速动比率低于同行业上市公司的平均水平。较高的资产负债率一定程度上制约公司的业务发展。在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信额度的难度将加大，不利于公司及时补充营运资金以满足不断扩大的业务规模及实施公司未来发展战略规划。另外，银行借款或债券融资具有一定的期限，在建的固定资产投资项目需要长期稳定的资金进行支持，负债规模的持续扩大将不利于公司业务的进一步扩张，并在一定程度上削弱公司的抗风险能力。
本次使用募集资金补充流动资金，公司营运资金得到补充，资产负债率下降，降低公司的偿债风险和流动性风险，为公司健康、稳定发展奠定基础。
（三）项目效益情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|产能|税后内部收益率（%）|投资回收期（年）|
|1|淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目|年存栏母猪11,000头，预计年产仔猪28万头|25.95|4.68|
|2|淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目|年存栏母猪8,000头，预计年产仔猪20万头|24.53|4.88|
|3|蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目|年存栏母猪12,000头，预计年产仔猪30万头|24.55|4.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|产能|税后内部收益率（%）|投资回收期（年）|
|4|蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目|年存栏母猪12,000头，预计年产仔猪30万头|24.55|4.88|
|5|东早科年存 11,000 头父母代猪场项目|年存栏母猪11,000头，预计年产仔猪28万头|25.34|4.77|
|6|豆宝殿年存栏5,600头父母代猪场项目|年存栏母猪5,600头，预计年产仔猪14万头|24.77|4.85|
|7|牛卧庄年存栏 11,000 头父母代猪场项目|年存栏母猪11,000头，预计年产仔猪28万头|25.34|4.77|
|8|南贾村年存栏5,000头父母代猪场项目|年存栏母猪5,000头，预计年产仔猪12万头|25.24|4.78|
|9|郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目|年存栏母猪8,400头，预计年产仔猪21万头|24.50|4.89|
|10|郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目|年存栏母猪12,000头，预计年产仔猪30万头|24.29|4.92|
|11|安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目|年屠宰生猪500万头，年加工肉制品3万吨|屠宰加工24.27|6.22|
||||肉制品加工23.80|6.15|
|12|年产 100 万吨猪饲料与20 万吨水产饲料建设项目|年产 100 万吨猪料、20万吨高档水产膨化料|15.47|8.06|

（四）项目备案及审批手续
本次募集资金投资项目具体审批备案的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案|项目环评|
|1|淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目|濉发改政务[2017]4号濉发改政务[2018]4号濉发改政务[2018]280号|淮环行[2018]19号|
|2|淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目|濉发改政务[2017]135号濉发改政务[2018]5号濉发改政务[2019]15号|淮环行[2018]15号|
|3|蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目|2017-340321-03-03-010635|蚌环许[2018]31号|
|4|蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项|2017-340321-03-03-010642|蚌环许[2018]30号|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案|项目环评|
||目|||
|5|东早科年存 11,000 头父母代猪场项目|景发农备[2018]3号|景环评[2018]35号|
|6|豆宝殿年存栏5,600头父母代猪场项目|故发改投资备字[2016]93号故发改备字[2019]62号|故环评[2017]001号|
|7|牛卧庄年存栏 11,000 头父母代猪场项目|故审批投资备字[2017]315号|故环评[2018]002号|
|8|南贾村年存栏5,000头父母代猪场项目|冀州发改备字[2018]4号|冀州环书[2018]30号|
|9|郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目|2019-371725-03-03-019804|正在办理中|
|10|郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目|2019-371725-03-03-019799|正在办理中|
|11|安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目|2019-341221-13-03-010460|正在办理中|
|12|年产 100 万吨猪饲料与20 万吨水产饲料建设项目|2019-450804-03-03-013987|覃环[2019]104号|

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，未来将为股东带来丰厚的回报。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收
入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将
得到显著增强。本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，可降低公司资产
负债率和公司的财务风险。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司净资产收益率存在下降的可能。
四、可行性分析结论
综上，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更。本次募集资金投资项目是公司现有业务的拓展，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，张邦辉持有本公司 286,953,918股，占本次发行前公司股份总数的24.75%，张邦辉为公司的控股股东及实际控制人。
按照本次非公开发行的 231,925,619股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至 1,391,553,717股，张邦辉持股比例为20.62%，张邦辉仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
由于本次非公开发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于发展生猪养殖、
屠宰及肉食品加工、饲料业务及补充流动资金，是公司现有业务的拓展，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更加趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
本次发行募投项目的盈利情况预计良好，项目投产后，营业收入将大幅增长，也将进一步提升公司的盈利能力。但是募集资金投资项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的可能。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应增加。随着募投项目的投产以及其经济效益的逐步实现，公司整体现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至 2019年 3月 31日，公司合并报表口径资产负债率为66.64%，负债水平偏高。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，短期内公司资产负债率水平将有所下降，使公司财务成本更趋合理，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。公司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次发行的相关风险
一、审批风险
本次非公开发行尚待获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将使得公司产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。
三、财务风险
近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
四、疫病及公共卫生的风险
疫病是畜禽养殖行业经营过程中面临的最主要风险，一旦发生疫情，生产销售甚至公司声誉都将遭受严重损失。2018年下半年中国开始发生非洲猪瘟疫情，该病毒具有高致死率，目前也没有有效的疫苗，对整个生猪养殖行业都带来了严峻的挑战。针对非洲猪瘟新形势，公司也在采取各种措施加强防范，包括饲料原
料的烘干、成品加工温度提升、运输车辆严格消毒烘干、增加中转台、进场物资高温熏蒸消毒、严格控制人员进出、防虫、防鼠、防鸟等。对于正在建设和拟建设的新场，公司也调整了相关的设计，把防控非洲猪瘟考虑在内。虽然公司十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使公司面临较大的经营风险。
五、环保治理风险
生猪养殖过程中存在废水、粪便等污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的要求。公司的生猪养殖业务、饲料业务和动物疫苗业务均会产生一定的污染物。生猪养殖业务的主要污染物为恶臭气体污染物、废水污染物、猪粪便等固体污染物；饲料业务的主要污染物为原料粉尘、冷却气体；动物疫苗业务的主要污染物为废气、废水、固体废弃物等。随着公司业务规模的不断扩大和整个行业环保政策的趋严，如果公司的环保管理制度未能有效执行、环保投入及环保治理措施未能满足经营规模扩大的需要，或者当地政府相关环保政策标准提升，环保执行力度加强，公司将面临环保运营成本增加或受到环保部门行政处罚的风险。
六、生产经营用地政策调整的风险
公司生猪养殖业务在生产过程中需要使用大量土地，目前公司养殖场用地主要来自于对农村土地的租赁，并按照相关法律法规签订了租赁合同，并办理了设施农业用地备案手续。但随着当地经济发展，土地需求增加，面临当地政府可能调整公司生产场所用地的土地用途，或是调整对畜禽养殖用地的管理政策，从而对公司养殖业务产生一定影响。此外，租赁土地存在出租方违约的风险，虽然公司在过往的土地租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，也将会对公司的生产经营造成一定影响。
七、产品市场价格波动的风险
中国生猪养殖市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，从而影响市场供给量的稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国猪肉
价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业的主要产品为猪肉产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则公司猪肉产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
八、原材料价格波动风险
公司主要原材料价格易受气候、农民种植偏好、农业总收成、贸易摩擦、人民币汇率等因素的影响，价格波动对产品的单位成本、销售价格、毛利率产生较大的直接影响。近几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现不断上涨趋势，并且豆粕类原料的价格近年来一直呈现较大幅度波动。
如果受到不利天气变化的影响导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素的影响，玉米、豆粕价格将会大幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。
因此，公司存在原材料供应和价格波动风险。
九、食品安全风险
随着国家对食品安全的日益重视，消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品安全及质量控制已经成为食品加工企业的重要环节。一旦出现食品安全问题，公司形象将严重受损，也会相应造成一系列经济损失。虽然公司严格遵守国家相关产品标准开展生产，并通过产业链整合，建立育种、养殖、屠宰、分割、物流、分销等全产业链一体化的控制能力，同时也具备为产业链服务的饲料、兽医、环保、工程建设等部门，但公司一旦发生食品安全问题，直接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力，从而在一段时间内会连带影响公司的经营业绩。
十、自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设
备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。
公司通过设立预警机制，树立风险防范意识，并制订风险综合管理制度和应急预案。新建和改造畜禽养殖场时，进行合理选址和布局，合理设计房屋及栏舍结构，确保质量，提高养殖场的抗灾能力。
十一、产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接的受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响十二、股市风险
本次非公开发行将对发行人的生产经营和财务状况发生重大影响，发行人基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、股利分配的基本原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件：
①当年实现盈利；
②公司该年度的可供分配利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；
④公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、现金分配的比例
（1）在符合章程规定的现金分红条件情况下，原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、利润分配的间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
8、现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|现金分红|-|7,730.85|9,663.57|
|归属于母公司股东的净利润|-57,196.43|26,214.10|37,288.93|
|现金分红/归属于母公司股东的净利润|-|29.49%|25.92%|
|最近三年的累计现金分红|17,394.42|||
|最近三年年均归属于母公司股东的净利润|31,751.52|||
|最近三年的累计现金分红/最近三年年均归属于母公司股东的净利润|54.78%|||

注：最近三年年均归属于母公司股东的净利润未包含2018年数据
（二）未分配利润使用情况
近三年，总体而言，公司主营业务收入实现了较快增长，同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目
投资和补充营运资金，以满足自身业务快速发展的需要。
三、公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2019年5月31日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》，具体情况参见相关公告。
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司于2019年6月14日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案（修订稿），本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设公司于 2019年 10月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设本次非公开发行股票数量为231,925,619股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素，本次发行完成后，公司总股本将由 1,159,628,098股增至
1,391,553,717股，该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为 280,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
4、公司 2018年度归属于母公司股东的净利润为-57,196.43万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-66,059.19万元。假设2019年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分为以下三种情况：（1）2019年与2018年持平；（2）2019年公司实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为0；（3） 2019年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平。
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、公司计划2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
假设 2018年度、2019年度不进行现金分红。该假设的利润分配方案仅用于本文计算本次发行对摊薄即期回报的影响，不代表公司未来利润分配计划，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
8、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
9、上述假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对 2019年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司的盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|115,962.81|115,962.81|139,155.37|
|本期发行募集资金总额（万元）|-|-|280,000.00|
|本期现金分红（万元）|-|-|-|
|期初归属于母公司股东的净资产（万元）|302,986.09|238,051.89|238,051.89|
|假设一：2019 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平；未考虑2018年及2019年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|-57,196.43|-57,196.43|-57,196.43|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|-66,059.19|-66,059.19|-66,059.19|
|基本每股收益（元/股）|-0.49|-0.49|-0.48|
|稀释每股收益（元/股）|-0.49|-0.49|-0.48|
|加权平均净资产收益率|-21.14|-27.31|-22.33|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.57|-0.57|-0.55|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.57|-0.57|-0.55|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-24.42|-31.54|-25.79|
|情形二：2019 年实现盈亏平衡，归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均为0；未考虑2018年及2019年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|-57,196.43|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元）|-66,059.19|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.49|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|-0.49|-|-|
|加权平均净资产收益率|-21.14|-|-|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.57|-|-|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.57|-|-|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-24.42|-|-|
|假设三：2019 年公司实现盈利，归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平；未考虑2018年及2019年年度利润分配。||||
|归属于母公司股东净利润（万元）|-57,196.43|26,214.10|26,214.10|
|归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）|-66,059.19|23,485.11|23,485.11|

（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.49|0.23|0.22|
|稀释每股收益（元/股）|-0.49|0.23|0.22|
|加权平均净资产收益率|-21.14|10.44|8.80|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.57|0.203|0.196|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|-0.57|0.203|0.196|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|-24.42|9.35|7.89|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司2019年末的总股本和净资产将有一定幅度的提高，预计 2019年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将主要用于多个现代化生猪养殖产业化项目、父母代猪场项目、生猪屠宰及肉制品加工项目、饲料厂等。
现阶段公司旗下有饲料、生物制品、生猪养殖、生鲜食品、工程建设5个业务板块，其中生猪养殖板块作为发展重点，其它板块围绕生猪养殖板块协同发展，互为补充和促进。公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，多年来持续加大对生猪养殖业务的投入力度。公司把食品加工业务作为未来产业链延伸及新的利润增长点培育，本次募集资金建设多个生猪屠宰及肉制品加工项目，有助于公司加速产业链进一步向下延伸的布局，通过外部交易内部化，减少交易成本、提高效率、获得增值利润，并有效平抑猪周期的波动、提高公司抗风险能力、盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司生猪养殖项目建设经验丰富、人才储备充足
2013年以来，公司通过投资建设和运营一系列现代生猪养殖产业化项目，积累了丰富的项目建设经验。同时，基于公司良好的用人机制，公司根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，从内部培养出经验丰富的业务骨干，并从外部吸引了大量的各类骨干员工。目前，公司已形成了一支专业配置完备、行业经验丰富的优秀生猪养殖团队，母猪场人均管理母猪200头，家庭农场服务部人均服务头数5,000头。
2、公司掌握有国际领先的育种技术，为募投项目提供了种源保障
公司于 2014年战略投资了全球领先的猪育种公司 CG进入猪育种领域并打造了国际一流的猪育种能力。CG隶属于世界第二大多物种动物遗传公司克里莫集团，掌握提升饲料转换率、CT技术、提高疾病耐受力、提高母猪的生产效率和生产寿命、全基因组选育技术等多项尖端育种技术，在全球超过 25个国家推广种猪产品。经过并购后的协同整合，公司掌握了国际领先的育种技术，并建立了一体化的选育体系，有利于提升本次项目建设实施的种猪培育效果。
2017年下半年，公司与重点高校、知名机构达成协议，参与全国种猪基因
组选择平台搭建工作，利用基因组选择的优势，对难以直接选择及遗传力低的性状进行精准选育和早期选择，节约选种成本。同时，开展冷冻精液的研发与应用研究，利用冻精技术，充分发挥特级公猪的价值。在测定技术方面，公司引进 CT扫描技术，使活体测定猪的胴体组成成为现实，有望在胴体品质及瘦肉率的选择方面获得较大的突破。公司通过先进的测定及选择技术提高选种准确性，加快遗传进展，有利于进一步提高本次项目建设未来的经济效益。
3、中国是猪肉消费大国，市场广阔
目前中国是世界第一大猪肉消费国家，居民的消费中仍然以猪肉为主。根据国家统计局的数据，2017年中国猪肉产量 5,340万吨，占全球猪肉总产量的48.10%。2017年中国猪肉消费量为 5,487万吨，占全球猪肉总消费的49.62%。
随着我国经济的稳定增长以及人民生活水平的不断提升，猪肉的消费量将持续保持稳定增长，国内猪肉消费有着巨大市场空间。
综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快对募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《天邦食品股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观
存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人张邦辉承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项（修订稿）已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
天邦食品股份有限公司董事会二〇一九年六月十五日