关于思创医惠科技股份有限公司
（原名杭州中瑞思创科技股份有限公司）
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 12月 4日下发的《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 152482号，以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律师、申请人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下：
（如无特别说明，本《反馈意见的回复》中的简称与《非公开发行股票预案》中的简称具有相同含义。）
问题 1
申请人以现金108,724万元向医惠科技股东购买其拥有的医惠科技100%的股权后，交易对方将受让申请人股东路楠和俞国骅的股份。请申请人补充披露以上市公司承担有息债务，而大股东直接转让股票获取现金的方式交易是否会损害上市公司中小股东的利益。请保荐机构核查并发表意见。
回复说明：
一、补充披露内容
上市公司承担有息债务，而大股东直接转让股票获取现金的交易方式（以下简称“本次交易”）不会损害上市公司中小股东的利益，原因如下：
1、本次交易是交易各方市场化商业谈判达成的结果
本次交易未采取通常的上市公司直接向交易对方发行股份购买其持有的标的公司股权的方式，而是上市公司使用现金收购医惠科技100%股权，之后交易对方以取得现金为对价向上市公司大股东路楠、俞国骅购买其所持存量股票的方式，该方案是上市公司、上市公司股东与本次交易对方经过充分的市场化商业谈判后达成的。
一方面，本次交易对方认为，采用该种方式，无需上市公司增发新股，决策、实施等环节的时间周期较短，进而对医惠科技的市场和客户关系的不利影响较小。反之，在目前智慧医疗市场竞争激烈的环境下，较长的审核期会加大各种不确定性，例如医惠科技的下游市场和客户未能充分理解重组事项对于医惠科技的战略意义和价值，或者出于风险回避心态对于与医惠科技的正在进行或拟开展的业务合作持谨慎态度，将有可能影响医惠科技的业务发展。与此同时，医惠科技的股东看好双方整合后的未来发展，希望能够持有上市公司的股票，与上市公司共同成长并分享未来的价值增长。但如果他们在本次重组交易取得现金之后在二级市场购买，受市场波动影响，购买价格及数量均具有较大的不确定性。
另一方面，上市公司认为，目前以移动互联网为代表的互联网的发展，以及互联网、物联网、云计算、大数据技术的普及将医疗信息化产业推向第三次浪潮。最近几年是移动医疗市场启动期和关键期，用户向移动互联网转移，行业认知度开始形成。2015年以来，
卫宁软件（300253）等上市公司募集资金增加对于智慧医疗市场的投入，成都成电医星数字健康软件有限公司、广州惠侨计算机科技有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司等先后以重组方式置入上市公司，借力资本市场谋求发展先机和把握发展机遇。在此背景下，上市公司希望在不损害中小股东利益的前提下，尽快完成本次交易，占领医疗信息化产业第三次浪潮的发展先机，在行业中取得先发竞争优势。反之，一段时间之后进行类似并购可能会降低其商业价值，或者说该类标的公司已经过跨越式发展，上市公司的并购成本将会增加，谈判难度将会加大。与此同时，考虑到医惠科技股东希望持有上市公司股票的要求，为促成本次交易，上市公司征求了主要股东的意见，最终上市公司股东路楠、俞国骅愿意以23.2元/股的价格（2015年10月公司资本公积10转增15权益分配实施后，前复权后该价格为9.28元/股）转让所持部分存量股票给医惠科技股东。
从交易各方商业谈判的过程来看，本次交易对方的核心诉求之一是尽快完成本次交易，降低医惠科技的经营风险，争取发展机遇期，上市公司只有满足本次交易对方的该诉求，才可能继续推进本次重组；同时，出于对本次重组完成后业务协同发展的考虑，尽快推动业务整合成为交易各方的共识，经交易各方多轮谈判和协调，终于达成了上市公司使用现金购买医惠科技100%股权并由上市公司大股东转让存量股票的重组方案。
2、本次交易的实施有利于上市公司的未来发展和经营业绩的提升
上市公司通过本次重组，实现业务协同发展，将公司的物联网业务延伸到医疗信息化领域，提升盈利能力和每股收益。
根据天健事务所出具的中瑞思创《审计报告》（天健审〔2015〕1308号）和《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
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|项目|2014年度审定数据|2014年度备考数据|变动幅度|
|营业收入（万元）|49,117.48|70,150.44|142.82%|
|净利润（万元）|8,116.29|12,015.53|148.04%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|7,796.81|11,747.96|150.68%|
|基本每股收益|0.47|0.70|148.94%|

本次收购采用上市公司现金收购并大股东转让存量股票的方式，上市公司总股本不变，
中小股东的股份未被摊薄，显著提升了上市公司盈利能力和每股收益。
此外，为完成此次收购，不考虑本次定向增发的情况，上市公司预计将增加 6.5亿元的贷款，按目前三到五年期贷款基准利率4.75%计算，上市公司每年将新增贷款利息 3,087.5万元。而根据收购交易对方的承诺，医惠科技2015年度、2016年度及2017年度，每年考核实现的净利润分别不低于7,000万元、9,500万元、12,000万元。因此，在医惠科技业绩承诺实现的情况下，上市公司新增净利润将大大高于新增贷款利息。而此时的总股本没有变化，每股收益也将持续增加，从而有利于保护中小股东的利益。
3、公司本次现金收购结合定向增发方案与发行股份购买资产方案的比较分析
在上市公司收购医惠科技后，在同样的净利润情况下，对比两种方案对每股收益的影响，主要体现为总股本的变化。
（1）假设本次定向增发顺利完成，本次发行价格为 50元/股（除权后该价格为 20元/股），募集资金60,000万元，共需新增股份1,200万股（除权后为3,000万股）。
（2）假如上市公司采用发行股份购买资产的方式购买医惠科技100%股权，根据规定，发行股份购买资产的定价可以为董事会决议公告日前20、60或 120个交易日交易均价的90%，分别为 18.93元/股（除权后为 7.57元/股）、19.81元/股（7.92元/股）和 21.01元/股（8.40元/股）。考虑医惠科技股东是以每股23.2元（除权后9.28元/股）受让路楠和俞国骅持有的股份，因此假设发行股份的定价为 23.2元/股（除权后 9.28元/股）。医惠科技100%股权的整体价值确定为108,724万元，以此计算，共需新增发行 4,686万股（除权后为 11,715万股）。
从以上对比分析可以看出，公司本次现金收购结合定向增发方案，对公司总股本的稀释更少，从而对每股收益的摊薄更小，有利于保护中小股东的利益。
4、进一步测算两种方案中市值增长在大股东和中小股东之间的分配情况
从二级市场的反应来看，上市公司公告重组报告书并股票复牌之后，二级市场对公司股票价值进行了重估，本次重组前的 2014年 12月 31日与本次重组后的 2015年 11月 30日，上市公司股票价格变动如下：
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|指标|2014年12月31日|2015年11月30日|变动幅度|
|上市公司股票收盘价格|7.43元（注）|40.91元|550.61%|
|创业板指（399006）|1,471.76|2,672.58|181.59%|

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|剔除上市公司所属指数变动幅度后的股价变动|-|-|369.02%|

注：由于上市公司于2015年10月19日实施了2015年半年度权益分派，该股价为进行前复权处理后的股价。
由上表可见，上市公司实施本次收购得到了二级市场投资者的认同，公司股价涨幅远高于创业板指数的同期涨幅，上市公司中小股东实现了自身所持股份的增值。
以下进一步模拟测算两种方案对上市公司大股东和中小股东利益结构的影响：
方案1：即公司目前的交易方案，公司以现金向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技100%的股权；交易对方获得股权转让款后，以每股23.2元（除权后9.28元/股）受让路楠和俞国骅持有公司的4,686万股（除权后为11,715万股）股份；公司实施本次重组后，非公开发行股票募集资金用于支付第二期股权转让款和补充流动资金。即公司目前正在实施的方案。截至2015年11月30日上市公司市值为171.31亿元，股价为40.91元，考虑2015年半年度权益分派除权后，假设非公开发行股票完成，预计总股本为44,875万股。
方案2：即直接发行股份购买资产方案，公司发行股份购买向医惠科技全体股东购买其持有的医惠科技100%股权，发行价格为 23.20元/股（除权后 9.28元/股），发行数量为 4,686万股（除权后为 11,715万股），不足部分使用自有资金支付。同时，假设实施方案 2后，公司市值不变，即截至2015年11月30日为171.31亿元，考虑2015年半年度权益分派调整，按照发行后总股本 53,590万股计算，股价为31.97元）。
测算两种方案下，上市公司原大股东及中小股东市值占比情况，具体如下；
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|股东姓名/名称|按照方案1计算：本次重大资产重组完成后（2015年11月30日）|||||
||股票数量（股）|相应市值（万元）|市值占比|通过本次交易取得现金（万元）|市值与现金合计（万元）|
|路楠|87,475,000|333,936.42|19.49%|49,323.20|383,259.62|
|俞国骅|26,025,000|99,350.62|5.80%|59,392.00|158,742.62|
|博泰投资|10,546,875|40,262.77|2.35%|-|40,262.77|
|小计|124,046,875|473,549.81|27.64%|-|582,265.01|
|重组交易对方及非公开发行认购对象|147,150,000|561,746.15|32.79%|-|561,746.15|
|其他股东（中小股东）|177,553,125|677,810.29|39.57%|-|677,810.29|

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|-|-|-|-|-|-|
|合计|448,750,000|1,713,106.25|100.00%|-|1,821,821.45|
|股东姓名/名称|按照方案2计算：本次重大资产重组完成后（2015年11月30日）|||||
||股票数量（股）|相应市值（万元）|市值占比|通过本次交易取得现金（万元）|市值与现金合计（万元）|
|路楠|140,625,000|449,534.55|26.24%|-|449,534.55|
|俞国骅|90,025,000|287,782.03|16.80%|-|287,782.03|
|博泰投资|10,546,875|33,715.09|1.97%|-|33,715.09|
|小计|241,196,875|771,031.67|45.01%|-|771,031.67|
|重组交易对方|117,150,000|374,492.25|21.86%|-|374,492.25|
|其他股东（中小股东）|177,553,125|567,582.33|33.13%|-|567,582.33|
|合计|535,900,000|1,713,106.25|100.00%|-|1,713,106.25|

由上表可见，截至2015年11月30日，采取方案1实施重组的情况下，路楠、俞国骅和博泰投资合计持有上市公司27.64%的股份，市值为473,549.81万元，考虑到路楠、俞国骅通过本次重组取得现金合计 108,715.20万元，则路楠、俞国骅和博泰投资所持市值和现金合计 582,265,01万元；若采取方案 2实施重组，路楠、俞国骅和博泰投资将不予转让其所持存量股份，则合计市值将达到771,031.67万元，并且合计持股比例为45.01%。因此，对于大股东而言，无论是财富效益还是股权摊薄成本，方案2均优于方案1。
与此同时，截至2015年11月30日，采取方案1实施重组的情况下，中小股东持有上市公司39.57%的表决权和市值，市值为677,810.29万元；若采取方案2实施重组，中小股东将持有上市公司33.13%的表决权和市值，市值为567,582.33万元。因此，对于中小股东而言，无论是财富效应还是股权摊薄成本，方案1均优于方案2。
因此，从上文可以看出，公司目前所采用的方案更有利于保护中小股东的利益。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司承担有息债务，而大股东直接受让股票获取现金的方式交易不会损害上市公司中小股东的利益。
问题 2
申请人此次募集资金中 1.62亿元将用于补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复说明：
一、思创医惠补充流动资金需求测算
根据《思创医惠2015年度非公开发行预案》申请人本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款|43,879.00|43,879.00|
|2|补充流动资金|16,121.00|16,121.00|
|合计||60,000.00|60,000.00|

申请人原从事EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，属于物联网相关行业。2015年度申请人收购了医惠科技，医惠科技属于软件行业中的医疗信息化行业，收购医惠科技后申请人增加了医疗信息化业务。收购医惠科技属于非同一控制下企业合并，医惠科技于 2015年度6月纳入合并范围，因此，2012年-2014年思创医惠合并报表中并未包含医惠科技的相关数据。为了合理测算申请人所需新增流动资金金额，根据医惠科技已经公告的2013年度、2014年度审计数据，假设医惠科技从2013年1月1日已纳入合并范围，编制备考
数据，测算申请人最近三年所需新增流动资金。
（一）2013年度、2014年度，业务营业收入增长情况
2013年度、2014年度，申请人备考的营业收入及增长幅度如下：
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|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|70,150.44|60,758.05|
|收入增长幅度（%）|15.46|-|

注：2014年度营业收入来自重组时天健事务所出具的思创医惠《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号），2013年度营业收入金额为根据备考假设条件下公司与医惠科技营业收入合并计算，2013年、2014年申请人与医惠科技之间不存在需抵消的交易。
假设公司未来三年销售收入按照15%增长率测算，经测算2017年公司营业收入为 106,690.05万元。（注：以上测算不构成上市公司业绩预测或承诺）
（二）本次补充流动资金金额的具体测算
我们假设公司业务2015-2017年不发生重大变化，相应经营性流动资产和经营性流动负债科目占当年营业收入的比例保持稳定，进而测算2015年至2017年申请人业务的流动资金需求。
根据上述收入和经营性流动资产与负债占营业收入比例的假设，按未来三年营业收入平均增长率15%测算，未来三年相应经营性流动资产和经营性流动负债科目预测金额及营运资金需求的测算结果如下：
单位：万元
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|项目|基期||预测期|||2017年末比2014年末增加|
|项目|2014年|比例（%）|2015年|2016年|2017年||
|营业收入|70,150.44|-|80,673.00|92,773.95|106,690.05|36,539.61|
|应收账款|31,246.51|44.54|35,933.49|41,323.51|47,522.04|16,275.53|
|应收票据|45.11|0.06|51.87|59.65|68.60|23.49|
|预付款项|2,738.86|3.90|3,149.68|3,622.14|4,165.46|1,426.60|
|存货|16,900.30|24.09|19,435.34|22,350.64|25,703.24|8,802.94|
|经营性流动资产小计|50,930.77|72.60|58,570.38|67,355.94|77,459.33|26,528.56|
|应付账款|5,356.88|7.64|6,160.41|7,084.48|8,147.15|2,790.27|
|应付票据|58.55|0.08|67.34|77.44|89.05|30.50|
|预收款项|1,554.88|2.22|1,788.11|2,056.33|2,364.78|809.90|
|经营性流动负债小计|6,970.31|9.94|8,015.86|9,218.24|10,600.97|3,630.66|

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|流动性资金占用额|43,960.46|62.67|50,554.52|58,137.70|66,858.36|22,897.90|
|新增营运资金规模||-|6,594.07|7,583.18|8,720.66|22,897.90|

注：2014年度数据来自重组时天健事务所出具的思创医惠《备考审阅报告》（天健审〔2015〕4535号）。
根据上述测算，2015年、2016年和2017年，公司未来三年需新增补充的营运资金规模分别为6,594.07万元、7,583.18万元和8,720.66万元，合计22,897.90万元。
综上所述，公司未来三年合计需新增补充的营运资金规模为 22,897.90万元。因此，公司本次非公开发行募集不超过 16,121.00万元（含发行费用）补充流动资金较为合理，可以在一定程度上缓解公司业务发展的资金压力。
二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）公司与同行业上市公司的资产负债率水平及银行授信情况公司
1、公司与同行业上市公司的资产负债率水平
申请人主营业务为EAS、RFID相关产品的研发、制造和销售，以及医疗信息化行业应用解决方案的开发、实施和服务。
安防行业可比上市公司主要为：海康威视（002415）、大华股份（002236）、大立科技（002214）和中威电子（300270）等；RFID行业可比上市公司主要为：远望谷（002161）、达华智能（002512）等；智慧医疗行业可比上市公司主要为：东软集团（600718）、东华软件（002065）、卫宁软件（300253）、创业软件（300020）等
上述上市公司与申请人的偿债能力比较如下：
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|主要财务指标||海康威视|大华股份|大立科技|中威电子|远望谷|达华智能|东软集团|东华软件|卫宁软件|创业软件|平均数|申请人|
|流动比率（倍）|2015.09.30|3.16|2.70|3.38|3.41|3.01|1.15|1.67|2.89|1.81|5.79|2.90|1.31|
||2014.12.31|3.13|2.84|7.34|4.25|3.96|1.49|1.55|4.05|2.58|2.97|3.42|6.93|
|速动比率（倍）|2015.09.30|2.80|2.03|2.43|3.11|2.27|0.96|1.10|2.11|1.67|5.28|2.38|1.04|
||2014.12.31|2.75|2.31|5.58|3.89|3.20|1.22|1.18|3.23|2.49|2.77|2.86|5.95|
|资产负债率（%）|2015.09.30|32.68|33.95|27.46|23.33|14.56|41.58|44.48|25.60|39.01|16.75|29.94|45.36|
||2014.12.31|30.11|34.78|26.52|20.84|12.32|27.43|42.06|20.56|34.97|30.50|28.01|8.64|

资料来源：巨潮资讯网。
公司收购医惠科技69.1417%股权后，资产负债率从2014年末的8.64%提高至2015年9月末的45.36%，远高于上述所有可比上市公司资产负债率且远高于同行业可比上市平均数29.94%。未来公司生产经营规模的扩大必将带来新增资金需求，公司若通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升。
2、公司的银行授信情况
截至2015年9月30日，思创医惠银行授信额度为85,000万元，其中并购贷款 50,000万元、流动资金贷款35,000万元，公司并购贷款已使用30,000万元、流动资金贷款已使用 5,000万元，尚未使用并购贷款授信额度为20,000万元、流动资金贷款授信额度为 30,000万元。思创医惠目前尚有一定规模的银行授信额度未予使用，主要原因为银行授信的具体使用往往附有相应的限制性条件和使用范围，银行贷款实际使用时受各银行分支机构的信贷规模、资金成本等因素影响，发放时间不确定性较大且期限较短，不符合长期业务经营对资金需求的特点。
医惠科技属于轻资产业务，资产结构中固定资产占比较小，可以用来抵押贷款的固定资产较少，目前取得应收账款质押借款3,000万元、股东保证借款500万元，较难继续从银行取得贷款。
（二）股权融资补充流动资金的考虑及经济可行性分析
1、通过股权融资有利于减少利息支出，提升盈利水平
截至2015年9月30日，公司银行借款的余额为38,500.00万，债务负担较重，随着公司业务的扩大，流动资金需求也在大幅增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出。
如果公司通过股权融资方式补充流动资金16,121万元，按照同期银行贷款基准利率4.85%测算，则将会给公司节约财务费用781.87万元，提升公司盈利能力。
2、通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力
以2015年9月30日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金 16,121万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能力指标如下表所示：
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|项目|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|

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|2015年9月30日|45.35|1.30|1.04|
|债务融资16,121万元后|49.00|1.25|1.04|
|股权融资16,121万元后|42.33|1.52|1.26|

由上表可见，通过债务融资补充流动资金，公司资产负债率将由45.35%上升至49.00%，流动比率由1.30下降至1.25，速动比率由1.0432下降至1.0356。
2015年9月末，同行业可比上市公司平均资产负债率、平均流动比率和速动比率分别为29.94%、2.90和2.38。2015年9月末，公司资产负债率高于同行业可比上市公司，公司流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司。如公司通过债务融资补充流动资金，将使资产负债率继续升高、流动比率下降。
通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，且能够有效降低财务费用对公司盈利能力影响，同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化。
3、债权融资成本波动较大，银行贷款限制性条件较多，不确定性高
债权类融资成本波动较大，且银行贷款限制性条件较多，不确定性高，尤其是子公司医惠科技属于轻资产公司，银行贷款较为困难，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。
申请人通过股权融资补充流动资金，可以增加公司稳定的营运资金余额，为公司可持续性的业绩增长提供强有力的资金保障。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金是必要的，具有较好的经济性。
三、对本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定的核查
保荐机构依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，对申请人本次非公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
具体内容详见本反馈意见回复“4、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关‘前次募集资金基本使用
完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致’的规定。”的相关内容。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金到位后将用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款和补充流动资金。
医惠科技所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，医惠科技业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的 “I65软件和信息技术服务业”。软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、国家税务总局、原卫生部以及卫计委等有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。
申请人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
申请人本次发行募集资金用于支付收购医惠科技剩余30.8583%股权转让款和补充流动资金，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
经申请人控股股东、实际控制人承诺并经保荐机构核查，申请人本次募集资金拟投资项目不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争，也不会影响申请人生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第第（四）款的规定。
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行股票募集资金16,121万元用于补充流动资金，经测算公司未来三年营运资金需求高于本次募集资金金额，与公司现有资产及业务规模和业务需求匹配，本次募集资金用途已在本次非公开发行预案等其他与本次发行相关的公告中披露，披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
问题 3
请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
回复说明：
一、募集资金项目的承诺效益
（一）电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目
根据首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露，该项目实施后的第三年及以后年度将完全达产，完全达产后该项目射频软标签的年生产能力将达到 12亿只、RFID应答器的年生产能力将达到 0.5亿只，达产后年新增净利润 2,328.00万元。该项目的产出计划具体如下：
单位：亿只
|||||
|-|-|-|-|
|时间产品|第一年|第二年|第三年及以后年度|
|射频软标签|3.6|9.6|12|
|RFID 应答器|0.15|0.4|0.5|

注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推。
由于项目新增的净利润与产能直接相关，按照实施后第一、二年的产能占达产后产能
的比例，实施后第一年新增净利润为达产后净利润的30%，第二年净利润为达产净利润的
80%。由于该项目从2010年4月底开始实施，因此2010年5月-2011年4月为实施后的第
一年，2011年5月-2012年4月为实施的第二年，按照产出计划及实施时间计算的2012年 -2014年承诺利润为2,172.80万元、2,328.00万元及2,328.00万元。
（二）电子商品防盗硬标签技术改造项目
根据首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露，该项目实施后第三年及以后年度将完全达产，硬标签年生产能力将达到1.5亿只，达产后年新增净利润2,360.00万元。
该项目的产出计划具体如下：
单位：亿只
|||||
|-|-|-|-|
|时间产品|第一年|第二年|第三年及以后年度|
|硬标签|0.45|1.2|1.5|

注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推。
由于项目新增的净利润与产能直接相关，按照实施后第一、二年的产能占达产后产能的比例，实施后第一年新增净利润为达产后净利润的30%，第二年净利润为达产净利润的80%。由于该项目从2010年4月底开始实施，因此2010年5月-2011年4月为实施后的第一年，2011年5月-2012年4月为实施的第二年，按照产出计划及实施时间计算的2012年 -2014年承诺利润为2,202.67万元、2,360.00万元及2,360.00万元。
（三）RFID系统及设备生产建设项目
该项目系子公司杭州思创汇联科技有限公司实施，根据关于使用超募资金投资 RFID系统及设备生产建设项目的公告，该项目原计划建设期为 2年，其中项目达产后第一年达到效益2,763.74万元、第二年效益5,736.68万元、第三年及以后年度达到效益10,849.06万元。由于该项目生产建设所需的厂房尚未完工，故该超募资金投资项目目前尚未达到预定可使用状态，报告期内无承诺实现效益。
（四）RFID标签生产项目
根据关于使用超募资金投资 RFID标签生产项目的可行性研究报告及公告，该项目为分阶段投产项目，按计划该项目使用超募资金及自有资金投资20,000万元，分四年投入，
承诺项目整体2013年实现净利润122万元，2014年1,630万元，2017年及以后3,841万元。
2013年该项目实际投入的募集资金约 8,000万元，因此承诺效益为 97.60万元。2014年该
项目的募集资金投入逐步增加，2014年 6月公司对该项目增加投资总额 6,000万元，2014年底该项目累计投入募集资金约 1.56亿元，全年平均固定资产募集资金投入约9,600万元，因此承诺效益为1,304万元。
综上所述，通过将披露的承诺效益与首发招股书及超募资金投资项目相关公告对比分析，申请人会计师认为承诺效益的披露真实、准确。
二、募集资金项目的实际效益
（一）电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目
申请人按不同产品核算其收入成本，通过统计每年射频软标签及 RFID应答器实际实现的收入及相应成本，然后按照上述销售收入占整体收入的比例对营业税金及期间费用进行分摊，再扣除相应的所得税计算得出该项目的净利润。
（二）电子商品防盗硬标签技术改造项目
该项目实施后，公司的硬标签产能逐步增加，但受市场因素的影响，硬标签的销量增长不大，因此公司淘汰了部分人工成本较高的生产线，造成硬标签的整体产量并没有显著增加，但硬标签的成本有所降低。由于硬标签的销量没有明显增加，因此公司按照该项目实施后节约的人工成本、租金成本与新增的固定资产折旧差额，扣除所得税影响后的金额作为该项目实际产生的净利润。
（三）RFID系统及设备生产建设项目
该项目系子公司杭州思创汇联科技有限公司实施，按该公司的净利润计算实际效益。
（四）RFID标签生产项目
该项目系子公司上扬无线射频科技扬州有限公司实施，按该公司的净利润计算实际效益。
三、前次募集资金使用情况鉴证报告与《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的对比
申请人已经按照根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号的规定编制了截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的第三条、第四条、第五条、第六条、
第七条、第八条等规定进行了专项说明，编制了《前次募集资金使用情况对照表》、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。因此，申请人会计师认为，《前次募集资金使用情况鉴证报告》的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
四、对“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”规定的核查
（一）保荐机构核查了申请人募集资金账户余额和公开披露的相关公告
截至 2014年 12月 31日，募集资金结余金额为 27,958.71万元，累计使用募集资金 76,544.25万元。前次募集资金具体使用情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|募集资金投向及超募资金投向||截至2014年12月31日累计投入金额（万元）|
|募集资金投向|||
|1|电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目|5,471.48|
|2|电子商品防盗硬标签技术改造项目|3,729.31|
|3|结余资金补充流动资金|8,671.82|
|募集资金投资项目小计||17,872.61|
|超募资金投向|||
|1|RFID系统及设备生产建设项目|13,112.74|
|2|RFID标签生产项目|15,608.90|
|3|受让启东钜芯电子科技有限公司25%股权|4,950.00|
|4|补充流动资金|25,000.00|
|超募资金投向小计||58,671.64|
|合计||76,544.25|

截至2014年12月31日，前次募集资金结余金额27,958.71万元，其中7,313.61万元、 525.68万元已明确用途，分别用于RFID系统及设备生产建设项目、RFID标签生产项目两个超募资金投资项目，并已通过增资方式存放于杭州思创汇联科技有限公司、上扬无线射频科技扬州有限公司两个募集资金实施主体。其中 20,119.42万元于 2015年 1月-2015年
11月的使用去向如下表所示：
||||
|-|-|-|
|超募资金投资项目|金额（万元）|备注|
|支付收购医惠科技有限公司100%股权的部分价款|20,000.00|经2015年5月13日公司第三届董事会第四次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，本公司使用超募资金20,000万元用于支付收购医惠科技有限公司100%股权的部分价款|
|补充流动资金|405.40|经2015年8月29日公司第三届董事会第八次会议及第四次临时股东大会审议通过，本公司将剩余超募资金405.40万元永久补充流动资金，用于主营业务的日常经营所需。|
|合计|20,405.40|-|

注：20,405.40万元中含2015年1月-2015年11月的利息收入。
截至 2015年 11月 30日，募集资金结余金额为 4,319.56万元，累计使用募集资金 100,635.35万元。前次募集资金具体使用情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|募集资金投向及超募资金投向||截至2015年11月30日累计投入金额（万元）|
|募集资金投向|||
|1|电子商品防盗射频软标签及RFID应答器技术改造项目|5,471.48|
|2|电子商品防盗硬标签技术改造项目|3,729.31|
|3|结余资金补充流动资金|8,671.82|
|募集资金投资项目小计||17,872.61|
|超募资金投向|||
|1|RFID系统及设备生产建设项目|16,246.18|
|2|RFID标签生产项目|16,161.17|
|3|受让启东钜芯电子科技有限公司25%股权|4,950.00|
|4|支付收购医惠科技有限公司100%股权部分价款|20,000.00|
|5|补充流动资金|25,405.40|
|超募资金投向小计||82,762.74|
|合计||100,635.35|

截至2015年11月30日，前次募集资金结余金额为4,319.56万元，主要为尚未完工的 “RFID系统及设备生产建设项目”仍需持续投入的资金。
（二）保荐机构核查了申请人前次募集资金使用进度及效果和公开披露的相关公告1、根据申请人首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书、项目可行性研究报告、年度报告等公告文件，申请人首次公开发行股票募集资金的实际使用进度与公告文件披露的进度基本一致，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|公告中达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
||募集资金投资项目|||
|1|电子商品防盗射频软标签及RFID 应答器技术改造项目|2013年5月|2013年5月|
|2|电子商品防盗硬标签技术改造项目|2013年5月|2013年5月|
||超募资金投资项目|||
|1|RFID 系统及设备生产建设项目|尚未达到预定可使用状态|尚未达到预定可使用状态|
|2|RFID 标签生产项目|2013年6月|2013年6月|
|3|受让启东钜芯电子科技有限公司25%股权|不适用|不适用|

2、报告期内募集资金投资项目和超募资金投资项目的实际效益已分别于2012年、2013年及2014年年度报告中披露，并与《前次募集资金使用情况报告》中各个项目的募集资金使用效果相一致。
经核查，保荐机构认为：上市公司前次募集资金基本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金使用进度和效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项规定。
问题 4
请申请人：（1）结合医惠科技资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。（2）结合 2015年标的资产实际经营情况，
说明截至最新一期的财务数据是否符合评估预测。请保荐机构和评估机构核查并发表明确
意见。
回复说明：
一、结合医惠科技资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。
（一）医惠科技资产业务特点
医惠科技主营业务为医疗信息化软硬件及系统的开发、销售、项目实施、技术服务及项目运营。主要产品可分物联网架构、应用系统、智能开放平台和技术服务四大类。
1、物联网架构
公司所提供的物联网架构产品是指有线网、无线网和RFID传感网的融合，是公司提供的各种应用系统产品、智能开放平台的硬件平台。物联网架构实现了通讯和数据的融合，将来自于如 WIFI语音终端、医生查房车、RFID婴儿标签等前端硬件的语音数据、视频数据和软件数据通过物联网无线接入点AP和智能物联网无线控制器AC传递给后端护士工作站、医生工作站等应用系统。其中，物联网无线接入点AP整合了 WIFI无线AP和RFID阅读器功能，可实现信息多频多通道的发送和接收；而智能物联网无线控制器AC实现了对所有物联网无线接入点AP的集中管理及实现前端感知信息和后端应用系统之间的集成。
物联网架构是实现移动医疗的关键硬件平台。
2、应用系统
应用系统是指基于物联网平台并结合自主开发的软件，实现医疗信息化在各个科室、业务中的具体应用，主要包括业务流程类应用系统和闭环管理类业务系统。其中业务流程类应用系统包括：护理信息系统、患者生命体征动态监测系统、固定资产管理系统、科室物资管理系统、掌上医院、病房管理系统、医院设备移动巡查系统等。闭环管理类业务系统包括移动门诊输液系统、静配中心信息管理系统、营养点配餐管理系统、消毒供应中心质量追溯系统、婴儿防盗系统、医疗废弃物管理系统、手术器械清点系统。
3、智能开放平台
智能开放平台是以临床数据中心为核心的一个信息集成平台，实现所有业务系统之间的互联互通、数据共享。智能开放平台面向医院决策层、中层领导，业务操作人员以及患者，提供差异化的访问门户，实现信息的共享，最终实现临床数据通过统一平台展现，解决医院各个业务系统之间的信息孤岛问题。
智能开放平台在应用于药物供应系统时形成第三方药流平台。该平台为医院所有药品供应商提供了药品配送服务。平台根据医院各个病区长期医嘱按餐、按人进行单剂量包装，并预制条码，定时配送至医院各个病区，由护士按照预制条码和病人条码进行核对执行医嘱，实现药品物流的全过程追溯。平台根据医院各药房周期性消耗进行物流再加工作业，包装出适合医院临床周期性消耗使用的单元化包装，并附加条码标签，定期定量配送到各药房。
4、技术服务
公司在提供物联网架构、应用系统、智能开放平台等各产品的同时，还为客户提供后续技术支持服务，主要包括维护服务和再开发服务。
（二）医惠科技所处行业及市场竞争情况
医惠科技所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。
1、行业发展趋势
（1）我国医疗信息化产业市场状况
①我国医疗信息化整体市场规模
我国医疗卫生信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，已经连续 5年保持20%以上的增长率，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率，总体市场规模增速较快。据IDC统计，2010年我国医疗机构信息化投入占收入比重约为1.1%，投入总额为 114.1亿元。而同期美国医疗机构信息化投入占收入比重则为3-5%，投入总额超过160亿美元。结合发达国家医疗机构信息化进程，IDC预测，至2015年，我国医疗机构信息化投入占收入比重有望提高至1.5%，投入总额将达290.2亿元，2017年将达336.5亿元。依据我国医疗体制改革规划，未来五年，我国县级以下基层医院信息系统建设投入将进一步加大，大中型医疗机构的数字化医院建设和区域医疗信息平台建设将在全国范围内不断扩展，并逐步启动公共卫生信息系统建设，这些均将成为我国未来医疗行业信息化发展的主要驱动力量。
②我国临床医疗管理信息系统市场规模
CIS系统作为医疗信息化投入的重要组成部分，市场规模同样保持了较快的增长趋势。
目前，CIS系统仍以大中型医疗机构为主要市场。随着各类子系统之间的集成需求逐渐显现，大中型医疗机构的全院数字化集成平台建设需求将快速增长，而国家对于基层医疗机构建设的投入力度加大将直接带动基层医院临床医疗管理信息系统的需求增长。据IDC统计，2012年度，我国CIS系统总体市场规模为16.15亿元，同比增长24.71%，2008至2012年的年复合增长率为28.40%，已超过HIS系统，成为医疗信息化第一大细分市场。根据中国医院协会信息管理专业委员会统计，2007年我国医院建立了手术麻醉信息系统、心电重症监护信息系统和手术室信息系统的分别为10.13%、10.44%和8.07%。我国CIS系统的市场覆盖率仍较低，仍具有较大成长空间。IDC预计到2015年，我国临床信息系统市场规模将达到29.70亿元，2017年将达到44.64亿元，市场规模增长率保持在20%以上。
③刚性的医疗服务需求增长是医疗信息化产业发展的基础
医疗服务需求是人类社会发展的基本需求之一，具有明显的刚性消费特征。我国是人口大国，且正在进入老龄化社会。2013年，全国老年人口数量达到2.02亿人，老龄化水平达到14.8%。同时，由于自然环境、社会压力、生活方式等原因，我国慢性病发病人数快速增长。原卫生部发布的《中国慢性病防治工作规划（2012-2015年）》指出：我国慢性病现有确诊患者2.6亿人，致死率占我国总死亡率的85%，导致的疾病负担已占总疾病负担的70%。慢性病病程长、流行广、治疗费用高，已成为重大的公共卫生问题。
人口基数大、结构老龄化、慢性病高发将决定在未来较长时间内，我国医疗需求将保持快速增长趋势。然而，我国医疗资源分布不均、医疗服务供给整体不足的现状短期内难以改变。提高现有医疗资源利用水平就成为了现阶段解决医疗服务供需矛盾的最为有效的途径。根据发达国家的成功经验，医疗信息化是提高医疗机构效率、降低运营成本的有效措施。美国政府通过临床医疗信息的整合应用，1983年至1993年间，在门诊量增加75%的情况下，实现了住院总天数下降21%，充分体现了医疗资源利用效率的提高。因此，我国也将医疗信息化作为深化医药卫生体制改革的重点工作，以期充分发挥现有存量医疗资源的服务能力。
（2）我国医疗信息化行业发展前景
①我国医疗卫生机构的构成
我国医疗卫生机构主要包括医院、卫生院、社区卫生服务中心（站）、门诊部、疗养院、妇幼保健院、专科疾病防治机构、疾病预防控制中心、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等。根据卫计委公布的统计数据，截至2015年5月底，全国医疗卫生机构数达 98.7万个，其中：医院2.6万个，基层医疗卫生机构92.2万个，专业公共卫生机构3.5万个，其他机构0.3万个。与2014年5月底比较，全国医疗卫生机构增加6,804个，其中：医院增加1,433个，基层医疗卫生机构增加2,112，专业公共卫生机构增加3,140个。基层医疗卫生机构中：社区卫生服务中心（站）增加290个，乡镇卫生院减少118个，村卫生室减少3,911个，诊所（医务室）增加4,671个。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月底|2014年5月底|增减变化|
|一、医院|26,479|25,046|1,433|
|公立医院|13,326|13,380|-54|
|民营医院|13,153|11,666|1,487|
|医院中：三级医院|2,002|1,841|161|
|二级医院|6,971|6,717|254|
|一级医院|7,308|6,669|639|
|未定级医院|10,198|9,819|379|
|二、基层医疗卫生机构|921,927|919,815|2,112|
|社区卫生服务中心|34,463|34,173|290|
|乡镇卫生院|36,849|36,967|-118|
|诊所（医务室）|191,731|187,060|4,671|
|村卫生院|645,898|649,809|-3,911|
|三、专业公共机构|34,992|31,852|3,140|
|三、其他机构|3,295|3,176|119|
|合计|986,693|979,889|6,804|

数据来源：中国卫计委网站
②刚性的医疗服务需求增长是医疗信息化产业发展的基础
医疗服务需求是人类社会发展的基本需求之一，具有明显的刚性消费特征。我国是人
口大国，且正在进入老龄化社会。2013年，全国老年人口数量达到2.02亿人，老龄化水平
达到14.8%。同时，由于自然环境、社会压力、生活方式等原因，我国慢性病发病人数快
速增长。原卫生部发布的《中国慢性病防治工作规划（2012-2015年）》指出：我国慢性病现有确诊患者2.6亿人，致死率占我国总死亡率的85%，导致的疾病负担已占总疾病负担的70%。慢性病病程长、流行广、治疗费用高，已成为重大的公共卫生问题。
人口基数大、结构老龄化、慢性病高发将决定在未来较长时间内，我国医疗需求将保持快速增长趋势。然而，我国医疗资源分布不均、医疗服务供给整体不足的现状短期内难以改变。提高现有医疗资源利用水平就成为了现阶段解决医疗服务供需矛盾的最为有效的途径。根据发达国家的成功经验，医疗信息化是提高医疗机构效率、降低运营成本的有效措施。美国政府通过临床医疗信息的整合应用，1983年至1993年间，在门诊量增加75%的情况下，实现了住院总天数下降21%，充分体现了医疗资源利用效率的提高。因此，我国也将医疗信息化作为深化医药卫生体制改革的重点工作，以期充分发挥现有存量医疗资源的服务能力。
③我国医疗信息化产业存在较大发展空间
较之发达国家，我国医疗信息化整体建设水平仍有较大差距，行业发展潜力巨大。具体表现在以下三个方面：
首先，我国医疗信息化投入水平较低。我国医疗卫生支出占财政支出比例仅为美国的四分之一。我国人均医疗信息化投入仅为2.34美元，同期美国人均医疗信息化投入高达 87.78美元。随着我国政府及医疗机构对于医疗信息化建设重视程度的提升，我国医疗信息化需求将快速增长。
其次，我国医疗信息化支出结构将逐步调整。我国医疗信息化建设仍处于发展阶段，医疗机构的信息化采购比重仍以硬件为主；而美国等发达国家医疗信息化采购则以软件、服务为主，硬件采购占比低于30%。可以预见，随着我国医疗机构基础信息化设备配置的逐步完善，以软件应用和系统整合为代表的信息化需求将进一步增长，软件和服务在医疗信息化产业中的关键作用将逐步显现。
第三，我国医疗信息化子系统整体渗透率将逐步提高。据IDC统计，2012年，电子病历系统、影像存档传输系统、临床分析系统等医疗信息化代表产品在美国市场渗透率已达70%以上。据中国医院协会信息管理专业委员会统计，同期，上述代表产品在我国市场渗透率均在50%以下。美国的医疗信息化产业至今仍在不断深入发展过程中，由此可见，我国医疗信息化产业将具有较长的持续发展期。
第四，我国农村医疗信息化市场巨大。据卫生部统计，在国内 39,627家卫生院中有 37,181家是乡镇卫生院，这些乡镇卫生院覆盖了全国632,770家村级卫生室，这些数量庞大的农村医疗卫生单位绝大多数由于经济条件制约，无法实施信息化手段进行管理，这也是我国医疗体制改革深入的难题。随着互联网技术的发展和SaaS等新模式的推广应用，未来农村医疗卫生体系也将成为软件及技术服务的巨大潜在市场。
2、医惠科技所处行业的市场竞争情况
（1）市场竞争地位
医惠科技是较早专门从事医疗信息化的企业之一，经过多年的摸索和发展，医惠科技已经在业内形成了一定的品牌知名度。
医惠科技开发的医疗信息智能开放平台是公司最重要的信息化系统产品，也是公司未来重点发展的产品。目前，医疗信息智能开放平台已经与28家医疗机构部署完成并成功运行，是目前为止业内企业部署医疗机构信息化平台最多的企业，在医疗信息化领域具有示范作用。
医惠科技积极尝试医疗卫生产业链信息化服务，是国内为数不多涉足药品物流信息系统建设领域的企业。医惠科技开发的支持第三方的药品物流平台即属于在医疗卫生产业链信息化的新尝试。目前，支持第三方的药品物流平台已与 5家医疗机构部署完成并成功运行。
（2）行业内主要竞争对手
①东软集团股份有限公司
1996年在上海证券交易所上市，主营业务包括系统集成、软件销售、软件定制和其他劳务，在医疗系统集成方面有较强的竞争力。2014年实现营业收入77.96亿元，净利润2.56亿元。
②东华软件股份公司
2006年在深圳证券交易所上市，主要为医疗、金融、电力、电信、煤炭、石油、交通、制造业等行业提供整体解决方案。2014年实现营业收入51.71亿元，净利润10.39亿元。
③银江股份有限公司
2009年在深圳证券交易所创业板上市，主要提供智能化综合解决方案，行业包括城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化等。2014年实现营业收入 23.19亿元，净利润 1.84亿元。
④上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2011年在深圳证券交易所创业板上市，主要从事医疗软件研究开发、销售与技术服务业务等。2013年实现营业收入4.91亿元，净利润1.21亿元。
⑤创业软件股份有限公司
主要从事数字医疗应用软件产品的开放与销售、系统集成与运维服务以及相应的硬件销售，提供信息化建设整体解决方案。2014年实现营业收入4.06亿元，净利润0.48亿元。
（三）收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性
重大资产重组时，坤元资产评估有限公司出具的《杭州中瑞思创科技股份有限公司拟收购股权涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕126号）折现率相关参数及计算过程如下：
1、折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta
—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选
取2014年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.27%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市相关上市公司至2014年9月30日资本结构如下表所示（下表中的权益E为2014年9月30日市值）。
上市公司资本结构表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|
|1|300253.SZ|卫宁软件|0.02%|
|2|300020.SZ|银江股份|4.84%|
|3|600718.SH|东软集团|8.77%|
|4|002065.SZ|东华软件|2.56%|
|平均|||4.05%|

（3）贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的 Beta系数后，通ββ β β过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|300253.SZ|卫宁软件|0.02%|0.8149|15%|0.8148|
|2|300020.SZ|银江股份|4.84%|1.0412|10%|0.9977|
|3|600718.SH|东软集团|8.77%|1.1569|10%|1.0723|
|4|002065.SZ|东华软件|2.56%|0.8179|10%|0.7995|
|平均|||4.05%|||0.9211|

β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
其中：取同类上市公司平均数0.9211；企业所得税按15%计算；D/E取评估基准日同
类上市公司资本结构的平均数4.05%。
故公司Beta系数=0.9211×[1+(1-15%)×4.05%]=0.9528
（4）市场风险溢价
a、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2013年。
c、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R （i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
C= -1 （i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
e、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
（5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为1.5%。
（6）K的确定
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
＝4.27%＋0.9528×7.47%＋1.5%
＝12.89%（取整后）
经核查，评估机构和保荐机构认为：重大资产重组时医惠科技的评估报告折现率相关
参数的选取考虑了行业市场竞争情况及公司自身业务特点，相关参数选取合理。
二、结合 2015年标的资产实际经营情况，说明截至最新一期的财务数据是否符合评估预测
1、医惠科技2015年1-9月已实现净利润
根据医惠科技提供的业经审计的2015年1-9月财务报表，医惠科技2015年1-9月营业收入12,662.99万元，实现净利润3,894.49万元。
2、收入季节性波动分析
医疗信息化行业可比上市公司近两年一期分季度收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|年份|一季度|二季度|三季度|四季度|合计|
|卫宁软件|2013年|4,298.10|8,070.63|10,381.57|12,132.48|34,882.79|
||2014年|5,180.96|9,673.21|13,236.78|21,050.21|49,141.16|
||2015年|9,654.52|26,414.80|43,679.64|--|--|
|创业软件|2013年|--|--|--|--|--|
||2014年|6,734.99|9,915.05|8,189.71|15,725.07|40,564.81|
||2015年|6,938.40|10,109.22|8,888.88|--|--|
|东软集团|2013年|143,131.95|174,368.57|170,110.66|257,664.15|745,275.32|
||2014年|161,419.87|163,066.81|168,136.53|287,009.92|779,633.13|
||2015年|155,416.92|160,732.77|168,175.75|--|--|

数据来源：同花顺
从可比上市公司近两年一期分季度收入明细看，可比公司收入呈现下半年收入高于上半年收入的特征，尤其第四季度收入明显高于前三个季度的收入，行业可比公司的收入波动主要受医疗信息化行业情况、行业政策、下游客户情况等综合因素影响。
3、2015年全年净利润评估预测
根据医惠科技截至目前已签订尚未执行完毕的合同以及项目已经开始执行尚未签订合同的统计情况，预计2015年第四季度可实现销售收入11,125.89万元，净利润3,141.44万
元。
重大资产重组时《资产评估报告》收益法预测的2015年度医惠科技净利润为 6,999.41
万元，2015年1-9月已实现净利润加计合同已签订预计在2015年10-12月确认收入的合同金额对应的净利润合计约为7,035.93万元，占《评估报告》收益法预测的2015年全年净利润的100.52%。
4、核查意见
经核查，保荐机构和评估机认为：医惠科技最新一期的财务数据符合评估预测。
问题 5
针对收购医惠科技的事项，请比照此次募集资金收购资产并参照上市公司重大资产重组相关信息披露规定进行披露。
回复说明：
针对收购医惠科技的事项，公司已按照上市公司重大资产重组的相关信息披露要求进行了披露，具体披露情况如下：
1、2015年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过相关议案，并于 2015年4月29日按照上市公司重大资产重组的相关信息披露要求披露了《重大资产购买报告书（草案）》、《重大资产购买报告书（草案）》摘要、独立财务顾问报告、法律意见书等相关文件。
2、2015年 5月 7日，公司收到深圳证券交易所《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司重组问询函》。
3、2015年5月13日，公司通过深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的事后审核，并于同日召开了第三届董事会第四次会议审议通过了相关议案，对相关文件进行了修订。
2015年5月15日，公司披露了重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》、《重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》摘要、独立财务顾问报告（修订稿）、补充法律意见书（一）等相关文件。
4、2015年6月1日，公司召开2015年第一次股东大会审议通过了上述重大资产购买相关议案。
问题 6
根据申请人 2015年10月 22日公告，公司调整重大资产重组相关股份的交易价格和交易数量，由杭州医惠投资管理有限公司协议受让路楠和俞国骅转让股份的合计受让数量由 2,020.2803万股股份调整为 5,050.7007万股股份。请保荐机构和申请人律师结合以上情况核查本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化。
一、关于调整重大资产重组第二步交易相关股份的交易价格和交易数量的情况
根据重大资产重组的相关交易主体于2015年4月签署的《关于医惠科技有限公司之股权转让合同》（简称“《股权转让合同》”）等相关文件约定，上市公司完成收购医惠科技100%的股权后（即：医惠科技100%的股权变更登记到上市公司名下），上市公司股东路楠、俞国骅应分别将其持有的 10,125,910股、10,076,893股上市公司股份转让给上海医惠实业有限公司（医惠实业于2015年9月8日变更为杭州医惠投资管理有限公司，以下简称“医惠投资”），转让价格为23.20元。
《股权转让合同》还约定，上市公司在基准日后经股东大会决议后发生分红、转增事项的，现金分红不影响本次交易约定的相关转让价格，发生送股和资本公积转增的，医惠科技股东受让路楠和俞国骅相关股份的数量和价格应相应调整。
经上市公司2015年第四次临时股东大会决议，审议通过2015年半年度利润分配方案如下：以截至2015年6月30日公司总股本167,500,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增251,250,000股；不送股、不派发现金股利；转增后公司总股本将增加至418,750,000股。
根据前述股东大会决议，公司于2015年10月19日实施资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，根据《股权转让合同》的相关约定，重大资产重组第二步尚未交割的路楠和俞国骅协议转让的的上市公司股份的交易价格和转让数量作如下调整：
（一）交易价格的调整
本次重大资产重组第二步交易之路楠和俞国骅协议转让思创医惠股份的交易价格由 23.2元/股调整为9.28元/股，具体计算如下：
调整后的交易价格=调整前的交易价格÷(1+每股送股或转增股本数）=23.2÷（1+1.5）
=9.28元/股
（二）交易数量的调整
本次重大资产重组第二步交易之路楠和俞国骅协议转让思创医惠股份的数量分别调整为：路楠转让股数由 1,012.5910万股股份调整为 2,531.4775万股股份，俞国骅转让股数由 1,007.6893万股股份调整为2,519.2232万股股份。
除上述调整外，公司本次重大资产重组方案的其他事项均无变化。
二、截至本回复出具日的上市公司控制权情况
截至本回复出具日，上市公司总股本为41,875万股。路楠直接持有上市公司112,789,775股股份，直接持股占比为26.93%；并通过持有博泰投资59.02%的股权间接控制上市公司10,546,875股股份，间接控制上市股份的比例为2.52%；路楠直接和间接合计控制上市公司 123,336,650股股份，合计控制上市公司29.45%的股份，为上市公司实际控制人。
三、本次重大资产重组及非公开发行股票实施完成后的上市公司控制权变化情况本次重大资产重组及非公开发行股票完成前后，公司股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重大资产重组及非公开发行股票实施前||本次重大资产重组实施完成后及非公开发行股票实施前||本次重大资产重组及非公开发行股票实施完成后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|路楠|56,250,000|33.58|87,475,000|20.89|87,475,000|19.49|
|俞国骅|36,010,000|21.50|26,025,000|6.21|26,025,000|5.80|
|博泰投资|4,218,750|2.52|10,546,875|2.52|10,546,875|2.35|
|医惠投资|-|-|50,507,007|12.06|50,507,007|11.26|
|章笠中|-|-|13,660,585|3.26|13,660,585|3.04|
|西藏瑞华投资发展有限公司|-|-||-|10,000,000|2.23|
|鲲鹏资本—中瑞思创定增 1 号证券投资基金|-|-||-|10,000,000|2.23|
|方振淳|-|-||-|10,000,000|2.23|
|其他股东|71,021,250|42.40|230,535,533|55.05|230,535,533|51.37|
|合计|167,500,000|100.00|418,750,000|100.00|448,750,000|100.00|

由上表可见，重大资产重组及非公开发行实施前、重大资产重组实施完成后非公开发
行实施前、重大资产重组及非公开发行实施完成后，路楠及其控制的博泰投资合计持有上市公司的股份比例分别为36.10%、23.41%和21.84%，路楠始终为上市公司第一大股东，上市公司的控股权未发生变化。
此外，本次非公开发行认购对象均与路楠签署了《委托投票协议书》，协议约定，认购对象就其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权且与路楠就中瑞思创相关表决事项保持相同意见，委托期限为自 2016年 1月 31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时开始实施，直至认购对象因本次发行所获股份及其孳生股份全部卖出后届满终止。因此，自 2016年 1月 31日后且路楠所持中瑞思创全部表决权股份合计低于30%时，路楠除其直接和间接控制的上市公司股份外，还获得本次拟非公开发行30,000,000股股份的表决权。
综上，本次非公开发行完成后（且假定路楠2016年1月拟发生的协议转让 25,314,775股中瑞思创股份完成但本次发行股份相关的委托投票权尚未生效），路楠直接和间接合计可控制上市公司的股份为39,208,750股，占比21.84%，仍为公司第一大股东及实际控制人；
若届时因本次非公开发行认购对象将其本次认购所获股份及其孳生股份不可撤销地委托路楠代为行使表决权（即：相关委托投票条件成就），路楠直接和间接合计可控制上市公司的股份为51,208,750股，占比28.53%，仍为公司第一大股东及实际控制人。公司的控制权未发生变化。
经核查，保荐机构及申请人律师核查后认为：路楠仍为上市公司第一大股东及实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
问题 7
根据保荐工作报告，国信证券资产管理总部在中瑞思创本次非公开发行股票停牌前六个月（即自 2014年7月 30日至2015年2月 1日）存在买卖中瑞思创股票的行为，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易账户|交易时间|交易方向|买卖股票（股）|
|国信证券-金理财多策略|2014年9月|买进|200,000|
||2014年12月|卖出|200,000|

请保荐机构核查上述买卖行为是否违反《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，是否属于内幕交易的违法违规行为，是否损害上市公司和中小投资者的利益。
回复说明：
国信证券资产管理总部在公司本次非公开发行股票停牌前六个月（即自 2014年 7月30日至2015年2月1日）存在买卖公司股票的行为，交易具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易账户|交易时间|交易方向|买卖股票（股）|
|国信证券-金理财多策略|2014年9月18日|买进|200,000|
||2014年12月8日|卖出|200,000|

截至本次非公开发行股票停牌前（即 2015年 2月 2日），国信证券未持有中瑞思创股份。
针对上述买卖中瑞思创股票的交易行为，国信证券对相关知情人员以及参与买卖中瑞思创股票的投资决策人员进行了核查，核查了本次买卖中瑞思创股票的投资决策程序及股票交易记录等资料。相关投资决策人员出具了书面说明：“资产管理总部管理的“国信证券-金理财多策略”账户对中瑞思创股票的上述交易行为是基于二级市场的独立判断进行，交易中严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及资产管理总部内部的相关规定，履行了必要的投资决策程序，不存在内幕交易的行为”。
经核查，保荐机构认为：国信证券及相关知情人员在上述买卖中瑞思创股票的过程中严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及国信证券内部的相关规定，不存在违反《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，未进行内幕交易，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
问题 8
申请人因策划重大事项于 2015年 2月 2日起停牌，2015年 6月 1日公司董事会通过
非公开发行股票相关议案，公司股票于2015年 6月 3日复牌。请申请人说明：（1）停牌时
间较长的原因；（2）本次非公开发行股票的定价是否反映了市场价格，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
回复说明：
1、停牌时间较长的原因
由于公司在停牌期间共筹划了重大资产重组及非公开发行股票两项事项，因而导致停牌时间较长。
（1）公司因筹划重大事项于 2015年 2月 2日开市起申请股票停牌。2015年 2月 13日，公司认定该重大事项构成重大资产重组，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015年2月16日起继续停牌。自停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，组织财务顾问、律师等中介机构对标的公司进行了尽职调查。
由于停牌期间包含了春节，不便于相关工作的开展。标的公司的审计、评估的工作量也较大，此外由于标的公司的股东人数众多，交易方案复杂，本次交易双方也对相关交易条款进行了反复沟通与协商，因此重大资产购买阶段停牌时间相对较长。
2015年 4月 27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于购买（受让）上海医惠实业有限公司等 26名交易对方所持医惠科技有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》等与重组事项相关的议案，并于 2015年 4月 29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站进行了披露。2015年5月7日，公司收到深圳证券交易所《关于杭州中瑞思创科技股份有限公司重组问询函》，2015年5月13日，公司通过深圳证券交易所对本次重大资产重组事项的事后审核，并于同日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了经修订的《重大资产购买暨关联交易报告书》等相关议案。
（2）由于本次收购采用现金支付的方式，上市公司需采用借款方式支付收购款。为尽早降低上市公司的财务负担，节约利息支出，公司在重大资产重组方案获得深交所事后审核通过后立刻启动筹划非公开发行事项，经公司申请公司股票自 2015年 5月 15日开市起继续停牌。2015年6月1日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并于2015年6月3日上午开市起复牌，期间
合计停牌时间为12个交易日。停牌期间，公司一直紧张有序开展本次非公开发行筹备工作，经过反复磋商，公司共收到15家投资者报价，按照价格优先的原则确定其中三家投资者作为认购对象。
2、本次非公开发行股票的定价是否反映了市场价格
（1）本次非公开发行股票定价符合相关法规规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条“第十六条上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：……（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。……”。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2015年6月17日），定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为20.21元，本次交易价格为50元，较非公开发行底价溢价147.36%。
（2）本次非公开发行股票定价考虑了同期市场波动情况
申请人于 2015年 2月 2日起停牌，停牌前 1月 30日收盘价为 21.25元/股，公司非公开发行股票定价为 50元/股，非公开发行股票价格与停牌前一日收盘价格相比溢价幅度为135.29%，同期创业板指数涨幅为122.62%，深证综指涨幅为99.78%，因此本次非公开发行股票价格溢价幅度高于市场指数涨幅。
（3）本次非公开发行定价及表决履行了必要的程序
针对本次非公开发行，公司共向 31家投资者进行了沟通，共收到 15家投资者报价，按照价格优先的原则确定了三家投资者作为认购对象。
在审议相关议案时，路楠先生、俞国骅先生均对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了同意的意见，履行了必要的审议程序。
综上所述，本次非公开发行股票定价反映了市场同期的变化情况，履行了相应的程序，
不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
问题 9
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位；（3）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）
国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复说明：
一、作为认购对象的资管产品是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
本次非公开发行的发行对象包括西藏瑞华投资发展有限公司、鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金、方振淳共3名认购对象。
1、根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，各认购对象办理的登记或备案情况如下：（1）西藏瑞华投资发展有限公司系江苏瑞华投资控股集团有限公司全资子公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。西藏瑞华投资发展有限公司参与认购本次非公开发行的资金来源于其自有资金，不存在对外募集的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（2）鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为S61998的《私募投资基金备案证明》。
（3）方振淳系自然人，无需履行私募投资基金备案程序。
2、保荐机构、申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《补充法律意见书（二）》等文件中披露相关内容。
二、资管产品参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
1、根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
参与本次认购的投资者包括西藏瑞华投资发展有限公司、鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金、方振淳共3名认购对象，其中，西藏瑞华投资发展有限公司系公司法人，方振淳系自然人；鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于2015年7月1日在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得备案编号为 S61998的《私募投资基金备案证明》，经备案后鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金属于合格投资者。
上述认购对象均不属于境外战略投资者，具备认购公司本次非公开发行股票的资格，且上述认购对象已与申请人签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行预案已经申请人第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过；同时，本次非公开发行股票的认购对象共3名，合计不超过五名。
综上，保荐机构和申请人律师认为，证券投资基金参与本次认购符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
2、关于本次认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
根据全国企业信用信息公示系统和认购方提供的资料，本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资管理部门、股份公司后，涉及认购主体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|委托人|涉及认购主体数量|备注|

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|-|-|-|-|-|
|1|西藏瑞华投资发展有限公司|—|15|最终穿透至张建斌、金晨、刘海峰、姚建军、樊一凡、张剑华、吴吟文、刘文伟、戴斌、孔宁、陆维祥、杨一曦、尤克家、于宁和张明明15名自然人。|
|2|鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金|中凌晟银股权投资管理有限公司|2|最终穿透至成华刚和凌国军2名自然人。|
|||赵明|1|—|
|3|方振淳|—|1|—|
|合计||—|19|—|

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人后共计19名认购主体，未超过200名。
三、委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明通过认购万向信托有限公司管理的“万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划”，再通过“万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划”认购浙江鲲鹏资产管理有限公司管理的“鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金”，进而认购本次非公开发行股票，认购金额共计人民币2亿元。
浙江鲲鹏资产管理有限公司已出具承诺函，承诺：“本公司管理的“鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金”不属于中国证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品；不存在代持情况，亦不存在分级收益等结构化安排。”
万向信托有限公司已出具承诺函，承诺：“本公司管理的‘万向信托-保俶31号事务管理类集合资金信托计划’认购‘鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金’不存在代持情况，不存在分级收益等结构化安排。”
“万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划”之委托人中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明分别出具承诺函，承诺“本公司/本人通过‘万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划’认购‘鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金’不存在代持情况，不存在分级收益等结构化安排。”
经核查，保荐机构和申请人律师认为，上述认购对象之相关产品的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，各相关主体已经就该事项出具书面承诺。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行
与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对资管产品及其委托人提供财
务资助或者补偿
1、申请人及其控股股东、实际控制人出具的承诺
申请人已出具承诺函，承诺“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
申请人控股股东、实际控制人路楠已出具承诺函，承诺“本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
2、申请人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
申请人的董事、监事、高级管理人员路楠、章笠中、张佶、商巍、孙新军、张立民、蔡在法、严义、沈洁、寿瑾华、汪骏、周为利、朱曲鹰分别出具了承诺函，承诺：“本人没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”
经核查，保荐机构和申请人律师认为，申请人、申请人控股股东、实际控制人及其关联方已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
五、委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
参与本次非公开发行的认购方“鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金”之认购方“万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划”之委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源和关联关系情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|认购资金来源|拟认购金额（万元）|资产状况|申请人关联关系|
|1|中凌晟银股权投资管理有限公司|自有资金|19,900.00|良好|不存在关联关系|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|赵明|自有资金|100.00|良好|不存在关联关系|
|合计||—|20,000.00|—|—|

浙江鲲鹏资产管理有限公司、万向信托有限公司及委托人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务等影响认购“鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金”的情形。
浙江鲲鹏资产管理有限公司、万向信托有限公司已出具承诺函，承诺：“本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务等影响认购本次非公开发股票的情形。”
“万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划”之委托人中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明已出具承诺函，承诺：“本公司/本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务等影响认购本次非公开发股票的情形；本公司/本人参与认购万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划的资金均为自有资金，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定的情形，不存在直接或间接接受思创医惠及其控股股东、实际控制人、其他关联方提供的财务资助或补偿的情形。”六、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位浙江鲲鹏资产管理有限公司已出具承诺函，承诺：“本公司管理的“鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金”参与本次非公开发行的认购资金，应当于本次非公开发行方案在中国证监会备案前全部到位。”
万向信托有限公司已出具承诺函，承诺：“本公司管理的“万向信托-保俶31号事务管理类集合资金信托计划”参与认购“鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金”的认购资金，应当于本次非公开发行方案在中国证监会备案前全部到位。”
“万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划”之委托人中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明已出具承诺函，承诺：“本公司/本人参与认购“万向信托-保俶31号事务管理类集合资金信托计划”的认购资金，应当于本次非公开发行方案在中国证监会备案前全部到位。”
七、资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
在申请人与浙江鲲鹏资产管理有限公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协
议》中，对违约责任作出了明确的约定：认购方在申请人确定的股票认股款缴纳期限截止
日之前仍未将认股总价款足额划入保荐机构指定收款账户（以收妥为准），申请人有权按认购方欠付金额以每日万分之五向认购方收取违约金；认购方超过截止日二十日未支付的，申请人有权选择终止本协议，并要求认购方支付相当于其总认购金额20%的违约金。
中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明委托万向信托有限公司成立“万向信托-保俶31号事务管理类集合资金信托计划”认购浙江鲲鹏资产管理有限公司管理的“鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金”，委托人中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明已出具承诺函，承诺：“因本公司/本人未按时足额缴付认购款，导致思创医惠本次非公开发行产生损失的，由此造成的违约责任由本公司/本人承担。
八、在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
申请人与浙江鲲鹏资产管理有限公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》已明确约定：认购人此次认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让。
浙江鲲鹏资产管理有限公司已出具承诺函，承诺：“在本次非公开发行的股票锁定期内，本公司管理的鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金将不转让其持有的思创医惠股票。”
万向信托有限公司已出具承诺函，承诺：“在本次非公开发行的股票锁定期内，本公司管理的万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划不转让或退出其认购的鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金的份额。”
“万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划”之委托人中凌晟银股权投资管理有限公司和自然人赵明已出具承诺函，承诺：“在本次非公开发行的股票锁定期内，本公司/本人不转让或退出本公司/本人持有的万向信托-保俶31号事务管理类集合资金信托计划的份额。”
九、针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同，是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合
同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并
明确具体措施及相应责任。
“鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金”之认购方“万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划”之委托人与申请人不存在关联关系。
十、针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合同、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
“鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金”之认购方“万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划”之委托人与申请人不存在关联关系。
十一、请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
申请人在指定信息披露网站披露了《万向信托-保俶 31号事务管理类集合资金信托计划信托合同》以及《鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金基金合同》以及相关主体出具的承诺函。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，上述相关事项及约定合法、合规、能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题 10
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复说明：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行于2016年1月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2015年 1-9月归属于母公司所有者净利润为 7,518.27万元，其中第一季度 2,115.03万元、第二季度2,275.28万元、第三季度3,127.97万元。假设公司2015年第四季度归属于母公司所有者净利润与第三季度保持一致，则公司2015年预计实现归属于母公司所有者净利润约10,646.24万元。假设2016年度实现的归属于母公司所有者净利润于2015年度保持不变，为10,646.24万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年9月末归属于母公司所有者权益+2015年第四季度归属于母公司所有者净利润假设数，即124,636.11万元。
公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2015年12月末归属于母公司所有者权益+2016年度归属于母公司所有者净利润假设数+本次募集资金假设数，即195,282.35万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即3,000万股。
5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格20元/股。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限60,000万元，未考虑发行费用的影响。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31（未考虑非公开发行）|2016年/2016.12.31（考虑非公开发行）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,646.24|10,646.24|10,646.24|
|归属于母公司所有者权益（万元）|124,636.11|135,282.35|195,282.35|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.25|0.24|
|每股净资产（元/股）|2.98|3.23|4.35|
|加权平均净资产收益率(%)|8.87|8.19|5.76|

[注]每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
根据以上测算，本次非公开发行当年每股收益、加权平均净资产收益率与上年同期相比有所下降，每股净资产有所增加。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行前公司总股本为41,875.00万股，本次拟非公开发行3,000.00万股，发行完成后公司总股本将增至44,875.00万股，增加7.16%。由于募集资金的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、申请人采用的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施已完成相关公告。本次《杭州中瑞思创科技股份有限公司关于公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施的公告》内容包括：
公司拟通过加强募集资金管理、积极推进公司内生增长及外延式发展、加强经营管理和内部控制、实行积极的现金分红利润分配政策等措施提高公司经营效益，提升股东回报，以填补本次非公开发行对即期回报的摊薄。为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，
公司拟采取如下措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司内生增长及外延式发展，努力提升公司市场地位
公司将在现有产品的基础上，进一步加强对新产品的拓展以获得新的增长点，提升公司未来的发展空间。此外，公司在保持内生式增长的同时，将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，积极进行有效的外延式发展，努力提升公司的市场地位。
（三）加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强经营管理和内部控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，公司第三届董事会第五次会议已审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
问题 11
请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复说明：
一、公司上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司上市以来共收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（简称“浙江监管局”）《关注函》1次，深圳证券交易所（简称“深交所”）《异议函》1次、《问询函》4次、《监管函》1次，公司已按照相关要求进行了回复说明。具体情况如下：
1、关注函
2012年3月30日，公司收到浙江监管局发出的《关于对杭州中瑞思创科技股份有限公司的年报关注函》（上市公司监管关注函【2012】第56号）。
2012年4月5日，公司出具《杭州中瑞思创科技股份有限公司关于2011年年报问询函的回复说明》，就浙江监管局提出的问题进行了回复说明。
2、异议函
2015年3月30日，公司收到深交所发出的《关于对戴梦华、陈耀武独立董事任职异议函》（创业板独董审核异议函【2015】第1号）。
2015年4月9日，公司召开2014年度股东大会，对公司董事进行换届选举，未将戴梦华、陈耀武作为独立董事候选人。
3、问询函
（1）深交所于2011年4月出具的问询函
2011年4月6日，公司收到深交所发出的《关于对杭州中瑞思创科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2012】第39号）。
2011年4月10日，公司出具《杭州中瑞思创科技股份有限公司关于2011年年报问询函的回复说明》，就深交所提出的问题进行了回复说明。
（2）深交所于2012年12月出具的问询函
2012年12月11日，公司收到深交所发出的《关于对杭州中瑞思创科技股份有限公司董事敏感期买卖股票的问询函》（创业板问询函【2012】第56号）。
2012年12月11日，公司出具《杭州中瑞思创科技股份有限公司关于对我公司董事敏感期买卖股票的问询回复说明》，就深交所提出的问题进行了回复说明。
（3）深交所于2015年4月出具的问询函
2015年4月29日，公司收到深交所发出的《关于对杭州中瑞思创科技股份有限公司重组
事项的问询函》（创业板问询函【2015】第100号）。
2015年5月4日，公司出具《杭州中瑞思创科技股份有限公司关于重组事项的回复说明》，就深交所提出的问题进行了回复说明。
（4）深交所于2015年5月出具的问询函
2015年5月7日，公司收到深交所发出的《关于对杭州中瑞思创科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2015】第22号）。
2015年5月13日，公司出具《杭州中瑞思创科技股份有限公司关于重组问询函的回复说明》，就深交所提出的问题进行了回复说明。
4、监管函
2012年4月16日，公司收到深交所发出的《关于对杭州中瑞思创科技股份有限公司暨监事王勇的监管函》（创业板监管函【2012】第9号）。该文件指出：
公司监事王勇分别于2012年3月28日和3月30日，卖出公司股票32401股和75787股，涉及金额为人民币167.17万元，而公司预定于2012年4月25日披露2012年一季度报告。王勇其行为已经违反了《创业板股票上市规则》第1.4条以及《创业板上市公司规范运作指引》第3.7.13条、第3.7.17条的规定。要求公司董事会及王勇本人充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
落实整改情况：
（1）对于王勇本人此次违规减持行为作出了深刻的反省与检讨，表示将与亲属一起认真学习，严格遵守董监高股份买卖的规定，保证今后杜绝此类事情发生，并承诺至2012年底不再买入、卖出公司股票。
（2）公司董事会秘书和证券部相关人员也进行了深刻反思，决心以此为鉴，进一步切实加强董监高股份买卖教育及监督管理工作，严格防范违规行为。
（3）为切实规范公司董监高股份买卖行为，警醒相关人员更好约束自己的行为，树立上市公司良好形象，公司监事会于2012年5月底前召开临时会议，提请公司股东大会免去王勇监事一职，并向股东大会推选新的监事成员。
2012年4月16日，公司出具《关于监事王勇窗口期减持股票的说明》及《关于对监事王勇窗口期减持公司股票行为的处罚说明》，就深交所提出的问题进行了回复说明。
除上述情况外，公司上市以来未受到被证券监管部门和交易所处罚或采取其他监管措
施的情况。
二、核查意见
经查阅深交所的相关监管措施，查询中国证监会和深交所网站，网页搜索思创医惠监管处罚信息。经核查，保荐机构认为：除上述情况外，公司上市以来未受到被证券监管部门和交易所处罚或采取其他监管措施的情况；针对浙江监管局和深交所出具的《关注函》、《异议函》、《问询函》和《监管函》，公司及时予以回复并采取积极有效的整改措施，取得了良好的效果，不会对本次发行产生重大不利影响。
【本页无正文，为《关于思创医惠科技股份有限公司（原名杭州中瑞思创科技股份有限公司）非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐人签字盖章页】保荐代表人：
楼瑜 王颖
国信证券股份有限公司年 月 日
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思创医惠科技股份有限公司年 月 日