证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-016四川沱牌舍得酒业股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司于 2017年 3月 1日在办公楼四楼会议室召开了第八届董事会第十六次会议，有关本次会议的通知和补充通知，已于2017年2月18日、2017年2月25日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事10人，实出席董事10人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周政先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：
一、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
公司依据《企业会计准则》及执行的有关会计政策等相关规定，本次计提固定资产减值准备、存货跌价准备及坏账准备能更准确反映公司相关资产的实际价值，符合会计谨慎性原则，依据充分，符合公司及全体股东的长期利益。
二、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年年度报告及报告摘要》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度
利润分配方案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度共实现归属于母公司合并报表净利润80,198,959.12元，加上截至2015年末留存未分配利润860,187,567.45元，2016年度可供股东分配的利润合计 940,386,526.57元。公司拟以2016年末股份总数337,300,000股为基数，按每10股派发现金0.72元（含税）向全体股东分配股利24,285,600.00元，结余的未分配利润 916,100,926.57元全部结转至下年度；公司本年度不进行资本公积金转增股本。
六、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度年报审计机构，预计2017年年报审计费用为50万元。
七、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度内部控制审计机构，预计2017年内部控制审计费用为20万元。
八、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》；
公司 2016年度独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》；
公司 2016年度董事会审计委员会履职情况报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2017年度日常关联交易的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对 2017年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独
立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。具体详见《公司2017年度日常关联交易公告》。
十一、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司 2016年度社会责任报告》；
公司 2016年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、会议以 10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司 2016年度内部控制评价报告》；
公司 2016年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司向遂宁市商业银行射洪支行申请授信额度人民币1.5亿元的议案》；
鉴于公司在遂宁市商业银行射洪支行授信将到期，拟继续向遂宁市商业银行射洪支行申请授信额度人民币 1.5亿元（票据融资票面金额不超过 2亿元），期限1年，四川沱牌舍得集团有限公司为该授信额度提供保证担保，同时授权公司财务负责人李富全代表公司签署相关合同等事宜。
十四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请综合授信敞口人民币1亿元的议案》；
因公司生产经营需要，拟向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请综合授信敞口人民币1亿元，授信期限1年，由四川沱牌舍得集团有限公司为该综合授信提供连带责任保证担保，担保期限1年。
十五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票相关条件的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因中国证监会于 2017年 2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照前述规定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，公司仍符合非公开发行 A股股票的条件，并拟申请非公开发
行A股股票并在上海证券交易所上市。
十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因中国证监会于 2017年 2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订了并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。
调整后的发行方案具体如下，由董事逐项表决：
16.1发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
16.2发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
16.3发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行期，将由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格由本公司与发行对象协商确定。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
16.4发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
16.5发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中四川沱牌舍得集团有限公司计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股集团有限公司计划以现金方式认购不超过26,980,000股。
若本公司股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。
具体认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|四川沱牌舍得集团有限公司|不超过40,480,000|发行价×认购数量，不超过110,375万元|
|2|天洋控股集团有限公司|不超过26,980,000|发行价×认购数量，不超过73,565万元|
|合计||不超过67,460,000|不超过183,940万元|

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
16.6限售期安排
四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
16.7上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上交所上市交易。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
16.8募集资金用途
本次拟非公开发行不超过67,460,000股人民币普通股，募集资金总额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过183,940万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|酿酒配套工程技改项目|199,380|155,020|
|2|营销体系建设项目|19,179|19,179|
|3|沱牌舍得酒文化体验中心|10,228|9,741|
|合计||228,787|183,940|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
16.9本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
16.10发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
十七、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2017年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因中国证监会于 2017年 2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行的预案。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。
《四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十八、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2017年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因中国证监会于 2017年 2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行
了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。
《四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会根据修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》对发行方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对原股份认购协议的内容进行了修订；同时与深圳市前海道明投资管理有限公司、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，终止原股份认购协议。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。
公司分别与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》的公告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
因中国证监会于 2017年 2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行涉及关联交易的内容。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公
司参与本次发行，构成关联交易，5名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。
修订后的本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的内容公告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二十一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会有关事项的议案》。
同意公司于 2017年 3月 23日召开 2016年年度股东大会，《沱牌舍得关于召开 2016年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会2017年3月3日