股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临 2017-049金杯汽车股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届监事会第四次会议通知，于 2017年 6月 12日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于 2017年 6月 19日上午 11时在华晨集团 111会议室以通讯方式召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。监事会主席于淑君主持会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重组条件的议案》；
公司拟进行重大资产出售（以下简称“本次交易”），公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
公司拟定的本次重大资产出售的具体方案如下：
1、总体方案
公司及公司间接100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）拟将其合计持有的金杯车辆100%的股权以协议转让的方式转让给公司的控股股东汽车资产公司，汽车资产公司以现金作为支付对价向公司及金晨汽车收购公司及金晨汽车合计持有的金杯车辆100%的股权。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司及金晨汽车合计持有的金杯车辆100%的股权，其中，公司持有金杯车辆90%的股权，金晨汽车持有金杯车辆10%的股权。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
3、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东汽车资产公司。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
4、交易方式
公司拟通过协议转让方式将所持有的金杯车辆100%的股权出售给汽车资产公司。
5、定价依据及交易价格
本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日（2016年 12月 31日）的评估并经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为依据，经交易各方协商确定。
经北京金开资产评估有限公司预估，标的资产的预估值为 37,104.81万元，暂定标的资产的交易价格为 37,104.81万元。标的资产的评估报告正式出具并经有权国有资产监督管理机构备案后，本次交易各方将协商确定最终交易价格并签订正式的《股权转让协议》予以确定。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
6、交易价款支付方式
本次交易中，汽车资产公司受让金杯车辆100%的股权而应支付给公司及金晨汽车的交易价款由汽车资产公司以现金形式支付。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
7、交易价款支付时间
（1）本次交易各方签订的正式股权转让协议生效后 5日内，汽车资产公司将支付标的股权转让价款的51%；
（2）本次交易交割日后 15日内，汽车资产公司将支付标的股份的转让价款的剩余49%。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
8、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日的期间为过渡期，标的资产在过渡期间产生的收益或亏损归公司及金晨汽车所有或承担。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
9、债权债务处理和人员安排
标的资产交割完成后，标的资产将成为汽车资产公司的全资子公司；标的资产及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的资产及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
10、标的股权的交割
交易各方就汽车资产公司支付本次交易的第一期股权转让价款（即标的股权价款总额的51%）之日起三十日内完成交割。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
11、决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
公司拟进行重大资产出售，公司及公司间接100%控制的沈阳金
晨汽车技术开发有限公司拟将其合计持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联方之规定，沈阳市汽车工业资产经营有限公司作为公司的控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
四、审议通过了《关于签署<关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议>的议案》；
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
五、审议通过了《关于<金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票
六、审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司现有借款提供担保的议案》；
公司拟进行重大资产出售，公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司。根据相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后金杯车辆及其子公司为公司的关联方。
本次重大资产出售前，公司存在为金杯车辆及其子公司向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容；同时，金杯车辆仅能在截止《股权转让框架协议》签署之日在由本公司为金杯车辆及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度内实际提款，并逐步降低提款的金额；除此之外，金杯车辆及其子公司将不再进行提款。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
七、审议通过了《关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司往来款处理方案的议案》；
公司拟进行重大资产出售，公司拟将其直接及间接持有的沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）100%的股权转让给公
司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（“汽车资产公司”）。
根据相关法律、法规的规定，本次重大资产出售后金杯车辆及其子公司为公司的关联方。截至公司与汽车资产公司《关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议》签署之日，公司存在应收目标公司非经营性款项的情形，金杯车辆尽可能在交割日前（含当日）并最终不迟于 2017年 12月 31日前（含当日）全部向公司清偿上述款项，如果无法清偿完毕的，则由交易对方汽车资产公司代金杯车辆在2017年 12月 31日前（含当日）向公司全部清偿完毕。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对 0票。
上述第一、二、三、六、七议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司监事会
二〇一七年六月二十日