信达证券股份有限公司关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
创业板上市持续督导 2014年半年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：信达证券股份有限公司|被保荐公司简称：光韵达|
|保荐代表人姓名：李文涛|联系电话：010-63081109|
|保荐代表人姓名：徐克非|联系电话：010-63081258|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。持续督导人员已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。已经按照相关要求督导公司建立健全《募集资金管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》等规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|否。根据招股说明书披露的内容，募集资金投资项目“激光应用技术研发中心及 ERP 系统建设项目”投资金额为|

|||
|-|-|
||2000 万元并在 2012 年达到预定可使用状态；截止 2014 年6月 30 日，该项目募集资金专户余额为 810万元。该项目建设滞后的主要原因包括：1、受整个电子行业不景气影响，公司放缓了对激光工艺研究实验室的投资； 2、公司与华南师范大学合作，联合建立激光微纳加工技术联合实验室，部分研发设备由华南师范大学采购，为了避免重复建设，提高资金使用效率，公司取消了原募投项目中同类设备的采购。保荐机构将继续督促公司尽快完成募投项目建设并投入使用。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|问题：募集资金投资项目“激光应用技术研发中心及 ERP 系统建设项目”的进展与招股说明书披露不一致，存在进度滞后的情况。整改情况：保荐机构督促公司在研|

|||
|-|-|
||究分析及科学决策的基础上尽快完成募集资金投资项目，公司正在积极推进该项目进程。|
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|无|
|（2）培训日期|无|
|（3）培训的主要内容|无|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|募投项目进度与首发招股说明书中已披露信息不相符|详细说明见本报告一、保荐工作概述之 3、募集资金监督情况|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或者其聘请的中介机构积极配合保荐工作。|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

|||
|-|-|
|1．避免同业竞争承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东光韵达实业及实际控制人侯若洪先生、姚彩虹女士出具了《避免同业竞争声明与承诺》，承诺：（1）本公司及/或本人（包括控股子公司及拥有控制权的其他企业）不会在中国境内单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（2）不会在中国境内以任何形式支持贵公司以外的他人从事与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间接)任何与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（3）如有任何竞争性业务机会提供给本公司及/或本人，应立刻通知股份公司，并将在其法定权利范围内竭尽全力首先促使该业务机会以不亚于提供给本公司及/或本人的条件提供给股份公司。股份公司在收到该通知后的30日内，有权以书面形式通知本公司及/或本人以确认贵公司是否参与上述业务之机会。若股份公司确认有意参与该业务机会，则本公司及/或本人应当无偿将该新业务机会转让予股份公司。如果股份公司只选择该业务机会中的一部分，则其余部分业务，本公司及/或本人可提供给本公司及/或本人控股子公司及拥有控制权的其他企业以外的他方。（4）本公司及/或本人将尽最大努力，在不与法律相抵触的前提下，保证股份公司及其拥有控股权的下属公司在其业务领域的各个方面享有本协议签署前业已享|是|

|||
|-|-|
|有的地位和待遇，并且将来提供给股份公司的地位和待遇不亚于本公司及/或本人将来提供给其任何其他控股子公司、拥有控制权的企业及其他第三方的地位和待遇。（5）本公司及/或本人确认，本公司及/或本人（包括控股子公司及拥有控制权的其他企业）目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。||
|2．承担补缴住房公积金风险的承诺公司控股股东光韵达实业及实际控制人侯若洪先生、姚彩虹女士承诺：若日后国家有权部门要求公司补缴住房公积金，则其将以连带责任方式，无条件全额承担公司在首次公开发行并上市前应补缴的住房公积金及/或因此所产生的所有相关费用。|是|
|3．减少和规范关联交易的承诺公司控股股东光韵达实业及实际控制人侯若洪先生、姚彩虹女士承诺：（1）尽量减少或者避免与公司的关联交易；（2）如无法避免的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，将通过合同明确有关成本和利润的标准；（3）股东大会对与控股股东或实际控制人有关的关联交易进行表决时，将严格执行公司章程规定的回避制度。并承诺对于需要由独立董事、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。需要由董事会、股东大会讨论的关联交易，如控股股东或实际控制人作为关联方，关联股东及/或关|是|

|||
|-|-|
|联董事将回避或做必要的公允声明。||
|4．承担补缴社会保险费风险的承诺公司控股股东光韵达实业、实际控制人侯若洪先生及姚彩虹女士承诺：若日后国家有权部门要求公司及其分、子公司补缴社会保险费或对其处以任何行政处罚，则其将以连带责任方式，无条件全额承担公司及其分、子公司在首次公开发行并上市前应补缴的社会保险费、行政罚款及/或因此所产生的所有相关损失。|是|
|5．承担“SUNSHINE”商标引致风险的承诺公司控股股东光韵达实业、实际控制人侯若洪先生及姚彩虹女士承诺：若日后公司（包括公司的控股子公司）因曾经使用未能注册的“SUNSHINE”英文商标而被相关权利人提出异议、诉讼或导致任何其他形式的纠纷，各承诺人将以连带责任方式，无条件全额承担公司因此所产生的所有相关损失和费用。|是|
|6．承担租赁风险的承诺公司控股股东光韵达实业、实际控制人侯若洪先生及姚彩虹女士承诺：如果因公司首次公开发行股票并上市前已有租赁关系无效或出现任何纠纷，导致公司或其子公司需要另租其他房屋进行搬迁、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索，各承诺人将以连带责任方式，无条件全额承担股份公司及其控股子公司因搬迁、被罚款或被追索所产生的所有相关损失或费用，使股份公司不因此遭受任何损失。|是|
|7．公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（1）公司控股股东光韵达实业承诺|是|

||
|-|
|自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）公司其他法人股东北京德信、隆科盛公司其他法人股东北京德信、隆科盛承诺：自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（3）公司实际控制人侯若洪、姚彩虹，公司董事王荣承诺自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期之外，本人或关联方在公司任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人或关联方从公司离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份。（4）公司原董事冯亚及其兄冯建庆承诺自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期之外，本人或本人的关联方在公司任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有深圳光韵达光电科技股份有限公司股份总数的百分之二十五；本人或本人的关联方从公司离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的深圳光韵达光电科技股份有|

|||
|-|-|
|限公司股份。（5）公司原高管、自然人股东陈烜、龚清德、李坚承诺自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期之外，本人或本人的关联方在公司任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有深圳光韵达光电科技股份有限公司股份总数的百分之二十五；本人或本人的关联方从公司离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的深圳光韵达光电科技股份有限公司股份。本人或本人的关联方在深圳光韵达光电科技股份有限公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接持有的深圳光韵达光电科技股份有限公司股份；本人或本人的关联方在深圳光韵达光电科技股份有限公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接持有的深圳光韵达光电科技股份有限公司股份；（6）公司其他自然人股东曹汉元、惠国庆、彭鹏承诺自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。||
|8．公司其他法人股东北京德信的补充承诺公司其他法人股东北京德信承诺：自 2012 年 9 月|是|

||
|-|
|25日起，在未来六个月内不再买卖所持有的公司股票；自2012 年9月起，所持有的公司股票按相关法规锁定六个月（2012 年9月 25日至2013年3月24 日）。将2012年9月短线交易所得收益人民币105,160.95元全部上缴公司，并按短线交易买入公司股票所涉及金额的10%的比例，向公司作进一步的经济补偿。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

保荐代表人：李文涛徐克非
信达证券股份有限公司二O一四年八月十一日