湖南启元律师事务所关于上海证券交易所
《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的
专项核查意见
二〇一六年三月
湖南启元律师事务所关于上海证券交易所
《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的专项核查意见
致：洲际油气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）委托，担任公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）的专项法律顾问。
2016年3月25日，洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0284号）（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》提出的需要本所律师发表意见的部分出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供洲际油气为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为洲际油气对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
本所同意洲际油气在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见如下：
一、关于本次交易失败的风险
2、预案披露，本次交易存在交易对方不能及时筹集足额资金投入到上海泷洲鑫科以进行资产收购的风险，请补充披露：（1）截至目前上海泷洲鑫科的实际出资额；（2）结合认缴方注册资本、资金和财务状况，补充披露是否存在不能及时筹集资金用于标的资产收购的风险；（3）足额资金预计到位时间。请公司对上述事项单独做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）截至目前上海泷洲鑫科的实际出资额；
截至本核查意见出具之日，上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷洲鑫科”）的股东均已签署了具有约束力的含违约金条款的出资协议，由于距离上海泷洲鑫科拟收购的标的油气资产交割尚有一段时间，上海泷洲鑫科的实际出资暂未到位。
（2）结合认缴方注册资本、资金和财务状况，补充披露是否存在不能及时筹集资金用于标的资产收购的风险；
各认缴方的基本情况如下：
1、金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“金砖丝路一期”）
（1）注册资本情况
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|公司名称|金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|认缴出资额|260,060万元|
|实缴出资额|59,400万元|

（2）资金和财务状况
金砖丝路一期的主要业务为投资管理、资产管理等业务，其 2015年2月6日设立，2015年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|总资产|86,586.48|
|总负债|0.07|
|所有者权益|86,586.41|
|项目|2015年度|
|营业收入|27,186.46|
|营业利润|27,186.41|
|净利润|27,186.41|

（3）对外投资情况
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|序号|被投资企业名称|出资比例（%）|主营业务|
|1|深圳市火乐科技发展有限公司|18.18|计算机软硬件的技术开发、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；投影银幕、电子产品及配件、音响设备、移动电源的开发，销售自主开发的产品；游戏、动漫的开发、设计，转让自主开发的技术成果，提供相关技术服务。|
|2|金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|99.10|投资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企业进行股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方募集资金开展|

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|序号|被投资企业名称|出资比例（%）|主营业务|
||||投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；企业管理咨询。|
|3|金砖丝路院线投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|95.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、其余交易对方
除金砖丝路一期外，其余交易对方上海麓源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海麓源投资”）、上海丸琦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丸琦投资”）、上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鹰啸投资”）、上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海福岗投资”）、上海睿执投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睿执投资”）、宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏丰实创业”）、深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“深圳嘉盈盛”）、金砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海麓源投资”）、上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱吉投资”）均成立于 2016年，目前尚未实缴出资。
根据上海泷洲鑫科的股东已签署的具有约束力的含违约金条款的出资协议，交易对方应于2016年5月30日前全部实缴出资到位。如上述交易对方不能及时足额出资，存在不能及时筹集资金用于标的油气资产收购的风险。
（3）足额资金预计到位时间；
根据上海泷洲鑫科的股东已签署的具有约束力的含违约金条款的出资协议，交易对方应于2016年5月30日前全部实缴出资到位。
本所意见：
经核查，本所认为，截至本核查意见出具之日，上海泷洲鑫科的实际出资额暂未到位；根据上海泷洲鑫科的股东已签署的具有约束力的含违约金条款的出资协议，各交易对方应于 2016年 5月 30日前全部实缴出资到位。如上述交易对方不能及时足额出资，存在不能及时筹集资金用于标的油气资产收购的风险。
三、关于标的资产经营状况及风险
8、预案披露，雅吉欧公司的石油销售目前主要由控股股东 Novatek通过提供营销服务来管理，请补充披露交易完成后上述销售是否仍由 Novatek进行，上市公司是否有独立的石油和天然气产品销售权，上市公司在产品销售渠道和销售价格上是否存在限制条件。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
Novatek与雅吉欧公司于 2015年 12月 10日达成的石油营销协议（以下简称“营销协议”），有效期至2016年末。到期后如果无任何一方在提前30天发出终止通知，那么该协议将自动展期一年。依据该协议，Novatek向雅吉欧公司提供营销服务，包括寻找和推荐买家、优化石油定价机制等。雅吉欧公司须支付的服务费情况如下：（i）2015年12月，每月200,000卢布（约合2,600美元），（ii）2016年每月 506,000卢布（约合6,500美元）。
雅吉欧公司将根据收购的进程适时建立自己的营销机构和营销渠道，并培育营销队伍。
届时已成为上海泷洲鑫科子公司的雅吉欧公司短期内也不排除与包括Novatek在内的合作方在产品销售方面开展合作。
根据俄罗斯律师 Denton EuropeAO出具的法律备忘录，雅吉欧公司拥有独
立的石油和天然气产品销售权，在石油和天然气产品销售渠道和销售价格上拥有完全自主的决定权，签订营销协议并不妨碍雅吉欧公司自主与潜在销售客户进行谈判、报价并签订销售合同。
本所意见：
经核查，本所认为，雅吉欧公司将根据收购的进程适时建立自己的营销机构和营销渠道，并培育营销队伍。但短期内也不排除与包括 Novatek在内的合作方在产品销售方面开展合作。根据俄罗斯律师 Denton Europe AO出具的法律备忘录，雅吉欧公司拥有独立的石油和天然气产品销售权，在石油和天然气产品销售渠道和销售价格上拥有完全自主的决定权，签订营销协议并不妨碍雅吉欧公司自主与潜在销售客户进行谈判、报价并签订销售合同。
9、预案披露，基傲投资下属 NCP公司持有的 5个区块的地下资源使用合同将于 2016年 11月 14日到期。合同到期后，NCP可申请延期两次，每次延期为两年。请补充披露：（1）上述合同的延期是否需要取得哈萨克斯坦能源部的批准，是否存在申请不被批准的风险；（2）NCP公司所持有的 5个勘探区块石油的证实储量情况；（3）交易标的对应区块在勘探完成后，公司是否具备开采权，未来区块开采权的获取成本、获取难度、需注册或备案的条件等。
请财务顾问和律师发表意见
回复：
（1）上述合同的延期是否需要取得哈萨克斯坦能源部的批准，是否存在申请不被批准的风险；
根据哈萨克斯坦律师Dentons KazakhstanLLP出具的尽职调查报告和法律备忘录，North Caspian PetroleumJSC（以下简称“NCP公司”）在履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划（fulfillment by the Company the obligations thereunder and workprogram）的条件下，经向哈萨克斯坦能源部申请，有权将地下资源使用合同延期。如果 NCP公司在合同到期前提前不少于 3个月提交延期申请，则合同期限即可延期。
综上，在NCP公司履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的前提下，只要NCP公司及时提交延期申请，基本不存在 NCP公司申请不被批准的风险。
（2） NCP公司所持有的5个勘探区块石油的证实储量情况；
石油资源的证实储量，是指已完成有评价探井、测井、岩心、测试等资料，储量参数取全或基本取全并被证实了的储量。证实储量足以满足编制油田开发方案、进行油田开发建设投资决策和油田开发分析的需求。按概率计算，最终采出量的期望值应达到证实储量的90%以上。目前，NCP公司持有的 5个勘探区块尚处于勘探期，尚未达到针对证实储量进行评估并出具储量报告的条件。
根据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院于 2016年 3月出具的资源评估报告， NCP公司所持有的 5个勘探区块预测石油地质资源量为 17.41亿吨，石油可采资源量为6.09亿吨，具体如下：
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|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
||盐上|179.9|35|63.0|
|巴雷克沙|盐下|219.0|35|76.6|
||小计|398.9|-|139.6|
||盐上|210|35|73.5|
|卡拉巴斯|盐下|374.8|35|131.2|
||小计|584.8|-|204.7|
||盐上|303|35|106.1|
|东扎尔卡姆斯|盐下|213.7|35|74.8|
||小计|516.7|-|180.9|
||PZ|198|35|69|
|萨伊-乌捷斯|||||
||小计|198|-|69|
||三叠纪|42.5|35|14.9|
|阿克套|||||
||小计|42.5|-|14.9|
|合计||1,741.3|35|609.4|

上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构造（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的评估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地球物
理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。
（3）交易标的对应区块在勘探完成后，公司是否具备开采权，未来区块开采权的获取成本、获取难度、需注册或备案的条件等；
根据哈萨克斯坦律师Dentons KazakhstanLLP出具的尽职调查报告和法律备忘录，NCP公司对其勘探区块具有签署开采合同的排他权利，其具体规定如下：若勘探区块发现商业储量（commercialdiscovery），NCP公司有权在勘探期内或者勘探期之日起3个月内申请签署开采合同（productioncontract）。在接下来的 2个月内，哈萨克斯坦能源部与公司就合同义务进行谈判，谈判结束时，双方必须签署一个草约（protocol）。
签署开采合同的程序还包括，公司起草的开采设计文档（design documentation forproduction）需取得批准，并据此制定工作计划（workprogram）。
开采合同应于草约签署之日起24个月内签署。
本所意见：
经核查，本所认为，在NCP公司履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划的前提下，只要 NCP公司及时提交延期申请，基本不存在 NCP公司申请不被批准的风险；截至目前为止，NCP公司所持有的 5个勘探区块尚未有证实储量信息；自草约签署之日起24个月内，公司可以依据相关程序签署开采合同。
四、关于本次交易安排
12、预案披露，公司实际控制人HUILing（许玲）控制的苏克公司从事气田开发，而本次交易的标的资产雅吉欧公司和班克斯也从事天然气开采销售业务，请补充披露：（1）上述资产处于勘探阶段时，苏克公司与洲际油气不构成同业竞争的理由；（2）上述资产进行商业化生产时，避免同业竞争的具体措施。
请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）上述资产处于勘探阶段时，苏克公司与洲际油气不构成同业竞争的理由；
截至本核查意见出具之日，洲际油气实际控制人HUILing（许玲）女士控制的苏克公司的核心业务为天然气勘探与开发，苏克公司天然气资产正处于勘探阶段，尚未达到商业化生产阶段，无实际开发运营；而班克斯公司的 Block F气田区块目前同样处于勘探阶段且无实际开发运营，雅吉欧公司核心业务为石油销售而非天然气销售，其目前开采的天然气主要是收集发电，满足内部用气需求，尚未进行商业化生产。
上述苏克公司与雅吉欧公司和班克斯公司天然气均未达到商业化生产阶段，不存在对外销售，并没有构成直接对立的利益冲突，所以不构成同业竞争。
（2）上述资产进行商业化生产时，避免同业竞争的具体措施；
本次交易目前不会造成同业竞争，但在苏克公司和雅吉欧公司、班克斯公司正式生产并对外销售天然气时，会导致同业竞争。
对此，洲际油气控股股东广西正和、实际控制人HUILing（许玲）承诺：“将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
洲际油气、苏克公司及其控股股东中科荷兰于2015年12月18日签署的《合作开发协议》，由苏克公司及洲际油气共同派驻代表组成联合管委会对合同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理，并在合同区气田进入商业化生产阶段后，双方进行天然气产量分成。对于协议范围（包括苏克公司所有的天然气勘探区块）内所获得的天然气和天然气产品的销售对象及销售价格等销售事项需取得洲际油气的确认，且苏克公司应给予洲际油气或其指定子公司与其收到的合同订单相同的出售条件。如苏克公司与洲际油气就天然气销售去向产生任何分歧，应提交联管会审议，但洲际油气对联管会该项审议事项享有一票否决权。
因此，若未来苏克公司与洲际油气拥有的气田资产均进入商业化生产阶段，洲际油气通过行使其对苏克公司销售事项的否决权，可以避免苏克公司的天然气销售业务与洲际油气天然气销售业务出现竞争。
本所意见：
经核查，本所认为，通过上述举措，本次交易完成后，苏克公司与洲际油气能有效的避免同业竞争行为。
五、关于标的资产的估值及作价
17、预案披露，本次预估的基本假设为各标的公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限；勘探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目标。请结合标的资产证照延期情况具体披露上述假设是否能够满足。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）班克斯公司拥有的生产区块为 Patos-Marinza和Kucova，勘探区块为BlockF，这三个区块的产品分成协议均约定，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，合同可以延期，每次延期 5年，延期的次数没有限制。根据阿尔巴尼亚律师Kalo and Associates出具的法律备忘录，截至2016年3月 29日，班克斯公司持有采矿权证/勘探许可证的下属公司并没有收到有关不能对许可证协议延期的通知。
（2）对于雅吉欧公司持有的油气区块，根据俄罗斯律师Denton Europe AO出具的法律备忘录，俄罗斯法律允许根据许可证持有人的应用情况，在矿藏经济寿命期到期前继续延长勘探和开发许可证年限，以达到“完成矿藏开发”的目的，但前提条件是许可证持有人未违反该许可证条款。俄罗斯法律虽然未直接要求主管部门在地下资源利用者无违规行为的情况下无条件延长许可证年限，但事实是如此执行的，而这也确实是俄罗斯境内各地地下资源的使用惯例。主管部门通常都会同意此类继续延长申请（有时甚至当存在不严重违规时仍获得同意延期的情形）。
（3）根据哈萨克斯坦律师 Dentons Kazakhstan LLP出具的尽职调查报告
和法律备忘录，NCP公司在履行了地下资源使用合同义务及完成工作计划
（fulfillment by the Company the obligations thereunder and workprogram）的条件下，有权将地下资源使用合同延期。如果 NCP公司在合同到期前提前不少于3个月提交延期申请，则合同期限即可延期。
本所意见：
经核查，本所认为，如果各标的公司能够满足相应条件，则各标的公司采矿权证到期后均可以续期至经济可采年限；勘探许可证可以正常续期，至可以完成勘探目标。综上，如果各标的油气公司能够满足相应条件，则上述预估假设可以满足。
六、其他
22、预案披露，除金砖丝路一期外，其余交易对方及其私募基金管理人尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，请公司对上述事项做风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
截至本核查意见出具之日，除金砖丝路一期已经完成私募投资基金备案程序和其私募基金管理人已经完成管理人备案登记外，其余认定为私募基金的交易对方及其私募基金管理人尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，虽然上述交易对方已承诺尽快办理备案事宜，但仍存在不能及时备案而影响本次重组的风险。
对此，洲际油气承诺在上述交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前，不实施本次重组方案。
本所意见：
经核查，本所认为，本次重组的部分被认定为私募基金的交易对方及其私募基金管理人尚未完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，本所律师会严格按照相关法规要求，及时督促相关交易对方及时办理基金备案。
本核查意见一式五份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于上海证券交易所<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的专项核查意见》的签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 廖青云
经办律师：
周琳凯
2016年4月1日