关于广东星徽精密制造股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2015]第016号致：广东星徽精密制造股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽精密”）的委托，担任贵公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独
法律意见书立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律意见书》如下：
法律意见书一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司是由广东星徽金属制品有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]961号）核准及深圳证券交易所《关于广东星徽精密制造股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上（2015）255号）同意，公司股票于2015年6月10日在深圳证券交易所上市，股票简称“星徽精密”，股票代码“300464”。公司现持有佛山市顺德区市场安全监管局核发的“440681400012899”号《营业执照》。
根据上述《营业执照》、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统（商事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及巨潮资讯网上披露的信息，公司的企业类型为股份有限公司；股本总额为人民币8,267万元；经营范围为研发生产销售各类精密五金制品；
研发制造销售自动化装配设备及技术服务；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）；法定代表人为蔡耿锡；住所为广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路 7号；营业期限为永续经营。
经信达律师核查，公司 2014年度报告已公示，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录2号》规定的不得实行或推出股权激励的情形
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48100020号《审计报告》、公司2014年年度报告、公司的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
法律意见书（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的信息披露文件、公司的书面说明，公司不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得推出激励计划的下列情形：
（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出激励计划草案；
（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
基于上述，信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得实行或推出激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2015年 7月 24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：
1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及全资子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司战略的顺利实施；
法律意见书3、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
信达律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》及公司的书面说明，本次激励计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），共计 47人。其中，公司董事、高级管理人员共 3人，公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心骨干共 44人。本次激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、根据《激励计划（草案）》、公司监事会的核查意见、公司的书面说明并经信达律师核查，公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
本激励计划激励对象中有涉及公司持股5%以上的主要股东。公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书陈惠吟女士为公司持股5%以上的主要股东。
授予陈惠吟女士限制性股票的原因是：陈惠吟女士作为公司第三大股东，任公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书等职务，为公司重要的核心管理人员，在公司发展壮大、实现各项经营管理目标等方面发挥重要作用。因此，陈惠吟女士作为公司本激励计划的激励对象具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。
陈惠吟女士作为公司第三大股东，直接持有公司股份630万股，占公司总股本的比例7.62%。假设本次授予的限制性股票全部解锁,则陈惠吟女士持有的公司股份为 650万股，占首次权益解锁后公司总股本的比例7.70%，持股比例稍有上升。即使考虑极端情况，如果其他被激励对象权益均未解锁，仅有陈惠吟女士解锁 20万股，其持股比例为7.84%，与参与本激励计划前相比，持股比例稍有上升，不存在触发要约收购和增持公告的情况。
信达律师认为，本激励计划授予陈惠吟女士限制性股票符合相关法律法规的规定，有助于提升公司竞争力、促进公司持续发展，不会损害公司中小股东利益。该事项需经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除陈
法律意见书惠吟女士外，本激励计划的激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象之下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
信达律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二条、第七条和《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
（三）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
信达律师认为，公司本次激励计划所涉及的限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票数额
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 192万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 8,267万股的2.32%。其中，首次授予的限制性股票总量为 173万股，约占本激励计划授予总量的90.10%，占本激励计划签署时公司股本总额2.09%；预留限制性股票 19万股，约占本激励计划授予总量的9.90%，占本激励计划签署时公司股本总额0.23%。
2、根据《激励计划（草案）》，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
信达律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励
法律意见书计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法
根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司建立了绩效考核体系和考核办法，对考核指标与实施股权激励计划的条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第十八条和《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第四款的规定。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
4、解锁期
公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|
|解锁时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日|

法律意见书
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|-|
|起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

公司预留限制性股票的解锁安排如表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解锁后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法律意见书法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。
（七）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股16.75元。
2、授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）33.49元的50%。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%确定。
综上所述，信达律师认为，公司本次授予的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。
（八）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重
法律意见书违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较限制性股票第一次解锁 2014年增长不低于15%；2015年实现的净利润较2014年增长不低于10%。
以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较限制性股票第二次解锁
2014年增长不低于50%；2016年公司实现的净利润较/预留限制性股票第一次解锁
2014年增长不低于30%。
以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较限制性股票第三次解锁
2014年增长不低于100%；2017年公司实现的净利润较/预留限制性股票第二次解锁
2014年增长不低于75%。
如果公司在股权激励计划有效期内实施并购重组等事项时，则新并入的资产所带来的收入及净利润不计入上述业绩考核指标内。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
法律意见书（2）个人绩效考核要求
根据《广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：
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|合格|
|考核成绩达标，工作能力和工作态度方面都有优良表现|
|70分以上（含70分）|

信达律师认为，上述关于限制性股票的授予条件与解锁条件，符合《管理办法》第九条和第十四条、《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第一款、《股权激励有关事项备忘录3号》第三条的规定。
（九）调整方法和程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的数量的调整方法和调整程序。信达律师认为，该等内容符合《管理办法》第十三条第（八）项的规定。
（九）会计处理与公允价值的测算
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时对公允价值进行了预测算。信达律师认为，该等内容符合《股权激励有关事项备忘录3号》第二条的规定。
（十）公司实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序
《激励计划（草案）》中规定了公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序。信达律师认为，该等内容符合《管理办法》第十三条第（九）项的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利和义务
法律意见书《激励计划（草案）》中对公司与激励对象的权利和义务进行了明确的约定。其中，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。信达律师认为，该等内容符合《管理办法》第十条、第二十条的规定。
（十二）激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》规定了对本次股权激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、离职等情况下的处理方法。信达律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
综上，信达律师认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》，符合《管理办法》、中国证监会《股权激励备忘录1—3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会于2015年7月21日召开会议，拟定及审议了《激励计划（草案）》，并同意提交公司董事会审议，符合《管理办法》第二十八的规定。
（二）公司董事会于2015年7月24日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条和《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第二款的规定。
（三）公司独立董事陈淑藩、张晓辉、赵涯于2015年7月24日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，符合《管理办法》第二十九的规定。
（四）公司监事会于2015年7月24日召开第二届监事会第七次会议，会议对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《激励计划（草案）》确定的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
信达律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》
法律意见书的规定。本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《激励计划（草案）》，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内，公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《考核管理办法》等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及全资子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司战略的顺利实施；有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。”
此外，公司独立董事亦共同确认，公司实施本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益。
信达律师认为，公司此次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》及中国证监会《备忘录1-3号》的有关规定；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违
法律意见书反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过，方可实施。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
麻云燕 张森林
_____________
蔡亦文