上海新华传媒股份有限公司
2014年度股东大会文件
二○一五年六月十九日
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上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件上海新华传媒股份有限公司
2014年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》[沪重组办(2002)001号]有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议，每位股东可发言2次，第一次发言的时间以5分钟为限，第二次发言的时间以3分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过5人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议6项议案，投票表决时由2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
上海新华传媒股份有限公司二○一五年六月十九日
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2014年度股东大会议程
现场会议时间：2015年6月19日（周五）14:00
现场会议地点：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议2014年度董事会工作报告
二、 审议2014年度监事会工作报告
三、 审议2014年度财务决算报告
四、 审议2014年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案
五、 审议关于2015年度经常性关联交易的议案
六、 审议关于聘请审计机构的议案
七、 听取2014年度独立董事述职报告
八、 股东代表发言及解答问题
九、 大会进行现场投票
十、 宣读大会投票统计结果
十一、见证律师宣读法律意见书
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股东大会
文件之一
2014年度董事会工作报告
2014年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2014年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了1次年度股东大会和4次临时股东大会。
⑴年度股东大会情况
公司分别于2014年6月4日和2014年6月14日向全体股东书面发出了《关于召开2013年度股东大会的通知》和《关于变更2013年度股东大会召开时间的公告》，并于2014年6月27日在上海教育会堂召开了本次会议。会议审议通过：①2013年度董事会工作报告；②2013年度监事会工作报告；③2013年度财务决算报告；④2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案；⑤关于2014年度经常性关联交易的议案；⑥关于聘请审计机构的议案；⑦关于股东履行承诺事项的议案。本次会议的决议公告刊登在2014年6月28日的《上海证券报》上。
⑵临时股东大会情况
公司于 2014年 6月 28日向全体股东书面发出了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，并于2014年7月15日在公司大会议室召开了本次会议。
会议审议通过：①关于选举第七届董事会董事的议案；②关于选举第七届监事会监事的议案；③关于第七届董监事薪酬标准的议案。本次会议的决议公告刊登在2014年7月16日的《上海证券报》上。
公司于 2014年 7月 16日向全体股东书面发出了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，并于2014年7月31日在公司大会议室召开了本次会议。
会议审议通过关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的议案。本次会议的决议公告刊登在2014年8月1日的《上海证券报》上。
公司分别于2014年10月31日和2014年11月11日向全体股东书面发出了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》和《关于2014年第三次临时股
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件东大会增加临时提案的公告》，并于2014年11月17日在公司大会议室召开了本次会议。会议审议通过：①关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案；
②关于增补诸巍先生为公司董事的议案。本次会议的决议公告刊登在2014年11月18日的《上海证券报》上。
公司于2014年12月16日向全体股东书面发出了《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》，并于2014年12月31日在公司大会议室召开了本次会议。
会议审议通过：①关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案；②关于以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的议案。本次会议的决议公告刊登在2015年1月1日的《上海证券报》上。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：
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|会议届次|召开日期|决议内容|决议刊登的信息披露报纸|决议刊登的信息披露日期|
|第六届董事会第十八次会议|2014 年 4月25日|审议通过：⑴2013年度董事会工作报告；⑵2013年度总裁工作报告暨2013年度工作计划；⑶关于计提长期股权投资、商誉减值的议案；⑷2013年度报告及其摘要；⑸2013 年度财务决算暨 2014年度财务预算报告；⑹2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案；⑺关于2014年度经常性关联交易的议案；⑻关于确定2013年度审计报酬的议案；⑼关于聘请审计机构的议案；⑽关于高管人员考核的议案；⑾2013 年度内部控制评价报告；⑿内部控制审计报告；⒀2013年度独立董事述职报告；⒁2014年第一季度报告。|上海证券报|2014 年 4月29日|
|第六届董事会第十九次会议|2014 年 6月3日|审议通过：⑴关于组建上海书城馆配有限公司(暂名)的议案；⑵关于股东履行承诺事项的议案；⑶关于召开2013年度股东大会的议案。|上海证券报|2014 年 6月4日|
|第六届董事会第二十次会议（通讯）|2014 年 6月27日|审议通过：⑴关于参与投资南桥项目暨关联交易的议案；⑵关于提名第七届董事会董事候选人的议案；⑶关于第七届董事会董事薪酬标准的议案；⑷关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。|上海证券报|2014 年 6月28日|

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|第七届董事会第一次会议|2014 年 7月15日|审议通过：⑴关于选举公司董事长和副董事长的议案；⑵关于选举董事会专业委员会组成人员的议案；⑶关于聘任公司总裁的议案；⑷关于聘任公司副总裁和财务负责人的议案；⑸关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案；⑹关于高级管理人员薪酬标准的议案；⑺关于授予经营管理层投资权限的议案；⑻关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的议案；⑼关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。|上海证券报|2014 年 7月16日|
|第七届董事会第二次会议（通讯）|2014 年 8月7日|审议通过：⑴2014年半年度报告及其摘要；⑵关于修订《融资管理制度》的议案。|上海证券报|2014 年 8月8日|
|第七届董事会第三次会议（通讯）|2014 年 9月29日|审议通过关于处置炫动传播剩余 2%股权暨关联交易的议案。|上海证券报|2014 年 9月30日|
|第七届董事会第四次会议（通讯）|2014年10月30日|审议通过：⑴2014年第三季度报告；⑵关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案；⑶关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案；⑷关于召开2014年第三次临时股东大会的议案|上海证券报|2014年10月31日|
|第七届董事会第五次会议（通讯）|2014年11月10日|审议通过：⑴关于聘任公司总裁的议案；⑵关于聘任公司副总裁的议案；⑶关于2014年第三次临时股东大会增加临时提案的议案。|上海证券报|2014年11月11日|
|第七届董事会第六次会议（通讯）|2014年12月15日|审议通过：⑴关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案；⑵关于以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的议案；⑶关于召开2014年第四次临时股东大会的议案|上海证券报|2014年12月16日|

3、董事会执行股东大会决议情况
⑴公司于2014年6月27日召开的2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案。同意以总股本 1,044,887,850股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。2013年度不实施以资本公积金转增股本。公司于2014年8月21日在《上海证券报》上刊登了此次利润分配实施公告。本次利润分配方案于 2014年 8月 27日实施完毕，共计派发现金股利20,897,757.00元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
⑵公司于 2014年 6月 27日召开的 2013年度股东大会审议通过关于股东履行承诺事项的议案。2013年 10月 28日，解放日报报业集团与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团，因原承诺人无法控制的整合重组等客观
原因而新产生的与本公司有竞争或可能有竞争的业务，公司根据中国证监会《上
市公司监管指引第4号》要求，积极与控股股东沟通并以有利于上市公司的原则
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件提出了相应的解决措施。
⑶公司于 2014年 7月 15日召开的 2014年第一次临时股东大会选举产生第七届董事会董事。新一届董事会推选裘新先生为董事长，高韵斐先生为常务副董事长，吴晓晖先生为副董事长。
⑷公司于 2014年 7月 31日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的议案。公司出资 1.5亿元人民币认缴“苏州八二五新媒体产业基金”的有限合伙份额。
⑸公司于2014年11月17日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案。因整体经营发展需要，公司将注册地址由上海浦东新区高桥镇石家街 127-131号变更为上海市闵行区剑川路951号，并于 2014年11月26日办理完毕相关工商变更登记手续。
⑹公司于2014年12月31日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案和关于以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的议案。公司已于 2015年 1月 9日通过上海文化产权交易所将所持上海新华成城资产管理有限公司40%股权以经国资备案的资产评估价格 7,138.27万元人民币协议转让给上海新华发行集团有限公司，并于2015年1月16日取得了本次交易的产权交易凭证。
二、整体经营情况的讨论与分析
详见《2014年年度报告》中第四节《董事会报告》的相关内容。
2015年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
特此报告，请各位股东审议。
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股东大会
文件之二
2014年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总裁及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。
现将监事会2014年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了五次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
1、公司于 2014年 4月 25日召开第六届监事会第十次会议，全体监事审议通过：⑴2013年度监事会工作报告；⑵关于计提长期股权投资、商誉减值的议案；⑶2013年度报告及其摘要；⑷2013年度财务决算暨2014年度财务预算报告；
⑸关于高管人员考核的议案；⑹2013年度内部控制评价报告；⑺2014年第一季度报告。本次会议的决议公告刊登在2014年4月29日的《上海证券报》上。
2、公司于 2014年 6月 27日以通讯方式召开第六届监事会第十一次会议，全体监事审议通过：⑴关于提名第七届监事会监事候选人的议案；⑵关于第七届监事会监事薪酬标准的议案。
3、公司于 2014年 7月 15日召开第七届监事会第一次会议，全体监事审议通过关于选举公司监事长的议案。
4、公司于2014年8月7日以通讯方式召开第七届监事会第二次会议，全体监事审议通过 2014年半年度报告及其摘要。
5、公司于2014年10月30日以通讯方式召开第七届监事会第三次会议，全体监事审议通过：⑴2014年第三季度报告；⑵关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案。
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件二、监事会独立意见
监事会对公司2014年度的工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司 2014年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营是必要的；关联交易严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权益。
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
7、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
公司《2014年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至 2014年 12月 31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》没有异议。
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，请各位股东审议。
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股东大会
文件之三
2014年度财务决算报告
公司 2014年度母公司及合并的财务报表，按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反应了公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2014年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
表一 单位：万元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|178,901.39|184,747.77|-3.16|
|归属于上市公司股东的净利润|5,042.16|5,949.85|-15.26|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|223.57|-5,254.64|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,769.89|11,627.78|-123.82|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减(%)|
|归属于上市公司股东的净资产|251,913.41|248,961.02|1.19|
|总资产|583,195.49|620,307.72|-5.98|

表二
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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.05|0.06|-16.67|
|稀释每股收益（元／股）|0.05|0.06|-16.67|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.002|-0.05|不适用|
|加权平均净资产收益率（%）|2.01|2.375|减少0.365个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.09|-2.097|增加2.187个百分点|

二、经营情况分析
公司2014年度预算营业收入185,187.93万元，实际实现营业收入178,901.39万元，完成率96.61%；预算营业成本 119,563.13万元，实际发生营业成本123,268.55万元，超出预算3.10%；预算期间费用55,320.72万元，实际发生期间
费用58,255.81万元，超出预算5.31%。
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件1、收入成本变动情况
单位：万元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|178,901.39|184,747.77|-3.16|
|营业成本|123,268.55|121,583.72|1.39|

⑴驱动业务收入变化的因素分析
重点行业和重要客户对平面媒体的广告预算有所减少，导致公司广告业务同比下降。受房地产市场低迷影响，房产代理及包销服务收入出现明显下降，实体书店人流量和客单价略有下降，但公司积极拓展团购、馆配业务致使图书业务收入基本稳定。
⑵主要销售客户的情况
单位：万元币种：人民币
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|前五名销售客户销售金额合计|17,563.39|占销售总额比重|9.81%|

⑶主要供应商情况
单位：万元币种：人民币
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|前五名供应商采购金额合计|51,897.83|占采购总额比重|42.10%|

⑷主营业务分行业、分产品情况
单位：万元币种：人民币
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|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|图书|94,800.82|64,592.85|31.86|0.03|0.85|减少0.56个百分点|
|音像制品|3,412.33|2,311.69|32.25|-8.60|-11.88|增加2.51个百分点|
|文教用品|11,914.35|8,936.98|24.99|-1.72|-1.72|无变化|
|广告报刊|42,605.99|32,930.93|22.71|-2.63|3.23|减少4.39个百分点|
|其他|16,024.70|12,691.18|20.80|-23.04|4.13|减少20.67个百分点|
|合计|168,758.19|121,463.63|28.03|-3.68|1.34|减少3.57个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明：
①图书业务收入今年与上年同期相比基本持平；广告报刊业务收入今年比上年略有下滑；其他收入同比减少主要系房产代销等服务收入同比减少所致；
②广告报刊业务收入毛利率下降主要是今年同比增加毛利率较低的广告收入2,540万元所致；
③其他业务毛利率下降主要是中润解放房产营销毛利率较高的服务收入减少所致。
⑸主营业务分地区情况
单位：万元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|上海|168,509.54|-3.68|
|江苏|0.00|-100.00|
|其他|248.65|4,355.84|
|合计|168,758.19|-3.68|

2、费用变动情况
单位：万元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|42,751.15|43,769.13|-2.33|
|管理费用|13,552.55|13,433.47|0.89|
|财务费用|1,952.11|-3,550.06|不适用|

期间费用比上年增长主要是财务费用增长5,502.17万元，而财务费用上升的主要原因系公司利息收入减少所致。
3、现金流变动情况
单位：万元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,769.89|11,627.78|-123.82|
|投资活动产生的现金流量净额|19,580.83|6,975.35|180.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,426.80|6,337.65|-801.00|

⑴经营活动产生现金流量净额同比减少 14,398万元，主要系销售下降使销售商品、提供劳务收到的现金同比减少约6,400万元；用人费用增加使支付给职工以及为职工支付的现金同比增加约 2,300万元；退还东渡解放 3A项目保证金约8,800万元；
⑵投资活动产生现金流量净额同比增加 12,605万元，具体内容无可比性，其中主要大额收支流量有：
流入：①收回康邦委贷1.3亿元，②炫动传播股权转让款 4,300万元；
流出：①向上报传悦南桥项目提供股东借款7,980万元；②投资上报传悦和825基金合计 6,000万元；
⑶筹资活动产生现金流量净额同比减少 50,764万元，主要系报告期偿还银行借款 3.02亿元，而上年同期融资额增加 2.16亿元，其中，发行中期票据 4亿元，偿还银行借款1.84亿元。
4、利润构成变动说明
单位：万元币种：人民币
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|项目|2014 年|2013年|增幅%|
|利润总额|6,634.73|11,015.80|-39.77|

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|所得税费用|1,587.37|5,030.26|-68.44|
|净利润|5,047.36|5,985.55|-15.67|
|归属于母公司所有者的净利润|5,042.16|5,949.85|-15.26|

本年净利润下降的主要原因为：
⑴收入下降使毛利额减少约8,062万元；
⑵资产减值损失，主要系公司对晚报传媒长期股权投资计提2,877万元减值准备以及中润解放商誉计提减值准备 4,000万元。
三、资产、负债情况分析
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|101,559.24|129,044.68|-21.30||
|应收账款|14,787.22|22,067.64|-32.99|主要系置换房产过户转入投资性房地产和加快应收款收回所致|
|应收利息|19,400.24|100.34|19235.08|主要系财务资助利息计提所致|
|其他应收款|50,074.03|52,651.25|-4.89||
|存货|33,846.47|31,804.98|6.42||
|一年内到期的非流动资产|0.00|20,743.09|-100|主要系上年委托贷款本年到期收回及转出所致|
|其他流动资产|6,246.15|738.39|745.91|主要系期末购买银行理财产品所致|
|可供出售金融资产|34,819.91|47,688.10|-26.98||
|长期应收款|117,380.00|109,400.00|7.29||
|投资性房地产|18,267.51|11,974.87|52.55|主要系本年包销房产及置换房产转入所致|
|固定资产|39,567.46|41,937.99|-5.65||
|商誉|43,563.41|47,563.41|-8.41||
|其他非流动资产|80,438.49|80,438.49|0.00||
|短期借款|116,300.00|117,000.00|-0.60||
|应付账款|60,594.37|57,294.44|5.76||
|预收款项|50,072.23|47,243.95|5.99||
|其他应付款|7,002.97|23,220.69|-69.84|主要系归还长风3A项目包干经营保证金|
|一年内到期的非流动负债|50,000.00|29,500.00|69.49|主要系应付债券一年内拟到期转入所致|
|应付债券|40,000.00|90,000.00|-55.56|主要系应付债券一年内拟到期转出所致|

上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件本财务决算报告已经公司于2015年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2014年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司二○一五年六月
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件 2 0 1 4年度 上海新华传媒股份有限公司
股东大会
文件之四
2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案
经公司于2015年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
以 2014年末总股本 1,044,887,850股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.15元（含税），合计派发现金红利15,673,317.75元。剩余未分配利润转入以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。
现提交公司2014年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司二○一五年六月
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件 2 0 1 4年度 上海新华传媒股份有限公司
股东大会
文件之五
关于 2015年度经常性关联交易的议案
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本公司预计 2015年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计 2015年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|2015年预计总金额|2014年总金额|
|上海新华发行集团有限公司及其所属单位|房产租赁、纸张采购等|3,500.00|2,614.67|
|上海报业集团|广告代理、采编成本等|4,000.00|3,810.07|
|新闻报社|广告代理|25,000.00|19,317.44|
|上海解放传媒印刷有限公司|印刷成本|2,000.00|577.42|
|上海解放广告有限公司|广告代理|6,000.00|5,601.63|
|上海报业集团所属其它报刊社及公司|采编补偿、报刊印刷、广告代理、房产租赁等|6,000.00|5,316.40|

上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币 26,644万元；法人代表：陈剑峰；住所：上海市徐汇区漕溪北路 331号 20层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项
规定），会展服务。集团 2014年末总资产 1,087,547.99万元，净资产 314,284.45
万元；2014年度营业收入194,831.29万元，净利润15,223.90万元。
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此与公司构成关联关系。
2、上海报业集团
开办资金：人民币4,910万元；法定代表人：裘新；住所：上海市闵行区都市路 4855号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。集团 2014年末总资产2,385,892.77万元，净资产881,963.21万元；2014年度营业收入393,962.04万元，净利润534.65万元。
上海报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。
3、新闻报社
开办资金：人民币1,401万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区都市路4855号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，反映改革成果，为工商企业服务。报社2014年末总资产15,308.94万元，净资产5,123.69万元；2014年度营业收入23,266.74万元，净利润210.24万元。
新闻报社为公司控股股东上海报业集团下属法人，因此与公司构成关联关系。
4、上海解放广告有限公司
注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：赵国城；住所：上海市闵行区都市路 4855号 307室；经营范围：设计、制作，代理、发布各类广告，室内外装潢，展览展示服务、物业服务、会务服务，企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划。公司 2014年末总资产 1,757.92万元，净资产671.38万元；2014年度营业收入8,370.92万元，净利润43.55万元。
上海解放广告有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此与公司构成关联关系。
5、上海解放传媒印刷有限公司
注册资本：人民币 10,000万元；法定代表人：冯跃忠；住所：上海市灵石路709号8号厂房；经营范围：出版物印前、出版物印刷、出版物印后、包装印刷、其他印刷，印刷技术咨询，仓储，纸张的销售。公司2014年末总资产 16,169.66万元，净资产 12,673.98万元；2014年度营业收入 6,173.85万元，净利润 61.29万元。
上海解放传媒印刷有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此与公司构成关联关系。
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为 2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3－10年，并约定了彼此权利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团（2013年 10月 28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
六、独立董事意见
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生出具了书面独立意见认
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件为，本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于 2015年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
本议案已经公司于2015年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司 2014年度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司二○一五年六月
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件 2 0 1 4年度 上海新华传媒股份有限公司
股东大会
文件之六
关于聘请审计机构的议案
根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持公司外部审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会对公司的审计机构——立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进行了调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。根据董事会审计委员会建议，提请董事会继续聘任该所为公司 2015年度审计机构（含财务报告
审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2015年度的审计报酬。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已分别自 2000年度起至今为本公司连续提供了 15年财务报告审计服务和自 2012年度起至今为本公司连续提供了 3年内部控制审计服务。
本议案已经公司于2015年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司2014年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司二○一五年六月
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件 2 0 1 4年度
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股东大会
文件之七 2014年度独立董事述职报告
在过去的一年里，作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，恪尽职守、勤勉履责。现将我们 2014年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙永平，曾任职上海经济管理干部学院中德合作培训部、岗位培训部副主任，继续教育培训部主任，浦东分院院长。现任常州天晟新材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘熀松，曾任职上海市统计局副主任科员、科长，中国华源集团有限公司部门总经理、总裁助理，上海新宇钟表集团股份有限公司、上海集优机械股份有限公司独立董事，经纬纺织机械股份有限公司独立非执行董事。现任上海社会科学院经济所研究员、博士生导师，上海紫江企业集团股份有限公司、长安基金管理有限公司和本公司独立董事。
盛雷鸣，曾任上海对外商贸律师事务所律师，上海华东政法学院教师，上海兰生股份有限公司独立董事等职。现任上海市中茂律师事务所主任律师，并兼任中华全国律师协会副会长，上海市律师协会会长及党委副书记，上海现代服务业联合会副会长，上海阳晨投资股份有限公司和本公司独立董事。
沈国权，曾任职于上海市人民检察院，上海市万国律师事务所，上海市天和律师事务所律师（合伙人），哈药集团股份有限公司、浙江水晶光电科技股份有限公司、东方财富信息股份有限公司独立董事、中国证监会第七、八届发审委专职委员，本公司独立董事。现任上海市锦天城律师事务所律师（高级合伙人），北京华录百纳影视股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在诸如雇佣关系、交易关系、亲属关系等任何影响独立性的情况。
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件二、独立董事年度履职概况
（一）2014年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|孙永平|9|9|6|0|0|否|4|
|刘熀松|9|9|7|0|0|否|0|
|盛雷鸣|6|6|5|0|0|否|2|
|沈国权|3|3|1|0|0|否|0|

（二）我们认真阅读了公司日常提供的董事会工作简报、及时了解了公司的经营状况和各证券监管部门的监管动态，我们还持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对于公司的相关报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》的有关规定进行信息管理和信息披露，确保公司在 2014年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
（三）作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、经营管理和发展等状况。2014年度，我们不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表专业意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议。
（四）通过参加监管部门要求的独立董事资格培训和后续培训，不断学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，逐步完善各项规章制度，建立健全内部控制制度，同时努力提升自身履行职责的素质。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件了独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
1、关于参与投资南桥项目暨关联交易的议案
我们认为，公司与关联方就本次交易签署了有关协议，该等协议内容合法；
交易的定价原则公允、合理，交易价格由交易各方协商确定，符合公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益；本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、关于认购“825新媒体产业基金”暨关联交易的议案
我们认为，认购“825新媒体产业基金”为公司今后的战略布局及相关产业链拓展提供了潜在投资机会，对实现公司战略目标具有积极的意义。本次关联交易，公司与关联方均以现金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、关于处置炫动传播剩余2%股权暨关联交易的议案
我们认为，公司通过该项交易，有助于盘活存量资产，获取投资收益，并可避免炫动传播未来不确定性对公司的影响；本次交易价格由相关各方根据评估价值协商确定，交易的定价原则公允、合理，并符合公司及全体股东的根本利益；
本次交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案和关于以成城管理公司40%股权质押担保暨关联交易的议案
我们认为，转让成城管理公司40%股权及债权符合公司的长期发展战略。交易的定价符合市场化对等交易原则，交易对价公允、合理，本次交易有利于降低公司整体经营风险，未损害公司利益和其他股东的利益。公司在完成该等股权转让工商变更登记前作为成城管理公司的股东方之一与其他股东方共同为成城管理公司申请银行贷款质押各自所持股权符合法律的规定和要求，且不会损害公司和全体股东的利益。上述事项作为关联交易的董事会表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文件的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期公司没有募集资金或前期募集资金使用至本报告期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于高管人员年度绩效薪酬
我们在充分听取了公司经营管理层关于 2013年度述职报告的基础上，结合公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，2013年度公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果。同意各高级管理人员 2013年度绩效薪酬兑付方案。
2、关于提名第七届董事会董事候选人的议案
我们认为，公司董事会对第七届董事会董事候选人的提名方式合法、合规，董事候选人的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和《公司章程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均达到胜任董事职责的要求。我们同意第七届董事会董事候选人的提名并提交公司
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件股东大会审议。
3、关于第七届董事会董事薪酬标准的议案
我们认为，公司拟定的第七届董事会董事薪酬标准是依据《公司章程》、参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理。公司董事会关于第七届董事会董事薪酬标准的审议程序合法、合规，上述有关董事的报酬事项尚须提请公司股东大会审议通过。
4、关于聘任高级管理人员
我们认为，董事会关于高级管理人员的提名方式及聘任程序合法、合规，各位高级管理人员的任职资格符合《公司法》第一百四十七条和《公司章程》的有关规定，其学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均达到胜任高级管理人员职责的要求。
5、关于高级管理人员薪酬标准
我们认为，公司确定的高级管理人员的薪酬水平与所处行业水平相适应，有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。同意提请董事会继续聘任该所为公司2014年度审计机构（含财务报告审计和内控审计）。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告提议的2013年度利润分配预案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们同意董事会提出的公司2013年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。部分尚未履行完毕的承诺事项不符合中国证监会有关文件规定的，公司董事会已要求承诺相关方重新规范并予以披露。
我们认为公司关于股东履行承诺事项的审议程序符合《公司法》、《上海证券
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和中国证监会《上市公司监管指引第4号》的有关规定，关联董事均回避表决。该承诺事项不会对本公司经营造成任何实质性的不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该项议案并将其提交公司股东大会以现场及网络投票方式表决。
（九）信息披露的执行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和完善，编制完成《内部控制与全面风险管理手册》（2013版）。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对经营管理起到有效控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至 2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我评价工作结果，完成《2014年内部控制评价报告》。
我们认真审阅了公司《2014年内部控制评价报告》及内部控制审计报告并表示认可，我们将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十二）关于计提长期股权投资、商誉减值准备
我们认为公司 2013年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。
计提资产减值准备后，公司 2013年度财务报表能够更加公允地反映截至 2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意公司2013年度资产减值准备的计提。
上海新华传媒股份有限公司 2014年度股东大会文件四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。尤其在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任主任委员（召集人），主导了相关专门委员会的建设及决策。
我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东大会，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司关联交易、绩效考核、内部控制等各类重大事项发表了独立意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业及建设性的意见和建议，提高了董事会决策的科学性，积极参与公司治理结构的完善，并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董事的职能和作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2015年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告
独立董事：孙永平、刘熀松、盛雷鸣二○一五年六月