上海市锦天城律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》
之
专项法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》之
专项法律意见书
致：浙江嘉澳环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所于 2018年 4月 23日发出的《关于对浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0367号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求出具《上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所<关于对浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函>之专项法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，上市公司向本所作出如下保证：上市公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件、扫描件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；上市公司所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
上市公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；上市公司所提供的文
件及所述事实均真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及上市公司向本所出具的说明。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司对《问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
问题11、预案披露，标的公司的危险化学品安全使用证已经到期，包括排污许可证等资质也即将到期。请公司补充披露目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间，以及对公司生产经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、补充披露目前相关资质证书的续期是否存在法律障碍，并说明预计办毕时间
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，江阴华昌已取得新的危险化学品安全使用许可证，具体情况如下：
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|序号|证书名称|持证人|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|危险化学品安全使用许可证|江 阴华昌|苏（锡）安危化使字B00019号|无锡市行政审批局|2018.04.10|2021.04.09|

截至本法律意见书出具日，江阴华昌拥有即将到期的经营资质/证书情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证机关|有效期至|
|1|排污许可证|3202812017020114B|江阴市环境保护局|2018.08.01|
|2|SERTIFIKATHALAL-HALALCERTIFICATE|00270054740410|MAJELIS ULAMAINDONESIA THEINDONESIAN COUNCIL OFULAMA|2018.06.14|
|3|FOOD SAFETYSYSTEMCERTIFICATION22000|CN12/86269|SGS United Kingdom LtdSystem & Services Certification|2018.08.02|
|4|ISO 22000：2005|CN15/20987|SGS United Kingdom LtdSystem & Services Certification|2018.08.02|
|5|ISO 9001:2008|CN12/21113|SGS United Kingdom LtdSystem & Services Certification|2018.09.29|

根据公司的说明，并经本所律师核查，前述业务资质/证书续期进展及预计
办毕时间具体如下：
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|序号|证书名称|续期程序|办理续期进展|

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|1|SERTIFIKATHALAL-HALALCERTIFICATE|办理换证手续|预计2018年5月发证单位现场审核|
|2|排污许可证|有效期届满三十日前向原发证环境保护行政主管部门提出申请延长有效期，原发证机关对延续申请进行审核，排污许可证载明事项无变化的， 应当办理延续手续。|有效期至2018年8月1日，尚不需要办理续期手续。|
|3|FOOD SAFETYSYSTEMCERTIFICATION22000|办理换证手续|有效期至2018年8月2日，尚不需要办理续期手续。|
|4|ISO 22000：2005|办理换证手续|有效期至2018年8月2日，尚不需要办理续期手续。|
|5|ISO 9001:2008|办理换证手续|有效期至2018年9月29日，尚不需要办理续期手续。|

上述资质、认证中，ISO9001:2008、ISO22000：2005、FOOD SAFETY SYSTEM CERTIFICATION 22000均系国际质量管理体系认证的通用指标，不属于国家或行业规定的强制的业务资质标准；SERTIFIKAT HALAL-HALAL CERTIFICATE证书是清真食品认证证书，用以证明生产者的产品各项原材料来源须符合穆斯林教义之饮食规定，并非江阴华昌生产经营所必须证书。
根据公司提供的说明，截至本法律意见书出具之日，江阴华昌符合上述即将到期资质、证书的颁发条件，上述证书的续期不存在法律障碍，预计可以办理续期。
综上所述，江阴华昌目前持有的各项资质/证书均在有效期内，即将到期的证书江阴华昌将按照正常程序办理续期，上述经营资质的续期不存在法律障碍。
二、对公司生产经营造成的影响
截至本补充法律意见书出具之日，江阴华昌已经取得新的《危险化学品安全使用许可证》江阴华昌的正常生产经营不会受到不利影响。
江阴华昌将于排污许可证有效期届满三十日前向江阴市环境保护局提出申
请延长有效期，根据公司出具的说明，本次续期不存在法律障碍，不会对公司生
产经营造成不利影响。
ISO 9001:2008、 ISO 22000： 2005、 FOOD SAFETY SYSTEM CERTIFICATION 22000均系国际质量管理体系认证的通用指标，不属于国家或行业规定的强制的业务资质标准；SERTIFIKAT HALAL-HALAL CERTIFICATE证书是清真食品认证证书，用以证明生产者的产品各项原材料来源须符合穆斯林教义之饮食规定，并非江阴华昌生产经营所必须证书。根据公司提供的说明，截至本法律意见书出具之日，江阴华昌符合上述即将到期资质、证书的颁发条件，预计可以办理续期，不会对公司生产经营造成不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，江阴华昌目前的相关资质证书不存在无法续期等实质性法律障碍，不会对公司生产经营造成影响。
问题13、预案披露，2018年 1月，飞雁创投以土地使用权作价 1,100万元对江阴华昌进行增资扩股，江阴华昌注册资本由2,000万元增至 3,100万元。本次增资工商变更手续于1月23日完成，当时上市公司股票已停牌。预案称，本次增资系纠正 2011年增资协议签署后，因人员疏忽未及时办理工商变更手续的瑕疵。请补充披露：（1）飞雁创投的历史沿革，2011年至今股权结构是否发生变化；（2）相关土地使用权增资作价的依据及合理性；（3）本次增资的相关土地是否已完成权属变更；（4）相关增资主体获得上市公司股份后的锁定安排及其合规性。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、飞雁创投的历史沿革，2011年至今股权结构是否发生变化
1、飞雁创投的历史沿革
本所律师取得并核查了飞雁创投的工商资料，飞雁创投的历史沿革如下：
（1）设立
2003年10月21日，无锡市江阴工商行政管理局出具“（1222）名称预核[2003]第 10210001号”《企业名称预先核准通知书》，核准飞雁创投名称为“江阴飞雁创业投资有限公司”，有效期至2004年4月21日。
2003年 10月 23日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具“澄大桥验字（2003）696号”《验资报告》，确认截至 2003年 10月 23日，飞雁创投已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,280万元，均以货币出资。
2003年10月27日，无锡市江阴工商行政管理局出具“（1245）公司设立[2003]第10270020号”《公司设立核准通知书》，对飞雁创投的设立予以核准。
飞雁创投设立时的出资情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张华兴|537.60|42.00|
|2|夏建华|256.00|20.00|
|3|薛文虎|102.40|8.00|
|4|尹国锋|76.80|6.00|
|5|张建龙|76.80|6.00|
|6|王勇|76.80|6.00|
|7|石华|76.80|6.00|
|8|刘钢|76.80|6.00|
|合计||1,280.00|100.00|

（2）2010年，第一次股权转让
2010年 1月 1日，飞雁创投召开股东会，审议通过薛文虎将其持有的飞雁创投8%的股权（计102.40万元出资）以人民币102.40万元的价格转让给张华兴，同时通过新公司章程。
2009年，薛文虎与张华兴签订《股权转让协议》，约定薛文虎将其持有的飞雁创投8%的股权以102.40万元的价格转让给张华兴。
2010年2月11日，无锡市江阴工商行政管理局出具“（02811592）公司变更[2010]第02110006号”《公司准予变更登记通知书》，对上述事宜予以核准。
本次股权转让完成后，飞雁创投的出资情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张华兴|640.00|50.00|
|2|夏建华|256.00|20.00|
|3|尹国锋|76.80|6.00|
|4|张建龙|76.80|6.00|

|||||
|-|-|-|-|
|5|王勇|76.80|6.00|
|6|石华|76.80|6.00|
|7|刘钢|76.80|6.00|
|合计||1,280.00|100.00|

（3）2010年，第二次股权转让
2010年 10月 23日，飞雁创投召开股东会，审议通过张华兴将其持有的飞雁创投20%的股权（计 256万元出资）以人民币 256万元的价格转让给刘钢、张建龙、石华、尹国锋、王勇、华健祥、周巧宏、张春裕、江锋、杨健、张春玉、关军平、陈利军、张敏伟、邵科，其中由刘钢、华健祥、周巧宏、张春裕、江锋各以 25.6万元的价格受让2%的股权，张建龙、石华、尹国锋、王勇、杨健、张春玉、关军平、陈利军、张敏伟、邵科各以12.8万元的价格受让1%的股权。
同日，张华兴与刘钢、张建龙、石华、尹国锋、王勇、华健祥、周巧宏、张春裕、江锋、杨健、张春玉、关军平、陈利军、张敏伟、邵科签署《股权转让协议》，约定刘钢、华健祥、周巧宏、张春裕、江锋各以 25.6万元的价格受让2%的股权，张建龙、石华、尹国锋、王勇、杨健、张春玉、关军平、陈利军、张敏伟、邵科各以12.8万元的价格受让1%的股权。
2010年 11月 16日，无锡市江阴工商行政管理局出具“（02811592）公司变更[2010]第 11160003号”《公司准予变更登记通知书》，对上述事宜予以核准。
本次股权转让完成后，飞雁创投的出资情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张华兴|384.00|30.00|
|2|夏建华|256.00|20.00|
|3|刘钢|102.40|8.00|
|4|张建龙|89.60|7.00|
|5|石华|89.60|7.00|

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|-|-|-|-|
|6|尹国锋|89.60|7.00|
|7|王勇|89.60|7.00|
|8|华健祥|25.60|2.00|
|9|周巧宏|25.60|2.00|
|10|张春裕|25.60|2.00|
|11|江锋|25.60|2.00|
|12|杨健|12.80|1.00|
|13|张春玉|12.80|1.00|
|14|关军平|12.80|1.00|
|15|陈利军|12.80|1.00|
|16|张敏伟|12.80|1.00|
|17|邵科|12.80|1.00|
|合计||1,280.00|100.00|

（4）2015年，第三次股权转让
2015年1月30日，飞雁创投召开股东会，审议通过夏建华将其持有的飞雁创投20%股权（计256万元出资）以600万元价格转让给张华兴；刘钢将其持有的飞雁创投8%的股权（计102.40万元出资）以240万元的价格转让给张华兴；
尹国锋将其持有的飞雁创投7%的股权（计 89.60万元出资）以 210万元的价格转让给张华兴；张建龙将持有的飞雁创投7%的股权（计89.60万元出资）以 210万元的价格转让给张华兴；王勇将其持有的飞雁创投4%的股权（计 51.20万元出资）以120万元的价格转让给张华兴；石华将其持有的飞雁创投7%的股权（计 89.60万元出资）以 210万元的价格转让给张华兴；华健祥将其持有的飞雁创投2%的股权（计 25.60万元出资）以 60万元的价格转让给张华兴；周巧宏将其持有的飞雁创投2%的股权（计25.60万元出资）以60万元的价格转让给张华兴；
张春裕将其持有的飞雁创投2%的股权（计25.60万元出资额）以60万元的价格转让给张华兴；江锋将其持有的飞雁创投2%的股权（计 25.60万元出资）以 60万元的价格转让给张华兴；杨健将其持有的飞雁创投1%的股权（计 12.80万元
出资）以 30万元的价格转让给张华兴；张春玉将其持有的飞雁创投1%的股权
（计 12.80万元出资）以 30万元的价格转让给张华兴；关军平将其持有的飞雁
创投1%的股权（计12.80万元出资）以30万元的价格转让给张华兴；陈利军将其持有的飞雁创投1%的股权（计12.80万元出资）以30万元的价格转让给张华兴；张敏伟将其持有的飞雁创投1%的股权（计12.80万元出资）以30万元的价格转让给张华兴；邵科将其持有的飞雁创投1%的股权（计 12.80万元出资）以30万元的价格转让给张华兴。
张华兴分别于2015年1月30日与刘钢、尹国锋签署了《股权转让协议》，于2015年2月2日与陈利军签署了《股权转让协议》，于2015年2月3日与王勇、石华、杨健签署了《股权转让协议》，于2015年2月4日与华健祥、江锋、张春玉、关军平签署了《股权转让协议》，于 2015年 2月 5日与夏建华、张春裕、张敏伟签署了《股权转让协议》，于 2015年 2月 6日与张建龙、周巧宏、邵科签署了《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。
2015年2月11日，无锡市江阴工商行政管理局出具“（02810119）公司变更[2015]第02110032号”《公司准予变更登记通知书》，对上述事项予以核准。
本次股权转让完成后，飞雁创投的出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张华兴|1,241.60|97.00|
|2|王勇|38.40|3.00|
|合计||1,280.00|100.00|

2、2011年至今股权结构是否发生变化
自 2011年至本法律意见书出具之日，飞雁创投股权结构发生过一次变化，变更前后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|变更前|||变更后|||
||股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张华兴|384.00|30.00|张华兴|1,241.60|97.00|
|2|夏建华|256.00|20.00|王勇|38.40|3.00|
|3|刘钢|102.40|8.00|合计|1,280.00|100.00|
|4|张建龙|89.60|7.00||||

|||||
|-|-|-|-|
|5|石华|89.60|7.00|
|6|尹国锋|89.60|7.00|
|7|王勇|89.60|7.00|
|8|华健祥|25.60|2.00|
|9|周巧宏|25.60|2.00|
|10|张春裕|25.60|2.00|
|11|江锋|25.60|2.00|
|12|杨健|12.80|1.00|
|13|张春玉|12.80|1.00|
|14|关军平|12.80|1.00|
|15|陈利军|12.80|1.00|
|16|张敏伟|12.80|1.00|
|17|邵科|12.80|1.00|
|合计||1,280.00|100.00|

二、相关土地使用权增资作价的依据及合理性
2011年9月28日，飞雁创投与江阴顺飞、科创化工签署了《合资经营协议》，三方约定同意飞雁创投土地使用权作价 1,100.00万元对江阴华昌进行增资扩股，江阴华昌注册资本由 2,000万元增至 3,100万元，本次增资后，江阴华昌股权结构变为：江阴顺飞占比47.10%、科创化工占比17.42%、飞雁创投占比35.48%。
2018年1月16日，江苏同方土地房地产评估有限公司出具“苏同方【2018】（澄地）（合）（估）字第 0005号”《土地估价报告》，对飞雁创投位于江阴市璜土镇璜土村、北湖西村的一宗工业用地国有出让土地使用权（使用权编号：澄土国用（2007）第4206号，使用权人为飞雁创投）以市场价值进行了评估。
该《土地估价报告》中载明，该次估价日期为 2018年 1月 15日至 2018年1月16日。在估价期日2011年10月10日，满足土地现状利用条件下，评估设定开发程度为宗地外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯“五通”及宗地内
达到场地平整“一平”的开发条件下，用途设定为工业用地，面积为 33,330.7
平方米，土地使用年限设定为该宗地出让剩余使用年限45.24年的国有出让土地
使用权价值。根据《土地估价报告》记载，该等土地使用权于估价期日 2011年10月10日的估价结果：单位面积地价344元/平方米，总计人民币1146.58万元。
飞雁创投与江阴顺飞、科创化工已于 2011年 9月签署《合资经营协议》，约定飞雁创投以其持有的土地使用权投资江阴华昌，《合资经营协议》所约定的土地使用权亦已于 2012年 1月变更至江阴华昌名下，且上述行为已经取得了税务局的书面认可。上述《合资经营协议》合法、有效，对协议各方均具有约束力。
但飞雁创投对江阴华昌的本次增资因工作人员疏忽未及时办理工商变更登记手续。2018年 3月 7日，江阴市市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》，认定江阴华昌无违法、违规记录。
江阴华昌已于2018年1月23日补充办理了工商登记手续，对瑕疵进行了补正，且已经江阴华昌及飞雁创投股东会审议通过，符合法律法规相关规定。本次土地使用权增资主要依据增资协议签订时土地的市场评估价值，由股东协商确定的非货币性资产出资价格，符合当时公司法的相关规定，没有损害股东及公司利益。
综上所述，飞雁创投以土地使用权增资作价以《土地估价报告》为依据，具有合理性。
三、本次增资的相关土地是否已完成权属变更
2012年1月11日，飞雁创投以土地使用权增资所涉土地使用权已办理完毕权属变更，江阴华昌取得该等土地的使用权，具体情况如下：
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|序号|权利人|土地证号|座落|使用权类型|面积（㎡）|终止时间|
|1|江阴华昌食品添加剂有限公司|澄土国用（2012）第281号|江阴市璜土镇璜土村、北湖西村|出让|33,330.00|2057.01.07|

四、相关增资主体获得上市公司股份后的锁定安排及其合规性
飞雁创投在获得上市公司股份后的锁定安排如下：1、若飞雁创投持续拥有
江阴华昌的股权时间距本次交易取得嘉澳环保股票的时间不足12个月的，则持有
嘉澳环保的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
2、若飞雁创投持续拥有江阴华昌的股权时间距本次交易取得嘉澳环保股票的时间超过12个月的，则持有嘉澳环保的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；
3、飞雁创投在本次发行中取得的嘉澳环保股份由于嘉澳环保送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上交所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在嘉澳环保拥有权益的股份。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；
4、限售期满后，飞雁创投所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：（1）股份解禁时间
第一次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，江阴华昌2018年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）；
第二次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，江阴华昌2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）；
第三次解禁：自上述股份上市之日起满12个月之后，江阴华昌2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
（2）股份解禁比例
第一次解禁比例=江阴华昌2018年度实际净利润数÷业绩承诺期间合计承诺的净利润数；
第二次解禁比例=江阴华昌2019年度实际净利润数÷业绩承诺期间合计承诺的净利润数；
第三次解禁比例=1-第一次解禁比例-第二次解禁比例。
依据上述公式计算的第一次解禁比例、第二次解禁比例均不得超过100%，第一次第二次累计解禁比例超100%的，按照100%解禁，第三次不再解禁。
（3）实际解禁的股份数量
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第一年度业绩补偿的股份数量（如有）后的股份数量；
第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第二年度业绩补偿的股份数量（如有）后的股份数量；
第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量（如有）之后的股份数量；
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
在本次发行中取得的新增股份的解禁，还需遵循中国证监会及证券交易所的其他有关规定执行。
5、若中国证监会及/或上交所对于锁定期安排有不同意见，同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
飞雁创投已出具承诺函对上述股份锁定安排予以确认。
《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项规定：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。”
根据飞雁创投出具的关于股份锁定的承诺函，飞雁创投获得上市公司股份的锁定安排符合《重组管理办法》的规定。
（以下无正文）