光大证券股份有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
光大证券股份有限公司
（上海市静安区新闸路 1508号）
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书光大证券股份有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐书
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“公司”或“发行人”）委托，担任华铭智能首次公开发行人民币普通股票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况
段虎先生：光大证券投行上海五部总经理，保荐代表人，上海财经大学经济学硕士。曾任南方证券有限公司投资银行总部（上海）高级经理、西北证券有限责任公司投资银行业务总监、北方证券有限责任公司企业融资管理总部副总经理、东方证券投资银行总部副总经理。负责或参与山东声乐股份有限公司、新疆伊力特实业股份有限公司、南风化工集团股份有限公司、宝鸡商场（集团）股份有限公司、光大证券股份有限公司、惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行及上海置信电气股份有限公司 2007年公开增发工作。
杨卫东先生：光大证券投行上海五部副总经理，保荐代表人，复旦大学经济学学士，中国注册会计师。2001年开始从事承销和发行业务，曾经主持和参与东港股份2007年IPO项目、新疆众和2007年非公开发行项目、星光科技 IPO项目等，主持陆家嘴等多家上市公司股权分置改革工作，及多家公司 IPO改制辅导工作。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
吴燕杰女士：光大证券投行上海五部高级项目经理，注册会计师，注册税务师。自2000年起一直从事企业改组、证券发行审计以及上市公司年度审计业务，具有丰富的财务审计工作经验。曾参与置信电气 IPO及增发项目、飞乐音响的增资配股及收购项目、多家上市公司的年报审计及多家公司IPO改制辅导工作。
（二）项目组其他成员
黄阿娜、陈智裕、肖雨晨、周文敏、陈屹、陈增坤、谭轶铭、郭厚猛。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书三、发行人基本情况
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|1、公司名称|上海华铭智能终端设备股份有限公司|
|2、公司英文名称|Shanghai Huaming Intelligent Terminal Equipment Co.,Ltd.|
|3、注册资本|5,166万元|
|4、法定代表人|张亮|
|5、住所|上海市松江区茸北工业区施惠路北侧（上海市松江区茸梅路895号）|
|6、成立日期|2001年8月9日|
|7、整体变更日期|2011年8月17日|
|8、邮政编码|201613|
|9、联系电话|86-21-57784382|
|10、联系传真|86-21-57784383|
|11、互联网址|http://www.hmmachine.com|
|12、电子邮箱|hmzn@hmmachine.com|
|13、负责信息披露和投资者关系的部门|董事会秘书、证券部|
|14、部门负责人|蔡红梅|
|15、联系电话|86-21-57784382|

四、保荐机构与发行人的关联情况说明
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序简介
1、立项审核程序简介
立项审核程序为：项目组提出立项申请→业务部门立项会议审核通过后，向公司投行管理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申请立项→质量控制部对立项材料进行审核出具立项审核意见→业务部门对审核意见进行书面回复→质量控制部组织召开立项小组会议→立项会议审核通过的准予立项。
2、内核审核程序简介
内核审核程序为：保荐代表人对全套申报材料进行初审→业务部门复审→质量控制部对全套申报材料进行书面和现场审核，提出审核意见→项目组对质量控制部出具的审核意见进行书面回复→质量控制部组织召开内核小组会议→质量控制部汇总内核小组成员意见，提交项目组→项目组对内核小组成员意见进行回复→质量控制部审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。
（二）保荐机构对华铭智能 IPO项目本次证券发行上市的内核意见
2012年 5月 23日，光大证券股份有限公司内核小组召开会议，对上海华铭智能终端设备股份有限公司 IPO项目进行审核。内核小组成员应到会 11人，实到7人，参加表决7人，表决结果为7票同意，0票不同意。根据内核小组工作规则，内核决议为通过该项目，同意上报中国证监会。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、针对本次发行保荐事宜，保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
二、保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查。现本保荐机构承诺：
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐意见
作为华铭智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，光大证券根据《证券法》、《保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《创业板首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，在对发行人本次发行进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，保荐机构认为：发行人所处 AFC终端设备制造行业属于国家鼓励发展的产业，发展空间很大；发行人主营业务突出，业绩增长迅速，发展前景良好，具有较强的发展潜力，具备了《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本次发行股票募集资金拟投资的项目实施后能够扩大发行人经营规模，增强发行人竞争力，提高发行人盈利能力。因此，光大证券同意保荐华铭智能首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人依法定程序于 2012年4月5日召开了第一届董事会第八次会议，全部7名董事均出席了会议，会议由董事长张亮先生主持。经与会董事审议，一致通过了以下与本次发行上市有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；
3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
5、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期限的议案》；
6、《关于制定<上海华铭智能终端设备股份有限公司章程（草案）>的议案》；
7、《关于对公司最近三年关联交易进行确认的议案》；
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书8、《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》；
10、《关于制定<上海华铭智能终端设备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
11、《关于制定<上海华铭智能终端设备股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
12、《关于制定<上海华铭智能终端设备股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；
13、《关于制定<上海华铭智能终端设备股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
14、《关于制定<上海华铭智能终端设备股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用专项制度>的议案》；
15、《关于召开公司 2012年第二次临时股东大会的议案》。
发行人依法定程序于 2014年3月6日召开了第一届董事会第十五次会议，全部7名董事均出席了会议，会议由董事长张亮先生主持。经与会董事审议，一致通过了以下与本次发行上市有关的议案：
1、《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》（包括本次新股公开发行和老股公开发售的方案）；
3、《关于修订<上海华铭智能终端设备股份有限公司章程>（草案）的议案》；
4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》；
5、《关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》；
6、《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后股价稳定预案的议案》；
7、《关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函的议案》；
8、《关于延长首次公开发行相关决议有效期的议案》；
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书9、《关于召开公司 2013年年度股东大会的议案》。
发行人依法定程序于 2014年 3月 26日召开了第一届董事会 2014年第二次临时会议，全部7名董事均出席了会议，会议由董事长张亮先生主持。经与会董事审议，一致通过了以下与本次发行上市有关的议案：
1、《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》（包括本次新股公开发行和老股公开发售的方案）；
2、《关于延期召开 2013年年度股东大会的议案》。
发行人依法定程序于 2015年1月2日召开了第二届董事会第五次会议，全部7名董事均出席了会议，会议由董事长张亮先生主持。经与会董事审议，一致通过了以下与本次发行上市有关的议案：
1、《关于改变募投项目实施主体及实施地点的议案》;
2、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》。
发行人依法定程序于 2015年 1月 22日召开了第二届董事会第六次会议，全部7名董事均出席了会议，会议由董事长张亮先生主持。经与会董事审议，一致通过了以下与本次发行上市有关的议案：
1、《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的修正案》；
3、《关于延长首次公开发行相关决议有效期的议案》；
4、《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。
（二）股东大会审议通过
发行人依法定程序于 2012年4月21日召开2012年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 39人，代表发行人 3,690万股股份，占发行人股份总数的100%。经与会股东审议，一致通过了以下与本次发行上市有关的决议，包括：本次发行股票的种类、面值和数量、上市地、发行对象、发行方式、定价方式、决议有效期、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
发行人依法定程序于 2014年 4月 13日召开 2013年年度股东大会，出席
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书会议的股东及股东代表共 38人，代表发行人 3,680.2万股股份，占发行人股份总数的99.73%。经与会股东审议，一致通过了以下与本次发行上市有关的议案：1、《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》（包括本次新股公开发行和老股公开发售的方案）；
3、《关于修订<上海华铭智能终端设备股份有限公司章程>（草案）的议案》4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》;
5、《关于首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》；
6、《关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后股价稳定预案的议案》；
7、《关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函的议案》；
8、《关于延长首次公开发行相关决议有效期的议案》。
发行人依法定程序于 2015年1月17日召开2015年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共 39人，代表发行人 5,166万股股份，占发行人股份总数的100%。经与会股东审议，一致通过了《关于改变募投项目实施主体及实施地点的议案》。
发行人依法定程序于 2015年 2月 12日召开 2014年年度股东大会，出席会议的股东及股东代表共 39人，代表发行人5,166万股股份，占发行人股份总数的100%。经与会股东审议，一致通过了以下与本次发行上市有关的议案：
1、《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的修正案》；
3、《关于延长首次公开发行相关决议有效期的议案》。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已经获得公司股东大会的批准和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书三、本保荐机构就发行人本次证券发行上市符合相关法律、法规的
说明
根据《证券法》及《创业板首发管理办法》等法律法规的规定，本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神，对华铭智能的基本情况、发行条件、募集资金投向及可行性等方面进行了尽职调查，认为华铭智能已具备了公开发行A股股票并在创业板上市的条件，本保荐机构的具体意见说明如下：（一）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，列席了多次三会会议，实地考察了公司各部门的经营运作，确认发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会。董事会内设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会，并制定了各项议事规则。发行人董事会由 7名董事组成，其中董事长 1名，独立董事 3名，发行人聘任了董事会秘书（兼任副总经理），发行人董事长兼任总经理，总经理由董事会聘任并对董事会负责，总经理之下设 5位副总经理和 1位财务负责人，符合相关规定。
发行人主要下设机械制造部、电子制造部、物料部、采购部、销售部、质量控制部、研发部、工程部、总经办、财务部、人力资源部等部门。上述部门依据规章制度行使职权，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业、市场研究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事 AFC终端设备的研发、生产、销售和维护，所处行业属于国家鼓励发展和重点扶持的城市轨道交通设备行业，发展前景广阔；发行人最近三年营业收入及净利润持续增长，
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财务状况良好。上述符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了发行人关于重大违法违规情况的说明及相关政府部门出具的证明文件，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。上述符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
对于发行人最近三年的行政处罚事项，保荐机构注意到以下情况：
2011年6月23日，上海市质量技术监督稽查总队检查发现，发行人存在自动售票机出厂时尚未 3C认证的情形。2012年 7月 3日，上海市质量技术监督局向发行人出具了第 2720120024号《质量技术监督行政处罚决定书》，认定： “2011年6月23日，执法人员对上海华铭智能终端设备有限公司生产现场的检查中”，发现公司生产的部分自动售票机产品“未获得相关强制性产品认证”，决定给予“下列行政处罚：1、责令改正；2、处罚款壹拾伍万元整。”
在上海技术监督管理部门现场检查后，发行人立即采取改正措施：
（1）在 2011年 6月上海市质量技术监督稽查总队检查后立即进行自我整改，2011年 6月 28日，发行人就自动售票机等产品提出 3C认证申请，并于 2012年5月8日取得认证证书。2012年7月10日，上海市质量技术监督局出具证明：“上海华铭智能终端设备股份有限公司已迅速整改，按照法规要求完成了CCC认证所需的相关检测、文件审核和工厂检查”。
（2）公司于2012年7月10日缴纳了壹拾伍万元整罚款。
2012年7月10日，上海市质量技术监督局出具证明：“上海华铭智能终端设备股份有限公司因生产、销售未经强制性产品认证（CCC认证）的自动售票机、自助信息查询机，违反了《中华人民共和国认证认可条例》。”“上海华铭智能终端设备股份有限公司已迅速整改，按照法规要求完成了CCC认证所需的相关检测、文件审核和工厂检查，于 2012年5月 8日取得了国家强制性产品认证证书，不属重大违法行为。”
本保荐机构认为：发行人在报告期内存在自动售票机出厂时尚未经过3C认
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书证的情形，但上述产品在销售时已经过严格检验程序，投入使用后运行情况良好，产品质量得到业主的认可，迄今为止未造成不良后果。发行人在报告期内自动售票机出厂时尚未经过3C认证，是因为未能及时掌握有关强制性认证的最新规定，无主观故意。在问题发现后，发行人及时提起了相关认证申请，并已经通过自动售票机的3C认证及复审。上海市质量技术监督局虽对发行人因生产、销售未经强制性产品认证的自动售票机、自助信息查询机的违法事实进行了行政处罚，但已经认定该事项不属重大违法行为。所以，上述事宜不构成本次发行的实质性障碍。
4、本次发行后，发行人股本总额不少于三千万元。同时，发行人公开发行的股份达到发行后股份总数的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币 5,166万元。根据发行人 2013年年度股东大会决议及2014年年度股东大会决议，发行人拟公开发行股票数量不超过1,722万股，拟公开发行新股数量不超过1,722万股，发行人股东公开发售股份数量不超过 1,291.5万股且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，发行完成后公开发行股票数量占发行后总股票数量的比例不低于25%。上述符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
综上所述，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）发行人本次证券发行符合《创业板首发管理办法》规定相关条件
1、发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的有关规定
（1）保荐机构调阅了发行人及其前身上海华铭智能终端设备有限公司（以下简称“华铭有限”）的工商档案，确认发行人系在华铭有限基础上整体变更设立的股份有限公司，并在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，取得注册号为310117002283960的企业法人营业执照。
保荐机构调阅了发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，确认：发行人前身华铭有限于 2001年 8月 9日成立，公司性质为有限责任公司；2011年 8月17日，华铭有限按截至 2011年5月31日的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。截至目前，发行人持续经营时间已在 3年以上。发行人目前合法存续，
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。上述符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）保荐机构通过查阅了发行人的财务数据和审计报告、通过与会计师沟通、查阅了发行人重大销售合同、访谈供应商等手段，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人 2012年、2013年及 2014年归属于母公司股东的净利润分别为 5,082.80万元、4,915.42万元及5,182.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 4,673.18万元、4,411.71万元及 4,273.11万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 8,684.82万元，超过人民币一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）截至 2014年 12月 31日，发行人净资产为 24,895.13万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额 5,166万元，发行后股本总额也不少于人民币三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的有关规定
保荐机构调阅了发行人设立及增资的《验资报告》及工商行政管理局提供的发行人工商登记材料等，并经审慎核查，确认发行人人民币 5,166万元注册资本已足额到位，历次注册资本变更的真实性和合法性均由会计师事务所进行了审验。
发行人自有限责任公司成立以来的历次验资情况如下：
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|序号|事项|验资机构|报告日期|文号|出资金额|投入资产计量属性|
|1|2001年8月华铭有限设立|上海申信会计师事务所有限公司|2001.08.08|申信验（2001）1572号|2,000万元|以货币资金出资|
|2|2005年7月增资|上海安信会计师事务所有限公司|2005.07.15|安业字（2005）第385号|990万元|以货币资金形式增资500万元，溢价款490万元记入资本公积|
|3|2011年7月整体变|上海上会会计师事务所|2011.07.18|上会师报字（2011）|3,500万元|以2011年5月31日经审计净资产|

上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||更|有限公司||第1716号||折股|
|4|2011年12月增资|上海上会会计师事务所有限公司|2011.12.06|上会师报字（2011）第1960号|1,102万元|以货币资金形式增资190万元，溢价款912万元记入资本公积|
|5|2014年11月增资|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|2014.10.31|上会师报字（2014）第2948号|1,476万元|以资本公积738万元转增股本及未分配利润738万元转增股本|

发起人和股东用以出资的资产财产权，包括房地产、商标、专利和著作权等，其财产权转移手续已经全部办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的有关规定。
在发行人的历史沿革过程中，保荐机构注意到以下问题：
（1）华铭有限出资过程中存在的股东借款问题
2001年，华铭智能前身华铭有限成立时，股东出资的 2,000万元资金系筹措的临时借款，出资资金经验资完成后随即被用于偿还借款，形成了股东对华铭有限的借款。之后，随着发行人经营的逐步开展，自 2002年1月开始，华铭有限股东以个人积蓄和筹措的外借款主动陆续偿还对华铭有限的借款。截至 2004年1月，所有借款全部偿还完毕，对原始出资中的不规范借款行为，进行了自我纠正。对此，发行人提请相关政府部门进行确认。2012年3月6日，上海市松江区经济委员会出具了《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司历史出资问题的确认》，确认“申请确认事项情况属实，华铭智能公司股东占款行为并无主观恶意，已经由股东于 2004年1月之前自行纠正，对华铭智能生产经营未造成不利影响”。上海市工商行政管理局松江分局于 2012年 9月 10日出具《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司原始出资情况处理问题的复函》，认为：“在2007年虚假出资专项整治之前，华铭有限存在原始股东出资后不规范借用公司款的行为。但华铭有限已于 2004年1月之前自查自纠，原始股东已全部清偿完毕所借款项，该借款行为并未对公司及公司股东、债权人造成直接经济损失或实质危害，不构成重大违法违规行为。根据 2006年上海市人民政府办公厅转
发市整规办等三部门《关于本市开展整治企业设立中"三虚"行为工作意见的通
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书知》等文件的精神，对上海华铭智能终端设备股份有限公司存在的原始出资不规范行为，不予行政处罚。”
基于上述原因，本保荐机构认为：华铭有限在设立过程中不存在抽逃出资的情形，不存在重大违法违规情形。
（2）华铭有限股东对上海华明电子金属柜厂的借款
2002年 1月至 2004年 1月，华铭有限股东用以偿还对华铭有限的借款主要是对关联企业上海华明电子金属柜厂（后改为上海华明电子金属柜有限公司，以下简称“华明电子”）的借款。自 2004年1月开始，华铭有限股东主动以个人积蓄及来自华铭有限的分红，陆续向华明电子归还借款，截至 2008年 1月，全部借款均已清偿完毕。
鉴于在当时华明电子的股权结构中含有8.3%的集体经济成分，发行人就华铭有限股东向华明电子借款事宜向相关政府部门提请确认。华明电子所在地上海市松江区石湖荡镇人民政府于 2012年 2月 25日出具《对历史上上海华铭智能终端设备股份有限公司股东向上海华明电子金属柜厂借款事宜的确认函》，确认：“有关借款事宜并未对华明电子和集体经济利益构成实质性损害”。
上海市松江区经济委员会于 2012年3月6日出具《关于对上海华铭智能终端设备股份有限公司历史出资问题的确认》，确认“华铭智能公司股东向华明电子公司借款事宜未对华明电子和集体经济利益构成实质性损害”。
3、发行人符合《创业板首发管理办法》第十三条的有关规定
保荐机构调阅了发行人《公司章程》、工商登记资料、所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的资质、生产许可证等，实地查看发行人生产经营场所，确认发行人只经营一种主营业务： AFC终端设备的研发、生产、销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策和环境保护政策。以上情况符合《创业板首发管理办法》第十三条的有关规定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书4、发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的有关规定
（1）发行人最近两年内主营业务未发生重大变化
本保荐机构查阅了发行人章程、最近两年历次董事会和股东大会的决议及会议记录，查阅了工商登记资料和财务资料，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人报告期内一直从事 AFC终端设备的研发、生产、销售和维护，最近两年未发生重大变化。
（2）发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化
保荐机构查阅了发行人最近两年历次董事会和股东大会的决议及会议记录，对发行人董事及高级管理人员任职情况进行了核查，发行人近两年董事、高级管理人员未发生变化。
发行人报告期内董事及高级管理人员变动情况如下：
1）董事变动情况。2012年初，发行人第一届董事会成员共 7人，为张亮、谢根方、曹臻、山兆辉、朱依君、蔡红梅、冯国祚，其中曹臻、山兆辉、朱依君为独立董事。2014年7月22日，经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过，增选王雪、黄建刚为发行人独立董事。同时，发行人原独立董事曹臻、山兆辉因任期届满不再担任独立董事职务。发行人第二届董事会成员为张亮、谢根方、蔡红梅、冯国祚、朱依君、黄建刚、王雪。
2）高级管理人员变化情况。2012年初，发行人高级管理人员为总经理张亮，副总经理徐剑平、陆英、朴正雨、蔡红梅（兼董事会秘书）、吴立钊，财务负责人张晓燕。2014年 7月 22日，发行人第二届董事会第一次会议决定，续聘张亮为总经理，续聘蔡红梅为发行人董事会秘书。2014年 8月 25日，发行人第二届董事会第二次会议决定，续聘徐剑平、陆英、朴正雨、蔡红梅、吴立钊为副总经理，续聘张晓燕为财务负责人。
保荐机构经核查后认为：发行人近两年董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《创业板首发管理办法》有关规定。报告期内发行人董事会成员变动主要是成立股份有限公司后，为建立和完善公司治理机制，引入了独立董事和外部董事及独立董事任期届满并发生变更，导致董事会人员构成的调整。报告期内发行人高级管理人员的变化是基于业务扩张的需要而导致的，其中聘任朴正雨先生
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书为公司常务副总经理是发行人为了加强海外市场开拓的人事任命。在此期间，以张亮、谢根方、蔡红梅、徐剑平、吴立钊、张晓燕为核心的高级管理人员并未发生变化，只是个人具体任职的名称有调整。山兆辉、曹臻、朱依君、冯国祚、王雪、黄建刚进入董事会，是建立和完善股份公司治理机制的需要，所以发行人在报告期内不存在董事、高级管理人员发生重大变化并影响正常经营的情况。
（3）实际控制人未发生变化
发行人控股股东和实际控制人自 2004年5月以来为张亮先生，本次发行前张亮先生持有发行人51.67%的股份，担任发行人董事长、总经理。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。
综上所述，最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的有关规定。
5、发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的有关规定
本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的有关规定。
同时，本保荐机构注意到发行人历史上存在以下事项：
（1）华铭有限设立时股权代持及其清理
1）华铭有限设立出资实际情况及股权代持情况
华铭智能的前身华铭有限 2001年8月成立时，工商登记出资人为张金春、谢根方、张金兴（曾用名：张金星）、朱付云、孙定国、周一飞、张建国、张建成等8人。但当时实际出资人共有 29人，除工商登记中的 8名自然人股东以外，还有谢坚文等21名自然人，出资过程中存在股权代持关系。该21名自然人与 8名工商登记股东之间，存在股权代持关系，但并未形成一一对应代持关系，也不存在具体的代持协议。
鉴于：
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书①2001年7月5日，8名工商登记自然人股东签署了华铭有限设立时的《公司章程》，但除此之外，2001年8月 9日，上述 29名自然人另行签署了含 29人出资的华铭有限《公司章程》，该章程显示当时各出资人及出资额与上述一致；
②2004年 6月，华铭有限发生了成立后的第一次股权转让，在此之前，华铭有限股权未曾变动。根据华铭有限 2004年6月股权调整转让的相关文件及资料（包括：华铭有限第二届股东大会决议，2004年 6月股权调整转让前 29名原始实际出资人及调整转让后 14名自然人股东共同签署的相关债权债务协议书、华铭有限《公司变更申请书》、《变更申请书附件一：股权转让情况表（转让协议）》，股权转让收据等），上述 29名自然人于 2004年 6月股权调整转让前的出资情况与上述一致；
③对于华铭有限的设立出资情况，华铭有限 29名原始实际出资人中，除张建成和张向英以外的其余 27人均在律师或保荐机构见证下进行了访谈笔录，对上述实际出资情况进行了书面确认。
根据包括张建成在内的 29名自然人于 2001年 8月 9日共同签署的华铭有限《公司章程》，张建成签署的2004年6月华铭有限股权调整转让相关文件及资料、2004年 8月相关转让协议、股权转让收据、相关补偿协议及支付信息，证实华铭有限成立时张建成实际出资额为140万元。张建成于2004年6月转让 20万元股权，并于 2004年 8月将其当时所持有的华铭有限股权 120万元全部予以转让。2004年 8月，张建成从华铭有限离职，自 2005年 9月起经营智能门禁系统等业务至今。
根据包括张向英在内的 29名自然人于 2001年 8月 9日共同签署的华铭有限《公司章程》，张向英签署的 2004年6月华铭有限股权调整转让相关文件及资料、2004年 8月相关转让协议、股权转让收据、相关补偿协议及支付信息，证实华铭有限成立时张向英实际出资额为 50万元。张向英于 2004年 6月受让了20万元股权，于2004年8月将其当时所持有的华铭有限股权70万元全部予以转让。
从上述情况来看，华铭有限设立时的实际出资情况以及当时存在的股权代持情况被予以证实。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书保荐机构认为：
①华铭有限 2001年8月成立时，已按当时的《公司法》及其相关规定履行了相应的法人设立程序，进行了必要的验资，且在工商登记机关办理了工商登记手续，其设立合法、真实。
②设立时 29名出资人的实际出资情况是真实、合法的，自然人股东间的股权代持行为未违反相关法律规定。
2）2004年6月，华铭有限股权转让及对华铭有限设立时股权代持的清理 2004年初，为理顺关系、规范经营，华铭有限对出资人和出资比例进行了调整转让。本次股权转让后，华铭有限的工商登记股东人数由 8人调整变更为 14人，实际出资人数由 29人减少为14人，实际出资人及其出资份额与工商登记情况完全一致，从而消除了华铭有限设立时的股权代持。
对于本次股权转让调整情况及结果，除张建成和张向英两人以外，其余 27名原始实际出资人和张亮等 3名新进股东全部在律师或保荐机构见证下进行了访谈笔录，并书面确认。
根据相关公司文件，张建成、张向英签署的历次股权转让协议、相关补贴退款协议书及补偿支付信息，证实了两人在2004年6月华铭有限股权转让中的调整结果及代持清理结果。
保荐机构认为：
①本次股权转让真实、有效。
②通过本次转让调整，华铭有限消除了成立时的股权代持情形，使得公司实际出资人及其出资份额与工商登记情况完全一致。
（2）2004年 8月张亮受让股权时所形成的股权代持及其清理
2004年8月，张建成向张亮转让120万元华铭有限股权，本次转让中，孙炳华、胡辉华、徐剑峰、徐剑平、金晓君等五人实际参与受让了60万元华铭有限股权，形式上采取委托张亮受让股权并由张亮代持的方式，但没有签订书面委托协议，采取口头约定方式。
2011年 5月 13日，张亮向华铭有限部分高管、骨干、老股东及 4名外部人士共计 34人转让股权，转让完成后，孙炳华等 5人原由张亮所代持的 60万
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书元股权均转到了各自名下，2004年 8月形成的股权代持获得了清理解决。孙炳华等 5人与张亮对于 2004年8月此次代持以及 2011年5月的清理，在律师或保荐机构见证下进行了访谈笔录，并书面予以确认。
保荐机构认为：
通过与 2004年8月股权代持所涉人员进行访谈，核查相关书面确认文件、华铭有限有关分红记录等，孙炳华等人委托张亮受让股权并由张亮代持，是各方的真实意思表达，真实、有效，自然人股东间的股权代持行为未违反相关法律规定。以上股权代持已在 2011年5月清理完毕。
6、发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的有关规定
（1）发行人的资产完整
根据发行人提供的历次验资报告，并经保荐机构对发行人相关资产的审慎核查，确认发行人是整体变更设立的股份公司，原华铭有限拥有的所有资产在整体变更过程中已全部进入公司。发行人资产完整、产权明晰，不存在以承包、委托经营或其他类似方式，依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行经营的情况，也不存在主要股东和其他关联方占用发行人资产的情况。发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的有关规定。
（2）发行人的人员独立
根据发行人提供的劳动合同、最近三年历次董事会和股东大会（股东会）的决议及会议记录、人事管理制度等有关资料，并经保荐机构访谈发行人的高级管理人员、实地查看发行人的营运情况，并获得主要关联企业的人员清单，确认发行人机构设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其重要关联企业分离；发行人的董事、监事及高级管理人员均依合法程序选聘，不存在控股股东和实际控制人超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。发行人拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及工资管理完全独立。发行人高级管理人员均专职于发行人处工作，没有在控股股东、实际控制人及其重要关联企业中担任除董事、监事以外的任何行政职务，也没有在控股股东、实际控制人及其重要关联企业领薪的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的有关规定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（3）发行人的财务独立
根据发行人提供的财务管理制度，经保荐机构审慎核查，确认发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；发行人开设了独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；
依照国家税收政策法规要求，发行人独立纳税，不存在偷税漏税的现象；发行人不存在将以公司名义所借银行借款转借于股东单位使用的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他主要股东违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况。发行人具有独立做出财务决策的能力，重要经营活动和重大资产处置行为的财务会计处理，均以《公司章程》、《股东大会决议》、《董事会决议》及相关合同文本为依据，未出现股东干预发行人财务部门业务开展的情况。
发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的有关规定。
（4）发行人的机构独立
根据发行人提供的最近三年历次董事会和股东大会（股东会）的决议及会议记录等有关资料，并经保荐机构访谈发行人的高级管理人员、实地查看发行人的营运情况，确认发行人设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，各机构均独立于各股东及关联方，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事和参与公司管理。发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的有关规定。
（5）发行人的业务独立
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、股东大会（股东会）会议资料、发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，走访发行人主要关联企业并获得其工商登记资料和报告期内主营业务收入明细清单，确认发行人主营业务为 AFC终端设备的研发、生产、销售和维护。该等主营业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其他重要关联方；不存在受发行人主要股东及其控制的下属企业控制的情形，也不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。发行人符合
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书《创业板首发管理办法》第十六条的有关规定。
本保荐机构注意到：发行人的主要关联方华明电子，主要从事电子寄存柜的生产和销售，华明电子和发行人历史上工商登记的营业范围曾经有重叠。
为彻底解决历史遗留问题，避免存在任何形式的潜在同业竞争，经发行人和华明电子方面协商达成一致，发行人于 2012年 11月 9日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司收购上海华明电子金属柜有限公司与自动寄存柜、金属柜相关资产和业务的议案》，决定收购华明电子与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务，包括相关的设备、存货、知识产权，接收债权债务、业务及人员。2012年 11月 24日，发行人召开了 2012年第三次临时股东大会，通过了上述《关于公司收购上海华明电子金属柜有限公司与自动寄存柜、金属柜相关的资产和业务的议案》。
2012年12月18日，华明电子与上海岩明机电设备有限公司签署《旧设备购销合同》，约定将其所有的折弯机、冲床等钣金加工旧设备全部转让给对方，合同金额为人民币5.34万元。
2013年 1月 23日，发行人与华明电子签订《资产收购协议》，双方根据上海立信资产评估有限公司于 2013年1月15日出具的信资评报字（2013）005号《上海华铭智能终端设备股份有限公司拟受让部分资产资产评估报告书》的结果，一致同意：存货原材料及存货商品的收购金额为人民币 286,179.18元，车辆及牌照的收购金额为人民币 437,062.00元，总计收购金额为人民币 723,241.18元。
2013年 3月 13日，发行人完成了关联方华明电子自动寄存柜、金属柜业务相关资产的收购和相关人员的接收并支付了收购款项，华明电子不再具备生产自动寄存柜、金属柜的能力。
2013年 1月 15日，发行人完成工商变更，变更后公司经营范围为：轨道交通自动售检票设备生产，轨道交通自动售检票设备零部件及相关配套设备销售，软件开发，自动寄存柜、计算机及智能系统技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术进出口业务。2013年12月17日，华明电子公司名称变更为上海瑶基商贸有限公司，经营范围变更为：办公设备、机电设备、金属材料
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书的批发零售，自有房屋租赁。
本保荐机构认为：
1）报告期内，华明电子与发行人的部分供应商存在少量资金和业务往来，产品的部分运用领域与发行人产品使用领域存在重合。但总体上看，发行人和华明电子的采购和销售渠道存在明显差异，且华明电子不存在为发行人分担成本、费用的情形。
2）华明电子与发行人生产办公场所不存在重合，不存在共同研发和生产的情形。
3）发行人和华明电子生产不同的产品，彼此之间不能相互替代；华明电子所使用的钣金加工设备陈旧老化，在加工精度上无法满足所有 AFC终端设备结构件的生产要求；华明电子没有技术人员可以从事AFC终端设备的研发和生产；
发行人在收购华明电子寄存柜业务之前虽然有少量电子寄存柜销售，但并没有实质从事电子寄存柜的生产。鉴于上述原因，保荐机构认为发行人和华明电子之间实质上不存在同业竞争。同时，鉴于发行人已收购了华明电子自动寄存柜业务相关资产并接收相关人员，此外华明电子已将全部钣金加工设备转让给上海岩明机电设备有限公司，实质上已经不具备自动寄存柜的生产加工能力。发行人与华明电子不会存在潜在的同业竞争。
（6）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的业务流程有关资料，并经保荐机构访谈发行人的高级管理人员、实地查看发行人的业务运营情况，确认发行人自成立以来，一直从事 AFC终端设备的研发、生产、销售和维护业务。发行人具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力；在业务上独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务；研发、采购、销售等全部职能均由发行人承担，业务发展规划、目标等均由股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人及其控制的下属企业控制的情形，也不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。
综上所述，发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的有关规定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书7、发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具有健全的股东投票计票制度，建立了公司与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的有关规定。
8、发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）已就报告期财务和经营状况出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的有关规定。
9、发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的有关规定
10、发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的有关规定
根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的有关规定。
11、发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的有关规定
经本保荐机构查证确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人符合《创业板首发管理办法》第二十一条的有关规定。
12、发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条的有关规定
本保荐机构查阅了发行人 2012年第二次临时股东大会决议、2013年年度股东大会决议及2015年第一次临时股东大会决议、募投项目的《可行性研究报告》、项目的备案文件和环评批复文件，并实地走访了募集资金投资项目用地所在的平湖市临沪产业园（新埭镇）和上海市松江区茸北工业区。
（1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》及2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于改变募投项目实施主体及实施地点的议案》，本次发行募集的资金将用于智能终端设备生产线项目、研发展示中心建设项目及补充其他与主营业务有关的营运资金。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人符合《创业板首发管理办法》第二十二条的有关规定。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书四、发行人的主要风险
（一）宏观调控政策引起的业绩波动风险
发行人主要产品为 AFC终端设备，主要包括自动售票机和自动检票机，上述设备的销售收入最近三年均占发行人营业收入的86%以上。该等设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域，与国家固定资产投资规模关联性很大，易受国家整体经济环境、国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的影响。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观调控政策出现重大调整，地方政府出现财政困难，都可能会减少或推迟各地轨道交通等基础投资项目的建设，会对发行人 AFC终端设备业务持续增长产生一定影响，使发行人经营业绩面临一定的波动风险。
（二）重大业务合同引起业绩短期波动的风险
发行人主要产品AFC终端设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施工程项目，直接客户主要为 AFC项目系统集成商，最终用户主要为各地轨道交通等项目投资运营商。交通基础设施工程项目具有投资金额大、项目周期长的特点，一般由政府主导投资，投资主体相对单一。受其影响，AFC终端设备业务的客户较其他许多行业而言相对集中，单笔业务合同金额一般较大，有时会出现金额特别大的业务合同。AFC终端设备制造商某一年度的业绩，可能会受到个别重大合同或特定区域市场变化的影响而波动。特别是随着发行人业务向全国其他城市的扩张，发行人在二线城市承揽的项目数量逐渐增加，上述城市的地铁项目建设受施工经验、财政状况影响较大，可能导致相关项目的建设和检验进度与合同约定产生偏离，从而对发行人某一年度的收入和业绩产生影响。
报告期内，2012年度、2013年度及2014年度，以同一控制口径统计，发行人对前五名客户的销售收入分别占营业收入的94.25%、88.60%及77.38%，发行人每年度确认的销售收入主要来自 5至 10个大型 AFC项目，该等项目确认销售收入的时点是否在各年度间均衡，对发行人的短期业绩有重大影响，发行人存在因重大业务合同引起业绩短期波动的风险。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（三）毛利率波动风险
发行人主营业务的毛利率受到设备模块自制率、“甲供”材料、定价策略、销售区域等因素的影响。报告期内，主要由于设备模块自制率的提高，同时也由于“甲供”材料等因素的影响，发行人主营业务毛利率呈现较高水平，2012年、 2013年及 2014年的主营业务毛利率分别为51.78%、57.93%及50.31%，AFC终端设备销售的毛利率分别为50.93%、59.22%及51.13%。报告期内，模块自制比例均较高，但自制模块使用比例和“甲供”范围因受到具体项目客户要求和项目特点的影响，会存在一定的不确定性。发行人主营业务毛利率不排除会由于所销售 AFC终端设备中自制模块使用比例及“甲供”范围的变动而出现波动。
如果出现项目的模块自制比例下降、市场竞争加剧、生产成本上升等情形，发行人未来毛利率水平将存在下降的风险。
（四）外汇汇率风险
2012年至 2014年，来自境外市场的销售收入分别为 8,839.66万元、 4,432.37万元及2,853.16万元，占发行人营业收入比例分别为53.14%、28.11%及15.72%。2012年 6月前，发行人与英德拉合作的业务，大部分系通过专业外贸公司实现设备对外销售，发行人境外客户（英德拉）与专业外贸公司之间以外币进行结算支付，外贸公司结汇后以人民币与发行人进行结算支付。发行人境外销售收入在结算过程中，面临着专业外贸公司外币款项收取、结汇过程中的汇率波动风险。2012年 9月开始，发行人与境外系统商合作时，自行办理出口手续。不论由专业外贸公司实现对外销售还是由发行人自行办理出口，如果汇率出现剧烈不利波动情况，均可能会使发行人境外市场业务的盈利情况受到影响，发行人经营存在因为外汇汇率大幅度波动而引致的风险。
（五）应收账款余额逐年增加，回收风险增大
2012年末至 2014年末，发行人应收账款余额分别为 8,166.33万元、 10,396.46万元和12,230.49万元，占资产总额的比例分别为25.98%、27.27%和30.60%，发行人应收账款余额较大，且逐年增长。
发行人生产的 AFC终端设备在全部交付并取得客户开具的产品验收证明后
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书确认收入,而 AFC终端设备行业的设备款结算一般根据项目进度采用分期付款制，客户根据项目在合同签订、交货、联调、质保期等不同阶段向发行人支付一定比例的设备款项，在 AFC终端设备销售收入确认时，尚未收到的余款则形成为应收账款。由于城市轨道交通项目实施周期较长，项目设备验收时点不均匀，项目结算时点与收入确认时点往往会出现跨期现象，尤其是当相关项目收入确认时点发生在临近年末的情况下，项目收入虽已经确认，但由于临近年末，会因部分货款年底前未能及时结算，出现跨期，从而导致年末应收账款余额较大。有时，也因政府的财政拨款进度或者客户的审核付款流程影响了直接客户与发行人货款的结算。同时，随着发行人经营发展，报告期前期确认的大型 AFC终端设备销售项目收入，结算已进入质保期阶段，往往需在项目试运营2年后才能收取相应尾款，各项目质保金的累积效应，导致发行人的应收账款余额特别是账龄较长的款项金额逐步增大。
发行人最终用户虽然一般为政府经营的投资公司或者地铁经营公司，资信状况较好，但有些地方政府近年来债务负担有所加重，付款方面也可能会出现延迟，导致所涉企业回款时间延长，风险提升。同时，发行人主要直接客户虽然为知名大中型系统集成商，与发行人合作时间较长且信誉良好，但是该等客户信用情况也可能发生变化，这些因素将不利于发行人应收账款的回收，从而增加了相应风险。
2012年度，发行人确认了客户康隆科技关于天津地铁二号线项目的收入，涉及金额 1,845.97万元，截至 2014年末，发行人对康隆科技应收账款余额为 431.96万元，考虑到该笔款项收款存在重大不确定性，发行人对该应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账准备方式全额计提了坏账准备。虽然发行人客户信用情况总体良好，但仍然出现了个别客户经营状况发生变化产生相应收款风险的情形。
（六）投产不均导致产量短期波动的风险
发行人主要产品为自动检票机、自动售票机及人工售票机等AFC终端设备，主要应用于城市轨道交通等公用交通基础设施工程项目。报告期内，2012年度、 2013年度及2014年度，发行人主要产品按实际投产统计的产量分别为3,668、
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 2,306及 3,054台套，主要产品按完工结转统计的产量分别为3,021、3,096及 1,886台套。
发行人所承接的项目用于交通基础设施工程，该类项目具有投资金额大、项目周期长的特点，属于大宗业务，从投产、产品完工发货直至项目开通运营一般至少需要 1至 2年的时间。发行人往往应项目开通进度要求以及系统集成商和业主的要求而进行排产，因此，投产量会因各项目的集中与分散而相应波动，出现某些年度投产量、完工量突破产能，而某些年度投产量、完工量下降的情形。
短期来看，发行人投产、完工、发货的数量在各年度间不均衡，产量存在短期波动的风险。
（七）存货周转率低的风险
发行人采取以销定产的生产模式，期末存货余额与获得的订单和发出商品金额密切相关。发行人生产的终端设备用于AFC系统项目，该类项目的周期较长，发行人根据项目进度安排，产品经生产、检测合格后发货至施工现场，在货物全部交付并取得业主或者系统集成商确认的产品验收证明后确认销售收入并结转销售成本，从发货至收到产品验收证明通常需要一段期间，在此期间发出的终端设备产品仍在存货中核算。随着发行人经营规模的扩大，尚未确认收入的发出商品数量也会相应增加，故存货的结存余额较大。2012年末至 2014年末，发行人存货净额分别为8,254.16万元、12,567.58万元及 12,233.65万元，占资产总额的比例分别为26.26%、32.96%和30.61%，存货周转率分别为0.94、0.63和0.72，可见，发行人的存货周转率相对较低。
发行人产品为定制产品，均是按照客户的要求设计和生产的，存货中不存在积压和大幅减值的现象，虽然发生减值的风险较小，但如果发行人不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响发行人整体的资金营运效率，给发行人生产经营和业务发展带来不利影响。
五、发行人的竞争优势
发行人所处 AFC终端设备制造行业是国家大力鼓励支持的行业；AFC终端
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书设备的市场需求持续增长；发行人具有独特的竞争优势，具体体现在以下几个方面：
（一）专业化优势
AFC终端设备是集计算机技术、网络技术、自动控制技术、非接触式IC卡技术、机电一体化技术、传感技术、机械制造技术等多门技术于一体的复杂系统。
设备种类繁多，技术含量高，结构复杂，对整体设计、模块制造和设备管理水平等方面要求较高，需要较强的综合技术融合运用能力，专业化程度很高，产业的成熟需要长时间的专业化积累与沉淀。
发行人主营业务非常突出，目前主营业务收入主要来自 AFC终端设备及相关业务。发行人自 2001年起，就定位于 AFC终端设备的研发、生产、销售与维护，并一直专注于这一领域的专业化发展。多年的专业化经营为发行人在制造工艺、人才团队、研发成果、客户资源等方面积累了许多宝贵经验，也有利于与各系统集成商合作关系的促进与强化。
（二）研发及核心技术优势
发行人长期以来注重培育自身的研发力量，发行人的研发团队主要由研发部和工程部组成，2014年12月31日，发行人拥有各类专业研发技术人员 94名。
发行人研发部承担核心模块和新产品研发的主要工作，具有相应的结构设计、工艺设计、控制电路板设计和控制软件开发等综合能力，是发行人的核心部门。十多年来发行人已先后自主研发出几十种不同制式的 AFC终端设备核心模块和终端产品，包括三杆式阻挡模块、扇门阻挡模块。截至目前，发行人已取得 17项发明专利，14项实用新型专利，14项外观设计专利和 31项软件著作权，覆盖各种类型的 AFC终端设备和核心模块。发行人是《城市轨道交通自动售检票系统技术条件（GB/T20907-2007）》的起草单位之一，发行人实际控制人张亮先生为此技术条件的主要起草人之一。发行人于2008年被认定为高新技术企业，并分别于2011年及2014年通过复审。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（三）先发优势
城市轨道交通等公共交通系统的业主，特别强调所应用 AFC终端设备的安全与稳定性，因为它会直接关系到公共交通运营的正常程度，甚至于关系到城市秩序及公共安全，责任重大。在遇到突发事件时，经验丰富的设备供应商在问题诊断、分析、排除、解决等方面往往更加科学合理、准确及时。因此，业主在设备招投标过程中都十分强调设备商的过往业绩与行业经验，要求设备商具有一定的项目实施经验和成功案例，具有一定的品牌知名度及市场影响力，具备持续发展能力。另一方面，由于AFC终端设备基本上属于定制的个性化产品，从设计、生产到安装调试整个周期较长。对行业新入企业来说，前期在生产设施、研发力量和市场推广等方面投入很大。同时，由于新入企业早期行业经验缺乏、市场认可度较低等原因，存在业务短期难以突破的风险。因此，行业主导企业的先发优势较为明显。
发行人前身成立于 2001年，是我国 AFC行业的早期开拓者之一，伴随着我国 AFC行业的成长与发展，发行人逐步成长起来，已具有超过 10年的行业经验。作为AFC终端设备制造商，发行人是国内承接项目数量最多的企业之一，仅在上海市就涉及轨道交通一号线、二号线、七号线、九号线、十一号线、十三号线、十六号线（原命名十一号线南段）和二十二号线（金山支线）等多条线路，并进入到全国多个城市 20多条城市轨道交通线路，海外业务发展到印度、马来西亚及菲律宾。发行人在业务开拓中不仅注重与系统集成商之间的分工与合作，同时也与各城市的轨道交通投资运营商保持良好合作关系，这种功能定位有助于强化发行人产品的市场地位。目前，发行人的产品质量与服务不仅获得合作系统集成商的认可，同时也获得项目业主的认可，业主推荐已经成为发行人获得多项分包业务的重要渠道。
发行人在 AFC终端设备行业先发优势较为明显，有利于发行人市场份额的扩大，及市场地位的进一步提高。
（四）生产工艺优势
发行人拥有行业内先进的钣金加工设备、高水准的生产技术工艺，包括核心
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书模块及外壳的制作工艺。AFC终端设备的技术含量与附加值，主要体现在发送模块、硬币处理模块、阻挡模块、回收模块等各核心模块的设计和制造上。核心模块的技术复杂程度，不仅体现在控制电路板和控制软件的开发设计上，也体现在模块中复杂机械结构件的设计与制造上。这些模块结构件形体不大但形状不规则，种类众多，小批量生产，加工精度要求高。发行人拥有各种先进的激光切割机、数控折弯机、数控冲床等精密钣金加工设备，保障了核心模块结构件加工处理的稳定性和可靠性，对于控制生产成本、保障产品质量、提高产品附加值、保证产品外观品质发挥了重要作用。
（五）成本优势和项目控制优势
发行人具有从钣金加工、机械设计、电子线路板设计到应用软件开发的全产业链生产能力，能够自行设计和生产绝大部分功能模块，有效地替代了进口，所以发行人在成本控制方面较行业内其他核心模块依赖进口的企业具有明显优势。
同时，由于具有全产业链生产能力和相对独立运作的研发团队，且发行人在多年经营中积累了丰富的项目经验，所以发行人对项目的控制能力很强，对订单有较快的反应速度，能够按照客户的要求迅速组织研发生产。
（六）市场开拓能力优势
截至目前，发行人所承接的轨道交通AFC终端设备业务遍及国内多个城市，发行人还积极拓展国际市场，抓住东南亚、南亚区域城市轨道交通快速发展的良好机遇，将产品打入印度、马来西亚和菲律宾市场，在国内企业中较早实现了AFC终端设备整线整机出口，表现出很强的市场开拓能力。
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|城市/国家|发行人已承接的AFC终端设备业务所涉及的轨道交通线路|
|北京|十号线、大兴线|
|上海|磁悬浮、一号线、二号线、七号线、九号线、十一号线、十三号线、十六号线（原命名十一号线南段）、二十二号线（金山铁路支线）、迪士尼项目|
|广州|一号线、二号线、三号线、五号线、广佛线、珠江集运线|
|国内其他城市|天津一号及二号线、沈阳二号线、西安二号线、重庆六号线、无锡一号线、郑州一号线及二号线、澳门轻轨、宁波二号线、台湾部分轨道交通站台、东莞R2线|
|印度|德里地铁线、加尔各答地铁线、孟买地铁线、班加罗尔地铁线、斋普尔|
|马来西亚|AmpangLine、KalanaJayaLine、Monorail、机场线|

上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发行人还成功将产品拓展至 BRT及汽车站领域，产品进入厦门、济南、乌鲁木齐、柳州、舟山、连云港等地 BRT以及上海、无锡、西安、贵港、南宁等地长途汽车站，国内部分高校的图书馆及菲律宾电影院等公共场所，成为国内外其他公共交通领域 AFC终端设备市场的早期开拓者，展现出很强的市场把握能力。
六、关于财务报告审计截止日后主要财务信息、经营情况及2015年 1至 6月经营成果预测
发行人财务报告审计截止日为 2014年12月31日，发行人2015年3月31日资产负债表及2015年1至3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了上会师报字（2015）第1541号《审阅报告》。
2015年 1至 3月发行人营业收入为 4,443.39万元，较上年同期减少17.92%，主要是因为上年同期确认收入的郑州一号线项目金额比较大，达到 4,641.19万元，而本年同期确认收入的项目规模相对较小。由于发行人业务特点的影响，重大业务合同的收入确认易引发短期业绩的波动，上述变化属于正常情况；2015年 1至 3月归属于母公司所有者的净利润为 378.97万元，较上年同期减少了48.26%， 2015年1至3月确认收入的主要项目无锡地铁一号线系以模块外购为主的项目，毛利率较低。
截至发行人招股说明书签署之日，发行人主要客户保持稳定，经营模式未发生变化；发行人依据自身的经营情况进行原材料采购，发行人的主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；发行人的研发人员及生产人员均保持稳定，未出现对公司研发能力及生产能力产生重大不利影响的情形。
2015年 1至 6月发行人预计营业收入为 8,505万元至 10,395万元，2014年1至6月发行人营业收入为10,127.35万元；2015年1至6月归属于母公司所有者的净利润为2,340万元至 2,860万元，2014年1至6月归属于母公司所有者的净利润为2,912.66万元。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书七、对发行人股东中私募投资基金的备案情况的核查情况
发行人目前共有股东 39名，其中张亮等 38名股东为自然人股东，企业股东为浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富国金溪”）。富国金溪的投资管理机构为浙江富国投资管理有限公司（以下简称“富国投资”）。
保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，通过查阅工商资料、与相关人员访谈、现场走访、查询中国证券投资基金业协会网站等方式对发行人股东中的私募投资基金及其管理机构是否按规定履行备案程序进行了核查。
根据富国投资提供的材料及保荐机构通过中国证券投资基金业协会公示信息核查，富国投资于2014年5月 26日完成了私募投资基金管理人的登记备案，登记编号为P1002794，管理基金主要类别为私募投资基金。
根据富国金溪提供的材料，富国金溪于 2014年 5月 26日完成了私募投资基金的登记备案。
保荐机构认为，入股发行人的私募投资基金及相关私募投资基金管理人已经按照中国证监会的相关法律法规完成了登记备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
综上，保荐机构认为发行人竞争优势明显，未来发展前景良好。
附件：
1、《光大证券股份有限公司关于保荐上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》
2、《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司成长性的专项意见》
3、《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司不存在国有股情况的核查说明》
（以下无正文）
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》签章页）
项目协办人： 年 月 日吴燕杰
保荐代表人： 年 月 日段虎
年 月 日杨卫东
内核负责人： 年 月 日潘剑云
保荐业务负责人： 年 月 日徐丽峰
保荐机构法定代表人签名： 年 月 日薛峰
保荐机构公章 年 月 日
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件一：
光大证券股份有限公司关于
保荐上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权段虎、杨卫东作为上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的保荐代表人。
保荐代表人：
段虎杨卫东
法定代表人：
薛峰
保荐机构：光大证券股份有限公司 2014年月日
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书光大证券股份有限公司
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，光大证券股份有限公司对上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人段虎先生和杨卫东先生，有关申报的在审企业家数等情况进行了核查，具体如下：
段虎先生：最近3年内未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。华铭智能于2012年6月12日向贵会递交 IPO申报材料，段虎先生在华铭智能申报材料时 3年内曾担任光大证券股份有限公司及惠州中京电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的签字保荐代表人。光大证券股份有限公司股票于 2009年 8月 18日在上海证券交易所上市挂牌交易。惠州中京电子科技股份有限公司股票于2011年5月6日在深圳证券交易所上市挂牌交易。
截至本说明出具之日，除华铭智能以外，段虎先生没有其他签字申报的在审企业。
杨卫东先生：2012年 9月 10日，因为星光影视 IPO项目存在核查不到位导致信息披露遗漏的情形，被中国证监会发行部采取监管谈话的监管措施。除此之外，最近3年未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。华铭智能于2012年6月12日向贵会递交IPO申报材料，杨卫东先生在华铭智能申报材料时3年内未担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书截至本说明出具之日，除华铭智能以外，杨卫东先生没有其他签字申报的在审企业。
特此说明。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件二：
光大证券股份有限公司关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
成长性的专项意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“华铭智能”、“发行人”或“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，独立对华铭智能成长性进行了核查，核查过程中，本保荐机构主要采取了以下几种手段：
1、书面材料搜集、整理分析。在尽职调查过程中，本保荐机构取得了华铭智能的财务数据、历史沿革、技术研发、生产销售与行业报告等各方面的书面资料，并进行了整理分析。
2、人员约谈。本保荐机构与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、销售经理、采购经理以及其他业务骨干等进行了交流，并就发行人所处行业以及发行人具体情况咨询了业内人士及有关专家。
3、实地走访。本保荐机构实地走访了发行人生产车间、办公地点以及本次募集资金投资项目所在地。
4、数据分析。本保荐机构对所搜集的资料进行了详细分析，以数据印证了发行人发展历程，并以此为基础分析了发行人未来发展趋势。
本保荐机构根据以上工作所获取的信息出具本专项意见并提醒投资者注意：本专项意见不构成对华铭智能的任何投资建议，请投资者仔细阅读华铭智能公告
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书的招股说明书等材料，自行决定投资行为并承担相应风险。经过以上核查，本保荐机构现就华铭智能成长性做如下说明：
一、发行人简介
（一）发行人的基本情况
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|1、公司名称|上海华铭智能终端设备股份有限公司|
|2、公司英文名称|Shanghai Huaming Intelligent Terminal Equipment Co.,Ltd.|
|3、注册资本|5,166万元|
|4、法定代表人|张亮|
|5、住所|上海市松江区茸北工业区施惠路北侧|
|6、成立日期|2001年8月9日|
|7、整体变更日期|2011年8月17日|
|8、邮政编码|201613|
|9、联系电话|86-21-57784382|
|10、联系传真|86-21-57784383|
|11、互联网址|http://www.hmmachine.com|
|12、电子邮箱|hmzn@hmmachine.com|
|13、负责信息披露和投资者关系的部门|董事会秘书、证券部|
|14、部门负责人|蔡红梅|
|15、联系电话|86-21-57784382|

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人归属于专用设备制造业（分类代码：C35）。发行人轨道交通AFC终端设备业务，根据国家统计局 2011年 11月 1日颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），归属于其他专用设备制造业（分类代码C3599）。
（二）发行人的市场地位
目前，发行人以产品种类众多、系列齐全、技术水平高、生产规模大而成为
少数在全国业内享有声誉的专业 AFC终端设备制造商之一。发行人产品包括各
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书种规格类型的自动售票机、人工售票机、自动检票机等 AFC终端设备，发行人掌握包括阻挡模块、发送模块、回收模块、硬币处理模块等 AFC终端设备各核心模块的关键技术，并具有自主知识产权。目前发行人已形成年产 3,000台套各类AFC终端设备的生产能力。
经过多年研究开发和市场拓展，发行人生产的自动售票机、自动检票机等各种 AFC终端设备已经批量进入上海、北京、广州、天津、西安、沈阳、乌鲁木齐、郑州、无锡、宁波等国内一二线城市市场以及印度、马来西亚及菲律宾等海外市场，市场区域不断扩大，市场地位及影响力稳步提高，赢得越来越多客户的高度认可。发行人产品不仅被广泛应用在各地城市轨道交通领域，还在BRT、场馆景区、智能楼宇等其他应用领域全面发展。在业务发展过程中，发行人与上海华腾、方正国际、三星数据、英德拉等多家国内外 AFC行业主要系统集成商形成了良好的合作关系。
发行人AFC终端设备主营业务收入2012年至2014年总体保持平稳。2012年至2014年上半年国内主要专业厂商的AFC相关营业收入如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年1至6月（万元）|2013年度（万元）|2012年度（万元）|
|广电运通|1,566.75|6,528.32|3,143.82|
|华虹计通|8,263.49|13,480.21|19,103.91|
|上海普天|N/A|N/A|N/A|
|华铭智能|10,127.35|15,768.11|16,233.17|

资料来源：光大证券根据各公司年度报告整理，其中广电运通只包括AFC业务；华虹计通只包括轨道交通 AFC系统项目；上海普天自 2012年始未披露城市轨道交通电子系统部分收入。
注：广电运通、华虹计通和上海普天截至本发行保荐书签署日尚未披露2014年年报，故采用其2014年中报数据予以比较。
发行人目前是全国业内享有声誉的专业 AFC终端设备制造商之一。发行人将继续坚持以市场需求为导向的产品开发政策，根据市场需求制定业务发展目标，进而制定技术研究、产品创新的方向，保持产品在境内外市场上的竞争优势，以提高市场占有率。未来，随着各项投入的进一步增加，发行人在自动售票机、自动检票机等主导产品方面，将继续保持市场领先地位；同时随着发行人积极拓展模块市场空间，不断提升技术实力和应用水平，发行人在 AFC终端设备行业领域的市场地位将会得到进一步提升。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书二、报告期成长性表现分析
（一）成长性表现
1、业绩增长
（1）营业收入成长性
发行人坚持执行自主创新的发展战略，自设立以来已经成长为国内自动售检票系统终端设备制造业的领先企业，目前是国内参与轨道交通项目建设最多的设备制造商之一。发行人产品以其稳定的性能、高性价比和优良服务在与国内外同类产品的竞争中取得优势，成为诸多系统集成商的首选设备供应商。
报告期内营业收入增长情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型||2014年度||2013年度||2012年度||
|||收入金额（万元）|比例（%）|收入金额（万元）|比例（%）|收入金额（万元）|比例（%）|
|AFC业务|AFC终端设备销售（注）|15,740.36|86.70|13,963.41|88.55|14,483.15|87.07|
||AFC技术服务|2,413.70|13.30|1,804.70|11.45|1,750.02|10.52|
||小计|18,154.06|100.00|15,768.11|100.00|16,233.17|97.59|
|材料销售及其他||-|-|-|-|401.48|2.41|
|营业收入合计||18,154.06|100.00|15,768.11|100.00|16,634.65|100.00|

注：AFC终端设备销售中，2013年及2014年分别包含自动寄存柜销售收入13.30万元及107.40万元；2014年包含钣金件加工收入72.20万元。
2012年至2014年发行人营业收入趋势图
单位：万元
报告期内，发行人营业收入总体呈上升态势：2012年至 2014年，发行人
营业收入分别为16,634.65万元、15,768.11万元及18,154.06。2012年至 2014
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书年营业收入年复合增长率为4.47%。
（2）利润成长性
报告期内企业利润如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,363.51|6,042.97|6,220.26|
|归属于股东的净利润（万元）|5,182.33|4,915.42|5,082.80|
|归属于股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|4,273.11|4,411.71|4,673.18|

 2012年至2014年归属于股东净利润趋势图
单位：万元
报告期内，发行人归属于股东的净利润分别为 5,082.80万元、4,915.42万元及 5,182.33万元，归属于股东的净利润总体平稳，略有波动，该波动情况产生原因主要是由于发行人每年度确认的销售收入主要来自 5至 10个大型 AFC项目，该等项目确认销售收入的时点有时在各年度间不均衡，对发行人的短期业绩产生影响。从发行人未来的发展计划看，公司主营业务突出，成长性良好，市场前景广阔并具有较强的获利能力。
（3）资产规模成长性
报告期内资产规模如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|净资产（万元）|24,895.13|21,742.29|17,380.38|
|总资产（万元）|39,967.02|38,125.10|31,429.39|

报告期内资产规模趋势图
单位：万元
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书随着发行人生产经营规模的逐步扩大，报告期内发行人资产总额和净资产均保持了快速增长态势。
2012年末至 2014年年末，发行人资产总额分别为 31,429.39万元、 38,125.10万元及39,967.02万元。2012年至2014年年复合增长率为12.77%，其中，2013年末资产总额较2012年末增长21.30%，2014年末资产总额较2013年末增长4.83%。
2012年末至 2014年年末，发行人净资产总额分别为 17,380.38万元、 21,742.29万元及24,895.13万元。2012年至2014年年复合增长率为19.68%。
其中，2013年末净资产较 2012年末增长25.10%，2014年末净资产较 2013年末增长14.50%。
2、科研成果显著
发行人是中国AFC终端设备制造业中具有较强技术创新能力的企业，10多年来，发行人在 AFC领域积累了多项具有自主知识产权的核心技术。目前，发行人已经取得了 45项专利（其中包括 17项发明专利、14项实用新型专利和 14项外观设计专利）和 31项计算机软件著作权，覆盖各种类型的 AFC终端设备和主要模块。
发行人拥有的发明专利表
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|序号|专利名称|专利号|申请日|

上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|序号|专利名称|专利号|申请日|
|1|三杆式门禁装置|2003116239.8|2003.04.08|
|2|圆形筹码送票装置|200310109210.6|2003.12.09|
|3|自动调节式非接触卡传送装置|200410053609.1|2004.08.10|
|4|双上票筒刮卡及传送装置|200410053727.2|2004.08.13|
|5|筹码式IC卡回收装置|200410089070.5|2004.12.03|
|6|一种自动售票装置|200710041369.7|2005.03.25|
|7|斗槽转向可控制机构|200510028093.X|2005.07.25|
|8|自适应票卡归类分拣传送机构|200510028148.7|2005.07.26|
|9|硬币暂存装置|200510112373.9|2005.12.29|
|10|一种自动检票机宽通道剪式门装置|200710047469.0|2007.10.26|
|11|一种售票机的发票装置|200810201265.2|2008.10.16|
|12|三辊闸机芯控制器及其参数设置方法（注）|200910053363.0|2009.06.18|
|13|扇门控制器（注）|200910053364.5|2009.06.18|
|14|用于自动检票机剪式门模块的弹性减震装置|200910054548.3|2009.07.09|
|15|可调节扇门阻拦宽度剪式门阻拦装置|201010597007.8|2010.12.17|
|16|用于自动售票装置的硬币传送处理机构|201210191590.1|2012.06.12|
|17|自动售票机循环式硬币处理机构|201210412392.3|2012.10.25|

注：本专利的专利权人为发行人和上海申通轨道交通研究咨询有限公司
发行人拥有的实用新型专利表
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|序号|专利名称|专利号|申请日|
|1|电机驱动丝杆螺母副升降机构|200520040032.0|2005.03.09|
|2|一种封闭型自动计票票筒|200720070342.6|2007.05.29|
|3|一种自动检票机剪式门装置|200720070663.6|2007.06.05|
|4|一种自动检票票卡回收装置|200720070662.1|2007.06.05|
|5|售票机的发售和回收装置|200820154077.4|2008.10.16|
|6|用于自动检票机的旋转门门禁装置|200920214513.7|2009.11.30|
|7|用于自动售票机的硬币找零装置|200920286542.4|2009.12.29|
|8|一种用于自动售票机的硬币输送模块|201220274442.1|2012.06.12|
|9|用于自动售票装置的硬币找零机构|201220306089.0|2012.06.28|
|10|三杆式门禁装置的自动上杆机构|201220440211.3|2012.08.31|
|11|一种自动售票机循环式硬币处理机构|201220551152.7|2012.10.25|
|12|用于异形IC卡初始化的传送机构|201320366192.9|2013.06.25|
|13|一种投币式寄存柜员机硬币循环处理机构|201320427718.X|2013.07.18|
|14|一种IC卡自动发售回收装置的滑板机构|201420393389.6|2014.07.16|

发行人拥有的外观设计专利表
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|序号|专利名称|专利号|申请日|
|1|读写非接触式IC卡装置|200830067504.0|2008.09.09|
|2|铁路检票机|200930227192.X|2009.09.24|

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|序号|专利名称|专利号|申请日|
|3|自动售票机|201030108306.1|2010.02.11|
|4|门禁闸机（一）|201030136748.7|2010.04.08|
|5|门禁闸机（二）|201030135580.8|2010.04.08|
|6|售卡机|201030199238.4|2010.06.10|
|7|自动检票机|201130005449.4|2011.01.13|
|8|扇门检票机|201130270971.5|2011.08.15|
|9|自动检票机（2）|201230042442.4|2012.02.29|
|10|自动售票机异形卡模块|201330109691.5|2013.04.12|
|11|自动寄存柜员机|201330297441.9|2013.07.01|
|12|自动检票闸机（迪斯尼）|201330633124.X|2013.12.19|
|13|自动检票闸机平开门（迪斯尼）|201330643130.3|2013.12.24|
|14|自动售票机（迪士尼）|201430073137.0|2014.04.01|

发行人拥有的软件著作权表
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|序号|软件著作权名称|登记号|登记日期|
|1|华铭闸机主控软件|2004SR06993|2004.07.21|
|2|华铭自动售票机主控软件|2004SR06994|2004.07.21|
|3|华铭门禁信息管理软件|2004SR06995|2004.07.21|
|4|华铭门禁监控软件|2004SR06996|2004.07.21|
|5|华铭轨道交通闸机主控程序|2007SR09551|2007.07.02|
|6|华铭快速公交自动检票机控制软件|2008SR07020|2008.04.11|
|7|华铭快速公交中央计算机系统应用软件|2008SR07019|2008.04.11|
|8|华铭自助寄存系统设备应用程序（V1.0）|2009SR033787|2009.08.24|
|9|华铭自助寄存系统管理终端程序（V1.0）|2009SR033796|2009.08.24|
|10|华铭自助寄存系统服务端程序（V1.0）|2009SR040346|2009.09.18|
|11|华铭三杆控制器固化软件（注）|2009SR040940|2009.09.21|
|12|华铭剪式门控制器固化软件（注）|2009SR040939|2009.09.21|
|13|华铭自动检票机控制软件|2009SR049426|2009.10.28|
|14|华铭自助售票机控制软件|2009SR049428|2009.10.28|
|15|华铭硬币模块软件|2011SR073784|2011.10.14|
|16|华铭TOKEN回收模块软件|2011SR074089|2011.10.17|
|17|华铭手机卡读卡器固件应用软件|2011SR073952|2011.10.17|
|18|华铭剪式门闸机综合控制模块软件|2011SR073914|2011.10.17|
|19|华铭公交CPU卡应用软件|2011SR073956|2011.10.17|
|20|华铭自动补票机控制软件|2011SR073918|2011.10.17|
|21|华铭AFC教学培训软件|2011SR073919|2011.10.17|
|22|华铭交易存储数据库软件|2011SR075299|2011.10.20|
|23|华铭测试发卡与回收速度工具软件|2011SR075409|2011.10.20|
|24|华铭轨交AFC检测中心读卡器接口测试软件（注）|2012SR090007|2012.09.21|
|25|华铭轨交AFC检测中心测试发卡与回收速度软件（注）|2012SR090010|2012.09.21|

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|序号|软件著作权名称|登记号|登记日期|
|26|华铭轨交AFC检测中心票卡耐久性测试软件（注）|2012SR090013|2012.09.21|
|27|华铭轨交AFC检测中心仿真读卡器软件（注）|2012SR089853|2012.09.21|
|28|华铭自助寄存系统管理终端程序（V2.0）|2013SR075062|2013.06.10|
|29|华铭自助寄存系统设备应用程序软件（V2.0）|2013SR075952|2013.06.10|
|30|华铭自助寄存系统服务端程序（V2.0）|2013SR075384|2013.06.10|
|31|华铭交通平开门闸机同行逻辑软件V1.0|2014SR072659|2013.07.01|

注:第11-12项、24-27项软件著作权的著作权人为发行人和上海申通轨道交通研究咨询有限公司。
发行人的核心技术均来自于自主研发，没有源自供应商和客户的情形，也不存在侵权纠纷和潜在纠纷。发行人自成立开始就注重自主研发，每年投入大量的费用用于核心模块的研发，除了纸币识别模块、纸币找零模块因为国内市场接受度和规模经济的原因未自行生产外，其他核心模块如硬币处理模块、发送模块、回收模块、阻挡模块均具备了批量生产能力。发行人的核心模块产品形成了多个品种，例如，硬币处理模块的种类达到了六种之多，而且这六种硬币处理模块的功能差异较大，适应各种不同项目的需要。发行人的模块技术和生产能力得到业主和客户的认可，已经在国内外市场中批量使用。
（二）报告期成长性因素分析
报告期内，发行人具有良好的成长性，一方面得益于 AFC终端设备在城市轨道交通、BRT及汽车站等应用领域的高速发展及产业政策的大力鼓励和扶植；
另一方面，得益于发行人自身所具有的综合竞争优势，尤其是基于自主创新所带来的技术领先优势。相比较行业内的其他 AFC终端设备制造企业，发行人具有如下竞争优势：
1、专业化优势
AFC终端设备是集计算机技术、网络技术、自动控制技术、非接触式IC卡技术、机电一体化技术、传感技术、机械制造技术等多门技术于一体的复杂系统。
设备种类繁多，技术含量高，结构复杂，对整体设计、模块制造和设备管理水平等方面要求较高，需要较强的综合技术融合运用能力，专业化程度很高，产业的成熟需要长时间的专业化积累与沉淀。
发行人主营业务非常突出，目前主营业务收入主要来自 AFC终端设备及相
关业务。发行人自 2001年起，就定位于 AFC终端设备的研发、生产、销售与
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书维护，并一直专注于这一领域的专业化发展。多年的专业化经营为发行人在制造工艺、人才团队、研发成果、客户资源等方面积累了许多宝贵经验，也有利于与各系统集成商合作关系的促进与强化。
2、研发及核心技术优势
发行人长期以来注重培育自身的研发力量，发行人的研发团队主要由研发部和工程部组成，2014年12月31日，发行人拥有各类专业研发技术人员 94名。
发行人研发部承担核心模块和新产品研发的主要工作，具有相应的结构设计、工艺设计、控制电路板设计和控制软件开发等综合能力，是发行人的核心部门。十多年来发行人已先后自主研发出几十种不同制式的 AFC终端设备核心模块和终端产品，包括三杆式阻挡模块、扇门阻挡模块、方卡发送模块与回收模块、Token发送模块与回收模块、硬币处理模块等。截至目前，发行人已取得 17项发明专利，14项实用新型专利，14项外观设计专利和 31项软件著作权，覆盖各种类型的AFC终端设备和核心模块。覆盖各种类型的AFC终端设备和主要模块。发行人是《城市轨道交通自动售检票系统技术条件（GB/T20907-2007）》的起草单位之一，发行人实际控制人张亮先生为此技术条件的主要起草人之一。发行人于2008年被认定为高新技术企业，并分别于2011年及2014年通过复审。。
3、先发优势
城市轨道交通等公共交通系统的业主，特别强调所应用 AFC终端设备的安全与稳定性，因为它会直接关系到公共交通运营的正常程度，甚至于关系到城市秩序及公共安全，责任重大。在遇到突发事件时，经验丰富的设备供应商在问题诊断、分析、排除、解决等方面往往更加科学合理、准确及时。因此，业主在设备招投标过程中都十分强调设备商的过往业绩与行业经验，要求设备商具有一定的项目实施经验和成功案例，具有一定的品牌知名度及市场影响力，具备持续发展能力。另一方面，由于AFC终端设备基本上属于定制的个性化产品，从设计、生产到安装调试整个周期较长。对行业新入企业来说，前期在生产设施、研发力量和市场推广等方面投入很大。同时，由于新入企业早期行业经验缺乏、市场认可度较低等原因，存在业务短期难以突破的风险。因此，行业主导企业的先发优势较为明显。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书发行人前身成立于 2001年，是我国 AFC行业的早期开拓者之一，伴随着我国 AFC行业的成长与发展，发行人逐步成长起来，已具有超过 10年的行业经验。作为AFC终端设备制造商，发行人是国内承接项目数量最多的企业之一，仅在上海市就涉及轨道交通一号线、二号线、七号线、九号线、十一号线、十三号线、十六号线（原命名十一号线南段）和二十二号线（金山支线）等多条线路，并进入到全国多个城市 20多条城市轨道交通线路，海外业务发展到印度、马来西亚及菲律宾。发行人在业务开拓中不仅注重与系统集成商之间的分工与合作，同时也与各城市的轨道交通投资运营商保持良好合作关系，这种功能定位有助于强化发行人产品的市场地位。目前，发行人的产品质量与服务不仅获得合作系统集成商的认可，同时也获得项目业主的认可，业主推荐已经成为发行人获得多项分包业务的重要渠道。
发行人在 AFC终端设备行业先发优势较为明显，有利于公司市场份额的扩大，及市场地位的进一步提高。
4、生产工艺优势
发行人拥有行业内先进的钣金加工设备、高水准的生产技术工艺，包括核心模块及外壳的制作工艺。AFC终端设备的技术含量与附加值，主要体现在发送模块、硬币处理模块、阻挡模块、回收模块等各核心模块的设计和制造上。核心模块的技术复杂程度，不仅体现在控制电路板和控制软件的开发设计上，也体现在模块中复杂机械结构件的设计与制造上。这些模块结构件形体不大但形状不规则，种类众多，小批量生产，加工精度要求高。发行人拥有各种先进的激光切割机、数控折弯机、数控冲床等精密钣金加工设备，保障了核心模块结构件加工处理的稳定性和可靠性，对于控制生产成本、保障产品质量、提高产品附加值、保证产品外观品质发挥了重要作用。
5、成本优势和项目控制优势
发行人具有从钣金加工、机械设计、电子线路板设计到应用软件开发的全产业链生产能力，能够自行设计和生产绝大部分功能模块，有效地替代了进口，所以发行人在成本控制方面较行业内其他核心模块依赖进口的企业具有明显优势。
同时，由于具有全产业链生产能力和相对独立运作的研发团队，且发行人在
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书多年经营中积累了丰富的项目经验，所以发行人对项目的控制能力很强，对订单有较快的反应速度，能够按照客户的要求迅速组织研发生产。
6、市场开拓能力优势
截至目前，发行人所承接的轨道交通AFC终端设备业务遍及国内多个城市，发行人还积极拓展国际市场，抓住东南亚、南亚区域城市轨道交通快速发展的良好机遇，将产品打入印度、马来西亚和菲律宾市场，在国内企业中较早实现了AFC终端设备整线整机出口，表现出很强的市场开拓能力。
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|城市/国家|发行人已承接的AFC终端设备业务所涉及的轨道交通线路|
|北京|十号线、大兴线|
|上海|磁悬浮、一号线、二号线、七号线、九号线、十一号线、十三号线、十六号线（原命名十一号线南段）、二十二号线（金山铁路支线）、迪士尼项目|
|广州|一号线、二号线、三号线、五号线、广佛线、珠江集运线|
|国内其他城市|天津一号及二号线、沈阳二号线、西安二号线、重庆六号线、无锡一号线、郑州一号线及二号线、澳门轻轨线、宁波二号线、台湾部分轨道交通站台、东莞R2线|
|印度|德里地铁线、加尔各答地铁线、孟买地铁线、班加罗尔地铁线、斋普尔|
|马来西亚|AmpangLine、KalanaJayaLine、Monorail、机场线|

发行人还成功将产品拓展至 BRT及汽车站领域，产品进入厦门、济南、乌鲁木齐、柳州、舟山、连云港等地 BRT以及上海、无锡、西安、贵港、南宁等地长途汽车站，国内部分高校的图书馆及菲律宾电影院等公共场所，成为国内外其他公共交通领域 AFC终端设备市场的早期开拓者，展现出较强的市场把握能力。
三、未来成长性分析
（一）发行人发展战略定位与经营目标
发行人是国内 AFC终端设备制造领域的领军企业，发行人发展的战略目标是未来5年内成为具有国际影响力和竞争力的AFC终端设备制造企业。
发行人将以本次 IPO为契机，继续完善公司法人治理结构，建立健全符合发行人未来发展目标和产业要求的经营体系；继续以技术创新为动力，以市场需
求为导向，提高发行人的规模生产能力、创新能力和研发能力，实现发行人营业
收入和利润的持续稳定增长，为股东创造良好价值。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书1、战略定位
（1）专注终端设备制造
华铭智能的战略定位是，专注于轨道交通 AFC终端设备制造，保持作为国内一流 AFC终端设备制造商的地位，并争取用 5年时间，成为具有国际影响力和竞争力的AFC终端设备制造企业。
专业的定位将使发行人能够集中力量，在AFC终端设备制造领域积累技术、经验和品牌声誉，保持并进一步发展与各主流系统集成商的良好合作关系。由于行业内规模较大的竞争对手不多，这一明晰的战略定位有助于发行人的良性发展。
专注于终端设备制造，并不意味着发行人依赖于系统集成商获得订单，这从发行人经营模式就可以看出来。
发行人作为专业AFC终端设备供应商，通常采用四种营销模式：1）分包模式，又分为：①总承包商确定专业分包模式：业主招标确定 AFC项目总承包商后，设备供应由总承包商确定，发行人与总承包商签订终端设备分包合同；②业主确定专业分包模式：业主对AFC终端设备供应单独进行招标，发行人作为AFC终端设备供应商进行投标，中标后，发行人与项目总承包商签订终端设备分包合同。发行人大多数业务来源于分包模式。2）参与联合投标：在这种模式中，发行人与系统集成商组成联合体，实现优势互补，充分利用各自的资质或市场资源，提升投标竞争力，联合体各方在投标前协商确定各自所提供的服务或设备内容，并签署联合体协议。在上海轨道交通 9号线一期工程 AFC系统项目中，发行人与华虹计通及中国中铁电气化局集团公司组成了联合体进行联合投标。3）单独投标模式：业主对AFC终端设备供应单独进行招标，发行人作为AFC终端设备供应商进行投标，中标后，设备商与业主直接签订设备供应合同。4）总包模式：业主招标确定 AFC软件、系统和终端设备的供应商，并与相关的供应商共同签订一个总合同。发行人作为总承包商，负责向其他供应商采购并向业主交货。在柳州 BRT一号线项目中，业主柳州市投资控股有限公司与发行人、方正北京、广西桂川建设集团有限公司签订了总合同，发行人作为总承包商与方正北京签订软件、系统采购合同。
所以，发行人重视和业主直接发展合作关系，和系统集成商是平等的合作关
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书系。
（2）大力发展核心模块的研发、生产和销售
发行人一直将技术创新作为企业持续发展的重要影响因素之一。发行人的研发部门通过自主研发，已经成功研发了三杆式阻挡模块、扇门阻挡模块、方卡发送模块与回收模块、Token发送模块与回收模块、硬币处理模块等多种不同规格与制式的 AFC终端设备核心模块，该些技术已相对比较成熟，并已批量在国内外的大型 AFC系统项目中使用。发行人计划在浙江平湖生产基地建成专业的模块生产车间和自动化装配流水线，强化模块加工的精密程度，提升核心模块的产品质量，不仅仅为发行人所生产的主要产品配套，也将努力将发行人的核心模块推向其它的终端设备制造商，与国外知名模块供应商形成强有力的竞争。发行人还将通过建立研发中心以提升发行人现有的研发力量，并努力实现研发资源的优化配置。发行人成立的研发中心将计划在纸币识别模块、拍打门和翼形门阻挡模块及多枚投币的硬币处理模块等领域展开研究和开发，不断延伸出新技术产品和服务，增加新的利润点。
（3）国际化经营战略，提升公司产品的国际声誉
发行人在战略上不仅立足于国内市场地位的巩固和提升，也注重开拓海外 AFC终端设备市场，近期将南亚和东南亚等地区作为发展重点，同时兼顾其他地区市场开拓。发行人经过多年运作后，国际市场开拓已初具规模：在印度孟买、加尔各答、德里、班加罗尔与系统集成商英德拉、三星数据合作分包 AFC终端设备制造，在马来西亚吉隆坡与系统集成商英德拉合作分包AFC终端设备制造，在美国华盛顿为三星数据分包生产 AFC终端设备。发行人将继续坚持上述发展战略，深入挖掘上述地区市场的潜力，在当地市场继续提升发行人的影响力。海外市场的开拓，有助于平抑国内市场需求因为政策调整而带来的波动，实现业绩的平稳增长。
（4）完善研发机制，提升持续创新能力
发行人一方面将加强产品的多样化以尽可能的满足市场需求；另一方面，将致力于提高产品创新效率，如缩短产品研发周期、提升产品质量、降低产品成本、提高研发成功率等。坚持以市场为导向，进行前瞻性技术开发，稳固发行人技术领先地位。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书1）坚持以市场为导向。发行人总体创新思路是让研发人员直接面向市场，直接以产品市场成功为导向。
2）打造技术研发管理平台，坚持不懈地学习先进、成熟的管理模式和体系，引进管理系统和管理软件。
3）构建研发人员的动力机制，为研发人员提供充分的发展机会和发展空间，发行人在薪酬体系上将继续向一线研发人员倾斜。
4）积极注重知识产权的积累。发行人把知识产权积累贯穿在科研开发和技术服务工作的全过程，积极申报科技成果，继续加强技术体系建设，形成以标准为核心的知识产权积累体系。
5）发行人将紧紧把握市场趋势，进行前瞻性的技术创新活动，尤其是重视各种核心模块和新技术的开发，以进一步提升 AFC终端设备的国产化水平，增强成本竞争力。
2、未来三年发展计划
发行人将抓住本次 IPO的契机，通过募集资金投资项目建设，突破公司发展中的产能瓶颈，进一步提升发行人的竞争力和市场份额，保持公司作为国内一流的AFC终端设备制造商的地位。同时，加快拓展国际市场，用 5年左右时间，使发行人成为具有国际影响力和竞争力的AFC终端设备制造商。
发行人制定的未来三年（2015-2017）基本发展目标：完成公司本部的技术改造、智能终端设备生产线项目和研发展示中心两个募集资金投资项目的建设，将公司 AFC终端设备的设计生产能力从 3,000台套，提高到 7,000台套，实际年销售收入规模从 2014年的约18,000万元提高到 2017年的 25,000万元，正式员工人数提高到 600人以上。同时，采取灵活的市场竞争策略，提升国内市场份额，进一步拓展东南亚和南亚等地区市场，提升品牌的国际声誉。
（二）持续成长的可行性分析
1、国家产业政策鼓励城市轨道交通行业加速发展
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|文件名称|颁发部门|涉及主要内容|
|1）《国民经济和社会发展 第 十 二 个 五 年（2011-2015年）规划|第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过|第三节优先发展公共交通实施公共交通优先发展战略，大力发展城市公共交通系统，提高公共交通出行分担比率。科学制|

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|文件名称|颁发部门|涉及主要内容|
|纲要》||定城市轨道交通技术路线，规范建设标准，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设。积极发展地面快速公交系统，提高线网密度和站点覆盖率。|
|2）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]第044号）|国务院|6.交通运输业交通运输是国民经济的命脉。当前，我国主要运输装备及核心技术水平与世界先进水平存在较大差距……全面建设小康社会对交通运输提出更高要求，交通科技面临重大战略需求。发展思路：（1）提高……轨道交通装备等的自主创新能力。（2）以提供顺畅、便捷的人性化交通运输服务为核心，加强统筹规划，发展交通系统信息化和智能化技术，安全高速的交通运输技术，提高运网能力和运输效率，实现交通信息共享和各种交通方式的有效衔接，提升交通运营管理的技术水平，发展综合交通运输……|
|3）《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|（四）高端装备制造产业。……依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备。|
|4）《高新技术企业认定管理办法》《国家重点支持的高新技术领域目录》|科技部等部委|（八）智能交通技术1、先进的交通管理和控制技术2、交通基础信息采集、处理设备及相关软件技术3、先进的公共交通管理设备和系统技术4、车载电子设备和系统技术`|
|5）《产业结构调整指导目录（2011年本）》|发改委|一、鼓励类十五、城市轨道交通装备……2、自动售检票系统（AFC），车门、站台屏蔽门、车钩系统|
|6）《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》|国务院|申报发展地铁的城市应达到下述基本条件：地方财政一般预算收入在100亿元以上，国内生产总值达到1000亿元以上，城区人口在300万人以上，规划线路的客流规模达到单向高峰小时3万人以上；申报建设轻轨的城市应达到下述基本条件：地方财政一般预算收入在60亿元以上，国内生产总值达到600亿元以上，城区人口在150万人以上，规划线路客流规模达到单向高峰小时1万人以上。对经济条件较好，交通拥堵问题比较严重的特大城市，其城轨交通项目予以优先支|

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|文件名称|颁发部门|涉及主要内容|
|||持。……六、坚持装备国产化政策，促进设备制造业发展拟建城市要认真贯彻设备国产化的有关政策，积极采用国产设备，促进国内设备制造业发展。要不断提高城轨交通项目设备的国产化比例，对国产化率达不到70%的项目不予审批。进口的整车设备要照章纳税。原则上不使用限定必须购买外国设备的境外资金。|
|7）《关于优先发展城市公共交通的意见》|国务院转发原建设部|四、优化公共交通运营结构……（二）有序发展城市轨道交通。城市轨道交通建设要坚持量力而行、有序发展的方针，与城市规模和经济发展水平相适应……经济条件较好，交通拥堵问题比较严重的特大城市轨道交通项目予以优先支持。|
|8）《交通运输“十二五”发展规划》|交通运输部|第三节加强城市客运管理一、建立多层次的公共交通服务网络实施公共交通优先发展战略，大力发展城市公共交通系统，建立健全多层次、差别化的公共交通服务网络，形成便捷、高效、智能、环保的城市公交体系。充分发挥轨道交通和快速公交（BRT）在城市交通系统中的骨干作用，300万人口以上的城市加快建设以轨道交通和快速公交为骨干、以城市公共汽电车为主体的公共交通服务网络；100－300万人口的城市加快建设以公共汽电车为主体、轨道交通和快速公交适度发展的公共交通服务网络；100万人口以下的城市加快建设以公共汽电车为主体的公共交通服务网络。|
|9）《关于开展国家公交都市建设示范工程有关事项的通知》|交通运输部|城市公共交通出行分担率（出行总量含机动化出行和自行车出行、不含步行，下同）年均提升2个百分点，有轨道交通的城市公共交通出行分担率达到45%以上；没有轨道交通的，城市公共交通出行分担率达到40%以上。|

上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书2、AFC行业市场前景乐观
（1）城市化助推轨道交通和AFC终端设备产业
2013年世界各地区城市化率水平情况
注：经合组织指OECD，是全球34个市场经济国家组成的政府间国际组织，包括法国、德国、日本等，大部分为发达国家。
数据来源：世界银行官方网站
全球部分地区 2005年与2013年城市化率对比如下：
数据来源：世界银行官方网站
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书从上图可以看出：
2013年欧洲地区、欧盟、拉丁美洲及加勒比海地区、经合组织国家城市化水平较高，城市化率达到了74%以上。这些地区经济发展水平较高，城市交通体系较为完善，轨道交通等基础设施发展较好。在上世纪 70年代和 80年代，发达国家的主要大城市如纽约、华盛顿、芝加哥、伦敦、巴黎、柏林、东京、莫斯科等已基本完成了地铁网络的建设，发展空间比较有限。
反观东亚及亚洲太平洋等国家、南亚及撒哈拉以南非洲国家，城市化率低于世界平均水平，平均在53%以下。自2005年至 2013年八年间，这些国家或地区的城市化率都在上升，东亚及亚洲太平洋国家城市化率提升尤为显著，增幅达到了8.7%。随着经济的快速发展以及城市化进程的加快，这些地区部分主要城市的现有交通体系已经相对滞后，城市轨道交通的发展潜力和增长空间很大。在南亚，印度经济近年来高速发展，并进入“金砖国家”行列。近年来，孟买、加尔各答、德里、班加罗尔等大中城市交通拥堵问题较为突出，因此，印度政府对城市基础设施的建设格外重视，基础设施投资持续增长。印度第十一个五年计划期间（2007年 4月至 2012年 3月）用于基础设施建设的投资达到 3,560亿美元；第十二个五年计划期间（2012年 4月至 2017年 3月）用于基础设施建设的投资达到10,060亿美元，增长幅度为182.58%，其基础设施建设的一个重要领域就是城市轨道交通。未来一段时间，除中国以外，东南亚、南亚也将会是全球AFC市场的重点发展区域。
（2）全球AFC重点发展区域：东南亚、南亚部分国家的AFC终端设备市场分析
1960年至 2025年期间东亚及亚洲太平洋国家城市化率历史数据及未来预测情况如下：
60%
57%50%
40%
36%
30%
20% 21%
16%
10%
0%
1960 1980 2000 2025
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书注：统计国家包括柬埔寨、中国、斐济、印度尼西亚、基里巴斯、老挝、马来西亚、马歇尔群岛、密克罗尼西亚联邦、蒙古、缅甸、帕劳群岛、巴布亚新几内亚、菲律宾、萨摩亚群岛、所罗门群岛、泰国、东帝汶、汤加、瓦努阿图和越南
数据来源：亚洲发展银行《Connectiing EastAsia》
亚洲发展银行统计数据表明，东亚及亚太国家上世纪60、70年代经济发展速度及城市化进程较为缓慢，1960年至1980年，城市化率仅从16%上升至21%。
进人80年代以后，城市化进程明显加快，城市化率由 1980年的21%迅速上升至 2000年的36%，根据亚洲发展银行预测，2025年城市化率将会进一步快速提升至57%。届时，该地区将新增 5亿城市居民，城市居民的大量增长以及经济发展水平的持续提高，将推动包括轨道交通在内的各种城市公共交通设施的持续建设发展。
在南亚地区，印度经济发展较快，是城市轨道交通建设的重点区域。自 2002年底印度开通首条地铁以后，陆续在德里、孟买、班加罗尔、加尔各答等城市兴建了多条地铁线路。
上述地区 2014年末城市轨道交通已建里程、站数和在建（或将建）里程数量，以及经测算的相应AFC终端设备市场容量情况如下（以每站造价 350万人民币计算）：
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|-|-|-|-|-|-|
|国家|城市|已建里程（km）|车站数（个）|在建或将建（km）|车站数（个）|
|印度|新德里|195.2|153|167|104|
||孟买|191.5|-|301.5|-|
||班加罗尔|42.3|41|72.1|61|
||金奈|122.5|57|79|-|
||加尔各答|27.8|24|91.89|66|
|马来西亚|吉隆坡|129|63|51|31|
||布城|-|-|18|23|
|泰国|曼谷|82.5|57|326.4|208|
|菲律宾|马尼拉|45.6|42|115.5|62|
|新加坡|新加坡|184.6|155|95.6|73|
|合计||1,021|592|1,317.99|628|
|折合站数（1.2公里一站）||752||945||
|每站单价（万人民币）||350||350||
|合计金额（万人民币）||263,200||330,750||

注1：在建和将建包括未来 5年的数据；折合站数=车站数合计+车站折合数（没有“车站数”用“里程”除以1.2替代，如孟买等）。
注2：发行人估计，在南亚、东南亚地区，AFC终端设备的每站保守造价约 350万人
民币，以上市场容量金额按此单站标准进行测算。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书数据来源：光大证券根据各国轨道交通官方网站和其他资料整理
从上表可以看出，近年来印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新加坡等国家都在积极建设轨道交通，仅这 5个国家，2014年之后的5年内在建或将建的城市轨道交通线路对 AFC终端设备的市场需求大约为 33亿元，东南亚及南亚地区整体市场容量更大。
3、中国AFC行业市场前景广阔
（1）城市轨道交通AFC终端设备市场容量
1）近年来我国城市化进程
2000年至2013年中国城市化水平迅速提高，具体情况如下：
数据来源：光大证券根据2014年中国统计年鉴整理
近 20年来，中国经济出现了持续高速增长，城市化进程不断加快。“十五”期间，中国城市化水平每年提高 1个百分点以上。2013年，中国城市化水平达到了53.73%，城市人口达 71,182万人。到本世纪中叶，预计中国人口将达到 16亿，城市人口将超过 11亿，届时，城市化率预计将达到70%。随着经济发达程度的上升，城市化水平的不断提高，城市规模不断扩大，各地纷纷加大了城市公共交通等基础设施建设的投资力度，以缓解城市扩容所带来的交通运输压力。国内出现了扩建、新建轨道交通的热潮。另一方面，与发达国家相比，目前
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书我国的城市轨道交通承运比例（轨道交通运送量占所有交通工具运送量的比重）水平较低。2010年，城市轨道交通的承运比例，巴黎已达70%，莫斯科已达55%，伦敦已达86%，纽约已达68%，东京已达86%。而即便是我国的发达城市北京和上海，2013年轨道交通的承运比例水平仍然较低，分别为39.82%及48.04%，因此国内各大城市轨道交通的承运比例未来仍然具有较大提升空间。
随着经济的快速发展，城市人口的急剧增加，国内各大城市公共交通将迎来大规模的集中建设高峰，承运比例也将得到提高，我国城市轨道交通的国内市场空间很大。
2）现有运营城市、线路、里程，未来预计的运营城市、线路、里程
①近年来，我国城市轨道交通投资额快速攀升
2001年至2013年我国城市轨道交通投资额图
数据来源：OC&C，安信证券研究中心，国家发改委《2012-2013年中国城市轨道交通发展报告》
从上图可以看出，2001年以来，我国城市轨道交通投资额不断增长，2006年以后投资增幅进一步加大，截至 2013年，投资总额从 2001年约120亿元增加到约2,860亿元，年复合增长率为30.25%，增长很快。
②近年来国内城市轨道交通线路、里程与地域分布情况
截至 2013年 12月 31日，国内共有 19个城市拥有 84条投入运营的城市轨道交通线路，总的运营里程为 2,408公里；共有 34个城市的106条（段）线
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书路先后处于建设状态，总里程超过 2,400公里。
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|序号|城市|2013年已运营线路数/条（段）|2013年在建线路数/条（段）|
|1|北京|17|8|
|2|上海|16|4|
|3|广州|9|12|
|4|沈阳|6|2|
|5|天津|5|3|
|6|深圳|5|3|
|7|重庆|4|8|
|8|武汉|3|7|
|9|大连|3|4|
|10|南京|2|7|
|11|成都|2|5|
|12|苏州|2|5|
|13|西安|2|3|
|14|长春|2|2|
|15|昆明|2|2|
|16|郑州|1|3|
|17|杭州|1|3|
|18|哈尔滨|1|1|
|19|佛山|1|1|
|20|宁波|―|3|
|21|青岛|―|2|
|22|南宁|―|2|
|23|无锡|―|2|
|24|合肥|―|2|
|25|南昌|―|2|
|26|长沙|―|2|
|27|东莞|―|1|
|28|福州|―|1|
|29|贵阳|―|1|
|30|厦门|―|1|
|31|太原|―|1|
|32|兰州|―|1|
|33|乌鲁木齐|―|1|
|34|温州|―|1|
|合计||84|106|

注：2013年当年已通车线路不包含在在建线路中；少量试验段未包含在在建线路中。
数据来源：《中国城市轨道交通年度报告2013》
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 2006年至2013年我国城市轨道交通运营里程数及地域分布情况表
单位：公里
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|地域|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年||
|上海|170|251|253|343|453|454|468|567||
|北京|114|142|200|228|336|372|442||465|
|广东（广州、佛山、深圳）|112|138|135|172|300|413|413|437||
|重庆|17|17|17|19|17|70|131|170||
|天津|72|71|79|79|80|84|139|143||
|辽宁（大连、沈阳）|73|73|87|87|115|115|137|141||
|江苏（南京、苏州）|22|22|22|22|85|85|110|134||
|吉林（长春）|31|39|32|39|39|39|55|55||
|湖北（武汉）|10|10|10|10|29|29|56|72||
|四川（成都）|―|―|―|―|19|19|40|48||
|浙江（杭州）|―|―|―|―|―|―|48|48||
|陕西（西安）|―|―|―|―|―|20|20|45||
|云南（昆明）|―|―|―|―|―|―|―|40||
|河南（郑州）|―|―|―|―|―|―|―|26||
|黑龙江（哈尔滨）|―|―|―|―|―|―|―|17||
|合计|621|763|835|999|1,473|1,700|2,059|2,408||

数据来源：光大证券根据2007年至2014年中国统计年鉴整理，合计数差异为数据保留至整数所致。
从上表中可以看出，截至 2013年，我国城市轨道交通建设主要集中在北京、上海、广东等经济发达地区，但随着最近几年各地经济的同步发展，各省会城市及部分二线城市的GDP总量逐步提升，城市人口不断增长，城市轨道交通建设不断向内地省会城市及部分二线城市延伸。
3）城市轨道交通 AFC终端设备近年来的市场容量情况，未来几年的市场容量预计
近年来我国城市轨道交通新建里程情况表
单位：公里
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014至2016年预计|
|新建里程|142|72|164|472|228|359|349|1,000|

上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书根据国家统计局公布的数据，截至 2006年，全国仅有 10条地铁线路运行，城市轨道运营总里程只有 621公里；到了 2013年，全国已有 84条地铁线路运行，我国城市轨道运营总里程已达到 2,408公里。根据国家发改委规划，到 2015年，预计全国将有28个城市拥有地铁线路（截至 2013年，实际已有34个城市的 106条（段）线路处于建设状态），地铁线路将达到 96条，运营总里程将达到 3,000公里，预计总里程年复合增长率为15.32%。到 2020年，预计全国将有 40个左右的城市建设地铁，总规划里程将达到 7,000公里，是 2010年总里程的4.76倍，预计总里程年复合增长率为16.88%。根据最新的各城市规划显示，目前我国共有53个城市规划了总数超过400条的城市轨道交通线路，总里程超过14,000公里。“十二五”期间全国城市轨道交通累计总投资预计将达到 1.2万亿元，2010年至2020年全国城市轨道交通累计总投资将达到 4.4万亿元，其中，仅2012年9月5日国家发改委核准的轨道交通建设项目的总投资规模就超过了 7,000亿元。当日，国家发改委公布了全国多个城市轨道交通建设规划和可行性研究的核准信息，涉及项目 25个，其中，石家庄、太原、兰州、广州、沈阳、厦门、常州等7个城市的轨交建设规划获批；哈尔滨、上海等城市的建设规划调整方案获批；江苏省沿江城市群城际轨交网、内蒙古呼包鄂地区城际铁路规划等区域轨交铁路规划获批。除内蒙古和江苏的城际间铁路规划外，其余省市近期计划投资总规模超过7,000亿元，预示着中国的城市轨道交通建设将再掀高潮。
按以往惯例，AFC系统在轨道交通的整个投资中占比约为1%，AFC终端设备在 AFC系统总投资中占比约60%。“十二五”期间全国城市轨道交通累计总投资预计将达到 1.2万亿元，对应的 AFC系统的总投资可达 120亿元，AFC终端设备总投资可达 72亿元。预计2010年至2020年全国城市轨道交通累计总投资将达到4.4万亿元，对应的AFC系统的总投资可达 440亿元，AFC终端设备总投资可达264亿元。未来的 5到10年中，我国轨道交通将处于大力建设、加速发展、快速延伸的态势，AFC市场也将因此迎来较长时期的持续稳定发展，市场空间很大。
（2）高铁AFC终端设备市场容量
我国高速铁路的建设始于 1999年所兴建的秦沈客运专线，在高铁领域的发展较世界上部分发达国家起步晚了 20至30年。但自 21世纪以来我国高铁发展
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书迅速，其增长速度领先于世界其他国家。经过 10多年的高铁建设和对既有铁路的高速化改造，中国目前已经拥有全世界最大规模以及最高运营速度的高速铁路网。截至2013年12月底，我国时速200公里以上的高铁里程已经超过 13,000公里，约占世界高铁总运营里程的30%，是世界上高速铁路投产运营里程最长、在建规模最大的国家，目前在建和即将兴建的高铁客运专线和城际铁路里程已达 1万公里。根据中国中长期铁路网规划方案，至 2020年底，将建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”铁路快速客运通道以及四个城际快速客运系统。2020年中国时速在 200公里以上的高铁里程将会由 2013年底的 1.3万公里增长至 5万公里，年平均增加里程约 0.53万公里。按照国务院中长期路网规划，自2011年起，未来5年内，我国高铁建设投资额将保持在每年 7,000亿元左右，共计3.5万亿元。
未来 10年，国内高铁新建里程都将在此基础上进一步增长，随着国内高铁的健康快速发展，高铁 AFC终端设备市场容量将呈增长态势。同时，中国周边东南亚、南亚、中亚地区及中东地区的高铁也已经开始进入发展期，海外高铁AFC市场孕育着比较大的潜在机会。
（3）城市快速公交系统、汽车站等公共交通智能化应用领域的 AFC终端设备市场
除了城市轨道交通和高铁以外，AFC智能化管理技术已开始在BRT、汽车站和航运码头等其他公共交通领域得到应用。我国自北京于 2004年底开通首条 BRT线路后，目前已有杭州、大连、郑州、济南、厦门、重庆、广州、乌鲁木齐等多个城市开通了 BRT线路，伴随着国内更多城市 BRT线路的规划与建设，AFC终端设备的市场潜力也将逐步显现。同时，随着AFC终端设备进入到国内部分城市的客运领域，上述领域初步显现出良好的未来发展空间。凭借着对新市场领域的敏锐把握，发行人已经先后承接了厦门、济南、乌鲁木齐、柳州、舟山、连云港等地BRT系统AFC终端设备的供应合同及上海、无锡、西安、贵港、南宁等地客运车站的自动检票设备供应合同，成为 AFC终端设备市场新领域的积极开拓者。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（4）旅游景区、大型公共场馆、智能楼宇等其他应用领域市场
AFC终端设备除用于城市轨道交通等公共交通领域，还在旅游景区、图书馆、电影院、会展场馆、高档楼宇等领域使用。
近年来，受国家政策大力扶持，旅游文化产业发展迅猛。我国是个旅游大国，旅游资源较为丰富，截至 2014年 12月，我国共有国家 5A级景区 186家，4A级景区 1,800多家。随着旅游资源的不断挖掘与开发，4A以上级别景区数量仍将不断增加，未来几年各地景区智能化管理的建设与升级将会带动对门禁闸机设备的需求。随着国家精神文明建设的进一步推进与深化，文化产业的加快振兴，国内各类文化体育娱乐等场馆基地的建设将会得到更多的重视与支持，政府投入也将不断增加，场馆配套AFC终端设备的需求也会相应增加。此外，AFC终端设备目前已在楼宇智能化管理中应用。
综上所述，未来几年随着国内 AFC终端设备主要应用领域城市轨道交通建设规模的不断扩大，以及AFC终端设备在其他应用领域的不断延伸，国内 AFC终端设备市场需求将保持增长态势。同时，随着东南亚、南亚等新兴经济国家城市轨道交通体系的兴建，海外AFC终端设备市场空间已逐步打开，前景广阔。
4、发行人对研发的重视将继续支持业务稳定成长
报告期内，发行人对研发的投入逐年上升，占营业收入的比重也逐年上升。
发行人发展战略上注重自主创新，将在未来继续加大研发投入，根据市场需求推出新产品，并进一步提升核心模块的研发和自制能力。
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|年度|研发费用（万元）|主营业务收入（万元）|占比|
|2012年|776.36|16,634.65|4.67%|
|2013年|828.42|15,768.11|5.25%|
|2014年|1,058.95|18,154.06|5.83%|

（三）发行人维持成长性的措施
正因为整个 AFC终端设备市场面临黄金发展时期，而行业结构又以中小企业为主，所以发行人面临非常好的发展机遇，需要采取措施，抓住机遇，实现企业的持续稳定发展。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书1、推进募集资金投资项目建设和本部技术改造，突破产能瓶颈，提升市场份额
发行人由于投产不均衡和集中生产所致的产能制约已经影响到其接单能力，导致发行人放弃部分生产周期紧的项目，不利于发行人维持客户关系，不利于提升市场份额。因此，发行人拟利用本次发行上市的有利契机，在浙江平湖设立新的生产基地，增加 3,000台套 AFC终端设备的生产能力，实现国内布点生产，以便有效控制生产成本。同时，发行人在松江厂区将利用自有资金进行技术改造，用先进高效的设备替代陈旧设备，提升前道工序的钣金加工能力和综合生产能力。
通过募集资金投资项目和松江厂区技术改造项目实施，发行人2017年底将形成年产各类 AFC终端设备 7,000台套的生产能力，较目前松江厂区的设计生产能力提高133%左右。上述生产能力的投入使用将为发行人 2017年实现销售收入25,000万元的发展目标提供强有力支撑，进一步提升发行人的市场份额。
2、完善研发机制，提升持续创新能力
发行人一方面通过产品的多样化尽可能的满足市场需求；另一方面，提高产品创新效率，包括缩短产品研发的周期、提升产品质量、降低产品成本、提高产品成功率等。坚持以市场为导向，进行前瞻性技术开发，稳固发行人技术领先地位。
（1）坚持以市场为导向。发行人总体创新思路是让研发人员直接面向市场，直接以产品市场成功为导向。
（2）打造技术研发管理平台，坚持不懈地学习先进、成熟的管理模式和体系，引进管理系统和管理软件。
（3）构建研发人员的动力机制，为研发人员提供充分的发展机会和发展空间，发行人在薪酬体系上将继续向一线研发人员倾斜。
（4）积极注重知识产权的积累。发行人把知识产权积累贯穿在科研开发和技术服务工作的全过程，积极申报科技成果，继续加强技术体系建设，形成以标准为核心的知识产权积累体系。
（5）发行人将紧紧把握市场趋势，进行前瞻性的技术创新活动，尤其是重
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书视各种核心模块和新技术的开发，以进一步提升 AFC终端设备的国产化水平，增强成本竞争力。
发行人拟利用本次发行上市的有利契机，在上海松江区茸北工业区松江厂区建立研发展示中心，该募集资金投资项目研发的内容包括：纸币识别模块、闸机多方向识别磁卡的技术、伺服电机控制的阻挡机构技术研发、多枚投币的硬币处理模块技术升级、拍打门与翼形门机应用领域研发。该项目的顺利实施，将作为发行人技术支撑的坚强后盾，为发行人的持续创新打下坚实的基础，同时实现行业关键技术的突破，促进整个行业技术的进步和产业发展。
3、积极拓展海外市场
发行人在战略上不仅立足于国内市场地位的巩固和提升，也注重开拓海外 AFC终端设备市场，近期将南亚和东南亚等地区作为发展重点。发行人经过多年运作后，国际市场开拓已初具规模：在印度孟买、加尔各答、德里、班加罗尔和斋普尔与系统集成商英德拉、三星数据合作分包 AFC终端设备制造，在马来西亚吉隆坡与系统集成商英德拉合作分包 AFC终端设备制造。报告期内，境外销售收入是销售收入重要构成部分，2012年、2013年及2014年的境外销售收入占销售收入比例分别53.14%、28.11%及15.72%。发行人将继续坚持上述发展战略，深入挖掘上述地区市场的潜力，在当地市场继续提升发行人的影响力。
海外市场的开拓，有助于缓解国内市场需求因为政策调整而带来的波动，实现业绩的平稳增长。
发行人报告期内营业收入按地区分类如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|境内|15,300.90|84.28%|11,335.74|71.89%|7,794.99|46.86%|
|境外|2,853.16|15.72%|4,432.37|28.11%|8,839.66|53.14%|
|合计|18,154.06|100.00%|15,768.11|100.00%|16,634.65|100.00%|

发行人报告期内营业收入按地区分布图
单位：万元
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书截至2015年1月23日发行人已经签订的境外合同与订单额，其中截至2014年 12月 31日尚未确认收入的金额累计超过 1.1亿元，境外订单业务量较为充沛。
4、已签订但尚未履行完毕的合同或订单业务量充沛
截至 2015年 1月 23日发行人已经签订的合同或订单额，其中截至 2014年 12月 31日尚未确认收入的含税金额超 4.4亿元，订单业务量较为充沛，有利于保障发行人未来业务的持续发展。
其中已经签约但尚未履行完毕（尚未确认收入）的金额较大项目（金额达 400万元以上）如下表：
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|-|-|-|-|
|编号|合同签订年份|项目名称|尚未履行完毕合同金额（含税，万元）|
|1|2011|上海轨道交通十三号线|6,276.09|
|2|2013|马来西亚吉隆坡Ext项目|4,242.17|
|3|2014|郑州市轨道交通二号线|3,735.00|
|4|2011|无锡地铁一号线项目|3,548.94|
|5|2014|华盛顿项目|2,926.87|
|6|2011|上海轨道交通十三号线（世博园区专用交通联络工程）|2,054.26|
|7|2014|上海轨道交通十一号线北段（迪士尼项目）|1,822.28|

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|-|-|-|-|
|编号|合同签订年份|项目名称|尚未履行完毕合同金额（含税，万元）|
|8|2013|东莞R2线|1,811.56|
|9|2013|宁波地铁二号线项目|1,644.83|
|10|2012|澳门轻轨项目|1,600.61|
|11|2013|马来西亚地铁售检票系统项目|1,313.80|
|12|2012|重庆地铁六号线一期项目|1,203.10|
|13|2010|印度班加罗尔项目|809.55|
|14|2011|上海轨道交通十一号线南段|798.55|
|15|2008|广东广佛线一期项目|764.95|
|16|2014|美格泰CVM完整版设备部件采购项目|674.03|
|17|2014|台湾轨道交通R11车站项目|642.64|
|18|2013|重庆地铁六号线支线项目|638.04|
|19|2013|柳州BRT一号线项目|621.69|
|20|2014|广东广佛线二期项目|463.63|
|21|2011|沈阳地铁二号线|438.58|
|合计|||38,031.17|

四、影响未来成长性的主要制约条件
（一）宏观调控政策引起的业绩波动风险
发行人主要产品为 AFC终端设备，主要包括自动售票机和自动检票机，上述设备的销售收入最近三年均占发行人营业收入的86%以上。该等设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域，与国家固定资产投资规模关联性很大，易受国家整体经济环境、国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的影响。未来几年，如果国家宏观经济出现紧缩或宏观调控政策出现重大调整，地方政府出现财政困难，都可能会减少或推迟各地轨道交通等基础投资项目的建设，会对发行人 AFC终端设备业务持续增长产生一定影响，使发行人经营业绩面临一定的波动风险。
（二）重大业务合同引起业绩短期波动的风险
发行人主要产品AFC终端设备主要应用于城市轨道交通、公共交通等基础设施工程项目，直接客户主要为 AFC项目系统集成商，最终用户主要为各地轨道交通等项目投资运营商。交通基础设施工程项目具有投资金额大、项目周期长
的特点，一般由政府主导投资，投资主体相对单一。受其影响，AFC终端设备
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书业务的客户较其他许多行业而言相对集中，单笔业务合同金额一般较大，有时会出现金额特别大的业务合同。AFC终端设备制造商某一年度的业绩，可能会受到个别重大合同或特定区域市场变化的影响而波动。特别是随着发行人业务向全国其他城市的扩张，发行人在二线城市承揽的项目数量逐渐增加，上述城市的地铁项目建设受施工经验、财政状况影响较大，可能导致相关项目的建设和检验进度与合同约定产生偏离，从而对发行人某一年度的收入和业绩产生影响。
报告期内，2012年度、2013年度及2014年度，以同一控制口径统计，发行人对前五名客户的销售收入分别占营业收入的94.25%、88.60%及77.38%，发行人每年度确认的销售收入主要来自 5至 10个大型 AFC项目，该等项目确认销售收入的时点是否在各年度间均衡，对发行人的短期业绩有重大影响，发行人存在因重大业务合同引起业绩短期波动的风险。
（三）毛利率波动风险
发行人主营业务的毛利率受到设备模块自制率、“甲供”材料、定价策略、销售区域等因素的影响。报告期内，主要由于设备模块自制率的提高，同时也由于“甲供”材料等因素的影响，发行人主营业务毛利率呈现较高水平，2012年、 2013年及 2014年的主营业务毛利率分别为51.78%、57.93%及50.31%，AFC终端设备销售的毛利率分别为50.93%、59.22%及51.13%。报告期内，模块自制比例均较高，但自制模块使用比例和“甲供”范围因受到具体项目客户要求和项目特点的影响，会存在一定的不确定性。发行人主营业务毛利率不排除会由于所销售 AFC终端设备中自制模块使用比例及“甲供”范围的变动而出现波动。
如果出现项目的模块自制比例下降、市场竞争加剧、生产成本上升等情形，发行人未来毛利率水平将存在下降的风险。
（四）外汇汇率风险
2012年至 2014年，来自境外市场的销售收入分别为 8,839.66万元、 4,432.37万元及2,853.16万元，占发行人营业收入比例分别为53.14%、28.11%及15.72%。2012年 6月前，发行人与英德拉合作的业务，大部分系通过专业外贸公司实现设备对外销售，发行人境外客户（英德拉）与专业外贸公司之间以外币进行结算支付，外贸公司结汇后以人民币与发行人进行结算支付。发行人境
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书外销售收入在结算过程中，面临着专业外贸公司外币款项收取、结汇过程中的汇率波动风险。2012年 9月开始，发行人与境外系统商合作时，自行办理出口手续。不论由专业外贸公司实现对外销售还是由发行人自行办理出口，如果汇率出现剧烈不利波动情况，均可能会使发行人境外市场业务的盈利情况受到影响，发行人经营存在因为外汇汇率大幅度波动而引致的风险。
（五）应收账款余额逐年增加，回收风险增大
2012年末至 2014年末，发行人应收账款余额分别为 8,166.33万元、 10,396.46万元和12,230.49万元，占资产总额的比例分别为25.98%、27.27%和30.60%，发行人应收账款余额较大，且逐年增长。
发行人生产的 AFC终端设备在全部交付并取得客户开具的产品验收证明后确认收入,而 AFC终端设备行业的设备款结算一般根据项目进度采用分期付款制，客户根据项目在合同签订、交货、联调、质保期等不同阶段向发行人支付一定比例的设备款项，在 AFC终端设备销售收入确认时，尚未收到的余款则形成为应收账款。由于城市轨道交通项目实施周期较长，项目设备验收时点不均匀，项目结算时点与收入确认时点往往会出现跨期现象，尤其是当相关项目收入确认时点发生在临近年末的情况下，项目收入虽已经确认，但由于临近年末，会因部分货款年底前未能及时结算，出现跨期，从而导致年末应收账款余额较大。有时，也因政府的财政拨款进度或者客户的审核付款流程影响了直接客户与发行人货款的结算。同时，随着发行人经营发展，报告期前期确认的大型 AFC终端设备销售项目收入，结算已进入质保期阶段，往往需在项目试运营 2年后才能收取相应尾款，各项目质保金的累积效应，导致发行人的应收账款余额特别是账龄较长的款项金额逐步增大。
发行人最终用户虽然一般为政府经营的投资公司或者地铁经营公司，资信状况较好，但有些地方政府近年来债务负担有所加重，付款方面也可能会出现延迟，导致所涉企业回款时间延长，风险提升。同时，发行人主要直接客户虽然为知名大中型系统集成商，与发行人合作时间较长且信誉良好，但是该等客户信用情况也可能发生变化，这些因素将不利于发行人应收账款的回收，从而增加了相应风险。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 2012年度，发行人确认了客户康隆科技关于天津地铁二号线项目的收入，涉及金额 1,845.97万元，截至 2014年末，发行人对康隆科技应收账款余额为 431.96万元，考虑到该笔款项收款存在重大不确定性，发行人对该应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账准备方式全额计提了坏账准备。虽然发行人客户信用情况总体良好，但仍然出现了个别客户经营状况发生变化产生相应收款风险的情形。
（六）投产不均导致产量短期波动的风险
发行人主要产品为自动检票机、自动售票机及人工售票机等AFC终端设备，主要应用于城市轨道交通等公用交通基础设施工程项目。报告期内，2012年度、 2013年度及2014年度，发行人主要产品按实际投产统计的产量分别为3,668、 2,306及 3,054台套，主要产品按完工结转统计的产量分别为3,021、3,096及 1,886台套。
发行人所承接的项目用于交通基础设施工程，该类项目具有投资金额大、项目周期长的特点，属于大宗业务，从投产、产品完工发货直至项目开通运营一般至少需要 1至 2年的时间。发行人往往应项目开通进度要求以及系统集成商和业主的要求而进行排产，因此，投产量会因各项目的集中与分散而相应波动，出现某些年度投产量、完工量突破产能，而某些年度投产量、完工量下降的情形。
短期来看，发行人投产、完工、发货的数量在各年度间不均衡，产量存在短期波动的风险。
（七）存货周转率低的风险
发行人采取以销定产的生产模式，期末存货余额与获得的订单和发出商品金额密切相关。发行人生产的终端设备用于AFC系统项目，该类项目的周期较长，发行人根据项目进度安排，产品经生产、检测合格后发货至施工现场，在货物全部交付并取得业主或者系统集成商确认的产品验收证明后确认销售收入并结转销售成本，从发货至收到产品验收证明通常需要一段期间，在此期间发出的终端设备产品仍在存货中核算。随着发行人经营规模的扩大，尚未确认收入的发出商品数量也会相应增加，故存货的结存余额较大。2012年末至 2014年末，发行人存货净额分别为 8,254.16万元、12,567.58万元及 12,233.65万元，占资产总
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书额的比例分别为26.26%、32.96%和30.61%，存货周转率分别为0.94、0.63和0.72，可见，发行人的存货周转率相对较低。
发行人产品为定制产品，均是按照客户的要求设计和生产的，存货中不存在积压和大幅减值的现象，虽然发生减值的风险较小，但如果发行人不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响发行人整体的资金营运效率，给发行人生产经营和业务发展带来不利影响。
五、保荐机构意见
综上所述，保荐机构经核查后认为：发行人通过多年持续不懈的自主技术创新，在 AFC终端设备的研发生产等环节实现了技术突破，掌握了一系列拥有自主知识产权的核心技术及关键工艺，目前拥有17项发明专利及多项关键生产环节的专有技术，覆盖各种类型的 AFC终端设备和核心模块，具有较强的持续创新能力。报告期内，发行人成长性良好、核心竞争能力突出、产品市场前景广阔，并且发行人已制订了明确的战略和发展规划，发行人管理层对企业发展充满信心。发行人目前订单业务量较为充沛，截至 2015年 1月 23日已经签订的合同或订单额，其中截至2014年12月31日尚未确认收入项目的含税金额超 4.4亿元。如果本次发行募集资金能够顺利到位并成功实施，将能进一步扩大发行人原有产品生产经营规模、有效开拓新产品市场、继续保持和提高核心竞争能力，在可预见的未来发行人仍能够保持良好的成长性。
（以下无正文）
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司成长性的专项意见》之签章页）
保荐代表人：
（段虎） （杨卫东）
法定代表人：
（薛峰）
光大证券股份有限公司 2014年月日
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书附件三：
光大证券股份有限公司关于
上海华铭智能终端设备股份有限公司
不存在国有股情况的核查说明
经核查，上海华铭智能终端设备股份有限公司不存在国有股权的情形。
截至到本核查说明出具之日，上海华铭智能终端设备股份有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|备注|
|张亮|2,669.52|51.6748|自然人|
|谢根方|278.32|5.3875|自然人|
|张金兴|278.32|5.3875|自然人|
|张晓燕|278.32|5.3875|自然人|
|浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）|266.00|5.1491|有限合伙企业|
|孙定国|250.88|4.8564|自然人|
|朱付云|215.60|4.1734|自然人|
|吴连荣|139.16|2.6938|自然人|
|俞卫明|139.16|2.6938|自然人|
|徐剑平|64.68|1.2520|自然人|
|孙炳华|58.80|1.1382|自然人|
|熊伟|55.86|1.0813|自然人|
|蔡红梅|49.00|0.9485|自然人|
|陆英|49.00|0.9485|自然人|
|徐剑峰|47.04|0.9106|自然人|
|谢坚文|39.20|0.7588|自然人|
|柳平华|35.28|0.6829|自然人|
|胡辉华|29.40|0.5691|自然人|
|金晓君|25.48|0.4932|自然人|
|夏兴根|21.56|0.4173|自然人|
|吴立钊|19.60|0.3794|自然人|
|吴峰|17.64|0.3415|自然人|
|娄志伟|15.68|0.3035|自然人|
|张雪云|13.72|0.2656|自然人|
|凌旭东|10.78|0.2087|自然人|

上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|备注|
|徐建东|10.78|0.2087|自然人|
|朱菊林|10.78|0.2087|自然人|
|褚益军|9.80|0.1897|自然人|
|潘瞭昕|9.80|0.1897|自然人|
|张军|9.80|0.1897|自然人|
|季新华|7.84|0.1518|自然人|
|高彬|6.86|0.1328|自然人|
|付强|5.88|0.1138|自然人|
|唐桂忠|5.88|0.1138|自然人|
|储建云|4.90|0.0949|自然人|
|闻朝鸣|4.90|0.0949|自然人|
|顾燕妮|3.92|0.0759|自然人|
|杨东礼|3.92|0.0759|自然人|
|李轶融|2.94|0.0569|自然人|

发行人现共有股东 39名，其中，张亮等 38名自然人股东均为自然人，均为中国国籍、无境外永久居留权；机构投资者浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙）的最终出资人均为自然人，不含有国有成分，因此该机构所持股权也不存在国有股情形，其股权结构图如下：
特此说明。
上海华铭智能终端设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，仅为《光大证券股份有限公司关于上海华铭智能终端设备股份有限公司不存在国有股情况的核查说明》之签章页）
保荐代表人：
（段虎） （杨卫东）
光大证券股份有限公司 2014年月日