安信证券股份有限公司
关于广东香山衡器集团股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
（（深深圳圳市市福福田田区区金金田田路路 44001188号号安安联联大大厦厦 3355层层、、2288层层 AA0022单单元元））
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、香山衡器”）的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构，就发行人首次公开发行股票（以下简称“本次证券发行”）项目出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告。
2、本保荐机构投资银行管理委员会下属立项审核委员会召开立项评审会，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
3、本保荐机构质量控制部进行现场审核。
4、本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成审核报告。
5、本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
6、本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。
7、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，并对申请文件进行相应修改。
8、本保荐机构质量控制部进行问核。
9、项目组将发行人补充财务数据至 2015年6月末的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
10、项目组将发行人补充财务数据至 2015年 12月 31日的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
11、项目组将发行人补充财务数据至 2016年 6月末的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
12、项目组将发行人补充财务数据至 2016年 12月 31日的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本次证券发行项目的立项审核程序如下：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人开展尽职调查。在尽职调查的基础上，项目组于2013年8月30日向本保荐机构质量控制部提出立项申请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会审核。
3、2013年9月13日，香山衡器首次公开发行股票项目的立项审核会议（2013年度第 13次会议）在深圳本部、北京、上海三地的投资银行部门办公室所在地会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成员共 8名，分别为秦冲、王时中、陈若愚、郭明新、衡昆、蔡曦涓、付鹏、徐荣健。参会委员对香山衡器首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。经投票表决，除陈若愚委员回避表决外，香山衡器首次公开发行股票项目立项获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
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|姓名|项目角色|具体工作|
|杨兆曦|保荐代表人|组织并参与尽职调查、上市辅导、协助发行人撰写招股说明书、申报文件和工作底稿的制作等|
|潘祖祖|保荐代表人|参与尽职调查、上市辅导、申报文件的制作等，并对工作底稿和申报文件进行复核等|
|穆波伟|项目协办人|参与尽职调查、上市辅导、申报文件和工作底稿的制作，并协助保荐代表人对申报文件进行校对等|
|刘祥茂|项目组成员|参与尽职调查、上市辅导、申报文件和工作底稿的制作等|
|王安定|项目组成员|参与尽职调查、申报文件和工作底稿的制作等|
|房子龙|项目组成员|参与尽职调查、申报文件和工作底稿的制作等|
|徐小波|项目组成员|参与尽职调查、申报文件和工作底稿的制作等|

（二）项目执行时间
本保荐机构从 2012年 2月开始对发行人进行现场调查，经历：初步尽职调查、项目立项、落实募集资金运用项目、发行上市辅导及验收、IPO首发申请文件的编制及内部核查、补充 2015年半年报、补充 2015年年报、补充 2016年半年报、反馈意见回复、补充2016年年报等核查过程。
（三）尽职调查的主要过程
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2012年2月开始。初步尽职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。
2、全面尽职调查阶段。从2012年6月至2015年4月，项目组对发行人开展了全面尽职调查。全面尽职调查主要从发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、同业竞争、关联交易、公司治理、募集资金运用、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面开展尽职调查工作。并结合尽职调查的情况，有针对性的对发行人董事、监事和高级管理人员以及持股5%以上的股东代表进行辅导。此外，项目组对发行人重要客户、供应商和有关政府部门进行了走访，核实发行人的采购、销售情况及合法合规经营情况。在全面尽职调查的基础上，项目组完善了工作底稿。
3、协助发行人编制并核查首发申请文件阶段
根据现场工作和深入尽职调查的情况，项目组协助发行人编制了首次公开发行股票并上市申请文件；核查了发行人及其下属子公司的纳税资料、税收优惠和适用税率、以及税务主管部门出具的完税证明等；对发行人及其下属子公司在报告期内的合法经营情况进行了核查；对发行人会计师出具的审计报告、非经常性损益审核报告和发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件进行了审慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核。
2015年 4月 16日项目组向本保荐机构内核委员会提交了首发内核申请；
2015年5月8日，安信证券内核委员会 2015年度第九次内核会议审议通过该项目；项目组根据内核审核意见对申请文件进行修改和完善。
4、补充2015年半年报阶段。2015年7月-2015年9月，保荐机构对发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、关联方、关联交易、公司治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调查。根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了
修订补充，核查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
5、补充2015年年报阶段。2016年1月-2015年3月，保荐机构对发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、关联方、关联交易、公司治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调查。根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
6、补充2016年半年报阶段。2016年7月-2016年9月，保荐机构对发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、关联方、关联交易、公司治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调查。根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
7、反馈意见回复阶段。2016年 10月-2016年 12月，保荐机构根据证监会出具的反馈意见对发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、关联方、关联交易、公司治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调查。根据尽职调查情况，保荐机构对证监会出具的反馈意见进行了回复，核查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
8、补充2016年年报阶段。2017年1月-2017年2月，保荐机构对发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、关联方、关联交易、公司治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调查。根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
9、关于发行人盈利能力的尽职调查情况
（1）发行人收入的真实性和准确性
保荐机构对发行人的收入构成按照公司产品构成、区域构成进行分类，并分析报告期收入变动情况；核查海关出具的出口数据统计证明，核实发行人出口的
真实性；登录京东、天猫等网络销售平台，了解公司产品网络平台销售情况。经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和公司业务发展的变化情况。
保荐机构对发行人的产品销售价格、销量及其变动趋势、销售定价政策等进行了核查；并走访了发行人主要客户，了解发行人和主要客户的交易情况及定价情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品信息及其走势相比不存在显著异常。
整体而言，衡器及健康运动信息测量产品行业的季节性特征并不明显。家用衡器及健康运动信息测量产品方面，有一定的淡旺季变化，尤其在感恩节、圣诞节及国庆、春节等重要节假日期间市场消费热情较高。保荐机构对发行人收入分季度进行统计分析，认为发行人收入季节性波动符合发行人行业特点。
保荐机构通过访谈发行人营销中心及财务中心有关负责人，了解发行人销售模式、销售流程、收入确认政策等相关情况；抽查发行人销售合同、销售订单、报关单、发票、收款记录、银行流水等销售收入确认记录，核查销售收入确认的合理性、真实性。经核查，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行人收入确认时间恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行走访、函证等方式，核查了发行人主要客户的变化情况、交易的合理性及持续性。保荐机构查阅发行人与主要客户的销售合同及订单、应收账款明细表、主要应收账款客户汇款凭证等，确认发行人销售情况与合同及订单金额匹配，主要应收账款客户与主要客户匹配，大额应收账款能够如期收回，不存在销售款项期后不正常流出情况。
保荐机构核查发行人关联方情况及发行人与关联方交易情况，并走访了发行人主要客户。报告期内发行人仅存在少量的关联销售。发行人不存在利用关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长及隐匿关联交易或关联交易非
关联化的情形。
经核查，保荐机构认为发行人收入真实、准确。
（2）成本的准确性和完整性
发行人主要原材料为玻璃面板、卷带、塑胶原料、芯片、显示器、PCB板、平板和电池等。保荐机构分析发行人报告期内各年度主要原材料采购价格，并与
市场价格波动趋势进行比较，分析其价格变动合理性。经核查，发行人主要原材料采购价格波动与原材料市场价格波动大体一致。
保荐机构分析报告期发行人原材料、能源耗用与产能、产量、销量的匹配性及发行人料、工、费的波动情况及其合理性，确认发行人原材料、能源耗用与产能、产量、销量匹配，发行人料、工、费的波动合理。
保荐机构核查了报告期发行人与主要供应商交易情况、重大采购合同、并走访报告期主要供应商，向供应商函证,确认发行签订的采购合同履行正常，与主要供应商交易正常。
保荐机构取得发行人存货盘点制度、存货盘点记录、并实地监盘部分存货及对存货分析性复核，取得发行人费用明细表并分析费用的波动情况，确认发行人存货真实，存货盘点制度健全并运行良好，不存在将成本费用支出混入存货以减少当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为发行人成本准确、完整。
（3）期间费用的准确性和完整性
保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成项目进行分析，不存在异常情况，变动情况真实合理。发行人销售费用变动趋势与发行人业务发展情况相符；发行人销售的项目与发行人销售相关行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构对报告期发行人人员工资总额、平均工资等进行了核查，并与当地平均工资进行比较，确认发行人工资水平不低于当地工资水平，管理人员薪酬合理。保荐机构核查了发行人研发费用和研发项目立项情况，发行人研发费用规模及列支与发行人当期研发行为及工艺进展匹配。
保荐机构核查了发行人报告期银行贷款情况、利息计提情况和关联方资金往来情况，发行人足额计提了各项贷款的利息支出，发行人不存在利息资本化及关联方资金占用情况。
经核查，保荐机构认为发行人期间费用水平合理，波动情况正常，核算准确完整。
（4）净利润方面
保荐机构对发行人报告期内获得的政府补助项目的法律依据、收款凭证、会
计处理进行核查，发行人政府补助会计处理符合《企业会计准则第 16号—政府补助》。
保荐机构核查了发行人及其子公司、分公司适用的税收政策及纳税情况，发行人享受的出口退税税收优惠符合相关规定。发行人已在招股说明书中披露出口退税税收优惠政策变化风险。
10、发行人利润分配政策核查
保荐机构核查了发行人《公司章程（上市修订草案）》、《关于公司上市后三年股东分红回报规划》、招股说明书等文件。发行人本次发行上市后实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（上市修订草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东利益。
11、发行人股东公开发售股份情况的核查
保荐机构查阅了发行人工商登记文件、关于本次公开发行的董事会、股东大会会议文件、公司章程等文件。发行人关于股东公开发售股份方案符合法律、法规及公司章程的规定，充分尊重发行人股东的意愿，并依法履行了必要的决策程序；公司实际控制人及拟公开发售股份的股东，持有发行人股份在 36个月以上；
相关股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，股东公开发售股份对发行人治理结构及生产经营不会产生不利影响。
12、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺内容的核查
保荐机构查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人出具的相关承诺及招股说明书等文件。发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，履行了必要的法律程序，已依法生效；该等承诺的内容合理，具有可执行性，可以有效保护投资者的利益；
失信补救措施及时、有效。
13、关于公司报告期内财务会计信息的核查情况说明及核查
2013年4月至2015年4月、2015年7月至2015年9月、2016年1月至2016年3月以及2016年7月至2016年9月、2017年1月至2017年2月，保荐机构
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2012】14号）的要求充分关注了外部经营环境变化对发行人业绩造成的影响和潜在风险，认真核查发行人业绩变化情况，对发行人报告期内的财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了全面自查，并对 14号文以及 551号文中提及的各项内容进行了重点核查。保荐机构实施了实地走访、约谈、核对监察、网络搜索、观察、盘点、函证、分析性复核、穿行性测试、截止性测试等程序开展财务自查工作，在走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持了必要的独立性，经核查，保荐机构认为发行人披露的报告期内财务信息真实、准确、完整。
14、对发行人披露其已达到发行监管对公司独立性要求的核查
本保荐机构核查了发行人与生产经营有关业务体系及主要相关资产；核查了发行人董事长兼总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及发行人财务人员的任职；核查了发行人的财务核算体系和财务会计制度、子公司公司财务管理制度、银行账户；核查了发行人的内部经营管理机构；核查了与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在的同业竞争和关联交易情况；核查了发行人在招股说明书中关于其已达到发行监管对公司独立性要求的描述。
经核查，保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。
15、对发行人填补被摊薄即期回报措施及承诺的核查
保荐机构查阅了发行人关于其填补被摊薄即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等文件。经核查，保荐机构认为，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊蒲即期回报有关事项的指导意见》提出了填补回报的具体措施，发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据上述规定就填补回报措施出具了相关书面承诺，有关措施及承诺具有可执行性，可以有效保护投资者的利益。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在招股说明
书中作出的关于填补被摊薄即期回报措施和承诺均系自愿作出，履行了必要的法律程序，已依法生效。
16、对募集资金投资项目的核查
本保荐机构查阅了相关国家产业政策及法律、法规和规章，并与北京德恒律师事务所进行了沟通，确认发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
17、变更签字保荐代表人补充尽职调查
安信证券原授权杨兆曦、范文明担任香山衡器首次公开发行股票的保荐代表人，范文明由于个人原因向安信证券提出离职申请，需变更本次首发保荐代表人。
本保荐机构于2016年7月28日提交了对香山衡器首次公开发行股票申请文件中止审查的申请。
经安信证券与香山衡器协商一致，安信证券授权潘祖祖接替范文明作为香山衡器首次公开发行股票项目保荐代表人。潘祖祖承诺，作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐代表人，将勤勉尽责地履行保荐代表人的相关责任，对发行人首次公开发行股票并上市的全部申请文件和信息披露资料进行审慎核查和尽职调查工作。经安信证券与香山衡器沟通，香山衡器同意潘祖祖为其首次公开发行股票项目签署相关文件。香山衡器首次公开发行股票项目保荐代表人变更为杨兆曦、潘祖祖。
香山衡器首次公开发行股票项目保荐代表人变更后，杨兆曦、潘祖祖按照中国证监会《股票发行审核标准备忘录第8号—关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》、《发行监管问答--在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》要求，对发行人重新进行了尽职调查并出具了相关专业意见，保荐机构安信证券已对其出具的相关文件及香山衡器全套发行申请文件进行了核查和复核，确认上述文件与原保荐代表人出具的文件内容无重大差异，亦不存在影响发行人本次发行上市的重大事项。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人杨兆曦和潘祖祖分别于2012年2月和2012年2月开始至今一直参与尽职调查工作，具体工作过程如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际全程参与了尽职调
查工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次发行的历次工作会议，为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见；本项目保荐代表人全程参与了对供应商、客户、相关政府主管部门的走访，了解发行人的采购、销售及合法合规情况。
本项目保荐代表人还认真检查了“保荐机构尽职调查工作底稿”，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、准确、完整；本项目保荐代表人核查了其他中介机构出具的审计报告、法律意见书及其他专项报告，协助发行人撰写招股说明书等文件。
2015年7月至2015年9月，对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组织补充 2015年半年报财务数据，并复核修改后的首次公开发行股票并上市申请文件。
2016年1月至2016年3月，对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组织补充2015年年报财务数据，并复核修改后的首次公开发行股票并上市申请文件。
2016年7月至2016年9月，对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组织补充 2016年半年报财务数据，并复核修改后的首次公开发行股票并上市申请文件。
2016年10月至2016年12月，根据证监会出具的反馈意见对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组织回复证监会出具的反馈意见，并复核修改后的招股说明书。
2017年1月至2017年2月，对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组织补充2016年年报财务数据，并复核修改后的首次公开发行股票并上市申请文件。
四、内部核查部门审核的主要过程
质量控制部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量控制部委派专人于2015年4月20日至2015年4月23日期间对发行人首次公开发行项目进行了现场核查，主要核查的内容包括以下几个方面：
1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，核查了本次发行保荐工作报告的完备性；
2、实地参观发行人生产经营场所；
3、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
4、审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；
5、审核申请文件，对错漏之处提出修改意见；
6、对项目组的财务自查工作进行检查，并对底稿中存在的问题提出了修改建议，项目组及时进行了修改完善。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会会议时间
本项目内核委员会召开时间为2015年5月8日。
（二）内核委员会成员构成
参加本次内核委员会的内核委员包括王时中、沈晶玮、樊长江、杨苏、王兴奎、梁烽、许成富，共7人。
（三）内核委员意见
同意向中国证监会推荐广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票。
（四）内核委员会表决结果
内核委员以投票方式进行了表决，审核通过了广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。
六、保荐机构问核情况
2015年 5月 8日，本保荐机构召开香山衡器首次公开发行股票项目的问核会议。本保荐机构内核负责人王时中、质量控制部的许春海、武逸飞、保荐业务部门负责人陈若愚及本项目保荐代表人杨兆曦、范文明（原保荐代表人）参加了此次问核会议。王时中就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点核查事项逐项向本项目保荐代表人进行问核。本项目保荐代表人杨兆曦、范文
明（原保荐代表人）逐项回答了问核问题，并填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项。保荐业务部门负责人陈若愚及保荐代表人杨兆曦、范文明（原保荐代表人）均已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会成员在立项时提请项目组关注如下主要问题：
1、发行人前身香山衡器有限改制设立时实际实施的方案与原改制方案有差异，须关注更改改制方案是否履行了相应的审批手续。
2、发行人所处衡器行业是一个成熟且较为稳定的行业。项目组需关注发行人上市募集资金拟投资项目的产能消化前景。
（二）立项评估决策机构成员意见
经过讨论、表决，发行人首次公开发行股票项目立项获得通过。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情况
问题一：关于发行人前身香山衡器有限改制方案变更未履行相关政府审批
手续的问题
本保荐机构在核查发行人历史沿革时发现，发行人前身香山衡器有限系在中山市石岐衡器厂基础上改制设立的。原改制方案为：以经审计的中山市石岐衡器厂 1998年 12月 31日净资产 3,113.80万元为基准，将 1,720.14万元的土地、厂房、宿舍等资产划出后，将中山市石岐衡器厂剩余净资产 1,393.66万元的51%股权转让予赵玉昆等四名自然人，然后由中山市石岐衡器厂和赵玉昆等上述四名自然人以该净资产出资设立香山衡器。因原改制方案以实物资产出资手续繁琐，出于简化程序和节约成本的考虑，中山市石岐衡器厂、赵玉昆等四人经与中山市有关主管部门协商一致后，将原改制方案调整为：中山市石岐衡器厂和赵玉昆等四名自然人以货币出资设立了香山衡器有限，再由香山衡器有限购买中山市石岐衡器厂列入改制范围内的共计1,393.66万元的净资产，承接中山市石岐衡器厂相
关债权、债务，继承石岐衡器厂的生产经营。经查阅工商档案和相关文件，未见当时政府对改制方案变更事宜出具专门批复文件。
解决情况：
针对上述情况，项目组督促发行人就上述改制方案变更事宜向政府部门履行相应的确认程序。
2012年 2月 3日，中山市人民政府向广东省人民政府上报了《关于请求确认广东香山衡器股份有限公司历史沿革中所涉的集体企业改制、集体企业资产赎买及股权转让相关问题的请示》（中府【2012】13号），确认：“经核查，1999年中山市香山衡器有限公司设立所涉及的中山市石岐衡器厂改制及集体资产赎买事项已履行了必要的法律程序，交易价格合理，不存在侵占集体资产或致使集体资产流失的情形或损害第三方利益的情形，不存在争议及潜在纠纷，符合当时集体企业改制法律法规及有关政策规定”。
2013年6月19日，广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东香山衡器集团股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函【2013】325号），确认：“中府【2012】13号请示收悉。省人民政府同意你市意见，确认广东香山衡器集团股份有限公司产权清晰。”
问题二:2015年5月及2015年12月，发行人子公司佳维电子受到行政处罚问题
2015年5月27日，中山市环境保护局下发《中山市环境保护局行政处罚决定书》（中环罚字[2015]121号），认定：根据2014年10月20日环保局环境监察人员对佳维电子废水排放口排放的废水进行调查取证监测采样结果显示，佳维电子排放的废水中的PH值和磷酸盐浓度超出其持有的《广东省污染物排放许可证》中规定的允许排放限值，属于违反了《广东省珠江三角洲水质保护条例》第十一条关于按照排污许可证规定排污的规定，对佳维电子处以人民币三万元的行政处罚。
2015年12月3日，中山市环境保护局下发《中山市环境保护局行政处罚决定书》（中环罚字[2015]239号），认定：根据2015年3月27日、2015年4月 22日环保局环境监察人员对佳维电子废水排放口排放的废水进行调查取证监测采样结果显示，佳维电子排放的废水中的磷酸盐浓度超出其持有的《广东省污染
物排放许可证》中规定的允许排放限值，属于违反了《广东省珠江三角洲水质保护条例》第十一条关于按照排污许可证规定排污的规定，对佳维电子处以人民币五万元的行政处罚。
解决情况：
发行人于 2015年 7月收到上述中环罚字[2015]121号处罚决定书后高度重视，详细核查后确认污水排放超标原因为：佳维电子于 2014年更换了磷化化工原料的供应商，污水处理的管理部门对磷化工序产生的污水重视不够，疏忽导致没有对“磷酸盐”的排放情况进行重新的验证，最终造成了此次污水超出允许排放限值。同时，公司立即采取整改措施，并重新委托中山市绿创环保工程设计咨询有限公司对现有的污水处理系统进行合理、科学的整治、调试，并制定了具体的整改方案，具体情况如下：
（1）在原有已包含磷化处理的污水处理系统基础上增加环保设施投入，增加三道污水处理工序，包括新增一个“二级混凝反应池”、一个“二级斜管沉淀池”和一个“砂滤罐”，将原污水处理系统未彻底处理的“磷酸盐”进行有效净化，保证达标排放。截至本报告出具之日，公司已完成前述整改事项，本次整改累计共发生环保支出35.44万元。
（2）建立内部责任管理考核机制，明确污水处理责任人员，责任到岗、到人，定期考核、检查相关的污水处理记录。同时，严格控制所有污水产生工序的原料供应商，确保任何原料变更之前均须验证达到标准后才能进行切换。
（3）增加各种污水流入口的计量仪器，确保污水产生得到有效管控及符合污水处理系统的设计要求。
（4）购置简易快捷的污水检测仪器，主要针对“磷酸盐”、“PH值”等进行定期的自我检测，以随时掌握污水处理的效果。同时，定期委托第三方环保中介机构检测，以及时掌握真实处理结果。
经过上述整改，并根据深圳市华测检测技术股份有限公司、珠海出入境检验检疫局技术中心、华测检测认证集团股份有限公司及中山市环境监测站出具的检验报告，公司污水中的相关指标（包括PH值和磷酸盐浓度指标）在整改后均符合相关规定要求。
2015年7月24日,佳维电子以现金的方式缴纳了罚款30,000元；2015年12月10日，佳维电子以现金的方式缴纳了罚款50,000元。
保荐机构针对上述环保处罚情况等进行了核查：
（1）佳维电子已在收到中环罚字[2015]121号环保处罚决定书后立即采取相关措施进行整改，并通过第三方机构的抽样检测合格；
（2）佳维电子的超标排放污染物行为并未对环境造成重大污染，不存在社会危害性，且公司采取相应措施之后，并未再发生超标排放水污染物行为。
（3）2004年 9月 24日广东省人大常委会发布的《广东省环境保护条例》第四十三条规定：“违反本条例第十八条第一款规定，不按排污许可证的规定排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令其限期改正，并可处一万元以上五万元以下罚款；情节严重或者逾期不改正的，可由颁发排污许可证的行政机关吊销其排污许可证。未取得排污许可证或者被吊销排污许可证后排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令其停止排放污染物，并处五万元以上十万元以下罚款；造成环境严重污染或者逾期拒不停止排放污染物的，由县级以上人民政府责令其停产停业”。
（4）根据2015年7月1日实施的由广东省人大常委会发布的《广东省环境保护条例》第二十一条：“本省依照法律规定实行排污许可管理制度。禁止未依法取得排污许可证或者违反排污许可证的要求排放污染物。”；第四十三条：“违反本条例第二十一条第一款规定，……企业事业单位和其他生产经营者不按照排污许可证的要求排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，并可处十万元以上二十万元以下罚款；拒不改正或者造成较大社会影响的，吊销其排污许可证，并报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。
（5）2016年9月6日，中山市环境保护局开具《情况说明》，说明：中山市环境保护局于 2015年对佳维电子 2014年和 2015年废水超标排放行为作出行政处罚（中环罚字[2015]121号和中环罚字[2015]239号），经中山市环境保护局核实，上述行为不属于重大违法违规行为；佳维电子收到行政处罚后，已按照中山市环境保护局要求，对废水处理设施进行了整改，目前生产废水已恢复稳定达标外排，违法行为已整改完成。
根据上述规定，并经核查后，保荐机构和律师认为：佳维电子已及时缴纳相应罚款并积极采取措施进行整改规范，未因上述环保违法行为受到吊销许可证、责令停业、关闭的处罚；且中山市环境保护局已就上述佳维电子超标排放污染物
行为开具情况说明，认定其不属于重大违法违规行为。因此，佳维电子的上述超标排放污染物行为不构成重大违法违规。
三、内部核查部门提请内核委员关注的主要问题
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于2015年4月30日出具《关于对广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的预审报告》。内核部门提请内核委员关注的主要问题如下：问题一：募投项目产能扩张相关情况
本次募集资金运用前后产能变化情况如下表所示：
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|产品类别|2014年公司产能（万台）|募投项目新增产能（万台）|募投项目达产后产能（万台）|产能增长幅度（%）|
|家用机械衡器|600|-|600|0|
|家用电子衡器|1,600|1,122|2,722|70.13|
|商用机械衡器|215|-|215|0|
|商用电子衡器|65|193.1|258.1|297.08|
|健康运动信息测量产品|170|198|368|116.47|
|合 计|2,650|1,513.1|4,163.1|57.10|

本次募集资金主要投向于家用电子衡器、商用电子衡器及健康运动信息测量产品。其中，商用电子衡器产品由于受监管部门的严格管理，新的供应商进入某一区域市场存在较大的难度；健康运动信息测量产品为近年市场中的新产品，对生产商的设计、研发和管理能力要求较高。
提请内核委员关注，公司本次募投项目产能消化的风险。
问题二：投资理财产品相关情况
截止2014年12月31日，公司投资于银行理财产品的资金余额达16,150万元，部分为非保底产品，招股说明书未披露理财产品具体情况。
提请内核委员关注，公司较大资金投资银行理财产品的相关风险。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
2015年5月8日，本保荐机构内核委员会召开2015年度第9次会议（以下
简称“内核会议”），对发行人首次公开发行股票项目进行审核。在审核过程中，项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人落实相关工作。
内核会议主要提出了如下问题：
问题一：行业年销售收入由2004年度的48.45亿元增长至2013年度的175.13亿元，年复合增长率为15.35%，衡器市场稳定增长，公司商用电子衡器2014年产能为65万台，募投新增产能为193万台，公司是否能消化新增产能？
落实情况：项目组对发行人新增产能消化情况进行了论证。情况如下：
本次募集资金投资项目将增加公司家用电子衡器、商用电子衡器和健康运动信息测量产品的产能。报告期内，家用电子衡器的产能利用率分别为98.15%、93.11%和96.96%；商用电子衡器的产能利用率分别为90.69%、92.73%和96.00%；
健康运动信息测量产品的产能利用率分别为70.89%、85.09%和80.93%。上述产品近三年的产能利用率处于较高水平，且整体呈现整体上升趋势。为提高上述三类产品的生产能力有必要进行募集资金项目的建设。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司商用衡器的产能增长幅度较大，主要是因为公司于 2009年才大力发展商用电子衡器产品，目前仍以生产、销售家用衡器为主，商用衡器目前的产能基数较小。公司消化商用衡器的新增产能的主要措施如下：
A．逐步树立“香山”在中高端商用衡器市场中的品牌形象
依托公司在家用衡器领域通过多年建设已经形成的良好的品牌形象和口碑，公司在中高端商用衡器市场中的品牌建设具有一定的先天优势。通过最近两年的品牌建设和推广，公司已在商用衡器领域取得了初步的市场影响力。但由于目前国内收银打印秤、条码标签秤等高端产品领域仍是以国际品牌为主，公司未来将进一步加大对高端产品的市场推广力度，以逐步打破国际品牌垄断为目标，增强公司在高端商用衡器市场的品牌知名度和美誉度。
B．加强国内外销售渠道建设
在国内市场，公司家用衡器产品已经拥有覆盖全国一级城市及重点二三级城市的经销商渠道。商用衡器的渠道建设在共享家用衡器渠道优势基础上，推行渠道扁平化建设工作，实现以对市县区的扁平化开发和管理拓展终端客户。
在国际市场，公司国际营销部已新组建营销队伍专门负责拓展商用衡器市
场。通过走访国际市场、参加国际展览会等途径，并借助电子商务等多种手段，积极开拓商用衡器的国际市场。
C.持续开展国际OIML、NTEP等认证工作
我国及世界各国对于用于贸易结算的商用衡器产品均制定了严格的法律法规及计量标准认证。未来，公司将持续开展国际OIML、NTEP等认证工作，使中高端商用衡器产品有尽可能多的合格型号满足欧美等国际市场的应用需求，扩大商用衡器产品海外市场应用。
问题二：公司销售收入中内销34%，出口占66%，（其中直接出口占56%。
间接出口约占10%）
收入确认原则：
国内销售方式主要分为经销商销售、KA卖场销售、对电商客户销售及自营网店销售等形式，收入确认主要为交付验收或者结算。国外销售方式分为直接出口和间接出口方式，收入具体确认方式如下：
A、直接出口确认收入方式：公司按客户要求将货物运送至保税区或码头，待货物结关装船后确认收入。
B、间接出口销售收入确认方式：间接出口客户基本为贸易型公司，公司按客户要求将货物运送至指定地点，例如保税区仓库或码头等，待客户对产品进行验收后确认收入。
直接出口确认收入的方式与其他形式的经客户验收后确认收入有一定差异。
并且2014年核销Mira Electronics Group坏账1,797,833.08元，直接出口收入确认是否谨慎？
落实情况：项目组对发行人直接出口收入确认情况进行了核查。情况如下：公司直接出口的产品在出货前，由客户通知第三方机构到公司现场验货，客户收到第三方机构验货合格通知后，公司再按客户的要求将货物送至指定的地点。直接出口与其他形式的销售都是在客户验收确认后才确认销售收入。审计报告、招股书已按照上述情况对直接出口模式下的收入确认政策描述进行了如下修改：“直接出口确认收入方式：客户验货确认后，公司将货物运送至保税区或码头，在货物结关装船后确认收入。”
2014年核销坏账179.78万元的客户Mira Electronics Group为乌克兰客户，主要是因为 2014年 3月起乌克兰突发政治动荡，该客户应收账款难以收回。该
客户发生的状况属于突发事件，报告期公司未出现过其他大额核销海外客户应收账款的情况。公司直接出口的收入确认政策是谨慎的。
五、对证券服务机构意见的核查情况
项目组对正中珠江出具的广会审字[2015]G14000490205号《审计报告》、广会专字[2015]G14000490228号《内部控制鉴证报告》、广会专字[2015]G14000490249号《非经常性损益鉴证报告》、广会专字[2015]G14000490238号《纳税情况鉴证报告》、广会专字[2015]G14000490250号《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。
项目组对北京中银出具的中银股字【2015】第 136号《法律意见书》、中银股字【2015】第135号《律师工作报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。
项目组对正中珠江出具的广会审字[2015]G14000490283号《审计报告》、广会专字[2015]G14000490328号《内部控制鉴证报告》、广会专字[2015]G14000490295号《非经常性损益鉴证报告》、广会专字[2015]G14000490318号《纳税情况鉴证报告》、广会专字[2015]G14000490306号《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。
项目组对北京中银出具的中银股字【2015】第223号《补充法律意见书（一）》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。
项目组对正中珠江出具的广会审字[2016]G14000490330号《审计报告》、广会专字[2016]G14000490363号《内部控制鉴证报告》、广会专字[2016]G14000490341号《非经常性损益鉴证报告》、广会专字[2016]G14000490352号《纳税情况鉴证报告》、广会专字[2016]G14000490375号《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。
鉴于北京中银于 2016年 1月被证监会立案调查，为保证发行人首次公开发行股票并上市的正常推进，经与北京中银友好协商，发行人与北京中银终止委托
服务合同，并新聘任北京德恒作为其首次公开发行股票并上市事项的律师事务所。项目组对更换后的律师事务所北京德恒出具的 D201603144060310307SZ-2号《法律意见书》、D201603144060310307SZ-1号《律师工作报告》、D201603144060310307SZ-3号《补充法律意见书（一）》等文件进行了审慎核查，确认该等文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异；对北京德恒出具的 D201603144060310307SZ-4号《补充法律意见书（二）》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。
项目组对正中珠江出具的广会审字[2016]G14000490453号《审计报告》、广会专字[2016]G14000490465号《内部控制鉴证报告》、广会专字[2016]G14000490498号《非经常性损益鉴证报告》、广会专字[2016]G14000490475号《纳税情况鉴证报告》、广会专字[2016]G14000490486号《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。
项目组对北京德恒出具的 D201603144060310307SZ-6号《补充法律意见书（三）》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。
项目组对正中珠江出具的广会专字[2016]G14000490510号《广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。
项目组对北京德恒出具的 D201603144060310307SZ-8号《补充法律意见书（四）》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。
项目组对正中珠江出具的广会审字[2017]G14000490500号《审计报告》、广会专字[2017]G14000490533号《内部控制鉴证报告》、广会专字[2016]G14000490522号《非经常性损益鉴证报告》、广会专字[2017]G14000490545号《纳税情况鉴证报告》、广会专字[2017]G14000490555号《公开发行股票申报财务报表与原始财务报表的差异鉴证报告》、广会专字[2017]G14000490566号《广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断
不存在差异。
项目组对北京德恒出具的 D201603144060310307SZ-9号《补充法律意见书（五）》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与项目组所作的判断不存在差异。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）
穆波伟
其他项目组成员（签名）：
刘祥茂 王安定
房子龙 徐小波
保荐代表人（签名）：
杨兆曦 潘祖祖
保荐业务部门负责人（签名）：
向东
内核负责人（签名）：
王时中
保荐业务负责人（签名）：
秦冲
保荐机构法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日