国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
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2018年4月
目录
目录 ............................................................................................................................... 2正文 ............................................................................................................................... 5一、本次重组概况 ....................................................................................................... 5二、本次重组的授权和批准 ....................................................................................... 5三、本次重组的实施情况 ........................................................................................... 7四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况 ........................... 9五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置 ................................................... 9六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 9七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形 ........... 9八、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ............................................................. 10九、本次重组相关后续事项的合规性及风险 ......................................................... 10十、结论意见 ............................................................................................................. 10
国浩律师（深圳）事务所
关于
广州航新航空科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A2083/FY/2018-094致：广州航新航空科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”）委托，担任航新科技重大资产购买项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产购买事宜出具了 GLG/SZ/A2083/FY/2018-042号《国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），GLG/SZ/A2083/FY/2018-056号《国浩律师（深圳）事务所关于广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买之补充法律意见书》。现就本次交易事宜实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书构成对《法律意见书》的补充，不一致之处以本法律意见书为准；本法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
正文
一、本次重组概况
经本所律师核查本次重组涉及的《股份购买协议》、《重组报告书》及航新科技第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议、2018年第一次临时股东大会文件，本次重组的整体方案是航新科技拟以全资子公司香港航新为收购主体，通过现金方式收购MMRO公司股东持有的MMRO公司100%股份，标的资产将在《股份购买协议》约定的交割日进行一次性交割；本次重组完成后，航新科技将持有MMRO公司100%股份。
二、本次重组的授权和批准
经本所律师核查，航新科技本次重组涉及的授权和批准情况如下：
（一）航新科技的内部授权和批准
1. 2018年1月2日，航新科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<股权购买协议>的议案》。
就该次董事会审议相关事项，航新科技独立董事已出具《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》，同意将相关事项提交董事会审议；并已出具《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，对相关事项给予了肯定性的评价。
2. 2018年3月6日，航新科技召开第三届董事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》、《关于本次重大资产购买符合<若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于公司向金融机构申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相
关融资事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。
就该次董事会审议相关事项，航新科技独立董事已出具《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买事宜的事前认可意见》，同意将本次重组相关事项提交公司董事会审议；并已出具《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买事宜的独立意见》，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价。
3.2018年3月22日，航新科技召开第三届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于<广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
就该次董事会审议相关事项，航新科技独立董事已出具《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议的事前认可意见》，同意将《关于<广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》提交公司董事会审议；并已出具《广州航新航空科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议的独立意见》，同意将《关于<广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
4.2018年4月9日，航新科技召开2018年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于<广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及摘要的议案》、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》、《关于本次重大资产购买符合<若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性的议案》、《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、估值报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于公司向金融机构申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
（二）交易对方的授权与批准
2017年12月13日，交易对方Baltcap Private Equity FundL.P.的普通合伙人 Baltcap Private Equity Management Limited召开董事会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2018年1月2日，交易对方Sasmex InvestmentsLimited、Tiaravia ServicesLimited、Tigriaco Trading Limited和Napantaco Management Limited分别由各自的唯一董事作出同意本次交易的决议。
根据交易对方在《股份购买协议》中作出的陈述与保证、交易对方各自提供的内部审批文件及授权委托书，交易对方已经获得所有必须的内部决议的正式授权和批准。
（三）中国主管机构的批准或备案
2018年1月15日，广东省商务厅向航新科技颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400201800036号）。
2018年3月23日，航新科技收到广东省商务厅换发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N4400201800149号）。
2018年1月29日，广东省发展和改革委员会向航新科技颁发《项目备案通知书》（粤发改外资函[2018]491号）。
2018年4月12日，航新科技已就本次重组办理完成了ODI中方股东对外义务出资的外汇登记手续。
（四）境外主管机关的批准或备案
根据《境外法律尽职调查报告》《爱沙尼亚法律意见书》《英国法律意见书》《爱尔兰法律意见书》及交易对方在《股份购买协议》中做出的陈述与保证，本次重组的交易对方转让标的资产无需取得相关境外主管机关的批准或同意。
三、本次重组的实施情况
（一）交割先决条件
根据《股份购买协议》，关于本次交易交割先决条件的约定如下：
“4.1买方接受拟出售股份的交付及购买价格的支付的义务须以下列条件达成为前提，但买方可自行决定放弃以下任一条件：
4.1.1卖方已经获得Luminor BankAS就标的公司签订的相关融资协议书面确认书，Luminor BankAS和Luminor LiisingAS已同意本协议项约定的标的公司的控制权变更；
4.1.2全部卖方已取得Crestline公司出具的MPTL公司股东协议附件4第3条第3（a）款的约定所指的书面同意，即Crestline公司同意本协议约定的标的公司的控制权变更，同时Crestline公司没有要求提前偿还MPTL公司股东协议附件4第5条第1款中约定的优先级贷款偿还;
4.1.3买方股东大会已批准本项交易；
4.1.4买方已完成下述与本项交易有关的事项：（i）向中国国家发展和改革委员会（“发改委”）的当地分支机构备案，以及（ii）向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）当地分支机构备案，以及（iii）在中华人民共和国国家外汇管理局（以下简称“外汇局”）地方分局办理外汇登记手续;
4.1.5卖方向买方交付本协议附件11中约定的竞业禁止承诺函。”
根据境外律师于2018年4月23日出具的法律意见书（以下简称“《爱沙尼亚补充法律意见书（二）》），《股份购买协议》第4.1条约定的条件已全部达成，交割先决条件的完成符合《股份购买协议》的要求，亦符合爱沙尼亚法律法规的要求。
（二）标的公司相关合作方告知及同意情况
根据卖方提供的文件，截至交割日，标的公司已向下述协议中的合作方告知有关本次交易的信息，并获得其同意本次交易的回复：
（1）与ThomasCook的重基地维护协议；
（2）与PDQ空域有限公司的飞机备件供应和托运协议；
（3）与Crestline公司已签订的MPTL公司股东协议，卖方与买方共同与Crestline公司协商，其同意交割后MPTL公司能够继续存续。
截至交割日，标的公司暂未获得AIRBUSS.A.S与McCarthy Interiors Limited（公司编号03544909）之间的供货协议项下的AIRBUSS.A.S同意本次交易的回复，标的公司正积极与AIRBUSS.A.S进行沟通。
（三）交易价款的支付
根据《爱沙尼亚补充法律意见书（二）》，《股份购买协议》第3.1条约定的固定收购价格为4,317.0405万欧元，根据《股份购买协议》第3.2条而产生的累计利息为27.3807万欧元，因此最终交易对价为4,344.4212万欧元，《股份购买协议》约定的交易价款已按时支付完毕。
（四）MMRO公司股权变更
根据《爱沙尼亚补充法律意见书（二）》，本次重组的交割日为2018年4月20日，公司全资子公司香港航新已经取得MMRO公司100%股份的完整权利。
四、本次重组所涉及的董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据航新科技公开披露的信息及航新科技的说明，2018年1月29日，余永刚先生因个人原因辞去公司总质量师职务，但与本次重组无关。截至本法律意见书出具之日，航新科技未因本次重组对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
根据《股份购买协议》中对交割事项的约定以及公司的确认，Kristjan Kalda, MartinKõdar, Peeter Saks以及 ThomasO'Neill已辞任MMRO监事会成员；JonasButautis和PauliusKavaliauskas已从董事会中辞任，并与公司提名的吕海波先生、卜祥尧先生被选举组成MMRO公司新一届监事会，其中吕海波先生任监事会主席。根据《爱沙尼亚补充法律意见书（二）》，《股份购买协议》约定的MMRO公司董事会及监事会成员变动决议已按时通过，相关变更登记文件将于2018年4月23日向爱沙尼亚商业登记处提交，变更登记手续将于相关文件提交后5个工作日内完成。
五、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，MMRO公司成为航新科技的全资子公司，MMRO公司之债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及债权转移、债务承担事项；MMRO公司与员工之间的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，本次重组不涉及人员安置事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据航新科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
七、本次重组实施过程中，关联方资金占用和为关联方提供担保的情形
根据航新科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在航新科技本次重组实施过程中，未发生与本次重组实施有关的航新科技资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生航新科技为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议及承诺的履行情况
根据航新科技的说明并经本所律师核查，航新科技与交易对方于2018年1月2日签署了《股份购买协议》。截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
在本次重组过程中，交易涉及的相关承诺已在《重组报告书》中披露。根据航新科技的说明，截至本法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺方未出现违反承诺的情况。
九、本次重组相关后续事项的合规性及风险
本次重组的后续事项主要包括：
（一）交易各方尚需继续履行本次重组相关协议及承诺尚未履行完毕的内容；
（二）航新科技需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行相关义务。
截至交割日，标的公司暂未获得AIRBUSS.A.S与McCarthy InteriorsLimited（公司编号03544909）之间的供货协议项下的AIRBUSS.A.S同意本次交易的回复，若无法获得其同意，则存在由于本次交易造成客户流失从而对标的公司未来业绩增长造成不利影响的风险。
本所律师认为，航新科技本次重组相关后续事项在合法、合规性方面不存在重大障碍；本次重组相关后续事项不存在实质性风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，航新科技本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；根据境外律师出具的《爱沙尼亚补充法律意见书（二）》，本次重组涉及的标的资产已完成转让，MMRO公司100%股份已由公司全资子公司香港航新持有；交易各方约定本次重组相关事宜的相关协议已生
效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺及义务的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。
本法律意见书正本四份，无副本。
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丁明明
负责人：______________ 律师：______________
马卓檀 王颖