福建博思软件股份有限公司 第一届董事会第十四次会议 决议福建博思软件股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于 2014年 4月 2日在公司会议室召开。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈航先生主持。会议通知于2014年3月27日向各位董事发出，并抄送给公司监事和高级管理人员。本次会议召集和召开程序符合《公司法》和公司章程规定。
会议认真审议了各项议案，经表决，全部议案均以 9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。
本次会议以记名投票的方式，通过如下决议：
一、通过《关于调整公司首次公开发行股票并上市之发行方案的议案》
（一）同意对公司申请首次公开发行股票并上市（下称“首发上市”）的方案作如下调整：
1.发行股票数量变更为如下：
（1）发行股票数量合计不超过1710万股，且占公司发行后股份总数的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准额度为准）；
（2）发行股票包括：公司向投资者公开发行新股（下称“新股发行”）和公司符合条件的股东将其于本次发行前持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售（下称“老股转让”）；
（3）优先进行新股发行，按照公司需募集资金总额除以发行价格确定新股发行数量（可在不违反监管部门规定和政策的前提下，对新股发行数量进行适当调整），公司需募集资金总额包括募集资金投资项目所需资金额、公司应承担的本次发行的发行和承销费用、补充公司运营所需资金（监管部门不允许作为新股发行募集资金的除外），新股发行的数量不超过1710万股；
（4）若依照上述方式确定的公司新股发行数量（不考虑老股转让数量）占
福建博思软件股份有限公司 第一届董事会第十四次会议 决议本次发行完成后公司股份总数（不考虑老股转让数量）的比例低于25%，则同时进行老股转让，老股转让数量按照下列原则确定：①新股发行数量和老股转让数量之和占本次发行完成后公司股份总数的比例不低于25%；②新股发行数量和老股转让数量之和不超过1710万股。老股转让数量不超过600万股。
转让由截至通过本次调整方案的股东大会决议之日止持股已满 36个月以上的股东（即陈航等 46名自然人股东和福建省财政信息中心）进行，每名股东转让老股的数量按其于 2011年 1月 1日对公司变更前福州博思软件开发有限公司（下称“博思有限”）的出资额占当时博思有限总出资额（14,225,352元）的比例，与老股转让总数相乘确定。
老股转让应在符合届时有关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会的相关政策、公司拟上市的证券交易所的相关规定的条件下进行，不符合前述相关规定所规定的有关老股转让的条件的，不得进行老股转让。
老股转让的数量不得超过届时有关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会的相关政策、公司拟上市的证券交易所的相关规定所规定的老股转让的数量。
（5）新股发行和老股转让的具体数量，由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求，在上述发行数量上限内协商确定。
2.增加“发行费用承担”事项作为首发上市方案的组成部分，具体内容如下：“（八）发行人费用承担
“本次发行的保荐、承销费用由公司与进行老股转让的股东，按照新股发行数量及老股转让的数量占本次发行数量的比例分摊。其他发行费用由公司承担。”3.决议的有效期延长一年，变更为：至公司 2012年第四次临时股东大会作出决议之日（2012年11月13日）起36个月届满之时终止。
4.公司申请首发上市的其他事项，以公司 2012年第四次临时股东大会作出的决议为准。
（二）调整后的首发上市方案如下：
福建博思软件股份有限公司 第一届董事会第十四次会议 决议1.发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
2.发行股票的每股面值：人民币1.00元。
3.发行股票的数量及相关事宜：
（1）发行股票数量合计不超过1710万股，且占公司发行后股份总数的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准额度为准）；
（2）发行股票包括：公司向投资者公开发行新股（下称“新股发行”）和公司符合条件的股东将其于本次发行前持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售（下称“老股转让”）；
（3）优先进行新股发行，按照公司需募集资金总额除以发行价格确定新股发行数量（可在不违反监管部门规定和政策的前提下，对新股发行数量进行适当调整），公司需募集资金总额包括募集资金投资项目所需资金额、公司应承担的本次发行的发行和承销费用、补充公司运营所需资金（监管部门不允许作为新股发行募集资金的除外），新股发行的数量不超过1710万股；
（4）若依照上述方式确定的公司新股发行数量（不考虑老股转让数量）占本次发行完成后公司股份总数（不考虑老股转让数量）的比例低于25%，则同时进行老股转让，老股转让数量按照下列原则确定：①新股发行数量和老股转让数量之和占本次发行完成后公司股份总数的比例不低于25%；②新股发行数量和老股转让数量之和不超过1710万股。老股转让数量不超过600万股。
转让由截至通过本次调整方案的股东大会决议之日止持股已满 36个月以上的股东（即陈航等 46名自然人股东和福建省财政信息中心）进行，每名股东转让老股的数量按其于 2011年 1月 1日对公司变更前福州博思软件开发有限公司（下称“博思有限”）的出资额占当时博思有限总出资额（14,225,352元）的比例，与老股转让总数相乘确定。
老股转让应在符合届时有关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会的相关政策、公司拟上市的证券交易所的相关规定的条件下进行，不符合前述相关规定所规定的有关老股转让的条件的，不得进行老股转让。
福建博思软件股份有限公司 第一届董事会第十四次会议 决议老股转让的数量不得超过届时有关法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会的相关政策、公司拟上市的证券交易所的相关规定所规定的老股转让的数量。（5）新股发行和老股转让的具体数量，由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求，在上述发行数量上限内协商确定。
4.发行价格：由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
5.发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会认可的其他方式。
6.发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A股）股票账户的境内自然人、法人、合伙企业和证券投资基金等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。
7.申请上市交易所：深圳证券交易所创业板。
8.发行人费用承担：本次发行的保荐、承销费用由公司与进行老股转让的股东，按照新股发行数量及老股转让的数量占本次发行数量的比例分摊。其他发行费用由公司承担。
9.决议的有效期：公司 2012年第四次临时股东大会作出决议之日（2012年11月13日）起36个月内有效。
表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对。
同意将本议案提交股东大会审议。
二、通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜的授权有效期延期一年的议案》
表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对。
同意将本议案提交股东大会审议。
三、通过《关于修订公司上市后适用的<福建博思软件股份有限公司章程（草
福建博思软件股份有限公司 第一届董事会第十四次会议 决议案）>的议案》
同意对公司上市后适用的《福建博思软件股份有限公司章程（草案）》作相应修订，并将修订案提交股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对。
四、通过《关于调整公司上市后分红回报规划的议案》
同意对公司上市后的分红回报规划进行修订，通过修订后的分红回报规划，将修订后的分红回报规划提交股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对。
五、通过《关于公司上市后稳定股价的预案的议案》
同意公司上市后稳定股价的预案，将预案提交股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对。
六、通过《关于公司为首次公开发行股票并在创业板上市出具相关承诺及相关承诺约束措施的议案》
同意公司依据根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和有关规定，签署《福建博思软件股份有限公司关于首次公开发行股票并上市的招股说明书披露信息之承诺函》和其他承诺函（提请股东大会授权董事会审议确定其他承诺函），同意提交股东大会审议。
七、通过《关于公司2013年财务会计报告的议案》
表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对。
同意将本议案提交股东大会审议。
八、通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对。
九、通过《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》
对福建华兴会计师事务所有限公司转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通
福建博思软件股份有限公司 第一届董事会第十四次会议 决议合伙）后继续担任本公司 2013年度财务审计机构之事宜予以确认，同意聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构。同意将该事项提交股东大会审议。
表决情况：9票赞成、0票弃权、0票反对。
十、通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
同意于 2014年 4月 18日召开 2014年度第二次临时股东大会，审议上述第一项至第五项、第八项所列事项及其他相关事项。
特此决议。
（以下为本决议签署页和附件，无正文）
福建博思软件股份有限公司 第一届董事会第十四次会议 决议（本页为福建博思软件股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议签署页，无正文）
陈航： 王敏：
叶东毅： 肖勇：
林初可： 叶章明：
黄杰： 郭其友：
陶翔宇：
二〇一四年四月二日
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