中国银河证券股份有限公司
关于桂林福达股份有限公司
使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对福达股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币 17.21元，共计募集资金 1,029,999,999.25元，扣除与发行有关的费用人民币 12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币 1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况及使用情况
为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后予以置换。截至 2015年 12月 23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 10,440.26万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了会专字[2015]4048号《关于桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的鉴证报告》。公司本次非公开发行募集资金投资项目、项目投资额、以自筹资金预先投入金额以及置换后募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|承诺募集资金投资金额|实际募集资金净额|自筹资金预先投入金额|
|1|新增5,000根船用发动机曲轴项目|45,416.00|45,400.00|45,400.00|1,634.14|
|2|公司产品升级及智能化改造项目|45,853.60|45,600.00|45,600.00|8,806.12|
||-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目|16,866.00|16,800.00|16,800.00|7,763.61|
||-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目|6,014.80|6,000.00|6,000.00|565.99|
||-公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目|7,518.90|7,500.00|7,500.00|186.82|
||-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目|8,062.40|8,000.00|8,000.00|288.29|
||-桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目|7,391.50|7,300.00|7,300.00|1.41|
|3|补充流动资金|12,000.00|12,000.00|10,742.20|-|
|合计||103,269.60|103,000.00|101,742.20|10,440.26|

“新增 5,000根船用发动机曲轴项目”目前正在实施阶段。根据本次非公开发行预案以及项目可行性研究报告，新增5,000根船用发动机曲轴项目新建两条生产线，预计建设期为24个月。
“公司产品升级及智能化改造项目”目前正在实施阶段。根据本次非公开发行预案以及项目可行性研究报告，公司产品升级及智能化改造项目预计建设期为18-24个月。
“补充流动资金项目”预计在2015年12月31日前实施完毕。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据公司实际使用募集资金的情况，鉴于募投项目实施建设期在18-24个月之间，预计未来资金将循序渐进投入，因此在项目实施期间将会出现暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率、降低财务成本，公司在确保不影响募集资金项目建设及使用和正常生产经营的情况下，使用最高额
度不超过人民币 7.00亿元的闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，其中产
品期限长于 273天的不超过 3.00亿元。本次闲置募集资金的现金管理没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
（一）实施主体
公司本次进行现金管理的资金将从公司及公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司开设的募集资金专项账户中支取。
（二）投资产品的品种
为控制风险，投资品种为低风险的保本理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，最长投资期限不超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
（三）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
（四）投资产品的购买额度
最高额度不超过人民币 7.00亿元。根据本次募投项目的可行性研究报告中投资计划安排，为确保募集资金项目的建设及资金使用，投资期限长于273天的产品额度不超过3.00亿元。
在决议有效期内该资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。
（五）实施方式
在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《桂林福达股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求，及时公告公司开立或注销
产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规、公司《公司章程》及募集资金管理制度开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。在理财期间，公司将跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全，并按照股票上市规则的相关规定公告使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
五、公司审批决策程序
关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项，已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，监事会、独立董事已发表明确的同意意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，公司保荐机构中国银河证券认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反法律法规和《桂林福达股份有限公司募集资金管理制度》的情形；
本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司本次将闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。综上，中国银河证券同意福达股份本次使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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谭志琪 李伟
中国银河证券股份有限公司年 月 日