西南证券股份有限公司
关于杭州巨星科技股份有限公司
非公开发行 A股股票的发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票申请已于 2015年 11月 18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核获得通过，并于 2015年 12月 18日取得中国证监会证监许可[2015]2978号《关于核准杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准巨星科技非公开发行新股不超过65,938,098股。
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年4月29日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 15.87元/股。
2015年6月，巨星科技向全体股东实施了每10股派现金人民币2元（含税）的现金分红除息事项，由此需对本次非公开发行的股票发行价格进行调整。调整后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于15.87元/股调整为不低于15.67元/股。
巨星科技向嘉实基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、国联证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、安徽国元信托有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司非公开发行 61,247,700股股份，共募集资金 1,033,248,699.00元，减除发行费用 17,751,247.70元后，募集资金净额为1,015,497,451.30元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕5号验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。
作为巨星科技本次发行的保荐机构和主承销商，西南证券股份有限公司（以
下简称“西南证券”）对巨星科技本次非公开发行股票的发行对象和发行过程说明如下：
一、本次发行内部决策程序合规性的说明
2015年 4月 28日和 2015年 5月 20日，发行人召开了第三届董事会第八次会议、2015年度第二次临时股东大会审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案，公司内部的发行决策程序符合规定。
二、本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
巨星科技本次发行对象及认购方式为：本次非公开发行股票的发行对象为嘉实基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、国联证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、安徽国元信托有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司、中国银河证券股份有限公司及泰康资产管理有限责任公司，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
上述发行对象未超过十名，也无境外战略投资者。发行对象均经巨星科技董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明
本次发行程序如下：
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|时间|内容|
|2015年12月18日|获得中国证监会核准文件|
|2015年12月29日|向中国证监会汇报发行方案并获得许可|
|2016年1月11日|缴纳认购款, 主承销商验资|
|2016年1月12日|给发行人划款、发行人验资|

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票
均价的90%，即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即
15.87元/股）。
2015年6月，巨星科技向全体股东实施了每10股派现金人民币2元（含税）的现金分红除息事项，由此需对本次非公开发行的股票发行价格进行调整。调整后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于15.87元/股调整为不低于15.67元/股。
2015年 12月 30日，发行人与本次发行的主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）共同确定了认购邀请书发送对象的名单，并以电子邮件和特快专递的方式向132名特定对象发出《杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请其参与本次发行认购。前述特定对象包括：本次发行认购邀请范围为截至2015年12月25日公司前20名股东(其中：8名投资者通过特快专递方式发送)；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司和77家意向投资者。其中《认购邀请书》明确约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
发行人和西南证券根据价格优先的原则，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开最终发行价为16.87元/股，该发行价格相当于发行底价15.67元/股的107.66%，相当于申购报价截止日（2016年1月5日）公司前一交易日收盘价18.74元/股的90.02%，相当于申购报价截止日（2015年1月5日）前20个交易日均价19.01元/股的89%。各发行对象认购的具体股数如下：
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|||||||||认购股份|||
||序号||发行对象||价格（元/股|）||||认购比例|
|||||||||（股）|||
|1||嘉实基金管理有限公司||16.87|||12,246,500||20.00%||
|2||招商财富资产管理有限公司||16.87|||5,927,600||9.68%||
|3||鹏华资产管理（深圳）有限公司||16.87|||5,927,600||9.68%||
|4||国联证券股份有限公司||16.87|||5,927,600||9.68%||
|5||财通基金管理有限公司||16.87|||8,180,200||13.36%||

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|||||||||认购股份|||
||序号||发行对象||价格（元/股|）||||认购比例|
|||||||||（股）|||
|6||安徽国元信托有限责任公司||16.87|||6,520,400||10.65%||
|7||兴业全球基金管理有限公司||16.87|||5,927,600||9.68%||
|8||中国银河证券股份有限公司||16.87|||7,113,200||11.61%||
|9||泰康资产管理有限责任公司||16.87|||3,477,000||5.68%||
|合计||||-|||61,247,700||100.00%||

前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，最终获配对象中财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、国联证券股份有限公司参与配售的相关产品均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定在中国证监会、中国证券投资基金业协会进行了相关备案；
其余获配投资者均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定的备案范畴。其中获配投资者安徽国元信托有限责任公司承诺以自有资金参与本次认购。
巨星科技本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经浙江京衡律师事务所见证。
四、缴款验资情况
截止 2016年 1月 11日 17:00前，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款项汇入指定帐户。
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
西南证券于2016年1月11日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具天健验〔2016〕8-4号《验资报告》。
2016年 1月 12日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将募集款项汇入发行人募集资金专项账户。
发行人于2016年1月12日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行验资，并出具天健验〔2016〕5号验资报告。
上述缴款验资过程合法合规。
五、结论意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
附件：验资报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司非公开发行A股股票的发行合规性报告》之签章页）
项目协办人：
牛志鹏
保荐代表人：
成永攀 李建功
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2016年月 日