北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
第二期股权激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司第二期股权激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市汇川技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次回购注销事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次回购注销已履行的程序
公司根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定,就本次回购注销已履行以下程序:
1、2015年4月21日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了关于《公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年5月12日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司第二期股权激励计划（草案）》及其相关事项的议案，公司第二期股权激励计划获得批准。
3、经公司股东大会授权，2015年5月25日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予限制性股票，限制性股票的授予日为2015年5月25日，授予价格为每股20.43元。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次第二期股权激
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励计划激励对象名单进行了核实。
4、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年7月8日完成了第二期股权激励计划涉及的172名激励对象获授454万股限制性股票的授予登记工作。
5、2016年5月18日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整第二期股权激励计划所涉限制性股票数量及回购价格的议案》，由于公司实施了2015年度权益分派，因此限制性股票数量由4,540,000股调整为9,079,446股，回购价格由20.43元/股调整为10.216元/股。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
6、2016年 6月 28日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司第二期股权激励计划的激励对象陈永鹏因个人原因已离职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 19,999股进行回购注销,回购价格为10.216元/股，回购总金额为20.43万元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
7、2016年6月28日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于第二期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第二期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，171名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为3,623,747股，占公司总股本的比例为0.23%。公司独立董事对此事项发表了独立意见。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年7月6日完成了第二期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期的解锁申请工作，本次解锁的3,623,747股限制性股票自2016年7月11日起上市流通。
8、2016年 9月 12日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三
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届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司第二期股权激励计划的激励对象黄振国、何方方、黄一检、汪顺军、张刚、刘波、臧强共7人因个人原因离职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 239,985股进行回购注销,回购价格为 10.216元/股，回购总金额为245.16万元。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
基于上述,本所认为,公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《第二期股权激励计划（草案）》的规定。
二、本次回购注销的数量及价格
1、公司第二期股权激励计划授予涉及的限制性股票 4,590,000股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.59%，激励对象共计174人。在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司实施了 2014年度权益分派方案，本计划中限制性股票的授予价格调整为20.43元。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对象自愿放弃拟认购限制性股票合计 50,000股，因此，本激励计划实际向172名激励对象授予4,540,000股限制性股票。经 2016年 5月 18日调整，本激励计划所涉限制性股票数量调整为 9,079,446股，回购价格调整为10.216元/股。
2、根据《第二期股权激励计划（草案）》,激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。本次对离职激励对象黄振国、何方方、黄一检、汪顺军、张刚、刘波、臧强共7人持有的尚未解锁的限制性股票239,985股进行回购注销，回购注销价格为10.216元/股。
本所认为：公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和本次激励计划的规定，合法、有效。
三、结论意见
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综上所述，本所认为：
公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《第二期股权激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：
赖继红
经办律师：
张文
经办律师：
王银红
2016年9月12日