江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证券代码：002176 证券简称：江特电机 上市地：深圳证券交易所江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
股权收购交易对象
住 所：扬州市江都区明珠山庄****
俞洪泉
通讯地址：江苏省扬州市江都区浦江东路166号
住 所：扬州市江都区明珠山庄****
赵银女
通讯地址：江苏省扬州市江都区浦江东路166号
住 所：福建省厦门市思明区仙阁里****
王荣法
通讯地址：江苏省扬州市江都区浦江东路166号
住 所：福建省厦门市湖里区佳园路****
樊万顺
通讯地址：江苏省扬州市江都区浦江东路166号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次江特电机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问兴业证券股份有限公司，法律顾问北京市康达律师事务所，上市公司及标的公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
公司于2015年11月11日公开披露了《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。
根据中国证监会2015年12月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153408号）文件要求以及 2016年 1月 14日上市公司并购重组审核委员会2016年第4次会议审核意见，本公司对重组报告书进行了补充和完善，具体修订内容如下：
一、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度。请详见“第五节发行股份情况”之“四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。
二、更新披露募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。请详见“重大风险提示”之“三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”。
三、更新披露本次交易构成重大资产重组的相关说明。请详见“重大事项提示”之“二、本次交易的合规情况”之“（一）本次交易构成重大资产重组”。
四、补充披露上市公司分三次购买九龙汽车股权的合规情况说明。请详见“重大事项提示”之“二、本次交易的合规情况”之“（四）上市公司分三次购买九龙汽车股权的合规情况”。
五、补充披露本次交易构成关联交易的依据以及关联董事、关联股东回避表决情况。请详见“第一节本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）本次交易构成关联交易。
六、补充披露交易对方之间的一致行动人情况。请详见“第二节交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）本次交易对方总体情况”。
七、补充披露本次交易尚需履行的审批程序相关情况以及本次交易是否符合公司章程的规定。请详见“重大事项提示”之“六、本次交易需要履行的审批程序”。
八、补充披露汽车生产资质的有效期及续展情况以及对上市公司持续经营的影响。请详见“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
九、补充披露最近12个月内资产交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。请详见“第十二节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、补充披露本次交易不存在违反最近12个月内资产交易时相关承诺的情形。请详见“第十二节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。
十一、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。请详见“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
十二、补充披露上市公司与标的资产是否在市场和产品等方面存在协同效应，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施。请详见“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
十三、补充披露九龙汽车不同销售模式下销售收入确认的时点及是否存在差异。请详见“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（九）报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理”。
十四、补充披露九龙汽车主要质保政策、售后服务费用计提情况及合理性。
请详见“第八节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）经营成果变化情况分析”。
十五、补充披露自2012年以来增减资原因以及增减资和股权转让行为合规性情况。请详见“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（二）历史沿革”。
十六、补充披露尚未办理权属证书的房产情况、存在的风险以及解决措施。
请详见“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
十七、补充披露自有房屋、土地抵押事项对应的主债务人，债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。请详见“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”。
十八、补充披露九龙汽车与洪泉实业资金往来的解除情况。请详见“第十节同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（四）关联交易对公司的影响”。
十九、更新披露九龙汽车租赁的相关情况。请详见“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二十、补充披露九龙汽车搬迁扩建项目竣工环保验收办毕情况。请详见“第七节交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
二十一、补充披露樊万顺、俞洪泉股权代持情况说明。请详见“第十节同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（三）交易标的的关联方及关联交易情况”。
二十二、补充披露新能源汽车相关政府补助的申报、拨付和清算情况。请详见“第八节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）报告期内利润主要来源及可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素”。
二十三、补充披露是否存在已确认的补贴收入未来不能收到的风险。请详见“重大风险提示”之“八、新能源汽车政策风险”。
二十四、补充披露国家新能源汽车补贴相关政策对九龙汽车未来生产经营、持续盈利能力的影响。请详见“第八节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）报告期内利润主要来源及可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素”。
二十五、更新披露关于九龙汽车完善核心零部件自主配套能力的描述。请详见“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”。
二十六、补充披露报告期内电池、电机、电控系统占其成本的比重情况。请详见“第八节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）经营成果变化情况分析”。
二十七、补充披露九龙汽车电池、电机电控报告期内向前5名供应商采购的具体情况以及是否存在本次交易导致客户、供应商流失的风险和应对措施。请详见“第三节交易标的”之“二、标的公司业务发展状况”之“（六）标的公司主要产品的原材料和能源供应情况”。
二十八、补充披露九龙汽车收益法评估中新能源车未来销售单价和单位销售成本确定的依据及合理性。请详见“第四节交易标的评估”之“三、收益法评估说明”之“（四）净现金流量预测”。
二十九、补充披露交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业是否从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务。请详见“第十节同业竞争和关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”之“（三）交易标的的关联方及关联交易情况”。
三十、补充披露交易定价的公允性。请详见“第四节交易标的评估”之“四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析”之“（六）评估定价的公允性分析”。
三十一、补充披露支付的其他与经营活动有关的现金项目中“其他（含往来）”项目的具体性质。请详见“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（四）现金流量分析”。
三十二、补充披露关于市政绿地事项的说明。请详见“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
三十三、补充披露期末应付票据及应付账款余额的合理性说明。请详见“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）负债结构分析”。
三十四、补充披露超额业绩奖励分配方案的合规性。请详见“重大事项提示”之“四、业绩承诺和业绩补偿安排”之“（五）奖励安排”。
三十五、补充披露专利许可使用协议的主要内容，以及对本次交易完成后上市公司持续经营的影响。请详见“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
三十六、补充披露标的公司销售收入确认时点的合理性，以及经销商无法实现最终销售和政府补助无法收回风险对标的公司报告期经营业绩和评估值的影响。请详见“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”之“（九）报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理”。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 .......................................................................................................... 1交易对方声明 ................................................................................................... 2本次重组中介机构承诺 ..................................................................................... 3目录 .................................................................................................................. 8释义 ................................................................................................................ 13一、普通名词释义 ....................................................................................... 13二、专业名词释义 ....................................................................................... 15重大事项提示 ................................................................................................. 17一、交易方案概述 ....................................................................................... 17二、本次交易的合规情况 ............................................................................ 20三、本次交易的估值和作价情况 .................................................................. 25四、业绩承诺和业绩补偿安排 ..................................................................... 25五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 28六、本次交易需要履行的审批程序 .............................................................. 29七、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 30八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 37九、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 38重大风险提示 ................................................................................................. 39一、本次交易涉及的审批风险 ..................................................................... 39二、交易被终止或取消的风险 ..................................................................... 39三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .............................. 39四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ....................................................... 40五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................. 40六、标的资产增值率较高的风险 .................................................................. 40七、本次交易产生的商誉减值风险 .............................................................. 40八、新能源汽车政策风险 ............................................................................ 41九、宏观经济波动的风险 ............................................................................ 41
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、其他因素导致的股价波动风险 .............................................................. 42第一节本次交易概述 ................................................................................... 43一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 43二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 47三、本次交易具体方案 ................................................................................ 48四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 53第二节交易各方情况 ................................................................................... 55一、上市公司基本情况 ................................................................................ 55二、交易对方基本情况 ................................................................................ 63第三节交易标的 .......................................................................................... 72一、标的公司的基本情况 ............................................................................ 72二、标的公司业务发展状况 ....................................................................... 112第四节交易标的评估 ................................................................................. 136一、评估总体情况 ..................................................................................... 136二、资产基础法评估的说明 ....................................................................... 140三、收益法评估说明 ................................................................................. 153四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 ....................................... 169五、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................... 175第五节发行股份情况 ................................................................................. 177一、本次交易方案概述 .............................................................................. 177二、本次交易的具体方案 .......................................................................... 177三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 183第六节本次交易主要合同 .......................................................................... 193一、《购买资产协议》 .............................................................................. 193二、《购买资产协议书之补充协议》 ........................................................ 197三、《盈利补偿协议》 .............................................................................. 198四、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ..................................................... 201第七节交易的合规性分析 .......................................................................... 203一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................... 203
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................... 209三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见 ........................ 211四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 .............................................. 211五、律师对本次交易合规性的意见 ............................................................ 212第八节管理层讨论与分析 .......................................................................... 213一、本次交易对公司的影响 ....................................................................... 213二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................... 213三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 224四、标的公司财务状况分析 ....................................................................... 243五、标的公司盈利能力分析 ....................................................................... 260六、本次交易对上市公司影响分析 ............................................................ 284第九节财务会计信息 ................................................................................. 296一、标的公司财务报表 .............................................................................. 296二、上市公司备考合并财务报表 ................................................................ 299第十节同业竞争和关联交易 ...................................................................... 305一、本次交易完成后同业竞争情况 ............................................................ 305二、交易标的的关联交易情况 ................................................................... 308三、交易完成后减少关联交易、避免同业竞争的措施 ............................... 328第十一节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................... 330一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................... 330二、交易被终止或取消的风险 ................................................................... 330三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ............................ 330四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ..................................................... 331五、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................ 331六、标的资产增值率较高的风险 ................................................................ 331七、本次交易产生的商誉减值风险 ............................................................ 331八、新能源汽车政策风险 .......................................................................... 332九、宏观经济波动的风险 .......................................................................... 332十、其他因素导致的股价波动风险 ............................................................ 332
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项 ............................................................................. 333一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 333二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................. 333三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ................................... 333四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 339五、本次交易完成后的现金分红政策 ........................................................ 341六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 343七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................... 348八、本次交易完成后上市公司的独立性 ..................................................... 348第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................... 350一、独立董事意见 ..................................................................................... 350二、独立财务顾问意见 .............................................................................. 351三、法律顾问意见 ..................................................................................... 352第十四节本次交易有关中介机构情况 ........................................................ 353一、独立财务顾问 ..................................................................................... 353二、法律顾问 ............................................................................................ 353三、会计师事务所 ..................................................................................... 353四、资产评估机构 ..................................................................................... 353第十五节董事及有关中介机构声明 ............................................................ 355一、公司董事声明 ..................................................................................... 356二、独立财务顾问声明 .............................................................................. 357三、法律顾问声明 ..................................................................................... 358四、会计师事务所声明 .............................................................................. 359五、资产评估机构声明 .............................................................................. 360第十六节备查文件 ..................................................................................... 361一、备查文件目录 ..................................................................................... 361
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、备查地点 ............................................................................................ 361
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词释义
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二、专业名词释义
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特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权。
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 139,224.50万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
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|交易||出售||出售价值||||||||
|对方||比例||（万元）||价值||支付||价值|支付|
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||36.75%||107,016.00||53,275.70||18.30%||53,740.30|||
||8.33%||24,256.96||13,222.40||4.54%||11,034.56|||
||2.45%||7,134.40||2,834.31||0.97%||4,300.09|||
||1.47%||4,280.64||1,700.23||0.58%||2,580.42|||
||49.00%||142,688.00||71,032.64||24.39%||71,655.36|||

1、发行股份的价格及定价原则
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即 9.07元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 7,900.2603万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前提。2015年11月，公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易已经公司股东大会审议通过。
6、股份锁定期
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：（1）股份解禁时间限制
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.07元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50万元。按照 9.07元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。补充流动资金总额不超过拟配套融资总金额的50%，
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
2015年 9月及 2015年 11月，上市公司连续两次累计收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权，构成了重大资产重组。2015年11月，上市公司已按照《重
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组办法》编制并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
上市公司连续两次累计收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权与本次发行股份及支付现金收购49%股权不适用《重组办法》第十四条关于累计计算的规定，不需要合并纳入本次重组范围。
根据江特电机、九龙汽车 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上市公司||标的公司||||标的公司||
|项目||||||占上市公司|||占上市公司|
|||2014年末||2014年末||||||
|||||||相同指标的||交易金额|相同指标的|
|||/2014年度||/2014年度||||||
|||||||比例|||比例|
||229,229.59||115,949.39||50.58%||142,688.00|||
||200,518.02||43,829.93||21.86%||142,688.00|||
||79,329.91||87,541.70||110.35%||-|||

注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
上市公司累计购买标的公司49%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为62.25%、71.16%，均超过了50%，标的公司 2014年度营业收入占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
公司完成收购九龙汽车51%的股权后，九龙汽车成为控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司根据实质重于形式的原则认定交易对方为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易事项的关联董事为朱军、卢顺民，关联股东为朱军、卢顺民、邹克琼及江特电气。2015年 11月 11日，江特电机召开第七届董事会第三十一次
会议，关联董事朱军、卢顺民回避表决。2015年 11月27日，江特电机召开 2015
年第五次临时股东大会，由董事长朱军主持，公司部分董事、监事及高级管理
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人员出席了会议，关联股东均回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司 880,000股，占总股本的0.07%；江特电气目前持有上市公司 239,232,893股；占总股本的19.34%；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司 358,441股和 167,271股，分别占总股本的0.03%和0.01%；实际控制人共控制上市公司19.46%的股份。
本次交易完成后，朱军和卢顺民仍将控制上市公司16.38%表决权的股份；
交易对方合计持有上市公司5.38%的股份，募集配套资金的发行对象合计持有本公司10.45%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的期末资产总额的比例未超过100%。
综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（四）上市公司分三次购买九龙汽车股权的合规情况
1、上市公司购买九龙汽车股权事项的主要经过
（1）江特电机第七届董事会第二十八次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购资产的议案》，江特电机支付现金 9.5亿元购买俞洪泉持有的九龙汽车32.62%的股权。2015年 9月，江特电机支付股权转让价款。2015年 9月 17日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
（2）江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，江特电机支付现金购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九龙汽车18.38%股权，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制并披
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。江特电机分别于 2015年12月 4日和 12月 7日支付了首笔股权转让价款。2015年 12月 15日，九龙汽车完成了江特电机购买其18.38%股权事宜的工商变更备案手续。
（3）江特电机第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、 2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，江特电机发行股份及支付现金购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等合计持有的九龙汽车49%股权，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》编制并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2、上市公司分三次购买九龙汽车股权的必要性
江特电机分三次购买九龙汽车100%股权事项：第一步以支付现金 9.5亿元收购32.62%股权；第二步以支付现金方式收购18.38%股权，达到控股九龙汽车51%股权，同时达到重大资产重组的标准；第三步以发行股份及支付现金收购49%的股权，达到对九龙汽车的100%控股。
上市公司严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》等证监会、深交所相关规定，根据上市公司《公司章程》，结合交易双方协商结果、上市公司自身需求和实际情况，确定本次上市公司分三次购买九龙汽车股权方案，不存在故意规避监管要求的情形。
第一步上市公司支付 9.5亿元现金购买标的公司32.62%股权以确定标的，达到了交易双方进行锁定，避免第三方介入该交易事项的目的，具备排他性收购意义，也是交易对方有变现的要求并结合江特电机短期资金承受能力实际而制订的方案。
第二步是交易对方对交易时间、现金支付比例有所要求，公司根据资金承受能力，与交易对方友好协商，支付现金购买九龙汽车18.38%股权，并且该价款分两笔支付：在协议生效后十个工作日内，上市公司将第一笔价款支付给交易对方，交易对方应在上市公司支付上述第一笔价款之日起 10个工作日内完成标的股权过户至江特电机的工商变更登记手续；第二笔股权转让价款扣除应由江特电机代扣代缴的交易对方个人所得税后，由江特电机于 2016年 7月 31日前支付给交易对方。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三步基于上市公司未来发展战略及业务整合规划，为实现对标的公司的全资控股，上市公司充分利用资本市场融资平台，拟发行股份及支付现金继续收购九龙汽车49%股权。
因此，本次资产收购事项分步骤实施，是根据交易双方商业谈判的结果和尽快实施上市公司战略转型的需要所作出的选择，不存在故意规避监管要求的情形。
3、上市公司分三次购买九龙汽车股权的合理性
江特电机早在 2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的现有电机产品系列以及新能源汽车的应用领域和市场，为股东创造价值。而标的公司九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台，标的公司目前的主营业务和发展方向非常契合上市公司的发展战略。
基于上市公司未来发展战略及业务整合规划，同时结合上市公司目前财务状况，截至 2015年 6月 30日，上市公司的资产负债率只有15.93%，上市公司有能力先行使用自有资金支付收购标的公司51%股权的交易对价。在假设上市公司通过筹集自有资金完成现金收购的情况下，上市公司的资产负债率仍然较低，仍处于偿债的安全边际内。同时，本次资产收购的交易对方也要求收购方支付一部分的现金作为对价，为了尽快实施公司向新能源产业转移的战略，取得九龙汽车的控制权以达到全产业链协同的目的，上市公司与交易对方协商，同意交易对方优先现金支付的要求，考虑首先通过现金收购的方式。本次资产收购分三次步骤实施，在上市公司有足够资金实力的情况下能够提升资金的运作效率。在上市公司传统业务受宏观经济影响出现下滑的情况下，上市公司亟需取得九龙汽车的控制权，以实施上市公司新能源产业相关的协同配套运作。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》等证监会、深交所相关规定，根据上市公司《公司章程》，结合交易双方协商结果、上市公司自身需求和实际情况，确定本次上市公司分三次购买九龙汽车股权方案。
三、本次交易的估值和作价情况
中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015年 8月 31日为评估基准日对九龙汽车的股东全部权益价值进行了评估，并出具《九龙汽车评估报告》（中联评报字[2015]第1416号）。
资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，九龙汽车总资产账面值146,949.28万元，评估值 166,439.73万元，评估增值19,490.45万元，增值率13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。
净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万元，增值率48.96%。
收益法评估结果：经采用收益法评估，九龙汽车股东全部权益评估值为291,231.29万元，增值额为242,733.86万元，增值率为500.51%。考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即九龙汽车在评估基准日的股东全部权益价值为291,231.29万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的九龙汽车100%股权的交易价格为 291,200.00万元。确定本次收购九龙汽车49%股权的交易价格为142,688.00万元。
四、业绩承诺和业绩补偿安排
上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》主要约定如下：
（一）盈利承诺期限与盈利承诺
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）实际净利润数的确定
上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
（三）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
交易对方分别依据本协议项下各自向江特电机出售的股权比例承担上述所有补偿义务。
（四）补偿实施
出现需要补偿的情形时，江特电机应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。
若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（五）奖励安排
为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过 75,000万元，江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。
业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。
江特电机（合同中“甲方”）与交易对方签署的盈利预测补偿协议对业绩超预期奖励安排作出了如下规定：
“6.1为了促进九龙汽车实现更好的效益，甲方同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。
6.2若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万元，甲方将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。
6.3业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由甲方一次性以现金支付，相关税费由甲方代扣代缴。
6.4上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。
6.5如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及甲方相关制度履行相关程序后执行。”
根据上述约定，业绩奖励条款的触发条件为：九龙汽车在业绩承诺期内累计完成约定的净利润 75,000万元；
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩奖励的计算方式为：江特电机将按照超出 75,000万元的部分的30%提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队；
业绩奖励实施的程序为：该部分业绩奖励具体金额由江特电机按江特电机《财务付款审批制度》批准后一次性以现金方式支付给九龙汽车，相关税费由甲方代扣代缴。九龙汽车经营管理层制定上述现金奖励的具体分配方案（分配人员、额度）提交九龙汽车董事会，由九龙汽车董事会审议批准后实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 7,900.2603万股，在考虑配套融资发行股份数量15,350.00万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成前||本次交易完成后||
|序号|股东名称|股东性质|||||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||朱军|实际控制人|358,441|0.03%|358,441||
||卢顺民|实际控制人|167,271|0.01%|167,271||
||江特电气|控股股东|239,232,893|19.34%|239,232,893||
||江特实业|控股股东的控股股东|880,000|0.07%|880,000||
||俞洪泉|交易对方|||59,250,603||
||赵银女|交易对方|||12,166,000||
||王荣法|交易对方|||4,741,000||
||樊万顺|交易对方|||2,845,000||
||配套募集资金认购方|配套募集资金认购方|||153,500,000||
||其他股东|-|996,040,904|80.54%|996,040,904||
||||1,236,679,509|100.00%|1,469,182,112||

（二）对公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年度||
|项目||||||||
|||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
||327,515.62||726,758.10||229,229.59|||
||123,857.44||443,041.70||28,711.56|||
||203,658.18||283,716.40||200,518.02|||
||193,026.95||273,085.17||191,365.65|||
||3.69||4.88||3.66|||
||52,513.40||146,214.51||79,329.91|||
||1,969.97||16,114.98||5,321.81|||
||1,813.17||13,787.04||4,376.68|||
||1,751.99||13,725.85||3,873.99|||
||0.03||0.25||0.08|||

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
六、本次交易需要履行的审批程序
截至本报告签署日，江特电机已经召开了第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。本次交易尚需要履行的审批程序为：中国证监会核准本次交易。
本次交易的表决以现金购买18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前提；目前，江特电机以现金购买九龙汽车18.38%股权的交易已经九龙汽车股东会、江特电机 2015年第五次临时股东大会审议通过，并于 2015年 12月 15日办理完成工商变更手续。
本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不需要经过发改委或工信部等部门的审批。
根据《江苏九龙汽车制造有限公司公司章程》第十条之规定“股东向股东
以外的人转让出资时，必须经过全体股东同意。”本次交易已经 2015年 10月
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 29日召开的九龙汽车股东会全体股东决议通过，符合九龙汽车公司章程的规定。
因此，除上述已披露须履行的审批程序外，本次交易无其他需履行的审批
程序。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺
1、避免同业竞争的承诺
（1）本人/本公司承诺，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本人/本公司承诺，如本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（3）本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
2、减少及规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务。本人/本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本人/本公司承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（3）本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（二）交易对手方出具的承诺
1、避免同业竞争的承诺
（1）本人承诺，自本次交易完成之日起三年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
（3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
（4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
2、减少和规范关联交易的承诺
（1）截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易；
（2）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司及其他股东的合法权益；
（3）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
3、关于提供材料真实、准确、完整的承诺
（1）本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺
（1）本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形；
（2）除已披露的交易外，本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况；
（3）本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
5、关于保持上市公司独立性的承诺
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务；
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联企业之间完全独立；
③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占用的情形；
③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业共用银行账户；
③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和江特电机公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机公司章程的规定
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）履行交易程序及信息披露义务。
6、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
（1）截至本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、九龙汽车资金的情况，上市公司、九龙汽车也未为本人及其关联方提供担保。
（2）本次重组完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
7、关于与上市公司进行资产重组交易的承诺
（1）本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与江特电机签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格；
（2）本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（3）本人已经依法对九龙汽车履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
（4）本人合法持有九龙汽车的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至江特电机名下；
（5）本人同意九龙汽车其他股东将其所持九龙汽车股权转让给江特电机，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；
（6）在本人与江特电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持九龙汽车的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证九龙汽车正常、有序、合法经营，保证九龙汽车不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保、或增加重大债务之行为，保证九龙汽车不进行非法转移、隐匿标的资产之行为。如确有需要，本人及九龙汽车须经江特电机书面同意后方可实施；
（7）本人保证九龙汽车或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让九龙汽车股权的限制性条款；
（8）本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让九龙汽车股权的诉讼、仲裁或纠纷；
（9）九龙汽车章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持九龙汽车股权的限制性条款；
（10）本人已向江特电机及其聘请的相关中介机构充分披露了九龙汽车及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次江特电机资产重组的交易对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”；
（11）本人与江特电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系；
（12）除非事先得到江特电机的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向江特电机转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；
（13）本人保证在股东权利范围内促使江特电机在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立；
（14）本人保证九龙汽车自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚，九龙汽车也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律责任。如因九龙汽车存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担；
（15）本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或
者向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。
（三）业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方业绩承诺期为2015年、2016年及2017年。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方向江特电机保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于 75,000万元；其中，2015年、2016年及 2017年分别实现的经审计调整后净利润不低于 20,000万元、25,000万元和30,000万元。
（四）关于股份限售的安排
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售期
根据《购买资产协议》的约定，交易对方承诺：
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）股东大会表决情况及网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒全体股东通过参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（二）交易对方对交易标的运营情况的承诺
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。
本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所每年对九龙汽车2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润，并在该等审核报告出具后10个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺是否应履行相应的补偿义务。
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
上述业绩承诺的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
江特电机召开了第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在本次交易过程中，如果未获中国证监会的核准，则本次交易可能被暂停、终止或取消，虽然不影响江特电机取得对九龙汽车的控制权，但可能影响江特电机新能源产业的整合进度及业绩提升。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
如果证监会未通过本次发行股份购买资产的重组事项，或者公司股价出现较大幅度波动，或者市场环境发生变化等其他因素，将可能导致本次募集配套资金不足或未能实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，江特电机将根据自身资金状况，融资渠道及融资额度，自筹资金支付该部分现金对价，届时公司的财务杠杆水平将会较高，资金周转和偿债压力将会较大，面临一定的财务风险。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》，俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元和30,000万元。鉴于汽车行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利补偿协议》明确约定了九龙汽车在承诺期内未能实现承诺业绩时俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺对上市公司的补偿方案及俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺的股份锁定方案。如九龙汽车在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
六、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估机构中联评估采用了资产基础法和收益法对九龙汽车100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年8月31日为评估基准日，九龙汽车100%股权评估值为291,231.29万元，评估增值242,733.86万元，增值幅度为500.51%。经过上市公司与交易对方协商，标的公司100%的交易作价确定为 291,200.00万元，本次收购49%股权交易作价142,688.00万元。
本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于九龙汽车所处的汽车制造行业具有良好的发展前景，以及九龙汽车拥有技术优势、管理优势和产业集群优势，导致未来九龙汽车的业绩持续增长。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
七、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系已经取得标的公司控制权之后购买其少数股权，在编制合并报表时不再确认商誉。因购买少数股权增加的长
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并所有者权益。
前次非同一控制下的企业合并形成的商誉，仍需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益；若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、新能源汽车政策风险
汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。
报告期内，标的公司营业收入中存在较大的新能源汽车推广财政补贴，这部分财政补贴是中央财政和地方财政安排的专项资金，其目的“为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理”。随着国内新能源汽车的进一步推广普及，未来政府亦可能对新能源汽车产业政策进行调整，政策的调整将对新能源汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的新能源汽车生产企业的经营受到一定影响。
截至2015年 8月末，九龙汽车其他应收款中应收新能源汽车补贴款的余额为 28,420.00万元。由于新能源汽车补贴的拨付采取预拨补助资金和年度终了后进行资金清算的方式，可能存在已确认的补贴收入未来不能收到的风险。但基于政府的公信力和政府出台的一系列政策对新能源汽车产业的扶持，已确认的补贴收入不能收到的风险相对较小。
九、宏观经济波动的风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、新能源汽车是全球汽车产业发展的主要趋势
为应对全球性的资源短缺和气候变暖，世界各国均对汽车燃油经济性提出了更为严格的要求；同时，世界各国充分认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破坏，对尾气排放提出了严格的排放标准，以求减少对环境的污染。其中，我国于 2014年发布了 GB27999-2014《乘用车平均燃料消耗量评价方法及指标》，针对 2016-2020年第四阶段油耗限值，要求到 2020年乘用车平均油耗降至5.0L/100km，不达标车企将面临巨额的罚款。针对汽车尾气污染问题，我国政府对汽车尾气排放亦提出了严格的排放标准。
世界各国均将新能源汽车作为解决上述问题的核心途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年提高。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发展的大势所趋。
2、我国能源紧缺和环境污染问题严峻，要求发展新能源汽车
近年来，我国经济持续快速发展，对石油资源的需求不断增长，能源供需矛盾日益突出，对进口石油的依赖度不断提高。同时，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2013年和2014年汽车销量分别超过2,100万辆、2,300万辆，到2014年底，汽车保有量已超过1.5亿辆。据中国石油集团经济技术研究院发布的2014年度《国内外油气行业发展报告》显示，我国石油表观消费量超过 5.18亿吨，全年石油净进口约为 3.08亿吨，同比增长5.7%，石油对外依存度达到59.5%。目前，汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例已经达到55%左右，每年新增石油消费量的70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期，我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。
根据环境保护部发布的《2014年上半年环境保护重点城市环境空气质量状况》报告显示，2014年上半年，74个城市达标天数比例在11.7%～97.2%之间，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平均达标天数比例为60.3%。平均超标天数比例为39.7%，其中轻度污染占24.1%，中度污染占8.1%，重度污染占5.8%，严重污染占1.7%。大气环境面临的形势非常严峻，解决环境污染迫在眉睫。
3、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
公司早在 2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的现有电机产品系列以及新能源汽车的应用领域和市场，为股东创造价值。
4、九龙汽车是行业内优秀的新能源汽车制造企业
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。近年来，响应政府政策以及市场需求，连续推出多款新能源客车，包括E6、E7、E8、E66等车型。目前，九龙汽车已取得27项专利，其中实用新型专利21项；已取得有效公告车型81个，其中新能源汽车车型公告 23个。九龙汽车已形成年产 20,000辆汽车的能力，2014年九龙汽车开始扩展新能源汽车的生产和销售，完成了215辆的销售规模，2015年九龙汽车新能源汽车销售量出现较大增长，1-8月实现销售1308辆的销售规模。
5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件
2010年 8月 28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。”。
国务院还颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
自首次公开发行上市以来，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势，公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。
（二）本次交易的目的
1、全产业链协同
公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；未来，电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的主要来源，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。同时，九龙汽车将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。
近年来，公司深化发展全产业链战略，通过外延式的并购，致力于打造较为完整的产业链。目前，公司已经形成了日益完善的产业链条，通过完成对米格电机的收购，提供相关辅驱电机产品与九龙汽车的新能源汽车制造进行配套，同时，公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，延展锂电新能源产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。
公司将统一产业链管理，快速捕捉市场需求，迅速响应市场变化，规避经营风险；以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务，构建敏捷的经营管理平台；通过锂电资源、电机、新能源汽车整合产业链上下游资源。
2、战略协同
公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及在锂电新能源产业的应用领域和市场，为股东创造价值。
3、管理协同
本次交易完成后，江特电机将深入锂电新能源产业链中的新能源汽车制造
业，抓住新能源汽车的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理人才。与上市公司独立开拓新能源汽车业务、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。
同时，江特电机将继续保持九龙汽车的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，江特电机管理资源将对九龙汽车经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，九龙汽车积累的管理经验也将进一步丰富江特电机的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。
4、财务协同
多年来九龙汽车主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决发展所需的资金需求。本次交易完成后，九龙汽车可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
5、技术协同
江特电机的电机产业、锂电新能源产业与九龙汽车的新能源汽车产业之间属于同一产业链的上下游关系，同时，公司近年来通过设立江特电动车有限公司、收购江西宜春客车厂逐步切入新能源汽车领域，九龙汽车过硬的技术水平对提升公司新能源汽车竞争力发挥着至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，江特电机多年来围绕着电机、锂电新能源，不断加强锂电新能源的的应用研发，而九龙汽车在新能源汽车制造及电池方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将九龙汽车与江特电机双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、2015年8月11日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年8月11日开市起停牌。
2、2015年8月18日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉将其持有的九龙汽车32.62%的股权转让给江特电机。
3、2015年8月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》。
4、2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购资产的议案》。
5、2015年9月17日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。
6、2015年 10月 22日、10月 29日，九龙汽车分别召开股东会，全体股东一致同意俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%的股权转让给江特电机；同意股东江特电机以发行股份及支付现金的方式购买股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有的公司剩余的49%。
7、2015年 10月 23日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。
8、2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现金支付部分||||股份支付部分||
|交易||出售||出售价值||||||||
|||||||价值||支付||价值|支付|
|对方||比例||（万元）||||||||
|||||||（万元）||比例||（万元）|比例|
||36.75%||107,016.00||53,275.70||18.30%||53,740.30|||
||8.33%||24,256.96||13,222.40||4.54%||11,034.56|||
||2.45%||7,134.40||2,834.31||0.97%||4,300.09|||
||1.47%||4,280.64||1,700.23||0.58%||2,580.42|||
||49.00%||142,688.00||71,032.64||24.39%||71,655.36|||

1、发行股份的价格及定价原则
发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价
格，即 9.07元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 7,900.26万股。具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、本次交易的前提
本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经有权部门审批通过为前提。2015年11月，公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易已经公司股东大会审议通过。
6、股份锁定期
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.07元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50万元。按照 9.07元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
5、股份锁定期安排
上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。
（三）本次交易构成关联交易
公司完成收购九龙汽车51%的股权后，九龙汽车成为控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司根据实质重于形式的原则认定交易对方为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易事项的关联董事为朱军、卢顺民，关联股东为朱军、卢顺民、邹克琼及江特电气。2015年 11月 11日，江特电机召开第七届董事会第三十一次会议，关联董事朱军、卢顺民回避表决。2015年 11月27日，江特电机召开 2015年第五次临时股东大会，由董事长朱军主持，公司部分董事、监事及高级管理
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人员出席了会议，关联股东均回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买九龙汽车49%股权，鉴于2015年9月江特电机已收购九龙汽车32.62%的股权，并于2015年11月购买九龙汽车18.38%的股权，本次交易完成后，公司累计持有九龙汽车100%的股权。
2015年 9月及 2015年 11月，上市公司连续两次累计收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权，构成了重大资产重组。2015年11月，上市公司已按照《重组办法》编制并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
上市公司连续两次累计收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权与本次发行股份及支付现金收购49%股权不适用《重组办法》第十四条关于累计计算的规定，不需要合并纳入本次重组范围。
根据江特电机、九龙汽车 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上市公司||标的公司||||标的公司||
|项目||||||占上市公司|||占上市公司|
|||2014年末||2014年末||||||
|||||||相同指标的||交易金额|相同指标的|
|||/2014年度||/2014年度||||||
|||||||比例|||比例|
||229,229.59||115,949.39||50.58%||142,688.00|||
||200,518.02||43,829.93||21.86%||142,688.00|||
||79,329.91||87,541.70||110.35%||-|||

注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
上市公司累计购买标的公司49%股权的交易金额占上市公司的总资产、净资产的比例分别为62.25%、71.16%，均超过了50%，标的公司 2014年度营业收入占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 7,900.2603万股，在考虑配套融资发行股份数量15,350.00万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成前||本次交易完成后||
|序号|股东名称|股东性质|||||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||朱军|实际控制人|358,441|0.03%|358,441||
||卢顺民|实际控制人|167,271|0.01%|167,271||
||江特电气|控股股东|239,232,893|19.34%|239,232,893||
||江特实业|控股股东的控股股东|880,000|0.07%|880,000||
||俞洪泉|交易对方|||59,250,603||
||赵银女|交易对方|||12,166,000||
||王荣法|交易对方|||4,741,000||
||樊万顺|交易对方|||2,845,000||
||配套募集资金认购方|配套募集资金认购方|||153,500,000||
||其他股东|-|996,040,904|80.54%|996,040,904||
||||1,236,679,509|100.00%|1,469,182,112||

（二）对公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年度||
|项目||||||||
|||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
||327,515.62||726,758.10||229,229.59|||
||123,857.44||443,041.70||28,711.56|||
||203,658.18||283,716.40||200,518.02|||
||193,026.95||273,085.17||191,365.65|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|3.69|4.88|3.66|
|52,513.40|146,214.51|79,329.91|
|1,969.97|16,114.98|5,321.81|
|1,813.17|13,787.04|4,376.68|
|1,751.99|13,725.85|3,873.99|
|0.03|0.25|0.08|

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称 江西特种电机股份有限公司
英文名称 Jiangxi Special Electric Motor Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 江特电机（002176）
成立日期 1991年11月26日
公司上市日期 2007年10月12日
注册资本 123,667.9509万元
注册地址 江西省宜春市环城南路581号
法定代表人 朱军
营业执照注册号 360000110002133
邮政编码 336000
电 话 0795-3266280
传 真 0795-3274523
公司网址 www.jiangte.com.cn
电子信箱 zhaizn681122@163.com
电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制造、销售；陶瓷土的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批经营范围 发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
（二）历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开发行并上市前的股权结构
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江特电机系经江西省股份制改革联审小组赣体改函【1991】50号文和宜春市人民政府宜府字【1991】100号文批准，由江西宜春电机厂进行改制并向职工发行内部职工股，募集设立的股份有限公司。1991年11月26日，江特电机在江西省宜春市工商行政管理局登记注册；公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
||宜春市经济贸易委员会|国家股|5,842,000||
||职工|内部职工股|938,080||
||||6,780,080||

首次公开发行并上市前，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|股份数量（股）|持股比例|
||江西江特电气集团有限公司|法人股|21,292,192||
||南昌高新科技投资有限公司|法人股|10,654,896||
||宜春市袁州区经济贸易委员会|国家股|10,165,944||
||职工|内部职工股|8,666,073||
||||50,779,105||

2、公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]286号）核准，2007年 9月 24日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，首次公开发行股票后，公司股本变更为 67,779,105元。经深圳证券交易所《关于江西特种电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2007]165号）批准，2007年10月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“江特电机”，股票代码“002176”。公司首次公开发行股票后，股权结构如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|
||江西江特电气集团有限公司|21,292,192||
||南昌高新科技投资有限公司|10,654,896||
||宜春市袁州区经济贸易委员会|10,165,944||
||其他已发行股份|8,666,073||
||首次公开发行股份|17,000,000||
|||67,779,105||

3、上市后股本变更情况
（1）2008年 8月 26日，经公司 2008年第一次临时股东大会审议通过，公司以2008年6月30日总股本6,777.9105万股为基数,按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 10,844.6568万股。
（2）2011年1月25日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以 2010年末的总股本10,844.6568万股为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 19,520.3822万股。
（3）2011年6月27日，经中国证监会证监许可[2011]1020号文核准，公司非公开发行人民币普通股 1,701万股，股票发行后，公司股份总数为21,221.3822万股。
（4）2012年5月28日，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以 2011年末的总股本 212,213,822股为基数，按每 10股转增 10股的比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 424,427,644股。
（5）2014年4月3日公司股权激励计划第一期行权累计行权 145.4万份，行权完成后公司总股本变更为425,881,644股。
（6）2014年7月11日，经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]564号）核准，公司非公开发行人民币普通股 97,276,264股。发行完成后，公司股本总数变更为 523,157,908股。
（7）2015年 9月 25日，经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过，
公司以2015年9月24日的总股本523,157,908为基数，按每10股转增12股
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为 1,150,947,397股。
（8）2015年11月，公司发行股份及支付现金购买杭州米格电机有限公司100%股权并募集配套资金项目所涉及的股份发行完成，本次发行股份数量合计 85,732,112股，公司股本总数变更为 1,236,679,509股。考虑上述股份发行完成后，公司主要股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数量（股）|持股比例|
||江西江特电气集团有限公司|239,232,893||
||宜春市袁州区国有资产运营有限公司|57,640,167||
||李威|25,831,946||
||丁阿伟|25,457,571||
||吴光付|25,457,571||
||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增分级8号资产管理计划|21,398,894||
||中航证券－兴业银行－中航兴航3号集合资产管理计划|17,600,209||
||中央汇金投资有限责任公司|16,612,200||
||西部信托有限公司－西部信托.稳健人生系列伞形结构化1期证券投资集合资金信托|14,434,686||
||青岛智诚天瑞投资企业（有限合伙）|11,000,000||
||其他股东|782,013,372||
|||1,236,679,509||

（三）公司控制权变动情况
公司控股股东为江特电气，公司实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江特实业控制江特电气，进而控制本公司。自首次公开发行并上市以来，公司控制权未发生变化。
（四）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至本报告书签署日，江特电气持有公司19.34%的股份，为公司的控股股
东，其具体情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司名称|江西江特电气集团有限公司|

成立日期 1995年4月22日
注册资本 2,660万元
注册地址 江西省宜春市袁州区环城南路583号
法定代表人 卢顺民
营业执照注册号 360902210003670
一般经营项目：电气机械及器材、输配电及控制设备、电工器材、风机、泵、矿山机械、冶金机械制造、销售；机械设备、五金交电及电子产品、经营范围
矿产品、建材的销售；房屋及设备租赁；技术服务。（以上项目国家有专项规定的除外）
江特电气的出资人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资额|出资|||出资额|出资|
|序号|股东姓名|||序号|股东姓名|||
|||（万元）|占比|||（万元）|占比|
||江特实业|1,527.68|57.43%|11|谢军|13.30||
||陈小红|365.82|13.75%|12|王磊|22.40||
||江西天昊投资有限公司|191.24|7.19%|13|吴冬英|22.40||
||罗冰林|135.24|5.08%|14|刘晓辉|15.96||
||李勇|79.80|3.00%|15|李智梅|15.68||
||陈思捷|53.20|2.00%|16|高晓光|15.68||
||陈墅深|53.20|2.00%|17|罗清华|15.68||
||伍湘南|53.20|2.00%|18|刘小云|15.68||
||陈小芬|26.60|1.00%|19|徐厚平|10.64||
||陈小珍|26.60|1.00%|合计||2,660.00||

该公司最近三年控股权未发生变动。
2、实际控制人情况
截至本报告书签署日，朱军、卢顺民通过江西江特电气集团有限公司的控股股东江西江特实业有限公司直接和间接共计共同持有公司19.42%的股份的表决权，为公司的实际控制人。此外，朱军、卢顺民分别直接持有公司 358,441股
股份及167,271股股份。具体控制关系如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）朱军 卢顺民
50% 50%
0.01%
江西江特实业有限公司
0.03% 57.43%
江西江特电气集团有限公司
19.34% 0.07%
江西特种电机股份有限公司
朱军、卢顺民简历如下：
朱军先生，1964年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久境外居留权。2009年至今，先后担任过江西省宜春市袁州区人大常委、宜春市工商联副会长、宜春市政协常委，现任江西省人大代表、宜春市人大常委、宜春市无党派高级知识分子联谊会副会长、宜春市专家委员会第一届委员会民营经济组组长。2009年至今任本公司董事长兼总经理、江西江特电气集团有限公司董事、宜春江特工程机械有限公司董事，2009年 4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年 12月起兼任江西江特实业有限公司董事，2015年9月起兼任九龙汽车董事。
卢顺民先生，1967年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久境外居留权。2009年至今任本公司董事，江西江特电气集团有限公司董事长兼总经理，2008年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事长，2009年4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事长，2015年9月起兼任九龙汽车董事。
（五）公司主营业务情况及财务信息
1、公司主营业务情况
公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）块核心主营产业；其中，电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。
在电机产业方面，公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。公司在电机产业发展上注重产品结构调整，着力于产品升级和做精做强。
其中电梯扶梯电机销售不断增长，已成为公司新的主导产品；新能源汽车电机也得到快速增长，并将逐步成为公司的主导产品。此外，在市场竞争中公司不断加快电机产品的升级及应用领域拓展，逐步朝智能、节能、高效的方向快速发展。
矿产业方面，公司所处宜春拥有亚洲储量最大的锂瓷石矿，公司已在宜春地区拥有 5处采矿权、6处探矿权，矿区面积 30多平方公里，占到了宜春境内已勘探锂矿面积的近三分之二，资源价值巨大。锂瓷石矿具有明显的综合利用价值优势，锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯、锂长石粉等产品，其中铷铯是世界稀缺的资源，具有重要的应用价值，钽铌是国家重要的战略资源，锂长石粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料，锂是发展锂电产业的重要基础材料。目前公司正在逐步提高相应矿产产品的综合利用价值，未来将成为公司重要的利润来源。
锂电新能源产业尚处于建设期，尚未形成相应的经济效应。但公司已拥有良好的锂电技术优势，实现了一步法利用锂云母制备电池级碳酸锂的技术突破，成功研制了“低成本综合利用锂云母制备电池级碳酸锂及其系列副产品的低温等离子法新工艺”，2014年经专家鉴定，达到国内同类研究的领先水平；公司“处理锂云母原料的新方法”已获得国家专利证书。此外，公司通过收购宜春客车厂已有效介入新能源客车的生产和销售。通过研发、资金和市场的持续投入，公司锂电新能源产业将有效促进公司主营业务的提升和产业整合，将成为公司继电机产业后的另一主导产业。
自公司成立以来，先后有多项产品获“国家重点新产品奖”、“国家火炬计划项目”、“国家科技型中小企业科技创新基金项目产品”等奖项，已累计获得专利 50多项；先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、TS16949:2009质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，部分产品获得中国船级社船用产品型式认证、出口产品质量许可认证、欧共体安全认证（CE认证）、GB12996认证、ROHS检测等。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、公司主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年8月31|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|
|项目|||||
||日|日|日|日|
||327,515.62|229,229.59|158,337.28||
||123,857.44|28,711.56|62,400.48||
||203,658.18|200,518.02|95,936.80||
||193,026.95|191,365.65|89,353.01||
||37.82%|12.53%|39.41%||
||3.69|3.66|2.11||

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
||52,513.40|79,329.91|85,538.03||
||1,050.83|4,563.58|5,761.25||
||1,969.97|5,321.81|7,277.15||
||1,813.17|4,376.68|6,411.96||
||1,751.99|3,873.99|5,688.08||
||806.18|3,222.07|4,305.98||
||24.70%|24.93%|24.67%||
||0.02|0.06|0.10||
||0.42%|2.05%|5.02%||

（3）现金流量表主要数据
单位：万元
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年度|2013年度|2012年度|
||-4,002.24|-1,412.99||2,594.20||
||-11,395.20|-20,788.52||-15,812.76||
||86,331.51|60,764.03||6,076.97||
||70,934.08|38,562.00||-7,141.65||

（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年及一期公司未发生重大资产重组。
（七）公司合法经营情况
最近三年及一期，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方总体情况
1、本次交易的交易对方
本次交易对方为九龙汽车除江特电机以外的其他股东，具体为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。
2、交易对方与公司的关联关系情况
2015年11月，公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议通过后，公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。
3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对手方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
4、交易对方与其他相关方的关联关系情况
根据俞洪泉和赵银女分别签署的《关于无一致行动安排情况的说明》：“俞洪泉与赵银女为夫妻关系，为一致行动人；除此之外本人与王荣法、樊万顺之
间不存在股权或权益控制关系、受同一主体控制的情形，亦无一致行动的安排，
故不构成一致行动人。”
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据王荣法、樊万顺分别签署的《关于无一致行动安排情况的说明》：本人与其他交易对方之间不存在股权或权益控制关系、受同一主体控制的情形，亦无一致行动的安排，故不构成一致行动人。
5、最近五年内未受到处罚的情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）本次交易对方详细情况
1、俞洪泉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|俞洪泉|

性别 男
国籍 中国
身份证号码 32108819640609****
住所 扬州市江都区明珠山庄****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
俞洪泉，男，1964年生，高中学历，扬州市人大代表。2000年9月至今，担任厦门市同安江都汽车附件有限公司执行董事兼总经理；2002年10月至今，担任扬州市洪泉实业有限公司董事长；2004年 5月至今，担任扬州洪泉医院董事长；2005年 12月至今担任扬州洪旺房地产开发有限公司执行董事；2006年11月至今在九龙汽车担任执行董事；2011年7月至今，担任扬州明珠国际大酒店有限公司执行董事兼总经理。
截至本报告书签署日，俞洪泉持有九龙汽车42.38%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权外，俞洪泉控制的核心企业和关联企业情况如下：
①厦门市同安江都汽车附件有限公司
|||
|-|-|
|法定代表人：|俞洪泉|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立日期： 2000年9月25日
住所： 厦门市祥平办事处西湖村朱厝
注册资本： 70.00万元
注册号： 350212200012080
汽车车厢加工、倒车镜、车身侧窗、玻璃加工。（依法须经批准的经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担任职务 俞洪泉担任执行董事兼总经理
截至本报告书签署日，厦门市同安江都汽车附件有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||60.00|||
||10.00|||
||70.00|||

注：赵传元系俞洪泉妻子赵银女之兄。
②扬州市洪泉实业有限公司
法定代表人： 俞洪泉
成立日期： 2002年10月11日
住所： 扬州市江都区舜天路127号
注册资本： 16,712.73万元
注册号： 913210007431083380
生产、加工汽车配件，汽车车身加工、钣金加工。（依法须经批准经营范围：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担任职务 俞洪泉担任董事长
截至本报告书签署日，洪泉实业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||15,877.09|||
||835.64|||
||16,712.73|||

③厦门洪德汽车部件有限公司
法定代表人： 赵传银
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成立日期： 2004年10月19日
住所： 厦门市同安区工业集中区同安园101号
注册资本： 6,354.90万元
注册号： 913502007617368803
经营范围： 汽车零部件及配件制造；自有房地产经营活动；物业管理。
担任职务 俞洪泉担任董事长
截至本报告书签署日，厦门洪德汽车部件有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||4,016.30|||
||2,338.60|||
||6,354.90|||

④扬州洪旺房地产开发有限公司
法定代表人： 俞洪泉
成立日期： 2005年12月08日
住所： 扬州市江都区仙女镇龙川北路77号
注册资本： 1,900万美元
注册号： 321000400009401
房地产开发、销售，物业管理、租赁。（依法须经批准的项目，经经营范围：
相关部门批准后方可开展经营活动）
担任职务 俞洪泉担任执行董事
截至本报告书签署日，洪旺房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）|出资比例（%）|
||1,900.00|||
||1,900.00|||

A．俞洪泉先生系洪旺房地产法定代表人及执行董事，能够决定财务和经营政策，并对股东会的决议产生重大影响；
B．香港嘉力有限公司持有的洪旺房地产100%股权实际为代俞洪泉持有，
其名义持有的表决权实际由俞洪泉支配；目前，香港嘉力有限公司正在办理其持
有股权的转让事宜；股权转让完成后，俞洪泉将持有洪旺房地产60%股权，赵
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）银女将持有洪旺房地产40%股权。
C．香港嘉力有限公司股东黄海汀针对上述洪旺房地产的出资情况出具了说明：香港嘉力有限公司系由本人注册成立，本人为香港嘉力有限公司存续期间的唯一股东；香港嘉力有限公司对洪旺房地产的出资均系代俞洪泉持有，实际出资由俞洪泉提供。
综上，洪旺房地产系由俞洪泉实际控制的企业。
⑤扬州明珠国际大酒店有限公司
法定代表人： 俞洪泉
成立日期： 2011年7月8日
住所： 扬州市江都区仙女镇新都北路
注册资本： 20,000.00万元
注册号： 321088000215854
特大型餐馆餐饮服务(含凉菜、含生食海产品、含冷热饮品制售、含裱花蛋糕)，住宿，复印、影印、打印，酒店服务、日用百货、建筑经营范围： 材料、装潢材料销售，会务服务，停车场管理服务，物业管理，固定资产出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担任职务 俞洪泉担任执行董事兼总经理
截至本报告书签署日，扬州明珠国际大酒店有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||10,200.00|||
||9,800.00|||
||20,000.00|||

注：俞存芳系俞洪泉之女。
⑥扬州市洪泉医院
扬州市洪泉医院持有扬州市民政局于 2010年 8月 18日颁发的苏扬民政字第02004号《民办非企业单位登记证书》，其法定代表人为俞洪泉；住所为江都市龙川北路；开办资金为 5,000.00万元；业务范围为医疗服务；业务主管单位为扬州市卫生局，目前已取得扬州市卫生局于 2015年 9月 22日重新颁发的登
记号为 51082029532108817A1001的《医疗机构执业许可证》（原许可证已到
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期），显示法定代表人为俞洪泉，主要负责人为徐道亮，有效期限自 2015年 9月22日至2020年9月21日。
截至本报告书签署日，扬州市洪泉医院的出资人情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||5,000.00|||
||100.00|||
||100.00|||
||5,200.00|||

注：俞洋系俞洪泉之子，俞存芳系俞洪泉之女。
（4）俞洪泉主要近亲属控制的企业
①扬州市洪银汽配有限公司
法定代表人： 赵传银
成立日期： 2008年6月4日
住所： 扬州市江都区樊川镇永安工业园区
注册资本： 3,000万元
注册号： 321000400009401
汽车零部件、金属制品、塑料制品、电器配件制造、加工。（依法经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，扬州市洪银汽配有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||2,800.00|||
||200.00|||
||3,000.00|||

注：赵传银为俞洪泉妻子赵银女之弟，高乃芳为赵传银之妻。
②江都区洪泉超市
系俞洪泉妻子赵银女个人经营，详细情况参见本节“（二）本次交易对方详细情况”之“2、赵银女”。
③扬州市江都区明珠农贸市场
系俞洪泉妻子赵银女个人经营，详细情况参见本节“（二）本次交易对方详
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）细情况”之“2、赵银女”。
2、赵银女
（1）基本情况
姓名 赵银女
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32108819670916****
住所 扬州市江都区明珠山庄****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
赵银女，女，1967年生，初中学历。2006年至今，担任江都区洪泉超市总经理；2007年至今，历任九龙汽车监事、董事；2011年至今，担任扬州市江都区明珠农贸市场总经理。
截至本报告书签署日，赵银女持有九龙汽车17%的股权；
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
①江都区洪泉超市
类型： 个体工商户
经营者 赵银女
成立日期： 2006年8月24日
经营场所： 江都区仙女镇龙川北路（洪泉医院出租房）
注册资本 100万元
注册号： 321088600200619
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），国产卷烟、日用百货、日用杂品、五金杂品、针纺织品、服装、电工器材、办经营范围： 公用品、日用小家电、搪瓷制品、床上用品、塑料制品、儿童玩具、鲜花、水果零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②扬州市江都区明珠农贸市场
类型： 个人独资企业
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资人 赵银女
成立日期： 2011年9月23日
住所： 扬州市江都区仙女镇黄山路
注册资本： 480万元
注册号： 321088000220763
市场设施租赁、市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围：
门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权及投资经营江都区洪泉超市、扬州市江都区明珠农贸市场外，赵银女未持有其他公司股权。
3、王荣法
（1）基本情况
姓名 王荣法
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3262119691204****
住所 福建省厦门市思明区仙阁里****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
王荣法，男，1969年生，1992年毕业于清华大学汽车系，本科学历，助理工程师。1992年至2008年任职于厦门金龙旅行车有限公司，2008年加入九龙汽车，担任总经理；现任九龙汽车董事、总经理。
截至本报告书签署日，王荣法持有九龙汽车5%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权外，王荣法未持有其他公司股权。
4、樊万顺
（1）基本情况
姓名 樊万顺
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性别 男
国籍 中国
身份证号码 34240119510317****
住所 福建省厦门市湖里区佳园路****
通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号
是否取得境外永久居留权 否
（2）简要经历及任职单位产权关系
樊万顺先生，男，1951年生，大专学历。1971年12月至1985年10月，担任安徽省六安汽车齿轮箱总厂党委副书记、副厂长；1985年10月至1998年 8月，担任安徽省客车总厂厂长、党委书记；1998年 10月至 2002年 11月，担任安徽安凯汽车集团公司副董事长、副总经理；2002年11月至2009年，历任福建漳州金龙客车有限公司总经理、上海申龙客车有限公司总经理。现担任九龙汽车董事并兼任洪业部件董事长。
截至本报告书签署日，樊万顺持有九龙汽车3%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有九龙汽车股权外，樊万顺未持有其他公司股权。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易标的
一、标的公司的基本情况
（一）基本情况
名称：江苏九龙汽车制造有限公司
住所：扬州市江都区浦江东路166号
法定代表人：俞洪泉
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2002年09月24日
经营范围：汽车制造，汽车销售，汽车车身及汽车零部件制造、销售，汽车技术开发、咨询服务，发动机生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要办公地点：扬州市江都区浦江东路 166号
注册号：321088000028579
组织机构代码：74310828-2
税务登记证号码：扬国江税登字321099743108282号
（二）历史沿革
1、2002年9月，宏运客车设立
2002年 9月 24日，陈芝强、罗平共同投资设立宏运客车，法定代表人为陈芝强，注册资本为 200万元，其中，陈芝强以货币方式出资 150万元，罗平以货币方式出资50万元。2002年9月23日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2002]7号《验资报告书》审验了上述出资。2002年 9月 20日，宏运客车取得了扬州市江都工商行政管理局核发的注册号为 3210882300163号的《企业法人营业执照》。
宏运客车设立时，各股东的出资额及出资比例情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||陈芝强||150.00|||
||罗平||50.00|||
||||200.00|||

2、2004年2月，注册资本增加至1,000万
2003年 12月 19日、2003年 12月 22日，宏运客车分别召开股东会，同意将注册资本增加至 1,000万元，其中陈芝强以货币方式增资 600万元，罗平以货币方式增资200万元。上述增资分两期实缴到位。
2003年10月20日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2003]117号《验资报告书》，验证截至2003年10月20日，宏运客车已收到陈芝强以货币方式缴纳的新增注册资本 400万元，累计实收资本为 600万元。
2003年12月23日，扬州弘瑞会计师事务所有限公司江都分所出具扬弘瑞江验字[2003]119号《验资报告书》，验证截至2003年10月23日，宏运客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计 800万元，其中，陈芝强缴纳600万元，罗平缴纳200万元，累计实收资本为1,000万元。
2004年 3月 2日，宏运客车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||陈芝强||750.00|||
||罗平||250.00|||
||||1,000.00|||

3、2006年11月，股权转让
2006年11月6日，宏运客车股东陈芝强、罗平与俞洪泉、赵银女签订了《股权转让协议书》，约定陈芝强将其持有的宏运客车75%的股权（出资额为750万
元）以750万元的价格转让给俞洪泉，罗平将其持有的宏运客车25%的股权（出
资额为 250万元）以 250万元的价格转让给赵银女。同日，宏运客车股东会审
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议通过了上述股权转让事项。
2006年11月10日，宏运客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的3210882300163号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||750.00|||
||赵银女||250.00|||
||||1000.00|||

4、2007年3月，公司名称变更
2007年 3月 9日，宏运客车召开股东会并作出决议，股东俞洪泉、赵银女一致同意将公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”。
根据江苏省工商行政管理局 2006年12月1日下发的（00000174）名称变更[2006]第 12010001号《名称变更预先核准通知书》和 2007年 3月 27日换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“江苏九龙客车制造有限公司”。
5、2008年4月，注册资本增加至 10,000万
2008年 4月 2日，经九龙客车股东会审议通过，注册资本由 1,000万元增加至 10,000万元，其中俞洪泉以货币方式增资 6,750万元，赵银女以货币方式增资2,250万元，各股东增资于2008年4月19日前实缴到位。
根据江都立信会计师事务所有限公司分别于 2008年 4月 10日出具的江信会字（2008）第205号《验资报告》、2008年4月11日出具的江信会字（2008）第 211号《验资报告》、2008年 4月 14日出具的江信会字（2008）第 219号《验资报告》、2008年4月16日出具的江信会字（2008）第237号《验资报告》，截至 2008年 4月 16日，九龙客车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本9,000万元，累计实收资本为 10,000万元。
2008年 4月 22日，九龙客车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得
了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人
营业执照》。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||7,500.00|||
||赵银女||2,500.00|||
||||10,000.00|||

6、2008年4月，股权转让
2008年4月21日，股东赵银女与王荣法签订了《股权转让协议》，协议约定，赵银女将持有的九龙客车5%的股权（出资额为500万元）以500万元的价格转让给王荣法。同日，九龙客车股东会审议通过了上述股权转让事项。
2008年 4月 22日，九龙客车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||7,500.00|||
||赵银女||2,000.00|||
||王荣法||500.00|||
||||10,000.00|||

7、2008年4月，公司名称变更
2008年 4月 23日，九龙客车召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司名称变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”
根据江苏省工商行政管理局 2008年4月23日下发的（00000299）名称变更[2008]第 04230007号《名称变更预先核准通知书》和 2008年 4月 28日换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》，公司名称变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”。
8、2008年10月，注册资本增加至25,000万元
2008年10月6日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由10,000万元
增加至25,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资11,250万元，赵银女以货币
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方式增资3,000万元，王荣法以货币方式增资750万元，各股东增资于 2010年8月25日前实缴到位。
（1）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2008年 10月 20日出具的扬苏瑞验（2008）第046号《验资报告》、2008年11月3日出具的扬苏瑞验（2008）第049号《验资报告》、2008年11月12日出具的扬苏瑞验（2008）第 053号《验资报告》、2008年 11月 19日出具的扬苏瑞验（2008）第 55号《验资报告》、2008年12月18日出具的扬苏瑞验（2008）第062号《验资报告》、2009年 1月 8日出具的扬苏瑞验（2009）第 004号《验资报告》，截至 2009年 1月 8日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本6,880万元，累计实收资本为16,880万元。
2009年 1月 19日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
（2）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2009年2月26日出具的扬苏瑞验（2009）第018号《验资报告》、2009年3月30日出具的扬苏瑞验（2009）第 035号《验资报告》、2009年 4月 22日出具的扬苏瑞验（2009）第 046号《验资报告》，截至2009年4月22日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本12,280万元，累计实收资本为22,280万元。
2009年 5月 20日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
（3）根据扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2009年5月14日出具的扬苏瑞验（2009）第050号《验资报告》、2009年6月2日出具的扬苏瑞验（2009）第073号《验资报告》、2009年7月2日出具的扬苏瑞验（2009）第068号《验资报告》、2009年 8月 31日出具的扬苏瑞验（2009）第 094号《验资报告》，截至 2009年 8月 31日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本15,000万元，累计实收资本为 25,000万元。
2009年 9月 22日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|俞洪泉|18,750.00|
|赵银女|5,000.00|
|王荣法|1,250.00|
||25,000.00|

9、2010年1月，注册资本增加至 30,000万元
2009年12月8日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由25,000万元增加至 30,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资 3,750万元，赵银女以货币方式增资1,250万元，各股东增资于2010年12月31日前实缴到位。
根据扬州汇成联合会计师事务所于 2009年 9月 24日出具的扬汇会验字[2009]第 155号《验资报告》、2009年 10月 28日出具的扬汇会验字[2009]第181号《验资报告》、2009年 11月27日出具的扬汇会验字[2009]第191号《验资报告》、2009年12月9日出具的扬汇会验字[2009]第194号《验资报告》，截至 2009年 8月 31日，九龙汽车已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本5,000万元，累计实收资本为30,000万元。
2010年 1月 8日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为 321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||6,250.00|||
||王荣法||1,250.00|||
||||30,000.00|||

10、2010年1月，股权转让
2009年12月31日，股东赵银女与王荣法、樊临颍分别签订了《股权转让协议》，约定赵银女将持有的九龙汽车0.833%的股权（出资额为 250万元）以250万元的价格转让给王荣法；约定赵银女将持有的九龙汽车3%的股权（出资
额为 900万元）以 900万元的价格转让给樊临颍。同日，九龙汽车股东会审议
通过了上述股权转让事项。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 1月 15日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||5,100.00|||
||王荣法||1,500.00|||
||樊临颍||900.00|||
||||30,000.00|||

11、2011年10月，注册资本增加至44,000万元
2011年 10月 19日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由 30,000万元增加至 44,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资 10,500万元，赵银女以货币方式增资 2,380万元，王荣法以货币方式增资 700万元，樊临颍以货币方式增资420万元。各股东增资于2013年10月18日前实缴到位。
2011年10月19日，扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）出具了扬苏瑞验（2011）第054号《验资报告》审验了上述增资，并确认截至2011年10月 19日，九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,800万元，累计实收资本为32,800万元。
2011年10月20日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||33,000.00|||
||赵银女||7,480.00|||
||王荣法||2,200.00|||
||樊临颍||1,320.00|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计 44,000.00 100.0012、2012年12月，股权转让
2012年12月6日，股东樊临颍与樊万顺签订了《股权转让协议》，协议约定，樊临颍将持有的九龙汽车3%的股权（认缴出资额为1,320万元，已实缴出资 900万元）以 900万元的价格转让给樊万顺。同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。
2012年12月18日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||33,000.00|||
||赵银女||7,480.00|||
||王荣法||2,200.00|||
||樊万顺||1,320.00|||
||||44,000.00|||

13、2013年1月，注册资本减少至 30,000万元
2012年 11月 12日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由 44,000万元减少至 30,000万元，合计减少注册资本 14,000万元，其中减少俞洪泉出资10,500万元，减少赵银女出资2,380万元，减少王荣法出资700万元，减少樊万顺出资420万元；同意九龙汽车实收资本由32,800万元减少至 30,000万元，以货币方式归还俞洪泉实缴出资2,800万元。
2012年 11月 13日，九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》，债权人可自减资公告之日起45日内要求九龙汽车清偿债务或提供担保。
2013年 1月 4日，九龙汽车召开股东会并作出决议，一致同意九龙汽车注册资本由 44,000万元减少至 30,000万元，实收资本从 32,800万元减少至
30,000万元。
根据扬苏瑞会计师事务所（普通合伙）于 2012年12月 31日出具的扬苏瑞
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）验（2012）第 093号验资报告，截至 2012年 12月 31日止，九龙汽车变更后的注册资本为30,000万元，实收资本为30,000万元。
2013年 1月 9日，九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||5,100.00|||
||王荣法||1,500.00|||
||樊万顺||900.00|||
||||30,000.00|||

14、2013年9月，注册资本增加至 40,000万元
2013年9月24日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由30,000万元增加至 40,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资 7,500万元，赵银女以货币方式增资 1,700万元，王荣法以货币方式增资 500万元，樊万顺以货币方式增资300万元。各股东增资于 2015年9月23日前实缴到位。
2013年 9月 24日，扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）出具了扬苏瑞验（2013）第 081号《验资报告》审验了上述增资，并确认截至 2013年 9月 24日，九龙汽车已收到俞洪泉以货币方式缴纳的新增注册资本2,500万元，累计实收资本为32,500万元。
2013年 9月 25日，九龙汽车完成了本次增资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||30,000.00|||
||赵银女||6,800.00|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|王荣法|2,000.00|
|樊临颍|1,200.00|
||40,000.00|

15、2014年12月，注册资本减少至30,000万元
2014年 11月 11日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由 40,000万元减少至 30,000万元，合计减少注册资本 10,000万元，其中减少俞洪泉出资7,500万元，减少赵银女出资1,700万元，减少王荣法出资500万元，减少樊万顺出资300万元；同意九龙汽车实收资本由32,500万元减少至 30,000万元，以货币方式归还俞洪泉实缴出资2,500万元。
2014年 11月 12日，九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》，债权人可自减资公告之日起45日内要求九龙汽车清偿债务或提供担保。
2014年12月29日，九龙汽车召开股东会并作出决议，一致同意九龙汽车注册资本由 40,000万元减少至 30,000万元，实收资本从 32,500万元减少至30,000万元。
2014年12月31日，九龙汽车完成了本次减资的工商变更登记手续，取得了扬州市江都工商行政管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，各股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||俞洪泉||22,500.00|||
||赵银女||5,100.00|||
||王荣法||1,500.00|||
||樊万顺||900.00|||
||||30,000.00|||

16、2015年9月，股权转让
2015年8月18日，股东俞洪泉与江特电机签订了《股权转让协议》，协议约定，俞洪泉将持有的九龙汽车32.62%的股权（出资额为9,786万元）以95,000
万元的价格转让给江特电机。同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事
项。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 9月 17日，九龙汽车完成了本次股权转让的工商变更登记手续，取得了扬州市江都区市场监督管理局换发的注册号为321088000028579号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||股东性质||出资额（万元）||出资比例（%|）|实缴出资（万元）|
||俞洪泉|自然人||12,714.00||42.38||||
||江特电机|法人||9,786.00||32.62||||
||赵银女|自然人||5,100.00||17.00||||
||王荣法|自然人||1,500.00||5.00||||
||樊万顺|自然人||900.00||3.00||||
|||||30,000.00||100.00||||

17、关于标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理、合规性的说明
九龙汽车自2012年1月1日至今共发生5次股权变动，具体情况如下：
|||
|-|-|
|序号||
||股权变动情况|

（1）2012年 12月 6日，樊临颍与樊万顺签订了《股权转让协议》，协议约定，樊临颍将持有的九龙汽车3%的股权（认缴出资额为1,320万元，已实缴出资900万元） 1 以900万元的价格转让给樊万顺。
（2）樊临颍系樊万顺女儿，本次股权转让系近亲属之间的转让。本次股权转让价格是按照所转让股权对应的九龙汽车当时的实缴注册资本确定。
（1）2012年11月12日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由44,000万元减少至 30,000万元，合计减少注册资本 14,000万元，其中减少俞洪泉出资10,500万元，减少赵银女出资2,380万元，减少王荣法出资700万元，减少樊万顺 2
出资420万元；同意九龙汽车实收资本由32,800万元减少至30,000万元；2012年11月13日，九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》。
（2）减资价格为每股1元。
（1）2013年9月24日，经九龙汽车股东会审议通过，注册资本由30,000万元增加至40,000万元，其中，俞洪泉以货币方式增资7,500万元，赵银女以货币方式增 3 资1,700万元，王荣法以货币方式增资500万元，樊万顺以货币方式增资300万元。
各股东增资于2015年9月23日前实缴到位。
（2）本次增资由所有股东同比例增资。并未引进新股东，增资价格为每股1元。
（1）2014年11月11日，九龙汽车召开股东会并作出决议，同意注册资本由40,000万元减少至30,000万元，合计减少注册资本10,000万元，其中减少俞洪泉出资7,500
4
万元，减少赵银女出资1,700万元，减少王荣法出资500万元，减少樊万顺出资300
万元；同意九龙汽车实收资本由32,500万元减少至30,000万元；2014年11月12
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日，九龙汽车在《扬子晚报》上刊登了《减资公告》。
（2）减资价格为每股1元。
（1）2015年 8月 18日，股东俞洪泉与江特电机签订了《股权转让协议》，协议约定，俞洪泉将持有的九龙汽车32.62%的股权（出资额为 9,786万元）以 95,000万 5 元的价格转让给江特电机。同日，九龙汽车股东会审议通过了上述股权转让事项。
（2）本次交易前，俞洪泉与江特电机并不存在关联关系。本次股权转让系江特电机产业布局的需要。本次股权转让价格95,000万元，系交易双方根据预评估值确定。
（1）自 2012年以来增减资原因
九龙汽车自 2012年以来历经2次减资，1次增资，其中，增资系为了进一步扩大经营规模所作出的决定，但之后考虑到九龙汽车实际经营规模、发展节
奏以及股东对于剩余部分的认缴出资不能或不愿缴纳的情况，为避免出现出资
不实的情形，九龙汽车通过减资的方式加以解决。具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||变更||变更后注册资本||原因|履行的程序|
||减资||30,000万元||股东对于剩余部分的认缴出资不能或不愿缴纳，为避免出现出资不实的情形，通过减资的方式加以解决|||
||增资||40,000万元||股东计划进一步扩大生产经营规模|||
||减资||30,000万元||考虑到九龙汽车实际经营规模、发展节奏，股东决定减资|||

（2）增减资和股权转让行为合规性分析
2014年3月 1日正式实施的《公司法》第一百七十七条规定：公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
九龙汽车的两次减资均已编制资产负债表及财产清单，并已登报通知或公
告债权人，在法定债务清偿期间未发生纠纷，程序完备。
九龙汽车自 2012年以来，所发生的多次增资、减资和股权转让等股权变动事项，均经过股东会决议通过，均由股东签署了相关文件并报工商局备案登记，具有真实的交易背景，定价方式合理，内部程序完备，交易不存在纠纷，符合
相关法律法规及公司章程的规定。
（3）报告期内增减资和股权转让的价款支付及实缴情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||时间||股权变动情况|实缴出资、价款支付情况|
||2012.12||樊临颍将持有的九龙汽车3%的股权转让给樊万顺|||
||2013.1||减资至30,000万|||
||2013.9||增资至40,000万|||
||2014.12||减资至30,000万|||
||2015.8||俞洪泉将持有的九龙汽车32.62%的股权转让给江特电机|||

（4）关于是否存在违反《公司法》有关规定的情形以及对本次重组和重组
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后上市公司影响的分析
在 2014年3月 1日之前，《公司法》第二十六条规定，公司全体股东的首
次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限
额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；第一百七十八条规定，公
司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额；第一百七十九条规定，有限责
任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立有限责任
公司缴纳出资的有关规定执行。2014年 3月 1日起，《公司法》取消了两年内缴足出资的有关规定。
九龙汽车在 2013年1月完成减资后，注册资本和实收资本均为 30,000万
元，未低于法定的最低限额，符合当时《公司法》的有关规定。
九龙汽车在 2013年9月增资时由俞洪泉实缴了2,500万元出资款，并约定两年内（即 2015年9月 23日前）由各股东出资实缴到位，符合当时《公司法》的有关规定。在2014年 11月11日，根据九龙汽车实际经营规模、股东要求以及当前阶段发展情况，九龙汽车及时进行了减资，从而避免了出资不实的风险，不存在违反《公司法》有关规定的情形。
2015年8月 18日，江特电机与俞洪泉签订了《股权转让协议》，收购俞洪泉持有的九龙汽车32.62%的股权；同日，九龙汽车股东会审议通过了该股权转让事项。2015年 9月，江特电机已将股权转让款支付给俞洪泉，并完成了该次股权转让的工商变更登记手续。该次股权转让的价款支付情况，不存在违反《公司法》有关规定的情形。
综上，报告期内增减资和股权转让的价款支付及实缴情况无异常，不存在
出资不实的情形，也不存在任何法律纠纷或者潜在的法律风险，不会对本次重
组以及重组后上市公司产生重大不利的影响。
截至本报告书签署日，九龙汽车是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或者该公司章程的规定需要解散的情形，也不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。
（三）标的公司控制关系
1、截至本报告书签署日，九龙汽车的股权控制结构如下图所示：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）樊万顺 俞洪泉 江特电机 赵银女 王荣法
|||
|-|-|
|3.0|0%|

|||
|-|-|
|42.|38%|

|||
|-|-|
|32.|62%|

|||
|-|-|
|17.|00%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

江苏九龙汽车制造有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

扬州市江都区洪业汽车部件有限公司
2、截至本报告书签署日，九龙汽车股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|股东性质||出资额（万元）||出资比例（%|）|实缴出资（万元）|
||俞洪泉||自然人|12,714.00||42.38||||
||江特电机||法人|9,786.00||32.62||||
||赵银女||自然人|5,100.00||17.00||||
||王荣法||自然人|1,500.00||5.00||||
||樊万顺||自然人|900.00||3.00||||
|||||30,000.00||100.00||||

截至本报告书签署日，各股东持有股权不存在质押或其他争议情况。
九龙汽车的实际控制人为俞洪泉先生、赵银女女士。俞洪泉先生、赵银女女士系夫妻关系，两人合计持有九龙汽车59.38%的股权，故为九龙汽车实际控制人。
俞洪泉先生、赵银女女士的具体情况参见本报告书“第二节交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”。
3、下属子公司情况
截至本报告书签署日，九龙汽车共有一家全资子公司洪业部件。
（1）洪业部件基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|扬州市江都区洪业汽车部件有限公司|

公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 扬州市江都区新区舜天路
法定代表人 樊万顺
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册资本 10,000万元
营业执照注册号 321088000188322
税务登记证号 扬江国税登字321088560300458号
组织机构代码 56030045-8
汽车配件生产、加工、销售、钣金加工。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年8月18日
营业期限 2010年8月18日至2030年8月17日
（2）洪业部件的财务状况和盈利情况如下：
①财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||23,301.32|22,573.77||
||12,435.46|13,195.01||
||10,865.86|9,378.76||

②盈利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||9,195.88|10,759.52||
||7,827.10|8,998.36||
||1,984.58|4,839.23||
||1,487.10|3,611.67||

4、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
九龙汽车的《公司章程》规定：“股东向股东以外的人转让出资时，必须经过全体股东同意。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”本次交易需经九龙汽车股东会决议通过并依法向登记机关办理变更登记手续。
5、九龙汽车组织结构
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东会
监事会
董事会
总经理
技术副总 生产副总 财务总监
品管部 技术中心 生产部 物流部 配套部 销售部 事务部 财务部
6、九龙汽车相关人员
（1）高级管理人员
截至本报告书签署日，九龙汽车高级管理人员包括总经理王荣法，副总经理欧阳光、刘金锭，财务总监宋卫华；其履历情况为：
①王荣法：履历情况详见本报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方基本情况”之“（二）本次交易对方详细情况”。
②欧阳光：男，1971年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年毕业于华中理工学校，大专学历，助理工程师。2006年 9月年至 2008年 4月年担任厦门金龙旅行车有限公司销售副总、技术中心副主任；2008年 4月加入九龙汽车，历任技术总监、副总经理。现任九龙汽车副总经理。
③刘金锭：男，1966年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年毕业于江苏大学农机设计制造专业，本科学历；1993年毕业于厦门大学法律专业，大专；工程师。1989年 7月至 1993年 6月担任福建漳州柴油机厂工艺科科员，1993年7月至2005年4月历任厦门同安豪发汽车机械有限公司科员、副总经理、总经理；2005年 5月至 2008年 2月担任安庆市枞江汽车部件制造有限公司副总经理；2008年 3月加入九龙汽车，历任生产总监、副总经理。现任九龙汽车副总经理。
④宋卫华：男，1976年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998年9月至2005年7月担任江西宜春第一机械厂应付会计、成本会计；2005
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 8月至 2008至 6月担任易佰特（深圳）电子有限公司总账会计；2008年 7月至 2011年 7月担任易佰特（福建）电子有限公司财务经理；2011年 8月至2015年3月担任江西省东龙实业股份有限公司总会计师；2015年9月加入九龙汽车，现任九龙汽车财务总监。
（2）核心技术人员
截至本报告书出具之日，九龙汽车核心技术人员包括王荣法、刘金锭、欧阳光。上述人员简历详见本节之“一、标的公司的基本情况”之“（三）标的公司控制关系/6、九龙汽车相关人员/（1）高级管理人员”中相应各人的简要经历。
（3）九龙汽车高管及核心技术人员变动情况
报告期内九龙汽车的高级管理人员及核心技术人员较为稳定。2015年 11月，原财务总监徐乃兰辞去财务总监职务（仍留任财务经理一职），九龙汽车聘任宋卫华为财务总监，除此以外，高级管理人员及核心技术人员未发生变动，相关人员在九龙汽车任职的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务属性|现任职务|任职开始时间|是否持股|
||高管、核心技术人员|总经理|2008年||
||高管、核心技术人员|副总经理|2008年||
||高管、核心技术人员|副总经理|2008年||
||高管|财务总监|2015年||

（4）保持九龙汽车高管团队、核心技术人员稳定的说明
①保障高管及核心技术人员稳定
九龙汽车高管及核心技术人员王荣法、欧阳光、刘金锭均已持续在九龙汽车供职7年以上，持续任职时间较长、岗位稳定，上述三人继续供职于九龙汽车的意愿也较强。
俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺作为九龙汽车未来业绩的承诺方，有责任保障九龙汽车高管和核心人员的稳定性。相关人员和江特电机将共同推进九龙汽车的团队建设，通过有效的绩效管理体系、多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强九龙汽车的团队凝聚力，从而更好地保障九龙汽车团队的稳定性。
交易对方承诺，自本次交易完成日起，交易对方将保证标的公司目前主要的
经营管理负责人将在2017年 12月31日前在标的公司持续服务；且前述经营管
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理负责人将不以任何方式直接或间接从事与标的公司业务相竞争或相类似的业务；且自本次交易完成日起三年之内不以任何方式从事任何与上市公司及其参股或控股公司有竞争或相类似的业务。
若相关经营管理负责人因不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反其上述服务期承诺并致使上市公司的利益受到损害的，则交易对方应就上市公司遭受的损失向其承担赔偿责任。
本次收购完成后，九龙汽车的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，履行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，九龙汽车的技术和管理团队不会因为本次收购发生变动。
②超额业绩奖励
本次交易的相关协议中约定了超额业绩奖励条款：为了促进九龙汽车实现更好的效益，公司同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励；若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过 75,000万元，公司将按超出部分的30%比例提取奖金，在九龙汽车业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内一次性现金支付给九龙汽车留任的核心团队作为奖励。上述措施进一步保证了九龙汽车现有高管及核心技术人员的稳定，可以促进相关人员勤勉工作，为上市公司增厚业绩。
7、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，九龙汽车不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
2015年8月末，九龙汽车总资产150,862.74万元，其中，流动资产89,644.94万元，非流动资产61,217.80万元，主要资产情况如下：
（1）主要固定资产
截至报告期末，九龙汽车主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|17,368.86|2,806.42|-|14,562.43|
|17,542.96|6,548.32|-|10,994.64|
|634.53|389.43|-|245.10|
|264.26|195.95|-|68.32|
|30,483.75|17,459.02|187.48|12,837.25|
|66,294.36|27,399.14|187.48|38,707.74|

九龙汽车生产经营所用的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、其他设备等。
①房屋建筑物
截至本报告书签署日，九龙汽车及其下属子公司共拥有房屋及建筑物5处。
其中，已取得房屋所有权证的房产共3处，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||建筑面积||房屋|房屋所有|
|所有权证号||房屋位置||||||
|||||（m2）||使用用途|权人|
||扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组||18,143.61||非住宅|||
||扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组||71,125.06||非住宅|||
||扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组||31,997.44||非住宅|||

2014年9月 18日，九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行（以下简称“中信银行”）签订最高额抵押合同（合同编号：2014信扬银最抵字第 00271号、00272号），根据合同约定，九龙汽车将权证编号为江国用 2014第10417号的土地使用权，权证编号为扬房权证仙女字第 20120003865号房产中的面积为 5,176.74平方米的房屋所有权、权证编号为扬房权证仙女字第 2013013209号的房屋所有权抵押给中信银行，中信银行向九龙汽车融资提供最高限额 4,900万元融资抵押担保。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|融资额度||债务人||债务金额|期限|
||3,250.00|九龙汽车||3,250.00|||
||1,650.00|九龙汽车||1,650.00|||
||4,900.00|||4,900.00|||

截至本报告书签署日，除上述房屋所有权抵押情况外，其他房产无抵押等他
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项权利限制情况。
九龙汽车除上述取得房屋所有权证的房产外，尚未办理权属证书的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占房屋建筑物总|
|未办权证房产||建筑面积（㎡）||账面价值（万元）||
||||||价值的比重|
||29,968.86||2,409.30|||
||14,694.78||467.98|||
||44,663.64||2,877.28|||

其中，洪业部件厂房面积为 29,968.86平方米，账面价值为 2,409.30万元，占房屋建筑物总价值的比重为16.54%；其他附属或临时性建筑物面积为 14,694.78平方米，账面价值为 467.98万元，占房屋建筑物总价值的比重为3.21%。其他附属或临时性建筑物主要为简易结构的仓库、车间泵房或者辅助性用房，数量较多，分布较为分散，多位于主体结构房屋内部或外围，故价值相对较低，对九龙汽车的生产经营无重大影响。其他主要的附属及临时性建筑物（价值在 20万元以上）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称||建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|
||2,857.62|||
||1,145.00|||
||2,584.47|||
||378.00|||
||409.80|||
||1,258.74|||
||223.98|||
||8,857.61|||

截至本报告签署之日，九龙汽车尚未办理房产证的主要房产相关测绘手续已办理完毕，扬州市房地产测绘中心江都分中心已针对未办妥权证的洪业部件厂房出具了《房产测绘成果报告书》（江房实测字第 321088G2015060104978号），
九龙汽车正在办理规划局的验收工作，并无违反相关法律法规的情形，也未发
现九龙汽车关于相关土地及房产的诉讼案件或纠纷。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据江房实测字第 321088G2015060104978号《房产测绘成果报告书》，洪业部件厂房的相关测绘手续已办理完毕；根据扬州市江都区住房保障和房产管理局于 2015年 12月 23日出具的说明，九龙汽车汽车配套零部件项目及汽车座椅前处理电泳涂装生产线、海绵发泡圆盘生产线项目的房产（洪业部件厂房）权属证书正在办理当中，办理完毕不存在重大法律障碍，预计办结期限为三十日内。
洪业部件厂房虽暂时未取得房屋所有权证，但目前九龙汽车正在积极办理相关报批、备案等手续。根据扬州市江都区住房保障和房产管理局出具的说明，洪业部件厂房所有权证的办理并不存在实质性法律障碍。
由于上述房屋所有权证的办理尚未履行完全部审批程序，存在九龙汽车不可控制和预期的因素，可能存在房产所有权证不能如期办毕的风险。为应对权属证书不能如期办毕的风险，交易对方已经出具《关于本次重大资产重组尚未办理房屋所有权证房产的承诺函》，承诺如下：
“（1）确认尚未取得房屋产权证房产属于九龙汽车自有房产，不存在权属争议；
（2）保证办理上述房屋所有权证的相关费用由交易对方承担；
（3）保证于本次重组标的资产交割日之前办理完毕，如九龙汽车因在江国用 2015第 8174号、江国用 2015第 8175号国有土地使用权的土地上建造的建筑物被处罚，或因前述房屋被拆迁或被迫搬迁，并给江特电机造成任何经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等），交易对方将补偿江特电机因此遭受的一切经济损失。
（4）保证该部分房产权属事项不会成为本次重组的实质性障碍；因该部分房产权属产生的纠纷，由交易对方负责解决并承担相应责任。”
综上，九龙汽车未办理房屋所有权证的主要房产正在按照程序办理产权证
书，尚需履行的程序不存在实质性法律障碍，上述房屋所有权证在资产交割日
之前办理完毕并由交易对方承担办理费用；针对上述房屋所有权证不能如期办
毕的风险，交易对方已出具承诺承担相应的责任。该情形不会对本次交易和交
易完成后上市公司的日常经营造成重大不利影响。
②主要生产设备
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，九龙汽车及其下属子公司的大型生产设备（原值300万元以上）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||设备原值||净值||成新率|所有权人|
||单动薄板拉伸液压机2000T||512.14||232.38||45.37%|||
||单动薄板拉伸液压机1500T||364.98||165.61||45.37%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||单动薄板拉伸液压机1000T||314.79||142.83||45.38%|||
||电泳线-涂装线电泳设备||339.32||156.65||46.17%|||
||焊装辅助网架及循环水管道||483.17||224.55||46.48%|||
||涂装前处理设备||487.18||236.49||48.54%|||
||自行葫芦线-涂装车间机械化输送系统及吊架钢结构加工||420.43||220.72||52.50%|||
||自行葫芦线-总装车间机械化输送系统及吊架钢结构加工||341.88||179.49||52.50%|||

③主要其他设备
截至本报告书签署日，九龙汽车及其下属子公司的其他设备主要为汽车模具、夹具、检具，其中大额（原值100万元以上）设备如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||设备名称||设备原值||净值||成新率|所有权人|
||仪表板本体模具||140.04||122.31||87.33%|||
||仪表板上护板本体模具||136.75||134.59||98.42%|||
||左/右滑门内板拉延模具||133.30||95.31||71.50%|||
||左/右滑门内板修边冲孔模具||119.97||85.78||71.50%|||
||左/右滑门内板整形模具||118.12||84.45||71.50%|||
||元创夹具、检具_白车身总成MCF检具||105.13||5.26||5.00%|||
||主拼OP10||104.97||68.40||65.17%|||
||元创夹具、检具_白车身组合70#夹具||102.53||5.13||5.00%|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|左/右滑门外板包边模具|100.38|71.77|71.50%|

（2）主要无形资产
截至报告期末，九龙汽车无形资产主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别||原值|净值|
||10,155.96|||
||138.16|||
||68.00|||
||10,362.11|||

①土地使用权
截至本报告书签署日，九龙汽车及其下属子公司拥有土地使用权共5宗，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|用途|面积（m2）|土地位置|终止日期|所有权人|
||工业用地|28,063.61|扬州市江都区仙女镇陈庄村|2062-08-14||
||工业用地|117,820.76|扬州市江都区仙女镇陈庄村青年.阚庄.刘桥组|2060-01-30||
||工业用地|75,171.00|扬州市江都区仙女镇陈庄村青年组|2061-03-20||
||工业用地|66,426.00|扬州市江都区仙女镇陈庄村|2065-06-23||
||工业用地|88,807.00|扬州市江都区仙女镇正谊村、三和村|2064-02-27||

2014年 9月 18日，九龙汽车与中信银行股份有限公司扬州分行签订编号为2014信扬银最抵字第 00272号的《最高额抵押合同》，根据合同约定，九龙汽车将权证编号为江国用2014第10417号的土地使用权抵押给中信银行股份有限公司扬州分行，所担保债权之最高本金余额为1,650万元。
截至本报告书签署日，除上述土地使用权抵押情况外，其他土地无抵押等他项权利限制情况。
九龙汽车位于扬州市江都区仙女镇陈庄青年组的东厂区的 2,340平方米建
设绿地，系九龙汽车响应政府号召，自主将位于扬州市江都区仙女镇陈庄青年
组的东厂区土地使用权证编号为江国用（2014）第10147号的 75,171平方米土
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地中的 2,340平方米土地作为绿地建设，作为厂区绿化的一部分，该处绿地面积占九龙汽车土地证权属面积的3.11%，占比较小。
根据土地使用权证编号为江国用（2014）第 10147号的土地使用权证和交易对方出具的《关于本次重大资产重组所涉市政建设绿地的承诺函》，确认如下：
“1、该处市政绿地的土地权属归九龙汽车，不存在权属争议；
2、如因生产需要使用该处绿地，九龙汽车将及时将此处绿地按规划用途使用；
3、如因该部分土地使用产生纠纷或对本次重组及重组后上市公司造成的纠纷，由交易对方负责解决并承担相应责任。”
综上，上述所涉市政绿地权属为九龙汽车所有，系九龙汽车响应政府号召自主建设维护绿地，绿地面积占九龙汽车土地证权属面积比例较小，交易对方已对该处绿地的使用方式作出承诺，该处绿地不会对本次重组及重组后上市公司造成纠纷及其他重大影响。
②专利
截至本报告书签署日，九龙汽车拥有的专利技术共27项，具体情况如下：
|||||||||||||||
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|序||专利||专利||||||||有效|取得|
|||||||专利名称||申请号||申请日||||
|号||权人||类型||||||||期|方式|
||九龙汽车||外观设计||汽车(6540)||200830333669.8||2008-12-25||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种油门踏板机构||201020119584.1||2010-1-28||10年|||
||九龙汽车||实用新型||车用线束卡板||201020115820.2||2010-1-28||10年|||
||九龙汽车||实用新型||缓冲制动一体式锁扣||201020115819.X||2010-1-28||10年|||
||九龙汽车||实用新型||汽车滑门下部装饰件||201020115831.0||2010-1-28||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种汽车制动系统||201020121508.4||2010-1-29||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种钢板弹簧系统的摆臂||201020119702.9||2010-1-29||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种渐变刚度弹簧系统||201020119685.9||2010-1-29||10年|||
||九龙汽车||实用新型||一种汽车装饰板用塑料卡扣||201020119672.1||2010-1-29||10年|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|九龙汽车|实用新型|一种外掀式把手|201020119722.6|2010-1-29|10年|
|九龙汽车|外观设计|汽车(J10)|201130255683.2|2011-8-3|10年|
|九龙汽车|实用新型|防夹玻璃升降系统|201120418108.4|2011-10-28|10年|
|九龙汽车|实用新型|一种汽车控制模块|201120418094.6|2011-10-28|10年|
|九龙汽车|实用新型|真空助力器辅助装置|201120418093.1|2011-10-28|10年|
|九龙汽车|实用新型|一种汽车后扭力梁|201220048422.2|2012-2-15|10年|
|九龙汽车|外观设计|汽车前组合灯(JLJ1023002)|201230054807.5|2012-3-12|10年|
|九龙汽车|外观设计|汽车后组合灯(JLJ1023003)|201230054802.2|2012-3-12|10年|
|九龙汽车|外观设计|汽车前保险杠(JLJ1023004)|201230054805.6|2012-3-12|10年|
|九龙汽车|外观设计|汽车后保险杠(JLJ1023005)|201230054803.7|2012-3-12|10年|
|九龙汽车|实用新型|前围本体中央通道安全气囊ECU固定支架焊接总成|201220114847.9|2012-3-26|10年|
|九龙汽车|实用新型|加强型传动轴|201220191262.7|2012-5-2|10年|
|九龙汽车|实用新型|液体加热器|201220295327.2|2012-6-22|10年|
|九龙汽车|实用新型|客车用数字电视MP5|201320593708.3|2013-9-25|10年|
|九龙汽车|实用新型|轻型客车用后空气悬架|201320592034.5|2013-9-25|10年|
|九龙汽车|实用新型|燃油泵的远端吸油结构|201320591658.5|2013-9-25|10年|
|九龙汽车|实用新型|纯电动轻客整车控制系统|2014206978691|2014-11-17|10年|
|九龙汽车|实用新型|模拟实际工况多功能试验台|2014205271611|2014-11-17|10年|

除上述自有专利以外，九龙汽车取得的专利实施许可情况如下：
|||
|-|-|
|项目|主要协议内容|

许可人 江苏大学
被许可人 江苏九龙汽车制造有限公司
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）许可使用的具体专利名称 纯电动公交客车动力电源的SOC检测及能量均衡系统与方法专利申请号 2011103565293
专利有效期 2031-11-10
许可方式 独占许可
许可范围 全球
许可年限 2015年4月20日-2020年4月20日
7万元（技术秘密的使用费为6万元，技术秘密的指导费为许可实施使用费
1万元）
许可实施使用费支付方式 由九龙汽车在合同签订后，通过银行一次性支付给江苏大学正在履行，已在国家知识产权局备案（备案号
合同履行情况
2015320000305）
根据该专利许可使用协议和九龙汽车出具的说明：该发明专利的目的是开发一种用于纯电动公交客车车载动力电源的 SOC精确检测系统，该系统将整个电池分成若干个分组模块，通过检测每个分组模块的开路电压，来综合评估整个电池组SOC。该系统融合了计算机测控技术、滤波算法和 CAN总线通讯技术，可对纯电动公交客车车载动力电源的 SOC精确检测，从而可以实时预测车辆的续航里程，以便为驾车人员的行车决策提供有效的参考，同时也可避免电池因过度放电而缩短使用寿命。
截至本报告签署日，九龙汽车纯电动公交客车已经顺利投放市场，但由于动力电池及其管理系统均向电池生产企业进行采购，因此尚未采用该项专利的相关技术进行研发与生产；该专利许可实施使用费为一次性支付 7万元，金额较小。综上，该专利许可对企业生产经营无显著影响，对本次交易完成后上市公司持续经营并不构成重大影响。
③商标
截至本报告书签署日，九龙汽车拥有7项注册商标。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|注册人|有效期限|类别|使用商品|
|||6966548|九龙汽车|2010.6.21-2020.6.20|37||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|6966556|九龙汽车|2010.6.7-2020.6.6|12|
|6966552|九龙汽车|2010.6.21-2020.6.20|37|
|6966571|九龙汽车|2010.8.28-2020.8.27|35|
|6966574|九龙汽车|2010.8.28-2020.8.27|35|
|7962355|九龙汽车|2011.02.21-2021.2.20|12|
|223032|九龙汽车|2025.3.29|12|

④主要经营资质
根据原国家经贸委《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业〔2001〕471号）精神，2003年1月28日，原国家经贸委颁布《车辆生产企业及产品（第 36批）2003年第8号公告》，公告表明九龙汽车前身宏运客车已具备“专用客厢车；改装类微型客车、轻型客车、大中型客车”生产资质。
2007年 7月 21日，国家发改委颁布《车辆生产企业及产品（第 148批） 2007年第 44号公告》，公告显示“江都宏运客车有限公司”厂名变更为“江苏九龙客车制造有限公司”，九龙客车承继宏运客车的生产资质和产品资质。
2008年 9月 19日，中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业
及产品（第 176批）2008年第 4号公告》，公告显示“江苏九龙客车车制造有
限公司”厂名变更为“江苏九龙汽车制造有限公司”。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年11月2日,中华人民共和国工业和信息化部颁布《车辆生产企业及产品（第265批）2014年第 68号公告》，公告表明九龙汽车具备电动客车的生产资质。
2015年 6月 4日，中华人民共和国工业和信息化部颁布《道路机动车辆生产企业及产品（第273批）2015年第39号公告》，公告表明九龙汽车由改装类其他乘用车生产企业升级为整车生产企业，可以生产其他乘用车整车产品。自此九龙汽车的生产资质变更为“专用客厢车；改装类微型客车、轻型客车、大中型客车；其他乘用车整车产品”和“M2、M3类电动汽车及其改装车”生产资质。
根据《中华人民共和国行政许可法》和《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》的规定，截至 10月末，九龙汽车已有 81个汽车产品型号的生产资质。
资质的有效期及续展情况如下：
针对《车辆生产企业及产品公告》（以下简称“公告”）中变更情形的，主要适用于由于国家标准更新或《公告》管理技术要求发生变化，导致产品不能符合现有技术要求，需要汽车生产企业根据公告相关管理办法，通过技术改造，产品升级整改以研制满足国家标准更新或《公告》管理技术要求的产品。另外，企业自主提升生产技术，产品换代升级的，应自行撤销原取得的生产资质并在工信部公告，并根据国家相关标准进行检测，重新获取新的产品公告。
针对公告撤销的情形的，该产品已经公告撤销，主要适用于违反《公告》管理规定的或其他无法通过整改满足现行技术要求的产品。《公告》产品被撤销后，不得以同一车辆型号再次申报《公告》，不得继续生产、销售，公安机关交通管理部门不予办理注册登记。该公告产品无须再次续展。此类情况下，相应的被撤销资质的汽车企业和产品将会在工信部网站公告。
汽车产品相关资质原则上无固定有效期，根据国家标准更新、《公告》管理技术要求变化及汽车生产企业的换代升级需求，汽车生产企业办理相关资质的变更、撤销工作。
经过十余年的发展，九龙汽车已培养了一批优秀的核心技术人员，能够紧紧抓住汽车行业技术发展趋势，不断推陈出新，研制出符合国家最新标准或《公告》管理技术的产品。因此，九龙汽车相关产品公告续展的风险较小，对公司
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持续经营影响较小。
⑤房屋租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司租赁的主要房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积|||
|序号|承租方|出租方|地址||租金|租赁期限|
|||||（㎡）|||
||扬州市江都区洪业汽车部件有限公司|扬州市洪泉实业有限公司|江都市外资工业园区舜天路127号|7,833.00|112.80万元/年||

洪业部件租赁的生产经营场所未办理房屋租赁合同备案不影响租赁合同的法律效力，也不存在影响洪业部件正常使用的情形，且交易对方已承诺承担因租赁房产未办理备案登记而造成的全部经济损失。在可预见范围内，不存在租赁违约风险；即使发生租赁违约风险，洪业部件也能迅速寻找新的生产经营场所，不会对标的资产的经营稳定性构成重大影响。
作为九龙汽车的子公司，洪业部件主要为九龙汽车生产配套产品，其主营业务与九龙汽车的生产经营密切相关。随着近几年九龙汽车生产经营规模的不断扩大，洪业部件的产能需求有所增长，需要通过租赁厂房、添置设备来满足日益扩大的生产需求。而作为关联方的扬州市洪泉实业有限公司希望能在不影响自身业务的前提下，将部分厂房出租以获取收益，从而提高资产利用效率。
故洪业部件向扬州市洪泉实业有限公司租赁厂房合理且必要。
根据洪业部件与洪泉实业签订的租赁协议，洪业部件实际支付扬州市洪泉实业有限公司的租赁费用为 112.8万元/年，租赁厂房的总面积为 7,833.00平方米，每月租金为 12元/平方米，在公开市场发布的扬州市江都区的厂房租赁价格区间范围内。洪泉实业也将厂房以同样的价格出租给非关联企业。综上，关联租赁价格较为公允。
2、主要负债情况
根据大华会计师出具的标的公司两年一期审计报告，截至报告期末，九龙汽车负债总额 102,365.32万元，其中流动负债 96,533.60万元，非流动负债5,831.72万元，主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
||2015年8月31日||
|项目|||
||金额（万元）|占负债总额比例（%）|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|11,253.04|
|32,381.21|
|40,745.42|
|6,959.59|
|91,339.26|

主要负债详细情况参见“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（二）负债结构分析”。截至报告期末，九龙汽车不存在重大或有负债情况。
3、对外担保情况
截至报告期末，九龙汽车存在的对外担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保总额||||
|被担保单位||担保合同||||原合同担保期间|担保解除时间|
|||||（万元）||||
||2014 信扬银最保字第00076号||6,000.00||2014年5月15日-2016年5月15日|||
||2014 信扬银最保字第00031号||6,000.00||2014年3月10日-2016年3月10日|||
||2014 信扬银最保字第00087号||6,000.00||2014年7月15日-2016年7月15日|||
||150155317G2014111701||5,000.00||2014年11月26日-2016年11月20日|||
||2014 年最保字第211200195-2号||2,800.00||2014年12月15日-2015年12月14日|||
||2014 年最保字第211200195-1号||1,200.00||2014年12月4日-2017年12月4日|||
||||27,000.00|||||

截至本报告书签署日，上述对外担保协议已全部解除，九龙汽车已不存在对外担保情况。
4、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况截至本报告书签署日，九龙汽车不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
根据市场监督管理部门、安全生产监督管理部门、社会保险管理部门等一系列政府机构出具的证明，报告期内，九龙汽车及其子公司无因违反相关法律法规
而受到重大行政处罚或潜在纠纷的行为。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）报告期主要财务指标情况
1、经审计的合并报表主要财务数据
报告期内，九龙汽车主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||89,644.94||54,030.90|||
||61,217.80||61,918.49|||
||150,862.74||115,949.39|||
||96,533.60||66,421.23|||
||5,831.72||5,698.23|||
||102,365.32||72,119.46|||
||48,497.42||43,829.93|||

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||93,701.11||87,541.70|||
||14,986.34||7,781.22|||
||14,963.01||7,929.41|||
||12,667.49||6,343.09|||
||12,667.49||6,343.09|||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||28,644.33||719.50|||
||-9,512.18||-17,715.98|||
||-18,297.86||16,550.64|||
||927.54||-510.47|||

2、主要财务指标
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2015年8月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||0.93||0.81|||
||0.60||0.55|||
||67.85%||62.20%|||
||1.62||1.46|||
|财务指标||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||12,584.88||1,713.14|||
||29.51%||24.06%|||

3、非经常性损益对标的公司持续经营的影响
报告期内，九龙汽车非经常性损益（税后）分别为-1,420.79万元、4,629.95万元和 82.61万元，扣除非经常性损益的净利润占同期净利润的比率分别为173.75%、27.01%和99.35%；其中，2013年、2014年非经常性损益对九龙汽车经营稳定性影响相对较大，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-1,688.31万元和4,399.82万元。
剔除掉上述同一控制下企业合并产生的子公司净损益影响，九龙汽车的非经常性损益主要来源于新能源汽车销售补贴之外的政府补助，主要包括扬州市规模骨干工业企业专项引导资金、创新发展扶持补助资金、工业和信息产业转型升级专项引导补助资金、地方特色产业中小企业发展资金、科技补贴、环保专项资金等，具备一定的持续性。（非经常性损益构成参见本报告之“第八节管理讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”）。
扣除非经常性损益后九龙汽车的净利润分别为 3,347.39万元、1,713.14万元和12,584.88万元，与其业务增长以及产品结构调整相一致。近两年，九龙汽车抓住国家新能源市场政策，积极引导推广新能源客车成效十分显著。一方面，九龙汽车在新能源汽车技术方面取得了一定的突破；另一方面，九龙汽车积极推进产业结构升级，在新能源市场补贴叠加效应的带动下，抢抓新能源汽车产业发展机遇，增强市场发展动力。新能源补贴收入已成为重要的利润增长点，与九龙汽车正常经营业务直接相关。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）交易标的出资及合法存续情况
根据九龙汽车的工商登记文件，九龙汽车自成立以来，历次股权变更、增加注册资本或减少注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，九龙汽车主体资格合法、有效。本次交易标的公司九龙汽车不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
根据扬州市江都区市场监督管理局出具的证明，九龙汽车和洪业部件自设立以来没有因违反工商行政管理法律法规受到扬州市江都区市场监督管理局查处的记录。
截至本报告书签署日，交易对方合计持有九龙汽车67.38%股权，九龙汽车《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有九龙汽车67.38%的股权权属清晰。
交易对方对九龙汽车出资及合法存续情况作出承诺，九龙汽车及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致九龙汽车及其子公司解散、清算或破产的情形。
（七）最近三年资产评估情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。
（八）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权债务转移情况。
（九）报告期内标的公司的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）标的公司收入确认时间的具体判断标准如下：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）标的公司主要从事商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销售和服务。标的公司商品销售收入确认的具体标准如下：
出口业务：根据出口销售合同约定，在所有权和管理权发生转移时点确认产品销售收入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续，并交付承运机构后确认产品销售收入；
内销业务：根据合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收入。客户负责提货的产品，以产品发出，开具出库单并经客户签收认可即确认销售收入；
标的公司负责送货的产品，以产品交付客户并经客户质检、签收认可后即确认销售收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（3）对期末有证据表明标的公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（4）根据财政部、国务院、科技部、工业和信息化部、发展改革委[2013]551号文《关于继续开展新能源汽车推推广应用工作的通知》以及部份地方相关对新能源汽车的扶持政策，标的公司产品纯电动车属于政策规定推广应用范围的新能源汽车，享受中央和部份地方财政补助支持，补助对象为消费者，补助资金拨付给新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减补贴后支付给生产企业货款。由此标的公司在销售新能源汽车时将确定的可以享受到的中央和部份地方财政补助一并确认到销售商品收入中。
（5）九龙汽车不同销售模式下销售收入确认的时点及是否存在差异
九龙汽车主要采取以经销模式为主，直销模式为辅的销售模式。不同模式下收入确认时点如下：
①经销模式
包括国内经销模式和海外经销模式，均为经销商买断形式。国内经销模式一般由公司负责送货，在交货地点进行验收并签署《整车交接单》，产品自正式
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交付日起，风险转移至经销商，符合公司收入确认具体标准的内销业务政策；
出口经销模式一般采取海外经销商模式，由海外经销商买断，九龙汽车主要出口业务是 FOB和CIF，均在办妥报关出口手续，并将产品交付承运机构后，与商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，公司根据出口专用发票、送货单、装箱单和报关单入账确认出口收入，符合公司收入确认具体标准的出口业务政策。
②直销模式
公司直接销售给终端客户，由公司负责送货或客户自提，在交货地点进行验收并由终端客户签署《整车交接单》，产品自正式交付日起，风险转移至终端客户，符合公司收入确认具体标准的内销业务政策。
因此，九龙汽车不同销售模式下销售收入确认时点均符合收入确认的具体标准，除了销售对象的不同，不存在收入确认的差异。
（6）九龙汽车销售收入确认时点合理性
标的公司九龙汽车主要采取以经销模式为主，直销模式为辅的销售模式，经销商模式均采取经销商买断。九龙汽车在产品交付经销商或终端销费者后，产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方（包括经销商或终端销费者），这个时点确认销售收入。与同行业公司收入确认是一致的。公司新能源汽车销售收入确认也是遵循这一原则，即将应收新能源汽车补贴在新能源汽车销售时点确认为收入，具有合理性，其原因在于：
①产品定价包括政府补助，公司在与客户订立合同时，已考虑获取财政补贴这个因素，产品销售价格中包括新能源汽车财政补贴和客户实际需要支付的款项。客户包括经销商和消费者。
②符合相关文件的规定
a.根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委（以下简称四部委）《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建﹝2015﹞134号）的文件，新能源汽车的补助对象是消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与终端消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
这两个文件明确了两点，补助对象是消费者、资金拨付对象是生产企业，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）也就是说消费者是受益对象，这些补助款项从经济实质上看都是政府对最终消费者的补助，而不是对生产企业（或经销商）的补助。相当于政府把款项支付给最终消费者，最终消费者再用这些款项购买生产企业（或经销商）提供的新能源汽车，因此生产企业可以确认为向最终消费者提供商品或劳务的营业收入，只不过为了结算方便而采用政府向新能源汽车生产企业直接拨付款项的方式，同时要求生产企业对最终消费者降价。九龙汽车申请政府补助属于代消费者收取政府补助，然后用于支付本公司代垫的销售价款，公司只是收回货款，不存在收入确认问题。
九龙汽车在向经销商销售汽车时，产品定价也是根据这一模式，经销商按销售价格扣减新能源汽车补贴后支付给九龙汽车。
b.据《财政部关于做好执行企业会计准则的企业 2012年年报工作的通知》（财会[2012]25号）规定，“企业与政府发生交易所取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的，应当按照《企业会计准则第 14号——收入》的规定进行会计处理。也就是说，新能源汽车补贴不适用会计准则政府补助，而是适用企业会计准则收入准则。按照收入准则，应当在新能源汽车销售达到产品销售收入确认时点，按售价（包括应收的财政补贴和客户实际需支付的货款）确认营业收入，同时确认将其对应的生产成本转入营业成本。如果在商品销售时不同步确认属于售价部份的应收财政补贴，则不符合收入成本配比原则。
c.中国证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》中指出：随着会计准则的发展，会计准则制定部门就企业从政府获取资源是否属于政府补助作了进一步规范。政府补助的典型特征是企业无偿从政府获取资源，而对于企业与政府之间发生交易而取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的，则应根据收入准则的规定进行会计处理。年报分析中发现，有些公司已经按最新规定，将与政府发生的具有商业实质的交易作为营业收入进行会计处理，但仍有一些公司将从政府取得的电价补贴或者低价出售给消费者的价格补贴，作为政府补助计入营业外收入，并披露为非经常性损益。公司把本该作为经营性收入的项目作为营业外收入列报和披露，不利于反映公司正常生产经营的获利能力，也不利于投资者了
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）解公司真实的经营状况。
d.参考上市同行业公司江淮汽车和金龙汽车，九龙汽车的收入确认原则与上市公司一致。根据江淮汽车的《江淮汽车关于会计政策变更的公告》（临2015-031）：“新能源汽车的生产和销售更趋商业化，销量大幅提升，各地区的补助政策也趋于确定，但补助资金到账时间滞后于车辆销售时间，且一般为集中拨付，为提供与当期经营成果更相关的会计信息，将原公司在收到政府补贴资金的当期确认为营业外收入变更为在车辆销售时，将国家补贴和地方补贴计入当期损益，与收入成本确认的时间一致。”
综上，九龙汽车销售收入确认时点是合理的，九龙汽车新能源汽车产品应获取的政府补助在销售收入时点确认符合会计准则和相关规定，与同类可比上市公司相比，政策是一致的。
(7)经销商无法实现最终销售和政府补助无法收回风险对标的公司报告期经营业绩和评估值的影响
①经销商无法实现最终销售对标的公司报告期经营业绩影响
据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委财建《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建〔2014〕11号）和财政部办公厅《关于报送 2015年度新能源汽车销售计划和中央财政补助资金申请的通知》（财办建[2015]39号）等相关规定，中央财政将补贴资金拨付给新能源汽车生产企业，实行年初预拨，下年清算。每年在规定时间内，需提交上年度的清算报告及产品销售、运营情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，财政部等四部委组织专家审核清算。申请政府补贴以上述信息最晚时点要素车辆注册登记信息，即挂牌时点为补贴结算时点。
九龙汽车向经销商销售新能源汽车产品确认收入的时点与申请政府补助车辆挂牌时点存在差异，但这不影响九龙汽车的收入确认，只是影响应收经销商的的货款何时转化为应收财政补助款，具体会计处理如下：
向经销商销售时
借：应收账款（经销商）
贷：主营业务收入
贷：应交税费（增值税销项税）
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当经销商销售新能源汽车、汽车挂牌后
借：其他应收款（财政补贴）
贷：应收账款（经销商）
九龙汽车新能源汽车产品是以销定产，产品在开始生产前，一般就有指定终端客户，不会出现经销商无法实现最终销售情况，当出现极端情况，经销商无法实现最终销售情况下，九龙汽车应收补贴款会作呆账处理。实际情况是年度销售数与挂牌数是差异很小，一般在会计报表签发前，已销售数均实现车辆挂牌。若按挂牌时点确认政府补助，则对经营业绩的影响如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年1-8月||2015年度|
|销售数（台）||215||1,308||4,157||
|挂牌数（台）||198||930||4,174||
|差异（台）||17||378||-17||
|对当期净利润的影响（万元）||-433.50||-9,231.00||433.50||

从上表看，若按挂牌时点确认政府补助，2014年度影响 433.50万补贴收入， 2015年年底，公司销售的新能源车均已经挂牌，故 2014年的影响已经消除。对九龙汽车的业绩不会产生重大影响。
②政府补助无法收回风险对标的公司报告期经营业绩的影响
由于新能源汽车补贴的拨付采取预拨补助资金和年度终了后进行资金清算的方式，可能存在已确认的补贴收入未来不能收到的风险。但基于政府的公信力和政府出台的一系列政策对新能源汽车产业的扶持，已确认的补贴收入不能收到的风险相对较小。2015年已收到2014年清算的财政补贴 5,940万元和中央财政预拨 2015年财政补助款 13,630.00万元。
九龙汽车应收政府补贴款按照应收款项的坏账政策，计提了坏账准备，具体情况如下：
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||项目||2014年度||2015年1-8月|
|应收新能源汽车补贴款（万元）||6,450.00||28,420.00||
|已计提坏账准备（万元）||322.50||1,421.00||
|应收新能源汽车补贴款账面价值（万元）||6,127.50||26,999.00||

通过计提坏账准备，九龙汽车有效降低政府补助无法收回风险对标的公司
经营业绩影响。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③经销商无法实现最终销售和政府补助无法收回风险对标的公司评估值的影响
经过与会计师的沟通确认，本次评估的未来收益和营运资金预测中已经考虑了经销商无法实现最终销售和政府补助无法收回风险对营业收入和应收款项的影响，上述事项对标的公司评估值没有重大影响影响。
2、标的公司重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
根据财政部2014年修订的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等具体准则要求，标的公司已于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，且未对标的公司产生具体的重大影响。
除上述变更情况外，报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计未发生其他变更情况，且在可预见的期间内也无需变更。
3、标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异
根据大华会计师出具的《审计报告》及标的公司的说明，并与标的公司同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，标的公司所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
4、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
根据大华会计师出具的《审计报告》，并与上市公司的相关会计政策或会计估计进行比较，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
5、报告期内合并报表范围变化情况
（1）合并范围增加情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||股权取得方式||股权取得时点||出资额（万元）|出资比例（%）|
||购买股权||2014年10月10日||10,000|||

2014年 10月 10日，樊万顺、俞洪泉分别将其持有洪业部件95%、5%的股权转让给标的公司，本次交易价格是根据经审计的账面净资产扣除未分配利润
后的净资产金额确定。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据俞洪泉与樊万顺签订的《股份代持协议书》，樊万顺持有的洪业部件95%股权实际为受俞洪泉委托代持股权并代为行使相关股东权利，俞洪泉享有对该公司收益权、处置权，对名义持有人享有监督权并在名义持有人不能诚实履行受托义务时享有解除委托的权利，因此，标的公司控股股东俞洪泉实际控制洪业部件，标的公司对洪业部件的合并构成同一控制下企业合并。
（2）合并范围减少情况
标的公司报告期内无合并范围减少情况。
二、标的公司业务发展状况
（一）标的公司主营业务情况
1、主营业务及主要产品情况
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、生产、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。经过十余年的快速发展，整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，核心业务包括商用车、乘用车、新能源汽车和核心零部件相关配套的研发、生产、销售和服务等。目前，九龙汽车已取得27项专利，其中实用新型专利21项。
在宏观环境日趋复杂，汽车市场竞争日趋激烈的情况下，九龙汽车始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和国民汽车消费市场快速成长的契机，深刻理解汽车市场发展变化的潜在规律，精准把握汽车行业节能减排、轻量化的发展趋势，不断加强自身资源和技术优势的不断积累，抢占汽车行业技术变革和市场变化所带来的先机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的民族自主品牌。
当前，九龙汽车的商用车竞争优势逐步加强，行业地位不断巩固。传统优势细分领域九龙海狮、九龙考斯特、艾菲等核心业务平台优势逐步增强，新能源汽车战略业务成长性较好，汽车零部件业务协同跟进。产品布局日趋完善，主导产品竞争优势逐步加强，新能源汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个业务并行发展的优势，也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜在经营风险。
2、标的公司所处行业基本情况
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011）分类标准，九龙汽车属于汽车制造业（C36）中的汽车整车制造（C3610）。
（1）行业主管部门和监管体制
目前，我国汽车行业的主管部门主要是国家发改委和工信部。
国家发改委会同工信部制定《汽车产业发展政策》，对汽车行业准入及投资项目以核准和备案方式进行管理和控制；工信部通过发布《车辆生产企业及产品公告》对汽车行业的生产和销售进行管理。
国家质检总局依照《强制性产品认证管理规定》、《缺陷汽车产品召回管理规定》对汽车生产和销售质量进行监督管理。此外，商务部、工商总局、国家认监委、环保部、公安部、财政部、税务总局亦依照有关规定对汽车行业生产、销售、使用的不同环节进行协同管理和监管。
中国汽车工业协会是自律性行业组织，承担自律管理、信息统计、国际交流等职能。
（2）行业主要法律法规和政策
汽车制造业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以大力扶持汽车制造行业快速、健康发展。汽车制造行业涉及的主要法律法规及相关产业政策具体如下：
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|序号||政策法规名称||颁布机关||颁布时间|主要内容|
||汽车产业发展政策||国家发改委||2004年5月|||
||汽车产业调整和振兴规划||国务院||2009年3月|||

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|关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|国务院|2010 年10月10 日|
|工业转型升级规划（2011～2015年）|国务院|2011 年12月30 日|
|节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）|国务院|2012 年6 月28 日|
|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012 年7 月9 日|
|关于印发能源发展“十二五”规划的通知|国务院|2013 年1 月1 日|
|关于加快发展节能环保产业的意见|国务院|2013 年8 月1 日|
|关于印发大气污染防治行动计划的通知|国务院|2013 年9 月10 日|
|2014-2015 年节能减排科技专项行动方案|科技部、工信部|2014 年2 月19 日|
|新能源汽车生产企业及产品准入管理规则|工信部|2009年6月17日|
|关于调整部分新能源汽车产品公告申报示范运行区域要求的通知|工信部（中机中心）|2014年5月21日|
|汽车动力蓄电池行业规范条件|工信部|2015年3月24日|
|新建纯电动乘用车企业管理规定|国家发改委、工信部|2015年6月2日|

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|新建纯电动乘用车企业管理规定|国家发改委、工信部|2015年6月2日|
|关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知|国管局、财政部、科技部、工信部、国家发改委|2014年6月11日|
|关于加快新能源汽车推广应用的指导意见|国务院|2014年7月14日|
|京津冀公交等公共服务领域新能源汽车推广工作方案（2014-2015年）|工信部、国家发改委、科技部、财政部、环保部、住建部、国家能源局|2014年9月24日|
|关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见|交通部|2015年3月13日|
|关于开展新能源汽车推广应用城市考核工作的通知|四部委|2015年4月16日|
|关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知|四部委|2015年4月22日|
|关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知|财政部、工信部、交通部|2015年5月11日|
|关于节约能源使用新能源车|财政部、税务总局、工|2012年3月6日|

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|船可减免车船税政策的通知|信部||
|关于免征新能源汽车车辆购臵税的公告|财政部、税务总局、工信部|2014年8月1日|
|关于节约能源、使用新能源车船车船税优惠政策的通知|财政部、税务总局、工信部|2015年5月7日|

上述一系列法律法规及相关产业政策对标的公司的经营发展起到了积极的推动作用。
（二）标的公司产品主要用途
经过十余年的发展，九龙汽车已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台，主要产品包括九龙海狮系列、新能源系列、九龙考斯特系列、艾菲系列。
1、九龙海狮系列
九龙海狮系列包括A4系列、A5系列及A6系列，各车型情况如下：
A4系列，提供491/4RB2汽油发动机、SC25R柴油发动机自主选择，匹配
5速手动变速器。超宽中滑门，后排折叠前翻座椅，使空间利用最优化。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） A5系列，提供 4RB2/4G69汽油发动机、SC25R/ISF2.8s柴油发动机自主选择，匹配5速手动变速器、4AT自动变速器。采用高张力特种钢板成型的防滚翻骨架结构，转向管柱能量吸收装置，ABS+EBD，智能型制动助力系统，整体内饰优雅大气，PVC革一体式顶棚。
A6系列，提供 3TZ汽油发动机、JE4D28A/SC28R/ISF2.8s柴油发动机自主选择，匹配 5速或 6速手动变速器、AMT变速器，采用高张力特种钢板成型的防滚翻骨架结构，转向管柱能量吸收装置，ABS+EBD，智能型制动助力系统，整体内饰优雅大气，PVC革一体式顶棚。
2、新能源系列
E6 E7
E8 E66
九龙汽车目前新能源汽车主要以 E6车型为主，E7、E8及 E66车型是在 E6车型基础上的延伸及改进车型。九龙汽车 E6纯电动系列采用承载式车身结构，主要以HKL6600车身和各个电器控制系统组成，配置高性能锂离子动力电池，充电便捷，电机动力系统免维护，具有新能源汽车监控平台。产品核心技术包括整车控制器、电机控制器、轻量化车身结构等。HKL6600BEV基本性能为续驶里程300km（续驶车速40km/h），最高时速100km/h，最大爬坡度≥20%，舒适平顺性≤90，防雨密封性≥90，电池寿命2000次充放电循环以上，电池最终容量不小于额定容量的80%，能达到国标 QCT743-2006的规定范畴，纯电动汽车具有操作简单，起步速度快，带有能量回馈吸收系统。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、九龙考斯特系列
九龙考斯特系列提供 3TZ汽油发动机、JE4D28A/ISF2.8s柴油发动机自主选择,全封闭钢化玻璃侧窗、电动车门，经典外观融入时尚元素；更提供香槟金色全金属漆车身，外观更显时尚；采用整车电泳前处理及“三涂三烘”涂装工艺，经久耐用。
4、艾菲系列
艾菲系列采用了半独立悬架扭力梁结构，为提高整车的乘坐舒适性和减轻整车重量，使用宝钢新近研发的高强度钢22MnB5，与上海宝钢工艺研究所合作开发国际上先进的内高压液压成形技术，进行初步成形，与哈工大合作进行特殊的热处理，使材料的抗拉强度600-750Mpa提高至1400-1600Mpa，由九龙汽车组焊成总成装车。搭载三菱4G69发动机，联合4速手自一体变速器与米其林高性能轮胎，前后自动恒温空调系统，豪华全景式双天窗、前后两个 LED屏和 10个扬声器组成的顶级影音系统带来尊贵享受，更有智能无钥匙启动系统，全景泊车系统等人性化配置。
豪华多功能液晶仪表盘：金属质感强烈的仪表外环极具运动感，4个圆形仪表活力十足，为稳重的座舱带来科技气息。
智能无钥匙启动系统：车主无需去寻找放入口袋或手提包中的钥匙，只需轻按拉手上的开门按钮就可轻松进入车内；轻踩制动踏板的同时按下发动机启动按钮即可启动发动机。
三菱4G69发动机：三菱MIVEC可变气门正时技术，输出功率强劲，静谧性卓越，燃油经济性优异。
三区自动恒温空调：装备了前后独立自动恒温空调系统，满足主副驾驶和后
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）排乘客对于温度的不同需求。另外，该空调系统还配备了灰尘粒子和花粉过滤装置，随时清新车内空气。
全景泊车系统：车身四周配有4个超广角摄像头，通过图像处理技术，在显示屏上实时合成全景式鸟瞰画面，使驾驶员可以直接确认车辆周围 360度范围内的障碍物，实现快速安全泊车。
（三）标的公司产品工艺流程图
汽车制造的流程主要包括：冲压、焊装、涂装及总装等四个部分。九龙汽车主要产品工艺流程具体如下图所示：
底盘零部件 底盘加工及组装 底盘
发动机零部件 发动机加工及组装 发动机 总装
其他零部件 配件及零件组装 已组装的零件
品质检定
原材料 冲压 焊接 涂装 内饰配件组装
（四）标的公司的主要经营模式
1、采购模式
九龙汽车主要采购汽车生产制造所需的原材料、零部件及辅材物料等。九龙汽车及下属公司均设有采购部门，采购部门根据生产管理部的《月生产作业计划》、工艺清单及库存情况编制《月采购计划》，明确当月的采购品种、数量、
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术标准、交付时间、供应商信息等要素，并负责采购计划的执行，具体流程如下：
供方开发资质
模具试装认证
评审
供方选择 产品生产及开发
质保能力审核 样件试装评审
批量采购及日常
供方考核评估 签订供方合同
管理
九龙汽车及下属公司采购部门通过制定严格的管理制度，构建了标准的采购流程框架，将采购过程纳入 ERP存货与库存系统进行管理。九龙汽车针对供应商关系管理制定了严格的评价制度，在选定合规供应商前均要求提供样件进行生产测试，以确保原材料和零部件质量符合生产工艺的要求。同时，九龙汽车充分引进市场竞争机制，定期对供应商进行审核、评价，根据历次供货情况，分析、确定供应商的等级，在保证供货质量的前提下，在采购执行过程中进行成本控制，保证适当的库存水平。
九龙汽车及其下属子公司重视与供应商建立长期的合作关系，与部分协作型的供应厂商建立了战略合作关系，确保供应商以合理的价格长期稳定的供应生产所需的汽车零部件及原材料。九龙汽车除了根据市场惯例及按订单的要求须从指定供应商采购发动机及变速器外，其他原料或配件的均为分散采购，从而降低对任何单一供应商的依赖并确保供应的稳定性及灵活性，同时，九龙汽车通过与国内零部件制造商积极合作，在降低采购成本的同时保持了较高的国产化率。
2、生产模式
九龙汽车及其下属子公司主要产品为汽车整车及零部件，整体上采取“以销定产、订单拉动”的生产模式，根据订单需求制定生产计划，由生产管理部安排各车间的月度、周和日生产计划，确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度，同时协调采购、机动、品管、物流等部门保证生产的顺利进行。
报告期内，九龙汽车坚持商务车专家定位，做大做强商用车业务，同时加快发展新能源车业务，将九龙汽车打造成商务车领域的知名品牌。九龙汽车整车生
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产主要采用“以销定产、订单拉动”的生产组织模式，从接受销售订单到交付销售部门，形成了一套完善的生产组织体系，以保证生产过程的稳定性和连续性。报告期内，九龙汽车生产流程具体情况如下：
接受销售订单 合同评审 生产能力确认 生产计划编制
检验合格 否 异常处理
||
|-|
|是|

物料准备和
交付客户 整车入库 组织生产
配置工装
九龙汽车整车生产主要包括冲压、焊接、涂装、总装等环节。首先，冲压车间将外购板材加工成冲压零部件，生产管理部根据生产计划将冲压件配送至焊接流水线焊接成车身，车身下线后进入涂装车间进行电泳、打磨、烤漆和烘干等工艺处理，最后，车体进入总装车间进行整车装配和调试。九龙汽车根据生产计划及时调整各个生产线的产品结构，统筹策划生产组织，科学、均衡的组织生产，精益配置各生产线产品布局和产能分配，最大可能的实行集中、批量排产，追求交付、质量、成本综合效益的最大化。
九龙汽车以生产管理部为总体管控，对生产过程中的影响因素进行分析、诊断和监控，协调冲压、焊接、涂装和总装车间进行生产，机械动力部等职能部门参与配套，以提高生产效率、缩短生产周期。报告期内，九龙汽车生产控制组织框架如下：
生产管理部
冲压车间 焊装车间 涂装车间 总装车间 机械动力部
九龙汽车运用精益生产的基本原理，对生产线、工艺装备以及员工操作条件进行优化，降低员工的劳动强度，提高作业效率；通过对冲压成型、焊装上线、
涂装下线到总装入库的生产周期控制，按照分车间、分车型的管理模式，提高生
产过程的直通率，不断缩短产品的交付周期。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、销售模式
九龙汽车自成立以来一直专注于各类商务车领域的市场开拓，经过多年积累，国内客户已经覆盖了全国各地的旅游、租赁、政府部门及医疗等相关行业，国外市场已经遍布30多个国家和地区。报告期内，九龙汽车向客户提供公务商务领域较为齐全的，多种型号的商务客车和MPV车型，在客户中拥有良好的市场声誉，随着九龙汽车不断加大对新产品的研发和技术投入，推出适应不同细分市场的新车型，九龙汽车的产品销售规模和盈利能力不断提高。
九龙汽车根据不同目标市场的实际，结合不同业务及产品的特点，明确现有业务产品组合及定位。其中，A4车型主要抢占客货两用、城市物流及经济性商货市场，A5、A6及 E6车型巩固扩大旅游通勤接待市场份额，现有艾菲系列车型主打高端商务市场是实用家庭市场。九龙汽车根据自身产品的市场特性，按照市场区域或产品种类建立相应的销售体系。销售部门在进行市场拓展、销售服务、客户维护的同时，还在售前、售后服务过程中收集客户需求信息和客户反映的产品技术问题，以便于更好的进行市场拓展和销售公关，以提高产品品质、提升品牌美誉度和促进产品的技术升级。
九龙汽车以经销模式为主，直销模式为辅，以4S店为载体向客户销售汽车整车和零部件配套，同时提供售后服务和信息反馈一体的售前、售中、售后全面服务，通过DMS系统在各特许销售服务网点的上线运行，实现售前、售中和售后全程优质服务。九龙汽车的商用车根据客户定制化需求生产，乘用车为加快提货周期会保有少量库存。客户在4S店获取各车型的详细信息，自主选择意向购买的车型后，售前服务人员上报客户的预约订单,销售部门对预约订单进行识别。
对于已经定型、长期销售的产品，销售部门根据库存情况直接交货，对于定制化车型，销售部门将根据顾客选定车型、颜色和其它相应配置生成销售订单，生产管理部根据生产能力对交货期进行确认。九龙汽车各部门从DMS系统中获取客户相关信息，进行维护跟踪客户关系，促进产品相应的改进和完善。对于客户的改制要求，销售部门综合各部门的评审意见，将评审结论反馈给客户，经客户确认后，下达改制订单，生产部门完成定制化生产后将产成品交付客户。报告期内，九龙汽车销售流程具体情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|有|

需求 预约 确认 合同有无现货 无 组织生产 是否改制 无
信息 订单 订单 执行是
改制订单
（1）国内销售
九龙汽车自开展汽车业务以来，围绕销售目标的达成和渠道运营能力的提升，建立了符合标准要求的、覆盖较广泛区域的4S店渠道网络。目前，九龙汽车在全国31个省、直辖市铺设了100多个一级经销商渠道，在经销空白区域建立了近40个直营店。报告期内，九龙汽车国内销售区域根据店面规模、资源配置等因素分为A类、B类、C类、D类四类市场，具体情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）海外销售
客车出口国际市场具有技术性强、流动性强、展示性强、使用广泛的特点。
九龙汽车不仅建立了强有力的售前、售中和售后服务团队，配备了专业的外贸人才，针对海外市场的不同，设计出多款适应该市场的新配置、新车型，以应对严峻的国际市场竞争环境。
九龙汽车的海外出口业务已经覆盖亚洲、非洲以及美洲地区等超30个国家及地区，不仅包括新加坡、香港地区等汽车发达市场，也包括需要泛欧盟认证的伊朗、南非等国家，还包括秘鲁、尼日利亚、马来西亚等第三世界国家及地区。
目前，九龙汽车正努力开拓中东海湾地区、俄罗斯及中亚等新兴市场，并尝试将九龙纯电动轻型客车推向香港地区、韩国及澳大利亚等市场。
目前，九龙汽车在世界各地已经建立好完善的销售网络和海外维修售后服务网络，依靠各个国家的合作伙伴，采用经销商模式进行出口销售业务。九龙汽车针对海外不同市场的具体状况，为客户提供定制化产品和服务，在继续扩展已有市场的同时，还通过海外产品认证和国内外大型车展，持续开拓新市场。凭借九龙汽车优异的产品质量、完善的售后服务及配件供应、以及包含载人轻客、厢式货车、救护车等丰富的产品种类，深受海外众多国家和地区用户的喜爱，并多次中标中国海外援助项目。
（五）标的公司主要产销情况
1、营业收入构成
报告期内，九龙汽车营业收入的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年度||||2013年度||
|项目||||||||||||
|||收入||比例||收入||比例||收入|比例|
||36,588.92||39.50%||66,798.69||78.15%||67,083.67|||
||50,783.29||54.82%||9,971.02||11.67%||-|||
||1,016.81||1.10%||4,871.57||5.70%||3,224.39|||
||1,027.85||1.11%||1,125.88||1.32%||22.19|||
||-||-||431.36||0.50%||549.21|||
||3,224.74||3.48%||2,276.40||2.66%||1,244.74|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|92,641.60|100.00%|85,474.92|100.00%|72,124.19|

2、主要产品的生产能力和产销情况
报告期内，九龙汽车的主要产品的产能和产能利用率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||13,333|20,000||
||4,658|5,645||
||34.94%|28.23%||

报告期内，九龙汽车的主要产品产量和销量情况如下：
单位：辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年|2013年|
||产量|2,993|5,081||
||销量|2,914|5,407||
||产销率|97.36%|106.42%||
||产量|1,494|237||
||销量|1,308|215||
||产销率|87.55%|90.72%||
||产量|53|198||
||销量|52|239||
||产销率|98.11%|120.71%||
||产量|118|119||
||销量|67|72||
||产销率|56.78%|60.50%||
||产量|-|10||
||销量|-|10||
||产销率|-|100.00%||

3、主要客户群体
报告期内，九龙汽车按地区分类销售情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||
|项目||||
|||销售金额|比例|
||82,432.01|||
||10,209.59|||
||92,641.60|||
|||2014年度||
|项目||||
|||销售金额|比例|
||60,738.64|||
||24,736.28|||
||85,474.92|||
|||2013年度||
|项目||||
|||销售金额|比例|
||43,490.56|||
||28,633.63|||
||72,124.19|||

如上表所述，报告期内，九龙汽车营业收入逐年上升，但国外销售比重有所下降，主要原因系随着国内新能源汽车市场快速发展，九龙汽车将经营重心向新能源客车业务转移，优先安排新能源车的订单生产及销售；同时，由于人民币汇率升值导致九龙汽车出口竞争力下降，影响了整车出口业务。
4、报告期内主要客户情况
报告期内，九龙汽车前五名客户及销售额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占当期营业|
|年度|客户名称|销售金额||
||||收入的比重|
||大连经济技术开发区东方汽车服务有限公司|4,346.64||
||北京九龙博瑞贸易有限公司|2,595.29||
||IMPORT EXPORT MEDINA EIRL|2,532.56||
||华英汽车销售（苏州）有限公司|2,125.98||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|R&A COMMERCIAL VEHICLES SDNBHD|2,067.76|
|合计|13,668.23|
|R&A COMMERCIAL VEHICLES SDNBHD|5,092.43|
|北京九龙博瑞贸易有限公司|4,223.62|
|COSCHARIS MOTORS LTD|3,231.58|
|深圳市九隆汽车贸易有限公司|2,342.18|
|IMPORT EXPORT MEDINA EIRL|2,327.62|
|合计|17,217.43|
|COSCHARIS MOTORS LTD|4,599.06|
|IMPORT EXPORT MEDINA EIRL|3,038.83|
|R&A COMMERCIAL VEHICLES SDNBHD|2,928.93|
|DE-DAMAK NIGERIA LIMITED|2,646.66|
|北京九龙博瑞贸易有限公司|2,266.63|
|合计|15,480.11|

以上报告期内前五名客户中，不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。截至本报告书签署日，九龙汽车董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（六）标的公司主要产品的原材料和能源供应情况
1、标的公司主营业务成本构成情况
报告期内，九龙汽车主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||2014年||2013年||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||63,658.87|97.05%|63,704.76|97.11%|54,304.87||
||1,935.26|2.95%|1,898.97|2.89%|1,050.55||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|65,594.13|100.00%|65,603.73|100.00%|55,355.41|

2、标的公司主要产品原材料及采购情况
报告期内，主要原材料及采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
|车身零部件||31,296.25||21,830.96||
|发动机||5,952.52||10,698.12||
|车桥及底盘||2,120.62||3,674.37||
|变速箱||742.47||1,614.68||
|电机、电控||3,683.16||552.79||
|电池||18,246.49||3,190.05||
|钢材||3,860.01||4,775.39||
||463.14||536.17|||
||380.97||465.36|||
||418.49||414.65|||
||338.47||431.98|||
||230.50||274.12|||
||178.04||209.58|||
||106.81||192.84|||
||393.57||379.43|||
||261.32||196.85|||
||151.58||109.64|||
||242.65||256.61|||
||69,067.06||49,803.59|||

3、报告期内，主要能源及供应情况
九龙汽车生产产品过程中所需电力作为动力，电力由当地供电局供应。报告
期内，主要能源及供应情况如下：
单位：万元
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||640.85||846.10|||

4、报告期内标的公司向前5名供应商采购情况
报告期内，九龙汽车向前5名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占当期营业|
|年度|供应商名称|采购金额||
||||成本的比重|
||深圳市沃特玛电池有限公司|18,012.82||
||华域汽车电动系统有限公司|3,683.16||
||江西五十铃发动机有限公司|2,370.97||
||南京宝钢住商金属制品有限公司|2,001.16||
||绵阳新晨动力机械有限公司|1,918.84||
||合计|27,986.96||
||绵阳新晨动力机械有限公司|4,142.38||
||江西五十铃发动机有限公司|3,957.80||
||深圳市沃特玛电池有限公司|3,190.05||
||南京宝钢住商金属制品有限公司|3,179.72||
||江苏宝祥汽车附件有限公司|2,223.98||
||合计|16,693.92||
||绵阳新晨动力机械有限公司|4,410.90||
||南京宝钢住商金属制品有限公司|3,493.64||
||江西五十铃发动机有限公司|2,315.37||
||上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|1,419.63||
||中车集团沈阳汽车车桥制造有限公司|1,379.47||
||合计|13,019.01||

报告期内标的公司向前五名采购商采购的产品金额不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况；上述供应商不属于九龙汽车的关联
方。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、九龙汽车电池、电机电控报告期内向前5名供应商采购的具体情况
由于报告期内九龙汽车生产的新能源系列车型均为E6，目前的车型较为单一，导致生产过程中配套的电池、电机和电控供应商的家数较少。报告期内，九龙汽车电池、电机及电控系统全部供应商采购的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业|
|年度||供应商名称||采购类别||采购金额||
||||||||成本的比重|
||深圳市沃特玛电池有限公司||电池||18,012.82|||
||华域汽车电动系统有限公司||电机、电控||3,683.16|||
||苏州宇量电池有限公司||电池||233.67|||
||合计||||21,929.65|||
||深圳市沃特玛电池有限公司||电池||3,190.05|||
||华域汽车电动系统有限公司||电机、电控||552.79|||
||合计||||3,742.84|||

如上表所述，报告期内，九龙汽车电池、电机及电控系统的采购额占当期营业成本的比重较低，目前，中国作为锂电池及电机生产大国，国内锂电池厂商和电机厂商数量众多，在九龙汽车新能源汽车产品型号定型的基础上，新能源汽车的生产供应不受特定厂商限制。目前，公司已经和多家电池供应商签订了长期合作协议，并针对各型号新能源汽车产品对电池、电机和电控系统的不同需求拟定了替代方案。截至 2015年 10月末，九龙汽车已有81个汽车产品型号的生产资质，其中包含 25个新能源汽车产品型号的生产资质，相应的电池、电机及电控系统供应商配套情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品型号||电池供应商||电控系统供应商|电机供应商|
||HKL6602BEV||北京国能电池科技有限公司||江苏九龙汽车制造有限公司|||
||HKL6100CHEV||万向电动汽车有限公司||天津市松正电动汽车技术股份有限公司|||
||HKL5040XXYBEV||深圳市沃特玛电池有限公司||华域汽车电动系统有限公司|||
||HKL5042XXYBEV||深圳市沃特玛电池有限公司||华域汽车电动系统有限公司|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|HKL6480BEV|深圳市沃特玛电池有限公司|华域汽车电动系统有限公司|
|HKL6540BEV|深圳市沃特玛电池有限公司|华域汽车电动系统有限公司|
|HKL6600BEV|深圳市沃特玛电池有限公司|华域汽车电动系统有限公司|
|HKL6600BEV1|苏州宇量电池有限公司|华域汽车电动系统有限公司|
|HKL6600BEV2|苏州宇量电池有限公司|华域汽车电动系统有限公司|
|HKL6600BEV3|北京国能电池科技有限公司|华域汽车电动系统有限公司|
|HKL6600BEVB1|合肥国轩高科动力能源有限公司|北京新能源汽车股份有限公司|
|HKL6660GBEV|北京国能电池科技有限公司|江苏微特利电机制造有限公司|
|HKL6660GBEV1|江苏海四达电源股份有限公司|江苏微特利电机制造有限公司|
|HKL6800BEV|北京国能电池科技有限公司|江苏微特利电机制造有限公司|
|HKL6800BEV1|深圳市沃特玛电池有限公司|江苏微特利电机制造有限公司|
|HKL6600BEV6|北京国能电池科技有限公司|武汉元丰汽车电控系统有限公司|
|HKL6600BEV8|龙能科技（苏州）有限公司|武汉元丰汽车电控系统有限公司|
|HKL6600BEVB|哈尔滨光宇电源股份有限公司|北京新能源汽车股份有限公司|
|HKL6700BEV|深圳市沃特玛电池有限公司|江苏微特利电机制造有限公司|
|HKL6700BEV1|苏州宇量电池有限公司|江苏微特利电机制造有限公司|
|HKL6700BEV2|北京国能电池科技有限公司|江苏九龙汽车制造有限公司|
|HKL6700BEVB|哈尔滨光宇电源股份有限公司|北京新能源汽车股份有限公司|
|HKL6600BEV5|上海中兴派能能源科技有限公司,江苏中兴派能电池有限公司|华域汽车电动系统有限公司|
|HKL6601BEV|深圳市沃特玛电池有限公司|华域汽车电动系统有限公司|
|HKL6601BEV1|苏州宇量电池有限|华域汽车电动系统有限|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|公司|公司|

注：HKL6700BEV2产品型号的电机由九龙汽车的母公司江特电机提供，由九龙汽车提出相应的技术要求，九龙汽车委托江特电机生产此型号电机，故九龙汽车在申请产品型号时，将电机供应商填列为江苏九龙汽车制造有限公司。
如上表所述，目前九龙汽车申请的新能源汽车产品型号中，电池、电机及电控系统的供应商选择已经多样化，由于车型九龙汽车及其下属子公司重视与供应商建立长期的合作关系，与部分协作型的供应厂商建立了战略合作关系，确保供应商以合理的价格长期稳定的供应生产所需的汽车零部件及原材料。九龙汽车除了根据市场惯例及按订单的要求须从指定供应商采购发动机及变速器外，其他原料或配件的均为分散采购，从而降低对任何单一供应商的依赖并确保供应的稳定性及灵活性，同时，九龙汽车通过与国内零部件制造商积极合作，在降低采购成本的同时保持了较高的国产化率。报告期内，九龙汽车不存在对单一供应商依赖的风险。
6、不存在因本次交易导致客户、供应商流失的风险
本次交易完成后，对外经营活动主体未发生变更，九龙汽车与客户、供应商的合作协议约定的一切权利与义务仍由标的资产享有并履行。九龙汽车本身是集汽车研发、生产、销售、服务、进出口贸易为一体的科技型现代化整车制造企业，主要生产九龙商务车系列产品，客户分布于商务、旅游、客运及专用车等市场；九龙汽车成立以来，除了汇聚了全国各地、各行业的终端用户，也积累了如海关总署、首汽集团、中青旅、深圳运发集团、深圳华为集团等战略合作企业；经过本次交易，九龙汽车将打通新能源汽车的全产业链，从配件生产加工到整车制造销售，在如今国家推广新能源汽车的政策红利下，九龙汽车的核心竞争力优势明显，将给予客户足够的产品信心和质量保证，相信未来九龙汽车的客户群体将逐渐扩大，故不存在因本次交易导致客户或供应商流失的风险。本次交易不会导致九龙汽车客户、供应商的流失。
（七）标的公司相关人员与其客户、供应商的权益关系
九龙汽车董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方和持有九龙
汽车5%以上的股东未在上述客户、供应商占有任何权益。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）标的公司境外进行生产经营
报告期内，九龙汽车不存在境外经营的情况。
（九）标的公司安全生产与环境保护情况
1、安全生产
标的公司的生产以机械加工为主，在安全生产方面始终强调以“安全第一、预防为主、综合治理”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，标的公司编制了《职业安全卫生体系文件》，努力改善安全卫生管理和员工的作业环境。
标的公司明确各个工序的安全操作规程，为职工上岗提供安全生产及安全操作培训，定期组织员工进行安全培训，生产工程中严格按规程操作，设有专职人员负责监督安全生产，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。九龙汽车报告期内未发生重大的伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何处罚。
扬州市江都区安全生产监督管理局出具了《证明》，证明截至 2015年 8月 30日九龙汽车遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，没有安全生产违法行为而受到行政处罚的记录。
2、环境保护
九龙汽车拥有先进的水、气、声污染处理设备，保证在产品制造环节各种污染物的达标排放，厂区内建有先进的污水处理设施，污水经处理后用于厂区绿化和车间清洁、消防蓄水等，实现了水资源的循环利用；污水处理过程中产生的污泥全部交由有资质的专业公司处理，杜绝了污染；涂装车间的RTO二次燃烧系统确保涂装有机废气达标排放。
九龙汽车及其子公司所在地的环保主管部门出具证明，确认九龙汽车及其子公司报告期内未发生重大环境违法行为，经营期内无关于该公司的环保投诉，也未发生环境污染事故。
（十）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
九龙汽车通过了ISO9001：2008和ISO/TS16949：2009两大质量管理体系认证。其中ISO/TS16949认证是在ISO9001基础上增加了汽车行业特殊要求的技术规范，评价汽车企业在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节的质量
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理和控制能力。ISO/TS16949是国际汽车工作小组IATF（世界知名八大汽车制造厂）在 ISO/TC176质量管理和质量保证委员会的支持下制定的汽车工业通用的质量管理体系标准。
九龙汽车从研发到制造，以及从原材料、零部件进货到整车下线、从接受顾客订单到售后服务都严格按照ISO9001和ISO/TS16949质量管理体系的要求进行。
2、质量控制流程
九龙汽车通过了ISO9001：2008和ISO/TS16949：2009两大质量管理体系认证。其中ISO/TS16949认证是在ISO9001基础上增加了汽车行业特殊要求的技术规范，评价汽车企业在研发、制造、采购、营销和售后等各个环节的质量管理和控制能力。ISO/TS16949是国际汽车工作小组IATF（世界知名八大汽车制造厂）在 ISO/TC176质量管理和质量保证委员会的支持下制定的汽车工业通用的质量管理体系标准。
九龙汽车严格按 ISO/TS16949质量管理体系标准的要求，制订质量控制流程。在产品研发/产品设计、供应商管理、工装管理、设备管理、计量管理、售后服务管理建立了六本执行手册，在生产件批准、进货检验、制造过程、产品监视与测量、物流管理、不合格品管理等方面建立了多个程序文件，使产品形成的全过程均处于受控状态。对已经售出的产品，如因出现质量问题，且符合国家法律规定的召回条件，九龙汽车将对已销售问题产品实行召回。
3、产品质量纠纷及解决措施
九龙汽车严格贯彻执行国家、行业对汽车生产制造的有关法规和标准。同时，九龙汽车在体系文件中制定了《售后服务支持手册》和《顾客满意度测评程序》等制度，通过外部质量信息统计分析及传递，以掌握和了解用户对产品质量的意见和建议；通过技术支持，保证对售后公司内部及服务网络实施及时、有效的技术支持，以保证客户车辆故障在第一时间被排除；通过规范售后服务用配件各项采购业务，以便于为用户提供配件保障，提高用户满意度；通过顾客抱怨处理体系，确保客户抱怨得到及时处理，并及时将顾客抱怨的原因反馈给责任部门以采取纠正、预防措施，持续提升品牌形象和客户满意度。
九龙汽车自成立以来，从未因产品质量问题而与顾客发生较大的法律纠纷，也从未因产品质量问题而受到政府质量主管部门的处罚。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十一）标的公司主要产品生产技术所处的阶段
九龙汽车产品均有多年研究开发和试制生产历史，其制造技术均已成熟，主要产品均处于大批量生产阶段。九龙汽车整车生产具有冲压、焊装、涂装和总装四大完整的整车工艺。
（十二）标的公司核心技术人员情况
截至本报告书签署日，九龙汽车拥有核心技术人员3名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|从业经历|
||王荣法||总经理|||
||欧阳光||副总经理、技术总监|||
||刘金锭||副总经理|||

报告期内，九龙汽车核心技术人员未发生变动。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的评估
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为中联资产评估集团有限公司，中联评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估概述
中联资产评估集团有限公司对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《江西特种电机股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1416号）
1、评估对象及评估范围
评估对象为江苏九龙汽车制造有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是截至评估基准日被评估单位所拥有的全部资产和负债。
2、评估基准日
评估基准日为2015年8月31日。
3、评估价值类型
评估对象在持续经营前提下的市场价值。
4、评估方法
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对九龙汽车进行整体评估，然后加以比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
5、评估结果
九龙汽车在评估基准日的净资产账面价值47,800.09万元，在资产基础法下的评估结果为71,201.57万元，收益法下评估价值为 291,231.29万元。
本次评估最终选定收益法下评估值为最终结果，评估增值242,733.86万元，增值率500.51%。
6、评估增值的主要原因
在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位经过多年的
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验丰富，拥有较强的竞争实力和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均未能体现。
7、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的全部股东权益价值 291,231.29为万元，比资产基础法测算得出的全部股东权益价值 71,201.57万元，高 220,029.72万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
8、评估结果的选取
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）技术优势
九龙汽车自成立以来始终注重产品的质量和品质，在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。九龙汽车目前已通过ISO9001： 2008质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。
九龙汽车目前拥有27项专利技术，同时积极开发了多种具有竞争优势的新车型。九龙汽车开发的6米轻客改进设计具有更大的空间，更安全的结构设计和更简洁的车身。九龙汽车的 J10系列拥有多项全国领先的核心技术，如更高强度的车身，更先进的扭力梁和座椅设计等。九龙汽车新能源客车在整车控制系统和单位载质量能量消耗量等方面处于国内领先水平。
（2）管理优势
九龙汽车自成立以来一直致力于轻型客车及乘用车的研发和生产，九龙汽车的研发技术团队专注于公司产品的品质和技术创新，有效提升了产品的产品品质
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和各项技术指标。采购团队在供应商选择方面严格筛选，确保向供应商采购的原材料符合质量标准要求。在生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。通过各个团队之间的协作、沟通、反馈和改进，九龙汽车的良品率和生产效率都得到了较大的提升，在行业内处于较高的水平。
（3）产业集聚优势
九龙汽车位于江苏省扬州市江都区，机电、冶金、船舶制造、软件及电子信息、新型材料与港口物流发达。随着中石油、中国海运、中国远洋、中航国际、中国华电、宝钢集团等一批“中”字头、“国”字号大型企业的相继落户，船舶制造与特钢生产两大主导产业集群已形成规模优势。目前江都经济开发区已被列为江苏省级船舶产业园，江苏可持续发展实验区，江苏扬州软件产业园和省级沿江物流产业区。九龙汽车在当地能够充分利用当地的配套设施，形成产业集聚优势。
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理经验等无形资产以及新能源汽车行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即江苏九龙汽车制造有限公司股东全部权益价值为 291,231.29万元。
（三）估值假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，面临的行业环境和产业政策不发生重大变化；
（3）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（4）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（5）评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、资产基础法评估的说明
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
中联评估采用资产基础法对九龙汽车的全部资产和负债以评估基准日 2015年8月31日进行评估得出结论，九龙汽车总资产账面值 146,949.28万元，评估值166,439.73万元，评估增值 19,490.45万元，增值率13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万元，增值率48.96%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面值|评估值|增减值|增值率（%）|
||流动资产|80,727.29|81,932.02|1,204.73||
||非流动资产|66,221.99|84,507.71|18,285.72||
||其中：长期股权投资|10,166.91|11,787.63|1,620.72||
||投资性房地产|-|-|-||
||固定资产|33,636.21|43,533.80|9,897.59||
||在建工程|8,993.34|9,095.06|101.72||
||工程物资|9,568.48|16,234.17|6,665.69||
||无形资产|9,501.76|9,965.44|463.68||
||其中：土地使用权|1,514.81|1,514.81|-||
||资产总计|146,949.28|166,439.73|19,490.45||
||流动负债|93,317.47|93,317.47|-||
||非流动负债|5,831.72|1,920.69|-3,911.03||
||负债总计|99,149.19|95,238.16|-3,911.03||
||净资产（全部股东权益）|47,800.09|71,201.57|23,401.48||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）流动资产
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。
1、货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单及银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2、应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
3、应收账款
标的公司应收账款主要为应收南京润欧国际贸易有限公司、东莞市龙业汽车销售有限公司和STARMOTORSS.A.（厄瓜多尔）等公司的货款。评估人员核实了账簿记录，抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在20%；发生时间3到5年的发生评估风险损失的可能性在50%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失为6,707,114.91元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4、预付账款
标的公司预付账款主要为预付上海五盟机电设备有限公司等公司的货款。评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况
等。经核实，预付账款账表单相符。
5、其他应收款
其他应收款主要为应收国家财政部、上海市财政局电动车补贴款和员工销售备用金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1年以内（含1年）为5%，1-2年（含2年）为10%，2-3年（含3年）为20%，3-5年（含5年）为50%，5年以上为100%。
6、存货
存货包括原材料、委托加工物资、自制半成品、产成品。
原材料主要为卡扣、吊挂座椅、挡风玻璃等原材料。对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，对于原材料中的不良品，因审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对原材料中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
委托加工物资主要为委托保定市屹马汽车配件制造有限公司、扬州市昌盛车业有限公司等公司加工的周转材料。评估人员通过对委托加工物资基准日库存情况的调查了解，对各委托加工单位进行发函询证确认余额情况，结合所掌握的各种价格信息资料，对于委托加工物资以经核实后的账面值确认评估值。
自制半成品主要为正在生产加工中的左右前门外板中支撑板、横梁等，包含了物料成本及人工制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该等资产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。对于自制半成品中的不良品，因
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计已根据可变现净值对账面价值进行了调整，本次评估对自制半成品中的不良品以核实后的账面值确定评估值。
产成品（库存商品）主要为已完工的车辆，大部分为正常产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
7、一年内到期的非流动资产
纳入评估范围的一年内到期的非流动资产为九龙汽车待摊的车辆保险费、办事处房租等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定一年内到期的非流动资产的评估值。
8、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产为九龙汽车待认证进项税金等。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期逐笔确定其他流动资产的评估值。
（二）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是对扬州市江都区洪业汽车部件有限公司的投资。
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估采用资产基础法对其评估基准日的整体资产进行了单独评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以江苏九龙汽车制造有限公司的占股
比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
（三）房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
1、重置全价
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
（1）建筑安装工程造价的确定
工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，建筑安装工程造价采用预（决）算调整法进行计算。评估现场工作期间，评估人员套用《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014年）、《江苏省安装工程计价定额》（2014年）、《江苏省建设工程费用定额》（2014年）重新编制工程预算，材料价格按2015年7月份《扬州工程造价管理》调整材料价差，以及相应发生的规费和税金。
（2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用套用财政部、建设部、当地政府的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
（3）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按建设资金均匀投入考虑：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
2、成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
3、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（四）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
1、重置全价的确定
（1）机器设备重置全价
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
①购置价
主要通过向相关生产厂家或贸易公司、国内代理商等询价、或参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据企业所在地分类或生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如购置价中已经包含运杂费，则不再单独考虑。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
④其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。工程建设其他费用率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||费率|依据|
||建设单位管理费||0.97%|||
||勘察设计费||2.83%|||
||工程建设监理费||1.97%|||
||招标代理服务费||0.18%|||
||环境影响评价费||0.08%|||
||可行性研究费||0.15%|||
||||6.18%|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，同时考虑整个项目的建设合理工期与房屋厂房等资产匹配，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
⑥增值税可抵扣金额
根据财税[2008]170号，自 2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国
家税务总局令第50号）、财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。故：
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%
（2）运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目，车辆、摩托等可以抵扣增值税进项税额，因此车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
（3）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及无需安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
2、成新率的确定
（1）机器设备成新率
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
（2）车辆成新率
按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济（或规定）使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
（3）电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
3、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（五）在建工程
1、在建工程-土建评估
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
（1）利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
（2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
（3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
2、在建工程-设备评估
在建工程（设备）主要为江苏九龙汽车制造有限公司自制模具、发动机车间配电房、自动衍磨机、海克特加工中心、清洗机、加工线在线测量设备、仪器、
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集装箱式热试台架设备、装配线、三坐标测量机、斗山数控卧式加工中心、数控镗铣卧式加工中心等在建工程。
评估人员查阅了在建工程相关资料，购置合同，费用支付等资料，对于其中未完工程的款项，因其基本反映了评估基准日的购建成本，以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。
（六）工程物资评估
工程物资主要为江苏九龙汽车制造有限公司购置的电线、办公桌、文件柜、挂件、钢架椅等工程用物资，由于为近期购买的工程物资，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
（七）无形资产-土地使用权
根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，根据《城镇土地估价规程》，目前通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法。
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的,结合评估师收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择评估方法。根据评估人员现场调查及收集的相关土地交易资料，位于江都区的工业用地近期交易案例可以取得，因此可以使用市场比较法；待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；因市场上无法收集到土地租赁的交易案例，无法准确确定土地的客观纯收益，无法采用收益法。本次评估的工业用地在基准地价覆盖范围内，但基准地价公布较早，已不适宜选用基准地价系数修正法；由于评估对象为工业用地，且所在区域有近年来的征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）可参考且易采集，因此本次评估可以采用成本逼近法评估。
综上所述，本次评估采用市场比较法、成本逼近法进行评估。
1、成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得的收益，从而求得土地价格。
成本逼近法基本公式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×（1±区位修正系数）×年期修正系数
2、市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
以市场比较法评估土地价格用以下公式：
V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格
VB：比较实例价格
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
（八）无形资产-其他无形资产评估
1、无形资产-外购软件
本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日市场价作为评估值。
2、无形资产-商标权
本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于纳入本次评估范围的2项商标权注册于2010年，1项商标权注册于
2003年，2015年3月做续展，距离基准日时间间隔较短，且被评估企业相关产品及服务主要以专利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
成本法评估模型如下：
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
PCCC
1 2 3 （1）
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
3、无形资产-专利权
本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评估。
收益模型的介绍如下：
采用收入分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：
n R
PK i
(1r)i
i1
式中：P——待估其他无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第i年预期其他无形资产相关收入；
K——专有技术收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的专利。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利的评估价值。
（九）长期待摊费用评估
长期待摊费用核算的是园区花木费、环境评估报告费的摊销。对长期待摊费用的评估，评估人员通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（十）递延所得税资产评估
递延所得税资产核算的是由于计提存货跌价准备和应收款坏账等产生的资
产减值准备、已征税递延收益等，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（十一）其他非流动资产评估
其他非流动资产核算的是预付的工程款、设备款，对其他非流动资产的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（十二）负债评估
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债；非流动负债为其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1、短期借款主要为向中信银行江都支行和建设银行江都新区支行借入的短期借款。经评估人员核对有关借款合同、授信协议、贴现合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实后账面值作为评估值。
2、应付票据主要为应付绵阳新晨动力机械有限公司、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司等公司的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按清查核实后账面值确定为评估值。
3、应付账款主要为应付供应商的货款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
4、预收账款主要为预收客户的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
5、应付职工薪酬主要为应付职工工资、奖金、津贴、养老保险费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确且支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。
6、应交税费主要为应付的企业所得税、城市维护建设税、教育费附加费和增值税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
7、应付利息为应付的中信银行江都支行等银行利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上利息是真实完整的，以清查核实后的账面值作为评估值。
8、其他应付款主要为应付扬州市江都区洪业汽车部件有限公司的往来款以及应付济南润泽汽车销售有限公司的市场保证金等，该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
9、其他流动负债为被评估企业预提的管理费用、加工费等，评估人员核实了相应的明细账、凭证等资料，鉴于该项目正在进行并滚动发生，因此以核实后账面值作为评估值。
10、预计负债为九龙汽车预计的车辆保修期内保修费用。评估人员核实了
相应的合同、凭证、合同损失明细等资料，该项目正在进行并滚动发生，尚有未完成义务，以核实后账面值作为评估值。
11、其他非流动负债为被评估企业因土地返还款而产生的递延收益，主要是根据中共江都市委办公室关于九龙汽车一期项目建设有关事宜的专题研究会议纪要决定，江苏九龙汽车制造有限公司是江都市汽车产业的龙头企业，一期项
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目用地 380亩，按照用地协议，300亩以每亩 4万元支付，80亩以每亩 6万元支付，由于土地补偿费用不断增加，土地挂牌出让价格不断上涨，市委办公室决定土地税款由江苏九龙汽车制造有限公司先行垫付，剩余返还金额在九龙汽车生产之日起前三年所缴税收地方留成部分中逐年返还，后三年所缴税收地方留成部分中一半逐年予以返还。评估人员核实了相应的合同、凭证、会议纪要等资料，鉴于该项目土地返还款属于无偿资助性质，本次评估按其未来应缴所得税确认评估值。
三、收益法评估说明
（一）概述
本次收益法评估采用现金流量折现法，现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象归属于母公司所有者权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值；
BPIC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x（12）
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（四）净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售
和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、
新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台，其产品在国内具有比较
完善的销售网络，并积极开拓海外市场，远销马来西亚、秘鲁、尼日利亚等国
家和地区。根据九龙汽车历史年度和未来的经营计划，并结合九龙汽车的订单
情况，将业务分为新能源电动车业务板块、包括艾菲、海狮、考斯特等车型的
传统汽车板块、以及配件销售和售后服务板块，从而对评估对象的未来收入成
本做出预测，具体情况见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||
|项目|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||9-12月||||||
|||46,484.98|176,487.47|228,885.28|286,577.87|333,491.53||
|||32,598.80|127,283.16|169,357.43|215,919.07|253,429.20||
|||2,160.00|8,566.00|11,229.00|14,118.00|17,220.00||
|||29.87%|27.88%|26.01%|24.66%|24.01%||
||收入|28,678.62|104,000.00|128,950.00|159,200.00|171,700.00||
||成本|18,865.39|72,827.11|93,052.34|117,857.38|127,528.51||
||销量|920.00|3,700.00|4,600.00|5,650.00|6,500.00||
||毛利率|34.22%|29.97%|27.84%|25.97%|25.73%||
||收入|13,213.64|43,223.72|50,819.84|60,936.63|70,403.52||
||成本|9,870.58|31,983.54|37,768.73|45,501.99|52,584.24||
||销量|1,073.00|3,566.00|4,247.00|5,160.00|5,987.00||
||毛利率|25.30%|26.00%|25.68%|25.33%|25.31%||
||收入|1,908.85|16,300.15|30,692.65|41,556.24|57,032.30||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成本|1,938.81|13,703.55|25,902.21|35,166.37|48,410.14|
|销量|125.00|998.00|1,904.00|2,610.00|3,631.00|
|毛利率|-1.57%|15.93%|15.61%|15.38%|15.12%|
|收入|826.41|5,911.46|9,276.93|13,433.83|21,029.94|
|成本|809.54|4,537.68|7,146.63|10,522.64|16,910.85|
|销量|42.00|302.00|478.00|698.00|1,102.00|
|毛利率|2.04%|23.24%|22.96%|21.67%|19.59%|
|收入|1,857.46|7,052.14|9,145.87|11,451.17|13,325.76|
|成本|1,114.48|4,231.28|5,487.52|6,870.70|7,995.45|
|毛利率|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|40.00%|

关于新能源汽车未来销售单价和单位销售成本确定的依据及合理性分析如下：
（1）新能源汽车未来销售价格和成本分析
根据九龙汽车的订单和未来的生产安排计划，对企业的各个品种的新能源汽车的价格、成本和销量进行预测。其中 2015年 9-12月和 2016年的相关价格、成本和销量的预测考虑了相关政策规定的补贴等因素，2017年及以后的相关预测主要基于配套及整车产业规模优势带来的成本和价格下降因素，接受委托生产的不含“三电系统”（即电池、电机和电控）的新能源客车主要根据企业的订单等情况进行预测。预测期内各种新能源汽车车型的价格、成本和销量如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||
|项目|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||9-12月||||||
||收入|28,678.62|104,000.00|128,950.00|159,200.00|171,700.00||
||成本|18,865.39|72,827.11|93,052.34|117,857.38|127,528.51||
||销量（辆）|920.00|3,700.00|4,600.00|5,650.00|6,500.00||
||单价|31.17|28.11|28.03|28.18|26.42||
||成本|20.51|19.68|20.23|20.86|19.62||
||毛利|34.22%|29.97%|27.84%|25.97%|25.73%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||
|项目|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||9-12月||||||
||收入|18,225.00|60,000.00|70,000.00|81,000.00|87,500.00||
||成本|11,568.52|40,000.00|47,500.00|57,000.00|61,600.00||
||销量（辆）|450.00|2,000.00|2,500.00|3,000.00|3,500.00||
||单价|40.50|30.00|28.00|27.00|25.00||
||成本|25.71|20.00|19.00|19.00|17.60||
||毛利|37%|33%|32%|30%|30%||
||收入|805.20|10,800.00|15,750.00|22,400.00|25,600.00||
||成本|602.40|8,400.00|12,375.00|17,850.00|20,400.00||
||销量（辆）|20.00|300.00|450.00|700.00|800.00||
||单价|40.26|36.00|35.00|32.00|32.00||
||成本|30.12|28.00|27.50|25.50|25.50||
||毛利|25%|22%|21%|20%|20%||
||收入|1,610.40|10,200.00|14,400.00|21,600.00|22,200.00||
||成本|1,182.30|7,600.00|11,100.00|16,650.00|17,400.00||
||销量（辆）|30.00|200.00|300.00|450.00|600.00||
||单价|53.68|51.00|48.00|48.00|37.00||
||成本|39.41|38.00|37.00|37.00|29.00||
||毛利|27%|25%|23%|23%|22%||
||收入|980.00|8,000.00|16,200.00|21,600.00|23,800.00||
||成本|801.80|6,600.00|13,500.00|18,000.00|19,950.00||
||销量（辆）|20.00|200.00|450.00|600.00|700.00||
||单价|49.00|40.00|36.00|36.00|34.00||
||成本|40.09|33.00|30.00|30.00|28.50||
||毛利|18%|18%|17%|17%|16%||
||收入|7,058.02|15,000.00|12,600.00|12,600.00|12,600.00||
||成本|4,887.61|11,000.00|9,450.00|9,450.00|9,450.00||
||销量（辆）|400.00|1,000.00|900.00|900.00|900.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||
|项目|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||9-12月||||||
||单价|17.65|15.00|14.00|14.00|14.00||
||成本|12.22|11.00|10.50|10.50|10.50||
||毛利|30.75%|26.67%|25.00%|25.00%|25.00%||

根据上表对新能源车各车型的销量、价格和成本的预测，在未来预测期内，九龙汽车的新能源业务可以分为两类，一类是生产完整的新能源客车，包括E6、E66、E8和电动考斯特等车型，该部分产品价格和成本都比较高，可以享受一定的政府补贴；另一类是受客户委托生产的不含三电系统的新能源客车，该部分产品单价和成本都比较低，无政府补贴。九龙汽车未来的各种车型的销售价格和成本按是否享受补贴列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||
|项目|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||9-12月||||||
||收入|28,678.62|104,000.00|128,950.00|159,200.00|171,700.00||
||成本|18,865.39|72,827.11|93,052.34|117,857.38|127,528.51||
||销量（辆）|920.00|3,700.00|4,600.00|5,650.00|6,500.00||
||单价|31.17|28.11|28.03|28.18|26.42||
||成本|20.51|19.68|20.23|20.86|19.62||
||毛利|34.22%|29.97%|27.84%|25.97%|25.73%||
||收入|21,620.60|89,000.00|116,350.00|146,600.00|159,100.00||
||成本|14,155.02|62,600.00|84,475.00|109,500.00|119,350.00||
||销量（辆）|520.00|2,700.00|3,700.00|4,750.00|5,600.00||
||单价|41.58|32.96|31.45|30.86|28.41||
||成本|27.22|23.19|22.83|23.05|21.31||
||毛利|35%|30%|27%|25%|25%||
||收入|7,058.02|15,000.00|12,600.00|12,600.00|12,600.00||
||成本|4,887.61|11,000.00|9,450.00|9,450.00|9,450.00||
||销量（辆）|400.00|1,000.00|900.00|900.00|900.00||
||单价|17.65|15.00|14.00|14.00|14.00||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||
|项目|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||9-12月||||||
||成本|12.22|11.00|10.50|10.50|10.50||
||毛利|30.75%|26.67%|25.00%|25.00%|25.00%||

（2）新能源汽车单位销售价格和单位成本的确定依据
未来新能源汽车业务的单位销售价格和单位成本主要是根据九龙汽车未来各车型的销量、价格和单位成本加权平均得出。九龙汽车的新能源业务在未来分为两大类，一类是完整的新能源客车，包括E6、E66、E8和电动考斯特等车型，该部分产品价格和成本都比较高，可以享受一定的政府补贴；另一类是受客户委托生产的不含三电系统的新能源客车，该部分产品单价和成本都比较低，不享受政府补贴。
从无三电的新能源客车业务看，无三电的新能源客车业务的价格和成本基本保持稳定，随着整个新能源汽车产业的发展而小幅下降。根据企业目前持有的订单情况，预计在 2015年 9-12月和 2016年分别有 400辆和 1000辆的销售量。在2017年之后，随着企业各种E8、E66等新能源整车车型的批量生产和增长，这部分无三电的新能源客车业务量将保持基本稳定。
从E6、E66、E8和电动考斯特等占新能源汽车主要业务量的车型看，我们预计未来随着整个新能源汽车及相关配套行业的发展，产品销量不断增加，技术将不断成熟，整车及零部件的生产成本都将将发生一定程度的降低，如三电系统的成本将随着产量的增加而逐步下降，整车及零部件的质量和性能也将比报告期更高，而相应的产品销售价格却逐步下降，这是由产业发展的一般规律所决定。
综上，在 2015年 9-12月份，无三电的新能源汽车销量占比较高，而其产品的价格和成本较低，从而导致 2015年 9-12月份整体新能源汽车业务的平均价格和成本较2015年1-8月较低。在2016年及以后，由于E6等整体新能源汽车的生产成本有所下降，补贴和价格也有所减少，导致预测期的新能源汽车业务的平均价格和成本比报告期的价格和成本发生较大幅度的下降。
（3）盈利预测的新能源汽车销售价格和成本确定的合理性分析
收益法预测未来新能源汽车平均单位销售收入及销售成本均低于报告期，
主要是新能源汽车产业的发展规律导致的。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期的新能源汽车的单位生产成本较高，由于国内的新能源整车及相关配套产业刚起步，产业规模经济尚未形成，相应的零部件和配件成本较高。以纯电动汽车所需的“三电系统”（即电池、电机和电控系统）为例，2015年九龙汽车的单台车的“三电系统”成本在15-16万之间。
随着新能源汽车产量的增加，相关正常配套产业的规模优势逐渐发挥出来，相应的零配件生产技术将逐步完善和改进，相关产业成本逐步下降，“三电系统”等电动车配件的成本占整车的成本逐步下降，配套产品的质量和性能逐步上升。除了配套产业的发展，整车制造新技术的逐步应用，使未来整车性能逐步提升，成本逐步下降，产品的销售价格逐步下降。
因此，基于这样的产业发展思路，可以预测新能源汽车的未来单位生产成本和销售价格将逐步下降，未来新能源汽车的生产成本和销售价格低于报告期的成本和价格。
2、期间费用预测
（1）销售费用的预测
根据报表披露，评估对象2013年、2014年和2015年1-8月销售费用分别为：4,911.72万元、4,917.64万元、3,622.52万元，主要为：职工薪酬、运输费、业务经费等。本次评估主要结合历史年度销售费用构成及销售费用与营业收入的比率，并考虑未来一定的增长率来估算未来各年度的各项销售费用，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||444.75||1,601.09||1,921.31||2,305.57||2,766.68|||
||100.00||565.24||621.76||683.94||752.33|||
||97.40||350.65||420.79||504.94||605.93|||
||4.00||10.00||11.00||12.10||13.31|||
||354.11||1,344.44||1,743.59||2,183.08||2,540.45|||
||60.00||120.00||130.00||140.00||150.00|||
||200.00||1,385.30||1,662.36||1,994.83||2,393.80|||
||50.76||173.46||208.33||254.97||304.24|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|232.42|882.44|1,144.43|1,500.00|1,700.00|
|1,543.45|6,432.61|7,863.56|9,579.42|11,226.74|

（2）管理费用的预测
根据报表披露，评估对象2013年、2014年和2015年1-8月销售费用分别为： 5,062.74万元、 7,398.14万元、 6,255.33万元，主要为：职工薪酬、研发费、办公费、折旧摊销、业务招待费和税金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入的比率，并考虑到九龙汽车的未来经营计划估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||300.00||1,128.20||1,241.02||1,365.12||1,501.63|||
||152.90||626.35||626.35||626.35||626.35|||
||30.00||63.11||69.42||76.37||84.00|||
||44.16||167.65||217.43||272.24||316.80|||
||2.00||12.00||13.00||14.00||15.00|||
||132.62||384.17||380.64||380.64||366.67|||
||100.00||200.00||250.00||300.00||350.00|||
||129.00||489.76||635.17||795.27||925.45|||
||1,354.01||5,140.72||6,666.96||8,347.43||9,713.93|||
||250.00||500.00||600.00||650.00||700.00|||
||2,494.69||8,711.97||10,699.99||12,827.41||14,599.84|||

（3）财务费用
截至评估基准日，评估对象基准日付息债务账面余额共计11,253.04万元，均为短期借款。本次评估按照评估对象基准日的借款规模及利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入。预测结果如下表：
单位：万元
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||189.80||538.46||538.46||538.46||538.46|||

（4）营业税金及附加的预测
评估对象的营业税金及附加包括营业税、消费税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。其中：城建税按应纳流转税额的5%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按应纳流转税额的2%缴纳。本次评估根据历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||780.33||3,473.58||4,836.76||5,259.80||6,412.85|||

（5）所得税预测
评估对象于 2011年取得高新技术企业资格证书，并于 2014年通过高新技术企业复审，本次评估假设评估对象未来能够持续满足高新技术企业认定条件，并享受相应的的所得税税收优惠政策，因此评估对象的所得税税率按照15%测算。
根据税法有关规定，企业管理费用中的业务招待费按照实际发生的60%和营业收入的0.5%的较低数准予扣除，超出部分作为纳税调增增加项。另外，企业账面的递延收益-土地返还款将在未来期内逐步转回，由于全资子公司扬州市江都区洪业汽车部件有限公司的企业所得税税率为25%，本次评估将该项差异加回。因此，本次评估也考虑了上述因素对所得税费用预测的影响。本次评估的所得税的预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||1,593.46||5,055.67||5,963.37||7,087.09||7,878.77|||

3、折旧与摊销的预测
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，评估对象经审计的无形资产账面余额为 9,951.11万元，主要为土地使用权。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||1,836.51||7,523.38||7,523.38||7,523.38||7,523.38|||
||132.62||384.17||380.64||380.64||366.67|||

4、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||1,159.40||4,451.08||4,447.55||7,186.28||7,172.31|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||||||||||
|项目||||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
|||9-12月||||||||||
||5,677.94||1,603.72||2,639.09||2,715.36||2,442.32|||

5、净现金流量的预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。鉴于评估对象的营业外
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收支多为评估对象收到的政府专项补助和处置固定资产的损益，本次评估估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||2021年及|
|项目／年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
||9-12月||||||以后|
||46,484.98|176,487.47|228,885.28|286,577.87|333,491.53|384,597.39||
||32,598.80|127,283.16|169,357.43|215,919.07|253,429.20|294,256.24||
||780.33|3,473.58|4,836.76|5,259.80|6,412.85|7,484.16||
||1,543.45|6,432.61|7,863.56|9,579.42|11,226.74|12,912.41||
||2,494.69|8,711.97|10,699.99|12,827.41|14,599.84|16,239.77||
||189.80|538.46|538.46|538.46|538.46|538.46||
||8,877.91|30,047.69|35,589.09|42,453.71|47,284.44|53,166.35||
||8,877.91|30,047.69|35,589.09|42,453.71|47,284.44|53,166.35||
||1,593.46|5,055.67|5,963.37|7,087.09|7,878.77|8,701.02||
||7,284.45|24,992.02|29,625.73|35,366.62|39,405.67|44,465.33||
||1,836.51|7,523.38|7,523.38|7,523.38|7,523.38|7,523.38||
||132.62|384.17|380.64|380.64|366.67|364.95||
||161.33|457.69|457.69|457.69|457.69|457.69||
||5,677.94|1,603.72|2,639.09|2,715.36|2,442.32|2,590.22||
||24.60|-|-|-|-|-||
||1,159.40|4,451.08|4,447.55|7,186.28|7,172.31|7,888.33||
||2,552.97|27,302.47|30,900.80|33,826.69|38,138.78|42,332.80||

6、折现率的确定
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水 f
平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即rf=4.08%。
（2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年8月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值。
（3）e值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 9月至 2015年 8月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
（4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本re。
（5）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
（6）折现率r，将上述各值分别代入式（6），即可得WACC。
7、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值。
8、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2015年 8月 31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情况见下表。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
被评估企业溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|基准日账面值|

其他应收款 2,500.00
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目名称|基准日账面值|

流动类溢余/非经营性资产小计 2,500.00应交税费 -1,616.16应付利息 -34.85流动类溢余/非经营性负债小计 -1,651.01
|||
|-|-|
|C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|848.99|

无形资产—土地 2,332.33递延所得税资产 1,487.20非流动类溢余/非经营性负债小计 3,819.53
|||
|-|-|
|C ：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值2|3,819.53|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|4,668.53|

（五）评估结果的差异及最终结果的选取
1、评估结果差异及其原因
本次评估采用收益法得出的全部股东权益价值 291,231.29为万元，比资产基础法测算得出的全部股东权益价值71,201.57万元，高220,029.72万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、选取收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论的原因
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且九龙汽车所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，收益法评估结果能够较好地反映企业的预期盈利能力。鉴于九龙汽车所处行业和经营特点,收益法评估价值更能比较客观、全面
的反映股东全部权益价值，因此，最终选择收益法评估结果作为本次交易标的最
终评估结论。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
为本次交易之目的，公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“中联评报字[2015]第 1416号”《江西特种电机股份有限公司拟发行股份购买江苏九龙汽车制造有限公司股权涉及江苏九龙汽车制造有限公司股东全部权益价值项目评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象实际情况,具合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构对于交易标的采用收益法和资产基础法两种评估方法，并在此基础上分别形成了初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
相关资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年8月31日九龙汽车100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为九龙汽车最终评估结论。根据中联评估出具的《九龙汽车评估报告》，九龙汽车100%股权在评估基准日的评估值为 291,231.29万元。本次交易标的股权的交易价格以资产评估结果为依据，经交易双方协商，确定本次收购九龙汽车49%股权的交易价格为142,688.00万元。
2、本次交易定价合理性分析
中联评估对标的资产的评估充分考虑了九龙汽车的历史经营业绩及财务数据、九龙汽车的业务定位与产品结构的变化、下游行业的发展趋势、新能源汽车未来的市场需求空间和新能源汽车的竞争地位和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和保守的原则。
（三）对九龙汽车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，九龙汽车后续经营过程中产业政策、遵循的法律法规、社会政治和经济政策、技术、行业预计不会发生重大不利变化。
作为高新技术企业，九龙汽车 2014年按15%的税率缴纳企业所得税，按17%的税率缴纳增值税，预计未来在税收方面不会发生重大不利影响。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计九龙汽车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）评估结果对收入、直接材料成本和毛利率变动的敏感性分析
1、对主营业务收入变动的敏感性分析
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司全部股东权||||
|项目||||变动金额|变动率|
|||益收益法评估结果||||
||329,667.48||38,436.19|||
||310,450.09||19,218.81|||
||291,231.29||-|||
||272,010.77||-19,220.52|||
||252,788.17||-38,443.11|||

2、对直接材料成本变动的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司全部股东权||||
|项目||||变动金额|变动率|
|||益收益法评估结果||||
||261,256.43||-29,974.86|||
||276,244.53||-14,986.75|||
||291,231.29||-|||
||306,216.88||14,985.60|||
||321,201.48||29,970.20|||

3、对毛利率变动的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||标的公司全部股东权||||
|项目||||变动金额|变动率|
|||益收益法评估结果||||
||300,783.30||9,552.01|||
||296,007.32||4,776.03|||
||291,231.29||0|||
||286,455.19||-4,776.10|||
||281,679.03||-9,552.26|||

（五）交易标的与上市公司的协同效应
1、全产业链协同
公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；未来，电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的主要来源，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。同时，九龙汽
车将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌
宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，公司深化发展全产业链战略，通过外延式的并购，致力于打造较为完整的产业链。目前，公司已经形成了日益完善的产业链条，通过完成对米格电机的收购，提供相关辅驱电机产品与九龙汽车的新能源汽车制造进行配套，同时，公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，延展锂电新能源产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。
公司将统一产业链管理，快速捕捉市场需求，迅速响应市场变化，规避经营风险；以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务，构建敏捷的经营管理平台；通过锂电资源、电机、新能源汽车整合产业链上下游资源。
2、战略协同
公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及在锂电新能源产业的应用领域和市场，为股东创造价值。
3、管理协同
本次交易完成后，江特电机将深入锂电新能源产业链中的新能源汽车制造
业，抓住新能源汽车的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理人才。与上市公司独立开拓新能源汽车业务、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。
同时，江特电机将继续保持九龙汽车的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，江特电机管理资源将对九龙汽车经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，九龙汽车积累的管理经验也将进一步丰富江特电机的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。
4、财务协同
多年来九龙汽车主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决发展所需的资金需求。本次交易完成后，九龙汽车可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
5、技术协同
江特电机的电机产业、锂电新能源产业与九龙汽车的新能源汽车产业之间属于同一产业链的上下游关系，同时，公司近年来通过设立江特电动车有限公司、收购江西宜春客车厂逐步切入新能源汽车领域，九龙汽车过硬的技术水平对提升公司新能源汽车竞争力发挥着至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，江特电机多年来围绕着电机、锂电新能源，不断加强锂电新能源的的应用研发，而九龙汽车在新能源汽车制造及电池方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将九龙汽车与江特电机双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。
因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。
（六）评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
1、九龙汽车同行业公司近期可比交易的选取依据及可比性
（1）所选择的收购标的公司为九龙汽车同行业公司，按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，九龙汽车所处行业为C.制造业——36.汽车制造业；
按照《国民经济行业分类》（GB/T4753-2011），九龙汽车所处行业为C.制造业——36.汽车制造业——3610.汽车整车制造。
（2）所选可比交易为上市公司收购标的公司的控股权；交易作价中均包含
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）溢价的影响，与本次交易一致；交易标的定价最终采用收益法评估结果作为交易定价依据，与本次交易定价依据的选取方法一致。
（3）鉴于九龙汽车所处行业经营模式的特殊性，可比交易中的标的公司在其产品生产模式、销售模式与九龙汽车具有较高的可比性。
（4）根据上述选取依据，近期A股市场不存在九龙汽车同行业公司近期可比交易。
2、交易定价的公允性分析
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
九龙汽车100%股权的交易价格为 291,200.00万元，九龙汽车2015年1-8月经审计的归属于母公司所有者的净利润为12,667.49万元，对应的市盈率（年化处理后）为15.33倍；补偿义务人承诺 2015年、2016年和 2017年的净利润分别不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元，对应的市盈率分别为14.56倍、11.65倍和9.71倍。
九龙汽车2015年8月31日经审计的归属于母公司所有者权益为48,497.42万元，对应的市净率为6.00倍。
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），九龙汽车所处行业隶属于“C36汽车制造业”。
从上述行业中选取主营业务与标的公司相同或相近的公司作为可比公司，标的公司与可比公司的估值对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股票简称||股票代码||市盈率|市净率|
||金龙汽车||600686||50.97|||
||中通客车||000957||18.37|||
||江淮汽车||600418||44.50|||
||宇通客车||600066||18.57|||
||||||33.10|||

由上表可知，本次交易价格对应的市盈率均低于可比上市公司的平均水平，
本次交易价格对应的市净率高于行业内其他企业及行业平均水平主要系九龙汽
车净资产规模相对较小所致。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，公司与补偿义务人约定了明确的业绩补偿措施，上市公司与补偿义务人签订的《业绩承诺与补偿协议》是本次交易的重要组成部分，是保障公司全体股东权益的有效手段。
综上所述，本次交易作价公平合理，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
评估基准日至本报告书出具日，九龙汽车不存在对评估结论产生重大影响的期后事项。
五、公司独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎分析，对评估相关事项发表独立意见如下：
评估机构对九龙汽车100%股权的评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，本次发行股份及支付现金购买资产双方协商确定以标的资产截至 2015年 8月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑九龙汽车的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次发行股份及支付现金购买资产价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。公司本次重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结果作为定价依据，最终定价经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%的股权。
同时向拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过 139,224.50万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
经交易各方协商，上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为9.07元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 9.07元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为九龙汽车的原四位自然人股东，即俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过139,224.50万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车49.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现金支付部分||||股份支付部分||
|交易||出售||出售价值||||||||
|||||||价值||支付||价值|支付|
|对方||比例||（万元）||||||||
|||||||（万元）||比例||（万元）|比例|
||36.75%||107,016.00||53,275.70||18.30%||53,740.30|||
||8.33%||24,256.96||13,222.40||4.54%||11,034.56|||
||2.45%||7,134.40||2,834.31||0.97%||4,300.09|||
||1.47%||4,280.64||1,700.23||0.58%||2,580.42|||
||49.00%||142,688.00||71,032.64||24.39%||71,655.36|||

在定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 139,224.50万元。按照 9.07元/股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。
（五）标的资产的定价依据
中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以 2015年 8月 31日为评估基准日对九龙汽车的股东全部权益价值进行了评估，并出具《九龙汽车评估报告》（中联评报字[2015]第1416号）。
资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，九龙汽车总资产账面值 146,949.28万元，评估值166,439.73万元，评估增值19,490.45万元，增值率13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。
净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万元，增值率48.96%。
收益法评估结果：经采用收益法评估，九龙汽车股东全部权益评估值为
291,231.29万元，增值额为242,733.86万元，增值率为500.51%。考虑本次经
济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估选取收益法的评估结论，即九龙汽车在评估基准日的股东全部权益价值为291,231.29万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的九龙汽车100%股权的交易价格为291,200.00万元。本次收购九龙汽车49%股权作价 142,688.00万元。
（六）过渡期损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所有，如出现亏损，由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（七）限售期
1、发行股份购买资产
俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制：（1）股份解禁时间限制
第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。
（2）股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。
本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事会同意的除外。
2、发行股份募集配套资金
上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动资金。
（九）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集资金补充流动资金的必要性
随着近年来公司规模不断扩大，所需的营运资金需求不断增加，公司本次资产收购事项为收购九龙汽车100%股权，其中，九龙汽车51%的股权是通过支付现金方式收购，九龙汽车49%的股权是通过非公开发行股份方式收购。根据《购买资产协议》，九龙汽车51%股权的股权转让款为 148,512.00万元，全部通过江特电机自筹资金支付。随着上述股权收购款的分期支付，江特电机通过短期借款进行收购款项的融资，导致融资规模和资产负债率将持续上升。为了优化公司财务结构，夯实公司资本实力，降低短期偿债风险，降低财务费用，提高盈利水平，并满足公司经营规模持续扩大带来的营运资金需求，本次资产重组暨配套融资额总额预计不超过 139,224.50万元，其中，71,032.64万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。
（1）优化公司财务结构，夯实公司资本实力
随着本次资产收购事项的实施，公司的负债规模也在迅速增加，2015年 8月末，公司由于拟收购九龙汽车股权，通过短期借款进行收购款项的融资，短期借款由年初的 1,000万元上升到期末的 81,492.68万元，资产负债率由年初的12.53%上升至期末的37.82%，随着后续股权收购款的分期支付，江特电机的资产负债率将持续上升，较高的资产负债率水平将会在一定程度上限制公司的融资
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）空间，削弱其举债能力，影响公司经营的安全性。过高的负债规模也已成为公司的经营负担，如果公司在银行借款等负债到期时无法完成支付，导致发生违约情况，将给公司带来较大的损失，并可能造成公司生产经营无法正常进行的风险。
公司通过本次资产重组暨配套融资补充流动资金，可以显著降低资产负债率，进一步提升公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
（2）降低短期偿债风险
2015年 8月末，公司的负债结构中短期借款比重较高，加之公司经营业绩影响，本期公司短期偿债能力指标下降较多。公司通过本次资产重组暨配套融资补充流动资金后，可以提高流动比率、速动比率，降低短期偿债风险，提高短期偿债能力。
（3）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来公司通过开展固定资产投资、对外投资及收购兼并等方式，实现整体规模不断壮大。随着经营规模的扩大，以及未来公司锂电新能源产业投入规模化生产，公司对于流动资金的需求也将不断增加，而公司近年来资本支出不断增长，减少了公司可用的流动资金。本次资产重组暨配套融资补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略奠定坚实基础。
（4）增强公司未来投融资能力
本次资产重组暨配套融资完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次配套融资有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式增长，迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。
（5）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化
通过本次资产重组暨配套融资，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次非公开发行完成后将有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）上市地点
在限售期满后，本次交易发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）本次交易前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，江特电机本次交易前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易拟向交易对方发行股份的数量为 7,900.2603万股，在考虑配套融资发行股份数量15,350.00万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本结构变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成前||本次交易完成后||
|序号|股东名称|股东性质|||||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||朱军|实际控制人|358,441|0.03%|358,441||
||卢顺民|实际控制人|167,271|0.01%|167,271||
||江特电气|控股股东|239,232,893|19.34%|239,232,893||
||江特实业|控股股东的控股股东|880,000|0.07%|880,000||
||俞洪泉|交易对方|||59,250,603||
||赵银女|交易对方|||12,166,000||
||王荣法|交易对方|||4,741,000||
||樊万顺|交易对方|||2,845,000||
||配套募集资金认购方|配套募集资金认购方|||153,500,000||
||其他股东|-|996,040,904|80.54%|996,040,904||
||||1,236,679,509|100.00%|1,469,182,112||

（二）对公司财务指标的影响
本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
|327,515.62||726,758.10||229,229.59|||
|123,857.44||443,041.70||28,711.56|||
|203,658.18||283,716.40||200,518.02|||
|193,026.95||273,085.17||191,365.65|||
|3.69||4.88||3.66|||
|52,513.40||146,214.51||79,329.91|||
|1,969.97||16,114.98||5,321.81|||
|1,813.17||13,787.04||4,376.68|||
|1,751.99||13,725.85||3,873.99|||
|0.03||0.25||0.08|||

由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升，盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。
四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2015年6月 26日，江特电机第七届董事会第二十五次会议审议通过《募集资金使用管理制度（修改稿）》，2015年 7月 14日，江特电机2015年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司《募集资金使用管理制度（修改稿）》的具体内容如下：
“为规范江特电机募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《公司监管指引第 2号—公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板
公司规范运作指引》，制定本制度。
（一）募集资金专户存储
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的
专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请并征得交易所同意。
公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当
视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
（二）募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资
进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如有）。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
1、不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
3、单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个
交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况；
3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
6、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
1、补充募投项目资金缺口；
2、用于在建项目及新项目；
3、归还银行贷款；
4、暂时补充流动资金；
5、进行现金管理；
6、永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流
动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具
专项意见，依照相关规则规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会
审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照要求履行信息披露义
务。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大
会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合
以下要求：
1、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
2、公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
3、公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过
十二个月，且必须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照规定
应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会
审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告下列内容：
1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2、募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已
采取或者拟采取的风险控制措施。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股
份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就
资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
（三）募集资金用途变更
经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募
集资金用途。
公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内
公告下列内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6、变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响
以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明
确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于该项目募集
资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第 25条、第 27条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
1、独立董事、监事会发表意见；
2、保荐机构发表明确同意的意见；
3、董事会、股东大会审议通过。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于募集资金净
额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资
金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，
应当符合以下要求：
1、募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
5、公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
（四）募集资金管理与监督
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会报告检查结果。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的
存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费
用。”
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易主要合同
一、《购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年10月22日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易方案
本次交易中，江特电机以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的50.22%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的49.78%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易对价的支付及本次发行
1、本次交易对价
交易各方一致同意，本次股权转让价款以江特电机聘请的具备相应资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中所确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据初步评估结果，标的公司全部股东权益评估值暂定为 291,200万元。
经各方协商确定，初步确定标的公司100%股权转让价款为 291,200万元，本次标的股权的转让价款为291,200*49%=142,688万元。
交易各方一致同意，在《资产评估报告》正式出具之日起5个工作日内，双方将签署补充协议，进一步明确本次股权转让价款的最终金额、相关业绩承诺期内的业绩承诺和业绩奖励等内容。
2、支付方式
本次交易中，江特电机以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的50.22%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的49.78%。
现金对价部分扣除应由江特电机代扣代缴的交易对方个人所得税后在标的资产过户至江特电机的工商变更登记手续完成后 30日内一次性支付给交易对方。交易对方个人所得税由江特电机交付至标的公司所在地税务主管机关。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次发行股份种类、面值与上市安排
江特电机本次向交易对方和配套融资投资者发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次江特电机发行的股份拟在深交所上市，具体上市安排需经证监会核准，并与深交所、结算公司协商后确定。
4、本次发行股份的价格、数量
江特电机本次向交易对方和配套融资投资者发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日江特电机股票交易均价的90%，即 9.07元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至本次向交易对方和配套融资投资者发行股份发行日期间，因江特电机进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，江特电机向交易对方和配套融资投资者发行股份的价格和发行数量按证监会和深交所的相关规定做相应调整；
江特电机本次向交易对方发行股份的数量=（本次交易对价×50.22%）/发行价格，即7,900.2603万股
按照本次交易对价 142,688万元计算，江特电机拟向交易对方发行股份支付对价71,655.3609万元、现金支付对价71,032.6391万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|发行股数（万股）|
||53,275.7031|53,740.2969||
||13,222.3980|11,034.5620||
||2,834.3130|4,300.0870||
||1,700.2250|2,580.4150||
||71,032.6391|71,655.3609||

（四）限售期及解锁比例
针对本次江特电机向交易对方发行的股份，交易对方承诺如下：
本次重组向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为 12个
月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：
（1）自江特电机聘请的审计机构对标的公司 2016年度实际盈利情况出具
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的60%；
（2）自江特电机聘请的审计机构对标的公司 2017年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，解除锁定股份的数量为本人通过本次交易认购的江特电机股份数量的40%；
如交易对方在业绩承诺期内未实现业绩承诺，则交易对方在对江特电机进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次交易实施完成后，本人因江特电机送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
自江特电机本次重组而获得的全部股份登记在本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的江特电机股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持江特电机股份，但经江特电机董事会同意的除外。
（五）资产交付或过户的时间安排
交易各方一致同意在本次重组事宜取得证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至江特电机名下，交易对方应协助江特电机办理相应的股权变更登记等手续。
交易各方一致同意在标的资产过户至江特电机名下之日起30个工作日内完成本协议项下江特电机向交易对方发行股份事宜。
（六）交易标的自审计估值基准日至交割日期间损益的归属
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的收益归江特电机享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；
交易对方应按照其在本协议签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损，并由交易对方以现金方式向江特电机补足。
自交割日起，江特电机即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或各方另有书面约定的除外。
本次重组完成后，江特电机滚存的未分配利润将由本次重组完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
自本协议签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经江特电机董事会同意，不得对标的资产设置权利限制，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自本协议签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经江特电机事先书面同意，认购方应确保标的公司自本协议签署之日起至交割日不会发生下列情况：
1、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
2、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；
3、采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（七）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司董事会 7名成员由江特电机提名 4人；被提名的董事经由股东会以等额选举的方式选举产生。交易各方保证其将对标的公司的公司章程予以相应修订，以体现上述治理结构的相关内容。
交易对方承诺，自本次交易完成日起，交易对方将保证标的公司目前主要的经营管理负责人（包括但不限于俞洪泉、王荣法、樊万顺等核心技术人员）将在2017年12月31日前在标的公司持续服务；且前述经营管理负责人将不以任何方式直接或间接从事与标的公司业务相竞争或相类似的业务；且自本次交易完成日起三年之内不以任何方式从事任何与江特电机及其参股或控股公司有竞争或相类似的业务。若相关经营管理负责人因不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反其上述服务期承诺并致使江特电机的利益受到损害的，则交易对
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方应就江特电机遭受的损失向江特电机承担赔偿责任。
（八）合同的生效条件和生效时间
经江特电机法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，交易对方签字后，本协议成立。
本协议须待江特电机进行的有关尽职调查完成且江特电机的内部决策机构批准本次交易之日起生效。
（九）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
《购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件
（十）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）江特电机董事会、股东大会通过；或/和（2）证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成各方违约。
二、《购买资产协议书之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年11月1日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《购买资产协议书之补充协议》。
（一）本次交易对价、支付方式及发行股份数量
1、本次交易对价
截至2015年8月31日，标的公司的股东权益为48,497.42万元。根据《资产评估报告》，按照资产基础法净资产评估价值为 166439.73万元，增值额为 19490.45万元，增值率为13.26%；按照收益法净资产评估价值为 291,231.29万元，增值额为242,733.86万元，增值率为500.51%。
经各方协商确定，最终确定标的公司100%股权转让价款为 291,200万元，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江特电机发行股份及支付现金购买资产购买九龙汽车49%股权的交易对价为291,200*49%=142,688万元。
2、支付方式及发行股份数量
江特电机以发行股份的方式向各交易对方支付交易对价的50.22%，以现金方式向各交易对方支付交易对价的49.78%。按照本次交易对价142,688万元计算，江特电机拟向交易对方发行股份支付对价71,655.3609万元、现金支付对价71,032.6391万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|发行股数（万股）|
||53,275.7031|53,740.2969||
||13,222.3980|11,034.5620||
||2,834.3130|4,300.0870||
||1,700.2250|2,580.4150||
||71,032.6391|71,655.3609||

（三）协议的生效及其他
本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议书》同时生效。
本补充协议是对《发行股份及支付现金购买资产协议》条款的修改和补充，本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》。
三、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年10月22日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
交易对方业绩承诺期为2015年、2016年及2017年。
交易对方向江特电机保证并承诺标的公司 2015年、2016年及2017年实现
的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于20,000万元、25,000万
元、30,000万元，承诺期内净利润总和不低于 75,000万元。新能源汽车的国家
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和地方补贴为经常性损益。
（三）实际净利润的确定
在本次交易完成后，江特电机将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与江特电机相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。交易对方承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
在业绩承诺期内每一个承诺年度，江特电机应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）补偿原则
根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿金：
该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交易作价—之前年度累计已补偿金额
业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期内累计已补偿金额。
交易对方分别依据本协议项下各自向江特电机出售的股权比例承担上述所有补偿义务。
（五）补偿实施
如出现需要补偿的情形，江特电机应在在业绩承诺期每一年度的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的《专项审核报告》（最后一年度为《专项审核报告》及减值测试报告）公告后一个月内
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由董事会审议股份补偿相关事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。
补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
交易对方应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。
若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（六）业绩奖励
为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团队予以奖励。
若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过 75,000万元，江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。
业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特电机相关制度履行相关程序后执行。
（七）违约责任
如果任一交易对方违反其在本盈利补偿协议中的任何义务，则该交易对方应就其违约行为导致的江特电机的全部损失（包括但不限于诉讼相关费用和合理的律师费用）予以赔偿，其他交易对方承担连带补偿责任。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得（1）江特电机董事会、股东大会通过；或/和（2）证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）本协议的生效与终止
经江特电机法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，交易对方签字后，本协议成立。自本协议成立之日起，交易各方就本次交易签署的任何其他文件与本协议有冲突的均以本协议为准。
本协议自江特电机内部有权决策机构批准本次交易之日起生效。
本协议为《购买资产协议》之附件，与《购买资产协议》同时成立、生效，具有同等法律效力。本协议未尽事宜，遵循《购买资产协议》的约定。
本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权解除本协议。
在标的股权完成过户之前，交易对方承诺不得解除本协议；除不可抗力原因外，交易对方主观反悔不再继续履行本协议的，则交易对方应承担江特电机因本次交易而遭受的损失，反之亦然。
在标的股权完成过户之前，如果江特电机认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失等等），则江特电机有权解除本协议。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年11月1日，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
交易对方业绩承诺期为2015年、2016年、2017年。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 1416号《江西特种电机股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股权项目资产评估报告》，九龙汽车2015年、2016年、2017年预测实现的净利润分别为20,000万元、25,000万元、30,000万元。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方向江特电机保证并承诺标的公司 2015年、2016年及2017年实现的经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别不低于20,000万元、25,000万元、30,000万元，承诺期内净利润总和不低于 75,000万元。新能源汽车的国家和地方补贴为经常性损益。
（三）生效及其他
本补充协议自双方签字盖章之日起成立，与《盈利预测补偿协议》同时生效。
本补充协议是对《盈利预测补偿协议》条款的修改和补充，本补充协议与《盈利预测补偿协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《盈利预测补偿协议》。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
江特电机本次发行股份及支付现金收购九龙汽车49%股权后，累计持有九龙汽车100%的股权。九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的汽车制造企业，主要产品包括九龙海狮系列、新能源系列、九龙考斯特系列、艾菲系列。我国把汽车产业列为鼓励发展的二十六个领域之一，国务院连续颁布了鼓励扶持汽车产业尤其是新能源汽车产业发展的若干政策性文件。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）的规定，九龙汽车从事的汽车（包括新能源汽车）制造业务属于鼓励发展产业。《中国制造2025》也明确提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域；2015年财政部、科技部、工信部与发展改革委联合印发了《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用》的通知。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
九龙汽车所从事的业务不属于《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2007〕 105号）和《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）等规定的重污染企业所从事的业务。九龙汽车及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
报告期内九龙汽车存在因未办理竣工环境保护验收投入生产受到行政处罚的情形，具体如下：
2015年6月19日，扬州市江都区环境保护局出具《行政处罚决定书》（扬江环罚[2015]018号）。根据该处罚书，九龙汽车搬迁扩建项目在配套建设水污染防治设施未经验收的情况下主体工程投入生产，决定责令九龙汽车停止搬迁扩
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）建项目的生产，并罚款人民币7万元。
2015年 8月 3日，江苏省环境保护厅出具《关于对江苏九龙汽车制造有限公司搬迁项目环境影响修编报告的复函》（苏环便管[2015]253号），要求九龙汽车在今后项目建设和管理中应严格遵守法律法规，并严格落实《修编报告》和复函的有关要求；同意九龙汽车按《修编报告》所列内容进行调整。
2015年 12月 18日，九龙汽车搬迁扩建项目竣工环保验收已经在江苏省环保厅公示完毕，并于 2015年12月 21日取得江苏省环境保护厅出具的《关于江苏九龙汽车制造有限公司搬迁扩建项目竣工环境保护验收意见的函》，认为该工程在实施过程中基本按照环评文件及批复要求配套建设了相应的环境保护设施，落实了相应的环境保护措施，经验收合格，同意主体工程正式投入生产。
九龙汽车及其子公司所在地的环保主管部门出具证明，确认九龙汽车及其子公司报告期内未发生重大环境违法行为，经营期内无关于该公司的环保投诉，也未发生环境污染事故。
因次，本次交易不存在重大的违反国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
截至本报告书签署日，九龙汽车共有 5块土地，分别已取得“江国用 2015第8326号”、“江国用2014第10416号”、“江国用2014第10417号”、“江国用 2015第 8174号”、“江国用 2015第8175”号土地使用权证。根据九龙汽车及其子公司所在地的国土管理部门出具证明，确认九龙汽车及其子公司报告期内自觉遵守《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等相关法律法规，土地使用权的取得合法、合规，土地使用规范。
因此，本次交易不存在违反国家有关土地管理方面的法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形，公司与标的公司 2014年营业收入合计未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报的标准，亦不会产生《反垄断法》规制的排除、限制竞争效果的情形，本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律法规的规定，也不违反反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行股份及支付现金购买资产和配套融资共发行股份约 23,250.2603万股，本次交易完成后，江特电机的股本总额增加至约1,469,182,112股，社会公众持股比例仍超过总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本次交易不会导致江特电机不符合《上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。本公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易已经本公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及九龙汽车的主要资产已在本报告书“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的标的资产为俞洪泉等 4名股东持有的九龙汽车49%股权，不涉及债权债务的转移。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
交易双方签署了购买资产协议，交易对方作出如下声明、承诺和保证：
交易对方是具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任。
交易对方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
交易对方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在任何权利限制。
交易对方向江特电机充分披露了江特电机要求提供的标的公司及其子公司、分公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向江特电机披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
交易对方已向或将向江特电机提供的标的公司及其子公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖会计年度标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。
交易对方向江特电机承诺：
（1）标的公司及其子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何导致或可能导致标的公司及其子公司解散、清算或破产的情形。
（2）标的公司及其子公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（3）标的公司及其子公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在立项、
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的违法违规情形。
（4）标的公司及其子公司各项财产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司及其子公司目前开展业务的需要，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况。
（5）除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司及其子公司审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向江特电机披露的负债外，标的公司及其子公司不存在其他任何债务或或有债务。
（6）标的公司及其子公司在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由标的公司及其子公司合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司及其子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司及其子公司拥有的知识产权未设置任何权利限制，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
（7）标的公司及其子公司除购买资产协议附件所列明诉讼纠纷外，不存在其他尚未了结或可预见的潜在诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（8）标的公司及其子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在尚未了结的或潜在的任何争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
（9）标的公司及其子公司执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规、已经或可能被税务机关处罚的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（10）标的公司及其子公司历史上享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在税务罚款、漏缴欠缴、不当税收优惠或政府补贴，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来标的公司因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，交易对方同意在目标公司缴纳相关罚款后十个工作日内无条件地用现金足额补偿标的公司受到的经济损失。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方承诺自本协议签署之日起，不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何权利限制。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
江特电机目前主要从事电机产业、矿产业和锂电新能源产业三大核心主营业务，其中特种电机生产、销售是公司主要业务收入来源；九龙汽车主要从事商用车、乘用车、内饰和零部件相关配套的生产、研发、制造和销售服务等，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台，且在新能源汽车战略业务上拥有较好的成长性。本次交易完成后，九龙汽车将成为公司全资子公司，这与公司“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期整体战略相符，不会改变上市公司目前从事的主营业务；公司将进一步拓展锂电新能源产业，壮大产业规模，增强公司在锂电新能源产品领域的竞争优势。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强盈利能力和持续发展能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，江特电机已建立完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，江特电机本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将持有九龙汽车100%股权，从而有助于实现锂电新能源产业链纵向深化、客户及行业应用领域的拓展。本次交易还将会使上市公司与被收购公司产生协同效应，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。具体分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响分析”。
根据交易双方签署的协议，交易对方作为业绩补偿义务人承诺：在2015年度、2016年度、2017年度，若九龙汽车实际实现的截至当期期末累积实际调整后的净利润未达到当期期末累积承诺调整后的净利润，则按一定的补偿计算方式向上市公司进行补偿，确保上市公司获得的利益不少于交易对方承诺的交易标的在业绩补偿期间实现调整后净利润总额。
综上所述，本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
江特电机在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在江特电机的经营管理过程中，重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部管理规章的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经股东大会决定的事项报送股东大会审议。
本次交易中，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免关联交易的承诺函》。本次交易完成后，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺将不会拥有或控制与标的资产或上市公司类似的企业或经营性资产，上述承诺人与标的资产及上市公司不存在同业竞争的情况。
综上所述，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，江特电机 2014年度、2015年 1-8月的财务报告经大华会计师审计，并出具了大华审字【2015】006445号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺共同持有的合计九龙汽车49%股权。截至本报告书签署之日，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，详细情况参见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，江特电机本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
江特电机本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现江特电机自身的
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发展规划。交易对方独立于上市公司、控股股东及实际控制人，本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
综上所述，上市公司本次交易是为了促进产业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总额100%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的一并由发行审核委员会予以审核。
为支付本次交易购买资产的部分现金对价和本次交易相关费用并补充流动资金，江特电机将募集配套资金不超过 139,224.50万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额（不含现金对价部分）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见
江特电机聘请兴业证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。兴业证券作为独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件审慎核查后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计和资产评估公司评估，资产评估假设合理、方法恰当，本次交易的价格定价公允合理，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
五、律师对本次交易合规性的意见
本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易不构成借壳上市；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易对公司的影响
江特电机主要从事起重冶金电机、高压电机等特种电机的研发、生产和销售,是国家科技部认定的"国家火炬计划重点高新技术企业"、江西省科技厅认定的"江西省高新技术企业"，产品研发能力处于全国中小型电机行业领先水平。公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；
随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及现有电机产品的应用领域和市场，为股东创造价值。2015年 9月，为加快公司新能源产业的发展，扩大公司规模，公司以 9.5亿元的价格收购俞洪泉所持有的九龙汽车32.62%股权，并于2015年11月进一步支付现金收购交易对方持有的九龙汽车18.38%的股权。
本次交易江特电机拟在持有九龙汽车51%股权的基础上通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式进一步收购九龙汽车49%股权，交易完成后累积持有九龙汽车100%的股权，九龙汽车成为江特电机的全资子公司。九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的汽车制造企业，主要产品包括九龙海狮系列、新能源系列、九龙考斯特系列、艾菲系列整车生产及销售。2015年以来电机、矿产采选行业增速放缓，公司面临结构调整的局面。面对新能源汽车行业的大好发展机遇，公司展望利用资本市场优势，通过此次收购进入新能源汽车产业领域，实现公司产业的战略调整。
二、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
大华会计师对江特电机编制的 2013年、2014年和2015年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了“大华审字【2015】006445号”《审计报告》，江特电机2013年度、2014年度和2015年1-8月主要财务数据如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）公司资产结构分析
1、资产负债表摘要
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||211,951.26|128,078.82||
||115,564.36|101,150.77||
||327,515.62|229,229.59||
||116,508.77|20,897.10||
||7,348.67|7,814.46||
||123,857.44|28,711.56||
||203,658.18|200,518.02||
||193,026.95|191,365.65||

报告期各期末，公司的资产总额分别为158,337.28万元、229,229.59万元和327,515.62万元；2014年末公司资产总额同比增加了70,892.31万元，主要系 2014年末公司流动资产同比增加 48,896.64万元，非流动资产同比增长了 21,995.66万元所致。2014年末公司负债总体减少了33,688.92万元，主要是流动负债同比减少 35,940.64万元所致；2014年末公司归属于母公司所有者的股东权益同比增长 102,012.64万元，主要是 2014年度公司完成了非公开发行股票，募集资金 97,415.27万元，充实了公司的资本金。2015年 8月末，公司由于拟收购九龙汽车股权，通过短期借款进行收购款项的融资，由于投资款尚未支付导致期末流动资产增加83,872.44万元，流动负债增加95,611.67万元，进而导致期末资产总额增加98,286.03万元。
2、资产结构分析
单位：万元
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|||2015年8月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|项目||||||||||
|||金额||比重|金额||比重|金额|比重|
||127,506.27||38.93%||54,593.51|23.82%||15,538.31||
||7,554.70||2.31%||11,592.35|5.06%||13,430.83||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年8月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|项目||||||||||
|||金额||比重|金额||比重|金额|比重|
||43,302.80||13.22%||29,427.24|12.84%||25,683.58||
||1,683.83||0.51%||1,056.22|0.46%||1,333.30||
||11.89||0.00%||15.87|0.01%||12.31||
||3,384.53||1.03%||2,473.11|1.08%||472.44||
||23,383.40||7.14%||26,345.30|11.49%||21,741.39||
||5,123.85||1.56%||2,575.22|1.12%||970.02||
||211,951.26||64.71%||128,078.82|55.87%||79,182.18||
||116.00||0.04%||16.00|0.01%||16.00||
||150.96||0.05%||-|-||-||
||510.71||0.16%||-|-||-||
||54,020.70||16.49%||46,818.85|20.42%||41,035.20||
||13,244.50||4.04%||9,439.90|4.12%||2,942.46||
||27,661.52||8.45%||28,407.24|12.39%||21,822.88||
||1,373.83||0.42%||1,373.83|0.60%||995.71||
||2,294.90||0.70%||2,128.18|0.93%||1,518.94||
||2,610.15||0.80%||1,576.44|0.69%||1,159.28||
||13,581.08||4.15%||11,390.32|4.97%||9,664.62||
||115,564.36||35.29%||101,150.77|44.13%||79,155.11||
||327,515.62||100.00%||229,229.59|100.00%||158,337.28||

2013年末、2014年末和 2015年8月末公司流动资产占资产总额比例分别为50.01%、55.87%和64.71%，是公司资产的主要构成部分。
（1）流动资产
各报告期末，公司流动资产分别为 79,182.18万元、128,078.82万元和 211,951.26万元。其中货币资金、应收账款和存货是其主要构成部分，分别占报告期各期末流动资产的79.52%、86.17%和91.62%。
①货币资金
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，公司货币资金分别为 15,538.31万元、54,593.51万元和 127,506.27万元，占资产总额的比例分别为9.81%、23.82%和38.93%。2014年末货币资金余额同比上升39,055.20万元，主要原因为公司于 2014年7月完成非公开发行股票募集资金97,415.27万元，现金流较为充裕。2015年8月31日货币资金余额较年初增加72,912.76万元，主要是公司拟于9月份收购九龙汽车股权，通过短期借款进行收购款项的融资，导致期末银行存款较大。报告期内，公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||82.71||65.37|||
||124,870.27||53,953.53|||
||2,553.29||574.61|||
||127,506.27||54,593.51|||

2015年8月末，公司的其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。
②应收账款
报告期内各期期末，公司应收账款分别为25,683.58万元、29,427.24万元和 43,302.80万元，占资产的比例分别为16.22%、12.84%和13.22%。2014年末公司应收账款增加 3,743.66万元，增幅14.58%；2015年 8月末公司应收账款增加 13,875.56万元，增幅47.15%。报告期内公司应收账款逐年上升的主要原因系受电机及采矿行业景气因素影响，公司对保持长期合作关系的大客户采取较为宽松的信用政策，致使部分应收账款回款期延长所致。
公司按照单项金额重大并单项计提坏账准备，以及组合计提坏账准备的方式对应收账款计提了坏账准备，2015年8月末，公司应收账款明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年8月31日||坏账准备||
|类别|||||
||金额|比例|金额|计提比例|
|单项金额重大并单独计提坏账|||||
||323.30|0.71%|161.65|50.00%|
|准备的应收账款|||||
|按信用风险特征组合计提坏账|||||
||47,497.80|99.28%|4,356.65|9.17%|
|准备的应收账款|||||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏|||||
||4.74|0.01%|4.74|100.00%|
|账准备的应收账款|||||
|合计|47,825.84|100.00%|4,523.04|9.46%|

 2015年 8月末，公司账龄在 1年以内的应收账款为 40,432.24万元，占期末应收账款的比例为84.54%，同时，根据公司坏账政策计提相应的坏账准备4,523.04万元，公司期末应收账款净额质量较好。
③存货
报告期内各期期末，公司存货余额分别为21,741.39万元、26,345.30万元和 23,383.40万元，占资产的比例分别为13.73%、11.49%和7.14%。2014年末公司存货余额为较2013年末增加5,072.44万元，主要是库存商品余额增加了 3,590.01万元。2014年度国内经济增速放缓，与公司业务相关的行业景气度低于预期，致使存货余额同比增长32.05%。公司严格按照可变现净值孰低法计提跌价准备，2015年8月末共计提存货跌价准备3,160.80万元，其中对库存商品计提跌价准备2,726.38万元，期末公司计提跌价准备情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年1-8月减少||||
|||2014年12||2015年1-8||||2015年8月|
|项目|||||||||
|||月31日||月新增计提||||31日|
||||||转回||转销||
||70.00||87.23|||10.40|||
||164.81||134.45|||11.68|||
||608.17||2,406.96|||288.74|||
||842.97||2,628.64|||310.82|||

公司确定可变现净值的具体依据是根据存货积压呆滞、库龄、市价等情况，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。转销存货跌价准备系因公司出售而转销。2015年 8月末，公司库存商品跌价准备计提较大的主要原因系由于公司期末矿产品的销售价格出现变化，经跌价准备测试后，计提了相应的存货跌价准备所致。
④其他流动资产
报告期内各期期末，公司其他流动资产余额分别为 970.02万元、2,575.22
万元和 5,123.85万元，占资产的比例分别为0.61%、1.12%和1.56%。报告期
内，公司其他流动资产明细如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|未抵扣增值税及预缴增||||
||2,077.92|1,574.99|968.38|
|值税||||
|预缴税费|16.05|0.23|1.63|
|银行理财产品|2,860.00|1,000.00|-|
|售后回租未实现利润|0.05|||
|发行费用|135.00|-|-|
|待摊费用|34.83|-|-|
|合计|5,123.85|2,575.22|970.02|

2015年8月末公司其他流动资产较2014年末增加2,548.63万元，主要是公司将闲置的资金购买理财产品所致。
（2）非流动资产
非流动资产方面，以固定资产、无形资产及其他非流动资产为主。报告期各期末非流动资产分别为79,155.11万元、101,150.77万元和115,564.36万元，占资产总额的49.99%，44.13%和35.29%。2014年末公司非流动资产增长较快，同比增长了21,995.66万元，其中增长主要来自于无形资产、在建工程、固定资产及其他非流动资产的增加。
①固定资产
随着业务发展的需要，报告期内，公司固定资产逐年增加，本期新增固定资产原值 15,707.61万元，其中新购置固定资产 1,524.97万元,在建工程转入固定资产为 9,162.18万元，在建工程转入主要为部分公司碳酸锂项目和其他矿业相关工程验收完成结转固定资产。本期减少固定资产原值 7,727.88万元，主要是江特电机将部分机器设备进行售后回租所致。2015年 8月末，公司售后回租的股东资产明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||累计折旧||减值准备|账面价值|
||5,012.67||51.01||-|||
||5,012.67||51.01||-|||

②无形资产
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末无形资产账面价值分别为21,822.88万元，28,407.24万元和 27,661.52万元，分别占资产总额的13.78%，12.39%和8.45%。主要构成为土地使用权、软件、采矿权、探矿权、专利技术及著作权和非专利技术。
③在建工程
报告期各期末，在建工程账面余额分别为 2,942.46万元、9,439.90万元和 13,244.50万元，逐年增长，其中主要是其中主要为碳酸锂项目、其他矿业相关工程以及客车厂项目投建所致。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年12月|||本期其|2015年8月|
|名称||本期增加|本期转固|||
||31日|||他减少|31日|
||358.62|376.50|-|-||
||887.87|616.93|-|-||
||2226.03|3,489.47|5,168.46|-||
||3093.98|1,036.96|3,914.79|-||
||2611.91|7,350.32|0.00|-||
||261.49|96.61|78.94|-||
||9,439.90|12,966.78|9,162.18|-||

④其他非流动资产
公司其他非流动资产主要由预付探矿权、预付工程、设备款和预付土地款所构成，2015年8月末公司非流动资产明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|类别及内容|2015年8月31日|

预付土地款 2,116.15预付探矿权款 7,708.26预付工程、设备款 3,756.68其他
合计 13,581.083、负债结构分析
单位：万元
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年8月31日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|项目||||||||||
|||金额||比重|金额||比重|金额|比重|
||81,492.68||65.80%||1,000.00|3.48%||35,800.00||
||7,263.51||5.86%||1,701.00|5.92%||300.00||
||16,255.66||13.12%||12,182.74|42.43%||15,280.78||
||1,365.01||1.10%||1,061.91|3.70%||1,760.98||
||726.36||0.59%||619.13|2.16%||354.52||
||2,132.13||1.72%||1,748.69|6.09%||1,924.25||
||124.55||0.10%||-|0.00%||2.20||
||278.17||0.22%||390.32|1.36%||274.09||
||1,848.83||1.49%||2,193.31|7.64%||1,140.91||
||116,508.77||94.07%||20,897.10|72.78%||56,837.74||
||4,822.89||3.89%||5,201.46|18.12%||4,768.53||
||2,525.78||2.04%||2,613.00|9.10%||794.20||
||7,348.67||5.93%||7,814.46|27.22%||5,562.73||
||123,857.44||100.00%||28,711.56|100.00%||62,400.48||

报告期内，公司负债总额分别为 62,400.48万元、28,711.56万元和 123,857.44万元；公司负债主要由流动负债所组成，分别占公司负债总额的91.09%、72.78%和94.07%；2014年末，公司负债同比下降33,688.92万元，其中主要受流动负债减少 35,940.64万元所致；2015年 8月末，公司负债总额较年初增加95,145.87万元，主要是由于流动负债增加 95,611.67万元所致。
（1）流动负债
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成，其合计占同期流动负债的90.40%、71.22%和90.13%。2014年末公司流动负债同比下降35,940.64万元，主要原因系公司于2014年7月完成非公开发行股票募集资金 97,415.27万元，现金流较为充裕，归还借款导致短期借款减少 34,800万元。2015年 8月末公司流动负债较年初增加 95,611.67万元，主要受短期借款增加 80,492.68万元，应付票据增长 5,562.51万元及应付账款增长 4,072.93
万元所致。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 35,800万元、1,000万元和 81,492.68万元，占负债总额的比例分别为57.37%、3.48%和65.80%。2014年公司以非公开发行的募集资金置换了部分以自有资金投入相关项目的资金，缓解了流动资金压力。2015年，公司拟收购九龙汽车股权，通过短期借款进行收购款项的融资，导致期末短期借款较大。报告期内，公司短期借款分类明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||492.68||||
||3,000.00||||
||13,000.00||||
||65,000.00||1,000.00||
||-||||
||81,492.68||1,000.00||

②应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为15,280.78万元、12,182.74万元和16,255.66万元，占负债总额的比例分别为24.49%、42.43%和13.12%。报告期内，公司应付账款明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||13,276.70||9,634.81||
||1,107.31||1,276.89||
||1,497.19||1,133.93||
||133.17||22.90||
||241.29||114.20||
||16,255.66||12,182.74||

（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债分别为 5,562.73万元、7,814.46万元和
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7,348.67万元，2014年公司非流动负债余额大幅度增长，主要是 2014年公司非同一控制企业合并资产评估增值导致递延所得税负债同比增长了 1,754.26万元。
4、资本结构与偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||37.82%||12.53%||
||1.82||6.13||
||1.57||4.87||

报告期内，公司资产负债率分别为39.41%、12.53%和37.82%；流动比率分别为1.39、6.13和1.82；速动比率分别为1.01、4.87和1.57，公司2014年的资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，主要原因是 2014年公司完成了非公开发行股票，募集资金97,415.27万元，导致流动资产较为充沛所致。2015年8月末，公司通过通过短期借款进行收购款项的融资，导致资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润表摘要
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||52,513.40||79,329.91||
||39,544.85||59,554.53||
||3,511.04||1,295.05||
||1,050.83||4,563.58||
||962.33||842.31||
||43.19||84.08||
||1,969.97||5,321.81||
||1,813.17||4,376.68||
||1,751.99||3,873.99||

2014年度，公司实现营业收入79,329.91万元，净利润4,376.68万元，较
2013年度分别下降7.26%、31.74%。2015年1-8月公司实现营业收入52,513.40
万元，受本期计提大额资产减值损失的影响，本期实现净利润为1,813.17万元，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较上年同期有所下滑。
2、收入、利润变动分析
公司营业收入主要受主营业务收入的影响，报告期内，公司营业收入具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|主营业务|51,088.84|77,092.91|82,362.36|
|其他业务|1,424.56|2,237.00|3,175.66|
|合计|52,513.40|79,329.91|85,538.03|

报告期内，利润总额构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
|||比例||比例||比例|
||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）|
||1,050.83|53.34|4,563.58|85.75|5,761.25||
||919.14|46.66|758.23|14.25|1,515.89||
||1,969.97|100.00|5,321.81|100.00|7,277.15||

报告期内，公司的利润总额主要来源于公司的营业收入及其产生的营业利
润，公司营业利润占利润总额的比例分别为79.17%、85.75%和53.34%。
2014年度公司收入下滑的主要原因系：公司主要生产销售特种电机、正极材料和矿业类产品，电机产业受国家宏观经济增速下滑的影响较大。2014年度公司传统电动机销售收入占主营业务收入比重较大，该业务较 2013年度出现下滑导致电机产业盈利水平下降较大。公司的矿产品主要应用于陶瓷、玻璃等行业， 2014年，陶瓷、玻璃行业作为传统产业受宏观经济影响较大，下游开工不足导致公司矿产业销售下滑。同时，公司锂电新能源产业由于处于建设期内、碳酸锂、新能源客车、低速电动车均未实现规模化生产，尚未产生效益。
2015年 1-8月国内投资增速不断下移，公司的起重冶金电机、高压电机等与下游钢铁、冶金、房地产投资活动密切相关的业务均出现了大幅下滑，公司订
单减少明显。在传统电机增长前景黯淡的情况下，公司在积极调整结构，新业务
持续发力。在国内大力发展新能源的带动下，公司风电配套电机得以快速增长，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新能源汽车电机业务开拓成效显著。2015年 1-8月，公司矿产品继续受下游陶瓷行业景气度的影响，销售价格出现下降，公司相应计提了存货跌价准备导致净营业利润出现下滑。
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司的行业特点
1、标的公司行业概况
（1）全球汽车行业市场概况
2005年至 2014年，全球汽车市场经历了波折，现已企稳恢复。受金融危机影响，2008-2009年全球汽车消费市场萎靡，汽车总产量有所下滑，2009年全球汽车产量为6,098.7万辆，同比下降12.38%。2010年，全球经济形势回暖又重新带动汽车工业复苏，全球汽车产销情况逐渐好转，当年全球汽车总产量达到 7,760.99万辆，同比增长25.75%。2011年至 2014年全球汽车产量小幅增长，整体趋稳，产销率不断增长。
2005年-2014年全球汽车产量及增长率如下：
2005年-2014年全球汽车产量及增长率
数据来源：Wind资讯
2005年-2014年全球汽车产量、销量和产销率如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2005年-2014年全球汽车产量、销量和产销率
数据来源：Wind资讯
（2）中国汽车市场发展现状
2009年，在全球汽车市场经历金融危机陷入低迷的情况下，中国汽车市场在政府相关鼓励汽车消费政策的推动下，经受住了金融危机的冲击，在短暂的销量下降后又迅速上升，全年汽车销量达 1,364.5万辆，同比增长45.5%。2010年至2014年，中国汽车市场依旧保持良好的发展势头。随着宏观经济的持续平稳增长和人均收入的不断提高，我国居民消费逐渐从解决衣食问题向改善住行问题转变，汽车消费特别是居民自用的乘用车消费呈现大众化趋势，并逐渐成为国内居民新一轮消费升级的热点。
2003年-2014年中国汽车产量、销量和产销率如下：
2003年-2014年中国汽车产量、销量和产销率
2,500.00 101.50%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中国汽车销量 中国汽车产量 产销率
数据来源：Wind资讯
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①乘用车市场快速增长，市场份额占绝对主导
2001-2014年，国内乘用车销量从 126.6万辆增至 1375.8万辆，复合年均增长率达到30.4%。乘用车销量占汽车销量的比重从 2001年的53.6%上升到2010年的76.2%，已成为我国汽车市场中的绝对主导。
2010年-2014年中国汽车市场结构变化情况如下：
2010年-2014年中国汽车市场结构变化情况
数据来源：Wind资讯
2010年-2014年中国乘用车产销情况如下：
2010年-2014年中国乘用车产销情况
2,500.00 100.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|99.91%99.82%||||||
||99|.00%|99|.14%||
||||||8.9|

2010 2011 2012 2013 2014
乘用车销量 乘用车产量 产销率
数据来源：Wind资讯
②商用车市场平稳发展
2001-2010年，国内商用车销量从 109.6万辆增至430.4万辆，总体上看，
2001-2010年商用车市场增长较为平稳。受到2011年-2012年经济危机的影响，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商用车增速放缓，甚至出现了负增长。但是在商用车市场中，客车市场的发展一直比较稳健，显示出比较强的独立性。中国汽车工业协会数据显示，2012年客车销售50.74万辆，同比增长4.01%，大型客车销售7.92万辆，同比增长7.34%，中型客车销售 9.05万辆，同比下降1.15%，轻型客车销售 33.77万辆，同比增长4.71%。
2010年-2014年中国商用车销量及增长速度
500 0.35
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
商用车销量 增速
数据来源：中国汽车工业协会
2010年-2014年中国商用车产销情况如下：
2010年-2014年中国商用车产销情况
450.00
102.52%
103.00%
|||||
|-|-|-|-|
|102.52%||||
|101.68%||||
||||100.59%|
||||99.69%|
||98.|55%||

2010 2011 2012 2013 2014
商用车销量 商用车产量 产销率
数据来源：Wind资讯
（3）新能源汽车市场概况
新能源汽车包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电
动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①国际新能源汽车的发展概况
为应对全球性的资源短缺和气候变暖，世界各国均对汽车燃油经济性提出了更为严格的要求；同时，世界各国充分认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破坏，对尾气排放提出了严格的排放标准，以求减少对环境的污染。
美国 2012年启动电动汽车国家创新计划《EVEverywhere》，通过提高对高性能锂离子电池材料、插电式车辆技术、轻量化技术等关键技术的支持，实现 5年收回车辆附加成本的目标。德国 2012年发布《国家电动汽车平台计划第 3次评估报告》，进一步要求建立以用户为中心，基础设施技术、动力系统技术、先进制造技术等关键技术全方位的研发体系，实现到 2020年成为世界电动汽车领先国。日本2010年发布《下一代汽车计划》，重点支持先进锂离子动力电池研发，计划比能量提高150%。
目前，国际上新能源汽车形成三大发展阶段：混合动力汽车已市场化；电动汽车可能后来居上；燃料电池的新能源汽车已经进入市场。
②我国大力支持新能源汽车产业发展
2013年国内雾霾天气频频发生，控车治霾的思路又被广泛提及，相比当下限购、限行等限制性行政举措而言，零排放的新能源汽车替代思路成为热门话题。
新能源汽车产业是国家七大战略性新兴产业之一，近年来，国家为其配套了较多的支持政策。
2014年 8月 6日，财政部、国家税务总局、工信部联合发布了《免征新能源汽车车辆购置税公告》，规定在2014年9月1日至2017年 12月31日期间，对获得许可在中国境内销售的纯电动以及符合条件的插电式（含增程式）混合动力、燃料电池三类新能源汽车免征车辆购置税。2015年 4月 22日，财政部、科技部、工信部和发改委发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，规定将在 2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015年5月18日，财政部、国家税务总局、工信部发布《关于节约能源，使用新能源车船车船税优惠政策的通知》，对节约能源车船，减半征收车船税；
对使用新能源车船，免征车船税。
除了新能源汽车的购买补贴外，一些地方政府也出台了相关优惠政策。我国新能源汽车产业面临良好的政策环境。
③新能源汽车技术、配套及市场逐渐成熟，新能源汽车产业进入快速发展阶
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）段
新能源汽车经过多年的发展，动力系统技术路线逐渐清晰，已形成双电机行星齿轮、ISG轻混、P2强混、电动四驱等主要动力系统架构；同时，新能源汽车相关技术不断进步，电池、电机及其管理系统等重要零部件的性能提升显著。
我国新能源汽车的产业化速度明显加快，目前研发和研制生产新能源汽车零部件的企业已超过200家，初步形成了完整的新能源汽车专用零部件配套体系。
近年来，全国新能源汽车产销量快速提升。2014年全国共完成新能源汽车生产78,499辆，销售74,763辆，比上年分别增长3.5倍和3.2倍。随着消费者对新能源汽车的认识逐步深入，接受程度将飞速提升。根据国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆，累计产销量超过 500万辆。作为汽车的生产和销售大国，中国的新能源汽车产业正在进入快速发展阶段。
2012年-2015年中国新能源汽车产销及增速情况如下：
2012年-2015年中国新能源汽车产销及增速情况
数据来源：Wind资讯
（4）我国汽车总保有量增长较快，但人均保有量依旧很低
过去十余年，我国汽车总保有量快速增长，从2006年的4,984.78万辆增长到 2014年的 15,447.44万辆，年均增速为13.52%。随着我国国民经济的快速发展，人民生活水平的迅速提升，汽车逐步由以前的奢侈品走进普通百姓家庭生活。
2006年-2014年我国汽车总保有量及增速情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年-2014年我国汽车总保有量及增速
数据来源：Wind资讯
国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》统计，2014年末全国汽车保有量达到15447万辆，千人保有量首次超过百辆，达到 105.83辆/千人，我国千人汽车保有量仍低于全球平均水平，更低于美国、德国、日本等发达国家600-800辆的水平。
2、行业竞争格局与市场化程度
（1）传统车市场竞争格局与市场化程度
目前，国内汽车整车企业数量较多，根据中国汽车工业协会统计，上汽集团、东风集团、长安汽车、一汽集团、北汽集团等大型汽车制造企业占据了汽车市场70%以上的份额。
近年来，汽车包括乘用车、商用车等车型的市场占有率情况如下：
单位：万辆
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||汽车|||乘用车|||商用车|||
|期间|排名||||||||||
|||公司名称|销量|占比|公司名称|销量|占比|公司名称|销量|占比|
||1|上汽集团|361.33|24.06%|上海大众|116.45|9.11%|北汽福田|32.30||
||2|东风集团|231.32|15.40%|上汽通用五菱|111.31|8.71%|东风汽车|25.96||
||3|长安汽车|180.68|12.03%|一汽大众|103.59|8.10%|金杯汽车|16.91||
||4|一汽集团|176.17|11.73%|上汽通用|101.11|7.91%|江淮汽车|16.08||
||5|北汽集团|149.38|9.95%|长安汽车|75.61|5.92%|上汽通用五菱|15.26||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计||1,098.88|73.17%|-|508.07|39.75%|-|106.51||
|||汽车|||乘用车|||商用车|||
|期间|排名||||||||||
|||公司名称|销量|占比|公司名称|销量|占比|公司名称|销量|占比|
||1|上汽集团|558.37|23.77%|一汽大众|178.09|9.04%|北汽福田|54.79||
||2|东风集团|380.25|16.19%|上海大众|172.50|8.76%|东风汽车|50.02||
||3|一汽集团|308.61|13.14%|上汽通用|172.39|8.75%|金杯汽车|28.38||
||4|长安汽车|254.78|10.85%|上汽通用五菱|158.64|8.05%|江淮汽车|25.87||
||5|北汽集团|240.09|10.22%|北京现代|112.00|5.69%|江铃控股|24.88||
||合计||1,742.10|74.17%|-|793.62|40.29%|-|183.94||
|||汽车|||乘用车|||商用车|||
|期间|排名||||||||||
|||公司名称|销量|占比|公司名称|销量|占比|公司名称|销量|占比|
||1|上汽集团|507.33|23.08%|上汽通用|154.26|8.60%|北汽福田|65.66||
||2|东风集团|353.49|16.08%|上海大众|152.50|8.51%|东风汽车|55.92||
||3|一汽集团|290.84|13.23%|一汽大众|151.29|8.44%|江淮汽车|30.32||
||4|长安汽车|220.33|10.02%|上汽通用五菱|142.56|7.95%|金杯汽车|30.07||
||5|北汽集团|211.11|9.60%|北京现代|103.08|5.75%|一汽集团|26.95||
||合计||1583.1|72.01%|-|703.69|39.25%|-|208.92||

数据来源：中国汽车工业协会
（2）新能源汽车市场竞争格局与市场化程度
新能源乘用车主要受消费端驱动，未来发展的关键在于充电设施完善、摇号限行优惠政策、购置和使用成本降低，安全性能提升。
目前，新能源乘用车市场主要由比亚迪、北汽、江淮、上汽四家整车企业主导，比亚迪布局较早、车型较全，明星车型有比亚迪秦；北汽新能源汽车主要是纯电动汽车，依靠资源整合，近期销量迅速上升；上汽和江淮属于第二梯队，已经各自制定相应的发展计划。
九龙汽车生产的新能源汽车系新能源客车，鉴于客车市场门槛高，该行业主要是内部竞争，外部竞争者进入该行业存在壁垒。2014年宇通客车占据市场份
额30%以上，比亚迪和南京金龙紧随其后，销量前五名的公司合计市场占有率
60%以上。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、行业内主要企业及其市场份额
目前，国内汽车整车企业数量较多，根据中国汽车工业协会统计，上汽集团、东风集团、长安汽车、一汽集团、北汽集团等大型汽车制造企业占据了汽车市场70%以上的份额，相关的市场份额参见本报告“三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“2、行业竞争格局与市场化程度”。
九龙汽车所处的客车市场主要企业包括：
（1）北汽福田汽车股份有限公司
福田汽车系 A股上市公司，位于北京市昌平区，主要从事商用车生产、销售业务，其产品覆盖全系列的载货车和客车，包括中重型卡车、轻型卡车,以及大中型和轻型客车。
（2）金杯汽车股份有限公司
金杯汽车系 A股上市公司，位于辽宁省沈阳市，主要从事汽车及配件制造业务，主要产品包括轻型客车、轻型货车、多功能商用车、轿车、相应配件。
（3）安徽江淮汽车股份有限公司
江淮汽车系 A股上市公司，位于安徽省合肥市，是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车厂商，主要产品包括各类汽车及底盘、商务车、越野车及轿车等。
（4）重庆长安汽车股份有限公司
长安汽车系A股上市公司，位于重庆市，主要从事汽车(含轿车)、汽车发动机系列产品、配套零部件的制造、销售等业务，主要产品包括长安马自达、长安铃木、长安福特等。
（5）扬州亚星客车股份有限公司
亚星客车系A股上市公司，位于扬州市，主要从事客车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售及维修服务业务，主要产品包括各类型号客车和其他特种车等。
（6）安徽安凯汽车股份有限公司
安凯汽车系 A股上市公司，位于安徽省，主要从事高、中档，大、中型豪华客车及客车底盘的大型企业，主要产品包括营运车、汽车底盘、配件及修车等。
（7）郑州宇通客车股份有限公司
宇通客车系 A股上市公司，位于河南省郑州市，主要从事客车的生产和销
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售业务，提供汽车维修劳务以及市县际定线旅游客运服务，主要产品包括客车产品、客运服务等。
（8）中通客车控股股份有限公司
中通客车系A股上市公司，位于山东省聊城市，主要从事大中型客车生产、销售业务，主要产品以中高档客车为主，产品基本覆盖高中低档、大中轻型各类别。
4、主要产品市场需求分析
（1）新能源汽车是全球汽车产业发展的主要趋势
随着全球能源危机的不断加深，大气污染的日益严重以及全球气温上升的危害加剧，世界各国均已认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破坏，对汽车燃油经济性提出了更为严格的要求。
节能和减排成为未来汽车技术发展的主攻方向亦成为世界各国的共识，一方面寻求在传统汽车优化上相应关键技术上的突破，另一方面大力发展新能源汽车。新能源汽车成为节能减排问题的一个有效缓解途径。相对燃油动力汽车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特征，同时安全性和舒适性均能很好适应消费者需求。随着新能源汽车核心技术的持续进步、配套零部件的不断完善，新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来国际汽车行业发展的主要趋势。
（2）我国能源紧缺和环境污染问题严峻，要求发展新能源汽车
近年来，我国经济持续快速发展，石油资源等能源供需矛盾日益突出。我国石油资源对外依存度较高。同时，我国汽车工业发展迅速，产销总量持续增长，2013年和2014年汽车销量分别超过2,100万辆、2,300万辆，到2014年底，汽车保有量已超过1.5亿辆。未来，我国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。
（3）人均收入持续增长，中国将全面进入汽车消费时代
2002-2014年，城镇居民人均可支配收入保持了快速的增长。同时，居民消费逐渐转向改善生活品质和提高生活的便利性。与此同时，国内汽车行业经过近十年的快速发展，产品线愈加丰富，价格也趋于合理，汽车消费呈现大众化趋势，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）逐渐成为国内居民新一轮消费升级的热点。
2002年-2014年我国城镇居民人均可支配收入及增速情况如下：
2002年-2014年我国城镇居民人均可支配收入及增速
数据来源：Wind资讯
（4）人均保有量水平低，未来发展空间巨大
我国汽车产销规模虽于 2009年成为世界第一，但 2009年的千人汽车保有量仅为 47辆，远低于欧美发达国家及世界平均水平。随着我国国民经济的快速发展，人民生活水平的迅速提升，汽车逐步由以前的奢侈品走进普通百姓家庭生活。国家统计局发布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》统计，2014年末全国汽车保有量达到15447万辆，千人保有量首次超过百辆，达到 105.83辆/千人，我国千人汽车保有量仍低于全球平均水平，更低于美国、德国、日本等发达国家600-800辆的水平。
与此同时，中国人均GDP也远低于发达国家水平，随着中国宏观经济持续快速增长和人均收入的增加，中国汽车市场未来发展空间巨大。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
2011年二季度，由于受到全球经济危机影响，我国汽车消费受阻，销量增速出现下滑，市场竞争加剧，企业盈利能力降低。同时，受到国内经济结构调整的影响，汽车整车行业2013年二季度以来的中低速增长态势。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年-2015年我国汽车整车行业销售毛利率情况
数据来源：中国汽车工业协会
随着政府全面出台支持发展新能源汽车的政策，企业对产品的升级改进和社会对新能源汽车认可度的提升，2014年以来，新能源汽车有了较快的发展。未来，新能源汽车将成为汽车整车企业新的利润增长点。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①宏观经济及居民收入保持持续快速增长
近十年来，中国宏观经济始终保持健康、高速增长。虽然在全球金融危机的影响下，2008年四季度出现了一定幅度的回落，但在 2009年一系列宏观调控政策的作用下，中国经济率先回暖，全年 GDP同比增长8.7%。2010年中国经济继续向好，城镇及农村居民人均可支配收入稳步提升，居民购买力不断提高，消费逐渐从解决衣食问题向改善生活质量和生活便利性等问题转变，这为汽车行业的快速发展提供了良好的外部环境和巨大的市场空间。
②国家相关政策的支持
2009年，工业和信息化部就《汽车产业发展政策（修订稿）》征求意见，支持中国自主品牌乘用车市场份额的进一步提升，鼓励以自主品牌轿车为首的汽车出口、鼓励新能汽车发展等。
2014年 8月 6日，财政部、国家税务总局、工信部联合发布了《免征新能源汽车车辆购置税公告》，规定在2014年9月1日至2017年 12月31日期间，对获得许可在中国境内销售的纯电动以及符合条件的插电式（含增程式）混合动
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力、燃料电池三类新能源汽车免征车辆购置税。2015年 4月 22日，财政部、科技部、工信部和发改委发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，规定将在 2016-2020年继续实施新能源汽车推广应用补助政策。2015年5月18日，财政部、国家税务总局、工信部发布《关于节约能源，使用新能源车船车船税优惠政策的通知》，对节约能源车船，减半征收车船税；
对使用新能源车船，免征车船税。
除了新能源汽车的购买补贴外，一些地方政府也出台了相关优惠政策。我国新能源汽车产业面临良好的政策环境。
③我国汽车行业处于平稳发展期，成长空间较大
我国汽车行业历经十余年年的快速发展，至今已成为世界汽车产销第一大国，但人均汽车保有量水平远低于全球平均水平，更低于美国、德国、日本等发达国家。我国汽车行业尚处于发展期，未来成长空间较大。
（2）不利因素
①原材料价格波动、人工费用增长影响行业生产经营和盈利水平
近年来，钢材、铜铝等有色金属、橡塑等化工品价格出现了较大波动，对零部件配套企业的成本产生较大影响，并通过传导机制影响下游整车企业，而人工费用的增长直接影响行业盈利水平。在此背景下，只有那些具备较强的技术优势、规模优势及成本控制能力的企业，才能在原材料价格波动、人工费用增长的环境下保持生产经营和盈利水平的稳定，实现企业的持续稳步发展。
②消费者用车成本增加
近年来，国际油价变动幅度加大。迫于国际油价上涨、国内炼油企业利润下滑的压力，国内燃油价格亦有所上涨，这在一定程度上增加了用户的使用负担，也促使了汽车消费向小排量区间的转移。另外，随着中国汽车保有量的上升，道路拥堵和停车难等问题都增加了消费者的用车成本。
6、进入该行业的主要障碍
（1）生产准入壁垒
国家发改委和工信部对汽车行业实行生产准入管理，即取得公告后方能进行汽车的生产，其中对轿车生产准入的控制尤为严格。自 2004年《汽车产业发展政策》发布至今，仅有少数企业进入轿车生产领域。2009年发布的《汽车产业调整和振兴规划》也提出“以结构调整为主线，推进企业联合重组”的汽车产业
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总体发展原则，可以预期汽车行业准入壁垒将越来越高。
（2）资金壁垒
汽车行业属于资金密集型的制造行业，整车平台的研发、车型的改款、生产线建设、品牌推广和营销渠道建设都需要投入大量资金。
按照《汽车产业发展政策》对汽车行业投资管理的规定：新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 20亿元人民币，其中自有资金不得低于 8亿元人民币；新建车用发动机生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于 15亿元人民币，其中自有资金不得低于5亿元人民币。
（3）技术壁垒
汽车产业从整车到零部件、从设计到生产都有很高的技术要求：设计方面，整车设计包括整车外观、动力系统、传动系统、电控系统、安全系统等部件设计和整体匹配性设计，是一个系统工程，对汽车企业技术水平、人员素质、团队规模和相关实验设备等提出很高要求；生产方面，汽车作为一个精密度很高的产品，对加工工艺、加工精度等要求很高，这不仅需要高精度的设备，更需要大量技术水平高、经验丰富的生产工人。而且，随着世界各国对排放、安全、能耗等方面要求的不断提高，对汽车企业的研发能力和技术水平也提出了更高要求。
（4）规模壁垒
由于汽车行业的初期需要巨额的研发费用和建设费用，且经营过程中需要投入大量管理、营销费用以及采购成本，因此汽车行业规模效应较为明显，汽车生产企业必须实现规模经济，否则将难以获得盈利。我国汽车行业从快速发展至今仅有十多年的历史，行业尚处于扩容阶段，较为有利的宏观经济背景和汽车消费环境为行业内各类企业提供了快速发展壮大的机会和空间。正是在这样的背景下，国内自主品牌能够在较短时间内取得长足的发展。
（5）出口认证壁垒
海外市场已成为我国汽车企业重要的目标市场，而进口国出于环保、节能、安全的目的，往往直接或间接采取限制进口的“技术壁垒”，其表现形式主要有各类法规、指令、标准和认证等，这就对我国汽车企业的技术水平和资质认证提出了较高要求。
（6）管理壁垒
大规模的生产就要求以高水平的管理作为保证。在汽车研发、生产和销售过
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程中，对研发环节的管理、对生产环节的管理、对供应商的管理、对物流的管理、对经销商的管理、对员工的管理以及协调各环节之间的衔接等等，都需要科学有序的统筹安排。
7、行业技术水平及技术特点
汽车产业是高精度性、高技术性、需要高度整合的综合产业，其产品从开始市场调研、产品研发、生产制造到销售反馈等过程，开发周期较长。汽车生产制造流程也非常繁杂，牵涉范围极广，需要各种产业的相互配合，涉及机械、电子、冶金、石油、化工、纺织、交通运输、公路和城市建设以及维修、服务等相关产业。
合资品牌企业对国外合作方的核心技术依赖较为严重，而自主品牌与合资品牌在整体实力上还存着一定的差距，尤其是产品设计开发能力。近年来，国家对自主发展汽车工业高度重视，各企业加大了自主开发能力建设和自主品牌培育工作的力度，一定程度冲破了外方对技术的垄断，在中小排量经济型轿车领域已经取得了一定的市场地位。
8、行业的季节性、周期性和区域性特征
（1）周期性
汽车行业具有周期性特征，其与宏观经济的周期波动有着紧密的联系。在欧美等成熟市场，当消费者信心指数持续上升时，往往预示着汽车总需求将进入上升周期，汽车产销增长加快，反之则预示汽车总需求将减缓，产销增长会减慢。
随着汽车在我国居民消费中的比重稳步提高，宏观经济周期也越来越影响到国内汽车市场的周期波动。但目前来看，我国的汽车行业的周期性特征尚不明显。
（2）季节性
对我国汽车生产行业而言，“五一”、“十一”、“春节”等期间一般为销售旺季，行业内流行“金九银十”的说法。但近年来，汽车行业季节性特征有所削弱，汽车生产企业新产品投放时间、推广力度和计划，对消费者的影响日益明显。
（3）区域性
汽车的销售受到个人可支配收入及经济发展水平的影响，经济相对发达的沿海地区和一、二级城市，汽车消费水平较高，对于品牌、产品性能等因素较为偏好；中西部地区和三、四级城市，对于汽车产品的性价比、实用性较为偏好。随
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）着我国经济实力的稳步增长，居民收入的不断提高，一、二级城市的换购需求和三、四级城市的新置需求将是国内汽车市场未来发展的两大驱动。
汽车的生产配套方面体现出较强的区域性特征。国内汽车产业围绕上汽、一汽、东风、长安等几家规模较大的汽车集团，在长三角、东北、以及中西部等地区形成了几大较为完备的产业链集群。
9、上下游行业的关联性及对本行业的影响
（1）产业链构成
原
材
钢铁 有色金属 玻璃 塑料 其他材料
料
汽
车
制
整车制造总装 零部件组装 零部件制造
造
销
售
经销商销 汽车交易 汽车维修 汽车金融 二手车
与
售 市场 与保养 市场
服
务
（2）与上游行业的关联性
汽车的生产制造需要使用发动机、变速器等各种零配件以及特种钢和板材。
行业内具备自主开发能力的汽车企业一般自行生产发动机等关键零部件，既满足自用亦可向行业内其他企业提供。其余大部分零配件的需求是通过向上游零配件制造商采购来解决。
虽然中国汽车行业经过多年发展，但我国汽车零部件、元器件的协作配套能力依然较弱，而且众多配套企业一般从属于整车生产集团，以内部配套为主，对外社会配套所占比重较低。未来随着全球采购逐渐增加，零部件企业将获得更多
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立发展机会，广泛为多家汽车生产企业配套的趋势将逐渐加快，近几年来，零部件配套企业在这方面已取得明显进展。同时，国际零部件巨头纷纷布局中国市场，为汽车生产企业带来更多配套资源并带动中国零部件行业提升。
（3）与下游行业的关联性
汽车产品一方面作为消费品，满足人们日常生活和交通出行的便利，另一方面也可作为生产工具，满足生产经营的需要。其下游为各级经销商和最终用户，因此，销售渠道的分布、生活水平的高低、消费习惯、特定的生产用途和需要将影响产品的最终销售。
目前汽车整车生产企业在汽车产业链上处于主导地位。整车企业与经销商、服务商的关系主要受《汽车品牌销售管理办法》规范，该办法规定没有整车企业授权的经销商无权销售其产品。但近年来，随着一些经营不善的弱小经销商被收购，出现了大型的经销商集团，这些经销商集团逐渐具备与整车企业平等对话的能力，在汽车产业链上的地位也逐渐加强，未来与整车企业的地位将趋于平等。
（4）整车厂与汽车后市场的关联性
所谓汽车后市场是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务，它涵盖了消费者买车后所需要的一切服务。中国现在的汽车后市场大体上可分为七大行业：汽保行业；汽车金融行业；汽车 IT行业；汽车精品、用品、美容、快修及改装行业；汽车维修及配件行业；汽车文化及汽车运动行业；二手车及汽车租赁行业。
随着中国汽车保有量上升，售后服务已经拥有庞大规模和可观利润，众多整车企业开始通过服务品牌建设逐渐向后市场渗透。提升售后服务也成为汽车生产企业在同质化竞争中的差异化武器，全力提升服务满意度、打造服务品牌已经成为共识。另外，汽车生产企业也开始逐渐向二手车交易、汽车租赁、改装等业务延伸。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的竞争优势
（1）技术优势
九龙汽车自成立以来始终注重产品的质量和品质，在产品品质方面实施精细管理策略，制定了企业的质量标准，在产品生产的整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关，关注过程控制和
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持续质量改进，致力于研发生产高品质产品。九龙汽车目前已通过ISO9001： 2008质量管理体系认证，并在每年对管理体系进行内审、管理评审和外审，适时地组织纠正和改进，有效促进质量体系的完善和管理水平的提高。
九龙汽车目前拥有 27项专利技术，同时积极开发了多种具有竞争优势的新车型。九龙汽车开发的6米轻客改进设计具有更大的空间，更安全的结构设计和更简洁的车身。九龙汽车的J10系列拥有多项全国领先的核心技术，如更高强度的车身，更先进的扭力梁和座椅设计等。九龙汽车新能源客车在整车控制系统和单位载质量能量消耗量等方面处于国内领先水平。
（2）管理优势
九龙汽车自成立以来一直致力于轻型客车及乘用车的研发和生产，九龙汽车的研发技术团队专注于产品的品质和技术创新，有效提升了产品品质和各项技术指标。采购团队在供应商选择方面严格筛选，确保向供应商采购的原材料符合质量标准要求。在生产过程中，生产部门严格按照研发部门提供的各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织安排生产，品质部通过首件检验、制程巡检、产品最终检验和试验等措施全过程参与产品的各工序生产环节质量控制，同时在各工序生产交接时，由生产人员采取自检、互检、复检的方式参与质量控制，确保整个生产过程中始终处于良好的受控状况。通过各个团队之间的协作、沟通、反馈和改进，良品率和生产效率都得到了较大的提升，在行业内处于较高的水平。
（3）产业集聚优势
九龙汽车位于江苏省扬州市江都区，机电、冶金、船舶制造、软件及电子信息、新型材料与港口物流发达。随着中石油、中国海运、中国远洋、中航国际、中国华电、宝钢集团等一批“中”字头、“国”字号大型企业的相继落户，船舶制造与特钢生产两大主导产业集群已形成规模优势。目前江都经济开发区已被列为江苏省级船舶产业园，江苏可持续发展实验区，江苏扬州软件产业园和省级沿江物流产业区。九龙汽车在当地能够充分利用当地的配套设施，形成产业集聚优势。
（4）完善的核心零部件自主配套能力打造高品质产品
九龙汽车一贯重视培养核心零部件的自主研发和配套能力，从 1998年开始，逐步推进产业链上、下游资源的有效整合，稳步延伸与发展供应链，提高核心零部件的系统集成和匹配能力。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九龙汽车的生产以机械加工为主，已经具备了主要核心零部件的自主配套能力，其中，整车的核心零部件，如车身、底盘扭力梁、副车架、全车门锁、全车线束、全车座椅等为九龙汽车自主生产。截至本报告签署日，九龙汽车已经基本完成发动机生产车间的主体建造工程，相关设备安装调试工作正在进行，未来将自主完成汽车发动机的生产。报告期内，九龙汽车新能源汽车生产所需的电池、电机及电控均通过向供应商采购的方式进行，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|2015年1-8月|2014年度|
|电机、电控|3,683.16|552.79|
|电池|18,246.49|3,190.05|
|合计|21,929.65|3,742.84|

九龙汽车坚持商务车专家定位，做大做强商用车业务，同时加快发展新能源车业务，自 2014年开始进行新能源车的生产。2014年 11月，九龙汽车已取得“纯电动轻客整车控制系统”实用新型专利，新能源汽车生产过程中的软件系统由九龙汽车自主掌握，电控硬件设备通过外购。通过本次交易，江特电机成为九龙汽车的母公司，江特电机的电动机产品将逐步与九龙汽车的在产车型进行匹配，将逐步完成调试、切换及替代工作。同时，江特电机将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，延展锂电新能源产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。九龙汽车也将通过江特电机产业链的配套支持，进一步完善核心零部件自主配套能力。
2、标的公司的行业地位
标的公司进入汽车行业较晚，基础薄弱，但是近年来标的公司汽车销量迅速增长，特别是新能源汽车的销量快速增长。作为新进入者，产销规模尚不能与国内大型汽车集团或合资品牌汽车企业相比，与国内一线自主品牌汽车企业相比亦存在一定的差距。
凭借多年来积累的技术、管理、人才优势，九龙汽车不断推出适销对路的新车型。推出的九龙海狮系列A5、A6、A7等车型得到了市场的高度认可，为九
龙汽车在轻型客车市场占有一席之地。
近年来，九龙汽车自主研发生产的纯电动轻型客车凭借准确的市场定位和优
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）秀的产品品质，快速占领市场。九龙汽车生产的新能源轻型客车均采用纯电动力源驱动，2015年 1-8月，标的公司纯电动客车实现销售 1308辆，占同期纯电动客车市场的10.29%份额。九龙汽车虽然在规模上与具有全系列产品的国内大型汽车集团有较大差距，但凭借适时的产品策略和切入时点，九龙汽车抓住了中国新能源汽车市场快速发展的有利时机，实现了跨越式发展，并在细分市场获得领先优势。
四、标的公司财务状况分析
根据大华会计师事务所出具的九龙汽车 2013年、2014年、2015年1-8月审计报告，九龙汽车两年一期主要财务数据如下：
（一）资产结构分析
1、资产的主要构成及其变化情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年8月31日||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|项目||||||||
||金额|比重|金额|比重||金额|比重|
||14,475.32|9.60%|2,854.10|2.46%|8,145.56|||
||3,001.51|1.99%|4,236.18|3.65%|5,533.69|||
||5,534.74|3.67%|6,404.65|5.52%|3,071.60|||
||3,855.36|2.56%|3,148.44|2.72%|4,880.79|||
||30,990.19|20.54%|19,928.44|17.19%|20,968.74|||
||28,505.45|18.89%|16,582.88|14.30%|19,458.39|||
||3,282.36|2.18%|876.21|0.76%|1,742.77|||
||89,644.94|59.42%|54,030.90|46.60%|63,801.53|||
||38,707.74|25.66%|43,603.04|37.61%|32,766.36|||
||8,993.34|5.96%|1,438.87|1.24%|4,631.36|||
||8.13|0.01%|16.11|0.01%|163.44|||
||9,568.48|6.34%|8,507.07|7.34%|6,323.98|||
||938.11|0.62%|637.01|0.55%|516.63|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,487.20|0.99%|1,497.05|1.29%|1,692.08|
|1,514.81|1.00%|6,219.34|5.36%|9,305.25|
|61,217.80|40.58%|61,918.49|53.40%|55,399.11|
|150,862.74|100.00%|115,949.39|100.00%|119,200.64|

报告期内各期末，九龙汽车的资产构成相对稳定，构成较为合理，总资产分别为 119,200.64万元、115,949.39万元和 150,862.74万元。2014年末九龙汽车的资产总额较 2013年末减少 3,251.25万元，降幅为2.73%，主要受流动资产减少 9,770.63万元和非流动资产增加 6,519.38万元的因素影响。2015年 8月末九龙汽车的资产总额较 2014年末增加 34,913.35万元，增幅为30.11%，主要受流动资产增加35,614.04万元和非流动资产减少700.69万元的因素影响。
2、流动资产构成及变动情况
报告期内，九龙汽车流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。报告期内各期末，九龙汽车流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年8月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
||14,475.32|16.15|2,854.10|5.28|8,145.56||
||3,001.51|3.35|4,236.18|7.84|5,533.69||
||5,534.74|6.17|6,404.65|11.85|3,071.60||
||3,855.36|4.30|3,148.44|5.83|4,880.79||
||30,990.19|34.57|19,928.44|36.88|20,968.74||
||28,505.45|31.80|16,582.88|30.69|19,458.39||
||3,282.36|3.66|876.21|1.62|1,742.77||
||89,644.94|100.00|54,030.90|100.00|63,801.53||

报告期内各期末，九龙汽车流动资产结构相对稳定，构成较为合理，主要由货币资金、应收账款、其他应收款及存货构成，合计占流动资产的比例分别为
80.95%、84.71%和88.69%。
（1）货币资金
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，九龙汽车根据业务发展需要持有一定数额的货币资金，报告期内各期末，九龙汽车的货币资金分别为8,145.56万元、2,854.10万元和14,475.32万元。2015年8月末货币资金余额较 2014年末增加了11,621.22万元，主要原因系九龙汽车2015年整体经营活动现金流较好，新能源汽车业务的拓展颇见成效；同时，随着业务规模的不断扩大，九龙汽车在 2015年更多地采用了银行承兑汇票的方式来支付货款，从而充分利用了银行的授信来满足日益扩大的采购需求，导致期末银行承兑汇票保证金余额较大。报告期内各期末，九龙汽车银行承兑汇票保证金余额分别为6,829.93万元、2,038.93万元和 11,454.76万元。
（2）应收票据
报告期各期末九龙汽车的应收票据余额分别为 5,533.69万元、4,236.18万元和 3,001.51万元，均系银行承兑汇票，分别占当年年末资产总额的4.64%和3.65%和1.99%。
（3）应收账款
报告期各期末九龙汽车应收账款净额分别为 3,071.60万元、6,404.65万元和 5,534.74万元，应收账款净额相对较为稳定，且占流动资产的比例较小。应收账款得到了良好的管理与控制。
①应收账款余额与营业收入
九龙汽车对应收账款管理政策执行较为良好，保证了在销售保持增长状况下，应收账款基本维持稳定的态势，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月/8月末|2014年度/年末|2013年度/年末|
||93,701.11|87,541.70||
||5,534.74|6,404.65||
||5.91%|7.32%||

报告期内，九龙汽车的经销客户回款良好，新能源汽车的销售也是有针对性选择了回款良好的下游客户作为业务发展的主导方向。随着新能源汽车销售规模的扩大，九龙汽车主营业务收入持续增长，但应收账款余额相对较为稳定，主要系新能源汽车销售所享受的中央财政补贴记入了其他应收款所致。九龙汽车的应
收账款主要包括实际向下游客户应收的货款以及部分地区新能源汽车销售的地
方财政补贴（非中央财政补贴）。报告期各期末，应收账款余额中新能源汽车地
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方财政补贴款占比分别为0.00万元、2,293.00万元和4,443.82万元，占应收账款余额比例分别为0.00%、33.52%和52.01%。
②应收账款账龄分析
报告期内各期末，九龙汽车应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面余额|||坏账准备|
|项目||账龄||||||
|||||金额||占比（%）|金额|
||1年以内||5,473.97||87.21|||
||1-2年||781.02||12.44|||
||2-3年||9.22||0.15|||
||3-4年||8.61||0.14|||
||4-5年||3.63||0.06|||
||5年以上||-||-|||
||合计||6,276.45||100.00|||
||1年以内||6,699.71||97.94|||
||1-2年||119.14||1.74|||
||2-3年||12.68||0.19|||
||3-4年||8.23||0.12|||
||4-5年||1.00||0.01|||
||5年以上||-||-|||
||合计||6,840.76||100.00|||
||1年以内||2,451.71||74.40|||
||1-2年||779.66||23.66|||
||2-3年||29.36||0.89|||
||3-4年||34.60||1.05|||
||4-5年||-||-|||
||5年以上||-||-|||
||合计||3,295.32||100.00|||

九龙汽车 2014年年末应收账款余额相比 2013年年末具有明显的改善，1
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年内的应收账款提升了23.54个百分点，2年以上的应收账款得到了有效地降低。
2015年 8月末，九龙汽车 1-2年账龄的应收账款余额略有增加，一方面是因为 2014年销售新能源汽车相应的省、市补贴款尚未完全到位；另一方面九龙汽车应收贵州广电旅游客运有限公司 331.17万元货款逾期未收回，已由法院判决对方予以赔付，但执行较为困难，出于谨慎性考虑，已全额计提坏账准备。除上述事项外，客户的货款回收较为及时。
截至报告期期末，九龙汽车已计提的坏账准备余额为 741.71万元，占期末应收账款余额的比例为11.82%。九龙汽车坏账准备计提政策较为稳健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备，未出现由于以前年度计提坏账准备不充分导致近期会计报表出现大额计提坏账准备的情况，且不存在重大应收账款坏账损失，因此，公司坏账准备计提充分，能够有效覆盖坏账损失的风险。
③主要应收账款客户分析
截至报告期期末，前五大应收账款客户合计占应收账款总额的比例较高。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|应收账款余额|占比|
||1,029.56||
||900.00||
||486.51||
||471.66||
||387.48||
||3,275.21||

报告期期末，九龙汽车前五大客户应收账款账龄基本在1年以内；上述客户与九龙汽车除正常业务往来外无其他关系，与九龙汽车及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关联方均不存在关联关系。
（4）预付款项
报告期内各期末九龙汽车的预付账款余额分别为 4,880.79万元、3,148.44万元和3,855.36万元，主要系预付材料款，分别占当年年末资产总额的4.09%、
2.72%和2.56%。
（5）其他应收款
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内各期末九龙汽车的其他应收款净额分别为 20,968.74万元、19,928.44万元和30,990.19万元，分别占当年年末资产总额的17.59%、17.19%和20.54%。
2015年 8月末其他应收款余额占资产总额比重较大，主要系新能源汽车销售应收的国家补贴款增加所致。具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
||109.89||
||81.79||
||2,500.45||
||28,420.00||
||1,513.03||
||35.00||
||833.43||
||33,493.59||

其中，截至报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|应收账款余额||占比|款项性质|
||26,120.00|77.99%|||
||2,300.00|6.87%|||
||800.00|2.39%|||
||713.03|2.13%|||
||665.90|1.99%|||
||30,598.93|91.37%|||

根据财政部、国务院、科技部、工业和信息化部、发展改革委[2013]551号文《关于继续开展新能源汽车推推广应用工作的通知》以及部份地方相关对新能源汽车的扶持政策，九龙汽车的产品纯电动车属于政策规定推广应用范围的新能源汽车，享受中央和部份地方财政补助支持，补助对象为消费者，补助资金拨付
给新能源汽车生产企业，消费者按销售价格扣减补贴后支付给生产企业货款。九
龙汽车应收新能源汽车补助款计入应收国家或地方财政部门的往来。报告期内各
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期末九龙汽车应收国家补贴款金额分别为0.00万元、6,450.00万元、28,420.00万元。
2013年度其他应收款余额主要系与关联方扬州洪基汽车部件制造有限公司（以下简称“洪基部件”）的往来款项共计1.48亿元，该笔款项已于2014年全额收回。报告期内关联方往来情况详见“第十节同业竞争与关联交易”之“二、交易标的的关联交易情况”。
（6）存货
①存货构成情况
九龙汽车存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资和在产品构成。报告
期内各期末，九龙汽车的存货余额分别为 19,817.97万元、16,990.83万元和 28,927.13万元，其具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年8月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||余额|占比（%）|余额|占比（%）|余额|占比（%）|
||14,397.81|49.77|7,893.02|46.45|7,010.49||
||2,672.30|9.24|2,195.54|12.92|2,512.93||
||599.19|2.07|287.27|1.69|344.72||
||11,257.82|38.92|6,614.99|38.93|9,949.83||
||28,927.13|100.00|16,990.83|100.00|19,817.97||

库存商品和原材料是九龙汽车存货的最主要组成部分，报告期内各期末，库存商品和原材料合计金额占存货期末余额的比重分别为85.58%、85.39%和88.69%。
九龙汽车主要采用“以销定产”的策略，基本按订单组织生产，产品一般都有销售订单作保障，发生滞销的可能性不大。报告期内，原材料余额较大，且呈逐年上涨趋势，主要原因系九龙汽车为了满足生产经营需要，尤其是日益扩大的新能源汽车的生产需要，相应增加了原材料的采购量；九龙汽车库存商品余额也随着经营规模的扩大而呈现上涨趋势，但因在2015年材料备货量较大，且产品销售情况较好，期末库存商品余额占存货余额的比重有所下降。
②库存质量分析
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据企业会计准则等相关要求，九龙汽车在报告期内各期末对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。截至报告期末，九龙汽车对出现减值迹象的原材料和库存商品等计提了跌价损失，共计提存货跌价损失421.67万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|余额|计提|净额|
||14,397.81|361.41||
||2,672.30|-||
||599.19|-||
||11,257.82|60.26||
||28,927.13|421.67||

3、非流动资产构成及变动情况
九龙汽车非流动资产主要为固定资产、无形资产等。报告期内各期末，九龙汽车非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年8月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
||38,707.74|63.23|43,603.04|70.42|32,766.36||
||8,993.34|14.69|1,438.87|2.32|4,631.36||
||8.13|0.01|16.11|0.03|163.44||
||9,568.48|15.63|8,507.07|13.74|6,323.98||
||938.11|1.53|637.01|1.03|516.63||
||1,487.20|2.43|1,497.05|2.42|1,692.08||
||1,514.81|2.47|6,219.34|10.04|9,305.25||
||61,217.80|100.00|61,918.49|100.00|55,399.11||

2014年末九龙汽车非流动资产较2013年末同比增加 6,519.38万元，主要受固定资产、无形资产增加因素影响。
（1）固定资产
报告期内各期末，九龙汽车固定资产净额分别为32,766.36万元、43,603.04
万元和 38,707.74万元。2014年九龙汽车开始生产销售新能源汽车，采购了机
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）器设备及新建了生产厂房；其中，九龙汽车在建工程专家楼建设项目于2014年建设完成并投入使用，转为固定资产，金额为4,898.29万元。
（2）无形资产
报告期内各期末九龙汽车无形资产净额分别为 6,323.98万元、8,507.07万元和 9,568.48万元，分别占当期末资产总额的5.31%、7.34%和6.34%。报告
期内九龙汽车的无形资产主要由土地使用权、软件和商标权构成；其中截至报告
期末土地使用权净额为9,501.76万元，2015年8月末土地使用权金额较大，主要系九龙汽车因扩大生产规模的需要于2015年购入土地所致。
（3）在建工程
报告期内各期末九龙汽车在建工程余额分别为 4,631.36万元、1,438.87万元和8,993.34万元，分别占当期末资产总额的3.89%、1.24%和5.96%。2014年末在建工程余额较2013年末同比减少3,192.49万元，主要原因在于专家楼建设项目于2014年建设完成并投入使用，转为固定资产，金额为4,898.29万元；
报告期末在建工程余额较2014年末同比增加7,554.47万元，系发动机车间建设项目新增了8,888.96万元的投入所致。
（4）其他非流动资产
报告期内各期末九龙汽车其他非流动资产余额分别为 9,305.25万元、6,219.34万元和1,514.81万元，主要系预付工程设备款及预付土地款。近两年，九龙汽车为了实现产业结构升级及业务规模扩张，尤其是满足新能源产业发展的需要，积极购买设备、土地并新建厂房，为此预付了部分设备及土地款项。报告
期末其他非流动资产余额较小系九龙汽车年初预付设备款结算，导致余额减少。
（二）负债结构分析
报告期各期末，九龙汽车的负债总额分别为67,544.71万元、72,119.46万和102,365.32万元；2015年8月末九龙汽车负债同比增长了 30,245.86万元，增幅为41.94%；九龙汽车负债具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-8-31||2014-12-31||2013-12-31||
|项目|||||||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,253.04|10.99%|19,917.47|27.62%|1,451.14|
|32,381.21|31.63%|5,821.44|8.07%|13,599.04|
|40,745.42|39.80%|20,690.91|28.69%|18,407.22|
|6,959.59|6.80%|3,952.73|5.48%|7,523.85|
|923.87|0.90%|907.90|1.26%|886.97|
|2,383.82|2.33%|809.82|1.12%|407.24|
|34.85|0.03%|25.99|0.04%|0.00|
|844.36|0.82%|13,351.73|18.51%|18,965.54|
|1,007.44|0.98%|943.24|1.31%|1,238.45|
|96,533.60|94.30%|66,421.23|92.10%|62,479.46|
|1,230.51|1.20%|1,011.11|1.40%|994.40|
|4,601.21|4.49%|4,687.11|6.50%|4,070.85|
|5,831.72|5.70%|5,698.23|7.90%|5,065.25|
|102,365.32|100.00%|72,119.46|100.00%|67,544.71|

九龙汽车的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款和递延收益所构成。
（1）短期借款
2014年末短期借款余额较 2013年末增加了 18,466.33万元，主要系九龙汽车于2014年拓展新能源汽车业务，国家对新能源汽车销售的补贴尚未足额发放，资金需求较大，从而在2014年取得了较多的银行授信。截至报告期末，九龙汽车不存在已到期未偿还短期借款，九龙汽车银行信用较好，盈利能力较强，短期偿债风险相对较小。
（2）应付票据、应付账款
报告期内各期末，九龙汽车应付票据余额分别为13,599.04万元、5,821.44万元和32,381.21万元，主要系九龙汽车向供应商采购原材料形成的银行承兑汇票。九龙汽车利用银行承兑汇票进行货款结算，可提高资金使用效率，切实保障
日常营运资金的需求。随着新能源汽车业务的不断拓展，2015年九龙汽车增加
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了相应材料的备货量，并更多地利用银行承兑汇票进行货款结算，故报告期末应付票据余额较2014年末增长较多。
报告期内各期末应付账款余额分别为 18,407.22万元、20,690.91万元和 40,745.42万元，其中报告期末应付账款余额较2014年末增长了96.90%，主要系应付材料款的增加所致。随着新能源汽车业务的不断拓展，2015年九龙汽车增加了相应原材料的备货量，且九龙汽车较为良好的良好的客户基础、回款信用使得其对供应商具有话语权，故报告期末应付材料款余额有所增加，与原材料余额增长趋势一致。
①应付账款的信用期
2015年8月 31日，九龙汽车应付账款的主要供应商信用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年8月31||2014年12月||||
|单位名称||||||增加额|合同信用期|
|||日||31日||||
||14,413.55||2,575.37||11,838.18|||
||1,923.99||646.70||1,277.30|||
||508.89||-||508.89|||
||430.00||-||430.00|||
||853.18||-||853.18|||
||405.41||-||405.41|||
||520.91||89.19||431.72|||
||418.14||-||418.14|||
||688.34||278.56||409.78|||
||462.14||77.50||384.64|||
||20,624.56||3,667.32||16,957.25|||

如上表所述，九龙汽车供应商的信用期一般在 2个月左右，部份信用期在一年左右。2015年 7月、8月九龙汽车采购原材料（不含税）分别为 9,516.60
万元、17,853.58万无，折算为含税金额约 32,023.11万元，考虑其部分供应商
信用期更长因素，与九龙汽车 2015年 8月 31日应付材料款余额 37,219.82万
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元相比较基本相符，因此，九龙汽车应付账款余额与信用期基本吻合。
2015年 8月末电池供应商深圳市沃特玛电池有限公司应付账款余额增加了 11,838.18万元，主要是由于本期九龙汽车新能源产量大幅度增加，采购的新能源汽车电池相应增加所致，故九龙汽车应付账款增加与九龙汽车新能源汽车的生产形势是相符的。
②应付票据的期限及增加的合理性分析
报告期内，九龙汽车短期借款和应付票据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||11,253.04|19,917.47|||
||32,381.21|5,821.44|||
||43,634.25|25,738.91|||

随着九龙汽车新能源车产销规模的扩大，申请的新能源补贴大幅度增长，报告期内，九龙汽车的存货和其他应收款增长较快。2015年 8月末，九龙汽车存货较 2014年末增加11,922.57万元，其他应收款较 2014年末增加 11,061.75万元，存货和其他应收款资金占用相应增加。九龙汽车为继续扩大生产，主要依靠银行借款（包括票据融资）和占用供应商的货款解决流动资金的占用问题。
2015年8月末九龙汽车的银行融资额较 2014年末增加17,895.34万元，其中银行借款下降 8,664.43万元，票据融资额增加 26,559.77万元，融资金额与流动性资产增加是相符的。2015年8月 31日，九龙汽车的应付票据均为期限 6个月的银行承兑汇票，到期日在 2015年 9月至 2016年 2月之间，鉴于九龙汽车应收帐款、存货等流动资产的可变现性较强、变现速度较快，资产负债率处于较为正常的水平，且报告期末九龙汽车资金相对较为充裕，足以偿付到期的流动负债。
③应付账款合理性分析
九龙汽车应付账款按性质分类如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年8月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||37,219.82||18,686.76|||
||272.26||191.28|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|3,150.95|1,493.34|
|102.39|319.54|
|40,745.42|20,690.92|

 2015年8月末，九龙汽车应付账款较2014年末增加 20,054.51万元，其中，随着生产规模的扩大，应付材料款增加 18,533.06元，为应付账款增加的主要因素，其他应付工程设备款增加主要是因为九龙汽车发动机项目建设原因所致。
④购买商品支付的现金、形成存货和结转生产成本的勾稽关系
2014年度及2015年1-8月，九龙汽车原材料采购及生产领用情况具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年度|
||7,893.02|||
||76,351.19|||
||-|||
||67,384.89|||
||2,461.51|||
||14,397.81|||

购买商品支付的现金、形成存货和结转生产成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||序号|2015年1-8月|
||①|||
||②|||
||③|||
||④|||
||⑤|||
||⑥|||
||⑦|||
||⑧|||
||⑨=②-③-④-⑤-⑥+⑦+⑧|||

注:采购原材料含税金额=(本期不含税采购原材料金额-原材料暂估增加额)*1.17+
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）原材料暂估增加额
从上表测算结果来看，差异 326.63万元，主要是因为计算采购原材料含税金额时统一使用17%的税率测算（除暂估采购额外）；接受劳务、直接计入生产成本的劳务、水电等成本未考虑相关增值税支出以及其他待摊支出的影响造成，测算总体差异不大，说明九龙汽车 2015年1-8月应付账款增加是合理的。
（4）各报告期末其他应付款余额分别为 18,965.54万元、13,351.73万元和 844.36万元，报告期末余额较 2014年末减少了 12,507.37万元，主要原因为九龙汽车 2014年收购子公司洪业部件，股权转让款 12,500.00万元于 2015年支付给交易对方。
（5）报告期内，九龙汽车的递延收益系与资产相关的政府补助。截至报告
期末，九龙汽车已购置5宗土地，累计支付土地出让金10,167.49万元，根据九龙汽车与当地政府的相关协议，购置的 5宗土地需返还累计 6,939.45万元，截至报告期末，累计已返还土地款 5,086.34万元，九龙汽车将土地还款计入递延收益，按照对应土地使用权摊销年限，分期计入当期损益。
（三）偿债能力分析
报告期内九龙汽车相关偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标||2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||0.93||0.81||
||0.60||0.55||
||67.85%||62.20%||
|财务指标||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||19,907.32||15,515.44||
||39.20||18.79||

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债；
资产负债率=负债/资产；息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=(税前利润+利息支出)/利息支出
报告期末，九龙汽车的资产负债率、流动比率和速动比率与2014年末相比
较为稳定。九龙汽车 2014年末流动比率和速动比率相对较低，主要原因在于
2014年因新能源汽车业务开展的需要，九龙汽车短期借款金额增大所致。鉴于
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九龙汽车应收帐款、存货等流动资产的可变现性较强、变现速度较快，资产负债率处于较为正常的水平，且报告期末九龙汽车资金相对较为充裕，足以偿付到期的流动负债。
报告期内息税折旧摊销前利润分别为 7,270.34万元、15,515.44万元和 19,907.32万元，为标的公司债务的偿还提供了充分的保障。截至报告期末，九龙汽车利息保障倍数为39.20倍，足以支付相应的利息。
综上所述，截至报告期末，九龙汽车的资产负债率、流动比率、速动比率均与其目前的业务规模、业务发展及经营模式相适应，处于合理水平。
（四）现金流量分析
1、报告期内九龙汽车现金流量主要构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||28,644.33||719.50||
||-9,512.18||-17,715.98||
||-18,297.86||16,550.64||
||93.25||-64.63||
||927.54||-510.47||
||12,667.49||6,343.09||

报告期内，九龙汽车经营活动现金流分别为 12,957.00万元、719.50万元和28,644.33万元，同期净利润分别为1,926.60万元、6,343.09万元和12,667.49万元，经营活动现金流分别为同期净利润的672.53%、11.34%和226.12%。其中，产生差异主要受存货、经营性应收项目和经营性应付项目的影响，具体如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||12,667.49|6,343.09||
||533.96|-2,217.93||
||4,248.70|6,756.18||
||140.81|185.10||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|163.14|198.95|
|20.88|148.78|
|-8.89|-1.56|
|298.41|510.43|
|9.85|195.03|
|-11,936.30|2,827.14|
|-12,502.91|3,927.02|
|24,475.00|-13,163.91|
|10,534.20|-4,988.83|
|28,644.33|719.50|
|15,976.84|-5,623.59|

报告期内，九龙汽车经营活动产生的现金流量净额分别为12,957.00万元、719.50万元和28,644.33万元；经营活动产生的现金流量净额合计为 42,320.83万元，表明经营成果较好地实现了现金流入。
报告期内，九龙汽车经营活动现金流入主要来源于营业收入，销售商品、提供劳务收到的现金合计为218,249.53万元，是同期营业收入总额的0.85倍，与营业收入规模相匹配。
2014年经营活动产生的现金流量净额较当期净利润低的原因系：1、九龙汽车2014年度销售商品、提供劳务收到的现金低于当期的营业收入；2、2014年往来款支付的现金较2013年增加23,498.08万元；3、2014年，九龙汽车加大新能源汽车的研发投入，导致管理费用中研发费用较2013年增加1,728.02万元；
4、因短期借款增加，九龙汽车 2014年购买材料、商品和接受劳务供应等而开出、承兑的银行承兑汇票相对较少，支付材料款相对较多，致使应付票据同比减少7,777.60万元。
2、支付的其他与经营活动有关的现金项目
报告期内，九龙汽车支付的其他与经营活动有关的现金流量较大，分别为 103,175.01万元、125,547.80万元和 268,711.21万元。其中，“其他（含往
来）”项目金额分别为 96,939.61万元、120,437.69万元和 254,248.77万元，
按具体性质列示如下:
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||252,875.22||119,330.00||
||1,373.55||1,107.69||
||254,248.77||120,437.69||

九龙汽车支付的其他与经营活动有关的现金项目中“其他（含往来）”项主要包括关联方之间资金往来、与其他企业之间的资金往来和公司一些暂收暂付款项（如支付押金、备用金等）。其中报告期内关联方之间资金往来发生较大，主要系关联方之间临时性的资金周转所致，九龙汽车控股股东俞洪泉及其亲属控制的公司因还贷需要，相互之间存在临时频繁调拨资金情况。九龙汽车也存在临时向其他公司临时调入、调出资金情况，发生的资金收付在现金流量表支付（或收到）的其他与经营活动有关的现金项目中列报，造成九龙汽车支付的其他与经营活动有关的现金“其他（含往来）”项列报金额较大。截至本报告
书签署日，上述资金往来已全部清理。
（五）资产周转能力分析
1、应收账款周转能力分析
报告期内九龙汽车应收账款余额较为稳定，保持了良好的财务状况，应收账款周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||5.86||10.56||
||61.46||34.10||

注1：计算应收账款周转率所使用的平均应收账余额系加入了新能源汽车销售所确认的应收中央财政补贴款，报告期内各期末应收中央财政补贴款分别为0.00万元、6,450.00万元、28,420.00万元。应收账款周转率基于经修正的平均应收账款余额进行计算，更符合标的公司业务实质及实际回款情况。
注2：为保持数据的可比性，上述标的公司2015年1-8月指标已经过年化处理。
报告期各期九龙汽车应收账款周转率分别为20.73、10.56、5.86，2015年
1-8月周转率有所下降，主要系 2015年新能源汽车销售所确认的应收中央财政
补贴款较多。中央财政补贴款的到位时间相对较长，一般在年度终了后，进行补
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）贴资金清算，由财政部定期对新能源汽车销售业务拨付补贴资金；直接从客户收取的货款回款周期一般在1个月以内。报告期内应收账款余额同营业收入逐年增加趋势较为一致，九龙汽车的产品能够较好地获得客户认同，具有较强的市场竞争能力，可较好地保证标的公司可持续发展。
2、存货周转情况分析
报告期内九龙汽车存货周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||4.39|3.69|||
||81.92|97.58|||

九龙汽车及其下属子公司主要产品为汽车整车及零部件，整体上采取“以销定产、订单拉动”的生产模式，根据订单需求制定生产计划，由生产管理部安排各车间的月度、周和日生产计划，确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度，同时协调采购、机动、品管、物流等部门保证生产的顺利进行。
随着新能源产业的兴起，国家对新能源汽车产业的扶持力度较大，为了抢占新能源汽车产业的先机，提高自身市场占有率，九龙汽车自2014年开始加大了新能源系列产品的产量，同时也增加了相关原材料的备货量，从而可以及时有效地满足客户的购货需求。九龙汽车的存货周转率呈现上升的趋势，与九龙汽车加强存货管理密切相关，且与市场情况较为一致，不存在重大异常情形。
总体而言，九龙汽车资产经营效率均保持相对稳定且处于良好水平。随着资产规模的快速增长，未来九龙汽车将通过内部控制进一步加强对于应收账款和存货的有效管理，从而不断增强自身的资产管理能力。
（六）持有的主要可供出售金融资产情况
截至报告期末，标的公司未持有大额的可供出售金融资产。
五、标的公司盈利能力分析
九龙汽车利用多年所积累的技术、品牌和客户基础，紧紧抓住市场的发展机遇，并积极开拓新能源汽车领域，不断强化自身的盈利能力，报告期内营业收入、利润总额、净利润等指标保持稳定、增长，趋势良好。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）营业收入构成情况
1、营业收入构成分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||
||2015年1-8月|||2014年度|||2013年度||
||金额|比例||金额||比例|金额|比例|
||92,641.60|98.87%|85,474.92||97.64%||72,124.19||
||1,059.52|1.13%|2,066.78||2.36%||2,105.31||
||93,701.11|100.00%|87,541.70||100.00%||74,229.50||

报告期内九龙汽车主营业务突出，经营状况稳定良好，主营业务收入占比分别为97.16%、97.64%和98.87%；其他业务收入主要为让售材料及边角料销售收入。
2、主营业务收入构成分析
九龙汽车销售的产品主要包括九龙海狮系列、新能源系列、九龙考斯特系列、艾菲系列等整车及部分汽车配件产品。其中九龙海狮系列是九龙汽车传统车中的主打产品，报告期内分别占到主营业务收入总额的93.01%、78.15%和39.50%；
新能源汽车是 2014年开始生产销售的主要产品，在 2015年 1-8月销售收入占到主营业务收入总额的54.82%。发展新能源客车是国家既定的长期发展方向，利国利民，因此国家补贴政策在未来几年具有一定的持续性。预计九龙汽车新能源汽车业务在未来几年内仍能取得较好的发展。报告期内，九龙汽车主营业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月|||2014年度|||2013年度||
|项目|||||||||
||金额|比例||金额||比例|金额|比例|
||36,588.92|39.50%|66,798.69||78.15%||67,083.67||
||50,783.29|54.82%|9,971.02||11.67%||-||
||1,016.81|1.10%|4,871.57||5.70%||3,224.39||
||1,027.85|1.11%|1,125.88||1.32%||22.19||
||-|-|431.36||0.50%||549.21||
||3,224.74|3.48%|2,276.40||2.66%||1,244.74||
||92,641.60|100.00%|85,474.92||100.00%||72,124.19||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相较于 2014年度，2015年 1-8月九龙海狮系列、九龙考斯特系列等产品收入占比有所下降，而新能源系列产品的收入增长显著，主要原因在于：受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，新能源汽车生产企业能获得国家较高的政策补贴，九龙汽车在2015年有针对性地调整了产品布局，重点拓展了新能源汽车业务，从而增强了自身的盈利能力。
3、主营业务收入按销售区域分析
报告期内，九龙汽车主营业务收入按地区分类情况列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
||82,432.01|88.98|60,738.64|71.06|43,490.56||
||10,209.59|11.02|24,736.28|28.94|28,633.63||
||92,641.60|100.00|85,474.92|100.00|72,124.19||

从销售的地区分布看，九龙汽车主营业务收入主要来源于国内销售，国内销售占比分别为60.30%、71.06%和88.98%，呈现逐年上升趋势，主要原因在于：（1）受人民币汇率升值影响，九龙汽车出口商品的国际竞争力相对有所削弱，整车出口业务受到一定的冲击；（2）随着国内新能源汽车市场快速发展，九龙汽车将经营重心向新能源汽车业务转移，优先安排新能源汽车的订单生产及销售；因出口外销产品以九龙海狮、九龙考斯特等传统车为主，新能源汽车均在国内销售，随着新能源汽车业务的发展，内销比重逐渐增大。
九龙汽车地处江苏省扬州市江都区，位于长江三角洲汽车工业集群之中，有着良好的区位地缘优势，随着国家振兴汽车产业规划的逐步实施以及发展新能源产业政策的不断推出，九龙汽车未来仍将持续快速健康发展。
4、主营业务收入的季节性变化
报告期内，九龙汽车每季度主营业务收入金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|季度||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||14,080.64||18,443.70||
||17,347.28||18,988.35||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|季度||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||21,929.68||20,122.73||
||18,766.59||27,920.14||
||92,641.60||85,474.92||

通过上表可以看出，九龙汽车收入并无明显的季节性变动趋势，主要根据客户的订单需求进行销售。
（二）报告期内利润主要来源及可能影响标的公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
1、标的公司经营模式对其业务发展的影响
（1）主营业务对标的公司盈利的影响
九龙汽车大力发展主营业务，其业务发展的核心始终落在商用车、乘用车及配套内饰和零部件的生产、研发、制造和销售服务等。随着新能源系列产品的研发、生产和销售不断深入，新能源汽车业务在九龙汽车主营业务中的占比不断增加，和传统整车的销售一同构成了九龙汽车两大利润来源。报告期内，九龙汽车实现主营业务收入分别为 72,124.19万元、85,474.92万元和 92,641.60万元，2014年度同比增长了18.51%；客户总体稳定，其主营业务发展具有良好的连续性和稳定性。
（2）业务模式对标的公司盈利的影响
九龙汽车业务模式总体稳定，整体上采取“以销定产、订单拉动”的生产模式。其生产经营以ERP系统为核心，实时监控材料、整车及零部件的库存情况，并根据订单需求制定生产计划，由生产管理部安排各车间的月度、周和日生产计划，确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度，同时协调采购、机动、品管、物流等部门保证生产的顺利进行。在销售环节上为增强客户黏性，标的公司主要采取以经销模式为主，直销模式为辅，以 4S店为载体向客户销售汽车整车和零部件配套，同时注重售后服务和客户维护的销售模式。在此业务模式下，九龙汽车主要围绕客户的需求形成对应的采购、生产和销售，并根据客户的需求特点提供了一体化销售，保证了九龙汽车业务发展的持续、稳定性。
（3）产业政策对标的公司盈利的影响
为加快推动新能源汽车产业发展，国家将新能源汽车纳入实施增强制造业核
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）心竞争力的重大工程。近几年，中央加码推出多项新能源汽车相关产业的扶持政策，配合行业技术提升，来推动电动和混合汽车的销售，目的除了可以促进消费和鼓励企业转向研发更多的小排放车款之外，长远更有助于改善环境。预期新能源汽车产业未来发展潜力依旧巨大。
①新能源汽车产业目前获得国家各项政策大力支持
随着能源压力的不断加大，雾霾等大气污染问题的日益严重，新能源汽车行业的发展获得了国家的重视和大力支持。2012年，国务院下发了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，2020年的目标是纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量突破 500万辆。
在 2013年，根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号），国家开始依托城市推广应用新能源汽车，对新能源汽车采取国家补贴的政策，其中对纯电动客车的补助标准如下：
单位：万元/辆车长L(米)
车辆类型
|||
|-|-|
|6≤L＜8|8≤L＜10|
|30|40|

2014年，财政部颁布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建〔2014〕11号），对财建[2013]551号规定的补贴政策做出相应调整。纯电动乘用车、插电式混合动力（含增程式）乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车的补贴标准调整为：2014年在 2013年标准基础上下降5%，2015年在 2013年标准基础上下降10%，从 2014年 1月 1日起开始执行。纯电动公交车、插电式混合动力（含增程式）公交车标准维持不变。2013年补贴推广政策明确执行到 2015年12月 31日。
2015年 4月 9日，财政部印发了《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建﹝2015﹞134号），国家财政将按照继续对新能源汽车安排专项财政补贴，对 2016年和未来的补贴政策做了调整。
对于补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、
技术进步等因素逐步退坡。2017－2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准
适当退坡。纯电动、插电式混合动力等客车推广应用补助标准如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元/辆
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位载质量能量消耗量（E ，kgWh/km·kg）||||||
||6≤R＜20|20≤R＜50|50≤R＜100|100≤R＜150|150≤R＜250|
|E <0.25kg|22|26|30|35|42|
|0.25≤E <0.35kg|20|24|28|32|38|
|0.35≤E <0.5kg|18|22|24|28|34|
|0.5≤E <0.6kg|16|18|20|25|30|
|0.6≤E <0.7kg|12|14|16|20|24|
||／|／|20|23||

注：上述补助标准以 10-12米客车为标准车给予补助，其他长度纯电动客车补助标准按照上表单位载质量能量消耗量和纯电动续驶里程划分，插电式混合动力客车（含增程式）补助标准按照上表纯电动续驶里程划分。其中， 6米及以下客车按照标准车 0.2倍给予补助；6米＜车长≤8米客车按照标准车 0.5倍给予补助；8米＜车长≤10米客车按照标准车 0.8倍给予补助；12米以上、双层客车按照标准车 1.2倍给予补助。
根据2015年5月9日由国务院总理李克强签署的《中国制造2025》，到 2025年，中国新能源汽车年销量将达到汽车市场需求总量的20%，自主新能源汽车市场份额达到80%以上，未来新能源汽车的市场发展前景广阔。
我国新能源汽车未来十年发展路线图显示，到 2020年，自主新能源汽车年销量突破 100万辆，市场份额达到70%以上；打造明星车型，进入全球销量排名前十，新能源客车实现规模化出口，整车平均故障间隔里程达到 2万公里；动力电池、驱动电机等关键系统达到国际先进水平，在国内市场占有率达到80%。
至 2025年，初步形成自主可控完整的产业链，与国际先进水平同步的新能源汽车年销300万辆，自主新能源汽车市场份额达到80%以上；产品技术水平与国际同步，拥有两家在全球销量进入前十的一流整车企业，海外销售占总销量的10%。
在国家多项产业政策的刺激下，我国的新能源汽车行业快速发展。根据中
汽协发布的数据，2013年、2014年中国新能源汽车销售 1.76万辆分别为 7.48
万辆，2014年增长超过325%。中国工业和信息化部公布了统计 1-11月的新能
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源汽车的累计产量为 27.92万辆，是上年同期 4.9倍。其中，纯电动型乘用车的产量约为 3万辆，插电式混动型乘用车产量为 7,509辆，纯电动型商用车约为 3.9万辆，插电式混动型商用车为 3,893辆。
②九龙汽车目前享有的新能源汽车补贴政策
九龙汽车利用多年所积累的技术、品牌和客户基础，紧紧抓住市场的发展机遇，在原有的传统客车领域之外，积极开拓了新能源汽车业务。公司顺应国家的新能源产业发展政策，积极推动新能源汽车业务的发展，在兼顾传统车业务的盈利能力的同时发掘了新的利润增长点，从而进一步保证了公司整体盈利能力的持续性和稳定性。报告期内，九龙汽车生产的新能源系列车型均为 E6纯电动系列，该车型属于纯电动客车，其车长属于 6-8米的区间，可以享受每辆 30万元的中央财政补贴及部分地方财政补贴。报告期内，九龙汽车新能源E6系列销售数量、挂牌数量及中央财政补贴收入金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||车型||销量（辆）||挂牌数（辆）|中央财政补贴收入（万元）|
||E6||1,308||930|||
||E6||215||198|||

除了报告期的 E6电动车车型之外，九龙汽车已经成功研发生产了 E66纯电动公交车，考斯特电动公交车，和 E8电动公交车，上述车型均符合国家新能源汽车补贴政策，参照 2015的补贴政策，相应的国家补贴标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|车辆类型||E6/E66/考斯特|E8电动公交|
||6≤L＜8|||
||30|||

根据财建﹝2015﹞134号文件披露的 2016年新能源汽车补贴标准，相关补贴标准较 2015年有所下降。九龙汽车主要的新能源车 E6属于6-8米车型，2016年之后，根据新申请汽车产品的车型公告，九龙汽车将生产续航里程在 250公里以上，单位载质量能量消耗量Ekg<0.25的新能源汽车。因此在上述技术指标不发生变动的情况下，2016年E6车型的单辆销售补贴应当为 25万元/辆。根据财建﹝2015﹞134号文，2017－2018年补助标准在 2016年基础上下降20%，2019
－2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。预计九龙汽车新能源车型 2016
年能够获得的国家补贴标准如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|车辆类型||E6/E66/考斯特|E8电动公交|
||6≤L＜8|||
||25|||

③补贴政策对未来生产经营影响
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成了新能源汽车和传统汽车两个业务板块，其中传统车汽车板块的车型主要包括海狮、艾菲等车型，新能源汽车的板块主要包括纯电动客车E6、E66、E8和电动考斯特等车型。
九龙汽车自成立以来始终专注于客车生产，成功研发生产了海狮系列客车，并成功研发了艾菲、考斯特等新的车型，在汽车整车设计、生产管理和质量控制等领域积累了宝贵的经验。
为了响应政府政策以及市场需求，九龙汽车凭借在传统汽车领域积累的技术和管理经验，首先研发生产了 E6纯电动客车，取得了良好的市场业绩，得到了客户的广泛好评。同时，在国家新能源汽车产业的引导下，为满足新能源汽车日益增长的市场需求，九龙汽车进一步研发生产了E6、E66、E8和电动考斯特等新能源车。九龙汽车研发生产的上述车型均能获得不同程度的国家和地方补贴。
同时，九龙汽车还凭借自身的整车设计和生产能力，接受客户委托，为客户生产不含“三电系统”（即电池、电机和电控）的新能源客车，该部分业务不享受相应的国家补贴，相应的价格和单位成本都比较低，由于相关订单刚签订，该部分业务在报告期内发生较少。
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建﹝2015﹞134号），预计2017－2020年九龙汽车生产的纯电动客车的补助标准将适当退坡，其中：2017－2018年补助标准在 2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。
除了财政补贴政策之外，国家对新能源汽车的政策还体现在牌照放开、车
辆购置税优惠、充电设施建设等方面。虽然随着国家直接补贴的逐步减少，但
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）未来市场主体竞争的作用将得到更加充分的发挥，从而促进拥有技术优势、规模优势和规模优势的企业做大做强，降低生产成本，提升技术品质，降低销售价格。未来的的新能源汽车行业将是一个市场机制发挥主导作用和基础性作用的市场，补贴政策的退出更有利于推动新能源汽车行业未来持续经营和健康发展。
④补贴政策对未来持续盈利能力的影响
根据《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建﹝2015﹞134号），预计2017－2020年九龙汽车生产的纯电动客车的补助标准将适当退坡，其中：2017－2018年补助标准在 2016年基础上下降20%，2019－2020年补助标准在 2016年基础上下降40%。
由于在报告期内新能源汽车产业处于初步发展阶段，新能源汽车的销量较少，相关的配套产业不够完善，尚未形成相应的规模优势，从而导致新能源汽车的部分零部件成本较高，新能源整车的生产成本也比传统汽车的生产成本较高，因此一段时期内国家财政补贴的存在行业发展初期存在一定的合理性。
随着新能源汽车产业的快速发展，相应的零部件配套企业快速发展，产业规模优势逐步形成，相关技术不断升级换代，相应的零部件和配件成本逐步下降，产品品质也将得到大幅提升。目前电动车的零部件“三电系统”占纯电动车生产成本接近一半，整车行业的需求得的增加带来电池等新能源配件行业生产规模增加，配件的生产成本可能会出现一定程度地下降，电池的续航里程不断增加，电池的能力密度也得到一定程度的提升，为新能源整车的生产成本的下降提供更大的空间。
随着配套产业的逐步发展，配套成本逐步下降，电池等配件的性能不断得到提升，整车生产企业的成本也相应的得到控制，车辆整体的性能也有了更大的提升空间。
作为整车生产企业，随着产量的增加，相关的业务流程得到进一步优化，质量控制得到进一步改进，从而产品成本得到进一步控制，产品的相关性能也得到进一步的提升，未来的价格也比报告期内有了较大幅度的下降。随着政府补贴的逐步退出，未来的新能源汽车行业仍将以消费端为主，新能源汽车企业
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将凭借自身的价格、技术、服务等竞争优势仍然能够在市场生存和发展。
⑤新能源补贴申报、清算以及实际拨付情况
A．中央财政补贴
受国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，新能源汽车生产企业能获得国家较高的政策补贴，根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号），2013年-2015年相关中央财政补贴政策如下：
车长L(米)
车辆类型
|||
|-|-|
|6≤L＜8|8≤L＜10|
|30|40|

九龙汽车顺应国家对新能源产业的扶持，积极推动新能源汽车业务的发展，在兼顾传统车业务的盈利能力的同时发掘了新的利润增长点，从而进一步保证了盈利能力的持续性和稳定性。报告期内，九龙汽车生产的新能源系列车型均为E6。E6纯电动系列属于纯电动客车，其车长属于6-8米的区间，故可以享受每辆 30万元的中央财政补贴。报告期内，九龙汽车新能源系列销量、挂牌数、申报数、清算数以及实际拨付的中央财政补贴情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际已拨付|
|年度||车型||销量（辆）||挂牌数（辆）|申报数（辆|）||清算数（辆）||
||||||||||||（万元）|
||E6||1,308||930|||||||
||E6||215||198||198||198|||

根据《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）和财政部办公厅《关于报送 2015年度新能源汽车销售计划和中央财政补助资金申请的通知》（财办建[2015]39号）等相关规定，新能源汽车推广应用补助资金按“年初预拨、下年清算”办法执行。生产企业将于每年年度终了后，在次年 2月底前，提交上年度的清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，按照上述渠道于 3月底前逐级上报至四部委。
四部委组织审核并对补助资金进行清算。故九龙汽车 2015年度销售新能源汽车的政府补助申报和清算工作将在 2016年初进行，2015年 1-8月的实际拨付资金
系预拨款项。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年度新能源汽车政府补助的申报及清算工作均在 2015年初完成，尚未挂牌的车辆将顺延至下一个完成挂牌的工作年度进行申报和清算。九龙汽车已于 2015年 7月收到根据 2014年度实际挂牌车辆数测算的补助资金共计 5,940万元。
B．地方财政补贴
根据上海市人民政府办公厅关于转发市发展改革委等六部门制订的《上海市鼓励购买和使用新能源汽车暂行办法》的通知（沪府办[2014]21号），对消费者购买新能源汽车，在中央财政补助基础上，根据上海市新能源汽车登记车型目录有关信息和上海市确定的补助标准，由新能源汽车生产厂商按照扣除中央和上海市财政补助后的价格，将新能源汽车销售给消费者。2014年-2015年上海市新能源汽车推广应用补助标准如下：
车长L(米)
车辆类型
|||
|-|-|
|6≤L＜8|8≤L＜10|
|30|40|

九龙公司 E6纯电动客车按标准适用 30万元/台的上海市财政补贴，2015年 1-8月在上海地区销售并上牌车辆 100台，均已进行申报，2015年已收到上海市财政补贴 3,000万元。
2、经营状况对标的公司业务发展的影响
（1）标的公司经营状况对标的公司盈利的影响
九龙汽车的利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||93,701.11|87,541.70||
||14,986.34|7,781.22||
||14,963.01|7,929.41||
||12,667.49|6,343.09||
||82.61|4,629.95||
||12,584.88|1,713.14||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|100.16%|98.13%|
|84.66%|79.99%|
|99.35%|27.01%|

九龙汽车利润总额主要来源于主营业务收入，报告期内营业利润分别为
1,671.59万元、7,781.22万元和14,986.34万元，2014年同比增长365.50%，主要原因系2014年推出的新能源汽车业务能够获得较高的政府补贴，导致该系列产品的销售利润率较高；2015年1-8月新能源汽车的销售占比进一步提升，故营业利润较2014年有所增长。基于良好的市场和客户，九龙汽车主营业务具有良好的持续性和稳定性，从而可为其业务发展创造良好的基础。
九龙汽车销售新能源系列产品定价相对较低，实现的收入主要来自于国家对新能源汽车的补贴，这也符合新能源汽车产业的盈利模式。故九龙汽车销售新能源汽车所获得国家补贴与正常经营业务有直接关系，属于经常性损益。2013年、 2014年非经常性损益对九龙汽车净利润影响相对较大，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-1,688.31万元和 4,399.82万元。剔除上述同一控制下企业合并产生的子公司净损益影响，利润构成中非经常损益占比较小，主要为各项政府补助资金（具体详见本节“五、（三）经营成果变化情况分析”）。报告期扣除非经常性损益的净利润分别为 3,347.39万元、1,713.14万元和12,584.88万元，呈现较快增长的趋势，与新能源产业布局及业务增长状况较为一致；2014年九龙汽车新能源项目启动，需要的前期投入相对较大，故九龙汽车扣除非经常性损益后实现的净利润相对较少。
（2）资产周转能力对标的公司盈利的影响
九龙汽车的资产周转能力情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||1.05||0.74||
||4.39||3.69||
||5.86||10.56||

九龙汽车存货周转率有所上升，但应收账款周转率总体有所下降，具体分析
详见本节“四、标的公司财务状况分析”之“（五）资产周转能力分析”，2015
年因新能源市场反应良好，新能源汽车业务进一步扩张，九龙汽车库存商品周转
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加快，同时账期较长的应收中央财政补贴款增多，应收账款周转率有所下降；随着九龙汽车在与行业对手市场竞争中地位的不断稳固，对客户话语权的不断提高，整体经营状况呈提升趋势；目前九龙汽车的资产规模能够有效支撑其业务发展，根据其业务模式，未来资产规模变动会与其业务规模相匹配，因此其资产可以保证未来盈利的持续和稳定。
（三）经营成果变化情况分析
1、标的公司经营成果情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||93,701.11||87,541.70||
||66,047.96||66,483.21||
||1,687.74||2,740.05||
||3,622.52||4,917.64||
||6,255.33||7,398.14||
||576.15||440.94||
||533.96||-2,217.93||
||-||0.00||
||8.89||1.56||
||14,986.34||7,781.22||
||122.79||488.92||
||3.46||-||
||146.13||340.73||
||24.33||148.78||
||14,963.01||7,929.41||
||2,295.52||1,586.32||
||12,667.49||6,343.09||

2、主营业务收入、主营业务成本
单位：万元
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||92,641.60|85,474.9||
||65,429.67|65,434.2||

九龙汽车2014年度主营业务收入较2013年度增幅为18.51%，变动的具体原因详见本节“五、（一）营业收入构成情况”。
（1）营业成本构成情况
报告期内，九龙汽车营业成本占营业收入的比率分别为76.00%、75.94%和70.49%。各期成本构成基本保持稳定，具体见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||2014年度|||2013年度||
|项目||||||||
||金额|占比|金额||占比|金额|占比|
||65,429.67|99.06%|65,434.27|98.42%||55,248.93||
||618.30|0.94%|1,048.95|1.58%||1,164.92||
||66,047.96|100.00%|66,483.21|100.00%||56,413.85||

九龙汽车其他业务成本主要为售后服务配件、材料等销售结转的成本，报告
期内占比较小且无异常波动。
（2）主营业务成本构成情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月|||2014年度||2013年度||
|项目||||||||
||金额|比例||金额|比例|金额|比例|
||27,266.53|41.67%|52,055.63||79.55%|50,925.51||
||34,301.61|52.43%|5,690.37||8.70%|-||
||876.83|1.34%|4,302.89||6.58%|2,787.04||
||1,004.09|1.53%|1,092.83||1.67%|20.17||
||-|0.00%|397.33||0.61%|504.11||
||1,980.62|3.03%|1,895.21||2.90%|1,012.10||
||65,429.67|100.00%|65,434.27||100.00%|55,248.93||

九龙汽车自2014年开始生产销售新能源系列产品，有针对性地调整了产品布局，重点拓展了新能源汽车业务，从而导致 2014年度、2015年 1-8月主营
业务成本构成发生了变动，与营业收入变动情况保持一致。
报告期内，电池、电机、电控系统占一辆新能源汽车成本的比重情况如下：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||||2014年度||
|类别|||||||
||金额||比重||金额|比重|
||16,386.67|47.77%||2,676.15|||
||1,394.56|4.07%||218.73|||
||2,378.45|6.93%||376.32|||
||20,159.68|58.77%||3,271.21|||
||34,301.61|100.00%||5,690.37|||

目前新能源汽车的发展还处于起步阶段，根据行业数据，混合动力汽车的电池成本能在整车成本中占据30%左右的比例，而纯电动汽车的电池成本最高可占整车成本的50%。报告期内，公司九龙汽车生产的新能源系列车型均为E6， E6纯电动系列属于纯电动客车，其电池成本占比情况与行业数据较为一致。
3、营业税金及附加分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||-|-||
||184.99|270.83||
||79.28|116.07||
||52.85|77.38||
||1,370.61|2,275.76||
||1,687.74|2,740.05||

报告期内，营业税金及附加中消费税占比较高，分别达到76.50%、83.06%和81.21%。2014年九龙汽车营业税金及附加同比上涨148.60万元，增幅较小；
因新能源汽车销量的大幅增加，2015年 1-8月九龙汽车主营业务收入较 2014全年实现的主营业务收入有所增长，但是营业税金及附加并没有增加，主要原因在于现行消费税政策规定，电动汽车不纳入消费税征收范围。
4、期间费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||占营业收入|||占营业收入||占营业收入|
|金额||||金额||金额||
|||的比率|||的比率||的比率|
|3,622.52|3.87%||4,917.64||5.62%|4,911.72||
|6,255.33|6.68%||7,398.14||8.45%|5,062.74||
|576.15|0.61%||440.94||0.50%|-158.05||
|10,454.00|11.16%||12,756.71||14.57%|9,816.41||

报告期内，九龙汽车期间费用占营业收入的比例分别为13.22%、14.57%和11.16%，其中2014年度九龙汽车的期间费用占营业收入的比例同比2013年增加了1.35个百分点，主要系管理费用占比同比上期有所增加所致。
（1）销售费用变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||889.49|1,463.81||
||413.85|679.55||
||194.81|220.71||
||3.97|3.32||
||708.61|702.47||
||42.38|108.27||
||954.42|987.88||
||113.47|249.14||
||301.52|502.48||
||3,622.52|4,917.64||

 2014年九龙汽车销售费用较上期略有增加，与主营业务收入增加趋势较为一致。其中，2014年度九龙汽车运输费用同比减少了 143.92万元，由于 2014年度省内销售车辆较上年增加且运费价格受油价下降影响，导致2014年九龙汽车运输费用相对较低。
九龙汽车主要质保政策与售后服务费用计提情况如下：
①主要车型质保政策
九龙汽车按不同零部件项目对车辆进行保修，车辆行驶时间或里程有一项达到（以先到者为限）即视为该零部件的保修期满，主要车型的具体保修期限
如下：
A．九龙海狮系列车型：
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保修期24个月或 5万公里的项目：包括发动机、变速箱以及车身、车架、车轮、底盘等汽车主要部件；
保修期12个月或 2万公里的项目：包括电器类、操纵系统、座椅以及蓄电池、油箱等一般零部件；
保修期 6个月或 1万公里的项目：包括轴承、门锁、各类开关以及油管等一般零部件，汽车玻璃制品因材料或制造工艺等原因引起的变色、畸变、气泡、分层等缺陷；
车身油漆在正常使用条件下，车身油漆出现龟裂、变色、斑纹、起皮、脱落等缺陷，保修 1年或 2万公里；
空调系统保修期限为 12个月，不计行驶里程；
其他未注明的项目（易损件除外）保修期限为 3个月或 5千公里。
B．新能源系列车型
保修期60个月或10万公里的项目：包括电池、电机以及电控系统；
保修期24个月或 5万公里的项目：包括电池管理系统、监控终端、车身、车架、车轮、底盘等汽车部件；
保修期12个月或 2万公里的项目：包括电器类、操纵系统、座椅等一般零部件；
保修期 6个月或 1万公里的项目：包括门锁、各类开关以及油管等一般零部件，汽车玻璃制品因材料或制造工艺等原因引起的变色、畸变、气泡、分层等缺陷；
车身油漆在正常使用条件下，车身油漆出现龟裂、变色、斑纹、起皮、脱落等缺陷，保修 1年或 2万公里；
空调系统、配电盒、充电器以及电动真空泵等保修期限为 12个月，不计行驶里程；
其他未注明的项目（易损件除外）保修期限为 3个月或 5千公里。
②售后服务费用计提情况及合理性
A．九龙汽车售后服务费计提政策
九龙汽车根据销售合同约定的质保条款，结合实际发生的售后维修费金额，合理预计期末在保车辆可能承担的售后服务费。
九龙汽车根据实际发生的售后服务费净额（售后服务费扣除向供应商二次
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）索赔收入）和实际发生售后服务的车辆台数计算出平均每台车实际发生的售后服务费，按期末在保车辆的台数乘以当期平均每台车实际发生的售后服务费并考虑一定的系数，确定期末在保车辆预计可能发生的售后费用，与已计提的售后费用结余相比较，差额计提当期售后服务费。
B．售后服务费与同行业可比公司之比较
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2015年1-8|
||||||2013年||2014年||
|序||||||||月|
|||公司简称|股票代码||||||
|号|||||||||
||||||售后服务费/||售后服务费/|售后服务费/|
||||||营业收入||营业收入|营业收入|
||金龙汽车||600686|0.69%||1.19%|||
||宇通客车||600066|1.36%||1.30%|||
||中通客车||000957|1.46%||1.07%|||
||平均值|||1.17%||1.19%|||
||九龙汽车|||0.72%||0.80%|||
||差异|||-0.45%||-0.39%|||

注1：2015年1-8月相关数据取自可比上市公司半年报数据。
从报告期内总体来看，九龙汽车计提的售后服务费占营业收入比低于同行业平均值，且各年低幅均较为一致，主要原因系：公司产品质量优良，性能稳定，各车型较稳定，在保车辆发生售后维修率低，售后费用管控较好；九龙汽车配件质保期较长，实际发生的与配件有关的售后服务费由配件供应商承担的比例较高；九龙汽车的主要产品定位与其他同行业公司并不一致，售后服务费的实际支出水平存在差异。
以下是报告期内计提售后服务费与实际支付售后服务费对比情况以及计提售后服务费对上市公司利润影响情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2015年1-8月||2014年度|2013年度|
||708.61||702.47|||
||489.22||685.76|||
||16,114.98||10,986.81|||
||4.40%||6.39%|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上表看，九龙汽车每年计提售后服务费与实际支付的售后服务费基本匹配，2013年度计提售后服务费小于实际支付的售后服务费是因为九龙汽车 2013年度销量下降，年末在保车辆数有所减少；2015年 1-8月计提售后服务费大于实际支付的售报服务费，系在保车辆增加所致。
报告期内，九龙汽车售后服务费的计提比例相对较为稳定，计提的售后服务费占上市公司备考利润总额比重分别为7.77%、6.39%和4.40%，占比较低。
虽然九龙汽车售后服务费的计提比例相比于同行业公司略低，但差异对上市公司未来的利润水平影响较小。
综上，九龙汽车售后服务费计提比例虽然相比行业可比公司较低，但系根据九龙汽车近几年实际售后服务费发生额进行计提，与近几年实际支付的售后服务费较为一致，计提金额较为合理。
（2）管理费用变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||725.63|958.85||
||353.72|263.19||
||27.38|52.89||
||44.15|87.27||
||5.48|1.65||
||140.81|185.10||
||52.71|178.88||
||260.02|362.22||
||4,452.80|4,803.58||
||192.63|504.52||
||6,255.33|7,398.14||

报告期内各期管理费用呈现增长趋势，2014年比2013年同期增加46.13%；
管理费用占营业收入的比例有所上升，从2013年的6.82%上升到8.45%，主要原因系随着新能源汽车业务的开展，研发投入也随之增大。
5、资产减值损失分析
报告期内，资产减值损失变动情况如下：
单位：万元
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||533.96|-2,217.93||
||0.57%|-2.53%||

报告期各期末资产减值损失占营业收入的比重分别为5.03%、-2.53%和0.57%，其变动构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||446.65|-2,353.55||
||87.31|135.62||
||-|-||
||571.50|-2,223.65||

九龙汽车计提坏账准备的方法为账龄分析法并结合个别认定法。其中 2013年度坏账准备计提3,190.11万元系账龄较长的应收款项较多所致，2014年坏账损失为-2,353.55万元为九龙汽车转回坏账准备；报告期内，资产减值损失合计数为2,053.20万元，占净利润合计数的比重为9.81%，处于合理范围内。
九龙汽车按照存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，在报告期内各期末对存货进行全面清查的基础上，发现部分存货存在减值迹象。九龙汽车按照企业会计准则的要求，对存货周转情况合理、充分地计提了相应的存货跌价准备。
九龙汽车对应收账款、存货等的控制与管理较好，减值准备计提政策得到严格执行，计提比例的确定也符合谨慎性原则。
6、投资收益情况
报告期内各期投资收益分别为0.96万元、1.56万元和8.89万元，系各期理财产品的投资收益，金额较小。截至报告期期末，九龙汽车理财产品已全部赎回。
7、营业外收支分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||122.79||488.92||
||146.13||340.73||
||-23.34||148.19||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内各期营业外收支净额分别为 199.53万元、148.19万元和-23.34万元。详细明细如下：
（1）营业外收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||3.46|-||
||104.90|437.03||
||14.43|51.89||
||122.79|488.92||

九龙汽车营业外收入主要为新能源汽车销售补贴之外的政府补助，其占营业外收入的比例分别为93.07%、89.39%和85.43%。
（2）营业外支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||24.33|148.78||
||-|-||
||7.37|39.39||
||58.57|63.25||
||54.98|61.16||
||0.87|28.15||
||146.13|340.73||

九龙汽车营业外支出金额总体较小，主要由非流动资产处置损失、残疾人保障基金和防洪基金构成。
8、所得税费用
九龙汽车于2011年被认定为高新技术企业，依照相关税收法规，2011年、2012年、2013年适用税率为15%；2014年被重新认定为高新技术企业，依照相关税收法规，2014年、2015年、2016年适用税率为15%。报告期内九龙汽车所得税费用构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2,244.45|1,189.41|
|198.46|483.92|
|-154.74|-141.39|
|-|14.64|
|7.34|39.73|
|2,295.52|1,586.32|

（四）毛利率分析
1、主要产品毛利及构成情况分析
报告期内，九龙汽车主营业务的销售毛利及构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月|||2014年度||2013年度||
|项目|||||||||
|||毛利||占比|毛利|占比|毛利|占比|
||9,322.39||34.26%||14,743.05|73.57%|16,159.88||
||16,481.68||60.57%||4,280.65|21.36%|-||
||139.98||0.51%||568.68|2.84%|437.34||
||23.77||0.09%||33.05|0.16%|0.29||
||-||-||34.03|0.17%|45.10||
||1,244.11||4.57%||381.19|1.90%|232.64||
||27,211.93||100.00%||20,040.65|100.00%|16,875.26||

报告期内，九龙汽车的毛利分别为 16,875.26万元、20,040.65万元和27,211.93万元，其中九龙海狮系列毛利占主营业务毛利比重为95.76%、73.57%和34.26%，新能源系列毛利占主营业务毛利比重为0.00%、21.36%和60.57%，这两类产品是九龙汽车主营业务毛利的主要来源。
2、主营业务综合毛利率变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||92,641.60|85,474.92||
||65,429.67|65,434.27||
||29.37%|23.45%||

报告期内，九龙汽车的主营业务综合毛利率分别为23.40%、23.45%和
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）29.37%，2014年度的主营业务综合毛利率与 2013年度相比基本保持稳定，其中2015年1-8月由于九龙汽车整体业务，特别是新能源汽车业务规模迅速增加，业务规模效应有所体现，主营业务毛利率较2014年度提高了5.92个百分点。
3、各产品毛利率变动情况
报告期内，标的公司主要产品的毛利率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||单位售价|单位销售成本|单位毛利||
|项目|||||毛利率|
|||（万元/辆）|（万元/辆）|（万元/辆）||
||九龙海狮系列|12.56|9.36|3.20||
||新能源系列|38.83|26.22|12.60||
||九龙考斯特系列|19.55|16.86|2.69||
||艾菲系列|15.34|14.99|0.35||
||其他系列|-|-|-||
||九龙海狮系列|12.35|9.63|2.73||
||新能源系列|46.38|26.47|19.91||
||九龙考斯特系列|20.38|18.00|2.38||
||艾菲系列|15.64|15.18|0.46||
||其他系列|43.14|39.73|3.40||
||九龙海狮系列|12.44|9.44|3.00||
||新能源系列|-|-|-||
||九龙考斯特系列|19.31|16.69|2.62||
||艾菲系列|11.09|10.09|1.01||
||其他系列|27.46|25.21|2.26||

具体分产品来看，报告期内，九龙汽车传统车业务的毛利率较为稳定，其中，九龙海狮系列基本稳定在22%-26%之间，九龙考斯特系列基本稳定在11%-14%之间，而艾菲系列基本在2%左右。2015年1-8月九龙海狮系列的毛利率较2013年度和2014年度略有提升，主要系九龙汽车生产九龙海狮系列产品已经较为稳定和成熟，生产成本得到了较为有效的控制。作为九龙汽车在新能源系列推出之前的主打产品，九龙海狮系列相关研发、采购、生产、销售模式较为完善，产品的议价能力也有所增强；新能源系列所用的模具与九龙海狮系列基本相同，模具折旧费、人工费等单位成本支出随着新能源汽车产量的提升而有所下降。
相较于传统车业务，新能源系列的毛利率波动相对较大，2014年度、2015
年1-8月毛利率分别为42.93%、32.45%，主要原因系：九龙汽车的新能源汽车
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务从 2014年起步，得到了地方财政较大的支持，2014年获得的地方财政补贴收入为1,959.83万元，占新能源系列总收入比重为19.66%，而2015年获得的地方财政补贴款为 4,138.31万元，占新能源系列总收入比重为8.15%，补贴收入比重有所下降；2015年初九龙汽车为了大力开拓新能源市场，加强自身产品的市场竞争力，在国家补贴政策基本不变的前提下，对客户的定价略有下调；
虽然毛利率因此有所下降但是产品的竞争力亦得以增强。
（五）非经常性损益对经营成果的影响
报告期内，九龙汽车非经常性损益分别为-1,420.79万元、4,629.95万元和 82.61万元，在考虑了所得税影响额的基础上，扣除非经常性损益的净利润/净利润的比值分别为173.75%、27.01%和99.35%，其中，2013年、2014年非经常性损益对当期净利润的影响相对较大，主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-1,688.31万元和4,399.82万元。
九龙汽车非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目（单位：万元）|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
||-20.88|-148.78||
||104.90|437.03||
||-|-||
||-|-||
||8.89|1.56||
||-|4,399.82||
||6.19|-8.59||
||99.10|4,681.04||
||16.49|51.09||
||-|-||
||82.61|4,629.95||

剔除同一控制下企业合并产生的子公司净损益影响，九龙汽车非经常性损益
主要来源于新能源汽车补助以外的计入当期损益的政府补助。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有九龙汽车100%股权，九龙汽车纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、九龙汽车最近一年的财务状况和经营成果，以及大华会计师出具的《江西特种电机股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
1、做大做强主导产业，提高上市公司盈利能力
江特电机自成立以来，一直从事特种电机等研发、制造和销售。电机产业作为公司的主导产业，通过持续不懈的技术和管理创新，树立了公司在我国中小电机行业的竞争优势。公司已形成了“加快电机产品升级，做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
2014年，受国家宏观经济增速下滑、传统产业持续低迷的影响，公司起重冶金电机、高压电机及矿产等产品的销售受到了很大的影响，订单减少，销售回笼困难，导致公司经济效益同比出现下降。2014年公司实现营业收入比上年同期同比下降7.26%、利润总额比上年同期同比下降26.87%、净利润比上年同期同比下降31.74%。针对严峻的外部环境，公司把工作重点放在“强化内部管理，加大产品结构调整步伐，加快新兴产业布局及发展速度”等方面，在电机业务方面，坚持“高技术含量、特殊专用”的电机产品发展方向，加快电机产业升级，向智能、节能电机领域不断拓展。大力推行科技创新和管理创新，强化公司在特种电机领域的竞争优势，使公司发展成为我国特种电机的主要生产基地，朝“国内一流品牌”的目标努力。具体措施其中包括：以市场为导向，加大产品结构调整步伐，加快节能、高效、智能电机的发展速度；同时并购了上海交鸿，拓展机器人等自动化产业，加快了向智能电机转型的步伐；加快并购力度，积极抓住机器人等自动化产业的发展机遇，加快智能电机的发展速度。
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、生产、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。经过十余年的快速发展，整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，核心业务包括商用车、乘用车、新能源汽车和核心零部件相关配套的研发、生产、销售和服务等。目前，九龙汽车已
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取得27项专利，其中实用新型专利21项。
近年来，新能源汽车行业保持快速发展态势，九龙汽车抓住新能源汽车行业的发展机遇，凭借自身良好的市场竞争力，市场规模和经营业绩持续增长。根据九龙汽车经审计的财务报表，报告期内实现的归属于母公司净利润分别为1,926.60万元、6,343.09万元和12,667.49万元，盈利能力较强。
当前，九龙汽车的商用车竞争优势逐步加强，行业地位不断巩固。传统优势细分领域九龙海狮系列、九龙考斯特系列、艾菲系列等核心业务平台优势逐步增强，新能源汽车战略业务成长性较好，汽车零部件业务协同跟进。产品布局日趋完善，主导产品竞争优势逐步加强，新能源汽车产业布局已得先机。在汽车行业具有多个业务并行发展的优势，也大大降低了战略环境变化、竞争格局演变等所带来的潜在经营风险。
2、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
根据上市公司备考合并财务报表，2013年、2014年，2015年 1-8月，公司资产负债构成、经营活动现金流量状况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年||||2013年||
|项目||||||||||||
|||上市公司||备考数据||上市公司||备考数据||上市公司|备考数据|
||327,515.62||726,758.10||229,229.59||594,277.92||158,337.28|||
||123,857.44||443,041.70||28,711.56||317,675.55||62,400.48|||
||203,658.18||283,716.40||200,518.02||276,602.38||95,936.80|||
||37.82%||60.96%||12.53%||53.46%||39.41%|||

本次交易完成后，公司资产负债率有所提高，主要原因为本次交易现金对价计入其他应付款科目核算，同时，公司通过通过短期借款进行收购款项的融资，相应增加了负债所致。公司财务安全性分析并未受到重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章
建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、
财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，江西江特电气集团有限公司仍为公司控股股东，朱军、卢顺民为公司实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益；上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司将持续保持九龙汽车在业务、资产、财务、人员、机构等方面的原有安排以及运作方式：
（1）业务层面
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的互补、协同发展，不断提升公司电机产品的市场份额，增强上市公司在电机行业中的优势地位。同时，上市公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，持续加大对锂电新能源产业的投入，构筑锂电资源、新能源汽车全产业链业务战略布局，不断扩大新能源汽车的规模，逐步发展成为国内一流的新能源汽车厂商。
（2）资产层面
本次交易完成后，九龙汽车仍将维持对其资产权属的所有权，其生产经营所需的土地、厂房、设施、专利、商标等各类固定资产以及无形资产仍将保留。
（3）财务层面
本次交易完成后，九龙汽车在维持其原有财务部门独立运作，财务独立核算的基础上，亦将由上市公司统筹开展资金安排等工作；纳入上市公司体系后有助于整体提升外部信用，拓宽融资渠道，降低融资成本，整体提升整合业绩。
（4）人员层面
本次交易完成后，九龙汽车仍将维持其原有的经营管理团队以及下属各职能机构人员安排。
（5）机构层面
本次交易完成后，九龙汽车仍将以独立法人的主体形式运营，九龙汽车在技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据公司发展战略进行了多次收购，对重组标的公司的整合和管理亦有较为明确的思路和实践经验。但本次交易完成之后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等有所不同，公司与标的公司能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
（1）本次交易完成后，公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机的整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力，以保证整合的顺利进行；
（2）公司将借助国家对新能源汽车扶持契机，积极利用好自身优势，集中资源为九龙汽车持续输送资本、人才、技术等，大力支持锂电新能源产业的战略发展，进一步提高公司在锂电新能源的市场竞争力和抗风险能力。
2、本次交易带来的产业链协同效应
（1）全产业链协同
公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业；未来，电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的主要来源，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。同时，九龙汽车将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。
近年来，公司深化发展全产业链战略，通过外延式的并购，致力于打造较为完整的产业链。目前，公司已经形成了日益完善的产业链条，通过完成对米格电机的收购，提供相关辅驱电机产品与九龙汽车的新能源汽车制造进行配套，同时，公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，延展锂电新能源产业
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。
公司将统一产业链管理，快速捕捉市场需求，迅速响应市场变化，规避经营风险；以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务，构建敏捷的经营管理平台；通过锂电资源、电机、新能源汽车整合产业链上下游资源。
（2）战略协同
公司早在 2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及在锂电新能源产业的应用领域和市场，为股东创造价值。
（3）管理协同
本次交易完成后，江特电机将深入锂电新能源产业链中的新能源汽车制造业，抓住新能源汽车的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管理人才。与上市公司独立开拓新能源汽车业务、重新招聘相关人才相比，极大地降低了公司的管理、运营风险。
同时，江特电机将继续保持九龙汽车的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且，江特电机管理资源将对九龙汽车经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，九龙汽车积累的管理经验也将进一步丰富江特电机的管理模式，从而实现双方在公司管理方面的协同。
（4）财务协同
多年来九龙汽车主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决发展所需的资金需求。本次交易完成后，九龙汽车可以借助上市公司的平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）技术协同
江特电机的电机产业、锂电新能源产业与九龙汽车的新能源汽车产业之间属于同一产业链的上下游关系，同时，公司近年来通过设立江特电动车有限公司、收购江西宜春客车厂逐步切入新能源汽车领域，九龙汽车过硬的技术水平对提升公司新能源汽车竞争力发挥着至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认同。同时，江特电机多年来围绕着电机、锂电新能源，不断加强锂电新能源的的应用研发，而九龙汽车在新能源汽车制造及电池方面拥有先进、完善的试验和检测设施，本次交易完成后，可以将九龙汽车与江特电机双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成
目前，上市公司已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业，其中电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。在电机产业方面，公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。
本次交易完成后，将新增商用车、乘用车、新能源汽车的研发、生产与销售业务。
结合最近十二个月内资产交易情况，根据江特电机 2014年、2015年 1-8月度合并财务报表及备考公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主营业务构成变化情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||||2014年度||||
|产品|交易前||交易后||交易前||交易后||
||金额||金额||金额||金额||
|||占比||占比||占比||占比|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||
||32,119.09|62.87%|32,119.09|20.04%|54,256.20|70.38%|54,256.20||
||11,377.23|22.27%|11,377.23|7.10%|10,499.20|13.62%|10,499.20||
||3,705.07|7.25%|3,705.07|2.31%|3,907.60|5.07%|3,907.60||
||1,957.59|3.83%|1,957.59|1.22%|3,001.05|3.89%|3,001.05||
||1,152.70|2.26%|1,152.70|0.72%|4,932.86|6.40%|4,932.86||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|452.73|0.89%|452.73|0.28%|223.75|0.29%|223.75|
|175.91|0.34%|175.91|0.11%|272.25|0.35%|272.25|
|148.51|0.29%|148.51|0.09%|-|-|-|
|-|-|13,032.58|8.13%|-|-|17,931.28|
|-|-|1,250.54|0.78%|-|-|2,422.54|
|-|-|2,278.33|1.42%|-|-|3,227.98|
|-|-|50,783.29|31.68%|-|-|9,971.02|
|-|-|41,858.32|26.11%|-|-|75,503.90|
|51,088.84|100.00%|160,291.90|100.00%|77,092.91|100.00%|186,298.14|

注1：江特电机2014年11月收购的上海交鸿51%股权，上海交鸿主要生产机器人等产品。
注2：江特电机2015年9月收购的米格电机100%股权，米格电机的主要产品包括：伺服电机、步进电机、驱动器及其他。米格电机2015年1-8月财务数据未经审计。
注3：报告期内，宜春客车厂未开展经营活动。
由上表可见，从主营业务收入的角度，2014年、2015年 1-8月新能源汽车和传统车及汽车配件相关业务收入占上市公司营业收入的比重分别为45.92%、57.80%。因此，本次交易完成后，江特电机的新能源汽车和传统车及汽车配件业务收入将成为公司未来收入的重要组成部分。
4、本次交易完成后未来经营发展战略
公司早在 2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。
通过本次交易，上市公司的经营规模得到扩张，锂电新能源进一步完善，同时在锂矿资源的基础上，增加了新能源汽车业务。锂电新能源产业链一体化进一步得到贯彻实施，公司将以做精做强为理念，进一步发挥锂矿资源、新能源汽车的整合优势，同时紧抓国家大力推进绿色能源的契机，加快公司新能源产业建设，不断深入开发新产品。
5、本次交易完成后业务管理模式
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在业务管理模式方面，在本次交易完成后，九龙汽车将成为上市公司全资子公司，在维持九龙汽车现有内部管理模式、决策程序及发展规划不变的前提下，上市公司亦会以符合上市公司规范运作的相关要求对九龙汽车进行控股管理，将现代企业管理制度引入到九龙汽车，从而使得九龙汽车更加符合作为上市公司控股子公司的相关要求。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
以下分析中交易前后财务数据分别引自江特电机审计报告及江特电机备考审计报告（注：江特电机备考审计报告未考虑配套融资因素）。
（1）资产结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年8月31日||||2014年12月31日||
|项目||||||||
|||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
||127,506.27||141,981.59||54,593.51|||
||7,554.70||10,556.21||11,592.35|||
||43,302.80||48,837.54||29,427.24|||
||1,683.83||5,539.19||1,056.22|||
||11.89||11.89||15.87|||
||3,384.53||34,374.72||2,473.11|||
||23,383.40||51,888.85||26,345.30|||
||5,123.85||8,406.21||2,575.22|||
||211,951.26||301,596.20||128,078.82|||
||116.00||116.00||16.00|||
||150.96||150.96||-|||
||510.71||510.71||-|||
||54,020.70||96,077.05||46,818.85|||
||13,244.50||22,237.85||9,439.90|||

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||||
|-|-|-|
|-|8.13|-|
|27,661.52|41,762.12|28,407.24|
|1,373.83|242,563.01|1,373.83|
|2,294.90|3,233.01|2,128.18|
|2,610.15|3,407.17|1,576.44|
|13,581.08|15,095.89|11,390.32|
|115,564.36|425,161.90|101,150.77|
|327,515.62|726,758.10|229,229.59|

从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，上市公司备考口径的资产规模实现较大幅度增长。截至2014年12月31日，公司的总资产规模将从229,229.59万元上升到 594,277.92万元，增幅159.25%。其中，非流动资产规模从 101,150.77万元增长至 412,168.20万元，增幅307.48%；2015年 8月末，公司资产总额增加了399,242.48万元，增幅高达121.90%，其中，非流动资产增加了309,597.54万元，增幅为267.90%。资产总额的增加及非流动资产增幅较大的主要原因系受此次交易标的公司资产规模，以及此次交易价格与账面净值差异而形成的商誉影响。
（2）负债结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-8-31||||2014-12-31||
|项目|||||||
||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
||81,492.68|92,745.73||1,000.00|||
||7,263.51|39,644.72||1,701.00|||
||16,255.66|57,001.08||12,182.74|||
||1,365.01|8,324.60||1,061.91|||
||726.36|1,650.23||619.13|||
||2,132.13|4,515.95||1,748.69|||
||124.55|159.40||0.00|||
||278.17|278.17||390.32|||
||1,848.83|222,237.83||2,193.31|||

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||||
|-|-|-|
||6,029.30||
|116,508.77|432,587.01|20,897.10|
||1,230.51||
|4,822.89|4,822.89|5,201.46|
|2,525.78|4,401.30|2,613.00|
|7,348.67|10,454.69|7,814.46|
|123,857.44|443,041.70|28,711.56|

由上表财务数据可知，本次交易完成后，上市公司备考口径的负债规模亦实现较大幅度增长。截至2014年12月31日，公司的总负债规模将从 28,711.56万元上升到 317,675.55万元，增幅1,006.44%%。其中，流动负债规模从 20,897.10万元增长至306,862.97万元，增幅1，368.45%%；2015年8月末，公司的负债总额相比重组前增加了 319,184.50万元，增长幅度为257.70%，其中，流动负债规模增加了316,078.24万元，增幅271.29%。主要原因为其他应付款科目里核算了收购股份应支付的现金 219,544.64万元。
（3）偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年8月31日||2014年12月31日||
|项目|||||
||本公司|本公司备考|本公司|本公司备考|
||37.82%|60.96%|12.53%||
||1.82|0.70|6.13||
||1.57|0.56|4.75||

注：上述财务指标的计算公式为：资产负债率＝总负债/总资产；
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，公司资产负债率有所提升，而流动比率、速动比率均有较大幅度的下降。相关指标变动主要受标的公司资产、负债结构差异，以及将本次交易现金对价部分计入公司其他应付款科目核算的因素影响。
（4）盈利能力分析
单位：万元
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||||
|项目|||||
||本公司|本公司备考|增加金额|增长幅度|
||52,513.40|146,214.51|93,701.11||
||39,544.85|105,912.89|66,368.04||
||1,050.83|15,305.08|14,254.25||
||1,969.97|16,114.98|14,145.01||
||1,813.17|13,787.04|11,973.87||
||1,751.99|13,725.85|11,973.86||
||2014年度||||
|项目|||||
||本公司|本公司备考|增加金额|增长幅度|
||79,329.91|166,871.61|87,541.70||
||59,554.53|157,267.24|97,712.72||
||4,563.58|10,200.97|5,637.40||
||5,321.81|10,986.81|5,665.00||
||4,376.68|8,797.53|4,420.85||
||3,873.99|8,294.83|4,420.85||

从上表可知，本次交易完成后，公司营业收入，营业利润、利润总额、净利润等方面均大幅度提升，本次交易将显著提升公司盈利水平。
（5）盈利能力指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年度||
|项目||||||||
|||本公司||本公司备考||本公司|本公司备考|
||24.70%||27.56%||24.93%|||
||3.45%||9.43%||5.52%|||
||0.03||0.25||0.07|||

如上表所示，交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率和每股收益分别同比大幅度提升，公司各项盈利能力指标均有明显改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计九龙汽车在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计九龙汽车将在新产品研发投入、固定资产购置等方面存在一定的资本性支出；标
的公司的资本性支出将通过其自有资金、银行借款等方式解决，公司资本性支出
将在本次交易中通过募集配套资金和自筹资金方式解决。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次交易的职工安置方案
本次重组的交易标的为九龙汽车49%股权，累计收购九龙汽车100%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 财务会计信息
大华会计师对九龙汽车编制的 2013年、2014年和2015年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了“大华审字【2015】006437号”《审计报告》，大华会计师认为：九龙汽车的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日的财务状况以及2013年度、2014年度和2015年1-8月的经营成果和现金流量。
一、标的公司财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||14,475.32||2,854.10|||
||3,001.51||4,236.18|||
||5,534.74||6,404.65|||
||3,855.36||3,148.44|||
||30,990.19||19,928.44|||
||28,505.45||16,582.88|||
||3,282.36||876.21|||
||89,644.94||54,030.90|||
||38,707.74||43,603.04|||
||8,993.34||1,438.87|||
||8.13||16.11|||
||9,568.48||8,507.07|||
||938.11||637.01|||
||1,487.20||1,497.05|||
||1,514.81||6,219.34|||
||61,217.80||61,918.49|||
||150,862.74||115,949.39|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|11,253.04|19,917.47|
|32,381.21|5,821.44|
|40,745.42|20,690.91|
|6,959.59|3,952.73|
|923.87|907.90|
|2,383.82|809.82|
|34.85|25.99|
|844.36|13,351.73|
|1,007.44|943.24|
|96,533.60|66,421.23|
|1,230.51|1,011.11|
|4,601.21|4,687.11|
|5,831.72|5,698.23|
|102,365.32|72,119.46|
|30,000.00|30,000.00|
|45.10|45.10|
|1,445.44|1,445.44|
|17,006.88|12,339.39|
|48,497.42|43,829.93|
|48,497.42|43,829.93|
|150,862.74|115,949.39|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年|2013年|
||93,701.11||87,541.70|||
||78,723.66||79,762.04|||
||66,047.96||66,483.21|||
||1,687.74||2,740.05|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|3,622.52|4,917.64|
|6,255.33|7,398.14|
|576.15|440.94|
|533.96|-2,217.93|
|8.89|1.56|
|14,986.34|7,781.22|
|122.79|488.92|
|3.46|-|
|146.13|340.73|
|24.33|148.78|
|14,963.01|7,929.41|
|2,295.52|1,586.32|
|12,667.49|6,343.09|
|12,667.49|6,343.09|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年|2013年|
||75,510.48||73,757.59|||
||3,044.75||3,840.06|||
||264,651.22||81,096.88|||
||343,206.44||158,694.54|||
||34,715.05||19,874.40|||
||5,968.96||7,813.49|||
||5,166.89||4,739.35|||
||268,711.21||125,547.80|||
||314,562.11||157,975.04|||
||28,644.33||719.50|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|55,719.00|17,107.00|
|8.89|1.56|
|5,714.62|-|
|-|-|
|-|736.85|
|61,442.52|17,845.41|
|5,235.70|18,287.48|
|55,719.00|17,107.00|
|10,000.00|166.91|
|-|-|
|70,954.70|35,561.39|
|-9,512.18|-17,715.98|
|-|-|
|37,720.25|46,981.32|
|-|-|
|37,720.25|46,981.32|
|46,735.31|28,508.71|
|6,782.80|1,921.98|
|2,500.00|-|
|56,018.11|30,430.69|
|-18,297.86|16,550.64|
|93.25|-64.63|
|927.54|-510.47|
|805.16|1,315.63|
|1,732.70|805.16|

二、上市公司备考合并财务报表
大华会计师对江特电机编制的 2013年、2014年、2015年1-8月的备考财
务报表进行了审计，并出具了“大华审字【2015】第006446号”备考审计报告，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大华会计师认为：江特电机备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注所述的编制基础编制，公允反映了江特电机 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 8月 31日的备考财务状况以及 2013年度、2014年度和2015年1-8月的备考经营成果。
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表以持续经营为基础，除下述假设和编制方法外，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关的规定，编制备考财务报表。
本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
1、本备考合并财务报表是基于本次重大资产重组议案能够获得本公司股东大会批准，并假定获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本备考财务报表系假设本次重大资产重组交易于报告期初（2013年1月1日）已经完成，九龙汽车自2013年1月1日起即已成为本公司的全资子公司，在此架构的基础上，根据本公司和标的公司历史财务报表，采用公司的重要会计政策和会计估计编制而成；
3、2014年 10月 10日，九龙汽车同一控制下合并了扬州市江都区洪业汽车部件有限公司（以下简称洪业配件公司），成为九龙汽车的全资子公司，本备考合并财务报表系假设自2013年1月1日起九龙汽车已按实际成交价格收购了洪业配件公司100%股权，在此架构的基础上，根据洪业配件公司历史财务报表按照公司的重要会计政策和会计估计调整财务报表后，将其纳入本备考合并财务报表范围；
4、本公司拟通过分步收购九龙汽车100%股权，双方确认的收购交易作价的评估基准日是2015年8月 31日。股份发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即19.96元/股。公司于2015年9月25
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日实施了2015年度中期利润分配及资本公积转增股本方案，股利分配和资本公积转增后发行价格相应调整为 9.07元/股。鉴于本备考财务报表基准日为 2015年 8月 31日，发行股数和发行价格按 2015年中期利润分配前的价格和股数确定，即19.96元/股，发行股份数35,899,480股。本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 291,200.00万元。本公司在编制备考合并报表时，按照非公开发行股份35,899,480股（议案中发行股数为 7,900.2603万股，发行价格9.07元/股）支付对价71,655.3609万元（发行价19.96元/股），现金支付 219,544.6391万元，共计 291,200.00万元确定长期股权投资成本，并以发行的股份总数和发行价格为依据增加本公司的股本和资本公积，将收购股份应支付的现金计入本公司的其他应付款。
5、鉴于收购九龙汽车100%股权交易系假设于 2013年 1月 1日完成，与本次交易评估基准日不一致，故参考被购买方收购基准日各项账面可辨认资产和负债的公允价值，及业经评估的未在账面核算的自行研发形成的专利和商标，确定其 2013年 1月 1日的可辨认净资产的公允价值。2013年 1月 1日备考合并报表之商誉，以长期股权投资成本与九龙汽车2013年1月1日上述确认的可辩认净资产公允价值之间的差额确定。由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
6、鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，假设购买日并非实际购买日，故可能与收购交易实际完成后基于以实际购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可辨认资产、负债公允价值和商誉价值之间存在重大差异，相应导致备考合并财务报表所列示的报告期内损益状况与假设在报告期最早期初（2013年1月1日）即按照该日的公允价值调整被购买方资产、负债的情况下可能求得的损益金额产生重大差异；同时由于假设购买日的确定与实际购买日不同，被购买方资产和负债的计量基础也存在上述差异，故与将来收购完成后的法定合并财务报表也不衔接。
7、本备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜使用。本公司管理层确认，考虑本备考财务报表之特殊目的，管理层未再模拟编制母公司财务报表及附注，亦未编制备考现金流量表、备考股东权益变动表。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、本备考财务报表未考虑本次配套募集资金的发行事项。
（二）公司备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年8月31日||2014年12月31日|2013年12月31日|
||141,981.59||57,447.61|||
||10,556.21||15,828.53|||
||48,837.54||35,831.90|||
||5,539.19||4,204.66|||
||11.89||15.87|||
||34,374.72||22,401.56|||
||51,888.85||42,928.18|||
||8,406.21||3,451.43|||
||301,596.20||182,109.72|||
||116.00||16.00|||
||150.96||-|||
||510.71||-|||
||96,077.05||94,090.59|||
||22,237.85||10,878.77|||
||8.13||16.11|||
||41,762.12||41,858.45|||
||242,563.01||242,563.01|||
||3,233.01||2,765.19|||
||3,407.17||2,370.42|||
||15,095.89||17,609.67|||
||425,161.90||412,168.20|||
||726,758.10||594,277.92|||
||92,745.73||20,917.47|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|39,644.72|7,522.44|
|57,001.08|32,873.64|
|8,324.60|5,014.64|
|1,650.23|1,527.03|
|4,515.95|2,558.52|
|159.40|25.99|
|278.17|390.32|
|222,237.83|235,089.68|
|6,029.30|943.24|
|432,587.01|306,862.97|
|1,230.51|1,011.11|
|4,822.89|5,201.46|
|4,401.30|4,600.00|
|10,454.69|10,812.57|
|443,041.70|317,675.55|
|55,905.74|55,905.74|
|176,729.37|176,314.29|
|87.33|69.94|
|4,103.34|4,103.34|
|36,259.38|31,056.69|
|273,085.17|267,450.00|
|10,631.23|9,152.38|
|283,716.40|276,602.38|
|726,758.10|594,277.92|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年|2013年|
||146,214.51||166,871.61|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|131,685.73|157,267.24|
|105,912.89|127,563.55|
|2,143.15|3,206.23|
|6,401.22|9,418.30|
|12,507.33|16,261.57|
|676.15|1,740.48|
|4,044.99|-922.88|
|776.31|596.60|
|0.96|-|
|15,305.08|10,200.97|
|999.21|1,210.65|
|14.75|3.64|
|189.32|424.81|
|26.30|194.93|
|16,114.98|10,986.81|
|2,327.94|2,189.28|
|13,787.04|8,797.53|
|13,725.85|8,294.83|
|61.19|502.70|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）同业竞争情况
本公司已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三块核心主营产业，其中电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。在电机产业方面，公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合竞争力位于特种电机行业前列。
公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特种电机。本次交易完成后，将新增商用车、乘用车、新能源汽车的研发、生产与销售。
1、实际控制人与公司不存在同业竞争
公司实际控制人为朱军和卢顺民。目前公司实际控制人通过江特实业控股江特电气，进而实际控制本公司；截至本报告签署日，公司实际控制人未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。本次交易未导致本公司实际控制人发生变更，不会致使公司与实际控制人之间产生同业竞争。
2、实际控制人控制的企业与公司不存在同业竞争
（1）江特实业及江特电气与公司不存在同业竞争
公司实际控制人为朱军和卢顺民分别持有江特实业50%的股权，江特实业的经营范围为：实业投资及国家法律法规允许的其他投资；企业管理咨询服务、技术服务。目前该公司仅持有江特电气57.43%的股权，并直接持有公司0.07%的股权，未开展其他业务。本次交易完成前后与公司不存在同业竞争。
公司控股股东江特电气现持有本公司239,232,893股，本次交易完成后将持有本公司239,232,893股；该公司主要从事电气机械及器材、输配电及控制设备、电工器材等产品的生产和销售，本次交易完成前后与公司不存在同业竞争。
此外，江特电气还控制江特工程、江特液压、金富房地产等。江特工程的经营范围是工程机械及配件的制造、销售；江特液压的经营范围是机械产品及配件制造、销售，其生产经营一直处于停滞状况；金富房地产的经营范围是房地产开发。本次交易完成前后相关公司与本公司不存在同业竞争。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）与江电株式会社不存在同业竞争
公司实际控制人朱军持有江电株式会社（日本）50%的股权，江电株式会社主营业务：对外投资及资产运用业务，太阳能、风力、沼气等新能源开发业务，不动产业务等。本次交易完成前后与公司不存在同业竞争。
（二）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了维护公司利益，避免将来可能发生的同业竞争，公司实际控制人朱军、卢顺民及其控制的江特实业，公司控股股东江特电气，以及实际控制人朱军控制的江电株式会社（日本）已于 2015年10月29日分别出具《避免同业竞争的承诺函》。
公司实际控制人朱军、卢顺民出具的相关承诺函的主要内容为：
1、本人承诺，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
江特实业、江特电气和江电株式会社（日本）出具的相关承诺函的主要内容为：
1、本公司及本公司的全资、控股子公司不会以任何形式（包括但不限于在
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本公司承诺，如本公司及本公司的全资、控股子公司关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
（三）交易对手方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，俞洪泉等交易对方及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业没有从事与交易完成后的上市公司构成竞争的业务，已不存在违反董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求的情形。
俞洪泉等交易对方均已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人承诺，自本次交易完成之日起三年内，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
此外，受俞洪泉控制的洪泉实业、洪旺房地产、洪泉医院也出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、本公司及本公司的全资、控股子公司不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本公司承诺，如本公司及本公司的全资、控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
二、交易标的的关联交易情况
（一）本次交易前的关联方及与标的公司的关联交易
根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等相关规定，公司关联方情况如下：
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
||江特电气||
||江特实业||
||朱军||
||卢顺民||
||宜春江特液压有限公司||
||宜春江特工程机械有限公司||
||萍乡市金富房地产开发有限公司||
||江电株式会社（日本）||

2、持有公司5%以上股份的其他主要股东及其控制的其他企业
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
||宜春市袁州区国有资产运营有限公司||

3、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
||朱军、卢顺民、章建中、彭敏峰||
||王芸、金惟伟、周福山||
||张小英、刘晓辉、杨晶||
||罗清华、王新敏、邹诚、周文来、邹克琼||
||翟忠南||
||吴冬英||
||梁祥林||
||杨金林||

4、公司下属控股或参股公司
||||
|-|-|-|
|序号|名称|关联关系|
||江西江特矿业发展有限公司（江特矿业）||
||江西江特电动车有限公司（江特电动车）||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|宜春市袁州区现代农业科技示范园有限公司（现代农业）|
|杭州米格电机有限公司|
|江西江特锂电池材料有限公司（江特锂电池）|
|江西宜春客车厂有限公司|
|天津市西青区华兴电机制造有限公司|
|宜春市巨源锂能矿业有限公司|
|上海交鸿数控科技有限公司|
|上海江尚实业有限公司|
|江苏九龙汽车制造有限公司|
|宜丰县江特锂业有限公司|
|宜春银锂新能源有限责任公司|
|宜春市泰昌矿业有限公司|
|江西省江源矿业发展有限公司|
|江西省江鑫矿业发展有限公司|
|宜春市新坊钽铌有限公司|
|江西博鑫矿业有限责任公司|
|金华市光彩动力科技有限公司|
|江西江腾汽车销售有限责任公司|
|宜春市明月驿站度假酒店有限公司|

5、交易完成前公司与标的公司的关联情况
2015年11月，公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股东大会审议通过后，公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易完成前，公司与九龙汽车之间存在关联关系。
（二）本次交易后新增关联方及关联交易情况
本次交易完成后，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合计持有公司5.38%
的股权，且各个交易对手持有公司的股权均不及5%，俞洪泉、赵银女夫妇合
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计持有公司股权4.86%，亦不及5%。本次交易不会产生新的关联方及关联交易。
（三）交易标的的关联方及关联交易情况
1、交易标的关联方情况
根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等相关规定，交易标的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|名称|关联关系|

1、九龙汽车主要股东
俞洪泉 九龙汽车主要股东，董事长
江特电机 九龙汽车主要股东
赵银女 九龙汽车主要股东，董事，俞洪泉之配偶
王荣法 九龙汽车股东，董事，总经理
樊万顺 九龙汽车股东，董事
2、九龙汽车董事、监事、高级管理人员以及过去12个月内曾担任董事、监事、高级管理人员
俞洪泉、赵银女、朱军、卢顺民、邹克琼、
九龙汽车董事
王荣法、樊万顺
杨金林、杨晶、吴志和 九龙汽车监事
王荣法、刘金锭、欧阳光、宋卫华 九龙汽车高级管理人员
徐乃兰 九龙汽车原财务负责人
3、九龙汽车之子公司
扬州市江都区洪业汽车部件有限公司 九龙汽车之全资子公司
4、九龙汽车主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业
扬州市洪泉实业有限公司 俞洪泉持股95%、赵银女持股5%
洪泉实业持股96.16%，俞洪泉之子女俞洋、扬州市洪泉医院
俞存芳分别持股1.92%
俞洪泉持股51%，俞洪泉之女俞存芳持股
扬州明珠国际大酒店有限公司
49%
扬州洪旺房地产开发有限公司 俞洪泉实际控制的企业
厦门洪德汽车部件有限公司 俞洪泉持股63.20%、洪泉实业持股36.80%
俞洪泉持股85.71%，俞洪泉之妻兄赵传元持
厦门市同安江都汽车附件有限公司
股14.29%
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江都区洪泉超市 赵银女持股100%
扬州市江都区明珠农贸市场 赵银女持股100%
5、九龙汽车主要股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的其他企业
扬州市洪银汽配有限公司 俞洪泉之妻弟赵传银夫妇持股100%
俞洪泉之妻兄赵传元、赵传本合计持股
扬州市嘉瑞汽车配件有限公司
100%，已注销
扬州市金客机械贸易有限公司 俞洪泉之外甥朱春娣、戴春兰夫妇持股100%俞洪泉先生之外甥朱春峰、胡家娣夫妇持股扬州市众宏汽车配件制造有限公司
100%
俞洪泉先生之侄女夏丽萍、陈善明夫妇持股扬州市志洋医疗器械贸易有限公司
100%
九龙汽车全资子公司洪业部件之总经理担任扬州洪基汽车部件制造有限公司
法定代表人的企业
扬州市恒辉汽车配件制造有限公司 徐乃兰之舅父居忠培、徐道兰夫妇持股100%俞洪泉侄女婿陈学荣担任法定代表人、执行安庆市枞江汽车部件制造有限公司
董事兼总经理的企业
广西臻龙新能源汽车有限公司 樊万顺担任董事的企业
俞洪泉等交易对方及其关联人控制或担任董事、高级管理人员的企业从事的业务情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||关联方名称||关联关系||经营范围||主营业务||主要产品|区别说明|
||扬州市洪泉实业有限公司||俞洪泉持股95%、赵银女持股5%||生产、加工汽车配件，汽车车身加工、钣金加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||生产、加工、汽车配件，汽车车身加工、钣金加工、销售本公司自产产品||电涡流缓速器、江淮皮卡T6侧围、辊压件生产及加工、副车架|||
||扬州市洪泉医院||洪泉实业持股96.16%，俞洪泉之子女俞洋、俞存芳分别持股1.92%||医疗服务||医疗服务||医疗服务|||
||扬州明珠国际大酒店有限公司||俞洪泉持股51%，俞洪泉之女俞存芳持股49%||特大型餐馆餐饮服务（含凉菜、含生食海产品、含冷热饮品制售、含裱花蛋糕），住宿，复印、影印、打印，酒店用品、日用百货、建筑材料、装潢材料销售，会务服务，停车场管理服务，物业管理，固定||特大型餐馆餐饮服务、住宿、会务服务、固定资产出租、酒店用品、物业管理等||餐馆餐饮服务、住宿、会务服务、固定资产出租、酒店用品、物业管理等|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||资产出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|扬州洪旺房地产开发有限公司|俞洪泉实际控制的企业|房地产开发、销售；物业管理、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|房地产开发、销售；物业管理、租赁|房地产、物业管理、租赁|
|厦门洪德汽车部件有限公司|俞洪泉持股63.20%、洪泉实业持股36.80%|汽车零部件及配件制造；自有房地产经营活动；物业管理。|主要从事汽车侧窗、行李舱门、车门等产品的生产、销售业务|侧窗、行李舱门、车门|
|厦门市同安江都汽车附件有限公司|俞洪泉持股85.71%，俞洪泉之妻兄赵传元持股14.29%|汽车车厢、倒车镜、车身侧窗、玻璃加工。|主要从事汽车倒车镜、车身侧窗、玻璃加工业务|倒车镜、车身侧窗、玻璃|
|江都区洪泉超市|赵银女持股100%|预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）国产卷烟、日用百货、日用杂品、五金杂品、针纺织品、福州、电工器材、办公用品、日用小家电、搪瓷制品、床上用品、塑料制品、儿童玩具、鲜花、水果零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事日常百货的零售业务|日常百货|
|扬州市江都区明珠农贸市场|赵银女持股100%|市场设施租赁，市场管理服务|提供蔬菜 肉类 鱼类 卤菜 海鲜品家禽类、水果百货 干货等销售服务，提供商铺租赁服务|蔬菜 肉类鱼类 卤菜海鲜品 家禽类、水果百货 干货等|
|扬州市洪银汽配有限公司|俞洪泉之妻弟赵传银夫妇 持 股100%|汽车零部件、金属制品、塑料制品、电器配件制造、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|铝型材|铝仓门|
|扬州市嘉瑞汽车配件有限公司|俞洪泉之妻兄赵传元、赵传本合计|汽车配件生产、生产、加工、销售。依法须经批准的项目，经相|成立后，一直未开展实际经营活动|无|

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||持股100%，已注销|关部门批准后方可开展经营活动）|||
|扬州市金客机械贸易有限公司|俞洪泉之外甥朱春娣、戴春兰夫妇持股100%|机械配件、汽车配件生产、加工、销售、酒店用品、日用品销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|成立后，一直未开展实际经营活动|无|
|扬州市众宏汽车配件制造有限公司|俞洪泉先生之外甥朱春峰、胡家娣夫 妇 持 股100%|生产、加工汽车配件，钣金加工，销售本公司自产产品|成立后，一直未开展实际经营活动|无|
|扬州市志洋医疗器械贸易有限公司|俞洪泉先生之侄女夏丽萍、陈善明夫 妇 持 股100%|一类医疗器械及部分无需《医疗器械经营许可证》的二类医疗器械、五金交电、建筑材料、钢材、金属材料销售。|成立后，一直未开展实际经营活动|无|
|扬州洪基汽车部件制造有限公司|九龙汽车全资子公司洪业部件之总经理担任法定代表人的企业|生产、加工汽车配件，汽车车身、钣金加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事座椅、线束、副车架等生产、销售业务，自2010 年 之后，停产至今|座椅、线束、副车架|
|扬州市恒辉汽车配件制造有限公司|徐乃兰之舅父居忠培、徐道兰夫妇持股100%|生产、加工汽车配件，钣金加工，销售本公司自产产品|成立后，一直未开展实际经营活动|无|
|安庆市枞江汽车部件制造有限公司|俞洪泉侄女婿陈学荣担任法定代表人、执行董事兼总经理的企业|生产和销售汽车转向机、安全带及相关汽车零部件|生产和销售汽车转向器、安全带及相关汽车零部件|安全带、方向机|
|广西臻龙新能源汽车有限公司|樊万顺担任董事的企业|新能源汽车的研发、生产、销售|公司成立于2015 年 5月，成立至今尚未开展实际经营活动|无|

截至本报告签署日，俞洪泉等交易对方及其关联人控制或担任董事、高级
管理人员的企业没有从事与上市公司及其子公司相竞争的业务。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、关联交易情况及其公允性分析
报告期内，标的公司与江特电机及其关联方不存在关联关系及关联交易。
标的公司与其关联方存在关联交易：
（1）经常性关联交易
①关联采购
报告期内，标的公司向关联方采购货物及服务的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||2014年||2013年||
|企业||||||||
||商品名称|||||||
|名称|||占营业成本比例（%）||占营业成本比例（%）||占营业成本|
|||金额||金额||金额||
||||||||比例（%）|
||体检服务|19.38|0.03%|3.37|0.01%|15.81||
||酒店服务|5.11|0.01%|-|-|1.47||
||汽车零部件|1,681.15|2.55%|1,632.77|2.46%|1,357.57||
||铝型材|13.48|0.02%|20.2|0.03%|21.52||
||安全带|301.51|0.46%|499.83|0.75%|347.16||
|||2,020.63|3.06%|2,156.17|3.24%|1,743.53||

a、关联采购的必要性分析
采购洪泉医院体检服务的必要性：九龙汽车每年为全体员工提供免费体检的福利，鉴于洪泉医院离九龙汽车厂区较近，内部检查设施先进，医护人员专业水平较高，服务态度良好，因此九龙汽车选择采购洪泉医院的体检服务；
采购明珠酒店酒店服务的必要性：九龙汽车向明珠酒店采购酒店服务，主要系九龙汽车地处江都区郊区，附近酒店服务选择余地较小，而明珠酒店服务设施比较齐全，位置靠近九龙汽车，能够为九龙汽车提供便捷的服务；
采购洪泉实业冲压件的必要性：九龙汽车主要采购洪泉实业部分车身冲压件，鉴于部分冲压件较小，开模成本较高，九龙汽车选择外购该部分冲压件，洪泉实业长期从事车身冲压件的生产业务，生产配套能力较强，且离九龙汽车厂区较近。
采购洪银汽配铝型材的必要性：九龙汽车向洪银汽配采购的铝型材主要
用于车身车窗上的玻璃框，采购洪银汽配铝型材主要系洪银汽配离九龙汽车
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）厂区较近，能够对九龙汽车的需求快速响应，满足九龙汽车短时间内的缺货或临时备货要求；
采购枞江部件安全带的必要性：九龙汽车全资子公司洪业部件主要从事高端座椅总成、线束总成等零部件的生产、销售，向枞江部件采购座椅安全带主要系洪业部件座椅规格型号较多，安全带产品定制化要求较高，枞江部件是专业从事座椅安全带零部件的生产、销售，具有较强的生产配套能力，能够有效满足洪业部件的生产安排，因此选择向枞江部件采购部分定制化安全带。
b、关联采购的定价公允性分析
报告期内，标的公司向关联方采购的产品或服务的公允性分析情况如下：采购洪泉医院体检服务的公允性分析：九龙汽车采购的体检服务的价格与其他大客户的优惠协议价一致。
采购明珠酒店酒店服务的公允性分析：九龙汽车为维护客户关系而向明珠酒店采购了部分会务、住宿服务，服务价格与其他大客户的优惠协议价一致。
采购洪泉实业、洪银汽配、枞江部件等关联方汽车零部件均系根据九龙汽车定制化产品，无市场公开价格，故比对分析销售毛利率，以核实关联交易的公允性：
采购洪泉实业冲压件交易公允性分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年|2013年|
||1,681.15||1,632.77|||
||1,539.84||1,468.54|||
||8.41%||10.06%|||
||7.66%||9.30%|||
||0.75%||0.76%|||

采购洪银汽配铝型材公允性分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-8月||2014年|2013年|
||13.48||20.20|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|12.14|17.86|
|9.97%|11.59%|
|10.79%|12.83%|
|-0.82%|-1.24%|

采购枞江部件安全带公允性分析：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
||70.46|187.89||
||65.52|173.79||
||7.01%|7.50%||
||7.30%|7.80%||
||-0.29%|-0.30%||

报告期内，洪泉实业、洪银汽配、枞江部件对九龙汽车提供产品及服务的销售毛利率与向其他客户提供同类产品的销售毛利率基本一致，交易价格公允。
②关联销售
报告期内，标的公司向关联方销售货物及服务的具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-8月||||2014年||||2013年||
|企业|||||||||||||
|||商品名称|||||||||||
|名称|||||占营业收入|金额|||占营业收入|||占营业收入|
||||金额||||||||金额||
||||||比例（%）||||比例（%）|||比例（%）|
||材料||0.38|0.00%||-||-||-|||
||加工服务||23.73|0.03%||50.19||0.06%||50.00|||
||产品||148.15|0.16%||289.49||0.33%||137.64|||
||产品||0.26|0.00%||4.12||0.00%||2.84|||
||劳务||0.09|0.00%||-||-||-|||
||||24.46|0.03%||54.32||0.06%||52.84|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购枞江部件的零部件质量不达标，九龙汽车对枞江部件开具了 900元的罚单。销售额占当期营业收入的比例很小，产品定价均采用市场价格。
③租赁洪泉实业房产
报告期内，九龙汽车全资子公司洪业部件租赁洪泉实业的厂房用于生产经营活动，租赁期限为2013年1月 1日至2017年12月31日，详细情况请参见本报告书“第三节交易标的”之“一、标的公司的基本情况”至“（四）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”。
（2）偶发性关联交易
①2014年 10日，九龙汽车收购洪业部件100%股权
九龙汽车收购洪业部件100%股权之前，洪业部件的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||樊万顺||9,500.00|||
||俞洪泉||500.00|||
||||10,000.00|||

根据俞洪泉、樊万顺签订的《股份代持协议书》，樊万顺持有的洪业部件95%股权实际为受俞洪泉委托代持股权并代为行使相关股东权利，实际出资人为俞洪泉，故俞洪泉对洪业部件的实际出资比例为100%。
2014年 10月 3日，扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）对洪业部件截至 2014年 9月 30日的财务状况进行了审计，出具扬苏瑞专审（2014）第 006号《专项审计报告》，以经审计的净资产 11,669.0853万元为基础由股权转让双方协商确认转让价格。
2014年 10月 10日，九龙汽车与洪业部件股东樊万顺、俞洪泉签署《股权转让协议》，协议约定，根据经扬州苏瑞会计师事务所（普通合伙）审计的净资产 11,669.0853万元为基础双方协商确定此次股权转让价格：樊万顺将其代持的洪业部件95%股权（出资额为 9,500.00万元）按照 9,658.563109万元的价格转让给九龙汽车，俞洪泉将其持有的洪业部件5%股权（出资额为 500.00万元）按照 508.345426万元的价格转让给九龙汽车。同日，洪业部件
召开股东会审议通过了此次股权转让事宜。
A．上述股权转让的原因
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）洪业部件原系实际控制人通过股权代持方式控制的企业，其经营范围为汽
车配件生产、加工、销售、钣金加工，主要产品为线束、座椅、锁具等汽车配
件；而九龙汽车属于汽车制造企业，是洪业部件的最主要客户，洪业部件的主
营业务与九龙汽车的生产经营密切相关。根据实际控制人俞洪泉出具的说明，
洪业部件主要为九龙汽车生产配套产品，其主营业务系九龙汽车产业链中的一
环，为规范和减少关联交易，实际控制人决定将其持有的洪业部件股权转让给
九龙汽车，从而有助于实现标的公司汽车生产制造产业一体化。
B．股权代持情况分析
《股份代持协议》的主要内容如下：
“1、俞洪泉（以下简称“甲方”）委托樊万顺（以下简称“乙方”）作为自己对洪业部件出资 9,500万元的名义持有人，并代为行使相关股东权利；乙
方愿意接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。
2、甲方作为代持股份的实际出资者，对洪业部件享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成股东
权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不
限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）；在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届
时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受；甲方作为代持
股份的实际所有人，有权依据协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，
并有权基于协议约定要求乙方赔偿相应损失，但甲方不能随意干预乙方的正常
经营活动；甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委
托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。
3、未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益；乙方在以股东身份参与洪业部件经营管理过程中需要行使表决权时
至少应提前 7日通知甲方并取得甲方书面授权；乙方承诺将其未来所收到的因
代持股份所产生的任何全部投资收益均转交给甲方；乙方受甲方之委托代持股
份期间，不收取委托持股费用。”
C．股权代持的形成原因
设置股权代持本是出于避免关联交易的需要，作为九龙汽车的实际控制人，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）俞洪泉之前希望通过股权代持的方式来解决洪业部件与九龙汽车之间发生大量
关联交易的问题。但因洪业部件实际仍为实际控制人控制的其他企业，无法真
正规避关联交易，故最终俞洪泉选择由九龙汽车收购洪业部件来实现关联交易
内部化。
D．被代持人出资情况及代持行为的风险、影响分析
根据扬州市江都工商局登记备案的关于洪业部件历次出资、增资和股权转
让等股本演变资料以及历次增资验资报告，包括扬苏瑞验字（2010）第 108号
《验资报告》、扬苏瑞验字（2010）第 123号《验资报告》和苏富会江验字（2010）第 284号《验资报告》等，确认洪业部件的历次出资、增资真实有效。而根据
被代持人和名义持有股东之间的银行流水及银行回单、名义持有股东出具的承
诺，确认出资资金由被代持人提供，被代持人确系真实出资。
由于设定股权代持的目的并不是恶意串通、损害第三方利益、以合法形式
掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定；名义股东在受托期间，并没
有滥用股东权利损害实际投资人的利益；名义股东自身也并没有出现问题，而
对实际出资人的利益造成损害；实际投资人与名义股东之间在股权代持期间并
未发生法律纠纷；在九龙汽车成功收购洪业部件之后，股权代持情况已解除，
名义股东、实际出资人及九龙汽车之间不存在任何法律纠纷，故对本次交易并
不构成法律风险，也不存在重大影响。
E．关于樊万顺、俞洪泉之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
樊万顺自洪业部件设立以来一直参与洪业部件的经营管理，俞洪泉委托樊
万顺代持股权也系出于经营管理的需要，与双方是否存在关联关系或者一致行
动关系无关。
根据俞洪泉、樊万顺签署的《非一致行动人声明》，俞洪泉与樊万顺之间不存在关联关系，也不存在通过书面或非书面协议、安排等而存在一致行动的情
形，不属于《上市公司收购管理办法》规定的“一致行动人”。
②向洪泉实业出售土地及地上建筑物
2015年 8月，九龙汽车与洪泉实业签署了《资产转让合同》，九龙汽车将专家楼的房屋建筑物（含土地）及专家楼内部的家具、电子设备等转让予洪泉实业，双方协商以专家楼的房屋建筑物（含土地）的账面价值
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 55,863,494.80元、专家楼家具电子设备的账面价值 7,000,902.29元为基础，转让总价为 62,864,397.09元。2015年 8月 31日，洪泉实业已支付相关的转让价款。
③关联担保
A.标的公司作为担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额|||担保是否已|
|序号|被担保方||担保起始日|担保到期日||
|||（万元）|||经履行完毕|
||扬州洪基汽车部件制造有限公司|6,000|2014.5.15|2016.5.15||
||扬州市洪银汽配有限公司|6,000|2014.3.10|2016.3.10||
||扬州市洪泉实业有限公司|6,000|2014.7.15|2016.7.15||
||扬州市洪泉实业有限公司|2,000|2014.3.6|2015.2.7||
||扬州市洪泉实业有限公司|5,000|2014.11.26|2016.11.20||
||扬州市洪泉实业有限公司|6,000|2013.7.18|2015.7.17||
||扬州市洪泉实业有限公司|3,000|2013.12.24|2016.11.20||
||扬州市洪泉实业有限公司|2,800|2014.12.15|2015.12.14||
||扬州市洪泉实业有限公司|1,200|2014.12.4|2017.12.4||
||扬州市洪泉实业有限公司|3,000|2013.8.30|2015.6.26||
|||41,000|-|-||

注：1、2014年5月15日，标的公司与中信银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：2014信扬银最保字第 00076号），为扬州洪基汽车部件制造有限公司向乙方融资提供最高限额6000万元的连带责任保证。
2、2014年3月10日，标的公司与中信银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：2014信扬银最保字第 00031号），为扬州市洪银汽配有限公司向乙方融资提供最高限额6000万元的连带责任保证。
3、2014年7月15日，标的公司与中信银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：2014信扬银最保字第 00087号），为扬州市洪泉实业有限公司向乙方融资提供最高限额6000万元的连带责任保证。
4、2014年 3月 6日，标的公司与交通银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：614000019-1），为扬州市洪泉实业有限公司向乙方融资
提供最高限额2000万元的连带责任保证。
5、2014年11月26日，标的公司与中国银行股份有限公司江都支行（以下简称乙方）
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）签订最高额保证合同（合同编号：150155317G2014111701），为扬州市洪泉实业有限公司向乙方融资提供最高限额5000万元的连带责任保证。
6、2013年7月18日，标的公司与中国工商银行股份有限公司扬州江都支行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：2013江都（保）字0060号），为扬州市洪泉实业有限公司向乙方融资提供最高限额6000万元的连带责任保证。
7、2013年12月24日，标的公司与中国银行股份有限公司江都支行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：150155317G2013122001），为扬州市洪泉实业有限公司向乙方融资提供最高限额3000万元的连带责任保证。
8、2014年12月15日，标的公司与招商银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额不可撤销担保书（合同编号：2014年最保字第 211200195-2号），为扬州市洪泉实业有限公司向乙方融资提供最高限额2800万元的连带责任保证。
9、2014年12月4日，标的公司与招商银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额不可撤销担保书（合同编号：2014年最保字第 211200195-1号），为扬州市洪泉实业有限公司向乙方融资提供最高限额1200万元的连带责任保证。
10、2013年 8月 30日，标的公司与江苏江都农村商业银行股份有限公司（以下简称乙方）签订最高额抵押合同（合同编号：江农商高抵570120130830401），以土地、房产作为抵押，为扬州市洪泉实业有限公司向乙方融资提供最高限额3000万元的连带责任保证。
B.本公司作为被担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额|||担保是否已经|
|序号|担保方||担保起始日|担保到期日||
|||（万元）|||履行完毕|
||扬州市洪泉实业有限公司|1,000.00|2012.6.28|2014.6.28||
||扬州市江都区洪业汽车部件有限公司|2,000.00|2012.7.24|2014.7.24||
||俞洪泉、赵银女、扬州市洪银汽配有限公司、扬州市欣辉汽车附件有限公司、扬州市洪泉实业有限公司|5,000.00|2013.5.14|2014.4.21||
||安庆市枞江汽车部件制造有限公司|2,880.00|2013.5|2016.5||
||扬州市洪银汽配有限公司|1,400.00|2013.5.29|2014.10.28||
||扬州市洪泉实业有限公司、扬州市洪银汽配有限公司、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司、扬州明珠国际大酒店有限公司|3,000.00|2013.6.20|2015.6.19||
||扬州市洪泉实业有限公司|3,000.00|2013.11.19|2015.11.18||
||扬州市洪银汽配有限公司|500.00|2013.12.17|2014.6.16||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|扬州市洪泉实业有限公司|6,000.00|2014.8.5|2016.5.14|
|俞洪泉、赵银女、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司|1,000.00|2014.11.10|2015.11.6|
|扬州洪基汽车部件制造有限公司|1,400.00|2014.11.10|2015.11.9|
|扬州市江都区洪业汽车部件有限公司|1,500.00|2014.11.17|2015.5.15|
|扬州市洪泉实业有限公司|3,800.00|2014.12.31|2015.12.31|
|俞洪泉、赵银女、扬州市洪银汽配有限公司、扬州洪旺房地产开发有限公司|2,500.00|2015.1.5|2015.12.30|
|俞洪泉、赵银女、扬州市洪泉实业有限公司、扬州洪旺房地产开发有限公司|3,000.00|2015.1.8|2018.1.7|
|扬州市洪泉实业有限公司、扬州市洪银汽配有限公司、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司、扬州明珠国际大酒店有限公司|3,000.00|2015.5.19|-|
|俞洪泉、赵银女、扬州市洪泉实业有限公司|12,000.00|2015.4.3|2017.4.3|
|扬州市欣辉汽车附件有限公司、江苏九龙汽车制造有限公司、扬州市洪泉实业有限公司、扬州明珠国际大酒店有限公司|2,000.00|2015.5.19|2017.5.19|
|扬州市洪泉实业有限公司|2,000.00|2015.7.13|2016.6.3|
|俞洪泉、赵银女、扬州市洪泉实业有限公司|1,920.00|2015.7.27|2016.6.3|
|扬州市洪泉实业有限公司|900.00|2015.8.27|2018.1.15|
||59,800.00|||

注：1、2015年 1月，俞洪泉、赵银女、扬州市洪泉实业有限公司、扬州洪旺房地产开发有限公司分别与南京银行股份有限公司江都支行（以下简称乙方）签订编号为EC1005771501080004、EC1005771501080005、EC1005771501080007最高额保证合同，俞洪泉、赵银女、扬州市洪泉实业有限公司、扬州洪旺房地产开发有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额3000万元的连带责任保证。
2、2015年8月27日，扬州市洪泉实业有限公司与招商银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：2014年最保字第 211200595-1号），扬州市洪泉实业有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额900万元的连带责任保证。
3、2015年8月27日，俞洪泉、赵银女、扬州市洪泉实业有限公司与交通银行股份有
限公司扬州分行（以下简称乙方）签订保证合同（合同编号：C1507GR3958675、
C1507GR3958679），俞洪泉、赵银女、扬州市洪泉实业有限公司为标的公司向乙方融资提
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）供最高限额1920万元的连带责任保证。
4、2015年 1月 8日，俞洪泉、赵银女、扬州市洪泉实业有限公司、扬州洪旺房地产开发有限公司与江苏银行股份有限公司江都金仝支行（以下简称乙方）分别签订B2093015000017、B2093015000015、B2093015000016最高额保证合同，俞洪泉、赵银女、扬州市洪泉实业有限公司、扬州洪旺房地产开发有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额2500万元的连带责任保证。
5、2014年 11月 10日，俞洪泉、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司与兴业银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）分别签订 11203YZ0114054A002、 11203YZ0114054A001最高额保证合同，俞洪泉、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额1000万元的连带责任保证。
6、2013年5月14日俞洪泉、赵银女、扬州市洪银汽配有限公司、扬州市欣辉汽车附件有限公司、扬州市洪泉实业有限公司与中国银行股份有限公司江都支行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：150229309G2013042501、1502/9309G2013042501-N），俞洪泉、赵银女、扬州市洪银汽配有限公司、扬州市欣辉汽车附件有限公司、扬州市洪泉实业有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额5000万元的连带责任保证。
7、2015年 4月 3日，俞洪泉、赵银女与中信银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：2015信扬银最保字第个 00064号），扬州市洪泉实业有限公司与中信银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：2015信扬银最保字第 00040号），俞洪泉、赵银女及扬州市洪泉实业有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额12000万元的连带责任保证。
8、2013年 11月 19日，扬州市洪泉实业有限公司与中国工商银行股份有限公司扬州江都支行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：2013年江都（保）字 0097号），扬州市洪泉实业有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额 3000万元的连带责任保证。
9、2013年6月20日，扬州市洪泉实业有限公司、扬州市洪银汽配有限公司、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司、扬州明珠国际大酒店有限公司与江苏江都农村商业银行股份有限公司（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：江农商高保570120130620202），扬州市洪泉实业有限公司、扬州市洪银汽配有限公司、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司、扬州明珠国际大酒店有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额3000万元的连带责任保证。
10、2014年11月17日，扬州市江都区洪业汽车部件有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：ZB1949201400000109），扬州市江都区洪业汽车部件有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额1500万元的连带责任保证。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11、2014年11月10日，扬州洪基汽车部件制造有限公司与江苏江都吉银村镇银行股份有限公司（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：B8880010140010094604），扬州洪基汽车部件制造有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额1400万元的连带责任保证。
12、2012年 7月 24日，扬州市江都区洪业汽车部件有限公司与中国工商银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：2012年江都（保）字 007号），扬州市江都区洪业汽车部件有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额 2000万元的连带责任保证。
13、2013年12月17日，扬州市洪银汽配有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：ZB1949201300000001），扬州市洪银汽配有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额500万元的连带责任保证。
14、2014年12月31日，扬州市洪泉实业有限公司与中国建设银行股份有限公司江都支行（以下简称乙方）签订本金最高额保证合同，扬州市洪泉实业有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额 3800万元的连带责任保证。截至报告期期末，使用本额度贷款 2800万元。
15、2015年 7月 13日，扬州市洪泉实业有限公司与交通银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订保证合同，扬州市洪泉实业有限公司为标的公司向乙方融资提供2000万元的连带责任保证。截至报告期期末，本担保项下借款已归还。
16、2015年 5月 19日，扬州市洪泉实业有限公司、扬州市洪银汽配有限公司、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司、扬州明珠国际大酒店有限公司与江苏江都农村商业银行股份有限公司（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：江农商高保570120150519601），扬州市洪泉实业有限公司、扬州市洪银汽配有限公司、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司、扬州明珠国际大酒店有限公司为标的公司向乙方融资提供最高限额3000万元的连带责任保证。
17、2015年4月3日，扬州市洪泉实业有限公司与中信银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：2013扬最保字第 00108号），扬州市洪泉实业有限公司为标的公司子公司扬州市江都区洪业汽车部件有限公司向乙方融资提供最高限额6000万元的连带责任保证。
18、2013年6月20日，扬州市欣辉汽车附件有限公司、江苏九龙汽车制造有限公司、扬州市洪泉实业有限公司、扬州明珠国际大酒店有限公司与江苏江都农村商业银行股份有限公司（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：江农商高保570120130620201），扬州市洪泉实业有限公司、扬州市洪银汽配有限公司、扬州市江都区洪业汽车部件有限公司、扬州明珠国际大酒店有限公司为标的公司子公司扬州市江都区洪业汽车部件有限公司向乙方融资提供最高限额2000万元的连带责任保证。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）19、2013年 5月 29日，扬州洪银汽配制造有限公司与江苏江都吉银村镇银行股份有限公司（以下简称乙方）签订最高额保证合同（合同编号：B888001012013200904），扬州洪银汽配制造有限公司为标的公司子公司扬州市江都区洪业汽车部件有限公司向乙方融资提供最高限额1400万元的连带责任保证。
20、2013年5月，安庆市枞江汽车部件制造有限公司与与中信银行股份有限公司扬州分行（以下简称乙方）签订最高额抵押合同（合同编号：2013扬最抵字第00169、00170号），安庆市枞江汽车部件制造有限公司以房产、土地为标的公司子公司扬州市江都区洪业汽车部件有限公司向乙方融资提供最高限额2880万元连带责任保证。
21、2012年 6月 28日，扬州市洪泉实业有限公司与中国工商银行股份有限公司江都支行（以下简称乙方）签订最高额保证合同，扬州市洪泉实业有限公司为标的公司子公司扬州市江都区洪业汽车部件有限公司向乙方融资提供最高限额1000万元的连带责任保证。
3、应收应付关联方款项
（1）九龙汽车应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年8月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|项目名称|关联方|||||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||洪泉实业|0.45|0.02|-|-|-||
||洪泉实业|-|-|21.40|-|-||
||洪银汽配|-|-|45.00|-|-||
||洪基部件|-|-|700.00|-|-||
||枞江部件|0.03|-|-|-|-||
||洪泉实业|2,500.00|125.00|12,125.85|606.29|-||
||洪泉医院|0.45|0.02|0.43|0.02|1.24||
||众宏汽配|-|-|-|-|1,245.00||
||洪基部件|-|-|-|-|14,824.61||

（2）九龙汽车应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||枞江部件|15.50|270.31||
||枞江部件|47.86|53.84||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|洪基部件|2,500.00|-|
|恒辉汽配|5,776.65|1,498.09|
|洪泉实业|-|-|
|洪泉实业|-|-|
|洪银汽配|-|-|
|恒辉汽配|-|-|
|金客机械|-|-|
|众宏汽配|-|-|
|志洋医疗|-|-|
|洪基部件|-|-|
|樊万顺|-|9,500.00|
|俞洪泉|-|3,000.00|

（四）关联交易对公司的影响
1、标的公司与关联方资金往来对公司的影响
报告期内标的公司与关联方俞洪泉及其关联企业存在资金往来，截至 2015年 8月 31日，对洪泉实业的其他应收款为 2,500万元。2015年 9月 27日，洪泉实业已经将上述往来款归还，上述资金往来已经清理。
鉴于俞洪泉及其关联方已将相应收到的款项缴付到九龙汽车账户，不会因此产生损害本公司及股东的情况。从整体交易来看，不会对公司产生不利影响。随着江特电机完成对九龙汽车的收购，九龙汽车相对良好业务发展状况和经营活动现金流状况可以消除此事项的未来影响，不会对公司带来不利影响。
2、九龙汽车与内部关联方的关联交易对公司的影响
报告期内，九龙汽车与洪泉实业之间存在关联销售、关联采购、租赁行为等行为，但是上述关联交易金额较小，占九龙汽车相关的业务规模较小，从整体交易来看，不会对公司产生不利影响。
标的公司的关联交易遵循了平等、自愿、有偿原则，交易价格公允、交易行为合理，无利用关联交易损害本公司及股东的情况，九龙汽车和各关联方对该关
联交易均不存在依赖性，关联交易对本公司、交易标的的财务状况和经营成果未
产生重大影响。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易完成后减少关联交易、避免同业竞争的措施
为完善法人治理结构,维护公司利益，公司已与交易对手方就规范、减少关联交易、避免同业竞争形成了一致意见，并出具了相关承诺。
（一）在公司法人治理结构下保证关联交易的规范性
九龙汽车将执行本公司已制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度，完善关联交易决策权限和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露，从而避免发生可能导致损害公司及股东利益的关联交易。
（二）控股股东及实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
公司实际控制人朱军、卢顺民及其控制的江特实业，公司控股股东江特电气，以及实际控制人朱军控制的江电株式会社（日本）为从根本上减少并规范关联交易，做出了如下承诺：本人（或本公司）将尽量与江特电机减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；本人（或本公司）保证不以江特电机实际控制人的控制关系谋求不正当利益，进而损害江特电机其他股东的利益；本人（或本公司）将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（三）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺为减少和规范本次交易完成后的关联交易，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺及其控制的其他企业做出了如下承诺：
本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（或本公司））与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人（或本公司）保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；本人（或本公司）承诺不利用上市公司
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；本人（或本公司）将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本人（或本公司）具有法律约束力，本人（或本公司）愿意承担由此产生的法律责任。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
江特电机召开了第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在本次交易过程中，如果未获上市公司股东大会批准或中国证监会的核准，则本次交易可能被暂停、终止或取消，虽然不影响江特电机取得对九龙汽车的控制权，但可能影响江特电机新能源产业的整合进度及业绩提升。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。
三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
如果证监会未通过本次发行股份购买资产的重组事项，或者公司股价出现较大幅度波动，或者市场环境发生变化等其他因素，将可能导致本次募集配套资金不足或未能实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，江特电机将根据自身资金状况，融资渠道及融资额度，以及九龙汽车49%股权交易对方的出售意向，另行商议收购机会安排，可能给公司带来一定的财务风险。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》，俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车 2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元和30,000万元。鉴于汽车行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利补偿协议》明确约定了九龙汽车在承诺期内未能实现承诺业绩时俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺对上市公司的补偿方案及俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺的股份锁定方案。如九龙汽车在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照约定，交易对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公司股东利益。
六、标的资产增值率较高的风险
本次交易的评估机构中联评估采用了资产基础法和收益法对九龙汽车100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年8月31日为评估基准日，九龙汽车100%股权评估值为291,231.29万元，评估增值242,733.86万元，增值幅度为500.51%。经过上市公司与交易对方协商，标的公司100%的交易作价确定为 291,200.00万元，本次收购49%股权交易作价142,688.00万元。
本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于九龙汽车所处的汽车制造行业具有良好的发展前景，以及九龙汽车拥有技术优势、管理优势和产业集群优势，导致未来九龙汽车的业绩持续增长。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
七、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系已经取得标的公司控制权之后购买其少数股权，在编制合并报表时不再确认商誉。因购买少数股权增加的长
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并所有者权益。
前次非同一控制下的企业合并形成的商誉，仍需要在未来每个会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益；若标的公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、新能源汽车政策风险
汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。
报告期内，标的公司营业收入中存在较大的新能源汽车推广财政补贴，这部分财政补贴是中央财政和地方财政安排的专项资金，其目的“为加快新能源汽车产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理”。随着国内新能源汽车的进一步推广普及，未来政府亦可能对新能源汽车产业政策进行调整，政策的调整将对新能源汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的新能源汽车生产企业的经营受到一定影响。
九、宏观经济波动的风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
十、其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，公司 2014年 12月 31日和 2015年 8月 31日的资产负债率分别为12.53%和37.82%。本次交易完成后，根据大华会计师出具的《备考审计报告》，公司2014年12月31日和2015年8月31日合并的资产负债率分别为53.46%和60.96%，资产负债率有所提高，主要原因为本次交易现金对价计入其他应付款科目核算，同时，公司通过通过短期借款进行收购款项的融资，相应增加了负债所致。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
（一）收购江西宜春客车厂有限公司95%的股权
公司于 2014年 9月和 2014年 12月与自然人田中文签署两份《股权转让协议》，分别受让田中文持有的江西宜春客车厂有限公司50%和45%的股权，股权受让完成后，公司共持有江西宜春客车厂有限公司95%的股权。江西宜春客车厂有限公司拥有国家发改委颁发的《世界制造厂识别代号证书》，专业从事客车的制造和销售。
江西宜春客车厂有限公司与本次交易标的公司不属于同一交易方所有或控制，亦不属于证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）增资、收购上海交鸿数控科技有限公司
公司于 2014年 11月与自然人陆健、徐文超、殷跃红及上海交鸿数控科技有限公司签订了《增资扩股协议》：公司出资 3,000万元入股上海交鸿数控科技有限公司，其中2,999万元用于对上海交鸿数控科技有限公司进行增资、1万元用于收购陆健、徐文超、殷跃红所持有的上海交鸿数控科技有限公司1万元出资额，相关事项完成后公司持有上海交鸿数控科技有限公司51%的股权。
上海交鸿数控科技有限公司是一家专业从事机器人与工业自动化应用系统的设计、软件开发及其产品的生产和销售的高科技软件企业，与九龙汽车所从事的业务不属于相同或者相近的业务范围，亦不属于同一交易方所有或控制，或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产。
（三）收购杭州米格电机有限公司100%的股权
公司于 2015年 4月 10日与自然人丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附生效条件的《购买资产协议》，购买其持有的杭州米格电机有限公司100%股权。杭州米格电机有限公司100%股权的交易作价为 60,000万元；其中，公司以现金方式支付24,000万元，其余部分以发行股份的方式支付。2015年10月9日，杭州米格电机有限公司完成了股权转让的工商变更登记手续。
杭州米格电机有限公司是一家集控制电机研发、生产、销售为一体的高新技术企业。该公司主营业务与产品包括永磁伺服电机、步进电机、伺服驱动控制器及伺服系统配套产品。虽然该公司在江特电机收购九龙汽车32.62%股权后与九龙汽车有业务往来，但其所从事的业务与九龙汽车不同，亦不属于同一交易方所有或控制，或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产。
（四）连续两次累计收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权
公司于 2015年 8月与自然人俞洪泉签署《股权转让协议》，拟以 9.5亿元受让俞洪泉持有的九龙汽车32.62%股权，经 2015年 9月公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，九龙汽车在2015年9月完成了股权变更登记。
公司于 2015年 11月与自然人俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署《股权转让协议》，拟继续以支付现金的方式收购九龙汽车18.38%股权，经2015年11月公司2015年第五次临时股东大会审议通过该次交易，现公司持有九龙汽车51%的股权。公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购九龙汽车49%的股
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权。
（五）上述资产交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定
1、收购江西宜春客车厂有限公司95%的股权、增资、收购上海交鸿数控科技有限公司、收购杭州米格电机有限公司100%的股权等交易事项与江特电机本次重组的交易标的九龙汽车不属于同一交易方所有或控制或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产，不纳入本次资产重组指标计算。
2、连续两次累计收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权，已构成了重大资产重组，严格按照证监会、深交所相关规定履行了必要的程序，按照《重组办法》编制并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。上市公司连续两次累计收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权事项与本次交易不适用《重组办法》第十四条关于累计计算的规定，不需要合并纳入本次重组范围
（六）本次交易不存在违反上述资产交易时相关承诺的情形
上市公司最近十二个月内发生的资产交易时相关承诺情况如下：
1、收购江西宜春客车厂有限公司95%的股权相关承诺情况
江特电机于 2014年9月和 2014年 12月与自然人田中文签署两份《股权转让协议》，分别受让田中文持有的江西宜春客车厂有限公司50%和45%的股权，股权受让完成后，公司共持有江西宜春客车厂有限公司95%的股权。
收购江西宜春客车厂有限公司95%的股权交易中，上市公司未单独出具相关承诺，在上市公司与田中文签署的《股权转让协议》中，上市公司做出承诺如下：
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||||||||与本次交易|
|序号||承诺人||承诺文件||承诺主要内容|相关性及说|
||||||||明|
||上市公司||股权转让协议||1、乙方是合法设立、具有法人资格的实体。2、乙方具备支付股权转让款能力，声明受让甲方转让的目标公司50%的股权。3、乙方未按本协议第一条规定的付款期限如数缴付股权转让款（以银行进账单日为准），每逾期一天，乙方需按支付价款的千分之一向甲方支付违约金。|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：《股权转让协议》中乙方为江特电机。
除江特电机与自然人田中文在《股权转让协议》中的承诺外，无其他承诺。
本次交易不存在违反该交易相关承诺的情形。
2、增资、收购上海交鸿数控科技有限公司相关承诺情况
江特电机与上海交鸿数控科技有限公司（以下简称“上海交鸿”）原股东陆健、徐文超、殷跃红及上海交鸿签订了《增资扩股协议》，协议中各方承诺及保证如下：
增资、收购上海交鸿数控科技有限公司交易中，上市公司未单独出具相关承诺，在上市公司与原股东陆健、徐文超、殷跃红及上海交鸿签订了《增资扩股协议》中，上市公司做出承诺如下：
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||||||||与本次交易|
|序号||承诺人||承诺文件||承诺主要内容|相关性及说|
||||||||明|
||上市公司||增资扩股协议||“1、丁方是依法成立具有法人资格的有限公司，成为上海交鸿股东后严格履行股东义务。2、丁方不利用上海交鸿进行质押、担保，或存在其他对上海交鸿权利受限制的情形。3、上海交鸿 2018 年年度（扣非后）净利润达3000万元以上时，在各方同意情况下，丁方同意按当时市场公允价格收购甲、乙、丙三方所持有的上海交鸿股权。4、如上海交鸿超额完成利润目标，丁方承诺提取超出利润目标部份的30%奖励经营团队，其奖励计算公式为： （实际完成净利润数－利润目标值）×30%”|||
||江特电机与陆健、徐文超、殷跃红||增资扩股协议||1、上海交鸿在后续发展中如有适合的土地或房产需购买时，经各方同意可对上海交鸿进行增资。2、各方拥有订立和履行本协议所需的权利，并保证本协议能够具有法律约束力。且各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权，在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。3、本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实和准确的，并没有任何误导成分；各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除江特电机与陆健、徐文超、殷跃红在《增资扩股协议》中的承诺外，无其他承诺。本次交易不存在违反该交易相关承诺的情形。
3、收购杭州米格电机有限公司100%的股权相关承诺情况
江特电机于 2015年 4月 10日与自然人丁阿伟、吴光付、汪冬花签署附生效条件的《购买资产协议》，购买丁阿伟、吴光付、汪冬花持有的杭州米格电机有限公司（以下简称“米格电机”）100%股权。收购米格电机时相关承诺情况如下：
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||||||||与本次交易|
|序号||承诺人||承诺文件||承诺主要内容||
||||||||相关性及说明|
||朱军、卢顺民及其关联方||避免同业竞争的承诺||本人及关联方承诺避免同业竞争|||
||朱军、卢顺民及其关联方||规范和减少关联交易的承诺||本人及关联方承诺减少和规范与上市公司关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益|||
||丁阿伟、吴光付、汪冬花及其关联方||避免同业竞争的承诺||本人及关联方承诺避免同业竞争|||
||丁阿伟、吴光付、汪冬花及其关联方||规范和减少关联交易的承诺||本人及关联方承诺减少和规范与上市公司关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益|||
||上市公司||关于申请文件的电子文件和书面文件一致的承诺函||承诺申请文件的电子文件和书面文件一致|||
||上市公司董监高||上市公司董监高关于文件真实性的的承诺||承诺重组申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|||
||上市公司、丁阿伟、吴光付、汪冬花||关于提供资料真实、准确、完整的承诺函||承诺提供材料真实、准确、完整|||
||上市公司||关于与丁阿伟、吴光付和汪冬花不存在关联关系的承诺函||承诺与丁阿伟、吴光付和汪冬花不存在关联关系|||
||丁阿伟、吴光付、汪冬花||交易对方关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函||承诺规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金|||
||丁阿伟、吴光付、汪冬花||交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函||承诺保持上市公司独立性|||
||丁阿伟、吴光付、汪冬花||本次认购的上市公司股份锁定之承诺函||承诺本次认购的上市股份的规定期及分批解锁方式|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|李威|关于认购江西特种电机股份有限公司非公开发行股份的承诺函|承诺包括主体资格、认购资金来源、与上市公司不存在关联关系等事项|
|李威|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|承诺提供材料真实、准确、完整|

注：上述承诺事项不包括上市公司收购米格电机中聘请的中介机构承诺，相关中介机构承诺均只涉及上市公司收购米格电机交易中相关事项，不涉及本次收购九龙汽车49%股权相关事项，因此本次交易不违反收购米格电机中介机构承诺。
综上，本次交易不存在违反上市公司收购米格电机交易相关承诺的情形。
4、连续两次累计收购交易对方持有的九龙汽车51%的股权相关承诺情况
公司于 2015年 8月与自然人俞洪泉签署《股权转让协议》，拟以 9.5亿元受让俞洪泉持有的九龙汽车32.62%股权，经 2015年9月公司 2015年第四次临时股东大会审议通过，九龙汽车在 2015年9月完成了股权变更登记。
公司分别于 2015年 10月、11月与自然人俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署《购买资产协议》和《补充协议》，拟继续以支付现金的方式收购九龙汽车18.38%股权，经 2015年 11月公司 2015年第五次临时股东大会审议通过该次交易，现公司持有九龙汽车51%的股权。收购九龙汽车51%股权时相关承诺情况如下：
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||||||||与本次交易|
|序号||承诺人||承诺文件||承诺主要内容||
||||||||相关性及说明|
||朱军、卢顺民及其关联方||避免同业竞争的承诺||本人及关联方承诺避免同业竞争|||
||朱军、卢顺民及其关联方||规范和减少关联交易的承诺||本人及关联方承诺减少和规范与上市公司关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益|||
||俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺及其关联方||避免同业竞争的承诺||本人及关联方承诺避免同业竞争|||
||俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺及其关联方||规范和减少关联交易的承诺||本人及关联方承诺减少和规范与上市公司关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益|||
||上市公司、俞洪泉、赵银女、王荣法、||关于提供资料真实、准确、完整的承诺函||承诺提供材料真实、准确、完整|||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|樊万顺|||
|俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺|交易对方关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函|承诺规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金|
|俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺|交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函|承诺保持上市公司独立性|

综上，本次交易不存在违反上述资产交易时相关承诺的情形
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
江特电机的《公司章程》和《股东大会议事规则》明确规定了股东大会的召开和表决程序，《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点
的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东为江特电气，公司实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江特实业控制江特电气。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束，本次交易完成后，公司控股股东将继续积极参加监管部门的培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励机制
公司薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事薪酬管理办法（修改稿）》、《公司高管人员薪酬管理办法（修改稿）》对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，并结合公司业绩确定上述人员的薪酬标准。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规以及《公司章程》、公司相关内控制度的要求真实、准确、及时、公平、完整地披露应披露信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，使公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
五、本次交易完成后的现金分红政策
公司严格按照《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及相关要求进行利润分配。
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司现金分红的实施条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并优先推行以现金方式分配股利。
（四）利润分配时间间隔
公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（五）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）30%。公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司利润分配的决策程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；
3、股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
4、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
5、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
6、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，公司股票自 2015年 8月 11日起开始停牌。公司股票在披露本次交易预案之前最后一个交易日（2015年 8月 10日）收盘价为 25.45元/股，之前第20个交易日（2014年7月7日）收盘价为16.97元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即 2014年7月7日至2015年8月10日期间）公司股票收盘价格累计涨幅49.97%；同期深证综指（399106）、中小板综指（399101）、电气设备(881120)、动力/锂电池（885305）累计涨幅分别为17.70%、19.53%、46.85%和53.96%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、中小板综指、电气设备指数和动力/锂电池指数的影响，公司本次停牌前20个交易日股价波动未超过20%，即江特电机股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
上市公司自 2015年 8月 11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为江特电机本次重大资产重组停牌日前六个月至本次资产重组决议日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；九龙汽车现任股东、董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等；前述自然人控制的法人等。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属持有或交易江特电机股票的情况如下：
1、公司持股5%以上股东（非控股股东）宜春市袁州区国有资产运营有限公司在2015年4月21日至2015年5月11日之间通过二级市场集中竞价交易方式累计减持其所持有的公司无限售条件流通股合计7,974,064股，减持股份数量占公司股份比例1.51%，减持均价为 22.25元/股；在减持过程中，由于误操作买入公司股份53,096股，买入均价为22.27元/股，成交金额为 1,182,447.92元，从而构成短线交易。公司于 2015年 5月 12日发布了《关于股东减持公司股份及短线交易的公告》，并于 2015年 5月13日发布了《关于5%以上股东短线交易的补充公告》：由于该次交易卖出均价为22.25元，买入价格为22.27元，交易无获利情况，公司董事会不存在收回其获利的情形；宜春市袁州区国有资产运营有限公司于 2015年 5月 12日向公司出具了说明：其在减持过程中又买入53,096股，买入价22.27元/股，买入价比减持价更高，确系误操作造成。
2、2015年5月22日，公司发布了《关于公司部分高管及核心员工增持公司股份的进展公告》，根据公司 2014年 12月 19日发布的《关于公司部分高管及员工融资增持公司股份的提示性公告》，公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等（以下简称“增持人”）拟进一步融资增持公司股份。2015年5月21日，增持人通过“西部信托-稳健人生系列证券投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）增持公司股份 60.10万股，合计占公司已发行总股本的0.11%。截至 2015年 5月 21日，增持人已通过信托计划合计增持公司股份 647.12万股，占公司已发行总股本的1.24%。信托计划将在 2014年 12月 30日后的6个月内完成全部增持工作，但增持总额最高不超过公司总股本的2%。
该次增资系公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等基于当时对资本市场形势的认识和对公司未来发展的信心进行的后续交易，相关人员当时并不知晓江特电机本次交易事项。
3、2015年6月5日，公司发布了《关于控股股东减持公司股份的公告》：公司控股股东江西江特电气集团有限公司（以下简称“江特电气”）在2015年 6月4日通过大宗交易方式按每股28.04元的减持均价减持其所持有的公司无限售条件流通股合计700万股，减持股份数量占公司股份比例1.34%。该次减持前，
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）江特电气持有公司股份122,643,024股，占公司总股本的23.44%，为公司控股股东；该次减持后江特电气持有公司股份 115,643,024股，占公司总股本的22.10%，仍为公司控股股东。江特电气卖出江特电机股票的原因系其资金需求，卖出上述股份时江特电机重大资产重组事项尚未启动，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。
4、2015年6月19日，公司发布了《关于公司部分高管及核心员工增持公司股份结束的公告》，增持人于2015年6月18日通过信托计划进一步增持公司股份9万股。该次增持通过深圳证券交易所二级市场交易系统，合计占公司已发行总股本的0.02%。截至2015年6月18日，于2014年12月启动的信托计划增持工作已经全部完成，信托计划合计增持公司股份 656.12万股，占公司已发行总股本的1.25%。该次增资系公司及子公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工等基于当时对资本市场形势的认识和对公司未来发展的信心进行的后续交易，相关人员当时并不知晓江特电机本次交易事项。
5、2015年6月24日，公司发布了《关于控股股东减持公司股份的公告》：公司控股股东江特电气分别在 2015年 6月 15日、2015年 6月 23日通过大宗交易方式按每股37.63元、每股28.68元的减持均价减持其所持有的公司无限售条件流通股300万股、500万股，减持股份数量分别占公司股份比例为0.57%、0.96%。减持完成后，江特电气持有公司股份107,643,024股，占公司总股本的20.58%，仍为公司控股股东。江特电气卖出江特电机股票的原因系其资金需求，卖出上述股份时江特电机重大资产重组事项尚未启动，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。
6、2015年7月11日，公司发布了《江西特种电机股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》：针对近期股票市场的非理性波动和系统性风险，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司控股股东及部分公司董事、监事、高级管理人员将通过证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，增持金额合计不低于人民币5,000万元。
（1）控股股东江特电气通过资产管理计划增持公司股份情况
2015年 7月 20日，公司控股股东江特电气通过资产管理计划进行了首次增持，增持股份为245,900股，增持金额为 499.91万元，合计占公司已发行总
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股本的0.05%；2015年 7月 28日，江特电气通过资产管理计划进行了第二次增持，增持股份为198,000股，增持金额为 399.96万元；2015年7月29日，江特电气通过资产管理计划进行了第三次增持，增持股份为 422,500股，增持金额为899.50万元；2015年 7月31日，江特电气通过资产管理计划进行了第四次增持，增持股份为232,800股，增持金额为499.36万元。
（2）公司董事长朱军先生通过资产管理计划增持公司股份情况
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||||||交易金额|
|姓名|任职/亲属关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）||
||||||（万元）|
||上市公司董事、高管|2015.7.28|买入|49,500||
||||||99.99|
||上市公司董事、高管|2015.7.29|买入|45,500||
||||||96.92|
||上市公司董事、高管|2015.7.31|买入|1,400||
||||||3.01|

江特电气及朱军先生上述增持行为系响应证监会于2015年7月8日发布的证监发〔2015〕51号《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。
7、其他相关人员买卖江特电机股票情况如下：
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|姓名|任职/亲属关系|交易日期|交易方向|交易股数（股）|
||上市公司高管|2015.5.20|卖出||
||上市公司高管|2015.5.20|卖出||
||上市公司高管|2015.5.20|卖出||
||上市公司高管|2015.5.21|卖出||
||上市公司高管|2015.5.22|卖出||
||上市公司高管邹克琼亲属|2015.6.03|卖出||
||上市公司董事章建中亲属|2015.5.27|买入||
||上市公司董事章建中亲属|2015.5.29|卖出||
||上市公司董事|2015.6.15|卖出||
||上市公司董事彭敏峰亲属|2015.4.29|买入||
||上市公司董事彭敏峰亲属|2015.5.4|买入||
||上市公司董事彭敏峰亲属|2015.5.6|买入||
||上市公司董事彭敏峰亲属|2015.5.13|卖出||
||上市公司高管|2015.6.24|卖出||
||上市公司高管|2015.6.26|卖出||

江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|2015.5.28|买入|
|交易对方|2015.6.1|卖出|
|交易对方|2015.5.25|买入|
|交易对方|2015.5.26|买入|
|交易对方|2015.5.28|卖出|

根据翟忠南、罗清华、吴冬英、邹诚、邹克琼、章建中、彭敏峰、王新敏、赵银女、王荣法出具的《自查报告》，上述几人买卖江特电机股票的行为系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，其买入或卖出上述股票时尚未知晓江特电机本次交易的相关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易之情形。
根据江特电机出具的《自查报告》，上述买卖行为发生时，江特电机重大资产重组事项尚未启动，上述相关公司或个人在上述买卖公司股票行为发生前并未知晓本次交易事项，不存在利用该项内幕信息买卖公司股票情形。
翟忠南、罗清华、吴冬英、邹诚、邹克琼、章建中、彭敏峰、王新敏、赵银女、王荣法均已出具承诺：上述买卖行为均系根据市场判断而进行的投资行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。除以上交易外，未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江特电机股票及其他相关证券，且未以任何方式将本次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。
根据中登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，除上述股权交易情况外，自查范围内人员在自查期间内无交易江特电机股票的行为。截至本报告签署日，自查范围内人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
独立财务顾问兴业证券认为：根据相关人员的书面声明及承诺和相关事实，上述相关人员买卖行为发生时，江特电机重大资产重组事项尚未启动，该等人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
法律顾问出具意见认为：从交易时间、交易背景情况等方面分析，上述自然
人、机构于自查期间内买卖公司股票的行为和上市公司及其子公司部分董事、监
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事、高级管理人员及核心员工等增持人通过“西部信托-稳健人生系列证券投资集合资金信托计划”于自查期间内增持公司股票的行为均不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本次交易的独立财务顾问及证券服务机构兴业证券、康达律师、大华会计师、中联评估及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，未发现存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程序进行选举；公司的人事和工资的管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、销售、服务体系及相关配套设施，公司股东与
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司资产产权界定明确。公司拥有的产权证明的取得手续完备，公司资产的权属完整、清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同并开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意
见
一、独立董事意见
2015年11月10日，公司独立董事出具了《江西特种电机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次交易发表独立意见如下：
1、本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第三十一次会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《江西特种电机股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、公司本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量，有利于扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
4、公司本次编制的《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效的《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、与交易对方签署的附条件生效的《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组方案具备可行性和可操作性。
5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券从业资格证书以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及公司本次交易对象之间以及相关方除正常的业务往来关系外，与相关当事方
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）无利益关系，对相关当事方不存在偏见，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
6、评估机构对九龙汽车100%股权的评估采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，本次发行股份及支付现金购买资产双方协商确定以标的资产截至 2015年 8月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑九龙汽车的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次发行股份及支付现金购买资产价格，符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。公司本次重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构确认的评估值为依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7、本次重组事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
8、本次重组符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重组的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
兴业证券股份有限公司作为江特电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。本次配套融资不构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
三、法律顾问意见
本公司聘请康达律师作为本次交易的法律顾问。根据康达律师出具的法律意见书，其结论性意见为：
本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易不构成借壳上市；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所： 福建省福州市湖东路268号证券大厦16层
联系电话： 021-20370689
传真： 021-38565707
项目联系人： 刘亚利、李斌
二、法律顾问
机构名称： 北京市康达律师事务所
单位负责人： 付洋
住所： 北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
联系电话： 010-50867666
传真： 010-50867998
经办律师： 鲍卉芳、周群
三、会计师事务所
机构名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 梁春
住所： 江西省南昌市高新开发区火炬大街188号丰源会展中心五楼
联系电话： 0791-88575787
传真： 0791-88575792
注册会计师： 丁莉、熊绍保
四、资产评估机构
机构名称： 中联资产评估集团有限公司
法定代表人： 胡智
住所： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系电话： 010-88000066
传真： 010-88000006
注册资产评估师： 鲁杰钢、郝俊虎
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节董事及有关中介机构声明
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、公司董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签名：
朱军 卢顺民 章建中
彭敏峰 王芸 金惟伟
周福山
江西特种电机股份有限公司年 月 日
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意江西特种电机股份有限公司在《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证江西特种电机股份有限公司在《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人
徐彬
财务顾问主办人
刘亚利 李斌
法定代表人
（或授权代表）
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所同意江西特种电机股份有限公司在《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证江西特种电机股份有限公司在《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人
（或授权代表）
付洋
经办律师
鲍卉芳 周群
北京市康达律师事务所年 月 日
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意江西特种电机股份有限公司在《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》引用本所出具的审计报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证江西特种电机股份有限公司在《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人
（或授权代表）
梁春
签字注册会计师
丁莉 熊绍保
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
1-1-359
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司同意江西特种电机股份有限公司在《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证江西特种电机股份有限公司在《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人
（或授权代表）
胡智
签字注册资产评估师
鲁杰钢 郝俊虎
中联评估资产评估有限责任公司年 月 日
江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件目录
（一）江特电机第七届董事会第三十次、第三十一次会议决议
（二）江特电机独立董事的独立意见
（三）江特电机与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》
（四）兴业证券出具的独立财务顾问报告
（五）康达律师出具的法律意见书
（六）大华会计师出具的《九龙汽车审计报告》、《江特电机审计报告》、《备考审计报告》
（七）中联评估出具的《九龙汽车评估报告》
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：30～11：30，下午2：30～5：00，于下列地点查阅上述文件。
1、江西特种电机股份有限公司
地址：江西省宜春市环城南路581号
联系人：翟忠南、王乐
电话：0795-3266280
2、兴业证券股份有限公司
地址：福州市湖东路268号
联系人：刘亚利、李斌
电话：021-20370689