证券代码：000650 证券简称：仁和药业 上市地点：深交所仁和药业股份有限公司
RENHE PHARMACY CO.,LTD
非公开发行 A股股票预案
(三次修订稿)
二〇一六年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司2015年第六届董事会第二十九次会议、第六届董事会第三十次次会议、第六届董事会第三十三次会议审议通过。结合近期国内证券市场的变化情况及公司的实际状况，为促进本次非公开发行股票工作的顺利开展，本次议案对公司原非公开发行预案的发行价格和发行数量进行了调整，其他内容均未发生变化。本预案为公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过的非公开发行股票预案三次修订稿。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。鉴于本次非公开发行股票，募集资金全部用于公司收购股权（资产）、项目建设，因此，凡是与收购股权（资产）、项目建设的主体及关联方均不得为本次发行的发行对象。
3、本次非公开发行的定价基准日调整为公司第六届董事会第三十六次临时会议决议公告日，即 2016年 3月 4日；本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过531,400,966股（含531,400,966股），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币330,000万元（含330,000万元），扣除发行费用后，募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投资总额|自有资金拟投资额|募集资金拟投资额|
|1|收购通化中盛 51%股权|22,000|22,000|-|
|2|收购叮当医药 60%股权|7,212|7,212|-|
|3|收购京卫元华 56%股权并增资至持股60%|32,630.40|32,630.40|-|
|4|叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目|180,000|-|180,000|
|5|叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目|50,000|20,000|30,000|
|6|公立医院药房托管平台项目|146,000|26,000|120,000|
||合计|437,842.40|107,842.40|330,000|

6、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
7、本次发行前仁和集团直接持有公司32,529.9386万股，占公司总股本的比例为26.27%，为公司控股股东；杨文龙先生持有仁和集团73.11%股权，为仁和集团控股股东、公司的实际控制人。假设本次发行 531,400,966股，发行完成后，仁和集团直接持有公司股份的比例将调整为18.38%，仍为公司控股股东，杨文龙先生仍为公司实际控制人。
8、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，本预
案披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策及执行情况、最近三年现金分红
金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第四节公司利润分配政策及股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，本公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，并于2014年11月25日经第六届董事会第二十三次会议审议通过，详情请参见本预案“第四节公司利润分配政策及股利分配情况”。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 8第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 10一、发行人基本信息 ............................................................................................. 10二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ..................................................... 10（一）本次非公开发行的背景 ............................................................................. 10（二）本次非公开发行的目的 ............................................................................. 13三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 15四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................... 16（一）非公开发行股票的面值和种类 ................................................................. 16（二）发行方式 ..................................................................................................... 16（三）发行价格及定价原则 ................................................................................. 16（四）发行数量 ..................................................................................................... 16（五）限售期 ......................................................................................................... 17五、募集资金投向 ................................................................................................. 17六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 18八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准 ..................................... 18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 19一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................. 19二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................... 20（一）叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目 ...................................... 20（二）叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目 ...................................... 27（三）公立医院药房托管平台项目 ..................................................................... 29三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 35 6
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、上市公司、仁和药业|指|仁和药业股份有限公司|
|仁和集团|指|仁和（集团）发展有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|本预案|指|仁和药业股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）|
|本次发行|指|公司向不超过十名特定投资者非公开发行不超过531,400,966股（含531,400,966股）A股股票的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中化人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|发行人《公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|和力药业|指|江西和力药业有限公司|
|通化中盛|指|通化中盛药业有限公司|
|叮当医药|指|FSC模式负责物流配送职能的企业叮当医药电子商务有限公司|
|叮当连锁|指|在控股京卫元华基础上，本次非公开发行募集资金投资项目将发展的零售药店连锁系统|
|京卫元华|指|北京京卫元华医药科技有限公司|

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|-|-|-|
|大华审计|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|和君咨询|指|北京和君咨询有限公司|
|FSC模式|指|仁和“Factory Service Customer”模式的缩写，暨仁和药业大健康服务工厂店模式|
|和力物联|指|仁和药业旗下的江西和力药业有限公司整合本公司以外制药公司营销业务的模式|
|NS标准|指|满足用户多样化需求的标准服务体系|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》|
|OEM模式|指|定点委托他人生产的合作模式|
|药房网|指|京卫元华旗下的开放式医药零售电子商务平台|
|药房托管|指|针对国家对公立医院医药分业的政策趋势，搭建公立医院药房运营管理在线平台，并托管公立医院药房或在公立医院建设药房|

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
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|公司全称：|仁和药业股份有限公司|
|英文名称：|Renhe Pharmacy Co., Ltd.|
|注册地址：|江西省南昌市高新开发区京东北大道399号|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票代码：|000650|
|股票简称：|仁和药业|
|法定代表人：|梅强|
|公司董秘：|姜锋|
|注册资本(万元)：|123,834.0076|
|行业种类：|医药制造业|
|邮政编码：|330096|
|公司电话：|0791-83896755|
|公司传真：|0791-83896755|
|公司网址：|www.renheyaoye.com|

二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在线医疗、医药电商，移动互联催生就医购药新模式
随着互联网技术的发展、医生多点执业政策的开放，互联网医疗势必成为一种重新配置医疗资源的强力工具，推进以患者为核心的模式，优化医疗资源配置和使用，从而提升医疗效率。我国新医改从 2009年开始试点医生多点执业，持续放开、促进医师合理流动和规范医师多点执业是必然趋势。同时，在电商的冲击下，连锁药店也积极谋求与互联网企业合作，2014年 9月河北石家庄新兴药
房连锁有限公司与阿里健康正式合作。2015年4月14日，中国医药物资协会和百度签署了战略合作协议，推出 O2O模式的“药直达”产品，旨在布局“线上寻医问药”的潜在市场。
在国家“互联网+”战略推动下，医药电子商务有望迎来良好的发展机遇。
医药电商的发展将形成新的药品流通行业供应链体系，推动健康大数据的应用，进一步提高行业服务能力和管理水平。未来在线医疗、高科技诊疗技术配合移动电子工具的应用，将使通过移动互联网工具获取医疗服务的“自医疗”人群呈几何级增长，医疗行业将以患者为中心、互联网平台为纽带，实现时时、互动、透明、一体化的业态，催生通过移动终端就医购药的新模式。同时，合理使用社会物流，构建专业的第三方医药物流配送体系，建立完善跨行业、跨区域的智能医药物流信息服务网络将成为趋势。
2、公立医院改革深化，医药分业大势所趋
自 2009年国务院颁布《关于深化医药卫生体制改革的意见》以来，我国医改便致力于有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”的问题。
其中重要举措之一便是“医药分业”，我国部分地区已“先试先行”，借鉴欧美、日韩等国家的成功经验逐步试点推行，并取得了一定的成效。2015年是深化医药卫生体制改革和落实“十二五”规划的关键之年，根据国务院发布的《深化医药卫生体制改革2014年工作总结和2015年重点工作任务的通知》（国办发〔2015〕34号），最近，江西省人民政府也发布了《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》（赣府厅发〔2015〕45号），文中更明确提出“全面深化公立医院改革，破除以药补医；深化药品生产流通领域改革”等重点任务。
药房托管作为目前医药分业的主要形式之一，旨在破除“以药养医”的机制，受到了国家和各级政府的广泛关注。自 1999年试点推行至今，全国已有湖北、江苏、北京、吉林、广东、辽宁等地区陆续开展药房托管工作。近年来，药房托管更是达到一个高潮，康美药业在2014年初半个月的时间内就签订了81家医院 11
的药房托管协议。种种迹象均展示出药房托管是未来医疗机构改革发展的重要举措之一，赢得公立医院药品供应的优势地位，对医药企业在行业中的未来发展前景具有先发性战略意义。
3、人口老龄化加剧、消费升级，医疗产业规模持续稳定增长
当前我国人口老龄化和城镇化趋势明显，全国60岁以上老年人口达2.02亿人，占总人口数比例为15.5%；国内城镇化率已升至54.77%,进城务工人员已达2.53亿人，为医药保健市场的进一步发展提供了空间。社会办医政策的进一步完善，也将为药品需求带来新的增长点。根据《国家食品工业“十二五”发展规划》，到 2015年营养与保健食品产值有望达到 1万亿元，同时，国民自我诊疗、自我保健意识不断增强，保健品审批制度也在逐步放开，有望带来大健康产业新一轮的需求增长。据国际权威医药咨询机构IMS预测，2013-2017年中国药品市场复合增长率仍将保持在14-17%间。
根据《2014年药品流通行业运行统计分析报告》（商务部市场秩序司发布）， 2014年药品流通市场销售规模继续提高。全年药品流通行业销售总额 15,021亿元，同比增长15.2%，其中药品零售市场 3,004亿元。从企业效益看，全国药品流通直报企业主营业务收入 11,321亿元，同比增长15.4%；实现利润总额 247亿元，同比增长14.8%。截至 2013年底，全国共有药品批发企业 1.49万家；药品零售连锁企业 3,570家、下辖门店 15.82万家，零售单体药店 27.44万家，零售药店门店总数达43.26万家。
从行业市场占有率来看，2014年前 100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模为65.9%，比上年提高 1.6个百分点，其中前三位药品批发企业占30.9%，比上年提高1.2个百分点；主营业务收入在100亿元以上的批发企业占同期全国医药市场总规模的48.8%，比上年提高 4.3个百分点。数据显示，药品批发行业集中度进一步提高，企业规模化、集约化经营模式取得良好效益。
（二）本次非公开发行的目的
1、构建仁和药业医药FSC模式
仁和药业的医药FSC体系，即英文 Factory ServiceCustomer，简称大健康服务工厂店，即以消费者为中心，通过互联网将远程工厂群、医生、门外药店聚合一处，通过线上线下医疗、医药、医保与大健康服务联合一体化，推行医疗大健康服务的NS标准，给患者和医生提供时时、动态、贴心、便捷、快速、全面的服务。仁和药业医药FSC体系特点是以产品和服务质量为重心，企业全员参与，内外部互动，社会效应与经济利益兼顾。构建仁和药业医药 FSC体系的关键结点包括“一个互联网平台+两种模式+三大环节”：
一个互联网平台是指整合了京卫元华之后，由此控制京卫元华旗下的药房网，依托药房网成熟的医药电商经营模式与经验，搭建一个医药在线信息管理平台。
两种模式是指：（1）收购叮当医药“B2B”模式；（2）京卫元华自身连锁药店及整合叮当连锁药店并复制“B2C”模式。
三大环节中，第一大环节是品种群整合放大环节。此环节一方面为整合通化中盛四大独家处方药品种的优质制造厂；另一方面要点是使仁和药业所有药品零售终端，包括已经收购的叮当医药、即将收购的叮当连锁药店和未来托管的公立医院药房，使其能够有过半数量的品种实现从工厂直接到药店，压缩剔除所有中间环节，扩大仁和药业供应链的盈利空间。此环节整合目标主要包括目前仁和药业旗下8家制药企业拥有批文的1,000多个产品。和力药业设立的和力物联公司 OEM模式中，已经与全国 212家制药企业结盟的 1,500多个整合品种，以及本次拟收购的叮当医药独家代理的近500个品种。未来，公司将会加大对生产代理特色药品品种企业的并购，进一步加快OEM模式合作，力争在五年内仁和药业掌控的品种超过5,000个，实现药品规模的整合放大。
锁药店，公司将在全国主要城市以2.5公里为半径发展建设全覆盖的3,000家“前店后医”的终端药品零售门店；同时积极布局公立医院药房托管业务，抢占公立医院药房终端，进行连锁化发展。
最后，第三大环节是发展“28分钟快速送药”业务。以北京地区“28分钟快速送药”模式为模板，面向全国城市区域，在人口聚集区，根据城市大小和人口密集程度，以2.5公里为半径设置药店或医疗机构，梯度推进连锁药房建设布局，最终发展为遍布全国的网格化无死角的集医药展示、医药库存、医生药师执业场所、店对门配送为一体的数十万家客户近邻终端体系。
2、发展区域叮当医药中心和连锁药房管理中心
为确保服务效能，在中型以上城市建设区域性叮当医药公司，以保证产品配置效率。同时，建设区域叮当连锁公司，以强化终端连锁的管理。未来，将建设上百家叮当医药公司，上百家叮当医药连锁公司，同时，根据需要，在二线以下城市，适度加密分公司布局。
3、整合转化现有6家医药商业公司，扩大“和力物联”模式
现仁和药业有6家商业公司将根据战略需要，向两大角色转换。
一个角色是针对公立医院医药分家后运行的公立药房托管业务，通过药房托管模式，推动公立医院药房建设。短期内以江西省为样板区域，力争在 2017年年底之前，整合切入 55家公立医院药房建设。未来 5年，在全国市场，发展托管500家以上公立医院药房。
另一个角色则主要针对“和力物联”模式，承担整合上游厂家的任务，不断为公司整体战略布局选择产品、扩张产品线，规划设计营收与利润增长点。
4、建设仁和公立医院药房托管平台，优化完善服务标准
根据仁和药业医药FSC模式总体战略要求，顺应“医药分业”的医改政策，仁和药业将大力筹建仁和公立医院药房托管平台项目，通过医院药房托管和公立医院药房托管平台建设相互驱动，最终实现以互联网为工具，信息化、透明化、标准化、现代化的公立医院药房托管平台为运营管理中心，以遍布全国的公立医院药房连锁为服务赢利点的格局，支撑仁和 FSC模式向纵深领域不断发展，迎接“仁和药业工业4.0+互联网+仁和大建康”时代的到来。
同时，作为仁和药业医药FSC模式中的一部分，公司将不断优化NS标准建设，从采购、配送、店面服务，到协作和物流管理等方面，不断追求高质高效，从而快速完善NS服务体系，以出众的服务品质在同业竞争中脱颖而出。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 15
只能以自有资金认购。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的面值和种类
境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十六次临时会议决议公告日，即 2016年 3月 4日；本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.21元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 531,400,966股（含 531,400,966股），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）限售期
发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 330,000万元（含 330,000万元），扣除发行费用后，募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投资总额|自有资金拟投资额|募集资金拟投资额|
|1|收购通化中盛 51%股权|22,000|22,000|-|
|2|收购叮当医药 60%股权|7,212|7,212|-|
|3|收购京卫元华 56%股权并增资至持股60%|32,630.40|32,630.40|-|
|4|叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目|180,000|-|180,000|
|5|叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目|50,000|20,000|30,000|
|6|公立医院药房托管平台项目|146,000|26,000|120,000|
||合计|437,842.40|107,842.40|330,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，且与公司控股股东和一致行动人无任何
关联关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。本次拟收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前仁和集团直接持有公司 32,529.9386万股，占公司总股本的比例为26.27%，为公司控股股东；杨文龙先生持有仁和集团73.11%股权，为仁和集团控股股东、公司的实际控制人。假设本次发行 531,400,966股，发行完成后，仁和集团直接持有公司股份的比例将调整为18.38%，仍为公司控股股东，杨文龙先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第二十九次、第六届董事会第三十次、第六届董事会第三十三次会议、第六届董事会第三十六次临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准并报中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 330,000万元（含 330,000万元），扣除发行费用后，募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投资总额|自有资金拟投资额|募集资金拟投资额|
|1|收购通化中盛 51%股权|22,000|22,000|-|
|2|收购叮当医药 60%股权|7,212|7,212|-|
|3|收购京卫元华 56%股权并增资至持股60%|32,630.40|32,630.40|-|
|4|叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目|180,000|-|180,000|
|5|叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目|50,000|20,000|30,000|
|6|公立医院药房托管平台项目|146,000|26,000|120,000|
||合计|437,842.40|107,842.40|330,000|

通化中盛的药品可以补充仁和药业处方药品种不足的现状，推动处方药营销的快速发展；符合公司医药 FSC模式对产业平台综合化产品供应的要求，对提升公司产业基础的科技价值大有裨益。
顾客通过互联网在线下订单，药品配送人员在 28分钟内将药品从终端门店送达顾客手上，是叮当医药的特色服务之一，也是公司未来要向全国规模复制发展的增值服务规划。
京卫元华具有从药品批发到零售的全部法定 GSP资格，拥有国家药监部门颁发的第一张B2C药品经营许可证；药房网在B2C药品运营方面也拥有丰富的经验、成熟的团队和庞大的客户资源数据库；其次，京卫元华拥有药品第三方物流经营资格以及快递业务资格，可使仁和药业获得开展药品B2B、B2C、O2O
及“店到户”的合法资格。公司收购京卫元华，是根据仁和药业发展战略和仁和
药业医药 FSC模式发展规划设立的项目，是公司欲大力推广的叮当连锁“B2C”模式的必要基础。
因此，公司以自有资金收购通化中盛51%股权、叮当医药60%股权以及收购京卫元华56%股权并增资至持股60%，作为本次非公开发行募投项目的基础，具体收购进展和交易价格以公司公告的结果为准。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目
1、项目概述
本项目以京卫元华60%股权的成功收购为前置条件。在成功控股京卫元华的基础上，于全国50个重要城市建设3,000家连锁零售药店。以2.5公里为半径开办“前店后医”的医药连锁药店为快送保障，通过追求工厂到药店供应链全覆盖闭环的达成，进一步降低渠道成本、获得利润，本项目是仁和药业医药 FSC模式的基础性资源。
2、项目建设必要性
（1）顺应国家医疗体制改革的需要
近年的医疗体制改革政策对“十三五”规划乃至未来的医药行业发展产生重要影响。首先，医药分家政策不断推进，药品零售连锁行业迎来黄金发展机遇。
2014年9月商务部等六部委正式发出了《关于落实2014年度医改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知》，首次明确了未来医药分家的医改方向：医院只设住院部药房，门诊病人凭医师处方，自主选择社会药店购药或网络购药等方式，医院通过医疗技术收取医疗服务费用，根除以药养医现象；其二，药品及医疗限价降费和提高医保覆盖范围的政策导向，其趋势是基本医药、基本医疗范畴的产品将趋向零利润；而受“健康中国”战略的影响，非基本医药、医疗的高端医疗、保健类的服务，将呈现新的巨大发展空间；其三，随着民营医院发展、医生多点执业和医疗保险资格的均等化的政策陆续推出，这将推动非手术、非抢救类的医疗平台（机构）碎片化发展，以药店加诊所的“医与药一体化”的零售终端，将成为医药企业的市场化新模式；其四，互联网医药、医疗等政策进一步松绑，企业市场化运营效率的提升，将成为驱动行业竞争格局颠覆式变化的重要力量。
（2）适应互联网+为代表的新技术应用，重构企业市场竞争力的需要
国家“互联网+”战略的深入发展，以及“虚拟现实”、“3D打印”、“基因技术”、“器官再造”、“精准医疗”等技术的快速应用，改变了医疗行为，也为医药行业格局重构发挥驱动作用。没有与用户高度聚合优势的企业，将失去竞争优势。
基于医疗行为的特点，而要实现与用户的高度聚合，首先要在用户周边有实体终端零售服务网点，同时通过互联网以满足线上服务的效率要求，传统意义上的企业等都不能满足医疗健康领域消费行为的新需求，而将用户、工厂、门店、医生、资讯、保险高度融合，集效率和质量为一体的服务模式，是承接医疗行业升级转型，赢得消费者的有效途径，也是颠覆传统医药零售业服务粗放、供应链条冗长、效率低下、安全性不足的等不良现状的重要力量，仁和药业将这种服务模式称为“FSC模式”。
（3）满足消费行为改变的需要
企业发展的根本命脉根植于消费行为，服务消费者。“国家十二五”以来对医药、医疗的消费行为变化，比以往任何时代的变化速度都更快。消费行为的变 21
革是驱动医药行业市场竞争环境的重要的力量。消费者不再满足医疗供给的数量，而更重视质量；不再满足某一时刻特定医疗问题的解决，更需要全面系统的健康解决方案。在国家医疗改革的大环境下，企业利用互联网技术重塑现有业务模式，为消费者提供长期、持续、快速、便捷、权威、系统的医疗、医药一体化健康保健服务将成为医疗行业发展的新方向。具备先发优势的企业，将因为建立类似仁和药业FSC模式的 NS服务标准,而赢得市场认可，建立可持续发展优势，引领行业变革。
（4）实践仁和药业发展战略的需要
仁和药业的总体战略，包括以整合药品B2B、B2C、O2O业务模式，提供医、药一体化一站式服务为导向，围绕“店到户”快速送药业务，整合推动医药供应链零距离趋势，通过网格化零售药店布局和连锁化医院药房托管，推行医药供应NS标准体系建设，创建仁和药业医药FSC模式，为无限延伸的增值服务奠定基础。
为实现本项目的3,000家零售终端布局，仁和药业优先收购了北京京卫元华医药科技有限公司，以京卫元华具有的合法经营资质和基础资源与业务能力作为原点，与仁和药业现有相关资源能力进行整合，发展成为 B2C叮当医药连锁运营平台，向全国50家城市网格化布局3,000家药品零售店，进而大力推广以“店到户药品快送”为特色的FSC模式的一站式药品服务。
基于以上分析，仁和药业医药 FSC模式是通过整合上游产品资源，中游商业企业，下游门店终端，借助互联网和大数据，实现缩短供应链，闭环管理，使药品从生产厂经过仁和药业商业与零售体系直供消费者，实现为广大人民群众提供安全、有效、快捷的医、药学服务与药品供应的一整套产业链创新体系，其服务特色是最快半小时药品快送业务。本项目顺应行业发展大势，是对行业重大机遇的有效把握，合乎公司战略，发展空间大，经济回报预期好，社会效益明显，支持仁和药业全产业链布局，有利于推动仁和药业跨越式发展，并支撑仁和药业“医药FSC模式”体系向纵深领域不断发展。
3、项目可行性分析
（1）公司具备项目实施所需经营资质
本项目之前，仁和药业计划以自有资金先行并购整合京卫元华。仁和药业将整合自身及京卫元华的经营资格，完全可以满足本项目的运营资格的需要。京卫元华为主要从事药品及非药品批发、零售、电子商务、物流配送于一体的综合性公司，通过电脑、手机、移动APP、微信、微博、乐语咨询平台等渠道提供服务。
京卫元华已取得药品经营许可证、互联网药品交易服务资格书证、互联网药品信息服务资格书证、医疗器械经营许可证、食品流通许可证等资质。同时，京卫元华还拥有国家食品药品监督局签发的开展医药第三方物流许可的资格证书；其旗下的北京康立达快递有限公司是一家具有快递业务资格的公司。
（2）公司具备医药流通及互联网平台运营管理经验
仁和药业旗下多家子公司开展医药流通业务，经营业绩良好，发展稳健，公司具备发展医药零售等流通业务的团队基础和资源优势。
公司基于FSC战略框架的募投项目运营示意简图如下：
本项目是仁和药业 FSC模式的一个重要组成部分。在医药产业链的上游，仁和药业将自身工业体系内的 13家工业企业及仁和旗下江西合力医药公司开展的“和力物联”平台上的212家工业企业的品种进行了整合，已有超过1,500个品种。但是在产业链中游渠道和下游终端并没有很强的掌控力，导致上游产品平台并未发挥出应有的作用。
本项目通过在全国范围内整合3,000家终端门店，由公司正在全国布局的叮当医药电子商务公司物流体系负责统一物流配送，实现终端店最快半小时快送，与中游渠道和上游产品供应实现体系协同，运营顺畅，提升仁和药业供应链的完整性和竞争力。
为了弥补本项目发展所需要的互联网运营、药品零售管理、零售连锁并购整合等能力的不足，仁和药业拟以有资金先于本项目之前，并购整合京卫元华。京卫元华拥有本项目所需要的先进成熟的运营管理模式，其旗下的“药房网”是中国运营较早的网上药店，具有完整的服务体系，包括稳定的管理团队，专业的客服团队、网络购物平台和配送体系及配送队伍。药房网一直坚持自建专业客服团队、自建网络购物平台、自建配送体系及配送队伍的服务模式。药房网的网络购物平台与线下零售门店互相补充、互为依托。通过长期实践，药房网探索出普通的物流公司或者快递公司难以达到的特殊药品贮运模式，保证药品在贮运过程中的质量安全。另外公司还开辟了代客寻药业务，为广大网民提供较难购买的药品的代寻找业务，利用公司的各类采购资源，满足特殊客户的需求。从而增加客户满意度，提高会员粘度。京卫元华的核心团队均有不同程度的医药从业工作经验，受过良好的高等教育，专业涉及工商管理、财务管理、临床医药学、计算机技术等领域，能满足公司未来发展的需要。
（3）仁和药业具备产业链的整合优势
目前国内的医药零售业存在管理粗放、服务模式简单、产品供应链体系冗长、价格高、顾客黏性差等普遍问题；国内医药电商单纯追求网上售卖，配送时间长，产品安全性不足，用户体验差；医药电商和线下零售整合虽然是大势所趋，但真 24
正能把握消费与行业发展趋势的商业模式目前还没有出现。
能够赢得医药互联网+时代的商业模式必须同时具备三个条件，其一，上游商品的供应链整合能力；其二，闭环零供应链趋势；其三，契合消费者需求变化的一站式一体化服务。这就需要企业要有制造业、流通业、零售业、医疗诊断等的资源整合能力，还要有强大的互联网运营优势以保证效率，还要有足够的遍布各市场的强大的执行力队伍。目前，仁和药业上游早已布局“和力物联模式”整合药品制造业，中游布局叮当医药物流体系，下游布局零售网点，而医疗诊疗上通过参股“春雨医生在线”等机构拥有专业的医疗服务，在全国市场还拥有庞大的 OTC产品推广服务人员，可以支持零售药店的并购与管理，在这些基础资源之上，还有先期整合的以药房网为主体的互联网运营在线系统，形成高效闭环零供应链一站式一体化服务体系，成本低、效率高、服务好，未来盈利空间大，竞争优势明显。
4、项目实施计划
根据京卫元华北京地区运营经验，一家药店最快半小时送药上门的辐射范围为2.5公里到3公里，形成网格化的药店共需81家，最大辐射总面积1,590平方公里，完全可覆盖整个北京城区建设面积（根据统计数据，北京城区建设面积为1,268平方公里）。
根据统计数据，截至2013年年底，我国城区建设总面积为47,855平方公里，需要约3,000家药店可完全覆盖。
各区域的店面大小会有所侧重不会平均着力，将在各区域设一个或多个中心品牌店，在其周边由若干卫星店。叮当连锁区域终端店布局示意图如下：
募投项目整体分四个阶段推进，有步骤有计划进行。叮当连锁募投项目推进计划表如下：
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|-|-|
|阶段|具体实施内容|
|组织建设期2015.10-2016.2|以京卫元华为实施主体，加强顶层设计，利用京卫元华的药房网，成立叮当医药在线信息管理中心，首先布局北上广深等一线城市，探索运营模式。|
|拓展期2016年|完善药房网的叮当在线信息管理中心运营模式，叮当连锁向主要省会城市和主要地级市扩张，加快布局，将春雨医生在线嵌入门店终端，摸索出一套叮当医药和叮当连锁独特的运行模式，优化快送服务标准体系，初步在叮当医药和叮当连锁体系试行FSC模式。同时加大在上游产品平台上的整合力度。|
|发展期2017年-2018年|药房网的叮当医药在线信息管理中心运行顺畅，成熟的扩张模式迅速在其他地区复制，完成3,000家终端门店的布局，与公司布局的近百家商业公司叮当医药相匹配，各地区逐渐开始盈利，叮当体系运营模式逐渐成熟，上游产品平台虹吸效应凸显，整个体系逐步进入稳步发展期。FSC模式与叮当体系的融合初步完成。|
|成熟期2019年-2021年|整个募投项目进入正常运行阶段，叮当连锁进入迅速发展的成熟期，与公司布局的上游中游紧密衔接，FSC模式与叮当体系趋于完美融合。|

5、投资估算和资金筹措
本项目通过股权收购的方式实施，由京卫元华筛选、考察、谈判并最终收购现有3,000家成熟门店全部或部分股权并加以信息化改造，组成公司的叮当连锁
网络，具体投资支出如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|叮当连锁“B2C”模式推广全国主要城市项目投资估算表|||
|项目|金额|备注|
|项目资金总额|300,000|每家投资100万元，共3,000家门店|
|仁和药业出资额（60%股权）|180,000||

经测算，公司拟投资 180,000万元进行叮当连锁“B2C”模式的全国推广，全部资金通过本次非公开发行股份募集；若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、项目效益评价
根据项目规划，在全国范围内设立3,000家零售店面，构建 B2C销售网络。
项目成熟期年度，本项目终端零售额将达到1,860,000万元，毛利将达到 431,250万元，上市公司项目总投资金额180,000万元，项目税后静态投资回收期为 5.06年。因此，项目具有可行性的同时具有良好的经济效益。
（二）叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目
1、项目概述
本项目以自有资金成功收购叮当医药60%股权为前置条件。在成功控股叮当医药后，将叮当医药的 B2B模式在全国依序复制发展，最终建设成为覆盖全国50个大型城市的50家B2B医药商业公司的网状物流供应体系。
本项目投资是配合叮当连锁 B2C模式在全国 50个大型城市的 3,000家终端布局与发展节奏，作为总体运营及物流配套结构性管理需要而建设的项目。
2、项目建设必要性
本项目是根据仁和药业发展战略和仁和药业医药 FSC模式发展规划设立的项目，主要满足整体战略体系的物流配送环节需要，是公司发展战略的重要组成
部分和不可或缺的支撑元素。
“和力物联模式”即由仁和旗下商业公司和力药业整合并代理制药厂家的产品营销业务，不断扩大经营产品的高毛利品种数量比例。通过在全国发展建设B2B商业公司网络，可以使“和力物联”模式整合采购的药品，及时配送到叮当医药连锁门店以及托管的医院药房连锁体系，保证物流的质量、数量和时效性。
同时，可以放大经营范围，将物流供应业务向仁和体系外发展，提高整体业绩和盈利水平。
本项目的扩张发展是与叮当连锁 B2C体系推广项目相配合的、线上线下综合一体化，以店到户药品快送为特色的医药便捷服务的基本保证。
3、项目可行性分析
本项目复制对叮当医药的收购策略，标的公司必须具备国家 GSP标准要求的医药物流全部合法合规资质，仁和药业具有多年管理医药商业公司的经验，有能力确保公司在法规框架内安全运营。
对医药物流公司来说，上下游客户是生存之本，在仁和药业 FSC整体战略框架下，叮当医药物流有相似医药公司所不具备的竞争优势。本项目是仁和 FSC战略框架下的一部分，与本项目相配套的不同环节，包括和力物联模式、京卫元华整合项目、春雨医生参股等业已完成，叮当药店连锁体系等正在有序推进，本项目未来的业务来源具备的有力的保障。而对仁和 FSC战略体系以外的医药零售终端客户，只要叮当医药业务能力具备，业务量不饱和，便可以承接，加上仁和药业体系内零供应链趋势，产品价格优势明显，企业竞争力强。
4、项目实施计划
本项目以叮当医药为实施主体。叮当医药自 2016年开始组织实施计划，组建并购与运营团队，筛选各区域并购目标，充分评估的基础上实施收购，并纳入叮当医药线上线下一体化运营体系优化。本项目按时间推进进度表如下：
单位：家 28
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年||2017年||||合计|
||3季度|4季度|1季度|2季度|3季度|4季度||
|区域叮当医药公司|3|2|5|20|15|5|50|

5、投资估算和资金筹措
本项目以叮当医药为实施主体，通过股权收购的方式实施，投资支出情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|总资金需求|
|项目投资总额（平均每家1,667万元，共建或收购50家）|83,333|
|其中：其他股东40%出资额|33,333|
|仁和药业占60%出资额|50,000|
|其中：自有资金投入|20,000|
|募集资金投入|30,000|

经测算，本项目总投资金额需 50,000万元，其中以自有资金投入 20,000万元，本次募集资金投入 30,000万元。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、项目效益评价
根据项目规划，在全国范围内设立50家医药商业公司，构建B2B网状物流供应体系。项目成熟期年度，本项目终端零售额将达到 1,860,000万元，有望实现毛利148,800万元，上市公司项目总投资金额50,000万元，项目投资静态税后回收期4.5年。因此，本项目具有可行性的同时具有良好的经济效益。
（三）公立医院药房托管平台项目
1、项目概述
仁和药业公立医院药房托管平台项目，简称“公立医院药房平台”项目，是
仁和药业公司“医药 FSC模式”和战略的重要组成部分。本项目是针对国家提
出的公立医院医药分业的政策趋势，通过搭建公立医院药房运营管理在线平台，并托管公立医院药房或在公立医院建设药房，最终实现在仁和公立医院药房运营管理在线平台之下的公立医院药房连锁体系。
该项目由仁和药业旗下的江西仁和药业有限公司负责实施，设立药房托管事业部。事业部运营主体是“公立医院药房运营管理在线平台”（即“在线管理中心”）和位于不同区域不同医院的众多数量的仁和公立医院药房两大部分，三个主体结构，包括事业部运营管理中心，区域医药配送中心（仁和药业的区域性叮当医药有限和仁和旗下其他商业公司协同承担）和公立医院药房。
最终实现以互联网为工具，信息化、透明化、标准化、现代化的公立医院药房托管平台，以在线管理中心服务遍布全国的公立医院药房连锁体系，放大赢利格局，支撑仁和药业“医药FSC模式”体系向纵深领域不断发展。
本次项目投资预算将覆盖整个项目的创建期部分，涉及江西省内为主、外埠为辅的 55家公立医院药房经营托管，目标投资额 146,000万元，其中包括企业自有资金投资26,000万元，拟募集资金120,000万元。
公司在江西省内拥有完整的医药商业物流配送基础，在江西省外公司正建设 30
全覆盖的50家区域性叮当医药有限公司（不在本计划投资范围），以实现无障碍物流配送。待本计划 55家公立医院托管目标实现，公司经过总结评价后，再行启动实施战略目标中较大规模医院托管目标的剩余部分，针对性的进行复制和扩展专题投资研究。
本项目的优点主要包括：一、创立不断优化对消费者和医生的服务机制，支持国家医疗体制改革。二、以整合医药供应链、优化压缩供应链为着力点，通过在线平台和闭环供应链，实现工厂、消费者、医生和医保等医疗健康服务的面对面。该项目社会效益与经济利益兼具，可持续发展空间大。
2、项目建设必要性
（1）项目是公司战略的重要组成部分
公立医院药房托管平台项目，是仁和药业医药 FSC模式的重要组成部分。
该项目通过医院药房托管和公立医院药房托管平台建设相互驱动，最终实现以互联网为工具，信息化、透明化、标准化、现代化的公立医院药房托管平台为运营管理中心，以遍布全国的公立医院药房连锁体系为服务赢利点的格局，支撑仁和FSC模式体系向纵深领域不断发展，迎接“仁和药业工业4.0+互联网+仁和云健康”时代的到来。
（2）项目顺应国家医改政策推进方向
“医药分业”、“医药分家”是我国政府对公立医院改革的核心命题之一。长期以来，药品收入成为医院收入的重要来源，被认为是导致“看病难、看病贵”的重要原因。2009年国务院颁布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，旨在有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”的问题，其中重要举措之一便是“医药分业”。2011年 5月商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2011-2015年）》中提出，“鼓励连锁药店积极承接医疗机构药房服务和其他专业服务”；2015年5月8日国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》，第十一条指出：“破除以药补医机制。所有县 31
级公立医院推进医药分业，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成。”紧接着，于5月17日发布了《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，第十条指出：“破除以药补医机制。试点城市所有公立医院推进医药分业，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成”。2014年推出的《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，代表着互联网技术层面驱动“医药分业”时代开始起步，医药分业已是大势所趋。
仁和药业公司战略部署上积极响应国家的政策号召，仁和药业医药 FSC模式的核心要点也包括贴近医疗资源为患者提供快捷便利的医药服务，从发展大局出发，募集资金搭建公立医院药房托管平台，主动投入到公立医院药房建设体系，可以通过助力国家医药分业战略，推动仁和公司战略更好地实施。
（3）项目有利于推动医疗服务的不断改善
长期以来，不健全的医疗体制导致了“以药养医”现象的产生，滋生了回扣盛行、药价虚高等行业不正之风。实行医院与药房分开改革，医院不再直接参与药品采购，打破了医药不分的药品流通模式和原有的购销利益格局。此外医院通过剥离药房经营权，能够提高其资金运营效率；由于医药独立的运营体系，为医药经营的透明化奠定了条件，有利于监督评价，将驱动医疗服务向正向阳光方向发展。同时，药房作为药学服务主体，将作为独立的第三方对医生处方进行监督评价，深入开展临床药学研究工作，指导医生合理用药，进行药物不良反应的监测与报告，解答患者用药咨询等工作，把临床药学工作主要的功能发挥出来。医药分业后，新的现代企业管理理念和风险竞争意识会较好地提升内部管理水平和服务质量。总之，仁和药业公立医院药房托管平台就是以此为导向，及时为医院提供最新的医药信息和科技成果，帮助医院药剂科提高整体工作水平，使药房管理更加专业化、细分化。
（4）项目减少流通环节，缩短医药流通产业链
医院药房产业链开始于研发、原料、医药生产制造厂，以药品为基本，要经 32
过药厂、代理商、药代、医药公司、医院，最后才到患者手中，产业链长，灰色地带多，效率低下，质量保障程度低。仁和药业医药 FSC模式整合公立医院药房后，将通过公立医院药房运营管理平台的在线系统，直接对接生产厂和患者、医生，对于疑难杂症或者需要快速反应的临床问题，甚至可以做到研发与患者、医生面对面，简化研发、诊疗、供应流程，降低了成本，提高效能。
（5）项目是公司保持市场地位的必经之路
在行业大趋势快速变化的时代，不去主动颠覆市场，便必然被市场无情颠覆。
仁和药业始终保持冷静的头脑和锐利的眼光来看待行业竞争趋势的变化，整合公立医院药房是未来医药竞争的制高点，未来企业拥有医院药房平台的数量和质量，决定了哪个企业在未来市场中的竞争地位和市场分额。仁和药业致力于通过药品 FSC模式的创新和资本市场的支持，继续保持市场领先地位，并且进一步驱动市场向专业化、透明化、阳光化方向发展。
3、项目可行性分析
医药分开是国家医改政策的重要举措之一，正在积极探索医药分开的有效方法。在深化公立医院改革的大背景下，医药分家是大势所趋。零售药店及社区药店将逐步承接医院门诊药房功能，整个药品零售行业有望迎来药品市场分流带来的广阔市场。仁和药业积极介入药房托管模式，有利于把握国家医改为企业竞争提供的新机会。本项目依托于和力物联大整合的模式，和力物联向产业链的纵深延伸，缩短了流通环节，在把握政策机会的同时，也能带来较好的经济效益，提高竞争优势。
4、项目实施计划
本项目整体实施规划示意表如下：
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|-|-|-|-|
|阶段|签约期|改善期|成熟期|
||2016年-2017年|2018年|2019到十四五末|
|运营管理在线平台|组建运营管理中心/运营体系|完善运营管理体系|优化纳入公司FSC模式体系/连锁化运营|

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|-|-|-|-|
|配送商业建设|利用现有商业|借助叮当医药建设/整合商业配送系统|完善配送体系/纳入FSC模式|
|公立医院药房整合|托管55家二级以上医院/升级改造|医院药房体系连锁化在线管理|药房托管全国拓展/纳入FSC总体模式|

创建期，本项目以托管江西省医院为主。由于仁和药业本身在江西有 6家GSP医药商业物流公司，项目在物流配送上没有障碍。对于江西省外的物流配送，有叮当医药物流配套项目为本项目提供支持，整合运用，故本项目不涉及物流公司建设投资。
本项目依托的医院药房托管实施计划如下：
第一阶段（2016年）：授命江西仁和药业有限公司组建医院药房托管事业部，创立公立医院药房在线管理中心，启动药房托管在江西省试点工作，2016年完成二级医院以上药房托管10家；
第二阶段（2017年）：在已有的托管经验之上，以江西为重点，面向全国继续扩大药房托管的数量，再实现托管45家；
第三阶段（2018-2020年）：托管药房平稳期，提升服务品质。根据医改政策，顺应机会，试图从托管向产业主权转变。
5、投资估算和资金筹措
单位：万元
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|投资估算总表|||
|序号|项目名称|项目投资总额|
|1|公立医院药房托管平台|143,952|
|1.1|其中：药房托管保证金|38,500|
|1.2|药房托管费|19,250|
|1.3|药房自动化费用|86,202|
|2|公立医院药房在线管理中心|2,048|
|3|项目合计总投资|146,000|
|3.1|其中：自有资金投资|26,000|
|3.2|拟募集资金|120,000|

经测算，本项目总投资金额需146,000万元，其中自有资金投入26,000万元，
拟募集资金总额120,000万元。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、项目效益评价
根据项目规划，本项目拟实现对江西省内为主、外埠为辅的 55家公立医院药房托管经营，构建仁和药业公立医院药房连锁初步体系。项目成熟期年度，本项目终端零售额将达到385,000万元，有望实现毛利89,320万元，上市公司项目总投资金额146,000万元，项目投资静态税后回收期在4.13年。因此，本项目具有可行性的同时具有良好的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
本次发行后公司业务规模将扩大，公司可持续发展能力得到增强，除此外，不会改变公司业务结构。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
未来，上市公司将根据公司最新的股权架构，对公司的治理结构进行适当调整，以利于提高公司治理效率。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有助于降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业政策调整风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。同时，医药产业也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。药品招投标政策的不断变迁对各个制剂药品生产商的市场销售产生深远影响，目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产生较大影响，公司将面临行业政策风险。
（二）产品降价风险
国家对药品价格实行政府管制。国家发改委 1998年以来对药品价格的最高零售指导价进行降价次数已达 31次，涉及中、西药为主的 2,000多种常用药，继续降价可能会影响行业的利润水平。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，基药的最高零售价格很可能面临继续下 37
调的风险。
此外，2013年以来，随着2012年版《国家基本药物目录》的正式实施，地方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药品价格形成了一定的压力。随着医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的方式得到推广，以及公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司产品的招标价格存在进一步下滑的风险，进而影响公司的盈利水平。
（三）环保风险
公司生产过程中会产生废水、废气、废渣，若处理不当会对周边环境造成一定的不利影响；如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被环保监管部门处罚的风险；2008年 1月 1日生效的《制药工业污染物排放标准》提高了部分药品品种排污指标，要求制药企业及其设备自 2010年 7月 1日起执行新建（改/扩建）标准，执行该标准将提高公司的环保支出和生产成本；2012年新版GMP认证的实施，提高了医药行业的环保要求，将进一步加大公司的环保支出和环保工作难度。
（四）募投项目风险
公司本次发行股份募集资金投向经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。
（五）管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、药品质量控制、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。尽管公司已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格 38
的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。
（六）每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（七）审批风险
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。
（八）股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
第四节公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。公司现行有效的《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条明确了公司利润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当依法先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配具体政策为：
（一）公司的利润分配政策的基本原则：
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理回报并保持连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔：
公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论。
（三）公司的利润分配形式、条件和比例：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应尽量加大现金分红的比例，留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司利润分配方案的审议程序：公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见提出、制订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。
（五）公司利润分配方案的调整或变更：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况做出专题论证，详细论证调整或变更理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）若存在公司股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
公司 2012年度利润分配方案：考虑到 2013年公司生产经营、发展和新版GMP认证的需要，公司2012年度没有进行利润分配，也没有资本公积金转增股本。
公司 2013年度利润分配方案：以 2013年 12月 31日的公司总股本990,672,061股为基数,向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
公司 2014年度利润分配方案：以 2014年 12月 31日的公司总股本 990,672,061股为基数,向全体股东每 10股派发现金 0.30元（含税）；以 2014年 12月 31日的公司总股本 990,672,061股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.5股（含税），不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息数（元，含税）|现金分红金额（元，含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014|0.3|29,720,161.83|300,907,595.15|9.88%|
|2013|1|99,067,206.10|194,182,835.96|51.02%|
|2012|-|-|255,461,059.63|-|

（三）未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，公司董事会根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，并结合《公司章程》对利润分配政策的相关规定和公司的实际情况，特制订公司《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》，主要内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保 44
护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
四、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）股利分配时间
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
（三）现金分配的条件和最低比例
在满足公司正常生产经营的资金需求和公司现金流状况良好情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配方案的制定和执行
公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见提出、制订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配事项。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
（五）公司利润分配方案的变更
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事审议后提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者的意见。
公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
五、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。