招商局蛇口工业区控股股份有限公司
拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的
长诚企业有限公司股东全部权益
资产评估报告
中通评报字〔2016〕178号
共一册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一六年八月二十四日
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 目录目 录
第一册(声明、摘要、正文及附件)
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况 ................................ 5二、评估目的 .................................................................................................... 7三、评估对象和范围 ........................................................................................ 7四、价值类型及其定义 .................................................................................... 8五、评估基准日 ................................................................................................ 8六、评估依据 .................................................................................................... 8七、评估方法 .................................................................................................. 10八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................... 11九、评估假设 .................................................................................................. 11十、评估结论 .................................................................................................. 12十一、特别事项说明 ...................................................................................... 12十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 13十三、评估报告日 .......................................................................................... 14附件 ..................................................................................................................... 15评估明细表
第一(1)册 长诚企业有限公司评估明细表
第一(1-1)册 商顺国际有限公司评估明细表
第一(1-1-1)册商顺置业(深圳)有限公司评估明细表
评估说明
第一(1)册 长诚企业有限公司评估说明
第一(1-1-1)册商顺置业(深圳)有限公司评估说明
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及对评估结论的影响。
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拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
本次评估对应的经济行为是招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟转让下属子公司长诚企业有限公司的100%股权。
二、评估目的
本次评估的目的，为招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟转让下属子公司长诚企业有限公司的100%股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为长诚企业有限公司股东全部权益。
评估范围为长诚企业有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债。
四、价值类型
根据评估目的和评估对象的具体情况，本次评估采用的价值类型为市场价值类型。
五、评估基准日
2016年6月30日
六、评估方法
本次评估采用资产基础法。
七、评估结论及使用有效期
在评估基准日2016年6月30日，长诚企业有限公司的资产账面价值0.00万元，负债账面价值0.00万元，净资产账面价值0.00万元；评估后，资产为 205,890.66万元，负债为 0.00万元，净资产 205,890.66万元。总资产评估值比账面价值增值 205,890.66万元；净资产评估值比账面价值增值 205,890.66万元。具体情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
被评估单位：长诚企业有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|非流动资产|0.00|205,890.66|205,890.66|
|长期股权投资|0.00|205,890.66|205,890.66|
|资产总计|0.00|205,890.66|205,890.66|

招商局蛇口工业区控股股份有限公司
拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 摘要资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
被评估单位：长诚企业有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|负债总计|0.00|0.00|0.00|
|净资产|0.00|205,890.66|205,890.66|

经评估，招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟转让下属子公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益为205,890.66万元。
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
本评估结论仅对招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟转让下属子公司高立企业有限公司的100%股权的这一特定评估目的有效。评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2016年6月30日起，至2017年6月29日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)本次评估未考虑商顺置业(深圳)有限公司土地评估增值导致未来企业经营可能缴纳的相关税费。
(二)对商顺置业(深圳)有限公司的土地使用权是根据以下资料进行评估的：
1．招商局蛇口工业区控股股份有限公司与商顺置业(深圳)有限公司签订的《土地使用权确认合同书》相关条款如下：
(1)土地用途为商业用地和文化艺术用地，土地面积33349.39平方米。
(2)土地利用要求为建筑容积率≤2.89，计入容积率的总建筑面积不超过96500平方米，其中：商业88000平方米、文化艺术建筑面积8500平方米。
2．商顺置业(深圳)有限公司提供的《关于DY04-04地块的增补协议的说明》：土地使用年限为40年，起始时间预计为2016年10月。
上述资料应以商顺置业(深圳)有限公司与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订的《增补协议》为准。
截止报告出具日，《增补协议》尚未签署，本次评估未考虑最终签署的《增
补协议》与上述条款不一致对评估结果产生的影响。
(三)对商顺置业(深圳)有限公司在评估基准日2016年6月30日的土地使用
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拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 摘要权评估，假设土地使用年限为40年，起始时间2016年6月30日。本次评估没有考虑评估基准日与土地使用权起始时间预计为2016年10月的影响。
请报告使用者关注以上特别事项对本评估结论可能产生的影响，及对本次经济行为的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 正文招商局蛇口工业区控股股份有限公司
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长诚企业有限公司股东全部权益
资产评估报告
中通评报字〔2016〕178号
招商局蛇口工业区控股股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益在2016年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者概况
(一)委托方概况
企业名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
类 型：其他股份有限公司
住 所：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
法定代表人：孙承铭
注册资本：人民币柒拾玖亿零肆佰零玖万贰仟柒佰贰拾贰元
成立日期：1992年02月19日
营业期限：长期
经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；
邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；
物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
招商局蛇口工业区有限公司原为招商局集团有限公司的全资子公司，1998年6月，根据和国务院有关规定，改制为有限责任公司，并增加招商局轮
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拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 正文船股份有限公司为股东。2015年6月26日，招商局蛇口工业区有限公司更名为招商局蛇口工业区控股股份有限公司。
(二)被评估单位概况
企业名称：EVER RELIANCE ENTERPRISES LIMITED(中文译名为“长诚企业有限公司”)
企业类型：有限责任公司
住所：OMC Chambers Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
注册资金：1美元
注册号：1892079
成立日期：2015年10月6日
长诚企业有限公司是由Excel Steps Limited在英属维尔京群岛出资设立的企业。根据股东名册，2015年10月23日，Excel Steps Limited投资了长诚企业有限公司，注册资本US$1.00。
截止评估基准日，长诚企业有限公司尚未开立银行账户，股东尚未出资，尚未开展具体经营业务，主要是投资了商顺国际有限公司，持有100%股权。
长诚企业有限公司股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（美元）|
|1.00|

2．评估基准日财务状况
长诚企业有限公司于评估基准日的资产负债及经营情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了XYZH/2016SZA20423号标准的无保留意见审计报告。根据审计报告，长诚企业有限公司评估基准日的资产负债状况和经营情况详见下表：
长诚企业有限公司(单户口径)评估基准日财务状况表
金额单位：人民币元科目名称 2016.6.30
资产总计 0.00负债总计 0.00净资产 0.00营业总收入 0.00
营业总成本 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
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拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 正文(三)委托方与被评估单位的关系
根据相关法律文件显示，被评估单位长诚企业有限公司为委托方招商局蛇口工业区控股股份有限公司下属全资子公司。
(四)其他评估报告使用者概况
除委托方、被评估单位和国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估的目的，为招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟转让下属子公司长诚企业有限公司的100%股权的经济行为提供价值参考依据。
本次经济行为经招商局集团有限公司批准，并记载于《招商局集团文件》(招发财务字2016〔435〕号)。
三、评估对象和范围
(一)评估对象与评估范围内容
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为长诚企业有限公司股东全部权益。
评估范围为长诚企业有限公司申报的评估基准日的全部资产及负债。该评估范围对应的会计报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并出具了 XYZH/2016SZA20423号标准的无保留意见审计报告。具体情况见下表：
长诚企业有限公司评估基准日资产负债情况表
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
||科目名称|
|一|流动资产合计|
||长期股权投资|
|二|资产总计|
|三|负债总计|
|四|净资产|

长期投资单位是2015年10月26日在香港注册的全资子公司商顺国际有限公司。2016年5月9日，商顺国际有限公司在深圳注册了全资子公司商顺置业(深
圳)有限公司。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
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拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 正文无。
(三)企业申报的表外资产情况
无。
(四)引用其他机构出具的报告的结论情况
无。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。
根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2016年6月30日。
在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取便于明确界定评估范围和准确高效清查资产的时间作为评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
本次经济行为经招商局集团有限公司批准，并记载于《招商局集团文件》(招发财务字2016〔435〕号)。
(二)法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；
2．《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号)；
3．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)；
4．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发〔2001〕102号)；
5．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)；
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拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 正文6．《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)；
7．《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)；
8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)；
9．《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
10．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权〔2009〕941号)。
11．《中华人民共和国城市土地管理法》。
(三)评估准则依据
1．《评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企〔2004〕20号)；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)；
4．《资产评估准则—评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189号)；
5．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
6．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
7．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；
8.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
9．《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248号)。
(四)权属依据
1．《股东名册》；
2．《土地使用权确认合同书》。
(五)取价依据
1．企业提供的评估申报明细表及有关资料；
2．现场勘查记录及其他资料等；
3．国家和资产所在地政府有关部门发布的有关法规、标准等。
(六)其他参考依据
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拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 正文1．《城镇土地估价规程》(GBT18508-2014)；
2．《深圳市宗地地价测算规则(试行)的通知》〔深规土(2013)12号〕。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
1．市场法
因国内产权交易市场股权交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
2．收益法
经了解，由于被评估单位自成立后，未开展实质经营，且未来年度盈利预测存在一定的不确定性，故未采用收益法进行评估。
3．资产基础法
由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法评估的条件，故采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估采用资产基础法进行评估。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
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拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 正文1．长期股权投资
现场实地核查被投资单位资产和负债，进行整体评估，确定被投资单位在评估基准日的股东全部权益价值，再根据其股权投资比例计算确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1．接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
2．资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
3．评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
4．出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情
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拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 正文决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时使用用途及方式继续使用下去。
十、评估结论
在评估基准日2016年6月30日，长诚企业有限公司的资产账面价值0.00万元，负债账面价值0.00万元，净资产账面价值0.00万元；评估后，资产为 205,890.66万元，负债为 0.00万元，净资产 205,890.66万元。总资产评估值比账面价值增值 205,890.66万元；净资产评估值比账面价值增值 205,890.66万元。具体情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日
被评估单位：长诚企业有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|非流动资产|0.00|205,890.66|205,890.66|
|长期股权投资|0.00|205,890.66|205,890.66|
|资产总计|0.00|205,890.66|205,890.66|
|负债总计|0.00|0.00|0.00|
|净资产|0.00|205,890.66|205,890.66|

经评估，招商局蛇口工业区控股股份有限公司拟转让下属子公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益为205,890.66万元。
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
十一、特别事项说明
(一)本次评估未考虑商顺置业(深圳)有限公司土地评估增值导致未来企业经营可能缴纳的相关税费。
(二)对商顺置业(深圳)有限公司的土地使用权是根据以下资料进行评估
的：
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 正文1．招商局蛇口工业区控股股份有限公司与商顺置业(深圳)有限公司签订的《土地使用权确认合同书》相关条款如下：
(1)土地用途为商业用地和文化艺术用地，土地面积33349.39平方米。
(2)土地利用要求为建筑容积率≤2.89，计入容积率的总建筑面积不超过96500平方米，其中：商业88000平方米、文化艺术建筑面积8500平方米。
2．商顺置业(深圳)有限公司提供的《关于DY04-04地块的增补协议的说明》：土地使用年限为40年，起始时间预计为2016年10月。
上述资料应以商顺置业(深圳)有限公司与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订的《增补协议》为准。
截止报告出具日，《增补协议》尚未签署，本次评估未考虑最终签署的《增补协议》与上述条款不一致对评估结果产生的影响。
(三)对商顺置业(深圳)有限公司在评估基准日2016年6月30日的土地使用权评估，假设土地使用年限为40年，起始时间2016年6月30日。本次评估没有考虑评估基准日与土地使用权起始时间预计为2016年10月的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2016年6月30日起，至2017年6月29日止。
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 正文十三、评估报告日
评估报告日为2016年8月24日。
评估机构法定代表人(或授权代表)：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2016年8月24日
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拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益资产评估报告 附件附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位评估基准日专项审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和相关当事方的承诺函
六、签字注册资产评估师的承诺函
七、评估机构资格证书
八、评估机构法人营业执照副本
九、签字注册资产评估师资格证书
十、评估业务约定书
十一、授权委托书
注册资产评估师承诺函
招商局蛇口工业区控股股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟转让长诚企业有限公司股权所涉及的长诚企业有限公司股东全部权益，以2016年6月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章：