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《公司章程》及《董事会议事规则》修订条文对照表
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
1、《公司章程》修订条文对照表
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|条 目|原条款|修订后条款|
|第二十二条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十三条|公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份|

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|||的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十四条|公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会审议决定。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份在1年内转让给职工。|公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会审议决定。因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第三十九条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）因本章程第二十二条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；（十一）修改本章程；|

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||（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司对对控股子公司的下列担保行为，须经股东大会审议通过。|（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产10%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司对对控股子公司的下列担保行为，须经股东大会审议通过。|
|第七十九条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）因本章程第二十二条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百一十条|公司董事会由7-9名董事组成，设董事长1名，独立董事3-5名。董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|公司董事会由7-9名董事组成，设董事长1名，独立董事3-5名。董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（股东大会授权董事会的对外捐赠权限为公司最近一期经审计的净资产的0.05%）等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）决定公司本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠（股东大会授权董事会的对外捐赠权限为公司最近一期经审计的净资产的0.05%）等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

2、《董事会议事规则》修订条文对照表
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|条 目|原条款|修订后条款|
|第八条|董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；|董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；|

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|（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）公司章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

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|第三十五条|凡下列事项，需经董事会讨论并做出决议，并提请股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：（一）决定公司的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）董事会报告；（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或者减少注册资本；（七）发行公司债券；（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（九）修改公司章程；（十）聘用、解聘会计师事务所；（十一）变更募集资金用途事项（十二）股权激励计划（十三）达到下列标准的担保事项：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（十四）收购、出售资产交易总额连续十二个月内累计计算高于公司最近一期经审计净资产10％的事项。|凡下列事项，需经董事会讨论并做出决议，并提请股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：（一）决定公司的经营方针和重大投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）董事会报告；（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（五）公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或者减少注册资本；（七）发行公司债券；（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（九）公司章程第二十二条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项；（十）修改公司章程；（十一）聘用、解聘会计师事务所；（十二）变更募集资金用途事项（十三）股权激励计划（十四）达到下列标准的担保事项：1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（十五）收购、出售资产交易总额连续十二个月内累计计算高于公司最近一期经审计净资产10％的事项。|

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||（十五）达到下列标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项：1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计净资产的高于50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入高于50％，且绝对金额高于5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润高于50％，且绝对金额高于500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产高于10％，且绝对金额高于5000万元；5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润高于50％，且绝对金额高于500元。（十六）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（十六）达到下列标准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项：1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计净资产的高于50%（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计主营业务收入高于50％，且绝对金额高于5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润高于50％，且绝对金额高于500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产高于10％，且绝对金额高于5000万元；5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润高于50％，且绝对金额高于500元。（十七）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第三十六条|下列事项，由董事会讨论并做出决议后即可实施：（一）公司年度业务计划；（二）决定公司内部管理机构的设置；（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|下列事项，由董事会讨论并做出决议后即可实施：（一）公司年度业务计划；（二）决定公司内部管理机构的设置；（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|

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|（四）制订公司的基本管理制度；（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；（六）有关公司信息披露事项的方案；（七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；（八）低于本议事规则“第三十五条第（十三）款”的对外担保事项。董事会权限内的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（九）低于本议事规则“第三十五条第（十四）款”的收购出售资产事项；（十）低于本议事规则“第三十五条第（十五）、（十六）款”的资产抵押、委托理财、关联交易事项。（十一）与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但未达到本议事规则“第三十五条第（十六）款”规定的关联交易事项。（十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。|（四）制订公司的基本管理制度；（五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；（六）有关公司信息披露事项的方案；（七）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；（八）低于本议事规则“第三十五条第（十四）款”的对外担保事项。董事会权限内的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。（九）低于本议事规则“第三十五条第（十五）款”的收购出售资产事项；（十）低于本议事规则“第三十五条第（十六）、（十七）款”的资产抵押、委托理财、关联交易事项。（十一）与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但未达到本议事规则“第三十五条第（十七）款”规定的关联交易事项。（十二）公司章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项。（十三）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。|

以上《公司章程》及《董事会议事规则》的修订已经公司 2018年第九次董事会临时会议审议通过，尚需提交公司 2018年第四次临时股东大会审议批准后方可实施。
昆明云内动力股份有限公司
董事会
二○一八年十一月七日