浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
根据北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“公司”或“发行人”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师穆铁虎、季化（以下简称“浩天律师”）作为公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。浩天律师现根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上[2014]第378号）（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规及其他规范性文件规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人申请股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市相关事宜，出具本法律意见书。
为此，浩天律师特作如下声明：
1、浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本法律意见书出具之日在中国现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件，出具本法律意见书。
2、发行人已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次发行上市有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3、对本法律意见书至关重要的其他独立证据材料，浩天律师将根据政府有
关职能部门单位出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关法律事实进行判断和确认。
4、浩天律师同意发行人将本法律意见书作为其本次发行上市的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。
5、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，浩天律师确认：
（一）根据发行人召开的 2013年年度股东大会审议通过的《关于申请在境内创业板首次公开发行人民币普通股并上市的议案》及 2014年第一次（临时）股东大会审议通过的《关于调整申请在境内创业板首次公开发行人民币普通股并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行并在创业板上市一切相关事宜的议案》，截至本《法律意见书》出具日，发行人之股东大会已审议并决议同意发行人本次发行上市，同时授权公司董事会办理本次发行上市相关的具体事项。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及发行人章程的规定，浩天律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决合法有效，关于本次发行上市相关决议的表决结果合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项的授权范围和程序合法有效。
（二）2015年2月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次开发行股票的批复》（证监许可[2015]329号，以下简称“核准批复”），核准发行人公开发行不超过1,520万股新股。
浩天律师认为，发行人本次发行上市已经获得其股东大会的批准及中国证监会的核准，发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，浩天律师确认，发行人系合法设立、有效存续并持续经营的股份有限公司，不存在根据《公司法》及发行人之《公司章程》规定的需要终止的情形。
浩天律师认为，发行人现持续具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据核准批复，发行人本次公开发行股票已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据《北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字[2015]000097号）和《北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）网上申购资金总额的验证报告》（大华验字[2015]000098号），发行人的股票已经公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为4,560万元。根据核准批复以及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行的股份数为 1,520万股，均为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份，每股面值1元，发行人本次公开发行后的股本总额为6,080万元，股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（二）项的规定。
（四）发行人本次向社会公开发行的股份数为1,520万股，均为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份，本次公开发行后股份总数为6,080万股。
发行人本次公开发行的股份数占发行后公司股份总数的比例为25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人
名册》，本次发行后，发行人股东人数不少于 200人，符合《创业板上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（六）根据发行人出具的说明、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2015]第2-00020号）及浩天律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《创业板上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（七）发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第5.1.2条的规定。
（八）发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺,主要内容为：
1、公司控股股东北京立威特投资有限责任公司承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司实际控制人梁学贤、梁凯,以及公司股东刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、戎兵、李新伟、张立勇、梁铭贤、张晓慧、梁林承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、公司股东李龙萍、刘晓芳、王大勇、吴文光、张红、马莉、聂琅瑜、林森、李慧芹、汤兵、谈东星、李金红、魏家梧、彭军、王成香、涂啟庶、沈公槐、顾友林、黄田军、王俊伟、严勇、苑韶伦、杨晋朝、王文斌、雷长林承诺：除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在发行人首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、作为直接或间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员梁学贤、梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、戎兵、李新伟、张立勇承诺：自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。
5、公司控股股东北京立威特投资有限责任公司、持有公司股份的董事和高级管理人员梁学贤、梁凯、刘棣、孙宝刚、徐泽贵、王健、张立勇及其关联方梁铭贤、张晓慧、梁林承诺：上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，已作出承诺的董事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。
综上，浩天律师核查后认为，上述股份锁定承诺符合《公司法》第141条的规定、《创业板上市规则》第 5.1.5条、第 5.1.6条的规定以及《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的规定。
（九）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第5.1.4条的规定。
（十）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了董事、监事、高级管理人员的相关声明及承诺书，相关书面声明及承诺书已经浩天律师见证，并报深交所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1条的规定。
综上，浩天律师认为，发行人符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市的实质条件。
四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次股票上市事宜由保荐机构西南证券股份有限公司保荐。西南证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第4.1条的规定。
（二）西南证券股份有限公司指定王晓行、张海安作为保荐代表人，负责发
行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上，浩天律师认为：发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市已获发行人的股东大会批准与授权，并已获得中国证监会的核准；符合《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市的实质条件。
发行人本次上市事宜尚须取得深交所的审核同意。
（以下无正文）
（此页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：季化
签署日期： 年 月 日