北京市汉鼎联合律师事务所
关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
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汉鼎联合律师事务所
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关于洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
汉鼎联合[2017]第001-1号
致：洛阳轴研科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规、规章及其他规范性文件和《洛阳轴研科技股份有限公司章程》的有关规定，北京市汉鼎联合律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵司向中国机械工业集团公司非公开发行股份购买其持有的国机精工有限公司100%股权并向包括国机资本控股有限公司在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易于 2017年 2月 6日出具了《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2017年2月17日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号）并于公布之日起施行。中国证监会同时发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。因《实施细则》条文修订，公司本次交易方案中募集配套资金的部分内容及其与国机资本控股有限公司签订的《非公开发行股份认购协议》的相关条款已不符合上述文件的规定。
鉴于上述，为保证本次交易的合规有效性，本所在公司依据《实施细则》最新规定调整本次交易方案的基础上出具《北京市汉鼎联合律师事务所关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”。）
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分，并应与《法律意见书》一并理解和使用，《法律意见书》与
本《补充法律意见书》不一致的，以本《补充法律意见书》为准。
除非本《补充法律意见书》中另有说明，本《补充法律意见书》中使用的有关术语、定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》仅供为公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为公司申请本次交易必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见如下：
一、本次交易基本方案的修正
（一）整体方案修正
因《实施细则》修订，《法律意见书》第一章第一节整体方案的首段修正为：“根据轴研科技第六届董事会第一次临时会议决议通过的轴研科技为本
次交易编制的《重组报告书》（修订稿）、轴研科技与国机集团签署的《发行
股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，与国机资本签署的《非公开发
行股份认购协议》及发行人提供的其他资料，轴研科技拟通过非公开发行股份
方式购买国机集团持有的国机精工100%股权，并向包括国机资本在内的不超过
10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 62,891万元，
不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的20%，按照公司目前股本计算为70,721,889股。”
（二）发行股份募集配套资金方案修正
因《实施细则》修订，轴研科技调整了本次交易的发行股份募集配套资金方案，《法律意见书》第一章第三节发行股份募集配套资金部分需要修正的为：第三节发行股份募集配套资金首段，第2小节发行对象及认购方式，第3小节发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格，第4小节发行股份的数量，并删除第5小节，后续内容的序号相应顺延。修正后的《法律意见书》第一章第三节发行股份募集配套资金部分为：
“（三）发行股份募集配套资金
公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行
股份募集配套资金，配套融资总额不超过62,891万元，不超过购买资产交易价
格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，按照
公司目前股本计算为70,721,889股。若公司在首次审议本次非公开发行事项的
董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所
的相关规则作出相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份种类及面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股
面值为人民币1.00元。
（2）发行对象及认购方式
公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行
股份募集配套资金，国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股
份数量的10%；国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价,如未产生询价价格，则发行
价格为发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
（3）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。根据相关规定，公司确定本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日轴研科技的交易均价的90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则合理确定。
（4）发行股份的数量
本次配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，按照公司目前股本计算为70,721,889股。若公司在首次审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则
作出相应调整。
最终发行数量不超过中国证监会核准的发行数量，根据询价结果最终确定。
（5）股份锁定期
国机资本作为控股股东控制的企业，其本次所认购的本公司股份，自该等
股份上市之日起36个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的认购方认购的
本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，按照
中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，国机资本不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
（6）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金主要用于支付国机精工在建项目建设费用和中介机构费
用。本公司拟募集配套资金不超过62,891万元，具体募集资金投向如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资金额|使用募集资金金|
|序号||项目名称||||
|||||(万元）|额（万元）|
||高性能超硬材料制品智能制造新模式项目||25,464.29|||
||3S金刚石磨料项目||9,915.00|||

|||
|-|-|
|超硬材料磨具国家重点实验室建设项目|10,220.00|
|新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目|21,770.00|
|高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目|1,500.00|
|中介费用支付|2,000.00|
||70,869.29|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部
分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（8）滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东共同享
有。
国机精工截至2016年6月30日的累计未分配利润以及2016年7月1日至
资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。
（9）决议的有效期
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通
过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
以上发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案须经公司股东大会
审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监
督管理委员会核准的方案为准。”
二、本次交易的授权和批准修正
因《实施细则》修订，国机集团作为轴研科技的控股股东，于 2017年 2月
28日向轴研科技2017年第二次临时股东大会提出《中国机械工业集团有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的临时提案》。轴研科技于 2017年 3月 1日召开第六届董事会第一次会议，对本次交易的方案进行了调整。《法律意见书》第三章第一节本次交易已获得如下授权和批准，修正后为：
“（一）本次交易已获得如下授权和批准：
1、国机集团的批准与授权
2016年 10月 21日，国机集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于洛阳轴研科技股份有限公司资产重组及配套融资实施方案的议案》。
2、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务院国资委备案
2017年2月4日，评估结果已经国资委20170002号《国有资产评估项目备案表》备案。
3、轴研科技董事会的批准和授权
2017年2月6日，轴研科技召开公司第六届董事会2017年第二次临时会议，审议通过如下与本次交易相关的议案：
（1）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（4）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项构成关联交易的议案》；
（5）《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
（6）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十三条规定的议案》；
（7）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
（8）《关于公司与国机集团签署<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》；
（9）《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购协议>的议案》；
（10）《关于<洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（11）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》；
（12）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审计报告的议案》；
（13）《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》；
（14）《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（15）《董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（16）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
（17）《关于召开公司临时股东大会的议案》。
4、国机集团提出临时提案
2017年2月28日，国机集团向股东大会提出临时提案，以保证本次交易方案符合《实施细则》的最新规定，请股东大会审议。同时，国机集团建议公司根据实际情况确定是否延期召开2017年第二次临时股东大会。
国机集团临时提案认为需要调整的有如下提交股东大会的议案：
（1）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（3）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（5）《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
（9）《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购协议>的议案》；
（10）《关于<洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（13）《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》；
（14）《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。
5、鉴于国机集团因《实施细则》修改而就本次交易的相关议案调整事宜向股东大会提出了临时提案，2017年 3月 1日，轴研科技召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过：
（1）《关于取消2017年第二次临时股东大会部分议案的议案》；
（2）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（3）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（4）《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
（5）《关于公司与国机资本签署<非公开发行股份认购协议>的议案》；
（6）《关于<洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（7）《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的议案》；
（8）《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；
（9）《关于延期召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。”
三、关于本次交易的合规性条件修正
因《实施细则》修订，轴研科技第六届董事会第一次会议对本次交易方案
进行了调整，《法律意见书》第四章关于本次交易的合规性条件需要修正的为：第一节本次交易符合《公司法》的相关规定，第二节本次交易符合《证券法》
的相关规定，第三节本次交易符合《重组管理办法》的相关规定第2、3、8小
节，第四节本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定第2、3、4、5
小节。修正后为：
“（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据轴研科技第六届董事会2017年第二次临时会议决议、轴研科技第六届
董事会第一次会议决议、轴研科技与国机集团签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、轴研科技与国机资本签署的《非公开发行股份认购协
议》等相关文件并经本所律师核查，经核查，轴研科技在本次交易中拟发行的
股票均为人民币普通股股票，本次拟发行股份购买资产每股的发行条件和价格
均相同，本次配套融资部分拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据轴研科技第六届董事会2017年第二次临时会议决议、轴研科技第六届
董事会第一次会议决议、轴研科技与国机集团签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、轴研科技与国机资本签署的《非公开发行股份认购协
议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
发行人自 2005年在深圳证券交易所挂牌上市以来，其上市资格一直有效
延续。
本次交易前上市公司的总股本为 353,609,448股，按照标的资产评估值
98,137.68万元及发行价格8.97元／股、募集配套资金62,891.00万元及目前
公司股本的20%（即70,721,889股）计算，本次交易新增发行股份 180,128,444
股，本次交易完成后上市公司总股本为 533,737,892股，本次交易完成后社会
公众股占公司总股本的比例为49.53%，社会公众股比例不低于10%，不会导致
公司股票不符合上市要求的情形。
本次交易完成后，发行人的控股股东仍为国机集团，实际控制人依然为国
务院国资委，未发生变化。公司在最近三年无重大违法行为，财务会计报告无
虚假记载。公司的股本总额和股权结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券
法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
2017年3月1日，就本次交易购买资产事宜，公司独立董事专门发表了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，认为本次
交易确定的发股价格符合相关规定，拟收购资产的定价公平合理，未损害公司
及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
2017年2月6日，公司第六届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，认为本次
交易有利于避免潜在同业竞争，减少关联交易，增强公司的独立性、资产的完
整性；有利于维护和巩固公司的长期竞争能力，能够促进公司未来规范运作和
可持续发展；本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及公司中小股东利益
的情形；本次交易决策程序符合现行有关法律法规及规范性文件的规定。
就本次交易购买资产事宜，公司聘请具有证券从业资格的评估机构天健兴
业进行了评估，出具了专项《评估报告》（天兴评报字[2016]第0871号），该
评估结果已经国资委备案；轴研科技本次交易收购资产定价以具有证券从业资
格的审计机构立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第
ZG20045号）作为依据，遵循公开、公平和公正原则并履行法定程序，在通过
有关董事会时关联董事已回避表决，不存在损害轴研科技及其他股东（特别是
中小股东）合法权益的情形。
据此，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之
规定。
8、本次交易不构成借壳
截至本意见书出具之日，国机集团持有轴研科技43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资委为实际控制人。本次交易完成后，国机集团持有轴研科技股权比例将会增加，仍为轴研科技的控股股东，国务院国资委仍为轴研科技的实际控制人。
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定
2、本次募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》的规定
根据发行人第六届董事会第一次会议决议及《重组报告书》（修订稿），本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，国机资本不参与询价但接受最终询价结果。发行股票的定价基准日发行期首日。
本次发行股份募集配套资金的股票发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等公司股票除权、除息行为的，将对上述发行价格进行除权、除息调整。
本所律师认为，发行人本次募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、本次募集配套资金发行股票的转让限制符合《发行管理办法》的规定
根据发行人第六届董事会第一次会议决议及《重组报告书》（修订稿），国机资本作为控股股东控制的企业认购的本公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的认购方认购的公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本所律师认为，本次募集配套资金发行股票的转让限制符合《发行管理办法》
第三十八条第（二）项之规定。
4、本次募集的配套资金使用符合《发行管理办法》的规定
根据发行人第六届董事会第一次会议决议及《重组报告书》（修订稿），本次发行股份募集的配套资金用于支付国机精工在建项目建设费用和中介机构费用。
本所律师认为，公司本次募集的配套资金使用符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
5、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，国机集团持有152,923,998股上市公司股份，持股占比43.25%，公司实际控制人为国务院国资委；重组完成后国机集团持股比例为56.66%，仍为公司的控股股东。如考虑募集资金，本次交易完成后，国机集团直接持有上市公司 262,330,553股股份，按照上市公司目前股本的20%（即 70,721,889股）计算，国机集团通过国机资本最多间接持有上市公司 7,072,188股股份，合计控制上市公司50.47%股权，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍然为国务院国资委。
因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述之情形。”
四、本次交易相关协议修正
因《实施细则》修订，轴研科技与国机资本于 2017年 2月 28日签订了调
整后《发行股份认购协议》。《法律意见书》第五章本次交易相关协议第（三）节修正为：
“（三）轴研科技与国机资本签订的《发行股份认购协议》
2017年2月28日，轴研科技与国机资本签署了《非公开发行股份认购协议》，该协议约定轴研科技拟向包括国机资本在内不超过 10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 62,891万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即 70,721,889股。其中，国机资本以现金出资认购轴研科技本次非公
开发行股份募集配套资金发行的股份数量的10%，不参与询价但接受最终询价结果。
轴研科技本次申请拟非公开发行股份募集配套资金的资金总额为 62,891万元（最终以证监会核定为准），国机资本拟以现金出资认购轴研科技本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量的10%，计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价,如未产生询价价格，则发行价格为发行底价。
同时，双方进一步约定，国机资本同意在轴研科技的本次交易获得中国证监会核准后,且收到轴研科技和本次交易保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起15个工作日内,以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次交易所专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入轴研科技募集资金专项存储账户。
国机资本支付认股款并验资完毕后,轴研科技应根据本次非公开发行股份募集配套资金的情况,在 30工作日内修改其现行的公司章程,并将国机资本认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
此外，国机资本承诺本次认购的轴研科技非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因致国机资本本次认购的股份而增加的公司股份，亦遵守此承诺。
经核查，上述协议公司已在《重组报告书》（修订稿）中进行了披露，该协议已约定协议的生效及失效条件、变更及解除、税费承担、保密、终止及违约责任、修改及其附件、争议解决等主要条款。
综上，本所及经办律师认为，上述《发行股份购买资产协议》、《业绩承
诺补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》的内容合法、有效，符合中国现
行法律、法规的规定。前述协议签署后，尚须取得轴研科技股东大会以及相关
主管部门批准后生效。”
五、本次交易的信息披露和报告修正
因《实施细则》修订，《法律意见书》第十章本次交易的信息披露和报告
新增第7、8小节。修正后的第十章为：
“经本所律师核查，轴研科技已就本次交易履行如下信息披露义务：
1、2016年 5月 9日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于控股股东筹
划重大事项停牌公告》，披露正在筹划重大资产重组事项。轴研科技股票已于
2016年5月9日开市起停牌。
2、公司在 2016年 5月—8月停牌期间每周发布一次重大资产重组事项进
展情况公告；在 2016年 9月—2017年 1月期间每月发布一次重大资产重组事
项进展情况公告。
3、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照重大资产重组
相关法律、法规、规范性文件的要求编制了重大资产重组预案及需要提交的其
他法律文件。
4、2016年8月5日，公司召开第五届董事会2016年第十次临时会议，审
议通过了本次交易的相关议案，并于2016年8月8日通过指定信息披露媒体公
告该次董事会会议决议、本次交易的方案。
5、2016年8月16日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对洛阳轴研科技股份有限公司的重组问询函》。2016年8月20日,公司
在指定信息披露媒体披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》
和《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》。轴研科技股票于2016年8月22日开市起复牌。
6、2017年2月6日，公司召开第六届董事会2017年第二次临时会议，审
议通过了本次交易的相关议案，并于2017年2月7日通过指定信息披露媒体公
告该次董事会会议决议、本次交易的方案。
7、2017年2月28日，国机集团向轴研科技提交《中国机械工业集团有限
公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的临时提案》。
8、2017年 3月 1日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，并拟于2017年3月2日通过指定信息披露媒体公告该次董
事会会议决议、本次交易的方案。
综上，截至本意见书出具之日，本所律师认为，轴研科技已经依照《重组
管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，轴研科技就本次资产重组不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。轴研科技尚需根据本次交
易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定
持续履行相关信息披露义务。”
本补充法律意见书一式六份，正本二份，副本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之
签字页）
北京市汉鼎联合律师事务所（盖章）
负责人：
储 备
经办律师：
罗剑烨
刘梦飞
2017年 3月1日