观韬律师事务所
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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于东莞市搜于特服装股份有限公司 2013年度股东大会的
法律 意见书
观意字[2014]第0143号
致：东莞市搜于特服装股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“观韬”）接受东莞市搜于特服装股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2013年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对相关事项进行验证工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《东莞市搜于特服装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，观韬律师对本次股东大会相关事项进行验证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，观韬律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，观韬律师对公司本次股东大会的相关事项发表如下法律意见：
北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津·广州
Beijing·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·Jinan·Xiamen·HongKong·Tianjin·Guangzhou
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书一、本次股东大会召集、召开的程序
经观韬律师验证：
1、公司董事会于 2014年 4月 22日以公告形式在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等发布了《东莞市搜于特服装股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、会议审议事项、会议登记办法、联系方式等事项。
2、本次股东大会于 2014年 5月 17日在公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点、方式以及会议内容等与《会议通知》内容一致。
观韬律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员及召集人的资格
（一）出席会议人员的资格
经观韬律师验证，出席本次股东大会的人员有：
1、股东及股东委托代理人共计 4名，代表有表决权股份 324,000,000股，占公司股份总数的75%。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司邀请的其他人员。
(二)会议召集人的资格
经观韬律师验证，本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
观韬律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经观韬律师验证，本次股东大会以现场记名投票表决的方式，逐项审议了《会议通知》列明的全部议案：
1、本次股东大会以324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年度董事会工作报告》；
2、本次股东大会以324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年度监事会工作报告》；
3、本次股东大会以324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》；
4、本次股东大会以324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年度报告》及《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年度报告摘要》；
5、本次股东大会以324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年度财务决算报告》；
6、本次股东大会以324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司2014年度财务预算报告》；
7、本次股东大会以324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
8、本次股东大会以324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于续聘东莞市搜于特服装股份有限公司2014年审计机构的议案》；
9、本次股东大会以324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于东莞市搜于特服装股份有限公司董事、监事2014年度薪酬的议案》；
10、本次股东大会以 324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《关于东莞市搜于特服装股份有限公司再次延长募集资金投资项目建设期的议案》；
11、本次股东大会以 324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司章程修正案》；
12、本次股东大会以 324,000,000股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%，审议通过了《东莞市搜于特服装股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。
（二）经观韬律师验证：公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，观韬律师见证了本次股东大会监票、计票的全过程；根据统计结果，提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权票数同意通过；本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
观韬律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，观韬律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，公司和观韬各留存一份。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市观韬（深圳）律师事务所关于东莞市搜于特服装股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》之签署页）
见证律师：
曹蓉 刘燕
律师事务所负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二O一四年五月十七日