中国广州市天河区体育西路 51/F, A Tower, Victory Plaza,103号维多利广场 No.103,Tiyuxi Road,A座51楼 Tianhe District,邮编：510620 Guangzhou510620, China大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（广州）律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司 2017年第四次
临时股东大会法律意见书
编号：206103-010100-0417091号致：广州市香雪制药股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和张秀婷律师出席公司 2017年第四次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”),就临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《公司章程》；
2、第七届董事会第十八次、第十九次、第二十次会议；
3、公司于2017年12月9日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，2017年12月14日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关于2017年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；
4、第七届监事会第十四次会议；
4、2017年第四次临时股东大会到会登记记录、授权委托书等资料；
5、2017年第四次临时股东大会其他相关会议文件。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、2017年第四次临时股东大会的召集与召开程序
（一）2017年第四次临时股东大会的召集
2017年第四次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会公告了《临时股东大会通知》。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席 2017年第四次临时股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
综上所述，本所律师认为，公司2017年第四次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
（二）2017年第四次临时股东大会的召开
1、根据《临时股东大会通知》，公司召开 2017年第四次临时股东大会的通知已至少提前15日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
现场会议于 2017年 12月 25日上午10：00在广州经济技术开发区科学城金峰园路 2号本部会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与临时股东大会通知一致。临时股东大会由董事长王永辉先生主持。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 12月 2
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn25日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2017年12月24日下午 15:00至2017年12月25日下午15:00的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
3、会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号本部会议室
综上所述，本所律师认为，公司2017年第四次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席2017年第四次临时股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司 2017年第四次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席 2017年第四次临时股东大会会议股东（或代理人）共 46人，代表有表决权股份247,704,487股，占公司股份总数的37.4472％。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 14人，代表有表决权股份246,505,961股，占公司股份总数的37.2660％；
2、根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计32人，代表有表决权股份1,198,526股，占公司股份总数的0.1812％。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司2017年第四次临时股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
综上所述，本所律师认为，出席或列席2017年第四次临时股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
三、2017年第四次临时股东大会的表决程序
提交临时股东大会审议的议案共5项，其中议案3、议案4是经特别决议通过，其余议案均经普通决议通过。上述议案经公司第七届董事会第十八次、第十九次、 3
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第二十次会议审议通过并提交2017年第四次临时股东大会审议。
2017年第四次临时股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票方式和网络投票方式对列入 2017年第四次临时股东大会通知中的议案进行了表决。
2017年第四次临时股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于签署广州花城银行股份有限公司相关声明与承诺的议案》
表决结果：同意247,584,587股，占出席会议所有股东所持股份的99.9516％；
反对 119,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0484％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 1,518,049股，占出席会议中小股东所持股份的92.6799％；反对119,900股，占出席会议中小股东所持股份的7.3201％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：无
2、审议《关于对子公司增资的议案》
表决结果：同意247,545,787股，占出席会议所有股东所持股份的99.9359％；
反对 158,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0641％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意 1,479,249股，占出席会议中小股东所持股份的90.3111％；反对158,700股，占出席会议中小股东所持股份的9.6889％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：无
3、审议《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
表决结果：同意2,682,331股，占出席会议所有股东所持股份的87.2890％；
反对390,600股，占出席会议所有股东所持股份的12.7110％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意1,247,349股，占出席会议中 4
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn小股东所持股份的76.1531％；反对390,600股，占出席会议中小股东所持股份的23.8469％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：关联股东广州市昆仑投资有限公司、创视界（广州）媒体发展有限公司对本议案回避表决。
该议案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
4、审议《关于回购公司股份的预案》
4.01回购股份的方式
表决结果：同意247,306,787股，占出席会议所有股东所持股份的99.8394％；
反对229,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0927％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权168,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0678％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意1,240,249股，占出席会议中小股东所持股份的75.7196％；反对229,700股，占出席会议中小股东所持股份的14.0236％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权 168,000股），占出席会议中小股东所持股份的10.2567％。
回避情况：无
该议案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
4.02回购股份的用途
表决结果：同意247,239,587股，占出席会议所有股东所持股份的99.8123％；
反对296,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1199％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权168,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0678％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意1,173,049股，占出席会议中小股东所持股份的71.6169％；反对296,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.1263％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权 168,000股），占出席会 5
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议中小股东所持股份的10.2567％。
回避情况：无
该议案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
4.03回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意247,306,787股，占出席会议所有股东所持股份的99.8394％；
反对229,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0927％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权168,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0678％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意1,240,249股，占出席会议中小股东所持股份的75.7196％；反对229,700股，占出席会议中小股东所持股份的14.0236％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权 168,000股），占出席会议中小股东所持股份的10.2567％。
回避情况：无
该议案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
4.04拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果：同意247,239,587股，占出席会议所有股东所持股份的99.8123％；
反对296,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1199％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权168,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0678％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意1,173,049股，占出席会议中小股东所持股份的71.6169％；反对296,900股，占出席会议中小股东所持股份的18.1263％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权 168,000股），占出席会议中小股东所持股份的10.2567％。
回避情况：无
该议案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 4.05回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意247,306,787股，占出席会议所有股东所持股份的99.8394％；
反对229,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0927％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权168,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0678％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意1,240,249股，占出席会议中小股东所持股份的75.7196％；反对229,700股，占出席会议中小股东所持股份的14.0236％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权 168,000股），占出席会议中小股东所持股份的10.2567％。
回避情况：无
该议案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
4.06回购股份的期限
表决结果：同意247,248,787股，占出席会议所有股东所持股份的99.8160％；
反对287,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1161％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权168,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0678％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意1,182,249股，占出席会议中小股东所持股份的72.1786％；反对287,700股，占出席会议中小股东所持股份的17.5646％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权 168,000股），占出席会议中小股东所持股份的10.2567％。
回避情况：无
该议案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
4.07决议的有效期
表决结果：同意247,306,787股，占出席会议所有股东所持股份的99.8394％；
反对229,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0927％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权168,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0678％。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意1,240,249股，占出席会议中小股东所持股份的75.7196％；反对229,700股，占出席会议中小股东所持股份的14.0236％；弃权168,000股（其中，因未投票默认弃权 168,000股），占出席会议中小股东所持股份的10.2567％。
回避情况：无
该议案属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
5、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》
表决结果：同意247,416,787股，占出席会议所有股东所持股份的99.8839％；
反对 287,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1161％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中出席本次会议的中小股东表决结果：同意1,350,249股，占出席会议中小股东所持股份的82.4354％；反对287,700股，占出席会议中小股东所持股份的17.5646％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
回避情况：无
经过本所律师核查验证，2017年第四次临时股东大会的普通决议均已超过出席2017年第四次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2以上比例通过，特别决议议案以超过出席 2017年第四次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3以上比例通过。据此，本所律师认为 2017年第四次临时股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第四次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席 2017年第四次临时股东大会人员资 8
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn格和召集人资格合法有效。2017年第四次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开2017年第四次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司2017年第四次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
中国广州市天河区体育西路 51/F, A Tower, Victory Plaza,103号维多利广场 No.103,Tiyuxi Road,A座51楼 Tianhe District,邮编：510620 Guangzhou510620, China大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(本页无正文，为广州市香雪制药股份有限公司 2017年第四次临时股东大会法律意见书签署页)
北京大成（广州）律师事务所
(公章)
负责人： 见证律师:
卢跃峰 吕晖
见证律师:
张秀婷