天茂实业集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情
况审核报告
大信专审字[2018]第 2-00300号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字[2018]第2-00300号天茂实业集团股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们接受委托，对后附的天茂实业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：伍志超
中国·北京 中国注册会计师：廖梅
二○一八年四月二十七日
天茂实业集团股份有限公司关于 2017年度
募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）2015年非公开发行股票项目
经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2823号）核准，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，发行价格为每股3.39元。截止2016年12月31日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）2,905,604,700股，募集资金总额9,849,999,933.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用56,865,600.00元后，实际募集资金净额为人民币9,793,134,333.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2016)第2-00013号验资报告。
本次募集资金，截至2016年12月31日，用于收购国华人寿保险股份有限公司43.86%的股权、对国华人寿增资、偿还银行贷款和补充流动资金金额共计 978,659.06万元。2017年度该募集资金已使用0.00元，尚余1,282.54万元存放于募集资金专户。
（二）2017年非公开发行股票项目
经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1220号）核准，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开方式发行人民币普通股（A股）700,144,508股，发行价格为每股 7.11元。截至 2017年 12月 31日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）681,434,599股，募集资金总额4,844,999,998.89元，扣除各项发行费用（含增值税进项税）人民币39,221,032.94元，实际募集资金净额人民币 4,805,778,965.95元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字(2017)第2-00077号验资报告。
本次募集资金2017年度已使用0.00元，尚余24,114,401.00元存放于募集资金专户，其中，募集资金中的4,800,000,000.00元存为兴业银行南京分行的七天通知存款存单。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，
修订了《天茂实业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，修订后的《管理制度》于2013年12月26日经本天茂实业集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
同时，公司已与保荐机构国泰君安证券有限公司、募集资金专户所在行平安银行上海分行南京西路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别于2016年1月、2017年10月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在专户银行分别开设了1个专户存储募集资金。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截止2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
|||
|-|-|
|银行帐号|存放余额（元）|
|11014964012003|12,825,423.95|
|409410100100525037|24,114,401.00|

其中，募集资金中的48.00亿元存为兴业银行南京分行的七天通知存款存单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附表。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
截至报告期末，不存在募集资金结余。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末，尚未使用的募集资金用途为对国华人寿保险股份有限公司进行增资，仍在公司
募集资金专户存储。
8、募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《天茂实业集团股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
天茂实业集团股份有限公司董事会2018年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票项目）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募集资|||||
|募集资金总额|||984,999.99||||978,659.06||||
|||||||金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|||||||已累计投入募集资|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||978,659.06||||
|||||||金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
||是否已变更|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投资进度|项目达到预定|本年度实现的效|是否达到预计|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部分|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|（%）(3)＝(2)/(1)|可使用状态日|益|效益||
||变更）||||(2)||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
||否|||||100%|不适用|不适用|不适用|否|
|1、收购国华人寿43.86%的股权||723,659.06|723,659.06||723,659.06||||||
||否|||||100%|不适用|不适用|不适用|否|
|2、对国华人寿增资||255,000.00|255,000.00||255,000.00||||||
||否|||||0%|不适用|不适用|不适用|否|
|3、偿还银行贷款和补充流动资金||654.37|654.37||||||||
|||||||99.93%|不适用|不适用|不适用||
|承诺投资项目小计||979,313.43|979,313.43||978,659.06||||||
||无||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|合计||979,313.43|979,313.43||978,659.06||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情|公司未发生此种情况|
|况和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况|公司未发生此种情况|
|说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展||
||公司不存在超募资金|
|情况||
|募集资金投资项目实施地点变更|公司未发生此种情况|
|情况||
|募集资金投资项目实施方式调整|公司未发生此种情况|
|情况||
|募集资金投资项目先期投入及置|公司未发生此种情况|
|换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|公司未发生此种情况|
|金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金||
||不存在募集资金结余|
|额及原因||
||截至报告期末，尚未使用的募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金，仍在公司募集资金专户存储。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问||
||无|
|题或其他情况||

募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票项目）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募集资|||||
|募集资金总额|||484,500.00||||0||||
|||||||金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|||||||已累计投入募集资|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||0||||
|||||||金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
||是否已变更|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投资进度|项目达到预定|本年度实现的效|是否达到预计|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部分|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|（%）(3)＝(2)/(1)|可使用状态日|益|效益||
||||||(2)||期||||
||变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
||否||||||||||
|1、对国华人寿增资||484,500.00|484,500.00|0|0|0%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||484,500.00|484,500.00|0|0|0%|不适用|不适用|不适用|否|
||无||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|合计||484,500.00|484,500.00||0|0|||||
|未达到计划进度或预计收益的情|公司未发生此种情况||||||||||
|况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|公司未发生此种情况||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展|||||||||||
||公司不存在超募资金||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更|公司未发生此种情况||||||||||
|情况|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整|公司未发生此种情况|
|情况||
|募集资金投资项目先期投入及置|公司未发生此种情况|
|换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|公司未发生此种情况|
|金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金||
||不存在募集资金结余|
|额及原因||
||截至报告期末，尚未使用的募集资金用途为对国华人寿增资，公司将尚未使用的募集资金48亿元存为兴业银行股份有限公司南京分行的七天通知存款存单, 尚余2,411.44|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||万元存放于募集资金专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问||
||无|
|题或其他情况||