国信证券股份有限公司
关于上海斯米克控股股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1540号文核准，上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“斯米克”或“发行人”）向特定投资者非公开发行 1,900万股 A股股票（以下简称“本次发行”），国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐人”）作为斯米克本次发行的保荐机构和主承销商，认为斯米克本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐斯米克本次发行的股票在贵所上市交易。现将相关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称：上海斯米克控股股份有限公司
英文名称： Shanghai CIMIC Holdings Co., Ltd.
注册地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST上控
本次发行前注册资本：41,800.00万元
股票代码：002162
设立时间：2002年 1月 15日
法定代表人：李慈雄
董事会秘书：宋源诚
证券事务代表：程梅
联系电话：021- 54333699
传真号码：021- 54331229
邮政编码：201112
互联网网址：www.cimic.com
（二）发行人的设立与上市情况
公司前身系上海斯米克建筑陶瓷有限公司。2001年 12月 21日，经原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1221号文《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准，斯米克工业将其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司27.018%转让给太平洋数码，斯米克工业将其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司2.807%转让给上海斯米克机电设备有限公司，斯米克工业将其持有的上海斯米克建筑陶
瓷有限公司0.105%转让给上海佰信木业有限公司，斯米克工业将其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司0.07%转让给上海东振创业投资有限公司。上述股权转让价格均为 1.1元/股，以现金支付。股权转让完成后，上海斯米克建筑陶瓷有限公司以经安达信·华强会计师事务所审计的 2001年 4月 30日账面净资产的 28,500万元按1：1的比例折股，整体变更为外商投资股份有限公司，注册资本 28,500万元。公司于 2002年 1月 15日获发上海市工商行政管理局颁发的注册号为“企股沪总字第 004345号（市局）”的《企业法人营业执照》。安达信·华强会计师事务所对该次出资进行了验资，并出具了验资报告。
整体变更设立为外商投资股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（万股）|比例|
||18,963.462||
||7,700||
||800||
||986.538||
||30||
||20||
||28,500||

经中国证监会证监发行字[2007]206号文核准，公司于2007年8月在深圳证券交易所首次公开发行9,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格5.08元，并于2007年8月23日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称“斯米克”，股票代码002162。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
发行后股本结构
股东姓名或名称
||
|-|
|持股数量（万股）|
|19,763.46|
|7,700.00|
|986.54|
|30.00|
|20.00|
|9,500|
|38,000.00|

（三）发行人主营业务
发行人经营范围为：生产精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、室内外建筑装潢五金和超硬工具，销售自产产品，提供产品技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
根据业务发展需要，公司于2013年2月6日第四届董事会第21次会议审议通过增加经营范围的议案。在经营范围中增加“建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料”。该事项经2013年2月28日召开的2012年度股东大会审议通过，并于2013年4月1日完成工商变更。
自公司设立以来，主营业务一直为制造和销售各种玻化砖和釉面砖。
发行人正处于转型期，2012年 6月 4日，发行人名称从“上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司”变更为“上海斯米克控股股
份有限公司”。 2011年 9月，发行人子公司江西斯米克收购花
桥矿业，进入锂瓷土矿开采行业,综合利用锂材料以及陶瓷土矿；
2012年 2月，发行人成立上海斯米克物流服务有限公司，2012年 7月更名为“上海斯米克浦江实业有限公司”，从事物流业务；
未来发行人业务将扩展至上游瓷土矿行业，同时布局物流服务等领域，提升盈利能力，增强风险抵御能力。
（四）发行人近三年及一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年9月 30日|2012年12月 31 日|2011年12月 31日|
|189,105.68|186,338.53|194,123.64|
|133,241.09|134,574.33|121,641.58|
|55,864.59|51,764.20|72,482.07|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年 1-9月|2012年度|2011年度|
|64,975.08|88,454.29|91,043.07|
|610.68|-12,771.69|-16,053.94|
|2,636.78|-18,615.76|-15,122.74|
|1,955.28|-20,720.03|-15,230.85|
|1,961.11|-20,692.26|-15,222.61|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年 1-9月|2012年度|2011年度|
|7,299.70|5,255.82|6,855.44|
|-4,637.87|-9,018.67|-12,039.14|
|-4,339.57|121.78|9,322.61|
|-1,705.98|-3,546.53|4,045.00|

4、发行人近三年及一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2013年前三季度/末|2012年度/末|2011年度/末|
||70.46%|72.22%|62.66%|
||59.96%|61.48%|60.45%|
||0.55|0.56|0.85|
||0.26|0.25|0.38|
||5.29|5.93|7.00|
||1.63|1.47|1.54|
||0.45|0.46|0.48|
||1.33|1.23|1.73|
||0.17|0.13|0.16|
||-0.04|-0.08|0.10|
|基本|0.05|-0.50|-0.36|
|稀释|0.05|-0.50|-0.36|
|基本|-0.07|-0.56|-0.46|
|稀释|-0.07|-0.56|-0.46|
||3.73%|-33.30%|-18.56%|
||-5.37%|-37.83%|-23.27%|

二、本次发行的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：1.00元
（三）发行方式：向特定对象非公开发行
（四）发行数量：1,900.00万股
（五）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为原则，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 8.84元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为 9.00元/股。（六）募集资金数量：本次发行募集资金总额为 171,000,000.00元，扣除发行费用 6,979,000.00元，募集资金净额为 164,021,000.00元。
（七）发行对象：本次发行的发行对象为控股股东斯米克工业有限公司
（八）本次发行股份的锁定期：本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
三、本保荐人与发行人之间关联关系情况的说明
本保荐人保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、其他能够影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、本保荐人承诺
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质
性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及之后（一）持续督导事项 1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善根据相关法律法规，协助发行人制订、
防止控股股东、实际控制人、完善有关制度，并督导其执行。
其他关联方违规占用发行人资
源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善
根据《公司法》、《上市公司治理准则》防止董事、监事、高级管理人
和《公司章程》的规定，协助发行人制员利用职务之便损害发行人利
定有关制度并督导其实施。
益的内控制度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大3、督导发行人有效执行并完善的关联交易，本机构将按照公平、独立保障关联交易公允性和合规性的原则发表意见。
的制度，并对关联交易发表意发行人因关联交易事项召开董事会、股见。 东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过4、持续关注发行人募集资金的
列席发行人董事会、股东大会，对发行专户存储、投资项目的实施等
人募集资金投资项目的实施、变更发表承诺事项。
意见。
督导发行人遵守《公司章程》及《关于5、持续关注发行人为他人提供
上市公司为他人提供担保有关问题的通担保等事项，并发表意见。
知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的
关注并审阅发行人的定期或不定期报义务，审阅信息披露文件及向
告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督中国证监会、证券交易所提交
导发行人履行信息披露义务。
的其他文件。
（二）保荐协议对保荐人的权提醒并督导发行人根据约定及时通报有利、履行持续督导职责的其他关信息；根据有关规定，对发行人违法
主要约定 违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构
对中介机构出具的专业意见存有疑义配合保荐人履行保荐职责的相
的，中介机构应做出解释或出具依据。
关约定
（四）其他安排 无。
六、本保荐人及保荐代表人联系方式
公司名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市民生路 1199号证大五道口 1号楼 15楼保荐代表人：李明克、徐伟
项目协办人：张存涛
其他经办人员：余东波
电话：021-60933171
传真：021-60933172
七、其他需要说明的事项
无。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
李明克 徐伟
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司 2014年 2月 14日