关于浙江田中精机股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江田中精机股份有限公司
北京市高朋律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据浙江田中精机股份有限公司（以下称“公司”）之委托，本所就公司2017年限制性股票激励计划所涉相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
2.在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4.本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5.本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。
6.本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现本所就题述事宜出具法律意见如下：
释义
本激励计划 指 浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股
票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性
股票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
激励对象 指 按本激励计划获得限制性股票的公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包
括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
解除限售条件 指 本激励计划规定的限制性股票解除限售所必
需满足的条件
本所 指 北京市高朋律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江田中精机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
工商局 指 工商行政管理局
元 指 人民币元
一、公司实行本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
根据《公司法》及其他有关规定，公司于2011年11月25日在浙江省工商局办理完毕变更为股份有限公司的工商登记，并换领了营业执照。
2015年4月23日，中国证监会下发《关于核准浙江田中精机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕715号），核准田中精机公开发行不超过 1,668万股新股。2015年 5月 19日，经证券交易所核准，田中精机的股票在证券交易所上市交易，股票简称“田中精机”，股票代码“300461”。
根据公司现行有效的营业执照及章程，公司的统一社会信用代码为91330000751199313Q，注册资本为6668万元，营业期限为永续经营，住所为浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号，法定代表人为钱承林，经营范围为生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据立信出具的信会师报字〔2016〕第610315号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为公司具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2017年1月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，激励方式为限制性股票，其主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是为了增强公司核心团队的凝聚力，提升公司价值和员工价值的统一，促进公司长远发展，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划之激励对象的确定依据和范围如下：
1.激励对象确定的法律依据：本激励计划之激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据：本激励计划之激励对象为公司（含全资及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
3.激励对象的范围：本激励计划涉及的激励对象共计176人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，子公司高级管理人员必须经子公司董事会聘任。所有激励对象必须授予限制性股票时或在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。
经本所律师核查及激励对象确认，激励对象不存在以下情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
本激励计划经公司董事会审议通过后，激励对象的姓名和职务将在公司内部公示，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、数量和分配如下：
1.股票来源：本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2.股票数量：本激励计划拟授予的股票数量为400万股，约占本激励计划公告时公司股本总额6668万股的6.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3.股票分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|龚伦勇|公 司董事、控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司董事长、总经理|200.00|50.00%|3.00%|
|詹劲松|高级管理人员, 任职财务总监、董事会秘书|12.00|3.00%|0.18%|
|控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司中层管理人员、核心技术及业务人员以及董事会认为应当激励的其他员工（共计31人）||60.00|15.00%|0.90%|
|控股子公司浙江田中双鲸制药设备有限公司中层管理人员、核心技术人员（共计3人）||3.10|0.78%|0.05%|
|公司中层管理人员、核心技术及业务人员以及董事会认为应当激励的||124.90|31.23%|1.87%|

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|其他员工（共计140人）||||
|总计（176人）|4,000,000|100.00%1|6.00%|

公司全部有效的本激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。龚伦勇所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，需经股东大会特别决议批准。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划所涉及拟授出权益数量、涉及的标的股票种类、来源、占公司股本总额的百分比及具体分配安排符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1.有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2.授予日：本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行本激励计划之限制性股票的授予：
(1)公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
1部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
3.限售期和解除限售安排：本激励计划之限制性股票的限售期分别为自授予日起15个月、27个月、39个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自首次授予日起15个月后的首个交易日起至授予日起27个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|限制性股票第二个解除限售期|自首次授予日起27个月后的首个交易日起至授予日起39个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|限制性股票第三个解除限售期|自首次授予日起39个月后的首个交易日起至授予日起51个月内的最后一个交易日当日止|30%|

4.禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条（五）项，第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第四十二条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股32.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.10元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 58.74元的50%，为每股 29.37元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股64.19元的50%，为每股32.10元。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，涉及限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

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|限制性股票第一个解除限售期|以 2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2017 年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于20%|
|限制性股票第二个解除限售期|以 2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2018 年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于50%|
|限制性股票第三个解除限售期|以 2015 年公司归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为基数，2019 年归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于100%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办法》”），薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档；其中A、B档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，C档员工60%解除限售，D档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司回购注销。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，涉及限制性股票之授予与解除限售条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的数量及授予价格的调整，并明确了调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本激励计划的实施程序及异动处理
《激励计划（草案）》详细列明了本激励计划的生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程序、本激励计划的变更及终止程序等实施程序，并详细列明了公司发生控制权变更、合并、分立等异动及/或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的处理措施。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的各类实施程序及异动处理，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）及（十二）项的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务及争议解决
根据《激励计划（草案）》，本激励计划中公司及激励对象各自的权利义务如下：
1.公司的权利与义务
(1)公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
(2)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
(4)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国结算等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国结算的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2.激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
(3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(4)激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
(5)激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(6)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
(7)本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(8)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
3.争议的解决：公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划中公司及激励对象各自的权利义务、争议解决方式，符合《管理办法》第九条第（十三）及（十四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第二十条、第二十一条的规定。
（十一）回购注销原则
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中规定的回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》，并提交公司董事会审议；
2.公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理团队、业务骨干和股东形成利益共同体，提高管理效率和团队的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
因此，公司实施本次股权激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3.公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4.公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案，并对激励对象名单进行了初步核查。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚需履行下列程序：
1.公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
2.在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示；
3.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4.股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过；
5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；
6.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的相关规定。
四、本激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司董事会及监事会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等后，公司已向证券交易所申请公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
经核查，本激励计划所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向发行股份，激励对象支付的股份价款须为自筹款项，公司承诺不为激励对象提供任何贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本激励计划规定了权益的获授条件和解除限售条件，还特别规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司、全体股东的利益结合在一起，有利于促进公司的持续发展。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益、违反有关法律及行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
六、结论性意见
本所律师认为：公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；为实行本激励计划，公司已履行了现阶段应履行的法定程序、信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益、违反有关法律及行政法规的情形。在履行本法律意见书所述的程序后，本激励计划即可实施。
本法律意见书正本三份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市高朋律师事务所（公章）
负责人：
王磊
经办律师：
桂芳
包剑虹
2017年 1月 18日