长城完美三号定向资产管理计划
资产管理合同
编号：长城证券(2015)-ZG-047号
委托人：完美环球娱乐股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：长城证券股份有限公司
托管人：招商银行股份有限公司北京分行
目录
第一条定义和解释 ........................................................................................................................... 4第二条三方声明与承诺 ................................................................................................................... 5第三条相关账户 ............................................................................................................................... 7第四条委托资产及其交付 ............................................................................................................... 9第五条投资管理 ............................................................................................................................. 12第六条委托人的权利、义务 ......................................................................................................... 13第七条管理人权利与义务 ............................................................................................................. 14第八条托管人的权利与义务 ......................................................................................................... 16第九条指令的发送、确认与执行 ................................................................................................. 17第十条交易及交收清算安排 ......................................................................................................... 20第十一条越权和违规交易处理 ..................................................................................................... 21第十二条委托资产的估值 ............................................................................................................. 22第十三条委托资产的会计核算 ..................................................................................................... 26第十四条托管人对管理人的投资监督 ......................................................................................... 26第十五条资产管理业务的费用与税收 ......................................................................................... 27第十六条委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ................................................................. 28第十七条报告义务 ......................................................................................................................... 28第十八条风险揭示 ......................................................................................................................... 29第十九条资产管理合同的生效、变更与终止 ............................................................................. 31第二十条合同终止时资产清算和返还 ......................................................................................... 32第二十一条文件档案的保存与保密事项 ..................................................................................... 34第二十二条违约责任和免责条款 ................................................................................................. 34第二十三条争议的处理 ................................................................................................................. 36第二十四条其他事项 ..................................................................................................................... 36附件一委托资金认购和追加通知书样本 ..................................................................................... 40附件二预留印鉴样本 ..................................................................................................................... 41附件三投资指令样本 ..................................................................................................................... 42附件四委托资产提取通知函样本 ................................................................................................. 43附件五划款指令（样本） ............................................................................................................. 44附件六风险揭示书 ......................................................................................................................... 45
三方当事人相关信息
委托人：完美环球娱乐股份有限公司（代员工持股计划）
负责人：池宇峰
联系人：曾映雪
住所：北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦
邮政编码：100101
联系电话：010 -5780 6200
传真：010 -5780 5227
管理人：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17楼
邮政编码：518000
联系人：金铃
联系电话：0755-83868682
传真：0755-83510251
托管人：招商银行股份有限公司北京分行
负责人：王庆彬
联系人：刘佳博
住所：北京市西城区复兴门内大街156号
邮政编码：100031
联系电话：010-66426022
传真：010-66426171
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本定向资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
第一条定义和解释
在本合同中，除非上下文另有解释或特别说明，下列词语具有以下含义：
1.1本合同：指委托人、管理人和托管人签署的《长城完美三号定向资产管理计划定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
1.2委托/受托资产：指委托人拥有合法处分权、委托管理人管理并由托管人保管的作为本合同标的的资产。
1.3委托人：指完美环球娱乐股份有限公司（代员工持股计划）。
1.4管理人：指长城证券股份有限公司。
1.5托管人：指招商银行股份有限公司北京分行。
1.6《员工持股计划草案》：完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）。
1.7交易日/工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
1.8投资收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收益，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其
他收入。投资收益可以为负数，即投资亏损。
1.9委托资产净值：指委托资产总值减去负债后的价值。
委托资产单位净值：指委托资产净值与委托资产份额之比。
1.10资产清算：指本合同终止后，在清算期内对委托资产进行核算，并按规定计算委托资产投资收益、相关费用，并支付相关费用、返还委托人剩余委托资产的行为。
1.11清算日：指本合同期限届满或经合同当事人同意提前终止日。
1.12专用证券账户：指根据《管理办法》、《实施细则》的规定，由管理人以“委托人名称”作为账户名称为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，或者将委托人普通证券账户转化为运用委托资产的专用证券账户。
1.13证券交易结算资金账户（以下简称“证券资金账户”）：即资产管理人为委托资产在证券公司开立的唯一用于本委托资产进行证券交易的证券资金账户，该账户的资金划入、划出由资产托管人根据资产管理人指令通过银证转账进行。
1.14银行托管账户：资产托管人根据有关规定为委托资产开立的专用存款账户，并通过签署第三方存管三方协议，与证券资金账户建立第三方存管的对应关系。
1.15证券公司结算模式：证券公司结算模式是由证券公司通过其在中登开立的客户结算备付金账户，完成包括证券公司定向资产管理业务在内的全部客户证券交易的资金结算。
1.16不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败以及非因资产管理人、资产托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行银行间结算系统出现故障导致银行间的结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致托管人资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成对托管人适用的不可抗力事件。
第二条三方声明与承诺
2.1委托人声明与承诺：
2.1.1委托人具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法的参
与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止
或限制参与定向资产管理业务的情形；
2.1.2委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；
2.1.3委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为自然人的，不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务；委托人为法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与定向资产管理业务的，应当向管理人提供合法筹集资金证明文件；
2.1.4委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，承诺自行承担风险和损失；
2.1.5委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资管理。如果委托人为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了委托人的内部程序。
2.1.6委托人指定以证券公司结算模式办理与管理人、托管人的定向资产管理业务。委托人经托管人充分提示已知悉并认可：
采取证券公司结算模式办理专项资产管理业务的，委托资产投资证券市场的资金结算由管理人以证券公司结算模式办理，委托人的证券交易结算资金（保证金）并不在托管账户中保管，委托证券资产存放在委托人专用证券账户并由管理人负责使用。托管人仅负责保管托管账户中的现金资产，负责办理托管账户名下的资金结算。托管人的保管职责不包括对委托人证券交易结算资金和委托证券资产的保管，由于管理人对证券交易结算资金或委托证券资产保管不善，导致委托资产受损的，托管人不承担责任。
由于委托人的证券交易结算资金处在管理人的控制之下，另行通过证券公司结算模式的方式由管理人负责保管，发生管理人挪用委托人证券交易结算资金，托管人免予承担责任。
除证券交易结算资金账户外，管理人不得另外为本委托资产管理计划开立证券交易结算资金账户，且该账户与银行托管账户应建立唯一的第三方存管关系。
在证券公司结算模式下托管人对于管理人的证券交易投资行为、证券交易结算资金收付情况只能通过管理人事后发送给托管人的数据进行核对，因此托管人对管理人的投资监督在性质上属于事后监督，如果由于管理人发送给托管人的数据与真实交易不符，托管人的事后监督将无法发现管理人的违规投资行为。因管理人发送数据不真实致使托管人事后监督职责落空的，托管人予以免责。
2.1.7委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险，并处理相关纠纷。如果根据委托人的投资管理建议做出的投资决策不符合员工持股计划实施方案或相关合同约定的，由此产生的纠纷与责任由委托人和参加员工持股计划的员工之间自行解决和处理。
2.2管理人声明与承诺：
2.2.1管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2.2.2管理人不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益预期，仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺；
2.2.3管理人已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，已提示委托人阅读风险揭示书。
2.3托管人声明与承诺：
2.3.1托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2.3.2托管人承诺诚实守信、审慎尽责地按相关法律法规及本合同约定履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责。
第三条相关账户
3.1专用证券账户：
3.1.1委托人授权管理人根据委托人的指令开立、使用、注销和转换专用证券账户或其他相应账户，委托人提供必要协助。
3.1.2专用证券账户仅供本合同定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。
3.1.3本委托资产管理期限内，管理人、委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用，不得注销、挂失该账户。
3.1.4在专用证券账户开立或注销时，管理人代理委托人向中登申请办理证
券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
3.1.5专用证券账户开立后一个工作日内，管理人将账户相关信息书面告知委托人、托管人。
3.1.6定向资产管理业务专用证券账户的开立和使用，限于满足开展本定向资产管理业务的需要。托管人和管理人不得擅自出借和转让本定向资产管理业务的任何证券账户，亦不得使用本定向资产管理业务的任何账户进行本定向资产管理业务以外的活动。
3.1.7定向资产管理业务专用证券账户开立后，证券账户卡原件的保管由托管人负责，证券账户的管理和使用由管理人负责，在托管人保管期间，不得挂失；
每次管理人应委托人要求需使用证券账户卡办理业务时，应向托管人提出书面申请，并经托管人同意。如专用证券账户需要备案，在备案前不得交易。
3.2证券资金账户
3.2.1证券资金账户在管理人下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构开立的银行托管账户建立第三方存管关系。委托人应提供必要协助。
3.2.2在本合同有效期内，未经管理人及托管人同意，委托人不得注销该证券资金账户，也不得自行从证券资金账户向银行托管账户划款。
3.2.3委托资产管理期间，管理人进行的所有场内投资，均需通过证券资金账户进行资金的交收。
3.3银行托管账户
3.3.1托管人按照开户有关规定为本定向资产管理计划开立银行托管账户，账户名称应为：“长城证券-长城完美三号定向资产管理计划”（以实际开立为准）。
所留印鉴为托管人印鉴。
托管账户可出款日期以开户行执行中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的具体要求为准。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。委托人和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。
3.3.2在委托管理期限内，委托资产托管账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托人不得违反本合同的规定，擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自取消银行托管账户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金。由于委托人违反上述约定造成的损
失管理人和托管人不承担责任。
3.3.3委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，并按托管人规定建立与证券资金账户的银证转账关系后，将银证转账密码书面告知托管人，由托管人根据管理人指令完成本账户与证券资金账户的资金转账，交付委托资产、场外交易资金划转、支付管理费、托管费、管理人业绩报酬等合理费用，支付到期剩余委托资产及其他合规资金往来。托管人负责安全保管账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。
3.3.4网银的开立和使用。委托人承诺不单独开立网银，并同意由托管人为托管账户办理招商银行网银用户开户手续和全权使用招商银行网银办理委托资产的资金结算汇划业务。
3.4委托资产托管账户和证券资金账户一经开立，即应按证券公司结算模式建立唯一对应的第三方存管关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由委托人发起，经过管理人、托管人书面确认后，重新建立证券公司结算模式对应关系。委托人和管理人承诺，证券资金账户为主资金账户，不开立任何辅助资金账户；不得为证券资金账户另行开立银行托管账户以外的其他银行账户。
3.5其他账户的开设和管理
因业务发展而需要开立的与委托资产投资有关的其他账户，由管理人与托管人协商一致后，根据法律法规的规定和本合同的约定开立，并按有关规则管理和使用。委托人应当提供协助，并承担相关费用。
第四条委托资产及其交付
4.1委托资产：
4.1.1委托资产的种类：委托人合法持有的现金、银行存款。初始委托资产的具体情况见《委托资产起始运作通知书》。
4.1.2初始委托资产的数额：不低于人民币100万元。
4.1.3初始委托资产的移交：
托管人应为委托资产开立托管账户，同时管理人以委托人名义为其开立定向资产管理专用证券账户。自全部委托资产进入托管账户和专用证券账户并经托管人确认后，托管人应向管理人发送《委托资产起始运作通知书》，由管理人转发委托人，委托人和管理人确认签收后的下一工作日作为委托资产起始运作日，自
此管理人方可进行委托资产的投资运作，托管人对此进行监督。
委托资产起始运作日即为长城完美三号定向资产管理计划成立日。
4.1.4委托资产管理期限为：42个月，自初始委托资产起始运作日起算。合同任何一方如果需要延长上述管理期限，应于管理期限届满前20个工作日内书面通知另外两方，经另外两方书面同意后，可以延长管理期限。
4.2委托资产的追加和提取
4.2.1委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明，否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分转入资金作为委托资产，或提取委托资产。
资产委托人移交、追加委托资金账户信息、提取委托资金账户信息以委托资金认购和追加通知书、委托资产提取通知函为准。
委托人每次追加或提取委托资产时提交的书面申请连同《委托资产起始运作通知书》一起皆作为本定向资产管理合同的附件，具有法律效力。
4.2.2在本合同有效期内，委托人可以追加现金委托资产（委托人无权追加证券资产，合同期内利润分配、转增股份不视同为追加委托资产）。委托人应至少于拟追加资产之日前一个工作日向管理人提交追加资产书面申请，并抄送托管人，托管人在追加的资金到账当日向管理人传真到账回单。管理人和托管人在到账当日将追加资金确认为委托资产。
4.2.3委托人若提前提取现金委托资产的（委托人无权提前提取证券资产），应至少提前十个工作日向管理人提交书面申请文件并抄送托管人，管理人确认后向托管人发送资产划拨指令，通知托管人将相应资产从托管账户划拨至委托人指定账户。管理人和托管人不承担由于委托人通知不及时造成的资产变现损失。如遇特殊情况，委托人与管理人、托管人协商一致，可另行处理，但不得违反法律、法规的相关规定。
委托人提取资产不得违反资产管理专用证券账户中的限售流通股股票的锁定期安排和《员工持股计划方案》约定的限售条件。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
4.2.4委托资产的追加和提取的价格和方式
1、采用金额追加和份额提取的方式，即追加按金额申请，提取按份额申请；
2、追加份额和提取金额以前一工作日的委托资产份额净值确定。
3、计算方式如下：
追加份额=追加金额/追加资金到账日前一工作日委托资产份额单位净值
提取金额=提取份额*资金提取日前一工作日委托资产份额单位净值
计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后两位，由此引起的差额计入委托资产。
4.3存放于托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。管理人或托管人不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
4.4委托资产的保管与处分
证券类委托资产存放于证券账户，证券保证金存放证券资金账户账户，均由管理人负责保管，证券资金账户上所有资金属于本定向资产管理业务所有；管理人应确保本合同存续期间存放在专用证券账户和证券资金账户上的委托资产安全，除本合同约定外，不得挪用专用证券账户和证券资金账户上的资产，不得将专用证券账户和证券资金账户上的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处置。存放于托管账户内的现金类委托资产，由托管人保管。托管人应确保本合同存续期间存放在托管账户内的委托资产安全，不得挪用托管账户内的资产，不得将托管账户内的资产为任何人设立任何质押担保和可能对委托资产造成损失的其他处置。管理人或托管人不因对方的失职行为导致委托资产的损失与对方承担对委托人的连带赔偿责任。
4.4.1托管账户内现金类委托资产应独立于管理人、托管人的固有资产，独立于管理人所管理的其他资产、托管人托管的其他资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本定向资产管理业务。
4.4.2因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入委托资产。
4.4.3管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人分别以其自有资产对各自债务承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4.4.4委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制
执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
4.4.5委托人的债权人通过司法机关或其他有权机关对委托资产采取强制措施的，由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
4.4.6托管人的托管责任始于委托资产起始运作日，终于本合同终止日。
第五条投资管理
5.1投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。
管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机制和决策机制，运用专业的知识和技能向委托人提供委托资产管理服务，并以委托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
5.2投资范围及比例
委托人委托管理人实施资产管理的范围为符合国家有关管理部门规定的可实施投资的金融产品。管理人确保在委托人授权的范围（“投资指令”）内进行资产管理。
5.2.1本委托资产投资范围为：
委托资产的投资范围为完美环球娱乐股份有限公司（股票代码：002624）非公开发行的股票，投资比例为总资产的0-100%。
资产管理人应当根据本合同确定的投资范围进行合理的投资，未经资产委托人书面同意，不得超越该投资范围。
根据证券市场情况变化，三方当事人协商形成补充合同后，可适当调整投资范围和比例。如果在本合同有效期内出现影响和限制三方约定的投资范围的法律、法规和政策，三方应对本合同进行协商修改，订立补充合同。
5.2.2投资比例
第 5.2.1项约定的对上市公司非公开发行股票的投资比例占委托资产总值0-100%；
合同有效期内出现影响或限制管理人进行本合同约定的委托资产管理的法律、法规、政策等因素时，本合同当事人应立即进行协商。
5.3投资限制
本合同委托资产的投资组合将遵循以下限制：
委托资产不得违反本资产管理合同中有关投资范围、投资比例的规定；法律法规或监管部门的其它规定。
5.4投资范围的变更
若管理人在资产管理过程中，认为在符合法律法规规定的投资范围内可投资本合同约定的投资范围以外的投资品种，应当事先向委托人提出书面投资建议及可行性分析报告，经委托人书面同意后，合同当事人应签署补充协议确认变更后的投资范围，管理人与托管人协商确定相应的准备时间。
此外，如法律法规或中国证监会对于本合同约定的投资范围有其他规定的，管理人应当事先向委托人提出书面投资建议及可行性分析报告，经委托人书面同意后，管理人方可实施，并在实施前及时通知托管人，管理人与托管人协商确定相应的准备时间。
5.5委托投资指令的执行流程
委托人根据《员工持股计划方案》和本合同约定的方式、条件、要求及限制，通过传真的方式向管理人发送加盖预留印鉴的投资指令。管理人收到经委托人加盖预留印鉴确认的上述投资指令，方可执行，并向委托人出具回执。管理人按照委托人上述指令进行的投资产生的风险由委托财产承担。
5.6投资主办人的指定与变更
委托资产的投资主办人由管理人负责指定。
管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在3个工作日内书面通知托管人。
本定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它资产管理业务的投资主办人，不得同时办理客户资产管理业务和自营业务。
第六条委托人的权利、义务
6.1委托人的权利：
6.1.1按照本合同的规定追加或提取委托资产，取得委托资产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
6.1.2依据本合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
6.1.3依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业
务报告、从托管人处获取委托资产托管相关业务报告；
6.1.4享有委托资产投资于证券产品所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6.1.5法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
6.2委托人的义务：
6.2.1按照本合同的规定，及时、足额地向管理人、托管人交付委托资产；
6.2.2及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
6.2.3在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；
6.2.4协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
6.2.5依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
6.2.6不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为，并接受管理人的投资结果，自行承担投资损益；
6.2.7保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的或完美环球娱乐股份有限公司依法进行信息披露除外；
6.2.8履行专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务；
6.2.9不得擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自销户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金，不得擅自变更银证转账密码；
6.2.10当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
6.2.11国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第七条管理人权利与义务
7.1管理人的权利：
7.1.1按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，要求委托人提供与其
身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关
的信息和资料；
7.1.2自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理；
7.1.3依照本合同的规定，有权及时、足额收取管理费、业绩报酬等费用；
7.1.4根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，应当立即要求托管人改正；托管人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，管理人应当及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构；
7.1.5经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
7.1.6经委托人同意，将委托资产投资于管理人、托管人及与管理人、托管人有关联方关系的公司发行的证券；
7.1.7国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
7.2管理人的义务：
7.2.1依照本合同的约定负责保管委托资产中的证券类资产和证券资金账户的资金；
7.2.2办理本合同备案手续；
7.2.3按规定代理委托人为委托资产开立、使用、注销和转换专用证券账户及开立、使用、注销买卖证券交易所以外的交易品种账户；
7.2.4自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；
7.2.5配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；
7.2.6按规定完成委托资产场内清算，并向托管人发送本委托资产相关的数据和资金对账单；
7.2.7在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
7.2.8应当为每个委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账；
7.2.9依据合同约定的时间和方式，向委托人提供对账单等资料，说明报告
期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况；
7.2.10按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询
服务；
7.2.11发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或在合理时间内告知委托人；
7.2.12建立健全内部投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等等制度，规范业务运作，控制业务风险，保护委托人合法权益；保证所管理的委托资产与自有资产相互独立，不同委托人的委托资产相互独立，对不同委托人的委托资产独立建账、独立核算、分账管理；
7.2.13除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产；
7.2.14依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
7.2.15保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
7.2.16公平对待所管理的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
7.2.17发现委托人委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务；
7.2.18本合同终止的，证券公司应当按照合同约定将客户资产交还客户；
7.2.19国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第八条托管人的权利与义务
8.1托管人的权利：
8.1.1对委托人托管账户中的现金进行托管；
8.1.2依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费，托管人按照本合同及补充协议提供服务，收取托管费。托管费由委托财产承担，可优先于管理报酬得到支付。委托财产不足以支付托管费的，由管理人先行垫付；
8.1.3根据本合同及法律法规规定对管理人投资运作委托资产进行事后监督，对于管理人违反本合同或有关法律法规规定的投资行为，托管人在发现后应当立即要求管理人改正；管理人未能改正或者造成委托人委托资产损失的，托管人应当及时通知委托人，并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；
8.1.4从管理人处及时获得本委托资产相关的数据和资金对账单；
8.1.5国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
8.2托管人的义务：
8.2.1根据本合同的规定托管委托人在托管账户中的现金，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
8.2.2设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
8.2.3按规定开立和注销委托财产的托管账户和期货结算账户等投资所需账户；对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
8.2.4除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
8.2.5妥善保管与委托资产有关的会计账册、凭证、合同等资料；
8.2.6保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
8.2.7按照合同约定的时间和方式，为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8.2.8按照合同约定，根据管理人的指令，办理托管账户的资金往来；
8.2.9托管人按照有关法律、法规的规定、本合同约定，采取适当、合理的措施，对管理人投资行为进行监督；发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会；
8.2.10公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
8.2.11托管人应对管理人为每个委托人建立的业务台账的会计核算进行定期对账；
8.2.12国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第九条指令的发送、确认与执行
9.1投资指令的授权
授权通知的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下
称“授权通知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。资产管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提前向资产托管人提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖资产管理人公司公章并写明生效时间。
授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在资产托管人确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，资产管理人必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式向资产托管人发送，同时电话通知资产托管人，变更后的新的授权通知经资产托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。
授权通知的保管：资产管理人在与资产托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交资产托管人。资产管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与资产托管人收到的传真件不一致的，以资产托管人收到的已生效的传真件为准。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
9.2投资指令的内容
投资指令是在管理委托财产时，资产管理人向资产托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。资产管理人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。
9.3指令的发送、确认和执行
指令的发送：资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为资产托管人留出执行指令所必需的时间。
对于指定时间出款的交易指令，资产管理人应提前2小时将指令发送至资产托管人；对于资产管理人于 15:00以后发送至资产托管人的指令，资产托管人应尽力配合出款，但如未能出款时资产托管人不承担责任。
指令的确认：资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人以录音电话的方
式进行确认。指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托
管人。对于依照“授权通知”发出的指令，资产管理人不得否认其效力。
指令的执行：资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本相符，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，资产托管人应及时与资产管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送指令。资产托管人有权要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若资产管理人撤销指令，资产管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管人。
9.4资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的指令有可能违反《实施细则》、《管理办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知管理人和委托人，管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知管理人在 10个工作日内纠正，并报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
9.5资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人纠正。
9.6指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。
9.7相关责任
对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未
能及时清算或交易失败所造成的损失由资产管理人承担。资产托管人正确执行资
产管理人发送的有效指令，委托财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因资产托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致委托财产受损的，资产托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
资产托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果资产管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或委托财产或任何第三方带来的损失，全部责任由资产管理人承担，但资产托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
第十条交易及交收清算安排
委托人根据《员工持股计划草案》和本合同约定的方式、条件、要求及限制，对委托财产提出投资管理建议，投资管理建议包括但不限于证券交易、权益处理（配股、现金选择权）、收益分配、委托财产提取、行使股东权利等情况。委托人的投资管理建议通过录音电话和传真等方式发送给管理人授权代表（即投资主办人），管理人根据委托人的投资管理建议及时下达投资指令。委托人和管理人对投资管理建议的送达和确认方式可另行作出约定。
委托人提出的投资建议应合法合规，如因执行委托人的投资建议导致短线交易、内幕交易、操纵市场等违法行为的，由委托人全权负责。
10.1证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输
1、资产管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构以及代理本委托资产期货交易的机构，并与其签订相关协议。
2、管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托管人上交所和深交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准和证券账户信息等，并确认已建立第三方存管关系、开通银证转账功能。
3、在合同有效期间若交易单元号、交易会员号、交易编码、或涉及的相关费率等变动，则管理人应在变动生效前一个工作日书面告知托管人。
10.2沪、深交易所数据传输和接收
1、管理人应责成其选择的证券经营机构通过深圳通向托管人传送中登的登
记及结算数据、交易所的交易清算数据。管理人应责成其选择的证券经营机构保证提供给托管人的交易数据的准确性、完整性、真实性，如数据不准确、不完整或不真实，由管理人承担全部责任，但因证券交易所、中登及证券经营机构无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，证券经营机构不承担任何责任。
所提供的数据均需按中登和交易所发布的最新数据接口规范进行填写，以便托管人能够完成会计核算、清算、监督职能。
若数据传送不成功，管理人应责成证券经营机构重复或以其它应急方式传送，直到托管人成功接收，托管人对因证券经营机构提供的数据错误或不及时等过失造成的委托资产损失不承担责任。
2、管理人应责成证券经营机构于 T日 20:00前将委托资产的当日场内交易数据发送至托管人（但因证券交易所或中登及管理人无法控制的其他原因而造成数据延迟发送的情况除外），如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及时通知托管人。
3、管理人应责成证券经营机构于T+1日上午9：00前打印T日清算后的证券账户对账单盖章后传真给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括委托资产T日的交易明细、证券余额、资金余额等内容。
4、管理人应责成证券经营机构指定专人负责数据的传输和接收，确保数据的安全性和保密性。在数据传输人员发生变更时，须至少提前1个工作日以书面方式通知资产托管人，且在资产托管人确认之后变更正式生效。变更通知书中必须说明变更时间、人员、事项等。
10.3交易的资金清算与交割
管理人所选择的证券经营机构负责办理委托资产的所有场内交易（或代销的场外开放式基金）的清算交割；托管人负责办理委托资产的所有场外交易的清算交割。
第十一条越权和违规交易处理
11.1越权和违规交易的界定
11.1.1越权和违规交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖
行为。
11.1.2管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
11.2对越权和违规交易的处理
11.2.1违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为：
11.2.1.1托管人对于越权和违规交易，发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人。
11.2.1.2托管人对于越权和违规交易，发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知管理人和委托人并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构。根据交易规则，托管人只能在事后发现的越权交易，托管人在履行其及时通知管理人和委托人并及时报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会的义务后，予以免责。
11.2.1.3管理人应向委托人和托管人主动报告越权和违规交易，在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正或造成客户委托资产损失的，托管人应报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
11.2.2法律法规禁止的超买、超卖行为。
托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，由此给委托资产造成的损失及相关交易费用由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，由管理人负责准备好资金，用以完成清算交收。
管理人就越权交易部分未依本条规定办理，给委托资产造成损失的，由管理人承担赔偿。
11.2.3越权和违规交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本委托资产所有。扣除收益或损失及相关规费后，应归还管理人的资金。
第十二条委托资产的估值
12.1资产净值计算、估值方法复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后
2位，小数点后第3位四舍五入。
管理人和托管人在本合同存续期间对委托资产按照本金进行估值，每日不计提收益或利息。
每季末最后一个工作日为估值核对日。管理人应于每个估值核对日交易结束后第一个工作日计算估值核对日的资产净值并以传真方式加盖预留印鉴发送给托管人。托管人对资产净值复核后，加盖预留印鉴并以传真方式传送给管理人，由管理人提交委托人。
12.2估值方法
12.2.1估值对象
委托资产项下所有的股票、银行存款等投资资产。
12.2.2估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，则估值为零。
（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一交易日基金净值估值（货币市场基金按成本估值，每天按前一开放日公布的万份收益计提收益。），估值日前一交易日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一个交易日基金净值计算。尚未公布过基金份额净值的，应以账面价值估值。
如果前一开放日至估值日该基金分红除权，则按前一开放日基金份额净值减单位份额分红额后的差额估值。
（7）集合资产管理计划以估值日前一工作日集合资产管理计划单位净值估值，估值日前一工作日集合资产管理计划单位净值未公布的，以此前最近一个工作日集合资产管理计划单位净值计算。
管理人和托管人在股票锁定期间对委托资产按照本金进行估值，每日不计提收益或利息。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，管理人可根据具体情况与托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有规定的，从其规定；如有最新规定，按最新规定估值。
12.3估值差错处理
12.3.1如管理人或托管人发现资产估值违反本合同约定的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准，如因管理人估值错误给委托人造成损失的，由管理人承担相应的赔偿责任。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。错误偏差达到组合资产净值的0.5%时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。
12.3.2估值错误的处理方法：
（1）管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确认，但因资产估值错误给委托人造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
（2）如管理人和托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露委托财产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和委托财产造成的损失，托管人予以免责。
（3）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致委托资产净值计算错误造成委托人的损失，以及由此造成以后交易日委托资产净值计算顺延错误而引起的委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
（4）由于第三方机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的委托资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
12.3.3暂停估值的情形
因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托资产价值时；
中国证监会认定的其他情形。
12.3.4资产账册的建立
管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管委托资产的全套账册，对相关各方各
自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
第十三条委托资产的会计核算
13.1会计政策:
13.1.1本项委托资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
13.1.2计账本位币为人民币，计账单位为元。
13.1.3委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算指引》执行。
13.2会计核算方法:
13.2.1管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。
13.2.2管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
13.2.3托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
第十四条托管人对管理人的投资监督
14.1托管人对管理人的投资行为行使监督权
14.1.1托管人根据合同的约定，对本合同第五条所述投资范围、投资对象、投资限制进行监督。
14.1.2托管人对委托资产的投资限制的监督和检查自委托资产起始运作之日起开始。投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的时间。
14.1.3委托人确认，托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构等提供的数据信息，合规投资的最终责任在管理人。托管人对这些机构信息的准确性和完整性不做任何担保、暗示或表示，并且对上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。
14.2托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，不予执行，应当通知管理人限期纠正，管理人收到通知后应及
时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证，管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成委托资产损失的，托管人应及时通知委托人，并报告管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以答复的，托管人按委托人的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。
14.3管理人违反法律、行政法规、监管规定及本协议约定而给委托人委托财产造成损失的，管理人应当承担所有赔偿责任。
第十五条资产管理业务的费用与税收
15.1根据有关法规及相应合同协议的规定，可以按实际支出金额列入或摊入定向资产管理业务当期费用的种类:
15.1.1管理人的管理费；
15.1.2托管人的托管费；
15.1.3委托资产划拨支付的银行费用；
15.1.4委托资产的证券交易费用；
15.1.5按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
15.2费用计提方法、计提标准和支付方式:
15.2.1管理费、托管费以加盖委托人预留印鉴的每笔《委托资金认购和追加通知书》上标明的管理费、托管费为准，每笔投资的管理费、托管费的支付时间和方式按照每笔《委托资金认购和追加通知书》的约定执行。
管理费率：0.1%
托管费率：0.03%
管理费、托管费的计算方法：
委托资产本金*费率*实际运作天数/360
实际运作天数算头算尾
管理费、托管费在支付时按实际支出计入当期费用。
15.2.2委托资产投资运作中有关的税费由委托人委托资产承担，其中股票交
易佣金按万分之三收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
15.3不列入资产管理业务费用的项目:
合同生效前的费用不列入委托资产运作费用。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
15.4管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
15.5税收。委托资产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
15.6如果委托人在本合同到期后要求延长管理期限，则延长期间的管理费、托管费及其他税费按照本合同约定的费率标准执行。
第十六条委托资产投资于证券所产生的权利的行使
16.1委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
16.2通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应的义务。管理人和托管人应当予以配合。
委托人可以授权管理人通过中登公司网络服务系统查询委托人专用证券账户和普通证券账户的证券持有情况；委托人通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，委托人授权管理人查询的，管理人应当及时通知委托人；未授权管理人查询的，委托人应当及时通知管理人，并由管理人通知托管人。
16.3委托人拒不履行或怠于专用证券账户内证券资产所产生的法律、行政法规和中国证监会规定的义务，管理人应当及时向证券交易所、所在地中国证监会派出机构报告。
第十七条报告义务
17.1向委托人提供的报告:
17.1.1年度报告:管理人应当在每年结束后 2个月内，编制完成年度报告并经托管人复核，向委托人披露投资状况、投资表现等信息。管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后1个月内复核，并将复核结果书面通知管理人。管理人应当在每年度结束之日起3个月内，将完成的定向资产管理业务年度报告报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。委托财产运作不到3个月的，不提供年度报告。
17.1.2季度报告:管理人应当在每季度结束之日起 15个工作日内，编制完成季度报告，经托管人复核后，向委托人披露投资状况、投资表现等信息。管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后7个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知管理人。委托财产运作不到2个月的，不提供季度报告。
17.1.3对账单：管理人应当在每月前5个工作日内以书面或电子方式向委托人提供上月的委托资产对账单，报告委托资产的变动情况，确保委托人能够知悉其资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。
17.2向中国证监会提供的报告：管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
第十八条风险揭示
18.1市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托资产收益水平变化，产生风险，主要包括：
18.1.1政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
18.1.2经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。
18.1.3利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托资产投资于债券和股
票，其收益水平会受到利率变化的影响。
18.1.4信用风险
主要是指债务人的违约风险，若债务人经营不善，资不抵债，债权人可能会损失掉大部分的投资，这主要体现在企业债中。
18.1.5购买力风险
委托资产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托资产的实际收益下降。
18.2流动性风险
定向资产管理业务的资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对定向资产管理业务造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而使得定向资产管理业务在进行个股和个券操作时，可能难以按计划买入或卖出相应的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
18.3管理风险
在委托资产管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托资产收益水平，如果管理人对经济形势判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托资产的收益水平。
18.4特定的投资方法及委托资产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
18.5其它风险
18.5.1战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能导致委托资产的损失；
18.5.2金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损。
18.5.3技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术
风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等；
18.5.4操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险；
18.5.5战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险；
18.5.6管理人或托管人因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，或因监管政策变化导致计划提前终止或停止投资运作，可能给投资者带来一定的风险。
18.6投资定向增发股票的风险
本定向计划主要投资于定向增发股票，存在参与股票定向增发项目失败的风险。此外，由于定向增发股票具有限售期，流动性较差，一旦定向增发股票出现价格波动，可能定向计划的资产净值也可能出现剧烈波动。
第十九条资产管理合同的生效、变更与终止
19.1本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同经委托人、管理人、托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
如完美环球的董事会、股东大会未审议通过其员工持股计划，或完美环球未按照规定进行信息披露，或完美环球重大资产重组事宜未通过核准，则本合同自动终止，各方相互不对合同他方承担责任，同时，委托人及托管人应无条件配合管理人办理终止本合同的后续相关事宜。
如委托人的委托资产未能到达银行托管账户，致使参与认购完美环球发行股份事项无法实现，则本合同自动终止，合同各方互不承担责任。
19.2本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
19.3本合同有效期自合同生效日起至合同终止日止。本合同的管理期限为初始委托资产运作起始日起 42个月，如管理期限届满日为非交易日，则管理期限届满日顺延至下一个交易日。本合同到期后，如合同三方任何一方均未提出书面异议的，本合同有效期顺延一年，并以此类推，顺延次数不限。
19.4委托人、管理人和托管人协商一致后，可以书面形式对本合同内容进行变更或补充。但是，在任何情况下，委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排
除委托人自行承担投资风险和损失，否则该等条款在任何情况下都不发生效力，
任何一方不得依据该等条款向管理人或托管人主张权利。
19.5本合同终止的情形包括下列事项：
19.5.1合同期限届满而未延期的；
19.5.2经合同各方当事人协商一致决定终止的；
19.5.3管理人被依法取消定向资产管理业务资格、责令停业整顿、停业的；
19.5.4管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
19.5.5托管人被依法取消证券公司定向资产托管资格的；
19.5.6托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
19.5.7委托人在本合同项下的托管账户、专用证券账户或者其他专用账户存在被司法机关查封、冻结的情形；
19.5.8委托人在其在本合同项下的托管账户、专用证券账户或者其他专用账户上设置任何担保或其他形式的权利限制。
19.5.9法律法规和本合同规定的其他情形。
19.6管理人应当在5个工作日内将签订的定向资产管理合同报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。对本合同发生重要变更或者补充的，管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。
第二十条合同终止时资产清算和返还
20.1资产清算
本合同终止，管理人即开始清算，托管人应协助管理人进行必要的清算活动。
清算程序如下：
20.1确认进入清算环节的财产状况
20.1.1自合同终止日起2个工作日内，管理人应出具加盖业务章的合同终止日组合资产负债表、利润表，托管人应在收到后2个工作日内进行复核确认并加盖业务章回传管理人。
20.1.2自合同终止日起 3个工作日内，托管人出具合同终止日的财产清单，列示该组合在托管人处托管的证券、资金等财产余额，并加盖业务章传真至管理人。
20.2非现金资产的转托管
合同终止后，组合仍持有非现金资产的，由委托人授权管理人进行变现或转托管。
20.3清理组合债权、债务
组合债权主要包括应收银行存款、应收利息等，应于相应账户注销前结清，托管人另有规定的以托管人的解释为准，应收利息等金额一般以开户银行实际支付金额为准。
组合债务主要包括组合应付管理费、托管费、券商佣金、银行费用、销户费用等，应于相应帐户注销前完成支付。除交易所、登记结算机构、银行等自动扣缴的费用外，所有清偿由管理人、托管人核对无误后，由管理人向托管人出具划款指令，由托管人复核后办理支付。原则上组合债务清偿应于合同终止后 30个工作日内完成。
管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于合同最后一日费用则以当日资产净值为基数在当日计提。
20.4委托财产相关账户销户
（1）证券类账户销户
委托资产证券类资产完成变现、结清相关权益、缴清相关费用后，资产管理人负责专用证券账户销户，销户过程中其他各方应给以必要的配合。
（2）银行托管账户销户
委托资产债权、债务结清后，资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托财产托管账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由资产委托人负担。向资产委托人支付的托管账户利息，以销户时银行实际支付为准。
与资产管理计划财产有关的其他账户的销户，由管理人与托管人协商一致后办理。
20.5确认主要清算事项完成后的财产状况，出具清算报告。
主要清算事项完成的标志是：
1、非现金资产完成转托管；
2、应付管理费、托管费、交易费用等债务清偿完成；
管理人应于主要清算事项完成后的 10个工作日内编制清算报告并加盖业务章传真给托管人，托管人于5个工作日内完成复核，加盖业务章回传资产管理人，
由管理人向资产委托人提交。管理人向委托人提交清算报告后3个工作日内委托
人未提出书面异议的，表示委托人接受此报告（合同另有约定的按合同约定执行）。
20.6清算账册及文件的保存
定向资产清算账册及有关文件由托管人按相关法律法规规定年限妥善保存。
第二十一条文件档案的保存与保密事项
21.1管理人、托管人应就委托资产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本合同另有约定外，未经委托人书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息。
21.2如经委托人事先书面同意而将有关信息告知任何第三方或与任何第三方共同利用，应当与该第三方签订保密协议。
21.3委托人可指定一个联系人为本合同事宜的联络人，如需更换，须书面通知管理人。
委托人指定联系人：曾映雪
委托人原则上应通过指定联系人向管理人获取委托资产管理、运营的相关信息和资料。
21.4各方当事人均应持续履行保密义务，保密义务不因本合同的解除、终止而终止。
21.5在本合同有效期内及合同终止后二十年，合同三方当事人各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。
21.6管理人和托管人方应当建立健全档案管理制度，妥善保管定向资产管理业务的合同、委托人资料、交易记录等文件、资料和数据，不得隐匿、伪造、篡改或销毁。上述文件、资料和数据的保存期限不得少于二十年。
21.7委托人、管理人、托管人均有责任对本合同约定的资产管理事宜予以保密，未经三方书面同意，任何一方不得将本合同、定向资产管理报告、委托资产托管报告等相关资料和信息向合同三方之外的他方透露。
第二十二条违约责任和免责条款
22.1因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任，不因各自职责以外的事由与其他当
事人承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
22.1.1不可抗力：是指本合同任一方所不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于国家法律法规、重大政策和监管机构规定的改变或调整、有关交易所或登记结算公司的系统发生故障、战争、自然灾害、突发性公共事件等；非因管理人、托管人自身原因导致的技术系统异常事故；政策法规修改以及法律法规规定的其他情形；
22.1.2管理人和/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
22.1.3管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。
22.1.4托管人对于不在其托管控制范围内的委托资产中债券、证券等实物的损毁或灭失造成的损失等。
22.2管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托资产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
22.3在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
22.4合同期内，除本合同约定条款外，任何一方不得无故单方面提前解除本合同，否则违约方应向守约方赔偿相应损失。但以下情形可提前结束本合同：
22.4.1任何一方如遇特殊情况确需提前解除本合同，提前书面通知其他两方，经三方协商同意后解除本合同；
22.4.2合同当事人不履行合同义务，经催告后在合理期限内仍未履行；
22.4.3合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
不能继续履行的或违约致使合同目的不能实现的，可以提前结束本合同；
22.5管理人被依法撤销证券资产管理业务许可的，本合同终止。托管人被依法撤销资产托管业务许可的，本合同终止。
第二十三条争议的处理
23.1本合同受中国法律管辖，并按中国法律解释。
23.2对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。
协商不成的，任一方可（以下二者择一，在□中打“√”选择）
□1.提交北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。如所选仲裁机构对金融纠纷仲裁制定有金融仲裁专门规则的，则适用专门规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对双方均具有拘束力。
□2.向委托人所在地法院提起诉讼。
争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
第二十四条其他事项
24.1如将来中国证监会对定向资产管理合同的内容与格式制定新的规定，三方同意该规定内容自动成为本合同的组成部分，对三方当事人具有法律约束力。
委托人、管理人和托管人应立即根据中国证监会的相关规定修改本合同的内容和格式。
24.2本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
24.3本合同一式捌份，当事人各执贰份、报管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会备案各壹份。
（此页无正文，为《长城完美三号定向资产管理计划定向资产管理合同》之签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人：
负责人或授权代表：
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《长城完美三号定向资产管理计划资产管理合同》之签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人：长城证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《长城完美三号定向资产管理计划资产管理合同》之签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人：招商银行股份有限公司北京分行
负责人或授权代表：
日期： 年 月 日
附件一委托资金认购和追加通知书样本
委托资金认购和追加通知书
编号：第x期
资产管理人及托管人：
一、我司作为《长城完美三号定向资产管理计划资产管理合同》(编号：长城证券(2015)-ZG-047号)之委托人，交付该合同项下的委托资金，金额为人民币：
（大写）亿仟佰拾万仟元整
（小写）￥
本期委托资金的起止日期：年月日至年月日，期限为：天。（以实际投资期限为准）
二、本期委托资金的费用的各项费率及支付时间按如下约定（均为年化费率）：
1.管理费率：0.1%
2.托管费率：0.03%
管理费自委托资产运作起始日起，每日计提，按季支付。管理人于每季度结束前5个工作日内计算该期的管理费并向托管人发送用于管理费支付的划款指令，托管人收到指令进行复核无误后予以执行。
托管费自委托资产运作起始日起，每日计提，按季支付。由管理人于每季度结束前 5个工作日内向托管人发送委托资产托管费划付指令，托管人复核后予以执行。
特此通知。
委托人：（预留印鉴）
年月日
附件二预留印鉴样本
预留印鉴
||
|-|
|委托人预留印鉴|
|管理人预留印鉴|
|托管人预留印鉴|

附件三投资指令样本
投资指令
编号：第 x期
长城证券股份有限公司：
我司作为“长城完美三号定向资产管理计划”的委托人,在深入研究后，认为产品具投资价值，现发出第 x期投资指令如下：（需提示相关交易要素及需签订的合同）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|股票代码|交易方向（买入、卖出）|价格区间|数量|指令有效期|

在投资过程中产生的费用由委托资产承担，贵司不承担任何责任。按照此投资指令投资产生的风险与纠纷由我司自行承担。
附：第 x期投资清单及相关合同附件
委托人： （预留印鉴）年 月 日回执
委托人：
我司同意按照贵司第 x期投资指令购买/卖出资产，按照贵司的授权签署附件列示的相关合同文本，由此产生的风险由委托人自行承担。
长城证券股份有限公司（预留印鉴）年 月 日
附件四委托资产提取通知函样本
委托资产提取通知函
第 号
长城证券股份有限公司：
根据与贵公司及托管人签署的《长城完美三号定向资产管理计划资产管理合同》（编号：长城证券(2015)-ZG-047号），本公司对于下述业务予以通知。
一、委托资金账户概要：
截止年月日，存续本金金额：人民币xx元。
二、 本公司将于 年 月 日从银行托管专户提取：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托资产期数|回款金额|计费天数|应扣托管费|应扣管理费|提取金额|

三、资产委托人确认收款（提取委托资金）账户信息如下：
账户名称：
账号：
开户行：
委托人： （预留印鉴）
年月 日
回 执
尊敬的委托人：
管理人确认已收悉委托人于年月日向我方发送的《委托资产提取通知函》（第号），对通知书中所列委托资产的提取无异议。
长城证券股份有限公司（预留印鉴）
年 月 日
附件五划款指令（样本）
划款指令（样本）
年月日
编号：
付款方名称：
付款方账号：
||||
|-|-|-|
|请于 年 月 日 时前支付下列款项（共 笔）：|||
|金额大写：金额小写：收款方名称：收款帐号：开户银行：对方银行电子联行号（非必填项）：|||
|资金用途（限15个字以内）：|||
|管理人备注： 附件____张 □ 加急|||
|预留印鉴：|经办：复核：|签发：|
|托管银行核算经办：托管银行核算复核：|备注||
|托管银行清算经办：托管银行清算复核：托管银行室经理 ：|托管银行审批人：||
|传真标识：已传真 □|||

附件六风险揭示书
风险揭示书
尊敬的客户：
长城证券股份有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策、监管政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。特别提示投资者注意，由于定向资产管理业务为证券公司的创新业务，因此本定向资产管理计划可能面临因监管政策的突然变化而被监管机构强制终止而使投资者的投资收益无法如预期实现的风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
在定向资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响定向资产管理计划的收益水平。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，定向资产管理业务所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使定向资产管理业务面临交易对手的信用风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（六）担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
（七）本定向计划主要投资于定向增发股票，存在参与股票定向增发项目失败的风险。
此外，由于定向增发股票具有限售期，流动性较差，一旦定向增发股票出现价格波动，可能定向计划的资产净值也可能出现剧烈波动。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产管理合同内容的讲解。
您已了解通过专用证券账户持有或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市
公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或负责人或其授权代理人签字或盖章）
管理人授权通知书
招商银行股份有限公司：
根据双方签署的《长城完美三号定向资产管理计划资产管理合同》（合同编号：长城证券(2015)-ZG-047号），我公司特授权以下人员为有权进行相关各类指令的签发工作。本授权从年月日起生效，如有变更将另行通知。授权人员及签字样本如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|文件类型|经办人员|复核人员|审核签发人员|预留业务公章|
|付款指令/收款通知/|（A）签字或样章||||
||（B）签字或样章||||
|核算估值结果/会计处理事项/其他事项|（A）签字或样章||||
||（B）签字或样章||||
|密押公式（可选）|||||

长城证券股份有限公司
法定代表人或授权签字人
年 月 日