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关于舜元实业发展股份有限公司
股权分置改革的法律意见书
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舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书北京市天元律师事务所
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关于舜元实业发展股份有限公司
股权分置改革的法律意见书
京天股字（2014）第064号致：舜元实业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“舜元实业”)
第一部分引言
一、出具法律意见书的依据
根据公司的委托和指示，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，指派徐萍律师、徐莹律师（以下简称“本所律师”）就公司股权分置改革法律事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
本所及本所律师在出具本法律意见书时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照相关要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
本所为本次股权分置改革出具的本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权分置改革涉及的有关资料进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所。
本所律师同意公司部分或全部地在《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或误解。
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书本法律意见书仅供公司为实施本次股权分置改革之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上依据及声明，本所律师对公司本次股权分置改革发表法律意见如下：第二部分正文
一、公司股权分置改革的主体资格
（一）公司的成立和上市
1. 公司的前身为荆州地区物资开发公司。1992年8月12日，湖北省经济体制改革委员会、湖北省计划委员会签发《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司的批复》（鄂改[1992]6号），批准荆州地区物资开发公司改组为股份制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”。
2. 1993年2月16日，湖北省经济体制改革委员会做出《关于湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司更名的批复》（鄂改（1993）7号），同意湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司更名为“湖北天发企业（集团）股份有限公司”。
3. 1996年 11月 28日，证监会签发《关于湖北天发企业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372号），核准公司向已选定的深交所提出上市申请；确认公司股本总额为6,500万股，其中国家持有 631万股，法人持有 3,009万股，社会公众持有 2,860万股，每股面值一元，公司本次可上市流通股份为社会公众持有的股份。
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书 4. 1996年12月12日，深交所签发《上市通知》（深证发[1996]472号），同意湖北天发企业（集团）股份有限公司人民币普通股（A股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为 6,500万股，全部为 A股，可流通股份为 2,856.2万股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌交易时间为1996年12月17日。
5. 1997年 4月 7日，湖北天发企业（集团）股份有限公司做出股东大会决议：审议通过公司更名和修改章程方案，公司名称由“湖北天发企业（集团）股份有限公司”变更为“湖北天发股份有限公司”。
6. 经国家工商行政管理总局 2003年 10月 23日签发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2003]第 442号）核准及公司 2003年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“湖北天发股份有限公司”变更为“天发石油股份有限公司”。
7. 2007年5月25日，公司因连续三年亏损，被深交所暂停上市。
8. 经国家工商行政管理总局2008年3月31日签发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第224号）核准及公司2008年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“天发石油股份有限公司”变更为“舜元地产发展股份有限公司”。2008年 8月 14日，湖北省工商行政管理局向公司核发名称变更后的《企业法人营业执照》。
9. 2012年 12月 31日，公司收到深交所《关于同意舜元实业发展股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]469号），深交所决定核准本公司股票恢复上市。公司A股股票于2013年2月8日起在深交所恢复上市交易。
10.经国家工商行政管理总局2013年3月26日签发的《企业名称变更核准通知书》
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书（（国）名称变核内字[2013]第385号）核准及公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“舜元地产发展股份有限公司”变更为“舜元实业发展股份有限公司”。2013年 8月 20日，荆州市工商行政管理局向公司核发名称变更后的《企业法人营业执照》。
（二）公司首次公开发行股票及上市后的股本演变
1. 1997年4月，经公司于1997年4月7日召开的股东大会审议通过并经湖北省证券委员会鄂证办复（1997）08号文《关于同意湖北天发企业（集团）股份有限公司1996年度分红方案的函》批准，公司以1996年12月31日的总股本 6,500万股为基数，以每 10股送 10股红股的比例实施送红股方案，送股后公司股本总额增至人民币130,000,000元。
2. 1998年8月，经证监会证监上字(1998)75号批准，公司以1997年12月31日的总股本13,000万股为基数，以10配3的比例实施配股方案，向股东配售1,716万股普通股，配股后公司股本总额增至人民币147,160,000元。
3. 1999年 6月，经公司 1998年年度股东大会审议通过，公司以 1998年末股本147,160,000股为基数，向全体股东按每10股转增6股的比例实行资本公积金转增股本，本次转增股本完成后，公司股本总额增至人民币235,456,000元；
4. 2001年 3月，经公司 1999年年度股东大会审议批准及证监会证监公司字（2001）32号《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》批准，以 1999年12月31日总股本235,456,000股为基数，以10配3的比例实施配股方案，公司向全体股东配售 3,675.312万股。配股后，公司股本总额增至人民币272,209,120元。
（三）公司的有效存续
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书经本所适当核查，公司现持有荆州市工商行政管理局于 2013年 8月 20日核发的注册号为420000000011292的《企业法人营业执照》，注册地为湖北省荆州市沙市区江津西路 288号投资广场第五层 A-3座，法定代表人为史浩樑，公司的经营范围为：工业、商业、房地产行业的投资经营及相关咨询与服务；交通、通讯及市政基础设施建设的投资经营及相关咨询与服务；其他实业投资（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。经本所核查，公司已通过 2012年度工商注册年检。
（四）公司其他情况说明
2006年12月25日，公司因涉嫌违反相关法律法规，被证监会武汉稽查局以“武稽查立案通字[2006]2号”《立案稽查通知书》对公司立案调查。根据证监会武汉稽查局 2007年 6月 27日向证监会稽查一局递交的《关于天发石油案有关情况的报告》（武稽查函[2007]13号），由于在刑法修正案（六）的溯及力上存在争议，公安机关未对湖北天发实业集团有限公司（即公司当时的控股股东）占用公司资金行为立案，而是以案中龚家龙（公司当时的实际控制人）等人涉嫌职务侵占及挪用资金、贷款诈骗等罪名进行侦查；鉴于该案已移送公安机关，且案件并非涉嫌违反证券法律法规，特申请结案。根据证监会湖北监管局于2012年5月8日出具的《关于对舜元地产发展股份有限公司申请查询立案稽查通知书相关档案的情况说明的回复》，公司涉嫌违法违规案已由中国证监会结案。
2007年11月，上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）通过司法拍卖程序竞得公司 70,748,320股股份，并于 2007年 12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“深圳登记结算公司”）办理完毕股份过户登记手续，舜元投资成为公司目前的控股股东（详见本法律意见书第二部分“公司的非流通股股东”）。
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书根据公司的确认及本所核查，公司目前不存在《管理办法》第十九条规定的可能影响公司进行股权分置改革的情形，即(1)相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；(2)公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；(3)公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；(4)其他可能影响本次股权分置改革的异常情况。
基于上述，本所律师认为：公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备进行本次股权分置改革的主体资格。公司被立案稽查的事项系在公司原控股股东湖北天发实业集团有限公司控股期间发生，鉴于该立案稽查事项已由中国证监会结案，且舜元投资已成为公司的控股股东，公司于2007年12月15日完成破产重整程序。因此，公司于 2006年 12月在原控股股东控股期间被中国证监会武汉稽查局立案稽查的事项对公司本次股权分置改革不构成实质性障碍。
二、公司的非流通股股东
（一）通过司法拍卖程序取得公司股份的情况
1. 2007年 5月 25日，公司因连续三年亏损，被深交所暂停上市。2007年 8月 13日，湖北省荆州市中级人民法院作出[2007]鄂荆中民破字第 13号《民事裁定书》，裁定对公司进行破产重整。
2. 2007年11月21日，黄石市西塞山区人民法院做出[2006]西执字第183-2号《民事裁定书》，裁定公司原股东湖北天发实业集团有限公司所持有的公司法人股1,000万股以单价0.27元，总价270万元，过户至买受人舜元投资名下。2007年12月5日，深圳登记结算公司出具《过户登记确认书》（编号：0712040011），确认：2007年12月4日，上述1,000万股股份过户至舜元投资名下。
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书 3. 2007年11月30日，湖北省荆州市中级人民法院做出[2007]鄂荆中执字第 38-1号《民事裁定书》，裁定公司原股东湖北天发实业集团有限公司持有的公司法人股60,748,320股归买受人舜元投资所有；公司原股东荆州市第一木材总公司持有的公司法人股 25,600,000股归买受人金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）所有。2007年12月10日，深圳登记结算公司出具《过户登记确认书》（编号：0712070001），确认：2007年12月7日，上述60,748,320股股份过户至舜元投资名下。2007年 12月 10日，深圳登记结算公司出具《过户登记确认书》（编号：0712070002），确认：2007年12月7日，上述 25,600,000股股份过户至金马控股名下。
4. 2007年 12月 15日，湖北省荆州市中级人民法院作出[2007]鄂荆中民破字第13-7号《民事裁定书》，裁定终结对公司的破产重整程序，公司不再承担清偿责任。
本所律师认为，舜元投资、金马控股通过司法拍卖程序取得公司上述股份，深圳登记结算公司出具了相应的《过户登记确认书》，舜元投资、金马控股持有的上述股份合法、有效。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东的基本情况
1. 舜元投资
舜元投资，持有公司25.99%的股份，该公司成立于 2007年 4月 24日，现持有上海市工商行政管理局青浦分局于 2013年 4月 1日核发的注册号为 310229001242255的《企业法人营业执照》，公司性质为有限责任公司（国内合资），注册地址为青浦区公园路348号6楼605-2室，法定代表人为罗兴龙，注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币10,000万元，经营范围为：投资咨询，投资管理，室内装潢，销售建筑材料、五金交电、家用电器、机械设备、纺织品、办公用品、日用百货（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书经营）。该公司已通过2012年度工商年检。
舜元投资的实际控制人为陈炎表，其与罗兴龙（陈炎表配偶之兄）控制的上海虞申实业有限公司、陈齐华（陈炎表之妹夫）合计持有舜元投资65%的股权。
2. 金马控股
金马控股，持有公司9.40%的股份，该公司成立于2005年11月7日，现持有杭州市工商行政管理局于2011年5月26日核发的注册号为330181000035984的《企业法人营业执照》，公司性质为有限责任公司，注册地址为萧山区通惠中路 218号三楼，法定代表人为徐建初，注册资本为人民币 20,000万元，实收资本为人民币 20,000万元，经营范围：一般经营项目：实业投资；投资与管理高星级涉外饭店；物业服务；销售：木材，纸浆，铜矿石，铁矿石，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。该公司已通过2012年度工商年检。
3. 荆州市国有资产监督管理委员会
荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州国资委”）持有公司7.42%的股份，股份性质为国家股。荆州国资委目前持有湖北省荆州市质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码：01105519-7），机构类型为机关法人，地址为：湖北省荆州市江津西路68号湖北银行大厦15楼，有效期为2013年2月27日至2017年2月27日。
4. 南京小河物流仓储有限公司
南京小河物流仓储有限公司，持有公司0.37%的股份，该公司成立于 2000年11月28日，现持有南京市江宁区工商行政管理局于2012年3月31日核发的注册号为320121000032209号《企业法人营业执照》，公司性质为有限公司（自然人控股），注册地址为南京市江宁区东山街道万安西路 57号，法定代表人为胡菊芬，注册资本为人民币 2,000万元，实收资本为人民币 2,000万元，经营范围：许可经营项目：普通货物运输；煤炭的销售。一般经营项目：仓储服
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书务；服装包装；化工产品、机电设备、仪器仪表、五金配件、金属材料、通信、电力器材、日用百货、矿产品、建材、食用生鲜农产品、农业机械的销售。该公司已通过2012年度工商年检。
（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况说明
根据公司提供的资料，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持股比例及所持股份权利限制情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||比例||有权利限制的||权利限制|
||序号||股东名称||持有数量(股)|||||||
||||||||(%)||股份数(股)||情况|
|1||舜元投资||70,748,320*||25.99||无||无||
|2||金马控股||25,600,000||9.40||无||无||
|3||荆州国资委||20,192,000**||7.42||无||无||
|4||南京小河物流仓储有限公司||1,000,000||0.37||无||无||
|||合计||117,540,320||43.18||/||/||

注*：舜元投资于2014年5月5日与上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）签订了《股份转让协议》，约定舜元投资将其持有的 10万股公司股份转让给盈方微电子，目前该股份转让行为尚待深交所审核确认，并在深圳登记结算公司办理过户登记手续。根据盈方微电子出具的声明，其作为潜在非流通股股东，同意公司进行本次股权分置改革。
盈方微电子成立于2014年1月13日，现持有上海市浦东新区市场监督管理局于2014年1月 13日核发的注册号为 310115002229610的《企业法人营业执照》，公司性质为一人有限责任公司（法人独资），注册地址为上海市浦东新区海徐路939号3幢251室，法定代表人为陈志成，注册资本为人民币5,282万元，实收资本为人民币5,282万元，经营范围为：集成电路、电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的开发、销售、实业投资，从事生物科技、能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
注**：荆州国资委于2007年12月13日与浙江宏发集团有限公司（以下简称“浙江宏发集团”）
签订了《股份转让协议》，约定荆州国资委将其持有的 1,000万股公司股份（占公司总股本
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书3.68%）转让给浙江宏发集团。本次股权转让行为已经国务院国资委于2008年8月27日核发的国资产权[2008]892号《关于天发石油股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》批准，目前该股份转让行为尚待深交所审核确认，并在深圳登记结算公司办理过户登记手续。根据浙江宏发集团出具的声明，其作为潜在非流通股股东，同意公司进行本次股权分置改革。
浙江宏发集团成立于1997年1月28日，现持有杭州市工商行政管理局于2013年6月9日核发的注册号为330181000161996的《企业法人营业执照》，公司性质为有限责任公司，注册地址为杭州市萧山区靖江街道光明村，法定代表人为陆张法，注册资本为人民币 5,180万元，实收资本为人民币5,180万元，经营范围为：一般经营项目：实业投资；纺织品、服装生产、经销；化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），建筑建材，轻纺原料、纺织机械及配件经销；房地产开发；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补“业务；出口本企业自产的纺织丝绸（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。浙江宏发集团已通过2012年度工商年检。
上述提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份占公司总股本的43.18%，占全体非流通股股份总数的100%，超过公司全体非流通股股份总数的三分之二，符合《管理办法》的要求。
根据深圳登记结算公司的登记资料和公司的确认，截至 2014年 4月 25日，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份合法、有效，该等股份不存在质押、司法冻结及其他第三方权利。
（四）提出股权分置改革动议的非流通股股东之间的关联关系
根据公司的确认及本所适当核查，提出股权分置改革动议的非流通股股东之间不存在关联关系。
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书（五）提出股权分置改革动议的非流通股股东买卖公司流通股的情况
根据公司提供的资料及同意参加本次股权分置改革的全体非流通股股东出具的承诺，公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东在公告《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股改说明书》”）的前两日内未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖过公司流通股股份；
持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公告《股改说明书》的前两日内未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖公司流通股股份。
综上，本所律师认为：
提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格和条件，所持股份已超过公司全体非流通股股份总数的三分之二，符合《管理办法》的要求。
三、本次股权分置有关法律文件的合法性
（一）关于公司股权分置改革之协议书
提出股改动议的舜元投资、金马控股、荆州国资委以及南京小河物流仓储有限公司已签署了《关于一致同意舜元实业发展股份有限公司股权分置改革之协议书》，一致同意根据中国证监会以及深交所的有关规定，对公司进行股权分置改革，具体改革方案由公司董事会根据非流通股股东意见、保荐机构意见，在非流通股股东与流通股股东所进行的充分沟通和协商基础上拟定，并报公司相关股东会议批准。
（二）关于《股改说明书》
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书公司已编制《股改说明书》，其中包括了如下内容：公司基本情况简介、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况、公司非流通股股东情况介绍、本次股权分置改革方案、股权分置改革对公司治理的影响、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见、仲裁与诉讼事项、本次股权分置改革相关当事人、备查文件目录等。
（三）关于参与本次股权分置改革相关事项的承诺函
公司非流通股股东舜元投资、金马控股、荆州国资委和南京小河物流仓储有限公司均已分别出具了《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革非流通股股东声明与承诺函》，公司潜在非流通股股东盈方微电子和浙江宏发集团亦已分别出具了《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革潜在非流通股股东声明与承诺函》，对参加公司本次股权分置改革的相关事项作出了承诺。
（四）独立董事对本次股权分置改革的意见
公司独立董事陈继祥、张川、宗士才已出具《独立董事意见函》，认为：
1、 本次股权分置改革方案的实施有利于增强公司持续经营能力，兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，并且该方案切实可行，具有可操作性。
2、 公司董事会在方案实施过程中将采取有效措施进一步保护流通股股东的利益，如：在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台；公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见；通过走访机构投资者、发放征求意见函等方式与流通股股东进行充分沟通和协商；实施类别表决；及时履行信息披露义务等。
3、 公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书权分置这一历史遗留问题，消除A股市场股份转让制度性差异，协同非流通股股东和流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，推动公司的长远发展。
4、 公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的三公原则，符合现行法律、法规的要求，同意本次股权分置改革方案。
（五）《招商证券股份有限公司关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
公司董事会聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次股权分置改革的保荐机构。招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》（以下简称“《股改保荐书》”），包括了如下内容：非流通股股东所持股份有无权属争议、质押、冻结情况；实施股权分置改革对公司流通股股东权益的影响；对股权分置改革相关文件的核查情况；股权分置改革方案中相关承诺的可行性分析；保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形；保荐机构认为应当说明的其他事项；保荐结论及理由；保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话等。
招商证券在《股改保荐书》中出具如下保荐意见：在其假设基础上，公司股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，公司的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价遵循了市场化原则、安排合理。基于上述理由，招商证券愿意推荐公司进行股权分置改革。
（六）本次股权分置改革相关各方签署的保密协议
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书提出本次股权分置改革动议的非流通股股东、公司董事会与保荐机构及本所签署了保密协议，对各方的保密责任进行了约定。
经核查，本所律师认为，本次股权分置改革涉及的上述文件之内容符合中国关于股权分置改革法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，合法有效。
四、本次股权分置改革方案概述
（一）本次股权分置改革方案的主要内容
1． 对价安排
1）资产赠与
本次股权分置改革中，公司潜在非流通股股东暨潜在第一大股东——盈方微电子向公司赠与资产，包括：上海盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微股份公司”）99.99%的股份和人民币200,000,000元现金。
2）对价安排的形式和数量
舜元实业以公司已有的资本公积金与上述资产赠与获赠的资金形成的资本公积中的合计人民币 544,418,240元，对公司全体股东转增股本，共转增股本 544,418,240股，其中向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增309,337,600股（折算流通股股东每10股获得20股），向舜元投资、金马控股、荆州国资委（含浙江宏发集团）、南京小河物流仓储有限公司转增 23,488,064股（折算非流通股股东每10股获得2股），向盈方微电子转增211,592,576股，上述转增完成后，公司总股本变更为816,627,360股。
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得上市流通权。
2． 对价安排的执行方式
1）资产赠与
本次股权分置改革方案若获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，盈方微电子应在其与公司签署的《资产赠与协议》生效之日起十个工作日内，最迟于本次股权分置改革方案实施之日前一日完成将盈方微股份公司99.99%的股份赠与公司的各项手续并由盈方微股份公司向公司签发公司持有盈方微股份公司99.99%股份的股东名册及股票；最迟于本次股权分置改革方案实施之日前三日向公司账户汇入人民币200,000,000元现金。
2）股份对价
截至本法律意见书出具之日，除荆州国资委还需取得相关国有资产监督管理部门批准外，公司三分之二以上非流通股股东已同意本次股权分置改革方案。
根据本次股权分置改革方案，若本次股权分置改革方案获得公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则通过资本公积金转增股本方式使流通股股东所获得的对价安排，由登记公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。计算结果不足1股的按照现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
本次股权分置改革方案实施时，公司将把尚未完成过户的非流通股份转让行为统一完成过户。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
3． 公司股东大会在本次股权分置改革方案实施完成后执行对价安排情况表
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书鉴于荆州国资委转让给浙江宏发集团的 1,000万股公司股份、舜元投资转让给盈方微电子的 10万股公司股份尚待深交所审核确认，并在深圳登记结算公司办理过户登记手续。因此，若执行对价日，上述股份尚未完成过户登记，则执行对价安排情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||执行对价安排后（假定原||
|||执行对价安排前||本次执行数量||未完成过户的股份转让||
||执行对价安|||||||
|||||||同时完成过户）||
|序号|排的股东名|||||||
|||||本次执行对价|本次执行对|||
||称||占总股本||||占总股本比|
|||持股数（股）||安排股份数量|价安排现金|持股数（股）||
||||比例||||例|
|||||（股）|金额（元）|||

1 上海盈方微
电子技术有 0 0 211,592,576 -- 211,692,576 25.92%限公司
2 上海舜元企
业投资发展
有限公司（含
70,748,32025.99% 14,129,664 -- 84,777,984 10.38%转给盈方微
电子但未过
户的10万股）
3 金马控股集
25,600,000 9.40% 5,120,000 -- 30,720,000 3.76%团有限公司
4 荆州市国有
资产监督管
理委员会（含
转给浙江宏 20,192,000 7.42% 2,038,400 -- 12,230,400 1.50%发集团但未
过户的 1,000
万股）
5 浙江宏发集
0 0 2,000,000 12,000,000 1.47%团有限公司
6 南京小河物
流仓储有限 1,000,000 0.37% 200,000 -- 1,200,000 0.15%公司
7
流通股股东 154,668,80056.82% 309,337,600 -- 464,006,400 56.82%合计 272,209,120100.00% 544,418,240 -- 816,627,360 100.00%若执行对价日，上述股份已完成过户登记，则执行对价安排情况为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||执行对价安排前||本次执行数量||执行对价安排后||
||执行对价安|||||||
|||||本次执行对价|本次执行对|||
|序号|排的股东名||占总股本||||占总股本比|
|||持股数（股）||安排股份数量|价安排现金|持股数（股）||
||称||比例||||例|
|||||（股）|金额（元）|||

舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书 1 上海盈方微
电子技术有 100,000 0.04% 211,592,576 -- 211,692,576 25.92%限公司
2 上海舜元企
业投资发展 70,648,32025.95% 14,129,664 -- 84,777,984 10.38%有限公司
3 金马控股集
25,600,000 9.40% 5,120,000 -- 30,720,000 3.76%团有限公司
4 荆州市国有
资产监督管 10,192,000 3.74% 2,038,400 -- 12,230,400 1.50%理委员会
5 浙江宏发集
10,000,000 3.68% 2,000,000 -- 12,000,000 1.47%团有限公司
6 南京小河物
流仓储有限 1,000,000 0.37% 200,000 -- 1,200,000 0.15%公司
7
流通股股东 154,668,80056.82% 309,337,600 -- 464,006,400 56.82%合计 272,209,120100.00% 544,418,240 -- 816,627,360 100.00%4． 本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动表
若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份、舜元投资转让给盈方微电子的股份在股权分置改革方案实施时未完成过户，则股权结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权分置改革前|||股权分置改革后|||
|项 目|股份数量|比例(％)|项 目|股份数量|比例(％)|

一、有限售条件的流通股
一、未上市流通股份合计 117,540,320 43.18 352,620,960 43.18合计
国家股 20,192,000 7.42 国家股 24,230,400 2.97社会法人股 97,348,320 35.76 社会法人股 328,390,560 40.21二、流通股份 154,668,800 56.82二、无限售条件的流通股 464,006,400 56.82A股 154,668,800 56.82 A股 464,006,400 56.82三、股份总数 272,209,120 100.00三、股份总数 816,627,360 100.00若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份、舜元投资转让给盈方微电子的股份
在股权分置改革方案实施时已完成过户，则股权结构变动情况如下：
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权分置改革前|||股权分置改革后|||
|项 目|股份数量|比例(％)|项 目|股份数量|比例(％)|

一、有限售条件的流通股
一、未上市流通股份合计 117,540,320 43.18 352,620,960 43.18合计
国家股 10,192,000 3.74 国家股 12,230,400 1.50社会法人股 107,348,320 39.44 社会法人股 340,390,560 41.68二、流通股份 154,668,800 56.82二、无限售条件的流通股 464,006,400 56.82A股 154,668,800 56.82 A股 464,006,400 56.82三、股份总数 272,209,120 100.00三、股份总数 816,627,360 100.00（二）拟赠与资产情况
1、盈方微股份公司的基本情况
盈方微股份公司目前持有上海市工商行政管理局于2012年5月8日签发的《企业法人营业执照》，注册号为：310115001051305，根据盈方微股份公司的《企业法人营业执照》、公司章程及股东名册，盈方微股份公司的基本情况如下：
名称：上海盈方微电子股份有限公司
住所：上海市张江高科技园区碧波路 572弄115号11幢
法定代表人：陈志成
注册资本：人民币3,000万元
实收资本：人民币3,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
股权结构：盈方微电子持有其99.99%的股份，陈志成持有其0.01%的股份
经营范围：集成电路芯片、电子产品及其软件的研发、设计和销售（除计算机
信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。(企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书根据盈方微股份公司出具的《承诺函》、股东名册以及记名股票等文件，截止本法律意见书出具之日，盈方微电子持有其99.99%的股份，陈志成持有其0.01%的股份。
2、审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华字[2014]第33010018号《上海盈方微电子股份有限公司审计报告》，盈方微股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盈方微股份公司 2013年 12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的合并及公司财务状况以及2013年度、2012年度和2011年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
3、资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1018号《上海盈方微电子技术有限公司拟将所持上海盈方微电子股份有限公司股权赠与舜元实业发展股份有限公司项目评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，盈方微股份公司评估后的股东全部权益价值区间为人民币7.90亿元至人民币8.70亿元。
4、股权质押、冻结情况
根据盈方微电子出具的《承诺函》及并经本所律师核查盈方微股份公司的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，盈方微电子持有的盈方微股份公司99.99%股份上不存在质押、司法冻结及其他权利限制情形。
综上，本所律师认为，盈方微电子合法持有盈方微股份公司99.99%的股份，有权将其赠与公司，盈方微电子持有的盈方微股份公司99.99%股份上不存在质押、司法冻结及其他权利限制情形，可按照《资产赠与协议》约定赠与公司。
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书（三）股改承诺
同意参与股权分置改革的非流通股股东，即舜元投资、金马控股、荆州国资委、南京小河物流仓储有限公司、浙江宏发集团、盈方微电子（以下统称为“承诺人”）分别出具了关于舜元实业股权分置改革的承诺函，承诺的主要内容如下：(1)其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)在前项规定期满后，舜元投资、金马控股通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
(3)盈方微电子所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让；
(4)在股权分置改革方案实施时，若荆州国资委将其持有的股份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续已经完成，则关于公司股权分置改革承诺事项由荆州国资委和浙江宏发集团按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团承诺在股权分置改革实施之日起其持有的股份在12个月内不上市交易或转让。
若在股权分置改革方案实施时上述股份转让的过户手续未能完成，荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承诺，即其持有的股份在 12个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
综上，本所律师认为公司本次股权分置改革方案及非流通股股东作出的承诺不存在违反有关法律、法规的情形，承诺内容合法、有效。
五、本次股权分置改革的授权和批准
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书（一）股权分置改革的启动及已履行的程序
1. 本次股权分置改革，已经由公司全体非流通股股东提出股改动议，并共同签署了《关于一致同意舜元实业发展股份有限公司股权分置改革之协议书》（以下简称“《协议书》”）和《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革非流通股股东及实际控制人声明与承诺函》（以下简称“《承诺函》”）。根据上述《协议书》和《承诺函》”，舜元投资、金马控股、荆州国资委、南京小河物流仓储有限公司同意参与公司的本次股权分置改革，同时共同委托公司董事会根据非流通股股东意见、保荐机构意见，在非流通股股东与流通股股东所进行的充分沟通和协商基础上拟定具体的股权分置改革方案后，召集舜元实业临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案。公司潜在非流通股股东盈方微电子、浙江宏发集团亦出具了声明，同意公司进行本次股权分置改革。
2. 公司董事会已聘请招商证券作为本次股权分置改革的保荐机构，聘请本所作为本次股权分置改革的律师事务所。
3. 公司董事会已与非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、本所及本所经办律师签订保密协议，明确了各方在本次股权分置改革过程中的保密义务。
4. 公司独立董事陈继祥、张川、宗士才已出具《独立董事意见函》，同意公司本次股权分置改革。
5. 公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于上海盈方微电子技术有限公司向本公司无偿赠与资产和现金的议案》、《关于利用资本公积金转增股本的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》、《关于公司董事会征集临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权委托的议案》、《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》、《关于对上海盈方微电子技术有限公司向本公司赠与现金开立专户进行管理的议案》。
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书（二）尚待取得的授权和批准
1. 根据《管理办法》及《有关问题的通知》的规定，公司本次股权分置改革方案尚需获得相关国有资产管理部门的批准，同时还需获得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。
2. 本次股权分置改革方案导致公司股份变动的合规性尚需取得深交所的审查同意。
经本所适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革在目前阶段已取得了必要的授权和批准，但本次改革方案尚需取得相关国有资产管理部门的批准，以及临时股东大会表决通过，股权分置改革相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得深交所审查同意。
六、本次股权分置改革相关中介机构的资质
1. 根据招商证券持有的《企业法人营业执照》（注册号：440301102746898）和《经营证券业务许可证》（编号：Z27174000）及项目经办人任强伟、王鲁宁、赵伟、张成恩、张景耀、贾忠贤、韩汾泉持有的证券业执业证书，招商证券具备担任本次股权分置改革保荐机构的资格。
2. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《合伙企业营业执照》（注册号：110000013615629）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：No.019511）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000126）及经办会计师徐殷鹏、何前持有的注册会计师证书，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任本次股权分置改革拟赠送资产审计机构的资质，其经办会计师具备相
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书应的业务资格。
3. 根据北京中企华资产评估有限责任公司持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000005092155）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）及经办资产评估师陈昱刚、姚永泽持有的注册资产评估师证书，北京中企华资产评估有限责任公司具备担任股权分置改革拟赠送资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
4. 根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及签字律师徐萍、徐莹持有的《律师执业证》，本所及经办律师徐萍、徐莹具备担任本次股权分置改革法律顾问的资格。
此外，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司出具的承诺及本所核查，该两家中介机构之间无利益关联，且不存在违法违规或者被有权机关调查的情况。
综上，本所认为，参与本次股权分置改革的各中介机构具有为本次股权分置改革提供相关服务的资质。
七、结论意见
经核查，公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关问题的通知》及《业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与方的主体资格合法，股权分置改革涉及的相关法律文件合法有效，股权分置改革方案的内容不违反相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革尚需获得公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准、相关国有资产管理部门的批准并经深交所合规性审查同意。
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书第三部分结尾
一、本法律意见书的签字、盖章
本法律意见书由本所律师徐萍、徐莹签字，并加盖律师事务所公章。
二、本法律意见书正本肆份，副本貳份。
（以下无正文）
舜元实业发展股份有限公司 股权分置改革法律意见书（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
经办律师（签字）：_______________
_______________
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2014年5月5日