北京市金杜律师事务所
关于浙江金科过氧化物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书(九)
致：浙江金科过氧化物股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江金科过氧化物股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件有关规定，本所经办律师已于 2012年 3月 12日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)以及《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)；于2012年 6月 1日根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2012年4月 16日下发的120306号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)；于 2012年 8月 6日根据中国证监会 2012年 7月 11日提出的补充反馈意见出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)；于 2012年 8月 12日根据中国证监会2012年8月 7日提出的补充反馈意见出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)；于2012年8月 27日根据中国证监会2012年 8月 24日提出的补充反馈意见出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)；于 2012年 10月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》”)；于 2013年 3月 20日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)》(以下简称“《补充法律意见书(七)》”)；于2013年 8月 28日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(八)》(以下简称“《补充法律意见书(八)》”)。
本所根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称“《新股发行改革意见》”)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(以下简称《“公开发售股份规定》”)等相关要求，以及发行人自 2013年 8月 29日《(补充法律意见书(八)》出具日之次日)至本补充法律意见书出具日期间(以下简称“本期间”)发生的变化，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行修改/补充或作进一步的说明。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文中另有所指，《法律意见书》有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以 2011年、2012年和2013年为报告期，并根据中国证监会相关反馈意见进行相应补充和更新，以下简称“《招股说明书》”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，出具法律意见如下：
第一部分有关发行人股东公开发售股份事项
一、 公开发售股份方案
根据中国证监会《新股发行改革意见》及《公开发售股份规定》等相关要求，发行人分别于2014年 4月 21日召开第一届董事会第八次会议、于2014年 5月 11日召开2013年度股东大会，并审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》。根据该议案，调整后的发行方案涉及发行人股东公开发售股份方案，具体为：
(一) 股东公开发售股份的条件及其发售数量
股东公开发售的股份，应自其取得该等股份之日起至发行人股东大会通过本方案之日止，已持有36个月以上。发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
股东公开发售股份的数量不超过1,325万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合公开发售股份条件的股东按照发行前持股比例确定各自公开发售股份数。作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超过部分由符合公开发售股份条件的非董事、监事、高级管理人员的股东按照发行前持股比例进行公开发售。
计算结果不足100股的部分按照100股进行转让。
(二) 发行新股与股东公开发售股份数量的调整机制
本次新股发行数量应当根据募集资金投资项目的资金需求合理确定。根据询价结果，如预计新股发行募集资金金额扣除对应的发行费用后超过本次募集资金投资项目所需资金总额的，则发行人将在满足发行条件的前提下减少公开发行新股的数量，同时由符合条件的本次公开发行前已持有发行人股份的股东公开发售股份，以确保同时符合以下条件：
1. 发行人本次发行新股募集资金金额扣除对应的发行费用后不超过本次募集资金投资项目所需资金总额；
2. 发行人本次公开发行新股数量与发行人股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后发行人股份总数的25%；
3. 本次公开发行新股与发行人股东公开发售股份的实际发行总量不超过 2,650万股；
4. 发行人股东公开发售股份数量不超过1,325万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次新股发行与股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由发行人与主承销商协商共同确定。
(三) 股东公开发售股份的定价
由发行人与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价或中国证监会规定的其他方式确定发行价格；股东公开发售股份的价格应与发行人公开发行新股的价格一致。
(四) 发行费用的分摊原则
如实际发生发行人股东公开发售股份的情形，由发行人股东按其公开发售股份数量与发行人实际发行新股数量的比例分摊承销费用，其他费用(包括但不限于保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等)由发行人承担。
二、 发行人股东公开发售股份的合法性
(一) 根据调整后的发行方案，发行人股东拟公开发售的发行价格与新股发行价格相同，符合《公开发售股份规定》第三条的规定。
(二) 经本所经办律师核查，发行人全体股东持有的发行人股份，至发行人股东大会审议通过调整后的发行方案之日止，均已持有36个月以上，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的相关规定。
(三) 根据调整后的发行方案，如实际发生股东公开发售股份的行为，符合条件的发行人股东(即发行人全体股东)将按发行前持股比例确定各自公开发售股份数，不会导致股权结构发生重大变化，亦不会导致实际控制人发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的相关规定。
(四) 根据发行人及其全体股东的书面确认并经本所经办律师核查，发行人股东公开发售的股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的相关规定。
(五) 调整后的发行方案系经发行人第一届董事会第八次会议、2013年度股东大会决议通过，符合《公开发售股份规定》第七条的相关规定。
(六) 根据调整后的发行方案，如实际发生发行人股东公开发售股份的情形，由发行人股东按其公开发售股份数量与发行人实际发行新股数量的比例分摊承销费用，其他费用(包括但不限于保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等)由发行人承担；前述内容已在发行人《招股说明书》中披露，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定。
(七) 发行人调整后的发行方案已就本次发行新股的数量、发行人股东公开发售股份的数量上限及调整机制作出了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人股东公开发售股份方案符合法律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策或审批程序；发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；如发生股东公开发售股份的行为，符合条件的发行人股东(即发
行人全体股东)将按发行前持股比例确定各自公开发售股份数，不会导致股权结构发生重大变化，不会导致实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及生产经营产生不利影响。
第二部分有关发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
一、 发行人及其控股股东等责任主体的相关承诺
经本所经办律师核查，发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员已根据《公司法》、《管理办法》及《新股发行改革意见》等相关法律法规和规范性文件的要求就本次发行上市的相关事宜作出了如下公开承诺：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|
|1|上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价|发行人、控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员|
|2|股份锁定承诺|全体股东|
|3|股东股份权属及限制情况的确认|发行人、全体股东|
|4|所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价|控股股东、实际控制人、持股的董事和高级管理人员|
|5|股价低于发行价特定情形下自动延长锁定期|控股股东、实际控制人、持股的董事和高级管理人员|
|6|持股意向及减持意向说明|持股 5%以上的股东|
|7|招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股|发行人|
|8|发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份|控股股东|
|9|招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失|发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员|
|10|填补本次公开发行股票被摊薄即|发行人|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|
||期回报||
|11|利润分配政策|发行人、控股股东、实际控制人|
|12|未履行承诺的约束措施|发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员|

本所经办律师认为，上述承诺已由发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体签署，内容合法、合规，符合《公司法》、《管理办法》及《新股发行改革意见》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、 发行人等责任主体未履行相关承诺的约束措施
经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在承诺函中提出，其未履行相关承诺时，将采取如下约束措施：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||适用情形||约束措施|
|发行人||非 因 不 可抗 力 导 致未履行||1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2. 不得进行公开再融资；3. 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4. 不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。||
|||因不可抗力导致未履行||1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；2. 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。||
|控股股东||非 因 不 可抗 力 导 致未履行||1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2. 不得转让公司股份。但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3. 暂不领取公司利润分配中归属于本公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主体||适用情形||约束措施|
|||||的部分；4. 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。||
|||因不可抗力导致未履行||1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；2. 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。||
|实际控制人||非因不可抗力导致未履行||1. 本人所持公司股份将不得转让(但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外)；且暂不领取公司利润分配中归属于本人的部分；2. 可以职务变更但不得主动要求离职；3. 主动申请调减或停发薪酬或津贴；4. 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。||
|||因不可抗力导致未履行||1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；2. 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。||
|董事、监事、高级管理人员||非 因 不 可抗 力 导 致未履行||1. 如本人持有公司股份，则将不得转让公司股份(但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外)；且暂不领取公司利润分配中归属于本人的部分；2. 可以职务变更但不得主动要求离职；3. 主动申请调减或停发薪酬或津贴；4. 如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。||
|||因不可抗力导致未履行||1. 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；2. 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。||

本所经办律师认为，上述未履行相关承诺的约束措施已由相关承诺主体
签署，内容合法、合规，对作出承诺的主体具有约束力，符合《新股发
行改革意见》的相关规定。
第三部分本期间内发行人发生的变化情况
一、 本期间本次发行上市的批准和授权的变化情况
(一) 本次发行上市的批准
1. 2012年 2月 20日，发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市的相关事项。
2. 2014年 4月 21日，发行人召开第一届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案》、《关于延长对董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的授权有效期的议案》、《公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等议案，并决定将上述议案提交于2014年 5月11日召开的 2013年度股东大会审议。
根据发行人第一届董事会第八次会议通知、议案、决议和记录，并经本所经办律师核查，发行人第一届董事会第八次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本所经办律师认为，发行人董事会就本次发行上市所作决议合法有效。
3. 2014年 5月 11日，发行人召开 2013年度股东大会，逐项审议通过了与本次发行上市有关的以下议案：
(1)关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市方案的议案
本项议案对发行人 2012年第一次临时股东大会审议通过的发行上市方案进行了调整，调整内容包括股东公开发售股份方案[详见本补充法律意见书之“第一部分有关发行人股东公开发售股份事项”]、议案的有效期等事项。
(2)关于延长对董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的授权有效期的议案
本项议案就发行人股东大会对董事会办理本次发行上市有关事宜的授权
有效期进行延长，并与调整后的发行上市方案有效期一致。
(3)公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案
本项议案明确了发行人股票上市之日起三年内，出现连续20个交易日股票收盘价低于上一会计年度末经审计的每股净资产时，发行人将采取回购股份及由控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施。
(4)关于公司就首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案
本项议案明确了发行人就申请首次公开发行股票并上市相关事项出具的承诺及未能履行承诺事项的约束措施[详见本补充法律意见书之“第二部分有关发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项”]。
根据发行人2013年度股东大会会议通知、议案、决议和记录，并经本所经办律师核查，发行人 2013年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。本所经办律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效。
4. 基于上述，本所经办律师认为，发行人上述两次股东大会就批准本次发行上市的决议程序、内容合法有效。
(二) 本次发行上市的授权
1. 2012年 2月 20日，发行人 2012年第一次临时股东大会通过了《关于授权董事会全权办理浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行上市相关的具体事宜。
2. 2013年 2月 19日，发行人 2012年度股东大会通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜授权期的议案》，同意将上述决议的有效期延长一年，即自 2013年 2月 20日起 12个月内有效。
3. 2014年 5月 11日，发行人 2013年度股东大会通过了《关于延长对董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的授权有效期的议案》，授权有效期与调整后的发行上市方案有效
期一致。
4. 经本所经办律师核查，发行人上述三次股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(三) 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；本次发行上市尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意。
二、 本期间发行人主体资格的变化情况
(一) 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1.发行人系由时代金科以截至2011年3月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2011年 5月 18日，绍兴市工商局向发行人核发了股份有限公司《企业法人营业执照》(注册号：330682000008543)。
2.根据绍兴市工商行政管理局出具的证明文件、发行人最新经年检的营业执照并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第(一)项之规定。
(二) 发行人持续经营时间三年以上
1.发行人系由时代金科按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《管理办法》第十一条第(一)项的规定，其持续经营时间应从时代金科成立之日起计算。
2.根据本所经办律师向绍兴市工商局调取的时代金科的工商登记材料并经核查，2007年 6月 12日，上虞市工商局向时代金科核发了《企业法人营业执照》(注册号：3306821004723)，时代金科依法成立。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法》第十一条第(一)项之规
定。
(三) 根据天健于2011年 4月22日出具的《验资报告》(天健验[2011]160号)并经本所经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
(四) 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：生产：年产过碳酸钠(SPC)10万吨、食品级液态二氧化碳 1.2万吨(《安全生产许可证》有效期至 2016年 11月 1日)。过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售(除危险化学品及易制毒品外)；
进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
发行人主要经营一种业务，即专业从事氧系漂白助剂 SPC的研发、生产和销售，是全球 SPC的主要生产企业之一；同时经营TAED、TC、双氧水等产品。发行人的产品为环境友好型精细化工新材料，广泛应用于日化洗涤领域，还可应用于环保、印染、造纸、医疗等领域。
经本所经办律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
(五) 发行人近两年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况符合规定
1.经本所经办律师核查，发行人专业从事氧系漂白助剂 SPC的研发、生产和销售，同时经营TAED、TC、双氧水等产品，近两年未发生重大变化。
2.经本所经办律师核查，2014年 5月 11日，发行人召开 2013年度股东大会，选举竺素娥、马贵翔及杜志平为公司第二届董事会独立董事，王万绪、唐越及刘海生不再担任公司的独立董事。但上述独立董事变化系换届选举所致；同时发行人实际控制人、其他董事及高级管理人员未发生变化。基于上述，本所经办律师认为，上述独立董事的变化不影响发行人生产经营的稳定性，不影响其发行上市条件，不构成本次发行上市的障碍。
3.经本所经办律师核查，近两年发行人的实际控制人均为朱志刚先生，未发生变更。
基于上述，本所经办律师认为，发行人最近两年内主营业务没有发生重
大变化，发行人董事和高级管理人员的变化不影响发行人生产经营的稳定性，不影响其发行上市条件，不构成本次发行上市的障碍，发行人实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
(六) 根据发行人控股股东金科控股，及实际控制人朱志刚先生的说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
三、 本期间本次发行上市实质条件的变化情况
(一) 本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人2011、2012及2013年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为人民币40,303,716.78元、47,025,369.41元和 47,753,916.88元；截至 2013年12月 31日，发行人的净资产为人民币 375,488,633.90元，资产负债率为33.07%(母公司报表数据)，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
2. 根据《审计报告》及发行人说明并经本所经办律师核查，发行人2011、 2012及 2013年度财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的关于首次公开发行股票并上市的其他相关条件。
(二) 本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定之条件：
(1)经本所经办律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第(一)项之规定[详见本补充法律意见书正文之“二/(一)”及“二/(二)”]；
(2)根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第(二)项之规定；
(3)根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第(三)
项之规定；
(4)根据发行人2012年第一次临时股东大会决议、2013年度股东大会决议及《招股说明书》，本次发行前总股本7,950万股，本次拟公开发行股票(含公开发行新股和股东公开发售股份)总数不超过2,650万股，且不低于本次发行后公司股份总数的25%，发行后股本总额不少于3,000万元，符合《管理办法》第十一条第(四)项之规定。
2. 如本补充法律意见书正文“第三部分/二、本期间发行人主体资格的变化情况”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十二条、第十三条、第十四条及第十五条之规定。
3. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条之规定。
4. 根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；同时，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条之规定。
5. 根据《审计报告》、发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且天健已就此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
6. 根据天健于2014年 5月11日出具的《关于浙江金科过氧化物股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审[2014]5469号，以下简称“《内控报告》”)及发行人说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制，且天健已就此出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十九条之规定。
7. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
8. 根据相关政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
9. 根据发行人2014年 5月11日召开的2013年度股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次发行募集资金拟用于年产 10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目、年产 10万吨钯触媒双氧水二期技改项目及研发中心建设项目，具有明确的用途，且用于主营业务；根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、 本期间发起人和股东的变化情况
本期间，持有发行人7.64%股份的股东利建创投的股东发生变更，变更后，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||持股比例|
|1||周永利||800.00||16.6667%||
|2||张伟祥||1,680.00||35.00%||
|3||唐智宏||1,600.00||33.3333%||
|4||何美云||720.00||15.00%||
|合计||||4,800||100%||

五、 本期间发行人关联方及关联交易的变化情况
(一) 本期间发行人主要关联方的变化情况
1. 发行人董事的变化
本期间，发行人董事发生了一次变化，即发行人董事会经换届选举后，竺素娥、马贵翔及杜志平担任发行人第二届董事会独立董事，王万绪、唐越及刘海生不再担任发行人独立董事职务，具体情况详见本补充法律意见书之“第三部分/十、本期间发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况”。
2. 实际控制人关系密切家庭成员的变化情况
截至本补充法律意见书出具日，因蔡海涛成为发行人的实际控制人朱志刚的女婿而相应成为发行人的关联方。
3. 金科科技的变化情况
本期间，金科科技的公司性质及法定代表人发生了变更，同时股东金科控股、葛敏海、陈文豪、章金龙分别将其持有的金科科技85%、5%、5%、5%的股份转让给浙江时代金泰控股有限公司。变更后，金科科技成为发行人的非关联方，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江金科科技有限公司|
|注 册 号|330000000028233|
|住 所|杭州湾上虞经济技术开发区内|
|法定代表人|范汉中|
|公司类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质)|
|经营范围|泳池设备、水处理设备的设计、生产、销售，铜管生产、销售，金属制品的销售，实业投资，经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|注册资本|6,800 万元|
|成立日期|2000 年 6 月 9 日|
|经营期限|2000 年 6 月 9 日至长期|
|股权结构|浙江时代金泰控股有限公司100%|
|公司状态|存续|

4. 上虞市金泰泳池设备有限公司的变化情况
本期间，上虞市金泰泳池设备有限公司的法定代表人由王李根变更为朱志刚。变更后的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上虞市金泰泳池设备有限公司|
|注 册 号|330682000012628|
|住 所|上虞市大三角经济开发区|
|法定代表人|朱志刚|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|泳池设备、玻璃钢水滑道、水上娱乐设施及水处理设备、活水养生设备、洗浴设备、泳池(水上乐园)的涉及、安装、制造、销售、服务；金属制品加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|注册资本|6,000 万元人民币|
|成立日期|1997 年 11 月 13 日|
|营业期限|1997 年 11 月 13 日至2017 年11 月 12 日|
|股权结构|金科控股 90%，六和投资 10%|
|公司状态|存续|

5. 上虞雷迪森万锦大酒店有限公司的变化情况
本期间，上虞雷迪森万锦大酒店有限公司的法定代表人及经营范围发生了变更。变更后的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上虞雷迪森万锦大酒店有限公司|
|注 册 号|330682000014349|
|住 所|上虞市百官街道城北新区市民大道555 号|
|法定代表人|朱志刚|
|公司类型|一人有限责任公司(私营法人独资)|
|经营范围|餐饮服务：特大型餐馆(中餐类制售、西餐类制售、含凉菜，含裱花蛋糕，含生食海产品，含沙拉，含现榨果蔬汁)(许可证有效期至2015 年4 月 22 日)；批发兼零售：预包装食品、酒类(许可证有效期至2015 年 10 月 11 日止)；住宿、理发美容、游泳池、酒吧服务(卫生许可证有效期至 2016 年 3 月 22 日)；卷烟、雪茄烟零售(烟草许可证有效期至2018 年 10 月31 日)。提供营业性演出场所（除歌舞厅等娱乐场所外）服务；工艺品销售；棋牌服务；商务服务；酒店管理服务；物业管理服务；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|

|||
|-|-|
||展经营活动)|
|注册资本|8,000 万元人民币|
|成立日期|2007 年 2 月 7 日|
|经营期限|2007 年 2 月 7 日至2027 年2 月 6 日|
|股权结构|万锦商贸有限公司100%|
|公司状态|存续|

6. 浙江飞达铜材有限公司的变化情况
本期间，浙江飞达铜材有限公司的法定代表人发生了变更，同时股东六和投资将其持有的浙江飞达铜材有限公司100%股权转让给浙江时代金泰控股有限公司。变更后，浙江飞达铜材有限公司成为发行人的非关联方，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江飞达铜材有限公司|
|注 册 号|330682000053142|
|住 所|绍兴市上虞区汤浦镇工业区|
|法定代表人|范汉中|
|公司类型|一人有限责任公司(内资法人独资)|
|经营范围|铜及铜合金管材制造、加工、销售；有色金属销售；进出口业务。(国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|注册资本|4,000 万元人民币|
|成立日期|2000 年 4 月 19 日|
|经营期限|2000 年 4 月 19 日至2020 年4 月 18 日|
|股权结构|浙江时代金泰控股有限公司100%|
|公司状态|存续|

7. 浙江运通金属材料有限公司
本期间，因六和投资将其持有的浙江飞达铜材有限公司100%股权转让给浙江时代金泰控投有限公司而使浙江运通金属材料有限公司变更为非关联方，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江运通金属材料有限公司|
|注 册 号|330682000065246|
|住 所|浙江杭州湾上虞工业园区|
|法定代表人|范汉中|

|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：金属材料销售；金属制品加工。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|注册资本|5,000 万元人民币|
|成立日期|2010 年 4 月 7 日|
|经营期限|2010 年 4 月 7 日至2030 年4 月 6 日|
|股权结构|浙江飞达铜材有限公司100%|
|公司状态|存续|

8. 上海万锦酒店管理有限公司
本期间，金科控股、万锦商贸分别将其持有的上海万锦酒店管理有限公司51%、49%的股权转让给金科控股监事会主席竹钟祥，股权转让后，上海万锦酒店管理有限公司仍为发行人的关联方，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海万锦酒店管理有限公司|
|注 册 号|310115002148129|
|住 所|上海市浦东新区浦东大道2123 号 3E-2007 室|
|法定代表人|竹钟祥|
|公司类型|一人有限责任公司(自然人独资)|
|经营范围|酒店管理，餐饮企业管理(不得从事食品生产经营)，投资管理，投资咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动)|
|注册资本|500 万元|
|成立日期|2013 年 7 月 18 日|
|经营期限|2013 年 7 月 18 日至不约定期限|
|股权结构|竹钟祥 100%|
|公司状态|存续|

9. 浙江维德恩环境技术有限公司
本期间，上虞市金泰设备有限公司与魏洪涛等 13名自然人共同出资设立了浙江维德恩环境技术有限公司，该公司相应成为发行人的关联方。截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江维德恩环境技术有限公司|
|注 册 号|330000000073242|

|||
|-|-|
|住 所|浙江省杭州市江干区五星路66 号泛海国际3 幢2101 室|
|法定代表人|韩礼力|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围|环保设备及配件、智能化控件设备及配件的研发、销售，环保工程的设计、施工、运营、管理和信息咨询服务，资产管理，经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|注册资本|5,000 万元人民币|
|成立日期|2014 年 3 月 11 日|
|经营期限|2014 年 3 月 11 日至2064 年 3 月 10 日|
|股权结构|上虞市金泰设备有限公司 2%，朱志刚 65%，韩礼力15%，葛敏海 5%，章伟新 4%，陈文豪 3%，俞世铭 2%，胡仁勇 1%，章金龙 0.5%，魏洪涛 0.5%，竹钟祥 0.5%，周建炳 0.5%，秦海娟0.5%，金柏仁0.5%|
|公司状态|存续|

10.浙江时代金科控股有限公司
本期间，六和投资出资设立了浙江时代金科控股有限公司，该公司相应成为发行人的关联方。截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江时代金科控股有限公司|
|注 册 号|330000000073355|
|住 所|浙江省杭州市江干区五星路66 号泛海国际3 幢2101 室|
|法定代表人|朱志刚|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|建材、金属制品、洗浴用品的销售，实业投资，投资管理，经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|注册资本|5,000 万元人民币|
|成立日期|2014 年 3 月 11 日|
|经营期限|2014 年 3 月 11 日至2064 年 3 月 10 日|
|股权结构|六和投资100%|
|公司状态|存续|

11.浙江正境环保技术有限公司
本期间，金科控股副总裁韩礼力出资设立了浙江正境环保技术有限公司，
该公司相应成为发行人的关联方。截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江正境环保技术有限公司|
|注 册 号|330100000192037|
|住 所|杭州市江干区泛海国际中心3 幢2101-3 室|
|法定代表人|韩礼力|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|经营范围|服务：投资管理，环保设备及配件、智能化控件设备及配件的技术开发，环保工程施工、维护，货物、技术进出口(法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证后方可经营)；批发、零售：环保设备及配件、智能化控件设备及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|注册资本|5,000 万元人民币|
|成立日期|2014 年 5 月 30 日|
|经营期限|2014 年 5 月 30 日至2034 年 5 月 29 日|
|股权结构|韩礼力 100%|
|公司状态|存续|

12.香港美生
本期间，香港美生已根据香港《公司条例》第291AA(9)条经 2013年 11月1日刊登的第6505号宪报公告宣布撤销：
|||
|-|-|
|公司名称|香港美生集团有限公司|
|公司编号|816097|
|住 所|11/F., AXA Centre, 151 Gloucester Road, Wanchai,Hong Kong.|
|个人董事|李小燕|
|公司类型|私人公司|
|注册资本|10,000 港币|
|实收资本|10,000 港币|
|成立日期|2002 年 9 月 30 日|
|公司状态|已注销|

(二) 本期间发行人新增关联交易的情况
本期间，金科日化分别接受关联方上虞雷迪森万锦大酒店有限公司以及金科控股、朱志刚、李小燕为其银行借款提供担保，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||担保|担保金额|
||担保合同编号|担保人|债权人|主债权|||
|号|||||方式|(万元)|
|1|(337201) 浙 商银 高 抵 字(2013)第 00063号|上 虞 雷迪 森 万锦 大 酒店 有 限公司|浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行|金科日化与浙商银行绍 兴 上 虞 支 行 于2013年11月08日起至2016 年11月7日止签署的系列债权债务合同|最高额抵押|1,176|
|2|(337201) 浙 商银 高 保 字(2013)第 00063号|金 科 控股、朱志刚、李小燕|浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行|金科日化与浙商银行绍 兴 上 虞 支 行 于2013年11月08日起至2016 年11月7日止签署的系列债权债务合同|最高额保证|1,100|

发行人独立董事针对发行人 2013年度发生的关联交易出具独立董事意见认为，发行人 2013年度与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司2013年度发生的关联交易履行的审议程序合法。
六、 本期间发行人主要财产的变化情况
(一) 专利权
本期间，发行人及其控股子公司金科日化新取得 4项发明专利和 1项实用新型，基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||他项权|
|序号|名称|类别|专利号|权利人|申请日|授权日||
||||||||利|
|1|一种颗粒状低 含 氯 量2,4,6-三（氨基己酸基）-1,3,5 三嗪的生产工艺|发明专利|201210054443.X|发行人|2012.03.05|2014.04.09|无|
|2|一种晶体大小可控的三水醋酸钠连|发明专利|201210043014.2|发行人|2012.02.24|2014.01.08|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||续结晶工艺|||||||
|3|一种对四乙酰乙二胺生产中两种废酸水的联合处理方法|发明专利|201210001592.X|发行人|2012.01.05|2013.08.21|无|
|4|多聚磷酸和金属锌联合使用在对四乙酰乙二胺母液进行脱色中的应用|发明专利|201110176804.3|金 科 日化|2011.06.28|2013.09.18|无|
|5|四乙酰乙二胺生产热量回收系统|实用新型|201320160941.2|金 科 日化|2013.04.02|2013.09.18|无|

(二) 特许经营权
本期间，发行人就其已经取得的《安全生产许可证》进行了展期，展期后的《安全生产许可证》基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||证书名称|证书编号|颁发单位|企业名称|有效期|
|1|安 全 生 产许可证|(ZJ)WH安许证字[2013]-D-0089|浙 江 省安 全生 产 监督 管理局|发行人|2013.11.2-2016.11.1|

七、 本期间发行人重大债权债务的变化情况
根据发行人提供的相关重大合同文件并经本所经办律师核查，本期间，发行人及其控股子公司重大债权债务的变化情况如下：
(一) 重大合同
1. 银行借款合同
本期间，发行人及其控股子公司新增 5份正在履行的银行借款合同，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|金额|借款期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||(万元)||
|1|发行人|中国建 设银行股份 有限公司上 虞支行|65643512302014009|1,200|2014.01.14-2014.07.13|
|2|发行人|中国农 业银行股份 有限公司绍 兴上虞支行|33010120140001701|1,000|2014.01.10-2015.01.09|
|3|发行人|中国农 业银行股份 有限公司绍 兴上虞支行|33010120140002327|1,800|2014.01.15-2015.01.12|
|4|金科双氧水|中国工 商银行股份 有限公司上 虞支行|2013 年( 上虞 )字 1135号|1,000|2013.12.31-2014.06.30|
|5|金科日化|中国建 设银行股份 有限公司上 虞支行|65643512302014010|2,000|2014.01.15-2014.07.14|

2. 担保合同
本期间，发行人及其子公司为其正在履行的借款合同新增担保的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|担保合同|||||担保金额|担保|
|||担保人|债务人|债权人|主债权合同|||
|号|编号|||||(万元)|方式|
|1|6564359992014035|浙 江 晨辉 照 明有 限 公司|发行人|中国建设银行股份有限公司上虞支行|《人民币流动资金贷款合同》(合同编 号65643512302014009)|主合同项下全部债务|连 带责 任保证|
|2|33100520140000647|五 洋 建设 集 团股 份 有限公司|发行人|中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行|《流动资金借款合同》( 合 同 编 号33010120140001701)、《流动资金借款合同》(合同编 号|3,000|最 高额 保证|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||33010120140002327)|||
|3|2013 年上虞(保 )字0183 号|华 升 建设 集 团有 限 公司|金 科 双氧水|中国工商银行股份有限公司上虞支行|《流动资金借款合同》(2013 年(上虞 )字 1135号)|债权人依主合同享有的债权|连 带责 任保证|
|4|6564359992014037|新 天 龙集 团 有限公司|金 科 日化|中国建设银行股份有限公司上虞支行|《人民币流动资金贷款合同》(合同编 号65643512302014010)|主合同项下全部债务|连 带责 任保证|

3. 对外投资合同
2014年 5月 20日,金科日化与嘉兴润博化工科技有限公司签署《合作协议书》，双方计划合资成立浙江润科新材料科技有限公司，主要从事硝基丙烷及衍生品的研发生产，该公司注册资本 5,000万元，其中，嘉兴润博化工科技有限公司出资3,000万元，占股60%，金科日化出资 2,000万元，占股40%。
4. 产品采购合同
根据发行人提供的重大采购合同文件并经本所经办律师核查，本期间，发行人及其控股子公司新增产品采购合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同期限|
||序号||合同签订时间||供应商名称||材料名称|||
||||||||||(截止日)|
|1||2013.11.18||江苏华昌化工股份有限公司||轻质工业纯碱||2014.12.31||
|2||2014.01.01||江苏靖江市晨阳化工有限公司||活性氧化铝||存续||
|3||2014.01.01||湖州吉昌化学有限公司||2-乙基蒽醌||存续||
|4||2014.01.15||上虞市昊哲化工有限公司||离子膜液碱(30%)||2014.12.31||

5. 产品销售合同
根据发行人提供的重大产品销售合同文件并经本所经办律师核查，本期
间，发行人及其控股子公司新增的重大产品销售合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||合同期限|
|序号|合同签订时间|销售方|客户名称|产品名称||
||||||(截止日)|
|1|2013.12.29|发行人|Metall-ChemieGmbh & Co.,KG|TC|2014.12.31|
|2|2014.01.01|金科日化|Jebsen&Jessen(GmbH&Co.)KG|TAED|2014.12.31|
|3|2014.01.01|发行人、金科日化|StockmeierChemieGmbH&Co.KG|TAED、SPC|2014.12.31|
|4|2014.01.03|发行人|ReckittBenckiserGroup|SPC|2014.06.30|
|5|2014.01.10|发行人|MadarChemecalsCo.Damascus,Syria|SPC|2014.12.31|
|6|2014.01.15|发行人|Henkel AG & Co.KGaA|SPC|2014.12.31|
|7|2014.01.02|发行人|成都高施贝尔化工有限责任公司|SPC|2014.06.30|
|8|2014.03.14|发行人|广州立白企业集团有限公司|SPC|2014.12.31|

(二) 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
八、 本期间发行人章程及章程(草案)的修改
(一) 章程的修改
1. 章程的修改程序
2014年 5月 11日，发行人召开了 2013年度股东大会，审议通过了变更公司股东名称及经营范围并相应修改《公司章程》的议案。发行人办理了与此相关的工商变更登记。
经核查，本期间，发行人对《公司章程》进行了上述 1次修改，已履行
法定程序。
2. 章程的修改内容
经核查，发行人本次章程的修改内容主要系公司股东天津盛万投资合伙企业(有限合伙)更名为“上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）”以及经营范围由“许可经营项目：生产：年产过碳酸钠（SPC）10万吨、食品级液态二氧化碳 1.2万吨、（《安全生产许可证》有效期至 2013年 11月 1日）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（以工商登记为准）”变更为“许可经营项目：生产：年产过碳酸钠（SPC）10万吨、食品级液态二氧化碳1.2万吨（《安全生产许可证》有效期至2016年11月 1日）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（以工商登记为准）”。
经本所经办律师核查，修订后的《公司章程》，其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 章程(草案)的修改
1. 章程(草案)的修改程序
2014年 5月 11日，发行人召开了 2013年度股东大会，审议通过了变更公司股东名称及经营范围并相应修改《公司章程(草案)》的议案。
经核查，本期间，发行人对《公司章程(草案)》进行了上述1次修改，已履行法定程序。
2. 章程(草案)的修改内容
经核查，发行人本次章程(草案)的修改内容主要系公司股东天津盛万投资合伙企业(有限合伙)更名为“上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）”以及经营范围由“许可经营项目：生产：年产过碳酸钠（SPC）10万吨、食品级液态二氧化碳1.2万吨、（《安全生产许可证》有效期至2013年 11月1日）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（以工商登记为准）”变更为“许可经营项目：生产：年产过碳酸钠（SPC）10
万吨、食品级液态二氧化碳1.2万吨（《安全生产许可证》有效期至 2016年11月 1日）。一般经营项目：过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸易。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（以工商登记为准）”。
经本所经办律师核查，修订后的《公司章程(草案)》，其内容均符合《公司法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，待发行人本次发行上市之后生效。
九、 本期间发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作变化情况经本所经办律师核查，本期间，发行人召开了2次董事会、3次监事会、 1次股东大会。根据发行人提供的相关会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经核查，本所经办律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、 本期间发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
2014年 5月 11日，发行人召开 2013年度股东大会，选举竺素娥、马贵翔及杜志平为公司第二届董事会独立董事，王万绪、唐越及刘海生不再担任公司的独立董事；本次换届选举后，发行人的其他董事、监事及高级管理人员未发生变化。
发行人独立董事竺素娥、马贵翔及杜志平的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||身份证号码||住所|
|1||竺素娥||独立董事||33010619630711XXXX||杭州市西湖区嘉绿青苑1幢2单元 1001 室||
|2||马贵翔||独立董事||51021219641121XXXX||上海市杨浦区邯郸路 220 号||
|3||杜志平||独立董事||14010219580518XXXX||山西省太原市迎泽区文源巷30 号 9 号楼 2单元 1 号||

根据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》和独立董事关于任职资格
的说明并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
本所经办律师认为，上述独立董事的变化符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
十一、发行人税务的变化情况
(一) 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司享受的主要大额财政补贴情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||补贴金额(万元)|
||序||补助||||||||||
||||||主体||拨款单位||项目名称||文件依据||
||号||年度||||||||||
|1||2013||金科日化||浙江省财政厅||工业转型科技专项资金||浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教〔2013〕35 号文||75.00|
|2||2013||发行人||上虞市财政局||开放经济奖励||上虞市人民政府虞政发〔 2013 〕9号文||62.9412|
|3||2013||金科日化||上虞市财政局||新兴产兴奖励||上虞市经济和信息化局、上虞市财政局虞经信投资〔2013〕92 号文||39.00|
|4||2013||发行人||上虞市财政局||转型升级科技奖励||上虞市科学技术局关于兑现2012年度鼓励企业自主创新奖励资金的函||37.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|2013|发行人|上虞市财政局|上市扶持奖励|上虞市人民政府金融工作办公室、市财政局虞金融办〔2013〕13 号文|34.12|
|6|2013|发行人|上虞市财政局|自主创新奖励|上虞市质量技术监督局、上虞市财政局 虞 质〔2013〕21号文|30.00|
|7|2013|发行人|上虞市财政局|科技项目经费补助|绍兴市上虞区科学技术局、绍兴市上虞区财政局虞科〔2013〕51 号文|23.00|
|8|2013|金科日化|上虞市财政局|环境污染自动监测系统维护补助|上虞市财政局、上虞市环境保护局虞财建〔2012〕17 号文|7.02|
|9|2013|金科双氧水|上虞市财政局|安全和产标准化奖励|上虞市人民政府办公室虞 政 办 发〔2012〕364号文|5.00|

经核查，本所经办律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
(二) 根据《审计报告》、发行人的说明以及上虞市国家税务局、上虞市地方税务局出具的证明并经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十二、本期间发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的变化情况
(一) 根据浙江省环境保护厅于2014年 4月 11日出具的《关于浙江金科过氧
化物股份有限公司上市环保核查情况的补充意见》，发行人从 2013年1
月至2013年12月能够遵守环保法律法规，没有环境违法记录，环境行
为符合环保要求。
(二) 根据上虞市质量技术监督局于2014年 1月20日出具的证明，发行人及其控股子公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》，对发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》及本补充法律意见书的相关内容已认真审阅。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用上述相关内容与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》及本补充法律意见书不存在矛盾之处。本所经办律师确认，《招股说明书》不致因引用上述相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本期间所发生的变化，不会对《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》及《补充法律意见书(八)》中的结论意见构成影响，本所经办律师发表的结论意见仍然有效。
本补充法律意见书正本共四份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(九)》之签字盖章页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(九)》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张兴中
冯艾
单位负责人：
王玲
年 月 日