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北京市天元律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2014年第五次临时股东大会的法律意见
京天股字（2014）第247号致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年12月25日15时30分在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于召开2014年第五次临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”）《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于召开2014年第五次临
时股东大会提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了股东大会现场会议的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1.本次股东大会的召集
公司董事会于2014年12月9日通过决议召集本次股东大会，并于2014年12月9日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上披露了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采用网络投票及现场表决相结合的方式召开。现场会议于2014年12月25日15时30分在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开。会议由董事长赵文权主持，完成了全部会议议程。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月25日上午9：
30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时
间为2014年12月24日15：00至2014年12月25日15：00的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1.出席公司本次股东大会现场会议参与表决的股东（包括股东代表及股东代理人）共14人，代表公司有表决权的股份353,326,997股，占公司股份总数的36.62%。公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计21人，共计持有公司有表决权股份5,238,536股，占公司股份总数的0.54%。
综上，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共计35人，合计持有公司有表决权股份358,565,533股，占公司股份总数的37.16%。
其中持股5%以下（不含持股5%、不含控股股东一致行动人）的中小股东（或股东代理人）30人，代表公司有表决权股份数68,109,733股，占公司股本总额7.06%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1.本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取网络投票及现场表决相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
2.表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
经现场表决，本次股东大会审议通过了列入会议议题的下列议案：
（1）《关于向博杰广告转让方李芃等提前支付部分购买资产调增价款的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意358,198,764股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.90%；反对144,822股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.04%；弃权221,947股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票67,742,964股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.46%；反对票144,822股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.21%；弃权票221,947股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.33%。
（2）《关于转让子公司北京东方博杰广告有限公司95%股权》
表决结果：通过。
表决情况：同意356,707,234股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.48%；反对1,636,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.46%；
弃权221,947股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票66,251,434股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的97.27%；反对票1,636,352股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的2.40%；弃权票221,947股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.33%。
（3）《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》
表决结果：通过。
表决情况：同意358,225,484股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.91%；反对114,102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权225,947股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票67,769,684股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的99.50%；反对票114,102股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.17%；弃权票225,947股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的0.33%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；本次股东大会现场会议出席人员的资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
孙彦
张征
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2014年12月25日