海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况
之专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对爱建集团 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2416号）核准，爱建集团向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行184,782,608股新股，募集资金总额为 1,699,999,993.60元，扣除主承销商的承销保荐费 18,000,000.00元，减除其他发行费用 1,305,000.00元后，募集资金净额为 1,680,694,993.60元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2018]第ZA10009号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度进行管理。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：人民币元
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|项目|2018年度募集资金专户发生情况|
|募集资金净额|1,680,694,993.60|
|加：未通过募集资金专户支付的其他发行费用|1,305,000.00|
|利息收入扣除手续费净额|6,955,236.24|

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|项目|2018年度募集资金专户发生情况|
|减：向上海爱建信托有限责任公司增资|1,200,000,000.00|
|向上海爱建信托有限责任公司增资（注1）|400,000,000.00|
|偿还银行借款|88,955,229.84|
|截至2018年12月31日专户余额|0.00|

注：1、原募投项目“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“对上海爱建信托有限责任公司增资 40,000万元”，详见本核查意见“四、变更募投项目的资金使用情况”。
2、募集资金使用完毕后，该专户已于2018年12月21日销户。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，及时修订了《上海爱建集团股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。
经公司于2018年1月8日召开的第七届董事会第22次会议审议通过，公司与海通证券、中国建设银行上海静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
公司在中国建设银行上海静安支行开立募集资金专项账户，账号为31050171360000003598，公司全部募集资金已使用完毕，募集资金专户余额为0.00元，并于2018年12月21日销户。
三、募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至2018年12月31日，公司实际使用募集资金人民币168,895.52万元（包含利息收入净额及未通过募集资金专户支付的其他发行费用），具体情况详见本
核查意见附表1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、结余募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
5、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司于 2018年 3月 28日召开的第七届董事会第 25次会议、第七届监事会第 9次会议审议通过，公司可使用闲置募集资金不超过 40,000万元进行现金管理，使用期限不超过12个月。
截至2018年12月31日，公司未实际投资相关产品。
四、变更募投项目的资金使用情况
鉴于资本市场及金融监管环境的变化，为了提高募集资金的使用效率，集中资源发展优势业务，公司于 2018年 7月 23日召开第七届董事会第 28次会议、第七届监事会第 11次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》，同意将“40,000万元由上海爱建信托有限责任公司实施股权创投投资项目”变更为“40,000万元补充上海爱建信托有限责任公司资本金”。上述变更募集资金投资项目已于 2018年 8月 8日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）于 2018年 8月 16日向上海银监局提交《关于增加注册资本金的请示》。2018年 9月 13日，爱建信托收到《上海银监局关于同意上海爱建信托有限责任公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2018]484号）。爱建信托根据前述批复完成了相关增资手续，并
于2018年10月23日换领了新的营业执照。
公司变更募集资金投资项目情况详见本核查意见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司管理层访谈，查询募集资金专户，查阅募集资金使用相关信息披露文件，查阅董事会、监事会相关议案文件，对其募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
爱建集团 2018年度募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形，对公司披露的2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表（2018年度）
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||168,069.50||本年度投入募集资金总额|||||168,895.52（注1）||
|变更用途的募集资金总额||||40,000.00||已累计投入募集资金总额|||||168,895.52||
|变更用途的募集资金总额比例||||23.80%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1) （注2）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|增资爱建信托|是|120,000.00|160,000.00|160,000.00|160,000.00|160,000.00|---|100|注3|不适用|不适用|否|
|由爱建信托实施创投投资项目|是|40,000.00|---|---|---|---|---|---|---|不适用|不适用|是|
|偿还银行借款|否|8,069.50|8,069.50|8,069.50|8,895.52|8,895.52|826.02|110.24|注4|不适用|不适用|否|
|合计||168,069.50|168,069.50|168,069.50|168,895.52|168,895.52|826.02|100.49|||||
|未达到计划进度原因||||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||鉴于2018年年初以来资本市场及金融监管环境的变化，对科创股权投资的盈利模式与预期盈利能力造成了不利的影响，项目投资回报不确定性大幅增加。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||无|||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|无|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”大于募集资金总额，系本年募集资金专户收到的利息收入净额及未通过募集资金专户支付的其他发行费用也已投出。
注2：“截至期末承诺投入金额”以公司2017年1月23日第七届董事会第10次会议审议通过的《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行A股股票相关事项的议案》和2018年8月8日公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》为依据确定。
注3：增资爱建信托募投项目：①截至2018年2月24日，公司向爱建信托增资12亿元事项完成，爱建信托办理了变更公司注册资本、备案爱建信托章程等工商变更登记手续，其注册资本由30亿元人民币增加至42亿元人民币，并已获取新的营业执照；②截至2018年10月23日，公司向爱建信托增资4亿元事项完成，爱建信托办理了相关手续，注册资本已由人民币 420,000万元（含 500万美元）增加至人民币460,268.4564万元（含 500万美元），原有股东及股权比例保持不变，并换领了新的营业执照。
注4：偿还银行借款募投项目：2018年8月2日，公司使用本次非公开发行股票募集资金8,000万元偿还对中国工商银行上海市漕河泾开发区支行的借款；2018年12月21日，公司使用本次非公开发行股票募集资金895.52万元偿还对交通银行的借款。与承诺投入金额的差异系本年募集资金专户收到的利息收入净额及未通过募集资金专户支付的其他发行费用也用于归还银行借款。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表（2018年度）
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|增资爱建信托|由爱建信托实施创投投资项目|40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00|100|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||40,000.00|40,000.00|40,000.00|40,000.00||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||变更原因：鉴于2018年年初以来资本市场及金融监管环境的变化，对科创股权投资的盈利模式与预期盈利能力造成了不利的影响，项目投资回报不确定性大幅增加。决策程序：2018年7月23日公司第七届董事会第28次会议和2018年8月8日公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目暨以募集资金对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》。信息披露情况：2018年7月24日，公司发布了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临2018－063）。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
田卓玲 朱玉峰
海通证券股份有限公司2019年 月 日