证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-184云南能源投资股份有限公司董事会
2018年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“上市公司”或“公司”）董事会 2018年第十二次临时会议于 2018年 11月 30日以书面及邮件形式通知全体董事，于 2018年 12月 4日10：00在公司四楼会议室召开。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订发行价格调整方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买马龙云能投新能源开发有限公司100%股权、大姚云能投新能源开发有限公司100%股权、会泽云能投新能开发有限公司100%股权、泸西县云能投风电开发有限公司70%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。2018年 11月 23日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181754号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据中国证监会《反馈意见》及中国证监会于 2018年 9月 7日公布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《调价问答》”），
公司同意修订本次发行股份购买资产的股票发行价格调整方案，即增加向上调整方案，具体修订如下：
“1、价格调整对象
价格调整对象为上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、本调整方案生效条件
本调整方案生效条件为上市公司股东大会审议通过本调整方案。本调整方案生效后，本调整方案的补充完善由公司董事会审议。董事会按照本调整方案调整本次发行价格的，上市公司无需按照《重组办法》第二十八条的规定向证监会重新提出申请。
3、可调价期间
可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至证监会核准本次交易前。
4、触发条件
（1）向下调整方案
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘点数（即 11,296.12点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）跌幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘点数（即 2,088.63点）跌幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）跌幅超过10%。
（2）向上调整方案
A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘点数（即 11,296.12点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）涨幅超过10%；或
B.调价期间内，深证制造业指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘点数（即 2,088.63点）涨幅超过10%，同时云南能投（002053）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价经除权除息调整后相比于上市公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘价（即 13.08元/股）涨幅超过10%。
5、调价基准日
调价基准日为可调价期间内上述任一触发条件首次被满足的交易日。
6、发行价格调整
若本次调整方案的生效条件得到满足，在满足触发条件后 10个交易日内，
上市公司有权召开董事会审议决定是否按照本调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次调整方案的生效条件得到满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即对价股份数量=标的资产交易价格÷调整后的对价股份发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则上述发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。”
公司 2018年第三次临时股东大会已审议通过了《关于本次发行股份购买资产中发行股份价格调整方案的议案》，且该次股东大会亦已审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，对董事会进行了相关授权。
根据《调价问答》精神，同意按照《调价问答》要求将本次发行股份购买资产股份发行价格的单向调整方案修订为双向调整方案，以更有利于保护上市公司及中小股东利益。
上述价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件的相
关规定，该调整方案能更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易所可能产生的不利影响，有利于减少本次交易的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，有利于保护股东利益。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
二、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》
在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在 2018年 11月 30日前连续 20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘点数（即 11,296.12点）跌幅超过10%；深证制造业指数（399233.SZ）在 2018年 11月 30日前连续 20个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）收盘点数（即 2,088.63点）跌幅超过10%，同时，公司股票在 2018年 11月 30日前连续 20个交易日的收盘价较其在公司股票本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）的收盘价（即 13.08元/股）跌幅超过10%。截至目前，本次交易已经触发调价条件。
现根据发行价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，相应发行股份数量随之进行调整，具体内容如下：
1.调整发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.76元，不低于本次交易调价基准日（即 2018年 11月 30日）前 20个交易日公司股票均价的90%。
在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所相关规则
进行相应调整。
2.调整股份发行数量
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，上市公司拟向交易对方发行股份 202,649,230股。
最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的调价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行股份数量将随发行价格调整进行相应调整。
3.本次发行价格调整可能产生的影响
（1）发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方发行股份 202,649,230股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行的股份数量 122,095,258股增加 80,553,972股。
（2）交易完成后的每股收益摊薄分析
上市公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下：
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|项目|2018年1~5月|||2017年度|||
||交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|交易前|备考数（调价前）|备考数（调价后）|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,727.69|14,237.86|14,237.86|16,212.80|23,686.63|23,686.63|
|基本每股收益（元/股）|0.0847|0.2092.|0.1871|0.2904|0.3481|0.3113|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份调整前后的发行价格为分别为每股 11.22元和每股 6.76元，调价前后新增发行分别为 122,095,258和202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期
已调整的股份数量计算。
本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司 2017年和 2018年1~5月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（3）对上市公司股权结构的影响
截至 2018年 6月 30日，公司的总股本为 558,329,336股，按照本次交易方案及标的资产作价，公司本次将新增发行 202,649,230股，本次发行后公司总股本将增至 760,978,566股。
本次交易前，截至 2018年 6月 30日，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|43.12%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|26.80%|
|黄德刚||10,227,339|1.83%|
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,321,906|1.13%|
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200|0.96%|
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900|0.80%|
|张丽萍||2,624,912|0.47%|
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200|0.37%|
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||1,814,800|0.33%|
|上海人寿保险股份有限公司-万能产品1||1,393,502|0.25%|
|其他投资者||133,594,504|23.93%|
|总股本||558,329,336|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
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||主要股东|持股总数（股）|占总股本比例|
|云南省能源投资集团有限公司||240,735,345|31.63%|
|云南能投新能源投资开发有限公司||202,649,230|26.63%|
|云天化集团有限责任公司||149,654,728|19.67%|

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||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|黄德刚||10,227,339||1.34%||
|云南省工业投资控股集团有限责任公司||6,321,906||0.83%||
|中央汇金资产管理有限责任公司||5,387,200||0.71%||
|新疆立兴股权投资管理有限公司||4,481,900||0.59%||
|张丽萍||2,624,912||0.34%||
|上海混沌道然资产管理有限公司-混沌价值二号基金||2,093,200||0.28%||
|云南能源投资股份有限公司-第一期员工持股计划||1,814,800||0.24%||
|上海人寿保险股份有限公司-万能产品1||1,393,502||0.18%||
|其他投资者||133,594,504||17.56%||
|总股本||760,978,566||100.00%||

本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至58.27%；上市公司股本总数超过 4亿股，公众股东持股比例超过10%，仍符合上市条件要求。
4.价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东大会决议公告日 2018年 11月 2日至今），中小板综合指数（399101.SZ）、深证制造业指数（399233.SZ）、云南能投（002053.SZ）在 2018年 11月 2日至 2018年 11月 29日的 20个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 7月 5日）对应指数/股价的跌幅均超过10%，即在 2018年 11月 30日之前已满足连续 30个交易日中至少有 20个交易日对应跌幅超过10%的触发条件。
公司董事会认为，公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买
资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易
设定的发行价格调整方案的相关规定。
同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次交易的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
5.本次价格调整有利于股东保护
本次交易标的公司为四家风力发电运营企业，通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，实现在清洁能源领域内的进一步拓展，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力，另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实基础，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合公司全体股东的利益，调价后，归属于上市公司母公司股东净利润与基本每股收益如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1~5月||2017年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,727.69|14,237.86|16,212.80|23,686.63|
|基本每股收益（元/股）|0.0847.|0.1871|0.2904|0.3113|

注：交易后的基本每股收益测算时，假设2017年1月1日上市公司即完成本次交易，收购标的资产支付对价为136,990.88万元。本次交易对价股份的调整后发行价格为每股6.76元，本次新增发行202,649,230股，假设2017年1月1日发行完毕，各期每股收益用调整后的备考报表归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量计算。
如前所述，本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成。虽然本次发行价格调整后，交易完成后的每股收益相比调价前略有摊薄，但仍高于本次交易完成前的每股收益，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
《云南能源投资股份有限公司关于修订发行价格调整方案暨调整本次交易发行股份价格的公告》（公告编号：2018-185）、《云南能源投资股份有限公司董事会关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明》详见 2018年 12月 5日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅根据发行价格调整方案对发行股票的发行价格进行调整、并随之调整发行股票数量，此外对发行价格调整方案亦进行相应调整。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）第六条及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018年 9月 7日）的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
四、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易补充协议的议案》
针对公司本次发行价格及发行价格调整方案的调整，同意公司与新能源公司签署附条件生效的《发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产暨业绩补偿补充协议〉的公告》（公告编号：2018-186）详见 2018年 12月 5日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、经全体非关联董事记名投票表决，以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准本次交易备考审计报告的议案》
同意信永中和会计师事务所出具的《云南能源投资股份有限公司 2018年 1-5月、2017年度备考合并审计报告》（XYZH/2018KMA10486号）。
本议案涉及关联交易，关联董事杨万华、李庆华回避对本议案的表决。
《云南能源投资股份有限公司 2018年 1-5月、2017年度备考合并审计报告》（ XYZH/2018KMA10486号）详见 2018年 12月 5日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次会议发表了同意的事前认可意见及独立意见，《云南能源投资股份有限公司独立董事关于董事会 2018年第十二次临时会议的事前认可意见》、《云南能源投资股份有限公司独立董事关于董事会 2018年第十二次临时会议的独立意见》详见 2018年 12月 5日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会 2018年 12月 5日