股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临 2015-014中科英华高技术股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中科英华高技术股份有限公司于 2015年 4月 5日发出了关于召开公司第七届董事会第四十二次会议的通知，2015年 4月 10日会议以现场会议方式召开，应出席董事9人，实际出席董事7人，公司董事陈顺先生因公务原因授权委托董事长王为钢先生代为表决，公司独立董事王亚山先生因公务原因授权委托独立董事谭超先生代为表决，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了[关于公司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的议案]
董事会同意公司与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》，详见公司公告临2015-015。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》
为进一步完善公司治理机制，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要求，董事会同意公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体事宜如下：
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|本次修订|修订前|修订后|
|第一百七十七条|公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公|公司利润分配的基本原则为：公司充分考虑对投资者的回报, 根据当年盈利状况和|

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|司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行年度以及半年度利润分配，报股东大会审议。董事会在拟定利润分配相关议案过程中，应充分听取独立董事意见；董事会审议通过利润分配相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应积极为股东提供网络投票方式。|持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行年度以及半年度利润分配，报股东大会审议。董事会在拟定利润分配相关议案过程中，应充分听取独立董事意见；董事会审议通过利润分配相关议案时，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润|

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|分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。|

本议案需提交公司股东大会审议。
3、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》
为进一步完善公司治理机制，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要求，董事会同意公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体事宜如下：
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|本次修订|修订前|修订后|
|第十条 第二款|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式。同时，应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。|
|第二十九条 第一款|股东大会的投票方式可以采用现场投票或者现场投票与网络投票相结合的方式。根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，|股东大会的投票方式采用现场投票与网络投票相结合的方式。根据相关法律、法规及公司章程的适用规定，需要进行网络投票的，除现场会议外，公司应当向股|

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||需要进行网络投票的，除现场会议外，公司应当向股东提供网络投票的平台。公司章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。|东提供网络投票的平台。公司章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。|
|第五十七条|股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（选聘董事除外）。表决方式为记名式现场投票表决与网络投票（如必要）相结合的方式。|股东大会对列入议程的事项均应予以表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（选聘董事除外）。表决方式为记名式现场投票表决与网络投票（如必要）相结合的方式。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

本议案需提交公司股东大会审议。
4、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票办法〉的议案》
为进一步完善公司治理机制，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要求，
董事会同意公司制定《股东大会中小投资者单独计票办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈投资者投诉管理工作制度〉的议案》
为进一步完善公司投资者关系管理工作，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要求，董事会同意公司制定《投资者投诉管理工作制度》。
6、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉相关条款的议案》
为进一步完善公司投资者关系管理工作，根据有关法律法规规定以及监管机构工作要求，董事会同意公司对《内幕信息及知情人管理制度》相关条款进行修订，具体事宜如下：
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|本次修订|修订前|修订后|
|第七条|本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的位及个人，包括但不限于：（一）公司董事、监事和高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；内幕信息涉及的公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；（五)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）|本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：（一）本公司的董事、监事及高级管理人员；（二）持有本公司 5%或以上股份的股东及其董事、监事及高级管理人员；本公司的实际控制人及其董事、监事及高级管理人员；（三）本公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的单位和个人；（五）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；|

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|和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（六）上述规定的自然人配偶、子女和父母；（七）中国证监会规定的其他人。|（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。|

7、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司 2015年第二次临时股东大会召开事宜如下：
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议召开时间：现场会议召开时间为 2015年 4月 27日上午9：30；
网络投票起止时间自2015年4月27日至2015年4月27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号
4、 会议议题：
（1）[关于公司拟与成都广地签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框协议协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议（三）》的议案]；
（2）《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》；
（3）《关于修订〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》；
（4）《关于制定〈股东大会中小投资者单独计票办法〉的议案》。
会议召开具体事宜详见公司公告临2015-016即中科英华关于召开2015年第二次临时股东大会的通知。
特此公告。
中科英华高技术股份有限公司董事会