证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2017-074上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于使用非公开发行股票募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金为人民币 443,509,289.24元，符合募集资金到帐后 6个月内进行置换的规定。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关规定，将公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1474号）核准，公司以非公开发行股票方式向包括大股东上海远洋渔业有限公司在内的8名特定对象发行人民币普通股（A股） 38,338,658股新股，发行价格 15.65元/股，发行募集资金总额为人民币 599,999,997.70元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 13,847,489.31元后，实际募集资金净额人民币 586,152,508.39元。上述募集资金已于 2017年 11月 28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月29日出具的信会师报字[2017]第ZA16410号《验资报告》予以验证。
二、 以自筹资金预先投入募投项目的情况
本次非公开发行股票募投项目的实施主体为上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）和舟山环太海洋食品有限公司（以下简称“舟山环太”），截止本公告披露，本次募集资金项目实际投入与置换具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目拟投资额|自筹资金实际投入金额|本次置换金额|
|1|收购西班牙 ALBO公司 100%股权注1|425,600,000.00|449,144,259.98|425,600,000.00|
|2|新建舟山金枪鱼食品加工基地项目注2|174,400,000.00|17,909,289.24|17,909,289.24|
|合计||600,000,000.00|467,053,549.22|443,509,289.24|

注1：根据开创远洋与西班牙ALBO公司签署的《股份买卖协议》，ALBO公司100%股权购买价款为 60,999,840欧元。收购 ALBO公司100%股权项目募集资金上限为60,999,840欧元乘以审计、评估基准日（2015年10月31日）的欧元对人民币中间汇率 6.9771计算得出为 425,600,000.00元人民币。开创远洋于 2016年 6月 10日完成本次收购，最终收购价款按收购时的汇率折合人民币 449,144,259.98元，本次置换金额为425,600,000.00元。
注2：开创远洋已于 2015年 11月 27日投资成立了舟山环太海洋食品有限公司（以下简称“舟山环太”），该公司注册资本：壹亿元人民币，住所：岱山县高亭镇徐福大道988号605室、606室，经营范围：水产品收购、加工、销售；鱼粉加工、销售；机制冰生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；冷库仓储服务；码头服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
舟山环太通过竞标方式以 16,611,840.00元购买了位于浙江省舟山市岱山县 38,454平方米国有建设用地使用权，并支付土地契税及其他费用 1,297,449.24元,合计支出17,909,289.24元，该项目相关前期建设工作已基本完成。
三、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管
公司预先以自筹资金投入募投项目的行为，符合公司募集资金投资项目建设的
实际情况，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会同意使用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换资金金额为人民币443,509,289.24元。此次募集资金置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
根据公司于2016年5月30日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及于 2017年 5月 26日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》，本项议案无需提交公司股东大会审议。
四、 专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA16405号）认为：《上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，与实际情况相符。
（二）保荐人核查意见
1、开创国际本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经开创国际第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA16405号”《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
2、开创国际在募集资金到位前先行以自筹资金投入项目，是为了保证项目正常进度需要，符合公司经营长远发展规划。开创国际本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。开创国际本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此次募集资金置换符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。我们同意公司使用本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司预先以自筹资金投入募投项目的行为，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。此次募集资金置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。监事会同意使用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
五、 备查文件
1、第八届董事会第二次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第二次（临时）会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、国泰君安证券股份有限公司《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2017年12月21日