中航资本控股股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议文件
二〇一七年九月二十六日
目 录
一、会议议程………………………………………………………………………………………1二、中航资本控股股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知（公告编号：临2017-046）……………………………………………………………………2三、议案一：中航资本控股股份有限公司2017年中期利润分配方案…………………………8四、议案二：中航资本控股股份有限公司关于公司实施市场化股票增持计划（修订）的议案…………………………………………………………………………………9五、议案二附件1：中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划（修订）…………………………………………………………………………………………………14六、议案二附件2：中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划（修订）摘要……………………………………………………………………………………………29七、议案二附件3：中航资本控股股份有限公司独立董事关于实施市场化股票增持计划（修订）的独立意见…………………………………………………………………………43八、议案二附件4：中航资本控股股份有限公司监事会关于市场化股票增持计划（修订）相关事项的审核意见……………………………………………………………… 46九、议案二附件5：北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司市场化增持计划之法律意见书…………………………………………………………………………………48
2017年第二次临时股东大会
会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2017年9月26日（星期二）上午9：30时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层第一会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：公司董事长录大恩先生
会议议程：
一、会议主持人报告会议出席情况
二、会议审议以下议题：
1、公司2017年中期利润分配方案；
2、公司市场化股票增持计划（修订）。
三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并进行记名投票表决
四、统计并上传现场表决结果
五、宣布最终统计结果（现场加网络投票结果）
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
证券代码：600705证券简称：中航资本公告编号：临2017-046
中航资本控股股份有限公司
关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年9月26日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月26日 9点30分
召开地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 4层第一会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月26日
至2017年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|公司2017年中期利润分配方案|√|
|2|公司市场化股票增持计划（修订）|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议资料将不迟于 2017年 9月 19日（星期二）在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登。
2、特别决议议案：议案 1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600705|中航资本|2017/9/15|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2、登记时间：2017年9月25日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16：00。
3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层；哈尔滨市道里区友谊路111号财富大厦19层。
六、 其他事项
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：张群刘窎电话：0451-84878692 010-65675115传真：0451- 84878701 010-65675161
特此公告。
中航资本控股股份有限公司董事会2017年9月9日附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中航资本控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司 2017年中期利润分配方案||||
|2|公司市场化股票增持计划（修订）||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
议案一
2017年中期利润分配方案
尊敬的各位股东：
为更好回报公司股东，公司在已经实施完成 2016年度利润分配方案的基础上，拟在 2017年中期对 2016年利润进行再次分配，分配方案如下：公司拟以 2017年 6月 30日股本总数 8,976,325,766股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元（含税），共计派发现金红利 134,644,886.49元。剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2017年中期不进行资本公积金转增股本。
本方案已经公司第七届董事会第二十二次会议、公司第七届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董事会
2017年 9月 26日
议案二
关于中航资本控股股份有限公司
公司市场化股票增持计划（修订）
尊敬的各位股东：
为进一步优化公司激励约束机制，实现公司与核心团队利益统一，拟在公司和下属单位实施核心团队市场化股票公开增持计划。公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合 A股部分上市公司有益经验，在原有公司市场化股票增持计划的基础上进行细化、完善。现将增持计划（修订）主要内容如下：
一、人员数量及购股规模
经最终统计，本次增持计划中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|参加计划的金额上限（万元）|比例（%）|
||姓名职务|||
|1|公司董事：录大恩、赵宏伟、闫灵喜、刘光运监事：章建康|1,580.00|14.92|

|||||
|-|-|-|-|
||高级管理人员：许雄斌（6）人|||
|2|其他员工（130人）|9,008.00|85.08|
|合计（136人）||10,588.00|100.00|

二、期限规定
（一）存续期
本次增持计划存续期为 24个月。自股东大会审议通过本次增持计划，即增持计划成立之日起算。本次增持计划存续期届满自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（二）锁定期
1、增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算。
2、在锁定期满后，增持计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、增持计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上证所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日内；
（4）证监会规定的其他时间。
三、资金和股票来源
此次增持计划资金来源为员工合法途径自筹资金，并通过二级市场（竞价或大宗交易）购买方式取得公司股票。
四、增持计划的管理和操作路径
经公司董事会授权管理层选任中信信托有限责任公司作为本次增持计划设立的信托计划的资产管理机构，公司代表增持计划签订资产管理相关协议文件。
本次增持计划采用信托公司集合信托（中信信托信萃中航金融投资集合资金信托计划）+证券公司定向资管账户（中航证券中航资本员工持股 1号定向资产管理计划、中航证券中航资本员工持股 2号定向资产管理计划）实施，以方便统一管理。信托公司、证券公司按照市场化水平收取管理费。
五、增持计划决策和实施程序
1、公司董事会负责拟定增持计划，并通过职工代表大会
充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次增持计划，独立董事应当就对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划情形发表意见。
4、董事会审议通过增持计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、增持计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对增持计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议增持计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、增持计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、其他事项
遵守中国证监会信息敏感期不得买卖股票的规定，严防内幕交易。资产管理人在买卖股票前，应事先与公司规划发
展部（证券事务部）确认是否处于敏感期。
以上议案，请各位股东审议。
具体方案请参见附件。
附件一：中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划（修订）；
附件二：中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划（修订）摘要；
附件三：中航资本控股股份有限公司独立董事关于实施市场化股票增持计划（修订）的意见；
附件四：中航资本控股股份有限公司监事会关于市场化股票增持计划（修订）相关事项的审核意见；
附件五：北京市尚公律师事务所关于中航资本控股股份有限公司市场化增持计划之法律意见书
中航资本控股股份有限公司董事会
2017年 9月 26日
中航资本控股股份有限公司
市场化股票增持计划
（修订）
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《中航资本控股股份有限公司市场化增持股票计划（修订）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。
2、本次增持计划遵循自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3、本次增持计划的参加对象为公司及下属子公司员工（涉及法律禁止规定特定行业公司员工持有、买卖股票的，该公司员工不参与本次增持计划）。
4、本次增持计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
5、本次增持计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
6、本次增持计划采用信托公司集合信托+证券公司定向资产管理计划形式实施，增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常管理机构。
7、公司董事会对本次增持计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次增持计划，本次增持计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次增持计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本次增持计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次增持计划，即增持计划成立之日起算。增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持
计划名下之日起算。
9、本次增持计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 .............................................................................................................................................. 15特别提示 ........................................................................................................................................ 15一、增持计划的目的 ................................... 18二、增持的基本原则 ................................... 18（一）依法合规原则 ..................................................................................................... 18（二）自愿参与原则 ..................................................................................................... 18（三）风险自担原则 ..................................................................................................... 18三、增持计划的参与对象及确定标准 ..................... 18（一）增持计划的参加对象及确定标准 ..................................................................... 18（二）参加对象及认购增持计划情况 ......................................................................... 19（三）增持计划持有人的核实 ..................................................................................... 19四、增持计划的资金和股票来源 ......................... 19（一）增持计划的资金来源 ......................................................................................... 19（二）增持计划的股票来源 ......................................................................................... 19五、增持计划的存续期和锁定期 ......................... 20（一）增持计划的存续期 ............................................................................................. 20（二）增持计划的锁定期 ............................................................................................. 20六、公司融资时增持计划的参与方式 ..................... 20七、增持计划权益的处置办法 ........................... 20（一）增持计划存续期内的权益分配 ......................................................................... 20（二）增持计划权益份额的处置办法 ......................................................................... 21（三）增持计划期满后所持权益的处置办法 ............................................................. 22八、增持计划的管理模式 ............................... 22（一）持有人会议 ......................................................................................................... 22（二）管理委员会 ......................................................................................................... 24（三）持有人 ................................................................................................................. 26（四）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ................................................. 26九、实行增持计划的程序 ............................... 27十、其他重要事项 .................................... 27
一、增持计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、增持计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、增持的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次增持计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用增持计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施增持计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次增持计划。
（三）风险自担原则
本次增持计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、增持计划的参与对象及确定标准
（一）增持计划的参加对象及确定标准
本次增持计划的参加对象为公司及下属子公司员工。本次增持计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关
规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次增持计划。
（二）参加对象及认购增持计划情况
经最终统计，本次增持计划中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|参加计划的金额上限（万元）|比例（%）|
||姓名职务|||
|1|公司董事：录大恩、赵宏伟、闫灵喜、刘光运监事：章建康高管：许雄斌（6）人|1,580.00|14.92|
|2|其他员工（130人）|9,008.00|85.08|
|合计（136人）||10,588.00|100.00|

（三）增持计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次增持计划出具意见。
四、增持计划的资金和股票来源
（一）增持计划的资金来源
公司正式员工参与本次增持计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
（二）增持计划的股票来源
本次增持计划通过二级市场（竞价或大宗交易）购买等法律法规许可的方式
取得并持有标的股票。
五、增持计划的存续期和锁定期
（一）增持计划的存续期
本次增持计划存续期为24个月。自股东大会审议通过本次增持计划，即增持计划成立之日起算。本次增持计划存续期届满自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（二）增持计划的锁定期
1、增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算。
2、在锁定期满后，增持计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、增持计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；
（4）证监会规定的其他时间。
六、公司融资时增持计划的参与方式
本次增持计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
七、增持计划权益的处置办法
（一）增持计划存续期内的权益分配
1、锁定期内，不进行任何权益分配；
2、锁定期满后，持股计划根据市场情况择机出售标的股票并将出售所得资金收益分配给计划持有个人，或者根据规则将标的股票过户至计划持有人个人名下。
（二）增持计划权益份额的处置办法
1、一般规定
在本次增持计划存续期内，持有人所持有的增持计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。
2、特殊情况规定
（1）丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的增持计划份额不受影响。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的增持计划份额不作变更。
（3）死亡
持有人死亡，其持有的增持计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（4）劳动关系解除
在发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本次增持计划的资格，并将其持有的增持计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本次增持计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：
1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
4）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的；
5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
（三）增持计划期满后所持权益的处置办法
当增持计划存续期满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
八、增持计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是增持计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）增持计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）增持计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等融资活动；
（4）授权管理委员会监督增持计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次增持计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本次增持计划及增持计划相关管理办法约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（二）管理委员会
1、增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由经持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员表决权的过半数选举产生。管理委员会的任期与增持计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对增持计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占增持计划的财产；
（2）不得挪用增持计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将增持计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将增持计划资金借贷给他人或者以增持计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害增持计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给增持计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）代表全体持有人对增持计划的日常运作进行管理和监督；
（3）代表全体持有人行使增持计划资产所对应的股东权利；
（4）办理增持计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（6）代表增持计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策增持计划被强制转让份额的归属；
（8）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）增持计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购增持计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本次增持计划的份额比例承担增持计划的风险；
（4）遵守公司增持计划相关管理办法。
（四）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
1、增持计划资产管理机构的选任
经公司董事会授权管理层选任中信信托有限责任公司作为本次增持计划设立的信托计划的资产管理机构，公司代表增持计划签订资产管理相关协议文件。
2、资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
（1）名称：中信信托信萃中航金融投资集合资金信托计划+中航证券中航资本员工持股1号定向资产管理计划、中航证券中航资本员工持股2号定向资产管理计划
（2）类型：信托公司集合信托+证券公司定向资管
（3）信托计划一般委托人：中航资本控股股份股份有限公司（代增持计划）（4）信托计划优先委托人：招商银行股份有限公司
（5）受托人：中信信托有限责任公司
（6）投资范围：全体委托人指定受托人将信托计划资金用于投资中航证券有限公司作为资产管理人设立的中航证券中航资本员工持股1号定向资产管理计划、
中航证券中航资本员工持股2号定向资产管理计划。该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有中航资本股票，不用于购买其他公司股票。
3、管理费用的计提及支付方式
管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议中确定。
九、实行增持计划的程序
1、公司董事会负责拟定增持计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次增持计划，独立董事应当就对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划情形发表意见。
4、董事会审议通过增持计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、增持计划、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对增持计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议增持计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、增持计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次增持计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本次增持计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本次增持计划的解释权属于公司董事会。
中航资本控股股份有限公司2017年9月8日
中航资本控股股份有限公司
市场化股票增持计划
（修订）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《中航资本控股股份有限公司市场化增持股票计划（修订）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。
2、本次增持计划遵循自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3、本次增持计划的参加对象为公司及下属子公司员工（涉及法律禁止规定特定行业公司员工持有、买卖股票的，该公司员工不参与本增持计划）。
4、本次增持计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
5、本次增持计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
6、本次增持计划采用信托公司集合信托+证券公司定向资产管理计划形式实施，增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常管理机构。
7、公司董事会对本次增持计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次增持计划，本次增持计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次增持计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本次增持计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本增持计划，即增持计划成立之日起算。增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算。
9、本次增持计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ............................................... 30特别提示 ............................................ 30一、增持计划的参与对象及确定标准 ..................... 33（一）增持计划的参加对象及确定标准 ..................................................................... 33（二）参加对象及认购增持计划情况 ......................................................................... 33（三）增持计划持有人的核实 ..................................................................................... 33二、增持计划的资金和股票来源 ......................... 33（一）增持计划的资金来源 ......................................................................................... 33（二）增持计划的股票来源 ......................................................................................... 34三、增持计划的存续期和锁定期 ......................... 34（一）增持计划的存续期 ............................................................................................. 34（二）增持计划的锁定期 ............................................................................................. 34四、公司融资时增持计划的参与方式 ..................... 34五、增持计划权益的处置办法 ........................... 35（一）增持计划存续期内的权益分配 ......................................................................... 35（二）增持计划权益份额的处置办法 ......................................................................... 35（三）增持计划期满后所持权益的处置办法 ............................................................. 36六、增持计划的管理模式 ............................... 36（一）持有人会议 ......................................................................................................... 36（二）管理委员会 ......................................................................................................... 38（三）持有人 ................................................................................................................. 40（四）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ................................................. 40六、实行增持计划的程序 ............................... 41七、其他重要事项 .................................... 42
一、增持计划的参与对象及确定标准
（一）增持计划的参加对象及确定标准
本次增持计划的参加对象为公司及下属子公司员工。本次增持计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次增持计划。
（二）参加对象及认购增持计划情况
经最终统计，本次增持计划中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|参加计划的金额上限（万元）|比例（%）|
||姓名职务|||
|1|公司董事：录大恩、赵宏伟、闫灵喜、刘光运监事：章建康高管：许雄斌（6）人|1,580.00|14.92|
|2|其他员工（130人）|9,008.00|85.08|
|合计（136人）||10,588.00|100.00|

（三）增持计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本次增持计划出具意见。
二、增持计划的资金和股票来源
（一）增持计划的资金来源
公司正式员工参与本次增持计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
（二）增持计划的股票来源
本次增持计划通过二级市场（竞价或大宗交易）购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
三、增持计划的存续期和锁定期
（一）增持计划的存续期
本次增持计划存续期为24个月。自股东大会审议通过本次增持计划，即增持计划成立之日起算。本次增持计划存续期届满自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（二）增持计划的锁定期
1、增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算。
2、在锁定期满后，增持计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、增持计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；
（4）证监会规定的其他时间。
四、公司融资时增持计划的参与方式
本次增持计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
五、增持计划权益的处置办法
（一）增持计划存续期内的权益分配
1、锁定期内，不进行任何权益分配；
2、锁定期满后，持股计划根据市场情况择机出售标的股票并将出售所得资金收益分配给计划持有个人，或者根据规则将标的股票过户至计划持有人个人名下。
（二）增持计划权益份额的处置办法
1、一般规定
在本次增持计划存续期内，持有人所持有的增持计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。
2、特殊情况规定
（1）丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的增持计划份额不受影响。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的增持计划份额不作变更。
（3）死亡
持有人死亡，其持有的增持计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（4）劳动关系解除
在发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本增持计划的资格，并将其持有的增持计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本增持计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：
1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
4）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的；
5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
（三）增持计划期满后所持权益的处置办法
当增持计划存续期满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
六、增持计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是增持计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）增持计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）增持计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等融资活动；
（4）授权管理委员会监督增持计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本次增持计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本次增持计划及增持计划相关管理办法约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（二）管理委员会
1、增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由经持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员表决权的过半数选举产生。管理委员会的任期与增持计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对增持计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占增持计划的财产；
（2）不得挪用增持计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将增持计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将增持计划资金借贷给他人或者以增持计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害增持计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给增持计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）代表全体持有人对增持计划的日常运作进行管理和监督；
（3）代表全体持有人行使增持计划资产所对应的股东权利；
（4）办理增持计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（6）代表增持计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策增持计划被强制转让份额的归属；
（8）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利；管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）增持计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购增持计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本增持计划的份额比例承担增持计划的风险；
（4）遵守公司增持计划相关管理办法。
（四）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
1、增持计划资产管理机构的选任
经公司董事会授权管理层选任中信信托有限责任公司作为本次增持计划设立的信托计划的资产管理机构，公司代表增持计划签订资产管理相关协议文件。
2、资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
（1）名称：中信信托信萃中航金融投资集合资金信托计划+中航证券中航资本员工持股1号定向资产管理计划、中航证券中航资本员工持股2号定向资产管理计划
（2）类型：信托公司集合信托+证券公司定向资管
（3）信托计划一般委托人：中航资本控股股份股份有限公司（代增持计划）（4）信托计划优先委托人：招商银行股份有限公司
（5）受托人：中信信托有限责任公司
（6）投资范围：全体委托人指定受托人将信托计划资金用于投资中航证券有限公司作为资产管理人设立的中航证券中航资本员工持股1号定向资产管理计划、中航证券中航资本员工持股2号定向资产管理计划。该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有中航资本股票，不用于购买其他公司股票。
3、管理费用的计提及支付方式
管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议中确定。
六、实行增持计划的程序
1、公司董事会负责拟定增持计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次增持计划，独立董事应当就对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划情形发表意见。
4、董事会审议通过增持计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、增持计划、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对增持计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议增持计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、增持计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
七、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本次增持计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本次增持计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本次增持计划的解释权属于公司董事会。
中航资本控股股份有限公司2017年9月8日
中航资本控股股份有限公司
独立董事关于实施市场化股票增持计划（修订）的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《中航资本控股股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为中航资本控股股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真阅读相关材料，对公司实施市场化股票增持计划事项进行审核，发表独立意见如下：
一、公司第七届董事会第十八次会议审议通过了关于实施市场化股票增持计划及相关管理制度的议案，由于参与增持计划人员和认购份额等发生变化，公司董事会对增持计划进行了修订，我们认为《中航资本控股股份有限公司实施市场化股票增持计划（修订）》及其摘要的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次实施市场化股票增持计划（修订）根据依法合规、自愿参与、风险自担的原则实施，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次市场化增持计划的情形。
二、公司实施市场化股票增持计划，有利于完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，提供员工的凝聚力和公司的竞争力，进一步提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。
综上所述，我们同意公司实施市场化股票增持计划（修订）。
北京市尚公律师事务所
关于
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二〇一七年九月
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致：中航资本控股股份有限公司
北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）的委托，作为公司实施市场化股票增持计划（以下简称“本次增持计划”）的专项法律顾问，就本次增持计划相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（简称“《信息披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中航资本控股股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
本法律意见书仅供公司为实施本次增持计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所律师仅就与中航资本本次增持计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
基于上述前提，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次增持计划相关事项出具如下法律意见。
一、公司实施本次增持计划的主体资格
（一）中航资本系依法设立的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市中航资本前身为北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“北亚集团”）。
1992年 5月 3日，经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]57号文件批准，黑龙江省煤炭工业管理局、哈尔滨铁路局、大庆石油管理局、大庆石化总厂等 12家国有大中型企业作为发起人，以定向募集方式共同设立黑龙江省北亚实业股份有限公司(北亚集团前身)，股本总额为10,188.5万元。1992年7月24日，黑龙江省北亚实业股份有限公司在黑龙江省工商行政管理局领取《企业法人营业执照》，正式成立。后经黑龙江省经济体制改革委员会批准，1993年 2月，黑龙江省北亚实业股份有限公司更名为北亚集团。
1996年 5月 16日，经中国证监会和上海证券交易所批准，北亚集团发行32,160,000股A股（内部职工股流通上市），并在上海证券交易所上市。
2012年 2月 23日，中国证监会以证监许可[2012]233号《关于核准北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换及向中航工业发行股份购买资产的批复》核准北亚集团公司重大资产重组。2012年7月，北亚集团更名为中航投资控股股份有限公司（以下简称“中航投资”）。2012年 8月 30日，中航投资实施完成股权分置改革方案并在上海证券交易所恢复上市交易。
2014年 6月 9日，公司股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，将公司中文名称由“中航投资控股股份有限公司”变更为“中航资本控股股份有
限公司”。2014年6月23日，公司完成更名手续，并取得黑龙江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
（二）中航资本有效存续，其股票在证券交易所持续交易
经本所律师核查，中航资本现持有黑龙江省哈尔滨市市场监督管理局于 2017年07月14日核发的统一社会信用代码为 912301001269708116的《营业执照》，住所为黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉财富大厦 23层，法定代表人为录大恩，注册资本为897632.576600万人民币，公司类型为股份有限公司（上市、国有控股），经营范围为实业投资；股权投资；投资咨询；经营期限自 1992年07月24日至长期；登记状态为存续。
根据本所律师的核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，中航资本不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。中航资本股票现仍在上海证券交易所上市交易，股票代码：600705；股票简称：中航资本。截至本法律意见书出具日，中航资本不存在法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，中航资本为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次增持计划的主体资格。
二、本次增持计划的主要内容
根据公司董事会审议通过的《中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划管理办法》（简称“增持计划管理办法”）和《中航资本控股股份有限公司市场化股票增持计划（修订）》（简称“《增持计划（修订）》”）及其摘要，本次增持计划的基本内容为：
（一）本次增持计划的参与对象及确定标准
1、参加对象及确定标准
本次增持计划的参加对象为公司及下属子公司员工。增持计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
（2）在公司任职的核心骨干员工。
（3）经董事会认定有突出贡献的其他员工。
涉及法律禁止规定特定行业公司员工持有、买卖股票的，该公司员工不参与本次增持计划。
2、参加对象及认购增持计划的情况
本次参加认购的员工总人数136人，其中董事、监事、高级管理人员录大恩、赵宏伟、闫灵喜、刘光运、章建康和许雄斌合计认购金额上限1,580万元，认购比例14.92%，其他员工130人合计认购金额上限9,008万元，认购比例为85.08%。
增持计划具体参加人数根据实际缴款情况确定。
（二）本次增持计划的资金和股票来源
1、本次增持计划的资金来源
公司正式员工参与本次增持计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
2、本次增持计划的股票来源
本次增持计划通过二级市场（竞价或大宗交易）购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
（三）本次增持计划的规模
本次增持计划持有人出资总额上限 10,588万元。增持计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
（四）本次增持计划的存续期和锁定期
1、本次增持计划的存续期
本次增持计划存续期为24个月。自股东大会审议通过本次增持计划，即增持计划成立之日起算。本次增持计划存续期届满自行终止，也可按相关法律法规及
合同约定提前终止或展期。
2、本次增持计划的锁定期
增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算。在锁定期满后，增持计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
增持计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；
（4）证监会规定的其他时间。
（五）公司融资时增持计划的参与方式
本次增持计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
（六）增持计划权益的处置办法
1、增持计划存续期内的权益分配
锁定期内，不进行任何权益分配。锁定期满后，持股计划根据市场情况择机出售标的股票并将出售所得资金收益分配给计划持有个人，或者根据规则将标的股票过户至计划持有人个人名下。
2、增持计划权益份额的处置办法
在本次增持计划存续期内，持有人所持有的增持计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。特殊情况规定：
（1）持有人丧失劳动能力的，其持有的增持计划份额不受影响；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的增持计划份额不作变更；
（3）持有人死亡，其持有的增持计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；
（4）在发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本次增持计划的资格，并将其持有的增持计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本次增持计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
4）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的；5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
（七）本次增持计划的管理模式
参加对象实际缴纳出资认购增持计划份额的，成为本次增持计划持有人。持有人均有权利参加持有人会议，持有人会议是增持计划内部管理的最高权力机构。
本次增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常监督管理机构。
本次增持计划采用信托公司集合信托+证券公司定向资管账户实施，由公司董事会或授权管理层选任本次增持计划的资产管理机构，公司代表增持计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。公司董事会负责拟订本次增持计划，在股东大会授权范围内办理本次增持计划的其他相关事宜。
（八）增持计划的变更、终止
1、增持计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
2、增持计划的终止
（1）增持计划的存续期届满后未有效延期的，增持计划自行终止。
（2）本次增持计划锁定期届满之后，其资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。
（3）本次增持计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（九）本次增持计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定增持计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次增持计划，独立董事应当就对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划情形发表意见。
4、董事会审议通过增持计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、增持计划、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对增持计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议增持计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、增持计划经公司股东大会审议通过后实施。
三、本次增持计划的合法合规性
2017年 4月 27日，中航资本召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于实施市场化股票增持计划及相关管理制度的议案》。2017年 9月 8日，中
航资本召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《增持计划（修订）》。本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次增持计划的相关事项进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次增持计划时已按照法律、行政法规的规定履行必要的决策和程序，并依照规定实施信息披露，不存在利用本次增持计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定。
2、根据公司确认、董事会及监事会相关决议、独立董事意见并经本所律师适当核查，本次增持计划遵循员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次增持计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。
3、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。
4、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划的参加对象为中航资本及下属子公司员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于本次增持计划参加对象的规定。
5、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于增持计划资金来源的规定。
6、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划通过二级市场（竞价或大宗交易）购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于增持计划股票来源的规定。
7、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划存续期为24个月，自股东大会审议通过本次增持计划，即增持计划成立之日起算。本次增持计划存续期届满自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期；增持计划通过二级市
场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于增持计划持股期限的规定。
8、根据《增持计划（修订）》，增持计划持有中航资本股票累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于增持计划规模的规定。
9、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划持有人均有权利参加持有人会议，持有人会议是增持计划内部管理的最高权力机构。本次增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常监督管理机构。本次增持计划采用信托公司集合信托+证券公司定向资管账户实施，公司董事会或授权管理层选任本次增持计划的资产管理机构，公司代表增持计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。
增持计划中对权益份额的处置，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使，持有人在发生丧失劳动能力、退休、死亡及劳动关系解除等情况时的权益处置方式等均进行了约定。符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
10、根据《增持计划（修订）》，本次增持计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）增持计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）增持计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时增持计划的参与方式；
（4）增持计划的变更、终止，持有人发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）增持计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）增持计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提和支付方式；
（7）增持计划期满后持有人所持有股份的处置办法。
本次增持计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次增持计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次增持计划涉及的法定程序
（一）本次增持计划已履行的决策和审批程序
根据公司提供的文件和查阅相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次增持计划已经履行了如下程序：
1、2017年4月27日，公司召开第一届七次职工代表大会，就公司实施本次增持计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2、2017年4月27日，中航资本召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于实施市场化股票增持计划及相关管理制度的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司市场化股票增持计划相关事宜的议案》。2017年5月26日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于实施市场化股票增持计划及相关管理制度的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司市场化股票增持计划相关事宜的议案》，鉴于参与增持计划人员和认购份额等发生较大变化，公司董事会对增持计划进行了修订。2017年9月8日，中航资本召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《增持计划（修订）》，拟参与增持计划的董事已回避表决，上述议案将提交股东大会审议。符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3、2017年 4月 27日，公司独立董事对本次增持计划事宜发表了独立意见。
2017年 5月 26日，公司股东大会审议通过调整公司三名独立董事的议案。2017年9月8日，公司独立董事就实施增持计划（修订）发表独立意见，认为《增持计划（修订）》及其摘要内容符合《试点指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次增持计划根据依法合规、自愿参与、风险自担的原则实施，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次增持计划的情形。公司实施本次增持计划有利于完善员工与股东的利益共
享、风险共担、责任共当的激励约束长效机制，提供员工的凝聚力和公司的竞争力，进一步提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。同意公司实施本次增持计划。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、2017年4月27日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于实施市场化股票增持计划及相关管理制度的议案》。2017年 9月 8日，公司召开第七届第十三次会议，审议通过了《增持计划（修订）》，拟参与增持计划的监事已回避表决。监事会并对增持计划相关事项发表了审核意见，认为增持计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施增持计划的情形。本次增持计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与增持计划的情形；公司亦不存在违规向增持计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司本次增持计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合增持计划规定的参加对象的确定标准,其作为公司本次增持计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施增持计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5、公司已聘请本所对本次增持计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次增持计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次增持计划尚需履行的决策和审批程序
公司应当召开股东会对本次增持计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。公司应及时公告股东大会决议和增持计划的主要条款。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次增持计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚须获得公司
股东大会审议并履行信息披露义务。
五、本次增持计划的信息披露
（一）2017年4月 28日，公司已按照信息披露要求分别披露了董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《增持计划（草案）》及其摘要和《增持计划管理办法》。2017年9月9日，公司董事会审议通过《增持计划（修订）》后，公司就此分别披露了《增持计划（修订）》及其摘要、董事会决议、监事会决议和审核意见和独立董事意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次增持计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次增持计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本次增持计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、在股东大会审议通过增持计划后 2个交易日内，依照规定公告增持计划的主要条款。
3、本次增持计划管理机构应当在股东大会审议通过本次增持计划后的 6个月内，根据本次增持计划的安排，完成标的股票的购买。公司应每月公告一次股票购买的时间、数量、价格、方式等具体情况。
4、公司实施本次增持计划，在标的股票的购买或将标的股票过户至本次增持计划名下的2个交易日内以临时公告的形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5、公司应当在本次增持计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
6、公司应当在定期报告中披露期内下列增持计划实施情况：
（1）报告期内持有人的范围、人数及其变更情况；
（2）实施增持计划的资金来源；
（3）报告期内增持计划持有的股票总额及占公司股票总额的比例；
（4）因增持计划持有人处分权利引起计划股份权益变动情况；
（5）本次增持计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：中航资本具备实施本次增持计划的主体资格；《增持计划（修订）》符合《试点指导意见》的相关规定；中航资本已就实施本次增持计划履行了现阶段必要的法定程序，本次增持计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；根据本次增持计划的推进和实施，中航资本尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书于2017年9月9日出具，正本一式三份，无副本。
【以下无正文】