国元证券股份有限公司
关于创业软件股份有限公司 2017年度《内部控制自我评价报告》的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司2017年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，核查意见如下：
一、创业软件内部控制的基本情况
（一）控制环境
1、法人治理结构与组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》，制定并实施的内部控制制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等规范的公司治理结构和议事规则，根据公司的实际经营情况，不断完善公司法人治理结构，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，形成了科学有效的制衡机制。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，建立相应工作制度，提高董事会运作效率。董事会有9名董事组成，其中3名为独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
监事会由3名监事组成，其中1名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
公司制定了相关运营管理规定，从财务管理、采购管理、人事与绩效管理、对外投资、研究与开发及其他事务管理等对公司总部层面，各职能部门、分/子公司的职责权限进行了划分。
公司通过召开总经理办公会议，拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度、公司薪酬福利制度等方案，制定公司具体规章，审议向董事会及董事会下属专业委员会、监事会提交的提案或工作报告及其他重要事项。
同时，公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘，设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理根据董事会制定的《总经理工作细则（修订稿）》，主持公司日常业务经营和管理工作，向董事会负责。
2、机构设置与权责分配
公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公司经营管理所需要的职能机构，形成了与公司实际相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。各职能部门能够各司其职、有效配合，保证了公司生产经营活动的有序进行。
3、内部审计部门的设立情况
为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了内部审计机构，配备3名专职审计人员，设部门经理一名，由董事会审计委员会聘任，审计机构直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况
进行检查监督。
4、人力资源
公司根据经营和发展战略，建立了符合公司实际的人力资源制度或流程，对员工的招聘、入职、培训、离职、社保等管理进行了规定；公司根据员工的不同岗位制定了相应的考核和薪酬标准，并严格执行。
5、企业文化
公司注重企业文化的建设，坚持“以人为本”的人才方针，坚持“创新驱动，服务转型”的发展战略，将员工愿景和企业发展相结合，以提高员工的归属感和责任感，增强企业凝聚力。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：按照“权责分明、相互制衡”的原则，根据公司的经营特点，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险对策职能。根据设定的控制目标，定期召集各职能部门负责人进行风险识别和风险评估，并依据评估的结果，及时采取相应的措施，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了责任追究制度。
（三）控制活动
公司按照经营活动的需要，在生产经营的各个环节建立了一系列内部控制制度，确保各项工作都有章可循，管理有序。
1、控制措施
（1）职责分工控制
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。同时，为
了防止错误或舞弊的发生，明确各部门责任与权利，均建立了岗位责任制。
（2）授权审批控制
公司按交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务，采取各职能部门负责人、财务负责人、副总经理和总经理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、兼并、投资、增发股票等超越总经理办公会议权限的重大交易事项，需经董事会或股东大会审批。
（3）会计管理系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范——基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能。
（4）财产保护控制
公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，实行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。
（5）固定资产循环的内部控制
固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司对固定资产的取得必须由使用部门向供应部门提出申请，大额设备的购置组织专人论证，获得批准后制定采购计划。固定资产的报废和毁损应及时办理报废手续，对于未到使用年限提前报废的固定资产，要核查并分析原因。规范固定资产
的操作及维修保养，确保固定资产的安全完整。
（6）预算控制
公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，财务部按季分析预算执行情况，对预算执行偏差与业务部门沟通查找原因；召开费用预算执行研讨会，研讨有效费用控制办法，强化预算约束。
（7）运营分析控制
公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过各种分析方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题，查明原因并加以改进。
（8）绩效考评控制
建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
2、重点内部控制
（1）货币资金管理
针对货币资金管理工作，公司制定了《货币资金管理制度》，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位严格分离，相关机构和人员存在相互制约关系。规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。
（2）销售与收款管理
公司财务部和负责销售业务的相关部门，制定了《销售与收款管理制度》。
对定价策略、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，公司通过强化对销售业务部门销售收入、销售毛利、应收账款回收等核心指标的考核，有力的保障了应收账款的回收力度。
（3）采购与付款管理
公司设置采购部门专职从事办公用品、第三方软件、硬件等采购业务，并已制定了《采购与付款管理制度》。对采购过程中在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（4）投资管理
公司制定了《对外投资管理办法》对投资项目可行性研究、决策权限、审批程序、投资执行控制、投资处置控制等方面做出了全面规定，保证投资决策的科学化和经营管理的规范化。
（5）控股子公司管理
公司制定《子公司、分公司管理制度》，该制度对子公司的人事管理、财务管理、经营决策管理、内部审计监督，信息管理等进行明确的规定，规范控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性创造性。
（6）关联交易管理
公司依据《关联交易制度》，确定董事会和股东大会各自的审批权限，规范公司的关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
（7）研究与开发管理
公司始终坚持研究与开发过程风险管理的理念，对公司研发活动过程严格管理，以促进公司自主创新，增强核心竞争力。公司拥有 CMMI5级资质，建立了 CMMI研发管理体系，并借鉴 CMMI管理体系制定了《研发项目管理制度》，规定了研发项目从立项到开发的工作流程，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求等。通过加强研究与开发管理，为公司的持续发展提供了产品和技术储备，保障了公司战略目标的实现。
（8）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《创业软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2017年 1月 11日，公司与杭州银行股份有限公司保俶支行及国元证券签订了《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。协议约定，公司在杭州银行股份有限公司保俶支行开设募集资金专项账户，账号为3301040160006275658。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2017年 3月 27日，公司办理了此次募集资金专项账户（账号：3301040160006275658）的注销手续。募集资金专户注销后，公司、保荐机构国元证券股份有限公司与开户行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2017年度，公司募集资金的存放与管理均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业软件股份有限公司募集资金管理办法》的各项具体管理规定，募集资金使用及披露不存在违规情形。
（9）信息披露的管理
公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立与之相适应的信息披露制度，制定并公告了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等与信息披露相关的内控制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司证券部为公司信息披露事务的管理机构，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，并设置了联系电话、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。
董事会秘书为负责人。2017年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及公司《对外信息报送和使用管理制度》、《内部信息保密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。
（四）信息与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）内部监督
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司设立了审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会领导下对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经营活动进行审查和监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告
董事会和管理层。
此外，审计部门加强了对内部控制的监督力度，除对公司财务收支和经营成果进行审计外，还对研发生产资料管理、采购、固定资产资产管理环节进行重点审计。
二、保荐机构的核查工作与核查意见
保荐机构通过与创业软件董事、监事、高级管理人员、财务部相关人员进行交流，查阅股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录以及各项业务和管理规章制度，审阅公司出具的2017年度《内部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，创业软件现有的内部控制制度符合我国有关法规和
证券监管部门的要求，较为健全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，达到了《企业内部控制规范》的要求。创业软件的2017年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于创业软件股份有限公司2017年度《内部控制自我评价报告》的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
戚科仁 甘宁
国元证券股份有限公司年 月 日