中信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司
关联交易相关事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对黑牛食品关联交易相关事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
公司子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）拟与华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）签署《远期财产份额转让协议》，受让华夏控股前期受让的廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“廊坊显示基金”）部分财产份额。
本次受让的基金财产份额为平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）以16亿元信托资金认缴的廊坊显示基金的有限合伙份额（以下简称“标的份额”），廊坊显示基金以上述现金16亿元投资于河北新型显示产业发展基金（有限合伙）（以下简称“河北显示基金”）的有限合伙份额，结构如下图所示：
河北显示基金90%-95%的资金将投资于云谷固安，用于建设其新型显示产业相关项目，其余5%-10%的资金投资于新型显示产业上下游相关项目，其对云谷固安的增资，能保证河北云谷（固安）第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目建设需要的资金支持，保障项目建设的顺利进行，进一步加快公司战略转型升级，符合公司整体发展战略及全体股东利益。
华夏控股前期受让平安信托持有的廊坊显示基金人民币16亿元标的份额，本次公司全资子公司云谷固安将再受让华夏控股所持有的上述标的份额。
华夏控股与本公司的实际控制人均为王文学先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，华夏控股为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
二、关联方基本情况介绍
名称：华夏幸福基业控股股份公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
地址：固安县京开路西侧
法定代表人：王文学
注册资本：105,000万人民币
成立日期：1998年07月 10日
营业期限：1998年07月 10日至无固定期限
纳税人识别号：91131000700769064N
经营范围：对商业、制造业的投资;企业管理咨询。
股权结构：
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||股东||持股比例||认缴出资额（万元）|
|北京东方银联投资管理有限公司||58.00%||60,900.00||
|廊坊幸福基业投资有限公司||26.50%||27,825.00||
|融通资本（固安）投资管理有限公司||7.00%||7,350.00||
|廊坊龙达投资管理有限公司||8.50%||8,925.00||

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|合计|100.00%|105,000.00|

其中北京东方银联投资管理有限公司股权结构为：
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||股东||持股比例||认缴出资额（万元）|
|王文学||80.00%||1,600.00||
|廊坊幸福基业投资有限公司||20.00%||400.00||
|合计||100.00%||2,000.00||

综上，华夏控股实际控制人为王文学先生，华夏控股为公司实际控制人控制的其他主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，华夏控股为公司关联法人。
主要财务数据：
截至 2017年 9月 30日，华夏控股总资产 36,036,126.57万元，净资产 6,049,206.56万元，营业收入 3,089,212.02万元，净利润 563,935.10万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1．标的公司基本情况
名称：廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
企业地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范园区
执行事务合伙人：知合资本管理有限公司
成立日期：2017年5月4日
纳税人识别号：91131022MA08H3DD4K
经营范围：股权投资、项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2．主要财务数据
单位：万元
主要财务指标 2017年12月31日/2017年
总资产 220,070.45股东权益合计 219,990.45营业收入 -净利润 -109.55注：上述财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号为中兴财光华审会字（2018）第111006号。
3．股权结构
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||股东||持股比例||认缴出资额（万元）|
|平安信托有限责任公司||72.69%||160,000.00||
|廊坊市财信投资基金有限公司||27.26%||60,000.00||
|知合资本管理有限公司||0.05%||100.00||
|合计||100.00%||220,100.00||

四、交易的定价政策及定价依据
华夏控股受让标的份额交易价格为遵循市场定价原则下结合实缴出资额各方协商确定，本次云谷固安受让此部分标的份额，与华夏控股受让时价格、条件一致。
五、交易协议的主要内容
甲方：云谷（固安）科技有限公司
乙方：华夏幸福基业控股股份公司
1.标的份额
标的份额指乙方按其与平安信托的财产份额转让协议之约定不迟于2023年6月30日前所受让的来源于平安信托的廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）的财产份额共计人民币160,000万元，对应廊坊新型显示产业基金出资份额的出
资比例约为72.69%。
2.标的份额转让价款及支付时间
标的份额转让价款=标的份额转让价款本金+标的份额转让价款的资金成本（溢价款）；
标的份额转让价款本金=16亿元；
标的份额转让价款的资金成本（溢价款）总额=乙方按其与平安信托的财产份额转让协议所约定之累计实缴出资总额16亿元×年利率×实缴出资日（含）至最后一个标的份额转让价款支付日（不含）实际天数/360；
实缴出资日指平安信托将其认缴金额划付至《廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）合伙协议》第十六条指定募集账户之日；最后一个标的份额转让价款支付日为自信托成立日起满60个月之日。
甲方同意，按协议约定的时间定期支付标的份额转让价款：
3.标的份额的转让及交割
甲方承诺，前述全部标的份额转让价款应按约定时间足额支付至乙方指定的银行账户。乙方指定的银行账户收到该等款项，即视为甲方已履行支付相应的标的份额价款的义务。自标的份额转让价款全部支付完成日起，标的份额对应的权益转让至甲方。廊坊新型显示产业基金就该等标的份额转让是否履行工商变更登记不影响甲方有权对标的份额享有有关合伙权益。
乙方指定账户收到全部标的份额转让金额且从平安信托处获得廊坊新型显示产业基金标的份额之日起30日内，甲乙双方需配合办理廊坊新型显示产业基金工商变更登记。
六、交易目的、对上市公司的影响
本次云谷固安受让廊坊显示基金的标的份额，有力于保障河北显示基金的成功募集与运作，河北显示基金主要用于投资云谷（固安）科技有限公司和新
型显示产业上下游相关项目，能保证公司第 6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目建设需要的资金支持，保障项目建设的顺利进行，进一步加快公司战略转型升级的步伐，符合公司整体发展战略及全体股东利益。
七、本次关联交易履行的内部程序情况
2018年3月15日，黑牛食品第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司远期受让基金财产份额暨关联交易的议案》，公司关联董事程涛先生已回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：本次云谷固安受让廊坊显示基金的标的份额，有利于保障河北显示基金的成功募集与运作，符合公司整体发展战略及全体股东利益。
公司董事会审议通过了《关于全资子公司远期受让基金财产份额暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于黑牛食品股份有限公司关联交易相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵军 史云鹏
中信建投证券股份有限公司年 月 日