杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）证券简称：泰格医药 证券代码：300347
杭州泰格医药科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年十一月
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。公司已召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次创业板非公开发行的募集资金总额进行了调整，非公开发行股票数量由不超过 4,000万股调整为不超过 3,000万股，募集资金总额由不超过 77,900万元调整为不超过 63,000万元。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数）。具体发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币63,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购捷通泰瑞100%股权。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、公司重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。有关公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”相关内容。
10、本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容及公司《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》相关内容。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 15六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 17二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ......................................................... 17三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 41四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ..................................................................... 42第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................. 43一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ..................................................................................................................................... 43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 44三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况......................................................................................................................................... 44四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 45五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 45第四节本次发行的相关风险说明 ................................................................................................. 46一、市场风险 ......................................................................................................................... 46二、业务与经营风险 ............................................................................................................. 46三、财务风险 ......................................................................................................................... 48四、管理风险 ......................................................................................................................... 49五、政策风险 ......................................................................................................................... 50六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ......................................... 50七、审批风险 ......................................................................................................................... 50八、股市波动风险 ................................................................................................................. 50第五节公司利润分配政策及相关情况 ......................................................................................... 52一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 52二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 54三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 55第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................................... 56一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 56二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ..................................................................... 56
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
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|本公司/上市公司/发行人/公司/泰格医药|指|杭州泰格医药科技股份有限公司|
|股东大会|指|泰格医药股东大会|
|董事会|指|泰格医药董事会|
|监事会|指|泰格医药监事会|
|公司章程|指|泰格医药公司章程|
|控股股东|指|叶小平先生、曹晓春女士|
|实际控制人|指|叶小平先生、曹晓春女士|
|本次发行|指|本公司拟以非公开发行人民币普通股（A股）之行为|
|股票/A股|指|本公司发行的每股面值人民币1元的普通股股票|
|定价基准日|指|本次发行之发行期首日|
|本预案|指|杭州泰格医药科技股份有限公司 2016 年非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|捷通泰瑞/标的公司|指|泰州捷通泰瑞医药科技有限公司|
|香港捷通|指|捷通企业集团有限公司|
|医捷通|指|北京医捷通科技有限公司|
|捷通埃默高|指|捷通埃默高（北京）医药科技有限公司|
|捷通康诺|指|北京捷通康诺医药科技有限公司|
|捷通康信|指|捷通康信（北京）医药科技有限公司|
|捷通艾维迪|指|北京捷通艾维迪医药科技有限公司|
|捷通康华|指|捷通康华（天津）科技合伙企业（有限合伙）|
|新疆泰睿|指|新疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|付晓阳、温雅歆、捷通康华及新疆泰睿|
|标的资产/交易标的|指|交易对方持有的捷通泰瑞的全部股权|
|《股权转让协议》|指|交易对方和泰格医药关于捷通泰瑞之股权转让协议|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|审计机构/立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|立信会计出具的《泰州捷通泰瑞医药科技有限公司审计报告及财务报表，2015 年度》（信会师报字[2016]第150681号）|
|《评估报告》|指|立信评估出具的《泰州捷通泰瑞医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016]第2008号）|

杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|CRO|指|Contract Research Organization，合同研究组织，一种学术性或商业性的科学机构和个人，负责实施医药及医疗器械研究开发过程所涉及的全部或部分活动，基本目的在于代表客户进行全部或部分的科学或医学试验，以获取商业性的报酬|
|IVD|指|In Vitro Diagnostic Products的缩写，体外诊断产品。作为医疗器械的一个独立分支，产品主要包括体外诊断仪器、试剂和系统。|

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司全称： 杭州泰格医药科技股份有限公司
注册地址： 浙江省杭州市滨江区南环路3760号17层1701-A室
法定代表人： 叶小平
注册资本： 474,865,167元
成立日期： 2004-12-15
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 泰格医药
股票代码： 300347
上市时间： 2012-08-17
服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技经营范围：
能培训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
全球医疗产业中除了医药产业，医疗器械产业也是重要的组成部分。近年来，随着全球经济一体化的发展、国内人口总量的增长及社会老龄化程度的进一步提高，国内对进口医疗器械和国内新型医疗器械的需求持续快速增长，以及全球和国内对医疗器械产业研发投入的增长预期，均很大程度上促进了国内医疗器械
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿） CRO的发展，即专注为境内外医疗器械企业提供临床试验及注册申报等外包服务的合同研究组织。
1、医疗器械行业作为全球经济重要组成部分，保持稳健增长
全球医疗器械产品市场一直保持较快增长。根据EvaluateMedTech数据显示，2013年全球医疗器械市场销售额约为3,638亿美元，预计2020年将增长至5,135亿美元，年复合增长率为5%。
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|||全球市场销售额（亿美元）|||全球市场份额||
|序号|医疗器械领域|||CAGR%|||
|||2013|2020||2013|2020|

1 体外诊断IVD 474 716 6.1 13.0% 14.0%
2 心血管 399 573 5.3 11.0% 11.2%
3 影像诊断 355 470 4.1 9.8% 9.1%
4 骨科 338 459 4.5 9.3% 8.9%
5 眼科 245 377 6.3 6.7% 7.3%
6 普外及整形外科 191 267 4.9 5.3% 5.2%
7 给药设备 178 235 4.1 4.9% 4.6%
8 内视镜 159 232 5.5 4.4% 4.5%
9 牙科 125 180 5.3 3.4% 3.5%
10 糖尿病治疗 119 164 4.7 3.3% 3.2%
11 创伤管理 120 160 4.2 3.3% 3.1%
12 肾病相关 111 149 4.3 3.1% 2.9%
13 综合医院及医疗保健 83 108 3.8 2.3% 2.1%
14 耳鼻喉ENT 72 106 5.7 2.0% 2.1%
15 神经科 61 98 7.1 1.7% 1.9%
前十五大小计 3,030 4,297 5.1 83.3% 83.7%
16 其他 607 838 4.7 16.7% 16.3%
合计 3,638 5,135 5.0 100.0% 100.0%
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）数据来源：EvaluateMedTech统计数据
2、医疗器械企业的研发投入保持稳步增长
医疗器械领域的发展与创新息息相关，随着科技进步，医疗器械企业为维持或提高其产品的核心竞争力需要不断更新换代，一直在研发中投入大量的资金。
根据 EvaluateMedTech数据统计显示和测算，全球医疗器械公司 2007年在研发领域的总投入约为175亿美元，2014年研发投入总额为238亿美元，较2007年增长36%；2015年至2020年预计研发投入将从248亿美元增至305亿美元，年复合增长率近4.22%，持续稳定增长。
数据来源：EvaluateMedTech统计数据
3、中国医疗器械市场和研发投入存在很大的发展空间
中国的医疗器械产业起步较晚，但是随着国家医疗卫生体制改革的不断深入和加大对民营医院、基层医疗卫生机构的鼓励政策力度，国内医疗器械市场的销售额快速增长，自2010年的1,200亿元增长至2014年的2,556亿元，增长113%；
预计自2015年的3,067亿元增长至2017年的4,417亿元，年复合增长率为20%，大幅超过全球医疗器械的年复合增长率5%。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）若按近年来全球医疗器械的研发投入所占总销售额的平均比例6%推算，国内的医疗器械研发投入趋势如下：
国内医疗器械市场和研发投入虽然保持着快速增长，但与国际发达国家仍然存在较大的差距，与药品产业之间的发展并不平衡。据目前相关数据统计，我国人均医疗器械消费额约为6美元，相比在发达国家中：瑞士的人均医疗器械消费额约为 513美元，美国的人均医疗器械消费额约为 329美元，日本的约为 157美元，存在很大的消费差距；同时，与药品消费相比较，我国医疗器械与药品的消费比例约为1:10，而发达国家的这一比例基本在 1:1左右。人均医疗器械消费的差距和发展的不平衡显示着未来我国医疗器械市场和研发投入存在更为广阔的发展空间。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）4、监管机构加强对医疗器械的合规性要求、鼓励发展合同研发
2014年 6月 1日，《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650号）正式实施。此后，一系列有关医疗器械注册、质量体系、临床试验、生产及使用质量规范等配套法规在一年之内出台，CFDA更新了有关医疗器械全部主要法规。这些法规的出台极大程度上促进了国产医疗器械行业的发展和投资创新热情。
2015年8月18日，国务院发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号），目标是建立科学、高效的审评审批体系，从而使产品的有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际先进水平。鼓励医疗器械研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请，列入特殊审评审批范围，予以优先办理。
2015年 10月 29日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中，明确提到要促进高性能医疗器械等产业发展壮大。积极建设养老服务体系，推动医疗卫生和养老服务相结合。
综上，通过CFDA针对医疗器械临床试验管理和质量管理规范的不断加强、国内医疗器械创新和对进口医疗器械需求的增长，对医疗器械产品的技术检测、设计验证、临床试验和注册申报等专业度要求也不断提高，这些因素均将有力推动了医疗器械CRO行业的快速发展。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金全部用于收购捷通泰瑞100%股权，目的是迅速提升公司在医疗器械 CRO领域内的行业竞争力，引进优秀管理团队，提高公司整体盈利能力，从而能够进一步扩大业务布局。
三、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,000万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次发行预计募集资金总额不超过63,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购捷通泰瑞100%股权。收购捷通泰瑞100%股权项目的实施以本次非公开发行获得证监会核准为前提，将在证监会核准后予以实施。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，叶小平先生持有公司股份 134,122,733股，占总股本
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的28.24%，为公司第一大股东。曹晓春女士持有公司股份 47,195,500股，占总股本的9.94%。叶小平先生和曹晓春女士作为一致行动人，合计持有公司38.18%股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行不超过3,000万股。按此上限测算，本次发行完成后，叶小平先生和曹晓春女士的合计持股比例将为35.91%，仍为公司控股股东和实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2016年4月12日召开的第二届董事会第二十九次会议及 2016年 11月 12日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需中国证监会的核准。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过63,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购捷通泰瑞100%股权。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
1、基本情况
本次公司非公开发行股票拟使用募集资金63,000万元收购捷通泰瑞100%股权，包括捷通泰瑞须收购的其关联方香港捷通。根据立信评估出具的《评估报告》，评估基准日为 2015年 12月 31日，捷通泰瑞（包括模拟合并香港捷通后）经评估的净资产值为 60,300万元，以评估价值为基础协商确定标的股权的交易价格为60,000万元。
香港捷通作为捷通泰瑞共同控制人付晓阳和温雅歆实际控制的公司，作为捷通泰瑞的关联方，在境外承接但不开展实际经营业务，因此为保证业务开展的完整性和避免同业竞争，经协商在本次交易中要求捷通泰瑞将香港捷通纳入合并范围并完成收购。2016年 4月 5日，捷通泰瑞全资子公司医捷通已完成受让香港捷通的全部股权，香港捷通成为捷通泰瑞的孙公司。
本次收购捷通泰瑞100%股权完成后，捷通泰瑞将成为上市公司的全资子公司。
2、标的公司的基本信息
公司名称： 泰州捷通泰瑞医药科技有限公司
企业性质： 有限责任公司
住所： 泰州中国医药城口泰路东侧、新阳路北侧G26幢9层A002号
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）法定代表人： 陈勇
注册资本： 400万元
成立日期： 2014年12月18日
经营范围： 药物研发；医疗器械的技术开发、技术转让和技术服务；商务信息咨询服务；会议和展览服务；职业中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、标的公司的股权结构
截至本预案出具之日，标的公司的股权结构如下：
如上图所示，本次交易标的为新疆泰睿、付晓阳、温雅歆、捷通康华所持有的捷通泰瑞全部股权。截至本预案出具之日，捷通泰瑞的出资金额及出资比例如下：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||付晓阳||86.00||21.50%||
|2||温雅歆||86.00||21.50%||
|3||新疆泰睿||204.00||51.00%||
|4||捷通康华||24.00||6.00%||

杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|合计|400.00|100.00%|

截至本预案出具之日，捷通泰瑞的股东出资协议及章程中没有对本次交易构成重大不利影响的条款。
4、本次交易对方的基本情况
（1）付晓阳
男，中国国籍，身份证号码11010819750418****，拥有加拿大永久居留权，目前担任捷通泰瑞的总经理、董事。
（2）温雅歆
男，中国国籍，身份证号码13243019710207****，未取得其他国家或者地区的居留权，目前担任捷通泰瑞的董事、医捷通的总经理。
（3）新疆泰睿的基本信息
公司名称： 新疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
住所： 新疆石河子开发区北四东路 37号 3-84室
执行事务合伙人：石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）
委派：陈勇
出资金额： 30,800万元
成立日期： 2014年10月23日
经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）
截至本预案出具之日，新疆泰睿的合伙人结构如下：
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）上市公司作为有限合伙人（LP）在新疆泰睿中持有9.74%的出资份额，与其他合伙人之间不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规则，新疆泰睿不认定为上市公司的关联方。
（4）捷通康华的基本信息
公司名称： 捷通康华（天津）科技合伙企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
住所： 天津市河西区合肥道与江西路交口西南侧富润中心 1-707
执行事务合伙人：付晓阳
出资金额： 30万元
成立日期： 2015年12月2日
经营范围： 科学研究和技术服务业：会议服务；展览展示服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）
截至本预案出具之日，捷通康华的合伙人结构如下：
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||合伙人名称||合伙人类型||出资份额（万元）||份额比例|
|于红||LP||48,000||16.00%||
|李伟||LP||48,000||16.00%||
|罗峰||LP||48,000||16.00%||
|唐欣玥||LP||36,000||12.00%||
|刘龙||LP||24,000||8.00%||
|孙娟||LP||24,000||8.00%||
|周贵||LP||24,000||8.00%||
|杨丹丹||LP||18,000||6.00%||

杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|付晓阳|GP，执行事务合伙人|15,000|5.00%|
|朱永琴|LP|9,000|3.00%|
|张翠仙|LP|6,000|2.00%|
|合计||300,000|100.00%|

上述有限合伙人均为捷通泰瑞在职员工。
5、标的公司子公司、孙公司的基本情况
（1）医捷通
公司名称： 北京医捷通科技有限公司
住所： 北京市海淀区海淀苏州街 18号院-2楼 12A09室（高新技术研发区）
法定代表人： 付晓阳
注册资本： 170万元
成立日期： 2000年1月11日
经营范围： 人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才信息网络服务；人才推荐；人才招聘（人力资源服务许可证有效期至2019年08月15日）；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济信息咨询；会议服务；展览服务；市场调查。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
（2）捷通康诺
公司名称： 北京捷通康诺医药科技有限公司
住所： 北京市海淀区苏州街 18号院长远天地大厦 2号楼 12A09室
法定代表人： 付晓阳
注册资本： 50万元
成立日期： 2003年4月28日
经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）批准的项目，经相关项目批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）捷通埃默高
公司名称： 捷通埃默高（北京）医药科技有限公司
住所： 北京市海淀区苏州街18号院-2楼12A08室
法定代表人： 付晓阳
注册资本： 30万元
成立日期： 2000年12月19日
经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（4）捷通康信
公司名称： 捷通康信（北京）医药科技有限公司
住所： 北京市海淀区海淀苏州街18号院-2楼1209室
法定代表人：付晓阳
注册资本： 100万元
成立日期： 2014年1月3日
经营范围： 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；
会议服务；承办展览展示活动；市场调查。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（5）捷通艾维迪（孙公司）
公司名称： 北京捷通艾维迪医药科技有限公司
住所： 北京市西城区德胜门外大街新风街 2号天成科技大厦 A座1502房间
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）法定代表人： 付晓阳
注册资本： 100万元
成立日期： 2015年11月16日
经营范围： 技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询；
经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（6）香港捷通（孙公司）
捷通企业集团有限公司
公司全称：
Jyton Enterprise Group Limited
注册地址： 九龙九龙湾宏冠道八号金汉工业大厦 603室
成立时间： 2001年6月13日
业务性质： 印刷，工业，投资，贸易，咨询，打印
7、标的公司最近两年的主营业务发展情况
（1）主要服务及用途
捷通泰瑞的主营业务属于 CRO业务范畴，是国内领先专注于医疗器械的 CRO公司，其核心服务是为医疗器械（包括IVD）企业的相关医疗器械产品研发提供所需的临床研究外包服务，主要包括医疗器械注册申报服务、医疗器械临床试验技术服务和医疗器械专业人才猎聘服务。
1）医疗器械注册申报服务
①前期的产品样品技术检测和设计验证服务，同时在检测验证过程中，判断产品是否需要进行临床试验还是通过临床评价进行豁免。
②后期在提交临床试验报告（需临床试验）/临床试验评价报告（临床试验豁免）后的CFDA注册申报、备案及跟踪服务。具体包括：
 国产、进口注册技术文件撰写
 医学资料的翻译
 产品检测及相关技术服务
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿） 临床评价报告的撰写
 CFDA注册申报、备案及流程跟踪
 注册审评及专家审评指导
 CFDA代理人服务、CFDA法规咨询
 医疗器械产品设计验证
 动物试验研究
 法规咨询
 CFDA注册代理人服务
2）医疗器械临床试验技术服务
①临床试验前的准备阶段，在此阶段需要检索同类产品信息、检索国内外文献及临床资料。撰写临床试验方案框架、筛选临床研究单位，拟定临床试验方案后组织召开方案讨论会再次修订方案、病例观察表和知情同意书。准备伦理资料及上报，待伦理批准后，与临床试验机构签署临床试验协议。国内无同类产品上市的高风险产品需根据国家相关管理部门的规定，进行临床试验备案。试验样品及临床资料配送到位，同时要组织相关人员进行临床试验操作培训，并确定项目管理计划和质量管理计划。
②临床试验启动阶段，组织启动会向相关人员介绍临床试验操作 SOP和产品介绍。确保首例病例入组按时间计划入组，做好首例病例的质量监察。开展临床监察，严格按照 SOP执行，完成受试者筛选入选表、受试者签认代码表、受试者随访登记表及试验产品发放记录表的填写。根据临床进度情况组织召开中期/年度会，要求每年向研究单位提供年度/中期报告。完成全部病例随访，所有方案要求的访视都需进行，并且在时间窗口期内，所有要求的检查也都需进行。
③临床试验关闭阶段，收集病例报告表并进行数据库录入与统计，撰写统计报告并填写总结报告，再发送各研究单位初审。召开项目总结会，修改并完成临床试验总结报告。另外，回收剩余样品及临床试验资料，完备临床试验研究方案、临床试验统计报告、临床试验总结报告、研究协议、伦理批件、真实性核查报告
等资料移交注册申报部门，准备提交CFDA。
3）医疗器械专业人才猎聘服务
该项服务是为以医疗器械企业为目标客户，根据客户对职位候选人的各项要
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）求，在标的公司的人才贮备库中进行初步候选人锁定、背景调查、面试筛选、推荐及后续跟踪服务。
（2）行业监管及政策法规
1）国内行业监管体系
国家食品药品监督管理总局（CFDA）负责全国医疗器械监督管理工作，对在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动进行全面监督管理。我国目前对医疗器械实施分类管理，监管范围不仅包括医疗器械产品，也包括医疗器械生产、经营企业。其中，对医疗器械实行分类产品注册制度；医疗器械生产企业根据国家的分类管理分别实行备案或许可证制度；除生产企业外，其他企业经营医疗器械亦分别实行备案或许可证制度。
①医疗器械产品的分类管理：第一类，通过常规管理足以保证其安全性、有效性的医疗器械；第二类，对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械；第三类，植入人体；用于支持、维持生命；对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械。
②医疗器械生产制造企业的备案和许可证制度：开办第 I类医疗器械生产企业，应当向省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门备案；开办第 II类、第 III类医疗器械生产企业，应当经省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械生产企业许可证》。许可证有效期 5年，有效期届满应当重新审查发证。
③医疗器械产品注册制度：生产 I类医疗器械，由设区的市级食品药品监督管理部门审查批准，并发给产品注册证书；生产 II类医疗器械，由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查批准，并发给产品注册证书；生产 III类医疗器械，由国家食品药品监督管理部门审查批准，并发给产品注册证书。进口I、II、III类医疗器械产品均由国家食品药品监督管理总局批准。医疗器械注册证有效期5年，有效期届满应当重新审查发证。
上述第 II类、第 III类医疗器械产品注册申请资料中的产品检验报告应当是CFDA认可的医疗器械检验机构出具的检验报告；临床资料应当包括临床评价或临床试验报告，部分免于进行临床试验的医疗器械除外。
④医疗器械经营许可制度：开办I类医疗器械经营企业，应当向省、自治区、
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）直辖市人民政府药品监督管理部门备案。开办 II类、III类医疗器械经营企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械经营企业许可证》。
2）国外行业监管体系
大多数国家国均设有医疗器械监督管理机构，其在医疗器械领域管理范围和职能与中国CFDA类似。如美国FDA，是美国政府健康与人类服务部（DHHS）下属的公共卫生部（PHS）中设立的执行机构之一。FDA的主要职责分为：（1）保护公共卫生安全，确保食品（除牲畜肉类、家禽和蛋制品外，该类农牧产品受美国农业部监管）安全、健康、卫生，并妥善标识。确保人类和兽类药品、疫苗和其它生物制品、供人类使用的医疗器械的安全性和有效性；（2）保护公众被电子产品辐射；（3）确保化妆品和膳食品添加剂的安全性并妥善标识；（4）规范烟草类制品；（5）推进公共卫生，并帮助加快产品创新。
3）国内现行的主要行业监管法律法规
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||序号||名称||相关内容||生效日期|
|1||《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）||在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理，应当遵守本条例||2014-06-01||
|2||《医疗器械注册管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第4号）||为规范医疗器械的注册与备案管理，保证医疗器械的安全、有效，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本办法；在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械,应当按照本办法的规定申请注册或者办理备案||2014-10-01||
|3||《医疗器械分类规则》（国家食品药品监督管理总局令第15号）||为规范医疗器械分类，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本规则。用于指导制定医疗器械分类目录和确定新的医疗器械的管理类别||2015-07-14||
|4||体外诊断试剂注册管理办法||为规范体外诊断试剂的注册与备案管理，保证体外诊断试剂的安全、有效，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本办法。在中华人民共和国境内销售、使用的体外诊断试剂，应当按照本办法的规定申请注册或者办理备案。||2014-10-01||
|5||《医疗器械使用质量监督管理办法》（局令第 18号）||为加强医疗器械使用质量监督管理，保证医疗器械使用安全、有效，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本办法。使用环节的医疗器械质量管理及其监督管理，应当遵守本办法。||2016-02-01||

杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|6|《医疗器械经营监督管理办法》（局令第8号）|为加强医疗器械经营监督管理，规范医疗器械经营行为，保证医疗器械安全、有效，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本办法。在中华人民共和国境内从事医疗器械经营活动及其监督管理，应当遵守本办法。|2014-10-01|
|7|《医疗器械生产监督管理办法》（局令第7号）|为加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械生产行为，保证医疗器械安全、有效，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本办法。在中华人民共和国境内从事医疗器械生产活动及其监督管理，应当遵守本办法。|2014-10-01|
|8|《医疗器械说明书和标签管理规定》（局令第6号）|为规范医疗器械说明书和标签，保证医疗器械使用的安全，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本规定。凡在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械，应当按照本规定要求附有说明书和标签。|2014-10-01|
|9|《医疗器械临床试验规定》（局令第5号）|为加强对医疗器械临床试验的管理，维护受试者权益，保证临床试验结果真实、可靠，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本规定。医疗器械临床试验的实施及监督检查，应当依照本规定。|2004-04-01|
|10|医疗器械临床评价技术指导原则|医疗器械临床评价是指申请人或者备案人通过临床文献资料、临床经验数据、临床试验等信息对产品是否满足使用要求或者适用范围进行确认的过程；是企业证明产品临床使用安全、有效性重要的技术支持资料。依据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械产品注册应当提交临床评价资料。|2015-05-19|
|11|《医疗器械临床试验质量管理规范》食药监械函〔2012〕68号|为了保护医疗器械临床试验过程中受试者权益并保障其安全，保证医疗器械临床试验过程规范，结果真实、科学、可靠，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本规范。是对医疗器械临床试验全过程的规定，包括方案设计、实施、监查、核查、检查、数据采集、记录、分析总结和报告等过程。|2012-08|
|12|医疗器械生产质量管理规范|为保障医疗器械安全、有效，规范医疗器械生产质量管理，根据《医疗器械监督管理条例》，制定本规范。适用于医疗器械设计开发、生产、销售和售后服务等全过程。|2014-07-29|

（3）主要服务的业务流程
1）医疗器械注册申报服务
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）2）医疗器械临床试验技术服务
3）医疗器械专业人才猎聘服务
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）8、标的公司最近两年经审计的主要财务信息
立信会计对标的公司编制的2014年度和2015年度财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》，合并报表为捷通泰瑞和香港捷通模拟合并的报表，其财务简表如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31||2014.12.31|
|流动资产||116,635,925.25||60,381,478.83||
|非流动资产||5,554,104.82||3,441,577.00||
|资产总额||122,190,030.07||63,823,055.83||
|流动负债||71,624,109.19||38,245,404.26||
|非流动负债||-||-||
|负债总额||71,624,109.19||38,245,404.26||
|归属于母公司股东权益合计||50,565,920.88||25,577,651.57||
|股东权益合计||50,565,920.88||25,577,651.57||

（2）简要合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||67,035,001.49||69,842,640.54||
|营业利润||27,286,627.47||10,100,531.48||
|利润总额||27,110,513.22||9,900,432.15||
|净利润||22,015,339.73||7,175,121.19||
|归属于母公司股东的净利润||22,015,339.73||7,173,264.92||

（3）简要合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||48,170,476.70||-16,159,927.58||
|投资活动产生的现金流量净额||-46,496,858.47||5,516,591.30||
|筹资活动产生的现金流量净额||4,000,000.00||1,700,000.00||
|现金及现金等价物净增加额||5,707,123.61||-8,853,169.00||

杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|年末现金及现金等价物余额|14,353,866.14|8,646,742.53|

（4）偿债能力指标
2014年末及2015年末，标的公司合并及母公司资产负债表中无非流动负债，全部为流动负债，合并资产负债率分别为58.62%，其中：合并报表中与主营业务相关的预收账款余额分别为2,485.14万元和2,567.17万元，占期末负债总额的比例分别为64.98%和35.84%，若扣除预收账款部分，其资产负债率分别为34.37%和47.61%。
||||||
|-|-|-|-|-|
||财务指标||2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率（合并）||58.62%||59.92%|
|流动比率（倍数）||1.63||1.58|
|速动比率（倍数）||1.63||1.58|

9、标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
截至本预案出具之日，捷通泰瑞的主要资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至本预案出具之日，捷通泰瑞不存在对外担保事项，未负有或有负债的情况。本次收购完成后，捷通泰瑞作为独立法人，其负债将由其继续承继。
10、评估情况说明
（1）评估结果
立信评估以 2015年 12月 31日为评估基准日分别采用收益法、市场法对捷通泰瑞（包括香港捷通）的全部股东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。经收益法评估，捷通泰瑞的全部股东权益价值为人民币60,300万元，具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|企业自由现金流量||3,836.71||4,646.09||5,574.07||6,717.95||8,192.94||8,325.91||
|折现率||12.9%||12.9%||12.9%||12.9%||12.9%||12.9%||
|折现系数||0.8857||0.7845||0.6949||0.6155||0.5452||4.2264||

杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|折现值||3,398.17||3,644.86||3,873.42||4,134.90||4,466.79||35,188.63||
|现值合计||54,706.77||||||||||||
|加：溢余资产||5,573.48||||||||||||
|减：溢余负债||-||||||||||||
|股东权益||60,300(取整至百万)||||||||||||

截至2015年12月31日，捷通泰瑞经审计的净资产账面值为5,056.59万元，经评估的净资产值为60,300万元，较账面净资产增值55,243.41万元，增值率为1,092.50%。
（2）评估假设和限制条件
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
1）一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2）针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进捷通泰瑞
的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响捷通泰瑞发展和收益实
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
⑥评估基准日捷通泰瑞公司及四家子公司的所得税率为15%，本次评估假设这些公司以后年度企业所得税率保持为15%；
⑦捷通泰瑞及四家子公司、香港捷通的办公场所为租赁取得。本次评估假设租赁期满后可按正常租金续租；
⑧所有的收入和支出均发生于年末。
（3）评估机构结论
立信评估认为：经市场法评估，捷通泰瑞在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益价值为人民币 76,700万元；经收益法评估，捷通泰瑞在评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值为人民币 60,300万元。
由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以捷通泰瑞预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，同时比较因素调整方式的主观性相对较强，其技术过程决定了对于采用市场法评估结论作为依据的收购行为的事后检验有相当的难度，同时考虑到委估企业有较大的经济业务来自中国市场，中国的资
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）本市场尚不属于成熟市场等因素的影响，使得市场法的应用受到非常大的制约。
经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果 60,300万元作为本次评估结果更为合理。
11、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析意见
（1）标的资产的定价依据
根据《评估报告》，评估基准日捷通泰瑞100%股权的评估价值为人民币60,300万元。经交易各方协商，标的资产合计作价人民币60,000万元。
本次交易标的为付晓阳、温雅歆、新疆泰睿和捷通康华持有的捷通泰瑞100%股权。交易完成后，上市公司持有标的公司100%的股权。
评估机构对标的公司采用了收益法和市场法两种方法进行评估，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）本次交易的公允性分析
1）标的公司评估的公允性
立信评估根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法，对标的公司股权类资产进行了评估工作。
2）结合标的公司盈利能力分析本次评估的公允性
根据《股权转让协议》的约定，交易对方对标的公司2016年至2018年每年经审计的净利润作出承诺，分别为4,000万元、4,800万元及5,760万元，均高于采取收益法评估时的预测净利润3,968.25万元、4,785.37万元及5,738.76万元。
12、董事会意见
（1）对评估机构的独立性的意见
本次交易聘请的评估机构立信评估具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（2）对评估假设前提的合理性的意见
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性的意见
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（4）对评估定价的公允性的意见
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上市公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次交易的交易价格参照标的公司的评估值，定价公允、合理，不会损害上市公司股东利益。
13、独立董事意见
（1）对评估机构的独立性的意见
本次交易的评估机构具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的公司之间除业务关系外不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）对评估假设前提的合理性的意见
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次购买的标的资产于评估基准日的市场价值，为本
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）次购买提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（4）对评估定价的公允性的意见
本次交易价格以标的公司的评估值为定价的参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公允、合理。
14、本次《股权转让协议》的内容摘要
2016年4月12日，付晓阳、温雅歆、新疆泰睿和捷通康华与公司签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）股权转让
交易对方同意向泰格医药转让且泰格医药同意向交易对方购买不存在任何权利负担、且附带所有权利和利益的目标股权，包括：
1）付晓阳将其所持的捷通泰瑞21.5%股权（对应注册资本人民币86万元）转让给公司；
2）温雅歆将其所持的捷通泰瑞21.5%股权（对应注册资本人民币86万元）转让给公司；
3）新疆泰睿将其所持的捷通泰瑞51%股权（对应注册资本人民币204万元）转让给公司；
4）捷通康华将其所持的捷通泰瑞6%股权（对应注册资本人民币 24万元）转让给公司。
股权转让完成后，泰格医药将拥有捷通泰瑞100%股权（对应注册资本人民币400万元）。
（2）标的资产购买对价
泰格医药向交易对方购买相关目标股权应支付的目标股权转让价款合计为
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）人民币6亿元，泰格医药应向每一交易对方分别支付的股权转让价款如下：
1）泰格医药向付晓阳应支付的转让价款为人民币 12,900万元；
2）泰格医药向温雅歆应支付的转让价款为人民币 12,900万元；
3）泰格医药向新疆泰睿应支付的转让价款为人民币 30,600万元；
4）泰格医药向捷通康华应支付的转让价款为人民币 3,600万元
（3）标的资产购买对价的支付
1）第一期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下，在登记机关向捷通泰瑞颁发反映股权转让的营业执照之日起的十（10）个营业日内，泰格医药应将应付付晓阳、温雅歆、新疆泰睿、捷通康华的目标股权转让价款总额的90%（即人民币 54,000万元）支付至各卖方书面指定的银行账户，其中向付晓阳支付人民币 11,610万元，向温雅歆支付人民币 11,610万元，向新疆泰睿支付人民币27,540万元，向捷通康华支付人民币3,240万元；
2）第二期：在所有交割先决条件成就或被泰格医药放弃的前提下，且捷通泰瑞 2018年审计报告出具后六十（60）日内，泰格医药应将应付交易对方的目标股权转让价款总额的剩余部分支付至各交易对方书面指定的银行账户，且届时应向交易对方支付的剩余目标股权转让价款金额将根据业绩承诺和特别奖励的规定相应调整。
（4）标的资产付款与交割的先决条件
泰格医药支付捷通泰瑞股权转让价款及捷通泰瑞股权交割以下列各项先决条件均已成就或被泰格医药放弃为前提：
1）捷通泰瑞及其子公司已取得经营业务所需的所有许可和批准；
2）本协议中约定的捷通泰瑞的各项保证：①在签署日均真实准确；②在交割日均真实准确，如同该等保证是在交割日作出一样；且③交易对方和捷通泰瑞在所有重大方面均履行和遵守了本协议项下要求交易对方和捷通泰瑞在交割日或之前应履行和遵守的各项允诺和义务；
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）3）不存在任何对捷通泰瑞的业务、资产（无论有形或无形）、负债、前景、状况（财务或其他）、资本化或运营结果有或合理预计将有重大不利影响的情况、环境、变化、事件、违反或影响；
4）除与以往操作相符的正常业务中所产生的应付账款和预收账款等非财务性负债之外，捷通泰瑞不存在任何财务负债；
5）捷通泰瑞各股东均已放弃行使对目标股权的优先购买权；
6）捷通泰瑞及其子公司分别与其关键人员（范围经泰格医药认可）签署了劳动合同、保密、不竞争和知识产权归属协议，其格式和内容令买方满意；
7）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制公司进行其业务；
8）捷通泰瑞的股东会已正式批准签署本协议及本协议项下的股权转让事宜；
9）中国证监会核准本次发行，且本次发行的募集资金已划入泰格医药募集资金专项存储账户；
10）股权转让的工商变更登记手续已经完成，登记机关已向捷通泰瑞颁发反映股权转让的营业执照。
（5）标的资产的交割
股权转让应在所有交割先决条件成就或被放弃后，由交易对方和泰格医药在捷通泰瑞营业地址进行交割。除非交易对方和泰格医药另有约定，登记机关向捷通泰瑞颁发反映股权转让的新营业执照之日应被约定为交割日。
（6）关于过渡期及过渡期损益的约定
各方同意并确认，自最后评估日（2015年 12月 31日）至交割日，如果捷通泰瑞发生损失的，则该等损失由交易对方承担并向捷通泰瑞补足，如果捷通泰瑞产生利润的，则该等利润由泰格医药享有。
（7）标的资产滚存未分配利润的安排
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）捷通泰瑞截至交割日的累计滚存利润由泰格医药享有。
（8）业绩承诺和特别奖励
1）业绩承诺
交易对方承诺，捷通泰瑞2016年、2017年、2018年将实现经审计确认的净利润（下称“实际净利润”）分别不低于4,000万元、4,800万元和5,760万元（下称“承诺净利润”）。
交易对方应促使捷通泰瑞在2016年、2017年或2018年结束后三（3）个月内，由泰格医药认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对捷通泰瑞 2016年、2017年、2018年的财务状况进行审计并出具审计报告，以确认捷通泰瑞当年度实现的实际净利润。
2）第二期转让价款的调整
①如果捷通泰瑞2016年的实际净利润的110%低于2016年承诺净利润4,000万元，则第二期目标股权转让价款（下称“第二期转让价款”）人民币 6,000万元中应扣除相关金额，扣除金额计算公式如下：
(a)扣除金额=60,000万元-(2016年实际净利润/4,000万元)*60,000万元；
(b)对每一交易对方的扣除金额=[60,000万元-(2016年实际净利润/4,000万元)*60,000万元]*该交易对方在股权转让前持有捷通泰瑞股权比例。
②如果捷通泰瑞自2017年至2018年截至期末累计实际净利润的110%低于截至期末累计承诺净利润，即捷通泰瑞期末累计实际净利润的110%在2018年累计低于10,560万元，则第二期转让价款人民币6,000万元中应扣除相关金额，扣除金额计算公式如下：
(a)扣除金额=截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润*110%；
(b)对每一交易对方的扣除金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润*110%）*该交易对方在股权转让前持有捷通泰瑞股权比例。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）③扣除金额设置上限为人民币6,000万元，
(a)若第①项约定的扣除金额加上第②项约定的扣除金额合计超过总扣除金额上限（即人民币6,000万元），则交易对方对超过部分不另行承担补偿责任；
(b)若第①项约定的扣除金额加上第②项约定的扣除金额合计未超过总扣除金额上限（即人民币 6,000万元），则泰格医药应按照本协议约定的时间向交易对方支付经调整后的第二期转让价款余额。
3）特别奖励
①若捷通泰瑞截至2018年（即2016年、2017年及2018年）的累计实际净利润高于截至 2018年期末累计承诺净利润的110%，即捷通泰瑞截至 2018年期末累计实际净利润高于人民币16,016万元，则泰格医药将对交易对方进行奖励，奖励金额计算公式如下：
(a)泰格医药共计应支付给交易对方的奖励金额=截至 2018年累计实际净利润–16,016万元；
(b)泰格医药应支付给每一交易对方的奖励金额=（截至 2018年累计实际净利润–16,016万元）*该交易对方在股权转让前持有捷通泰瑞股权比例。
②上述奖励金额将由交易对方选择现金方式或泰格医药股票支付，但交易对方能够选择泰格医药股票以中国证监会及相关政府部门允许或核准交易对方认购增发的泰格医药股票为前提。
③奖励金额设置上限为人民币6,000万元，若奖励金额超出奖励上限，则泰格医药对超出部分不承担支付责任。
（9）标的公司管理层安排
付晓阳和温雅歆应确保其在由泰格医药认可的具有证券从业资格的会计师事务所对捷通泰瑞 2018年的财务状况进行审计并出具审计报告之日前不会主动从捷通泰瑞离职；且交易对方应确保捷通泰瑞及其子公司的关键岗位（包括生产、管理、研发、销售等）人员稳定，捷通泰瑞的总经理、副总经理等核心人员应与公司签订服务期不少于三年（自本协议签署之日起算）的劳动合同，并确保捷通
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）泰瑞及其子公司的关键人员（范围经泰格医药认可）与相关捷通泰瑞及其子公司签订内容和格式为泰格医药所接受的保密、不竞争和知识产权归属协议。
（10）违约责任
1）若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。
在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起30日）纠正该违约。
2）若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。除非另有书面约定，交易对方应当对本协议以及根据本协议所签订的其它协议和文件承担连带责任。
3）本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
（11）协议的成立及生效
本协议应自各方签署之日起成立，经泰格医药股东大会审议通过且中国证监会核准本次发行之日起生效。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于收购捷通泰瑞100%股权项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步完善公司的整体业务布局，有利于公司增强快速响应医疗器械客户需求的能力，提升公司的行业地位，增强市场竞争能力，符合公司长远发展需要及股东根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到进一步提升。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于收购捷通泰瑞100%股权和，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，捷通泰瑞的加入将进一步对公司的医疗器械 CRO产业平台和服务链进行强化，服务于公司 CRO生态圈。本次非公开发行有利于进一步增强公司的核心竞争力，增强公司的资金实力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展，符合公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金用于收购捷通泰瑞100%股权，将根据进度安排需要相关税务、工商等政府主管机构核准或备案。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于收购捷通泰瑞100%股权项目，公司主营业务不会因本次非公开发行而改变。
本次非公开发行有利于进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此本次发行完成后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行不超过3,000万股，本次发行完成后公司股本将会相应增加。
本次非公开发行之前，叶小平先生持有公司股份 134,122,733股，占总股本的28.24%，为公司第一大股东。曹晓春女士持有公司股份 47,195,500股，占总股本的9.94%。叶小平先生和曹晓春女士作为一致行动人，合计持有公司38.18%股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行不超过3,000万股。按此上限测算，本次发行完成后，叶小平先生和曹晓春女士的合计持股比例将为35.91%，仍为公司控股股东和实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金用于收购捷通泰瑞100%股权，将有助于公司完善产业链，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司资本实力将得以提升，主营业务的盈利能力将得以加强，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在因本次发行新增关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节 本次发行的相关风险说明
一、市场风险
（一）市场竞争的风险
上市公司所从事的医药研发研究服务市场属于充分竞争市场，除与其他 CRO公司的竞争外，在临床试验及研发服务领域，上市公司必须同医药企业内部的自有临床研究部门以及医学院和教学医院展开竞争；上市公司的统计分析业务须与大学统计教研室及临床试验机构内部统计部门竞争；而在注册事务领域上市公司须与医药企业内部的注册部门竞争；在医学翻译领域上市公司须与专业翻译公司、大学和兼职翻译者竞争。这些竞争者的规模扩张、业务扩展可能导致公司客户或人才的流失，从而影响上市公司的竞争地位、市场份额和利润率。
（二）对下游医药产业研发投入和研发政策依赖的风险
上市公司的收入高度依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。上市公司成立至今一直受益于国家产业政策鼓励下的医药和生物技术企业对创新药物研发投入的不断增长和国家对药品研发监管体系的不断完善和提高，以及跨国药企研发重心向中国的战略转移，使国际多中心临床试验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加、研发企业外包需求增加。因此一旦由于政策、经济周期原因使这些需求增长放缓或减少，上市公司业务会不可避免地受到影响。大客户内部的架构调整、研发政策变化，例如加强内部临床试验团队等也有可能对上市公司业务产生影响。
二、业务与经营风险
（一）长周期合同的执行风险
由于医药研发具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，上市公司的研发服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶段收取相应服务费用，在大部分情况下还能收到终止赔偿，但上市公司所签署的
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）服务合同仍然存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期会对上市公司未来的收入和盈利能力产生负面影响。研究产品未能达到安全性或有效性要求、客户决定优先进行其他研究或试验方向的改变等因素，均会导致合同终止或延期。
此外，上市公司签订的合同条款是固定价格，由于合同的执行期较长，考虑到通货膨胀等因素可能导致成本上升，上市公司存在承担成本超支的风险。对成本估算不足或运营费用显著超支会对上市公司产生负面影响。
由于上市公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于上市公司成本核算和预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了上市公司预算管理的复杂性，如合同执行期间会出现如下影响预算总成本的变化因素，病人的入组率、项目人员的配置变更或是客户的需求变更等。上市公司存在由于项目执行周期过长，从而导致项目预算成本准确性下降，进而导致项目整体进度、收入和利润低于预期的风险。
（二）因临床试验服务面临诉讼的风险
我国对临床试验监管严格，试验前申办者必须获得国药监总局的药物临床试验批件，试验方案需经独立的伦理委员会审议同意并签署批准意见，试验的入选受试者必须充分了解试验的具体情况并签署知情同意书。虽然我国的临床试验是在严格的系统控制下进行的，但仍然会因为某些操作失误或者不可预知的因素出现不良事件，甚至造成受试者人身伤害。如：受试者在参加临床试验后出现未预知的严重不良反应，或研究者在研究过程中操作不当而引起不良事件的发生等。
《药物临床试验质量管理规范》第四十三条规定：申办者应对参加临床试验的受试者提供保险，对于发生与试验相关的损害或死亡的受试者承担治疗的费用及相应的经济补偿。申办者应向研究者提供法律上与经济上的担保，但由医疗事故所致者除外。根据上市公司与申办者签订的合同条款，上市公司受申办者委托与临床研究机构签订合同，聘用其内部临床医师作为研究者执行既定的临床试验方案并遵循 GCP原则进行临床试验，以检验新药在人类受试者中的有效性与安全性。申办者应对临床试验药物引起的不良事件负有支付或赔偿责任，研究者应
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）对违反方案或者操作不当引起的不良事件负有支付或赔偿责任，上市公司只因其服务瑕疵而导致临床试验延期或不符合要求向申办方承担违约责任。尽管合同协议条款明确了各方关于责任和风险划分的约定，但上市公司仍有可能涉及因不良事件引起的连带诉讼，上市公司主要通过与申办者明确合同条款中的法律责任、申办者为受试者和研究者购买临床试验保险、聘用专业学术委员会及受试者的知情同意来减少这种风险。
尽管上市公司历史上未遭遇过任何来自于与临床试验服务有关的诉讼或赔偿要求，但未来上市公司也可能会因内部管理不严及员工经验不足等因素导致临床试验服务质量不佳，影响新药的评价，而被申办者诉讼或要求赔偿。这种诉讼或要求赔偿行为的发生对上市公司业务和声誉方面存在一定的负面影响，有可能导致上市公司经营业绩方面出现损失。上市公司主要通过严格的内部质量控制管理、充分的培训等措施来减少这种风险。
三、财务风险
（一）标的资产的评估值采用收益法且增值率较高的风险
本次部分募集资金用于收购的资产最终选择收益法结果作为最终评估结果。
根据《审计报告》及《评估报告》，截至审计、评估基准日，标的公司在持续经营情况下，股东全部权益账面价值为 5,056.59万元，收益法评估值为 60,300万元，增值额为55,243.41万元，增值率为1,092.50%；经交易各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为60,000万元。
标的公司成立于2014年12月，处于成长阶段。本次评估就标的公司的未来收益预测的一般性假设中包含了“企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化”，若此假设不成立，则未来标的公司可能受系统性风险影响而存在不能达到预期收益的风险，从而对上市公司股东的利益造成损失。
（二）商誉减值风险
本次部分募集资金用于收购的资产属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认的商誉金额较高，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（三）汇率风险
上市公司现有的子公司的日常运营中涉及美元、港元、新台币、澳元、新元等多种货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与美元等货币之间汇率的不断变动，将可能给上市公司的未来运营带来汇兑风险。
四、管理风险
（一）人力成本及人力资源风险
上市公司作为 CRO企业，属于人才密集型行业。随着上市公司自身业务规模的不断扩大，公司的人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高。人员成本是上市公司经营活动中主要的成本之一，如果未来上市公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配上市公司的业务增长需要，人员成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。上市公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次交易后，随着业务规模的扩张，上市公司对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发方面人才需求将大幅增加。若上市公司不能培养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到上市公司的长期经营和发展。
（二）业务整合风险
上市公司通过产业并购扩展自身的服务产业链，加快提高上市公司在亚太区域及国际间的综合竞争力，目前本公司已经收购完成的公司中包括境内和境外公司，并拟在未来继续收购符合上市公司发展战略的其他优质资产。考虑到收购资产在原先的企业文化、管理制度、商业惯例、法律法规等与上市公司可能存在较大的差异，因此需要上市公司不断提高国际化的管理能力和优化内部控制水平。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）若上市公司在收购完成后未能有效整合收购资产的人才、技术、品牌、销售渠道等以产生协同效应，可能对上市公司的经营发展造成一定的不确定风险。
五、政策风险
目前国药监总局尚未对我国的临床试验 CRO企业实行严格的行业准入政策，主要通过对临床试验的审批以及强制推行GCP来规范 CRO企业的临床试验服务。但随着国药监总局对于医药行业的监管力度不断加强，国药监总局仍有可能通过制定临床试验 CRO行业的准入条件，对临床试验 CRO企业实行审批或备案登记等制度加强对 CRO行业的监管。上市公司可能会因为无法满足监管要求而暂时中止提供部分临床试验服务业务，对上市公司的持续运营产生一定影响。上市公司主要通过积极与国药监总局、省药监局及 CRO沟通，了解最新的监管措施及趋势，及时调整企业架构以满足未来 CRO行业的监管要求来减少上述风险。
六、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前上市公司总股本为 474,865,167股，本次预计按上限发行股份数量为30,000,000股，发行完成后公司总股本将增至 504,865,167股，增加6.32%。
因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
七、审批风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
八、股市波动风险
本次发行将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，从而产生影响公司股票价格的可能性。此外，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司本次发行尚须满足多项条件方可完成，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动。综上，股票交易是一种风险较大的投资活动，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
公司严格按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配条款的具体内容如下：
第一百五十九条公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事的意见，同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策，并充分发挥中介机构的专业引导作用；
公司采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%。
上述重大投资计划或重大现金支出应按本章程规定的程序，报经公司董事会
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）或股东大会审议批准后方可实施；
公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
公司发放股票股利的具体条件为：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明；
如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金；
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提交股东大会审议，独立董事应当发
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独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
公司当年盈利且满足现金分红条件，但未做出现金分红预案或现金分红比例不足30%的，公司应当在定期报告中披露不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司召开股东大会审议该等现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划。
第一百六十条公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属|||
||||现金分红金额|||||
||||||||占合并报表中归属于上市公司|
||年度||||于上市公司普通股股东的|||
||||（含税）||||普通股股东的净利润的比例|
||||||净利润|||
|2013年度||4,272.00||9,405.65||45.42%||
|2014年度||4,300.38||12,549.63||34.27%||
|2015年度||4,707.41||15,627.80||30.12%||
|合计||13,279.79||37,583.08||35.33%||
|最近三年年均净利润（万元）||||||12,527.69||
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例||||||106.00%||

（二）未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并按相关回报规划继续延续，建立起健全有效的股东回报机制。公司第二届董事会第十三次会议已审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
公司本次发行前总股本为 474,865,167股，本次拟非公开发行不超过30,000,000股（含本数），募集资金总额不超过63,000万元（含本数），发行完成后公司总股本将增至504,865,167股。
假设前提：
1、为体现发行前后的差异，假定本次非公开发行方案于 2016年 11月底实施完毕（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为测算所用，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、2015年度的财务数据以公司披露的年度审计报告为准，同时为测算比较，假定2015年期末发行前总股本为目前的股本总数；
3、在预测2016年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、本次募集资金总额为63,000万元，非公开发行股票数量为发行上限 3,000万股，未考虑扣除发行费用的影响；
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2016年|||
||项目|||||||
||||本次发行前||未考虑本次发行||考虑本次发行|
|总股本（万股）||47,486.52||47,486.52||50,486.52||
||假设净利润增长0%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润(万元）||15,627.80||15,627.80||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||154,171.25||169,799.05||229,799.05||
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.33||0.31||
|加权平均净资产收益率||10.14%||9.65%||6.58%||
||假设净利润增长20%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||15,627.80||18,753.36||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||154,171.25||172,924.61||232,924.61||
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.39||0.37||
|加权平均净资产收益率||10.14%||11.47%||11.13%||
||假设净利润增长30%|||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||15,627.80||20,316.14||||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）||154,171.25||174,487.39||234,487.39||
|基本每股收益（元/股）||0.33||0.43||0.40||
|加权平均净资产收益率||10.14%||12.36%||12.00%||

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、2015年期末归属于母公司的所有者权益=2015年年度报告中披露的归属于母公司的所有者权益+2015年再融资募集资金净额（2016年2月发行完成）
3、2016年期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加强募集资金管理，确
保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位；择
机参与行业整合，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视
杭州泰格医药科技股份有限公司 2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）和积极回报股东。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
2、积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础的医疗领域也开启了一个全面的信息化、智能化的新时代。公司迎合这一时代的契合点，并凭借现有的技术平台、各服务网络点、及公司的品牌效应全面启动智慧医疗平台。智慧医疗平台将建立统一的、开放的、可扩展的临床试验云平台，通过临床试验的信息化管理实现对现有临床试验服务的协同效应，优化和凝合国内的 CRO产业生态圈，完善了公司的医疗服务产业链。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
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5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
6、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人叶小平先生和曹晓春女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
（以下无正文）
杭州泰格医药科技股份有限公司二〇一六年十一月十四日