国金证券股份有限公司关于上海大名城企业股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”、“公司”或“发行人”）2011年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件的规定，针对大名城本次交易限售股份解除限售及上市流通事宜进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、发行人破产重整及2011年发行股份购买资产暨关联交易相关情况
（一）发行人破产重整情况及东福实业获得限售股份情况
2009年 3月 18日，上海市第一中级人民法院委托上海长城拍卖有限公司拍卖上海华源集团持有的原华源股份（发行人前身）154,932,000股限售流通股，福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）依法竞得前述股权。之后，根据《上海华源股份有限公司重整计划》，东福实业所持华源股份154,932,000股限售流通股进行缩股及让渡后变为15,105,870股。
2009年4月22日，上海市第二中级人民法院以“（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号”《民事裁定书》裁定东福实业受让58,881,000股华源股份A股股票。
综上，东福实业在华源股份破产重整阶段共获得73,986,870股有限售条件A股股票。
（二）2011年发行股份购买资产暨关联交易情况
2011年6月13日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海华源股份有限公司重大资产重组及向福州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]927号），发行人向福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）及其一致行动人发行股份1,039,471,959股，发行价格为2.23
元/股，发行市值 231,802.25万元，全部用于购买东福实业及其一致行动人持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%的股权，该等股权作价231,802.25万元。
2011年6月15日，名城地产70%股权变更至华源股份名下的工商登记变更完成，名城地产换发了由福州经济技术开发区工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。2011年 6月 20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的股权登记手续。2011年 8月 23日，公司办理完毕股本和经营范围变更的工商变更登记并领取了新的营业执照。
2011年10月11日，公司股票恢复上市，A股股票简称由“*ST华源”变更为“ST华源”，股票代码“600094”不变；B股股票简称由“*ST华源B”变更为“ST华源B”，股票代码“900940”不变。
2012年3月1日，公司A股股票简称由“ST华源”变更为“大名城”，股票代码“600094”不变；公司B股股票简称由“ST华源B”变更为“大名城B”，股票代码“900940”不变。
综上，东福实业及其一致行动人通过参与发行人破产重整及重大资产重组事项，共获得 1,113,458,829股有限售条件 A股股票，限售期为公司恢复上市之日起36个月。
二、本次可上市流通限售股份持有人承诺及履行情况
（一）持有人承诺情况
1、关于股份锁定的承诺
对于公司非公开发行的股份，东福实业及一致行动人分别承诺如下：
（1）东福实业承诺：“本公司已持有的华源股份股票及本公司认购的华源股份本次发行股票，自本次发行股份结束且华源股份恢复上市之日起，三十六个月内不转让”。
（2）锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易分别承诺：“本公司认购的华源股份本次非公开发行股票，自本次发行股份结束且华源股份恢复上市之日起，三十六个月内不转让”。
为避免同业竞争，东福实业及其一致行动人于 2009年 10月 11日分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺函原文如下：
（1）控股股东东福实业及其实际控制人承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司及本公司实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次重组完成后，本公司及本公司实际控制人承诺：在作为上市公司的控股股东或实际控制人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，本公司及本公司实际控制人获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。”
（2）锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易分别承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在同业竞争关系。本次重组完成后，本公司承诺：在作为上市公司的控股股东一致行动人期间不从事与上市公司及下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。如在上述期间，本公司获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属控股子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其它股东利益不受损害。”
3、关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，实际控制人俞培俤先生、东福实业及其一致行动人于2009年10月11日分别出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺原文如下：
（1）控股股东东福实业及其实际控制人承诺如下：
“本公司及本公司实际控制人承诺，本公司、本公司控股股东、实际控制人及相关关联方目前不存在与上海华源股份有限公司（简称“华源股份”）及其关联方发生关联交易的情形。本公司、本公司实际控制人同时承诺，在重大资产重组完成后，将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与华源股份及华源股份关联公司发生关联交易，若本公司、本公司控股股东、实际控制人及相关关联方未来与华源股份及其关联方发生必要的关联交易，本公司、本公司控股股东、
实际控制人及相关关联方将严格按市场公允公平原则，在华源股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证华源股份作为上市公司的利益不受损害。”
（2）锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易分别承诺如下：
“本公司承诺，本公司目前不存在与上海华源股份有限公司（简称“华源股份”）及其关联方发生关联交易的情形。本公司同时承诺，在重大资产重组完成后，将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与华源股份及其关联方发生关联交易，若本公司未来与华源股份及其关联方发生必要的关联交易，本公司将严格按市场公允公平原则，在华源股份履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证华源股份作为上市公司的利益不受损害。”
4、关于盈利预测的承诺
2009年 10月 11日，东福实业及其一致行动人与公司签署了《业绩补偿协议》，东福实业承诺：如华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日之前实施完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份 2009年、2010年和 2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 40,924.75万元（其中，2009年 4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于 26,046.80万元）、46,152.10万元和68,490.75万元。如华源股份实际盈利数低于上述业绩承诺，则由东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对补足业绩承诺承担连带责任。
2009年 12月 12日，为进一步完善盈利补偿保障措施，华源股份与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签订了《<业绩补偿协议>之补充协议》，主要内容为：
将原协议的现金补偿方式修改成股份回购补偿方式，具体如下：
若华源股份2009年度、2010年度、2011年度实际盈利数低于东福实业承诺的业绩，则华源股份在每年年报披露后的 10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将重组方持有的该等数量华源股份股票划转至华源股份董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，
也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数1,039,471,959股为上限。
华源股份在利润承诺期限届满时，就该部分被锁定股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，华源股份将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则华源股份应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知重组方，重组方将在接到通知后的 30日内将前述被锁定的股票赠送给华源股份股东大会股权登记日在册的其他股东（不含重组方及其关联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日华源股份的股份数量（不含重组方及其关联方）的比例享有获赠股份。
2011年 4月 20日，东福实业及其一致行动人向公司出具《承诺函》，东福实业及一致行动人追加承诺，对于名城港湾名郡、东方名城华郡、东方名城香郡、东方名城美郡、名城港湾 C地块复式住宅、东方名城蓝郡、东方名城温莎堡、东方名城康郡、东方名城天鹅堡、江滨锦城三期、名城港湾B地块、名城港湾 D地块等开发项目2011-2013年实现的净利润合计不低于 154,970万元，其中 2011年实现净利润不低于原承诺数 97,843.93万元。因本次注入资产为名城地产（福建）有限公司70%股权，上述项目2011-2013年为本公司合计贡献的归属于母公司的净利润为 108,479万元，其中 2011年贡献的归属于母公司的净利润不低于原承诺数68,490.75万元。
（二）持有人承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，限售股份持有人均严格履行了关于股份锁定、消除同业竞争、规范关联交易、盈利预测的承诺。
其中，公司盈利预测承诺完成情况如下：
1、公司 2009-2011年度盈利预测承诺完成情况
经审计，公司 2011年度实现归属于母公司的净利润为69,652.83万元；
经审计，公司 2010年度实现归属于母公司的净利润为47,959.39万元；
经审计，公司 2009年度实现归属于母公司的净利润为61,557.90万元，按照
70%的持股比例计算的归属于母公司的净利润为43,090.53万元（其中2009年1-3月实现数14,887.95万元，2009年4-12月实现数28,212.58万元）。
公司2009-2011年利润的实际完成数均超过了承诺数。
2、公司 2011-2013年度盈利预测承诺完成情况
经审计，公司2013年度实现归属于母公司的净利润为25,545.09万元；
经审计，公司2012年度实现归属于母公司的净利润为18,895.55万元；
经审计，公司2011年度实现归属于母公司的净利润为69,652.83万元。
公司2011-2013年度累计实现归属于母公司的净利润114,093.47万元，已完成2011-2013年度公司承诺业绩的105.18%。
三、本次有限售条件流通股的上市流通情况
根据上述承诺及有关规定，大名城非公开发行的 1,039,471,959股有限售条件流通股份及 2011年初东福实业持有的 73,986,870股有限售条件流通股份，合计1,113,458,829股有限售条件流通股份将于2014年10月15日上市流通，具体情况如下：
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|序号|限售股股东名称|持有限售股数量（股）||本次上市流通数量||持有限售股占公|
|||||（股）||司总股本的比例|
|1|东福实业|823,891,641|823,891,641||40.96%||
|2|锦昌贸易|100,234,796|100,234,796||4.98%||
|3|三嘉制冷|96,522,396|96,522,396||4.80%||
|4|创元贸易|92,809,996|92,809,996||4.61%||
|合计||1,113,458,829|1,113,458,829||55.35%||

四、独立财务顾问的意见
经核查，本独立财务顾问就上海大名城企业股份有限公司限售股解除限售、上市流通事项发表核查意见如下：
1、大名城2011年发行股份购买资产暨关联交易所形成的限售股份之解除限售、上市流通符合相关法律法规及规范性文件的规定；
2、截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关方的信息披露真实、
准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反非公开发行时作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、国金证券对大名城本次限售股解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）