江苏神通阀门股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏神通阀门股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江苏神通
股票代码：002438
信息义务披露人：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省湖州市吴兴区泊月湾36幢B座-24
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦3302室
股份变动性质：增持
报告签署日期：2017年 11月
信息义务披露人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）在江苏神通中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏神通拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|风林火山|指|湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信息义务披露人|指|风林火山|
|上市公司、本公司、公司、江苏神通|指|江苏神通阀门股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|江苏神通阀门股份有限公司简式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息义务披露人基本情况
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|名称|湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|浙江省湖州市吴兴区泊月湾36幢B座-24|
|执行事务合伙人|湖州观自在科技投资有限公司|
|认缴出资额（万元）|37,300|
|统一社会信用代码|91330500MA2B3GXP5G|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年11月20日|
|经营期限|2017年11月20日至2027年11月19日|
|联系电话|021-61625066|

（二）信息披露义务人的主要股东情况
2、全体合伙人及出资情况
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|合伙人名称/姓名|合伙性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|湖州观自在科技投资有限公司|普通合伙人|100|0.27%|货币|
|罗灿|有限合伙人|20,000|53.62%|货币|
|深圳市安鑫三号投资管理企业（有限合伙）|有限合伙人|9,700|26.01%|货币|
|黄炬培|有限合伙人|5,000|13.40%|货币|
|卢群|有限合伙人|1,500|4.02%|货币|
|王懿|有限合伙人|1,000|2.68%|货币|
|合计||37,300|100%|/|

3、执行事务合伙人情况
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|名称|湖州观自在科技投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住所|浙江省湖州市泊月湾36幢B座-25|
|法定代表人|罗灿|
|注册资本（万元）|1,000.00|
|统一社会信用代码|91330500MA2B3FW60J|
|成立日期|2017年11月14日|
|经营期限|至2027年11月13日|
|经营范围|科技行业投资（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）信息披露义务人的主要负责人情况
信息披露义务人风林火山的执行事务合伙人委派代表为韩洋，其基本情况如
下表所示：
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|姓名|性别|职务|身份证号|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|韩洋|女|执行事务合伙人委派代表|2301831983****062X|中国|深圳|无|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、关联关系情况
信息披露义务人及其合伙人、实际控制人与本次权益变动的股份转让方吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生之间不存在关联关系。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次受让上市公司股份主要系因看好江苏神通所在行业的未来发展前景，认可江苏神通的长期投资价值。
二、本次权益变动后，信息义务披露人持股比例由0%上升至9.82%，成为持有江苏神通总股本5%以上的股东。
三、未来股份增持或减持计划
截至本报告书签署之日，信息义务披露人不排除在未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。若信息披露义务人未来发生继续增加江苏神通权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
四、关于股份转让方履行其股份减持承诺的情况
于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
截至2013年6月23日，该项承诺已经履行完毕，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
2、陈永生在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
截至2011年6月23日，该项承诺已经履行完毕，陈永生本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
3、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。
截至本报告书签署之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生本次转让股份数占其持股总数的比例分别为23.54%、25.00%、25.00%、25.00%、25.00%，不存在违反该承诺的情况。
4、吴建新认购了公司2017年2月非公开发行的股份，其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
截至本报告书签署之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新本次转让股份，不存在违反该承诺的情况。
5、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）规定的不得减持的情形。
第四节权益变动方式及具体情况
一、本次权益变动方式
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|股东名称|变动方式|增持期间|增持价格（元）|增持股数（股）|增持比例（%）|
|风林火山|协议转让|2017年11月23日|7.88|47,689,948|9.82|

信息披露义务人风林火山本次受让上市公司股票的资金来源为各合伙人以自有或自筹资金出资到风林火山的出资账款。
二、权益变动情况
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|股东姓名|本次权益变动前||本次权益变动后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|风林火山|-|-|47,689,948|9.82|

三、股份转让协议的主要内容
2017年11月23日，信息披露义务人与吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生签署《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A股的股份转让协议书》，主要内容如下：
1、协议转让的当事人
转让方1：吴建新
转让方2：张逸芳
转让方3：黄高杨
转让方4：郁正涛
转让方5：陈永生
受让方：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
2、转让标的
转让方拟转让的、受让方拟受让的上市公司股份共 47,689,948股，占上市公司股份总数的9.82%。其中，吴建新同意将其持有的江苏神通股份 22,462,500股，占公司股份总数的4.62%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给风林火山；
张逸芳同意将其持有的江苏神通股份8,752,998股，占公司股份总数的1.80%以
及由此所衍生的所有股东权益，转让给风林火山；黄高杨同意将其持有的江苏神通股份7,013,556股，占公司股份总数的1.44%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给风林火山；郁正涛同意将其持有的江苏神通股份 6,883,606股，占公司股份总数的1.42%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给风林火山；陈永生同意将其持有的江苏神通股份2,577,288股，占公司股份总数的0.53%以及由此所衍生的所有股东权益，转让给风林火山。
3、协议转让价格
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日的前六十个交易日转让股份二级市场交易均价为定价基准，即每股受让价格为7.88元。
风林火山需向吴建新支付的标的股份转让总价款为 177,004,500.00元（大写：壹亿柒仟柒佰万肆仟伍佰元）；风林火山向张逸芳支付的标的股份转让总价款为 68,973,624.24元（大写：陆仟捌佰玖拾柒万叁仟陆佰贰拾肆元贰角肆分）；风林火山向黄高杨支付的标的股份转让总价款为 55,266,821.28元（大写：伍仟伍佰贰拾陆万陆仟捌佰贰拾壹元贰角捌分）；风林火山向郁正涛支付的标的股份转让总价款为54,242,815.28元（大写：伍仟肆佰贰拾肆万贰仟捌佰壹拾伍元贰角捌分）；风林火山向陈永生支付的标的股份转让总价款为 20,309,029.44元（大写：贰仟零叁拾万玖仟零贰拾玖元肆角肆分）。
4、转让方式及转让款支付
受让方在如下条件满足之日起五日内支付转让方股份转让价款的80%：（1）江苏神通取得交易所同意受让方收购转让方所持有江苏神通股份的批文；（2）登记结算公司受理收购股份的变更登记申请材料。
受让方收购的转让方所持有江苏神通股份已完成过户登记手续之日起五日内，受让方向转让方支付收购的股份转让款的20%。
5、本协议书自各方签字或加盖公章之日起生效。
四、本次权益变动股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署之日，转让方中吴建新共持有 95,413,450股上市公司股份，其中26,000,000股存在质押，涉及本次转让标的股份为13,000,000股。
第五节前六个月内买卖江苏神通上市交易股份情况
一、信息披露义务人前 6个月买卖上市公司股份情况
除本报告书第四节所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书日前六个月内未买卖江苏神通上市交易股份。
二、信息披义务人主要负责人员及其直系亲属买卖公司股份的情况
信息披露义务人风林火山的主要负责人员及其直系亲属本报告书签署之日前6个月内不存在通过深交所交易系统买卖江苏神通股票的情形。
第六节其他重大事项
一、除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
下列备查文件可在上市公司证券部查阅：
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人之执行事务合伙人的营业执照（复印件）；
3、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
4、股份转让协议。
以上文件备置于江苏神通阀门股份有限公司董事会供投资者查询。
联系人：章其强、陈鸣迪
联系地址：江苏省启东市南阳镇神通阀门3号基地
联系电话：0513-83335899、83333645
信息披露义务人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人（盖章）：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签字：
日期：2017年11月23日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏神通阀门股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|江苏神通|股票代码|002438|
|信息披露义务人名称|湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|浙江省湖州市吴兴区泊月湾 36幢B座-24|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： -持股数量：-持股比例：-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：流通股变动数量：47,689,948股变动比例：9.82%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □否√说明：截至本报告书签署之日，信息义务披露人不排除在未来十二个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。若信息披露义务人未来发生继续增加江苏神通权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否□本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表签字：
日期：2017年11月23日