上海泽昌律师事务所
关于山东英科医疗用品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就的
法律意见书
上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编：200135
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二零一八年十二月
上海泽昌律师事务所
关于山东英科医疗用品股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就的
法律意见书
2018-03-04-03致：山东英科医疗用品股份有限公司
本所接受山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就事宜的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《山东英科医疗用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《山东英科医疗用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
四、本法律意见书仅供公司本次回购注销及本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销及本次调整所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正文
一、关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权
经本所律师查验，公司限制性股票激励计划及其调整计划已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，同意授权董事会负责具体实施股权激励计划的所有事项，同时独立董事发表同意的独立意见。
2018年12月7日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期限制性股票的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 74人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为 77.6万股，占当前公司股本总额 19,646.8614万股的0.3950%；独立董事就相关事项发表了独立意见。
2018年12月7日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了审议通过《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况
（一）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期即将届满
根据《限制性股票激励计划（草案）》第六章第三条的有关规定，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分的第一个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起 12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予部分获授限制性股票总数的40%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2017年 10月 30日，上市日期为 2017年 12月 18日，首次授予部分的第一个解除限售期将于 2018年 12月18日届满。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
根据公司第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议、公司独立董事的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕365号）并经本所律师对公司相关负责人的访谈，登录中国证监会网站、全国法院被执行人信息查询平台等网站检索，并依据《限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票解除限售的成就情况如下：
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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||3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|3|如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。|未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|4|公司层面业绩考核要求：以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基准，2017年扣非后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%。|根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度审计报告（天健审〔2018〕365 号），以 2016 年净利润8,747.25 万元为基数，公司 2017 年净利润为 14,519.31 万元，实际达成的净利润增长率为65.99%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。|
|5|个人层面绩效考核要求：根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，将个人上一年度考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档。分别对应标准系数为 100%，100%，80%和 0%，即：当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。|满足解除限售条件的 74 名激励对象个人绩效层面考核结果均为良好，本期标准系数为 100%。|

（三）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定和《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》，公司第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量占首次授予限制性股票数量比例为40%。本次符合解除限售条件的激励对象共计74人，合计持有可解除限售股票数量为77.6万股，占当前公司股本总额19,646.8614万股的0.3950%。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予部分的第一个限售期即将届满，第一期的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售事项的相关手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东英科医疗用品股份有限
公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李福亮 刘波