发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○一四年六月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2013年6月16日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见
书》和《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2012年12月31日，自该日期后，发行人已有部分事项发生变化，并已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2013年12月31日的财务报表进行审计并于2014年4月17日出具信会师报字[2014]
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）第110361号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充法律意见书
（一）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（一），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师书面核查了发行人第一届董事会第四次会议、2013年度股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、会议表决票等会议文件资料，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
（一）2014年4月17日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于调整<关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案>的议案》、《关于调整<关于公司募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于调整<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）>的议案》、《关于提请召开公司2013年度股东大会的议案》等议案。
（二）2014年5月10日，发行人召开了2013年度股东大会，审议并通过了《关于调整<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》、《关于调整<关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案>的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案》、《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于调整<深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）>的议案》等议
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）案。
经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定，表决结果合法、有效。
（三）发行人2013年度股东大会审议通过了《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》，同意对公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案予以调整，调整后具体方案如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）。
2、发行股票面值：每股面值为人民币 1.00元。
3、发行股票数量：不超过2,500万股。
4、新老股份发行（售）数量安排：本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加公开发行股票的数量。经符合公开发售条件的股东平等协商确定，其将按发行前各自持有股份公司的股份数占符合公开发售条件股东合计持有股份公司的股份总数的比例公开发售股份。本次发行应确保同时符合以下条件：
（1）公司将根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加公开发行股票的数量；
（2）公司本次发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和为不超过2,500万股，占发行后总股本的25%。
（3）本次股东公开发售股份的数量不超过根据前述调整机制计算确认的股份数，本次股东公开发售股份数量的上限为 1,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
（4）公司首次公开发行股票时股东公开发售股份所得资金不归公司所有，归实际发售股份的股东所有；
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）（5）根据上述发行方案，本次老股转让计划不会造成公司控股股东和实际控制人发生变化，公司股权结构不会发生重大变化；公司董事会、监事会及管理层不会发生变化，因此，本次股东公开发售股份事宜未对公司治理结构及生产经营产生重大影响。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、发行价格和定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格（或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格）。
7、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式（或届时中国证监会规定的其他方式）。
8、承销方式：由主承销商采用余额包销方式承销。
9、发行费用分摊：公司按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由公司承担。
10、拟上市地点：深圳证券交易所。
11、决议有效期：自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本所律师认为，上述发行方案符合包括《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》在内的有关法律、法规及规范性文件和股份公司章程的规定。
（四）发行人2013年度股东大会审议通过了《关于调整<关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案>的
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）议案》，发行人股东大会对董事会的授权调整后情况如下：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项；
2、根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对涉及的发行方案、募集资金投资项目的具体内容进行必要调整；
3、依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
4、签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项目运作过程中的重要合同，决定募投项目的具体实施方案；
5、向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
6、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程(草案)》有
关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
7、办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
8、授权有效期：自2013年度股东大会通过之日起18个月内有效。
二、关于发行人股东公开发售股份事宜
（一）根据发行人第一届董事会第四次会议、2013年度股东大会会议文件，发行人股东覃有倘、龙小明、梁海华、吕春林、邹明、常青、黄海涛、袁陶末、钟建、覃永续、陈建成公开发售股份方案已经发行人2013年度股东大会审议通过。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）本次新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定，新股数量不足法定上市条件的，将通过转让老股增加公开发行股票的数量。经符合公开发售条件的股东平等协商确定，其将按发行人前各自持有股份公司的股份数占符合公开发售条件股东合计持有股份公司的股份总数的比例公开发售股份，公开发售股份数量的上限为1,000万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量（本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定），以保证本次发行后发行人股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定。
（二）根据发行人提供的历次股权变更的工商登记资料、公司章程并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次拟公开发售股份的股东所持有发行人股份均已超过36个月，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的规定。
（三）根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》，本次股东转让老股价格与发行人首次公开股票价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》的规定。
（四）根据发行人提供的工商登记资料、发行人及其股东分别出具的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，此次符合公开发售条件的股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。
（五）根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》，发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用由发行人承担，符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》。
（六）发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调整<关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>的议案》已就本次发行新股的数量、发行人股东预计发售股份的数量的调整机制进行了明确规定，明确公司股东
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第九条的相关规定。
（七）根据股东公开发售股份方案，本次发行人股东公开出售股份不超过1,000万股，由符合公开发售条件的股东按其各自原持有股份公司的股份数占符合条件股东合计持有股份公司的股份总数的比例公开发售股份，其他股东均不公开出售股份。即使符合公开发售条件的股东公开发售的股份公司的股份数达到上限，本次发行后，发行人实际控制人仍然为覃有倘、龙小明、邹明。据此，本所律师认为符合条件的股东本次公开发售股份不会对发行人股权结构产生重大影响且不会导致发行人实际人发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人符合公开发售条件的股东的公开发售股份方案符合法律、法规及公司章程的规定，且已经发行人2013年度股东大会审议通过；截至本补充法律意见书出具之日，符合公开发售条件的股东本次拟公开发售股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。根据股东公开发售股份方案，本次股份公开发售后，发行人的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，亦不会对发行人治理结构及生产经营产生不利影响。
三、发行人及其实际控制人等责任主体相关承诺及约束措施事项
经本所律师核查，发行人及其实际控制人等责任主体已就本次发行上市的相关事宜作出如下公开承诺，并已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
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|承诺主体|承诺事项|约束措施|
|发行人、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员|关于股价稳定方案的承诺|相关责任主体将在公司股东大会公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。发行人有权责令相关责任主体在限期内履行增持股票义务，其仍不履行的，应以其最低增持金额减去其实际增持股票金额|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|||（如有）向公司支付现金补偿；实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向实际控制人支付的分红；实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算；董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬或分红（如有）。发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，发行人董事会有权解聘相关高级管理人员。|
|发行人|招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺；如招股说明书被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失的承诺|公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依据人民法院作出相关生效判决，依法向投资者赔偿相关损失。|
|实际控制人|招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺；如招股说明书被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失的承诺|实际控制人将在发行人股东大会上及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得处领取薪酬（如有）、津贴（如有）或获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。|
|其他董事、监事、高级管理人员|招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺|相关责任主体将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有），直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。|
|实 际 控 制人、持股董事及高管|自愿锁定股份的承诺函|相关责任主体将在发行人股东大会公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并自违约之日起相关责任主体应得的现金分红及薪酬（如有）由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因相关责任主体未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至相关责任主体履行承诺或依法弥补完上市公司、|
||关于延长锁定期的承诺||
||关于减持价格的承诺||
|实 际 控 制人、亿诚创投|关于持股意向的承诺||
||自愿锁定股份的承诺||

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|||投资者的损失为止。|
|实际控制人|避免同业竞争的承诺|实际控制人在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。|
||关于规范发行人关联交易的承诺||
||关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺||
||一致行动人协议||

综上，本所律师认为，发行人及其实际控制人等有关责任主体已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化责任主体诚信义务的相关要求，出具了相关承诺及所对应的约束措施；发行人及有关责任主体出具的上述承诺及约束措施的内容符合相关法律、法规的规定，合法、有效。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）出具的信会师报字[2014]第110361号《审计报告》、信会师报字[2014]第113668号《纳税审核报告》、信会师报字[2014]第113669号《内部控制鉴证报告》、信会师报字[2014]第113671号《非经常性损益明细表审核报告》、《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
1、根据立信会计出具的信会师报字[2014]第110361号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,638.64万元、4,518.48万元、3,945.63万元；截至2013年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为24.62%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据立信会计出具的信会师报字[2014]第110361号《审计报告》以及有
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三年主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售，没有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、立信会计出具的信会师报字[2014]第113669号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
6、根据立信会计出具的信会师报字[2014]第110361号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
7、根据立信会计出具的信会师报字[2014]第113669号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
8、根据立信会计出具的信会师报字[2014]第110361号《审计报告》和信会师报字[2014]第113669号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
10、根据立信会计出具的信会师报字[2014]第110361号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
（1）根据立信会计出具的信会师报字[2014]第 110361号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为 2,638.64万元、4,518.48万元、3,945.63万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为1,058.10万元、5,183.82万元、3,811.55万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
（2）根据立信会计出具的信会师报字[2014]第 110361号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为28,824.36万元、39,135.10万元、39,770.15万元，累计超过3亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为 7,500万元，超过3,000万元。
（4）根据立信会计出具的信会师报字[2014]第 110361号《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为62,927.37元，净资产为22,968.08万元，无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例为0.03%，不高于20%。
（5）根据立信会计出具的信会师报字[2014]第 110361号《审计报告》，截
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）至2013年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
12、根据立信会计出具的信会师报字[2014]第113668号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
15、根据立信会计出具的信会师报字[2014]第110361号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
五、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发起人和股东主要变更情况如下：
1、梁海华
梁海华，男，汉族，出生于1975年5月20日，住址为广东省深圳市福田区园岭四街 6号园中花园 E栋20E，身份证号码为45252619750520****。梁海华先生现持有发行人250.0725万股股份，占发行人股本总额的3.3343%。
2、路遥
路遥，男，汉族，出生于1979年6月17日，住址为江苏省苏州市相城区康桥花园23幢903室，身份证号码为62050319790617****。路遥先生现持有发行人43.725万股股份，占发行人股本总额的0.583%。
3、浙江亿诚
截至本补充法律意见书出具日，浙江亿诚法定代表人由蒋国兴变更为戴炳坤，其目前股东及其股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州置城实业有限公司|4,000|22.1|
|2|杭州普瑞投资有限公司|3,500|19.34|
|3|杭州曜珺投资管理咨询有限公司|3,100|17.13|
|4|宁波嘉禾盛世投资有限公司|2,500|13.81|
|5|杭州顺洁投资管理有限公司|2,500|13.81|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|6|诸暨市兴翔投资咨询有限公司|2,000|11.05|
|7|杭州启泓实业有限公司|500|2.76|
||合计|18,100|100|

4、德同银科
截至本补充法律意见书出具日，德同银科出资额变更为 36,953万元，其目前合伙人及其出资比例情况如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|成都银科创业投资有限公司|11,030.09|29.85|有限合伙人|
|2|北京德同优势投资中心（有限合伙）|10,566.27|28.59|有限合伙人|
|3|北京德同水木投资中心（有限合伙）|2,118.33|5.73|有限合伙人|
|4|成都金茂诚信置业有限公司|1,470.67|3.98|有限合伙人|
|5|舒瑾|1,103.01|2.98|有限合伙人|
|6|廖昕|735.34|1.99|有限合伙人|
|7|张岚|735.34|1.99|有限合伙人|
|8|董陆民|735.34|1.99|有限合伙人|
|9|李永清|735.34|1.99|有限合伙人|
|10|廖昌清|735.34|1.99|有限合伙人|
|11|凌刚|735.34|1.99|有限合伙人|
|12|彭辉|735.34|1.99|有限合伙人|
|13|师晓岚|735.34|1.99|有限合伙人|
|14|舒胜利|735.34|1.99|有限合伙人|
|15|肖南|735.34|1.99|有限合伙人|
|16|袁沩民|735.34|1.99|有限合伙人|
|17|黄宗敏|735.34|1.99|有限合伙人|
|18|吴雪|735.34|1.99|有限合伙人|
|19|吴朕|735.34|1.99|有限合伙人|
|20|成都德同西部投资管理有限公司|369.87|1|普通合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|合计|36,953|100|——|

5、苏州太湖
截至本补充法律意见书出具日，苏州太湖合伙人及其出资比例如下：
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|序号|合伙人姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|王建平|2,500|25|有限合伙人|
|2|丁利新|2,000|20|有限合伙人|
|4|吴文军|2,000|20|有限合伙人|
|5|李彩芳|1,800|18|有限合伙人|
|3|孙银福|1,500|15|有限合伙人|
|6|苏州太湖点石创业投资管理合伙企业（普通合伙）|200|2|普通合伙人|
||合计|10,000|100|——|

6、浙江亿品
截至本补充法律意见书出具日，浙江亿品法定代表人已由蒋国兴变更为戴炳坤。
7、苏州相城
截至本补充法律意见书出具日，苏州相城的股东苏州创业投资集团有限公司已更名为苏州元禾控股有限公司，注册资本已由15,000万元变更为12,750万元；
苏州相城目前股东及其股权结构情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州元禾控股有限公司|2550|20|
|2|苏州市相城创业投资有限责任公司|2422.5|19|
|3|陆素明|1275|10|
|4|张家港市润达实业有限公司|1275|10|
|5|苏州市相城区江南化纤集团有限公司|850|6.67|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|6|苏州市金澄薄板集团有限公司|850|6.67|
|7|江苏金奕达铜业股份有限公司|850|6.67|
|8|苏州市相城区渭塘渭泾塑料制品厂|850|6.67|
|9|苏州市新天地投资有限公司|850|6.67|
|10|苏州上原科技有限公司|850|6.67|
|11|苏州市相城创业投资管理有限责任公司|127.5|1|
||合计|12,750|100|

8、天津华荣
截至本补充法律意见书出具日，天津华荣执行事务合伙人天津华荣股权投资基金管理合伙企业(普通合伙)的委派代表由徐晓震变更为李洁琳。
六、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据立信会计出具的信会师报字[2014]第110361号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的营业收入分别为28,824.36万元、39,135.10万元、 39,770.15万元，其中主营业务收入分别为 28,100.63万元、38,053.28万元、38,359.28万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为97.49%、97.24%、96.45%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方主要变更情况如下：
1、发行人的子公司
（1）深圳电镀
2013年 12月 23日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳电镀经营期限由“自2004年1月18日起至2014年1月18日止”变更为“永续经营”。
（2）深圳水处理
2013年 10月 17日，经深圳市市场监督管理局核准，深圳水处理经营期限由“自2003年12月15日起至2013年12月15日止”变更为“永续经营”。
（3）威信达
2014年1月16日，经深圳市市场监督管理局核准，威信达住所变更为“深圳市龙华新区观澜街道大和社区大和工业区 29号 B栋一楼”，经营范围变更为“超声波清洗机、工业冷水机、工业纯水机、电镀设备、超声波塑焊机、程序控制机械臂的产销（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；国内贸易；货物及技术进出口。普通货运”。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、监事、高级管理职务的其他企业
（1）波达机电
2014年2月19日，经深圳市市场监督管理局核准，波达机电完成工商注销登记，其目前与发行人不存在关联关系。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）（2）联得自动化
2013年 10月 30日，经深圳市市场监督管理局核准，联得自动化股东及其股权结构发生变更，其目前股东及其股权结构情况如下：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|聂泉|4615.7|86.3135|
|2|深圳市富海银涛玖号投资合伙企业(有限合伙)|267.3797|5|
|3|刘文生|100|1.87|
|4|肖高望|80.2139|1.5|
|5|钟辉|60|1.122|
|6|范杰|58|1.0846|
|7|聂正本|35|0.6545|
|8|黄昌乐|25|0.4675|
|9|熊启生|12|0.2244|
|10|王彬|11|0.2057|
|11|聂键|10|0.1870|
|13|帅小波|9|0.1683|
|14|刘俊里|9|0.1683|
|15|曹铭|8|0.1496|
|16|谭楚华|6|0.1122|
||李荣|6|0.1122|
|17|韩秀杰|5|0.0935|
|18|杨彬|3.5|0.0654|
|19|姚强|3.5|0.0654|
|20|贺铁海|3|0.0561|
|21|聂柳红|3|0.0561|
|22|黄鹏|3|0.0561|
|23|周佳|3|0.0561|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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||武杰|3.0000|0.0561|
|24|王亚春|2.85|0.0533|
|25|张军|2.5|0.0467|
|26|谭绍永|2|0.0374|
|27|刘宗杰|0.95|0.0178|
||合计|5,347.5936|100|

3、实际控制人近亲属控制的企业
（1）超晋达超声
2014年3月19日，经深圳市市场监督管理局核准，超晋达超声实收资本由900万元变更为1,000万元。
（二）关联交易
1、关联方担保
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增发生的关联方担保情况如下：
2013年12月24日，覃有倘、龙小明、深圳超声分别与中国银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“中国银行”）签订2013圳中银华小保字第000478A号、2013圳中银华小保字第000478B号、2013圳中银华小保字第000478C号《中小企业业务最高额保证合同》，就发行人与中国银行签订的编号为2013圳中银华额协字第7000478号的《中小企业业务授信额度协议》项下的债务提供连带责任保证，保证期限自债务履行期限届满之日起两年。
2014年1月14日，深圳超声与中国银行签订2013圳中银华小抵字第000478A号《中小企业业务最高额抵押合同》，提供其名下深房地字第5000530571号房产作为抵押物，为发行人与中国银行签订的编号为2013圳中银华额协字第7000478
号的《中小企业业务授信额度协议》项下最高额本金6,611,728元及其相关利息、
费用等提供抵押担保。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）2、关联方资金往来
根据立信会计出具的信会师报字[2014]第110361号《审计报告》，并经本所律师核查，2013年度，发行人与关联方存在新增关联方资金往来的情形，截至2013年12月31日，关联方资金往来余额情况如下：
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|往来科目|关联方名称或姓名|2013.12.31（万元）|
|其他应付款|梁海华|14.69|
||卢争驰|0.35|
||张圣韬|0.76|
||韩毅平|10|
||吕春林|50|
||常道春|0.49|
||覃秀珍|11|
||龙玉春|327.21|
||陈伟|35|
||姜浪|1.6|

经本所律师核查，关联方担保均为关联方向发行人提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，不存在发行人向关联方提供担保及损害发行人利益的情形。与关联方之间的其他应付款主要为临时周转资金往来。根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、
公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规
定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
八、发行人的主要财产
关于发行人及其子公司财产情况，本所律师书面核查了发行人及其子公司目前拥有的主要资产文件，包括审计报告、商标证书、专利权证书、计算机软件著作权证书等资料，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
（一）商标专用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有九项注册商标专用权，具体情况如下：
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|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||深圳超声|5752747|第7类|2009.11.14-2019.11.13|
|2|||8597272|第7类|2011.09.07-2021.09.06|
|3|||8976897|第7类|2012.01.07-2022.01.06|
|4|||8976898|第7类|2012.01.07-2022.01.06|
|5|||9411665|第7类|2012.05.21-2022.05.20|
|6|||11154520|第7类|2013.11.21-2023.11.20|
|7||深圳水处理|10300056|第11类|2013.02.14-2023.02.13|
|8|||10296896|第11类|2013.02.14-2023.02.13|
|9|||10296382|第11类|2013.02.14-2023.02.13|

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合法
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利。
（二）专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有六十三项专利权，其具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|
|1|一种超声波清洗机管路系统|ZL201029216040.4|深圳超声|实用新型|2010.02.02|
|2|移动切水机构|ZL 201220503860.3|深圳超声|实用新型|2012.09.27|
|3|一种升降配重装置|ZL201220509928.9|深圳超声|实用新型|2012.09.27|
|4|一种超声波清洗机|ZL 201220504094.2|深圳超声|实用新型|2012.09.27|
|5|一种板式抛动机构|ZL201220503859.0|深圳超声|实用新型|2012.09.27|
|6|隧道炉过滤器|ZL201220551475.6|深圳超声|实用新型|2012.10.25|
|7|一种热水供应装置|ZL201220551430.9|深圳超声|实用新型|2012.10.25|
|8|一种板式托架|ZL 201220551474.1|深圳超声|实用新型|2012.10.25|
|9|机械臂防压篮装置|ZL 201220551457.8|深圳超声|实用新型|2012.10.25|
|10|一种转篮机构|ZL 201220555757.3|深圳超声|实用新型|2012.10.26|
|11|一种防干烧加热清洗槽|ZL201220616472.6|深圳超声|实用新型|2012.11.20|
|12|一种清洗槽真空换液系统|ZL201220665414.2|深圳超声|实用新型|2012.12.06|
|13|液体分流切换装置|ZL201320103625.1|深圳超声|实用新型|2013.03.07|
|14|一种污油处理装置|ZL201320369137.5|深圳超声|实用新型|2013.06.25|
|15|连杆清洗机|ZL201320425895.4|深圳超声|实用新型|2013.07.17|
|16|喷洗机及其密封门|ZL201320372927.9|深圳超声|实用新型|2013.06.26|
|17|一种风刀|ZL201020631383.X|和科达|实用新型|2010.11.29|
|18|一种风刀调整装置|ZL201020629972.4|和科达|实用新型|2010.11.29|
|19|一种滚刷装置|ZL201020634266.9|和科达|实用新型|2010.11.30|
|20|一种清洗机的箱体|ZL201020634883.9|和科达|实用新型|2010.11.30|
|21|一种风柜|ZL201020634922.5|和科达|实用新型|2010.11.30|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|22|一种清洗机的输送装置||ZL201020634268.8|和科达|实用新型|2010.11.30|
|23|一种清洗机的传动装置||ZL201020634884.3|和科达|实用新型|2010.11.30|
|24|一种盘刷装置||ZL201020634273.9|和科达|实用新型|2010.11.30|
|25|一种喷淋装置||ZL201020634918.9|和科达|实用新型|2010.11.30|
|26|面板清洗机||ZL201320444721.2|和科达|实用新型|2013.07.24|
|27|一种风刀||ZL201320409606.1|和科达|实用新型|2013.07.10|
|28|一种喷淋器||ZL201320429109.8|和科达|实用新型|2013.07.17|
|29|一种喷淋装置||ZL201320444726.5|和科达|实用新型|2013.07.24|
|30|多过滤腔水处理器||ZL201120047682.3|深圳水处理|实用新型|2011.02.25|
|31|双过滤腔变频电磁水处理器||ZL201120047681.9|深圳水处理|实用新型|2011.02.25|
|32|电磁式水处理器||ZL201120047660.7|深圳水处理|实用新型|2011.02.25|
|33|超纯水制备系统||ZL201120055986.4|深圳水处理|实用新型|2011.03.04|
|34|实验室去离子水机||ZL201120056066.4|深圳水处理|实用新型|2011.03.04|
|35|水处理工艺中的浓水回收处理系统||ZL201120056041.4|深圳水处理|实用新型|2011.03.04|
|36|一种智能化液体定量添加系统||ZL201320252037.4|深圳水处理|实用新型|2013.05.11|
|37||一种多效蒸发高浓度盐废水处|ZL201320252036.X|深圳水处理|实用新型|2013.05.11|
|||理系统|||||
|38||高浓度湿法冶金废水循环回收|ZL201320252033.6|深圳水处理|实用新型|2013.05.11|
|||减排系统|||||
|39||铝型材挤压模具碱洗残液回收|ZL 201320252035.5|深圳水处理|实用新型|2013.05.11|
|||装置|||||
|40|电镀废水循环回收减排装置||ZL201320252029.X|深圳水处理|实用新型|2013.05.11|
|41|含银电镀废水的回收设备||ZL201320252032.1|深圳水处理|实用新型|2013.05.11|
|42||一种用于铝型材挤压模具的碱|ZL201320252038.9|深圳水处理|实用新型|2013.05.11|
|||洗装置|||||
|43|铝型材挤压模具碱洗系统||ZL201320252034.0|深圳水处理|实用新型|2013.05.11|
|44|电镀清洗液的重金属回收装置||ZL201120056008.1|深圳水处理|实用新型|2011.03.04|
|45|提料车接水盘装置||ZL201120423643.9|深圳电镀|实用新型|2011.10.31|
|46|一种电镀铬回收系统||ZL201120424341.3|深圳电镀|实用新型|2011.10.31|
|47|一种电镀线遥控装置||ZL201120433974.0|深圳电镀|实用新型|2011.11.04|
|48|一种油液分离系统||ZL201120435914.2|深圳电镀|实用新型|2011.11.04|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|49|一种钛篮打气管及打气装置|ZL201120439103.X|深圳电镀|实用新型|2011.11.08|
|50|一种铬雾回收装置|ZL201120439081.7|深圳电镀|实用新型|2011.11.08|
|51|打气冷却装置|ZL201120441339.7|深圳电镀|实用新型|2011.11.09|
|52|一种大流量排液设备|ZL201120454839.4|深圳电镀|实用新型|2011.11.16|
|53|密闭式电化学抛光系统|ZL201120454840.7|深圳电镀|实用新型|2011.11.16|
|54|滚桶排液装置|ZL201120480530.2|深圳电镀|实用新型|2011.11.28|
|55|新型加热包|ZL201220489424.5|苏州超声|实用新型|2012.09.24|
|56|一体式上料清洗设备|ZL201220489442.3|苏州超声|实用新型|2012.09.24|
|57|步进式顶升传输机构|ZL201220489423.0|苏州超声|实用新型|2012.09.24|
|58|上下料顶升机构|ZL201220489445.7|苏州超声|实用新型|2012.09.24|
|59|新型检修门|ZL201220489444.2|苏州超声|实用新型|2012.09.24|
|60|新型靶材篮具|ZL201220489441.9|苏州超声|实用新型|2012.09.24|
|61|新型清洗设备门板|ZL201220489422.6|苏州超声|实用新型|2012.09.24|
|62|新型管道加热器|ZL201220489443.8|苏州超声|实用新型|2012.09.24|
|63|新型篮具夹紧移动机构|ZL201220489425.X|苏州超声|实用新型|2012.09.24|

注：上述实用新型专利权的期限均为十年，自申请日起计算。
经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（三）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有两项计算机软件著作权，其具体情况如下：
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|序号|著作权名称|著作权人|登记号|取得方式|发证日期|
|1|智能机器人高压精密喷洗机控制软件|深圳超声|2014SR035557|原始取得|2014.3.29|
|2|单槽碳素化合物真空超声波清洗机控制软件|深圳超声|2014SR035556|原始取得|2014.3.29|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等计算机软件著作权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
（四）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备主要有机器设备、运输工具及其他办公设备，发行人是通过承继和科达有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
九、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新签订的将要履行、正在履行的重大合同如下：
（一）银行授信合同及借款合同
1、2013年 12月 24日，发行人与中国银行签订 2013圳中银华额协字第7000478号《中小企业业务授信额度协议》，发行人取得2,000万元的授信额度，使用期限为协议生效之日起至2014年12月24日。
同日，发行人与中国银行签订2013圳中银华小质字第000478号《中小企业业务最高额质押合同》，将其自合同生效日起两年内发行人所产生的所有应收账款作为质押物，为发行人与中国银行签订 2013圳中银华额协字第7000478号《中小企业业务授信额度协议》项下的债务提供质押担保。
2013年12月25日，发行人与中国银行签订编号为2013圳中银华小借字第000478A号《借款申请书》，依据2013圳中银华额协字第7000478号《中小企业业务授信额度协议》申请借款 100万元，期限 12个月，利率为浮动利率，首期
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）利率为7.8%，按照实际提款日当日央行公布的六个月至一年（含一年）贷款基准利率上浮30%。
上述债务已由覃有倘、龙小明、深圳超声提供最高额保证，并由深圳超声提供最高额抵押，具体情况详见本补充法律意见书第七部分。
（二）重大销售合同
截至本补充法律意见书出具日，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有要影响的新增销售合同情况如下表所示：
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|序号|签署日|合同主体|合同对方主体|销售产品|价款（万元）|
|1|2013.12.10|发行人|旭硝子高新技术设备（昆山）有限公司|玻璃输送线|900|
|2|2014.3.24|深圳超声|中环高科（天津）股份有限公司|超声波清洗机|850.80|
|3|2014.3.1|深圳超声|蓝思科技（长沙）有限公司|全自动超声波清洗机|720|
|4|2014.4.26|深圳超声|蓝思科技（长沙）有限公司|全自动超声波清洗机|720|
|5|2014.3.18|深圳电镀|METALESALEADOS C.A|全自动单臂式塑胶电镀生产线、全自动单臂式镀铜镍铬生产线|600|
|6|2014.3.4|深圳超声|鸿富锦精密工业（深圳）有限公司|清洗机模组|477.36|
|7|2013.10.9|苏州海吉|湖北劲牌酒业有限公司|车间信息化系统设备|472|
|8|2014.5.15|深圳超声|蓝思科技（长沙）有限公司|全自动超声波清洗机|444|
|9|2014.3.26|深圳超声|蓝思科技（长沙）有限公司|全自动超声波清洗机|416|
|10|2014.4.25|深圳超声|蓝思科技（长沙）有限公司|全自动超声波清洗机|412.5|
|11|2014.4.11|苏州水处理|安徽大地熊新材料股份有限公司|电镀废水和综合废水处理回用系统|395|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）
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|12|2013.7.25（主合同）；2013.9.11（补充合同）|深圳超声|维达力实业（深圳）有限公司|脱油墨清洗机及改造|371.6|
|13|2014.4.22|西安水处理|陕西水魔方旅游开发有限公司|废水处理系统|370|
|14|2014.2.11|苏州水处理|水翼（上海）成套工程有限公司|补给水处理设备安装工程|369|
|15|2013.11.18|深圳超声|南阳华祥光电科技有限公司|全自动超声波清洗机|335.2|
|16|2014.5.3|深圳超声|蓝思科技股份有限公司|研磨后清洗机|330|
|17|2014.5.12|深圳超声|江西合力泰科技股份有限公司|全自动超声波清洗机|328.8|
|18|2014.5.19|深圳超声|南阳华祥光电科技股份有限公司|全自动超声波清洗机|325|
|19|2014.3.17|苏州水处理|水翼（上海）成套工程有限公司|纯水处理安装工程|268|
|20|2014.1.13|深圳电镀|广东和胜工业铝材股份有限公司|全自动龙门式阳极氧化生产线|260|
|21|2012.6.21（主合同）；2014.3.15（补充合同）|深圳电镀|广东风华高新科技股份有限公司端华片式电阻器分公司|全自动电镀生产线|252.03|
|22|2014.3.31|西安水处理|甘肃天宁新能源股份有限公司|废水处理、循环水加药设备|247|
|23|2014.4.30|发行人|芜湖长信科技股份有限公司|减薄前清洗机、减薄后清洗机|242|
|24|2014.3.24|深圳水处理|中环高科（天津）股份有限公司|纯水生产系统|232.8|
|25|2014.3.31|苏州水处理|湖北劲牌酒业有限公司|反渗透纯水系统安装工程|230|
|26|2014.3.5|深圳水处理|苏州欧菲光科技有限公司|纯水设备安装工程|217.3|

本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体为发行人及其全资子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）十、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，经发行人 2013年度股东大会审议，发行人对用于本次发行上市的《公司章程（草案）》予以修订，修订后的《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。
2014年 5月 10日，发行人召开了 2013年度股东大会，审议并通过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。为更好地保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会的有关规定并结合发行人实际情况，发行人对《公司章程（草案）》第一百五十六条相关内容进行修订。
本所律师核查后认为，发行人本次《公司章程（草案）》修改已履行了法定程序，其修改合法、合规、真实、有效。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（一）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增董事会、监事会、股东大会召开情况如下：
1、股东大会
2013年12月24日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2014年5月10日，发行人召开2013年度股东大会，审议并通过《关于 2013
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）年度董事会工作报告的议案》、《关于 2013年度监事会工作报告的议案》、《关于2013年度财务决算报告的议案》等十四项议案。
2、董事会
2013年12月9日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
2014年4月17日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》、《关于2013年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2011年度—2013年度审计报告的议案》等十六项议案。
3、监事会
2013年12月9日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》。
2014年4月17日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议并通过了《关于公司 2013年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2011年度—2013年度审计报告的议案》、《关于2013年度财务决算报告的议案》等十项议案。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的税务
（一）发行人及其子公司依法纳税情况
根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市龙华新区地方税务局等税务主管部门新增出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司自 2011年
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一） 1月 1日或设立之日起至 2013年 12月 31日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
(二)财政补贴情况
1、2013年 1月 24日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发深经贸信息计财字[2013]14号《市经贸信息委关于 2011年度深圳市支持骨干企业关于加快发展财政奖励计划公示的通知》，深圳超声获得22万元财政奖励。
2、2013年 7月 11日，深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会联合下发深经贸信息中小字[2013]85号《关于下达 2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》，发行人获得50万元改制资助。
3、2013年 12月 17日，深圳市龙华新区经济服务局下发《龙华新区 2013年科技创新资金“产学研科技合作项目”等十四类拟资助企业名单公示》，发行人、深圳水处理各获得20万元国家高新技术企业认定资助。
4、根据深圳市龙华新区经济服务局于2013年12月17日下发的《龙华新区 2013年科技创新资金“产学研科技合作项目”等十四类拟资助企业名单公示》及发行人于 2013年 12月 18日与深圳市龙华新区经济服务局签订的《深圳市龙华新区科技创新资金项目合同书》，发行人“研磨后玻璃清洗机项目”获得15万元项目资助。
5、2013年12月19日，深圳超声与深圳市龙华新区经济服务局签订《深圳市龙华新区科技创新资金项目合同书》，深圳超声“汽车零部件喷淋超声精密真空清洗机项目”获得100万元项目资助。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据深圳市人居环境委员会、深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、深圳市规划和国土资源委员会等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保、等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十四、发行人募集资金的运用
根据发行人2013年度股东大会审议通过的《关于调整<关于公司募集资金投资项目的议案>的议案》，为解决公司运营资金问题、减少公司财务费用支出，结合公司实际情况，发行人对募集资金投资项目予以调整，在原有募集资金投资项目的基础上，新增募集资金 4,500万元用于补充公司流动资金。此次调整后募集资金投资项目情况如下：
发行人本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将运用于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建项目|990|990|
|苏州市和科达超声设备有限公司超声清洗设备扩产项目|8,252|8,252|
|东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产基地项目|10,419|10,419|
|深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充流动资金|4,500|4,500|
|合计|24,161|24,161|

上述项目中，“深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司研发设计中心扩建
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）项目”、“深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司补充流动资金”由发行人自行投资并组织实施建设。“苏州市和科达超声设备有限公司超声清洗设备扩产项目”和“东莞市和科达液晶设备有限公司平板清洗设备生产基地项目”分别由全资子公司苏州市和科达超声设备有限公司、东莞市和科达液晶设备有限公司投资并组织实施建设；待本次募集资金到位后，发行人将以上两个项目投资资金通过增资的方式注入苏州市和科达超声设备有限公司及东莞市和科达液晶设备有限公司。
如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，则资金缺口部分由发行人自筹解决。发行人将严格按照有关的管理制度使用募集资金，如本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
发行人建立募集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，专款专用。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，发行人、发行人各子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长、实际控制人、总经理出具的书面承诺，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（一）[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》之签字页，无正文]
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负责人： 经办律师：
高树 周燕
郭峻珲
张鑫
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