南京钢铁股份有限公司
2016年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一七年三月二十一日
目 录
会议议程 ............................................................................................................. 1会议须知 ............................................................................................................. 3议案1、董事会工作报告 ..................................................................................... 6独立董事2016年度述职报告 ................................................................ 28议案2、监事会工作报告 ................................................................................... 35议案3、2016年年度报告（全文及摘要） ........................................................ 40议案4、2016年财务决算报告 .......................................................................... 41议案5、2017年财务预算报告 .......................................................................... 43议案6、2016年度利润分配方案 ....................................................................... 44议案7、关于续聘会计师事务所的议案 .............................................................. 45议案8、关于2016年度日常关联交易执行情况的议案 ...................................... 46议案9、关于2016年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案 .................... 54议案10、关于 2016年度为参股公司担保执行情况的议案 ................................ 58议案11、关于2016年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案 ............... 60议案12、关于开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案 ................................... 61议案13、关于南京南钢产业发展有限公司增资的的议案 ................................... 64
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2017年 3月21日（星期二）14点30分
2、网络投票时间：2017年3月 21日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、董事会工作报告
2、监事会工作报告
3、2016年年度报告（全文及摘要）
4、2016年财务决算报告
5、2017年财务预算报告
6、2016年度利润分配方案
7、关于续聘会计师事务所的议案
8、关于2016年度日常关联交易执行情况的议案
9、关于2016年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案
10、关于 2016年度为参股公司担保执行情况的议案
11、关于2016年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案
12、关于开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案
13、关于南京南钢产业发展有限公司增资的议案
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
（十一）主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法
人代表授权委托书，于 2017年 3月 21日 14:00至 14:30到南京市六合区卸甲甸南钢宾馆办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的议案中，议案九《关于 2016年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意即为通过；其他议案为普通决议议案，须经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的议案中，议案六《2016年度利润分配方案》、议案八《关于2016年度日常关联交易执行情况的议案》、议案九《关于2016年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》、议案十《关于2016年度为参股公司担保执行情况的议案》、议案十一《关于 2016年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案》、
议案十三《关于南京南钢产业发展有限公司增资的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的议案中，议案八《关于 2016年度日常关联交易执行情况的议案》、议案十《关于 2016年度为参股公司担保执行情况的议案》、议案十三《关于南京南钢产业发展有限公司增资的议案》的关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司须回避对该等议案的表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2名股东代表和 1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一
董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
公司董事会现就2016年度行业运行、公司经营及未来发展情况报告如下，请予审议。
一、经营情况讨论与分析
（一）行业运行情况
2016年，中国国内生产总值达到 74.41万亿元，同比增长6.7%，经济企稳向好。随着钢铁行业去产能的不断深入，市场供需矛盾改善，钢材价格止跌反弹，粗钢产量和表观消费量均有所回升，行业经营状况好转。但是，原燃料价格亦大幅上涨，对钢铁企业的生产成本构成较大压力。同时，受欧盟、美国、印度等国家和地区反倾销政策的影响，钢材出口量有所下降。
截至2016年末，中钢协中国钢材价格指数 CSPI为99.51点，较年初上涨 44.39点，涨幅为71.21%。具有代表性的普氏62%铁矿石指数、淮北主焦煤价格和唐山二级焦价格涨幅分别达到86.53%、109.70%和191.43%，均大于钢材价格涨幅。
单位：百万吨图1：2015~2016年中国月度粗钢产量与月均CSPI
数据来源：wind资讯
单位：元/吨图2：普氏62%铁矿石价格指数、淮北主焦煤和唐山二级焦炭价格走势图
数据来源：wind资讯
根据国家统计局发布的数据，2016年，中国粗钢、生铁、钢材产量分别为 8.08亿吨、7.01亿吨、11.38亿吨，同比分别增长1.24%、0.74%、2.30%；粗钢、生铁产量增幅同比由负转正，钢材产量增幅提高；中国粗钢产量占全球产量的比重为49.6%，同比提高 0.2个百分点；国内累计粗钢表观消费为 7.09亿吨，同比增长2.08%。
根据中钢协的统计，2016年大中型钢铁企业实现销售收入28,022亿元，同比下降1.81%；利润总额由2015年的亏损847亿元转为盈利303.78亿元。行业实现扭亏为盈，生产经营状况好转。
根据海关总署的统计，2016年中国累计出口钢材1.08亿吨，同比下降3.5%；
累计进口钢材 1,321万吨，同比增长3.4%。钢材出口量虽然有所下滑，但依然维持高位。
行业整合方面，宝钢和武钢的合并重组，有助于推动行业加快去产能，提升产业集中度。
（二）公司经营情况
在复杂的市场环境下，公司不断深化内部改革，推进精细化管理，对标降本增益，强化产品和工艺创新，转型发展初见端倪，经营业绩由负转正。报告期内，公司铁、钢、材产量分别为 879.67万吨、900.86万吨、832.78万吨，同比分别增长4.36%、
4.87%、5.14%；出口钢材60.11万吨，同比增长0.59%；实现营业收入241.74亿元，同比增长8.64%；归属上市公司股东净利润 3.54亿元，实现扭亏为盈。
1、明确发展战略及路径方向，探索组织变革与人力资源优化
公司确立了做强钢铁本体，以节能环保、智能产业、新材料为发展方向，以客户导向、模式和技术创新、智能化、国际化、卓越绩效为驱动的战略体系，打造具有全球竞争力、以“钢铁细分领域的先进材料制造平台”和“绿色+智能产业”为有机整体的综合服务提供商。
按照“机关做精、事业部做实、生产厂做强”的原则，公司调整内部机构设置，机关缩编18%,减少管理人员 96人；对 28名敏感岗位中层管理人员进行了跨部门轮岗；全面植入阿米巴经营理念，划小经营单元，鼓励全员区域承包、替代外委承包。
推动绩效考核模式由一维向多维转变，建立了运营、营销、研发等团队多种绩效模式；持续关注人才梯队建设，干部年轻化提档加速，储备后备管理骨干 104人，13人被提拔到中层岗位，28人被提拔到基层管理岗位。
2、贯彻“高效率、低成本”生产精品钢理念，提升精细化管理水平
生产组织方面，通过炼钢、排产、热装热送、轧钢、物流、快速销售等全流程配合，发挥产线优势，生产效率提高，系统效益提升；工艺创新方面，通过高性价比合金替代、工艺难题攻关、大钢种整合等措施，原燃料和钢铁料消耗有效降低，实现工艺降本；设备管理方面，分层次制定各级设备精度管理标准，推行区域管理加专业管理模式，对检维修、备件修理集中整合招标，降低设备故障时间和设备维修费用。
3、持续优化品种结构，创新营销模式
报告期内，公司在国内率先成功开发桥梁不锈钢复合板、钛钢复合板、超薄 X70管线钢、80公斤级水电钢、低温结构钢、低温钢筋等多个品种，核电钢、水电钢等多个新产品实现批量销售，中标国内巨型水电站项目——金沙江白鹤滩水电站水电钢订单，独家中标全国第一座免涂装耐候桥——川藏铁路跨雅鲁藏布江特大桥耐候桥梁钢，大厚度耐磨钢 NM450成功替代进口，汽车稳定杆用弹簧钢、高标轴承钢等重点产品实现稳定批量向国外高端企业供货。以镍系钢为代表的精品板材继续保持国内市
场占有率第一，SKF、NSK等高端特钢客户的订单不断增加。公司低合金结构钢热轧厚钢板、建筑结构用钢板、工具用钢热轧盘条等三大产品获得中钢协冶金产品实物质量“金杯奖”，矿山装备用薄规格耐磨钢获得 2016年度“中国钢铁工业产品开发市场开拓奖”。
公司船板分段定制准时配送（JIT）全年实现订单 44.13万吨，并作为个性化、柔性化产品定制模式的案例列入工信部《中国钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》。
4、搭建转型发展平台，挖掘多元板块效益
2016年初，公司全面整合股东资源、现有的多元业务资源和对外投资平台，组建了“新产业投资集团”，在转型发展项目标的选择、风险控制、投资决策等方面初步形成了规范体系，实现信息、人才、资金、产业平台等资源的共享与协同，并在人才引进与培养、项目投后管理、岗位薪酬设计、人员晋升与淘汰等方面建立了相应的管理机制。
公司下属控股子公司钢宝股份线上交易量和外部业务量大幅提升，并实现扭亏为盈；金恒公司通过高新技术企业认定，外部业务规模稳步增长。公司与德国巴登钢铁工程有限公司合作的“中德巴登南钢智能制造协同创新项目”已被工信部列入“中德智能制造合作2016年试点示范项目名单”。
5、节能环保稳定可控，环境管控能力不断提升
2016年，钢铁行业面临前所未有的环保压力，管控、限产贯穿全年。公司强化环保设施管理，完善企业环境管理系统，把节能环保放在与效益同等重要的位置，实现达标排放、减量排放。报告期内，公司完成焦炉机侧炉头烟地面除尘站、炼钢厂转炉一次除尘等环保项目，新增并改造 8套在线监测设备，同步新增和升级两套空气自动监测站，对重点污染源实现实时 24小时动态监控，建立片区和专业检查相结合、人工检测和在线监控相结合的全方位监测检查模式。
二、报告期内主要经营情况
报告期内主要经营情况分析如下：
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目||本期数||上年同期数||变动比例（%）|
|营业收入|24,173,859,122.53||22,251,888,809.18||8.64||
|营业成本|21,713,708,871.64||21,602,721,088.46||0.51||
|税金及附加|174,238,309.52||89,352,459.46||95.00||
|销售费用|425,443,365.90||514,129,693.35||-17.25||
|管理费用|872,610,592.24||1,001,936,804.15||-12.91||
|财务费用|689,921,699.25||709,186,316.11||-2.72||
|资产减值损失|143,525,482.76||370,637,243.21||-61.28||
|公允价值变动收益|121,420,758.59||-28,659,347.71||不适用||
|投资收益|123,281,087.24||-53,775,823.84||不适用||
|汇兑收益|-89,607,154.52||-144,199,298.65||不适用||
|利润总额|451,669,760.29||-2,088,613,213.11||不适用||
|所得税费用|96,784,805.31||343,914,990.38||-71.86||
|净利润|354,884,954.98||-2,432,528,203.49||不适用||
|经营活动产生的现金流量净额|3,243,598,678.83||1,040,873,853.67||211.62||
|投资活动产生的现金流量净额|-547,117,821.74||-2,512,985,321.51||不适用||
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,154,671,769.66||832,077,637.73||-479.13||
|研发支出|801,780,000.00||703,019,000.00||14.05||

1、收入和成本分析
报告期，公司主营业务盈利能力同比发生重大变化的项目分析如下：
（1）营业收入上升8.64%，主要系公司钢材销量及售价上升所致；
（2）营业成本上升0.51%，主要系工序降本所致；
（3）税金及附加上升95.00%，主要系毛利增加及自 2016年5月1日后房产税等四小税重分类至税金及附加所致；
（4）资产减值损失下降61.28%，主要系报告期末计提存货减值准备同比降低所致；
（5）公允价值变动收益增加 15,008万元，主要系交易性金融资产及封顶式远期
汇率对冲工具公允价值变动所致；
（6）投资收益增加 17,706万元，主要系公司减持交易性金融资产实现收益同比增加所致；
（7）汇兑损失下降 5,459万元，主要系公司降低外币负债规模所致；
（8）利润总额增加 254,028万元，主要系产品销售毛利上升所致；
（9）所得税费用下降71.86%，主要系上年同期公司核销未弥补亏损形成的部分递延所得税资产所致；
（10）净利润增加 278,741万元，主要系公司利润总额同比上升所致；
（11）经营活动产生的现金流量净额同比上升211.62%，主要系报告期经营性应收应付项目变动对现金流量的影响大于去年同期所致；
（12）投资活动产生的现金流量净额同比增加 19.66亿元，主要系固定资产构建支出同比降低及上年同期购入股票所致；
（13）筹资活动产生的现金流量净额同比下降479.13%，主要系偿还到期短期融资券、“09南钢联债”及部分回售“11南钢债”所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务分行业情况||||||||||||||||||||||||
||||||||||||||||||营业收入||||营业成本||||
||||||||||||||毛利||）|||||||||毛利率比上年|
||分行业||||营业收入||||营业成本||||||||比上年增||||比上年增||||
||||||||||||||率（%|||||||||||增减（%）|
||||||||||||||||||减（%）||||减（%）||||
|黑色金属冶炼及压延加工||||20,823,308,202.51||||18,532,498,867.52||||11.00||||5.83||||-3.12|||增加8.22个百分点||
|其他产品和服务||||3,267,127,717.07||||3,125,864,092.70||||4.32||||31.37||||30.29|||增加0.79个百分点||
|合计||||24,090,435,919.58||||21,658,362,960.22||||10.10||||8.69||||0.61|||增加7.23个百分点||
||主营业务分产品情况||||||||||||||||||||||||
|||||||||||||||营业收入比|||||营业成本比||||||
||||||||||||毛利率||||||||||||毛利率比上年||
||分产品||营业收入||||营业成本|||||||上年增减|||||上年增减||||||
||||||||||||（%）||||||||||||增减（%）||
|||||||||||||||（%）|||||（%）||||||
|板材||10,354,208,489.55||||9,240,822,232.15||||10.75|||-0.82|||||-7.96||||增加6.93个百分点|||
|棒材||6,847,224,134.21||||6,153,658,209.31||||10.13|||26.65|||||12.77||||增加11.06个百分点|||
|高线||1,330,361,763.76||||1,160,916,782.36||||12.74|||10.59|||||2.91||||增加6.52个百分点|||
|带钢||1,219,809,343.07||||991,923,071.76||||18.68|||12.26|||||0.54||||增加9.48个百分点|||
|型钢||743,133,419.20||||678,923,673.96||||8.64|||-34.64|||||-39.09||||增加6.67个百分点|||
|次品钢材、边角料||79,102,794.30||||76,835,441.21||||2.87|||-10.10|||||-13.57||||增加3.89个百分点|||
|钢坯||249,468,258.43||||229,419,456.77||||8.04|||-21.22|||||-26.86||||增加7.10个百分点|||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贸易||2,085,442,282.39|||2,002,300,829.81|||3.99|||28.70|||27.45|||增加0.94个百分点||
|其他||1,181,685,434.67|||1,123,563,262.89|||4.92|||36.36|||35.68|||增加0.47个百分点||
|合计||24,090,435,919.58|||21,658,362,960.22|||10.10|||8.69|||0.61|||增加7.23个百分点||
||主营业务分地区情况||||||||||||||||||
||||||||||||||营业收入|||营业成本|||
|||||||||||毛利率||||||||毛利率比上年增|
||分地区|||营业收入|||营业成本||||||比上年增|||比上年增|||
|||||||||||（%）||||||||减（%）|
||||||||||||||减（%）|||减（%）|||
|华东地区（山东、安徽、江苏、上海、浙江、福建）|||17,681,905,799.86|||15,714,971,842.75|||11.12|||9.80|||0.28||增加8.44个百分点||
|其中：江苏地区|||10,974,644,271.07|||9,771,085,700.21|||10.97|||13.96|||3.95||增加8.58个百分点||
|上海地区|||2,940,538,471.82|||2,625,457,391.50|||10.72|||-8.68|||-16.05||增加7.84个百分点||
|浙江地区|||2,692,105,225.03|||2,367,735,499.02|||12.05|||27.12|||16.07||增加8.37个百分点||
|其他|||1,074,617,831.94|||950,693,252.02|||11.53|||-5.38|||-13.84||增加8.68个百分点||
|华中地区（湖北、湖南、江西、河南）|||423,675,100.79|||376,656,096.84|||11.10|||37.50|||27.12||增加7.26个百分点||
|华北地区（北京、天津、河北、山西、内蒙古）|||679,404,385.26|||607,039,783.15|||10.65|||68.27|||56.09||增加6.97个百分点||
|华南地区（广东、广西、海南）|||190,343,029.74|||170,512,299.36|||10.42|||-75.13|||-76.89||增加6.81个百分点||
|西南地区（四川、重庆、云南、贵州、西藏）|||127,037,182.55|||113,258,802.38|||10.85|||7.56|||-3.15||增加9.86个百分点||
|其他地区|||137,892,139.28|||124,083,732.80|||10.01|||-12.61|||-19.01||增加7.11个百分点||
|境外（出口）|||1,254,479,512.30|||1,119,721,412.26|||10.74|||-11.36|||-17.79||增加6.98个百分点||

注：指自产钢材的销售。
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
报告期，公司毛利率上升，主要系钢材产品工序成本降低所致。
（2）产销量情况分析表
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||生产量比上|）|销售量比上年增减（%|）||库存量比上|）|
||主要产品||生产量||销售量||库存量|||||||||
||||||||||年增减（%|||||年增减（%||
|板材||418.47||424.70||17.03||1.28|||3.21||-26.78|||
|棒材||296.21||295.25||6.53||14.63|||12.60||17.06|||
|线材||46.73||46.95||0.93||2.53|||3.05||-19.26|||
|带钢||47.23||47.12||0.59||0.65|||-0.09||22.89|||
|型钢||24.14||25.91||2.61||-13.66|||-5.48||-40.18|||
|合计||832.78||839.93||27.69||5.14|||5.81||-20.52|||

产销量情况说明
报告期，钢材产销率100.86%。
（3）成本分析表
单位：元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分行业情况|||||||||||||||||||||||||
||||||||||||||本期占||||||||上年同|||||
||||||||||||||||||||||||本期金额较上|||
||||||成本构成||||||||总成本||||||||期占总|||||
||分行业||||||||本期金额||||||||上年同期金额||||||年同期变动比|||
||||||项目||||||||比例||||||||成本比|||||
||||||||||||||||||||||||例(%)|||
||||||||||||||(%)||||||||例(%)|||||
|黑色金属冶炼及压延加工||||原材料||||8,938,940,853.05||||41.17||||9,510,961,675.39||||44.03||-6.01||||
|黑色金属冶炼及压延加工||||燃料动力||||5,906,707,079.68||||27.20||||5,779,489,614.61||||26.75||2.20||||
|黑色金属冶炼及压延加工||||人工||||909,567,982.40||||4.19||||899,946,477.35||||4.17||1.07||||
|黑色金属冶炼及压延加工||||折旧||||1,356,632,595.05||||6.25||||1,356,312,822.01||||6.28||0.02||||
|黑色金属冶炼及压延加工||||制造费用||||1,420,650,357.34||||6.54||||1,582,088,144.92||||7.32||-10.20||||
|黑色金属矿石采选||||/||||0.00||||0.00||||0.00||||0.00||0.00||||
|贸易||||/||||2,002,300,829.81||||9.22||||1,571,030,836.52||||7.27||27.45||||
|其他||||/||||1,178,909,174.31||||5.43||||902,891,517.66||||4.18||30.57||||
|合计||||/||||21,713,708,871.64||||100.00||||21,602,721,088.46||||100.00||0.51||||
||分产品情况|||||||||||||||||||||||||
||||||||||||本期占总||||||||||||||本期金额较|
||||成本构成||||||||||||||||上年同期占总|||||||
||分产品||||||本期金额||||成本比例||||上年同期金额||||||||||上年同期变|
||||项目||||||||||||||||成本比例(%)|||||||
||||||||||||(%)||||||||||||||动比例(%)|
|板材||原材料||||4,239,714,805.74||||19.53||||4,691,087,906.65||||21.72||||||-9.62||
|板材||燃料动力||||3,334,832,985.87||||15.36||||3,457,038,335.98||||16.00||||||-3.53||
|板材||人工||||475,066,007.13||||2.19||||480,998,755.58||||2.23||||||-1.23||
|板材||折旧||||923,928,290.37||||4.26||||926,367,208.15||||4.29||||||-0.26||
|板材||制造费用||||871,792,986.02||||4.01||||981,814,491.15||||4.54||||||-11.21||
|棒材||原材料||||2,885,658,275.75||||13.29||||2,593,275,378.98||||12.00||||||11.27||
|棒材||燃料动力||||1,766,544,632.17||||8.14||||1,466,486,454.80||||6.79||||||20.46||
|棒材||人工||||264,641,875.08||||1.22||||254,201,242.55||||1.18||||||4.11||
|棒材||折旧||||292,774,237.93||||1.35||||295,980,827.04||||1.37||||||-1.08||
|棒材||制造费用||||346,418,127.24||||1.60||||380,794,845.35||||1.76||||||-9.03||
|线材||原材料||||639,278,484.94||||2.94||||706,146,251.36||||3.27||||||-9.47||
|线材||燃料动力||||355,113,885.15||||1.64||||355,877,668.17||||1.65||||||-0.21||
|线材||人工||||65,418,888.54||||0.30||||63,936,781.61||||0.30||||||2.32||
|线材||折旧||||59,143,244.09||||0.27||||56,045,570.22||||0.26||||||5.53||
|线材||制造费用||||80,413,856.67||||0.37||||91,154,721.28||||0.42||||||-11.78||
|带钢||原材料||||480,579,493.69||||2.21||||510,270,979.90||||2.36||||||-5.82||
|带钢||燃料动力||||324,675,794.97||||1.50||||340,174,564.85||||1.57||||||-4.56||
|带钢||人工||||64,103,734.46||||0.30||||60,586,787.77||||0.28||||||5.80||
|带钢||折旧||||41,984,195.92||||0.19||||39,582,599.17||||0.18||||||6.07||
|带钢||制造费用||||77,682,359.22||||0.36||||79,783,807.04||||0.37||||||-2.63||
|型钢||原材料||||556,625,772.22||||2.56||||828,107,322.38||||3.83||||||-32.78||
|型钢||燃料动力||||48,648,488.42||||0.22||||68,277,591.02||||0.32||||||-28.75||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|型钢|人工|31,598,009.80|0.15|32,163,596.66|0.15|-1.76|
|型钢|折旧|28,725,124.98|0.13|29,126,379.80|0.13|-1.38|
|型钢|制造费用|28,385,850.17|0.13|32,019,626.40|0.15|-11.35|
|钢坯、生铁|原材料|137,084,020.71|0.63|182,073,836.11|0.84|-24.71|
|钢坯、生铁|燃料动力|76,891,293.10|0.35|91,634,999.80|0.42|-16.09|
|钢坯、生铁|人工|8,739,467.40|0.04|8,059,313.19|0.04|8.44|
|钢坯、生铁|折旧|10,077,501.76|0.05|9,210,237.63|0.04|9.42|
|钢坯、生铁|制造费用|15,957,178.01|0.07|16,520,653.69|0.08|-3.41|
|黑色金属矿石采选||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|贸易||2,002,300,829.81|9.22|1,571,030,836.52|7.27|27.45|
|其他||1,178,909,174.31|5.43|902,891,517.66|4.18|30.57|
|合计||21,713,708,871.64|100.00|21,602,721,088.46|100.00|0.51|

（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 256,298.05万元，占年度销售总额10.64%；其中关联方销售额83,064.50万元，占年度销售总额3.45%。
前五名供应商采购额 435,573.24万元，占年度采购总额21.13%；其中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
2、费用
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||本期数||上年同期数||变动比例（%）|
|销售费用||425,443,365.90||514,129,693.35||-17.25||
|管理费用||872,610,592.24||1,001,936,804.15||-12.91||
|财务费用||689,921,699.25||709,186,316.11||-2.27||

（1）销售费用同比下降17.25%，主要系钢材“一票制”运费下降所致；
（2）管理费用同比下降12.91%，主要系根据相关政策，房产税等四小税重分类至税金及附加等所致。
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|801,780,000|
|本期资本化研发投入|-|
|研发投入合计|801,780,000|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.32|

||||
|-|-|-|
|公司研发人员的数量||790|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%|）|7.38|
|研发投入资本化的比重（%）||-|

情况说明
报告期内，公司研发费用支出主要用于研发装备提升、新材料研发、863课题研究、适度前瞻性新产品研发等。
4、现金流
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||同比增减|
||项目名称||2016年||2015年|||
||||||||（%）|
|经营活动现金流入小计||26,051,808,219.28||20,185,344,595.73||29.06||
|经营活动现金流出小计||22,808,209,540.45||19,144,470,742.06||19.14||
|经营活动产生的现金流量净额||3,243,598,678.83||1,040,873,853.67||211.62||
|投资活动现金流入小计||436,785,095.90||745,598,677.02||-41.42||
|投资活动现金流出小计||983,902,917.64||3,258,583,998.53||-69.81||
|投资活动产生的现金流量净额||-547,117,821.74||-2,512,985,321.51||不适用||
|筹资活动现金流入小计||29,525,922,860.11||19,026,617,449.65||55.18||
|筹资活动现金流出小计||32,680,594,629.77||18,194,539,811.92||79.62||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,154,671,769.66||832,077,637.73||-479.13||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||21,156,297.25||-7,568,705.05||不适用||

报告期，公司实现净利润 3.55亿元，经营性应收应付项目资金减少占用 16.99亿元、折旧及摊销 16.19亿元、财务费用（不含利息收入）7.33亿元、计提资产减值准备及其他1.86亿元，存货资金增加占用 11.04亿元、公允价值变动收益及投资收益2.45亿元，实现经营活动现金净流入 32.44亿元。
1、经营活动现金净流入较上年同期增加 22.03亿元，主要原因如下：
（1）净利润同比增加 27.87亿元，增加流量；
（2）计提资产减值准备同比减少 1.51亿元，减少流量；
（3）折旧及摊销同比增加 0.86亿元，增加流量；
（4）公允价值变动收益和投资收益同比增加 3.27亿元，减少流量；
（5）财务费用（不含利息收入）同比减少 1.68亿元，减少流量；
（6）存货较年初增加 11.04亿元，上年同期存货减少 9.14亿元，同比减少流量 20.94亿元；
（7）递延所得税资产较年初减少 0.51亿元，上年同期减少2.91亿元，同比减少流量2.40亿元；
（8）经营性应收应付项目增加流量 16.99亿元，上年同期为减少流量 6.25亿元，同比增加流量23.24亿元。
2、投资活动产生的现金流量净额同比增加 19.66亿元，主要系固定资产构建支出同比降低及上年同期购入股票所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降479.13%，主要系主要系偿还到期短期融资券、“09南钢联债”及部分回售“11南钢债”所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
1、资产减值损失 14,352.55万元,其中：
（1）存货跌价损失系于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提 4,570.04万元存货跌价准备。
（2）长期股权投资减值损失系对联营企业安徽金黄庄矿业有限公司之长期股权投资进行了减值测试，就预计可收回金额与账面价值之差的8,753.07万元计提了相应减值准备。
2、公允价值变动收益 12,142.08万元，主要系公司持有的天工股份股票的公允价值变动。
3、投资收益 12,328.11万元,主要系处置持有的股票及收到的分红。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期期末数||||上期期末数||本期期末金额|
||项目名称||本期期末数||占总资产的||上期期末数||占总资产的||较上期期末变|
||||||比例（%）||||比例（%）||动比例（%）|
|货币资金||3,295,422,072.78||9.61||4,391,791,026.26||12.08||-24.96||
|以公允价值计量且其变动计||803,506,276.37||2.34||660,738,771.28||1.82||21.61||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期期末数||||上期期末数||本期期末金额|
||项目名称||本期期末数||占总资产的||上期期末数||占总资产的||较上期期末变|
||||||比例（%）||||比例（%）||动比例（%）|
|入当期损益的金融资产||||||||||||
|应收票据||421,433,882.80||1.23||1,403,201,314.40||3.86||-69.97||
|应收账款||438,732,633.62||1.28||545,047,593.83||1.50||-19.51||
|预付款项||241,573,755.66||0.70||145,164,872.95||0.40||66.41||
|其他应收款||34,772,116.26||0.10||53,568,058.88||0.15||-35.09||
|存货||3,726,339,704.70||10.86||2,667,867,365.30||7.34||39.67||
|其他流动资产||468,902,733.77||1.37||379,073,138.94||1.04||23.70||
|可供出售金融资产||187,213,259.10||0.55||218,709,561.75||0.60||-14.40||
|长期应收款||207,774,252.55||0.61||213,868,426.33||0.59||-2.85||
|长期股权投资||237,759,619.37||0.69||316,221,971.18||0.87||-24.81||
|固定资产||21,898,193,089.76||63.84||22,601,839,997.54||62.19||-3.11||
|在建工程||393,480,914.02||1.15||706,038,769.22||1.94||-44.27||
|无形资产||879,047,582.96||2.56||890,408,077.89||2.45||-1.28||
|递延所得税资产||1,062,025,293.18||3.10||1,142,824,583.01||3.14||-7.07||
|短期借款||7,766,259,090.58||22.64||7,219,171,975.27||19.86||7.58||
|应付票据||7,525,255,536.40||21.94||6,747,568,919.64||18.57||11.53||
|应付账款||4,629,956,465.13||13.50||4,016,632,538.88||11.05||15.27||
|预收款项||1,337,917,796.75||3.90||677,151,301.90||1.86||97.58||
|应付职工薪酬||299,954,078.70||0.87||202,184,899.23||0.56||48.36||
|应交税费||109,358,152.59||0.32||118,997,581.38||0.33||-8.10||
|应付利息||163,186,879.12||0.48||293,708,537.83||0.81||-44.44||
|其他应付款||1,239,301,855.73||3.61||2,353,325,140.78||6.48||-47.34||
|一年内到期的非流动负债||940,458,478.29||2.74||1,614,005,687.92||4.44||-41.73||
|其他流动负债||387,447,319.27||1.13||1,933,646,092.06||5.32||-79.96||
|长期借款||44,000,000.00||0.13||673,265,948.09||1.85||-93.46||
|应付债券||2,778,314,061.45||8.10||3,986,333,333.46||10.97||-30.30||
|长期应付款||80,000,000.00||0.23||/||/||/||
|递延收益||182,343,699.85||0.53||173,232,733.26||0.48||5.26||
|实收资本（或股本）||3,962,072,457.00||11.55||3,962,072,457.00||10.90||-||
|资本公积||612,698,983.77||1.79||614,285,307.62||1.69||-0.26||
|盈余公积||658,676,402.50||1.92||658,676,402.50||1.81||0.00||
|未分配利润||1,435,871,219.40||4.19||1,082,136,023.36||2.98||32.69||
|总资产||34,301,645,524.43||100.00||36,343,423,455.91||100.00||-5.62||

报告期，公司资产构成同比发生重大变化的项目分析如下：
（1）应收票据期末余额较年初余额减少69.97%，主要系公司增加应收票据对外
支付所致；
（2）预付款项期末余额较年初余额增加66.41%，主要系公司煤、焦采购预付款比例增加所致；
（3）其他应收款期末余额较年初余额减少35.09%，主要系报告期末应收出口退税较年初下降所致；
（4）存货期末余额较年初余额增加39.67%，主要系大宗商品价格上升所致；
（5）在建工程期末余额较年初余额减少44.27%，主要系在建工程项目完工结转固定资产所致；
（6）预收款项期末余额较年初余额增加97.58%，主要系客户预付钢材采购款同比增加所致；
（7）应付职工薪酬期末余额较年初余额增加48.36%，主要系职工奖金跨期支付所致；
（8）应付利息期末余额较年初余额减少44.44%，主要系支付到期借款利息所致；
（9）其他应付款期末余额较年初余额减少47.34%，主要系公司应付南京钢联及南钢联合款项大幅减少所致；
（10）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少41.73%、长期借款期末余额较期初余额减少93.46%，主要系公司按期归还“09南钢联债”及长期借款转入一年内到期的非流动负债所致；
（11）其他流动负债期末余额较期初余额减少79.96%，主要系公司归还到期短期融资券所致；
（12）应付债券期末余额较期初余额减少30.30%，主要系“11南钢债”部分回售所致；
（13）未分配利润期末余额较年初余额增加32.69%，主要系净利润增加所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年||2015年||说明|
|货币资金||2,812,194,619.27||3,488,431,510.66||保证金、质押||
|应收票据||191,770,407.10||1,160,595,032.21||保证金||
|应收账款||-||86,103,633.01||||

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|4,620,578,197.42|1,437,620,725.37|抵押|
|无形资产|204,094,135.18|350,984,193.72|抵押|
|交易性金融资产|322,263,456.00|-|质押|
|合计|8,150,900,814.97|6,523,735,094.97||

（四）行业经营性信息分析
1、按加工工艺分类的钢材制造和销售情况
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按加工工艺区||产量（吨）||||销量（吨）|||营业收入||营业成本||毛利率（%）|||
|分的种类||本年度||上年度||本年度||上年度|本年度|上年度|本年度|上年度|本年度||上年度|
|热轧钢材|8,327,836.82||7,920,624.50||8,399,308.77||7,938,437.07||2,049,473.71|1,927,226.86|1,822,624.40|1,872,621.69|11.07|2.83||

2、按成品形态分类的钢材制造和销售情况
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|按成品形态区分||产量（吨）||||销量（吨）||||营业收入||||营业成本|||毛利率（%）|||
|的种类||||||||||||||||||||
|||本年度||上年度||本年度||上年度||本年度||上年度||本年度||上年度|本年度||上年度|
|型材|241,409.02||279,599.86||259,004.22||274,015.60||74,313.34||113,698.38||67,892.37||111,457.96||8.64|1.97||
|板带材|4,657,039.58||4,601,081.11||4,718,212.50||4,586,709.25||1,157,401.78||1,152,585.03||1,023,274.53||1,102,670.66||11.59|4.33||
|其他|3,429,388.22||3,039,943.53||3,422,092.05||3,077,712.22||817,758.59||660,943.45||731,457.50||658,493.07||10.55|0.37||

注：“其他”系棒线材。
3、按销售渠道分类的钢材销售情况
单位：万元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入||||占总营业收入比例（%）|||
|按销售渠道区分|||||||||
|||本年度||上年度||本年度||上年度|
|线下销售|1,951,437.37||1,860,727.54||80.73||83.62||
|线上销售|98,036.34||66,499.32||4.06||2.99||

注：通过金陵钢宝网销售。
4、铁矿石供应情况
单位：万元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||供应量（吨）||||支出金额|||
|铁矿石供应来源|||||||||
|||本年度||上年度||本年度||上年度|
|自供|1,009,385.27||1,039,996.09||50,334.24||49,618.25||
|国内采购|858,610.45||516,417.10||27,565.10||21,666.48||
|国外进口|12,395,386.73||11,778,805.42||578,628.32||528,251.63||

说明：报告期，公司采购铁矿石1,426.34万吨，自供占比7.08%；国内采购占比6.02%，国外进口（包括直接、间接进口）占比86.90%。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位:万元
|||
|-|-|
|报告期内投资额|79,681.35|
|投资额增减变动数|41,500.35|
|上年同期投资额|38,181.00|
|投资额增减幅度（%）|108.69|

（1）重大的股权投资
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资的公司或基金名称|主要经营活动||占被投资公司权益的比例（%）|实际投资额|
|南钢国贸||贸易|100||50,000|
|上海金益融资租赁有限公司||融资租赁|100||22,667|
|香港金腾发展有限公司||贸易|100||3,382|
|合计||/|/||76,049|

（2）重大的非股权投资
单位:万元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目金||项目进||本报告期||累计实际投入金额|项目收|
||项目名称||||||||||
||||额||度（%）||投入金额|||益情况|
|燃料供应厂煤气深度脱硫处理||8,000||80%||5,122.63||6,202.87|||
|金安矿业南辅井延伸||8,800||基本完工||3,601.73||8,537.99|||

（3）以公允价值计量的金融资产
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||最初投资金额||持有数量||期末账面价值||报告期损益|
||序号||品种||证券代码||证券简称|||||||||
||||||||||（元）||（股）||（元）||（元）|
|1||股票||01833||银泰商业.HK||134,067,905.34||20,945,500||131,713,651.41||3,195,100.28||
|2||股票||601398||工商银行.SH||370,312,482.38||73,295,004||323,230,967.64||4,639,573.75||
|3||股票||01398||工商银行.HK||101,333,670.84||25,400,000||105,650,576.10||16,719,973.13||
|4||股票||01117||现代牧业.HK||5,126,429.97||2,850,000||4,869,265.19||3,356,554.60||
|5||股票||00434||博雅互动.HK||35,784.27||12,000||38,106.13||-3,818,937.39||
|6||股票||834549||天工股份.OC||90,144,280.00||72,697,000||218,091,000.00||129,601,399.57||
|7||股票||603667||五洲新春.SH||22,000,000.00||6,072,000||140,645,736.00||352,176.00||
|8||股票||00826||天工国际.HK||125,344,321.98||141,152,600||124,999,788.10||221,751.34||
||期末持有的其他以公允价值计量的金融资产/负债||||||||/||/|13,739,799.90||68,243,408.06||
||合计|||||||848,364,874.78|||/|1,062,978,890.47||222,510,999.35||

（六）主要控股参股公司分析
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||单位：元|||
||控股公司名称||业务性质||主要产品或服务||注册资本||总资产||净资产|||净利润|
|南京钢铁集团经销有限公司||商业||钢材经销||50,000,000.00||69,464,094.06||57,117,024.35|||-1,276,589.50||
|上海南钢物资销售有限公司||商业||钢材经销||30,000,000.00||49,997,213.94||33,373,156.08|||-267,442.99||
|上海金沿达钢材销售有限公司||商业||钢材经销||20,000,000.00||30,329,756.31||30,329,756.31|||-796,813.39||
|北京南钢金易贸易有限公司||商业||钢材经销||10,000,000.00||1,202,458.09||-21,514,638.49|||-58,532.75||
|南通南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||5,000,000.00||5,335,304.55||3,544,233.05|||-1,449,752.20||
|重庆南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||10,000,000.00||11,064,871.58||11,064,871.58|||-66,549.68||
|无锡南钢金鑫钢材销售有限公司||商业||钢材经销||5,000,000.00||25,242,820.70||5,928,045.20|||125,510.32||
|江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（注1）||商业||钢材经销||137,500,000.00||452,772,364.33||147,890,293.33|||24,517,206.77||
|南京鑫龙钢材销售有限公司||商业||钢材经销||1,000,000.00||2,553,529.31||2,553,529.31|||-2,100.42||
|安徽南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||30,000,000.00||32,066,753.73||28,638,683.73|||-415,263.78||
|北京南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||30,000,000.00||54,618,569.86||27,177,054.16|||1,117,924.72||
|浙江南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||30,000,000.00||27,114,716.72||24,616,482.69|||-19,985.97||
|南京鑫峘投资有限公司||投资||投资||160,000,000.00||34,462,621.08||34,462,393.47|||-212,501.23||
|江苏金凯节能环保投资控股有限公司||投资||环保项目投资||591,000,000.00||238,078,098.69||237,789,114.76|||2,974,461.14||
|南京南钢产业发展有限公司（合并）||工业||钢铁冶炼、轧制||1,850,000,000.00||22,660,196,667.85||5,942,911,542.21|||606,557,496.11||
||||||||占被投资单位||||||||
||参股公司（注）名称||业务性质||注册资本||||总资产||净资产|||净利润|
||||||||注册资本比例||||||||
|金黄庄矿业||工业||120,000,000.00||49.00%||2,572,130,911.59||432,000,000.00|||-||
|鑫武海运||运输||20,000,000.00||45.00%||120,937,339.36||74,984,812.60|||7,894,833.55||
|南钢嘉华||工业||176,000,000.00||50.00%||375,181,664.95||203,234,025.13|||3,180,095.63||

注：未经审计，其中金黄庄矿业报告期末尚在试生产期。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2017年，我国将坚持经济稳中求进的总基调，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，坚持以推进供给侧结构性改革为主线，不断推进钢铁行业化解过剩产能。
目前，我国的粗钢生产和消费已处于峰值弧顶区。从长期看，粗钢表观消费量下降的总体趋势没有改变。从近期看，国际、国内经济环境依然错综复杂，经济稳中向好的基础尚不牢固，钢材供大于求的状况未发生实质性改善，市场格局
总体不会发生大的变化。世界经济仍然复苏缓慢，全球钢铁产能供大于求矛盾依
然存在，贸易保护主义倾向抬头，钢铁出口难度将加大。
同时，供给侧改革持续发力，地条钢和中频炉的清除，释放了部分市场空间，基建、PPP项目、钢结构、工程机械、汽车、环保、核电、水电等行业保持平稳增长，钢铁黑色产品期现融合已成为大势所趋。这些都将给钢铁企业带来新的机遇。
（二）公司发展战略
在做强钢铁本体、提升钢铁业务竞争力的同时，持续推进转型升级，以节能环保、智能制造、新材料为发展方向，以客户导向、技术创新、智能化、国际化、卓越绩效为驱动，将公司打造成为具有全球竞争力、以“钢铁细分领域的先进材料制造平台”和“绿色环保、智能产业”为有机整体的综合服务提供商。
（三）经营计划
1、前期经营进展说明
公司 2016年生产经营的主要目标为：生铁产量 845万吨，粗钢产量860
万吨，钢材产量 773万吨；营业收入 206亿元；固定资产投资16.53亿元（其中，新增固定资产投资 6.14亿元）。
报告期，公司实际产铁 879.67万吨，完成计划的104.10%；产钢900.86万吨，完成计划的104.65%；产钢材 832.78万吨，完成计划的107.74%；实现营业收入241.74亿元，完成计划的117.35%；新增固定资产投资 6.06亿元，完成计划的98.70%。
2、2017年，公司生产经营的主要目标
（1）生铁产量 870万吨，粗钢产量 900万吨，钢材产量 830万吨；
（2）实现营业收入 230亿元；
（3）固定资产投资 11.44亿元（其中，新增固定资产投资 6.44亿元）；
（4）环保设施同步运行率达到99%以上；
（5）实现安全文明生产。
为实现上述目标，公司将做好以下工作：
（1）持续优化“高效率、低成本”生产模式，发掘精益生产潜能
打造研判市场、资源把控、高效执行、系统仓储接卸、风险控制的能力，着力降低原料采购成本；发挥各工序的系统能力，实现生产系统之间的高度协同与对接；以高炉的稳定顺行为中心，稳定运行设备，提升焦化、烧结工序，力争铁水成本水平进入全国同行业前列；轧钢工序强化对标学习，做好钢铁料消耗、能耗等技经指标的提升，重点提升高端产品的质量稳定性；结合各产线特征，合理分工，优化产品结构和产能规模的匹配；全面推进信息化系统建设，挖掘大数据资源，实现全流程质量管控和成本优化；加强系统平衡和生产配套的支撑，保障各工序生产设备高精度、低故障、低成本、稳定运行。
（2）优化组织结构和人力资源管理，激发企业内生动力
推进事业部制再优化，完善流程与效率的关系，形成扁平高效的决策和经营机制；全面引入“阿米巴”经营模式，划小经营单元，提高人员积极性和能动性；
完善人才晋升通道和考核制度；通过提高专业技术人员待遇、设立创新工作室、微创新奖励等，鼓励员工技术和工艺创新，挖掘人力资源潜力；加快年轻人的选、训、用，持续优化年龄结构和知识结构，形成合理的干部年龄结构和人才梯队储备；采用信息化、自动化、工业机器人等手段，不断提高工作效率。
（3）依托产品研发创新能力，提升企业效益
不断适应市场差异化和定制化的需求趋势，推进产品产业链向中高端用户延伸；创新合作机制，不断整合外部资源，联合科研院所，寻找符合未来发展方向以及市场需求的品种，搭建技术研发平台，发挥联动作用；抓住国家实施“一带一路”战略和加大基础设施投入的契机，加强技术难题攻关、技术创新力度，重点聚焦轴承钢、弹簧钢、汽车用钢、耐磨钢、特用钢、水电钢、核电钢等高附加值产品的开发和放量工作，推进产品结构持续优化；深化两化融合，不断推进信息化系统优化，提高信息的准确性、及时性、共享性，为大规模定制化生产服务提供支撑。
（4）创新营销思维，探索构建C2M的营销新模式
以定制化与个性化产品服务持续推进品牌建设，全面提升客户满意度；深入
推进“C2M+JIT定制”模式，抓住用户的个性化需求，精准化营销，推广船板配送模式在其他品种和行业上的运用，为客户提供产品的延伸加工，实现与终端用户的对接，打造“南钢平台+社会优质资源协同+电商”的新商业生态圈。
（5）投资与管理相融合，战略引领公司转型
以公司转型升级为目标，瞄准节能环保、智能制造、新材料等新产业方向，推动项目进展和落地，构建高效率、高收益的新产业投资体系；加强存量资产的分类管理，提高持续盈利能力。
（6）加强安全环保工作，提升绿色发展能力
推进全公司EHS（环境职业健康安全）体系的宣贯和运用，加强对普通员工的培训，提高安全意识、技能和素养，加强安全监督检查，加大安全方面的投入，提高本质安全的标准；加强能源基础管理，确保现有节能减排、资源综合利用设施的有效运行，提升能源利用效率；融入江北新区建设，坚持绿色生产理念，加强环境治理和景观提升，加快推进重点环保的项目建设和技术攻关，完善突发性环境污染应急处置，提高职工工作环境、企业形象和周边居民满意度，构建产城融合的和谐环境，助推企业可持续发展。
3、维持公司当前业务，完成在建投资项目所需的资金需求
2017年，公司固定资产投资项目主要包括：质量提升及产品品种研发，安全、环保、节能，其他技改及前期准备项目，计划投资共 6.44亿元，另需支付前期已完工及2016年结转项目用款 5.0亿元，所需资金均来源于自筹。
（四）可能面对的风险
1、经营风险
钢铁行业的发展与宏观经济的运行状况高度相关。全球经济增长依然缓慢，不确定性因素增强。国内经济总体企稳向好，但内生动力不足，仍有下行压力，钢铁总体需求依然偏弱，钢铁去产能、环保督查、钢企兼并重组将持续加码。钢铁产能过剩的局面难以在短时间内扭转。
应对措施：（1）持续优化高效率低成本生产模式，发掘精益生产潜能，持续降低生产成本；（2）增强产品研发力度，创新营销模式，满足用户的个性化需求；（3）以公司转型升级为目标，加快推动项目落地，尽快形成新的增长点；
（4）优化公司组织结构，实施扁平化管理，高效应对市场变化。
2、财务风险
受钢铁行业产能过剩及行业相关产品的金融属性加强等因素影响，钢材和原材料产品价格波动呈加剧趋势，行业盈利能力依然不稳定。同时，相比于同行业 A股上市公司，公司的资产负债率高于平均水平。
应对措施：（1）通过提升品种结构和加大营销力度，提高资金周转效率，增加经营性现金流；（2）持续推进降本增效，挖掘潜在效益；（3）推进非公
开发行股票等项目落地，降低资产负债率。
3、汇率风险
随着美元兑人民币的汇率变动幅度扩大，汇兑损益对公司利润表的影响日益增强。同时，公司进口业务大于出口业务，存在外汇收支不平衡，外汇风险净敞口较大。
应对措施：采用汇率对冲工具进行对冲操作，降低汇率波动风险。
4、环境风险
钢铁行业的能源消耗较大，生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染。随着供给侧改革的深入与民众对环保的诉求提高，环保治理将保持高压态势，环保管理压力增强。
应对措施：坚持绿色生产理念，加快推进重点环保项目的建设和技术攻关，确保达标排放；加强环境治理和景观提升，提高职工工作环境、企业形象。加强能源基础管理，确保现有节能减排、资源综合利用设施的有效运行，提升能源利用效率。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
作为南钢股份的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2016年年末，何次琴、杨国祥、陈传明任公司独立董事。韩顺平先生于2014年12月8日起任本公司第六届董事会独立董事，2016年5月6日起不再担任本公司独立董事。
1、何次琴女士1947年出生，本科学历，注册会计师，高级（管理）工程师。
何女士于 2014年 12月 8日起任本公司第六届董事会独立董事。何女士曾任河北省邯郸市（前为邯郸地区）商业局副局长、党组副书记，南京钢铁集团财务处副处长，江苏冶金厅财务处副处长、处长及审计处处长，江苏华信资产评估有限公司总经理助理、副总经理，江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）、江苏沙钢股份有限公司（002075.SZ）及本公司独立董事。何女士现任江苏华信资产评估有限公司顾问，具有丰富的财务管理经验。
2、杨国祥先生1952年出生，大学学历，研究生课程班结业，研究员级高级工程师。
杨先生于 2014年 12月 8日起任本公司第六届董事会独立董事。杨先生曾任江苏省冶金经济管理学校党办校办副主任、主任、校长助理、副书记、纪委书记、副校长、常务副校长、校长、党委书记兼校长，江苏省冶金干部培训中心主任，江苏冶金职工大学副校长、常务副校长、党委书记兼校长，江苏理工大学校长助理兼冶金学院院长，镇江高等专科学校校长、党委书记及本公司独立董事。
杨先生现任镇江高等专科学校正校级调研员，具有丰富的管理经验。
3、陈传明先生1957年9月出生，经济学博士，管理学教授、博导。
陈先生于2016年5月6日起任本公司第六届董事会独立董事。陈先生曾任南京大学商学院党委书记，南京港股份有限公司（002040.SZ）及本公司独立董事。陈先生现任南京大学教授，中国企业管理研究会副会长，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（300260.SZ）、华泰证券股份有限公司（601688.SH）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）、国睿科技股份有限公司（600562.SH）及本公司独立董事，在企业组织与战略研究方面具有丰富的经验。
我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
2016年，公司共召开 3次股东大会、12次董事会会议、3次董事会提名委员会会议，7次董事会审计委员会会议，2次董事会薪酬与考核委员会会议，2次董事会战略委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，出席情况具体如下：
（1）出席董事会及股东大会情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事会||||||||||股东大会|
||||||||其中：以通||委托出||缺席|||
||独立董事姓名||应参会||亲自||||||||出席股东大会|
||||||||讯方式参加||席次数||次数|||
||||次数||出席次数||||||||的次数|
||||||||次数|||||||
|何次琴||12||12||8||0||0||3||
|杨国祥||12||12||9||0||0||2||
|陈传明注1||6||6||5||0||0||2||
|韩顺平注2||6||6||5||0||0||1||

注1：陈传明先生于2016年5月6日起任本公司第六届董事会独立董事，并任提名委员会、审计委员会、战略委员会委员。
注2：韩顺平先生于2014年12月8日起任本公司第六届董事会独立董事，并任提名委员会、审计委员会、战略委员会委员；2016年5月6日起不再担任本公司独立董事及相
关董事会专门委员会委员职务。
（2）出席董事会专门委员会情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事会||||董事会||||董事会||||董事会|||
||独立董||提名委员会||||审计委员会||||薪酬与考核委员会||||战略委员会|||
||事姓名||应参会||参会||应参会||参会||应参会||参会||应参会||参会|
||||次数||次数||次数||次数||次数||次数||次数||次数|
|何次琴|||/||/|7||7||2||2|||/||/|
|杨国祥||3||3||7||7||2||2||2||2||
|陈传明||2||2||2||2|||/||/|/||/||
|韩顺平||1||1||5||5|||/||/|2||2||

公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料，我们也在与公司保持沟通、详细了解有关情况的基础上，认真审议、审慎表决。我们未对公司本年度董事会会议议案及公司其他议案事项提出异议。
2、年报期间工作
我们严格遵照《独立董事年度报告期间工作指引》等有关规定的要求，参与公司年报编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，并重点关注公司业绩预告更正情况。听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展，并运用专业知识和企业管理经验，对董事会会议相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注保护中小股东的合法权益，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，我们对公司的关联交易、对外担保、信息披露、内部控制、股东承诺履行等事项予以重点关注。
1、关联交易
公司重大关联交易均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定。
（1）对于因业务模式导致的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，没有损害公司和股东的利益。
（2）公司与上海复星高科技集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》，有利于公司进一步拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低资金使用成本，没有损害公司和股东的利益。
（3）公司股东向公司提供临时性无息财务资助，有利于支持公司补充流动资金，维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。公司不需要就上述财务资助提供任何抵押或担保，也不需要支付利息，不存在损害公司及中小股东利益的情形
2、对外担保及资金占用
（1）①公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
②公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情形。
③公司为全资、控股子公司及参股公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明
显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
④董事会在对涉及关联担保的议案进行表决时，公司关联董事均回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
（2）南钢股份不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，重点关注公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
4、高级管理人员的提名及其薪酬
公司董事会聘任高级管理人员，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
5、业绩预告及业绩预告更正情况
公司于 2016年 1月 30日披露《南京钢铁股份有限公司 2015年年度业绩预亏公告》。4月 8日，公司就业绩预告修正情况向我们报告，并安排年审会计师与我们沟通，我们对公司业绩预告修正公告无异议。4月 9日，公司披露了《2015年度业绩预告修正公告》。
6、更换会计师事务所情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供财务审计及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要，满足公司 2016年年报审计工作的要求。公司改聘会计
师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报
因公司年度亏损，且累积可供股东分配的利润为负。公司不进行利润分配符合《公司章程》的规定。
8、公司及股东承诺的履行
公司及股东未发生违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
10、内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司财务报告内部控制的审计意见如下：南京钢铁股份有限公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
四、总体自我评价
2016年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2017年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，切实维护公司和全体股东的合法权益。
南京钢铁股份有限公司独立董事：
何次琴 杨国祥 陈传明
二○一七年三月二十一日
议案二
监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现就监事会2016年度的工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会的工作概况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。
公司监事会在报告期内，召开了 6次监事会会议，对监事会决议及时进行了公告（备案）。各次监事会召开情况和主要议题如下：
1、公司第六届监事会第八次会议采用现场结合通讯表决方式召开。现场会议于2016年1月10日上午在南京黄埔大酒店 7楼3#会议室召开。会议审议通过以下议案：
（1）《关于非公开发行股票预案的议案》；
（2）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（3）《关于公司2016年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》；
（4）《关于公司2016年度拟为参股公司提供担保的议案》；
（5）《关于重新签订<金融服务协议>的议案》；
（6）《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》。
2、公司第六届监事会第九次会议于 2016年 4月 15日上午在公司新大楼 715会议室召开。会议审议通过以下议案：
（1）《公司 2015年度董事履职情况报告》；
（2）《监事会工作报告》；
（3）《2015年年度报告》（全文及摘要）；
（4）《2015年财务决算报告》；
（5）《2016年财务预算报告》；
（6）《关于公司2015年度日常关联交易执行情况的议案》；
（7）《关于公司2015年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》；
（8）《关于公司2015年度为参股公司担保执行情况的议案》；
（9）《关于重新签订<金融服务协议>的议案》；
（10）《关于公司 2016年度预计日常关联交易的议案》；
（11）《公司2015年度内部控制评价报告》；
（12）《2016年年度利润分配预案》；
（13）《关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
（14）《关于公司接受股东财务资助的议案》。
3、公司第六届监事会第十次会议于2016年4月29日上午以通讯方式召开。
会议审议并通过《2016年第一季度报告》（全文及正文）。
4、公司第六届监事会第十一次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2016年7月29日上午在公司715会议室召开。会议审议并通过《2016年半年度报告》（全文及摘要）、《关于 2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、公司第六届监事会第十二次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于 2016年 10月 28日下午在南京南钢宾馆1#会议室召开。会议审议并通过《2016年第三季度报告》（全文及正文）、《关于修订非公开发行股票预案的议案》。
6、公司第六届监事会第十三次会议于 2016年 12月 27日下午在公司 715会议室召开。会议审议并通过《关于公司 2017年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司 2017年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》、《关于公司 2017年度预计为参股公司提供担保的议案》、《关于公司更换会计师事务所的议案》。
其中第 3项会议决议仅涉及定期报告事项，根据相关规定，已在上海证券交易所之公司业务管理系统中备案；第1-2、4-6项会议决议在《中国证券报》、《证券时报》以及《上海证券报》以及上海证券交所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、监事会意见
（一）、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的历次董事会，出席了公司 2016年第一次临时股东大会、2015年年度股东大会、2016年第二次临时股东大会，并按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行监督。监事会认为：公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，能够认真执行公司各项规章制度和股东大会和董事会的决议。公司能够严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，进一步规范公司行为。公司监事会未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）、检查公司财务情况
公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务制度健全，执行有效。公司2016年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会未发现其违反职业操守的行为。
（三）、公司关联交易情况
报告期内，公司的关联交易按公司《关联交易管理制度》执行，程序规范，所涉交易作价公允、合理，未发现有损害本公司及非关联股东利益的情况。
（四）、定期报告的审议情况
监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和上海证券交易所相关公司信息披露内容与格式准则等有关要求，对董事会编制的公司《2015年
年度报告》、《2016年一季度报告》、《2016年半年度报告》、《2016年三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：
1、上述公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）、公司内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《公司 2015年度内部控制评价报告》，认为：公司 2015年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
同时，我们经过对公司内部控制情况的核查，对公司本报告期内部控制自我评价发表如下意见：
1、根据中国证监会、上交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
3、2016年，公司未有违反证监机构《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规章制度以及公司内部控制制度的情形发生。
（六）、募集资金使用情况
报告期，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；第六届监事会第九次会议审议通过《关于公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；第六届监事会第十一次会议审议
通过《关于 2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：上述报告披露的募集资金相关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形；公司能够按照募集资金投资计划使用募集资金，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在募集资金管理与使用违规情形。
（七）、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施的监督情况
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司按照该制度控制内幕信息知情人员范围，并完成了知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息的登记。
公司监事会将持续监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况。
请予审议
南京钢铁股份有限公司监事会二○一七年三月二十一日
议案三
2016年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代理人：
公司《2016年年度报告》全文及摘要已于2017年3月1日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，详细内容见公司公告。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
议案四
2016年财务决算报告
各位股东及股东代理人：
现就2016年财务决算报告如下，请予审议。
2016年是钢铁工业以及公司发展史上极为特殊的一年，在董事会的带领下，公司克服了实体经济增速持续低落、钢材及主要原燃料价格宽幅震荡、人民币持续贬值、出口继续萎缩等外部不利因素影响，通过不断深化内部改革，推进精细化管理，对标降本增益，强化产品和工艺创新等，转型发展初见端倪，经营业绩实现扭亏为盈。
公司全年各条产线基本保持满负荷生产，产铁880万吨、钢901万吨、材833万吨，同比分别增长4.36%、4.87%、5.14%。公司2016年实现净利润3.55亿元，每股收益0.089元，加权平均净资产收益率5.44%。截止2016年末，公司资产总额343.02亿元，负债总额275.06亿元，资产负债率80.19%，所有者权益总额67.96亿元，注册资本39.62亿元，归属于母公司所有者的每股净资产为1.707元。
一、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||去年数||本年数||较去年增加|
|流动资产(万元)||1,025,188.84||943,243.26||-81,945.58||
|固定资产(万元)||2,260,184.00||2,189,819.31||-70,364.69||
|在建工程(万元)||70,603.88||39,348.09||-31,255.79||
|长期股权投资(万元)||31,622.20||23,775.96||-7,846.24||
|无形资产及其他资产(万元)||246,743.44||233,977.93||-12,765.50||
|资产总额(万元)||3,634,342.35||3,430,164.55||-204,177.79||
|流动负债(万元)||2,517,639.27||2,440,526.86||-77,112.41||
||项目||去年数||本年数||较去年增加|
|负债总额(万元)||3,002,368.83||2,750,557.50||-251,811.33||
|股东权益(万元)||631,973.51||679,607.06||47,633.54||
|资产负债率（%）||82.61||80.19||-2.42||
|流动比率（%）||40.72||38.65||-2.07||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||去年数||本年数||较去年增加|
|速动比率（%）||30.12||23.38||-6.74||
|应收帐款周转率（次）||35.92||49.14||13.23||
|存货周转率（次）||6.55||6.79||0.24||
|加权平均净资产收益率（%）||-33.16||5.44||38.60||
|归属于母公司所有者的每股收益（元）||-0.628||0.089||0.717||
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）||1.595||1.707||0.115||

二、收入、利润情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||去年实现数||本期实现数||较去年增长额|
|营业收入||2,225,188.88||2,417,385.91||192,197.03||
|营业利润||-226,270.93||30,950.55||257,221.48||
|利润总额||-208,861.32||45,166.98||254,028.30||
|所得税费用||34,391.50||9,678.48||-24,713.02||
|归属于母公司所有者的净利润||-243,242.59||35,373.52||278,616.11||

三、股东权益及可供分配利润情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润143,081,647.28元，加上2016年年初转入的母公司的未分配利润-2,512,523,632.83元，本次累计可供股东分配的利润为-2,369,441,985.55元。
四、各项税金上缴情况
2016年度，公司共计上缴各项税金105,021.22万元。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
议案五
2017年财务预算报告
各位股东及股东代理人：
现就2017年财务预算报告如下，请予审议。
一、2017年生产经营指导思想
以战略为指引，以效益为中心，以转型发展为驱动力，夯实生存基础，持续提升盈利能力；充分利用人才、资本、创新、客户、文化与精神等五种资源，打造内部卓越高效的管理运营新系统和外部竞争力提升的新生态；全面完成 2017年生产经营目标，为实现公司“十三五”战略发展目标打下良好的基础。
二、2017年生产经营的主要目标
1、铁产量 900万吨、钢产量870万吨、材产量830万吨；
2、实现营业收入230亿元；
3、固定资产投资 11.44亿元（其中，新增固定资产投资 6.44亿元）；
4、环保设施同步运行率达到99%以上；
5、实现安全文明生产。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
议案六
2016年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润 143,081,647.27元，加上 2016年年初转入的母公司的未分配利润 -2,512,523,632.83元，本次累计可供股东分配的利润为-2,369,441,985.55元。
根据《公司章程》的规定，公司 2016年度拟不进行利润分配。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
议案七
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
经 2017年第一次临时股东大会批准，公司改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司 2016年度财务及内控审计机构。
2016年度财务审计费用为 150万元（不含税），内部控制审计费用为 50万元（不含税）。
鉴于安永华明在对本公司 2016年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，公司董事会审计委员会提议，续聘其为公司提供2017年度财务审计、内部控制审计服务。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
议案八
关于 2016年度日常关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代理人：
公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。公司 2016年度日常关联交易（包括重新签订《金融服务协议》）事项已经 2015年年度股东大会批准。现将实际执行情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
本议案中涉及公司简称的释义如下：
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务有限公司
江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司
公司 2016年日常关联交易的预计和执行情况如下表：
币种：人民币单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生额||差额与净资|
||关联交易||关联交易||||2016年||2016年|||||
||||||关联人||||||与预计金额||产比例绝对|
||类别||内容||||预计金额||实际金额|||||
||||||||||||的差额||值(%)|
|向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务||复合精炼渣、氧化钙||东方钙业||2,000.00||1,680.70||-319.30||0.05||
|||铁矿石||海南矿业||10,150.00||4,482.97||-5,667.03||0.83||
|||设备、备件||金越信息||1,000.00||469.34||-530.66||0.08||
|||废钢||五洲新春||600.00||495.14||-104.86||0.02||
|||氧气、氮气、氩气||南钢联合||32,900.00||38,073.47||5,173.47||0.76||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生额||差额与净资|
||关联交易||关联交易||||2016年||2016年|||||
||||||关联人||||||与预计金额||产比例绝对|
||类别||内容||||预计金额||实际金额|||||
||||||||||||的差额||值(%)|
|||小计||||46,650.00||45,201.62||-1,448.38||||
|向关联人销售产品、商品,提供劳务||水、电、蒸汽||南钢联合||34,000.00||42,922.22||8,922.22||1.31||
|||备件材料等||南钢联合||500.00||510.16||10.16||-||
|||水、电、煤气||南钢嘉华||7,200.00||7,124.69||-75.31||0.01||
|||水渣||南钢嘉华||5,400.00||6,757.01||1,357.01||0.20||
|||担保费||南钢嘉华||40.00||9.43||-30.57||-||
|||钢材||江苏通恒||||50.00||50.00||0.01||
|||水、电||通恒特材||||92.13||92.13||0.01||
|||钢材||五洲新春||300.00||571.62||271.62||0.04||
|||钢材||上海钢银||100,000.00||83,064.50||-16,935.50||2.49||
|||小计||||147,440.00||141,101.76||-6,338.24||||
|承租资产||土地租赁||南钢联合||2,506.80||2,341.18||-165.62||0.02||
|出租资产||房屋租赁||江苏通恒||||146.85||146.85||0.02||
|合计||/||/||196,596.80||188,791.41||-7,805.38||1.15||
|在关联人的财务公司存款||存款（注）||复星财务公司||2016年公司在复星财务公司存款余额最高为301,643,883.73元，未超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%；2016年12月31日，存款余额为401,805.98元。||||||||
|在关联人的财务公司贷款||授信||复星财务公司||2016年已使用授信额度为15亿元，未超过协议规定的最高限额；2016年12月31日，在用授信额度为0元。||||||||

注：系本公司存款利息。
2016年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达 300万元人民币以上，且占公司2016年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：
1、向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少5,667.03万元，主要系公司用料结构优化采购数量比预计下降；
2、向南钢联合采购氧气、氮气、氩气的关联交易金额比预计上升 5,173.47万元，主要系公司因产品产量上升所耗用的气体数量比预计上升所致；
3、销售水、电及蒸汽给南钢联合的关联交易金额比预计数上升 8,922.22万元，主要系南钢联合的实际需求量比预计上升所致；
4、向上海钢银销售钢材的关联交易金额比预计下降 16,935.50万元，主要
系上海钢银实际采购量比预计下降所致；
5、向南钢联合支付土地租赁费的关联交易金额比预计下降 165.62万元，主要系国家政策调整，自 5月 1日起南钢联合开具的土地租赁费发票为增值税专用发票，公司增加增值税抵扣所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、南钢联合
注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：许可经营项目为氧【压缩的】、氮【压缩的】、氩【压缩的】、氧及医用氧【液化的】、氮【液化的】、氩【液化的】的生产及自产产品销售。一般经营项目为钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，截至2016年12月31日，持有本公司114,179,672股股份，占本公司总股本的2.88%。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、东方钙业
注册资本：3,600万元；住所：安徽省池州市贵池区梅街镇。法定代表人：秦勇。经营范围：非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；
非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
东方钙业系南钢联合的控股子公司。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关
联法人。
3、海南矿业
注册资本：186,667万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；
法定代表人：陈国平；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
4、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢嘉华系本公司全资子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司参股的公司，江苏金凯节能环保投资控股有限公司持有其50%的股权。本公司董事长黄一新先生任南钢嘉华的董事长，本公司副董事长、总裁祝瑞荣先生任南钢嘉华的董事。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
5、金越信息
注册资本：1,000万元；住所：南京市沿江工业开发区杨新路 252号；法定代表人：秦勇；经营范围：计算机系统、自动化系统、智能化系统、安全防范系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑
及配件销售；网络综合布线；消防设备的销售、安装；消防工程设计、施工、维保及技术服务；节能工程的方案设计、施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金越信息系南钢联合的全资子公司。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。
6、复星财务公司
注册资本：150,000万元；住所：上海市普陀区江宁路 1158号1602A、B、 C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
7、五洲新春
注册资本：15,180万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道 199号；
法定代表人：张峰；经营范围：一般经营项目为生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其3%的股权，本公司副总裁林国强先生任五洲新春董事。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
8、上海钢银
注册资本：78,585.0002万人民币；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；
法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公司的控股子公司。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
9、江苏通恒
注册资本：3,000万元；住所：南京市浦口区沿江街道南浦路 803号；法定代表人：林国强；经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司持有其30%的股权。本公司副总裁林国强先生任江苏通恒的董事长。
根据《上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比之独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比之独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立之非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
（二）公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供之同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款的利率由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向本公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率；银票保证金比例不高于本公司及成员单位在国内金融机构开票所需的保证金比例。
（三）上述关联交易根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置；租赁土地系用作公司持续经营之场所。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有
损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
2016年，公司向关联人销售商品和提供劳务的日常关联交易总额占当年度营业收入的6.51%；向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的1.97%。公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，但比重不大，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
议案九
关于2016年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案
各位股东及股东代理人：
为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，经公司 2016年第一次临时股东大会批准，公司拟在 2016年为南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）、南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、安徽金安矿业有限公司（以下简称“金安矿业”）、香港金腾国际有限公司（以下简称“香港金腾”）、新加坡金腾国际有限公司、宿迁南钢金鑫轧钢有限公司、江苏金贸钢宝电子商务有限公司、江苏南钢钢材现货贸易有限公司、江苏金凯节能环保投资控股有限公司提供折合人民币总额度不超过 109亿元的银行授信担保（包括 2015年已发生且延续至 2016年的担保）。现将 2016年度实际执行情况报告如下：
一、2016年度担保执行情况
公司为全资及控股子公司提供的担保主要分三种：一是公司为全资子公司提供的担保；二是全资子公司之间的相互担保；三是全资子公司为其控股子公司提供的担保。
2016年度，公司向全资及控股子公司提供的担保最高未超过 32.95亿元。
截至2016年12月31日，公司为全资及控股子公司提供担保的情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||协议签署||担保金额|||
||被担保人||担保人||债权人||||||担保期限|
||||||||时间||（万元）|||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2016.08||19,099.95||2016.08~2017.01||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2016.08||9,354.69||2016.08~2017.01||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2016.09||11,399.63||2016.09~2017.03||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2016.09||7,438.10||2016.09~2017.02||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2016.10||14,751.68||2016.10~2017.03||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2016.11||8,470.67||2016.11~2017.04||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2016.11||7,064.63||2016.11~2017.04||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南钢国贸|南钢股份|进出口银行|2016.12|10,139.63|2016.12~2017.05|
|南钢国贸|南钢股份|进出口银行|2016.12|17,012.40|2016.12~2017.05|
|南钢国贸|南钢股份|进出口银行|2016.12|11,958.91|2016.12~2017.06|
|南钢国贸|南钢股份|进出口银行|2015.12|54,732.93|2015.12~2017.12|
|南钢国贸|南钢股份|进出口银行|2016.03|27331.78|2016.03~2017.12|
|南钢国贸|南钢股份|建设银行|2016.10|6104.56|2016.10~2017.01|
|南钢国贸|南钢股份|建设银行|2016.12|975.25|2016.12~2017.03|
|南钢国贸|南钢股份|建设银行|2016.12|6104.56|2016.12~2017.03|
|南钢国贸|南钢股份|建设银行|2016.09|14,975.00|2016.12~2017.03|
|南钢国贸|南钢股份南钢发展|民生银行|2016.10|40,000.00|2016.10~2017.04|
|南钢国贸|南钢股份南钢发展|民生银行|2016.11|10,000.00|2016.11~2017.05|
|南钢国贸|南钢发展|工商银行|2016.11|3,400.00|2016.11~2017.05|
|南钢国贸|南钢发展|工商银行|2016.12|4000.00|2016.12~2017.06|
|金安矿业|南钢股份|平安银行|2016.06|20,000.00|2016.06~2017.06|
|南钢发展|南钢股份|建设银行|2016.12|4,440.00|2016.12~2017.06|
|南钢发展|南钢股份|建设银行|2016.12|5,040.00|2016.12~2017.03|
|香港金腾|南钢发展|法国巴黎银行|2016.11|6,851.67|2016.11~2017.02|
|香港金腾|南钢发展|法国巴黎银行|2016.12|3,997.54|2016.12~2017.03|
|香港金腾|南钢发展|法国巴黎银行|2016.12|4046.63|2016.12~2017.01|
|香港金腾|南钢发展|法国巴黎银行|2016.12|776.79|2016.12~2017.01|

二、被担保人基本情况
1、南钢国贸
注册资本：100,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：黄一新；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，南钢国贸资产总额为850,212.37万元，负债总额为624,075.83万元（贷款总额为264,817.47万元）；2016年度实现营业收入808,984.03万元，实现净利润4,342.23万元。
南钢国贸系公司全资子公司南钢发展之全资子公司。
2、南钢发展
注册资本：185,000万元；注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸；法定代表人：黄一新；经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；
废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年 12月 31日，南钢发展资产总额为 1,310,077.94万元，负债总额为 919,662.16万元（贷款总额为 0万元）；2016年度，南钢发展实现营业收入244,644.57万元，实现净利润 202,565.33万元。
南钢发展系公司之全资子公司。
3、金安矿业
注册资本：10,000万元；注册地址：安徽省六安市霍邱县范桥乡；法定代表人：朱平；经营范围：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售（该公司原为内资公司，2004年 12月 7日成立，2006年 7月 24日变更为外商投资企业）。
截至 2016年 12月 31日，金安矿业资产总额为 136,889.11万元，负债总额为49,599.83万元（贷款总额为20,000.00万元）；2016年度，金安矿业实现营业收入54,445.08万元，实现净利润 2,333.12万元。
金安矿业系公司全资子公司南钢发展之子公司。南钢发展直接和间接持有其100%股权，其中，南钢发展直接持有其49%股权，南钢发展之全资子公司香港金腾持有其51%股权。
4、香港金腾
注册资本：2000万港元。注册地址：ROOM 1201 88 GLOUCESTER ROAD WANCHAIHK。法定代表人：黄一新。经营范围：进出口贸易，技术发展咨询。
截至 2016年 12月 31日，香港金腾资产总额为 174,107.93万人民币，负债总额为 106,319.46万人民币（贷款总额为 41,049.69万人民币，为一年内到期的负债）；2016年实现营业收入260,829.03万人民币，实现净利润 81,035.99万人民币。
香港金腾系南钢发展之全资子公司。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2016年度，公司为全资及控股子公司累计担保发生额（折合人民币）为 766,662.04万元。截至 2016年 12月 31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为 329,467.00万元，占公司 2016年 12月 31日经审计净资产的48.48%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
议案十
关于 2016年度为参股公司担保执行情况的议案
各位股东及股东代理人：
为满足参股公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，经公司2016年第一次临时股东大会批准，公司及其子公司（以下简称“公司”）在 2016年度拟为其参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）提供折合人民币总额度不超过 3.5亿元的银行授信担保（包括 2015年已发生且延续至2016年的担保）。现将2016年度实际执行情况报告如下：
一、2016年度担保执行情况
2016年度，公司向参股公司提供的担保最高未超过 8,750万元。截至 2016年12月 31日，公司为参股公司提供担保的情况如下表：
（1）与嘉华其他股东按股权比例提供担保
币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||协议签||担保金额||
||被担保人||担保人||债权人|||||担保期限|
||||||||署时间||（万元）||
|南钢嘉华||南钢股份||恒生银行||2016.12||6000.00||2016.12~2017.12|

（2）南钢股份为南钢嘉华提供担保，其他股东提供反担保；南钢股份为南钢嘉华提供担保的反担保人为嘉华建材有限公司，反担保方式为连带责任保证担保币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||协议签||担保金额（万元）|||
||被担保人||担保人||债权人||||||担保期限|
||||||||署时间|||||
|南钢嘉华||南钢股份||交通银行||2016.09||2,000.00||2016.09~2017.09||

二、被担保人基本情况
1、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法
定代表人：黄一新；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产
品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年12月31日，南钢嘉华资产总额为 37,518.17万元，负债总额为17,194.76万元（贷款总额为 14,000万元）；2016年度营业收入为 21,393.92万元，净利润为 318.01万元。（注：南钢嘉华 2016年度会计报表未经审计）
南钢嘉华为公司子公司金凯节能环保的参股公司，金凯节能环保持有其50%股权。
本公司董事长黄一新任南钢嘉华董事长，本公司副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华董事。根据《股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。该担保事项为关联担保。
南钢嘉华股权结构：
南京钢铁股份有限公司 嘉华建材有限公司
100%
100% 100%
南京南钢产业发展有限公司
达浩企业有限公司 利兴亚洲集团有限公司 84.60%
15.40%
江苏金凯节能环保投资控股有限公司
||
|-|
|40%|

南京南钢嘉华新型建材有限公司
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2016年度，公司为参股公司累计担保发生额为 16,750.00万元。截至 2016年 12月 31日，公司为参股公司提供担保余额为 8,000万元，占公司 2016年 12月31日经审计净资产的1.18%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一七年三月二十一日
议案十一
关于2016年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，董事、监事的报酬及独立董事的津贴事项由股东大会决定。现就公司 2016年董事、监事的报酬及独立董事的津贴情况报告如下：一、薪酬政策
公司制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。公司董事、监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得。
二、薪酬情况
2016年度，从南钢股份领取报酬的董事、监事及独立董事津贴详情见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||报酬总额|
||姓 名||职 务|||
||||||（万元）（税前）|
|祝瑞荣注1||副董事长、总裁||27.5||
|秦 勇注2||原董事、原总裁||55||
|杨国祥||独立董事||10||
|何次琴||独立董事||10||
|陈传明注3||独立董事||7.5||
|姚永宽注4||原董事、常务副总裁||65||
|余长林注4||原董事、副总裁||55||
|韩顺平注5||原独立董事||5||
|赵瑞江||监事||30||
|王开春||职工代表监事||39.5||
|陈傑||职工代表监事||32||
|合计||/||336.5||

注1：祝瑞荣先生于2016年8月起任公司总裁，2016年9月起在本公司领取薪酬；
注2：秦勇先生于2016年8月30日起不再担任公司董事、总裁，2016年9月起不在本公司领取薪酬；
注3：陈传明先生于2016年5月起任公司独立董事，在本公司领取津贴；
注4：姚永宽先生、余长林先生于2016年8月30日起不再担任公司董事；
注5：韩顺平先生于2016年5月6日起不再担任公司独立董事，2016年6月起不在本公司领取津贴。
独立董事年度津贴标准均为 10万元（税前）。此外，独立董事参加董事会、股东大会所发生的费用由公司承担。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二○一七年三月二十一日
议案十二
关于开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
为有效利用期货市场的套期保值功能，规避和控制生产经营中原燃料和钢材价格波动风险，稳定公司生产运营，增强企业抗风险能力，结合公司业务发展的实际需要，2017年公司将继续开展钢铁产业链期货套期保值业务(以下简称“套期保值业务”)，现将相关情况报告如下：
一、开展套期保值业务的目的及必要性
经济全球化的格局下，黑色商品金融属性不断增强，行业产品定价从市场定价向资本定价转移。资本市场套利资金的不断参与介入，使得原燃料及钢材的价格波动幅度加大，频率加快，增加了企业经营难度。与此同时，钢铁产业链期货品种不断上市，为钢铁企业提供了对冲风险的工具。
公司开展套期保值业务，目的是规避和控制生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险，稳定公司生产运营。一方面，通过对生产所需铁矿石、焦炭、焦煤、铁合金、镍等期货品种的买入套保，防范成本上涨风险；另一方面，在成本确定的情况下，对敞口库存进行期货卖出套保，防范存货跌价损失。
二、套期保值业务的概述
1、主要涉及业务品种
套期保值业务交易品种仅限于与公司现有生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍等境内外商品交易所或银行制定的标准合约及金融衍生品。
2、套期保值业务规模
公司套期保值业务规模不超过年度预算采购和销售计划的30%。套期保值业务交易保证金最高金额不超过1.5亿元人民币。
3、资金来源：公司套期保值业务主要使用自有资金，优先使用客户订单预付款，必要时使用银行授信资金。
三、管理制度
为规范公司钢铁产业链期货套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南京钢铁股份有限公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、风险管理、绩效评价等相关内容。
四、套期保值业务风险分析
公司开展套期保值业务可能存在政策、市场、基差、资金、汇率、操作、技术等方面的风险，具体如下：
1、政策风险
如果相关法律法规或监管政策发生变化，可能引起期货市场波动或无法交易的风险。
2、市场风险
市场过度投机、信息不对称、流动性不足所带来的风险。
3、基差风险
期货价格与现货价格走势背离，导致基差（期现价差）的不利变化产生的风险。
4、资金风险
在期货价格异常波动时，公司可能存在未及时补充保证金而被强行平仓的风险。
5、汇率风险
现货与期货头寸结算币种不同,可能存在因汇率波动带来价值损失的风险。
6、操作风险
期货交易具有专业性和时效性，若不及时加强交易团队的能力建设，会产生相应的操作风险。
7、技术风险
由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，导致交易失败的风险。
五、套期保值业务风险控制措施
为防范风险，公司将严格履行决策程序，确保公司《钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》的有效执行，杜绝投机交易；提升交易团队能力，提高实务操作水平；动态风险预警，强化风险控制。
具体应对措施如下：
1、政策风险：套期保值预案尽可能分析政策面可能发生的变化和影响，并提出应对策略；当政策风险显现时，及时提出应对方案。
2、市场风险：套期保值预案从基本面、技术面、信息面等方面分析市场潜在的风险，谨慎选择期货合约、套保数量和操作策略。
3、基差风险：套期保值预案在对基差历史数据分析的基础上，测算基差波动可能产生的风险，并合理利用基差水平，调整套期保值比例，优化套期保值效果。
4、资金风险：套期保值预案充分考虑期货合约价格波动幅度，设置合理的风险保证金比例；持仓过程中，持续关注账户风险程度，做好追加资金准备。
5、外汇风险：原则上，选择期货与现货结算币种一致的市场进行套期保值交易。
6、操作风险：完善交易团队的人员配置，加强业务人员能力的培训和学习。
7、技术风险：建立符合交易要求的通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日
议案十三
关于南京南钢产业发展有限公司增资的的议案
各位股东及股东代理人：
2017年 2月 22日，公司及其全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）与中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建设银行”）及公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）四方共同签署了《投资意向书》。建设银行或其相关机构拟通过设立基金、信托计划或资管计划（以下简称“投资人”）与南京钢联共同对南钢发展进行增资，增资额分别为 30亿元、7.5亿元（以下简称“本次增资”），现将相关情况报告如下：
一、增资的基本情况
建设银行或其相关机构设立的基金等，与南京钢联拟共同对公司的全资子公司南钢发展进行增资，增资额分别为 30亿元、7.5亿元。增资价格按照南钢发展截至 2016年 9月 30日经评估的净资产值 59.37亿元确定，计算经评估的每一元注册资本的净资产为 3.21元。据此，建设银行或其相关机构设立的基金等按照每一元注册资本的净资产值 3.21元增资 30亿元，其中 9.35亿元计入南钢发展注册资本、20.65亿元计入南钢发展资本公积；南京钢联同样按照每一元注册资本的净资产值3.21元增资7.5亿元，其中2.34亿元计入南钢发展注册资本、 5.16亿元计入南钢发展资本公积。本次增资资金主要用于偿还存量债务、补充流动资金。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01935号《审计报告》，南钢发展于评估基准日2016年9月30日经审定合并口径的账面资产总额为 2,084,845.25万元、负债总额为 1,492,466.75万元、净资产为 592,378.50万元。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字（2016）第 306号《资产评估报告》，南钢发展的股东全部权益于评估基准日 2016年 9
月30时的市场价值为593,710.62万元。
本次增资完成后，南钢发展的注册资本将由185,000万元增加至301,849.85万元，股权结构变更为：
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||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|南钢股份||185,000.00||61.29%||
|建设银行||93,479.88||30.97%||
|南京钢联||23,369.97||7.74%||
|合计||301,849.85||100%||

二、对公司的影响
1、建设银行或其相关机构设立的基金等对南钢发展进行增资，体现了其作为战略投资人看好公司未来发展前景；南京钢联作为公司的控股股东，同步对南钢发展进行增资，亦进一步显示了其对公司的信心。
2、2016年 10月 10日，国务院发布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，明确“为有效落实供给侧结构性改革决策部署，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力”，要求“切实降低企业杠杆率，增强经济中长期发展韧性”。南钢股份从自身实际出发，抓住本轮市场化债转股机遇，引进建设银行或其相关机构设立的基金等作为南钢发展的战略投资人，有利于公司减负债、去杠杆，降低财务风险。
3、投资人和南京钢联共同对南钢发展进行增资，将有效降低公司的资产负债率，优化资产债务结构，提升公司的持续健康发展能力。本次增资款资金主要用于偿还存量债务和补充流动资金。假设本次增资款资金到账后，30亿元用于偿还存量债务，剩余款项用于补充流动资金，按照截至 2016年 9月 30日的财务数据测算，南钢股份、南钢发展合并报表资产负债率将分别由80.44%、71.59%下降至69.95%、55.21%。
4、根据《投资意向书》中关于投资人本次增资后的退出安排，在投资人本
次增资后的3年内，如果南钢股份未能通过发行股份的方式收购投资人持有的南钢发展全部股权，则由南京钢联收购投资人持有的南钢发展股权，届时不会对南钢股份、南钢发展的资产负债率造成影响。
5、本次增资完成后，南钢股份、投资人、南京钢联分别持有南钢发展的股权比例为61.29%、30.97%、7.74%，南钢发展将由公司的全资子公司变为控股子公司。
6、本次增资有利于相关各方合作共赢、协同发展。
董事会提请股东大会授权公司董事长全权代表公司与建设银行及南京钢联进行沟通、谈判，并签署一切与本次增资有关的各项法律文件。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日