海海通通证证券券股股份份有有限限公公司司
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调调整整募募投投项项目目投投资资规规模模、、投投资资结结构构以以及及部部分分募募投投项项目目实实施施进进度度的的核核查查意意见见
海通证券股份有限公司（以下称“海通证券”、“本保荐机构”）作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”、“科蓝软件”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，对公司调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2017年 5月 12日证监许可[2017]690号文《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，公司由本保荐机构于2017年5月25日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,286万股，每股面值 1元，每股发行价人民币7.27元。
截至2017年6月2日止，公司共募集资金238,892,200元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 35,110,807.93元，募集资金净额为人民币203,781,392.07元。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[2017]000357号”验资报告验证确认。
二、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》募集资金使用计划，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||募集资金||建设||
|||项目名称||项目投资|||||项目备案编号|
|号||||||投入||周期||
||新一代互联网银行系统建设项目||10,621.59||5,000.00||24个月|||
||新一代银行核心业务系统建设项目||7,102.77||3,500.00||24个月|||
||新一代全渠道电子银行系统建设项目||6,201.03||3,000.00||24个月|||
||新一代移动支付系统建设项目||4,852.57||2,500.00||24个月|||
||企业技术中心建设项目||7,341.76||3,578.14||24个月|||
||补充流动资金项目||5,000.00||2,800.00||24个月|||
||||41,119.72||20,378.14|||||

三、募集资金使用情况
截至 2019年 2月 28日，公司实际使用募集资金 10,409.47万元，均投入募集资金项目，其中：新一代互联网银行系统建设项目投入2,370.93万元、新一代银行核心业务系统建设项目投入 862.27万元、新一代全渠道电子银行系统建设项目投入 1,866.98万元、新一代移动支付系统建设项目投入 798.84万元、企业技术中心建设项目投入 1,709.96万元以及补充流动资金项目投入2,800.50万元。
截至 2019年 2月 28日，募集资金余额为 10,391.58万元，其中，公司募集资金账户累计收到的银行存款利息收入（包括理财收益、利息收入）扣除手续费后为423.24万元。
四、本次调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度的情况
（一）本次调整原因
因公司首发上市募投项目的规划时间较早，随着公司及银行 IT技术建设的快速发展，国内经济环境发展变化等原因，在实施募投项目过程中，公司发现在目前市场环境下存在投资预算总额偏高的情况，计划的投资结构与当前市场情况存在一定差异，且部分项目的技术研发因市场形势变化进程有所延缓，导致部分项目实施进度延后。
在综合考虑募集资金投资项目整体规划需要的情况下，公司将严格遵守募集
资金使用规定，根据市场环境变化和公司实际经营情况，充分考虑项目投资风险
和回报，适时调整募集资金投资项目的投资规模、投资结构及项目投资进度，谨慎逐步投入，充分发挥投入资金的效益。
根据公司发展现状，公司拟调整各项目的投资规模，对部分项目投资结构进行调整，并对部分募集资金投资项目实施进度进行变更。具体内容如下：
1、缩减募集资金投资项目规模及调整投资结构。由于近年来北京市海淀区办公用房的价格增长较快，为提高募集资金使用效率，保证募集资金投资项目的实施效果，公司拟减少原募集资金投资项目中用于购买办公场地及相关费用。结合实际情况，公司拟减少部分软硬件投资及铺底流动资金。本次调整前，新一代互联网银行系统建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目、新一代全渠道电子银行系统建设项目、新一代移动支付系统建设项目、企业技术中心建设项目原计划总投资为 36,119.72万元；本次调整后，公司上述 5个募投项目总投资金额缩减至21,688.08万元。
2、调整部分募集资金投资项目实施进度。由于市场环境变化，依据公司中长期发展战略，公司采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局、最大化募集资金使用价值的原则稳步推进。部分项目需要引进相关专业技术研发人才，并结合公司现有产品及其技术来实施，募集资金投资项目中新一代互联网银行系统建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目、新一代移动支付系统建设项目的实施进度适当延期。
（二）本次调整具体方案
1、投资规模及投资结构调整
（1）新一代互联网银行系统建设项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||调整后投资金额|调整后募集资金|
|序号||费用名称||原投资金额（万元）||||
|||||||（万元）|投入金额（万元）|
||建设投资||4,339.40||800.00|||
||研发投入||4,813.38||4,796.88|||
||基本预备费||457.64||457.64|||
||铺底流动资金||1,011.17||950.00|||
||合计||10,621.59||7,004.52|||

（2）新一代银行核心业务系统建设项目
||||||
|-|-|-|-|-|
||||调整后投资金额|调整后募集资金|
|序号|费用名称|原投资金额（万元）|||
||||（万元）|投入金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|建设投资|3,603.80|950.00|
|研发投入|2,595.54|2,595.54|
|基本预备费|309.97|309.97|
|铺底流动资金|593.46|537.99|
|合计|7,102.77|4,393.50|

（3）新一代全渠道电子银行系统建设项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整后投资金额|调整后募集资金|
|序号|费用名称||原投资金额（万元）||||
||||||（万元）|投入金额（万元）|
||建设投资|3,128.50||700.00|||
||研发投入|2,266.65||2,266.65|||
||基本预备费|269.76||269.76|||
||铺底流动资金|536.13||513.85|||
||合计|6,201.03||3,750.26|||

（4）新一代移动支付系统建设项目
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整后投资金额|调整后募集资金|
|序号|费用名称||原投资金额（万元）||||
||||||（万元）|投入金额（万元）|
||建设投资|2,039.40||550.00|||
||研发投入|2,223.15||2,223.15|||
||基本预备费|213.12||213.13|||
||铺底流动资金|376.89||363.72|||
||合计|4,852.57||3,350.00|||

（5）企业技术中心建设项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||调整后投资金额|调整后募集资金|
|序号|费用名称||原投资金额（万元）||||
||||||（万元）|投入金额（万元）|
||建设投资|4,556.15||1,192.39|||
||研发投入|2,436.00||2,436.00|||
||基本预备费|349.61||349.61|||
||合计|7,341.76||3,978.00|||

2、实施进度调整
||||||
|-|-|-|-|-|
||||调整前投资计划完成|调整后投资计划完|
|序号|项目名称||||
||||时间|成时间|
||新一代互联网银行系统建设项目|2019.6.30|||
||新一代银行核心业务系统建设项目|2019.6.30|||
||新一代移动支付系统建设项目|2019.6.30|||

五、调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度的影响
本次调整事项不改变募投项目的投向和项目基本实施内容，符合公司实际情
况和项目运作的需要，不会对项目实施效果产生实质性影响，不构成关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，是公司根据市场环境和实际情况进行的适当调整。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2019年3月28日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度的议案》的议案，同意上述调整事项。
（二）监事会审议情况
2019年3月28日，公司召开的第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度的议案》的议案，同意上述调整事项。
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司根据募集资金实际金额及客观情况，变更调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度，有利于提高募集资金的使用效率，防范投资风险，节约投资成本，保证募集资金投资项目的实施质量，符合上市公司、股东和广大投资者的利益。同时，调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度，符合公司实际情况和项目运作的需要，不构成关联交易，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司全体独立董事同意公司调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度的议案。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。
2、本次调整不改变募投项目的投向和项目基本实施内容，符合公司实际情
况和项目运作的需要，不会对项目实施效果产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、本次募投项目调整事项尚需股东大会审议通过，保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构的职责和义务。
综上所述，海通证券对本次调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度事项无异议。
[以下无正文]
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张刚 薛阳
海通证券股份有限公司年 月 日