江苏润和软件股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（杜宁宁）
作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，在2015年度工作中，认真、勤勉、忠实、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2015年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2015年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定和要求，积极参加公司召开的董事会会议和股东大会会议，认真审阅会议材料，与经营管理层保持充分沟通，积极参与各议案讨论并提出合理建议，并以严谨的态度行使表决权，为董事会和股东大会的科学决策发挥了积极的作
用。
2015年度，公司召开了15次董事会会议，本人亲自出席了15次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。2015年度公司召开了6次股东大会，本人列席了4次股东大会。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审阅，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，本人对公司2015年度经营活动情况进行了认真的了解
和查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见，具体如下：1、2015年1月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，本人对公司选举公司第四届董事会非独立董事和独立董事的事项发表了独立意见；
2、2015年3月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，本人对公司2014年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、
2014年度募集资金存放与使用情况专项报告、2014年度内部控制有效性自我评价报告、2014年度利润分配方案、续聘2015年度审计机构、选举公司第四届董事会副董事长、高级管理人员2015年度薪酬、2014年度关联交易、会计政策变更、北京捷科智诚科技有限公司2014年业绩承诺完成情况等事项做出了事前认可，并发表了独立意见；
3、2015年4月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，本人对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金和使用剩余超募资金永久补充流动
资金等事项做出了事前认可，并发表了独立意见；
4、2015年5月8日，公司召开第四届董事会第三十次会议，本人对公司转让持有的江苏中晟智源科技产业有限公司股权的事项发表了独立意见；
5、2015年8月18日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，本人对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、公司2015年半年度募集资金存放与使用情况、公司回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票等事项发表了独立意见；
6、2015年10月8日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，本人对公司补选公司第四届董事会非独立董事和聘任公司高级副总裁的事项发表了独立意见；
7、2015年11月4日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，本人对公司收购上海菲耐得信息科技有限公司100%股权的事项发表了独立意见；
8、2015年11月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，本人对公司向激励对象授予预留限制性股票的事项发表了独立意见；
9、2015年12月9日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，本人对公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司向南京润宏置业有限公司转让
江苏润和南京软件外包园置业有限公司100%股权暨关联交易、公司收购上海云角信息技术有限公司部分股权并增资、公司转让南京润和数码有限公司55%股权、
公司全资子公司北京捷科智诚科技有限公司购买福州捷科智诚信息科技有限公
司45%股权等事项作出了事前认可，并发表了独立意见；
10、2015年12月15日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，本人对公司回购注销2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票和公
司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的事项发表了独立
意见。
上述意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。除上述事项外，公司无其他需本独立董事发表意见的重大事项。
三、任职董事会各专门委员会的履职情况
本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核，监督公司薪酬制度的执行情况。
本人担任董事会审计委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况并提出合理化建议，审议了公司定期报告，切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况以及财务状况等方面进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整
的完成信息披露工作。
2、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，对2015年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人一直注重学习相关法律、法规和规章制度，主动参加监管部门及公司组织的培训学习，按照要求参加上市公司保荐机构组织的持续督导培训。通过学习和培训，不断加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等法律法规的认识和理解，更全面的了解上市公司各项管理制度，不断提高自己的履职能力，增强保护公司和社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
以上是本人在2015年度履行职责的情况汇报，本人认为，2015年度公司对于独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2016年，本人将继续本着诚信、勤勉、忠实的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
独立董事（签字）：_____________
杜宁宁
2016年3月24日