太极计算机股份有限公司
关联交易决策制度
（2014年1月修订）
第一条为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会的有关规定、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《太极计算机股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称关联交易是指太极计算机股份有限公司或其控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条本决策制度所称关联人是指《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件所定义的关联人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第四条公司应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件相关规定，确定关联人的名单，关联人及其信息发生变化的，公司应当在两个交易日内进行更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。
第六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第七条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代控股股东及其他关联人偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第九条公司关联交易审批的权限划分如下：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在 30万元以下的关联交易，由总裁决定；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定；在此标准以下的关联交易，由总裁决定；
(三) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；
(四) 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。
第十条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一) 于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第九条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第九条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第九条的规定进行审议并披露。
前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或接受劳务；
4、委托或受托销售。
第十一条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条的规定。
第十二条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(四) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要
时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十四条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条公司拟发生出售子公司控股权或购买其他企业控股权的关联交易，将导致出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或违法违规为其提供担保情形的，应当在关联交易协议中提出切实可行的解决措施，并在交易实施前解决完毕。
第十六条如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向深圳证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。
第十七条公司不得通过没有真实交易背景的“第三方中转交易”等方式将关联交易非关联化。
第十八条公司拟与关联人达成交易金额在 300万元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值5%及其以上的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第十九条公司向关联人购买资产，成交金额在人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或市场价格相比溢价超过100%的，除了按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行相关审议程序和信息披露义务外，还应当遵守下列要求：
（1）提供经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（2）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（3）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。
前款所称关联董事依据法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定确定。
第二十一条未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第二十二条董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的
过半数通过方为有效。
第二十三条对于需要提交股东大会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东大会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足 3人的，则可以直接提交股东大会审议表决）。董事会应当在股东大会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
本制度第九条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十四条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，只需将本次关联交易提交股东大会审议，不需将以往的关联交易追溯审议，但需在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十五条对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中预计实际发生额将超出原先预计额的，应当及时按照以下原则处理：
（1）原先预计的发生额未达到披露标准，而最新预计的发生额（即原先预计的发生额与最新预计的超出金额之和，下同）将达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议；
（2）原先预计的发生额已达到披露标准但尚未达到提交股东大会审议标准，而最近预计的超出金额达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的发生额达到提交股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议；
（3）原先预计的发生额已达到提交股东大会审议标准，而最新预计的超出金额达到披露标准的，应当重新预计并及时披露。最新预计的超出金额达到提交股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议。
第二十六条对于已合理预计全年发生额的日常关联交易，如果在执行过程中定价原则、定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生重大变化的，公司应当重新预计，并根据后续预计发生的日常关联交易金额，重新履行相关审议程序和信息披露义务。
第二十七条股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；
关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持
人及见证律师应当在股东大会对有关关联交易进行表决前，提醒关联股东须回避表决。
前款所称关联股东依据法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定确定。
第二十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十九条股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第三十条公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行《深圳证券交易所股票上市规则》第十章“关联交易”规定的关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行《深圳证券交易所股票上市规则》第九章“应披露的交易”规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第三十一条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十二条本决策制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十三条本制度由股东大会修改和解释。
第三十四条本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理；本制度与法律、法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定不一致的，按照法律法规、中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。
太极计算机股份有限公司
2014年1月10日