关于达明科技有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2017]61050003号
目 录
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关于达明科技有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2017]61050003号达明科技有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的达明科技有限公司（以下简称“达明科技公司”）2016年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是达明科技公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，达明科技公司2016年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
本审核报告仅供达明科技公司2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年三月四日
达明科技有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明达明科技有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，达明科技有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，曾用名“达明科技股份有限公司”）编制了 2016年度的《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
公司是经武汉市东西湖区工商行政管理局批准，于 1999年5月5日成立的法人独资企业，营业执照注册号为420100000140445，法定代表人：童新建。
注册地：武汉市东西湖区环湖路57号中部慧谷11栋。
所属行业：建筑安装业。
经营范围：建筑智能化系统设计及工程施工；消防系统设计及工程施工；计算机系统集成及开发设计；城市建筑物和绿地街景的照明施工及工程设计；建筑装饰设计及施工；对科技行业的投资；消防设施、安防设施的检测、维护及保养，智能化专业设备、材料及技术产品的销售；通讯系统设备及计算机软件的研发、销售及工程施工、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、 重大资产重组方案简介
陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”，曾用名“陕西坚瑞消防股份有限公司”）于2014年2月28日与发行对象达明科技有限公司签署了《陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司股东关于现金及发行股份购买资产的协议》，并于2014年 2月28日召开第二届董事会第三十次会议，表决通过了《关于〈陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合法持有的本公司合计100.00%股份。
本次重组完成之后，坚瑞沃能的控股股东、实际控制人未发生变更，仍为郭鸿宝。
本次交易分为发行股份和支付现金购买资产与配套融资两个部分。
达明科技有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明（1）发行股份购买资产
坚瑞沃能以定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即 6.54元/股的发行价格分别向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生发行股份的方式支付，本次向交易对方发行股份数量不超过 47,394,496股。在坚瑞沃能 2013年度利润分配和资本公积转增股本方案实施完毕后，考虑除权除息的影响，拟发行股份价格调整为 4.36元/股,本次向交易对方发行股份数量合计为 71,091,740股。
（2）募集重组配套资金
坚瑞沃能拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25.00%，募集资金总额不超过13,540.00万元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30.00%。募集配套资金拟用于支付现金收购款及与本次交易相关的费用，不足部分由坚瑞沃能自筹解决。
2、 本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2014年12月12日经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号）核准。
2015年1月9日坚瑞沃能完成重大资产重组。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
本公司的原股东童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生已于 2014年 12月 12日在镇江市句容工商行政管理局完成股权变更手续，本公司100.00%股权的持有人变更为坚瑞沃能。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
截至 2014年 12月 12日止，坚瑞沃能实际已向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行人民币普通股（A股）股票71,091,740股，每股面值1元，每股发行价格 4.36元，由童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生以其所持有的本公司100.00%股权作价420,000,000.00元认购（其中坚瑞沃能将另外以现金方式支付对价110,040,013.60元）。
达明科技有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明截至2014年12月26日止，坚瑞沃能采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票22,400,000.00股，每股面值1元，每股发行价格6.25元，募集配套资金140,000,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币 5,100,000.00元后募集资金净额为134,900,000.00元。
2014年12月17日中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部受理申请登记。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《陕西坚瑞消防股份有限公司拟进行股权收购所涉及的达明科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字［2014］第 030号），标的公司 2014年度至 2018年度的盈利预测数据分别为：
单位：万元
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
3,584.31 4,239.18 4,893.02 5,471.45 5,645.33
上述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定）。
根据上述盈利预测，2016年度，本公司预计实现净利润4,893.02万元，其中归属母公司股东的净利润4,893.02万元。
3、盈利预测的实现情况
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
达明科技有限公司 关于盈利预测实现情况的专项说明扣非前净利润 4916.44 4,893.02 23.42 100.48%
扣非后净利润 4916.54 4,893.02 23.52 100.48%
归属于母公司股东
4916.44 4,893.02 23.52 100.48%
的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据本公司资产于2016年度内的实际经营状况，并按照与本公司盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的 2016年度盈利预测利润数与本公司 2016年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
达明科技有限公司
二○一七年三月四日