上海市锦天城律师事务所
关于浙江围海控股集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于浙江围海控股集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
致：浙江省围海建设集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）的委托，作为公司本次非公开发行股票工作（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）以现金认购围海股份本次非公开发行的股份（以下简称“本次认购”）事宜是否符合免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请出具本专项核查意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本专项核查意见的出具已经得到发行人如下保证：
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（一）发行人已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
五、本专项核查意见仅供公司为本次收购免于向中国证监会提出要约收购义务豁免申请之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下。
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
正 文
一、主体资格
1、围海控股基本情况
名称：浙江围海控股集团有限公司；类型：私营有限责任公司；主要经营场所：浙江省宁波市高新区广贤路1009号；法定代表人：冯全宏；成立日期：2003年 9月 18日；营业期限：长期；经营范围：实业投资；贵金属、建材、化工产品、机械设备及备件、五金交电、金属、电子产品、阀门、仪器仪表的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
2、是否存在禁止收购上市公司的情形：
根据浙江围海控股集团有限公司出具的承诺及本所律师核查，浙江围海控股集团有限公司不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，浙江围海控股集团有限公司具备合法的收购资格。
二、收购人认购围海股份本次非公开发行股票的情况
（一）围海股份召开 2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行予以批准和授权
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公司于2015年9月1日召开的第四届董事会第二十五次会议、于2015年9月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，并于2015年9月2日披露了《非公开发行股票预案》。
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，拟重新确定本次非公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，公司的募投项目规模保持不变。
2015年 11月 5日，围海股份召开 2015年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，围海股份本次非公开发行股票的数量为不超过403,877,221股（含本数），围海控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次非公开发行股份总数40%的股份。
2016年 1月 29日，围海股份召开 2016年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案，围海控股向围海股份认购的股票品种为围海股份本次非公开发行股票（股票面值为人民币1元/股），围海股份本次非公开发行股票的数量不超过 315,656,565股（含本数），围海控股拟以现金1,499,999,996.88元认购本次非公开发行189,393,939股A股普通股票。围海控股本次认购股票每股单价为 7.92元/每股，不低于围海股份本次非公开发行董事会决议公告日（2016年1月14日）前20个交易日的股票交易均价的90%。。
（二）根据围海控股与围海股份于2016年1月13日重新签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，围海控股拟以现金 1,499,999,996.88元认购本次非公开发行189,393,939股A股普通股票，且围海控股已承诺，其本次认购的股票自围海股份本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）在关联股东回避表决的情况下，围海股份 2016年第一次临时股东大会已经审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增
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持公司股份的议案》，围海股份股东大会已经同意收购人免于以要约方式增持股份。
三、收购人对围海股份的控制情况
截至本专项核查意见出具日，围海控股持有围海股份 302,100,000股股份，持股比例为41.49%，为围海股份的控股股东。
围海股份本次非公开发行股票数量不超过315,656,565股（含本数），由围海控股以现金 1,499,999,996.88元认购本次非公开发行 189,393,939股 A股普通股票。本次收购完成后，围海控股持有围海股份股份的比例将在30%以上，围海控股仍为围海股份的控股股东。
本所律师认为，本次收购实施前，围海控股已对围海股份拥有实际控制权。
本次收购完成后，围海控股仍拥有对围海股份的实际控制权。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
经核查，本次收购已经围海股份股东大会非关联股东批准，围海股份股东大会也经非关联股东同意围海控股免于发出收购要约，围海控股在本次收购前后均为围海股份的控股股东且收购后持股比例超过30%。围海控股已书面承诺，本次非公开发行完成后的36个月内不转让本次收购的股份。
据此，本所律师认为，围海控股本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。浙江围海控股集团有限公司可以免于向中国证监会提交豁免申请。
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五、结论性意见
综上所述，本所认为，本次认购合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，围海控股可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江围海控股集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
年 月 日 7
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