科大国创软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书安徽天禾律师事务所
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天禾律师事务所 科大国创补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
[2013]皖天律证字第070-2号致：科大国创软件股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大林、王小东、费林森（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加科大国创本次股票发行、上市工作。
2014年8月24日，华普会计所就发行人 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年1—6月的财务报表出具了《审计报告》（会审字[2014] 2771号），有鉴于此，本所律师根据有关规定对发行人截至本补充法律意见书出具日的有关变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《关于科大国创软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改
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的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前科大国创已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科大国创本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科大国创部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科大国创作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科大国创为本次公开发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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一、本次发行上市的实质条件
鉴于《管理办法》对首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件作了修改，本所律师对照《证券法》、《公司法》及《管理办法》，对截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市依法应满足的实质条件逐项重新进行了审查，经本所律师核查，发行人仍具备本次发行上市所要求的各项实质性条件。具体如下：
（一）科大国创本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的发行上市的实质条件
1、根据科大国创《招股说明书》、《公司章程》（草案），科大国创本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据科大国创《招股说明书》，科大国创本次公开发行股票发行价格的确定方式为询价方式或中国证监会核准的其他方式，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、根据科大国创提供的材料，并经本所律师核查，科大国创具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
4、根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014]2771号），并经本所律师核查，科大国创具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据科大国创提供的材料及《审计报告》（会审字[2014]2771号），并经本所律师核查，科大国创最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
6、科大国创目前股本总额为 6,900万元，根据《招股说明书》，本次拟发行社会公众股（A股）不超过2,300万股，本次发行后的公司股份总额不少于3,000万股，公开发行的股份占发行后公司股份总额的25%，符合《证券法》第五十条
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第一款第（二）、（三）项之规定。
（二）科大国创本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、科大国创于2012年9月28日由科大恒星依法变更而来，且科大恒星成立于2000年11月6日，因此科大国创至本补充法律意见书出具日已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》（会审字[2014] 2771号），科大国创2012年度、2013年度及 2014年 1-6月扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币3,627.57万元、3,927.36万元、315.62万元；科大国创最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》（会审字[2014] 2771号），截止2014年6月30日，科大国创净资产（含少数股东权益）为192,669,581.41元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《招股说明书》，本次拟发行社会公众股（A股）不超过 2,300万股，科大国创目前股本总额 6,900万股，本次发行后的公司股份总额将不少于 3,000万股，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据科大国创设立及历次增资的《验资报告》，并经本所律师核查，科大国创的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6、科大国创主要经营一种业务，即从事行业软件产品研发、生产和销售，提供 IT解决方案以及相关的信息系统集成、咨询与技术服务。其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
7、经本所律师核查，科大国创最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
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8、经本所律师核查，科大国创的股权清晰，控股股东（即受实际控制人支配的股东）和实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
9、经本所律师核查，科大国创资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条之规定。
10、经本所律师核查，科大国创具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。同时，科大国创已经建立健全了股东投票计票制度，建立了科大国创与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条之规定。
11、根据《审计报告》（会审字[2014]2771号），科大国创会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
12、根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会审字[2014]第 2775号），科大国创内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条之规定。
13、根据科大国创董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，科大国创的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形，符合《管理办法》第二十条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
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（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
14、根据科大国创及其控股股东、实际控制人的声明，并经本所律师核查，科大国创及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；科大国创及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
15、根据科大国创提供的资料和《招股说明书》，科大国创募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件的要求，满足发行上市的实质条件。
二、发行人的股东
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人部分股东的基本情况发生如下变化：
（一）雅弘投资：该合伙企业主要经营场所由“上海市黄浦区延安东路 1号301室”变更为“上海市黄浦区南京东路328号7楼704室”。
（二）德同国联：该合伙企业合伙人无锡德同国联投资管理有限公司的股东无锡国联资本管理有限公司，以及无锡国联金融投资集团有限公司股权结构情况发生如下变化：
1、无锡国联资本管理有限公司
无锡国联资本管理有限公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元，其股东由无锡国联金融投资集团有限公司变更为国联信托股份有限公司，其目前股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|国联信托股份有限公司|30,000,000.00|100.00|
|合 计||30,000,000.00|100.00|

（1）国联信托股份有限公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|||
|序号|||持股比例（%|）|
||无锡市国联发展（集团）有限公司|810,000,000|||
|1|||65.85||
||无锡国联环保能源集团有限公司|120,000,000|||
|2|||9.76||
||无锡市地方电力公司|100,000,000|||
|3|||8.13||
||无锡市交通产业集团有限公司|100,000,000|||
|4|||8.13||
||无锡商业大厦大东方股份有限公司|100,000,000|||
|5|||8.13||
|||1,230,000,000|||
|合 计|||100.00||

①无锡市国联发展（集团）有限公司
无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（元）|||
|序号|||出资比例（%|）|
||无锡市人民政府|8,000,000,000.00|||
|1|||100.00||
|||8,000,000,000.00|||
|合 计|||100.00||

②无锡国联环保能源集团有限公司
无锡国联环保能源集团有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（元）|||
|序号|||出资比例（%|）|
||无锡市国联发展（集团）有限公司|800,000,000.00|||
|1|||100.00||
|||800,000,000.00|||
|合 计|||100.00||

无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构详见上文“①无锡市国联发
展（集团）有限公司”。
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③无锡市地方电力公司
无锡市地方电力公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（元）|||
|序号|||出资比例（%|）|
||无锡国联实业投资集团有限公司|319,506,000.00|||
|1|||100.00||
|||319,506,000.00|||
|合 计|||100.00||

A无锡国联实业投资集团有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（元）|||
|序号|||出资比例（%|）|
||无锡市国联发展（集团）有限公司|2000,000,000.00|||
|1|||100.00||
|||2000,000,000.00|||
|合 计|||100.00||

无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构详见上文“①无锡市国联发展（集团）有限公司”。
④无锡市交通产业集团有限公司
无锡市交通产业集团有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资金额（元）|||
|序号|||出资比例（%|）|
||无锡市人民政府|5,722,460,000.00|||
|1|||100.00||
|||5,722,460,000.00|||
|合 计|||100.00||

⑤无锡商业大厦大东方股份有限公司
无锡商业大厦大东方股份有限公司系在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码为600327，截至2014年6月30日，该公司总股本 521,711,813股，股东总数41,554名，前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量（股）|||
|序号|||持股比例（%|）|
||江苏无锡商业大厦集团有限公司|225,150,000|||
|1|||43.156||
||江苏绿地农业科技发展有限公司|13,850,000|||
|2|||2.654||

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|-|-|-|-|
||顾渊|2,250,000||
|3|||0.431|
||左福珍|2,096,000||
|4|||0.401|
||韩英|1,767,577||
|5|||0.338|
||无锡市商业实业有限公司|1,760,000||
|6|||0.337|
||樊文星|1,730,660||
|7|||0.331|
||西藏信托有限公司—鑫融1号证券投资集合资金信托计划|1,700,000||
|8|||0.325|
||鹏华资产—光大银行—鹏华资产龙旗赤兔量化对冲资产管理计划|1,476,935||
|9|||0.283|
||吴美钗|1,273,400||
|10|||0.244|

2、无锡国联金融投资集团有限公司
无锡国联金融投资集团有限公司注册资本由 50亿元减少至 30亿元，股东无锡市交通产业集团有限公司退出不再为股东，其目前股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|出资比例（%）|
|1|无锡市国联发展（集团）有限公司|3,000,000,000.00|100.00|
|合计||3,000,000,000.00|100.00|

无锡市国联发展（集团）有限公司的股权结构详见上文“1、无锡国联资本管理有限公司”之“①无锡市国联发展（集团）有限公司”。
三、发行人的业务
截至本补充法律意见书出具日，除科大国创软件产品登记证、主营业务收入情况发生变化外，此前已披露的其他内容未发生变化：
（一）科大国创新增 3项软件产品登记证书，目前科大国创及子公司共持有40份《软件产品登记证书》，新增软件产品登记情况具体详见本补充法律意见书之“五、发行人的主要财产”。
（二）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014]2771号），科大
国创 2011年度、2012年度、2013年度以及 2014年 1-6月主营业务收入分别为
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172,639,802.89元、251,605,575.34元、272,194,243.47元、99,211,583.59元，均占科大国创当期全部营业收入的100%。本所律师认为，科大国创主营业务突出。
四、关联交易
（一）截至本补充法律意见书出具日，较此前已披露的关联方，科大国创其他关联方新增一家，系科大国创监事屠思强担任副总经理的公司，即安徽省股权托管交易中心有限责任公司。
（二）2014年1-6月期间，发行人与方联方之间未发生关联交易。
五、发行人的主要财产
经本所律师核查，除《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》已披露的发行人的主要财产外，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）新增注册商标
科大国创新增注册商标 1项，并已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，商标注册人为科大国创。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期限|注册地|他项权利|
|1||11604377|（第 42 类）计算机编程；计算机软件设计；计算机系统分析；托管计算机（网站）；计算机病毒的防护服务；建筑学咨询；工业品外观设计；技术研究；计算机系统远程监控；物理研究。|自2014.03.21至2024.03.20|中国大陆|无|

（二）新增软件产品登记证
科大国创新增《软件产品登记证书》3份，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|有效期|登记日期|发证机关|
|1|科大国创数据规划管理平台软件V1.0|皖DGY-2014-0278|五年|2014.08.25|安徽省经济和信息化委员会|
|2|科大国创应用软件基础开发平台软件V1.1.0|皖DGY-2014-0277|五年|2014.08.25|安徽省经济和信息化委员会|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|科大国创云资源管理平台软件V1.0|皖DGY-2014-0279|五年|2014.08.25|安徽省经济和信息化委员会|

（三）经本所律师核查，科大国创的主要财产产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，科大国创子公司国创恒星新增房屋租赁情形，具体如下：
2014年7月1日，国创恒星与合肥高新创业园管理有限公司签订《软件园、 F地块入园孵化协议》，国创恒星承租合肥高新技术产业开发区天元路 3号留学生园2号楼四层，用于研发、办公、生产使用，建筑面积1,473平方米，租赁期限自2014年7月1日起至2016年6月30日止。租金为每月 44,190元。经本所律师核查，该房屋所有权人为合肥高新创业园管理有限公司，房产证号：房地权蜀字第5003703号。
本所律师认为，就前述租赁，国创恒星已与出租方签订房屋租赁合同且出租方系房屋产权人，租赁行为合法有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）科大国创及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，不存在潜在风险和纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，科大国创及其子公司正在履行或将要履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、销售合同
（1）2013年3月20日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《中国电信安徽公司客服中心 IVR分析优化系统应用软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司开发“中国电信股份有限公司安徽分公司客服中心 IVR
分析优化系统工程软件”，合同金额为36.89万元。合同还对付款方式、验收方
式、技术支持与服务、保修、培训、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
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（2）2013年 10月 10日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《中国电信安徽公司多媒体智能客服门户3.0及配套改造（含10000号运营管理、10000号预处理）扩容项目软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司开发多媒体智能客服门户 3.0及配套改造（含 10000号运营管理、10000号预处理）工程软件，合同金额为 250.48万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、培训、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（3）2013年 12月 24日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《2013年安徽电信0SS融合（含服保、服务质量、激活、客服支撑、政企端到端、ODSO及监控上收配套改造）项目应用软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司开发2013年0SS融合（含服保、服务质量、激活、客服支撑、政企端到端、ODSO及监控上收配套改造）项目工程软件，合同金额为 697.78万元。
合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、培训、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（4）2013年 12月 31日，科大国创与中国电信安徽分公司签订了《中国电信安徽公司资源模型转换和数据上传建设项目应用软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信安徽分公司开发“中国电信安徽公司资源模型转换和数据上传建设项目工程软件”，合同金额为 5.92万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、培训、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（5）2014年 1月 24日，科大国创与中国电信签订了《中国电信 2013年总部OSS集成平台扩容改造工程软件开发合同》，合同约定科大国创为中国电信2013年总部 OSS集成平台扩容改造工程开发“总部OSS集成平台工程软件”，合同金额为 1,239.5万元。合同还对付款方式、验收方式、技术支持与服务、保修、违约责任、保密、权利归属等进行了约定。
（6）2013年12月8日，科大国创与安徽移动签订了《安徽移动全业务投诉预处理二期工程应用软件开发合同》，合同约定科大国创为安徽移动开发全业务投诉预处理系统二期工程软件，合同金额为367万元。合同还对付款方式、验收方式、保修、保密、违约责任等进行了约定。
（7）2013年 12月 16日，科大国创与安徽移动签订了《中国移动通信集
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团安徽有限公司 ICT支撑中心2014年产品项目 PC侧技术支撑服务合同》，合同约定科大国创为安徽移动提供 ICT支撑中心 2014年产品项目 PC侧技术支撑服务，合同金额为394.65万元，最终以结算为准。合同还对付款方式、验收方式、结算方式、双方的权利义务、保密责任、违约责任等进行了约定。
（8）2013年 12月 23日，科大国创与安徽移动签订了《安徽移动投诉预处理和 PMOS系统 2014年现场服务合同》，合同约定科大国创为安徽移动提供投诉预处理和 PMOS系统2014年现场服务，合同金额为179.99万元，最终以结算为准。合同还对付款方式、验收方式、知识产权、保密责任、违约责任等进行了约定。
（9）2013年12月25日，科大国创与中国富士施乐签订了《技术开发（委托）合同》，合同约定中国富士施乐在 2014年度委托科大国创开发智能集成系列软件，该年度软件开发费总额暂定为 1,300万元，具体金额以实际结算为准。合同还对开发内容、开发费支付方式、成果交付、保密、违约责任等进行了约定。
（10）2014年1月1日，国创恒星与日本恒星签订了《2014年度软件开发服务合作协议》，合同约定日本恒星2014年度委托国创恒星进行软件开发服务，2014委托软件开发总金额暂定为4亿日元，具体金额以双方项目实际结算为准。
（11）2014年2月至5月，因实施2013年度安徽省农村义务教育薄弱学校改造计划“多媒体远程教学设备”及“教学点数字教育资源全覆盖”设备采购项目，科大国创与安徽省 18家县（区）市教育主管部门签订了相关合同，相关合同签订情况如下：
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|序号|买方|卖方|标的物|合同金额（万元）|签订时间|
|1|天长市教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|346.77|2014.02.27|
|2|天长市教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|314.09|2014.02.27|
|3|来安县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|180.23|2014.03.31|
|4|灵璧县教育体育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|717.22|2014.03.31|
|5|凤阳县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|432.09|2014.03.31|

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|6|蚌埠市淮上区教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|62.19|2014.03.31|
|7|五河县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|427.63|2014.03.31|
|8|五河县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|274.51|2014.05.30|
|9|滁州市南谯区教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|139.13|2014.03.31|
|10|定远县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|467.98|2014.03.31|
|11|全椒县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|205.53|2014.03.31|
|12|泗县教育体育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|529.06|2014.03.31|
|13|砀山县教育体育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|505.38|2014.03.31|
|14|宿州市埇桥区教育体育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|878.34|2014.03.31|
|15|淮北市相山区教育局|科大国创|教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|6.26|2014.03.31|
|16|濉溪县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|674.75|2014.03.31|
|17|萧县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|752.38|2014.03.31|
|18|固镇县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|400.53|2014.03.31|
|19|怀远县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|765.63|2014.03.31|
|20|怀远县教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|501.40|2014.05.20|
|21|明光市教育局|科大国创|多媒体远程教学设备、教学点资源全覆盖设备，以及施工、培训等|272.63|2014.03.31|

（12）2013年10月24日，科大国创与合肥市重点工程建设管理局签订了《合肥市义城监狱（劳教所）迁建项目智能化工程合同书》，合同约定科大国创为“合肥市义城监狱（劳教所）迁建项目智能化工程”提供信息基础设施系统、智能化应用系统、指挥中心系统、安全防范系统、综合业务平台系统、远程帮教探视系统、戒毒医疗诊断系统等产品的供货、集成和安装调试服务，合同金额为7,296.28万元。合同还对产品技术标准、交货方式、付款方式、验收方式、技术
服务和保修、违约责任等进行了约定。
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2、产学研合作合同
（1）2009年8月18日，科大恒星与中国科学技术大学技术转移中心签订了《产学研战略合作协议》，合同约定为促进双方产学研的全面合作，双方将在软件、电子信息、计算机信息系统等领域开展紧密型技术合作，包括人才合作和科研项目合作，合作期限为协议签署之日起十年。
（2）2012年3月14日，苏州国创与重庆邮电大学签订了《产学研合作协议》，合同约定苏州国创与重庆邮电大学建立产学研合作关系，就共同建设科学研究平台、科技资源对接、科技成果转化和产品推广应用等方面进行合作，合作期限为3年，自2011年11月22日至2014年11月22日。
（3）2013年12月11日，科大国创与中国科学技术大学签订《中国科学技术大学与科大国创软件股份有限公司共建中国科大—国创高可信软件工程中心合作协议》，协议约定科大国创与中国科学技术大学合作共建“中国科大—国创高可信软件工程中心”（以下简称“工程中心”），在安全嵌入式操作系统、程序分析及验证工具、可信编译器以及定理证明器等多个方面开展理论研究和技术开发，合作期限10年，科大国创合计向工程中心投入1,000万元作为研发经费，工程中心研发产生的新知识产权归双方共有，科大国创对新知识产权拥有自行使用、对外授权和销售等产业化权利。同时，该协议还对工程中心的管理体制、运行机制、经费支付、双方的责任和义务及违约责任等进行了约定。
3、借款及质押合同
（1）2013年 11月1日，科大国创与中行合肥高新区支行签订《流动资金借款合同》（编号：2013年司贷字13A101号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供贷款 500万元，贷款用途为设备采购，贷款期限自实际提款日起算 12个月，贷款利率为年利率6%。
（2）2014年6月17日，国创恒星与中行合肥高新区支行签订《流动资金借款合同》（编号：2014年高新司贷字 14A001号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供贷款500万元，贷款用途为日常资金周转等，借款期限自实际提款日起算12个月，贷款利率为年利率6%。
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（3）2014年6月17日，国创恒星与中行合肥高新区支行签订《质押合同》（编号：2014年高新司贷字 14A001号附一），国创恒星以存款金额为 1亿日元的0354770号中国银行单位定期存款（质押贷款专用）存单作为质押物向中行合肥高新区支行提供质押，为其与中行合肥高新区支行签订的《流动资金借款合同》（编号：2014年高新司贷字14A001号）项下所形成的债权提供担保。
（4）2014年7月30日，国创恒星与中行合肥高新区支行签订《流动资金借款合同》（编号：2014年高新司贷字 14A002号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供贷款1,000万元，贷款用途为日常资金周转等，借款期限自实际提款日起算12个月，贷款利率为年利率6%。
（5）2014年7月30日，国创恒星与中行合肥高新区支行签订《质押合同》（编号：2014年高新司贷字 14A002号附一），国创恒星以存款金额为 2亿日元的2905235号中国银行单位定期存款（质押贷款专用）存单作为质押物向中行合肥高新区支行提供质押，为其与中行合肥高新区支行签订的《流动资金借款合同》（编号：2014年高新司贷字14A002号）项下所形成的债权提供担保。
（6）2014年 8月 19日，科大国创与杭州银行合肥分行签订《借款合同》（合同编号：131C110201400106），约定杭州银行合肥分行向科大国创提供贷款 500万元，贷款用途为采购原材料，借款期限自 2014年 8月 19日至 2015年 8月19日，贷款利率为月利率5.0‰。
（7）2014年 9月 1日，科大国创与中行合肥高新区支行签订《流动资金借款合同》（编号：2014年司贷字14A093号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供贷款500万元，贷款用途为硬件和软件采购，借款期限自实际提款日起算6个月，贷款利率为年利率5.60%。
（8）2014年 9月 3日，科大国创与交行安徽省分行签订《流动资金借款合同》（编号：140646号），约定交行安徽省分行向科大国创提供贷款1,000万元，贷款用途为资金周转，借款期限 6个月，自首次放款日起计，到期日为 2015年3月2日，贷款利率为6个月基准利率上浮5%。
4、授信合同
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（1）2013年 10月 23日，交行安徽省分行向科大国创提供综合授信敞口额度3,000万元，授信期限一年。
（2）2014年7月24日，科大国创与中国光大银行合肥分行签订《综合授信协议》（编号：HFQSLZZSXY20140011），约定中国光大银行合肥分行向科大国创提供授信额度 6,000万元，授信期限自 2014年 7月 24日至 2015年 7月 23日止。
（3）2014年8月26日，科大国创与中行合肥高新区支行签订《授信额度协议》（编号：2014年司授字 14SX066号），约定中行合肥高新区支行向科大国创提供 3,500万元的循环授信额度，授信期限自协议生效之日起至 2015年 8月20日止。
（4）2014年9月1日，科大国创与招行合肥政务区支行签订《授信协议》（编号：2014年合政支授字第 91140804号），约定招行合肥政务区支行向科大国创提供 3,000万元循环授信额度，授信期限自 2014年 8月 29日至 2015年 8月28日止。
5、工程施工合同
2013年 4月 22日，科大国创与合肥市同创建筑工程有限公司（以下简称“合肥同创”）签订《建设工程施工合同》，合同约定合肥同创承建“科大国创国际软件研发生产基地行业云计算中心”中生产楼 1幢，建筑面积 10285.71平方米，合同金额为 1,458万元。开工日期以开工令为准，合同工期为开工令后 180个日历天。双方还对各自的权利义务、合同价款调整、工程款支付、竣工验收与结算、违约责任等进行了约定。
6、承销协议、保荐协议
科大国创与国元证券股份有限公司于2013年6月签订了《保荐协议》、《主承销协议》，协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
（二）上述合同系以科大国创或其子公司的名义签订，合法有效，合同履行不存在法律障碍。
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（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
1、经核查，截至2014年6月30日，科大国创（含子公司，下同）员工总数为1,276人，经核查，科大国创缴纳社会保险费及住房公积金的人数与员工总数之间存在差异，未缴纳人数及原因如下：
截至2014年6月30日，科大国创未缴纳社会保险的人数为 70人，未缴纳原因为：新进员工正在办理保险缴纳手续；外聘退休人员；个别员工保险关系暂保留在原单位，本人不愿意转移保险关系。
截至2014年6月30日，科大国创未缴纳住房公积金的人数为69人，未缴纳原因为：新进员工正在办理住房公积金缴存手续；外聘退休人员；个别员工住房公积金关系暂保留在原单位，本人不愿意转移；个别员工因农村户口等个人原因不愿办理住房公积金缴纳手续。
2、根据科大国创及其子公司所在地的社保、住房公积金管理部门所出具的合规证明文件，科大国创及其子公司已按法律、法规和规范性文件的规定为员工参加了职工养老、失业、医疗、生育和工伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、本所律师对于发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见适用《法律意见书》、《律师工作报告》的结论意见。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014]2771号）及本所律师核查，截止 2014年 6月 30日，除《法律意见书》、《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”及《补充法律意见书（一）》“七、关联交易及同业竞争”披露的情况外,科大国创与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》（会审字[2014]2771号）及本所律师核查，截止 2014年 6月 30日，科大国创其他应收款 12,054,340.84元，其
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他应付款271,030.91元。科大国创金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
七、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，2014年 9月 9日，科大国创 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈科大国创软件股份有限公司章程（草案）〉的议案》，因中国证监会颁布了《上市公司章程指引（2014年修订）》，科大国创对自本次发行上市之日起施行的《公司章程》（草案）相关内容进行了修订。
据上，本所律师认为科大国创章程的制定、修改均已履行了法定程序，其现行章程及《公司章程》（草案）的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则与规范运作
（一）经本所律师核查，因中国证监会颁布了《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，科大国创按照前述规则对自本次发行上市之日起施行的《科大国创软件股份有限公司股东大会议事规则》相关内容进行了修订，并经 2014年 9月 9日科大国创2014年第一次临时股东大会审议通过。
（二）除此前已披露的科大国创股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，科大国创新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
1、股东大会
2014年第一次临时股东大会：于 2014年 9月 9日召开，出席会议的股东和股东代表共10名，代表股份6,900万股，占公司股份总数的100%。会议审议通过《关于修订<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<科大国创软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司股东大会投票计票制度>的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司投资者投诉及纠纷处理制度>的议案》。
经本所律师核查，科大国创上述股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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2、董事会
（1）一届十一次董事会：于2014年6月16日召开，应到董事9人，实到董事9人。审议通过《关于<科大国创软件股份有限公司外汇套期保值管理制度>的议案》、《关于公司及子公司进行外汇套期保值业务的议案》。
（2）一届十二次董事会：于2014年8月24日召开，应到董事9人，实到董事 9人。审议通过《关于修订<科大国创软件股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<科大国创软件股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司股东大会投票计票制度>的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司投资者投诉及纠纷处理制度>的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司信息披露管理制度（上市后适用）>的议案》、《关于批准报出最近三年一期财务报告及相关专项报告的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
经本所律师核查，科大国创上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、监事会
一届六次监事会：于 2014年 8月 24日召开，应到监事 3人，实到监事 3人。审议通过《关于公司最近三年一期财务报告及相关专项报告的议案》。
经本所律师核查，科大国创上述监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
基于上述事实，本所律师认为：科大国创上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）科大国创及其子公司2014年1-6月执行的税种及法定税率
1、增值税
科大国创、苏州国创、国创恒星、智慧交通：执行17%、6%的增值税税率。
2、营业税
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科大国创、苏州国创、国创恒星、智慧交通：执行3%或5%的营业税税率。
3、企业所得税
科大国创、苏州国创、国创恒星、智慧交通：执行25%的企业所得税税率。
4、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师认为，科大国创及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）科大国创及其子公司2014年1-6月享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税［2011］100号)，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过3％的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《营业税改征增值税试点方案》（财税[2011]110号）、《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2011]111号）和《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号），科大国创及其子公司苏州国创自2012年10月1日起，实行营业税改征增值税；根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2011]111号文件附件3）和《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），营业税改征增值税后，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星从事技术开发和技术转让业务免征增值税。
（2）营业税税收优惠政策
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根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税[1999]273号）有关规定，科大国创及其子公司苏州国创、国创恒星从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务局备案后免征营业税。
根据财政部、国家税务总局、商务部《关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知》（财税[2010]64号）有关规定，科大国创从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。
（3）企业所得税优惠政策
①科大国创享受的企业所得税优惠
科大国创于 2013年 12月获得国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部和国家税务总局联合颁发的 R-2013-002号《国家规划布局内重点软件企业证书》。根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，科大国创2013和2014年度享受重点软件企业10%的优惠企业所得税税率。
②国创恒星享受的企业所得税优惠政策
国创恒星于 2013年 10月 25日获得安徽省经济和信息化委员会颁发的皖R-2013-0315号《软件企业认定证书》，根据国发〔2011〕4号《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定，子公司国创恒星自获利年度起，享受新办软件企业企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
2、科大国创及其子公司2014年1-6月享受的政府补助明细如下：
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|项目|拨款依据|拨款单位|金额（元）|
|加快信息化建设专项资金|苏州市财政局、苏州市经济和信息化委员会苏财规字[2011]2号|苏州工业园区国库支付中心|250,000.00|
|促进服务业发展支持资金|合肥市人民政府合政[2013]66号|合肥市财政国库支付中心|468,000.00|

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|上市补助费|合肥高新区管委会合高管[2010]1号|合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心|2,000,000.00|
|其他零星财政补助合计|||42,400.00|
|合 计|||2,760,400.00|

本所律师认为，科大国创及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
根据科大国创及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，科大国创及其子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据科大国创及其子公司所在地的环境保护局分别出具的证明，科大国创及其子公司最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据科大国创及其子公司所在地的市场监督管理局或质量技术监督局及经济和信息化委员会或科技发展局分别出具的证明，科大国创及其子公司最近三年内严格遵守软件和信息技术服务行业监管方面法律、法规和规范性文件的规定，严格遵守有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
十一、发行人的业务发展目标
根据科大国创《招股说明书》，科大国创将其总体规划增加“坚持贯彻‘技术创新与市场应用’、‘产品研发与技术服务’相结合的发展思路”。修改后的总体规划如下：
以“咨询推动市场、软件追求品质、服务创造价值”为经营理念，坚持贯彻“技术创新与市场应用”、“产品研发与技术服务”相结合的发展思路，坚持走“专
业化、产品化、国际化”的发展道路，为客户提供一流的软件与信息技术服务，
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最终把公司建设成具有自主知识产权、技术领先、服务创新的国际著名高科技企业。
十二、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据科大国创声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，科大国创及其子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据科大国创实际控制人、控股股东、其余持有科大国创5%以上股份股东声明，及本所律师核查，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据科大国创董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，科大国创董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
十三、关于发行人《招股说明书》对于利润分配政策相关信息的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、发行人股利分配政策和股利分配情况”中披露了公司股利分配政策和最近三年实际股利分配情况、本次发行上市后的股利分配政策以及本次发行上市后的利润分配规划和计划；在《招股说明书》“重大事项提示”中披露了公司发行上市前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策，并提示对于发行人利润分配政策及股东未来分红回报规划等具体情况，详细参阅发行人《招股说明书》“第九节财务会计信息与管理层分析”一节的内容。
本所律师认为，发行人《招股说明书》中对利润分配事项的相关信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
经核查，除已披露的承诺外，截至本补充法律意见书出具日，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他责任主体根据中国证监会相关规定就公司本次发行上市的相关事宜，新增如下公开承诺，并提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
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|序号|承诺方|主要承诺事项|违反承诺时的约束性措施|
|1|发行人|1、《招股说明书》真实、准确、完整、及时；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失；3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将按承诺的价格、时间、方式依法回购首次公开发行的全部新股，并督促公司控股股东依法购回其在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份。|1、发行人在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向股东和社会公众投资者道歉；2、发行人在限期内继续履行前述承诺；3、因违反上述承诺给投资者造成损失的，发行人依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。|
|2|控股股东|1、《招股说明书》真实、准确、完整、及时；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将按承诺的价格、时间、方式依法购回其在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份，并督促发行人回购首次公开发行的全部新股。|1、控股股东在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、控股股东在限期内继续履行前述承诺；3、自违反上述承诺之日起，控股股东将延期领取发行人全部股东分红，同时控股股东持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至控股股东将承诺的购回股份、赔偿等义务完全履行完毕时止；4、因违反上述承诺给投资者造成损失的，控股股东依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据控股股东与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；5、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，若发行人未能履行其承诺义务的，控股股东将自前述事项发生之日起延期领取发行人全部股东分红，同时控股股东持有的发行人股份将不得|

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||||转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至发行人将承诺的回购股份义务完全履行为止。|
|3|控股股东|关于填补被摊薄即期回报的承诺|如本公司未能履行上述承诺，本公司将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉。|
|4|实际控制人|1、《招股说明书》真实、准确、完整、及时；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促控股股东依法购回其在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份，并督促发行人回购首次公开发行的全部新股。|1、实际控制人在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；2、实际控制人在限期内继续履行前述承诺；3、自违反上述承诺之日起，实际控制人将延期领取全部股东分红及 50%的薪酬，同时实际控制人直接或间接持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至实际控制人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止；4、因违反上述承诺给投资者造成损失的，实际控制人依法赔偿投资者损失，赔偿金额依据其与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定；5、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，若发行人或合肥国创智能科技有限公司未能履行其承诺义务的，实际控制人将自前述事项发生之日，延期在发行人领取全部股东分红及 50%的薪酬，同时实际控制人直接或间接持有的科大国创股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至发行人|

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||||或合肥国创智能科技有限公司将承诺的回购或购回等义务完全履行完毕。|
|5|实际控制人|关于填补被摊薄即期回报的承诺|如本人未能履行上述承诺，本人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉。|
|6|上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）（持股5%以上股东）|关于填补被摊薄即期回报的承诺|如本企业未能履行上述承诺，本企业将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉。|
|7|国元股权投资有限公司（持股 5%以上股东）|关于填补被摊薄即期回报的承诺|如本公司未能履行上述承诺，本公司将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉。|
|8|董事、监事、高级管理人员|1、《招股说明书》真实、准确、完整、及时；2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。|1、在发行人股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2、在限期内继续履行前述承诺；3、自违反上述承诺之日起，若本人从发行人领薪或持有发行人股份，本人将延期领取全部股东分红及 50%的薪酬，同时本人持有的发行人股份将不得转让（但因赔偿损失资金需要转让股份的除外），直至本人将承诺的赔偿等义务完全履行完毕时止；4、因违反上述承诺给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失, 赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。|
|9|董事|关于填补被摊薄即期回报的承诺|如本人未能履行上述承诺，本人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未|

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|履行的具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉。|

经核查，本所律师认为，发行人、发行人控股股东暨实际控制人及其他责任主体所作出的上述承诺以及未能履行承诺时的约束措施，均是当事人真实意思表示，不存在违反法律、法规的情形。前述承诺、约束措施合法、有效。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，科大国创本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实体上仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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（本页为签署页，无正文）
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
王小东
费林森