广东天安新材料股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会议文件
股票代码：603725
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件目录
1.广东天安新材料股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议须知
2.广东天安新材料股份有限公司 2017年第三次临时股东大会议程
3.广东天安新材料股份有限公司 2017年第三次临时股东大会议案
（1）议案一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（2）议案二：《关于公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》
（3）议案三：《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
（4）议案四：《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
（5）议案五：《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
（6）议案六：《关于向兴业银行股份有限公司佛山分行申请授信融资的议案》
（7）议案七：《关于向珠海华润银行股份有限公司佛山分行申请授信融资以及向全资子公司安徽天安新材料有限公司提供相应担保的议案》
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件广东天安新材料股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
1、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2、在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件广东天安新材料股份有限公司
2017年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年10月10日下午 14:30
现场会议地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区
现场会议主持人：公司董事长吴启超
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2017年10月10日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；
参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
现场会议议程：
1、主持人宣布现场会议开始
2、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
3、董事会秘书宣读会议须知
4、报告并审议议案：
议案1《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案2《关于公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》议案3《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
议案4《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》
议案5《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
议案6《关于向兴业银行股份有限公司佛山分行申请授信融资的议案》议案7《关于向珠海华润银行股份有限公司佛山分行申请授信融资以及向全资子公司安徽天安新材料有限公司提供相应担保的议案》
5、股东发言，公司董事、监事、高管人员及律师等回答股东提问
6、推举股东代表、监事代表共同负责计票、监票
7、对议案进行表决
8、会场休息（统计现场、网络投票结果）
9、主持人宣布表决结果
10、见证律师宣读法律意见书
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件11、与会董事、主持人、记录人在会议决议、会议记录上签字
12、主持人宣布股东大会结束
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件议案一：
关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1489号）核准，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股3,668万股，公司总股本由11,000万股增至14,668万股，注册资本由11,000万元增至14,668万元，并于 2017年 9月 6日在上海证券交易所上市。根据《上市公司章程指引（2016年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的有关规定，公司董事会结合首次公开发行并上市的实际情况对上市后适用的《公司章程（草案）》的有关条款修订如下：
一、修订前：第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
根据《公司法》的规定，公司以整体变更方式设立:由佛山市天安塑料有限公司整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。
公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：440600400000938。
修订后：第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
根据《公司法》的规定，公司以整体变更方式设立:由佛山市天安塑料有限公司整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。
公司在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，注册号为：914406007224411582。
二、修订前：第四条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会【】文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,668万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件修订后：第四条公司于 2017年 8月 11日经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1489号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,668万股，于2017年9月6日在上海证券交易所上市。
公司对于2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行上述条款的修改，章程其他内容不变，并授权董事会向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。
以上议案，请各位股东审议。
广东天安新材料股份有限公司2017年10月10日
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件议案二：
关于公司以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1489号）核准，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股3,668万股。本次发行价格为每股人民币9.64元，募集资金总额为人民币35,359.52万元，扣除发行费用人民币2,626.0642万元，募集资金净额为人民币32,733.4558万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年8月31日出具了“信会师报字[2017]第ZC10663号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内。
公司本次使用募集资金28,000万元对全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）进行增资，用于“环保装饰材料建设项目”和“研发中心建设项目”两个项目中。本次增资完成后，安徽天安注册资本由 20,000万元增加至48,000万元，其股权结构不发生变化，本公司仍持有其100%的股权。
以上议案，请各位股东审议。
广东天安新材料股份有限公司2017年10月10日
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件议案三：
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1489号）核准，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股3,668万股。本次发行价格为每股人民币9.64元，募集资金总额为人民币35,359.52万元，扣除发行费用人民币 2,626.0642万元，募集资金净额为人民币 32,733.4558万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于 2017年 8月31日出具了“信会师报字[2017]第ZC10663号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内。
在公司首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10681号），截至2017年8月31日，公司及子公司安徽天安以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 44,057,916.30元，本次将以募集资金置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投入总金额（元）|自筹资金预先投入金额（元）|以募集资金置换金额（元）|
|1|环保装饰材料建设项目|235,000,000.00|43,981,816.30|43,981,816.30|
|2|研发中心建设项目|45,000,000.00|76,100.00|76,100.00|
|3|补充流动资金|47,334,558.00|0.00|0.00|
|合 计||327,334,558.00|44,057,916.30|44,057,916.30|

以上议案，请各位股东审议。
广东天安新材料股份有限公司2017年10月10日
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件议案四：
关于修改<公司董事会议事规则>的议案
各位股东：
公司于2015年9月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<广东天安新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》，并自 2017年 9月6日公司股票在证券交易所上市交易之日起实施，故公司对《公司董事会议事规则》进行相应修改，有关条款修订如下：
修订前：第十三条董事会应当在股东大会授权范围内，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）根据《公司法》、公司章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，应由股东大会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，应报股东大会审议批准。
（二）公司股东大会授权董事会审议决定公司的下列事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上，且绝对金额超过3000万元。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30％以上的，且绝对金额超过 1亿元的，应提交股东大会审议；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过3000万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上，且绝对金额超过1亿元的，应提交股东大会审议；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 200万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件10％以上，且绝对金额超过1500万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，或绝对金额超过200万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
6、公司与关联方发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）、提供财务资助、提供担保（反担保及应由股东大会审议的担保行为除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，报董事会秘书，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。
超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。
（三）除法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定外，董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、总经理行使部分职权。
修订后：第十三条董事会应当在股东大会授权范围内，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）根据《公司法》、公司章程以及其他法律法规和中国证监会、证券交
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件易所的规定，应由股东大会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，应报股东大会审议批准。
（二）公司股东大会授权董事会审议决定公司的下列事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上的，应提交股东大会审议；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元。但交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议；
7、法律法规、本章程、中国证监会、上海证券交易所规定必须由股东大会审议批准的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件本款所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）、提供财务资助、提供担保（反担保及应由股东大会审议的担保行为除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，报董事会秘书，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。
超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准。
（三）除法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定外，董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、总经理行使部分职权。
以上议案，请各位股东审议。
广东天安新材料股份有限公司2017年10月10日
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件议案五：
关于修改<公司募集资金管理制度>的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），拟将《公司募集资金管理制度》相应条款做如下修改：
修改前：第七条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的5%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
修订后：第七条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次从募集资金专户中支取的金额超过1000万元，或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
以上议案，请各位股东审议。
广东天安新材料股份有限公司2017年10月10日
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件议案六：
关于向兴业银行股份有限公司佛山分行申请授信融资的议案
各位股东：
公司向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过20000万元（含）的融资（包括但不限于借款、银行承兑、贴现、进出口押汇、信用证、保理等业务），本决议有效期壹年。
以本公司名下位于佛山市禅城区南庄镇新源一路 30号的土地及上盖建筑物为本公司向兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过14000万元（含）的融资（该额度为扣除保证金、存单质押后的敞口额度）提供抵押担保，具体权益由双方签订的抵押合同约定。
以上议案，请各位股东审议。
广东天安新材料股份有限公司2017年10月10日
广东天安新材料股份有限公司2017年第三次临时股东大会会议文件议案七：
关于向珠海华润银行股份有限公司佛山分行申请授信融资以及向全资子公司安徽天安新材料有限公司提供相应担保的议案
各位股东：
公司向珠海华润银行股份有限公司佛山分行（含其下属分支机构）申请授信（该金额不含本公司或第三方针对具体业务提供的保证金或公司提供的存单质押担保对应相同金额的授信金额部分）人民币（币种）3000万元，其中以最高不超过 2000万元的额度给安徽天安新材料有限公司使用，由本公司为安徽天安新材料有限公司使用上述授信提供连带责任保证担保。授信方式为：综合授信；
授信用途：流动资金周转。
以上议案，请各位股东审议。
广东天安新材料股份有限公司2017年 10月10日