关于浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年9月30日下发的《浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 152208号，以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同申请人、申请人律师、申请人会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。
一、重点问题
问题 1
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|申请文件显示，本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过84,526万元，其|
|中，2.4亿元用于补充流动资金。|
|请申请人：（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、|
|应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说|
|明本次补充流动资金的测算过程，请结合目前的资产负债率水平及银行授信情|
|况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明本次非公开发行|
|相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交|
|易内容，交易金额，资金来源，交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人|
|说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说|
|明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购|
|买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管|
|理办法》，证券交易所《股票上市规则》的有关规定。|
|请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）结合核查过|
|程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产，业务规模相匹配。募集资金用途|
|信息披露是否真实、准确、完整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办|
|法》第十条的有关规定。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通|
|过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。|

回复：
根据《万安科技2015年度非公开发行股票预案》，申请人本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过 84,526.00万元（含发行费用），其中 24,000万元用于补充流动资金。
一、万安科技补充流动资金需求测算
公司自设立以来专注于汽车制动系统的研发、生产和销售，目前已成为产销
规模位居行业前列的一级供应商，公司已经形成了由商用车气压制动系统、乘用
车液压制动系统、离合器操纵系统、底盘模块化系统和铁铸件组成的较为完整的产品体系，报告期内未发生重大变化。根据最近三年公司营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：1、测算假设
（1）2015-2017年收入增长假设
我们假设公司未来三年营业收入的年复合增长率为21.76%，主要理由如下：本次非公开发行股票预案系基于截至 2015年 3月末的经营情况和财务状况所设计的，补充流动资金也是基于 2012-2014年报以及 2015年 1季度进行测算的。2012年-2015年3月，公司营业收入及较上年同期增减变动情况如下表：
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入（万元）|40,113.05|132,229.01|128,318.86|102,068.44|
|收入较上年同期变动比例|36.50%|3.05%|25.72%|—|

虽然受整体经济增速放缓以及下游汽车行业景气度下降等因素影响，公司 2014年营业收入增幅较低，但是从 2012年-2015年 3月期间来看，在整车市场持续增长的态势下，公司通过优化调整产品结构、产品技术升级和工艺改进，公司营业收入保持快速增长，尤其是底盘模块化系统产品 2015年 1季度销售收入已经达到2014年全年65.91%，未来将成为公司销售收入的主要增长点。
因此，我们选取 2012-2015年 3月营业收入平均增长率21.76%来预测未来三年的销售收入增长较为合理。
在上述假设前提下，经测算2017年公司营业收入为238,693.53万元。
（注：以上测算不构成上市公司业绩预测或承诺）
（2）2015年-2017年经营性资产和负债占营业收入比例的假设
报告期内，公司业务模式和产品结构相对稳定，我们假设公司2015-2017年不发生重大变化，从而相应经营性资产和经营性负债科目占当年营业收入占比与
最近2014年的比例一致。
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|项目|2014年金额（万元）|占2014年营业收入比例|
|应收账款|36,022.18|27.24%|
|应收票据|25,014.25|18.92%|
|预付款项|1,445.63|1.09%|
|存货|32,576.17|24.64%|
|经营性资产小计|95,058.23|71.89%|
|应付账款|47,047.96|35.58%|
|应付票据|15,299.20|11.57%|
|预收款项|1,437.14|1.09%|
|经营性负债小计|63,784.30|48.24%|
|经营性资产和负债差额|31,273.93|23.65%|

2、未来三年新增营运资金的预测
根据上述收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，我们选取 2014年经营性资产和经营性负债科目占同期营业收入的比例，按未来三年营业收入复合增长率21.76%测算，2017年相应经营性资产和经营性负债科目预测金额及营运资金需求的测算结果如下：
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|项目|2014年度/2014年末|2017年度/2017年末|
|营业收入|132,229.01|238,693.53|
|应收账款|36,022.18|65,025.53|
|应收票据|25,014.25|45,154.54|
|预付款项|1,445.63|2,609.59|
|存货|32,576.17|58,804.96|
|经营性资产小计|95,058.23|171,594.61|
|应付账款|47,047.96|84,928.75|
|应付票据|15,299.20|27,617.39|
|预收款项|1,437.14|2,594.25|
|经营性负债小计|63,784.30|115,140.39|
|经营性资产和负债差额|31,273.93|56,454.22|

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|新增营运资金规模|—|25,180.29[注]|

注：新增营运资金规模=2017年经营性资产和负债差额-2014年经营性资产和负债差额。
根据上述测算，至 2017年度，申请人未来三年需新增补充的营运资金规模为25,180.29万元，即公司2017年度营运资金规模56,454.22万元减去2014年度营运资金规模31,273.93万元的差。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金中2.4亿元用于补充流动资金，根据上述测算，公司未来三年内主营业务将面临较大的营运资金缺口，本次募集资金用于补充流动资金的数量并未超过公司资金需求量，符合公司的实际经营情况，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
二、股权融资补充流动资金的考虑及经济可行性分析
1、公司的资产负债率始终保持较高的水平
近年来公司保持了稳定的固定资产和在建工程等项目投入，报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金分别为 5,758.54万元、 8,995.28万元、6,953.29万元和 2,905.06万元，报告期内公司合并资产负债率保持较高的水平，分别为59.00%、61.73%、58.28%和58.10%。未来公司将继续加大研发投入、新增项目建设以及扩大销售规模都必将带来新增资金需求，公司若通过银行融资获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将随之上升。截至2015年9月末，公司银行授信总额度为8.52亿元，公司合并报表借款总额和开具银行承兑汇票已经使用的信用额度分别为 3.9亿元和0.61亿元，合计已占用4.51亿元授信额度。
2、通过不同融资方式补充流动资金对公司的影响分析
以2015年9月30日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金 24,000万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能力指标如下表所示：
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|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|
|2015年9月30日|58.10%|1.13|0.88|
|债务融资24,000万元后|62.72%|1.11|0.91|

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|股权融资24,000万元后|51.68%|1.35|1.10|

由上表可见，通过债务融资补充流动资金，公司资产负债率将由58.10%上升至62.72%，流动比率由1.13下降至1.11，速动比率由0.88上升至0.91。2014年末，同行业可比上市公司平均流动比率和速动比率分别为 1.32和1.05，通过债务融资补充流动资金将使公司流动比率和速动比率进一步低于同行业可比上市公司。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
此外，如果公司通过股权融资方式补充流动资金 24,000万元，按照同期银行贷款基准利率4.35%测算，则将会给公司节约财务费用1,044.00万元，将有利于保护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，公司采用股权融资方式补充流动资金是必要的，具有较好的经济性。
三、公司投资及资产购买情况
本次非公开发行的董事会决议日为2015年5月25日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司未实施或拟实施按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》等规定需要提交股东大会审议的重大投资或资产购买。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，实施或拟实施的投资或资产购买的情况如下：
（一）2015年 4月 28日，公司发布《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2015-026），公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，拟与富奥汽车零部件股份有限公司设立合资公司，注册资本为 5,000万元，公司以现金出资 3,000万元。2015年 8月 19日，公司发布《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2015-060），公司于 2015年 8月 18日与富奥汽车零部件股份有限公司签订了《长春富奥万安制动控制系统有限公司合资合同》，合资公司注册资本为5,000万元，公司以现金出资3,000万元。
2015年11月12日，公司发布《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2015-091），
合资公司已完成工商登记，取得了长春市工商局办法的营业执照（统一社会信用代码：91220101MAOY39YPXH）。与富奥汽车零部件股份有限公司设立合资公司系为进一步开拓公司在东北、北京、天津、河北等的相关市场，公司发展创造新的增长点，提升公司整体盈利水平。截至目前，公司尚未实际出资。
（二）2015年5月6日，公司发布《关于控股子公司对外投资的公告》（公告编号：2015-028），公司控股子公司安徽万安拟以现金方式在广西柳州设立广西万安汽车底盘系统有限公司，注册资本为1,000万元。2015年6月8日，公司发布《关于子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2015-043），广西万安已完成工商登记手续，取得了注册号为450206000124642的营业执照。设立广西万安系为进一步开拓西南汽车主机市场，为公司发展创造新的增长点，提升公司整体盈利水平。
（三）2015年 6月 26日，公司发布《关于对外投资的公告》（公告编号：2015-047），公司向 Evatran Group,Inc.（以下简称“Evatran”）投资160万美元，认购其128万股A1系列优先股，占其全部股份的7.3%。2015年7月17日，公司发布《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2015-054），公司已取得 Evatran出具的编号为 PA1-16的股权证书。本次投资有利于开拓公司无线充电业务，引进国外先进无线充电技术，实现进入无线充电业务的发展目标。
（四）2015年 9月 21日，公司发布《关于签订股权投资意向协议的公告》（公告编号：2015-068），公司于 2015年 9月 21日与飞驰镁物（北京）信息服务有限公司初步达成意向协议，公司拟向其出资2,000万元，用于增加其注册资本，公司出资后预计将获得其22%的股权。飞驰镁物（北京）信息服务有限公司是一家专注于前装车联网平台研发和服务运营的公司。
（五）2015年 10月 8日，公司发布《关于签订股权投资意向协议的公告》（公告编号：2015-072），公司于 2015年 10月 8日与苏打（北京）交通网络科技有限公司初步达成意向协议，公司拟向其出资512.8万元，用于增加其注册资本，公司出资后预计将获得其22%的股权。苏打（北京）交通网络科技有限公司是一家专注于智能交通以及新能源智能新车共享平台的公司。
上述对外投资相关信息披露及具体内容列表如下：
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|序号|公告编号|公告日期|公告名称|主要内容|投资金额（万元）|资金来源|
|1|2015-026|2015.4.28|《关于对外投资设立合资公司的公告》|拟与富奥汽车零部件股份有限公司合资设立合资公司|3,000.00[注1]|自有资金|
||2015-060|2015.8.19|《关于对外投资的进展公告》|与富奥汽车零部件股份有限公司签订了《长春富奥万安制动控制系统有限公司合资合同》|||
||2015-091|2015.11.12|《关于对外投资的进展公告》|长春富奥万安制动控制系统有限公司完成工商登记|||
|2|2015-028|2015.5.6|《关于控股子公司对外投资的公告》|拟投资设立子公司广西万安|1,000.00|自有资金|
||2015-043|2015.6.8|《关于子公司对外投资的进展公告》|广西万安设立|||
|3|2015-047|2015.6.26|《关于对外投资的公告》|投资 Evatran 公司优先股|160万美元|自有资金|
||2015-054|2015.7.17|《关于对外投资的公告》|取得Evatran公司股权证书|||
|4|2015-068|2015.9.21|《关于签订股权投资意向协议的公告》|拟向飞驰镁物（北京）信息服务有限公司投资2,000万元|2,000.00[注2]|自有资金|
|5|2015-072|2015.10.8|《关于签订股权投资意向协议的公告》|拟向苏打（北京）交通网络科技有限公司投资512.8万元|512.80[注3]|自有资金|

注1：截至本回复说明出具日，尚未实际出资；
注2：截至本回复说明出具日，尚未签署具体合同，亦未实际出资；
注3：截至本回复说明出具日，尚未签署具体合同，亦未实际出资。
公司目前暂无在未来三个月实施的重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作，若未来公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
综上所述，公司募集资金中2.4亿元用于补充与主营业务相关的流动资金需
求，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情
形。
四、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票募集资金中2.4亿元用于补充流动资金，经测算公司未来三年营运资金需求高于补充流动资金金额，本次补流金额与公司现有资产及业务规模相匹配，本次募集资金用途已在本次非公开发行预案等其他与本次发行相关的公告中充分披露，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。定价基准日前六个月至今公司实施或拟实施的对外投资及资产购买均按照相关规定履行了相应的决策程序，并及时进行了公告。未来若进行对外投资及资产购买仍将按照相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题 2
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|根据申报文件，申请人拟使用本次募集资金中的10,346万元投向“车联网、|
|无限充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”。|
|请申请人：|
|（1）补充说明上述投入的具体内容、金额、测算依据；说明上述募投项目|
|投资规模和投资构成是否合理，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条|
|第一项的规定。|
|（2）说明上述项目与公司现有业务之间的关系，结合公司现有业务和技术|
|情况说明实施上述项目的战略考虑，说明其必要性、合理性。|
|（3）针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务|
|请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）针对本次非|
|公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定发表|
|明确意见。|

回复:
（1）根据公司2015年度第一次临时股东大会审议通过的《公司非公开发行股票预案》，公司拟使用募集资金向车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目投资10,346万元。
该募投项目投资明细情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|金额|比例（%）|
|1|建筑工程|30.00|0.29|
|2|设备购置及安装|8,213.00|79.38|
|3|研发费用|1,560.00|15.08|
|4|其他费用|543.00|5.25|
|合计||10,346.00|100.00|

本募投项目建设地点为浙江省诸暨市店口镇，利用公司现有厂房空余面积，
不新征用地，故不涉及土地购置、厂房建设等相关投资，仅需进行少量现有厂房的适应性改造，以满足募投项目的实际需求，相应投资规模为建筑工程30万元。
本募投项目设备购置及安装投资额为8,213万元，占项目投资总额的比例为79.38%，占比较高。主要系公司拟购置先进高效、可靠、适用的试验测试设备，建立国际一流的车联网技术、无线充电技术和高级驾驶员辅助系统（ADAS）的软硬件研发平台。拟投入的部分主要设备名称、数量、单价、用途如下表所示：
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|序号|设备名称|数量|单价（万元）|金额（万元）|用途简述|项目归属|
|1|电子制动测试系统|1|460|460|电子制动测试|ADAS|
|2|硬件在环仿真系统|1|400|400|ADAS控制器软件开发测试|ADAS|
|3|车辆频谱分析系统|1|260|260|车载NVH频谱试验|ADAS|
|4|流体仿真软件|2|120|240|制动系统流体仿真软件|ADAS|
|5|试验机器人|1|200|200|自动驾驶试验机器人|ADAS|
|6|驾驶模拟器|1|200|200|试验室内模拟驾驶操作|ADAS|
|7|液压制动测试平台|1|200|200|ADAS制动性能试验设备|ADAS|
|8|数据采集系统|4|40|160|道路试验数据采集系统|ADAS|
|9|嵌式操作系统|4|40|160|控制器嵌入式操作系统|ADAS|
|10|仿真软件|4|40|160|控制策略仿真软件|ADAS|
|11|产品综合性能试验台|1|120|120|ECU样品综合检测|ADAS|
|12|自动代码生成软件|4|30|120|ECU软件自动代码生成|ADAS|
|13|车辆动力学仿真软件|2|60|120|车辆动力学仿真软件|ADAS|
|14|快速开发原型|2|50|100|控制策略快速开发|ADAS|
|15|模具|30|15|450|样品试制设备|无线充电技术|
|16|超声波塑料焊接机|2|155|310|塑料焊接|无线充电技术|
|17|微跌测试机|2|150|300|样品跌落测试|无线充电技术|
|18|塑料成型机|1|300|300|无线充电器壳试制|无线充电技术|
|19|CNC数控机床|2|100|200|复杂结构加工设备|无线充电技术|
|20|前盖模具|1|130|130|无线充电机样品试制|无线充电技术|
|21|金属冲压机|2|62|124|无线充电机样品试制|无线充电技术|
|22|自动化线|1|124|124|无线充电机样品试制|无线充电技术|
|23|研发试制生产线|1|100|100|试制生产线|无线充电技术|
|24|大功率直流电源|2|46|92|无线充电机开发用电源|无线充电技术|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|25|驻车垫塑料模具|1|90|90|样品试制开模|无线充电技术|
|26|声控软件开发平台license|1|150|150|车联网声控开发平台|车联网|
|27|3G综测仪|3|40|120|用于移动通讯测试|车联网|
|28|车辆动态测试仪|2|60|120|车辆道路试验势态测试|车联网|
|29|导航软件开发平台license|1|80|80|GPS导航开发平台|车联网|
|30|刀片服务器（含磁盘存储）|3|25|75|车联网数据存储|车联网|
|31|GPS模拟器|2|30|60|用于GPS定位开发|车联网|
|32|WIFI综测仪|2|25|50|用于无线网络测试|车联网|
|33|车辆总线仿真软件|2|20|40|车载 CAN/LIN 总线仿真软件|车联网|
|34|高低温冲击测试箱|2|50|100|样品高低温测试|—|
|35|电磁兼容试验台|1|100|100|满足国家法规EMC试验|—|
|36|老化房|1|80|80|用于样品老化测试|—|
|37|超声波焊接机|1|80|80|样品试制设备|—|
|38|可靠性实验室|1|80|80|样品可靠性测试|—|
|39|X线检测仪|1|80|80|用于样品焊接质量检测|—|
|40|盐水喷雾试验机|2|40|80|样品盐雾测试|—|
|41|高低温试验台|1|80|80|样品高低温试验|—|
|42|单片机开发软件|4|20|80|单片机开发软件|—|
|43|锡膏厚度测试仪|1|78|78|样品试制设备|—|
|44|程控电源|5|10|50|常规电子开发工具|—|
|45|振动试验台|1|50|50|样品振动耐久试验|—|

注：序号34-45之设备为高级驾驶员辅助系统（ADAS）、无线充电技术和车联网共用。
研发费用1,560万元，主要包括技术合作费、技术资料费、产品试制费、产品测试费、产品认证费等；其他费用543万元，主要为预备费。
综上，车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目投资规模和投资构成系根据项目实际需要经分项测算而得，投资规模和投资构成合理，总投资金额为10,346万元。
本项目拟使用募集资金金额为 10,346万元，募集资金金额未超过项目实际
需求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资金数额不超过
项目需要量”的规定。
（2）公司自设立以来专注于汽车制动系统的研发、生产和销售，目前已成为产销规模位居行业前列的一级供应商。主要产品涵盖各类气压制动系统及其部件、气压ABS、液压制动系统及其部件、离合器操纵系统部件、底盘模块化产品等。
多年来公司始终坚持自主研发为主的技术创新道路，通过持续不断的研发创新与产品升级，满足日益增长的行车安全需求。公司是高新技术企业，拥有国家级企业技术中心、国家认可实验室和博士后科研工作站。目前公司为国内少数已研发出具有自主知识产权的ABS产品、EBS产品的厂商之一。
未来车辆将朝着自动化、网络化和新能源化方向发展。针对这一发展趋势，公司为获得新的发展机遇，同时增强客户粘性，拟就车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）进行研究开发，以便在未来竞争中赢得先机。以上研发项目一方面是研究在新的发展环境下，制动及相关系统的拓展运用，另一方面是探索车辆大行业中新产品和新兴细分领域的新机遇。
①高级驾驶员辅助系统（ADAS）
高级驾驶员辅助系统（ADAS）是利用安装于车辆上的各类型传感器，在车辆行驶过程中即时感应周边环境，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合其他相关数据，进行系统运算与分析，从而进行安全预警和辅助驾驶，有效增加车辆驾驶的舒适性和安全性。ADAS提供的功能包括自适应巡航控制、盲点监测、车道偏离警告、夜视、车道保持辅助和碰撞警告系统，具有自动转向和制动干预功能。随着技术的发展和人们对安全出行的日益重视，ADAS将从少量高端车辆的选配，成为越来越多中低端车辆的标配。
近年来随着交通安全相关法律的日趋严格及消费者安全意识的提高，在售车辆的主动安全配置日益提升，越来越多的车辆在出厂时安装了ABS、EBS、ESP等相关产品，并有部分车辆安装了自适应巡航控制（ACC）等。为实现 ADAS相关功能，需要在以上安全配置基础上，进一步增加相关传感器、控制元器件，设计控制软件，进而实现系统整合，最终实现相关功能。
目前公司 ABS产品已实现大批量销售，2012年-2014年公司分别销售 ABS产品 4.1万套、5.9万套和 7.7万套，2015年 1-9月 ABS产品销量为 7.2万套，呈现快速增长态势。EBS产品已完成研发测试工作，并与相关主机厂完成了对应车型的具体参数标定工作，即将进入批量生产阶段。在相关领域积累了丰富的经验，并与相关主机厂建立了良好的合作关系。
公司ADAS项目可充分利用公司现有的技术，在其基础上进行进一步研发，满足未来行车安全需求，抢占市场先机，同时可充分利用公司与各主机厂的良好合作关系，有效保证系统研发成功后的市场空间。
②无线充电技术
近年来全球新能源车辆领域取得了快速的发展，由蓄电池提供电能的新能源车辆（Electric Vehicle,EV）因其能够实现零排放、技术相对成熟、经济性好，得到各国政府的鼓励，同时也得到消费者的认可。公司的客户比亚迪、江淮汽车等也推出相应的产品。
但受制于动力电池容量，目前EV的续驶里程总体较短，故电池充电站网络的建设成为制约EV应用、发展的最大瓶颈。为此各国纷纷加大对于充电设备的投入。根据国家发改委国家能源局、工信部和住建部联合印发的《电动电动汽车基础设施发展指南》，2020年我国将建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求。
然而固定式充电桩需要配合固定停车位，占地面积较大，同时要求车辆在静止状态下进行动力电池充电，严重限制了车辆的使用效率。而无线充电技术以耦合的电磁场为媒介实现电能传递，能够为移动中的车辆进行充电，进而有效提升EV的续航里程和使用效率。
公司于 2015年 7月完成对美国 Evatran公司优先股的投资，开始涉足无线充电相关领域。无线充电技术的研发可为公司现有客户EV产品的充电难题提供有效的解决方案，有效增强客户粘性。同时可以为公司在行业的发展中寻求新的发展机会。
③车联网
目前常见的车联网系统还局限于满足些驾乘人员的服务、娱乐需求，未能够与车辆行驶紧密结合在一起。公司车联网研发目标为可进行信息收集、信息发布、车辆导航、停车引导等各项功能于一体，不但使交通服务更加丰富和人性化，使交通运输效率更高，还将在信息技术与交通科学技术的交叉点上进行创新。通过无线通讯将车辆与车辆及车辆与管理中心之间进行互联，实现信息收集与发布智能化，结合实时精准的交通路况为车主提供相关的位置服务，并亦能方便地支持扩展相关的服务。同时通过与ADAS相关功能的结合，逐步实现汽车自动驾驶，符合行业发展趋势。
综上可见，车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目部分系在公司现有技术基础上研发新一代满足行业未来需求的产品；部分系根据行业发展动态进行的全新细分领域研发，研发成功后能够满足公司客户的实际需求，有效提升公司的持续盈利能力。
（3）公司已在2015年5月26日公告的《2015年度非公开发行股票预案》及2015年11月3日公告的《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》中就募集资金投资项目风险进行了提示。
经核查，保荐机构认为：公司车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目投资规模和投资构成合理，募集资金未超过项目实际需求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。相关项目系在公司现有技术基础上的进一步研发或为符合行业发展趋势的全新细分领域研发，能够提升公司中长期竞争力。
问题 3
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|根据申请材料，公司EBS电子控制制动系统产品已完成样件研发工作，且公|
|司就EBS具体车型参数对接工作与陕西重汽、集瑞联合等开展合作，即将进入批|
|量生产阶段。|
|请申请人补充说明：（1）EBS电子控制制动系统产品批量生产目前尚存在那|
|些障碍。（2）公司对汽车电控制动系统建设项目达产后形成年产5万套EBS电子|
|控制制动系统生产能力的预计是否符合公司的技术条件和批量生产能力。|
|请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）针对汽车电|
|控制动系统建设项目是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规|
|定发表明确意见。|

回复:
随着汽车行驶速度的提升，车辆制动系统在车辆安全方面的重要性越发显著。近年来，车辆制动控制系统的发展主要是控制技术的发展，即在扩大控制范围、增加控制功能的同时，采用优化控制理论，实施伺服控制和高精度控制。在此背景下电子控制制动系统（EBS）应运而生，其在防抱死制动系统（ABS）和防滑系统（ASR）的技术基础上，通过对制动系统的优化及升级，实现操控性及安全性的提升，以达到良好的制动效果，增加汽车的制动安全性。
EBS由桥控调节器、中央控制模块、ABS电磁阀、制动信号传感器、比例继动阀等零部件组成，另外增加了转向角度传感器和稳定性制动控制模块，可以实现拓展电子稳定性控制功能。实验结果显示，安装 ABS制动系统的载货汽车可在76.4～85.4m之间实现 96.5km/h到完全停止，而安装了 EBS制动系统的载货汽车可以将刹车距离再缩短15%。
公司EBS是在原ABS技术基础上进行的创新研发，可充分利用原有技术，技术继承性较好，同时在 ABS技术基础上采用全新控制逻辑系统并增加相应的传感器等部件。目前已完成样件的的开发，并于 2014年完成苛刻的冬季试验与
可靠性试验，各项标定、试验及数据优化工作也已完成。
公司 EBS产品已与集瑞联合、一汽解放、陕西重汽等主机厂开展合作，截至目前已为前述主机厂完成相关配套车型具体参数标定工作，可进入批量装车阶段。同时公司将进一步与其他主机厂开展车型匹配工作。
公司ABS和EBS产品可区分为硬件和控制软件两部分，其中硬件部分 ABS和 EBS生产工艺基本一致，公司 EBS批量生产可以充分利用现有 ABS生产的管理模式与工艺路线，无需再单独培养生产关键生产管理人员。控制软件部分公司已研发完毕并已通过相关测试。软硬件匹配工作亦已完成。故公司 EBS批量生产已不存在障碍。
目前公司 ABS产品已实现大批量销售，2012年-2014年公司分别销售 ABS产品 4.1万套、5.9万套和 7.7万套，2015年 1-9月 ABS产品销量为 7.2万套，呈现快速增长态势，产能利用率均达95%及以上，积累了丰富的相关生产经验。
公司拟以募集资金投资汽车电控制动系统建设项目，通过先进设备购置及现有生产经验的推广运用，以及进一步完善制造工艺，通过批量生产实现规模效应，为公司提供新的盈利增长点。
公司本次汽车电控制动系统建设项目投资总额为 26,658万元，其中建设投资为22,104万元，铺底流动资金为4,554万元。
本投资项目建设地点为浙江省诸暨市店口镇，利用公司现有厂房空余面积，不新征用地，故不涉及土地购置、厂房建设等相关投资，仅涉及少量的现有厂房的适应性改造。建设投资 22,104万元中设备购置及安装金额为 19,708万元，部分主要设备名称、数量、单价、金额如下：
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|序号|设备名称|数量|单价（万元）|金额（万元）|
|1|加工中心|65|100|6,500|
|2|数控车床|30|50|1,500|
|3|工装夹具|70|15|1,050|
|4|电磁阀装配线|5|200|1,000|
|5|贴片机|3|220|660|
|6|压铸机(800t)|2|300|600|
|7|ABS模具|30|15|450|

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|8|压铸机(500t)|3|150|450|
|9|注塑机|15|30|450|
|10|周边设备|1|410|410|
|11|清洗线|2|200|400|
|12|压铸机(400t)|4|100|400|
|13|单通道桥控模块装配线|2|200|400|
|14|双通道桥控模块装配线|2|200|400|
|15|EBS脚阀装配线|2|200|400|
|16|EBS挂车控制阀装配线|2|200|400|
|17|压铸周边设备|6|60|360|
|18|装配台|3|120|360|
|19|模温机|11|30|330|
|20|EBS模具|22|15|330|
|21|ABS工装夹具模具|50|5|250|
|22|EBS工装夹具模具|50|5|250|
|23|ABS测试台|2|120|240|
|24|压铸机(300t)|2|100|200|
|25|探伤机|2|100|200|
|26|集中熔炼炉|2|100|200|
|27|选择性波峰焊|1|200|200|
|28|清洗机|1|200|200|

公司根据现有生产运营情况，并结合最近年度公司应收账款、应付账款、存货等科目的周转率、现金科目的变动进行测算，得出电控制动系统项目所需的流动资金，并按照流动资金的30%计算得出铺底流动资金为4,554万元。
综上，电子控制制动系统项目合计投资金额为 26,658万元，拟使用募集资金金额为26,658万元，募集资金金额未超过项目实际需求。
经核查，保荐机构认为：目前公司已经在技术、人员、设备、厂房、管理、市场等方面为EBS的量产做好了充分的准备，公司 EBS量产已不存在障碍。公司已完成EBS的研发工作，并可以充分利用现有 ABS产品生产的管理模式与工
艺路线于EBS的批量生产，项目达产后形成年产5万套EBS电子控制制动系统
生产能力的符合公司的技术条件和批量生产能力。
电子控制制动系统项目合计投资金额为 26,658万元，拟使用募集资金金额为 26,658万元，募集资金金额未超过项目实际需求，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。
问题 4
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|根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司的前次募集资金使用进度为|
|58%，前次募投项目均未达预期效益，且“年产200万只液压盘式制动器技改项|
|目”项目终止，请会计师针对公司《前次募集资金使用情况专项报告》是否符合|
|证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》逐条发表意|
|见，如未能真实、准确、完整地反映募资资金的使用情况，请重新提供鉴证报告，|
|请申请人和保荐机构结合上述事项说明本次非公开发行股票是否符合《上市公司|
|非公开发行实施细则》第二条的规定发表意见。|

回复：
一、《前次募集资金使用情况专项报告》是否符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
申请人会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定编制了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体编制情况与法规要求对比说明如下：
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|-|-|-|
|法规要求||鉴证报告编制情况说明|
|第三条|前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。|立信会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券、期货相关业务资格，并且已按《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。|
||注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|鉴证结论：“我们认为，贵公司董事会编制的截至2015年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况。”|
|第四条|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况(至少应当包括初始存放金额、截止日余额)。|鉴证报告中已说明募集资金的到账金额及会计师事务所验资到账情况、存放的银行专户初始入账金额及截至2015年3月31日止的募集资金账户的情况。|
|第五条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括(但不限于)投资项目、项目中募集资金投|鉴证报告中募投项目分别列示了募集资金投资总额(包括募集前承诺投资总额、募集后承诺投资总额、实际投资总额)、截止日募集资金累计投资总额(募集前承诺投资总额、募集后承诺投资总额、实际投资总额、实际承诺与募集后承诺投资|

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|-|-|-|
|法规要求||鉴证报告编制情况说明|
||资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|总额的差额)、截止日项目完工程度。|
||前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|鉴证报告中已说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；对于前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，已在鉴证报告中说明差异内容和原因。|
||前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。|鉴证报告中对已置换的前次募集资金投资项目在置换前使用自筹资金投资该项目的金额以及以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了说明。|
||临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|鉴证报告中对临时将闲置募集资金用于其他用途的金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况进行了说明。|
|第六条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括(但不限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|鉴证报告中按照每个募集资金投资项目分别列示了截止日投资项目累计产能利用率、承诺效益、最近三年一期的实现效益、截止日投资项目的累计实现效益、是否达到预计效益，对未达到预期效益的项目进行了解释说明，并说明了对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。|
||前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。|募集资金投资项目中“汽车制动系统研发技术平台建设项目” 系用于建设公司技术研发、产品试制的综合开发平台，不产生直接效益，已于鉴证报告中说明。|
||募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%(含 20%)以上的，应对差异原因进行详细说明。|鉴证报告中已对各募集资金投资项目实现的收益低于累计收益20%(含20%)以上的原因进行详细说明。|
|第七条|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更|鉴证报告中已说明公司不存在该情况。|

||||
|-|-|-|
|法规要求||鉴证报告编制情况说明|
||情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。||
|第八条|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|鉴证报告与公司定期报告和其他信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的内容不存在差异。|

综上所述，申请人会计师认为出具的《前次募集资金使用情况专项报告》符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，真实、准确、完整地反映了公司募集资金的使用情况。
二、本次非公开发行股票是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
（一）本次非公开发行是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的说明
根据申请人于 2015年 5月 25日召开的第三届董事会第八次会议决议、于 2015年 6月 10日召开的 2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过84,526万元。
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于实施“汽车电控制动系统建设项目”、“汽车底盘模块化基地建设项目”、“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和补充流动资金，具体情况如下：
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|募投项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额度（万元）|项目备案情况|
|汽车电控制动系统建设项目|26,658|26,658|诸经技备案[2015]291号|
|汽车底盘模块化基地建设项目|21,022|21,022|发改备[2015]260号、柳东投资[2015]92号|
|车联网、无线充电技术及高级驾|10,346|10,346|诸经技备案[2015]290号|

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|-|-|-|-|
|驶员辅助系统（ADAS）研发项目||||
|补充流动资金|24,000|24,000|-|
|合 计|82,026|82,026|-|

注：汽车底盘模块化基地建设项目项目由控股子公司安徽万安和控股孙公司广西万安实施（项目所需资金将全部由公司单方面增资安徽万安，并通过安徽万安向广西万安公司增资）。
本次非公开发行募集资金所投项目均为公司基于市场判断，为增强公司竞争力而对公司现有业务的拓展和延伸，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况；项目实施及投产后所需的原材料采购和产品销售与现有渠道基本一致，故不涉及新增关联交易的情况；项目投产后，能够提升公司的研发能力，并提高公司在制动系统及相关领域的行业地位，能够进一步增强公司业务的独立性。
（二）本次非公开发行是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的说明
1、汽车电控制动系统建设项目前景及效益分析
由于政府产业政策扶持、人民生活水平的提高以及国际汽车产业向国内转移等多方面因素的影响，近年来中国汽车行业保持了持续增长的态势。自 2009年至今我国汽车产销量连续位居全球第一，近年来我国汽车生产量情况如下图所示：
资料来源：国家统计局http://www.stats.gov.cn
从 2005年至今我国汽车产量保持持续增长态势，其中 2005年至 2014年年
复合增长率为17.16%。根据中国汽车工业协会提供的数据显示，2015年 1-9月我国汽车产销1,709.16万辆和1,705.65万辆。
与此同时，我国汽车零部件产品行业也保持了较快的发展，2014年我国汽车零部件制造行业销售收入已增至近3万亿元，但总体而言我国汽车零部件行业起步较晚，滞后于汽车整车产业的发展，并在一定程度上阻碍了汽车产业的发展。
尽管部分本土企业已经具备了较强的竞争实力，但大部分汽车零部件企业资本实力不足，设备自动化程度低，技术开发费用投入少，先进工艺的吸收、转化、推广速度慢，产品附加值总体较低。
汽车零部件的发展趋势是机电一体化，并逐渐融入了计算机实时数字控制；
而制动系统事关车辆安全，使用现代高科技改造和完善传统制动系统产品是大势所趋。欧美等发达国家汽车制动领域电子技术发展较快，除ABS防抱死制动系统外，还有ASR驱动防滑控制系统，EBS电子控制制动系统，ESP电子稳定系统，ECAS电子控制空气悬挂系统等，每个系统产品的问世，都对汽车的安全性、舒适性和可靠性产生了巨大的影响。但目前我国的ABS、EBS市场以国外品牌为主导，国外品牌通过产品进口和合资的方式占据绝大部分市场，国产品牌只占据小部分市场。
针对这一情形，《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将汽车电子控制系统：发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）、制动防抱死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、电子稳定控制（ESP）、网络总线控制、车载故障诊断仪（OBD）、电控智能悬架、电子驻车系统、自动避撞系统、电子油门等列为鼓励类项目。
本项目完成后，公司将新增年产20万套ABS防抱死制动系统、5万套EBS电子控制制动系统的生产能力，主要为商用车进行配套。2014年我国商用车产量为380.31万辆，每辆车需要一套ABS系统或EBS系统，市场需求较大。
目前公司ABS系统产品已开始大批量生产，2012年-2014年公司销售ABS产品4.1万套、5.9万套和7.7万套，2015年1-9月ABS销量为7.2万套，呈快速增长趋势；EBS电子控制制动系统产品已完成研发测试工作，即将进入批量生产阶段。
此项目的实施有利于公司充分发挥现有的技术优势，在相关市场中占据有利的竞
争地位。
从项目财务分析看，本项目总投资26,658万元，建设期24个月，运行后第一年达产70%，第二年达产100%。项目达产后年产20万套ABS防抱死制动系统、5万套 EBS电子控制制动系统，预计实现年销售收入为 42,600万元，净利润 6,682万元，所得税后内部收益率为22.77%，所得税后投资回收期为 6.10年（含建设期），项目有较好的经济效益。
2、汽车底盘模块化基地建设项目前景及效益
自2009年至今我国汽车产销量连续位居全球第一，2015年1-9月我国乘用车产销量保持同比增长态势。
虽然2011年以来我国汽车市场增速放缓，但与发达国家相比，我国的汽车千人保有量仍较低（根据美国能源部的统计，2010年美国千人汽车保有量为812辆，根据世界银行的统计，2009年日本千人汽车保有量为589辆；而目前北京、上海等一线城市中的特大城市，汽车千人保有量仅超200辆，二三线城市千人保有量更低），随着国民经济的持续发展，汽车消费的刚性需求将长期存在，汽车消费的增长将推动整个行业的稳健增长。
汽车零部件行业是汽车工业的上游行业，整车成本中汽车零部件成本达60%以上。在成熟市场上，由于汽车保有量大，汽车维修服务市场对汽车零部件的需求也非常庞大。在成熟市场上，整车市场与零部件市场的市场规模比例大约可达到1:1.7。而根据中国汽车工业协会统计的数据显示，我国目前该比例不足1，汽车零部件行业有较大的发展空间。近年来，世界著名汽车零部件企业如德尔福、博世、伟世通、电装、江森自控、美国李尔集团等也纷纷进入我国，组建了合资或独资企业。
作为汽车工业的重要组成部分，汽车零部件工业是汽车工业发展的基础。随着世界经济全球化、市场一体化的发展，汽车零部件在汽车产业中的作用日趋显著。在高效率、低成本的驱动下，各大汽车公司的零部件采购基本实现全球化。
在专业化分工日趋细致的背景下，整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了整车厂、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次
分工的金字塔结构。
在汽车产业快速发展的同时，汽车整车销售市场的竞争也不断加剧。为有效简化汽车制造工艺、节省装配时间、降低生产成本，以赢得竞争先机，整车厂逐渐采用成套、成系统、成模块的方式进行零部件的采购，而不再采用以单个零部件为采购单元的采购模式，整车零部件配套模式逐渐向系统化、模块化转变。
模块化供应是指汽车零部件生产企业以模块为单元为整车厂提供配套。在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，这对零部件生产企业的生产能力、技术能力提出了更高的要求，同时也是对一个汽车零部件企业各方面实力的综合考验。零部件生产企业同主机厂分工协作、同步开发、配套供应的模块化供应模式可以让零部件生产企业在市场份额和产品定价方面拥有更多话语权。
该集资金投资项目达产后，将形成年产50万套乘用车底盘模块化生产能力，具体包括前副车架模块、后悬模块产品。
其中前副车架模块一般由车架、摆臂、转向机、稳定杆、轮边单元总成组成，该模块能够增加前悬架的横向强度、提升转向和不平路面行驶时的车身稳定性，同时该模块采用多连杆结构能够提升整车的操控性和平顺性，在整车NVH标定中起到关键作用，此外，在发生碰撞时该模块能够利用其自身特殊结构吸收碰撞能量、分散作用力，从而保证车辆成员安全。后悬模块一般由后扭梁、轮边单元总成、制动油管等组成，该模块具有结构简单、占据车体空间小（可腾出更多车内空间），是目前在小型乘用车辆中最为广泛采用的后悬架形式。
根据中国汽车工业协会统计的数据，2014年我国汽车销量分别为 2,372.29万辆和2,349.19万辆，分别同比增长7.3%和6.9%，其中乘用车销售1,970.06万辆，同比增长9.89%。保守估计若未来我国乘用车市场产量保持年均5%的增长速度，则每年将新增乘用车产量超2,000万辆，每辆乘用车都需要一套前副车架和后悬模块，而本次募集资金投资项目达产后仅新增 25万套前副车架模块、25万套后悬模块生产能力。
同时随着汽车产销量的持续增长，我国的能源与环境问题日益突出。节能减
排已成为我国汽车产业发展的重要使命和重大趋势之一，汽车轻量化已成为各汽车生产厂商的重要研究方向，并逐步向产业化方向转化。公司在充分研究和论证基础上，对液压成形、铝合金锻造、铝合金铸造等轻量化制造工艺进行跟踪、分析，针对多家主机厂的新车型进行同步开发适用性产品，成功试制完成了乘用车底盘模块化系列新产品，各项指标达到国内先进水平，并取得了主机厂的认证。
本募投项目将进一步增加公司铸造铝合金轻量化底盘模块化产品的生产能力，符合市场发展趋势。
从项目财务分析看，本项目总投资21,022万元，建设期24个月，运行后第一年达产80%，第二年达产100%。项目达产后年产 50万套乘用车底盘模块化产品，预计实现年销售收入为80,000万元，净利润3,741万元，所得税后内部收益率为16.69%，所得税后投资回收期为7.45年（含建设期），项目有较好的经济效益。
3、车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目
公司通过多年的自主研发与对外合作研发，已具备与主机厂同步开发的技术创新能力，在重点产品和核心技术研发方面，已具备应用多种技术手段进行正向设计的研发能力，并处于国内领先水平。针对公司主要产品，已具备设计验证与质量验证的技术检测能力。但公司目前研发能力与市场需求存在一定的差距，尤其在车联网技术、电车无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）等方面的研究，仍与国际先进水平存在很大的差距。在人才、设计软件、研发检测试验设备等配置需进一步提高和完善，建立车联网技术、电车无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）等产品的技术研发平台是支持公司快速发展，支持公司产品升级换代的必由之路。
①车联网
车联网是指通过无线通信、卫星定位、计算机网络及GIS等技术将车辆联接在一起的网络系统。网络通过对入网的所有车辆实时的基本信息和运动状况掌控，实现对车辆的管理和监控，可为车辆提供安全驾驶、娱乐、智能交通、紧急救助等全方位的服务，全面提升驾驶的安全性和舒适性。
车联网研发以车载移动终端为载体，以移动互联网为交互方式，以智能信息服务为核心，面向车载智能信息服务系统的产业需求，主要在移动互联网信息获取，车载移动终端智能交互，嵌入式与云端智能计算，移动多媒体信息服务与推送，下一代互联网综合信息服务SoLoMoCo（社交+本地化+移动+商务）以及电子商务等方向进行重点研发和产业化。
针对目前国内城市在交通信息服务方面的发展现状，结合车主对于交通信息服务的需求，车联网系统可进行信息收集、信息发布、车辆导航、停车引导等各项功能于一体，不但使交通服务更加丰富和人性化，使交通运输效率更高，还将在信息技术与交通科学技术的交叉点上进行创新。通过无线通讯将车辆与车辆及车辆与管理中心之间进行互联，实现信息收集与发布智能化，结合实时精准的交通路况为车主提供相关的位置服务，并亦能方便地支持扩展相关的服务，该项目的实施可以为车主提供便捷的交通服务和丰富的位置服务、生活服务、车况服务，使用户体验到移动互联网为用户生活带来前所未有的便利。
②无线充电技术
因实现了零排放、技术相对成熟、经济性较好，由蓄电池供电的纯电动汽车（Electric Vehicle,EV）成为各国政府鼓励、各汽车生产商大力发展的环保车型。
动力电池的电气充电方法包括接触式充电和无线充电。无线充电或称无线供电（Wireless Power Transmission,WPT）是以耦合的电磁场为媒介实现电能传递。
与接触式充电相比，WPT使用方便、安全，无火花及触电危险，无积尘和接触损耗，无机械磨损和相应的维护问题，可适应多种恶劣环境和天气。同时 WPT便于实现无人自动充电和移动式充电，在保证所需行驶里程的前提下，可通过频繁充电来大幅减少EV配备的动力电池容量，减轻车体重量，提高能量的有效利用率；并有助于降低EV初始购置成本，解决其受制于大容量电池的高成本问题，推进EV的市场化。
③高级驾驶员辅助系统（ADAS）
高级驾驶员辅助系统（ADAS）是利用安装在车上的各式各样传感器，在汽车行驶过程中随时来感应周围的环境，收集数据，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，并结合导航仪地图数据，进行系统的运算与分析，从而预先让驾驶者察觉到可能发生的危险，有效增加汽车驾驶的舒适性和安全性。
ADAS提供的功能包括自适应巡航控制、盲点监测、车道偏离警告、夜视、车道保持辅助和碰撞警告系统，具有自动转向和制动干预功能，能够在复杂的车辆操控过程中为驾驶员提供辅助和补充，可部分控制车辆的移动，并在未来最终实现无人驾驶。
由于各国政府和消费者都深刻认识到高级驾驶员辅助系统（ADAS）在降低事故频率、减轻事故伤害的重要作用，各国政府纷纷立法要求强制安装得到某些验证的先进驾驶辅助系统技术，将其作为汽车中的标准配置，希望以此来保护驾车者、乘客、行人以及其他道路用户，同时，消费者主观上对行车安全性的高度重视也使得先进驾驶辅助系统技术的市场需求日益增长。故近年来 ADAS市场增长迅速，从原来的局限于高端市场，逐步进入中端市场，与此同时，许多低技术应用在入门级乘用车领域更加常见。
由于国内市场汽车工业起步晚，起点低，对于代表先进汽车技术的驾驶辅助系统开发力度不足。国内汽车生产厂家受资金与研发实力的限制，在先进驾驶辅助系统研发方面的投入较少。亟需民族汽车零部件企业对此进行研究开发。
通过车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）的研发，可有效提升公司在汽车电子控制和电子信息处理方面的技术积累，引领行业技术发展，为后续新产品研发和新市场拓展提供强有力的技术支撑与良好的发展平台。
4、补充流动资金
近年来，公司为抓住国内产业发展的战略机遇，扩大生产规模，整合产业链，降低生产成本，提升经营管理效率，取得了稳步快速发展。但随着公司生产规模的不断扩大，公司对运营资金的需求也快速增长。公司之前主要通过银行借款来满足日常资金需求，使得公司负债率和财务费用较高。制约了公司的投融资能力和盈利能力，已在一定程度上制约了公司未来发展。
根据2015年9月30日的资产负债表计算，公司合并资产负债率为58.10%，本次发行完成并用募集资金补充流动资金 24,000万元后，公司的资产负债结构将得到优化，公司的持续发展能力将得到提高。
近年来，公司生产规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求是十分必要的，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。
综上所述，本次非公开发行募集资金所投项目能够提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》“第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”的规定。
问题 5
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|本次非公开发行股票拟募集资金金额高于当期末合并净资产金额，请说明融|
|资规模合理性。|

回复：
根据《万安科技 2015年度非公开发行股票预案》及其修订稿，公司本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过84,526.00万元（含发行费用）。截至2015年 9月末，公司净资产为 81,064.57万元，低于本次非公开发行股票拟募集资金3,461.43万元。本次募集资金的规模系根据公司自身的实际发展状况、行业发展趋势等经多方面测算而得，融资规模具有合理性，具体如下：
一、公司净资产、营业收入呈上升趋势，拥有相应的管理经验与人才
公司于 2011年 6月完成首次公开发行股票并上市，随着募集资金到位及募投项目建设实施，公司生产经营规模呈快速上升趋势。公司净资产规模由 2011年初的28,716.82万元增长至2015年9月末的81,064.57万元，增幅为182.29%。
与此同时公司营业收入亦呈增长趋势，报告期内，公司营业收入由 2012年的 102,068.44万元增长至 2014年的 132,229.01万元，增幅为29.55%，2015年 1-9月公司实现营业收入118,969.63万元，较上年同期增长23.34%。
在公司资产、收入规模快速增长的同时，公司高度重视经营、管理制度体系建设及相应人才的培养工作。自首次公开发行股票并上市以来，公司进一步建立健全并完善了各项规章制度和管理标准，对组织架构和各项工作流程进行了优化，通过完善的机制及体系保证了公司生产、经营的有序运行与发展，并在此过程中培养了富有实践经验的各类型管理人才，为公司的后续发展奠定了良好的基础。
公司自上市以来净资产和营业收入规模呈快速上升趋势，且通过规范运行建立了完善的经营、管理机制与体系，培养了各类职能岗位的管理人才，为公司进一步发展壮大提供了扎实的基础。
二、本次募投项目规模经科学测算，项目实施有利于公司长期发展
公司本次募集资金投资项目中“汽车电控制动系统建设项目”、“汽车底盘模块化基地建设项目”、“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”的投资规模和投资构成均根据项目实际需要经分项测算而得，符合实际需求；补充流动资金规模亦未超过经测算的未来三年营运资金需求量。
同时“汽车电控制动系统建设项目”、“汽车底盘模块化基地建设项目”可在公司现有产品的基础上生产满足市场需求的ABS、EBS、汽车底盘模块总成等产品，符合行业发展趋势，能够有效增强客户粘性。同时，部分产品如ABS、EBS等技术含量较高，可有效替代同类进口产品，为公司提供新的盈利增长点。
“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”系为有效满足汽车行业的自动化、网络化和新能源化方向趋势而进行了技术研发与储备工作。其中高级驾驶员辅助系统（ADAS）系在公司现有技术基础上研发新一代满足行业未来需求的车辆控制产品，车联网、无线充电技术系根据行业发展动态进行的全新细分领域研发，研发成功后能够满足公司客户的实际需求，有效提升公司的持续盈利能力。
综上，公司本次募投项目可行，项目规模经过合理测算，符合项目实际需要，项目实施能够提升公司盈利能力和整体竞争力；同时，公司完善的管理制度体系和人才储备，为公司的进一步发展奠定了良好的基础，本次募集资金规模合理。
二、一般问题
问题 1
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|万安集团持有的219,384,000股公司股份中64,000,000股公司股份已质押；陈|
|黎慕持有的5,127,190股公司股份中，3,500,000股公司股份已质押。|
|请保荐结构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，是|
|否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的|
|影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。|

回复：
一、股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险
（一）万安集团所持万安科技股权质押融资情况
万安集团将持有的21,938.40万股公司股份中6,400万股用于质押融资，该股份质押总的授信合同为3.54亿元，万安集团实际正在履行的质押融资金额为2亿元，融资期限为一年。本次万安集团质押融资具体用途主要系经营用流动资金，同时通过比对各种融资方式的融资成本，股份质押融资成本较低，故采取股份质押进行融资。
万安集团质押融资到期还款主要凭借公司自身财务状况筹措解决。截至2015年9月末，万安集团合并资产负债表账面货币资金余额（不包含万安科技）为2.84亿元，万安集团账面货币资金充裕；截至2015年9月末，万安集团合并总资产为440,507.78万元，合并净资产为105,099.23万元；2015年1-9月，万安集团实现合并营业收入167,052.15万元，合并净利润2,764.46万元，万安集团资产总额和净资产规模较大，经营状况良好，还款能力得以保障，不存在因违约导致的股权变动风险。
（二）陈黎慕所持万安科技股权质押融资情况
陈黎慕将持有的512.72万股公司股份中350万股公司股份用于质押融资，该笔质押融资金额为1,300万元，融资期限为一年。本次陈黎慕质押融资具体用途
主要系借给其儿子经营的四川普拉恩管业有限公司用于临时资金周转。
陈黎慕多年经营四川普拉恩管业有限公司所得（后将该公司股权转让给其儿子），以及作为万安科技董事及实际控制人之一历年工资收入和分红所得攒有积蓄及多处房产，个人资金实力较强；同时四川普拉恩管业有限公司经营状况良好，截至2015年9月末，四川普拉恩管业有限公司账面货币资金余额为424.37万元元，应收账款账面价值为2,286.44万元，总资产为8,845.09万元，净资产为4,528.76万元；2015年1-9月，四川普拉恩管业有限公司实现营业收入3,673.68万元，净利润287.39万元，具备偿还借款能力。陈黎慕的还款能力得以保障，不存在因违约导致的股权变动风险。。
二、公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施
1、除上述股权质押融资情况，经查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《股份冻结数据》，公司控股股东万安集团所持万安科技股份中400万股被浙江绍兴市越城区人民法院2015绍越商初字第4440号司法冻结，冻结期限自2015年9月28日至2018年9月27日。上述股份被司法冻结的原因主要系2014年4月万安集团与渤海银行绍兴分行签订编号为“渤绍分最高保（2014）第28号”最高额保证协议，为诸暨市三峰机械有限公司提供总额为2,500万元的授信担保，该担保协议下实际借款金额为2,500万元，因债务人到期未偿还银行借款而违约承担连带责任所致。
截至本回复说明出具日，除上述担保外，万安集团另为诸暨市三峰机械有限公司提供金额合计为3,000万元的担保，担保项下实际借款金额为2,850万元。
2、公司实际控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明等六人，陈利祥持有万安集团6.00000%的股权，通过陈江、陈锋、陈亚萍控制万安集团31.95145%的股权，陈永汉持有万安集团8.28529%的股权，陈黎慕持有万安集团8.28529%的股权，俞迪辉持有万安集团8.28529%的股权，陈黎明持有万安集团5.17831%的股权，五人合计控制万安集团67.99%的股权，通过万安集团间接控制公司53.32%的股份；陈利祥持有公司5.69%的股份，陈永汉持有公司1.24%的股份，陈黎慕持有公司1.24%的股份，俞迪辉持有公司1.15%的股份，陈锋持有公司7.50%的股份，陈黎明持有公司0.78%的股权，六人合计直接持有公司17.61%的股份。即公司实际控制人直接和间接控制公司70.93%的股份。
公司本次非公开发行不超过8,469.53万股，以最大发行股数8,469.53万股及万安科技股东截至2015年9月30日持股比例测算，本次非公开发行后，公司实际控制人通过万安集团间接控制公司的股份比例下降为44.24%，直接持有公司股份比例下降为14.61%，即本次非公开发行完成后，公司实际控制人直接和间接控制公司的股份比例下降为58.85%。公司本次非公开发行后，实际控制人对公司的控制权未发生变化。
截至2015年9月30日，公司的前十大股东除万安集团及六名实际控制人外，其他前十大股东分别为：（1）周汉明持股3,457,642股，占总股本比例0.84%；（2）蔡令天持股3,207,640股，占总股本比例0.78%；（3）姚金尧持股1,958,214股，占总股本比例为0.47%。公司其他前十大股东持股数额较低且分散，不会对公司的实际控制人的地位造成影响。
3、截至报告期末，公司控股股东万安集团和实际控制人之一陈黎慕所持股份被质押的数量合计为6,750万股，占公司总股本的比例为16.36%；对诸暨市三峰机械有限公司担保导致的股份冻结数量为 400万股，占公司总股份的比例为0.97%。而公司实际控制人通过控股万安集团间接控制公司股份比例为53.32%，直接持有公司股份比例为17.61%，两者合计为70.93%。即便质押的股份全部丧失，且司法冻结的股份被执行，公司实际控制人直接和间接控制的公司股份比例仍达到53.60%，本次非公开发行后公司实际控制人直接和间接控制的公司股份比例达到44.47%，仍处于绝对控股地位。
三、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述股份质押借款均有合理的用途，不存在因违约导致的股权变动风险，本次非公开发行也不会产生实际控制人变更的风险。
问题 2
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|请保荐结构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通|
|知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司|
|监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。|

回复:
（一）请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见
申请人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六款、第八款、第九款所述情形。就申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
报告期内，申请人不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》及《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项。报告期内，申请人根据公司的经营状况，由董事会自主决策公司利润分配事项，并经股东大会审议通过。
2012年 5月 4日，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。申请人响应监管要求，于 2012年 8月 27日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》和《关于修改公司章程的议案》，并于 2012年 9月 22日提交 2012年第四次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了明确的回报规划。
2015年3月30日，申请人召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，并已经2015年4月
22日召开的2014年度股东大会审议通过。
2015年 10月 24日，申请人召开第三届董事会第十一次次会议审议通过了《修改<公司章程>的议案》，并于 2015年 11月 11日提交 2015年第二次次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了进一步的完善。
经核查，保荐机构认为：申请人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东的权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
申请人 2012年 9月 22日召开的 2012年第四次临时股东大会审议通过《关于公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》；2015年 4月 22日召开的2014年度股东大会审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，详细说明了规划制定的原则、考虑的因素等情况。
报告期内，申请人通过投资者接待日、股东大会、投资者热线、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流。报告期内，申请人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露
程序。
申请人《公司章程》中的利润分配政策如下：
“第一百五十五条
（一）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）合并报表或母公司报表期末资产负债率不超过70%。
3、现金分红比例
（1）在符合相关法律法规及《公司章程》有关规定的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
前述“重大投资计划或者重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
（二）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）利润分配政策的制定
公司制定利润分配政策，应着眼于公司长远和可持续发展，综合分析公司发展战略、经营计划、外部经营环境及股东要求和意愿，以股东权益保护为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务、经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会会议的过半数董事通过并形成利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会提出的利润分配方案需经董事会半数以上通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事对利润分配方案发表明确意见；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司监事会应当对公司利润分配政策的执行情况、利润分配具体方案及决策程序进行审核，并经监事会半数以上的监事表决通过，在监事会决议公告中披露监事会的审核意见。
5、公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于本章程规定的额度时，董事会应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见。有关利润分配的议案经董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的用途，且通过多渠道听取中小股东的意见和诉求。
（五）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策时，应当通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点。
2、有关调整利润分配政策的议案由公司董事会拟定，独立董事及监事会对此发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
经核查，保荐机构认为：申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行了必要的决策程序。申请人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，
并详细说明规划安排的理由等情况。报告期内，申请人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。申请人《公司章程》已对利润分配的决策机制、调整利润分配政策的决策机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配的形式、现金分红条件、现金分红比例及期间间隔、发放股票股利的条件等做了明确的规定。
第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
申请人2012年度、2013年度、2014年度利润分配方案如下：
（1）2012年度利润分配方案
以总股本 12,134.20万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元人民币（含税），共计派发现金红利 606.71万元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。
（2）2013年度利润分配方案
以总股本 12,134.20万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），共计派发现金红利 728.05万元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增8,493.94万股，转增后公司总股本增加至20,628.14万股。
（3）2014年度利润分配方案
以总股本 20,628.14万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税），共计派发现金红利 1,650.25万元（含税）；每 10股派送红股 3股（含税）共计派送股票股利 6,188.442万股；以 20,628.14万股为基数向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 14,439.698万股，送红股及资本公积金转增实施后公司总股本增加至41,256.28万股。
公司近三年现金分红情况表：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|1,650.25|7,483.40|22.05%|
|2013年|728.05|3,564.94|20.42%|
|2012年|606.71|1,181.00|51.37%|

报告期内，独立董事均对申请人的分配方案发表了同意意见。公司已为中小投资者提供了网络投票等参与方式，并及时回复中小投资者关心的问题。
经核查，保荐机构认为：申请人董事会在制定现金分红具体方案时，已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表了明确意见。申请人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分了听取中小股东的意见和诉求。
第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
报告期内，公司均按照公司章程进行了现金分红，各期分红金额占各分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例分别为51.37%、20.42%和22.05%。
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
申请人在定期报告中已经详细披露了报告期内的年度现金分红方案和执行
情况，符合《公司章程》的规定。申请人的分红标准和比例明确清晰，履行了董事会、独立董事和股东大会等决策程序，充分听取了中小股东的意见和诉求。报告期内，申请人未对现金分红政策进行调整或变更。
经核查，保荐机构认为：申请人在定期报告中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求进行了披露，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事已按照公司章程的规定履行了职责并发挥了应有的作用，申请人充分、完整并及时地履行了信息披露程序，并给予中小股东充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，在综合考虑
公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》及公司第三届第十一次会议审议通过了《修改<公司章程>的议案》，制订并完善了公司的利润分配政策。
2015年3月30日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，并已经2015年4月22日召开的2014年度股东大会审议通过。
申请人第三届董事会第八次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票预案。经核查，本次非公开发行股票预案已披露了申请人利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作了“重大事项提示”。
经核查，保荐机构认为：申请人制定了合规的利润分配政策的决策机制、申请人在制定利润分配政策的同时提出了持续、稳定、科学的利润分配政策，从制度上实现了对投资者获得持续、稳定回报的保证；此外，公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》及公司第三届第十一次会议审议通过了《修改<公司章程>的议案》，明确了公司的未来利润分配政策，建立起了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。申请人正常履行了《公司章程》对现金分红的承诺。
保荐机构在《保荐工作报告》中对申请人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通知》要求是否落实发表的结论性意见如下：
“公司最近三年现金分红符合公司章程的规定；公司未来三年分红规划、实际分红情况、相关决策程序均结合公司实际情况严格遵照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关规定执行。”
（二）督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监督指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求
保荐机构已督促申请人在年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将继续督促申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
问题 3
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|-|
|请申请人公开披露本次发行当年每股收益，净资产收益率等财务指标与上年|
|同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，|
|应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何|
|种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未|
|来的回报能力，如进行承诺的，请披露具体内容。|

回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2015年11月 3日就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次非公开发行于2015年11月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2014年实现归属于母公司所有者净利润 7,483.40万元，2015年1-3季度实现归属于母公司所有者净利润 5,960.30万元，较 2014年 1-3季度同比增长22.31%。假设公司2015年净利润增长保持1-3季度同比增速，2015年归属于母公司所有者的净利润为9,152.95万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为73,791.33万元。
公司 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益为 2015年期初数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利，即163,320.03万元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非
公开发行预案中的发行数量上限，即8,469.53万股。
5、本次非公开发行股份的价格假设为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行底价9.98元/股。
6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限 84,526.00万元（含发行费用），本次募集资金假设数取募集资金投资项目净额 82,026.00万元（不含发行费用）。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项 目|2014年/2014.12.31|2015年/2015.12.31|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,483.40|9,152.95|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.22|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.22|
|每股净资产（元/股）|1.79|3.28|
|加权平均净资产收益率（%）|10.64|10.87|

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于项目投资和补充流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。
若本次发行后，公司净利润不能得到保持相应的幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化
投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后将用于实施“汽车电控制动系统建设项目”、“汽车底盘模块化基地建设项目”、“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和补充流动资金。
汽车电控制动系统建设项目的实施，能够实现公司ABS、EBS技术储备的批量化生产，进一步优化现有产品结构，替代市场外资品牌产品，占领高端市场。
在有力提升公司行业地位的同时具有很好的社会效益。
汽车底盘模块化基地建设项目的实施，能够使公司在现有底盘相关产品的基础上，进一步提升可靠性高、耐久性好的铸造铝合金底盘模块化产品，符合国家节能减排政策号召及汽车轻量化的行业发展趋势。
车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目的实施，能够有效提升公司在汽车电子控制和电子信息处理方面的技术积累，为后续新产品研发和新市场拓展提供强有力的技术支撑与良好的发展平台。
将部分募集资金用于补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，进一步优化公司现有的资产负债结构。
故本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的现有行业地位，进一步提升公司产品技术含量，并增强公司的市场竞争力和盈利能力，同时优化资本结构，增强公司抗风险能力，提升企业行业地位，有利于公司经济效益持续
增长。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，第三届董事会第五次会议和2014年度股东大会审议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
问题 4
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|-|
|请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施|
|的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，|
|并就整改效果发表核查意见。|

回复：
申请人自上市以来共收到深圳证券交易所1次监管函和1次监管关注函，具体情况如下：
（一）中小板监管函[2013]第94号
1、2013年6月5日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对浙江万安科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第94号），主要内容如下：“你公司2013年2月至5月期间以自由资金累计购买银行理财产品共计1.59亿元，占最近一期经审计净资产的24%，你公司对上述事项没有及时履行信息披露义务。
你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2012年修订）》第9.2条、第9.10条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再此发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
2、公司董事会自收到监管函后充分重视，就存在的问题制定了以下整改措施：
（1）组织公司相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规定，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务。
（2）加强公司内部各部门之间的工作联系，严格按照《重大信息内部报告
制度》等内控制度的要求，确保重大信息的及时传递与沟通，杜绝此类事情的再
次发生。
（3）组织全体董事、监事和高级管理人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，确保今后严格按照相关法律法规和《公司信息披露管理制度》等内控制度的要求，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
（二）中小板关注函[2014]第157号
1、2014年10月29日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对浙江万安科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第157号），主要内容如下：“2013年12月2日，你公司董事会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并对外披露该事项。
2014年10月24日，你公司董事会审议通过终止上述非公开发行股票方案事项。你公司对外披露终止上述事项的原因为“自上述非公开发行股票方案公布以来，公司董事会、中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票的各项工作，公司已用自有资金对项目前期进行了投资建设，后续公司继续以自有资金分期投资进行项目建设。公司结合项目目前实际情况并与相关中介机构的沟通和交流，经公司董事会慎重研究，为切实维护广大投资者利益，决定经股东大会审议通过后，终止实施本次非公开发行股票方案。”
我部对此高度关注。请你公司对以下事项做出说明：
1、请结合公司《非公开发行股票预案》、公司现金流变动情况详细说明公司对投资建设项目资金来源改为自有资金的合理性。
2、你公司终止本次交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；
3、请提供知悉终止本次交易的内幕信息知情人名单。”
2、公司董事会充分重视深圳证券交易所对公司该相关事项出具的关注函，及时组织公司人员调查取证，和监管员充分沟通，并于2014年10月31日向深圳证券交易所提交了相关回复说明。
（三）保荐机构的核查情况
经访谈公司董事会秘书，查阅深圳证券交易所的相关监管措施，查询证监会和深圳证券交易所网站，网页搜索万安科技监管处罚信息，保荐机构认为：除上述情况外，申请人自上市以来未发生被证券监管部门和交易所处罚或采取其他监管措施的情况；针对交易所出具的关注函和监管函，公司及时予以回复并采取积极有效的整改措施，取得了良好的效果，不会对本次发行产生重大不利影响。
浙江万安科技股份有限公司2015年11月19日