瑞华核字[2016]48050004号
目 录
···········一·····、······内·····部·····控·····制····鉴·····证·····报·····告····· 1-2
二、关于内部控···制·····有·····关·····事····项·····的·····说·····明····· 3-6
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
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内部控制专项报告
瑞华核字[2016]48050004号皇氏集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”）2015年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2016年 3月 13日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了皇氏集团公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是皇氏集团公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据《中国注册会计师审计准则》，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合皇氏集团公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2015年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们阅读了由皇氏集团公司编写并后附的《关于内部控制有关事项的说明》。
基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与皇氏集团公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现皇氏集团公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对皇氏集团公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
本报告仅为针对皇氏集团股份有限公司 2015年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一六年三月十三日
覃业庆
中国注册会计师
胡新
皇氏集团股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明皇氏集团股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
皇氏集团股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括皇氏集团股份有限公司总部各业务部门和管理部门、广西皇氏甲天下畜牧有限公司、上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司、深圳皇氏甲天下乳业有限公司、广西皇氏甲天下食品有限公司、云南皇氏来思尔乳业有限公司、广西新皇传媒有限公司、四川皇氏甲天下食品有限公司、广西酷乐创网络科技有限公司、南宁市馥嘉园林科技有限公司、皇氏御嘉影视集团有限公司、北京盛世骄阳文化传播有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司、皇氏广西贸易有限公司、皇氏集团湖南优氏乳业有限公司御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司、昆明皇氏供应链管理有限公司、西藏皇氏投资管理有限公司、皇氏集团华南乳品有限公司、皇氏来宾乳业有限公司、浙江皇氏金融信息服务有限公司等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务包括：定型包装乳及乳制品生产、加工、销售业务；禽畜的饲养、加工、销售业务及国内各类广告设计、制作、代理、发布业务；制作发行动画片、电视综艺片、版权代理等业务。纳入评价范围的事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括安全生产、环境保护、人力资源、研究与开发、销售业务、资产管理、采购业务等高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
皇氏集团股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定
定量标准
量标准如下：重要程度项目
重大缺陷 错报≥利润总额的10%
重要缺陷 利润总额的4%≤错报＜利润总额的10%
一般缺陷 错报＜利润总额的4%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的认定为重大缺陷：①控制环境无效；②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并造成重大损失和不利影响；③公司更正已公布的财务报告（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；④外部审计部门发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；⑤公司审计委员会和审计部门对公司内部控制的监督无效。
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定：①如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的认定为重大缺陷。②如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的认定为重要缺陷；③如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标的认
皇氏集团股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明定为一般缺陷。
出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按照影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
①公司经营活动严重违反国家法律法规规定；
②公司决策程序导致重大损失；
③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
⑤公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
⑥媒体频现负面新闻，对公司声誉造成重大损害；
⑦公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
皇氏集团股份有限公司二〇一六年三月十三日法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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