北京市金杜律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”，发行人或公司包括其整体变更为股份有
限公司前的有限责任公司）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规
范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所已于 2015年 4月
28日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市
金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2015年 9月
14日、2016年3月15日、2016年9月26日、2016年12月26日先后
出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”）及《北京市金杜律师事务所关于深圳
市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于立信受发行人委托对其财务报表补充审计至2016年12月31日，并出具了信会师报字【2017】第 ZC10036号《深圳市安奈儿股份有限公
司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年12月31日止）（》《“三
年审计报告》”）和信会师报字【2017】第 ZC10037号《内部控制鉴证报
告（2016年12月31日）》（“《内控鉴证报告（2016年12月31日）》”），本所律师根据前述《三年审计报告》、《内控鉴证报告（2016年12月31
日）》，以及自《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》出具
日至本补充法律意见书出具日期间发行人本次发行上市相关情况变化所涉
及的法律问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意
见书（四）》、《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意
见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《律师工作报告》不可分割
的一部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补
充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见
书的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》
中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发
行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，鉴于发行人于 2015年 3月 10日召开的 2014年年
度股东大会对本次发行上市的批准和授权有效期为24个月，届时将过期失
效；发行人于 2017年 2月 16日召开 2016年年度股东大会，该次股东大
会重新做出批准和授权本次发行上市的决议，有效期为 24个月。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然是依法
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍然具备《法律意见书》第二部分“发行人本次发
行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然具备《公
司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规及其他规范性文件规定
的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定
1.发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人
民币 1.00元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的
发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对
价，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条之规定。
3.发行人 2016年年度股东大会对发行人本次发行上市作出了决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行上市属于发起设立的股份有限公司首次公开发行 A股
并上市。
1.经核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理
结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员，公司具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股
份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《三年审计报告》中的合并利润表，发行人 2014年度、2015
年度、2016年度的净利润分别为 78,968,857.65元、70,908,600.08元、
79,117,387.25元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《三年审计报告》、有关政府部门出具的合法证明及发行人的
承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无
其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五
十条第一款第（四）项之规定。
4.根据《三年审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为75,000,000元，不少于人民币三千万元，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据《招股说明书》及发行人 2016年年度股东大会决议，本次公
司公开发行新股数量和公司现有股东公开发售股份数量之和不超过 2,500
万股，发行后总股本不超过 10,000万股，本次公司发行股份数量占发行后
总股本的比例不低于25%。其中，公司公开发行新股数量不超过 2,500万
股，公司现有股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期
的投资者获配股份的数量且合计数量不超过 1,250万股。因此，本次发行
上市完成后，本次发行中向社会公众发行/发售的股份数不少于发行人本次
发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规
定。
(三)发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.主体资格
发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第
十三条之规定。
2.规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市
有关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职
资格，不存在下述情形，符合《首发办法》第十六条之规定：
i 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ii 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受
到证券交易所公开谴责；
iii 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据立信出具的《内控鉴证报告（2016年 12月 31日）》、发
行人的承诺并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经
本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《首发办法》第十八条之规
定：
i 最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行
过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处
于持续状态；
ii 最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
iii 最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申
请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条
件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会
及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
iv 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
v 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
vi 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，根据《三年审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《三年审计报告》、《内控鉴证报告（2016年12月31日）》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在
其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3.财务与会计
（1）根据《三年审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，
发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告（2016年12月
31日）》、发行人的确认，发行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符
合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据《三年审计报告》和《内控鉴证报告（2016年 12月 31
日）》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审
计报告》，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《三年审计报告》和《内控鉴证报告（2016年 12月 31
日）》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者
相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发
办法》第二十四条之规定。
（5）根据《三年审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独立董
事出具的意见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露关联
方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规
定。
（6）根据《三年审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首发办
法》第二十六条规定的下列条件：
i 发行人2014年度、2015年度、2016年度的净利润（扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币
3,000万元；
ii 发行人2014年度、2015年度、2016年度营业收入（合并）分
别为792,581,834.80元、840,270,404.81元、920,364,536.53
元，累计超过人民币 3亿元；
iii本次发行前股本总额为人民币 75,000,000元，不少于人民币
3,000万元；
iv截至2016年12月31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于20％；
v 截至2016年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《三年
审计报告》和《税务报告》、《招股说明书》，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。
（8）根据《三年审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条之规定。
（9）根据《三年审计报告》，经发行人确认，并经审查发行人《招
股说明书》等本次发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存在《首发
办法》第二十九条所述之情形，符合《首发办法》第二十九条之规定。
（10）根据《三年审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，经发
行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第三十条所述
影响持续盈利能力之情形，符合《首发办法》第三十条之规定。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发起人和股东的变化情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东仍为曹璋、王建青。
曹璋和王建青为夫妻关系，合计持有发行人股份比例为79.44%，自发行人
设立至今，曹璋和王建青在重大事项上均作出了一致行动，在历次董事会、股东（大）会上均持相同的表决意见。
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人的控股股东及其他自然人股东的基本情况未发生变更。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东系具有民事
权利能力和民事行为能力的自然人和合法法人资格的企业，具有法律、法
规和规范性文件规定担任股东的资格。
五、发行人的业务
(一) 经营范围
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的经营范围未发生变更，发行人控股子公司的经营范围变更情况参见
本补充法律意见书“七、发行人的主要财产变化情况/（六）对外投资/5.
子公司及分支机构的工商信息变更情况”部分。
(二) 经营许可或备案
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人及其下属公司的资质证书发生的变更如下：
2016年 12月27日，中国人民银行深圳市中心支行向发行人核发《开
户许可证》（核准号：J5840017718203），准予发行人在中国建设银行股
份有限公司深圳坂田支行开立账号为 44250100015900000332的基本存
款账户。
(三) 发行人的主营业务
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人的主营业务未发生变更。
根据《三年审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度主
营业务收入（合并报表）分别为人民币 788,135,981.87元、人民币
837,771,346.50元、人民币917,713,920.87元，均占发行人同期营业收入
的99%以上。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
(四) 发行人的持续经营能力
根据《三年审计报告》、《公司章程》、发行人《企业法人营业执照》、发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其
他相关资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、关联方及关联交易的变化情况
(一) 关联方的变化情况
发行人的关联方发生的变化具体情况如下：
1、乐石食品变更情况
截至本补充法律意见书出具日，根据乐石食品提供的《企业信用信息
公示报告》及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，乐石食品的
注册资本于 2016年12月1日由 400万元变更为1000万元，同日，乐石
食品变更了公司章程备案情况。
2、深圳市博商控股有限公司
根据深圳市博商控股有限公司提供的《企业信用信息公示报告》及本
所律师在深圳市市场监督管理局的查询，2016年 8月 25日，深圳市博商
控股有限公司各股东按持股比例增资，此次增资完成后，其注册资本由30
万元变更为 1400万元，发行人董事曾任伟持有深圳市博商控股有限公司的
股权比例仍为49.40%，出资变更为 691.60万元，同日，深圳市博商控股
有限公司变更了公司章程备案情况。
3、深圳市博商西点体验教育科技有限公司
深圳市博商西点体验教育科技有限公司系发行人独立董事曾任伟控制
的具有重大影响的企业，深圳市博商管理科学研究院股份有限公司持有其
51%股权。根据深圳市博商西点体验教育科技有限公司提供的《企业信用
信息公示报告》及本所律师在深圳市市场监督管理局的查询，深圳市博商
西点体验教育科技有限公司的注册资本为100万元，设立时间为 2016年8
月30日，住所为深圳市南山区粤海街道科苑南科技园区R3-B2F，经营范
围为“企业管理咨询；教育培训；企业形象策划；市场营销策划；会务活
动策划；展览展示策划；大型活动组织策划；户外体育活动策划；教育项
目与教育科研文献的研发；教育软件的研发；教育信息咨询；教育文化活
动策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）”。
4、子公司变更情况
发行人控股子公司的变更情况参见本补充法律意见书“七、发行人的
主要财产变化情况/（六）对外投资”部分。
(二) 关联交易的变化情况
根据《三年审计报告》及相关合同，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的重大关联交易变化情况如下：
1.支付关键管理人员薪酬
根据《三年审计报告》及发行人的确认， 2014年度、2015年度、2016
年度发行人关键管理人员（董事、监事、高级管理人员）的薪酬分别为 596
万元、543万元和593万元。
2.关联方担保
（1）招商银行股份有限公司深圳分行
2016年 7月1日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授
信协议》（合同编号： 2016年公三字第 0016330200号）、《银行承兑
合作协议》（编号：2016年公三字第 0016330200号），招商银行股份有
限公司深圳分行向发行人提供人民币 1亿元的授信额度，合同期限自 2016
年 7月 8日起至 2017年 7月 7日止。同日，控股股东曹璋、王建青分别
与招商银行股份有限公司深圳分行签署 2016年公三字第 0016330200-01
号、2016年公三字第 0016330200-02号《最高额不可撤销担保书》，为
上述合同项下债务提供连带责任保证。
（2）中国银行股份有限公司深圳上步支行
2016年 9月6日，发行人与中国银行股份有限公司深圳上步支行签署
《授信额度协议》（编号： 2016圳中银上额协字第 0000703号），中国
银行股份有限公司深圳上步支行向发行人提供人民币 5000万元的授信额
度，授信期限自2016年9月6日起至2017年9月6日止。同日，控股股
东曹璋、王建青与中国银行股份有限公司深圳上步支行签署《最高额保证
合同》（编号：2016圳中银上高保字第023号），为上述合同项下债务提
供连带责任保证。
上述授信及担保事宜均已经发行人第一届董事会审计委员会第五次会
议、第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议、2016年第一
次临时股东大会决议通过，有关会议的具体情况参见《补充法律意见书
（三）》“九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
部分。
3.向乐石食品采购红酒
2016年 7月 20日，发行人向乐石食品采购红酒，根据发行人与乐石
食品之间的采购订单，采购金额合计12,240元。
上述关联交易事宜已经发行人第一届董事会审计委员会第七次会议、
第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议决议通过，有关会
议的具体情况参见本补充法律意见书“九、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”部分。
(三) 关联交易的公允性
经本所律师核查发行人关于上述关联交易的相关会议文件、独立董事
意见及乐石食品提供的同等采购产品的其他部分采购订单，以及乐石食品
控股股东张一飞的承诺函，本所认为，发行人上述关联交易合同的签订和
决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》及发行
人内部规章制度的规定；上述关联交易定价公允，不存在损害发行人或非
关联股东合法权益的情形。
七、发行人的主要财产变化情况
(一) 房产
根据发行人提供的房产权利证书，并经本所律师核查，自 2016年 7
月1日至2016年12月31日，发行人取得以下房产权利证书：
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||序|证书编号||权利|用途||建筑面|）|不动产座落|发证日期|
||号|||人|||积（㎡||||
|1.||粤（2016）深圳市不动产权第0249082号|发行人||产业研发用房|799.39|||龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋A 座 1301|2016 年12 月8 日|
|2.||粤（2016）深圳市不动产权第0249107号|发行人||产业研发用房|743.74|||龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋A 座 1302|2016 年12 月8 日|
|3.||粤（2016）深圳市不动产权第0249116号|发行人||产业研发用房|792.58|||龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋A 座 1401|2016 年12 月8 日|
|4.||粤（2016）深圳市不动产权第0249033号|发行人||产业研发用房|757.62|||龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋A 座 1402|2016 年12 月8 日|
|5.||粤（2016）深圳市不动产权第0249138号|发行人||产业研发用房|792.58|||龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋A 座 1501|2016 年12 月8 日|
|6.||粤（2016）深圳市不动产权第0249142号|发行人||产业研发用房|757.62|||龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋A 座 1502|2016 年12 月8 日|
|7.||粤（2016）深圳市不动产权第0249109号|发行人||产业研发用房|418.34|||龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋A 座 1601|2016 年12 月8 日|
|8.||粤（2016）深圳市不动产权第|发行人||产业研发用房|402.19|||龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋|2016 年12 月8 日|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书编号||权利|用途||建筑面|）|不动产座落|发证日期|
||号|||人|||积（㎡||||
|||0249150号|||||||A 座 1602||
|9.||粤（2016）深圳市不动产权第0249152号|发行人||产业研发用房|803.72|||龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋A 座 1701|2016 年12 月8 日|
|10.||粤（2016）深圳市不动 产权第0249018号|发行人||产业研发用房|770.45|||龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期 3 栋A 座 1702|2016 年12 月8 日|

(二) 知识产权
1.商标变化情况
（1）根据发行人的确认和本所律师的核查，自2016年7月1日至2016
年 12月 31日，发行人下述 13项境内商标已被国家工商行政管理总局商
标局受理，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别|申请日|备注|
|1|19025986||42|2016/1/29|原始申请取得|
|2|19025986||41|2016/1/29|原始申请取得|
|3|19025986||38|2016/1/29|原始申请取得|
|4|19025986||35|2016/1/29|原始申请取得|
|5|19025986||16|2016/1/29|原始申请取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别|申请日|备注|
|6|20612720||9|2016/7/12|原始申请取得|
|7|20612584||16|2016/7/12|原始申请取得|
|8|20612832||25|2016/7/12|原始申请取得|
|9|20612831||28|2016/7/12|原始申请取得|
|10|20612874||35|2016/7/12|原始申请取得|
|11|20612623||38|2016/7/12|原始申请取得|
|12|20612983||41|2016/7/12|原始申请取得|
|13|20612900||42|2016/7/12|原始申请取得|

（2）根据发行人的确认和本所律师的核查，截至 2016年12月31日，发行人新增下述3项境外商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册地|注册号|商标|有效期限|备注|
|1|澳大利亚|1716231||2015/8/21-2025/8/21|新增|
|2|加拿大|TMA947,030||2016/8/23-2031/8/23|新增|
|3|加拿大|TMA947,029||2016/8/23-2031/8/23|新增|

2.专利变化情况
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，自 2016年 7月 1日
至 2016年 12月 31日，发行人下述 1项专利申请已取得国家知识产权局
出具的《专利申请受理通知书》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利类型|申请号|专利名称|申请日|申请人|
||号||||||
|1||发明专利|201611236970.7|一种牛仔洗水固色剂及洗水工艺|2016/12/28|发行人|

(三)在建工程
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，截至 2016年 12
月31日，发行人在建工程的账面价值为 17.28万元。
(四)主要经营设备
根据《三年审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，经发行人
确认，并经本所律师审查，除发行人自有的房产外，发行人拥有的主要生
产经营设备包括房屋建筑物、办公设备、运输设备、电子设备及专用设备
等。发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，截至 2016年 12月 31日
不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设置任何其他质
押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。根据发行人声明并经本所律
师核查，发行人及其控股子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《三年审计报告》、发行人的说明，并经本所核查，发行人的主
要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制
的情况。
(五) 承租物业
1、承租物业权属情况
（1）房屋所有权证书取得情况
截至 2016年 12月 31日，发行人及其控股子公司共承租 204处面积
合计 22,037.78平方米的物业，用于商业经营、办公和仓储等用途，其中，有 59处、面积 5,822.07平方米的房产，出租方未提供房屋所有权证书。
在该等 59处未提供房屋所有权证书的房产中，有 37处已取得了一项或一
项以上有关权属证明的其他辅助性文件，该等有关权属证明的其他辅助性
文件包括土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建
筑工程施工许可证、有关部门的证明等其他权属情况的辅助性证明文件；
另22处房产暂未取得有关权属证明的其他辅助性文件。
该59处出租方未提供房屋所有权证书的房产具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|物业地址|租赁期限||面积|用途|
||号|||||（平米）||
|1||江苏鼎元城市地产运营管理有限公司|鼓楼区龙池庵62 号江苏城市职业学校挹江门校区八号区域801B|2015/07/10-2018/07/09|120.00||办公|
|2||鑫豪（北京）商业投资管理有限公司|北京市朝阳区十八里店乡周家庄村永辉超市三层XH-YH-14商铺|2015/07/01-2017/07/31|60.00||门店经营|
|3||缤纷五洲集团有限公司|山东省济南市天桥区标山南路47 号缤纷五洲商业广场二层212 号商铺|2015/07/01-2018/06/30|100.00||门店经营|
|4||广西港福时代商贸有限公司|广西贵港市建设中段北侧港福时代广场第三层L331-1 号商铺|2016/06/01-2017/05/31|130.00||门店经营|
|5||永旺梦乐城经开（武汉）商业管理有限公司|武汉经济技术开发区江城大道388 号 3 层NO.A348|2015/09/28-2020/02/28|84.68||门店经营|
|6||湖北人信房地产开发有限公司|汉阳人信汇商业广场8#2 层，商铺号：2-210A|2015/06/01-2017/04/25|59.76||门店经营|
|7||深圳天安骏业投资发展有限公司|深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018 号天安云谷产业园一期1栋AB座半地下室 B02|2015/07/15-2023/07/14|212.40||门店经营|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|物业地址|租赁期限||面积|用途|
||号|||||（平米）||
|8||深圳市绿景房地产开发有限公司佐阾虹湾分公司|深圳市福田区北环大道与梅林路交汇处的佐阾虹湾购物中心第三层第L3024 号商铺|2016/11/18-2019/11/17|150.88||门店经营|
|9||深圳深嘉源商业运营有限公司|深圳市宝安区石岩街道宝石东路与羊台山路交汇处的星城购物中心（原都汇大厦）内 3楼L340 号商铺|2016/08/20-2019/08/19|89.74||门店经营|
|10||同泰电子实业（深圳）有限公司|深圳市宝安区福永宝安大道与蚝业路交汇的“同泰时代广场”L3 层 31 号|2016/12/24-2019/12/23|140.90||门店经营|
|11||广州奥园资产经营管理有限公司|广州市番禺区桥南街福德路北侧281、299、315 号奥园广场3楼356号商铺|2016/05/01-2019/04/30|215.00||门店经营|
|12||佛山市高明中港建材集团有限公司|佛山市高明区荷城街道沧江路423 号高明中港广场项目1号楼3 层 5a 号商铺|2015/06/01-2018/05/31|61.85||门店经营|
|13||佛山中海环宇城房地产开发有限公司|佛山市南海区桂城街道桂澜中路18 号中海寰宇天下花园15 座三层 L311单元|2016/11/05-2019/11/04|172.00||门店经营|
|14||东莞市长安万科房地产有限公司|东莞市长安镇长青南路 1 号长安万科广场L3-046 号铺位|2014/08/23-2017/08/22|111.58||门店经营|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|物业地址|租赁期限||面积|用途|
||号|||||（平米）||
|15||沃尔玛（东莞）商业零售有限公司|东莞市石龙镇王屋洲村的物业第 3 层2530F3F0102号铺位|2016/11/30-2018/11/29|32.00||门店经营|
|16||上海宝龙瑞胜房地产开发有限公司|上海市鸿音路3155 弄128 号2106、2107 号上海临港泥城宝龙城市广场第二层2F-042、043 商铺|2015/11/29-2018/11/28|159.89||门店经营|
|17||上海贤通置业有限公司|上海市航南公路5639、5699奉贤宝龙城市广场2号楼第3层009 商铺|2015/11/14-2018/11/13|103.00||门店经营|
|18||上海宝龙富嘉房地产开发有限公司|上海市杨南路2211 号宝山宝龙城市广场第二层M1-2F-011|2015/12/18-2018/12/17|82.02||门店经营|
|19||上海恒骏房地产有限公司|上海市申长路869 号309 室（A-3F-09)号房屋|2016/12/07-2019/12/16|129.70||门店经营|
|20||南京德盈置业有限公司|南京市应天大街619 号3F-E16|2015/09/07-2017/09/06|82.60||门店经营|
|21||杭州萧山宝龙置业有限公司|浙江省杭州市萧山宝龙城市广场 7 号楼第三层的编号为M-F3-033-1|2015/12/18-2018/12/17|137.00||门店经营|
|22||江苏诚润置业有限公司|苏州吴中区中山东路88 号的大运城购物中心2 号楼 3 层320、321、322号商铺|2016/03/01-2019/02/28|116.84||门店经营|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|物业地址|租赁期限||面积|用途|
||号|||||（平米）||
|23||苏州瑞嘉商业发展有限公司|江苏省苏州姑苏区南园南路5号南环汇邻广场5 号楼三层5-F309-1 室|2016/06/25-2019/06/24|81.57||门店经营|
|24||无锡天盛置业有限公司|无锡市盛岸西路331 号无锡百乐广场内购物中心室内步行街贰层2202-2 号商铺|2016/10/15-2018/10/14|113.58||门店经营|
|25||石狮泰禾广场投资有限公司|福建省石狮市宝岛中路泰禾广场项目第叁层的编号为L311 的商铺|2015/08/22-2018/08/21|42.46||门店经营|
|26||厦门顶峰房地产开发有限公司|厦门市思明区厦禾路899 号|2015/06/04-2017/06/03|59.29||门店经营|
|27||正荣（莆田）金融财富中心开发有限公司|福建省莆田市荔城区荔园路与天妃路交叉路口西南侧正荣·MALL 室内步行街A 座三层3033 号商铺|2015/08/28-2018/12/17|73.79||门店经营|
|28||厦门市融坤商贸发展有限公司|福建省厦门市思明南路 173号之55（即“中华城”A2 地块 D区四楼173 号之55 号店面）|2016/11/20-2019/12/19|113.00||门店经营|
|29||华德顺利（天津）投资有限公司|天津市河西区乐园道彩悦城.阳光乐园购物中心 1L-04 号商铺|2015/10/01-2017/09/30|42.00||门店经营|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|物业地址|租赁期限||面积|用途|
||号|||||（平米）||
|30||大连嘉胜置业有限公司|大连市沙河口区西安路 107号中央大道购物中心项目的1层L1-026 号商铺|2016/11/26-2019/11/25|147.00||门店经营|
|31||步步高商业连锁股份有限公司|步步高梅溪新天地购物中心L24A+L245 号商铺|2016/04/10-2019/04/09|95.00||门店经营|
|32||传富置业（成都）有限公司|成都大源银泰城内购物中心3层336 号商铺|2015/09/01-2018/08/31|106.00||门店经营|
|33||简阳市静海投资有限公司|四川省简阳市雄州大道南段389-391 号旭海时代购物广场室内步行街3层12、13 号商铺|2016/07/16-2019/07/15|115.00||门店经营|
|34||成都南国商业管理有限公司|成都市武侯区科华中路 263号电建地产·泛悦国际第三层第V324号商铺|2016/04/16-2019/04/15|97.17||门店经营|
|35||云南大都企业管理有限公司|昆明市彩云北路3567 号彩云北路与珥季路交叉口大都摩天购物中心 3楼A-319 号商铺|2016/07/01-2019/06/30|114.00||门店经营|
|36||合肥市世纪金源购物中心有限公司|安徽省合肥市包河区徽州大道与紫云路交口滨湖合肥市世纪金源购物中心B3-047|2016/11/01-2017/10/31|63.00||门店经营|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|物业地址|租赁期限||面积|用途|
||号|||||（平米）||
|37||陕西新洲商业管理有限公司|渭南市临渭区仓程路中段新洲华盛购物中心 3 层C-3F-072 号|2016/01/10-2019/01/09|121.95||门店经营|
|38||深圳市抓抓商业投资有限公司|深圳市宝安区建安二路 166号河东骏丰园一楼A038 号|2015/04/01-2017/03/31|216.00||门店经营|
|39||林伟彬|深圳市福田区梅林路139 号边防分局住宅区010 号商铺|2015/08/28-2019/08/27|63.60||门店经营|
|40||深圳市京基百纳商业管理有限公司|深圳市沙井街道沙井路 168号中熙广场沙井京基百纳广场四楼421 号商铺|2016/11/24-2017/11/23|92.00||门店经营|
|41||深圳市女人世界控股股份有限公司|深圳市华强北路3005 号“女人世界”购物广场二楼088B、105B|2015/12/01-2019/10/17|28.00||门店经营|
|42||深圳市星运成商业经营有限公司|深圳市龙华新区民治街道星河盛世商场B1-001 星河COCO CITY二楼L2S-007-21、22|2016/10/09-2017/10/08|74.63||门店经营|
|43||深圳市七彩天地商业运营管理有限公司|深圳市南山区的缤纷儿童世界一层A01.102.A03号展厅|2016/10/01-2019/10/01|119.38||门店经营|
|44||广州市田美润福商业有限公司|花都店商店街1065 号柜位|2016/12/01-2017/11/30|48.00||门店经营|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|物业地址|租赁期限||面积|用途|
||号|||||（平米）||
|45||吴一雯|韶关市浈江区风度中路亿和广场首层 C区C3 商铺门店|2016/08/01-2019/07/31|40.00||门店经营|
|46||厦门世纪东百商业广场有限公司|厦门市湖里区吕岭路1068 号东百蔡塘商业广场第三层A28 店铺|2015/07/01-2017/08/19|64.30||门店经营|
|47||大连友好乐购生活购物有限公司|大连市昆明街102 号友好店L1024|2016/09/01-2017/06/30|49.00||门店经营|
|48||朱凌|西三教盛世华庭牡丹园 1 号楼2 单元 501|2016/12/01-2017/11/30|127.34||办公|
|49||余长青|长沙市望城区高塘岭镇郭亮中路180 号|2016/09/15-2019/09/14|91.00||门店经营|
|50||长沙喜盈门品牌管理有限公司|长沙市万家丽路中路三段 36号"喜盈门•范城"1栋G层B081号商铺|2016/06/28-2017/06/27|75.59||门店经营|
|51||唐迎欢|南宁市古城路41号10栋2单元301 号|2015/04/07-2018/04/06|200.00||办公|
|52||黄莺|昆明市盘龙区北京路668 号MOMA 二期D2507 号|2016/04/30-2017/04/29|62.41||办公|
|53||李思德|遵义市南京路65 号|2015/04/01-2019/03/31|60.04||门店经营|
|54||安庆宜乐汇购物中心有限公司|大金城市商场三楼的场地|2016/10/01-2018/09/30|79.00||门店经营|
|55||宋新虎|山西省太原市迎泽区迎泽家园C座1802房屋|2015/10/15-2017/10/14|103.00||办公|
|56||兰州华联综合超市有限公司|北京华联超市兰州红星店 F1层LZHX-F1-84|2016/10/01-2017/09/30|53.00||门店经营|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|物业地址|租赁期限||面积|用途|
||号|||||（平米）||
|57||西安君邦置业有限公司|陕西省西安市未央区未央街33 号印象城 03层21 商铺|2015/07/29-2017/08/27|90.13||门店经营|
|58||武汉金拓合智地产投资管理有限公司|武汉市武昌区水果湖东三路水果湖第一小学综合楼壹楼|2016/05/01-2018/04/30|65.00||门店经营|
|59||武汉大本营商业管理有限公司|武汉市武昌区雅安街101 号南湖都会第 D区二层第 25 号商铺|2016/04/01-2017/03/31|84.00||门店经营|

在以上未向公司提供产权证书的59处租赁物业中,第1至37项已取得
出租方提供的一项或一项以上有关权属证明的其他辅助性证明文件，包括
土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施
工许可证、有关部门的证明等，物业面积合计 3,936.65平方米，占公司租
赁物业总面积的比例为17.86%；第 38至 59项暂未取得出租方提供的有
关权属证明的辅助性文件，物业面积合计 1,885.42平方米，占公司租赁物
业总面积的比例为8.56%。
（2）未提供房屋所有权证书的租赁物业对生产经营的具体影响
经核查，在公司 59处未提供房屋产权证书的租赁物业中，5处用途为
办公租赁，54处用途为门店经营。其中，有 36处门店租赁、1处办公租
赁已取得了一项或一项以上有关权属证明的辅助性证明文件，18处门店租
赁及 4处办公租赁暂未取得有关权属证明的其他辅助性文件。
a)未提供房屋所有权证书的办公租赁物业对公司生产经营的影响
截至 2016年 12月 31日，公司及其子公司承租的房产中，共有 5处
面积合计 612.75平方米的办公租赁物业，出租方未提供房屋所有权证书，
占办公类租赁物业总面积的9.28%。以上办公租赁物业的用途为所在区域
工作人员办公场所，不直接从事生产经营活动，且单一办公及居住场所面
积较小，如租赁条件发生变化时，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业，
不会对公司的正常经营产生重大影响。
b)未提供房屋所有权证书的门店租赁物业对公司生产经营的影响
截至2016年12月31日，公司及其子公司承租的房产中，共有54处
门店租赁物业出租方未提供房屋所有权证书。其中，对于已提供辅助性产
权证明的租赁门店，公司因租赁物业的产权瑕疵问题，所面临的无法继续
承租的风险较小；对于尚未提供辅助性产权证明的租赁门店，公司存在因
租赁物业产权瑕疵问题而无法继续承租的风险。对于以上两类具有不同程
度租赁风险的门店，其最近一期营业收入占公司当期主营业务收入的比例
情况如下：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|未提供房屋所有权证书租赁门店的类型||2016 年度||||
|||门店数|门店收入||占主营收入|
|||量|||比|
||具有辅助性产权证明的租赁门店|36||1,366.43|1.49%|
||未提供辅助性产权证明租赁门店|18||1,217.01|1.33%|
||合计|54||2,583.43|2.82%|

由上表可知，对于出租方未提供房屋所有权证书的门店租赁，该等直
营门店的营业收入占公司主营业务收入的比重较小；对于因权属证明瑕疵
而具有较大无法继续承租风险的 18处门店，对公司生产经营的影响微弱。
同时，对于上述具有产权瑕疵的直营门店，若租赁条件发生变化，公司可
较方便地寻找到替代租赁物业，不会对公司的正常经营产生重大影响。
2、租赁物业变化情况
截至2016年12月31日，租赁物业的变化情况具体如下：
（1）终止租赁物业情况
自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人终止 20处、面积
为1,858.35平方米的租赁物业，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间|面积（㎡）|
|1.|发行人|深圳市万科九州房地产开发有限公司|深圳市龙岗区龙城街道中心城翔大道7188 号万科大誉广场L3-31|2014/4/17|2016/12/20|121.67|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间|面积（㎡）|
|2.|上海岁孚|昆山润华商业有限公司上海闵行分公司|上海市闵行区春申路2801号大润发|2015/7/1|2016/12/31|34|
|3.|杭州岁孚|杭州西城物业经营管理有限公司|杭州市西湖区文二西路 551号1F层 A03号|2015/4/13|2016/11/30|23.8|
|4.|厦门岁孚|南中投资集团(厦门)有限公司|厦门市思明区南中广场一层局中北街 119号|2015/9/16|2016/9/15|57.06|
|5.|合肥岁孚|芜湖市华强广场置业有限公司|安徽省芜湖市镜湖区长江中路77 号华强广场|2014/9/30|2017/9/29|72|
|6.|合肥岁孚|马鞍山万达广场投资有限公司|安徽省马鞍山市马鞍山万达广场内购物中心室内步行街二层2063 号商铺|2016/1/1|2018/10/31|265.18|
|7.|发行人|赵小艳|河北省石家庄市桥西区房屋|2016/1/18|2017/1/18|106|
|8.|发行人|刘文|汕头市龙湖区丰泽庄西区 2栋102 号|2014/4/1|2017/3/31|64.18|
|9.|上海岁孚|中国银行股份有限公司上海市奉贤支行|上海市奉贤区南桥镇人民中路8 号房|2014/10/1|2016/9/30|39|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间|面积（㎡）|
|10.|南京岁孚|南京中央商场集团商业管理有限公司|南京市建邺区江东中路 237号南京中央商场河西店 3 层3F-25|2015/8/1|2016/7/31|45|
|11.|佛山岁孚|佛山市顺德区乐从供销集团顺客隆商场有限公司|佛山市南海区九江镇儒林西路49 号首层后座顺客隆九江店分部|2014/7/20|2016/7/19|52|
|12.|天津岁孚|李志红|天津市南开区水上东路与宾水道交口天津奥城商业广场三号楼一层114 号铺|2015/10/1|2016/9/30|56.73|
|13.|发行人|陈学芳|红花岗区中华非路金银新村馨雅居（房产证号0103858）|2015/4/1|2018/3/31|41.05|
|14.|发行人|张太华|红花岗区中华非路金银新村馨雅居（房产证号02300341）|2015/4/1|2018/3/31|34.21|
|15.|南京岁孚|句容碧桂园房地产开发有限公司|江苏省句容市碧桂园欢乐城第一层42 号|2014/8/2|2017/8/1|80|
|16.|成都岁孚|成都富兴房地产开发有限责任公司|成都市一环路北四段168 号3 楼2 号|2015/1/15|2017/1/14|350|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间|面积（㎡）|
|17.|发行人|咸阳丽彩广场商业运营有限公司|咸阳市秦都区丽彩广场购物中心3F-21|2015/10/30|2018/10/29|71|
|18.|发行人|深圳华盛商业发展有限公司|深圳市龙岗区平湖镇华南大道一号1 号交易广场负一层B1D-008-B1D-009、B1D-029-B1D-031 号商铺|2015/9/1|2017/8/31|219|
|19.|合肥岁孚|芜湖苏宁云商商贸有限公司|安徽省芜湖市镜湖区11 号芜湖苏宁广场第五层第DZS505+DZS506 号商铺|2014/9/30|2017/9/29|64|
|20.|广州岁孚|梁少珊、陈恺宇|广州市番禺区大龙街金龙路桥边街33 号|2012/4/28|2017/3/31|62.47|

（2）到期后续展及正在续展中的租赁物业情况
自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人因租赁合同到期，已续租了 29处、面积为 2,649.39平方米的租赁物业，已续租的租赁合同
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间|面积（㎡）|
|1.|发行人|罗鸿奎|深圳市福田区景田北路景雅居A-127|2016/8/21|2021/8/20|65.26|
|2.|发行人|李跃芳|深圳市龙华新区民治街道万家灯火1 栋114 号商铺|2016/8/5|2019/7/31|58.71|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间||面积|
||||||||（㎡）|
|3.|发行人|深圳市河利通商业经营有限公司|深圳市龙岗中心城爱南路666 号龙岗星河 cocopark三楼L2S-042 号|2016/8/17|2017/8/16|48||
|4.|发行人|深圳市承翰投资开发集团有限公司|深圳市龙岗区布吉科技园慢城第 27号楼113 号商铺|2016/5/15|2018/5/14|47.47||
|5.|发行人|深圳市鹏达房地产开发有限公司|深圳市龙岗区龙岗大道6002 号摩尔城购物中心三层S304号商铺|2016/7/27|2017/7/26|158.98||
|6.|发行人|陈德楠|沙头角桥东丽苑104 号铺|2016/9/1|2019/8/31|76.52||
|7.|发行人|深圳市京基百纳商业管理有限公司|深圳市沙井街道沙井路168 号中熙广场沙井京基百纳广场四楼421 号商铺|2016/11/24|2017/11/23|92||
|8.|发行人|深圳市龙岗世贸百货有限公司世贸中心市场分公司|深圳市龙岗世贸中心 D区三层D305号|2016/4/1|2017/3/31|46.00||
|9.|发行人|佘日强|深圳市龙岗区布吉街道信义假日名城益芳园S129 号商铺|2016/10/1|2018/9/30|67.34||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间||面积|
||||||||（㎡）|
|10.|广州岁孚|广州市富汇投资有限公司|广州市增城荔城街府佑路98号第二层235 号铺|2016/10/1|2017/9/30|97.85||
|11.|广州岁孚|广州市田美润福商业有限公司|花都店商店街1065号柜位|2016/12/1|2017/11/30|48||
|12.|佛山岁孚|佛山市顺德区大润发商业有限公司|佛山市顺德店商店街1014 号柜位|2016/12/1|2017/11/30|38||
|13.|佛山岁孚|吴秀仪|广东省四会市城中区拱桥直街 3 号首层|2016/8/1|2019/7/31|32||
|14.|东莞岁孚|梁丽兴|东莞市东城区泰和商业街48 号|2016/8/1|2019/7/31|52.46||
|15.|发行人|北京京西深国投商业管理有限公司|北京市朝阳区阜荣街 10号1 层商铺号/房屋号01-008B、008C|2014/5/25|2017/3/31|55||
|16.|无锡岁孚|无锡市河银旅馆有限公司|江苏省无锡市梁溪区学前街 2 号房屋|2016/10/1|2017/9/30|55||
|17.|厦门岁孚|陈志斌|厦门市思明区湖滨南路310 号之12东区店面|2016/9/5|2017/9/4|60||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间||面积|
||||||||（㎡）|
|18.|发行人|张文玲|福建省福州市仓山区建新镇建新南路269 号阳光城·新界9#楼1505单元|2016/9/19|2017/9/18|65.73||
|19.|天津岁孚紫金山路分公司|天津滨河新亚商贸有限公司紫金路分公司|天津市紫金山新生活广场一层 B04号商铺|2016/9/1|2017/8/31|60.63||
|20.|天津岁孚滨海新区大港分公司|天津迎宾超市商贸有限公司|天津市大港区世纪大道118 号天津迎宾超市商贸有限公司1 层-迎宾商业广场|2016/8/21|2017/8/20|58||
|21.|大连岁孚|大连友好乐购生活购物有限公司|大连市昆明街102 号友好店 L1024|2016/9/1|2017/6/30|49||
|22.|大连岁孚|大连光洋国际工控产品.技术转移中心有限公司|大连市沙河口区黄河路559 号大连光洋国际工控产品.技术转移中心有限公司七层711 号商铺|2016/11/23|2017/11/22|80.71||
|23.|大连岁孚|大连锦凯商用设施经营管理有限公司|大连市沙河口区高尔基路687 号3层7 号凯德和平广场 3层46 号|2016/9/1|2019/8/31|120||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间||面积|
||||||||（㎡）|
|24.|成都岁孚|邱宏辉|贵阳市云岩区中华北路18 号银海大厦1 层 4 号|2016/10/13|2018/10/12|25.78||
|25.|发行人|许德玲|城关区甘南路674 号第四层|2016/11/20|2019/11/19|65.44||
|26.|大连岁孚|兰州华联综合超市有限公司|北京华联超市兰州红星店F1 层LZHX-F1-84|2016/10/1|2017/9/30|53||
|27.|发行人|西安天隆科技有限公司|西安市高新区碑林科技产业园 4 号楼1 幢 5 层10504 室|2016/8/25|2017/8/24|851.55||
|28.|发行人|郑州市中原商贸城有限公司|郑州市商贸城5 层 C区|2016/9/1|2017/8/31|57.96||
|29.|合肥岁孚紫云路分公司|合肥市世纪金源购物中心有限公司|安徽省合肥市滨湖新区徽州大道与紫云路交口合肥市世纪金源购物中心B3-047|2016/11/1|2017/10/31|63||

截至 2016年 12月 31日，发行人有 2处、面积共 98.35平方米仍在
使用中的租赁物业租赁合同已到期，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|物业地址|租赁起始时间|租赁终止时间||面积|
||||||||（㎡）|
|1.|发行人|印力商用置业有限公司|福田区农林路与侨香路交界口深国投广场 03 层03-24B|2014/12/15|2016/12/14|66.35||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|物业地址|租赁起始时间|租赁终止时间||面积|
||||||||（㎡）|
|2.|中山岁孚|阳江大润发商业有限公司|广东省阳江市江城区工业一街2号大润发阳江店商店街二楼31 号|2015/12/1|2016/11/30|32||

（3）出租方变更的租赁物业情况
自 2016年 7月 1日至 2016年 12月 31日，因出租方名称变更、续
签等原因，13处、面积合计1,366.98平方米的租赁物业情况发生了变更，变更后的租赁物业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间||面积|
||||||||（㎡）|
|1.|发行人|深圳市花园城置业管理有限公司|深圳市南山区南海大道蛇口花园城内第三层319A/219B/320A 商铺|2016/11/1|2018/10/31|204.01||
|2.|发行人|谢雄辉|深圳市罗湖区罗沙公路北侧鹏兴花园56 栋 107铺|2016/7/1|2019/3/31|105.24||
|3.|广州岁孚|韩国辉|广州市番禺区洛浦路洛溪新城吉祥花园吉祥北道202 号|2016/9/1|2017/7/31|44.3||
|4.|发行人|吴一雯|韶关市浈江区风度中路亿和广场首层C区 C3商铺门店|2016/8/1|2019/7/31|40||
|5.|南京岁孚|南京深国投商用置业有限公司|江苏省南京市浦口区大桥北路街 58号新一城第 3|2015/7/6|2018/8/5|228.73||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间||面积|
||||||||（㎡）|
||||层03-10a 商铺|||||
|6.|发行人|苏州瑞嘉商业发展有限公司|江苏省苏州姑苏区南园南路5号南环汇邻广场5号楼三层5-F309-1 室|2016/6/25|2019/6/24|81.57||
|7.|天津岁孚黑牛城道分公司|天津阳光新城市商业投资有限公司|天津市河西区黑牛城道125 号的负一层A005 号商铺|2016/12/31|2018/12/31|118||
|8.|长沙岁孚望城分公司|余长青|长沙市望城区高塘岭镇郭亮中路 180号|2016/9/15|2019/9/14|91||
|9.|成都岁孚|成都壹购锦兴商业管理有限公司|成都市锦江区大业路6号财富中心广场3005-3006号|2015/9/1|2017/8/31|50||
|10.|成都岁孚|成都金仁置业有限公司|成都市成华区府青路二段2 号 1 栋1单元“凯龙财富大厦”9 层07 室|2016/8/1|2019/7/31|116.13||
|11.|成都岁孚|凯德（成都）商用置业有限公司|成都市金牛区交大路 183“凯德广场·金牛”(B)03层45号|2017.1.15|2020.1.14|110||
|12.|广州岁孚|方振淳|广州市天河区华景路80-118 号101 房（自编08）号商铺|2016.11.1|2019.10.31|106||
|13.|大连|大连东特|大连市甘井|2016.12.25|2017.12.31|72||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|座落地点|租赁起始时间|租赁终止时间|面积|
|||||||（㎡）|
||岁孚|商业发展有限公司|子区华北路（甘）8A 号“东特购物广场”二 F层R区2号店铺||||

（4）新增租赁物业情况
自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人新增40处、面积
为4,423.57平方米的租赁物业，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租方|出租方|座落地点||租赁起始||租赁终止时||面积|
||号||||||时间||间||（㎡）|
|1.||发行人||深圳市京基房地产股份有限公司|深圳市罗湖区蔡屋围京基金融中心裙楼自用商业04 层01-423I 号商铺|2016.7.5||2017.7.2||96.00||
|2.||发行人||深圳市中航长泰投资发展有限公司|深圳市龙华新区人民路2020 号九方购物中心L344 号商铺|2016.10.13||2017.10.12||47.81||
|3.||发行人||深圳市天麟房地产发展有限公司商业管理分公司|深圳市福田区东海国际中心二期B 区 101之2036 号商铺（即深圳市福田区深南大道7888 号东海缤纷天地二层2036 号商铺|2016.7.3||2019.8.14||137.66||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方|座落地点||租赁起始||租赁终止时||面积|
||号||方||||时间||间||（㎡）|
|4.||发行人||深圳观澜湖房地产开发有限公司|深圳市龙华新区观澜广培社区高尔夫大道8 号之观澜湖商业中心（一期）1 栋中第L4 楼层的地第L419 号商铺|2016.10.8||2019.10.7||182.4||
|5.||发行人||深圳市星运成商业经营有限公司|深圳市龙华新区民治街道星河盛世商场B1-001 星河COCO CITY二楼L2S-007-21、22|2016.10.9||2017.10.8||74.63||
|6.||发行人||深圳市绿景房地产开发有限公司佐阾虹湾分公司|深圳市福田区北环大道与梅林路交汇处的佐阾虹湾购物中心第三层第L3024 号商铺|2016.11.18||2019.11.17||150.88||
|7.||发行人||深圳市七彩天地商业运营管理有限公司|深圳市南山区的缤纷儿童世界一层A01.102.A03号展厅|2016.10.1||2019.10.1||119.38||
|8.||发行人||深圳深嘉源商业运营有限公司|深圳市宝安区石岩街道宝石东路与羊台山路交汇处的星城购物中心（原都汇大厦）内3 楼L340 号商铺|2016.8.20||2019.8.19||89.74||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方|座落地点||租赁起始||租赁终止时||面积|
||号||方||||时间||间||（㎡）|
|9.||发行人||同泰电子实业（深圳）有限公司|深圳市宝安区福永宝安大道与蚝业路交汇的“同泰时代广场”L3层31号|2016.12.24||2019.12.23||140.90||
|10.||发行人||天虹商场股份有限公司|深圳市宝安区新沙天虹购物中心5 层 510号房屋|2016.10.18||2019.10.31||256||
|11.||发行人||广州市精都实业有限公司|广州市白云区云霄路353 栋的5 号停机坪二层L2047B、L2048N|2016.7.20||2019.7.19||190||
|12.||发行人||广州市新光百货有限公司|广州市荔湾区康王中路 654号5 层自编第H号商铺 J房|2016.6.1||2017.5.30||41||
|13.||佛山岁孚||佛山中海环宇城房地产开发有限公司|佛山市南海区桂城街道桂澜中路18 号中海寰宇天下花园15 座三层L311 单元|2016.11.05||2019.11.04||172||
|14.||发行人||东莞市天一城百货有限公司|东莞市樟木头镇西城路 11号“天一城购物中心”（四）层（4052）号|2016.10.1||2019.9.30||79.76||
|15.||发行人||沃尔玛（东莞）商业零售有限公司|东莞市石龙镇王屋洲村的物业第3 层2530F3F0102 号铺位|2016.11.30||2018.11.29||32||
|16.||上海岁孚||上海恒骏房地产有限公司|上海市申长路869 号309 室（A-3F-09)号房屋|2016.12.7||2019.12.16||129.7||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方|座落地点||租赁起始||租赁终止时||面积|
||号||方||||时间||间||（㎡）|
|17.||南京岁孚||镇江万达广场投资有限公司|镇江市润州区的镇江万达广场内购物中心中百货楼三层百3F-19 号商铺|2016.10.8||2019.10.7||80.73||
|18.||杭州岁孚||杭州中大银泰城购物中心有限公司|杭州市下城区东新路 822号、石祥路138 号杭州中大银泰城 3 层L308a|2016.7.1||2018.6.30||34||
|19.||发行人||永旺梦乐城（江苏）商业管理有限公司|苏州市工业园区钟南街 238号永旺梦乐城苏州园区湖东3 层区域No.355-356|2016.12.1||2019.12.31||88||
|20.||发行人||海门中南世纪城开发有限公司新世界广场分公司|张謇大道以西，北至南海路，南至东海路中南城购物中心第二层L2005 单元|2016.8.1||2019.7.31||91.58||
|21.||无锡岁孚||无锡天盛置业有限公司|无锡市盛岸西路331 号无锡百乐广场内购物中心室内步行街贰层2202-2 号商铺|2016.10.15||2018.10.14||113.58||
|22.||无锡岁孚||无锡茂业置业有限公司购物中心分公司|清扬路128 号茂业天地L3-10|2016.10.1||2019.9.30||338.56||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方|座落地点||租赁起始||租赁终止时||面积|
||号||方||||时间||间||（㎡）|
|23.||发行人||福建东百元洪购物广场有限公司|福建福州市台江区台江路95 号东百元洪购物广场第三层B04店铺|2016.12.4||2019.12.8||68||
|24.||发行人丰泽中骏世界城分公司||福建省海峡西岸投资有限公司|福建省泉州市丰泽区安吉南路69 号泉州中骏世界城M308 单元|2016.8.20||2019.7.31||106||
|25.||厦门岁孚||厦门市融坤商贸发展有限公司|福建省厦门市思明南路 173号之55（即“中华城”A2地块D区四楼173号之55号店面）|2016.11.20||2019.12.19||113||
|26.||天津岁孚||兰志津|天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场3 号楼一层商44 房|2016.8.20||2018.8.19||40.16||
|27.||发行人||天津鼎德置业有限公司|天津市西青经济开发区友谊南街111 号天津印象城第 3层L3-22 商铺|2016.7.15||2018.7.14||98.74||
|28.||天津岁孚||天津嘉茂中环商用设施开发有限公司|天津市河西区南北大街 1 号凯德MALL·天津湾被称为“凯德MALL·天津湾”03 层 39号|2016.12.16||2018.12.15||70.2||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方|座落地点||租赁起始||租赁终止时||面积|
||号||方||||时间||间||（㎡）|
|29.||天津岁孚||天津泰兴万达百货有限公司|天津万达百货商场第三层的场地|2016.9.1||2017.8.31||43||
|30.||发行人||山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司|济南市市中区二环南路领秀城商业综合体建筑F3 层 24号商铺|2016.9.1||2019.8.31||153||
|31.||大连岁孚||大连大都会购物中心有限公司|大连市中山区武汉街71 号大都会快速时尚中心的二层2051、2052号店面|2016.7.22||2019.8.20||106.6||
|32.||大连岁孚||大连嘉胜置业有限公司|大连市沙河口区西安路 107号中央大道购物中心项目的1层L1-026号商铺|2016.11.26||2019.11.25||147||
|33.||发行人||朱凌|西三教盛世华庭牡丹园 1 号楼2 单元 501|2016.12.1||2017.11.30||127.34||
|34.||长沙岁孚||长沙金茂梅溪湖国际广场置业有限公司商业管理分公司|长沙市岳麓区环湖路 1177号L207 铺位|2016.9.30||2019.9.29||83||
|35.||成都岁孚||简阳市静海投资有限公司|四川省简阳市雄州大道南段389-391 号旭海时代购物广场室内步行街3 层12、13 号商铺|2016.7.16||2019.7.15||115||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承租|出租方|座落地点||租赁起始||租赁终止时||面积|
||号||方||||时间||间||（㎡）|
|36.||发行人||云南大都企业管理有限公司|昆明市彩云北路3567 号彩云北路与珥季路交叉口大都摩天购物中心3 楼A-319 号商铺|2016.7.1||2019.6.30||114||
|37.||合肥岁孚||合肥深国投商用置业有限公司|合肥市庐阳区的长丰路 66号欢乐颂购物中心第三层345 号商铺|2016.8.1||2017.7.31||72.27||
|38.||合肥岁孚||安庆宜乐汇购物中心有限公司|大金城市商场三楼的场地|2016.10.1||2018.9.30||79||
|39.||合肥岁孚||芜湖万达广场有限公司|芜湖镜湖万达广场室内步行街二层百-2F-19号商铺|2016.12.1||2018.11.30||100.91||
|40.||发行人||崔婉丽|青岛市市北区福州北路 135号鼎都小区 3号楼2 单元1103 户|2015.3.25||2018.3.24||100.04||

新增的 40处租赁物业中，发行人向本所律师提供了 25处租赁物业的
房屋权属证书。在其余 15处未提供房屋权属证书的租赁物业中，11处已
取得了一项或一项以上有关权属证明的其他辅助性文件，该等有关权属证
明的其他辅助性文件包括土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地
规划许可证、建筑工程施工许可证、有关部门的证明等其他权属情况的辅
助性证明文件；其余4处房产暂未取得有关权属证明的其他辅助性文件。
就租赁物业存在的风险，发行人的实际控制人曹璋和王建青作出承诺，就发行人在上市前承租的瑕疵物业，若发行人在租赁期间内因租赁物业本
身的权属问题无法继续使用租赁物业的，将协助落实新的租赁房源，并承
担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部损失。
根据发行人的确认及本所律师的核查，自租赁上述房屋并使用以来，
未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实
际使用；上述瑕疵物业面积约占总租赁物业面积的比例较小，若租赁条件
发生变化，发行人可以较方便地寻找到替代租赁物业，不会对发行人的正
常经营产生重大影响；对于该等已由出租人出具书面承诺函的租赁物业，
如租赁协议因租赁物业未取得房屋所有权证而被第三方主张无效导致的发
行人损失，发行人可依照租赁合同及书面承诺函向出租人追索；对于出租
人未出具书面承诺函的租赁物业，发行人可以依照租赁协议向出租人主张
违约责任。因此，本所认为，发行人及其子公司承租该等租赁物业不会对
其生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
3、租赁备案登记情况
截至 2016年 12月 31日，发行人尚未办理房屋租赁备案登记的租赁
物业为 162处。对于该162处未办理备案登记的租赁物业相关法律风险，
本所律师的核查结果如下：
（1）根据最高人民法院于 1999年12月19日颁布的关于适用《中华
人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第九条，以及于 2009年 7月
30日颁布的《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释》第四条中的规定“房屋租赁双方当事人未办理登记
手续不影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手
续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持”，发行人162处租赁物
业的租赁合同存在未办理租赁登记备案的瑕疵，其租赁合同内容、形式未
违反法律、法规和规范性文件的强制性规定，合同合法有效。
（2）根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，
处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款。发行人尚未办理房屋租赁备案登记的租赁物业存在被各地主管机构责
令限期改正，以及如未能按要求改正而受到罚款的风险；同时，潜在处罚
的金额较小，不会对发行人的盈利能力产生重大影响。此外，报告期初至
本补充法律意见书出具日，发行人未曾收到各地主管部门责令限期改正的
通知，亦未受到房屋租赁管理部门的行政处罚。
（3）报告期内，发行人部分租赁物业未办理租赁备案，主要原因系发
行人总部及部分品牌专卖店租赁物业位于深圳市，根据原《深圳经济特区
房屋租赁条例》第五条规定，原深圳经济特区范围内的房屋租赁实行租赁
合同登记制度，2015年 8月 31日，深圳市人民代表大会常务委员会发布
实施“关于废止《深圳经济特区房屋租赁条例》的决定”（深圳市第六届人
民代表大会常务委员会公告第 5号），自该决定发布实施之日起，原《深圳
经济特区房屋租赁条例》不再具有法律效力，故发行人在与各地区出租方
签订房屋租赁协议时，未就房屋租赁登记备案事宜作出明确要求；此外，
因办理租赁备案手续需要携带房产证书原件、所有权人身份证明等文件，
取得出租方上述文件需一定时间导致租赁备案手续办理的周期较长。因此，发行人部分租赁物业尚未办理租赁备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，为减少因未办理房屋租
赁登记备案而存在被主管部门责令限期改正，以及如未能限期改正而受到
罚款的风险，发行人已正在积极联系相关租赁房屋的另一方当事人即出租
方，共同办理房屋租赁登记备案的相关手续。
（4）2017年1月16日，深圳市房屋租赁管理办公室出具《深圳市房
屋租赁办对市上市培育办<关于为深圳市安奈儿股份有限公司出具无违法
违规证明的函>的复函》，发行人自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31
日期间，无房屋租赁违法处罚记录。
（5）发行人实际控制人曹璋和王建青作出承诺，就发行人所承租房屋
未办理租赁备案手续，致使发行人在租赁期限内不能使用该等房屋，以及
由此受到主管部门行政处罚而给发行人造成损失时，将就该等损失对发行
人予以全额补偿。
综上，本所认为，发行人部分租赁物业尚未办理租赁备案登记，不影
响租赁合同的有效性；截至补充法律意见书出具之日，发行人未曾收到各
地主管部门责令限期改正的通知，亦未受到房屋租赁管理部门的行政处罚；
即使发行人与出租方存在被主管部门出具行政处罚的风险，亦不会对发行
人经营造成重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
(六) 对外投资
1、概况
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 15家境内控股子公司。
自《补充律意见书（三）》出具日至2016年12月31日，发行人注销了1
家子公司，注销了2家分支机构，新设了 29家分支机构，4家子公司工商
信息发生变更，44家分支机构工商信息发生变更。
2、注销子公司的情况
截至 2016年 12月 31日，发行人控股子公司北京岁孚已注销，具体
情况如下：
北京市朝阳区国家税务局第二税务所已于 2016年 9月 8日出具《北
京市朝阳区国家税务局第二税务所税务事项通知书》（朝二国税税通
[2016]110779号），同意北京岁孚注销国税事项；北京市朝阳区地方税务
局已于 2016年 11月 23日出具《北京市朝阳区地方税务局税务事项通知
书》（京地税朝税通[2016]36198号），同意北京岁孚注销地税事项；北
京市工商行政管理局朝阳分局已于 2016年 12月 13日出具《注销核准通
知书》，同意北京岁孚注销工商事项，北京岁孚已完成注销手续。
根据北京岁孚所属税务、工商等主管部门出具的合法合规证明，北京
岁孚在报告期内不存在重大违法违规情形。
3、注销的分支机构情况
截至 2016年 12月 31日，发行人共拥有 182家分支机构（包括一般
分公司和办事处）。自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人注
销2家分支机构。
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||序||公司|成立日期||工商注销||注册地|经营范围||营业执照|
||号||全称|||日期||址|||注册号|
|1.||南京岁孚服装有限公司江东中路分公司||2013/8/12|2016/9/18||南京市建邺区江东中路237号（3F-25）||服装、鞋、饰品、体育用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91320105075858589G||

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||序||公司|成立日期||工商注销||注册地|经营范围||营业执照|
||号||全称|||日期||址|||注册号|
|2.||南京岁孚服装有限公司龙江分公司||2012/10/31|2016/9/22||南京市鼓楼区阳关广场8 号||服装、鞋、饰品、体育用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|913201060532933373||

4、新设的分支机构情况
自2016年7月1日至2016年12月31日，发行人新设29家分支机
构。
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||序|公司全称|成立日期|注册地址|经营范围||营业执照|
||号||||||注册号|
|1.||成都市岁孚服装有限公司简阳分公司|2016/7/14|简阳市河东新区雄州大道南段 389 号旭海时代广场B-3-12、13 号|儿童服饰及用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91512081MA62K4ADXR||
|2.||深圳市安奈儿股份有限公司罗湖京基百纳分公司|2016/7/18|深圳市罗湖区东门街道深南大道5016 号KKMALL 京基百纳空间4 楼童装馆|----|91440300MA5DGL416Q||
|3.||杭州岁孚服装有限公司中大银泰店|2016/7/21|杭州市下城区石祥路 138 号中大银泰城购物中心三层|批发、零售；服装、体育用品、鞋、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91330103MA27Y9277P||

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||序|公司全称|成立日期|注册地址|经营范围||营业执照|
||号||||||注册号|
|4.||深圳市安奈儿股份有限公司北京比如分公司|2016/8/9|北京市朝阳区京顺路111号1幢101内F1-16|销售服装。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|91110105MA007G4K8U||
|5.||深圳市安奈儿股份有限公司福田东海缤纷天地|2016/8/17|深圳市福田区福田街道深南大道 7888 号东海缤纷天地 L2层2036 号铺|----|91440300MA5DJEAE8J||
|6.||大连市岁孚服装有限公司大都会分公司|2016/8/18|辽宁省大连市中山区武汉街71 号二层2051、2052 号|服装服饰、鞋、体育用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91210202MA0QFAQPXK||
|7.||合肥市岁孚服装有限公司长丰南路分公司|2016/9/13|合肥市庐阳区长丰南路 66 号欢乐颂购物中心第三层345号商铺|服装、鞋帽及其配饰、体育用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91340100MA2N0KUPI13||
|8.||深圳市安奈儿股份有限公司海门分公司|2016/9/29|海门市海门街道张謇大道179 号|服装、体育用品、鞋及配饰品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91320684MA1MW31081||

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||序|公司全称|成立日期|注册地址|经营范围||营业执照|
||号||||||注册号|
|9.||深圳市安奈儿股份有限公司丰泽中骏世界城分公司|2016/10/9|福建省泉州市丰泽区安吉南路 69 号中骏世界城3楼M308商铺|承接隶属公司委托的以下业务：销售服装、体育用品、鞋及其配饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91350503MA2XP8PAXE||
|10.||深圳市安奈儿股份有限公司济南市领秀城分公司|2016/10/11|山东省济南市市中区二环南路领秀城贵和购物中心 F3 层24 号|销售：服装，体育用品，鞋及配饰品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91370103MA3CJ8JMXL||
|11.||天津市岁孚服装销售有限公司印象城分公司|2016/10/18|天津市西青经济技术开发区友谊南路111号天津印象城L3-22 号|服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|91120111MA05LA9HX7||
|12.||深圳市安奈儿股份有限公司碧海七巧国分公司|2016/10/19|深圳市宝安区西乡街道兴业路 3004 号七巧国商场一楼安奈儿专柜|----|91440300MA5DMX0E2T||
|13.||深圳市安奈儿股份有限公司同泰购物广场分公司|2016/10/19|深圳市宝安区福永街道宝安大道蚝业路交汇处L3 楼31号安奈儿|----|91440300MA5DMX0R9U||

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||序|公司全称|成立日期|注册地址|经营范围||营业执照|
||号||||||注册号|
|14.||深圳市安奈儿股份有限公司九方购物中心分公司|2016/10/19|深圳市龙华新区龙华街道人民路 2020 号龙华九方购物中心L344|----|91440300MA5DMX0672||
|15.||深圳市安奈儿股份有限公司新沙天虹分公司|2016/10/20|深圳市宝安区沙井街道西环路与新沙路交汇处东塘商业综合大楼新沙天虹购物中心5层501A 号|----|91440300MA5DMY9832||
|16.||深圳市安奈儿股份有限公司缤纷儿童世界分公司|2016/10/20|深圳市南山区粤海街道南海大道 2722 号青春家园七彩儿童世界1 楼|----|91440300MA5DMY3G0Y||
|17.||深圳市安奈儿股份有限公司华强儿童分公司|2016/10/20|深圳市福田区华强北街道上步工业区202栋儿童世界一楼安奈儿 0001号铺|----|91440300MA5DMY369G||
|18.||无锡市岁孚服装有限公司百乐广场分公司|2016/10/20|无锡市惠山区钱桥盛岸西路331 号百乐商业广场 2022-2|服装、体育用品的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91320206MA1MXFFQ84||
|19.||深圳市安奈儿股份有限公司观澜新城分公司|2016/10/24|深圳市龙华新区观澜街道观澜广培社区高尔夫大道8 号观澜湖商业中心一期L419|----|91440300MA5DN1BH53||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|公司全称|成立日期|注册地址|经营范围||营业执照|
||号||||||注册号|
|20.||深圳市安奈儿股份有限公司石岩星城分公司|2016/10/24|深圳市宝安区石岩街道宝石东路与羊台山路交汇处星城购物中心3 楼L340|----|91440300MA5DN1BC4T||
|21.||深圳市安奈儿股份有限公司昆明大都摩天分公司|2016/10/24|云南省昆明市官渡区彩云北路 3567 号彩云北路与珥季路交叉口大都摩天购物中心3楼 A-319 号商铺|服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；网上经营服装销售、网上贸易（依据须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91530111MA6K80HQ05||
|22.||深圳市安奈儿股份有限公司东莞樟木头天一城分公司|2016/10/25|东莞市樟木头镇樟罗西城路11 号天一城购物中心四层4052 号|销售：服装，体育用品、鞋及其配饰品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91441900MA4UWR2E78||

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||序|公司全称|成立日期|注册地址|经营范围||营业执照|
||号||||||注册号|
|23.||南京岁孚服装有限公司镇江润州分公司|2016/10/21|镇江市润州区镇江万达广场3F-19 号商铺|服装、鞋、饰品、体育用品（许可经营除外销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91321111MA1MXH0M5F||
|24.||合肥市岁孚服装有限公司安庆市人民路分公司|2016/11/4|安徽省安庆市迎江区人民路422 号|服装鞋帽及其配饰，体育用品销售|91340800MA2N2A0H9Y||
|25.||深圳市安奈儿股份有限公司东莞石龙汇星分公司|2016/11/14|东莞市石龙镇中山东社区东升路 18 号汇星商业中心1 号商业楼商铺2530F3F0102号|设计、销售；服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91441900MA4UYERFX0||
|26.||天津市岁孚服装销售有限公司南北大街分公司|2016/12/8|天津市河西区南北大街1 号凯德 MALL·天津湾 3 层39 号|服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91120103MA05LXER6B||
|27.||无锡市岁孚服装有限公司茂业天地分公司|2016/12/9|无锡市梁溪区清扬路 128 号L3-10|服装、体育用品的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91320213MA1N2NGB5B||

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||序|公司全称|成立日期|注册地址|经营范围||营业执照|
||号||||||注册号|
|28.||上海岁孚服装有限公司申长路店|2016/12/13|上海市闵行区申长路 869 号309 室|服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91310112MA1GBFQ424||
|29.||深圳市安奈儿股份有限公司福州台江元洪城分公司|2016/12/21|福建省福州市台江区瀛洲街道台江路 95 号元洪城商场第三层 B04 店铺|服装销售；体育用品、鞋及其配饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|91350100MA2XWRXH88||

5、子公司及分支机构的工商信息变更情况
(1)根据 2016年 6月 12日成都市工商行政管理局换发的营业执照，
成都市岁孚服装有限公司高新区第一分公司的统一社会信用代码为
91510100350550352T。
(2)根据 2016年 7月 14日深圳市市场监督管理局核发的营业执照，
深圳市安奈儿股份有限公司喜荟城分公司地址变更为深圳市罗湖区东湖街
道太宁路百仕达大厦喜荟城 3楼349B。
(3)根据 2016年 8月 16日深圳市市场监督管理局换发的营业执照，
深圳市安奈儿股份有限公司锦绣江南分店的统一社会信用代码为
914403005776971566。
(4)根据 2016年 8月 16日深圳市市场监督管理局换发的营业执照，
深圳市安奈儿股份有限公司民乐分店的统一社会信用代码为
91440300596781003F。
(5)根据 2016年 8月 16日深圳市市场监督管理局换发的营业执照，
深圳市安奈儿股份有限公司女人世界分店的统一社会信用代码为
91440300058988242Y。
(6)根据 2016年 8月 17日深圳市市场监督管理局换发的营业执照，
深圳市安奈儿股份有限公司布吉信义分店的统一社会信用代码为
914403005776898427。
(7)根据 2016年 8月 17日深圳市市场监督管理局换发的营业执照，
深圳市安奈儿股份有限公司花园城分店的统一社会信用代码为
91440300594339908E。
(8)根据 2016年 8月 17日深圳市市场监督管理局换发的营业执照，
深圳市安奈儿股份有限公司沙头角分店的统一社会信用代码为
914403000551256606。
(9)根据 2016年 8月 17日深圳市市场监督管理局换发的营业执照，
深圳市安奈儿股份有限公司深国投分店的统一社会信用代码为
914403005956901936。
(10) 根据 2016年 8月 17日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司抓抓儿童城分店的统一社会信用代码为
91440300595693917D。
(11) 根据 2016年 8月 18日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司布心分店的统一社会信用代码为
91440300597789605P。
(12) 根据 2016年 8月 18日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司梅林分店的统一社会信用代码为
91440300591850786X。
(13) 根据 2016年 8月 19日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司八卦岭分店的统一社会信用代码为
9144030075253219X0。
(14) 根据 2016年 8月 20日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司东大街分店的统一社会信用代码为
91440300589169465X。
(15) 根据 2016年 8月 20日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司民治分店的统一社会信用代码为
9144030005513492XD。
(16) 根据 2016年 8月 23日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司星河时代分店的统一社会信用代码为
91440300050492277F。
(17) 根据 2016年 8月 24日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司布吉慢城分店的统一社会信用代码为
91440300050462377X。
(18) 根据 2016年 8月 24日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司莲塘分店的统一社会信用代码为
91440300589166213H。
(19) 根据 2016年 8月 24日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司龙岗世贸分公司的统一社会信用代码为
91440300589185916T。
(20) 根据 2016年 8月 24日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司龙岗摩尔城分店的统一社会信用代码为
91440300055117900P。
(21) 根据 2016年 9月 1日长沙市工商行政管理局岳麓分局核发的
营业执照，长沙市岁孚服装贸易有限公司第五大道分公司名称变更为长沙
市岁孚服装贸易有限公司梅溪湖金茂汇分公司，地址变更为湖南省长沙市
岳麓区天顶街道梅溪湖环湖路 1177号梅溪湖金茂汇商业中心 L2层 L207
号，统一社会信用代码为914301040791605161。
(22) 根据 2016年 9月 5日南京市建邺区市场监督管理局核发的营
业执照，南京岁孚服装有限公司凤熙路分公司地址变更为南京市建邺区南
湖路 58号壹层 131商铺。
(23) 根据 2016年 9月 20日合肥市工商行政管理局换发的营业执
照，合肥市岁孚服装有限公司濉溪路分公司的统一社会信用代码为
913401000570216890。
(24) 根据 2016年 9月 20日合肥市工商行政管理局换发的营业执
照，合肥市岁孚服装有限公司紫云路分公司的统一社会信用代码为
91340100075602049Q。
(25) 根据 2016年 9月 28日合肥市工商行政管理局换发的营业执
照，合肥市岁孚服装有限公司的统一社会信用代码为
91340100591430896R。
(26) 根据 2016年 9月 28日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司景田分店的统一社会信用代码为
91440300585614517X。
(27) 根据 2016年 9月 28日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司天安云谷分店的统一社会信用代码为
914403005967769332。
(28) 根据 2016年 9月 28日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司中洲分店的统一社会信用代码为
914403005840750728。
(29) 根据 2016年 9月 29日合肥市工商行政管理局换发的营业执
照，合肥市岁孚服装有限公司华润五彩城分公司地址变更为合肥市蜀山区
望江西路 123号五彩商业广场 2幢 3楼第 27号，统一社会信用代码为
91340100343932950F。
(30) 根据 2016年10月 17日天津市南开区市场和质量监督管理局
核发的营业执照，天津市岁孚服装销售有限公司时代奥城分公司地址变更
为天津市南开区宾水西道与凌滨路交口西南侧奥城商业广场 3号楼一层商
44，统一社会信用代码为91120104079626822P。
(31) 根据 2016年10月 25日厦门市思明区市场监督管理局换发的
营业执照，厦门市岁孚服装有限公司湖滨南路分公司的统一社会信用代码
为913502030511616137。
(32) 根据 2016年10月 25日厦门市思明区市场监督管理局换发的
营业执照，厦门市岁孚服装有限公司罗宾森分公司的统一社会信用代码为
91350203051161517X。
(33) 根据 2016年10月 27日厦门市思明区市场监督管理局换发的
营业执照，厦门市岁孚服装有限公司禾祥东路分公司的统一社会信用代码
为913502030511615761。
(34) 根据2016年11月3日广州市海珠区工商行政管理局换发的营
业执照，广州市岁孚服装有限公司地址变更为广州市海珠区云顶街 7号
1208房自编12A，统一社会信用代码为91440101550587416D。
(35) 根据 2016年11月 14日成都市金牛区市场和质量监督管理局
换发的营业执照，成都市岁孚服装有限公司的统一社会信用代码为
91510106580010394W。
(36) 根据 2016年11月 14日成都市金牛区市场和质量监督管理局
换发的营业执照，成都市岁孚服装有限公司交大路分公司的统一社会信用
代码为91510106590207174H。
(37) 根据 2016年11月 14日成都市金牛区市场和质量监督管理局
换发的营业执照，成都市岁孚服装有限公司金牛区第二分公司的统一社会
信用代码为915101060525215022。
(38) 根据 2016年11月 15日厦门市湖里区市场监督管理局换发的
营业执照，厦门市岁孚服装有限公司的统一社会信用代码为
913502065812551078。
(39) 根据 2016年11月 16日成都市成华区市场和质量监督管理局
换发的营业执照，成都市岁孚服装有限公司万科路分公司的统一社会信用
代码为91510108075356060F。
(40) 根据 2016年11月 16日成都市成华区市场和质量监督管理局
换发的营业执照，成都市岁孚服装有限公司又一城分公司的统一社会信用
代码为91510108587595495W。
(41) 根据 2016年11月 16日厦门市湖里区市场监督管理局换发的
营业执照，厦门市岁孚服装有限公司蔡塘东百分公司的统一社会信用代码
为913502063028677183。
(42) 根据 2016年11月 17日成都市锦江区市场和监督管理局换发
的营业执照，成都市岁孚服装有限公司财富中心分公司的统一社会信用代
码为91510104590206980F。
(43) 根据 2016年11月 22日福州市鼓楼区市场监督管理局换发的
营业执照，厦门市岁孚服装有限公司福州市鼓楼区北大路分公司的统一社
会信用代码为91350102587545084P。
(44) 根据 2016年11月 23日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司龙岗万科分店的统一社会信用代码为
91440300087842023P。
(45) 根据 2016年11月 23日深圳市市场监督管理局换发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司沙井京基百纳分店的统一社会信用代码为
914403000878420740。
(46) 根据 2016年11月 24日深圳市市场监督管理局核发的营业执
照，深圳市安奈儿股份有限公司新沙天虹分公司的地址变更为深圳市宝安
区沙井街道西环路与新沙路交汇处东塘商业综合大楼新沙天虹购物中心 5
层510A号。
(47) 根据2016年12月9日天津市河西区市场和质量监督管理局换
发的营业执照，天津市岁孚服装销售有限公司黑牛城道分公司的地址变更
为天津市河西区黑牛城道 125号新业购物广场B1F-A005。
(48) 根据 2016年12月 28日厦门市思明区市场监督管理局换发的
营业执照，厦门市岁孚服装有限公司南中广场分公司名称变革为厦门市岁
孚服装有限公司思明南路分公司，地址变更为厦门市思明区思明南路中华
城 A2地块 D区四楼 173号之 55号店面，统一社会信用代码为
91350203051194968R。
(七) 自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及其子公司并无新增的主要财产被设置抵押、质押及其他权利
受到限制的情形。
八、发行人的重大债权债务变化情况
(一) 重大合同
根据发行人提供的材料并经本所核查，截至 2016年 12月 31日发行
人及其控股子公司正在履行或将履行的重大合同情况如下：
1、授信合同及其担保合同
具体情况参见本补充法律意见书“六、关联方及关联交易的变化情况/
（二）关联交易的变化情况/2.关联方担保”部分。
2、借款合同
（1）招商银行股份有限公司深圳分行
2016年 10月18日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署《借
款合同》（合同编号： 2016年公三字第 1016330430号），招商银行股
份有限公司深圳分行向发行人提供人民币 1000万元的贷款，贷款合同期限
自2016年 10月24日起至2017年10月24日止。
（2）中国银行股份有限公司深圳上步支行
2016年 9月30日，发行人与中国银行股份有限公司深圳上步支行签署
《流动资金借款合同》（编号： 2016年圳中银上流借字0032号），中国
银行股份有限公司深圳上步支行向发行人提供人民币 2000万元的借款，贷
款合同期限自 2016年10月20日至2017月10月20日。
3、与华特迪士尼（中国）有限公司（“迪士尼”）之许可协议
2016年 10月1日，发行人与迪士尼签署《许可协议》，双方约定，迪
士尼许可发行人于中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾）使用“冰雪奇缘”、“STAR WARSPREQUELS”、“STAR
WARSCLASSIC”等商标的人物形象、艺术图像等于特定许可产品；双方
就使用方式、使用产品、使用限制、许可费用进行了约定，合同期限自2016
年10月1日起至2018年9月30日止。
4、仓储运输合同
2016年 9月20日，发行人与上海全毅快递有限公司签署《战略合作协
议》，双方约定，发行人就全国仓储物流配送业务与上海全毅快递有限公
司通过整体外包的方式展开战略合作，并由其为发行人提供仓储配套运营、信息透明化管理、快递物流综合运输服务，以满足发行人不同阶段的供应
链战略要求，协议期限自2016年 9月20日至2020年9月19日止。
2016年 10月1日，发行人与上海全毅快递有限公司签署了《快递服务
月度合同书》，约定由上海全毅快递有限公司向发行人提供快递收派服务，合同对于双方的权利、义务、服务流程、服务期限、计费标准、结算方式、
赔偿责任、争议解决、保密条款等关键事宜进行了约定，合同有效期自 2016
年10月1日至2020年9月30日止。
5、重大业务合同
（1）采购加工合同
1、与前五大供应商交易情况
2016年度，发行人与前 5大供应商（受同一实际控制人控制的企业合
并计算）的交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|类型||交易额|
|||||（万元）|
|1|佛山市顺德区新盈针织制衣有限公司|面料|2,167.80||
|2|广州嘉颐针织有限公司|面料|1,524.64||
|3|江苏众恒染整有限公司|面料|1,177.78||
|4|江门市卓益纺织布业有限公司|面料|1,168.07||
|5|共青城恒昌制衣有限公司|加工|1,128.18||

2、深圳市平达利实业有限公司之采购合同
2016年 6月 13日，公司与深圳市平达利实业有限公司签署《年度采
购合同》，约定公司向深圳市平达利实业有限公司采购各型号无纺布购物
袋，协议就采购货量、单价、品质要求、付款方式、包装运输及违约责任
等进行约定，合同期限自 2016年 6月13日至2017年6月12日。
（2）销售合同
2016年度，发行人与前5大客户（受同一实际控制人控制的企业合并
计算）的交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|类别||营业收入|
|||||(万元)|
|1.|唯品会（中国）有限公司|电商客户|6,736. 70||
|2.|天虹商场股份有限公司|联营商场|5,237.31||
|3.|华润万家有限公司|联营商场|2,000.11||
|4.|重庆文攀贸易有限公司|加盟商|1,856.50||
|5.|深圳茂业商厦有限公司|联营商场|1,796.73||

(二)经本所律师核查，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政
法规的禁止性规定，是合法有效的，不存在潜在纠纷。该等合同均由发行
人签署，合同的履行不存在实质性法律障碍。
(三)根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出
具的证明文件，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生
的侵权之债。
(四)截至 2016年12月 31日，除《律师工作报告》第九部分“关
联交易与同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”部分以及本补充法律意见书第六部分“关联方及关联交易的变化情况”所
述内容外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互
提供担保的情况。
(五)经发行人确认并经本所核查，《三年审计报告》所列发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人共召开 3次董事会、3次监事会、2次股东大会及相关专门委员会会议，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议|审议事项|
|1.|2016/11/18|第一届董事会第十三次会议|(1) 《关于董事会换届及提名第二届董事会董事候选人的议案》；(2) 《关于向关联方乐石食品采购红酒的日常关联交易的议案》；(3) 《关于与上海全毅快递有限公司签署<战略合作协议>的议案》；(4) 《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。|
|2.|2016/12/16|第二届董事会第一次会议|(1) 《关于选举第二届董事会董事长、副董事长的议案》；(2) 《关于选举第二届董事会下设专业委员会委员的议案》；(3) 《关于聘请总经理、董事会秘书的议案》;(4) 《关于聘请副总经理、财务总监的议案》。|
|3.|2017/1/24|第二届董事|(1) 《关于深圳市安奈儿股份有限公司申|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议|审议事项|
|||会第二次会议|请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；(2) 《关于授权董事会全权办理深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》；(3) 《关于审议会计政策变更的议案》；(4) 《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告的议案》；(5) 《关于<深圳市安奈儿股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》；(6) 《关于审议2016 年度董事会工作报告的议案》；(7) 《关于审议2016 年度独立董事述职报告的议案》；(8) 《关于审议2016 年度总经理工作报告的议案》；(9) 《关于审议2016 年度财务决算报告的议案》；(10) 《关于审议2016 年度利润分配的议案》；(11) 《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》；(12) 《关于审议董事、监事 2017 年度津贴的议案》；(13) 《关于审议公司高级管理人员 2016 年度绩效情况与年度奖金额度的议案》；(14) 《关于审议<深圳市安奈儿股份有限公司高级管理人员2017年度绩效考核办法>的议案》；(15) 《关于审议2017 年度财务预算报告的议案》；(16) 《关于审议2017 年度经营建议计划的议案》；(17) 《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易事项的议案》；(18) 《关于提议召开深圳市安奈儿股份有限公司二〇一六年年度股东大会的议案》。|
|4.|2016/11/18|第一届监事会第十次会议|(1)《关于监事会换届及提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案》；(2)《关于向关联方乐石食品采购红酒的日常关联交易的议案》；(3)《关于与上海全毅快递有限公司签署<战|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议|审议事项|
||||略合作协议>的议案》。|
|5.|2016/12/16|第二届监事会第一次会议|《关于选举第二届监事会主席的议案》|
|6.|2017/1/24|第二届监事会第二次会议|(1)《关于审议会计政策变更的议案》；(2)《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告的议案》；(3)《关于<深圳市安奈儿股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》；(4《) 关于审议2016 年度监事会工作报告的议案》；(5《) 关于审议2016 年度财务决算报告的议案》；(6)《关于2016 年度利润分配的议案》；(7《) 关于聘请公司2017 年度审计机构的议案》；(8)《关于董事、监事 2017 年度津贴的议案》；(9《) 关于审议2017 年度财务预算报告的议案》；(10)《关于审议2017年度经营建议计划的议案》；(11)《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易事项的议案》。|
|7.|2016/12/5|2016 年第二次临时度股东大会|(1) 《关于换届选举第二届董事会董事的议案》；(2) 《关于换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》；(3) 《关于与上海全毅快递有限公司签署<战略合作协议>的议案》。|
|8.|2017/2/16|2016 年年度股东大会|(1) 《关于深圳市安奈儿股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；(2) 《关于授权董事会全权办理深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》；(3) 《关于审议2016年度董事会工作报告的议案》；(4) 《关于审议2016年度独立董事述职报告的议案》；(5) 《关于审议2016年度监事会工作报告的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议|审议事项|
||||(6) 《关于审议2016年度财务决算报告的议案》；(7) 《关于审议2016年度利润分配的议案》；(8) 《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》；(9) 《关于审议董事、监事 2017 年度津贴的议案》；(10) 《关于审议 2017 年度财务预算报告的议案》；(11) 《关于审议 2017 年度经营建议计划的议案》；(12) 《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司2014 年度、2015年度、2016 年度关联交易事项的议案》。|
|9.|2016/11/18|第一届董事会审计委员会第七次会议|《关于向关联方乐石食品采购红酒的日常关联交易的议案》|
|10.|2016/12/22|第二届董事会审计委员会第一次会议|《关于选举第二届董事会审计委员会主任的议案》|
|11.|2017/1/24|第二届董事会审计委员会第二次会议|(1)《关于审议会计政策变更的议案》；(2)《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告的议案》；(3)《关于<深圳市安奈儿股份有限公司关于内部控制的自我评价报告>的议案》；(4《) 关于审议2016 年度财务决算报告的议案》；(5《) 关于聘请公司2017 年度审计机构的议案》;(6《) 关于审议2017 年度财务预算报告的议案》；(7)《关于确认深圳市安奈儿股份有限公司2014 年度、2015 年度、2016 年度关联交易事项的议案》。|
|12.|2016/12/22|第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议|《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会主任的议案》|
|13.|2017/1/24|第二届董事会薪酬与考核委员会第|(1)《关于审议董事、监事 2017 年度津贴的议案》；(2《) 关于审议公司高级管理人员 2016 年度|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|召开时间|会议|审议事项|
|||二次会议|绩效情况与年度奖金额度的议案》；(3)《关于审议<深圳市安奈儿股份有限公司高级管理人员2017 年度绩效考核办法>的议案》。|
|14.|2016/12/22|第二届董事会战略委员会第一次会议|《关于选举第二届董事会战略委员会主任的议案》|
|15.|2017/1/24|第二届董事会战略委员会第二次会议|《关于审议2017 年度经营建议计划的议案》|
|16.|2016/11/18|第一届董事会提名委员会第二次会议|《关于董事会换届及提名第二届董事会董事候选人的议案》|
|17.|2016/12/22|第二届董事会提名委员会第一次会议|《关于选举第二届董事会提名委员会主任的议案》|

经核查，本所认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会及相关专
门委员会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员中
曾任伟的兼职发生了变化，新增任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||在公司任职||合并报表外的兼职单位及职务|
|曾任伟||独立董事||深圳市博商百人汇文化发展有限公司董事||
|||||深圳市博商教育科技有限公司执行董事||

经本所核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
十一、发行人的税务
(一) 税种、税率
根据《三年审计报告》、立信出具的《税务报告》，并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要求。
(二) 税收优惠
自《补充法律意见书（三）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司未存在新增的税收优惠。
(三) 依法纳税情况
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，自2016年7月1日至2016
年12月31日，发行人及其下属公司未收到税务部门的处罚。
根据深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局于 2017年 1月 10日出具
的深国税证（2017）第01131号《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，发行人在 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日期间暂未发现有重大税
务违法记录。
根据深圳市龙岗区地方税务局于 2017年 1月 10日出具的深地税龙违
证（2017）第 10000045号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，发行
人在2016年1月1日至2016年 12月31日期间暂未发现税务违法记录。
(四) 政府补贴
根据《三年审计报告》及发行人的确认，自 2016年7月1日至2016
年12月31日，发行人获得的政府补贴如下：
（1）根据深圳市经济贸易和信息化委员会公布的《深圳市经贸信息委
关于组织实施 2016年度“中国制造2025”资金（社区股份合作公司产业
园区改造提升、技术装备及管理提升、企业品牌培育项目奖励）第二批扶
持计划的通知》及深圳市经济贸易和信息化委员会于 2016年9月21日公
布的《市经贸信息委关于 2016年度市产业转型升级专项资金企业品牌培育
项目资助计划公示的通知》，发行人获得深圳市经济贸易和信息化委员会
提供的企业品牌培育项目资助 100万元。2016年 11月 24日，深圳市经
济贸易和信息化委员会将资助金 100万元汇至发行人账户。
（2）根据深圳市经济贸易和信息化委员会公布的《深圳市经贸信息委
关于组织实施 2016年度“中国制造2025”资金（优势产业提升、两化融
合）第一批扶持计划的通知》及深圳市经济贸易和信息化委员会于 2016
年10月28日公布的《市经贸信息委关于 2016年度中国制造2025专项资
金优势产业提升专项拟资助项目公示的通知》，发行人获得深圳市经济贸
易和信息化委员会提供的企业应用及创新项目资助 147万元。2016年 11
月 24日，深圳市经济贸易和信息化委员会将资助金 147万元汇至发行人
账户。
（3）根据《茶陵县产业发展专项资金管理办法》及茶陵县财政局出具
的书面证明，茶陵县财政局 2016年给予发行人产业发展财政资助金合计
3,895,925元，并已将上述资助金汇至发行人账户。
（4）根据深圳市人力资源和社会保障局、深圳市财政委员会于 2016
年1月11日颁布的《关于做好失业保险支持企业稳定岗位有关工作的通知》（深人社规〔2016〕1号）及《2015年度及2016年度我市符合发放稳岗
补贴的企业名单》，发行人 2015年度、2016年度的稳岗补贴分别为
197,898.66元、246,964.73元。发行人分别于 2016年 9月 20日、2016
年9月21日收到前述2015年度、2016年度的稳岗补贴。
根据发行人确认及本所律师核查，本所认为，发行人享有的上述财政
补贴合法合规、真实有效。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
(一) 环境保护
根据公司的说明以及本所律师在环保部门官方网站上的查询，自 2016
年 7月 1日至 2016年 12月 31日，发行人及其控股子公司没有受到环保
部门的相关处罚。
(二) 产品质量和技术标准
根据发行人的说明以及发行人及其控股子公司取得的相关质量技术监
督主管部门出具的证明，自2016年7月1日至2016年12月31日，未因
违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行
政处罚。
(三) 劳动用工
1、劳动合同签署
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、与发行人人力资
源中心负责人面谈、发行人的确认等方式进行核查，本所认为，发行人已
依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
就发行人及其子公司的劳动用工情况，根据发行人的说明以及发行人
及其控股子公司取得的相关劳动主管部门出具的证明，自 2016年 7月 1
日至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司不存在因违反劳动用工法律
法规而受到行政处罚的情形。
2、社会保险及住房公积金的缴纳情况
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行
人及其控股子公司员工人数共 2,993名，发行人及其控股子公司已为员工
缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||员工人数||实缴人数||差异人数||缴存比例|
|基本养老保险||2,993||2,843||150||94.99%||
|基本医疗保险||||2,843||150||94.99%||
|工伤保险||||2,843||150||94.99%||
|生育保险||||2,843||150||94.99%||
|失业保险||||2,843||150||94.99%||
|住房公积金||||2,856||137||95.42%||

截至 2016年 12月 31日，发行人为 2,993名正式员工中的 2,843人
缴纳了社会保险，未缴纳的 150人中，16人为退休返聘员工，76人为新
入职手续正在办理中，58人为通过其他渠道缴纳并自愿放弃在发行人缴纳；
发行人为2,993名正式员工中的2,856人缴纳了住房公积金，未缴纳的137
人中，13人为退休返聘员工，70人为新入职手续正在办理中，54人为通
过其他渠道缴纳并自愿放弃在发行人缴纳。截至 2016年 12月 31日，除
退休返聘、新入职正在办理社会保险、住房公积金手续的员工外，发行人
未缴纳社会保险、住房公积金的员工比例分别为1.94%和1.80%。
经发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2016年 12月 31日，发
行人已为绝大多数符合条件的员工缴纳社会保险费、住房公积金，发行人
存在未为少数符合条件员工缴纳社会保险费、住房公积金的情况，其原因
主要包括：新员工入职当月相关手续正在办理之中，或入职后社会保险、
住房公积金缴存关系尚未从原单位转出，员工本人因已参加新型农村合作
医疗、新型农村社会养老保险或已在其他单位缴纳社会保险、住房公积金
等而自愿放弃通过发行人缴存社会保险、住房公积金。
根据发行人的说明以及发行人及控股子公司取得的社会保险管理部门
及住房公积金管理部门出具的证明，自 2016年 7月 1日至 2016年12月
31日，发行人及控股子公司已依据有关法律法规的规定为员工缴纳了基本
养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险，不存在任何
因违反社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形，发行人及其子公司不
存在因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
发行人实际控制人曹璋、王建青承诺，若应相关主管部门的要求或决
定，发行人因上市前社会保险及住房公积金的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损失，其愿承担发行人由此产生的相关赔付责任，并不再
向发行人追索相关赔付金额。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司自 2016年7月1日至2016
年 12月31日，不存在因违反有关产品质量和技术监督、劳动用工与社会
保障方面的法律法规而受到处罚。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司
2016年 12月29日，南通市崇川区安全生产监督管理局向发行人出具
《行政处罚决定书（单位）》（崇川安监管罚[2016]S006号），并认定江
苏省无锡市福臻装饰材料批发部负责人颜福臻于 2016年5月29日，在南
通市文峰大世界百货商场七楼为发行人直营专柜装修施工时，因违反相关
安全操作规范而触电身亡，发生安全生产“一般事故”；依据《中华人民
共和国安全生产法》，对发行人给予罚款20万元的行政处罚。
2016年 12月30日，南通市崇川区安全生产监督管理局出具证明，证
实：①颜福臻在无电工资质的情况下，违反发包方安全操作要求擅自违章
作业，对本次事故负主要及直接过错责任；②公司虽事前已要求施工单位
委派电工进行施工、严格执行安全操作规范，但因现场员工未能及时发现
并制止施工单位的违规操作，在此次事故中负间接责任。事发后，公司立
即报告事故并积极参与抢救工作，主动配合政府主管部门调查与处理本次
事故；③公司在本次事故中不存在重大违法违规行为，因本次事故受到的
行政处罚并不构成情形严重的行政处罚。④除本次事故所引发的行政处罚
之外，发行人及其子公司自设立以来依法遵守安全生产方面的各项法律、
法规，在其辖区内未发生其他安全生产责任事故，也没有其他因违反安全
生产管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
在本次事故后，发行人立即开展了相关防范措施，如开展内部安全责
任辅导培训、对其他门店装修项目进行安全检查、强化对施工单位的安全
操作规范要求等，以排除安全事故的发生隐患。
基于上述，本所认为，本次安全事故属于一般事故，发行人对本次事
故承担间接责任，发行人因本次事故受到的上述行政处罚并不构成情形严
重的行政处罚，上述行政处罚亦不构成本次发行上市的实质性障碍。
除上述行政处罚之外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控
股子公司不存在其他未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 持有发行人5%以上股份股东及实际控制人
根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人曹璋、王建青的确认
和承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述主体不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理曹璋的承诺，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，除本次发行尚需取得中国证监会的核准，
本次上市尚需取得证券交易所的审核同意外，截至本补充法律意见书出具
日，发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的在中国境内首次公开
发行人民币普通股股票并上市的条件。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
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肖兰
单位负责人：
王玲
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