国泰君安证券股份有限公司
关于中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对达华智能2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，特发表意见如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份 94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49元，扣除未支付国泰君安的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后，公司实收募集配套资金款为人民币 656,370,396.57元，已由国泰君安于 2015年 12月 23日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。
（二）募集资金的使用和结余情况
本年度募集资金使用及结余情况如下：
截至 2016年 12月 31日，本公司累计使用募集资金人民币 505,074,860.91元，其中：以前年度累计使用募集资金人民币 0元，本报告期使用募集资金人民币
505,074,860.91元。截至 2016年 12月 31日，本公司募集资金专户余额人民币 144,583,276.19元（其中利息收入 1,974,968.55元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称《“募集资金管理制度》”，下同）。
2016年结合公司实际情况再次修订了《募集资金管理制度》，保证募集资金高效、合规使用，并于2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及独立财务顾问按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，并接受独立财务顾问的监督。
（二）募集资金存放情况
截至2016年12月31日，募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|金额|
|兴业银行股份有限公司小榄支行|396000100100380284|66,289,648.89|
|兴业银行股份有限公司小榄支行|396000100100380414|25,109,146.52|
|兴业银行股份有限公司小榄支行|396000100100380538|35,333,687.39|
|兴业银行股份有限公司小榄支行|396000100100380650|38,688.63|
|招商银行股份有限公司中山小榄支行|591902776710838|9,310,413.58|
|招商银行股份有限公司中山小榄支行|760900126610408|4,821,649.87|
|中国民生银行股份有限公司江门支行|696557278|3,680,041.31|
|合计||144,583,276.19|

公司同独立财务顾问国泰君安分别与招商银行股份有限公司中山小榄支行、中国民
生银行股份有限公司江门支行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向独立财务顾问报送对账单，公司授权独立财务顾问可以随时查询、复印专户资料，独立财务顾问可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2015年发行股份购买资产并募集配套资金于 2015年 12月 23日汇入公司募集资金专户，募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49元，扣除发行费用人民币 32,716,827.94元后，公司本次募集配套资金净额人民币 647,683,168.55元以增资的方式用于全资子公司金锐显、新东网、北京慧通九方实施募集资金投资项目和补充流动资金。截至2016年12月31日，公司募集配套资金共使用 505,074,860.91元。募集资金使用情况对照表详见附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2016年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金存放与使用情况的专项核查意见》认为：达华智能募集资金2016年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：_____________ _____________
郭 威 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司2017年4月24日
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||64,768.32||||50,507.48|||||
|||||报告期投入募集资金总额|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||||50,507.48|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0%|||||||||
||||||||||是||
||||||||||否||
|||||||截至期末投|||达|项目可行|
||||||截至期末||项目达到预|本报告|||
||是否已变更项目|募集资金承诺投资总||本报告期投||资进度（%）|||到|性是否发|
|承诺投资项目|||调整后投资总额（1）||累计投入||定可使用状|期实现|||
||(含部分变更）|额||入金额||（3）=（2）|||预|生重大变|
||||||金额（2）||态日期|的效益|||
|||||||/（1）|||计|化|
||||||||||效||
||||||||||益||
|智能电视终端产品扩建||||||||--|||
||否|10,877.25|10,877.25|3,537.66|3,537.66|32.52%|2017/12/31||—|否|
|项目|||||||||||
|||||||||--|||
|研发中心升级建设项目|否|4,724.98|4,724.98|1,913.44|1,913.44|40.50%|2017/12/31||—|否|
|智能电视操作系统分发||||||||--|||
||否|4,437.15|4,437.15|625.85|625.85|14.10%|2017/12/31||—|否|
|平台建设项目|||||||||||
|||||||||804.37|||
|电信渠道合营项目|否|33,020.75|33,020.75|29,451.01|29,451.01|89.19%|2017/12/31||是|否|
|||||||||--|||
|补充流动资金|否|14,979.87|14,979.87|14,979.52|14,979.52|100.00%|2016/1/31||—|否|
|||||||||804.37|||
|承诺投资项目小计|—|68,040.00|68,040.00|50,507.48|50,507.48|74.23%|—||—|—|
|||||||||--|||
|超募资金投向|—|—|—|—|—|—|—||—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|68,040.00|68,040.00|50,507.48|50,507.48|—|—|804.37|—|—|
|未达到计划进度或预计效益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
||2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审|
||议通过了《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议案》，同意增|
||加东东东商务、新东支付、新东融资租赁为公司募集资金投资项目“电信渠道合营项目”|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||的实施主体，2016年4月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过增加募集资|
||金投资项目实施主体的议案。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表|
||明确同意意见。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
||2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审|
||议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意|
||本次募集资金 11,394.33 万元置换公司全资子公司新东网科技有限公司预先投入募集资|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||金投资项目-电信渠道合营项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、财务顾问国泰君|
||安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具|
||了鉴证意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|