上海新朋实业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
本人作为上海新朋实业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2014年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极出席了2014年度的相关会议，谨慎行使独立董事的权利，并就董事会的相关事项发表了独立意见。
现将本人2014年度履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会会议及投票情况
2014年度公司召开了三届1次至二届11次共11次董事会会议，本人均亲自出席。本人认为，2014年度公司相关董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。对本年度公司各次董事会会议审议的各项议案，本人在认真审阅、严格核查的基础上均表示赞成。本年度本人对公司其他事项没有提出异议。
2、列席股东大会会议情况
2014年度公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会。本人出席1次临时股东大会，因故没有列席另外3次会议。但对3次会议的议案，本人在认真审阅的基础上无异议。
二、发表独立意见情况
报告期内，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，认真、勤勉、尽责地履行职责。对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见。主要有：
（一）在2014年1月20日召开的第三届董事会第1次会议上对相关事项发表了独立意见
就审议的《关于聘任公司总裁的议案》、《关于续聘公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于续聘公司主管财务工作负责人的议案》发表以下独立意见：
1、公司第三届董事会第1次会议聘任的高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
2、经审查公司聘任的高级管理人员的工作履历和能力水平，一致认为其符合担任上市公司高管的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高管的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
（二）在2014年2月26日召开的第三届董事会第2次临时会议上对相关事项发表了独立意见
1、关于公司出售子公司全部股权事宜的独立意见
本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同意公司按照人民币1.1亿元的价格向上海大众联合发展（宁波）有限公司出售公司持有的宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司全部股权。
2、关于公司高级管理人员辞职事项的独立意见
经我们核查，肖长春先生是因个人原因辞去公司所有职务，与实际情况一致。肖长春先生的辞职对公司经营无重大影响。
3、关于本次董事会聘任的高级管理人员事项的独立意见
1）公司第三届董事会第2次临时会议聘任的高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
章程》规定不得担任公司高管的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
4、关于董事会提名董事候选人发表的独立意见
1）公司第三届董事会第2次临时会议提名的董事候选人的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
2）经审查董事候选人沈晓青先生的工作履历和能力水平，一致认为上述候选人符合担任上市公司董事的任职条件，不存在《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3）同意董事会提名沈晓青先生为公司第三届董事会董事候选人。
（三）在2014年3月20日召开的第三届董事会第3次临时会议上对相关事项发表了独立意见
就关于公司及全资子公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的事宜发表如下意见：
本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司使用部分闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司及全资子公司在最高额度不超过4亿元人民币的范围内，继续使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型银行理财产品。
（四）在2014年4月24日召开的第三届董事会第5次会议上对相关事项发表了独立意见
1、对公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况的专项说明和独立意见：
1）截至2013年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，与公司关联方之间发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方式变相占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的关联方违规占用公司资金情况；
2）截至2013年12月31日，公司已批准的对外担保累计金额为25,700万元，全部为对子公司的担保。报告期内对子公司的担保实际发生额为22,000万元，占公司最近一期经审计净资产的10.34%，其中公司为控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司提供担保人民币12,000万元；公司控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司为其全资子公司宁波新众汽车零部件有限公司实际提供担保人民币10,000万元；公司全资子公司及控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
2、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，为公司出具的审计报告及其他文件能客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。作为公司独立董事，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司2014年度的财务审计机构。
3、关于公司2014年度日常关联交易的独立意见
新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。同意将该报告
提交公司2013年度股东大会审议。
5、关于 2013年度利润分配的独立意见
公司本次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同意本次董事会提出的利润分配方案。
6、关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意公司《2013年度内部控制自我评价报告》。
（五）在2014年8月26日召开的第三届董事会第9次会议上对相关事项发表了独立意见
1、关于公司对外担保情况的独立意见
1)报告期内，公司为控股子公司宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司提供连带责任保证担保人民币12,000万元；公司控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司对其全资子公司宁波新众汽车零部件有限公司提供连带责任保证担保人民币13,700万元。
截至报告期末，公司及控股子公司对外担保经审批总额度为人民币25,700万元，占公司最近一期经审计净资产的12.08%，全部为对报表合并范围内子公司提供的担保；除此以外，公司不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的对外担保。
2)报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累积至2014年6月30日的对外担保情况。
2、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见
截止2014年6月30日，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（六）在2014年10月29日召开的第三届董事会第10次会议上对相关
事项发表了独立意见
1、就公司关于补选第三届董事会独立董事候选人事项发表独立意见如下：
经审阅严锡忠先生的个人履历，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，严锡忠先生的任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定。我们同意提名严锡忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同意在独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将该议案提交股东大会审议。
（七）在2014年12月29日召开的第三届董事会第11次会议上对相关事项发表了独立意见
1、对公司《关于会计政策变更的议案》独立意见
公司依据财政部2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变
更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实，会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
2、对公司《关于会计估计变更的议案》的独立意见
公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。因此，同意本次会计估计变更。
三、2014年度现场办公情况
会议等时间对公司进行现场办公，了解公司日常生产经营状况及募集资金投入项目进展情况，并通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况进行监督、检查。
通过了解公司信息披露网站和报纸上的相关内容，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督检查，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。
2、关注公司治理机构与经营管理情况。
2014年，我对公司的生产经营、财务管理、内部控制制度建设等情况，以及对董事会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、有关高级管理人员和董事的提名人选、业务发展和投资项目的进展等情况进行了认真核查和监督，积极有效地履行独立董事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、自身履职情况。
2014年，我谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，在对议案材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，运用专业知识在董事会决策中发表专业意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
4、自身学习情况。
2014年，本人认真学习中国证监会、中国证监会上海监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加各类培训。不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
5、公司董事会薪酬与考核委员会工作情况。
作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，我主持了薪酬与考核委员会的日常工作。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考
核委员会实施细则》及其他有关规定，根据董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准进行审核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
2014年1月20日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2014年度第一次会议，审议并通过了《关于公司2013年董事和高级管理人员履职情况及年度绩效考评的议案》。
在2014年度报告编制过程中，薪酬与考核委员会对公司2014年度所披露董事、监事及高级管理人员的薪酬予以了审核，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬决策程序符合相关规定，发放的薪酬符合公司薪酬制度，披露的薪酬真实、准确。
五、其他工作
1、2014年度我们没有提议召开董事会会议
2、没有提议解雇会计师事务所
3、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。
独立董事：
二 0一五年四月八日