北京市金杜律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：中矿资源勘探股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）（以下简称“《首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、中华人民共和国司法部令第41号）（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《中国证监会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37号）（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）担任中矿资源勘探股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2011年9月27日出具了《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。现本所根据中国证监会2011年11月30日112107号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义、简称与《法律意见书》及《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件而出具，不对发行人境外子公司境外法律适用问题发表意见。关于发行人境外子公司境外法律适用问题，本所及经办律师依赖境外律师发表的法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》的规定，就《反馈意见》涉及的发行人律师需要落实或核查的事项部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿。现发表本补充法律意见如下：
一、 关于发行人前次申报创业板被否情况
（一）发行人前次申报的详细经过、转板原因、中介机构或签字人员的变更情况和变更原因
1、 发行人前次申报创业板的详细经过
根据发行人说明并经本所经办律师查阅发行人前次申报文件、工作底稿、访谈发行人高级管理人员，发行人前次申报创业板上市详细经过如下：2009年7月26日，发行人向中国证监会报送创业板上市申请文件，收到证监会090982号《行政许可申请材料接受凭证》。2009年7月31日，发行人收到证监会090982号《补正通知书》。2009年8月7日，发行人因临时股东大会豁免该次会议通知少于《公司法》及《中矿资源勘探股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时限问题撤回该申请文件。2009年8月31日，发行人重新向中国证监会报送创业板上市申报文件，并收到证监会090694号《行政许可申请材料接受凭证》。2009年9月7日，发行人收到中国证监会090694号《行政许可申请受理通知书》。2009年11月26日，发行人收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2009年12月31日，发行人向中国证监会报送反馈意见回复。2010年1月至9月期间，发行人向中国证监会报送补充回复并更新2009年年报信息、2010年半年报信息。2010年9月15日，发行人向中国证监会报送上会稿。2010年9月29日，中国证监会创业板发行审核委员会第60次会议审核发行人创业板上市申请。2010年10月27日，发行人收到中国证监会证监许可[2010]1481号《关于不予核准中矿资源首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》，因独立性和非单一业务模式原因被否。
2、 本次申报转板原因
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人本次选择申报中小板，主要原因如下：
（1）发行人主营业务包括固体矿产勘查技术服务、地基基础工程技术服务和矿权投资业务，其中固体矿产勘查技术服务是核心业务，后两项业务属于同一产业链内具有紧密上下游关系的业务，是勘查技术具体应用和服务领域的自然延伸。目前，包括地勘事业单位在内的、具备一定经营规模的勘查技术服务企业，均具备从事上述业务的能力并实际从事上述业务。随着发行人业务规模和赢利能力的提升，特别是在“走出去”政策的支持指引下，发行人在坚持固体矿产勘查技术服务主业的同时，存在运用其熟练掌握的勘查技术自然拓展其业务领域的客观要求，这与创业板严格的单一主业要求不符，也是发行人申报创业板被否的原因之一，因此发行人存在转板的客观要求。
（2）发行人近几年海外勘查业务快速发展，当前的主营业务收入和净利润规模与2009年相比均有较大幅度提高。发行人2011年实现营业收入31,198.84万元，较2009年增长71.75%；净利润8,210.51万元，较2009年增长144.77%。发行人经营管理更加稳健、业务模式不断成熟、经营业绩显著提高，已具备申报中小板的基本条件。
综上，发行人经研究决定本次申报转板至中小板。
3、 中介机构及签字人员的变更情况和变更原因
经本所经办律师核查，发行人本次申报变更了保荐机构、保荐代表人、发行人律师和经办律师。其中，发行人前次申报创业板的保荐机构为海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），保荐代表人为相文燕和章熙康；发行人律师为北京市嘉源律师事务所，经办律师为施贲宁和晏国哲。本次申报保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”），保荐代表人变更为肖鹏和林植；发行人律师变更为本所，经办律师变更为唐丽子和王晖。根据发行人说明，发行人变更中介机构及签字人员的原因为：
（1）海通证券全资设立的直接股权投资公司—海通开元于2009年6月入股发行人。若海通证券继续担任保荐机构，前次申报已被媒体质疑其中存在的突击入股嫌疑，势必对上市进程产生不利影响。此外，本次更换保荐机构更加符合中国证监会《证券公司直接投资业务监管指引》的有关监管理念。
（2）在发行人首次申报被否后，海通证券前项目组成员出现人员流失和波动，不利于继续工作。
（3）发行人启动本次上市工作后，包括中信建投、本所在内的多家保荐机构、律师事务所前来投标。发行人高级管理人员对各家中介机构实力、项目团队构成、
项目费用报价等因素综合考虑，一致认为中信建投、本所实力雄厚，项目团队对行业认识深刻、项目费用报价合理，最终选择中信建投和本所分别作为发行人本次发行上市的保荐机构和律师。
据此，发行人经过慎重考虑和认真选择，决定将保荐机构更换为中信建投，发行人律师更换为本所。
（二）前次申报与本次申报招股书的差异及原因
两稿招股说明书分别指发行人前次申报创业板招股说明书（2010年9月29日上会前预披露稿）（以下简称“前次申报招股书”）与发行人本次申报中小板招股说明书（2011年9月27日申报稿）（以下简称“本次申报招股书”）。
因中国证监会关于主板和创业板招股书编制要求不尽相同，根据发行人及保荐机构说明并经本所经办律师核查，发行人本次申报招股书与前次申报招股书存在一定差异，其差异及原因详见本补充法律意见书之“附件一”。
（三）前次申报历次反馈意见回复的具体内容、存在的问题及落实情况
经查阅中国证监会关于发行人前次申报历次反馈意见、发行人历次关于中国证监会反馈意见的回复、前次申报工作底稿、本次反馈意见，核查发行人关于该等反馈意见回复的落实情况，发行人前次申报历次反馈意见回复的具体内容、存在的问题及落实情况详见本补充法律意见书之“附件二”。经核查，本所经办律师认为，发行人前次申报存在的问题已彻底解决并落实到位。
（四）前次申报媒体报道的具体内容是否属实，发行人是否存在媒体报道的相关问题，及是否构成本次发行上市障碍
经通过检索互联网搜索，查阅主要财经期刊，访谈发行人高级管理人员，本所经办律师注意到，发行人在前次申报创业板上市过程中受到媒体相应的关注。发行人创业板申请被否前后，一些媒体对其招股说明书中公开披露的内容按照自己的逻辑进行了相应的报道（以下简称“媒体报道”）。媒体报道主要关注的内容如下：
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||||||||是否属实，是|
||序||主要关注|||||
||||||媒体报道来源||否构成本次发|
||号||事项|||||
||||||||行上市障碍|
|1||股权转让是否涉嫌国有资产流失||创业家《中矿资源被否：华丽利润下的现金无底洞》中国经济网《中矿资源国资“褪色”隐情》中国企业报《中矿资源国有股转让存瑕疵 盈利能力堪忧 同业竞争隐现》理财一周报《中矿资源MBO：大股东中色矿业 众高管经营6年大量持股》||否||
|2||与国腾投资等股东单位是否存在同业竞争||中国企业报《中矿资源国有股转让存瑕疵 盈利能力堪忧 同业竞争隐现》21世纪经济报道《中矿资源受困同业竞争》||否||
|3||地调中心转让中色矿业股权是否引起发行人实际控制人的变更||夏草《中矿资源上市前国有转私营》||否||
|4||应收账款不断增加是否构成财务风险||理财一周报《中矿资源MBO：大股东中色矿业 众高管经营6年大量持股》金融界《中矿资源七次股权转让涉嫌国资流失》||否||
|5||前次保荐机构入股行为是否影响保荐机构独立性||上海商报《海通证券低价入股中矿资源》中国经济网《中矿资源国资“褪色”隐情》||否||

经核查，发行人如实披露了相关情况，不存在媒体报道相关问题，相关情况不构成本次发行上市重大法律障碍。
1、 关于国有股权变动是否涉嫌国有资产流失
经查阅发行人、中色矿业工商登记资料、历次股权转让协议、有关资产评估报
告、股东会决议、国有股东单位关于股权转让的函、国有股东单位上级国有资产主
管部门出具的相关批复、发行人及其相关股东出具的情况说明等材料，访谈发行人、中色矿业相关人员，发行人历次国有股权转让的具体情况如下：
（1）发行人历次国有股权变动及履行的程序
①发行人历史上存在五次国有股权转让，具体情况如下：
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|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资（万元）|对价（万元）|转让性质|
|1|2004年2月24日|三河新宇|北京鑫迪|50|50|同一控制人内部的股权转让|
|2|2006年6月16日|湖南地勘局|中色矿业|75|75|执行司法调解，承接股权|
|3|2007年8月21日|北京鑫迪|地调中心|50|0|上下级企业在北京产权交易所挂牌后无偿划转|
|4|2008年2月4日|地调中心|国腾投资|50|75|评估后在北京产权交易所挂牌转让|
|5|2009年3月26日|北方有色|金威达|100|180|同一国有事业单位下属企业之间的转让|

②上述股权转让履行审批程序的情况
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|序号|股东名称|批复或确认单位及文号|
|1|三河新宇|地调中心有色地函字[2009]12 号《关于同意三河新宇资源技术开发公司向北京鑫迪资源技术开发公司转让北京中矿建设工程有限公司股权的确认函》|
|2|湖南地勘局|湖南省高院（2003）湘民三终字第17号《民事调解书》|
|3|北京鑫迪|地调中心有色地企字[2006]065号《关于北京鑫迪资源技术开发公司股权变动的通知》|
|4|地调中心|中国有色金属工业协会（以下简称“中国有色协会”）中色协投字[2007]250号《关于对出让北京中矿建设工程有限公司股权的批复》|
|5|北方有色|黑龙江有色金属地质勘查局《关于同意黑龙江北方有色建设有限责任公司向黑龙江金威达实业有限责任公司转让中矿资源勘探股份有限公司股权的确认函》|

经核查，三河新宇向北京鑫迪转让所持中矿建设股权是在同一国有事业单位下属企业之间的转让；湖南地勘局向中色矿业转让所持中矿建设股权系为执行生效的人民法院民事调解书；北京鑫迪向地调中心无偿划转其所持中矿建设股权是基于机构变动，在地调中心与其下属单位之间进行的无偿划转；地调中心向国腾投资转让所持中矿建设股权履行了评估及进场交易程序；北方有色向金威达转让所持发行人股份是在同一国有事业单位下属企业之间进行。
除上述批复或确认外，2009年6月18日，中国有色协会中色协投字[2009]116号《关于同意对中色矿业集团有限公司及其控股子公司相关国有股权变动情况进行备案的通知》（以下简称“《中国有色协会116号文》”）对中色矿业及发行人历史沿革中的国有股权变动情况进行了备案确认。据此，本所经办律师认为，发行人历次涉及国有股权变动的股权转让均已履行法定程序，不存在国有资产流失的风险。
（2）中色矿业历次国有股权变动及履行的审批程序、中色矿业国有股权变动是否造成国有资产流失
中色矿业历史沿革过程中存在十次国有股权转让涉及国有股权变动，具体情况如下：
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|序号|时间|股权演变环节|股权变更的批复或确认文件|
|1|2000年1月|原国家有色金属工业局将中色矿业股权全部无偿划转给22家地勘单位|国家有色金属工业局《关于同意将中色矿业有限责任公司股权全部无偿划转给22家有色地勘单位的批复》（国色企字[2000]002号）|
|2|2004年11月|湖南鑫湘所持220万元股权转让给中廷科技|湘民三终字第17号《民事调解书》和相关当事方执行确认书|
|3||内蒙古鑫昊有色所持78万元股权转让给中廷科技|内蒙古自治区国土资源厅《关于确认内蒙古鑫昊有色金属矿业开发有限责任公司转让中色矿业集团有限公司股权的复函》（内国土资函（[2010]635号）|
|4||陕西大秦所持210万元股权转让给中廷科技|陕西有色金属集团有限公司出具《关于陕西大秦矿业有限公司转让中色矿业集团有限公司股权确认的批复》（陕色集团办发[2010]117号）|
|5||云南有色所持150万元股权转让给中廷科技|云南省有色地质局出具《关于同意从中色矿业集团有限公司减资退股的决定》（云色地局字[2011]52号）|

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|6|2006年8月|甘肃九州所持409万元股权转让给中廷科技|甘肃省有色地质勘查局出具《关于甘肃九州勘查矿业有限责任公司转让中色矿业集团有限公司股权的确认意见》|
|7||江西金源所持409万元股权转让给中廷科技|江西有色地质勘查局出具《关于江西金源地矿集团有限公司转让中色矿业集团有限公司股权的确认意见》|
|8|2007年9月|河南地矿局所持120万元股权转让给中廷科技|河南省财政厅出具《关于<关于转让中色矿业有限责任公司股权的请示>的批复》（豫财办建[2005]19号）|
|9||北京鑫迪所持2,005万元股权无偿转让给上级单位地调中心|中国有色协会出具《关于收回北京鑫迪资源技术开发公司有关股权的批复》（中色协投字[2006]151号）|
|10|2010年5月|地调中心所持2,005万元股权转让给中廷科技|国务院国资委《关于有色金属矿产地质调查中心转让中色矿业集团有限公司股权的批复》（国资管理[2010] 119号）|

I股权转让批复或确认详细情况
A. 2000年 1月原国家有色金属工业局将中色矿业股权全部无偿划转给 22家地勘单位。本次股权转让经原国家有色金属工业局《关于同意将中色矿业有限责任公司股权全部无偿划转给22家有色地勘单位的批复》（国色企字[2000]002号）批准，股权转让合法有效。
B.湖南鑫湘将其所持 220万元中色矿业股权转让给中廷科技。湖南地勘局的下属单位与中色矿业因业务往来形成债权债务纠纷，经湖南省高级人民法院（2003）湘民三终字第 17号《民事调解书》调解，经各方《关于执行<湖南省高级人民法院（2003）湘民三终字第 17号民事调解书>有关条款的确认书》确认，并经 2006年 5月16日中矿建设股东会批准，湖南鑫湘将其持有的中色矿业220万元出资转让给中廷科技。该股权转让系由司法调解形成，该次股权转让合法有效。
C.内蒙古鑫昊有色将其所持78万元中色矿业股权转让给中廷科技。根据内蒙古自治区人民政府内政字（2006）129号文件之规定，内蒙古自治区国土资源厅对内蒙古自治区有色地质勘查局及其企业授权经营，并履行出资人职责。2010年8月18日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于确认内蒙古鑫昊有色金属开发有限责任公司转让中色矿业集团有限公司股权的复函》（内国土资函[2010]635号），确认内蒙古鑫昊有色于2004年8月将其持有的中色矿业78万元出资额所对应股权转让给中廷科技，
其行为业经主管局以及股东会和工商行政主管部门批准，对该等股权转让结果予以
确认。
D.陕西大秦所持210万元股权转让给中廷科技。根据陕西省人民政府《关于成立陕西有色金属集团有限公司的批复》（陕政函[2000]236号）之规定，陕西有色金属集团有限公司（以下简称“陕西有色集团”）对西北有色地质勘查局行使国有资产出资人的权利，对西北有色地质勘查局的国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。2010年8月26日，陕西有色集团出具《关于陕西大秦矿业有限公司转让中色矿业集团有限公司股权确认的批复》（陕色集团办发[2010]117号），确认陕西大秦于 2004年 11月将其持有的中色矿业 210万元出资额所对应股权转让给中廷科技，该股权转让系在转让双方平等、自愿基础上进行的，并已完成了工商变更等必要手续，股权转让客观、公允、真实，陕西有色集团对该次股权转让结果予以确认。
E.云南有色将其所持 350万元中色矿业股权中的 150万转让给中廷科技。经中色矿业股东会同意，云南有色将其持有的中色矿业 350万元出资中的 150万转让给中廷科技。2011年5月21日，云南省有色地质局出具《关于同意从中色矿业集团有限公司减资退股的决定》（云色地局字[2011]52号），确认云南有色持有中色矿业 200万元出资，并批准云南有色减资退出中色矿业。
F.甘肃九州将其所持 409万元中色矿业股权转让给中廷科技。根据甘肃省财政厅和甘肃省国土资源厅《关于中央在甘有色地质勘查单位财务关系划归我省管理后有关问题的通知》（甘财基发[2000]106号）之规定，甘肃省有色金属地质勘查局受甘肃省财政厅和省国土资源厅委托，管理甘肃省有色金属地质勘查局拥有的全部资产。2010年8月26日，甘肃省有色金属地质勘查局出具《关于甘肃九州勘查矿业有限责任公司转让中色矿业集团有限公司股权的确认意见》，确认甘肃九州于2006年8月将其持有的中色矿业 409万元出资额所对应股权转让给中廷科技，该股权转让已取得甘肃九州内部权力机构的同意，并经甘肃省有色金属地质勘查局批准，履行了必要的内部审批程序，甘肃省有色金属地质勘查局对该次股权转让结果予以确认。
G．江西金源将其所持409万元中色矿业股权转让给中廷科技。根据江西省人民政府办公厅《关于印发江西有色地质勘查局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣府厅发[2001]21号）之规定，江西有色地质勘查局受江西省人民政府的委托，有权管理江西有色地质勘查局下属单位的经费和资产，有权管理全局地质勘查工作和生产经营活动。2010年8月20日，江西有色地质勘查局出具《关于江西金源地矿集团有限公司转让中色矿业集团有限公司股权的确认意见》，确认江西金源于 2006年 8月将其持有的中色矿业 409万元出资额所对应股权转让给中廷科技，该股权转让已取得江西金源内部权力机构的同意，并经江西有色地质勘查局批准，履行了必要的内部审批程序，江西有色地质勘查局对该次股权转让结果予以确认。
H．河南地矿局将其所持120万元中色矿业股权转让给中廷科技。经河南省财政厅《关于<关于转让中色矿业有限责任公司股权的请示>的批复》（豫财办建[2005]19号）批复，河南省地矿局将其持有中色矿业 120万元出资转让给中廷科技。该次股权转让已经河南地矿局上级主管单位河南省财政厅批准，股权转让合法有效。
I.北京鑫迪将其所持 2,005万元中色矿业股权无偿转让给上级单位地调中心。北京鑫迪向地调中心无偿划转中色矿业股权是基于机构变动，在地调中心与其下属单位之间的无偿划转，符合法定程序，股权转让合法有效。
J.地调中心将其所持2,005万元中色矿业股权转让给中廷科技。经国务院国资委《关于有色金属矿产地质调查中心转让中色矿业集团有限公司股权的批复》（国资管理[2010]119号）批准，地调中心将其持有的中色矿业2,005万元出资通过北京产权交易所转让给中廷科技。该次股权转让已履行资产评估、产权交易所挂牌转让及报所属国有资产管理部门批准等程序，股权转让合法有效。
K.2005年6月，中色矿业注册资本由5,000万元增至10,000万元。2005年6月，中色矿业增资前，其第一大国有股东为北京鑫迪，其主管部门为中国有色协会。2009年6月18日，中国有色协会中色协投字[2009]116号《关于同意对中色矿业集团有限公司及其控股子公司相关国有股权变动情况进行备案的通知》，对中色矿业历史上的包含本次增资事项的国有股权变动予以确认。
II股权转让涉及的确认情况
A.经核查，内蒙古鑫昊有色、陕西大秦、云南有色、甘肃九州、江西金源转让其所持中色矿业股权过程中，未按国有资产管理的有关规定履行资产评估、产权交易所挂牌转让及报所属地方国有资产管理部门核准或备案程序，转让程序存在瑕疵。
B.内蒙古自治区国土资源厅、陕西有色金属集团有限公司、甘肃有色地质勘查局及江西有色地质勘查局均系受其各自省级人民政府委托有权管理国有资产的部门，其上述确认均系在其受托权限内做出，为有效确认。因此，虽然在内蒙古鑫昊有色、陕西大秦、甘肃九州、江西金源转让其持有的中色矿业股权过程中存在瑕疵，但在获得了相关有权部门的确认后，该等瑕疵已得以解决，已不存在造成国有资产流失的风险，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
C.云南有色将其所持350万元中色矿业股权中的150万元转让给中廷科技，占中色矿业股权比例2.60%。中色矿业股东会同意该次转让，中廷科技完成了该股权转让
款的支付，办理了工商登记备案手续。该次股权转让完成后，云南有色仍持有中色矿业200万元出资额。
2011年5月21日，云南省有色地质局云色地局字[2011]52号《关于同意从中色矿业集团有限公司减资退股的决定》，确认云南有色持有中色矿业200万元出资，并批复同意云南有色减资退出中色矿业。
经核查，报告期内,未发生任何与云南有色转让中色矿业股权有关的纠纷和争议，转让方上级主管部门未对该股权转让行为提出任何异议，且取得《中国有色协会 116号文》备案确认。此外，发行人的六名实际控制人已出具承诺：如果未来上述中色矿业股权转让发生任何纠纷，六名实际控制人将承担全部责任，以保证中廷科技对中色矿业控制权的稳定。即使退还该等股权后，中廷科技持有中色矿业的股权比例仍能保持绝对控股地位。
综上，中色矿业股权演变过程中，内蒙古鑫昊有色、陕西大秦、云南有色、甘肃九州、江西金源转让其持有的中色矿业股权未按国有资产管理的有关规定履行资产评估、在产权交易所挂牌转让及报所属国有资产管理部门报备程序，转让程序存在瑕疵。除云南有色转让所持中色矿业股权外，其他股权变动事后均已取得国有资产主管部门的批复和确认。报告期内，未发生任何与云南有色地质矿业有限公司转让中色矿业股权有关的纠纷和争议，转让方上级主管部门未对该股权转让行为提出任何异议，且已取得中国有色协会《关于同意对中色矿业集团有限公司及其控股子公司相关国有股权变动情况进行备案的通知》（中色协投字[2009]116号）的备案确认。
相关情况未造成国有资产或集体资产的流失。
III关于增资的确认
2005年 6月，中色矿业增资时，未对公司资产进行评估，增资过程存在一定瑕疵。鉴于 2009年 6月 18日《中国有色协会 116号文》对中色矿业的历史上的国有股权变动予以了确认，据此，本所经办律师认为，该瑕疵不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
2、 关于股东单位是否与发行人存在同业竞争
经核查国腾投资、吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局、金威达（以下简称“六家单位”）及其下属企业工商登记资料，股东大会、董事会、监事会及其他公司治理制度，访谈六家单位主要负责人，本所经办律师认为，发行人与六家单位之间不存在同业竞争，详见本补充法律意见书之“二”。
3、 关于地调中心转让中色矿业股权是否引起发行人实际控制人的变更
经查阅国有资产管理有关规定、中色矿业历次股权结构变动情况、中廷科技持有中色矿业股权情况、中色矿业近三年董事会、股东会有关决议，报告期内中廷科技一直保持对中色矿业的控制地位，发行人在报告期内实际控制人未发生变更，具体情如下：
（1）中廷科技自报告期期初一直保持中色矿业的第一大股东地位
2004年9月中国有色协会批准中色矿业改制、且2005年6月中色矿业增资扩股后，中廷科技就一直是中色矿业的第一大股东。报告期内，中廷科技在中色矿业历次股权变动中的持股情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|股权变动事项|中廷科技出资额|股权比例|股东持股比例排名|
|2008年1月|-|3,776|37.66%|第一|
|2010年5月|股权转让|5,771|57.71%|第一|
|2011年6月|减资|5,771|100.00%|中色矿业成为中廷科技的全资子公司|

根据上表，报告期内，中廷科技始终为中色矿业的第一大股东。2011年 6月中色矿业完成减资后，其成为中廷科技的全资子公司。中廷科技加强了对中色矿业的控制权。报告期内中色矿业股东会通过的决议，没有发生其内容与中廷科技的意见不一致的情形。
根据《国务院国资委关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号），“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。” 2010年 5月股权转让之前，除中廷科技外其余 18家地勘单位合计持股比例虽然超过50%，但其中持股比例最大的地调中心仅为中色矿业的第二大股东，其他17家股东分别为所属地方地勘单位或地勘单位下属企业，未形成一致行动关系。
因此，无法认定地调中心转让中色矿业股权转让前，中色矿业为国有企业，也不会因为上述股权转让导致中色矿业由国有企业转变为民营企业。
（2）王京彬曾担任中色矿业董事长不构成地调中心对中色矿业的控制
王京彬在 2007年 11月至 2009年 11月期间曾担任中色矿业董事长源于中廷科技书面向中色矿业董事会的特别建议，原因是王京彬在地质勘查学术领域具有较高的声望，其担任中色矿业董事长有利于提高中色矿业在行业内的知名度。
王京彬担任中色矿业董事长期间，地调中心在中色矿业委派的董事人数不超过董事会人数的一半，七名董事中只有两名，未对中色矿业董事会构成控制，且其他地勘单位选派的董事并未形成一致行动关系。同时，中色矿业的高级管理人员中，相关人员均是中廷科技的主要股东。
综上，报告期内中廷科技一直保持对中色矿业的控制地位，中廷科技受让地调中心所持中色矿业的股权不构成发行人实际控制人的变更。
报告期内中廷科技一直保持对中色矿业的控制地位，发行人在报告期内实际控制人未发生变更，详见本补充法律意见书之“六”。
4、 关于应收账款是否不断增加，构成财务风险
经本所经办律师核查，发行人应收账款增加的具体情况如下：
（1）报告期内发行人各期期末应收账款余额变动情况
根据中磊会计所（2012）年中磊（审A）字第0005号《审计报告》（以下简称“《1231审计报告》”）和《审计报告》，访谈中磊会计所本项目负责人和发行人财务负责人，2009年末、2010年末及2011年末，发行人应收账款余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011.12.31|2011.6.30|2010.12.31|2009.12.31|2008.12.31|
|应收账款|3,687.33|3,702.06|3,372.48|4,963.64|1,860.10|
|营业收入|31,198.84|13,215.11|24,808.33|18,165.74|16,417.70|
|应收账款占比|11.82%|28.01%|13.59%|27.32%|11.33%|

根据《1231审计报告》和《审计报告》，2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月末及2011年末，发行人的应收账款余额占营业收入的比例依次为11.33%、27.32%、13.59%、28.01%和11.82%，除2009年末存在一定波动外，报告期其余各期
末的应收账款占比均处于正常水平。
（2）报告期内主要客户应收账款变动情况
根据《1231审计报告》和《审计报告》，报告期各期末，发行人应收账款中欠款金额前五名客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|应收账款余额|账龄|回款情况|
||2011年12月31日||||
|1|环球珀业（非公众）有限公司|1,963.68|1年内|信用期内|
|2|非中矿业资源有限公司|695.20|1年内|信用期内|
|3|新兴铸管（浙江）铜业有限公司|483.44|1年内|信用期内|
|4|中马矿业集团有限公司|238.57|1年内|信用期内|
|5|中色卢安夏铜业有限公司|116.54|1年内|信用期内|
||合计|3,497.43||信用期内|
||2011年6月30日||||
|1|中色非洲矿业有限公司|1,238.20|1年内|已于2011年收回|
|2|中冶江铜艾娜克矿业有限公司|931.06|1年内|已于2011年收回|
|3|中色卢安夏铜业有限公司|400.02|1年内|已于2011年收回|
|4|Kenneth Konga|283.54|1年内|已于2011年收回|
|5|环球珀业（非公众）有限公司|281.44|1年内|已于2011年收回|
||合计|3,134.26|||
||2010年12月31日||||
|1|中色非洲矿业有限公司|877.63|1年以内|已于2011年收回|
|2|中色卢安夏铜业有限公司|754.94|1年以内|已于2011年收回|
|3|新华联赞比亚矿业有限公司|296.80|1年以内|已于2011年收回|
|4|中色金矿有限公司|677.00|1年以内、1-2年|已于2011年收回|
|5|瑞驰资源发展有限公司|495.99|1年以内|已于2011年收回|
||合计|3,102.38|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2009年12月31日||||
|1|中色非洲矿业有限公司|1,534.88|1年内|已于2010年收回|
|2|中色金矿有限公司|1,333.24|1年内、1-2年|已于2010年、2011年分批收回|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|中色地科矿产勘查股份有限公司|873.11|1年内|已于2010年收回|
|4|贵州国鼎金实矿业有限公司|472.50|1年内|已于2010年收回|
|5|湿法冶炼有限公司|378.90|1年内|已于2010年收回|
||合计|4,592.63|||
||2008年12月31日||||
|1|中国恩菲工程技术有限公司|864.68|1年内|已于2009年收回|
|2|Sino metal limited|217.00|1年内|于2009年并入中色金矿有限公司（马来西亚）项目|
|3|中色金矿有限公司|213.88|1年内|已于2010年收回|
|4|富阳金鼎有色金属材料公司|138.70|1年内|已于2009年收回|
|5|辽宁本溪公路工程处|123.81|2年内|已于2009年收回|
||合计|1,558.06|||

根据《1231审计报告》、《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人的应收账款呈现如下特点：
①应收账款集中度高、客户实力较强，回收风险小
报告期内发行人应收账款集中度较高，2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月末及2011年末，前五名客户欠款占应收账款余额的比例依次为83.76%、92.53%、91.99%、84.66%和94.85%。
截至2011年12月31日，发行人应收账款前五名客户中，环球珀业（非公众）有限公司注册于津巴布韦，是万宝矿业公司的子公司；中马矿业集团有限公司是新加坡上市企业中色金矿有限公司的子公司；新兴铸管（浙江）铜业有限公司是新兴际华集团的下属孙公司；中色卢安夏铜业有限公司注册于赞比亚，是中国有色集团的下属子公司。该等客户多为实力雄厚的大型矿业企业，发行人对其应收账款不存在不能收回的风险。
②期末大额应收账款账龄短、实际回款情况良好
报告期各期末，大额应收账款的账龄大部分都在1年以内，少数为1-2年，多为当年已确认收入，但尚未达到合同约定收款条件形成的。
报告期各期末，发行人应收账款实际回款情况良好，应收账款的回款率一直保持在80%以上，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011.12.31|2011.06.30|2010.12.31|2009.12.31|
|应收账款回款率|100.00%|92.90%|91.01%|91.35%|
|应收账款前五大欠款人回款率|100.00%|92.29%|90.41%|90.19%|

注：应收账款回款率=上期末应收账款余额于本期收回的金额/上期末应收账款余额；应收账款前五大欠款人回款率=上期末前五大欠款人应收账款余额于本期合计收回的金额/上期末前五大欠款人合计应收账款余额。
（3）营业收入持续增长的情况下发行人各年末应收账款波动较大的原因及合理性分析
①应收项目进度款确认时点和实际收到项目进度款时点存在差异
发行人按完工进度确认每个会计期间实现的营业收入，并根据项目结算单确认应收项目进度款，即应收账款，但实际收到款项的时点则由发行人与客户协商确定或合同约定，因此发行人确认应收项目进度款的时点和实际收到项目进度款的时点存在差异，跨会计年度的现象时常发生。
发行人2009年应收账款占比较大，主要原因是由于营业收入增长较快、且下半年完工结算形成的跨会计核算年度应收账款占比较大。2009年末，发行人应收账款余额最大的两个客户是中色非矿和中色金矿有限公司（以下简称“中色金矿”）。
其中，中色非矿的谦比希铜矿东南矿区项目于2008年11月签署合同，2008年12月正式开工，2009年确认结转收入1,731.97万元，谦比希铜矿井下勘探等项目在2009年确认结转收入1,254.68万元，由于上述两个项目均为大型项目，而且发行人对长期合作的大客户给予的信用期较长，年末阶段性验收确认收入时项目尚未全部完工，部分结算款未到合同约定的付款期限，因此上述两个项目在2009年末的应收账款余额合计为1,534.88万元，上述款项已于2010年4月全部收回。
中色金矿与发行人于2008年10月签署了马来西亚吉兰丹州Sokor金矿的地质勘查技术服务合同，约定钻探总工作量为1万米，合同总金额300万美元，项目全部完工后3个月内支付工程款。该项目在2009年确认结转收入1,070.73万元，期末应收账
款余额为1,333.24万元。该项目于2010年6月完工，由于中色金矿自身业务经营面临
暂时性的资金压力，与发行人商议将上述项目款的付款期延至2011年10月，考虑到
该客户与发行人已有长期的业务往来，且历史资信情况良好，发行人同意了上述要求，且已于2011年11月收回了所有款项。
②高端客户付款审批程序复杂
发行人项目按照进度进行结算后就向客户申请付款，但发行人客户主要为大型国有企业。该等客户审批部门多、审批手续复杂、支付款项流程较长，从发行人申请付款到最终收到款项之间的时间间隔一般为3-6个月，在收入持续增长的同时，使得发行人各期末的应收账款余额波动较为明显。
据此，本所经办律师认为，发行人报告期内应收账款余额有所波动，但变动原因与发行人营业收入持续增长、经营业务特征密切相关，不存在重大财务风险。
5、 前次保荐机构入股
根据前次申报招股书并经本所经办律师核查发行人股本演变过程，发行人前次保荐机构海通证券存在通过海通开元入股发行人的事实，即：
2009年3月20日，中铭国际资产评估（北京）有限公司出具中铭评报字[2009]8002号《资产评估报告》。根据该资产评估报告，截止2008年12月31日，发行人每股净资产评估值为1.87元。
2009年6月3日，经发行人股东大会批准，海通开元与发行人签署《中矿资源勘探股份有限公司之增资协议》，约定海通开元以2.975元/股的价格认购发行人325万股新股，占发行人总股本的5%，位列第四大股东。
2009年3月25日，中磊会计所中磊验字[2009]第8008号《验资报告》审验，海通开元认购发行人325万股新股认股款已经缴付。
鉴于海通证券不再担任发行人本次发行上市保荐机构，本所经办律师认为，海通开元入股发行人事宜不构成本次发行上市的法律障碍。
二、 关于发行人的独立性
（一）国腾投资、吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局和金威达及其下属企业基本情况
经网上检索并根据发行人说明，与发行人从事相同或相似业务的股东有国腾投资、吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局和金威达（以下简称“六家单位”）。经查阅六家单位及其下属企业企业法人营业执照或事业单位证书、工商登记资料、年度决算报告、员工花名册、六家单位出具的《法人股东声明与承诺函》以及发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《声明与承诺函》，访谈六家单位法定代表人或主要负责人，核查其从事与发行人相同或相似业务的情况，检查发行人股东大会、董事会、监事会及其他公司治理制度，六家单位及其下属企业与发行人在人员、资产、业务、商业机会等方面的情况如下：
1、 国腾投资
国腾投资基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|国腾投资有限责任公司|
|注册资本|6,800万元|
|实收资本|6,800万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资；投资管理；企业管理咨询；信息咨询（中介除外）|

2011年末，国腾投资股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|天洋控股有限公司|2,266.50|33.33%|
|2|北京博缘世纪投资有限公司|2,267.00|33.34%|
|3|北京永特投资有限公司|2,266.50|33.33%|
||合 计|6,800.00|100.00%|

2011年末，国腾投资的控股子公司情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本|出资额|出资比例|
|1|北京万禧科技发展有限公司|100.00|100.00|100.00%|
|2|北京东方广盛科技开发有限公司|50.00|50.00|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|永州泛金矿业有限公司|1,000.00|1,000.00|100.00%|
|4|北京国禧腾达科技发展有限公司|2,500.00|1,500.00|60.00%|
|5|北京中海万利科技开发有限公司|300.00|270.00|90.00%|
|6|新疆中盛时代科技发展有限公司|200.00|140.00|70.00%|

2、 吉林地勘局
吉林地勘局的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|吉林省有色金属地质勘查局|
|单位类型|事业单位|
|开办资金|18,374万元|
|经费来源|全额拨款|
|举办单位|吉林省人民政府|
|宗旨和业务范围|为地质矿产勘查与开发提供管理保障。矿产地质普查勘探业务管理；区域地质调查业务管理；遥感地质勘查；水文地质业务管理；工程地质业务管理；探矿工程业务管理；地球物理与化学业务管理；地质测绘业务管理；地质科学基础理论研究管理；地质勘查报告审查与评估；所属地质勘查队伍管理。|

2011年末，吉林地勘局的下属单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|下属单位|主要业务|
|1|吉林地勘局602-608队|为国家建设提供地质勘查业务|
|2|吉林地勘局测绘队|为国家建设提供地质测绘服务|
|3|吉林地勘局机械设备中心|为吉林地勘局提供探矿设施管理服务|
|4|吉林地勘局研究所|为国家建设提供地矿勘查研究服务|
|5|吉林省有色金属地质勘查院|为国家建设提供地矿勘查服务|
|6|吉林省有色金属地勘局物业管理处|物业管理|
|7|吉林坤源有色矿业投资有限责任公司|矿业投资、矿业开发、矿产品销售|

上表中的第1-6单位为事业单位法人，经费来源均来自财政拨款，吉林坤源有色
矿业投资有限责任公司为吉林地勘局的全资子公司。
3、 河南地矿局
河南地矿局的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|河南省有色金属地质矿产局|
|单位类型|事业单位|
|开办资金|1,726万元|
|经费来源|全额拨款|
|举办单位|河南省人民政府|
|宗旨和业务范围|为地质勘查开发提供管理保障。有色金属、贵金属地质矿产勘查规划研究制定、组织实施及行业标准与规范制定。地质矿产保护和合理开发利用；国家和省所需公益性、基础性、战略性地质找矿；地质勘查业务管理；所属地质勘查队伍管理；地质勘查报告审查与评估；国拨地勘费及其它专项经费管理使用；全局国有资产经营管理。|

2011年末，河南地矿局的下属单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|下属单位|主要业务|
|1|河南省有色金属地质勘查总院|为国家建设提供地质勘查业务|
|2|河南省有色金属地质矿产局第1-7地质大队|为国家建设提供地质勘查业务|
|3|河南有色地质矿产（集团）有限公司|勘查、设计、咨询、治理、施工|
|4|河南有色岩土工程公司（河南地矿局资源环境调查院）|主要从事地质灾害治理工程勘查、设计、施工和地质灾害危险性评估；矿产勘查；水工环地质调查、评价；勘查工程与岩土工程施工等|

上表中的第1-2单位为事业单位法人，经费来源均来自财政补助收入。
4、 西北地勘局
西北地勘局的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|西北有色地质勘查局|
|单位类型|事业单位|
|开办资金|34,498.83万元|
|经费来源|全额拨款|
|举办单位|陕西有色金属控股集团有限责任公司|
|宗旨和业务范围|为地矿勘查开发提供管理保障。地质勘查业务管理；矿产地质普查勘探业务管理；区域地质调查业务管理；水文地质业务管理；工程地质业务管理；环境地质业务管理；地质灾害业务管理；探矿工程业务管理；地球物理与化学研究业务管理；地质测绘业务管理；地质资料业务管理；地质科学基础理论研究管理；地质技术创新与推广管理；地质服务业务管理。地质勘查报告审查与评估；所属地质勘查队伍管理。|

2011年末，西北地勘局的下属单位情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|下属单位|主要业务|
|1|西北有色地质711、712、713、715、717总队|为国家建设提供地质勘查业务|
|2|西北有色地质物化探总队|物化探|
|3|西北有色地质研究院|综合性地质矿产研发机构|
|4|西北有色水文工程地质总队|水文地质业务|
|5|西北有色金属测绘院|为国家建设提供地质测绘服务|
|6|西北有色地质机械研究所|研制开发、生产各类专用机械设备|
|7|西北有色医院|医院|
|8|西北有色地质勘查院|为国家建设提供地质勘查业务|

上表中的第1-8单位为事业单位法人，经费来源均来自财政补助收入。
5、 辽宁地质局
辽宁地质局的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|辽宁省有色地质局|
|单位类型|事业单位|
|开办资金|25,810万元|
|经费来源|全额拨款|
|举办单位|辽宁省人民政府|
|宗旨和业务范围|为有色金属地质勘查开发提供管理保障。制定全省有色金属地质勘查年度计划并组织实施；按照市场经济发展的要求，推进全省有色金属地质勘查单位企业化进程；负责有色地质勘查系统国有资产的管理工作。|

2011年末，辽宁地质局的下属单位情况如下：
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|-|-|-|
|序号|下属单位|主要业务|
|1|辽宁地质局101-109队|为国家建设提供地质勘查业务|
|2|辽宁省有色地质局勘查总院|为国家建设提供地质勘查业务|
|3|辽宁省有色地质局勘察研究院|为国家建设提供地质勘查业务|
|4|辽宁有色聚兴商务发展有限公司|房屋租赁、物业管理服务、商务信息咨询服务|

上表中的第1-3单位为事业单位法人，经费来源均来自财政补助收入，4为辽宁地质局全资子公司。
6、 金威达
金威达的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|金威达实业有限责任公司|
|注册资本|5,786万元|
|实收资本|5,786万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：有关地质勘查、矿业开发、路桥和建筑基础工程技术咨询；机械设备租赁；销售建筑材料，化工产品（不含危险品），木制品，金属材料，土特产品；机械加工，养殖；房地产开发经营。|

金威达为黑龙江地勘局控股子公司，其无下属企业。
（二）国腾投资及其下属单位与发行人在人员、资产、业务、商业机会等方面的独立性
1、 人员
2011年末，国腾投资及其下属单位拥有17名员工，其董事、监事、高级管理人员名单如下：
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|-|-|
|董事|蒋健（董事长）、周政、陈乃雄|
|监事|牛世芳|
|高级管理人员|张世刚（总经理）、王劲松（副总经理）|

国腾投资副总经理王劲松现担任发行人董事职务。国腾投资是一家从事企业投资、投资管理以及企业管理咨询和信息咨询的投资型公司，经营业务与发行人不同，双方不构成同业竞争。因此，王劲松的任职行为不存在竞业禁止问题。详见本补充法律意见书之“十三”。
经核查，除上述情况外，国腾投资及下属单位与发行人之间不存在人员交叉任职、在对方单位领薪等关联关系。
2、 资产
2011年末，国腾投资的总资产12,907.65万元，净资产5,741.62万元，主要资产是长期股权投资和其他应收款，两项资产分别占资产总额的51.11%和44.90%，合计为96.01%。
国腾投资现持有发行人1,440万股，占发行人发行前总股本的16.00%，为发行人第二大股东。
经核查，除持有发行人股份外，国腾投资及下属单位与发行人之间不存在资产占用，租用或使用土地、房屋或其他建筑物或构筑物，以及使用或被许可使用知识产权等关联关系。
3、 业务
（1）国腾投资的主要业务
如上文所述，国腾投资是一家从事企业投资、投资管理以及企业管理咨询和信息咨询的投资型公司，其投资领域包括矿权投资。截至本补充法律意见书出具日，国腾投资的矿权投资业务集中在中国境内，未在境外开展矿权投资业务。
发行人的核心业务是固体矿产勘查技术服务，国腾投资是企业投资或股权投资者，本身并不从事固体矿产勘查技术服务，更不具备可提供该技术服务所必需的勘查资质、勘查设备、专业人才、组织与管理架构等，其自身既有的矿权项目也必须委托他人进行勘查，因而在固体矿产勘查技术服务领域和地基基础工程技术服务领域，发行人与国腾投资之间不存在同业竞争。
（2）国腾投资从事矿权投资业务对发行人独立性的影响
①矿权投资业务特点
就矿权投资业务的特点而言，因矿权具有典型的特定地理位置的特征，从事矿权投资的企业在最初寻找探矿权、争取投资机会时，对某个特定地理位置的、还未设定具体所有者的同一个探矿权有可能存在竞争，而一旦完成该探矿权登记或形成项目投资，则该探矿权就已有了所有者，在投资企业之间的可能竞争关系即告终止，因为已经明确了所有者的探矿权和采矿权，他人是无法再对此竞争的，而且，2007年我国通过的《物权法》已将探矿权、采矿权确立为“用益物权”，给予了明确的法律保护；同时，任何一个探矿权能否发现或最终探获矿产储量，使矿权增值并产生经济效益，与其他探矿权的运作情况不相关。
因此，矿权投资的业务模式决定了不同公司的既有矿权（即已有了所有者的矿权）不会产生竞争；同时，即使在最初寻找探矿权的阶段，因地理位置差距巨大的原因，也难以产生竞争。
②国腾投资现有探矿权的处置情况
截至本补充法律意见书出具日，国腾投资正积极处置其拥有的6个国内探矿权，具体情况如下：
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|序号|矿权证编号|矿权面积（km2）|矿权所在地|处置进展|
|1|T65120090401029159|22.13|新疆昌吉市|与潜在购买方洽谈|
|2|T65120080101001191|22.30|新疆昌吉市||
|3|T01120081202026958|5.37|湖南省祁阳县|正在北京国际矿业权交易所挂牌转让|
|4|T01120090802033043|5.76|湖南省祁阳县||
|5|T01120080202010926|18.7|黑龙江省宝清县|积极寻找意向购买方|
|6|T66120081202020915|2.28|新疆哈巴河县||

③国腾投资已出具避免同业竞争的承诺
国腾投资于2011年9月9日承诺：“除本公司已向发行人披露的本公司及附属企业（含本公司全资、控股及参股公司）目前已有的矿权和股权投资业务外，本公司及附属企业（含本公司全资、控股及参股公司）没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接从事任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，本公司及附属企业（含本公司全资、控股及参股公司）亦不从事任何与发行人相同或相似或可以取代发行人的业务。”
④报告期内，国腾投资与发行人的关联交易情况
2009年4月，国腾投资曾委托发行人为其提供地质勘查技术服务。该项交易定价按行业惯例依据《国土资源调查预算标准》（地质调查部分）确定，定价公允。该合同在2009年形成150万元的勘查技术服务收入，占发行人当年营业收入的0.81%，比重极小。由于勘查后获得的资源信息较弱，2010年未实际进行勘查活动。2010年12月1日，发行人与国腾投资签署协议，终止了双方的合作，原合同不再履行。发行人承诺未来不再与国腾投资发生类似交易。
综上，国腾投资现持有的矿权与发行人不存在竞争关系且国腾投资已承诺未来不再从事矿权投资业务，国腾投资及下属单位与发行人不存在同业竞争；报告期内，双方的关联交易定价公允，类似交易未来不再发生。
4、 商业机会
经核查，报告期内，国腾投资及下属单位与发行人不存在竞争性商业机会。国腾投资正积极处置现有探矿权，未来不再从事矿权投资业务，双方不存在潜在的竞争性商业机会。此外，国腾投资于2011年9月9日承诺：“如果本公司及附属企业（含本公司全资、控股及参股公司）将来发现了可能任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，则其应立即通知发行人并尽力促使其该业务机会按发行人及附属企业接受的条款和条件首先将该商业机会提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权”。
（三）五家地勘单位及其下属单位与发行人在人员、资产、业务、商业机会等方面的独立性
吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局四家单位均为所在地省级人民政府主管的事业单位，行使对省内地质勘查业务及相关地质队的管理职能；金威达为黑龙江地勘局的控股子公司。
1、 人员
2011年末，五家地勘单位及下属单位员工人数与领导班子主要成员情况如下：
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|-|-|-|
|地勘单位|员工人数|领导班子成员|
|吉林地勘局|2,118|孙众志（局长）、王应太、张文博、邓海、徐洪亮、徐景军|
|辽宁地质局|2,980|田豫才（局长）、戴长冰、徐风云、李景春、武凤斌、郑长毅、解国春、杜昌治|
|河南地矿局|1,873|朱东晖（局长）、崔宝宪、贺建委、罗小南、高团吉、许军、祝英普|
|西北地勘局|2,954|孙峰（局长）、刘中华、金万锋、徐振平、姜明辉、吴春虎|
|金威达|19|龚强（董事长）、姜宝龙、臧伟群、金平、余友、刘银伟、敖贵武、史瑞民、双宝、李富臣、杨学义|

经核查，五家地勘单位及下属单位与发行人之间不存在人员交叉任职、在对方单位领薪等关联关系。
2、 资产
2011年末，五家地勘单位拥有的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|地勘单位|总资产|净资产|主要资产|
|吉林地勘局|55,751.15|42,360.22|主要资产是货币资金、长期投资和固定资产，分别占资产总额的45.71%、24.52%和18.91%，合计为89.14%|
|辽宁地质局|120,473.97|69,660.95|主要资产是固定资产、其他应收款和货币资金，分别占资产总额的25.70%、25.10%和22.35%，合计为73.15%|
|河南地矿局|188,821.00|132,134.86|主要资产是货币资金、固定资产、长期投资、存货和其他应收款，分别占资产总额的24.75%、15.54%、11.66%、9.53%和8.90%，合计为70.38%|
|西北地勘局|307,052.48|150,413.48|主要资产是货币资金、其他应收款、长期投资和固定资产，分别占资产总额的 22.29%、22.23%、18.24%和15.27%，合计为78.04%|
|金威达|12,512.30|12,323.86|主要资产是投资性房地产、长期股权投资和其他应收款，分别占资产总额的35.43%、34.15%和20.50%，合计为90.08%|

注：吉林地勘局、辽宁地质局、河南地矿局为2010年财务数据，西北地勘局、金威达为2011年财务数据。
吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局、金威达现分别持有发行人2.67%、2.67%、1.33%、1.33%、1.33%的股份。
经核查，除上述股权关系外，五家地勘单位及下属单位与发行人之间不存在资产占用，租用或使用土地、房屋或其他建筑物或构筑物，以及使用或被许可使用知识产权等关联关系。
3、 业务
（1）五家地勘单位从事业务情况
五家地勘单位及下属单位从事与发行人相同或相似业务的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|从事与发行人相同或相似业务的情况|
|1|吉林地勘局|主要通过其下设 602、603、604、605、606、607、608 等地质队在吉林省内从事地质勘查业务|
|2|河南地矿局|主要通过其下设第 1、2、3、4、5、6、7 等地质队在河南省内从事地质勘查业务，在智利、老挝、莫桑比克、刚果（金）等国家开展了地质找矿工作|
|3|辽宁地质局|主要通过其下设 101、102、103、104、105、106、107、108、109 地质队、辽宁省有色地质局勘查总院、辽宁省有色地质局勘察研究院等单位在辽宁省内从事地质勘查业务|
|4|西北地勘局|主要通过其下设 711、712、713、715、717 等地质队在陕西省及周边区域内从事地质勘查、矿权投资和工程施工业务，在找矿勘查方面，先后与日本金属事业团、韩国大韩矿业振兴公社、芬兰国家地调局、加拿大普拉赛尔公司等国外单位进行合作|
|5|金威达|金威达是黑龙江地勘局的控股子公司，主要在黑龙江省、内蒙古自治区内从事地质勘查和矿业开发|

（2）五家地勘单位从事地勘业务对发行人独立性的影响
①五家地勘单位持股比例低，对发行人经营决策影响力极小
第一，本次发行前，吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局、金
威达分别持有发行人2.67%、2.67%、1.33%、1.33%、1.33%的股份，合计持股9.33%，持股比例低。本次发行后，其合计持有发行人的股份比例下降至4.5%；
第二，五家地勘单位分属不同地方的省级人民政府管理，未形成一致行动关系，对发行人股东大会决议的影响较小；
第三，发行人董事会、监事会、高级管理人员组成人员中无五家地勘单位指派人员。五家地勘单位无法根据董事、监事和高级管理人员的职权对发行人的经营决策构成重大影响。
②五家地勘单位与发行人不存在同业竞争
五家地勘单位分别是全额拨款的事业单位或事业单位下属企业，属地化管理后主要从事所在行政区域内的公益性地质勘查项目，经费主要来源于财政拨款；而发行人主要在海外从事商业性固体矿产勘查技术服务。五家地勘单位从事业务与公司的区别如下：
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|-|-|-|
|项目|五家地勘单位|发行人|
|业务模式|地质勘查、工程施工、环境地质处理、矿业开发等多元化经营。地质勘查业务以所在行政区域内的公益性地质勘查项目为主，商业性项目占比较小。|以“走出去”商业性固体矿产资源勘查技术服务为核心业务，境外营业收入占90%以上。|
|服务对象|各级国土资源管理部门、国家和地方重点建设项目、行政区域内矿业企业等|中冶集团、中色集团、中国恩菲、北方工业、中信集团、中辉国际、瑞驰发展等大型矿业集团及其下属矿业企业|
|业务区域|主要在所在行政区域范围内|赞比亚、津巴布韦、马来西亚等海外地区|

③五家地勘单位及其下属单位与发行人的关联交易情况
经核查，报告期内，五家地勘单位及其下属单位与发行人之间不存在关联交易。
综上，五家地勘单位及其下属单位从事地质勘查业务与发行人不存在竞争关系，与发行人不存在同业竞争；报告期内未发生关联交易。
4、 商业机会
发行人具有独立的业务体系，具有完全独立的业务运作系统，能够独立组织和
实施销售经营活动。发行人承揽项目主要通过工程招投标等方式进行，能够独立获得商业机会。经核查，报告期内，五家地勘单位与发行人不存在竞争性商业机会。
综上，本所经办律师认为，发行人的人员、资产、业务、商业机会等方面均独立于国腾投资、吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局、金威达及其下属企业，不构成本次发行上市障碍。
三、 关于发行人前身及其间接控股股东中廷科技历史上存在的委托持股情况自2011年12月1日至本补充法律意见书出具日，本所经办律师再次访谈了发行人及其间接控股股东中廷科技的公司高级管理人员、财务部门主要负责人、人力资源部门负责人、部分委托出资人和受托人；审阅了发行人提供的如下文件：（1）发行人前身及中廷科技的全套工商查档资料；（2）《北京中矿建设工程有限公司经营层股权激励方案》、《北京凯富源建设工程有限责任公司自然人股购买、持股实施办法》；
（3）2007年11月29日中矿建设《2007年临时股东会会议关于股东股权转让的决议》；
（4）历次委托持股的委托协议及解除委托持股的股权转让协议；（5）发行人前身及中廷科技的股东名册、股权证明、转股证明；（6）收付款凭证；（7）历次股东访谈记录；（8）转让双方出具的《承诺及确认函》；（9）北京市东方公证处《公证书》；（10）发行人说明。发行人前身及中廷科技委托持股的形成、演变、规范过程如下：
（一）发行人委托持股相关情况的核查
发行人前身中矿建设（曾用名称：凯富源勘查、凯富源建设）在2001年6月至2007年12月期间曾存在委托持股的情况。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|时间|受托人数量|委托人数量|变化的描述|
|1|委托持股形成|2001年6月|5|44|凯富源建设增资时形成委托持股。|
|2|委托持股演变|2004年2月|6|79|中矿建设注册资本从3,000万元增加到5,000万元。其中，自然人出资增加850万元，引入新的受托人肖晓霞及35名委托人股东。|
|3||2005年期间||67|受托人及其名义出资额未发生变化，每年均有少量委托人转股，所转股份部分由新员工承接、部分由受托人或委托人承接，于年末或下年初集中办理。|
|4||2006年期间||65||
|5||2007年1-10月||64||

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|-|-|-|-|-|-|
|6|委托持股规范|2007年12月|0|0|通过两种方式规范委托持股：1、受托人直接向36名委托人转让出资；2、解除28人委托持股，其中11人不再入股，17人选择公司整体变更后再增资入股。|

1、 委托持股形成阶段情况的核查
（1）发行人委托持股形成时受托人相关情况
2001年6月，凯富源建设增资时根据其股东会决议以及《自然人股购买、持股实施办法》，公司部分员工或董事会和监事会成员及股东单位相关人员可增资入股，形成委托持股。本次由5名受托人和44名委托人对凯富源建设进行增资，入资时受托人任职、与发行人及其股东或其他关联单位的利害关系情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受托人姓名|入资时在发行人及其股东或其他关联单位的任职|与上述单位员工的亲属或其他利害关系|
|1|王平卫|发行人总经理|无|
|2|黄 震|发行人董事长|无|
|3|綦开明|发行人股东中色矿业总经理|无|
|4|刘跳民|发行人董事、股东北京索坤高管人员|无|
|5|古健平|发行人董事、股东关联方地调中心员工|无|

注：地调中心之前身为中国有色金属工业总公司地质资料馆。2001年7月，根据中央机构编制委员会办公室中编办字[2001]93号《关于中国工艺美术馆、机械军工生产技术发展中心变更隶属关系及原中国有色金属工业总公司地质资料馆更名的批复》更名为“有色金属矿产地质调查中心”。2007年8月因机构变动承接股权而成为发行人股东。
（2）委托持股形成时委托人相关情况
委托持股形成时，44名委托人任职及相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|入资时在发行人及其股东或其他关联单位的任职|与上述单位员工的亲属或其他利害关系|
|1|张贵安|发行人董事、股东湖南地勘局局长|无|
|2|邸怀志|发行人董事、股东河南地矿局局长|无|
|3|杨锡永|发行人董事、股东吉林地勘局局长|无|

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|-|-|-|-|
|4|杨永福|发行人监事、股东辽宁地质局局长|无|
|5|何志民|发行人监事、股东中色矿业人事部经理、股东关联方地调中心员工|无|
|6|林书行|发行人股东西北地勘局局长|无|
|7|李长珠|发行人股东北方有色董事长|无|
|8|刘新国|发行人股东中色矿业副总经理|无|
|9|汪芳淼|发行人股东中色矿业财务部经理|无|
|10|王思德|发行人股东中色矿业副总经理|无|
|11|孙肇均|发行人股东北京索坤总经理、中色矿业董事长|无|
|12|欧学钢|发行人股东中色矿业财务副经理|无|
|13|丁 颖|发行人股东中色矿业员工|无|
|14|魏云峰|发行人股东中色矿业资产监审部经理|无|
|15|吴志华|发行人股东中色矿业董秘、办公室主任|其配偶肖晓霞担任发行人财务经理|
|16|张佐红|无|其配偶黄浩担任发行人股东中色矿业原矿业开发部经理|
|17|蒙 玲|无|其配偶于秋蕴担任发行人股东中色矿业原下属贸易公司经理|
|18|王 平|发行人股东中色矿业员工|无|
|19|辛冬根|发行人员工|无|
|20|武晓源|发行人员工|无|
|21|姚建平|发行人员工|无|
|22|宋献斌|发行人员工|无|
|23|王 雷|发行人员工|无|
|24|陈建安|发行人员工|无|
|25|张淑华|发行人员工|无|
|26|杨万忠|发行人员工|无|
|27|杨茂华|发行人员工|无|
|28|魏 悟|发行人员工|无|
|29|黄力勉|发行人员工|无|
|30|覃远新|发行人员工|无|
|31|汪时坚|无|无|
|32|于柏林|发行人股东关联方地调中心员工|无|

|||||
|-|-|-|-|
|33|李更尔|无|无|
|34|王 勇|发行人股东关联方地调中心员工|无|
|35|袁继明|发行人股东关联方地调中心员工|无|
|36|张 雯|发行人股东关联方地调中心员工|无|
|37|姜 平|发行人股东关联方地调中心员工|无|
|38|陈梦熊|发行人股东关联方地调中心员工|无|
|39|辛 玮|发行人股东关联方地调中心员工|无|
|40|刘晓云|无|其配偶朱世戎担任发行人股东关联方地调中心副书记|
|41|赵英淑|发行人股东关联方地调中心员工|无|
|41|刘 宜|无|其配偶刘正桃担任发行人股东关联方地调中心副处长|
|43|金白露|发行人股东关联方地调中心员工|无|
|44|李世明|发行人员工|无|

上述44名委托人中，发行人员工为16人，股东单位相关人员为28人。上述委托人中，杨永福等在国有企业或事业单位担任中层及以上管理人员或相关人员的持股后续已将其转出。
2、 委托持股演变阶段情况的核查
（1）新增受托人及委托人的情况核查
①新增受托人的情况核查
I2001年、2002年和2003年没有发生委托人或受托人转让出资的情况。2004年2月，受托人中的黄震、古健平因离职将本人实际出资、受托代持全部转由欧学钢、辛玮代持。欧学钢、辛玮的相关情况已在委托持股形成时的委托人中予以说明。
II2004年2月，中矿建设注册资本从3,000万元增加到5,000万元，其中，自然人出资增加850万元，引入新的受托人肖晓霞及35名委托人股东。本次增资中，涉及的新受托人肖晓霞的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|受托人姓名|入资时在发行人及其股东或其他关联单位的任职|与上述单位员工的亲属或其他利害关系|
|肖晓霞|发行人财务经理|发行人股东中色矿业董事会秘书吴志华为其配偶|

②新增委托人的情况核查
I2004年2月增资时的新增委托人情况
2004年2月，中矿建设增资时涉及的委托人中，新增加的35名委托人相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|新增委托人|入资时在发行人及其股东或其他关联单位的任职|与上述单位员工的亲属或其他利害关系|
|1|宋玉印|发行人副总经理|无|
|2|彭志刚|发行人股东关联方地调中心员工|其配偶王京彬担任发行人股东关联方地调中心副主任|
|3|陈海舟|发行人股东中色矿业副总经理|无|
|4|涂生法|发行人员工|无|
|5|马 宁|发行人员工|无|
|6|王新波|发行人员工|无|
|7|李振华|发行人员工|无|
|8|徐莉莉|发行人员工|无|
|9|李晓东|发行人员工|无|
|10|张 丽|发行人员工|无|
|11|郑利岗|发行人员工|无|
|12|李 娟|无|其配偶杨兵担任发行人股东关联方地调中心副主任|
|13|康跃胜|无|无|
|14|张建龙|发行人股东中色矿业员工|无|
|15|钱秀娟|发行人股东中色矿业员工|无|
|16|张银芳|发行人股东中色矿业员工|无|
|17|丁章新|发行人股东中色矿业员工|无|
|18|张津伟|发行人员工|无|
|19|杨 春|发行人员工|无|
|20|欧阳小红|发行人员工|无|
|21|张幸福|发行人员工|无|
|22|李国勇|发行人员工|无|
|23|李 杰|发行人员工|无|

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|-|-|-|-|
|24|黄恩民|发行人员工|无|
|25|邵平军|发行人员工|无|
|26|彭宝生|发行人员工|无|
|27|陈同兴|发行人员工|无|
|28|刘 利|发行人员工|无|
|29|彭松柏|发行人员工|无|
|30|王振华|发行人员工|无|
|31|王继韶|发行人员工|无|
|32|沙 军|发行人员工|无|
|33|胡军号|发行人员工|无|
|34|郭湘源|发行人员工|无|
|35|韩玉坤|发行人员工|无|

上述35名委托人中，发行人员工为28人，股东单位及关联方相关人员为7人。上述委托人中彭志刚、李娟，其配偶在国有企业担任中层及以上管理人员，上述二人持有的股权已在2009年3月进行了转让。本次增资的委托人中，除上述人员外，其余人员的基本情况已在委托持股形成时进行了说明。
II2005年至2007年规范委托持股前的新增委托人情况
2005至2007年规范委托持股前，中矿建设自然人出资总额、受托人及其名义出资额未再发生变化，但每年均有少量委托持股的股东转股，所转股份部分由新员工承接、部分由受托人或委托人承接，于年末或下年初集中办理。2005年至2007年规范委托持股前的新增委托人情况：
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|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|入资时在发行人及其股东或其他关联单位的任职|与上述单位员工的亲属或其他利害关系|
|1|行英弟|发行人副总经理|无|
|2|刘绍友|发行人总工程师|无|
|3|李 雷|发行人员工|无|
|4|于晓臣|发行人员工|无|
|5|周圣华|发行人股东地调中心员工|无|
|6|孙希文|发行人总经理助理|无|
|7|卢怀平|发行人员工|无|
|8|赵百胜|发行人股东中色矿业员工|无|

上述新增的8名委托人中，中矿建设员工为6人，股东单位相关人员为2人。除上
述人员外，2005至2007年承接股权的其他委托人基本情况，已在委托持股形成和增
资时的情况中进行了说明。
3、 委托持股规范阶段情况的核查
（1）解除委托持股
截至2007年10月31日，中矿建设登记为股东的自然人有6名，委托代持的股东有64名。为明确出资权属关系，中矿建设通过股权转让等方式，将上述64名股东委托代持的情况进行了规范，具体过程如下：
①直接转为实际持有人持有
2007年12月25日，经中矿建设股东会同意，受托人王平卫、肖晓霞、欧学钢与36名委托人签订了《股权转让协议》，分别将代持的出资无偿转让给实际持有人。上述《股权转让协议》经北京市东方公证处公证。2007年12月26日，中矿建设办理了该次股权转让的工商变更登记，36名委托人还原为中矿建设的股东。
②直接退出或先退出再增资入股
I28名委托人中有11人提出转股要求。上述11人表达了自愿退股的意愿，并出具了关于自愿退股的说明。2007年12月，经中矿建设股东会同意，上述11人将其持有的股权转让给国腾投资。
II28名委托人中有17人选择先转让股权、中矿建设整体变更为发行人后再增资的方式。2007年12月，经中矿建设股东会同意，上述17人将其持有的股权转让给国腾投资。2008年3月，经发行人股东大会同意，发行人向32名自然人（其中包含17名上述委托持股人）增发股份。2008年4月，发行人办理了工商变更登记。
上述股权转让和增资完成后，发行人不再存在股份委托代持的情形。委托持股规范后，自发行人前身实施员工持股以来形成的委托持股情形已经完全消除，股份委托代持问题得到全面规范。
（2）国有企业或事业单位中层以上管理人员所持股份的规范
①2009年之前的相关转让
在发行人的自然人股东（委托人和受托人）中，其本人或配偶担任国有企业或事业单位中层以上管理人员的，部分在2006年至2007年期间进行了股权转让，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|转让出资额|本人或配偶主要任职单位及职务|转出时间|
|1|张贵安|8|股东湖南地勘局局长|2006年|
|2|邸怀志|24|股东河南地矿局局长|2007年|
|3|杨永福|8|股东辽宁地质局局长|2007年|
|4|林书行|32|股东西北地勘局局长|2007年|

上述自然人股东在转出发行人前身股权后，至今未再持有发行人股份。
②2009年统一规范
国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号文）（以下简称“《关于规范职工持股的意见》”）规定：“严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权，国有企业集团公司及其各级子公司企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。”
截至2009年3月31日，发行人股东何志民等17人或其配偶分别在发行人国有股东单位担任中层以上管理人员职务。根据上述规定，何志民等17人将所持的发行人股份进行了转让，分别转让给中色矿业、王平卫等。上述自然人股东持股及任职情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数|本人或配偶主要任职单位及职务|
|1|杨锡永|8|股东吉林地勘局局长，曾任发行人董事|
|2|张佐红|4|其配偶黄浩任地调中心副处长|
|3|蒙 玲|4|其配偶于秋蕴任地调中心处长|
|4|刘晓云|8|其配偶朱世戎任地调中心副书记、副主任|
|5|刘 宜|4|其配偶刘正桃任地调中心副处长|
|6|彭志刚|40|其配偶王京彬任地调中心主任|
|7|李 娟|20|其配偶杨兵任地调中心党委书记|
|8|何志民|24|地调中心纪委书记、工会主席，有色金属工业协会纪委委员|
|9|辛 玮|8|地调中心党办副主任|
|10|王思德|12|地调中心正处级干部|
|11|陈梦熊|10|地调中心副处长|

|||||
|-|-|-|-|
|12|周圣华|5|地调中心地质处处长|
|13|王 勇|4|地调中心正处级干部|
|14|辛冬根|46|中色地科人事部经理|
|15|胡玉芬|8|其配偶龚强任黑龙江地勘局局长|
|16|王 研|8|辽宁地质局局长|
|17|王秀荣|8|其配偶崔宝宪任河南地矿局副局长|

除上述人员外，自然人股东李长珠曾任发行人股东北方有色董事长，由于其已从原单位退休，不再属于需规范的担任国有法人中层以上的管理人员，因此未将其持有的股份进行转让。
综上，发行人自然人股东中，在国有企事业单位担任中层以上管理人员的持股问题已全部得到规范。
4、 发行人历史上的委托持股合法合规性的核查
（1）发行人采用委托持股的原因
①有限责任公司关于股东人数的限制
1999年6月2日，发行人前身凯富源勘查成立。由于当时处于发展初期，且国内外有色金属行业市场总体呈现疲软，因此凯富源勘查拟通过员工持股的方式来推动公司发展。由于受《公司法》（1999年12月修订）第二十条“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的约束，凯富源勘查决定采用委托持股的方式进行员工增资，将王平卫、黄震、綦开明、古健平、刘跳民共5人登记为公司股东，其他44名员工委托上述5人持有，形成委托持股。
③员工可能离职引起的股权转让
在凯富源勘查设立的初期，经营发展前景不明朗，部分员工也出现离职的情形。
因此为避免产生员工离职带来的频繁股权转让，经股东会同意，决定员工持股采用委托持股的方式进行。
（2）委托持股涉及的人员及认购权利范围
2001年6月，凯富源建设制定的《自然人股购买、持股实施办法》对股权认购范
围进行了明确：自然人认购范围仅限于公司员工、公司董事会和监事会成员及股东
单位相关人员。《自然人股购买、持股实施办法》也对股权认购及权利进行了限制。
若自然人在认购股权后离开公司或股东单位，原则上应转让其持有的股权。
（3）委托持股演变、规范环节的股权转让
发行人前身实施委托持股期间，共有黄震、丁颖等35名委托人将其持有的股权进行了转让。上述股权转让方均根据《自然人股购买、持股实施办法》，出于个人意愿要求将其所持公司股权进行转让，且均已在各年末由公司集中办理转股手续，转让方领取了股权转让款、交还了股权证并签署了自愿退股说明。截至本补充法律意见书作出之日，未发生因委托人转股而产生的纠纷、诉讼或仲裁，也不存在潜在纠纷。
在发行人及其前身规范委托持股的过程中，对于受托人向委托人的转让情况属于还原真实股权结构，不存在支付对价的情况。对于委托人转让股权及先转让后再增资的情况，由国腾投资作为股权受让方，股权转让价格参照资产评估价格，不存在通过规范委托持股进行违法违规违纪事宜的情况。
（4）委托持股形成、演变、规范各个环节是否存在违法违规违纪问题
发行人历史上存在的委托持股属于委托方与受托方的约定，在委托方与受托方之间具有法律效力，不违反《公司法》明确禁止性规定。发行人前身自然人股东依据公司股权管理办法的规定取得股权，并支付了相关出资款。同时，根据国务院国资委的相关规定，担任或其配偶担任国有企事业单位中层以上管理人员的自然人股东已将其持有的发行人全部股份进行了转让，并办理了工商变更登记。发行人前身委托持股形成、演变、规范各个环节不存在违法违规违纪问题。
（二）中廷科技委托持股相关情况的核查
中廷科技在2004年8月至2009年9月期间曾存在以下委托持股情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|时间|受托人数量|委托人数量|相关变化|
|1|委托持股形成|2004年8月|1|2|丁彦华代孙肇均、配偶刘新国持有股权|
|2|委托持股演变及规范|2005年6月|2|3|汪芳淼转由亲属李升燕代持|
|3||2008年6月|3|3|丁彦华、李升燕将代持的股份转给实际持有人；魏宏霞、付秀霞、肖蕾分别代配偶陈海舟、魏云峰、何志民持有股权|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|委托持股演变及规范|2009年8月|1|1|付秀霞、魏宏霞将代持的股份转给实际持有人|
|5||2009年9月|0|0|肖蕾将代持的股份进行转让，中廷科技委托持股全部规范|

1、 委托持股形成阶段情况的核查
中廷科技委托持股形成时委托人及受托人相关情况
为承接中色矿业部分原股东要求转出的中色矿业股权，根据中色矿业董事会及股东会的相关决议，2004年8月12日，中色矿业的高级管理人员和中层以上管理人员共 11人出资 1,000万元设立了中廷科技，其中 9人直接持股、1人（刘新国）通过配偶丁彦华持股、1人（孙肇均）委托丁彦华持股。委托人及受托人入资时任职、与发行人及其股东或其他关联单位的利害关系情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|姓名|入资时在发行人及其股东或其他关联单位的任职|与上述单位员工的亲属或其他利害关系|
|受托人|丁彦华|无|中色矿业总经理刘新国为其配偶|
|委托人|刘新国|中色矿业总经理|无|
||孙肇均|中色矿业董事长、地调中心主任|无|

2、 委托持股演变及规范阶段情况的核查
（1）新增受托人及委托人的情况核查
①2005年委托持股的变动情况
经中廷科技股东会同意，2005年6月，汪芳淼向李升燕转让其持有的中廷科技出资89万元，李升燕为汪芳淼配偶的亲属，代汪芳淼持有中廷科技股权，李升燕未向汪芳淼支付股权转让价款。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|姓名|入资时在发行人及其股东或其他关联单位的任职|与上述单位员工的亲属或其他利害关系|
|受托人|李升燕|无|为中色矿业财务部经理汪芳淼配偶之亲属|
|委托人|汪芳淼|中色矿业财务部经理|无|

②2008年6月委托持股的变动情况
经中廷科技股东会同意，2008年6月，股东丁彦华、李升燕分别将其代持的中廷科技的股权交还其实际持有人持有；何志民、陈海舟、魏云峰分别将其持有的股权转由其配偶肖蕾、魏宏霞、付秀霞代为持有。委托持股人员相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|姓名|转让时在发行人及其股东或其他关联单位的任职|与上述单位员工的亲属或其他利害关系|
|受托人|魏宏霞|绍兴浙凯房地产开发有限公司员工|其配偶陈海舟担任中色矿业副总经理|
||付秀霞|北京矿产地质研究院员工|其配偶魏云峰担任中色矿业副总经理|
||肖蕾|无|其配偶何志民担任中色矿业董事会秘书、人事部经理、地调中心纪委书记|
|委托人|陈海舟|中色矿业副总经理|无|
||魏云峰|中色矿业副总经理|无|
||何志民|中色矿业董事会秘书、人事部经理、地调中心纪委书记|无|

本次股权转让解除了丁彦华与孙肇均、刘新国之间以及李升燕与汪芳淼之间的委托持股关系。
③2009年8月委托持股的变动情况
2009年8月，付秀霞、魏宏霞分别将其所代持的中廷科技出资转由其配偶即实际持有人魏云峰、陈海舟持有。该次股权转让后，魏云峰和陈海舟直接持有中廷科技股权，解除了配偶代持股权的关系。魏云峰、付秀霞、陈海舟、魏宏霞的相关情况已在上述委托持股演变中予以说明。
④2009年9月委托持股的变动情况
根据《关于规范职工持股的意见》，中廷科技部分股东将其持有的公司股权进行了转让，涉及委托持股的转让有：
肖蕾（代其配偶何志民持有）向刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、
魏云峰、周亦农、张俊清、张银芳、钱秀娟、丁章新共11人分别转让了其持有的中
廷科技5万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、1万元、1万元、1万
元、1万元出资。
在本次规范过程中，委托人何志民、受托人肖蕾、受让人刘新国、陈海舟、魏云峰的相关情况已在上述委托持股演变中予以说明。其余受让人的相关情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|受让时在发行人及其股东或其他关联单位的任职|与上述单位员工的亲属或其他利害关系|
|王平卫|发行人副董事长、总经理、中色矿业董事、中廷科技董事|无|
|吴志华|中色矿业总经理助理|发行人财务总监肖晓霞为其配偶|
|汪芳淼|中色矿业监事会主席、中廷科技董事、总经理|无|
|周亦农|中色矿业总经理助理|无|
|张俊清|中色矿业海外部经理|无|
|张银芳|中色矿业员工|无|
|钱秀娟|中色矿业员工|无|
|丁章新|中色矿业员工|无|

至此，中廷科技的股权委托持股关系已经全部解除，同时对国有企业职工持股情况已进行了彻底的规范。
3、 中廷科技历史上的委托持股合法合规性的核查
（1）中廷科技采用委托持股的原因
中廷科技历史上曾存在委托持股。根据委托持股相关人员出具的书面说明，以及本所经办律师对其进行的访谈，进行代持的主要是由于个人原因或家庭投资决策等原因。
（2）委托持股演变、规范环节的股权转让
自中廷科技实施委托持股至规范，委托持股均为出于个人意愿进行代持，在中廷科技规范委托持股中，受托人向委托人进行了转让，还原了真实股权结构。截至本补充法律意见书出具日，未发生因委托人持股而产生的纠纷、诉讼或仲裁，也不存在潜在纠纷。
（3）中廷科技委托持股形成、演变、规范各个环节是否存在违法违规违纪问
题
中廷科技历史上存在的委托持股属于委托方与受托方的约定，在委托方与受托方之间具有法律效力，不违反《公司法》的禁止性规定。同时，根据国务院国资委的相关规定，对于担任或其配偶担任国有企事业单位中层以上管理人员的自然人股东将其持有的中廷科技全部股权进行了转让，并办理了工商变更登记。中廷科技委托持股形成、演变、规范各个环节不存在违法违规违纪问题。
综上，本所律师认为，发行人前身及其间接控股股东中廷科技历史上曾经存在的委托持股情况没有违反当时有效的民事法律规范之明确禁止性规定；发行人前身及其间接控股股东中廷科技委托持股的形成、分别解除委托持股均基于委托方和受托方自愿真实的意思表示。发行人及其间接控股股东中廷科技股权明晰，不存在纠纷及潜在纠纷，不会构成本次发行上市的法律障碍。
四、 关于发行人的历史沿革
（一）发行人业务演变和发展的详细情况
自2011年12月1日至本补充法律意见书出具日，本所经办律师再次查阅发行人所处行业发展情况、业务合同、工程结算单、发行人历次公司章程修正案和变更的企业法人营业执照等材料或资料，现场察看发行人的主要生产经营地，访谈发行人的董事、高级管理人员、业务部门主管人员及主要客户，对发行人的业务演变和发展情况如下：
1、 发行人前身成立初期业务规模相对较小
发行人自其前身成立以来，主要业务以在国内从事固体矿产勘查技术服务为主，地基基础工程技术服务为辅。自2003年起，发行人前身响应党中央、国务院提出的充分利用国内外两个市场、两种资源，矿产资源勘查、开发工作“走出去”的政策号召，成为中国有色金属行业首家走出国门的地质勘查技术服务公司。在发行人前身凯富源勘查成立之初，公司的主营业务为固体矿产勘查技术服务，公司最初的业务收入亦主要来源于国内固体矿产勘查技术服务，公司成立时的业务规模相对较小。
2、 2003年至2005年地勘市场化程度低，矿产勘查业务总量相对较小
2005年以前，我国商业地质勘查市场化程度低、市场发展不成熟，同时有色金属原材料价格长期低迷，大量矿业企业效益不佳，商业地质勘查市场当时还处于起
步阶段。虽然发行人前身于2003年开始从事境外固体矿产勘查技术服务，但矿产勘查业务总量相对较小，主要是赞比亚的谦比希铜矿项目，钻探产能有一定的闲置。
而当时中国城市交通建设突飞猛进，地基基础工程技术服务市场相对活跃，在此大背景下，发行人前身利用自身的技术和设备优势，进入了地基基础工程技术服务领域。地基基础工程技术服务与固体矿产勘查同属于地质勘查范畴，地基基础工程技术服务过程中大量使用地质勘查的相关知识，而且在技术和装备上也有很强的关联性，发行人前身进入该领域具有较大优势。2003年至2005年，发行人前身参与了部分大型国家重点项目的建设，如北京奥运会主场馆鸟巢体育馆的桩基础工程、青藏铁路高原冻土层的旋挖桩基础工程、上海东海大桥及杭州湾大桥深水大口径桩基础工程等。地基基础工程技术服务在公司固体矿产勘查业务规模较小期间给公司带来了一定的收入和利润。
3、 2006年起逐步发展成综合性固体矿产勘查技术服务公司
自2006年起，海外固体矿产地质勘查业务收入成为发行人盈利的主要来源，亦是发行人未来业务发展的重点。随着中国境外商业性固体矿产勘查市场出现快速增长，发行人也在发展战略上作出了调整，把境外固体矿产勘查技术服务作为重点发展方向，陆续承接了中冶集团资源开发有限公司、中色非洲矿业有限公司、中冶江铜艾娜克矿业有限公司、中国恩菲工程技术有限公司、中国北方工业公司等国有大型矿业公司在赞比亚、巴基斯坦、津巴布韦、巴布亚新几内亚、马来西亚、阿富汗等国家的固体矿产勘查项目，成为中国有色金属行业首家成规模“走出去”的固体矿产勘查技术服务公司。境外固体矿产勘查技术服务是发行人利润的主要来源，亦代表发行人现在和未来业务重点发展的方向。
除了已成为主要利润来源的固体矿产勘查技术服务外，为响应国家对矿业行业“走出去”的号召，充分利用国家政策对国内企业从事海外矿产资源勘查活动的支持，发行人依托自身丰富的矿产勘查经验和技术优势，借助在赞比亚长期从事地质勘查服务中积累筛选的矿权资源信息，以赞比亚矿权市场为楔入点，利用赞比亚良好的成矿条件，自2007年开始在赞比亚初步尝试矿权投资业务。发行人的矿权投资业务是在控制风险的前提下逐步小规模参与海外矿权投资，为其创造新的盈利增长点。
截至 2011年 12月 31日，发行人在赞比亚、津巴布韦共取得了矿权 30个。发行人的矿权投资业务是在控制风险的前提下逐步小规模参与海外矿权投资，为公司创造新的盈利增长点。
目前，发行人已经发展成为一家以海外业务为主的综合地质勘查技术服务公司，主营业务包括固体矿产勘查技术服务、地基基础工程技术服务以及矿权投资业务，形成固体矿产勘查技术服务为主、地基基础工程技术服务业务为辅，适度介入矿权投资的业务模式。
（二）关于发行人与“中色”“中冶”“中地”或其他相关企业的联系
自2011年12月1日至本补充法律意见书出具日，本所经办律师再次查阅发行人股权结构，“中色”、“中冶”、“中地”或其他相关企业的股权结构，发行人长期股权投资帐户明细，主要合同，发行人、“中色”、“中冶”、“中地”等企业的工商查档资料或公司登记材料，发行人的股东名册，访谈了发行人的董事、高级管理人员、业务及财务部门主管人员以及“中色”、“中冶”及“中地”的相关负责人员，了解其股权演变情况及与上述几家企业的关系。
1、 发行人与“中色”、“中冶”、“中地”或其他相关企业的联系
在从设立初期到逐步发展成综合性固体矿产勘查技术服务公司的过程中，公司与“中色”、“中冶”、“中地”或其他相关企业依市场规律进行了业务方面的合作，但与其不存在股权关系。
||||
|-|-|-|
|企业类型|公司名称|目前与发行人的股权联系|
|中色|中国有色矿业集团有限公司|无|
||中色卢安夏矿业公司|无|
||中色非洲矿业有限责任公司|无|
||中色国际氧化铝开发有限公司|无|
||北京中色资源环境工程有限公司|无|
||中色金矿有限公司|无|
||北京中色广源地质勘查技术有限公司|无|
|中冶|中国冶金科工集团有限公司|无|
||中冶江铜艾娜克矿业有限公司|无|
||中冶金吉矿业开发有限公司|无|

||||
|-|-|-|
||中冶置业重庆城韶有限责任公司|无|
||中冶集团资源开发有限公司|无|
|中地|中色地科矿产勘查股份有限公司|无|

（1）发行人与“中色”及相关企业的联系
①中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中色集团”）
中色集团等其他带有“中色”字样的国有企业，大部分都是原中国有色金属工业总公司体系内的下属企事业单位或其设立的公司，但随着有色金属管理体制变化，有色企事业单位实行属地化管理，这些带有“中色”字样的企事业单位均已经成为分属中央或地方国资部门管理，或者改制成为独立自主经营的市场主体。中色集团为国务院国资委管理的中央企业，中色集团与发行人之间不存在股权关系。
中色集团下属子公司中色卢安夏矿业公司、中色非洲矿业有限责任公司均注册于赞比亚，是发行人的客户，与发行人及中色矿业不存在股权关系。
中色国际氧化铝开发有限公司为中色集团下属中国有色金属建设股份有限公司的子公司，是发行人的客户，与发行人及中色矿业不存在股权关系。
②中资环
北京中色资源环境工程有限公司（简称“中资环”）原名北京索坤技术发展有限公司，曾是发行人前身中矿建设的小股东（持股比例为2.2%），后于2007年12年将其持有的中矿建设股权全部转出，目前与发行人不存在股权关系。报告期内，中资环与发行人没有发生交易，与发行人不存在业务方面的联系。
③中色金矿
中色金矿为注册于香港的企业，于2011年10月在新加坡交易所上市，该公司与发行人没有股权关系。报告期内，该公司为发行人客户。
④北京中色广源地质勘查技术有限公司（以下简称“北京中色广源”）
北京中色广源于2009年4月受让了发行人持有的中色矿业菲律宾有限公司（以下
简称“中色菲律宾公司”）33%的股权。2010年5月，中色矿业收购了北京中色广源持有的中色菲律宾公司的33%股权，使该公司退出了中色菲律宾公司。该公司与发行人和中色矿业均不存在股权关系。报告期内，该公司与发行人不存在业务方面的联系。
（2）与“中冶”及相关企业的联系
中国冶金科工集团有限公司（以下简称“中冶集团”）为国务院国资委管理的中央企业，中冶集团与发行人之间不存在股权关系。
中冶集团下属子公司中冶江铜艾娜克矿业有限公司、中冶金吉矿业开发有限公司、中冶置业重庆城韶有限责任公司、中冶集团资源开发有限公司，是发行人的客户，与发行人及中色矿业不存在股权关系。
（3）与“中地”及相关企业的联系
中色地科与发行人不存在股权关系。报告期内，发行人曾向中色地科提供钻探工程技术服务，具体情况见本补充法律意见之七。2010年12月，发行人与中色地科交易执行完毕后，发行人与中色地科不存在业务上的联系。
2、 发行人与中色矿业及其控股子公司的联系
（1）中色矿业
发行人的控股股东中色矿业，持有发行人44.59%股份，主要从事股权投资及管理。报告期内，与发行人不存在业务方面的联系。
（2）中色菲律宾公司
中色矿业持有中色菲律宾公司90%股权，中色菲律宾公司为与发行人受同一股东控制的关联方。
中色菲律宾公司主要在菲律宾从事矿产品贸易、电子产品贸易、建筑材料贸易及投资咨询，与发行人不存在同业竞争；报告期内，与发行人没有发生交易，与发行人不存在业务方面的联系。
综上，本所律师认为，发行人除与中色矿业存在股权关系但无业务联系外，与其他“中色”、“中冶”、“中地”或相关企业之间的联系均为发行人在逐步发展业务期间
形成的的业务合作关系，不再存在股权方面的关系。
（三）关于发行人及其控股股东中色矿业的商号、企业名称及其登记注册是否合法合规，是否存在争议和潜在纠纷，招股书关于发行人与相关企业关系的披露内容是否真实、准确、完整，是否会对投资者造成误导
自2011年12月1日至本补充法律意见书出具之日，本所经办律师对发行人及其控股股东中色矿业的企业法人营业执照、企业设立登记及名称变更工商底档再次进行查验，在网络上搜索了关于“中矿”及“中色”的相关诉讼案件信息，在国家工商局商标局的网站上（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/SelectTdInfo/SelectTdInfo.jsp）对相关商标信息进行了检索，对两家公司的法律事务负责人进行了访谈，并逐条对比发行人及中色矿业是否存在《企业名称登记管理规定》等相关法律禁止性条款规定的情形。
1、 发行人及其控股股东中色矿业的商号、企业名称及其登记注册是否合法合规
2002年9月，发行人前身“北京凯富源建设工程有限责任公司”名称经北京市工商局核准变更为“北京中矿建设工程有限公司”，变更后的公司名称中包含“中矿”字号。
2008年2月中矿建设整体变更为发行人时，企业名称经北京市工商局核准变更为“中矿资源勘探股份有限公司”，其名称中继续包含“中矿”字号。
控股股东中色矿业1998年2月设立时，其名称经中华人民共和国国家工商行政管理总局核准为“中色矿业有限责任公司”，其名称中包含“中色”字号。2004年11月，经北京市工商局核准更名为“中色矿业集团有限公司”，其名称中继续包含“中色”字号。
《企业名称登记管理实施办法》第3条规定：“企业应当依法选择自己的名称，并申请登记注册。企业自成立之日起享有名称权。”该办法第25条规定：“申请企业设立登记，已办理企业名称预先核准的，应当提交《企业名称预先核准通知书》。”《企业名称登记管理规定》（国家工商行政管理局令第7号）第3条规定：“企业名称在企业申请登记时，由企业名称的登记主管机关核定。企业名称经核准登记注册后方可使用，在规定的范围内享有专用权。”
根据查阅的发行人及中色矿业《名称预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》、历次办理企业名称变更的申报文件、历次《企业法人营业执照》及工商资料，发行人及中色矿业没有违反《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》等相关规定，不存在不能登记注册的情形。自发行人及中色矿业设立之日起，
其商号、企业名称受法律保护，发行人及中色矿业的工商登记注册合法合规。
2、 发行人及其控股股东中色矿业的商号、企业名称及其登记注册是否存在争议或潜在纠纷
经核查，本所经办律师注意到，发行人经营的地质勘探业务所属的第42类中，“中矿”已被其他单位注册为注册商标，商标申请日期为2003年10月14日，注册公告日期为2005年8月28日。但其注册的群组不包括“地质勘探”。此外，“中色”目前尚未成为注册商标，但已有其他单位正在申请注册带“中色”字样的商标，其注册的类别包括第42类，注册的群组包括“地质勘探”。
本所经办律师认为，发行人及其控股股东使用“中矿”、“中色”不应存在侵权纠纷，原因如下：
根据国家工商行政管理局《关于解决商标与企业名称中若干问题的意见》、最高人民法院《审理涉及权利冲突的知识产权纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》及北京市高级人民法院《关于商标与使用企业名称冲突纠纷案件审理中若干问题的解答》，企业名称与商标发生冲突，商标权人自企业名称登记之日起五年内未提出请求的，不予保护，但行为人实施行为恶意的除外。
发行人自2002年9月起开始在公司名称中使用“中矿”字号，发行人控股股东中色矿业自1998年2月起开始在公司名称中使用“中色”字号，上述两个字号启用至今均已超过五年，且从未发生过他人提起侵犯商标权的争议或纠纷，因此，发行人公司名称中使用“中矿”字号，和中色矿业公司名称中使用“中色”字号，均不存在侵犯他人商标权的情形，至今未与其他企业存在相关争议或纠纷。
中色矿业及发行人六名实际控制人已出具《声明及承诺函》，承诺如将来出现任何与发行人字号“中矿”有关的纠纷、争议或赔偿，由中色矿业、实际控制人承担一切法律后果；如果发行人因此遭受任何损失，则中色矿业和实际控制人给予及时和足额的补偿。
综上，本所经办律师认为，发行人及其控股股东中色矿业的商号、企业名称及其登记注册合法合规，不存在争议或纠纷，招股书关于发行人与相关企业关系的披露内容真实、准确、完整，不会对投资者造成误导。
（四）关于发行人历次增资、转让的原因，出资和支付对价的形式、来源，法人股东的性质，自然人股东当时在发行人、法人股东、上级主管单位等相关企业单
位的任职情况或与上述单位员工之间的关系等
自2011年12月1日至本补充法律意见出具之日，本所经办律师再次访谈发行人的董事、高级管理人员、财务及人力资源部门主管人员，自然人股东及法人股东单位有关主管人员，审阅了发行人的工商档案、员工花名册，历次增资、有关股权转让的股东会或股东大会决议、增资协议、验资报告、出资凭证，自然人股东身份证复印件、简历，对发行人历次增资、股权转让的原因、出资和支付对价的形式、来源、法人股东性质、自然人股东的任职及利害关系等进行了核查。
1、 发行人设立前的股权结构变化
（1）发行人前身凯富源勘查成立
1999年6月2日，凯富源勘查成立，设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|法人股东性质|出资额|出资形式|出资比例|
|1|中色矿业|国有法人股|160|现金出资|80.00%|
|2|三河新宇|国有法人股|40|现金出资|20.00%|
||合计||200||100.00%|

（2）第一次增资
为增强公司资本实力，集中力量扩大市场份额，经1999年12月2日凯富源勘查股东会同意，中色矿业、三河新宇、北京索坤和湖南地勘局合计出资300万元对公司增资。本次增资后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|法人股东性质|出资额|出资形式|出资比例|
|1|中色矿业|国有法人股|265|现金出资|53.00%|
|2|北京索坤|社会法人股|110|现金出资|22.00%|
|3|湖南地勘局|国有法人股|75|现金出资|15.00%|
|4|三河新宇|国有法人股|50|现金出资|10.00%|
||合计||500||100.00%|

（3）第二次增资
为调动各方面积极性，增强公司资本实力和凝聚力，扩大公司业务扩张能力，
经2001年4月8日凯富源建设股东会同意，吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、
辽宁地质局、北方有色等 5家法人及黄震、王平卫、綦开明、古健平、刘跳民等 5名自然人对公司增资2,500万元，公司注册资本增至3,000万元。本次增资中，黄震、王平卫、綦开明、古健平、刘跳民等5名自然人出资合计80万元并登记为公司股东，其他44名员工出资合计435万元并委托上述5人持有，形成委托持股，上述委托人和受托人的任职情况及关联利害关系详见本补充法律意见书之“三”。
本次增资前后的股权结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|法人股东性质/自然人股东任职及关联关系|增资后出资额|出资形式|出资比例|资金来源|
|1|中色矿业|国有法人股|1,550|现金出资|51.66%|自有资金|
|2|吉林地勘局|国有法人股|200|现金出资|6.67%|自有资金|
|3|河南地矿局|国有法人股|200|现金出资|6.67%|自有资金|
|4|北京索坤|社会法人股|110|现金出资|3.67%|自有资金|
|5|西北地勘局|国有法人股|100|现金出资|3.33%|自有资金|
|6|辽宁地质局|国有法人股|100|现金出资|3.33%|自有资金|
|7|北方有色|国有法人股|100|现金出资|3.33%|自有资金|
|8|湖南地勘局|国有法人股|75|现金出资|2.50%|自有资金|
|9|三河新宇|国有法人股|50|现金出资|1.67%|自有资金|
|10|王平卫|发行人总经理|223|现金出资|7.43%|本人及委托人的薪酬收入|
|11|黄 震|发行人董事长|200|现金出资|6.67%|本人及委托人的薪酬收入|
|12|綦开明|发行人股东中色矿业总经理|36|现金出资|1.20%|本人及委托人的薪酬收入|
|13|古健平|发行人董事、股东关联方地调中心员工|36|现金出资|1.20%|本人及委托人的薪酬收入|
|14|刘跳民|发行人董事、股东北京索坤高管人员|20|现金出资|0.67%|本人及委托人的薪酬收入|
||合计||3,000||100.00%||

注：上表中的“自然人股东任职及关联关系”指“自然人股东当时在发行人、法人股东、上级主管单位等相关企业单位的任职情况或与上述单位员工之间的关系”，下同。
（4）第一次股权转让、第三次增资
①第一次股权转让
经 2003年 12月 4日中矿建设股东会同意，三河新宇将所持的对公司出资转让给北京鑫迪，黄震、古健平因离职将本人实际出资、受托代持的出资全部转由欧学钢、辛玮代为持有，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让法人股东性质/自然人股东任职及关联关系|转让出资|转让价格|转让原因|资金来源|
|三河新宇|北京鑫迪|受让国有法人股|50|1元/出资额|同一国有控制人内部的股权投资调整|自有资金|
|黄震|欧学钢|发行人股东中色矿业财务副经理|200|转为代持，不涉及对价|转让方离职|-|
|古健平|辛玮|发行人股东地调中心员工|-|转为代持，不涉及对价|转让方离职|-|

三河新宇、北京鑫迪均为地调中心主管的全民所有制企业，其相互间的股权转让属于同一控制人内部的股权转让，对价形式为现金。三河新宇向北京鑫迪转让中矿建设的股权经2003年12月4日中矿建设股东会批准，并经地调中心有色地函字[2009]12号《关于同意三河新宇资源技术开发公司向北京鑫迪资源技术开发公司转让北京中矿建设工程有限公司股权的确认函》确认。
②第三次增资
为增强公司资本实力和凝聚力，推进员工持股制度，经2003年12月5日中矿建设股东会同意，中色矿业、王平卫、嘉力臣工程设备（深圳）有限公司（以下简称“嘉
力臣”）、肖晓霞合计出资2,000万元对公司增资，公司注册资本增至5,000万元。本次
增资股东的认股情况及自然人股东的任职情况详见本补充法律意见书之“三”。此次
股权转让、增资后，中矿建设股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|法人股东性质/自然人股东任职及关联关系|出资额|出资形式|出资比例|出资来源|
|1|中色矿业|国有法人股|2,200|现金出资|44.00 %|自有资金|
|2|嘉力臣|社会法人股|500|现金出资|10.00%|自有资金|
|3|吉林地勘局|国有法人股|200|现金出资|4.00%|自有资金|
|4|河南地矿局|国有法人股|200|现金出资|4.00%|自有资金|
|5|北京索坤|社会法人股|110|现金出资|2.20%|自有资金|
|6|西北地勘局|国有法人股|100|现金出资|2.00%|自有资金|
|7|辽宁地质局|国有法人股|100|现金出资|2.00%|自有资金|
|8|北方有色|国有法人股|100|现金出资|2.00%|自有资金|
|9|湖南地勘局|国有法人股|75|现金出资|1.50%|自有资金|
|10|北京鑫迪|国有法人股|50|现金出资|1.00%|自有资金|
|11|王平卫|发行人总经理|850|现金出资|17.00%|本人及委托人的薪酬收入|
|12|肖晓霞|发行人财务经理；其配偶吴志华任发行人股东中色矿业董秘、办公室主任|223|现金出资|4.46%|本人及委托人的薪酬收入|
|13|欧学钢|发行人股东中色矿业财务副经理|200|现金出资|4.00%|本人及委托人的薪酬收入|
|14|綦开明|发行人股东中色矿业监事会主席|36|现金出资|0.72%|本人及委托人的薪酬收入|
|15|辛 玮|发行人股东地调中心员工|36|现金出资|0.72%|本人及委托人的薪酬收入|
|16|刘跳民|发行人董事、股东北京索坤高管人员|20|现金出资|0.40%|本人及委托人的薪酬收入|
||合计||5,000||100.00%||

（5）执行司法调解的股权受让
2006年6月，根据湖南省高级人民法院[2003]湘民三终字第17号《民事调解书》，湖南地勘局对中矿建设75万元出资由中色矿业承接，其不再作为中矿建设的股东。
本次承接为执行司法调解，不涉及资金支付，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让方企业性质|转让出资|转让价格|转让原因|资金来源|
|湖南地勘局|中色矿业|社会法人股|75|不涉及资金支付|执行司法调解|-|

（6）第二次股权转让
经2007年3月26日股东会同意，北京鑫迪将其对中矿建设50万元出资在北京产权交易所挂牌后无偿划转给地调中心，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让方企业性质|转让出资|转让价格|转让原因|资金来源|
|北京鑫迪|地调中心|国有法人股|50|北京产权交易所挂牌无偿划转|地调中心内部资产调整要求|-|

（7）第四次增资、第三次股权转让
①第四次增资
经 2007年 11月 29日中矿建设股东会同意，中矿建设注册资本由 5,000万元增至5,800万元。增资方具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资方|增资方企业性质|增资后持有出资额|入股价格|增资原因|资金来源|
|国腾投资|社会法人股|800|1.5元/出资额|增强公司资本实力|自有资金|

②第三次股权转让
经2007年11月29日股东会同意，嘉力臣、中资环将持有的中矿建设股权进行了转让，具体情况如下。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让方企业性质|转让出资|转让价格|转让原因|资金来源|
|嘉力臣|帝基实业|社会法人股|500|1.5元/出资额|股东自身业务调整|自有资金|
|中资环|国腾投资|社会法人股|110|1.5元/出资额|股东股权投资调整|自有资金|

③规范代持
截至2007年10月31日，中矿建设登记为股东的自然人有6名，委托代持的股东有64名。为明确出资权属关系，中矿建设通过股权转让等方式，将上述64名股东委托代持的情况进行规范，具体过程如下：
I直接转为实际持有人持有
2007年 12月 25日，经中矿建设股东会同意，受托人王平卫、肖晓霞、欧学钢分别将代持的出资无偿转让给实际出资人，36名委托人还原为中矿建设的股东，本次股权转让不涉及资金支付。受托人及委托人的任职及利害关系情况见本补充法律意见书之“三”。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转出方（受托人）姓名|受让方（委托人）姓名|转出代持的出资额|
|1|王平卫（合计568）|宋玉印|78|
|2||刘新国|40|
|3||彭志刚|40|
|4||汪芳淼|36|
|5||刘绍友|32|
|6||张津伟|30|
|7||陈海舟|30|
|8||黄力勉|26|
|9||孙希文|26|
|10||张淑华|25|
|11||魏云峰|24|
|12||何志民|24|
|13||杨 春|22|
|14||李 娟|20|
|15||康跃胜|20|
|16||吴志华|20|
|17||李 杰|18|
|18||张建龙|16|
|19||钱秀娟|10|
|20||张银芳|10|
|21||丁章新|10|
|22||王振华|7|
|23||赵百胜|4|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|转出方（受托人）姓名|受让方（委托人）姓名|转出代持的出资额|
|24|肖晓霞（合计137）|李国勇|14|
|25||黄恩民|10|
|26||邵平军|9|
|27||彭宝生|8|
|28||刘晓云|8|
|29||辛冬根|46|
|30||张幸福|14|
|31||韩玉坤|14|
|32||郭湘源|6|
|33||卢怀平|4|
|34||李 雷|4|
|35|欧学钢（合计12）|于晓臣|4|
|36||刘 利|8|

II通过退出规范（直接退出或先退出再增资入股）
其余28名委托人中有11人提出转股要求，17人选择先转让股权、中矿建设整体变更为发行人后再增资的方式。上述11人表达了自愿退股的意愿，并出具了关于自愿退股的说明。2007年12月，经股东会同意，受托人将上述28人委托持有的股权及刘跳民自身持有的股权转让给国腾投资。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资|转让价格|转让价款|出资来源|
|欧学钢|国腾投资|164|1.5元/出资额|246|薪酬收入|
|綦开明||28||42|薪酬收入|
|辛玮||28||42|薪酬收入|
|刘跳民||20||30|薪酬收入|
|合计||240||360|薪酬收入|

在上述股权转让中，转让方将其取得的转让款由国腾投资代扣代缴所得税后按照委托人的实际持股情况分别交付给28名委托人。上述股权转让和增资完成后，中矿建设不再存在委托代持的情形。
（8）第五次股权转让
2008年1月3日，地调中心将其持有的中矿建设50万元出资在北京产权交易所
公开挂牌出售，国腾投资成为受让方，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让方企业性质|转让出资|转让价格|转让原因|资金来源|
|地调中心|国腾投资|社会法人股|50|参照评估值，确定为1.5元/出资额|地调中心股权投资调整|自有资金|

2、 发行人设立后的股权结构变化
（1）第一次增资
经 2008年 3月 8日股东大会批准，发行人注册资本由 5,800万元增至 6,000万元。由 2007年 12月解除委托关系选择整体变更后增资的于柏林等 17名员工及 15名自然人认购新增股份，增资价格为 1.5元每股。于柏林等 17名委托持股员工的任职及利害关系情况见本补充法律意见书之“三”，其增资的具体情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资股东（2007年12月解除委托关系时选择股份公司设立后入股的员工）|增资后持股数|资金来源|
|1|于柏林|25|薪酬收入|
|2|王思德|12|薪酬收入|
|3|李长珠|12|薪酬收入|
|4|陈梦熊|10|薪酬收入|
|5|陈同兴|8|薪酬收入|
|6|杨锡永|8|薪酬收入|
|7|武晓源|8|薪酬收入|
|8|姚建平|8|薪酬收入|
|9|周圣华|5|薪酬收入|
|10|古健平|4|薪酬收入|
|11|刘 宜|4|薪酬收入|
|12|金白露|4|薪酬收入|
|13|李世明|4|薪酬收入|
|14|张佐红|4|薪酬收入|
|15|蒙 玲|4|薪酬收入|
|16|王 勇|4|薪酬收入|
|17|张 雯|4|薪酬收入|
||合计|128||

本次增资中其余15名自然人股东认购新增股份的具体情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资股东|增资后持股数|资金来源|任职及关联关系|
|1|汪时坚|15|薪酬收入|无|
|2|徐志君|10|薪酬收入|发行人总经理助理|
|3|王 研|8|薪酬收入|发行人股东辽宁地质局局长|
|4|胡玉芬|8|薪酬收入|其配偶龚强为发行人股东北方有色董事长|
|5|王秀荣|8|薪酬收入|其配偶崔宝宪为发行人股东河南地矿局副局长（曾任发行人监事）|
|6|朱志雄|5|薪酬收入|发行人员工|
|7|郝丽媛|2|薪酬收入|发行人员工|
|8|孔 令|2|薪酬收入|发行人员工|
|9|陶 思|2|薪酬收入|发行人员工|
|10|丁 凡|2|薪酬收入|发行人员工|
|11|王朝垒|2|薪酬收入|发行人员工|
|12|朱喜久|2|薪酬收入|发行人员工|
|13|武 峰|2|薪酬收入|发行人员工|
|14|陈 翔|2|薪酬收入|发行人员工|
|15|肖金生|2|薪酬收入|发行人员工|
||合计|72|-|-|

注：王研、胡玉芬、王秀荣三人持股于 2009年6月按《关于规范职工持股的意见》的要求已将持有的上述股份转让。
（2）第一次股份转让、第二次增资
①第一次股份转让
2009年 3月 6日，北方有色将所持有的发行人股份转让给金威达，具体情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让方企业性质|转让股份数|转让价格|转让原因|资金来源|
|北方有色|金威达|国有法人股|100|参照评估值，确定为1.8元/出资额|同一国有控制人内部的股权投资调整|自有资金|

②第二次增资
为增强公司对管理层的吸引力和凝聚力，经 2009年 3月 14日发行人股东大会批准，姚广、徐志君等15名管理层员工以每股1.8元的价格认购发行人新增股份 175万股，发行人注册资本由6,000万元增至6,175万元。本次增资具体情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资股东|本次增资股份数|资金来源|任职及关联关系|
|1|姚 广|30|薪酬收入|发行人董事会秘书|
|2|钱再华|5|薪酬收入|发行人副总工程师|
|3|王启友|20|薪酬收入|发行人副总工程师|
|4|蒋仕荣|10|薪酬收入|发行人主任工程师|
|5|封全新|10|薪酬收入|发行人部门经理|
|6|周跃光|10|薪酬收入|发行人项目经理|
|7|林继红|10|薪酬收入|发行人部门经理|
|8|黄业辉|10|薪酬收入|发行人部门经理|
|9|欧阳小红|10|薪酬收入|发行人项目经理|
|10|黄力勤|10|薪酬收入|发行人项目经理，与发行人员工黄力勉为兄弟关系|
|11|黄力勉|4|薪酬收入|发行人总经理助理，与发行人员工黄力勤为兄弟关系|
|12|张 伟|10|薪酬收入|发行人项目经理|
|13|颜家和|10|薪酬收入|发行人项目经理|
|14|李 雷|6|薪酬收入|发行人部门经理|
|15|徐志君|20|薪酬收入|发行人副总经理|
||合计|175|||

（3）第二次股份转让、第三次增资
①第二次股份转让
I辛冬根将股份转让给张津伟
2009年4月16日，辛冬根与张津伟签订股份转让协议，将其持有的股份转让给张津伟，具体情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让人任职及利害关系|转让股份数|转让价格|转让原因|资金来源|
|辛冬根|张津伟|发行人员工|20|按照管理层增资的价格1.8元/股进行转让|辛冬根离职|薪酬收入|

II按照国务院国资委关于规范持股的规定，17名自然人将所持股份予以转让根据《关于规范职工持股的意见》的规定，发行人自然人股东或其配偶在发行人国有股东中担任中层以上管理人员职务的包括何志民在内等 17人将股份以每股 3元的价格进行了转让，具体情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|转让股份数|受让人|资金来源|
|1|彭志刚|40|中色矿业|自有资金|
|2|何志民|24|||
|3|李 娟|20|||
|4|陈梦熊|10|||
|5|刘晓云|8|||
|6|周圣华|5|||
|7|蒙 玲|4|||
|8|王 勇|4|||
|9|刘 宜|4|||
|10|张佐红|4|||
|11|辛 玮|8|||
|12|王思德|12|||
|13|辛冬根|26|||
|14|胡玉芬|8|王平卫|股权投资收益、转让房产收入|
|15|王 研|8|||
|16|王秀荣|8|||
|17|杨锡永|8|||
||合 计|201|||

②第三次增资
经 2009年 6月 3日发行人股东大会批准，海通开元以每股 2.975元的价格以现金认购发行人新增股份325万股，发行人注册资本由6,175万元增至6,500万元，具体情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增资方|增资方企业性质|增资后持有股份|入股价格|增资原因|资金来源|
|海通开元|社会法人股|325|参照评估值，确定为2.975元/股|为增强公司资本实力|自有资金|

（4）资本公积转增
经2011年3月22日股东大会批准，以2010年12月31日的总股本6,500万股为基数，
按每10股转增2股进行资本公积金转增股本，本次转增前发行人总股本6,500万股，转增后总股本增至7,800万股。
（5）第四次增资
为增强公司资本实力同时增强对管理层的吸引力和凝聚力，经 2011年 6月 24日股东大会批准，中色矿业和晏久平等 11名管理层以每股5元的价格认购发行人新增股份1,200万股，本次增资具体情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资股东|增资股份数|法人股东性质/自然人任职及利害关系|资金来源|
|1|中色矿业|1,080|-|自有资金|
|2|宋玉印|10|发行人董事、副总裁|薪酬收入|
|3|肖晓霞|10|发行人副总裁、财务总监，其配偶吴志华担任发行人股东中色矿业总经理助理、办公室主任|薪酬收入|
|4|姚广|10|发行人副总裁、董事会秘书|薪酬收入|
|5|傅朝义|10|发行人总工程师|薪酬收入|
|6|晏久平|20|发行人副总工程师|薪酬收入|
|7|张学书|20|-|薪酬收入|
|8|武力聪|8|发行人部门经理|薪酬收入|
|9|王振华|8|发行人部门经理|薪酬收入|
|10|孔令|8|发行人部门经理|薪酬收入|
|11|张晓刚|8|发行人部门经理|薪酬收入|
|12|毛付龙|8|发行人项目经理|薪酬收入|
||小计|1200|||

注：张学书已于 2012年2月入职发行人并担任发行人副总工程师。
（6）股份继承转让
发行人自然人股东韩玉坤于2011年7月死亡。根据其继承人在北京市华夏公证处进行的继承权公证（[2011]京华夏内民证字第632号），并经发行人股东大会同意，韩玉坤持有的发行人 16.8万股份由其配偶张颖继承。2011年 8月 28日，发行人在北京市工商局办理了工商变更登记。
截至本补充法律意见书出具日，发行人股权结构未再发生变化。
（五）关于发行人股东出资和支付对价来源的合法合规性，股权演变各个环节是否存在违法违规违纪或国有资产或集体资产的流失问题
1、 发行人股东出资和支付对价来源的合法合规性
本所律师核查了发行人历次增资的相关验资报告、法人股东银行进账单、股权转让协议、北京产权交易所《产权交易合同》等相关材料、发行人法人股东提供的询证函等相关材料，并通过对相关法人股东进行访谈等方式，对发行人法人股东的出资及支付对价来源的合法性进行了核查。
本所经办律师通过查阅发行人历次增资中自然人股东的银行入账单、股权转出股东出具的收据及相关情况说明、自然人股东提供的询证函、工资单等，对发行人自然人股东的出资及支付对价来源的合法性进行了核查。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其前身凯富源建设、中矿建设历次增资和股权转让中，股东出资资金及受让股权资金的来源不存在违法违规违纪问题。
2、 股权演变各个环节是否存在违法违规违纪问题，如果存在，就上述问题是否构成本次发行上市障碍，有无造成国有资产或集体资产的流失出具明确意见，详细说明理由、法律依据和核查过程
经查阅发行人及其前身工商登记资料、增资协议、资产评估报告、股权转让协议、股东会决议、国有股东上级主管单位出具的相关批复、发行人历史上财务报告、发行人及其相关股东出具的情况说明等材料，访谈发行人及相关股东关于历次增资及股权转让的相关事宜，发行人股权演变各个环节情况如下：
（1）涉及国有股权变动的转让
自发行人前身成立以来有五次股权转让涉及国有股权变动，具体如下：
单位：万元或万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资|评估情况|转让价格|批复|
|2004年2月|三河新宇|北京鑫迪|50|同一控制人内部的股权转让|股权转让双方依据上年末公司账面净资产（未经审计）为基础确定股权对价为 1 元/出资额，转让款为50万元|地调中心有色地函字[2009]12 号《关于同意三河新宇资源技术开发公司向北京鑫迪资源技术开发公司转让北京中矿建设工程有限公司股权的确认函》|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2006年6月|湖南地勘局|中色矿业|75|执行司法调解，承接股权|-|《关于执行<湖南省高级人民法院（2003）湘民三终字第17号民事调解书>有关条款的确认书》|
|2007年8月|北京鑫迪|地调中心|50|在北京产权交易所挂牌后无偿划转|-|地调中心有色地企字[2006]065号《关于北京鑫迪资源技术开发公司股权变动的通知》|
|2008年2月|地调中心|国腾投资|50|根据北京焱辉资产评估有限公司《资产评估报告》（焱辉评报字[2007]010号），公司截至2007年10月31日每元注册资本对应的净资产评估值为1.31元|协商以 1.5 元/出资额进行转让，转让款 75万元|中国有色协会《关于对出让北京中矿建设工程有限公司股权的批复》（中色协投字[2007]250号文）|
|2009年3月|北方有色|金威达|100|根据中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字 [2009]8002号），公司截止2008 年 12 月 31日的每股净资产评估值1.87元|扣除 2008 年度每股现金分红0.1元，确定以 1.8 元/股进行转让，转让款为 180 万元|黑龙江省有色金属地质勘查局《关于同意黑龙江北方有色建设有限责任公司向黑龙江金威达实业有限责任公司转让中矿资源勘探股份有限公司股权的确认函》|

如本补充法律意见书之“一”所述，三河新宇向北京鑫迪转让所持中矿建设股权是在同一国有事业单位下属企业之间的转让；湖南地勘局向中色矿业转让所持中矿建设股权系为执行生效的人民法院民事调解书；北京鑫迪向地调中心无偿划转其所持中矿建设股权是基于机构变动，在地调中心与其下属单位之间进行的无偿划转；
地调中心向国腾投资转让所持中矿建设股权履行了评估及进场交易程序；北方有色
向金威达转让所持发行人股份是在同一国有事业单位下属企业之间进行。据此，本
所经办律师认为，发行人历次涉及国有股权变动的股权转让均已履行法定程序，合法有效。
2009年6月，发行人逐级通过其控股股东中色矿业、中色矿业第一大国有股东地调中心，向地调中心上级主管单位中国有色协会上报了发行人的历史沿革情况，《中国有色协会116号文》确认了上述股权转让事宜。
（2）历史上涉及增资的事宜
自发行人前身成立以来有九次增资，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|原注册资本|增资后注册资本|增资方|是否评估|
|1|2000年5月|200|500|中色矿业、北京索坤（即中资环）、湖南地勘局|否|
|2|2001年6月|500|3,000|吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地勘局、黑龙江北方有色，以及黄震、王平卫、綦开明、古健平、刘跳民等5人|否|
|3|2004年2月|3,000|5,000|中色矿业、嘉力臣、王平卫、肖晓霞|否|
|4|2007年12月|5,000|5,800|国腾投资|是|
|5|2008年4月|5,800|6,000|于柏林等32名自然人|是|
|6|2009年3月|6,000|6,175|徐志君等15名自然人|是|
|7|2009年6月|6,175|6,500|海通开元|是|
|8|2011年3月|6,500|7,800|资本公积转增|-|
|9|2011年6月|7,800|9,000|中色矿业、肖晓霞、姚广等11名自然人|是|

①关于评估备案事宜
发行人前身历史上有三次增资的定价未经资产评估，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|原注册资本（万元）|增资后注册资本（万元）|增资价格（元/股）|上年末账面净资产（万元）|单位注册资本对应的账面净资产（元）|
|1|2000年5月|200|500|1|187.71|0.94|
|2|2001年6月|500|3,000|1|501.71|1.00|
|3|2004年2月|3,000|5,000|1|3,089.00|1.03|

如上表所示，2000年、2001年和2004年三次增资时未进行资产评估、备案，增资价格根据上年末公司账面净资产确定，程序上存在瑕疵。但考虑到2005年以前发行人前身资产中不含有土地使用权、房屋建筑物等资产，且经营规模相对较小，因此参照账面净资产确定增资价格未损害原股东及国有股东利益。
②关于增资事宜的相关批复
由于有色金属工业管理体制在2000年之后发生了重大的变化，中矿建设及其前身进行上述增资后国有股东未报相关的国有资产管理部门对变更后的注册资本进行及时确认。
2009年6月18日，《中国有色协会116号文》认为：“考虑到中色矿业集团有限公司及中矿资源勘探股份有限公司历次股权变动发生于原中国有色金属工业总公司解散、地方有色系统管理体制重新理顺过程的特殊时期，也是公司起步发展过程中比较困难的时刻，股权变动是公司进行改制、寻求发展的内在要求，历次股权变动及对价安排基本反映了当时交易相关各方的真实意愿，且履行了必要的决策程序，并已办理了相关工商变更登记手续，所涉及的地方国有资产监管部门对有关的国有股权变更均予以了认可，公司在股权变动和改制后也重新焕发了生机，实现了快速增长。因此，同意对中色矿业集团有限公司和中矿资源勘探股份有限公司的国有股权变动情况予以备案。”
中矿建设整体变更为发行人后，其国有股东吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局、金威达等分别向其国有资产管理部门上报了发行人的国有股权设置并得到批复，具体情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|股权设置和划转批复文件|
|1|吉林地勘局（SS）|240.00|2.67%|《关于确认吉林省有色金属地质勘查局等单位国有股东身份及转持国有股的批复》（吉财产|
|2|河南地矿局（SS）|240.00|2.67%||
|3|辽宁地质局（SS）|120.00|1.33%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|金威达（SS）|120.00|1.33%|函[2011]695号）|
|5|西北地勘局（SS）|120.00|1.33%|《关于确认划转西北有色地质勘查局持有中矿资源勘探股份有限公司国有股权的复函》（陕财办采资[2011]88号）|
||合计|840|9.33%||

据此，发行人国有股东所属的国有资产管理部门已认可发行人及其前身的历次股权变动而形成的股权结构。
综上，本所经办律师认为，发行人及其前身历次涉及国有股权变动的股权转让均已履行了相关内部审批或评估及进场交易程序，股权转让合法有效，未出现股权转让纠纷或潜在风险隐患；上述涉及国有股权变动的转让未造成国有资产或集体资产的流失，上述股权转让不存在违法违规违纪问题。发行人历史上三次增资未进行资产评估，程序上存在瑕疵，但考虑到发行人前身增资时未持有土地使用权、房产等增值潜力较大的资产，且经营规模较小，因此参照账面净资产作为增资价格未损害原股东及国有股东利益，未造成国有资产或集体资产的流失；该三次增资均取得了当时的全体股东同意，办理了工商变更登记手续；同时，《中国有色协会116号文》“同意对中色矿业集团有限公司和中矿资源勘探股份有限公司的国有股权变动情况予以备案”，且中矿建设整体变更为发行人后，其国有股东吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局、金威达等分别向其国有资产管理部门上报了发行人的国有股权设置并得到批复。据此，发行人历史上增资未进行评估备案及国有股权变动登记不构成本次发行上市重大障碍。
（六）关于发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间及其与本次发行中介机构、签字和经办人员之间是否存在关联、亲属或其他利害关系，是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益输送安排，是否存在股权争议或纠纷，及现有股东的合法合规性
自2011年12月1日至本补充法律意见书出具日，本所经办律师就发行人前身及其间接控股股东中廷科技历史上存在的委托持股事宜再次访谈了发行人及中廷科技人力资源部门；审阅了发行人提供的如下文件：（1）发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的《询证函》；（2）国腾投资入股发行人的增资扩股协议；（3）发行人及其法人股东相关的股东会或股东大会决议；（4）发行人工商查档资料、历次验资报告以及各股东出资凭证；（5）发行人现有股东名
册。对上述人员之间及其与中介机构、签字经办人员的关联关系、委托持股、信托
持股、对赌协议、股权争议等再次进行了核查。
经核查，发行人股东之间的关联关系如下：
1、 股东肖晓霞与股东吴志华（实际控制人之一）为夫妻。肖晓霞持有发行人股份113.2万股，持股比例为1.26%；吴志华持有发行人股份24万股，持股比例为0.27%，二人合计持有发行人股份137.2万股，合计持股比例为1.53%。
2、 股东黄力勉与黄力勤为兄弟。黄力勉持有发行人股份36万股，持股比例为0.40%；黄力勤持有发行人股份12万股，持股比例为0.13%。二人合计持有发行人股份48万股，合计持股比例为0.53%。
本所经办律师认为，除上述人员之间的关联关系外，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间以及与本次发行中介机构、签字和经办人员之间不存在其他关联、亲属或其他利害关系。发行人目前股权中不存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他利益输送安排，不存在股权争议或纠纷。经核查，发行人现有股东均为其股份的实际持有人，发行人股权结构清晰且不存在利益输送或股权争议纠纷，现有股东持股合法合规。
五、 关于中色矿业的历史沿革
（一）中色矿业业务演变和发展的详细情况
根据发行人及中色矿业的说明并经本所经办律师核查，中色矿业为股权投资型公司，其主要业务为股权投资及管理。中色矿业业务演变及发展主要经历了以下三个阶段：
1、 行政力量主导下的、为扶持相关有色地勘单位转企而进行的对外投资阶段（1998-2001年）
中色矿业成立后，除按照当时原有色总公司机关人员分流方案妥善安置原有色总公司的部分机关分流人员外，1998年至2000年间，为了扶持有色地质勘查单位剥离并安置富余人员且争取三年内转企，中色矿业设立后在当时的行政力量主导下，相继与有色地勘单位共同出资设立了相关企业。
（1）对外投资背景
根据《国务院关于组建国家有色金属工业局的通知》（国发[1998]11号）关于“推进直属事业单位的改革，使其在3年内走向社会、进入市场、减少补贴、减员增效”的精神，以及根据国家有关扶持地勘单位进行企业化改革的政策要求并依据《国务院办公厅关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的通知》（国办发[1999]37号）关于“地质勘查单位在属地化、企业化改革的过程中，可以继续将国家划定的地质勘查费基数中的10%左右的勘查费转为资本金。中央和地方都要对地质勘查队伍管理体制改革给予必要的资金支持和政策扶持”的精神，以中色矿业作为平台，并利用其注册已集中的“转企扶持金”，扶持有色地勘单位剥离富余人员并推行企业化方向的改革。
（2）对外投资情况
截至2000年末国务院决定撤销国家有色金属工业局时，中色矿业的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所投资企业名称|投资金额（万元）|出资比例|主营业务|
|1|吉林白山利源矿业有限公司|175.00|50.00%|矿业开发|
|2|江西东乡金峰金矿有限公司|120.00|40.00%|矿业开发|
|3|中南市政工程建设股份有限公司|2,000.00|20.79%|市政工程建设|
|4|长春吉大工易软件有限公司|120.00|12.00%|软件开发|
|5|陕西四方金矿有限公司|300.00|10.00%|矿业开发|
|6|陕西煎茶岭矿业有限责任公司|345.00|10.78%|矿业开发|
|7|江西晶安高科技股份有限公司|1,368.00|38.00%|氧氯化锆的生产、销售|
|8|绍兴浙凯房地产开发有限公司|600.00|60.00%|房地产开发|
|9|北京凯富源建设工程有限公司|265.00|53.00%|固体矿产勘查技术服务等|
|10|北京凯富奇贸易有限公司|450.00|90.00%|有色金属贸易|
||合计|5,743.00|||

2、 收缩调整阶段（2001-2006年）
从2001年开始，有色地勘单位已正式下放地方政府管理，且国家有色金属工业局也同时撤销，因此原有的行政维系力量以及原有的财政拨款渠道均已彻底消失。
此时，中色矿业实际上已因地勘单位下放、无新的资金来源、同时部分股东又要求
退股、原有投资和借款不被承认、投资资产无法实施有效管理等问题而陷入了难以
为继的解体边缘。
鉴于当时的状况，中色矿业第二届董事会第五次会议和2002年股东会分别作出了“为共克困难并避免公司解体，进行收缩调整，退出相关企业，并积极处理下放后的遗留问题、三年不分红”等相关决议。自此，中色矿业进入了对外投资的收缩调整的阶段。
至2006年末，中色矿业已从原来投资的大部分地勘企业中退出，其对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|主营业务|
|1|中矿建设|2,275|45.50%|固体矿产资源勘查技术服务等|
|2|绍兴浙凯房地产开发有限公司|420|42.00%|房地产开发|
|3|北京东南亚资源科技有限公司|275|18.33%|矿业开发|
|4|国地源矿业|96|32.00%|煤矿矿权投资|
||合计|3,066|||

3、 增资扩股后的业务发展阶段（2005年6月至今）
为了能够促进中色矿业的发展并解决发展所急需的资金问题，2005年6月，中色矿业进行了增资，其注册资本增至10,000万元。
2007年末，中色矿业的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|主营业务|
|1|中矿建设|2,275|39.22%|固体矿产资源勘查技术服务等|
|2|绍兴浙凯房地产开发有限公司|420|42.00%|房地产开发|
|3|国地源矿业|96|32.00%|煤矿矿权投资|
|4|黑龙江翔远矿业有限公司|20|20.00%|矿业开发|
||合计|2,811|||

2008年以来，中色矿业投资及转出的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所投资企业名称|入股时间|退出时间|转出原因|
|1|中色矿业菲律宾有限公司|2008年5月|-|-|
|2|绍兴浙凯房地产开发有限公司|1999年1月|2008年4月|调整投资结构|
|3|国地源矿业|2006年10月|2010年5月|为消除中色矿业从事矿权投资对发行人的独立性可能存在的潜在不利影响|
|4|黑龙江翔远矿业有限公司|2006年8月|2008年4月|调整投资结构|
|5|菲律宾 CNMC 矿业开发公司|2008年9月|2010年5月|为彻底消除中色矿业从事矿产品开发可能对发行人的独立性形成潜在的不利影响|

截至本补充法律意见书出具日，中色矿业的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|主营业务|
|1|发行人|4,012.80|44.59%|固体矿产勘查技术服务等|
|2|中色矿业菲律宾有限公司|450.00|90.00%|矿产品贸易、电子产品贸易等|
||合计|4,462.80|||

（二）中色矿业股东历次出资形式、出资与支付对价来源及合法合规性
自2011年12月1日至本补充法律意见书出具日，本所经办律师对中色矿业股东历次出资与股权转让的价格、定价依据、出资形式、出资与支付对价来源及合法合规性进行了专项核查，赴北京市工商局调取并审阅了中色矿业的工商登记档案；访谈了中色矿业股东等相关人员；审阅了中色矿业分别出具的相关说明、中色矿业历次股权转让相关股东出具的《收据》、股权转让协议及验资报告。
经本所经办律师核查，中色矿业历次出资与支付对价的形式、出资与支付对价来源详见本补充法律意见书之“附件三”。据此，本所经办律师认为，除部分出资与
支付对价来源为企业与企业之间借贷，不符合《贷款通则》的规定而存在瑕疵外，
中色矿业股东历次出资形式及其他出资与支付对价的资金来源合法、合规，鉴于上述借贷已经全额归还，故该瑕疵不构成本次发行上市实质法律障碍。
（三）中色矿业股权演变的合法合规性
自2011年12月1日至本补充法律意见书出具日，本所经办律师对中色矿业股权演变的合法合规性进行了专项核查，赴北京市工商局调取并审阅了中色矿业的工商登记档案；再次审阅了发行人提供的如下文件：（1）中色矿业历次股权转让的股东会决议和股权转让协议；（2）诚信会计师事务所于1997年12月2日出具的《验资报告》、北京中燕通会计师事务所有限公司于2005年6月23日出具的中燕验字(2005)第4-013号《验资报告》和北京京佳信会计师事务所于2011年6月20日出具的京佳信验字（2011）015号《验资报告》；（3）中色矿业历次股权转让的股东会决议和股权转让协议；（4）各国资部门批复或确认文件。
本所经办律师认为，如《律师工作报告》第六章“发起人和股东”及本补充法律意见书之“一”所述，中色矿业股权演变过程中，内蒙古鑫昊有色、陕西大秦、云南有色、甘肃九州、江西金源转让中色矿业股权及中色矿业2005年6月增资事项，未按国有资产管理的有关规定履行资产评估、产权交易所挂牌转让及报所属国有资产管理部门核准或备案等程序，增资或转让程序存在瑕疵。但除云南有色转让所持中色矿业股权外，其他股权变动事后均已取得国有资产主管部门的批复和确认。报告
期内，未发生任何与云南有色地质矿业有限公司转让中色矿业股权有关的纠纷和争议，转让方上级主管部门未对该股权转让行为提出任何异议，且已取得中国有色协会《关于同意对中色矿业集团有限公司及其控股子公司相关国有股权变动情况进行备案的通知》（中色协投字[2009]116号）的备案确认。相关情况未造成国有资产或集体资产的流失，不构成发行人本次公开发行上市的实质障碍。
（四）关于中色矿业是否存在国有企业职工分流、身份置换等相关问题
本所经办律师赴北京市工商局调取并审阅了中色矿业的工商登记档案；再次审阅了发行人提供的如下文件：（1）中国有色金属工业总公司中色地字[1997]0588号《中国有色金属工业总公司关于申请注册中色矿业（集团）有限公司的报告》；（2）中色矿业（99）中色矿业第026号《关于将我公司由国有独资公司恢复为多股东有限责任公司等有关问题的请示》；（3）国家有色金属工业局国色企字[2000]002号《关于同意将中色矿业有限责任公司股权全部无偿划转给二十二家有色地勘单位的批复》；（4）《国务院办公厅关于印发国家有色金属工业局职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（国办发[1998]58号）；（5）《国家有色金属工业局人员定岗和分流工作实施方案》；（6）《关于原中国有色金属工业总公司地质勘查总局债权债务承继责任的通知》
（国色办字（1999）007号）。
经核查，本所经办律师认为，中色矿业自1998年2月成立以来，中色矿业承担妥善安置原有色总公司的部分机关分流人员的任务，本身不存在身份置换等相关问题。
综上，本所经办律师认为，中色矿业不存在国有企业职工分流、身份置换等问题。
（五）关于中色矿业减资的原因
如《律师工作报告》第六章“发起人和股东”所述，中色矿业于2011年6月21日完成减资，注册资本由10,000万元减少至5,771万元，辽宁地质局、吉林地勘局、天津华北有色、金威达、广西恒盛、贵州有色、广州金地、新疆云龙、云南有色、青海有色、华东地勘局、浙江地勘、内蒙古鑫昊有色、江西金源、陕西大秦、海南国际资源（集团）、有色干部学院不再持有中色矿业的股权，中色矿业变更为中廷科技的全资子公司。
根据中色矿业说明并经本所经办律师核查，中色矿业本次减少注册资本的原因为消除中色矿业股东与发行人之间可能存在的业务竞争。
六、 关于实际控制人的认定
（一）关于中廷科技出资到位及出资资金来源问题
自2011年12月1日至本补充法律意见书出具日，本所经办律师对中廷科技出资到位及出资资金来源问题进行了专项核查，赴北京市工商局调取并审阅了中廷科技的工商登记档案；访谈了中廷科技股东等相关人员；再次审阅了发行人提供的如下文件：（1）《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》；（2）北京凌峰会计师事务所有限公司分别于2008年6月24日和2011年1月12日出具的凌峰验[2008]355号《验资报告》和凌峰验[2011]15号《验资报告》；（3）中廷科技历次股权转让的股东会决议和股权转让协议；（4）中廷科技历次股权转让相关股东出具的《关于股东出资与支付对价来源合法声明与承诺函》和《询证函》。
经本所经办律师核查，中廷科技历次出资的资金来源及是否到位详见本补充法律意见书之“附件四”。据此，本所经办律师认为，中廷科技历次出资到位，资金来源合法。
（二）关于实际控制人的认定依据
自2011年12月1日至本补充法律意见书出具日，本所经办律师对实际控制人的认定依据进行了专项核查，赴北京市工商局调取并审阅了发行人、中色矿业、中廷科技的工商登记档案；访谈了发行人、中色矿业、中廷科技股东、实际控制人等相关人员；再次审阅了发行人提供的如下文件：（1）发行人、中色矿业、中廷科技历次股东（大）会、董事会会议文件；（2）刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、王京彬等7名自然人分别于2009年8月21日和2009年9月23日签署的《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》；（3）国资委国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》；（4）刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰及吴志华的配偶肖晓霞出具的股份锁定承诺函。
根据中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称“《适用意见第1号》”）的相关规定，发行人由刘新国等六人共同控制，符合以下条件：
1、 实际控制人持股情况
（1）实际控制人持有中廷科技股权的情况
报告期内，发行人实际控制人刘新国、王平卫、汪芳淼、陈海舟、吴志华、魏云峰六人在中廷科技历次股权变动中的合计持股情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|股权变动事项|6人出资额合计|股权比例|
|2008年1月|-|634|63.40%|
|2008年6月|股权转让、增资|770|64.17%|
|2009年9月|股权转让|903|75.25%|
|2011年1月|股权转让、增资|1,110|69.38%|

由上表可见，发行人六名共同控制人刘新国、王平卫、汪芳淼、陈海舟、吴志华、魏云峰报告期内始终能够通过股权控制中廷科技。
（2）中廷科技持有中色矿业股权的情况
报告期内，中廷科技在中色矿业历次股权变动中的持股情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|股权变动事项|中廷科技出资额|股权比例|股东持股比例排名|
|2008年1月|-|3,776|37.66%|第一|
|2010年5月|股权转让|5,771|57.71%|第一|
|2011年6月|减资|5,771|100.00%|中色矿业成为中廷科技的全资子公司|

根据上表，报告期内，中廷科技始终为中色矿业的第一大股东，2011年6月中色矿业完成减资后，成为中廷科技的全资子公司，中廷科技加强了对中色矿业的控制权。
（3）中色矿业持有发行人股份的情况
报告期内，中色矿业在发行人历次股权变动中的持股情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|股权变动事项|中色矿业出资额|股权比例|股东持股比例排名|
|2008年1月|-|2,275|39.22%|第一|
|2008年2月|股权转让|2,275|39.22%|第一|
|2008年2月|整体变更|2,275|39.22%|第一|
|2008年4月|增资|2,275|37.92%|第一|
|2009年3月|股权转让、增资|2,275|36.84%|第一|
|2009年6月|股权转让、增资|2,444|37.60%|第一|
|2011年3月|资本公积转增|2,932.80|37.60%|第一|
|2011年6月|增资|4,012.80|44.59%|第一|
|2011年8月|股权转让|4,012.80|44.59%|第一|

根据上表，报告期内，中色矿业始终为发行人的第一大股东，且持股比例均超过1/3，能够对发行人股东会或股东大会的决策产生重大影响。自发行人成立以来的历次股东会或股东大会上，没有发生中色矿业的意见与会议决议不一致的情况。
2、 发行人治理结构及实际控制人任职情况
报告期内，发行人六名实际控制人一直在发行人、中色矿业、中廷科技中至少一家担任董事或高级管理人员职务，对发行人经营决策具有重大影响。发行人六名实际控制人基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，历史上合作关系良好，
在对发行人所有重大决策上均在事前充分沟通后形成一致意见，发行人在整体变更
后也逐步建立健全了法人治理结构，目前发行人治理运行良好，多人共同控制未对发行人的规范运作产生不利影响。
（1）六名实际控制人中有四人（刘新国、王平卫、汪芳淼、魏云峰）在发行人处担任董事职务，其中刘新国任发行人董事长，王平卫任发行人副董事长兼总裁。
王平卫作为总裁，向发行人董事会提名其余四名高管人员人选。
（2）六名实际控制人中有四人（刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华）在中色矿业担任董事职务，其中刘新国任中色矿业董事长兼总经理，王平卫任中色矿业副董事长，陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰均为中色矿业的副总经理。
（3）六名实际控制人中有三人（刘新国、王平卫和汪芳淼）在中廷科技担任董事职务，其中刘新国任中廷科技董事长，汪芳淼任中廷科技总经理。
综上，实际控制人能够共同控制发行人的经营方针和经营决策。
3、 实际控制人签署了《一致行动协议》，保证发行人控制权的持续稳定
2009年8月，发行人共同实际控制人签署了《一致行动协议》，协议各方同意在中廷科技、中色矿业、发行人的董事会和股东会涉及重大事项决策中采取一致行动，在中廷科技的董事会及股东会就涉及发行人的重大事项进行表决时，作为本协议一方的当事人按照本协议各方所形成的一致意见进行表决。在中廷科技、中色矿业、发行人出现涉及发行人的重大事项需要召开董事会或股东会/股东大会时，协议各方应在会议召开之前首先召开一致行动人会议，并形成决议。共同实际控制人保持一致行动的期限自该协议生效之日起至协议各方均不再持有中廷科技股权之日为止，该期限不少于发行人公开发行A股股票并上市之日起三十六个月。
综上，发行人关于实际控制人的认定符合中国证监会《适用意见第1号》的相关规定，刘新国等六人均直接持有发行人股份或者间接支配发行人股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有发行人控制权的情况未影响发行人的规范运作；多人共同拥有发行人控制权的情况通过一致行动协议予以了明确。
认定刘新国等六人为发行人实际控制人能够真实、准确、完整地反映报告期内发行人控制权的实际状态。
本所经办律师认为，刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰6名自然人为发行人的共同实际控制人，该认定真实、准确、完整地反映了报告期内发行人控制权的实际状态，发行人实际控制人在报告期内未发生变更，符合《首发办法》第十二条和《适用意见第1号》的规定。发行人实际控制人在报告期内未发生变更。
（三）关于实际控制人在三年内是否发生变更
1、 关于实际控制人持有中廷科技的股权情况
如《律师工作报告》第六章“发起人和股东”所述，鉴于发行人为中色矿业的控股子公司，中色矿业为中廷科技的全资子公司，经本所经办律师核查，实际控制人在报告期内持有中廷科技股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|2008年1月持股比例（%）|2008年7月持股比例（%）|2009年8月持股比例（%）|2009年9月持股比例（%）|2010年11月持股比例（%）|2011年1月至今持股比例（%）|
|1|刘新国|16.20（丁彦华代持）|12.92|12.92|18.17|18.17|14.00|
|2|王平卫|9.80|10.42|10.42|14.92|14.92|11.25|
|3|吴志华|9.80|10.42|10.42|10.75|10.75|11.25|
|4|陈海舟|9.80|10.42（魏宏霞代持）|10.42|10.75|10.75|11.25|
|5|汪芳淼|8.90（李升燕代持）|10.00|10.00|10.33|10.33|10.81|
|6|魏云峰|8.90|10.00（付秀霞代持）|10.00|10.33|10.33|10.81|
||合计|63.40|64.17|64.17|75.25|75.25|69.38|

综上，本所经办律师认为，刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰在报告期内持有的中廷科技的股权从未低于63.40%，对中廷科技保持持续控制。
2、 关于王京彬退出《一致行动协议》对实际控制人认定的影响
经核查，王京彬担任地调中心主任、地研院院长、中色地科董事长；2007年11月至2009年11月，担任中色矿业董事长；2008年6月至2009年9月，持有中廷科技9%的股权，并与刘新国等6名中廷科技主要股东签署了《一致行动协议》，为发行人实际控制人之一。
根据《关于规范职工持股的意见》，王京彬因担任地调中心中层以上领导职务，应清退清理其持有的中廷科技股权。2009年9月23日，王京彬转让其所持有的中廷科
技股权，并与刘新国等6名发行人实际控制人解除了《一致行动协议》，自此王京彬
不再为发行人实际控制人，其与发行人的间接股权关系解除。2009年11月，王京彬经中色矿业董事会批准，辞去中色矿业董事长职务。2010年1月，王京彬经中色矿业股东会批准，辞去中色矿业董事职务。
综上，本所经办律师认为，因为王京彬与发行人及中色矿业于2010年1月解除任职关系、股权关系和控制关系，故此发行人与中色地科不再存在关联关系。
七、 关于发行人的关联交易
（一）关于中色地科的基本情况、股权沿革、业务演变、管理层详细情况及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的关系及认定中色地科不为关联方的依据
本所经办律师通过查阅中色地科工商登记资料、其出具的相关说明和询证函，对中色地科高管人员进行访谈并通过互联网检索等方式，对中色地科自成立以来的股权沿革、业务演变和管理层详细情况进行了核查。具体分析说明如下：
1、 中色地科基本情况
根据中色地科现行有效的《企业法人营业执照》（经2010年检）及公司章程，中色地科基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|中色地科矿产勘查股份有限公司|
|住 所|北京市朝阳区大屯路科学园南里风林绿洲Ⅰ乙号楼 1102号|
|法定代表人|王京彬|
|注册资本|36,230.40万元|
|实收资本|36,230.40万元|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|固体矿产地质勘查；基础地质勘查；能源矿产地质勘查；地球物理勘查；地球化学勘查；遥感地质勘查；探矿工程、地质测试；岩矿实验、选冶试验；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；技术推广；技术中介服务；测绘服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；施工总承包、专业承包、劳务分包、劳务派遣；销售金属矿石、金属材料、计算机软件及辅助设备、专用设备、仪器仪表；电脑打字、排版、印制、装订服务；电脑喷绘、晒图服务。|
|成立日期|2004年3月16日|

2、 中色地科股权沿革
（1）股份公司设立前
①2004年3月，中色地科成立
2004年3月16日，中色地科前身北京中色地科矿产勘查研究院有限公司（以下简称“北京中色地科”）设立。根据北京中色地科设立时《投资者入资情况表》中《中国银行北京分行交存入资资金凭证》、北京市工商局《入资情况核查单》、《北京中色地科矿产勘查研究院有限公司章程》、企业法人营业执照，北京中色地科法定代表人为王京彬，注册资本200万元，股东为地调中心、付水兴等5名自然人。各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|地调中心|50|25.00|
|2|付水兴等5名自然人|150|75.00|
||合计|200|100.00|

②2006年3月，增加注册资本至1,000万元、股权转让
2006年3月1日，北京中色地科股东会决议，同意修订北京中色地科公司章程；
增加注册资本至1,000万元；同意王京彬将其持有的41万元出资转让给付水兴。
2006年3月19日，付水兴和王京彬签署股权转让协议，约定王京彬将其持有的41万元出资转让给付水兴。
2006年3月27日，北京竞宇会计师事务所竞宇[2006]验字第114号《验资报告》审验截至2006年3月23日，北京中色地科已收到各股东缴纳的新增注册资本合计人民币800万元。本次增资和股权转让后，北京中色地科各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|地调中心|350|35.00|
|2|付水兴等8名自然人|650|65.00|
||合计|1,000|100.00|

③2007年3月，增加注册资本至2,600万元
2007年3月6日，北京中色地科股东会决议，同意地研院、付水兴等人共出资1,600万元认购公司新增资本，北京中色地科注册资本增至2,600万元。
2007年5月22日，北京昊伦中天会计师事务所昊伦中天验字[2007]第1437号《验资报告》审验截至2007年5月22日，中色地科已收到各股东缴纳的新增注册资本1,600万元。本次增资后，北京中色地科各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|地研院|400|15.38|
|2|地调中心|350|13.46|
|3|付水兴等10名自然人|1,850|71.16|
||合计|2,600|100.00|

④2007年10月，股权转让
2007年10月22日，北京中色地科股东会决议，同意地调中心将其350万元出资转让给地研院。
2007年10月25日，北京产权交易所0022631号《产权交易凭证》载明，地调中心将持有的北京中色地科13.462%股权无偿划转给地研院，合同号为8007BJ1000621——002911。
本次股权转让后，北京中色地科各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|地研院|750|28.85|
|2|付水兴等10名自然人|1,850|71.15|
||合计|2,600|100.00|

⑤2008年3月，股权转让
2008年3月22日，北京中色地科股东会决议，同意付水兴等人分别将所持有部分股权转让给北京中色众鑫投资有限公司（以下简称“中色众鑫”）、李宁等人。
2008年3月22日，上述股权转让各方分别签署《出资转让协议书》。
本次股权转让后，北京中色地科各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|地研院|750|28.85|
|2|中色众鑫|40|1.54|
|3|付水兴等40名自然人|1,810|69.61|
||合计|2,600|100.00|

⑥2008年6月，增加注册资本至6,800万元
2008年4月12日，北京中色地科股东会决议，同意地研院、上海天凯有色金属材料有限公司（以下简称“上海天凯”）、中色众鑫、北京博缘世纪投资有限公司（以下简称“博缘世纪”）、上海银利伟世投资管理有限公司（以下简称“银利伟世”）、王寿成等人合计出资4,200万元认购北京中色地科新增资本，北京中色地科注册资本增至6,800万元。
2008年5月6日，北京中永勤会计师事务所中永勤验字[2008]第X008号《验资报告》审验截至2008年5月22日，北京中色地科收到各股东缴纳的新增注册资本4,200万元。本次增资后，北京中色地科各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|地研院|1,961.5|28.85|
|2|中色众鑫|300|4.41|
|3|博缘世纪|100|1.47|
|4|上海天凯|500|7.35|
|5|银利伟世|65.4|0.96|
|6|付水兴等40名自然人|3,873.1|56.96|
||合计|6,800|100.00|

⑦2008年6月，股权转让
2008年6月6日，北京中色地科股东会决议，同意李宁将其14.6万元出资转让给谢漱泉，博缘世纪将其100万元出资转让给国腾投资。
2008年6月6日，李宁、北京博缘世纪投资有限公司分别与谢漱泉、国腾投资签
署《出资转让协议书》。本次股权转让后，北京中色地科各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|地研院|1,961.5|28.85|
|2|中色众鑫|300|4.41|
|3|国腾投资|100|1.47|
|4|上海天凯|500|7.35|
|5|银利伟世|65.4|0.96|
|6|付水兴等41名自然人|3,873.1|56.96|
||合计|6,800|100.00|

（2）股份公司设立及设立后的股权沿革
①2008年7月，增加注册资本至12,580万元
2008年7月15日，北京中色地科临时股东会决议，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同时公司名称变更为“中色地科矿产勘查股份有限公司”（以下简称“中色地科”）；以2008年5月31日的净资产折为12,580万股，每股1元，作为股份公司的发起人股份，剩余部分计入资本公积；股份公司成立时注册资本由有限责任公司时的人民币6,800万元变更为人民币12,580万元，股份总数为12,580万股。
2008年7月19日，北京中色地科股东会决议，同意公司以2008年5月31日的净资产折为12,580万股，每股1元，作为股份公司的发起人股份，剩余部分计入资本公积；
将注册资本变更为人民币12,580万元；同意中色地科公司章程。
2008年8月22日，立信会计师事务所有限公司信会师报字（2008）第80058号《验资报告》审验截至2008年7月19日，发行人已将原北京中色地科矿产勘查研究院有限公司截至2008年5月31日的净资产折为发行人的股本，合计人民币12,580万元。北京中色地科整体变更后，中色地科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|地研院|3,628.78|28.85|
|2|上海天凯|925|7.35|
|3|中色众鑫|555|4.41|

|||||
|-|-|-|-|
|4|国腾投资|185|1.47|
|5|银利伟世|120.99|0.96|
|6|付水兴等41名自然人|7,165.23|56.96|
||合计|12,580|100.00|

②2009年9月，股权转让
2009年9月，中色众鑫、朱谷昌等自然人在北京签署股权转让协议，将所持中色地科股份转让给北京综建科技有限公司（以下简称“北京综建”）、华新世纪投资集团有限公司（以下简称“华新世纪”）、广州市广永国有资产经营有限公司（以下简称“广州广永”）、北京普丰环保科技有限公司（以下简称“北京普丰”）、上海金麟投资管理有限公司（以下简称“上海金麟”）、浙江诸暨智脉源和投资有限公司（以下简称“诸暨智脉”）、招远市欣源黄金科技发展有限公司（以下简称“招远黄金”）、朱慧敏等公司或个人。本次股份转让后，中色地科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|地研院|3,628.78|28.85|
|2|广州广永|1,200.79|9.55|
|3|上海天凯|925|7.35|
|4|招远黄金|623.82|4.96|
|5|华新世纪|404.93|3.22|
|6|北京普丰|375.98|2.99|
|7|国腾投资|185|1.47|
|8|诸暨智脉|150.82|1.20|
|9|北京综建|150.76|1.20|
|10|上海金麟|149.86|1.19|
|11|银利伟世|120.99|0.96|
|12|付水兴等63名自然人|4,663.27|37.06|
||合计|12,580|100.00|

③2010年10月，股权转让
2010年10月28日，付水兴、王健等人北京签署股权转让协议，将中色地科股份转让给北京智帅投资咨询有限公司（以下简称“北京智帅”）和张丽梅等公司或个人；
本次股权转让后，中色地科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|地研院|3,628.78|28.85|
|2|广州广永|1,200.79|9.55|
|3|上海天凯|925|7.35|
|4|招远黄金|623.82|4.96|
|5|华新世纪|404.93|3.22|
|6|北京普丰|375.98|2.99|
|7|北京智帅|355.20|2.82|
|8|上海金麟|149.86|1.19|
|9|国腾投资|185|1.47|
|10|诸暨智脉|150.82|1.20|
|11|北京综建|150.76|1.20|
|12|银利伟世|120.99|0.96|
|13|马玉瑜等59名自然人|4,308.07|34.24|
||合计|12,580|100.00|

④2011年4月，增加注册资本至20,128万元
2011年4月7日，中色地科2010年度股东大会决议，以2010年12月31日的公司总股本12,580万股为基数，按每10股转增6股进行未分配利润转增股本，本次转增前中色地科总股本股数为12,580万股，转增后总股本数为20,128万股。
2011年4月12日，立信大华会计师事务所有限公司立信大华验字[2011]032号《验资报告》审验截至2011年4月12日，中色地科已将未分配利润7,548万元转增股本，变更后的累计注册资本20,128万元，实收资本20,128万元。本次转增后，中色地科股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|地研院|5,806.04|28.8456|
|2|广州广永|1,921.27|9.5453|
|3|上海天凯|1,480|7.3529|
|4|招远黄金|998.11|4.9588|
|5|华新世纪|647.89|3.2188|
|6|北京普丰|601.57|2.9887|
|7|北京智帅|568.32|2.8235|

|||||
|-|-|-|-|
|8|上海金麟|239.77|1.1912|
|9|国腾投资|296|1.4706|
|10|诸暨智脉|241.31|1.1989|
|11|北京综建|241.22|1.1984|
|12|银利伟世|193.58|0.9618|
|13|马玉瑜等59名自然人|6,892.92|34.24|
||合计|20,128|100.00|

⑤2011年6月，股权转让
2011年6月，上海天凯、华新世纪、北京智帅和朱慧敏等将所持有中色地科的股份转让给重庆篆福商贸有限公司（以下简称“重庆篆福”）、王水、潘琪等公司或个人。
本次股权转让后，中色地科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|地研院|5,806.04|28.85|
|2|广州广永|1,921.27|9.55|
|3|招金有色|998.11|4.96|
|4|北京普丰|960|4.77|
|5|重庆篆福|857.78|4.26|
|6|国腾投资|296|1.47|
|7|诸暨智脉|241.31|1.20|
|8|北京综建|241.22|1.20|
|9|上海金麟|239.77|1.19|
|10|银利伟世|193.58|0.96|
|11|马玉瑜等63名自然人|8,373.32|34.24|
||合计|20,128|100.00|

注：招远黄金更名为招金有色矿业有限公司（简称“招金有色”）
⑥2011年8月，增加注册资本至36,230.4万元。
2011年8月15日，中色地科股东大会决议，同意全体股东按所持股份每股认购0.8股，公司注册资本由20,128万元增至36,230.4万元。
2011年9月8日，立信大华会计师事务所有限公司立信大华验字[2011]094号《验
资报告》审验截至2011年9月8日，中色地科实际收到新增注册资本合计人民币
16,102.4万元，全部为货币出资；中色地科变更后的累计注册资本为36,230.4万元，
实收资本36,230.4万元。本次增资后，中色地科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|地研院|10450.87|28.85|
|2|广州广永|3458.29|9.55|
|3|招金有色|1796.60|4.96|
|4|北京普丰|1728|4.77|
|5|重庆篆福|1544.01|4.26|
|6|国腾投资|532.80|1.47|
|7|诸暨智脉|434.37|1.20|
|8|北京综建|434.19|1.20|
|9|上海金麟|431.59|1.19|
|10|银利伟世|348.45|0.96|
|11|马玉瑜等63名自然人|15,071.23|41.59|
||合计|36,230.40|100.00|

3、 中色地科业务演变
通过对中色地科有关人员的访谈并根据发行人的说明，中色地科成立之初，产业发展方向尚不清晰，市场开拓和盈利能力不强。随着矿业大环境的逐渐好转，地质行业逐步复苏，通过摸索与发展，逐步明确以地质勘查为主业，拓展相关辅助产业，走市场化发展路线。
2006至2008年，通过不断优化产业结构、完善产业链，中色地科公司框架初步构建，形成了包括中资环、中资环钻探、测绘公司等专业勘查技术服务公司，新疆鑫汇、昆明中色地科和长沙中色矿产勘查公司等地区性公司，香港和智利的境外公司，以及以矿业勘查开发为目标的项目公司和矿业公司。
2009年以来，积极开展国际化经营，初步形成了海外勘查技术服务、风险勘探和矿权资本运作联动发展的新格局。此阶段，依托找矿成果，中色地科逐步向地勘行业下游拓展，矿业开发业务得到长足发展。目前，在生产矿山2座，筹建参股矿山3座，矿业开发逐渐成为新的业务增长点和主营三大业务板块中至关重要的一环。
4、 中色地科管理层情况
根据中色地科提供的说明，中色地科管理层情况如下：
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|-|-|
|管理层|人员名称|
|董事|王京彬（董事长）、杨兵、刘跳民、黄浩、黄震、游炳俊、孙传尧、纪玉红、许爱国|
|监事|李素云（监事会主席）、吴圣贤、杨建功|
|高级管理人员|黄浩（总经理）、王寿成（董事会秘书、财务总监）、朱谷昌（副总经理）、周圣华（副总经理）、刘正桃（副总经理）|

5、 中色地科及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的关系
（1）中色地科与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况
经核查，中色地科股东为地研院、广州广永、招金有色、北京普丰、重庆篆福、国腾投资、诸暨智脉、北京综建、上海金麟、银利伟世、陈润坚、潘琪、马玉瑜、王京彬、杨兵、曾凡春、刘跳民、朱谷昌、王寿成、王水、周圣华、黄震、黄浩、王勇、刘正桃、朱慧敏、夏震宇、濮文、杨军民、马小计、李明、占锋、杨建功、尚彤、李丰收、杨金明、方维萱、王书来、甘先平、和志军、祝新友、丁汝褔、姜建平、方同辉、陈梦熊、陈伟民、胡玉平、邓杰、杨茂华、王玉往、李宁、肖昱、徐国端、缪远兴、刘铁成、刘宏林、谢漱泉、肖文进、杨自安、吴德文、吴向伟、刘涛、石明、张丽梅、武晓源、陈卫、柳玉龙、蒋加燥、吕江、胡庆雯、贾继标、高珍权、王继峰；非独立董事为王京彬、杨兵、刘跳民、黄浩、黄震、游炳俊；独立董事为孙传尧、纪玉红、许爱国；监事为李素云、吴圣贤、杨建功；高级管理人员为黄浩、朱谷昌、周圣华、刘正桃、王寿成。
经核查，发行人股东为中色矿业、国腾投资、帝基实业、吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局、金威达、海通开元、王平卫、肖晓霞、宋玉印、刘新国、汪芳淼、刘绍友、张津伟、陈海舟、黄力勉、孙希文、欧学钢、魏云峰、杨春、张淑华、康跃胜、吴志华、李杰、张建龙、张幸福、张颖、李国勇、黄恩民、钱秀娟、张银芳、丁章新、、邵平军刘利、綦开明、彭宝生、王振华、郭湘源、卢怀平、李雷、于晓臣、赵百胜、于柏林、汪时坚、李长珠、徐志君、陈同兴、武晓源、姚建平、朱志雄、古健平、金白露、李世明、张雯、郝丽媛、孔令、陶思、丁凡、王朝垒、朱喜久、武峰、陈翔、肖金生、姚广、王启友、封全新、周跃光、林继红、
黄业辉、蒋仕荣、欧阳小红、黄力勤、张伟、颜家和、钱再华、晏久平、张学书、
傅朝义、武力聪、张晓刚、毛付龙；实际控制人为刘新国、王平卫、吴志华、陈海
舟、汪芳淼、魏云峰；董事为刘新国、王平卫、魏云峰、欧学钢、汪芳淼、宋玉印、王劲松、刘益康、黄宗理、罗回平、周良友；监事为张建龙、林芬、张晓刚；高级管理人员为王平卫、宋玉印、肖晓霞、姚广、傅朝义；核心技术人员为刘绍友、孙希文、钱再华、王启友、杨春、晏久平、李雷。
（2）中色地科及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的关系
经核查，中色地科与发行人之间存在两名共同股东，分别是国腾投资和自然人武晓源，具体情况如下：
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|股东|发行人||中色地科||
||持股比例|委派人员/任职|持股比例|委派人员/任职|
|国腾投资|16.00%|王劲松担任董事|1.47%|无|
|武晓源|0.11%|未任职|0.18%|未任职|

根据上表，国腾投资持有中色地科股份比例较低，未在中色地科董事会、监事会和高级管理人员中委派人员；武晓源未在中色地科与发行人担任任何职务。据此，发行人股东国腾投资、武晓源持有中色地科的股份不构成中色地科与发行人之间的关联关系。
根据发行人、中色地科《声明与承诺函》及访谈笔录并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除国腾投资、武晓源同为发行人和中色地科的股东之外，中色地科及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在其他关系。
6、 关于认定中色地科不为关联方的依据
经核查中色地科公司章程、股权结构及其出具的询证函，访谈发行人、中色地科有关人员，查阅《公司法》、《企业会计准则》，中色地科不为发行人关联方的依据如下：
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|序号|发行人的关联方|姓名/名称|与中色地科是否具有关联关系|
|1|发行人实际控制人|刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰|否|
|2|直接或间接控制发行人的企业|中色矿业、中廷科技|否|
|3|发行人子公司|赞比亚中矿、津巴布韦中矿、马来西亚中矿等|否|
|4|受控股股东、实际控制人控制的其他企业|中色矿业菲律宾、绍兴浙凯|否|
|5|对发行人实施共同控制的投资方|无|否|
|6|持有发行人5%以上股份的其他股东|国腾投资、帝基实业|否|
|7|发行人的合营企业|无|否|
|8|发行人的联营企业|天津华勘|否|
|9|发行人的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员|自然人股东及其关系密切的家庭成员|否|
|10|发行人或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员|董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员|否|
|11|发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业|绍兴浙凯（公司股东陈海舟控制的企业）|否|

据此，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中色地科与发行人不存在关联关系。
（二）关于北京金地的基本情况及其与发行人之间的关系，向其租赁房产、土地的用途、相关房产、土地的状态，是否存在权属瑕疵
1、 北京金地基本情况
根据北京金地现行有效的《企业法人营业执照》（经2010年年检）及公司章程，北京金地基本情况如下：
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|名 称|北京金地超硬材料公司|
|住 所|北京市门头沟区石龙工业区龙园路甲5号|
|法定代表人|刘建国|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|

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|-|-|
|公司类型|全民所有制|
|经营范围|许可经营项目：金刚石及金刚石制品、超硬材料备件加工。一般经营项目：销售金刚石及制品、金刚石设备备件、超硬材料；金刚石设备维修和技术服务；自有房产的物业管理（出租写字间）。|
|成立日期|1992年12月17日|

2、 北京金地与发行人之间的关系
经核查，自2007年9月至2010年12月，发行人董事长、实际控制人之一刘新国担任北京金地总经理、法定代表人，北京金地与发行人之间存在关联关系。2010年12月，刘新国不再担任该职务。根据北京金地出具的《声明与承诺函》及发行人的说明并访谈刘新国董事长，本所经办律师认为，报告期末，北京金地与发行人不存在关联关系。
3、 关于发行人向北京金地租赁房屋、土地的用途、相关房屋、土地的状态，及是否存在权属瑕疵
（1）关于发行人向北京金地租赁房屋用途、状态及是否存在权属瑕疵
经核查北京金地企业法人营业执照、公司章程、土地使用权证、房产证、发行人与北京金地签署的租赁合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人承租北京金地房屋、土地情况如下：
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|序号|租赁类型|坐落位置|租赁面积（平方米）|租赁用途|租赁截止日期|
|1|房屋|门头沟区石龙工业区龙园路甲5号|600|发行人部分员工的办公及住宿|2012年2月28日|
|2||门头沟区石龙工业区龙园路甲5号|650|发行人部分员工的办公及住宿|2012年6月30日|
|3||门头沟区石龙工业区龙园路甲5号|80|发行人部分员工的办公及住宿|2012年9月30日|
|4|土地|门头沟区石龙工业区龙园路甲5号|1,155|设备的存放及维护、保养基地等|2012年6月30日|

北京金地持有上述租赁房屋、土地的权证情况如下：
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|序号|产权证|编号|坐落位置|总面积（平方米）|颁发时间|
|1|国有土地使用证|门全国用（96）字第00156号|门头沟区石龙工业区龙园路甲5号|14,400.00|1996年8月|
|2|房屋所有权证|京房权证门全字第02826号|门头沟区石龙工业区龙园路甲5号|7,744.70|1996年6月|

据此，本所经办律师认为，发行人向北京金地租赁的房屋、土地不存在权属瑕疵。
（三）关于菲律宾CNMC矿业开发公司的基本情况，中色矿业转让该公司股权的原因和具体情况，受让方的基本情况及其与发行人之间的关系
1、 菲律宾CNMC矿业开发公司基本情况
根据菲律宾律师事务所G. EVASCO& ASSOCIATES LAWOFFICE于2011年12月31日出具的法律意见书（以下简称“菲律宾法律意见书”），菲律宾CNMC矿业开发公司成立于2008年9月24日，实收资本145万美元，注册地为菲律宾，在2008年9月24日至2010年5月17日期间，中色矿业持有菲律宾CNMC矿业开发公司40%的股权，LST DevelopmentCorporation（以下简称“LST公司”）持有菲律宾CNMC矿业开发公司60%的股权。股权结构如下图所示：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|LST Development Corporation|87.00|60.00%|
|2|中色矿业|58.00|40.00%|
||合 计|145.00|100.00%|

2、 中色矿业转让菲律宾CNMC矿业开发公司股权的原因和具体情况
根据菲律宾律师事务所MEDINA EVASCO& AUSTRIA LAWFIRM于2010年5月18日出具的法律意见书和发行人、中色矿业的说明并经本所经办律师核查，中色矿业转让菲律宾CNMC矿业开发公司股权的原因包括：（1）菲律宾CNMC矿业开发公司成立后，仅就菲律宾欧米瑞锰矿及比利镍矿的开采事项进行了前期工作，工作成
果与原有的预期产生了较大差距；（2）为彻底消除中色矿业从事矿矿产品开发对发
行人业务独立性的潜在影响。基于上述原因，经中色矿业第五届董事会第五次会议
同意，中色矿业将所持CNMC矿业开发公司全部股权转让予LST公司，股权转让价款为60万美元。本次股权转让完成后，CNMC矿业开发公司成为LST公司的全资子公司。
3、 受让方LST公司的基本情况及其与发行人之间的关系
根据菲律宾法律意见书，LST公司是一家依据菲律宾共和国法律设立并合法存续的公司，其现行有效的《企业法人营业执照》系由菲律宾共和国证券交易委员会于2001年12月22日签发，注册号为AS902，注册地址为KLG Building,Del Bros venue,Paranaque,Metro ManilaPhilippines，经营范围为不动产的销售、出租等。LST公司实收资本为625万比索，其股权结构为：
单位：万比索
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|WILLIAM TIENG|125.00|20.00%|
|2|WILSON TIENG|208.31|33.33%|
|3|WILLY TIENG|125.00|20.00%|
|4|DAISY TIENG|83.35|13.34%|
|5|AIDI TIENG|83.35|13.34%|
||合 计|625.00|100.00%|

根据菲律宾法律意见书、发行人说明并经核查，LST公司与发行人之间不存在任何关系。
（四）关于湖南天工、北京广源与发行人之间的关系
经核查，根据湖南天工、北京广源现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程及其出具的询证函，湖南天工、北京广源与发行人之间无关联关系。
（五）关于发行人是否存在利用同业竞争、关联交易等事项规避控股股东、实际控制人或下属企业存在的环保、税收、土地、安全生产违法或任职资格等方面的可能构成其他发行上市障碍的问题
1、 控股股东、实际控制人及其下属企业的环保、税收、土地、安全生产方面的合法合规性
经核查相关主管部门对中色矿业、绍兴浙凯环保、税收、土地、安全生产方面
出具的无违法违规证明材料，境外律师对中色菲律宾、CNMC公司环保、税收、土
地、安全生产方面违法违规情况出具的法律意见书，国地源矿业出具的环保、税收、
土地、安全生产方面无违法违规情况的承诺函，在互联网上的检索，发行人控股股东、实际控制人及其下属企业的环保、税收、土地、安全生产方面的合法合规性具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|违法违规情况|
|1|中色矿业|发行人控股股东|无|
|2|中色菲律宾|中色矿业控股子公司|无|
|3|绍兴浙凯|实际控制人控制的企业|无|
|4|CNMC公司|中色矿业原持有其40%的股权|无|
|5|国地源矿业|报告期内曾为发行人与中色矿业的联营企业|无|
|6|黑龙江翔远|中色矿业原持有其20%的股权|无|

据此，本所经办律师认为，发行人不存在利用同业竞争、关联交易等事项规避上述企业的可能构成发行人发行上市障碍的问题。
2、 实际控制人任职资格的合法合规性
本所经办律师检索了相关网站，查阅了实际控制人出具的询证函以及公安机关对其个人出具的《无刑事处罚记录》，认为发行人实际控制人的任职资格合法合规。
详见本补充法律意见书之“十三”和“二十”。
据此，本所经办律师认为，发行人控股股东、实际控制人或下属企业报告期内不存在环保、税收、土地、安全生产方面的违法行为，发行人不存在利用同业竞争、关联交易等事项规避控股股东、实际控制人或下属企业存在环保、税收、土地、安全生产违法或任职资格等方面的可能构成其他发行上市障碍的问题。
（六）关于关联方和关联交易的披露的真实性、准确性、完整性
本所经办律师查阅了发行人、控股股东、实际控制人及其控制企业的工商登记资料，对实际控制人进行访谈，取得发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外任职与投资情况及其出具的询证函等方式，核查了报告期发行人关联方与关联交易披露的真实、准确和完整情况。
本所经办律师认为，发行人关联方与关联交易的披露真实、准确、完整。
（七）关于补充披露2010年5月发行人与中色地科之间的交易是否实质上仍是
关联交易，2010年发行人是否存在关联交易非关联化的情况
1、 发行人与中色地科关联关系形成与解除的说明
（1）关联关系的形成
报告期内，王京彬担任地调中心主任、北京地研院院长、中色地科董事长；自2007年11月至2009年11月担任中色矿业董事长，并于2008年6月至2009年9月间投资中廷科技，持有中廷科技9%的股权，与刘新国等6名中廷科技主要股东签署了《一致行动协议》，成为发行人实际控制人之一。
（2）关联关系的逐步解除
①王京彬转让持有的中廷科技股权，并退出《一致行动协议》
根据《关于规范职工持股的意见》，王京彬因担任地调中心中层以上领导职务，应当清退清理其持有的中廷科技股权。2009年9月23日，王京彬转让了所持有的中廷科技股权，并与刘新国等6名发行人实际控制人解除了《一致行动协议》，自此王京彬不再是发行人实际控制人，其与发行人的间接股权关系得到解除。由于王京彬同时担任中色地科与中色矿业的董事长，中色地科与发行人此时仍具有关联关系。
②王京彬辞去中色矿业董事长和董事职务
中色地科于2008年开始筹备上市，其第一大股东为北京矿产地质研究院。为消除中色地科与中色矿业的同业竞争，2009年11月，经中色矿业董事会批准，王京彬辞去了中色矿业董事长职务。2010年1月，经中色矿业股东会批准，王京彬辞去了中色矿业董事职务。自此，王京彬与发行人及中色矿业不再有任职关系、股权关系和控制关系，发行人与中色地科之间的关联关系解除。
（3）地调中心挂牌转让其持有的中色矿业股权
中色地科的股权结构较为分散，第一大股东北京地研院持股28.85%。经中国有色协会《关于同意有色金属矿产地质调查中心与北京矿产地质研究院调整整合的批复》（中色协字[2004]074号）批复，地研院与地调中心进行整合，整合后仍保留各自名称、渠道和法人地位。地调中心于2007年9月12日至2010年5月26日间持有中色矿业20.05%的股权。
根据会计准则的相关规定，地调中心持有中色矿业股权，不构成发行人与中色地科之间的关联关系。为彻底消除中色地科与中色矿业之间的同业竞争，2010年5月，
地调中心将持有的中色矿业2,005万元出资通过北京产权交易所挂牌转让给中廷科技。至此，地调中心与中色矿业之间不再存在任何股权关系。
2、 2010年5月份公司与中色地科交易情况
发行人与中色地科2010年5月的交易发生在原关联关系彻底解除之后，且处于中色地科因自身筹备上市欲彻底消除与中色矿业之间的同业竞争背景下。2010年5月28日，发行人与中色地科签订了赞比亚铜带省伊谦比铜钴矿区钻探工程技术服务合同，并于2010年12月份执行完毕。
（1）交易背景
本项目为复杂地层深孔钻探项目，业主要求的工期短、时间紧、任务重，中色地科当时在赞比亚的技术力量较薄弱，不具备完全承担本项目实施钻探服务的能力，考虑到发行人钻探技术实力强、钻探专业设备、人员配备齐全，且在赞比亚本项目所在地区作业经验丰富，在当地具有良好的形象和知名度，双方合作能够确保本项目按照业主的要求顺利实施，故中色地科继续委托发行人进行本项目的钻探技术服务。
（2）定价公允性
本次合同约定的钻探工程技术条件为岩石等级6级，平均钻探深度为950米，根据合同所依据的2010年预算标准，钻探单价计算结果为：
||||
|-|-|-|
|项目|2010年预算标准|备注|
|钻探预算单价（元/米）|1,059|根据2010年预算标准表|
|地区调整系数|1.56|合同约定|
|钻探单价（元/米）|1,652|钻探单价=钻探预算单价x地区调整系数|

发行人与中色地科2010年5月合同约定的收费标准依据的是《地质调查项目预算标准》2010年试用版（以下简称“2010年标准”），而2008年3月合同依据的是2007年标准。为便于对比分析，需要将其折合为2007年标准下的地区调整系数：
||||
|-|-|-|
|项目|2007年预算标准|备注|
|钻探单价（元/米）|1,652||
|钻探预算单价（元/米）|660|根据2007年预算标准表|
|折合地区调整系数|2.50|=钻探单价/钻探预算单价|

由上表可见，发行人与中色地科2010年合同的地区调整系数为2.50，与2008年3月关联交易合同以及非关联方类似合同对应的地区调整系数基本一致。
综上，2010年5月发行人与中色地科之间的交易于双方关联关系解除之后签订，服务报价系参照地质调查项目预算标准确定，定价公允。
（一）鉴于《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自然人或法人与上市公司的关联关系解除后的12个月内，视同为上市公司的关联人；相关会计准则又规定，关联关系自解除日终止；2010年5月发行人与中色地科之间的交易合同签署和执行均在双方解除关联关系之后，且交易的价格公允；2011年至今发行人未与中色地科发生交易。本所经办律师认为，2010年5月发行人与中色地科之间的交易实质上不属于关联交易，发行人不存在关联交易非关联化的情况。
八、 关于发行人公司章程（草案）对股利分配政策的规定
（一）关于公司章程（草案）对股利分配政策的规定
经审阅2011年12月26日发行人第二届董事会第五次会议议案、决议，2012年1月11日发行人2012年第一次临时股东大会议案、决议，发行人将公司章程（草案）第一百六十二条修改为：
“公司具体的股利分配政策为：
1、 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先选择现金分红的方式。公司董事会可以根据公司的经营及资金状况提议公司进行中期利润分配。
3、 在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
4、 在满足上述现金股利分配之余，公司董事会可以根据公司的经营状况并结合公司的股本规模的匹配情况，提出股票股利分配的预案。
5、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在支付股利时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、 公司的利润分配由董事会制订分配预案并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案事先发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据中国证监会或证券交易所的有关规定提供网络投票系统或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
7、 报告期内盈利但公司董事会未按照章程规定做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未按照章程规定作出现金形式利润分配预案的，还应当说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事、监事会应当对此发表其意见。
8、 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）关于发行人未来三年具体股利分配计划
经核查，发行人第二届董事会第五次会议和2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司未来分红回报规划的议案》，对发行人股东未来分红回报作出如下规划：
1、 报告期内发行人分红情况分析
发行人成立以来始终坚持实行持续稳定的现金分红政策，报告期内，每年均进行现金分红，发行人的现金分红比例一直保持着相对稳定的比例。
2009年3月，发行人2008年度股东大会审议通过股利分配决议，以2008年末总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共向全体股东派发现金股利600万元，占当年实现可分配利润的22.35%。
2010年3月，发行人经2009年度股东大会批准，以2009年末总股本6,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），共向全体股东派发现金股利650万元，占当年实现可分配利润的19.38%。
2011年3月，发行人经2010年度股东大会批准，以2010年末的总股本6,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共向全体股东派发现金股利975万元，占当年实现可分配利润的16.03%。
2、 上市后发行人具体的股利分配政策为：
（1）发行人实行持续稳定的利润分配政策，发行人的利润分配应注重对股东的合理投资回报并兼顾发行人的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）发行人可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先选择现金分红的方式。董事会可以根据发行人的经营及资金状况提议发行人进行中期利润分配。
（3）在保证发行人正常经营和长期发展的前提下，发行人每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（4）在满足上述现金股利分配条件下，董事会可以根据发行人的经营状况并结合发行人股本规模的匹配情况，提出股票股利分配的预案。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，发行人在支付股利时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）发行人的利润分配由董事会制订分配预案并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案事先发表意见。发行人应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，发行人应当根据中国证监会或证券交易所的有关规定提供网络投票系统或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（7）报告期内盈利但董事会未按照章程规定做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未按照章程规定作出现金形式利润分配预案的，还应当说明未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事、监事会应当对此发表其意见。
（8）发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交股东大会批准。
（三）未分配利润的用途和确定最低现金分红比例的考虑因素
除用于保证发行人正常业务开展所需的营运资金、合理业务扩张所需的投资、收购资金以及其他特殊情况下的资金需求之外，发行人实现的未分配利润将全部用于股东的利润分配。
公司本次确定的上市后最低现金分红比例为20%，主要考虑以下因素：
1、 由于发行人所处行业和下游客户的经营特点，本行业的应收账款周转率相对较低，受不同项目开工或结算时间影响，经营活动现金流波动较大。根据以往财务指标，为了保证发行人的可持续发展，应对发行人在快速发展阶段可能出现的资金不足，发行人设定一个最低现金分红比例以合理保证股东的现金分红权益，对于剩余的可供分配利润，再视发行人届时的经营状况和发展需要，灵活决定进行现金分红或者暂时留存。
2、 发行人自成立以来，始终坚持对股东的现金分红，注重股东投资稳定回报。在报告期内，尽管发行人面临海外业务扩张所带来的巨大资金需求，但发行人一直保持着持续稳定的现金分红政策，本次制定的利润分配规划考虑到以往年度现金股利分配及公司未来经营情况，将继续执行稳定持续分红政策，公司将根据实际经营和现金流状况适时增加调整现金分红比例。
（四）发行人上市后近三年的具体股利分配计划
发行人上市后首个会计年度的利润分配方案中的现金股利将不少于1,800万元，同时不低于该年度实现的可分配利润的20%；上市后第二个、第三个年度利润分配方案中现金股利应不少于当年实现的可分配利润的20%。
（五）制定分红回报规划时考虑的因素
1、 强化股东回报意识、努力实现股东利益最大化
发行人将把股东利益最大化作为公司的未来经营目标，一方面建立稳定的现金分红最低保障机制，另一方面通过不断加强公司经营实力和扩大业务规模，提高盈利能力，注重股东回报，塑造良好的市场形象，促进公司长期健康发展。
2、 优化公司资本结构
发行人在充分考虑社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，统筹规划确定公司的资金需求和融资方案，降低综合资金使用成本。
3、 平衡长期发展与当期股东回报需要
发行人着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业经营发展实际情况、银行信贷及债权融资环境，合理权衡公司长期发展与提高当期股东回报的需要。
4、 保证股利分配政策的连续性和稳定性
维护中小股东权益，保证股利分配政策的连续性和稳定性，形成持续稳定的投资者回报机制；如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整股利分配政策，必须严格履行公司章程所规定的具体决策程序。
（六）关于利润分配政策对投资者稳定回报和投资者、公众股东合法权益的保护，发行人股利分配决策机制是否健全、有效
根据2012年第一次临时股东大会通过修订的公司章程（草案），本所经办律师认为，发行人的利润分配注重对股东合理的投资回报，注重对投资者和公众股东合法权益的保护；利润分配政策具有连续性和稳定性，发行人股利分配决策机制健全、有效。
（七）关于公司章程（草案）及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露的合法合规性
根据2012年第一次临时股东大会通过修订的公司章程（草案）及招股说明书（2011年9月27日申报稿），本所经办律师认为，公司章程（草案）及招股说明书（2011年9月27日申报稿）对利润分配事项的规定符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定。
九、 关于发行人固定资产在发行人及下属企业的分布情况，是否存在抵押、融资租赁等情况，是否对发行人生产经营活动的影响；结合当地法律的具体内容，对发行人拥有的土地使用权和矿权的合法合规性出具明确意见；结合海外业务的具体内容和当地的经济、政治、社会环境，对发行人有关业务活动进行详尽的地域性分析
（一）关于发行人及其下属企业的固定资产情况，是否存在抵押、融资租赁
发行人固定资产主要包括房屋、勘查设备、运输工具及其它资产，截至2011年12月，发行人各类固定资产在母子公司的分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|发行人|赞比亚中矿|津巴布韦中矿|天津海外服务|合计|
|房屋|4,740.94|77.83|201.63|-|5,020.41|
|勘查设备|2,375.94|2,019.00|5.36|1.45|4,401.75|
|运输工具|634.96|1,257.34|146.87|40.27|2,079.44|
|其他|122.55|54.78|-|1.43|178.75|
|合计|7,874.40|3,408.95|353.86|43.15|11,680.36|

经核查，截至2011年6月，发行人已将位于海淀区长春桥路11号2号楼4层1,272.47平方米房产于2009年12月抵押给杭州银行股份有限公司北京分行，并于2009年12月11日办理了抵押登记，抵押期间为2009年12月11日至2012年12月31日。截至2011年12月，发行人已将位于海淀区长春桥路11号2号楼5层1,272.47平方米房产及海淀区长春桥路11号294.52平方米、地下二层车位452.2平方米于2011年8月抵押给广发银行股份有限公司北京中关村支行，并于2011年8月12日办理了抵押登记，抵押期间为2011年10月10日至2012年10月9日。除此之外，不存在其它抵押及融资租赁等情况，因房产属于不动产，设定的他方抵押权不妨碍房产的使用，对发行人生产经营活动不产生影响。
（二）关于发行人拥有的土地使用权和矿权的合法合规性
1、 土地使用权
根据土地证、《20111231审计报告》、赞比亚律师事务所Nhari Mushemi&Associates分别于2011年8月24日和2012年1月5日出具的法律意见书和津巴布韦律师事务所Mtombeni, Mukwesha Muzawazi&Associates分别于2011年8月31日和2011年12月31日出具的法律意见书并经本所经办律师现场核查，发行人及其下属企业合法拥有如下土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地证号|土地座落|面积（平方米)|取得方式|登记日期|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|赞比亚中矿|609/A/137/15|赞比亚卢萨卡省|4,103|转让|2009年8月27日|
|2|津巴布韦中矿|4988/2010|津巴布韦索尔兹伯里|5,132|转让|2010年10月4日|

根据赞比亚律师事务所Nhari Mushemi&Associates分别于2011年8月24日和2012年1月5日出具的法律意见书，“赞比亚中矿拥有的土地使用权等固定资产不违反任何合同、赞比亚法律、法规。不存在威胁或影响赞比亚中矿使用该等固定资产的任何程序。本所未发现足以影响赞比亚中矿占用、使用该等固定资产的命令，未发现该等固定资产存在任何瑕疵，不存在限制该等固定资产转让的任何措施。赞比亚中矿有权依据赞比亚法律转让、抵押、处置该等固定资产。”
根据津巴布韦律师事务所Mtombeni, Mukwesha Muzawazi&Associates分别于2011年8月31日和2011年12月31日出具的法律意见书，“津巴布韦中矿拥有的土地使用权等固定资产不违反任何合同、津巴布韦法律、法规。不存在威胁或影响津巴布韦中矿使用该等固定资产的任何程序。本所未发现足以影响津巴布韦中矿占用、使用该等固定资产的命令，未发现该等固定资产存在任何瑕疵，不存在限制该等固定资产转让的任何措施。津巴布韦中矿有权依据津巴布韦法律转让、抵押、处置该等固定资产。”
据此，本所经办律师认为，发行人拥有的土地使用权符合当地法律规定。
2、 矿权
根据矿权证、《20111231审计报告》、赞比亚律师事务所Nhari Mushemi&Associates分别于2011年8月24日和2012年1月5日出具的法律意见书和津巴布韦律师事务所Mtombeni, Mukwesha Muzawazi&Associates分别于2011年8月31日和2011年12月31日出具的法律意见书并经本所经办律师现场核查，发行人及其下属企业拥有如下矿权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证编号|矿权证所有|矿权面积（平方千米）|矿种|取得方式|
|1|13843-HQ-LPL|赞比亚中矿|962.00|铜、钴、镍、金|自行申请（直接取得）|
|2|15319-HQ-LPL|赛诺维矿业|773.07|铜、钴、银、金、锰||
|3|15320-HQ-LPL||533.22|||
|4|15973-HQ-LPL||513.30|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|15988-HQ-LPL||98.80|||
|6|8416-HQ-LPL|卡森帕矿业|416.89|铀、银、金、铜、钴、镍、铁、铅、锌|共同合作（间接取得）|
|7|13049-HQ-LPL||927.00|||
|8|13050-HQ-LPL||548.00|||
|9|12716-HQ-LPL|酋长公司|231.98|铜、钴、银||
|10|12985BM|特惠公司|1.25|铜||
|11|12986BM||1.40|||
|12|13484BM||1.50|||
|13|13485BM||1.50|||
|14|13486BM||1.20|||
|15|13487BM||1.20|||
|16|13488BM||1.50|||
|17|13489BM||0.80|||
|18|13490BM||1.50|||
|19|13491BM||1.30|||
|20|13492BM||1.50|||
|21|13493BM||0.60|||
|22|13494BM||1.50|||
|23|11771||0.1|金||
|24|11772||0.1|||
|25|11773||0.1|||
|26|11774||0.1|||
|27|11775||0.03|||
|28|11776||0.1|||
|29|12062||0.1|||
|30|12063||0.1|||

根据津巴布韦律师事务所 Mtombeni, Mukwesha Muzawazi& Associates分别于2011年8月31日和2011年12月31日出具的法律意见书，津巴布韦中矿拥有的各项资产均通过合法有效途径获取，津巴布韦中矿持有该等资产不存在任何障碍或第三方权利。
根据赞比亚律师事务所 Nhari Mushemi& Associates分别于2011年8月24日和2012年1月5日出具的法律意见书，赞比亚中矿拥有的各项资产均通过合法有效途径获取，赞比亚中矿持有该等资产不存在任何障碍或第三方权利。
据此，本所经办律师认为，发行人拥有的矿权符合当地法律规定。
（三）关于发行人有关业务活动的地域性分析
发行人积极响应国家资源利用“走出去”号召，伴随国家大型矿业企业到境外市场提供地质勘查和资源勘探服务，业务服务市场主要在赞比亚、津巴布韦、巴布亚新几内亚、马来西亚、老挝等国家。这些国家矿产资源丰富，矿业是国家经济发展的重要支撑，均是中国企业“走出去”的主要市场，与中国有着很好的合作基础和历史悠久的经济贸易往来，当地政府对中国企业的投资持友好和支持态度，在吸引投资、税收等方面出台了优惠政策，社会环境也相对稳定，以下结合发行人主要项目所在国的业务情况，对各国家区域性矿业投资环境进行分析。
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|赞比亚|津巴布韦|马来西亚|老挝|巴布亚新几内亚|
|经济环境|矿产资源丰富，经济结构单一，以矿业为主。正推进经济多元化，重视基础设施建设，促进竞争，增加经济活力。|矿业是重要的产业支柱，占国内生产总值的 7%。主要矿产品为黄金、镍、铜、锌和铅。基础设施较好，公路铁路运输便利。|马来西亚是相对开放的市场经济体制国家，矿业在马来西亚国民经济中占有重要地位，素有“锡国”美称。|老挝实行对外开放，改善投资环境。矿产资源较为丰富，已发现有20 余种矿产，其中经过系统地质勘查 的 矿 床（点）较少。|矿产是巴布亚新几内亚经济的支柱产业，建立了矿产特许权制度。|
|政治环境|总统内阁制政府，奉行不结盟，睦邻友好的对外政策。全面开放了国内矿业市场，对外资实行宽松的管理，为境外投资者提供了一系列法律保障和优惠政策。|津巴布韦政府将引进外资作为经济复兴计划的主要目标，尤其对矿业投资给予较多优惠政策，鼓励外国投资者投资该国矿业|实行联邦国会君主立宪制，政局相对稳定。中国与马来西亚已合作开发包括金属矿产资源、油气、煤炭等能源资源、黏土等非金属矿产资源。|政府重视发展同周边邻国的关系，颁布了新矿业法，规范了矿业管理体制，使其矿业投资环境得到了较大的改善|政府有权授予矿产勘查许可证，为吸引外资，发挥矿产资源优势，巴布亚新几内亚政府于2000年制定了一系列较为宽松的引资政策。|

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|社会环境|治安状况良好，社会秩序表现良好。中赞两国友谊深厚，双边关系不断发展，签有双边贸易协定、鼓励和保护投资协定和多个经济技术合作协定。|津巴布韦与中国保持着稳定的经济贸易关系。据津巴布韦统计局统计，中国是目前对津投资力度最大的国家之一。|中国与马来西亚已经签订了双边投资保障协议，中国企业在马来西亚主要集中在金属矿产的勘探、开采和加工领域。|鼓励外国组织和个人投资矿业领域（含普查、勘探、开采和加工生产经营活动），并保护其合法权益。|中巴经贸关系发展顺利，签有政府间贸易协定，矿产开发方面的合作已经取得了重大进展。|

（四）关于发行人、中色矿业及其下属企业历史上的环保、税收、土地、安全生产合规情况
本所经办律师审阅了赞比亚律师事务所Nhari Mushemi&Associates分别于2011年8月24日和2012年1月5日出具的法律意见书、马来西亚律师事务所YEE&CO.分别于2011年7月18日和2012年1月3日出具的法律意见书、津巴布韦律师事务所Mtombeni, Mukwesha Muzawazi&Associates分别于2011年8月31日和2011年12月31日出具的法律意见书、香港梁景威律师事务所分别于2011年9月15日和2012年1月12日出具的法律意见书、加拿大律师事务所CLARKWILSON分别于2011年9月20日和2012年1月9日出具的法律意见书、菲律宾律师事务所G. EVASCO& ASSOCIATES LAW OFFICE于2011年12月31日出具的法律意见书，相关主管部门对发行人、中色矿业及其下属企业环保、税收、土地和安全生产情况出具的无违法违规证明材料，发行人、中色矿业就无环保、税收、土地、安全生产违法违规情况作出的声明，相关证明资料。
根据赞比亚律师事务所Nhari Mushemi&Associates分别于2011年8月24日和2012年1月5日出具的法律意见书、马来西亚律师事务所YEE&CO.分别于2011年7月18日和2012年1月3日出具的法律意见书、津巴布韦律师事务所Mtombeni, Mukwesha Muzawazi&Associates分别于2011年8月31日和2011年12月31日出具的法律意见书、香港梁景威律师事务所分别于2011年9月15日和2012年1月12日出具的法律意见书、加拿大律师事务所CLARKWILSON分别于2011年9月20日和2012年1月9日出具的法律意见书、菲律宾律师事务所G. EVASCO& ASSOCIATES LAWOFFICE于2011年12月31日出具的法律意见书，发行人及中色矿业的境外下属企业历史上环保、税收、
土地、安全生产方面符合当地法律的规定。
根据相关主管部门对发行人、中色矿业及其下属企业环保、税收、土地和安全生产情况出具的无违法违规证明材料，发行人、中色矿业就无环保、税收、土地、安全生产违法违规情况作出的声明，相关证明资料，发行人和中色矿业的境内下属企业历史上不存在环保、税收、土地、安全生产等违法违规情况。
综上，本所经办律师认为，发行人、中色矿业及其境内下属企业历史上环保、税收、土地、安全生产方面符合法律、行政法规的规定；发行人及中色矿业的境外下属企业历史上环保、税收、土地、安全生产方面符合当地法律的规定。
（五）关于对发行人境外业务和资产的现场核查及尽职调查义务的履行
截至本补充法律意见书出具日，本所经办律师分别对发行人境外业务和资产进行了核查，具体核查过程如下：
1、 本所经办律师赴赞比亚、马来西亚进行现场核查，并在当地走访了发行人重要客户，对发行人境外业务和资产进行了独立详尽的考察。
2、 本所经办律师再次审阅了发行人提供的如下文件：
（1）赞比亚律师事务所Nhari Mushemi&Associates分别于2011年8月24日和2012年1月5日出具的法律意见书；
（2）津巴布韦律师事务所Mtombeni, Mukwesha Muzawazi&Associates分别于2011年8月31日和2011年12月31日出具的法律意见书；
（3）编号为13843-HQ-LPL、15319-HQ-LPL、15320-HQ-LPL、15973-HQ-LPL、15988-HQ-LPL、8416-HQ-LPL、13049-HQ-LPL、13050-HQ-LPL、12716-HQ-LPL、12985BM、12986BM、13484BM、13485BM、13486BM、13487BM、13488BM、13489BM、13490BM、134915BM、13492BM、13493BM、13494BM、11771、11772、11773、11774、11775、11776、12062、12063的矿权证；
（4）编号为609/A/137/15、4988/2010的土地证；
（5）《20111231审计报告》。
综上，本所经办律师已赴赞比亚、马来西亚进行现场核查，并独立、谨慎地审阅与发行人本次发行上市的相关文件，已尽到独立、谨慎进行尽职调查的义务，符
合《编报规则12号》和《证券法律业务管理办法》的规定。
十、 关于国家风险勘查基金政策的详细内容和对发行人矿权投资等业务发展的具体影响，并详细说明发行人开展矿权投资业务是否构成发行人业务和盈利模式的重大转变
（一）关于国家风险勘查基金政策的详细内容
国家风险勘查基金政策主要指国家为鼓励和引导地勘单位和矿业企业到国外勘查开发矿产资源，重点支持地勘单位和矿业企业在国外开展国内短缺、国民经济发展急需的矿产资源（不含石油、天然气）勘查、开发项目而设置的财政支持政策，目前专项资金对各不同阶段的矿产勘查开发项目给予不同财政支持，其具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|具体内容|申请专项资金需具备的条件|专项资金支持方式|项目审核及预算管理|
|前期地质矿产调查与评价|为获取矿业权而开展的前期地质矿产调查与评价，以及综合研究、信息服务和管理|1、属于我国与合作国政府地质矿产合作谅解备忘录或合作协议框架下的国际合作项目；2、项目已获得所在国矿产资源主管部门许可，或与所在国有关单位签订合同（协议）。|给予一定额度的经费。|1、国土资源部会同财政部根据国家关于“走出去”战略的有关要求，发布专项资金项目申报指南。申请专项资金的项目单位，按照项目申报指南要求，编制项目申报材料。2、财政部、国土资源部组织专家对申报项目进行审核论证。3、财政部商国土资源部根据项目审核论证结果确定项目预算，并按照预算管理程序下达预算。4、专项资金拨付按照财政国库管理制度有关规定执行。5、专项资金按照国内项目承担单位执行的财务会计制度和项目所在国的有关规定进行财务核算。|
|矿产资源勘查|已取得矿业权的矿产资源预查、普查和详查|1、境外投资开办的矿业企业已经国家有关部门核准，矿产资源勘查、开发项目已经国家有关部门批准（核准或备案）；2、项目单位单独持有或与国外合资、合作单位共同持有项目矿业权；3、取得具有开发价值成果的矿产资源勘查项目，其成果应转让国内企业或由申请单位独立或联合国内企业开发。|无偿补助（补助额度不超过项目中方总投资的50%）。||
|矿产资源开发|矿产资源勘探和矿山建设||贷款贴息（贴息资金根据国内银行中长期贷款实际到位数、合同约定利息率以及实际支付利息数确定，贴息年限 1-3年，年贴息率最高不超过3%）。||

（二）关于国家风险勘查基金政策对发行人矿权投资等业务发展的具体影响1、 鼓励和引导发行人到国外勘查开发矿产资源，为发行人创造新的盈利增长点。国家风险勘查专项资金重点支持国内企业在国外开展国内短缺、国民经济发展急需的固体矿产资源的勘查和开发，引导发行人慎重选择并实施具有较好内外部条件和较好社会或经济效益的矿权投资项目。
2、 提高发行人进行矿权投资的成功率，有效促进企业在海外实施矿产勘查业务。财政部、国土资源部联合组织对国外风险勘查基金项目进行严格评审，同时对专项资金使用情况进行监督检查，并对专项资金项目实行绩效考评，从而提高了发行人国外矿权投资的成功率。
3、 减少发行人矿权投资业务的风险。国家风险勘查专项资金是发行人从事矿权投资业务的重要资金来源之一，且发行人已有相关项目成为国土资源部的海外重点勘查项目，以后有可能继续获得国家风险勘查专项资金的支持，在一定程度上减少了该业务给发行人带来的财务风险。
4、 因包括国家风险勘查专项资金在内的所有矿权投入均已进入发行人的当期损益，若矿权投资取得成功时，则会相应地增加发行人的收入及业绩；同时将会进一步提升公司的市场声誉，从而带来更多的主动上门的勘查业务。
5、 鼓励和引导国内企业积极到国外勘查、开发矿产资源，为发行人海外固体矿产勘查技术服务收入的增长提供了保障。
（三）关于发行人开展矿权投资业务是否构成发行人业务和盈利模式的重大转变
报告期内，发行人主营业务收入类别构成具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度||2010年度||2009年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固体矿产勘查技术服务|29,396.11|95.78%|22,472.31|91.48%|14,145.36|78.34%|
|地基基础工程技术服务|1,294.90|4.22%|2,092.40|8.52%|3,910.97|21.66%|
|矿权投资|0|0.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|合 计|30,691.01|100.00%|24,564.71|100.00%|18,056.33|100.00%|

报告期内，固体矿产勘查技术服务一直为发行人业务重点和发展方向，固体矿
产勘查技术服务业务收入持续增加，在主营业务收入中的比重也由2009年的78.34%
提高到2010年的95.78%。
发行人开展的矿权投资业务的行为并不会构成发行人业务模式和盈利模式的重大变化，主要是因为：
矿权投资为固体矿产勘查业务的自然延伸。发行人主要专注于固体矿产勘查技术服务业务的发展，已确定的发展战略目标是成为一家国际一流的地质勘查技术服务型公司，而不是矿业开发公司。
发行人的矿权投资业务是在现有海外固体矿产勘查技术服务业务稳步发展的基础上，结合自身已拥有的勘查技术优势与丰富的勘查经验，充分利用国家对海外风险勘查业务的资金政策支持，严格按照发行人制定的矿权投资业务风险管理办法的规定，在熟悉的勘查区域适时适度有选择性地介入。
发行人矿权投资业务是公司已系统掌握的固体矿产勘查技术服务领域的一种自然拓展或延伸，是发行人主营业务规模发展到一定阶段后的必然产物，随着发行人业务规模和盈利能力的提升，在坚持固体矿产勘查技术服务主业的同时，发行人存在着运用其熟练掌握的勘查技术自然拓展其业务领域的客观要求。矿权投资业务的健康开展不仅有利于充分发挥发行人的勘查技术优势，进一步提升发行人的市场形象与声誉，并积极促进发行人现有主营业务的发展(即发行人自身的矿权勘查取得较大成功后，可以在勘查市场很大程度地进一步提升公司的技术、实力等声誉，并将会主动获得更多的勘查合同)，而且也有助于为发行人增加新的盈利增长点。
综上，发行人在主营业务发展到一定规模的条件下适时适度、有控制性地开展矿权投资业务，不仅不会影响到发行人现有的业务和盈利模式，也不会导致现有业务和盈利模式的变化，而且更有利于发行人长远的持续发展与壮大。
根据上述，本所律师认为发行人开展矿权投资业务不会对发行人业务和盈利模式构成重大转变。
十一、关于发行人及其子公司享受的税收优惠与政府补贴是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序
（一）发行人及其子公司享受的税收优惠
发行人享有的税收优惠情况请见《律师工作报告》第十六“发行人税务”部分。
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受
的税收优惠政策的法律依据及审批程序如下：
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|-|-|-|-|
|税收优惠||相关的政策规定|相关批准程序|
|母公司享受的税收优惠：||||
|1、企业所得税：发行人在2009年度、2010年度和2011年度享受高新技术企业所得税优惠，税率为15%|《企业所得税法》及其《实施条例》||2009年5月27日，发行人获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR200911000226，有效期三年，发行人已在主管税务机关备案，享受高新技术企业所得税优惠。|
|2、营业税：发行人仅按国内技术服务项目收入的3%缴纳营业税，承接的境外技术服务项目无需在中国缴纳营业税。|《营业税暂行条例》、《营业税暂行条例实施细则》和财政部、国家税务总局财税[2009]111号《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》|||
|赞比亚中矿享受的税收优惠：||||
|1、企业所得税：注册于赞比亚中国经济贸易合作区的企业在首次实现盈利的第一年至第五年免缴企业所得税；首次实现盈利的第六年至第八年减按适用税率的50%缴纳企业所得税；首次实现盈利的第九年和第十年减按适用税率的75%缴纳企业所得税；赞比亚中矿注册于上述合作区内，2008年首次实现盈利，因此，2008-2012年免缴企业所得税。||《赞比亚所得税法》、《赞比亚中国经济贸易合作区投资促进和保护协议》、《赞比亚发展署2006年11号法案》|1、2009年9月20日，赞比亚中国经济贸易合作区出具《关于赞比亚中矿资源有限公司享受税收优惠证明》；2、赞比亚发展委于2010年6月4日出具的证明，赞比亚中矿在赞比亚取得的税收优惠符合当地有关法律、法规和政策，赞比亚中矿有权享受税收优惠政策；3、2010年7月12日，赞比亚税务局签发了赞比亚中矿的纳税合规证明。|

1、发行人享受的所得税优惠。根据发行人持有的北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的证书编号为GR200911000226的《高新技术企业证书》、相应的高新技术企业申请材料、《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》，并访谈发行人及其所在地税收征管机关，发行人母公司享受的税收优惠符合相关的法律法规，且履行了相应的批准备案程序，所享受的政策合法有效。
2、营业税税收优惠。根据《营业税暂行条例》、《营业税暂行条例实施细则》和财政部、国家税务总局财税[2009]111号《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》的规定，自2009年度起发行人按国内技术服务项目收入的3%缴纳营业税，承接的境外技术服务项目无需在中国缴纳营业税。
3、赞比亚中矿享受所得税税收优惠。根据《赞比亚中国经济贸易合作区投资促进和保护协议》、《赞比亚发展署2006年11号法案》、2009年9月20日赞比亚经济贸
易合作区出具的《赞比亚中矿资源有限公司享受税收优惠证明》、赞比亚税务局国
内税务部的函证及赞比亚Nhari Mushemi&Associates律师事务所出具的法律意见书，赞比亚中矿所得税在首次实现盈利的第一年至第五年免缴，首次实现盈利的第六年至第八年按适用税率的50%缴纳企业所得税，首次实现盈利的第九年至第十年按适用税率的75%缴纳企业所得税。赞比亚中矿享受的税收优惠符合相关的法律法规，且履行了相应的审批程序，所享受的政策合法有效。
综上，发行人执行15%所得税及对境外技术服务项目在境内不缴纳营业税符合相关法律、法规的规定，且履行了相应的审批程序；发行人子公司赞比亚中矿享受的所得税优惠符合中赞签署的双边协定及赞比亚有关法律的规定且履行了相应的审批程序，合法合规。
（二）发行人享受的财政补贴
根据审计报告，发行人说明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其子公司收到的政府补贴及其相应的法律依据和履行的批准程序如下：
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|年度|项目名称|相关的政策规定|相关批准文件|
|2008年度|贷款贴息|《北京市对外经济技术合作专项资金管理暂行办法》（京财企[2008]1549号）|《北京市商务局关于核定拨付2008年上半年对外经济技术合作专项资金的函》（京商经字[2008]366号）|
|2008年度|2008年国外矿产风险勘查专项资金|财政部《国外矿产资源风险勘查专项资金管理暂行办法》|财政部《关于下达2008年国外矿产资源风险勘查资金预算的通知》（财建[2008]690号）、北京市财政局《关于下达中央补助2008年国外矿产资源风险勘查专项资金预算的函》（京财经二指[2008]1509号）、北京市国土资源局《关于下达2008年赞比亚、菲律宾矿产资源风险勘查项目的通知》（京国土勘函[2008]1084号）|
|2009年度|2008年下半年对外经济技术合作专项资金|《北京市对外经济技术合作专项资金管理暂行办法》（京财企[2008]1549号）|北京市财政局《关于拨付2008年下半年对外经济技术合作专项资金的函》（京财企指[2009]591号）|
||2009年上半年对外经济技术合作专项资金|《北京市对外经济技术合作专项资金管理暂行办法》（京财企[2008]1549号）|北京市商务委员会《关于核定并拨付2009年上半年对外经济技术合作专项资金的函》（京商务经字[2009]108号）|

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||2009年地质勘查单位转产项目银行贷款财政贴息资金|《地质勘查单位转产项目银行贷款财政贴息管理办法》（财建[2001]574号）|财政部《关于下达2009年地质勘查单位转产项目银行贷款财政贴息资金预算的通知》（财建[2009]677号）、国务院国资委《关于下达2009年地质勘查单位转产项目银行贷款财政贴息资金预算的通知》（管理财[2009]176号）|
||2009年国外矿产资源风险勘查资金|财政部《国外矿产资源风险勘查专项资金管理暂行办法》|财政部国土资源部《下达中央补助2009年国外矿产资源风险勘查专项资金的通知》（财建[2009]681号）、《北京市财政局下达预算经费的函》（京财经二指[2009]1484号）、北京市国土资源局《关于下达2009年国外矿产资源风险勘查资金的通知》|
|2010年度|北京市保持外贸稳定增长专项资金|《财政部、商务部关于做好保持外贸稳定增长有关资金管理工作的通知》（财企[2009]126号）、北京市财政局、北京市商务委员会关于印发《北京市保持外贸稳定增长专项资金管理实施办法》的通知（京财企[2009]2335号）|在北京市商务委员会网站上提交申请，审核通过后北京市商务委员会将款项直接拨付企业，已提供北京市商务委员会转账的银行进账单|
||中关村改制上市资助|中关村科技园区管理委员会关于印发《中关村国家主主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》的通知（中科园发[2009]25号）|通过中关村科技园区管理委员会项目申报中心官方网站进行资金申报并网上公示审批通过结果|
|2010年度|2010 年第一批国外矿产资源风险勘查专项资金|《财政部国土资源部关于印发〈国外矿产资源风险勘查专项资金管理办法〉的通知》（财建[2010]173号）|《北京市财政局关于下达中央2010年国外矿产资源风险勘查专项资金预算的函》（京财经二指[2010]1045号）、《北京市国土资源局关于下达中央2010年第一批国外矿产资源风险勘查项目经费的通知》（京国土勘函[2010]1731号）|
||2010 年第二批国外矿产资源风险勘查专项资金|《财政部国土资源部关于印发〈国外矿产资源风险勘查专项资金管理办法〉的通知》（财建[2010]173号）|《北京市财政局关于下达中央2010年第二批国外矿产资源风险勘查专项资金预算的函》（京财经二指[2010]1664号）、《北京市国土资源局关于下达中央2010年第二批国外矿产资源风险勘查项目经费的通知》（京国土勘函[2010]1733号）|
||科学技术奖金|《丰台区科学技术奖励办法》|《北京市丰台区人民政府关于表彰2009年度荣获科学技术奖单位和个人的决定》（丰政发[2010]32号）|

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||2010 年外经贸发展专项资金|北京市外经贸委、市财政局《关于印发〈北京市外经贸发展专项资金使用管理试行办法〉的通知》（京财企二[2002]1200号）|《北京市财政局关于下达2010年外经贸发展专项资金预算的函》（京财企指[2010]1936号）|
||2010年商务部中小企业国际市场开拓资金|《财政部、商务部关于印发〈中小企业国际市场开拓资金管理办法〉的通知》（财企[2010]87号）、《北京市财政局、北京市商务委员会关于印发〈北京市中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则〉的通知》|“中小企业国际市场开拓”支持项目，通过商务部网站进行资金申报和批复通过|
|2011年|2010年上半年对外经济技术合作专项资金|《北京市对外经济技术合作专项资金管理暂行办法》（京财企[2008]1549号）|《北京财政局关于下达 2010 年上半年对外经济技术合作专项资金预算的函》（京财经一指[2011]453号）|
||2010年下半年对外经济技术合作专项资金|《北京市对外经济技术合作专项资金管理暂行办法》（京财企[2008]1549号）|《北京市财政局关于下达 2011 年第二批促消费活动等项目资金预算的函》（京财经一指[2011]1317号）|
||2011年对外经济技术合作专项资金|《北京市对外经济技术合作专项资金管理暂行办法》（京财企[2008]1549号）|《北京市财政局关于下达 2011 年对外经济技术合作中央资金预算的函》（京财经一指[2011]1660号）|
|2011年|2011年上半年外经贸发展专项资金|北京市外经贸委、市财政局《关于印发〈北京市外经贸发展专项资金使用管理试行办法〉的通知》（京财企二[2002]1200号）|《北京市财政局关于下达 2011 年外经贸发展专项资金的函》（京财经一指[2011]1790号）|
||2011年商务部中小企业国际市场开拓资金|《财政部、商务部关于印发〈中小企业国际市场开拓资金管理办法〉的通知》（财企[2010]87 号）、《北京市财政局、北京市商务委员会关于印发〈北京市中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则〉的通知》|“中小企业国际市场开拓”支持项目，通过商务部网站进行资金申报和批复通过|

经核查发行人提供的在申报期内发行人获得的财政补贴的申报材料、相关政策
规定及相关批准文件，各项补贴的入账凭证，对于通过主管部门网站申报和批复的
政府补贴进行了网络查询核实，确认发行人在报告期内收到的各项政府补贴均符合相关的政策规定，且履行了相应的审批程序。本所律师认为，发行人在报告期内收到的各项政府补贴均符合相关的政策规定，且履行了相应的审批程序，所享受的各项政府补贴政策合法有效。
十二、关于昆明捷程桩工有限公司、徐玉杰的基本情况，相关许可专利是否存在争议或潜在纠纷
（一）关于昆明捷程桩工有限公司基本情况
本所经办律师审阅了昆明捷程桩工有限公司现行有效的《企业法人营业执照》及公司章程，昆明捷程桩工有限公司基本情况如下：
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|名 称|昆明捷程桩工有限公司|
|住 所|昆明市五华区茭菱路88号国际公寓D座301-302号|
|法定代表人|刘富华|
|注册资本|1,600万元|
|实收资本|1,600万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|桩工机械研究、开发、委托加工；地基与基础工程承包施工；桩工机械、建筑材料、金属材料、装饰材料的销售等|
|成立日期|1995年3月11日|

经核查，昆明捷程桩工程有限公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘富华|800|50%|
|2|陈文明|320|20%|
|3|刘开明|240|15%|
|4|庄庆娣|240|15%|
|合计||1,600|100%|

（二）关于徐玉杰的基本情况
本所经办律师审阅了徐玉杰身份证信息及访谈笔录，徐玉杰基本情况如下：徐玉杰，男，汉族，中国国籍，1963年2月3日出生，住址：天津市河东区新兆路裕阳
花园5号楼1门702号，身份证号为23230319630203****，现任天津恒升建设工程有限
公司的法定代表人。1981年毕业于沈阳大学；1981年至1988年担任黑龙江有色地质
机械厂技术员；1988年至1992年担任中国人民解放军第七四四O工厂技术科科长、团委书记；1992年至1997年担任山东省文登市黄金局生产科科长、分厂厂长；1997年至2006年7月自由职业者；2006年8月至今任职天津恒升建设工程有限公司。
（三）关于相关许可专利是否存在争议或潜在纠纷
本所经办律师审阅了相关专利证书及专利实施许可合同，并走访了国家知识产权局专利局，查阅并取得专利登记薄副本，对相关许可专利的权利人、有效期、许可登记等情况，进行了验证。
经核查，上述独占无偿许可发行人实施的专利权属清晰、合法有效，独占许可具有排他性，且许可合同经过审查备案，受到监管部门的保护。
综上，本所经办律师认为，相关许可专利不存在争议或潜在纠纷。
十三、关于发行人的董事、监事、高级管理人员的任职资格、处罚情况、竞业禁止、利益冲突及人员独立性的情况
本所经办律师审阅了下列文件：（1）发行人董事、监事、高级管理人员分别出具《中矿资源勘探股份有限公司董事、监事、高级管理人员声明承诺函》；（2）发行人人力资源部门出具的证明；（3）对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈；（4）分别在中国证监会（wwww.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）及深圳证券交易所（www.szse.cn）官方网站进行的检索；（5）对发行人董事、监事、高级管理人员兼职的其他机构进行了查询和访谈，经核查，发行人董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况如下：
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|序号|姓名|职务|对外兼职企业及职务|主营业务|是否存在公司法147条情形|是否处罚处分|是否存在竞业禁止、利益冲突|
|1|刘新国|董事长|中色矿业董事长兼总经理|股权投资及管理|否|否|否|
||||中廷科技董事长|股权投资及管理|否|否||
|2|王平卫|副董事长兼总裁、|中色矿业副董事长|股权投资及管理|否|否|否|
||||中廷科技董事|股权投资及管理|否|否||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|对外兼职企业及职务|主营业务|是否存在公司法147条情形|是否处罚处分|是否存在竞业禁止、利益冲突|
||||天津华勘董事|钻杆、钻具、金刚石钻头的生产、销售|否|否||
|3|魏云峰|董事|中色矿业副总经理|股权投资及管理|否|否|否|
|4|汪芳淼|董事|中色矿业副总经理|股权投资及管理|否|否|否|
||||中廷科技董事兼总经理|股权投资及管理|否|否||
|5|宋玉印|董事、副总裁|－|－|否|否|否|
|6|欧学钢|董事|中色矿业财务部经理|股权投资及管理|否|否|否|
|7|王劲松|董事|国腾投资副总经理|企业投资、投资管理以及企业管理咨询和信息咨询|否|否|否|
|8|刘益康|独立董事|加拿大希尔威金属有限公司独立董事|矿山项目的收购、勘探、开发和生产|否|否|否|
|9|黄宗理|董事|－|－|否|否|否|
|10|罗回平|独立董事|北京市方略律师事务所合伙人|法律服务|否|否|否|
|11|周良友|独立董事|中诚信安瑞（北京）会计师事务所主任会计师|会计服务|否|否|否|
|12|张建龙|监事会主席|中色矿业董事会秘书、办公室主任|股权投资及管理|否|否|否|
||||中廷科技监事|股权投资及管理|否|否||
|13|林芬|监事|帝基实业董事长|建筑工程机械产品出口销售、大型建筑工程机械租赁|否|否|否|
|14|张晓刚|职工监事|－|－|否|否|否|
|15|肖晓霞|财务总监、副|－|－|否|否|否|

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|序号|姓名|职务|对外兼职企业及职务|主营业务|是否存在公司法147条情形|是否处罚处分|是否存在竞业禁止、利益冲突|
|||总||||||
|16|姚广|董秘、副总|－|－|否|否|否|
|17|傅朝义|总工程师|－|－|否|否|否|

经核查，发行人非执行董事王劲松担任国腾投资副总经理。根据国腾投资公司章程及企业法人营业执照，国腾投资为一家从事投资、投资管理、企业管理咨询及信息咨询（中介除外）的公司，其业务区别于发行人，国腾投资的业务与发行人不存在竞争。据此，本所经办律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具有任职资格，不存在受过中国证监会及其派出机构、证券交易所的处罚或处分的情形，部分董事在第三方任职和领薪，但不存在竞业禁止、利益冲突的情况。发行人人员符合《首发办法》关于人员独立性的相关要求。
十四、关于发行人募投项目的详细情况，如是否涉及和中色矿业、国腾投资、帝基实业、天津华勘及其他关联方的关联交易；是否用于和中南大学、中国地质大学的合作项目；海外服务网络的具体形式，是否涉及收购或资产重组等
本所经办律师通过网上查阅发行人行业、市场相关信息，审阅发行人《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《募集资金投资项目可研报告》，总结发行人募股项目情况如下：
（一）不涉及与中色矿业、国腾投资、帝基实业、天津华勘及其他关联方的关联交易
1、 发行人与上述单位主体从事的业务不相关
中色矿业、国腾投资、帝基实业为发行人的主要发起人。中色矿业在发行人改制设立前后主要从事股权投资及管理。国腾投资在发行人改制设立前后主要从事企业投资、投资管理及企业咨询。帝基实业在发行人设立前后主要从事工程机械产品出口销售、大型建筑工程机械租赁。天津华勘主要从事钻杆钻具、金刚石钻头、扩孔器及其钻探用附属工具的生产、销售。
2、 发行人募投项目全部用于主营业务建设
发行人募投项目紧紧围绕主营业务，全部用于发行人母公司自身及境外全资子公司，根据“管理本地化、销售本地化、服务专业化”的经营方针，发行人拟在现有经营主体范围内利用募集资金提升服务能力、增强科研实力，并完善海外业务服务网络建设。募集资金利用不涉及与股东单位之间的项目合作。
3、 发行人募投项目的规划及实施不涉及关联安排
发行人募投项目勘探主辅设备购置及配套营运资金项目钻机设备的购置是主要的内容，将主要从国际国内相关领域知名厂商处购置。由于钻机设备的国内制造厂商较少，进口钻机又存在制造商高度集中、国内代理商单一的供应局面，为减少设备采购的中间环节，提高募集资金的使用效益，本项目在充分考察市场价格并结合公司实际所需的基础上，国产钻机及辅助设备将以市场公允价通过厂家直接协议购买，中色矿业、国腾投资、帝基实业、天津华勘均不在考察范围之内。进口设备购置也拟采用协议购置方式取得。
公司实验研发中心项目主要为加强公司在勘查技术服务领域高新技术的储备，加快科研成果的转换和应用，提高公司勘查服务的效率和质量，增强公司综合承揽项目的实力，而进行实验研发室内场地和软、硬件设备的建设，项目选址及设备购置简便易行，不涉及关联交易。
海外服务网络建设项目是发行人贯彻降低管理成本，提升管理效率，充分发挥前端管理机构的营销、管理和后勤保障功能，让销售和服务更加贴近客户，管理贴近现场的经营战略而安排，主要是通过对当地全资子公司增资对发行人主要业务市场的项目管理网点进行办公软硬件的建设，项目实施本身不涉及关联交易。
（二）不用于和中南大学、中国地质大学合作关系
发行人“公司实验研发中心建设项目”旨在利用募集资金提高发行人的自主创新能力、加强发行人在勘查技术服务领域高新技术的储备，加快科研成果的转换和应用，为发行人追求持续快速发展的目标提供良好的技术支撑。从发行人对此项目建设主体的安排和规划的目标看，发行人利用募集资金安排的“公司实验研发中心建设项目”未对发行人约定并签署的上市后五年内与中南大学及中国地质大学合作共建“联合实验室”等内容的《全面合作框架协议》进行布署。发行人“公司实验研发中心建设项目”不用于和中南大学、中国地质大学的合作项目。
（三）发行人海外服务网络的的具体形式，不涉及收购或资产重组情况等
发行人海外服务网络建设是通过对当地全资子公司进行增资，然后利用增资款在赞比亚的卢萨卡、津巴布韦的哈拉雷、马来西亚的吉隆坡、老挝的万象设置海外服务管理网点，进行办公场所及软硬件的建设。建设的内容主要是直接购置办公、仓储和维修基地所需土地，配备办公设备、车辆等，不涉及收购或资产重组等事项。
综上，本所经办律师认为，发行人募投项目的实施不涉及和中色矿业、国腾投资、帝基实业、天津华勘及其他关联方的关联交易，不涉及和中南大学、中国地质大学的合作项目，海外服务网络不涉及收购或资产重组等事项。
十五、关于发行人与股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属共设控股子公司的情形及其合规性
根据发行人及其控股子公司工商登记资料和境外法律意见书，发行人共有6家控股子公司，其股权结构比例如下：
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|序号|公司名称|控股比例|各其余股东持股比例|
|1|赞比亚中矿|100%|－|
|2|津巴布韦中矿|100%|－|
|3|马来西亚中矿|100%|－|
|4|天津海外服务|100%|－|
|5|香港中矿|90%|天茂国际集团有限公司持有10%|
|6|加拿大中矿|100%|－|

根据上表，除香港中矿由发行人与天茂国际集团有限公司共同持股外，其余5家均为发行人的全资子公司。天茂国际集团有限公司的股权结构如下：TANG ChaiYoong持有70%；CHIANG JweeMin持有15%；CHENJiang持有15%。据此，本所经办律师认为，不存在发行人与股东、董事、监事、高管管理人员及其近亲属共设控股子公司的情形。
十六、关于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员近亲属的对外投资情况，是否与发行人构成同业竞争或存在利益冲突
发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员近亲属的对外投资情况详见本补充法律意见书之“附件五”。经核查，除监事林芬之父林永州持有帝基实业15%的股权外，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员近亲属不存在对外投资情况。
据此，本所经办律师认为，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员近亲属
投资不与发行人构成同业竞争或存在利益冲突。
十七、关于发行人已经取得的高新技术企业资质、享受的相关优惠是否合法合规，是否存在补缴税款风险，如果存在，是否采取了应对措施；资质复审是否存在再次取得的法律状态或风险，如果存在，是否对发行人的生产经营具有重大影响（一）发行人已取得的高新技术企业资质情况
2009年5月27日，发行人获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR200911000226。发行人已在主管税务机关备案，按《企业所得税法》及其《实施条例》的相关规定，享受高新技术企业所得税优惠，有效期三年。据此，发行人2009年度、2010年度及2011年度按15%的税率计缴企业所得税。
本所经办律师核查了发行人的《高新技术企业证书》及相应的高新技术企业申请材料，其高新技术企业资质的取得符合《高新技术企业认定管理办法》等相关政策规定，并依据《企业所得税法》及其《实施条例》的规定向主管税务机关备案享受高新技术企业所得税优惠，不存在补缴税款的风险。
（二）发行人高新技术企业资质复审情况
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”的规定，发行人将于2012年2月26日到2012年5月26日之间提出复审申请。
发行人依据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，对其相关情况与高新技术企业资格认定条件进行了逐条比照，具体情况如下：
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|序号|认定条件|公司情况|是否符合相关规定|
|1|在北京市行政区域内注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；|截至目前，发行人拥有 3 项计算机软件著作权、1项发明专利独占许可权（使用年限在 5 年以上）并获得 5 项实用新型专利的专利权授予通知书。|符合|
|2|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|发行人提供的服务属于资源与环境技术大类。|符合|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员|发行人具有大学专科以上|符合|

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||占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；|学历的科技人员占企业当年职工总数的 64%，其中研发人员占企业当年职工总数的 15%。||
|4|企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低于 3%；|2008年、2009年、2010年和2011 年，发行人研发费用分别为 999.15 万元、755.86万元、951.85 和 983.08 万元，分别占营业收入的 6.09%、4.16%、3.84%和3.15%。|符合|
|5|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；|2011 年，公司高新技术服务收入占企业当年总收入的 76.32%。|符合|

（三）发行人通过高新技术企业资质复审是否存在法律风险的核查
本所律师经核查发行人的计算机软件著作权证书、《专利实施许可合同》、实用新型专利授予通知书、研发费用明细账、技术服务合同等，并就发行人研发人员的构成情况、企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力等方面对发行人的相关人员进行了访谈，确认发行人的各项条件均符合《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，其资质复审不存在不能再次取得的法律风险。
根据上述，本所律师认为，发行人高新技术企业资质的取得符合《高新技术企业认定管理办法》等相关政策规定，发行人依据《企业所得税法》及其《实施条例》的规定向主管税务机关备案享受高新技术企业所得税优惠合法合规，不存在补缴税款的风险；发行人的各项条件均符合《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，其资质复审不存在不能再次取得的法律风险。
十八、关于实际控制人对外投资企业从事房地产开发业务的具体情况，开发土地权属取得是否合法合规，是否存在违法违规情况
本所经办律师审阅了绍兴浙凯房地产开发有限公司（以下简称“绍兴浙凯”）于2012年1月就项目开发经营及合法合规出具的声明、经2010年年检的企业法人营业执
照、公司章程及地产业务开发所必需的相关许可文件，并在网上进行了相关检索。
根据绍兴浙凯的说明并经本所经办律师核查，绍兴浙凯自成立以来共开发滨江花园和朝晖苑两个项目。其中朝晖苑小区用地面积10,215.5平方米，建房18,945平方米，于2000年1月施工，2000年12月底基本竣工，2002年底基本销售完毕；滨江花园小区用地面积28,924平方米，建房面积35,220平方米，于1999年12月施工，2001年12月竣工，2004年基本销售完毕。绍兴浙凯成立至今，无违规行为，无闲置土地，土地的开发权属取得合法合规，不存在违法违规情况。
据此，本所经办律师认为，绍兴浙凯开发土地权属取得合法合规，业务经营不存在违法违规情况。
十九、关于原中国有色金属工业总公司、原国家有色金属工业局、中国有色协会及其下属企业的演变关系，发行人中矿资源及其控股股东中色矿业历史上出现的与矿业或矿权相关的股东单位基本情况、主管机构，与中矿资源、中色矿业在资产、业务、人员方面的联系；（2）与中南市政、中色矿业（直接控股股东）、中矿建设（发行人）、中廷科技（间接控股股东）各方签署《关于执行〈湖南省高级人民法院（2003）湘民三终字第17号民事调解书〉有关条款的确认书》相关的所有纠纷的详细始末情况；（3）中矿资源、中色矿业、中廷科技落实国有企业职工持股、投资相关规范要求的具体情况
（一）原中国有色金属工业总公司、原国家有色金属工业局、中国有色协会及其下属企业的演变关系
1、中国有色金属工业总公司
1983年3月，国务院批转国家经委《关于成立中国有色金属工业总公司的报告》，决定成立中国有色金属工业总公司。
1983年4月4日，中国有色金属工业总公司正式成立。中国有色金属工业总公司成立后，统一管理和经营全国重点有色金属企业和事业单位，归口管理全国其他有色金属企事业单位，下辖地质、矿山、冶炼、加工、设备制造及科研院校、设计、施工等专业职工队伍。
2、国家有色金属工业局
1998年4月，国务院下发国发[1998]11号《国务院关于组建国家有色金属工业局的通知》，决定解散中国有色金属工业总公司，组建由国家经贸委管理的国家有色金
属工业局。国家有色金属工业局组建后，按照国务院的决定，继续推进有色金属企事业单位的改革，并分别组建了中国铝业集团、中国铜铅锌集团和中国稀有稀土金属集团。1999年6月，国务院批准了上述三家企业集团的组建方案和章程。1999年8月，三家企业集团成立，大多数原中国有色金属工业总公司直属企业和事业单位分别进入了三家企业集团。
2000年7月，国务院下发国发[2000]17号《国务院关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》，决定撤销中国铝业集团、中国铜铅锌集团和中国稀有稀土金属集团，并将绝大部分中央所属有色金属企事业单位下放地方管理。
3、中国有色协会
2000年12月，国务院办公厅印发国办发[2000]81号《国家经贸委管理的国家局机构改革和国家经贸委机关内设机构调整方案》，撤销国家有色金属工业局，包括中国有色协会在内的10个综合性工业协会代管277个行业协会并行使部分管理职能。
2001年4月，中国有色协会正式运行。
截至本补充法律意见书出具日，中国有色协会下属的企事业单位（除其代管的协会外）有：有色金属技术经济研究院、有色金属矿产地质调查中心（含北京矿产地质研究院）、有色金属工业建设工程质量监督总站、中国有色金属工业技术开发交流中心、有色金属工业人才中心、中国有色金属报社，以及中色资产管理公司、中国有色金属实业技术开发公司、鑫达金银开发中心、鑫泉科贸公司、中色海南有色金属工业公司。
（二）发行人中矿资源及其控股股东中色矿业历史上出现的与矿业或矿权相关的股东单位基本情况、主管机构，与发行人、中色矿业在资产、业务、人员方面的联系
经本所经办律师审阅，根据：（1）发行人历史上12名股东《企业法人营业执照》或《事业单位法人执照》、公司章程或组织章程等资料；（2）中色矿业历史上 19名股东《企业法人营业执照》或《事业单位法人执照》、公司章程或组织章程等材料；
（3）发行人、中色矿业股东出具的《发行人、中色矿业声明与承诺函》，发行人及其控股股东中色矿业历史上出现的与矿业或矿权相关的股东单位基本情况、主管机构如下：
1、发行人历史上出现的与矿业或矿权相关的股东单位基本情况、主管机构
（1）辽宁地质局
辽宁地质局现持有辽宁省事业单位登记管理局核发的注册号为 121000000458的《事业单位法人证书》，其基本内容如下：
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|名 称|辽宁省有色地质局|
|住 所|沈阳市沈河区北京街7号|
|法定代表人|田豫才|
|开办资金|25,810万元|
|举办单位|辽宁省人民政府|
|经营范围|为有色金属地质勘查开发提供管理保障。贯彻执行国家及省有色金属地质勘查有关方针、政策；负责制定全省有色金属地质勘查中长期规划和年度计划并组织实施；按照市场经济发展的要求，推进全省有色金属地质勘查单位企业化进程，负责有色地质勘查系统国有资产的管理工作。|

（2）吉林地勘局
吉林地勘局现持有吉林省事业单位登记管理局核发的注册号为 122000000765的《事业单位法人证书》，其基本内容如下：
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|名 称|吉林省有色金属地质勘查局|
|住 所|吉林省长春市同志街3081号|
|法定代表人|孙众志|
|开办资金|18,374万元|
|举办单位|吉林省人民政府|
|经营范围|为地质矿产勘查与开发提供管理保障。矿产地质普查勘探业务管理，区域地质调查业务管理，遥感地质勘查，水文地质业务管理工程，工程地质业务管理，探矿工程业务管理，地球物理与化学业务管理，地质测绘业务管理，地质科学基础理论研究管理，地质勘查报告审查与评估，所属地质勘查队伍管理。|

（3）三河新宇
经本所经办律师查证，三河新宇已注销。
（4）金威达
金威达现持有黑龙江省工商局核发的注册号为230000100005982的《企业法人营
业执照》，其基本内容如下：
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|名 称|金威达实业有限责任公司|
|住 所|黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路48-4号|
|法定代表人|龚强|
|注册资本|5,786万元|
|主管机构|黑龙江省有色金属地质勘查局|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：有关地质勘查、矿业开发、路桥和建筑基础工程技术咨询；机械设备租赁；销售建筑材料，化工产品（不含危险品），木制品，金属材料，土特产品；机械加工，养殖；房地产开发经营。|

（5）中资环
中资环现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110106000966631的《企业法人营业执照》，其基本内容如下：
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|名 称|北京中色资源环境工程有限公司|
|住 所|北京市朝阳区北苑5号院4区19号楼2层东区|
|法定代表人|刘跳民|
|注册资本|1,600万元|
|主管机构|无|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|固体矿产地质勘查；技术推广服务；基础地质勘查；专业承包；工程勘察设计。|

（6）湖南地勘局
湖南地勘局现持有湖南省事业单位登记管理局核发的注册号为 143000000354的《事业单位法人证书》，其基本内容如下：
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|名 称|湖南省有色地质勘查局|
|住 所|长沙市劳动西路256号|
|法定代表人|王迪生|
|注册资本|13,046万元|
|举办单位|湖南省有色金属工业总公司|
|经营范围|为地矿勘查开发提供管理保障。地质勘查业务管理 地质勘查报告审查与评估 所属地质勘察队伍管理|

（7）西北地勘局
西北地勘局现持有陕西省事业单位登记管理局核发的注册号为事证第161000000848号的《事业单位法人证书》，其基本内容如下：
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|名 称|西北有色地质勘查局|
|住 所|西安市雁塔中路78号|
|法定代表人|孙峰|
|注册资本|34,498.83万元|
|举办单位|陕西有色金属控股集团有限责任公司|
|经营范围|为地矿勘查开发提供管理保障。地质勘查业务管理；矿产地质普查勘探业务管理；区域地质调查业务管理；水文地质业务管理；工程地质业务管理；环境地质业务管理；地质灾害业务管理；探矿工程业务管理；地球物理与化学研究业务管理；地质测绘业务管理；地质资料业务管理；地质科学基础理论研究管理；地质技术创新与推广管理；地质服务业务管理，地质勘察报告审查与评估；所属地质勘察队伍管理。|

（8）北方有色
北方有色现持有黑龙江省工商行政管理局核发的注册号为 230000100008253的《企业法人营业执照》，其基本内容如下：
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|名 称|黑龙江北方有色建设有限责任公司|
|住 所|黑龙江省哈尔滨市香坊区三大动力路538号|
|法定代表人|金平|
|注册资本|104万元|
|主管机构|无|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|地基与基础工程专业承包一级，公路路面工程专业承包一级。公路路基工程专业承包一级。工程勘察专业类水土工程、水文、工程测量甲级。凿开施工、降水工程施工、水井维修（资质证书有效期至 2015 年 5 月 11 日）。地质灾害治理工程乙级（资质证书有效期至2011年12月3日）。|

（9）北京鑫迪
经本所经办律师查证，北京鑫迪于2007年11月注销。
（10）国腾投资
国腾投资现持有北京市工商局核发的注册号为110000008624209的《企业法人营
业执照》，其基本内容如下：
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|名 称|国腾投资有限责任公司|
|住 所|北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程大厦A座6层A单元|
|法定代表人|蒋健|
|注册资本|6,800万元|
|实收资本|6,800万元|
|主管机构|无|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资；投资管理；企业管理咨询；信息咨询（中介除外）|

（11）河南地矿局
河南地矿局现持有河南省事业单位登记管理局核发的注册号为 141000000299的《事业单位法人执照》，其基本内容如下：
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|名 称|河南省有色金属地质矿产局|
|住 所|河南省郑州市郑东新区金水东路16号|
|法定代表人|朱东辉|
|注册资本|1,726万元|
|举办单位|河南省人民政府|
|经营范围|为地质勘查开发提供管理保障。有色金属、贵金属地质矿产勘查规划研究制定、组织实施及行业标准与规范制定。地质矿产保护和合理开发利用；国家和省所需公益性、基础性、战略性地质找矿；地质勘查业务管理；所属地质勘查队伍管理；地质勘查报告审查与评估；国拨地勘费及其他专项经费管理使用；全局国有资产经营管理。|

（12）地调中心
地调中心现持有国家事业单位登记管理局核发的注册号为 110000001562的《事业单位法人执照》，其基本内容如下：
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|名 称|有色金属矿产地质调查中心|
|住 所|北京市朝阳区安外北苑五号院四区|
|法定代表人|王京彬|

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|注册资本|5,000万元|
|主管机构|中国有色协会|
|公司类型|事业单位|
|经营范围|开展有色金属矿产资源勘查，促进矿产地质事业发展。地质勘查报告审查与评估 矿产地质调查与勘查 区域地质调查 水文地质工程地质勘查 遥感地质调查 地球物理与地球化学勘查环境地质调查 地质测绘与工程测量 岩石矿物及水质分析鉴定 宝石玉石研究开发 地质资料收集分析 地质勘查科学技术研究与成果开发 相关信息咨询与技术服务。|

2、中色矿业历史上与矿业或矿权相关的股东单位基本情况及主管机构情况单位：万元
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|执照号|执照号|执照号||经营范围|注册资本/开办资金|控股股东/举办单位|
|1|北京鑫迪|已注销|||||
|2|云南有色|530100000023814|货物及技术进出口业务；矿产品勘查、科研、开采和各类技术咨询；经济信息咨询；国内贸易、物资供销；房地产开发经营（住宿、餐饮、文化娱乐仅限分支机构，凭许可证开展经营活动）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。||20,000|云南地质局|
|3|吉林地勘局|122000000765|为地质矿产勘查与开发提供管理保障。矿产地质普查勘探业务管理，区域地质调查业务管理，遥感地质勘查，水文地质业务管理工程，工程地质业务管理，探矿工程业务管理 地球物理与化学业务管理，地质测绘业务管理，地质科学基础理论研究管理，地质勘查报告审查与评估，所属地质勘查队伍管理。||18,374|吉林省人民政府|
|4|陕西大秦|610000100182106|固体矿产勘查；矿产资源项目投资，金属矿产品销售；地质矿业新技术、新工艺、新产品的开发与研究；技术咨询、服务；五金交电产品、仪器仪表、机电及矿山设备、办公自动化设备的销售。||7,000|西北地勘局|

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|5|湖南鑫湘|4300001002921|从事贵金属、有色金属、非金属、宝玉石等矿产勘查与开发，工程地质、地球物理、地球化学、环境地质、水文地质勘查及工程物探、工程测量，政策允许的矿产品深加工及销售，岩石矿物标本经营，高新技术产品开发；经销矿山机械及配件、建筑材料、百货、五金、交电、化工（不含危险品）；提供资料翻译、制图服务。|5,000|湖南地勘局|
|6|辽宁地质局|121000000458|为有色金属地质勘查开发提供管理保障。贯彻执行国家及省有色金属地质勘查有关方针、政策；负责制定全省有色金属地质勘查中长期规划和年度计划并组织实施；按照市场经济发展的要求，推进全省有色金属地质勘查单位企业化进程，负责有色地质勘查系统国有资产的管理工作。|25,810|辽宁省财政厅|
|7|天津华北有色|120102000014683|地基与岩土工程、防腐保温工程、供水凿井工程施工、勘察设计；工业与民用建筑工程；道路与桥梁工程；线路管道设备安装工程、建筑防水工程；桩基检测；工程测量；地质勘查及矿山开发、地球物理探矿；金属制品加工；建材、钢材；土地整理复垦；地质灾害防治工程施工；进出口业务。|880|天津华北地质勘查局|
|8|江西金源|360000110007156|对矿产资源勘查与开发及其他行业的投资，有色金属、非金属矿产品批发、零售、科技咨询及服务。（以上项目国家有专项规定的除外）。|10,000|江西地勘局|
|9|金威达|230000100005982|有关地质勘查、矿业开发、路桥和建筑基础工程技术咨询；机械设备租赁；销售建筑材料，化工产品（不含危险品），木制品，金属材料，土特产品；机械加工，养殖。|5,786|黑龙江地勘局|
|10|华东地勘查局|132000000988|为国家建设提供地质勘查服务，本系统地质勘查行业管理，矿产水文地质勘查、矿业开发、地质测绘、物化探，工程地质勘查、岩土工程、工程物探、岩矿分析和测试、局机关物业管理。|1,205|江苏省国土厅|
|11|甘肃九州|6200001050972|地质勘查，开发，岩矿测试分析，宝玉石鉴定，批发零售，矿产品监工，地热利用，普通机械的批发零售。|4,500|甘肃地勘局|

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|12|贵州有色|5200001202602|工程地质勘察、岩土工程（勘察设计、治理）、水文地质勘察与钻井、工程测量与城市规划测量。工程技术咨询、控制测量、地质测量、市政工程测量、地籍房产测绘、数字化与地理信息系统工程、水下测量；可承担工程。|1,510|贵州省有色金属和核工业地质勘查局|
|13|内蒙古鑫昊有色|150105000023528|固体矿产勘查：丙级（该项目有效期至 2014 年 1 月 3 日）；宝石、观赏石销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。|59|内蒙古地勘局|
|14|河南地矿局|141000000299|为地质勘查开发提供管理保障。有色金属、贵金属地质矿产勘查规划研究制定、组织实施及行业标准与规范制定。地质矿产保护和合理开发利用；国家和省所需公益性、基础性、战略性地质找矿；地质勘查业务管理；所属地质勘查队伍管理；地质勘查报告审查与评估；国拨地勘费及其他专项经费管理使用；全局国有资产经营管理。|1,726|河南省财政厅|
|15|新疆云龙|650100030003004|地质专用设备，矿业专业机械设备及配件，金属材料，建筑材料，装饰材料，化工产品，五金交电产品，钢门、钢窗、农副产品、矿产品的销售。设备租赁；社会经济信息咨询；地质信息咨询服务；房屋租赁。|1,300|新疆地勘局|
|16|青海有色|630000000003632|主营：地质调查；地球物理、地球化学、遥感地质勘查；矿产品加工及销售；水文地质、环境地质勘查；土壤及水质的分析、化验、鉴定及测试；矿产资源开采勘查）、选冶。兼营：各种地质技术服务；地质物资经销；房屋出租；地质劳务输出。|500|青海地勘局|
|17|浙江地勘|330600000065880|水文地质、工程地质、环境地质调查甲级；固体矿产勘查甲级；地球物理勘查甲级；勘查工程施工甲级；地球化学勘查乙级；岩矿鉴定与岩矿测试丙级；地质灾害治理工程设计、评估；地质灾害治理工程监理丙级；矿产资源开发利用方案编制丙级（上述经营范围凭资质证书经营）；土石方工程专业承包叁级；测绘丙级；城市园林|1,700|浙江地勘局|

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||||绿化。经销：矿产品，黄金饰品民间来料加工。（上述经营范围涉及资质的凭有效资质证书经营）。|||
|18|海南国际资源|460000000097950|国际国内矿产资源开发；能源资源开发；矿产品港口物流项目开发；地质旅游项目开发；矿产品深加工及贸易。|35,700|海南地质局|
|19|地调中心|110000001562|开展有色金属矿产资源勘查，促进矿产地质事业发展。地质勘查报告审查与评估 矿产地质调查与勘查 区域地质调查 水文地质工程地质勘查遥感地质调查 地球物理与地球化学勘查 环境地质调查 地质测绘与工程测量 岩石矿物及水质分析鉴定宝石玉石研究开发 地质资料收集分析 地质勘查科学技术研究与成果开发 相关信息咨询与技术服务。|5,000|国务院国资委|

经核查并审阅《中矿资源勘探股份有限公司声明与承诺函》，本所律师认为：（1）国腾投资、吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局、金威达共六家单位分别持有发行人股份16.00%、2.67%、2.67%、1.33%、1.33%及1.33%的股份。除此之外，上述股东单位与发行人之间不存在资产占用，租用或使用土地、房屋或其他建筑物或构筑物，以及使用或被许可使用知识产权等其他资产方面的联系；
（2） 报告期内，国腾投资曾委托发行人为其提供地质勘查技术服务；2011年 4月发行人承担了赞比亚中瑞矿业投资有限公司卡布韦西铜锌矿地质矿产勘查项目并于
2011年 5月将该项目的部分物化探业务分包给湖南省有色地质勘查研究院，签订了《赞比亚布韦西铜锌矿区地质和化探地质技术服务委托合同》；除此之外，上述股东单位与发行人、中色矿业之间在业务方面不存在其他联系；
（3）截至本法律意见书出具日，国腾投资副总经理王劲松先生担任发行人董事职务；2011年 7月 14日，发行人与湖南省有色地质勘查局 247队签订《劳务分包合同》，引入22名工程人员。
除此之外，上述股东单位与发行人之间不存在人员交叉任职等关联联系。
3、与中南市政、中色矿业（直接控股股东）、中矿建设（发行人前身）、中
廷科技（间接控股股东）各方签署《关于执行〈湖南省高级人民法院（2003）湘民
三终字第17号民事调解书〉有关条款的确认书》相关的所有纠纷的详细始末情况
中色矿业与中南市政工程建设股份有限公司（以下简称“中南市政”）之间纠纷为借款和出资纠纷，具体内容如下：
（1）借款纠纷案件
I 1,000万元借款纠纷
1999年4月9日，中色矿业与中南市政签订《借款合同》，约定中南市政向中色矿业借款1,000万元，借款期限为1999年4月9日至1999年11月23日。中色矿业已按照《借款合同》约定向中南市政汇付借款1,000万元。2000年4月11日，中色矿业与中南市政签订《延期还款协议书》，约定将前述借款期限延期至2000年11月22日。中南市政于1999年至2001年分四次向中色矿业偿还了借款利息2,429,337元（涉及本案的还款利息数额为人民币1,165,337元）。
借款到期后，中南市政“以中色矿业的借款为国家扶持性投入”为由拒不还款。
2002年7月，中色矿业依照中色矿业董事会决议对中南市政提起了诉讼，中色矿业同时向法院申请诉讼保全。
2003年10月8日，北京市第一中级人民法院作出（2002）一中民初字第5850号民事判决书，判决内容如下：中色矿业与中南市政于1999年4月14日签订的借款合同及于2000年4月11日签订的延期还款协议书无效；中南市政返还中色矿业借款8,834,663元（先前偿还的利息冲抵借款本金1,165,337元），于本判决生效后10日内付清；驳回中色矿业请求判令中南市政偿还1,000万元的利息和逾期违约金之诉讼请求。中南市政因不服北京市第一中级人民法院的判决而向北京市高级人民法院提起上诉。2004年3月18日，北京市高级人民法院作出（2004）高民终字第82号民事判决书，驳回中南市政的上诉，维持北京市第一中级人民法院的一审判决。二审判决生效后，2004年5月10日，中色矿业向北京一中院申请强制执行。
II1,200万元借款纠纷案
1999年8月9日，中色矿业与中南市政签订《借款合同》，中南市政从中色矿业借款1,200万元，借款期限为1999年8月9日至2002年8月8日。中色矿业按照借款合同的约定向中南市政汇付了1,200万元借款。中南市政于1999年至2001年分四次向中色矿业偿还利息2,429,337元（涉及本案的还款利息数额为人民币1,264,000元）。中南市政未依据合同履行“按期归还前次借款”，中色矿业有权提前收回借款。
2002年6月，中色矿业向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求中南市政偿还借款。2003年10月8日，北京市第一中级人民法院作出（2002）一中民初字第5852号民事判决书，判决内容如下：中色矿业与中南市政于1999年8月9日签订的借款合同无效；中南市政返还中色矿业借款10,736,000元（先前偿还的利息冲抵借款本金1,264,000元），于本判决生效后10日内付清；驳回中色矿业请求判令中南市政偿还1,200万元的利息和逾期违约金之诉讼请求。中南市政因不服北京市第一中级人民法院的判决而向北京市高级人民法院提起上诉。2004年3月18日，北京市高级人民法院作出（2004）高民终字第81号民事判决书，驳回中南市政的上诉，维持北京市第一中级人民法院的一审判决。二审判决生效后，2004年5月10日，中色矿业向北京一中院申请强制执行。
（2）出资纠纷案件
1998年7月26日，中色矿业与中国有色金属工业总公司湖南地质勘查局、中南市政工程建设总公司工会、中国有色金属工业总公司江西地质勘查局、湖南有色地质勘查局二四五队等五家签订《发起人协议书》和《出资协议书》，决定共同发起设立中南市政工程建设股份有限公司。
1998年9月4日，中色矿业按照合同约定向中南市政出资2,000万元现金。1998年10月14日，中南市政于湖南省工商行政管理局注册设立，中南市政向中色矿业出具了《出资证明书》。中南市政在其成立后召开的股东会和董事会上均对中色矿业出资2,000万元的事实进行了确认，中色矿业均无虚假出资或抽逃出资等行为。
由于中色矿业原投资于中南市政的2,000万元中，有1,200万元按照当时的行政指令已由中南市政投资于湖南地勘局下属的湖南锦江鑫湘酒店有限公司，因此2002年9月26日，中南市政虚构中色矿业抽逃出资、虚假出资2,000万元的事实，并向湖南省衡阳市中级人民法院对中色矿业提起诉讼并申请诉讼保全。2002年11月4日，衡阳中院作出（2002）衡中法民二初字第72号民事判决书，判决内容如下：中色矿业在本判决生效之日起10日内付清给中南市政注册资本金2,000万元。中色矿业向湖南省高级人民法院提出上诉。2004年4月19日，中色矿业与中南市政签署（2003）湘民三终字第17号民事调解书，载明：（1）中南市政付款800万元给中色矿业，调解书生效后15天内付款600万元，余款200万元至2004年年底一次性付清；（2）中南市政、湖南有色地质勘查局及其下属单位、控股单位与中色矿业、地调中心及其下属单位、控股单位的债权债务及股权全部放弃，双方之间不再存在民事权利义务关系；（3）上述两条执行后，中色矿业放弃其与中南市政在北京市高级人民法院的（2004）高民终字第81、82号民事二审判决的民事权利和执行申请权；（4）一审案件受理费、保
全费共计310,530元，由中色矿业承担。
（3）确认及执行情况
2005年3月22日，中南市政、中色矿业、中矿建设、中廷科技等各方共同签订《关于执行<湖南省高级人民法院（2003）湘民三终字第17号民事调解书>有关条款的确认书》，一致确认：
III中南市政已按照《民事调解书》规定，于2004年12月前履行向中色矿业支付人民币800万元全部付款的义务。
IV该确认书签订之日，中南市政与中色矿业之间的债权债务关系归于消灭。中色矿业不得再依《民事调解书》及北京市高级人民法院（2004）高民终字第81号、第82号《民事判决书》向中南市政行使债权和申请法院执行。
V中色矿业应放弃其在中南市政的2,000万元股权，该部分股权分别由中南市政工程建设总公司工会委员会承接1,900万股和湖南省有色地质勘查局二一七队承接100万股。
VI中色矿业应放弃其在湖南锦江鑫湘酒店有限公司的1,200万元股权，该部分股权由中南市政承接。
VII湖南省有色地质勘查局应放弃其在中矿建设的75万元股权，该部分股权由中色矿业承接。
VIII根据2004年10月8日湖南鑫湘地质矿业有限公司与中廷科技签订的《股权转让协议》，湖南鑫湘地质矿业有限公司应放弃的在中色矿业的220万元股权已由中廷科技承接，自中廷科技直接向中色矿业支付完毕股权价款之日起享有该股权。
截至本法律意见书出具日，该确认书相关各方均已按照确认书要求履行了各自的义务，不再存在其他任何纠纷。
4、中矿资源、中色矿业、中廷科技落实国有企业职工持股、投资相关规范要求的具体情况，并就是否彻底规范了存在的相关问题出具明确意见
（1） 中矿资源规范国有企业职工持股情况
发行人自然人股东何志民等17人或其配偶分别在发行人国有股东中担任中层以上管理人员职务。根据国务院国资委国资发改革[2008]139号文《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定，何志民等17人应转让各自所持的发行人股份。上述自然人股东持股及转让情况如下：
单位：万股
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|序号|股东|转让前持股数|受让人|受让股份|
|1|彭志刚|40|中色矿业|40|
|2|何志民|24||24|
|3|李 娟|20||20|
|4|陈梦熊|10||10|
|5|刘晓云|8||8|
|6|周圣华|5||5|
|7|蒙 玲|4||4|
|8|王 勇|4|中色矿业|4|
|9|刘 宜|4||4|
|10|张佐红|4||4|
|11|辛 玮|8||8|
|12|王思德|12||12|
|13|辛冬根|26||26|
|14|胡玉芬|8|王平卫|8|
|15|王 研|8||8|
|16|王秀荣|8||8|
|17|杨锡永|8||8|
||合 计|201|-|201|

2009年5月19日，彭志刚、何志民、李娟、辛冬根、王思德、陈梦熊、刘晓云、辛玮、周圣华、刘宜、张佐红、蒙玲、王勇分别与中色矿业签订了《股权转让协议》，将所持发行人股份合计169万股以每股3元的价格转让给中色矿业。王研、胡玉芬、王秀荣、杨锡永分别与股东王平卫签订了《股权转让协议》，将持有的发行人股份合计32万股以每股3元的价格转让给王平卫。
（2） 中廷科技规范国有企业职工持股情况
根据国务院国资委国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资
的意见》规定，王京彬、肖蕾（何志民配偶）应当清退其所持有的中廷科技股权。
2009年9月23日，中廷科技股东会通过王京彬于2009年9月23日向刘新国和王平卫分别转让58万元、50万元中廷科技出资；肖蕾于2009年9月23日向刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、魏云峰、周亦农、汪芳淼、张俊清、张银芳、丁章新、钱秀娟分别转让5万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、1万元、1万元、1万元、1万元中廷科技出资。上述转让完成后，王京彬、肖蕾不再持有中廷科技出资。
（3） 中色矿业无职工持股情况，因此不存在需要规范的事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中色矿业不存在需要规范的情形，发行人、中廷科技已按照国务院国资委国资发改革[2008]139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定对国有企业职工持股情况进行了彻底规范，不存在需要规范的情形。
二十、关于发行人自然人控股股东和实际控制人，董事、监事、高级管理人员从毕业院校开始的从业经历和任职情况，以及刑事处罚、曾涉刑事诉讼的情形
本所经办律师审阅了下列文件：（1）发行人自然人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的从业经历和任职情况的陈述；（2）《中矿资源勘探股份有限公司自然人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明承诺函》；（3）发行人自然人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员户口所在地派出所出具的无犯罪记录证明（具体内容参见下表）；（4）发行人人力资源部门出具的证明；（5）对发行人自然人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈；（6）在最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行的检索。具体情况如下：
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|序号|姓 名|职务|简历|有无受到过刑事处罚或是否存在曾经涉及刑事诉讼|
|1|刘新国|实 际 控 制人、董事长|1984年7月，中南矿冶学院地质系毕业；1984年8 月至 1991年7 月，在中国有色金属工业总公司地质总局工作；1991年8 月至 1997年4 月，先后任中国有色金属工业总公司地质总局计划处副处长、企业处处长；1997年5 月至 1998年4 月，任中国有色金属工业总公司地质总局海外处处长；1998年4月至2000年4月，任中色矿业总经理助理；|无|

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||||1999 年至 2006 年 7 月，任江西晶安高科技股份有限公司董事长；2000年4月至2002年3月，任中色矿业副总经理；2002年3月至2002年8月，任中色矿业总经理；2002年8月至2009年11月，任中色矿业董事、总经理；2006年1月至2010年12月，任北京金地超硬材料公司总经理；2008年2月至今，任发行人董事长；2008年7月至今，任中廷科技董事长；2008年11月至 2010年 4月，任菲律宾CNMC 公司董事；2009年11月至今，任中色矿业董事长、总经理。||
|2|王平卫|实 际 控 制人、副董事长兼总裁|1982年毕业于中南大学地质工程专业；1982年7 月至1990年6月，任湖南有色地质217队工程师、副大队长；1990年7 月至 1998年1 月，任中南市政工程总公司副总经理；1998年2月至1999年12月，任湖南有色地勘局局长助理；2000年1月至今，任发行人总经理、董事。|无|
|3|吴志华|实 际 控 制人|1983年7月，毕业于长沙冶金工业学校；1983年7月至1984年12月，在湖南地质勘探238队工作；1985年1 月至 1998年4 月，在湖南省有色地质勘查局历任办公室秘书、副主任、主任；1998年4 月至 2007年3 月，任中色矿业行政部经理、董事会秘书、办公室主任；2007年3月至2011年3月，任中色矿业总经理助理；2011年4月至今，任中色矿业董事、副总经理。|无|
|4|陈海舟|实 际 控 制人|1982年3月，毕业于成都冶金地质干部管理学院；1982年4 月至 1984年9 月，浙江冶金地质勘探公司，历任副科长、科长；1984年9 月至 1995年6 月，浙江有色地质勘查局，历任副处长、处长；1995年7 月至 2001年1 月，浙江省有色金属地质勘查局，历任副局长、党委书记；1997 年至 2010 年 2 月，绍兴浙凯房地产开发有限公司董事、总经理；2001 年2 月至 2011 年3 月，任中色矿业总经理助理、副总经理；2004年8月至2008年6月，任中廷科技董事；2010年2月至今，绍兴浙凯房地产开发有限公司董事、总经理；2011年4月至今，任中色矿业董事、副总经理。|无|

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|5|魏云峰|实 际 控 制人、董事|1984年7月，毕业于浙江冶金经济专科学校；1984年8 月至 1994年3 月，中国有色金属工业总公司地质勘查总局计划处从事财务管理工作；1994年4 月至 2001年2 月，任中国有色金属工业总公司地质勘查总局财务处副处长、财务处处长；2001年3 月至 2008年4 月，历任中色矿业资产监审部经理、监事会主席、副总经理；2003年12月至2008年1月，任发行人监事；2008年2月至2011年4月，任发行人监事会主席；2011年3月至今，任发行人董事。|无|
|6|汪芳淼|实 际 控 制人、董事|1989年7月，毕业于河北地质学院；1989年8 月至 1998年4 月，中国有色金属工业总公司历任地质勘查总局计划处干部、副处长、处长；1998 年5 月至 2011 年3 月，任中色矿业财务部经理、监事会主席；1999 年至 2005 年 6 月，任长春吉大工易软件有限公司董事；1999 年至 2006 年 7 月，任江西晶安高科技股份有限公司董事；2011年4月至今，任中色矿业副总经理；2008年7月至今，任中廷科技董事、总经理；2011年3月至今，任发行人董事。|无|
|7|宋玉印|董事、副总裁|1982年7月，毕业于中南矿业学院探矿工程专业；1982年8 月至1984年1月，在河南冶金1队探矿科任技术员；1984年2 月至 1985年7 月，在河南冶金局探矿科任技术员；1985年8月至1992年4月，在河南有色1队任工程师；1992年5 月至 1993年3 月，在河南有色局探矿处任工程师；1993年4 月至 1995年3 月，任河南有色勘查工程公司副经理；1995年4 月至 2002年5 月，任河南岩土工程公司副总经理、总工程师、常务副总经理；2002年6月至今，任发行人副总经理、总工程师。|无|
|8|欧学钢|董事|1990年7月，毕业于北华大学电气工程学院会计专业；1990年7 月至 1997年9 月，在湖南有色地质勘查局财务处工作；1997年9 月至 1999年9 月，任湖南鑫湘矿业有限责任公司财务部经理；1999年9月至2008年4月，任中色矿业财务部副经理；2003年12月至今，任发行人董事；2008年4月至今，任中色矿业财务部经理。|无|

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|9|王劲松|董事|1986年7月，毕业于吉林大学经济系；1986年8 月至 1992年3 月，任国家教委世界银行贷款办公室干部；1992年3月至1994年12月，任中国银行北京分行干部；1995年1 月至 1998年1 月，任日本大和证券北京代表处项目经理；1998年2 月至 1998年7 月，任光大证券公司投资银行部项目经理；1998年8 月至 2000年9 月，任海通证券投资银行部项目经理；2000 年10 月至 2004 年 11 月，任湘财证券公司财务咨询部副总经理、并购总部总经理；2004年12月至今，任国腾投资公司副总经理；2008年2月至今，任发行人董事。|无|
|10|刘益康|独立董事|1964年毕业于中国科学技术大学，1967年结业于北京地质学院研究生班；1968年至1978年，历任四川冶金地质勘探公司技术员、技术负责、总工程师；1979年至1989年，任西南冶金地质勘查局总工程师；1990 年至 1996 年，任冶金工业部地质勘查总局总工程师；1997年至2002年，任中国冶金地质勘查总局总工程师；2002 年退休后至 2009 年，任中国矿业联合会副秘书、地质勘查协会常务副会长；2004年至今，任加拿大希尔威金属等公司董事；2008年至今，任发行人独立董事。|无|
|11|黄宗理|董事|1970年毕业于北京地质学院地球物理勘探系；1970年至1984年，安徽省地质矿产局325地质队工作，历任技术员、工程师、分队技术负责、325地质队队长；1985年至1988年，任地质矿产部政治部处长；1989年至1991年，任地质矿产部人事司副司长；1992年，任地质矿产部办公厅副主任；1992 年至 1995 年，任中国地质勘查技术院院长、党委书记（兼任地质矿产部航空物探和遥感中心党委书记）；1995年至1997年，任地质矿产部教育司司长；1997 年至 2007 年，任国土资源部国际合作与科技司司长；2007年8月退休后在国土资源部高级咨询中心工作；2011年3月至今，任发行人独立董事。|无|
|12|罗回平|独立董事|1992年，毕业于中国人民大学法学院；1992年1月至1994年12月，在国务院法制局（现国务院法制办公室）工作；1995年1月至1997年 8月，任北京大昌洋行信息技术有限公司法律部任主任；|无|

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||||1997年9月至1999年12月，北京市昌久律师事务所律师；2000年1 月至 2003年8 月，北京市海拓律师事务所合伙人；2003年9月至今，北京市方略律师事务所合伙人；2008年3月至今，任发行人独立董事。||
|13|周良友|独立董事|1994年，毕业于湖南财经学院；1994年至1997年12月，任水口山矿务局财务处资金结算中心副主任；1997年12 月至 1998年 12 月，任广东中汇会计师事务所项目经理；1999年1月至2003年10 月，任亚太中汇会计师事务所有限责任公司（华利信国际会计师集团成员所/A memberfirm of MORISON INTERNATIONAL）总经理助理；2003 年 11 月至今，任中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司董事长、主任会计师；2008年3月至今，任发行人独立董事。|无|
|14|张建龙|监 事 会 主席|2000年7月，毕业于中央财经大学法学院；2000年8月至2002年10月，任职大连华信信托投资股份有限公司法规稽核部；2002年11月至2008年4月，任中色矿业集团有限公司法务主管；2008 年4 月至 2011 年3 月，任中色矿业集团有限公司办公室副主任；2008年7月至今，任北京中廷科技发展有限公司监事；2011年4月至今，任中色矿业董事会秘书、办公室主任；2011年5月至今，任发行人监事会主席。|无|
|15|林芬|非 职 工 监事|1988年上海理工大学毕业；1988年7月至1990年10月，任职机械部广州机床研究所团委副书记、广州黄埔区团委委员、广东省机械厅团委委员；1990年11月至1991年10月，任日本TDK广东公司公关部经理、总经理秘书；1991 年11月至 1992年 10 月，任东莞雀巢冷冻食品分厂总经理助理；1992年11月至1998年2月，任香港新玛德制造有限公司营业部欧美事业部业务主任；1998年2月至2003年，任嘉力臣(香港)有限公司高级经理、嘉力臣深圳公司总经理；2003年至今，任深圳市帝基实业有限公司董事长；2011年3月至今，任发行人监事。|无|
|16|张晓刚|监事|1999年9月，毕业于长春税务学院财务会计专业；1999年9 月至 2004年4 月，任长春房地集团建筑总公司成本会计；|无|

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||||2004年5月至2004年12月，吉林通润会计师事务所审计师；2004年12月至2010年3月，中天运会计师事务所项目经理；2010年4月至今，任发行人审计部经理、监事。||
|17|肖晓霞|财务总监、副总|1984年毕业于湖南财经学院会计专业；1984年8 月至今 2001 年 9 月，湖南省冶金集团（省冶金厅）财务处干部；2001年10月至今，任发行人财务总监，2011年3月起兼任发行人副总裁。|无|
|18|姚广|董秘、副总|1997年7月，毕业于南开大学金融系；1997年8月至1998年10月，任中国有色金属工业总公司财务部业务主办；1998年10月至2000年8月，任中国有色金属工业财务公司法律业务主管；2000年8月至2003年10月，任北京华创投资管理有限公司高级经理；2003年10月至2004年5月，任北京巨融投资担保有限公司总经理助理；2004年5月至2006年12月，任山西风险投资股份有限公司副总经理；2006年12月至2008年5月，任北京玉天成投资顾问公司副总经理；2008年5月至今，任发行人副总裁、董事会秘书。|无|
|19|傅朝义|副总裁|1985年6月毕业于中南矿业学院；1985年7 月至 1996年9 月，任华北有色地质勘察局团总支书；记和地质研究所地研室副主任；1996年9月至1999年6 月，中南工业大学资源环境与建筑工程学院小型构造方向攻读博士研究生；1999年6月至2001年11月，华北地质勘察局地质处从事生产和科研管理工作；2001年11月2004年5月，任广州云金地数码科技有限公司总经理；2004年6 月至 2009年6 月，中科院广州地球化学研究所博士后；2007年9 月至 2009年3 月，任北京中色美特矿业投资有限责任公司副总经理；2009年3 月至 2010年3 月，任北京中兴金源投资有限公司总地质师；2011年3月至今，任发行人总工程。|无|

综上，本所经办律师认为，发行人自然人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员从毕业院校开始至本补充法律意见书出具日，不存在刑事处罚、曾涉
刑事诉讼的情形。
二十一、关于发行人的前十大客户、前十大供应商与发行人之间关联关系的核查过程
（一）前十大供应商与发行人之间关联关系的核查过程
中矿资源前十大供应商基本信息如下：
单位：万元
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|时间|序号|客户名称|采购金额|占比|股权结构说明|是否与公司有关联关系|
|2011年|1|天津华勘钻探机具有限公司|652.18|7.34%|发行人、天津华勘（集团）有限公司、日本株式会社NLC 及其他30名自然人股东分别持股 37.33%、26.67%、16.67%和19.33%。|是|
||2|桂林金刚石工业有限公司|360.75|4.06%|广西地质矿产勘查开发局、桂林金刚石工业公司职工持股会分别持股82.31%和17.69%|否|
||3|武汉金地探矿机械有限公司|244.78|2.76%|中国冶金地质总局中南局持股100%|否|
||4|湖南有色重型机器有限责任公司|204.90|2.31%|长沙矿山研究院、湖南有色金属投资有限公司分别持股 53.57%和46.43%|否|
||5|北京昊源腾飞商贸有限公司|187.83|2.12%|自然人宋茂利持股100%|否|
||6|江西萍乡中南化工厂|92.77|1.04%|自然人刘方明持股100%|否|
||7|北京京鲁晨发建材商店|91.55|1.03%|自然人王会臣持股100%|否|
||8|北京宏远锦程陶瓷经营部|70.75|0.80%|自然人孙远安（个人经营）|否|
||9|青岛前哨矿山技术装备有限责任公司|58.63|0.66%|青岛前哨精密机械有限公司、王晓静等自然人分别持股 65.43%、34.57%|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|采购金额|占比|股权结构说明|是否与公司有关联关系|
||10|连云港黄海机械股份有限公司|52.07|0.59%|自然人虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌分别持股46%、45%、5%和4%|否|
||合并||2,016.21|22.70%|||
|2011年1-6月|1|天津华勘钻探机具有限公司|445.03|13.00%|发行人、天津华勘（集团）有限公司、日本株式会社NLC 及其他30名自然人股东分别持股 37.33%、26.67%、16.67%和19.33%。|是|
||2|武汉金地探矿机械有限公司|204.17|5.96%|中国冶金地质总局中南局持股100%|否|
||3|北京恒通天翼商贸有限公司|137.32|4.01%|自然人冯莲英、姜涛分别持股80%和20%|否|
||4|桂林金刚石工业有限公司|105.53|3.08%|广西地质勘查局、桂林金刚石工业公司职工持股会分别持股 82.31%和17.69%|否|
||5|连云港黄海机械股份有限公司|81.94|2.39%|自然人虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌分别持股46%、45%、5%和4%|否|
||6|北京京鲁晨发建材商店|76.05|2.22%|自然人王会臣持股100%|否|
||7|湖南有色重型机器有限责任公司|59.33|1.73%|长沙矿山研究院、湖南有色金属投资有限公司分别持股 53.57%和46.43%|否|
||8|江西萍乡中南化工厂|58.48|1.71%|自然人刘方明持股100%|否|
||9|青岛前哨矿山技术装备有限责任公司|48.45|1.42%|青岛前哨精密机械有限公司、王晓静等自然人分别持股 65.43%、34.57%|否|
||10|苏州新锐工程工具有限公司|41.42|1.21%|苏州新锐精工集团有限公司、江苏盛泉创业投资有限公司分别持股88.75%、11.25%|否|
||合计||1,257.73|36.73%|||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|采购金额|占比|股权结构说明|是否与公司有关联关系|
|2010年|1|天津华勘钻探机具有限公司|524.93|8.16%|发行人、天津华勘（集团）有限公司、日本株式会社NLC 及其他30名自然人股东分别持股 37.33%、26.67%、16.67%和19.33%。|是|
||2|桂林金刚石工业有限公司|382.79|5.95%|广西地质矿产勘查开发局、桂林金刚石工业公司职工持股会分别持股82.31%和17.69%|否|
||3|武汉金地探矿机械有限公司|354.74|5.51%|中国冶金地质总局中南局持股100%|否|
||4|北京恒通天翼商贸有限公司|213.53|3.32%|自然人冯莲英、姜涛分别持股80%和20%|否|
||5|无锡钻探工具厂|170.02|2.64%|中国地质装备总公司的全资企业|否|
||6|北京京鲁晨发建材商店|131.50|2.04%|自然人王会臣持股100%|否|
||7|江西萍乡中南化工厂|109.29|1.70%|自然人刘方明持股100%|否|
||8|北京兴盛合五金经营部|98.76|1.54%|自然人郑建生占100%|否|
||9|河北地矿科技开发总公司|83.20|1.29%|河北省地质矿产勘查开发局下属企业|否|
||10|连云港黄海机械厂有限公司|62.04|0.96%|自然人虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌分别持股46%、45%、5%和4%|否|
||合计||2,130.80|33.12%|||
|2009年|1|无锡钻探工具厂|349.84|8.71%|中国地质装备总公司的全资企业|否|
||2|桂林金刚石工业有限公司|297.39|7.40%|广西地质矿产勘查开发局、桂林金刚石工业公司职工持股会分别持股82.31%和17.69%|否|
||3|武汉金地探矿机械有限公司|235.49|5.86%|中国冶金地质总局中南局持股100%|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|采购金额|占比|股权结构说明|是否与公司有关联关系|
||4|连云港黄海机械厂有限公司|175.53|4.37%|自然人虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌分别持股46%、45%、5%和4%|否|
||5|北京京鲁晨华建材商店|102.31|2.55%|自然人王会臣持股100%|否|
||6|河北地矿科技开发总公司|98.43|2.45%|河北省地质矿产勘查开发局下属企业|否|
||7|三河市燕郊宝琦钻探工具有限公司|96.59|2.40%|自然人王和平、王键分别持股60%和40%|否|
||8|江苏天明机械集团有限公司|75.50|1.88%|自然人卢明立持股100%|否|
||9|天津华勘钻探机具有限公司|70.49|1.75%|发行人、天津华勘（集团）有限公司、日本株式会社NLC 及其他30名自然人股东分别持股 37.33%、26.67%、16.67%和19.33%|是|
||10|江西萍乡中南化工厂|67.83|1.69%|自然人刘方明持股100%|否|
||合计||1,569.40|39.06%|||
|2008年|1|无锡钻探工具厂|422.76|10.26%|中国地质装备总公司的全资企业|否|
||2|河北地矿科技开发总公司|258.13|6.26%|河北省地质矿产勘查开发局下属企业|否|
||3|唐山金石超硬材料有限公司|224.68|5.45%|自然人田波占100%|否|
||4|三河市燕郊宝琦钻探工具有限公司|190.61|4.62%|自然人王和平、王键分别持股60%和40%|否|
||5|中地装备集团连云港黄海机械厂|177.13|4.30%|自然人虞臣潘、刘良文、林长洲、黄文煌分别持股46%、45%、5%和4%|否|

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|时间|序号|客户名称|采购金额|占比|股权结构说明|是否与公司有关联关系|
||6|石家庄市桥西区极星工程机械经销处|98.52|2.39%|全民所有制企业|否|
||7|天津天发柴油设备制造有限公司|97.51|2.37%|国企（国有股份 51%，自然人占49%）|否|
||8|江苏天明机械集团有限公司|95.70|2.32%|自然人卢明立持股100%|否|
||9|新乡市华东制管厂|85.18|2.07%|自然人雷振宙持股100%|否|
||10|江西萍乡中南化工厂|62.54|1.52%|自然人刘方明持股100%|否|
||合计||1,712.76|41.55%|||

本所经办律师通过：（1）调取、审阅发行人前十大供应商基本工商信息材料并核查基本信息、股东信息和组织机构成员信息；（2）核查发行人前十大供应商分别出具《中矿资源勘探股份有限公司前十大供应商声明》；（3）对发行人前十大供应商进行访谈。据此，本所经办律师认为，除天津华勘之外，发行人与其前十大供应商之间不存在股权投资及其他关联关系。
（二）前十大客户销售情况及关联关系核查
中矿资源前十大客户基本信息如下：
单位：万元
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|时间|序号|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例|股权结构说明|是否与公司有关联关系|
|2011年|1|中色非洲矿业有限公司|9,874.06|32.17%|中国有色矿业集团有限公司、赞比亚联合铜业公司分别持股85%和15%|否|
||2|环球珀业（非公众）有限公司|4,779.99|15.57%|股东为万宝矿产有限公司和津巴布韦矿业发展公司|否|

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|2011年|3|新兴铸管（浙江）铜业有限公司|2,134.03|6.95%|新兴铸管置业（投资）发展有限公司、杭州鼎立铜业有限公司分别持股55%和45%|否|
||4|中澳资源有限公司|1,820.15|5.93%|Cresto Resoure Holdinglimited,Aileigh Limited分别持股51%和49%|否|
||5|中冶江铜艾娜克矿业有限公司|1,574.45|5.13%|中国冶金科工集团有限公司、江西铜业集团公司分别持股75%和25%|否|
||6|非中矿业资源有限公司|1,451.89|4.73%|股东为中国国核海外铀业有限公司、北京中非金源科贸有限公司和津巴布韦矿业开发公司|否|
||7|中色金矿有限公司|1,059.92|3.45%|新加坡上市公司;Innovation (China)Limited, Messiah Limited, Ng EngTiong与其他股东分别持股34.31%、15.48%、14.97%和35.34%|否|
||8|中色卢安夏铜业有限公司|990.20|3.23%|中国有色矿业集团有限公司、赞比亚铜业分别持股80%和20%|否|
||9|赞比亚中国经贸合作区发展有限公司|850.47|2.77%|中国有色矿业集团有限公司、中色非洲矿业有限公司分别持股95%和5%|否|
||10|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|845.77|2.76%|首钢总公司、唐山钢铁集团有限责任公司分别持股51%和49%|否|
||合并||25,380.92|82.70%|||
||1|中色非洲矿业有限公司|4,127.48|31.50%|中国有色矿业集团有限公司、赞比亚联合铜业公司分别持股85%和15%|否|
||2|新兴铸管（浙江）铜业有限公司|1,650.58|12.60%|新兴铸管置业（投资）发展有限公司、杭州鼎立铜业有限公司分别持股55%和45%|否|
||3|中冶江铜艾娜克矿业有限公司|1,445.78|11.03%|中国冶金科工集团有限公司、江西铜业集团公司分别持股75%和25%|否|
||4|中澳资源有限公司|1,321.47|10.08%|Cresto Resoure Holdinglimited,Aileigh Limited分别持股51%和49%|否|
||5|赞比亚中国经贸合作区发展有限公司|850.47|6.49%|中国有色矿业集团有限公司、中色非洲矿业有限公司分别持股95%和5%|否|
||6|中色卢安夏铜业有限公司|612.49|4.67%|中国有色矿业集团有限公司、赞比亚铜业分别持股80%和20%|否|

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|7|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|551.69|4.21%|首钢总公司、唐山钢铁集团有限责任公司分别持股51%和49%|否|
|8|环球铂业（非公众）有限公司|530.99|4.05%|股东为万宝矿产有限公司和津巴布韦矿业发展公司|否|
|9|Kenneth Konga|468.03|3.57%|赞比亚自然人|否|
|10|中冶金吉矿业开发有限公司|291.90|2.23%|中冶科工集团、金川集团有限公司、吉恩镍业股份有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司分别持股61%、13%、13%和13%|否|
|合计||11,850.87|90.44%|||
|1|中色地科矿产勘查股份有限公司|5,470.90|22.27%|地研院、广州广永、其他分别持股28.85%、9.55%和 61.61%|2010年1月后，发行人与中色地科的关联关系解除|
|2|中色非洲矿业有限责任公司|3,773.48|15.36%|中国有色矿业集团有限公司、赞比亚联合铜业公司分别持股85%和15%|否|
|3|环球铂业（非公众）有限公司|3,588.72|14.61%|股东为万宝矿产有限公司和津巴布韦矿业发展公司|否|
|4|中澳资源有限公司|1,817.98|7.40%|Cresto Resoure Holdinglimited,Aileigh Limited分别持股51%和49%|否|
|5|新兴铸管（浙江）铜业有限公司|1,779.10|7.24%|新兴铸管置业（投资）发展有限公司、杭州鼎立铜业有限公司分别持股55%和45%|否|
|6|中冶江铜艾娜克矿业有限公司|1,634.29|6.65%|中冶集团铜锌有限公司、江西铜业股份有限公司分别持股75%和25%|否|
|7|瑞驰资源发展有限公司|1,507.49|6.14%|中赫矿业投资有限公司位于蒙古国的子公司|否|
|8|中冶置业重庆城韶有限责任公司|1,358.74|5.53%|中冶建设高新工程技术有限责任公司、自然人文浩分别持股70%和30%|否|
|9|中色卢安夏铜业有限公司|1,024.07|4.17%|中国有色矿业集团有限公司、赞比亚铜业分别持有80%和20%的股权|否|

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||10|中国恩菲工程技术有限公司|466.69|1,90%|中国有色工程有限公司、金川集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司分别持股90%、5%和5%|否|
||合计||22,421.48|91.28%|||
|2009年|1|中色非洲矿业有限责任公司|2,986.65|16.54%|中国有色矿业集团有限公司、赞比亚联合铜业公司分别持股85%和15%|否|
||2|中国恩菲工程技术有限公司|2,577.04|14.27%|中国有色工程有限公司、金川集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司分别持有90%、5%和5%的股权|否|
|2009年|3|中色地科矿产勘查股份有限公司|1,959.40|10.85%|地研院、广州广永、其他分别持股28.85%、9.55%和 61.61%|2010年1月后，发行人与中色地科的关联关系解除|
||4|环球铂业（非公众）有限公司|1,825.04|10.11%|股东为万宝矿产有限公司和津巴布韦矿业发展公司|否|
||5|中冶置业重庆城韶有限责任公司|1,690.63|9.36%|中冶建设高新工程技术有限责任公司、自然人文浩分别持股70%和30%|否|
||6|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|1,610.98|8.92%|首钢总公司、唐山钢铁集团有限责任公司分别持股51%和49%|否|
||7|中色金矿有限公司|1,070.73|5.93%|新加坡上市公司;Innovation (China)Limited, Messiah Limited, Ng EngTiong与其他股东分别持股34.31%、15.48%、14.97%和35.34%|否|
||8|中冶江铜艾娜克矿业有限公司|1,003.92|5.56%|中冶集团铜锌有限公司、江西铜业股份有限公司分别持股75%和25%|否|
||9|贵州国鼎金实矿业有限公司|671.57|3.72%|香港上市公司长盈集团（控股）有限公司投资成立的中外合资企业|否|
||10|湿法冶炼有限公司|566.99|3.14%|股东为中国有色矿业集团、海南中非投资公司和中色非洲矿业公司|否|
||合计||15,962.96|88.41%|||
|2008年|1|首钢京唐钢铁联合有限责任公司|4,353.56|26.80%|首钢总公司、唐山钢铁集团有限责任公司分别持股51%和49%|否|

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|2|中国恩菲工程技术有限公司|3,752.03|23.09%|中国有色工程有限公司、金川集团有限公司、中国有色矿业集团有限公司分别持股90%、5%和5%|否|
|3|中色地科矿产勘查股份有限公司|1,224.98|7.54%|地研院、广州广永、其他方分别持股28.85%、9.55%和 61.61%|2010年1月后，发行人与中色地科的关联关系解除|
|4|中色非洲矿业有限公司|1,077.59|6.63%|中国有色矿业集团有限公司、赞比亚联合铜业公司分别持股85%和15%|否|
|5|中冶集团资源开发有限公司|710.02|4.37%|中冶集团铜锌有限公司持股100%|否|
|6|湿法冶炼有限公司|705.69|4.34%|股东为中国有色矿业集团、海南中非投资公司和中色非洲矿业公司|否|
|7|北京东方石油化工有限公司|638.59|3.93%|中国石化集团北京燕山石油化工有限公司全资子公司|否|
|8|中色金矿有限公司|595.72|3.67%|新加坡上市公司;Innovation (China)Limited, Messiah Limited, Ng EngTiong与其他股东分别持股34.31%、15.48%、14.97%和35.34%|否|
|9|CF zambia ltd|463.76|2.85%|注册在南非的外资企业|否|
|10|谦比希铜冶炼有限公司|454.83|2.80%|中国有色矿业集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司分别持股60%和40%|否|
|合计||13,976.76|86.03%|||

本所经办律师通过：（1）调取、审阅发行人前十大客户基本工商信息材料并核查基本信息、股东信息和组织机构成员信息；（2）核查发行人前十大客户分别出具《中矿资源勘探股份有限公司前十大客户声明》；（3）对发行人前十大客户进行访谈。
据此，本所经办律师认为，除中色地科之外，发行人与其前十大客户之间不存在股权投资及其他关联关系。
二十二、关于招股书披露与保荐工作报告、律师工作报告内容是否一致，关于发行人、中色矿业股权沿革中存在的违法违规情况，同业竞争等关键内容未在招
股书中披露的原因，上述情况是否会对投资者造成误导
本所经办律师再次审阅了本次申报招股书、保荐工作报告、《法律意见书》和《律师工作报告》。经核查，其中关于发行人、中色矿业股权沿革中存在的违法违规情况，同业竞争等个别事项的说法存在区别，具体情况如下：
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|序号|披露项目|招股书|保荐工作报告|律师工作报告|差异原因|
|1|与地勘单位的业务竞争问题|地勘单位作为持股5%以下的股东未进行同业竞争的相关披露。|5家地勘单位参股发行人并从事地勘业务不构成发行人本次发行障碍。|地勘单位与发行人存在业务相同的情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。|根据招股书准则，未对持股5%以下的股东的业务竞争情况进行披露，在申报文件[9-10]《前次发审委意见回复》中进行了披露。现已在招股中进行了补充披露。|
|2|发行人历史沿革中的股权变动|针对发行人历次国有股权的变动情况，2009年6月中国有色协会出具相关批复，对中色矿业前述历次国有股权的变动情况进行备案确认。|针对发行人历次国有股权变动情况，2009年6月中国有色协会出具相关批复，对中色矿业前述历次国有股权的变动情况进行备案确认。|鉴于发行人历史沿革中的增资和股权转让导致的国有股权变化已取得有权国资部门的确认，本所及经办律师认为，其不构成发行人本次公开发行上市的实质障碍。|表述方式不同，但披露的内容从实质上来看不存在差异。|
|3|发行人整体变更未验资事宜|2010年3月中磊会计师事务所出具了专项复核意见；经北京市人民政府同意，北京市金融工作局出具了相关批复，确认中矿建设整体变更的工商登记程序合法。|2009年12月30日，北京市金融工作局于出具了相关批复，对中矿建设变更为发行人的登记程序合法予以确认。发行人整体变更设立股份公司时未验资不构成本次发行的实质性障碍。|发行人设立时没有聘请合资格的验资机构为本次整体变更出具专项验资报告，鉴于其设立程序在经北京市人民政府同意后已获北京市金融工作局的确认，据此，本次验资程序瑕疵对本次发行不构成实质性障碍。|表述方式不同，但披露的内容从实质上来看不存在差异。|

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|4|中色矿业历史上的股权转让与增资是否经过评估、定价依据及公允性、是否经过有权部门的批准；|针对中色矿业前述历次国有股权的变动情况，2009年6月中国有色协会出具《关于同意对中色矿业集团有限公司及其控股子公司相关国有股权变动情况进行备案的通知》（中色协投[2009]116号），对中色矿业前述历次国有股权的变动情况进行备案确认。|中色矿业历史上的股权转让与增资未经过资产评估，转让定价主要由双方协商确定。根据2009年6月中国有色协会出具的《关于同意对中色矿业集团有限公司及其控股子公司相关国有股权变动情况进行备案的通知》（中色协投字[2009]116号），对中色矿业及发行人的历史沿革中的国有股权变动情况进行了备案确认。|中色矿业历史上的股权转让与增资未按国有资产管理的有关规定履行资产评估、报所属地方有权国有资产管理部门批准其资产处置程序，程序存在瑕疵。鉴于上述股权转让已取得相关国资部门的确认，因此其不构成发行人本次公开发行上市的实质法律障碍。|表述方式不同，但披露的内容从实质上来看不存在差异。|
|5|发行人子公司、孙公司情况|赞比亚中矿、赛诺维矿业、津巴布韦中矿为发行人的全资子公司。|赞比亚中矿、赛诺维矿业、津巴布韦中矿为发行人的全资子公司。|本所分别引用了当地律师的法律意见书，根据当地法律，注册的公司股东至少含有2名以上自然人，因此为满足上述要求，存在自然人代持部分股权的情形，但赞比亚中矿、赛诺维矿业、津巴布韦中矿实际由发行人100%所有。|本所援引了海外法律意见书的原文，表述方式不同，但披露的内容实质上不存在差异。|
|6|正在申请中的实用新型|截至本次申报招股书签署日，发行人拥有5项“申请并已受理”的实用新型专利，该5项实用新型专利已经被知识产权局受理，目前正在审查中。|无|无|招股书增加披露了发行人正在申请的实用新型专利，更新后的招股书已将该部分内容删除。|

经核查，上述区别是由于表述方式的差异、招股书准则对披露的要求或相关内容已在申报文件《前次发审委意见回复》中进行了披露而未在招股书进行重复披露的原因。上述披露差异不存在实质上的区别，也不存在互相矛盾或抵触之处。上述情况不会对投资者造成误导。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
王晖
单位负责人：
王玲
二〇一二年 月 日
附件一：前次申报与本次申报招股书的差异及原因
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|序号|披露项目|前次申报招股书|本次申报招股书|差异原因|
|1|风险因素|前次申报招股书19项的风险点。|在前次申报招股书的基础上对公司市场经营、行业政策、管理控制、募投项目、安全生产等可能直接或间接影响发行人生产经营、财务管理和持续盈利能力状况的风险事项，按照影响程度的严重性，予以整理归类，从大到小具体描述；相比前次申报招股书十九项的风险点减少三项，合并一项、增加一项。|以当前市场格局，结合发行人丰富的海外业务经验和在专业化、市场化方面的竞争优势及海外市场地位，对发行人海外地勘服务市场的拓展难以产生较大影响。|
|2|募投资金运用|募投项目为勘探主辅设备购置及补充营运资金项目和组建公司实验研发中心项目。|本次申报招股书募集的资金，全部用于发行人主营业务发展项目，相对于前次申报募集资金的运用，发行人基于降低管理成本，提升管理效率、促使项目本地化运作的经营方针，增加了“海外服务网络建设项目”。|为降低管理成本，提升管理效率，充分发挥前端管理机构的营销、管理和后勤保障功能，发行人拟建立相对完善的海外服务网络，覆盖发行人目前重点的项目执行区域，通过各区域的调配，让销售和服务更加贴近客户，管理贴近现场。|
|3|发行人目前股本及股权结构|发行人注册资本6,500万元，法人股东和自然人股东合计77名。|发行人注册资本9,000万元，法人股东和自然人股东合计83名。|由于申报基准日发生变更导致前后两稿招股书存在的主要差异|
|4|持有发行人 5%以上股份的主要股东及其股东情况|持有发行人 5%以上股份的主要股东为中色矿业、国腾投资、帝基实业和海通开元。|持有发行人 5%以上股份的股东包括中色矿业（持股比例为44.59%）、国腾投资（持股比例为16.00 %）和帝基实业（持股比例为6.67%）。|发行人 2011 年增资，股东持股比例发生变化|

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|5|控股股东及实际控制人控制和重大影响的其他企业|中色矿业菲律宾有限公司、绍兴浙凯房地产开发有限公司、北京金地、中色地科、国地源矿业、菲律宾 CNMC矿业开发公司、黑龙江翔远矿业有限公司。|中色矿业菲律宾有限公司、绍兴浙凯房地产开发有限公司。|前次申报口径的期间为“报告期”，此次申报口径的期间根据准则要求调整为“截至招股书签署日”，北京金地、中色地科、国地源矿业、菲律宾 CNMC 矿业开发公司和黑龙江翔远矿业有限公司的基本情况已分别在本次招股书中披露。|
|6|国有股份设置和划转的批复|国有股东吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局和金威达合计持股数为 700 万股，发行后分别向全国社会保障基金理事会划转持有的发行人股份，合计划转220万股。|国有股东吉林地勘局、河南地矿局、辽宁地质局、西北地勘局和金威达合计持股数为840万股，发行后分别向全国社会保障基金理事会划转持有的发行人股份，合计划转300万股。|发行人 2011 年资本公积转增股本，国有股东持股数增加。|
|7|员工人数及变化情况及社保缴纳费用金额等|截至 2010 年 6 月 30 日，发行人员工人数为 350 人，社保缴纳金额披露至2010年上半年。|截至2011年6月30日，发行人员工人数为370人，社保缴纳金额披露至2011年上半年。|由于申报基准日发生变更导致前后两稿招股书存在的主要差异|
|8|董事、监事、高管人员及变动情况|发行人董事会由11人组成，监事会由3人组成，高管共9人。|发行人对董事、监事、高管人员进行了换届选聘，董事会由11人组成，监事会由3人组成，高管共5人。|发行人进行了换届选举、修改了公司章程、总经理助理不再认定为高管|
|9|发行人行业技术情况|简单披露。|根据相关材料补充了此部分内容，更加详细地介绍了发行人固体矿产勘查行业的技术情况，并增加了效果图。|因对发行人业务及行业认知不同导致前后两稿招股书存在的主要差异。|
|10|行业数据来源|简单披露。|根据搜集的行业材料详尽补充了此部分内容，增加了《中国对外直接投资统计公报》、《国土资源报》、《中国矿业网》等数据来源。||
|11|主要矿权投资情况|简单披露。|对发行人取得的矿权情况进行更新整理，依据自行申请取得和合作间接取得对发行人矿权进行分类阐述。||

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|12|发行人竞争优势|简单披露。|对发行人行业及整体情况进行了解，多角度多方面论述了发行人的竞争优势。||
|13|发行人海外项目所在国情况|赞比亚、巴布亚新几内亚、津巴布韦、巴基斯坦和阿富汗。|赞比亚、津巴布韦、马来西亚、巴布亚新几内亚和老挝。|由于申报基准日发生变更导致前后两稿招股书存在的主要差异。|
|14|发行人主要竞争对手简况|云南省有色金属地质局、江西有色地质勘查局、西北有色地质勘查局、中色地科、河南地矿局、北京中资环钻探有限公司和天津华北地质勘查局。|中色地科、中冶集团武汉勘查研究院有限公司、天津华北地质勘查局和江西省地质矿产勘查开发局。|前次申报将从事“走出去”海外业务项目的企业均列为发行人主要竞争对手，而本次申报则根据发行人成立以来实际遇到的同业者列为其竞争对手。|
|15|同业竞争|披露发行人股东五家地勘单位从事地质勘查业务情况。|-|五家单位持股均低于5%，且发行人董事会、监事会、高级管理人员组成人员中无五家单位指派人员，五家单位无法根据董事、监事和高级管理人员的职权对发行人的经营决策构成重大影响，本次按照准则要求未予披露。|
|||披露控股股东中色矿业的股东从事地质勘查业务情况。|-|中色矿业已变更为中廷科技全资子公司，不存在同业竞争问题。|
|16|关联交易|海通证券股份有限公司提供保荐承销服务。|-|该关联交易已不存在。|

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|||中色地科为发行人关联方。|2009年9月王京彬转让其所持有的中廷科技全部股权，2010 年 1 月王京彬辞去中色矿业董事职务后，中色地科不再是发行人关联方。|保荐人、会计师根据会计准则等规定对关联方进行认定。|
|||-|2008年，国地源矿业为发行人提供19.41万元的垫付款项。|补充披露。|
|||-|关联方往来款项余额。||
|17|合并报表范围、发行人子公司及孙公司情况|赞比亚中矿、卡森帕矿业。|赞比亚中矿、卡森帕矿业司、津巴布韦中矿、马来西亚中矿、赛诺维矿业、香港中矿、特惠公司、酋长公司。|由于申报基准日发生变更导致前后两稿招股书存在的主要差异。|
|18|发行人执行的税收政策、税种及税率|-|补充披露津巴布韦中矿、马来西亚中矿及香港中矿的税赋情况。|由于申报基准日发生变更导致前后两稿招股书存在的主要差异|
|19|期后事项|-|（1）天茂国际集团有限公司将其持有的香港中矿 39%的认缴注册资金转让给发行人；（2）发行人于 2011 年7 月 19 日成立了中矿资源勘探股份有限公司北京技术研究院；（3）发行人于2011年7月20日成立了全资子公司天津海外服务；（4）发行人于2011年8月3日成立了全资子公司加拿大中矿资源股份有限公司。||
|20|其他重大事项|发行人在赞比亚登记了6项探矿权。|截至2011年6月30日，发行人拥有矿权共计22个。||
|21|承诺事项|-|发行人于2011年7月18日与中南大学教育基金会签订了捐赠协议。||
|22|或有事项|截至前次申报招股书签署日，发行人无或有事项，亦无对外担保。|截至2011年6月30日，发行人因承接地质勘查项目出具履约保函及预付款保函。||
|23|非流动负债构成及分析|-|说明发行人对政府补贴的会计处理方法，并详细分析发行人因收到政府补贴而确认的递延收益情况。||
|24|最近一年及一期内收购兼并情况|无收购兼并其他企业资产或股权的情况。|2011 年 1 月 17 日，发行人分别受让了 TANG CHAIYOONG和CHIANG JWEE MIN各自持有的马来西亚中矿50%的股权。||

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|25|主要资产|-|补充披露最近一期期末的固定资产、无形资产及长期股权投资情况。|根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号-招股书》进行了相应调整。|
|26|主要债项|-|补充披露最近一期期末的短期借款、应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款等情况。||
|27|简要现金流量情况|-|补充披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。||
|28|主要会计政策和会计估计|-|删去的主要会计政策和会计估计：应付职工薪酬、现金及现金等价物的确定标准；增加的会计政策和会计估计：记账本位币、借款费用的核算方法、所得税的会计处理方法、会计政策、会计估计变更的说明。|根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号-招股书》及重要性原则进行了相应调整。|
|29|主营业务收入类别构成分析|发行人业务分部包括：地质勘查工程技术服务、地基基础工程施工。|将发行人业务分部调整为：固体矿产勘查技术服务、地基基础工程技术服务及矿权投资。|因对发行人业务及行业认知不同导致前后两稿招股书存在的主要差异。|
|30|毛利率的变动趋势及分析|简要分析。|从发行人收入结构和单项业务毛利率两方面来分析发行人综合毛利率的变动原因，并详细分析导致单项业务毛利率变动的因素。||

附件二：发行人前次申报历次反馈意见回复的具体内容、存在的问题及落实情况
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|问题|前次申报历次反馈意见问题概述|解决情况|问题是否彻底解决、有无落实到位|
|1|要求发行人提供省级人民政府出具的对发行人整体变更设立的确认文件。要求申报会计师说明首次接受委托的时间、验资机构未能对发行人整体变更设立进行验资的原因及影响。要求保荐机构、律师核查并就未验资是否构成发行人本次发行的实质性法律障碍发表明确意见。|1、发行人于 2009 年 12 月 1 日向北京市金融工作局报送了《关于确认中矿资源勘探股份有限公司整体变更设立的请示》。经北京市人民政府同意，北京市金融工作局于2009年12月30日出具了《关于确认中矿资源勘探股份有限公司2008年2月4日变更登记合法的通知》，确认中矿建设变更为发行人的登记程序合法。2、验资事宜已由申报会计师进行复核。2010年3月4日，中磊会计所出具了《中矿资源勘探股份有限公司整体变更时的账面股本专项复核意见》，确认：“截止2008年2月4日，发行人的账面股本与注册资本一致，均为人民币58,000,000元”。经核查，发行人整体变更设立股份公司时未验资不构成本次发行的实质性障碍。|是|
|2|对于发行人历史上曾存在的委托持股，要求披露并核查受托人出资数量和委托出资人的出资情况、相关转让的真实性、是否存在纠纷或潜在纠纷、退出持股的真实性和具体过程以及是否履行了法定程序、披露离职的12人是否知情增发事宜，离职是否为其真实意思表示；新增15名员工的身份，与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方之间的关系；员工持股实施办法的具体内容，以及对发行人股权结构、公司治理和生产经营的影响。|对于发行人历史上曾存在的委托持股，已在本次申报的招股书中披露并核查受托人自身出资数量和委托出资人的出资情况，规范委托持股过程中的股权转让均为真实的股权转让履行了相关法定程序，不存在股权纠纷；离职的 12 名股东知晓发行人增资事宜，其转让均为真实意思表示；新增 15 名自然人股东的简历及身份情况已在本次招股书中进行了披露；发行人目前不存在委托持股；员工持股实施办法已经废止，对发行人治理和生产经营不会产生不利影响。|是|

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|3|全面披露发行人关联方从事相同或者相似业务的情况，以及对发行人生产经营和发行人独立性的影响。如有必要，做出调整。|1、前次申报以来，中色矿业17家国有股东均减资退出，中色矿业成为中廷科技全资子公司，间接股东层面与发行人不存在从事相同或相似业务的情况；2、发行人股东层面，吉林地勘局、河南地矿局、西北地勘局、辽宁地质局、金威达分别持有发行人2.67%、2.67%、1.33%、1.33%、1.33%的股份，合计持股9.33%，持股比例低，发行人董事会、监事会、高级管理人员组成人员中无五家地勘单位指派人员，五家地勘单位无法根据董事、监事和高级管理人员的职权对发行人的经营决策构成重大影响；国腾投资正积极处置现有探矿权，并承诺未来不再从事该业务；3、本次申报就国腾投资及5家地勘单位及其下属单位从事相同或相似业务的情况，与发行人在人员、资产、业务、商业机会方面的联系，对发行人独立性的影响等进行了核查。经核查，上述单位与发行人不构成同业竞争，不影响发行人独立性。详见本补充法律意见书之“二”。|是|
|4|披露中色地科的基本情况及其对发行人的影响。披露报告期内与中色地科发生的关联业务及资金往来、关联交易价格的定价依据、与第三方价格对比情况及其公允性、业务合作分成方式及相关会计处理。|本次申报就中色地科股权沿革、业务演变和管理层详细情况，中色地科基本情况及其与发行人之间的关系，报告期内双方交易合同毛利率及其与非关联方和综合毛利率的对比情况，关联交易的定价依据及定价公允性等情况进行了核查。经核查，报告期内双方的关联交易定价公允；自2010年1月王京彬辞去中色矿业董事职务后，双方的关联关系解除，中色地科与发行人不再是关联方。详见本补充法律意见书之“七”。|是|
|5|发行人披露控股股东未将风险勘查业务纳入发行人的业务范围的原因，以及该项业务安排对发行人主营业务是否构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。|本次申报对发行人矿权投资的业务模式及其特点进行核查确认，指出发行人一直以固体矿产勘查技术服务作为其主营业务，对矿权投资业务采取小规模适度发展的战略。另外，中色矿业已将其之前从事的矿权投资业务全部转让给无关联第三方，并做出《避免同业竞争承诺书》，目前已不再拥有，并承诺将来不会出现任何与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，中色矿业及其控制的公司已不再从事与发行人相近或类似的业务，不存在同业竞争问题，问题已得到解决。|是|
|6|前次申报招股说明书中有三处地方对发行人控股股东中色矿业对外投资的情况披露不一致，发行人是否对该情况进行准确披露。|本次申报对中矿建设变更设立股份公司时（2008年2月4日）中色矿业的对外投资情况、报告期末中色矿业具有控制权的对外投资情况、截至招股书签署日中色矿业的对外投资情况三个时点的投资情况进行核查，因时点不同、口径不同导致披露内容有所差异，符合发行人实际情况。因两次申报截止时点不同，中色矿业对外投资|是|

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|||情况在本次申报中进行了更新。||
|7|说明并披露报告期内是否与国腾投资存在其他关联业务或资金往来、关联交易价格的定价依据及其公允性。|本次申报就报告期内国腾投资与发行人的关联交易进行了核查。经核查，国腾投资与发行人的关联交易定价公允，不存在其他关联业务或资金往来。|是|
|8|要求中介机构对发行人前身的历次股权变动中的四次涉及国有股变动是否履行了法定程序进行核查并发表明确意见；披露中色矿业所涉及的股权对价的定价依据、所履行的决策程序以及地方国有资产管理监管部门认可的证明；提供有关主管部门对股份设置的批复文件和国有股转持的批复文件。|发行人前身的历次股权变动中的四次涉及国有股变动履行的法定程序及相关国资部门的批复、取得了中国有色协会出具中色协投字[2009]116 号《关于同意对中色矿业集团有限公司及其控股子公司相关国有股权变动情况进行备案的通知》批复，对历史沿革中的股权转让进行了确认。中色矿业所涉及的股权对价的定价依据、所履行的决策程序以及地方国有资产管理监管部门认可的证明已在本次招股书中进行了披露，并已在申报文件中提交有关主管部门对发行人股份设置的批复文件和国有股转持的批复文件。|是|
|9|卡森帕矿业和天津华勘其他股东的情况，及其与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方之间是否存在关联关系。|本次申报核查了卡森帕矿业和天津华勘其他股东及其与发行人之间的关联关系情况。经核查，需要披露的事项已解决，有关股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系。|是|
|10|要求补充披露中色矿业的股东构成、股本演变情况和股权性质；认定中色矿业为发行人控股股东的理由和依据；补充披露中廷科技委托持股及其解除的真实性，以及该委托持股情况对发行人实际控制人认定的影响。|中色矿业的历史演变及股权性质已在招股书及反馈意见回复中进行了披露；中色矿业在发行人及其前身中矿建设和凯富源建设始终为第一大股东并持股30%以上，并在中矿资源 11 人董事会中占有 5 位，是派出董事最多的股东，对中矿资源的股东会决议和董事会决议均有重大影响，因此，认定中色矿业为中矿资源控股股东。中廷科技委托持股解除及实际控制人的认定情况已在本补充法律意见书中进行了披露。|是|
|11|要求核查发行人股东中是否还有依照国务院国资委规定《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》应转让而未转让股份的股东，已进行相关转让行为的真实性，是否存在委托持股以及纠纷或者潜在纠纷。|发行人的所有股东目前不存在需根据相关国资规定进行转让的情况，已规范的相关转让均为真实转让，目前发行人股东的持股中不存在委托持股以及纠纷或者潜在纠纷。|是|

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|12|要求披露2009年3月增资的十五名自然人股东最近五年的履历，海通开元最近三年的股东、注册资本和法定代表人。|需要披露的事项已解决。|是|
|13|披露中色菲律宾、国地源矿业的生产经营情况，受让方与发行人之间的关联关系，相关股权转让的真实性以及上述两公司与发行人是否存在同业竞争关系。|本次申报核查了中色菲律宾、国地源矿业营业执照、股权转让协议等凭证，核查了受让方湖南天工、北京广源与发行人之间的关联关系。经核查，需要披露的事项已解决，湖南天工、北京广源与发行人之间不具有关联关系，亦不构成同业竞争。关联关系的核查详见本补充法律意见书之“七”。|是|
|14|发行人提供的发起人协议仅有部分发起人的签名。要求中介结构核查发行人是否合法设立。|在签署《发起人协议》时，全体发起人股东均已收到并了解《发起人协议》的内容，由于黄力勉、彭宝生、李雷、王振华四名自然人出差在外，因此其四人签字未与其他发起人在同一签字页上，不影响《发起人协议》的效力。|是|
|15|要求核查发行人及其控股股东字号中使用“中矿”、“中色”是否存在侵权或者潜在纠纷；要求核查招股说明书中披露的多家冠以“中色”名称的公司与发行人及其控股股东中色矿业之间是否存在关联关系。|发行人及其控股股东字号中使用“中矿”、“中色”不存在侵权或者潜在纠纷。发行人与招股书中名称含有“中色”、“中矿”的公司之间的关联关系已在本补充法律意见书中披露。|是|
|16|发行人从事勘探业务取得的资质是否真实有效，发行人是否有权在批准的范围内从事相关业务和活动以及发行人取得探矿权的情况是否符合客观情况。|本次申报就发行人勘探业务资质和探矿权情况进行详细核查，证实发行人勘探业务资质和取得的探矿权真实有效，并在核准的范围内从事相关业务和活动。|是|
|17|赞比亚中矿与 Tumbacushi 矿业公司签署的《合作协议书》是否有效，发行人对卡森帕矿业的投入是否会形成损失。卡森帕矿业所采取的矿权投资是否会对发行人主营业务产生重大不利影响。|本次申报对《合作协议书》、卡森帕矿业的股权结构、卡森帕矿业探矿权登记情况、卡森帕矿业的经营模式和经营情况进行了核查，证实该合作协议书真实有效，卡森帕矿业的矿权投资不会对发行人主营业务产生重大不利影响。|是|
|18|前次申报反馈意见要求发行人明确披露核心技术的来源，说明对发行人自主研发能力、持续创新能力及其对发行人成长性的影响。|就前次申报存在的问题，依据本次申报披露要求，发行人已对发行人的核心技术情况、技术储备与创新机制、合作研发和自主研发能力、核心技术人员、研发人员情况披露的内容中予以了落实。|是|

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|19|前次申报反馈意见要求发行人解释说明固体矿产勘查工程技术服务和地基基础工程施工服务收入构成上的变化对发行人业务的稳定性和持续性的影响。同时，发行人开始涉及风险探矿领域，发行人经营上述三种业务是否主营同一种业务。|本次申报核查了发行人主营业务收入构成及各业务毛利情况，发行人利润主要来自于地质勘查业务，此业务的比例已从2007年的60.76%上升到2011年末的95.78%。具体原因为：在发行人前身成立之际，固体矿产勘查行业整体处于低谷，处在转型和过渡时期。当时国家对基础建设非常重视，发行人利用自身的技术和设备优势，进入了地基基础的工程钻探领域。随着 2003 年国务院提出的充分利用国内外两个市场、两种资源，矿产资源勘查、开发工作“走出去”的政策号召，发行人抓住时机，立即回到自身具有传统技术优势的固体矿产勘查技术服务领域，成为中国有色金属行业首家成规模走出国门的固体矿产勘查技术服务公司。2006年以来，地基基础工程技术服务随着大量小企业的进入，项目利润率逐年降低。地基基础工程技术服务与固体矿产勘查技术服务相比较，属于技术含量较低、劳动密集型、利润率较低的细分行业。发行人根据行业变化趋势而主动进行上述业务结构调整，有利于公司的持续发展，对业务的稳定性没有不利影响。本次申报对发行人上述业务工作对象的同质性、技术手段及设备的通用性、业务的协同效应等方面进行了分析。经核查，此问题的提出，是基于创业板对主营业务单一的独特要求，而随着企业规模及业务的发展，本次已换成向中小板申报，此问题的前提条件已不存在。本次申报，发行人主营业务情况已在招股书中进行了详细的说明。|是|
|20|发行人以国内矿业公司的海外矿产勘查为主要业务，少做或者不做国内业务，国内的业务也以外资矿业企业或者中外合资矿业企业为主的这种模式所形成的原因、背景和形成过程以及国内该市场的情况。|本次申报从国家产业政策、市场环境、企业自身能力等几个因素进行阐述，说明发行人以海外市场为主、国内市场以外资和合资客户为主的业务模式是发行人在长期的市场化经营中逐渐形成的，符合发行人的实际情况。|是|
|21|要求披露发行人历次股权转让和增资的定价依据、资金来源情况，并由中介机构发表核查意见。|发行人历次股权转让和增资的定价依据、资金来源情况已进行披露。|是|
|22|前次申报反馈意见要求发行人披露昆明捷程桩工有限公司和自然人徐玉杰分别无偿授权发行人独占许可使用的专利技术对发行人生|本次申报调查了昆明捷程桩工有限公司和自然人徐玉杰与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间的关联关系，并审阅了昆明捷程桩工有限公司和徐玉杰对发行人无偿独占许可使用专利技术的协议及相关证件。核查了昆|是|

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||产经营的影响，对方均以无偿授权或者许可给发行人的原因，以及该两方与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方之间的关系。|明捷程桩工有限公司和徐玉杰无偿授权许可给发行人的原因，以及与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系，并将核查情况进行了披露。||
|23|发行人国外业务收入占比较高，要求发行人说明并披露收入确认的流程及依据、资金结算和缴纳各地税款情况及依据。|1、本次申报核查了企业的《财务会计管理制度》、报告期内发行人海外业务的全部合同、重大项目的工作量确认单、银行进账单，与部分重要客户的海外项目经理及发行人项目经理、公司高管访谈，并于 2011 年 1 月赴赞比亚现场查看了发行人在当地的重点项目。经核查，发行人海外项目收入确认流程和依据、资金结算流程符合《会计准则》的有关规定，与发行人生产经营的实际情况一致。2、本次申报核查了《关于赞比亚境内的赞比亚中国经济贸易合作区投资促进和保护协议》、赞比亚中国经济贸易合作区《关于赞比亚中矿资源有限公司享受税收优惠证明》、赞比亚税务局国内税务部的函证，查阅《赞比亚发展署法》、《赞比亚所得税法》、《营业税暂行条例》、《营业税暂行条例实施细则》和财政部、国家税务总局财税[2009]111号《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》，并与发行人的相关人员进行了访谈，确认发行人在海外的业务均依法纳税，其纳税情况符合我国和当地的税收法律规定。|是|
|24|要求发行人说明报告期内购买商品、接受劳务支付现金的明细构成及其与成本项目的勾稽关系。|本次申报核查了发行人提供的报告期内购买商品、接受劳务支付现金的明细构成表，确认发行人在上述报告期内购买商品、接受劳务支付的现金构成与成本项目的勾稽关系符合发行人实际情况。|是|
|25|要求发行人说明报告期内支付给职工以及为职工支付的现金与成本中人员工资及福利的勾稽关系。|1、发行人合并现金流量表反映的支付给职工以及为职工支付的现金与发行人成本构成中工资与福利金额有差异，主要原因是成本核算与现金流核算归集的口径不同。2、本次申报核查了报告期内发行人人员工资和福利结转主营业务成本的情况，并对报告期内支付给职工以及为职工支付的现金与成本中人员工资及福利的勾稽关系进行了测算，确认发行人成本核算符合发行人实际情况。|是|
|26|要求发行人提供赞比亚享受当地税收优惠政策的证明文件或纳税申报文件，分析说明并披露享受税收优惠政策对发行人财务状况、|1、本次申报核查了《关于赞比亚境内的赞比亚中国经济贸易合作区投资促进和保护协议》、赞比亚中国经济贸易合作区《关于赞比亚中矿资源有限公司享受税收优惠证明》、赞比亚税务局国内税务部的函证，查阅《赞比亚发展署法》、《赞比亚所|是|

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||经营成果的影响。|得税法》，并与发行人的相关人员进行了访谈，确认赞比亚中矿享受的税收优惠符合相关的法律法规，且履行了相应的审批程序，所享受的政策合法有效。2、2008年、2009年、2010年及2011年上半年赞比亚中矿所得税优惠减免额占合并报表归属母公司净利润的比例为20.24%、15.10%、7.26%和16.02%，对发行人的经营业绩不构成重大影响。||
|27|2009年发行人的营业税征税范围发生变化，要求发行人说明并披露改变营业税征收范围的原因及依据、对报告期内经营业绩的影响，以及是否存在补缴以前年度国外工程项目结算收入应缴纳营业税的风险。|1、本次申报核查了发行人的纳税申报表，并与相关人员访谈，确认发行人2009年营业税征收范围的改变系因执行新《营业税实施细则》所致，将营业税纳税人提供应税劳务的纳税地点由按劳务发生地原则确定调整为按机构所在地或者居住地原则确定。2、根据2009年9月27日财政部、国家税务总局财税[2009]111号《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（自2009年1月1日起执行）的相关规定，发行人在境外的项目免缴营业税，发行人2009年1月至10月国外工程项目结算收入实际缴纳的营业税及附加已于 2009 年 12 月 23 日由北京市丰台区地方税务局退回，不存在补缴税款的风险。|是|
|28|要求发行人说明报告期内界定计入非经常性损益的政府补助的依据及对发行人经营业绩、成长性的影响。|本次申报核查了发行人的财务会计制度、发行人在报告期内收到的政府补贴文件及相关会计凭证，确认发行人对政府补贴的会计核算政策符合会计准则的规定；2008年、2009年、2010年及2011年1月至6月的政府补贴收入分别占净利润的15.37%、14.55%、16.63%、15.62%，扣除补贴收入后，净利润仍保持增长，其经营业绩、成长性主要来源于主营业务，并不依赖政府补助。|是|
|29|说明Sino Metal Resource Ltd.、CCS、贵州国鼎金实矿业有限公司、河南发恩德矿业有限责任公司的概况（包括不限于客户委托勘探的实力），发行人取得订单的程序及是否存在关联关系。|本次申报核查了上述公司的概况，发行人取得订单的程序，核查了上述公司与发行人之间的关联关系。经核查，上述公司与发行人没有关联关系。|是|
|30|要求发行人根据相关会计准则的规定，说明并披露探矿权相关资产、业务核算的会计政策、会计处理及合理性。|经核查发行人探矿权相关资产的会计处理政策与勘探项目相关的合同，同时也抽查了发行人部分勘探项目费用支出和成本结转的会计凭证，确认发行人探矿权相关资产的会计核算符合相关会计准则的要求。|是|

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|31|发行人原报告期各期末的应收账款及其他应收款的余额波动较大，要求发行人说明并披露报告期内应收款项余额波动较大的原因。|1、发行人原报告期各期末应收账款波动较大的原因主要是应收项目进度款确认时点和实际收到项目进度款时点存在差异：公司按完工进度确认每个会计期间实现的营业收入，并根据项目结算单确认应收项目进度款，即应收账款，但实际收到款项的时点则由公司与客户协商确定或合同约定。2、本次申报核查了发行人原报告期的重大业务合同、各期末的应收账款和其他应收款项的余额明细表、经业主方签证确认的工作量结算单、银行进账单、应收账款函证等，并与发行人的相关人员进行了访谈，确认发行人原报告期各期末应收账款集中度高，账龄较短，多数在一年以内，而且实际回款情况良好，发行人应收账款的核算符合企业会计准则的规定，原招股书所披露的应收款项构成及余额波动较大原因属实。|是|
|32|发行人原报告期各期末的工程施工余额波动较大，要求发行人说明并披露工程施工存货余额波动较大的原因及影响。|1、影响发行人原报告期各期末工程施工存货余额波动较大的主要因素包括：钻探地层的复杂程度、项目的进展情况、项目的工期长短等。2、本次申报核查了发行人原报告期各期末的工程施工存货余额明细表、重要项目采购和领用材料及发放工资、劳务费用的凭证，工作量确认单，确认发行人对工程施工存货的核算符合企业会计准则的有关规定和公司的实际情况。|是|
|33|要求发行人说明发行人对原始凭证管理制度的有效性及执行情况，原始凭证未及时交回公司对发行人财务报表的影响。|1、本次申报核查了发行人《财务会计管理制度》中对会计凭证（档案）的管理规定，符合《会计法》的规定。2、发行人在日常核算中严格执行上述规定，并采取了一系列的措施以保证会计核算的及时、完整、准确。3、经核查，发行人对会计凭证的管理制度的制定是健全、有效的。|是|
|34|说明并披露发行人转让中色菲律宾、国地源矿业的价格、定价依据及公允性、对公司财务状况、经营成果的影响，报告期内发行人与两家公司的业务、资金往来情况，转让后是否形成同业竞争及新的关联交易。|本次申报核查了发行人转让中色菲律宾、国地源矿业的价格、定价依据及公允性、对公司财务状况、经营成果的影响等情况，股权转让和发行人与中色菲律宾、国地源之间的往来情况。经核查，需要披露的事项已解决。|是|
|35|前次申报反馈意见要求发行人结合业务模式、报告期内项目合同的实际执行情况，说明并披露收入确认及成本结转的会计政策及|本次申报对发行人矿产勘查项目可能发生亏损的情况、项目收入确认及成本结转的会计政策进行了核查，认为发行人收入确认和成本结转符合企业会计准则的有关规定和公司的实际情况；受多方面外部因素影响，发行人可能出现项目利润低于预期|是|

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||其影响。|甚至亏损。发行人将项目执行特点与财务会计政策相结合的情况及影响，已在招股书中进行了披露说明。||
|36|前次申报反馈意见要求发行人比照《企业会计准则解释第 3 号》的要求，分析说明并披露报告期内是否已计提安全生产费用及其依据。|本次申报查阅了《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》、《企业会计准则解释第 3 号》，结合发行人业务操作特点，经核查，发行人不属于高危行业企业，不需要提取安全生产费。《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》对于为矿山开采提供勘查服务的企业并没有作出提取安全费用标准的规定。发行人业务操作特点如下：矿产勘查技术服务处于矿产开发产业链的最上游，主要以地面作业为主，作业过程中的主要安全风险来自钻探机械设备的架设和操作，与矿山开采企业以地下作业为主，开采中常见的塌方、瓦斯爆炸、透水等事故在风险类型上不同。|是|
|37|前次申报反馈意见要求发行人补充披露其竞争优势与劣势。|本次申报根据对发行人尽职调查了解到的情况，协助发行人结合实际业务优势、劣势，归纳整理并在招股书中予以了详细披露。|是|
|38|前次申报反馈意见要求发行人具体披露发行人 2009 年 4 月与中南大学和中国地质大学（北京）签署了《全面合作框架协议》，并对专利、研究成果等问题作出一系列约定的内容。|本次申报查阅了发行人2009年4月与中南大学和中国地质大学（北京）签署的《全面合作框架协议》，此协议约定的内容主要包括共建“联合实验室”、建立联合研究基金、科技项目合作与人才培养等全面战略合作事项，主要是以发行人投资，对方提供场所、人员及技术方面的约定。现发行人尚未执行此项全面合作框架协议，约定的内容不存在对发行人有重大不利影响的条款。发行人于本次申报招股书中进行了详细披露。|是|
|39|披露控股股东之控股股东中廷科技另外 10名自然人股东的基本情况以及对外投资情况，与发行人是否存在同业竞争和关联交易的情形。|本次申报核查了中廷科技除发行人实际控制人之外其他人员的基本情况和对外投资的说明，确认需要披露的事项已解决，有关人员与发行人不存在同业竞争和关联交易。|是|
|40|具体披露各关联方的股东和股本构成情况。|有关发行人主要股东、中廷科技、报告期内控股股东及实际控制人控制和重大影响的其他企业的股东和股本构成情况已在本次申报招股书中披露。|是|
|41|要求披露有关发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及重大诉讼、重大违法及涉及刑事诉讼等的情况。|已在本补充法律意见书之“二十”中披露。|是|

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|42|要求提供全体股东及股东代理人对 2009 年第二次临时股东大会的确认意见。|本次申报对上述股东大会决议文件进行了核查，与上次申报的附件文件内容一致。|是|
|43|要求披露湖南地勘局与中色矿业诉讼的过程，该诉讼对发行人股权结构和生产经营的影响，目前是否仍存在不确定因素，并由中介机构发表核查意见。|相关诉讼的详细情况已在本补充法律意见书中披露，该诉讼对发行人股权结构影响很小和生产经营没有影响，目前不存在不确定因素。|是|
|44|要求披露2008年1月地调中心将其持有的中矿建设 50 万股出资作价 75 万元转让给国腾投资的工商变更登记时间。|本次股权转让的工商变更登记时间为2008年2月4日，已进行披露。|是|
|45|要求披露中资环钻探与中资环是否存在关联关系。|经核查，中资环钻探与中资环为同一实际控制人（中色地科）控制下的企业。本次申报已对招股书中名称含有“中色”、“中矿”的公司与发行人之间的关联关系进行了详细披露。|是|
|46|完整披露关于“与中色矿业共同投资”的情况。|已在本次申报招股书“第七节”之“二、关联交易”中披露。|是|
|47|发行人在原报告期各期末的预收账款余额波动较大，前次申报反馈要求说明并披露预收账款的构成、性质及原因。|1、发行人的预收账款主要是业主方按合同约定支付的项目预付款，当阶段性完工验收结算项目进度款时，按比例冲抵预收账款，并结转主营业务收入。2、本次申报经核查发行人原报告期内的重大业务合同、预收账款银行进账单、经业主方签证确认的工作量结算单、预收账款结转主营业务收入凭证等，确认发行人原报告期各期末的预收账款均按项目进度正常结转，预收账款的发生及结转符合公司实际情况。|是|
|48|要求发行人说明报告期内资产减值准备的构成、形成原因、计提方法、依据及其合理性。|1、发行人在原报告期内的资产减值准备全部为应收账款和其他应收款坏账准备，应收款项账龄较短，实际回收情况良好。2、经核查，发行人资产减值准备的计提政策符合会计准则的规定和公司实际情况，报告期内资产减值准备计提充分。|是|
|49|要求发行人补充提供原报告期内经税务部门确认的纳税申报表。|经核查，发行人已提供原报告期内经税务部门确认的纳税申报表。|是|

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|50|发行人子公司赞比亚中矿 2008 年度实际缴纳的增值税与按其当期实现的主营业务收入和税用增值税率计算出来的应缴增值税金额不一致，要求发行人分析解释原因；要求发行人结合各纳税申报主体报告期内享受税收优惠、当期实现收入、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表、税务部门开具涉税证明函相关文件之间的勾稽关系。|1、赞比亚中矿应缴增值税与2008年实际缴纳增值税不一致的原因是存在进项税额抵扣。2、本次申报核查了发行人和赞比亚中矿的纳税申报表、原始财务报表及税务部门开具的涉税证明文件，发行人享受的各项税收优惠政策及其相应的法律依据，并与发行人高管和相关人员进行了访谈，确认发行人所享受的各项税收优惠合法有效，并按我国和海外项目当地的税收法规依法纳税，不存在补缴税款的风险。|是|
|51|发行人招股书中披露截至2009年6月30日，员工总人数为 217 人，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告（中铭评报字[2009]第8002号）显示截至2009年3月发行人的正式员工近300人。要求说明产生上述员工人数差异的原因。|差异原因是由于中铭国际资产评估（北京）有限责任公司报告中引用的是企业概括性简介，造成了与实际人数的差异。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对上述报告进行了更正。|是|
|52|发行人控股股东中色矿业截至 2008 年末的其他应付款余额为1.11亿元，要求发行人说明其他应付款的构成及性质。|2008年末，中色矿业的其他应付款主要为公司房地产开发业务正常往来款，目前已付清。|是|
|53|要求发行人提供主管税务机关出具的包含所有税种的纳税证明。|本次申报经核查确认发行人已按要求提供主管税务机关出具的包括增值税、所得税及营业税等各税种的纳税证明，报告期内依法纳税。|是|
|54|请发行人补充提供不干扰发审委工作的承诺函。|本次申报中发行人已提供不干扰发审委工作的承诺函。|是|
|55|律师在法律意见书和律师工作报告中多次使用“适当核查”等表述。要求律师严格按照有关规定作出修改。|本次申报中《法律意见书》和《律师工作报告》中未使用“适当核查”等表述。|是|

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|56|要求中介机构对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。|本次申报已对招股书及整套申请文件进行相应的核查。|是|
|57|要求保荐机构根据反馈意见的落实情况对发行保荐书进行补充说明及发行人成长性专项意见补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。|已根据本次反馈意见回复对发行保荐书及保荐工作报告更新，并相应补充了保荐工作报告及工作底稿。|是|
|58|要求律师根据反馈意见的落实情况提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。|已根据本次反馈意见回复对《法律意见书》进行补充说明，并相应补充了律师工作报告及工作底稿。|是|
|59|说明并披露主要客户的股东及实际控制人情况，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间的关联关系。|本次申报核查了前十大客户与发行人之间的关联关系。经核查，截至本补充法律意见书出具日，前十大客户与发行人不存在关联关系。|是|
|60|说明发行人 2010 年上半年国内业务收入大幅下降的原因。|本次申报经与公司相关人员访谈，确认公司 2010 年上半年国内业务收入大幅下降的原因主要是发行人在国内的业务以地基基础工程技术服务为主，不属于公司重点发展业务，报告期内逐渐收缩。|是|
|补充反馈1|说明并披露地质勘查工程技术服务合同的类型、项目承揽方式和最终客户情况，报告期内主营业务收入中独立签订合同和分包他人业务的占比情况。|通过查阅发行人主要业务合同并访谈财务负责人的方式，确认地质勘查技术服务主要以总包方式从终端客户获得业务合同，业务承揽方式主要是投标和议标，分包项目在报告期内只有三个：从中色美特有限公司分包的马来西亚Sokor金矿钻探项目、从中色地科分包的赞比亚铜带省PLLS370矿权区钻探项目、从中国恩菲工程技术有限公司分包的巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目。|是|
|补充反馈2|要求发行人说明并披露主要客户的股东及实际控制人情况，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间的关联关系。|本次申报核查了前十大客户与发行人之间的关联关系。经核查，截至本补充法律意见书出具日，前十大客户与发行人之间不存在关联关系。详见本补充法律意见书“二十一”。|是|

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|补充反馈3|要求披露六名实际控制人自发行人成立以来的任职情况，其中四人在委托他人持股期间，在原企业的任职情况，是否存在违反有关法律法规的情况，并发表核查意见。|本次申报中招股书已根据六名实际控制人在报告期内的任职情况进行了披露。经核查，报告期内六名实际控制人的任职情况不存在违反法律法规、规章或规范性文件的情形。|是|
|补充反馈4|要求说明并详细披露国内和海外的劳动用工情况，以及办理各项社会保险和住房公积金的情况，是否存在报告期内未足额交纳的情形，是否存在需要补缴的情形，并发表核查意见。|本次申报中招股书已对发行人报告期内国内和海外的劳动用工情况以及社保缴纳情况进行了披露。报告期内，发行人已按社会保障有关规定，为相关员工办理了相关保险，并为其缴纳住房公积金。报告期内，发行人已按时、足额缴纳社会保险费及住房公积金，不存在需要补缴的情形。|是|

附件三：中色矿业历次出资与股权转让的出资形式、出资与支付对价来源情况
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|序号|时间|出资及股权转让情况|出资形式|出资与支付对价来源|出资形式及出资与支付对价来源是否合法|
|1|1998年2月|中色矿业设立，有色总公司出资5,000万元|诚信会计师事务所《验资报告》审验有色总公司出资形式为货币|原有色总公司5,000万元出资来源为转企扶持金|是|
|2|2000年4月|原有色总公司持有的中色矿业股权无偿划转给二十二家有色地勘单位|---|---|---|
|3|2004年11月|湖南鑫湘、陕西大秦、云南有色、内蒙古鑫昊有色将其出资转让给中廷科技|---|中廷科技支付对价来源为自有资金|是|
|4|2005年6月|中色矿业增加注册资本至10,000万元|北京中燕通会计师事务所有限公司中燕验字(2005)第4-013号《验资报告》审验各股东出资形式为货币|吉林地勘局、辽宁地质局出资来源为转企扶持金；中廷科技出资来源为自有资金和对外部企业借款；其他股东的出资来源为自有资金|企业间借贷不符合《贷款通则》的规定，存在瑕疵；由于该借款已全额归还，不构成发行上市障碍|
|5|2006年8月|甘肃九州、江西金源将其出资转让给中廷科技|---|中廷科技支付对价来源为自有资金和对个人借款|是|
|6|2007年9月|地调中心收回北京鑫迪的出资|---|---|---|
|7|2007年9月|河南地矿局将其出资转让给中廷科技|---|中廷科技支付对价来源为自有资金和对个人借款|是|

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|8|2010年5月|地调中心将其出资转让给中廷科技|---|中廷科技支付对价来源为自有资金 （包括全部的中色矿业之分红款）及其对外借款|企业间借贷不符合《贷款通则》的规定，存在瑕疵；由于该借款已全额归还，不构成发行上市障碍|
|9|2011年6月|中色矿业减少注册资本至5,771万元|---|中色矿业支付对价来源为自有资金、短期投资变现及对个人借款|是|

附件四：中廷科技历次出资与股权转让的资金来源及是否到位情况
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|序号|时间|出资及股权转让情况|出资与支付对价来源|出资与支付对价来源是否合法|出资及股权转让对价是否到位|
|1|2004年8月|中廷科技设立，丁彦华、王思德、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、于秋蕴、欧学钢、何志民出资1,000万元|丁彦华的出资来源为其与配偶刘新国的薪酬及借款；其他股东的出资来源为薪酬收入|是|《投资者入资情况表》中《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》载明各股东共缴纳出资1,000万元|
|2|2005年6月|汪芳淼向李升燕转让出资89万元，欧学钢向周亦农转让出资89万元|汪芳淼与李升燕实际为代持关系，故李升燕未向汪芳淼支付对价；周亦农的出资来源为薪酬收入|是|根据欧学钢出具的《收据》，欧学钢已收到周亦农支付的对价89万元|
|3|2008年6月|于秋蕴将其27万元、31万元、31万元出资分别转让给魏宏霞、汪芳淼、周亦农，王思德将其27万元、27万元、21万元、23万元出资分别转让给吴志华、王平卫、付秀霞、张俊清，丁彦华将其155万元、54万元、7万元出资分别转让给刘新国、孙肇均、张俊清，何志民将其33万元、3万元出资分别转让给肖蕾、张云国，陈海舟将其98万元出资转让给魏宏霞，魏云峰将其89万元出资转让给付秀霞，李升燕将其89万元出资转让给汪芳淼|丁彦华与刘新国、丁彦华与孙肇均、何志民与肖蕾、魏云峰与付秀霞、陈海舟与魏宏霞、汪芳淼与李升燕之间的股权转让实际为代持关系，各受让方未支付对价；其他受让方的出资来源为薪酬收入|是|根据于秋蕴、王思德、丁彦华、何志民出具的《收据》，于秋蕴已收到魏宏霞、汪芳淼、周亦农分别支付的对价27万元、31万元、31 万元，王思德已收到吴志华、王平卫、付秀霞、张俊清分别支付的对价27万元、27万元、21万元、23万元，丁彦华已收到张俊清支付的对价 7 万元，何志民已收到张云国支付的对价3万元|

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|4|2008年7月|中廷科技增加注册资本至1,200万元，其中王京彬出资108万元，张建龙出资30万元，张银芳出资15万元，丁章新出资15万元，钱秀娟出资15万元，付秀霞出资10万元，赵百胜出资7万元|各股东的出资来源为薪酬收入|是|北京凌峰会计师事务所有限公司凌峰验[2008]355号《验资报告》审验截至2008年6月24日，中廷科技已收到各股东缴纳的新增注册资本合计200万元，其中王京彬货币出资108万元，张建龙货币出资30万元，张银芳货币出资15万元，丁章新货币出资15万元，钱秀娟货币出资15万元，付秀霞货币出资10万元，赵百胜货币出资7万元|
|5|2009年8月|魏宏霞将其125万元出资转让给陈海舟，付秀霞将其120万元出资转让给魏云峰|魏宏霞与陈海舟、付秀霞与魏云峰之间的股权转让实际为代持关系，各受让方未支付对价|---|---|
|6|2009年9月|王京彬将其58万元、50万元出资分别转让给刘新国、王平卫，肖蕾将其5万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、1万元、1万元、1万元、1万元出资分别转让给刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、魏云峰、汪芳淼、周亦农、张俊清、张银芳、钱秀娟、丁章新|各受让方的出资来源为薪酬收入|是|根据王京彬、肖蕾出具的《收据》，王京彬已收到刘新国、王平卫分别支付的对价58万元、50 万元，肖蕾已收到刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、魏云峰、汪芳淼、周亦农、张俊清、张银芳、钱秀娟、丁章新分别支付的对价5万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、4万元、1万元、1万元、1万元、1万元|
|7|2010年11月|孙肇均将其54万元出资转让给欧学钢|欧学钢的出资来源为薪酬收入|是|根据孙肇均出具的《收据》，孙肇均已收到欧学钢支付的对价54万元|

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|8|2011年1月|中廷科技增加注册资本至1,600万元，其中刘新国出资6万元、王平卫出资1万元、陈海舟出资51万元、吴志华出资51万元、汪芳淼出资49万元、魏云峰出资49万元、欧学钢出资119万元、周亦农出资23万元、张俊清出资12万元、张建龙出资13万元、张银芳出资7万元、钱秀娟出资7万元、丁章新出资7万元、赵百胜出资3万元、张云国出资2万元|各股东的出资来源为薪酬收入|是|北京凌峰会计师事务所凌峰验[2011]15号《验资报告》审验截至2011年1月12日，中廷科技已收到各股东缴纳的新增注册资本合计400万元，其中刘新国货币出资6万元、王平卫货币出资1万元、陈海舟货币出资51万元、吴志华货币出资51万元、汪芳淼货币出资49万元、魏云峰货币出资49万元、欧学钢货币出资119万元、周亦农货币出资23万元、张俊清货币出资12万元、张建龙货币出资13万元、张银芳货币出资7万元、钱秀娟货币出资7万元、丁章新货币出资7万元、赵百胜货币出资3万元、张云国货币出资2万元|

附件五：发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员近亲属的对外投资情况
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|序号|实际控制人、董监高姓名|近亲属姓名|与填表人关系|目前履历（工作单位、担任职务（包括兼职在内））|对何公司存在直接、间接股权投资，占股比%|对外投资公司主营业务|
|1|刘新国|刘登高|父亲|1993年3月已去世|无|－|
|2||庞金秀|母亲|务农，因车祸长期卧床，老家|无|－|
|3||丁彦华|妻子|中国有色金属报社，无职务|无|－|
|4||刘缘|儿子|北京城市学院，读书|无|－|
|5|王平卫|王杨鑫|父亲|已退休|无|－|
|6||曹丽仪|母亲|已退休|无|－|
|7||夏庆国|妻子|中国银行衡阳市支行 已退休|无|－|
|8||王治伟|儿子|大学在读|无|－|
|9||王夏萍|女儿|大学在读|无|－|
|10||王建卫|哥哥|广东东莞公用事业管理局 干部|无|－|
|11||王文卫|哥哥|湖南衡阳市师范学院 老师|无|－|
|12||王丹|妹妹|湖南中南市政工程总公司 已退休|无|－|
|13|吴志华|肖晓霞|夫妻|发行人副总兼财务总监|持有发行人1.26%股份|－|
|14||吴崇礼|父子|学生|无|－|
|15||吴富强|父亲|退休|无|－|
|16||何翠兰|母亲|退休|无|－|

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|17||吴洁华|大妹|湖南动力机厂|无|－|
|18||吴素华|二妹|宜兴市立医院|无|－|
|19|陈海舟|魏宏霞|妻子|绍兴浙凯员工|无|－|
|20||陈莹|女儿|研究生在读|无|－|
|21||陈正凡|父亲|退休|无|－|
|22||王玉兰|母亲|家务|无|－|
|23|魏云峰|付秀霞|夫妻|北京矿产地质研究院|无|－|
|24||魏迪|父女|对外经济贸易大学|无|－|
|25|汪芳淼|姚文华|配偶|发行人 职员|无|－|
|26|欧学钢|欧桂生|父亲|务农|无|－|
|27||郭飞平|母亲|务农|无|－|
|28||魏莲|妻子|中央电视台八套|无|－|
|29|王劲松|李忠|夫妻|北京京西学校 财务部副经理|无|－|
|30||王劲锋|弟弟|个体经营者|无|－|
|31||王劲晖|妹妹|个体经营者|无|－|
|32||张月凤|母亲|已退休|无|－|
|33|宋玉印|魏晓芹|夫妻|已退休|无|－|
|34||宋雅静|女儿|在上学|无|－|
|35|刘益康|陈静|妻子|首都儿科研究所主任医师|否|－|
|36||刘洪潮|儿子|国药控股部门经理|无|－|
|37|罗回平|李平|夫妻|北京市第二医院 工会主席|无|－|
|38||罗楠|女儿|玛丽斯特普国际组织 项目助理|无|－|

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|39||曾华桂|母亲|退休|无|－|
|40||罗建平|弟兄|湖南省炎陵县审计局退休|无|－|
|41||罗发梅|弟姐|无工作|无|－|
|42|周良友|周佐春|父亲|农民|无|－|
|43||刘桂莲|母亲|农民|无|－|
|44||周良正|哥哥|农民|无|－|
|||周良莲|哥哥|水口山矿务局有色金属有限公司|无|－|
|||周爱云|姐姐|农民|无|－|
|||周华云|姐姐|农民|无|－|
|||周兰香|姐姐|农民|无|－|
|||周花英|姐姐|农民|无|－|
|45|黄宗理|任卫|妻子|退休|无|－|
|46||黄玮|女儿|中国地质大学|无|－|
|47||黄琪|儿子|中国地矿公司|无|－|
|48|张建龙|张小来|父子|山西省永济市北城区下高市村 务农|无|－|
|49||张莹|夫妻|发行人 人事主管|无|－|
|50||张建峰|兄弟|中国人民保险公司永济支公司 银保部副经理|无|－|
|51||张建兵|兄弟|个体经营者|无|－|
|52|林芬|林永州|父女|中国石化华北石油局规划院高级工程师|持有帝基实业15%股权|－|
|53||陈杰|母女|中国石化华北石油局医院医生|无|－|
|54||林志龙|兄妹|海南三亚市文联副主席、三亚市音乐家协会会长|无|－|

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|55||林双|姐妹|山东省济南建设设备安装有限责任公司财务主管|无|－|
|56|张晓刚|张子江|父亲|退休|无|－|
|57||孙凤英|母亲|退休|无|－|
|58||张晓波|姐姐|长春市南关区鸿城街道办事处 科员|无|－|
|59||张晓光|弟弟|长春市高新区残疾人劳动就业服务所 副所长|无|－|
|60|肖晓霞|吴志华|配偶|中色矿业董事、副总经理|持有发行人0.27 %股份；持有中廷科技11.25%股权|－|
|61||吴崇礼|儿子|大学学生|无|－|
|62||肖新汉|父亲|退休|无|－|
|63||黄归莲|母亲|家庭妇女|无|－|
|64||肖强骥|弟弟|涟源钢铁厂|无|－|
|65||肖丽霞|妹妹|无工作|无|－|
|66|姚广|姚富忠|父亲|已退休|无|－|
|67||马淑珍|母亲|已退休|无|－|
|68||闫鸿雁|妻子|北京联通法律部副总经理|无|－|
|69||姚勇|大哥|黑龙江省逊克县劳动局 职员|无|－|
|70||姚珂|二哥|黑龙江省黑河人寿保险公司 职员|无|－|
|71||姚旭|姐姐|中国传媒大学社科部 副教授|无|－|
|72|傅朝义|刘静|妻子|发行人 技术员|无|－|