新疆北新路桥集团股份有限公司
（住所：乌鲁木齐市高新区高新街 217号盈科广场A座16、17层）
公司债券受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零一六年五月
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“北新路桥”）及新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“担保人”或“兵团建工”）对外公布的《新疆北新路桥集团股份有限公司2015年年度报告》、《新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中信建投证券提供的其他材料。中信建投证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
目 录
第一章 本期债券概况 ............................................................. 3第二章 发行人 2015年度经营和财务状况 ........................... 5第三章 担保人 2015年度经营和财务状况 ........................... 9第四章 发行人募集资金使用情况 ....................................... 14第五章 债券持有人会议召开的情况 ................................... 15第六章 本期债券本息偿付情况 ........................................... 16第七章 本期债券跟踪评级情况 ........................................... 17第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况... 19
第一章 本期债券概况
一、债券名称
2012年新疆北新路桥集团股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。
二、核准文件和核准规模
本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1081号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 4.8亿元。
三、债券简称及代码
12北新债，112139。
四、发行主体
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）。
五、债券期限
本期债券的期限为 6年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
六、发行规模
4.8亿元人民币。
七、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
八、债券形式
实名制记账式公司债券
九、债券年利率
本期公司债券票面利率为5.78%。在本期债券存续期前3年内固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使利率上调权，未被回售部分债券的票
面利率为债券存续期前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 3年固定不变。
十、计息方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
十一、还本付息方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
十二、付息日
在本期债券续存期限内，2013年至2018年每年的12月19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为 2013年至 2015年每年的 12月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
十三、担保方式
本期公司债券由新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十四、发行时信用级别
经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
十五、跟踪评级结果
经鹏元资信评估有限公司2016年5月17日出具的《新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年公司债券 2016年跟踪信用评级报告》，本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
十六、债券受托管理人
发行人聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。
第二章 发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称：Xinjiang Beixin Road& Bridge Group Co.,Ltd.
法定代表人：张杰
注册地址：乌鲁木齐高新区高新街217号盈科广场A座16、17层
办公地址：乌鲁木齐高新区高新街217号盈科广场A座16、17层
邮政编码：830011
设立日期：2001年8月7日
注册资本：人民币557,327,160元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北新路桥
股票代码：002307
电话号码：0991-3631209
传真号码：0991-3631269
互联网网址：www.bxlq.com
电子信箱：zsj@xjbxlq.com
经营范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；
公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；公路路面工程专业承包一级；
公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；
土石方工程专业承包二级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；
承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目 A级实施企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。
公司目前从事的主要业务为：境内境外公路工程的承包施工、工程机械设备租赁、自营商品的进出口等，报告期内主要业务未发生改变。
二、发行人2015年度经营情况
根据公司《新疆北新路桥集团股份有限公司 2015年年度报告》中披露的管理层讨论与分析，2015年，我国经济仍处在阶段性增长放缓的进程中，经济延续调整态势，下行压力仍然较大。受财政收入和债务压力等因素的影响，地方政府推动基建投资项目动力不足，交通及市政基础设施建设单一工程承包类项目数量持续减少；另外，政策层面明确提出深化交通运输投融资体制改革，鼓励推广公私合作（PPP）模式，引导社会资本通过特许经营等方式，参与交通运输基础设施等投资、建设、养护和运营。在此情况下，行业竞争逐步向技术能力、管理水平和资本经营实力等中高端方向发展。
2015年度，发行人实现营业收入511,471.09万元，同比下降11.93%；实现营业利润-90.10万元，同比增加89.93%；归属于母公司所有者的净利润3,364.79万元，同比上升11.91%。
三、发行人2015年度主要财务数据
公司 2015年财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所于2016年4月5日出具了（希会审字（2016）1437号）标准无保留意见审计报告。以下财务数据，非经特别说明，均引自该审计报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照公司2015年度完整的经审计的财务报表及其附注。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|增减率|
|流动资产合计|873,935.72|646,971.06|35.08%|
|非流动资产合计|396,869.57|356,868.45|11.21%|
|资产总计|1,270,805.29|1,003,839.52|26.59%|
|流动负债合计|695,551.74|604,259.60|15.11%|
|非流动负债合计|319,888.57|262,323.97|21.94%|
|负债合计|1,015,440.31|866,583.57|17.18%|
|归属于母公司所有者权益合计|148,350.60|128,212.48|15.71%|
|所有者权益合计|255,364.98|137,255.95|86.05%|
|负债和所有者权益总计|1,270,805.29|1,003,839.52|26.59%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|营业总收入|511,808.87|581,793.00|-12.03%|
|营业利润|-90.10|-895.13|89.93%|
|利润总额|2,091.33|2,755.71|-24.11%|
|净利润|907.38|1,081.97|-16.14%|
|归属于母公司所有者净利润|3,364.79|3,006.74|11.91%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,802.10|32,109.03|-114.96%|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,737.61|-54,339.32|26.87%|
|筹资活动产生的现金流量净额|171,514.68|46,782.85|266.62%|
|现金及现金等价物净增加额|127,564.56|24,359.32|423.68%|

四、其他事项
根据公司披露和提供的有关信息，公司未出现可能影响偿债能力的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，也未发生任何《新疆北新路桥集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件。
根据公司披露的《新疆北新路桥集团股份有限公司 2015年年度报告》，报告
期末已审批的对子公司担保额度合计 298,000.00万元，报告期末对子公司实际担保余额合计116,638.22万元。公司2015年度对外担保为1,500万元。
2015年7月10日，公司收到控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）书面通知，鉴于对公司股票价值的合理判断，以及对公司未来持续稳定发展的信心，兵团建工计划自2015年7月10日起六个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理方式择机增持公司股份，增持金额不少于5,300万元人民币，且不超过公司已发行股份总数的2%。同时，兵团建工承诺在本次增持期间及增持完成后的六个月内不转让所持有的公司股份。
2015年7月21日，公司收到控股股东兵团建工的通知，2015年7月15日至7月16日，兵团建工通过“东兴-金海13号定向资产管理计划”以集中竞价方式增持公
司股份5,313,310股，占公司总股本的0.9534%。此次增持前，兵团建工持有公司
股份249,422,920股,占公司总股本的44.7534%。此次增持后，兵团建工持有公司
股份254,736,230股，占公司总股本的45.7068%。
2015年7月 15日至 7月29日期间，兵团建工通过“东兴-金海 13号定向资产管理计划”以集中竞价方式增持本公司股份 5,533,010股，占公司总股本的0.9928%，累计增持金额为 5,300万元，完成了前述增持计划。此次增持计划实施前，兵团建工持有公司股份249,422,920股，占公司总股本的44.7534%，此次增持计划完成后，兵团建工持有公司股份 254,955,930股，占公司总股本的45.7462%。
公司 2015年营业收入 511,471.09万元，较上年下降11.93%，营业利润为 -90.10万元，根据公司披露信息主要为受行业影响主营业务规模下降及工程业务毛利率水平较低等原因导致。提请投资者关注相关风险。
第三章 担保人 2015年度经营和财务状况
一、担保人基本情况
中文名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（简称“担保人”或“兵团建工”）
法定代表人：朱建国
注册地址：乌鲁木齐市新民路113号
办公地址：乌鲁木齐市新民路113号
邮政编码：830002
设立日期：2000年12月21日
注册资本：人民币壹拾亿壹仟捌佰万元
电话号码：0991-2639102
传真号码：0991-2636061
互联网网址：www.xbjg.com
电子信箱：xbjg@xbjg.com
经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制，市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保人所属行业为建筑施工行业。
二、担保人开展业务情况
（一）基建建设板块
2015年该板块是兵团建工最大的收入来源，该板块收入1,124,319.09万元，
占营业收入比例为48.61%。在兵团建工参与项目业主有关工程项目招标中标后签署工程施工合同，依照国家对于各类型基建项目建设的行业标准和要求以及施工合同的相关约定进行工程建设施工，按照合同约定的施工进度进行工程验收结算，项目业主在留存一定比例的质量保证金后将剩余部分的工程款支付给兵团建工。兵团建工的盈利主要为该工程款扣除原材料支出、人力成本、各项费用后的部分。
（二）铁路施工板块
铁路板块是兵团建工发展的重点板块，兵团建工是新疆本地的建筑企业中唯一拥有铁路施工资质的企业，有一定的资质优势，铁路项目按照招投标流程进行相关工作，中标后签署施工合同，依照国家对于铁路工程项目建设的行业标准和要求以及施工合同的相关约定进行建设施工。通常铁路工程项目的运作都由兵团建工前期垫款完成，项目验收竣工后留存一定质量保证金，其余款项作为工程款支付给兵团建工。工程的盈利主要为工程款扣除原材料支出、人力成本、各项费用后的部分。
（三）公路施工板块
该板块作为兵团建工业务的重要板块，主要的建设流程为：先由兵团建工作为施工方参与项目业主的项目投标，中标后与项目业主签署工程施工合同，依照国家对于公路项目建设的行业标准和要求以及施工合同的相关约定进行工程建设施工，建设期间一般会发生部分垫资，包括质量保证金、原材料采购、人工成本等，合同约定按工程进度进行工程验收的，按照施工进度进行工程款结算，并留存一定比例的质量保修金，其余款项由项目业主支付给兵团建工。工程的盈利主要为该工程款扣除原材料支出、人工成本、各项费用后的部分。
（四）房建工程板块
由于新疆兵团要加大城市化的建设，新疆的主要兵团城市如石河子、五家渠、阿拉尔、北屯等市的主要市政建设由兵团建工负责，兵团建工此类业务将迎来较大的发展机遇。兵团建工承建的主要项目包括：乌鲁木齐市米东区古牧地片区城市综合开发（一期）市政基础设施建设工程项目--纬三路、银藤路道路工程（BT）、
十二师五一新镇3.17平方公里市政基础设施工程建设 BT项目、库尉地区输水工程水处理厂及配套管网、拟建可克达拉市启动区域基础设施建设项目第一第二标段、兵团草湖产业园启动区二期 3.5平方公里基础设施土建施工五~七标段 BT建设项目、兰州新区经十二路 BT项目、塔城地区和丰工业园区供排水工程 BT模式、兵团草湖产业园启动区一期 2平方公里基础设施一~三标、兵团草湖产业园启动区二期3.5平方公里基础设施土建施工一~四标段BT建设项目、乌市外环快速路道路扩容改建（二期）B6标段等。
（五）水利水电工程板块
随着中央援疆工作的开展，后期对新疆的水利工程提出了很高的要求，尤其是对兵团的水利灌溉工程，所以水利工程的施工量有所上升。主要业务流程为：兵团建工在参与项目业主招标中标后签署工程施工合同，依照国家对于各类型水利项目建设的行业标准和要求以及施工合同的相关约定进行工程建设施工，按照合同约定的施工进度进行工程验收结算，并按合同约定留存一定质量保证金后将工程款支付给兵团建工。兵团建工的盈利主要为该工程款扣除原材料支出、人力成本、各项费用后的部分。
（六）房地产开发板块
兵团建工的房地产开发业务开展于 2007年，主要开发了乌鲁木齐北新佳境小区项目、石河子41#小区北新佳境小区项目、石河子43#小区北新佳苑小区项目、五家渠北新佳境项目，吐鲁番北新佳境项目、卡子湾兵团公务员住宅小区项目、兵团建工职工集资楼项目等。截至 2015年末，主要在建项目包括重庆合川房产和五家渠房产两个项目。
三、担保人2015年主要财务数据
担保人2015年财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所于2016年4月25日出具了（中兴财光华审会字【2016】第328013号）标准无保留审计意见审计报告。以下财务数据，非经特别说明，均引自该审计报告。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照担保人 2015年度完整的经审计的财务报表及其附注。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|增减率|
|流动资产合计|1,704,636.00|1,271,236.13|34.09%|
|非流动资产合计|715,891.51|613,922.73|16.61%|
|资产总计|2,420,527.51|1,885,158.86|28.40%|
|流动负债合计|1,305,128.79|966,259.16|35.07%|
|非流动负债合计|496,222.74|462,921.16|7.19%|
|负债合计|1,801,351.53|1,429,180.32|26.04%|
|归属于母公司所有者权益合计|405,159.48|339,000.96|19.52%|
|所有者权益合计|619,175.98|455,978.53|35.79%|
|负债和所有者权益总计|2,420,527.51|1,885,158.86|28.40%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|营业总收入|2,313,168.03|2,345,739.18|-1.39%|
|营业利润|55,618.17|49,599.12|12.14%|
|利润总额|60,308.05|57,183.24|5.46%|
|净利润|47,162.87|52,881.79|-10.81%|
|归属于母公司所有者净利润|42,914.27|48,945.44|-12.32%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|63,622.67|125,972.05|-49.49%|
|投资活动产生的现金流量净额|-67,860.65|-108,712.25|37.58%|
|筹资活动产生的现金流量净额|183,722.00|127,880.79|43.67%|
|现金及现金等价物净增加额|181,299.59|144,947.35|25.08%|

四、其他事项
兵团建工于 2015年 11月 2日发行了新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 2015年度第一期短期融资券（债券简称“15兵团建工CP001”，代码“041564086”）。根据联合资信评估有限公司 2015年 7月 10日出具的信用等级公告（联合【2015】1219号），新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司主体长期信用等级为AA，新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司
2015年度第一期短期融资券的信用等级为A-1。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月25日出具的《新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司审计报告2015年度》，兵团建工无在报告期间内主营业务发生变更、股权发生重大变更、发生重大并购、重组的有关说明等事项。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月25日出具的《新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司审计报告2015年度》，截至2015年12月31日兵团建工其他或有负债（贷款承诺、开出保函、信用证等产生或有负债的事项）及其财务影响概述如下：兵团建工保函余额为315,684.30万元。
第四章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1081号文核准，发行人于 2012年 12月 19日至 2012年 12月 21日公开发行了人民币 4.8亿元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012年 12月 24日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的希格玛会计师事务所有限公司对本次债券募集资金到位情况出具了编号为“希会验资（2012）0146号”的验资报告。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人 2012年 12月 17日公告的本期债券募集说明书的相关内容，发行人拟将3.3亿元用于偿还公司的商业银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
根据发行人提供和披露的有关信息，本期债券募集资金均按本期债券披露的使用用途专款专用。
第五章 债券持有人会议召开的情况
2015年度内，未召开债券持有人会议。
第六章 本期债券本息偿付情况
根据本期债券募集说明书约定，12北新债的起息日为2013年12月19日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，自 2013年起每年的 12月 19日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2015年每年的12月19日。本期债券兑付日为2018年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日），若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2015年 12月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。
公司分别于2015年11月9日、2015年11月10日和2015年11月11日发布了《关于“12北新债”票面利率不调整暨债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“12北新债”票面利率不调整暨债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》和《关于“12北新债”票面利率不调整暨债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。投资者可在回售登记期内（2015年 11月 9日至2015年11月11日）选择将其持有的“12北新债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100元/张。根据《新疆北新路桥集团股份有限公司关于“12北新债”投资者回售结果的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“12北新债”本次有效回售申报数量 0张、回售金额 0元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量为 480万张。
发行人已按约定支付了第三年债券利息。
第七章 本期债券跟踪评级情况
本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2016年5月17日出具了《新疆北新路桥集团股份有限公司 2012年公司债券2016年跟踪信用评级报告》（鹏信评【2016】跟踪第【109】号01）。该报告主要内容如下：
一、正面
（一）公司新承接订单增长较快，在手订单规模较大，未来收入有较好保障。
2015年公司新承接订单合同合计 89.28亿元，较上年增长114.80%；公司已开工未完工项目数 174个，金额合计 125.99亿元，已签约未开工项目数 6个，金额合计16.76亿元，在手订单规模较大，未来收入有较好保障。
（二）兵团建工提供的保证担保能为本期债券本息偿付提供较好保障。兵团建工运营较为稳定，由其提供的无条件不可撤销连带责任保证担保能为本期债券的本息偿付提供较好保障。
二、关注
（一）受基建投资增速放缓影响，公司工程业务面临一定的下行压力。2015年我国交通运输、仓储和邮政业固定资产投资完成额为 48,971.84万元，同比增长14.3%，增速较上年下降4.3个百分点，公司工程业务面临一定的下行压力。
（二）公司营业收入有所下降，主营业务依然亏损。由于公司上年新承接订单规模有所下滑，2015年公司实现主营业务收入50.87亿元，较上年下降11.65%；
由于工程业务毛利率水平依然较低，2015年公司营业利润亏损90.10万元。
（三）公司国外工程收入下降且毛利率下滑，国外业务存在一定不确定性。
2015年公司国外工程收入9.65亿元，同比下降12.61%；毛利率0.29%，较上年下降 8.21个百分点。由于国外工程收入下降，且盈利能力较差，受当地政治局势和经济状况影响较大，未来国外业务存在一定的不确定性。
（四）公司资产流动性一般。截至 2015年末，公司应收账款、其他应收款、存货和长期应收款等资产账面价值合计82.82亿元，占资产比重达65.17%，公司
沉淀资金较多，影响资金使用效率，资产流动性一般。
（五）有息债务规模进一步攀升，偿债压力较大。截至 2015年末，公司资产负债率为79.91%，有息债务规模为 54.31亿元，较上年增长18.84%，占债务总额的比重为53.48%；2015年公司EBITDA为2.89亿元，较上年下降28.65%，公司存在较大的偿债压力。
三、跟踪评级结果
鹏元资信评估有限公司对公司及其 2012年 12月 19日发行的 4.8亿元公司债券的 2016年度跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动
情况
2015年度内，发行人负责处理与本期债券相关事务专人为朱胜军先生，未发生变动。