北京安生律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京安生律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了以下相关文件，并进行了必要的核查、验证：
1.《公司章程》；
2.公司于 2018年 7月 20日在巨潮资讯网公告的第二届董事会第二十六次会议决议公告；
3.公司董事会于 2018年 7月 20日在巨潮资讯网公告的《石家庄通合电子科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》；
4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5.本次股东大会会议文件。
公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，所有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向本所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本法律意见书仅用于公司本次股东大会见证之目的，除此之外，未经本所同意，不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会的召集
2018年 7月 19日，公司召开第二届董事会第二十六次会议并审议通过《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。2018年 7月 20日，公司董事会在指定的信息披露媒体公告了《石家庄通合电子科技股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议召集人、股权登记日、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、表决权、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。
2.本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2018年 8月 6日（星期一）14:00在河北省石家庄市高新区漓江道350号石家庄通合电子科技股份有限公司中试实验楼5楼会议室召开。
网络投票时间为2018年8月5日至8月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月6日9:30至11:30，13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月5日15:00至2018年8月6日15:00的任意时间。
本所认为，公司于本次股东大会召开 15日前由公司董事会发布了会议通知，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7个工作日，会议实际召开时间、地点、方式、审议的事项等与会议通知中所载明的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1.出席本次股东大会人员的资格
（1）出席现场会议的人员
根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、授权委托书等的查验，现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 13名，代表股份数为 101,507,089股，占公司有表决权股份总数的69.9307%。
公司全体董事、监事、高级管理人员均出席和列席了本次股东大会。
本所认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（2）参加网络投票的人员
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共 3名，代表股份数为 7,320股，占公司有表决权股份总数的0.0050%。
2.本次股东大会召集人资格
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通知所载明的提案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股东提供了网络投票平台。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所律师见证，本次股东大会对议案的表决结果如下：
1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1交易内容
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2发行股份购买资产的具体方案
2.2.1交易方式
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.2交易标的
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.3交易对方
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.4标的资产的定价依据及交易价格
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.5标的资产对价的支付方式及支付进度
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.6相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.7标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.8发行股票的种类和面值
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.9发行方式、发行对象及认购方式
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.10发行股份的定价原则及发行价格
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.11发行股份的数量
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.12限售期安排
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.13拟上市地点
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.2.14业绩承诺及补偿、奖励安排
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.3募集配套资金的具体方案
2.3.1发行股票的种类和面值
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.3.2发行方式、发行对象及认购方式
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.3.3发行股份的定价原则及发行价格
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.3.4募集资金金额
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.3.5发行股份的数量
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.3.6募集资金用途
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.3.7限售期安排
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.3.8拟上市地点
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.4滚存未分配利润的安排
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
2.5决议有效期
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
3.《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
4.《关于签订附生效条件的<石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产协议>的议案》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
5.《关于签订附生效条件的<石家庄通合电子科技股份有限公司与西安霍威电源有限公司股东关于发行股份购买资产的利润补偿及业绩奖励协议>的议案》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
6.《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
7.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
8.《关于本次重组不构成关联交易的议案》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
9.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
11.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
12.《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
13.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
14.《关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施以及相关主体承诺的议案》
同意101,507,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.9928%；反对 7,320股，占出席会议所有股东所持股份的0.0072%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。表决结果为通过。
本次股东大会的会议记录及决议已由现场出席本次股东大会的董事签字确认。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京安生律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京安生律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 孙冲
王晏平