证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2019-039
广州杰赛科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十一次会议于2019年12月 1日上午10:00在本公司 1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于 2019年 11月25日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中闵洁、苏晶、齐德昱以通讯表决方式出席）。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长原普先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实际经营情况，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规
定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。
2、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
本次发行方案的具体情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会批文有效期内由公司选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
公司拟向包括公司关联方中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）在内的特定对象发行人民币普通股股票。除电科投资外的发行对象范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除电科投资外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
根据《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，电科投资以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为于本次非公开发行股份总数的10%。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认
购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。
在前述发行底价的基础上，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
电科投资不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过 11,423.14万股（含 11,423.14万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000.00万元（含 160,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||实施主体|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|5G产|下一代移动通信产|杰赛科技|45,489.00|38,957.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||实施主体|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
||业化项目|业化项目||||
|||5G 高端通信振荡器的研发与产业化项目|远东通信|6,717.00|5,012.00|
|2|泛在智能公共安全专网装备研发及产业化项目||远东通信|32,750.00|30,242.00|
|3|信息技术服务基地建设项目||杰赛科技|40,708.00|40,708.00|
|4|补充流动资金||——|45,081.00|45,081.00|
|合计||||170,745.00|160,000.00|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期安排
电科投资认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 36个月内不得上市交易或转让；其他特定对象认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起 12个月内不得上市交易或转让。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江在董事会逐项审议本议案时履行了回避表决程序。
本次发行方案尚需有权国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2019年第三次临时股东大会审议。
根据中国证监会《管理办法》、《实施细则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为了更好地实施本次非公开发行工作，充分做好各项准备工作，公司董事会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。
4、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并由董事会审议通过了《广州杰赛科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》，并同意将该议案提交公司 2019年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了截至 2019年 9月 30日止的《广州杰赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州杰赛科技股份有限公司的前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第 1-02482号）。
《广州杰赛科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《广州杰赛科技股份有限公司的前次募集资金使用情况审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司与实际控制人的一致行动人签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司 2019年第三次临时股东大会审议。
公司实际控制人中国电科的一致行动人电科投资拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购比例为本次非公开发行股份总数的10%。电科投资将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。公司董事会经审议决定，同意公司与电科投资签署《广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
《关于签署<广州杰赛科技股份有限公司与中电科投资控股有限公司之附生效条件的股份认购协议>的公告》（公告编号2019-041）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。
7、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，并同意将该议案提交公司 2019年第三次临时股东大会审议。
公司实际控制人中国电科的一致行动人电科投资拟参与杰赛科技本次非公开发行股票的认购，拟认购比例为本次非公开发行股份总数的10%。
本次发行前，公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其一致行动人合计持有杰赛科技238,074,752股股份，占杰赛科技股份
总数的41.68%%。本次发行完成后，中国电科及其一致行动人持有股份的比例仍将超过公司已发行股份总数的30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于电科投资已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起 3年内不转让该等股份，董事会特提请公司股东大会同意实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或获董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
为保证合法、高效地完成本次非公开发行 A股股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等监管部门）的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项；
（2）聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适
宜的申请、报批、登记备案等手续；
（3）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
（4）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；
（5）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（6）办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（7）在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
（8）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（9）授权董事会或获董事会授权人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（10）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于非公开发行 A股股票填补被摊薄即期回报措施的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施作出说明。
《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号2019-042）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施的承诺的议案》，并同意将该议案提交公司 2019年第三次临时股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为了确保公司制定的关于非公开发行 A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人已作出以下承诺：
（1）在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本公司进行处罚或采取相关监管措施。
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行 A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号2019-043）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2020-2022年）>的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
公司制定的《广州杰赛科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，的内容符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益；该回报规划从切实保护中小投资者的意愿出发，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。经与会董事审议，同意公司制定的《广州杰赛科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过了《关于公司<A股限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
为了进一步完善广州杰赛科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工的工作积极性，提升股东价值，维护所有者权益，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公司实际情况，制定了《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要。《广州杰赛科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划方案（草案）》及其摘要经公司董事会审议通过，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。关联董事杨新、朱海江回避了此议案的表决。
本次 A股限制性股票长期激励计划尚需有权国有资产管理部门批准后提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《公司<A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
为保证本次A股限制性股票长期激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了《广州杰赛科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》。《广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。关联董事杨新、朱海江回避了此议案的表决。
14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》，并同意将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
为保证公司本次 A股限制性股票长期激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在相关法律、行政法规、规章和相关规范性文件规定的范围内全权办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议；
（12）授权董事会为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权0票。关联董事杨新、朱海江回避了此议案的表决。
15、审议通过了《关于增资广州杰赛通信规划设计院有限公司的议案》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于对广州杰赛通信规划设计院有限公司增资的公告》（公告编号：2019-044）。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号2019-045）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、独立董事事前认可意见
鉴于中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例为本次非公开发行股份总数的10%，本次非公开发行涉及关联交易，根据相关法律法规的要求，相关议案应取得公司独立董事事前认可后方能提交公司董事会审议；本次关于公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，根据相关法律法规的要求，相关议案应取得公司独立董事事前认可后方能提交公司董事会审议。
2019年 11月25日，公司独立董事已根据相关法律法规对本次非公开发行A股股票涉及的议案进行审阅，并认为电科投资参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已根据相关法律法规对公司《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案进行审阅，认为公司制定的未来三年股东分红回报规划符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。
四、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、涉及本次董事会的相关议案；
3、广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议的事前认可意见；
4、广州杰赛科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议的独立意见。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2019年 12月3日