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北京观韬中茂律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
观意字[2018]第0324号
二〇一八年六月
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
观意字[2018]第0324号致：深圳市新纶科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新纶科技”）的委托，担任发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）过程的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师审查了发行人提供的有关本次发行的相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件的理解发表法律意见。
在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
1. 2017年 10月 24日，发行人召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2.2017年11月17日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过了与本次发行有关的全部议案。
3.中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）反垄断局于 2018年 1月 23日出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第32号），决定对公司收购宁国市千洪电子有限公司股权案不实施进一步审查。公司从即日起可以实施集中。
4.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年4月11日出具《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]653号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过41,000万元人民币。
综上，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，并通过商务部经营者集中审查以及中国证监会的核准。
二、关于本次发行的保荐、承销协议
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《深圳
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书市新纶科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产并配套募集资金项目之独立财务顾问及承销协议书》及其补充协议书，发行人聘请中信证券担任本次发行的独立财务顾问及主承销商（以下简称“主承销商”）。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人与本次发行的主承销商于 2018年 5月 25日、5月 26日以电子邮件向符合条件的74名投资者发出了《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等相关文件；前述投资者包括截至5月15日登记在册的发行人前20名股东、以及20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、其他类型投资者 19家(以下单独或合称“认购对象”)。
经本所律师核查，《认购邀请书》及《申购报价单》按《实施细则》的规定制作，并经上市公司加盖公章，由保荐代表人签署；《认购邀请书》及《申购报价单》事先约定了选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间内，即2018年5月30日9：00至12：00期间，发行人与主承销商共收到认购对象发出的《申购报价单》及其附件共 6份，均为有效报价；收到保证金共 4笔，认购对象为基金公司的无需缴纳保证金。主承销商据此簿记建档。
发行人及主承销商收到的上述有效申购报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|缴纳保证金（万元）|是否是有效报价|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|14.5|412|-|是|
|||13.1|533|||

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||12.95|540|||
|2|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|12.99|462|500|是|
|3|贺光平|12.99|616|500|是|
|4|陈造|12.99|462|500|是|
|5|鹏华基金管理有限公司|12.98|431|-|是|
|||13.58|302|||
|6|深圳诚晟泰投资管理有限公司|12.99|385|500|是|

经核查，上述申购对象在提交《申购报价单》时均承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形。
（三）追加认购
由于前述申购未能达到预计发行股份数量和筹资规模，发行人和主承销商决定启动追加认购程序，确认 2018年 5月 31日至 6月 4日中午 12:00为追加申购期间，并向投资者发出《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下称“《追加认购邀请书》”）。截至2018年6月4日12:00，发行人与主承销商共收到认购对象发出的《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票追加申购单》（以下称“《追加申购单》”）及其附件共1份，为有效报价；
认购对象为基金公司的无需缴纳保证金。主承销商据此簿记建档。
发行人及主承销商收到的上述有效申购报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|缴纳保证金（万元）|是否是有效报价|
|1|嘉实基金管理有限公司|12.95|276|-|是|

经核查，上述申购对象在提交《申购报价单》时均承诺：（1）本机构/本人及
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形。
（四）确定发行价格、发行对象、发行数量以及配股数量
经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，对收到的全部有效《申购报价单》、《追加申购单》进行了簿记建档。发行人和主承销商根据簿记建档情况，确定本次发行的发行价格为人民币 12.95元/股，发行数量为31,660,231股，认购资金总额为409,999,991.45元。
发行人本次发行股票的价格为12.95元/股，不低于本次募集配套资金发行底价12.85元/股，符合《管理办法》和《实施细则》有关非公开发行股票发行价格的规定。
根据《管理办法》和《实施细则》的规定，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
发行人及主承销商最终确定的本次发行特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）及获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称/姓名|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|5,400,000|69,930,000.00|
|2|新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）|4,634,270|60,013,796.50|
|3|贺光平|6,179,027|80,018,399.65|
|4|陈造|4,634,270|60,013,796.50|
|5|鹏华基金管理有限公司|4,319,984|55,943,792.80|
|6|深圳诚晟泰投资管理有限公司|3,861,891|50,011,488.45|
|7|嘉实基金管理有限公司|2,630,789|34,068,717.55|
|合计||31,660,231|409,999,991.45|

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合有关法律法规以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规定。
（五）认购协议的签订和股款缴纳情况
2018年 6月 4日，主承销商向最终发行对象分别发出了《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”)及《关于深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》，通知发行对象于2018年6月6日15：00前，将认购资金划至主承销商指定账户。
（六）验资情况
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月7日出具的中证天通（2018）证验字第 10002号《关于深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》验证，截至2018年6月6日15:00止，主承销商指定的银行账户已收到本次发行共 7家特定投资者缴纳的认购资金合计人民币409,999,991.45元。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月7日出具的中证天通（2018）证验字第 10004号《深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》验证，截至2018年6月7日止，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）31,660,231股，每股发行价格 12.95元，募集资金总额为人民币409,999,991.45元，中信证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和财务顾问费21,000,000.00元后的净额人民币388,999,991.45元汇入新纶科技在平安银行总行营业部的人民币账户。扣除各项发行费用人民币 23,281,660.23元（含增值税进项税额 1,317,829.82元）后，募集资金净额为人民币 386,718,331.22元，其中新增注册资本人民币 31,660,231.00元，资本溢价人民币 356,375,930.04元。截至2018年6月7日止，公司变更后注册资本为人民币1,150,711,192.00元，股本为人民币1,150,711,192.00元。
综上，发行人本次发行的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《承销办法》规定；发行人本次发行过程中的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次发行结果公平、公正。
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书四、本次发行的认购对象的合规性
根据发行人与发行对象签订的股份认购协议，本次发行的最终发行对象分别为北信瑞丰基金管理有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）、贺光平、陈造、鹏华基金管理有限公司、深圳诚晟泰投资管理有限公司、嘉实基金管理有限公司。
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。
认购对象在提交《申购报价单》或《追加申购单》时均承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形。
根据询价结果，本所律师和主承销商对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，主承销商和发行人董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据询价结果，本所律师和主承销商对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：陈造、贺光平为中国国籍自然人，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
经查阅深圳诚晟泰投资管理有限公司公司章程、财务报表等资料并根据其出具的承诺，深圳诚晟泰投资管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。其本次参与发行人本次发行的资金全部为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况。
北信瑞丰基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、新疆宏盛开源股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉实基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序。
综上，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》和《承销办法》等相关法律、法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》等法律文件合法有效；发行人本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议；截至本法律意见书出具日，本次发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
经办律师：
罗增进 王欣
负责人：
韩德晶
北京观韬中茂律师事务所
年 月 日