证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2016-073
债券代码：112420 债券简称：16潮宏01
广东潮宏基实业股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）于2016年12月28日在广东省汕头市与汕头市潮鸿基投资有限公司（以下简称“潮鸿基投资”或“控股股东”）签订了《股权转让合同》，拟受让其全资子公司汕头市琢胜投资有限公司（以下简称“交易标的”或“琢胜投资”）100%的股权，交易价格为6,000万元人民币。
本次交易对方系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事廖木枝先生、廖创宾先生、林军平先生、钟木添先生回避了表决，独立董事余应敏先生、解浩然先生、李书玲女士已事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：汕头市潮鸿基投资有限公司
住所：汕头市龙湖区衡山路17号商业大厦2501号房
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：廖木枝
注册资本：人民币3380万元
统一社会信用代码：914405007750516042
经营范围：企业管理咨询服务；物业管理；计算机软件开发；设计、销售：工艺美术品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品；（以下项目由分支机构生产）生产：工艺美术品、文具、电子产品、陶瓷、体育用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2005年5月13日
主要股东或和实际控制人：主要由廖木枝、廖创宾、林军平、廖坚洪、钟木添等16位自然人股东共同投资；其中廖木枝先生占出资额51.6%，为潮鸿基投资实际控制人。
潮鸿基投资最近一年一期的财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|103,215.98|91,225.76|
|净资产|66,167.04|72,287.48|
|营业收入|-|-|
|净利润|-3,585.45|4,286.05|

注：上表中2015年度财务数据已经广东大地会计师事务所有限公司审计，2016年第三季度财务数据未经审计。
潮鸿基投资目前持有上市公司30.01%股份，为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
标的名称：汕头市琢胜投资有限公司
标的类别：股权投资
注册资本：人民币6000万元
住所：汕头市龙湖区衡山路17号商业大厦2502A号房
设立时间：2016年3月16日
经营范围：对工业、商业、服务业、电子计算机及软件研发业的投资；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经熟读一方可开展经营活动。）
主要业务：琢胜投资除持有两家公司股权外，没有经营其他业务。其中，持有上海思妍丽实业股份有限公司26%的股权，为该公司第二大股东，该公司由渣打直接投资有限公司控股。上海思妍丽实业股份有限公司是中国领先的高端美容美体SPA连锁企业，在全国40多个城市拥有逾百家门店和超过10万名的高端会员，门店覆盖了全国一、二线城市地标性的商业中心、购物中心，并建设了BIOYAYA自有品牌的现代医疗美容机构，至今已经在国内主要城市开设了7家医疗美容机构。此外该公司还代理法国Decleor（德珂傲）、Esthederm（雅诗敦）、THALGO（岱蔻儿）等高端护理品牌，并与国外尖端生物实验室合作研发推出自主品牌DRBio。
除此之外，琢胜投资还通过其境外子公司持有WANMEI INTERACTIVEINC.9.53%的C轮优先股股权，WANMEI INTERACTIVEINC.是一家依据开曼群岛法律组建并存续的有限责任豁免公司，该公司在中国境内的全资子公司北京更美互动信息科技有限公司通过协议控制境内运营主体北京完美创意科技有限公司。琢胜投资同时向北京完美创意科技有限公司提供等值于1,500万美元的人民币贷款，在贷款期限届满前，一旦满足协议约定的条件或被琢胜投资豁免，贷款将不可撤销转为股权。北京完美创意科技有限公司目前主要经营业务是运营医美社区、电商平台及相关医疗美容事业，主要产品是更美APP，更美APP是行业领先的医疗美容与健康服务平台，用户可以在更美平台内购买各类消费医疗服务如整形、微整形、口腔、眼科、抗衰老等项目，并且能在社区内与其他用户分享消费经验，帮助其他潜在用户进行消费决策。
权属说明：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
主要财务指标：经具有从事证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号：广会专字【2016】G16042570012号），截至2016年11月30日，交易标的主要财务指标如下：
单位：元
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|项目|2016年11月30日/2016年1－11月|
|总资产|547,494,570.50|
|负债合计|515,875,635.66|
|净资产|31,618,934.84|
|营业收入|0|
|净利润|-27,721,484.47|

以上负债主要包括：（1）琢胜投资向其股东潮鸿基投资及关联方的借款人民币本息共28,989.70万元；（2）琢胜投资通过中国民生银行北京分行融资借入的2,477.65万美元；（3）琢胜投资应付上海思妍丽实业股份有限公司相关卖方的股权转让价余款及与投资相关费用共5,454.61万元（根据琢胜投资与各交易对象签订的《股份购买协议》，该等股权转让余款将依据交割账目审计结果确定的调整金额进行加减调整）。
本次收购采取按照标的企业股东实际出资额定价收购的方式，标的企业原债务在本次收购完成后，公司将协助标的企业在其经营过程中履行清偿义务。
四、关联交易定价及依据
本次股权转让经交易双方友好协商，最终以潮鸿基投资对琢胜投资的实际出资额人民币6000万元的价格进行转让。琢胜投资截至2016年11月30日经审计期末净资产为人民币3,161.89万元，2016年1－11月份账面净利润为人民币-2,772.15万
元，主要为琢胜投资在投资项目的过程中产生相关的业务费用和在项目融资过程
中产生的财务费用，因此导致其净资产低于出资额。基于琢胜投资的投资项目符合公司的战略发展需要，本次交易能够更大程度地聚集和整合公司资源，具有较好的发展前景，经综合考虑，本次股权转让以潮鸿基投资对琢胜投资的实际出资金额作为定价依据。本次定价参考依据及协商结果具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
（一）主体和签订时间
甲方：汕头市潮鸿基投资有限公司
乙方：广东潮宏基实业股份有限公司
签订时间：2016年12月28日
（二）主要内容
1、甲方同意将持有的琢胜投资100%的股权，按出资金额以人民币陆仟万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。
2、乙方同意在本合同订立十日内以现金形式一次性向甲方支付上述股权转让款。甲方应于本协议签订之日起三十日内协助目标公司完成本次股权转让的工商变更登记事宜。
3、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在琢胜投资的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
4、甲方保证已如实向乙方披露琢胜投资的主要债权债务情况，截至本协议签订之日，除以下列明的对外投资和债务外，琢胜投资不存在其他金额超过100万元的债权债务：
（1）持有上海思妍丽实业股份有限公司26%的股权；
（2）间接持有WANMEI INTERACTIVEINC.9.53%的C轮优先股股权；
（3）向北京完美创意科技有限公司提供的等值于1,500万美元的人民币贷款，该贷款在贷款期限届满前，一旦满足协议约定的条件或被琢胜投资豁免，贷款将不可撤销的转为公司股权；
（4）向潮鸿基投资及关联方借款人民币本息共28,989.70万元；
（5）向民生银行北京分行融资借入2,477.65万美元；
（6）应付上海思妍丽实业股份有限公司相关卖方的股权转让价余款人民币3,761.58万元（根据琢胜投资与各交易对象签订的《股份购买协议》，该等余款将依据交割账目审计结果确定的调整金额进行加减调整）。
5、甲方转让其股权后，其在琢胜投资原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
6、本次股权转让经工商行政管理机关同意并完成股东变更登记后，乙方即成为琢胜投资的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
甲方保证对目标公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使目标公司的正常经营，过渡期内目标公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
本次股权转让后，琢胜投资的所有债务由其继续承担对外清偿义务，乙方作为其股东将协助并敦促其按时归还包括甲方借款在内的全部债务。甲方借款的具体偿还时间由各方另行协商确定。
7、目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对目标公司可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失，乙方并有权要求甲方按照损失金额的5%承担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易全部使用公司自有资金。
本次交易不涉及人员变动、土地处置和债务重组等情况，也不会与关联方存在同业竞争等情况。
七、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
未来五年公司将以“产业+资本”双轮驱动，在提升现有业务内生增长的同时，充分利用资本市场的平台，围绕中产阶层女性消费者打造时尚生活生态圈，建立定位轻奢的多品牌、多品类运营的时尚产业集团为战略目标。琢胜投资参与投资的“思妍丽”是中国高端生活美容连锁行业的领先企业，“更美”是中国整形美容行业的垂直社区与服务的领先平台，均为中国美丽健康行业的代表性企业，服务于广大时尚女性，与公司核心客户群相同，未来可在资源共享、业务发展等方面高度协同。本次关联交易旨在落实公司战略部署，加快推动公司多品牌、多品类时尚消费品战略布局，促进集团整体战略目标的实现，同时避免今后产生更多潜在的同业竞争及更多的关联交易，有利于公司未来的发展。
（二）对公司的影响
公司本次交易使用自有资金，不会对正常的运营资金产生明显的影响。该项目有利于促进公司发展战略规划的全面实施，能够更大程度地聚集和整合资源，对公司未来业务发展具有积极推动意义，同时若未来发展顺利，将为公司创造新的利润增长点，将能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。
鉴于本次交易尚未完成，以及在完成后交易标的在经营过程中将受宏观经济、行业周期、市场竞争及经营管理等多种因素影响，投资收益面临不确定风险，并且本次交易完成后，在获得相关资产的同时，公司将协助标的企业在其经营过程中履行约5亿元人民币的债务，敬请投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至今，公司未与相关关联人发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
汕头市琢胜投资有限公司作为公司控股股东的全资子公司，本次交易构成关联交易。该股权收购事项符合公司战略发展的需要，能够更大程度聚集资源、整合资源，有利于增强公司市场竞争力，同时能够有效避免今后与关联方潜在的同业竞争和减少关联交易，定价客观公允，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易事项时，相关关联董事均回避表决，决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次股权收购事项。
十、查备文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、汕头市琢胜投资有限公司股权转让合同；
3、独立董事关于公司收购股权涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议事项的独立意见；
6、汕头市琢胜投资有限公司2016年1－11月审计报告。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会2016年12月28日