洛阳轴研科技股份有限公司
募集资金置换专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZG10024号
目 录
 募集资金置换专项审核报告 第1-2页
 募集资金置换专项说明 第1-2页
 会计师事务所营业执照、资格证书
信会师报字[2018]第ZG10024号洛阳轴研科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截止日为2018年1月16日《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料作出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：郭健
中国·上海 中国注册会计师：李娅丽
二〇一八年一月二十日
洛阳轴研科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
洛阳轴研科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2017]171号文件《关于洛阳轴研科技股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》及中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1795号《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行股份募集配套资金不超过548,450,300.00元。
本公司此次向特定投资者非公开发行人民币普通股新股 61,210,970股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币1.00元，发行认购价格为每股人民币 8.96元，募集资金总额为人民币 548,450,291.20元，扣除发行费用人民币 13,661,655.97元后，募集资金净额为人民币 534,788,635.23元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2018]第ZG10006号验资报告。
二、募集资金投资项目情况
根据最新《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元
序号 项目名称 投资金额 本次募集资金投入额项目备案情况高性能超硬材料制品智能制造
豫郑高新制造 1 25,464.29 17,486.00
新模式项目 [2016]06782豫郑高新制造 2 3S金刚石磨料项目 9,915.00 8,699.90
[2016]26379超硬材料磨具国家重点实验室
豫郑高新服务 3 10,220.00 6,643.20
建设项目 [2016]18681新型高功率MPCVD法大单晶
豫郑高新制造 4 21,770.00 18,947.50
金刚石项目 [2016]26382豫郑高新制造 5 高速重载轴承精密加工用系列 1,500.00 1,068.43
[2016]18682
洛阳轴研科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
序号 项目名称 投资金额 本次募集资金投入额项目备案情况砂轮项目
6 中介机构费用 2,000.00 2,000.00
合计 70,869.29 54,845.03 ——本次募集资金到位前，公司拟根据资金状况进行先期投入，在公司本次非公开发行募集资金到位后将用募集资金置换前期已投入资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
自《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》始，截至2018年1月16日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,465.88万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 本次募集资金投入额 自筹资金实际投入 1 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目
17,486.00 2,270.79 2 3S金刚石磨料项目 8,699.90 35.10 3 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目 6,643.20 662.90 4 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目 18,947.50 1,627.73 5 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目 1,068.43 131.70 6 中介机构费用 2,000.00 737.66合计 54,845.03 5,465.88四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，本公司预先投入自筹资金 5,465.88万元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为 3,542.52万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 自筹资金实际投入 需置换资金 1 高性能超硬材料制品智能制造新模式项目
2,270.79 1,932.50 2 3S金刚石磨料项目
35.10 23.14 3 超硬材料磨具国家重点实验室建设项目
662.90 146.70 4 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目
1,627.73 570.82 5 高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目
131.70 131.70 6 中介机构费用
737.66 737.66合计 5,465.88 3,542.52
洛阳轴研科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚需经本公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
特此说明
洛阳轴研科技股份有限公司董事会二〇一八年一月十六日