国泰君安证券股份有限公司
关于冀中能源股份有限公司限售股份
解除限售之核查意见
根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，针对冀中能源本次重大资产重组限售股份解除限售情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2009年4月10日，上市公司召开临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》及其他相关议案，同意公司分别向冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）发行229,670,366股、93,558,477股、45,260,726股股份，共计368,489,569股股份，用于购买上述三公司拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产及相关负债。2009年7月31日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]707）号，核准了本次发行事宜。
2010年6月9日本次非公开发行的368,489,569股有限售条件流通股在深圳证券交易所上市。
因本次非公开发行股份上市时，本次重大资产重组所涉及的各项采矿许可证尚未变更至公司名下，邯矿集团将其持有的14,390,218股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了代保管。对于已办理代保管的股份，自采矿许可证变更登记完成之日起算3年股份锁定期。
经上市公司股东大会批准，公司于 2011年 5月 18日实施了 2010年度利润分配方案：以公司2010年12月31日总股本1,156,442,102股为基数，向全体股
东每10股送红股6股，派5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。本次利润分配方案实施后，邯矿集团所持上市公司股份总数由 93,558,477股增加至 187,116,954股，办理代保管的股份增加至 28,780,436股，新增股份为限售股。
2013年6月9日，邯矿集团持有的除办理代保管部分的股份，即 158,336,518股三年限售期满，于2013年6月18日上市流通。
因公司收购邯矿集团下属四个煤矿的采矿许可证已于 2012年 12月 31日办理完毕，邯矿集团办理代保管的28,780,436股股份自采矿许可证变更完毕之日起解除代保管并起算3年锁定期，限售到期日为2015年12月31日。
经上市公司股东大会批准，公司于 2015年 6月 10日实施了 2014年度利润分配方案：以公司2014年12月31日总股本2,718,112,962股为基数，向全体股东每 10股派现金 1元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东按每 10股转增 3股。本次利润分配方案实施后，邯矿集团所持公司股份总数由187,116,954股增加至243,252,041股。
截至目前，邯矿集团所持限售股份的具体情况如下：
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|股东名称|限售股数|限售原因|限售到期日|
|邯矿集团|37,414,567|认购增发新股|2015年12月31日|

二、本次解除限售股份持有人承诺及履行情况
（一）有关承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
（1）《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
就在本次重组中以委托经营方式交公司经营管理的煤炭生产业务及资产，邯矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争：
1）如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不能续展的，交易对方将
就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营，并依照相关程序关闭该矿井；
2）如在委托经营期间，相关矿井探明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经公司同意，交易对方将该矿井经营性资产转让给公司；
3）经公司同意并放弃购买权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的条件。
（2）《关于避免同业竞争之进一步承诺函》承诺如下：
1）承诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应当终止委托经营的事件外，该协议对交易对方及公司持续有效，交易对方不以其他任何理由，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。相关委托经营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的情形时，交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等，在公司核查后，双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止，交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付的委托经营费用，返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。委托经营终止后，除交易对方与公司就采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方承诺将继续按照《委托经营管理协议》向公司支付该委托经营企业的委托经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公司享有。委托经营终止后，公司可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托经营终止后的后续事宜，并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监督，交易对方承诺对公司的监督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消除，经公司同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前，取得公司的书面同意，否则交易对方及其下属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜，亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下，公司对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。
2）承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承诺，则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。
（3）关于煤炭业务，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）、峰峰集团、邯矿集团及张矿集团在2014年4月19日进一步明确如下：
1）根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。
2）就冀中集团通过下属企业峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，在六十个月内，将按照市场价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则交易对方可转让给无关联关系的第三方。
3）在拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询冀中能源意见，冀中能源在核查后，如行使优先购买权的，交易对方将该项目移交或转让给冀中能源。如冀中能源认为该项竞争业务具备投资价值，但因尚不具备生产经营条件、盈利能力较差或存在法律瑕疵、产权纠纷等因素，暂时不宜纳入上市公司，可先行投资，在实施投资后三十六月内，采取收购、委托经营或有利于冀中能源的其他方式将该项竞争性资产或业务纳入冀中能源。
2、关于规范关联交易的承诺
（1）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；
（4）就冀中集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司
之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
3、关于持股锁定的承诺
邯矿集团承诺其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，对于办理代保管的股份，自《采矿许可证》变更登记完成之日起算锁定期。
4、关于保证上市公司独立性的承诺
承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、关于完善上市公司法人治理结构的承诺
承诺将继续严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会的规范运行，确保公司信息披露及时准确，保障和鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司的实际情况，及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司法人治理结构持续完整规范，避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。
（二）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，邯矿集团均严格遵守上述承诺，以上承诺均得到切实履行。
三、本次解除限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年4月20日。
2、邯矿集团持有上市公司限售股份数量为 37,414,567股，占上市公司总股本的1.06%。本次解除限售股可上市流通数量为37,414,567股，占其限售股份总数的100%。
3、邯矿集团本次解除限售股可上市流通数量为 37,414,567股，占上市公司
总股本的1.06%。
四、核查意见
经核查，国泰君安就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、国泰君安对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司限售股份解除限售之核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日