证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临 2015-032太原重工股份有限公司
关于与实际控制人太原重型机械集团有限公司共同投资
设立太原重工新能源装备有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次投资事项尚需获得山西省国有资产监督管理委员会核准，尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
除日常关联交易外，过去12个月公司未与实际控制人太原重型机械集团有限公司及其他关联人发生相关交易。
本次交易不构成重大资产重组。
需提请投资者注意的其它事项
至该项关联交易止，公司与上述关联方的关联交易金额虽已达到3,000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,但根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.7条的规定，由于出资双方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例，经向上海证券交易所申请豁免通过，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）基本情况
鉴于《国务院办公厅关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》、国家发改委《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》和山西省《能源发
展战略行动计划(2014-2020年)》等一系列扶持风电产业发展政策的出台，以及公司近年来风电产品业务的持续发展，公司研发的1.5～6MW风电机组全部具备独立自主知识产权，掌握了风电机组总体设计及子系统设计、主控程序自主编制及控制策略优化及核心部件增速齿轮箱设计等关键核心技术。在技术创新引领和推动下，公司风电产品业务逐年增加，相继为中国华电集团、中国大唐集团、山西晋能集团、黑龙江瑞好集团等企业提供了1.5MW、2MW和 3MW系列风电机组，标志着公司在风电产品系列化、标准化、规模化上迈出坚实步伐。公司风电产品板块未来发展预期向好。
为了全面提升公司在风电行业的综合实力，扩大风电市场份额，公司于 2015年 9月28日召开第六届董事会 2015年第七次临时会议，审议通过《关于与实际控制人太原重型机械集团有限公司共同投资设立太原重工新能源装备有限公司的的议案》，决定与实际控制人太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）共同投资设立太原重工新能源装备有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“合资公司”），开展风力发电设备整机及关键零部件生产制造、风力发电建设项目EPC总承包、风场运维及检修服务等业务。合资公司注册资本人民币 100,100万元，其中：本公司现金出资 50,100万元，持有合资公司50.05%的股权；太重集团现金出资50,000万元，持有合资公司49.95%的股权。
2015年 9月 28日，本公司与太重集团签署了《合资协议书》，对前述事项作了约定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
太重集团是本公司实际控制人，截至 2015年 6月 30日，持有本公司股份 198,417,015股，占公司总股份的8.19%。本次公司与太重集团共同投资设立合
资公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.1条规定的情形，构成上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间共同投资类关联交易虽已达到3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,但根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定，由于出资双方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例，经向上海证券交易所申请豁免通过，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司。
（二）关联人基本情况
关联企业名称：太原重型机械集团有限公司
企业性质：国有独资
注册地及办公地点：太原市万柏林区53号
法定代表人：王创民
注册资本：129,527.6万元
成立日期：1980年8月15日
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；
物业管理；技能培训（以上需前置审批的除外，须持许可证制造、安装、修理、改造的以许可证为准）。医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
太重集团隶属于山西省国有资产监督管理委员会。
太重集团近三年经营情况：2012～2014年营业务收入分别为170.73亿元、 180.25亿元、181.27亿元。2014年，太重集团资产总额人民币 377.38亿元、资产净额人民币 77.57亿元、营业收入人民币 181.27亿元、净利润人民币 -4,120.81万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别：与关联人共同投资。
（二）共同投资设立公司的基本情况：
公司名称：太原重工新能源装备有限公司
注册资本：人民币 100,100万元
注册地址：太原经济技术开发区
公司组织形式：有限责任公司
经营范围：风力发电设备整机及关键零部件生产制造、风力发电建设项目EPC总承包、风场运维及检修服务等。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
（三）出资方式及股比
合资公司注册资本 100,100万元，本公司现金出资 50,100万元，持有合资公司50.05%的股权；太重集团现金出资50,000万元，持有合资公司49.95%的股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体：太原重工股份有限公司
太原重型机械集团有限公司
（二）双方投资额和投资方式：
合资公司注册资本 100,100万元，本公司现金出资 50,100万元，持有合资公司50.05%的股权；太重集团现金出资50,000万元，持有合资公司49.95%的股权。双方股东将根据项目进展及资金需求等情况逐步出资到位。
（三）公司治理：
合资公司设股东会、董事会和监事会，按照《公司法》及合资公司《公司章程》行使职权。董事会由四名董事组成（含职工代表一名）。其中，非由职工代表担任的董事中，本公司派出两名，太重集团派出一名，董事长由本公司提名，经合资公司董事会选举产生，董事长为合资公司法定代表人。合资公司总经理由本公司提名，并由合资公司董事会聘任或解聘。
（四）利润分配：
合资公司的利润分配办法按照《公司法》及合资公司《公司章程》规定执行。
(五)生效条件:
协议须经本公司与太重集团双方履行相关程序，并获得山西省国有资产监督管理委员会核准后生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次公司与实际控制人太重集团共同投资设立合资公司，有利于优化产品结构，全面提升公司在风电行业的综合实力，扩大风电市场份额，从而提升上市公司业绩，增强上市公司持续发展能力。
2、本次对外投资的资金来源全部为公司自有资金，对公司目前的经营状况及财务状况不会造成重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关联交易管
理制度》的规定，本次关联交易已经公司第六届董事会 2015年第七次临时会议审议通过。本次董事会表决，6名关联董事回避表决，经3名非关联董事（均为独立董事）表决，全票通过董事会决议。
七、独立董事关于关联交易的独立意见
（一）公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可声明，认为该关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益，同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事在审议该关联交易议案后发表了独立意见：
1、公司本次运用自有资金与实际控制人共同投资设立合资公司，有利于优化产品结构，全面提升公司在风电行业的综合实力，扩大风电市场份额，从而提升上市公司业绩，增强上市公司持续发展能力。
2、本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。
上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。
3、本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
鉴于此，同意本次关联交易事项。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2015年9月29日