云南能源投资股份有限公司独立董事
关于对公司董事会2016年第二次定期会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司董事会 2016年第二次定期会议相关事项发表如下意见：
一、关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金的情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：
1、除公司前期为参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司所提供的委托贷款逾期、公司全资子公司云南能投天然气产业发展有限公司为其参股公司通海县通麓燃气有限公司提供借款外，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
（1）公司为参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的具体
情况
2013年 11月 19日，公司董事会 2013年第七次临时会议审议通过了《关于向勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的议案》。为缓解勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（以下简称“天勐公司”）的资金压力，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展，在天勐公司按期归还公司前期委托贷款、天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司按股权比例以同等条件向天勐公司提供借款人民币 153万元的前提下，同意公司以自有资金通过银行向天勐公司提供委托贷款人民币 147万元。委托贷款的期限自 2013年 11月 25日起，至 2015年 11月 24日止；贷款不计利息；手续费由天勐公司承担。委托贷款资金主要用于补充天勐公司生产经营活动所需的流动资金。受市场竞争激烈等因素影响，天勐公司在老挝投资的子公司乌多姆赛盐业有限公司制盐生产装置基本处于停产状态，资金周转困难，经公司多次催讨，截止报告期末，天勐公司仍未能偿还该项委托贷款及其他股东按股权比例以同等条件向其提供的借款。我们要求公司采取包括法律手段在内的一切措施积极追偿，维护公司的合法权益。
（2）公司全资子公司云南能投天然气产业发展有限公司为其参股公司通海县通麓燃气有限公司提供借款的具体情况
2、报告期内公司对外担保情况如下：
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|序号|债务人|债权人|担保合同编号|担保主债权本金（万元）|担保方式|担 保 主 债权到期日|
|1|云南天冶化工有限公司|中国银行文山州分行|2011 年文中保字 01号|37,800.00|保证担保|2018.03.05|
|2|云南普阳煤化工有限责任公司|中国外贸金融租赁有限公司|中贸租（2011）Z 字第17-6号|8,500.00|保证担保|2016.05.15|

截至报告期末，上表第 2项担保的主债权已履行完毕；根据云南能投集团与公司所签订的《重大资产置换协议》，云南能投集团与公司现正就上表第 1项担保与债权人协商由云南能投集团替代公司提供相应担保以解除上表第 1项担保，截至报告期末，债权人中国银行正在履行内部程序。若债权人不同意解除上表第 1项担保的，根据《重大资产置换协议》，2016年 5月 31日后，若公司因该担保而承担任何担保责任或费用的，云南能投集团应在公司承担该担保责任或费用后 20个工作日内全额补偿公司。
截止 2016年 6月 30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 21,000.00万元，占公司 2016年 6月 30日经审计净资产的10.11%。
截止 2016年 6月 30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 21,000.00万元，占公司 2016年 6月 30日经审计净资产的10.11%。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定， 2016年上半年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 6月 30日的违规
对外担保情况。公司与控股股东及其关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性
资金往来，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
二、关于公司 2016年半年度利润分配预案的独立意见
鉴于2015年9月公司完成了非公开发行股票后，公司资本公积金余额充足；2016年 5月，公司本次重大资产置换暨关联交易事项已完成资产交割等相关实施工作，公司不再持有亏损的氯碱化工业务，在原有盐业务基础上，拓展进入天然气业务，形成盐业务和天然气业务双主业的新格局，增加了新的利润增长点，有利于提高公司的持续盈利能力和整体价值，增强公司抗风险能力。公司的中长期战略“加快盐产品升级，做强做精盐产业，快速发展天然气新能源产业”开始初步显现，并且发展前景良好。在保证公司正常经营和长远持续健康发展的前提下，控股股东提出的本次利润分配预案充分考虑了公司目前的股本结构状况、行业现状及特点、公司发展情况及趋势，亦充分考虑了广大投资者的合理诉求，兼顾了股东的短期利益和长期利益，与实际经营情况及未来成长发展相匹配。该预案符合相关法律、法规和公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司 2016年半年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于募集资金 2015年度存放与使用情况的独立意见
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构红塔证券股份有限公司分别与中国银行云南省分行、交通银行股份有限公司云南省分行签订了《募集资金三方监管协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于增加 2016年度日常关联交易的事前认可与独立意见
关于增加 2016年度日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为此次增加 2016年度日常关联交易是基于公司生产经营的实际需要，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会 2016年第二次定期会议审议。
本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意增加 2016年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司子公司云南能投天然气产业发展有限公司使用能投集团转借国开行 3.46亿元资金的关联交易的事前认可与独立意见
关于公司子公司云南能投天然气产业发展有限公司（以下简称“能投天然气公司”）使用能投集团转借国开行 3.46亿元资金的关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为上述关联交易有利于能投天然气公司降低项目建设融资成本，加快项目建设进度，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会 2016年第二次定期会议审议。
本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意
能投天然气公司使用能投集团转借国开行 3.46亿元资金的关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
[以下无正文]
[此页无正文，为《云南能源投资股份有限公司独立董事关于对公司董事会 2016年第二次定期会议相关事项的独立意见》之签署页]
杨勇 杨先明 和国忠