北京市金杜律师事务所
关于广东奥马电器股份有限公司
收购中融金（北京）科技有限公司49%股权
不构成重大资产重组的
法律意见书
致：广东奥马电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）委托，作为公司以现金方式收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）49%股权（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，就本次收购不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次收购有关的文件，包
括有关记录、资料和证明，并就本次收购所涉及的相关事项向公司、交易对方
及公司高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次收购的有关事实和
法律事项进行了核查。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规发表法律意见。
金杜仅就本次收购不构成重大资产重组事宜相关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到奥马电器及相关各方如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜同意将本法律意见书作为本次收购的公告材料，随同其他公告文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
金杜同意公司在其为本次收购所制作的相关公告文件中按照法律法规规定
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次收购基本情况
根据奥马电器第三届董事会第五十次会议决议以及本次收购交易协议，本
次收购基本情况如下：
奥马电器拟以现金方式向中融金股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏、王军、高榕
资本（深圳）投资中心（有限合伙）、北京思诺启点创业投资合伙企业（有限
合伙）收购中融金49%股权（以下简称“标的资产”），标的资产转让价格为
78,400万元。本次收购完成后，奥马电器将持有中融金100%股权，中融金成为
奥马电器全资子公司。
二、本次收购不构成重大资产重组
（一）本次收购不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
1.《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上
市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市
公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者
其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。”
根据上述规定，上市公司拟购买资产的资产总额、资产净额或最近一个会
计年度的营业收入三项财务指标中，任一项达到上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务报表对应财务指标的50%以上的，则该次购买资产行为构成重
大资产重组。
2.标的资产财务指标情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定，在计算《重组管理办法》第十二
条规定的比例时，如购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被
投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次收购前，奥马电器为中融金控股股东；本次收购完成后，奥马电器将
持有中融金100%股权。因此，奥马电器在本次收购前已经取得中融金的控股权，本次收购不属于《重组管理办法》第十四条规定的“购买股权导致上市公司取
得被投资企业控股权”的情况。
本次收购的审计评估基准日为2016年12月31日。根据大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]002103号《中融金（北京）科技有限
公司审计报告》，中融金截至审计基准日（即 2016年 12月 31日）的资产总额
为 405,967,536.81元、资产净额为 273,231,249.81元，中融金 2016年度营业收
入为295,788,475.12元、净利润为146,201,728.23元。
经比较，中融金截止2016年12月31日的资产总额与本次收购的中融金股
权比例（即49%）的乘积低于标的资产转让价格，中融金截止2016年12月31
日的净资产额与本次收购的中融金股权比例（即49%）的乘积低于标的资产转
让价格。因此，在对本次收购相关财务指标进行计算时，标的资产的资产总额
指标和资产净额指标均应当以标的资产的转让价格为准。
3.本次收购不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据上述标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标以及大华审字
[2017]001590号《广东奥马电器股份有限公司审计报告》所记载的奥马电器最
近一个会计年度（2016年度）经审计的合并报表对应的财务指标，本次收购中
标的资产与奥马电器相关财务指标比较情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||标的资产||奥马电器||占比|
|资产总额（元）|784,000,000.00||5,334,686,758.79||14.70%||
|净资产额（元）|784,000,000.00||2,050,407,347.90||38.24%||
|营业收入（元）|144,936,352.81||5,041,417,186.44||2.87%||

如上表所示，本次收购中，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入三
项指标均未达到奥马电器最近一个会计年度经审计的合并报表对应财务指标的
50%，即标的资产相关财务指标未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准，本次收购不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组。
（二）本次收购不构成《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组
1.《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2.奥马电器自控制权变更之日起60个月内向收购人及其关联人所购买资产
的财务指标
2015年10月28日，赵国栋与蔡拾贰等奥马电器股东签署《股份转让协议》，
约定赵国栋向蔡拾贰等人收购奥马电器20.38%股份。2015年10月30日，奥马
电器披露了《关于公司部分股东股份协议转让及实际控制人变更的公告》，奥
马电器的实际控制人由蔡拾贰变更为赵国栋。
奥马电器自前述控制权变更之日起 60个月内向赵国栋及其关联人购买的
资产包括：（1）奥马电器于 2015年 10月、2015年 11月分别召开董事会、股
东大会，审议批准以现金方式向赵国栋等人收购中融金51%股权相关事宜（以
下简称“前次收购”），中融金51%股权于2015年12月28日过户至奥马电器名
下；（2）本次公司向赵国栋等人收购中融金49%股权。奥马电器通过前述两次
交易共收购了中融金100%股权。
前次收购的审计评估基准日为 2015年 9月 30日。根据信永中和会计师事
务所出具的XYZH/2015BJA30048号《中融金（北京）科技有限公司2014年度、
2015年1-9月审计报告》、中融金截至审计基准日（即2015年9月30日）的资
产总额为97,344,041.34元、净资产额为84,940,678.53元。
本次收购的审计评估基准日为2016年12月31日。根据大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]002103号《中融金（北京）科技有限
公司审计报告》，中融金截至审计基准日（即 2016年 12月 31日）的资产总额
为 405,967,536.81元、净资产额为 273,231,249.81元，中融金 2016年度营业收
入为295,788,475.12元、净利润为146,201,728.23元。
前次收购的收购价格为612,000,000元，本次收购的收购价格为784,000,000
元，两次收购中融金100%股权的收购价格合计为1,396,000,000元。
经比较两次收购的资产总额、资产净额及收购价格，在计算《重组管理办
法》第十三条规定的相应比例时，中融金100%股权对应的资产总额指标和资产
净额指标均应当以中融金100%股权的收购价格（1,396,000,000元）为准。
3.本次收购不构成《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]003514号《广东奥马电器股份有限公司审计报告》，奥马电器截至2014年末的资产总额为405,967,536.81元、资产净额为273,231,249.81元，奥马电器2014年度营业收入为4,461,013,038.37元、净利润为203,148,039.71元。
根据上述财务数据及《重组管理办法》第十三条、第十四条相关规定，中融金100%股权相关财务指标与奥马电器2014年度/2014年末相关财务指标比较情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||中融金 100%股权||奥马电器||占比|
|资产总额（元）|1,396,000,000.00||3,214,743,247.71||43.42%||
|营业收入（元）|295,788,475.12||4,461,013,038.37||6.63%||
|净利润（元）|146,201,728.23||203,148,039.71||71.97%||
|净资产额（元）|1,396,000,000.00||1,516,148,305.99||92.08%||

如上表所示，中融金100%股权对应的财务指标未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）项至第（四）项规定的重大资产重组标准。
中融金2016年度营业收入为295,788,475.12元，奥马电器2016年营业收入为 5,041,417,186.44元，中融金 2016年度的营业收入占奥马电器 2016年度营业收入的5.87%，占比未达50%且比例较低，因此奥马电器前后两次收购合计中融金100%股权不构成《重组管理办法》第十三条第一款第（六）项规定的情形。
此外，本次收购与前次收购均为现金收购，不涉及发行股份购买资产，不适
用《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规定。
因此，本次收购不构成《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组。
综上，金杜认为，本次收购不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司收
购中融金（北京）科技有限公司49%股权不构成重大资产重组的法律意见书》
之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
林青松
单位负责人：
王玲
二〇一七年四月七日