招商证券股份有限公司
关于
五矿资本股份有限公司
募集资金 2016年度存放与实际使用情况
专项核查报告
二〇一七年四月
招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司募集资
金 2016年度存放与实际使用情况专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为五矿资本股份有限公司（由“金瑞新材料科技股份有限公司”更名，以下简称“五矿资本”或“金瑞科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具专项核查报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行募集资金使用情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号）核准，2013年4月1日公司完成了向包括大股东在内的不超过10名特定投资者非公开发行 35,278,745股A股的工作，募集资金 404,999,992.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额 383,815,512.60元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具了天职湘QJ[2013]485号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用 2013年非公开发行股票募集资金 383,091,776.43元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 48,502.41元；2016年度实际使用募集资金 506,105.00元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,603.90元；累计已使用募集资金383,597,881.43元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为50,106.31元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为 267,737.48元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）2015年非公开发行募集资金使用情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号）核准，2015年7月公司完成了向不超过10名特定投资者非公开发行6,059.89万股A股的工作，募集资金 667,799,999.22元，扣除发行费用后实际募集资金净额 655,510,456.92元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，并出具了天职业字[2015]10644号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 245,259,564.43元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 77,273.39元；2016年度实际使用募集资金 155,095,796.47元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28,754.02元；累计已使用募集资金 400,355,360.90元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为106,027.41元。
截至2016年 12月 31日，募集资金252,350,160.00元暂时补充流动资金，其它募集资金2,910,963.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户。
二、募集资金管理及专户存储情况
（一）公司 2013年非公开发行股票募集资金管理及专户存储情况
1、公司2013年非公开发行股票募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度：2013年 4月 18日，公司就本次非公开发行的募集资金与贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（该公司已于 2013年 9月更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”）、湖
南金瑞锰业有限公司及招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、中国工商银行股份有限公司桃江支行签订了《募集资金专户存储六方监管协议》，明确各方的权利和义务。
2、公司2013年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司本次募集资金的专户存储情况如下：
单位：元
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|专户银行名称|银行账号|期末余额|备注|
|中国工商银行股份有限公司桃江支行|1912026029200028178|267,737.48|-|
|招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行|731903958710602|0|已销户|

（二）公司 2015年非公开发行股票募集资金管理及专户存储情况
1、公司2015年非公开发行股票募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司进一步完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度：2015年 7月 15日，公司就本次非公开发行的募集资金分别与金驰能源材料有限公司、交通银行股份有限公司长沙潇湘支行、招商证券股份有限公司以及招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、招商证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务。
2、公司2015年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司本次募集资金的专户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|期末余额|备注|
|招商银行长沙芙蓉支行|731900021610705|1,293,494.04|-|

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|专户银行名称|银行账号|期末余额|备注|
|交行长沙潇湘支行|431610000018150218970|1,617,469.39|-|
|合 计|-|2,910,963.43|-|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
公司2013年度和2015年度非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表附表1和附表2”。
（二）变更募投项目的资金使用情况
公司2013年度和2015年度非公开发行股票募集资金投资项目变更情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表3）。
（三）募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
四、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司会计师认为，五矿资本公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关格式指引的规定，如实反映了五矿资本公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构的核查及结论性意见
招商证券及保荐代表人已对五矿资本非公开发行股票募集资金 2016年度实
际使用情况进行了核查，认为：五矿资本募集资金存放与使用情况符合《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对五矿资本董事会披露的 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于五矿资本股份有限公司募集资金2016年度存放与实际使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
王昭
吴茂林
招商证券股份有限公司年 月 日
附表1：
2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||38,381.55||本年度投入募集资金总额|||||50.61||
|变更用途的募集资金总额||||6,000.00||已累计投入募集资金总额|||||38,359.78||
|变更用途的募集资金总额比例||||15.63%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|金丰锰业年产 3 万吨电解金属锰技改扩产项目|否|28,045.43|28,045.43|28,045.43||28,046.62|1.19|100.00|2013.12|1,072.49[注1]|否|否|
|收购桃江锰矿及其技改扩建项目|是|10,341.81|4,336.12|4,336.12|50.61|4,313.16|-22.96|99.47|不适用|不适用|不适用|否|
|永久补充流动资金|是||6,000.00|6,000.00||6,000.00||100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|

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|合 计|－|38,387.24|38,381.55|38,381.55|50.61|38,359.78|-21.77|——|－|－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||桃江锰矿项目：由于受宏观经济环境影响，电解锰下游钢铁行业未有明显好转，电解锰产品销售价格仍处于低位，国内锰矿山开工率不高，公司预计按计划建设短期内难以实现预期盈利，故暂缓了该项目的建设。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无|||||||
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|||||无|||||||
|募集资金其他使用情况|||||无|||||||

[注1]：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司）实施，该公司原有1万吨生产线，募集资金项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金项目无法单独核算期间费用，上表中的本年度实现的效益是根据实际销价、成本计算毛利，根据3万吨生产线和1万吨生产线产量分摊期间费用测算所得。
附表2：
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||65,551.05||本年度投入募集资金总额|||||15,509.58||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||40,035.54||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材项目|否|35,763.34|35,763.34|35,763.34|11,788.51|15,440.02|-20,323.32|43.17|2017.09|3,016.45[注2]|是|否|
|年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目|否|29,787.71|29,787.71|29,787.71|3,721.07|24,595.52|-5,192.19|82.57|一期工程2015.06达产，二期工程预计2017.03年投产|2,643.58[注3]|否|否|

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|合 计|－|65,551.05|65,551.05|65,551.05|15,509.58|40,035.54|-25,515.51|－|－|－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||2015年7月20日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金中的4.30亿元暂时补充公司本部和金驰材料流动资金。截至2016年7月19日，公司及金驰材料已将暂时补充公司本部和金驰材料流动资金的募集资金共计4.30亿元全部提前归还。2016年7月22日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金2.60亿元（其中：金瑞科技7,000吨/年锂离子动力电池多元正极材料项目2.05亿元，金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目0.55亿元）分别暂时补充公司本部和金驰材料流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2016年12月31日，公司和金驰材料已分别提前归还暂时补充流动资金的募集资金300万元和464.984万元，合计764.984万元。尚有25,235.016万元用于暂时补充流动资金。|||||||
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|||||无|||||||
|募集资金其他使用情况|||||无|||||||

[注2]：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目由本公司负责实施，公司对该项目单独核算利润，项目建设根据市场情况分期投入，2016年已有4000吨产能投产并开始产生效益，2016年度实现净利润3016.45万元，完成项目可研报告年平均净利润4928.69万元目标的61.20%，项目达到预期效益。
[注3]：年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，按照金驰能源材料有限公司净利润确认各年度实现的效益，项目一期工程6,000吨/年产能已于2015年6月建成达产。
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|收购桃江锰矿及其技改扩建项目|6,000.00|6,000.00||6,000.00|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合 计|－|6,000.00|6,000.00||6,000.00|－|－||－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||变更原因：由于国内经济转型升级和基础设施投资增速放缓，国内钢铁行业产能过剩，作为钢铁原材料之一的电解锰需求也相应减少，公司桃江项目作为钢铁行业上游企业，预计按计划投产后短期内难以实现预期盈利。同时，公司目前正在推进电池材料业务的发展，预计该业务板块市场前景相对良好，但需相应营运资金支持，为提高募集资金的使用效益，更好地回报投资者，公司拟变更桃江项目部分募集资金用于永久补充流动资金。决策程序及信息披露情况：公司第五届董事会第二十六次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》（临2014-001）、《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》（临2014-002）及《公司2014年第一次临时股东大会决议公告》（临2014-005）。|||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）||||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||