中信建投证券股份有限公司
关于
太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
北京市朝阳区安立路66号4号楼
二〇一六年五月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易事项发表独立财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。
（三）本报告不构成对太极股份和本次交易所涉及的任何公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（四）作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次交易方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告
中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或说明。
（七）本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由太极股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对太极股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文。
（九）本报告旨在对重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告仅供重组报告书作为附件使用。未经独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问就太极股份本次交易事项，承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易的交易方案包括以下三部分：
（一）发行股份及支付现金购买宝德计算机100%股权
公司拟向宝德科技及云计算研究院发行股份及支付现金购买其所持有的完成资产整合后的宝德计算机100%股权，宝德计算机100%股权交易价格确定为16.66亿元，支付方式具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|股份数（股）|支付比例|
|宝德科技|90.00%|149,940.00|22,491.00|13.50%|35,382,843|76.50%|
|云计算研究院|10.00%|16,660.00|2,499.00|1.50%|3,931,427|8.50%|
|合计|100.00%|166,600.00|24,990.00|15.00%|39,314,270|85.00%|

（二）发行股份及支付现金购买量子伟业100%股权
公司拟向刘鹏等 10名交易对方发行股份及支付现金购买其所持量子伟业100%股权，量子伟业100%股权交易价格确定为4.21亿元，支付方式具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|股份数（股）|支付比例|
|刘鹏|21.91%|9,224.11|1,383.62|3.29%|2,176,706|18.62%|
|陈玉朕|15.54%|6,542.34|1,177.62|2.80%|1,489,372|12.74%|
|李勇|11.80%|4,967.80|993.56|2.36%|1,103,343|9.44%|
|骆梅娟|11.65%|4,904.65|980.93|2.33%|1,089,317|9.32%|
|王文秀|10.58%|4,454.18|1,113.55|2.65%|927,439|7.94%|
|伟业基石|10.00%|4,210.00|1,263.00|3.00%|818,157|7.00%|
|张俊|6.01%|2,530.21|632.55|1.50%|526,834|4.51%|
|王军胜|5.24%|2,206.04|441.21|1.05%|489,959|4.19%|
|叶正明|5.24%|2,206.04|220.60|0.52%|551,204|4.72%|
|陈峰|2.03%|854.63|170.93|0.41%|189,812|1.62%|
|合计|100.00%|42,100.00|8,377.56|19.90%|9,362,143|80.10%|

（三）募集配套资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过20亿元。其中，中国电科十五所和中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于 2亿元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目，补充流动资金以及支付本次交易现金对价。
本次交易完成之后，太极股份将持有宝德计算机100%股权、量子伟业100%股权。本次交易完成之后，太极股份的实际控制人仍为中国电科，不会导致公司控制权发生变更。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易前宝德计算机的资产剥离及资产整合
经交易双方协商一致，本次交易前宝德计算机将所持云计算研究院10%股权转让给宝德科技，转让完成后宝德科技持有云计算研究院100%股权；宝德科技将所持宝德软件100%股权转让给宝德计算机，转让完成后宝德计算机持有宝德软件100%股权；同时，宝德科技将其持有的服务器及软件业务相关资产和权益无偿转让给宝德计算机。
2015年 6月 25日，宝德计算机转让云计算研究院10%股权的工商变更登记手续已办理完毕。2015年 7月 23日，宝德科技转让宝德软件100%股权的工商变更登记手续已办理完毕。
2015年12月22日，宝德科技与宝德计算机签订《资产购买协议》及一系列关于注册商标、专利、软件著作权及其他无形资产和固定资产，与服务器及软件业务相关的客户资源和该等业务涉及必要的人力资源以及相关的债权债务等的协议，约定宝德科技将上述协议中列明的各项与服务器及软件业务相关的资产和权益无偿转让给宝德计算机或无偿许可宝德计算机使用。
本次交易太极股份拟向宝德科技和云计算研究院发行股份及支付现金购买的资产为经过资产整合后的宝德计算机100%的股权。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据与支付方式
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案简介
1、发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为公司 2015年第四届董事会第四十二次会议决议公告日即 2015年 12月 23日。公司向宝德科技、云计算研究院、刘鹏等 12名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了2014年年度权益分配方案，以现有总股本277,064,818股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），用资本公积金每 10股转增 5股，除权、除息后，发行股份购买资产价格定为36.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 48,676,413
股，发行股份数量具体如下表。
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|宝德科技|35,382,843|
|2|云计算研究院|3,931,427|
|3|刘鹏|2,176,706|
|4|陈玉朕|1,489,372|
|5|李勇|1,103,343|
|6|骆梅娟|1,089,317|
|7|王文秀|927,439|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|8|伟业基石|818,157|
|9|张俊|526,834|
|10|王军胜|489,959|
|11|叶正明|551,204|
|12|陈峰|189,812|
|交易对方合计||48,676,413|

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|宝德科技|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|
|云计算研究院|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的规定，因云计算研究院取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此云计算研究院自本次股份上市之日起36个月内不|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
||||得转让。前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报告、资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁。|
|刘鹏等10名交易对方|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|

本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，太极股份以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任一交易日前各自连续 20个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于太极股份筹划本次重组事项停牌日（2015年5月14日）（以下简称“停牌日”）前20个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过10%；
或
②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月13日收盘点数（即12,013.04点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（二）募集配套资金的方案简介
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过20亿元。
其中，中国电科十五所和中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于2亿元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目，补充流动资金以及支付本次交易现金对价。
1、发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2015年第四届董事会第四十二次会议决议公告日即2015年12月23日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，由于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014年年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每 10股转增 5股，除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于47.86元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。中国电科十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 41,788,549股股份募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
中国电科十五所和中电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
4、配套融资股份发行价格调整方案
因2015年国内A股市场非理性剧烈波动，太极股份复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资部分发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，太极股份以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任一交易日前各自连续 20个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于太极股份筹划本次重组事项停牌日（2015年5月14日）（以下简称“停牌日”）前20个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过10%；
或
②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月13日收盘点数（即12,013.04点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易配套融资的发行底价进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次募集配套资金的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对配套融资的发行价格进行调整。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提。
四、本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至2015年7月31日，宝德计算机100%股权的评估值为 168,179.17万元，量子伟业100%股权的评估值为42,877.77万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，确定本次交易的标的资产宝德计算机100%股权以及量子伟业100%股权的交易价格分别为166,600.00万元与42,100.00万元。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与宝德科技、云计算研究院签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，宝德科技、云计算研究院就宝德计算机于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数作出承诺。若经注册会计师审核确认，宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到宝德科技、云计算研究院承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、云计算研究院将以股份
形式对上市公司进行补偿。
根据上市公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，刘鹏等10名交易对方就量子伟业于本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数作出承诺。若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到刘鹏等 10名交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，刘鹏等 10名交易对方将以股份形式对上市公司进行补偿。
六、本次交易是否构成关联交易等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，宝德科技及其子公司云计算研究院将合计持有上市公司5%以上股份。同时，本次配套融资认购方中中国电科十五所和中电科投资与太极股份受同一实际控制人中国电科控制。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为完成资产整合后的宝德计算机100%股权以及量子伟业100%股权。根据上市公司2015年度经审计的财务报表、宝德计算机2015年度经审计的模拟财务报表、量子伟业2015年度经审计的模拟财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|宝德计算机|量子伟业|上市公司|标的资产合计占比|
|资产总额与交易作价孰高|166,600.00|42,100.00|580,650.52|35.94%|
|资产净额与交易作价孰高|166,600.00|42,100.00|217,701.42|95.87%|
|营业收入|77,259.65|10,261.97|482,948.72|18.12%|

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组，同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，中国电科十五所直接持有上市公司 155,841,120股股份，占总
股本的37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的41.28%，为公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（47.86元/股）、募集配套资金上限（20亿元）和中国电科十五所和中电科投资认购下限（分别2亿元）初步测算，本次交易完成后，中国电科十五所直接持有上市公司 160,019,974股份，占总股本的31.62%，仍为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司179,932,418股股份，占总股本的35.56%，仍为公司实际控制人。
本次交易未导致公司的控制权发生变化。
公司自2010年上市以来控制权未发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
按本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套融资方案（假设配套融资股份发行价格为47.86元/股）测算，本次交易完成后，公司总股本将从 415,597,227股增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次交易尚需履行的程序
2015年 12月 22日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过本次重组报告书预案及相关议案。2016年 1月 4日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了调整发行价格后的重组报告书预案等相关议案。2016年 3月，太极股份已通过简易程序向商务部申报本次交易中收购宝德计算机100%股权事项涉及的经营者集中申报。2016年3月28日，商务部对本次交易涉及的经营者集中事项予以正式立案，目前正在答复反馈过程中，待本次反馈完成后，本次交易涉及的经营者集中反垄断审查程序将进入公示阶段。2016年4月19日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对《量子伟业资产评估报告》予以备案。2016年5月3日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对《宝
德计算机资产评估报告》予以备案。2016年5月11日，公司第四届董事会第四十七次会议审议通过本次重组报告书、标的资产审计评估及相关议案。根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、国务院国资委对本次交易的批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
4、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易合同生效条件
2015年 12月 22日，公司与宝德科技、云计算研究院签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。鉴于深交所于2015年12月25日下发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 61号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，2016年 1月 4日，公司与宝德科技、云计算研究院重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、宝德科技、云计算研究院依适用地法律、法规及规则（包括创业板上市规则）办妥有关手续及程序，包括股东大会/股东批准本次交易；
3、上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及宝德科技、云计算研究院的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
4、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
5、国务院国资委完成评估报告的备案；
6、国务院国资委批准本次交易；
7、中国证监会核准本次交易。
2016年5月11日，公司与宝德科技、云计算研究院签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件
满足后生效：上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及宝德科技、云计算研究院的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》第 16.1.5条约定的“国务院国资委完成评估报告的备案”修改为“中国电子科技集团公司完成评估报告的备案”。除此之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.1条约定的生效条件不变。
2016年5月11日，公司与宝德科技、云计算研究院签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件满足后生效：上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及宝德科技、云计算研究院的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并于《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
2015年12月22日，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。鉴于深交所于2015年12月25日下发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 61号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，2016年1月4日，公司与刘鹏等10名交易对方重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
3、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
4、国务院国资委完成评估报告的备案；
5、国务院国资委批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易。
2016年 5月 11日，公司与刘鹏等 10名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件满足后生效：上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等 10名
交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。《发行股份及支付现金购买资产协议》第 16.1.4条约定的“国务院国资委完成评估报告的备案”修改为“中国电子科技集团公司完成评估报告的备案”。除此之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》第16.1条约定的生效条件不变。
2016年5月11日，公司与宝德科技、云计算研究院签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件满足后生效：上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等 10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，并于《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|宝 德 科技、云计算研究院|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、承诺方已向太极股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，承诺方将及时向太极股份提供本次重大资产重组的相关信息，承诺方保证承诺方为太极股份本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在太极股份拥有权益的股份。|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||如违反上述承诺及声明，承诺方将承担相应的法律责任。|
||关于所持宝德计算机的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函|1、承诺方为依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具备参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，承诺方已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系承诺方真实的意思表示。2、承诺方已经依法履行对宝德计算机的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝德计算机合法存续的情况。3、承诺方所持宝德计算机的股权不存在由他人代为持有的情况。4、承诺方持有的宝德计算机的股权为承诺方实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，承诺方保证持有的宝德计算机股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。5、承诺方持有的宝德计算机股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将所持宝德计算机股权变更登记至太极股份名下前，承诺方保证宝德计算机保持正常、有序、合法经营状态，保证宝德计算机不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证宝德计算机不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过太极股份书面同意后方可实施。7、承诺方保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持宝德计算机股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺方签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺方转让所持宝德计算机股权的限制性条款。宝德计算机章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺方转让所持宝德计算机股权转让的限制性条款。承诺方|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||对宝德计算机的股权进行转让不违反法律、法规及承诺方与第三人的协议。8、本次交易中，承诺方转让给太极股份的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。承诺方将按照中国法律及有关政策的精神与太极股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次重大资产重组完成后，承诺方及承诺方控制的企业与太极股份之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及承诺方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害太极股份及其股东的合法权益；2、承诺方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及太极股份章程的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用太极股份股东地位，损害太极股份及其他股东的合法利益；3、承诺方将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与太极股份（包括宝德计算机在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用太极股份的资金、资产的行为，保证不会利用太极股份股东的地位对太极股份施加不正当影响，不会通过与太极股份的关联关系相互借用、占用、往来资金损害太极股份及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求太极股份向承诺方及/或承诺方的关联方提供任何形式的担保。4、承诺方保证赔偿太极股份及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于避免与上市公司同业竞|1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业（宝德计算机及宝德软件除外），目前没有从事与太极股份或宝德计算机及宝德软件主营|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
||争的承诺函|业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股及其他可实际控制或可施加重大影响等形式经营或为他人经营任何与太极股份或宝德计算机及宝德软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、承诺方承诺，在承诺方持有太极股份的股份期间，为避免承诺方及承诺方控制的企业与太极股份、宝德计算机及其下属公司的潜在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式（不包括以参股方式））直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、宝德计算机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资于（不包括以参股方式）任何与太极股份、宝德计算机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、承诺方承诺，如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、宝德计算机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将立即通知太极股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、宝德计算机及其下属公司；4、承诺方保证绝不利用对太极股份、宝德计算机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、宝德计算机及其下属公司相竞争的业务或项目；5、本承诺函所称的宝德计算机及其下属公司所从事的业务包括：（1）服务器相关：包括研发、生产、销售服务器和相应的解决方案，分为服务器、存储几个部分；（2）私有云：为客户提供基于宝德服务器构建的企业级云计算系统整体解决方案，服务内容包括企业云计算平台咨询服务，建设服务，运维管理服务；（3）其他与上述业务相关的软件、主板等研发业务；（4）其他宝德计算机及其下属公司在本次重大资产重组交割日之前所从事的业务。本承诺函所称的太极股份所从事的业务指太极股份在本次重大资产重组交割日之前所从事的业务。6、承诺方保证将赔偿太极股份、宝德计算机及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于与太极股份不存在关联关系等的承诺函|1、承诺方与上市公司不存在关联关系。2、除云计算研究院为宝德科技全资子公司外，承诺方与太极股份本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、承诺方不存在向太极股份推荐董事、高级管理人员的情况。4、承诺方不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，本公司最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。5、本次交易完成后，不存在承诺方及其关联方占用太极股份的资金、资产的情形。本次交易完成后，不存在太极股份为承诺方及其关联方担保的情形。|
||关于认购股份锁定期的承诺函|一、宝德科技关于认购太极股份非公开发行股份锁定期的承诺1、宝德科技于本次交易中认购的太极股份的股份，自本次交易完成日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该限售期届满之后，可以分批解禁。宝德科技承诺，自该等股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次交易取得的股份总数的 40%；自该等股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度之专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次交易取得的股份总数70%；自该等股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度之专项审核报告及减值测试报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次交易取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||2、如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即宝德科技需要进行利润补偿时，太极股份有权提前解除对宝德科技相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，宝德科技不转让于本次交易取得的太极股份的股份。5、本次交易完成日后，宝德科技因太极股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。6、如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，宝德科技同意按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。7、宝德科技通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。二、云计算研究院关于认购太极股份非公开发行股份锁定期的承诺1、云计算研究院于本次交易中认购的太极股份的股份，自本次交易完成日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报告、资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁。2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即云计算研究院需要进行利润补偿时，太极股份有权提前解除对云计算研究院相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，云计算研究院不转让于本次交易取得的太极股份的股份。4、本次交易完成日后，云计算研究院因太极股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。5、如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||期安排有不同意见，云计算研究院同意按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。6、云计算研究院通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
||关于内幕信息的承诺函|承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给太极股份造成的一切损失。|
|刘鹏等10名交易对方|关于提供资料真实性、准确、完整的承诺函|1、承诺方已向太极股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，承诺方将及时向太极股份提供本次重大资产重组的相关信息，承诺方保证承诺方为太极股份本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给太极股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让在太极股份拥有权益的股份。如违反上述承诺及声明，承诺方将承担相应的法律责任。|
||关于所持量子伟业的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函|1、自然人承诺方拥有参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；合伙企业承诺方为依据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，拥有参与本次交易并与太极股份签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，合伙企业承诺方已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署交易协议，并已取得于签署|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||协议阶段所必需的授权或批准，交易协议系合伙企业承诺方真实的意思表示。2、承诺方已经依法履行对量子伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。3、承诺方持有的量子伟业股权不存在股权代持行为，也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响量子伟业合法存续的情况。4、承诺方持有的量子伟业的股权为承诺方实益实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，承诺方保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。5、承诺方持有的量子伟业股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、承诺方同意为保证本次交易之交割的完成，将量子伟业由股份有限公司变更为有限责任公司，并保证配合量子伟业在本次交易交割前办理完毕由股份有限公司变更为有限责任公司的全部手续。7、在将所持量子伟业股权变更登记至太极股份名下前，承诺方保证量子伟业保持正常、有序、合法经营状态，保证量子伟业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证量子伟业不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过太极股份书面同意后方可实施。8、承诺方保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持量子伟业股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证承诺方签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺方转让所持量子伟业股权的限制性条款。量子伟业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||承诺方转让所持量子伟业股权转让的限制性条款。承诺方对量子伟业的股权进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协议。9、本次交易中，承诺方转让给太极股份的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。10.承诺方将按照中国法律及有关政策的精神与太极股份共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。|
||关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与上市公司（包括量子伟业在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向承诺方及其关联方提供任何形式的担保。4、保证赔偿上市公司及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。|
||关于避免与上市公司同业竞|1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份或量子伟业及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
||争的承诺函|未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与太极股份或量子伟业及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。2、在承诺方持有太极股份股份期间及之后三年，为避免承诺方及承诺方控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下属公司。4、保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下属公司相竞争的业务或项目。5、保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出愿意承担个别和连带的法律责任。|
||关于与太极股份不存在关联关系等的承诺函|1、承诺方与上市公司不存在关联关系。2、除刘鹏、陈玉朕、李勇、陈峰和伟业基石合伙人为量子伟业董事、高级管理人员和员工外，承诺方与太极股份本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。3、承诺方不存在向太极股份推荐董事、高级管理人员的情况。4、承诺方不存在禁止参与上市公司重大资产重组的情形，包括不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。5、本次交易完成后，承诺方不存在其及其关联方占用太极股份的资金、资产的情形，不存在太极股份为其及其关联方担保的情形。|
||关于认购股份锁定期的承诺函|1、承诺方于本次交易中认购的太极股份股份的，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分（以下简称“转让”）。该限售期届满之后，可以分批解禁。承诺方承诺，自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开发行取得的股份总数的 70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为承诺方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。2、如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺方需要进行利润补偿时，甲方有权提前解除对承诺方相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的甲方股份。5、本次交易完成日后，承诺方因太极股份送红股、转增股本等原因|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||增持的股份，也应遵守前述规定。6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，承诺方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。承诺方通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|
||关于内幕信息的承诺函|承诺方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给太极股份造成的一切损失。|
|中国电科十五所、中电科投资|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|承诺人已为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在本次交易期间，承诺人将及时提供为编制本次交易的重组报告书及其他申请文件所需的相关文件、资料与信息，承诺人保证所提供文件、资料与信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺及声明，承诺人将承担相应的法律责任。|
||关于认购股份锁定期的承诺函|承诺人于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理承诺人参与太极股份本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使太极股份回|

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|承诺方|出具承诺事项|承诺的主要内容|
|||购承诺人在本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。本次发行结束后，承诺人因太极股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，承诺人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。承诺人认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。相关审计和评估工作完成后，公司将发行股份及支付现金购买资产报告书提交董事会以及股东大会讨论时，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（四）利润承诺与业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方就本次交易交割完成的会计年度及之后连续两个会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数作出承诺。若经注册会计师审核确认，交易标的在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，交易对方将以股份形式对上市公司进行补偿。
利润承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）利润承诺与业绩补偿”。
（五）股份锁定安排
交易对方的锁定期安排请详见本报告书之“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买宝德计算机100%股权”之“3、锁定期安排”及“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买量子伟业100%股权”之“3、锁定期安排”。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（七）其他保护投资者权益的安排
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
（一）测算本次重组摊薄即期回报的主要假设
1、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
3、公司2015年归属于上市公司股东的净利润为201,500,262.30元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 163,463,082.27元；
2016年度上市公司分三种情景假设，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2015年度增长分别为10%、0%、-10%；
上述假设仅为测试本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、在预测公司总股本时，以本次重组实施前总股本415,597,227股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
5、本次重组拟以发行股份 48,676,413股的方式购买资产整合完成后的宝德计算机100%股份和量子伟业100%股份。同时向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 200,000万元，发行股份数量 41,788,549股，公司向交易对方及股份认购方总计发行股份90,464,962股；
6、假设本次重组及配套募集资金于2016年8月实施完毕。
（二）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
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|项目|2015年度/2015-12-31|2016年度/2016-12-31||
|||发行前|发行后|
|情形1：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数下降10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|14,711.68|30,228.22|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,161.76|41,161.76|44,177.26|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3971|0.3574|0.6842|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3939|0.3546|0.6792|
|情形2：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|16,346.31|31,862.85|

发行在外的普通股加权平均数（万股） 41,161.76 41,161.76 44,177.26
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|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3971|0.3971|0.7212|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3939|0.3939|0.7159|
|情形3：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数上升10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31|17,980.94|33,497.48|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,161.76|41,161.76|44,177.26|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3971|0.4368|0.7583|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3939|0.4333|0.7526|

根据上述测算，本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重组募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际
情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。
本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消；
2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险，此外，如果本次交易无法进行或需重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险；
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
4、交易对方在交割前无法履行本次交易。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：
1、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得国务院国资委批准；
2、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
同时，根据香港《创业板上市规则》，宝德科技本次出售资产构成非常重大的出售事项，需在创业板网站上刊登公告、发出股东大会通函且交易需以股东批准为条件。截至目前，公司已在创业板网站刊登公告、于2016年3月14日发出临时股东大会通告，并定于2016年5月31日召开股东大会，尚需股东大会表决通过。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资金额不足或募集失败的风险
本次交易中，公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价，本次配套融资不超过 20亿元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在因无法按约定支付交易对价从而承担延迟履行赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者关注上述风险。
（四）标的资产评估增值风险
本次交易价格以标的资产的收益法评估结果为定价依据，经交易各方友好协商确定。截至 2015年7月 31日，标的公司之一宝德计算机100%股权的评估值为168,179.17万元，评估增值148,658.18万元，评估增值率为 761.53%；标的公司之一量子伟业100%股权的评估值为42,877.77万元，评估增值35,611.95万元，评估增值率为490.13%。本次交易拟购买的资产为宝德计算机100%股权与量子伟业100%股权，对应的评估值分别为168,179.17万元与42,877.77万元。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
（五）盈利预测无法实现的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产 2016年、2017年、2018年的预测净利润作出具体承诺。交易对方对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、企业鼓励政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（六）整合风险
1、重组后经营和管理风险
本次交易完成后，宝德计算机与量子伟业将成为公司的全资子公司。公司与标的公司宝德计算机、量子伟业在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异，可能会为公司日后整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。同时，本次交易完成后，公司的业务规模将大幅扩大，资产和人员随之进一步扩张，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。
2、新增业务风险
本次交易完成后，太极股份主营业务将在面向行业提供 IT咨询、应用解决方案、运营等服务基础上，增加服务器、存储及云平台软件产品的研发销售、档案管理软件及业务流程外包服务。本次交易将延伸上市公司提供信息技术服务的产业链，如何理顺原有业务与新增业务间的联系、整合各项业务优势，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
3、人员流失风险
信息技术企业的核心资产是“人”。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是信息技术企业必不可缺少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。
标的公司宝德计算机、量子伟业的管理团队及核心技术人员的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易完成后，宝德计算机、量子伟业将面临保持现有管理团队及核心员工稳定，从而降低核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据评估机构提供的最终评估结果，宝德计算机截至2015年7月31日可辨认净资产公允价值为 54,068.66万元，量子伟业截至 2015年 7月 31日可辨认资产公允价值为7,832.5万元。根据《企业会计准则第20号》以及《企业会计准则解释第4号》相关规定和初步评估结果，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，太极股份拟支付宝德计算机的投资成本大于宝德计算机可辨认净资产公允价值差额112,531.34万元，太极股份拟支付量子伟业的投资成本大于量子伟业可辨认净资产公允价值差额34,267.5万元，合计146,798.84万元将作为本次交易形成的商誉。最终商誉以购买日可辨认净资产公允价值为基础计算得到，于购买日后公司合并财务报表账面列示。
在不断研发更新现有产品的基础上，宝德计算机计划加强云计算管理平台研发、提高云服务器解决方案能力，并计划积极拓展国防、军工及互联网云计算市场；量子伟业依托金融领域的 BPO外包服务经验，计划加强档案业务流程外包服务，打造以京津冀、长三角、珠三角为核心的 BPO现代服务体系，在电子档案数据外包服务和实体档案托管寄存服务领域进行全国布局，建设以大数据为背景的后援服务中心。未来利润承诺具有可实现性，上述商誉的形成价值符合业绩增长预期。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司宝德计算机、量子伟业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对太极股份当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（八）配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金，除了其中105,000.00万元用于支付现金对价及补充流动资金外，其他资金将用于开展太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目。尽管太极股份和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。
同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）经营风险
1、技术风险
宝德计算机与量子伟业均为信息技术行业的高新技术企业，信息技术处于快速发展时期，互联网、云计算、大数据等新技术和新的应用模式日新月异。针对信息技术快速发展，虽然宝德计算机和量子伟业专门成立了研究院和技术研究中心，负责跟踪研究、攻关新技术的应用和产品研发，并不断在实际应用中完善产品，保证产品始终处于优势地位，进而保障企业在行业的领先地位。然而，信息技术目前正处于一个变革时代，随着新一代信息技术的出现，信息化的建设理念、技术体系等也不断推陈出新，这对于企业而言，无疑是关乎长久发展的风险。
2、知识产权被侵害的风险
标的公司所处的行业是信息化时代的代表性行业，是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。截至本报告书签署之日标的公司拥有的计算机软件著作权未发生过被盗版及侵权事件，但鉴于软件易于复制的特性，标的公司的产品存在被盗版的风险。如果标的公司的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将会对其盈利水平产生不利影响。
（二）行业和市场风险
1、政策风险
近年来，网络与信息安全、云服务、智慧城市发展等受到政府高度重视，国务院及国家发展改革委、工业和信息化部等部门先后颁布了众多规划或政策性文件，以引导行业健康快速发展。标的公司密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和业务的持续发展。虽然标的公司所处行业受到国家政策层面多重鼓励，但如果未来产业政策出现重大转变，则有可能会对标的公司的经营环境及市场需求造成不利影响。
2、宏观经济风险
本次交易标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。如果宏观经济增长持续放缓，那么市场对信息化服务的需求就会下滑，从而影响标的公司的业绩。因此，宏观经济走势将会对标的公司未来生产经营产生影响。
3、市场竞争风险
随着国家信息化战略的推进，信息化应用不断深入，服务器市场需求持续增长，市场规模也不断扩大，吸引着相关企业积极参与市场竞争，不断加大技术研发及市场开拓投入，以提高竞争能力。宝德计算机经过十多年发展，凭借客户资源、技术及产品、管理及团队等综合优势，在国内等领域形成一定的先发优势。
宝德计算机具有中国领先的自主研发能力，积累了深厚的业务知识与丰富行业应用经验，拥有了一支技术水平高超、业务能力精湛的专业队伍，形成了成熟的研发模式和丰富的产品体系。但如果行业内出现服务器企业整合或者服务器技术发生重大变革，则宝德计算机可能面临行业竞争加剧、盈利能力下降的风险。
目前，档案信息化建设正在以前所未有的速度快速发展，量子伟业为国家综合档案馆接收范围的立档单位，具备专业档案局（馆）信息化承接能力、产品符合相应规范性标准，在十多年的发展历程中积累了丰富的行业经验，已成为中国档案信息化领域的领先企业，拥有较强的竞争优势。但同时，良好的市场发展前
景也可能会吸引更多的新厂商进入。如果未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，量子伟业可能面临增速下滑的风险。
（三）产品质量控制风险
宝德计算机目前的主要客户均为国内外的知名品牌商，其对产品质量均有相当严格的控制标准。虽然宝德计算机拥有较为完善的质量控制体系，所生产的产品均达到3C认证的要求以及客户指定的标准，但如果客户对产品品质要求提高，而宝德计算机未能及时改善生产工艺、提高产品质量，或宝德计算机未来对产品质量控制不力，发生产品质量问题，将可能导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，从而对宝德计算机的生产经营产生不利影响。
（四）税收优惠政策不能延续的风险
报告期内，标的公司宝德计算机及量子伟业享受企业所得税的税收优惠。宝德计算机于2014年9月30日取得高新技术企业证书，量子伟业于2012年7月9日取得高新技术企业证书，并于2015年7月21日通过复审再次取得高新技术企业证书。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第 28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，宝德计算机及量子伟业报告期内执行15%的所得税优惠税率。但高新技术企业的有效期为三年。在高新技术企业证书有效期到期后，若标的公司不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本报告书公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因
素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（二）不可控因素的风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意相关风险。
（三）摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，根据测算，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。
但是，不排除存在以下可能：本次重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 35目录 ......................................................................................................................... 43释义 ......................................................................................................................... 45第一节本次交易概况 ............................................................................................... 49一、本次交易的背景........................................................................................... 49二、本次交易的目的........................................................................................... 54三、本次交易的具体方案................................................................................... 57四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 76五、本次交易构成关联交易............................................................................... 82六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 82七、本次交易未导致公司控制权发生变化....................................................... 82八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................... 83第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 84一、公司基本情况............................................................................................... 84二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 85三、最近三年控制权变动情况........................................................................... 89四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 89五、上市公司业务情况和主要财务指标........................................................... 90六、上市公司控股股东及实际控制人情况....................................................... 91七、上市公司合法经营情况............................................................................... 94第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 95一、本次交易对方总体情况............................................................................... 95二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况........................................... 95三、本次募集配套资金的交易对方详细情况................................................. 121四、交易对方与上市公司的关联关系说明..................................................... 128五、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况................................................. 128六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................. 131七、交易对方之间的关联关系说明................................................................. 131第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 133一、交易标的总体情况..................................................................................... 133二、宝德计算机................................................................................................. 133三、量子伟业..................................................................................................... 176第五节发行股份情况 ............................................................................................. 217一、发行股份购买资产的具体方案................................................................. 217二、募集配套资金的具体方案......................................................................... 222第六节交易标的的评估情况 ................................................................................. 234一、宝德计算机的评估情况............................................................................. 234二、量子伟业的评估情况................................................................................... 21
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见................................... 44第七节与本次交易有关的协议和安排 ................................................................... 46一、发行股份及支付现金购买资产协议........................................................... 46二、盈利预测补偿协议....................................................................................... 51三、募集配套资金股份认购协议....................................................................... 56第八节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 58一、基本假设....................................................................................................... 58二、交易合规性分析........................................................................................... 58三、本次交易定价合理性分析........................................................................... 71四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析............................................... 81五、本次交易对上市公司的影响分析............................................................... 86六、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析............................................... 94七、资产交付安排分析..................................................................................... 109八、本次交易构成关联交易的分析................................................................. 109九、盈利预测补偿安排的分析......................................................................... 111十、标的资产的经营情况和盈利能力分析..................................................... 117十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题..................................................................... 124十二、有关主体买卖股票的核查情况............................................................. 124十三、本次交易募集配套资金的情况............................................................. 131十四、结论意见................................................................................................. 135第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 137一、内核程序..................................................................................................... 137二、内核结论意见............................................................................................. 137第十节备查文件 ................................................................................................... 139一、备查文件目录............................................................................................. 139二、备查文件地点............................................................................................. 139
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/太极股份|指|太极计算机股份有限公司|
|中国电科十五所|指|华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）|
|中国电科|指|中国电子科技集团公司|
|中电科投资|指|中电科投资控股有限公司，系中国电科之全资子公司|
|宝德计算机|指|深圳市宝德计算机系统有限公司|
|宝德软件|指|深圳市宝德软件开发有限公司，系宝德计算机之全资子公司|
|量子伟业|指|北京量子伟业信息技术股份有限公司|
|上海超量|指|上海超量信息技术有限公司|
|南京超量|指|南京超量信息技术有限公司|
|资产整合|指|宝德计算机向宝德科技转让其持有的云计算研究院10%的股权，向宝德科技收购宝德软件100%的股权，以及接收宝德科技持有的服务器业务相关资产|
|标的公司|指|完成资产整合后的宝德计算机与量子伟业|
|标的资产|指|完成资产整合后的宝德计算机的 100%股权与量子伟业的100%股权|
|宝德科技|指|宝德科技集团股份有限公司|
|云计算研究院|指|深圳市宝德云计算研究院有限公司|
|伟业基石|指|北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）|
|刘鹏等 10 名交易对方|指|刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、伟业基石、张俊、叶正明、王军胜、陈峰|
|宝德科技、云计算研究院、刘鹏等12名交易对方|指|宝德科技、云计算研究院、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、伟业基石、张俊、叶正明、王军胜、陈峰|
|姜晓丹等 20 名股东|指|姜晓丹、华软投资（北京）有限公司、维信丰（天津）投资合伙企业（有限合伙）、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、北京淡水河投资有限公司、梅镒生、李维诚、唐春生、北京慧点智鑫投资顾问有限公司、广州日燊投资有限公司、北京中科尚环境科技有限公司、余晓阳、柳超声、刘英|

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|宝德控股|指|深圳市宝德投资控股有限公司|
|恒通达远|指|深圳市恒通达远电子有限公司|
|世纪龙翔|指|哈尔滨世纪龙翔科技开发有限公司|
|天津诚柏|指|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）|
|绿恒科技|指|深圳市绿恒科技有限公司|
|金博利通|指|深圳市金博利通投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉创联合|指|深圳市嘉创联合投资合伙企业（有限合伙）|
|志正立达|指|深圳市志正立达投资合伙企业（有限合伙）|
|华航易远|指|北京华航易远科贸有限公司|
|慧点科技|指|北京慧点科技股份有限公司|
|雅利安达|指|北京雅利安达科技发展有限公司|
|各方/交易各方|指|太极股份及各交易对方|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|太极股份与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|太极股份与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》|
|发行对象|指|交易对方及不超过10名其他符合条件的特定投资者|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|太极股份本次向宝德科技、云计算研究院非公开发行股份并支付现金，购买其所持完成资产整合后的宝德计算机 100%股权，本次向刘鹏等 10 名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买刘鹏等10名交易对方所持量子伟业 100%股权，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金的行为|
|本报告书/本财务顾问报告|指|《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|报告期/最近两年|指|2014年、2015年|
|最近一年|指|2015年|
|最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|定价基准日|指|太极股份审议本次交易相关事宜的2015年第四届董事会第四十二次会议决议公告日，即 2015 年 12 月23日|
|评估基准日|指|2015年7月31日|

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|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期间|指|指自基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间|
|《宝德计算机资产评估报告》|指|太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1012号）|
|《量子伟业资产评估报告》|指|《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1013号）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|众环海华/中审众环|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师/法律顾问/天元|指|北京市天元律师事务所|
|中水评估/资产评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年 12 月修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|m2|指|平方米|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家大力发展自主可控信息产业，同时以云计算和大数据为代表的新兴产业发展迅速，太极股份需抓住产业机遇并主动应对技术变革，通过产业整合快速优化业务结构，提升企业核心竞争力
1、安全上升为国家战略，自主可控成为新一轮产业竞争焦点
2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组正式成立，总书记亲自担任组长。领导小组成立的主要目的是着眼国家安全和长远发展，统筹协调各个领域的网络安全和信息化重大问题，加强宏观规划和政策法规研究，不断增强我国安全保障能力。领导小组的成立体现了国家对网络安全与信息化建设的高度重视，彰显了国家在保障网络安全、维护国家利益方面的坚强决心和意志，为自主可控软硬件的发展提供了难得的历史机遇。发展自主可控、安全可信的核心软硬件，是确保网络安全乃至国家安全的必由之路。
2、“互联网+”加速产业融合创新，云计算服务将成为常态
随着经济结构的调整和全面深化改革的推进，软件和信息技术服务业发展与行业深度融合的机会增大。2015年总理政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合。国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，提出要加快发展云计算，打造信息产业新业态，推动传统产业升级和新兴产业成长，培育形成新的增长点，促进国民经济提质增效升级。在国家政策驱动下，云计算、大数据和“互联网+”将加速发展，基于互联网、云计算、大数据的新兴服务成为行业发展业态，传统软件企业面临重大战略转型机遇。
3、产业整合加速，企业竞争逐渐演化为产业生态竞争
全球 IT产业正处于快速变革和竞争格局重构时期，领先企业已具备强大的
平台竞争优势，产业垂直整合明显加速，行业领先企业都在谋划新的战略布局，致力构建自身更具竞争力的产业体系。为此，新的市场竞争格局将形成，企业之间的竞争将逐渐演化为产业生态竞争。
4、太极股份重塑战略，提出“固根基、展两翼”发展策略，拟构建新的产业框架，加速发展集团化的产业构架
根据当前产业形势，2015年太极股份提出新的发展战略，实施“固根基、展两翼”发展策略。“固根基”是指围绕党政、国防、公共安全、电力、交通以及智慧城市等重点行业和领域，聚焦客户核心业务应用，进一步做强行业解决方案服务业务，通过核心解决方案能力提升行业竞争优势。“展两翼”的“一翼”是发展太极股份自主可控产业体系，尤其要在核心产品上取得突破，为国家安全战略提供重要的技术和产品支撑。另“一翼”是指顺应新技术和互联网发展趋势，积极发展面向行业的云计算和大数据业务，并围绕优势行业发展产业互联网业务，与行业客户共同实现产业转型。
当前太极股份核心竞争优势之一，体现为公司形成了业务领先的涵盖咨询设计、开发集成、基础设施建设、信息安全服务、运营服务等一体化的 IT服务体系。随着“固根基、展两翼”发展策略实施，太极股份将逐步建立起集团化的产业架构，新的产业架构将包括行业解决方案服务、软件产品、系统设备、云计算服务等产业板块，在党政、国防、公共安全以及涉及国计民生关键行业将形成咨询、应用解决方案、软硬产品、云服务的“软件+硬件+服务”的整合解决方案服务能力，争取产业整体收入规模尽快突破100亿元。
基于公司现状及行业发展趋势，为实现公司战略目标，保持公司在行业内的领先优势，公司需要引入核心技术和产品，优化产业结构，扩大产业规模，不断提高企业核心竞争优势，从而能够持续为股东创造价值。
（二）拟购买资产所处行业发展前景广阔，标的公司业务将成为太极股份战略转型的重要引擎
1、服务器市场稳定增长，云基础设施服务市场高速发展，宝德计算机行业地位及核心竞争力突出
（1）服务器行业增长势态良好，云计算与互联网、党政信息化成为自主品牌服务器市场采购增长的主要驱动力
2014年中国服务器市场总体规模达到 427.4亿元，较 2013年增长了13%。
其中，云计算与互联网应用成为市场增长的主要驱动力之一，随着云计算、移动互联网等新一代信息技术应用不断深化、2014年云服务在中国大规模落地，市场上对服务器产品的采购需求大大上升。此外，中央提出了政府治理能力现代化建设目标，对政务效能和办公效率都提出了新的要求，同时高度关注关键技术和产品的自主可控程度，近几年政府及相关公共部门对自主品牌服务器的采购增速明显高于其他细分市场增长，服务器行业的发展前景良好。
（2）宝德计算机具有齐全的服务器及存储产品，拥有十多年的技术研发经验，营销和服务体系完善，企业具有较强的综合竞争力
宝德计算机以研发、生产、销售服务器及存储和相应解决方案为主要业务，拥有十多年的专业服务器研发生产和销售、服务经验，拥有种类完善、型号齐全的服务器及存储产品，包括整机系统、通用云服务器产品、云存储服务器、高密度云计算服务器、高性能集群（HPC）、MSS系列视频监控云服务器、基于国产芯片（龙芯、飞腾）的系列服务器、特定行业的工控机和军用计算机以及云管理平台软件等，能够为客户构筑坚实的云计算基础架构。
十多年来，宝德计算机坚持自主创新，具有优质的研发资源，为国家认定的重点高新技术企业。较强的自主创新能力及核心技术的掌握，使得宝德计算机在行业内具有较强的领先优势及核心竞争力。
2、档案信息化建设迎来黄金时期，量子伟业具有良好发展前景
（1）国家高度重视档案信息化，档案信息化建设进入黄金时期
近年来，档案管理工作在我国经济社会发展中的作用越来越显著。2010年，国家档案局公布的《数字档案馆建设指南》要求各级档案局（馆）充分利用各种
政务网平台、公众网平台以及各类网络资源，集成建设适应本部门本单位一定时期内数字档案管理需要的网络平台，逐步实现对数字档案信息资源的网络化管理以及分层次多渠道提供档案信息资源利用和社会共享服务。《国民经济和社会发展十二五规划纲要》明确要“做好历史档案和文化典籍的保护整理工作”，为档案事业的可持续发展提供了切实保障。国家档案局提出“建设与文化强国地位相匹配的档案强国”的目标。
根据国家统计局数据显示，目前全国县级以上行政区划共有：省会城市 32个（香港、澳门除外），地级区划数 333个，县级区划数 2,854个。全国共有各级各类档案馆4,246个，其中国家综合档案馆3,325个，国家专门档案馆240个，部门档案馆218个，企业集团和大型企业档案馆189个，省、部属事业单位档案馆274个。
“十二五”期间，随着相关法规、规划纲要和战略目标的相继推出，档案信息化产业迎来了黄金时期，并随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术成熟而不断向纵深发展。未来一段时期内，档案信息化的发展将日臻成熟，覆盖全国范围的档案信息资源网络将进一步构建，各级档案部门基本都采用信息化的手段对档案生命周期进行全程管理，档案管理软件将全面升级，档案管理服务将进一步发展和成熟。
（2）量子伟业在档案管理信息化行业处于领先地位，随着档案托管基地建设和云计算、大数据产品研发，档案专业服务将得到进一步深化和延展
当前，量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件提供、档案业务流程外包（BPO）服务、档案数字化加工服务等，客户纸质档案/电子档案托管业务成长也比较快。量子伟业成立至今，长期专注于智慧档案管理产品的研发与服务，承接了国家档案局的数字档案馆评测试点项目（包括广东省档案局、绍兴市档案局、萧山档案局等），承接了吉林省档案局、湖南省档案局、江西省档案局、沈阳市档案局、杭州档案局、郑州市档案局、大连市档案局、公安部档案馆、国家地质资料档案馆、中国证监会、中国印钞造币总公司等档案主管部门信息化规划、数字档案馆建设、科研课题研发和相关标准制定等任务，积累了丰富的行业经验，尤其在以大数据作为核心技术的智慧档案领域。量子伟业在电信运营、银行业、房地产行业、金融保险业及汽车制造业等行业占有率较高，在纸质档案托管、档
案大数据服务、档案云服务等领域已成为国内领先的服务提供商。随着各级政府部门、金融保险机构、大型集团企业等对档案管理工作的重视程度越来越高，量子伟业将建设自主档案托管基地，加大对云计算、大数据产品的研发，档案管理BPO、档案云服务、档案大数据服务等业务将得到快速发展。
（三）资产收购标的与太极股份存在明显的战略协同性
1、太极股份与宝德计算机的战略协同性
“软”和“硬”产业互补。目前太极股份主要从事IT咨询、行业解决方案服务、软件产品及相关服务，宝德计算机主要从事服务器、存储等相关产品研制、销售及服务，双方产业形态具有高度的战略互补性，双方战略整合将有利于形成“软件+硬件+服务”的一体化产业链。
“党政军、央企”和“互联网”市场互补。太极股份（及实际控制人中国电科、控股股东中国电科十五所）优势市场在党政军及中央企业市场，宝德计算机主要在互联网等企业市场，双方市场存在高度的互补性。太极股份是国家系统集成特一级资质和国家重点培育的安全集成企业，是国家政务信息化以及各行业国产化替代任务的主要承担企业之一，将为宝德服务器带来广阔的市场空间。
“首都”和“深圳”创新资源和文化互补。太极股份位于北京，人才和科技资源丰富，宝德计算机位于深圳，科技创新富有活力，双方合作有利于将北京资源和深圳资源进行整合，更大程度上发挥科技创新驱动的作用。
2、太极股份与量子伟业的战略协同性
管理软件产品的协同性。太极股份控股子公司慧点科技主营业务是为大型企业、金融机构等提供协同办公、集团管控等管理软件产品及服务，量子伟业主营业务是为大型企业、金融机构、政府部门等提供档案管理软件及服务，量子伟业与慧点科技的目标客户具有高度一致性，产品之间存在强互补性，双方结合可丰富企业级管理软件产品，双方可相互共享客户、共同开发市场。
政企市场的战略互补性。档案管理是党政、国防等重要部门核心办公应用，整合标的后可借助太极股份党政、国防等客户市场显著拓展量子伟业的客户市场，太极股份也可借助量子伟业客户拓展行业解决方案和其他软件业务。
二、本次交易的目的
2015年太极股份提出新的发展战略，实施“固根基、展两翼”发展策略（详见本章“一、本次交易的背景”）。本次交易是公司2015年新战略实施的重大举措，有利于快速推动太极股份实现战略转型，逐步构建面向新时期的集团化的产业架构（如下图所示）。本次交易的目的和意义主要体现在以下几个方面：
注：图中P1、P2、P3指本次募集配套资金用途中所投资的三个项目：太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目，有关募投项目请见“第六章发行股份情况”有关说明。
M1、M2指本次资产收购的两个项目：量子伟业100%股权收购、宝德计算机100%股权收购。
（一）本次交易将填补中国电科在自主服务器产业上的空白，有效推进中国电科及太极股份自主可控战略实施，初步形成“软硬一体化”自主可控产业体系，为更好地支撑国家安全可靠系统建设奠定坚实基础
2014年以来，随着国家对网络与信息安全的重视，自主可控成为新一轮产业竞争焦点。在中国电科整体战略指引下，太极股份调整战略，提出“固根基、展两翼”的发展策略，其中将发展关键软硬件产品作为重点发展方向之一，希望尽快构建起自主可控产业体系。此前，太极股份于 2011年和2015年分别战略投资北京人大金仓信息技术股份有限公司（注：该公司研发自主数据库管理软件，目前太极股份持有该公司32.74%股份）和深圳金蝶中间件有限公司（注：研发自主中间件软件，目前太极股份持有该公司21.00%股份），同时加强与公司实际
控制人中国电科下属上海普华基础软件有限公司（注：研发自主操作系统）的紧密合作，逐步形成较为完备的国产基础软件体系。面对党政机关、国防和重点行业对安全可靠系统整体方案增长的需求，公司亟待解决关键系统设备和国产软硬件集成适配问题，以建立面向用户需求的安全可控产业生态和一体化服务能力。
以服务器系统为代表的系统设备是构建自主可控产业的关键环节之一，宝德计算机以研发、生产、销售服务器和相应解决方案为主要业务，具备十多年的专业服务器研发生产和销售、服务经验，基于X86、龙芯、飞腾 CPU的服务器研发能力业内领先，拥有种类完善、型号齐全的通用和定制服务器产品及存储产品，在互联网企业和安防等行业市场已建立领先优势，销售收入和盈利水平都达到了一定规模。收购宝德计算机，有助于太极股份快速实现在服务器及相关产业上的布局，填补中国电科在服务器产业上的空白，初步建立起自主可控产业体系，面向党政、国防、公共安全以及重点行业企业提供“软硬一体化”的安全可靠解决方案，为国家网络信息安全战略提供重要支撑作用。
围绕自主可控产业体系建设，本次交易还将安排部分配套融资用于研发自主可控关键软件产品和安全可靠信息系统、建设国产软硬件集成应用攻关平台，旨在提升公司面向国家重要部门和关键行业安全可靠系统建设所需的支撑平台、应用软件产品提供、集成适配及相关服务能力。
（二）本次交易将初步构建起云计算基础设施和智慧城市数据平台能力，结合公司具有优势的行业应用服务能力，有利于太极股份加速形成面向国家政务部门、智慧城市以及公共安全、交通等行业安全可靠的云服务体系
随着云计算、大数据等新技术和商业模式的快速发展，传统软件服务业正在发生趋势性变革，并面临重大战略机遇期。太极股份“固根基、展两翼”发展策略中的重要“一翼”就是围绕优势行业发展云服务、大数据等新型业务。
由于党政、国防等特殊行业对安全性的要求，太极股份需要自主建设一定规模云计算中心基础设施，因此本次配套融资部分资金将投入“太极云计算中心和云服务体系建设”，通过实施该项目，太极股份将拥有满足部分党政等行业客户需求的安全可靠云计算中心。按计划，公司将于 2017年在北京建成建筑面积不低于10,000平方米的太极云计算中心，同时将与异地第三方云计算中心实现互联。2015年10月，太极股份获得北京市政务云服务特许服务资格，为此公司将
建设专属政务云中心，为北京市各党政机关提供统一的云计算服务。本次募投项目中将安排部分资金用于北京市政务云服务项目。
本次拟收购的宝德计算机是国内领先的云基础架构提供商，除研发生产云计算所需计算和存储设备外，还在研发私有云相关虚拟化和云管理平台软件。整合宝德计算机后，将有利于太极股份加速提升云计算基础设施服务能力。
结合新型智慧城市建设，本次交易将通过研发智慧城市数据服务平台及核心应用，推动公司智慧城市业务升级。项目将借助大数据、“互联网+”理念和技术，研发面向城市治理和公众服务的数据管理和融合服务平台，为城市管理、政府治理、公众服务提供精细化精准化的数据支撑服务。
（三）本次交易将进一步充实太极股份管理软件产品，同时标的公司通过BPO业务积累的海量客户数据资源，有利于积极推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，提升软件服务的业务价值
太极股份2013年成功并购国内领先的企业管理软件提供企业北京慧点科技有限公司（简称“慧点科技”），慧点科技主营业务是为大型企业集团提供 GRC企业管控软件的开发、实施及服务，慧点科技企业办公软件、风险管控类软件处于国内领先地位。本次拟并购的标的之一量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，整合量子伟业将补充太极股份管理软件产品。
量子伟业主营业务中发展较快的是档案管理BPO（业务流程外包服务）和档案实地托管业务，各保险、银行等中大型金融客户将文件处理、档案管理等日常业务外包给量子伟业，量子伟业逐步积累了海量客户数据，公司正在积极研发大数据分析以及云查询服务等产品。量子伟业的加盟，将有利于太极股份推动公司管理软件业务向“互联网化”发展，不断提升软件服务的业务价值。
（四）本次交易补充了大型企业、金融保险、互联网企业等客户资源，太极股份将形成党政、国防、中央企业、金融保险、互联网企业等规模化的客户市场，为公司未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间
太极股份是国家政务和重要行业信息化最具竞争力的企业之一，拥有大量的国家部委、地方政府、中央企业等客户。此次拟收购的量子伟业，除各地档案局、档案馆、档案室以外，客户主要集中金融保险和大型企业，包括中国银行、兴业
银行、华夏银行、交通银行、太平洋保险、人保财险、新华人寿、阳光保险、中国移动、中国电信、中煤集团、中国石化、中海油等。此次拟收购的宝德计算机，拥有众多的互联网企业客户。太极股份（及慧点科技）、量子伟业、宝德计算机整合后，将形成党政、国防、中央企业、金融保险、互联网企业等规模化的客户市场，这为太极股份未来集团化的产业架构发展提供了理想的市场空间。
（五）本项目将显著改善财务状况，提升公司未来盈利水平
本次收购的标的公司均具有较高的盈利能力，根据标的公司业绩承诺，2016年、2017年、2018年宝德计算机、量子伟业累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.55亿元、2.03亿元、2.68亿元。通过合并报表可以明显改善太极股份未来的净利润水平；同时，标的公司与太极股份具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有效提高太极股份的销售毛利率。
公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买宝德计算机100%股权
公司拟向宝德科技及云计算研究院发行股份及支付现金购买其所持有的完成资产整合后的宝德计算机100%股权，宝德计算机100%股权的交易价格为 166,600.00万元，支付方式具体如下：
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|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|股份数（股）|支付比例|
|宝德科技|90.00%|149,940.00|22,491.00|13.50%|35,382,843|76.50%|
|云计算研究院|10.00%|16,660.00|2,499.00|1.5%|3,931,427|8.50%|
|合计|100.00%|166,600.00|24,990.00|15.00%|39,314,270|85.00%|

1、发行定价
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司 2015年第四届董事会
第四十二次会议决议公告日即 2015年 12月 23日。公司向宝德科技、云计算研究院非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了2014年年度权益分配方案，以现有总股本 277,064,818股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股，除权、除息后，发行股份购买资产价格定为36.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
参考宝德计算机评估值并经各方友好协商，本次交易涉及宝德科技、云计算研究院合计持有的完成资产整合后的宝德计算机100%股权的交易价格为 166,600.00万元，其中股份支付 141,610.00万元，现金支付 24,990.00万元，按36.02元/股的发行价格计算，涉及的上市公司股份发行数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|宝德科技|35,382,843|
|2|云计算研究院|3,931,427|
|合计||39,314,270|

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
根据公司与宝德科技、云计算研究院签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及宝德科技、云计算研究院出具的股份锁定承诺函，本次交易中，宝德科技、云计算研究院取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|宝德科技|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满 24 个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满 36 个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|
|云计算研究院|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的规定，因云计算研究院取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此云计算研究院自本次股份上市之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报告、资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁。|

本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若宝德科技、云计算研究院上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，宝德科技、云计算研究院将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、过渡期间损益归属
交易双方约定，在过渡期间宝德计算机不实施分红。除因本次交易而发生的
成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），宝
德计算机在评估基准日起至交割日运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由宝德科技、云计算研究院各自承担。
5、关于滚存未分配利润的安排
太极股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东以其持股比例共同享有。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
（二）发行股份及支付现金购买量子伟业100%股权
根据公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金的方式，购买刘鹏等10名交易对方持有的量子伟业100%股权。公司向刘鹏等10名交易对方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易价格||股份支付部分||现金支付部分|
||序号||交易对方||量子伟业股权|||||||
||||||||（万元）||（股）||（万元）|
|1||刘鹏||21.91%||9,224.11||2,176,706||1,383.62||
|2||陈玉朕||15.54%||6,542.34||1,489,372||1,177.62||
|3||李勇||11.80%||4,967.80||1,103,343||993.56||
|4||骆梅娟||11.65%||4,904.65||1,089,317||980.93||
|5||王文秀||10.58%||4,454.18||927,439||1,113.55||
|6||伟业基石||10.00%||4,210.00||818,157||1,263.00||
|7||张俊||6.01%||2,530.21||526,834||632.55||
|8||王军胜||5.24%||2,206.04||489,959||441.21||
|9||叶正明||5.24%||2,206.04||551,204||220.60||
|10||陈峰||2.03%||854.63||189,812||170.93||
|合计||||100.00%||42,100.00||9,362,143||8,377.57||

1、发行定价
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司 2015年第四届董事会
第四十二次会议决议公告日即2015年12月23日。公司向刘鹏等10名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014年年度权益分配方案，以现有总股本277,064,818股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股，除权、除息后，发行股份购买资产价格定为36.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
参考量子伟业评估值并经各方友好协商，本次交易涉及刘鹏等10名交易对方所持有量子伟业100%股权的交易价格为42,100.00万元，其中现金支付
8,377.56万元，股份支付33,722.44万元。按36.02元/股的发行价格计算，涉及的上市公司股份发行数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|刘鹏|2,176,706|
|2|陈玉朕|1,489,372|
|3|李勇|1,103,343|
|4|骆梅娟|1,089,317|
|5|王文秀|927,439|
|6|伟业基石|818,157|
|7|张俊|526,834|
|8|王军胜|489,959|
|9|叶正明|551,204|
|10|陈峰|189,812|
|合计||9,362,143|

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
根据公司与刘鹏等10名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及刘鹏等10名交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，刘鹏等 10名交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|刘鹏等10名交易对方|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|

本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若刘鹏等10名交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，刘鹏等10名交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、过渡期间损益归属
交易双方约定，在过渡期间量子伟业不实施分红。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日起至交割日运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由刘鹏等10名交易对方各自承担。
5、关于滚存未分配利润的安排
太极股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东以其持股比例共同享有。
6、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
（三）募集配套资金的股份发行
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 20亿元。其中，中国电科十五所和中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于2亿元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目，补充流动资金以及支付本次交易现金对价。
1、发行定价
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司 2015年第四届董事会第四十二次会议决议公告日即2015年12月23日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，由于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014年年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每 10股转增 5股，除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为
不低于47.86元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。中国电科十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 41,788,549股股份募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、锁定期安排
中国电科十五所和中电科投资认购的本次非公开发行股份自上市之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行股份自上市之日起 12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（四）本次交易标的资产的评估值及定价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至2015年7月31日，宝德计算机100%股权的评估值为 168,179.17万元，量子伟业100%股权的评估值为42,877.77万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产宝德计算机100%股权以及量子伟业100%股权的交易价格为166,600.00万元与42,100.00万元。
（五）利润承诺与业绩补偿
1、上市公司与宝德科技、云计算研究院签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
上市公司与宝德科技、云计算研究院签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容如下：
（1）业绩承诺
宝德科技、云计算研究院承诺，宝德计算机2016年度、2017年度和2018
年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
12,191.54万元、15,962.23万元和21,375.70万元。
交易双方同意由注册会计师分别于盈利补偿期间任一会计年度结束后对宝德计算机实际净利润数予以核算，并将宝德计算机实际净利润数与宝德科技、云计算研究院承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
（2）业绩补偿方式
①补偿股份数量
若经注册会计师审核确认，宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到宝德科技、云计算研究院承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、云计算研究院将以股份形式对上市公司进行补偿，每年补偿的股份总数的计算公式如下：每年需补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格－已补偿股份数。
注1：每股发行价格指本次发行的发行价格，即36.02元/股。
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
宝德科技、云计算研究院如因本次交易取得的上市公司股份数不足当年股份补偿数，则宝德科技、云计算研究院承诺，将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务，具体补偿方式按协议约定的方式确定。
②补偿方式
如宝德科技、云计算研究院需要向上市公司补偿股份，则宝德科技、云计算研究院同意上市公司有权以 1.00元的总价向宝德科技、云计算研究院定向回购按照协议约定的计算方式计算得出的应补偿股份并予以注销。
③宝德科技、云计算研究院分担方式
宝德计算机各股东应根据其各自取得支付对价占目标资产的交易价格的比例，分担按照协议确定的需补偿的股份数量，具体分担方式如下：
每年该股东需补偿的股份数量=每年需补偿的股份总数×（该股东在本次交易中取得的支付对价÷目标资产的交易价格）。
④补偿数量调整
如果上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与宝德科技、云计算研究院应补偿股份相对应的新增股份或利益，需无偿赠予上市公司。
（3）减值测试及补偿
①减值测试
在盈利补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对宝德计算机进行减值测试，并出具专项审核意见。若期末标的资产的减值额大于宝德科技、云计算研究院已补偿总额（指宝德科技、云计算研究院已补偿股份总数×发行价格），则宝德科技、云计算研究院同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。
②减值测试补偿方式
a、宝德科技、云计算研究院因减值测试向上市公司承担的补偿责任，应以其所持的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：目标资产减值应补偿股份数量=目标资产减值额÷本次交易股份发行价格－宝德科技、云计算研究院已经补偿的股份数。
b、前述公式中计算宝德科技、云计算研究院已经补偿的股份，不包括按照协议约定的计算方式计算的宝德科技、云计算研究院补偿股份数量相对应新增股份及利益。
c、按照前述公式计算的宝德科技、云计算研究院补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
d、上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致宝德科技、云计算研究院新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式以协议约定为准。
宝德科技、云计算研究院支付完毕根据协议约定的方式计算出的应补偿股份的总数后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分由宝德科技、云计算研究院从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份以弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务，具体计算公式为：
股份补偿数额=目标资产减值额÷本次交易的股份发行价格－宝德科技、云计算研究院已补偿的股份总数－根据协议约定的方式计算出的应补偿股份数。
宝德科技、云计算研究院根据协议约定应向太极股份进行盈利预测和减值测试补偿的股份总数参照目标资产交易总价确定，具体计算公式为：补偿的股份总数=目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格。
（4）盈利预测补偿的实施
如果宝德科技、云计算研究院须向上市公司补偿利润，宝德科技、云计算研究院应在接到上市公司书面通知后 30个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构，并将上市公司书面通知所确定的应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
上市公司在盈利补偿期间届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在 10日内发出召开董事会的通知，实施股份补偿。上市公司在合格审计机构出具关于目标资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知本公司截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况，宝德科技、云计算研究院应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内配合上市公司以总价 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
2、上市公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
上市公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》主要内容如下：
（1）业绩承诺
刘鹏等10名交易对方承诺，量子伟业2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,325.00万
元、4,325.00万元和5,450.00万元。
双方同意由注册会计师分别于盈利补偿期间任一会计年度结束后对量子伟业实际净利润数予以核算，并将量子伟业实际净利润数与刘鹏等 10名交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
（2）业绩补偿方式
①补偿股份数量
若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到刘鹏等 10名交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，刘鹏等 10名交易对方将以股份形式对上市公司进行补偿，每年补偿的股份总数的计算公式如下：每年需补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格－已补偿股份数。
注1：每股发行价格指本次发行的发行价格，即36.02元/股。
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
刘鹏等 10名交易对方因本次交易取得的上市公司股份数不足当年股份补偿数，则刘鹏等10名交易对方承诺，将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务，具体补偿方式按协议约定的方式确定。该等股份补偿数额的计算公式如下：股份补偿数额=（根据协议约定的方式计算的当年应补偿股份的总数－当年已补偿股份数量）。
②补偿方式
如刘鹏等10名交易对方需要向上市公司补偿股份，则刘鹏等10名交易对方
同意上市公司有权以1.00元的总价向刘鹏等10名交易对方定向回购按照协议约定的计算方式计算得出的应补偿股份并予以注销。
③刘鹏等10名交易对方分担方式
量子伟业各股东应根据其各自取得支付对价的总和占目标资产的交易价格的比例，分担按照协议确定的需补偿的股份数量，具体分担方式如下：
每年该股东需补偿的股份数量=每年需补偿的股份总数×（该股东在本次交易中取得的支付对价÷目标资产的交易价格）。
④补偿数量调整
如果上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与刘鹏等 10名交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，需无偿赠予上市公司。
（3）减值测试及补偿
①减值测试
在盈利补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对量子伟业进行减值测试，并出具专项审核意见。若期末标的资产的减值额大于刘鹏等10名交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格），则刘鹏等10名交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。
②减值测试补偿方式
a、刘鹏等10名交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：目标资产减值应补偿股份数量=目标资产减值额÷本次交易股份发行价格－刘鹏等10名交易对方已经补偿的股份总数。
b、前述公式中计算刘鹏等10名交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议约定的方式计算的刘鹏等10名交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。
c、按照前述公式计算的刘鹏等10名交易对方补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
d、上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致刘鹏等 10名交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式以协议约定为准。
刘鹏等 10名交易对方支付完毕根据协议约定的计算方式计算出的应补偿股份的总数后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分由刘鹏等 10名交易对方从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份以弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务，具体计算公式为：
股份补偿数额=目标资产减值额÷本次交易的股份发行价格－刘鹏等10名交易对方已补偿的股份总数－根据协议约定的计算方式计算出的应补偿股份数。
刘鹏等 10名交易对方根据协议约定应向太极股份进行盈利预测和减值测试补偿的股份总数参照目标资产交易总价确定，具体计算公式为：补偿的股份总数=目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格。
（4）盈利预测补偿的实施
如果刘鹏等10名交易对方须向上市公司补偿利润，刘鹏等10名交易对方应在接到上市公司书面通知后 30个工作日内协助上市公司通知证券登记结算机构，并将上市公司书面通知所确定的应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在盈利补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
上市公司在盈利补偿期间届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在 10日内发出召开董事会的通知，实施股份补偿。上市公司在合格审计机构出具关于目标资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知刘鹏等 10名交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利润数小于累计净利润预测数的情况，刘鹏等 10名交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内配合上市公司以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
上市公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（六）业绩承诺的具体依据及合理性
1、宝德计算机
（1）服务器行业稳步增长
宝德计算机所处服务器行业，近年来，服务器行业保持稳步增长。根据赛迪顾问调研数据显示，2014年中国服务器市场保持着稳步增长势头，总体市场规模达到427.4亿元，与2013年同期相比增长了13%，销售量达到173.4万台，与 2013年同期相比增长18.8%。市场增长主要动力来源于：4G带来的移动互联网迅猛发展，移动互联新兴应用服务快速增长；新一届的中央政府对政府办公和政务时效的要求以及对智慧城市的投入力度；两化融合、智能电网、三网融合等应用深化；云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广；云计算数据中心加速布局。
服务器行业未来具有良好的发展空间。根据北京博信道科技有限公司发布的《服务器行业分析研究总报告》数据显示，2018年的中国服务器行业销量达到 587.76万台，2015-2018年的复合增长率达到27.14%。
（2）受益于国产化替代，未来市场份额将进一步提升
随着云计算、移动互联网等新一代信息技术应用不断深化，软件定义技术、低功耗技术等新技术发展对产业分工模式造成冲击，同时源于日益落实的国产化政策，信息安全提升至国家战略层面，国产厂商在 X86服务器市场整体份额获得大幅增长，这个过程不断驱动国内服务器品牌成长和蜕变，并逐步在高端领域打破国外技术封锁，取得技术突破。2014年，国产品牌厂商的市场份额超过了国外厂商的份额，国产品牌厂商开始进入主导市场的新局面。
宝德计算机作为中国市场领先的服务器提供商和云基础架构提供商，是国内前5大自主品牌服务器生产企业之一，具有领先的自主研发能力，拥有齐全的产品线和丰富的产品种类，拥有多年的销售、服务经验。宝德计算机受益于国产化替代，未来市场占有率及收入、利润将进一步提升。
（3）细分市场增长迅猛，有助于未来业绩增长
4路以上 X86服务器市场成为发展最快的细分市场，2014年销量和销售额同比增长分别达到142.7%和152.8%。其增长的动力主要来源于：云计算和虚拟化技术的发展，“多路+云计算”的方案取代传统 2路及以下服务器；并且基于 4
路及以上服务器搭建的云平台能够提供更为理想的性能密度比，而且整体成本、可靠性方面都具有优势。越来越多的行业用户开始采用基于高端服务器的私有云解决方案，来改造原有的 IT基础架构。宝德计算机具备 4路及 4路以上服务器研发能力，已覆盖4路及4路以上服务器产品，有助于未来收入、利润的增长。
（4）与历史情况比较，宝德计算机未来收入及利润增长水平合理
宝德计算机未来三年的收入预测是基于行业增长的判断和宝德计算机自身业务发展情况做出的。与历史收入增长情况相比，宝德计算机2013年-2015年营业收入复合增长率42.41%，2016年、2017年、2018年预计的营业收入同比增长分别为48.06%、28.53%、29.86%，未超过历史增长水平以及第三方机构关于未来三年行业整体销售增长的预测值，未来收入增长的预测处于合理水平。
宝德计算机 2013年-2015年销售利润率处于8.63%-14.11%之间。按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润测算的宝德计算机2016年、2017年、2018年预计的销售利润率分别为10.66%、10.86%、11.20%，基本处于历史销售利润率波动范围内。
宝德计算机 2013年-2015年净利润复合增长率为12.39%，2014年较 2013年增长29.42%，2015年没有出现大幅上升主要由于汇兑损失较高导致。因此历史增长率一般维持在30%左右。宝德计算机2016年、2017年、2018年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 12,191.54万元、15,962.23万元、21,375.70万元，增长率分别为82.75%、30.93%、33.91%。考虑到未来三年的年均销售利润率有所增加，因此，承诺利润的增长率略高于历史增长水平。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|2016年E|2017年E|2018年E|
|营业收入|38,095.45|48,428.30|77,259.65|114,393.33|147,028.57|190,937.79|
|增长率|三年复合增长率：42.41%|||48.06%|28.53%|29.86%|
|净利润|5,281.21|6,834.82|6,670.84|12,191.54|15,962.23|21,375.70|
|增长率|三年复合增长率：12.39%|||82.75%|30.93%|33.91%|

2、量子伟业
（1）国家政策支持，档案信息化行业市场发展趋势良好
随着上个世纪 80年代以来信息技术的快速发展和广泛应用，世界各国纷纷
进入信息化社会，信息产业革命极大的改变了传统档案的管理观念。档案作为信
息资源，在信息化的发展潮流中，档案信息化建设成为信息社会建设的重要有机
组成部分，并以前所未有的速度快速发展。档案资源数字化、信息管理标准化、信息服务网络化，使得世界各国档案事业的发展进入了新的阶段。党的十七大报告指出，“大力推进信息化与工业化融合，促进工业由大变强”，我国信息化发展也进入全方位、多层次推进的新阶段。在信息化建设中，我国将信息资源建设作为核心内容，同时以先进的信息技术为档案信息化提供技术支持和保障，这为档案事业实现改革与发展提供了重要契机。
根据国家统计局统计数字显示，截至 2013年，我国共有国家综合档案馆3,325个，国家综合档案馆馆藏档案共44,759.10万卷/件。国家档案局档案馆（室）业务指导司于2013年发布的《到2020年全面建成小康社会档案馆体系的目标与措施》中表示，到2020年，全国各级综合档案馆馆藏总量比2010年翻一番，由3亿卷增长到6亿卷，同时全国各级综合档案馆馆藏传统载体档案数字化比率较2010年翻两番，至2015年末预计完成40%，2020年末预计完成80%。
根据国家统计局数据显示，目前全国县级以上行政区划共有：省会城市 32个（香港、澳门除外），地级区划数 333个，县级区划数 2,854个。按照目前档案局（馆）信息化建设，通常省级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为 2,500万元；地级市档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为 1,500万元；县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为500万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过200亿元。（数据来源：计世资讯）
除档案局（馆）外，档案室信息化建设同样具有较大的市场容量。政府部门档案室信息化的市场容量按照各级政府部门立档单位进行估算，一个省级政府部门立档单位约500个，地级市约300个，县级市约100个。若每个省级立档单位按 10万元投入，每个地市级立档单位按 5万元投入，每个县级市立档单位按 1万元投入计算，则档案信息化市场中仅针对政府部门的市场规模将超过94亿元。
（数据来源：计世资讯）根据国家统计局统计数据，截至 2013年底，我国企业法人单位共820.83万个，国有控股企业法人共22.05万个。每家大中型企业的档案信息软件投入按照至少 10万元计算，企业档案室信息化同样具有较大的市场规模。
（2）量子伟业市场竞争力强，业务发展空间广阔
量子伟业在档案管理信息化行业处于领先地位，随着档案托管基地建设和云
计算、大数据产品研发，档案专业服务将得到进一步深化和延展。
①多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及业务规模
量子伟业成立至今，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，具有突出的技术优势和丰富的行业经验，是国内档案信息化行业的领先企业。
档案管理应用软件销售是量子伟业的传统业务领域，量子伟业拥有超过 48项计算机软件著作权登记证书，10余次获得国家档案局优秀科技成果奖。量子伟业在产品销售领域以客户的需求为中心，同时提供安装、运营维修、技术咨询等服务。
在档案信息资源建设领域，量子伟业承接了国家档案局的数字档案馆评测试点单位项目绍兴市档案馆，并承接了广东省档案局、江西省档案局、沈阳市档案局、公安部档案馆、证监会、中国印钞造币总公司等国家、省部级档案主管部门的信息化规划、数字档案馆建设、科研课题研发和相关标准制定等重大项目，积累了丰富的行业经验，尤其在以大数据作为核心技术的智慧档案领域积累了丰富经验。
在档案管理外包服务领域，量子伟业先后在金融档案业务领域承接了包括阳光保险、新华保险、泰康保险、昆仑保险、北京银行等纸张档案托管寄存、业务流程外包业务，在档案业务流程外包领域积累了丰富的行业经验。
②承接档案业务的各类资质齐全
量子伟业拥有国家档案局业务主管部门的计算机档案管理软件类定点生产企业、档案数字化加工服务类定点生产企业、北京市档案学会团体会员证书、军用信息安全产品认证证书等。上述资质的取得，体现了量子伟业在档案信息化领域提供整体解决方案的能力，为承接档案信息化相关的各类业务提供了先决条件。
③核心技术研发能力
量子伟业不断发展与创新自主研发的核心技术，使其在档案信息化领域处于领先水平。核心技术包括：量子伟业智能 SOA开发平台、基于机器人的数字化扫录系统、文件防扩散系统、云计算、非结构化数据、数据分析、挖掘、清洗、业务流程外包碎片化等技术。目前，量子伟业拥有著作权 48个，承接过国家课
题，在核心技术领域的不断拓展和深化为量子伟业构建核心竞争力创造了有利条件。
④全产业链服务延伸能力
依托公司的客户资源，量子伟业在业务服务上进一步挖掘和延伸，目前已形成规模化的BPO和实体档案托管业务。
（3）新业务发展势头迅猛，带来新的业绩增长点
量子伟业档案管理BPO（业务流程外包服务）主要面向保险、银行等中大型金融客户，向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，公司通过软件及技术的使用提高效率。同时在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同框架内开展大数据业务提供资源。该业务粘合性强，合同期限长，客户按年付费，在不考虑业务增量的情况下，中期内也能保证稳定的收入和利润。
自2013年量子伟业推进BPO业务以来，BPO业务量增长显著，2014年BPO业务营业收入1,908.44万元，占营业收入比例为21.78%，未来将持续增加。
（4）与历史情况比较，量子伟业未来收入及利润增长水平合理
量子伟业未来三年的收入预测是基于行业增长的判断和量子伟业自身业务发展情况做出的。量子伟业预测营业收入主要考虑了以下因素：各地智慧档案馆建设项目增加，凭借量子伟业在行业内的专业能力和竞争能力，未来订单将持续增加；2015年一线保险公司客户的业务订单增加使得量子伟业在BPO业务方面实现突破性增长，这类业务粘合性强，能够为量子伟业提供稳定收入和利润；量子伟业的各项业务，从跟踪客户业务需求、提供咨询方案、一直到签订业务合同，一般历时较长，且有较多项目分期实施；因此，量子伟业在业务承接过程中，对于未来订单情况会进行提前判断。
与历史收入增长情况相比，量子伟业 2013年-2015年营业收入复合增长率11.24%，其中2015年收入较上年增长17.09%。2016年、2017年、2018年预计的营业收入同比增长分别为18.08%、18.87%、16.23%，未超过历史增长最高水平。
量子伟业2013年-2015年净利润复合增长率为49.87%。量子伟业2016年、
2017年、2018年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,325.00万元、4,325.00万元、5,450.00万元，增长率分别为34.91%、30.08%、26.01%，2015年-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为49.87%，承诺利润的增长率未超过历史增长水平。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2014年||2015年||2016年E||2017年E||2018年E|
|营业收入|8,293.32||8,764.02||10,261.97||12,117.14||14,403.54||16,741.59|
|增长率|三年复合增长率：11.24%|||||18.08%||18.87%||16.23%||
|净利润|1,097.37|1,727.74||2,464.67||3,325.00||4,325.00||5,450.00||
|增长率|三年复合增长率：49.87%|||||34.91%||30.08%||26.01%||

3、业绩承诺的合理性
根据对行业发展现状以及宝德计算机、量子伟业的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品或业务的增长趋势及空间等方面进行的分析，宝德计算机及量子伟业业绩承诺具有合理性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况及持续盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入
和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为公司的全资子公司，公司的主营业务未发生变化。
本次交易将向上市公司注入市场前景广阔的服务器业务资产和数字档案业务资产。本次交易实施有助于公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，对于公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，
有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业
地位。
（三）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对关联交易的影响
（1）本次交易构成关联交易
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德科技、云计算研究院、刘鹏等 12名交易对方，该等主体与太极股份及其控股股东、实际控制人中国电科之间不存在关联关系。初步测算，本次交易完成后，宝德科技及其子公司云计算研究院将合计持有公司的股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，宝德科技视同为公司的关联方。
本次配套融资认购方中中国电科十五所和中电科投资与太极股份受同一控制人中国电科控制。因此，本次交易构成关联交易。
（2）本次交易完成后太极股份新增的关联关系
根据本次交易的方案，交易对方中的非关联方宝德科技在本次交易完成后，持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，宝德科技及其子公司云计算研究院构成太极股份的关联方。
（3）关联交易的规范措施
①交易对方出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方宝德科技、云计算研究院、刘鹏等12名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
②上市公司控股股东出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本次交易完成后，本所及本所控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本所控制的下属单位。本所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本所进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、本所保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力，本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
③上市公司实际控制人出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、我集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于我集团的控股子公司。
我集团将在合法权限范围内促成我集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”
综上所述，本次交易构成关联交易，为规范将来可能产生的关联交易，交易对方及中国电科十五所、中国电科已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护太极股份及其股东的合法利益。
2、本次交易对同业竞争的影响
（1）本次交易完成后太极股份不会新增同业竞争
本次交易完成后，太极股份的控股股东仍为中国电科十五所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与宝德计算机、量子伟业相同、相近业务，本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
（2）避免同业竞争的规范措施
①交易对方出具的承诺
为了维护太极股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，交易对方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
②上市公司控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、宝德计算机及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、宝德计算机及量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本所承诺，将采取合法及有效的措施，促使本所及本所控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。
4、本所承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本所违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
③上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司实际控制人与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、我集团在此确认，我集团及我集团下属的科研院所及控股子公司与上市公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质上的同业竞争。
2、为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免我集团及我集团控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与上市公司相同业务或类似业务的情形，我集团承诺：
（1）本着保护上市公司全体股东利益的原则，将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，作出不利于上市公司而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；
（2）如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，将承担相关责任。”
综上所述，太极股份与其控股股东及实际控制人不存在实质性同业竞争。中国电科、中国电科十五所和本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别就避免与太极股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中国电科十五所|155,841,120|37.50%|155,841,120|33.57%|160,019,974|31.62%|
|中电科投资|15,733,590|3.79%|15,733,590|3.39%|19,912,444|3.93%|
|宝德科技|-|-|35,382,843|7.62%|35,382,843|6.99%|
|云计算研究院|-|-|3,931,427|0.85%|3,931,427|0.78%|
|刘鹏|-|-|2,176,706|0.47%|2,176,706|0.43%|
|陈玉朕|-|-|1,489,372|0.32%|1,489,372|0.29%|
|李勇|-|-|1,103,343|0.24%|1,103,343|0.22%|
|骆梅娟|-|-|1,089,317|0.23%|1,089,317|0.22%|
|王文秀|-|-|927,439|0.20%|927,439|0.18%|
|伟业基石|-|-|818,157|0.18%|818,157|0.16%|
|张俊|-|-|526,834|0.11%|526,834|0.10%|
|王军胜|-|-|489,959|0.11%|489,959|0.10%|
|叶正明|-|-|551,204|0.12%|551,204|0.11%|
|陈峰|-|-|189,812|0.04%|189,812|0.04%|
|合计|171,574,710|41.28%|220,251,123|47.44%|228,608,831|45.17%|

注：1、假设募集配套资金按照47.86元/股价格发行；
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为取整原因造成。
若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，公司总股本由415,597,227股变更为464,273,640股，中国电科十五所直接持有上市公司股权比例变更为
33.57%，仍为上市公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接持有上市公司股权比例为36.96%，仍为上市公司的实际控制人。
若考虑募集配套资金，根据本次募集配套资金发行股份底价（47.86元/股）、募集配套资金上限（20亿元）和中国电科十五所和中电科投资认购下限（分别 2亿元）初步测算，则本次交易完成后，公司总股本由415,597,227股变更为
506,062,189股，中国电科十五所直接持有上市公司股权比例变更为31.62%，仍为上市公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司股权比例为35.56%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次发行前，上市公司控股股东为中国电科十五所，实际控制人为中国电科。本次发行后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，宝德科技及其子公司云计算研究院将合计持有上市公司
5%以上股份。同时，本次配套融资认购者方中中国电科十五所和中电科投资与太极股份受同一实际控制人中国电科控制。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为完成资产整合后的宝德计算机100%股权以及量子伟业100%股权。根据上市公司2015年度经审计的财务报表、标的资产2015年度经审计的模拟财务报表、标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|宝德计算机|量子伟业|上市公司|标的资产合计占比|
|资产总额与交易作价孰高|166,600.00|42,100.00|580,650.52|35.94%|
|资产净额与交易作价孰高|166,600.00|42,100.00|217,701.42|95.87%|
|营业收入|77,259.65|10,261.97|482,948.72|18.12%|

根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组，同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中国电科十五所直接持有上市公司 155,841,120股股份，占总股本的37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合计持有上市公司171,574,710股股份，占总股本的41.28%，为公司的实际控制人。
根据本次募集配套资金发行股份底价（47.86元/股）、募集配套资金上限（20亿元）和中国电科十五所和中电科投资认购下限（分别2亿元）初步测算，本次交易完成后，中国电科十五所直接持有上市公司 160,019,974股份，占总股本的31.62%，仍为公司控股股东，中国电科通过中国电科十五所和中电科投资间接合
计持有上市公司179,932,418股股份，占总股本的35.56%，仍为公司实际控制人。
本次交易未导致公司的控制权发生变化。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
按本次发行股份资产及募集配套融资方案（假设配套融资股份发行价格为 47.86元/股）测算，本次交易完成后，公司总股本将从 415,597,227股增至 506,062,189股，超过 4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司中文名称：|太极计算机股份有限公司|
|公司英文名称：|Taiji Computer Corporation Limited|
|股份公司成立时间：|2002年9月29日|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|太极股份|
|股票代码：|002368|
|法定代表人：|李建明|
|注册资本：|41,559.7227万元|
|营业执照注册号：|110000005005401|
|税务登记号：|110108101137049|
|组织机构代码：|10113704-9|
|注册地址：|北京市海淀区北四环中路211 号|
|办公地址：|北京市海淀区北四环中路211 号|
|邮政编码：|100083|
|电话号码：|010-51616309|
|传真号码：|010-51616309|
|公司网址：|http://www.taiji.com.cn|
|经营范围：|电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
公司系经原国家经济贸易委员会“国经贸企[2002]712号”文批准，由原信息产业部电子第十五研究所（现中国电子科技集团公司第十五研究所）作为主发起人，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司以及自然人刘爱民、马泉林、刘雪明、刘淮松、柴永茂、张素伟、刘晓薇作为其他发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。
公司设立时，中国电科十五所以其所拥有经评估的净资产 4,578.92万元出资，北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司及其他七名自然人分别以现金 1,800万元、200万元、800万元出资，发起人股东缴纳的出资额按100%比例折为股本，共计 7,378.92万股。2002年 9月 29日公司取得北京市工商局核发的企业法人营业执照，注册号为110000005005401，设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|原信息产业部电子第十五研究所（SLS）|4,578.92|62.05%|
|2|北京精华德创投资有限公司|1,800.00|24.39%|
|3|北京龙开创兴科技发展有限公司|200.00|2.71%|
|4|刘淮松|150.00|2.03%|
|5|柴永茂|130.00|1.76%|
|6|刘晓薇|130.00|1.76%|
|7|张素伟|110.00|1.49%|
|8|刘爱民|100.00|1.36%|
|9|马泉林|90.00|1.22%|
|10|刘雪明|90.00|1.22%|
|合计||7,378.92|100.00%|

（二）首次公开发行股票的情况
经中国证监会《关于核准太极计算机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]188号）核准，公司在深交所采用网下向配售对象询价配售
与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股
2,500万股，发行价格为29.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 67,104.92
万元。公司股票于2010年3月12日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为9,878.92万元，股权结构变更为：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中国电科十五所|4,578.92|46.35%|
|2|王秀珍等112名自然人|2,800.00|28.34%|
|3|社会公众股股东|2,500.00|25.31%|
|合计||9,878.92|100.00%|

（三）上市后股本变更
1、2011年5月，资本公积金转增股本
经 2011年 4月 8日召开的 2010年度股东大会批准，公司以 2010年 12月 31日的总股本 9,878.92万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），用资本公积金每10股转增10股，共派发现金股利 5,927.35万元，转增 9,878.92万股。该次资本公积转增股本方案已于 2011年5月24日实施完毕，公司注册资本变更为19,757.84万元。
转增股本后的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中国电科十五所|8,657.84|43.82%|
|2|全国社会保障基金理事会|500.00|2.53%|
|3|其他社会公众A股股东|10,600.00|53.65%|
|合计||19,757.84|100.00%|

2、2012年6月，资本公积金转增股本
经 2012年 5月 16日召开的 2011年度股东大会批准，公司以 2011年 12月31日的总股本19,757.84万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），用资本公积金每 10股转增 2股，共派发现金股利 2,963.68万元，转增 3,951.568万股。该次资本公积金转增股本及利润分配于 2012年 6月 11日前实施完毕，公司注册资本变更为23,709.408万元。
转增股本后的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中国电科十五所|10,389.408|43.82%|
|2|全国社会保障基金理事会|600.00|2.53%|

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|-|-|-|-|
|3|其他社会公众A股股东|12,720.00|53.65%|
|合计||23,709.408|100.00%|

3、2013年12月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2013年 9月 16日，经公司 2013年第一次临时股东大会决议通过，公司以发行股份及支付现金的方式向慧点科技股东姜晓丹等 20名股东发行股份及支付现金购买其持有的完成资产剥离后的慧点科技91%股权。同时，公司采用定向增发的方式向其实际控制人中国电科发行股份募集配套资金。2013年8月21日，国务院国资委下发《关于太极计算机股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]825号），原则同意公司以非公开发行股票和部分现金收购慧点科技91%股权暨配套融资的总体方案，同意中国电科以现金全额认购公司配套融资所发行股票。2013年12月4日，中国证监会下发《关于核准太极计算机股份有限公司向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1524号），核准公司此次重大资产重组。2013年12月20日，此次重大资产重组实施完成，公司的注册资本增至 274,411,744.00元。
2013年重大资产重组完成后，公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|中国电科十五所|10,389.408|37.86%|
|2|中国电科|1,048.9060|3.82%|
|3|姜晓丹等20名股东|2,682.8604|9.78%|
|4|全国社会保障基金理事会|600.00|2.19%|
|5|其他社会公众A股股东|12,720.00|46.35%|
|合计||27,441.1744|100.00%|

4、2015年3月，股权激励计划限制性股票授予
2014年12月6日，公司发布公告，公司实际控制人中国电科已经收到国务院国资委《关于太极计算机股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]1095号），国务院国资委原则同意公司实施首期A股限制性股票激励计划，原则同意公司首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。
2014年 12月 30日，公司发布公告，中国证监会已对公司报送的限制性股
票激励计划及首期授予方案（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。2015年1
月26日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议并通过的《限制性股票激励
计划及首期授予方案计划（草案修订稿）》及其摘要，2015年3月3日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司向 153名股权激励对象以每股 16.60元的价格授予限制性股票 2,653,074股，新增股本2,653,074.00元，增加资本公积人民币41,388,461.80元，增加其他应付款 507.40元。本次股权激励实施后，公司注册资本增加至 277,064,818.00元。
2015年 3月 9日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2015]京会兴验字第03010005号《验资报告》，对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
5、2015年5月，国有股权划转
根据《中国电科关于无偿划转太极计算机股份有限公司股份的通知》（电科资函[2014]277号），公司实际控制人中国电科决定将其持有公司3.79%的股权（计 10,489,060股）无偿划转给中电科投资。根据2015年2月16日公司发布的《关于国有股权无偿划转获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委下发《关于无偿划转中国电子科技集团公司所持太极计算机股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]89号），同意公司实际控制人中国电科所持太极股份10,489,060股股份无偿划转给中电科投资。2015年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。此次国有股划转完成后，中国电科十五所仍持有公司37.50%的股份，为公司第一大股东；中电科投资持有公司3.79%的股份，为公司第二大股东。公司实际控制人仍为中国电科，未发生变更。
6、2015年6月，资本公积金转增股本
经 2015年 4月 17日召开的 2014年度股东大会批准，公司以 2014年 12月31日的总股本277,064,818股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每 10股转增 5股，共派发现金股利 60,954,259.96元，转增 138,532,409股。该次资本公积金转增股本及利润分配于 2015年 6月 16日前实施完毕，公司注册资本变更为415,597,227元。
截至 2015年 12月 30日，太极股份前十大股东持股数量及持股比例情况如
下：
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|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|股东性质|
|中国电科十五所|155,841,120|37.50%|国有法人|
|中电科投资|15,733,590|3.79%|国有法人|
|中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金|9,500,492|2.29%|其他|
|姜晓丹|9,314,285|2.24%|境内自然人|
|中国银行股份有限公司-宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金|7,821,018|1.88%|其他|
|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|5,421,936|1.30%|其他|
|中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金|4,684,427|1.13%|其他|
|鸿阳证券投资基金|4,278,691|1.03%|其他|
|科威特政府投资局|4,023,750|0.97%|境外法人|
|全国社保基金一一六组合|4,004,325|0.96%|其他|
|合计|220,623,634|53.09%||

三、最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为中国电科十五所，实际控制人为中国电科，最近三年控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
2013年9月16日，太极股份股东大会通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关决议，以发行股份及支付现金的方式购买慧点科技91%股权。该次重大资产重组于2013年12月6
日收到中国证监会证监许可[2013]1524号《关于核准太极计算机股份有限向姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，慧点科技91%股权过户手续于2013年12月13日办理完成，交易完成后，慧点科技为太极股份控股子公司。
五、上市公司业务情况和主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
太极股份主要面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业和智慧城市领域提供一体化信息技术服务，包括IT咨询服务、行业解决方案服务、产品增值服务等主营业务。
1、IT咨询服务。围绕客户战略和业务需求，提供业务流程分析与优化咨询、IT应用战略咨询、信息系统规划与设计咨询、工程总承包管理咨询等服务。具体包括：智慧城市顶层设计、信息化总体规划、信息化项目立项咨询、信息系统设计咨询、建筑智能化工程规划设计、信息化应用整合咨询、信息安全咨询服务、信息化绩效咨询、IT培训服务等。
2、行业解决方案服务。面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业和智慧城市领域提供定制解决方案开发和综合集成服务，具有代表性的解决方案提供案例如政协办公业务资源系统、金审工程、金宏工程（一期）、金关工程（二期）、金农工程（一期）农产品监测预警系统、金质工程国家标准数据库及标准通报服务系统、金土工程国土资源国家级数据中心、法院执行案件信息系统、国家自然资源与空间地理基础信息库、国家环境信息与统计能力建设项目、全国最低生活保障信息系统、全国文化市场技术监管与服务平台、北京市政务服务中心审批平台、海南省电子政务公共服务平台等。
3、IT产品增值服务。围绕重点行业或重要客户，提供网络设备、服务器、存储、安全产品以及平台软件等第三方IT产品的采购和增值服务。
公司2013年-2015年主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||业务收入|占营业收入比重|业务收入|占营业收入比重|业务收入|占营业收入比重|
|行业解决方案与服务|344,807.81|71.40%|301,388.54|70.82%|238,838.93|70.95%|
|IT产品增值服务|111,237.40|23.03%|99,222.20|23.32%|77,649.14|23.07%|
|IT咨询|26,903.51|5.57%|24,951.47|5.86%|20,149.54|5.99%|
|合计|482,948.72|100%|425,562.21|100.00%|336,637.61|100.00%|

（二）主要财务指标情况
据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年3月21日出具的众环审字（2016）020079号审计报告、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月26日出具的众环审字（2015）020382号审计报告、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月28日出具的众环审字（2014）020348
号审计报告，公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标名称|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|总资产|580,650.52|415,892.17|386,463.65|
|净资产|217,701.42|202,508.57|188,005.68|
|归属母公司股东的净资产|215,014.02|199,788.90|185,705.59|
|营业收入|482,948.72|425,562.21|336,637.61|
|利润总额|23,876.78|21,833.80|19,262.14|
|净利润|20,117.75|19,819.05|17,996.68|
|归属母公司股东的净利润|20,150.03|19,571.55|17,680.98|
|经营活动现金净流量|24,780.95|-1,690.65|38,930.98|
|销售毛利率|16.87%|16.53%|17.17%|
|资产负债率|62.50%|51.31%|51.35%|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.48|0.43|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.48|0.43|

六、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为中国电科十五所，实际控制人为中国电科，股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
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|-|-|
|10|0%|

中国电科
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|-|
|100%|

||
|-|
|00%|

中电科十五所 中电科投资 其他股东
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|-|-|
|3.7|9%|

||
|-|
|37.5%|

||
|-|
|58.71%|

太极股份
（一）控股股东情况
中国电科十五所持有公司37.50%的股份，为公司控股股东。
1、基本信息
名称：华北计算技术研究所（中国电子科技集团公司第十五研究所）
设立时间：1958年1月1日
法定代表人：李建明
注册资本：10,641万元
企业类型：事业法人单位
事业单位法人证书号：事证第110000001638号
税务登记号：110108400011294
组织机构代码：40001129-4
注册地址：北京市海淀区北四环中路211号
办公地址：北京市海淀区北四环中路211号
宗旨和业务范围：开展计算技术研究，促进信息产业事业发展。高性能计算机技术研究；网络技术研究；通用信息平台技术研究；相关计算机技术研究；相关技术研究与产品开发；相关硕士研究生培养。
2、业务发展
中国电科十五所是专业门类齐全的综合性计算技术研究所，自 1958年成立以来，培养了一支技术精湛、实力雄厚、作风过硬、无私奉献的科研技术队伍，积累了丰富的工程经验。中国电科十五所先后研制了晶体管计算机、集成电路系列计算机、超级小型机和数组处理机及大量军用系统工程配套设备，承担了许多重大国防工程任务，为我国“两弹一星”的发射和载人航天飞行工程做出了重要贡献。中国电科十五所于1987年设立太极计算机公司（即太极股份的前身），从单纯的科研型研究转向科研开发和生产经营并举，相继完成了宝钢、攀钢、贵冶等国家重大工程，以及石油、石化、金融、通信、冶炼、水利、电力、教育、电子政务等领域数以百计的成功案例。
中国电科十五所获得了质量管理体系认证、GJB5000 2级评价、信息产业部计算机信息系统集成一级资质、建设部电子工程专业承包一级资质、ISO14000环境管理体系认证、信息安全管理体系认证等资质及全国五一劳动奖状、国家科学技术进步特等奖、总装备部突出贡献奖、科技奥运先进集体；中央国家机关“文明标兵单位”、军工电子质量先进单位等荣誉，奠定了在航天测控、军用共性软件、信息化武器装备以及国防预先研究和型号研究等四个专业领域地位，一直是国家重大信息系统总体设计和工程建设的牵头单位，并代表国家和相关部委行使多种行业管理职能。
（二）实际控制人情况
中国电科十五所隶属于中国电科，中国电科为公司的实际控制人。
1、基本信息
名称：中国电子科技集团公司
注册地址：北京市海淀区万寿路27号
法定代表人：熊群力
成立日期：2002年2月25日
营业执照注册号码：100000000036399
注册资本：5,775,316,000元
经济性质：全民所有制
企业类型：企业法人
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、业务发展
中国电科是经国务院批准、在原信息产业部直属电子研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
截至2015年底，中国电科所属二级成员单位63家，上市公司8家，分布在全国 28个省市区；现有职工 14万余人，其中，中国工程院院士 11名；拥有国防科技重点实验室 15个，国防研究应用中心 6个，研究中心 7个，博士后科研工作站 27个，流动站 1个；拥有一批国内一流的中试线、生产线、装配线和机加工中心，形成了国内电子领域最完整的研究、设计、试制、生产及试验能力体系，有完备的质量保证体系，取得了一批领先或接近国际水平的重大科技成果，在一些关键技术领域始终保持着国内领先、国际先进的地位。
七、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德科技、云计算研究院、刘鹏等 12名交易对方；募集配套资金的交易对方为包括中国电科十五所和中电科投资在内的不超过 10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）宝德科技集团股份有限公司
1、基本情况
中文名称：宝德科技集团股份有限公司
设立时间：1997年8月20日
法定代表人：张云霞
注册资本：24,300万元
企业类型：股份有限公司（中外合资，上市）
工商注册号：440301501122438
税务登记证号：深税登字 440301279372097
组织机构代码：27937209-7
注册地址：深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层43A
办公地址：深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层43A
电话号码：0755-29528988
公司网址：www.powerleader.com.cn
经营范围：计算机软、硬件及接口设备，计算机配件的开发、生产、销售自
产产品；进出口业务。
2、历史沿革情况
（1）股份公司设立
经深圳市人民政府深府股[2001]38号文批准，宝德科技于2001年整体变更设立为股份公司，设立时的总股本为6,600万股，每股面值1.00元，均为内资股。
2001年7月31日，宝德科技在深圳市工商局登记注册，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|李瑞杰|3,576.54|54.19%|
|2|江西万年青水泥股份有限公司|1,277.1|19.35%|
|3|王立新|958.32|14.52%|
|4|张云霞|510.84|7.74%|
|5|陈森豪|213.18|3.23%|
|6|周昱|64.02|0.97%|
|合 计||6,600.00|100.00%|

（2）2002年，H股上市
经中国证监会证监国合字[2002]10号文批准，宝德科技将每股面值为 1.00
元的股票拆细为10股（拆细后每股面值为0.10元，股本总额变更为66,000万股）。
2002年12月，宝德科技首次公开发行及配售22,000万股H股并在香港联交所创业板上市。
2003年4月4日，宝德科技在深圳市工商局办理了工商变更登记手续。首次公开发行及工商变更完成后，宝德科技股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|李瑞杰|35,765.40|40.64%|
|2|万年青水泥|12,771.00|14.51%|
|3|王立新|9,583.20|10.89%|
|4|张云霞|5,108.40|5.81%|
|5|陈森豪|2,131.80|2.42%|
|6|周昱|640.20|0.73%|
|7|H股|22,000.00|25.00%|
|合 计||88,000.00|100.00%|

（3）2005年，增发H股
经中国证监会证监国合字[2004]23号文批准，2005年4月，宝德科技增资
发行2,300万股H股，增发的H股于2005年4月14在香港联交所创业板上市
交易。
2005年5月31日，宝德科技在深圳市工商局办理了工商变更登记手续。本次增发及工商变更完成后，宝德科技股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|李瑞杰|35,765.40|39.61%|
|2|万年青水泥|12,771.00|14.14%|
|3|王立新|9,583.20|10.61%|
|4|张云霞|5,108.40|5.66%|
|5|陈森豪|2,131.80|2.36%|
|6|周昱|640.20|0.71%|
|7|H股|24,300.00|26.91%|
|合 计||90,300.00|100.00%|

（4）2005年，股权转让
2005年5月，李瑞杰、张云霞分别将其持有宝德科技的35,765.4万股、5,108.4万股内资股转让给宝德控股；王立新将持有宝德科技 9,583.2万股内资股转给恒通达远。
2005年5月18日，深圳市国际高新技术产权交易所于出具《非上市股份有限公司股东名册》，对本次股权转让和股东变更情况进行了确认。本次股权转让完成后，宝德科技股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|宝德控股|40,873.80|45.27%|
|2|万年青水泥|12,771.00|14.14%|
|3|恒通达远|9,583.20|10.61%|
|4|陈森豪|2,131.80|2.36%|
|5|周昱|640.20|0.71%|
|6|H股|24,300.00|26.91%|
|合 计||90,300.00|100.00%|

（5）2005年，股权转让
经商务部以商资批[2005]2069号文批准，2005年7月，恒通达远将其持有
宝德科技的9,583.2万股内资股向Crosby China ChipsHoldings（2）（BVI）Limited（以下简称“Crosby”）、Front Trend InvestmentLimited（以下简称“Front”）、Murray VentureLimited（以下简称“Murray”）等转让，Crosby、Front、Murray分别受让
3,290万股、1,501.6万股、4,791.6万股。本次股权转让完成后，宝德科技变更为
外商投资股份有限公司。
2005年11月1日，宝德科技在深圳市工商局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宝德科技股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|宝德控股|40,873.80|45.27%|
|2|万年青水泥|12,771.00|14.14%|
|3|Crosby|3,290.00|3.64%|
|4|Front|1,501.60|1.66%|
|5|Murray|4,791.60|5.31%|
|6|陈森豪|2,131.80|2.36%|
|7|周昱|640.20|0.71%|
|8|H股|24,300.00|26.91%|
|合 计||90,300.00|100.00%|

（6）2007年，股权转让
经商务部商资批[2007]1402号文批准，2007年10月，陈森豪将其持有宝德科技的2,131.8万股内资股转让给绿恒科技；周昱将其持有宝德科技的640.2万股内资股转让给雅利安达。
2007年10月24日，宝德科技在深圳市工商局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宝德科技股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|出资比例|
|1|宝德控股|40,873.80|45.27%|
|2|万年青水泥|12,771.00|14.14%|
|3|Crosby|3,290.00|3.64%|
|4|Front|1,501.60|1.66%|
|5|Murray|4,791.60|5.31%|
|6|绿恒科技|2,131.80|2.36%|
|7|雅利安达|640.20|0.71%|
|8|H股|24,300.00|26.91%|
|合 计||90,300.00|100.00%|

（7）2008年，股权转让
经江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字[2005]343号文及商务部商资批[2007]1981号文批准，2008年1月，江西万年青水泥股份有限公司分别将
其持有宝德科技的2,000万股、6,385.5万股、4,385.5万股内资发起人股转让给绿恒科技、哈尔滨世纪龙翔科技开发有限公司（以下简称“世纪龙翔”）、雅利安
达。
2008年1月25日，宝德科技在深圳市工商局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宝德科技股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|宝德控股|40,873.80|45.27%|
|2|世纪龙翔|6,385.50|7.07%|
|3|Crosby|3,290.00|3.64%|
|4|Front|1,501.60|1.66%|
|5|Murray|4,791.60|5.31%|
|6|绿恒科技|4,131.80|4.58%|
|7|雅利安达|5,025.70|5.57%|
|8|H股|24,300.00|26.91%|
|合 计||90,300.00|100.00%|

（8）2008年，增资扩股
经商务部商资批[2008]350号批准，2008年10月，宝德科技以资本公积金、盈余公积金及未分配利润转增注册资本，增资完成后，宝德科技总股本增加至
225,750万股，每股面值0.1元，注册资本变更为22,575万元。
2008年10月30日，宝德科技在深圳市工商局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，宝德科技股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|宝德控股|102,184.50|45.27%|
|2|世纪龙翔|15,963.75|7.07%|
|3|Crosby|8,225.00|3.64%|
|4|Front|3,754.00|1.66%|
|5|Murray|11,979.00|5.31%|
|6|绿恒科技|10,329.50|4.58%|
|7|雅利安达|12,564.25|5.57%|
|8|H股|60,750.00|26.91%|
|合 计||225,750.00|100.00%|

（9）2010年，股权转让
经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[2010]0256号文批准，
2010年6月，Murray将持有宝德科技的11,979万股内资股转让给恒通达远。
2010年6月9日，宝德科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宝德科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|宝德控股|102,184.50|45.27%|
|2|世纪龙翔|15,963.75|7.07%|
|3|Crosby|8,225.00|3.64%|
|4|Front|3,754.00|1.66%|
|5|恒通达远|11,979.00|5.31%|
|6|绿恒科技|10,329.50|4.58%|
|7|雅利安达|12,564.25|5.57%|
|8|H股|60,750.00|26.91%|
|合 计||225,750.00|100.00%|

（10）2011年，股权转让
经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[2011]0726号文批准，
2011年8月，Crosby、Front分别将持有的宝德科技8,225万股、3,754万股内资股转让给恒通达远。
2011年8月8日，宝德科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宝德科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|宝德控股|102,184.50|45.27%|
|2|恒通达远|23,958.00|10.61%|
|3|世纪龙翔|15,963.75|7.07%|
|4|雅利安达|12,564.25|5.57%|
|5|绿恒科技|10,329.50|4.58%|
|6|H股|60,750.00|26.91%|
|合 计||225,750.00|100.00%|

（11）2011年，增发内资股
经深圳市科技工贸和信息化委员会深科工贸信资字[2011]1929号文批准，2011年11月，宝德科技发行17,250万股内资股，每股面值0.1元，新增17,250万股内资股分别由金博利通认购 7,250万股、志正立达认购 5,000万股、嘉创联合认购5,000万股。
2011年 11月 25日，宝德科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，宝德科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|宝德控股|102,184.50|42.05%|
|2|恒通达远|23,958.00|9.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|3|世纪龙翔|15,963.75|6.57%|
|4|雅利安达|12,564.25|5.17%|
|5|绿恒科技|10,329.50|4.25%|
|6|金博利通|7,250.00|2.98%|
|7|志正立达|5,000.00|2.06%|
|8|嘉创联合|5,000.00|2.06%|
|9|H股|60,750.00|25.00%|
|合 计||243,000.00|100.00%|

（12）2012年，股权转让
经商务部[2005]0559号文批准，2012年7月，雅利安达、绿恒科技分别将
持有公司12,564.25万股、2,435.75万股内资股转让给天津诚柏。
2012年10月29日，宝德科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，宝德科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|宝德控股|102,184.50|42.05%|
|2|恒通达远|23,958.00|9.86%|
|3|世纪龙翔|15,963.75|6.57%|
|4|天津诚柏|15,000.00|6.17%|
|5|绿恒科技|7,893.75|3.25%|
|6|金博利通|7,250.00|2.98%|
|7|志正立达|5,000.00|2.06%|
|8|嘉创联合|5,000.00|2.06%|
|9|H股|60,750.00|25.00%|
|合 计||243,000.00|100.00%|

（13）2013年，股份合并
2013年11月11日，宝德科技召开股东特别大会，审议通过了每10股以每股面值0.1元的股份合并为1股每股面值1元的议案。股份面值合并完成后，宝德科技注册资本包括每股面值1元的182,250,000股内资股及60,750,000股外资股。2013年12月13日，深州市经济贸易和信息化委员会[2013]2047号文批准
了本次股份合并。
2013年12月27日，宝德科技在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次股份合并完成后，宝德科技的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|宝德控股|10,218.45|42.05%|
|2|恒通达远|2,395.80|9.86%|
|3|世纪龙翔|1,596.38|6.57%|
|4|天津诚柏|1,500.00|6.17%|
|5|绿恒科技|789.38|3.25%|
|6|金博利通|725.00|2.98%|
|7|志正立达|500.00|2.06%|
|8|嘉创联合|500.00|2.06%|
|9|H股|6,075.00|25.00%|
|合 计||24,300.00|100.00%|

3、最近三年注册资本变化情况
宝德科技最近三年注册资本未发生变化。
4、控股股东及实际控制人
截至2015年12月31日，宝德科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1|宝德控股|10,218.45|42.05%|
|2|恒通达远|2,395.80|9.86%|
|3|世纪龙翔|1,596.375|6.57%|
|4|天津诚柏|1,500.00|6.17%|
|5|绿恒科技|789.375|3.25%|
|6|金博利通|725.00|2.98%|
|7|嘉创联合|500.00|2.06%|
|8|志正立达|500.00|2.06%|
|9|境外上市外资股|6,075.00|25.00%|
|合计||24,300.00|100.00%|

宝德科技的控股股东为宝德控股，其实际控制人为李瑞杰、张云霞。截至本报告书签署日，宝德科技的股权控制图如下：
张云霞 李瑞杰
||
|-|
|12.50%|

||
|-|
|87.50%|

深圳前海宝德资产管理
有限公司
|||
|-|-|
|5.3|3%|

|||
|-|-|
|37.3|3%|

|||
|-|-|
|57.|33%|

宝德控股
|||
|-|-|
|42.|05%|

宝德科技
5、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
宝德科技以服务器、云计算、大数据等为主营业务，是中国领先的IT解决方案和服务供应商。随着我国信息产业的快速增长，云计算和大数据稳步发展。
最近三年来，宝德科技不断改革，以云计算为核心将服务器业务提升到集团的战略高度，重新聚焦服务器、分销、云IDC业务，巩固具有自主知识产权的云计算解决方案提供商的领先地位。同时，夯实研发基础、强化质量管理、扩大品牌传播、发力众多行业市场、大力提升全面服务，为公司未来的发展奠定了良好的基础。
宝德科技的营业收入主要来自云基础设施服务（IaaS）、云模块服务（MaaS）及软件平台服务业务，2013-2015年度宝德科技营业收入分别为156,067.79万元、 185,283.94万元和268,635.41万元。其营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|云基础设施服务|80,551.24|29.98%|53,672.21|28.97%|42,132.99|27.00%|
|云模块服务|184,952.41|68.85%|129,746.53|70.03%|111,798.64|71.63%|
|软件平台服务|2,409.27|0.90%|887.20|0.48%|1,374.02|0.88%|
|其他业务收入|722.50|0.27%|978.00|0.52%|762.15|0.49%|
|合计|268,635.41|100.00%|185,283.94|100.00%|156,067.79|100.00%|

（2）主要财务数据
宝德科技最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|280,291.66|229,128.33|
|负债总计|197,718.08|148,798.67|
|所有者权益合计|82,573.58|80,329.66|
|归属于母公司的所有者权益合计|82,573.82|80,329.88|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|268,635.41|185,283.94|
|营业利润|1,795.76|4,489.63|
|利润总额|2,973.24|5,184.42|
|净利润|2,126.96|5,403.17|
|归属于母公司所有者的净利润|2,126.98|5,399.71|

注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、最近一年简要财务报表
（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|204,757.10|
|非流动资产|75,534.56|
|资产总计|280,291.66|
|流动负债|181,037.82|
|非流动负债|16,680.27|
|负债总计|197,718.08|
|所有者权益合计|82,573.58|

（2）2015年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|268,635.41|
|营业利润|1,795.76|
|利润总额|2,973.24|
|净利润|2,126.96|

（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,155.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,293.37|

|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-193.60|
|汇率变动对现金的影响|748.11|
|现金及现金等价物净增加额|-12,894.72|
|期末现金及现金等价物余额|25,220.91|

7、下属企业
截至2015年12月31日，除宝德计算机、宝德软件以外，宝德科技控制的其他主要下属企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|1|深圳市宝腾互联科技有限公司|1,000万元|100.00%|信息技术产品、通讯技术产品、电子消费产品和互联网技术产品的软、硬件的研究开发与购销|
|2|深圳市宝德物业发展有限公司|50万元|99.00%|楼宇水电安装、维修、物业管理（凭资质证书经营）；自有房屋出租；园林绿化（凭资质证书经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制外商投资项目）|
|3|深圳市宝通志远科技有限公司|1,000万元|100.00%|计算器软、硬件、通讯产品、电子仪器的技术开发与销售，系统集成服务；国内商业，物资供销业，货物及技术进出口；会议策划；市场营销策划；供应链管理|
|4|深圳市宝德云计算研究院有限公司|1,000万元|100.00%|计算器软硬件的技术开发与销售，通讯与互联网技术，数字多媒体技术的研发（不含互联网上网服务），国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|5|广州宝云信息科技有限公司|1,000万元|100.00%|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务|
|6|宝德科技（香港）有限公司|999万美元|100.00%|计算机服务器相关产品投资控股|
|7|宝通集团有限公司|3,000万港币|100.00%|销售云计算设备相关部件，及云计算设备关键部件的代理分销及相关的增值服务|
|8|宝德滨海科技（天津）有限公司|1,300万美元|100.00%|计算器网络、电子、通讯产品及其软、硬件系统工程的开发、设计、生产、销售，展览以及相关的技术培训服务，会议展览服务，物业管理，以上相关的咨询服务|
|9|深圳中青宝互动网络股份有限公司|26103.86万元|15.24%|计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；因特网接入服务业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；进出口业务；互联网游戏出版物；手机游戏出版物|

注：宝德科技的控股股东宝德控股持有深圳中青宝互动网络股份有限公司27.39%的股权，为深圳中青宝互动网络股份有限公司控股股东。
（二）深圳市宝德云计算研究院有限公司
1、基本情况
中文名称：深圳市宝德云计算研究院有限公司
设立时间：2011年9月27日
法定代表人：马竹茂
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
工商注册号：440306105730362
税务登记证号：深税登字440300584064891号
组织机构代码：58406489-1
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心3楼312
办公地址：深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心3楼312
经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售，通讯与互联网技术，数字多媒体技术的研发（不含互联网上网服务），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
2、历史沿革情况
（1）2011年9月，公司设立
2011年 8月 1日，宝德科技和宝德计算机签订《深圳市宝德云计算研究院有限公司章程》，约定共同出资设立云计算研究院，注册资本1,000万元。
2011年 8月 1日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2011]第 186号《关于深圳市宝德云计算研究院有限公司验资报告》，验证截至2011年7月31日，宝德计算机已收到股东缴纳的注第一期出资200万元人民币。
2011年9月27日，云计算研究院取得深圳市工商局颁发的营业执照（注册号：440306105730362），被核准设立。云计算研究院设立时股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||出资比例|
|1||宝德科技||900.00||180.00||90.00%||
||2|宝德计算机||100.00||20.00||10.00%||
||合计|||1,000.00||200.00||100.00%||

（2）2015年6月，股权转让
2015年 6月 17日，宝德计算机与宝德科技签订《股权转让协议书》，约定宝德计算机将其持有的云计算研究院10%的股权以人民币 20万元的价格转让给宝德科技。2015年6月17日，云计算研究院法定代表人签订了章程修正案，记载了上述变更。
2015年6月25日，云计算研究院办理本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，云计算研究院的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||出资比例|
|1||宝德科技||1,000.00||200.00||100.00%||
||合计|||1,000.00||200.00||100.00%||

3、最近三年注册资本变化情况
云计算研究院最近三年注册资本没有发生变化。
4、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，云计算研究院的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东（发起人）姓名或名称|所持股份（万股）|持股比例|
|1||宝德科技|1,000|100.00%|
||合计||1,000|100.00%|

云计算研究院的控股股东为宝德科技，其实际控制人为李瑞杰、张云霞。截至本报告书签署日，云计算研究院的股权控制图如下：
张云霞 李瑞杰
||
|-|
|12.50%|

||
|-|
|87.50|

深圳前海宝德资产管理
有限公司
|||
|-|-|
|5.3|3%|

|||
|-|-|
|57.3|3%|

|||
|-|-|
|37.3|3%|

宝德控股
42.05%
宝德科技
|||
|-|-|
|10|0%|

云计算研究院
5、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务情况
云计算研究院主要从事云计算服务器及相关产品的研发。
（2）主要财务数据
云计算研究院最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|450.03|199.82|
|负债总计|250.25|-|
|所有者权益合计|199.78|199.82|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.04|-0.05|
|利润总额|-0.04|-0.05|
|净利润|-0.04|-0.05|

注：以上财务数据未经审计。
6、最近一年简要财务报表
（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|0.03|
|非流动资产|450.00|
|资产总计|450.03|
|流动负债|250.25|
|非流动负债|-|
|负债总计|250.25|
|所有者权益合计|199.78|

（2）2014年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.04|
|利润总额|-0.04|
|净利润|-0.04|

7、下属企业
截至2015年12月31日，除持有宝德计算机10%股权外，云计算研究院不存在其他下属企业。
（三）刘鹏等10名交易对方
1、刘鹏基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘鹏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|36042419******3999|
|住所|北京市海淀区彰化路曙光花园望河园|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
刘鹏先生2012年至今担任量子伟业的董事长，持有量子伟业21.91%的股权。
（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2015年12月31日，除量子伟业外，刘鹏未持有其他企业股权。
2、陈玉朕基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈玉朕|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819******0017|
|住所|江苏省南京市栖霞区亚东城四期山水名筑|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈玉朕先生2012年至今担任量子伟业的副总经理，持有量子伟业15.54%的
股权。
（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2015年12月31日，除量子伟业外，陈玉朕未持有其他企业股权。
3、李勇基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李勇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|23081919******1755|
|住所|北京市朝阳区朝阳北路107号院珠江罗马嘉园|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
李勇先生2012年1月至2014年12月担任量子伟业的董事、副总经理，2015年1月至今担任量子伟业的董事、总经理，持有量子伟业11.8%的股权。
（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2015年12月31日，除量子伟业外，李勇未持有其他企业股权。
4、骆梅娟基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|骆梅娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|33062119******5527|
|住所|浙江绍兴越城区马臻路书稥锦苑|
|通讯地址|浙江省绍兴县钱清镇东村|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
骆梅娟女士自2012年至今担任浙江东方裕龙纺织有限公司的财务科长，未持有浙江东方裕龙纺织有限公司的股权。
（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2015年12月31日，除量子伟业外，骆梅娟持有的其他企业股权情况
如下：除持有量子伟业股权以外，骆梅娟未持有其他企业股权。。
5、王文秀基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王文秀|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42212719******0046|
|住所|湖北省浠水县清泉镇望城|
|通讯地址|北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
王文秀女士自2012年起至今担任湖北华鑫窑炉有限公司会计，未持有湖北华鑫窑炉有限公司的股权
（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2015年12月31日，除量子伟业外，王文秀控制的核心企业及主要关联方基本情况如下：
①北京华航易远科贸有限公司
王文秀持有北京华航易远科贸有限公司90%股权。
企业名称：北京华航易远科贸有限公司
企业住所：北京市海淀区五道口东升园华清嘉园 13号楼1A、1B、1C华清园招待所201室
法定代表人：王文秀
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100万元
成立日期：2004年5月9日
经营范围：技术开发；经济信息咨询；销售五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、文具用品、计算机软硬件及外围设备、机械电器、电子产品、劳保用品、体育用品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
是否与量子伟业相同或类似：否
②新欢科技（北京）有限公司
王文秀持有新欢科技（北京）有限公司41.67%股权，具体信息如下：
企业名称：新欢科技（北京）有限公司
企业住所：北京市海淀区中关村大街1号13层1326-027室
法定代表人：郭鹏
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：700万元
成立日期：2014年4月15日
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询，技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；
企业形象策划、设计；网页设计；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
是否与量子伟业相同或类似：否
6、伟业基石基本情况
（1）基本情况
企业名称：北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）
注册地址：北京市海淀区华清嘉园7号楼十二层1502室
办公地址：北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦 C1011
法定代表人（执行事务合伙人）：朱立俊
企业类型：有限合伙企业
营业执照注册号：110108014512851
税务登记证号：京税证字110108587658388号
组织机构代码：58765838-8
经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
伟业基石持有量子伟业10%股权。
（2）历史沿革及最近三年注册信息变化情况
①2011年12月设立
2011年12月21日，伟业基石办理了企业设立登记。伟业基石设立时的合伙人的出资数额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名（名称）|合伙人类型|出资额（元）|出资比例|
|1|朱立俊|普通合伙人|22,000|7.33%|
|2|王鹏|有限合伙人|68,000|22.67%|
|3|程明峰|有限合伙人|22,000|7.33%|
|4|仇卫健|有限合伙人|22,000|7.33%|
|5|李志强|有限合伙人|22,000|7.33%|
|6|宋浩|有限合伙人|22,000|7.33%|
|7|张立群|有限合伙人|22,000|7.33%|
|8|蒋丽娟|有限合伙人|12,000|4.00%|
|9|李保华|有限合伙人|8,000|2.67%|
|10|李文敬|有限合伙人|8,000|2.67%|
|11|李兴江|有限合伙人|8,000|2.67%|
|12|赵书芝|有限合伙人|8,000|2.67%|
|13|周军|有限合伙人|8,000|2.67%|
|14|费霜爽|有限合伙人|6,000|2.00%|
|15|胡适|有限合伙人|6,000|2.00%|
|16|刘钢|有限合伙人|6,000|2.00%|
|17|熊湘江|有限合伙人|6,000|2.00%|
|18|张梅华|有限合伙人|6,000|2.00%|
|19|郑蔚|有限合伙人|6,000|2.00%|
|20|付饶|有限合伙人|3,000|1.00%|
|21|郭度声|有限合伙人|3,000|1.00%|
|22|李秀峰|有限合伙人|3,000|1.00%|
|23|徐永进|有限合伙人|3,000|1.00%|
|合计|||300,000|100%|

②2015年6月经营范围变更
2015年6月1日，伟业基石经营范围由“投资咨询；经济贸易咨询；企业管
理咨询。（未取得行政许可的项目除外）”变更为“投资咨询；经济贸易咨询；企
业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）”
③2015年6月合伙人变更
2015年6月19日，伟业基石投资人发生变更，变更后的合伙人出资份额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|1||朱立俊||普通合伙人||9,180||3.06%||
||2|石向欣||有限合伙人||60,000||20.00%||
||3|郑雪花||有限合伙人||45,000||15.00%||
||4|陈曦||有限合伙人||35,062.5||11.69%||
||5|陈阵||有限合伙人||30,000||10.00%||
||6|张骏||有限合伙人||18,360||6.12%||
||7|胡才忠||有限合伙人||15,000||5.00%||
||8|彭立冬||有限合伙人||15,000||5.00%||
||9|仇卫健||有限合伙人||9,180||3.06%||
||10|宋浩||有限合伙人||9,180||3.06%||
||11|谭蓬华||有限合伙人||9,000||3.00%||
||12|张梅华||有限合伙人||8,295||2.77%||
||13|蒋丽娟||有限合伙人||4,590||1.53%||
||14|李保华||有限合伙人||3,442.5||1.15%||
||15|李兴江||有限合伙人||3,442.5||1.15%||
||16|费霜爽||有限合伙人||2,295||0.77%||
||17|胡适||有限合伙人||2,295||0.77%||
||18|刘钢||有限合伙人||2,295||0.77%||
||19|熊湘江||有限合伙人||2,295||0.77%||
||20|郑蔚||有限合伙人||2,295||0.77%||
||21|罗杨||有限合伙人||1,800||0.60%||
||22|王跃||有限合伙人||1,500||0.50%||
||23|刘笑||有限合伙人||1,200||0.40%||
||24|柳万娟||有限合伙人||1,200||0.40%||
||25|付饶||有限合伙人||1,147.5||0.38%||
||26|郭度声||有限合伙人||1,147.5||0.38%||
||27|徐永进||有限合伙人||1,147.5||0.38%||
||28|冯圣建||有限合伙人||750||0.25%||
||29|张守晓||有限合伙人||750||0.25%||
||30|黄鹏||有限合伙人||600||0.20%||
||31|梁正权||有限合伙人||600||0.20%||
||32|李瑞海||有限合伙人||450||0.15%||
||33|陈涛||有限合伙人||375||0.13%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|34||马佳||有限合伙人||375||0.13%||
||35|王海滨||有限合伙人||375||0.13%||
||36|宗培智||有限合伙人||375||0.13%||
||合计|||||300,000||100%||

④2016年1月合伙人变更
2016年1月4日，伟业基石投资人发生变更，变更后的合伙人出资份额及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|1||朱立俊||普通合伙人||9,180||3.06%||
||2|石向欣||有限合伙人||60,000||20.00%||
||3|郑雪花||有限合伙人||45,000||15.00%||
||4|陈曦||有限合伙人||36,210||12.07%||
||5|陈阵||有限合伙人||30,000||10.00%||
||6|张骏||有限合伙人||18,360||6.12%||
||7|胡才忠||有限合伙人||15,000||5.00%||
||8|彭立冬||有限合伙人||15,000||5.00%||
||9|仇卫健||有限合伙人||9,180||3.06%||
||10|宋浩||有限合伙人||9,180||3.06%||
||11|谭蓬华||有限合伙人||9,000||3.00%||
||12|张梅华||有限合伙人||8,295||2.77%||
||13|蒋丽娟||有限合伙人||4,590||1.53%||
||14|李保华||有限合伙人||3,443||1.15%||
||15|李兴江||有限合伙人||3,443||1.15%||
||16|费霜爽||有限合伙人||2,295||0.77%||
||17|胡适||有限合伙人||2,295||0.77%||
||18|刘钢||有限合伙人||2,295||0.77%||
||19|熊湘江||有限合伙人||2,295||0.77%||
||20|郑蔚||有限合伙人||2,295||0.77%||
||21|罗杨||有限合伙人||1,800||0.60%||
||22|王跃||有限合伙人||1,500||0.50%||
||23|刘笑||有限合伙人||1,200||0.40%||
||24|柳万娟||有限合伙人||1,200||0.40%||
||25|郭度声||有限合伙人||1,148||0.38%||
||26|徐永进||有限合伙人||1,148||0.38%||
||27|冯圣建||有限合伙人||750||0.25%||
||28|张守晓||有限合伙人||750||0.25%||
||29|黄鹏||有限合伙人||600||0.20%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（元）||出资比例|
|30||梁正权||有限合伙人||600||0.20%||
||31|李瑞海||有限合伙人||450||0.15%||
||32|陈涛||有限合伙人||375||0.13%||
||33|马佳||有限合伙人||375||0.13%||
||34|王海滨||有限合伙人||375||0.13%||
||35|宗培智||有限合伙人||375||0.13%||
||合计|||||300,000||100%||

（3）业务发展情况
伟业基石经营范围为“投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
伟业基石主要被用作量子伟业的员工持股平台，无实际开展其他业务。
经核查，伟业基石系以股东或全体合伙人以自有资金出资设立，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由其股东或全体合伙人决策，未委托基金管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，伟业基石不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（4）出资结构
根据北京伟业基石提供的最新合伙协议，截至本报告书出具之日，北京伟业基石的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈 涛||有限合伙人||0.0375||0.13%||
||2|陈 曦||有限合伙人||4.15275||13.8425%||
||3|陈 阵||有限合伙人||3||10.00%||
||4|仇卫健||有限合伙人||0.918||3.06%||
||5|费霜爽||有限合伙人||0.2295||0.77%||
||6|冯圣建||有限合伙人||0.075||0.25%||
||7|郭度声||有限合伙人||0.11475||0.38%||
||8|胡才忠||有限合伙人||1.5||5.00%||
||9|胡 适||有限合伙人||0.2295||0.77%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|10||黄 鹏||有限合伙人||0.06||0.20%||
||11|蒋丽娟||有限合伙人||0.459||1.53%||
||12|李瑞海||有限合伙人||0.045||0.15%||
||13|李兴江||有限合伙人||0.34425||1.15%||
||14|梁正权||有限合伙人||0.06||0.20%||
||15|刘 钢||有限合伙人||0.2295||0.77%||
||16|柳万娟||有限合伙人||0.12||0.40%||
||17|马 佳||有限合伙人||0.0375||0.13%||
||18|彭立冬||有限合伙人||1.5||5.00%||
||19|石向欣||有限合伙人||6||20.00%||
||20|宋 浩||有限合伙人||0.918||3.06%||
||21|谭蓬华||有限合伙人||1.05||3.50%||
||22|王海滨||有限合伙人||0.0375||0.13%||
||23|王 跃||有限合伙人||0.15||0.5%||
||24|熊湘江||有限合伙人||0.2295||0.77%||
||25|徐永进||有限合伙人||0.11475||0.3825%||
||26|张 骏||有限合伙人||1.836||6.12%||
||27|张梅华||有限合伙人||0.8295||2.765%||
||28|张守晓||有限合伙人||0.075||0.25%||
||29|郑 蔚||有限合伙人||0.2295||0.77%||
||30|郑雪花||有限合伙人||4.5||15%||
||31|朱立俊||普通合伙人||0.918||3.06%||
||合计|||||30.00||100.00%||

注：该合伙协议尚未履行工商备案手续。
（5）下属企业
截至 2015年 12月 31日，除持有量子伟业股权以外，伟业基石无下属子公司。
7、张俊基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张俊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010619******4516|
|住所|深圳市蛇口金世纪路半岛城邦二期|

|||
|-|-|
|通讯地址|武汉市武昌区东亭路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
张俊先生2012年1月至3月担任上海方象投资管理公司董事总经理，2012年5月至今担任深圳维森软件股份有限公司的董事长，持有深圳市维森软件股份有限公司31%股权。
（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2015年12月31日，除量子伟业外，张俊持有深圳市维森软件股份有限公司31%股权，基本情况如下：
企业名称：深圳市维森软件股份有限公司
企业住所：深圳市南山区南海大道以西美年广场 4栋602房
法定代表人：张俊
公司类型：非上市股份有限公司
注册资本：1,400万元
成立日期：2012年5月28日
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售及维护（不含限制项目）；电子产品销售、计算机网络工程（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
是否与量子伟业相同或类似：否
8、王军胜基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王军胜|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|41022119******1311|
|住所|郑州市金水区天赋路|
|通讯地址|郑州市金水区天赋路|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
王军胜先生自2012年至2013年6月就读于天津大学并获得管理学博士学
位，现为北京大学科技开发部、产业技术研究院博士后，同时担任黄河科技学院副教授。自2014年1月至今担任河南海翔文化传播有限公司董事长，持有河南海翔文化传播有限公司70%股权。
（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2015年12月31日，除量子伟业外，王军胜持有河南海翔文化传播有限公司70%股权。
企业名称：河南海翔文化传播有限公司
企业住所：郑州市郑东新区黄河东路91号院6号楼1-2层附47号
法定代表人：王军胜
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：100万元
成立日期：2014年1月21日
经营范围：代理、发布国内广告业务；文化艺术交流策划；企业管理咨询；
企业营销策划；企业形象策划；电脑图文设计；礼仪庆典服务；会议会展服务；
包装设计；计算机软件开发；计算机系统技术服务。
是否与量子伟业相同或类似：否
9、叶正明基本情况
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|叶正明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42016519******4918|
|住所|郑州市金水区顺河路吉祥花园|
|通讯地址|郑州市金水区纬四路20号院|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
叶正明先生自2012年至今担任河南佰汇力量投资有限公司董事长，持有河
南佰汇力量投资有限公司73%股权。
（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
除量子伟业外，叶正明持有河南佰汇力量投资有限公司73%股权。
企业名称：河南佰汇力量投资有限公司
企业住所：郑州市金水区红专路82号1号楼5层
法定代表人：叶正明
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：5,009万元
成立日期：2011年4月26日
经营范围：对农业、林业、渔业、养老院、酒店、餐饮业的投资；企业营销策划；企业管理咨询；软件技术开发。
是否与量子伟业相同或类似：否
10、陈峰基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈峰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|31010719******1637|
|住所|上海浦东东秀路1085弄|
|通讯地址|北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

（2）最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈峰先生2012年至今担任量子伟业的董事、副总经理，持有量子伟业2.03%的股权；陈峰先生2012年至今担任上海超量总经理，并持有上海超量49%股权。
（3）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至2015年12月31日，除量子伟业外，陈峰持有上海超量49%股权，上海超量为量子伟业子公司，其基本情况参见“第四章交易标的的基本情况”之“第三节量子伟业”之“（一）8、下属企业情况”。
三、本次募集配套资金的交易对方详细情况
（一）中国电科十五所
1、基本信息
参见“第二章上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。
2、历史沿革情况
中国电科十五所前身为一机部十局第十五研究所，1958年成立于北京市。
先后隶属于机械工业部、电子工业部、工业和信息化部。
1958年，根据中国人民共和国第一机械工业部《批准 922厂、924厂、931厂等 16个新厂设计计划任务》（解文[58]158号）文件的批准，设立一机部十局第十五研究所。
1993年，根据电子工业部电子办[1996]259号文件的批准，机械工业部第十五所正式更名为电子工业部第十五研究所。
1999年，根据中央机构编制委员会办公室中编办字[1999]58号文件的批准，电子工业部第十五研究所正式更名为信息产业部电子第十五研究所。
2002年7月，根据信息产业部信部人[2002]307号文件的批准，信息产业部电子第十五研究所正式更名为中国电子科技集团公司第十五研究所。
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，中国电科十五所注册资本未发生变更。
4、控股股东及实际控制人
中国电科十五所隶属于中国电科，中国电科为中国电科十五所的实际控制
人。截至本报告书签署日，中国电科十五所的股权控制图如下：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

中国电科
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|-|-|
|10|0%|

中电科十五所
5、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
中国电科十五所主营业务发展情况参见本报告书“第二章上市公司基本情
况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。
（2）主要财务数据
中国电科十五所最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|883,943.22|690,415.55|
|负债总计|568,247.07|410,269.78|
|所有者权益合计|315,696.14|280,145.77|
|归属于母公司的所有者权益合计|172,479.63|161,615.63|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|777,606.86|617,162.25|
|营业利润|25,874.64|23,865.67|
|利润总额|32,120.42|27,790.70|
|净利润|27,826.16|25,379.34|
|归属于母公司所有者的净利润|14,580.77|12,864.43|

注：以上财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、最近一年简要财务报表
①简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|653,817.30|

|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|非流动资产|230,125.91|
|资产总计|883,943.22|
|流动负债|561,410.34|
|非流动负债|6,836.73|
|负债总计|568,247.07|
|所有者权益合计|315,696.14|

②简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|777,606.86|
|营业利润|25,874.64|
|利润总额|32,120.42|
|净利润|27,826.16|

③简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|51,497.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,488.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|32,473.60|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|33,482.60|
|期末现金及现金等价物余额|248,849.10|

7、下属企业
截至2015年12月31日，中国电科十五所下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|北京联合众为科技发展有限公司|3,000|100%|电子计算机软硬件、通讯设备、通信及信息工程的计算机网络、系统集成的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）；电子计算机及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；电子计算机外部设备设计与制造；移动通信及终端设备（无线电发射设备除外）设计与制造；芯片卡集成电路设计开发；嵌入式计算机软件设计开发；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2018年06月16日）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|2|北京尊冠科技有限公司|550|80%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；承办展览展示活动；工程和技术研究与试验发展；产品质量检验认证。|
|3|太极计算机股份有限公司|41,559.7227|37.5%|电子计算机及外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护；承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外。|
|4|北京信安华宁信息技术有限公司|230|100%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理。|
|5|《计算机工程与应用》杂志社|25|100%|出版、发行《计算机工程与应用》杂志；销售文化用品、体育用品；电脑打字、复印。|
|6|《计算机科学与探索》杂志社|30|100%|出版、发行《计算机科学与探索》杂志；电脑打字、复印。|
|7|北京市太极先行电子科技公司|773.06|100%|制造电子产品；电子产品的技术开发、技术服务；销售电子产品及电子元器件；租赁计算机、仪器仪表；计算机系统集成；软件的技术开发、咨询、培训。|
|8|北京国信安信息科技有限公司|2,500|100%|技术开发；计算机系统服务；软件咨询、软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备；零售机械设备、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料（不从事实体店铺经营）。|
|9|北京华兴太极信息科技有限责任公司|1,000|100%|技术开发、技术推广；计算机系统服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。|
|10|浙江太极信息技术有限公司|500|19%|信息技术服务；电子产品开发、生产、销售和服务；软件开发、生产、销售。|
|11|北京太极通信技术有限公司|500|19%|法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|
|12|北京现代太极电子有限公司|145.75|40%|生产计算机软件和硬件产品；提供自产产品的信息技术服务。大规模集成电路的设计与制造。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|13|华旭金卡股份有限公司|5,601.8552|21.57%|生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品；销售经国家密码管理委员会办公室技术鉴定并通过产品质量检测机构检测合格的商用密码产品；生产IC卡及IC卡读写机；生产移动智能终端及指纹采集器；货物进出口、技术进出口、代理进出口；开发经国家密码管理机构批准的商用密码产品；开发、销售IC卡及IC卡读写机、移动智能终端及指纹采集器；手机及移动数据终端设备的技术开发；销售通讯设备。|
|14|中电科长江数据股份有限公司|6,651|3%|网络技术、通信技术的开发、咨询及相关技术转让服务；计算机软件硬件设备、电子产品、通讯器材及设备、通信设备（不含无线发射装置）的开发、生产、销售及技术服务；信息系统集成、电子系统工程、楼宇智能化工程、安防工程的设计与施工；信息服务； 会展服务；建筑工程专业承包；节能减排技术服务、技术推广及相关产品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务，国家禁止或限制货物或技术除外；太阳能应用技术及产品研制、生产、销售；太阳能工程项目设计、咨询、安装。仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、五金交电、建材、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、冶金原料、焦炭销售；因特网数据中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）。|
|15|普华基础软件股份有限公司|28,962.1796|3.45%|计算机系统服务，基础软件服务，计算机、软件及辅助设备批发与零售，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口，销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，集成电路设计。|
|16|太极华方（北京）系统工程有限公司|1,000|19%|计算机系统服务、应用软件服务；销售电子产品；专业承包、信息咨询（不含中介服务）、机电工程规划设计、家居装饰。|
|17|北京太极通工电子技术有限责任公司|800|18.75%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。|
|18|中电科技电子信息系统有限公司|12,000|3.2667%|普通货运；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。|
|19|中电科技集团电子可靠性工程技术有限公司|1,000|10%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；技术检测；会议服务；承办展览展示活动；基础软件服务；计算机技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；数据处理；销售机械设备、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。|

注：工商信息显示，北京太极通信技术有限公司目前处于吊销状态。
（二）中电科投资
1、基本情况
中文名称：中电科投资控股有限公司
设立时间：2014年4月18日
法定代表人：胡爱民
注册资本：100,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
工商注册号：100000000044956
税务登记号：11010871783888X
组织机构代码：71783888X
注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
办公地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
2、历史沿革情况
中电科投资于2014年4月18日由中国电科出资成立，注册资本100,000万元。
3、最近三年注册资本变化情况
中电科投资自2014年4月18日成立以来，注册资本未发生变更。
4、控股股东及实际控制人
中电科投资隶属于中国电科，中国电科为中电科投资的控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，中电科投资的股权控制图如下：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

中国电科
|||
|-|-|
|10|0%|

中电科投资
5、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
中电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性互动，促进中国电科主业的快速发展。
（2）主要财务数据
中电科投资处于设立初期，尚未取得显著经营成果，其最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|133,247.67|105,314.81|
|负债总计|626.06|204.96|
|所有者权益合计|132,621.61|105,109.85|
|归属于母公司的所有者权益合计|132,621.61|105,109.85|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2.83|-|
|营业利润|1,520.58|263.58|
|利润总额|1,515.40|263.58|
|净利润|1,211.76|197.20|
|归属于母公司所有者的净利润|1,211.76|197.20|

注：以上财务数据经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、最近一年简要财务报表
（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|97,513.22|
|非流动资产|35,734.44|
|资产总计|133,247.67|
|流动负债|626.06|
|非流动负债|-|
|负债总计|626.06|
|所有者权益合计|132,621.61|

（2）2015年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|2.83|
|营业利润|1,520.58|
|利润总额|1,515.40|
|净利润|1,211.76|

7、下属企业
至2015年12月31日，中电科投资不存在下属企业。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
在本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方宝德科技、云计算研究院、刘鹏等12名交易对方与太极股份之间均不存在关联关系。截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向太极股份推荐董事或者高级管理人员。
本次募集配套资金的交易对方中中国电科十五所和中电科投资与太极股份
受同一控制方中国电科控制。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
宝德科技已出具确认函确认，除公司副董事长李瑞杰因其担任董事长兼总经理的深圳中青宝互动网络股份有限公司披露的2014年度业绩快报与2014年年
报披露的财务数据相比，净利润相差 2,295.74万元，且业绩快报修正公告披露
时间严重滞后被深圳证券交易所于2015年10月给予通报批评处分外，宝德科技
及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
云计算研究院已出具确认函确认，云计算研究院及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
除骆梅娟外，刘鹏等其他910名交易对方已出具确认函确认，其（含伟业基石主要管理人员）在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
经核查，骆梅娟目前涉及如下尚未执行完毕的诉讼：
（1）恒丰银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“恒丰银行”）与浙江斯丹德纺织品有限公司（以下简称“浙江斯丹德”）于 2014年 10月 16日签订了编号为2014恒银杭绍借字第03-076号《流动资金借款合同》，由骆梅娟、高生标、浙江东广建设有限公司、高生琴、王立军提供连带责任担保。后因浙江斯丹德未按期支付利息，恒丰银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案件已进入执行阶段，执行案号为（2015）绍越执民字第 4703号。在执行过程中，恒丰银行查封了骆梅娟持有的1,791,450股量子伟业股份。
2016年4月28日，恒丰银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹德结欠恒丰银行债务中的 942万元限额内提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内履行优先以现金方式承担 942万元限额内债务的保证责任。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于2016年4月29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执），证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的 1,791,450股的查封。
（2）交通银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“交通银行”）与浙江斯丹德于2013年12月2日签订了编号为0700241《流动资金借款合同》，由骆梅娟、高生标、浙江永通建设有限公司提供连带责任担保。后因浙江斯丹德未按期支付利息，交通银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案
件已进入执行阶段，执行案号为（2015）绍越商字第 3851号。在执行过程中，交通银行查封了骆梅娟持有的1,791,450股量子伟业股份。
2016年4月28日，交通银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹德结欠交通银行债务中的1,000万元限额内提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担1,000万元限额内债务的保证责任。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于2016年4月29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执），证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的 1,791,450股的查封。
（3）浙江绍兴恒信合作银行城西支行（以下简称“恒信银行”）与浙江东广建设有限公司于2014年5月9日签订8971120140003612《流动资金保证借款合同》，由浙江斯丹德、骆梅娟、高生标、深全根、李明花、沈枢民、王君、陈彪提供连带责任担保。后因浙江东广建设有限公司未按期支付利息，恒信银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案件已进入执行阶段，执行案号为（2016）浙 0602执 680号。在执行过程中，恒信银行查封了骆梅娟持有的1,791,450股量子伟业股份。
2016年4月28日，恒信银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德、骆梅娟、高生标的执行担保人，为浙江斯丹德、骆梅娟、高生标结欠恒信银行债务中的 300万元及相应利息提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担300万元及相应利息债务的保证责任。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于 2016年 4月 29日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执），证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的1,791,450股的查封。
鉴于：（1）骆梅娟、刘鹏、李勇已与对方达成和解，刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担合计2,242万元及相应利息债务的保证责任。根据本次交易方案，刘
鹏、李勇、骆梅娟合计可取得的现金对价为 3,358.11万元，以足以支付上述债务；（2）根据核查及骆梅娟的声明与承诺，除上述情形外，骆梅娟不存在其他未决诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，且保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。基于上述，该等诉讼不会对本次交易产生实质性法律障碍，骆梅娟持有的量子伟业的1,791,450股过户至太极股份不存在实质性法律障碍。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
宝德科技已出具确认函确认，除公司副董事长李瑞杰因其担任董事长兼总经理的深圳中青宝互动网络股份有限公司披露的2014年度业绩快报与2014年年报披露的财务数据相比，净利润相差 2,295.74万元，且业绩快报修正公告披露时间严重滞后被深圳证券交易所于2015年10月给予通报批评处分外，宝德科技及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
云计算研究院已出具确认函确认，云计算研究院及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
除骆梅娟外，刘鹏等其他9名交易对方已出具确认函确认，其（含伟业基石主要管理人员）在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
骆梅娟除了因承担连带责任担保涉及未决诉讼事项外，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方云计算研究院为宝德科技之全资子公司，刘鹏、陈玉朕、李勇、陈峰和伟业基石合伙人为量子伟业董事、高级管理人员和员工。本次募集配套资金交易对方中中国电科十五所和中电科投资
受同一实际控制人中国电科控制。
除此之外，本次交易对方之间无其他关联关系。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的总体情况
本次交易标的为完成资产整合后的宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权。
二、宝德计算机
（一）基本情况
1、基本情况
名称：深圳市宝德计算机系统有限公司
设立时间：2003年10月8日
法定代表人：张相斌
注册资本：3,800万元
工商注册号：440301103172983
税务登记证号：深税登字4403011754290518号
组织机构代码：75429051-8
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路、华发北路以西电子科技大厦C座43A
办公地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园（观澜街道环观南路南侧）宝德科技园
邮政编码：518110
电话号码：0755-29528988
经营范围：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产（生产由分支机构经营）、开发、销售，计算机系统集成（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2003年10月，宝德计算机设立
2003年 7月 2日，深圳市宝德科技股份有限公司（后更名为宝德科技集团股份有限公司）和深圳市信鼎通实业有限公司（2008年 2月更名为深圳市网诚科技有限公司）签订《深圳市宝鼎电子有限公司章程》，约定共同出资设立深圳市宝鼎电子有限公司（宝德计算机前身，2005年 5月更名为深圳市宝德计算机系统有限公司），注册资本1,000万元。
2003年7月8日，深圳中鹏会计师事务所出具深鹏会验[2003]第548号《验资报告》，验证截至 2003年 7月 7日，宝德计算机已收到股东缴纳的注册资本1,000万元人民币。
2003年10月8日，宝德计算机取得深圳市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：4403011123888），被核准设立。宝德计算机设立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝德科技||900.00||90.00%||
||2|深圳市信鼎通实业有限公司||100.00||10.00%||
||合计|||1,000.00||100.00%||

（2）2007年1月，股权转让
2006年 12月 22日，宝德计算机召开股东会会议并作出决议，同意股东股权转让事宜。2006年 12月 30日，深圳市信鼎通实业有限公司与宝德科技签订《股权转让协议书》，约定深圳市信鼎通实业有限公司将其持有的宝德计算机9.5%的股权以人民币95万元的价格转让给宝德科技。2006年12月31日，宝德计算机股东签订了其新的公司章程。
2007年 1月 8日，宝德计算机办理本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，宝德计算机的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝德科技||995.00||99.50%||
||2|深圳市信鼎通实业有限公司||5.00||0.50%||
||合计|||1,000.00||100.00%||

（3）2009年2月，股权转让
2009年 2月，宝德计算机召开股东会会议并作出决议，同意股东股权转让
事宜。2009年2月19日，深圳市网诚科技有限公司与宝德控股签订股权转让协
议，同意将其持有的宝德计算机0.5%的股权转让给宝德控股。同日，宝德计算机全体股东签订其新的公司章程。
2009年2月27日，宝德计算机办理了本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，宝德计算机的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝德科技||995.00||99.50%||
||2|宝德控股||5.00||0.50%||
||合计|||1,000.00||100.00%||

（4）2010年2月，资本公积转增股本
2010年1月28日，宝德计算机召开股东会并作出决议，同意以资本公积转增股本 2,600万元，转增完成后宝德计算机注册资本由 1,000万元增至 3,600万元。2010年1月28日，宝德计算机全体股东签订新的公司章程。
2010年 2月 5日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2010]第 025号《验资报告》，验证截至2010年2月5日，宝德计算机已收到实收资本3,600万元。
2010年2月24日，宝德计算机办理了本次增资的工商变更登记。此次增资完成后，宝德计算机的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝德科技||3,582.00||99.50%||
||2|宝德控股||18.00||0.50%||
||合计|||3,600.00||100.00%||

（5）2010年9月，增资
2010年9月10日，宝德计算机召开并作出股东会决议，同意深圳市和诚博创科技有限公司向宝德计算机增资200万元，增资完成后，宝德计算机注册资本变更为3,800万元。2010年9月15日，宝德计算机全体股东签订新的公司章程。
2010年9月10日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2010]第 108号《验资报告》，验证截至2010年9月9日，宝德计算机已收到实收资本3,800万元。
2010年9月21日，宝德计算机办理了本次增资的工商变更登记。增资完成后，宝德计算机的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝德科技||3,582.00||94.27%||
||2|宝德控股||18.00||0.47%||
||3|深圳市和诚博创科技有限公司||200.00||5.26%||
||合计|||3,800.00||100.00%||

（6）2011年4月，股权转让
2011年3月29日，宝德计算机召开股东会并作出决议，同意宝德控股将其持有的宝德计算机0.47%股权以 20万元的价格转让给宝德科技，同意深圳市和诚博创科技有限公司将其持有的宝德计算机5.26%股权以260万元的价格转让给宝德科技。同日，宝德科技分别与宝德控股、深圳市和诚博创科技有限公司签订《股权转让合同》。2011年4月1日，宝德计算机全体股东签订新的公司章程。
2011年 4月 1日，宝德计算机办理了本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，宝德计算机的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝德科技||3,800.00||100.00%||
||合计|||3,800.00||100.00%||

（7）2015年7月，股权转让
2015年7月24日，宝德计算机的股东宝德科技作出决定，同意将其持有的宝德计算机10%股权以450万元的价格转让给云计算研究院。同日，宝德科技与云计算研究院签订宝德计算机新的公司章程。
2015年8月12日，宝德计算机办理了本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，宝德计算机的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝德科技||3,420.00||90.00%||
||2|云计算研究院||380.00||10.00%||
||合计|||3,800.00||100.00%||

3、股权结构及控制关系情况
截至2015年12月31日，宝德科技合计持有宝德计算机100%股权，为宝德计算机控股股东，宝德计算机股权控制关系如下：
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|-|-|
||李瑞杰|
|87.50%||

||
|-|
|12.50%|

深圳前海宝德资产管理有限公司
|||
|-|-|
|5.3|3%|

|||
|-|-|
|57.3|3%|

|||
|-|-|
|37.3|3%|

宝德控股
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|-|-|
|42.0|5%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

宝德计算机
4、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）主要资产的权属状况
截至2015年12月31日，宝德计算机总资产为82,775.12万元。其主要资产的权属情况参见本节之“（三）与主营业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权”。
（2）对外担保情况
截至2015年12月31日，宝德计算机不存在对外担保情况。
（3）主要负债及或有负债情况
截至2015年12月31日，宝德计算机总负债为53,963.16万元，不存在或有负债情况。
5、最近三年主营业务发展情况
宝德计算机最近三年主营业务发展情况参见本节之“（二）主营业务发展情况”。
6、最近两年的主要财务数据
宝德计算机最近两年经审计的模拟财务报表数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|82,775.12|62,489.94|
|负债总计|53,963.16|40,368.82|
|所有者权益合计|28,811.96|22,121.12|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|77,259.65|48,428.30|
|营业成本|61,595.18|35,838.43|
|营业利润|7,159.18|6,952.74|
|利润总额|7,680.14|7,664.02|
|净利润|6,670.84|6,834.82|

7、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，宝德计算机未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
8、下属企业情况
（1）下属子公司
截至本报告书签署日，宝德计算机拥有两家全资子公司，基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册时间|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|宝德软件|2008年9月11日|1,000万元|100.00%|服务器系统软件开发|
|2|香港宝计|2015年7月29日|100万美元|100.00%|服务器配件产品分销|

其中，宝德软件的具体情况如下：
①宝德软件概况
公司名称：深圳市宝德软件开发有限公司
设立时间：2008年9月11日
法定代表人：马竹茂
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
工商注册号：440306103615979
税务登记证号：深税登字44030068038422X号
组织机构代码：48038422-X
住所：深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心4楼406室
经营范围：计算机软硬件开发，网络技术开发（不含提供互联网上网服务），
硬件嵌入式软件及系统开发。（不含生产加工，以上均不含法律、行政法规、国
务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
②宝德软件历史沿革
a、2008年7月，宝德软件设立
2008年7月28日，宝德科技和宝德控股签订《深圳市宝德软件开发有限公司章程》，约定共同出资设立深圳市宝德软件开发有限公司，注册资本 1,000万元。2008年 9月 4日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2008]第 197号验资报告，验证截至 2008年 9月 3日，宝德软件已收到股东缴纳的第一期出资 500万元。2009年中联会计师事务所有限公司深圳分所出具中联深所验字[2009]第080号验资报告，验证截至2009年5月19日，宝德软件已收到股东缴纳的第二期出资500万元。截至2009年5月19日，宝德软件已收到股东缴纳的累计注册资本1,000万元。
2008年9月12日，宝德软件深圳市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：440306103615979），被核准设立。宝德软件设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝德科技||990.00||99.00%||
||2|宝德控股||10.00||1.00%||
||合计|||1,000.00||100.00%||

b、2011年4月，股权转让
2011年3月19日，宝德软件召开股东会并作出决议，同意股东股权转让事宜。2011年 3月 29日，宝德控股与宝德科技签订《股权转让合同》，约定宝德控股将其持有的宝德软件1%的股权以30万元的价格转让给宝德科技。2011年4月1日，宝德软件股东签订了其新的公司章程。
2011年 4月 7日，宝德软件办理本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，宝德软件的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝德科技||1,000.00||100.00%||
||合计|||1,000.00||100.00%||

c、2015年7月，股权转让
2015年7月21日，宝德科技与宝德计算机签订股权转让合同，约定宝德科
技将其持有的宝德软件100%的股权以8,500万元的价格转让给宝德计算机。2015
年7月23日，宝德软件股东签订了其新的公司章程。
2015年7月23日，宝德软件办理本次股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，宝德软件的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||宝德计算机||1,000.00||100.00%||
||合计|||1,000.00||100.00%||

③宝德软件最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|18,331.00|12,063.20|
|负债总计|8,323.14|3,600.64|
|所有者权益合计|10,007.86|8,462.56|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,852.73|3,557.17|
|营业成本|1,323.76|796.60|
|营业利润|1,362.31|1,999.39|
|利润总额|1,837.01|2,535.52|
|净利润|1,545.30|2,361.28|

（2）下属分公司基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|营业执照注册号|住所|经营范围|成立日期|负责人|
|北京销售分公司|110108014543405|北京市海淀区上地西路41号院1号楼3层D006|销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统集成；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|2012年01月05日|姚静|
|成都分公司|915101075826238563|成都市武侯区一环路南一段20号|计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通讯产品的开发，计算机系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|2011 年 9月21日|申莉|
|高新分公司|440306105281432|深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区宝德研发生产基地A栋厂房二楼|计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产、开发、销售，计算机系统集成；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^|2011年03月25日|马竹茂|
|广州分公司|91440106058925479B|广州市天河区瘦狗岭路 411 号802、803房（仅限办公用途）|联系总公司业务;|2012年12月17日|周利勤|
|合肥分公司|91340100551834474R|安徽省合肥市高新区浙商创业大厦A-811室|在公司授权范围内开展经营活动（涉及行政许可的须取得许可证件后方可经营）|2010 年 3月11日|刘海涛|

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|-|-|-|-|-|-|
|名称|营业执照注册号|住所|经营范围|成立日期|负责人|
|南京分公司|320103000237683|南京市秦淮区中山东路300号01幢903室|许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的开发、销售；计算机系统集成；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|2011年09月07日|郭方杰|
|南宁分公司|450103200124934|南宁市七星路１３７号广西外贸大厦８楼８２１室|计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子电器的开发、销售；计算机系统集成。|2011 年 9月23日|卢高健|
|武汉分公司|420111000213189|洪山区珞南街武珞路717#兆富国际大厦1栋23层7房|计算机软、硬件及辅助设备、电子产品、电器、通信产品（不含无线发射设备）的开发、销售；计算机系统集成；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制的货物或技术进出口）。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）|2011年11月15日|兰勇|
|重庆分公司|500901300013979|重庆市九龙坡区石 杨 路 15 号13-11号|计算机软硬件及辅助设备、计算机配件的开发、制造、销售。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）|2008 年 9月18日|席卫华|
|上海分公司|310113000917069|宝山区宝杨路1800号2号楼737室|计算机软、硬件及周边设备、电脑配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信产品的研发、销售；计算机系统集成；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2011 年 8月12日|陈翔|
|天津南开分公司|91120104064002291W|天津市南开区鞍山西道时代公寓A座-1702|计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品开发、销售；计算机系统集成。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|2013年03月05日|张树芳|
|福州分公司|350100100272747|福州市鼓楼区东街街道五一北路66号财富天下6层07公寓式办公|计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的开发、销售；计算机系统集成。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|2012 年 1月9日|梁小蕾|

9、本次交易前宝德计算机的资产整合或剥离情况
（1）2015年6月，转让云计算研究院10%股权
2015年6月20日，宝德计算机与宝德科技签订股权转让协议，约定宝德计
算机将其持有的云计算研究院10%的股权转让给宝德科技，转让价格以云计算研
究院实际出资额为定价依据，作价 20万元。截至本报告书签署日，上述股权转让已完成实施。
（2）2015年7月，收购宝德软件100%股权
2015年7月21日，宝德计算机与宝德科技签订股权转让协议，约定宝德科技将其所持有的宝德软件100%股权转让给宝德计算机，购买价格以宝德软件截至 2014年 12月 31日的净资产为定价依据，作价 8,500万元。截至本报告书签署日，上述股权转让已完成实施。宝德软件基本情况见本节之“（一）宝德计算机概况”之“8、下属企业情况”。
（3）2015年12月，宝德计算机接收宝德科技服务器业务资产
2015年 12月 22日，宝德计算机与宝德科技签订资产转让协议，约定宝德科技将其所持有的全部服务器业务相关资产在规定时间内无偿转让给宝德计算机，拟转让的资产明细参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“二、宝德计算机”之“（四）宝德科技拟向宝德计算机无偿转让或无偿许可使用的资产”。截至本报告书出具日，上述资产转移的具体手续办理情况如下：
①宝德科技拟转让给宝德计算机的8项专利已完成转移之手续；
②宝德科技拟转让给宝德计算机和 3项软件著作权之权属转移手续已办理完毕，其余5项软件著作权及6项注册商标之权属转移手续尚在办理过程中；
③上述资产转让协议约定的其他固定资产、人员、客户清单及合同交接正在办理过程中。
根据上述资产转让协议，宝德计算机同意从宝德科技处受让宝德科技的服务器及软件业务，其中包括相关的债权债务。鉴于上述债务中，尚有 198,415,178.81元的债务所对应之债权人未就该等债务转移至宝德计算机出具相关同意函，为此，宝德科技与宝德计算机于2016年5月11日签署《资产购买协议之补充协议》，约定该等债务由宝德科技继续向债权人偿付，但宝德计算机需将该等债务所涉及之款项全部偿还给宝德科技。
（二）主营业务发展情况
1、主营业务概况
宝德计算机以研发、生产、销售服务器和提供相应的解决方案为主营业务，
拥有 10余年的专业服务器研发生产和销售、服务经验，拥有业界种类最多、型号数量最齐全的云服务器产品，是国内领先的云基础架构提供商。其主营业务分为服务器、存储和私有云三块。
2、主要产品介绍
宝德计算机生产的产品包括服务器产品、存储产品和基于服务器的私有云服务产品等三类，其主要产品如下：
（1）服务器产品
目前，宝德计算机生产的服务器主要包括通用型、存储型、计算性和行业型，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|型号|特点|用途|
|通用型|低成本、高可靠PR2510R/PR2710R|支持高达12核和30MB L3缓存；指纹识别技术，通过指纹验证对服务器进行管理，安全可控；支持液晶显示功能，可通过集成的液晶显示器显示服务器状态，易于管理维护；提供高达6个PCIE 3.0 x8插槽，灵活的可扩展性|互联网、政府、企业等网络接入应用场景；教育、石油、能源等行业应用场景中小型企业的CRM、ERP、数据库等应用场景|

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|-|-|-|-|
|类型|型号|特点|用途|
||自主可控、高性能PR2730R|支持满配24个1866MHz内存不降频率工作；支持 2 个 E5-2600/2600v2 和 3 个 GPU 卡协同工作，空间和性能达到完美优化；支持 6 个 PCIE 3.0 插槽，最大支持3*PCIE3.0x16，提供了灵活的高扩展性；支持全中文BIOS界面，自主可控；支持1+1、2+1冗余电源，高稳定性|虚拟化、云计算等应用；互联网、电信、教育、电子商务；HPC、大数据等对计算有高要求的场景Oracle、DB2、Sybase等大中型数据库应用|
||自主可控、高可靠PR8800G|8个E7-8800/E7-4800V3和8个GPU卡协同工作，空间和性能达到完美优化；支持 192 个 DDR4 DIMM，最大支持 12TB内存扩展；全模块化高可靠高稳定性设计，支持内存镜像、热备；支持电源N+M冗余热插拔；高性能、高 IO 设计；板载集成 4 个千兆、2个万兆以太网口，支持新一代8个PCIE-SSD和两个NVME接口。提供完美的IO性能；支持28个PCIE3.0插槽，提供11个PCIE3.0x16，灵活扩展；自主研发、安全可控，支持中文Bios界面|适用于核心关键应用，适用于大型数据库、虚拟化、高性能计算等关键业务无与伦比的高性能、灵活扩展性、高IO性；可满足不断变化工作负载，高可靠使工作负载保持正常运行，以更低的总成本实现更高性能和利用率|
|存储型|高性能、大容量PR2012/2014GS|支持2个E5-2600v3处理器，最大提供2*18计算核心，提供卓越的性能；支持8/16个DDR4 2133GHz内存，提供更高性能和更大容量；支持 14 块 3.5/2.5 寸热插拔硬盘，存储容量可达84TB；支持 6 个 PCIE 3.0 插槽，最大支持3*PCIE3.0x16。提供了灵活的高扩展性；支持1+1冗余热插拔电源，高稳定性|互联网、政府、企业等网络接入应用场景；教育、石油、能源等行业应用场景中小型企业的CRM、ERP、视频监控、分布式云存储等应用场景|
||超大容量、易扩展PR4024/4036GS|支持2个E5-2600v3处理器，最大提供2*18计算核心。提供卓越的性能；支持8/16个DDR4 2133GHz内存，提供更高性能和更大容量；支持24+2/36+2硬盘，存储容量高达216TB。支持 6 个 PCIE 3.0 插槽，最大支持3*PCIE3.0x8。提供了灵活的高扩展性；支持1+1冗余热插拔电源，高稳定性|大中型视视频监控、ERP、数据库等行业；分布式云存储等；教育、石油、能源等行业应用场景；|
|计算型|高性能、高IOPR4860R|4个E7-8800/E7-4800V2和4个GPU卡协同工作，空间和性能达到完美优化；全模块化高可靠高稳定性设计，支持内存镜像、热备；支持电源N+M冗余热插拔；高性能、高 IO 设计；板载集成 4 个千兆、2个万兆以太网口，支持新一代4个PCIE-SSD和两个NVME接口。提供完美的IO性能；支持11个PCIE3.0插槽，提供7个PCIE3.0x16，灵活扩展；自主研发、安全可控，支持中文Bios界面|适用大中型数据库、虚拟化、高性能计算等关键业务无与伦比的高性能、灵活扩展性、高IO性；可满足不断变化工作负载，高可靠使工作负载保持正常运行，以更低的总成本实现更高性能和利用率|

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|类型|型号|特点|用途|
||超高密度、灵活扩展PR2740T/PR2760T|多节点设计，2U的机箱内集成4/8个CPU，提供出色的计算性能；单节点512GB的内存容量，采用DDR4-2133内存，为应用提供更快的内存存取；1Gb/10Gb/40Gb InfiniBand/56Gb InfiniBand，可实现增强的高速性能和I/O灵活性；部件冗余设计，保障设备的高效稳定运行|独立承担某一要求快速处理的实时业务科研、教育等领域的高性能计算环境云计算中心其他任何高计算密度的应用|
||超高密度、灵活扩展PR2740T/PR2760T|多节点设计，2U的机箱内集成4/8个CPU，提供出色的计算性能；单节点512GB的内存容量，采用DDR4-2133内存，为应用提供更快的内存存取；1Gb/10Gb/40Gb InfiniBand/56Gb InfiniBand，可实现增强的高速性能和I/O灵活性；部件冗余设计，保障设备的高效稳定运行|独立承担某一要求快速处理的实时业务科研、教育等领域的高性能计算环境云计算中心其他任何高计算密度的应用|
||高密度、高可靠PR7010B/PR7014B|7U 高 度 提 供 10/14 个 双 路E5-2600/E5-2600v2/E5-2600v3 刀片服务器，提供超高的计算密度；全模块化冗余设计，支持网络模块、电源模块等冗余热插拔；高可靠性、高稳定性、易于维护与管理；提供N+1冗余电源，电源效率高达93%|高效能、低功耗、高管理性、高性价比，互联网、政府、教育、企业、网通、电信等用户的首选高性能、高可靠，密集型计算的理想产品|
|行业型|工控机NVR941&NET918|7个3.5寸，7个PCI扩展；大容量、高扩展VGA、HDMI、USB、RJ45、音频接口等；多接口适应性强；工业设计标准，可靠性、稳定性强；高性价比、安防监控的首选；6个千兆RJ45网口，内置2-4个光口卡扩展槽位；适合网络中间件、网络安全等领域；2组Baypass接口，安全可靠||
||监控服务器PR4024/PR3016/PR2600|支持 24/16 个 3.5 寸企业级/监控级硬盘，适合作为监控存储设备；高性能、高IO；支持120路D1、60路720P视频解码；实用与监控编解码存储服务器；支持双显，可提供4-8个VGA/DVI/HDMI高清接口；适用于视频监控上墙显示；采用E3-1200V3处理器，支持内存镜像等；高性能、高可靠||
||图形工作站PT6600/PT2600|提供3个PCIE3.0 x16、2个PCIE3.0 x8插槽，支持AMD、NVIDIA专业显卡，适合3D设计、图形渲染等；支持两颗E5-2600v2系列CPU，提供16个内存，高性能适合非线性编辑等工作场景；提供 7/6 个 PCI 扩展槽位；支持全高显卡AMD、NVIDIA 专业图形显卡，适合 3D 图形设计；支持 E3-1200V3/I7/I5/E5-2600 处理器；提供4/16个DDR3内存插槽，适合高性能非线编等工作场景||

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|类型|型号|特点|用途|
||HPC高性能计算PR2780/2764|2U 空间支持 4 个计算节点，提供 80 核心共160线程；提供高达1.3万亿次计算能力；板载支持双 1GB/10GB/40GB/56GB 网络接口，提供高IO带宽；适合计算密度高，IO带宽高的高性能计算行业；2U空间内提供16核心、32线程，提供高达332GFlops的CPU计算能力；系统支持4个GPU 协同工作，提供数万亿次 GPU 计算能力；灵活扩展性，支持1GB/10GB/40GB/56GB网络接口，为应用程序提供强有力的IO保障；适合计算密度高，IO带宽高的高性能计算行业||

（2）存储产品
目前，宝德计算机生产的存储产品主要包括统一存储、融合存储、分布式存储和全闪存阵列，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|型号|特点|用途|
|统一存储|高性价比、高稳定性GS9216S|高扩展性，最高支持 16GB 缓存、316 块硬盘；丰富的软件特性，提升设备性能；管理方式多样化，降低维护运营难度；超低价格、更高的性价比；|大容量、高扩展；适合视频监控、数据备份、WEB/邮件/中心数据库等业务的数据集中存储；适用于公检法司、军队、税务、大企业及园区、媒资、广电、教育等行业；|

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|类型|型号|特点|用途|
||高性能、高扩展GS5316D|专业存储控制器架构，支持双活模式；支持16个16/8G FC、10/1G iSCSI、12GBSAS 主机接口，灵活的扩展性和高 IO 特性；高性能；顺序读写高达 5000MB/S，IOPS高达350000MB/s；支持快照、卷镜像、远程数据复制（同步/异步）等，保证数据安全性；|高IOPS、高扩展性。适合VDI云虚拟化的存储应用、政府性价比的数据库存储平台等；远程复制等众多软件特性，适用于医疗信息化的统一管理和备份、HPC 高性能存储节点等|
||卓越性能、超高扩展GS6316D|卓越的吞吐性能。顺序读11,000MB/s，顺序写4,200 MB/s，IOPS达100MB/s万；超高扩展性。支持436块硬盘，32个1GBiSCSI/8GB FC，16个16GB FC/10 iSCSI；支持超级电容+Flash模块，更高的安全性、更低的维护费用和更长的寿命|卓越的吞吐性能和超强扩展性适合媒体娱乐、SQL,Oracle等大型数据应用、虚拟化VDI等应用场景；远程复制等众多软件特性，适用于医疗信息化的统一管理和备份、HPC 高性能存储节点等|
||丰 富 软 件 特性、高稳定性GS8800FD|高缓存、大容量；支持SSD缓存加速，提升设备性能；支持40GB、10GB主机接口，提升IO带宽；支持在线容量、卷扩展，支持在线 RAID级别迁移，支持在线固件设备；保证设备可用性；支持快照、卷拷贝、远程数据镜像等，保证了业务数据安全性|高性能、高扩展。适合高校信息化的核心存储应用，医疗核心关键应用，政府关键应用整合等；数据安全特性支持适合远程数据备份容灾|
|融合存储|高性能、高扩展GS6110/6120FD|Ipsan、Fcsan、NAS 一体化融合，完美适应各类场景；支持16个16/8G FC、10/1G iSCSI、12GBSAS 主机接口，灵活的扩展性和高 IO 特性；支持智能存储QOS，提升设备性能和保证业务可靠性；支持快照、卷镜像、远程数据复制（同步/异步）等，保证数据安全性；|高性能、高扩展性。适合VDI 云虚拟化的存储应用等。智能QOS业务保障，适合大型企业核心商业环境、公安核心应用、政府关键应用UNIX主机整合等|
|分 布 式 存储|分布式存储GS7300|无中心的分布式存储架构，支持横向扩展；存储容量和性能的线性增长，容量高达PB级；多种安全机制，支持超安编码、副本、跨设备条带化数据安全机制；|PB级存储容量，适合海量集中存储应用，安防监控集中存储；分布式架构，容量性能线性增长。广电IPTV视频应用，互联网视频应用等|
|全 闪 存 阵列|超高性能GS5324M|专业存储控制器架构，支持双活模式；全固态阵列，顺序读写达 10000MB/S，IOPS达200000MB/s；支持16个16/8G FC、10/1G iSCSI、12GBSAS 主机接口，灵活的扩展性和高 IO 特性；全固态降低功耗、降低噪音、提高稳定性|高IOPS、高扩展性。适合虚拟化存储、数据库系统OLTP业务等；大 型 邮 件 系 统 业 务（Exchange等）、石油勘探等HPC高性能存储节点等|

（3）私有云
①云平台
②桌面虚拟化
③应用虚拟化
3、主要产品和服务的流程图
4、主要经营模式
宝德计算机的主要业务流程为：研发、采购、制造、营销、技术服务。
5、研发情况
（1）宝德计算机研发基本情况
宝德计算机技术研发主要依赖其全资子公司宝德软件旗下的研究院，研究院主要从事软件系统、主板等研发工作。核心技术主要为自主研发，有少部分技术是与科研院所和其他公司合作研发，包括与 Intel合作建立的“散热测试实验室”、“电源功耗实验室”、“高性能运算实验室”、“系统测试实验室”、“跌落振动实验室”和“ISC（Intel解决方案中心）”等，其他合作研发项目包括宝德-微软联合体验中心、宝德-工信部联合实验室、“产品应用实验室”、“产品可靠性实验室”、“面向企业应用的云安全存储工程实验室”、“电子产品测试验证实验室”等，此外，与布尔、超微、希捷、富士通、Novell、Oracle等都有不同程度的合作。
报告期内宝德计算机的研发支出（模拟合并口径）情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|时间|2015年度|2014年度|
|开发支出|3,394.24|2,396.35|

（2）宝德计算机主要产品生产技术所处阶段
宝德计算机主要产品生产技术较为成熟，已达到大批量生产阶段。
（3）宝德计算机核心技术人员情况
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|-|-|-|-|
|截至2015年8月核心技术人员||截至2016年4月核心技术人员||
|姓名|任职|姓名|任职|
|张栩|总裁|张栩|总裁|
|舒玲|总监|舒玲|总监|
|赖喜军|资深工程师|赖喜军|资深工程师|

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|-|-|-|-|
|截至2015年8月核心技术人员||截至2016年4月核心技术人员||
|姓名|任职|姓名|任职|
|向苹|资深工程师|向苹|资深工程师|
|刘文娟|资深工程师|刘文娟|资深工程师|
|潘藜夫|资深工程师|潘藜夫|资深工程师|
|李华东|资深工程师|李华东|资深工程师|
|赵泉彬|资深工程师|李小三|资深工程师|
|李小三|资深工程师|李小琴|资深工程师|
|李小琴|资深工程师|阮文先|资深工程师|
|阮文先|资深工程师|赖天历|资深工程师|
|赖天历|资深工程师|张中全|资深工程师|
|张中全|资深工程师|宋健|资深工程师|
|宋健|资深工程师|钟伟龙|资深工程师|
|钟伟龙|资深工程师|程斌|资深工程师|
|程斌|资深工程师|王晓宇|资深工程师|
|罗奇艳|资深工程师|陈松|资深工程师|
|王晓宇|资深工程师|佟序|资深工程师|
|刘旭军|资深工程师|龙建明|资深工程师|
|陈松|资深工程师|李宁|资深工程师|
|邓磊|资深工程师|叶嘉鲁|资深工程师|
|佟序|资深工程师|刘虎|资深工程师|
|龙建明|资深工程师|杨龙波|资深工程师|
|李宁|资深工程师|胡明华|资深工程师|
|叶嘉鲁|资深工程师|陈汉龙|资深工程师|

从 2015年 8月 4日至今，宝德计算机核心技术人员赵泉彬、罗奇艳、刘旭军、邓磊等4人离职，并新增了刘虎、杨龙波、胡明华、陈汉龙等4名核心技术人员，均属于正常人员流动，不影响核心技术团队稳定性。
6、采购情况
（1）主要原材料采购情况
宝德计算机主要采购产品为CPU、内存、硬盘、主板和机箱等，报告期内其采购数量和金额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|2015年度|||2014年度|||
||平均价格（元/件）|采购数量（件）|采购金额（万元）|平均价格（元/件）|采购数量（件）|采购金额（万元）|
|CPU|2,073.21|51,043|10,582.28|1,940.93|33,702|6,541.31|
|主板|1,214.68|33,130|4,024.22|1,396.16|18,507|2,583.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|2015年度|||2014年度|||
||平均价格（元/件）|采购数量（件）|采购金额（万元）|平均价格（元/件）|采购数量（件）|采购金额（万元）|
|内存|544.91|88,945|4,846.73|528.03|67,176|3,547.07|
|平台|7,535.89|17,780|13,398.82|3,443.14|11,106|3,823.95|
|硬盘|980.46|194,534|19,073.24|1,015.31|124,591|12,649.83|
|其他|-|-|13,819.96|-|-|9,958.41|

注：平台为非标准化产品，配置差异较大，因此采购均价变化较大。
（2）采购流程
宝德计算机设有独立的采购部门，目前共有员工 16名，负责生产服务器所需全部原材料的采购。采购流程图如下：
（3）前五大供应商情况
报告期内，宝德计算机向前五名供应商的采购内容、采购金额及占当期采购
总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|采购内容|金额|占比|
|2015年度|1|宝通集团有限公司|CPU、主板、SSD硬盘|14,062.72|21.49%|
||2|富士通（中国）信息系统有限公司|存储、硬盘|5,428.27|8.30%|
||3|SUPERMICRO COMPUTER.INC.|主板、平台|4,973.46|7.60%|
||4|上海品源软件技术有限公司|存储、硬盘|3,707.06|5.67%|
||5|上海品源信息系统工程有限公司|存储、硬盘|3,379.30|5.17%|
||合计|||31,550.81|48.23%|
|2014年度|1|宝通集团有限公司|CPU、主板、SSD硬盘|11,257.85|29.17%|
||2|富士通（中国）信息系统有限公司|存储、硬盘|5,954.77|15.43%|
||3|SUPERMICRO COMPUTER.INC.|主板、平台|2,399.25|6.22%|
||4|高新投资集团（香港）有限公司|硬盘|1,809.17|4.69%|
||5|联强国际香港有限公司|硬盘|1,416.76|3.67%|
||合计|||22,837.81|59.17%|

（4）主要原材料及能源占生产成本的比重情况
报告期内，宝德计算机主要原材料及占生产成本的比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|直接材料|60,880.56|98.84%|35,248.54|98.35%|
|人工|446.72|0.72%|307.56|0.86%|
|折旧、摊销|50.16|0.08%|60.53|0.17%|
|其他制造费用|188.19|0.31%|221.80|0.62%|
|其他成本|29.55|0.05%|-|-|
|合计|61,595.18|100.00%|35,838.43|100.00%|

7、生产情况
（1）生产工艺流程图
宝德计算机设有生产制造中心，负责服务器的生产制造工作。具体来说，服务器的生产分为机箱生产和整机生产两个环节，其中，整机生产工艺流程图如下所示：
（2）主要产品的产能、产量及库存情况
报告期内，宝德计算机生产的主要产品（模拟合并口径）产能、产量和库存情况如下：
单位：台/件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2015年度|||2014年度|||
||产量|产能|期末库存|产量|产能|期末库存|
|服务器|24,830|50,000|480|19,384|50,000|685|
|存储|1,928|-|143|1,320|-|98|
|私有云|-|-|-|-|-|-|

8、销售情况
（1）销量及价格变动情况
宝德计算机销售网络覆盖全国，目前全国有9个销售大区，设有分公司和办事处 31个，销售人员共计 250人左右。主要客户为互联网企业、ISV独立软件开发商、集成商（安防监控）等三类，合计占比达70-80%。销售模式分为代理商和直销，其中大客户以直销为主，中小客户和偏远地区客户以代理商销售为主。
报告期内，宝德计算机的主要产品（模拟合并口径）销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|2015年度|||2014年度|||
||平均价格（元/件）|销售数量（台/件）|销售金额（万元）|平均价格（元/件）|销售数量（台/件）|销售金额（万元）|
|服务器|19,398|24,830|48,165.76|16,263|19,492|31,699.37|
|存储|136,103|1,928|26,240.64|122,826|1,362|16,728.93|
|私有云|-|-|311.06|-|-|-|

（2）前五大客户情况
报告期内，公司向前五名客户主要销售内容、销售金额及其占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|主要内容|金额|占比|
|2015年度|1|北京银信长远科技股份有限公司|存储|8,554.51|11.07%|
||2|深圳市中兴康讯电子有限公司|存储|8,249.30|10.68%|
||3|北京蓝汛通信技术有限责任公司|服务器|5,720.38|7.40%|
||4|中关村科技租赁有限公司|服务器|2,654.70|3.44%|
||5|深圳警翼数码科技有限公司|服务器|2,322.09|3.01%|
||合计|||27,500.97|35.60%|
|2014|1|北京蓝汛通信技术有限责任公司|服务器|7,260.21|14.99%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|主要内容|金额|占比|
|年度|2|深圳市中兴康讯电子有限公司|存储|4,447.67|9.18%|
||3|浪潮通信信息系统有限公司|存储|3,255.27|6.72%|
||4|深圳警翼数码科技有限公司|服务器|2,178.05|4.50%|
||5|北京锐安科技有限公司|服务器|2,142.59|4.42%|
||合计|||19,283.79|39.82%|

9、质量控制情况
宝德计算机已获得中国质量认证中心质量控制标准认证，并设有独立的质检部门，目前共有员工 13人，负责对服务器产品的质检工作。质检工作覆盖服务器生产的全流程，涵盖原材料检验、组装、测试、检验出厂、成本检验等全部环节。
报告期内，宝德计算机不存在重大产品质量问题。
（三）与主营业务相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权
1、主要固定资产情况
截至 2015年 12月 31日，宝德计算机的主要固定资产为机器设备、办公设备等，主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|机器设备|运输工具|办公设备及其他|合计|
|账面原值|1,231.12|124.74|1,726.88|3,082.74|
|本期增加金额|83.32|49.91|122.23|255.46|
|本期减少金额|621.10|-|828.82|1,449.92|
|累计折旧|409.76|115.33|575.42|1,100.51|
|减值准备|-|-|-|0|
|账面净值|283.57|59.32|444.86|787.75|

以上固定资产的成新率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|账面价值|成新率|
|机器设备|693.34|283.57|40.90%|
|运输工具|174.65|59.32|33.97%|
|办公设备及其他|1,020.28|444.86|43.60%|
|合计|1,888.27|787.75|41.72%|

2、主要无形资产
（1）商标
截至 2015年 12月 31日，宝德计算机无已注册商标。其子公司宝德软件已注册的商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册人|有效期|
|1||9864503|宝德软件|2012.10.21-2022.10.20|
|2||3073730|宝德软件|2015.1.21-2025.1.20|

（2）专利权
截至 2015年 12月 31日，宝德计算机及其子公司宝德软件持有的专利权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号/申请号|专利申请|授权公告|
|1|服务器远程管理系统|实用新型|宝德计算机|ZL201120353398.9|2011.9.20|2012.5.30|
|2|用于单路1U服务器的调速散热装置|实用新型|宝德计算机|ZL201120316487.6|2011.8.26|2012.5.23|
|3|一种硬盘工作状态的监测系统|实用新型|宝德计算机|ZL201120304587.7|2011.8.19|2012.9.12|
|4|一种芯片电压的上电顺序控制电路|实用新型|宝德计算机|ZL200820213339.X|2008.11.7|2009.8.26|
|5|一种降噪装置及带有降噪装置的服务器机箱|实用新型|宝德计算机|ZL200820213553.5|2008.11.14|2009.8.5|
|6|一种模块化服务器|实用新型|宝德计算机|ZL200820213914.6|2008.11.26|2009.9.2|
|7|采用PCI接口的机箱内置硬盘的转接装置|实用新型|宝德计算机|ZL201120316488.0|2011.8.26|2012.5.9|
|8|一种电源模拟测试装置|实用新型|宝德计算机|ZL201120341728.2|2011.9.13|2012.5.9|
|9|一种用于防止用户沉迷网络的网络监控系统|实用新型|宝德计算机、宝德软件|ZL201520449508.X|2015.6.26|2015.10.28|
|10|一种基于云计算的网络监测系统|实用新型|宝德计算机、宝德科技|ZL201520515158.2|2015.7.15|2015.12.2|
|11|一种减震装置|实用新型|宝德计算机|ZL201120148173.X|2011.5.11|2011.12.14|

（3）软件著作权
截至2015年12月31日，宝德计算机及其子公司宝德软件持有的软件著作
权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利人|首次发表日期|登记日期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利人|首次发表日期|登记日期|
|1|宝德PowerVOD视频点播系统软件V1.0|2008SR27361|宝德计算机|2007.6.1|2008.10.30|
|2|PLHA双机容错软件V1.0|2008SR27362|宝德计算机|2006.5.1|2008.10.30|
|3|宝德Powermail邮件系统软件V1.0|2008SR27363|宝德计算机|2007.12.1|2008.10.30|
|4|宝德PowerBalance负载均衡软件V1.0|2008SR27364|宝德计算机|2007.10.3|2008.10.30|
|5|宝德PowerScan反垃圾邮件系统V1.0|2008SR27365|宝德计算机|2007.2.1|2008.10.30|
|6|宝德服务器管理软件PSMS V1.0|2008SR27366|宝德计算机|2007.5.1|2008.10.30|
|7|数据处理软件V1.0|2011SR053231|宝德计算机|2011.6.1|2011.7.29|
|8|音视频转换大师软件V1.0|2011SR057976|宝德计算机|2011.7.6|2011.8.17|
|9|宝计在线音频转换器软件V1.0|2011SR058202|宝德计算机|2011.7.6|2011.8.17|
|10|防火墙软件V1.0|2009SR013141|宝德软件|2009.2.25|2009.3.17|
|11|stat unix安全操作系统软件V1.0|2009SR013184|宝德软件|2009.2.23|2009.3.19|
|12|宝德服务器系统安装调配助理软件（PowerLeaderDeployment Assistant）[简称：PDA]V1.0|2009SR013185|宝德软件|2009.3.5|2009.3.19|
|13|网络广告联盟系统软件[简称：广告联盟系统]V1.0|2009SR015057|宝德软件|2009.3.5|2009.4.21|
|14|网络视频软件[简称：P2P]V1.0|2009SR015058|宝德软件|2009.3.9|2009.4.21|
|15|网络安全虚拟专用网网络软件 [简称：VPN]V1.0|2009SR015059|宝德软件|2009.3.5|2009.4.21|
|16|内容分发网络（ContentDelivery Network）软件[简称：CDN]V1.0|2009SR06609|宝德软件|2009.2.5|2009.2.19|
|17|宝德协同视频会议系统软件著作权V1.0|2010SR012031|宝德软件|2009.10.1|2010.3.16|
|18|速游加速器软件V1.0|2010SR012261|宝德软件|2009.12.28|2010.3.17|
|19|宝德软件开开游戏云统计系统软件[简称：开开游戏云统计中心]V1.0|2012SR076468|宝德软件|2011.11.15|2012.8.20|
|20|宝德软件开开游戏云用户管理系统软件[简称：开开游戏云用户中心]V1.0|2012SR076590|宝德软件|2011.11.15|2012.8.21|
|21|宝德软件开开游戏云充值系统软件[简称：开开游戏云充值中心]V1.0|2012SR076595|宝德软件|2011.11.15|2012.8.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利人|首次发表日期|登记日期|
|22|宝软企业办公管理系统软件[简称：宝软OA系统]V1.0|2012SR078442|宝德软件|未发表|2012.8.24|
|23|宝软云管理销售协作系统软件[简称：宝软销售管理软件]V1.0|2012SR082738|宝德软件|未发表|2012.9.3|
|24|速游加速器软件[简称：速游]V2.0|2012SR127659|宝德软件|2011.3.30|2012.12.19|
|25|宝德软件云计算虚拟桌面管理平台软件[简称：桌面云系统]V1.0|2013SR057924|宝德软件|未发表|2013.6.14|
|26|PLCLoud云计算管理平台[简称：宝德云]V2.0|2015SR079818|宝德软件|未发表|2015.5.12|
|27|宝德软件备份服务系统[简称：备份服务系统]V1.0|2013SR088264|宝德软件|未发表|2013.8.22|
|28|宝德软件综合备份系统[简称：综合备份系统]V1.0|2013SR088349|宝德软件|未发表|2013.8.22|
|29|宝德灰尘传感系统 V1.0|2014SR137585|宝德软件|2014.4.22|2014.9.12|
|30|云服务器配置中心管理平台系统V1.0|2014SR139704|宝德软件、宝腾互联|2014.4.11|2014.9.17|
|31|宝德服务器物流管理系统软件V1.0|2014SR142746|宝德科技、宝德软件|2014.4.22|2014.9.23|

（4）软件产品
截至 2015年 12月 31日，宝德计算机及其子公司宝德软件拥有的软件产品如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|有效期|发证时间|
|1|宝德软件开开游戏云统计系统软件V1.0|深DGY-2012-3201|5年|2012.12.28|
|2|宝德软件开开游戏云充值系统软件V1.0|深DGY-2012-3202|5年|2012.12.28|
|3|宝德软件开开游戏云用户管理系统软件V1.0|深DGY-2012-3203|5年|2012.12.28|
|4|宝德软件云企业办公管理系统软件V1.0|深DGY-2013-0677|5年|2013.4.27|
|5|宝德软件云管理销售协作系统软件V1.0|深DGY-2013-0678|5年|2013.4.27|
|6|宝德软件备份服务系统软件V1.0|深DGY-2013-2970|5年|2013.11.29|
|7|宝德软件综合备份系统软件V1.0|深DGY-2013-2971|5年|2013.11.29|

3、房屋租赁情况
截至2015年12月31日，宝德计算机租赁的房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|承租方（合同）|出租方|房产证号|座落|租赁面积（㎡）|租赁期限至|
|宝德计算机西安分公司|宝德计算机西安分公司|深圳宝德科技|已取得购房合同|西安市科技路20号莎菲尔名邸A座1702室|153.3|长期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|承租方（合同）|出租方|房产证号|座落|租赁面积（㎡）|租赁期限至|
|宝德计算机成都分公司|宝德计算机成都分公司|武春梅|3263977/3263979|成都市武侯区一环路南一段20号普利大厦B座605和607|135|2016/2/28|
|宝德计算机南宁分公司|宝德计算机|广西对外贸易后勤服务公司|邕房权证字第01826775号|南宁市七星路137号广西外贸大厦第8层820、821房|80|2018/11/30|
|宝德计算机合肥分公司|宝德计算机合肥分公司|祝付红|8140005133|合肥市蜀山区金寨路91号立基大厦办2（B）座419房|48.82|2017/6/12|
|宝德计算机合肥分公司|深圳宝德科技|深圳宝德科技|5000211|浙商创业大厦B座419|234.85|长期|
|宝德计算机重庆分公司|宝德计算机重庆分公司|深圳宝德科技|042417|九龙城区石杨路15号13-10号|72.28|长期|
||宝德计算机重庆分公司|深圳宝德科技|042459|九龙城区石杨路15号13-11号|42.44|长期|
|宝德计算机武汉分公司|宝德计算机|董毅洁|2007001907|武汉市洪山区武珞路717号兆富大厦23楼7号|120|2017/2/24|
|宝德计算机上海分公司|宝德科技|陈智文田文庆|020181/019968|上海市徐汇区漕宝路86号F座6层603-601室|368.08|2017/3/20|
|宝德计算机福州分公司|宝德科技|吴春红|1082520|福州市鼓楼区东街街道五一社路66号财富天下F6层07公寓式办公|43.71|2016/9/30|
|宝德计算机北京销售分公司|宝德科技|北京经纬星航科技发展有限公司|未取得|北京市海淀区上地西路41号院1号楼3层D006|306.2|2020/11/7|
|宝德计算机天津分公司|宝德计算机天津南开分公司|金成浩|11602080623|天津市南开区华苑产业园区梅苑路康达尚郡9-1-502|179.18|2017/12/31|
|宝德计算机广州分公司|宝德计算机广州分公司|广州市如蕾尔贸易有限公司|未取得|广州市天河区瘦狗岭路411号802、803房|195.49|2020/9/30|

其中，承租方为宝德科技的租赁物业系由宝德科技租赁并将其中部分工位提
供给宝德计算机相关分支机构工作人员使用，经宝德计算机和宝德科技协商，双
方约定在本次重组实施完成后，宝德计算机将与宝德科技签署相关工位租赁协
议，租赁费用考同地区可比房产同期租赁费用确定。
此外，目前宝德计算机使用的位于深圳市龙华新区观澜高新区宝德科技园研发3楼、生产3楼及深圳市龙华新区观澜高新区宝德科技园研发1、2、4楼、生产1、2、4楼系宝德科技无偿提供给其使用，本次重组完成后，宝德计算机将与宝德科技签署相关租赁合同，租赁费用参考同地区可比房产同期租赁费用确定。
经核查，该等租赁房屋中，部分分支机构租赁的房屋未取得房屋所有权证，根据宝德计算机的确认，如租赁房屋未能完成产权证书的办理，可迅速租用其他可替代性房屋，因此，租赁房屋未取得产权证书的情形不会对宝德计算机分支机构的生产经营产生重大不利影响。
4、特许经营权、相关主管部门批复的情况
截至 2015年 12月 31日，宝德计算机和宝德软件取得的资质与认证证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|文件名称|发证单位|文号|有效期|
|宝德计算机|高新技术企业证书|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|GR201444201504|2014.9.30-2017.9.29|
|宝德软件|高新技术企业证书|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|GR201444200069|2014.9.30-2017.9.29|
|宝德软件|软件企业认定证书|深圳市经济贸易和信息化委员会|深R-2009-0006|-|
|宝德计算机|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案登记（深圳）|01093313|-|
|宝德计算机|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2015010911793938|2015.8.6-2018.3.12|
|宝德计算机|中国国家强制性产品认证证书|中国质量认证中心|2015010911793940|2015.8.6-2018.3.12|

（四）宝德科技拟向宝德计算机无偿转让或无偿许可使用的资产
根据宝德计算机与宝德科技于 2015年 12月 22日签订的资产购买协议，宝德科技拟向宝德计算机无偿转让或无偿许可使用其拥有的服务器业务相关资产
和资源，具体情况如下：
1、拟转让的资产明细
根据本次交易方案，太极股份拟发行股份及支付现金购买完成资产整合后的宝德计算机100%的股权。其中，资产整合方案包括宝德科技将其持有的服务器及软件业务相关资产和权益无偿转让给宝德计算机，以保证宝德计算机在交割后可以独立开展其交割日前从事的全部业务，包括与该等业务有关的 6项注册商标、9项专利、8项软件著作权及其他无形资产和固定资产，与服务器及软件业务相关的客户资源和该等业务涉及必要的人力资源以及相关的债权债务。
上述所有资产、权益和债权债务，包括但不限于业务、客户资源、运营数据、业务记录，设备、存货、货币资金等资产，人力资源，专利、商标、软件著作权等知识产权，未完成的全部购货订单、销售合同、采购合约及相应的销售款项及有关债权、债务（以下统称为“置入标的”）。
对上述资产置入的具体事宜，宝德科技及宝德计算机于 2016年 1月 4日签署《资产购买协议》予以确定，有关“置入标的”的具体明细如下：
（1）置入标的资产和负债明细
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年7月31日|
|流动资产：||
|货币资金|-|
|交易性金融资产|-|
|应收票据|140,918.02|
|应收账款|296,750,721.23|
|减：应收账款坏账准备|7,759,329.78|
|应收账款净额|288,991,391.45|
|预付账款|1,243,152.36|
|应收利息|-|
|应收股利|56,000,000.00|
|其他应收款|179,342,352.73|
|减：其他应收款坏账准备|-|
|其他应收款净额|179,342,352.73|
|存货|17,197,397.98|
|减：存货跌价准备|1,178,144.32|
|存货净额|16,019,253.66|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|234,138.87|

|||
|-|-|
|项目|2015年7月31日|
|流动资产合计|541,971,207.09|
|非流动资产：|-|
|可供出售金融资产|-|
|持有至到期投资|-|
|减：持有至到期投资减值准备|-|
|持有至到期投资净额|-|
|长期应收款|-|
|减：长期应收款坏账准备|-|
|长期应收款净额|-|
|长期股权投资|-|
|减：长期股权投资减值准备|-|
|长期股权投资净额|-|
|投资性房地产|-|
|固定资产|10,018,358.02|
|减：累计折旧|5,459,354.45|
|固定资产净值|4,559,003.57|
|减：固定资产减值准备|-|
|固定资产净额|4,559,003.57|
|在建工程|-|
|减：在建工程减值准备|-|
|在建工程净额|-|
|工程物资|-|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|-|
|无形资产|32,540,949.21|
|累计摊销|24,888,623.02|
|减：无形资产减值准备|-|
|无形资产净额|7,652,326.19|
|开发支出|7,313,199.44|
|商誉|-|
|长期待摊费用|-|
|递延所得税资产|2,127,637.14|
|其他非流动资产|-|
|非流动资产合计|21,652,166.34|
|资产总计|563,623,373.43|
|流动负债：||
|短期借款|-|

|||
|-|-|
|项目|2015年7月31日|
|交易性金融负债|-|
|应付票据|-|
|应付账款|338,670,835.97|
|预收款项|10,700,403.67|
|应付职工薪酬|-|
|应交税费|-|
|应付利息|-|
|应付股利|-|
|其他应付款|181,262.12|
|一年内到期的非流动负债|-|
|其他流动负债|1,113,554.22|
|流动负债合计|350,666,055.98|
|非流动负债：|-|
|长期借款|-|
|应付债券|-|
|长期应付款|-|
|专项应付款|-|
|预计负债|-|
|递延所得税负债|-|
|其他非流动负债|4,133,219.29|
|其他非流动负债合计|4,133,219.29|
|负债合计|354,799,275.28|
|股东权益：|-|
|股本|-|
|资本公积|28,333,658.99|
|减：库存股|-|
|盈余公积|-|
|未分配利润|180,490,439.17|
|外币报表折算差额|-|
|归属于母公司所有者权益合计|208,824,098.15|
|少数股东权益|-|
|所有者权益合计|208,824,098.15|
|负债和股东权益总计|563,623,373.43|

（2）转让商标明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|申请号|类别|受理通知书发文日期|许可使用期限|
|1||1481657|9|2010.11.28|2020.11.27|
|2||3083534|9|2003.5.14|2023.5.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|3833368|9|2005.12.14|2015.12.13|
|4|3833369|35|2006.3.28|2016.3.27|
|5|6113613|9|2010.2.21|2020.2.20|
|6|6558705|9|2010.11.7|2020.11.6|

注：以上第3项和第4项商标已过期，宝德计算机已向主管部门提交了商标展期的申请并已获得了受理，预计近期将取得正式的注册证书。
（3）转让专利明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号/专利申请号|申请日|授权公告日|
|1|一种机箱|实用新型|宝德科技|CN201120119524.4|2011.04.21|2011.10.05|
|2|一种网卡测试方法及系统|发明专利|宝德科技|CN201110092637.4|2011.04.13|2014.04.02|
|3|机箱（2081）|外观设计|宝德科技|CN201130070688.8|2011.04.08|2011.09.21|
|4|机箱（2085）|外观设计|宝德科技|CN201130070686.9|2011.04.08|2011.09.21|
|5|机箱（2086）|外观设计|宝德科技|CN201130070680.1|2011.04.08|2011.09.21|
|6|机箱（2704T）|外观设计|宝德科技|CN201130070620.X|2011.04.08|2011.09.21|
|7|一种服务器机柜结构|实用新型|宝德科技|CN200820213484.8|2008.11.11|2009.08.26|
|8|服务器机箱|实用新型|宝德科技|ZL200820213485.2|2008.11.11|2009.08.26|

（4）软件著作权明细
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||登记号||软件名称|版本号||著作权人||首次发表日期||登记证书核发日期||
|||||云服务器网络配置管||||宝德科技、|||||
||1||2014SR140003|||V1.0||||2014.05.11||2014.09.17|
|||||理系统软件||||宝德计算机|||||
|||||云服务器在线监控平||||宝德科技、|||||
||2||2014SR138197|||V1.0||||2014.05.22||2014.09.15|
|||||台系统软件||||宝德计算机|||||
|||||云服务器负载均衡系||||宝德科技、|||||
||3||2014SR137895|||V1.0||||2014.05.01||2014.09.15|
|||||统软件||||宝德软件|||||
|||||Powercloud高性能计|||||||||
||4||2012SR112432|||V1.0||宝德科技||2012.05.11||2012.11.22|
|||||算平台冗余存储软件|||||||||
|||||Powercloud高性能计|||||||||
||5||2012SR112240|||V1.0||宝德科技||2012.05.10||2012.11.22|
|||||算平台支持软件|||||||||
|||||Powercloud高性能服|||||||||
||6||2012SR112233|务器全生命周期管理||V1.0||宝德科技||2012.05.11||2012.11.22|
|||||软件|||||||||
|||||Powercloud高性能计|||||||||
||7||2012SR112224|||V1.0||宝德科技||2012.05.11||2012.11.22|
|||||算平台通信代理软件|||||||||
|||||宝德Gstone 9016i|||||||||
||8||2009SROR6409|||V1.0||宝德科技||2007.4.1||2009.2.19|
|||||iscsi磁盘列阵软件|||||||||

（5）其他无形资产和固定资产
根据《资产购买协议》的约定，宝德科技将包括车辆、机器设备、办公设备在内的固定资产和以下无形资产转让给宝德计算机，具体包括：
|||
|-|-|
|序号|名称|
|1|人事一卡通|
|2|微软软件|
|3|深信服URL系统及服务|
|4|RTX|
|5|CDN平台软件|
|6|IDC机房访客系统|
|7|共济电子信息机房运维管理系统软件|
|8|高性能容错四路服务器|
|9|客户定制4路服务器（5U-600项目）|

（6）客户清单
根据《资产购买协议》的约定，宝德科技将服务器及软件业务相关的客户资源一并转让给宝德计算机，该等客户主要分布在广东、上海、北京等地，客户分布前十名区域分布如下：
||||
|-|-|-|
|序号|分布区域|数量|
|1|广东省|76|
|2|上海市|23|
|3|北京市|21|
|4|江苏省|16|
|5|黑龙江省|11|
|6|天津|9|
|7|浙江省|9|
|8|福建省|7|
|9|湖南省|7|
|10|辽宁省|6|
|合计||185|

（7）合同清单
|||||
|-|-|-|-|
|出单日期|销售单号|合同总金额（元）|合同编码|
|2015.01.06|XDZ15010033|5,420.00|PJ2015XS0017SZ|
|2015.01.06|XDZ15010042|5,640.00|PJ2015XS0021SZ|
|2015.06.29|XDV15060003|400,000.00|PJ2015XS0562ZL|
|2015.07.29|XDZ15070007|121,000.00|PJ2015XS0705AN|

（8）债权债务明细
根据《资产购买协议》的约定，本次置入标的包含的债权债务系宝德科技截至2015年7月31日的应收账款、预付账款、应付账款和预收账款，金额分别为 296,750,721.23元、1,243,152.36元、338,670,835.97元和10,700,403.67元，具体见本节“1、拟转让的资产明细”。
2、预计完成时间
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定内容
宝德科技及宝德云研究院与太极股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：
①宝德科技保证在本次交易交割日前按前述《资产购买协议》的规定完成置入标的的交接，以保证宝德计算机及其下属企业宝德软件在交割后可以独立开展其交割日前从事的服务器及软件业务。如未能完成《资产购买协议》项下置入标的的交接，宝德科技必须采取积极有效的措施加以履行，如在交割日后1个月内仍未完成的，太极股份有权根据有关法律法规及监管机构的规定参照目标资产的评估值对交易价格进行调整，同时有权要求宝德科技补偿由此导致太极股份发生的一切费用、损失和责任。
②截至基准日，宝德科技及其下属企业对宝德计算机共有169,064,693.94元的债务（指宝德科技及其下属企业对宝德计算机的非经营性占款），宝德科技保证在太极股份就本次交易召开第二次董事会之前向宝德计算机偿还上述全部债务。
（2）《资产购买协议》约定内容
宝德科技与宝德计算机于2015年12月22日签订《资产购买协议》，约定自该协议签订之日起，宝德科技应立即尽其最大努力完成置入标的的移交。其中：①文件、资料和信息的交接
该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行与收购标的有关的所有文件、资料和信息的交接。宝德科技应在该协议签订之日起 15日内将与收购标的有关的所有文件、资料和信息完整移交给宝德计算机（但宝德科技应尽最大努力，尽早完成交接工作），以使宝德计算机在收到有关的文件、资料和信息后能独立地掌握、使用、操作、运行、生产、经营和销售收购标的。宝德计算机有权对移交材料的完整性和真实性进行核查，并在核查无误后签署交接证明。
②人员
该协议所列的人员（下称“相关人员”）应进入宝德计算机工作。宝德科技保证，宝德科技与前述相关人员签署关于劳动合同主体变更的协议书，因该次劳动合同变更所产生的费用，均由宝德科技承担；相关人员在宝德科技工作期间产生的劳动争议以及基于双方的劳动关系产生的费用（包括但不限于工资、福利、社会保险及住房公积金差额等）由宝德科技负责解决，如给宝德计算机带来任何损失，宝德科技应向宝德计算机予以赔偿。
③业务和客户交接
该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行业务交接。宝德科技应在该协议签订之日起 15日内将与收购标的有关的合同文本（包括客户名单、销售渠道、往来联络文件及其它一切相关材料移交给宝德计算机，以保证宝德计算机在交接完成后能立即开展相关业务。视该协议的安排，双方另行确认移交的合同文本是原件还是复印件。宝德科技应当将与收购标的相关的所有现有的和计划发展的客户转让给宝德计算机，宝德科技应积极为宝德计算机与该协议所列客户建立业务联系提供一切帮助，包括但不限于带领宝德计算机人员现场拜访客户、促成客户与宝德计算机建立业务联系等。
④资产交接
该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行与收购标的相关的资产（清单见该协议附件）的交接。宝德科技应在该协议签署前将所有资产清单交付给宝德计算机供宝德计算机清点，其中固定资产应在该协议签订之日起7日内移交给宝德计算机（包括其下属企业），无形资产应在该协议签订之日起 1个月内转让给宝德计算机。其中，知识产权的转让时限见如下：
a、宝德科技于该协议签署之日，同时向宝德计算机转让包括专利、商标、软件著作权等在内的所有知识产权。宝德科技在该协议签订之日起 10日内向国家知识产权管理部门提交申请，办理向宝德计算机转让所有权的过户手续。除依照国家知识产权管理部门的要求酌情延迟外，宝德计算机应于该协议签署之日起8个月内成为相应知识产权登记证书（如有）上记载的所有权人。
b、于该协议签署的同时，宝德科技与宝德计算机应签署相关许可使用协议，由宝德科技授权宝德计算机使用宝德科技名下与服务器及软件业务相关的知识
产权（包括但不限于商标、专利、软件著作权等），具体以相关许可使用协议为准。
c、该协议生效后，宝德计算机即有权使用该协议所述之许可使用协议所列的无形资产，并无需支付任何费用。
⑤合同交接
双方同意该协议签署日之前宝德科技已签署的与收购标的中业务相关的合同（下称“已签业务合同”）按以下原则解决：
a、主要义务已履行完毕但尚有结算款项未清的，宝德科技继续与对方结算，合同的债权债务均归宝德科技享有或承担。合同的后续履行需要涉及到宝德计算机配合的，视宝德计算机参与程度，相应收益及相关的延续责任由宝德科技和宝德计算机共同享有和承担、或由宝德计算机独自享有和承担。如该等合同中存在已经转移给宝德计算机的情形的，则相关合同的债权债务均归宝德计算机享有或承担。
b、正在履行中的合同，宝德科技应尽力促成宝德计算机与合同相对方签署新的协议，同时与宝德科技终止已签协议，或者在取得合同相对方同意的情况下，将合同主体变更为宝德计算机；宝德科技不再收取与前述合同相关的款项，并确保合同履行正常进行。在合同主体变更期间，如果合同相对方提出需要履行合同义务的，如该要求符合合同规定，宝德计算机应及时履行相应的义务并且不额外收取服务费用，宝德科技应提供必要的配合。如果由宝德计算机履行的义务对应的合同款项已由宝德科技收取，宝德科技应将该款项转给宝德计算机；合同主体变更为宝德计算机后，与合同相关的尚未执行完毕的权利义务部分、债权债务由宝德计算机享有或承担。
c、已签署但尚未履行的合同，宝德科技应尽力促成宝德计算机与合同相对方签署新的协议同时停止宝德科技已签协议，或者将合同主体变更为宝德计算机。
d、该协议附件中约定的应该由宝德计算机签署的合同中，有部分由于客观原因已经由宝德科技进行了签署，经协议双方协商可以由宝德科技给予宝德计算机进行补偿。
e、对于上述第b、c款所涉合同，如果由于合同相对方的原因使得合同不能
变更至宝德计算机名下，双方另行协商并采取适当安排，使得宝德计算机能获得该等合同下的收益。
3、许可他人使用资产情况及作为被许可方使用他人资产情况
根据宝德科技与宝德计算机签署的无形资产许可使用协议，宝德科技不可撤销地授权宝德计算机及其下属控股子公司使用“宝德”作为其公司名称的字号并以其名称开展经营活动。宝德科技授权宝德计算机使用其名下与服务器及软件业务相关的知识产权（包括但不限于商标、专利、软件著作权等），具体情况如下：①排他许可软件著作权清单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记号|软件名称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记证书核发日期|
||12 014SR142752|宝德日志管理系统软件|V1.0|宝德科技；深圳市宝腾互联科技有限公司|2014.02.20|2014.09.23|
||22 014SR142749|宝德云存储服务平台软件|V1.0|宝德科技；深圳市宝腾互联科技有限公司|2014.02.21|2014.09.23|
||32 014SR142746|宝德服务器物流管理系统软件|V1.0|宝德科技；深圳市宝腾互联科技有限公司|2014.04.22|2014.09.23|
||42 014SR138321|宝德云服务器镜像管理系统|V1.0|宝德科技；深圳市宝腾互联科技有限公司|2014.02.10|2014.09.15|
||52 014SR138240|云服务器VPN系统|V1.0|宝德科技；深圳市宝腾互联科技有限公司|2014.02.20|2014.09.15|
||62 014SR138232|云服务器充值计费管理平台软件|V1.0|宝德科技；深圳市宝腾互联科技有限公司|2014.03.12|2014.09.15|

②排他许可商标清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|申请号|类别|受理通知书发文日期|许可使用期限|
|1||1983275|9|2004.12.21|2024.12.20|
|2||3073731|38|2005.2.21|2025.2.20|
|3||3833370|38|2006.3.28|2016.3.27|
|4||3833371|42|2006.5.14|2016.5.13|
|5||12082119|9|2015.6.14|2025.6.13|

③排他许可专利清单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人/专利申请人|专利类型|专利号/专利申请号|申请日|授权公告日|法律状态|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|一种高密度多节点模块化服务器系统|宝德科技|实用新型|CN201220621843.X|2012.11.22|2013.05.08|自申请日起10年|
|2|一种智能服务器监测系统|宝德科技|实用新型|CN201220621857.1|2012.11.22|2013.09.04|自申请日起10年|
|3|一种简易上架系统|宝德科技|实用新型|CN201220605784.7|2012.11.16|2013.04.24|自申请日起10年|
|4|一种服务器电源管理系统|宝德科技|实用新型|CN201220605816.3|2012.11.16|2013.04.24|自申请日起10年|
|5|一种塔式和机架式服务器转换机构|宝德科技|实用新型|CN201220605781.3|2012.11.16|2013.05.08|自申请日起10年|
|6|一种服务器远程批量操作系统|宝德科技|实用新型|CN201220605783.2|2012.11.16|2013.05.08|自申请日起10年|
|7|一种硬件兼容稳定性检测系统|宝德科技|实用新型|CN201220605766.9|2012.11.16|2013.08.07|自申请日起10年|
|8|一种插槽式固态硬盘|宝德科技|实用新型|CN201120162911.6|2011.05.20|2012.01.18|自申请日起10年|
|9|一种插槽式固态硬盘以及数据传输方法|宝德科技|发明专利|CN201110132513.4|2011.05.20|2015.04.29|自申请日起20年|

（五）涉及的重大诉讼和仲裁情况
截至 2015年 12月 31日，宝德计算机不存在正在进行中的重大诉讼和仲裁情况。
（六）主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
产品签收后确认收入：产品已发货并收到客户指定的收货人签收回执、且已发货产品的成本能够可靠计量后确认收入；
产品验收后确认收入：产品已发货并经安装调试后正常运行，双方签署验收合格单、且已发货产品成本能够可靠计量后确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用本公司货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
宝德计算机的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异，不会对宝德计算机的利润产生不良影响。
3、财务报表编制基础
宝德科技将所持有的宝德软件100%股权转让给宝德计算机，双方商定根据
宝德软件 2014年 12月 31日净资产 8,500万元作为转让对价。宝德科技拟将其服务器业务及资产注入宝德计算机（截至本报告签署日已实施完成），太极股份拟收购宝德计算机100%股权。宝德计算机模拟财务报表假设报告期初宝德科技已将宝德软件股权及在宝德科技本部核算的服务器业务及资产转让给了宝德计算机，宝德计算机按同一控制下的企业合并方法编制模拟合并财务报表。
宝德计算机模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，宝德计算机会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具和投资性房地产外，均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
宝德计算机模拟财务报表所载财务信息，系基于太极股份拟购买宝德计算机服务器相关业务及资产的购买协议书的相关约定，以各报告期宝德计算机、宝德科技、宝德软件实际会计报表和有关账簿为基础，假设拟用于认购股份之与服务器相关的经营性资产和负债 2014年 1月 1日业已独立存在且持续经营，并进行如下所述剥离后编制而成。财务报表剥离的具体说明如下：
（1）宝德科技拟注入宝德计算机服务器业务及资产 2014年 12月 31日和2015年12月31日之资产负债表，系在宝德科技原资产负债表基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则，往来款项、金融工具、收入成本按业务性质划分，存货按业务板块区分，投资性房地产、固定资产按业务部门划分，应付职工薪酬按业务相关人员区分，将与服务器业务不相关的资产、负债，进行剥离。宝德计算机及宝德软件资产、负债全部作为拟购买资产，不进行剥离。
（2）宝德科技拟注入宝德计算机服务器业务及资产 2014年度、2015年度之利润表，系在宝德科技原利润表基础上将与服务器业务不相关的收入、成本、费用进行剥离，相关的收入、成本、费用，作为标的的损益。宝德计算机及宝德软件全部为标的业务，不进行剥离。
考虑宝德计算机模拟合并财务报表之特殊目的，编制模拟合并财务报表时，仅编制了报告期服务器业务及相关标的资产的模拟合并资产负债表、模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注，模拟合并资产负债表及母公司资产负债表所有者权益部分中“归属母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。
4、报告期资产转移剥离调整情况
2015年 6月，宝德计算机将其所持的云计算研究院10%的股权转让给宝德科技，转让价格以宝德计算机的实际出资额为定价依据，作价 20万元。由于云计算研究院主要从事云计算服务器及相关产品的研发，并无直接业务收入，且报告期内处于亏损状态。因而，剥离云计算研究院10%股权不会对宝德计算机净利润造成不良影响。
5、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
宝德计算机的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不会对宝德计算机净利润造成不良影响。
（1）固定资产折旧年限差异
|||||
|-|-|-|-|
|太极股份||宝德计算机||
|类别|折旧年限（年）|类别|折旧年限（年）|
|机器设备|5|机器设备|5-10|
|运输设备|5-10|运输工具|10|
|电子及其他设备|5-9|办公设备及其他|3-5|

（2）应收账款坏账计提比例差异
|||||
|-|-|-|-|
|太极股份||宝德计算机||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|
|0-6个月（含6个月）||3个月以内（含3个月）||
|7-12个月|2.50%|3个月-1年|5.00%|
|1至2年|5.00%|1-2年|20.00%|
|2至3年|15.00%|2-3年|40.00%|
|3至4年|35.00%|3-4年|60.00%|
|4至5年|80.00%|4-5年|80.00%|
|5年以上|100.00%|5年以上|100.00%|

（3）其他应收款坏账计提比例差异
|||||
|-|-|-|-|
|太极股份||宝德计算机||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|
|||3个月以内（含3个月）||
|1年以内|2.50%|3个月-1年|5.00%|
|1至2年|5.00%|1-2年|20.00%|
|2至3年|15.00%|2-3年|40.00%|
|3至4年|35.00%|3-4年|60.00%|
|4至5年|80.00%|4-5年|80.00%|
|5年以上|100.00%|5年以上|100.00%|

从以上表格可知，太极股份与宝德计算机在固定资产折旧年限和应收款项的计提比例存在一定差异，主要原因在于太极股份和宝德计算机主营业务不同，固定资产的类型有所区别，同时二者对应客户类型和信用条件不同。因而二者固定资产折旧年限和应收款项的计提比例存在一定差异，但差异处于合理范围内。以上或会计估计差异不会影响宝德计算机的净利润。
6、行业特殊的会计处理政策
宝德计算机所处行业不存在特殊会计处理政策。
三、量子伟业
（一）基本情况
1、基本信息
名称：北京量子伟业信息技术股份有限公司
设立时间：2003年3月10日
法定代表人：刘鹏
注册资本：1,537.9万元
工商注册号：110108005523876
税务登记证号：京税证字110108748147969号
组织机构代码：74814796-9
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区上地三街9号C座C1011
办公地址：北京市海淀区上地三街9号C座C1011
邮政编码：100085
电话号码：010-62679888
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；云计算；工程监理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003年3月北京量子伟业时代信息技术有限公司设立
2003年3月10日，陈玉朕、李勇、刘鹏签署《北京量子伟业时代信息技术有限公司章程》，决定以货币出资设立北京量子伟业时代信息技术有限公司（以下简称“量子有限”），注册资本60万元。
2003年3月10日，量子有限办理了工商设立登记手续，并取得了北京市工商局颁发的注册号为 1101082552387号《企业法人营业执照》。2003年 3月 10日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字[2003]第 2-Y514号《开业验资报告书》，验证，截至 2003年 3月 10日，量子有限收到全体股东缴纳的注册资本60万元。
量子有限设立时，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈玉朕|20.00|33.34%|
|2|李勇|20.00|33.33%|
|3|刘鹏|20.00|33.33%|
|合计||60.00|100.00%|

（2）2005年4月增资
2005年4月12日，量子有限第一届第二次股东会通过决议，同意将量子有限注册资本增加到 1,000万元；将量子有限注册地址变更为“北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦2号楼B座1905号”。量子有限此次增加注册资本共940
万元，其中190万元为货币资本，来源于企业截至2005年3月31日累计形成的
税后未分配利润198.134486万元中的190万元转增资本，按股东出资所占比例，
平均分配于各股东；750万元为非货币资本，以非专利技术出资。
2005年 3月 30日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2005）第 2-052号《评估报告》，对陈玉朕、李勇、刘鹏所拥有的非专利技术－《量子 PDE系列软件技术》进行评估，经评估，该非专利技术截止于评估基准日2005年3月25日的资产评估总值为750万元。根据量子伟业的说明和《高新技术成果说明书及确认书》记载，“陈玉朕、李勇、刘鹏共同持有的‘量子PDE系列软件技术’为非专利技术，该技术包括如下主要内容：网上档案馆、数字化加工系统、全文检索系统、科技档案管理系统、政务信息化数据报送与决策支持系统（电子政务档案管理系统）；全体出资人一致确认陈玉朕、李勇、刘鹏共同持有的‘量子PDE系列软件技术’为高新技术成果，确认其价值为750万元，同意陈玉朕、李勇、刘鹏以该高新技术成果投入到‘北京量子伟业时代信息技术有限公司’中”。
2005年4月2日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕通验字（2005） 2-024号《变更登记验资报告书》，此次增资完成后，公司注册资本变更为 1,000万元。2005年 4月 12日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕通审字（2005）第2-334号《关于对企业实收资本中非货币出资财产转移的专项审计报告》，对股东陈玉朕、李勇、刘鹏非货币出资共计750万元的非专利技术——《量子PDE系列软件技术》转移情况进行审计。同时，量子有限股东陈玉朕、李勇、刘鹏签署了《非专利技术出资转移协议书》，将《量子PDE系列软件技术》转让给量子有限。经审计，非货币出资750万元全部完成财产转移手续。
2005年4月26日，量子有限办理了此次增资的工商变更登记。此次增资完成后，量子有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈玉朕|380.00|38.00%|
|2|刘鹏|310.00|31.00%|
|3|李勇|310.00|31.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

由于本次增资中，本次陈玉朕、李勇、刘鹏本次用于增资之无形资产系职务
成果，因此 2011年 7月，陈玉朕、李勇、刘鹏以等额现金置换该等无形资产出
资，量子伟业进行了相应的账务处理，但该次出资置换未办理工商登记。公司于
2013年10月量子伟业进行股份制改造时，履行了相应的审计、评估以及验资程序，量子伟业系以2013年4月30日为基准日经审计的净资产整体折股，中瑞岳华会计师事务所并就本次量子伟业股份制改革出具了中瑞岳华验字[2013]第0325号《验资报告》，量子伟业各发起人已足额缴纳注册资本。故此，本次出资瑕疵不会对量子伟业的资本产生影响，不构成出资不实，因而不会对本次交易产生实质性障碍。
（3）2007年6月股权转让、变更法定代表人、注册号
2007年6月14日，陈玉朕、李勇与刘鹏签订《出资转让协议书》，陈玉朕、李勇分别将其持有的100万元公司股权转让予刘鹏。同日，量子有限召开股东会，通过决议同意上述出资转让，同时公司的法定代表人由陈玉朕变更为刘鹏，执行董事由陈玉朕变更为刘鹏，监事由刘鹏变更为李勇并相应修改公司章程。
本次变更后的量子有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘鹏|510.00|51.00%|
|2|陈玉朕|280.00|28.00%|
|3|李勇|210.00|21.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

 2007年 6月 29日，根据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》，量子有限的注册号变更为110108005523876。
（4）2010年9月股权转让、增加注册资本、变更经营范围和住所
2010年 8月 18日，陈玉朕与陈峰签订《出资转让协议书》，约定将其持有的量子伟业 9.8826万元知识产权出资转让予陈峰；李勇与陈峰签订《出资转让协议书》，约定将其持有的量子有限 7.41195万元知识产权出资转让予陈峰；刘鹏与陈峰签订《出资转让协议书》，约定将其持有的量子伟业18.00045万元知识产权出资转让予陈峰；刘鹏与骆梅娟签订《出资转让协议书》，约定将其持有的量子有限23.505万元知识产权出资转让予骆梅娟。
同日，量子有限召开第一届第八次股东会议，决议通过上述股权转让，量子有限注册资本增加至1,176.5万元，其中骆梅娟增加实缴货币资本176.5万元。
2010年 8月 18日，量子有限与骆梅娟签订《股权投资协议》，约定骆梅娟
向量子有限投资共计1,000万元，其中176.5万元计入增发的注册资本。
同日，量子有限召开第二届第一次股东会，决议同意陈峰、陈玉朕、李勇、刘鹏、骆梅娟组成公司新的股东会，并同意相应章程修正案。
2010年8月19日，北京安审会计师事务所有限责任公司出具安审（2010）验字第 A010号《验资报告》，审验了量子有限截至 2010年 8月 19日止新增注册资本及实收资本情况。变更后，量子有限累计注册资本人民币1,176.50万元，实收资本1,176.50万元。
2010年 9月 1日，量子有限办理了此次股权转让及增资工商变更登记。该次股权转让及增资完成后，量子有限各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘鹏|468.49455|39.82%|
|2|陈玉朕|270.1174|22.96%|
|3|李勇|202.58805|17.22%|
|4|骆梅娟|200.005|17.00%|
|5|陈峰|35.295|3.00%|
|合计||1,176.50|100.00%|

（5）2011年6月增资
2011年4月13日，量子有限召开了第二届第三次股东会会议同意增加新股东，并将注册资本由 1,176.5万元增加至 1,384.12万元。量子有限、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、陈峰与北京华航易远科贸有限公司及张俊签署《增资协议书》。
新增股东华航易远向量子有限投资共 812.50万元，其中 134.95万元计入量子有限注册资本，占增资后公司9.75%的股权，其余677.55万元计入公司资本公积；
新增股东张俊向量子有限投资共437.50万元，其中72.67万元计入量子有限注册资本，占增资后公司5.25%的股权，其余364.83万元计入公司资本公积。同日，量子有限召开第二届第三次股东会决议：（1）同意经营范围变更为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；（2）同意新增加股东：张俊、华航易远；（3）同意注册资本增加至1,384.12万元。
2011年6月3日，北京天圆全会计师事务所出具天圆全验字[2011]00020008号《验资报告》，审验了量子有限截至 2011年 4月 27日止新增注册资本及实收
资本情况。变更后，量子有限累计注册资本人民币1,384.12万元，实收资本为人
民币1,384.12万元。
2011年 6月 3日，量子有限召开第三届第一次股东会，决议同意陈峰、陈玉朕、李勇、刘鹏、骆梅娟、张俊、华航易远组成新的股东会，并同意相应章程修正案。
2011年6月28日，量子有限办理了此次增资工商变更登记。该次增资完成后，量子有限各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘鹏|468.49455|33.84%|
|2|陈玉朕|270.1174|19.52%|
|3|李勇|202.58805|14.64%|
|4|骆梅娟|200.005|14.45%|
|5|华航易远|134.95|9.75%|
|6|张俊|72.67|5.25%|
|7|陈峰|35.295|2.55%|
|合计||1,384.12|100.00%|

（6）2011年12月股权转让
2011年 12月 26日，骆梅娟、华航易远、陈玉朕、刘鹏、李勇、张俊、陈峰分别与伟业基石签订《出资转让协议书》，约定于 2011年12月26日将其各自持有的量子有限部分出资转让予伟业基石，转让金额分别为9.1万元、6.14万元、12.28万元、21.3万元、9.21万元、3.3万元、1.61万元。
同日，量子有限召开第三届第三次股东会，通过决议同意上述出资转让，并增加伟业基石为新股东。
同日，量子有限召开第四届第一次股东会，决议同意陈峰、陈玉朕、李勇、刘鹏、骆梅娟、张俊、华航易远、伟业基石组成新的股东会，并同意相应章程修正案。
2011年 12月 29日，量子有限办理了此次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后，量子有限各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘鹏|447.19455|32.31%|
|2|陈玉朕|257.8374|18.63%|
|3|李勇|193.37805|13.97%|
|4|骆梅娟|190.905|13.79%|
|5|华航易远|128.81|9.31%|
|6|张俊|69.37|5.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|7|伟业基石|62.94|4.55%|
|8|陈峰|33.685|2.43%|
|合计||1,384.12|100.00%|

（7）2012年12月第一次股权转让、新增注册资本
2012年5月7日，量子有限与王军胜、叶正明签署《增资协议书》，协议约定量子有限注册资本由 1,384.12万元增加至 1,537.9万元；王军胜向量子有限投资共1000万元，其中76.89万元计入量子有限注册资本，占增资后公司5%的股权，其余923.11万元计入公司资本公积；叶正明向量子有限投资共1,000万元，其中 76.89万元计入量子有限注册资本，占增资后公司5%的股权，其余 923.11万元计入公司资本公积。
2012年 10月 16日，量子有限第四届第二次股东会作出决议：（1）变更执行董事：同意免去刘鹏执行董事职务；（2）变更监事：同意免去李勇监事职务；
（3）增加股东：同意增加王军胜、叶正明为新股东；（3）转让出资；（4）增加注册资本。
同日，量子有限召开第五届第一次股东会，决议通过由陈峰、陈玉朕、李勇、刘鹏、骆梅娟、张俊、华航易远、伟业基石、王军胜、叶正明组成新的股东会。
2012年 10月 17日，刘鹏、陈玉朕、陈锋分别与华航易远签订《出资转让协议书》，约定将其各自持有的公司部分出资转让予华航易远，转让金额分别为 2.1192万元、1.2195万元与 0.1599万元；刘鹏、陈玉朕、陈峰分别与张俊签订《出资转让协议书》，约定于2012年10月17日将其各自持有的量子有限部分出资转让予张俊，转让金额分别为3.468万元、1.9993万元与0.2615万元。
2012年 11月 7日，北京君泰恒会计师事务所出具君泰验字（2012）第 016号《验资报告》，审验了量子有限截至2012年10月17日止新增注册资本的实收情况。变更后，量子有限累计注册资本人民币 1,537.9万元，实收资本为人民币 1,537.9万元。
2012年 12月 10日，量子有限办理了此次股权转让及增资等事项的工商变更登记。该次股权转让及增资完成后，量子有限各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘鹏|441.60735|28.72%|
|2|陈玉朕|254.6186|16.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|李勇|193.37805|12.58%|
|4|骆梅娟|190.905|12.41%|
|5|华航易远|132.3086|8.60%|
|6|王军胜|76.89|5.00%|
|7|叶正明|76.89|5.00%|
|8|张俊|75.0988|4.88%|
|9|伟业基石|62.94|4.09%|
|10|陈峰|33.2636|2.16%|
|合计||1,537.90|100.00%|

（8）2012年12月第二次股权转让
2012年 12月 18日，李勇、王军胜、张俊、骆梅娟、叶正明、华航易远、陈玉朕、刘鹏、陈峰分别与伟业基石签订《出资转让协议书》，约定将其各自持有的量子有限部分出资转让予伟业基石，各自转让金额分别为 11.91万元、4.74万元、4.62万元、11.76万元、4.74万元、8.15万元、15.68万元、27.2万元与2.05万元。同日，量子有限第五届第二次股东会作出决议，同意股东股权转让事宜。
2012年 12月 18日，量子有限第五届第三次股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意相应章程修正案。
2012年 12月 26日，量子有限办理了此次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后，量子有限各股东的出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘鹏|414.40735|26.95%|
|2|陈玉朕|238.9386|15.54%|
|3|李勇|181.46805|11.80%|
|4|骆梅娟|179.145|11.65%|
|5|伟业基石|153.79|10.00%|
|6|华航易远|124.1586|8.07%|
|7|王军胜|72.15|4.69%|
|8|叶正明|72.15|4.69%|
|9|张俊|70.4788|4.58%|
|10|陈峰|31.2136|2.03%|
|合计||1,537.90|100.00%|

（9）2013年10月股份制改革
2013年 8月 3日，量子有限召开临时股东会作出决议：（1）公司企业类型
变更为股份有限公司，中文名称拟为“北京量子伟业信息技术股份有限公司”；（2）审议通过《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》；（3）同意北京中金浩资产评估有限责任公司对公司整体变更设立股份公司进行资产评估出具的评估报告；（4）同意委托中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更设立股份公司进行验资并出具验资报告；（5）同意根据整体变更事项重新制定公司章程；（6）同意由有限公司董事会承担股份公司筹备工作，并授权有限公司董事会具体负责股份公司设立事宜；（7）公司董事、监事、经理的任职期限至股份有限公司召开股东大会选举董事、监事、经理后自动终止职权。
2013年 8月 6日，中瑞岳华会计师事务所出具《北京量子伟业信息技术股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字［2013］第 0325号），对北京量子伟业信息技术股份有限公司（筹）截至2013年4月30日止注册资本实收情况进行审验，及对量子伟业净资产折合股份的情况发表审验意见。经审验，截至 2013年 4月 30日，量子伟业之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司经评估净资产人民币 52,988,118.53元，经审计并作价人民币 52,971,858.78元，其中人民币15,379,000.00元折合为北京量子伟业信息技术股份有限公司（筹）的股本，股份总额为 15,379,000.00股，每股面值人民币 1元，缴纳注册资本人民币15,379,000.00元整，余额计入资本公积。
2013年8月15日，量子伟业收到北京工商局出具的（京海）名称变核（内）字［2013］第0022652号《企业名称变更核准通知书》，“北京量子伟业时代信息技术有限公司”名称变更为“北京量子伟业信息技术股份有限公司”。
2013年8月18日，量子伟业召开了创立大会暨第一次股东大会，通过如下决议：（1）审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》；（2）审议通过了《关于整体变更设立股份公司的议案》；（3）审议通过了《关于股份公司设立费用的议案》；（4）审议通过了《关于股份公司章程的议案》；（5）审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》；（6）审议通过了《关于董事会议事规则的议案》；（7）审议通过了《关于监事会议事规则的议案》；（8）审议通过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》。（9）审议通过了《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》。（10）审议通过了《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》。（11）审议通过了《关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
为本年度财务审计机构的议案》。
2013年 10月 21日，量子伟业取得北京市工商局换发的注册号为 110108005523876号的《企业法人营业执照》。此次股份制改制后，量子伟业各发起人认购的股份数、占总股本的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名（名称）|股份数（万股）|持股比例|
|1|刘鹏|414.4073|26.95%|
|2|陈玉朕|238.9386|15.54%|
|3|李勇|181.4681|11.80%|
|4|骆梅娟|179.145|11.65%|
|5|伟业基石|153.79|10.00%|
|6|华航易远|124.1586|8.07%|
|7|王军胜|72.15|4.69%|
|8|叶正明|72.15|4.69%|
|9|张俊|70.4788|4.58%|
|10|陈峰|31.2136|2.03%|
|合计||1,537.90|100.00%|

（10）2014年8月住所和经营范围变更
2014年8月20日，量子伟业向北京市工商局海淀分局申请变更登记，申请变更公司住所为“北京市海淀区上地三街9号C座C1011室”，变更经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；云计算。”
（11）2014年12月8日股权转让
2014年12月8日，刘鹏与华航易远、张俊、王军胜、叶正明分别签订股权转让协议，约定刘鹏将其持有的量子伟业 385,900股股份转让给华航易远， 219,100股股份转让给张俊，84,585股股份转让给王军胜、84,585股股份转让给叶正明。此次股权转让完成后，量子伟业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数（万股）|持股比例|
|1|刘鹏|336.9903|21.91%|
|2|陈玉朕|238.9386|15.54%|
|3|李勇|181.4681|11.80%|
|4|骆梅娟|179.145|11.65%|
|5|北京华航易远|162.7486|10.58%|
|6|北京伟业基石|153.79|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数（万股）|持股比例|
|7|张俊|92.3888|6.01%|
|8|王军胜|80.6085|5.24%|
|9|叶正明|80.6085|5.24%|
|10|陈峰|31.2136|2.03%|
|合计||1,537.90|100.00%|

（12）2014年12月30日股权转让
2014年12月30日，华航易远与王文秀签订《股权转让合同》，华航易远将其持有的量子伟业10.58%的股权以1,380万元的对价转让给王文秀。
此次股权转让完成后，量子伟业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|股份数（万股）|持股比例|
|1|刘鹏|336.9903|21.91%|
|2|陈玉朕|238.9386|15.54%|
|3|李勇|181.4681|11.80%|
|4|骆梅娟|179.145|11.65%|
|5|王文秀|162.7486|10.58%|
|6|伟业基石|153.79|10.00%|
|7|张俊|92.3888|6.01%|
|8|王军胜|80.6085|5.24%|
|9|叶正明|80.6085|5.24%|
|10|陈峰|31.2136|2.03%|
|合计||1,537.90|100%|

3、股权结构及控制关系情况
刘鹏持有量子伟业21.91%股权，为量子伟业的第一大股东，量子伟业股权结构如下：
刘鹏 陈玉朕 李勇 骆梅娟王文秀 伟石基业 张俊 王军胜叶正明 陈峰
|||
|-|-|
|21.9|1%|

|||
|-|-|
|15.|54%|

|||
|-|-|
|11.8|0%|

|||
|-|-|
|11.6|5%|

|||
|-|-|
|10.5|8%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|6.0|1%|

|||
|-|-|
|5.2|4%|

|||
|-|-|
|5.2|4%|

|||
|-|-|
|2.0|3%|

量子伟业
4、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（1）资产权属状况、主要负债情况
根据经审计的财务报表，截至 2015年 12月 31日，量子伟业的总资产为
14,480.33万元、总负债为4,202.11万元。
（2）对外担保情况
截至2015年12月31日，量子伟业不存在对外担保情况。
（3）或有负债情况
截至2015年12月31日，量子伟业不存在或有负债情况。
5、最近三年主营业务发展情况
量子伟业最近三年主营业务发展情况参见本节“三、量子伟业”之“（二）、主营业务发展情况”。
6、最近两年的主要财务指标
量子伟业最近两年经审计的财务报表数据如下：
（1）合并资产负债表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|14,480.33|11,618.52|
|负债总计|4,202.11|3,804.97|
|所有者权益合计|10,278.22|7,813.55|

（2）合并利润表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,261.97|8,764.02|
|营业成本|4,232.76|3,091.85|
|营业利润|2,539.61|1,689.52|
|利润总额|2,795.46|1,906.84|
|净利润|2,464.67|1,727.74|

7、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（1）2013年股份制改造项目资产评估
2013年，量子伟业整体变更为股份有限公司。北京中金浩资产评估有限责任公司以2013年4月30日为评估基准日对量子伟业出具了《北京量子伟业时代信息技术有限公司股份制改造项目资产评估报告书》（中金浩评报字[2013]第288
号），采用成本法评估，在评估基准日量子伟业提供的账面总资产总额为 7,520.87
万元，评估后的资产总额为7,523.49万元，增值额为2.63万元，增值率为0.03%；
账面负债总额为2,223.68万元，评估后的负债总额为2,223.68万元；账面所有者权益为 5,297.19万元，评估后的所有者权益为 5,299.81万元，增值额为 2.63万元，增值率为0.05%。
（2）本次评估与前次评估的差异分析
该评估结果与标的公司本次交易评估价值 42,404.50万元有明显差异，主要原因是：整体变更评估是为有限公司整体变更为股份公司提供净资产折股的参考依据，在整体变更过程中通常以账面净资产值折股，因此采用以标的公司资产负债表为基础的资产基础法进行评估较为妥当。而本次评估是为向无关联的第三方出售标的公司股权提供定价依据，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，还需要考虑轻资产运行的软件开发企业其技术、营销网络、公司管理能力、团队协同效应、股东资源优势等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为基础的收益法进行评估更为妥当。评估目的、评估方法的差异导致了评估结果的差异。
8、下属企业情况
（1）子公司
①上海超量信息技术有限公司
I、基本情况
公司名称：上海超量信息技术有限公司
设立时间：2008年1月25日
法定代表人：陈峰
注册资本：100万
企业类型：有限责任公司
工商注册号：310115001055427
统一社会信用代码：913100006711446119
税务登记证号：310115671144611
组织机构代码：67114461-1
住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498号14幢22301-1260座
经营范围：计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术开发、技术转让，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
II、历史沿革情况
i、2008年1月，上海超量成立
2007年 12月 10日，量子有限与陈峰共同签署《上海超量信息技术有限公司章程》，决定设立上海超量。公司注册资本为100万元，量子有限认缴出资 51万元，出资形式为货币；陈峰认缴出资49万元，出资形式为货币。
根据上海申洲大通会计事务所有限公司出具的验资报告（申洲大通（2008）验字第017号），截至2007年12月14日止，上海超量已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）20万元。
2008年1月25日，上海超量取得了上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注册号为310115001055427的《营业执照》，注册资本为100万。
上海超量设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|量子有限|货币|51.00|51.00%|
|2|陈峰|货币|49.00|49.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

ii、2008年2月经营范围变更
2008年2月21日，上海超量通过股东会决议，签订了公司章程修正案。将原章程中第二章第十四条公司的经营范围由“计算机软件的设计、开发、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备的研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开放”变更为“计算机软件的设计、开发、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备的研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。增附设分支机构。”
iii、2009年12月实收资本变更
2009年 12月 31日，上海申洲大通会计师事务所有限公司出具申洲大通（2009）验字第521号《验资报告》。截至2009年12月30日，上海超量已收到
量子伟业累计实缴注册资本51万元，收到陈峰累计实缴注册资本49万元。
2010年1月5日，浦东工商分局出具15000003201001050073号《准予变更
登记通知书》，准予上海超量变更登记。
此次变更后，上海超量的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例|
|1|量子伟业|51.00|51.00|51.00%|
|2|陈峰|49.00|49.00|49.00%|
||合计|100.00|100.00|100.00%|

iv、2013年11月股东名称变更
2013年11月13日，上海超量召开股东会决议，对其章程中“北京量子伟业时代信息技术有限公司”变更为“北京量子伟业信息技术股份有限公司”。
②报告期内，量子伟业设有子公司南京超量，该公司已于 2015年 3月 27日注销。
I、基本情况
公司名称：南京超量信息技术有限公司
设立时间：2008年2月3日
法定代表人：王鹏
注册资本：50万
企业类型：有限公司（法人独资）私营
工商注册号：320102000151828
税务登记证号：320102671306027
组织机构代码：671306027
住所：南京市玄武区珠江路600号1905室
经营范围：计算机软硬件技术开发、销售、技术服务、技术咨询；计算机系统集成。
II、历史沿革情况
i、2008年2月，南京超量成立
2008年 2月 1日，量子有限签署了《南京超量信息技术有限公司股东书面决议书》，拟出资50万元成立南京超量。
2008年 2月 1日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具了验资报告（淮宁[2008]验 B-035号），验证南京超量已收到量子有限缴纳的注册资本，
合计50万元整。
2008年 2月 3日，南京市工商局玄武分局向南京超量颁发了《公司准予从设立登记通知书》。
南京超量设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京量子伟业时代信息技术有限公司|货币|50.00|100.00%|
|合计|||50.00|100.00%|

ii、南京超量注销
2014年10月8日，南京超量决定成立清算组，确定清算组成员：陈玉朕、谭蓬华、汪婷、周海英，清算组组长为陈玉朕。南京超量在扬子晚报 A41版刊登清算公告。
2014年 11月 27日，南京三联会计师事务所出具了《南京超量信息技术有限公司资产负债情况专项审计报告》（宁三联专审[2014]第B-019号），验证南京超量已缴纳各项税费，清理完毕债务（无欠款）。
2014年12月30日，南京市秦淮区国家税务局颁发了《税务事项通知书》，同意了南京超量的注销申请。2015年3月27日，南京市工商局秦淮分局颁发了《公司准予注销登记通知书》。
（2）分公司
截至本报告书签署日，量子伟业拥有下属分公司 4家，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|营业执照注册号|住所|经营范围|成立日期|负责人|
|北京量子伟业信息技术股份有限公司上海分公司|310114002102796|嘉定区生新南路800号1幢2089室|计算机科技领域及通信设备科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件的开发设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010年4月2日|陈峰|
|北京量子伟业时代信息技术有限公司广州分公司|440105000295584|广州市海珠区华新一街12号2701房|计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询。货物和技术进出口|2012年12月6日|张立群|
|北京量子伟业信息技术股份有限公司福建分公司|91350100MA346PPKX6|福州市鼓楼区东街街道五一北路106号新侨联广场1#楼21层2104室左侧|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可|2012年12月3日|李爽|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|营业执照注册号|住所|经营范围|成立日期|负责人|
||||经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）|||
|上海超量分公司|310115001062053|浦东新区乳山路206号409室|计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术开发、技术转让（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|2008年3月25日|陈峰|

9、本次交易前量子伟业的资产整合或剥离情况
本次交易前，量子伟业无进行资产整合或剥离的计划。
（二）主营业务发展情况
1、量子伟业的主营业务发展情况
量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。另外，客户纸质档案/电子档案托管业务成长也比较快。
（1）档案管理应用软件
档案管理应用软件销售是量子伟业的传统业务之一，业务形式为“软件产品+项目”，即客户采购软件之后量子伟业派出项目实施人员为客户安装、调试档案管理应用软件。量子伟业档案管理应用软件主要面向各级综合档案局（馆）、县级以上部委办局综合档案室、企事业综合档案室、各大型企业等目标客户。
（2）档案管理BPO
量子伟业档案管理BPO（业务流程外包服务）主要面向保险、银行等中大型金融客户，向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，公司通过软件及技术的使用提高效率。同时在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同该框架内开展大数据业务提供资源。
量子伟业近年来还开展了实体托管寄存业务，在北京设立实体托管机构，为
金融、保险等企业提供实体托管寄存服务。
（3）档案数字化加工
量子伟业档案数字化加工是将客户业务管理的历史存量（指纸质文档转换为电子文档）数据源及增量（指原始数据直接转换为电子文档）资料进行电子化并为客户提供相关服务。量子伟业在提供档案信息化服务同时，后续可以为用户提供对数据挖掘、分析、可视化等服务。
2、主要产品和服务介绍
量子伟业长期致力于档案管理领域软件研发，经过十多年的锤炼和不断推陈出新，已经开发并推向市场多达 43个面向档案管理各个细分领域档案管理软件版本，其中部分软件产品简要介绍如下：
（1）档案管理应用软件业务产品
①PDE数字档案管理系统［简称：P9］V9.0
产品用途
档案局馆室、企事业单位档案信息化管理系统，面向档案业务的“收、管、用、存”等环节进行信息化管理和计算机辅助管理。
产品工作原理
P9作为量子伟业最新开发的数字档案管理软件，以顶层设计、泛档案观、开放档案信息系统（OAIS）为参考模型，以文档生命周期管理（ILM）模型为设计思想，对档案的收集、管理、利用和保存等进行全过程信息化管理。系统架构图如下：
产品定位
文书档案管理、业务档案管理、人事档案管理、工程档案等档案门类的信息化管理
产品定价方式
按全宗个数、档案门类收费
产品的质保期
此产品的保质期为1年
②PDES企业基础架构软件平台［简称：PDES］V1.0
产品用途
PDES是中国档案领域内首创的基于 SOA架构（面向服务的体系结构）的
应用开发平台。PDES拥有消息中间件、服务总线、业务流程管理、门户、云计算、CS开发平台、BS开发平台等组件，组成轻量级风格的企业基础架构软件平台，其具备技术模型简单化、开发过程一体化、业务组件实用化的特性，产品间可以无缝集成，解决档案管理软件开发中的诸多难题，使企业档案信息系统实现“用户主控、随需而变、全局规划、整体集成”的信息化战略。
产品工作原理
a、平台服务总线
系统通过平台服务总线实现基础服务与工具组件进行交互通信，平台服务总线是传统中间件技术与XML、Web服务等技术结合的产物。它提供了网络中最基本的连接中枢，是系统平台的必要元素。它还可以消除不同应用模块之间的技术差异，让不同的应用服务器协调运作，实现了不同服务之间的通信与整合，提供了系统平台各模块分布式部署的可能。
b、基础服务层
基础服务为其他应用服务提供的必不可少的基础功能实现，它们独成体系，但又成为了业务应用系统不可缺少的组成部分，主要包括流媒体服务、文档在线阅读服务、文档分布式存储服务、任务调度服务等。
c、运行引擎
运行引擎提供了各种标准类型的基础功能实现，它们独成体系，业务应用系统可以根据需要选择所需的服务组件，主要包括工作流引擎、数据接口引擎、报表引擎、全文检索引擎、权限分级引擎。
d、工具组件层
工具组件层主要是完善平台的业务性，将原本繁琐复杂的业务操作（例如报表等检索工具的制作）通过计算机来智能地实现。主要包括：日志组件、消息组件、单点登陆组件。
系统架构图如下：
产品定位
公司内部研发平台
产品定价方式
企业自用
产品的质保期
5年
③PDE数字档案管理系统[简称：P7]
产品用途
企事业单位档案信息化管理系统，面向档案业务的“收、管、用、存”等环节进行信息化管理和计算机辅助管理。
产品工作原理
P7产品的开发研制与功能设计是严格在《档案管理软件功能要求暂行规定》档发[2001]六号文件、《档案著录规则》（DA/T18-1999）、《档案工作业务建设规范》等国家有关档案工作和计算机信息系统管理的法律法规的指导下，并以开放档案信息系统（OAIS）参考模型为依据，遵循“规范、先进、实用”的原则，针对（集团）企业的档案业务管理工作，结合当今计算机技术与网络技术开发的一套C/S和B/S相结合的档案综合管理系统。
产品定位
文书档案管理、业务档案管理、工程档案等档案门类的信息化管理，适用于中型企业的档案信息化管理工具。
产品定价方式
按全宗个数、档案门类收费
产品的质保期
1年
④PDE会计档案管理系统［简称：PDE-AAMS］V1.0
产品用途
会计档案电子文件管理系统，企事业单位会计档案电子文件管理
产品工作原理
本产品将基于JavaEE进行服务开发、HTML5作为前端技术开发，满足会计档案管理的要求。通过对会计凭证、会计账簿、财务报告类、其他会计类档案进行收集、管理、利用、保管等工作，并对原始凭证、案卷、盒等使用条形码，从而提高收集、整理、利用、保管各环节的效率。
主要功能：从上游系统采集会计文件，经过一系列整理工作后归档到档案中心，提供给利用人员调阅。
技术特点：系统以 OAIS为设计理念，通过命名空间管理、电子文件格式注
册和电子文件格式封装实现了档案的长期保存。
命名空间用于定义元数据的标准，系统内置“都柏林核心元数据（DC）标准”与“DA/T 46文书类电子文件元数据方案”等元数据标准，并支持企业自定义企业的元数据标准。
电子文件格式注册依据“DA/T47-2009版式电子文件长期保存格式需求”，通过对归档电子原文、长期保存电子原文、在线阅读电子原文的管理，实现了电子文件的长期保存。
a、文件生命周期管理
系统引入了信息生命周期管理（ILM）模型，记录每份电子文件的操作信息，将电子文件从收集、整理、归档到利用等各个阶段的信息都记录下来，最终这些信息可以在电子文件格式封装中使用，封装到XML中。
b、三权分立的管理员权限制度
产品将系统中的管理角色归结为三大类：第一类为审计类型的用户角色，该类角色的人员主要负责系统的审计工作，监督其他角色人员的操作是否合法。第二类为管理类型的用户角色，该类角色的人员主要负责具体的管理工作，例如系统管理、业务管理等。第三类为安全管理类型的用户角色，该类角色的人员主要负责为其他任意角色赋权。
三种角色的人员相互监督、相互制约，在信息系统内部实现权限均衡，从而从档案系统的层面上保证了数据的安全。
c、安全日志审计
安全审计日志与身份鉴别、访问控制、信息完整性等功能紧密结合，并为事件产生相应的审计记录，例如：用户、角色权限的修改、档案库细粒度的审计、用户的身份鉴别相关事件、访问控制的相关事件、涉密数据的输入与输出操作。
d、电子文件安全管理
文件加密简单地说就是对原来为明文的文件按某种算法进行处理，使其成为不可读的一段代码，通常称为“密文”，只能在输入相应的密钥之后才能显示出本来内容。文件加密不仅用于电子邮件或网络上的文件传输，也可应用静态的文件保护。系统在数据传输时采用 HTTPS作为传输通道，在原有的 HTTP通道上增加 SSL层，提供了身份验证与加密通讯的方法，从而达到保护数据不被人非法
窃取、阅读的目的，提高了文档传输和使用的安全性。
产品定位
会计档案电子文件管理系统
产品定价方式
按全宗数量定价
产品的质保期
1年
（2）档案BPO服务与实体寄存托管服务
量子伟业 BPO服务基地专门为金融机构提供灵活、弹性的集中外包服务，目前 l量子伟业已经在北京建立 BPO服务基地，辐射北京的服务网点，为北京及周边地区客户提供：档案全流程服务外包、业务数据处理（扫描、数据分析）、档案托管寄存，信息技术支持，并为各金融机构提供全方位、精细化数据分析咨询服务。
档案寄存托管服务，是对各类档案提供整理、存储、调阅、查询、形式转换直至销毁等一系列“从生到死”过程的综合管理服务。档案类型包括纸质和非纸质，如凭证、票据、契约、文件、胶片、图纸、样本等，以及电子信息，如影像、数据、声音记录等。该服务的目标客户主要包括：金融机构、政府部门、大型企业、医疗机构、法律或会计事务所以及其他有档案管理需要的组织。
档案寄存托管服务业务逻辑图如下：
量子伟业实体档案托管寄存中心提供从档案管理咨询、上门取件、物流运输、安全托管、不定时调阅、到期销毁等全流程的实体档案托管服务。服务内容包括：
档案全生命周期管理咨询服务，协助客户重新修订企业内部的档案管理制度及流程；量子伟业自有物流团队及合作物流服务供应商提供国内各网点上门取件、后续即时调阅、寄送等服务；钢质导轨式密集柜或货架提供档案有序长期存储；智能馆库服务系统实现档案托管全流程监控，实时监控实体文档流转、托管、寄存情况；安保、消防、恒温/湿等多重举措营造实体档案的安全保管环境；实体档案的到期销毁等服务。
（3）档案数字化加业务产品
档案数字化加工服务是一项涉及人员、设备、场地、后勤、物流、加工等诸多因素的数字化服务业，专业承接档案数字化加工全流程服务，包括纸质文件扫描、打图纸扫描、照片数字化、条目著录、缩微加工、音视频加工及专业档案整理。利用先进完善的加工设备和专业的数字化加工团队，实现了加工服务工厂化流水线作业，以“科技创新、服务为本”的服务理念保障档案数字化全过程。
3、生产情况
（1）行业和量子伟业的生产模式
|||
|-|-|
|业务分类|生产模式|
|档案管理应用软件|软件项目：按照用户的个性化需求，利用公司自主研发PDES开发平台，按照用户的定制需求进行需求设计和二次开发，是为用户量身定制的应用软件。|
||软件产品：量子伟业 PDE 系列软件产品是具有自主知识产权、可批量复制的，其程序以光盘为载体，不需要根据客户的个别需求进行修改或专门定制，仅需根据客户特点和要求进行功能配置，即可达到客户所需的要求。|
||档案咨询服务：为用户提供管理咨询、业务咨询、技术咨询专业化服务，并提供与之相适应的产品和实施服务。根据用户在档案信息化建设过程中问题，全面地解决各方面的情况，包括组织结构、制度、流程、档案人员、关键技术、安全体系、技能、战略、存档模式、数据迁移和修复、档案数据服务、技术业务咨询、应用培训、后期持续应用维护及升级等技术支持服务。咨询服务根据用户的需求评估工作量，向用户收取一定的服务费。|
|档案管理BPO服务|档案实体寄存托管服务：在北京怀柔基地建有托管中心，为用户提供从档案管理咨询、上门取件、物流运输、安全托管、不定时调阅、到期销毁等全流程长期持续、科学安全的实体档案托管服务。|
||业务流程外包服务：在北京怀柔基地建有业务流程外包服务中心，提供业务数据加工服务，通过专线和用户网络链接，为用户提供电子数据托管、数据查询、分析、利用等服务。|

|||
|-|-|
|档案数字化服务|档案数字化服务：为用户提供存量档案电子化服务。根据档案载体类型（如图纸、文件、光盘、录像带等）向用户收取技术服务费。|

（2）主要产品流程图
研发中心软件产品开发流程包括产品概要设计、产品开发、产品试销和产品推广四个阶段，其中包含了产品规划启动、产品研发立项、产品测试版本发布、产品正式发布及产品生命终止五个决策评审点，在任意一个决策评审点，项目管理办公室（PMO）都可以视实际情况终止产品研发。产品开发流程涉及到产品研发部门、项目中心、质量管理QA、销售部门和财务部门等的主要部门，各部门职责明确、相互协作，项目管理办公室（PMO）的统一管理和产品经理的主持下，各阶段协同开展工作，研发出符合市场需求的产品。
产品研发协作流程如下：
（3）量子伟业主要产品产能、产量
量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。报告期内，量子伟业承接的业务量与其设计能力、施工能力、档案管理软件开发能力及项目实施能力相适应。
4、采购情况
（1）向前五大供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商的主要采购内容、采购金额及占当期采购总额的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|供应商名称|主要内容|金额|占比|
|2015年度|1|玉环顺愉档案管理有限公司|服务费|854.62|20.19%|
||2|沈阳垚维科技有限公司|货款|300.00|7.09%|
||3|上海虹泽软件有限公司|货款|152.46|3.60%|
||4|湖北乐益时代工程有限公司|服务费|141.87|3.35%|
||5|南京坤爵信息技术有限公司|服务费|145.28|3.43%|
||合计|||1594.23|37.66%|
|2014年度|1|上海虹泽软件有限公司|货款|133.88|9.26%|
||2|宁波乐盛信息技术有限公司|服务费|105.60|7.30%|
||3|北京联美时代商贸有限公司|货款|67.28|4.65%|
||4|北京中海航信科技发展有限|服务费|66.27|4.58%|
||5|玉环顺愉档案管理有限公司|服务费|48.53|3.36%|
||合计|||421.55|29.15%|

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况，不严重依赖少数供应商的情况；公司前五名供应商与发行人不存在关联关系。
（2）主要原材料价格变动情况
量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商。档案管理软件和档案数据服务所需采购的主要是数据处理服务和为开展硬件设备贸易分部业务而采购的软硬件产品等。报告期内，上述主要服务价格基本稳定。
（3）能源占成本比重情况
报告期内，量子伟业主要能源为电力，能源占成本的比重如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|数量（万度）|金额（万元）|单价（元/度）|占当期营业成本比例|
|2015年|电力|5.64|5.97|1.06|0.14%|
|2014年|电力|6.32|6.69|1.06|0.22%|

5、销售情况
（1）销售模式
量子伟业以满足客户的信息化建设需求为目标，向客户提供“专家式直接销售模式”，这种销售模式主要表现为为用户制定规范、发展规划等涉及到业务、
管理、IT的咨询服务，为客户提供包括软件开发、技术服务、软硬件系统集成
等综合解决方案。
量子伟业的产品销售有多种途径：一部分订单用户直接以产品形式定向采购；一部分订单取得是以项目形式，通过招投标（包括公开招标、有限邀标、竞争谈判和单一性来源采购等）来完成；一部分通过项目延续进行多期滚动建设或按年度延续服务订单。订单类型主要包括定制软件、软硬件技术服务和系统集成等，详细分述如下：
||||
|-|-|-|
|业务分类||销售模式|
|档案应用软件|软件开发|以客户定制化需求为主，通过采购中心或采购部门招标获得订单。招标流程：用户方所在采购中心或采购部门发布招标信息——投标公司自愿报名参与投标——投标方提交方案——招标方组织方案评审——招标方宣布中标公司——中标方与用户方签订合同。|
||软件产品|采取以现有客户或者市场调研得到的潜在客户为对象，引发和挖掘客户相关产品需求的“主动式销售模式”，这种销售模式主要表现为销售人员主动推荐产品，引发客户对产品的兴趣，让客户感受到产品为工作带来的益处，创造可能的需求。大部分通用软件产品销售无需通过招标，只需进行谈判，即可获得订单。|
|档案管理BPO服务|档案实体寄存托管服务|新订单通过采购中心或采购部门招标获得订单；已有订单完成后自然延续|
||业务流程外包服务|新订单通过采购中心或采购部门招标获得订单；已有订单完成后自然延续|
|档案数字化加工服务|大部分通用软件产品销售无需通过招标，只需进行谈判，即可获得订单。||

（2）销售价格变动情况
量子伟业专业为档案管理应用软件开发、档案业务 BPO外包服务、档案数字化加工服务，其业务开展主要通过承接各类项目实现。量子伟业项目订单主要通过公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得，项目价格（或合同金额）根据项目规模大小、工艺要求、材料成本及质量要求等因素综合确定。最近两年，量子伟业项目销售价格主要受市场竞争的影响而有所波动，但整体保持相对稳定。
（3）向前五大销售客户销售情况
报告期内，公司向前五名客户主要销售内容、销售金额及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|排名|客户名称|主要内容|金额|占比|
|2015年度|1|绍兴市档案局|技术服务|893.65|8.71%|
||2|广东省档案馆|技术服务|598.85|5.84%|
||3|新华保险人寿保险北京分公司|技术服务|484.19|4.72%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4|辽宁畅通数据通信有限公司|技术服务、商品销售|466.84|4.55%|
||5|河南黄金钰商贸有限公司|技术开发|394.80|3.85%|
||合计|||2,838.33|27.66%|
|2014年度|1|绍兴市档案局|技术服务|792.62|9.04%|
||2|新华人寿保险股份有限公司北京分公司|技术服务|380.53|4.34%|
||3|义乌市档案局|技术服务|239.81|2.74%|
||4|阳光财产保险股份有限公司|技术服务|231.15|2.64%|
||5|北京市房山区档案馆|技术服务|200.00|2.28%|
||合计|||1,844.10|21.04%|

报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况；公司前五名客户与发行人不存在关联关系。
（4）分地区销售情况
报告期内，量子伟业分地区销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|华北及东北|5,016.19|48.88%|4,296.00|49.02%|
|华东地区|3,309.62|32.25%|2,617.12|29.86%|
|华中及华南|1,740.62|16.96%|1,850.90|21.12%|
|西南及西北|195.54|1.91%|-|0.00%|
|合计|10,261.97|100.00%|8,764.02|100.00%|

报告期内，公司产品销售覆盖区域较广，不存在收入严重依赖某个地区的情形。公司主营业务收入主要来源于华北及东北、华东地区、华中及华南地区，分布较为均衡，这些区域的经济水平、信息化程度和人口密度较高，企业用户对档案管理产品需求较为旺盛。西南及西北地区收入规模和占比相对较低，但随着这些地区经济水平的提高，预计未来具有较大的成长空间。
6、研发情况
（1）研发体制与机构设置
量子伟业研发由常务副总裁分管，产品研发从项目立项开始到结项等重要里程碑节点由董事经理办公会决策。公司设立研发中心，由常务副总裁、研发总监
具体负责研发过程中资源的调配和研发流程的管理；下设产品开发部、测试部、
需求管理部等，实行产品或项目负责制。其中研发管理架构如下：
（2）主要产品生产技术所处的阶段
量子伟业核心技术主要包括 PDE数字档案管理系统、PDE保险理赔外包全流程操作管理系统、PDE会计档案管理系统、PDE电子凭证系统，目前处于成熟阶段，其中PDE数字档案管理系统、PDE电子凭证系统处于国内领先水平。
（3）核心技术人员情况
报告期内量子伟业核心技术人员变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||2015年||
|姓名|任职|姓名|任职|
|朱立俊|研发中心经理|朱立俊|副总经理|
|宋浩|项目中心经理|宋浩|副总经理|
|郑蔚|研发经理|郑蔚|研发总监|
|陈涛|区域经理|陈涛|区域经理|
|熊湘江|PMO总监|熊湘江|PMO总监|
|郑蔚|产品经理|郑蔚|产品经理|
|郭度声|产品经理|郭度声|产品经理|
|吴炎婷|测试部经理|吴炎婷|测试部经理|
|李梅媛|需求管理部经理|李梅媛|需求管理部经理|
|王跃|项目经理|王跃|项目经理|
|苏彬|项目经理|苏彬|项目经理|

报告期内，量子伟业核心技术人员保持稳定，除朱立俊、宋浩、郑蔚职务名
称有变化外，其它人员及任职均无变化。量子伟业核心技术团队保持稳定。
（4）研发人员激励制度
量子伟业研发人员激励机制包括晋升激励机制、全面薪酬激励机制，在具体研发内容上分为产品研发激励和项目研发激励两个方面，均使用立项制度，在立项评审通过后，对项目进行综合评价，根据项目的性质、难度、效益预期等设定项目的奖励规模，同时制定一系列项目考核指标，项目完成之后根据考核情况及时兑现相应奖励。其中晋升激励机制为公司的研发中心岗位职务分级管理，具体包括首席架构师、高级架构师、中级架构师、架构师、高级软件工程师、中级软件工程师、软件工程师六个职称等级；全面薪酬激励机制主要体现在绩效工资，绩效工资是基于研发人员的技术研发创新对企业的价值贡献率来设定的，使研发人员可以分享企业的风险和利润，直接享有研发成果的收益，提高研发人员的积极性。公司技术研发激励机制主要体现在设立的技术研发奖励基金，其奖励内容落实到每一个研发环节，且涵盖了可能改进技术的各个层面，具体包括：实现重大技术突破的；获得技术认证证书人员、解决重大技术问题的、每月评选出月度最佳员工。
7、质量控制情况
（1）部门设置
量子伟业统一由PMO部门（项目管理办公室）对软件项目、软件产品、BPO项目、服务项目在内的公司所有项目的质量进行全面质量管理和把控。
（2）质量控制标准
公司针对软件业的特性，从实际出发，引入ISO9001:2008\GB/T19001:2008《质量管理体系要求》、ISO14001:2004\GB/T24001-2004《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系规范》，于在 2011年 12月发布并实施了《PDE2质量管理规范（文档编号：PDE2-2011-12-01）》，并通过PMO部门进行全公司的质量管理。
量子伟业建立了完备的规范管理体系，包括《PDE2软件技术开发规范》、《PDE2软件项目管理规范》，并根据业务发展需要及时进行更新，保持公司研发和服务遵循严格的标准。
（3）质量控制措施
软件质量管理的目标是为管理者提供当前软件项目进行过程与最终产品的
可视性。它的主要工作包括：项目风险评估、制定实施规范、计划及方案、将结果通知项目组成员及相关经理。
公司通过有效的过程管理，以保证软件和服务项目的质量水平。公司的过程管理流程如下图：
量子PMO在项目的每一阶段（需求调研阶段、开发阶段、验收阶段、免费维护期、软件常驻服务期）都要进行客户满意度调查，针对客户满意度调查情况及时发布并有效反馈。
量子伟业制定了《项目奖惩制度》，建立起有效的质量奖惩体系，具体包括针对客户满意度进行的奖惩措施，以及对未达到质量要求的项目开具整改单，并进行跟踪、检查、监督执行。针对不同类型的项目，由PMO建立相应的奖惩制度：PMO每年在公司各类项目中推荐一个质量优秀的项目，由公司颁发奖励；
对有问题项目，公司采取比较严厉的处罚措施，保障项目的质量。
由于量子伟业员工对于质量管理、控制制度执行的比较好，目前没有发生过处罚。
8、主营业务收入相关情况
根据量子伟业最近两年经审计的财务报告，量子伟业主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|
|档案数字化加工服务|2,034.09|19.82%|2,869.92|32.75%|
|档案管理BPO服务|2,321.09|22.62%|1,908.44|21.78%|
|档案应用软件|5,248.95|51.15%|3,837.08|43.78%|
|商品销售|657.84|6.41%|148.58|1.70%|
|合计|10,261.97|100.00%|8,764.02|100.00%|

（三）与主营业务相关的主要固定资产、无形资产和特许经营权
1、房产情况
截至2015年12月31日，量子伟业无房屋建筑物。
2、主要的无形资产
（1）商标权
截至2015年12月31日，量子伟业的商标权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|有效期|核定使用类别|
|1||6517576|2010.7.21至2020.7.20|第42类|
|2||6517575|2010.5.21至2020.5.20|第9类|
|3||11800032|2014.5.7至2024.5.6|第42类|
|4||6589883|2012.5.28至2022.9.27|第42类|
|5||6589884|2013.1214至2023.12.13|第9类|

（2）软件著作权
截至2015年12月31日，量子伟业持有的软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|1|量子PDE档案综合信息管理系统V5.02|2005SR01396|量子伟业|2004.04.30|2005.02.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|2|量子PDE内容管理系统V5.02|2005SR01394|量子伟业|2004.10.15|2005.02.02|
|3|量子PDE全文检索系统V6.0|2005SR01395|量子伟业|2004.04.30|2005.02.02|
|4|PDE数字化档案馆系统[简称：PDE数字档案馆]V5.02|2004SR12512|量子伟业|2004.09.01|2004.12.17|
|5|量子PDE数字化加工管理系统[简称：档案扫描系统]V5.02|2005SR01393|量子伟业|2004.07.10|2005.02.02|
|6|档案电子化管理系统V1.0|2006SR18011|量子伟业|2004.06.01|2006.12.27|
|7|量子PDE档案综合信息管理系统V5.2|2007SR15849|量子伟业|2007.06.12|2007.10.15|
|8|PDE数字档案管理系统V6.1|2007SR15850|量子伟业|2007.07.20|2007.10.15|
|9|PDE数字档案管理系统V7.0|2007SR15851|量子伟业|2007.08.15|2007.10.15|
|10|PDE数字档案管理系统V8.0|2008SRBJ4668|量子伟业|2008.02.14|2008.11.14|
|11|PDE档案馆综合业务管理系统V1.0|2009SRBJ1166|量子伟业|2008.11.20|2009.03.10|
|12|PDE企业文档管理系统软件V1.0|2010SRBJ6725|量子伟业|2008.06.01|2010.12.26|
|13|PDE流媒体管理系统软件V1.0|2010SRBJ6726|量子伟业|2008.07.05|2010.12.26|
|14|量子PDE档案综合信息管理系统软件V5.3|2011SR084469|量子伟业|2011.06.22|2011.11.18|
|15|量子PDE数字化加工管理系统软件V5.03[简称：PDE影像扫描系统]|2011SR084470|量子伟业|2011.06.22|2011.11.18|
|16|PDE数字档案管理系统软件[简称：AMS]V7.3|2011SR085301|量子伟业|2010.12.17|2011.11.21|
|17|PDE保险理赔外包单据影像扫描系统V1.0|2012SR038275|量子伟业|2012.01.15|2012.05.12|
|18|PDE数字档案管理系统[简称：P9]V9.0|2012SR038378|量子伟业|2012.01.15|2012.05.12|
|19|PDE基于元数据的影像文件加工管理系统[简称：PMD （PDEMetadata）]V1.0|2012SR038709|量子伟业|2012.01.15|2012.05.14|
|20|PDES企业基础架构软件平台[简称：PDES]V1.0|2012SR038711|量子伟业|2012.01.15|2012.05.14|
|21|PDE保险理赔外包信息披露系统[简称：理赔外包信息披露系统]V1.0|2012SR038712|量子伟业|2012.01.15|2012.05.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|22|PDE数字化加工生产管理系统V1.0|2012SR043824|量子伟业|2012.01.15|2012.05.26|
|23|PDE保险理赔外包全流程操作管理系统[简称：理赔外包操作管理系统]V1.0|2012SR044192|量子伟业|2012.01.15|2012.05.28|
|24|PDE IPAD档案利用系统［简称：PPad］V1.0|2012SR053394|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|
|25|PDE3D虚拟档案库房系统［简称：PStore］V1.0|2012SR053418|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|
|26|PDE数字档案信息发布平台［简称：PPub］V1.0|2012SR053422|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|
|27|PDE基于RFID的智慧档案系统［简称：PRFID］V1.0|2012SR053494|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|
|28|PDE智能离线客户端系统［简称：PSClient］V1.0|2012SR053549|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|
|29|PDE档案数据打包系统［简称：PPackage］V1.0|2012SR053617|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|
|30|PDE云计算数字档案平台［简称：PCloud］V1.0|2012SR053753|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|
|31|PDE重要文件安全防扩散系统［简称：PSafe］V1.0|2012SR053782|量子伟业|2012.01.15|2012.06.20|
|32|PDE持续数据保护系统［简称：PCDP］V1.0|2012SR053988|量子伟业|2012.01.15|2012.06.21|
|33|PDE档案信息资源智能路由系统［简称：PRouter］V1.0|2012SR058352|量子伟业|2012.01.15|2012.07.03|
|34|PDE视频档案流媒体系统［简称：PMoive］V1.0|2012SR058348|量子伟业|2012.01.15|2012.07.03|
|35|PDE文件在线阅读系统［简称：PRead］V1.0|2012SR058326|量子伟业|2012.01.15|2012.07.03|
|36|PDE3D虚拟档案展厅V1.0|2012SR060279|量子伟业|2012.01.15|2012.07.06|
|37|PDE数字档案编研系统［简称：Pcompilation］V1.0|2012SR068649|量子伟业|2012.01.15|2012.07.30|
|38|PDE数字档案管理系统软件V9.1|2012SR120459|量子伟业|2012.10.23|2012.12.06|
|39|PDE电子文档安全管理系统软件［简称：PSF］V1.0|2013SR047213|量子伟业|2013.01.15|2013.05.20|
|40|PDE数字档案馆管理系统[简称：D6]V6.0|2013SR097897|量子伟业|2013.07.15|2013.09.09|
|41|PDE电子凭证系统［简称：ECS］V1.0|2013SR134901|量子伟业|2013.10.08|2013.11.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|著作权人|首次发表日期|登记日期|
|42|量子伟业智能SOA开发平台[简称：pdesoa]V1.0|2014SR035006|量子伟业|2013.12.25|2014.03.28|
|43|PDE会计档案管理系统[简称：PDE-AAMS]V1.0|2014SR134200|量子伟业|2014.03.20|2014.09.05|
|44|PDE影像加工异地分包系统[简称：异地分包系统]V1.0|2015SR008174|量子伟业|2014.07.15|2015.01.14|
|45|PDE档案馆综合业务管理系统[简称：D7]V7.0|2015SR083547|量子伟业|2015.03.01|2015.05.18|
|46|PDE电子档案数据质量检测系统[简称：PQT]V1.0|2015SR083772|量子伟业|2014.11.15|2015.05.18|
|47|量子PDE.DJVU彩色图像处理系统 V1.0 [简称:PDE\DJVU]|2016SR018653|量子伟业|2005.06.10|2016.01.26|
|48|超量E-DMS文档管理软件[简称：E-DMS]V7.5|2016SR018521|量子伟业|2009.05.20|2016.01.26|

（3）域名
截至2015年12月31日，量子伟业拥有3项域名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册日期|域名到期日期|
|1|pde.cn|2004.2.17|2017.2.17|
|2|量子伟业.cn|2012.11.15|2019.11.05|
|3|量子伟业.中国|2012.11.5|2020.11.5|

注：量子伟业.cn、量子伟业.中国的域名所有人为量子有限，待资产交割完成后办理变更手续。
3、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，量子伟业的房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|承租方|出租方|房产证号|坐落位置|面积（m2）|租赁期限|
|1|量子伟业|北京中兴通置业有限公司|京房权证海其移字第0022262号|北京市海淀区上地三街9号C座C1011室|665.2|2014.7.19-2017.7.18|
|2|量子伟业|弗拉蒂尼利德（北京）服饰有限公司|京房权证怀字第002961号|北京市怀柔区雁栖经济开发区南一街2号|3,890.69|2015.12.16-2018.12.15|
|3|量子伟业|上海恒鲁实业有限公司|沪房地浦字（2012）第020155号|上海市浦东新区民东路166号14幢四楼东侧|336.04|2015.10.15-2017.10.14|
|4|量子伟业|上海恒鲁实业有限公司|沪房地浦字（2012）第020155号|上海市浦东新区民东路166号14幢四楼东侧|336.04|2016.1.1-2017.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|承租方|出租方|房产证号|坐落位置|面积（m2）|租赁期限|
|5|量子伟业|江苏都市产业投资发展有限公司|宁房权证鼓变字第541052号|南京市广州路 189号|387.45|2015.9.15-2017.9.14|
|6|量子伟业|庄花锦|粤房地权证穗字第0820012425号|广州市海珠区华新一街12号1013房|141.86|2015.10.1-2016.9.30|
|7|量子伟业|黄旻然|杭房权证西移字第15939682号|杭州市西湖区同人精华大厦（1号楼）A座1609室|53.05|2015.11.3-2017.11.2|

4、取得相应许可、相关主管部门批复的情况
截至2015年12月31日，量子伟业取得的资质及证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|文件名称|发布单位|文号|有效期|
|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|GR201511000341|2015.7.21-2018.7.20|
|软件企业认定证书|北京市经济和信息化委员会|R－2013-1058|－|
|信息系统集成及服务资质证书|中国电子信息行业联合会|XZ3110020151812|2015.12.31-2019.12.30|
|中关村高新技术企业|中关村科技园区管理委员会|－|－|
|计算机档案管理软件类定点生产企业|中国档案学会|2014B002|2015.7.1-2016.6.30|
|档案数字化加工服务类定点生产企业|中国档案学会|2014E008|2015.7.1-2016.6.30|
|职业健康安全管理体系认证证书|北京神舟时代认证中心|03613S20072R0M|2014.9.23-2016.9.21|
|环境管理体系认证证书|北京神舟时代认证中心|03613E20143R0M|2014.9.23-2016.9.21|
|质量管理体系认证证书|北京神舟时代认证中心|03613Q20815R0M|2014.9.23-2016.9.21|
|军用信息安全产品认证证书|中国人民解放军信息安全测评认证中心|军密认字第1455号|2015.9.-2017.9.|
|计算机管理档案软件产品测评证书|国家档案局科技成果推广办公室|－|－|
|国家秘密载体印制资质证书（涉密档案数字化加工）|北京市国家保密局|YZ1115D027D|2015.2.26-2018.2.26|

除上述已经取得资质情况外，量子伟业从事业务无需取得相关主管部门的其
他批复及许可。
（四）涉及的重大诉讼和仲裁情况
截至2015年12月31日，量子伟业无重大诉讼、仲裁事项。
（五）主要会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制。
本财务报表以持续经营为基础编制。
（2）持续经营
量子伟业在编制财务报表过程中，已全面评估量子伟业自资产负债表日起未来 12个月的持续经营能力。量子伟业利用所有可获得的信息，包括近期获利经营的历史、通过银行融资等财务资源支持的信息作出评估后﹐合理预期量子伟业将有足够的资源在自资产负债表日起未来 12个月内保持持续经营，量子伟业因而按持续经营基础编制本财务报表。
2、收入确认原则及计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
量子伟业以收到客户收货确认证明、不再对已售硬件或软件实施继续管理权和实际控制权作为确认销售收入的时点。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按量子伟业技术部门和客户共同确认的项目验收表确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
量子伟业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率|
|办公及电子设备|3-5|5%|19-31.67%|
|运输设备|8|5%|11.88%|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，量子伟业目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
量子伟业至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
量子伟业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，不会对量子伟业净利润造成不良影响。
（1）固定资产折旧年限差异
|||||
|-|-|-|-|
|太极股份||量子伟业||
|类别|折旧年限（年）|类别|折旧年限（年）|
|机器设备|5|||
|运输设备|5-10|运输工具|8|
|电子及其他设备|5-9|电子及其他设备|3-5|

（2）应收账款坏账计提比例差异
|||||
|-|-|-|-|
|太极股份||量子伟业||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|
|0-6个月（含6个月）||0-6个月（含6个月）|1.00%|
|7-12个月|2.50%|7-12个月|1.00%|
|1至2年|5.00%|1至2年|5.00%|
|2至3年|15.00%|2至3年|15.00%|
|3至4年|35.00%|3至4年|30.00%|
|4至5年|80.00%|4至5年|50.00%|
|5年以上|100.00%|5年以上|100.00%|

（3）其他应收款坏账计提比例差异
|||||
|-|-|-|-|
|太极股份||量子伟业||
|账龄|计提比例|账龄|计提比例|
|||0-6个月（含6个月）|1.00%|
|1年以内|2.50%|7-12个月|1.00%|

1至2年
5.00%
1至2年 5.00%
|||||
|-|-|-|-|
|2至3年|15.00%|2至3年|15.00%|
|3至4年|35.00%|3至4年|30.00%|
|4至5年|80.00%|4至5年|50.00%|
|5年以上|100.00%|5年以上|100.00%|

从以上表格可知，太极股份与量子伟业在固定资产折旧年限、应收款项坏账和其他应收账款坏账计提比例存在一定差异，主要原因在于太极股份和量子伟业机主营业务不同，固定资产的类型有所区别，同时二者对应客户类型和信用条件不同。因而二者固定资产折旧年限、应收款项坏账和其他应收账款坏账计提比例存在一定差异，但差异处于合理范围内。以上或会计估计差异不会影响量子伟业的净利润。
第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的概况
公司拟向宝德科技和云计算研究院发行股份及支付现金购买其合计持有的完成资产整合后的宝德计算机100%股权，向刘鹏等10名交易对方发行股份及支付现金购买其所持量子伟业100%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行定价及及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司2015年第四届董事会第四十二次会议决议公告日即2015年12月23日。公司向宝德科技、云计算研究院、刘鹏等12名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120
个交易日公司股票交易总量。
本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014年年度权益分配方案，以现有总股本 277,064,818股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），用资本公积金每 10股转增 5股，除权、除息后，发行股份购买资产价格定为36.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
3、股份发行价格调整方案
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，太极股份以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任一交易日前各自连续 20个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于太极股份筹划本次重组事项停牌日（2015年5月14日）（以下简称“停牌日”）前20个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过10%；
或
②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月13日收盘点数（即12,013.04点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
4、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为宝德科技、云计算研究院、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、伟业基石、张俊、叶正明、王军胜、陈峰等12名交易对方。
5、发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及宝德科技及云计算研究院所持有宝德计算机100%股权的交易价格确定为166,600.00万元，其中现金支付 24,990万元，股份支付141,610万元；刘鹏等10名交易对方所持量子伟业100%股权的交易价格确定为42,100.00万元，其中现金支付8,420.00万元，股份支付 33,680.00万元。按36.02元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|宝德科技|35,382,843|
|2|云计算研究院|3,931,427|
|3|刘鹏|2,176,706|
|4|陈玉朕|1,489,372|
|5|李勇|1,103,343|
|6|骆梅娟|1,089,317|
|7|王文秀|927,439|
|8|伟业基石|818,157|
|9|张俊|526,834|
|10|王军胜|489,959|
|11|叶正明|551,204|
|12|陈峰|189,812|
|交易对方合计||48,676,413|

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有
限责任公司登记的数量为准。
6、发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条的规定：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|宝德科技|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的70%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|
|云计算研究院|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）款的规定，因云计算研究院取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此云计算研究院自本次股份上市之日起36个月内不得转让。前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审核报告、资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁。|
|刘鹏等10名交易对方|12个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本|

|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
||||次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的30%；自股份上市之日起满36个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。|

本次发行结束后，基于本次发行而享有的太极股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
7、过渡期间损益安排
交易双方约定，在过渡期间标的资产不实施分红。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），标的资产在评估基准日起至交割日运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由宝德科技、云计算研究院、刘鹏等12名交易对方各自承担。
8、关于滚存未分配利润的安排
太极股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东以其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金概况
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过20亿。其中，中国电科十五所和中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于2亿元。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
每股面值：人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015年第四届董事会第四十二次会议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》。
由于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014年年度权益分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股，除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于 47.86元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。中国电科十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相
应调整。
3、股份发行价格调整方案
因2015年国内A股市场非理性剧烈波动，太极股份复牌后面临股价下跌风险，为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资部分发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国务院国资委批准本次价格调整方案；
②太极股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价区间
太极股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价可触发条件
①可调价期间内，太极股份以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任一交易日前各自连续 20个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于太极股份筹划本次重组事项停牌日（2015年5月14日）（以下简称“停牌日”）前20个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过10%；
或
②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月13日收盘点数（即12,013.04点）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，太极股份有权在调价基准日出现后7个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易配套融资的发行底价进行调整。
董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金的发行底价调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对本次交易配套融资的发行底价进行调整。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提。
4、发行方式与发行对象
公司拟向包括中国电科十五所和中电科投资在内的不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
5、发行数量及占发行后总股本的比例
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过 41,788,549股股份募集配套资金。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
若按募集配套资金金额上限足额发行、按照 47.86元/股测算，本次募集配套资金发行数量占发行后总股本的8.26%。
6、锁定期安排
中国电科十五所和中电科投资认购的本次非公开发行股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
7、关于滚存未分配利润的安排
太极股份于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
8、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深交所上市。
（三）募集配套资金的用途
1、本次募集配套资金的投资计划
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目|21,863.09|21,000.00|
|2|太极云计算中心和云服务体系建设项目|48,830.87|48,000.00|
|3|太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目|26,834.54|26,000.00|
|4|补充流动资金|71,632.44|71,632.44|
|5|支付现金对价|33,367.56|33,367.56|
|合计||202,528.51|200,000.00|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
2、本次募集资金投资项目情况
（1）太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目
①项目目的
本项目目的是研发自主可控关键软件产品和安全可靠信息系统，整合资源建设国产软硬件集成应用联合攻关平台和产业联盟，致力构建面向党政、国防及关键行业的自主可控产业生态，支撑国家重要部门和关键行业的自主可控和安全可
靠系统建设。
②本项目实施内容主要包括：
a、研发自主可控应用支撑平台。自主可控应用支撑平台将形成自主可控环境下的安全服务、流程服务、数据集成服务、运行监控服务、应用管理服务等专业应用支撑服务体系，支持应用快速开发部署，提升自主可控信息系统研发和服务能力。
b、研发党政、国防和关键行业的安全可靠应用系统。面向党政、国防和关键行业，研发基于国产基础软硬件的办公业务应用系统，实现安全可靠信息系统重建。选择有推广价值的关键核心业务应用，面向国产基础软硬件环境迁移，解决软硬件环境适配、优化、易用和集成的相关问题，突破关键技术，经测试、验证、试验示范，形成可行的系列化自主可控应用解决方案。
c、建设国产软硬件集成应用攻关平台。建立国产基础软硬件适配与迁移、测试、验证与展示平台，联合国内相关自主可控技术支撑单位，面向行业应用需求，统筹规划、联合攻关、协同创新，形成具有高度组织与协作能力的自主可控技术联合攻关平台。针对行业实际应用场景，测试各类自主可控软硬件产品，深度优化、掌控产品间适配优化技术，形成自主可控产品适配知识库和技术标准体系。
d、建设自主可控产业生态和市场推广体系。依托中国电子科技集团公司，建设面向产业开放的自主可控系统工程研究中心，围绕关键部门和行业安全可靠信息系统建设需要，构建自主可控产业联盟和联合市场推广体系。
③项目实施意义
本项目实施完成后，将在以下几个方面对公司产生重大意义：
a、有利于形成补充公司核心技术和产品，提升公司产业竞争力和盈利能力。
b、有利于提升公司一体化安全可靠信息系统建设能力，增强公司对重要部门和关键行业实施自主可控替代计划的支撑作用。
c、有利于构建自主可控产业生态体系，提升公司在产业中的地位。
④项目投资情况
项目总投资为21,863.09万元，拟以非公开发行股票募集资金投入 21,000.00万元，其余部分由公司自有资金投入。
⑤项目预计实现的经济效益
本项目建设（研发）期为 2年。经测算，预计项目静态投资回收期为 5.94年（包含建设期2年），内部收益率为17.00%。
⑥项目批准情况
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会京朝阳发改（备）[2016]65号项目备案书，和北京市朝阳区环境保护局2016-011号不予受理通知书。
（2）太极云计算中心和云服务能力建设项目
①项目目的
本项目目的是建设国内领先的安全可靠的“太极云计算中心”，为国家部委、地方政府及重要行业机构提供安全可靠的云服务，积极推动公司云服务业务发展。
②项目实施内容
本项目实施内容主要包括：
a、建设太极云数据中心基础设施。将在北京市朝阳区望京科技园区公司已购用地上自建太极云数据中心。数据中心建筑面积不少于10000平米，物理环境参照T3+标准建设。该数据中心建设将采用自主可控产品和云安全技术，达到国家信息安全相关要求。
b、建设和提供云存储服务、双活服务。面向政府部门和行业机构提供云存储服务，作为历史数据和在线作业数据的同城、异地备份。提供分布式文件系统和虚拟化管理，同一文件管理、数据管理和重处理，加解密控制及密钥管理，就近读写分配系统，以及应用服务接口。
c、研发和提供软件服务。面向政务办公、政务服务、公共安全、行业监管、民生服务等领域，研发并部署云应用解决方案，提供 SAAS服务。
d、建设并运营专有政务云中心。面向北京市政务云服务需求，投资建设专有政务云中心，为市政府各部门提供通用类、业务类和分析类等各类云服务，满足市电子政务和“互联网+城市服务”需求。
③项目实施意义
本项目实施完成后，将对公司产生以下重大意义：
a、公司将拥有一定规模的自主云计算基础设施，可以安全接入电子政务专网，为党政机关提供安全可控的计算资源、存储资源以及关键业务应用服务，进
一步巩固公司在国家政务信息化和智慧城市领域的领先优势。
b、快速形成高水平的云服务体系，推动公司从行业解决方案向云服务转型，有效支撑公司发展“互联网+城市治理和服务”新业务。
④项目投资情况
项目总投资为48,830.87万元，拟以非公开发行股票募集资金投入 48,000.00万元，其余部分由公司自有资金投入。
⑤项目预计实现的经济效益
本项目建设（研发）期为 2年。经测算，预计项目静态投资回收期为 5.74年（包含建设期2年），内部收益率为17.36%。
⑥项目批准情况
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会京朝阳发改（备）[2016]74号项目备案书，和北京市朝阳区环境保护局2016-010号不予受理通知书。
（3）太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目
①项目目的
本项目目的是结合“互联网+”趋势，研发智慧城市大数据平台和城市服务等核心应用解决方案，旨在运用互联网、云计算和大数据技术，构建“新型智慧城市”技术体系，推动公司智慧城市业务升级，积极发展“互联网+”运营服务。
②项目实施内容
本项目实施内容主要包括：
a、研发智慧城市数据管理和融合服务平台。将借助大数据、“互联网+”理念和技术，构建面向城市治理和服务的大数据及融合服务平台，拓展城市数据收集渠道，连接政府、企业、个人、资源、设施等城市运行诸要素，汇集整合来自政府、社会、企业等城市运行数据，进行关联处理及分析，为城市管理、政府治理、公众服务提供精细化精准化的数据支撑服务。
b、研发并建设智慧旅游综合服务平台及运营体系。充分应用大数据技术，研发“智慧旅游综合服务平台”，以公众需求为中心，整合政府和社会资源，将互联网、云计算和大数据技术与旅游行业深度融合发展，建设线上旅游交易平台，为游客提供游前、中、后全生命周期的深度旅游体验服务，并积极探索政府行业管控和平台商业运作。
c、智慧城市区域营销平台建设。选择重点区域市场，建设区域营销平台，逐步完善区域营销体系。建设智慧城市体验中心，加强客户体验营销。
③项目实施意义
本项目实施完成后，将对公司产生以下重大意义：
a、显著提高公司在政务大数据平台和智慧城市核心应用上的产品竞争力。
b、通过发展“互联网+城市服务”“互联网+旅游”产业，有利于推动公司智慧城市产业升级，优化商业模式。
c、有利于快速提高全国重点区域营销能力。
④项目投资情况
项目总投资为26,834.54万元，拟以非公开发行股票募集资金投入 26,000.00万元，其余部分由公司自有资金投入。
⑤项目预计实现的经济效益
本项目建设（研发）期为 2年。经测算，预计项目静态投资回收期为 5.86年（包含建设期2年），内部收益率为22.02%。
⑥项目批准情况
本项目已取得北京市朝阳区发展和改革委员会京朝阳发改（备）[2016]66号项目备案书，和北京市朝阳区环境保护局2016-012号不予受理通知书。
（四）前次募集资金使用情况
公司分别于2010年3月首次公开发行和2013年12月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集资金净额分别为67,604.21万元和15,235.64万元，合计募集资金净额82,839.85万元。截至2015年12月31日，已累计投入募集资金87,569.69万元，加上利息收入并扣除手续费净额5,091.41万元，募集资金期末余额361.57万元。
截至2015年12月31日，发行人募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|
|承诺投资项目|||||||
|突发公共事件应急平台|6,031.09|3,643.11|7,651.43|126.87%|2015-12-31|902.72|
|电子政务应用支撑平台|5,992.32|3,619.69|7,524.77|125.57%|2015-12-31|817.54|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|
|新一代数据中心综合管理系统|5,684.34|3,433.65|6,801.38|119.65%|2015-12-31|782.21|
|新一代银行综合业务系统|5,022.15|3,033.65|6,328.76|126.02%|2015-12-31|679.89|
|电力生产运行监控系统|5,337.58|3,224.19|6,353.09|119.03%|2015-12-31|530.02|
|承诺投资项目小计|28,067.48|16,954.29|34,659.43|123.49%||3,712.38|
|超募资金投向|||||||
|对北京太极信息系统技术有限公司增资|2,800.00||2,800.00|100.00%|2010-07-06|2,443.51|
|收购他人持有的北京太极信息系统技术有限公司股权|105.92||105.92|100.00%|2010-07-06||
|对北京人大金仓信息技术股份有限公司增资|4,500.00||4,500.00|100.00%|2011-07-01|34.95|
|购置朝阳区中关村科技园区电子城西区A10-1块|26,000.00||26,000.00|100.00%|2015-12-31||
|对海南太极信息技术有限公司投资|1,000.00||1,000.00|100.00%|2012-11-07|-0.9|
|补充流动资金|20,366.45||20,500.00|100.00%|2013-09-17||
|超募资金投向小计|54,772.37||54,905.92|||2,477.56|
|合计|82,839.85|16,954.29|89,565.35|||6,189.94|

注：除以上从募集资金账户支出的87,569.69万元募集资金项目支出外，本公司从自有资金账户投入募集资金项目的金额为1,995.66万元，合计募集资金项目支出89,565.35万元。
截至2015年12月31日，公司募集资金余额为361.57万元，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。
（五）募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末货币资金余额需用于日常生产经营和偿还短期债务
截至2015年12月31日，太极股份货币资金余额为103,611.09万元，主要用于日常生产经营，同时考虑到公司存在短期借款 40,181.26万元，短期偿债压力较大。因而，公司货币资金余额并不足以支付本次现金支付对价。
2、上市公司偿债能力财务指标弱于行业平均水平
太极股份资产负债率高于同行业上市公司，短期偿债能力弱于同行业上市公
司。公司所处行业为软件与信息服务业，选取2015年末可比上市公司相关财务
指标进行比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率|速动比率|资产负债率（合并）|
|中国软件|1.80|1.49|49.06%|
|东软集团|1.61|1.32|47.23%|
|东华软件|3.21|2.34|22.82%|
|华东电脑|1.54|1.00|61.11%|
|平均|2.04|1.54|45.06%|
|太极股份|1.17|1.03|62.51%|

3、上市公司项目建设存在资金需求
除了上述日常经营的流动资金需求外，上市公司部分项目仍需投入一定货币资金。截至2015年12月31日，上市公司已有明确用途的重大支出金额约
95,000.00万元，主要项目列表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金（亿元）|募集资金投资额（亿元）|
|1|太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目|21,863.09|21,000.00|
|2|太极云计算中心和云服务体系建设项目|48,830.87|48,000.00|
|3|太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目|26,834.54|26,000.00|
|合计||97,528.51|95,000.00|

募投项目的实施将进一步推动并购标的与太极股份业务的充分融合和协同
发展，构建完善的IT产业生态，提升市场竞争力。紧抓自主可控、云计算、大数据、智慧城市、互联网+等产业热点，推动太极股份行业深耕和业务转型，助力企业快速发展。
太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目的实施有助于将宝德服务
器纳入到太极自主可控产业体系中，实现与太极股份行业解决方案、金仓数据库（太极股份参股公司的产品）、金蝶中间件（太极股份参股公司的产品）、普华操作系统（中国电科旗下产品）等国产基础软件的高度集成和协同发展，提升宝德计算机的市场占有率，在国产化浪潮中占得先机。
太极云计算中心和云服务体系建设项目将进一步夯实太极股份在云计算领
域的根基，为宝德计算机——“宝德云”、量子伟业——“档案云服务”业务提供必要的基础设施和服务体系支撑，推动宝德云和档案云服务的快速发展。
当前，我国智慧城市建设迈入快车道，太极智慧城市数据平台和核心应用研
发及产业化项目的实施将构建太极智慧城市核心解决方案和全国服务体系，促进
智慧城市业务快速发展，有助于带动宝德服务器和宝德云在智慧城市各领域的应用，带动量子伟业“智慧档案馆”在全国各地城市落地生根。
4、可以拓展融资渠道以支持业务经营发展
通过本次融资补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并提高公司向银行等金融机构的间接融资能力，使得公司有机会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经营业务发展。
5、有利于提高资产整合效率
本次重组完成后，公司通过使用部分配套资金补充流动资金，支持其业务的发展，充分发挥上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。
综上，本次募投项目建设是公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，对于公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，对上述项目的投入将有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
同时，使用部分配套资金补充流动资金，有利于降低债务负担和缓解公司流动性压力，有利于支持自身业务发展，增强重组后公司整体市场竞争力。因此，本次配套募集资金有必要实施。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》，《募集资金管理及使用制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理及使用制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）募集配套资金失败的补救措施
太极股份作为上市公司，具有较强的盈利能力，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保募投项目的实施和收购标的资产的现金兑付。
（八）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节交易标的的评估情况
一、宝德计算机的评估情况
（一）宝德计算机的评估情况
1、评估概述
本次交易的资产评估机构中水评估对拟购买资产进行了评估，根据中水评估出具的《宝德计算机资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对宝德计算机的股东全部权益价值进行了评估。
截至2015年7月31日，采用收益法评估后的合并范围内母公司口径的股东全部权益价值168,179.17万元，较母公司口径账面价值19,520.99万元评估增值 148,658.18万元，评估增值率761.53%。
采用市场法评估后的股东全部权益价值 167,369.73万元，较母公司口径账面价值19,520.99万元评估增值147,848.74万元，评估增值率757.38%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
2、评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了经审计的两年一期企业较完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目涉
及的委估企业属于计算机制造行业且为高新技术企业，采用资产基础法不能全面的反映委估企业的市场价值，不适宜采用资产基础法进行评估。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。委估企业宝德计算机是香港联交所创业板上市的宝德科技集团（0836.HK）的全资子公司，目前我国已有多家计算机制造行业公司上市，其中不乏在服务器领域处于领导地位的著名企业，有多年公开的上市公司信息来支持对宝德计算机的市场法评估，因此应当考虑采用上市公司比较法对被评估企业进行评估。
综上，本项目采用市场法和收益法两种评估方法进行评估。
3、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）资产继续使用假设：资产继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在资产继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）持续经营假设：该假设是假定企业未来年度持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
5）税收优惠不永久持续假设：目前企业属于高新技术企业，享受15%的税收优惠政策，本次评估假设该单位2020年之前仍然享受15%的税收优惠，2020
年之后（含）则无法享受任何税收优惠，但为了保持行业地位，仍然需要支出相应的研发费用等。
6）管理层总体稳定假设：该假设是假设企业现有的核心管理人员稳定，并全心全职的为公司的发展付出努力，不发生离职，怠工等影响企业管理的现象。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
7）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、收益法评估情况
（1）收益法评估方法
收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值
的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
①关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动。
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径为企业整体价值。
②关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
③关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年8月1日至2020年12月31日，共5年1期，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2021年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
④关于评估途径
针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：
A.将宝德计算机的整体资产划分为收益法测算范围内权益资产和溢余资产；
B.采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；
C.收益法测算范围以外的权益资产为溢余资产。溢余资产主要包括：
a.溢余现金；
b.闲置资产或非经营性资产；
c.资产未来创造净收益的可预测性不好而不能对其纳入收益法测算范围的
企业资产，包括长期股权投资；
D.对溢余资产分别采用如下方法进行评估：
a.溢余现金按测算的溢余现金金额评估；
b.闲置实物资产、非经营性资产按成本法或市场法评估。
E.将母公司收益法测算范围内权益资产收益法评估值与溢余资产评估值相
加，从而得出宝德计算机的股东全部权益的收益法评估结果。
⑤收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值
（2）收益法评估过程
宝德计算机对其2015年8-12月份及以后5年经营的主要方面进行了预测，填列了《收益法评估申报表》并提供给中水评估。中水评估对企业提供的未来预测进行了独立的分析判断，接合评估人员对企业的现场考察，来进行企业未来经营和收益预测。
①企业营业收入预测
宝德计算机主要业务产品为单路服务器（工控机）、双路服务器、四路及以上服务器和存储器，具体收入结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品|年度/项目|2013年度|2014年度|2015年化|
|单路服务器（工控机）|本单位销售量（台）|2,656.00|7,648.00|10,550.00|
||销售单价（元/台）|5,801.11|5,837.61|6,232.79|
||销售收入（万元）|1,540.77|4,464.60|6,575.59|
|双路服务器|本单位销售量（台）|42,456.00|50,565.00|53,774.00|
||销售单价（元/台）|4,419.44|4,946.73|4,966.48|
||销售收入（万元）|18,763.19|25,013.12|26,706.73|
|四路及以上服务器|本单位销售量（台）|456.00|308.00|610.00|
||销售单价（元/台）|45,191.00|61,283.65|64,821.64|
||销售收入（万元）|2,060.71|1,887.54|3,954.12|
|存储器|本单位销售量（台）|4,490.00|5,089.00|10,738.00|
||销售单价（元/台）|31,914.40|32,872.72|36,323.98|
||销售收入（万元）|14,329.57|16,728.93|39,004.69|
|合计|销售收入（万元）|36,694.24|48,094.19|76,241.12|

A.单价分析
历史年度上看，产品单价整体上涨，但涨幅不一。
B.销售量分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|年度/项目|2014年度|2015年化|平均|
|单路服务器（工控机）|本单位销售量增长率（%）|188%|38%|113%|
|双路服务器|本单位销售量增长率（%）|19%|6%|13%|
|四路及以上服务器|本单位销售量增长率（%）|-32%|98%|33%|
|存储器|本单位销售量增长率（%）|13%|111%|62%|

从表中可以看出：各产品销售量均呈两位数以上快速增长，特别是四路及以上服务器和存储器，更是翻倍增长。
可比典型上市公司年报显示销售收入如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2012年|2013年|2014年|2015年化|
|1|000977.SZ|浪潮信息|21.91|42.24|73.07|106.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|600764.SH|中电广通|13.32|8.08|7.19|8.50|
|3|603019.SH|中科曙光|16.60|20.00|27.97|34.03|
|||合计|51.83|70.32|108.23|148.65|
|||增长率（%）||36%|54%|37%|

增长态势如下图所示：
其中浪潮信息的业务增长情况如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比标的|2012年度|2013年度|2014年度|2015年化|
|潮信息浪|21.91|42.24|73.07|106.12|
||-|93%|73%|45%|

可以看出，可比典型上市公司2013年至2015年的增长幅度较大，特别是浪潮信息，年均增长速度迅猛，2015年增幅有所下降，在此行业大幅增长的背景下，本次评估以企业已签署的合同量为基础，参考自身及行业的历史增长趋势，结合有关市场分析资料，对 2015年的销量做出一定预测，并按一定的递减幅度预测 2016年至 2020年的销量。销售单价按 2015年的平均单价预测，不考虑物价指等因素的影响。
经预测后，宝德计算机的未来收入如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|单路服务器（工控机）|本单位销售量（台）|5,660.00|14,137.00|18,944.00|25,385.00|31,731.00|35,221.00|
||销售单价（元/台）|6,193.43|6,232.78|6,232.78|6,232.78|6,232.78|6,232.78|
||销售收入（万元）|3,505.48|8,811.28|11,807.38|15,821.91|19,777.23|21,952.47|
|双路服务器|本单位销售量（台）|38,976.00|60,765.00|68,664.00|77,590.00|83,021.00|85,512.00|
||销售单价（元/台）|4,907.17|4,966.48|4,966.48|4,966.48|4,966.48|4,966.48|
||销售收入（万元）|19,126.19|30,178.82|34,101.84|38,534.92|41,232.21|42,469.36|
|四路及以上服务器|本单位销售量（台）|270.00|964.00|1,340.00|1,863.00|2,068.00|2,192.00|
||销售单价（元/台）|63,461.15|64,821.56|64,821.56|64,821.56|64,821.56|64,821.56|
||销售收入（万元）|1,713.45|6,248.80|8,686.09|12,076.26|13,405.10|14,208.89|
|存储器|本单位销售量（台）|3,880.00|17,718.00|23,742.00|32,052.00|37,501.00|41,626.00|
||销售单价（元/台）|34,795.03|36,323.98|36,323.98|36,323.98|36,323.98|36,323.98|
||销售收入（万元）|13,500.47|64,358.83|86,240.39|116,425.62|136,218.56|151,202.20|
|合计|销售收入（万元）|37,845.60|109,597.72|140,835.70|182,858.71|210,633.10|229,832.92|

2021年及以后数据和2020年保持一致。
②企业营业成本预测
营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比等构成，结合企业的现有实际情况和未来的发展轨迹，在历史占比上做小幅度调整，
经预测后，宝德计算机的未来成本如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|内容|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|单路服务器（工控机）|本单位销售量（台）|5,660.00|14,137.00|18,944.00|25,385.00|31,731.00|35,221.00|
||单位成本（元/台）|4,380.71|4,552.65|4,598.18|4,644.16|4,690.60|4,737.51|
||成本合计（万元）|2,479.48|6,436.08|8,710.79|11,789.20|14,883.74|16,685.98|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|双路服务器|本单位销售量（台）|38,976.00|60,765.00|68,664.00|77,590.00|83,021.00|85,512.00|
||单位成本（元/台）|4,249.61|4,312.25|4,346.75|4,381.52|4,416.57|4,451.90|
||成本合计（万元）|16,563.28|26,203.39|29,846.52|33,996.21|36,666.81|38,069.09|
|四路及以上服务器|本单位销售量（台）|270.00|964.00|1,340.00|1,863.00|2,068.00|2,192.00|
||单位成本（元/台）|54,330.08|53,320.05|53,746.61|54,176.58|54,609.99|55,046.87|
||成本合计（万元）|1,466.91|5,140.05|7,202.05|10,093.10|11,293.35|12,066.27|
|存储器|本单位销售量（台）|3,880.00|17,718.00|23,742.00|32,052.00|37,501.00|41,626.00|
||单位成本（元/台）|27,660.32|29,458.36|29,664.57|29,857.39|30,036.53|30,186.71|
||成本合计（万元）|10,732.21|52,194.32|70,429.62|95,698.91|112,639.99|125,655.20|
||成本合计（万元）|31,241.88|89,973.84|116,188.98|151,577.42|175,483.89|192,476.54|

2021年及以后数据和2020年保持一致。
③营业税金及附加预测
营业税金附加主要有7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和2.0%的地方教育费附加，主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次评估按历史年度的数据与收入的配比预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算基数，测算结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
④企业期间费用预测
期间费用有营业费用和管理费用。
营业费用包括工资、员工社保、办公费、差旅费、市场推广费、招待费等，按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。营业费用预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|工资|677.63|1,757.02|1,951.82|2,158.13|2,249.23|2,342.00|
|3|员工社保|64.84|166.08|178.33|201.60|215.88|224.86|
|4|运费|143.35|371.03|411.32|461.46|492.74|512.93|
|5|房租|96.78|251.43|280.41|316.62|338.89|352.96|
|2|招待费|52.47|137.10|154.27|175.87|188.90|196.89|
|6|差旅费|49.61|129.30|144.89|164.44|176.35|183.74|
|7|市场推广费|38.61|100.17|111.48|125.60|134.32|139.87|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||109.39|122.34|138.54|148.45|154.65|
|9|市内交通费|54.10|140.78|157.43|178.27|191.01|198.99|
|10|办公费|22.40|58.48|65.74|74.86|80.37|83.76|
|11|其他|70.82|165.04|162.15|163.18|172.07|178.64|
||合计|1,312.64|3,385.83|3,740.17|4,158.56|4,388.22|4,569.28|

2021年及以后数据和2020年保持一致。
管理费用包括折旧、摊销、工资、差旅费、业务招待费等，折旧摊销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用计取规则进行预测，其余按企业的实际情况结合一定的增长幅度进行测算，摊销-自研和研发费需考虑高新技术企业标准的影响，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|固定部分|516.36|1,858.99|2,439.16|3,403.59|4,941.73|6,479.67|7,586.67|
|1|折旧|70.24|225.58|249.07|217.80|285.00|285.00|285.00|
|2|摊销-外购|13.21|34.70|38.58|11.00|16.00|16.00|16.00|
|3|摊销-自研|432.91|1,598.71|2,151.50|3,174.79|4,640.73|6,178.67|7,285.67|
|…|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二|可变部分|685.17|2,123.45|2,220.36|2,314.23|2,393.71|2,433.94|2,433.94|
|1|工资|333.12|857.21|930.15|1,014.94|1,062.23|1,081.95|1,081.95|
|2|员工社保|29.22|75.25|79.15|83.68|87.58|89.15|89.15|
|3|住房公积金|2.74|7.11|8.02|5.34|5.59|5.58|5.58|
|4|员工福利费|44.67|114.66|113.99|106.63|111.57|115.84|115.84|
|5|招待费|13.44|34.62|34.57|30.08|31.48|32.38|32.38|
|6|市场推广费|5.04|13.11|14.88|17.51|18.34|18.10|18.10|
|7|办公费|17.72|45.60|49.85|55.10|57.66|58.68|58.68|
|8|差旅费|44.30|111.10|118.17|130.49|136.56|139.04|139.04|
|9|市内交通费|5.92|15.24|16.65|18.40|19.26|19.60|19.60|
|10|汽车费|2.37|6.10|6.72|7.52|7.87|7.96|7.96|
|11|物料消耗|9.35|24.05|26.25|28.93|30.28|30.86|30.86|
|12|维修费|2.98|7.66|8.37|9.25|9.68|9.86|9.86|
|13|运费|36.42|87.61|91.32|90.46|94.65|97.89|97.89|
|14|税金|4.82|9.52|10.58|12.05|12.61|12.65|12.65|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|审计费|8.23|21.13|22.92|24.96|26.12|26.78|26.78|
|16|服务费|10.27|23.67|26.57|30.72|32.16|32.02|32.02|
|17|代理费|50.46|121.27|123.15|124.60|130.41|132.87|132.87|
|18|其他|19.11|49.14|53.61|59.02|61.77|62.98|62.98|
|19|房租|45.01|499.39|485.43|464.54|457.89|459.76|459.76|
|三|合计|1,201.53|3,982.44|4,659.51|5,717.82|7,335.44|8,913.61|10,020.61|

2022年及以后数据和2021年保持一致。
⑤营业外收支的预测
营业外收入主要各项政府补贴，评估基准日至报告日发生2076万元的补贴收入，该款项已经到账，研发工作已经进行，相关固定资产已经购置，宝德计算机完全能胜任该研发工作，未来返还支付的可能性很小，因此，本次评估根据会计准则按固定资产折旧年限分年度预测。
同时，其他非流动负债科目尚有部分政府补贴，在评估基准日前已经收到款项，对应研究工作已经基本完成，未来返还支付的可能性很小，因此，本次评估根据会计准则按固定资产折旧年限分年度预测。
由于政府补贴具有不稳定性和不确定性，因此对于不确定的收入不予以预测。
⑥企业所得税预测
本次评估假设该企业2020年前仍然享受15%的税收优惠，2020年以后（含）则无法享受任何税收优惠，但为了保持行业地位，仍然需要支出相应的研发费用等。
根据纳税调整政策，对业务招待费、自研无形资产摊销、政府补贴等进行了纳税调整，结合上述所得税税率，测算出未来年度的企业所得税。
⑦企业净利润的预测
通过上述预测就测算出未来各期的利润总额，结合预测企业所得税率，对未来各年宝德计算机应交的企业所得税进行预测。各年利润总额减去企业所得税就得出未来各年的预计净利润，结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
⑧资本性支出的预测
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会
退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产的摊销达到一个相匹配的状态。预测期内考虑部分资产在净值折旧完毕前尚可使用且不影响正常经营，故其折旧未考虑相应的资本性支出，预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|机器设备|-|500.00|-|800.00|-|123.50|
|2|运输设备|-|-|200.00|-|-|19.00|
|3|电子设备|-|600.00|-|800.00|-|266.00|
|4|无形资产|2,163.78|3,351.00|5,690.00|6,514.00|6,382.00|6,178.67|
||合计|2,163.78|4,451.00|5,890.00|8,114.00|6,382.00|6,587.17|

为维护企业的正常生产经营，2021年及以后的资本性支出取当年的固定资产折旧及无形资产的摊销之和。
⑨固定资产折旧和费用摊销的预测
固定资产折旧和费用摊销是根据企业的会计核算政策，并通过分析企业未来投资计划，在进行资本性支出预测的基础上进行的预测，预测结果如下表所示：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类别|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|机器设备|23.11|79.21|102.96|140.96|125.71|123.50|123.50|
|2|运输设备|6.91|16.59|26.09|27.80|19.00|19.00|19.00|
|3|电子设备|63.33|208.99|222.98|190.00|266.00|266.00|266.00|
||合计|93.35|304.80|352.03|358.76|410.71|408.50|408.50|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|外购无形资产|13.21|34.70|38.58|11.00|16.00|16.00|16.00|
|2|自研无形资产|432.91|1,598.71|2,151.50|3,174.79|4,640.73|6,178.67|7,285.67|
||合计|446.12|1,633.41|2,190.09|3,185.79|4,656.73|6,194.67|7,301.67|

⑩营运资金的预测
营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；预测关心的是敏感项目，敏感项目是指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付账款、预收账款等。通常其他应收款和其他应付款核算内容中有部分非正常的经营性往来，周转不确定；其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需敏感项目因素，其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经营进行了预测。
本资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|3,049.64|4,383.91|5,633.43|7,314.35|8,425.32|9,193.32|9,193.32|
|营运资金增加额|-1,744.89|1,334.26|1,249.52|1,680.92|1,110.98|767.99|-|

⑪自由现金流量
净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现费用，减去追加的运营资金，减去资本性支出，加或减非付现或收现项目，就是企业自由现金流量。综上所述，对未来各期宝德计算机企业自由现金流量预测结果如下：
企业股东全部权益价值收益法评估测算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|营业总收入|37,845.60|109,597.72|140,835.70|182,858.71|210,633.10|229,832.92|229,832.92|
|二|营业总成本|31,241.88|89,973.84|116,188.98|151,577.42|175,483.89|192,476.54|192,476.54|
|三|营业税金及附加|40.11|524.11|688.33|851.85|1,003.43|1,067.86|1,067.53|
|四|期间费用|2,514.17|7,368.27|8,399.68|9,876.38|11,723.66|13,482.89|14,589.89|
|五|营业利润|4,049.44|11,731.50|15,558.71|20,553.06|22,422.12|22,805.63|21,698.96|
|1|加：营业外收入|186.95|618.96|605.00|497.63|450.76|342.70|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|减：营业外支出|51.65|-|-|-|-|-|-|
|六|利润总额|4,184.74|12,350.46|16,163.71|21,050.69|22,872.88|23,148.33|21,698.96|
|3|应纳税所得额|3,880.25|11,416.03|14,973.70|19,463.24|20,605.11|20,150.70|18,147.83|
|4|减：所得税|582.04|1,712.40|2,246.05|2,919.49|3,090.77|5,037.68|4,536.96|
|七|五.净利润|3,602.70|10,638.06|13,917.66|18,131.20|19,782.11|18,110.65|17,162.00|
|5|加：固定资产折旧|93.35|304.80|352.03|358.76|410.71|408.50|408.50|
|6|无形资产摊销|446.12|1,633.41|2,190.09|3,185.79|4,656.73|6,194.67|7,301.67|
|7|税后现金补贴差|1,702.98|-352.92|-352.92|-352.92|-352.92|-257.03|-|
|8|税后利息|-|-|-|-|-|-|-|
|9|减：资本性支出|2,163.78|4,451.00|5,890.00|8,114.00|6,382.00|6,587.17|7,710.17|
|10|非现金现营业外收入|114.40|203.76|189.80|82.43|35.56|-|-|
|11|运营资金追加|-1,744.89|1,334.26|1,249.52|1,680.92|1,110.98|767.99|-|
|八|企业自由现金流量|5,311.86|6,234.33|8,777.54|11,445.48|16,968.09|17,101.63|17,162.00|

⑫折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
A.无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计，本评估以近期国债收益率3.9974%作为无风险收益率。
B.市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。本次评估采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
C.权益系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标，计算公式如下：
(1T) D
(1 )
e u
E
式中：Βe为有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu为无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T为被评估企业的所得税税率；
D/E为被评估企业的目标资本结D
宝德计算机成立于2003年，以研发、生产、销售Powerleader品牌的服务器和相应的解决方案为主要经营业务，本次评估，采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。（1）可比公司的选取范围是沪深300指数所涉及的上市公司，沪深 300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现；（2）可比公司与被评估单位属同一行业且主营业务和
被评估单位的主营业务基本相同。
根据被评估单位的企业状况及其业务特点，结合上述可比上市公司筛选标准，评估人员通过同花顺资讯系统查询了9家沪深A股可比上市公司的Βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值1.0702作为被评估单位的值。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|无杠杆权益βu值|
|1|000021.SZ|深科技|1.0355|
|2|000977.SZ|浪潮信息|1.0157|
|3|300017.SZ|网宿科技|0.6220|
|4|300166.SZ|东方国信|0.9280|
|5|300352.SZ|北信源|0.8330|
|6|600601.SH|方正科技|1.2930|
|7|600764.SH|中电广通|1.4280|
|8|600804.SH|鹏博士|1.1520|
|9|603019.SH|中科曙光|1.3250|
|||平均值|1.0702|

按照上市公司平均资本结构D/E=5%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位预测期所得税率为15%，稳定期所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的预测期权益系统风险系数为1.1157，稳定期权益系统风险系数为1.1103。
D.企业特定风险调整系数a
本次宝德计算机的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。
宝德计算机的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。宝德计算机成立时间较长，占据市场份额较大，企业的营销能力较强，市场风险确定为0.15%；经过不断的技术积累，宝德计算机技术开发较成熟，但计算机行业的技术日新月异，短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的大幅差距，存在一定的技术风险，确定为0.15%；宝德计算机企业整体管理很成熟，管理风险确定为0.1%。资金风险方面，作为民营企业，宝德计算机未来要实现预测目标，在资金方面存在一定的缺口，民营企业融资方面的难题同样阻碍着宝德计
算机的发展，资金风险确认为0.1%
经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数α，取0.5%。
E.预测期折现率的确定
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下：
Re Re(Rm R )
f f
2020年前
＝3.9974%＋1.1157×6.6500%+0.50%
＝11.9168%
Re Re(Rm R )
f f
2020年以后（含）
＝3.9974%＋1.1103×6.6500%+0.50%
＝11.8809%
b.计算加权平均资本成本
被评估单位付息债务成本Rd取最新的一年期基准贷款利率4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
预测期
=11.526%
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
稳定期
=11.471%
⑬经营性资产评估价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
将上述数据代入公式 i1 ，得到经营性资产评估价值为134,910.79万元。
⑭溢余资产负债和有息负债价值
经分析，评估范围内宝德计算机有以下与经营业务无关的溢余资产负债：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|科目|金额|

一 溢余资产 -
||||
|-|-|-|
|1|其他应收款|19,651.03|
|2|递延所得税资产|185.63|
|3|长期股权投资|23,667.34|
|4|小计|43,504.00|
|二|溢余负债||
|1|其他应付款|10,235.62|
|三|合计|33,268.38|

各科目明细如下：
A.其他应收款主要是关联方内部往来，明细如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|欠款单位名称（结算对象）|业务内容|账龄|账面价值（元）|备注|
|1|宝德集团股份有限公司|内部往来|1年以内|152,341,445.28|关联方|
|2|深圳市宝通志远（香港）科技有限公司|内部往来|1年以内|6,696,153.92|关联方|
|3|深圳市宝德软件开发有限公司|内部往来|1年以内|31,236,879.19|关联方|
|4|深圳市宝通志远科技有限公司|内部往来|1年以内|6,235,861.79|关联方|
||合计|||196,510,340.18||

B.递延所得税资产主要由账面价值279.53万元扣除其他非流动负债预缴的
所得税93.89万元而得。
C.长期股权投资主要是对子公司宝德软件100%的投资，本次评估根据宝德软件收益法评估结果乘以持股比例测算其评估值，具体见宝德软件的资产评估说明。
D.其他应付款主要是关联方内部关联单位往来，明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|户名（结算对象）|业务内容|账龄|账面价值（元）|
|1|宝德科技集团有限公司|关联单位往来|1年以内|97,842,028.34|
|2|宝德科技服务网|关联单位往来|1年以内|5,051.36|
|3|宝德科技（香港）有限公司|关联单位往来|1年以内|2,055,065.36|
|4|深圳市宝德通迅科技有限公司|关联单位往来|1年以内|2,454,027.94|
||合计|||102,356,173.00|

综上所述，溢余资产负债净额为33,268.38万元。
⑮收益法评估结果
用经营性资产价值，并加回溢余资产负债，得到收益法评估的宝德计算机企业股东全部权益价值如下所示：
股东全部权益价值=经营性资产价值+其他资产和负债价值
=168,179.17万元
5、市场法评估情况
（1）市场法评估方法
首先，选取国内可比的计算机制造行业上市公司作为参考企业；分析参考企业2010年以来定期（年度、半年、季度）报告的期末的股票市场价格、每股净资产、每股收益、每股销售额、归属母公司股东净利润同比增长率、股票指数等数据，以此为基础建立股票市场价格与选取各个参数的一个多元线性回归方程，并求得方程系数。然后对多元线性回归方程进行评价。然后再跟据宝德计算机这种非上市的计算机公司的特点对自变量进行复合，研究单位净资产之股价的影响因素。最后得出优化的多元复合自变量的线性回归定价方程。
通过上市公司比较法直接得出的评估结果反映的是公开市场上正常交易的
上市公司的股权价值。而宝德计算机这样一家非上市公司的股权并不存在活跃的股票交易市场。评估结论就应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
中中水评估找到了2014年以来几家上市公司非公开发行股票购买资产进行重大资产重组或者可比的行业上市公司收购资产所涉及的非上市可比公司的定
价案例，将这几家非上市可比公司参数代入优化的多元复合自变量的线性回归定价方程中就可评估出假设其为上市公司的流通股价值，再与其参与上市公司重组所实际确定的股权价值进行比较就可对其股权的非流动性折扣率进行测算，由此来测算判断宝德计算机股权的非流动性折扣率：
宝德计算机股权的市场价值=优化的多元复合自变量的定价方程得出的股权市场价值×（1-宝德计算机股权的非流动性折扣率）
（2）市场法评估技术说明
①可比上市公司的选择：
宝德计算机主要产品为服务器，在国内服务器市场中国品牌最著名的企业为华为、联想、浪潮、曙光。
华为是一家非上市公司，不能作为可比上市公司。
中科曙光（603019）是一家上市不久的新股，2014年11月6日上市交易以来至评估基准日还不到一个完整的交易年度，期间又经历了本轮股市大幅上升又快速回落的冲击，其股价的市场表现还不宜作为合理的行业样本来考虑。
另外本次被评估标的之产权持有人——宝德科技集团（0836.HK）2002年12月12日就在香港联交所创业板上市成功了，但是在香港联交所创业板交易不活跃，特别是最近几年甚至出现日交易量只有几千股，经常出现整日无交易的局面。
宝德科技集团的股价已长期在每股净资产上下波动，其股价的市场表现也不宜作为合理的行业样本来考虑。
本次评估选择浪潮信息（000977.SZ）和联想集团（0992.HK）为可比上市公司。这2家上市公司的基本情况如下：
A.浪潮电子信息产业股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|浪潮电子信息产业股份有限公司|
|证券简称|浪潮信息|
|证券代码|000977|
|公司英文名称|Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd|
|交易所|深圳证券交易所 A股|
|上市日期|2000年6月8日|
|所属证监会行业|计算机、通信和其他电子设备制造业|
|公司简介|浪潮电子信息产业股份有限公司是一家集计算机及软件、电子产品及其他通信设备电子工业用控制设备的开发、生产和销售于一体的企业.公司主要产品为服务器和IT终端及散件.公司是中国领先的计算平台与IT应用解决方案供应商,同时,也是中国最大的服务器制造商和服务器解决方案提供商,公司连续第10年蝉联国产服务器销量与销售额第一名,同时是亚太区最大的服务器生产基地,全球最大的IT产品分销商及服务供应商英迈国际公司成为浪潮英信服务器分销商,而且IBM与公司建立了合作伙伴关系.公司控股股东浪潮集团与微软签署了全球战略合作伙伴备忘录,双方将建立全球战略合作伙伴关系,在应用软件、解决方案和IT服务、服务器OEM、管理培训与交流项目,软件正版化等方面进行全面合作.2010年,公司推出国内首个区域卫生云解决方案,发布我国首款自主研发设计的八路高端服务器-浪潮天梭TS850,公司成为继IBM、HP后全球第三家具备大型服务器系统自主设计、研制和生产能力的厂商。|

评估人员分析了该可比上市公司的主要财务数据，如下：
000977.SZ浪潮信息
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年3月31日|2010年6月30日|2010年9月30日|2010年12月31日|2011年3月31日|2011年6月30日|2011年9月30日|2011年12月31日|2012年3月31日|2012年6月30日|2012年9月30日|
|资产总额（合并，元）|1,108,153,204.25|1,158,669,748.17|1,242,049,367.34|1,638,411,490.66|1,536,409,390.61|1,597,297,522.78|1,760,134,654.41|1,730,806,698.08|1,695,796,095.25|1,814,975,085.38|2,015,043,990.45|
|负债总额（合并，元）|141,459,401.07|180,828,254.83|227,463,569.82|596,212,990.82|456,944,862.73|508,559,108.99|652,932,545.60|611,603,808.67|573,496,320.00|699,986,692.85|882,023,868.41|
|归属母公司股东权益（元）|962,748,922.98|973,509,884.78|1,010,218,616.78|1,037,738,659.00|1,074,145,987.70|1,083,164,130.69|1,101,464,596.33|1,113,500,113.14|1,117,336,673.63|1,114,988,392.53|1,133,020,122.04|
|营业收入（合并，元）|202,116,589.05|474,959,489.93|737,364,811.99|1,081,294,075.66|348,994,632.89|665,222,898.83|919,235,743.30|1,232,801,706.77|426,654,893.16|905,816,195.21|1,472,852,061.74|
|营业成本（合并，元）|160,760,191.30|397,464,711.12|607,469,129.71|863,137,242.45|281,394,879.58|532,510,094.99|719,093,103.82|951,073,305.73|314,083,834.65|701,900,587.82|1,147,254,624.10|
|归属母公司股东净利润（元）|-9,043,130.74|1,717,831.06|4,824,502.56|34,304,896.39|36,407,328.70|45,418,595.92|63,742,199.90|75,560,609.42|3,836,560.49|23,757,033.63|42,136,840.80|
|总股本（元）|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|
|收盘股价（元）|15.21|10.56|13.64|21.86|22.70|20.10|16.84|15.16|15.49|14.51|13.23|
|每股净资产（元）|4.4800|4.5300|4.7000|4.8300|5.0000|5.0400|5.1200|5.1800|5.2000|5.1900|5.2700|
|每股收益（元）|-0.0421|0.0080|0.0224|0.1596|0.1693|0.2112|0.2965|0.3514|0.0178|0.1105|0.1960|
|年化每股收益（元）|-0.1684|0.0160|0.0299|0.1596|0.6772|0.4224|0.3953|0.3514|0.0712|0.2210|0.2613|
|每股销售额（元）|0.9401|2.2091|3.4296|5.0293|1.6232|3.0941|4.2755|5.7340|1.9844|4.2131|6.8505|
|年化每股销售额（元）|3.7604|4.4182|4.5728|5.0293|6.4928|6.1882|5.7007|5.7340|7.9376|8.4262|9.1340|
|每股收益增长率（%）|-1,551.72|-27.27|12.56|1,103.77|393.41|4,593.62|24,808.33|119.63|-89.49|-47.68|-33.90|
|归属母公司股东净利润同比增长率（%）|-1,575.79|-27.62|12.57|816.08|502.60|2,543.95|1,221.22|120.26|-89.46|-47.69|-33.89|
|销售净利率|-4.47%|0.36%|0.65%|3.17%|10.43%|6.83%|6.93%|6.13%|0.90%|2.62%|2.86%|
|净资产收益率|-0.94%|0.18%|0.48%|3.31%|3.39%|4.19%|5.79%|6.79%|0.34%|2.13%|3.72%|
|市净率|3.40|2.33|2.90|4.53|4.54|3.99|3.29|2.93|2.98|2.80|2.51|
|市盈率||660.00|456.70|136.97|33.52|47.59|42.60|43.14|217.56|65.66|50.63|
|市销率|4.04|2.39|2.98|4.35|3.50|3.25|2.95|2.64|1.95|1.72|1.45|
|沪深300指数收盘指数|3,345.61|2,563.07|2,935.57|3,128.26|3,223.29|3,044.09|2,581.35|2,345.74|2,454.90|2,461.61|2,293.11|
|与评估基准日指数比|0.8766|0.6715|0.7691|0.8196|0.8445|0.7976|0.6763|0.6146|0.6432|0.6450|0.6008|

评估基准日对应指
3,816.70
数收盘指数
000977.SZ浪潮信息
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||2012年12月31日|2013年3月31日|2013年6月30日|2013年9月30日|2013年12月31日|2014年3月31日|2014年6月30日|2014年9月30日|2014年12月31日|2015年3月31日|2015年6月30日|
|资产总额（合并，元）|2,181,502,812.10|2,307,150,852.13|2,840,065,645.94|3,128,617,913.47|3,439,446,773.18|4,984,116,087.92|5,139,669,228.98|5,619,784,715.13|5,948,551,991.72|7,121,637,280.96|6,300,063,764.20|
|负债总额（合并，元）|1,020,387,589.62|1,144,494,192.27|1,861,202,131.39|2,108,568,339.15|2,374,216,188.07|2,898,193,933.84|3,027,957,254.62|3,422,936,088.16|3,613,150,734.34|4,721,138,245.07|3,755,301,605.79|
|归属母公司股东权益（元）|1,161,115,222.48|1,162,656,659.86|978,863,514.55|1,020,049,574.32|1,065,230,585.11|2,085,922,154.08|2,111,711,974.36|2,196,848,626.97|2,335,401,257.38|2,400,499,035.89|2,535,798,593.00|
|营业收入（合并，元）|2,191,045,537.25|501,063,125.17|1,998,727,589.47|3,023,481,248.52|4,223,743,426.14|1,119,133,077.63|2,867,620,615.45|4,933,764,001.73|7,306,636,312.25|1,911,417,895.74|4,164,812,434.39|
|营业成本（合并，元）|1,721,197,652.55|396,508,581.79|1,686,257,893.68|2,491,119,227.56|3,499,616,177.82|937,503,439.92|2,504,287,763.44|4,278,944,630.59|6,270,047,875.42|1,603,555,206.83|3,535,562,190.45|
|归属母公司股东净利润（元）|69,796,472.44|2,161,628.46|55,626,400.62|96,297,468.37|144,618,647.93|53,035,786.27|100,873,138.29|192,413,234.82|338,798,121.13|69,051,007.39|239,901,153.90|
|总股本（元）|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|215,000,000.00|239,931,438.00|479,862,876.00|479,862,876.00|479,862,876.00|479,862,876.00|959,725,752.00|
|收盘股价（元）|14.17|21.71|24.21|51.15|45.23|49.80|35.18|40.63|41.18|58.65|29.55|
|每股净资产（元）|5.4005|5.4077|4.5529|4.7444|4.9546|8.6938|4.4007|4.5781|4.8668|5.0025|2.6422|
|每股收益（元）|0.3246|0.0101|0.2587|0.4479|0.6726|0.2210|0.2102|0.4010|0.7060|0.1439|0.2500|
|年化每股收益（元）|0.3246|0.0404|0.5174|0.5972|0.6726|0.8840|0.4204|0.5347|0.7060|0.5756|0.5000|
|每股销售额（元）|10.1909|2.3305|9.2964|14.0627|19.6453|4.6644|5.9759|10.2816|15.2265|3.9833|4.3396|
|年化每股销售额（元）|10.1909|9.3220|18.5928|18.7503|19.6453|18.6576|11.9518|13.7088|15.2265|15.9332|8.6792|
|每股收益增长率（%）|-7.63|-50.00|7.66|9.91|24.23|291.27|68.32|83.34|112.70|21.13|129.57|
|归属母公司股东净利润同比增长率（%）|-7.63|-43.66|134.15|128.54|107.20|2,353.51|81.34|99.81|134.27|30.20|137.82|
|销售净利率|3.19%|0.43%|2.78%|3.18%|3.42%|4.74%|3.52%|3.90%|4.64%|3.61%|5.76%|
|净资产收益率|6.01%|0.19%|5.68%|9.44%|13.58%|2.54%|4.78%|8.76%|14.51%|2.88%|9.46%|
|市净率|2.62|4.01|5.32|10.78|9.13|5.73|7.99|8.87|8.46|11.72|11.18|
|市盈率|43.65|537.38|46.79|85.65|67.25|56.33|83.68|75.99|58.33|101.89|59.10|
|市销率|1.39|2.33|1.30|2.73|2.30|2.67|2.94|2.96|2.70|3.68|3.40|
|沪深300指数收盘指数|2,522.95|2,495.08|2,200.64|2,409.04|2,330.03|2,146.31|2,165.12|2,450.99|3,533.71|4,051.20|4,473.00|
|与评估基准日指数比|0.6610|0.6537|0.5766|0.6312|0.6105|0.5623|0.5673|0.6422|0.9259|1.0614|1.1720|

B.联想集团有限公司
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|-|-|
|公司名称|联想集团有限公司|
|证券简称|联想集团|
|证券代码|00992|
|公司英文名称|Lenovo Group Ltd.|
|交易所|香港联交所 主板|
|上市日期|1994年2月14日|
|国际标准行业|电脑与外围设备|
|公司简介|作为全球电脑市场的领导企业，联想从事开发、制造并销售可靠的、安全易用的技术产品及优质专业的服务，帮助全球客户和合作伙伴取得成功。联想公司主要生产台式电脑、服务器、笔记本电脑、打印机、掌上电脑、主板、手机、一体机电脑等商品。自2014年4月1日起， 联想集团成立了四个新的、相对独立的业务集团，分别是PC业务集团、移动业务集团、企业级业务集团、云服务业务集团。2014年8月26日，美国官方同意联想以23亿美元（约合141亿元人民币）收购IBM公司的x86服务器业务 。2014年9月29日，联想与IBM共同宣布，联想已完成收购IBM x86服务器业务的所有相关监管规定，10月1日正式完成并购。并购对象包括IBM旗下System X、BladeCenter、Flex Systemblade 服务器和转换器、以x86为基础的Flex整合系统、NeXtScale和iDataPlex服务器以及相关软件、blade networking与维护营运等项目。至此，联想已经成为全球市值超过421亿美元的x86服务器市场中的第三大供货商。|

评估人员分析了该可比上市公司的主要财务数据，如下：
0992.HK联想集团
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010财年年度报告|2011财年第一季度|2011财年中期报告|2011财年第三季度|2011财年年度报告|2012财年第一季度|2012财年中期报告|2012财年第三季度|2012财年年度报告|2013财年第一季度|2013财年中期报告|
||2010年3月31日|2010年6月30日|2010年9月30日|2010年12月31日|2011年3月31日|2011年6月30日|2011年9月30日|2011年12月31日|2012年3月31日|2012年6月30日|2012年9月30日|
|资产合计（合并，美元）|8,955,928,000|10,326,699,000|11,014,867,000|11,205,085,000|10,705,939,000|12,358,401,000|15,578,437,000|15,466,719,000|15,860,748,000|15,787,687,000|16,712,277,000|
|负债合计（合并，美元）|7,349,910,000|8,696,200,000|9,448,025,000|9,433,318,000|8,871,039,000|10,397,738,000|13,238,156,000|13,026,946,000|13,412,779,000|13,319,974,000|14,318,907,000|
|归属母公司股东权益（美元）|1,605,841,000|1,630,322,000|1,566,664,000|1,771,589,000|1,834,721,000|1,960,485,000|2,269,063,000|2,362,743,000|2,361,235,000|2,443,810,000|2,368,627,000|
|营业收入（合并，美元）|16,604,815,000|5,146,672,000|10,906,655,000|16,714,986,000|21,594,371,000|5,919,916,000|13,706,302,000|22,078,160,000|29,574,438,000|8,009,696,000|16,682,297,000|
|销售成本（合并，美元）|14,815,221,000|4,623,676,000|9,790,673,000|14,950,617,000|19,230,417,000|5,181,419,000|12,019,973,000|19,437,671,000|26,128,216,000|7,050,813,000|14,673,134,000|
|归属母公司股东利润（美元）|129,368,000|54,860,000|131,446,000|231,096,000|273,234,000|108,796,000|252,715,000|406,174,000|472,992,000|141,367,000|303,414,000|
|总股本（股）|9,788,044,282|9,758,772,282|9,710,820,992|10,018,851,897|9,965,161,897|9,969,103,897|10,320,523,596|10,327,547,596|10,335,612,596|10,330,988,596|10,285,338,596|
|收盘股价（港元）|5.36|4.24|4.79|4.98|4.43|4.45|5.29|5.18|6.99|6.54|6.42|
|收盘股价（折元）|4.71|3.70|4.14|4.24|3.73|3.70|4.31|4.20|5.67|5.33|5.25|
|每股净资产（美元）|0.1641|0.1671|0.1613|0.1768|0.1841|0.1967|0.2199|0.2288|0.2285|0.2366|0.2303|
|每股净资产（折元）|1.1199|1.1345|1.0811|1.1711|1.2071|1.2727|1.3974|1.4416|1.4382|1.4962|1.4603|
|每股收益（美元）|0.0132|0.0056|0.0135|0.0231|0.0274|0.0109|0.0245|0.0393|0.0458|0.0137|0.0295|
|年化每股收益（美元）|0.0132|0.0225|0.0271|0.0308|0.0274|0.0437|0.0490|0.0524|0.0458|0.0547|0.0590|
|年化每股收益（折元）|0.0902|0.1527|0.1814|0.2037|0.1798|0.2825|0.3112|0.3304|0.2880|0.3462|0.3741|
|每股营业收入（美元）|1.6964|0.5274|1.1231|1.6684|2.1670|0.5938|1.3281|2.1378|2.8614|0.7753|1.6219|
|年化每股营业收入（美元）|1.6964|2.1096|2.2463|2.2245|2.1670|2.3753|2.6562|2.8504|2.8614|3.1012|3.2438|
|年化每股销售额（折元）|11.5804|14.3258|15.0526|14.7320|14.2076|15.3720|16.8799|17.9601|18.0106|19.6150|20.5689|
|每股收益增长率（%）|155.4688|--|228.5714|--|100.0000|--|83.3333|67.2199|64.4366|23.4234|16.6008|
|归属母公司股东利润同比增长率（%）|157.14|442.68|254.56|98.21|111.21|98.32|92.26|75.76|73.11|29.94|20.06|
|销售净利率|0.78%|1.07%|1.21%|1.38%|1.27%|1.84%|1.84%|1.84%|1.60%|1.76%|1.82%|
|净资产收益率|8.06%|3.36%|8.39%|13.04%|14.89%|5.55%|11.14%|17.19%|20.03%|5.78%|12.81%|
|市净率|4.21|3.26|3.83|3.62|3.09|2.91|3.09|2.91|3.94|3.56|3.60|
|市盈率|52.23|24.22|22.80|20.80|20.76|13.10|13.86|12.71|19.67|15.40|14.03|
|市销率|0.41|0.26|0.27|0.29|0.26|0.24|0.26|0.23|0.31|0.27|0.26|
|人民币兑100美元汇率|682.63|679.09|670.11|662.27|655.64|647.16|635.49|630.09|629.43|632.49|634.10|
|人民币兑100港元汇率|87.92|87.24|86.35|85.09|84.23|83.16|81.54|81.07|81.06|81.52|81.78|
|恒生指数 （HSI）收盘指数|21,239.35|20,128.99|22,358.17|23,035.45|23,527.52|22,398.10|17,592.41|18,434.39|20,555.58|19,441.46|20,840.38|
|与评估基准日指数比|0.8621|0.8170|0.9075|0.9350|0.9550|0.9092|0.7141|0.7483|0.8344|0.7891|0.8459|
|评估基准日对应指数收盘指数|24,636.28|||||||||||

0992.HK联想集团
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013财年第三季度|2013财年年度报告|2014财年第一季度|2014财年中期报告|2014财年第三季度|2014财年年度报告|2015财年第一季度|2015财年中期报告|2015财年第三季度|2015财年年度报告|2016财年第一季度|
||2012年12月31日|2013年3月31日|2013年6月30日|2013年9月30日|2013年12月31日|2014年3月31日|2014年6月30日|2014年9月30日|2014年12月31日|2015年3月31日|2015年6月30日|
|资产合计（合并，美元）|18,015,936,000|16,881,997,000|17,951,809,000|18,032,943,000|19,523,114,000|18,357,093,000|20,733,529,000|21,603,138,000|29,246,674,000|27,081,278,000|26,697,984,000|
|负债合计（合并，美元）|15,414,271,000|14,201,816,000|15,143,498,000|15,294,184,000|16,596,142,000|15,332,373,000|17,478,802,000|18,516,705,000|25,021,828,000|22,975,157,000|22,619,806,000|
|归属母公司股东权益（美元）|2,581,022,000|2,666,643,000|2,798,812,000|2,734,898,000|2,922,561,000|3,010,130,000|3,243,081,000|3,064,789,000|4,199,540,000|4,083,643,000|4,058,976,000|
|营业收入（合并，美元）|26,041,043,000|33,873,401,000|8,787,098,000|18,560,831,000|29,349,436,000|38,707,129,000|10,394,636,000|20,870,298,000|34,961,856,000|46,295,593,000|10,715,839,000|
|销售成本（合并，美元）|22,930,605,000|29,799,511,000|7,595,707,000|16,104,816,000|25,530,301,000|33,643,480,000|9,045,927,000|18,064,407,000|30,058,987,000|39,613,780,000|9,069,364,000|
|归属母公司股东利润（美元）|508,284,000|635,148,000|173,932,000|393,614,000|658,924,000|817,228,000|213,503,000|475,591,000|728,774,000|828,715,000|105,152,000|
|总股本（股）|10,325,798,742|10,439,152,059|10,422,986,059|10,393,984,059|10,402,014,059|10,406,375,509|10,407,547,509|10,407,547,509|11,108,654,724|11,108,654,724|11,108,654,724|
|收盘股价（港元）|7.02|7.71|7.03|8.11|9.43|8.57|10.58|11.56|10.20|11.32|10.74|
|收盘股价（折元）|5.69|6.23|5.60|6.43|7.41|6.80|8.40|9.16|8.05|8.97|8.47|
|每股净资产（美元）|0.2500|0.2554|0.2685|0.2631|0.2810|0.2893|0.3116|0.2945|0.3780|0.3676|0.3654|
|每股净资产（折元）|1.5714|1.6011|1.6591|1.6175|1.7132|1.7798|1.9172|1.8119|2.3130|2.2579|2.2339|
|每股收益（美元）|0.0492|0.0608|0.0167|0.0379|0.0633|0.0785|0.0205|0.0457|0.0656|0.0746|0.0095|
|年化每股收益（美元）|0.0656|0.0608|0.0668|0.0758|0.0845|0.0785|0.0821|0.0914|0.0875|0.0746|0.0380|
|年化每股收益（折元）|0.4125|0.3814|0.4127|0.4660|0.5150|0.4831|0.5049|0.5623|0.5352|0.4582|0.2323|
|每股营业收入（美元）|2.5219|3.2448|0.8430|1.7857|2.8215|3.7196|0.9988|2.0053|3.1473|4.1675|0.9646|
|年化每股营业收入（美元）|3.3625|3.2448|3.3722|3.5714|3.7620|3.7196|3.9952|4.0106|4.1964|4.1675|3.8584|
|年化每股销售额（折元）|21.1352|20.3413|20.8358|21.9570|22.9365|22.8834|24.5817|24.6752|25.6778|25.5976|23.5887|
|每股收益增长率（%）|22.5806|31.9058|21.8978|28.4746|28.5425|27.9221|23.3533|20.8443|8.6614|-1.3959|-53.8835|
|归属母公司股东利润同比增长率（%）|25.14|34.28|23.04|29.73|29.64|28.67|22.75|20.83|10.60|1.41|-50.75|
|销售净利率|1.95%|1.88%|1.98%|2.12%|2.25%|2.11%|2.05%|2.28%|2.08%|1.79%|0.98%|
|净资产收益率|19.69%|23.82%|6.21%|14.39%|22.55%|27.15%|6.58%|15.52%|17.35%|20.29%|2.59%|
|市净率|3.62|3.89|3.38|3.98|4.33|3.82|4.38|5.06|3.48|3.97|3.79|
|市盈率|13.80|16.32|13.57|13.80|14.40|14.07|16.63|16.29|15.03|19.57|36.46|
|市销率|0.27|0.31|0.27|0.29|0.32|0.30|0.34|0.37|0.31|0.35|0.36|
|人民币兑100美元汇率|628.55|626.89|617.87|614.80|609.69|615.21|615.28|615.25|611.90|614.22|611.36|
|人民币兑100港元汇率|81.08|80.76|79.66|79.29|78.62|79.31|79.38|79.25|78.89|79.21|78.86|
|恒生指数 （HSI）收盘指数|22,656.92|22,299.63|20,803.29|22,859.86|23,306.39|22,151.06|23,190.72|22,932.98|23,605.04|24,900.89|26,250.03|
|与评估基准日指数比|0.9197|0.9052|0.8444|0.9279|0.9460|0.8991|0.9413|0.9309|0.9581|1.0107|1.0655|

②可比参数的选择：
根据对以上2个可比上市公司的财务数据分析，本次选择每股净资产、每股收益、每股销售额、归属母公司股东净利润同比增长率、股票指数五个参数作为具体对比参数。
每股净资产是指归属母公司股东权益与股本总额的比率。这一指标反映每股股票所拥有的净资产价值。该参数反映了每股股票代表的公司净资产价值，是支撑股票市场价格的重要基础。每股净资产值越大，表明公司每股股票代表的财富越雄厚，通常创造利润的能力和抵御外来因素影响的能力越强。
每股收益指归属母公司股东净利润与股本总数的比率，该指标可以综合反映公司的获利能力，反映每股创造的税后利润。该比率越高,表明所创造的利润越多。每股收益指标可以反映企业的经营成果，普通股股东所享有的利润，企业不同会计期间之间的业绩。由于每股收益指标是以企业发行在外的普通股的股数作为分母所计算的比值，该指标还可以用于不同企业之间的业绩比较。
每股销售额为企业营业收入与企业股本总数的比值，该参数可以体现不同可比企业之间因为营业收入规模不同造成的差异。
归属母公司股东净利润同比增长率为归属母公司股东净利润的年增长率，反映了企业的成长能力，是企业股东考虑企业发展能力的一个指标。
本本次评估还选择了股票指数作为参考因素之一，股票指数是股票行市变动情况的价格平均数，它是评估人员研判股票价格变化趋势必不可少的参考依据。本次可比上市公司之一为浪潮信息是深交所上市的公司，本次重大重组涉及的也是深交所上市的公司，另外本次要利用的非上市可比公司参与的上市公司重组的案例还会涉及到上海证券交易所上市的公司，所以本次对国内股市决定采用沪深300指数作为参考指数。联想集团为在香港联交所上市的可比上市公司，应以恒生指数（HSI）为参考指数。
由于需要采用各自的参考股票指数，各时点各股票指数的数值量级是不可比的，为了一致地参与统计分析就需要建立可比基准。本次以本次评估基准日各参考股票指数收盘指数为各自股票指数的基准，将其他时点各股票指数收盘指数除以各自股票指数的基准所得到的指数比IR来参加统计分析，就可统一地考虑股市行情对股价的影响。
在2015年7月31日，沪深300指数的收盘指数为3,816.70，恒生指数的收盘指数为24,636.28，但是在该评估基准日两指数的指数比IR均为无量纲的1，就建立起这样一个一致的指数比基准点。
综上所述，所取得的具体参数见下表。
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||金额单位：|人元|变量符号|y|x1|x2|x3|x4|x5|
|序号|定期报告时间|股票代码|股票简称|股价|每股净资产|每股收益|每股销售额|归属母公司股东净利润同比增长率（%）|股票指数比|
|1|2010/3/31|000977.SZ|浪潮信息|15.2100|4.4800|（0.1684）|3.7604|（1,575.7865）|0.8766|
|2|2010/6/30|000977.SZ|浪潮信息|10.5600|4.5300|0.0160|4.4182|（27.6157）|0.6715|
|3|2010/9/30|000977.SZ|浪潮信息|13.6400|4.7000|0.0299|4.5728|12.5714|0.7691|
|4|2010/12/31|000977.SZ|浪潮信息|21.8600|4.8300|0.1596|5.0293|816.0810|0.8196|
|5|2011/3/31|000977.SZ|浪潮信息|22.7000|5.0000|0.6772|6.4928|502.5965|0.8445|
|6|2011/6/30|000977.SZ|浪潮信息|20.1000|5.0400|0.4224|6.1882|2,543.9501|0.7976|
|7|2011/9/30|000977.SZ|浪潮信息|16.8400|5.1200|0.3953|5.7007|1,221.2181|0.6763|
|8|2011/12/31|000977.SZ|浪潮信息|15.1600|5.1800|0.3514|5.7340|120.2619|0.6146|
|9|2012/3/31|000977.SZ|浪潮信息|15.4900|5.2000|0.0712|7.9376|（89.4621）|0.6432|
|10|2012/6/30|000977.SZ|浪潮信息|14.5100|5.1900|0.2210|8.4262|（47.6932）|0.6450|
|11|2012/9/30|000977.SZ|浪潮信息|13.2300|5.2700|0.2613|9.1340|（33.8949）|0.6008|
|12|2012/12/31|000977.SZ|浪潮信息|14.1700|5.4005|0.3246|10.1909|（7.6285）|0.6610|
|13|2013/3/31|000977.SZ|浪潮信息|21.7100|5.4077|0.0404|9.3220|（43.6571）|0.6537|
|14|2013/6/30|000977.SZ|浪潮信息|24.2100|4.5529|0.5174|18.5928|134.1471|0.5766|
|15|2013/9/30|000977.SZ|浪潮信息|51.1500|4.7444|0.5972|18.7503|128.5351|0.6312|
|16|2013/12/31|000977.SZ|浪潮信息|45.2300|4.9546|0.6726|19.6453|107.2005|0.6105|
|17|2014/3/31|000977.SZ|浪潮信息|49.8000|8.6938|0.8840|18.6576|2,353.5107|0.5623|
|18|2014/6/30|000977.SZ|浪潮信息|35.1800|4.4007|0.4204|11.9518|81.3404|0.5673|
|19|2014/9/30|000977.SZ|浪潮信息|40.6300|4.5781|0.5347|13.7088|99.8113|0.6422|
|20|2014/12/31|000977.SZ|浪潮信息|41.1800|4.8668|0.7060|15.2265|134.2700|0.9259|
|21|2015/3/31|000977.SZ|浪潮信息|58.6500|5.0025|0.5756|15.9332|30.1970|1.0614|
|22|2015/6/30|000977.SZ|浪潮信息|29.5500|2.6422|0.5000|8.6792|137.8246|1.1720|
|23|2010/3/31|0992.HK|联想集团|4.7125|1.1199|0.0902|11.5804|157.1434|0.8621|
|24|2010/6/30|0992.HK|联想集团|3.6990|1.1345|0.1527|14.3258|442.6822|0.8170|
|25|2010/9/30|0992.HK|联想集团|4.1362|1.0811|0.1814|15.0526|254.5599|0.9075|
|26|2010/12/31|0992.HK|联想集团|4.2375|1.1711|0.2037|14.7320|98.2057|0.9350|
|27|2011/3/31|0992.HK|联想集团|3.7314|1.2071|0.1798|14.2076|111.2068|0.9550|
|28|2011/6/30|0992.HK|联想集团|3.7006|1.2727|0.2825|15.3720|98.3157|0.9092|
|29|2011/9/30|0992.HK|联想集团|4.3135|1.3974|0.3112|16.8799|92.2577|0.7141|
|30|2011/12/31|0992.HK|联想集团|4.1994|1.4416|0.3304|17.9601|75.7599|0.7483|
|31|2012/3/31|0992.HK|联想集团|5.6661|1.4382|0.2880|18.0106|73.1088|0.8344|
|32|2012/6/30|0992.HK|联想集团|5.3314|1.4962|0.3462|19.6150|29.9377|0.7891|
|33|2012/9/30|0992.HK|联想集团|5.2503|1.4603|0.3741|20.5689|20.0617|0.8459|

34 2012/12/31 0992.HK 联想集团 5.6918 1.5714 0.4125 21.1352 25.1395 0.9197
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|35|2013/3/31|0992.HK|联想集团|6.2266|1.6011|0.3814|20.3413|34.2830|0.9052|
|36|2013/6/30|0992.HK|联想集团|5.6001|1.6591|0.4127|20.8358|23.0358|0.8444|
|37|2013/9/30|0992.HK|联想集团|6.4304|1.6175|0.4660|21.9570|29.7284|0.9279|
|38|2013/12/31|0992.HK|联想集团|7.4139|1.7132|0.5150|22.9365|29.6370|0.9460|
|39|2014/3/31|0992.HK|联想集团|6.7969|1.7798|0.4831|22.8834|28.6673|0.8991|
|40|2014/6/30|0992.HK|联想集团|8.3984|1.9172|0.5049|24.5817|22.7508|0.9413|
|41|2014/9/30|0992.HK|联想集团|9.1613|1.8119|0.5623|24.6752|20.8267|0.9309|
|42|2014/12/31|0992.HK|联想集团|8.0468|2.3130|0.5352|25.6778|10.6006|0.9581|
|43|2015/3/31|0992.HK|联想集团|8.9666|2.2579|0.4582|25.5976|1.4056|1.0107|
|44|2015/6/30|0992.HK|联想集团|8.4696|2.2339|0.2323|23.5887|（50.7492）|1.0655|

③线性回归分析
线性回归分析是根据自变量X和应变量Y之间的关系，建立变量之间的直线关系近似表达式来进行参数估计和预测分析的方法。在相关分析中自变量 X和应变量 Y是相互作用的，且都是随机变量，两者处在对称的位置，应变量的变化是随着自变量的变化而变化，因此用相关性来反映变量间的相互关系，并用相关系数来反映变量间相互关系的密切程度。应变量的变化通常不是随着一个自变量的变化而变化，而是随着具有相关性的几个自变量的变化而变化。
本次评估，以股票的市场价格为应变量Y，相关股票的每股净资产、每股收益、每股销售额、归属母公司股东净利润同比增长率、股票指数比五个参数分别为 X、X、X、X、X，为初步选出的相关自变量，来进行多元线性回归分 1 2 3 4 5
析。
如果多元线性回归方程的常数不为零，那么转送股后，企业的总体评估值就会不同。不同企业由于股权历史不同，单股企业价值含量不一致，如采用常数不为零的多元线性回归方程将不能得出一致公平的结论。因此多元线性回归方程的常数必须设定为零。
A.对初步选出的相关自变量的线性回归分析
首先统计建立起一个包括全部自变量的多元线性回归分析，求得应变量股票价格Y对应X参数的变化规律。具体结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票指数比|归属母公司股东净利润同比增长率|每股销售额|每股收益|每股净资产|常数|

x5 x4 x3 x2 x1
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|回归方程系数|-3.4913|-0.0051|-0.5247|42.5297|3.9246|0.0000|回归方程系数|
|对应系数的标准误差|5.4488|0.0026|0.3065|9.7132|0.7369||对应系数的标准误差|
|R2拟合度|0.8632|8.6236|||||Y估计值的标准误差|
|F观察值|49.2202|39.0000|||||自由度|
|回归平方和|18301.6039|2900.2814|||||残差平方和|
|偶然出现高 F值的概率|0.0000000%|V1|4.0000|V2|39.0000|Alpha|0.05|
|t 观察值|-0.64|-1.96|-1.71|4.38|5.33||t 观察值|
||t5|t4|t3|t2|t1|t0||
|t绝对值的临界值|2.02|2.02|2.02|2.02|2.02|2.02||

从以上分析结果可以看出：
拟合度：衡量的是在样本范围内用回归来预测被解释变量的好坏程度。当R2=1的时候说明回归拟合得很完美，若R2=0则回归并不比被解释变量的简单平均值拟合得更好。通常经济学统计所要求的拟合度应达到0.5以上，否则所求得的多元线性回归方程对因变量的解释程度将太低，自变量与因变量间并不存在显著的线性关系。上面包含全部自变量的线性回归方程的拟合度达到0.8632，线性程度比较高了。
回归方程系数：每个系数乘以相应的解释变量 X就形成了对被解释变量 Y的最佳预测。系数度量的是它所对应的解释变量对于预测的贡献。因此可以看出每股净资产、每股收益、每股销售额、股票指数比对股票市场价格的影响率较大。
对应系数的标准误差：主要用来衡量回归系数的统计可靠性。标准误差越大，回归系数估计值越不可靠。本次通过 t检验来评价各自变量的多元线性回归显著性。将相应回归方程系数除以对应系数的标准误差即得到该自变量的 t观察值，该值的绝对值越大表明对应自变量与分析结果的关联性越高。本次设定置信度0.05的条件下，可求得 t绝对值的临界值为2.02，当相应自变量的 t观察值的绝对值大于该临界值时，即通过了 t检验；否则，当相应自变量的 t观察值的绝
对值小于该临界值时，表明该自变量与因变量间并无显著的线性回归关系，应将该自变量从多元线性回归方程中去除后进行进一步的优化分析。
经 t检验，只有每股收益和每股净资产的系数 t观察值的绝对值大于 t绝对值的临界值，能够通过 t检验，其他3个自变量的系数的 t观察值的绝对值均小于 t绝对值的临界值。这表明以这全部5个自变量建立的线性回归方程不具有可靠性，应放弃。
B.对单位净资产之股价（市净率）回归分析
通过上面的工作还可看出在已放弃的全部5个自变量建立的线性回归方程中每股净资产的系数 t观察值高达5.33，是最高的，远高于 t绝对值的临界值，表明每股净资产在各自变量中有较好的定价可靠性。
就上市公司而言，由于企业的历史不同，每股净资产就会不同。每股净资产小的可比上市公司的股价通常也较小，造成其数据点向原点集中；每股净资产较大的可比上市公司的数据点就会远离原点分布。这样每股净资产小的可比上市公司的数据的统计重要性下降了，而多元线性回归方程的走势将主要由每股净资产大的上市公司的数据决定。这将片面的反映股票市场状况。为了修正这种状况，需要研究单位净资产这样一个一致的经营条件下的多元线性回归分析，这就是研究单位净资产之股价，即通常使用的市净率的概念。
每股净资产确定股价，就是市净率定价，也就是对单位净资产之股价来进行进一步的影响因素研究。单位净资产之股价是与单位净资产经营的各项经营指标相对应。这些指标包括单位净资产、单位净资产之收益、单位净资产之销售额。
这些指标可在每股指标的基础上除以每股净资产求得。当然归属母公司股东净利润同比增长率这种增长率的强度性质是与每股净资产的大小无关的，不能再去除每股净资产。这样就可得到一套新的对单位净资产之股价（市净率）回归分析参数体系。
从前面已放弃的多元线性回归方程的表达式看到股票指数比的系数绝对值很大。这样可能出现其他参数的钝化，即不论一家企业经营怎样，其股价将主要受外部的股市行情的左右。在公开性和监管不强的非上市公司，这有违常识。并且还出现了股票指数比的系数为负数的局面，这在上市公司中只能在个别股票个别时间段中出现，不能普遍成立。
分析后认为股票指数比不应当作为与其他自变量同等看待的独立因素。如果将股票指数比 IR与其他自变量相乘之积作为复合自变量来参与多元线性回归分析，这样在考虑企业自身各项因素的基础上再来考虑股票市场大环境的影响，应该是更加合适的方法。由此建立起一个单位净资产之股价与各自变量与股票指数比IR之积参数表。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额单位：|人元|变量符号|y|x1|x2|x3|x4|
|序号|定期报告时间|股票代码|股票简称|单位净资产之股价|单位净资产×IR|单位净资产之收益×IR|单位净资产之销售额×IR|归属母公司股东净利润同比增长率（%）×IR|
|1|2010/3/31|000977.SZ|浪潮信息|3.3951|0.8766|（0.0329）|0.7358|（1,381.2894）|
|2|2010/6/30|000977.SZ|浪潮信息|2.3311|0.6715|0.0024|0.6550|（18.5451）|
|3|2010/9/30|000977.SZ|浪潮信息|2.9021|0.7691|0.0049|0.7483|9.6691|
|4|2010/12/31|000977.SZ|浪潮信息|4.5259|0.8196|0.0271|0.8534|668.8798|
|5|2011/3/31|000977.SZ|浪潮信息|4.5400|0.8445|0.1144|1.0967|424.4542|
|6|2011/6/30|000977.SZ|浪潮信息|3.9881|0.7976|0.0668|0.9793|2,028.9813|
|7|2011/9/30|000977.SZ|浪潮信息|3.2891|0.6763|0.0522|0.7530|825.9468|
|8|2011/12/31|000977.SZ|浪潮信息|2.9266|0.6146|0.0417|0.6803|73.9128|
|9|2012/3/31|000977.SZ|浪潮信息|2.9788|0.6432|0.0088|0.9818|（57.5420）|
|10|2012/6/30|000977.SZ|浪潮信息|2.7958|0.6450|0.0275|1.0471|（30.7601）|
|11|2012/9/30|000977.SZ|浪潮信息|2.5104|0.6008|0.0298|1.0413|（20.3644）|
|12|2012/12/31|000977.SZ|浪潮信息|2.6238|0.6610|0.0397|1.2474|（5.0427）|
|13|2013/3/31|000977.SZ|浪潮信息|4.0146|0.6537|0.0049|1.1269|（28.5398）|
|14|2013/6/30|000977.SZ|浪潮信息|5.3175|0.5766|0.0655|2.3546|77.3468|
|15|2013/9/30|000977.SZ|浪潮信息|10.7811|0.6312|0.0795|2.4945|81.1293|
|16|2013/12/31|000977.SZ|浪潮信息|9.1289|0.6105|0.0829|2.4206|65.4441|
|17|2014/3/31|000977.SZ|浪潮信息|5.7282|0.5623|0.0572|1.2068|1,323.4898|
|18|2014/6/30|000977.SZ|浪潮信息|7.9942|0.5673|0.0542|1.5407|46.1424|
|19|2014/9/30|000977.SZ|浪潮信息|8.8749|0.6422|0.0750|1.9229|64.0963|
|20|2014/12/31|000977.SZ|浪潮信息|8.4614|0.9259|0.1343|2.8967|124.3145|
|21|2015/3/31|000977.SZ|浪潮信息|11.7241|1.0614|0.1221|3.3807|32.0523|
|22|2015/6/30|000977.SZ|浪潮信息|11.1839|1.1720|0.2218|3.8497|161.5242|
|23|2010/3/31|0992.HK|联想集团|4.2079|0.8621|0.0695|8.9145|135.4759|
|24|2010/6/30|0992.HK|联想集团|3.2604|0.8170|0.1100|10.3172|361.6920|
|25|2010/9/30|0992.HK|联想集团|3.8259|0.9075|0.1523|12.6359|231.0208|
|26|2010/12/31|0992.HK|联想集团|3.6185|0.9350|0.1626|11.7626|91.8245|
|27|2011/3/31|0992.HK|联想集团|3.0911|0.9550|0.1422|11.2401|106.2019|
|28|2011/6/30|0992.HK|联想集团|2.9077|0.9092|0.2018|10.9812|89.3838|
|29|2011/9/30|0992.HK|联想集团|3.0867|0.7141|0.1590|8.6255|65.8799|
|30|2011/12/31|0992.HK|联想集团|2.9129|0.7483|0.1715|9.3219|56.6882|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额单位：|人元|变量符号|y|x1|x2|x3|x4|
|序号|定期报告时间|股票代码|股票简称|单位净资产之股价|单位净资产×IR|单位净资产之收益×IR|单位净资产之销售额×IR|归属母公司股东净利润同比增长率（%）×IR|
|31|2012/3/31|0992.HK|联想集团|3.9396|0.8344|0.1671|10.4484|60.9992|
|32|2012/6/30|0992.HK|联想集团|3.5634|0.7891|0.1826|10.3458|23.6250|
|33|2012/9/30|0992.HK|联想集团|3.5953|0.8459|0.2167|11.9149|16.9707|
|34|2012/12/31|0992.HK|联想集团|3.6222|0.9197|0.2414|12.3695|23.1197|
|35|2013/3/31|0992.HK|联想集团|3.8890|0.9052|0.2156|11.4998|31.0314|
|36|2013/6/30|0992.HK|联想集团|3.3753|0.8444|0.2101|10.6045|19.4518|
|37|2013/9/30|0992.HK|联想集团|3.9754|0.9279|0.2673|12.5955|27.5848|
|38|2013/12/31|0992.HK|联想集团|4.3274|0.9460|0.2843|12.6652|28.0371|
|39|2014/3/31|0992.HK|联想集团|3.8189|0.8991|0.2441|11.5602|25.7755|
|40|2014/6/30|0992.HK|联想集团|4.3805|0.9413|0.2479|12.0692|21.4159|
|41|2014/9/30|0992.HK|联想集团|5.0562|0.9309|0.2889|12.6768|19.3868|
|42|2014/12/31|0992.HK|联想集团|3.4790|0.9581|0.2217|10.6369|10.1569|
|43|2015/3/31|0992.HK|联想集团|3.9712|1.0107|0.2051|11.4588|1.4207|
|44|2015/6/30|0992.HK|联想集团|3.7914|1.0655|0.1108|11.2511|（54.0734）|

于是建立起单位净资产之股价的多元线性回归方程，具体结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||归属母公司股东净利润同比增长率×IR|单位净资产之销售额×IR|单位净资产之收益×IR|单位净资产×IR|常数|||
||x4|x3|x2|x1||||
|回归方程系数|-0.0002|-0.5668|21.1995|6.8295|0.0000||回归方程系数|
|对应系数的标准误差|0.0007|0.1270|7.2050|0.8004|||对应系数的标准误差|
|R2拟合度|0.8567|2.0681|||||Y估计值的标准误差|
|F观察值|59.8027|40.0000|||||自由度|
|回归平方和|1023.1232|171.0830|||||残差平方和|
|偶然出现高 F 值的概率|0.0000000%|V1|3.0000|V2|40.0000|Alpha|0.05|
|t 观察值|-0.31|-4.46|2.94|8.53|||t 观察值|
||t4|t3|t2|t1|t0|||
|t绝对值的临界值|2.02|2.02|2.02|2.02|2.02|||

这个线性回归方程单位净资产之销售额×IR、单位净资产之收益×IR和单位净资产×IR这三个复合自变量的系数通过了 t检验，但归属母公司股东净利润同比增长率×IR的系数未能通过 t检验，表明含有全部4个复合自变量的线性回归方程仍然不具有统计的可靠性，故放弃。
将归属母公司股东净利润同比增长率×IR这个复合自变量从多元线性回归分析中去除，得到了优化的三元复合自变量的线性回归定价方程。结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位净资产之销售额×IR|单位净资产之收益×IR|单位净资产×IR|常数||||
||x3|x2|x1|||||
|回归方程系数|-0.5568|20.7690|6.7846|0.0000|||回归方程系数|
|对应系数的标准误差|0.1215|6.9914|0.7784||||对应系数的标准误差|
|R2拟合度|0.8564|2.0452|||||Y估计值的标准误差|
|F观察值|81.5019|41.0000|||||自由度|
|回归平方和|1022.7125|171.4937|||||残差平方和|
|偶然出现高 F 值的概率|0.0000000%|V1|2.0000|V2|41.0000|Alpha|0.05|
|t 观察值|-4.58|2.97|8.72||||t 观察值|
||t3|t2|t1|t0||||
|t绝对值的临界值|2.02|2.02|2.02|2.02||||

优化的三元复合自变量的线性回归定价方程的表达式为：
单位净资产之股价=－0.5568×单位净资产之销售额×IR＋20.7690×单位净资产之收益×IR＋6.7846×单位净资产×IR
该方程自变量的系数 t观察值的绝对值均大于 t绝对值的临界值，通过了 t检验。
该三元线性回归方程的拟合度达到0.8564，线性回归的质量是比较好的。
该定价方程对2家可比上市公司的44个数据点进行的单位净资产之股价的估值的平均误差率为11.21%，是可以接受的。对评估基准日最近的数据点2015年6月30日的单位净资产之股价的估值的误差率浪潮信息为-6.88%，是比较好的。
④非流动性折扣率的分析
通过上市公司比较法直接得出的评估结果反映的是公开市场上正常交易的上市公司的股权价值。而宝德计算机这样一家非上市公司的股权并不存在活跃的股票交易市场。评估结论就应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
2014年以来3家上市公司相关经济行为所涉及的非上市计算机及相关设备制造业公司的定价案例，其中1家为企业收购，2家为上市公司非公开发行股份重大资产重组。他们的具体情况和参数见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易案例|案例评估基准日|评估报告号|评估方法|股本（万元）|归属母公司股东净利润同比增长率（%）|营业收入（万元）|归属于母公司所有者的净利润（万元）|归属于母公司所有者权益合计（万元）|
|1|浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产组项目|2014年12月31日|天圆开评报字[2015]第1025号|收益法和资产基础法，收益法定价。|24,339.18|76.77|42,449.74|8,909.63|24,339.18|
|3|江苏中达新材料集团股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值项目|2014年3月31日|银信评报字（2014）沪第331号|收益法和资产基础法，收益法定价。|12,000.00|204.89|77,852.34|22,336.26|25,717.23|
|5|上海华东电脑股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权项目|2014年4月30日|沪东洲资评报字[2014]第0526255号|收益法和市场法，收益法定价。|10,000.00|-5.48|12,943.87|3,971.31|18,811.08|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易案例|每股销售额|每股收益|每股净资产|单位净资产之销售额|单位净资产之收益|单位净资产|股东全部权益价值评估值（万元）|每股评估值|评估市净率|沪深300指数 案例评估基准日收盘指数|本次评估基准日对应指数收盘指数|
|1|浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产组项目|1.7441|0.3661|1.0000|1.7441|0.3661|1.0000|123,330.16|5.07|5.07|3,533.71|3,816.70|
|3|江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的 深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值项目|6.4877|1.8614|2.1431|3.0272|0.8685|1.0000|288,314.00|24.03|11.21|2,146.31|3,816.70|
|5|上海华东电脑股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权项目|1.2944|0.3971|1.8811|0.6881|0.2111|1.0000|69,297.29|6.93|3.68|2,158.66|3,816.70|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易案例|与评估基准日指数比|归属母公司股东净利润同比增长率×IR|单位净资产之销售额×IR|单位净资产之收益×IR|单位净资产×IR|假设为上市流通股的单位净资产之股价评估值|假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值（万元）|实际交易股东全部权益定价（万元）|折扣率|
|||x6|x5|x3|x2|x1|||||
|1|浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产组项目|0.9259|71.0794|1.6148|0.3389|0.9259|12.4215|302,328.40|123,330.16|59.21%|
|3|江苏中达新材料集团股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产所涉|0.5623|115.2187|1.7024|0.4884|0.5623|13.0114|334,616.59|288,314.00|13.84%|

及的深圳市保千里
电子有限公司股东
全部权益价值项目
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|上海华东电脑股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权项目|0.5656|-3.1018|0.3892|0.1194|0.5656|6.1004|114,755.76|69,025.64|39.85%|
||平均|||||||||37.63%|
||标准差|||||||||22.77%|
||标准离差率|||||||||60.50%|

采用优化的三元复合自变量的线性回归定价方程进行定价的计算详情如下：
A.浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产组项目
假设为上市流通股的单位净资产之股价评估值
=－0.5568×单位净资产之销售额×IR＋20.7690×单位净资产之收益×IR＋6.7846×单位净资产×IR
=－0.5568×1.6148＋20.7690×0.3389＋6.7846×0.9259
= 12.4215
假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值
=归属于母公司所有者权益合计（万元）×假设为上市流通股的单位净资产之股价评估值=24,339.18×12.4215=302,328.40（万元）
实际交易股东全部权益定价为123,330.16万元。
非流动性折扣率=（假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值-实际交易股东全部权益定价）/假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值）
=（302,328.40-123,330.16）/ 302,328.40
=59.21%
B.江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产所
涉及的深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值项目
假设为上市流通股的单位净资产之股价评估值
=－0.5568×单位净资产之销售额×IR＋20.7690×单位净资产之收益×IR＋6.7846×单位净资产×IR
=－0.5568×1.7024＋20.7690×0.4884＋6.7846×0.5623
= 13.0114
假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值
=归属于母公司所有者权益合计（万元）×假设为上市流通股的单位净资产之股价评估值=25,717.23×13.0114=334,616.59（万元）
实际交易股东全部权益定价为288,314.00万元。
非流动性折扣率=（假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值-实际交易股东全部权益定价）/假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值）
=（334,616.59-288,314.00）/ 334,616.59
=13.84%
C.上海华东电脑股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权项目
假设为上市流通股的单位净资产之股价评估值
=－0.5568×单位净资产之销售额×IR＋20.7690×单位净资产之收益×IR＋6.7846×单位净资产×IR
=－0.5568×0.3892＋20.7690×0.1194＋6.7846×0.5656
= 6.1004
假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值
=归属于母公司所有者权益合计（万元）×假设为上市流通股的单位净资产之股价评估值=18,811.08×6.1004=114,755.76（万元）
实际交易股东全部权益定价为69,025.64万元。
非流动性折扣率=（假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值-实际交易股东全部权益定价）/假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值）
=（114,755.76-69,025.64）/ 114,755.76
=39.85%
3个案例测算出的非流动性折扣率分布在13.84%到59.21%之间，分布是比较宽的。由于实际的成交项目的定价往往与交易双方的特殊情况相联系，受未来的收益预测的主观判断影响很大，更受交易的条件影响。
浪潮电子信息产业股份有限公司拟收购山东超越数控电子有限公司工控机及全国产系统业务资产组项目（简称：山东超越）是用现金收购资产，不涉及用股票支付。通常这类交易受购买方所需巨额现金支付能力的限制，市场参与的竞争者就减少了，由此对资产出让方的谈判地位造成不利影响。所以相比于主要用股票支付的交易来，现金支付购买资产通常定价较低，因而会造成所测定出的非流动性折扣率较大，本次测定为59.21%。由于本次评估的经济行为主要为发行股份购买资产，可以预期非流动性折扣率不会达到那样高的程度。
江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的深圳市保千里电子有限公司股东全部权益价值项目（简称：保千里），经测定非流动性折扣率为13.84%，比较低。通过分析保千里历史经营情况后发现该企业近年来业绩实现了持续高速增长，归属于母公司所有者的净利润同比增长率2013年度为471.26%，2014年1-3月按期限折算为全年为204.89%。本次多元线性回归对上市可比公司进行分析虽然对可比上市公司的数据而言，归属于母公司所有者的净利润同比增长率这个因素由于统计可靠性不够，而没能进入最终优化的三元复合自变量的线性回归定价方程，但是对于拟重大重组进入上市公司的目标企业这种非上市公司而言，企业的成长性是一个重要的价值加分因素。保千里的实际定价在成长性的考虑下会较高，与优化的三元复合自变量的线性回归定价方程计算的假设其为上市公司时的价值相比，非流动性折扣率就较低。
而宝德计算机历史上并不存在像保千里那样的高成长性，相反，如将2015年前7个月归属于母公司所有者的净利润按期限折算为全年，与2014年相比反而下降了16.41%。因而可以预期宝德计算机的非流动性折扣率会比较高。
上海华东电脑股份有限公司拟发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权项目（简称：柏飞电子），经测定非流动性折扣率为39.85%，处于中间位置。该可比案例与本次的经济行为的估价有比较好的可比性。
首先，都是上市公司通过发行股份购买资产的重大重组。其次上市公司都是计算机行业的上市公司，业务还都偏向于软件为主。目标企业柏飞电子的主营
业务，从嵌入式计算机（包括采用X86系列处理器的计算机板卡和采用国产化处理器的计算机板卡）到记录存储类，也与宝德计算机正在开展的专业技术是同类的。并且柏飞电子评估时的2014年1-4月受经营季节性影响，出现了暂时性的亏损，如采用后来公告的2014年度审计数据，柏飞电子归属于母公司所有者的净利润同比增长率2014年度为-5.48%。因而从成长性来看两者也有较好的可比性。
综上所述，通过测定出可比交易案例的非流动性折扣率后，界定出了宝德计算机的非流动性折扣率范围，并且也判断出宝德计算机的非流动性折扣率会更接近柏飞电子的非流动性折扣率。
本次通过加权平均的方法来确定本次上市公司比较法评估宝德计算机的非流动性折扣率：以测定的山东超越的非流动性折扣率的权重为15%；以测定的保千里的非流动性折扣率的权重为35%；以测定的柏飞电子的非流动性折扣率的权重为50%计算。
宝德计算机的非流动性折扣率=测定的山东超越的非流动性折扣率×15%＋测定的保千里的非流动性折扣率×35%＋测定的柏飞电子的非流动性折扣率×50%=59.21%×15%＋13.84%×35%＋39.85%×50%=33.65%
本次市场法评估的宝德计算机非流通性折扣率取整为34%。
⑤市场法评估结果的计算
宝德计算机的相关评估参数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|本次被评估企业|评估基准日|股本（万元）|归属母公司股东净利润同比增长率（%）|营业收入（万元）|归属于母公司所有者的净利润（万元）|归属于母公司所有者权益合计（万元）|
|1|深宝德计算机|2015年7月31日|3,800.00|-16.41|67,816.92|5,713.16|25,453.80|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|本次被评估企业|每股销售额|每股收益|每股净资产|单位净资产之销售额|单位净资产之收益|单位净资产|沪深300指数评估基准日收盘指数|与评估基准日指数比|
|1|宝德计算|17.8466|1.5035|6.6984|2.6643|0.2245|1.0000|3,816.70|1.0000|

机
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|本次被评估企业|归属母公司股东净利润同比增长率×IR|单位净资产之销售额×IR|单位净资产之收益×IR|单位净资产×IR|假设为上市流通股的单位净资产之股价评估值|假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值（万元）|流动性折扣率|股东全部权益价值评估值（万元）|
|1|宝德计算机|-16.4110|2.6643|0.2245|1.0000|9.9628|253,590.50|34.00%|167,369.73|

采用优化的三元复合自变量的线性回归定价方程对宝德计算机进行定价的计算详情如下：
假设为上市流通股的单位净资产之股价评估值
=－0.5568×单位净资产之销售额×IR＋20.7690×单位净资产之收益×IR＋6.7846×单位净资产×IR
=－0.5568×2.6643＋20.7690×0.2245＋6.7846×1.0000
= 9.9628
假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值
=归属于母公司所有者权益合计（万元）×假设为上市流通股的单位净资产之股价评估值=25,453.80×9.9628=253,590.50（万元）
深圳市宝德计算机系统有限公司股东全部权益价值评估值
=假设为上市流通股的股东全部权益价值评估值×（1-非流动性折扣率）
= 253,590.50×（1-34%）
=167,369.73（万元）
6、不同评估方法的评估值的差异及原因
市场法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。
市场法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比市场法评估结果高 809.44
万元，幅度为0.48%。两种方法评估结果的差异不大。
市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，
近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法。同时被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）上市公司董事会关于宝德计算机评估合理性以及定价公允性的分析
公司聘请中水评估担任本次交易的评估机构，其已就宝德计算机出具了《宝德计算机资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性
（1）公司聘请的评估机构中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中国电科备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、宝德计算机评估增值合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。由于宝德计算机所处服务器行业增速较快，根据北京博信道科技有限公司发布的《服务器行业分析研究总报告》数据显示，预计2018年中国服务器行业销量将达到587.76万台，2015-2018年的复合增长率将达到27.14%。此外，受棱镜门事件的直接影响，行业用户采购国外品牌产品额外谨慎，多个行业采购开始放缓与搁置，导致一直占据领先优势的国际企业份额大幅缩水，本土厂商的销量普遍增长。排名前五的自主品牌服务器生产商在客户分布上各有侧重和特点。宝德计算机侧重互联网、软件厂商和重公共安全领域，主要客户为互联网企业、ISV独立软件开发商、集成商（安防监控）等三类。从行业结构分布来看，互联网行业是近年来销售额最大、增速最高的行业市场，为宝德计算机未来业务增长提供广阔空间。
宝德计算机作为一家高新技术企业，在多年的服务器生产、销售和服务实践中积累了丰富的经验，依靠开发独特的技术优势和贴近服务，有效地占据了一定市场份额，并且积极开拓潜在市场，在内外部双重有利因素的推动下，宝德计算机具备收入持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合理性。
3、对宝德计算机后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，宝德计算机在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，宝德计算机后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
4、评估定价的公允性分析
（1）本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，宝德计算机100%股权作价16.66亿元，根据宝德计算机2016年承诺净利润12,191.54万元，其市盈率为13.67。
（2）可比同行业上市公司市盈率情况
宝德计算机以研发、生产、销售服务器和提供相应的解决方案为主营业务。
国内上市公司中与宝德计算机最为相似可比的主要有：浪潮信息、中科曙光。
截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|
|中科曙光|603019.SH|173.53|
|浪潮信息|000977.SZ|76.76|
|均值||125.15|

信息来源：Wind资讯。
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为125.15倍，
本次交易标的宝德计算机股权作价的市盈率为13.67倍，显著低于同行业A股上市
公司的市盈率。
（3）可比交易案例的市盈率水平
根据近期A股上市公司收购电脑硬件相关的案例，各项交易的具体估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权对应的交易价格（亿元）|承诺第一年的市盈率|
|高鸿股份|高鸿鼎恒|2015-6-30|7.65|15.30|
|实达集团|深圳兴飞|2015-4-30|15.00|12.98|
|均值|||-|14.14|

数据来源：Wind资讯
由上述表格比较可以看出，本次收购宝德计算机的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。
综上所述，本次交易宝德计算机总体估值处于合理区间，定价较为公允。
5、引用其他评估机构报告内容的情况
本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
6、对评估结论产生重大影响的期后事项说明
（1）2015年 8月 12日，宝德计算机变更企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司；
（2）深圳宝德科技集团股份有限公司将持有的宝德计算机10%的股份转让给云计算研究院并办理完工商登记。转让完成后宝德计算机股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳宝德科技集团股份有限公司|3420.00|90.00%|
|2|深圳市宝德云计算研究院有限公司|380.00|10.00%|
|合计||3,800.00|100.00%|

（3）评估基准日后收到政府补助2,076.00万元的补贴收入，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|申报课题|金额（万元）|预计开始使用|预计总月数|
|面向互联网应用的宝德云服务器技改项|1,000.00|2015/9/8|60.00|
|新型服务器关键技术研发|450.00|2015/9/1|60.00|
|基于龙芯CPU的宝德云存储服务器技术及生产线改造项目|200.00|2015/12/23|60.00|
|宝德IAAS云服务平台产业应用示范|426.00|2015/12/22|60.00|

||||
|-|-|-|
|合计|2,076.00|-|

（4）成立了香港子公司，如下所示：
企业名称：宝德计算机（香港）有限公司
生效日期：2015年7月29日
地址：RM 20A KIU FU COMM BLDG 300 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG.
注册资金：（美元）100万元
业务性质：CORP
经营范围：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产的开发、销售，计算机系统集成；从事货物及技术进出口业务。
股东及持股比例：宝德计算机100%
经成立该公司主要目的是在海外经营超微主板等零配件贸易业务，为宝德计算机走出去迈出第一步。
由于注册资金于评估基准日后缴纳，因此，本次评估范围不包括宝德计算机（香港）有限公司。
（5）评估基准日后，中国人民银行分别于 2015年 8月 26日和 2015年 10月 24日两次下调了金融机构人民币贷款和存款基准利率，本次评估以 2015年10月24日开始执行的最新1年期贷款基准利率确定付息债务成本Rd等数据。
除上述事项外，暂未发现存在其他可能影响评估工作的重大事项。
7、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估不存在对估值进行特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。
8、交易定价与评估结果差异说明
根据中水评估出具的《宝德计算机资产评估报告》，截至 2015年 7月 31日，宝德计算机100%股份在评估基准日的评估价值为 168,179.17万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 166,600.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
二、量子伟业的评估情况
（一）量子伟业的评估情况
1、评估概述
本次交易的资产评估机构中水评估对拟购买资产进行了评估，根据中水评估出具的《量子伟业资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1013号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对量子伟业的股东全部权益价值进
行了评估。
截至2015年7月31日，采用收益法评估的量子伟业企业股东全部权益价值为42,877.77万元人民币。较评估基准日母公司口径净资产账面价值7,265.82万元评估增值35,611.95万元，评估增值率 490.13%。
量子伟业经审计后母公司口径账面资产总额为 11,672.15万元，负债总额为4,406.33万元，净资产为7,265.82万元，采用资产基础法评估的资产总额为
17,324.29万元，负债总额为4,406.33万元，净资产价值为12,917.95万元，评估增值5,652.13万元，增值率为77.79%，具体如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|1|11,174.29|11,190.22|15.93|0.14|
|非流动资产合计|2|497.86|6,134.06|5,636.20|1,132.08|
|其中: 长期股权投资|3|51.00|45.51|-5.49|-10.77|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|366.83|339.14|-27.69|-7.55|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|4.75|5,674.13|5,669.38|119,382.81|
|其中:无形资产-土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|75.29|75.29|-|-|
|资产总计|10|11,672.15|17,324.29|5,652.13|48.42|
|流动负债|11|4,406.33|4,406.33|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|4,406.33|4,406.33|-|-|

净资产 14 7,265.82 12,917.95 5,652.13 77.79考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
2、评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——企业价值》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了经审计的二年一期企业完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完全公开同类资产交易案例或便于比较的参考企业，因此在已经具备采用资产基础法和收益法的前提下，本次评估不再考虑采用市场法进行评估。
综上，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
3、评估假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3）资产继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
7）评估基准日量子伟业为高新技术企业，享受企业所得税为15%的税收优惠政策。本次评估假设2020年（含）之前该企业仍然享受15%的税收优惠，2020年之后该企业无法享受任何税收优惠，但为了保持行业地位，仍然需要支出相应的研发费用等。
8）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、收益法评估情况
（1）收益法评估方法
收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值
的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资
本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
①关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动。
②关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
其中：E：为股东权益资本价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
③关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年8月1日至2020年12月31日，预测期为5年1期。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为
2021年1月1日至永续经营，在此阶段中，按企业保持稳定的收益水平考虑。
④收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。
（2）收益法评估过程
量子伟业对其预测期内企业经营的主要方面进行了预测，填列了《收益法评估申报表》并提供给中水评估。中水评估对企业提供的未来预测进行了独立的分析判断，接合评估人员对企业的现场考察，来进行企业未来经营和收益预测。
①企业营业收入预测
量子伟业经营业务为档案数字化加工服务、档案管理BPO服务、软件定制开发、软件产品销售、软件维护服务等，根据企业历史年度收入情况及2015年8-12月的实际发生金额，得到历史数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2012年度|2013年度|2014年度|2015年化|
|产品1-档案数字化加工服务|4,330.83|3,700.38|2,869.92|2,034.09|
|产品2-档案管理BPO服务|-|1,318.91|1,908.44|2,321.09|
|产品3-软件定制开发|3,078.72|1,810.17|2,735.89|2,807.98|
|产品4-软件产品销售|520.12|1,257.69|924.25|1,758.79|
|产品5-软件维保服务|-|73.48|176.94|682.18|
|产品6-商品销售|143.71|132.68|148.58|657.84|
|其他|-|-|-|-|
|合计|8,073.39|8,293.32|8,764.02|10,261.97|

根据上表数据进行分析，得增长率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2012年度|2013年度|2014年度|2015年化|
|产品1-档案数字化加工服务|-15%|-22%|-29%|-25%|
|产品2-档案管理BPO服务||45%|22%|34%|
|产品3-软件定制开发|-41%|51%|3%|27%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品4-软件产品销售|142%|-27%|90%|32%|
|产品5-软件维保服务||141%|286%|214%|
|产品6-商品销售|-8%|12%|343%|178%|

从上表中可以看出，量子伟业的2015年收入快速上涨，特别是BPO业务，呈两位数以上上涨态势。
根据对样本公司（参看折现率）的历年收入如下表所示：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比标的|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年模拟|
|典型样本公司|211.75|251.29|311.16|373.12|401.78|

增长态势如下图所示：
样本公司（参看折现率）的历年收入增长幅度如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比标的|2012年度|2013年度|2014年度|2015年模拟|
|典型样本公司|19%|24%|20%|8%|

其中三泰控股有部分BPO业务，其业务增长情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|对比标的|2012年度|2013年度|2014年度|2015年模拟|
|三泰控股|6.57|8.98|12.56|13.82|
|增长率|50%|37%|40%|10%|

增长态势如下图所示：
可以看出，2012年至2015年的增长幅度较大，特别是三泰控股，年均增长速度迅猛，2015年增幅有所下降，在此行业大幅增长的背景下；本次评估2015年8-12月按实际发生确认，2016年至2020年根据上述增长率，考虑行业增长的支撑，结合一定的递减幅度预测未来的收入增长率，经预测后，量子伟业的未来收入如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|产品1-档案数字化加工服务|1,196.74|2,135.80|2,242.59|2,354.71|2,472.45|2,472.45|2,472.45|
|产品2-档案管理BPO服务|1,548.80|2,831.72|3,794.51|4,629.30|5,647.75|6,494.91|6,494.91|
|产品3-软件定制开发|2,266.02|3,201.10|3,489.20|3,803.23|4,145.52|4,518.62|4,518.62|
|产品4-软件产品销售|1,402.79|2,092.96|2,406.90|2,767.93|3,183.12|3,628.76|3,628.76|
|产品5-软件维保服务|598.49|1,118.78|1,689.35|2,381.98|3,072.76|3,595.13|3,595.13|
|产品6-商品销售|647.73|736.79|780.99|804.42|804.42|804.42|804.42|
|合计|7,660.57|12,117.14|14,403.54|16,741.59|19,326.03|21,514.29|21,514.29|

②企业营业成本预测
营业成本主要根据历史年度与营业收入的占比等构成，结合企业的现有实际
情况和未来的发展轨迹，做历史占比上做小幅度调整，预测后如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|产品1-档案数字化加工服务|1,140.07|1,601.85|1,681.94|1,766.04|1,854.34|1,854.34|1,854.34|
|产品2-档案管理BPO服务|743.44|1,472.50|1,973.15|2,407.24|2,936.83|3,377.36|3,377.36|
|产品3-软件定制开发|582.67|832.29|907.19|988.84|1,077.83|1,174.84|1,174.84|
|产品4-软件产品销售|-|-|-|-|-|-|-|
|产品5-软件维保服务|160.10|290.88|473.02|690.78|891.10|1,042.59|1,042.59|
|产品6-商品销售|607.83|699.95|741.94|764.20|764.20|764.20|764.20|
|合计|3,234.11|4,897.46|5,777.24|6,617.09|7,524.30|8,213.32|8,213.32|

③营业税金及附加预测
量子伟业的应交的流转税及主营业务税金及附件如下：
A.增值税销项税
产品1-档案数字化加工服务、产品2-档案管理BPO服务和产品5-软件维保服务为劳务服务，按6%缴纳增值税。
产品3-软件定制开发为免税产品，不需要测算相关税收。
产品4-软件产品销售和产品6-商品销售按17%缴纳增值税。
B.增值税进项税
产品1-档案数字化加工服务、产品2-档案管理BPO服务有外包部分的进项税，按历史进项税占成本的比例，结合未来的成本支出测算。
产品5-软件维保服务主要为劳务支出无进项税发生。
产品6-商品销售按17%缴纳增值税进项税。
资本性支出也考虑相应的进项税影响。
C.营业税金附加
营业税金附加主要有7.0%的城市维护建设税、3.0%的教育费附加和2.0%的地方教育费附加，主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。
④企业期间费用预测
期间费用有营业费用、管理费用和财务费用。
营业费用包括工资、差旅费、广告费、折旧费、无形资产摊销费等，折旧摊
销按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余按企业的实际情
况结合一定的增长幅度进行测算，或结合收入的增长做一定的修正测算。营业费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|工资|138.75|488.41|497.55|493.65|511.63|520.11|528.14|
|2|福利费|1.68|4.29|4.52|4.65|4.80|4.89|4.95|
|2|社保统筹|16.18|41.39|43.53|44.69|46.27|47.07|47.77|
|3|交通费|3.68|10.70|11.28|11.59|11.96|12.19|12.35|
|3|差旅费|28.18|68.86|72.50|74.47|76.97|78.38|79.47|
|4|业务招待费|4.92|11.71|12.33|12.67|13.09|13.33|13.51|
|4|办公费|34.14|101.11|106.17|108.94|113.05|114.83|116.69|
|5|通讯费|6.31|24.78|26.03|26.71|27.71|28.15|28.60|
|5|广告费|0.08|8.21|8.67|8.91|9.18|9.37|9.48|
|6|咨询费|-|0.53|0.56|0.58|0.59|0.61|0.61|
|6|运输费|1.41|2.56|2.70|2.78|2.86|2.92|2.96|
|7|劳务费|0.01|0.51|0.54|0.56|0.56|0.58|0.58|
|7|租赁费|82.46|213.88|224.68|230.58|239.12|242.99|246.83|
|8|公司汽车费用|6.26|14.57|15.37|15.79|16.28|16.61|16.81|
|8|物业费|0.85|1.79|1.89|1.94|2.00|2.04|2.07|
|9|维修费|28.19|47.09|49.48|50.78|52.65|53.51|54.35|
|9|劳保保护费|1.11|5.13|5.45|5.62|5.73|5.89|5.92|
|10|会议费|11.14|15.91|16.71|17.15|17.78|18.07|18.36|
|10|投标费用|0.89|11.47|12.04|12.36|12.82|13.03|13.24|
|11|住房公积金|4.34|11.27|11.85|12.16|12.60|12.81|13.01|
|11|服务费|12.18|39.24|41.42|42.58|43.85|44.76|45.28|
|12|补充保险|0.37|2.56|2.70|2.78|2.87|2.92|2.96|
|12|离职补偿金|-|17.33|18.19|18.67|19.38|19.68|20.01|
|13|业务宣传费|-|9.11|9.73|10.05|10.17|10.50|10.51|
|13|折旧费|29.74|87.39|77.47|86.80|120.05|120.05|120.05|
|14|无形资产摊销费|-|6.88|5.67|5.67|5.67|5.67|5.67|
|14|低值易耗品摊销|-|43.62|51.85|60.27|69.57|69.57|69.57|
|15|合计|412.92|1,290.30|1,330.90|1,363.39|1,449.21|1,470.54|1,489.73|

管理费用包括折旧摊销、工资、差旅费、业务招待费和研发费等，折旧摊销
按未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余按企业的实际情况
结合一定的增长幅度进行测算，研发费需考虑高新技术企业标准的影响，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|固定部分|2.78|10.19|9.02|10.09|13.89|13.89|13.89|
|1|折旧|1.59|9.99|8.85|9.92|13.72|13.72|13.72|
|2|摊销|1.19|0.20|0.17|0.17|0.17|0.17|0.17|
|…|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二|可变部分|682.31|2,271.26|2,520.59|2,734.75|2,970.53|3,142.87|3,142.87|
|1|工资|86.64|202.84|213.40|221.55|230.86|235.74|235.74|
|2|福利费|2.34|3.13|4.90|3.46|5.25|5.40|5.40|
|3|教育经费|-|0.32|0.35|0.35|0.36|0.38|0.38|
|4|社保统筹|11.05|19.72|20.55|21.15|22.04|22.50|22.50|
|5|住房公积金|4.74|8.58|9.08|9.47|9.87|10.08|10.08|
|6|交通费|0.64|1.94|2.07|2.14|2.22|2.29|2.29|
|7|差旅费|-|2.36|2.52|2.60|2.71|2.79|2.79|
|8|业务招待费|1.19|2.43|2.59|2.68|2.78|2.86|2.86|
|9|办公费|9.80|22.10|23.40|24.42|25.44|25.99|25.99|
|10|通讯费|24.71|63.00|60.34|56.88|59.38|60.31|60.31|
|11|咨询费|8.00|46.88|47.71|47.66|49.70|50.65|50.65|
|12|运输费|0.25|0.19|0.20|0.21|0.22|0.23|0.23|
|13|租赁费|7.61|16.36|17.31|18.07|18.83|19.23|19.23|
|14|公司汽车费用|18.61|39.04|39.10|38.36|40.01|40.74|40.74|
|15|物业费用|1.00|1.36|1.44|1.50|1.57|1.60|1.60|
|16|税费|0.50|0.89|0.95|0.99|1.03|1.05|1.05|
|17|维修费|1.51|3.98|3.90|4.08|4.25|4.34|4.34|
|18|审计费|34.30|43.49|45.70|47.09|49.07|50.10|50.10|
|19|劳动保护费|13.16|16.62|17.59|18.37|19.14|19.54|19.54|
|20|低值易耗品摊销|-|-|-|-|-|-|-|
|21|会议费|8.58|8.38|8.82|9.27|9.68|9.84|9.84|
|22|补充保险|0.10|1.11|1.18|1.23|1.28|1.31|1.31|
|23|品牌宣传费|-|-|-|-|-|-|-|
|24|离职补偿金|-|3.78|4.12|4.14|4.27|4.47|4.47|
|25|欠薪保障金|0.03|0.05|0.05|0.06|0.06|0.06|0.06|
|26|残疾人保障金|18.18|35.69|37.57|39.50|41.21|41.91|41.91|
|27|技术开发费|395.76|1,621.54|1,848.55|2,051.89|2,257.08|2,415.08|2,415.08|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|法务费|-|4.17|4.42|4.61|4.80|4.91|4.91|
|29|其他|-|2.12|2.25|2.35|2.44|2.50|2.50|
||合计|685.09|2,281.45|2,529.61|2,744.83|2,984.42|3,156.76|3,156.76|

财务费用主要是按现有的借贷规模结合实际利率进行测算，虽利率有下降趋势，但本次评估不考虑未来利率变动的影响，测算结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|年均借款余额|2,845.00|2,845.00|2,845.00|2,845.00|2,845.00|2,845.00|2,845.00|
|1|平均借款利率|5.58%|5.22%|5.22%|5.22%|5.22%|5.22%|5.22%|
|2|借款利息|66.15|148.51|148.51|148.51|148.51|148.51|148.51|
|二|其它财务费用|-26.56|-|-|-|-|-|-|
|三|合计|39.58|148.51|148.51|148.51|148.51|148.51|148.51|

⑤营业外收支的预测
营业外收入主要是产品4-软件产品销售的增值税即征即退的税收返还，根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策”。本次评估根据该产品缴纳的增值税销项税的14%/17%进行测算，并预测至2020年，之后不再预测；其他营业外收入和营业外支出由于存在不稳定性，本次评估不做预测，测算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一|营业外收入|147.77|293.01|336.97|387.51|445.64|508.03|

⑥企业所得税预测
本次评估假设该企业2021年前仍然享受15%的税收优惠，2021年以后（含）则无法享受任何税收优惠，但为了保持行业地位，仍然需要支出相应的研发费用等。
根据纳税调整政策，对管理费用中的业务招待费按40%调增，对研发费用按50%结合历史比例调减，结合上述所得税税率，测算出未来年度的企业所得税。
⑦企业净利润的预测
通过上述预测就测算出未来各期的利润总额，结合预测企业所得税率，对未
来各年量子伟业应交的企业所得税进行预测。各年利润总额减去企业所得税就得
出未来各年的预计净利润，结果见《企业股东全部权益价值收益法评估测算表》。
⑧资本性支出的预测
资本性投资会使企业未来固定资产年折旧金额增加，但是已老旧的资产也会退出。最终使资本性支出与固定资产折旧、无形资产的摊销达到一个相匹配的状态。预测期内考虑部分资产在净值折旧完毕前尚可使用且不影响正常经营，故其折旧未考虑相应的资本性支出，预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|固定资产|-|800.00|-|1,000.00|-|343.01|343.01|
|二|无形资产|-|50.00|-|-|50.00|16.67|16.67|
|三|合计|-|850.00|-|1,000.00|50.00|359.67|359.67|

⑨固定资产折旧和费用摊销的预测
固定资产折旧和费用摊销是根据企业的会计核算政策，并通过分析企业未来投资计划，在进行资本性支出预测的基础上进行的预测，预测结果如下表所示：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|房屋建筑物|-|-|-|-|-|-|-|
|二|机器设备|-|-|-|-|-|-|-|
|三|运输设备|0.42|1.01|1.01|1.01|1.01|1.01|1.01|
|四|电子设备|71.95|248.69|220.34|247.00|342.00|342.00|342.00|
||合计|72.37|249.70|221.35|248.01|343.01|343.01|343.01|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|无形资产|12.72|20.24|16.67|16.67|16.67|16.67|16.67|

⑩营运资金的预测
营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、应收应付账款、存货等；预测关心的是敏感项目，敏感项目是
指直接随销售额变动的资产、负债项目，包括货币资金、应收账款、预付账款、和业务相关的其他应收款、应付账款、预收账款、和业务相关的其他应付款、应付职工薪酬、应交税金等。通常其他应收款和其他应付款核算内容中有部分非正常的经营性往来，周转不确定；其他项目发生与否及额度大小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需敏感项目因素，其后各年这些项目金额，企业也根据经营规模的扩大，结合以往经营进行了预测。
本资产评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
预测结果如下:
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|9,030.53|10,420.74|12,098.97|13,728.10|15,460.82|17,211.43|17,211.43|
|营运资金增加额|295.83|1,390.20|1,678.23|1,629.13|1,732.72|1,750.61|-|

⑪企业自由现金流量
净利润加上固定资产折旧和无形资产摊销等非付现费用，减去追加的运营资金，减去资本性支出，就是企业自由现金流量。综上所述，对未来各期量子伟业企业自由现金流量预测结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目/年度|2015年8-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|营业总收入|7,660.57|12,117.14|14,403.54|16,741.59|19,326.03|21,514.29|21,514.29|
|二|营业总成本|3,234.11|4,897.46|5,777.24|6,617.09|7,524.30|8,213.32|8,213.32|
|三|营业税金及附加|42.93|52.59|84.91|80.78|118.30|128.45|128.45|
|四|期间费用|1,137.59|3,720.26|4,009.02|4,256.73|4,582.14|4,775.81|4,795.00|
|五|营业利润|3,245.94|3,446.83|4,532.37|5,786.99|7,101.29|8,396.71|8,377.52|
|1|加：营业外收入|147.77|293.01|336.97|387.51|445.64|508.03|-|
|2|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|六|利润总额|3,393.71|3,739.84|4,869.34|6,174.50|7,546.93|8,904.74|8,377.52|
|3|应纳税所得额|2,277.28|3,064.45|4,098.92|5,318.84|6,605.30|7,963.11|7,369.74|
|4|减：所得税|341.59|459.67|614.84|797.83|990.80|1,194.47|1,842.43|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|七|五.净利润|3,052.12|3,280.17|4,254.50|5,376.67|6,556.13|7,710.27|6,535.09|
|5|加：固定资产折旧|72.37|249.70|221.35|248.01|343.01|343.01|343.01|
|6|税后利息|33.64|126.23|126.23|126.23|126.23|126.23|111.38|
|7|无形资产摊销|12.72|20.24|16.67|16.67|16.67|16.67|16.67|
|8|减：资本性支出|-|850.00|-|1,000.00|50.00|359.67|359.67|
|9|运营资金追加|295.83|1,390.20|1,678.23|1,629.13|1,732.72|1,750.61|-|
|八|企业自由现金流量|2,875.02|1,436.14|2,940.52|3,138.45|5,259.32|6,085.90|6,646.48|

⑫折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。
WACC的计算公式为：
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
其中：E：为公司股本权益价值；
D：为公司债务资本价值；
V＝E＋D：为公司的资本总额；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
股东权益收益率采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R  (R  R )
e f e m f
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数下面分别说明确定过程。
A.无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，本评估以近期国债收益率3.9974%作为无风险收益率。
B.市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很
大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上
国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出
的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.75%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为6.65%。
C.权益系统风险系数βe
βe为衡量公司系统风险的指标，计算公式如下：
(1T) D
(1 )
e u
E
式中：
Βe为有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu为无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T为被评估企业的所得税税率；
D/E为被评估企业的目标资本结构。
量子伟业成立于2003年3月，主营业务主要包括档案管理应用软件、档案业务BPO外包服务、档案数字化加工服务三大业务单元，本次评估，采取以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准。（1）可比公司的选取范围是沪深上市公司；（2）可比公司与被评估单位属同一行业。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了14家沪深A股可比上市公司的Βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βu值，并取其平均值1.1675作为被评估单位的值。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|无杠杆权益βu值|
|1|000938.SZ|紫光股份|1.2482|
|2|002065.SZ|东华软件|1.1397|
|3|002153.SZ|石基信息|1.2400|
|4|002279.SZ|久其软件|1.4200|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|无杠杆权益βu值|
|5|002312.SZ|三泰控股|1.6110|
|6|002368.SZ|太极股份|0.4262|
|7|002657.SZ|中科金财|1.1893|
|8|300229.SZ|拓尔思|0.9100|
|9|300253.SZ|卫宁软件|1.3200|
|10|300271.SZ|华宇软件|0.9100|
|11|300290.SZ|荣科科技|1.3900|
|12|600410.SH|华胜天成|0.8800|
|13|600536.SH|中国软件|1.2000|
|14|600728.SH|佳都科技|1.4600|
||-|平均值|1.1675|

按照企业预测期平均资本结构测算D/E=1%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位预测期2020年之前所得税率为15%，之后年度的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的预测期权益系统风险系数为1.1774，稳定期权益系统风险系数为1.1763。
D.企业特定风险调整系数a
本次量子伟业的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。量子伟业的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、管理风险。量子伟业成立时间较长，占据市场份额较大，企业的营销能力较强，市场风险确定为0.3%；经过不断的技术积累，量子伟业开发较成熟，但行业技术日新月异，短暂的开发速度放缓就可能造成技术水平的大幅差距，存在一定的技术风险，确定为0.3%；量子伟业企业整体管理很成熟，管理风险确定为0.2%。资金风险方面，作为民营企业，量子伟业未来要实现预测目标，在资金方面存在一定的缺口，民营企业融资方面的难题同样阻碍着量子伟业的发展，资金风险确认为0.2%。
经综合考虑后，本次企业特定风险调整系数α，取1.0%。
E.预测期折现率的确定
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，得出权益资本成本如下。
Re Re(Rm R )
f f
2020年度（含）之前的
＝3.9974%＋1.1774×6.6500%+1.0%
＝12.8271%
Re Re(Rm R )
f f
2020年之后
＝3.9974%＋1.1763×6.6500%+1.0%
＝12.8198%
b.计算加权平均资本成本
被评估单位付息债务成本Rd取最新的一年期基准贷款利率4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
2020年度（含）之前
=12.740%
E D
 
WACCRe 1TRd
V V
2020年度之后
=12.725%
⑬经营性资产评估价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
将上述数据代入公式 i1 ，得到经营性资产评估价值为44,270.49万元。
⑭溢余资产负债和有息负债价值
经分析，评估范围内量子伟业有以下与经营业务无关的溢余资产负债：
金单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|一|溢余资产|-|
|1|其他流动资产|1,374.29|
|2|递延所得税资产|55.41|
|3|长期股权投资|45.51|
|5|小计|1,475.21|
|二|溢余负债|-|
|1|应付利息|22.93|
|三|溢余资产负债|1,452.28|

长期股权投资主要是对子公司上海超量信息技术有限公司51%的投资，本次
评估根据上海超量信息技术有限公司资产基础法评估结果乘以持股比例测算其
评估值。
综上所述，溢余资产负债净额为1,452.28万元。
⑮收益法评估结果
用经营性资产价值，并加回溢余资产负债，得到收益法评估的量子伟业企业股东全部权益价值如下所示：
股东全部权益价值=经营性资产价值+其他资产和负债价值
=42,877.77万元
5、资产基础法评估技术说明
（1）资产基础法评估结论
量子伟业经审计后母公司口径账面资产总额为 11,672.15万元，负债总额为4,406.33万元，净资产为7,265.82万元，采用资产基础法评估的资产总额为
17,324.29万元，负债总额为4,406.33万元，净资产价值为12,917.95万元，评估增值5,652.13万元，增值率为77.79%。
（2）资产基础法评估结论
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2015年7月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|1|11,174.29|11,190.22|15.93|0.14|
|非流动资产合计|2|497.86|6,134.06|5,636.20|1,132.08|
|其中: 长期股权投资|3|51.00|45.51|-5.49|-10.77|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|366.83|339.14|-27.69|-7.55|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|4.75|5,674.13|5,669.38|119,382.81|
|其中:无形资产-土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|75.29|75.29|-|-|
|资产总计|10|11,672.15|17,324.29|5,652.13|48.42|
|流动负债|11|4,406.33|4,406.33|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|4,406.33|4,406.33|-|-|
|净资产|14|7,265.82|12,917.95|5,652.13|77.79|

（3）评估结果与账面值差异分析
A.流动资产评估增减值原因分析
流动资产评估增值，主要原因是理财产品的评估值合理考虑了其理财收益的影响。
B.非流动资产评估增减值原因分析
a.长期股权投资评估减值，是由于北京量子伟业信息技术股份有限公司在评估范围内的子公司上海超量信息技术有限公司长期股权账面采用成本法进行核算评估，是企业的原始投资额，上海超量由于近几年亏损，使得企业的账面净资产数额低于其实收资本数额，虽然上海超量的净资产评估值有所增加，但仍低于其实收资本数额，故造成长期股权投资评估减值。
b.固定资产-车辆评估减值，主要因为车辆市场价格近几年呈持续下降趋势导致车辆的评估原值降低。
c.固定资产-电子设备评估减值，主要由于技术的进步，电子设备的购置价格不断下降引起评估原值减值；部分电子设备采用市场法进行评估。
d.无形资产评估增值，原因一是主要是由纳入本次评估的专利技术、软件著作权及商标无账面值，从而造成评估较大增值；二是外购软件评估基准日的账面值为摊余后的账面值，而实质上外购软件并没有发生相应的实质性贬值。
6、不同评估方法的评估值的差异及原因
资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高29,959.82万元，高的幅度为231.92%。两种方法评估结果的差异较大。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产，而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现。特别是量子伟业属于典型的轻资产类的高科技企业，流动资产占账面总资产的95.73%，实物类资产没有房屋及土地，仅有存货和电子设备，从重置成本的角度考虑其价值变化不大，支持此类轻资产企业运营的核心因素如技术研发能力、人力资源、销售渠道、市场网络等价值无法体现，无法全面体现出量
子伟业日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为太极股份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，量子伟业对于本单位未来的生产提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，同时对本单位 2016年至 2018年的预计能实现的利润也将进行承诺，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
（二）上市公司董事会关于量子伟业评估合理性以及定价公允性的分析
1、评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性
（1）公司聘请的评估机构中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（2）中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中国电科备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、量子伟业评估增值合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。随着国家档案局公布的《数字档案馆建设指南》、《国民经济和社会发展十二五规划纲要》重要法规、规划纲要和战略目标的相继推出，“十二五”期间，档案信息化产业建设迎来了黄金时期，并随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术的成熟而不断向纵深发展。
根据国家档案局披露的统计数据，截至2013年度，全国共有各级档案行政管理部门3,135个，其中中央级1个，省（区、市）级31个，地（市、州、盟）级415个，县（区、旗、市）级2,688个。全国共有各级各类档案馆4,246个，其中国家综合档案馆3,325个，国家专门档案馆240个，部门档案馆218个，企业集团和大型企业档案馆189个，省、部属事业单位档案馆274个。
国家档案局档案馆（室）业务指导司于2013年发布的《到2020年全面建成小康社会档案馆体系的目标与措施》中表示，到2020年，全国各级综合档案馆馆藏总量比2010年翻一番，由3亿卷增长到6亿卷，同时全国各级综合档案馆馆藏传统载体档案数字化比率比2010年翻两番，至2015年末预计完成40%，2020年末预计
完成80%，未来，档案信息化市场容量巨大。
对于国家综合档案馆接受范围内的立档单位，具备专业档案局（馆）信息化承接能力的、产品符合相应规范性标准，该类服务商在该类客户中拥有相对较强的竞争优势，市场集中度较高。量子伟业作为国内档案信息化行业的领先企业，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，拥有国家档案局业务主管部门的计算机档案管理软件类定点生产企业、档案数字化加工服务类定点生产企业、北京市档案学会团体会员证书、国家秘密载体印制资质证书、军用信息安全产品认证证书等。上述资质的取得，体现了量子伟业在档案信息化领域满足客户多方面需求、提供整体解决方案的能力。
因此，在内外部双重有利因素的推动下，量子伟业具备收入持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合理性。
3、对量子伟业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，量子伟业在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，量子伟业后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
4、评估定价的公允性分析
（1）本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，量子伟业100%股权作价4.21亿元，根据量子伟业2016年承诺净利润3,325.00万元，其市盈率为12.66。
（2）可比同行业上市公司市盈率情况
量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。国内上市公司中与量子伟业最为相似可比的主要有：信息发展、紫光股份、三泰控股。
截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|
|信息发展|300469.SZ|125.30|
|紫光股份|000938.SZ|94.08|
|三泰控股|002312.SZ|315.58|
|均值||178.32|

信息来源：Wind资讯。
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为178.32倍，本次交易标的量子伟业股权作价的市盈率为12.66倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。
（3）可比交易案例的市盈率水平
量子伟业属于《上市公司行业分类指引》中的“软件和信息技术服务业（I65）”。根据近期A股上市公司收购互联网软件与服务相关的案例，各项交易的具体估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权对应的交易价格（亿元）|承诺第一年的市盈率|
|高升控股|高升科技|2014-12-31|15.00|19.48|
||莹悦网络|2015-6-30|11.50|19.17|
|光环新网|中金云网|2015-8-31|24.14|18.57|
||无双科技||4.95|14.16|
|顺网科技|国瑞信安|2015-4-30|3.71|14.84|
|均值|||-|17.24|

数据来源：Wind资讯
由上述表格比较可以看出，本次收购量子伟业的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。
综上所述，本次交易量子伟业总体估值处于合理区间，定价较为公允。
5、引用其他评估机构报告内容的情况
本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
6、对评估结论产生重大影响的期后事项说明
本项目不涉及对评估结论产生重大影响的期后事项。
7、是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估不存在对估值进行特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。
8、交易定价与评估结果差异说明
根据中水评估出具的《量子伟业资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第 1013号），截至 2015年7月 31日，量子伟业100%股份在评估基准日的评估价值为 42,877.77万元人民币，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 42,100.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
（一）公司聘请的中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中国电科备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第七节与本次交易有关的协议和安排
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年12月22日，公司分别与宝德科技、云计算研究院、刘鹏等共12名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 1月 4日，鉴于《问询函》的要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，公司分别与宝德科技、云计算研究院、刘鹏等共12名交易对方重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。
2016年 5月 11日，公司分别与宝德科技、云计算研究院、刘鹏等共 12名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据经备案的评估报告书，截至 2015年 7月31日，宝德计算机100%股权的评估值为168,179.17万元，量子伟业100%股权的评估值为42,877.77万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产宝德计算机100%股权以及量子伟业100%股权的交易价格为166,600.00万元与42,100.00万元。
（三）支付方式（一次或分次支付的安排或特别条款、股份发行条款等）
1、支付方式
根据公司与宝德科技、云计算研究院签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司拟向宝德科技及云计算研究院发行股份及支付现金购买其所持有的完成资产整合后的宝德计算机100%股权，宝德计算机100%股权确定的交易价格为166,600.00万元，支付方式具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|宝德科技|90.00%|149,940.00|22,491.00|13.50%|127,449.00|76.50%|
|云计算研究院|10.00%|16,660.00|2,499.00|1.5%|14,161.00|8.50%|
|合计|100.00%|166,600.00|24,990.00|15.00%|141,610.00|85.00%|

根据公司与刘鹏等共10名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司以发行股份及支付现金的方式，购买刘鹏等10名交易对方持有的量子伟业100%股权。公司向刘鹏等10名交易对方发行股份及支付现金安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||交易价格||股份支付部分||现金支付部分|
||序号||交易对方||量子伟业股权|||||||
||||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||刘鹏||21.91%||9,224.11||7,840.49||1,383.62||
|2||陈玉朕||15.54%||6,542.34||5,364.72||1,177.62||
|3||李勇||11.80%||4,967.80||3,974.24||993.56||
|4||骆梅娟||11.65%||4,904.65||3,923.72||980.93||
|5||王文秀||10.58%||4,454.18||3,340.64||1,113.55||
|6||伟业基石||10.00%||4,210.00||2,947.00||1,263.00||
|7||张俊||6.01%||2,530.21||1,897.66||632.55||
|8||王军胜||5.24%||2,206.04||1,764.83||441.21||
|9||叶正明||5.24%||2,206.04||1,985.44||220.60||
|10||陈峰||2.03%||854.63||683.70||170.93||
|合计||||100.00%||42,100.00||33,722.44||8,377.57||

2、支付时间
交易各方同意，在协议生效后的两个月内支付现金价款及完成本次交易需履行的股份登记手续。
3、股份支付的发行数量
公司向宝德科技、云计算研究院、刘鹏等12名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的
规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。本次
交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了2014年年度权益分配方案，以现有总股本277,064,818股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股，除权、除息后，发行股份购买资产价格定为36.02元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
发行股份数量具体如下表。最终发行数量将由交易双方按照前述计算方式确定。
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份（股）|
|1|宝德科技|35,382,843|
|2|云计算研究院|3,931,427|
|3|刘鹏|2,176,706|
|4|陈玉朕|1,489,372|
|5|李勇|1,103,343|
|6|骆梅娟|1,089,317|
|7|王文秀|927,439|
|8|伟业基石|818,157|
|9|张俊|526,834|
|10|王军胜|489,959|
|11|叶正明|551,204|
|12|陈峰|189,812|
|交易对方合计||48,676,413|

（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易中，太极股份与刘鹏等 10名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为附生效条件的协议，且协议双方同意尽一切努力在协议生效后的两个月内完成本次交易需履行的交割手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易各方约定，在过渡期间宝德计算机和量子伟业不实施分红。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定
承担），宝德计算机和量子伟业在评估基准日起至交割日运营所产生的盈利由公
司享有，运营所产生的亏损以现金方式由宝德科技、云计算研究院刘鹏等 12名
交易对方各自承担。
（六）与资产相关的人员安排
交易各方同意，本次交易完成后，宝德计算机、量子伟业现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。
本次交易完成后，太极股份有权依据法律、法规和规范性文件及宝德计算机、量子伟业《公司章程》所规定的程序，向宝德计算机、量子伟业委任或提名董事、监事及高级管理人员。
（七）合同的生效条件和生效时间
2015年 12月 22日，公司与宝德科技、云计算研究院签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。鉴于深交所于2015年12月25日下发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 61号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，2016年 1月 4日，公司与宝德科技、云计算研究院重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。2016年 5月 11日，公司与宝德科技、云计算研究院签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、宝德科技、云计算研究院依适用地法律、法规及规则（包括创业板上市规则）办妥有关手续及程序，包括股东大会/股东批准本次交易；
3、上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及宝德科技、云计算研究院的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
4、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
5、中国电科完成评估报告的备案；
6、国务院国资委批准本次交易；
7、中国证监会核准本次交易。
2015年12月22日，公司与刘鹏等10名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。鉴于深交所于 2015年12月25日下发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 61号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，2016年1月4日，公司与刘鹏等10名交易对方重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。2016年5月11日，公司与刘鹏等 10名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。该等协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及刘鹏等10名交易对方本人签字或者其执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章；
3、商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审查；
4、中国电科完成评估报告的备案；
5、国务院国资委批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
（九）违约责任条款
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
交易对方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于未及时、适当、全面履行本协议第5.2.5款约定的股份限售承诺等），太极股份有权要求交
易对方履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款；给太极股份造成损失的，应当赔偿因其违约给太极股份所造成的全部损失（包括太极股份为避免损失而支出的合理费用）。
二、盈利预测补偿协议
（一）宝德计算机
1、合同主体、签订时间
2015年12月22日，上市公司与宝德科技、云计算研究院签署《盈利预测补偿协议》。
2016年1月4日，鉴于《问询函》的要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，公司分别与宝德科技、云计算研究院、刘鹏等共12名交易对方重新签署《盈利预测补偿协议》，对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。
2016年 5月 11日，公司分别与宝德科技、云计算研究院、刘鹏等共 12名交易对方签署《盈利预测补偿协之补充协议》。
2、业绩承诺
宝德科技、云计算研究院承诺，宝德计算机2016年度、2017年度和2018年
度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于12,191.54
万元、15,962.23万元和21,375.70万元。
交易双方同意由注册会计师分别于盈利补偿期间任一会计年度结束后对宝德计算机实际净利润数予以核算，并将宝德计算机实际净利润数与宝德科技、云计算研究院承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
3、业绩补偿数量和方式
（1）补偿股份数量
若经注册会计师审核确认，宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实
际净利润数未能达到宝德科技、云计算研究院承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、云计算研究院将以股份形式对上市公司进行补偿，每年补偿的股份总数的计算公式如下：每年需补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格－已补偿股份数。
注1：每股发行价格指本次发行的发行价格，即36.02元/股。
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
宝德科技、云计算研究院如因本次交易取得的上市公司股份数不足当年股份补偿数，则宝德科技、云计算研究院承诺，将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务。
如果上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与宝德科技、云计算研究院应补偿股份相对应的新增股份或利益，需无偿赠予上市公司。
（2）补偿方式
如宝德科技、云计算研究院需要向上市公司补偿股份，则宝德科技、云计算研究院同意上市公司有权以1.00元的总价向宝德科技、云计算研究院定向回购按照协议约定的计算方式计算得出的应补偿股份并予以注销。
4、减值测试及补偿
（1）减值测试
在盈利补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对宝德计算机进行减值测试，并出具专项审核意见。若期末标的资产的减值额大于宝德科技、云计算研究院已补偿总额（指宝德科技、云计算研究院已补偿股份总数×发行价格），则宝德科技、云计算研究院同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。
（2）减值测试补偿方式
a、宝德科技、云计算研究院因减值测试向上市公司承担的补偿责任，应以
其所持的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：目标资产减值应补偿股份数量=目标资产减值额÷本次交易股份发行价格－宝德科技、云计算研究院已经补偿的股份数。
b、前述公式中计算宝德科技、云计算研究院已经补偿的股份，不包括按照协议约定的计算方式计算的宝德科技、云计算研究院补偿股份数量相对应新增股份及利益。
c、按照前述公式计算的宝德科技、云计算研究院补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
d、上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致宝德科技、云计算研究院新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式以协议约定为准。
宝德科技、云计算研究院支付完毕根据协议约定的方式计算出的应补偿股份的总数后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分由宝德科技、云计算研究院从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份以弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务，具体计算公式为：
股份补偿数额=目标资产减值额÷本次交易的股份发行价格－宝德科技、云计算研究院已补偿的股份总数－根据协议约定的方式计算出的应补偿股份数。
宝德科技、云计算研究院根据协议约定应向太极股份进行盈利预测和减值测试补偿的股份总数参照目标资产交易总价确定，具体计算公式为：补偿的股份总数=目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格。
5、补偿责任的分担
宝德计算机各股东应根据其各自取得支付对价占目标资产的交易价格的比例，分担按照协议确定的需补偿的股份数量，具体分担方式如下：
每年该股东需补偿的股份数量=每年需补偿的股份总数×（该股东在本次交易中取得的支付对价÷目标资产的交易价格）。
6、违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实
际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（二）量子伟业
1、合同主体、签订时间
2015年12月22日，公司分别与宝德科技、云计算研究院、刘鹏等共12名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。鉴于深交所于2015年12月25日下发《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 61号）要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，2016年1月4日，公司分别与宝德科技、云计算研究院、刘鹏等共12名交易对方重新签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、业绩承诺
刘鹏等10名交易对方承诺，量子伟业2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,325.00万
元、4,325.00万元和5,450.00万元。
双方同意由注册会计师分别于盈利补偿期间任一会计年度结束后对量子伟业实际净利润数予以核算，并将量子伟业实际净利润数与刘鹏等 10名交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
3、业绩补偿具体方式
（1）补偿股份数量
若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到刘鹏等 10名交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，刘鹏等 10名交易对方将以股份形式对上市公司进行补偿，每年补偿的股份总数的计算公式如下：每年需补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格－已补偿股份数。
注1：每股发行价格指本次发行的发行价格，即36.02元/股。
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
刘鹏等 10名交易对方因本次交易取得的上市公司股份数不足当年股份补偿数，则刘鹏等10名交易对方承诺，将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务，具体补偿方式按协议约定的方式确定。该等股份补偿数额的计算公式如下：股份补偿数额=（根据协议约定的方式计算的当年应补偿股份的总数－当年已补偿股份数量）。
如果上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与刘鹏等 10名交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，需无偿赠予上市公司。
（2）补偿方式
如刘鹏等10名交易对方需要向上市公司补偿股份，则刘鹏等10名交易对方同意上市公司有权以1.00元的总价向刘鹏等10名交易对方定向回购按照协议约定的计算方式计算得出的应补偿股份并予以注销。
4、减值测试及补偿
（1）减值测试
在盈利补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对量子伟业进行减值测试，并出具专项审核意见。若期末标的资产的减值额大于刘鹏等10名交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格），则刘鹏等 10名交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。
（2）减值测试补偿方式
a、刘鹏等10名交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：目标资产减值应补偿股份数量=目标资产减值额÷本次交易股份发行价格－刘鹏等10名交易对方已经补偿的股份总数。
b、前述公式中计算刘鹏等10名交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议约定的方式计算的刘鹏等10名交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。
c、按照前述公式计算的刘鹏等10名交易对方补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
d、上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致刘鹏等 10名交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式以协议约定为准。
刘鹏等 10名交易对方支付完毕根据协议约定的计算方式计算出的应补偿股份的总数后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分由刘鹏等 10名交易对方从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份以弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务，具体计算公式为：
股份补偿数额=目标资产减值额÷本次交易的股份发行价格－刘鹏等10名交易对方已补偿的股份总数－根据协议约定的计算方式计算出的应补偿股份数。
刘鹏等 10名交易对方根据协议约定应向太极股份进行盈利预测和减值测试补偿的股份总数参照目标资产交易总价确定，具体计算公式为：补偿的股份总数=目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格。
5、补偿责任的分担
量子伟业各股东应根据其各自取得支付对价的总和占目标资产的交易价格的比例，分担按照协议确定的需补偿的股份数量，具体分担方式如下：
每年该股东需补偿的股份数量=每年需补偿的股份总数×（该股东在本次交易中取得的支付对价÷目标资产的交易价格）。
6、违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
三、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2016年1月4日，公司与中国电科十五所、中电科投资签署《股份认购协议》。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过20亿
元。其中，中国电科十五所和中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于2亿元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目，补充流动资金以及支付本次交易现金对价。
（二）发行定价
本次募集配套资金的定价基准日为公司2015年第四届董事会第四十二次会议决议公告日即2015年12月23日。
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，由于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了2014年年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股，除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于47.86元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。中国电科十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
公司拟向包括中电科十五所、中电科投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行不超过41,788,549股股份募集配套资金。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）认购金额
中电科投资、中电科十五所认购不低于2亿元。
（四）锁定期安排
中国电科十五所和中电科投资认购的本次非公开发行股份自上市之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次非公开发行股份自上市之日起12
个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
第八节 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为宝德计算机，宝德计算机以研发、生产、销售服务器和提供相应的解决方案为主营业务，拥有10余年的专业服务器研发生产和销售、服务经验，拥有业界种类最多、型号数量最齐全的云服务器产品，是国内领先的
云基础架构提供商。量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。另外，客户纸质档案/电子档案托管业务成长也比较快。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，宝德计算机属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码C39）”，量子伟业所属行业为“软件和信息技术服务业（行业代码I65）”。
近年来，服务器行业增长势态良好，云计算与互联网、党政信息化成为自主品牌服务器市场采购增长的主要驱动力。2012年，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出要强化网络信息安全和应急通信能力建设，加快高性能计算机、高端服务器、智能终端、网络存储、信息安全等信息化关键设备的研发和产业化。
目前，国家高度重视档案信息化，档案信息化建设进入黄金时期。《全国档案事业发展“十一五”规划》中即明确提出：根据“统一领导、标准先行、利用优先、分布实施”的原则，有序推进传统载体档案数字化进程。充分利用信息化手段，对国家综合档案馆馆藏档案进行数字化加工和数据资源整合，制定统一标准，规范档案数字化与网络化建设，建立与完善国家档案信息目录数据库、纸质档案全文数据库和多媒体档案数据库等各类档案数据库。“十二五”期间，随着相关法规、规划纲要和战略目标的相继推出，档案信息化产业迎来了黄金时期，并随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术成熟而不断向纵深发展。未来一段时期内，档案信息化的发展将日臻成熟，覆盖全国范围的档案信息资源网络将进一步构建，各级档案部门基本都采用信息化的手段对档案生命周期进行全程管理，档案管理软件将全面升级，档案管理服务将进一步发展和成熟。
中共中央办公厅、国务院办公厅于 2014年 5月联合公布的《关于加强和改进新形势下档案工作的意见》要求，国家积极推进各级综合档案馆建设，建立档案室工作新格局，开展档案数字化，把档案信息化纳入本单位信息化建设整体规划，确保档案部门实现对电子文件形成、累积和归档的全程监督指导。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
宝德计算机及量子伟业生产经营所涉及的房屋均通过租赁取得，其中量子伟业所租赁的房屋已取得权属证明，除西安分公司承租房屋的产权证尚在办理之中，宝德计算机所租赁的其余房屋也已取得权属证明。
因此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
太极股份主要面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业和智慧城市领域提供一体化信息技术服务，包括 IT咨询服务、行业解决方案服务、产品增值服务等主营业务，而宝德计算机以研发、生产、销售服务器和提供相应的解决方案为主营业务，量子伟业的主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
按本次发行股份资产及募集配套融资方案（假设配套融资股份发行价格为47.86元/股）测算，本次交易完成后，公司总股本将从415,597,227股增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的
比例不低于10%。
因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请中水评估对标的资产进行评估，中水评估及其评估人员与标的公司、太极股份以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第六章交易标的的评估情况”。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，交易对方合法持有宝德计算机及量子伟业股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
本次交易完成后，宝德计算机及量子伟业将成为太极股份全资子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
本次交易的交易对方均已出具《关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函》：
1、承诺方已经依法履行对宝德计算机或量子伟业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响宝德计算机合法存续的情况。
2、承诺方所持宝德计算机或量子伟业的股权不存在由他人代为持有的情况。
3、承诺方持有的宝德计算机或量子伟业的股权为承诺方实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，承诺方保证持有的宝德计算机或量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太极股份名下。
本次交易实施完成后，宝德计算机、量子伟业将成为太极股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
因此，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据本次交易的方案，交易对方中的非关联方宝德科技在本次交易完成后，持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，宝德科技及其子公司宝德云计算研究院构成太极股份的关联方。
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，宝德科技、上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及承诺方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害太极股份及其股东的合法权益。
宝德科技、上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本次交易完成后上市公司的实际控制人仍为中国电科十五所。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，太极股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次重组符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易将向上市公司注入市场前景广阔的服务器业务资产和数字档案业务资产。本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为公司的全资子公司，折将有助于公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，并对公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据本次交易的方案，交易对方中的非关联方宝德科技在本次交易完成后，持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，宝德科技及其子公司宝德云计算研究院构成太极股份新增的关联方。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方宝德科技、云计算研究院、刘鹏等12名交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。上市公司控股股东中国电科十五所及实际控制人中国电科出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：中国电科十五所及控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
（4）保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本次交易完成后，太极股份的控股股东仍为中国电科十五所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对太极股份 2015年度财务报告出具了众环审字[2016]020079号标准无保留意见的《审计报告》，符合本条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为完成资产整合后的宝德科技、云计算研究院持有的宝德计算机100%股权和刘鹏等10名交易对方量子伟业100%股权。截至本核查意见出具之日，上述交易对方合法持有宝德计算机及量子伟业股权。
上述交易对方均出具了《关于标的股权无权利限制的承诺函》，具体内容详见本节之“一、交易合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”之“4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关内容。
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
目前太极股份主要从事IT咨询、行业解决方案服务、软件产品及相关服务。
太极股份与宝德计算机在产业形态、创新资源和文化方面具有高度互补性，双方战略整合将有利于形成“软件+硬件+服务”的一体化产业链，更大程度上发挥科技创新驱动的作用。太极股份（及实际控制人中国电科、控股股东中国电科十五所）优势市场在党政军及中央企业市场，宝德计算机主要在互联网等企业市场，双方市场存在高度的互补性。太极股份是国家系统集成特一级资质和国家重点培育的安全集成企业，是国家政务信息化以及各行业国产化替代任务的主要承担企业之一，将为宝德服务器带来广阔的市场空间。
太极股份控股子公司慧点科技主营业务是为大型企业、金融机构等提供协同办公、集团管控等管理软件产品及服务，量子伟业主营业务是为大型企业、金融机构、政府部门等提供档案管理软件及服务，量子伟业与慧点科技的目标客户具有高度一致性，产品之间存在强互补性，双方结合可丰富企业级管理软件产品，
双方可相互共享客户、共同开发市场。太极股份（及实际控制人中国电科、控股股东中国电科十五所）优势市场在党政军及中央企业市场，档案管理是党政、国防等重要部门核心办公应用，整合标的后可借助太极股份党政、国防等客户市场可以显著拓展量子伟业的客户市场，太极股份也可借助量子伟业客户拓展行业解决方案和其他软件业务。因此，双方在管理软件产品、政企市场方面具有明显的协同性。
本次交易系上市公司为促进行业整合、提升上市公司盈利能力的重要举措。
本次交易后，上市公司在信息安全行业的地位和竞争力将进一步增强，有利于提升其持续盈利能力。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应。
（三）本次重组符合《重组办法》第四十四条的相关规定
中国证监会于2015年4月24日发布了修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》），《适用意见》及证监会相关问答规定：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 20亿元。其中，中国电科十五所和中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于2亿元。本次募集配套资金扣除发行费用后用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目，补充流动资金以及支付本次交易现金对价（或置换公司已支付的现金对价）。具体用途如下：
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|序号|项目名称|项目所需资金（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目|21,863.09|21,000.00|
|2|太极云计算中心和云服务体系建设项目|48,830.87|48,000.00|
|3|太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目|26,834.54|26,000.00|
|4|补充流动资金|71,632.44|71,632.44|
|5|支付现金对价|33,367.56|33,367.56|
|合计||202,528.51|200,000.00|

募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，符合适用意见的规定。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求。
（四）本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
1、本次总体交易方案为上市公司以非公开发行股份及现金支付相结合的方
式，购买宝德科技和云计算研究院合计持有的完成资产整合后的宝德计算机
100%股权，购买刘鹏等 10名交易对方合计持有的量子伟业100%股权，同时，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过20亿元。标的公司不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。本次交易行为所涉及的国家国资委商务部的备案或审批等事项，公司已在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为宝德计算机及量子100%股权，根据交易对方出具《关于重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形的承诺函》以及工商档案记载，宝德计算机及量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。详见本节之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定”之“6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的相关内容。
4、本次收购符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司盈利能力，增强抗风险能力。详见本节之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的相关内容。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的规定。
（五）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
太极股份、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定。
（六）本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
太极股份不存在《发行办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）本次交易不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易标的资产定价依据及公允性分析
1、宝德计算机
（1）评估概况
本次交易的资产评估机构中水评估对拟购买资产进行了评估，根据中水评估出具的《宝德计算机资产评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对宝德计算机的股东全部权益价值进行了评估。
截至2015年7月31日，采用收益法评估后的合并范围内母公司口径的股东全部权益价值168,179.17万元，较母公司口径账面价值 19,520.99万元评估增值148,658.18万元，评估增值率 761.53%。
采用市场法评估后的股东全部权益价值167,369.73万元，较母公司口径账面价值19,520.99万元评估增值147,848.74万元，评估增值率757.38%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（2）上市公司董事会关于宝德计算机评估合理性以及定价公允性的分析
公司聘请中水评估担任本次交易的评估机构，其已就宝德计算机出具了《宝德计算机资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
①评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性公司聘请的评估机构中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中国电科备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
②宝德计算机评估增值合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价
值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。由于宝德计算机所处服务器行业增速较快，根据北京博信道科技有限公司发布的《服务器行业分析研究总报告》数据显示，预计2018年中国服务器行业销量将达到587.76万台，2015-2018年的复合增长率将达到27.14%。此外，受棱镜门事件的直接影响，行业用户采购国外品牌产品额外谨慎，多个行业采购开始放缓与搁置，导致一直占据领先优势的国际企业份额大幅缩水，本土厂商的销量普遍增长。排名前五的自主品牌服务器生产商在客户分布上各有侧重和特点。宝德计算机侧重互联网、软件厂商和重公共安全领域，主要客户为互联网企业、ISV独立软件开发商、集成商（安防监控）等三类。从行业结构分布来看，互联网行业是近年来销售额最大、增速最高的行业市场，为宝德计算机未来业务增长提供广阔空间。
宝德计算机作为一家高新技术企业，在多年的服务器生产、销售和服务实践中积累了丰富的经验，依靠开发独特的技术优势和贴近服务，有效地占据了一定市场份额，并且积极开拓潜在市场，在内外部双重有利因素的推动下，宝德计算机具备收入持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合理性。
③对宝德计算机后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，宝德计算机在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，宝德计算机后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
④评估定价的公允性分析
A本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，宝德计算机100%股权作价16.66亿元，根据宝德计算机2016年承诺净利润12,191.54万元，其市盈率为13.67。
B可比同行业上市公司市盈率情况
宝德计算机以研发、生产、销售服务器和提供相应的解决方案为主营业务。
国内上市公司中与宝德计算机最为相似可比的主要有：浪潮信息、中科曙光。
截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|
|中科曙光|603019.SH|173.53|
|浪潮信息|000977.SZ|76.76|
|均值||125.15|

信息来源：Wind资讯。
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为125.15倍，本次交易标的宝德计算机股权作价的市盈率为13.67倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。
C可比交易案例的市盈率水平
根据近期A股上市公司收购电脑硬件相关的案例，各项交易的具体估值情况
如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权对应的交易价格（亿元）|承诺第一年的市盈率|
|高鸿股份|高鸿鼎恒|2015-6-30|7.65|15.30|
|实达集团|深圳兴飞|2015-4-30|15.00|12.98|
|均值|||-|14.14|

数据来源：Wind资讯
由上述表格比较可以看出，本次收购宝德计算机的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。
综上所述，本次交易宝德计算机总体估值处于合理区间，定价较为公允。
⑤引用其他评估机构报告内容的情况
本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
⑥对评估结论产生重大影响的期后事项说明
A.2015年8月12日，宝德计算机变更企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司；
B.深圳宝德科技集团股份有限公司将持有的宝德计算机10%的股份转让给云计算研究院并办理完工商登记。转让完成后宝德计算机股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳宝德科技集团股份有限公司|3420.00|90.00%|
|2|深圳市宝德云计算研究院有限公司|380.00|10.00%|
|合计||3,800.00|100.00%|

 C.评估基准日后收到政府补助2,076.00万元的补贴收入，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|申报课题|金额（万元）|预计开始使用|预计总月数|
|面向互联网应用的宝德云服务器技改项|1,000.00|2015/9/8|60.00|
|新型服务器关键技术研发|450.00|2015/9/1|60.00|
|基于龙芯CPU的宝德云存储服务器技术及生产线改造项目|200.00|2015/12/23|60.00|
|宝德IAAS云服务平台产业应用示范|426.00|2015/12/22|60.00|
|合计|2,076.00||-|

D.成立了香港子公司，如下所示：
企业名称：宝德计算机（香港）有限公司
生效日期：2015年7月29日
地址：RM 20A KIU FU COMM BLDG 300 LOCKHART RD WAN CHAI HONG KONG.
注册资金：(美元)100万元
业务性质：CORP
经营范围：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产的开发、销售，计算机系统集成；从事货物及技术进出口业务。
股东及持股比例：宝德计算机100%
经成立该公司主要目的是在海外经营超微主板等零配件贸易业务，为宝德计算机走出去迈出第一步。
由于注册资金于评估基准日后缴纳，因此，本次评估范围不包括宝德计算机（香港）有限公司。
E.评估基准日后，中国人民银行分别于2015年8月26日和2015年10月24日两次下调了金融机构人民币贷款和存款基准利率，本次评估以 2015年 10月24日开始执行的最新1年期贷款基准利率确定付息债务成本Rd等数据。
除上述事项外，暂未发现存在其他可能影响评估工作的重大事项。
⑦是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估不存在对估值进行特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。
⑧交易定价与评估结果差异说明
根据中水评估出具的《宝德计算机资产评估报告》，截至 2015年 7月 31日，宝德计算机100%股份在评估基准日的评估价值为 168,179.17万元，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 166,600.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
2、量子伟业
（1）评估概况
本次交易的资产评估机构中水评估对拟购买资产进行了评估，根据中水评估出具的《量子伟业资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1013号），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对量子伟业的股东全部权益价值进
行了评估。
截至2015年7月31日，采用收益法评估的量子伟业企业股东全部权益价值为42,877.77万元人民币。较评估基准日母公司口径净资产账面价值7,265.82万元评估增值35,611.95万元，评估增值率 490.13%。
量子伟业经审计后母公司口径账面资产总额为 11,672.15万元，负债总额为4,406.33万元，净资产为7,265.82万元，采用资产基础法评估的资产总额为
17,324.29万元，负债总额为4,406.33万元，净资产价值为12,917.95万元，评估增值5,652.13万元，增值率为77.79%，具体如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产合计|1|11,174.29|11,190.22|15.93|0.14|
|非流动资产合计|2|497.86|6,134.06|5,636.20|1,132.08|
|其中: 长期股权投资|3|51.00|45.51|-5.49|-10.77|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|366.83|339.14|-27.69|-7.55|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|4.75|5,674.13|5,669.38|119,382.81|
|其中:无形资产-土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|75.29|75.29|-|-|
|资产总计|10|11,672.15|17,324.29|5,652.13|48.42|
|流动负债|11|4,406.33|4,406.33|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|4,406.33|4,406.33|-|-|
|净资产|14|7,265.82|12,917.95|5,652.13|77.79|

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。
（2）上市公司董事会关于量子伟业评估合理性以及定价公允性的分析
①评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性公司聘请的评估机构中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易
的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构
及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中国电科备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
②量子伟业评估增值合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。随着国家档案局公布的《数字档案馆建设指南》、《国民经济和社会发展十二五规划纲要》重要法规、规划纲要和战略目标的相继推出，“十二五”期间，档案信息化产业建设迎来了黄金时期，并随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术的成熟而不断向纵深发展。
根据国家档案局披露的统计数据，截至2013年度，全国共有各级档案行政管理部门3,135个，其中中央级1个，省（区、市）级31个，地（市、州、盟）级415
个，县（区、旗、市）级2,688个。全国共有各级各类档案馆4,246个，其中国家综合档案馆3,325个，国家专门档案馆240个，部门档案馆218个，企业集团和大型企业档案馆189个，省、部属事业单位档案馆274个。
国家档案局档案馆（室）业务指导司于2013年发布的《到2020年全面建成小康社会档案馆体系的目标与措施》中表示，到2020年，全国各级综合档案馆馆藏总量比2010年翻一番，由3亿卷增长到6亿卷，同时全国各级综合档案馆馆藏传统载体档案数字化比率比2010年翻两番，至2015年末预计完成40%，2020年末预计完成80%，未来，档案信息化市场容量巨大。
对于国家综合档案馆接受范围内的立档单位，具备专业档案局（馆）信息化承接能力的、产品符合相应规范性标准，该类服务商在该类客户中拥有相对较强的竞争优势，市场集中度较高。量子伟业作为国内档案信息化行业的领先企业，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，拥有国家档案局业务主管部门的计算机档案管理软件类定点生产企业、档案数字化加工服务类定点生产企业、北京市档案学会团体会员证书、国家秘密载体印制资质证书、军用信息安全产品认证证书等。上述资质的取得，体现了量子伟业在档案信息化领域满足客户多方面需求、提供整体解决方案的能力。
因此，在内外部双重有利因素的推动下，量子伟业具备收入持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合理性。
③对量子伟业后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，量子伟业在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，量子伟业后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
④评估定价的公允性分析
A.本次交易标的资产的市盈率
本次交易中，量子伟业100%股权作价4.21亿元，根据量子伟业2016年承诺净
利润3,325.00万元，其市盈率为12.66。
B.可比同行业上市公司市盈率情况
量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。国内上市公司中与量子伟业最为相似可比的主要有：信息发展、紫光股份、三泰控股。
截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|
|信息发展|300469.SZ|125.30|
|紫光股份|000938.SZ|94.08|
|三泰控股|002312.SZ|315.58|
|均值||178.32|

信息来源：Wind资讯。
根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为178.32倍，本次交易标的量子伟业股权作价的市盈率为12.66倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。
C.可比交易案例的市盈率水平
量子伟业属于《上市公司行业分类指引》中的“软件和信息技术服务业（I65）”。根据近期A股上市公司收购互联网软件与服务相关的案例，各项交易的具体估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|100%股权对应的交易价格（亿元）|承诺第一年的市盈率|
|高升控股|高升科技|2014-12-31|15.00|19.48|
||莹悦网络|2015-6-30|11.50|19.17|
|光环新网|中金云网|2015-8-31|24.14|18.57|
||无双科技||4.95|14.16|
|顺网科技|国瑞信安|2015-4-30|3.71|14.84|
|均值|||-|17.24|

数据来源：Wind资讯
由上述表格比较可以看出，本次收购量子伟业的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。
综上所述，本次交易量子伟业总体估值处于合理区间，定价较为公允。
⑤引用其他评估机构报告内容的情况
本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。
⑥对评估结论产生重大影响的期后事项说明
本项目不涉及对评估结论产生重大影响的期后事项。
⑦是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
本次评估不存在对估值进行特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。
⑧交易定价与评估结果差异说明
根据中水评估出具的《量子伟业资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第 1013号），截至 2015年7月 31日，量子伟业100%股份在评估基准日的评估价值为 42,877.77万元人民币，交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为 42,100.00万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
（二）本次发行股份的定价公允性分析
1、发行股份购买资产的定价符合《重组办法》的相关规定
本次发行股份购买资产定价基准日为公司2015年第四届四十二次董事会决议公告日即2015年12月23日。公司向宝德科技、云计算研究院、刘鹏等 12
名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的
90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014年年度权益分配方案，以现有总股本 277,064,818股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），用资本公积金每 10股转增 5股，除权、除息后，发行股份购买资产价格定为36.02元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的股份发行的定价符合《重组办法》的相关规定
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交
易均价的90%。由于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014年年度权益分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利 2.2元（含税），用资本公积金每 10股转增 5股，除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整为不低于47.86元/股。
最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。中国电科十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
3、发行股份的定价合理
发行股份购买资产的发行价格按照定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%确定，能够比较充分的反映发行价格确定时市场投资者对公司股票价值的判断，处于合理的水平，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价公允，符合《重组办法》的相关规定。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性分析
（一）评估方法的适当性
1、宝德计算机
市场法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。
市场法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比市场法评估结果高 809.44
万元，幅度为0.48%。两种方法评估结果的差异不大。
市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法。同时被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
2、量子伟业
资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高29,959.82万元，高的幅度为231.92%。两种方法评估结果的差异较大。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果，一般考虑被评估单位账面所拥有的有形资产、无形资产，而部分账外无形资产如公司的品牌、人力资源、销售渠道、客户资源等价值无法体现。特别是量子伟业属于典型的轻资产类的高科技企业，流动资产占账面总资产的95.73%，实物类资产没有房屋及土地，仅有存货和电子设备，从重置成本的角度考虑其价值变化不大，支持此类轻资产企业运营的核心因素如技术研发能力、人力资源、销售渠道、市场网络等价值无法体现，无法全面体现出量子伟业日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。本次评估目的是为太极计
算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之经济行为提供价值参考依据，考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考，量子伟业对于本单位未来的生产提供了详细的预测数据及相应的支撑材料，同时对本单位2016年至2018年的预计能实现的利润也将进行承诺，故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
综上所述，收益法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
（三）评估假设前提的合理性
1、宝德计算机
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）资产继续使用假设：资产继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在资产继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）持续经营假设：该假设是假定企业未来年度持续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。
5）税收优惠不永久持续假设：目前企业属于高新技术企业，享受15%的税收优惠政策，本次评估假设该单位2020年之前仍然享受15%的税收优惠，2020年之后（含）则无法享受任何税收优惠，但为了保持行业地位，仍然需要支出相应的研发费用等。
6）管理层总体稳定假设：该假设是假设企业现有的核心管理人员稳定，并全心全职的为公司的发展付出努力，不发生离职，怠工等影响企业管理的现象。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
7）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
2、量子伟业
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3）资产继续使用假设：继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4）企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重
大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
7）评估基准日量子伟业为高新技术企业，享受企业所得税为15%的税收优惠政策。本次评估假设2020年（含）之前该企业仍然享受15%的税收优惠，2020年之后该企业无法享受任何税收优惠，但为了保持行业地位，仍然需要支出相应的研发费用等。
8）假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（四）重要评估参数取值合理性及预期收益可实现性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。
本次对收益的预测遵循了谨慎性的原则，从标的公司历史业绩增长情况、细分领域的市场地位、细分行业及市场的增长情况来看，标的公司预期收益具有可实现的基础。
太极股份的董事会和独立董事对评估价值分析原理、计算模型、折现率等重要评估参数，以及预期各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表了认可意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对标的资产的评估采用收益法和资产基础法进行，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，方法选取适当，假
设前提合理，重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位和持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
本次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为公司的全资子公司，公司的主营业务未发生变化。
本次交易将向上市公司注入市场前景广阔的服务器业务资产和数字档案业务资产。本次交易实施有助于公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，对于公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、重组后上市公司财务状况分析
（1）主要资产及构成分析
截至2015年12月31日，公司在本次交易前后资产结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数据（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|103,611.09|17.84%|109,883.65|16.21%|
|应收票据|22,635.74|3.90%|23,280.05|3.43%|
|应收账款|207,420.05|35.72%|252,032.81|37.18%|
|预付款项|17,929.86|3.09%|21,206.59|3.13%|
|其他应收款|17,077.92|2.94%|35,278.60|5.20%|
|存货|49,744.70|8.57%|64,301.19|9.49%|
|其他流动资产|794.44|0.14%|878.27|0.13%|
|流动资产合计|419,213.80|72.20%|506,861.16|74.77%|
|可供出售金融资产|1,400.00|0.24%|1,400.00|0.21%|
|长期股权投资|17,324.04|2.98%|17,324.04|2.56%|
|固定资产|7,507.41|1.29%|8,840.32|1.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数据（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|在建工程|34,295.77|5.91%|34,295.77|5.06%|
|无形资产|54,361.86|9.36%|57,616.11|8.50%|
|开发支出|4,208.76|0.72%|8,503.35|1.25%|
|商誉|37,433.66|6.45%|37,433.66|5.52%|
|长期待摊费用|815.92|0.14%|821.37|0.12%|
|递延所得税资产|4,089.30|0.70%|4,810.20|0.71%|
|非流动资产合计|161,436.72|27.80%|171,044.81|25.23%|
|资产总计|580,650.52|100.00%|677,905.97|100.00%|

交易完成后，太极股份总资产规模为 677,905.97万元，与交易前相比增长16.75%。其中流动资产增幅20.91%，非流动资产增幅5.95%。交易完成后，流动资产占总资产的比重为74.77%，非流动资产占总资产的比重为25.23%。与交易前相比，为发生较大变化，流动资产占比有所上升，主要是应收账款、其他应收款和存货增加所致。
（2）主要负债及构成分析
截至2015年12月31日，公司在本次交易前后负债结构对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|40,181.26|11.07%|42,581.26|9.37%|
|应付票据|13,099.72|3.61%|13,099.72|2.88%|
|应付账款|146,410.13|40.34%|188,991.28|41.58%|
|预收款项|134,997.74|37.19%|137,188.29|30.19%|
|应付职工薪酬|1,743.40|0.48%|2,490.41|0.55%|
|应交税费|8,947.05|2.47%|11,930.03|2.62%|
|其他应付款|12,016.95|3.31%|49,561.05|10.90%|
|其他流动负债|-|-|135.36|0.03%|
|流动负债合计|357,396.25|98.47%|445,977.39|98.13%|
|递延收益|5,526.91|1.52%|8,478.59|1.87%|
|递延所得税负债|25.95|0.01%|-|-|
|其他非流动负债|-|-|25.95|0.01%|
|非流动负债合计|5,552.86|1.53%|8,504.55|1.88%|
|负债合计|362,949.10|100.00%|454,481.94|100.00%|

交易完成后，公司负债结构为发生较大变化，上市公司流动负债占负债总额
的比重有所降低，由交易前的98.47%下降至交易后的98.13%，交易完成后的上
市公司负债总额为 454,481.94万元，与交易前相比增长25.22%，主要系其他应付款和递延收益增加所致。
2、重组后上市公司盈利能力分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
上市公司主要面向党政、国防、公共安全、能源、交通等行业和智慧城市领域提供一体化信息技术服务，包括 IT咨询服务、行业解决方案服务、产品增值服务等主营业务。
本次交易完成后，宝德计算机、量子伟业的全部业务将进入上市公司。宝德科技及其下属子公司的主营业务包括服务器、云计算、大数据和其他计算机软硬件的技术开发与销售，本次重组前，宝德科技将其服务器业务相关资产向宝德计算机无偿转让、将宝德软件100%股权以 8,500万元的价格向宝德计算机转让，在资产整合完成后，与服务器业务相关的全部资产进入宝德计算机。量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。另外，客户纸质档案/电子档案托管业务成长也比较快。量子伟业在档案管理软件细分行业中，属于行业领先企业，目前已经与国内外知名企业建立了良好的业务合作关系，客户包括国有商业银行、股份制银行、主要城商行、保险公司、金融租赁公司、消费金融公司等金融机构，各地市档案馆局等事业单位，北汽福田、中国移动、中国电信、中国石化、中海油等央企公司。宝德计算机、量子伟业的优质资产注入上市公司将对上市公司盈利能力的提高有较为明显的推动作用，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力。
（2）本次交易对上市公司产业协同的影响
①太极股份与宝德计算机的战略协同性
“软”和“硬”产业互补。目前太极股份主要从事IT咨询、行业解决方案服务、软件产品及相关服务，宝德计算机主要从事服务器、存储等相关产品研制、销售及服务，双方产业形态具有高度的战略互补性，双方战略整合将有利于形成“软件+硬件+服务”的一体化产业链。
“党政军、央企”和“互联网”市场互补。太极股份（及实际控制人中国电科、
控股股东中国电科十五所）优势市场在党政军及中央企业市场，宝德计算机主要在互联网等企业市场，双方市场存在高度的互补性。太极股份是国家系统集成特一级资质和国家重点培育的安全集成企业，是国家政务信息化以及各行业国产化替代任务的主要承担企业之一，将为宝德服务器带来广阔的市场空间。
“首都”和“深圳”创新资源和文化互补。太极股份位于北京，人才和科技资源丰富，宝德计算机位于深圳，科技创新富有活力，双方合作有利于将北京资源和深圳资源进行整合，更大程度上发挥科技创新驱动的作用。
②太极股份与量子伟业的战略协同性
管理软件产品的协同性。太极股份控股子公司慧点科技主营业务是为大型企业、金融机构等提供协同办公、集团管控等管理软件产品及服务，量子伟业主营业务是为大型企业、金融机构、政府部门等提供档案管理软件及服务，量子伟业与慧点科技的目标客户具有高度一致性，产品之间存在强互补性，双方结合可丰富企业级管理软件产品，双方可相互共享客户、共同开发市场。
政企市场的战略互补性。档案管理是党政、国防等重要部门核心办公应用，整合标的后可借助太极股份党政、国防等客户市场可以显著拓展量子伟业的客户市场，太极股份也可借助量子伟业客户拓展行业解决方案和其他软件业务。
（3）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司2015年的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入|482,948.72|100.00%|570,470.34|100.00%|
|营业成本|401,468.97|83.13%|467,296.91|81.91%|
|营业利润|18,219.67|3.77%|27,918.46|4.89%|
|利润总额|23,876.78|4.94%|34,352.37|6.02%|
|净利润|20,117.75|4.17%|29,253.26|5.13%|
|归属于母公司所有者的净利润|20,150.03|4.17%|29,274.52|5.13%|

本次交易完成后，公司的盈利能力显著提升，主要有原因是本次收购的标的公司均具有较高的盈利能力，2014年、2015年宝德计算机、量子伟业累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,564.66万元、9,124.49
万元。通过合并报表可以明显改善太极股份的净利润水平。
同时，标的公司与太极股份具有明显的业务协同效应，通过协同发展可以有
效提高太极股份的销售毛利率。
（4）上市公司未来经营中的优势和劣势
①重组后公司经营的优势
A.协同优势
太极股份与标的公司存在“软”和“硬”产业互补、管理软件产品的协同性以及政企市场的战略互补性，业务协同优势明显。
B.品牌效应
上市公司拥有较强的品牌知名度，借助上市公司的品牌效应，可进一步推动标的公司的知名度，帮助其业务拓展，提升盈利能力。
C.融资能力
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的公司的发展。
D.完善的治理结构
上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管理模式，也可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。
②重组后公司经营的劣势
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（5）偿债能力指标分析
截至2015年12月31日，公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|流动比率|1.17|1.14|
|速动比率|1.03|0.99|
|资产负债率|62.51%|67.04%|

根据备考财务报表，截至2015年12月31日，本公司的资产负债率为67.04%，流动比率、速动比率分别为1.14、0.99，公司偿债能力和抗风险能力与较以前保持稳定。
截至本报告书签署之日，本公司及拟购买的宝德计算机、量子伟业现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，
公司财务安全性良好。
3、本次交易完成后对上市公司发展前景的影响情况
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，公司仍将给予宝德计算机、量子伟业较大的自由度和灵活性，继续保持宝德计算机、量子伟业的运营独立性，充分发挥宝德计算机、量子伟业管理团队的经营积极性，通过加大技术与服务投入力度，进一步提升宝德计算机、量子伟业的盈利水平。在现阶段，上市公司对宝德计算机、量子伟业后续经营的初步计划如下：
①保持宝德计算机、量子伟业管理层稳定。本次交易完成后，宝德计算机、量子伟业将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持宝德计算机、量子伟业管理层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
②规范宝德计算机、量子伟业的公司治理。本次交易完成后，宝德计算机、量子伟业将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合宝德计算机、量子伟业的经营特点、业务模式及组织架构对宝德计算机、量子伟业原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
③规范宝德计算机、量子伟业的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范宝德计算机、量子伟业日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
④促进宝德计算机、量子伟业的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持宝德计算机、量子伟业的主营业务发展。
本次收购完成后，宝德计算机、量子伟业将被注入上市公司。目前太极股份主要从事 IT咨询、行业解决方案服务、软件产品及相关服务，宝德计算机主要从事服务器、存储等相关产品研制、销售及服务，双方产业形态具有高度的战略互补性，双方战略整合将有利于形成“软件+硬件+服务”的一体化产业链。太极股
份控股子公司慧点科技主营业务是为大型企业、金融机构等提供协同办公、集团管控等管理软件产品及服务，量子伟业主营业务是为大型企业、金融机构、政府部门等提供档案管理软件及服务，量子伟业与慧点科技的目标客户具有高度一致性，产品之间存在强互补性，双方结合可丰富企业级管理软件产品，双方可相互共享客户、共同开发市场。
本次重组完成后，宝德计算机、量子伟业将增强市场竞争力，扩大相应市场份额，同时上市公司的盈利能力、市场竞争力将得到极大的提升。
（2）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
①聚焦战略性行业，提升核心解决方案提供能力
进一步聚焦党政、国防、公共安全、电力、交通等优势行业，提升战略性行业的领先优势。继续为大型企业提供集团办公管理软件或信息系统开发建设服务。在智慧城市市场领域，继续深化与北京、海南、天津、陕西、贵阳、深圳等省市战略合作，以云计算和大数据技术，推动新型智慧城市建设。
②积极发展“软硬一体化”自主可控和云计算产品体系
继续围绕安全可靠系统建设需要积极开展自主可控产业布局和关键能力建设，形成高端行业应用软件、管理软件、基础软件、服务器及存储、云管理平台等较为完善的云计算产品体系，力争成为国内面向重点行业客户产业结构最为完善的云服务提供商。
③依托优势政务市场，快速构建一体化云服务能力
打造“中国政务云服务第一品牌”。党政、国防、公共安全以及中央企业是太极的优势市场，这些行业也是积极推行私有云的重要领域，经过“十二五”期间的研究论证，很多行业客户逐步开始启动云服务平台和大数据管理平台建设。
为满足重要部门对云服务高安全性的要求，2015年公司启动建设“T3+”级别“太极云计算中心”。该云计算中心将主要面向党政机关和重要行业提供安全可靠的云服务，同时与异地第三方云计算中心实现互联，实现异地备份。上市公司拟通过整合宝德计算机，建立完整的云IAAS服务能力。
④推动管理软件向“移动化”转型
在移动互联技术加速进入企业应用领域的大背景下，企业移动应用的需求也越来越凸显。太极控股子公司北京慧点科技有限公司遵循“移动优先（Mobile
First）”的发展理念，全力推动产品和业务向移动化转型。进一步提高基于移动的开发部署能力，加速向移动应用领域发展，力争为客户提供更良好的移动体验、帮助企业挖掘更多的商业价值。
4、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（1）本次交易前后每股收益水平比较分析
本次交易前后，上市公司每股收益等财务指标和非财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|销售净利率|4.17%|5.13%|
|销售毛利率|16.87%|22.08%|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.58|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|5.17|4.36|

1、销售净利率=净利润/营业收入
2、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
3、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股数
本次交易完成后，公司盈利能力有所增强，发行后公司销售净利率由4.17%增长至5.13%，销售毛利率由16.87%增长至22.08%，基本每股收益由 0.49元/股增长至 0.58元/股，归属于母公司股东的每股净资产由 5.17元/股有所下降至4.36元/股。
（2）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，宝德计算机、量子伟业将成为公司的全资子公司。上市公司除了继续实施现有建设项目外，本次交易募集配套资金在支付完中介机构费用后将用于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金、支付现金对价。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
（3）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易后，标的公司宝德计算机、量子伟业将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。
因此本次交易不涉及职工安置事宜。
（4）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司宝德计算机、量子伟业的股权本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由本公司承担，发行费用的支付来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，不会大幅增加上市公司的负债。
六、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析
（一）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后太极股份新增的关联关系
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德科技、云计算研究院、刘鹏等 12名交易对方，该等主体与太极股份及其控股股东、实际控制人中国电科之间不存在关联关系。初步测算，本次交易完成后，宝德科技及其子公司云计算研究院将合计持有公司的股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，宝德科技视同为公司的关联方。
本次配套融资认购方中中国电科十五所和中电科投资与太极股份受同一控制人中国电科控制。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易前标的公司的关联交易情况
（1）宝德计算机
①采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|宝通集团有限公司|采购商品|8,203.70|14,320.30|
|深圳市宝通志远科技有限公司|采购商品|2,107.85|2,309.11|
|深圳市速必拓网络科技有限公司|采购商品|8.24|-|
|宝德科技（香港）有限公司|采购商品||40.47|
|合计||10,319.79|16,669.88|

②出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|宝通集团有限公司|出售商品|1,883.94||
|深圳中青宝互动网络股份有限公司|出售商品|37.84|832.95|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市速必拓网络科技有限公司|出售商品|74.27|124.61|
|深圳市宝通志远科技有限公司|出售商品|727.62|45.76|
|合计||2,723.67|1,003.33|

③关联方资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年度||2014年度||说明|
|拆入：|拆借金额|归还金额|拆借金额|归还金额||
|宝德科技集团股份有限公司|8,919.29|7,635.09|||关联方资金无息拆借|
|宝德科技（香港）有限公司|560.41|1,481.41|928.30||关联方资金无息拆借|
|深圳市宝德通讯技术有限公司|13.37|0.01748|238.53||关联方资金无息拆借|
|宝通集团有限公司|2,863.56|231.33|125.98||关联方资金无息拆借|
|拆出：|拆借金额|收回金额|拆借金额|收回金额||
|宝德科技集团股份有限公司||3,643.80|15,609.58|18,119.57||
|宝通集团有限公司|16,043.42|598.07|598.07||关联方资金无息拆借|
|深圳市宝德通讯技术有限公司||||110.52|关联方资金无息拆借|
|深圳市宝通志远科技有限公司|1,809.86|970.00|460.00||关联方资金无息拆借|
|宝德科技（香港）有限公司|2,720.70|1,013.94|580.25||关联方资金无息拆借|
|深圳市速必拓网络科技有限公司|30.44|0.59|||关联方资金无息拆借|

④关联方应收、预付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款：|||
|深圳市宝通志远科技有限公司|51.12|249.83|
|宝通集团有限公司|549.72||
|宝德滨海科技（天津）有限公司|166.18|166.18|
|深圳市宝德通讯技术有限公司|48.96|35.35|
|深圳中青宝互动网络股份有限公司|7.65|22.69|
|深圳市速必拓网络科技有限公司|3.27|10.00|
|合计|826.91|484.05|
|预付账款：|||
|深圳市宝通志远科技有限公司|538.94|664.89|
|合计|538.94|664.89|
|其他应收款：|||
|宝德科技集团股份有限公司|14,503.45|14,179.51|
|深圳市宝通志远科技有限公司|1,463.45|623.59|
|宝德科技（香港）有限公司|580.25||
|深圳市宝德通讯技术有限公司|356.00|356.00|
|深圳市速必拓网络科技有限公司|29.85||

||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|宝通集团有限公司||598.07|
|合计|16,933.00|15,757.16|

⑤关联方应付、预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款：|||
|宝通集团有限公司|28,810.69|17,288.38|
|合计|28,810.69|17,288.38|
|预收款项：|||
|深圳中青宝互动网络股份有限公司||26.83|
|合计||26.83|
|其他应付款：|||
|宝德科技集团股份有限公司||8,500.00|
|宝德科技（香港）有限公司||1,126.51|
|深圳市宝德通讯技术有限公司|251.88|238.53|
|宝通集团有限公司|2,160.15|125.98|
|合计|2,412.03|9,991.02|

⑥关联交易的必要性及定价公允性分析
上述关联交易的交易价格主要根据市场价格进行定价，关联交易定价公允。
报告期内，宝德计算机与关联方的关联交易内容主要是宝德计算机向宝通集团有限公司和深圳市宝通志远科技有限公司采购服务器配件如CPU、主板等。宝通集团有限公司系 Intel中国区总代理，而深圳市宝通志远科技有限公司系宝通集团有限公司在大陆地区的分销商，主要向服务器生产厂家等企业提供CPU、主板等主要生产原材料。因而，上述关联交易具有必要性。同时，宝德计算机与宝通集团有限公司和深圳市宝通志远科技有限公司属于关联企业，交易较为便利。
上述关联采购主要基于市场公允价格，与第三方交易价格、可比市场价格水平相当。
（2）量子伟业
①关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈玉朕，李勇，刘鹏|量子伟业|300.00|2015/3/1|2016/3/1|否|
|陈玉朕，李勇，刘鹏|量子伟业|200.00|2015/4/1|2016/4/1|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈玉朕，李勇，刘鹏|量子伟业|400.00|2015/9/25|2016/9/25|否|
|陈玉朕，李勇，刘鹏|量子伟业|400.00|2015/10/26|2016/10/26|否|
|陈玉朕，李勇，刘鹏|量子伟业|200.00|2015/12/8|2016/12/8|否|

②关联方应收、预付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款：|||
|陈峰|8.08|4.39|
|刘鹏||3.56|
|李勇||3.03|
|合计|8.08|10.98|

③关联方应付、预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款：|||
|北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）|4.92|4.92|
|李勇|6.24||
|刘鹏|1.00|1.00|
|陈玉朕|0.36||
|陈峰|0.23||
|合计|12.75|5.92|

④关联交易的必要性及定价公允性分析
报告期内上述关联交易的交易价格均根据市场价格进行定价，关联交易定价公允。报告期内，量子伟业与关联方的关联交易内容主要是主要股东为量子伟业向银行借款提供担保；量子伟业向关键管理人员预借外地项目员工房租费用、餐饮费用、购置办公用品费用等均为量子伟业生产经营所需；上述交易具备必要性。
截至本重组报告书（草案）出具日，陈峰已经归还8.80万元项目借款。
3、本次交易完成后太极股份的关联交易情况
根据本次交易的方案，交易对方中的非关联方宝德科技在本次交易完成后，持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》的规定，宝德科技及其子公司云计算研究院构成太极股份的关联方。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太极计算机股份有限
公司备考合并审阅报告》（众环专字（2016）022154），上市公司关联交易主要包
括：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价政策|本期交易额|上期交易额|
|十五所|采购商品/接受劳务|市场价|174.59|2,413.30|
|海康威视|采购商品/接受劳务|市场价|782.95|607.91|
|华兴太极|采购商品/接受劳务|市场价|42.72|328.85|
|成都卫士通|采购商品|市场价||245.30|
|尊冠科技|接受劳务|市场价|7.18|24.52|
|三十所|采购商品|市场价||12.96|
|人大金仓|采购商品|市场价|32.34||
|海信院|采购商品|市场价|4,402.82||
|二十八所|采购商品|市场价|38.62||
|华北物业|接受劳务|市场价|9.35||
|五十四所|采购商品|市场价||9.85|
|国信安|采购商品/接受劳务|市场价|8,218.53||

②出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价政策|本期交易额|上期交易额|
|二十八所|销售商品|市场价|12,645.26|7,819.09|
|十五所|销售商品/提供劳务|市场价|7,314.10|2,600.35|
|十所|销售商品|市场价||412.58|
|电科院|销售商品/提供劳务|市场价|552.93|277.69|
|十一所|销售商品/提供劳务|市场价|40.17|119.76|
|二十所|销售商品|市场价|0.97|66.95|
|五十四所|销售商品|市场价|182.59|48.39|
|中国电子科技集团公司|销售商品|市场价|352.05|44.69|
|远东哈里斯|销售商品|市场价|7.48|42.19|
|信息化研究中心|销售商品|市场价|285.36|9.43|
|天博工程|销售商品|市场价||2.80|
|三所|销售商品|市场价|18.71|0.44|
|三十所|销售商品|市场价||0.12|
|二十七所|提供劳务|市场价|15.84||
|海康威视|销售商品/提供劳务|市场价|3,986.18||
|五十二所|销售商品|市场价|15.77||
|五十三所|销售商品|市场价|5.14||
|人大金仓|提供劳务|市场价|9.40||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价政策|本期交易额|上期交易额|
|装备子集团|销售商品|市场价|0.25||
|财务公司|销售商品/提供劳务|市场价|186.69||

（2）关联租赁情况（本公司作为承租人）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|十五所|经营租赁|650.88|650.88|

（3）关联担保情况
2015年3月26日，公司第四届董事会第三十二次会议审议并通过《关于为全资子公司北京太极信息系统技术有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意公司为北京太极信息系统技术有限公司向北京银行股份有限公司中轴路支行申请的综合授信提供担保，担保额度不超过人民币5,000万元。担保方式为连带责任保证担保，担保期限自太极信息的债务履行期届之日起两年。报告期内公司为太极信息提供担保累计1,714.47万元，截至2015年12月31日担保余额为252.12万元。
2015年9月30日，公司第四届董事会第三十七次会议审议并通过《关于为北京慧点科技有限公司银行授信提供担保的议案》，公司董事会同意公司为北京慧点科技有限公司向浦发银行北京花园路支行申请的综合授信提供担保，担保额度不超过人民币4,500万元。担保方式为连带责任保证担保，担保期限自慧点科技的债务履行期届之日起一年。报告期内公司为慧点科技提供担保累计 700.33万元，截至2015年12月31日担保余额为700.33万元。
（4）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入：|||||
|中国电子科技集团财务公司|6,000.00|2015.07.13|2016.07.12|短期借款|
|中国电子科技集团财务公司|8,000.00|2015.07.22|2016.07.21|短期借款|
|中国电子科技集团财务公司|5,000.00|2015.08.18|2016.08.17|短期借款|
|中国电子科技集团财务公司|5,000.00|2015.09.14|2016.09.13|短期借款|

（5）关联方资金存放
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|中国电子科技集团财务公司|37,827.55|11,024.00|

（6）关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||
|成都卫士通|10.94|1.64|10.94|0.55|
|电科院|22.49|2.90|62.49|1.38|
|二十八所|2,023.21|173.05|4,634.57|140.30|
|二十七所|16.00|0.33|1.53|0.07|
|二十所|80.19|3.99|79.22|1.98|
|海康威视|1,687.32|38.67|||
|十所|40.48|2.02|40.48|1.01|
|十五所|3,468.85|178.77|1,711.35|189.95|
|十一所|53.90|5.91|63.42|2.53|
|太极傲天|8.40|1.26|8.40|0.42|
|太极先行|0.50|0.50|0.50|0.50|
|天博工程|||7.30|0.36|
|五十三所|5.14||||
|五十四所|82.10|1.50|30.04|0.75|
|中国电子科技集团公司|30.00||||
|装备子集团|16.75||||
|创新院|57.31||||
|合计|7,603.58|410.54|6,650.23|339.80|
|应收票据：|||||
|十五所|3,635.00||||
|二十八所|446.03||||
|合计|4,081.03||||
|预付款项：|||||
|三十四所|0.59||0.59||
|海康威视|7.47||62.59||
|合计|8.06||63.18||
|其他应收款：|||||
|十五所|168.20|14.83|160.00|5.68|
|十所|2.00|0.70|2.00|0.30|
|海康威视|128.15|6.41|||
|海信院|1.00|0.03|||
|合计|299.35|21.96|162.00|5.98|

②关联方应付、预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款：|||
|海康威视|375.00|183.26|
|十五所|225.14|1,941.26|
|海信院|4,695.92||
|成都卫士通|159.40|159.40|
|尊冠科技||20.00|
|人大金仓|8.00|2.91|
|华兴太极|10.32||
|国信安|9,026.00||
|合计|14,499.78|2,306.83|
|预收款项：|||
|电科院|88.68|222.79|
|二十八所|7,001.32|5,018.41|
|二十二所|0.76||
|二十七所|23.67|17.78|
|海信院|877.19||
|三十四所|0.55|0.55|
|三所|0.36|19.07|
|十所|52.99||
|十五所|5,972.85|2,061.07|
|十一所|14.90|54.59|
|五十二所|1.32||
|五十四所|55.93|45.38|
|长江数据|1.66|1.66|
|中国电子科技集团公司|704.94|979.72|
|装备子集团|9.00||
|远东哈里斯||7.48|
|华北物业|2.74|2.74|
|人大金仓|0.79|0.23|
|成都卫士通|1.35||
|海康威视|747.40||
|创新院|97.51|31.73|
|财务公司|24.32||
|合计|15,680.22|8,463.20|
|其他应付款：|||
|十五所|1,566.34|1,571.35|
|二十八所|3.00||

||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2015年12月31日|2014年12月31日|
|三十三所|11.00|11.00|
|电科院|216.90||
|二十三所||20.00|
|太极先行|0.00|0.00|
|太极华能|0.66||
|合计|1,797.90|1,602.35|

本次交易完后新增宝德计算机与宝德科技及其下属子公司之间的关联交易。
新增关联交易部分详见本节“六、本次交易完成后同业竞争和关联交易分析”之“（一）本次交易完成后关联交易情况”之“2、本次交易前标的公司的关联交易情况”。
4、关联交易的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
①宝德科技、云计算研究院出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方宝德科技、云计算研究院出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次重大资产重组完成后，承诺方及承诺方控制的企业与太极股份之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及承诺方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害太极股份及其股东的合法权益；
2、承诺方将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及太极股份章程的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用太极股份股东地位，损害太极股份及其他股东的合法利益；
3、承诺方将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与太极股份（包括宝德计算机在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用太极股份的资金、资产的行为，保证不会利用太极股份股东的地位对太极股份施加不正当影响，不会通过与太极股份的关联关系相互借
用、占用、往来资金损害太极股份及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不
要求太极股份向承诺方及/或承诺方的关联方提供任何形式的担保。
4、承诺方保证赔偿太极股份及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
②刘鹏等10名交易对方出具的承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，刘鹏等 10名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
2、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、将杜绝承诺方或由承诺方的关联方与上市公司（包括量子伟业在内的各子公司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向承诺方及其关联方提供任何形式的担保。
4、保证赔偿上市公司及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
（2）上市公司控股股东出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本次交易完成后，本所及本所控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本所控制的下属单位。本所将在合法权限范围内促成本所控制的下属单位履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、本所进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、本所保证将赔偿上市公司及其下属公司因本所违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署日起对本所具有法律约束力，本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
（3）上市公司实际控制人出具的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。
2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《深圳
证券交易所股票上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、我集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于我集团的控股子公司。
我集团将在合法权限范围内促成我集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”
综上所述，本次交易构成关联交易，为规范将来可能产生的关联交易，交易对方及十五所、中国电科已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护太极股份及其股东的合法利益。
（二）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后太极股份不会新增同业竞争
本次交易完成后，太极股份的控股股东仍为中国电科十五所，实际控制人仍为中国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。中国电科及其下属企业未从事与太极股份、宝德计算机及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，因此，本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的规范措施
（1）交易对方出具的承诺
①宝德科技、云计算研究院出具的承诺
为了维护太极股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，宝德科技、云计算研究院出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业（宝德计算机及宝德软件除外），目前没有从事与太极股份或宝德计算机及宝德软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股及其他可实际控制或可施加重大影响等形式经营或为他人经营任何与太极股份或宝德计算机及宝德软件的主营业务相同、相近
或构成竞争的业务；
2、承诺方承诺，在承诺方持有太极股份的股份期间，为避免承诺方及承诺方控制的企业与太极股份、宝德计算机及其下属公司的潜在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式（不包括以参股方式））直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、宝德计算机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资于（不包括以参股方式）任何与太极股份、宝德计算机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、承诺方承诺，如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、宝德计算机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将立即通知太极股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、宝德计算机及其下属公司；
4、承诺方保证绝不利用对太极股份、宝德计算机及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、宝德计算机及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本承诺函所称的宝德计算机及其下属公司所从事的业务包括：（1）服务器相关：包括研发、生产、销售服务器和相应的解决方案，分为服务器、存储几个部分；（2）私有云：为客户提供基于宝德服务器构建的企业级云计算系统整体解决方案，服务内容包括企业云计算平台咨询服务，建设服务，运维管理服务；
（3）其他与上述业务相关的软件、主板等研发业务；（4）其他宝德计算机及其下属公司在本次重大资产重组交割日之前所从事的业务。
本承诺函所称的太极股份所从事的业务指太极股份在在本次重大资产重组交割日之前所从事的业务。
6、承诺方保证将赔偿太极股份、宝德计算机及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
②刘鹏等10名交易对方出具的承诺
为了维护太极股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，刘鹏等 10名交易对方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、承诺方及承诺方直接或间接控制的其他企业目前没有从事与太极股份或量子伟业及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与太极股份或量子伟业及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在承诺方持有太极股份股份期间及之后三年，为避免承诺方及承诺方控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如承诺方及承诺方控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下属公司。
4、保证绝不利用对太极股份、量子伟业及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量子伟业及其下属公司相竞争的业务或项目。
5、保证将赔偿太极股份、量子伟业及其下属公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，承诺方对违反上述承诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出愿意承担个别和连带的法律责任。”
（2）上市公司控股股东出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中国电科十五所出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本所及本所直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、宝德计算机及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、宝德计算机及量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本所承诺，将采取合法及有效的措施，促使本所及本所控制的其他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
3、如本所及本所控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本所自愿放弃并促使本所控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。
4、本所承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本所违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本所作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
（3）上市公司实际控制人出具的承诺
为避免本次交易完成后出现上市公司实际控制人与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，上市公司实际控制人中国电科出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、我集团在此确认，我集团及我集团下属的科研院所及控股子公司与上市公司主营业务分属不同专业领域，不存在实质上的同业竞争。
2、为了维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免我集团及我集团控制的其他企业在未来的业务发展过程可能出现与上市公司相同业务或类似业务的情形，我集团承诺：
（1）本着保护上市公司全体股东利益的原则，将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，作出不利于上市公司而有利于其他企业/单位的业务安排或决定；
（2）如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，将承担相关责任。”
综上所述，太极股份与其控股股东及实际控制人不存在实质性同业竞争。中国电科、中国电科十五所和本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别就避免与太极股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
七、资产交付安排分析
根据太极股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，在中国证监会核准本次重大资产重组后，太极股份与交易对方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》确定的约定交割日开始办理交易标的资产的交割手续。任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方进行赔偿。
综上，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致太极
股份发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有
效。
八、本次交易构成关联交易的分析
（一）对是否构成关联交易的核查
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德科技、云计算研究院、刘鹏等 12名交易对方，该等主体与太极股份及其控股股东、实际控制人中国电科之间不存在关联关系。初步测算，本次交易完成后，宝德科技及其子公司云计算研究院将合计持有公司的股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，宝德科技视同为公司的关联方。
本次配套融资认购方中中国电科十五所和中电科投资与太极股份受同一控制人中国电科控制。因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的必要性分析
本次交易将向上市公司注入市场前景广阔的服务器业务资产和数字档案业务资产。本次交易实施有助于公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，对于公司加快推进战略转型，拥抱新一
轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
本次交易完成后，公司需要投入一定的资金对宝德计算机、量子伟业进行整合；同时，收购完成后，公司的业务规模有所扩大，为支持业务开展所需的资金规模也相应增大。本次募集配套资金有利于满足公司进一步发展和资产整合的资金需求。
（三）对非关联股东权益保护的制度安排
本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强持续发展能力，提高盈利能力，增强上市公司的独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易中涉及的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了相应的决策程序：
2015年 12月 22日，太极股份召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案。
根据深交所 2015年 12月 25日《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第61号）（以下简称“《问询函》”）的要求，太极股份于2016年1月4日召开第四届董事会第四十三次会议，对2015年12月22日召开的第四十二次董事会审议的相关议案进行修订，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》等议案。
2016年 1月 4日，公司第四届董事会第四十三次会议审议通过了调整发行价格后的重组报告书预案等相关议案。
2016年 4月 19日及 2016年 5月 3日，《资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第 1013号）、《资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第 1012号）分别经国务院国资委备案。
2016年5月11日，太极股份召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、盈利预测补偿安排的分析
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产在重组实施完毕后三年的利润进行承诺并作出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与宝德科技、云计算研究院及刘鹏等 12名交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产事项于 2016年 1月 4日签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，该等协议具体内容如下：
（一）宝德计算机
1、合同主体、签订时间
2016年1月4日，上市公司与宝德科技、云计算研究院签署《盈利预测补偿协议》。
2016年1月4日，鉴于《问询函》的要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，公司分别与宝德科技、云计算研究院、刘鹏等共12名交易对方重新签署《盈利预测补偿协议》，对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。
2016年5月11日，公司分别与宝德科技、云计算研究院签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2、业绩承诺
宝德科技、云计算研究院承诺，宝德计算机2016年度、2017年度和2018年
度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于12,191.54
万元、15,962.23万元和21,375.70万元。
交易双方同意由注册会计师分别于盈利补偿期间任一会计年度结束后对宝德计算机实际净利润数予以核算，并将宝德计算机实际净利润数与宝德科技、云计算研究院承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
3、业绩补偿数量和方式
（1）补偿股份数量
若经注册会计师审核确认，宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到宝德科技、云计算研究院承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、云计算研究院将以股份形式对上市公司进行补偿，每年补偿的股份总数的计算公式如下：每年需补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格－已补偿股份数。
注1：每股发行价格指本次发行的发行价格，即36.02元/股。
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
宝德科技、云计算研究院如因本次交易取得的上市公司股份数不足当年股份补偿数，则宝德科技、云计算研究院承诺，将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务。
如果上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与宝德科技、云计算研究院应补偿股份相对应的新增股份或利益，需无偿赠予上市公司。
（2）补偿方式
如宝德科技、云计算研究院需要向上市公司补偿股份，则宝德科技、云计算研究院同意上市公司有权以1.00元的总价向宝德科技、云计算研究院定向回购按照协议约定的计算方式计算得出的应补偿股份并予以注销。
4、减值测试及补偿
（1）减值测试
在盈利补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对宝德计算机进行减值测试，并出具专项审核意见。若期末标的资产的减值额大于宝德科技、云计算研究院已补偿总额（指宝德科技、云计算研究院已补偿股份总数×发行价格），则宝德科技、云计算研究院同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。
（2）减值测试补偿方式
a、宝德科技、云计算研究院因减值测试向上市公司承担的补偿责任，应以其所持的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：目标资产减值应补偿股份数量=目标资产减值额÷本次交易股份发行价格－宝德科技、云计算研究院已经补偿的股份数。
b、前述公式中计算宝德科技、云计算研究院已经补偿的股份，不包括按照协议约定的计算方式计算的宝德科技、云计算研究院补偿股份数量相对应新增股份及利益。
c、按照前述公式计算的宝德科技、云计算研究院补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
d、上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致宝德科技、云计算研究院新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式以协议约定为准。
宝德科技、云计算研究院支付完毕根据协议约定的方式计算出的应补偿股份的总数后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分由宝德科技、云计算研究院从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份以弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务，具体计算公式为：
股份补偿数额=目标资产减值额÷本次交易的股份发行价格－宝德科技、云计算研究院已补偿的股份总数－根据协议约定的方式计算出的应补偿股份数。
宝德科技、云计算研究院根据协议约定应向太极股份进行盈利预测和减值测试补偿的股份总数参照目标资产交易总价确定，具体计算公式为：补偿的股份总数=目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格。
5、补偿责任的分担
宝德计算机各股东应根据其各自取得支付对价占目标资产的交易价格的比
例，分担按照协议确定的需补偿的股份数量，具体分担方式如下：
每年该股东需补偿的股份数量=每年需补偿的股份总数×（该股东在本次交易中取得的支付对价÷目标资产的交易价格）。
6、违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（二）量子伟业
1、合同主体、签订时间
2015年12月22日，公司分别与宝德科技、云计算研究院、刘鹏等共12名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年1月4日，鉴于《问询函》的要求对本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，公司分别与宝德科技、云计算研究院、刘鹏等共12名交易对方重新签署《盈利预测补偿协议》，对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改。
2016年 5月 11日，公司分别与宝德科技、云计算研究院、刘鹏等共 12名交易对方签署《盈利预测补偿协之补充协议》。
2、业绩承诺
刘鹏等10名交易对方承诺，量子伟业2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于3,325.00万
元、4,325.00万元和5,450.00万元。
双方同意由注册会计师分别于盈利补偿期间任一会计年度结束后对量子伟业实际净利润数予以核算，并将量子伟业实际净利润数与刘鹏等 10名交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
3、业绩补偿具体方式
（1）补偿股份数量
若经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到刘鹏等 10名交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，刘
鹏等 10名交易对方将以股份形式对上市公司进行补偿，每年补偿的股份总数的计算公式如下：每年需补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的预测净利润数总和×目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格－已补偿股份数。
注1：每股发行价格指本次发行的发行价格，即36.02元/股。
注2：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
刘鹏等 10名交易对方因本次交易取得的上市公司股份数不足当年股份补偿数，则刘鹏等10名交易对方承诺，将在补偿义务发生之日起30日内，从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务，具体补偿方式按协议约定的方式确定。该等股份补偿数额的计算公式如下：股份补偿数额=（根据协议约定的方式计算的当年应补偿股份的总数－当年已补偿股份数量）。
如果上市公司在补偿期限内实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项，与刘鹏等 10名交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，需无偿赠予上市公司。
（2）补偿方式
如刘鹏等10名交易对方需要向上市公司补偿股份，则刘鹏等10名交易对方同意上市公司有权以1.00元的总价向刘鹏等10名交易对方定向回购按照协议约定的计算方式计算得出的应补偿股份并予以注销。
4、减值测试及补偿
（1）减值测试
在盈利补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对量子伟业进行减值测试，并出具专项审核意见。若期末标的资产的减值额大于刘鹏等10名交易对方已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格），则刘鹏等 10名交易对方同意除前述补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。
（2）减值测试补偿方式
a、刘鹏等10名交易对方因减值测试向上市公司承担的补偿责任，首先应以其所持的上市公司股份进行补偿，补偿股份的数量的计算公式为：目标资产减值
应补偿股份数量=目标资产减值额÷本次交易股份发行价格－刘鹏等10名交易对方已经补偿的股份总数。
b、前述公式中计算刘鹏等10名交易对方已经补偿的股份，不包括按照协议约定的方式计算的刘鹏等10名交易对方补偿股份数量相对应新增股份及利益。
c、按照前述公式计算的刘鹏等10名交易对方补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
d、上市公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致刘鹏等 10名交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给上市公司，计算公式以协议约定为准。
刘鹏等 10名交易对方支付完毕根据协议约定的计算方式计算出的应补偿股份的总数后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分由刘鹏等 10名交易对方从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份以弥补不足部分，以完整履行协议约定的补偿义务，具体计算公式为：
股份补偿数额=目标资产减值额÷本次交易的股份发行价格－刘鹏等10名交易对方已补偿的股份总数－根据协议约定的计算方式计算出的应补偿股份数。
刘鹏等 10名交易对方根据协议约定应向太极股份进行盈利预测和减值测试补偿的股份总数参照目标资产交易总价确定，具体计算公式为：补偿的股份总数=目标资产交易总价÷本次交易的股份发行价格。
5、补偿责任的分担
量子伟业各股东应根据其各自取得支付对价的总和占目标资产的交易价格的比例，分担按照协议确定的需补偿的股份数量，具体分担方式如下：
每年该股东需补偿的股份数量=每年需补偿的股份总数×（该股东在本次交易中取得的支付对价÷目标资产的交易价格）。
6、违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（三）盈利预测承诺的合理性分析
经核查，本独立财务顾问认为：太极股份与交易对方已按照《重组办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行，补偿安排已覆盖本次交易全部对价。
十、标的资产的经营情况和盈利能力分析
（一）宝德计算机持续盈利能力和业绩稳定性分析
宝德计算机以研发、生产、销售服务器和提供相应的解决方案为主营业务，拥有 10余年的专业服务器研发生产和销售、服务经验，拥有业界种类最多、型号数量最齐全的云服务器产品，是国内领先的云基础架构提供商。报告期内，宝德计算机简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|77,259.65|48,428.30|
|营业成本|61,595.18|35,838.43|
|营业毛利|15,664.47|12,589.86|
|毛利率|20.28%|26.00%|
|利润总额|7,680.14|7,664.02|
|净利润|6,670.84|6,834.82|
|归属于母公司所有者的净利润|6,670.84|6,834.82|
|销售净利率|8.63%|14.11%|

1、营业收入分析
宝德计算机报告期内营业收入及构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|77,106.80|99.80%|48,395.31|99.93%|
|服务器|50,555.10|65.44%|31,699.37|65.46%|
|存储|26,240.64|33.96%|16,695.94|34.47%|
|私有云|311.06|0.40%|-|-|
|其他业务收入|152.85|0.20%|32.99|0.07%|
|合计|77,259.65|100.00%|48,428.30|100.00%|

宝德计算机营业收入主要来自主营业务收入，报告期内，宝德计算机主营业
务收入分别为48,395.31万元、77,106.80万元，增长迅速。服务器、存储和私有云是宝德计算机的核心产品和服务，报告期内均有大幅增长，主要受益于国内服务器市场的快速发展。
2、营业成本分析
报告期内，宝德计算机营业成本分别为35,838.43万元、61,595.18万元，占当期营业收入比重分别为74.00%、79.72%。与 2014年度相比，2015年度宝德计算机营业成本增长较快，占营业收入的比重也明显提高，主要原因在于随着销量的快速提高，原材料的采购增长较快。
3、毛利构成及毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|服务器业务|10,015.94|19.81%|7,613.48|24.02%|
|存储业务|5,321.07|20.28%|4,943.39|29.61%|
|私有云业务|204.16|65.63%|-|-|
|其他业务|123.30|80.67%|32.99|100%|
|合计|15,664.47|20.28%|12,589.86|26.00%|

报告期内，服务器、存储和私有云产品是宝德计算机主要利润来源。与 2014年度相比，2015年宝德计算机服务器业务和存储业务毛利下滑明显，主要原因在于，2015年经通过经销商的销售收入占比提高，而通过经销商的销售毛利低于直销毛利。
4、期间费用分析
报告期内，宝德计算机期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|销售费用|2,943.07|3.81%|2,100.26|4.34%|
|管理费用|3,450.96|4.47%|3,032.44|6.26%|
|财务费用|1,348.20|1.75%|224.12|0.46%|
|合计|7,742.23|10.02%|5,356.82|11.06%|

报告期内，宝德计算机的期间费用分别为5,356.82万元、7,742.23万元，占
营业收入的比重分别为11.06%、10.02%，期间费用构成主要是管理费用和销售费用，财务费用占比较少。
（1）销售费用
报告期内，宝德计算机的销售费用分别为2,100.26万元、2,943.07万元，占营业收入的比重分别为4.34%、3.81%。与 2014年度相比，2015年度销售费用增长 418.51万元，增幅为40.13%，主要原因是随着销量的增加，宝德计算机销售人员也同步增加，进而销售人工成本和销售部门驻外办公场所租赁成本也大幅提高，同时，运输费用也增加。销售费用主要包括工资、运费等。
（2）管理费用
报告期内，宝德计算机的管理费用分别为3,032.44万元、3,450.96万元，占营业收入的比重分别为6.26%、4.47%。与 2014年度相比，2015年度管理费用增长 842.81万元，增幅为13.80%，主要来自无形资产摊销的增加和职工薪酬支出的增加。
（3）财务费用
报告期内，宝德计算机的财务费用分别为224.12万元、1,348.20万元，占营业收入的比重分别为0.46%、1.75%。与 2014年度相比，2015年度财务费用增长 1,124.08万元，增幅为501.55%，主要来自 2015年度人民币贬值导致的汇兑损失的大幅增加。
5、资产减值损失、营业外收支
报告期内，宝德计算机资产减值损失和营业外收支金额较小，对利润总额无显著影响，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|资产减值损失|667.43|0.86%|221.59|0.46%|
|营业外收入|654.36|0.85%|711.68|1.47%|
|营业外支出|133.40|0.17%|0.40|0.00%|
|合计|1,455.20|1.88%|933.67|1.93%|

报告期内，宝德计算机资产减值损失的主要来自计提坏账准备和存货跌价准
备，2015年度资产减值增加的主要原因是随着销量增加，应收账款余额大幅增
加，同时对库存时间较长的库存商品计提存货跌价准备所致。
报告期内，宝德计算机营业外收入的主要是政府补助。2015年营业外支出的主要是固定资产处置损失和物料报废。
6、净利润分析
报告期内，宝德计算机净利润分别为6,834.82万元，6,670.84万元，销售净利率分别为14.11%、8.63%，2015年净利润同比下滑2.40%，主要原因在于毛利下滑以及销售规模的大幅增加的同时，2015年度汇兑损失较高。
（二）量子伟业持续盈利能力和业绩稳定性分析
量子伟业是国内领先的档案管理软件和档案数据服务提供商，主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。报告期内营业收入全部来自主营业务。
报告期内，量子伟业简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,261.97|8,764.02|
|营业成本|4,232.76|3,091.85|
|营业毛利|6,029.22|5,672.16|
|毛利率|58.75%|64.72%|
|利润总额|2,795.46|1,906.84|
|净利润|2,464.67|1,727.74|
|归属于母公司所有者的净利润|2,453.65|1,729.84|
|销售净利率|24.02%|19.71%|

1、营业收入分析
量子伟业报告期内营业收入及构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|
|档案管理BPO分部|2,321.09|22.62%|1,908.44|21.78%|
|数据处理分部|2,034.09|19.82%|2,869.92|32.75%|
|档案软件分部|5,248.95|51.15%|3,837.07|43.78%|
|硬件设备贸易分部|657.84|6.41%|148.58|1.70%|
|主营业务收入合计|10,261.97|100.00%|8,764.02|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|
|营业收入合计|10,261.97|100.00%|8,764.02|100.00%|

量子伟业营业收入全部来自主营业务收入，报告期内，量子伟业主营业务收入分别为8,764.02万元、10,261.97万元，保持稳步增长。档案管理BPO分部、数据处理分部、档案软件分部是量子伟业的核心产品和服务，报告期内除数据处理分部业务外均保持稳步增长，具体分析如下：
（1）档案管理BPO分部产品收入变动分析
量子伟业档案管理BPO（业务流程外包服务）主要面向保险、银行等中大型金融客户，向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，公司通过软件及技术的使用提高效率。同时在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同该框架内开展大数据业务提供资源。
量子伟业近年来还开展了实体托管寄存业务，在北京设立实体托管机构，为金融、保险等企业提供实体托管寄存服务。
报告期内，受益于银行、保险等客户需求不断增加，量子伟业档案管理 BPO分部产品营业收入稳定增长。未来随着金融类客户对档案管理重视程度进一步提升，对档案管理 BPO业务规范性、便捷性及安全性要求不断提高，预计量子伟业档案管理产品营业收入将保持稳定较快增长。
（2）数据处理分部产品收入变动分析
量子伟业档案数字化加工是将客户业务管理的历史存量（指纸质文档转换为电子文档）数据源及增量（指原始数据直接转换为电子文档）资料进行电子化并为客户提供相关服务。量子伟业在提供档案信息化服务同时，后续可以为用户提供对数据挖掘、分析、可视化等服务。
报告期内，量子伟业数据处理分部产品营业收入有所下降，主要是数据处理分部产品属于劳动密集型、毛利率低，公司重视程度有所下降，将逐步采取外包方式进行替换。
（3）档案软件分部产品收入变动分析
档案管理应用软件销售是量子伟业的传统业务之一，业务形式为“软件产品+项目”，即客户采购软件之后量子伟业派出项目实施人员为客户安装、调试档案管理应用软件。量子伟业档案管理应用软件主要面向各级综合档案局（馆）、县
级以上部委办局综合档案室、企事业综合档案室、各大型企业等目标客户。
报告期内，量子伟业档案软件分部产品营业收入增长较快，主要是我国档案局（馆）信息化建设，尤其是数字档案馆建设市场属于新兴市场，处于快速发展阶段，全国各省市均具有相当的市场需求。未来，量子伟业将继续抓住市场发展机遇，档案软件分部产品营业收入将保持稳定快速增长。
2、营业成本分析
报告期内，量子伟业营业成本分别为3,091.85万元、4,232.76万元，占当期营业收入比重分别为35.28%及41.25%，随着量子伟业经营规模的不断扩大，人力成本增长较快，导致营业成本也随之增长。
3、毛利构成及毛利率分析
报告期内，量子伟业主要业务毛利及毛利率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|档案管理BPO分部|1,116.13|48.09%|1,078.55|56.51%|
|数据处理分部|518.63|25.50%|1,172.36|40.85%|
|档案软件分部|4,348.97|82.85%|3,405.63|88.76%|
|硬件设备贸易分部|45.48|6.91%|15.62|10.52%|
|合计|6,029.22|58.75%|5,672.16|64.72%|

报告期内，档案管理 BPO分部、数据处理分部、档案软件分部、硬件设备贸易分部产品或服务是量子伟业主要利润来源。
2015年量子伟业毛利率下降主要是因为成本提高所致，具体而言，2015年公司项目核算更加规范，成本核算更为精确，同时新增设备折旧及人力成本有所提升。2015年量子伟业扩大档案管理 BPO规模，在北京和上海设立设立实体托管机构，导致装修费用增长较快。
4、期间费用分析
报告期内，量子伟业期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|1,093.22|10.65%|1,468.32|16.75%|
|管理费用|2,066.43|20.14%|2,184.15|24.92%|
|财务费用|155.09|1.51%|162.15|1.85%|
|合计|3,314.74|32.30%|3,814.61|43.53%|

注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
量子伟业以满足客户的信息化建设需求为目标，向客户提供“专家式直接销售模式”，这种销售模式主要表现为为用户制定规范、发展规划等涉及到业务、管理、IT的咨询服务，为客户提供包括软件开发、技术服务、软硬件系统集成等综合解决方案。
量子伟业的产品销售有多种途径：一部分订单用户直接以产品形式定向采购；一部分订单取得是以项目形式，通过招投标（包括公开招标、有限邀标、竞争谈判和单一性来源采购等）来完成；一部分通过项目延续进行多期滚动建设或按年度延续服务订单。订单类型主要包括定制软件、软硬件技术服务和系统集成等。
量子伟业各分部业务客户相对集中，因此销售费用较低，且 2015年量子伟业撤并了部分派出机构和分公司，对销售部门人员进行了精简，销售人员总数下降导致了职工薪酬总额下降，因此销售费用较2014年有所下降。
管理费用是期间费用的主要组成部分。2015年量子伟业管理费用率为20.14%，较2014年下降的主要原因是随着经营规模的扩大，量子伟业2015年营业收入较2014年增长17.09%，而管理费用中的人员薪酬、技术开发费等固定部分并未随收入规模的扩大而同比增长，导致量子伟业2015年管理费用率较 2014年有所降低。
量子伟业财务费用主要为短期借款产生的利息费用。随着客户需求的日益增加，量子伟业生产经营规模不断扩大，亟需较多的流动资金作为发展支撑，短期借款成为重要的流动资金补充来源。2014年、2015年，量子伟业财务费用分别为162.15万元、155.09万元，2015年较2014年有所降低，主要是量子伟业加强资金管理，理财产品收益增加导致。
5、资产减值损失、营业外收支
报告期内，量子伟业资产减值损失及营业外收支金额较小，对利润总额无显
著影响，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|资产减值损失|116.80|131.27|
|营业外收入|269.87|219.55|
|营业外支出|14.03|2.22|

报告期内，量子伟业资产减值损失主要是应收账款采用账龄分析法计提的坏账准备。
报告期内，量子伟业营业外收入分别为 219.55万元，269.87万元，2015年较2014年有所增加主要是软件产品增值税退税增加所致。
报告期内，量子伟业营业外支出分别为2.22万元，14.03万元，主要是处置固定资产产生的非流动资产处置损失，金额较小。
6、净利润分析
报告期内，量子伟业净利润分别为1,727.74万元，2,464.67万元，2015年较 2014年增长42.65%。量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务。随着银行、保险等金融机构对档案管理需求增加，以及国内各级档案馆信息化建设市场迅速扩大，导致量子伟业取得客户订单规模增大，2015年营业收入较2014年增长17.09%。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，宝德计算机、量子伟业的股东及其关联方不存在对宝德计算机、量子伟业的非经营性资金占用。
十二、有关主体买卖股票的核查情况
（一）公司股票停牌前6个月内买卖股票核查情况
1、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划重大事项，太极股份股票于2015年5月14日开市起停牌，并于2015年 6月 25日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。
根据《重组办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）等有关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，对公司及公司董事、监事、高级管理人员，宝德科技、云计算研究院、刘鹏等 12名交易对方及前述法人的董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人和经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了查询，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月。上述相关人员就自查期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关人员买卖上市公司情况如下：
（1）太极股份自查人员买卖太极股份股票的情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|过户日期|股份变动情况|期末持股情况|
|冯国宽|2015-03-17|-76,000|193,000|
|柴永茂|2014-11-25|-15,000|135,000|
|许诗军|2014-12-15|-50,000|20,000|
|许诗宁|2015-01-13|-480|0|
|贺敬|2014-11-27|-4,100|9,650|
||2014-11-28|-500|9,150|
|孙国锋|2014-12-23|10,000|80,000|
|韩丹|2014-12-12|4,100|4,100|
|张素伟|2015-01-15|-150,000|0|
|王新忠|2014-11-19|-66,000|0|
||2015-04-08|-30,000|132,000|
|郑激运|2015-01-16|-50,000|156,593|
||2015-01-14|-45,407|206,593|

冯国宽出具声明如下：“本人冯国宽在太极股份股票停牌后才知晓公司本次重组的具体事宜；本人冯国宽在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
柴永茂出具声明如下：“本人柴永茂于2015年3月才知晓本次重组事宜，但对其中具体事项并不知情；本人柴永茂在上述期间买卖所持太极股份股票的行
为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任
何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
许诗军出具声明如下：“本人许诗军在太极股份股票停牌后才知晓公司本次重组的具体事宜；本人许诗军在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人也从未向许诗宁及本人的其他近亲属透露有关太极股份本次发重组的任何保密信息。”
许诗宁出具声明如下：“本人许诗宁一直以来对公司本次重组的具体事宜都不知情；本人许诗宁在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人的兄第许诗军也从未向本人透露有关太极股份本次重组的任何保密信息。”
贺敬出具声明如下：“本人贺敬一直以来对公司本次重组的具体事宜都不知情；本人贺敬在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
孙国锋出具声明如下：“本人孙国锋系于2015年5月中下旬知晓太极股份本次重组事宜；本人孙国锋在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人不存在任何泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人也从未向本人的配偶韩丹及本人的其他近亲属透露有关太极股份本次发重组的任何保密信息。”
韩丹出具声明如下：“本人韩丹一直以来对太极股份本次重组的具体事宜都不知情；本人韩丹在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人的配偶孙国锋也从未向本人透露有关太极股份本次重组的任何保密信息。”
张素伟出具声明如下：“本人张素伟于公司股票停牌时才知晓本次重组事宜，但对其中具体事项并不知情；本人张素伟在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
王新忠出具声明如下：“本人王新忠在太极股份股票停牌后才知晓公司本次
重组的具体事宜；本人王新忠在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。
郑激运出具声明如下：“本人郑激运于公司股票停牌时才知晓本次重组事宜，但对其中具体事项并不知情；本人郑激运在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
（2）宝德科技自查人员买卖太极股份股票的情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|股份变动情况|期末持股情况|
|高珉|2015-02-13|+200|200|
||2015-02-16|-200|0|
||2015-02-26|+200|200|
||2015-02-27|+1,800|2,000|
||2015-03-02|-2,000|0|
||2015-05-13|+800|800|

马竹茂出具声明如下：“本人马竹茂于2015年5月13日知晓本次重组事宜，但对其中具体事项并不知情；本人配偶高珉在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息，亦未向本人的配偶透露任何关于太极股份本次重组的保密信息。”
高珉出具声明如下：“本人高珉一直以来对公司本次重组的具体事宜都不知情；本人在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人及本人的配偶根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。”
（3）量子伟业自查人员买卖太极股份股票的情况
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|股东名称|过户日期|股份变动情况|期末持股情况|
|孙彩花|2015-04-24|100|100|
||2015-04-27|100|200|
||2015-05-05|-100|100|

骆梅娟出具声明如下：“本人骆梅娟大概是在 2015年5、6月份知晓太极股
份本次重组事宜；本人的母亲孙彩花的股票系由本人的弟媳妇在打理，本人母亲
在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人弟媳妇根据市场的独立
判断而协助进行的投资处置行为，本人不存在任何泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人也从未向本人的母亲及本人的其他近亲属透露有关太极股份本次发重组的任何保密信息。”
孙彩花出具声明如下：“本人孙彩花对太极股份本次重组事宜从不知情；本人孙彩花的股票系本人的儿媳妇在打理，其在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人的女儿骆梅娟也从未向本人透露有关太极股份本次重组的任何保密信息。”
（4）中信建投证券买卖太极股份股票的情况
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|股东名称|过户日期|股份变动情况|期末持股情况|
|中信建投证券|2015-04-20|14,600|14,600|
||2015-04-21|-14,600|0|
||2015-05-07|200|200|
||2015-05-08|-200|0|

中信建投证券出具书面说明：“上述股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于 2015年 5月 14日太极股份停牌日前六个月期间交易上市公司 A股股票行为属于量化交易行为。综上所述，中信建投证券上述量化投资专项账户买卖太极股份股票行为与本次重大资产重组不存在相关性，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
2、股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》的相关规定，太极股份股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况比较如下：
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|-|-|-|-|
|日期|太极股份收盘价（元/股）|同期深证成指（399001.SZ）|同期软件与服务指数(882119.WI)|
|2015年4月15日|62.09|13646.61|8481.23|
|2015年5月13日|98.5|15173.09|12013.04|

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|-|-|-|-|
|涨跌幅|58.64%|11.19%|41.64%|

太极股份股价在上述期间内上涨幅度为58.64%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的累计涨幅分别为47.45%和17.00%；剔除同行业板块因素影响后的累计跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间内不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
同时，停牌前20个交易日的股票价格不存在异常波动情况。
（二）首次董事会决议公告日至重组报告书公告日（2016年5月11日）买卖股票核查情况
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关人员买卖上市公司情况如下：
（1）宝德科技自查人员买卖太极股份股票的情况
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|股东名称|交易日期|股份变动情况|期末持股情况|
|江军|2016-03-01|200|200|
||2016-03-02|-200|0|
|易丽玲|2015-12-31|400|400|
||2016-01-05|-400|0|
||2016-04-08|400|400|
||2016-04-22|300|700|
||2016-05-04|-700|0|

江军出具声明如下：“本人江军是2015年5月底，即太极股份停牌的当天知悉本次重组，但具体内容并不清楚；本人在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息，亦不存在任何内幕交易行为。”
易丽玲出具声明如下：“本人易丽玲系2015年7月知悉太极股份重组；本人
的股票系本人的朋友帮忙打理，她在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完
全系其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于
太极股份本次重组的内幕信息，亦不存在任何内幕交易行为。”
（2）宝德软件自查人员买卖太极股份股票的情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|股份变动情况|期末持股情况|
|李越|2015-12-31|+100|100|
||2016-01-13|+100|200|
||2016-01-27|+100|300|

李越出具声明如下：“本人李越是2015年12月通过公告得知太极股份本次重组事宜；本人在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息，亦不存在任何内幕交易行为。”
（3）量子伟业自查人员买卖太极股份股票的情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|交易日期|股份变动情况|期末持股情况|
|孙彩花|2015-06-15|50|150|
||2016-03-17|-150|0|
||2016-04-08|100|100|

骆梅娟出具声明如下：“本人骆梅娟大概是在 2015年5、6月份知晓太极股份本次重组事宜；本人的母亲孙彩花的股票系由本人的弟媳妇在打理，本人母亲在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全基于本人弟媳妇根据市场的独立判断而协助进行的投资处置行为，本人不存在任何泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人也从未向本人的母亲及本人的其他近亲属透露有关太极股份本次发重组的任何保密信息。”
孙彩花出具声明如下：“本人孙彩花对太极股份本次重组事宜从不知情；本人孙彩花的股票系本人的儿媳妇在打理，其在上述期间买卖所持太极股份股票的行为，完全系其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于太极股份本次重组的内幕信息。本人的女儿骆梅娟也从未向本人透露有关太极股份本次重组的任何保密信息。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上述自然人买卖太极股份股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
十三、本次交易募集配套资金的情况
（一）本次募集配套资金的必要性
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过20亿。其中，中国电科十五所和中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于2亿元。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金（万元）|募集资金投资额（万元）|
|1|太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目|21,863.09|21,000.00|
|2|太极云计算中心和云服务体系建设项目|48,830.87|48,000.00|
|3|太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目|26,834.54|26,000.00|
|4|补充流动资金|71,632.44|71,632.44|
|5|支付现金对价|33,367.56|33,367.56|
|合计||202,528.51|202,528.51|

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
配套融资主要是基于上市公司行业特点、资金用途、经营规模以及财务状况等因素综合考虑予以安排，配套融资有利于提高重组项目的整合绩效，具体如下：1、上市公司报告期末货币资金余额需用于日常生产经营和偿还短期债务
截至2015年12月31日，太极股份货币资金余额为 103,611.09万元，主要用于日常生产经营，同时考虑到公司存在短期借款 40,181.26万元，短期偿债压力较大。因而，公司货币资金余额并不足以支付本次现金支付对价。
2、上市公司偿债能力财务指标弱于行业平均水平
太极股份资产负债率高于同行业上市公司，短期偿债能力弱于同行业上市公司。公司所处行业为软件与信息服务业，选取2015年末可比上市公司相关财务
指标进行比较如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|流动比率|速动比率|资产负债率（合并）|
|中国软件|1.80|1.49|49.06%|
|东软集团|1.61|1.32|47.23%|
|东华软件|3.21|2.34|22.82%|
|华东电脑|1.54|1.00|61.11%|
|平均|2.04|1.54|45.06%|
|太极股份|1.17|1.03|62.51%|

3、上市公司项目建设存在资金需求
除了上述日常经营的流动资金需求外，上市公司部分项目仍需投入一定货币资金。截至2015年12月31日，上市公司已有明确用途的重大支出金额约
95,000.00万元，主要项目列表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目所需资金（亿元）|募集资金投资额（亿元）|
|1|太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目|21,863.09|21,000.00|
|2|太极云计算中心和云服务体系建设项目|48,830.87|48,000.00|
|3|太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目|26,834.54|26,000.00|
|合计||97,528.51|95,000.00|

募投项目的实施将进一步推动并购标的与太极股份业务的充分融合和协同
发展，构建完善的IT产业生态，提升市场竞争力。紧抓自主可控、云计算、大数据、智慧城市、互联网+等产业热点，推动太极股份行业深耕和业务转型，助力企业快速发展。
太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目的实施有助于将宝德服务
器纳入到太极自主可控产业体系中，实现与太极股份行业解决方案、金仓数据库（太极股份参股公司的产品）、金蝶中间件（太极股份参股公司的产品）、普华操作系统（中国电科旗下产品）等国产基础软件的高度集成和协同发展，提升宝德计算机的市场占有率，在国产化浪潮中占得先机。
太极云计算中心和云服务体系建设项目将进一步夯实太极股份在云计算领
域的根基，为宝德计算机——“宝德云”、量子伟业——“档案云服务”业务提供必
要的基础设施和服务体系支撑，推动宝德云和档案云服务的快速发展。
当前，我国智慧城市建设迈入快车道，太极智慧城市数据平台和核心应用研
发及产业化项目的实施将构建太极智慧城市核心解决方案和全国服务体系，促进智慧城市业务快速发展，有助于带动宝德服务器和宝德云在智慧城市各领域的应用，带动量子伟业“智慧档案馆”在全国各地城市落地生根。
4、可以拓展融资渠道以支持业务经营发展
通过本次融资补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并提高公司向银行等金融机构的间接融资能力，使得公司有机会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经营业务发展。
5、有利于提高资产整合效率
本次重组完成后，公司通过使用部分配套资金补充流动资金，支持其业务的发展，充分发挥上市公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。
综上，本次募投项目建设是公司新时期、新背景下进行战略转型，实施“固根基，展两翼”业务策略的重要组成部分，对于公司加快推进战略转型，拥抱新一轮产业机遇，增强公司盈利能力，实现公司的跨越式发展具有重要的意义。同时，对上述项目的投入将有助于公司更好地提升技术优势和服务能力，完善产业链布局，提高公司的行业地位。
同时，使用部分配套资金补充流动资金，有利于降低债务负担和缓解公司流动性压力，有利于支持自身业务发展，增强重组后公司整体市场竞争力。因此，本次配套募集资金有必要实施。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集资金总额不超过
拟购买资产交易价格的100%，且不超过20亿。中国电科十五所、中电科投资已与公司签署附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》，约定中国电科十五所、中电科投资参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于2亿元，在本次交易经中国证监会核准并完成资产收购的前提下，本次募集配套资金失败的可能性较
低。若本次募集配套资金失败，公司将根据自身经营、收购及资本性支出规划等，采用自身利润积累、银行贷款等方式满足资金需求。
1、本次募集配套资金失败可能性较低
中国电科十五所为太极股份的控股股东，为支持公司健康、快速发展，中国电科十五所、中电科投资将参与认购本次配套募集资金。
综上所述，在本次交易经国务院国资委和中国证监会核准并完成资产收购的前提下，本次募集配套资金失败可能性较低。
2、募集配套资金失败的补救措施
太极股份作为上市公司，具有较强的盈利能力，可以通过银行借款等多种融资渠道筹集资金。若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，则上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以确保募投项目的实施和收购
标的资产的现金兑付。
综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司有能力通过留存收益和银行贷款等方式解决资金需求。如募集配套资金失败，不会对本次交易及重组整合发挥预期效益产生重大不利影响。基于财务稳健性及公司战略等因素的考虑，如能以股权融资方式募集配套资金，将更有利于公司长远发展。
经核查，独立财务顾问认为：公司对募集配套资金失败拟采取的补救措施包括增加自身利润积累和银行贷款等方式，该等补救措施具有可行性。
（三）募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》，《募集资金管理及使用制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理及使用制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
经核查，本独立财务顾问认为：对于本次配套募集资金管理和使用，太极
股份已制定了完善的内部控制制度，相关制度明确了募集资金使用的分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
十四、结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，经尽职调查和审阅本次重组报告书、本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告依据的假设条件成立的前提下，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易及重组报告书等相关文件已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四届董事会第四十三次会议、第四届董事会第四十七次会议审议通过。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（三）本次交易拟购买资产已经过具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以经备案的评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允；
（四）本次交易构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，不影响上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（五）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（六）交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了
《盈利预测补偿协议》及补充协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
（七）本次交易不构成借壳；
（八）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（九）本次交易属于上市公司是促进产业整合、增强与现有主营业务协同效应而采取的重要举措；
（十）本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，太极股份已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
中信建投证券内核程序如下：
（一）全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
（二）内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
（三）内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
（四）内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
（五）召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
（六）内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次太极股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
（一）太极股份本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
（二）本次交易有利于增强太极股份的可持续发展能力；本次交易公平、合理、合法，有利于太极股份和全体股东的长远利益。
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相
关规定。
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、太极股份第四届董事会第四十二次会议决议、第四届董事会四十三次会议决议、第四届董事会四十七次会议决议；
2、太极股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、交易对方关于本次交易的内部决议；
4、公司与宝德科技、云计算研究院签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
5、公司与刘鹏等10名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》和《盈利预测补偿协议补充协议》；
6、公司与中国电科十五所、中电科投资签署的《募集配套资金股份认购协议》
7、中审众环出具的《太极计算机股份有限公司备考合并审阅报告》（众环专字（2016）022154号）
8、中水评估为宝德计算机出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1012号）；
9、中水评估为量子伟业出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2016】第1013号）；
10、天元律所出具的法律意见书；
11、交易对方出具的相关承诺
12、其它与本次交易有关的重要文件。
二、备查文件地点
1、太极计算机股份有限公司
地址：北京市海淀区北四环中路211号
电话：010-89056995
传真：010-89056889
联系人：陶纯
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608333
传真：010-65608451
联系人：吕佳、李艳梅、严鹏举
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
严鹏举
财务顾问主办人签名：
吕佳 李艳梅
内核负责人签名：
相晖
部门负责人签名：
刘乃生
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日