中国国际金融股份有限公司
关于
福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之
回复
独立财务顾问
二〇一七年八月
中国国际金融股份有限公司
关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[171110号]（以下简称“《反馈意见》”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”、“上市公司”）发行股份购资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了审慎核查，具体情况回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称与《福建圣农发展股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[171110号]之反馈意见回复》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目 录
问题1、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及
具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 9问题2、申请材料显示，本次重组交易对方中存在多个合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相
应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及
合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等
结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 ..................................................................................................... 13问题3、申请材料显示，本次交易为上市公司向其控股股东、实际控制人购买资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十
四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公
司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 24问题4、申请材料显示，标的资产存在多项正在履行的担保合同，债务人均为标的资产，担保金额较高。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在债务偿付风险。2）是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的法律风险。3）上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三
条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 27问题5、申请材料显示，标的资产面临受H7N9流感等疫情影响消费需求的风险和食品安全风险。2013年11月，受“速成鸡”事件和“H7N9”流感事件影响，圣农食品实际订单情况不及预期，导致估值存在一定不确定性，进而终止前次
重大资产重组。同时，2017年一季度也爆发H7N9流感疫情。请你公司：1）结合报告期内标的资产所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进一步补
充披露疫情及食品安全风险。2）补充披露标的资产应对疫情及食品安全风险的具体措施。3）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露 2017年一季度 H7N9流感疫情对鸡肉制品行业的影响，对圣农食品的业绩有无重大不利影响。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 37问题6、申请材料显示，标的资产全国工业产品生产许可证、排污许可证等多项资质于年内到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2）标的资产生产经营所需资质是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 43问题7、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措
施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 48问题8、申请材料显示，1）上市公司圣农发展为全产业链白羽肉鸡饲养加工企业，主要产品为冰冻鸡肉。标的资产圣农食品主要研发、生产和销售以鸡肉为
主的深加工产品，属于上市公司下游行业。2014年、2015年上市公司均为标的资产第一大供应商，采购金额占比分别为59.78%和47.69%，主要采购肉鸡、
鸡蛋等产品。2）上市公司 2014年-2016年实现归属于上市公司股东的净利润分别为7,617.48万元、-38,778.88万元和67,872.80万元，净利润出现大幅波动，同时2014年-2016年实现毛利率8.16%、-0.08%和12.52%。3）标的资产 2015年、2016年实现净利润分别为5,854.51万元和10,665.36万元，毛利率分别为18.22%和19.62%。请你公司：1）结合上市公司及标的资产所处行业情况，补充披露
相关行业是否存在周期性波动，上市公司2014年-2016年业绩出现大幅波动的原因及合理性，标的资产业绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势是否匹配。2）结合上市公司及标的资产与无关联第三方的交易价格，进一步补充披露关联交
易定价的公允性，圣农食品对上市公司采购是否存在重大依赖。3）补充披露关联交易对业绩承诺的影响，未来期间进一步规范关联交易行为、保障关联交易
定价公允性的具体措施。请独立财务顾问和会计师结合上市公司2014年－2016年业绩大幅波动以及上市公司与标的资产之间存在大额关联交易的具体情况，
针对上述问题以及上市公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等问题补充披露专项核查意见。 ..... 52问题9、申请材料显示，标的资产圣农食品在2016年12月增资，引入嘉兴金台等6名新股东，该次增资新增出资金额为16,000万元，其中新增注册资本 2,100万元，其余13,900万元计入资本公积，该次增资时对应圣农食品100%股权价
值为176,000万元，低于本次交易价格202,000万元。该次增资未进行盈利预测，也未按照收益法进行评估或者考虑市盈率等量化指标。请你公司结合标的资产
业务发展情况、增资时标的资产的经营业绩等，进一步补充披露嘉兴金台等股
东增资时对标的资产估值的具体依据及与本次交易估值之间差异的具体原因及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 106问题10、申请材料显示，1）圣农食品报告期2015年、2016年主要原材料中的鸡肉价格分别为10.71元/KG、12.40元/KG，涨幅15.75%。2）圣农食品主要销售渠道包括餐饮客户、海外出口、农贸批发等。3）圣农食品报告期毛利率呈现上升态势，其中2015年毛利率为18.22%，2016年毛利率为 19.62%。请你公司：1）结合圣农食品主要销售渠道情况，补充披露圣农食品报告期主要产品在各销售渠道的定价模式及平均销售单价，圣农食品是否存在与客户签订长期稳定供
货合同并锁定未来供货价格的情况。2）结合前述销售定价模式及主要原材料鸡肉价格上涨，补充披露圣农食品报告期毛利率出现上升的原因和合理性，与主
要产品销售价格变动及原材料采购价格变动是否匹配。3）进一步补充披露主要原材料鸡肉价格上涨对圣农食品盈利能力是否存在重大不利影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................... 110问题11、申请材料显示、圣农食品2015年产能为140,553.00吨，产量为 60,667.62吨，总体产能利用率仅为43.2%；2016年产能为156,630.00吨，产量为 76,905.86吨，总体产能利用率仅为49.1%。请你公司结合圣农食品的生产模式，补充披
露圣农食品报告期产能利用率较低的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 ....................................................................................................................... 145
问题12、申请材料显示，圣农食品生主要原材料为鸡肉、肠衣、淀粉等，主要销售渠道包括餐饮客户、海外出口、农贸批发等。请你公司：1）补充披露圣农食品报告期原材料采购及产品销售中是否涉及现金购销的情况。2）如涉及，进一步补充披露圣农食品针对现金购销的具体内部控制措施。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 147问题14、申请材料显示，圣农食品存在1家参股公司华通银行，圣农食品持有其6.5%的股权。华通银行注册资本240,000万元，暂无财务数据。请你公司：1）结合华通银行的具体情况，补充披露圣农食品进行上述投资的背景，华通银行
目前是否已开业经营，上述股权投资是否属于经营性资产。2）补充披露本次交易是否需要取得华通银行主管部门的审批，如需取得，补充披露办理进展。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................... 149问题15、申请材料显示，圣农食品2015年应收账款余额为 8,810.78万元，2016年为15,511.19万元，较 2015年上升约76%。同时，2015年和2016年坏账准备余额分别为3.32万元和6.49万元。请你公司：1）结合圣农食品对主要客户的
应收账款信用政策及业务增长情况，补充披露圣农食品 2016年末应收账款出现大幅上升的合理性。2）补充披露圣农食品应收账款坏账准备计提政策，并结合同行业可比公司情况，说明圣农食品报告期应收账款坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 152问题16、申请材料显示，1）圣农食品 2015年存货账面余额为 17,777.31万元，2016年为30,208.74万元，增长率为70%，大幅增长的原因一方面为圣农食品不断开发新客户、经营规模扩大；另一方面是为2016年底需要为2017年春节销
售旺季备货。2）从圣农食品按季度营业收入来看，报告期 2015年、2016年第1季度均为营业收入最低的季度，占全年营业收入比例分别仅为21.6%和21.2%，而第3季度和第4季度营业收入相对较高。请你公司：1）结合圣农食品报告期营业收入在第1季度相对较低，第3季度和第4季度相对较高的情况，进一步
补充披露2016年末圣农食品存货大幅增加的合理性。2）结合圣农食品主要产
品的保质期情况，补充披露 2016年末圣农食品存货大幅增加是否存在潜在的存货滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。 ........................................................................................................... 157问题17、申请材料显示，1）圣农食品2015年末和2016年末在建工程的账面价值分别为406.26万元和 8,226.91万元，2016年末在建工程出现大幅增长，主要是熟食品加工厂六厂建设项目及熟制品调理包扩建项目增加。2）圣农食品 2016年末其他非流动资产金额高达2.05亿元，主要包括福建华通银行股份有限公司股份认购款及筹建款1.62亿元及预付工程、设备款4,170.94万元。请你公司：1）结合圣农食品2016年末在建工程的主要内容和建设情况，进一步补充披露圣农食品2016年末在建工程大幅增长的合理性，在建工程的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在将不符合资本化条件的费用项目确认为在建工
程的情况。是否存在已达到预定可使用状态尚未转入固定资产的情况。2）补充披露圣农食品2016年末其他非流动资产的主要内容，预付工程、设备款主要用于的工程项目情况及2016年末大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 164问题18、申请材料显示，1）圣农食品2016年资产负债率为62.06%，流动比率为0.65，速动比率为0.32，各项偿债能力指标较2015年均有所上升。2）圣农
食品报告期末总体流动负债金额为9.24亿元，其中较大的项目包括短期借款3.91亿元、应付票据6,100万元、应付账款1.59亿元、其他应付款2.59亿元。请你公司：1）结合圣农食品主要流动负债的到期期限及现金流情况，进一步补充披露圣农食品偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险。2）进一步补充披露未来改善圣农食品偿债能力的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................... 171问题19、申请材料显示，1）圣农食品2015年主营业务收入为117,707.88万元，2016年为147,803.25万元，出现大幅增长，从销售渠道来看，新增麦当劳成为重要客户之一实现销售收入 5,694.80万元；来自百胜渠道的收入大幅上涨，较
2015年增加20,925.73万元。2）圣农食品不同销售渠道主营业务毛利率存在较大差异，其中海外出口和商超渠道毛利率较高，农贸批发渠道毛利率较低。请
你公司：1）结合同行业可比公司营业收入的增长情况，进一步补充披露圣农食品报告期各销售渠道营业收入增长的具体原因及合理性。2）结合圣农食品各渠
道的销售模式，补充披露圣农食品各销售渠道之间毛利率存在较大差异的具体
原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 176问题21、申请材料显示，1）圣农食品2015年、2016年主营业务收入分别为
117,707.88万元、147,803.25万元，增幅为25.6%。收益法评估预测期2017年－2021年营业收入增长率分别为34.1%、22.7%、18.9%、13.4%和10.5%。同时预测期2017年－2021年毛利率分别为19.88%、19.86%、20.00%、20.02%和
20.05%。请你公司：1）结合截至目前圣农食品实现的业绩情况，进一步补充披露圣农食品2017年预测营业收入及净利润的可实现性。2）结合圣农食品所处
行业的发展态势、竞争情况、行业周期、疫情影响、鸡肉产品消费情况以及与
主要客户合约的稳定性等，补充披露圣农食品预测期营业收入增长的具体依据
和可实现性。3）结合主要产品销售定价模式及主要原材料鸡肉价格变化趋势，补充披露圣农食品预测期毛利率总体呈现稳步上升的预测依据和可实现性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 181问题22、申请材料显示，本次交易收益法评估预测圣农食品2017年－2021年
营运资本增加额分别为 3,071.53万元、7,142.36万元、7,294.54万元、6,158.24
万元和5,441.50万元。请你公司结合圣农食品预测期营业收入及相关的资产负
债科目预测情况，补充披露营运资本增加额的预测依据及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 193问题23、申请材料显示，本次交易收益法评估2017年采用折现率为11.16%，2018年及以后年度采用折现率为11.04%。请你公司：1）结合近期可比交易案例，补充披露收益法评估中折现率选取的合理性。2）就营业收入、毛利率和折现率变化对标的资产评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................... 196问题24、申请材料显示，2015年至2016年，前五大供应商中，三大供应商均
发生变化。请你公司补充披露三大供应商变化的原因，对圣农食品产品质量是
否会产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 199问题25、申请材料显示，2015年度水煮类产品产量、销量、销售金额分别为 818.04吨、731.13吨、1121.13万元；2016年度水煮类产品产量、销量、销售金额分别
为3911.53吨、3742.94吨、7041.77万元，分别增长了378.11%、411.94%、528.10%。
请你公司结合行业实际情况，补充披露水煮类产品产量、销量、销售金额快速
增长的原因及最终客户情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 202问题26、申请材料显示，江西圣农根据资溪县人民政府批文而取得的财政奖励之税后金额合计不应低于 5,250万元。请你公司补充披露：1）认定江西圣农获得资溪县人民政府财政奖励的详细依据，是否纳入当地财政预算，未来取得是
否存在重大不确定性。2）是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 204
问题1、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查进展情况
本次交易为圣农发展发行股份购买圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和持有的圣农食品100%的股权。本次交易属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中的情形。
《反垄断法》第二十一条规定：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（国务院令第529号）第三条第一款规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
根据致同会计师事务所出具的《福建圣农发展股份有限公司 2016年度审计报告》（致同审字(2017)第350ZA0184号）和《福建圣农食品有限公司2015年度、 2016年度及 2017年1-6月审计报告》（致同审字(2017)第 350ZA0299号），2016年度，圣农发展的营业收入（按圣农发展合并财务报表口径计算，下同）为834,042.05万元，主营业务收入为798,940.68万元，其主营业务收入均在中国境内产生；圣农食品的营业收入（按圣农食品合并财务报表口径计算，下同）为148,495.63万元，主营业务收入为147,803.25万元（其中出口销售到中国境外地区的主营业务收入为30,433.43万元）。由上可见，圣农发展和圣农食品上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过4亿元，因此，本次交易已达到《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于实施经营者集中应当进行申报的标准。
圣农发展已于2017年7月20日就本次交易涉及的经营者集中事项，向商务部提交了《经营者集中简易案件反垄断审查申报表》等申报材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000167056）。2017年7月24日，商务部反垄断局审查一处下发《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股权案补充问题清单》。圣农发展已于 2017年 8月 3日向商务部提交了补充材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000169201）。截至本反馈意见回复出具日，上述经营者集中事项正在审查过程中，圣农发展正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查。
二、关于本次交易涉及的经营者集中事项是否存在实质性法律障碍
在本次交易完成前，圣农发展的主营业务为肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售，主要产品是冷冻鸡肉，并主要以分割冻鸡肉的形式销售给客户。圣农食品的主营业务为以鸡肉为主的肉制品的研发、生产和销售，主要产品为鸡肉加工制品。圣农发展和圣农食品虽存在上下游关系，但圣农发展和圣农食品在各自领域相关市场所占的份额均小于25%，符合《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》（商务部公告2014年第12号，以下简称“《暂行规定》”）第二条第(二)项“存在上下游关系的参与集中的经营者，在上下游市场所占的份额均小于25%”的规定。本次交易涉及的经营者集中不属于《反垄断法》第三条第(三)款规定的“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”；根据《反垄断法》第十九条对经营者具有市场支配地位的认定规定，本次经营者集中的双方（指圣农发展、圣农食品），均不具有市场支配地位。因此，本次交易涉及的经营者集中通过商务部审查不存在实质性法律障碍。
根据《反垄断法》、商务部反垄断局《关于经营者集中简易案件申报的指导意见(试行)》的相关规定，经审核申报材料，符合简易案件标准的经营者集中，商务部反垄断局按简易案件立案；简易案件立案后，商务部反垄断局对申报人填报的《经营者集中简易案件公示表》在商务部反垄断局网站予以公示，公示期为 10日；同时，商务部反垄断局应当自收到经营者提交的符合规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定；如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，
经营者可以实施集中。
截至本反馈意见回复出具日，圣农发展已按规定向商务部提交了本次交易涉及的经营者集中事项申报材料。商务部反垄断局在确认申报材料符合规定且本次交易涉及的经营者集中符合简易案件标准后将予以立案，并在立案之日起 30日内作出是否实施进一步审查的决定，如商务部反垄断局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则圣农发展与圣农食品可以实施集中。圣农发展与圣农食品虽然存在上下游关系，但双方在各自领域相关市场所占份额均小于25%。
本次交易并非以排除、限制竞争为目的而实施的交易，而是为了延伸上市公司的产业链，增强上市公司的盈利能力，减少关联交易，完善上市公司治理结构而进行的结构性重组，不会直接减少或消灭相关市场上的竞争者从而提高市场的集中度，因此，本次交易不会对相关市场产生排除或限制竞争的效果，本次交易涉及的经营者集中事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。
三、圣农发展拟采取的应对措施
圣农发展已于2017年7月20日就本次交易涉及的经营者集中事项，向商务部提交了申报材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000167056）。2017年 7月 24日，商务部反垄断局审查一处下发《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司股权案补充问题清单》。圣农发展已于2017年8月3日向商务部提交了补充材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000169201）。截至本反馈意见回复出具日，上述经营者集中事项正在审查过程中，圣农发展正在积极配合商务部反垄断局进行反垄断审查。
根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部和中国证监会联合颁布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：“发展改革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。……涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”
圣农发展已承诺在取得本次交易涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，
不会实施本次交易。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消。圣农发展将积极推进本次交易涉及的经营者集中申报事项，积极配合商务部反垄断局关于本次交易的反垄断审查工作，并将及时公告上述批准事项的进展情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，圣农发展已按照相关规定向商务部提交了本次交易涉及的经营者集中的简易案件申报材料，上述申报材料正在审查过程中，本次交易涉及的经营者集中通过商务部审查不存在实质性法律障碍；圣农发展已承诺在取得本次交易涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，不会实施本次交易。
问题2、申请材料显示，本次重组交易对方中存在多个合伙企业。请你公司：1）以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以
及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益
等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股
东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
本次交易的交易对方中，新圣合、嘉兴金台、宁波圣峰、上海映雪、沈阳中和、福建德润为合伙企业，截至本反馈回复出具日，上述合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人有关情况如下：
1、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
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|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|傅芬芳|2016年7月|货币|自有资金|
|2|周红|2016年7月|货币|自有资金|

2、嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|锦绣太和（北京）资本管理有限公司|2016年9月|货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1-1|锦绣中和（北京）资本管理有限公司1|2015年10月|货币|自有资金|
|1-1-1|张敬庭|2012年8月|货币|自有资金|
|1-1-2|张铁亮|2012年8月|货币|自有资金|
|2|锦绣中和（北京）资本管理有限公司（代表其管理的锦绣103号投资基金）|2016年9月|货币|投资人出资|
|2-1|刘培刚|2016年7月|货币|自有资金|
|2-2|刘振东|2016年7月|货币|自有资金|
|2-3|吕侠|2016年7月|货币|自有资金|
|2-4|马如仁|2016年7月|货币|自有资金|
|2-5|孟莉萍|2016年7月|货币|自有资金|
|2-6|宋书亚|2016年7月|货币|自有资金|
|2-7|吴强|2016年7月|货币|自有资金|
|2-8|杨玉惠|2016年7月|货币|自有资金|
|2-9|张敬庭|2016年7月|货币|自有资金|

3、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|上海峰上投资管理有限公司|2017年3月|货币|自有资金|
|1-1|高怡新|2015年9月|货币|自有资金|
|1-2|袁明春|2015年9月|货币|自有资金|
|2|珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙）|2017年3月|货币|合伙人出资|
|2-1|珠海横琴誉坤管理顾问有限公司|2016年6月|货币|自有资金|
|2-1-1|珠海横琴秋阳管理顾问有限公司|2016年5月|货币|自有资金|
|2-1-1-1|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|

1锦绣中和股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共
青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；锦绣中和股东张
铁亮拟将其持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙），截至本反馈回
复出具日，上述拟议变更尚未办理完毕工商变更手续。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|2-1-2|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|
|2-2|珠海横琴六和管理顾问有限公司|2016年6月|货币|自有资金|
|2-2-1|珠海横琴秋阳管理顾问有限公司|2016年5月|货币|自有资金|
|2-2-1-1|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|
|2-2-2|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|
|3|高怡新|2017年3月|货币|自有资金|

4、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|郑淑华|2016年5月|货币|自有资金|
|2|肖飚|2016年5月|货币|自有资金|
|3|朱艳秋|2016年5月|货币|自有资金|
|4|肖忠|2016年5月|货币|自有资金|
|5|陈应元|2016年5月|货币|自有资金|
|6|林凡|2016年5月|货币|自有资金|
|7|欧阳玉芬|2016年5月|货币|自有资金|
|8|陈许峰|2016年5月|货币|自有资金|
|9|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|2015年5月|货币|合伙人出资|
|9-1|纪晨贇|2012年4月|货币|自有资金|
|9-2|王鹏|2012年4月|货币|自有资金|
|9-3|郑宇|2012年4月|货币|自有资金|
|9-4|唐隆兴|2012年4月|货币|自有资金|
|9-5|刘忆东|2015年9月|货币|自有资金|
|9-6|贾瑞玉|2015年9月|货币|自有资金|
|9-7|杨子江|2015年9月|货币|自有资金|

5、沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2|2015年10月|货币|自有资金|
|2|沈阳市投融资管理中心3|2015年10月|货币|自有资金|
|3|天津甲子中和企业管理中心（有限合伙）|2015年10月|货币|合伙人出资|
|3-1|张敬庭|2015年5月|货币|自有资金|
|3-2|锦绣中和（北京）资本管理有限公司4|2015年5月|货币|自有资金|
|3-2-1|张敬庭|2012年8月|货币|自有资金|
|3-2-2|张铁亮|2012年8月|货币|自有资金|
|4|锦绣中和（北京）资本管理有限公司5|2015年10月|货币|自有资金|
|4-1|张敬庭|2012年8月|货币|自有资金|
|4-2|张铁亮|2012年8月|货币|自有资金|

6、福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|白惠|2016年11月|货币|自有资金|
|2|崔秀华|2016年11月|货币|自有资金|
|3|张嘉倩|2016年11月|货币|自有资金|
|4|靳宗岚|2016年11月|货币|自有资金|
|5|曾瑞庆|2016年11月|货币|自有资金|
|6|福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）|2016年3月|货币|合伙人出资|
|6-1|庄爱睿|2015年9月|货币|自有资金|
|6-2|雷胜国|2015年9月|货币|自有资金|
|6-3|李惠阳|2015年9月|货币|自有资金|
|6-4|橙石投资咨询（北京）有限公司|2015年9月|货币|自有资金|
|6-4-1|黄秋萌|2015年3月|货币|自有资金|

2沈阳萃华金银珠宝股份有限公司系在深交所上市的上市公司，股票代码为002731，股票简称为“萃华珠宝”。
3沈阳市投融资管理中心系沈阳市人民政府下属的事业单位法人。
4同脚注1。
5同脚注1。
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|6-4-2|周莉|2015年3月|货币|自有资金|
|6-5|福建融诚德润股权投资管理有限公司|2015年9月|货币|自有资金|
|6-5-1|李惠阳|2015年8月|货币|自有资金|
|6-5-2|雷胜国|2015年8月|货币|自有资金|
|6-5-3|庄爱睿|2015年8月|货币|自有资金|
|6-5-4|橙石投资咨询（北京）有限公司|2015年8月|货币|自有资金|
|6-5-4-1|黄秋萌|2015年3月|货币|自有资金|
|6-5-4-2|周莉|2015年3月|货币|自有资金|
|7|杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年11月|货币|合伙人出资|
|7-1|徐燕萍|2016年8月|货币|自有资金|
|7-2|杭州睿和投资管理有限公司|2016年8月|货币|自有资金|
|7-2-1|王凯|2016年6月|货币|自有资金|
|7-2-2|徐燕萍|2016年6月|货币|自有资金|
|7-2-3|林伟|2016年6月|货币|自有资金|
|8|北京舜德仕管理顾问中心（有限合伙）|2016年11月|货币|合伙人出资|
|8-1|陈纲|2016年6月|货币|自有资金|
|8-2|史红云|2016年6月|货币|自有资金|
|8-3|罗彬|2016年6月|货币|自有资金|
|8-4|郭俊辉|2016年6月|货币|自有资金|
|8-5|贾丽亚|2016年6月|货币|自有资金|
|8-6|蔡凌|2016年6月|货币|自有资金|
|8-7|张钢|2016年6月|货币|自有资金|
|8-8|步真源|2016年6月|货币|自有资金|
|8-9|张倩|2016年6月|货币|自有资金|
|8-10|刘行健|2016年6月|货币|自有资金|
|8-11|吴航珍|2016年6月|货币|自有资金|
|8-12|陈永杰|2016年6月|货币|自有资金|
|8-13|王克丁|2016年6月|货币|自有资金|
|8-14|荣卫国|2016年6月|货币|自有资金|
|8-15|唐晓静|2016年6月|货币|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|8-16|王昆|2016年6月|货币|自有资金|
|8-17|郭泽君|2016年6月|货币|自有资金|
|8-18|郝文义|2016年6月|货币|自有资金|
|8-19|夏瑾|2016年6月|货币|自有资金|
|8-20|王允彬|2016年6月|货币|自有资金|
|8-21|何伟|2016年6月|货币|自有资金|
|8-22|张华君|2016年6月|货币|自有资金|
|8-23|郭琳|2016年6月|货币|自有资金|
|8-24|王玲|2016年6月|货币|自有资金|
|8-25|李培|2016年6月|货币|自有资金|
|8-26|蒋琦|2016年6月|货币|自有资金|
|8-27|周红静|2016年6月|货币|自有资金|
|8-28|北京舜德资本管理中心（有限合伙）|2016年6月|货币|合伙人出资|
|8-28-1|杨雷|2016年3月|货币|自有资金|
|8-28-2|薄立馨|2016年3月|货币|自有资金|
|8-28-3|周志成|2016年3月|货币|自有资金|
|8-28-4|陈永杰|2016年3月|货币|自有资金|
|9|福建融诚德润股权投资管理有限公司|2017年5月|货币|自有资金|
|9-1|李惠阳|2015年8月|货币|自有资金|
|9-2|雷胜国|2015年8月|货币|自有资金|
|9-3|庄爱睿|2015年8月|货币|自有资金|
|9-4|橙石投资咨询（北京）有限公司|2015年8月|货币|自有资金|
|9-4-1|黄秋萌|2015年3月|货币|自有资金|
|9-4-2|周莉|2015年3月|货币|自有资金|

二、上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
1、新圣合、宁波圣峰穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动
根据上表所披露，在 2017年 5月 23日《重组报告书》（简称“前次《重组
报告书》”）披露后，合伙企业交易对方中新圣合、宁波圣峰的上述穿透披露情
况未曾发生变动。
2、上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润穿透披露情况在前次《重组报告书》披露后变动情况
在前次《重组报告书》披露后，上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润穿透披露的变更情况如下：
1）根据上海映雪提供的资料及说明，上海映雪投资管理中心（有限合伙）（简称“映雪投资”）的合伙人刘忆东、张翔将所持映雪投资的17%和22%的合伙份额分别转让给郑宇，本次转让完成后，张翔不再持有映雪投资合伙份额；
并且映雪投资执行事务合伙人由刘忆东变更为郑宇，本次合伙份额转让已于2017年6月13日办理完工商变更手续。
2）根据沈阳中和提供的资料及说明，截至前次《重组报告书》出具日，锦绣中和股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和5%、20%、11%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；锦绣中和股东张铁亮拟将其持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）。前次《重组报告书》披露后，上述各方进一步签署协议，将上述股权转让调整为，张敬庭将其持有的锦绣中和5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；张铁亮将其持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“拟议变更”）。截至本反馈回复出具日，上述拟议变更尚未办理完毕工商变更手续。
鉴于锦绣中和亦通过锦绣太和（北京）资本管理有限公司（简称“锦绣太和”）间接持有嘉兴金台合伙份额，因此，本次变更亦将导致嘉兴金台穿透披露情况发生相应变更。
3）根据嘉兴金台提供的资料及说明，嘉兴金台全体合伙人一致同意，有限合伙人锦绣中和（代表锦绣 103号投资基金）将其在嘉兴金台的认缴出资额由5,100万元增加至5,430万元（简称“本次新增认缴出资额”），本次新增认缴出资额已于2017年7月13日办理完毕工商变更手续。
此外，根据嘉兴金台提供的资料及说明，锦绣太和于 2017年6月28日作出股东决定，同意将锦绣太和的注册资本由100万元变更为500万元，由原股东锦绣中和认购新增注册资本 400万元，本次增资完成后，锦绣中和持有锦绣太和100%的股权，与增资前持股比例一致，本次增资已于 2017年 7月 13日办理完成工商变更手续。
4）根据福建德润提供的资料及说明，福建德润的执行事务合伙人福建融诚德润股权投资管理有限公司（简称“融诚德润”）于2017年6月26日作出股东会决议，同意将融诚德润的注册资本由 1,000万元变更为 3,000万元，由原股东等比例增资，其中，原股东李惠阳认缴新增出资500万元；原股东庄爱睿认缴新增出资 500万元；原股东雷胜国认缴新增出资 500万元；橙石投资咨询（北京）有限公司认缴新增出资500万元。本次增资完成后，原股东李惠阳、庄爱睿、雷胜国、橙石投资咨询（北京）有限公司各持股25%，与增资前原股东的持股比例一致。本次增资已于2017年6月30日办理完成工商变更手续。
三、上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据交易对方新圣合、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪、嘉兴金台提供的营业执照、合伙协议及确认，该等合伙企业设立目的、是否存在除圣农食品以外其他投资和存续期限等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否以持有标的资产为目的、是否专为本次交易设立|是否存在其他投资|存续期限|
|1|新圣合|是|否|2016年7月20日至长期|
|2|福建德润|是|否|2016年3月21日至2021年3月20日|
|3|宁波圣峰|是|否|2017年3月8日至2037年3月7日|
|4|沈阳中和|否|是|2015年10月20日至2023年10月19日|
|5|上海映雪|否|是|2015年5月28日至2045年5月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否以持有标的资产为目的、是否专为本次交易设立|是否存在其他投资|存续期限|
|6|嘉兴金台|是|是6|2016年9月8日至2026年9月7日|

四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排
根据前文，新圣合、福建德润、宁波圣峰、嘉兴金台系专为本次交易设立。
1、新圣合、福建德润、宁波圣峰的合伙人均已出具如下承诺：
在相应交易对方承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的相应交易对方合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过相应交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2、宁波圣峰的合伙人中专为本次交易设立的主体珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体及之间的中间各层主体，即珠海横琴誉坤管理顾问有限公司、珠海横琴秋阳管理顾问有限公司、珠海横琴六和管理顾问有限公司、李德熙均已出具如下承诺：
在宁波圣峰承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本人直接或间接持有的宁波圣峰合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过宁波圣峰间接享有的与上市公司股份有关的权益。
3、福建德润的合伙人中为本次交易设立的主体杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体（无中间层主体），即徐燕萍、杭州睿和投资管理有限公司均已出具如下承诺：
在福建德润承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本
6根据嘉兴金台提供的资料及说明，除投资圣农食品外，嘉兴金台已于2017年7月与一家在全国中小企业
股份转让系统挂牌公司（简称“新三板公司”）签署《股份认购协议》，参与该新三板公司的定向增发，
截至本反馈意见回复出具日，上述投资尚未办理完毕交割手续。
人直接或间接持有的福建德润合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过福建德润间接享有的与上市公司股份有关的权益。
4、嘉兴金台的合伙人锦绣太和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除嘉兴金台通过减资方式向锦绣103号投资基金支付圣农食品项目外其他投资项目的投资收益及本金外，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的嘉兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。
锦绣103号投资基金的管理人锦绣中和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除嘉兴金台通过减资方式向锦绣103号投资基金支付圣农食品项目外其他投资项目的投资收益及本金外，本企业及管理的锦绣 103号投资基金不以任何方式直接或间接转让本企业持有的嘉兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。
此外，嘉兴金台的合伙人中为本次交易设立的主体锦绣 103号投资基金，其投资人刘培刚、刘振东、吕侠、马如仁、孟莉萍、宋书亚、吴强、杨玉惠、张敬庭均已出具如下承诺：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除为了处置圣农食品项目外其他投资项目而由锦绣 103号投资基金的全体投资人实施的等比例减资退出外，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的锦绣 103号投资基金份额或退出锦绣103号投资基金，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。
五、本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪的说明，以及新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪及其合伙人的相关章程、合伙协议，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
新圣合、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪、嘉兴金台均已出具承诺：本企业各级股东/合伙人所持的合伙企业财产份额/股权均不存在分级收益等结构化安排的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源信息；已补充披露了在2017年5月23日《重组报告书》公告后上述穿透披露情况所发生的变动；已补充披露交易对方中有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限的情况；已补充披露了交易对方中本次交易设立的有限合伙企业，其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体持有合伙企业份额的锁定安排；已补充披露了本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
问题3、申请材料显示，本次交易为上市公司向其控股股东、实际控制人购买资产。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第
七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上
市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定
期安排
（一）圣农发展上市时控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺圣农发展于 2009年 10月 21日在深圳证券交易所中小企业板上市。根据圣农发展在上市前公告的《首次公开发行股票招股说明书》，圣农发展的控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺如下：
1、控股股东圣农实业承诺：自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。
2、实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳承诺：自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅光明和傅芬芳保证圣农实业不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份；傅光明和傅芬芳保证不转让其所持圣农实业的控股权。
自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅长玉和傅芬芳不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。
3、除上述承诺外，傅光明作为圣农发展董事长兼总经理、傅芬芳作为圣农发展董事，还承诺：在任职期间每年转让的圣农发展的股份不超过其所持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的圣农发展的股份。
（二）本次交易前圣农发展控股股东、实际控制人对其所持公司股份的锁定承诺
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购
管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
在本次交易前，圣农发展的控股股东圣农实业持有圣农发展股份 460,849,257股，占圣农发展现有股本总额 111,090万股的41.48%；实际控制人之一傅长玉直接持有圣农发展股份 32,813,520股，占圣农发展现有股本总额111,090万股的2.95%；实际控制人之一傅芬芳直接持有圣农发展股份 10,798,940股，占圣农发展现有股本总额111,090万股的0.97%。
为进一步保障其他股东利益，2017年8月10日，控股股东圣农实业出具了《关于本次交易实施完毕之日起 12个月内不转让福建圣农发展股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：1、本公司持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 12个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回购该等股份。2、本公司基于上述股份而享有的圣农发展送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，亦遵守上述锁定期的承诺。3、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同日，实际控制人傅长玉和傅芬芳（以下合称“承诺人”）也分别出具了《关于本次交易实施完毕之日起12个月内不转让福建圣农发展股份有限公司股份的承诺函》，承诺如下：1、承诺人持有的上述圣农发展股份，自圣农发展本次交易涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起12个月内（以下简称“锁定期”）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由圣农发展回购该等股份。2、承诺人基于上述股份而享有的圣农发展送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的圣农发展股份，亦遵守上述锁定期的承诺。3、如承诺人对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根
据中国证监会的监管意见进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圣农发展的控股股东圣农实业、直接持有圣农发展股份的实际控制人傅长玉、傅芬芳已就其在本次交易前所持有的上市公司股份锁定安排作出了明确的承诺，该等承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。
问题4、申请材料显示，标的资产存在多项正在履行的担保合同，债务人均为标的资产，担保金额较高。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在债务偿付风险。2）是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的法律风险。3）上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四
十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、截至2016年12月 31日，圣农食品及其子公司江西圣农以标的公司或标的公司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、抵
押或质押等合同具体如下：
1、授信合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信机构|授信合同编号|授信额度(万元)|授信额度有效期限|担保人及担保方式|
|江西圣农|中国银行资溪支行|ZXI2016ED001|8,000|2016.04.22-2017.04.06|圣农实业提供保证，江西圣农提供保证金质押|
|圣农食品|交通银行福建省分行|闽交银(2016)营业部圣农借字101号|11,250|2016.05.09-2017.05.09|圣农食品以位于光泽县王家际农场、光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂的房屋建筑物及土地使用权抵押担保，圣农实业、傅芬芳提供保证|
|圣农食品|中国银行南平光泽支行|fj094912016046|17,000|2016.12.05-2017.10.24|圣农实业提供保证，圣农食品提供保证金质押|

（注：截至2017年6月30日，江西圣农与中国银行资溪支行签订的《授信额度协议》（编号为：ZXI2016ED001）、《保证金质押总协议》（编号：ZXI2016ZZY001）已履行完毕；圣农食品与交通银行福建省分行、中国银行南平光泽支行签订的授信合同仍在履行中。）
2、借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款机构|借款合同编号|借款金额(万元)|借款期限|合同利率|担保人及担保方式|
|圣农食品|交通银行福建省分行|-|2,000|2016.11.21-2017.11.09|年利率4.785%|圣农食品以位于光泽县王家|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款机构|借款合同编号|借款金额(万元)|借款期限|合同利率|担保人及担保方式|
|圣农食品|交通银行福建省分行|-|2,000|2016.12.09-2017.11.09|年利率4.785%|际农场、光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂的房屋建筑物及土地使用权抵押担保，圣农实业、傅芬芳提供保证|
|圣农食品|中国银行南平光泽支行|fj094912016049|20,000|（注）|浮动利率|（注）|

（注：1、圣农食品与中国银行股份有限公司南平光泽支行（以下简称“中国银行南平光泽支行”）于2016年11月23日签订《固定资产借款合同》（编号：fj094912016049）和《抵押合同》（编号：fj094912016051），合同约定，中国银行南平光泽支行向圣农食品发放固定资产借款20,000万元，并由圣农食品按合同约定分期归还；借款期限为72个月，自实际提款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；圣农食品最迟应于 2017年 12月 31日提清借款；圣农食品以位于光泽县中坊村的土地使用权提供抵押担保；圣农食品在熟食品加工六厂项目对应的设备投入使用后将追加设备抵押，在熟食品加工六厂项目对应的厂房取得房产证后将追加房屋抵押。此外，圣农实业为圣农食品在上述《固定资产借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。截至2016年12月31日，圣农食品尚未提取上述《固定资产借款合同》项下的借款。截至2017年6月30日，圣农食品在上述《固定资产借款合同》项下的借款金额为9,724.73万元。2、截至2017年6月30日，上表所列上述3份借款合同仍在履行中。）
3、抵押合同和保证金质押协议
（1）圣农食品与交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行福建省分行”）于 2016年 9月 12日签订《抵押合同》（编号：闽交银(2016)营业部圣农抵押字 101号），合同约定，圣农食品将其位于光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂及光泽县王家际农场的房产（《房屋所有权证》证号：光房权证字第 20120333号、第 20120334号、第 20120335号、第 20130395号、第 20130396号）及对应的土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2012)第 059号、光国用(2012)第274号）抵押给交通银行福建省分行，为交通银行福建省分行在其与圣农食品签订的《综合授信合同》（编号：闽交银(2016)营业部圣农借字 101
号）项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为9,944万元。抵
押双方已于2016年9月22日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。
（2）圣农食品与中国银行南平光泽支行于2016年11月23日签订《抵押合同》（编号：fj094912016051），合同约定，圣农食品将其拥有的一宗国有土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2016)第0674号）抵押给中国银行南平光泽支行，为中国银行南平光泽支行在其与圣农食品签订的《固定资产借款合同》（编号：fj094912016049）项下的债权提供抵押担保。抵押双方已于 2016年 12月7日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。
（3）圣农食品与中国银行南平光泽支行于 2016年 12月 5日签订《保证金质押总协议》（编号：fj094912016048），协议约定，圣农食品向中国银行南平光泽支行提供保证金质押，为中国银行南平光泽支行在其与圣农食品签订的《授信额度协议》（编号：fj094912016046）及依据该协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
（4）江西圣农与中国银行股份有限公司资溪支行（以下简称“中国银行资溪支行”）于2016年4月22日签订《保证金质押总协议》（编号：ZXI2016ZZY001），协议约定，江西圣农向中国银行资溪支行提供保证金质押，为中国银行资溪支行在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001）及依据该协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
截至 2017年 6月 30日，上述第(1)、(2)项《抵押合同》和第(3)项《保证金质押总协议》仍在履行中，第(4)项《保证金质押总协议》已履行完毕。
4、圣农食品对外担保及其解除的情况
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZA0299号《审计报告》，截至2016年12月31日，圣农食品存在以下对外提供担保的情况：
（1）根据中国建设银行股份有限公司光泽支行（以下简称“中国建设银行光泽支行”）与圣农食品于 2016年 3月 22日签订的《保证合同》（编号：2016年建平光流贷保字 8-1号），圣农食品为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支
行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字8号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为14,000万元，借款期限为自2016年3月22日起至2017年3月22日止。
（2）根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于2016年4月22日签订的《保证合同》（编号：2016年建平光流贷保字 10-1号），圣农食品为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字 10号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为6,000万元，借款期限为自2016年4月25日起至2017年4月25日止。
（3）根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于2016年5月4日签订的《保证合同》（编号：2016年建平光流贷保字 11-1号），圣农食品为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字 11号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为 5,000万元，借款期限为自 2016年 5月 4日起至2017年5月4日止。
（4）根据中国建设银行光泽支行与圣农食品于2016年8月22日签订的《保证合同》（编号：2016年建平光流贷保字 15-1号），圣农食品为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字 15号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为 13,000万元，借款期限为自 2016年 8月 22日起至2017年8月22日止。
根据中国建设银行光泽支行于 2017年 3月 17日出具的《确认函》，中国建设银行光泽支行确认自上述确认函出具日起，圣农食品无需再为圣农实业与中国建设银行光泽支行所签署的前述四份借款合同项下的债务承担担保责任，圣农食品与中国建设银行光泽支行原签订的四份《保证合同》（编号分别为：2016年建平光流贷保字8-1号、2016年建平光流贷保字10-1号、2016年建平光流贷保字11-1号、2016年建平光流贷保字15-1号）自上述确认函出具日起即时终止；前述借款合同中如有关于圣农食品为圣农实业在借款合同项下的债务承担担保责任的条款，该等条款亦自上述确认函出具日起即时终止。此外，圣农实业已于2017年3月22日向中国建设银行光泽支行归还了前述四份借款合同项下的借款
合计38,000万元。因此，圣农食品为圣农实业提供的上述担保已予以解除。
二、在2017年1-6月期间，圣农食品及其子公司江西圣农新增的以标的公司或标的公司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、抵押或质押等合同具体如下：
1、授信合同
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|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信机构|授信合同编号|授信额度(万元)|授信额度有效期限|担保人及担保方式|
|江西圣农|中国银行资溪支行|ZXI2017ED001|8,000|2017.04.14-2018.03.26|圣农实业提供保证，江西圣农提供保证金质押|

（注：江西圣农与中国银行资溪支行曾签订《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001），该银行同意授予江西圣农8,000万元的授信额度，授信期限自2016年4月22日起至2017年4月6日止。因上述授信期限届满，双方于2017年4月14日签订《授信额度协议》（编号：ZXI2017ED001），该银行同意授予江西圣农 8,000万元的授信额度，授信期限自 2017年 4月14日起至2018年3月26日止；截至本协议生效日，基于此前有效的《授信额度协议》或类似协议及其单项协议，江西圣农在该银行已发生的授信余额，视为在本协议项下发生的授信。）
2、质押协议
江西圣农与中国银行股份有限公司资溪支行（以下简称“中国银行资溪支行”）于2017年4月14日签订《保证金质押总协议》（编号：ZXI2017ZZY001），协议约定，江西圣农向中国银行资溪支行提供保证金质押，为中国银行资溪支行在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2017ED001）及依据该协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
三、标的资产是否存在债务偿付风险
1、根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZA0299号《审计报告》，截至2016年12月31日及2017年6月30日，圣农食品的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|38,280.98|39,056.77|
|应付票据|3,700.00|6,100.00|
|应付账款|21,061.76|15,905.08|
|预收款项|1,097.59|2,131.00|
|应付职工薪酬|2,020.68|2,056.80|
|应交税费|2,266.56|1,164.43|
|应付利息|65.31|54.34|
|其他应付款|19,019.82|25,936.86|
|一年内到期的非流动负债|1,680.98|0.00|
|流动负债合计|89,193.68|92,405.28|
|非流动负债：|||
|长期借款|18,143.75|0.00|
|递延收益|3,563.96|2,322.26|
|非流动负债合计|21,707.71|2,322.26|
|负债合计|110,901.38|94,727.54|

2、根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZA0299号《审计报告》，2016年度及2017年1-6月圣农食品的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|178,288.33|152,633.85|
|负债总额|110,901.38|94,727.54|
|所有者权益|67,386.94|57,906.31|
|营业收入|97,425.44|148,495.63|
|净利润|9,480.67|10,665.36|
|经营活动产生的现金流量净额|19,650.44|1,608.64|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,447.55|-31,646.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,201.42|27,642.84|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-103.03|300.77|
|现金及现金等价物净增加额|19,301.28|-2,094.19|
|期末现金及现金等价物余额|22,981.06|3,679.78|

2016年度及2017年1-6月圣农食品的主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|62.20%|62.06%|
|流动比率（倍）|0.80|0.65|
|速动比率（倍）|0.52|0.32|
|息税折旧摊销前利润（万元）|16,178.69|20,286.50|
|利息保障倍数（倍）|8.62|6.74|

注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
截至2016年12月31日，圣农食品的资产负债率为62.06%（按合并财务报表口径），其主要负债为流动负债，流动负债占负债总额的比例为97.55%；短期借款余额为39,056.77万元，占流动负债的比例为42.27%，占负债总额的比例为41.23%。截至 2017年 6月 30日，圣农食品的资产负债率为62.20%（按合并财务报表口径），其主要负债为流动负债，流动负债占负债总额的比例为80.43%；
短期借款余额为38,280.98万元，占流动负债的比例为42.92%，占负债总额的比例为34.52%。
近年来，随着圣农食品的客户和订单不断增加，业务规模进一步扩张。为扩
大产能、提升产品生产质量、提高生产效率，圣农食品积极建设生产车间、引进
先进设备、改造生产线，对资金需求较高。同时，由于圣农食品正处于生产经营扩张阶段，为维持经营活动所需的营运资金较大。为满足不断发展产生的资金周转需求，圣农食品主要通过借款方式取得资金，导致资产负债率较高。整体来看，圣农食品负债结构合理，与生产经营情况相符。
为防范短期偿债风险，圣农食品拟采取下列措施：
（1）圣农食品致力于提高盈利能力和生产效率。随着销售渠道的拓展、新产品的开发、业务规模的扩张，圣农食品将进一步提高盈利能力。此外，通过改良产品配方、优化生产工艺流程、降低生产物耗、合理安排生产计划、优化库存结构等措施，圣农食品的生产效率也将进一步提升。盈利能力和生产效率的提升将有利于增加经营活动现金流量净额，为圣农食品提供丰沛的资金，减少负债融资需求。
（2）改善负债结构，加大长期负债的金额和比例。圣农食品拟通过长期借款等方式，减少短期借款占比，减轻短期偿债压力。
（3）圣农食品尚未使用的银行授信额度能够满足资金周转需求。于 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日，圣农食品尚未使用的银行借款额度分别为45,673.23万元和21,949.28万元，能够满足短期内资金周转需求。
（4）本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，借助上市平台优势，能够获得更丰富的融资渠道及更优惠的贷款政策，保障资金需求，降低资金成本。
鉴于上述情况，圣农食品的主要负债为短期借款，且圣农食品具有较强的资金筹措能力，在必要时可筹集资金偿付到期债务，因此，圣农食品不存在债务偿付风险。
四、是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的
法律风险
如本题回复第一款第 4项所述，截至 2016年 12月 31日，圣农食品存在为债务人圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000万元提供连带责任保证担保的情况。根据中国建设银行光泽支行于 2017年 3月 17日出具的《确认函》，中国建设银行光泽支行确认自上述确认函出具日起，圣农食品无需再为圣农实业与中国建设银行光泽支行所签
署的四份借款合同项下的债务承担担保责任，圣农食品与中国建设银行光泽支行原签订的四份《保证合同》（编号分别为：2016年建平光流贷保字 8-1号、2016年建平光流贷保字 10-1号、2016年建平光流贷保字 11-1号、2016年建平光流贷保字 15-1号）自上述确认函出具日起即时终止；前述借款合同中如有关于圣农食品为圣农实业在借款合同项下的债务承担担保责任的条款，该等条款亦自上述确认函出具日起即时终止。此外，圣农实业已于2017年3月22日向中国建设银行光泽支行归还了前述借款合同项下的借款合计 38,000万元。据此，圣农食品为圣农实业提供的上述担保已予以解除，上述担保解除安排不存在潜在法律风险。
根据圣农食品出具的确认，截至本反馈意见回复出具之日，除上述圣农食品对外提供的担保已解除外，本题回复第一、二款所述的圣农食品及其子公司江西圣农正在履行的其他担保合同均是圣农食品或江西圣农为自身的银行授信、借款、开立汇票等银行融资提供担保，该等担保在正常履行中，不存在解除担保的安排，也不存在潜在的法律风险。
五、关于上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交
易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十
三条第一款第（四）项之规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
如前文所述，截至 2016年 12月 31日圣农食品为圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000万元提供连带责任保证担保，该等担保已于 2017年 3月予以解除。据此，上述圣农食品为圣农实业向中国建设银行光泽支行借款合计 38,000万元提供的担保已于 2017年 3月予以解除，上述担保解除安排不存在潜在法律风险，也不会构成本次交易的法律障碍。
本次交易的标的资产为圣农食品100%的股权，根据标的公司的工商登记资
料及标的公司全体股东作出的承诺并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至本反馈意见回复出具日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易履行必要的批准和授权程序后，圣农发展和交易对方在《发行股份购买资产协议》约定的期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍；本次交易完成后，圣农食品将变更为圣农发展的全资子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变圣农发展、圣农食品的自身债权债务的享有和承担方式，不涉及圣农食品债权债务的转移，并且圣农食品因本次交易引起的股东变更之事宜均依照相关合同的约定取得了相关债权人、担保权人的同意或作了事先通知，本次交易中债权债务的处理符合有关法律法规的规定。综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圣农食品的主要负债为短期借款，且圣农食品具有较强的资金筹措能力，在必要时可筹集资金偿付到期债务，因此，圣农食品不存在债务偿付风险。截至 2016年 12月 31日圣农食品为圣农实业与中国建设银行光泽支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000万元提供连带责任保证担保，该等担保已于 2017年 3月予以解除。此外，前述圣农食品及其子公司江西圣农正在履行的其他担保合同均是为圣农食品或江西圣农自身的银行授信、借款、开立汇票等银行融资提供担保，该等担保在正常履行中，不存在解除担保的安排，也不存在潜在的法律风险。上述担保及其对应的债务不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
问题5、申请材料显示，标的资产面临受H7N9流感等疫情影响消费需求的风险和食品安全风险。2013年11月，受“速成鸡”事件和“H7N9”流感事件影响，圣农食品实际订单情况不及预期，导致估值存在一定不确定性，进而终
止前次重大资产重组。同时，2017年一季度也爆发H7N9流感疫情。请你公司：1）结合报告期内标的资产所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况，进一步补充披露疫情及食品安全风险。2）补充披露标的资产应对疫情及食品安全风险的具体措施。3）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露2017年一季度
H7N9流感疫情对鸡肉制品行业的影响，对圣农食品的业绩有无重大不利影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的资产所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况及相
关疫情及食品安全风险
对标的资产圣农食品而言，潜在疫情风险包括两方面。一方面若全国范围内发生重大疫情，消费者对鸡肉制品的消费或受到影响；在报告期内，全国发生了H7N9流感疫情，但对圣农食品并未造成重大不利影响。另一方面，若圣农食品及其主要原料供应商的生产、养殖基地所在的区域发生重大疫情或对圣农食品的采购、生产环节造成不利影响；在报告期内，圣农食品、其主要原料鸡肉供应商圣农发展所在的福建省南平市光泽县以及周边地区并未发生重大疫情风险，圣农食品、圣农发展自成立以来亦无重大疫情发生。
2013年3月31日，国家卫计委通报我国在全球首次发现人感染H7N9病例。
随后数月，江、浙、沪、皖等全国多个省市接连发现患者病例。根据农业部办公厅发布的数据，截至2014年2月18日，全国累计报告病例347例。由于是全球首次爆发人感染H7N9病例，疫情发生后，消费者对H7N9流感的产生原因、传播方式、预防手段等普遍缺乏了解，以及媒体的过度宣传，导致消费者对鸡肉制品的消费产生过度恐慌心理，进而对鸡肉制品行业以及圣农食品产生了较大的冲击。
自 2013年首次发现以来，每年我国都有发生人感染 H7N9流感疫情，尤其冬春两季是爆发的高峰期。根据国家卫计委统计，2014年全国报告人感染 H7N9
流感病例325例，2015年为204例，2016年为216例，2017年1-6月为636例。
根据国家卫计委在 2017年 6月 9日发布的通告，目前我国 H7N9流感疫情已经趋于平稳，全国报告病例数已连续 3周保持在 10例左右的较低水平；且监测显示，未发现H7N9病毒发生对人感染力、毒力和人际传播能力变化的证据。随着消费者对H7N9流感的认识更加客观理性，报告期内，H7N9流感疫情的发生对鸡肉制品行业，特别是圣农食品等龙头企业并未带来重大不利影响。
除了H7N9流感疫情以外，报告期内，我国并未发生其他人感染高致病性禽流感重大疫情。根据国家卫计委的统计，2014年全国报告人感染高致病性禽流感仅2例，2015年为8例，2016年为2例，2017年1-6月无病例报告。
圣农食品及其主要鸡肉原料供应商圣农发展的生产、养殖基地集中在福建省南平市光泽县以及周边地区。该地域具备天然的地理环境优势，属丘陵地区，山区人口密度低、四面环山，且不属于鸟类迁徙的途经区域，因此不易发生禽流感等疫情。报告期内，上述区域并没有发生重大疫情。
除了依托天然的地理环境优势以外，圣农食品以及圣农发展形成了严格的管理体系和预防措施，使得圣农食品、圣农发展自成立以来未发生过重大疫情。2017年3月24日，中华人民共和国农业部发布第2509公告，正式宣布圣农发展通过了肉鸡无高致病性禽流感隔离区验收评估，成为全国首批两个肉鸡无高致病性禽流感生物安全隔离区之一。
“速成鸡”事件，是 2012年底山东一家肉鸡养殖企业被曝违规使用抗生素导致的食品安全问题。“速成鸡”事件之后，农业部等有关部门加强了对肉鸡养殖行业的监管力度，严厉打击在养殖过程中添加违禁药、滥用抗生素的违法行为。
在此高压态势下，国内一大批养殖企业及加工企业停产关闭。2014年 7月，上海福喜食品有限公司被曝使用过期劣质肉而被调查。事发当日上海食品安全监管部门连夜查封涉事企业，责令下游企业立即封存来自该公司的食品原料；后续相关涉案企业和人员受到了处罚和诉讼。“速成鸡”事件以及“福喜事件”短期内对肉鸡养殖及鸡肉制品行业带来了一定冲击，圣农食品的业绩也因上述事件受到了一定影响。但随着事件发生，主管部门对行业监管力度不断加大，下游企业和消费者对优质安全的鸡肉制品愈发青睐，加速了行业中不规范企业的淘汰，行业
内发生重大食品安全事件的风险降低，圣农食品的竞争优势也进一步凸显。
圣农食品通过完善质量控制体系，严把食品安全关，报告期内圣农食品未发生重大食品安全问题，其主要鸡肉原料供应商圣农发展也未发生重大食品安全问题，且连续六年被中国食品安全年会组委会评为“中国食品安全十强企业”。此外，圣农食品所在区域的福建省政府也高度重视食品安全问题。2014年 7月，福建省人民政府正式出台《福建省建设“食品放心工程”三年行动方案(2014-2016)》，深入开展治理“餐桌污染”、建设“食品放心工程”工作。2016年6月，福建省第三届食品安全高层对话暨首届福建省食品发展大会宣布，福建省连续16年没有发生较大以上的食品安全事件。
二、标的资产应对疫情及食品安全风险的具体措施
圣农食品应对疫情的措施主要包括：
1、采购环节的应对措施：圣农食品建立了严格的内部采购制度，圣农食品的肉类原料均必须从非疫区采购，并在入库前需提供检疫部门签发的动物检疫合格证明以及生产商的产品出厂检验报告，进口肉类原料需提供相关产品的出入境检验检疫局出具的检验报告单。
2、销售环节的应对措施：随着消费者对疫情的认识更加客观理性，目前圣农食品的大型品牌餐饮连锁企业客户、海外客户受疫情的影响不大，通过巩固、加强以及新开发大型品牌餐饮连锁企业客户和海外客户的合作，有利于圣农食品应对疫情的影响。
圣农食品建立了完善的质量控制体系，在业务链各个重点环节严格把控食品安全，主要措施如下：
1、原辅料采购环节：圣农食品综合考虑评估供应商的信誉、供货质量、数量等，由产品质量部、产品研发中心、采购部共同管理，原料从供应商到入库接收，均进行严密的监控和考核，以确保原辅料质量和交货期，圣农食品还定期对大宗原辅料供应商进行实地评估。
2、生产环节：在生产过程中，基础设施、工艺布局、卫生控制、产品防护等是确保食品安全的前提，圣农食品按照质量管理体系及食品安全标准的相关要
求，确定生产关键控制点，严格执行有关技术要求和操作规程并做好工艺记录。
圣农食品成立了食品安全小组，从生物危害、物理危害、化学危害等方面引导生产车间食品安全管理工作，在生产过程设立关键控制点及控制限值，并在员工中展开培训及学习。此外，圣农食品依据 HACCP等体系要求建立了 GMP良好操作规范、SSOP卫生标准操作规程等，在生产现场均设有专人定时或抽查进行巡检，对每个生产工序要点进行监控并记录质量情况，发现问题及时处理。对人员管理方面，圣农食品严格执行人员健康体检管理制度，所有员工需健康体检合格后方可上岗，新入职员工上岗前需要进行食品安全生产、食品卫生、标准操作规程、食品安全知识等培训并通过考核。在环境卫生管理方面，除日常正常更衣、洗手消毒、场地消毒、设备消毒、容器消毒外，按不同清洁区域对空气的洁净度有不同的要求，圣农食品定时定量开启臭氧发生器对空气进行消毒，且定期对消毒效果进行涂抹验证，确保生产车间环境质量符合卫生要求。在设备管理方面，安全设备部制定了明确的保养计划，定期对设备进行清洗、消毒、养护，以延长设备使用寿命。在食品添加剂方面，圣农食品采购的食品添加剂均来自经圣农食品评估合格的供应商，并要求其提供符合法定要求的相关资质以及质量承诺声明，不定期对其提供的产品进行检验验证。在设计新产品配方时，食品添加剂种类严格按《食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）可添加类别作为依据，严格控制食品添加剂用量，确保食品添加剂的合理使用。
3、库存环节：圣农食品所有产品均严格按照食品卫生标准的要求存放。入库前仓管员必须与车间人员现场交接，填写入库单，核对产品名称、批次、数量、标识及包装情况，并将相关信息及时录入系统。产品出库前，需由专人对产品温度、包装情况、打码情况、车辆卫生情况等进行检测，并记录发货情况。圣农食品实时记录成品出入库情况，并于每月末进行库存盘点，及时处理过期产品。
4、交付环节：圣农食品严格依照《食品安全法》的要求，通过设立产品销售台账等方式建立健全的食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格报告
单和安全状况，并如实记录出厂食品的名称、规格、数量、生产日期、生产批号、购货者名称及联系方式、销售日期等内容，相关产品检验合格后方可出厂销售。
圣农食品的溯源体系将有力保证产品的质量安全。
5、运输环节：由于速冻食品具有需要低温储存及运输的特性，从成品的储
存到运输配送的每个环节应始终处于规定的低温环境下，对于配送交付过程，采取多种措施进行严格的监督控制。
三、结合同行业可比公司情况，进一步补充披露2017年一季度H7N9流感疫情对鸡肉制品行业的影响，对圣农食品的业绩有无重大不利影响
随着消费者对H7N9流感疫情的认知更加客观理性，近年来H7N9流感对鸡肉制品消费的影响逐渐降低。2017年一季度 H7N9流感疫情对鸡肉制品行业以及圣农食品的业绩无重大不利影响。进入二季度后，H7N9流感疫情逐步减弱，根据国家卫计委在 2017年 6月 9日发布的通告，目前我国 H7N9流感疫情已经趋于平稳。截至本反馈意见回复出具之日，2017年的 H7N9流感疫情对鸡肉制品行业及圣农食品的业绩无重大不利影响。
随着政府积极有力的正确引导及H7N9流感的相关知识逐渐普及，消费者对该疫情的认知更加全面，对禽肉类产品的消费观念更加理性，因此 H7N9流感疫情对整体鸡肉制品行业的影响也逐渐减小。根据百胜中国披露的财务数据，2017财年第一季度（截至2017年2月28日的三个月）百胜中国剔除汇率影响的销售收入较去年同期增长3%，同店收入增长1%；2017财年第二季度（截至2017年5月31日的三个月）百胜中国剔除汇率影响的销售收入较去年同期增长6%，同店收入增长3%。由此可见，尽管 2017年第一季度 H7N9疫情较去年更为严重，但并未对鸡肉制品的消费造成重大不利影响，圣农食品下游重要客户的销量依然保持增长，而每年H7N9疫情的季节性爆发主要影响活禽交易市场，消费者已经逐渐认识到可以购买、食用有检疫证明的冷鲜禽、冰鲜禽及其产品，也普遍认识到经加热处理的鸡肉制品能够灭活 H7N9流感病毒。2017年 2月，国家卫计委卫生应急办公室发布的《H7N9防控知识问答》中就“目前禽类还能不能吃”的问题，明确答复：“禽是人体良好的食物蛋白质来源，价廉物美。鸡、鸭等禽类肯定是可以买、也可以吃的，但一定要吃得安全。一是要注意尽量避免直接购买活禽、直接接触活禽和自行宰杀活禽。要尽量购买、食用有检疫证明的冷鲜禽、冰鲜禽及其产品。尤其在已经发现有H7N9疫情的地区，更不要去购买活禽。科学分析证明，集中屠宰的冷鲜禽、冰鲜禽，不但与现宰现杀的活禽具有同等的营养价值，还可以极大降低感染H7N9等疾病的风险。二是一定不要从流动摊贩处购买活禽，也不要将从活禽市场或流动摊贩处购买的活禽与自家家养禽混养。调
查发现，近期在一些已经关闭主城区活禽市场的地区，在其城郊结合部和农村地区出现了H7N9病例，绝大多数是因为从流动摊贩处购买活禽，或将外来禽只与自家禽混养后造成暴露感染……”。
尽管 2017年第一季度 H7N9流感疫情较往年同期更为严重，但并未对鸡肉制品公司的业绩造成重大影响。圣农食品 2017年第一季度实现营业收入 48,749.48万元、净利润 4,308.55万元，较去年同期分别增长54.91%、94.86%；
毛利率为19.52%，与去年同期19.19%的毛利率水平基本持平。鸡肉制品行业的其他主要企业包括青岛正大有限公司、山东凤祥股份有限公司、青岛九联集团股份有限公司、江苏泰森食品有限公司、嘉吉动物蛋白（安微）有限公司、铭基食品有限公司等。前述鸡肉制品企业均为非上市公司，因此相关财务信息未公开披露。大成食品（亚洲）有限公司为港股上市公司，其主营业务板块包括肉品、禽畜饲料以及加工食品，其加工食品分部主要生产和分销卤制、预炸、速食食品以及再加工冰鲜及冷鲜鸡肉，该业务分部与圣农食品具备一定的可比性。根据其公开披露的财务数据，大成食品的加工食品分部2017年第一季度营业额增长4.2%，依然保持增长态势。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）经检索公开信息，未发现报告期内圣农食品所在区域存在禽类感染高致病性禽流感疫情及重大食品安全事件；2）圣农食品对于无疫病肉源控制、食品安全控制等均设立了较为完善的内部控制措施；3）随着消费者对 H7N9流感疫情的认知趋于理性，2017年第一季度的禽流感疫情并未对鸡肉制品行业造成重大影响，同时对圣农食品的业绩不存在重大不利影响。
问题6、申请材料显示，标的资产全国工业产品生产许可证、排污许可证等多项资质于年内到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。2）标的资产生产经营所需资质是否完备。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应
对措施及对本次交易的影响
1、截至前次《重组报告书》出具日，圣农食品及其子公司江西圣农生产经营所需的资质证书具体如下：
（1）全国工业产品生产许可证及食品生产许可证
圣农食品持有1本《全国工业产品生产许可证》和1本《食品生产许可证》，江西圣农持有1本《食品生产许可证》，具体如下：
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|序号|单位名称|证书编号|产品名称/食品类别|生产地址|有效期限|发证机关|
|1|福建圣农食品有限公司|QS350724010212|糕点（月饼）|福建省南平市光泽县十里铺|至2017年8月5日|南平市食品药品监督管理局|
|2|福建圣农食品有限公司|SC10435072300035|肉制品：热加工熟肉制品[1.酱卤肉制品(酱卤肉类)；2.熏烧烤肉制品(熏肉、烤肉、烤鸡腿)；3.肉灌制品(灌肠类、西式火腿)]；腌腊肉制品[其他肉制品]。速冻食品：速冻面米食品[生制品(速冻其他面米制品)]；速冻调制食品[生制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品)，熟制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品、汤料制品)，生制品(生制调制肉食)]。|福建省南平市光泽县和顺工业园区|至2021年1月10日|南平市食品药品监督管理局|
|3|江西圣农食品有限公司|SC11136102810074|速冻食品（速冻调制食品）（生制品：调制肉食；熟制品：裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品、汤料制品、其他）|江西省抚州市资溪县鹤城生态经济示范区|至2021年10月11日|抚州市食品药品监督管理局|

（2）排放污染物许可证
圣农食品持有 4本《福建省排污许可证》，江西圣农持有 1本《排放污染物许可证》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书编号|单位地址|有效期限|发证机关|
|1|福建圣农食品有限公司（食品一厂）|350723201621|福建省光泽县王家际农场|自2016年11月10日至2021年11月9日|光泽县环境保护局|
|2|福建圣农食品有限公司第二食品厂|光环[2015]证字第050号|南平市光泽县鸾凤乡中坊村|自2015年5月29日至2020年5月28日|光泽县环境保护局|
|3|福建圣农食品有限公司（食品加工三厂）|3507232017000063|光泽县鸾凤乡王家际|自2017年4月10日至2022年4月9日|光泽县环境保护局|
|4|福建圣农食品有限公司五厂|350723201648|光泽县王家际农场|自2016年9月14日至2017年9月13日|光泽县环境保护局|
|5|江西圣农食品有限公司|资环字[2017]01号|-|自2017年3月30日至2017年12月31日|资溪县环境保护局|

（3）进出口贸易相关备案文件或登记证书
A.对外贸易经营者备案登记表
圣农食品及其子公司江西圣农持有的《对外贸易经营者备案登记表》如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|经营者名称|统一社会信用代码|备案登记表编号|备案登记日期|
|1|福建圣农食品有限公司|91350723753111514J|01456952|2016年12月14日|
|2|江西圣农食品有限公司|913610285937954692|02393392|2016年7月6日|

B.海关报关单位注册登记证书
圣农食品及其子公司江西圣农持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|海关注册编码|有效期|发证日期|发证机关|
|1|福建圣农食品有限公司|3507969373|长期|2017年1月11日|中华人民共和国南平海关|
|2|江西圣农食品有限公司|3611960657|长期|2016年7月27日|中华人民共和国南昌海关驻高新技术产业开发区办事处|

C.自理报检单位备案登记证明书或出入境检验检疫报检企业备案表
圣农食品持有1本《自理报检单位备案登记证明书》，江西圣农持有1本《出
入境检验检疫报检企业备案表》，具体如下：
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|序号|企业名称|备案登记号/备案号码|发证日期|发证机关|
|1|福建圣农食品有限公司|3507000399|2014年5月15日|南平出入境检验检疫局|
|2|江西圣农食品有限公司|3600603447|2016年7月26日|江西出入境检验检疫局|

D.出口食品生产企业备案证明
圣农食品已在福建出入境检验检疫局办理了出口食品生产企业备案手续，并取得福建出入境检验检疫局核发的《出口食品生产企业备案证明》，具体如下：
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|单位名称|备案品种|备案编号|发证机关|有效期限|
|福建圣农食品有限公司|冷冻熟制或调理禽肉、猪肉及其制品|3500/03023|福建出入境检验检疫局|自2017年3月17日至2021年3月17日|
|福建圣农食品有限公司第三加工厂|冷冻熟制禽肉|3500/03028|福建出入境检验检疫局|自2017年3月17日至2021年3月17日|

E.日本注册热加工禽肉、热加工偶蹄肉加工企业证明及韩国注册热加工禽肉加工企业证明
根据中华人民共和国国家认证认可监督管理局的相关文件，圣农食品熟食加工厂、圣农食品第三加工厂生产的热加工禽肉可以向日本出口，圣农食品熟食加工厂生产的热加工禽肉可以向韩国出口，圣农食品熟食加工厂生产的热加工偶蹄肉可以向日本出口，具体情况如下：
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|序号|单位名称|地址|注册编号|注册品种|进口国|
|1|福建圣农食品有限公司熟食加工厂|福建省光泽县十里铺|3500/03023|热加工禽肉|日本|
|2|福建圣农食品有限公司第三加工厂|福建省光泽县十里铺|3500/03028|热加工禽肉|日本|
|3|福建圣农食品有限公司(熟食加工厂)|福建省光泽县十里铺|3500/03023|热加工禽肉|韩国|
|4|福建圣农食品有限公司熟食加工厂|福建省光泽县十里铺|3500/03023|热加工偶蹄肉|日本|

2、关于标的资产相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
如上所示，圣农食品原持有的1本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：
QS350724010212，产品名称：糕点(月饼)）的有效期限于2017年8月5日届满；
圣农食品持有的“福建圣农食品有限公司五厂”的《福建省排污许可证》（证书编号：350723201648）的有效期限将于2017年9月13日届满，江西圣农持有的《排放污染物许可证》（证书编号：资环字[2017]01号）的有效期限将于2017年12月31日届满。
（1）圣农食品的食品生产许可的续期情况
《食品生产许可管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第16号，自2015年 10月 1日起施行）第四条规定：“食品生产许可实行一企一证原则，即同一个食品生产者从事食品生产活动，应当取得一个食品生产许可证。”第三十四条规定：“食品生产者需要延续依法取得的食品生产许可的有效期的，应当在该食品生产许可有效期届满 30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。”第三十六条规定：“县级以上地方食品药品监督管理部门应当根据被许可人的延续申请，在该食品生产许可有效期届满前作出是否准予延续的决定。”第六十条规定：“食品生产者在本办法施行前已经取得的生产许可证在有效期内继续有效。”
因圣农食品原持有的 1本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212，产品名称：糕点(月饼)）的有效期限于2017年8月5日届满，根据《食品生产许可管理办法》的有关规定，经圣农食品申请，南平市食品药品监督管理局于2017年7月12日向圣农食品核发了1本新的《食品生产许可证》，同时圣农食品原持有的上述 1本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212）和 1本《食品生产许可证》（证书编号：SC10435072300035）失效。上述圣农食品新取得的1本《食品生产许可证》的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书编号|食品类别|生产地址|有效期限|发证机关|
|1|福建圣农食品有限公司|SC10435072300035|肉制品：热加工熟肉制品[1.酱卤肉制品(酱卤肉类)；2.熏烧烤肉制品(熏肉、烤肉、烤鸡腿)；3.肉灌制品(灌肠类、西式火腿)]；腌腊肉制品[其他肉制品]。速冻食品：速冻面米食品[生制品(速冻其他面米制品)]；速冻调制食品[生制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品)，熟制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品、汤料制品)，生制品(生制调制肉食)]。|福建省南平市光泽县和顺工业园区|至2021年1月10日|南平市食品药品监督管理局|

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|序号|单位名称|证书编号|食品类别|生产地址|有效期限|发证机关|
||||糕点：热加工糕点：烘烤类糕点[其他类(月饼)]。||||

（2）圣农食品、江西圣农的排污许可证的续期情况
环境保护部《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186号）第二十三条规定：“排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。”第二十四条规定：“申请延续排污许可证的，应当提交下列材料：（一）排污许可证申请表。（二）排污许可证正本、副本复印件。（三）与延续排污许可事项有关的其他材料。”第二十五条规定：“核发机关应当对延续申请材料进行审查。同意延续的，应当自受理延续申请之日起二十日内作出延续许可决定，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，并在国家排污许可证管理信息平台上进行公告，同时收回原排污许可证正本、副本。”
根据圣农食品的说明，圣农食品将在“福建圣农食品有限公司五厂”的《福建省排污许可证》（证书编号：350723201648，有效期至 2017年 9月 13日）的有效期限届满前按规定向当地环保部门提交延续申请的相关材料，江西圣农将在其持有的《排放污染物许可证》（证书编号：资环字[2017]01号，有效期至 2017年12月31日）的有效期限届满前按规定向当地环保部门提交延续申请的相关材料，圣农食品及江西圣农办理排污许可证的续期不存在重大不确定性或实质性法律障碍，对本次交易不会造成重大不利影响。
二、标的资产生产经营所需资质是否完备
如前述，圣农食品及其子公司江西圣农已取得《食品生产许可证》、《福建省排污许可证》或《排放污染物许可证》、《出口食品生产企业备案证明》等生产经营所需的相关资质证书，圣农食品及其子公司江西圣农生产经营所需资质完备。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产相关资质的续期不存在重大不确定性，
圣农食品将按照计划申请相关资质的续期，不会对本次交易造成影响。标的资产
生产经营所需资质完备。
问题7、请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控
制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管
理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，上市公司的主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、肉制品深加工与销售等。假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2016年度、2017年1-6月备考收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月||2016年度||
||收入（备考数）|占比|收入（备考数）|占比|
|主营业务（分行业）：|||||
|家禽饲养加工行业|372,003.54|76.31%|733,185.86|80.02%|
|食品加工行业|97,147.42|19.93%|147,639.74|16.11%|
|小计|469,150.97|96.23%|880,825.61|96.13%|
|其他业务|18,367.29|3.77%|35,447.49|3.87%|
|合计|487,518.26|100.00%|916,273.10|100%|

上市公司主营业务突出，2016年、2017年1-6月主营业务收入占比分别为96.13%、96.23%，其中，圣农食品所在的食品加工行业为上市公司收入贡献分别达16.11%、19.93%。交易完成后，上市公司将增加肉制品深加工产品的生产和销售能力，完成下游产业链整合。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司。通过整合圣农食
品现有业务，上市公司未来将不断完善全产业链布局，确保各业务线条协同发展，
推动上市公司整体在市场、品牌、管理和资本的国际化进程。主要经营发展战略包括：
（1）基于农业部提出的农业养殖4.0精神，开启管理智能化、生产自动化、食品安全系统化以及环保、消防标准化等四个方面的企业管理升级规划，使圣农发展迈向世界顶尖肉鸡生产和管控水平。
（2）完成产业链下游的延伸，利用圣农食品行业领先的熟食产品加工工艺，推动从冰冻鸡肉到冰鲜类产品的多产品线生产与扩张，并通过圣农发展自有的
“圣农鲜美味”产品销售渠道，向终端消费者直供高质量的鸡肉产品，从而完成对渠道最后一公里的生产加工能力和服务体系的布局。
（3）基于上市公司全产业链业务布局，加强对行业内上下游周期性波动的判断能力，优化各个业务线原材料及存货的供应链和库存管理，降低鸡肉价格波动对上市公司的影响，从而进一步提升上市公司的业绩稳定性。
（4）充分利用战略股东KKR的全球视野，加速上市公司与子公司在市场、品牌、管理和资本方面的国际化进程，加强上市公司与子公司在跨国企业与国际市场中的市场营销与品牌推广，持续加强公司内部治理的流程化、制度化，打造世界级饲料、养殖、屠宰、加工的一体化食品领先企业。
二、本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务方面
上市公司是全国最大的全产业链白羽鸡饲养加工企业，主要产品为冰冻鸡肉。
圣农食品处于产业链下游，主要研发、生产和销售深加工肉制品。双方在各自领域均建立了良好的品牌美誉度与多层次的销售渠道。此次交易完成后，上市公司将进一步整合销售团队与渠道，丰富产品类别，提高产品产量，提升产品研发能力，提高产品供应能力，并更好地满足客户的定制化需求，从而更好的服务客户，增强上市公司的盈利能力。
（2）资产方面
上市公司本次收购资产为圣农食品100%股权。收购完成后，圣农食品仍将保持资产的独立性，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项需报请上市公司批准。上市公司遵照《上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务方面
本次交易完成后，上市公司将加强对圣农食品财务部门的业务指导与监督，协助其进一步完善财务核算和内部控制制度。同时，根据业务发展的需要，上市公司将进一步优化圣农食品的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
（4）人员方面
上市公司将维持原有业务团队的稳定，挖掘和引导原有经营管理团队的积极主观能动性。同时，为了更好的进行优势互补，发挥协同效应，上市公司将根据业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营和发展，提升管理效率，降低管理成本。
（5）机构方面
本次交易完成后，圣农食品将以独立法人的主体形式运营，并在技术、研发、生产、采购等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据对控股公司管控需要，优化管控制度与管理部门职责设置，确保各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作。
2、整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围将进一步扩大。由于上市公司和圣农食品在发展阶段、所处细分行业等均有不同，上市公司与圣农食品能否完成多个层面的整合以及整合后双方的协同效应能否达到预期，仍具有不确定性。此外，圣农食品内部管理制度、组织架构与风控体系、财务管理流程能否在交易完成后及时调整和完善，并达到上市公司治理要求，仍存在一定风险。最后，市场竞争的加剧以及人才自身需求的多样化导致在整合过程中，上市公司可能会
面临核心人员流失的风险。
为最大程度降低上述整合风险对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩可能造成的不利影响，上市公司制定了相应的管理控制措施：
（1）上市公司将维持圣农食品日常经营的独立性与业务延续性，不做重大组织架构调整，积极推进双方管理制度的有序融合，从而平稳度过业务整合期。
与此同时，上市公司将加强与圣农食品共同开发和维护优质客户，共享核心销售渠道，协同推广和提升“圣农”的品牌效应，从而实现共赢。
（2）上市公司将不断提升自身管理水平，强化在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对圣农食品的管理与控制，提高公司整体决策水平和风险管控能力，以保证整合的顺利进行。
（3）上市公司将推行积极有效的绩效奖励方案、员工调薪及晋升方案，强化团队人文关怀，完善福利保障体系及员工发展政策，充分调动团队的积极性，从而保持现有核心管理团队的稳定性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；上市公司已制定在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，关于整合风险以及相应管理控制措施的内容已进行了补充披露。
问题8、申请材料显示，1）上市公司圣农发展为全产业链白羽肉鸡饲养加工企业，主要产品为冰冻鸡肉。标的资产圣农食品主要研发、生产和销售以鸡
肉为主的深加工产品，属于上市公司下游行业。2014年、2015年上市公司均为标的资产第一大供应商，采购金额占比分别为59.78%和47.69%，主要采购肉
鸡、鸡蛋等产品。2）上市公司2014年-2016年实现归属于上市公司股东的净利润分别为7,617.48万元、-38,778.88万元和67,872.80万元，净利润出现大幅波
动，同时2014年-2016年实现毛利率8.16%、-0.08%和12.52%。3）标的资产2015年、2016年实现净利润分别为5,854.51万元和 10,665.36万元，毛利率分别为18.22%和19.62%。请你公司：1）结合上市公司及标的资产所处行业情况，补充披露相关行业是否存在周期性波动，上市公司2014年-2016年业绩出现大幅波动的原因及合理性，标的资产业绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势是否
匹配。2）结合上市公司及标的资产与无关联第三方的交易价格，进一步补充披露关联交易定价的公允性，圣农食品对上市公司采购是否存在重大依赖。3）补充披露关联交易对业绩承诺的影响，未来期间进一步规范关联交易行为、保障
关联交易定价公允性的具体措施。请独立财务顾问和会计师结合上市公司 2014年－2016年业绩大幅波动以及上市公司与标的资产之间存在大额关联交易的具体情况，针对上述问题以及上市公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范
运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等问题补充披露专项核查
意见。
回复：
一、相关行业的周期性波动情况及上市公司2014年-2016年业绩出现大幅波动的原因及合理性
1、圣农食品及上市公司所在行业周期性变动情况
（1）圣农食品
圣农食品属于食品加工行业。由于餐饮企业、商超以及个人消费者等客户对深加工肉制品消费需求普遍存在，虽然深加工肉制品价格会存在一定幅度的波动，但深加工肉制品的销售与经济周期相关性不明显，行业不具有明显的周期性特征。
受连锁餐饮企业、商场超市等终端客户需求的季节性影响，肉制品深加工行业在
销售方面存在一定的季节性，下半年受暑期、节假日影响，销售额会略高于上半年。
（2）圣农发展
圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工企业，也是国内商品代白羽肉鸡产量最大的企业。圣农发展所处行业属于农、林、牧、渔行业中的养殖业，提供的产品为市场竞争相对充分的大宗农产品。该行业的上游主要包括以玉米、豆粕为主的饲料以及进口祖代鸡。玉米、豆粕的价格变动会直接影响生产成本，进口祖代鸡的引种量将直接影响行业的供给量。行业的供需、成本等决定了鸡肉产品的价格。该行业具有比较典型的周期性。
2014年至2016年期间，祖代鸡进口量持续下降，豆粕、玉米原材料的价格波动较大，整个白羽鸡行业受到不同程度的周期性影响，圣农发展以及行业内其他三家A股可比上市公司益生股份、仙坛股份和民和股份的毛利率、净利率均呈现相似趋势的波动，且波动幅度较大。根据各个上市公司的年报披露，具体财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|A股上市公司||圣农发展|益生股份|仙坛股份|民和股份|
|营业总收入|2014年|643,605.99|84,192.14|173,468.94|118,641.74|
||2015年|693,982.53|60,429.03|175,578.80|90,079.97|
||2016年|834,042.05|161,113.25|209,501.88|140,870.29|
|营业毛利|2014年|52,490.36|7,755.63|13,231.23|16,032.00|
||2015年|-547.83|-22,712.23|8,449.56|-6,343.46|
||2016年|104,432.33|72,415.65|32,678.27|43,527.48|
|毛利率|2014年|8.16%|9.21%|7.63%|13.51%|
||2015年|-0.08%|-37.58%|4.81%|-7.04%|
||2016年|12.52%|44.95%|15.60%|30.90%|
|归属母公司股东的净利润|2014年|7,617.84|2,351.00|4,434.09|6,268.81|
||2015年|-38,778.88|-40,063.56|2,255.74|-31,552.73|
||2016年|67,872.80|56,215.99|24,551.60|15,378.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|A股上市公司||圣农发展|益生股份|仙坛股份|民和股份|
|净利率|2014年|1.18%|2.79%|2.56%|5.28%|
||2015年|-5.59%|-66.30%|1.28%|-35.03%|
||2016年|8.14%|34.89%|11.72%|10.92%|

2、上市公司2014年至 2016年业绩出现大幅波动的原因及合理性
（1）2014年至2016年，圣农发展主营业务收入、主营业务成本变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年 份|主营业务收入|主营业务成本|主营业务毛利|
|2014年|607,796.56|561,650.68|46,145.88|
|2015年|657,179.94|660,581.59|-3,401.65|
|增长率|8.12%|17.61%|-107.37%|
|2016年|798,940.68|703,447.98|95,492.70|
|增长率|21.57%|6.49%|-|

2014年-2016年间，圣农发展主营业务收入持续增长，主要系随着上市公司新建肉鸡饲养、宰杀配套工程陆续投产，肉鸡饲养规模不断扩大，生产量、销售量均呈现一定的增长所致。
期间内冻品生产量、销售量变动情况如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2014年|2015年||2016年||
||数量|数量|增长率|数量|增长率|
|生产量|556,403.67|685,114.92|23.13%|750,502.85|9.54%|
|销售量|544,108.32|665,891.08|22.38%|761,771.63|14.40%|

（2）主营业务收入变动情况分析
2014年-2016年，上市公司主营业务收入、销售量、鸡肉冻品平均单价变动
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2014年|2015年|2016年|
|主营业务收入（万元）|607,796.56|657,179.94|798,940.68|
|主营业务收入增长率||8.12%|21.57%|
|销售量（吨）|544,108.32|665,891.08|761,771.63|
|销售量增长率||22.38%|14.40%|
|平均单价（万元/吨）|1.12|0.99|1.05|
|平均单价增长率||-11.65%|6.27%|

如上述列表所示，期间内，虽销售量持续增加，但受冻品销售单价的影响，圣农发展主营业务收入增长率出现一定波动。
2013年我国进口祖代种鸡154万多套，创历史新高。2014年、2015年，全行业处在持续消化此前大量引进祖代种鸡的阶段，鸡肉价格有所下降。自 2014年1月中国白羽肉鸡联盟成立以来，白羽肉鸡行业加强了祖代种鸡引种的管理，加之受到对美国、法国先后实施祖代种鸡引种禁令的影响，2014年-2016年间，我国祖代种鸡引种规模逐步下降，分别为118万套、72万套和60万套，使得行业供给出现较大变化，鸡肉产品销售价格亦呈现较大波动。
2014年-2016年白条鸡鸡肉平均价格变动情况如下：
鸡肉平均价格变动情况（元/公斤）
16
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2014年 2015年 2016年
数据来源：Wind
从上述波动情况中可以看出，2015年白条鸡鸡肉销售价格较2014年出现较大幅度下降；2016年白条鸡鸡肉价格较2015年有所提升，但仍低于2014年价
格。圣农发展鸡肉冻品平均销售价格与行业波动趋势一致。
根据 Wind最新数据，2017年1-6月份白条鸡鸡肉均价为10.41元/公斤，较2016年同期下降19.1%。
（3）主营业务成本变动情况分析
2014年-2016年，上市公司主营业务成本变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2014年|2015年|2016年|
|主营业务成本（万元）|561,650.68|660,581.59|703,447.98|
|主营业务成本增长率||17.61%|6.49%|
|销售量（吨）|544,108.32|665,891.08|761,771.63|
|销售量增长率||22.38%|14.40%|
|平均单位成本（万元/吨）|1.03|0.99|0.92|
|平均单位成本增长率||-3.90%|-6.91%|

从上述列表中可以看出，2014年-2016年间，圣农发展平均单位成本持续下降。
1）圣农发展主营业务成本构成情况
2014-2016年，圣农发展主营业务成本构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年|
|原材料|66.60%|65.49%|62.93%|
|包装材料|2.17%|2.06%|2.18%|
|电费|3.08%|3.14%|3.42%|
|折旧|7.69%|8.00%|8.84%|
|人工|9.06%|9.55%|10.28%|
|其他|11.40%|11.78%|12.35%|
|主营业务成本合计|100.00%|100.00%|100.00%|

由上表可见，圣农发展主营业务成本以原材料成本为主。原材料以玉米、豆粕为主。
2）玉米、豆粕原材料单价变动情况
2014年-2016年间，玉米、豆粕单价变动情况如下：
玉米平均单价（元/吨）
3100
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2014年 2015年 2016年
豆粕单价变动（元/吨）
5000
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2014年 2015年 2016年
数据来源：Wind
上述玉米、豆粕的原材料单价波动情况对圣农发展的销售成本有较大影响：1）2015年，圣农发展平均销售成本较2014年有所下降，主要系受豆粕单价下降影响。2015年，豆粕平均单价均低于2014年同期。2015年玉米单价有所波动，整体呈下行状态，平均单价较2014年略有下降。
2）2016年，圣农发展平均销售成本较2015年有所下降，主要系受玉米单价变动影响。受“临时收储”政策等影响，2016年玉米平均单价较2015年下降4.27%；圣农发展原材料用量中，玉米用量占比较豆粕占比高，虽豆粕单价较 2015年有所升降，在玉米单价下降比例较大的因素作用下，2016年平均营业成本较2015年有所下降。
3）近年来，圣农发展加大对于饲料配方、肉鸡饲养、鸡肉产品生产等方面的研发与监控，深化内部精细化管理，提高生产精细化水平，进一步降低各生产环节的平均成本。
综上，2014年-2016年间，圣农发展单位营业成本受玉米、豆粕等主要原材料价格波动以及上市公司精细化管理等因素影响而持续下降，整体变动合理。
（4）2014年-2016年间圣农发展毛利率变动情况分析
2014年-2016年间，上市公司总体毛利率出现一定波动，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年 份|毛利率|变动幅度|
|2014年|8.16%|-|
|2015年|-0.08%|-8.24%|
|2016年|12.52%|12.60%|

1）2015年毛利率较2014年下降，主要系受销售单价下降影响，且下降幅度大于单位营业成本下降的幅度。2015年平均销售单价较2014年下降11.65%，平均单位营业本仅下降3.90%。
2）2016年毛利率较2015年有所上升，系受销售单价上升且销售成本进一步下降所致。2016年销售单价较2015年上升6.27%，平均销售成本较2015年下降6.91%。
综上，2014年-2016年间圣农发展业绩出现大幅波动，主要系受鸡肉销售单价波动、主要原材料（玉米、豆粕）单价波动、上市公司精细化管理等多重因素影响所致。上市公司业绩波动与行业可比公司业绩的波动趋势一致，业绩变化与实际经营情况相符，业绩波动具有合理性。
此外，根据上市公司披露的2017年半年度报告，上市公司实现营业收入
432,716.12万元，较上年同期增长了10.26%，其中主营业务收入414,441.73万元，同比上升10.20%，主要原因是鸡肉产品销量较上年同期增加了20.59%。2017年上半年鸡肉价格持续下滑，同时，上市公司生产经营规模扩大，营业成本较上年同期增长17.33%，导致上市公司毛利率由上年同期的16.95%下滑至10.20%。此外，销量增加带来产品运输费用上升，导致销售费用较上年同期增长34.66%。
归属于母公司股东的净利润1,787.56万元，较上年同期下降了92.73%。
截至反馈意见回复出具之日，圣农发展的可比公司尚未披露半年报。但是基
于民和股份和益生股份已披露的2017年半年度业绩预告修正公告，其2017年
1-6月份财务表现也受到鸡肉价格的负面影响，归属于上市公司股东的净利润同
比下降较大。益生股份2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润预计为-12,500万元至-12,000万元，预计较去年同期下降144.45%至146.30%。民和股份2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润预计为-18,500万元至-18,000万元，预计较去年同期下降216.48%至219.71%。因此，圣农发展上半年业绩波动与行业内可比公司业绩波动的趋势基本一致。
二、标的资产业绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势的匹配程度
根据上市公司定期报告及报告书披露，上市公司与圣农食品的财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标||圣农发展|圣农食品|
|营业收入|2015年|693,982.53|118,241.00|
||2016年|834,042.05|148,495.63|
||2017年1-6月|432,716.12|97,425.44|
|营业毛利|2015年|-547.83|21,546.88|
||2016年|104,432.33|29,137.02|
||2017年1-6月|21,857.40|20,559.31|
|毛利率|2015年|-0.08%|18.22%|
||2016年|12.52%|19.62%|
||2017年1-6月|5.05%|21.10%|
|归属于母公司股东的净利润|2015年|-38,778.88|5,854.51|
||2016年|67,872.80|10,665.36|
||2017年1-6月|1,787.56|9,480.67|
|净利润率|2015年|-5.59%|4.95%|
||2016年|8.14%|7.18%|
||2017年1-6月|0.41%|9.73%|

注：圣农发展2017年1-6月相关数据未经审计。
从上述对比中可以看出，2015年-2017年6月，圣农发展业绩波动较大，圣农食品经营业绩较为稳定，二者变化趋势不一致，主要原因如下：
1）所处行业不同
圣农发展主营鸡肉冻品销售，产品以切割后鸡肉冻品形式对外销售，主要销售给下游餐饮、食品加工生产、肉品批发销售单位，包括百胜、麦当劳、双汇等；
圣农发展鸡肉产品为市场竞争相对充分的农产品，价格易受行业供求关系等变动影响，圣农发展对鸡肉产品定价的影响有限。同时，圣农发展产品生产成本受玉米、豆粕等大宗原材料单价变化影响呈现较大波动。综合作用之下，圣农发展业绩呈现较大波动。
圣农食品属圣农发展下游产业，利用购入的鸡肉冻品为原材料，通过加工生产成鸡肉制品（主要以熟食为主），其客户主要为肉制品销售单位。由于圣农食品产品销售单价采用成本加成定价法（即按产品单位成本加上一定比例的利润率确定产品价格），对产品的价格有一定的影响空间。同时，圣农食品亦通过对鸡肉价格波动的预判，采用低价时多采购、高价时少采购、开拓进口采购渠道等方式平缓原材料价格波动对产品成本的影响。因此，圣农食品盈利能力较为稳定，无明显周期性。
2）业务发展情况不同
圣农发展所处的白羽肉鸡行业周期性明显。2014年-2017年6月，受鸡肉冻品销售单价上下波动、原材料采购单价波动影响，圣农发展营业收入、毛利率、净利率等有所波动。而圣农食品作为鸡肉食品加工企业，近年来不断拓宽销售渠道，开发、维护优质客户，营业收入和净利润稳步增长。2015年-2017年 6月，百胜咨询（上海）有限公司成为圣农食品第一大客户，且业务收入规模呈现快速增长；2016年，圣农食品新增重要客户“夏晖（上海）贸易有限公司”，成为麦当劳直供供应商。此外，餐饮企业目前普遍都面临门店租金成本和人工成本不断上升的挑战。作为统一的加工和配送中心，食品深加工企业可以发挥中央厨房的作用，有助于简化餐厅店内厨房加工环节，提升餐饮企业的标准化、规模化水平，从而节约成本、提高效率。随着营改增的推行，餐饮企业也更有动力从直接采购肉类原料向采购肉类深加工制品转变。受益于上述多个因素，餐饮企业对于深加工肉制品的需求将持续增加，对圣农食品的产品需求不断增加。受此影响，圣农食品营业收入、净利润等呈现较大增长。
3）圣农发展与圣农食品间关联交易情况
圣农食品营业成本的变动主要受到鸡翅、鸡腿和鸡胸等鸡肉原材料价格波动的影响，并且圣农食品鸡肉类原材料主要向圣农发展采购。因此，圣农发展的原材料销售价格的波动对于圣农食品的营业成本变动有一定影响。具体关联交易情况如下：
2015年，圣农发展鸡肉产品平均销售单价（含税）为 9.87元/公斤；2016
年，鸡肉产品平均销售单价（含税）为10.49元/公斤，较2015年上涨6.26%，主要系鸡胸、鸡腿、鸡翅等各品类产品的销售单价均有不同幅度的上升。2017
年1-6月，受市场行情波动影响，圣农发展鸡肉销售均价有所下降，为9.72元/公斤（含税）。
2015年-2017年6月，圣农食品自圣农发展购入的鸡肉原材料变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原料类别|2015年||2016年||||
||采购重量占比|平均单价（元/公斤，含税）|采购重量占比|重量变动比例|平均单价（元/公斤，含税）|单价变动比例|
|鸡翅|19.93%|20.95|16.53%|-3.40%|20.61|-1.60%|
|鸡腿|31.84%|12.83|37.14%|5.30%|13.01|1.45%|
|鸡胸|26.81%|7.89|26.66%|-0.16%|10.36|31.30%|
|其他|21.42%|7.17|19.67%|-1.75%|6.83|-4.81%|
|合计|100.00%|11.91|100.00%||12.34|3.64%|

（续）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原料类别|2016年||2017年1-6月||||
||采购重量占比|平均单价（元/公斤，含税）|采购重量占比|重量变动比例|平均单价（元/公斤，含税）|单价变动比例|
|鸡翅|16.53%|20.61|17.33%|0.80%|20.57|-0.20%|
|鸡腿|37.14%|13.01|30.13%|-7.01%|13.21|1.50%|
|鸡胸|26.66%|10.36|33.65%|7.00%|11.59|12.00%|
|其他|19.67%|6.83|18.89%|-0.78%|5.45|-20.18%|
|合计|100.00%|12.34|100.00%||12.47|1.05%|

注：不含税单价=含税单价*0.87
如上表所示，2015年-2017年6月，圣农食品自圣农发展购入的各类型原材料占比有所变动。圣农食品自圣农发展购入的原材料平均单价变动情况与圣农发展同期平均销售单价的变动有所差异，主要系由于：
①各类别产品占比不同：圣农发展基于肉鸡生长情况、不同客户的需求，鸡肉冻品规格型号较多，但年度间不同类别冻品销售占比未出现较大变动。圣农食品向圣农发展采购的原材料规格，随着其客户订单需求、生产计划发生改变，各年度间不同原材料采购占比发生一定的变化，各品项原材料采购占比与圣农发展销售构成亦有所不同。因此，圣农发展对外销售的产品平均单价与圣农食品向圣农发展采购的平均单价有所差异。
②采购时点的不同：圣农食品基于未来销售需求、原材料价格走势判断等，制定鸡肉原材料采购需求，不同月份采购量存在一定的差别。由于鸡翅、鸡腿、鸡胸等鸡肉类原料的价格存在较大的波动，在价格起伏变化过程中，不同时点下不同的采购量亦会对采购平均成本产生一定的影响，继而导致圣农发展对外销售的产品平均单价与圣农食品向圣农发展采购的平均单价有所差异。
此外，圣农食品也会根据自身的运营经验对于鸡肉类原料的价格波动进行预判，在原料价格较低的时候，加大采购规模，储备低价存货，从而增强圣农食品应对原材料价格波动风险的能力。例如，圣农食品在2015年年末向圣农发展采购了大量的鸡胸肉产品，当时鸡胸产品的价格较低，导致圣农食品2015年鸡胸类产品的采购均价较低。
③成本构成不同：圣农发展制定产品销售单价时，已综合考虑冷冻、包装、仓储、运输等各方面成本。但因圣农食品生产仓储区域离圣农发展主要生产厂较近，因此部分圣农发展向圣农食品销售的产品会基于生产、仓储和运输的实际情况调整产品单价，使其不包含冷冻、包装、长距离冷链运输的成本，从而使得圣农发展平均销售单价与圣农食品向圣农发展采购的均价有一定差异。
综上，因所处行业不同，圣农发展、圣农食品受行业上下游价格波动影响不同；圣农发展受鸡肉销售单价、原材料（玉米、豆粕）单价变动影响，经营业绩呈现周期性波动；圣农食品作为鸡肉深加工制品企业，通过外部的价格调整机制以及内部的库存管理，能够一定程度地缓解和平滑上游采购价格波动对其营业成
本的影响，报告期内，圣农食品积极开发、维护优质客户，通过精细化管理控制经营成本，营业收入、净利润等持续增加。标的资产业绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势与各自生产经营情况相符。
三、关联交易定价的公允性及圣农食品对上市公司采购的依赖程度
（一）上市公司与标的公司2015年-2017年6月30日关联交易情况
1、2015年-2017年6月30日关联交易情况
2015年-2017年 6月 30日，上市公司主要销售鸡肉产品至标的公司，关联交易的具体项目及交易金额统计如下：
单位：万元
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|项 目|2015年度|2016年度|2017年1-6月|
|鸡肉产品|52,677.67|57,206.69|36,941.74|
|鸡蛋|2.65|6.15|2.59|
|租赁|10.54|185.17|62.30|
|商标使用费|119.58|144.40|95.29|
|合计|52,810.44|57,542.41|37,101.91|

注：上述金额为不含税金额。
2、关联交易定价策略
（1）鸡肉产品：上市公司销售至标的公司的鸡肉产品，遵循公开、公平和价格公允、合理的商业原则，系基于上市公司销售情况，参考同类产品第三方销售价格进行制定，具体包括：
定价方式1：参照第三方同类产品上月市场均价；
定价方式2：特殊产品无第三方参照时，以近似第三方参照产品上月市场均价通过科学、合理的价格转换方式确定；
定价方式3：如发生不可预测事件且圣农发展有充分的证据表明本次购销合同涉及的全部或部分产品可能出现较大幅度的上涨或下跌（幅度超20%），双方以第三方参照产品的同期（或近期）市场价格为基础，并在充分考虑突发或重大
事件对后市价格影响的基础上，共同协商确定符合客观事实、切实可行的合同价
格。
（2）商标使用费：上市公司许可标的公司使用其拥有的注册号为第 1458363号、第 11316645号、第 11316604号、第 14014829号商标，商标使用费按照标的公司使用商标的商品销售收入的0.1%计算。
（3）上市公司提供至标的公司的其他产品、服务，包括鸡蛋、租赁等，销售定价基于市场销售价格而定，整体金额较小。
（二）上市公司销售给标的公司的鸡肉产品与销售给无关联第三方的价格对比
1、根据上市公司关联交易定价制度，销售给圣农食品的产品主要以“参照第三方同类产品上月市场均价”为主；同时，因销售至圣农食品部分产品无第三方同类产品，圣农发展以近似第三方参照产品为参考，制定价格；各定价方式下销售金额及其占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|定价方式|2015年||2016年||2017年1-6月||
||金额（不含税）|占比|金额（不含税）|占比|金额（不含税）|占比|
|定价方式1|31,094.34|59.03%|35,083.99|61.33%|24,282.94|65.73%|
|定价方式2|20,885.11|39.65%|19,729.43|34.49%|12,658.80|34.27%|
|定价方式3|698.22|1.32%|2,393.27|4.18%|－|－|
|合计|52,677.67|100.00%|57,206.69|100.00%|36,941.74|100.00%|

2、关联交易价格执行情况分析
报告期内，上市公司销售至圣农食品的产品相对集中，销售金额前十名的鸡肉产品占其向圣农食品销售的全部鸡肉产品比例情况如下：
单位：万元
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|序号|物料名称|2015年|2016年|2017年1-6月|总计|
|1|鸡肉产品1|5,694.88|6,757.10|3,530.54|15,982.52|
|2|鸡肉产品2|3,053.48|2,571.38|1,276.53|6,901.39|
|3|鸡肉产品3|3,310.95|1,852.02|68.88|5,231.85|
|4|鸡肉产品4|2,645.85|1,700.16|733.27|5,079.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|物料名称|2015年|2016年|2017年1-6月|总计|
|5|鸡肉产品5|2,571.89|1,709.93|706.04|4,987.86|
|6|鸡肉产品6|2,635.56|780.75|105.69|3,522.00|
|7|鸡肉产品7|1,404.18|1,815.70|1,042.89|4,262.77|
|8|鸡肉产品8|1,677.89|1,323.80|475.32|3,477.01|
|9|鸡肉产品9|1,740.93|1,209.71|242.87|3,193.51|
|10|鸡肉产品10|532.53|2,158.28||2,690.81|
||合计|25,268.14|21,878.83|8,182.03|55,329.00|
||鸡肉产品销售额（不含税）|52,677.67|57,206.69|36,941.74|146,826.10|
||占比|47.97%|38.25%|22.15%|37.68%|

注：上述金额均为不含税金额。
选取销售金额前十名的鸡肉产品，比较其各个月份销售价格情况。具体列示如下：
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|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|1|鸡肉产品1|圣农发展|11.62|参照物1|到货|12.27|0.65|11.62|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|2|鸡肉产品1|圣农发展|11.44|参照物1|到货|12.09|0.65|11.44|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|3|鸡肉产品1|圣农发展|11.30|参照物1|到货|11.95|0.65|11.30|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|4|鸡肉产品1|圣农发展|10.64|参照物1|到货|11.29|0.65|10.64|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|5|鸡肉产品1|圣农发展|10.64|参照物1|到货|11.29|0.65|10.64|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|6|鸡肉产品1|圣农发展|8.82|参照物1|到货|9.47|0.65|8.82|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|7|鸡肉产品1|圣农发展|9.33|参照物1|到货|9.98|0.65|9.33|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|8|鸡肉产品1|圣农发展|7.69|参照物1|到货|8.34|0.65|7.69|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|9|鸡肉产品1|圣农发展|7.66|参照物1|到货|8.31|0.65|7.66|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|10|鸡肉产品1|圣农发展|7.59|参照物1|到货|8.24|0.65|7.59|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|11|鸡肉产品1|圣农发展|7.04|参照物1|到货|7.69|0.65|7.04|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|12|鸡肉产品1|圣农发展|6.62|参照物1|到货|7.27|0.65|6.62|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|1|鸡肉产品1|圣农发展|6.69|参照物1|到货|7.37|0.68|6.69|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|2|鸡肉产品1|圣农发展|6.71|参照物1|到货|7.39|0.68|6.71|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|3|鸡肉产品1|圣农发展|9.10|参照物1|到货|9.78|0.68|9.10|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|4|鸡肉产品1|圣农发展|8.96|参照物1|到货|9.64|0.68|8.96|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|5|鸡肉产品1|圣农发展|8.62|参照物1|到货|9.30|0.68|8.62|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|6|鸡肉产品1|圣农发展|9.73|参照物1|到货|10.41|0.68|9.73|-|扣除包装、冷冻、运输成本|

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|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2016|7|鸡肉产品1|圣农发展|10.55|参照物1|出厂|10.93|0.38|10.55|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|8|鸡肉产品1|圣农发展|11.60|参照物1|出厂|11.98|0.38|11.60|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|9|鸡肉产品1|圣农发展|11.15|参照物1|出厂|11.53|0.38|11.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|10|鸡肉产品1|圣农发展|10.90|参照物1|出厂|11.28|0.38|10.90|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|11|鸡肉产品1|圣农发展|10.61|参照物1|出厂|10.99|0.38|10.61|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|12|鸡肉产品1|圣农发展|10.74|参照物1|出厂|11.12|0.38|10.74|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|1|鸡肉产品1|圣农发展|11.62|参照物1|出厂|12.00|0.38|11.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品1|圣农发展|11.73|参照物1|出厂|12.11|0.38|11.73|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品1|欧圣农牧|11.73|参照物1|出厂|12.11|0.38|11.73|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|3|鸡肉产品1|圣农发展|10.89|参照物1|出厂|11.27|0.38|10.89|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品1|圣农发展|10.20|参照物1|出厂|10.58|0.38|10.20|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品1|圣农发展|10.20|参照物1|出厂|10.58|0.38|10.20|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品1|圣农发展|9.76|参照物1|出厂|10.14|0.38|9.76|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品2|圣农发展|37.65|参照物2|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品2|浦城圣农|37.65|参照物2|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品2|圣农发展|36.15|参照物2|出厂|36.50|0.35|36.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品2|浦城圣农|36.15|参照物2|出厂|36.50|0.35|36.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品2|圣农发展|36.15|参照物2|出厂|36.50|0.35|36.15|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|3|鸡肉产品2|浦城圣农|36.15|参照物2|出厂|36.50|0.35|36.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品2|欧圣实业|36.15|参照物2|出厂|36.50|0.35|36.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品2|圣农发展|36.15|参照物2|出厂|36.50|0.35|36.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品2|浦城圣农|36.15|参照物2|出厂|36.50|0.35|36.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品2|圣农发展|34.65|参照物2|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品2|浦城圣农|34.65|参照物2|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品2|欧圣实业|34.65|参照物2|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品2|圣农发展|34.65|参照物2|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品2|浦城圣农|34.65|参照物2|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品2|欧圣实业|34.65|参照物2|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品2|圣农发展|34.65|参照物2|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品2|浦城圣农|34.65|参照物2|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品2|欧圣实业|34.65|参照物2|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品2|圣农发展|16.65|参照物2|出厂|17.00|0.35|16.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品2|浦城圣农|35.65|参照物2|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品2|欧圣实业|35.65|参照物2|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品2|圣农发展|16.65|参照物2|出厂|17.00|0.35|16.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品2|浦城圣农|35.65|参照物2|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|9|鸡肉产品2|欧圣实业|35.65|参照物2|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品2|圣农发展|35.65|参照物2|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品2|欧圣实业|35.65|参照物2|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品2|浦城圣农|35.65|参照物2|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品2|圣农发展|37.65|参照物2|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品2|欧圣实业|37.65|参照物2|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品2|浦城圣农|37.65|参照物2|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品2|圣农发展|37.65|参照物2|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品2|欧圣实业|37.65|参照物2|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品2|浦城圣农|37.65|参照物2|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|1|鸡肉产品2|圣农发展|37.62|参照物2|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|2|鸡肉产品2|圣农发展|37.62|参照物2|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|3|鸡肉产品2|圣农发展|37.62|参照物2|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|4|鸡肉产品2|圣农发展|37.62|参照物2|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|5|鸡肉产品2|圣农发展|39.62|参照物2|出厂|40.00|0.38|39.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|6|鸡肉产品2|圣农发展|39.62|参照物2|出厂|40.00|0.38|39.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|7|鸡肉产品2|圣农发展|39.62|参照物2|出厂|40.00|0.38|39.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|8|鸡肉产品2|圣农发展|40.62|参照物2|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|

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|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2016|9|鸡肉产品2|圣农发展|40.62|参照物2|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|10|鸡肉产品2|圣农发展|40.62|参照物2|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|11|鸡肉产品2|圣农发展|40.62|参照物2|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|12|鸡肉产品2|圣农发展|40.62|参照物2|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|1|鸡肉产品2|圣农发展|40.62|参照物2|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|1|鸡肉产品2|欧圣实业|40.62|参照物2|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|1|鸡肉产品2|浦城圣农|40.62|参照物2|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品2|圣农发展|37.62|参照物2|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品2|欧圣实业|37.62|参照物2|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品2|浦城圣农|37.62|参照物2|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品2|圣农发展|36.62|参照物2|出厂|37.00|0.38|36.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品2|欧圣实业|36.62|参照物2|出厂|37.00|0.38|36.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品2|浦城圣农|36.62|参照物2|出厂|37.00|0.38|36.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品2|圣农发展|36.62|参照物2|出厂|37.00|0.38|36.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品2|欧圣实业|36.62|参照物2|出厂|37.00|0.38|36.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品2|浦城圣农|36.62|参照物2|出厂|37.00|0.38|36.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品3|圣农发展|33.65|参照物3|出厂|34.00|0.35|33.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品3|浦城圣农|33.65|参照物3|出厂|34.00|0.35|33.65|-|扣除包装、冷冻成本|

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|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|2|鸡肉产品3|圣农发展|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品3|浦城圣农|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品3|欧圣实业|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品3|圣农发展|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品3|浦城圣农|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品3|欧圣实业|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品3|圣农发展|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品3|浦城圣农|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品3|欧圣实业|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品3|圣农发展|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品3|浦城圣农|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品3|圣农发展|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品3|浦城圣农|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品3|圣农发展|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品3|浦城圣农|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品3|圣农发展|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品3|浦城圣农|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品3|圣农发展|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|9|鸡肉产品3|浦城圣农|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品3|圣农发展|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品3|欧圣实业|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品3|浦城圣农|31.65|参照物3|出厂|32.00|0.35|31.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品3|圣农发展|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品3|欧圣实业|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品3|浦城圣农|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品3|圣农发展|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品3|欧圣实业|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品3|浦城圣农|32.65|参照物3|出厂|33.00|0.35|32.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|1|鸡肉产品3|圣农发展|32.62|参照物3|出厂|33.00|0.38|32.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|2|鸡肉产品3|圣农发展|31.62|参照物3|出厂|32.00|0.38|31.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|3|鸡肉产品3|圣农发展|31.62|参照物3|出厂|32.00|0.38|31.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|4|鸡肉产品3|圣农发展|31.62|参照物3|出厂|32.00|0.38|31.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|5|鸡肉产品3|圣农发展|33.62|参照物3|出厂|34.00|0.38|33.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|6|鸡肉产品3|圣农发展|33.62|参照物3|出厂|34.00|0.38|33.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|7|鸡肉产品3|圣农发展|33.62|参照物3|出厂|34.00|0.38|33.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品3|圣农发展|32.62|参照物3|出厂|33.00|0.38|32.62|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2017|3|鸡肉产品3|圣农发展|32.62|参照物3|出厂|33.00|0.38|32.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品3|圣农发展|32.62|参照物3|出厂|33.00|0.38|32.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品3|圣农发展|32.62|参照物3|出厂|33.00|0.38|32.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品3|圣农发展|32.62|参照物3|出厂|33.00|0.38|32.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品4|圣农发展|24.39|参照物4|到货|25.04|0.65|24.39|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|2|鸡肉产品4|圣农发展|22.32|参照物4|到货|22.97|0.65|22.32|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|3|鸡肉产品4|圣农发展|23.90|参照物4|到货|24.55|0.65|23.90|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|4|鸡肉产品4|圣农发展|23.85|参照物4|到货|24.50|0.65|23.85|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|5|鸡肉产品4|圣农发展|24.60|参照物4|到货|25.25|0.65|24.60|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|6|鸡肉产品4|圣农发展|24.60|参照物4|到货|25.25|0.65|24.60|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|7|鸡肉产品4|圣农发展|24.88|参照物4|到货|25.53|0.65|24.88|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|8|鸡肉产品4|圣农发展|25.95|参照物4|到货|26.60|0.65|25.95|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|9|鸡肉产品4|圣农发展|26.09|参照物4|到货|26.74|0.65|26.09|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|10|鸡肉产品4|圣农发展|26.75|参照物4|到货|27.40|0.65|26.75|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|11|鸡肉产品4|圣农发展|26.40|参照物4|到货|27.05|0.65|26.40|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|12|鸡肉产品4|圣农发展|25.79|参照物4|到货|26.44|0.65|25.79|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|1|鸡肉产品4|圣农发展|24.88|参照物4|到货|25.56|0.68|24.88|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|2|鸡肉产品4|圣农发展|24.15|参照物4|到货|24.83|0.68|24.15|-|扣除包装、冷冻、运输成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2016|3|鸡肉产品4|圣农发展|26.71|参照物4|到货|27.39|0.68|26.71|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|4|鸡肉产品4|圣农发展|28.46|参照物4|到货|29.14|0.68|28.46|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|5|鸡肉产品4|圣农发展|28.48|参照物4|到货|29.16|0.68|28.48|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|6|鸡肉产品4|圣农发展|28.52|参照物4|到货|29.20|0.68|28.52|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|7|鸡肉产品4|圣农发展|29.15|参照物4|到货|29.83|0.68|29.15|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2017|2|鸡肉产品4|圣农发展|25.03|参照物4|到货|25.71|0.68|25.03|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2017|3|鸡肉产品4|圣农发展|25.06|参照物4|到货|25.74|0.68|25.06|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2017|4|鸡肉产品4|圣农发展|24.47|参照物4|到货|25.15|0.68|24.47|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2017|5|鸡肉产品4|圣农发展|23.83|参照物4|到货|24.51|0.68|23.83|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2017|6|鸡肉产品4|圣农发展|22.17|参照物4|到货|22.85|0.68|22.17|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|1|鸡肉产品5|圣农发展|12.42|参照物5|出厂|12.77|0.35|12.42|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品5|圣农发展|12.21|参照物5|出厂|12.56|0.35|12.21|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品5|圣农发展|11.93|参照物5|出厂|12.28|0.35|11.93|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品5|圣农发展|11.35|参照物5|出厂|11.70|0.35|11.35|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品5|圣农发展|11.35|参照物5|出厂|11.70|0.35|11.35|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品5|圣农发展|9.96|参照物5|出厂|10.31|0.35|9.96|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品5|圣农发展|10.22|参照物5|出厂|10.57|0.35|10.22|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品5|圣农发展|9.24|参照物5|出厂|9.59|0.35|9.24|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|9|鸡肉产品5|圣农发展|9.19|参照物5|出厂|9.54|0.35|9.19|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品5|圣农发展|9.15|参照物5|出厂|9.50|0.35|9.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品5|圣农发展|8.70|参照物5|出厂|9.05|0.35|8.70|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品5|圣农发展|8.34|参照物5|出厂|8.69|0.35|8.34|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|1|鸡肉产品5|圣农发展|8.40|参照物5|出厂|8.78|0.38|8.40|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|2|鸡肉产品5|圣农发展|8.67|参照物5|出厂|9.05|0.38|8.67|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|3|鸡肉产品5|圣农发展|10.91|参照物5|出厂|11.29|0.38|10.91|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|4|鸡肉产品5|圣农发展|10.62|参照物5|出厂|11.00|0.38|10.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|5|鸡肉产品5|圣农发展|10.19|参照物5|出厂|10.57|0.38|10.19|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|6|鸡肉产品5|圣农发展|11.25|参照物5|出厂|11.63|0.38|11.25|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|7|鸡肉产品5|圣农发展|11.67|参照物5|出厂|12.05|0.38|11.67|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|8|鸡肉产品5|圣农发展|12.36|参照物5|出厂|12.74|0.38|12.36|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|9|鸡肉产品5|圣农发展|11.87|参照物5|出厂|12.25|0.38|11.87|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|10|鸡肉产品5|圣农发展|11.67|参照物5|出厂|12.05|0.38|11.67|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|11|鸡肉产品5|圣农发展|11.29|参照物5|出厂|11.67|0.38|11.29|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|12|鸡肉产品5|圣农发展|11.34|参照物5|出厂|11.72|0.38|11.34|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|1|鸡肉产品5|圣农发展|12.05|参照物5|出厂|12.43|0.38|12.05|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品5|圣农发展|12.16|参照物5|出厂|12.54|0.38|12.16|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2017|2|鸡肉产品5|欧圣农牧|12.16|参照物5|出厂|12.54|0.38|12.16|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|3|鸡肉产品5|圣农发展|11.47|参照物5|出厂|11.85|0.38|11.47|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|3|鸡肉产品5|浦城圣农|11.47|参照物5|出厂|11.85|0.38|11.47|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|3|鸡肉产品5|欧圣农牧|11.47|参照物5|出厂|11.85|0.38|11.47|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品5|圣农发展|10.89|参照物5|出厂|11.27|0.38|10.89|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品5|欧圣实业|10.89|参照物5|出厂|11.27|0.38|10.89|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品5|浦城圣农|10.89|参照物5|出厂|11.27|0.38|10.89|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品5|欧圣农牧|10.89|参照物5|出厂|11.27|0.38|10.89|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品5|圣农发展|10.71|参照物5|出厂|11.09|0.38|10.71|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品5|欧圣实业|10.71|参照物5|出厂|11.09|0.38|10.71|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品5|浦城圣农|10.71|参照物5|出厂|11.09|0.38|10.71|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品5|欧圣农牧|10.71|参照物5|出厂|11.09|0.38|10.71|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品5|圣农发展|9.95|参照物5|出厂|10.33|0.38|9.95|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品5|欧圣实业|9.95|参照物5|出厂|10.33|0.38|9.95|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品5|浦城圣农|9.95|参照物5|出厂|10.33|0.38|9.95|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品5|欧圣农牧|9.95|参照物5|出厂|10.33|0.38|9.95|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品6|圣农发展|37.65|参照物6|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品6|圣农发展|36.15|参照物6|出厂|36.50|0.35|36.15|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|3|鸡肉产品6|圣农发展|36.15|参照物6|出厂|36.50|0.35|36.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品6|圣农发展|36.15|参照物6|出厂|36.50|0.35|36.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品6|圣农发展|34.65|参照物6|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品6|圣农发展|34.65|参照物6|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品6|欧圣实业|34.65|参照物6|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品6|圣农发展|34.65|参照物6|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品6|欧圣实业|34.65|参照物6|出厂|35.00|0.35|34.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品6|圣农发展|35.65|参照物6|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品6|欧圣实业|35.65|参照物6|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品6|浦城圣农|35.65|参照物6|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品6|圣农发展|35.65|参照物6|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品6|欧圣实业|35.65|参照物6|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品6|浦城圣农|35.65|参照物6|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品6|圣农发展|35.65|参照物6|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品6|浦城圣农|35.65|参照物6|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品6|欧圣实业|35.65|参照物6|出厂|36.00|0.35|35.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品6|圣农发展|37.65|参照物6|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品6|浦城圣农|37.65|参照物6|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|11|鸡肉产品6|欧圣实业|37.65|参照物6|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品6|圣农发展|37.65|参照物6|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品6|浦城圣农|37.65|参照物6|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品6|欧圣实业|37.65|参照物6|出厂|38.00|0.35|37.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|1|鸡肉产品6|圣农发展|37.62|参照物6|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|2|鸡肉产品6|圣农发展|37.62|参照物6|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|3|鸡肉产品6|圣农发展|37.62|参照物6|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|4|鸡肉产品6|圣农发展|37.62|参照物6|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|5|鸡肉产品6|圣农发展|39.62|参照物6|出厂|40.00|0.38|39.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|6|鸡肉产品6|圣农发展|39.62|参照物6|出厂|40.00|0.38|39.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|7|鸡肉产品6|圣农发展|39.62|参照物6|出厂|40.00|0.38|39.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|8|鸡肉产品6|圣农发展|40.62|参照物6|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|9|鸡肉产品6|圣农发展|40.62|参照物6|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|10|鸡肉产品6|圣农发展|40.62|参照物6|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|11|鸡肉产品6|圣农发展|40.62|参照物6|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|12|鸡肉产品6|圣农发展|40.62|参照物6|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|1|鸡肉产品6|圣农发展|40.62|参照物6|出厂|41.00|0.38|40.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品6|圣农发展|37.62|参照物6|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2017|3|鸡肉产品6|圣农发展|37.62|参照物6|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品6|圣农发展|37.62|参照物6|出厂|38.00|0.38|37.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品6|圣农发展|36.62|参照物6|出厂|37.00|0.38|36.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品6|圣农发展|36.62|参照物6|出厂|37.00|0.38|36.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品7|圣农发展|5.45|参照物7|到货|6.10|0.65|5.45|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|1|鸡肉产品7|浦城圣农|5.45|参照物7|到货|6.10|0.65|5.45|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|2|鸡肉产品7|圣农发展|5.34|参照物7|到货|5.99|0.65|5.34|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|2|鸡肉产品7|圣农发展|5.34|参照物7|到货|5.99|0.65|5.34|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|3|鸡肉产品7|圣农发展|5.10|参照物7|到货|5.75|0.65|5.10|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|3|鸡肉产品7|圣农发展|5.10|参照物7|到货|5.75|0.65|5.10|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|4|鸡肉产品7|圣农发展|4.94|参照物7|到货|5.59|0.65|4.94|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|4|鸡肉产品7|圣农发展|4.94|参照物7|到货|5.59|0.65|4.94|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|5|鸡肉产品7|圣农发展|4.94|参照物7|到货|5.59|0.65|4.94|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|6|鸡肉产品7|圣农发展|5.07|参照物7|到货|5.72|0.65|5.07|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|6|鸡肉产品7|圣农发展|5.07|参照物7|到货|5.72|0.65|5.07|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|6|鸡肉产品7|浦城圣农|5.34|参照物7|到货|5.99|0.65|5.34|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|7|鸡肉产品7|圣农发展|5.03|参照物7|到货|5.68|0.65|5.03|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|8|鸡肉产品7|圣农发展|3.73|参照物7|到货|4.38|0.65|3.73|-|扣除包装、冷冻、运输成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|8|鸡肉产品7|圣农发展|3.73|参照物7|到货|4.38|0.65|3.73|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|9|鸡肉产品7|圣农发展|3.59|参照物7|到货|4.24|0.65|3.59|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|9|鸡肉产品7|圣农发展|3.59|参照物7|到货|4.24|0.65|3.59|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|10|鸡肉产品7|圣农发展|3.73|参照物7|到货|4.38|0.65|3.73|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|10|鸡肉产品7|圣农发展|3.73|参照物7|到货|4.38|0.65|3.73|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|11|鸡肉产品7|圣农发展|3.63|参照物7|到货|4.28|0.65|3.63|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|12|鸡肉产品7|圣农发展|3.72|参照物7|到货|4.37|0.65|3.72|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2015|12|鸡肉产品7|圣农发展|3.72|参照物7|到货|4.37|0.65|3.72|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|1|鸡肉产品7|圣农发展|3.76|参照物7|到货|4.44|0.68|3.76|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|2|鸡肉产品7|圣农发展|3.81|参照物7|到货|4.49|0.68|3.81|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|3|鸡肉产品7|圣农发展|4.87|参照物7|到货|5.55|0.68|4.87|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|4|鸡肉产品7|圣农发展|5.36|参照物7|到货|6.04|0.68|5.36|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|4|鸡肉产品7|圣农发展|5.36|参照物7|到货|6.04|0.68|5.36|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|5|鸡肉产品7|圣农发展|5.33|参照物7|到货|6.01|0.68|5.33|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|6|鸡肉产品7|圣农发展|6.82|参照物7|到货|7.50|0.68|6.82|-|扣除包装、冷冻、运输成本|
|2016|7|鸡肉产品7|圣农发展|7.05|参照物7|出厂|7.43|0.38|7.05|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|8|鸡肉产品7|圣农发展|6.78|参照物7|出厂|7.16|0.38|6.78|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|9|鸡肉产品7|圣农发展|6.56|参照物7|出厂|6.94|0.38|6.56|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2016|10|鸡肉产品7|圣农发展|5.33|参照物7|出厂|5.71|0.38|5.33|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|11|鸡肉产品7|圣农发展|4.08|参照物7|出厂|4.46|0.38|4.08|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|12|鸡肉产品7|圣农发展|4.14|参照物7|出厂|4.52|0.38|4.14|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|12|鸡肉产品7|圣农发展|4.14|参照物7|出厂|4.52|0.38|4.14|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|1|鸡肉产品7|圣农发展|4.82|参照物7|出厂|5.20|0.38|4.82|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品7|圣农发展|4.52|参照物7|出厂|4.90|0.38|4.52|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品7|浦城圣农|4.52|参照物7|出厂|4.90|0.38|4.52|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|3|鸡肉产品7|浦城圣农|3.70|参照物7|出厂|4.85|0.38|3.70|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品8|圣农发展|14.65|参照物8|出厂|15.00|0.35|14.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品8|浦城圣农|14.65|参照物8|出厂|15.00|0.35|14.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品8|圣农发展|14.65|参照物8|出厂|15.00|0.35|14.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品8|浦城圣农|14.65|参照物8|出厂|15.00|0.35|14.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品8|欧圣实业|14.65|参照物8|出厂|15.00|0.35|14.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品8|圣农发展|14.65|参照物8|出厂|15.00|0.35|14.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品8|浦城圣农|14.65|参照物8|出厂|15.00|0.35|14.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品8|欧圣实业|14.65|参照物8|出厂|15.00|0.35|14.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品8|圣农发展|14.65|参照物8|出厂|15.00|0.35|14.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品8|浦城圣农|14.65|参照物8|出厂|15.00|0.35|14.65|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|5|鸡肉产品8|圣农发展|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品8|浦城圣农|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品8|欧圣实业|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品8|圣农发展|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品8|浦城圣农|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品8|欧圣实业|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品8|圣农发展|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品8|浦城圣农|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品8|欧圣实业|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品8|圣农发展|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品8|浦城圣农|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品8|欧圣实业|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品8|圣农发展|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品8|浦城圣农|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品8|欧圣实业|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品8|圣农发展|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品8|欧圣实业|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品8|浦城圣农|15.65|参照物8|出厂|16.00|0.35|15.65|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|11|鸡肉产品8|圣农发展|15.15|参照物8|出厂|15.50|0.35|15.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品8|欧圣实业|15.15|参照物8|出厂|15.50|0.35|15.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品8|浦城圣农|15.15|参照物8|出厂|15.50|0.35|15.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品8|圣农发展|15.15|参照物8|出厂|15.50|0.35|15.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品8|浦城圣农|15.15|参照物8|出厂|15.50|0.35|15.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|1|鸡肉产品8|圣农发展|15.12|参照物8|出厂|15.50|0.38|15.12|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|2|鸡肉产品8|圣农发展|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|3|鸡肉产品8|圣农发展|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|4|鸡肉产品8|圣农发展|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|5|鸡肉产品8|圣农发展|15.62|参照物8|出厂|16.00|0.38|15.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|6|鸡肉产品8|圣农发展|15.62|参照物8|出厂|16.00|0.38|15.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|7|鸡肉产品8|圣农发展|15.62|参照物8|出厂|16.00|0.38|15.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|8|鸡肉产品8|圣农发展|15.62|参照物8|出厂|16.00|0.38|15.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|9|鸡肉产品8|圣农发展|15.62|参照物8|出厂|16.00|0.38|15.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|10|鸡肉产品8|圣农发展|15.62|参照物8|出厂|16.00|0.38|15.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|11|鸡肉产品8|圣农发展|15.62|参照物8|出厂|16.00|0.38|15.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|12|鸡肉产品8|圣农发展|15.62|参照物8|出厂|16.00|0.38|15.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|1|鸡肉产品8|圣农发展|15.62|参照物8|出厂|16.00|0.38|15.62|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2017|1|鸡肉产品8|浦城圣农|15.62|参照物8|出厂|16.00|0.38|15.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品8|圣农发展|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品8|浦城圣农|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|2|鸡肉产品8|欧圣农牧|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|3|鸡肉产品8|圣农发展|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|3|鸡肉产品8|欧圣实业|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|3|鸡肉产品8|浦城圣农|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|3|鸡肉产品8|欧圣农牧|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品8|圣农发展|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品8|欧圣实业|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品8|浦城圣农|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品8|欧圣农牧|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品8|圣农发展|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品8|欧圣实业|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品8|浦城圣农|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品8|欧圣农牧|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品8|圣农发展|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品8|欧圣实业|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2017|6|鸡肉产品8|浦城圣农|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|6|鸡肉产品8|欧圣农牧|14.62|参照物8|出厂|15.00|0.38|14.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品9|圣农发展|21.15|参照物9|出厂|21.50|0.35|21.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品9|浦城圣农|21.15|参照物9|出厂|21.50|0.35|21.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品9|圣农发展|19.15|参照物9|出厂|19.50|0.35|19.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品9|浦城圣农|19.15|参照物9|出厂|19.50|0.35|19.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品9|圣农发展|19.15|参照物9|出厂|19.50|0.35|19.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品9|浦城圣农|19.15|参照物9|出厂|19.50|0.35|19.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品9|圣农发展|19.15|参照物9|出厂|19.50|0.35|19.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品9|浦城圣农|19.15|参照物9|出厂|19.50|0.35|19.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品9|欧圣实业|19.15|参照物9|出厂|19.50|0.35|19.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品9|圣农发展|18.65|参照物9|出厂|19.00|0.35|18.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品9|浦城圣农|18.65|参照物9|出厂|19.00|0.35|18.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品9|圣农发展|18.65|参照物9|出厂|19.00|0.35|18.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品9|浦城圣农|18.65|参照物9|出厂|19.00|0.35|18.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品9|圣农发展|18.65|参照物9|出厂|19.00|0.35|18.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品9|浦城圣农|18.65|参照物9|出厂|19.00|0.35|18.65|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品9|欧圣实业|18.65|参照物9|出厂|19.00|0.35|18.65|-|扣除包装、冷冻成本|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2015|8|鸡肉产品9|圣农发展|18.15|参照物9|出厂|18.50|0.35|18.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品9|浦城圣农|18.15|参照物9|出厂|18.50|0.35|18.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品9|欧圣实业|18.15|参照物9|出厂|18.50|0.35|18.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品9|圣农发展|18.15|参照物9|出厂|18.50|0.35|18.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品9|浦城圣农|18.15|参照物9|出厂|18.50|0.35|18.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品9|欧圣实业|18.15|参照物9|出厂|18.50|0.35|18.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品9|圣农发展|18.15|参照物9|出厂|18.50|0.35|18.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品9|欧圣实业|18.15|参照物9|出厂|18.50|0.35|18.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品9|浦城圣农|18.15|参照物9|出厂|18.50|0.35|18.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品9|圣农发展|18.15|参照物9|出厂|18.50|0.35|18.15|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|3|鸡肉产品9|圣农发展|17.12|参照物9|出厂|17.50|0.38|17.12|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|4|鸡肉产品9|圣农发展|17.12|参照物9|出厂|17.50|0.38|17.12|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|5|鸡肉产品9|圣农发展|18.62|参照物9|出厂|19.00|0.38|18.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|6|鸡肉产品9|圣农发展|18.62|参照物9|出厂|19.00|0.38|18.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|7|鸡肉产品9|圣农发展|18.62|参照物9|出厂|19.00|0.38|18.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|1|鸡肉产品9|圣农发展|20.62|参照物9|出厂|21.00|0.38|20.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|4|鸡肉产品9|欧圣实业|17.62|参照物9|出厂|18.00|0.38|17.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2017|5|鸡肉产品9|欧圣实业|17.62|参照物9|出厂|18.00|0.38|17.62|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2017|6|鸡肉产品9|欧圣实业|17.62|参照物9|出厂|18.00|0.38|17.62|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|1|鸡肉产品10|圣农发展|16.55|参照物10|出厂|16.90|0.35|16.55|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|2|鸡肉产品10|圣农发展|15.08|参照物10|出厂|15.43|0.35|15.08|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|3|鸡肉产品10|圣农发展|14.84|参照物10|出厂|15.19|0.35|14.84|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|4|鸡肉产品10|圣农发展|14.05|参照物10|出厂|14.40|0.35|14.05|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|5|鸡肉产品10|圣农发展|14.38|参照物10|出厂|14.73|0.35|14.38|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|6|鸡肉产品10|圣农发展|11.54|参照物10|出厂|11.89|0.35|11.54|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|7|鸡肉产品10|圣农发展|12.76|参照物10|出厂|13.11|0.35|12.76|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|8|鸡肉产品10|圣农发展|10.26|参照物10|出厂|10.61|0.35|10.26|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|9|鸡肉产品10|圣农发展|10.32|参照物10|出厂|10.67|0.35|10.32|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|10|鸡肉产品10|圣农发展|10.26|参照物10|出厂|10.61|0.35|10.26|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品10|圣农发展|9.51|参照物10|出厂|9.86|0.35|9.51|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|11|鸡肉产品10|欧圣农牧|9.51|参照物10|出厂|9.86|0.35|9.51|-|扣除包装、冷冻成本|
|2015|12|鸡肉产品10|圣农发展|8.84|参照物10|出厂|9.19|0.35|8.84|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|1|鸡肉产品10|圣农发展|8.92|参照物10|出厂|9.30|0.38|8.92|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|2|鸡肉产品10|圣农发展|8.95|参照物10|出厂|9.33|0.38|8.95|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|3|鸡肉产品10|圣农发展|12.52|参照物10|出厂|12.90|0.38|12.52|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|4|鸡肉产品10|圣农发展|11.86|参照物10|出厂|12.24|0.38|11.86|-|扣除包装、冷冻成本|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年 份|月份|产品名称|销售单位|关联交易价格|参照物|价格类型|无关联第三方价格|扣除项目|扣除后参考价|差异|扣除项目说明|
|2016|5|鸡肉产品10|圣农发展|11.34|参照物10|出厂|11.72|0.38|11.34|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|6|鸡肉产品10|圣农发展|12.86|参照物10|出厂|13.24|0.38|12.86|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|7|鸡肉产品10|圣农发展|13.27|参照物10|出厂|13.65|0.38|13.27|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|8|鸡肉产品10|圣农发展|14.57|参照物10|出厂|14.95|0.38|14.57|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|9|鸡肉产品10|圣农发展|13.95|参照物10|出厂|14.33|0.38|13.95|-|扣除包装、冷冻成本|
|2016|10|鸡肉产品10|圣农发展|13.61|参照物10|出厂|13.99|0.38|13.61|-|扣除包装、冷冻成本|

注：上市公司销售至其他无关联第三方价格，包括了冷冻、包装、运输（到厂价），因销售至圣农食品产品无需冷冻、包装、运输，故制定关联方销售价格时，需根据参考价格类型，扣除冷冻、包装、运输费用等。
从上述列表中可以看出，上市公司关联交易价格严格按照其关联方交易定价制度执行，价格公允。
（三）标的公司自上市公司及无关联第三方的采购价格对比
1、报告期内，标的公司向上市公司及其他无关联第三方采购鸡肉原材料情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|供应商|2015年||2016年||||
|||采购金额（万元）|采购金额占比|采购金额（万元）|采购金额占比|采购金额（万元）|采购金额占比|
|鸡翅类|上市公司|18,469.84|86.98%|15,793.68|45.33%|10,557.86|75.09%|
||无关联第三方|2,764.33|13.02%|19,049.00|54.67%|3,502.36|24.91%|
||小计|21,234.18|100.00%|34,842.67|100.00%|14,060.22|100.00%|
|鸡胸类|上市公司|9,350.16|100.00%|12,790.05|100.00%|11,548.81|100.00%|
||无关联第三方|－|－|－|－|－|－|
||小计|9,350.16|100.00%|12,790.05|100.00%|11,548.81|100.00%|
|鸡腿类|上市公司|18,063.32|97.24%|22,396.15|99.88%|11,784.90|100.00%|
||无关联第三方|512.07|2.76%|27.85|0.12%|－|0.00%|
||小计|18,575.39|100.00%|22,424.00|100.00%|11,784.90|100.00%|
|其他|上市公司|6,794.35|98.18%|6,226.82|97.89%|3,050.17|96.61%|
||无关联第三方|125.85|1.82%|133.9|2.11%|106.98|3.39%|
||小计|6,920.20|100.00%|6,360.72|100.00%|3,157.15|100.00%|
|鸡肉原材料合计|上市公司|52,677.67|93.93%|57,206.69|74.86%|36,941.74|91.10%|
||无关联第三方|3,402.26|6.07%|19,210.75|25.14%|3,609.34|8.90%|
||小计|56,079.93|100.00%|76,417.44|100.00%|40,551.07|100.00%|

注：采购金额为不含税金额。
由上表可知，报告期内，标的公司主要向无关联第三方采购鸡翅类原材料。
基于上市公司供应的鸡肉原材料具有产品质量高、供应能力强、物流运输距离短等优势，标的公司鸡肉原材料主要从上市公司采购；对于规格较大的鸡翅原
料，上市公司供应量不足以满足圣农食品的需求，圣农食品通过贸易商从国外进
口，价格也相对其他规格的产品较高。
2、由于不同规格的产品价格不同，无法进行直接比较，故选取报告期内圣农食品自无关联第三方购入的主要鸡翅原材料，对比标的公司自上市公司采购的相同（相近）规格的原材料单价（因规格较大的鸡翅原料，通常无直接可比规格型号的原材料，选取相近规格原材料进行对比），具体情况列示如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|原料名称|自无关联第三方购买|||自上市公司购买||||单价差异率|
|||采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购单价（万元/吨）|参照规格|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购单价（万元/吨）||
|2017年1-6月|鸡肉原材料A|1,333.97|456.68|2.92|参照物A|550.79|200.62|2.75|-5.82%|
||鸡肉原材料B|612.05|237.90|2.57|参照物B|515.30|187.61|2.75|7.00%|
||小计|1,946.02|694.58|||||||
||无关联第三方采购合计数|3,502.36|1,457.93|||||||
||占比|55.56%|47.64%|||||||
|2016年|鸡肉原材料C|7,594.20|3,708.95|2.05|参照物C|267.61|128.17|2.09|1.97%|
||鸡肉原材料D|2,473.23|1,198.71|2.06|参照物D|267.61|128.17|2.09|1.20%|
||鸡肉原材料E|2,699.29|881.81|3.06|参照物E|644.87|202.34|3.19|4.12%|
||鸡肉原材料F|2,598.27|838.07|3.10|参照物F|3,511.72|1,096.94|3.20|3.26%|
||小计|15,364.99|6,627.54|－|－|－|－|－|－|
||无关联第三方采购合计数|19,049.00|8,231.82|－|－|－|－|－|－|
||占比|80.66%|80.51%|－|－|－|－|－|－|
|2015年|鸡肉原材料G|19.53|7.11|2.75|参照物G|4,691.81|1,555.62|3.02|9.80%|
||鸡肉原材料H|7.11|2.29|3.10|参照物H|2,635.56|841.67|3.13|0.85%|
||鸡肉原材料I|948.40|316.15|3.00|参照物I|21.98|6.99|3.14|4.82%|
||鸡肉原材料J|329.69|106.19|3.10|参照物J|21.98|6.99|3.14|1.28%|
||鸡肉原材料K|225.83|64.55|3.50|参照物K|21.98|6.99|3.14|-10.12%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|原料名称|自无关联第三方购买|||自上市公司购买||||单价差异率|
|||采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购单价（万元/吨）|参照规格|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购单价（万元/吨）||
||小计|1,530.56|496.29|－|－|－|－|－|－|
||无关联第三方采购合计数|2,764.33|1,088.88|－|－|－|－|－|－|
||占比|55.37%|45.58%|－|－|－|－|－|－|

注：采购金额为不含税金额，采购单价为不含税单价。
其中，个别原材料受市场价格波动影响，因购买时间、购买金额不同，平均价格有所差异，整体差异率较小。
根据上述表格，标的公司自无关联第三方购买的原材料与自上市公司购买的相同（相近）规格原材料价格不存在重大差异。
（四）圣农食品自上市公司采购的原材料占比较高
报告期内，标的公司自上市公司购入的鸡肉原材料占鸡肉原材料采购总额的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年1-6月|
|自上市公司购入鸡肉原材料金额|52,677.67|57,206.69|36,941.74|
|标的公司鸡肉原材料购买总额|56,079.93|76,417.44|40,551.07|
|鸡肉原料采购占比|93.93%|74.86%|91.10%|
|自上市公司采购总额|52,810.44|57,542.41|37,101.91|
|标的公司采购总额|88,346.24|120,662.06|65,410.11|
|采购总额占比|59.78%|47.69%|56.72%|

注：采购金额为不含税金额。
从上述列表可以看出，标的公司鸡肉原材料主要从上市公司处购入，标的公司对上市公司采购存在较大依赖。报告期内，基于食品安全、原材料质量、供应保障、物流运输等因素，标的公司鸡肉原材料主要自上市公司购入；同时，标的公司亦积极开拓采购渠道，自非关联第三方采购鸡肉原材料，以更好保障原材料采购需求。
1、关联交易的必要性
圣农食品主要从事鸡肉制品加工，所在行业位于圣农发展的下游。圣农食品从圣农发展采购原材料主要基于以下因素：
（1）鸡肉原材料质量优势
圣农食品产品销售主要对象为对日出口、大型餐饮连锁企业、商超、农贸批
发市场、团餐配餐企业以及食品加工厂等。近年来，随着消费者食品安全意识的
提高、政府食品安全监管力度的持续加大，圣农食品下游客户、终端消费者对产
品质量要求越来越高。
圣农发展凭借独特的地理位置、30多年的饲养经验、稳定的饲养管理团队、全产业链可防可控可追溯体系等优势，能够为圣农食品产品生产提供强有力的质量保障，防范食品质量风险。
（2）稳定货源供应优势
近年来，受国内白羽祖代种鸡引种规模波动影响，国内白羽肉鸡鸡肉原材料供应出现一定波动；同时，主要白羽肉鸡产国（美国、法国等）爆发禽流感，国家进口政策采取了对应的管制措施，亦对鸡肉原材料供应产生较大影响。
圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、屠宰加工与销售为一体的全国最大全产业链肉鸡饲养加工企业，也是国内商品代鸡产量最大企业，圣农食品通过与圣农发展的关联交易，有利于建立稳定的原材料供应渠道，防范相关外部事件而产生的原材料供应波动风险，利于提高圣农食品生产经营稳定性。
（3）物流运输优势
圣农食品主要生产基地处于圣农发展屠宰加工厂5公里范围内，良好的地理优势确保圣农食品可以大规模、高效率地从圣农发展采购安全优质的鸡肉原材料，减少冷藏、包装、物流运输成本，提高原材料的使用效率，发挥协同效应。
综上，圣农发展优质安全的鸡肉原料是圣农食品快速拓展其销售渠道并建立品牌影响力的重要基础。受益于圣农发展打造的“自繁、自养、自宰、自控、自销”的一体化经营模式，圣农食品能够持续稳定地采购高品质、可追溯的鸡肉原料，其产品质量深受百胜中国、麦当劳等大型餐饮连锁企业认可，并与大量优质客户建立了战略合作关系。此外，圣农发展建立的全自养可追溯体系也为圣农食品在向日本出口时提供了有力支持，为圣农食品开拓出口市场奠定基础。
2、减少关联交易的措施
（1）本次交易完成前，圣农食品与上市公司存在关联交易；本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，有助于减少上市公司的关联交易。
（2）圣农食品积极开拓原材料采购渠道。近年来，国内白羽肉鸡引种量持续下滑。为应对国内鸡肉原材料供应能力潜在下滑风险，满足不断发展的熟食品客户产品供应需求，圣农食品通过产品展览会、贸易商等渠道接洽国外白羽肉鸡养殖单位，通过实地考察、质量检测、价格比较等环节评审，确立供应商，并逐步建立起国外鸡肉原材料进口渠道。2016年以来，圣农食品已通过贸易商购入较大金额的鸡翅原材料。
圣农食品未来将根据自身发展需求，规划、调整原材料采购策略，在保证食品安全、质量的基础上，丰富原材料采购渠道，减少对上市公司的依赖，促进圣农食品平稳发展。
四、关联交易对业绩承诺的影响，未来期间进一步规范关联交易行为、保
障关联交易定价公允性的具体措施
1、关联交易不会对业绩承诺产生影响
为规范圣农发展关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保上市公司的关联交易行为不损害上市公司和全体股东特别是无关联关系股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合上市公司实际情况，圣农发展制定了《福建圣农发展股份有限公司关联交易管理制度》。根据该制度，关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
此外，根据重要性原则，圣农发展就其与圣农食品鸡肉产品交易的定价机制，于2013年12月制定了《福建圣农发展股份有限公司关于与福建圣农食品有限公司鸡肉产品交易之定价执行细则》，并于2014年1月1日起执行。基于上市公司
销售情况，参考同类产品第三方销售价格进行制定，具体包括：①参照第三方同类产品上月市场均价；②特殊产品无第三方参照时，以近似第三方参照产品上月市场均价通过科学、合理的价格转换方式确定；③如发生不可预测事件且圣农发展有充分的证据表明本次购销合同涉及的全部或部分产品可能出现较大幅度的上涨或下跌（幅度超20%），双方以第三方参照产品的同期（或近期）市场价格为基础，并在充分考虑突发或重大事件对后市价格影响的基础上，共同协商确定符合客观事实、切实可行的合同价格，进一步确保上市公司的关联交易行为符合公开、公平、公正的原则，保证交易定价公允、合理。
报告期内，圣农发展严格按照关联交易定价原则开展关联交易，未来将继续按照相关制度要求开展业务。圣农发展与圣农食品间关联交易不会对业绩承诺产生影响。
2、未来期间进一步规范关联交易行为、保障关联交易定价公允性的具体措施
未来期间，圣农发展仍将按照相关法律法规要求、公司内部管理制度规定，加强关联交易定价管理，保证关联交易定价的公允性。就圣农食品和圣农发展之间的关联交易，仍将遵循《福建圣农发展股份有限公司关于与福建圣农食品有限公司鸡肉产品交易之定价执行细则》的相关约定，确保双方的关联交易行为符合公开、公平、公正的原则，保证交易定价公允、合理。
同时，为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东圣农实业、上市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士三人、交易对方新圣合出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在承诺人分别作为圣农发展的控股股东及/或实际控制人及/或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不包括圣农发展及其子公司、圣农食品，以下同）将采取措施尽可能避免与圣农发展及其子公司（包括圣农食品）发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、有
偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及圣农发展的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交易决策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他无关联关系股东的合法权益。2、承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。”
重组完成后，上市公司将继续严格执行现有的关联交易管理制度及定价执行细则，本次重组后上市新增的关联交易类别也将严格按照既有制度措施执行，确保关联交易定价的公允性。
五、上市公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三
年的业绩情况和会计处理合规性
（一）上市公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况
1、上市公司上市后的承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号），中介机构对上市公司及相关承诺主体的承诺及履行情况进行了核查。根据上市公司的资料、公告等文件及并经核查深交所网站的“承诺事项及履行情况”，自上市之日起至本反馈回复出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关主体在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的主要承诺事项（不包括因本次重组所作承诺）及其履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|承诺履行情况|
|1|控股股东圣农实业|股份限售承诺|圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。|2008.01.31|2009.10.21-2012.10.21|履 行完毕|
|2|实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳|股份限售承诺|圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅光明和傅芬芳保证圣农实业不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份；傅光明和傅芬芳保证不转让其所持圣农实业的控股权。圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅长玉和傅芬芳不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。|2008.01.31|2009.10.21-2012.10.21|履 行完毕|
|3|傅文明、傅延金、傅细明、邱昌萍、周红、李可佳、傅高明、傅向明、傅志明、傅新明、傅建明、傅长婕、傅长玲、傅长秀、傅长英、傅长荣、官雪梅等17名实际控制人的亲属|股份限售承诺|圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有圣农发展的股份，也不由圣农发展回购该等股份。|2008.01.31|2009.10.21-2012.10.21|履 行完毕|
|4|中盈长江国际投资担保有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、上海泛亚策略投资有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限|股份限售承诺|圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。|2008.01.31|2009.10.21-2010.10.21|履 行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|承诺履行情况|
||公司、成都新兴创业投资有限责任公司、深圳市金瑞达投资管理有限公司、深圳市晟铭达投资有限公司、北京亿润创业投资有限公司等8个法人股东||||||
|5|张志忠、张晓雷、周建平、庄贵阳、李文迹、吴锦德、沈志明、吕延富、陈榕、郑兰荪、何宏武、杨虹、罗铭、邢志辉、龚金龙、闫清福、赵筱兰、邓巧宜、陈剑华、刘春等20名自然人股东|股份限售承诺|圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理所持有的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。|2008.01.31|2009.10.21-2010.10.21|履 行完毕|
|6|控股股东圣农实业及实际控制人傅光明、傅长玉和傅芬芳|避免同业竞争承诺|承诺在其单独或共同实际控制本公司期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含本公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售业务，(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售业务的企业或经济组织，(3)向与本公司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助；若本公司将来开拓新的业务领域，本公司享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含本公司）将不再发展同类业务。|2008.01.31|长期有效|正 常履 行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|承诺履行情况|
|7|控股股东圣农实业|避免与规范关联交易承诺|承诺在本公司作为福建圣农发展股份有限公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与圣农发展之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务等），本公司及本公司控制的其他企业将一律严格遵循有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据圣农发展的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他股东的合法权益。|2008.01.31|长期有效|正 常履 行中|
|8|实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳|避免与规范关联交易承诺|承诺在我们作为福建圣农发展股份有限公司的实际控制人期间，我们及我们单独或共同控制的其他企业将尽可能避免与圣农发展之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务等），我们及我们单独或共同控制的其他企业将一律严格遵循有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据圣农发展的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他股东的合法权益。|2008.01.31|长期有效|正 常履 行中|
|9|控股股东圣农实业及实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳|不违规向第三方提供资金的承诺|在我们作为公司的控股股东、实际控制人及董事期间，在公司股东大会、董事会审议公司违规向关联企业及其他企业提供借款或者公司违规向关联企业及其他企业借入款项的议案时，我们将对该等议案投反对票，以保护公司及其他中小股东的利益。若公司因其在首次公开发行股票并上市前与关联企业之间相互提供借款的行为被政府主管部门处罚，我们愿意对公司因受处罚而产生的经济损失进行等额补偿，我们对上述补偿义务承担个别及连带的责任。|2008.01.31|长期有效|正 常履 行中|
|10|圣农发展2011年非公开发行股份认购方：金元证券股份有限公司、|非公开发行时承诺|承诺认购的本次非公开发行股份自本次发行股份上市之日（2011 年 6月3日）起锁定12个月。|2011.06.03|2011.06.03-2012.06.03|履 行完毕|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|承诺履行情况|
||华宝信托有限责任公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）、天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、雅戈尔集团股份有限公司、国机财务有限责任公司、中国华融资产管理公司、泉州恒安世代创业投资有限公司||||||
|11|圣农发展|资产重组时承诺|承诺自《公司关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的公告》发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。|2013.11.13|2 013.11.13-2014.02.13|履 行完毕|
|12|傅露芳（公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士的一致行动人）|增持承诺|承诺在2014年3月5日至2014年6月30日期间，根据市场情况，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式，以不超过12.00元/股的价格增持公司股份，增持规模不低于 2,736,057 股（含此次已增持股份），不高于 9,109,000 股（含此次已增持股份），累计增持比例不超过公司已发行总股份的 1%。|2014.03.05|2014.03.05-2014.06.30|履 行完毕|
|13|控股股东圣农实业及实际控制人傅光明、傅芬芳、傅长玉及其一致行动人傅露芳|内幕交易、短线交易承诺|承诺在傅露芳本次增持圣农发展股票期间（2014年3月5日至2014年6月30日）以及本次增持完成后的六个月内不减持所持有的圣农发展股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、在增持期间及增持完成后法定期限内减持、超计划增持等违规行为。|2014.03.05|2014.03.05-2014.12.31|履 行完毕|
|14|圣农发展2015年非公开发行股份认购方：KKR Poultry|非公开发行时承诺|承诺认购的本次非公开发行股份自本次发行股份上市之日（2015 年 5月18日）起锁定36个月。|2015.05.18|2015.05.18-2018.05.18|正 常履 行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|承诺履行情况|
||Investment S.à r.l.||||||
|15|控股股东圣农实业、实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士及公司董事、监事、高级管理人员|增持承诺|承诺在符合法律、法规前提下，在本公司股票复牌（公司股票于 2015年 7 月 13 日复牌）后的 6 个月内，通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式择机增持公司股份，预计增持总金额为不超过 5000 万元人民币；在增持完成后6个月内不转让所持公司股份。|2015.07.13|2015年7月13日至增持完毕之日起6个月|履 行完毕|
|16|控股股东圣农实业、实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳及其一致行动人傅露芳|减持承诺|承诺自《关于股东减持股份的补充公告》（公告编号：2016-033）发布之日起，至 2016年12月31日，通过证券交易系统以大宗交易方式出售的股份不超过公司股份总数的3%。|2016.05.21|2016.05.21-2016.12.31|履 行完毕|

经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关主体在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的上述主要承诺事项均已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
2、上市公司最近三年的规范运作情况
（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2015年 3月 30日、 2016年 4月 22日、2017年 3月 30日出具的致同专字(2015)第 350ZA0066号、致同专字(2016)第350ZA0166号、致同专字(2017)第350ZA0166号的《关于福建圣农发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》及上市公司 2014年至 2016年年度报告、2017年度定期报告并经查询中国证监会、深交所网站，圣农发展最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金、上市公司违规对外担保的情形。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员相关情形的核查
①根据上市公司提供的资料、相关主体出具的承诺、相关政府主管机构出具的确认文件，并经查询上市公司公告、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、深交所网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚的记录。
②根据相关主体出具的承诺，并经查询公开信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的记录。
③根据相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站，圣农发展及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的记录。
④根据相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公告，圣农发展及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的记录。
基于上述，经核查，上市公司最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金、上市公司违规对外担保的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
（二）最近三年的业绩情况和会计处理合规性
上市公司最近三年财务报表均由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在审计过程中，针对上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，会计师执行了相关的核查程序。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关主体在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的主要承诺事项均已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
上市公司最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规资金占用、违规对外担保的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
上市公司已建立相关内部制度规范关联交易，上市公司与标的资产间的关联交易定价参考市场价格确定，具有公允性和合理性，圣农食品对上市公司采购存在较大依赖，但关联交易对业绩承诺不存在影响，未来也将继续执行现有的关联交易管理制度及定价执行细则，进一步规范关联交易行为。
因所处行业不同，圣农发展、圣农食品受行业上下游价格波动影响不同；圣农发展受鸡肉销售单价、原材料（玉米、豆粕）单价变动影响，经营业绩呈现周期性波动；圣农食品作为鸡肉深加工制品企业，通过外部的价格调整机制以及内部的库存管理，能够一定程度地缓解和平滑上游采购价格波动对其营业成本的影响。报告期内，圣农食品积极开发、维护优质客户，通过精细化管理控制经营成本，报告期内营业收入、净利润等持续增加。标的资产业绩变化趋势与上市公司业绩变化趋势与各自生产经营情况相符。结合上市公司最近三年业绩波动情况及与标的公司的关联交易情况，未发现上市公司最近三年内存在因与圣农食品间的关联交易导致业绩不真实的情况，相关会计处理合规。
问题9、申请材料显示，标的资产圣农食品在2016年 12月增资，引入嘉兴金台等6名新股东，该次增资新增出资金额为16,000万元，其中新增注册资本2,100万元，其余13,900万元计入资本公积，该次增资时对应圣农食品100%股权价值为176,000万元，低于本次交易价格202,000万元。该次增资未进行盈利预测，也未按照收益法进行评估或者考虑市盈率等量化指标。请你公司结合标
的资产业务发展情况、增资时标的资产的经营业绩等，进一步补充披露嘉兴金
台等股东增资时对标的资产估值的具体依据及与本次交易估值之间差异的具体
原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、嘉兴金台等股东增资时对标的资产估值的具体依据及与本次交易估值
之间差异的具体原因及合理性
（一）嘉兴金台等股东增资时对标的资产估值的具体依据
2016年 9月，沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台签署协议，拟向圣农食品增资 16,000万元。该次增资后，沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台合计持有圣农食品9.08%股权，对应圣农食品100%股权价值为176,000万元。
如报告书披露，该次增资价格主要系依据圣农食品 2015年的盈利情况、增资当时的实际经营情况和未来业务发展需要并经各方友好协商确定，当时并未对圣农食品进行盈利预测，亦未按照收益法进行评估或者考虑预测市盈率等量化指标。
2012-2014年期间，鸡肉制品行业受到“速成鸡”事件、“H7N9流感”事件、福喜事件等多个突发特殊性事件的连续影响，圣农食品的业务开展及盈利情况也随之有所波动，2015年以来，上述事件对圣农食品的影响逐渐减弱。同时，随着圣农食品进一步拓展客户，与百胜中国旗下各子品牌深入合作，成功通过麦当劳的供应商资质审核，并积极拓展牛肉、猪肉等产品品类，圣农食品的业务得到快速增长。
基于自身业务发展需要，圣农食品于 2016年开始与投资者接洽进行融资。
本次参与增资的部分投资者对肉制品行业及圣农食品的盈利情况、经营情况等长期跟踪，高度认可圣农食品的品牌及管理层丰富的行业经验及管理水平，该次增资价格主要系通过各方友好协商确定，故未使用收益法进行评估，亦符合私募投资市场惯例。
经审计，2015年圣农食品实现净利润 5,854.51万元，扣非净利润 5,404.31万元，圣农食品100%股权价值176,000万元对应2015年的净利润市盈率为30.06倍，对应2015年的扣非净利润市盈率为32.57倍。
在 2016年 9月各方签署增资协议时，A股同行业可比上市公司市盈率水平情况如下：剔除异常值后的对应 2015年的净利润市盈率平均值为 34.55倍，对应 2015年的扣非净利润市盈率平均值为 39.23倍。虽然圣农食品在与投资者协商增资估值时，并未使用收益法评估或考虑预测市盈率等量化指标，但各投资者在向圣农食品表达投资意向之前，基于对行业、公司的长期跟踪，对公司未来的发展空间已有比较深入的理解，同时也借鉴了当时 A股可比公司的市盈率等量化估值指标并考虑适当的一二级市场估值差异后，向圣农食品表达了意向投资额以及估值。圣农食品则根据自身长期发展和短期融资需要，对投资者的投资意向进行了汇总和梳理，并经过各方的协商确定了最终的估值水平和投资额度。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|总市值|市盈率PE||
||||2015A净利润|2015A扣非净利润|
|300498.SZ|温氏股份|15,604,514.82|23.51|25.49|
|000895.SZ|双汇发展|7,786,746.84|17.63|19.83|
|002515.SZ|金字火腿*|1,008,885.57|400.50|524.86|
|002695.SZ|煌上煌*|813,930.20|125.54|139.37|
|002726.SZ|龙大肉食|726,501.12|62.50|72.39|
|002330.SZ|得利斯*|657,118.00|295.52|401.89|
|平均值|||154.20|197.30|
|平均值（排除异常值）|||34.55|39.23|

数据来源：Wind，截至2016年9月30日
注：上述标有*为异常值
（二）本次交易估值之间差异的具体原因
如报告书披露，本次交易系上市公司为实现产业链延伸布局及一体化整合而收购圣农食品，本次交易作价以中联评估正式出具的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。中联评估结合企业的盈利预测使用收益法评估方法对其进行评估，所得评估值为202,030.39万元。经友好协商，交易各方确定标的资产的交易价格为202,000.00万元。本次交易中，上市公司及中介机构对于圣农食品的经营现状、竞争优势、未来持续盈利能力做了深入的研究分析，由于圣农食品营业收入、盈利能力自 2016年底以来取得了较为显著的增长，本次交易价格相比2016年9月增资时交易价格有所提升。2017年第一季度及上半年，圣农食品经营情况如下：
圣农食品 2017年 1-3月实现营业收入 48,749.48万元，相比 2016年 1-3月的营业收入31,468.81万元，增长54.91%，实现情况良好。
圣农食品2017年1-6月实现营业收入97,425.44万元，相比2016年1-6月的营业收入67,809.58万元，增长43.68%。圣农食品2017年1-6月的毛利率为21.10%，相比2016年同期，有所提升。
（三）本次交易估值的合理性
从市场上可比公司估值水平来看，圣农食品本次交易估值对应市盈率低于市场平均水平，本次交易定价具有合理性。
如报告书披露，圣农食品2017年预测净利润为15,557.47万元。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议的补充协议》，标的公司 2017年预测扣非净利润为 14,507.47万元。经审计，2016年标的公司实现净利润 10,665.36万元，扣非净利润 9,492.80万元。标的作价 202,000万元对应 2017年净利润市盈率 12.98倍，对应 2017年的扣非净利润市盈率 13.92倍，对应 2016年的净利润市盈率18.94倍，对应2016年的扣非净利润市盈率21.28倍。
如报告书披露，本次交易公告时，A股同行业可比上市公司市盈率水平情况如下：剔除异常值后的对应2017年的净利润市盈率为18.04倍，对应2016年的净利润市盈率平均值为 20.66倍，对应 2016年的扣非净利润市盈率平均值为
23.03倍，均高于本次交易的市盈率。因此，本次交易估值具有合理性。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|总市值|市盈率PE|||
||||2016A净利润|2016A扣非净利润|2017E净利润|
|300498.SZ|温氏股份|12,185,181.49|9.96|10.30|11.82|
|000895.SZ|双汇发展|6,698,103.32|14.68|16.31|13.71|
|603345.SH|安井食品*|866,536.44|48.84|53.51|41.17|
|002726.SZ|龙大肉食|875,732.44|37.34|42.50|28.59|
|002695.SZ|煌上煌*|878,424.67|94.27|103.64|67.92|
|002515.SZ|金字火腿*|857,858.46|382.99|772.84|200.43|
|002840.SZ|华统股份*|471,322.75|55.25|64.11|39.61|
|002330.SZ|得利斯*|417,162.00|503.29|-745.55|192.81|
|平均值|||143.33|39.71|74.51|
|平均值（剔除异常值）|||20.66|23.03|18.04|

数据来源：Wind，截至2017年5月19日
注：上述标有*为异常值
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2016年 9月各方签署增资协议时，主要考虑了圣农食品历史盈利情况。2017年上半年，圣农食品的盈利情况较去年同期有较大增长，2016年 9月增资时对标的资产的估值与本次交易估值之间的差异具有合理性，本次交易定价具有合理性。
问题10、申请材料显示，1）圣农食品报告期2015年、2016年主要原材料中的鸡肉价格分别为10.71元/kg、12.40元/kg，涨幅15.75%。2）圣农食品主要销售渠道包括餐饮客户、海外出口、农贸批发等。3）圣农食品报告期毛利率呈现上升态势，其中2015年毛利率为18.22%，2016年毛利率为 19.62%。请你公司：1）结合圣农食品主要销售渠道情况，补充披露圣农食品报告期主要产品在各销售渠道的定价模式及平均销售单价，圣农食品是否存在与客户签订长期稳
定供货合同并锁定未来供货价格的情况。2）结合前述销售定价模式及主要原材料鸡肉价格上涨，补充披露圣农食品报告期毛利率出现上升的原因和合理性，
与主要产品销售价格变动及原材料采购价格变动是否匹配。3）进一步补充披露主要原材料鸡肉价格上涨对圣农食品盈利能力是否存在重大不利影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、圣农食品报告期主要产品在各销售渠道的定价模式及平均销售单价
（一）报告期内，圣农食品各销售渠道收入情况列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2015年度||2016年度||2017年1-6月||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|餐饮客户|68,943.33|58.57%|94,851.46|64.17%|64,661.60|66.54%|
|海外出口（日本）|33,156.49|28.17%|30,433.43|20.59%|17,017.09|17.51%|
|农贸批发|11,396.40|9.68%|11,685.63|7.91%|8,294.18|8.54%|
|商超|3,047.49|2.59%|5,057.07|3.42%|3,518.58|3.62%|
|食品加工|656.94|0.56%|4,335.75|2.93%|2,964.96|3.05%|
|其他|507.23|0.43%|1,439.91|0.97%|715.58|0.74%|
|合计|117,707.88|100.00%|147,803.25|100.00%|97,171.98|100.00%|

圣农食品销售渠道以餐饮客户、海外出口、农贸批发为主。其中，2016年、 2017年 1-6月份，餐饮渠道收入呈现较快增长，随着出口业务逐步恢复，2017年1-6月份出口业务收入有所增加。
（二）定价模式
各销售渠道产品定价模式基本相同，产品定价采用成本加成定价法，即：按
产品单位成本加上一定比例的利润率确定产品价格。具体而言，产品研发中心根据产品配方表制作样品，根据样品耗用原材料情况核算产品预估成本，并提交至销售部业务员。销售业务员以产品预估成本为基础，根据不同产品销售渠道、产品规格、产品质量等，确定不同的利润率（成本加成率）并向客户报价，经双方协商后确定销售价格。
（三）各销售渠道平均销售单价变动情况
1、2016年，各销售渠道平均销售单价变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2015年度|||2016年度||||
||金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|单价变动比例|
|餐饮客户|68,943.33|30,692.58|2.25|94,851.46|42,135.82|2.25|0.22%|
|海外出口（日本）|33,156.49|13,168.70|2.52|30,433.43|12,050.10|2.53|0.31%|
|农贸批发|11,396.40|11,802.87|0.97|11,685.63|12,053.12|0.97|0.41%|
|商超|3,047.49|1,705.92|1.79|5,057.07|2,592.17|1.95|9.21%|
|食品加工|656.94|548.55|1.20|4,335.75|2,697.53|1.61|34.21%|
|其他|507.23|371.51|1.37|1,439.91|1,007.63|1.43|4.66%|
|合计|117,707.88|58,290.13|2.02|147,803.25|72,536.36|2.04|0.91%|

（1）从上述对比中可以看出，2016年，除商超、食品加工渠道外，圣农食品各渠道产品销售均价较为稳定，未出现重大波动。
（2）2016年，商超渠道销售均价上涨9.21%，主要系该渠道中单价相对较高的腌制调理类产品销售占比较2015年增长所致。
（3）2016年，食品加工渠道销售均价较 2015年上涨较大（涨幅34.21%），主要系单价较高的水煮类产品销售金额大幅增长所致。水煮类产品销售金额变动情况，请见本反馈意见回复中对问题25的回复。
2、2017年1-6月，各销售渠道平均销售单价变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2016年度|||2017年1-6月||||
||金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|单价变动比例|
|餐饮客户|94,851.46|42,135.82|2.25|64,661.60|29,579.26|2.19|-2.84%|
|海外出口|30,433.43|12,050.10|2.53|17,017.09|6,543.36|2.60|2.79%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2016年度|||2017年1-6月||||
||金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|单价变动比例|
|（日本）||||||||
|农贸批发|11,685.63|12,053.12|0.97|8,294.18|8,437.61|0.98|1.34%|
|商超|5,057.07|2,592.17|1.95|3,518.58|1,726.52|2.04|4.51%|
|食品加工|4,335.75|2,697.53|1.61|2,964.96|1,813.78|1.63|1.53%|
|其他|1,439.91|1,007.63|1.43|715.58|532.25|1.34|-5.98%|
|合计|147,803.25|72,536.36|2.04|97,171.98|48,632.77|2.00|-1.94%|

（1）2017年 1-6月，受餐饮客户渠道平均销售单价下降影响，圣农食品产品平均销售单价下降1.94%。
（2）餐饮渠道销售单价下降，主要系产品销售结构变动所致。餐饮渠道销售的产品以蒸烤类、腌制调理类、油炸类产品为主，2017年1-6月，腌制调理类产品售价有所下降且销售占比大幅增加，因腌制调理类产品价格低于蒸烤类产品，使得2017年1-6月餐饮渠道平均销售单价有所下降。
（3）海外出口销售单价有所上涨，主要系产品销售结构变化所致。2017年1-6月，销售单价较高的蒸烤类产品销售金额占比为45.99%，较2016年39.91%，占比上升了 6.08个百分点；销售单价较低的油炸类产品，2017年 1-6月销售金额占比为36.91%，较2016年41.76%，占比下降了4.85个百分点。
（4）商超渠道销售单价上涨4.51%，主要原因为：商超渠道的主要产品是腌制调理类、油炸类和灌肠类，其中，腌制调理类产品的单价高于油炸类和灌肠类产品。2017年1-6月，腌制调理类销售金额占比44.78%，较2016年38.46%，占比上升了6.31个百分点，从而拉动商超渠道整体单价上涨。
（四）合同签订情况
圣农食品与主要客户以签订“框架合同+具体销售订单”方式开展业务。框架合同中，圣农食品与客户确立双方合作关系，约定货品供应质量要求、货款结算方式、信用账期等；销售订单中，圣农食品与客户约定具体供应产品名称、规格、数量、单价、金额、发货时间等。
圣农食品以产品成本加成为基础进行报价，并在合作期间内维持相对稳定。
同时，在原材料价格出现较大波动的情况下，双方将不定期进行协商调整。圣农食品不存在与客户签订长期稳定供货合同并锁定未来供货价格的情况。
二、圣农食品报告期毛利率出现上升的原因和合理性，与主要产品销售价
格变动及原材料采购价格变动的匹配程度
（一）销售定价模式
圣农食品产品定价采用成本加成定价法，即：按产品单位成本加上一定比例的利润确定产品销售价格。
比较分析报告期内，圣农食品产品销售价格、产品销售单位成本、原材料平均发出单价变动情况如下：
2015年-2017年6月销售单价、成本单价波动情况（元/KG）
25
销售单价 成本单价 原材料发出单价
在该定价方式下，产品销售价格受产品生产成本变动而有所波动，在产品生产成本上涨时，圣农食品能够通过与客户协商等方式，对产品价格进行适当调整，圣农食品产品销售毛利率相对稳定。
（二）报告期内产品平均销售单价、平均销售成本、毛利率波动情况分析
1、2015年-2016年，圣农食品主营业务产品平均销售单价、平均销售成本、毛利率变动情况具体如下：
1-5102 2-5102 3-5102 4-5102 5-5102 6-5102 7-5102 8-5102 9-5102 01-5102 11-5102 21-5102 1-6102 2-6102 3-6102 4-6102 5-6102 6-6102 7-6102 8-6102 9-6102 01-6102 11-6102 21-6102 1-7102 2-7102 3-7102 4-7102 5-7102 6-7102
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|

|||||
|-|-|-|-|
||金额|金额|增长比例|
|销售金额（万元）|117,707.88|147,803.25|25.57%|
|销售成本（万元）|96,292.99|118,771.07|23.34%|
|销售数量（吨）|58,290.13|72,536.36|24.44%|
|平均销售单价（万元/吨）|2.02|2.04|0.91%|
|平均销售成本（万元/吨）|1.65|1.64|-0.61%|
|主营业务毛利率|18.19%|19.64%|1.45%|

圣农食品产品以成本加成方式进行定价，2015年-2016年，平均销售单价、平均销售成本未出现大幅波动。从上表可以看出，2016年度圣农食品毛利率小幅上涨1.45%，主要系平均销售单价小幅上涨0.91%、平均销售成本小幅下降0.61%所致。
（1）平均销售单价波动分析
比较分析2015年-2016年各大类产品销售量、单价变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2015年度|||2016年度||||
||销量（吨）|占比|单价（万元/吨）|销量（吨）|占比|单价（万元/吨）|单价变动比例|
|蒸烤类|16,060.63|27.55%|2.76|20,277.83|27.96%|2.76|-0.13%|
|油炸类|17,322.88|29.72%|1.54|22,727.87|31.33%|1.54|-0.14%|
|腌制调理类|12,504.41|21.45%|2.07|14,625.12|20.16%|2.09|1.09%|
|灌肠类|9,149.02|15.70%|1.32|8,741.36|12.05%|1.31|-0.95%|
|碳烤类|1,901.40|3.26%|3.49|1,998.73|2.76%|3.53|1.04%|
|水煮类|731.13|1.25%|1.53|3,742.94|5.16%|1.88|22.96%|
|酱卤类|25.98|0.04%|0.95|7.92|0.01%|0.60|-37.00%|
|其他|594.69|1.02%|1.78|414.58|0.57%|1.99|12.02%|
|合计|58,290.13|100.00%|2.02|72,536.36|100.00%|2.04|0.91%|

从上述对比中可以看出：2016年圣农食品平均销售单价较上年上涨0.91%，主要系受产品销售结构变动、部分类别产品销售单价提高所致。其中，水煮类产品销售单价、销售占比提高幅度较大；腌制调理类产品和碳烤类产品单价较高且销售价格有所上涨。
（2）平均销售成本波动分析
1）2015年-2016年，产成品变动情况
平均销售成本受产成品期初及入库单价变动影响，2015年-2016年，产成品期初、入库及出库变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初余额（万元）|期初重量（吨）|期初单价（万元/吨）|本期生产入库单价（万元/吨）|本期销售出库单价（万元/吨）|期末余额（万元）|期末重量（吨）|期末单价（万元/吨）|
|2015年|5,985.51|3,634.06|1.65|1.6374|1.65|7,771.06|4,808.75|1.62|
|2016年|7,771.06|4,808.75|1.62|1.6447|1.64|13,481.91|7,747.73|1.74|
|增长率|||- 1.82%|0.44%|-0.61%|||7.68%|

从上述列表中可以看出：2016年，产成品平均入库单价较2015年微涨0.44%，平均出库单价则略降0.61%，主要原因系：一方面，2015年圣农食品产成品期初库存单价相对较高，受其影响，在加权平均法下，2015年度平均出库单价为 1.65万元/吨，高于当期生产入库单价1.6374万元/吨；另一方面，2016年，圣农食品生产的部分单价较高的产成品（如脆皮霸王翅、调理翅中等），期末尚未对外销售，该类产品虽然提升了 2016年度的生产入库单价，但并不影响当期的产成品平均出库成本。
2016年圣农食品生产入库单价上涨0.44%，其合理性详见下述分析。
2）2015年-2016年，圣农食品平均生产成本及其构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产成本|2015年度||2016年度|||
||平均生产成本（万元/吨）|占比|平均生产成本（万元/吨）|占比|单位成本增长比例|
|主要原料成本|1.0424|63.66%|1.0653|64.77%|2.20%|
|辅助原料成本|0.2309|14.10%|0.2220|13.50%|-3.84%|
|其他成本费用|0.3641|22.24%|0.3574|21.73%|-1.85%|
|成本合计|1.6374|100.00%|1.6447|100.00%|0.44%|

2015年-2016年，圣农食品生产成本结构保持相对稳定，平均生产成本变动分析如下：
①主要原材料、辅助原材料成本变动情况
圣农食品主要原材料为鸡肉原材料，辅助原材料包括淀粉、调味料类原材料。
从上述列表中可以看出，2016年产成品耗用的主要原材料平均单位成本有所上
涨，辅助原材料平均单位成本有所下降。
A.2015年-2016年，按类别列示圣农食品主要鸡肉原材料耗用单价变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度||
||平均出库单价|平均出库单价|同比上涨|
|鸡翅（万元/吨）|1.93|2.00|3.53%|
|鸡腿（万元/吨）|1.14|1.13|-0.91%|
|鸡胸（万元/吨）|0.78|0.83|6.12%|

2015年-2016年，鸡肉原材料平均耗用单价有所提高，系受原材料采购单价上涨、各类别原材料生产领用量占比变化等影响所致，具体详见下述“（三）2015年-2016年，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析”。
B.2015年-2016年，淀粉类、调味料类等辅助材料生产领用耗用单价变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2016年度||||
||平均耗用单价|平均耗用量（KG/吨）|平均耗用单价|平均耗用单价同比上涨|平均耗用量（KG/吨）|耗用量变动比例|
|淀粉类（元/kg）|9.75|90.61|8.76|-10.12%|80.18|-11.50%|
|调味料类（元/kg）|14.10|64.72|14.97|6.18%|67.10|3.68%|

注：平均耗用量指每吨产成品耗用的辅料重量（KG）
从上述列表看出，2016年，淀粉类原材料耗用单价均有所下降、调味料类原材料耗用单价有所上涨，但因淀粉类原材料平均耗用重量出现较大下降，综合作用之下，平均辅料单位成本有所下降。
综上，2016年，圣农食品鸡肉原材料平均耗用单价略有上涨，淀粉类、调味料类等辅助原材料单价有所下降，单位平均生产成本有小幅上升，未出现较大波动。
②其他成本费用变动情况
其他成本费用，主要包括制造费用、工资及福利费、包装材料成本及燃料与动力费用。
2016年，其他成本费用为为0.3574万元/吨，较2015年 0.3641万元/吨，
下降1.85%，主要原因如下：
A.产量上升、产能利用率提高：2016年圣农食品产量76,905.86吨，较2015年产量增长约27%。随着圣农食品产量上升、产能利用率提高，平均固定成本有所下降，制造费用有所下降。
B生产工艺优化：2015年-2016年，圣农食品加强生产过程管理，提高产品生产效率和产品质量，2016年，圣农食品产品生产耗用原材料、辅助材料较生产标准领用量有所节约，进一步降低产品生产成本。
2、2016年-2017年 6月，圣农食品主营业务产品平均销售单价、平均销售成本、毛利率变动情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年1-6月||
||金额|金额|增长比例|
|销售金额（万元）|147,803.25|97,171.98|－|
|销售成本（万元）|118,771.07|76,691.41|－|
|销售数量（吨）|72,536.36|48,632.77|－|
|平均销售单价（万元/吨）|2.04|2.00|-1.94%|
|平均销售成本（万元/吨）|1.64|1.58|-3.69%|
|毛利率|19.64%|21.08%|1.44%|

 2016年-2017年 6月，圣农食品平均销售单价、平均销售成本均有所下降。
从上表可以看出，2017年1-6月，虽平均销售单价下降1.94%，但平均销售成本下降3.69%，超过平均销售单价下降幅度，圣农食品毛利率上涨1.44%。
（1）平均销售单价波动分析
比较分析2016年-2017年6月各大类产品销售量、单价变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2016年度|||2017年1-6月||||
||销量（吨）|占比|销售单价（万元/吨）|销量（吨）|占比|销售单价（万元/吨）|销售单价变动比例|
|蒸烤类|20,277.83|27.96%|2.76|13,479.06|27.72%|2.82|2.25%|
|油炸类|22,727.87|31.33%|1.54|12,759.75|26.24%|1.56|1.21%|
|腌制调理类|14,625.12|20.16%|2.09|13,469.15|27.70%|1.83|-12.45%|
|灌肠类|8,741.36|12.05%|1.31|5,184.53|10.66%|1.18|-9.60%|
|碳烤类|1,998.73|2.76%|3.53|893.22|1.84%|3.70|4.84%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|2016年度|||2017年1-6月||||
||销量（吨）|占比|销售单价（万元/吨）|销量（吨）|占比|销售单价（万元/吨）|销售单价变动比例|
|水煮类|3,742.94|5.16%|1.88|2,743.14|5.64%|1.86|-1.27%|
|酱卤类|7.92|0.01%|0.60|0.18|0.00%|2.42|303.46%|
|其他|414.58|0.57%|1.99|103.74|0.20%|1.08|-45.80%|
|合计|72,536.36|100.00%|2.04|48,632.77|100.00%|2.00|-1.94%|

从上述对比中可以看出：2017年1-6月，圣农食品平均销售单价较上年下降1.94%，主要系受部分类别产品销售单价下降、产品销售结构变动所致。2017年 1-6月，腌制调理类、灌肠类产品平均销售单价均有较大幅度下降，同时，腌制调理类产品销售占比呈现较大增长，叠加影响之下，使得平均销售单价有所下降。
其中，腌制调理类、灌肠类产品销售单价变动原因分析如下：
①腌制调理类：2017年1-6月，腌制调理类产品平均销售单价下降，主要与产品销售结构变动有关。一方面，2017年1-6月，大部分产品生产成本有所下降，因而相关腌制调理类产品的销售均价有所下调；另一方面，受客户需求变动影响，部分均价较低的产品销售量较 2016年出现较大上涨，该类产品平均销售单价低于腌制调理类产品整体平均销售单价。综合作用之下，2017年1-6月，腌制调理类平均销售单价较2016年下降12.45%。
②灌肠类：2017年1-6月，灌肠类产品平均销售单价有所下降，系受产品销售结构变动影响所致，灌肠类产品中，低价产品占比提升，使得整体平均销售单价有所下降。
（2）平均销售成本波动分析
1）2016年-2017年6月，产成品变动情况
平均销售成本受产成品期初及入库单价变动影响，2016年-2017年6月，产成品期初、入库及出库变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初余额（万元）|期初重量（吨）|期初单价（万元/吨）|本期生产入库单价（万元/吨）|本期销售出库单价（万元/吨）|期末余额（万元）|期末重量（吨）|期末单价（万元/吨）|
|2016年|7,771.06|4,808.75|1.62|1.6447|1.64|13,481.91|7,747.73|1.74|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初余额（万元）|期初重量（吨）|期初单价（万元/吨）|本期生产入库单价（万元/吨）|本期销售出库单价（万元/吨）|期末余额（万元）|期末重量（吨）|期末单价（万元/吨）|
|2017年1-6月|13,481.91|7,747.73|1.74|1.5394|1.58|7,892.51|5,328.44|1.48|
|增长率|||7.41%|-6.40%|-3.69%|||-14.94%|

从上述列表中可以看出：2017年 1-6月，产成品平均入库单价较 2016年下降6.40%，平均出库单价仅下降3.69%，主要原因系：一方面，2017年 1-6月，圣农食品产成品期初库存单价相对较高，受其影响，在加权平均法下，2017年1-6月平均出库单价为1.58万元/吨，高于当期生产入库单价1.5394万元/吨；另一方面，2016年底圣农食品生产的部分单价较高的产成品（如脆皮霸王翅、调理翅中等），于2017年1-6月份对外销售，该类产品提升了2017年1-6月产成品平均出库成本。
2017年1-6月，圣农食品生产入库单价下降6.40%，其合理性详见下述分析。
2）2016年-2017年6月，圣农食品平均生产成本及其构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生产成本|2016年度||2017年1-6月|||
||平均生产成本（万元/吨）|占比|平均生产成本（万元/吨）|占比|单位成本增长比例|
|主要原料成本|1.0653|64.77%|0.9891|64.25%|-7.16%|
|辅助原料成本|0.2220|13.50%|0.2161|14.04%|-2.68%|
|其他成本费用|0.3574|21.73%|0.3342|21.71%|-6.47%|
|成本合计|1.6447|100.00%|1.5394|100.00%|-6.40%|

2016年-2017年6月，圣农食品生产成本结构保持相对稳定，平均生产成本有所下降：
①主要原材料、辅助原材料成本变动情况
圣农食品主要原材料为鸡肉原材料，辅助原材料包括淀粉、调味料类原材料。
从上述列表中可以看出，2017年1-6月，产成品耗用的主要原材料平均单位成本、辅助原材料平均单位成本均有所下降。
A.2016年-2017年6月，按类别列示圣农食品主要鸡肉原材料耗用单价变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度||2017年度1-6月||||
||平均出库单价|用量占比|平均出库单价|同比变动|用量占比|用量占比变动|
|鸡翅（万元/吨）|2.00|23.47%|1.92|-3.79%|19.14%|-4.33%|
|鸡腿（万元/吨）|1.13|31.72%|1.16|2.39%|28.43%|-3.29%|
|鸡胸（万元/吨）|0.83|27.44%|0.98|18.64%|35.17%|7.73%|

 2016年-2017年 6月，虽然鸡腿类和鸡胸类原材料平均出库单价有所上涨，但生产成本中耗用的主要原材料平均单价有所下降，主要系受鸡翅类原材料出库单价有所下降、单价较低的鸡胸类原材料耗用量占比有所增加影响所致。
鸡翅、鸡腿、鸡胸类原材料出入库单价变动情况分析，详见下述“（四）2016年-2017年6月，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析”。
B.2016年-2017年6月，淀粉类、调味料类等辅助材料生产领用耗用单价变动情况如下：
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|项目|2016年度||2017年度1-6月||||
||平均耗用单价|平均耗用量（KG/吨）|平均耗用单价|平均耗用单价同比上涨|平均耗用量（KG/吨）|耗用量变动比例|
|淀粉类（元/kg）|8.76|80.18|8.19|-6.58%|77.90|-2.85%|
|调味料类（元/kg）|14.97|67.10|16.00|6.86%|64.73|-3.53%|

注：平均耗用量指每吨产成品耗用的辅料重量（KG）
从上述列表看出，2017年1-6月，淀粉类生产领用耗用单价有所下降、调味料类原材料采购单价有所上涨，因每吨产成品耗用的辅料类原材料重量均有所下降，综合作用之下，平均耗用的辅料单位成本有所下降。
②其他成本费用变动情况
其他成本费用，主要包括制造费用、工资及福利费、包装材料成本及燃料与动力费用。
2017年1-6月，其他成本费用为0.3342万元/吨，较2016年0.3574万元/吨，下降6.47%，主要原因如下：
A.产量上升、产能利用率提高：随着圣农食品产量上升、产能利用率提高，平均固定成本有所下降，制造费用有所下降。2017年1-6月圣农食品产量
46,733.46吨，占2016年全年产量76,905.86吨的60.77%，总体产量呈现较快增长。
B.产品结构调整，平均工资及福利费支出下降： 2017年1-6月，腌制调理类产品生产占比有所提高。因腌制调理等类别产品生产工艺较碳烤类、蒸烤类产品简单，标准人工成本相对较低。
C.产品结构调整，平均燃料与动力支出下降：受产量上升、产品生产结构变动影响，2017年1-6月，燃料与动力平均耗用成本下降10.67%。其中，随着产量上升、产能利用率提高，产成品分摊的固定用电支出（如生产车间冷藏、保温、机器设备正常运转用电）下降；同时，2017年1-6月，腌制调理类产品产量占比上升。根据产品生产工艺要求，腌制调理类产品属于生食产品，平均生产耗用燃料动力费用较碳烤类、蒸烤类产品低。
（三）2015年-2016年，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析
圣农食品主营鸡肉制品，产品成本以鸡肉原材料成本为主。
1、2015年-2016年，鸡肉原材料采购单价变动情况
2015年-2016年，鸡肉原材料采购情况如下：
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|年度|项目|鸡翅|鸡腿|鸡胸|小计|鸡肉原材料采购总额|
|2015年|采购金额（不含税，万元）|21,234.18|18,575.39|9,350.16|49,159.73|56,079.93|
||采购重量（吨）|11,222.31|16,512.06|13,632.20|41,366.57|52,368.08|
||采购重量占比|21.43%|31.53%|26.03%|78.99%|100.00%|
||采购金额（不含税）占比|37.86%|33.12%|16.67%|87.66%|100.00%|
||采购单价（不含税，万元/吨）|1.89|1.12|0.69|1.19|1.07|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|鸡翅|鸡腿|鸡胸|小计|鸡肉原材料采购总额|
|2016年|采购金额（不含税，万元）|34,842.67|22,424.00|12,790.05|70,056.72|76,417.44|
||采购重量（吨）|17,038.15|19,814.60|14,201.76|51,054.51|61,648.88|
||采购重量占比|27.64%|32.14%|23.04%|82.82%|100.00%|
||采购金额（不含税）占比|45.60%|29.34%|16.74%|91.68%|100.00%|
||采购单价（不含税，万元/吨）|2.04|1.13|0.90|1.37|1.24|
||单价增长比例|8.08%|0.60%|31.30%|15.47%|15.75%|

2016年，原材料平均采购单价较2015年上涨15.75%，具体情况分析如下：（1）鸡胸类、鸡翅类原材料平均采购单价有所提高，具体包括：
①2016年，白羽肉鸡行业复苏，鸡肉原材料价格较2015年有所提高。其中，鸡胸类原材料平均采购单价较2015年呈现较大增长，主要系由于2015年底，受白羽肉鸡行业低迷影响，鸡胸肉产品价格出现了较大幅度下滑，2016年，圣农发展积极开发鸡胸类产品客户，鸡胸类产品市场销售单价有所回暖，因圣农发展销售给圣农食品产品单价参照无关联第三方价格执行，使得圣农食品采购单价亦出现较大增长；
②2016年，圣农食品根据产品生产需求，自国外进口部分规格较大的鸡翅类原材料，该类原材料相比其他规格的鸡翅类产品采购单价较高，提升了鸡翅原材料平均采购单价。
按供应商类别，统计报告期内鸡翅类原材料采购变动情况如下：
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|类别|供应商|2015年||2016年||
|||采购金额（万元）|采购金额占比|采购金额（万元）|采购金额占比|
|鸡翅类|圣农发展|18,469.84|86.98%|15,793.68|45.33%|
||无关联第三方|2,764.33|13.02%|19,049.00|54.67%|
||小计|21,234.18|100.00%|34,842.67|100.00%|

注：以上采购金额为不含税金额。
从上面对比可以看出，2016年，圣农食品进口类原材料采购占比大幅提高，且该类原材料价格由于规格不同，高于圣农食品自圣农发展购入的其他规格鸡翅原材料单价，使得2016年鸡翅类原材料平均单价较2015年有所提高。
（2）原材料采购结构变动：2016年，单价较高的鸡翅类原材料采购重量比例为27.64%，较 2015年21.43%提高 6.21个百分点，采购金额比例为45.60%，较2015年37.86%提高7.74个百分点，使得鸡肉原材料平均采购单价有所提高。
上述原材料采购结构变动与圣农食品业务发展需求相一致：报告期内，百胜咨询（上海）有限公司成为圣农食品第一大客户，且业务收入规模呈现快速增长；
2016年，圣农食品新增重要客户“夏晖（上海）贸易有限公司”，成为麦当劳直供供应商。该类客户对以鸡翅类等为原材料的产成品需求较大。为保证产品供应能力，圣农食品2016年增加鸡翅类原材料采购量，鸡翅类原材料采购占比相应提高。
2、报告期各期末，鸡肉原材料库存余额情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|鸡翅|鸡腿|鸡胸|小计|鸡肉原材料总额|
|2015年|结存金额（不含税，万元）|693.14|355.94|4,390.89|5,439.97|5,579.75|
||结存重量（吨）|393.55|359.24|6,467.72|7,220.52|7,489.33|
||结存重量占比|5.25%|4.80%|86.36%|96.41%|100.00%|
||结存金额（不含税）占比|12.42%|6.38%|78.69%|97.49%|100.00%|
||结存单价（不含税，万元/吨）|1.76|0.99|0.68|0.75|0.75|
|2016年|结存金额（不含税，万元）|7,005.14|981.49|3,339.98|11,326.60|11,501.38|
||结存重量（吨）|3,136.24|853.90|3,956.64|7,946.78|8,237.34|
||结存重量占比|38.07%|10.37%|48.03%|96.47%|100.00%|
||结存金额（不含税）占比|60.91%|8.53%|29.04%|98.48%|100.00%|
||结存单价（不含税，万元/吨）|2.23|1.15|0.84|1.43|1.40|
||结存金额增加（不含税，万元）|6,312.00|625.55|-1,050.91|5,886.63|5,921.63|
||单价增长比例|26.70%|16.16%|23.53%|90.67%|86.67%|

从上述期末原材料结存分析可以看出，不同品项原材料占比发生较大变化。
其中，2016年末，鸡翅类原材料结存重量占比38.07%，较2015年末的5.25%大幅提升32.82个百分点，金额占比60.91%，较2015年末的12.42%大幅增长48.49个百分点，鸡胸类原材料占比则有所下降。
原材料结存重量占比变动，主要系与圣农食品生产经营发展状况、原材料存储策略有关。具体如下：
（1）鸡翅类原材料
2016年末，结存金额、结存单价有所上涨，主要系圣农食品外购的大规格鸡翅原材料尚未全部投入生产所致。2016年末，主要鸡翅原材料库存余额
4,756.79万元，较2015年末138.16万元，增加4,618.63万元。该类大规格鸡翅原材料主要系为满足餐饮渠道客户订单需求而进行的储备。该类客户对以鸡翅为原材料的产品需求较大，圣农食品根据鸡翅类原材料市场供求关系、进出口政策变化、原材料价格预判、自身资金周转能力及未来客户产品销售需求等，于 2016年下半年加强鸡翅原材料储备，并根据产品销售、生产计划安排领料。2016年末，圣农食品外购的大规格鸡翅原材料尚有部分未投入生产，鸡翅类原材料库存占比大幅提升。
（2）鸡胸类原材料
鸡胸类原材料主要用于生产肠类、鸡块类产品。因鸡胸类原材料价格变动较大，圣农食品通常根据未来产品生产计划、原料市场供应情况、未来价格走势预判等储备原材料。2015年末，鸡胸类原材料单价持续下行，圣农食品加大原材料采购，2016年来，鸡胸类原材料单价持续上涨，圣农食品主动调整库存，期末持有鸡胸类原材料金额有所下降。
3、2015年-2016年，原材料领用成本变动情况
结合2015年-2016年原材料采购、库存情况，分析各年度原材料平均出库单价，具体情况如下：
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|原材料类别|2015年度|||||||||||||
||期初金额（万元）|期初数量（吨）|期初单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购单价（万元/吨）|结存金额（万元）|结存数量（吨）|结存单价（万元/吨）|出库金额（万元）|出库数量（吨）|出库数量占比|平均出库单价（万元/吨）|
||A|B|C=A/B|D|E|F=D/E|G|H|I=G/H|J=A+D-G|K=B+E-H|L=K/∑K|M=J/K|
|鸡翅|2,085.75|909.22|2.29|21,234.18|11,222.31|1.89|693.14|393.55|1.76|22,626.79|11,737.98|23.62%|1.93|
|鸡腿|905.76|644.29|1.41|18,575.40|16,512.06|1.12|355.94|359.24|0.99|19,125.21|16,797.11|33.80%|1.14|
|鸡胸|2,888.55|2,891.62|1.00|9,350.16|13,632.20|0.69|4,390.89|6,467.72|0.68|7,847.82|10,056.09|20.23%|0.78|
|鸡翅、鸡腿、鸡胸小计|5,880.07|4,445.13|1.32|49,159.73|41,366.57|1.19|5,439.97|7,220.52|0.75|49,599.83|38,591.18|77.65%|1.29|
|鸡肉原材料总额|6,400.59|4,818.22|1.33|56,079.93|52,368.08|1.07|5,579.75|7,489.33|0.75|56,900.77|49,696.98|100.00%|1.14|
|鸡翅、鸡腿、鸡胸占比|91.87%|92.26%||87.66%|78.99%||97.49%|96.41%||||||

|||||||||||||||
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|原材料类别|2016年度|||||||||||||
||期初金额（万元）|期初数量（吨）|期初单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购单价（万元/吨）|结存金额（万元）|结存数量（吨）|结存单价（万元/吨）|出库金额（万元）|出库数量（吨）|出库数量占比|平均出库单价（万元/吨）|
||A|B|C=A/B|D|E|F=D/E|G|H|I=G/H|J=A+D-G|K=B+E-H|L=K/∑K|M=J/K|
|鸡翅|693.14|393.55|1.76|34,842.67|17,038.15|2.04|7,005.14|3,136.24|2.23|28,530.67|14,295.46|23.47%|2.00|
|鸡腿|355.94|359.24|0.99|22,424.00|19,814.60|1.13|981.49|853.90|1.15|21,798.45|19,319.94|31.72%|1.13|
|鸡胸|4,390.89|6,467.72|0.68|12,790.05|14,201.76|0.90|3,339.98|3,956.64|0.84|13,840.96|16,712.85|27.44%|0.83|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料类别|2016年度|||||||||||||
||期初金额（万元）|期初数量（吨）|期初单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购单价（万元/吨）|结存金额（万元）|结存数量（吨）|结存单价（万元/吨）|出库金额（万元）|出库数量（吨）|出库数量占比|平均出库单价（万元/吨）|
||A|B|C=A/B|D|E|F=D/E|G|H|I=G/H|J=A+D-G|K=B+E-H|L=K/∑K|M=J/K|
|鸡翅、鸡腿、鸡胸小计|5,439.97|7,220.52|0.75|70,056.72|51,054.51|1.37|11,326.60|7,946.78|1.43|64,170.09|50,328.25|82.64%|1.28|
|鸡肉原材料总额|5,579.75|7,489.33|0.75|76,417.44|61,648.88|1.24|11,501.38|8,237.34|1.40|70,495.81|60,900.86|100.00%|1.16|
|鸡翅、鸡腿、鸡胸占比|97.49%|96.41%||91.68%|82.81%||98.48%|96.47%||||||

注：采购金额、采购单价等均为不含税金额；圣农食品原材料出库采用月末一次加权平均法计价。
比较分析原材料采购单价、生产领用平均出库单价变动情况如下：
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|原材料类别|2015年|||2016年||||||
||平均采购单价（万元/吨）|平均出库单价（万元/吨）|出库数量占比|平均采购单价（万元/吨）|平均采购单价增长比例|平均出库单价（万元/吨）|平均出库单价增长比例|出库数量占比|出库数量比例变动|
|鸡翅|1.89|1.93|23.62%|2.04|8.08%|2.00|3.53%|23.47%|-0.15%|
|鸡腿|1.12|1.14|33.80%|1.13|0.60%|1.13|-0.91%|31.72%|-2.08%|
|鸡胸|0.69|0.78|20.23%|0.90|31.30%|0.83|6.12%|27.44%|7.21%|
|鸡肉原材料汇总|1.07|1.14||1.24|15.75%|1.16|1.10%|||

从上表可以看出，报告期内，圣农食品鸡肉原材料平均采购单价虽然上涨了15.75%，但鸡肉原材料的实际平均出库单价仅上涨1.10%，主要系加权平均法下各类原材料出库数量占比变动、各类别原材料出库单价变动等影响所致。其中，2016年，单价较低的鸡胸类原材料领用数量占比较2015年有所提高，使得平均出库单价上涨幅度较小。
由于鸡翅类和鸡胸类原材料的平均采购单价变动比例和平均出库单价变动比例差异较大，以下主要针对鸡翅类和鸡胸类原材料的采购单价、出库单价变动情况进行具体分析：
（1）2016年，鸡翅类原材料生产领用单价变动情况分析
2016年，鸡翅类原材料采购单价上涨8.08%，生产领用平均出库成本上涨3.53%，二者有所差异，主要系由于加权平均法下原材料单价变化、部分单价较高原材料尚未投入生产、不同单价原材料生产领用占比不同等因素影响，具体分析如下：
①原材料采购单价变化，但部分单价较高的原材料尚未投入生产
2015年初，圣农食品鸡翅原材料账面余额约2,000万元，该类原材料平均单价为 2.29万元/吨；2015年，原材料平均采购单价虽降为 1.89万元/吨，在加权
平均计价方法下，2015年平均出库单价为1.93万元/吨，高于采购平均单价。
2016年，为满足餐饮渠道大客户订单需求，圣农食品提前采购了较大金额的、单价较高的大规格鸡翅原材料，从而使圣农食品原材料平均采购单价上涨为 2.04万元/吨。但该部分单价较高的进口类鸡翅原材料尚未全部投入生产，故未计入 2016年的领用成本。圣农食品根据实际生产需求领用原材料，并采用加权平均计价方法，2016年平均出库单价为 2.00万元/吨，较 2015年上涨3.53%，低于采购单价上涨的8.08%。因此，此部分原材料虽然提升了 2016年度的采购单价，但并未对当期的出库成本产生较大影响。
②不同单价原材料生产领用占比不同
2016年，圣农食品部分大规格鸡翅原材料采用进口方式购入，该类原材料因产品规格较大、采购单价较高，但价格相对稳定；对于一般规格类原材料，价格相对较低，基本从圣农发展购入，采购价格根据圣农发展关联交易制度执行，随市场行情有所波动。
圣农食品生产所需鸡翅原材料，以一般规格类为主，2016年下半年，随着大规格鸡翅原材料采购增加，使用量有所增加，但仍低于一般规格类原材料用量。
比较主要进口类原材料、其他原材料各个月份出库金额、出库重量及其占比变动情况如下：
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|月份|主要进口类原材料|||其他原材料|||当月出库平均单价（万元/吨）|
||领用金额（万元）|领用重量（吨）|重量占比|领用金额（万元）|领用重量（吨）|重量占比||
|1|522.70|223.13|23.66%|1,190.99|720.01|76.34%|1.82|
|2|323.89|139.14|33.07%|528.31|281.55|66.93%|2.03|
|3|1,287.84|554.44|50.34%|862.11|547.03|49.66%|1.95|
|4|1,516.88|653.41|48.92%|1,100.60|682.20|51.08%|1.96|
|5|1,147.76|487.25|34.63%|1,649.23|919.65|65.37%|1.99|
|6|969.18|369.81|29.66%|1,601.34|877.00|70.34%|2.06|
|7|670.22|270.14|22.86%|1,847.45|911.63|77.14%|2.13|
|8|781.38|312.93|27.33%|1,645.69|832.16|72.67%|2.12|
|9|1,259.57|516.47|39.92%|1,243.51|777.20|60.08%|1.93|
|10|1,594.64|672.74|44.14%|1,620.60|851.37|55.86%|2.11|
|11|1,567.94|661.86|54.96%|687.76|542.44|45.04%|1.87|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|主要进口类原材料|||其他原材料|||当月出库平均单价（万元/吨）|
||领用金额（万元）|领用重量（吨）|重量占比|领用金额（万元）|领用重量（吨）|重量占比||
|12|1,357.08|618.24|41.44%|1,553.99|873.68|58.56%|1.95|
|合计|12,999.09|5,479.54|38.33%|15,531.58|8,815.92|61.67%|2.00|

从上表可以看出：受主要进口原材料、其他原材料生产领用占比变化影响，鸡翅类原材料平均发出单价有所波动。
综上，受加权平均法下原材料单价变化、部分单价较高原材料尚未投入生产、不同单价原材料生产领用占比不同等因素影响,鸡翅类原材料采购单价上涨8.08%，生产领用平均出库成本上涨3.53%，二者有所差异，与圣农食品实际经营情况相符，具有合理性。
（2）2016年，鸡胸类原材料生产领用单价变动情况分析
2016年，鸡胸类原材料采购单价上涨31.30%，生产领用平均出库单价上涨6.12%，二者有所差异主要系受原材料期初、期末库存余额变动所致。
2015年-2016年，鸡胸类原材料库存变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年||
||金额|金额|增长比例|
|期初库存金额（万元）|2,888.55|4,390.89||
|期初重量（吨）|2,891.62|6,467.72||
|期初单价（万元/吨）|0.9989|0.6789|-32.04%|
|本期采购金额（万元）|9,350.16|12,790.05||
|本期采购重量（吨）|13,632.20|14,201.76||
|本期采购单价（万元/吨）|0.6859|0.9006|31.30%|
|本期出库金额（万元）|7,847.82|13,840.96||
|本期出库重量（吨）|10,056.09|16,712.85||
|本期出库单价（万元/吨）|0.7804|0.8282|6.12%|
|期末结存金额（万元）|4,390.89|3,339.98||
|期末结存重量（吨）|6,467.72|3,956.64||
|期末结存单价（万元/吨）|0.6789|0.8441|24.34%|

2015年初，圣农食品鸡胸类原材料账面余额约2,900万元，该类原材料平均单价为 0.9989万元/吨；2015年，原材料平均采购单价虽降为 0.6859万元/吨，在加权平均计价方法下，2015年平均出库单价为0.7804万元/吨，高于采购平均单价。
2015年鸡胸类原材料采购单价较低，圣农食品加大了低价鸡胸类原材料的采购量，并积累了较多的库存。2016年初，圣农食品鸡胸类原材料账面余额约 4,400万元，该类原材料平均单价为 0.6789万元/吨；2016年，鸡胸类原材料平均采购单价上涨为 0.9006万元/吨，在采用加权平均计价方法下，平均发出单价为0.8282万元/吨，低于鸡胸类原材料平均采购单价。
圣农食品鸡胸类原材料均自圣农发展购入，其中，主要为“鸡胸类原材料1”类原料。比较 2016年各个月份“鸡胸类原材料1”购入单价、生产领用重量、出入库单价变动情况如下：
3500 11
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
鸡胸类原材料1入库重量（吨）
鸡胸类原材料1出库重量（吨）
鸡胸类原材料1入库单价（右轴，元/KG）
鸡胸类原材料1出库单价
从上述波动趋势中可以看出，“鸡胸类原材料1”出入库单价整体波动趋势基本一致。
2016年1-9月份出库领用单价较入库单价低，系与圣农食品鸡胸原材料库存变动有关。2016年初，圣农食品“鸡胸类原材料1”余额约4,000万元，原料平均单价低于 2016年原材料采购单价，在月末一次加权平均计价方式下，圣农食品领用原料单价略低于采购单价，上涨幅度也相对平缓。
综上，受期初、期末库存余额、平均单价影响，2016年鸡胸类原材料生产
领用平均出库单价上涨6.12%，低于平均采购单价上涨的31.30%，与圣农食品
实际经营情况相符，具有合理性。
4、2015年-2016年，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析
结合上述分析可以看出，2015年-2016年，圣农食品销售成本、产出品出入库单价、生产成本构成、平均生产成本等相对稳定，波动不大。2016年圣农食品主要原材料平均出库单价仅上涨1.10%，低于原材料平均采购单价15.75%的上涨幅度，主要系受加权平均计价方法下各类原材料生产领用数量占比变化、原材料期末结存库存余额变动等因素影响。2015年-2016年，圣农食品生产成本、销售成本的波动与圣农食品实际经营情况相符，具有合理性。
（四）2016年-2017年6月，销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析
1、2016年-2017年6月，鸡肉原材料采购单价变动情况
2016年-2017年6月，鸡肉原材料采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|鸡翅|鸡腿|鸡胸|小计|鸡肉原材料采购总额|
|2016年|采购金额（不含税，万元）|34,842.67|22,424.00|12,790.05|70,056.72|76,417.44|
||采购重量（吨）|17,038.15|19,814.60|14,201.76|51,054.51|61,648.88|
||采购重量占比|27.64%|32.14%|23.04%|82.82%|100.00%|
||采购金额（不含税）占比|45.60%|29.34%|16.74%|91.68%|100.00%|
||采购单价（不含税，万元/吨）|2.04|1.13|0.90|1.37|1.24|
|2017 年1-6月|采购金额（不含税，万元）|14,060.22|11,784.90|11,548.81|37,393.93|40,551.07|
||采购重量（吨）|7,356.45|10,257.65|11,456.81|29,070.91|35,576.73|
||采购重量占比|20.68%|28.83%|32.20%|81.71%|100.00%|
||采购金额（不含税）占比|34.67%|29.06%|28.48%|92.21%|100.00%|
||采购单价（不含税，万元/吨）|1.91|1.15|1.01|1.29|1.14|
||单价增长比例|-6.31%|1.67%|12.00%|-6.11%|-8.08%|

2017年1-6月，原材料平均采购单价较2016年下降8.08%，主要系价格较高的鸡翅类原材料采购单价下降、价格较低的鸡胸类原材料采购重量占比提升影响。2017年1-6月，鸡翅原材料平均采购单价较2016年下降6.31%；鸡胸类原
材料采购单价虽有所提升，但其采购单价低于鸡翅类、鸡腿类原材料，且 2017
年1-6月鸡胸类原材料采购占比为32.20%，较2016年的23.04%，提高9.16个
百分点。在多因素叠加影响之下，2017年1-6月，原材料平均采购单价较 2016年下降8.08%。
（1）比较分析2017年1-6月份，各大类原材料平均采购单价变动具体情况如下：
2017年1-6月鸡翅鸡腿鸡胸采购价格波动情况
22.00 15.00
1 2 3 4 5 6
鸡翅（元/KG） 鸡腿（元/KG），右轴）
鸡胸（元/KG），右轴）
（2）鸡翅类原材料：2016年，圣农食品通过进口类渠道，购入较大金额的大规格鸡翅原材料，2017年1-6月份，该类规格原材料采购金额有所减少，导致整体平均采购单价出现较大比例下降，购入情况对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|供应商|2016年||2017年1-6月||
|||采购金额（万元）|采购金额占比|采购金额（万元）|采购金额占比|
|鸡翅类|圣农发展|15,793.68|45.33%|10,557.86|75.09%|
||无关联第三方|19,049.00|54.67%|3,502.36|24.91%|
||小计|34,842.67|100.00%|14,060.22|100.00%|

如上图所示，受上游白羽肉鸡鸡肉价格下降影响，2017年1-6月，鸡翅、鸡腿、鸡胸原材料各个月份采购单价呈下降趋势。从上述列表中可以看出， 2017年1-6月，平均采购单价下降，主要系受采购渠道占比变动影响所致，2017年
1-6月，圣农食品自无关联第三方购入的价格较高的鸡翅原材料占比为19.82%，较2016年的48.31%，大幅下降。
（3）鸡腿类原材料
2016年至2017年6月，鸡腿类原材料平均采购单价未发生较大波动，各个
月份波动情况如下：
鸡腿类原材料单价变动情况（元/KG）
16
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2016年 2017年
2017年1-6月份，各个月份平均采购单价虽逐步下降，但仍部分高于 2016年采购单价，导致2017年1-6月平均采购单价略有上涨。
（4）鸡胸类原材料
2016年-2017年 6月，鸡胸类原材料价格，受市场行情等影响，波动较大。
结合圣农食品各个月份采购单价、采购量情况，列表分析如下：
鸡胸采购情况
4,500.00 14.00
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2016年采购量（吨） 2017年采购量（吨）
2016年采购单价（元/KG，右轴） 2017年采购单价（元/KG，右轴）
从上述采购情况可以看出，不同年度间鸡胸类原材料单价波动较大，2017
年1-6月平均采购单价高于2016年平均单价主要系由于：
①2017年1-6月，鸡胸类原材料采购单价虽逐步下降，仍高于2016年1-6月份采购单价；
②鸡胸类原材料各个月份采购量变动较大，2016年11-12月份，鸡胸类原材料单价虽有所上涨，但因整体采购量较小，未导致2016年平均采购单价出现较大幅度上涨；2017年1-6月，各个月份采购量均高于2016年同期，在采购单价较高的情况下，使得2017年平均采购单价较2016年上涨12.00%。
（5）综上，2017年1-6月，主要鸡肉原材料各个月份采购单价均呈下降趋势；与2016年采购单价相比，受采购策略变化等影响，不同类别原材料出现不同变化，与圣农食品实际经营情况相符。
2、2016年-2017年6月，鸡肉原材料库存余额情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|鸡翅|鸡腿|鸡胸|小计|鸡肉原材料总额|
|2016年|结存金额（不含税，万元）|7,005.14|981.49|3,339.98|11,326.60|11,501.38|
||结存重量（吨）|3,136.24|853.90|3,956.64|7,946.78|8,237.34|
||结存重量占比|38.07%|10.37%|48.03%|96.47%|100.00%|
||结存金额（不含税）占比|60.91%|8.53%|29.04%|98.48%|100.00%|
||结存单价（不含税，万元/吨）|2.23|1.15|0.84|1.43|1.40|
|2017年1-6月|结存金额（不含税，万元）|7,456.13|611.84|2,092.69|10,160.67|10,360.55|
||结存重量（吨）|3,420.17|606.33|2,418.33|6,444.83|6,860.90|
||结存重量占比|49.85%|8.84%|35.25%|93.94%|100.00%|
||结存金额（不含税）占比|71.97%|5.91%|20.20%|98.07%|100.00%|
||结存单价（不含税，万元/吨）|2.18|1.01|0.87|1.58|1.51|
||结存金额增加（不含税，万元）|450.99|-369.65|-1,247.29|-1,165.93|-1,140.83|
||单价增长比例|-2.24%|-12.17%|3.57%|10.49%|7.86%|

从上述期末原材料结存分析可以看出，不同品项原材料占比发生较大变化。
其中，2017年6月30日，鸡翅类原材料结存重量占比49.85%，较2015年末的38.07%上升11.78个百分点；金额占比71.97%，较2016年末的60.91%增长11.06
个百分点，鸡胸类原材料占比则有所下降，2017年6月30日重量占比为35.25%，
较2016年末48.03%，下降12.78个百分点。因鸡翅类原材料单价较高，受鸡翅类原材料结存重量占比上升影响，2017年6月30日，鸡肉类原材料平均结存单价有所上涨。
3、2016年-2017年6月，原材料领用成本变动情况
结合2016年-2017年6月原材料采购、库存情况，分析各年度原材料平均出库单价，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料类别|2016年度|||||||||||||
||期初金额（万元）|期初数量（吨）|期初单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购单价（万元/吨）|结存金额（万元）|结存数量（吨）|结存单价（万元/吨）|出库金额（万元）|出库数量（吨）|出库数量占比|平均出库单价（万元/吨）|
||A|B|C=A/B|D|E|F=D/E|G|H|I=G/H|J=A+D-G|K=B+E-H|L=K/∑K|M=J/K|
|鸡翅|693.14|393.55|1.76|34,842.67|17,038.15|2.04|7,005.14|3,136.24|2.23|28,530.67|14,295.46|23.47%|2.00|
|鸡腿|355.94|359.24|0.99|22,424.00|19,814.60|1.13|981.49|853.90|1.15|21,798.45|19,319.94|31.72%|1.13|
|鸡胸|4,390.89|6,467.72|0.68|12,790.05|14,201.76|0.90|3,339.98|3,956.64|0.84|13,840.96|16,712.85|27.44%|0.83|
|鸡翅、鸡腿、鸡胸小计|5,439.97|7,220.52|0.75|70,056.72|51,054.51|1.37|11,326.60|7,946.78|1.43|64,170.09|50,328.25|82.64%|1.28|
|鸡肉原材料总额|5,579.75|7,489.33|0.75|76,417.44|61,648.88|1.24|11,501.38|8,237.34|1.40|70,495.81|60,900.86|100.00%|1.16|
|鸡翅、鸡腿、鸡胸占比|97.49%|96.41%||91.68%|82.81%||98.48%|96.47%||91.03%|82.64%|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料类别|2017年1-6月|||||||||||||
||期初金额（万元）|期初数量（吨）|期初单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购单价（万元/吨）|结存金额（万元）|结存数量（吨）|结存单价（万元/吨）|出库金额（万元）|出库数量（吨）|出库数量占比|平均出库单价（万元/吨）|
||A|B|C=A/B|D|E|F=D/E|G|H|I=G/H|J=A+D-G|K=B+E-H|L=K/∑K|M=J/K|
|鸡翅|7,005.14|3,136.24|2.23|14,060.22|7,356.45|1.91|7,456.13|3,420.17|2.18|13,609.23|7,072.52|19.14%|1.92|
|鸡腿|981.49|853.90|1.15|11,784.90|10,257.65|1.16|611.84|606.33|1.01|12,154.55|10,505.22|28.43%|1.16|
|鸡胸|3,339.98|3,956.64|0.84|11,548.81|11,456.81|1.01|2,092.69|2,418.33|0.87|12,796.10|12,995.12|35.17%|0.98|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料类别|2017年1-6月|||||||||||||
||期初金额（万元）|期初数量（吨）|期初单价（万元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购单价（万元/吨）|结存金额（万元）|结存数量（吨）|结存单价（万元/吨）|出库金额（万元）|出库数量（吨）|出库数量占比|平均出库单价（万元/吨）|
||A|B|C=A/B|D|E|F=D/E|G|H|I=G/H|J=A+D-G|K=B+E-H|L=K/∑K|M=J/K|
|鸡翅、鸡腿、鸡胸小计|11,326.60|7,946.78|1.43|37,393.93|29,070.91|1.29|10,160.67|6,444.83|1.58|38,559.86|30,572.86|82.73%|1.26|
|鸡肉原材料总额|11,501.38|8,237.34|1.40|40,551.07|35,576.73|1.15|10,360.55|6,860.90|1.51|41,691.90|36,953.17|100.00%|1.13|
|鸡翅、鸡腿、鸡胸占比|98.48%|96.47%||92.21%|81.71%||98.07%|93.94%||92.49%|82.73%|||

注：采购金额、采购单价等均为不含税金额；圣农食品原材料出库采用月末一次加权平均法计价。
比较分析原材料采购单价、生产领用平均出库单价变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料类别|2016年|||2017年1-6月||||||
||平均采购单价（万元/吨）|平均出库单价（万元/吨）|出库数量占比|平均采购单价（万元/吨）|平均采购单价增长比例|平均出库单价（万元/吨）|平均出库单价增长比例|出库数量占比|出库数量比例变动|
|鸡翅|2.04|2.00|23.47%|1.91|-6.31%|1.92|-3.79%|19.14%|-4.33%|
|鸡腿|1.13|1.13|31.72%|1.15|1.67%|1.16|2.39%|28.43%|-3.29%|
|鸡胸|0.90|0.83|27.44%|1.01|12.00%|0.98|18.64%|35.17%|7.73%|
|鸡肉原材料汇总|1.24|1.16||1.14|-8.08%|1.13|-2.74%|||

从上表可以看出，2017年1-6月，鸡肉原材料平均采购单价虽然下降了8.08%，但鸡肉原材料的实际平均出库单价仅下降2.74%，主要系加权平均法下各类原材料出库数量占比变动、各类别原材料出库单价变动等影响所致。其中，单价较低的鸡胸类原材料使用占比提高，2017年1-6月份出库量占比为35.17%，较2016年出库量占比27.44%，提高7.73个百分点。
针对各类别原材料采购单价、出库单价变动情况，详见下述具体分析。
（1）2017年1-6月，鸡翅类原材料生产领用单价变动情况分析
2017年1-6月，鸡翅类原材料采购单价下降6.31%，主要系进口大规格类原材料采购占比下降影响；生产领用平均出库成本下降3.79%，二者有所差异，主要系由于原材料采购单价变化、不同单价原材料生产领用占比不同等因素影响，具体分析如下：
2016年初，圣农食品鸡翅原材料账面余额约 700万元，该类原材料平均单价为 1.76万元/吨；2016年，鸡翅原材料平均采购单价上涨为 2.04万元/吨，因部分单价较高的进口类鸡翅原材料尚未投入使用，在根据实际领用原材料、采用加权平均计价方法下，平均发出单价为2.00万元/吨，低于平均采购单价。
2017年初，圣农食品鸡翅原材料账面余额约7,000万元，该类原材料平均单
价为 2.23万元/吨；2017年 1-6月，原材料平均采购单价虽降为 1.91万元/吨，
因1-6月份领用了部分期初单价较高的鸡翅原材料，在加权平均计价方法下，2017
年 1-6月平均出库单价为 1.92万元/吨，高于采购平均单价 1.91万元/吨；但与2016年相比，受原材料采购单价下降影响，2017年1-6月平均出库单价低于 2016年平均出库单价。
比较主要进口类原材料、其他原材料各个月份出库金额、出库重量及其占比、平均出库单价变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|月份|主要进口类原材料|||其他原材料|||当月出库平均单价（万元/吨）|
||领用金额（万元）|领用重量（吨）|重量占比|领用金额（万元）|领用重量（吨）|重量占比||
|201601|522.70|223.13|23.66%|1,190.99|720.01|76.34%|1.82|
|201602|323.89|139.14|33.07%|528.31|281.55|66.93%|2.03|
|201603|1,287.84|554.44|50.34%|862.11|547.03|49.66%|1.95|
|201604|1,516.88|653.41|48.92%|1,100.60|682.20|51.08%|1.96|
|201605|1,147.76|487.25|34.63%|1,649.23|919.65|65.37%|1.99|
|201606|969.18|369.81|29.66%|1,601.34|877.00|70.34%|2.06|
|201607|670.22|270.14|22.86%|1,847.45|911.63|77.14%|2.13|
|201608|781.38|312.93|27.33%|1,645.69|832.16|72.67%|2.12|
|201609|1,259.57|516.47|39.92%|1,243.51|777.20|60.08%|1.93|
|201610|1,594.64|672.74|44.14%|1,620.60|851.37|55.86%|2.11|
|201611|1,567.94|661.86|54.96%|687.76|542.44|45.04%|1.87|
|201612|1,357.08|618.24|41.44%|1,553.99|873.68|58.56%|1.95|
|2016年小计|12,999.09|5,479.54|38.33%|15,531.58|8,815.92|61.67%|2.00|
|201701|552.45|263.05|19.06%|2,454.68|1,116.93|80.94%|2.18|
|201702|748.68|319.99|29.64%|1,353.54|759.53|70.36%|1.95|
|201703|256.49|115.05|12.90%|1,508.81|777.05|87.10%|1.98|
|201704|175.18|70.13|6.54%|1,739.57|1,002.52|93.46%|1.79|
|201705|587.61|223.63|15.76%|1,899.78|1,195.33|84.24%|1.75|
|201706|372.50|152.87|12.43%|1,959.94|1,076.45|87.57%|1.90|
|2017年1-6月小计|2,692.91|1,144.71|16.19%|10,916.32|5,927.81|83.81%|1.92|

2016年-2017年6月鸡翅出库单价波动情况（元/KG）
30
平均出库单价 其他原材料出库单价 主要进口类原材料出库单价
从上表中可以看出，2017年1-6月，鸡翅类原材料中，进口类原材料领用量占比较小，虽该类原材料采购单价较高，但对平均出库单价影响较小。与 2016年相比，受大规格原材料领用占比大幅下降影响，2017年1-6月平均出库单价略低于2016年。
综上，受期初库存原材料价格不同、原材料采购单价变化、不同单价原材料生产领用占比不同等因素影响，在加权平均法计算下，鸡翅类原材料采购单价下降6.31%，生产领用平均出库成本下降3.79%，二者有所差异，与圣农食品实际经营情况相符，具有合理性。
（2）2016年-2017年6月，鸡腿类原材料生产领用单价变动情况分析
2017年 1-6月，鸡腿类原材料平均出库单价较 2016年上涨2.39%，主要系受鸡腿类原材料平均采购单价上涨影响，2017年1-6月，鸡腿类原材料平均采购单价较2016年上涨1.67%。
对于鸡腿类原材料，周转率较高，原材料采购单价的变动与出库单价变动趋势基本一致。
（3）2016年-2017年6月，鸡胸类原材料生产领用单价变动情况分析
2017年 1-6月，鸡胸类原材料采购单价上涨12.00%，生产领用平均出库单
价上涨18.64%，二者有所差异主要系受原材料期初、期末库存余额变动所致。
2016年-2017年1-6月，鸡胸类原材料库存变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年1-6月||
||金额|金额|增长比例|
|期初库存金额（万元）|4,390.89|3,339.98|－|
|期初重量（吨）|6,467.72|3,956.64|－|
|期初单价（万元/吨）|0.6789|0.8441|24.33%|
|本期采购金额（万元）|12,790.05|11,548.81|－|
|本期采购重量（吨）|14,201.76|11,456.81|－|
|本期采购单价（万元/吨）|0.9006|1.0080|12.00%|
|本期出库金额（万元）|13,840.96|12,796.10|－|
|本期出库重量（吨）|16,712.85|12,995.12|－|
|本期出库单价（万元/吨）|0.8282|0.9847|18.64%|
|期末结存金额（万元）|3,339.98|2,092.69|－|
|期末结存重量（吨）|3,956.64|2,418.33|－|
|期末结存单价（万元/吨）|0.8441|0.8653|2.52%|

2016年初，圣农食品鸡胸类原材料账面余额约4,391万元，该类原材料平均单价为0.6789万元/吨；2016年，鸡胸类原材料平均采购单价上涨为0.9006万元/吨，在采用加权平均计价方法下，平均出库单价为0.8282万元/吨，受期初低价库存余额影响，平均出库单价低于平均采购单价。
2017年 1-6月，圣农食品鸡胸类原材料平均采购单价进一步上涨为 1.0080万元/吨，在采用加权平均计价方法下，平均发出单价上涨为0.9847万元/吨，导致2017年1-6月鸡胸类原材料出库单价较2016年上涨18.64%；由于2016年鸡胸类原材料平均领用单价低于平均采购单价，导致 2017年 1-6月份鸡胸类原材料出库单价上涨幅度高于采购单价上涨幅度（12.00%）。
圣农食品鸡胸类原材料均自圣农发展购入，其中主要是“鸡胸类原材料1”类原材料。
比较2016年-2017年6月，各个月份“鸡胸类原材料1”购入单价、生产领
用重量、出入库单价变动情况如下：
2016年-2017年6月鸡胸类原材料1出入库变动情况
3500 11
鸡胸类原材料1入库重量（吨）
鸡胸类原材料1出库重量（吨）
鸡胸类原材料1入库单价（右轴，元/KG）
鸡胸类原材料1出库单价（右轴，元/KG）
从上述波动趋势中可以看出，“鸡胸类原材料1”出入库单价整体波动趋势基本一致。
2017年 1-6月，“鸡胸类原材料1”采购单价有所下降，但仍高于 2016年平均采购单价；其平均出库单价随着平均采购单价下降而下降，但由于 2016年初，圣农食品低价鸡胸库存较多，导致 2016年平均出库单价平缓上升，随着低价库存消耗完毕，2017年 1-6月整体平均发出单价高于 2016年发出单价。2017年1-6月，采购单价与出库单价波动趋势基本一致。
综上，受期初、期末库存余额、平均采购单价影响，2017年1-6月，鸡胸类原材料生产领用平均出库单价上涨18.64%，高于平均采购单价上涨的12.00%，与圣农食品实际经营情况相符，具有合理性。
4、销售成本波动与原材料鸡肉采购价格变动的合理性分析
结合上述分析可以看出，2017年1-6月，圣农食品销售成本、产出品出入库单价、平均生产成本有所下降，主要系受原材料平均出库单价下降影响。2017年1-6月，圣农食品主要原材料平均出库单价下降2.74%，低于原材料平均采购单价8.08%的下降幅度，主要系受加权平均计价方法下各类原材料生产领用数量占比变化、原材料期末结存库存余额变动等因素影响。
（五）综上所述，报告期内，圣农食品毛利率、主要产品销售单价、产品销
售成本、原材料鸡肉采购价格等变动，与圣农食品生产经营情况相符，具有合理
性。
三、主要原材料鸡肉价格上涨对圣农食品盈利能力是否存在重大不利影响
圣农食品属于食品深加工行业，原材料主要自圣农发展购入。
一方面，圣农食品主要采用以销定产的生产模式，生产管理部根据销售部提供的客户订单、销售预算等制定生产计划，并根据生产计划、对原材料市场价格波动情况的研判、未来销售需求、资金周转安排等灵活调整原材料采购策略，平缓原材料采购单价波动对生产成本的影响。另一方面，圣农食品的产品定价采用成本加成的定价方式，当鸡肉原料价格出现大幅波动或具有明显波动趋势时，圣农食品也可通过与客户沟通、协商、重新报价等方式，实现销售价格的适当调整。
比较分析报告期内，圣农食品各个月份产品平均销售单价、平均销售成本变动情况如下：
2015年-2017年6月销售单价、成本单价波动情况（元/KG）
25
销售单价 成本单价 原材料发出单价
从上述报告期内鸡肉原材料发出单价、产品销售单价、产品成本单价变动情况看，产品销售单价、产品成本单价波动趋势较为一致，鸡肉原材料价格波动时，圣农食品亦通过其产品定价策略进行一定的传导。圣农食品较好的控制了鸡肉原
材料价格对经营业绩的影响。长期来看，鸡肉原材料价格持续波动，对圣农食品
的盈利能力不存在重大不利影响。
143
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）圣农食品已补充披露圣农食品报告期主要产品在各销售渠道的定价模式及平均销售单价，不存在与客户签订长期稳定供货合同并锁定未来供货价格的情况；2）圣农食品已补充披露报告期毛利率出现上升的原因。圣农食品主要类别产品销售价格随着产品销售结构、产品生产成本有所波动，总体较为稳定；原材料采购价格变动主要系采购原材料结构变动引起，各类别鸡肉原材料生产领用平均单价变动与采购平均单价变动有所差异，主要系受原材料领用占比、库存余额变动影响所致，与实际经营情况相符；3）长期来看，鸡肉原材料价格持续波动对圣农食品的盈利能力不存在重大不利影响。
问题11、申请材料显示、圣农食品2015年产能为 140,553.00吨，产量为
60,667.62吨，总体产能利用率仅为43.2%；2016年产能为 156,630.00吨，产量为76,905.86吨，总体产能利用率仅为49.1%。请你公司结合圣农食品的生产模式，补充披露圣农食品报告期产能利用率较低的合理性。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
回复：
一、结合圣农食品的生产模式，补充披露圣农食品报告期产能利用率较低
的合理性
2015年、2016年、2017年 1-6月圣农食品的产能利用率分别约为43.2%、49.1%、59.2%，其产能利用率较低主要有以下原因：
1、圣农食品对日出口业务正在逐步恢复，出口工厂的产能利用率将进一步提高。2013年及以前圣农食品对日出口业务快速增长，圣农食品进而扩建了具有对日热加工禽肉注册号的食品三厂并于 2013年 7月投产，投产后圣农食品对日出口产能扩张至 4.8万吨，出口产能增长超过300%。2014年以来，受福喜事件影响，中国企业对日出口鸡肉制品量减少，报告期内圣农食品出口订单情况增长不如预期，2015年、2016年出口工厂的产能利用率分别为29%、30%，进而导致圣农食品整体产能利用率较低。2016年下半年以来，圣农食品积极维持并加强与日本客户的合作关系，根据日本客户需求陆续开发新产品，同时进一步开发新客户，因此2017年1-6月海外销售（日本）渠道收入 17,017.09万元，较2016年 1-6月同比增长30.18%。随着圣农食品出口业务逐渐回升，2017年 1-6月出口工厂的产能利用率提升至38%，预计出口工厂的产能利用率未来仍将进一步提高。
2、产能利用率一定程度上受客户需求波动影响。圣农食品的国内餐饮大客户对其供应商稳定供应能力要求较高，需要保留一定的弹性产能。目前圣农食品的食品二厂拥有百胜供应商资质认证，江西圣农拥有百胜及麦当劳的供应商资质认证，由于百胜中国、麦当劳等国内餐饮渠道客户会多次且不定期推出促销产品，圣农食品需要保留一定的产能以满足其客户需求峰值水平。目前食品二厂及江西圣农在客户需求高峰时期的产能利用率已经接近饱和，已经有一定的产能压力，
因此圣农食品正在建设熟食品加工六厂（年设计产能 4.8万吨）、江西圣农第二车间（年设计产能 1.15万吨）以进一步提升其供应能力。综合全年生产情况，目前食品二厂、江西圣农的产能利用率约60%。
3、圣农食品产品种类多样，需要预留产能以保持生产灵活性。圣农食品产品种类多，供给不同客户、不同渠道的产品之间也存在差异，同时亦需不断研发新品以满足客户、零售终端销售需求。因此，圣农食品需要根据产品生产工艺、生产需求灵活调整生产线，也需要保留部分产能余地应对产品品类的变化与调整，因此其产能利用率也不宜过高。
随着圣农食品的业务规模不断增加，其生产规模及产能利用率也将进一步提升，同时圣农食品也通过科学调配合理安排生产，有效利用现有产能，以进一步提升生产效率及产能利用率。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于圣农食品报告期内出口业务增长放缓，其出口工厂目前产能利用率较低；而百胜中国、麦当劳等主要餐饮渠道客户对供应稳定性要求较高，且圣农食品的产品种类较多，综合各方面因素，需要保持一定的产能灵活性，因此圣农食品目前的产能利用率水平具备一定的合理性。
问题12、申请材料显示，圣农食品生主要原材料为鸡肉、肠衣、淀粉等，主要销售渠道包括餐饮客户、海外出口、农贸批发等。请你公司：1）补充披露圣农食品报告期原材料采购及产品销售中是否涉及现金购销的情况。2）如涉及，进一步补充披露圣农食品针对现金购销的具体内部控制措施。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，圣农食品原材料采购付款、产品销售收款情况
（一）原材料采购付款
报告期内，圣农食品无现金采购付款情况。
（二）产品销售收款
产品销售收款中，按照收款方式统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年1-6月|
|现金收款金额|58.49|75.21|47.00|
|销售商品、提供劳务收到的现金|130,453.37|161,918.27|104,505.97|
|占比|0.04%|0.05%|0.04%|

报告期内，圣农食品针对个别零售自提类客户采用现金方式收款，现金收款金额占总体销售额比例很小。
二、现金购销的具体内部控制措施
（一）现金付款的内部控制措施
报告期内，圣农食品无现金采购付款情况。
（二）现金收款的内部控制措施
圣农食品销售以银行存款、银行承兑汇票、信用证等方式收款。现金交易仅限于个别零售自提类客户，且单笔交易金额均小于人民币5万元。
零售自提类客户至销售部办理销售申请。销售部人员根据客户提货明细，开
具《发货通知单》，经客户签字确认后提交至出纳。
客户至现金出纳处缴纳货款。出纳根据销售部开具《发货通知单》列示销售货款，收取款项，并加盖现金收讫章。
客户根据《发货通知单》至仓库办理出库。仓库管理人员核对《发货通知单》与 ERP系统发货数据一致、是否经出纳收款确认后，办理发货，并开具《销售出库单》、经客户提取货物后，由客户在《销售出库单》上签字确认。
现金出纳及时清点当日收款现金，并根据圣农食品现金管理要求，将当日收取的现金缴存至银行，同时登记《现金日记账》。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圣农食品原材料采购无现金付款行为，产品销售中现金收款主要为个别零售自提类客户，占总体销售额比例较低。圣农食品建立了与现金购销相关的内部控制措施并得到有效执行。
问题14、申请材料显示，圣农食品存在1家参股公司华通银行，圣农食品持有其6.5%的股权。华通银行注册资本240,000万元，暂无财务数据。请你公司：1）结合华通银行的具体情况，补充披露圣农食品进行上述投资的背景，华通银行目前是否已开业经营，上述股权投资是否属于经营性资产。2）补充披露本次交易是否需要取得华通银行主管部门的审批，如需取得，补充披露办理进
展。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合华通银行的具体情况，补充披露圣农食品进行上述投资的背景，
华通银行目前是否已开业经营，上述股权投资是否属于经营性资产
在 2013年国务院办公厅颁发《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》明确提出“扩大民间资本进入金融业”和“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构”及 2015年银监会发布《关于促进民营银行发展的指导意见》明确指明“在加强监管前提下，积极推动具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构，提高审批效率，进一步丰富和完善银行业金融机构体系，激发民营经济活力”等相关政策鼓励下，民营银行设立已经趋于常态化，发展势头良好。
为抓住民营银行良好的发展机遇，2016年 10月 30日，永辉超市股份有限公司与阳光控股有限公司作为主发起人会同圣农食品等 6家福建籍民营企业共同签署《福建华通银行股份有限公司发起人协议》，共同出资发起设立华通银行，注册资本为 24亿元，其中，圣农食品出资 1.56亿元，对应持有华通银行6.5%的股权。2016年 11月 23日，华通银行获得《中国银监会关于筹建福建华通银行股份有限公司的批复》（银监复[2016] 388号）批准其筹建。2016年 12月 15日，华通银行获得《福建银监局关于福建华通银行股份有限公司股东资格的批复》（闽银监复[2016]232号）同意圣农食品等作为其股东的资格。2017年 1月 13日，华通银行获得《福建银监局关于福建华通银行股份有限公司开业的批复》（闽银监复[2017]9号）批准其开业。2017年 1月 13日，平潭综合实验区行政审批局向华通银行核发《营业执照》（91350128MA2XY8W1XA）。截至本反馈意见回复出具之日，华通银行已正式开业运营。
根据华通银行公司章程，华通银行经营宗旨主要为“采取‘扶微惠民’的市场定位和‘网络金融’的特定战略，立足福建，依托平潭综合实验区及自由贸易区‘双区’叠加的地理及政策优势，结合发起人经营特点及资源优势，充分运用互联网技术与大数据分析等科技手段，线上线下并举，以创新方式为客户提供特色化、高效率的金融服务，为股东谋求最佳利益。”圣农食品的控股股东圣农实业作为福建省农业产业化国家重点龙头企业民营企业，可利用其本土资源优势推动华通银行的发展，并通过本次投资进一步优化配置公司的资源、提高未来的资本回报率及提升公司的综合实力。
截至本回复出具之日，圣农食品持有华通银行6.5%的股权。考虑到华通银行开业时间尚短，盈利水平具有一定的不确定性，因此该股权投资尚不构成圣农食品的经营性资产。在本次评估的收益法现金流预测中也未考虑华通银行的盈利水平，仅按照账面值确认华通银行投资款的价值。由于圣农食品仅持有华通银行少数股权，且投资金额较小，该股权投资占圣农食品的资产总额比例较低，并非本次交易项下拟收购的核心资产，且不会对圣农食品的主营业务经营造成重大影响，本次交易的核心仍为收购圣农食品这一经营性资产。
二、本次交易是否需要取得华通银行主管部门的审批，如需取得，补充披
露办理进展
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》及其他相关规定，本次交易无需取得华通银行主管部门的事前审批。
圣农食品系华通银行的股东，本次交易完成后，华通银行的间接股东将发生变更。根据《中国银监会关于民营银行监管的指导意见》，民营银行股东应当通过持股民营银行及时向属地银监局报送下列信息：经审计的企业年度财务会计报告；企业注册资本变更和分立合并事项；百分之五（含）以上股权变更、实际控制方变更和引进战略投资者等情况；关联方变更情况；重大诉讼、纠纷和重大风险隐患、重大经营变化事项；银监会要求报送的其他信息。本次交易完成后，圣农食品将通过华通银行向福建银监局报送股东变更的相关信息。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，考虑到华通银行开业时间尚短，盈利水平具有一定的不确定性，因此不属于经营性资产。根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》及相关规定，本次交易无需取得华通银行主管部门的事前审批。圣农食品系华通银行的股东，本次交易完成后，华通银行的间接股东将发生变更。根据《中国银监会关于民营银行监管的指导意见》，本次交易完成后，圣农食品将通过华通银行向福建银监局报送股东变更的相关信息。由于圣农食品仅持有华通银行少数股权，且投资金额较小，该股权投资占圣农食品的资产总额比例较低，并非本次交易项下拟收购的核心资产，且不会对圣农食品的主营业务经营造成重大影响，本次交易的核心仍为收购圣农食品这一经营性资产。
问题15、申请材料显示，圣农食品 2015年应收账款余额为 8,810.78万元，2016年为15,511.19万元，较2015年上升约76%。同时，2015年和2016年坏账准备余额分别为3.32万元和6.49万元。请你公司：1）结合圣农食品对主要
客户的应收账款信用政策及业务增长情况，补充披露圣农食品2016年末应收账款出现大幅上升的合理性。2）补充披露圣农食品应收账款坏账准备计提政策，并结合同行业可比公司情况，说明圣农食品报告期应收账款坏账准备计提是否
充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内应收账款大幅上升情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日|||
||金额|金额|增长额|增长率|
|应收账款账面余额|8,814.10|15,517.68|6,703.58|76.06%|
|其中余额前五大应收款客户：|||||
|客户1|3,887.00|9,306.73|5,419.73|139.43%|
|客户2|－|1,396.38|1,396.38|100.00%|
|客户3|851.52|885.92|34.40|4.04%|
|客户4|343.65|764.00|420.35|122.32%|
|客户5|1,899.36|581.07|-1,318.29|-69.41%|
|小计|6,981.53|12,934.10|5,952.57|85.26%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2017年6月30日|||
||金额|金额|增长额|增长率|
|应收账款账面余额|15,517.68|19,168.92|3,651.24|23.53%|
|其中余额前五大应收款客户：|||||
|客户1|9,306.73|8,421.37|-885.36|-9.51%|
|客户2|1,396.38|2,085.35|688.97|49.34%|
|客户3|885.92|1,014.16|128.24|14.48%|
|客户4|764.00|1,270.90|506.90|66.35%|
|客户5|581.07|1,914.68|1,333.61|229.51%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2017年6月30日|||
||金额|金额|增长额|增长率|
|小计|12,934.10|14,706.46|1,772.36|13.70%|

从上述应收账款变动情况中可以看出，2016年末应收账款较2015年末增加，主要系由于应收客户1和客户2款项大幅增加所致；2017年6月30日，应收账款账面余额较2016年12月31日增加3,651.24万元，主要系应收客户2、客户5款项增加所致。
（二）圣农食品对主要客户的应收账款信用政策
圣农食品重视应收账款回款管理，通过制定严格的信用政策控制回款风险，并在报告期内保持一致。对于一般客户，圣农食品采用“先款后货”方式进行销售；对于部分主要客户，通常给予其不超过30天信用账期。
报告期内，圣农食品对主要客户应收账款信用政策列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|结算方式|信用额度|信用账期|
|客户1|电汇|信用期内实际销售金额|交货次月25日付款|
|客户2|电汇|信用期内实际销售金额|收到发票之日起30天内付款|
|客户3|电汇|信用期内实际销售金额|收到发票后30天内付款|
|客户4|电汇|信用期内实际销售金额|收到发票后30天内付款|
|客户5|电汇|信用期内实际销售金额|月结15天付款|

（三）结合业务增长情况，分析应收账款增长原因
报告期各期末，应收账款大幅增加，系由于主要客户销售收入增加所致。比较分析报告期内主要客户收入、应收账款余额情况如下：
1、2016年情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年收入|2015年收入|收入增加金额|2016年11-12月收入|2016年12月31日应收账款余额|
|客户1|47,666.06|26,740.33|20,925.73|10,311.81|9,306.73|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年收入|2015年收入|收入增加金额|2016年11-12月收入|2016年12月31日应收账款余额|
|客户2|5,694.80|－|5,694.80|1,967.45|1,396.38|
|客户3|5,516.91|4,030.66|1,486.24|555.34|885.92|
|客户4|2,955.13|1,627.74|1,327.38|628.51|764.00|
|客户5|11,336.16|18,034.89|-6,698.73|623.00|581.07|

从上述收入变动情况中可以看出，2016年，主要客户收入较2015年出现较大幅度增长。结合圣农食品信用政策，主要客户应收账款余额与11-12月份收入金额基本相符；客户3、客户4应收账款余额大于11-12月份收入金额，主要系由于圣农食品确认收入、开具发票、客户收到发票及安排付款间存在时间差所致；
期末应收账款大幅上升与圣农食品实际经营情况相符。
2、2017年1-6月情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-6月收入|2017年5-6月收入|2017年6月30日应收账款余额|
|客户1|32,514.35|9,964.82|8,421.37|
|客户2|7,758.54|2,603.34|2,085.35|
|客户3|2,854.03|587.39|1,014.16|
|客户4|2,444.48|1,059.55|1,270.90|
|客户5|5,231.21|2,108.55|1,914.68|

2017年，圣农食品主要客户收入确认金额、销售回款情况与 2016年类似，未见异常回款情况。
二、报告期应收账款坏账准备计提充分情况分析
（一）圣农食品应收账款坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收账款为单项金额重大的应收账款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收账
款单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收账款，再按组合计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收账款|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

3、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收账款（包括单项金额重大和不重大的应收账款）以及未单独测试的单项金额不重大的应收账款，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|
|关联方款项|关联方关系|发生坏账可能性极低，不计提坏账准备|

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
|||
|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例%|
|6个月以内|－|
|7-12个月（含）|5.00|
|1-2年|20.00|
|2-3年|50.00|
|3年以上|100.00|

（二）同行业公司坏账准备计提政策
选取同行业上市公司，比较采用账龄分析法计提坏账准备政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|双汇发展|三全食品|圣农食品|
|3个月以内|0.05%|1.00%|－|
|4-6个月|1.00%|1.00%|－|
|7-12个月|5.00%|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|20.00%|
|2-3年|30.00%|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|100.00%|

从上述对比中可以看出，同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策与其客户类别、信用政策、回款风险等有关。圣农食品应收账款坏账准备计提政策与同行业公司基本保持一致。
（三）圣农食品应收账款坏账准备计提合理性分析
报告期各期末，圣农食品按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2016年12月31日||2017年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|0-6个月|8,690.26|99.47%|15,307.72|99.81%|19,070.54|99.74%|
|7-12个月|42.04|0.48%|4.35|0.03%|24.17|0.13%|
|1年以上|3.97|0.05%|24.10|0.16%|25.91|0.14%|
|合计|8,736.27|100.00%|15,336.17|100.00%|19,120.62|100.00%|

从上述列表可以看出，各期末应收账款账龄主要集中于 6个月内。圣农食品重视应收账款回款管理，通过制定严格的信用政策控制回款风险，并在报告期内保持一致。对于一般客户，圣农食品采用“先款后货”方式进行销售；对于部分主要客户，圣农食品通常给予其不超过 30天信用账期。圣农食品应收账款坏账准备计提政策符合其应收账款信用政策要求。
从实际回款情况看，报告期内，圣农食品未出现应收账款回款困难、核销应收账款等情况；截至2017年6月30日，2016年末应收账款已基本回款。
从与同行业上市公司对比情况看，圣农食品应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司基本保持一致。
综上，圣农食品坏账准备计提政策合理，应收账款坏账准备计提充分。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，2016年末应收账款余额较2015年末大幅增加，主要系客户收入增长所致，与圣农食品实际经营情况相符。圣农食品的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司基本保持一致，应收账款坏账
准备计提充分。圣农食品根据其实际经营情况，制定了应收账款信用政策并得到
有效执行。
问题16、申请材料显示，1）圣农食品2015年存货账面余额为17,777.31万元，2016年为30,208.74万元，增长率为70%，大幅增长的原因一方面为圣农食品不断开发新客户、经营规模扩大；另一方面是为2016年底需要为2017年春
节销售旺季备货。2）从圣农食品按季度营业收入来看，报告期2015年、2016
年第1季度均为营业收入最低的季度，占全年营业收入比例分别仅为21.6%和
21.2%，而第3季度和第4季度营业收入相对较高。请你公司：1）结合圣农食品报告期营业收入在第1季度相对较低，第3季度和第4季度相对较高的情况，进一步补充披露2016年末圣农食品存货大幅增加的合理性。2）结合圣农食品
主要产品的保质期情况，补充披露2016年末圣农食品存货大幅增加是否存在潜在的存货滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、2016年末圣农食品存货大幅增加的合理性
（一）存货账面价值变动情况
报告期内，各期末存货账面价值构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日|||2017年6月30日|||
||账面价值|账面价值|增加额|增加比例|账面价值|增加额|增加比例|
|产成品|7,756.18|13,477.29|5,721.11|73.76%|7,845.54|-5,631.75|-41.79%|
|原材料|8,144.84|14,459.89|6,315.05|77.53%|13,424.45|-1,035.44|-7.16%|
|其他|1,876.28|2,271.56|395.28|21.07%|3,229.83|958.27|42.19%|
|合计|17,777.31|30,208.74|12,431.43|69.93%|24,499.82|-5,708.92|-18.90%|

从上述存货构成中可以看出，2016年末存货账面价值的增加，主要系产成品、原材料增加所致，且2017年1-6月份，相关产成品已大量实现对外销售。
1、产成品账面价值变动情况分析
基于产品质量、产能产量保障等优势，圣农食品不断开拓高端、优质客户，
提高客户收入。报告期内，百胜咨询（上海）有限公司成为圣农食品第一大客户，
且业务收入规模呈现快速增长；2016年，圣农食品新增重要客户“夏晖（上海）贸易有限公司”，成为麦当劳直供供应商；同时，标的公司加大对上海工业对外贸易公司销售力度，逐步提高销售规模。
（1）2015年-2016年，根据拟销售客户，列示各期末主要产成品账面价值变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年12月31日|2016年12月31日|增加额|增加比例|
|客户1|1,633.41|4,810.23|3,176.82|194.49%|
|客户2|14.54|918.58|904.04|6217.63%|
|客户3|379.04|803.22|424.18|111.91%|
|小计|2,026.99|6,532.03|4,505.04|222.25%|
|产成品账面价值|7,756.18|13,477.29|5,721.11|73.76%|
|占比|26.13%|48.47%|78.74%||

从上述对比中可以看出，为提高重要客户销售占比、保障产品供应能力，根据相关客户的产品销售计划，2016年下半年，圣农食品提高其主要产品产量，导致2016年末产成品余额大幅增加，与实际经营情况相符。
（2）2016年末-2017年6月30日，根据拟销售客户，列示各期末主要产成品账面价值变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年12月31日|2017年6月30日|增加额|增加比例|
|客户1|4,810.23|1,444.69|-3,365.54|-69.97%|
|客户2|918.58|412.84|-505.74|-55.06%|
|客户3|803.22|503.13|-300.09|-37.36%|
|小计|6,532.03|2,360.65|-4,171.38|-63.86%|
|产成品账面价值|13,477.29|7,845.54|-5,631.75|-41.79%|
|占比|48.47%|30.09%|||

从上述变动情况可以看出，2017年 6月 30日，产成品账面价值大幅减少，
2016年末主要产成品已大部分实现对外销售。
2、原材料账面价值变动情况分析
圣农食品原材料以鸡翅、鸡胸、鸡腿为主。随着其对主要客户收入规模不断增加，为保障产品供应能力，圣农食品自 2016年下半年来，亦加大对原材料储备力度。
报告期内各期末，按照原材料类别，列示原材料账面价值变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料类别|2015年12月31日|2016年12月31日|增加额|增加比例|
|鸡翅|693.14|7,005.14|6,312.00|910.64%|
|鸡胸|4,390.89|3,339.98|-1,050.91|-23.93%|
|鸡腿|355.94|981.49|625.55|175.75%|
|小计|5,439.97|11,326.60|5,886.64|108.21%|
|原材料账面价值|8,144.84|14,459.89|6,315.05|77.53%|
|占比|66.79%|78.33%|||

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料类别|2016年12月31日|2017年6月30日|增加额|增加比例|
|鸡翅|7,005.14|7,456.13|450.99|6.44%|
|鸡胸|3,339.98|2,092.69|-1,247.29|-37.34%|
|鸡腿|981.49|611.84|-369.65|-37.66%|
|小计|11,326.60|10,160.67|-1,165.94|-10.29%|
|原材料账面价值|14,459.89|13,424.45|-1,035.44|-7.16%|
|占比|78.33%|75.69%|41.90%|53.49%|

从上述列表可以看出，因餐饮渠道大客户对以鸡翅为原材料的产品需求较大，翅类原材料账面价值呈现较大增长，与标的公司实际经营情况相符。
（二）主营业务收入季节性变动情况
结合 2017年 1-6月份销售数据，列示圣农食品各个季度主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年 份|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|2015年|25,434.52|26,573.33|34,890.41|30,809.62|117,707.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年 份|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|合计|
|2016年|31,403.06|36,132.07|39,898.51|40,369.61|147,803.25|
|2017年|48,627.32|48,544.66|－|－|97,171.98|

从上述列表可以看出，随着圣农食品不断开拓优质客户，营业收入规模不断增加，各个季度营业收入呈逐步上涨趋势。2017年前两个季度销售规模均较 2015年、2016年同期金额呈现大幅增长，其中，2017年 1-6月份，圣农食品对餐饮渠道大客户的销售收入有较大幅度增长。
综上分析，2016年末存货账面价值的增加，系与主要客户的备货需求有关，随着 2017年 1-6月份实现对主要客户收入规模的快速增长，2016年末存货账面价值亦得到快速消化，圣农食品存货账面价值变动与实际经营情况相符。
二、2016年末圣农食品存货大幅增加是否存在潜在的存货滞销风险
（一）期末存货主要为销售至主要客户而持有
如上述存货账面价值变动分析，2016年末存货账面价值的增加，系与餐饮渠道大客户备货需求有关，随着 2017年 1-6月份实现对主要客户收入规模的快速增长，2016年末存货账面价值亦得到快速消化，存货周转良好，不存在存货滞销风险。
截至2017年6月30日，圣农食品存货账面价值为24,499.82万元，较2016年末减少5,708.92万元。
（二）存货保质期情况
根据国家食品安全标准、圣农食品企业标准及生产质量管理要求，圣农食品存货保质期：（1）产成品，在-18℃等贮存条件下，产品保质期为不超过12个月（个别产品根据客户工艺及质量要求，保质期为 6个月、9个月）；（2）主要肉类原材料，在-18℃等贮存条件下，保质期不超过12个月。
圣农食品重视产品质量安全管理工作。对于外购原材料，圣农食品严格检查原材料生产日期、保质期，并于采购入库前进行质量检验；对于产成品，完工入
库前，均按照圣农食品产品质量管理要求进行质量检验，并在外包装上标示产成
品生产日期及保管期限。圣农食品的原材料、产成品等均按照国家食品安全标准
存放。
2016年末，圣农食品存货主要为2016年下半年购入的原材料及生产的产成品，该类存货处于保质期内，满足国家质量标准要求，不存在毁损、变质等情况。
（三）存货周转情况
分析列示2016年-2017年6月，产成品、原材料周转情况如下：
||||
|-|-|-|
|产成品周转情况|2016年|2017年1-6月|
|期初产成品（万元）|7,771.06|13,481.91|
|期末产成品（万元）|13,481.91|7,892.51|
|营业成本（万元）|119,358.61|76,866.14|
|周转率（次）|11.23|7.19|
|周转天数（天）|32.05|25.03|

（续）
||||
|-|-|-|
|原材料周转情况|2016年|2017年1-6月|
|期初原材料（万元）|8,144.84|14,459.89|
|期末原材料（万元）|14,459.89|13,424.45|
|原材料领用金额（万元）|81,929.43|46,223.74|
|周转率（次）|7.25|3.32|
|周转天数（天）|49.66|54.29|

从上述列表中可以看出，圣农食品产成品、原材料周转天数较短，不存在滞销情况。
（四）综上分析，圣农食品 2016年末存货主要系为满足主要客户销售需求而持有，存货处于保质期内，且产品销售正常、快速周转，不存在滞销风险。
三、存货跌价准备计提是否充分
（一）存货跌价准备计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值
计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
材料存货的期末价值应当以所生产的产成品的可变现净值与成本的比较为基础
加以确定，对于为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值预计高于成本，则该材料仍然应当按照成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料应当按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（二）报告期各期末，存货跌价准备计提情况
报告期各期末，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货种类|2017年6月30日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|产成品|7,892.51|46.97|7,845.54|
|原材料|13,424.45||13,424.45|
|其他|3,229.83||3,229.83|
|合计|24,546.79|46.97|24,499.82|
|存货种类|2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|产成品|13,481.91|4.62|13,477.29|
|原材料|14,459.89|－|14,459.89|
|其他|2,271.56|－|2,271.56|
|合计|30,213.36|4.62|30,208.74|
|存货种类|2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|
|产成品|7,771.06|14.88|7,756.18|
|原材料|8,144.84|－|8,144.84|
|其他|1,876.28|－|1,876.29|
|合计|17,792.18|14.88|17,777.31|

产成品可变现净值按照产成品预计售价减去估计的销售费用以及相关税费
后的金额进行确定，若可变现净值低于成本，则根据可变现净值低于成本的差额
计提跌价准备。报告期内各期末，圣农食品计提跌价准备的产成品主要为个别二等品，该类产品因产品规格存在瑕疵，圣农食品拟以折价促销方式进行销售，期末计提存货跌价准备。
对于正常生产产品，可变现净值按照产成品预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额进行确定，经测算，圣农食品产成品可变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
对于原材料等其他存货，该类原材料用于产成品的生产，因其生产的产成品的可变现净值高于成本，原材料仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
综上，圣农食品存货跌价准备计提充分。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圣农食品 2016年末存货大幅增加，主要系为了满足公司销售需求而进行的备货，与实际经营情况相符。圣农食品已建立存货跌价准备计提相关制度，期末存货跌价准备计提过程符合公司会计政策要求，存货跌价准备计提充分。
问题17、申请材料显示，1）圣农食品2015年末和 2016年末在建工程的账面价值分别为406.26万元和 8,226.91万元，2016年末在建工程出现大幅增长，主要是熟食品加工厂六厂建设项目及熟制品调理包扩建项目增加。2）圣农食品2016年末其他非流动资产金额高达2.05亿元，主要包括福建华通银行股份有限公司股份认购款及筹建款 1.62亿元及预付工程、设备款 4,170.94万元。请你公司：1）结合圣农食品2016年末在建工程的主要内容和建设情况，进一步补充
披露圣农食品2016年末在建工程大幅增长的合理性，在建工程的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在将不符合资本化条件的费用项目确认
为在建工程的情况。是否存在已达到预定可使用状态尚未转入固定资产的情况。
2）补充披露圣农食品2016年末其他非流动资产的主要内容，预付工程、设备
款主要用于的工程项目情况及2016年末大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合圣农食品2016年末在建工程的主要内容和建设情况，进一步补充披露圣农食品2016年末在建工程大幅增长的合理性，在建工程的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在将不符合资本化条件的费用项目确认
为在建工程的情况。是否存在已达到预定可使用状态尚未转入固定资产的情况。
（一）圣农食品在建工程大幅增长的合理性
1、主要在建工程情况
2016年末及 2017年 6月 30日，圣农食品主要因建造“熟食品加工厂六厂建设项目”，在建工程余额大幅增加，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2016年12月31日||2017年6月30日||
||金额|金额|增加额|金额|增加额|
|在建工程|406.26|8,226.91|7,820.65|27,300.64|19,073.73|
|其中：熟食品加工厂六厂建设项目|228.18|7,489.21|7,261.03|23,798.08|16,308.87|
|熟制品调理包扩建项目|－|715.84|715.84|3,012.39|2,296.55|

2、熟食品加工厂六厂建设项目情况
（1）建设背景
基于产品质量、产品供应能力保障等优势，近年来，圣农食品不断开拓熟食品高端客户，百胜咨询（上海）有限公司（百胜集团）已成为其最大客户，2016年公司新增夏晖（上海）贸易有限公司客户，成为麦当劳供应商，产品市场份额不断提高。
圣农食品现虽有5个生产基地、年设计产能约16万吨，但针对百胜咨询（上海）有限公司（百胜集团）、夏晖（上海）贸易有限公司（麦当劳）的特定类别产品供应需求，公司现有生产基地难以满足较快增长的后续发展要求。
圣农食品自 2015年底筹备建设熟食品加工六厂，主要集中在油炸类、蒸烤类、腌制调理类等产品，以应对其后续发展需求。
（2）主要建设内容
熟食品加工六厂生产建设项目位于福建光泽县和顺工业园区，项目规划总用地面积79,079.00㎡（约118.62亩），计容建筑面积为54,892.07㎡，总建筑面积为37,000.00㎡，其中：厂房建筑面积19,229.15㎡，原料及成品仓库区建筑面积10,794.70㎡，宿舍建筑面积4,280.00㎡，制冷机房与变配电间建筑面积 1,126.25㎡，供水、污水处理、锅炉等配套设施面积1,569.90㎡。项目区域内配套停车位、供电、消防、绿化、环保、围墙等附属设施。项目将新建成型油炸类、蒸烤类、腌制调理类产品等四条生产线，主要生产设备及工艺技术从美国、德国、瑞士、荷兰、日本等国引进，辅助设备由国内配套解决。项目建设投产后，满负荷生产下能年产4.8万吨成品。
项目总投资估算为35,000.00万元，其中建安工程费31,549.95万元，工程建设其他费 1,045.28万元，基本预备费 1,629.76万元，建设期利息 475.00万元，铺底流动资金300.00万元。
项目预计建设周期为2016年3月至2017年7月。
（3）建设情况
截至2016年末，土建工程完工约77.50%，部分设备已开始安装，在建工程累计发生额约为7,500万元。同时，圣农食品已根据生产线设计要求，陆续与生产设备供应单位签订采购合同并支付设备采购预付款。
截至2017年6月30日，圣农食品已基本完成熟食品加工六厂生产建设项目，土建工程已完成95%，尚有部分生产设备（主要为二氧化碳罐、储油罐、臭氧消毒系统、泡沫清洗系统、压缩气系统等）尚未安装完毕。
3、在建工程大幅增长的合理性
2016年末及 2017年 6月 30日，在建工程大幅增长，主要系圣农食品新建熟食品加工六厂生产建设项目，与实际生产经营情况相符。
（二）在建工程的确认符合《企业会计准则》的相关规定
1、《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则》及其相关规定，相关会计处理如下：
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
（2）企业以出包方式建造固定资产，其成本由建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括发生的建筑工程支出、安装工程支出以及需分摊计入各固定资产价值的待摊支出。
待摊支出是指在建设期间发生的，不能直接计入某项固定资产价值、而应由所建造固定资产共同负担的相关费用，包括为建造工程发生的管理费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借款费用、建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失，以及负荷联合试车费等。
其中，征地费是指企业通过划拨方式取得建设用地发生的青苗补偿费、地上建筑物、附着物补偿费等。
2、圣农食品在建工程确认方法
（1）土建安装：圣农食品熟食品加工六厂生产建设项目土建安装部分以出
包方式进行建造。于资产负债表日，圣农食品根据签订的土建安装合同、土建工程进度、已结算进度款及其他待摊支出（如设计费、工程管理成本），确认“在建工程”、“应付账款”、“银行存款”等。
（2）外购设备：对于外购的生产设备，圣农食品根据合同签订的购买价款、相关税费及其他成本支出，确认外购成本；于资产负债表日，已付款、尚未采购入库的设备，圣农食品确认为“预付款项”，并在资产负债表中根据流动性列示为“其他非流动资产”。
综上，圣农食品在建工程的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）不存在将不符合资本化条件的费用项目确认为在建工程的情况
圣农食品熟食品加工厂六厂建设项目主要包括土建工程、安装工程及其他安装工程。
在建工程采用出包方式建设，支出内容包括应付承包方工程建造款；设备采购、安装工程支出内容包括设备采购成本、采购相关税费、安装过程相关成本支出等。
同时，圣农食品亦通过在建工程核算项目建设前期成本支出，包括设计费、可行性研究费用、工程管理人员工资、测绘费等。
综上，圣农食品在建工程成本支出均为取得固定资产相关成本，满足《企业会计准则》的相关规定要求，不存在将不符合资本化条件的费用项目确认为在建工程的情况。
（四）不存在已达到预定可使用状态尚未转入固定资产的情况
固定资产完工转固，以“已达到预定可使用状态”为时点。参照《企业会计准则》及其相关规定：“外购固定资产是否达到预定可使用状态，需要根据具体情况进行分析判断。如果购入不需安装的固定资产,购入后即可发挥作用，因此，购入后即可达到预定可使用状态。如果购入需安装的固定资产，只有安装调试后达到设计要求或合同规定的标准,该项固定资产才可发挥作用，达到预定可使用状态。”
至 2016年末，圣农食品在建工程均处于建设状态。其中，熟食品加工厂六厂建设项目土建工程尚未完工，尚未达到可使用状态。
至2017年6月30日，圣农食品在建工程均处于建设收尾阶段。其中，熟食品加工厂六厂建设项目土建工程已完成95%，尚有部分生产设备（主要为二氧化碳罐、储油罐、臭氧消毒系统、泡沫清洗系统、压缩气系统）未安装完毕，工程整体尚未达到可使用状态。
综上，圣农食品不存在在建工程已达到预定可使用状态尚未转入固定资产的情况。
二、补充披露圣农食品 2016年末其他非流动资产的主要内容，预付工程、设备款主要用于的工程项目情况及2016年末大幅增长的合理性
2016年末其他非流动资产的主要构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016/12/31|款项说明|
|预付投资款|16,224.00|福 建华通银行股份有限公司股份认购款及筹建款|
|预付工程、设备款|4,170.94|见 下述说明|
|预付软件采购款|150.42|预 付金蝶软件实施款|
|合 计|20,545.36||

1、预付投资款
为抓住民营银行良好的发展机遇，2016年 10月 30日，永辉超市股份有限公司与阳光控股有限公司作为主发起人会同圣农食品等 6家福建籍民营企业共同签署《福建华通银行股份有限公司发起人协议》，共同出资发起设立华通银行，注册资本为 24亿元，其中，圣农食品出资 1.56亿元，对应持有华通银行6.5%的股权；同时，圣农食品根据约定，按照出资比例支付华通银行筹建款624万元。
截至2017年6月30日，华通银行已设立开业，圣农食品已收回前期预付筹建款624万元，同时根据出资比例等，通过“可供出售金融资产”核算华通银行股权出资款项。
2、预付工程、设备款
2016年末，预付工程、设备款按照工程项目情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|预付款金额|工程项目|形成原因|
|预付设备款|2,765.63|熟食品加工厂六厂建设项目|熟食品加工生产设备预付款，包括速冻机、搅拌机、分离机、成型机等|
|预付设备款|1,376.44|熟制品调理包扩建项目|车间制冷、速冻设备预付款|
|预付工程款|28.87|工程零星改造预付款||
|合计|4,170.94|||

2016年末预付设备款，主要系熟食品加工厂六厂建设项目、熟制品调理包扩建项目预付的设备采购款。根据设备购买合同相关约定，设备购买需支付预付款。截至 2016年末，相关设备尚未到厂安装，账面确认为“预付款项”，根据流动性，报表列示为“其他非流动资产”。
截至2017年6月30日，该类设备已到货并安装，圣农食品通过“在建工程”核算，并根据工程完工情况转入固定资产。
3、预付软件采购款
2016年底，圣农食品与金蝶软件（中国）有限公司签订软件开发服务协议，由金蝶软件（中国）有限公司提供软件开发服务。2016年末，圣农食品已根据合同协议预付软件服务费，报表列示为“其他非流动资产”。
截至2017年6月30日，上述软件已投入使用。
综上，2016年末，圣农食品其他非流动资产大幅增加，主要系标的公司预付的福建华通银行股份有限公司股份认购款及筹建款、新建熟食品加工六厂建设项目、熟制品调理包扩建项目而预付的设备采购款，其他非流动资产大幅增长合理，与圣农食品实际经营情况相符。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2016年末，标的公司在建工程余额大幅增加，主要系熟食品加工六厂生产建设项目建设支出大幅增加所致，2016年末在建工
程大幅增长与实际经营情况相符；圣农食品已按照《企业会计准则》的相关规定
确认在建工程；未发现将不符合资本化条件的费用项目确认为在建工程的情况；
不存在在建工程已达到预定可使用状态尚未转入固定资产的情况。2016年末，圣农食品其他非流动资产大幅增加，主要系公司预付的福建华通银行股份有限公司股份认购款及筹建款、新建熟食品加工六厂建设项目、熟制品调理包扩建项目而预付的设备采购款，其他非流动资产的增长亦与圣农食品实际经营情况相符。
问题18、申请材料显示，1）圣农食品2016年资产负债率为62.06%，流动比率为0.65，速动比率为0.32，各项偿债能力指标较2015年均有所上升。2）
圣农食品报告期末总体流动负债金额为9.24亿元，其中较大的项目包括短期借款3.91亿元、应付票据6,100万元、应付账款1.59亿元、其他应付款2.59亿元。
请你公司：1）结合圣农食品主要流动负债的到期期限及现金流情况，进一步补充披露圣农食品偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险。2）进一步补充披露未来改善圣农食品偿债能力的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、圣农食品偿债能力稳定性及偿债风险情况
（一）主要流动负债的到期期限
2016年末、2017年6月30日流动负债按到期期限列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|其中：0-6个月|7-12个月|
|短期借款|39,056.77|21,456.77|17,600.00|
|应付票据|6,100.00|3,900.00|2,200.00|
|应付账款|15,905.08|15,905.08|－|
|预收款项|2,131.00|2,131.00|－|
|应付职工薪酬|2,056.80|2,056.80|－|
|应交税费|1,164.43|1,164.43|－|
|应付利息|54.34|54.34|－|
|其他应付款|25,936.86|8,574.66|17,362.20|
|合计|92,405.28|55,243.08|37,162.20|

（续）
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|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|其中：0-6个月|7-12个月|
|短期借款|38,280.98|16,480.98|21,800.00|
|应付票据|3,700.00|-|3,700.00|
|应付账款|21,061.76|21,061.76|-|
|预收款项|1,097.59|1,097.59|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年6月30日|其中：0-6个月|7-12个月|
|应付职工薪酬|2,020.68|2,020.68|-|
|应交税费|2,266.56|2,266.56|-|
|应付利息|65.31|65.31|-|
|其他应付款|19,019.82|1,573.37|17,446.45|
|一年内到期的非流动负债|1,680.98|1,062.23|618.75|
|合计|89,193.68|45,628.48|43,565.20|

从上述流动负债到期期限可以看出，2016年末及 2017年 6月 30日，圣农食品流动负债到期期限相对均衡。主要流动负债情况如下：
1、短期借款、其他应付款：主要系银行借款及自股东福建省圣农实业有限公司取得的拆借资金。近年来，随着圣农食品客户和订单不断增加，业务规模进一步扩张。为不断扩大产能、提升产品生产质量、提高生产效率，圣农食品积极建设生产车间、引进先进设备、改造生产线，对资金需求较高。同时，由于圣农食品正处于生产经营扩张阶段，为维持经营活动所需的营运资金亦较大。为满足不断发展产生的资金周转需求，圣农食品主要通过银行借款、控股股东借款等方式取得资金。
2、应付票据、应付账款：随着圣农食品生产经营规模不断扩大，原材料采购等形成的应付账款有所增加。根据圣农食品应付账款付款周期，该类款项到期期限集中在6个月内。随着圣农食品不断提高经营周转效率，经营活动产生现金流量净额将不断增加，因生产经营产生的应付账款处于正常周转水平，未出现短期偿债风险。
（二）圣农食品现金流情况
2016年、2017年1-6月，圣农食品现金流情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|1,608.64|19,650.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,646.44|-14,447.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,642.84|14,201.42|

||||
|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年1-6月|
|现金及现金等价物净增加额|-2,094.19|19,301.28|
|期末现金及现金等价物余额|3,679.78|22,981.06|

1、经营活动产生的现金流量净额分析
（1）2016年，经营活动产生的现金流量较小，主要系由于圣农食品信用期内应收账款金额较年初出现较大增长，存货余额较年初出现较大增长且高于应付账款增长金额、采购付款支付的资金有所增加等多重因素影响所致。
（2）2017年1-6月，圣农食品净利润呈现较快增长，且受2017年1-6月大量销售 2016年末产成品、存货采购支出减少等因素影响，2017年 1-6月，圣农食品经营活动产生的现金流量大幅增加，有效提高了公司的现金流运转水平，减少了偿债风险。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
（1）2016年，投资活动产生的现金流量整体支出金额较大，主要系圣农食品预付福建华通银行股份有限公司股份认购款及筹建款约 1.6亿元、支付熟食品加工厂六厂建设项目等工程设备款项1.7亿元所致；
（2）2017年 1-6月，圣农食品继续开展熟食品加工厂六厂等建设项目。随着工程不断投入，预计 2017年下半年该类工程将逐步完工并投入使用，未来投资活动产生的现金流支出金额将有所减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
（1）2016年圣农食品筹资活动产生的现金流量净额较高，主要系 2016年度公司新增股东投资收到投资款、自控股股东圣农实业取得的借款。
（2）2017年 1-6月，为支持公司生产建设需求，改善负债结构、降低短期偿债风险，圣农食品自银行取得长期借款约2亿元，公司筹资活动产生的现金流量净额仍保持较高金额。
（三）圣农食品偿债能力稳定，不存在重大的偿债风险
从上述分析中可以看出，2016年末，圣农食品流动负债有所增长，主要系圣农食品生产经营规模扩大、积极新建厂房扩大产能所致。2017年来，随着圣农食品不断提高盈利能力，经营活动产生的现金流量净额大幅增加。同时，为改善公司负债结构，2017年，圣农食品增加长期借款用于新增厂房建设，有效缓解短期债务压力，截至于2017年6月30日，圣农食品尚未使用的银行借款额度为21,949.28万元，亦能够满足短期内资金周转需求。
综上，圣农食品偿债能力稳定，不存在重大的偿债风险。
二、未来改善圣农食品偿债能力的具体措施
为进一步改善偿债能力，圣农食品拟采取下列具体措施：
（1）圣农食品致力于提高盈利能力、增加经营活动现金流量。随着销售渠道的拓展、新产品的开发、业务规模的扩张，圣农食品将进一步提高盈利能力。
根据2017年1-6月的经审计报表显示，圣农食品的收入与盈利水平持续上涨。
圣农食品 2017年 1-6月实现营业收入 97,425.44万元，相比 2016年 1-6月的营业收入67,809.58万元，增长43.68%。圣农食品2017年1-6月的毛利率为21.10%，相比 2016年 1-6月的毛利率18.99%，上升 2.11个百分点，盈利能力持续提升。
此外，通过改良产品配方、优化生产工艺流程、降低生产物耗、合理安排生产计划、优化库存结构等措施，圣农食品的生产效率也将进一步提升。盈利能力和生产效率的提升将有利于不断增加经营活动现金流量净额，2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额为 19,650.44万元，较 2016年全年的 1,608.64万元增加18,041.80万元。
随着盈利能力提高、经营活动现金流量净额增加，能够有力支撑公司持续发展及业务扩张，未来圣农食品负债融资需求将有所减少。
（2）改善负债结构，加大长期负债的金额和比例。圣农食品通过长期借款等方式，降低短期借款占比，减少短期偿债压力。2017年上半年，圣农食品已通过长期借款方式，累计获取资金约 2亿元。
（3）拓宽融资渠道。本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，借助上市平台优势，有助于提高标的公司信用水平，能够获得更丰富的融
资渠道，保障资金需求。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：随着圣农食品生产经营规模不断扩大，盈利能力有所提高，经营活动产生的现金流量也随之增加，同时圣农食品在积极调整负债结构、增加长期借款，圣农食品短期偿债能力稳定，不存在重大的偿债风险。
问题19、申请材料显示，1）圣农食品2015年主营业务收入为 117,707.88
万元，2016年为147,803.25万元，出现大幅增长，从销售渠道来看，新增麦当劳成为重要客户之一实现销售收入5,694.80万元；来自百胜渠道的收入大幅上
涨，较2015年增加 20,925.73万元。2）圣农食品不同销售渠道主营业务毛利率存在较大差异，其中海外出口和商超渠道毛利率较高，农贸批发渠道毛利率较
低。请你公司：1）结合同行业可比公司营业收入的增长情况，进一步补充披露圣农食品报告期各销售渠道营业收入增长的具体原因及合理性。2）结合圣农食品各渠道的销售模式，补充披露圣农食品各销售渠道之间毛利率存在较大差异
的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司营业收入的增长情况，进一步补充披露圣农食品
报告期各销售渠道营业收入增长的具体原因及合理性
1、同行业可比公司情况
鸡肉制品行业的其他主要企业包括青岛正大有限公司、山东凤祥股份有限公司、青岛九联集团股份有限公司、江苏泰森食品有限公司、嘉吉动物蛋白（安微）有限公司、铭基食品有限公司等。前述鸡肉制品企业均为非上市公司，因此相关财务信息未公开披露。大成食品（亚洲）有限公司为港股上市公司，其主营业务板块包括肉品、禽畜饲料以及加工食品，其加工食品分部主要生产和分销卤制、预炸、速食食品以及再加工冰鲜及冷鲜鸡肉，该业务分部与圣农食品具备一定的可比性。根据其公开披露的财务数据，2016年大成食品加工食品部经营收入增长18.3%。而圣农食品建立了由出口市场（日本）、包括大型餐饮连锁企业、团餐配餐企业等在内的餐饮渠道、连锁超市、农贸批发市场、食品加工厂等构成的多渠道多层次销售网络，并且其占主要客户的供应份额进一步提升。2016年圣农食品主营业务收入147,803.25万元，较2015年同比增长25.57%，2017年1-6月圣农食品主营业务收入 97,171.98万元，较 2016年同期同比增长43.88%，由于客户结构、产品结构、市场地位存在差异，圣农食品的主营业务收入实现了更快速的增长。
2、各销售渠道营业收入增长的具体原因及合理性
报告期内，圣农食品各销售渠道营业收入增长情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2017年度1-6月||2016年度||2015年度|
||金额（万元）|较去年同期增长比例|金额（万元）|较去年同期增长比例|金额（万元）|
|餐饮客户|64,661.60|45.06%|94,851.46|37.58%|68,943.33|
|海外出口（日本）|17,017.09|30.18%|30,433.43|-8.21%|33,156.49|
|农贸批发|8,294.18|50.04%|11,685.63|2.54%|11,396.40|
|商超|3,518.58|65.15%|5,057.07|65.94%|3,047.49|
|食品加工|2,964.96|85.94%|4,335.75|559.99%|656.94|
|其他|715.58|12.98%|1,439.91|183.88%|507.23|
|合计|97,171.98|43.88%|147,803.25|25.57%|117,707.88|

（1）从餐饮客户渠道来看，圣农食品 2016年餐饮客户渠道收入 94,851.46万元，较 2015年增加 25,908.13万元，同比增长37.58%；2017年 1-6月餐饮客户渠道收入64,661.60万元，较2016年1-6月增加20,084.89万元，同比增长45.06%。
主要系圣农食品继续加强开展百胜中国业务、于 2016年新增客户夏晖（上海）贸易有限公司并不断提升对麦当劳的供应量所致。
经过长期合作，2015年百胜中国已成为圣农食品第一大客户，2016年、2017年圣农食品在提升常规产品供应的基础之上，参与百胜中国多个主要促销单品的供应，因此2016年圣农食品实现对百胜中国的销售收入大幅上涨，较2015年增加 20,925.73万元；2017年 1-6月圣农食品实现对百胜中国的销售收入较 2016年1-6月增加11,515.41万元。同时，2016年圣农食品新增重要客户夏晖（上海）贸易有限公司，2016年度新增麦当劳渠道销售收入 5,694.80万元，2017年 1-6月圣农食品进一步提升对麦当劳渠道的供应，销售收入较 2016年 1-6月增加6,870.07万元。
（2）从海外销售（日本）渠道来看，圣农食品2016年海外销售（日本）渠道收入 30,433.43万元，较 2015年减少 2,723.06万元，同比下降8.21%；2017年1-6月海外销售（日本）渠道收入17,017.09万元，较2016年1-6月增加3,945.08
万元，同比增长30.18%。主要系2014年福喜事件后，日本客户将一些新产品的
开发转移至泰国，随着已有产品的自然淘汰，圣农食品在 2016年出口销售收入
出现了下滑，其中，主要出口客户日本食品和日本贸易的销售收入合计较 2015年减少 4,819.44万元。2016年下半年以来，圣农食品积极维持并加强与日本客户的合作关系，根据日本客户需求陆续开发新产品，2017年1-6月，日本食品和日本贸易的销售收入合计较2016年1-6月增加2,150.77万元，且2017年圣农食品新增了三菱集团旗下 Foodlink Corporation作为客户，随着新产品、新客户的增加，因此2017年圣农食品出口业务也有所回升。
（3）从农贸批发渠道来看，圣农食品2016年农批渠道收入11,685.63万元，较2015年增加289.23万元，同比增长2.54%，整体波动较小。2016年下半年以来，圣农食品农批渠道的发展重点在于调整销售结构，推进经销商渠道下沉，因此 2016年收入变化较小。2017年 1-6月，随着销售结构的优化，圣农食品农批渠道实现收入8,294.18万元，较2016年1-6月增加2,766.18万元，同比增长50.04%。
（4）从商超渠道来看，圣农食品 2016年商超渠道收入 5,057.07万元，较2015年增加2,009.58万元，同比增长65.94%；2017年1-6月商超渠道收入3,518.58万元，较2016年1-6月增加1,388.10万元，同比增长65.15%，商超渠道收入增长主要系标的公司扩大主要商超客户销售收入所致。2016年 5月起圣农食品开始向永辉超市供货，2016年永辉超市渠道实现销售收入663.17万元，2017年1-6月永辉超市渠道销售收入较2016年1-6月增加537.95万元，此外，2016年家乐福、沃尔玛渠道销售收入较 2015年分别增加 428.44万元、328.07万元，2017年1-6月较2016年1-6月分别增加377.18万元、223.96万元。
（5）从食品加工渠道来看，圣农食品 2016年食品加工渠道收入 4,335.75万元，较 2015年增加 3,678.81万元，同比增长559.99%；2017年 1-6月食品加工渠道收入2,964.96万元，较2016年1-6月增加1,370.37万元，同比增长85.94%。
主要系 2016年、2017年 1-6月圣农食品加大市场开拓力度，新增“上海顶禾贸易有限公司”等客户，并不断提升了对已有客户的供应量。
（6）从其他渠道来看，圣农食品 2016年其他渠道收入 1,439.91万元，较2015年增加932.68万元，同比增长183.88%；2017年1-6月其他渠道收入 715.58万元，较 2016年 1-6月增加 82.22万元，同比增长12.98%。其他渠道主要包括国内便利店业务，2016年圣农食品结合其对日本便利店售卖产品的开发和生产
经验，积极开发国内便利店业务，该渠道销售收入实现一定增长。
综上，结合圣农食品同行业可比公司，并就圣农食品各销售渠道增长原因来看，圣农食品报告期各销售渠道营业收入增长具有合理性。
二、结合圣农食品各渠道的销售模式，补充披露圣农食品各销售渠道之间
毛利率存在较大差异的具体原因及合理性
圣农食品在各销售渠道的议价能力、销售产品类型存在差异，因此其毛利率存在差异也存在合理性。
商超渠道方面，由于最接近终端消费者，商超等零售渠道对应的的毛利水平最高。此外，圣农食品对一些重要合作超市采用直销模式，2015年、2016年、2017年1-6月，圣农食品商超渠道销售中直销模式占比分别为77.61%、80.72%、83.37%，由于中间商环节较少，该渠道毛利率也更高。
出口市场方面，受日本市场消费偏好以及中、泰两国当前的竞争格局影响，目前包括圣农食品在内的中国企业出口日本的产品以碳烤类产品居多，该类产品的加工工艺复杂，单位人工成本较高，单价和毛利率也相应较高。此外，受报告
期内人民币汇率变动影响，圣农食品出口业务收入增长，毛利率也有所提升。
农贸批发渠道方面，圣农食品为了巩固其在农贸批发市场的市场份额并进一步开拓新市场，其主要销售的是肠类等低单价产品，毛利率也相应较低。随着农贸批发渠道未来对已有市场及稳定客户的产品结构进行升级，其毛利率也存在一定的上升空间。2017年1-6月，圣农食品农贸批发销售渠道的毛利水平为7.16%，较2016年、2015年毛利率有所提升。
餐饮客户渠道方面，针对不同客户的定制化产品较多，各产品毛利率因加工工艺、原料类型、销售客户不同存在差异，而整体渠道毛利受该渠道产品销售结构影响，毛利率在合理范围内存在一定波动。
食品加工渠道方面，圣农食品主要将鸡肉丝销售至食品加工厂，食品加工厂进而进行二次加工，圣农食品周边食品加工厂对鸡肉丝需求量大，因此圣农食品该渠道毛利率在2016年、2017年1-6月能够维持在18%左右的水平。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）结合圣农食品同行业可比公司，并就圣农食品各销售渠道增长原因来看，圣农食品报告期各销售渠道营业收入增长具有合理性；2）由于圣农食品各销售渠道产品结构、销售模式、发展策略等存在差异，其各销售渠道之间毛利率存在一定差异，具有合理性。
问题21、申请材料显示，1）圣农食品2015年、2016年主营业务收入分别为117,707.88万元、147,803.25万元，增幅为25.6%。收益法评估预测期 2017
年－2021年营业收入增长率分别为34.1%、22.7%、18.9%、13.4%和10.5%。
同时预测期2017年－2021年毛利率分别为19.88%、19.86%、20.00%、20.02%和20.05%。请你公司：1）结合截至目前圣农食品实现的业绩情况，进一步补
充披露圣农食品2017年预测营业收入及净利润的可实现性。2）结合圣农食品
所处行业的发展态势、竞争情况、行业周期、疫情影响、鸡肉产品消费情况以
及与主要客户合约的稳定性等，补充披露圣农食品预测期营业收入增长的具体
依据和可实现性。3）结合主要产品销售定价模式及主要原材料鸡肉价格变化趋势，补充披露圣农食品预测期毛利率总体呈现稳步上升的预测依据和可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前圣农食品实现的业绩情况，进一步补充披露圣农食品 2017年预测营业收入及净利润的可实现性
（一）2017年1-6月利润实现情况
基于经审计数据，圣农食品2017年1-6月实现营业收入97,425.44万元，占2017年全年预测营业收入198,246.90万元的49.14%，相比2016年1-6月的营业收入67,809.58万元增长29,615.86万元，增长率为43.68%。
基于经审计数据，圣农食品 2017年 1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 8,680.32万元，占 2017年全年预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 14,507.47万元的59.83%，相比 2016年 1-6月的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润3,756.02万元增长4,924.27万元，增长率为131.10%。详见下表。
单位：万元
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|年度|2016年1-6月|2017年1-6月|2017年预测|同比增长率|盈利预测完成率|
|收入|67,809.58|97,425.44|198,246.90|43.68%|49.14%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股|3,756.02|8,680.32|14,507.47|131.10%|59.83%|

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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年1-6月|2017年1-6月|2017年预测|同比增长率|盈利预测完成率|
|东净利润||||||

（二）在手订单统计
截至2017年5月16日，圣农食品预计可于2017年确认营业收入的订单（包括订单、框架协议、采购意向等，部分未明确单价的采购意向结合历史销售情况进行估算）合计 204,794.58万元，占 2017年预测收入（含税）221,659.78万元的92.39%。考虑到部分客户未能取得相关的在手订单资料，因此2017年在手订单覆盖率较高。
总体来看，2017年主营业务收入和净利润具有较强的可实现性。
二、结合圣农食品所处行业的发展态势、竞争情况、行业周期、疫情影响、鸡肉产品消费情况以及与主要客户合约的稳定性等，补充披露圣农食品预测期
营业收入增长的具体依据和可实现性。
（一）行业情况
我国目前肉类产品中加工制品所占比重仍有较大提升空间。根据中国肉类协会的统计，我国用于加工肉制品的肉类占比约17%，而发达国家这一比例约为80%至90%。因此，肉类加工制品是未来肉类产品形态的主要发展方向。
根据Frost&Sullivan咨询服务机构的统计数据，2010年至2015年，中国的肉制品消费量以4.6%的年均复合增长率稳定增长。由于人均可支配收入增加、中产阶级群体崛起、餐饮连锁企业受到欢迎等因素，预计中国的肉制品消费量将自 2015年的 1,450万吨增至 2020年的 1,940万吨，年均复合增长率约为6.0%。
中国肉制品消费量（百万吨）
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|-|
|年均复合增长率：6.0%|

||
|-|
|年均复合增长率：4.6%|

17.4
16.4
15.4
14.5
13.5
12.8
12.1
11.6 11.7
2010A 2011A 2012A 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
数据来源：Frost& Sullivan
此外，优化肉类消费结构也是世界性的发展趋势。鸡肉制品脂肪含量更低、蛋白质及氨基酸含量更高，更符合现代社会对健康饮食的追求。在我国肉类消费结构中，鸡肉将是未来肉类消费的主要增长点之一。特别是白羽肉鸡产品，具备生长速度快、料肉比较低、肉质优良等优势，未来消费量将有较大增长空间。
（二）竞争情况
不同的肉制品细分品类和不同的销售渠道均有行业相对领先的企业。整体而言，肉制品深加工市场规模较大，行业集中度较低，规模化企业占比较低，未来还存在较大的行业整合空间。
在出口日本市场，圣农食品主要面临其他中国出口企业以及泰国出口企业的竞争。根据中国国家认证认可监督管理局于 2017年 4月 1日更新的名单，目前中国在日本注册热加工禽肉企业（工厂）共有105家，拥有对日本出口热加工禽肉制品的资质。除圣农食品是南方出口企业外，其他主要出口企业大多集中在以山东为主的北方地区，以青岛九联、山东凤祥、正大食品等为代表。
在国内肉制品市场，肯德基、必胜客、麦当劳等大型餐饮连锁企业以及沃尔
玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等大型商超的供应商均需要经过严
格筛选，并通过客户全面的供应商资质审核、接受客户定期或不定期的实地检查等。在国内鸡肉制品领域中，以圣农食品、山东凤祥、正大食品、泰森食品为首的企业占据重要市场地位。在其他肉制品细分领域中，以中粮肉食、双汇发展、龙大肉食、荷美尔等为首的企业深耕猪肉产品领域，而目前国内牛肉制品领域的竞争格局则较为分散。
（三）行业周期
虽然深加工肉制品价格会存在一定幅度的波动，但深加工肉制品的销售与经济周期相关性不明显，行业不具有明显的周期性特征。
（四）疫情影响
如果H7N9流感等疫情发生，可能影响消费者心理，进而导致圣农食品下游需求萎缩，产品价格下降，对鸡肉制品企业的经营构成不利影响。但是，自 2013年3月底爆发的“H7N9流感”事件以来，随着圣农食品形成多元化的销售渠道及产品组合，其盈利能力已经逐渐回升，盈利规模也大幅上升。2016年，圣农食品的净利润率提升至7.18%，净利润超过1亿元，高于上述事件发生前的 2012年水平，未来盈利情况也较为明朗；此外，尽管 2017年第一季度 H7N9流感疫情较往年同期更为严重，但并未对鸡肉制品公司的业绩造成重大影响。圣农食品2017年第一季度实现营业收入48,749.48万元、净利润4,308.55万元，较去年同期分别增长54.91%、94.86%；毛利率为19.52%，与去年同期19.19%的毛利率水平基本持平。
圣农食品以及圣农发展形成了严格的管理体系和预防措施，使得圣农食品、圣农发展自成立以来未发生过重大疫情。2017年3月24日，中华人民共和国农业部发布第 2509公告，正式宣布圣农发展通过了肉鸡无高致病性禽流感隔离区验收评估，成为全国首批两个肉鸡无高致病性禽流感生物安全隔离区之一。因此“H7N9流感”疫情对圣农食品的业绩无重大不利影响。
（五）主要客户合约的稳定性
圣农食品的前五名客户有：百胜咨询（上海）有限公司、日本食品、日本贸易、天津顶巧餐饮服务咨询有限公司、夏晖（上海）贸易有限公司、上海工业对
外贸易公司。除夏晖（上海）贸易有限公司以外，主要客户保持了长期稳定的合作关系，开始合作时间详见下表。
|||
|-|-|
|公司名称|开始合作时间|
|百胜咨询（上海）有限公司|2007年|
|日本食品|2010年|
|日本贸易|2010年|
|天津顶巧餐饮服务咨询有限公司|2012年|
|夏晖（上海）贸易有限公司|2016年|
|上海工业对外贸易公司|2014年|

自 2016年合作以来，圣农食品与夏晖（上海）贸易有限公司保持了良好的合作关系，并且双方签署了框架协议，预计2017年的采购金额较2016年的采购金额有较大幅度的增长。综上，圣农食品的主要客户具有较强的稳定性。
（六）预测期营业收入增长的具体依据和可实现性
圣农食品的主要销售渠道包括：大型餐饮连锁企业、出口（主要是日本市场）、农贸批发市场、大型连锁超市、食品加工企业、电子商务等渠道。本次盈利预测的营业收入是企业根据目前的经营状况、市场销售情况及近期的销售单价等因素综合分析的基础上进行的，预测情况见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|合计|收入|198,246.90|243,342.47|289,430.50|328,226.76|362,537.74|
||增长率||22.75%|18.94%|13.40%|10.45%|
|国内餐饮|收入|123,631.01|150,052.75|174,976.39|196,114.52|211,400.87|
||增长率||21.37%|16.61%|12.08%|7.79%|
|海外出口（日本）|收入|34,699.67|38,500.00|42,400.00|43,000.00|43,500.00|
||增长率||10.95%|10.13%|1.42%|1.16%|
|农批|收入|19,248.43|26,947.80|35,032.15|45,541.79|59,204.33|
||增长率||40.00%|30.00%|30.00%|30.00%|
|商超|收入|7,824.10|11,289.62|15,718.63|19,105.51|22,752.93|
||增长率||44.29%|39.23%|21.55%|19.09%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|食品加工|收入|9,719.47|12,389.38|15,752.21|17,699.12|17,699.12|
||增长率||27.47%|27.14%|12.36%|0.00%|
|其他渠道|收入|2,431.83|3,470.54|4,858.75|6,073.44|7,288.12|
|其他业务|收入|692.38|692.38|692.38|692.38|692.38|

1、国内餐饮
2015年及 2016年，圣农食品国内餐饮板块实现营业收入分别为 68,943.33万元、94,851.46万元，同比增长37.58%。圣农食品国内餐饮渠道合作的品牌主要有：肯德基、麦当劳、德克士、汉堡王、棒约翰等。
作为肉制品加工行业的主要终端消费渠道，餐饮业处于持续发展阶段。2016年，国内餐饮收入额达到 35,799亿元，较 2015年增长10.8%；其中，连锁餐饮企业的营业额达到1,527亿元，较2015年增长9.7%。
国内餐饮收入额（亿元）
35,799
32,310
27,860
25,569
23,448
20,635
17,648
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：国家统计局
目前，肯德基、麦当劳、必胜客等大型连锁餐饮企业正将门店下沉到二、三线城市。德克士、汉堡王、永和大王等快餐品牌也在国内快速发展。以肯德基为
例，2013年其在中国拥有门店 4,563家，而 2016年门店数增长至 5,224家，年
化复合增长率近5%。随着连锁餐饮企业的持续扩张，国内深加工肉制品的销量
将进一步提升。主要客户未来年度的发展情况如下：
（1）根据机构对百胜中国的预测，预计 2017年、2018年、2019年、2020年将营业收入分别为69.10亿美元、73.53亿美元、77.78亿美元及84.24亿美元，增长率分别为2.8%、6.4%、5.8%及8.3%，复合增长率为5.79%。
（2）截止 2016年底，麦当劳在中国市场共有 2391家门店。未来麦当劳将在中国市场大规模发展加盟店模式，减少直营餐厅数量。麦当劳计划在中国每年新开250家店，到2020年中国将成为麦当劳第二大市场。
（3）截止2016年底，德克士在中国市场约有2,300家门店。根据其未来规划，2017年预计增加到2,500家，未来预计平均每年会增加约200家新店。
圣农食品将重点拓展新客户，包括互联网客户饿了么、百度外卖、美团等，以及中式餐饮真功夫、小南国，西式餐饮包括达美乐、乐凯撒等。圣农食品已经达成框架性合作协议的新客户包括真功夫、小南国、饿了么、蜀海、味千等，预计2017年合计5,000万元的销售额增量。预计2018年新客户能够增长20%，贡献6,000-7,000万元的销售额增量。
此外，餐饮企业目前普遍都面临门店租金成本和人工成本不断上升的挑战。
作为统一的加工和配送中心，食品深加工企业可以发挥中央厨房的作用，有助于简化餐厅店内厨房加工环节，提升餐饮企业的标准化、规模化水平，从而节约成本、提高效率。随着营改增的推行，餐饮企业也更有动力从直接采购肉类原料向采购肉类深加工制品转变。受益于上述多个因素，餐饮企业对于深加工肉制品的需求将持续增加。
2、海外出口
从历史年度来看，中国对日本的鸡肉熟制品出口量连续十余年均保持在每年22万吨左右，受到2014年福喜事件的影响，日本订单部分转移到泰国，中国对日本的鸡肉熟制品出口数量持续下降，从 2013年的 22.1万吨下降到 2016年的16.3万吨，下降了26.2%。2017年以来对日鸡肉熟制品出口情况有了回暖的趋势，这两年间转去泰国的客户订单陆续转回国内市场，日本的大客户纷纷回归国内开发新品，中国对日本的鸡肉制品出口订单正逐步增加。经统计，圣农食品日本市
场2017年1-6月的销量合计6,543.36吨，比2016年1-6月的销量5,191.05吨增长了26.05%。从全国出口量整体的数字来看，日本从中国进口的鸡肉熟制品在 2017年的 3月也出现了同比和环比的双增长，2017年 3月份日本从中国进口的鸡肉熟制品是 14,836吨,比 2017年 2月份增加了约 6,800吨；比去年同期相比增加了约3,300吨。
并且，圣农食品2017年拓展了新客户 FoodlinkCorporation（隶属日本三菱集团），由于客户对于产品规格和质量要求较高，预计 2017年供给量一般，但将成为未来一个主要的增长点。
3、农批
从客户数来看，全国大约有 20万个农贸市场，即使按每个市场有 2家批零点的客户，中国最少有 40万家的农贸批发客户。圣农食品目前管控的客户数约在2000家左右，约占全国市场的0.5%份额。圣农食品在农贸超市的可发展空间较大。圣农食品结合市场发展情况制定了详细的发展战略如下：
（1）总体策略
通过精细化管理推进区域的层级化管理，将市场细分为核心市场、重点市场、潜力市场，不断深化经销架构，提升渠道及核心终端的掌控力度。
通过建立流通大单品来实现渠道品牌渗透、调整产品结构及建设盈利性产品。
通过终端品牌店和品牌专柜的建立，以其作为平台开展推广活动，提升消费者的品牌认识度，从而提升产品溢价能力。
（2）区域成长策略
A.建立以光泽为中心的福建、浙江、广东、江西四省的核心精耕样板市场；
长江以南15省市为重点市场；北方区其它市场为潜力市场。
B.深化精耕区域的经销架构（分为城区型和县域型）：根据GDP、人口数及业态分布情况将四省经销商划分为市地级和县域型经销商；预计 2017年农批经销商将较 2016年增长200%以上；每个精耕省区的经销商客户将达到 40家以上、掌控有效二阶客户和核心终端将达到800家以上。
C.推进长江以南11省市的地市级经销商布局，同步做好对地市级二阶客户、核心终端和县域二阶客户的管理，完善经分销构架的建设；为下一步的精耕管理提供基础保障。
D.架构北方潜力市场省级经销架构、完善地市级分销体系的建设。
E. 2017年以核心四省建立精耕核板市场为主，同时架设好长江以南其它 11省市的地市经分销和县域二阶客户；2018-2019年推进 11省市的精耕管理和北方部分市场的地市经分销架构。2020-2025年进行全国市场的精耕管理落地。
（3）成长分析
2017-2021年圣农食品预计增加 7830家二阶客户，2021年二阶客户数将达到10100家，二阶客户中老客户的单点产出从2017年的6.25万元/年增加至2021年的6.54万元/年。销售增长主要来自二阶客户的增加，单点产出的提升。
4、商超
从销售额角度来看，全国超市的年鸡肉熟食销售额约在 20亿元左右、肉类生鲜销售额约 6亿元。结合圣农食品 2016年 6,000万元的销售额，圣农食品在商超肉类领域占比约2%的份额。圣农食品结合市场发展情况制定了详细的发展战略如下：
（1）总体策略
A.通过营运管理体系的搭建和物流体系的建设，经营和管控全国十大核心商超客户系统;
B.通过精细化业务管理体系建设和营运商体系建设，深化二三线市场核心商超门店的管理；
C.通过对十大核心商超客户系统的管控，不断增加及优化产品结构，以达到业绩和利润的提升。
D.通过终端品牌专柜的建设、推广活动的开展，提升品牌力影响力，从而提升产品的销量和产品溢价能力。
（2）2017年成长策略
A.聚焦4个业务核心
核心市场2个：华南、福建；核心城市5个：深圳、广州、福州、上海、重庆；核心系统 3个：沃尔玛、永辉、家乐福；核心品类 2个：生鲜小包装系列、熟食用调理品。
B.培育4个业绩增长点
重点市场2个：华东、西南；重点城市5个：厦门、武汉、成都、合肥、北京；潜力系统1个：大润发；潜力品类1个：牛肉调理品。
（3）成长分析
2017-2021年圣农食品预计增加 1460家超市分销网点，2021年超市分销网点数将达到 2997家，单店产出从 2017年的 4.76万元/年增加至 2021年的 8.74万元/年。销售增长主要来自分销网点增加，单店产出提升，以及新品增加。
5、食品加工
2015年及 2016年，圣农食品的食品加工客户板块实现营业收入分别为656.94万元、4,335.75万元。食品加工客户的主要产品是鸡肉丝，主要客户是上海顶禾贸易有限公司和漳州市鑫阳食品有限公司。收入快速增长的主要原因是：圣农食品于2014年启动市场调研，随着客户的积累，业务实现快速发展。
2012年随着肉松饼销售火热，食品加工客户对鸡肉丝的需求开始明显提升。
并且随着拉丝蛋糕等新品的开发，烘培面包糕点的鸡肉丝用量持续增长，预计鸡肉丝的用量将保持25%的稳步增长。
综上，圣农食品结合各渠道的发展现状、下游客户的发展情况、经营战略等估算的营业收入具有可实现性。
三、结合主要产品销售定价模式及主要原材料鸡肉价格变化趋势，补充披
露圣农食品预测期毛利率总体呈现稳步上升的预测依据和可实现性。
（一）销售定价模式
各销售渠道产品定价模式基本相同，产品定价采用成本加成定价法，即：按产品单位成本加上一定比例的利润确定产品价格。具体而言，产品研发中心根据
产品配方表制作样品，根据样品耗用原材料情况核算产品预估成本，并提交至销售部业务员。销售业务员以产品预估成本为基础，根据不同产品销售渠道、产品规格、产品质量等，确定不同的利润率（成本加成率）并向客户报价，经双方协商后确定销售价格。
（二）主要原材料鸡肉价格变化趋势
结合最近五年一期的采购数据来看，圣农食品采购的主要原材料为鸡翅、鸡腿、鸡胸肉。最近五年一期主要原材料的平均采购单价详见下表。数据显示，从五年的采购情况来看，最近一期主要原材料采购价格基本处于历史平均水平。从主要原材料耗用情况来看，2017年 1-6月鸡翅、鸡腿、鸡胸的平均耗用单价为19.2元/公斤、11.6元/公斤、9.8元/公斤，同样基本处于历史平均水平。
圣农食品主要原材料采购价格（元/公斤）
25.0
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|平均|
|鸡翅|18.0|17.8|18.3|18.9|20.4|19.1|18.8|
|鸡腿|12.4|12.6|12.7|11.2|11.3|11.5|11.9|
|鸡胸|11.0|11.5|10.4|6.9|9.0|10.1|9.8|

（三）毛利率预测的依据和可实现性
圣农食品的营业成本为：主要原料、辅助原料、包装材料、燃料及动力、直接人工成本、折旧及其他制造费用等。2015年-2016年，圣农食品主要原料及辅助原料占营业成本的比例约为78%。
工资的预测：本次盈利预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史
年度人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。
折旧的预测：按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
原料等其他费用预测：本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。本次盈利预测的营业成本综合考虑了各销售渠道近期的毛利水平、产能变动情况等因素。
圣农食品2015年、2016年的主营业务成本分别为96,292.99万元、118,771.07万元，若剔除折旧的影响主营业务成本占主营业务收入的比例分别为79.34%、78.23%。未来年度营业成本的预测情况详见下表。随着规模效应的体现，圣农食品的毛利率存在一定的上涨空间，并且盈利预测的成本（剔除折旧影响）占比与历史年度基本一致，是谨慎合理的。另外，圣农食品 2017年 1-6月的毛利率为21.10%，高于盈利预测稳定年毛利率20.05%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|197,554.52|242,650.09|288,738.13|327,534.38|361,845.36|
|主营业务成本|158,253.62|194,425.78|230,961.90|261,929.18|289,254.70|
|主营业务成本（扣除折旧）|154,098.61|189,477.87|225,876.06|256,843.34|284,168.87|
|占比|78.00%|78.09%|78.23%|78.42%|78.53%|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合圣农食品目前实现的业绩情况，其 2017年预测营业收入及净利润具有较强的可实现性；结合圣农食品所处行业的发展态势、竞争情况、行业周期、疫情影响、鸡肉产品消费情况以及与主要客户合约的稳定性分析，标的公司预测期营业收入具有可实现性；结合圣农食品主要产品销售定价模式及主要原材料鸡肉价格变化趋势分析，其预测期毛利率具有可实现性。
问题22、申请材料显示，本次交易收益法评估预测圣农食品2017年－2021年营运资本增加额分别为 3,071.53万元、7,142.36万元、7,294.54万元、6,158.24万元和5,441.50万元。请你公司结合圣农食品预测期营业收入及相关的资产负
债科目预测情况，补充披露营运资本增加额的预测依据及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、营运资金预测情况
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对圣农食品经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。预测结果见下表（另附 2016年的相关数据）。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年实际|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
|销售收入合计|148,495.63|198,246.90|243,342.47|289,430.50|
|销售成本合计|119,358.61|160,811.44|197,429.78|234,443.49|
|项目/年度|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|2019年12月31日|
|最低现金保有量|4,731.82|6,332.35|7,764.07|9,236.16|
|存货|30,208.74|34,583.11|42,458.02|50,417.95|
|应收款项|15,477.61|20,366.45|24,999.24|29,733.99|
|应付款项|22,058.23|29,718.98|36,486.28|43,326.65|
|营运资金|28,359.94|31,562.92|38,735.05|46,061.45|
|营运资本增加额||3,202.98|7,172.13|7,326.41|
|营运资金占营业收入的比例|19.10%|15.92%|15.92%|15.91%|

（续）
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2020年预测|2021年预测|2022年预测|
|销售收入合计|328,226.76|362,537.74|362,537.74|
|销售成本合计|265,802.21|293,477.02|293,477.02|
|项目/年度|2020年12月31日|2021年12月31日|2022年12月31日|
|最低现金保有量|10,486.35|11,589.20|11,589.20|
|存货|57,161.77|63,113.34|63,113.34|
|应收款项|33,719.64|37,244.50|37,244.50|
|应付款项|49,121.94|54,236.42|54,236.42|
|营运资金|52,245.80|57,710.61|57,710.61|
|营运资本增加额|6,184.35|5,464.81|0.00|
|营运资金占营业收入的比例|15.92%|15.92%|15.92%|

二、营运资金增加额预测的预测依据及合理性
结合 2016年应收账款、应付款项、存货等周转率，本次收益法模型考虑到 2016年底存在如下事项故对营运资金占营业收入的比例进行调整，未来年度的营运资金均以调整后的比例进行估算：
1、圣农食品主要客户的结算方式通常为月结，由于 2016年 12月的营业收
入占全年的比重高达10.06%，明显高于2015年12月的占比7.80%，因此，2016
年底的应收账款相对偏高。
2、圣农食品生产及供货周期一般约为两个月，由于2017年1月的营业收入占全年预测收入的比重高达10.64%，明显高于2015年1月、2016年1月的占比7.38%、8.37%，因此，2016年底存货的规模相对偏高。
3、圣农食品主要供应商的结算方式通常为月结，由于存货规模偏高，应付账款规模偏高。
另外，圣农食品 2016年 12月实现营业收入约 1.5亿元（年化收入约为 18亿元），故2016年营运资金占上述收入的比例为15.75%，略低于估值模型中未来年度营运资金占收入的比例。
从期后经营情况来看，圣农食品 2017年 1-6月实现营业收入约为 97,425.44万元，占2017年预测收入198,246.90万元的49.14%。营业收入已接近50%，而2017年上半年营运资金的月度平均规模约为2.64亿元，显著低于2017年营运资金估算的金额，因此营运资金的估算是谨慎合理的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露了营运资金追加额预测的详细情况及依据，并结合特殊事项分析了未来年度营运资金追加额预测的合理性。
问题23、申请材料显示，本次交易收益法评估2017年采用折现率为11.16%，2018年及以后年度采用折现率为11.04%。请你公司：1）结合近期可比交易案例，补充披露收益法评估中折现率选取的合理性。2）就营业收入、毛利率和折现率变化对标的资产评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、折现率选取的合理性
（一）可比交易案例情况
结合最近两年证监会重组委审核的标的资产情况来看，与圣农食品业务类似的肉制品加工企业案例较少，详见下表。过会并购案例的折现率基本处于10%-12%之间。本次评估选取的折现率（11.04%-11.16%）处于上述区间范围内，折现率的选取基本合理。
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|股票代码|标的资产|主营业务|折现率|
|天康生物|002100|天康控股100%股权|饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等|11.88%|
|双汇发展|000895|德州双汇等公司|生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等|10.41%-10.97%|

（二）折现率取值的合理性分析
评估人员采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率，在折现率计算过程中考虑到标的资产在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，选取公司特性风险调整系数为2%。最终，计算得到标的资产的权益成本为12.94%-13.16%：折现率（WACC）为11.04%-11.16%。
本次评估所选取的折现率指标——资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业可
比上市公司2014年度、2015年、2016年度总资产报酬率（ROA）的情况如下：
证监会-农副食品加工全行业（剔除负数）分别为8.29%、8.41%、8.13%，可比公
司（剔除负数）分别为9.05%、9.42%、9.49%。本次评估中确定的折现率，高于同行业可比上市公司历史三年的平均总资产收益率水平9.32%，并且高于整个农副食品加工行业上市公司历史三年的总资产收益率水平8.28%，折现率的选取是合理的。
二、主要指标对评估值影响的敏感性分析
（一）营业收入变动与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，假设营业收入按照一定幅度变动而其他条件不变的前提下，考虑营业收入与营业成本、费用、税金等联动关系，营业收入与评估结果的变动分析如下：
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|-|-|-|-|
|营业收入变动|评估结果（万元）|评估结果变动（万元）|评估结果变动率|
|10%|230,003.09|27,972.70|13.85%|
|5%|216,015.20|13,984.80|6.92%|
|0%|202,030.39|0.00|0.00%|
|-5%|188,045.44|-13,984.95|-6.92%|
|-10%|174,056.91|-27,973.48|-13.85%|

（二）毛利率变动与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，假设毛利率按照一定幅度变动而其他条件不变的前提下，毛利率与评估结果的变动分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动|评估结果（万元）|评估结果变动（万元）|评估结果变动率|
|10%|245,754.23|43,723.84|21.64%|
|5%|223,886.33|21,855.94|10.82%|
|0%|202,030.39|0.00|0.00%|
|-5%|180,189.69|-21,840.70|-10.81%|
|-10%|158,368.94|-43,661.45|-21.61%|

（三）折现率变动与评估结果变动的相关性
根据收益法测算的数据，假设折现率按照一定幅度变动而其他条件不变的前
提下，折现率与评估结果的变动分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动|评估结果（万元）|评估结果变动（万元）|评估结果变动率|
|10%|178,441.80|-23,588.60|-11.68%|
|5%|189,660.04|-12,370.35|-6.12%|
|0%|202,030.39|0.00|0.00%|
|-5%|215,735.96|13,705.57|6.78%|
|-10%|231,000.60|28,970.21|14.34%|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对比可比公司及同行业可比交易案例情况，圣农食品收益法评估中折现率取值具有合理性。
问题24、申请材料显示，2015年至2016年，前五大供应商中，三大供应
商均发生变化。请你公司补充披露三大供应商变化的原因，对圣农食品产品质
量是否会产生不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露三大供应商变化的原因及其对圣农食品产品质量的影响
1、如报告书披露，2015年、2016年圣农食品主要供应商情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商名称|金额（万元）|占当期采购比例|采购内容|
|2016年度|1|福建圣农发展股份有限公司|57,542.41|47.69%|鸡肉、鸡蛋、仓储、商标使用等|
|||福建恒冰物流有限公司|2,778.84|2.30%|物流运输|
|||福建省圣农实业有限公司|179.32|0.15%|纸箱内袋加工|
|||光泽县圣农假日酒店有限公司|31.94|0.03%|招待、物业等|
|||福建日圣食品有限公司|8.96|0.01%|辅料|
|||福建省美其乐餐饮有限公司|0.44|0.00%|辅料、纸杯、洗洁精等|
|||福建省光泽县兴瑞液化气有限公司|0.15|0.00%|液化气|
|||小计|60,542.06|50.17%||
||2|青岛海宇嘉国际贸易有限公司|3,655.03|3.03%|鸡肉、猪肉、牛肉|
||3|中粮肉食（北京）有限公司|2,672.61|2.21%|鸡肉、猪肉、牛肉|
|||中粮肉食（江苏）有限公司|809.00|0.67%|猪肉|
|||小计|3,481.60|2.89%||
||4|北京泓睿国际贸易有限公司|3,260.50|2.70%|鸡肉|
||5|上海睿创国际贸易有限公司|3,229.04|2.68%|鸡肉、猪肉、牛肉|
||合计||74,168.23|61.47%||
|2015年度|1|福建圣农发展股份有限公司|52,810.44|59.78%|鸡肉、鸡蛋、仓储、商标使用等|
|||福建省圣农实业有限公司|184.21|0.21%|纸箱内袋加工|
|||光泽县圣农假日酒店有限公司|36.34|0.04%|招待、物业等|
|||福建日圣食品有限公司|3.39|0.00%|鸡油、鸡汤等|
|||福建省美其乐餐饮有限公司|1.59|0.00%|辅料、纸杯、洗洁精等|
|||福建省光泽县兴瑞液化气有限公司|0.30|0.00%|液化气|
|||小计|53,036.28|60.03%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|序号|供应商名称|金额（万元）|占当期采购比例|采购内容|
||2|青岛日辰食品股份有限公司|2,716.17|3.07%|淀粉、调味、色素类等辅料|
||3|中粮肉食（北京）有限公司|2,030.73|2.30%|鸡肉、猪肉、牛肉|
|||中粮肉食（江苏）有限公司|396.81|0.45%|猪肉|
|||小计|2,427.54|2.75%||
||4|上海松江宝立食品有限公司|2,026.75|2.29%|淀粉、调味、色素类等辅料|
|||上海宝润食品有限公司|0.48|0.00%|裹粉等辅料|
|||小计|2,027.23|2.29%||
||5|天津德盟食品有限公司|1,309.85|1.48%|腌料等辅料|
|||天津顶连食品有限公司|563.61|0.64%|腌料等辅料|
|||小计|1,873.47|2.12%||
||合计||62,080.69|70.27%||

2015年前五大供应商中，青岛日辰食品股份有限公司（以下简称为“青岛日辰”）、上海松江宝立食品有限公司（以下简称为“上海宝立”）及关联公司上海宝润食品有限公司（以下简称“上海宝润”）、天津德盟食品有限公司（以下简称为“天津德盟”）及关联公司天津顶连食品有限公司（以下简称为“天津顶连”）分别为第二大、第四大和第五大供应商，主要负责供应调味、裹粉、腌料等辅料产品。2016年，青岛海宇嘉国际贸易有限公司（以下简称为“青岛海宇嘉”）、北京泓睿国际贸易有限公司（以下简称为“北京泓睿”）和上海睿创国际贸易有限公司（以下简称为“上海睿创”）取代了2015年三家辅料供应商，成为2016年第二大、第四大和第五大供应商。
2、三大供应商变化的主要原因说明如下：
报告期内，圣农食品对百胜中国、麦当劳等大客户的销售额不断增加，销售品类亦由鸡肉类产品拓展至猪肉类、牛肉类产品。受国内上游白羽肉鸡行业白羽祖代种鸡引种规模减少、鸡肉进出口政策变化等影响，在保障食品安全的基础上，圣农食品积极开拓原材料采购渠道，加大了对原材料的储备力度以保障产品供应
能力。因此，2016年圣农食品增加了海外进口采购，并主要通过向青岛海宇嘉、
北京泓睿以及上海睿创三家进出口贸易公司采购肉类原材料（主要为鸡翅类原材料），使得三家供应商的采购金额快速提升，进入2016年前五大供应商名单。
与此同时，圣农食品仍与上海宝立及上海宝润、青岛日辰、天津顶连及天津德盟等主要供应商保持紧密合作。其中，上海宝立及上海宝润为百胜中国指定供应商，天津顶连及天津德盟为德克士指定供应商，青岛日辰供应的原材料主要用于出口产品的生产。2016年，上述三家供应商分别为圣农食品第六大、第七大和第十一大供应商，且在2016年裹粉、腌料等调味类原料供应商中仍排名前三位。圣农食品调味类原料供应链结构稳定，对生产无实质性影响。
综上所述，圣农食品2015年、2016年前五大供应商变化系实际销售、生产需求所致，调味类原料供应商没有实质性变动。因此，前五大供应商的变化不会对其产品质量产生不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圣农食品2015年、2016年前五大供应商变化系实际销售、生产需求所致，调味类原料供应商没有实质性变动。因此，前五大供应商的变化不会对其产品质量产生不利影响。
问题25、申请材料显示，2015年度水煮类产品产量、销量、销售金额分别为818.04吨、731.13吨、1121.13万元；2016年度水煮类产品产量、销量、销售金额分别为3911.53吨、3742.94吨、7041.77万元，分别增长了378.11%、411.94%、528.10%。请你公司结合行业实际情况，补充披露水煮类产品产量、销量、销售金额快速增长的原因及最终客户情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露水煮类产品产量、销量、销售金额快速增长的原因及最终客
户情况
水煮类产品主要包括鸡肉丝、肉粒、水晶包、鸡肉丸等产品。2016年度，圣农食品水煮类产品产量、销量及销售额快速增长，主要是受益于鸡肉丝类产品的快速扩张以及向百胜中国子品牌必胜客销售的肉粒类产品销量和金额进一步
提升。
1、鸡肉丝产品：鸡肉丝产品的主要客户为工业客户。加工厂将鸡肉丝作为生产原料进行二次加工。其终端应用市场包括烘焙类糕点制作使用的肉松、肉松饼及拉丝面包中馅料掺入的肉松，以及麻辣鸡丝等零食类产品。圣农食品自 2015年1月起启动鸡肉丝产品的研发，并持续与客户沟通改善产品，直至2016年鸡肉丝产品才定型，达到行业内客户对于煮制时间、水分含量、纤维程度等各项指标要求。由于鸡肉丝产品起步较晚，2015年鸡肉丝产品销售收入（不含税）和销量分别为544.63万元、391.81吨，2016年圣农食品全面开展鸡肉丝业务后，销售收入（不含税）和销量分别为4,332.80万元、2,690.21吨，分别较2015年增长了695.55%、586.61%。综上，鸡肉丝产品的快速增长主要受整体市场需求以及圣农食品的产品渗透率提高的双重驱动。
2、肉粒类产品：圣农食品主要为百胜中国旗下品牌必胜客的披萨类产品供应猪肉粒和牛肉粒原料。根据百胜中国2016年年报，必胜客新增142家门店，整体营业收入（不考虑外汇影响）同比增长3%。圣农食品肉粒类产品的销售增长主要来自于向必胜客供应的原料占比快速提升。2015年7月份，圣农食品成为必胜客猪肉粒和牛肉粒产品供应商，在2015年实现销售收入（不含税）和销量分别为380.57万元、128.74吨。经过半年的磨合，必胜客与圣农食品的合作
进一步加深，2016年肉粒类产品的销售收入（不含税）和销量分别为 2,492.18
万元、856.18吨，较2015年分别增长了554.85%、565.05%。
综上所述，鸡肉丝产品和肉粒类产品均于2015年下半年才进入市场，于2016年正式全面推进该业务。因此，2016年水煮类产品的销量和销售额较2015年有较大的提升。为保障产品供应良好，圣农食品也相应扩大了水煮类产品的产量，从而导致产量、销量和销售额的快速增长。2016年水煮类产品前三大客户为上海顶禾贸易有限公司（鸡肉丝产品）、必胜客（肉粒类产品）和漳州市鑫阳食品有限公司（鸡肉丝产品），其合计收入占2016年圣农食品水煮类产品年销售收入（不含税）的90.59%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：水煮类产品产量、销量、销售金额的快速增长主要受鸡肉丝产品和肉粒类产品驱动。该业务线属于正常业务发展。2016年水煮类产品前三大客户为上海顶禾贸易有限公司、必胜客和漳州市鑫阳食品有限公司，合计收入占 2016年圣农食品水煮类产品年销售收入（不含税）的90.59%。
问题26、申请材料显示，江西圣农根据资溪县人民政府批文而取得的财政奖励之税后金额合计不应低于5,250万元。请你公司补充披露：1）认定江西圣农获得资溪县人民政府财政奖励的详细依据，是否纳入当地财政预算，未来取
得是否存在重大不确定性。2）是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性
条款。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、认定江西圣农获得资溪县人民政府财政奖励的详细依据，是否纳入当
地财政预算，未来取得是否存在重大不确定性
根据与资溪县人民政府的访谈，为进一步促进当地的经济发展，带动当地就业，对行业发展进行拉动，资溪县人民政府推行招商引资的优惠政策，通过设立扶持企业发展基金来招商引资。针对引入的企业，资溪县人民政府将视企业对于当地经济的贡献程度进行财政奖励，且该投资发展基金纳入财政预算，相关财政预算也履行了资溪县人大的审批程序。江西圣农的经营规模较大，因此资溪县政府于2016年12月出具了《资溪县人民政府办公室告知单》（资府办告字[2016]155号）（以下简称“告知单”）给予其财政奖励，同意在2017年1月至2021年12月期间，若江西圣农单一年度实现销售收入达到或超过5.8亿元，则给予每一年度1,400万元的财政奖励。
该告知单有法律效力，且本次交易不影响其法律效力，不影响其后续履行。
未来江西圣农的年度销售收入在达到告知单中相关要求的情况下，将获得相应的财政奖励。
同时，根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定，业绩补偿义务人圣农实业和新圣合已在业绩承诺和补偿中考虑上述财政奖励的影响，承诺标的资产对应的 2017年度、2018年度和 2019年度经调整净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据相关批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（若有）之总和）分别不低于人民币 15,557.47万元、19,551.98万元和 24,045.79万元。如标的资
产对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际相关净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计相关净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
综上所述，上述财政奖励的取得不存在重大不确定性。
二、是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。
江西圣农未就上述《资溪县人民政府办公室告知单》（资府办告字[2016]155号）项下每年1,400万元的财政奖励事项与资溪县人民政府签署协议。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：江西圣农获得资溪县人民政府的财政奖励来自资溪县人民政府为推行招商引资而实行的优惠政策项下的财政奖励，资溪县人民政府已于 2016年 12月出具了《资溪县人民政府办公室告知单》（资府办告字[2016]155号），该财政奖励已纳入当地财政预算，未来取得不存在重大不确定性。
江西圣农并未就上述事项与资溪县人民政府签署协议。
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》）
独立财务顾问主办人：______________ ______________
王黎明 孙莹
中国国际金融股份有限公司年 月 日