证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2018-055
深圳科创新源新材料股份有限公司
控股子公司深圳航创密封件有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易。
2、本次对外投资事项根据公司《对外投资管理制度》、《授权管理制度》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定，由公司总经理召开总经理办公会进行审议表决，在总经理审议权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
为了加快公司汽车密封件业务板块的发展，进一步拓展汽车密封件、零部件业务的客户群体，布局汽车重镇柳州地区，进而辐射我国西南地区汽车整车客户，公司控股子公司深圳航创密封件有限公司（以下简称“深圳航创”）计划受让柳州宏桂汽车零部件有限公司（以下简称“柳州宏桂”）65%股权并按照股权比例对其增资，本次对外投资金额为1,625万元。增资完成后，柳州宏桂的注册及实缴资本为2,500万元，深圳航创的出资额为1,625万元，出资比例为65%。本次投资事项的进度按照几方签订的《投资协议》的约定进行。
根据公司《对外投资管理制度》、《授权管理制度》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项由总经理召集总经理办公会审议表决通过，在总经理审议权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易。
二、本次对外投资的基本情况
（一）出资方式
深圳航创本次对外投资的出资方式为现金，出资来源为深圳航创的自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等情形。
（二）、投资标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：柳州宏桂汽车零部件有限公司
公司地址：柳州市河西工业区三区A17-1-3号9号厂房
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王大雨
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2016年3月29日
经营范围：密封件加工、销售；汽车零部件销售。
2、财务状况
柳州宏桂近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|总资产|1,647.20|1,362.07|
|负债|1,361.59|721.53|
|净资产|285.61|640.55|
|项目|2018年1-6月|2017年|
|营业收入|496.99|12.45|
|利润总额|-354.94|-499.81|
|净利润|-354.94|-499.81|

注：上述财务数据未经审计。
（三）协议的主要内容
1、签署情况
《投资协议》由以下各方于 2018年 7月 16日在广西省柳州市签订。甲方：柳州宏桂汽车零部件有限公司（以下简称“甲方”、“目标公司”或“公司”）；乙
方1：深圳航创密封件有限公司（以下简称“乙方1”或“深圳航创”）、乙方2：郭
永庚；丙方1：王大雨、丙方2：朱寿欢、丙方3：孙贵蓉、丙方4：苗阳、丙方5：杨力。
以上乙方1、乙方2在本协议中合称“乙方”或“投资方”；丙方1、丙方2、丙方3、丙方4和丙方5在本协议中合称“丙方”或“原股东”。
2、投资情况
2.1截至本协议签署日，甲方的注册资本为1500万元，实缴资本为1000万元。乙方拟合计出资人民币730万元受让丙方持有的甲方73%的股权，占受让后甲方注册资本的比例为73%。受让完成后，乙方、丙方1、丙方3同意按照各方的实缴比例向甲方进行注资500万元，将注册资本金缴足，并同意继续按实缴比例向甲方增资，使甲方的注册资本增至2,500万元。
2.2本次股权转让完成后，乙方合计持有目标公司73%的股权。
本次股权转让及本次增资的过程如下：
（1）本次股权转让前，目标公司的股权结构见下表：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|认缴出资金额占注册资本的比例|
|王大雨|675.00|450.00|45.00%|
|朱寿欢|300.00|200.00|20.00%|
|孙贵蓉|225.00|150.00|15.00%|
|苗阳|225.00|150.00|15.00%|
|杨力|75.00|50.00|5.00%|
|合计|1,500.00|1,000.00|100.00%|

（2）本协议签署后五（5）个自然日内，乙方应按下表所述的转让价格及比例分别向甲方支付股权转让款：
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|转让方|拟转让的认缴出资金额（万元）|对应的出资金额（万元）||转让价格（万元）|受让方|
|王大雨|300.00|已实缴|200.00|200.00|深圳航创|
|||尚未实缴|100.00|0.00||
|朱寿欢|300.00|已实缴|200.00|200.00|深圳航创|
|||尚未实缴|100.00|0.00||
|孙贵蓉|195.00|已实缴|130.00|130.00|深圳航创|
|||尚未实缴|65.00|0.00||

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|-|-|-|-|-|-|
|苗阳|225.00|已实缴|150.00|150.00|深圳航创|
|||尚未实缴|30.00|0.00||
||||45.00|0.00|郭永庚|
|杨力|75.00|已实缴|50.00|50.00|郭永庚|
|||尚未实缴|25.00|0.00||

甲方应于收到乙方支付的股权转让款之日起30内，完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构见下表：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|认缴出资金额占注册资本的比例|
|深圳航创|975.00|680.00|65.00%|
|郭永庚|120.00|50.00|8.00%|
|王大雨|375.00|250.00|25.00%|
|孙贵蓉|30.00|20.00|2.00%|
|合计|1,500.00|1,000.00|100.00%|

（3）本次股权转让完成工商变更登记之日起15日内，各方应按下表向目标公司合计实缴500万元注册资本：
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|股东姓名/名称|应缴纳的金额（万元）|
|深圳航创|295.00|
|王大雨|125.00|
|郭永庚|75.00|
|孙贵蓉|10.00|
|合计|500.00|

各方实缴完成后，目标公司的股权结构见下表：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|认缴出资金额占注册资本的比例|
|深圳航创|975.00|975.00|65.00%|
|郭永庚|120.00|120.00|8.00%|
|王大雨|375.00|375.00|25.00%|
|孙贵蓉|30.00|30.00|2.00%|
|合计|1,500.00|1,500.00|100.00%|

（4）各方方实缴完成后10日内，目标公司全体股东（即深圳航创、汇智新源、郭永庚、王大雨、孙贵蓉）按照1元/元注册资本的价格向目标公司进行增资，其中，深圳航创出资650万元，王大雨出资250万元，郭永庚出资80万元，孙贵蓉出资20万元。本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|认缴出资金额占注册资本的比例|
|深圳航创|1625.00|1625.00|65.00%|
|郭永庚|200.00|200.00|8.00%|
|王大雨|625.00|625.00|25.00%|
|孙贵蓉|50.00|50.00|2.00%|
|合计|2,500.00|2,500.00|100.00%|

2.3各方的增资款根据目标公司的经营需要分期投入。本次股权转让的工商变更工作完成后，再行办理增资的工商变更工作。
2.4投资方成为目标公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。目标公司全部的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由投资方和目标公司原股东按各自实缴比例享有。
2.5目标公司和原股东承诺：在本次增资的增资款全部支付完毕后2个工作日内，目标公司应委托会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应验资报告。
2.6目标公司和原股东承诺：在投资方将全部增资款项支付至目标公司账户之日起2个工作日内，目标公司及原股东应完成本次增资的工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的目标公司章程或章程修正案、审议本次增资事项的股东会决议等在工商局办理变更登记或备案手续)。
3、公司治理
3.1各方一致同意，本次股权转让完成后，目标公司设董事会，董事会成员5名，乙方有权提名4名董事，其中乙方1有权提名3名董事。公司董事长、总经理、财务总监由乙方1委派代表担任。
3.2公司的以下重大行为需经董事会审议通过并取得三分之二以上董事同意方可进行。如按照相关法律法规或公司章程规定该等事项的审议属于股东会职权
范围的，还应当经股东会三分之二以上表决权同意：
3.2.1公司股权结构或公司形式发生变更，包括但不限于：公司的融资计划、重组、上市计划、对外投资、期权计划、公司及其子公司的收购、合并、变更注册资本或股本，以及任何股份的出售、转让、质押或股东以任何方式处置其持有的公司股权的部分或全部；
3.2.2修改公司章程；
3.2.3审议批准公司的经营方针和投资计划；
3.2.4审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
3.2.5借款或以其他方式承担任何超过100万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他资产上创设任何第三方权利；
3.2.6在连续12个月内从事任何正常业务经营之外的、累积价值超过50万元的交易或一系列交易；
3.2.7公司任何关联交易；
3.2.8通过年度预算、决算；
3.2.9每季度单独超过预算30%或合计超过年度预算30%的开支；
4、不竞争承诺
原股东承诺和保证：
4.1原股东、原股东的近亲属、原股东及其近亲属控制的企业目前没有，未来不会以任何形式从事或参与与目标公司主营业务构成直接或间接竞争关系的
业务或活动，也不从事任何形式的竞争性合作。“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与目标公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该
等相竞争的活动中拥有利益。
4.2目标公司的管理人员（总经理、副总经理及各部门经理或负责人）和核心技术人员（管理人员及核心技术人员名单见附件）与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它
业务经营活动；在离开目标公司2年内不得在与目标公司经营业务相关或有竞争关系的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
5、关联交易和或有负债
原股东和目标公司向投资方承诺和保证：
a)现有的关联交易（即目标公司与原股东、原股东的近亲属、原股东或其近亲属控制的企业发生的交易，下同）的商业条款均是公平和公允的，不存在损害目标公司利益或者不合理加重目标公司负担的情形。
b)本协议签署后，目标公司应立即规范和消除关联交易。对确需发生的关联交易，应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并根据公司章程和相关制度的规定履行内部决策程序。
c)不从事损害公司利益的关联交易行为，否则应赔偿对目标公司造成的损害。
d)截至本协议签署之日，除截至2018年6月30日的资产负债表上列示的负债外，目标公司不存在其他负债或或有负债。如目标公司存在2018年6月30
日资产负债表上列示的负债以外的其他负债或或有负债，则相关负债由原股东承担全部清偿责任；标的公司先行清偿的，原股东应对标的公司先行清偿的相关负债进行全额补偿。因相关负债给标的公司或投资方造成其他损失的，原股东还应对标的公司或投资方受到的损失承担赔偿责任。各原股东之间为连带清偿责任或连带补偿责任。
6、协议的生效
本协议自各方签章后正式生效。
三、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次深圳航创对外投资是基于公司汽车密封件业务未来的发展规划，柳州宏桂目前已获得了上汽通用五菱的供应商资格，已经开始向上汽通用五菱进行供货，本次对外投资有助于公司汽车密封件业务布局汽车重镇柳州市场，进而辐射西南地区汽车密封件业务。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次深圳航创对外投资是基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的慎
重决策，但也可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将继续完善对子公司的管理，并提高对子公司业务发展的支持力度，积极防范和有效应对上述风险。
（三）本次对外投资对公司未来的财务状况和经营成果的影响
深圳航创本次对外投资是基于公司未来汽车密封件业务长远发展所做出的
决策，投资后，公司汽车密封件业务可以直接进入上汽通用五菱的供应商体系，可以有效扩大汽车密封件业务的规模，增强汽车密封件业务的盈利能力。
三、备查文件
1、《柳州宏桂汽车零部件有限公司投资协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司董事会
二〇一八年七月十八日