申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州锦富新材料股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“锦富新材”、“公司”）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问（主承销商），根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的要求，对锦富新材部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次重大资产重组实施以来股份变动情况
根据《关于核准苏州锦富新材料股份有限公司向黄亚福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1353号），中国证券监督管理委员会批复核准公司向黄亚福发行61,865,049股股份、向陈琪祥发行15,466,262股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 25,000万元。
相关股份发行情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司向黄亚福、陈琪祥共发行 77,331,311股股份及支付 18,000万元现金购买资产，向各交易对方发行股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|限售期|
|1|黄亚福|12,373,010|12个月|
|2||49,492,039|36个月|
|3|陈琪祥|3,093,252|12个月|
|4||12,373,010|36个月|
|合计||77,331,311||

上述 77,331,311股新增股份已于 2015年 1月 8日上市，公司的总股本变更
为485,885,311股。
2、非公开发行股票募集配套资金
公司于2014年12月向特定对象非公开发行人民币普通股19,230,769股，募集资金净额为235,999,997.10元，非公开发行股票募集配套资金发行结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股数（股）|限售期|
|1|上银基金管理有限公司|12,300,000|12个月|
|2|中广核财务有限责任公司|5,200,000|12个月|
|3|平安资产管理有限责任公司|1,730,769|12个月|
|合计||19,230,769||

上述19,230,769股新增股份已于2015年3月10日上市，公司的总股本变更为505,116,080股。
3、限制性股票回购注销
公司于2015年4月21日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票的决议》。
同意回购注销106名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票498.6万股。公司于 2015年 7月 16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由505,116,080股变更为500,130,080股。
二、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为15,466,262股，占公司总股本的3.09%。
2、本次限售股上市流通日期为2016年1月8日。
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
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|序号|股东姓名|持有限售股份数|本次上市流通股份数|剩余限售股份数|
|1|黄亚福|61,865,049|12,373,010|49,492,039|
|2|陈琪祥|15,466,262|3,093,252|12,373,010|
||合计|77,331,311|15,466,262|61,865,049|

三、限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为黄亚福、陈琪祥。本次重大资产重组中涉及上述股东的尚在履行的承诺如下：
1、关于减少和规范关联交易的承诺
黄亚福、陈琪祥分别承诺如下：
“1）本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业依法构成上市公司的
关联方，本人将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于因经营需要确实无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。
2）严格按照相关规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3）保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
5）本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
经核查，截至核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
黄亚福、陈琪祥分别承诺如下：
“1）本人控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属子公司相同或者相似的业务，以避免与上市公司及其下属子公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；
2）如本人控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人控制的其他企业将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属子公司产生同业竞争；
3）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
4）本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可撤销或变更。”经核查，截至核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
3、关于股份锁定期的承诺
黄亚福、陈琪祥分别承诺如下：
“1）本人在本次交易中以资产认购而取得的锦富新材股份中的20%的部分，自发行结束之日起12个月内不进行转让或委托他人管理；
2）本人在本次交易中以资产认购而取得的锦富新材股份中剩余80%的部分，自发行结束之日起36个月内不进行转让或委托他人管理；
3）上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4）若本人上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
4、关于不占用迈致科技资金的承诺
黄亚福、陈琪祥承诺如下：：
“本人因临时资金周转所需于 2014年上半年向迈致科技借取部分款项，并于2014年8月全部归还给迈致科技。本人承诺，2014年8月以后本人将不再与迈致科技发生任何资金拆借行为，本人未来不以任何形式占用迈致科技资金。
以上确认内容如有不实，本人将承担由此产生的一切法律责任。”
经核查，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人不存在违反该承诺的情形。
四、资金占用及违规担保事项
本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除限售的股东违规担保的情况。
五、公司股本结构变化情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
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||本次上市流通前|本次变动股份数|本次上市流通后|
|一、有限售条件的流通股|218,567,080|-15,466,262|203,100,818|
|二、无限售条件的流通股|281,563,000|15,466,262|297,029,262|
|三、股份总数|500,130,080||500,130,080|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司部分限售股份解禁并上市流通事项发表核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解禁的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对锦富新材本次部分限售股解禁并上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州锦富新材料股份有限公司部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张圩 王萌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年1月6日