江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（九）
泰和律师事务所
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江苏泰和律师事务所
关于扬州扬杰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（九）
致：扬州扬杰电子科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）作为扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，已按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具了《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏泰和律师事务所为扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；根据 2011年 11月 11日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112061号）所附的《扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的有关要求，对相关事宜做了核查验证并出具了补充法律意见书（一）；根据 2012年 1月 11日中国证监会出具的《反馈意见》的有关要求，以及发行人于《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日之后发生的或变化的重大事项，对相关事宜做了核查验证并出具补充法律意见书（二）；
根据2012年3月11日中国证监会出具的《反馈意见》的有关要求，对相关事宜做了核查验证并出具补充法律意见书（三）；根据 2012年 3月 26日中国证监会的《反馈意见》的有关要求，对相关事宜做了核查验证并出具补充法律意见书（四）；根据中国证监会《关于发审委会议对扬州扬杰电子科技股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函[2012]060号），本所律师对相关事宜做了核查验证后出具补充法律意见书（五）；根据发行人于《补充法律意见书（二）》出具
日后发生的或变化的重大事项，对相关事宜做了核查验证后出具了补充法律意见书（六）；根据发行人于《补充法律意见书（六）》出具日后发生的或变化的重大事项，对相关事宜做了核查验证并出具了补充法律意见书（七）；根据2013年4月 17日中国证监会的《反馈意见》的有关要求，对相关事宜做了核查验证并出具补充法律意见书（八）。
现根据补充法律意见书（七）出具日后发生的或变化的重大事项，对相关事宜做了核查验证并出具本补充法律意见书。
本所律师特作如下声明：本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的声明仍然适用于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为《法律意见书》和《律师工作报告》的组成部分而使用。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、关于发行上市的批准和授权
2011年 8月 19日，发行人召开 2011年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请向社会公开发行A股并在创业板上市的议案》等有关发行、上市的相关议案，决议有效期为两年。因发行人现已无法在上述决议有效期内完成上市计划，故将上述有关发行、上市的相关议案的决议有效期延长两年。具体会议情况如下：
2013年 7月 5日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长同意上市决议有效期的议案》、《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》。
2013年 7月 26日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长同意上市决议有效期的议案》，将发行人于2011年第二次临时股东大会审议通过的有关发行、上市的相关议案的决议有效期延长两年。
本所律师认为，发行人股东大会就延长同意上市决议有效期做出的决议合法有效，发行人申请向社会公开发行 A股并在创业板上市取得了合法的批准与授权，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，本次发行、上市尚待中国证监会的核准。
二、关于发行人本次发行、上市的实质条件
发行人会计师对发行人截至2013年6月30日的相关财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2013〕3878号）。
1、根据发行人会计师出具的天健审〔2013〕3878号《审计报告》，发行人 2010年、2011年、2012年、2013年 1-6月归属于母公司所有者的净利润为 45,288,282.78元、59,194,745.39元、71,973,462.02元、44,592,041.17元（为合并报表数据）。发行人连续三年盈利，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据发行人会计师出具的天健审〔2013〕3878号《审计报告》，发行人会计师就发行人最近三年的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载；根据扬州市环境保护局、扬州市邗江区国家税务局第三税务分局、江苏省扬州地方税务局等部门出具的证明，发行人在最近三年没有受过环保、税务等主管机关的行政处罚或其它司法制裁的记录。发行人在最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人符合《创业板暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）项的规定。
A、根据发行人会计师出具的天健审〔2013〕3878号《审计报告》和天健审〔2013〕3881号《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2011年、2012年、2013年 1-6月经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 53,659,771.15元、 60,594,341.14元、39,642,485.64元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长。
B、根据发行人会计师出具的天健审〔2013〕3878号《审计报告》，发行人截至2013年6月30日归属于母公司股东的净资产为329,954,234.93元，未分配利润为 161,494,619.55元（合并报表数据）。发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，不存在未弥补亏损。
C、发行人本次发行前股本总额为 6,900万元，发行人本次拟发行 2,300万股股票，发行后股本总额不少于3,000万元。
4、根据发行人会计师出具的天健审〔2013〕3878号《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板暂行办法》第十四条的规定：
A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
C、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
D、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
E、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、根据发行人会计师出具的天健审〔2013〕3882号《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》、相关纳税主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板暂行办法》第十五条的规定。
6、根据发行人会计师出具的天健审〔2013〕3878号《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板暂行办法》第十六条的规定。
7、根据发行人会计师出具的天健审〔2013〕3878号《审计报告》、天健审〔2013〕3879号《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及发行人的承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板暂行办法》第二十条的规定。
8、根据发行人会计师出具的无保留意见的天健审〔2013〕3879号《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板暂行办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人会计师出具的天健审〔2013〕3878号《审计报告》、天健审〔2013〕3879号《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《创业板暂行办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人会计师出具的天健审〔2013〕3878号《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板暂行办法》第二十三条的规定。
11、此外，根据发行人会计师出具的天健审〔2013〕3878号《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的其他各项实质条件。
三、关于发行人的关联交易
经核查，发行人2013年1-6月关键管理人员报酬总额为132.26万元。
四、关于发行人的主要财产
（一）发行人新增的专利权、商标权
1、经核查，发行人新增10项专利，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利技术名称|类别|专利号|申请日|授权公告日|取得方式|
|1|股份公司|一种高压二极管组装治具及其操作方法|发明|ZL201110361268.4|2011.11.16|2013.05.01|申请|
|2|杰利半导体|一种去除芯片上硼斑的方法|发明|ZL201010168261.6|2010.05.11|2013.05.08|申请|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|杰利半导体|一种半导体生产线的废热利用装置及其工作方法|发明|ZL201010168476.8|2010.05.11|2013.04.24|申请|
|4|杰利半导体|一种二极管芯片及其加工工艺|发明|ZL201010168367.6|2010.05.11|2013.07.03|申请|
|5|爱普特半导体|新型二极管模块|实用新型|ZL201220600089.1|2012.11.14|2013.04.17|申请|
|6|爱普特半导体|三相整流模块封装外壳|实用新型|ZL201220601538.4|2012.11.14|2013.04.17|申请|
|7|爱普特半导体|宽范围弯曲线电极的三相整流功率模块|实用新型|ZL201220600453.4|2012.11.14|2013.04.17|申请|
|8|爱普特半导体|低应力电极|实用新型|ZL201220600083.4|2012.11.14|2013.04.17|申请|
|9|爱普特半导体|晶闸管模块|实用新型|ZL201220598851.7|2012.11.14|2013.04.17|申请|
|10|爱普特半导体|电极|实用新型|ZL201220601537.X|2012.11.14|2013.04.17|申请|

2、经核查，发行人一项注册商标到期已续展，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|商标|注册人|注册号|核定使用商品|有效期限|注册地|取得方式|
||股份公司|3115924|第9类：整流器；半导体器件（截止）|2013/05/28-2023/05/27|中国|受让|

（二）发行人拥有主要生产经营设备情况
根据天健审〔2013〕3878号《审计报告》，截止2013年6月30日，发行人拥有专用设备净值67,784,469.79元，通用设备净值1,423,821.26元，运输工具净值2,392,915.09元（以上数据为合并报表数据）。
经核查，发行人的生产经营设备均有完整的购置凭证，并已入账；运输设备行驶证照齐备，发行人拥有该等设备的所有权，不存在所有权的争议或潜在纠纷。
五、关于发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2013年 1-6月新增如下正在履行的重大合同：
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|序号|销售方|采购方|合同编号|合同主|付款方式|合同期限|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||要内容|||
|1|股份公司|人和光伏科技有限公司|/|根据具体订单确定具体产品型号、数量、单价及交货期|收到货物及发票后两个月内付款，电汇、承兑|2013.05.03-2014.05.02|
|2||保定市易通光伏科技有限公司|YT-YJ-2013-03||电汇或承兑汇票|2013.03.19-2014.03.19|
|3|杰利半导体|江苏云意电气股份有限公司|YY201304066|||2013.04.03______|

本所律师认为，发行人签订的上述重大合同的内容和形式合法、有效，不存在法律纠纷，该等合同的履行不存在法律障碍。
（二）经核查，发行人其他应收应付款情况如下：
根据天健审〔2013〕3878号《审计报告》，截止 2013年 6月 30日，发行人的其他应收款余额为2,502,493.66元，其他应付款余额为2,802,844.22元（以上数据为合并报表数据）。
经核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为发行人正常经营活动所发生。
六、关于发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查，发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议情况如下：
1、股东大会
2013年 6月 28日，发行人召开了 2012年年度股东大会，审议通过了《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》、《2012年度利润分配预案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》。
2013年 7月 26日，发行人召开了 2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长同意上市决议有效期的议案》。
2、董事会会议
2013年 4月 1日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于设立分公司的议案》。
2013年 6月 5日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《公司 2012年度总经理工作报告》、《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。
2013年 7月 5日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长同意上市决议有效期的议案》、《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》。
2013年8月15日，发行人召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司申报报表》、《扬州扬杰电子科技股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告》。
3、监事会会议
2013年6月5日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司 2012年度财务决算报告及 2013年度财务预算报告》。
2013年8月15日，发行人召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了《扬州扬杰电子科技股份有限公司申报报表》、《扬州扬杰电子科技股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告》。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。
七、关于发行人的税收优惠和财政拨款
(一)税收优惠
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协〔2009〕6号文，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年（自 2009年至 2011年），按15%的税率计缴企业所得税。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组（苏高企协〔2012〕8号文），发行人通过高新技术企业复审，2012年度、2013年度按15%的税率计缴企业所得税。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协〔2011〕10号文，
子公司杰利半导体被认定为高新技术企业，有效期三年（自2011年至2013年），2011年至2013年度按15%的税率计缴企业所得税。
（二）财政拨款
经核查，发行人2013年1-6月新增的财政拨款如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|补助名称|补助金额|相关文件|
|1|创新与成果转化专项资金|2,252,941.18|《关于下达2011年第十批省级科技创新与成果转化专项引导资金的通知》（苏财教〔2011〕202号、苏财建〔2011〕171号、苏经信科技〔2011〕652号）|
|2|产业振兴、科技创新奖励|2,035,000.00|《关于下达 2011 年度扬州市“产业振兴、科技创新”项目奖励资金的通知》（创扬办〔2012〕5 号、扬经信科技〔2012〕221号、扬财工贸〔2012〕21号）|
|3|电子芯片及模块项目补贴|1,375,606.96|《转发国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅关于产业振兴和技术改造 2012 年中央预算内投资项目复函的通知》（苏发改工业发〔2012〕1095号、苏经信投资〔2012〕578号）|
|4|50A车用雪崩整流二极管芯片的研究与开发|75,000.00|《关于下达2011年度扬州市“八大产业”科技攻关与成果转化专项资金的通知》（扬科技〔2012)12号、扬财教〔2012〕21号〕|
|5|产业转型升级专项引导资金|50,000.00|《关于拨付 2011 年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知》（苏财工贸〔2011〕209 号、苏经信综合〔2011〕1178号）|
|6|扶持企业专项资金|50,000.00|邗江区经济和信息化委员会《证明》|
|7|专利补贴|30,000.00|扬州市邗江区科学技术局《证明》|
|8|奖励款|100,000.00|扬州市邗江区国土资源局邗江分局《证明》|
|9|扬州市企业技术中心补助|10,000.00|《关于请求拨付2012年度技术创新、服务体系建设项目奖励资金的请示》、扬州市人民政府于2013年1月6日发布的《关于公布2012年扬州市认定企业技术中心名单的通知》|
|10|结构调整与技术升级奖励|70,000.00|邗江区经济和信息化委员会《证明》|
|11|进口产品贴息资金|9,470.00|《江苏省财政厅关于拨付 2012 年度进口产品贴息资金的通知》（苏财工贸〔2012〕135号）|
|小计||6,058,018.14||

本所律师认为，发行人获取的上述财政拨款符合相关政策的规定，并已经履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
八、其他事项
除上述外，发行人不存在其他可能对本次发行或法律意见书、律师工作报告
的结论性法律意见有重大影响的变化或事项。
九、结论性意见
本所律师已对截止本补充法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分核查验证，并对招股说明书进行了审慎查阅，保证本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
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