第二届董事会第八次会议决议公告证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-23德尔国际家居股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于 2015年 3月 15日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于 2015年 3月 25日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2014年年度报告》之“第四节董事会报告”。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第二届董事会第八次会议决议公告本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《2014年度财务决算报告》
经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告
期内，公司实现营业总收入 680,021,311.79元，较上年同期增长23.13%；营业利润155,945,061.60元，较上年同期增长41.23%；利润总额155,238,447.16元，较上年同期增长40.73%；归属于上市公司股东的净利润 128,970,493.36元，较上年同期增长40.28%。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《2014年年度报告及其摘要》
《 2014年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》
经信永中和会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度实现净利润145,475,939.87元，加年初未分配利润235,738,754.09元，减去2014年度提取的法定盈余公积14,547,593.99元和派发2013年度现金红利16,222,500.00元，截止2014年12月31日可供股东分配的利润为350,444,599.97元。
拟以公司2014年12月31日的总股本32,468.70万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税），共计派发现金红利 1,623.435万元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”余额。
本预案由公司控股股东德尔集团有限公司及实际控制人汝继勇先生于 2015年3月6日向董事会提议，接到提议后，全体董事以现场结合通讯方式对该预案进行了讨论，并一致认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，与公
第二届董事会第八次会议决议公告司经营业绩相匹配，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》信永中和会计师事务所对公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
进行了审计，并出具了鉴证报告；公司独立董事和监事会对该报告发表了独立意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于德尔国际家居股份有限公司2014年度募集资金存放和使用情况的核查意见》，上述内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员 2014年度薪酬详见《2014年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事2014年度薪酬或津贴的议案》
经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事、监事 2014年度薪酬或津贴详见《2014年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
第二届董事会第八次会议决议公告（九）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》
公司监事会、独立董事发表了独立意见，信永中和会计师事务所对公司 2014年度内部控制自我评价报告出具了鉴证报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》
为提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，公司及子公司拟使用不超过55,000万元人民币闲置募集资金和超募资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别对此发表了意见。
《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的议案》为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过 25,000万元人民币自有闲置资金进行低风险投资理财，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事、监事会分别对此发表了意见。
《关于使用自有闲置资金进行低风险投资理财的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据公司拟实施的《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司注册资本由32,468.70万元增加至64,937.40万元。鉴于公司注册资本发生了变化，
第二届董事会第八次会议决议公告现对《公司章程》做如下修改：
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|原公司章程条款|修改后公司章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币32,468.70万元。|第六条 公司注册资本为人民币64,937.40万元。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为32,468.70万股，均为普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为64,937.40万股，均为普通股。|

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。若此议案经公司股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会全权办理公司章程的工商备案登记等相关事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，聘期一年。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，公司编制了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司拟定于 2015年 4月 17日（星期五）召开 2014年度股东大会，详细内
第二届董事会第八次会议决议公告容请见《关于召开 2014年度股东大会的通知》，该公告刊登于 2015年 3月 27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。
特此公告！
德尔国际家居股份有限公司董事会二〇一五年三月二十七日