股票代码：600071 股票简称：凤凰光学 上市地点：上海证券交易所凤凰光学股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（草案）
交易对方 住所
中电海康集团有限公司 杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
杭州滨康投资有限公司 杭州市滨江区滨康路795号1号楼101室
严晨 杭州市拱墅区文一路38弄
范文 杭州市西湖区桂花城秋月苑
吴光荣 杭州市西湖区桂花城初阳苑
乐嘉龙 杭州市西湖区保俶北路96号
何东飞 杭州市西湖区兰桂花园
童学平 杭州市西湖区文二路58号
独立财务顾问
二〇一七年五月
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在凤凰光学拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构、律师承诺，如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次重组情况概要
凤凰光学拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技100%股权，交易对方为海康科技全部8名股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。
本次交易构成关联交易和重组上市。本次交易前后，凤凰光学的控股股东均为凤凰控股，实际控制人均为中国电科，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）标的资产的定价依据
本次重组购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（二）交易价格和支付方式
根据北京中同华资产评估有限公司出具的并经国有资产主管部门备案的（备案编号：20170010）《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 940号），截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的资产的评估值为 72,000万元，公司与交易对方协商确定的标的资产的交易价格为72,000万元。
公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价金额（元）|折合股份数量（股）|
|1|中电海康|67.00%|482,400,000.00|21,778,781|
|2|滨康投资|18.32%|131,904,000.00|5,955,033|
|3|严晨|5.31%|38,255,040.00|1,727,089|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价金额（元）|折合股份数量（股）|
|4|范文|3.80%|27,342,720.00|1,234,434|
|5|吴光荣|1.89%|13,632,000.00|615,440|
|6|乐嘉龙|1.34%|9,658,560.00|436,052|
|7|何东飞|1.17%|8,403,840.00|379,405|
|8|童学平|1.17%|8,403,840.00|379,405|
|合计||100.00%|720,000,000.00|32,505,639|

注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
（三）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日（即2016年12月10日）。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为28.16元/股、26.16元/股、24.61元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方
自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价720,000,000.00元和发行价格
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）22.15元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份32,505,639股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016年 7月11日收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘价格（即 1,762.32点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（七）股份锁定期
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 24个月内将不以任何方式直接或间接转让；在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
（八）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
三、本次报告书涉及的资产评估作价情况
本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次标的资产的评估基准日为2016年6月30日。评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。根据资产评估机构出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 940号）评估结论，截至2016年6月30日，海康科技100%股权的评估值为72,000.00万元，较经审计的海康科技账面净资产19,592.15万元增值52,407.85万元，评估增值率为267.49%。上述评估结果已经国务院国资委备案（备案编号：20170010）。经交易各方友好协商，同意以收益法评估值作为本次交易作价依据，海康科技100%股权交易作价为72,000.00万元。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务数据、标的公司经审计的2016年财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标名称|标的公司|上市公司|标的资产占比|
|资产总额/交易价格孰高|72,000.00|96,034.65|74.97%|
|资产净额/交易价格孰高|72,000.00|39,013.40|184.55%|
|营业收入|59,706.09|74,955.22|79.66%|

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
中国电科通过全资子公司中电海康于 2015年 7月以股权无偿划转方式取得凤凰控股100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。
该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之日至今未超过60个月。
根据凤凰光学经审计的2014年财务数据、标的公司经审计的2016年财务数据以及交易作价情况，相关指标计算如下：
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|-|-|-|-|
|指标名称|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额/交易价格孰高（万元）|72,000.00|107,484.29|66.99%|
|营业收入（万元）|59,706.09|89,097.23|67.01%|
|净利润（万元）|4,369.11|-10,080.99|-|
|资产净额/交易价格孰高（万元）|72,000.00|49,235.80|146.24%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|指标名称|上市公司为购买资产发行数量|董事会决议前一个交易日|占比|
|股份数量（股）|32,505,639|237,472,456|13.69%|

根据上述测算，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即2016年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；资产净额与交易金额孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014年度）经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，系公司间接控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，凤凰光学将拥有海康科技100%的权益。本次交易前，上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务包括智能控制器、物联网产品、智能设备等。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时，上市公司与注入资产具有很强的业务互补性，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解决方案。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年、2016年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架
构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标
对比情况如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|财务指标|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产总额|96,034.65|108,718.44|132,506.62|138,399.63|
|股东权益|49,175.45|62,577.24|70,518.97|82,551.64|
|归属母公司股东的股东权益|39,013.40|51,258.78|60,356.92|71,233.18|
|营业收入|74,955.22|80,323.29|134,661.31|131,088.67|
|利润总额|-12,379.39|3,393.23|-7,458.76|8,277.51|
|净利润|-12,516.34|1,986.67|-8,147.23|6,294.13|
|归属母公司股东的净利润|-11,539.68|1,983.85|-7,170.56|6,291.32|
|销售毛利率|4.67%|10.15%|10.91%|14.21%|
|资产负债率|48.79%|42.44%|46.78%|40.35%|
|基本每股收益（元/股）|-0.49|0.08|-0.27|0.23|
|每股净资产（元/股）|1.64|2.16|2.24|2.64|

本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的资产和业务规模将实现提升，盈利能力有所增强。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|凤凰控股|93,712,694|39.46%|93,712,694|34.71%|
|中电海康|489,200|0.21%|22,267,981|8.25%|
|电科投资|499,801|0.21%|499,801|0.19%|
|滨康投资|-|-|5,955,033|2.21%|
|严晨|-|-|1,727,089|0.64%|
|范文|-|-|1,234,434|0.46%|
|吴光荣|-|-|615,440|0.23%|
|乐嘉龙|-|-|436,052|0.16%|
|何东飞|-|-|379,405|0.14%|
|童学平|-|-|379,405|0.14%|
|其他A股股东|142,770,761|60.12%|142,770,761|52.88%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|合计|237,472,456|100.00%|269,978,095|100.00%|

本次交易完成后，中电海康将直接持有公司股份22,267,981股，并通过其全资子公司凤凰控股间接持有 93,712,694股，合计持有 115,980,675股，占交易完成后公司总股本的42.96%。交易完成后，凤凰光学的控股股东仍为凤凰控股，实际控制人仍为中国电科，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。并且，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，公司仍然符合上市条件。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|凤凰光学|关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺|本公司保证为本次发行股份购买资产项目及时提供了相关信息，并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于守法情况的声明与承诺|上海证券交易所于2014年5月21日向本公司出具了《关于对凤凰光学股份有限公司及其间接控股股东、实际控制人予以监管关注的决定》；中国证监会江西监管局于 2015 年 8月 4 日向本公司出具了《关于凤凰光学股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]3号）；中山市环境保护局于2014年7月22日向本公司控股子公司凤凰光学（广东）有限公司出具《行政处罚决定书》（中（炬）环罚字（2014）027号）；惠阳区环境保护局于2014年5月14日向凤凰新能源（惠州）有限公司出具惠阳环改[2014]18 号《限期整改通知书》。对于前述监管措施所涉及的事项，本公司及本公司控股子公司均已整改完毕。除上述情况外，本公司最近三年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的|

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|||情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
||关于所提交的内幕信息知情人信息的真实、准确、完整的承诺|在本次重组过程中，本公司提供的内幕信息知情人信息真实、准确、完整，该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担责任。|
|凤凰光学董事、监事、高级管理人员|董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函|本人作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）现任董事/监事/高级管理人员，向上市公司发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|凤凰控股|关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺|本公司保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺承若因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于守法情况的声明与承诺|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，在同等条件下，上市公司具有优先受让、生产的权利。4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，在同等条件下，上市公司具有优先购买的权利。5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执|

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||行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、保证上市公司人员独立本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。2、保证上市公司资产独立完整本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形；保证上市公司的住所独立于股东。3、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。5、保证上市公司的业务独立本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。|

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||关于本次重组前持有上市公司股份锁定期的承诺函|1、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述36个月的锁定期进行锁定。3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述36个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|
|海康科技|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的诉讼。2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未了结的仲裁。3、本公司设立至本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。4、截至承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。|
||关于独立性声明与承诺|1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合法拥有上述资产。3、本公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。凤凰光学股份有限公司拟发行股份购买本公司100%股权，不涉及前述审批事项。4、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。5、本公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。6、本公司已建立健全公司治理结构；本公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。7、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的|

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|||情形。|
||关于无重大违法违规情况的承诺|1、公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。2、公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。3、近三年来公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。4、公司不存在因环境保护、土地、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权、社保、公积金等原因而产生的侵权之债。5、公司目前没有尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。|
|中电海康|关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺|本公司保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于守法情况的声明与承诺|1、本公司系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本声明签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实或影响本公司合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；2、截至本声明出具之日，本公司最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情|

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||况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，在同等条件下，上市公司具有优先受让、生产的权利。4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，在同等条件下，上市公司具有优先购买的权利。5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。|

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、保证上市公司人员独立本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。2、保证上市公司资产独立完整本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形；保证上市公司的住所独立于股东。3、保证上市公司的财务独立本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司的机构独立本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。5、保证上市公司的业务独立本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。|
|关于发行股份锁定期的承诺函|1、本公司因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。2、如本次重组完成 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司因本次重组取得的股份的锁定期自动延长至少6个月。3、本公司同意，只有在上市公司与本公司就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，本公司通过本次重组取得的上市公司股份才能够转让。4、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本|

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||次重组完成后36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述36个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。5、上述股份锁定事项不包括本公司因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。6、本次重组完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述承诺。7、如前述关于本次重组取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
|关于资产权属及有关事宜的声明和承诺|1、海康科技为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本公司合法持有海康科技的股权，该等股权不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3.本公司所持海康科技股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、本公司承诺，若海康科技因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担。5、自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。|
|关于或有事项的承诺|1、本公司拟置入上市公司的标的资产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。2、标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、|

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|||滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公司保证将与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务。3、如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务派遣事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。4、如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。5、就前述所有为上市公司或标的公司承担损失或代偿支出事项，本公司同意与标的公司其他股东一并对上市公司或标的公司承担连带责任，标的公司股东内部按照各自持有标的公司股权比例承担责任。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|滨康投资|关于所提供信息真实、准确、完整的声明与承诺|本公司保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于守法情况的声明与承诺|1、本公司系依法设立且合法存续的有限责任公司；截至本声明签署之日，本公司自设立以来不存在出资不实或影响本公司合法存续的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；2、截至本声明出具之日，本公司最近五年内不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年|

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||不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。2、本公司及本公司控制的企业在本次交易完成后，不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、由本公司或本公司控制的企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，在同等条件下，上市公司具有优先受让、生产的权利。4、本公司或本公司控制的企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，在同等条件下，上市公司具有优先购买的权利。5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。8、上述各项承诺在本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销。|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本公司及控制的下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公|

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||司章程的规定履行信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及中小股东的利益。|
|关于发行股份锁定期的承诺函|1、本公司因重组发行取得的股份自本次发行结束之日起24个月内将不以任何方式转让。2、本公司通过本次重组取得的股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=本公司通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=本公司通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。3、上述股份锁定事项不包括本公司因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。4、本次重组完成后，本公司因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
|关于资产权属及有关事宜的声明和承诺|1、海康科技为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、本公司合法持有海康科技的股权，该等股权不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3、本公司所持海康科技股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。4、本公司承诺，若海康科技因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本公司按照本次重组前的持股比例予以承担。5、自本函签署日至本次交易完成，本公司确保拟注入上市公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。|
|关于或有事项的承诺|1、本公司拟置入上市公司的标的资产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权|

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|||属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。2、标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公司保证将与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务。3、如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务派遣事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。4、如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。5、就前述所有为上市公司或标的公司承担损失或代偿支出事项，本公司同意与标的公司其他股东一并对上市公司或标的公司承担连带责任，标的公司股东内部按照各自持有标的公司股权比例承担责任。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||关于规范股权代持的承诺函|1、本公司的直接和间接自然人股东中存在股权代持的情况，但该事项不影响本公司依法设立、合法存续以及本公司持有海康科技的股权。2、本公司将在上市公司就本次交易召开第二次董事会前，对股权代持事项按照有关法律、法规的规定予以规范。3、本公司保证对股权代持事项予以规范后，本公司的直接、间接股东将均真实持有本公司或本公司股东的股权，确保不存在任何现时或潜在的纠纷，且不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。4、如因本公司及本公司股东股权代持事项及其规范过程导致的任何纠纷、行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，将由本公司承担；如对上市公司或其他交易相关方、投资者或/及其聘任的中介机构造成的受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|海康科技|关于所提供的|本人保证向凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公|

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|6名自然人股东|信息真实、准确、完整的声明与承诺|司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次交易有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方、投资者或/及其聘任的中介机构造受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于守法情况的声明与承诺|1、本人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|
||关于发行股份锁定期的承诺函|1、本人因本次重组取得的股份自本次发行结束之日起24个月内将不以任何方式转让。2、本人通过本次重组取得的股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=本人通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=本人通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。3、上述股份锁定事项不包括本人因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。4、本次重组完成后，本人因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前述规定。5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。|
||关于资产权属及有关事宜的|1、海康科技为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续|

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|承诺和声明|的情况。2、本人合法持有海康科技的股权，该等股权不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。3.本人所持海康科技股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。4、本人承诺，若海康科技因补缴税款、承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由本人按照本次重组前的持股比例予以承担。5、自本函签署日至本次交易完成，本人确保拟注入上市公司之资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。|
|关于或有事项的承诺|1、本人拟置入上市公司的标的资产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（如有）取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本人将与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。2、标的公司不存在未予披露的或有负债事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司及/或标的公司因本次交易交割日前存在的或有负债事项或者因本次交易交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本人保证将与标的公司其他股东一并承担上述损失或债务。3、如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务派遣事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本人保证与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。4、如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本人保证与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。5、就前述所有为上市公司或标的公司承担损失或代偿支出事项，本人同意与标的公司其他股东一并对上市公司或标的公司承担连带责任，标的公司股东内部按照各自持有标的|

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|||公司股权比例承担责任。如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
|中国电科|关于资产重组有关事项的承诺及声明|一、关于保持凤凰光学独立性的承诺1、中国电科作为凤凰光学的实际控制人期间，凤凰光学在业务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与中国电科及中国电科控制的其他单位（凤凰光学及其下属企业或控股子公司除外，下同）分开，不存在混同情况。2、中国电科承诺，本次交易完成后，将一如既往保证支持凤凰光学在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，与中国电科及中国电科控制的其他单位分开。二、关于避免同业竞争的承诺1、中国电科下属各单位在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与凤凰光学不存在因本企业作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争。2、本着充分保护凤凰光学全体股东利益的角度出发，中国电科将公允对待各被投资单位，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于凤凰光学而有利于其他单位的安排或决定。3、若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使凤凰光学遭受损失的，本企业将承担相关责任。三、关于减少和规范关联交易的承诺1、中国电科在实际控制凤凰光学期间，将尽量避免本企业及本企业控制的其他单位与凤凰光学之间产生关联交易事项。2、在今后经营活动中若需发生不可避免的关联交易，中国电科及自身控制的其他单位保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及凤凰光学《公司章程》等有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。3、中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制人或控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害凤凰光学及其他股东的合法权益。四、关于未受处罚的声明1、中国电科最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。2、中国电科及中国电科的主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。|

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|||本承诺及声明在凤凰光学合法有效存续且中国电科作为凤凰光学的实际控制人期间持续有效。|
|电科投资|关于本次重组前持有上市公司股份锁定期的承诺函|1、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。|

八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已通过中电海康内部决策审议；
2、本次交易方案已通过滨康投资内部决策审议；
3、本次交易方案已通过海康科技内部决策审议；
4、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
6、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第十七次会议审议通过；
7、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；
8、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述批准和核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批准和核准的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟出售的资产及收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重组标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。
（五）设置盈利预测补偿等安排
本次交易中，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议中明确约定了若标的公司未实现盈利预测时的补偿方式、方法、具体措
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）施及每年预测净利润数。该等盈利预测补偿安排在一定程度上将保证标的资产估值的合理性，有利于保护上市公司现有投资者的权益。
（六）股份锁定安排
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 24个月内将不以任何方式直接或间接转让；在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
中电海康、凤凰控股同时承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 36个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 36个月锁定
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
电科投资承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）标的资产过渡期间损益归属安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（八）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响分析
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前，公司 2015年度、2016年度基本每股收益为 0.08元/股和-0.49元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的基本每股收益分别为0.23元/股和-0.27元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前||本次交易后||
||2016年度|2015年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.49|0.08|-0.27|0.23|

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|主要财务指标|本次交易前||本次交易后||
||2016年度|2015年度|2016年度|2015年度|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.44|-0.15|-0.23|0.01|

注：上述指标均为归属于母公司所有者口径
2、关于公司2017年基本每股收益的测算
（1）主要测算假设
假设一：假设本次重大资产重组于 2017年 9月实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
假设二：假设上市公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平，即-10,477.06万元；假设标的公司完成2017年度的承诺净利润 5,348.72万元，并假设净利润在全年内均匀实现；
假设三：假设本次重大资产重组发行股份数量为32,505,639股，发行完成后公司总股本将增至 269,978,095股；同时仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑2017年其他因素可能导致的股本变化；
假设四：假设上市公司及标的公司所处经营环境在2017年未发生重大变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。公司对 2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）2017年基本每股收益测算示意
基于上述假设，本次交易对上市公司2017年扣除非经性损益后的基本每股收益的影响测算如下：
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|项目|本次交易完成后|
|期初总股本（股）|237,472,456|

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|项目|本次交易完成后|
|期末总股本（股）|269,978,095|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-9,139.88|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.34|

注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》扣除了同一控制下企业合并产生的标的公司期初至合并日的当期净损益。
根据上述测算结果，本次交易完成当年2017年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.34元/股，大于2016年的-0.44元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对新增智能控制器、物联网等业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
（2）履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，海康科技100%股权价值系使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在 2015年制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本报告书已由上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；
4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险；
5、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）标的资产估值风险
本报告书将标的资产以2016年6月30日为基准日的评估值作为标的资产的价值。截至2016年6月30日，海康科技经审计的账面净资产为 19,592.15万元，净资产评估值约为72,000.00万元，评估增值率为267.49%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入价格调整机制。上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对发行股份购买资产部分的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，鉴于标的资产的交易价格及本次交易的股份支付对价均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份的数量将相应发生变化。敬请投资者关注上述风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，新增具有良好盈利前景的智能控制器、物联网等业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司现有光学元件加工优势与海康科技电子研发制造能力的协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司在电子制造领域缺乏技术、工艺的积累，与标的公司海康科技在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年）。若海康科技实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在海康科技实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果海康科技未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险，特别提请投资者注意。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）客户集中风险
根据经审计的财务数据，2014年、2015年和2016年，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.33%、84.05%和85.02%，其中向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为66.77%、65.75%和65.39%，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，尽管海康科技与主要客户建立了良好的长期合作关系，但如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时海康科技在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。
（二）供应商集中风险
根据经审计的财务数据，2014年、2015年和2016年，海康科技向前五名供应商的采购额占当期总采购的比例分别为67.43%、62.25%和54.43%，供应商集中度有所降低，但仍相对较高；其中向松下电器相关企业采购额占当期总采购额的比例分别为44.25%、41.18%和36.83%。在供应商集中度较高的情况下，如果部分主要供应商出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要临时调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）业务区域较为集中风险
目前，海康科技的主要业务集中于浙江省内，区域性特征明显，这是由海康科技智能控制器业务的交付时效性要求较高所致。大型家电企业对供应商供货速度通常要求较高，通常从同城或附近供应商采购；而海康科技主要国内客户集中在杭州、宁波等地。因此，海康科技智能控制器业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果海康科技主要下游客户出现搬迁、产能转移等情形，将可能会对主营业务产生不利影响。
（四）应收账款风险
海康科技的应收账款占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告
期各期末，海康科技应收账款账面价值分别为 4,618.71万元、9,653.02万元和12,074.10万元，占流动资产的比例分别为23.53%、39.94%和39.52%，占总资产的比重分别18.31%、32.52%和33.11%。截至报告期末，公司应收账款的主要客户为松下电器相关企业、中国电科下属企业、Eurotherm、浙江史密斯医学仪器有限公司、Chamberlain等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（五）存货风险
海康科技存货占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告期各期末，海康科技存货账面价值分别为 8,658.00万元、8,656.05万元和 12,497.59万元，占流动资产的比例分别为44.11%、35.82%和40.90%。最近三年，海康科技存货周转率分别为4.63、4.65和4.59，有所下降。公司存货主要为原材料和库存商品，截至 2016年 12月 31日，原材料、库存商品净值占存货净值的比例分别为50.62%、17.97%。公司存货规模占比较大，主要原因为公司需储备一定数量的货物，以满足大型家电企业对供应商快速供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给公司造成了较大的资金压力和原材料跌价风险。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）市场竞争风险
海康科技所从事的智能控制器、物联网、智能设备等业务均属于充分竞争的行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。物联网业务是海康科技未来的重点发展领域；物联网行业目前处于快速发展阶段，存在大量的市场机会，但同时广阔的发展前景也吸引了众多新进者，其中不乏 IT行业巨头，物联网产业各个领域的市场竞争程度也将显著加强。如果公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（七）技术更新风险
海康科技所在行业具有技术更新较快的特点，尤其物联网行业正处于技术快速发展的过程中。海康科技的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。
若海康科技不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则海康科技有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对海康科技的经营业绩造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
根据 2008年 1月 1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新企业技术证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。海康科技于 2010年 9月获得高新技术企业证书，并先后于 2013年 9月 26日、2016年11月21日通过复审。
如果海康科技不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加海康科技的税负，从而给海康科技的盈利能力带来不利影响。
（九）行业政策变化风险
物联网行业是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支持、鼓励物联网行业发展的政策，从物联网行业被确认为战略性新兴产业，并提升至国家发展战略、国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布 10个物联网发展专项行动计划，
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）到物联网发展被写入“十三五规划纲要”，充分体现了国家政府对物联网行业的支持力度，为物联网行业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作用。海康科技大力拓展物联网业务，同样基于未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对海康科技发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。
（十）持续盈利能力风险
海康科技客户、供应商集中度相对较高，所从事业务的市场竞争较为激烈并且技术革新较快。如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户、供应商的稳定合作关系，或者不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足客户需求，将对其持续盈利能力产生不利影响。标的公司面临持续盈利能力不确定的风险。
三、上市公司业绩波动的风险
2014年、2015年和 2016年，上市公司营业收入分别为 89,097.23万元、80,323.29万元和74,955.22万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,634.47万元、-3,617.56万元和-10,477.06万元。近年来，上市公司受主要客户所在数码照相机行业持续低迷影响，光学元件加工业务销售收入持续下降，导致经营陷入困境。如果未来上市公司不能根据光学行业变化及时调整产品结构、实施转型升级，经营业绩存在继续波动的风险。
四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险
本次重组预计将于2017年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。海康科技经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，海康科技业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本报告书中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站以及其他公开信息，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
声明 ........................................................................................................................... 1一、上市公司声明................................................................................................. 1二、交易对方声明................................................................................................. 1三、证券服务机构声明......................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次重组情况概要......................................................................................... 2二、本次发行股份购买资产的简要情况............................................................. 2三、本次报告书涉及的资产评估作价情况......................................................... 6四、本次交易构成重大资产重组及重组上市..................................................... 7五、本次交易构成关联交易................................................................................. 8六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 8七、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 10八、本次交易履行的审批程序情况................................................................... 26九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 27十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 32重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、与本次交易相关的风险............................................................................... 33二、标的资产业务经营相关的风险................................................................... 35三、上市公司业绩波动的风险........................................................................... 38四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险........................... 38五、其他风险....................................................................................................... 39目录 ......................................................................................................................... 40释义 ......................................................................................................................... 45第一节本次交易概述 ............................................................................................... 51一、本次交易的背景........................................................................................... 51二、本次交易的目的........................................................................................... 53三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 54
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的具体方案................................................................................... 55五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 60六、本次交易构成关联交易............................................................................... 62七、本次交易构成重大资产重组及重组上市................................................... 62第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 64一、公司概况....................................................................................................... 64二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 64三、公司最近三年的控制权变动情况............................................................... 68四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 69五、主营业务情况............................................................................................... 69六、最近三年的主要财务指标........................................................................... 70七、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 70八、公司及其董事、高级管理人员最近三年行政处罚、刑事处罚及诚信情况 ............................................................................................................................... 72第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 75一、中电海康基本情况....................................................................................... 75二、滨康投资基本情况....................................................................................... 80三、自然人交易对象基本情况........................................................................... 91四、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系................................... 94五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 95六、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况............... 96七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况....................................... 96第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 97一、基本情况....................................................................................................... 97二、业务与技术................................................................................................. 110三、最近三年的主要财务指标......................................................................... 150四、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况............................. 151五、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况......................................... 158六、最近三年利润分配情况............................................................................. 158
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、内部组织结构情况..................................................................................... 158八、董事、监事、高级管理人员情况............................................................. 160九、员工及社保情况......................................................................................... 167十、独立运营情况............................................................................................. 169十一、其他情况................................................................................................. 171第五节发行股份情况 ............................................................................................. 173一、发行股份购买资产的概况......................................................................... 173二、发行股份情况............................................................................................. 173三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................. 176四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响............................................. 177第六节标的资产的评估情况 ................................................................................. 179一、标的资产评估基本情况............................................................................. 179二、董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析..................... 204三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见................................. 210第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 211一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容........................... 211二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容................................... 216第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 222一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 222二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定............................. 225三、本次交易符合《重组办法》第十三条相关规定..................................... 227四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件......................................... 227五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形..................................................................................... 231六、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......................................................................................................... 232第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 233一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 233
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、标的公司财务情况分析............................................................................. 241三、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响......................................................................................................... 278四、本次交易完成后上市公司的发展战略及发展规划................................. 290第十节财务会计信息 ............................................................................................. 293一、标的资产财务信息..................................................................................... 293二、上市公司备考合并财务报表..................................................................... 323第十一节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 327一、标的公司独立性情况................................................................................. 327二、同业竞争情况............................................................................................. 328三、关联方及关联交易情况............................................................................. 330第十二节风险因素 ................................................................................................. 348一、与本次交易相关的风险............................................................................. 348二、标的资产业务经营相关的风险................................................................. 350三、上市公司业绩波动的风险......................................................................... 353四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险......................... 353五、其他风险..................................................................................................... 354第十三节其他重大事项 ......................................................................................... 355一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保情况......................................................................................................................... 355二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 355三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况......................................... 355四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 356五、上市公司股利分配政策............................................................................. 359六、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况................................. 361七、重大合同..................................................................................................... 361八、关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况......................................... 363九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司重大资产重组的情形............................................................................. 370十、上市公司停牌前股价无异常波动的说明................................................. 370十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................. 371十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......................................................................................................................... 376第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 377一、独立董事意见............................................................................................. 377二、独立财务顾问意见..................................................................................... 378三、律师意见..................................................................................................... 380第十五节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 382一、独立财务顾问............................................................................................. 382二、法律顾问..................................................................................................... 382三、审计机构..................................................................................................... 382四、标的资产评估机构..................................................................................... 383第十六节董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 384一、董事声明..................................................................................................... 384二、独立财务顾问声明..................................................................................... 385三、法律顾问声明............................................................................................. 386四、审计机构声明............................................................................................. 387五、资产评估机构声明..................................................................................... 388第十七节备查文件及地点 ..................................................................................... 389一、备查文件..................................................................................................... 389二、备查地点..................................................................................................... 389
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/本公司/凤凰光学|指|凤凰光学股份有限公司|
|凤凰控股|指|凤凰光学控股有限公司|
|凤凰集团|指|凤凰光学集团有限公司|
|中电海康|指|中电海康集团有限公司|
|中国电科|指|中国电子科技集团公司|
|电科投资|指|中电科投资控股有限公司|
|海康科技/标的公司|指|浙江海康科技有限公司|
|滨康投资|指|杭州滨康投资有限公司|
|康硕投资|指|杭州康硕投资有限公司|
|康讯投资|指|宁波梅山保税港区康讯投资管理合伙企业（有限合伙）|
|康宇投资|指|宁波梅山保税港区康宇投资管理合伙企业（有限合伙）|
|乾康投资|指|宁波梅山保税港区乾康投资管理合伙企业（有限合伙）|
|五十二所|指|中国电子科技集团公司第五十二研究所|
|标的资产|指|海康科技100%股权|
|交易对方|指|海康科技全部8名股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平|
|各方/交易各方|指|凤凰光学股份有限公司及各交易对方|
|发行对象|指|中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等 8名海康科技的股东|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行|指|凤凰光学本次向中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平发行股份购买其所持有的海康科技100%股权|
|本报告书/重组报|指|《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|告书||易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《凤凰光学股份有限公司与浙江海康科技有限公司全体股东之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|报告期/最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期间/损益期间|指|指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|股东大会|指|凤凰光学股份有限公司股东大会|
|董事会|指|凤凰光学股份有限公司董事会|
|监事会|指|凤凰光学股份有限公司监事会|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|律师/法律顾问|指|上海市方达律师事务所|
|瑞华/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华/资产评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|瑞华出具的《浙江海康科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]33090016 号）|
|《备考审计报告》|指|瑞华出具的《凤凰光学股份有限公司备考审计报告》（瑞华核字[2017]33090018号）|
|《资产评估报告书》|指|中企华出具的《中电海康集团有限公司以其持有的浙江海康科技有限公司 67%股权参与凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产所涉及的浙江海康科技有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第1016号）|
|Eurotherm/欧陆|指|Eurotherm Limited（欧陆公司），Schneider Electric（施耐德电气）旗下国际领先的工业自动化产品和服务公司|
|Chamberlain/盛柏林|指|The Chamberlain Group, Inc.（盛柏林集团有限公司），全球最大的开门机生产商|
|安朗杰|指|Allegion Public Limited Company（安朗杰有限公司），国际领先的商用和民用安防产品及服务供应商|
|IDC|指|国际数据公司（International Data Corporation 的缩写），全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商，在 IT领域的市场跟踪数据已经成为行业标准|
|Gartner|指|高德纳，又译顾能公司，全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司，其研究范围覆盖全部 IT产业|
|BI Intelligence|指|美国知名市场研究机构，其研究范围覆盖数字媒体、应用软件及平台、物联网、电子商务、金融科技等|
|IDTechEx|指|英国市场研究公司，提供针对法人活动与市场调査的报告书，在电子印刷与RFID、薄膜太阳能发电与智能封|

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|||装等高度成长技术领域的咨询具有权威性|
|公司章程|指|凤凰光学股份有限公司公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|智能控制器|指|为实现特定功能而设计制造的计算机控制单元，在仪器、设备、装置、系统中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色|
|智能设备|指|任何一种具有计算处理能力的设备、器械或者机器|
|白色家电|指|可以替代人们家务劳动、改善生活环境提高物质生活水平的电器产品，主要包括洗衣机、空调、电冰箱、冷柜、洗碗机、电（燃气）热水器等|
|PCB|指|印制电路板（Printed Circuit Board）|
|物联网|指|通过射频识别（RFID）、红外感应器、导航定位系统、激光扫描器等传感设备，按某种协议把物品与互联网连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理|
|无线传感网|指|一种分布式传感网络，它的末梢是可以感知和检查外部世界的传感器|
|互联网+|指|利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与各个传统行业进行深度融合，创造新的发展生态，充分发挥互|

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|||联网在社会资源配置中的优化和集成作用，提升全社会的创新力和生产力|
|大数据|指|英文名称Big Data，无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产|
|云计算|指|英文名称Cloud Computing，基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源|
|KVM|指|Keyboard（键盘）、Video（显示器）和Mouse（鼠标）三个单词的首字母缩写，又称多电脑切换器，是一种网络管理设备，能够实现使用一套键盘、显示器、鼠标访问和控制多台计算机|
|IPKVM|指|带有远程管理功能的 KVM 切换器，能够实现远程控制多台电脑服务器|
|射频识别/RFID|指|英文全称Radio Frequency Identification，是一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术，该项技术科支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等|
|M2M|指|将数据从一台终端传送到另一台终端，即机器与机器（Machine to Machine）的对话|
|标 签 / 电子 标 签/RFID标签|指|射频识别系统的基本组成部分之一。电子标签内置有约定格式的电子数据信息，可用于标识物品，在射频识别应用中，用电子标签标识物品的基本身份信息|
|高频/HF|指|英文High Frequency的缩写，无线电技术上的高频频率范围。在射频识别技术中，HF 目前专指 13.56MHz 的频段|
|低频/LF|指|英文 Low Frequency的缩写，无电线技术上的低频频率范 围 。 在 射 频 识 别 技 术 中 ， LF 目 前 专 指125KHz-134KHz 的频段|

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|超高频/UHF|指|英文Ultra High Frequency的缩写，无线电技术上是指超高频频率范围。在射频识别技术中，UHF 目前专指840-960MHz、2.45GHz/5.8GHz 的超高频频段|
|微波频段/MW|指|以无线电电磁波的振荡波长来划分的一种频段命名，如长波、中波、短波、超短波和微波。当波长小于 1米、频率高于300MHz 以上的无线电电磁波，统称为微波|
|读写器|指|英文名称 Reader，是射频识别系统的基本组成部分之一。电子标签读写器的基本功能是以无接触的方式读取/改写相同协议或标准的电子标签中的内置信息|
|传感器|指|一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求|
|MCU|指|微控制器（Micro Controller Unit），又称单片微型计算机、单片机|
|DSP|指|数字信号处理器（Digital Signal Processor）|
|FCT|指|功能测试（Functional Circuit Tes）|
|SMT|指|表面贴装技术（Surface Mount Technology），新一代电子组装技术，相关的组装设备为 SMT 设备|
|AI|指|自动插装（Auto-Insertion），对应的设备为自动插件机|

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家推动深化国有企业改革
2013年11月召开的十八届三中全会提出“全面深化改革”的要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。
2015年9月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求国有企业完善现代企业制度，推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
随着深化国有企业改革政策的不断出台，国有及国有控股企业面临历史性的改革和发展机遇。
（二）政策鼓励国有企业兼并重组
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号），明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
2013年1月，工信部、发改委、国资委等 12个部委联合颁布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。
2014年3月，国务院颁布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出了兼并重组的三大主要目标，并对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。
2015年 8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2016年7月，国务院颁布《关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国发〔2016〕56号），指出中央企业加快推进企业内部资源整合；鼓励中央企业依托资本市场，通过培育注资、业务重组、吸收合并等方式，推进专业化整合，增强持续发展能力。2016年 8月，国务院国资委指出加快推动中央企业兼并重组和内部资源整合步伐，推动业务协同和资源共享；提高资本配置、运营效率和核心竞争力。
上述相关国家政策积极推动国有企业及国有控股上市公司加快兼并重组，促进相关产业集中度的提高，对优化资本配置，促进转型升级，提高产业效益及竞争能力发挥了重要作用。
（三）中电海康与相关方签订《关于凤凰集团重组改制的协议》
2014年 8月，中电海康与公司原实际控制人江西省国资委、公司控股股东凤凰控股、原间接控股股东凤凰光学集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）就凤凰集团整体重组改制事宜签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》。协议约定：中电海康将通过无偿划转的方式取得公司控股权；由公司向中电海康及/或其指定的关联方定向增发并由其按适用法律、法规、证券交易所规定及各方协商一致的安排认购公司股份；各方共同努力并力争将公司打造成为国内一流、世界领先的光学核心部件的高端供应商，并逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团。
（四）上市公司盈利能力有待提高
作为一家传统光学企业，公司主营业务以光学镜片加工为主，客户结构以数码相机为主。近年来，受智能手机冲击，数码照相机整体市场持续低迷，公司主导产品光学镜片订单急剧下降；且人民币升值、原材料和劳动力成本上升、竞争
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）加剧、价格下降也进一步压缩公司利润空间。2014-2016年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,634.47万元、-3,617.56万元和 -10,477.06万元。公司业绩持续下滑，迫切需要调整产品结构、推动产业转型升级，提高盈利能力、实现持续稳建经营。
二、本次交易的目的
（一）积极落实深化国有企业改革、推进兼并重组的国家政策
中电海康、凤凰光学作为中央企业中国电科的全资子公司及其控制的上市公司，将积极响应党和国家以及中国电科关于进一步深化国有企业改革的重大战略部署，践行推进国有企业兼并重组、国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合的国家政策。
凤凰光学本次以发行股份购买资产的方式收购中电海康控股的海康科技100%股权，是响应国家深化国有企业改革、鼓励兼并重组的重要举措，符合国家政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。中电海康将主营业务优良的资产注入上市公司，是中央企业依托资本市场推进企业内部的资源整合，有利于提高上市公司资产质量。
（二）履行《关于凤凰集团重组改制的协议》的约定
中电海康及其关联方原拟通过认购非公开发行股票的方式履行协议中关于认购公司股份的约定，但公司非公开发行股票方案公布以来，A股市场发生了较大变化，公司股价已远超发行价格，综合考虑当前融资环境、公司自身财务能力、对广大中小股东保护等因素，公司于2016年7月28日召开第七届董事会第十二次会议决定终止非公开发行股票。
目前，上市公司以镜片加工为主的传统业务经营亏损，正在加速向镜头、影像模组等高附加值的光学核心部件升级转型；上市公司实现这一升级转型目标，需要将光学加工与电子研发制造相结合，而上市公司在电子研发制造领域缺乏技术、工艺的积累，仅依靠自身力量难以实现转型升级，需要与具有较高水平的电子制造专业企业合作。
凤凰光学本次发行股份购买资产，是中电海康采用资产认购方式履行认购公司股份的协议约定；也是中电海康履行协议的约定，推动公司成为领先的光学核
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）心部件的高端供应商、形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团的重要举措。标的公司在电子制造领域具备丰富的经验，在技术研发、生产管理、产品质量等方面优势明显，能够有效弥补凤凰光学在电子研发制造领域的不足。
凤凰光学、海康科技可发挥各自优势，对影像模组产品进行联合研发，通过全自主化的技术叠加，加快产品投入市场的进度；另一方面，双方在模组产品的生产、工艺等方面分工互补，凤凰光学负责光学部分的加工，海康科技负责电子元器件部分的制造，最终组装成品后进行销售。
综上所述，本次注入的资产与上市公司光学核心部件业务具备相关性，本次重组符合《关于凤凰集团重组改制的协议》的相关约定。
（三）提升上市公司资产质量、盈利能力和综合竞争力，推动转型升级
本次重组前，上市公司主要业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务包括智能控制器、物联网、智能设备等，具有较强的盈利能力。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，将形成新的利润增长点，上市公司的资产规模、盈利能力预计将得到大幅提升。
与此同时，上市公司与注入资产具有很强的业务互补性，上市公司现有光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光机电一体化解决方案。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、本次交易方案已通过中电海康内部决策审议；
2、本次交易方案已通过滨康投资内部决策审议；
3、本次交易方案已通过海康科技内部决策审议；
4、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
6、本次交易预案等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第十七次会议审议通过；
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）7、本次交易标的评估报告已经国务院国资委备案；
8、本次交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经凤凰光学第七届董事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
在取得上述备案、批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次重组为向海康科技全体股东发行股份购买海康科技100%股权。本次重组方案的具体内容如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为海康科技全部 8名股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。
（二）标的资产
本次重组购买的标的资产为海康科技100%股权。
（三）标的资产的定价依据
本次重组购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（四）交易价格和支付方式
根据北京中同华资产评估有限公司出具的并经国有资产主管部门备案的（备案编号：20170010）《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 940号），截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的资产的评估值为 72,000万元，公司与交
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）易对方协商确定的标的资产的交易价格为72,000万元。
公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价金额（元）|折合股份数量（股）|
|1|中电海康|67.00%|482,400,000.00|21,778,781|
|2|滨康投资|18.32%|131,904,000.00|5,955,033|
|3|严晨|5.31%|38,255,040.00|1,727,089|
|4|范文|3.80%|27,342,720.00|1,234,434|
|5|吴光荣|1.89%|13,632,000.00|615,440|
|6|乐嘉龙|1.34%|9,658,560.00|436,052|
|7|何东飞|1.17%|8,403,840.00|379,405|
|8|童学平|1.17%|8,403,840.00|379,405|
|合计||100.00%|720,000,000.00|32,505,639|

注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（六）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（七）发行对象和认购方式
本次发行的对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权认购本次发行的股份。
（八）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组
的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票
交易均价之一。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日（即2016年12月10日）。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为28.16元/股、26.16元/股、24.61元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（九）发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价 720,000,000元和发行价格22.15元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份32,505,639股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（十）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016年 7月11日收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘价格（即 1,762.32点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十一）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（十二）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易对方有义务促使海康科技最迟在《发行股份购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至公司名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
根据《发行股份购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
（十三）股份锁定期
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 24个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
（十四）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
（十五）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
（十六）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，凤凰光学将拥有海康科技100%的权益。本次交易前，上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务包括智能控制器、物联网产品、智能设备等。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时，上市公司与注入资产具有很强的业务互补性，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解决方案。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年、2016年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产总额|96,034.65|108,718.44|132,506.62|138,399.63|
|股东权益|49,175.45|62,577.24|70,518.97|82,551.64|
|归属母公司股东的股东权益|39,013.40|51,258.78|60,356.92|71,233.18|
|营业收入|74,955.22|80,323.29|134,661.31|131,088.67|
|利润总额|-12,379.39|3,393.23|-7,458.76|8,277.51|
|净利润|-12,516.34|1,986.67|-8,147.23|6,294.13|
|归属母公司股东的净利润|-11,539.68|1,983.85|-7,170.56|6,291.32|
|销售毛利率|4.67%|10.15%|10.91%|14.21%|
|资产负债率|48.79%|42.44%|46.78%|40.35%|
|基本每股收益（元/股）|-0.49|0.08|-0.27|0.23|
|每股净资产（元/股）|1.64|2.16|2.24|2.64|

本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的资产和业务规模将实现提升，盈利能力有所增强。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|凤凰控股|93,712,694|39.46%|93,712,694|34.71%|
|中电海康|489,200|0.21%|22,267,981|8.25%|
|电科投资|499,801|0.21%|499,801|0.19%|
|滨康投资|-|-|5,955,033|2.21%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|严晨|-|-|1,727,089|0.64%|
|范文|-|-|1,234,434|0.46%|
|吴光荣|-|-|615,440|0.23%|
|乐嘉龙|-|-|436,052|0.16%|
|何东飞|-|-|379,405|0.14%|
|童学平|-|-|379,405|0.14%|
|其他A股股东|142,770,761|60.12%|142,770,761|52.88%|
|合计|237,472,456|100.00%|269,978,095|100.00%|

本次交易完成后，中电海康将直接持有公司股份22,267,981股，并通过其全资子公司凤凰控股间接持有 93,712,694股，合计持有 115,980,675股，占交易完成后公司总股本的42.96%。交易完成后，凤凰光学的控股股东仍为凤凰控股，实际控制人仍为中国电科，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。并且，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，公司仍然符合上市条件。
六、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，系公司间接控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2016年度财务数据、标的公司经审计的2016年财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|标的公司|上市公司|标的资产占比|
|资产总额/交易价格孰高|72,000.00|96,034.65|74.97%|
|资产净额/交易价格孰高|72,000.00|39,013.40|184.55%|
|营业收入|59,706.09|74,955.22|79.66%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
中国电科通过全资子公司中电海康于 2015年 7月以股权无偿划转方式取得凤凰控股100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。
该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之日至今未超过60个月。
根据凤凰光学经审计的2014年财务数据、标的公司经审计的2016年财务数据以及交易作价情况，相关指标计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额/交易价格孰高（万元）|72,000.00|107,484.29|66.99%|
|营业收入（万元）|59,706.09|89,097.23|67.01%|
|净利润（万元）|4,369.11|-10,080.99|-|
|资产净额/交易价格孰高（万元）|72,000.00|49,235.80|146.24%|
|指标名称|上市公司为购买资产发行数量|董事会决议前一个交易日|占比|
|股份数量（股）|32,505,639|237,472,456|13.69%|

根据上述测算，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即2016年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；资产净额与交易金额孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014年度）经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重组上市。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：凤凰光学股份有限公司
公司英文名称：Phenix Optical Company Limited
成立时间：1997年5月23日
上市地点：上海证券交易所
股票简称：凤凰光学
股票代码：600071
法定代表人：刘翔
注册资本：237,472,456元
统一社会信用代码：91361100705740527M
注册地址：江西省上饶市凤凰西大道 197号
办公地址：江西省上饶市凤凰西大道 197号
邮政编码：334100
电话号码：0793-8893995
传真号码：0793-8259547
公司网址：www.phenixoptics.com.cn
经营范围：光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水晶饰品、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器零配件的制造、批发、零售，光学加工、机械加工、经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年5月设立及上市
公司系经江西省股份制改革联审小组办公室以赣股[1997]02号文批准，由江西光学仪器总厂独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。1997年4月29日，
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经中国证监会以证监发字[1997]191号文和证监发字[1997]192号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股（含公司职工股220万股），每股面值1元，股票发行价格为5.60元/股。1997年5月23日，公司在江西省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。1997年 5月 28日，公司股票在上海证券交易所上市。
公司设立及上市时的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占总股本比例|股份性质|
|江西光学仪器总厂|3,360|60.43%|国有法人股|
|社会公众股|2,200|39.57%|社会公众股|
|合计|5,560|100.00%|-|

（二）1998年5月转增股本
经 1998年 4月 15日召开的公司 1997年度股东大会审议通过，并经江西省股份制改革联审小组办公室以赣股办[1998]14号文批准，凤凰光学以截至 1997年12月31日总股本55,600,000股为基数，以派送红股和资本公积金转增股本方式，向全体股东每10股送1股、转增6股，共计派送、转增 38,920,000股。1998年5月8日，本次资本公积金转增股本完成工商变更登记。
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，发行人总股本变更为94,520,000股，股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占总股本比例|股份性质|
|江西光学仪器总厂|5,712|60.43%|国有法人股|
|社会公众股|3,740|39.57%|社会公众股|
|合计|9,452|100%|-|

（三）1999年11月配股
经 1999年 4月 20日召开的公司 1998年度股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[1999]93号文、财政部财管字[1999]81号文批准，凤凰光学以截至1998年12月31日总股本9,452万股为基数，向全体股东按每 10股配售3股的比例配售股份。江西光学仪器总厂实际认购其可认购股份的10%，即 171.36万股；社会公众股股东实际认购 1,122万股。1999年 11月 9日，本次配股完成
工商变更登记。
本次配股完成后，公司总股本变更为 107,453,600股，股本结构为：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占总股本比例|股份性质|
|江西光学仪器总厂|5,883.36|54.75%|国有法人股|
|社会公众股|4,862.00|45.25%|社会公众股|
|合计|10,745.36|100.00%|-|

（四）2001年5月派送红股及转增股本
经 2001年 4月 10日召开的公司 2000年度股东大会审议通过，并经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室以赣股办[2001]16号文批准，凤凰光学以截至 2000年 12月 31日总股本 10,745.36万股为基数，向全体股东按每 10股送 3股的比例派送红股，按每 10股送 0.75元（含税）的比例派发现金股利，按每10股转增4股比例以资本公积转增股本。2001年5月31日，本次送红股及资本公积金转增股本完成工商变更登记。
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，公司总股本变更为182,671,120股，股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占总股本比例|股份性质|
|江西光学仪器总厂|10,001.712|54.75%|国有法人股|
|社会公众股|8,265.400|45.25%|社会公众股|
|合计|18,267.112|100.00%|-|

（五）2001年10月派送红股及转增股本
经 2001年 9月 25日召开的公司 2001年第一次临时股东大会审议通过，并经江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室以赣股办[2001]32号文批准，凤凰光学以截至2001年6月30日总股本18,267.112万股为基数，向全体股东按每10股送1股的比例派送红股，按每10股送派0.25元（含税）的比例派发现金股利，按每 10股转增 2股的比例以资本公积转增股本。2001年 11月 6日，本次送红股及资本公积金转增股本完成工商变更登记。
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，发行人总股本变更为237,472,456股，股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|股份性质|
|凤凰控股|13,002.2256|54.75%|国有法人股|
|社会公众股|10,745.0200|45.25%|社会公众股|
|合计|23,747.2456|100.00%|-|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注：凤凰控股系由江西光学仪器总厂经国经贸产业（2000）1086号批准“债转股”后更名而来，2001年完成更名。
（六）2006年5月股权分置改革
2006年 5月，经公司股东大会审议通过，并经江西省国资委赣国资产权字[2006]129号文的批准，凤凰光学实施股权分置改革，非流通股股东凤凰控股向截至股权登记日 2006年 5月 26日登记在册的流通股股东每 10股支付 3.1股的对价股份，共计支付3,330.9562万股。
股权分置改革实施后，凤凰光学的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|股份性质|
|凤凰控股|9,671.2694|40.73%|国有法人股|
|社会公众股|14,075.9762|59.27%|社会公众股|
|合计|23,747.2456|100.00%|-|

（七）2007年9月凤凰控股出售股份
2007年 9月，凤凰控股通过上交所交易系统共减持凤凰光学无限售条件流通股300万股。本次减持后，凤凰光学的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|股份性质|
|凤凰控股|9,371.2694|39.46%|国有法人股|
|社会公众股|14,375.9762|60.54%|社会公众股|
|合计|23,747.2456|100.00%|-|

（八）2015年7月实际控制人变更
经江西省国资委以赣国资产权字[2015]67号文、国务院国资委以国资产权[2015]414号文批准，凤凰集团将其所持有的凤凰控股100%国有股权无偿划转给中电海康。2015年7月1日，凤凰控股就本次国有股划转完成了工商变更登记。
本次股权划转完成后，公司控股股东仍为凤凰控股，中电海康因持有凤凰控股100%股权成为公司间接控股股东，中国电科因持有中电海康100%股权成为公司实际控制人。
（九）2015年7月中电海康、电科投资增持发行人股份
2015年7月，中电海康增持了凤凰光学股份489,200股，电科投资购买了凤
凰光学股份 499,801股。增持和购买后，发行人的股本结构如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|股份性质|
|凤凰控股|9,371.2694|39.46%|国有法人股|
|电科投资|49.9801|0.21%|国有法人股|
|中电海康|48.9200|0.21%|国有法人股|
|社会公众股|14,277.0761|60.12%|社会公众股|
|合计|23,747.2456|100.00%|-|

截至2017年3月31日，凤凰光学前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|凤凰控股|93,712,694|39.46%|
|2|全国社保基金一零八组合|8,000,000|3.37%|
|3|东方证券股份有限公司|4,500,000|1.89%|
|4|招商证券国际有限公司－客户资金|4,229,875|1.78%|
|5|中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·旭阳 1 号单一资金信托|3,371,162|1.42%|
|6|中意资管－工商银行－新回报1号资产管理产品|2,240,651|0.94%|
|7|杨溢|2,209,000|0.93%|
|8|沈永伟|2,010,000|0.85%|
|9|上海大东海建筑工程有限公司|1,949,090|0.82%|
|10|杨溢|1,900,000|0.80%|
|合计||124,122,472|52.27%|

三、公司最近三年的控制权变动情况
公司原实际控制人为江西省国资委。2014年8月14日，中电海康与江西省国资委、凤凰控股、公司原间接控股股东凤凰集团签署了《关于凤凰集团重组改制的协议》，凤凰集团拟将凤凰控股的全部股权按约定的条件和方式无偿划转给中电海康。2015年 3月 5日，凤凰集团与中电海康签署《关于凤凰光学控股有限公司之企业国有产权划转协议》，凤凰集团同意将其持有的凤凰控股100%的股权整体无偿划转给中电海康，中电海康同意按照该协议的条款和条件接收被划转产权，双方确定2015年1月31日为本次划转的基准日。2015年3月16日，江西省国资委下发了《关于同意无偿划转凤凰光学控股有限公司国有股权的批复》（赣国资产权字〔2015〕67号），同意此次国有股权无偿划转。2015年 6月 2
日，国务院国资委下发了《关于凤凰光学控股有限公司国有股权无偿划转有关问
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）题的批复》（国资产权[2015]414号），同意自2015年2月1日起，将凤凰集团持有的凤凰控股100%国有股权无偿划转给中电海康，公司实际控制人变更为中国电科。2015年6月24日，中国证监会作出《关于核准豁免中电海康集团有限公司要约收购凤凰光学股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1380号），核准豁免中电海康因国有资产无偿划转而控制凤凰光学，而应履行的要约收购义务。2015年 7月 1日，凤凰控股就本次国有股划转完成了工商变更登记手续。
本次国有股划转完成后，公司控股股东仍为凤凰控股，中电海康因持有凤凰控股100%股权成为公司间接控股股东，中国电科因持有中电海康100%股权成为公司实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，凤凰光学不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务情况
凤凰光学主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。
公司光学元件加工业务主要从事光学镜片、光学镜头、金属加工、显微镜等产品的生产和销售，公司光学镜片和光学镜头主要用于照相机、照相手机、监控器材、车载等方面，金属元件主要用于照相机、投影机、车载等金属件，显微镜主要用于普教、高教、工业、研究院所等领域。近年来，公司光学元件加工业务以光学镜片加工为主，客户结构以数码相机为主，受智能手机冲击，数码照相机整体市场持续低迷，公司主导产品光学镜片订单急剧下降；且人民币升值、原材料和劳动力成本上升、竞争加剧、价格下降也进一步压缩公司利润空间，公司业绩持续下滑。为扭转不利形势，公司迫切需要根据光学行业变化调整产品结构，实施转型升级，实现持续稳建经营。
公司于 2013年 12月增资收购原惠州市汉派电池科技有限公司（2014年 5月更名为凤凰新能源（惠州）有限公司），进入锂电芯生产领域。公司锂电芯生产业务主要生产方型铝壳和软包装电池，主要应用于通讯手机、笔记本、移动电源等领域。公司锂电芯产品定位于消费类电子中低端市场，利润率较低；且锂电芯行业压货现象较为普遍，导致公司占用资本较高，业务增长较慢，面临较大资金压力。对于锂电芯业务，公司确定了降存货降应收、开发和维护优质客户的经
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营策略。
六、最近三年的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标名称|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|96,034.65|108,718.44|107,484.29|
|股东权益|49,175.45|62,577.24|62,990.57|
|归属母公司股东的股东权益|39,013.40|51,258.78|49,235.80|
|营业收入|74,955.22|80,323.29|89,097.23|
|利润总额|-12,379.39|3,393.23|-15,376.86|
|净利润|-12,516.34|1,986.67|-15,817.85|
|归属母公司股东的净利润|-11,539.68|1,983.85|-10,080.99|
|经营活动现金净流量|-2,484.06|728.31|-4,833.38|
|销售毛利率|4.67%|10.15%|4.04%|
|资产负债率|48.79%|42.44%|41.40%|
|稀释每股收益（元/股）|-0.49|0.08|-0.42|
|基本每股收益（元/股）|-0.49|0.08|-0.42|

七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司的控股股东为凤凰控股，实际控制人为中国电科，最终实际控制人为国务院国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系为：
中国电科
100% 100%
电科投资 中电海康
100%
凤凰控股
0.21% 39.46% 0.21%
凤凰光学股份有限公司
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东基本情况
凤凰光学的控股股东为凤凰控股，其基本信息如下：
公司名称：凤凰光学控股有限公司
成立日期：2000年12月28日
法定代表人：肖锋
注册资本：863,757,736.67元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：9136110071658390X6
注册地址：江西省上饶市凤凰西大道 197号
办公地址：江西省上饶市凤凰西大道197号
经营范围：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资。（以上项目国家有专项规定的除外）
（三）实际控制人基本情况
凤凰光学的实际控制人为中国电科，其基本信息如下：
公司名称：中国电子科技集团公司
成立日期：2002年2月25日
法定代表人：熊群力
注册资本：1,000,222.60万元
公司类型：全民所有制
统一社会信用代码：91110000710929498G
注册地址：北京市海淀区万寿路27号
办公地址：北京市海淀区万寿路27号
经营范围：承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
八、公司及其董事、高级管理人员最近三年行政处罚、刑事处罚及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司承诺：“本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
1、2014年5月上海证券交易所出具《监管关注函》
2014年5月21日，因上市公司及其原间接控股股东、原实际控制人信息披露违反《上市规则》相关规定，上交所出具了《关于对凤凰光学股份有限公司及其间接控股股东、实际控制人予以监管关注的决定》。《监管关注函》的相关内容及整改情况，详见公司于 2016年 4月 7日发布的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2016-038）。
2、2015年8月中国证监会江西监管局出具《责令改正决定书》
因公司存在关联交易事项履行审议程序及信息披露不及时、内部控制不完善、信息披露不准确、部分事项财务核算及管理不规范等事项，2015年 8月 4日，公司收到中国证监会江西监管局出具的《关于凤凰光学股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2015]3号）。《责令改正决定书》的相关内容详见公司于 2015年 8月 7日发布的《关于收到中国证券监督管理委员会江西监管局采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2015-050）；整改情况详见公司于 2015年 8月 27日《关于中国证券监督管理委员会江西监管局对公司责令改正措施决
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定的整改报告》（公告编号：2015-058）。
3、2014年7月凤凰光学（广东）有限公司受到环保处罚
因凤凰光学（广东）有限公司排污不合规，中山市环境保护局于 2014年 7月 22日出具《行政处罚决定书》（中（炬）环罚字（2014）027号），对凤凰光学（广东）有限公司作出立即改正违法行为，并处以罚款4万元的行政处罚。
凤凰光学（广东）有限公司已采取补办环评报告以及对废水处理及回用系统进行技术改造的措施，并于2015年10月12日取得《污染物排放许可证》（试运行）。
中山市环境保护局于2016年1月22日出具的《关于凤凰光学（广东）有限公司技改扩建项目竣工环境保护验收意见的函》（中（炬）环验表〔2016〕1号），通过竣工环境保护验收。
4、2014年5月凤凰新能源（惠州）有限公司环保限期整改
因凤凰新能源（惠州）有限公司擅自新增车间，且该建设项目的污染防治设施未经验收即擅自投入生产，惠州市惠阳区环境保护局于2014年5月14日作出惠阳环改[2014]18号《限期整改通知书》，责令凤凰新能源（惠州）有限公司新增车间立即停止生产，并限期 2014年 7月 30日前完成环保相关手续或限期于 2014年 6月 15日前拆除新增车间；惠州市惠阳区环境保护局于 2015年 11月 3日对凤凰新能源（惠州）有限公司进行现场检查并出具《惠阳市惠阳区环境保护局现场检查笔录》，确认新增车间已停止生产。凤凰新能源（惠州）有限公司已向当地环境保护政府部门提交扩建项目环评文件，惠州市环境保护局于 2016年 6月 30日出具《惠州市环境保护局关于凤凰新能源（惠州）有限公司扩建项目环境影响报告书的批复》（惠市环建〔2016〕45号），同意扩建项目建设。目前，因手机电池市场发生变化，考虑到公司生产效益及未来发展，公司已终止该扩建项目，且后续亦无计划重新启动该扩建项目。
除上述情况外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。上市公司承诺：“除上述情况外，本公司最近三年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）立案调查的情形。”
以上情形不会对本次重大资产重组造成实质影响。
（三）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次交易的对方为中电海康、滨康投资等2名法人及严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等6名自然人。本次交易对方基本情况如下：
一、中电海康基本情况
（一）基本信息
公司名称：中电海康集团有限公司
成立日期：2002年11月29日
法定代表人：陈宗年
注册资本：66,000万元
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
统一社会信用代码：9133000014306073XD
注册地址：杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
主要办公地址：杭州市西湖区马塍路36号
经营范围：实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋租赁，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2002年11月前身浙江海康集团有限公司设立
中电海康前身为浙江海康集团有限公司，由五十二所于2002年11月出资设立，设立时注册资本为10,000万元。
2000年12月，国务院批准成立中国电科，原信息产业部电子第五十二研究所纳入新成立的中国电科管理。2002年4月24日，原信息产业部电子第五十二研究所向中国电科提出申请，拟将其所属的杭州四康智能设备厂改制设立浙江海康集团有限公司，注册资本为 1亿元。2002年 6月 4日，中国电科出具《关于同意五十二所改制设立浙江海康集团有限公司的批复》（电科财[2002]073号），同意设立浙江海康集团有限公司。2002年7月18日，信息产业部发布《关于信息产业部47个电子科研院所划转更名的通知》（信部人[2002]307号），原信息产
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业部电子第五十二研究所更名为“杭州计算机外部设备研究所（中国电子科技集团公司第五十二研究所）”。
五十二所出资方式为以其全资拥有的杭州四康智能设备厂经评估后的净资产出资7,054.69万元，以其拥有的经评估的房屋及土地使用权出资1,953.69万元，以货币资金出资 991.61万元，合计出资 1亿元。非货币出资评估结果已在主管部门完成国有资产评估备案，出资情况经浙江天健会计师事务所有限公司出具的“浙天会验[2002]第 111号”《验资报告》予以验证，其中出资所使用的房屋建筑物及土地使用权尚未办理所有人名称变更，五十二所及浙江海康集团有限公司承诺办理工商登记后 6个月内办妥房屋所有权及土地使用权的财产转移手续。
2002年 11月 29日，浙江海康集团有限公司取得浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
设立时，浙江海康集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|五十二所|杭州四康智能设备厂净资产|7,054.69|7,054.69|70.55%|
|||房屋及土地使用权|1,953.69|1,953.69|19.54%|
|||货币|991.61|991.61|9.92%|
|合计|||10,000.00|10,000.00|100.00%|

2、2003年12月变更部分出资方式
由于五十二所部分拟投入的厂房无法办理财产转移手续，将原拟投入的部分厂房评估值 163.88万元改为由五十二所现金出资。2003年 12月 23日，浙江中州会计师事务所有限公司出具“浙中州验字[2003]第370号”《验资报告》，对出资变更情况予以验证，确认五十二所已履行该部分出资义务。2003年 12月 31日，浙江海康集团有限公司完成工商变更登记。
本次出资方式变更后，浙江海康集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|1|五十二所|杭州四康智能设备厂净资产|7,054.69|7,054.69|70.55%|
|||房屋及土地使用权|1,789.82|1,789.82|17.90%|
|||货币|1,155.49|1,155.49|11.55%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|合计|||10,000.00|10,000.00|100.00%|

3、2013年7月国有股权无偿划转
2013年 6月 3日，中国电科出具《中国电子科技集团公司关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》（电科资函[2013]124号），将五十二所持有的浙江海康集团有限公司股权无偿划转给中国电科，同时中国电科以货币方式对浙江海康集团有限公司增资5亿元，将其注册资本由1亿元增加至6亿元。股权划转并增资完成后，浙江海康集团有限公司更名为中国电科海康科技集团有限公司（暂定名，以工商核准名称为准）。
2013年6月26日，中国电科与五十二所签订《国有产权无偿划转协议书》；
2013年7月9日，浙江海康集团有限公司完成工商变更登记。
本次股权划转后，浙江海康集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|中国电科|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

4、2013年8月增资
依据中国电科的集团规划，浙江海康集团有限公司注册资本增加至6亿元，新增5亿元由中国电科以货币形式认缴并出资。2013年8月14日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字[2013]286号”《验资报告》对本次增资予以验证。2013年8月20日，浙江海康集团有限公司完成工商变更登记。
本次增资后，浙江海康集团有限公司股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|中国电科|60,000.00|100.00%|
|合计||60,000.00|100.00%|

5、2014年1月增资并更名
2013年 12月 27日，中国电科作出股东决定，同意浙江海康集团有限公司
变更名称为“中电海康集团有限公司”，并向中电海康以货币形式增资 6,000万
元。2014年1月22日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字[2014]021
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）号”《验资报告》对本次增资予以验证。2014年 1月 26日，中电海康完成工商变更登记。本次增资及更名完成后，中电海康注册资本增加至6.60亿元。
本次增资并更名后，中电海康股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|中国电科|66,000.00|100.00%|
|合计||66,000.00|100.00%|

本次增资后，中电海康注册资本及股权结构未再发生变化。
（三）主要业务发展状况和主要财务数据
1、主要业务发展状况
中电海康是中国电科旗下的安全电子产业子集团，以“智慧、安全”为核心定位，以社会安全、国防安全、信息安全、生产安全为核心应用，是我国电子信息领域从事以计算机信息存储技术为核心的技术研究、产品开发、生产、销售、服务的大型高科技集团公司。中电海康坚持实业经营与投资并购协同运作，已形成安全电子领域较完整的物联网系统和产业布局，重点发展数字安防、光学仪器、数字存取、智能控制、物联网应用、智能照明、智慧汽车、智慧城市及机器人、无人机、高端存储芯片等业务。近三年来，中电海康的营业收入和营业利润连续快速增长。
2、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|4,435,433.63|3,367,538.10|2,268,364.86|
|股东权益|2,652,664.35|2,107,690.40|1,592,835.00|
|归属母公司股东的股东权益|1,127,143.81|892,583.36|684,755.06|
|营业收入|3,355,813.85|2,693,485.04|1,792,793.22|
|利润总额|814,706.98|672,716.94|525,253.14|
|净利润|724,751.25|584,002.25|472,197.43|
|归属母公司股东的净利润|284,799.21|227,915.89|191,210.43|
|经营活动产生现金流量净额|611,915.20|277,303.01|371,180.40|
|资产负债率（合并口径）|40.19%|37.41%|29.78%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注：中电海康财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（四）产权及股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，中电海康股权结构图如下：
国务院国资委
100%
中国电子科技集团公司
100%
中电海康集团有限公司
2、控股股东和实际控制人
中国电科持有中电海康100%股权，为中电海康控股股东、实际控制人。
（五）下属企业
截至报告期末，除海康科技和凤凰控股外，中电海康直接控制的主要公司如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|杭州海康威视数字技术股份有限公司|610,270.69|39.91%|安防产品及行业解决方案|
|2|杭州海康希牧智能科技有限公司（注1）|800.00|60.00%|倒车雷达、车载智能系统、电子产品的生产与销售|
|3|浙江海康安泰保安服务有限公司|1,100.00|100.00%|主要从事保安服务|
|4|杭州意博高科电器有限公司|1,056.00|52.00%|节能灯、整流器、变压器的生产与开发|
|5|上海燃料电池汽车动力系统有限公司（注2）|4,705.00|44.63%|燃料电池汽车动力平台及零部件研制与销售|
|6|浙江海康安源环保科技有限公司|1,500.00|51.00%|环保信息化工程、环境工程；环境评价；环保智能和设备研发、销售|
|7|上海凤凰光学仪器有限公司|1,000.00|100.00%|无实质性业务|
|8|浙江海康驰拓科技有限公司|9,000.00|100.00%|存储芯片、计算机软硬件、自旋电子器件等的研发和销售|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|9|浙江乌镇街科技有限公司|1,000.00|80.00%|包括技术咨询、企业管理咨询、会展服务、文化学术交流活动等策划、文化教育交流及咨询、人力资源交流及咨询、公共关系礼仪服务、商务信息咨询、知识产权代理服务等|
|10|五十二所（注3）|4,881.00|-|加固计算机外围设备、大容量数据记录仪|

注：1、杭州海康威视数字技术股份有限公司于2017年1月19日公告收购杭州海康希牧智能科技有限公司100%股权，截至本报告书签署日，相关手续正在办理中；
2、广东猛狮新能源科技股份有限公司于2017年4月25日公告竞购中电海康持有的上海燃料电池汽车动力系统有限公司44.63%股权并签订《产权交易合同》，截至本报告书签署日，相关手续正在办理中；
3、五十二所是由中国电科举办的事业单位，委托中电海康管理。
二、滨康投资基本情况
（一）基本信息
公司名称：杭州滨康投资有限公司
成立日期：2009年3月12日
法定代表人：严晨
注册资本：1,444.275万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330108685810830D
注册地址：杭州市滨江区滨康路795号1号楼101室
主要办公地点：杭州市滨江区滨康路795号
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009年3月设立
滨康投资系由严晨、范文等 29名自然人发起设立的员工持股平台，除持有
海康科技股权外，不存在实质性经营活动。滨康投资设立时注册资本为 962.85
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元，全部为货币出资。2009年 3月 9日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具“华天会验[2009]第030号”《验资报告》对滨康投资设立时的出资予以验证。2009年3月 12日，滨康投资取得杭州市工商局高新区（滨江）分局核发的法人营业执照。滨康投资设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额|出资比例|
|1|严晨|货币|136.50|14.18%|
|2|范文|货币|118.65|12.32%|
|3|徐能健|货币|63.00|6.54%|
|4|舒智勇|货币|57.75|6.00%|
|5|乐嘉龙|货币|34.65|3.60%|
|6|何东飞|货币|29.40|3.05%|
|7|童学平|货币|29.40|3.05%|
|8|佟文凯|货币|21.00|2.18%|
|9|王云亮|货币|21.00|2.18%|
|10|郑耀林|货币|21.00|2.18%|
|11|王文胜|货币|21.00|2.18%|
|12|宋萍|货币|21.00|2.18%|
|13|竺志敏|货币|21.00|2.18%|
|14|许刚|货币|21.00|2.18%|
|15|舒志峰|货币|21.00|2.18%|
|16|刘智鹏|货币|21.00|2.18%|
|17|陈军辉|货币|21.00|2.18%|
|18|赵江|货币|15.75|1.64%|
|19|赵光明|货币|15.75|1.64%|
|20|黄施琼|货币|15.75|1.64%|
|21|王万兵|货币|15.75|1.64%|
|22|胡福宏|货币|15.75|1.64%|
|23|夏瑞学|货币|10.50|1.09%|
|24|刘晋山|货币|10.50|1.09%|
|25|鲍伟钢|货币|10.50|1.09%|
|26|闻潮华|货币|10.50|1.09%|
|27|王慧谨|货币|10.50|1.09%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额|出资比例|
|28|吴文渊|货币|10.50|1.09%|
|29|金磊|货币|141.75|14.72%|
|合计|||962.85|100.00%|

2、2012年4月增资
2012年3月26日，滨康投资召开股东会，审议通过全体股东以货币形式同比例向滨康投资增资事项。此次增资价格为每份出资额1元。增资完成后，滨康投资注册资本由 962.85万元增加至 1,444.275万元。2012年 4月 25日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具“中瑞岳华浙分验字[2012]第A0019号”《验资报告》对本次增资予以验证。2012年4月28日，滨康投资完成工商变更登记。
本次增资后，滨康投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额|出资比例|
|1|严晨|货币|204.75|14.18%|
|2|范文|货币|177.98|12.32%|
|3|徐能健|货币|94.50|6.54%|
|4|舒智勇|货币|86.63|6.00%|
|5|乐嘉龙|货币|51.98|3.60%|
|6|何东飞|货币|44.10|3.05%|
|7|童学平|货币|44.10|3.05%|
|8|佟文凯|货币|31.50|2.18%|
|9|王云亮|货币|31.50|2.18%|
|10|郑耀林|货币|31.50|2.18%|
|11|王文胜|货币|31.50|2.18%|
|12|宋萍|货币|31.50|2.18%|
|13|竺志敏|货币|31.50|2.18%|
|14|许刚|货币|31.50|2.18%|
|15|舒志峰|货币|31.50|2.18%|
|16|刘智鹏|货币|31.50|2.18%|
|17|陈军辉|货币|31.50|2.18%|
|18|赵江|货币|23.63|1.64%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额|出资比例|
|19|赵光明|货币|23.63|1.64%|
|20|黄施琼|货币|23.63|1.64%|
|21|王万兵|货币|23.63|1.64%|
|22|胡福宏|货币|23.63|1.64%|
|23|夏瑞学|货币|15.75|1.09%|
|24|刘晋山|货币|15.75|1.09%|
|25|鲍伟钢|货币|15.75|1.09%|
|26|闻潮华|货币|15.75|1.09%|
|27|王慧谨|货币|15.75|1.09%|
|28|吴文渊|货币|15.75|1.09%|
|29|金磊|货币|212.63|14.72%|
|合计|||1,444.28|100.00%|

3、2013年12月股权转让
2013年6月26日，滨康投资召开股东会，会议决定滨康投资全体股东将各自所持股权的三分之一转让给康硕投资；同时，因赵光明从海康科技离职，将其持有的滨康投资 15.75万元出资额转让给宋萍。转让价格均为每元出资额 2.064元。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。2013年12月26日，滨康投资完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，滨康投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额|出资比例|
|1|严晨|货币|136.50|9.45%|
|2|范文|货币|118.65|8.22%|
|3|徐能健|货币|63.00|4.36%|
|4|舒智勇|货币|57.75|4.00%|
|5|宋萍|货币|36.75|2.54%|
|6|乐嘉龙|货币|34.65|2.40%|
|7|何东飞|货币|29.40|2.04%|
|8|童学平|货币|29.40|2.04%|
|9|佟文凯|货币|21.00|1.45%|
|10|王云亮|货币|21.00|1.45%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额|出资比例|
|11|郑耀林|货币|21.00|1.45%|
|12|王文胜|货币|21.00|1.45%|
|13|竺志敏|货币|21.00|1.45%|
|14|许刚|货币|21.00|1.45%|
|15|舒志峰|货币|21.00|1.45%|
|16|刘智鹏|货币|21.00|1.45%|
|17|陈军辉|货币|21.00|1.45%|
|18|赵江|货币|15.75|1.09%|
|19|黄施琼|货币|15.75|1.09%|
|20|王万兵|货币|15.75|1.09%|
|21|胡福宏|货币|15.75|1.09%|
|22|夏瑞学|货币|10.50|0.73%|
|23|刘晋山|货币|10.50|0.73%|
|24|鲍伟钢|货币|10.50|0.73%|
|25|闻潮华|货币|10.50|0.73%|
|26|王慧谨|货币|10.50|0.73%|
|27|吴文渊|货币|10.50|0.73%|
|28|金磊|货币|141.75|9.81%|
|29|康硕投资|货币|481.43|33.33%|
|合计|||1,444.28|100.00%|

康硕投资为海康科技员工持股平台，除持有滨康投资股权外，不存在实质性经营活动。
4、2017年4月股权转让
2016年11月1日，滨康投资召开股东会，同意金磊将所持滨康投资 40.922万元股权和 42.448万元股权分别转让给康讯投资及康宇投资。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》，本次转让价格均为每元出资额2.76元。2017年4月12日，滨康投资完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，滨康投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额|出资比例|
|1|严晨|货币|136.50|9.45%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额|出资比例|
|2|范文|货币|118.65|8.22%|
|3|徐能健|货币|63.00|4.36%|
|4|舒智勇|货币|57.75|4.00%|
|5|宋萍|货币|36.75|2.54%|
|6|乐嘉龙|货币|34.65|2.40%|
|7|何东飞|货币|29.40|2.04%|
|8|童学平|货币|29.40|2.04%|
|9|佟文凯|货币|21.00|1.45%|
|10|王云亮|货币|21.00|1.45%|
|11|郑耀林|货币|21.00|1.45%|
|12|王文胜|货币|21.00|1.45%|
|13|竺志敏|货币|21.00|1.45%|
|14|许刚|货币|21.00|1.45%|
|15|舒志峰|货币|21.00|1.45%|
|16|刘智鹏|货币|21.00|1.45%|
|17|陈军辉|货币|21.00|1.45%|
|18|赵江|货币|15.75|1.09%|
|19|黄施琼|货币|15.75|1.09%|
|20|王万兵|货币|15.75|1.09%|
|21|胡福宏|货币|15.75|1.09%|
|22|夏瑞学|货币|10.50|0.73%|
|23|刘晋山|货币|10.50|0.73%|
|24|鲍伟钢|货币|10.50|0.73%|
|25|闻潮华|货币|10.50|0.73%|
|26|王慧谨|货币|10.50|0.73%|
|27|吴文渊|货币|10.50|0.73%|
|28|金磊|货币|58.38|4.04%|
|29|康硕投资|货币|481.43|33.33%|
|30|康讯投资|货币|40.92|2.83%|
|31|康宇投资|货币|42.45|2.94%|
|合计|||1,444.28|100.00%|

康讯投资设立于2016年9月，注册资金 116.92万元；康宇投资设立于 2016
年 9月，注册资金 121.28万元。康讯投资及康宇投资均为海康科技员工持股平
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）台。康讯投资与康宇投资除持有滨康投资股权外，不存在实质性经营活动。
本次股权转让后，滨康投资注册资本及股权结构未再发生变化。
（三）股权代持及其规范情况
滨康投资及其股东康硕投资均为海康科技的员工持股平台。由于持股人员数量相对较多，受有限公司股东人数不得超过 50人的限制，在滨康投资、康硕投资的自然人股东中均曾存在股权代持的情形。经穿透计算，海康科技的全部法人和自然人股东人数（包括被代持股东）未超过200人，不属于《证券法》规定的未经批准公开或变相公开发行证券的情形。代持人员、现有全部被代持股东均已就股权代持出具了确认函，对股权的权属进行了确认。
针对该事项，滨康投资、康硕投资通过由被代持股东出资设立康宇投资、康讯投资、乾康投资等三家有限合伙企业作为新设的持股平台，并通过代持人员向新设的持股平台转让滨康投资、康硕投资股权的方式予以规范；规范完成后，被代持员工通过直接持有新设立员工持股平台份额的方式，间接持有滨康投资或康硕投资的股权。截至本报告书签署日，新设的三家有限合伙企业已完成工商登记，代持人员已完成向其转让股权，滨康投资、康硕投资已完成规范股权代持。
滨康投资已出具承诺，保证对股权代持事项予以规范后，其直接、间接股东将均真实持有其或其股东的股权，确保不存在任何现时或潜在的纠纷，且不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（四）主要业务发展状况和主要财务数据
滨康投资除持有海康科技股权外，不存在实质性经营活动。
滨康投资最近三年未经审计的主要财务数据和指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产总额|2,339.11|2,335.84|2,340.67|
|股东权益|2,334.71|2,334.71|2,339.96|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|4.41|457.13|494.48|
|净利润|3.31|456.91|487.87|
|经营活动产生现金流量净额|-0.44|-16.67|-12.60|

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|-|-|-|-|
|指标名称|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|资产负债率|0.19%|0.05%|0.03%|

（五）产权及股权控制关系
截至本报告书签署日，滨康投资股权结构图如下：
39名自然人
100%
42名自然人 42名自然人 20名自然人 乾康投资
90.39% 9.61%
100% 100%
康宇投资 康讯投资 康硕投资 28名自然人
2.94% 2.83% 33.33% 60.88%
滨康投资
滨康投资系海康科技的员工持股平台，股权较为分散；唯一持股比例超过30%的股东康硕投资亦为员工持股平台，持股比例亦较为分散。因此，滨康投资不存在控股股东，亦不存在实际控制人。
截至本报告书签署日，康宇投资、康讯投资、康硕投资、乾康投资等滨康投资直接、间接股东的基本信息与出资情况如下：
1、康宇投资
康宇投资设立于2016年9月6日，注册资金121.28万元，企业性质为有限合伙企业，执行事务合伙人为周宁宁，经营范围为：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。康宇投资为海康科技员工持股平台，除持有滨康投资股权外，不存在实质性经营活动。
截至本报告书签署日，康宇投资出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额|出资比例|序号|合伙人|出资额|出资比例|
|1|林愉保|25.20|20.78%|23|吴清|1.80|1.49%|
|2|王红|6.12|5.05%|24|程建霞|1.80|1.49%|
|3|周宁宁|5.40|4.45%|25|王志国|1.80|1.49%|
|4|徐魁|3.75|3.09%|26|朱虹（注）|1.80|1.49%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额|出资比例|序号|合伙人|出资额|出资比例|
|5|王棡|3.60|2.97%|27|王华|1.80|1.49%|
|6|叶晶|3.60|2.97%|28|高建龙|1.80|1.49%|
|7|郑强|3.60|2.97%|29|陈全义|1.80|1.49%|
|8|陈刚|3.60|2.97%|30|储毛弟|1.80|1.49%|
|9|冯建荣|3.60|2.97%|31|汪永花|1.20|0.99%|
|10|何仲文|3.00|2.47%|32|马文静|1.20|0.99%|
|11|朱戎|3.00|2.47%|33|徐艳|1.00|0.82%|
|12|蒋旭林|3.00|2.47%|34|周丽|1.00|0.82%|
|13|章磊|3.00|2.47%|35|施强|0.90|0.74%|
|14|李东|3.00|2.47%|36|廖志珍|0.90|0.74%|
|15|曹键|3.00|2.47%|37|卓立立|0.90|0.74%|
|16|孙斌|3.00|2.47%|38|刘晓剑|0.90|0.74%|
|17|姚梅花|3.00|2.47%|39|叶晓玲|0.90|0.74%|
|18|葛群虎|3.00|2.47%|40|蔡李丽|0.90|0.74%|
|19|赵伟炜|3.00|2.47%|41|蔡继智|0.60|0.49%|
|20|冯露娅|2.88|2.37%|42|任洪杰|0.03|0.02%|
|21|王艳丽|2.70|2.24%|合计||121.28|100.00%|
|22|杨宏利|2.40|1.98%|||||

注：序号26有限合伙人朱虹与乾康投资序号26有限合伙人朱虹为同名的两位自然人。
康宇投资合伙人中，周宁宁为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
2、康讯投资
康讯投资设立于2016年9月6日，注册资金116.92万元，企业性质为有限合伙企业，执行事务合伙人为王涛，经营范围为：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。康宇投资为海康科技员工持股平台，除持有滨康投资股权外，不存在实质性经营活动。
截至本报告书签署日，康讯投资出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额|出资比例|序号|合伙人|出资额|出资比例|
|1|张华实|10.80|9.24%|23|陈燕（注）|2.40|2.05%|
|2|凌伟成|4.50|3.85%|24|唐兆传|2.40|2.05%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额|出资比例|序号|合伙人|出资额|出资比例|
|3|金卫明|4.32|3.69%|25|马锦|2.40|2.05%|
|4|丁彬成|4.32|3.69%|26|胡振平|2.40|2.05%|
|5|胡建根|4.32|3.69%|27|包迎华|2.40|2.05%|
|6|闫丽娜|3.87|3.31%|28|陈燕（注）|2.40|2.05%|
|7|吴家晋|3.60|3.07%|29|朱杰杰|1.90|1.63%|
|8|彭瑞勉|3.60|3.07%|30|张煜|1.80|1.54%|
|9|王涛|3.60|3.07%|31|张仲斐|1.80|1.54%|
|10|于剑锋|3.39|2.90%|32|郑丽红|1.80|1.54%|
|11|何剑锋|3.30|2.82%|33|陈艳|1.80|1.54%|
|12|郑成兴|3.00|2.57%|34|徐佳|1.80|1.54%|
|13|陈敏|3.00|2.57%|35|田蕙|1.80|1.54%|
|14|徐方进|3.00|2.57%|36|许宾|1.80|1.54%|
|15|陈平|3.00|2.57%|37|王欢|0.90|0.77%|
|16|张文静|3.00|2.57%|38|毛宝坤|0.90|0.77%|
|17|叶兵|3.00|2.57%|39|臧杰|0.90|0.77%|
|18|陈国新|3.00|2.57%|40|林仙|0.90|0.77%|
|19|邓可平|3.00|2.57%|41|杨郭鹏|0.90|0.77%|
|20|陆冬妹|3.00|2.57%|42|汪卫红|0.90|0.77%|
|21|姚君|3.00|2.57%|合计||116.92|100.00%|
|22|李刚祥|3.00|2.57%|||||

注：序号23有限合伙人陈燕与序号28有限合伙人陈燕为同名的两位自然人。
康讯投资合伙人中，王涛为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
3、康硕投资
康硕投资设立于2013年5月22日，注册资金1,007.60万元，企业性质为有限责任公司，法定代表人为吴光荣，经营范围为：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。康硕投资为海康科技员工持股平台，除持有滨康投资股权外，不存在实质性经营活动。
截至本报告书签署日，康硕投资的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|吴光荣|281.60|27.95%|12|吴海建|17.60|1.75%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|2|李昆仑|185.46|18.41%|13|杨建|17.60|1.75%|
|3|俞云平|101.64|10.09%|14|傅晨韬|12.10|1.20%|
|4|陈志芳|52.80|5.24%|15|陈善靖|11.00|1.09%|
|5|章兢|52.80|5.24%|16|来佳立|11.00|1.09%|
|6|许仁德|33.00|3.28%|17|吕军|11.00|1.09%|
|7|杜红伟|22.00|2.18%|18|陈军慧|8.80|0.87%|
|8|戚永策|22.00|2.18%|19|王君|8.80|0.87%|
|9|丁双定|17.60|1.75%|20|钟平|8.80|0.87%|
|10|齐国强|17.60|1.75%|21|乾康投资|96.80|9.61%|
|11|王励|17.60|1.75%|合计||1,007.60|100.00%|

注：2017年4月25日，康硕投资召开股东会，同意杜红伟将所持康硕投资4.40万元股权、4.40万元股权及13.20万元股权分别转让给蒋浩、钱中国及缪泽峰，同意吴海建将所持康硕投资 17.60万元股权转让给刘晋山。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。截至本报告书出具日，相关手续尚在办理中。
4、乾康投资
乾康投资设立于2016年9月6日，注册资金132.00万元。企业性质为有限合伙企业，执行事务合伙人为俞云平，经营范围为：投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。乾康投资为海康科技员工持股平台，除持有康硕投资股权外，不存在实质性经营活动。
截至本报告书签署日，乾康投资的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额|出资比例|序号|合伙人|出资额|出资比例|
|1|俞云平|20.40|15.45%|21|杨郭鹏|2.10|1.59%|
|2|舒智勇|15.00|11.35%|22|闫丽娜|2.10|1.59%|
|3|杨学俊|7.50|5.68%|23|张仲斐|1.50|1.14%|
|4|王锋|6.00|4.55%|24|史灯|1.50|1.14%|
|5|缪泽峰|6.00|4.55%|25|董良宏|1.50|1.14%|
|6|鄢团军|6.00|4.55%|26|朱虹|1.50|1.14%|
|7|苏燕军|4.50|3.40%|27|方婵娟|1.50|1.14%|
|8|许长城|3.00|2.27%|28|刘满红|1.50|1.14%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额|出资比例|序号|合伙人|出资额|出资比例|
|9|徐剑|3.00|2.27%|29|杨辉|1.50|1.14%|
|10|吕天剑|3.00|2.27%|30|蒋浩|1.50|1.14%|
|11|邵德|3.00|2.27%|31|刘国金|1.50|1.14%|
|12|叶姝妹|3.00|2.27%|32|吴向洋|1.50|1.14%|
|13|李晋|3.00|2.27%|33|吴缙峰|1.50|1.14%|
|14|胡樑辉|3.00|2.27%|34|周宁宁|1.50|1.14%|
|15|金芳祝|3.00|2.27%|35|高强|1.50|1.14%|
|16|刘凯|3.00|2.27%|36|钱中国|1.50|1.14%|
|17|金磊|3.00|2.27%|37|毕研鹏|1.50|1.14%|
|18|柳项东|2.70|2.04%|38|杨登辉|1.50|1.14%|
|19|龚结龙|2.70|2.04%|39|麻旺勇|0.90|0.68%|
|20|周丽|2.10|1.59%|合计||132.00|100.00%|

注：2017年4月25日，乾康投资召开合伙人会议，同意徐剑将所持乾康投资3.00万元出资额转让给周宁宁，同意邵德将所持 3.00万元出资额转让给周宁宁，同意麻旺勇将所持 0.90万元出资额转让给刘国金，同意史灯将所持 1.50万元出资额转让给王振。同日，转让各方签订了《财产份额转让协议书》。截至本报告书出具日，相关手续尚在办理中。
乾康投资合伙人中，俞云平为普通合伙人，其余均为有限合伙人。
（六）下属企业
滨康投资除持有海康科技股权外，未投资其他企业。
三、自然人交易对象基本情况
（一）严晨
1、基本信息
姓名：严晨
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619660406****
住址：杭州市拱墅区
通讯地址：杭州市滨江区滨康路797号
其他国家或地区的居留权：无
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、最近三年任职情况
2009年 4月至今，严晨担任海康科技董事、总经理；2009年 3月至今，严晨担任滨康投资董事长。
3、主要对外投资企业情况
截至本报告书签署日，除持有海康科技5.31%的股权外，严晨还直接持有滨康投资9.45%的股权。
（二）范文
1、基本信息
姓名：范文
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619641120****
住址：杭州市西湖区
通讯地址：杭州市滨江区滨康路797号
其他国家或地区的居留权：美国永久居留权
2、最近三年任职情况
2009年 4月至今，范文担任海康科技董事、常务副总经理；2009年 3月至今，范文担任滨康投资董事。
3、主要对外投资企业情况
截至本报告书签署日，除持有海康科技3.80%股权外，范文还直接持有滨康投资8.22%的股权。
（三）吴光荣
1、基本信息
姓名：吴光荣
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619621222****
住址：杭州市西湖区
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）通讯地址：杭州市滨江区滨康路797号
其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年任职情况
2012年 9月至今，吴光荣担任海康科技副总经理；2013年 5月至今，吴光荣担任康硕投资董事长。
3、主要对外投资企业情况
截至本报告书签署日，除持有海康科技1.89%股权外，吴光荣还直接持有康硕投资27.95%的股权。
（四）乐嘉龙
1、基本信息
姓名：乐嘉龙
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619641018****
住址：杭州市西湖区
通讯地址：杭州市滨江区滨康路797号
其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年任职情况
2009年4月至2013年1月，乐嘉龙担任海康科技副总经理；2013年1月至今，乐嘉龙任海康科技公司顾问。
3、主要对外投资企业情况
截至本报告书签署日，除持有海康科技1.34%的股权外，乐嘉龙还直接持有滨康投资2.40%的股权。
（五）何东飞
1、基本信息
姓名：何东飞
性别：男
国籍：中国
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）身份证号码：61011319661207****
住址：杭州市西湖区
通讯地址：杭州市滨江区滨康路797号
其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年任职情况
2009年4月至今，何东飞担任海康科技副总经理。
3、主要对外投资企业情况
截至本报告书签署日，除持有海康科技1.17%的股权外，何东飞还直接持有滨康投资2.04%的股权。
（六）童学平
1、基本信息
姓名：童学平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33010619640129****
住址：杭州市西湖区
通讯地址：杭州市滨江区滨康路797号
其他国家或地区的居留权：无
2、最近三年任职情况
2009年4月至今，童学平担任海康科技副总经理。
3、主要对外投资企业情况
截至本报告书签署日，除持有海康科技1.17%股权外，童学平还直接持有滨康投资2.04%的股权。
四、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方之间、交易对方与上市公司及控股股东的股权关系如下图所示：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）33.33%
康硕投资
14.18% 12.32% 3.60% 3.05% 3.05% 27.95%
中电海康 滨康投资 严晨 范文 乐嘉龙 何东飞 童学平 吴光荣
100% 67.00% 18.32% 5.31% 3.80% 1.34% 1.17% 1.17% 1.89%
凤凰控股
0.21% 39.46%
凤凰光学 海康科技
本次重组的交易对方中电海康持有海康科技67.00%的股权，为海康科技控股股东；中电海康直接持有上市公司0.21%的股份，同时通过其全资子公司凤凰控股持有上市公司39.46%的股份，为上市公司间接控股股东。
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方严晨、范文、吴光荣、何东飞、童学平均担任海康科技的董事和/或高级管理人员，乐嘉龙任海康科技公司顾问；
前述6名自然人均直接或间接持有交易对方滨康投资的股权，严晨、范文分别担任滨康投资的董事长、董事。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中电海康向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|上市公司职务|任职期限|
|1|刘翔|董事长|2015-08-25至2018-08-24|
|2|史锋|董事|2015-08-25至2018-08-24|
|3|缪建新|董事|2015-08-25至2018-08-24|
|||常务副总经理|2016-12-16至2018-08-24|
|4|高波|董事|2015-08-25至2018-08-24|
|||常务副总经理|2016-01-22至2018-08-24|
|5|章威|董事|2016-11-17至2018-08-24|
|6|刘锐|总经理|2016-12-16至2018-08-24|
|||董事|2017-01-06至2018-08-24|

截至本报告书签署日，本次重组交易对方不存在其他向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况根据交易对方出具的承诺，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江海康科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：程瑜
注册资本：7,500万元人民币
住所：杭州市滨江区滨康路797号
统一社会信用代码：91330000686694499U
成立日期：2009年4月2日
经营范围：控制器、税控收款机、税务电子信息化产品、电子产品、网络通信产品的研究、开发、生产及销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2009年4月设立
海康科技系根据中国电科《关于成立浙江海康信息技术有限公司有关问题的批复》1（电科财函〔2009〕26号）批准，由五十二所、滨康投资、严晨、范文、何东飞、乐嘉龙及童学平出资设立，设立时注册资本为5,000万元，出资方式均为货币。2009年3月25日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华天会验〔2009〕第048号）对出资情况予以验证。2009年4月2日，海康科技取得浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
海康科技设立时的股权结构如下：
1根据海康科技出具的说明，海康科技进行名称预核准时，浙江省工商行政管理局未核准“浙江海康信息技术有限公司”名称，之后海康科技将预核准名称变更为“浙江海康科技有限公司”并完成设立。预核准名称变更后，中国电科未单独对该事项出具相关函件。中国电科的“电科财函〔2009〕26号”批复中载明
的“浙江海康信息技术有限公司”均指代海康科技。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|五十二所|3,350.00|67.00%|
|2|滨康投资|916.00|18.32%|
|3|严晨|305.00|6.10%|
|4|范文|218.00|4.36%|
|5|乐嘉龙|77.00|1.54%|
|6|何东飞|67.00|1.34%|
|7|童学平|67.00|1.34%|
|合计||5,000.00|100.00%|

2、2012年6月增资
2012年2月13日，中国电科出具《关于集团公司第五十二研究所向浙江海康科技有限公司增资事项的批复》（电科资函〔2012〕39号），同意五十二所向海康科技出资 5,025万元，海康科技其他股东出资 2,475万元同比例增资。增资完成后，海康科技注册资本由5,000万元变更为7,500万元，资本公积共增加5,000万元，五十二所和其他股东持股比例保持为67%和33%不变。
2012年 5月 2日，海康科技召开股东会，同意海康科技本次增资的注册资本总额为 2,500万元；五十二所追加投资 5,025万元，其中追加注册资本 1,675万元，溢价 3,350万元计入资本公积；滨康投资追加投资 1,374万元，其中追加注册资本458万元，溢价916万元计入资本公积；严晨追加投资 457.5万元，其中追加注册资本152.5万元，溢价305万元计入资本公积；范文追加投资327万元，其中追加注册资本109万元，溢价218万元计入资本公积；何东飞追加投资 100.5万元，其中追加注册资本 33.5万元，溢价 67万元计入资本公积；乐嘉龙追加投资115.5万元，其中追加注册资本38.5万元，溢价77万元计入资本公积；
童学平追加投资 100.5万元，其中追加注册资本 33.5万元，溢价 67万元计入资本公积。
2012年 6月 7日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具《验资报告》（中瑞岳华浙分验字〔2012〕第 A0034号），确认海康科技新增注册资本（实收资本）2,500.00万元，资本溢价5,000.00万元。2012年6月8日，
海康科技完成工商变更登记手续。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次增资后，海康科技的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|五十二所|5,025.00|67.00%|
|2|滨康投资|1,374.00|18.32%|
|3|严晨|457.50|6.10%|
|4|范文|327.00|4.36%|
|5|乐嘉龙|115.50|1.54%|
|6|何东飞|100.50|1.34%|
|7|童学平|100.50|1.34%|
|合计||7,500.00|100.00%|

3、2013年7月股权无偿划转及股权转让
2013年 6月 3日，中国电科下发《中国电子科技集团公司关于组建中国电科安全电子产业子集团的通知》（电科资函〔2013〕124号），决定将五十二所持有的海康科技67%股权无偿划转给浙江海康集团有限公司。
2013年6月28日，海康科技召开股东会，同意五十二所将持有的海康科技67%股权无偿划转给浙江海康集团有限公司；严晨向吴光荣转让 59.01万元出资额，转让对价为128.0517万元；范文向吴光荣转让42.18万元出资额，转让对价为 91.5306万元；乐嘉龙向吴光荣转让 14.89万元出资额，转让对价为 32.3113万元；何东飞向吴光荣转让 12.96万元出资额，转让对价为 28.1232万元；童学平向吴光荣转让 12.96万元出资额，转让对价为 28.1232万元。同日，严晨、范文、乐嘉龙、何东飞、童学平分别与吴光荣签署了《股权转让协议》。
2013年7月17日，五十二所与浙江海康集团有限公司签署了《国有产权无偿划转协议书》。2013年7月22日，海康科技完成工商变更登记手续。
本次股权无偿划转及股权转让后，海康科技的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|浙江海康集团有限公司|5,025.00|67.00%|
|2|滨康投资|1,374.00|18.32%|
|3|严晨|398.49|5.31%|
|4|范文|284.82|3.80%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|5|吴光荣|142.00|1.89%|
|6|乐嘉龙|100.61|1.34%|
|7|何东飞|87.54|1.17%|
|8|童学平|87.54|1.17%|
|合计||7,500.00|100.00%|

4、2014年3月股东名称变更
2014年1月26日，浙江海康集团有限公司名称变更为“中电海康集团有限公司”。2014年3月24日，海康科技就股东名称变更完成工商变更登记手续。
此次股东名称变更后，海康科技的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|中电海康|5,025.00|67.00%|
|2|滨康投资|1,374.00|18.32%|
|3|严晨|398.49|5.31%|
|4|范文|284.82|3.80%|
|5|吴光荣|142.00|1.89%|
|6|乐嘉龙|100.61|1.34%|
|7|童学平|87.54|1.17%|
|8|何东飞|87.54|1.17%|
|合计||7,500.00|100.00%|

本次股东名称变更后，截至本报告书出具日，海康科技股权结构未再发生变化。海康科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，海康科技未发生重大资产重组情况。
（四）股权质押及产权控制关系
1、股权质押
截至本报告书出具日，海康科技的股权不存在被质押的情形。
2、产权控制关系
（1）控股股东和实际控制人
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，海康科技股权结构图如下：
中国电科
100%
滨康投资 中电海康 6名自然人
18.32% 67.00% 14.68%
海康科技
中国电科通过中电海康持有海康科技67%的股权，中电海康为海康科技控股股东，中国电科为海康科技实际控制人。
（2）实际控制人控制的其他企业
中国电科下属企业较多，以下按照重要性原则，披露截至 2016年 12月 31日中国电科下属的重要一级子公司、研究所以及中国电科下属其他上市公司（含新三板挂牌公司）。该等企业的基本信息如下：
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|序号|公司名称|住所|主营业务|
|1|中国电子科技集团公司|北京市海淀区万寿路27号|主要从事我国军事电子技术发展战略研究、军事电子系统工程开发和系统集成、电子信息装备的研制和生产、关键元器件的研发和生产，以及国防电子信息基础设施与条件保障的建设、国家重大电子信息系统工程建设；同时，积极发展安全电子、电子制造装备与新能源、软件与信息服务、基础元器件等主导产业，重点培育了空中交通管理、轨道交通、卫星应用、专用通信等一批有市场前景的战略性新兴产业|
|中国电科重要一级子公司（不含上市公司及新三板挂牌公司）||||
|2|中电科技国际贸易有限公司|北京市西城区五路通北街 5号院2号楼|主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外经济合作业务|
|3|中国远东国际贸易总公司|朝阳区和平街东土城路甲 9号|贸易代理业务|
|4|中国电子科技财务有限公司|北京市海淀区复兴路 17 号国海广场A座16层|为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等|
|5|中电科投资控股有限公司|北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦A座17层|投资管理、股权投资、投资咨询、产权经纪|
|6|中电科技集团重庆声光电有限公司|重庆市沙坪坝区西永镇微电园西永路367号|主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务|
|7|中电科电子装备有限公司|北京市丰台区南四环西路128 号中铁建工集团总部办公大楼(诺德中心 1 号楼)西塔7层|装备和新能源业务|
|8|中电海康集团有限公司|杭州市余杭区文一西路1500|智能化电子产品、安防电子产品的研发、生产、服务|

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|序号|公司名称|住所|主营业务|
|||号1幢311室||
|9|中科芯集成电路股份有限公司|无锡市蠡园开发区06-4地块（滴翠路100号）9幢2层|主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发；集成电路芯片的销售|
|10|中电科软件信息服务有限公司|上海市徐汇区古美路 1528号|IT产品代理及增值分销、系统集成及IT运维、咨询与运营服务、智慧城市应用业务|
|11|中电科航空电子有限公司|成都市高新西区新业路 88号天奥产业园|主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产|
|12|中电科海洋信息技术研究院有限公司|北京市石景山区双园路11号|海洋电子产品的研发与生产|
|13|普华基础软件股份有限公司|上海市徐汇区虹漕路 448 号1幢12楼|主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、销售|
|14|中电科技集团电子可靠性工程技术有限公司|北京市海淀区卧虎桥甲六号72号平房|主要从事产品质量检验业务|
|15|中电科新型智慧城市研究院有限公司|深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心C栋19楼|从事新型智慧城市战略研究、创新转化、运营服务|
|16|中电科仪器仪表有限公司|山东省青岛市黄岛区香江路98号|仪器仪表及相关元器件产品等电子产品的技术开发、生产、销售、维修、技术咨询服务，计量与测试服务，测试软件开发与系统集成|
|17|中国电子科技网络信息安全有限公司|四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内|主要从事网络信息安全方面的研究、开发与技术服务|
|18|中电科（上海）置业发展有限公司|上海市黄浦区凤阳路 310 号4楼|房地产开发（对上海世博园相关地块进行开发的项目公司）|

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|序号|公司名称|住所|主营业务|
|19|天津力神电池股份有限公司|天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号|锂离子电池的研发、生产|
|20|中电科资产经营有限公司|北京市石景山区苹果园南路23号1幢3层338|资产管理；投资管理；出租商业用房；专用设备租赁；经济信息咨询（投资咨询除外）；酒店管理、物业管理、房地产开发|
|21|神州网信技术有限公司|北京市海淀区清华东路 35号北林学研中心 C 栋 1 层118|软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；向政府机构和运营关键基础设施的国有企业客户销售资产软件产品、批发软件产品；提供上述软件的售后服务|
|中国电科下属的研究所||||
|22|中国电子科技集团公司电子科学研究院|北京市石景山区八大处高科技园区双园路11号|国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究院|
|23|中国电子科技集团公司信息科学研究院|北京市海淀区北四环中路211号太极大厦13层|主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等业务|
|24|中国电子科技集团公司第二研究所|太原市和平南路115号|主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备等研发生产|
|25|中国电子科技集团公司第三研究所|北京市朝阳区酒仙桥北路乙七号|主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服务|
|26|中国电子科技集团公司第七研究所|广州市新港中路381号1003信箱32分箱|主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准|
|27|中国电子科技集团公司第八研究所|安徽省淮南市101信箱|从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等|
|28|中国电子科技集团公司第九研究所|四川省绵阳市高新区滨河北路西段268号|主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发|

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|序号|公司名称|住所|主营业务|
|29|中国电子科技集团公司第十研究所|四川省成都市金牛区营康西路85号|专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集成|
|30|中国电子科技集团公司第十一研究所|北京市朝阳区酒仙桥路4号|是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨干科研单位|
|31|中国电子科技集团公司第十二研究所|北京市朝阳区酒仙桥路13号|主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础|
|32|中国电子科技集团公司第十三研究所|河北省石家庄市179信箱|主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等|
|33|中国电子科技集团公司第十四研究所|南京市雨花开发区国睿路8号|主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、生产、销售与服务|
|34|中国电子科技集团公司第十五研究所|北京北四环中路211号|主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提供计算机及系统装备|
|35|中国电子科技集团公司第十六研究所|安徽省合肥市庐阳区濉溪路439号|主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发|
|36|中国电子科技集团公司第十八研究所|天津市西青区华苑产业园区海泰大道华科7路6号|主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品|
|37|中国电子科技集团公司第二十研究所|陕西省西安市白沙路一号|主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等|
|38|中国电子科技集团公司第二十一研究所|上海市虹漕路30号|主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电子产品研究开发|
|39|中国电子科技集团公司第|河南省新乡市荣校路195号|专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统设计提供基础数据、传播模|

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|序号|公司名称|住所|主营业务|
||二十二研究所||式、论证报告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制|
|40|中国电子科技集团公司第二十三研究所|上海市铁山路230号|国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产|
|41|中国电子科技集团公司第二十四研究所|重庆市南坪花园路14号|主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开发和生产的重要基地|
|42|中国电子科技集团公司第二十六研究所|重庆市南坪花园路14号|主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发|
|43|中国电子科技集团公司第二十七研究所|河南省郑州市郑东新区博学路36号|主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光电工业测控、时统和频标、微波支线通信等|
|44|中国电子科技集团公司第二十八研究所|南京苜蓿园东街1号|主要从事指挥自动化（C3I系统）、空中交通管制系统、城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制|
|45|中国电子科技集团公司第二十九研究所|四川省成都市外西茶店子营康西路496号|主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程|
|46|中国电子科技集团公司第三十研究所|四川省成都市高新区创业路6号810信箱|主要从事信息安全和通信保密领域的研究|
|47|中国电子科技集团公司第三十二研究所|上海市徐汇区桂林路418号|主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等|
|48|中国电子科技集团公司第三十三研究所|太原市长风街68号|主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性器件的研制开发，磁测设备的生产|
|49|中国电子科技集团公司第三十四研究所|广西桂林市六合路98号|从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向|
|50|中国电子科技集团公司第|浙江省嘉兴市洪兴路387号|主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产|

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|序号|公司名称|住所|主营业务|
||三十六研究所|||
|51|中国电子科技集团公司第三十八研究所|合肥市香樟大道199号|主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）、特种元器件|
|52|中国电子科技集团公司第三十九研究所|陕西省西安市电子二路88号|主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生产|
|53|中国电子科技集团公司第四十研究所|安徽省蚌埠市长征路773号|主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监督与检测|
|54|中国电子科技集团公司第四十一研究所|安徽省蚌埠市长征路726号|主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段|
|55|中国电子科技集团公司第四十三研究所|安徽省合肥市合欢路19号|主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研制生产|
|56|中国电子科技集团公司第四十四研究所|重庆市南坪花园路14号|主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产|
|57|中国电子科技集团公司第四十五研究所|北京经济技术开发区泰河三街1号|是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产 IC 关键工艺设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品|
|58|中国电子科技集团公司第四十六研究所|天津市河西区洞庭路26号|主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业仪器仪表|
|59|中国电子科技集团公司第四十七研究所|辽宁省沈阳市皇姑区陵园街二十号|主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算机及其应用为发展方向|
|60|中国电子科技集团公司第四十八研究所|湖南省长沙市天心区新开铺路1025号|主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材料专用设备的研发及生产|

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|序号|公司名称|住所|主营业务|
|61|中国电子科技集团公司第四十九研究所|黑龙江省哈尔滨南岗区一曼街29号|主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线|
|62|中国电子科技集团公司第五十研究所|上海市常和路318号|涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备；涉及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反恐等|
|63|中国电子科技集团公司第五十一研究所|上海沪宜公路185号|主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管|
|64|中国电子科技集团公司第五十二研究所|杭州市马塍路36号1010室|重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产|
|65|中国电子科技集团公司第五十三研究所|辽宁省锦州市解放路五段22号|主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计算机、特种光源等工程项目|
|66|中国电子科技集团公司第五十四研究所|河北省石家庄市中山西路589号|主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产|
|67|中国电子科技集团公司第五十五研究所|南京市中山东路524号|主要生产 GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信用线性功率放大器、船用电子设备接收前端、OM-5000型远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064型微波多路电视传输设备和WTJ0063型小容量数字微波通信机|
|68|中国电子科技集团公司第五十八研究所|无锡市惠河路5号|主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量|
|中国电科下属的上市公司及新三板挂牌公司||||
|69|国睿科技股份有限公司|南京市高淳县经济开发区荆|主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售|

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|序号|公司名称|住所|主营业务|
|||山路8号1幢||
|70|广州杰赛科技股份有限公司|广州市海珠区新港中路 381号|信息网络建设技术服务及产品的综合提供商，从技术解决方案、建设解决方案和相关网络产品等多个维度，为电信运营商（中国联通、中国移动、中国电信）、广电运营商、政府机构、公共事业部门及企事业单位提供信息网络建设综合解决方案服务及相关网络产品|
|71|杭州海康威视数字技术股份有限公司|杭州市滨江区阡陌路555号|专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售，产品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码卡等数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集处理设备|
|72|太极计算机股份有限公司|北京市海淀区北四环中路211号|主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等一体化IT服务。软件开发以行业应用软件为核心，主要服务对象为政府、公共事业等行业客户|
|73|上海华东电脑股份有限公司|上海市嘉定区嘉罗公路1485号43号楼6层|主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重点，系统集成业务以智能建筑的集成服务为主要发展方向|
|74|安徽四创电子股份有限公司|安徽省合肥高新技术产业开发区|主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产品的研制、生产和销售，主要产品为 C 波段（CC 类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器产品等其他产品|
|75|成都卫士通信息产业股份有限公司|成都高新区云华路333号|主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安全防护功能的安全系统|
|76|中电科微波通信（上海）股份有限公司|上海市嘉定区银翔路 655 号1309室|微波波导管、裂缝波导天馈类产品及轨道交通车地通信系统产品的研发、生产、销售和技术服务|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、业务与技术
（一）主营业务发展概况
海康科技的主营业务为智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产和销售，其中智能控制器业务收入占比最高，物联网业务是海康科技的重点发展方向。根据经审计的财务数据，海康科技报告期内主营业务收入及占比情况如下：单位：万元
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|业务类型|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|智能控制器|49,278.31|82.94%|43,264.70|85.71%|35,845.34|85.99%|
|物联网产品|8,075.06|13.59%|5,490.96|10.88%|4,133.19|9.91%|
|智能设备|1,516.11|2.55%|1,350.54|2.68%|1,392.42|3.34%|
|其他|543.27|0.91%|370.21|0.73%|315.35|0.76%|
|合计|59,412.76|100.00%|50,476.41|100.00%|41,686.29|100.00%|

智能控制器、物联网产品是海康科技的主要业务，2014年度、2015年度和2016年度，该两项主营业务收入合计占比分别为95.90%、96.59%和96.53%。
（二）智能控制器行业基本情况
1、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和行业监管体制
工信部是我国智能控制器行业的主管部门。工信部会同国家其他有关部门制定相关的产业政策和行业发展战略，指导整个行业的协同有序发展。
（2）行业主要法规及政策
智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，国家和各地方政府纷纷出台各项政策予以大力扶持，近几年主要的产业政策如下：
①2009年4月，国务院办公厅发布《电子信息产业调整和振兴规划》，将电子信息产业定义为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。
②2009年12月，工信部发布《关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》（工信部消费[2009]674号），指出中国的家电必须加快技术升级，重点发
展变频技术、制冷系统的优化技术和智能控制技术等。
③2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（国发[2010]32号），提出了根据战略性新兴产业的发展阶段和特点，要进一步明确发展的包括新一代信息产业在内的多项重点方向和主要任务及相关政策措施。
④2010年12月，中国家电协会发布《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》，指出在产品方面，“十二五”时期将重点发展附加值高的高端家电产品；在技术方面，将加强对人机工程、传感技术、模糊控制等家电智能化技术的研究，跟踪物联网和智能电网技术的发展动向，对物联网家电和智能电网家电进行先行性研究和开发。
⑤2011年 1月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发（2011）4号），进一步确认了软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。
⑥2011年3月，国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（于2013年2月由国家发展改革委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》修正）将集成电路装备制造、软件开发生产相关产业列为鼓励类产业。
⑦2012年1月，科学技术部发布《高新技术产业化及其环境建设“十二五”专项规划》，提出加快培育战略性新兴产业，并提出实施19项科技重点专项，推进重点领域的产业化发展。
⑧2012年 5月，国家税务总局办公厅发布《关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告》（国家税务局公告2012年第19号），进一步促进软件和集成电路企业的发展。
⑨2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，明确指出加快发展智能产品，推动智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
⑩2016年9月，工信部、国家发改委联合发布《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》，着力推动智能硬件产业创新发展，提升高端共性技术与产品的有效供给，满足社会生产、生活对智能硬件的多元化需求，培育信息技术产业增长新动能。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、行业发展概况
智能控制器行业是技术密集型和知识密集型相结合的产业。智能控制器是指在仪器、设备、装置、系统中为实现电子控制而设计的计算机控制单元，它一般是以单片微型计算机（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）芯片为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路，并置入相应的计算机软件程序，经电子加工工艺制造而形成的核心控制部件。智能控制器并非以终端产品的形态独立工作，而是作为核心和关键部件内置于仪器、设备、装置或系统中，能够按照操作者预先或实时设定的控制目标，自动收集相关信息，通过智能推理和决策，控制相关执行机构驱使被控对象达到期望的控制目标，在仪器、设备、装置或者系统中发挥着“大脑”的作用。
智能控制产品的核心功能是提高设备的效率、精度和智能化。随着各种设备日益朝数字化、功能集成和智能化方向发展，智能控制产品的渗透性进一步增强，广泛应用于家用电器、工业设备及电动工具、智能建筑与安防、汽车电子等领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统产业升级换代的重要驱动因素，市场前景广阔。
（1）全球智能控制器市场情况
随着电子信息技术的发展，相关领域对智能控制的需求不断增长，智能控制器行业近年来保持良好的增长势头。2013年全球智能控制器市场空间破万亿美元，达到10,711亿美元；2014年全球智能控制器市场规模达到 11,800亿美元。
从地域分布上看，亚洲、欧洲和北美市场是智能控制产品的主要市场，市场规模占全球智能控制器市场的90%左右；其中亚洲作为电子产品最主要的生产基地，市场规模占全球的44.6%，且近几年随着全球电器制造基地向中国市场转移，市场占比呈现走高趋势；北美和欧洲作为全球智能控制器重要的需求市场，市场份额占比达到45.2%。从应用领域上看，2014年度，汽车电子、家用电器和工业设备是最主要的应用场所，三者合计占有50%左右的市场份额，其中汽车电子智能控制产品市场占比约为20%左右，家用电器智能控制器占比约为15.30%。
（2）我国智能控制器行业发展情况
我国智能控制行业起步较晚，正处于成长阶段，行业集中度较低。随着全球产业转移的影响与跨国公司产业链整合趋势的变化，我国凭借广阔的消费市场、
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）庞大的人力资源以及完善的产业配套体系，正在向智能控制器国际制造基地发展，除了在较为成熟的家电领域稳定增长外，在电动工具、智能电源灯领域也表现出强劲的发展潜力。2014年，我国智能控制器行业市场规模达到9,500亿元，同比增长14.16%。我国智能化目前正处在发展初期阶段，智能化程度有待提升，智能控制器作为智能产品的核心器件未来发展前景广阔；预计到 2020年，市场规模预计将达到1.55万亿元。
3、行业竞争状况
（1）市场竞争格局
由于智能控制器各个不同应用领域的产业发展成熟度不均衡，对应各领域的智能控制器细分市场竞争状况也有较大差异。对于家用电器智能控制器市场而言，由于家电产业本身较早进入成熟稳定期，作为家电核心部件的智能控制器全球市场竞争也相对较早成熟，在全球范围内，若干类别的竞争主力分成了明确的阵营，相互之间的竞争优劣势此消彼长动态调整，形成了清晰并稳步变革的市场竞争格局。
对于收入占比最高的家电产品智能控制器行业，行业主要竞争主体包括：
①欧美等发达国家的规模较大的专业智能控制器公司。该类企业涉足控制器领域较早，规模较大，设备、资金、管理等综合实力较强，具有较强的研发与设计能力；但同时制造与设计成本往往较高、对低成本国家的供应链整合能力相对较弱。代表企业如德国代傲公司（Diehl AKOStiftung&Co.KG）、英国英维斯集团（Invensysplc.）等。
②全球化的电子制造服务企业。该类企业主要业务是电子板卡的装配制造，包括手机、电脑主板、消费类电子产品、网络产品等种类繁多的电子产品的加工、代工制造服务。该类企业的竞争优势是制造规模庞大、设备投入水平高、全球化运营、产品成本较上述专业化或综合性公司略低。但绝大多数企业可能没有研发和设计能力、对智能控制器这一特定类别产品的制造工艺专业化往往不足、市场反应速度一般相对较慢、大部分企业不能提供从设计到制造的长链条产品服务。
代表企业为伟创力（Flextronics）、金宝通（Computime）等。
③中国本土的专业智能控制器公司。随着智能控制器作为一个独立的产业类别得到快速发展、智能控制器的市场需求日益旺盛，以及中国本土企业经营管理
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）水平的快速提高，这类企业近年得到了快速发展壮大，并在国际市场竞争中崭露头角。该类企业的竞争优势是有专业化的开发设计能力、实验测试能力和基于专业产品经验的工艺制造能力，并因地缘因素可以充分整合中国的综合电子供应链优势，市场反应速度快，从而形成了较强的综合竞争优势，尤其是成本竞争优势；
但也存在企业规模较小、设备水平不高、资金实力不够雄厚的不足。代表企业包括拓邦股份、和而泰、英唐智控、和晶科技、朗科智能、海康科技等。
（2）标的公司主要竞争对手
①深圳拓邦股份有限公司：成立于 1996年2月，总股本为68,020.70万股， 2007年 6月在深圳证券交易所挂牌上市（002139.SZ），主营业务包括智能控制器业务和新能源业务，2016年实现营业收入18.27亿元、归属于母公司股东的净利润14,429.37万元。
②深圳和而泰智能控制股份有限公司：成立于 2000年 1月，注册资本 83,045.51万元，2010年 5月在深圳证券交易所挂牌上市（002402.SZ），主营业务包括智能控制器、新一代互联网大数据运营服务平台，2016年实现营业收入13.46亿元、归属于母公司股东的净利润 11,966.04万元。
③深圳市英唐智能控制股份有限公司：成立于 2001年 7月，注册资本 106,952.64万元，2010年 10月在深圳证券交易所挂牌上市（300131.SZ），主要产品包括智能控制器、物联网产品、电子元器件分销等，2016年实现营业收入42.22亿元、归属于母公司股东的净利润 20,143.02万元。
④无锡和晶科技股份有限公司：成立于 1998年 8月，注册资本 16,033.64万元，2011年12月在深圳证券交易所挂牌上市（300279.SZ），主要从事智能控制器、系统集成业务，2016年实现营业收入13.26亿元、归属于母公司股东的净利润6,850.13万元。
⑤深圳市朗科智能电气股份有限公司：成立于2001年11月，注册资本 6,000万元，2016年 9月在深圳证券交易所挂牌上市（300543.SZ），主要产品包括电器智能控制器、智能电源及控制器，2016年实现营业收入 9.36亿元、归属于母公司股东的净利润7,658.08万元。
4、行业上下游关系
（1）上游行业的发展状况及对本行业的影响
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）智能控制行业的上游原材料主要是芯片、半导体器件、变压器、显示器件、继电器等电子元器件。作为本行业的上游行业，电子元器件行业在我国尤其是长三角、珠三角地区发展迅猛，生产厂商众多，家电智能控制行业在选择供货商时选择余地很大，且采购价格平稳，并有小幅下降的趋势。与此同时，智能控制企业一般可以通过签订中长期的供货协议，获得更优惠的价格，上游成本一般变化不大，不会对智能控制行业毛利水平形成重大影响。
（2）下游行业的发展状况及对本行业的影响
智能控制器应用广泛，主要下游行业包括家用电器、汽车电子、电动工具及工业设备、智能建筑与家居、健康与护理产品等。近年来，随着居民生活水平的不断提高、技术水平的持续进步，下游行业保持了较快的发展态势，智能化水平不断提高，对智能控制器行业的发展创造了有利的发展条件，市场容量不断扩大。
家用电器行业是智能控制器的主要下游行业，近年来随着竞争加剧，行业集中度不断提高，对于家电智能控制器而言，一方面下游客户不断集中，与此同时整机厂商对智能控制器采购集中度势必提高，这使得家电整机厂商和智能控制器生产企业形成更紧密的合作关系，有助于具有技术品质优势和核心客户的领先智能控制器企业的长远发展。
5、行业技术水平及特点
智能控制器的高科技特征不仅体现在其理论基础与工作原理之上，其设计、硬件物理实现、软件算法实现、测试验证、生产工艺都具有清晰的高科技特征。
主要体现在以下几个方面：
（1）技术的综合性：智能控制器是技术集成产品，技术领域涉及自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、模式识别与信息处理技术、信息传感技术、软件技术、通讯技术、电磁兼容技术、电子加工工艺技术等广阔的范畴，是上述技术的综合运用。
（2）基础研究与应用研究并重：智能控制器所采用的各种技术所在的领域都处于快速的发展变化之中，但各领域本身的发展有一定的不平衡性，一些技术领域的基础技术理论在快速发展，另一些技术领域可能理论已经较为成熟，处于应用拓展之中，其中既包括传统学科也包括新兴交叉学科，因此智能控制器技术的研究与实践者必须基础研究与应用研究并重。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）技术外延丰富：智能控制器的设计既有硬件技术又有软件技术，软件技术当中又包括算法技术和编程技术。产品研究与设计当中要考虑的因素既有产品功能、性能、结构本身的要求，又有环保、节能、电磁兼容等一系列社会责任要求，因此技术外延极为丰富。
（4）各类终端产品的核心技术：智能控制器往往是各种终端产品中最关键的部件，相比之下技术复杂、零组件多、工艺先进、对整机性能的影响高，其先进性与可靠性往往成为终端产品技术水平的标志和质量水平的标志，对终端产品的品质影响甚大，是各类终端产品的“神经中枢”和“大脑”，因此智能控制器对应的技术是各终端产品的核心技术和关键技术。
（5）应用领域广泛：电子智能控制技术应用于各种家用设备、工业控制设备、电力自动化装置、汽车电子等极为广泛的领域，是部分新兴产业快速发展的牵引力，也是某些传统产业升级换代的重要驱动因素。
（6）技术发展趋势：节能降耗、网络化、信息化、触摸式控制、远程控制、分布式、交互式等技术是智能控制器重要的发展方向。
6、行业进入壁垒
（1）技术壁垒
智能控制器涉及的技术门类较多、技术含量较高，要求专业生产厂商必须具备较高的技术和管理水平。同时，下游电子产品更新换代较快，智能控制器生产企业必须长期不断提高研发能力、设计能力、中试能力、工艺技术能力、测试与质量管理控制能力，对新进入者形成了较高的技术壁垒。
（2）下游客户认证壁垒
智能控制器行业下游客户往往具有自己的技术标准，其对各零部件供应商也有着不同的认证标准体系。因此智能控制器生产企业除了应符合本行业通用的技术标准之外，通过客户的供应认证是进入该市场的关键。下游客户认证涉及供应商的研发能力、管理体系、技术水平、生产能力、物流保证等多个方面，整个认证过程需要较长的时间，才能成为客户的合格供应商。这一严格而细致的认证过程对新进入本行业的企业形成了较强的资质壁垒。同时，智能控制企业在通过客户供应商资质认证后，会与客户形成相对稳定的战略伙伴关系，客户不会轻易更换供应商，新进入者要获得客户的信任与认同需要较长时间。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）资金壁垒
智能控制器行业初期投入较大，从生产设备到检测设备，从原材料的采购到库存的储备都需要大量资金投入；较高的前期开发费用和技术积累将进一步增加企业的资金投入。对于新的企业来说，高额的资金将构成一定的障碍。
（4）人才壁垒
由于电子智能控制技术门类的多样性，同时具备一定的技术壁垒，对产品开发、设计和管理人员的专业素质要求较高，专业人才的缺乏也成为目前制约中国智能控制行业发展的瓶颈之一。相对于现有的业内企业，新进企业人才的吸收和积累更加困难。
7、影响行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
①政策支持：电子智能控制器行业是国家鼓励发展的高科技产业，国家和各地方政府出台一系列产业政策予以大力扶持。
②国际制造分工转移：中国已经成为全球的制造中心尤其是电子制造中心，并进而成为全球的研发中心，带动了本土智能控制器企业的发展。与此同时，随着国内企业制造技术水平的提升，国际品牌厂商已越来越多地采购来自国内的智能控制产品，以进一步提升其在全球市场的产品竞争力。全球专业化的分工体系逐步建立，有利于中国企业在更多领域和更高层次参与全球制造行业的发展与竞争，为我国智能控制器企业提供了良好的市场机遇。
③市场稳定增长：从全球范围来看，智能控制器行业的下游企业主要是家电、汽车等相对稳定、成熟的行业，这些市场保持着稳定增长的势头。智能控制器广泛应用于生产领域和居民日常生活，是典型的量大面广的产品，在世界经济逐步向好的背景下，新增购买需求和换购需求将促使该类产品的销售持续增长。
④技术进步：智能控制器是典型的技术集成产品，与其相关的各技术领域均处于快速发展变革时期，基础技术研究方兴未艾，应用技术研究日渐深入普及，技术的发展有力地推动了产业的发展和产品的更新换代。
⑤电子产业集群化推动：经过改革开放后 30年的快速发展，我国电子产业已经成为全球最发达的产业集群，产业链条全球最为完整，产业配套能力全球最为丰富，产业制造能力全球最为发达，作为本土的智能控制器专业企业，处于全
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）球最具竞争力的电子产业集群地，充分拥有配套、成本、物流的综合优势。
（2）影响行业发展的不利因素
①下游行业的影响
智能控制器并非最终产品，主要为下游厂商产品配套。下游行业的技术水平、发展状况和成熟程度将直接影响到智能控制行业的发展前景。此外，下游厂商企业规模往往较大，作为供货方的智能控制企业一般规模较小，在双方合作过程中，处于相对弱势地位。
②产品的非标准化
智能控制器应用领域广泛，同一产品的不同型号需求各不相同，一般需要智能控制器企业专门开发的定制产品，针对同样的功能、性能要求，其设计实现方案千差外别，产品周期较短，较难实现规格型号的标准化和统一化。
8、行业未来发展趋势
（1）专业化分工趋势更加明显
国际知名家电、电动工具企业如松下、施耐德等主要走品牌运作路线、技术研发路线和销售渠道路线，注重专业化分工，将智能控制器等配件交由专业厂商生产，目前这种趋势已经扩展到国内大型品牌厂商。因此，未来的专业化分工将给以标的公司为代表的国内专业智能控制器生产厂商带来良好的市场机遇。
（2）产品渗透率不断提升
智能控制器的核心功能是提高设备的效率、精度和智能化。随着各种用电设备日益朝数字化、功能集成和智能化方向发展，智能控制器的渗透性进一步增强，应用领域日趋广泛。近几年智能控制器在家电领域使用的比例越来越高；同时，在健康与护理产品、电动工具和汽车电子等领域的应用率也不断提升，工业控制和医疗器械等新的应用领域也不断得到开发。
（3）技术含量和附加值不断提升
随着技术进步和人们对生活品质要求的不断提高，家电产品、工业设备正在经历由机械化时代向电子化时代转变的过程，并且未来最终将过渡到智能化时代，这两个过程转变将对智能控制行业产生如下两个方面的积极影响：一方面是如上述分析的将提升智能控制器在下游应用领域的渗透率；另一方面是下游家电等产品对智能控制器的要求将越来越高，智能控制器能实现的功能越来越强大，
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产品的技术含量和附加值都将不断提升。因此，除了渗透率提升带来的积极影响，单位产品价值的提升也将有力的促进行业市场容量的增长。
（三）物联网行业基本情况
1、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和行业监管体制
工信部是我国物联网行业的主管部门。工信部会同国家其他有关部门制定相关的产业政策和行业发展战略，指导整个行业的协同有序发展。
物联网行业相关的行业组织主要包括中国通信工业协会物联网行业分会、中国软件行业协会、中国安全防范产品行业协会、中国智能交通协会等。这些协会主要为物联网行业的企业发展提供咨询指导、信息交流、行业研讨、产品推广等各项服务，促进行业与企业的良性持续发展。
（2）行业主要法律法规和监管政策
物联网对促进国民经济增长、优化经济结构以及带动自主创新具有重要的战略意义，近年来我国相继出台了多项行业法律法规及产业政策予以大力支持，主要包括：
①2010年10月，国务院公布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），共规划了七大战略性新兴产业，其中将促进物联网的研发和示范应用列入信息技术类战略性新兴产业的发展方向之一。
②2011年4月，财政部与工信部出台《物联网发展专项资金管理暂行办法》（财企[2011]64号），由中央财政预算安排资金，用于支持物联网的研发、应用及服务等所需，对符合条件的物联网企业实行专项补助或贷款贴息的资金支持方式。
③2012年2月，工信部发布《物联网“十二五”发展规划》，确立了核心技术研发、关键标准研究制定、产业链完善、重大应用示范和推广相结合的发展目标，包括重点开展感知、传输与处理技术等关键技术的研发；积极推进物联网产业链各重要环节的发展；着力培育骨干企业；积极开展重点领域、重点行业的应用示范，规划确立了九大物联网应用领域，包括智能工业、智能交通、智能电网、智能安防等。
④2011年3月，国家发改委修订《产业结构调整指导目录（2011年度）》（发
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）展改革委令2011第9号），其中鼓励类第二十八项包括信息产业之物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设。
⑤2011年 6月，国家发改委、科学技术部、商务部与国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年第10号），列入优先发展的物联网相关领域包括：物联网关键设备，与物联网有关的分布式感知、拓扑控制、信息资源调度、协同计算等关键设备和产品，物联网应用平台，基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台。
⑥2012年5月，国家发改委发出《关于组织实施2012年物联网技术研发及产业化专项的通知》（发改办高技[2012]1203号），对我国物联网领域需突破的重点技术、重要发展领域的产业化建设做出规划，对符合要求的产业化项目提供资金支持。物联网产业研发重点支持的技术中包括网络传输设备和信息处理产品，包括无线传感网设备、基于TD-SCDMA技术的通信模块、海量信息分析与处理、智能视频图像处理等。
⑦2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号），其中对新一代信息技术产业的发展规划包括加快新一代信息网络技术开发和自主标准的推广应用，支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型网络设备、智能终端产业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展等。
⑧2013年2月，国务院公布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发[2013]7号），提出实现物联网在社会各领域广泛应用的总体目标，并提出近期目标为到 2015年实现物联网在社会经济重要领域的规模示范应用，突破一批核心技术，初步形成物联网产业体系。为配合目标的实施，指导意见提出加强财税支持，完善投融资政策等配套措施。
⑨2013年9月，由国家发改委、工信部等14部委联合发出《物联网发展专项行动计划》，从标准制定、技术研发、应用推广、商业模式、安全保障等方面制定了10个物联网发展专项行动计划。
⑩2014年 6月，工信部发布了《工信部 2014年物联网工作要点》，部署物联网工作几大要点，加大对物联网产业的扶持力度，为物联网发展提供指引。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑪2015年 7月 4日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕40号），该意见明确指出要加快推进物联网技术在智能制造、现代农业、智慧能源、高效物流、便捷交通、绿色生态等领域的应用；加强物联网网络架构研究，组织开展国家物联网重大应用示范，鼓励具备条件的企业建设跨行业物联网运营和支撑平台。
⑫2016年 3月，《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》颁布，该规划要求“十三五”期间着力构建量子通信和泛在安全物联网；积极推进云计算和物联网发展，推进物联网感知设施规划布局，发展物联网开环应用；加强现代信息基础设施建设，推进大数据和物联网发展，建设智慧城市。
⑬2016年9月，工信部、国家发改委联合发布《智能硬件产业创新发展专项行动（2016-2018年）》，提出加强智能硬件核心关键技术创新，其中包括低功耗广域智能物联技术。
2、行业发展概况
物联网，即 Internet ofthings（IoT），是通过射频识别（RFID）、红外感应器、导航定位系统、激光扫描器等传感设备，按某种协议把物品与互联网连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理。物联网是新一代信息技术重要组成部分，也是信息化时代的重要发展阶段。物联网将具有自我标识、感知和智能的物理实体基于通信技术有效连接在一起，使得政府管理、生产制造、社会管理，以及个人生活实现互联互通，被称为继计算机、互联网之后，世界信息产业的第三次浪潮。
2009年美国、欧盟、中国等纷纷提出物联网发展政策到如今，物联网经历了高速发展的阶段。传统企业和 IT巨头纷纷布局物联网，物联网在制造业、零售业、服务业、公共事业等多个领域加速渗透，物联网正处于大规模爆发式增长的前夜。物联网在行业领域的应用逐步广泛深入，M2M（机器与机器通信）、车联网、智能电网是近两年全球发展较快的重点应用领域。
我国物联网行业不断向纵深发展，与互联网+、大数据、云计算等行业和技术的融合更为紧密，设备制造业与物联网、互联网融合，创新产品和服务新模式的现象层出不穷；物联网产业体系日益完善，产业链各环节日渐成熟。在良好的产业政策驱动下，整体市场规模不断扩大。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）物联网市场空间万亿
根据 IDC统计数据，2015年全球物联网市场规模为 6,986亿美元，到 2020年市场规模将达到 1.7万亿美元，复合增速达到20%。根据工信部数据，2014年中国物联网产业规模达到了 6,000亿元，2015年中国物联网整体市场规模为 7,500亿元，年复合增长率超过30%。据前瞻产业研究所预计，未来几年我国物联网行业仍将持续快速发展，到 2018年，物联网行业市场规模将超过 1.5万亿元，到 2020年，中国物联网的整体规模将超过 1.8万亿元。物联网作为新兴应用，在万物互联的大趋势下，市场规模将进一步扩大，随着行业标准完善、技术不断进步、国家政策扶持，中国的物联网产业将延续良好的发展势头，为经济持续稳定增长提供新的动力，移动互联向万物互联的扩展浪潮，将使我国创造出相比于互联网更大的市场空间和产业机遇。
（2）物联网连接设备数量快速增长
移动互联网实现人的连接，而物联网将实现人与物、物与物的交互，可广泛应用于智能制造、智能农业、智能电网、智能交通、智能物流、智能医疗、智能家居等领域，以连接海量智能终端为特征。2015年全球移动终端接入数达79亿台，渗透率超过100%。2015年全球物联网设备数为64亿个，Gartner预测到 2020年将达208亿个，复合增速34%。BI Intelligence预计到2018年物联网设备数量将超过PC、平板电脑与智能手机存量的总和。其中，消费型可穿戴设备将独领风骚，用于运动健身、休闲娱乐、智能开关、医疗健康、远程控制、身份认证，眼镜、跑鞋、手表、手环、戒指等不同形态的可穿戴设备渗透人们的生活，带来更多的便利。
（3）RFID产业前景广阔
物联网包括感知层、网络层和应用层三大层面，RFID行业处于物联网生态系统的感知层。RFID（射频识别）技术是一项利用射频信号通过空间耦合（交变磁场或电磁场）实现无接触信息传递并通过所传递的信息达到识别目的的技术，是物联网基础性技术。在身份识别、物品防伪、资产管理、物流管理、设备监测、安全防护、交通管理、金融支付等领域得到广泛应用。受物联网高速发展的拉动，RFID行业整体保持稳定增长。
近年来，我国RFID产业得到快速发展，应用领域越来越广泛。国际物联网
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）贸易与应用促进协会发布的研究报告显示，2014年我国 RFID行业市场规模为311亿元，较2013年增长30%，预计2018年将达到878亿元。超高频 RFID产品由于具有能一次性读取多个标签、识别距离远、传送数据速度快，可靠性高和寿命长、耐受户外恶劣环境等优势，正在得到越来越广泛的应用，近年来增长速度明显快于其它频段的产品，应用领域已逐步拓展到现代物流、电子商务、交通管理、电子政务以及军事管理等国民经济的各个领域。
3、行业竞争状况
标的公司物联网业务主要为提供超高频 RFID系列产品及解决方案。目前我国RFID产品生产厂家约200多家，从整体市场情况来看，市场竞争较为激烈，行业集中度也较低。目前国内RFID领域具备较强竞争实力的企业包括远望谷、东信和平、航天信息、达华智能等上市公司以及上海中卡智能卡有限公司、北京中安特科技有限公司等。RFID应用领域广泛，各企业在不同领域开展竞争并取得竞争优势，如远望谷在铁路、图书及烟草领域占有较大市场份额，东信和平在电信、银行领域占有较大市场份额。
（2）标的公司主要竞争对手
由于RFID应有领域广泛，目前境内上市公司中尚无与标的公司物联网业务相同或相近的公司，以下列示了在RFID产业具有较强竞争优势的上市公司。
①深圳市远望谷信息技术股份有限公司：成立于 1999年 12月，注册资本 73,975.74万元，2007年 8月在深圳证券交易所挂牌上市（002161.SZ），主营业务为 RFID技术及系统解决方案的开发、RFID系列产品的生产和销售，2016年实现营业收入4.86亿元、归属于母公司股东净利润为4,027.13万元。
②东信和平科技股份有限公司：成立于 1998年 10月，注册资本 34,641.63万元，2004年 7月在深圳证券交易所挂牌上市（002017.SZ），主营业务为生产和销售移动通信用智能卡、非接触式智能卡及配套应用系统等，2016年实现营业收入14.97亿元、归属于母公司股东净利润为8,171.16万元。
③航天信息股份有限公司：成立于 2000年11月，注册资本186,285.13万元， 2003年 7月在上海证券交易所挂牌上市（600271.SH），主营业务包括金税及企业市场业务、金融电子支付及服务业务、物联网技术及应用业务等三大产业板块，其中物联网技术及应用业务包括智能 IC卡、RFID电子标签及其读写终端、存储
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）服务器等，2016年实现营业收入 256.14亿元、归属于母公司股东净利润为 153,593.98万元。
④中山达华智能科技股份有限公司：成立于 1993年 8月，注册资本 109,538.61万元，2010年 10月在深圳证券交易所挂牌上市（002512.SZ），主营业务包括物联网产业、OTT、创新型互联网金融三大核心业务体系，物联网产业主要为非接触 IC卡、电子标签等各类 RFID产品的研发、生产和销售，2016年实现营业收入34.65亿元、归属于母公司股东净利润为15,911.14万元。
4、行业上下游关系
（1）上游行业的发展状况及对本行业的影响
RFID行业的上游行业为电子元器件、半导体、新材料、模块封装等行业。
上游行业基本属于竞争性行业，RFID产品原材料供应充足，价格相对平稳，总体呈下降趋势；随着上游行业的不断发展，所需的大多数原材料及配件都可以从国内得到充足的供应，有利于RFID行业的发展。
（2）下游行业的发展状况及对本行业的影响
RFID下游行业非常广泛，包括公共安全、交通、银行、电信、学校、医院、物流、防伪、生产与供应链管理、资产管理、动物管理、图书档案等多个行业。
本行业与下游行业的发展密切相关，下游行业的需求状况和应用范围直接影响本行业的发展速度。随着下游行业不断提高对RFID产品功能的要求，使得本行业必须不断加大在技术研发、科技进步和降低成本方面的投入，以更好地满足下游客户的要求。
5、行业技术水平
按照工作频率的不同，RFID产品分为低频（LF）、高频（HF）、超高频（UHF）和微波频段（MW）等。目前国际上 RFID应用以 LF和 HF产品为主；UHF标签开始规模生产，由于其具有可远距离识别和低成本的优势，有望在未来成为主流；MW标签在部分国家已经得到应用。
随着 RFID技术研究的不断深入，我国已掌握 HF芯片的设计技术，并且实现了产业化，我国中高频RFID产品在安全、可靠性、数据处理方面接近国际水平，产品链正在逐步成熟；UHF芯片已经完成开发，发布了自主超高频RFID标准，并顺利打入国际市场。但超高频的大规模应用在我国还处于起步阶段，目前
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）从事 RFID超高频核心技术开发、具有自主知识产权产品企业还不多，是中国RFID产业的薄弱环节。
6、行业进入壁垒
（1）技术壁垒
本行业涉及芯片设计和封装、无线射频、通信、电子工程、新材料、计算机软件开发等多学科集成，一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术。若依靠自身研究所开发则需要较长的时间的积累，并需要对核心技术的研发进行大规模的持续投入，因此本行业存在较高的技术壁垒。
（2）市场准入壁垒
由于RFID产品主要用于信息的采集，出于准确性、稳定性及保密性等方面的要求，客户的忠诚度很高，通常不会轻易更换供应商。因此，对于新进入者而言，RFID产品具有较高的市场准入壁垒。
（3）信誉壁垒
一般而言，某个品牌RFID产品信息采集质量的准确性、稳定性、有效性、实用性成为客户选择产品的主要依据，客户一旦接受并使用某个品牌RFID产品后一般不会另行选择其他品牌产品，因此本行业存在一定的信誉壁垒。
（4）人才壁垒
本行业需要信息技术、通信技术和行业应用知识的相互融合，并且需要具有丰富的行业经验，对人才的素质要求较高，这些人才需要有业内长期的实践才能积累相应的经验和能力。
7、影响行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家政策支持
政策环境是推动我国物联网以及RFID行业发展的最有利的因素之一。政府不仅提供了有利于行业发展的政策环境，还制定了具体的实施措施，来引导和促进行业的发展。
②技术进步
随着RFID技术的不断进步和发展，RFID标签卡、读写器、系统集成软件、公共服务体系、标准化等方面都将取得新的进展。关键技术的不断进步使 RFID
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产品的种类越来越丰富，RFID技术的应用和衍生的增值服务也越来越广泛。与此同时，随着生产工艺技术的进步，RFID产品的成本将会进一步的降低，有助于产品的推广应用。技术的不断进步将成为RFID行业发展的内部驱动力。
③应用领域和市场需求不断扩大
RFID产品广泛应用于身份识别、物品防伪、资产管理、物流管理、设备监测、安全防护、交通管理、金融支付等各个领域。应用领域的拓展和延伸推动着RFID行业的不断发展。随着RFID技术在我国不同行业的成功应用，RFID产品也将得到更加广泛的推广，其市场需求将会保持较快增长。
（2）影响行业发展的不利因素
①下游应用市场分散，标准尚待统一
目前，物联网及 RFID在各下游行业的应用尚处于起步阶段，应用的细分领域较多，所涉及技术环节较多，且不同应用领域需求各异，再加上企业市场份额比较分散，导致目前物联网及RFID技术服务以个性化解决方案为主。与此同时，物联网行业目前还没有统一的行业通用标准，相关应用只局限在某些闭合环境中，这在一定程度上限制了行业的发展。
②高端人才缺乏
本行业的发展与我国信息化建设、互联网技术、通信技术、集成电路技术等密切相关。上述行业在我国的起步均晚于欧美等发达国家，国内技术发展和高端人才培养相对滞后，既精通信息化领域相关技术及软硬件开发，又了解不同客户业务流程、管理模式、需求特点的复合型高端人才非常缺乏，制约了企业研发设计能力的提升。
8、行业未来发展趋势
物联网行业不断向纵深发展，与互联网+、大数据、云计算等行业和技术的融合更为紧密，设备制造业与物联网、互联网融合，产品与服务创新的现象层出不穷；产业体系日益完善，产业链各环节日渐成熟；政府驱动项目发展迅速，整体市场规模不断扩大。物联网的广阔前景吸引了众多新进者，其中不乏 IT行业巨头，在感知层、网络层和应用层三大层面的竞争日益激烈。在硬件厂商与互联网企业的共同推动下，我国物联网行业发展进入平台加速阶段。
在有利政策引导和行业自身充分发展的背景下，物联网行业极具广阔的发展
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）前景，RFID技术作为物联网感知层核心技术，受整体行业发展的拉动，具有广阔的应用空间和稳定的发展预期。
（四）主要产品及用途
海康科技的主营业务由智能控制器、物联网产品和智能设备三部分业务组成，各类业务的主要产品及用途情况如下：
1、智能控制器
智能控制器是设备、装置、系统中的控制单元，控制其完成特定的功能要求，在终端产品中扮演“神经中枢”及“大脑”的角色。海康科技智能控制器产品主要包括家用控制器和工业控制器两大类，其中家用控制器主要应用于马达、洗衣机、电饭煲、消毒柜等家用电器领域，工业控制器主要应用于温控器、医疗器械、门禁系统等领域。
海康科技主要智能控制器产品实例如下：
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|产品类别|产品名称|典型产品图示|下游产品图示|
|家用智能控制器|马达智能控制器|||
||洗衣机智能控制器|||
||电饭煲智能控制器|||
||电子保温热水瓶智能控制器|||
||电压力锅智能控制器|||
||电子坐便盖遥控器|||

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|产品类别|产品名称|典型产品图示|下游产品图示|
||消毒柜智能控制器|||
|工业智能控制器|测量设备、过程控制设备智能控制器|||
||医学仪器智能控制器|||
||开门机智能控制器|||
||电子锁智能控制器|||

2、物联网产品
海康科技物联网产品主要包括 RFID系列产品、MAC采集终端、电梯物联网产品、工地物联网产品、无线传感网络、网传通信产品等；并在电梯监控、建筑、城市移动目标监管、资产管理等应用领域提供完整的解决方案。
海康科技主要物联网产品及用途如下：
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|产品系列|产品名称|典型产品图示例|主要用途（应用领域）|
|超高频RFID读写器系列|固定式阅读器||应用于服装盘存，智能仓储，智能交通等领域，及海关智能通关、城市车辆自动识别、智能停车场、高速公路不停车收费应用等集成系统|
||发卡器||应用于标签数据初始化、数据查询及修改、标签功能测试等领域|
||桌面式读写器||应用于出入门禁、生产线工位管理、产品防伪溯源检测等领域|
||一体式阅读器||应用于物品盘点、智能仓储、超市防盗、园区门禁、智能交通及车库管理等领域|

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|产品系列|产品名称|典型产品图示例|主要用途（应用领域）||
||模块|||使客户在短时间内根据项目|
|||||需求开发出高性能桌面式或|
|||||手持式读写设备，以实现解决|
|||||方案的系统集成。用于服装盘|
|||||存，智能仓储等领域，能够实|
|||||现现代化的物流管理|
|超高频RFID天线产品系列|天线||为物流仓储、工业生产、人员管理、医疗设备、车辆监管、食品药品等众多行业提供定制产品解决方案||
||UHF天线分支器||天线配套使用，主要应用于仓储、图书等领域的快速盘点||
|超高频RFID手持机系列|智能手持终端||应用于银行、机场、线路巡检、资产管理等场合||
||平板电脑||||
|有源RFID产品系列|有源标签||应用于停车场道闸、人员管理、智能仓储、园区门禁、智能交通等领域||
||定向型读写器||||
||有源手持机||应用于交通、稽查、线路巡检、资产管理等场合||
||有源发卡器||应用于标签数据初始化、数据查询及修改、标签功能测试等领域||
|MAC采集终端|通用终端||应用于广场、商业中心、十字路口、公交车站点、火车站、步行街、酒店、医院、商场、网吧等地带，对具有 WiFi 功能的手机及移动终端进行MAC 地址及其他相关信息的采集||
||车载终端||||
||场所审计||||
|电梯物联网产品|信息发布终端||远程电梯状态监控、电梯异常报警、视音频通话、电梯困人检测、设备远程管理等||

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|产品系列|产品名称|典型产品图示例|主要用途（应用领域）|
||电梯运行安全网关|（语音版、视频版）||
||自动扶梯安全综合网关||远程扶梯状态监控、扶梯异常报警、视音频通话、远程指导救援、扶梯故障检测、设备远程管理等|
|工地物联网产品|塔机安全监控产品||实时监测塔机参数，实时信息显示、超限报警、超载控制、数据远程存储、区域防碰撞和GPRS远程监控|
||升降机安全监控产品||主要应用在建筑工地的各种型号的施工升降机设备上，监控专职司机，也可应用于需要专人专岗的场合|
|无线传感网络|模块||用于各种短距离无线应用场合，具有体积小、功耗低、传输距离远、抗干扰能力强等优点|
|网传通信产品|车载GPRS终端||用于新能源汽车的车联网，能获取车辆电池状态、运行参数并实时上传到运营中心|
||无线网桥||主要应用于户外的施工工地、园区、工厂、郊区农村等有线网络无法到达或者到达成本太高的地方的无线数据传输，重点应用领域为视频监控|
||3G/4G无线路由||实现从以太网、WLAN 到3G/4G网络的数据转发，为移动视频监控提供网络接入|

海康科技主要物联网解决方案简介如下：
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|类别/领域|解决方案|简介|
|电梯监控|电梯运行安全物联系统|系统通过信息化的手段，为电梯资料建立“数字简历”，通过信息关联和交互，提高电梯故障救援效率，服务于电梯应急救援指挥平台（96333）所打造的信息化平台。系统在此基础上扩展了视频监控、语音对讲、多媒体发布等功能，包括：电梯基本信息管理、电梯应急救援处置、电梯实时监控、GIS电子地图、电梯维保管理、多媒体发布系统、电梯统计分析、电梯移动应用APP等应用模块|

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|类别/领域|解决方案|简介|
||自动扶梯运行安全物联系统|系统是集自动扶梯的信息自动汇总、故障自动报警、满载自动预警、故障状态分析、应急救援处理、维保计划安排、远程视频监控、远程语音对讲等方面的综合物联监控系统。该系统通过有线网络及无线WIFI网络，可以不受地理环境的限制，实现对分散各点的扶梯运行状态进行集中式监控管理|
|建筑领域|数字质安监系统|系统是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想、以工程为核心的综合管理系统，全程跟踪记录整个工程的基本资料、人员分配、执法记录等，最后输出各种需求报表，主要用于工程项目监督管理、网上申报审批、办公自动化、公众服务、综合查询和统计、公文流转、电子地图等|
||移动执法系统|系统是建设工程安全质量物联网管理应用平台的一个重要组成部分，通过系统的使用提供现场监督人员更多的信息数据支撑作用，提高了监督人员的现场监督执法效率，提升了建设工程执法监督管理水平|
||塔吊远程监控平台|该平台是基于传感器技术、嵌入式技术、数据采集技术、数据处理技术、无线传感网络与远程通信技术相融合的系统平台，通过前端监控装置和平台无缝融合，实现了开放式的实时塔吊作业监控。同时，通过远程高速无线数据传输，将塔吊运行工况安全数据和报警信息实时发送到远程 GIS 可视化监控平台，并能在报警时自动触发手机短信向相关人员告知，实现实时动态远程监控、远程报警和远程告知|
||施工升降机监控平台|该平台综合运用传感器技术、嵌入式技术、数据采集技术、数据处理技术、无线传感网络、远程通信技术、人脸识别技术和 RFID 标签技术，通过前端监控装置和平台无缝融合，实现了开放式的实时施工升降机作业监控。同时，通过远程高速无线数据传输，将施工升降机运行工况安全数据和报警信息实时发送到远程监控平台，并能在报警时自动触发手机短信向相关人员告知，实现实时动态远程监控、远程报警和远程告知|
|RFID城市移动目标监管类|电动自行车防盗备案报警系统|借助 RFID 技术实现防盗车牌的跟踪，实现电动车防盗。系统包含电动车基本信息管理、布控管理、电子地图、轨迹查询、研判分析、视频联动、统计分析、移动应用APP等应用模块|
|RFID资产管理类|仓储管理系统|RFID仓储物流管理系统对企业物流货品进行智能化、信息化管理，实现批量自动记录货品出入库信息、智能仓库盘点、记录及发布货品的状态信息、输出车辆状态报表等功能|
||图书馆管理系统|采用 RFID 技术来识别、追踪、和保护图书馆的所有资料，可以实现图书自助借阅、还书、顺架、查找、盘点等功能|
||档案定位管理系统|系统依托于RFID标签技术，实现档案的入馆、定位、借阅、防盗管理、销毁管理等过程，提高管理工作的效率，同时通过增加防盗报警功能，提高档案借阅的安全性|

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|类别/领域|解决方案|简介|
||RFID 钱箱流转管理系统|通过对钱箱加载 RFID 电子标签，使其拥有唯一身份标识，为金库精细管理提供技术支持，使资源实时可查、可记录、可清点、可追溯。减少日常工作中对人的依赖性，降低人为失误，同时也方便金库与财务进行实时对帐。；亦可用于物资进出自动识读，减少入库、出库失误|
|RFID人员管理类|远距离 RFID家校通管理系统|方案结合了 RFID 技术、视频抓拍、高频、超高频双卡结合和手机短信(SMS)技术，为学校、家长及其他各类正规的学生课外活动场所提供了一套高科技信息管理系统，加强了学生安全管理，保证学生出入安全及管理学生校外活动，解决了家长、学校的信息及时沟通障碍|
|RFID生产制造类|RFID 工位机管理系统|通过采用 RFID 技术，系统自动采集生产数据和设备状态数据，监控企业业务流程所有环节的实时数据，并结合各工序设备的工艺特点和工艺质量指标参数，进行各生产重要环节的工艺参数和设备运行参数等生产信息的在线监测和分析，帮助企业实现生产过程中半成品工序、成品工序的计量，仓储的出入库管理的自动化和信息化集成，供应链的自动实时跟踪，销售及售后服务反馈，让企业领导可实时掌握流程信息，并对企业业务进行监督管理。|
|终端特征采集类|TF3000 管理平台|对无线终端设备特征采集的综合管控平台，主要功能包括：基本信息管理、场所认证功能、关系分析、布控管理、电子地图、轨迹查询、研判分析、视频联动、统计分析等|

3、智能设备
海康科技智能设备产品主要为 KVM系列产品。KVM是Keyboard（键盘）、Video（显示器）和Mouse（鼠标）三个单词的第一个字母，又称多电脑切换器，是网络中的管理设备，能够实现使用一套键盘、显示器、鼠标访问和控制多台计算机。海康科技KVM系列产品具体包括模拟切换器、数字切换器、延长器和智能电源箱等，主要应用于电信、金融、电力、政府、企业、军队、广电、交通等行业的机房智能化管理。
海康科技主要 KVM产品及用途如下：
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|产品名称|典型产品图示|用途|
|模拟切换器||集成了多端口 KVM 切换功能的控制平台，通过一组设备（包含LCD显示器、键盘、鼠标）连接8/16台电脑并实现切换操作，实现对多台计算机的操作，节省占用空间|
|数字切换器||企业级IPKVM切换器，支持1/2/4个远程用户和1个本地用户，最大可支持 5 个用户同时访问操作KVM 下连接的服务器；纯国产化芯片设计，图像速度优异，无泄密风险|

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|产品名称|典型产品图示|用途|
|延长器||一种 KVM 主控端延长设备，可将鼠标、键盘和视频信号远距离传送的一种设备。可单独配套使用，延长服务器视频和鼠标键盘、USB设备等的使用距离；也可配套海康 KVM 产品使用，允许用户通过该系列延长设备扩展控制距离|
|智能电源箱||为摄像机、卡口、路由器，城市 AP 等设备提供可靠稳定的可控电源和通信，同时可实时监测它们的运行状态，为系统运维中心提供城市网格化的管理模式，应用于智慧城市、智能交通等领域里|

（五）主要产品工艺流程图
海康科技各类产品制造环节的核心是电子元器件组装生产。对于不同的产品，会根据产品不同的设计标准、质量要求及结构特点等对生产工艺进行调整，但工作流程图与生产线设置大体相同。海康科技主要产品工艺流程（其中*为关键工序）如下所示：
原材料不合格品库 贴片器件 修理
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|N|G|

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|N|G|

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|O|K|

材料采购 IQC受入检查 OK原材料合格入库 芯片程序写入* SMT贴片* AOI光学检查
元器件预成型 修理 贴片器件 编带器件
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|O|K|

整补焊 波峰焊接* 人工插元器件 AOI光学检查 SMT贴片* 自动机插*
修理 修理 返工及外观检查
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|O|K|

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|N|G|

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|O|K|

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|O|K|

人工焊接元器件 ICT检查 芯片程序在线写入* FCT测试 OQC检查 完成品库
（六）主要经营模式
1、采购模式
海康科技原材料的采购由供应部负责，日常采购实行按需采购，并根据采购需求、采购周期等因素确定安全库存。海康科技的原材料采购首先以客户订单或
需求计划为基础，供应部根据市场部提供的“每日下发订单汇总表”或客户的预
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）计计划、所需生产机型的BOM（物料清单）表和元器件的AVL（合格供应商名录）信息、成品数量、元器件库存数量、在途订单数量及未生产的计划数量等信息编制《采购计划表》，作为采购员下订单的依据，采购订单经采购部经理批准后下达。质控部IQC（来料质量控制）按照《产品的监视和测量程序》要求对采购材料和库存超期材料进行检验，经检验合格后入库。
2、生产模式
海康科技由生产部组织生产，采用“以销定产”的生产模式。市场部在每月 25日之前获取和确定各产品的下月度需求预报，编制和输出“客户订单状况跟踪表”到生产部和供应部，作为评估生产能力以及制定采购计划的依据。市场部负责组织相关部门对客户订单进行评审，评审公司满足客户每日纳期计划的能力，评审后市场部输出调整后的各客户的“出货纳期表”到生产部和供应部。生产部负责按照“出货纳期表”制定各车间每日生产计划，并下达库房和各车间；
仓库按照生产部下达的次日生产订单，按对应产品的料单配料；各车间计划员按生产部下达的次日生产订单安排人员到仓库领料。各车间计划员根据生产部编制的日订单，按产品工艺路线、后工序产品出货时间组织生产，完成车间各工序次日的生产订单安排，各工序按线头的当日生产订单内容开始生产，全工序结束后入完成品库。
3、销售模式
海康科技对于各类产品采用了不同的销售模式。其中，智能控制器产品采用直销的模式，向终端客户直接销售。KVM产品主要采用经销模式，通过经销商进行销售，部分通过系统集成商或者直接向终端客户销售。物联网产品依照产品和客户类别采用不同模式，电梯运行安全物联系统等各类解决方案多采用直销模式；RFID类产品主要通过系统集成商或者经销商模式销售。
（七）产能、产量及主营业务收入情况
1、报告期内的产能产量情况
海康科技各类产品的生产制造一般是在通用电子加工制造工艺基础上，根据不同的产品种类、产品使用地、产品标准要求以及运输环境的区别，辅以一些特定的加工工序来完成的。海康科技产品生产制造的首道主工序一般为器件的贴装或插装，通常包括SMT、AI、手工插件几种不同的工艺形式。海康科技在产品
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）制造过程中，贴装与插装工序以 SMT为基本工序，以手工插装与 AI为后置辅助工序，因此SMT设备的产能及其利用率，决定了海康科技的整体产能。
单一 SMT设备的产能一般用标准时间内的贴装器件数来描述。海康科技根据 SMT设备的品牌、型号、每小时贴装器件数的标称值，再综合机器的数量、年工作时间（新增设备的工作时间从安装调试完成后开始计算）、设备的综合稼动率（考虑计划生产/停机时间、设备维护/维修时间、换线时间等因素），计算 SMT设备的年度总产能，以对应的总器件数为描述指标。
海康科技的财务与业务系统以套为单位计量产品的产量与销量。由于海康科技产品种类较多，各产品功能、性能、结构、尺寸各异，因此每套产品中包含的 SMT器件数量也各不相同。最近三年，海康科技每套产品选用的 SMT器件数量年度平均分别为75个、90个和96个。
2014年、2015年和2016年，海康科技的产能、产出及产能利用率如下：
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|时间|SMT产能（器件数）|SMT产能（套数）|实际产出（SMT器件数）|实际产出（SMT套数）|产能利用率|
|2016年度|1,296,489,600|13,505,100|1,371,815,808|14,289,748|105.81%|
|2015年度|1,067,472,000|11,860,800|1,190,160,810|13,224,009|111.49%|
|2014年度|949,334,400|12,657,792|1,036,305,225|13,817,403|109.16%|

2、报告期内的销售情况
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|产品名称||2016年度|2015年度|2014年度|
|智能控制器|产量（套）|14,060,565|13,064,410|13,479,642|
||销售量（套）|14,192,854|13,269,886|13,040,131|
||产销率|100.94%|101.57%|96.74%|
|物联网产品（注）|产量（套）|199,781|134,382|109,902|
||销售量（套）|180,277|117,890|100,853|
||产销率|90.24%|87.73%|91.77%|
|智能设备|产量|29,402|25,217|22,163|
||销售量（套）|26,050|27,367|20,243|
||产销率|88.60%|108.53%|91.34%|

注：报告期内，海康科技物联网产品曾采用委托加工方式生产，产量包含委托加工的数量；此外，产销量统计口径均不包含标签类产品
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、报告期内的前五名客户
（1）2016年
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|序号|公司名称|销售额（万元）|占营业收入的比例|
|1|松下电器（注1）|39,042.25|65.39%|
|2|中国电科下属企业（注3）|4,757.29|7.97%|
|3|Eurotherm（注2）|4,519.10|7.57%|
|4|浙江史密斯医学仪器有限公司|1,368.28|2.29%|
|5|The Chamberlain Group, Inc.|1,076.62|1.80%|
|合计||50,763.54|85.02%|

（2）2015年
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|序号|公司名称|销售额（万元）|占销售总金额比例|
|1|松下电器（注1）|33,378.60|65.75%|
|2|Eurotherm（注2）|4,906.79|9.67%|
|3|中国电科下属企业（注3）|1,962.34|3.87%|
|4|The Chamberlain Group, Inc.|1,247.19|2.46%|
|5|泉州市荣瑞贸易有限公司|1,162.39|2.29%|
|合计||42,657.32|84.04%|

（3）2014年
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售额（万元）|占销售总金额比例|
|1|松下电器（注1）|28,135.85|66.77%|
|2|Eurotherm（注2）|4,577.27|10.86%|
|3|中国电科下属企业（注3）|1,507.89|3.58%|
|4|The Chamberlain Group, Inc.|819.58|1.95%|
|5|宁波安佳（注4）|493.37|1.17%|
|合计||35,533.96|84.33%|

注：1、松下电器包括：杭州松下马达有限公司、杭州松下家用电器有限公司、杭州松下厨房电器有限公司、松下电化住宅设备机器（杭州）有限公司、松下采购（中国）有限公司、松下电气机器（北京）有限公司、松下家电研究开发（杭州）有限公司等；
2、Eurotherm包括：EurothermLimited、EurothermSrl、INVENSYS EUROTHERM SPZ.O.O、Eurotherm AutomatiomSAS等；
3、中国电科下属企业包括：杭州海康威视科技有限公司、杭州海康威视系统技术有限
公司、中电海康、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江海康安源环保科技有限公司、
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五十二所、杭州意博高科电器有限公司、杭州海康希牧智能科技有限公司、上海燃料电池汽车动力系统有限公司、中国电子科技集团公司电子科学研究院、汉军智能系统（上海）有限公司、富阳海康保泰安防技术服务有限公司、中国电子科技集团公司第二十二研究所天博信息系统工程有限公司、中电科技（南京）电子信息发展有限公司、中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第四十九研究所、中国电子科技集团公司第十三研究所、成都卫士通信息安全技术有限公司、凤凰光学控股有限公司等；
4、宁波安佳包括：宁波安佳卫厨电器有限公司、宁波安佳厨房系统有限公司等。
报告期内，海康科技前五名客户中，中国电科下属企业为海康科技的关联方，除此之外，其他前五名客户与海康科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
报告期内，海康科技前五大客户收入占比较高，其中松下电器相关企业占比最高，主要原因系家电行业智能控制器目前是海康科技的主导产品。家电行业经过多年的发展，由于技术壁垒、品牌效应等因素，家电行业集中度逐步提升，已形成寡头垄断格局；海康科技定位于高端产品和高端客户，目标客户数量有限，从而导致客户集中度较高；同时海康科技与多家松下电器相关企业独立开展业务，各松下电器相关企业互不影响。海康科技与主要客户形成了长期稳定的合作关系，报告期内海康科技前五大客户基本稳定。
报告期内，海康科技收入占比较大的客户主要集中在智能控制器业务领域。
智能控制器是专门开发的非标准定制产品，难以实现规格型号的标准化和统一化，从而对提供商非标准定制化生产能力提出较高要求。一般而言，松下电器、欧陆（Eurotherm）等智能控制器下游国际大型厂商的供应链体系具有较高门槛，供应商的选择非常严格，必须具备较强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验，并经过数年的验证方能成为其合格供应商；同时对于下游厂商而言，由于不同产品的规格型号难以标准化和统一化，因此稳定的供应商体系对其具有非常重要的意义，在可保障质量和交付的前提下，一般不会轻易更换。海康科技与松下电器、欧陆等主要客户的业务合作长期稳定、合作领域不断扩大；同时海康科技在技术研发、生产管理、产品质量等方面优势明显，因而所提供的产品和服务的可替代性较低。
海康科技的核心竞争力主要体现在技术研发、生产管理、产品质量等方面，
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）优势较为明显；同时松下电器相关企业等主要客户的进入门槛较高，对供应商的研发能力、品质保证能力、生产规模、生产经验的要求较高，验证周期较长，一旦纳入其供应链体系，稳定性较强，被替代的可能性很低；同时，海康科技与松下电器相关企业等主要客户的业务合作长期稳定、合作领域不断扩大。整体来看，海康科技核心竞争力能够保持其在主要客户的供应商地位，被其他竞争对手替代的风险较低。
海康科技与松下电器相关企业、盛柏林、史密斯医学、宁波安佳等主要客户签署框架协议，对订单生产流程、交货方式、货款结算等内容进行了约定；签订框架协议后，该等客户通过向海康科技下达订单的形式提出采购需求，订单中包括了具体的产品型号、规格、单价等内容；框架协议的有效期通常为一年，协议期满经双方协商一致后续签或按约定自动续期。海康科技与其他主要客户交易时，主要采用签署销售订单或合同的方式。
截至 2016年末，海康科技与主要客户之间正在履行的主要合同或订单情况如下：
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|-|-|-|-|
|签约对方|合同名称|合同金额（万元）|业务合作起始时间|
|杭州松下马达有限公司|基本交易合同、质量保证协议书|框架合同，无具体金额（注1）|2009年|
|杭州松下家用电器有限公司|基本交易合同、质量保证协议书|框架合同，无具体金额（注2）|2009年|
|杭州松下厨房电器有限公司|基本交易合同、质量保证协议书|框架合同，无具体金额（注3）|2009年|
|松下电化住宅设备机器（杭州）有限公司|基本交易合同、质量保证协议书|框架合同，无具体金额（注4）|2009年|
|Eurotherm Limited（英国欧陆）|订单（Purchase Order）|216.05|2009年|
|Eurotherm Srl（意大利欧陆）|订单（Purchase Order）|24.22|2009年|
|Eurotherm AutomatiomSAS（法国欧陆）|订单（Purchase Order）|61.63|2009年|
|中电海康|三台县公共场所无线上网安全管控系统终端特征采集系统租用合同|43.55|2009年|
|五十二所|电路板焊接委托加工合作协议书|框架合同，无具体金额|2009年|
||杭州市建设工程质量安全监督总站物联网运维服务项目|45.60||

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|-|-|-|-|
|签约对方|合同名称|合同金额（万元）|业务合作起始时间|
|The ChamberlainGroup,Inc（盛柏林）|PRODUCT SUPPLYAGREEMENT|框架合同，无具体金额|2011年|
|浙江史密斯医学仪器有限公司|供应合同、质量保证协议|框架合同，无具体金额|2011年|
|宁波安佳|消毒柜控制器组件采购合同书|框架合同，无具体金额|2009年|
|安朗杰|订单（Purchase Order）|141.25|2009年|

注1：海康科技与杭州松下马达有限公司最近三年签署的框架协议产生的营业收入分别为22,573.81万元、26,261.04万元及27,395.89万元。
注2：海康科技与杭州松下家用电器有限公司最近三年签署的框架协议产生的营业收入分别为2,981.86万元、3,608.37万元及8,199.26万元。
注3：海康科技与杭州松下厨房电器有限公司最近三年签署的框架协议产生的营业收入分别为1,973.29万元、3,015.90万元及2,921.84万元。
注4：海康科技与松下电化住宅设备机器（杭州）有限公司最近三年签署的框架协议产生的营业收入分别为606.88万元、492.01万元及516.29万元。
根据上述海康科技在手合同或订单情况，同时海康科技与主要客户的业务合作时间均较长，因此海康科技与主要客户的交易具备可持续性。
未来海康科技将大力开拓物联网业务，并持续开拓智能控制器新客户。随着物联网业务的不断推进，海康科技来自物联网业务的收入占比将不断提升，同时随着智能控制器新客户的开拓，客户集中度将逐步降低。
（八）主要原材料、能源及其供应情况
1、原材料采购情况
海康科技原材料包括电子元器件、结构件及辅料等，其中电子元器件是最主要原材料，包括芯片、连接线、PCB板、变压器、继电器、显示类原件等；结构件包括塑料壳、金属结构件等；辅料包括防潮剂、清洗剂、焊锡等。报告期内，海康科技原材料采购情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|芯片|15,718.22|35.55%|10,806.01|31.38%|10,854.66|35.40%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|连接线|6,841.90|15.47%|5,404.16|15.69%|5,129.80|16.73%|
|PCB板|6,907.61|15.62%|4,684.71|13.60%|3,374.46|11.00%|
|变压器|1,259.58|2.85%|650.48|1.89%|429.99|1.40%|
|继电器|780.70|1.77%|569.26|1.65%|267.65|0.87%|
|显示类原件|1,474.31|3.33%|1,089.40|3.16%|400.58|1.31%|
|结构件|3,075.64|6.96%|2,884.34|8.38%|2,589.32|8.44%|
|其它元器件|7,204.61|16.29%|7,514.25|21.82%|6,641.16|21.66%|
|辅料|952.44|2.15%|833.83|2.42%|975.44|3.18%|
|合计|44,215.01|100.00%|34,436.44|100.00%|30,663.04|100.00%|

2、主要供应商情况
（1）2016年
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购额（万元）|占采购总金额比例|
|1|松下电器（注）|17,415.43|36.83%|
|2|杭州早川电线有限公司|3,108.62|6.57%|
|3|苏州市王氏电路板有限公司|2,574.29|5.44%|
|4|苏州惠利华电子有限公司|1,669.20|3.53%|
|5|杭州迅连电子有限公司|970.13|2.05%|
|合计||25,737.67|54.43%|

（2）2015年
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购额（万元）|占采购总金额比例|
|1|松下电器（注）|14,400.01|41.18%|
|2|杭州早川电线有限公司|2,781.31|7.95%|
|3|苏州市王氏电路板有限公司|2,016.84|5.77%|
|4|苏州市惠利华电子有限公司|1,644.57|4.70%|
|5|杭州阿斯丽电器有限公司|928.10|2.65%|
|合计||21,770.83|62.25%|

（3）2014年
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购额（万元）|占采购总金额比例|
|1|松下电器（注）|14,045.34|44.25%|
|2|杭州早川电线有限公司|2,783.21|8.77%|
|3|苏州市王氏电路板有限公司|1,966.32|6.19%|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|采购额（万元）|占采购总金额比例|
|4|杭州阿斯丽电器有限公司|1,464.89|4.61%|
|5|苏州市惠利华电子有限公司|1,144.60|3.61%|
|合计||21,404.36|67.43%|

注：松下电器包括杭州松下马达有限公司、松下电子材料（苏州）有限公司、杭州松下厨房电器有限公司、松下电器机电（中国）有限公司、松下采购（中国）有限公司、杭州松下家用电器有限公司、松下电化住宅设备机器（杭州）有限公司、松下国际采购（上海）有限公司。
报告期内，海康科技前五大供应商与海康科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
报告期内，海康科技前五大供应商采购占比较高，其中松下电器相关企业占比最高，其他供应商采购占比相对较低；松下电器相关企业同时也是海康科技的第一大客户。海康科技向松下电器相关企业采购的原材料均为通用电子元器件，均可通过其它渠道进行采购；向松下电器采购的原因主要是基于成本和采购周期考虑，松下电器整体采购量大、成本低，并具备较强元器件生产能力，标的公司向松下采购的价格低于自行向代理商等渠道采购的价格，部分进口芯片的采购周期也较短。目前海康科技除向松下电器供货以外的其他产品，原材料全部为海康科技自行采购，海康科技的采购渠道并不依赖于松下电器。随着其他智能控制器客户的深入合作与开发新客户，以及大力开展物联网业务，预计未来标的公司向松下电器的采购占比将逐步下降。
3、主要原材料平均单价的变动趋势
海康科技主要原材料包括芯片、连接线、PCB板、变压器、继电器、显示类原件等。上述原材料所属行业近年来技术成熟、市场稳定。
海康科技各种产品对所需各类原材料的规格、性能等要求不同，不同规格、性能的原材料的价格差异较大，总体上报告期内标的公司原材料的价格较平稳。
由于上游行业供应充足，竞争激烈，从长期来看，价格呈逐步下降趋势。报告期内，海康科技主要原材料中典型型号的采购价格（不含税）变动情况如下表所示：单位：元
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|-|-|-|-|
|类别|2016年度|2015年度|2014年度|
|芯片 型号A|2.31|2.29|2.31|

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|-|-|-|-|
|类别|2016年度|2015年度|2014年度|
|芯片 型号B|40.64|42.38|47.19|
|连接线 型号A|1.37|1.37|1.37|
|连接线 型号B|3.94|3.94|3.94|
|PCB板 型号A|3.82|3.82|3.83|
|PCB板 型号B|15.36|15.36|15.36|
|变压器 型号A|2.22|2.22|2.22|
|变压器 型号B|2.56|2.56|2.56|
|继电器 型号A|4.75|4.75|5.17|
|继电器 型号B|1.45|1.45|1.45|

4、主要能源供应情况
海康科技生产过程中主要消耗的能源是工业用电。海康科技所处地区电力供应充足。2014年度、2015年度和 2016年度，海康科技电力成本分别为 286.17万元、290.14万元和 309.46万元，占营业成本的比重分别为0.85%、0.72%和0.63%。
（九）环境保护与安全生产情况
1、环境保护情况
海康科技生产过程不存在高危险和重污染的情况。针对生产过程中的产生的影响环境的废气、废水、废料等，海康科技采取了有效的治理和预防措施，将对周边环境的影响程度降至最低。
（1）废气处理措施
废气主要来自生产过程中焊接烟气的排放，对于焊接烟气将其从专接管排放，排放时严格保证管道的密封性；生产工人每天检查废气排风系统的通畅情况，机修人员每月对废气排风系统的检修，并委托外部专业机构进行监测，确保废气排放符合GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》II级标准要求。
（2）废水处理措施
废水主要来自生活污水和生产污水。生活污水主要包括生产办公时产生的生活污水，生产废水主要包括产品清洗、车间冲洗废水、压缩空气中分离出来的油
水混合废水，经化粪池发酵、过滤、沉淀后全部集中后排入污水管道。对于生活
和生产污水均要求符合GB8978-1996《污水综合排放标准》III级最高允许排放
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）量。行政安全部对污水治理情况不定期监督检查，每月对污水排放管道、化粪池、下水道、污水处理设施进行检修。
（3）固体废弃物的处理措施
海康科技的固体废弃物包括可回收类固体废弃物、不可回收固体废弃物和危险废弃物。生产现场设置生产用固体废弃物临时存放点，行政安全部负责设置各部门办公用固体废弃物临时存放点（主要是生活垃圾）。各部门对可回收、不可回收、危险类固体废弃物分别放置并做到标识明显；各类废弃物做到防雨、防晒，以避免二次污染。对于可回收类固体废弃物，由行政安全部统一出售；对废原料化学桶可回收类固体废弃物由相关对口单位回收综合利用；对不可回收类固体废弃物（非危险类），由行政安全部统一处理，及时将集中的废弃物运至固定废物堆放场交由物业管理部门处置；对不可回收的有毒有害类废物应由行政安全部统一收集、定点存放，待达到一定量后，委托具有资格的单位处理。
2010年 10月，海康科技通过 ISO14001:2004环境管理体系认证。2013年10月、2014年11月和2015年11月，浙江多普监测科技有限公司对海康科技工业废水、工业废气和厂界噪声进行了监测，经检测，海康科技工业废水符合 GB8978-1996污水综合排放III级标准、工业废气符合 GB16297-1996大气污染物综合排放II级标准、厂界噪声符合 GB 12348-2008工业企业厂界噪声排放II类标准。报告期内，海康科技未因环境保护事项受到行政处罚。
2、安全生产情况
海康科技主要工艺流程为电子元器件组装生产，主要包括贴片、插片、波峰焊接等环节，自动化程度较高，不存在高危险性生产环节。同时，海康科技已建立了完善的安全规章和安全操作规程，建立了严密、高效的安全生产体系和保障体系。2010年10月，海康科技通过 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；
2014年10月，海康科技取得了杭州市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化企业三级企业证书（AQBIIIJX（杭）201401116）。
根据杭州市滨江区安全生产监督管理局分别于 2016年 9月 9日、2017年 3月24日出具的证明，海康科技自2013年1月1日以来至今，未发生安全生产事故，未对其进行安全生产违法行为行政处罚。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十）主要技术及研发情况
1、主要核心技术概况
海康科技的主要研发方向为电子信息技术下的智能控制技术和物联网技术，主要应用于智能控制器、物联网、智能设备三大类高新技术产品，拥有核心技术的知识产权。海康科技主要产品所应用的核心技术情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|所处阶段|技术先进程度|
|1|家电智能控制板控制技术|自主研发|大批量生产|国内领先|
|2|嵌入式通用测试技术|自主研发|大批量生产|国内先进|
|3|电梯运行安全物联指挥系统技术|自主研发|大批量生产|国内领先|
|4|建筑工程结构安全施工实施监测技术|自主研发|大批量生产|国内先进|
|5|RFID接收电路载波消除电路以及读写器电路技术|自主研发|大批量生产|国内领先|
|6|一种用于IPKVM系统的鼠标光标同步技术|自主研发|大批量生产|国内领先|

（1）家电智能控制板控制技术
以单片机为核心，以各类传感技术为信号来源，控制各类执行部件自动智能完成相应功能，应用于自动化和智能化相关领域。
技术特点：设计产品的高可靠性，产品的节能性，设计产品的人性化等。
（2）嵌入式通用测试技术
研制顶针针床把金属顶针顶到被测控制板的电子元器件的引脚上，研制测试箱模拟各种状态输入，由电脑自动对控制板的每个功能模块和关键电子元器件的参数进行检测并显示状态、报警，自动识别出有问题的元器件，实现加快检测速度，降低检测成本，减少漏检和错检的风险。
技术特点：功能齐全，通用性高，可靠性好。
（3）电梯运行安全物联指挥系统技术
该技术是从电梯检测技术、传感器技术、短距离无线通信技术、网络通信技术、软件集成技术及海量数据存储技术入手，结合电梯特殊环境要求，研究电梯安全的信息采集方式、信息传输方式、海量数据实时处理技术，最终通过电梯运行状态安全监控物联网系统对各个子系统进行融合及报警联动，实现对电梯日常
运行、故障以及维保等记录进行跟踪。
技术特点：实现对自动扶梯满载、超载及时预警，对超速、逆转、急停等重
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）大安全隐患和故障进行告警，对重大安全事故进行远程救援指挥，此系统属于国内首创；建立含多媒体终端的电梯物联网系统，助力电梯远程监控产业化发展；
建立电梯信息云平台，实现电梯运行信息的公众化；基于自主知识产权的无线传感网络协议栈（cetcStack），建立适合电梯井道环境的专用无线传输模型；实现维保作业管理信息化，在电梯井道的关键部位部署RFID标签，规范维保人员的作业行为，建立维保信息库。
（4）建筑工程结构安全施工实施监测技术
该技术应用于海康建筑工程结构安全施工实施监测系统，该系统后台设备接入服务器采用多线程、同步、优先队列等多种平台研发核心技术，保证了服务器与无线传感网设备通信的可靠性，实时性，以及对用户响应的及时性。
技术特点：该系统可以根据无线传感设备组网规模，管理从几十到几千个规模的无线传感子网，具备良好的伸缩性；系统数据采用集中存储机制，选用ORACLE产品作为存储数据库，保证数据存储的稳定性和大数据量的处理能力；
该系统采用B/S设计架构，客户可以通过 Internet网随时随地登录系统，查看安全监测数据；系统实时地对监测数据进行分析并产生预警和报警信息；系统能够实时管理无线传感网设备以及可变的无线传感网络拓扑结构，以便更好地帮助设备安装人员进行设备安装和调试。
（5）RFID接收电路载波消除电路以及读写器电路技术
该技术主要涉及 RFID接受电路载波自动消除的技术方法，应用于 UHFRFID系统。RFID系统一般由读写器和标签两部分组成，读写器一般包含主控、射频模块及天线，标签一般包含芯片和微带天线，读写器和标签通过各自的天线之间的耦合来实现数据的空间传递。
技术特点：反向载波的产生来自于输入载波，与泄漏载波同源，具有相同的频率的相位，有利于提高抑制精度；反向载波的功率及相位调节以泄漏载波为参照即时调节，适应载波状态随时变化；反向载波的调节依据检波B\D模块采样值两次修正，进一步改善抑制效果，可改善载波抑制达到-30dbc。
（6）一种用于 IPKVM系统的鼠标光标同步技术
该技术实现了 IPKVM系统准确快速同步的效果，在被控计算机和 IPKVM控制台的鼠标初始位置不一致、被控计算机本地有鼠标、被控计算机重启等情况
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）下，都能做到鼠标光标自动同步。主要应用于数字式 KVM产品。
技术特点：同步效果好，稳定性高。
2、正在从事的研发项目情况
截至 2016年 12月 31日，海康科技正在从事的主要研发项目情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|进展情况|目标|
|1|某品牌商用厨房设备变频控制系统|小批试产|开拓新市场，进入商用市场领域|
|2|某品牌家用消毒柜智能控制系统|小批试产两次，处于最终确认状态|开拓新客户，进入供应商名录|
|3|目标物防盗与追踪（可视化）应用|预研阶段|2017年底推广|
|4|分布式电梯运营与维护应用系统|预研阶段|2017年底推广|
|5|高 端 数 字 IP KVMEV4864|正在进行硬件和软件开发|成为国内行业领先者该系列产品每年300-600套|
|6|高 密 度 LCD KVMSL1732C|完成样机开发，准备小批量试制|该系列产品每年300-500套|

3、研发费用投入情况
为了提高技术创新能力、不断推出满足市场需求的新产品，海康科技十分重视研发工作，保证研发经费的投入。报告期内，海康科技研发投入情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|研发费用（万元）|3,182.22|2,443.98|2,382.24|
|占营业收入比例|5.33%|4.81%|5.65%|

4、研发机制
海康科技为市级企业技术中心、高新技术企业研究开发中心，由各事业部开发部负责新产品的设计开发和定型产品的改进。研发项目主要来源于新产品的设计和现有产品的改进，由标的公司主管技术副总经理或事业部总经理根据市场部提供的“市场需求调研报告”，组织开发部和相关参与设计开发的部门编制“设计开发立项论证报告”，并召集各部门负责人对“设计开发立项论证报告”进行评审，报总经理批准后，产品设计开发项目正式启动。经过设计输入、设计方案
评审、设计输出、设计试制和量产试制、设计评审、设计验证、设计确认环节后，
开始大批量生产。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）海康科技注重产学研合作，积极与国内外研究开发机构开展多种形式的产学研合作，截至目前海康科技已与公安部第三研究所、杭州电子科技大学等科研机构建立产学研合作关系；海康科技建立了科技成果转化的组织实施与激励奖励制度，建立开放式的创新创业平台，近三年科技成果转化 16项，新产品为海康科技取得了稳定的经济效益同时也使研发和产业化人员获得收益；并建立了科技人员的培养进修、职工技能培训、优秀人才引进，以及人才绩效评价奖励制度。
5、核心技术人员
海康科技核心技术人员共有3人，分别为何东飞、吴光荣、童学平，均为标的公司高级管理人员，详见本节“八、董事、监事、高级管理人员情况”。
（十一）质量控制情况
1、质量控制标准
海康科技于 2010年 10月分别通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康和安全管理体系认证，并严格按照管理体系的要求进行研发、设计、生产、采购和销售过程的管理。海康科技产品符合相关销售区域的安全标准，相关产品已按照有关规定和客户需求获得相关安全认证。
海康科技依照客户产品销售区域和客户的特殊要求进行产品设计、生产和销售的管理，确保产品最终符合客户要求、符合区域性法规要求、符合行业法规的要求。
2、质量控制措施
（1）制定质量控制程序文件
海康科技严格按照 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008质量管理体系的标准要素要求，并结合实际情况，制定有效保证质量体系运行的工作流程及管理规则（包括程序文件、各种管理规范和质量记录），以此规定产品生产的顺序、接口、控制要求、准则和控制方法以及过程之间的相互关系。同时将 ISO9001国际标准规定的管理原则和方法用于对质量管理体系全过程的管理，使已建立的管理体系有效运行并得到持续改进。海康科技品质管理部负责产品生产的全过程质量控制。
（2）建立质量控制检查程序
海康科技为确保质量体系过程的有效运行和监控提供适宜的资源，对所有的质量管理体系过程进行适宜的监控，并将监控的结果进行分析并用于实施必要的
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）措施，确保过程结果符合策划的要求实现持续改进。制定书面控制检查程序使产品从立项、设计、生产、测试、安装调试、验收、仓储、交货等整个实施过程的控制点均受到严格检查，以确保产品质量。控制点检查由相应部门经理负责检查并以书面形式记录检查结果，若存在不合格事件，必须按照纠正程序，实施纠正措施，并由品质管理部门负责跟踪纠正措施实施结果。
（3）质量管理体系过程监控和测量的方法
海康科技采用统计技术对产品的监视和测量的结果进行分析、以实施对产品实现过程的监视和测量，确保产品的符合性。通过内部审核、管理评审和各部门工作检查，对与顾客有关的过程、设计和开发过程、采购过程及其他管理过程进行监视和测量，确保过程的有效性。通过顾客满意度统计、分析，确保满足顾客需求。通过对质量目标实施结果的考核，监视和测量各部门实现目标与指标的能力。
（4）自主研发保障体系
海康科技为确保产品质量，除引进先进的生产和检测技术外，还自主研发了生产保障体系。其中，海康科技自行研发的 FCT测试仪能够使每台产品在生产流水线上完成实时测试，从而使产品的不良率大幅度降低；这一成果填补了国内该领域技术空白，同时使海康科技产品性能、品质领先于同行业水平。
3、质量纠纷情况
海康科技自设立以来，至今未发生因产品的质量和服务引起的重大纠纷。
根据浙江省质量技术监督局分别于 2016年 8月 1日、2017年 2月 13日出具的证明，海康科技报告期内没有因违反质量技术监督法律法规被处罚。
（十二）境外资产情况
截至本报告书签署日，海康科技未在境外设立经营机构，不存在境外资产。
（十三）竞争优势
1、技术研发优势
海康科技历来重视自身技术研发能力的构建，经过多年的努力和积累，已形成了一支具有丰富经验的技术研发团队。海康科技的主要研发方向为智能控制技术和物联网技术，主要应用于智能家电控制技术产品、物联网产品和 KVM设备
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等三大类高新技术产品，拥有核心技术的知识产权。截至目前，海康科技共拥有10项专利和14项软件著作权。
海康科技是高新技术企业、杭州市企业技术中心，下设智能控制、物联网、智能设备、LED显示等四个研发部门，截至报告期末，海康科技共有研发技术人员117人，分别从事相关产品研发和技术创新。同时，海康科技与公安部第三研究所、杭州电子科技大学等多家科研院所开展多种形式的产学研合作，建立了科技成果转化的组织实施与激励奖励制度，形成了开放式的技术创新平台。
2、客户资源优势
海康科技依靠自身的研发实力、产品质量和完善的服务体系赢得了国内外知名厂商的信赖。海康科技在家用/工业智能控制器领域的主要客户包括松下电器、欧陆、史密斯医疗、盛柏林、安朗杰等国际知名企业，上述客户在其所在领域均为国际领先企业，具有强大的品牌效应、销售规模和市场竞争力，海康科技与这些优质客户建立了长期稳定的合作关系，能够有效保证标的公司的经营和持续发展。
智能控制器企业成为国际知名下游制造商的供应商具有较高的准入门槛，必须具备较强的研发能力、品质保证能力、较大的生产规模及丰富的生产经验；并经研发样品评估、产品寿命测试、生产产品质量稳定性测试等，才有可能成为其合格供应商。合格供应商的评定周期通常需要约两年的时间，医疗产品合格供应商的评定周期更长，通常需要3到5年的时间，一旦成为其合格供应商，便可纳入下游制造商的供应链体系，逐步与其建立长期稳定的合作伙伴关系。报告期内，海康科技大部分销售收入来自上述知名企业，这些优秀的客户群体为海康科技长期持续稳定发展奠定了坚实的基础。这些优质客户资源信用良好、对市场把控能力较强、计划执行率高、需求稳定增长，是海康科技重要的竞争优势。
3、生产管理优势
海康科技自成立以来一直专注于电子制造领域，已经积累了多年的专业生产经验，采用先进的生产管理工具与管理手段，拥有 ERP系统，长期推行精益生产管理模式，持续完善QDC（Quality质量、Delivery交货期、Cost成本）管理体系，将产、供、销、人、财、物有机、高效的协调，精益制造与精细化管理保证了制造各环节的综合成本优势；海康科技在技术研发、柔性生产、信息沟通效
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）率、及时交货和快速响应等各个方面不断改进，研发时间、生产组织和交付时间的大大缩短形成了独特的生产过程控制优势。海康科技自主设计生产的功能检测仪，其功能与国外进口检测仪相同，但价格水平远低于进口产品，有效提高了生产效率，降低了测试与生产成本。
4、产品质量优势
海康科技已通过了 ISO9001质量管理体系认证，并结合实际情况建立质量管理体系，产品质量控制已全面覆盖各个业务环节。海康科技产品覆盖大批量、小批量、多品种等多种形态，经过多年的管理提升，建立了满足各种形态产品生产的质量保证体系，应用各种质量管理工具，并逐渐向半自动化、自动化发展，生产、检测设备在国内处于领先水平。为确保产品质量，除引进先进的生产和检测技术外，海康科技自主研发了智控生产保障体系，其中自主研发的 FCT测试仪让每台智控产品在生产流水线上完成实时测试，从而使产品的坏品率大幅度降低，使得海康科技产品性能、品质高于同行业水平。海康科技目前马达控制器不良率约5ppm（百万分之五），其他控制器产品不良率约为100-200ppm（万分之一至万分之二），显著优于1,000ppm（千分之一）左右的行业整体水平。行业领先的产品品质有力地支撑了下游客户的品牌，是海康科技与客户建立长期合作关系的基础和竞争优势。
三、最近三年的主要财务指标
最近三年，海康科技经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|30,554.23|24,168.00|19,626.67|
|非流动资产|5,917.75|5,513.18|5,596.78|
|资产总计|36,471.98|29,681.18|25,223.45|
|流动负债|15,028.46|9,606.78|6,831.51|
|非流动负债|100.00|100.00|250.00|
|负债总计|15,128.46|9,706.78|7,081.51|
|所有者权益|21,343.52|19,974.40|18,141.94|

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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|2.03|2.52|2.87|
|速动比率|1.20|1.61|1.61|
|资产负债率|41.48%|32.70%|28.08%|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|59,706.09|50,765.39|42,135.61|
|营业成本|48,520.38|40,282.04|33,811.19|
|营业利润|4,788.45|4,465.47|3,326.34|
|利润总额|4,920.63|4,884.27|3,602.73|
|净利润|4,369.11|4,307.47|3,201.87|
|扣除非经常损益后净利润|4,223.87|3,908.80|2,978.23|
|毛利率|18.73%|20.65%|19.76%|

（三）非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|44.98|69.32|9.83|
|计入当期损益的政府补助|115.68|391.35|301.74|
|正常经营业务相关外持有交易性金融资产、负债的公允价值变动损益及投资收益|-2.74|-|-55.14|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|4.18|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.78|8.34|6.68|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|170.88|469.01|263.11|
|减：所得税费用|25.63|70.35|39.47|
|非经常性损益净额|145.24|398.66|223.64|

四、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至2016年末，海康科技总资产为36,471.98万元，主要为货币资金、应收
账款、存货、固定资产、无形资产等。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、主要固定资产
截至 2016年末，海康科技主要固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等资产构成。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|财务成新率|
|房屋及建筑物|2,561.29|283.94|2,277.35|88.91%|
|机器设备|5,624.28|3,609.04|2,015.24|35.83%|
|运输设备|564.00|432.79|131.21|23.26%|
|办公设备|281.11|204.57|76.54|27.23%|
|合计|9,030.68|4,530.33|4,500.34|49.83%|

（1）房屋建筑物
①自有房产
截至2016年末，海康科技的自有房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落位置|建筑面积（m2）|取得方式|
|1|杭房权证高新移字第13157463号|杭州市滨江区浦沿街道滨康路795号|757.86|购买|
|2|杭房权证高新移字第13157444号|杭州市滨江区浦沿街道滨康路795号|7,149.31|购买|
|3|杭房权证高新移字第13157393号|杭州市滨江区浦沿街道滨康路797号|9,456.47|购买|
|4|杭房权证高新移字第13157452号|杭州市滨江区浦沿街道滨康路795号|2,388.86|购买|
|5|-|杭州市滨江区浦沿街道滨康路795号|56.00|购买|
|6|-|杭州市滨江区浦沿街道滨康路795号|14.40|购买|

上述两处未取得产权证书的房产均为传达室，除传达室外其他房产均已办理房屋所有权证。根据海康科技的书面确认，海康科技的全部自有房产均不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。未取得产权证书的传达室面积小，不存在任何权属纠纷，未取得产权证书事宜不会对海康科技生产经营构成重大不利影响。
②租赁房产
截至本报告书签署日，海康科技租赁他人房产情况如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落位置|承租面积（m2）|租赁期限|
|1|海康科技|五十二所|杭州市马塍路36号3号楼4、5层局部|1,766.42|2017.01.01-2017.12.31|
|2|海康科技|杭州华杭电子电器有限公司|杭州市滨江区南环路3490号2号楼4层|1,010.00|2016.04.15-2017.10.14|
|3|海康科技|杭州华杭电子电器有限公司|杭州市滨江区南环路3490号2号楼5层|1,010.00|2016.07.01-2017.10.14|
|4|海康科技|吕战朋|北京市海淀区北洼路万景公寓406室|118.00|2017.03.30-2019.03.29|

截至本报告书签署日，上述租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。据此，海康科技未就租赁房产事项办理租赁备案手续，不影响其与出租方所签订的租赁合同效力。
海康科技的租赁房产主要用于办公、仓储及住宿等，均不属于其主要生产经营场所，办公地点周围类似的场地较多，租赁房产可替代性高，对海康科技的正常运营影响较小，因此不会对本次交易或海康科技的持续生产经营造成重大不利影响。
根据海康科技全体股东出具的《关于或有事项的承诺》，如海康科技的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后上市公司及/或海康科技遭受任何经济损失，海康科技全体股东一并以现金等额补偿上市公司及/或海康科技因此受到的全部经济损失。根据上述承诺，如上市公司及/或海康科技因前述租赁登记备案事项受到处罚或其他损失，海康科技全体股东将以现金等额补偿上市公司及/或海康科技。
（2）主要机器设备
截至2016年末，海康科技账面原值 50万元以上的主要生产设备情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|1|松下贴片机|239.99|232.79|7.20|3.00%|
|2|贴片机|204.54|198.40|6.14|3.00%|
|3|基板检查装置|185.86|120.33|65.53|35.26%|
|4|贴片机NPM-W2|172.98|14.01|158.96|91.90%|
|5|自动插件机|170.18|104.53|65.66|38.58%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|6|自动插件机|161.33|116.31|45.03|27.91%|
|7|贴片机|156.43|6.34|150.09|95.95%|
|8|贴片机NPM-W2|152.46|11.11|141.35|92.71%|
|9|贴片机|135.42|131.35|4.06|3.00%|
|10|基板检查装置|129.10|-|129.10|100.00%|
|11|贴片机|125.47|23.38|102.10|81.37%|
|12|基板检查装置|118.92|31.79|87.13|73.27%|
|13|插件机|116.75|113.25|3.50|3.00%|
|14|贴片机|115.38|23.37|92.02|79.75%|
|15|松下贴片机|106.36|103.17|3.19|3.00%|
|16|自动插件机|102.56|47.35|55.21|53.83%|
|17|FCT基板检查设备|102.46|102.46|0.00|0.00%|
|18|基板低压机能检查装置|99.92|96.92|3.00|3.00%|
|19|基板老化装置|88.57|26.54|62.02|70.02%|
|20|基板老化装置|88.57|26.54|62.02|70.02%|
|21|X射线检测仪|80.17|27.92|52.25|65.17%|
|22|高速点胶机|65.38|63.02|2.36|3.61%|
|23|贴片机|58.01|56.27|1.74|3.00%|
|24|贴片机|58.01|56.27|1.74|3.00%|
|25|专用点胶机|57.44|21.88|35.56|61.91%|
|26|灌胶机|57.44|20.01|37.44|65.18%|
|27|JUKI贴片机|55.81|54.14|1.67|2.99%|
|28|高速点胶机|53.85|38.38|15.46|28.71%|
|29|JUKI贴片机|53.35|51.75|1.60|3.00%|
|30|JUKI贴片机|53.35|51.75|1.60|3.00%|
|31|高速点胶机|51.58|14.21|37.38|72.47%|
|32|高速点胶机|51.58|14.21|37.38|72.47%|

上述生产设备均为在用设备，均为购买取得，为海康科技所有，权属清晰，均不存在抵押、质押等权利限制情形。
2、无形资产
截至2016年末，海康科技无形资产情况如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|1,263.56|134.28|1,129.29|
|合计|1,263.56|134.28|1,129.29|

截至2016年末，海康科技在财务报表中核算的无形资产全部为土地使用权；
海康科技拥有的专利、计算机软件著作权、商标等无形资产未在财务报表中的无形资产科目中进行核算。
（1）土地使用权
截至2016年末，海康科技拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|土地性质|使用权类型|坐落位置|面积（m2）|
|1|杭滨国用（2013）第200035号|工业用地|出让|杭州市滨江区浦沿街道滨康路795号|9,383|
|2|杭滨国用（2013）第200034号|工业用地|出让|杭州市滨江区浦沿街道滨康路795号|6,487|
|3|杭滨国用（2013）第200033号|工业用地|出让|杭州市滨江区浦沿街道滨康路797号|11,918|

（2）其他无形资产
截至 2016年末，海康科技拥有的专利、计算机软件著作权、商标等无形资产情况如下：
①专利
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|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|类型|专利号|授权公告日|
|1|一种采用分体式感应体的触摸按键|实用新型|2008201220085|2009.05.20|
|2|具有网络控制功能的智能机房微环境电源控制器|实用新型|2012201378659|2012.12.19|
|3|RFID天线壳|外观设计|2013304098062|2014.02.05|
|4|一种用于IPKVM系统的鼠标光标同步方法|发明专利|2011104562381|2014.12.24|
|5|一种基于半有源RFID技术的泳池定位救生系统|实用新型|201420390574X|2015.01.28|
|6|一种基于电梯安全网关的语音红外一体化终端系统|实用新型|2014206371316|2015.04.22|
|7|一种自动扶梯的物联监控系统|实用新型|2014206435708|2015.04.22|
|8|RFID接收电路载波消除电路以及读写器电路|实用新型|2015200084401|2015.09.02|
|9|一种副载波调制的米勒码解码装置|实用新型|2015202149699|2015.09.02|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|类型|专利号|授权公告日|
|10|一种自动扶梯的物联监控系统|发明专利|2014106030513|2016.08.24|

②计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|登记号|登记日期|权利范围|
|1|海康通用P板检测系统管理软件V1.0|2010SR024532|2010.05.24|全部权利|
|2|海康嵌入式通用测试软件V1.0|2010SR024695|2010.05.25|全部权利|
|3|海康数字式多电脑交换机控制软件V1.0|2010SR050380|2010.09.21|全部权利|
|4|海康多电脑交换机控制软件V1.0|2010SR050434|2010.09.24|全部权利|
|5|海康机房管理软件V1.0|2010SR050432|2010.09.24|全部权利|
|6|海康家电智能控制板控制软件V1.0|2010SR055933|2010.10.25|全部权利|
|7|海康机房集中管理控制平台V1.0|2011SR034833|2011.06.04|全部权利|
|8|海康智能微环境控制器软件V1.0|2012SR033461|2012.04.27|全部权利|
|9|海康电梯运行安全物联指挥系统软件V1.0|2013SR077809|2013.07.31|全部权利|
|10|海康建筑工程结构安全施工实时监测系统软件V1.0|2013SR134851|2013.11.28|全部权利|
|11|UHF RFID SmartTool发卡软件V1.0|2014SR148673|2014.10.09|全部权利|
|12|UHF RFID 读写器FixedTool平台软件V1.0|2014SR149371|2014.10.10|全部权利|
|13|海康电梯运行安全物联监控及信息发布系统软件V1.0|2015SR126576|2015.07.07|全部权利|
|14|海康96333扶梯运行安全物联指挥系统软件V1.0|2015SR213008|2015.11.04|全部权利|

③注册商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用商品|有效期限|权利受限|
|1||4284480|第9类|2017.03.06|无（注）|
|2||11445741|第9类|2024.02.06|无|
|3||3910366|第9类|2026.03.06|无|

注：海康科技目前正在办理4284480号商标的展期事宜。
（二）业务资质情况
截至2016年末，海康科技拥有的业务资质情况如下：
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|序号|资质名称|证书编号|发证主体|有效期|
|1|质量管理体系认证证书|15/16Q7076R51|万泰认证有限公司|2018.09.14|
|2|环境管理体系认证证书|15/16E7075R41|万泰认证有限公司|2018.09.14|
|3|职业健康安全管理认证证书|15/16S5392R30|万泰认证有限公司|2019.02.18|
|4|安全生产标准化三级企业证书|AQBIIIJX（杭）201401116|杭州市安全生产监督管理局|2017.10.31|
|5|城镇污水排入排水管网许可证|浙滨排临字第433号|杭州市滨江区城市管理局|2017.08.19|
|6|辐射安全许可证|浙环辐证[A3372]|浙江省环境保护厅|2021.03.20|
|7|报关单位注册登记证书|3301910558|杭州海关|长期|
|8|对外贸易经营者备案登记表|01417997|杭州市滨江区外经贸局|长期|

（三）主要负债情况
截至2016年末，海康科技总负债15,128.46万元，主要为流动负债，不存在或有负债情况。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|流动负债合计|15,028.46|99.34%|
|其中：短期借款|1,000.00|6.61%|
|应付账款|7,964.78|52.65%|
|预收款项|136.16|0.90%|
|应付职工薪酬|2,165.45|14.31%|
|应交税费|533.33|3.53%|
|应付股利|3,000.00|19.83%|
|其他应付款|228.74|1.51%|
|非流动负债合计|100.00|0.66%|
|其中：专项应付款|100.00|0.66%|
|负债合计|15,128.46|100.00%|

（四）对外担保情况
截至2016年末，海康科技不存在对外担保情况。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）改制情况
海康科技最近三年未进行过改制。
（二）增资情况及价格说明
海康科技最近三年无增资情况。
（三）转让情况及价格说明
海康科技最近三年无股权转让情况。
（四）最近三年内的资产评估情况
除本次交易中对海康科技进行资产评估外，海康科技最近三年未进行资产评估。
六、最近三年利润分配情况
2014年，海康科技向股东分配利润 2,708.18万元；2015年，海康科技向股东分配利润2,475.00万元；2016年，海康科技拟向股东分配利润 3,000.00万元，截至本报告书签署日尚未实施。
七、内部组织结构情况
截至本报告书签署日，海康科技内部机构设置如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股东会
监事会
董事会
总经理
智 显 智 物 供 品 行 人 财
能 示 能 联 应 管 政 力 务
设 事 控 网 部 部 安 资 部
备 业 制 事 全 源
事 部 事 业 部 部
业 业 部
部 部
开市 开市工生
发场 发场程产
部部 部部部部
海康科技下设 9个职能部门，包括智能控制事业部、物联网事业部、智能设备事业部、显示事业部、供应部、品管部、行政安全部、人力资源部和财务部。
各部门职责如下：
1、智能控制事业部：下设开发部、市场部、工程部和生产部，负责智能控制器产品的技术开发、技术服务、市场销售、市场开拓、产品配送、售后服务等；
生产设备运行与维护的管理；根据经营目标及计划，对人员、物料、设备等进行计划、组织、协调控制，确保按计划生产市场所需产品。
2、物联网事业部：负责物联网应用产品的技术开发、推广和市场服务等。
3、智能设备事业部：下设开发部和市场部，负责 KVM等智能设备产品的技术开发、技术服务、销售和市场开拓、产品配送、售后服务。
4、显示事业部：负责LED显示屏产品的技术开发、产品销售、售后服务工作。该部门成立时间较晚，目前业务处于探索阶段，尚未形成规模收入。
5、供应部：负责供应链体系及平台的建设；采购流程及制度的完善；组织物料采购及备料，保证库存合理，及时供应生产所需的物资；负责生产设备的采购；负责采购成本管控；负责完成相关规章制度载明的其他职责。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、品管部：负责产品检验方法及质量控制标准制定；质量体系的内审、外审及客户验厂的组织工作，确定检验与监督管理方式；产品品质管理及为客户提供品质服务，推进生产经营活动全过程的质量管理工作；体系及产品的品质管理改善工作，组织质量管理培训。
7、行政安全部：负责行政后勤管理；日常公文处理；各类会议和重要活动的组织；建立健全海康科技安全管理体系和管控模式；建立生产运行标准和考核机制；负责督促检查、监督指导各单位加强安全生产管理，完善安全生产规章制度。
8、人力资源部：负责制定海康科技人力资源战略及发展规划并实施；建立与完善人力资源管理体系，提升人力资源管理品质；建立规范人力资源管理组织设计、人员招聘、培训管理、绩效考核、薪酬管理、劳动关系管理等业务体系。
9、财务部：负责建立健全海康科技财务管理与监控机制，制定重大财务管理政策；会计报表分析，完成财务状况专项分析报告；建立并规范财务会计核算系统；年度全面预算管理工作；融资计划和现金流平衡计划；对资金运营、资金成本和现金流量等进行研究分析；负责建立营运预警机制，年度指标计划管理。
八、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况
1、董事会成员
海康科技董事会由5名董事组成，全部由股东会选举产生，基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|在海康科技任职|任职期间|
|1|程瑜|董事长|2012年6月至今|
|2|屈力扬|董事|2009年4月至今|
|3|阮德龙|董事|2012年6月至今|
|4|严晨|董事、总经理|2009年4月至今|
|5|范文|董事、常务副总经理|2009年4月至今|

（1）程瑜先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1985年 8月至 2013年 12月，历任五十二所副主任、主任、所长
助理、副所长；2013年12月至今，历任中电海康常务副总经理、总经理，并任
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中电海康董事。2012年6月至今，任海康科技董事长。
（2）屈力扬先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员级高级工程师。1985年8月至2013年12月，任五十二所党委书记，2014年1月至今，任中电海康监事会主席。2009年4月至今，任海康科技董事。
（3）阮德龙先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1982年8月至1987年11月，任南京有线电厂工程师；1987年11月至今，历任五十二所综合管理部主任、战略发展部主任、所长助理；2014年1月至今，曾任中电海康战略发展部主任，现任中电海康产业规划与发展部主任、工会副主席。2012年6月至今，任海康科技董事。
（4）严晨先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1985年至 1995年，历任五十二所工程师、研究室副主任；1995年至 2001年，历任杭州康银电子系统工程联营公司副总经理、常务副总经理；
2001年至2009年，历任浙江海康信息技术股份有限公司副总经理、总经理，并任董事。2009年 3月至今，任滨康投资董事长；2009年 4月至今，任海康科技董事、总经理。
（5）范文先生，1964年出生，中国国籍，美国永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1988年 7月至 1991年 6月，任五十二所工程师；1991年 7月至1997年10月，任深圳市科润电子有限公司副总经理；1997年11月至2001年6月，任杭州四康智能设备厂副厂长；2001年7月至2009年4月，任浙江海康信息技术股份有限公司常务副总经理、董事。2009年 3月至今，任滨康投资董事；2009年4月至今，任海康科技董事、常务副总经理。
2、监事会成员
海康科技监事会由3名监事组成，其中职工监事1人，由职工代表大会选举产生，其余监事由股东会选举产生，基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|在海康科技任职|任职期间|
|1|刘泳玉|监事会主席|2015年10月至今|
|2|陈英|监事|2015年10月至今|
|3|竺志敏|职工监事、智能控制事业部总经理|2015年10月至今|

（1）刘泳玉先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，工程师，法律职业资格。1995年9月至2014年1月，历任五十二所技
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）术员、工程师、综合部主任助理、副主任；2014年 1月至 2015年 12月，任中电海康行政部主任；2014年2月至今，中电海康总法律顾问；2015年12月至今，任中电海康党群工作部主任，兼任董事会办公室主任、法务办主任；2015年 8月至今，任凤凰光学监事；2015年 10月至今，任凤凰控股监事。2015年 10月至今，任海康科技监事会主席。
（2）陈英女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。2004年8月至2010年2月，任安永华明会计师事务所项目经理；2010年2月至2013年3月，任杭州海康威视数字技术股份有限公司财务部经理、杭州海康威视系统技术有限公司财务部经理；2014年 2月至今，任中电海康集团有限公司财务部主任；2015年 8月至今，任凤凰光学监事；2015年10月至今，任凤凰控股监事。2015年10月至今，任海康科技监事。
（3）竺志敏先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。1994年 8月至 2001年 9月，任杭州油墨总厂助理工程师；2001年 10月至 2005年 1月，任浙江国脉电信设备有限公司生产部经理；2005年 2月至2009年6月，任浙江海康信息技术股份有限公司生产部经理；2009年7月至 2012年 9月，任海康科技制造事业部副总经理；2012年 10月至今，任海康科技智能控制事业部总经理。2015年10月至今，任海康科技监事。
3、高级管理人员
海康科技现任高级管理人员共有6人，基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|在海康科技任职|任职期间|
|1|严晨|董事、总经理|2009年4月至今|
|2|范文|董事、常务副总经理|2009年4月至今|
|3|何东飞|副总经理|2009年4月至今|
|4|童学平|副总经理|2009年4月至今|
|5|吴光荣|副总经理|2012年9月至今|
|6|舒智勇|副总经理、财务负责人|2013年1月至今|

（1）严晨先生，具体信息请见本小节“1、董事会成员”。
（2）范文先生，具体信息请见本小节“1、董事会成员”。
（3）何东飞先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，高级工程师。1988年8月至1990年8月，任五十二所课题组员；1990
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年8月至1993年2月，就读于西安电子科技大学；1993年3月至1996年1月，任五十二所课题组长；1996年1月至2002年4月，历任深圳市高科润电子有限公司总工程师、常务副总经理；2002年4月至2009年4月，任浙江海康信息技术股份有限公司副总经理。2009年4月至今，任海康科技副总经理。
4、童学平先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1988年5月至1994年5月，任五十二所研发工程师；1994年5月至2002年10月，任杭州四康智能设备厂开发部工程师；2002年10月至 2009年 4月，历任浙江海康信息技术股份有限公司开发部工程师、事业部总经理。2009年4月至今，任海康科技副总经理。
5、吴光荣先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。1986年1月至1995年9月，任杭州电子科技大学教师；1995年10月至1997年4月，任日本横滨国立大学访问学者；1998年8月至2005年 4月，任日本电报电话公司（NTT）主查；2005年 5月至 2012年 9月，任五十二所研发中心主任；2011年1月至2012年9月，兼任中电海康物联网事业部总经理。2012年 9月至今，任海康科技副总经理；2013年 5月至今，任康硕投资董事长。
6、舒智勇先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1995年8月至2002年1月，任浙江天健会计师事务所审计员；2002年2月至2009年4月，任浙江海康信息技术股份有限公司财务部经理；2009年 3月至今，任滨康投资监事；2009年 5月至 2013年 1月，任海康科技总经理助理兼财务部经理；2013年1月至今，任海康科技副总经理兼财务负责人。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有海康科技股权情况
截至本报告书签署日，海康科技董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有海康科技股权的情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|持股方式及比例|
|严晨|董事、总经理|直接持有5.31%的股权，间接持有1.73%的股权，合计持有7.04%的股权|
|范文|董事、常务副总经理|直接持有3.80%的股权，间接持有1.51%的股权，合计持有5.30%的股权|
|竺志敏|职工监事、智能控制事业部总经理|间接持有海康科技0.27%的股权|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|姓名|职务|持股方式及比例|
|吴光荣|副总经理|直接持有1.89%的股权，间接持有1.71%的股权，合计持有3.60%的股权|
|何东飞|副总经理|直接持有1.17%的股权，间接持有0.37%的股权，合计持有1.54%的股权|
|童学平|副总经理|直接持有1.17%的股权；间接持有0.37%的股权，合计持有1.54%的股权|
|舒智勇|副总经理、财务负责人|间接持有0.80%的股权|

除上述情形外，海康科技其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有海康科技股权的情况。截至本报告书签署日，海康科技董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的海康科技的股权不存在质押或冻结情况。
（三）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况
除上述持有海康科技以及滨康投资、康硕投资的股权外，海康科技董事、监事、高级管理人员均不存在与海康科技存在利益冲突的其他对外投资。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
海康科技现任董事、监事、高级管理人员的主要对外兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|海康科技职务|对外兼职单位|职务|兼职单位与海康科技的关系|
|程瑜|董事长|中电海康|董事、总经理|控股股东|
|||浙江海康驰拓科技有限公司|执行董事|同一控股股东|
|||浙江科正电子信息产品检验有限公司|董事长|同一实际控制人|
|||杭州意博高科电器有限公司|董事长|同一控股股东|
|||浙江海康安泰保安服务有限公司|董事|同一控股股东|
|||上海燃料电池汽车动力系统有限公司|董事长|同一控股股东|
|||浙江海康安源环保科技有限公司|董事长|同一控股股东|
|||杭州海康希牧智能科技有限公司|董事|同一控股股东|
|||浙江爱信诺航天信息有限公司|董事|控股股东参股公司|
|屈力扬|董事|中电海康|监事会主席|控股股东|
|||杭州意博高科电器有限公司|董事|同一控股股东|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|姓名|海康科技职务|对外兼职单位|职务|兼职单位与海康科技的关系|
|阮德龙|董事|中电海康|产业规划与发展部主任、职工监事|控股股东|
|||浙江海康安泰保安服务有限公司|董事|同一控股股东|
|严晨|董事、总经理|滨康投资|董事长|其他股东|
|范文|董事、副总经理|滨康投资|董事|其他股东|
|陈英|监事|中电海康|财务部主任|控股股东|
|||凤凰光学|监事|同一实际控制人|
|||凤凰控股|监事|同一控股股东|
|刘泳玉|监事|中电海康|总法律顾问、党群工作部主任、董事会办公室主任、法务办主任|控股股东|
|||凤凰光学|监事|同一实际控制人|
|||凤凰控股|监事|同一控股股东|
|吴光荣|副总经理|康硕投资|董事长|间接股东|
|舒智勇|副总经理、财务负责人|滨康投资|监事|其他股东|

（五）董事、监事、高级管理人员最近一年从海康科技领取薪酬情况
海康科技董事、监事、高级管理人员最近一年（2016年）从海康科技领取薪酬（含税）情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|薪酬金额（万元）|
|1|程瑜|董事长|-|
|2|屈力扬|董事|-|
|3|阮德龙|董事|-|
|4|严晨|董事、总经理|59.36|
|5|范文|董事、常务副总经理|59.36|
|6|刘泳玉|监事会主席|-|
|7|陈英|监事|-|
|8|竺志敏|职工监事、智能控制事业部总经理|48.50|
|9|何东飞|副总经理|51.42|
|10|童学平|副总经理|51.42|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|任职情况|薪酬金额（万元）|
|11|吴光荣|副总经理|51.42|
|12|舒智勇|副总经理、财务负责人|51.42|

（六）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系的说明
截至本报告书签署日，海康科技现任董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员与海康科技签署的协议
截至本报告书签署日，海康科技现任董事、监事及高级管理人员未与海康科技签有重大商业协议。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
海康科技现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定。
（九）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
根据海康科技的股东会决议、董事会决议及相关文件，海康科技最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、最近三年董事变动情况
2014年年初至今，海康科技董事未发生变动。
2、最近三年监事变动情况
（1）2014年初，海康科技的监事会成员为吴铭华、金磊、宣寅飞，其中，吴铭华为监事会主席。
（2）2015年10月20日，海康科技召开股东会选举刘泳玉、陈英为监事，与海康科技职工代表大会新选举的职工监事竺志敏组成监事会，任期三年；吴铭华、宣寅飞、金磊不再担任海康科技监事。2015年 10月 25日，海康科技召开监事会，选举刘泳玉为监事会主席。
3、最近三年高级管理人员变动情况
2014年年初至今，海康科技高级管理人员未发生变动。
4、董事、高管人员变动情况分析
报告期内，标的公司董事、高级管理人员均未发生过变动。董事及高级管理
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人员均具备充分的行业从业经验。
九、员工及社保情况
（一）员工基本情况
1、员工人数及变化情况
报告期各期末，海康科技员工数量变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|正式员工（人）|733|392|373|
|劳务派遣人员（人）|77|384|340|
|总用工人数|810|776|713|

海康科技部分员工属于五十二所的事业编制人员，该等员工全职在海康科技工作，由海康科技支付薪资，社会保险和住房公积金由海康科技承担，委托五十二所代为缴纳。
2、员工结构
截至 2016年 12月 31日，海康科技正式员工专业结构、教育程度和年龄分布情况如下：
（1）专业结构
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|-|-|-|
|专业类别|正式员工人数（人）|占比|
|研发技术人员|117|15.96%|
|销售人员|86|11.73%|
|管理人员|89|12.14%|
|生产人员|441|60.16%|
|合计|733|100.00%|

（2）员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历类别|正式员工人数（人）|占比|
|研究生|35|4.77%|
|本科|149|20.33%|
|大专及以下|549|74.90%|
|合计|733|100.00%|

（3）年龄分布
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|年龄类别|正式员工人数（人）|占比|
|50岁以上|20|2.73%|
|40~49岁|36|4.91%|
|30~39岁|215|29.33%|
|30岁以下|462|63.03%|
|合计|733|100.00%|

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
海康科技实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等国家有关法律法规办理。海康科技按照国家有关社会保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
1、社会保险缴纳情况
报告期内，海康科技缴纳社会保险情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|正式员工人数（人）|缴费人数（人）|占比|
|2014.12.31|373|351|94.10%|
|2015.12.31|392|360|91.84%|
|2016.12.31|733|700|95.50%|

报告期内，海康科技存在少量员工未缴纳社会保险的情况，主要原因是：（1）部分新招聘员工办理社会保险费的开户手续需要一定的时间；（2）部分员工尚处于试用期，海康科技在员工转正后已及时为员工缴纳社会保险。
根据杭州市滨江区人力资源和社会保障局分别于2016年8月5日、2017年3月2日出具的证明，报告期内海康科技能认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发现有劳资纠纷的情况。
2、住房公积金缴纳情况
报告期内，海康科技缴纳住房公积金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|正式员工人数（人）|缴费人数（人）|占比|
|2014.12.31|373|224|60.05%|
|2015.12.31|392|239|60.97%|
|2016.12.31|733|259|35.33%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，海康科技存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况，主要原因是：（1）未缴纳人员主要为生产人员，该等员工多数为异地人员，海康科技提供住宿；（2）部分新招聘员工及新转正员工办理住房公积金的开户手续需要一定的时间；（3）部分员工尚处于试用期，海康科技在员工转正后及时为员工缴纳社会保险。
根据杭州住房公积金管理中心分别于 2016年 8月 10日、2017年 3月 9日出具的证明，海康科技在该中心无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
对于海康科技社保、公积金缴纳事项，其全体交易对方已出具承诺函：“如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司/本人保证与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。”
（三）劳务派遣用工情况
报告期内，海康科技曾存在劳务派遣人员超过用工总量10%的情况。根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条，“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日（即 2014年 3月 1日）起 2年内降至规定比例”。海康科技通过择优将劳务派遣人员转为正式员工的方式降低劳务派遣人员比例，截至 2016年 12月 31日，劳务派遣人员比例已下降为9.51%，符合相关规定的要求。
对于海康科技劳务派遣事项，全体交易对方已出具承诺函：“如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务派遣事项而导致上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司/本人保证与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出。”
十、独立运营情况
海康科技自成立以来，严格按照相关法律、法规和《公司章程》有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）资产独立
海康科技拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的土地、房屋等资产，相关资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。海康科技的资产与股东资产严格分开，独立运营。
除本报告书已披露的情形以外，海康科技不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害标的公司利益的情形。
（二）业务独立
海康科技拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统，独立签署各项与其经营有关的合同，独立开展各项经营活动，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
（三）机构独立
海康科技的机构设置与控股股东及其控制的企业完全分开，具备独立的组织机构和经营场所。海康科技已根据业务发展和内部管理的需要建立较为完善的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（四）人员独立
海康科技建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，标的公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举或聘任。海康科技的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（五）财务独立
海康科技具有规范的财务会计制度，并设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；标的
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，标的公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
十一、其他情况
（一）重大诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，海康科技不存在重大未决诉讼、仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内，海康科技未受到重大行政处罚或刑事处罚。
（二）关联方非经营性占用资金、标的公司为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形，标的公司亦不存在向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（三）拟注入资产为股权的情况
1、关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买海康科技100%股权，为控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为海康科技100%股权，所涉及的标的公司《公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（四）委托持股情况
截至本报告书签署日，海康科技的股权不存在委托持股的情形。海康科技股东滨康投资、间接股东康硕投资的股权报告期内曾存在委托持股的情形，截至本报告书签署日，该等代持情况已得到规范，关于滨康投资、康硕投资的股权代持规范情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况二、滨康投资基本情况（三）股权代持及其规范情况”。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（六）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（七）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易为收购海康科技100%股权，不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产的概况
凤凰光学拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技100%股权，交易对方为海康科技全部8名股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。
根据标的资产的评估值，标的资产的交易作价为 72,000.00万元。公司以发行股份的方式支付交易对价。
二、发行股份情况
（一）发行价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日（即2016年12月10日）。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为28.16元/股、26.16元/股、24.61元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价 720,000,000元和发行价格22.15元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份32,505,639股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即 2016年 7月11日收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘价格（即1,762.32点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。
若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）告为准。
（七）股份锁定期
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 24个月内将不以任何方式直接或间接转让；在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年、2016年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|资产总额|96,034.65|108,718.44|132,506.62|138,399.63|
|股东权益|49,175.45|62,577.24|70,518.97|82,551.64|
|归属母公司股东的股东权益|39,013.40|51,258.78|60,356.92|71,233.18|
|营业收入|74,955.22|80,323.29|134,661.31|131,088.67|
|利润总额|-12,379.39|3,393.23|-7,458.76|8,277.51|
|净利润|-12,516.34|1,986.67|-8,147.23|6,294.13|
|归属母公司股东的净利润|-11,539.68|1,983.85|-7,170.56|6,291.32|
|销售毛利率|4.67%|10.15%|10.91%|14.21%|
|资产负债率|48.79%|42.44%|46.78%|40.35%|
|基本每股收益（元/股）|-0.49|0.08|-0.27|0.23|
|每股净资产（元/股）|1.64|2.16|2.24|2.64|

本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到改善，上市公司的资产和业务规模将实现提升，盈利能力有所增强。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|凤凰控股|93,712,694|39.46%|93,712,694|34.71%|
|中电海康|489,200|0.21%|22,267,981|8.25%|
|电科投资|499,801|0.21%|499,801|0.19%|
|滨康投资|-|-|5,955,033|2.21%|
|严晨|-|-|1,727,089|0.64%|
|范文|-|-|1,234,434|0.46%|
|吴光荣|-|-|615,440|0.23%|
|乐嘉龙|-|-|436,052|0.16%|
|何东飞|-|-|379,405|0.14%|
|童学平|-|-|379,405|0.14%|
|其他A股股东|142,770,761|60.12%|142,770,761|52.88%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|合计|237,472,456|100.00%|269,978,095|100.00%|

本次交易完成后，中电海康将直接持有公司股份22,267,981股，并通过其全资子公司凤凰控股间接持有 93,712,694股，合计持有 115,980,675股，占交易完成后公司总股本的42.96%。交易完成后，凤凰光学的控股股东仍为凤凰控股，实际控制人仍为中国电科，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，并且，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，公司仍然符合上市条件。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节标的资产的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）评估基本概况
根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2016]第940号），本次资产评估以2016年6月30日为基准日，对海康科技100%股权采用了资产基础法和收益法分别进行了评估，并采用收益法的评估结果作为本次评估的评估结论。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日，海康科技经审计的账面净资产为 19,592.15万元，根据资产基础法评估结果，海康科技的股东全部权益评估价值为 29,180.76万元，比审计后账面净资产增值9,588.61万元，增值率为48.94%。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|27,710.50|28,721.33|1,010.83|3.65|
|非流动资产|5,829.34|14,307.11|8,477.77|145.43|
|其中：固定资产|4,444.63|5,698.58|1,253.95|28.21|
|无形资产|1,145.73|8,384.55|7,238.82|631.81|
|其中：土地使用权|1,145.73|2,314.55|1,168.82|102.02|
|其他非流动资产|238.98|223.98|-15.00|-6.28|
|资产总计|33,539.83|43,028.44|9,488.61|28.29|
|流动负债|13,847.68|13,847.68|-|-|
|非流动负债|100.00|-|-100.00|-100.00|
|负债总计|13,947.68|13,847.68|-100.00|-0.72|
|净资产（所有者权益）|19,592.15|29,180.76|9,588.61|48.94|

采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）流动资产评估增值主要原因：产成品账面值仅反映其制造成本，评估
值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）固定资产评估增值主要原因：企业设备折旧年限小于设备经济寿命年限，导致设备类资产评估增值。
（3）无形资产评估增值主要原因：待估宗地取得时间为2001年前后，距今已 15年左右，期间待估土地所在区域经济发展迅速，配套设施与基础设施相继完善，土地需求加大，可供给的土地数量减少，致使土地价格增长较快，而且土地属于稀缺资源具有保值增值性，故导致土地评估增值；企业对海康科技持有的相关发明、实用新型、外观设计、软件著作权以及商标等这一系列无形资产组合未入账，评估对其进行评估，造成评估增值。
（4）非流动负债减值主要原因：专项应付款为中国电子科技集团公司按照《中国电子科技集团公司发展资金使用管理办法》（电科财[2013]489号）及《中国电子科技集团公司产业发展投入项目管理细则》（电科产[2014]259号）规定拨付的物联网应用及产业化项目专用补助款项。经海康科技核实，该补助款不需要支付。
2、收益法评估结果
截至评估基准日，海康科技经审计的账面净资产为 19,592.15万元，根据收益法评估结果，海康科技的股东全部权益评估价值为 72,000.00万元，比审计后账面净资产增值52,407.85万元，增值率为267.49%。
3、不同评估方法的评估值的差异及原因
截至评估基准日，以资产基础法评估的股东全部权益评估值为 29,180.76万元，以收益法评估的股东全部权益评估值为 72,000.00万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异为42,019.24万元，差异率为146.74%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、选取收益法评估作价的原因
考虑到本次评估目的是为凤凰光学发行股份购买资产的经济行为提供价值参考依据。一般情况下，资产基础法仅能反映委估资产的自身价值，而不能全面、合理的体现海康科技的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉等无形资产的价值。海康科技成立于 2009年，业务经过多年的发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估机构经过对海康科技财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映海康科技的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估结论。
（二）评估假设
1、资产基础法涉及的评估假设
（1）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利。
（2）本次预测是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如经济危机、恶性通货膨胀等因素。
（3）本次预测是基于现有的国家法律、法规、税收政策以及银行利率等政策，不考虑今后的不可预测的重大变化。
2、收益法涉及的评估假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）本次评估不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（6）假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
（7）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（8）除特殊说明外，本次评估未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（9）被评估单位未来的经营管理团队尽职，并假设评估基准日后被评估单位的业务模式、重要客户等不发生重大变化。
（10）本次评估假设被评估单位股东可控制的净现金流于年度内均匀流入（流出）。
（11）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（12）评估人员所依据的对比公司的财务报告等均真实可靠。
特别提请投资者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估说明
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产的评估
（1）货币资金
评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面价值进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项；对其他货币资金，评估人员核对了相关
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的原始单据和资料，并向保证金存款银行进行了函证。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币评估值。
（2）应收票据
评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是被评估单位因销售产品业务，应向购货单位收取的款项，被评估单位采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提坏账准备；预付账款是被评估单位按照购货合同规定预付给供应商的货款；其他应收款是支付的复印机租用押金、房租、质保金、备用金和保证金，以及应收被评估单位职工的养老保险。
评估人员首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性；其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析和个别认定的方法估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估计的风险损失率明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|账龄时间|估计的风险损失率|
|1|1年以内（含1年）|5%|
|2|1-2年（含2年）|10%|
|3|2-3年（含3年）|30%|
|4|3-4年（含4年）|50%|
|5|4-5年（含5年）|80%|

坏账准备按零确定评估值。
（4）存货
委估存货主要包括原材料、产成品、在产品和发出商品，在核实的基础上，
根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①原材料
被评估单位原材料包括原料、辅助材料、备品备件等。评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，确定其评估值。
②产成品
首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。其次，根据向被评估单位了解的产成品市场适销情况，将产成品分为正常销售产品和滞销产品两类。对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。跌价准备按零确定评估值。计算公式为：
产成品评估值=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
不含税出厂销售单价格根据被评估单位提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据被评估单位2013-2015年的实际发生额分别进行测算；适当比率按50%计取。
③在产品
在产品为被评估单位生产的控制器、物联网和智能装备类未完工产品。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量和金额。被评估单位根据产品不同的设计标准、质量要求及结构特点等要求，对电子元器件组装生产，产品生产从投料至形成最终成品，生产过程用时短，以材料出库，即记入在产品核算。经核实，基准日在产品为刚领料出库，尚未投入生产。本次评估，按核实后的账面价值确认评估值。
④发出商品
发出商品包括控制器和物联网产品。对于发出商品，参照产成品的评估方法评估计算发出商品评估价值。根据发出商品的具体情况分析，其中控制器产品为按订单约定已发出，但因交易双方结账时点不同，尚未确认收入的产品，根据其不含税销售价格减去全部税金确认评估值；物联网产品为已发出，待完成验收程
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序后再确认收入的产品，根据其不含税销售价格减去全部税金和适当数额的税后净利润确认评估值。计算公式为：
控制器类发出商品评估值=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-全部税金率）物联网类发出商品评估值=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
不含税出厂销售单价格根据被评估单位提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；全部税费的比率根据2013-2015年的实际发生额分别进行测算；适当比率按50%计取。
⑤其他流动资产
委估其他流动资产为预交进口税费。对属于预交性质的进口税费由于其在评估基准日后仍能为被评估单位带来权益，以经核实无误的账面值作为评估值。
2、非流动资产的评估
（1）递延所得税资产
递延所得税资产为计提资产减值准备、预提费用及工资和专项应付款确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的所得税资产。专项应付款确认暂时性差异形成的所得税资产，其应缴所得税已缴纳，本次评估为零；计提资产减值准备、预提费用及工资确认暂时性差异形成的所得税资产，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（2）建（构）筑物类资产
根据本次评估的特定目的及被评估建（构）筑物类资产的特点，采用重置成本法进行评估。重置成本法的基本计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+其他费用+资金成本
（3）设备类资产
设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，主要采用重置成本法进行评估，计算公式如下：
评估值=重置价值×成新率
（4）无形资产——土地使用权
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）海康科技纳入本次评估的土地使用权共3宗。由于待估宗地所在区域杭州市征地补偿政策比较完善，土地征用取得费用及开发费用公开透明，比较容易获得，故采用成本逼近法对待估宗地进行评估；杭州市每年都会公布标定地价，待估宗地所在区域相同级别工业用地标定地块有多宗，故可以选择标定地价系数修正法对待估宗地进行评估；最终采用成本逼近法评估结果的50%标定地价系数修正法评估结果的50%确定该宗地土地使用权价值。
①成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费、土地开发费等所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应交纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
成本逼近法地价＝（土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数
②标定地价系数修正法
标定地价系数修正法是根据替代原理，将待估土地与政府公布的同区域的可比标准宗地进行比较，进行相关地价影响因素修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
以标定地价系数修正法评估土地价格的公式如下：
P＝Ps×A×B×C×D×E
式中：P为待估宗地价格，Ps为标定地价，A为待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数，B为待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数，C为待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数，D为待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数，E为待估宗地权益因素条件指数/比较案例宗地权益因素条件指数。
（5）无形资产——其他无形资产
纳入评估范围内的其他无形资产，无账面价值，包括发明专利、实用新型、外观设计、软著、商标等。根据委估资产特点，本次采用收益法对其进行评估，该方法分为如下几个步骤：
①确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术应用产生技术产品的销售收入；
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②分析确定无形资产提成率（贡献率）；
③分析确定委估无形资产占产品无形资产组合的比例；
④计算无形资产对销售收入的贡献；
⑤采用适当折现率将无形资产对销售收入的贡献折成现值；
⑥将经济寿命期内无形资产对销售收入的贡献的现值相加，确定无形资产的公平市场价值。
3、流动负债的评估
（1）短期借款
系海康科技向中国电子科技财务有限公司借入的一笔期限在 1年以内的借款，账面价值1,000万元。短期借款的评估价值按欠付的本金余额确定。
（2）应付款项
纳入本次评估范围的应付款项包括应付账款、预收账款和其他应付款等，其中应付账款主要系购置原料所应支付的材料款，预收账款主要为近期销售所预先收到的未开票货款，其他应付款主要为代扣的住房公积金、失业金、押金等，以及海康科技与其他单位之间发生的主营业务之外的往来款项，账龄均在一年以内。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的账面值确定评估值。
（3）应付职工薪酬
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按规定应支付给职工的工资、职工福利、社会保险费、工会经费和职工教育经费，按核实无误的账面值确定评估值。
（4）应交税费
应交税费为按照税法等规定计算应交纳而未交的各种税费，包括增值税、所得税、城市维护建设税、教育费附加、水利专项基金，及代扣代交的个人所得税，按核实无误的账面值确定评估值。
（5）应付股利
应付股利为经海康科技 2016年 1月的股东会决议确定应分配给股东 2015年度的现金股利，在核实投资方、投资比例等无误的基础上，以基准日后应实际承付股东的分配利润确定评估值。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、非流动负债的评估
海康科技的非流动负债为专项应付款，系中国电科按照《中国电子科技集团公司发展资金使用管理办法》（电科财[2013]489号）及《中国电子科技集团公司产业发展投入项目管理细则》（电科产[2014]259号）规定拨付的物联网应用及产业化项目专用补助款项，账面价值100万元。经海康科技确认，该款项期后不需要支付，本次评估为零。
5、资产基础法评估结果
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|一、流动资产合计|277,104,963.67|287,213,260.19|10,108,296.52|3.65|
|货币资金|48,109,459.80|48,109,459.80|-|-|
|应收票据|1,151,546.16|1,151,546.16|-|-|
|应收账款|113,399,016.53|113,399,016.53|-|-|
|预付款项|1,528,328.59|1,528,328.59|-|-|
|其他应收款|1,193,165.81|1,193,165.81|-|-|
|存货|111,409,124.16|121,517,420.68|10,108,296.52|9.07|
|其他流动资产|314,322.62|314,322.62|-|-|
|二、非流动资产合计|58,293,384.49|143,071,147.66|84,777,763.17|145.43|
|固定资产|44,446,254.02|56,985,804.00|12,539,549.98|28.21|
|其中：建筑物类|23,128,436.89|22,127,186.00|-1,001,250.89|-4.33|
|设备类|21,317,817.13|34,858,618.00|13,540,800.87|63.52|
|无形资产|11,457,286.81|83,845,500.00|72,388,213.19|631.81|
|其中：土地使用权|11,457,286.81|23,145,500.00|11,688,213.19|102.02|
|其他无形资产|-|60,700,000.00|60,700,000.00||
|递延所得税资产|2,389,843.66|2,239,843.66|-150,000.00|-6.28|
|三、资产总计|335,398,348.16|430,284,407.85|94,886,059.69|28.29|
|四、流动负债合计|138,476,817.50|138,476,817.50|-|-|
|短期借款|10,000,000.00|10,000,000.00|-|-|
|应付账款|81,575,967.35|81,575,967.35|-|-|
|预收款项|1,588,956.52|1,588,956.52|-|-|
|应付职工薪酬|11,299,708.25|11,299,708.25|-|-|
|应交税费|2,566,725.52|2,566,725.52|-|-|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|应付股利|30,000,000.00|30,000,000.00|-|-|
|其他应付款|1,445,459.86|1,445,459.86|-|-|
|五、非流动负债合计|1,000,000.00|-|-1,000,000.00|-100.00|
|专项应付款|1,000,000.00|-|-1,000,000.00|-100.00|
|六、负债合计|139,476,817.50|138,476,817.50|-1,000,000.00|-0.72|
|七、净资产（所有者权益）|195,921,530.66|291,807,590.35|95,886,059.69|48.94|

（四）收益法评估说明
1、评估模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi为被评估企业基准日存在的非经营性资产/负债或溢余性资产的价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n R P
P i n
(1r)i (1r)n
i1
式中：Ri为被评估企业未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；r为折现率（WACC，加权平均资本成本）；Pn为终值；n为未来预测期。
（1）自由现金流量的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）＋资产减值损失×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
①净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-
所得税。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②收益期的预测
根据海康科技的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
③资产减值损失
上式中资产减值损失仅为计提的应收款项的坏账损失，即坏账准备期末余额与期初余额的差额。“资产减值损失×所得税率”等于递延所得税资产的增加额。
④终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定海康科技的经营在 2021年后每年的经营情况趋于稳定。
（2）折现率的预测
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，这里把 WACC作为折现率。WACC利用以下公式计算：
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
其中：E为股权价值，Re为期望股本回报率，D为付息债权价值，Rd为债权期望回报率，T为企业所得税率。
股权回报率Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Rf为无风险回报率，β为风险系数，ERP为市场风险超额回报率， Rs为公司特有风险超额回报率。
2、对未来年度收益的预测
（1）营业收入预测
①智能控制产品预测
海康科技智能控制产品主要客户均为行业在全球的龙头企业。在确定合作意向后，需要经历客户严格的质量、环境、职业健康和安全管理体系审核，并经历研发样品及其评估、产品寿命测试、生产产品质量稳定性测试等，才有可能成为其合格供应商。合格供应商的评定周期通常需要两年的时间，医疗产品合格供应商的评定周期更长，通常需要3到5年的时间。一旦进入合格供应商系统，合作周期长，合作稳定。目前海康科技该类产品与主要客户均签订了销售框架协议。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据海康科技智能控制器业务规划，智能控制器业务将延续现有业务稳健发展的思路，挖掘现有客户资源，开拓新客户，特别是积极拓展医疗产品和工业类产品的控制器业务。继续以全球优质客户与高端市场为主导市场定位，坚守优质客户、高端产品、高端需求经营方针，以技术领先、先进的生产管理和质量控制为依托，适时引进先进的研发、检测、生产设备，努力推进新产品线的市场拓展，尤其是工业产品控制器和医疗产品控制器的市场拓展，不断提高和强化管理能力，定位高远，精耕细作，在管理上与竞争对手拉开更大距离，强化企业的社会责任建设，增强发展底蕴。建立企业全方位的竞争优势。
②物联网产品和智能设备预测
海康科技该类业务包括物联网网关（WG）、RFID和 KVM三大类产品和服务方案。
a、物联网网关产品
海康科技智能综合网关产业主要服务于电梯安全运行物联网、物联网智慧工地和其他如特种车辆超载超速监控管理系统、工业环境应用的物联网通信网关、路由器及视频服务器等产品及系统解决方案。
I、电梯安全运行物联网：随着国家对电梯物联网产业发展的重视，特别是 2016年北京、上海、南京、天津、重庆等城市以地方政府为主导对部分电梯实行物联网监管试点运行的推进，标志着“电梯物联网”产品开始走向市场。海康科技是最早从事电梯物联网产业的公司之一，目前该产业正在从语音版向图像版发展，而加载视频是海康科技的强项。根据各地市场发展，海康科技电梯物联网产业销售市场将由以原来浙江省杭州市为主的华东区域向全国其他区域发展，另外为适应各地市场的不同情况，在销售模式上，确立了从原较单一的市场模式向多渠道的商业模式转换，如通过广告商、电信移动运营商等合作拓展市场。电梯物联网产业是今后海康科技发展的主要业务之一。
II、物联网智慧工地：近年来工地安全监管越来越受国家和社会重视，物联网智慧工地系统是安全监管重要手段。海康科技具有成熟的地市级建设工程领域智慧城市整体解决方案和丰富的组织实施能力和团队，在针对建设工程领域项目实施涉及面广、单位多、领域跨度宽、综合性强、操作难度大等方面有较强的整合能力和把控力。海康科技借助于浙江市场的智慧工地平台建设先进经验，向全
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国其他区域推广。
III、其他智能综合网关产品：随着社会物联网产业发展，物联网智能综合网关产品将在各行业得到发展，海康科技的特种车辆超载超速监控管理系统、工业环境应用的物联网通信网关、3G/4G路由器等产品将得广泛运用。
b、RFID产品及方案
海康科技是最早从事超高频RFID、有源 RFID自主研制的厂家之一，在业内具有良好的口碑，产品具备竞争力。其中，城域有源RFID网络布局以及相应的标签供应将成为海康科技今后业务的重要市场，也是公司今后在物联网领域的主要发展方向。
I、超高频无源 RFID系统
RFID是一种非接触式的自动识别技术,它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据，识别工作无须人工干预。超高频无源RFID技术有识别距离远、识别准确率高、识别速度快、抗干扰能力强、成本低等应用特点。海康科技目前主要推广 RFID钱箱流转管理系统、文件档案柜管理系统和 RFID工位机管理系统等产品。
II、有源 RFID系统
有源RFID系统是一种无线系统，由两个基本器件组成，即询问器（或阅读器）和很多应答器（或标签），同时辅以天线、外围网络、中间件、管理系统，从而形成完整的RFID应用系统。海康科技主要是服务城域移动物品综合治理监管平台建设。城市终端特种采集设备，已向四川成都、福建三明、浙江宁波及河北多地市等销售。另外，浙江富阳的电动自行车防控网全国首批试点建设以及浙江桐乡的试点建设，由海康科技承担完成，得到各方认可，正向各地布局。目前，杭州、淮南、邯郸、许昌鄢陵县等地已确定由海康科技承担完成。今后海康科技将向人员出入管理领域发展，及时追寻失踪老年人及青少年儿童、同时向资产定位跟踪管理、物资管理、港口集装箱管理、危险品跟踪管理、医疗业病患管理等方面拓展。
III、有源 RFID应用产品
海康科技目前主要是以标签为基础的有源RFID产品延伸应用。随着城域有源RFID网络平台建设，使得后期因在同一网络下的多种应用市场将大幅展开；
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市场的规模效应扩大，使得标签等有源 RFID产数量增幅会很快超过网络布局速度，销售额得到极大提高。
c、KVM产品
KVM产品可广泛应用于中小型企业、学校、科研院所的机房电信、金融、电力、政府、军队、大中型企业的信息中心、互联网数据中心（IDC）。海康科技长期从事机房KVM产品的研发和销售，拥有强大的产品研发团队和生产条件，自主开发出多控模拟/数字海康KVM产品，突破了KVM中高端领域国外产品（主要是美国和台湾）垄断的局面，成为该市场上最具成长性的新锐智能设备品牌，产品技术处于市场领先地位。随着国家信息化产品国有化程度加强和大型机房建设增多，海康科技产品市场占有率会得到显著提高。
③收入预测结果
海康科技未来营业收入预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|智能控制器|23,976.32|52,663.25|55,031.62|56,774.79|58,509.40|60,279.49|62,049.57|
|物联网产品|4,819.95|15,256.41|24,658.12|36,111.11|47,564.10|55,641.03|60,641.03|
|智能设备|816.25|1,709.40|1,880.34|2,051.28|2,136.75|2,222.22|2,307.69|
|其他产品|543.27|-|-|-|-|-|-|
|收入|30,155.79|69,629.06|81,570.09|94,937.18|108,210.26|118,142.74|124,998.29|

（2）营业成本的预测
本次评估以历史成本率为基础，主要参考2013-2015年的数据，同时考虑材料市场因素、人工费和制造费用上涨因素，估计未来智能控制产品继续保持15%-13%的产品行业毛利率，物联网产品根据各产品性质并考虑公司市场政策，预计各产品的材料费，再分摊相应的直接人工和制造费用。海康科技未来成本预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|智能控制器|21,239.25|46,444.24|49,075.20|50,670.99|52,360.71|53,838.64|55,515.73|
|物联网产品|2,563.63|8,329.00|14,142.93|22,280.34|29,920.75|35,743.15|40,660.62|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|智能设备|442.95|1,200.79|1,331.26|1,460.19|1,528.85|1,618.23|1,707.98|
|其他产品|367.17|-|-|-|-|-|-|
|成本|24,613.00|55,974.03|64,549.39|74,411.52|83,810.30|91,200.02|97,884.32|

（3）主营业务税金及附加预测
主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加，缴纳依据为应缴增值税，税率为7%、3%、2%，根据未来收入成本的预测和对历史数据的分析进行预测。详细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|城建税|84.69|263.16|325.52|388.78|450.64|494.08|502.16|
|教育费附加|60.49|187.97|232.52|277.70|321.89|352.91|358.68|
|房产税|18.34|18.34|18.34|18.34|18.34|18.34|18.34|
|车船使用税|2.14|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|土地使用税|16.67|16.67|16.67|16.67|16.67|16.67|16.67|
|印花税|13.95|16.71|19.58|22.78|25.97|28.35|30.00|
|合计|196.28|505.35|615.13|726.78|836.01|912.85|928.35|

（4）销售费用预测
销售费用包括人工成本、差旅费、办公费、运输费及其他费用等。根据历史数据，对企业未来的销售费用进行预测。详细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|职工薪酬|671.00|1,556.00|2,077.57|2,874.48|3,170.89|3,483.41|3,557.70|
|差旅费|140.17|210.65|216.97|223.48|230.18|237.09|244.20|
|运输费|66.65|120.00|132.00|142.56|149.69|154.18|160.00|
|租赁费|22.70|45.10|46.01|47.39|47.39|47.39|47.39|
|业务招待费|20.64|34.98|35.68|36.75|36.75|36.75|36.75|
|办公费|4.37|17.61|17.96|18.50|18.50|18.50|18.50|
|销售服务费|35.43|47.86|48.82|50.28|50.28|50.28|25.00|
|会务费|-|9.78|9.98|10.28|10.28|10.28|10.28|

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|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|燃料费|14.96|23.23|23.69|24.40|24.40|24.40|24.40|
|折旧费|7.13|11.62|11.62|11.62|11.62|11.62|11.62|
|其他|6.59|11.45|11.68|12.03|12.03|12.03|12.03|
|合计|989.64|2,088.28|2,631.97|3,451.76|3,762.01|4,085.92|4,147.86|
|费用率|3.3%|3.0%|3.2%|3.6%|3.5%|3.5%|3.3%|

（5）管理费用预测
管理费用包括管理人员的工资及附加、办公费、差旅费、业务招待费及其他费用等。由于未来收入增长幅度较大，虽然管理费用的绝对额在不断增长，但其占收入的比例在不断下降，具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|开发费|1,596.60|3,367.93|4,306.83|5,423.81|5,890.54|6,062.43|6,167.17|
|职工薪酬|739.39|989.15|1,306.53|1,464.89|1,606.68|1,681.68|1,721.80|
|办公费|23.78|58.42|59.58|60.78|61.99|63.23|63.23|
|折旧费|34.55|61.07|61.07|61.07|61.07|61.07|61.07|
|税金|-24.39|-|-|-|-|-|-|
|无形资产摊销|16.44|32.88|32.88|32.88|32.88|32.88|32.88|
|业务招待费|17.48|35.34|38.88|42.77|47.04|51.75|51.75|
|环保支出|13.39|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|维修费|50.79|66.35|69.67|73.15|76.81|80.65|80.65|
|电话费|8.30|20.00|20.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|其他|2.75|50.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|合计|2,479.08|4,706.14|5,980.44|7,269.34|7,887.00|8,143.69|8,288.54|
|费用率|8.2%|6.8%|7.3%|7.7%|7.3%|6.9%|6.6%|

（6）研发费用预测
研发费用包括研发人员的工资及附加、固定资产折旧费、测试费等。根据历史数据，并考虑研发人员的人数增加进行预测，具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|人工费|1,228.81|2,596.13|3,477.18|4,526.03|4,923.93|5,025.62|5,130.36|
|折旧费|19.84|34.22|34.22|34.22|34.22|34.22|34.22|
|材料费|227.24|527.48|580.23|638.25|702.08|772.29|772.29|
|审验测试费|10.22|50.10|55.20|65.31|65.31|65.31|65.31|
|房租费|33.60|100.00|100.00|100.00|105.00|105.00|105.00|
|其他|76.88|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|合计|1,596.60|3,367.93|4,306.83|5,423.81|5,890.54|6,062.43|6,167.17|
|费用率|5.3%|4.8%|5.3%|5.7%|5.4%|5.1%|4.9%|

（7）财务费用预测
根据评估基准日账面短期借款和相关利息率测算财务费用，评估基准日，短期借款账面价值为 1,000万元，按一年期短期借款率4.35%计算，年利息为 43.5万元。具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|短期银行借款利息支出|21.87|43.74|43.74|43.74|43.74|43.74|43.74|
|手续费|5.18|8.57|9.43|10.37|10.00|10.50|11.00|
|汇总损益|-70.18|||||||
|利息收入|-3.76|||||||
|合计|-46.89|52.31|53.17|54.11|53.74|54.24|54.74|

（8）资产减值损失
资产减值损失是对应收账款计提的坏账准备而产生减值损失。根据海康科技信用政策，以收入增加额为基数，参考 2016年度减值损失与当期收入增加额的比例，分析计算预测期各年度的减值损失金额。
（9）所得税预测
海康科技为高新技术企业，享受15%所得税，根据海康科技管理层的预计，未来在相关政策不变的情况下，还能继续享受高新技术企业所得税税收优惠政策。
（10）营运资金增加额的预测
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。2016年是海康科技物联网业务高速发展的启动年，需要大量备货，同时，随着物联网业务的展开，应收账款和应付账款也会快速增加。2017年，随着物联网业务的开展，海康科技在组织生产和销售环节的管理水平大大提高，营运资金占用较2016年度略有提高。2018年以后，通过分析历史年度资金周转率和营运资金占营业收入的比率，以及可比公司营运资金占营业收入的比率，再考虑产品结构变化等因素，确定预测期各年度营运资金与收入的占比，以各年度营业收入为基数，预测未来年度所需的营运资金。营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营运资金占用|14,492.53|14,622.10|17,333.64|20,411.49|23,535.73|25,991.40|27,499.62|
|营运资金变动|1,301.19|129.57|2,711.54|3,077.85|3,124.24|2,455.67|1,508.22|
|营运资金占用/营业收入|20.81%|21.00%|21.25%|21.50%|21.75%|22.00%|22.00%|

（11）折旧/摊销以及资本性支出的预测
折旧及摊销根据公司现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新以及新增的资产。具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|折旧摊销|293.61|589.79|639.79|689.79|689.79|689.79|689.79|
|资本性支出|493.61|989.79|1,039.79|989.79|689.79|689.79|689.79|

3、自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）＋资产减值损失×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
海康科技未来经营期内净利润预测结果见下表：
单位：万元
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|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|30,323.77|69,629.06|81,570.09|94,937.18|108,210.26|118,142.74|124,998.29|
|减：营业成本|24,749.02|55,974.03|64,549.39|74,411.52|83,810.30|91,200.02|97,884.32|
|营业税金及附加|196.28|505.35|615.13|726.78|836.01|912.85|928.35|
|销售费用|989.64|2,088.28|2,631.97|3,451.76|3,762.01|4,085.92|4,147.86|
|管理费用|2,479.08|4,706.14|5,980.44|7,269.34|7,887.00|8,143.69|8,288.54|
|财务费用|-46.89|52.31|53.17|54.11|53.74|54.24|54.74|
|资产减值损失|62.73|248.07|417.94|601.52|597.29|446.96|308.50|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|1.81|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,895.73|6,054.88|7,322.06|8,422.15|11,263.91|13,299.05|13,385.98|
|加：营业外收入|81.25|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|13.94|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,963.04|6,054.88|7,322.06|8,422.15|11,263.91|13,299.05|13,385.98|
|减：所得税费用|375.60|908.23|1,098.31|1,263.32|1,689.59|1,994.86|2,007.90|
|加：研发费用加计扣除|177.35|202.08|258.41|325.43|353.43|363.75|370.03|
|四、净利润|1,764.78|5,348.72|6,482.16|7,484.26|9,927.75|11,667.94|11,748.11|

（2）收益期的预测
根据海康科技的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。
（3）资产减值损失
资产减值损失仅为计提的应收款项的坏账损失，即坏账准备期末余额与期初余额的差额。“资产减值损失×所得税率”等于递延所得税资产的增加额。
（4）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。假定企业的经营在 2022年后每年的经营情况趋于稳定。
海康科技未来经营期内的营业收入以及净现金流量预测结果见下表：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|净利润|1,764.78|5,348.72|6,482.16|7,484.26|9,927.75|11,667.94|11,748.11|12,010.34|
|加：税后利息支出|21.87|37.18|37.18|37.18|37.18|37.18|37.18|37.18|
|折旧摊销|293.61|589.79|639.79|689.79|689.79|689.79|689.79|689.79|
|税后资产减值损失|53.32|210.86|355.25|511.29|507.70|379.92|262.23|-|
|减：营运资金增加/减少|1,301.19|129.57|2,711.54|3,077.85|3,124.24|2,455.67|1,508.22|-|
|非经常性损益|60.33||||||||
|经营现金流|772.06|6,056.98|4,802.84|5,644.67|8,038.18|10,319.16|11,229.08|12,737.31|
|减：资本性支出|493.61|989.79|1,039.79|989.79|689.79|689.79|689.79|689.79|
|企业自由现金流|278.45|5,067.19|3,763.05|4,654.88|7,348.39|9,629.37|10,539.29|12,047.52|

4、折现率的预测
WACC代表期望的总投资回报率，是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（1）可比公司的选取
被评估企业主要从事控制器等电子产品制造、物联网行业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①可比公司近两年经营为盈利公司；
②可比公司必须为至少有两年上市历史；
③可比公司只发行人民币A股；
④可比公司所从事的行业或其主营业务为从事控制器等电子产品制造行业或物联网行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，评估人员利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下7家上市公司作为对比公司：深圳和而泰智能控制股份有限公司、无锡和晶科技股份有限公司、深圳拓邦股份有限公司、深圳市英唐智能控制股份有限公司、航天信息股份有限公司、东信和平科技股份有限公司、中山达华智能科技股份有
限公司。
（2）股权回报率 R的确定
e
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为无风险回报率，β为风险系数，ERP为市场风险超额回报率，R f s为公司特有风险超额回报率。
①无风险回报率 R
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估人员在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，即3.99%。
②市场风险超额回报率 ERP
通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERP，结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|
|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|
|平均值|36.86%|13.46%|4.09%|31.50%|9.38%|
|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|
|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|-3.86%|
|剔除最大、最小值后的平均值|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算
得到ERP更切合实际。由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因此选择ERP=8.08%作为评估基准日国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
③风险系数β（Leveredβ）
本次评估评估人员选取 Wind的β计算器计算可比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。同时，在估算国内股票市场 ERP时采用的是沪深 300指数的成份股，为了与ERP相匹配，选择沪深300指数作为计算口径。
④海康科技 Unleveredβ
根据以下公式，可以计算可比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
式中：D为债权价值，E为股权价值，T为适用所得税率。
将可比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为海康科技的 Unleveredβ。
⑤海康科技资本结构比率
在确定海康科技目标资本结构时参考了以下两个指标：可比公司资本结构平均值和海康科技自身账面价值计算的资本结构。最后选择可比公司资本结构平均值作为海康科技目标资本结构。
⑥海康科技 Leveredβ
将已经确定的海康科技资本结构比率代入到如下公式中，计算海康科技Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
根据上述计算结果得到海康科技 Leveredβ为0.8975。
⑦特有风险超额回报率 Rs
特有风险回报主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。由于本次评估的被评估企业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，因此存在公司特有风险，主要包括客户集中风险、供应商集中风险、业务区域较为集中风险等。本次评估考虑被评估企业上述诸因素风险后，以1.5%作为公司特有风险超额收益率 Rs的值。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑧股权回报率 Re
将上述数据代入 CAPM公式中，可以计算出海康科技的股权期望回报率为12.74%。
（3）债权期望回报率 R的确定
d
对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估以有效的一年期贷款利率作为债权年期望回报率，即4.35%。
（4）折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACCR R (1T)
e
DE
d
DE
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率，以其作为被评估公司的折现率，即12.41%。
5、非经营性资产/负债的评估
海康科技存在的非经营性资产为溢余货币资金，账面价值 1,800万元，按账面价值确定评估值。非经营性负债中代扣代缴和代收的款项，按账面价值确定评估值；专项应付款-物联网专用补助款项，经海康科技确认，该款项期后不需要支付，评估值确定为0。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|备注|
|一、非经营性资产||||
|非正常经营所需货币资金|1,800.00|1,800.00||
|递延所得税资产-专项应付款|15.00|0.00||
|非经营性资产小计|1,815.00|1,800.00||
|二、非经营性负债||||
|其它应付款||||
|住房公积金|13.13|13.13|代扣代缴|
|医疗保险费|7.18|7.18|代扣代缴|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|备注|
|失业保险费|1.98|1.98|代扣代缴|
|中国电子科技集团公司第五十二研究所|117.18|117.18|“春雨计划”代收款|
|专项应付款-物联网专用补助款项|100.00|0.00||
|非经营性负债小计|239.47|139.47||
|非经营性资产、负债净值|1,575.53|1,660.53||

6、负息负债和其他负债的评估
根据经审计后的资产负债表，被评估企业负息负债和其他负债评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债类型|账面价值|评估值|
|负息负债－短期借款|1,000.00|1,000.00|
|其他负债－应付股利|3,000.00|3,000.00|
|负息负债合计|4,000.00|4,000.00|

7、收益法评估结果
经评估，截至评估基准日2016年6月30日，海康科技的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为 72,000.00万元。具体计算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|稳定期|
|企业自由现金流|278.45|5,067.19|3,763.05|4,654.88|7,348.39|9,629.37|10,539.29|12,047.52|
|折现年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|6.00|
|折现率|12.41%|12.41%|12.41%|12.41%|12.41%|12.41%|12.41%|12.41%|
|企业自由现金流现值|270.43|4,507.78|2,978.08|3,277.03|4,602.30|5,365.48|5,224.33|48,122.11|
|现金流现值合计||||||||74,347.53|
|减：负息负债||||||||1,000.00|
|减：其他负债||||||||3,000.00|
|加：非经营性资产净值||||||||1,660.53|
|股东全部/部分权益价值||||||||72,008.06|
|股东全部/部分权益价值（取整）||||||||72,000.00|

（五）引用其他评估机构报告的内容
中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第940号）不存在
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）引用其他机构报告内容的情形。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
申报评估的房屋建筑物——正门传达室、侧门传达室，2项房屋建筑面积70.40平方米，尚未办理房屋所有权证。海康科技承诺上述2项传达室取得来源合法，产权归其所有，不存在权属纠纷，申报评估的面积与实际相符。本次评估，未考虑评估基准日未办理房产证的房屋在未来办理产权证所发生的各项税费。
除此以外，本次评估不存在其他对估值进行特殊处理，对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2016年11月，海康科技取得通过复审后的《高新技术企业证书》，有效期为三年。除此之外，在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生其他对选取的评估结果产生重要影响的事项。
二、董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、海康科技，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
海康科技的主营业务由智能控制器、物联网产品、智能设备等组成，其中智能控制器业务收入占比最高，物联网业务是重点发展方向。在上述业务领域，海康科技具有较强的核心竞争力。
在智能控制器领域，海康科技在技术研发、客户资源、生产管理、产品质量等方面优势较为明显，海康科技定位于高端客户、高端产品，主要客户均为行业内的全球龙头企业，为持续发展奠定坚实基础；智能控制器应用领域广泛、市场规模巨大，海康科技正在从家用领域向工业、医疗领域扩展，未来有望稳健发展。
在物联网领域，海康科技是较早从事RFID研发的企业之一，涵盖RFID各个频段的产品，包括高频、超高频、有源RFID等，在电梯安全运行物联网、城域移动物品综合治理监管平台等方面具有成熟的应用经验；目前物联网产业正处于快速发展期，海康科技面临着历史性的发展机遇。
本次评估充分考虑了标的资产所处行业环境、竞争优势、财务表现和未来发展前景，相对估值水平均低于同行业上市公司，评估依据和定价较为合理，符合上市公司和中小股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
截至本报告书出具日，海康科技在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，海康科技在评估基准日后持续经营，不会对评估值造
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）成影响。在可预见的未来发展时期，海康科技后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
经对海康科技报告期财务指标的分析，变动频繁且影响较大的指标有营业收入、毛利率，对各项指标对评估值的影响进行敏感性分析如下：
1、营业收入的敏感性分析
本次测算以预测期各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，折现率不变，营业收入变动对海康科技估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|营业收入上浮10%|79,672.68|7,672.68|10.66%|
|营业收入上浮5%|75,840.37|3,840.37|5.33%|
|本项目营业收入|72,000.00|-|0.00%|
|营业收入下浮5%|68,175.75|-3,824.25|-5.31%|
|营业收入下浮10%|64,343.44|-7,656.56|-10.63%|

2、毛利率的敏感性分析
本次测算以预测期各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，折现率不变，毛利率变动对海康科技估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率上浮10%|79,672.68|7,672.68|10.66%|
|毛利率上浮5%|75,840.37|3,840.37|5.33%|
|本项目毛利率|72,000.00|-|0.00%|
|毛利率下浮5%|68,175.75|-3,824.25|-5.31%|
|毛利率下浮10%|64,343.44|-7,656.56|-10.63%|

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
海康科技在电子研发制造领域具备丰富的经验，在技术研发、生产管理、产
品质量等方面优势明显，能够与上市公司现有的光学元件加工优势有机结合，产
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）生协同效应，推动上市公司向影像模组等高附加值的光学核心部件升级转型。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
1、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中，根据标的资产的评估值，海康科技100%股权的交易价格定为72,000.00万元。海康科技2016年经审计的净利润为4,382.55万元，截至2016年6月30日，海康科技经审计的所有者权益为19,592.15万元。根据上述数据计算，本次交易作价对应的市盈率和市净率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估作价|2016年度净利润|对应市盈率（倍）|2016年6月30日净资产|对应市净率（倍）|
|海康科技100%股权|72,000.00|4,382.55|16.43|19,592.15|3.67|

注：市盈率=交易作价/净利润；市净率=交易作价/账面净资产
本次交易海康科技100%股权评估值对应2016年净利润的市盈率为16.43倍，对应2016年6月30日净资产的市净率为3.67倍。
2、与同行业可比上市公司估值水平比较
海康科技主要收入来源于智能控制器、物联网业务。在A股上市公司中，选取与海康科技经营业务相类似的上市公司作为可比公司，根据Wind资讯，截至评估基准日2016年6月30日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PETTM（倍）|市净率PBLF（倍）|
|1|002139.SZ|拓邦股份|77.18|4.22|
|2|002402.SZ|和而泰|102.11|9.09|
|3|300131.SZ|英唐智控|119.61|7.26|
|4|300279.SZ|和晶科技|205.08|3.76|
|5|600271.SH|航天信息|27.40|5.47|
|6|002161.SZ|远望谷|689.51|6.87|
|7|002017.SZ|东信和平|79.12|6.07|
|8|002512.SZ|达华智能|170.21|8.42|
|平均值|||95.94|6.40|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PETTM（倍）|市净率PBLF（倍）|
|中位数|||90.62|6.47|
|海康科技|||16.43|3.67|

注：计算市盈率和市净率时的股票价格使用可比上市公司截至2016年6月30日收盘价格；计算市净率时使用的净资产数据来源于可比上市公司2016年半年报数据；计算市盈率平均水平时剔除超过200倍的样本
如上表所示，截至2016年6月30日，可比上市公司市盈率平均值为95.94倍，中值为90.62倍。本次交易海康科技100%股权评估作价对应2016年经审计净利润的市盈率为16.43倍，低于可比上市公司的平均水平。
截至2016年6月30日，可比上市公司市净率平均值为6.40倍，中值为6.47倍。
本次交易海康科技100%股权评估作价对应2016年6月30日经审计的账面净资产的市净率为3.67倍，低于同行业上市公司的平均水平。
综上，本次交易标的资产的市盈率、市净率与可比上市公司相比处于较低水平，评估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、与凤凰光学估值水平比较
根据 Wind资讯数据，截至2016年6月30日，凤凰光学的市盈率和市净率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PETTM（倍）|市净率PBLF（倍）|
|600071|凤凰光学|707.68|14.30|
|海康科技||16.43|3.67|

由上表可知，海康科技评估作价对应的市盈率和市净率低于凤凰光学的市盈率和市净率，本次交易标的公司的评估值符合上市公司和中小股东的利益。
4、与可比交易案例比较
海康科技主营业务为智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产与销售。根据Wind资讯数据统计，选取近期并购重组案例中交易标的与海康科技同属于电子制造领域的交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|标的公司主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|备注|
|方正电机|高科润100%股权|智能控制器|2013.12.31|20,000.00|14.15|2.76|实施完毕|
|久其软件|华夏电通100%股权|数字庭讯产品、智能视讯产品|2014.12.31|60,000.00|15.00|4.05|实施完毕|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|交易标的|标的公司主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|市盈率（倍）|市净率（倍）|备注|
|航天通信|智慧海派51%股权|智能终端ODM、物联网终端|2015.02.28|106,504.34|10.44|4.01|实施完毕|
|中茵股份|闻泰通讯51%股权|移动通信产品|2015.03.31|182,580.00|17.05|6.00|实施完毕|
|京新药业|巨烽显示90%股权|医用显示器|2015.03.31|69,300.00|17.14|4.03|实施完毕|
|实达集团|深圳兴飞100%股权|移动通讯智能终端及相关核心部件|2015.04.30|110,000.00|12.98|2.96|实施完毕|
|长城电脑|中原电子100%股权|军事电子产品|2015.09.30|245,961.60|16.17|1.97|实施完毕|
|长城电脑|圣非凡100%股权|军用通信系统和自动化控制系统|2015.09.30|68,040.62|16.77|6.56|实施完毕|
|合众思壮|吉欧电子100%股权|测绘电子产品、手持移动终端产品|2015.12.31|23,245.00|16.79|3.27|实施完毕|
|平均值|||||15.17|3.96|-|
|凤凰光学|海康科技100%股权|智能控制器、物联网产品、智能设备|2016.6.30|72,000.00|16.43|3.67|-|

注：市盈率（PE）=交易价格/评估基准日当年年度净利润，当年年度净利润为交易标的评估基准日已实现的净利润加上评估基准日期后预测的净利润；市净率（PB）=评估值/评估基准日交易标的净资产；计算平均值时剔除负值。
本次交易中，交易标的海康科技的评估作价对应的市盈率为16.43倍，市净率为3.67倍，市净率较可比交易案例市净率平均值3.96倍略低，市盈率较可比交易案例市盈率平均值15.17倍略高，仍处于可比交易案例的估值区间范围内，本次交易的评估作价具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析
2016年11月，海康科技取得通过复审后的《高新技术企业证书》，有效期为三年。除此之外，本次交易标的在评估基准日至重组报告书披露日期间未发生其他重要变化事项。
（七）交易定价与评估值结果差异分析
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，确定本次交易的标的资产海康科技100%股权的交易价格以
具有证券业务资质的评估机构评估并经国务院国资委备案后的资产评估报告载
明的标的资产评估值为依据，确定为72,000.00万元。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因此，上市公司收购标的资产的交易定价与中同华出具的资产评估报告中评估结果不存在差异。
三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构，北京中同华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次重组所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
前述评估机构进行评估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
凤凰光学与中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平于 2016年 12月 9日签署了《发行股份购买资产协议》，并于 2017年 5月9日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）本次发行股份购买资产
1、凤凰光学同意以发行股份作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的资产，交易对方亦同意向凤凰光学出售其拥有的标的资产，并同意接受凤凰光学向其发行的股份作为对价。
2、截至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日，各方确认并同意，根据评估师出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第940号），截至评估基准日 2016年 6月 30日，标的资产对应的评估值为 72,000万元，据此确定标的资产的交易价格为72,000万元。
3、各方同意，凤凰光学以发行股份的方式支付《发行股份购买资产协议之补充协议》项下标的资产的全部收购价款，交易对方各方通过本次交易取得的对价具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价金额（元）|折合股份数量（股）|
|1|中电海康|67.00%|482,400,000.00|21,778,781|
|2|滨康投资|18.32%|131,904,000.00|5,955,033|
|3|严晨|5.31%|38,255,040.00|1,727,089|
|4|范文|3.80%|27,342,720.00|1,234,434|
|5|吴光荣|1.89%|13,632,000.00|615,440|
|6|乐嘉龙|1.34%|9,658,560.00|436,052|
|7|何东飞|1.17%|8,403,840.00|379,405|
|8|童学平|1.17%|8,403,840.00|379,405|
|合计||100.00%|720,000,000.00|32,505,639|

其中，折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数
量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次发行
1、本次发行的股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、各方同意，凤凰光学以 22.15元/股的价格向交易对方发行股份，该价格系以不低于凤凰光学审议并同意本次交易的首次董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定的。
3、凤凰光学本次向交易对方发行的股份数量由各方根据以上确定的支付对价与以上约定的股份发行价格计算确定，即凤凰光学本次向交易对方共计发行32,505,639股股份。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。
4、发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及凤凰光学所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的凤凰光学股价大幅波动对本次发行可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，双方同意就本次发行设定如下发行价格调整方案：
（1）价格调整方案的调整对象为凤凰光学本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件为凤凰光学股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）价格调整方案的可调价期间为凤凰光学审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较凤凰光学因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年7月11日）收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较凤凰光学因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年7月19日）收盘价格（即1,762.32点）跌幅超过10%。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（5）价格调整方案的调价基准日为可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
（6）当触发条件产生时，凤凰光学有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且凤凰光学董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
（7）价格调整方案实施后，标的资产价格不进行调整，本次发行的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）凤凰光学在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
5、若在凤凰光学审议并同意本次交易的首次董事会决议公告日至交割日期间，凤凰光学发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6、中电海康同意，除因未实现盈利预测而向凤凰光学进行股份补偿外，其在本次交易中认购的凤凰光学股份自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在凤凰光学与交易对方就本次交易签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步同意，如果本次交易完成后 6个月内凤凰光学股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末凤凰光学收盘价低于本次发行的发行价的，则中电海康在本次交易中认购的凤凰光学股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在凤凰光学拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方同意，因本次发行取得的股份自该等股份发
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行结束之日起 24个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于凤凰光学送红股、转增股本等原因增持的凤凰光学股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）标的资产
1、凤凰光学拟从交易对方购买的标的资产包括标的公司100%的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
2、标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入凤凰光学。
3、标的公司截至基准日的累计未分配利润在本次发行股份购买资产完成后由凤凰光学享有。
（四）过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由凤凰光学和交易对方认可的审计机构于交易交割日起 30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、或因其他原因而增加的净资产部分归凤凰光学所有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其在标的公司的持股比例以连带责任方式共同向凤凰光学或标的公司以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准，并于标的资产过户完成后 60日内以现金形式对凤凰光学予以补偿。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易之实施
1、各方于中国证监会审核通过本次交易之日起开始实施交割。《发行股份购买资产协议》生效后，各方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、交易对方应促使标的公司最迟在《发行股份购买资产协议》生效后 2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至凤凰光学名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
3、交易对方应于交易交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册等资料移交给凤凰光学。
4、在不影响凤凰光学、交易对方于《发行股份购买资产协议》各项保证的前提下，该协议各方应尽一切努力于交易交割日后 60日内（除非该协议或各方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份购买资产事项及程序。
（六）公司治理
本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，利润补偿期间，由上市公司委派3名董事，交易对方委派其余2名董事，董事长由上市公司委派的董事担任，总经理由上市公司委派，上市公司向标的公司委派财务总监1名。
（七）违约责任
1、除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
2、《发行股份购买资产协议》生效后双方中任何一方退出本次交易，该方需按标的资产全部收购价款的5%向另一方赔偿。交易对方中任何一方退出本次交易，则该名交易对方需按其通过本次交易取得的收购价款的5%向公司赔偿。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（八）生效、变更和终止
1、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》于协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）凤凰光学董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产；
（2）标的资产的资产评估报告经国资主管部门备案；
（3）国资主管部门批准本次发行股份购买资产；
（4）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
2、《发行股份购买资产协议之补充协议》由各方签字、盖章后，与《发行股份购买资产协议》同时生效、同时终止。《发行股份购买资产协议之补充协议》为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力；《发行股份购买资产协议之补充协议》有约定的，以本补充协议为准；
本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》为准。
3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。
4、《发行股份购买资产协议》及其补充协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在交易交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于《发行股份购买资产协议》及其补充协议一方严重违反该等协议或适用法律的规定，致使该等协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止该等协议。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
凤凰光学与中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平于 2016年 12月 9日签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2017年 5月 9日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要内容如下：
（一）利润补偿期间
利润补偿期间系指本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易完成当
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年）。如本次交易于2017年实施完毕，则利润补偿期间为2017年度、2018年度和 2019年度；如本次交易于 2018年实施完毕，则利润补偿期间为 2018年度、2019年度和2020年度。
（二）预测净利润数和承诺净利润数
1、各方确认，根据评估师以 2016年 6月 30日作为评估基准日对标的资产进行评估所出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第940号），标的资产的评估值为72,000万元。
2、各方确认，根据《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第940号），标的资产在2017年至2019年期间每一年度拟实现的归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“预测净利润数”，《盈利预测补偿协议》及其补充协议所称净利润特指标的资产相关年度按照中国会计准则编制且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预测净利润数（万元）|||
||2017年|2018年|2019年|
|标的资产|5,348.72|6,482.16|7,484.26|

3、基于上述，交易对方各方承诺，于 2017年至 2019年期间，标的资产所对应的每一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数均不低于以下净利润数（以下简称“承诺净利润数”）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|承诺净利润数（万元）|||
||2017年|2018年|2019年|
|标的资产|5,348.72|6,482.16|7,484.26|

4、如标的资产在 2017年至 2019年期间每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方各方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对凤凰光学进行补偿。
5、凤凰光学将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实现净利润数与《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第940号）
所预测的同期净利润数以及交易对方承诺的同期净利润数的差异情况。
6、各方同意，如本次重组无法在2017年完成，利润补偿年度则相应往后顺
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）延，各方同意标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第940号）所载明的后续年度对应预测净利润为准。
（三）实现净利润数的确定
1、凤凰光学应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。利润补偿期间内，未经凤凰光学批准，不得改变会计政策、会计估计。
2、标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）利润补偿的方式及计算公式
本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数应不低于交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定对凤凰光学予以补偿。
1、交易对方应优先以届时持有的凤凰光学股份向凤凰光学补偿，不足的部分由其以现金补偿。
2、利润补偿期内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截至当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若因利润补偿期内凤凰光学实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如凤凰光学在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还凤凰光学，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如果交易对方于本次交易中认购的届时持有的凤凰光学股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额股份或现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。
4、交易对方各方按照其在《盈利预测补偿协议》签署之日持有的标的公司的股权比例承担利润补偿责任，交易对方各方承担的利润补偿责任以其本次交易获得的对价为限。交易对方各方按照《盈利预测补偿协议》约定向凤凰光学履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向凤凰光学承担连带清偿责任。
（五）利润补偿的实施
如果交易对方因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向凤凰光学进行股份补偿的，凤凰光学应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，具体程序如下：
1、凤凰光学召开股东大会审议股份回购注销方案。股东大会审议通过后，凤凰光学以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到凤凰光学书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至凤凰光学董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至凤凰光学董事会设立的专门账户之后，凤凰光学将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方承
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）诺放弃该等股份所对应的表决权。
3、如果交易对方须根据约定向凤凰光学进行现金补偿的，凤凰光学应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定交易对方当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到凤凰光学通知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给凤凰光学。
（六）标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，凤凰光学将聘请具有从事证券期货相关业务资格的合格审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则交易对方除按照约定进行补偿外，还需按照以下原则另行向凤凰光学进行补偿：
交易对方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
交易对方应以股份另行补偿，如果交易对方届时持有的凤凰光学股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（七）超额业绩奖励
双方同意，如标的资产在三年利润补偿期间届满时累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（且交易对方不存在根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定需要进行减值测试补偿），则超额部分的50%将作为超额业绩奖励以现金方式由公司奖励给交易对方。交易对方内部按照各自所持标的公司股权比例分配超额业绩奖励。超额业绩奖励的总金额不得超过交易对方通过本次交易获得的总对价的20%。
上市公司应在具有从事证券期货业务资格的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告后 30个工作日内，向交易对方一次性支付全部超额业绩奖励。
（八）违约责任
1、如交易对方未按《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务，则交易对方每逾期一日需按照未支付金额的万分之五向凤凰光学支付违约金。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、如交易对方依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有权获得超额业绩奖励，且公司未按约定一次性支付全部超额业绩奖励，则公司每逾期一日需按照未支付金额的万分之五向交易对方支付违约金。
3、一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（九）其他
1、《盈利预测补偿协议》系凤凰光学与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效，《盈利预测补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。
《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《盈利预测补偿协议》也相应解除或终止。
2、除《盈利预测补偿协议之补充协议》第二条约定内容对《盈利预测补偿协议》做出的补充，《盈利预测补偿协议》的其他内容均不作调整并继续有效。
《盈利预测补偿协议》及其补充协议生效后，《盈利预测补偿协议》与《盈利预测补偿协议之补充协议》不一致的，以《盈利预测补偿协议之补充协议》的相应内容为准。
3、《盈利预测补偿协议之补充协议》为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力，并与《盈利预测补偿协议》同时生效、同时终止。
4、《盈利预测补偿协议之补充协议》未作约定的与本次交易相关的事项，适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《首发办法》等法律法规的规定，现就相关情况分析说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司主营业务为智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产与销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业归属“C38电气机械和器材制造业”，业务符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的资产不属于高污染行业，不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司已合法取得了目前所拥有的土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。标的公司最近三年内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
本次交易前，标的公司与上市公司未从事相同或相近的业务；本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司总股本将从 237,472,456股增至269,978,095股，社会
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于25%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础确定。
本次标的资产海康科技100%股权的评估基准日为2016年6月30日，采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为海康科技100%股权价值的最终评估结论。根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2016）第940号）评估结论，标的资产截至评估基准日2016年6月30日经审计账面净资产 19,592.15万元，评估值为 72,000.00万元，评估增值 52,407.85万元，增值率为267.49%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产作价为72,000.00万元。
中同华及其项目经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次标的资产的最终交易价格以评估结果为依据确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照上市公司公司章程履行合法程序，关联董事在审议报告书的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的海康科技100%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书签署日，根据交易对方出具的承诺和工商登记资料，标的公司海康科技为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
本次交易的标的资产为海康科技股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买交易对方持有的海康科技100%股权。通过本次交易，上市公司将从现有业务基础上增加智能控制器、物联网等业务，产品更加丰富、业务更加多元，资产质量、盈利能力预计将得到改善与提升；上市公司光学元件加工优势将与标的公司高品质的电子研发制造能力有机结合，推动公司转型升级，有利于增强上市公司的可持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，海康科技将成为上市公司的全资子公司，进一步丰富上市公司产品线，增强了上市公司的核心竞争力，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，亦不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，中国电科、中电海康、凤凰控股已出具承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司作为一家传统光学企业，公司主要业务为光学元件加工。近年来受主要客户所属的数码相机行业不景气的影响，公司光学元件加工业务销售收入持续下降，公司陷入困境；最近三年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,634.47万元、-3,617.56万元和-10,477.06万元，经营压力持续增大。本次交易完成后，上市公司将形成布局更为合理的产业结构，产品更加丰富、业务更加多元，资产规模和业务范围都将得到扩大，抗风险能力提高，持续经营能力显著增强。标的资产质量优良，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后，上市公司不会新增关联方，预计上市公司将继续存在一定的正常业务产生的关联交易情况，该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国电科、中电海康、凤凰控股均已出具关于减少和规范关联交易的承诺。
本次交易前，凤凰光学的控股股东为凤凰控股，实际控制人为中国电科。本
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）次交易涉及的标的公司与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生改变。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国电科、中电海康、凤凰控股已出具关于避免同业竞争的承诺。
本次交易前凤凰光学与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后凤凰光学与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。为了维护上市公司的独立性，中国电科、中电海康、凤凰控股已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“瑞华审字〔2017〕33090002”号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺及工商登记资料，截至本报告书签署日，标的公司海康科技为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形。
因此，上市公司本次发行股份购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易符合《重组办法》第十三条相关规定
1、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定的要求，详见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”及“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定”。
2、海康科技为依法设立且合法存续的有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件，详见本节“四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件”。
3、截至本报告书签署日，凤凰光学及其控股股东凤凰控股、实际控制人中国电科、原实际控制人江西省国资委均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本报告书签署日，凤凰光学及其控股股东凤凰控股、实际控制人中国电科最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
5、本次交易不存在可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十三条的相关规定。
四、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件。
（一）主体资格
1、根据海康科技的相关设立文件和工商登记资料，海康科技是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及海康科技《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
2、截至本报告书签署日，海康科技成立以来持续经营时间已达到3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、截至本报告书签署日，海康科技的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、报告期内，海康科技主营业务包括智能控制器、物联网产品、智能设备
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等，所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、报告期内，海康科技智能控制器、物联网业务的收入持续保持在主营业务收入的95%以上，主营业务未发生重大变化。报告期内，海康科技的董事、高级管理人员未发生变化，实际控制人未发生变化。综上所述，标的公司符合《首发办法》第十二条的规定。
6、截至本报告书签署日，海康科技的股权清晰，中电海康持有的标的公司股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本报告书签署日，标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会、监事会等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和其他各项议事规则进行规范运作。因此，标的公司符合《首发办法》第十四条的规定。
2、截至本报告书签署日，本次交易的相关中介机构已经对标的公司的董事、监事和高级管理人员进行规范性辅导，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，标的公司符合《首发办法》第十五条的规定。
3、截至本报告书签署日，根据标的公司及相关人员出具的确认文件，标的公司的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]33090022号），标的公司于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。标的公司的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。标的公司符合《首发办法》
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七条的规定。
5、截至本报告书签署日，标的公司不存在以下违法违规情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、截至本报告书签署日，标的公司已经制定了相关对外担保管理制度，公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、截至本报告书签署日，标的公司已经制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、根据瑞华出具的审计报告，标的公司资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、截至本报告书签署日，标的公司已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据瑞华出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2017]33090022号），标的公司于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。标的公司符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、标的公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就标的公司报告
期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、截至本报告书签署日，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、根据瑞华出具的审计报告，报告期内，标的公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；标的公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据经审计的标的公司财务报表，标的公司 2014-2016年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过人民币 3,000万元；2014-2016年度营业收入累计超过人民币 3亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为 7,500万元，不少于人民币 3,000万元；最近一期末标的公司无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。标的公司符合《首发办法》第二十六条的规定。
7、根据标的公司相关税务主管部门出具的说明文件，报告期内标的公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形；标的公司的税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。标的公司符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、截至本报告书签署日，标的公司不存在重大偿债风险，或影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。标的公司符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、截至本报告书签署日，标的公司不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形。标的公司符合《首发办法》第二十九条的
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规定。
10、截至本报告书签署日，标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，标的公司符合《首发办法》第三十条的规定。
综上，本次交易的标的资产符合《首次办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等发行条件。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
凤凰光学不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、上市公司资产结构及变化情况分析
根据上市公司最近三年经审计的财务报告，公司资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|17,243.54|17.96%|24,126.63|22.19%|16,859.65|15.69%|
|应收票据|848.20|0.88%|271.74|0.25%|528.88|0.49%|
|应收账款|22,925.85|23.87%|26,765.81|24.62%|24,797.59|23.07%|
|预付款项|84.48|0.09%|362.62|0.33%|223.69|0.21%|
|其他应收款|639.63|0.67%|488.07|0.45%|3,364.82|3.13%|
|存货|10,577.53|11.01%|12,593.82|11.58%|11,705.61|10.89%|
|其他流动资产|124.80|0.13%|76.09|0.07%|122.50|0.11%|
|流动资产合计|52,444.04|54.61%|64,684.78|59.50%|57,602.74|53.59%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|4,715.23|4.91%|4,752.02|4.37%|4,807.08|4.47%|
|长期股权投资|1,174.68|1.22%|-|-|-|-|
|投资性房地产|705.78|0.73%|1,046.07|0.96%|3,444.63|3.20%|
|固定资产|33,348.83|34.73%|35,101.62|32.29%|37,271.42|34.68%|
|在建工程|620.72|0.65%|69.29|0.06%|451.28|0.42%|
|固定资产清理|657.68|0.68%|-|-|-|-|
|无形资产|1,778.43|1.85%|1,824.38|1.68%|3,154.93|2.94%|
|长期待摊费用|171.70|0.18%|302.72|0.28%|429.20|0.40%|
|递延所得税资产|312.38|0.33%|417.21|0.38%|188.42|0.18%|
|其他非流动资产|105.17|0.11%|520.36|0.48%|134.59|0.13%|
|非流动资产合计|43,590.60|45.39%|44,033.67|40.50%|49,881.55|46.41%|
|资产总计|96,034.65|100.00%|108,718.44|100.00%|107,484.29|100.00%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）资产规模及变化分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 107,484.29万元、108,718.44万元和96,034.65万元。2014年末、2015年末公司总资产规模保持稳定；2016年末公司总资产较 2015年末下降11.67%，主要原因是公司 2016年度经营亏损，未分配利润规模减少，所有者权益有所下降。
（2）资产结构分析
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为53.59%、59.50%和54.61%，非流动资产占资产总额的比例分别为46.41%、40.50%和45.39%。2015年末流动资产占比较 2014年末有所提升，主要系公司处置上海凤凰光学仪器有限公司股权，导致无形资产中土地使用权减少，同时货币资金大幅增加所致；2016年末流动资产占比较2015年末有所下降，主要与2016年公司以货币资金收购控股子公司凤凰光学安防（上海）有限公司少数股东权益，同时支付其它费用支出有关。
报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货等，非流动资产主要为可供出售金融资产、固定资产和在建工程等。
货币资金在报告期内变动幅度较大，主要与公司为改善经营状况，提高资产质量所进行的一系列的资产收购、处置活动有关。
报告期各期末，应收账款占资产比例相对稳定，公司应收账款占资产总额的比例分别为23.07%、24.62%和23.87%。
存货占资产总额的比例较为稳定，报告期各期末分别为10.89%、11.58%和11.01%。
可供出售金融资产主要为公司持有的江西大厦股份有限公司5.81%股份、上饶银行股份有限公司1.97%股份、丹阳光明光电有限公司17.00%的股份。公司对该三家公司均无法施加重大影响，公允价值亦不能可靠计量，故采用可供出售金融资产核算，并按照成本法进行后续计量。
固定资产主要为公司生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等。
（3）资产运营效率分析
最近三年，公司的资产运营效率情况相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|3.02|3.12|5.19|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|存货周转率（次）|6.17|5.94|7.89|
|总资产周转率（次）|0.73|0.74|0.89|

注：上述指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初期末平均账面价值
2、存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均账面价值
3、总资产周转率=营业收入÷总资产期初期末平均金额
报告期内，公司应收账款周转率呈持续下降趋势，主要原因是公司在 2014年度新增锂电芯生产及销售业务，锂电芯行业货款支付周期相对较长，因此导致公司应收账款周转率自2014年开始持续下降。
公司存货周转率有所下降，报告期内分别为7.89、5.94和6.17，主要原因是报告期内销售减少、营业成本金额降低。
公司总资产周转率有所下降，主要与报告期期内营业收入规模下降有关。
2、上市公司负债结构及变动情况分析
公司最近三年的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|10,000.00|21.34%|9,000.00|19.51%|2,000.00|4.50%|
|应付票据|4,879.41|10.41%|1,800.00|3.90%|4,510.00|10.14%|
|应付账款|21,621.37|46.14%|25,705.78|55.71%|28,427.70|63.89%|
|预收款项|1,382.91|2.95%|99.07|0.21%|354.44|0.80%|
|应付职工薪酬|4,181.53|8.92%|3,451.39|7.48%|4,236.48|9.52%|
|应交税费|976.98|2.08%|2,181.07|4.73%|1,374.40|3.09%|
|应付利息|20.04|0.04%|11.96|0.03%|3.48|0.01%|
|其他应付款|1,459.58|3.11%|3,163.09|6.86%|805.71|1.81%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|600.00|1.35%|
|流动负债合计|44,521.82|95.01%|45,412.37|98.42%|42,312.22|95.10%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|-|-|1,500.00|3.37%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|预计负债|2,288.54|4.88%|728.84|1.58%|681.50|1.53%|
|递延收益|48.84|0.10%|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,337.38|4.99%|728.84|1.58%|2,181.50|4.90%|
|负债总计|46,859.20|100.00%|46,141.21|100.00%|44,493.72|100.00%|

（1）负债规模变化及分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 44,493.72万元、46,141.21万元和46,859.20万元。2015年末公司负债总额较2014年末小幅增长3.70%，主要原因是公司借款规模增加。
（2）负债结构分析
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为95.10%、98.42%和95.01%，非流动负债占负债总额的比例分别为4.90%、1.58%和4.99%，流动负债是公司负债的主要构成部分。
报告期内，公司流动负债的主要组成部分为短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款，非流动负债的主要组成部分为长期借款和预计负债。
公司短期借款主要系公司根据生产经营需要所借入的期限在一年以内的银行借款，各年末余额根据借款到期情况及公司需要有所差异。
公司应付票据用途为向供应商支付货款，各期末应付票据全部为银行承兑汇票，2016年末公司应付票据余额较高主要系2016年公司光学业务板块在采购环节启动票据结算业务所致。
公司应付账款主要为应支付给供应商的材料价款或能源价款。2014年末应付账款较高与凤凰新能源（惠州）有限公司应付账款金额较大有关。后续公司加强了应收应付款的结算力度，应付账款规模占负债总额比例逐年下降。
公司应付职工薪酬为已计提尚未支付给公司员工的工资、奖金、社会保险费用等。2016年年末应付职工薪酬余额较高主要系子公司江西凤凰光学科技有限公司因业务调整产生的辞退员工福利较多导致。
公司其他应付款主要为与其他公司或个人的资金往来、保证金、股权转让款
等。2015年末，其他应付款上升较多主要系当年末公司尚未支付收购江西凤凰
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）光学科技有限公司少数股东股权的2,400万元价款所致，该股权收购款项在 2016年完成支付。
报告期内，公司长期借款为孙公司上海凤凰光学仪器有限公司向上海浦东发展银行嘉定支行借入的 3,000万元银行借款，自 2013年 9月起每季度归还 150万元。2015年，公司处置上海凤凰光学仪器有限公司股权，上海凤凰光学仪器有限公司不再纳入合并范围，故合并报表中长期借款余额减少。
2014年和2015年末的公司预计负债主要为子公司南昌凤凰数码科技有限公司预计未来可能承担的房产交易费等费用。2016年末公司预计负债较高，主要原因是控股子公司凤凰光学（广东）有限公司营业期限将于2017年8月27日到期，公司启动相关业务重组和闲置资产处置的前期工作，于 2016年末增加预计辞退人员的相关补偿所致。
3、上市公司偿债能力分析
最近三年，公司偿债能力情况相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率（倍）|1.18|1.42|1.36|
|速动比率（倍）|0.94|1.15|1.08|
|资产负债率（合并报表）|48.79%|42.44%|41.40%|
|经营活动净现金流（万元）|-2,484.06|728.31|-4,833.38|

注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
报告期各期末，公司合并口径流动比率分别为1.36、1.42和1.18，速动比率为1.08、1.15和0.94。2016年度流动比率、速动比率有所下降主要原因是公司货币资金、应收账款、存货等流动资产金额相比 2015年末有所降低，而流动负债相对稳定。
报告期内，公司经营活动净现金流分别为-4,833.38万元、728.31万元和-2,484.06万元，由于公司所处行业整体情况较差，公司毛利率相对较低，公司销
售商品收到的现金不足以完全覆盖购买商品、接受劳务、支付工资、支付税金等
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）需要的经营活动现金支出，因此报告期内公司经营活动现金流情况相对较差。但公司前期资本积累较为充足，因此偿债能力具有一定保证。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
最近三年，上市公司合并报表口径利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、营业总收入|74,955.22|100.00%|80,323.29|100.00%|89,097.23|100.00%|
|其中：营业收入|74,955.22|100.00%|80,323.29|100.00%|89,097.23|100.00%|
|二、营业总成本|85,468.14|114.03%|86,367.80|107.53%|105,307.23|118.19%|
|其中：营业成本|71,453.70|95.33%|72,174.09|89.85%|85,499.91|95.96%|
|税金及附加|679.09|0.91%|701.22|0.87%|395.55|0.44%|
|销售费用|1,984.19|2.65%|1,902.99|2.37%|1,652.36|1.85%|
|管理费用|8,866.78|11.83%|8,919.79|11.10%|10,209.13|11.46%|
|财务费用|-29.30|-0.04%|-49.29|-0.06%|-467.29|-0.52%|
|资产减值损失|2,513.69|3.35%|2,719.00|3.39%|8,017.57|9.00%|
|加：投资收益|-3.81|-0.01%|9,415.61|11.72%|584.97|0.66%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|-10,516.73|-14.03%|3,371.09|4.20%|-15,625.03|-17.54%|
|加：营业外收入|352.13|0.47%|561.09|0.70%|2,928.93|3.29%|
|其中：非流动资产处置利得|218.24|0.29%|152.30|0.19%|-|-|
|减：营业外支出|2,214.79|2.95%|538.95|0.67%|2,680.76|3.01%|
|其中：非流动资产处置损失|143.13|0.19%|86.01|0.11%|1,859.52|2.09%|
|四、利润总额|-12,379.39|-16.52%|3,393.23|4.22%|-15,376.86|-17.26%|
|减：所得税费用|136.96|0.18%|1,406.57|1.75%|440.99|0.49%|
|五、净利润|-12,516.34|-16.70%|1,986.67|2.47%|-15,817.85|-17.75%|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,539.68|-15.40%|1,983.85|2.47%|-10,080.99|-11.31%|
|少数股东损益|-976.67|-1.30%|2.81|0.00%|-5,736.86|-6.44%|
|六、其他综合收益的税后净额|0.39|0.00%|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|0.39|0.00%|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|-12,515.96|-16.70%|1,986.67|2.47%|-15,817.85|-17.75%|
|归属于母公司的综合收益总额|-11,539.29|-15.39%|1,983.85|2.47%|-10,080.99|-11.31%|
|归属于少数股东的综合收益总额|-976.67|-1.30%|2.81|0.00%|-5,736.86|-6.44%|

报告期内，公司营业收入分别为 89,097.23万元、80,323.29万元和 74,955.22万元，持续下滑。2015年营业收入下降，主要系公司受近年来全球照相机市场萎缩、全球光学企业和产品供求关系调整等因素影响，光学加工业务收入较 2014年度下降18.75%所致。2016年营业收入较2015年下降，主要系公司电芯生产业务收入较2015年下降18.58%所致。
2014年度，公司资产减值损失为8,017.57万元，相比2015年度、2016年度较高，主要系 2014年度计提较多固定资产减值准备所致。
2015年度，公司投资收益金额为 9,415.61万元，主要原因是当年处置上海凤凰光学仪器有限公司股权，取得收益 8,501.27万元。
公司 2014年度营业外收入较高，主要原因是当年取得因退城进园搬迁产生的处置固定资产补偿款 2,296.44万元。公司 2014年度营业外支出较高，主要系当年因退城进园搬迁产生的固定资产处置损失所致；2016年度营业外支出较高，主要原因是子公司凤凰光学（广东）有限公司增加预计辞退人员的相关补偿支付的赔偿款。
2、盈利能力分析
最近三年，公司盈利能力情况相关指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|综合毛利率|4.67%|10.15%|4.04%|
|归属于母公司的净利润（万元）|-11,539.68|1,983.85|-10,080.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|-10,477.06|-3,617.56|-10,634.47|

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|||||
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.49|0.08|-0.42|
|稀释每股收益（元/股）|-0.49|0.08|-0.42|

注：上述指标的计算公式如下：
1、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
报告期内，公司综合毛利率整体受到光学行业不景气影响，光学加工业务产品销量下降、销售价格下滑，综合毛利率较低，毛利率波动与原材料采购价格及人工成本有关。报告期内，公司光学加工业务毛利率在分别为1.76%、9.00%和0.49%，波动较大。2014年度、2015年度和 2016年度，公司锂电芯加工业务毛利率分别为14.95%、11.26%和12.80%，毛利率水平略有下降。
报告期内公司归属于母公司的净利润分别为-10,080.99万元、1,983.85万元和-11,539.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为-10,634.47万元、-3,617.56万元和-10,477.06万元，扣除非经常性损益后，公司持续亏损。
2014年度公司亏损规模较大的原因主要系因行业持续低迷，公司计提大额资产减值损失所致，2015年度公司扭亏为盈主要原因是公司通过公开挂牌方式出售
上海凤凰光学仪器有限公司100%股权，增加利润总额8,601.27万元。2016年度，
公司因数码相机产业持续下滑及电芯加工行业的激烈竞争，公司继续亏损。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综上，公司盈利能力有待提高，报告期内扣除非经常性损益后公司持续亏损，公司业务亟需转型。
二、标的公司财务情况分析
根据瑞华出具的标的公司海康科技最近三年《审计报告》（瑞华审字[2017]33090016号），并结合标的公司财务状况、盈利能力和现金流量等情况，对海康科技的经营情况进行如下讨论和分析。
（一）资产结构分析
海康科技最近三年资产的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|30,554.23|83.77%|24,168.00|81.43%|19,626.67|77.81%|
|非流动资产|5,917.75|16.23%|5,513.18|18.57%|5,596.78|22.19%|
|资产总额|36,471.98|100.00%|29,681.18|100.00%|25,223.45|100.00%|

报告期各期末，海康科技总资产分别为 25,223.45万元、29,681.18万元和 36,471.98万元，整体呈增长趋势。总资产的增长主要原因有两方面：一方面是经营业绩良好，未分配利润持续增加导致所有者权益持续增长；另一方面是海康科技2016年新增1,000万元借款。
从资产构成来看，报告期各期末，海康科技流动资产占总资产比重分别为77.81%、81.43%和83.77%，流动资产占总资产比重呈上升趋势，主要原因是海康科技非流动资产相对稳定，而随着海康科技业务规模的扩大，应收账款、存货等流动资产金额上升。
1、流动资产的构成及变化
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|5,323.16|17.42%|5,151.69|21.32%|5,421.70|27.62%|
|应收票据|315.53|1.03%|328.71|1.36%|141.68|0.72%|
|应收账款|12,074.10|39.52%|9,653.02|39.94%|4,618.71|23.53%|
|预付款项|200.96|0.66%|253.80|1.05%|152.57|0.78%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他应收款|111.77|0.37%|96.24|0.40%|311.04|1.58%|
|存货|12,497.59|40.90%|8,656.05|35.82%|8,658.00|44.11%|
|其他流动资产|31.12|0.10%|28.50|0.12%|322.98|1.65%|
|流动资产合计|30,554.23|100.00%|24,168.00|100.00%|19,626.67|100.00%|

报告期内，海康科技流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等组成，报告期各期末，上述三项流动资产项目金额合计占流动资产比重分别为95.27%、97.07%和97.84%，海康科技不存在大额的交易性金融资产、委托理财等财务性流动资产。
（1）货币资金
报告期各期末，海康科技货币资金组成结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|0.14|0.00%|0.07|0.00%|0.03|0.00%|
|银行存款|5,286.57|99.31%|5,134.57|99.67%|5,269.62|97.19%|
|其他货币资金|36.45|0.68%|17.05|0.33%|152.05|2.80%|
|合计|5,323.16|100.00%|5,151.69|100.00%|5,421.70|100.00%|

报告期各期末，海康科技货币资金余额整体略有下滑，主要系海康科技业务规模逐渐扩大，采购规模增加，存货余额快速增加导致占用资金增加所致。
报告期各期末，海康科技银行存款金额分别为5,269.62万元、5,134.57万元和5,286.57万元，为货币资金最主要构成部分。除人民币银行存款外，海康科技因涉及部分海外业务，还存在美元、欧元、日元等外币银行存款，报告期各期末，外币银行存款折合人民币金额分别为 319.47万元、699.21万元和1,340.42万元，金额相对较高，为规避外汇风险，海康科技通过银行远期结售汇业务降低外汇风险。
海康科技库存现金余额较低，主要系日常销售、采购等主要业务均通过银行账户进行结算，不存在重要的现金交易，因此无需留存大额库存现金。
海康科技的其他货币资金主要为保函保证金、远期结售汇业务保证金等。
2014年末海康科技其他货币资金较高，系因销售税控产品向江西省地方税务局
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）开具了1,000万元银行履约保函，支付了 150万元保证金，该项保证金已于 2015年收回。
（2）应收票据
报告期各期末，海康科技应收票据分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|银行承兑汇票|178.11|56.45%|79.94|24.32%|-|-|
|商业承兑汇票|137.41|43.55%|248.76|75.68%|141.68|100.00%|
|合计|315.53|100.00%|328.71|100.00%|141.68|100.00%|

海康科技应收票据主要为银行承兑汇票和商业承兑汇票，其中商业承兑汇票出票人主要为五十二所及南京国电南自电网自动化有限公司，其财务实力较强、信用良好，不存在重大收回风险。
海康科技以票据结算的应收款项比例相对较低，海康科技收到的应收票据均用于支付采购款项或到期承兑，不存在提前贴现的情况。2015年末海康科技应收票据余额较 2014年末增加 187.03万元，系 2015年度收到银行承兑汇票、商业承兑汇票支付的货款较多所致。
截至 2016年末，海康科技不存在已质押的应收票据，已背书但尚未到期的应收票据金额为146.34万元。
（3）应收账款
报告期各期末，海康科技应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款余额|13,021.58|10,449.11|4,873.81|
|坏账准备|947.49|796.09|255.11|
|应收账款净额|12,074.10|9,653.02|4,618.71|
|应收账款净额增长率|25.08%|109.00%|-8.97%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|当期营业收入|59,706.09|50,765.39|42,135.61|
|营业收入同比增幅|17.61%|20.48%|15.26%|
|期末应收账款余额占当期营业收入的比例|21.81%|20.58%|11.57%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①应收账款余额变动分析
报告期各期末，海康科技应收账款余额分别为 4,873.81万元、10,449.11万元和13,021.58万元，应收账款随业务规模扩大呈逐年增长趋势。
报告期各期末，海康科技应收账款余额占当期营业收入的比例分别为11.57%、20.58%和21.81%，占比整体呈上涨趋势。
2015年末及2016年末应收账款均较上一年度末增长较多，且应收账款余额占营业收入比重有所上升，主要与海康科技第四季度收入增长较多有关。2014年度至 2016年度，海康科技第四季度的收入金额（未经审计）分别为 6,609.34万元、9,826.02万元和 12,264.25万元，2015年和 2016年相比 2014年第四季度收入规模大幅上涨，且因此年末应收账款金额上涨较多。
②主要客户的信用政策
报告期内，海康科技给予主要客户的信用政策如下：
|||
|-|-|
|客户名称|信用政策|
|松下电器（注）|60-90天|
|Eurotherm|90天|
|中国电科下属企业|30-180天|
|浙江史密斯医学仪器有限公司|60天|
|The Chamberlain Group, Inc.|90天|
|泉州市荣瑞贸易有限公司|60天|
|宁波安佳|60天|
|博西华电器（江苏）有限公司|60天|

注：松下电器相关企业中，松下马达信用期为60天，其他公司信用期90天
③应收账款账龄分析
报告期各期末，海康科技按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|12,430.42|97.32%|9,831.29|96.43%|4,771.44|97.90%|
|1-2年|199.94|1.57%|319.36|3.13%|76.42|1.57%|
|2-3年|105.94|0.83%|24.98|0.25%|20.41|0.42%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|3-4年|16.62|0.13%|14.55|0.14%|5.54|0.11%|
|4-5年|13.92|0.11%|5.54|0.05%|-|-|
|5年以上|5.54|0.04%|-|-|-|-|
|合计|12,772.38|100.00%|10,195.73|100.00%|4,873.81|100.00%|

报告期各期末，账龄组合中，海康科技账龄在1年以内的应收账款余额占比为97.90%、96.43%和97.32%，比重较高，表明海康科技应收账款回款及时、质量较好。由于海康科技主要客户包括全球知名的家电集团松下电器、全球领先的工业测量仪表制造商Eurotherm、中国电科下属各企业等，客户资信情况良好，应收账款回收的确定性相对较强，主要客户应收账款发生大额坏账损失的可能性较小。
④应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的比较情况
海康科技将金额为 100万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收款项，并单独进行减值测试。标的公司有确凿证据表明债务人发生破产或死亡，遭受重大自然灾害或意外事故、损失巨大，已歇业办理撤销等迹象和未了诉讼应收款项单项计提坏账准备。单项计提的应收款项，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的，并入按账龄分析法计提坏账准备的应收款项组合中再进行减值测试。
海康科技与同行业（包括智能控制器行业及物联网行业）可比上市公司坏账准备计提政策的对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|拓邦股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|和而泰|2%|10%|20%|50%|50%|50%|
|英唐智控|3%|10%|20%|50%|80%|100%|
|和晶科技|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|朗科智能|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|远望谷|5%|8%|20%|50%|80%|100%|
|东信和平|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|航天信息|6%|10%|15%|60%|60%|60%|
|达华智能|5%|10%|20%|30%|100%|100%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|平均|5%|10%|26%|60%|81%|90%|
|海康科技|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

从上表可以看出，海康科技根据账龄计提坏账政策与同行业可比上市公司较为接近，符合行业特征。从报告期内实际发生坏账损失的情况看，海康科技计提坏账政策较为合理和谨慎，符合海康科技实际情况。
⑤应收账款前五名的情况
截至2016年末，海康科技应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|坏账准备|余额占比|是否关联方|
|1|松下电器（注1）|6,537.13|326.86|50.20%|否|
|2|Eurotherm（注2）|1,155.83|57.79|8.88%|否|
|3|中国电科下属企业（注3）|1,075.62|291.87|8.26%|是|
|4|安朗杰安防技术（中国）有限公司|462.65|23.13|3.55%|否|
|5|浙江史密斯医学仪器有限公司|300.99|15.05|2.31%|否|
|合计||9,532.23|714.70|73.20%||

注1：松下电器包括：杭州松下马达有限公司、杭州松下家用电器有限公司、杭州松下厨房电器有限公司、松下电化住宅设备机器（杭州）有限公司；
注2：Eurotherm包括：EurothermLimited、EurothermSrl、Invensys Eurotherm Sp zo.o.、 Eurotherm AutomatiomSAS；
注3：中国电科下属企业包括：杭州海康威视科技有限公司、杭州海康威视系统技术有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、中电海康、浙江海康安源环保科技有限公司、五十二所、上海燃料电池汽车动力系统有限公司、中电科技（南京）电子信息发展有限公司、凤凰光学控股有限公司、富阳海康保泰安防技术服务有限公司。
截至2016年末，海康科技应收账款前五名客户金额占比为73.20%，应收账款集中度较高。一方面因为海康科技对受同一实际控制人控制的企业的销售收入视为同一主体合并计算，在一定程度上提高了客户集中比例；另外一方面，海康科技主要业务为智能控制器业务，下游行业集中度较高，多为大型品牌厂商，在产业链中往往处于主导地位，从而智能控制器行业的客户集度也相对较高。海康
科技已与松下电器、Eurotherm、盛柏林、安朗杰、史密斯医疗等下游行业知名
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）厂商建立了良好的合作关系，未来业务可持续性较强。
⑥期末单项金额重大并单项计提坏账准备情况
报告期各期末，海康科技单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|坏账准备|计提比例|计提理由|
|2016.12.31|||||
|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|249.20|249.20|100%|款项逾期，对方财务状况恶化|
|2015.12.31|||||
|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|253.38|253.38|100%|款项逾期，对方财务状况恶化|

2014年末，海康科技不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
⑦同行业可比上市公司的应收账款周转率对比情况
报告期内，海康科技及同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
单位：次
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度|2015年度|2014年度|
|002139.SZ|拓邦股份|3.88|4.14|3.88|
|002402.SZ|和而泰|3.91|3.64|3.21|
|300131.SZ|英唐智控|4.78|4.56|4.01|
|300279.SZ|和晶科技|4.78|6.18|7.53|
|300543.SZ|朗科智能|6.43|6.24|6.72|
|002161.SZ|远望谷|1.87|1.59|1.95|
|002017.SZ|东信和平|9.83|8.70|6.79|
|600271.SH|航天信息|19.97|20.60|24.07|
|002512.SZ|达华智能|4.19|2.63|2.73|
|平均值（注）||4.96|4.71|4.60|
|海康科技||5.50|7.11|8.69|

注：航天信息应收账款周转率与其他可比上市公司相比差异较大，因此在计算应收账款周转率平均值时剔除航天信息。
报告期内，海康科技应收账款周转率分别为8.69、7.11、5.50，应收账款周
转率整体略高于同行业平均水平，主要系海康科技主要客户为松下、Eurotherm
等国际知名厂商，其付款速度比较有保证，故应收账款周转率维持在较高水平。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）应收账款周转率有所下降，主要是由于海康科技期末应收账款金额上升所致。
（4）预付款项
报告期各期末，海康科技的预付款项金额分别为 152.57万元、253.80万元和200.96万元，占流动资产的比重为0.78%、1.05%和0.66%，占比较小。
海康科技的预付款项主要是向供应商预先支付的部分材料款或预付的其它通讯费、服务费等。报告期内各期末，海康科技预付款项的账龄在 1年以内的比例分别为100.00%、100.00%和99.98%，账龄较长的预付款项比例较低，预付款项整体风险较小。
截至2016年末，海康科技预付款项前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|余额占比|是否关联方|
|1|杭州华杭电子电器有限公司|35.70|17.77%|否|
|2|Benedict Gmbh|26.20|13.04%|否|
|3|Selectronic Ltd.|15.52|7.72%|否|
|4|厦门信为特电子科技有限公司|13.30|6.62%|否|
|5|无锡市中兴电气机械设备厂|9.98|4.97%|否|
|合计||100.70|50.11%|-|

（5）其他应收款
报告期各期末，海康科技的其他应收款净值分别为311.04万元、96.24万元和111.77万元，占流动资产比重分别为1.58%、0.40%和0.37%，占比较小。
海康科技其他应收款主要为保证金、备用金、单位往来款项等。报告期各期末，其他应收款均严格按照账龄组合计提坏账准备，海康科技不存在重大金额预计难以收回的其他应收款。
截至2016年末，海康科技其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|余额|坏账准备|余额占比|账龄|
|1|阿克苏地区政府采购中心|保证金|30.00|1.50|24.47%|1年以内|
|2|杭州华杭电子电器有限公司|押金|14.75|0.74|12.03%|1年以内|
|3|养老保险费|往来款|7.80|0.39|6.36%|1年以内|
|4|江西省质量技术监督局|保证金|7.00|0.35|5.71%|1年以内|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|款项性质|余额|坏账准备|余额占比|账龄|
|5|周远|备用金|5.68|0.28|4.64%|1年以内|
|合计|||65.23|3.26|53.21%||

（6）存货
报告期各期末，海康科技存货类别、存货账面金额及账面价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|存货余额|12,540.25|100.00%|8,700.01|100.00%|8,658.00|100.00%|
|其中：原材料|6,326.25|50.45%|4,009.45|46.09%|4,076.54|47.08%|
|在产品|1,980.63|15.79%|2,220.39|25.52%|1,818.56|21.00%|
|库存商品|2,288.69|18.25%|826.49|9.50%|410.37|4.74%|
|发出商品|1,944.69|15.51%|1,643.68|18.89%|2,352.53|27.17%|
|存货跌价准备|42.66|100.00%|43.96|100.00%|-|-|
|其中：原材料|-|-|-|-|-|-|
|在产品|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|42.66|100.00%|43.96|100.00%|-|-|
|发出商品|-|-|-|-|-|-|
|存货净值|12,497.59|100.00%|8,656.05|100.00%|8,658.00|100.00%|
|其中：原材料|6,326.25|50.62%|4,009.45|46.32%|4,076.54|47.08%|
|在产品|1,980.63|15.85%|2,220.39|25.65%|1,818.56|21.00%|
|库存商品|2,246.02|17.97%|782.52|9.04%|410.37|4.74%|
|发出商品|1,944.69|15.56%|1,643.68|18.99%|2,352.53|27.17%|

①存货基本情况
报告期各期末，海康科技存货净额分别为 8,658.00万元、8,656.05万元和 12,497.59万元，整体呈上涨趋势；存货净额占流动资产的比重分别为44.11%、35.82%和40.90%，是流动资产最主要的构成部分之一。2016年末存货余额相比2015年末增长 3,840.24万元，主要有两方面原因：一是由于2017年春节放假时间较早，标的公司为维持订单交付能力，避免主要供应商春节放假较早出现无法及时采购的情况，提早在2016年末进行原材料备货；二是由于 2016年标的公司物联网业务生产规模增加，物联网业务相关的原材料及库存商品均有所上升，进
而导致存货规模整体上升。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，海康科技原材料占比基本维持在46%-51%左右，相对比较稳定；库存商品、发出商品、在产品合计比例49%-54%，各存货类别之间略有波动，主要系海康科技根据客户当月订单及次月提货需求合理调整在库存商品存量、发货数量及生产安排，三者合计总体维持稳定占比。
②存货跌价准备
海康科技于期末根据可变现净值低于账面成本的部分计提存货跌价准备。存货可变现净值确认方法为合同销售价格或预计销售价格减去预计销售费用和相关税费。
报告期内，海康科技存货跌价准备情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|存货余额|12,540.25|8,700.01|8,658.00|
|跌价准备|42.66|43.96|-|
|存货账面价值|12,497.59|8,656.05|8,658.00|

存货跌价准备计提金额较小主要与海康科技产品销售较有保证、存货可变现净值高所致。
报告期内，海康科技始终保持良好的产销率（产销量情况详见“第四节交易标的基本情况二、业务与技术（七）产能、产量及主营业务收入情况2、报告期内的销售情况”），且主营业务持续盈利，存货存在减值的可能性较小，故 2014年未对存货计提减值准备；2015年末，海康科技计提存货减值准备 43.96万元，系受全面营改增政策的影响，海康科技生产的税控设备主要应用于地税系统，市场需求量急剧下降，海康科技依据企业会计准则的相关规定按照成本与可变现净值孰低对库存余额为47.72万元的税控设备计提减值准备 43.96万元。
综上，海康科技存货可变现净值的确定依据符合会计准则的要求；存货跌价准备计提充分，符合海康科技实际情况。
③存货周转率分析
报告期内，海康科技与同行业可比上市公司的存货周转率比较情况如下：
单位：次
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度|2015年度|2014年度|
|002139.SZ|拓邦股份|8.26|8.91|8.47|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度|2015年度|2014年度|
|002402.SZ|和而泰|4.67|4.97|4.33|
|300131.SZ|英唐智控|6.82|5.95|2.64|
|300279.SZ|和晶科技|2.78|2.56|3.13|
|300543.SZ|朗科智能|6.35|6.46|6.53|
|002161.SZ|远望谷|1.34|2.04|3.19|
|002017.SZ|东信和平|2.68|2.47|2.21|
|600271.SH|航天信息|24.06|20.99|19.12|
|002512.SZ|达华智能|6.32|3.36|3.34|
|平均值（注）||4.90|4.59|4.23|
|标的公司||4.59|4.65|4.63|

注：航天信息收入结构中包含较大的软件、网络及系统集成服务收入，该部分收入对应存货成本较小，不具有可比性，因此计算同行业上市公司存货周转率平均值时剔除航天信息。
报告期内，海康科技存货周转率分别为4.63、4.65和4.59，整体较为稳定。
从与同行业上市公司的对比分析来看，海康科技存货周转率与同行业平均值整体较为接近，符合行业特点。
（7）其他流动资产
报告期各期末，海康科技其他流动资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|预缴所得税|-|-|92.89|
|预缴进口税费|31.12|28.50|24.77|
|待抵扣进项税|-|-|205.32|
|合计|31.12|28.50|322.98|

报告期各期末，海康科技其他流动资产明细主要为预缴所得税、预缴进口税费和可抵扣进项税款。
2014年末海康科技存在预缴所得税，主要系年末对当年所得税进行整体纳税调整后发现预缴所得税高于当年应缴纳所得税所致。2014年末存在待抵扣进项税主要系当年末采购增加，进项税增加所致。
报告期各期末，海康科技预缴进口税费金额分别为 24.77万元、28.50万元
和31.12万元，主要系尚未取得相关票据的预缴进口增值税、关税等相关税金。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、非流动资产的构成及变化
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|固定资产|4,500.34|76.05%|4,129.95|74.91%|4,257.15|76.06%|
|无形资产|1,129.29|19.08%|1,162.17|21.08%|1,195.05|21.35%|
|递延所得税资产|288.12|4.87%|221.06|4.01%|144.57|2.58%|
|非流动资产合计|5,917.75|100.00%|5,513.18|100.00%|5,596.78|100.00%|

报告期内，海康科技非流动资产主要由固定资产、无形资产和递延所得税资产组成，其中固定资产和无形资产为非流动资产的最主要组成部分，报告期各期末，固定资产和无形资产合计占海康科技非流动资产的比重分别为97.42%、95.99%和95.13%。
（1）固定资产
报告期各期末，海康科技的固定资产账面原值及累计折旧构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.21.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|账面原值|||||||
|房屋建筑物|2,561.29|28.36%|2,561.29|30.87%|2,561.29|31.89%|
|机器设备|5,624.28|62.28%|4,952.08|59.69%|4,707.71|58.61%|
|运输设备|564.00|6.25%|546.48|6.59%|546.48|6.80%|
|办公设备|281.11|3.11%|235.89|2.84%|217.00|2.70%|
|合计|9,030.68|100.00%|8,295.74|100.00%|8,032.48|100.00%|
|累计折旧|||||||
|房屋建筑物|283.94|6.27%|212.95|5.11%|141.97|3.76%|
|机器设备|3,609.04|79.66%|3,372.45|80.96%|3,122.77|82.72%|
|运输设备|432.79|9.55%|382.27|9.18%|329.80|8.74%|
|办公设备|204.57|4.52%|198.13|4.76%|180.79|4.79%|
|合计|4,530.33|100.00%|4,165.79|100.00%|3,775.33|100.00%|
|账面净值|||||||
|房屋建筑物|2,277.35|50.60%|2,348.34|56.86%|2,419.32|56.83%|
|机器设备|2,015.24|44.78%|1,579.64|38.25%|1,584.94|37.23%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.21.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|运输设备|131.21|2.92%|164.21|3.98%|216.68|5.09%|
|办公设备|76.54|1.70%|37.76|0.91%|36.21|0.85%|
|合计|4,500.34|100.00%|4,129.95|100.00%|4,257.15|100.00%|

报告期内，海康科技固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，两类固定资产账面净值合计占固定资产账面净值的比重在90%以上。
报告期各期末，海康科技固定资产账面净值分别为 4,257.15万元、4,129.95万元和4,500.34万元，整体变动幅度不大，金额相对稳定。报告期内，海康科技机器设备原值持续增长，主要系报告期内购入新设备所致。
海康科技固定资产状态良好，报告期内未计提固定资产减值准备。
（2）无形资产
报告期各期末，海康科技无形资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|土地使用权||||
|账面原值|1,263.56|1,263.56|1,263.56|
|累计摊销|134.28|101.39|68.51|
|账面净值|1,129.29|1,162.17|1,195.05|

报告期内，海康科技无形资产全部为土地使用权。海康科技不存在通过内部研发形成的无形资产。
（3）递延所得税资产
报告期各期末，海康科技递延所得税资产明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|1,000.97|150.15|848.91|127.34|277.26|41.59|
|预提费用及工资|819.84|122.98|524.85|78.73|436.57|65.49|
|递延收益及专项应付款|100.00|15.00|100.00|15.00|250.00|37.50|
|合计|1,920.81|288.12|1,473.76|221.06|963.83|144.57|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）递延所得税资产主要由会计利润与应纳税所得额之间的暂时性差异产生。海康科技计提的坏账准备及存货跌价准备、确认的递延收益、计提的预提费用（主要为已计提尚未支付的职工薪酬、暂估成本等）形成可抵扣暂时性差异，而且海康科技预计未来将产生足够的应纳税所得额进行抵扣，进而产生递延所得税资产。报告期各期末，海康科技递延所得税总额分别为 144.57万元、221.06万元和 288.12万元。2015年增长较多主要系海康科技应收账款余额大幅增加，所计提的坏账准备增加进而导致资产减值准备造成的可抵扣暂时性差异增加。
（二）负债结构分析
海康科技最近三年负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|15,028.46|99.34%|9,606.78|98.97%|6,831.51|96.47%|
|非流动负债|100.00|0.66%|100.00|1.03%|250.00|3.53%|
|负债总额|15,128.46|100.00%|9,706.78|100.00%|7,081.51|100.00%|

报告期各期末，海康科技负债总额分别为 7,081.51万元、9,706.78万元和 15,128.46万元。海康科技负债总额随着海康科技业务规模的持续扩大而增长。
从负债构成来看，海康科技负债主要由流动负债组成。报告期各期末，海康科技流动负债总负债总额的比重均在96%以上，非流动负债占比很小。
1、流动负债的构成及变化
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|1,000.00|6.65%|-|-|-|-|
|应付账款|7,964.78|53.00%|5,985.50|62.30%|3,865.25|56.58%|
|预收款项|136.16|0.91%|400.06|4.16%|525.61|7.69%|
|应付职工薪酬|2,165.45|14.41%|2,786.09|29.00%|2,256.63|33.03%|
|应交税费|533.33|3.55%|295.01|3.07%|43.04|0.63%|
|应付股利|3,000.00|19.96%|-|-|-|-|
|其他应付款|228.74|1.52%|140.13|1.46%|140.98|2.06%|
|流动负债合计|15,028.46|100.00%|9,606.78|100.00%|6,831.51|100.00%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，海康科技的流动负债主要由应付账款、预收款项及应付职工薪酬等几项构成，报告期各期末，上述几项负债合计占海康科技流动负债的比重为
97.30%、95.46%和68.32%，2016年末合计比例较低主要系海康科技新借入短期借款，及计提股利但尚未支付所致。
（1）短期借款
2014年末及2015年末，海康科技均不存在短期借款。2016年末，海康科技短期借款余额为1,000万元，主要系2016年5月海康科技向中国电子科技财务有限公司借入1,000万元用于短期流动资金周转所致。
（2）应付账款
报告期各期末，海康科技应付账款按性质分类明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付材料款项|7,863.74|98.73%|5,985.50|100.00%|3,832.49|99.15%|
|应付其它款项|101.05|1.27%|-|-|32.76|0.85%|
|合计|7,964.78|100.00%|5,985.50|100.00%|3,865.25|100.00%|

报告期内，海康科技应付账款主要为采购原材料尚未支付的款项。报告期各期末，海康科技应付账款金额分别为 3,865.25万元、5,985.50万元和7,964.78万元，其中应付材料款项占比在98%以上。应付账款金额逐年上升，主要原因是海康科技销售金额逐年上涨、采购需求增加，进而导致应付材料款等逐年上升。
报告期各期末，海康科技应付账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|7,952.97|99.85%|5,975.04|99.83%|3,846.57|99.52%|
|1至2年|4.25|0.05%|4.56|0.08%|15.74|0.41%|
|2至3年|4.51|0.06%|2.96|0.05%|-|-|
|3年以上|3.05|0.04%|2.94|0.05%|2.94|0.08%|
|合计|7,964.78|100.00%|5,985.50|100.00%|3,865.25|100.00%|

报告期各期末，海康科技账龄在 1年以内的应付账款金额占比分别为
99.52%、99.83%和99.85%。海康科技信用状况良好，应付账款支付及时，不存
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在账龄超过1年的重要应付账款。
截至2016年末，海康科技应付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|余额占比|是否关联方|
|1|杭州早川电线有限公司|814.85|10.23%|否|
|2|松下电器（注）|684.47|8.59%|否|
|3|苏州市王氏电路板有限公司|636.87|8.00%|否|
|4|苏州惠利华电子有限公司|497.54|6.25%|否|
|5|杭州吉恒机电有限公司|373.57|4.69%|否|
|合计||3,007.30|37.76%|-|

注：松下电器包括：杭州松下马达有限公司、杭州松下厨房电器有限公司、松下采购（中国）有限公司、杭州松下家用电器有限公司、松下电化住宅设备机器（杭州）有限公司、松下电子材料（苏州）有限公司。
（3）预收款项
报告期内，海康科技预收款项全部为预收客户账款，主要为客户预付给海康科技的物联网产品到货款，但由于未验收尚不满足收入确认条件，故到货款记入在预收款项中。
报告期各期末，海康科技预收款项金额分别为 525.61万元、400.06万元和136.16万元，整体呈下降趋势，主要有两点原因：一是前期部分预收货款合同履行完毕，导致预收款项减少；二是因为对于部分先款后货的交易，海康科技在发货后及时协调客户进行产品验收并确认收入。
报告期各期末，海康科技不存在账龄超过1年的重要预收款项。
截至2016年末，海康科技预收款项前五名情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|余额|余额占比|是否关联方|
|1|吕梁市公安局|51.90|38.11%|否|
|2|衢州市公安局|14.96|10.98%|否|
|3|贵州黔程智力大数据科技有限公司|7.80|5.73%|否|
|4|Tyco Electronic Precision Interconnect|6.68|4.91%|否|
|5|南京铭钥信息科技有限公司|6.00|4.41%|否|
|合计||87.33|64.14%|-|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）应付职工薪酬
报告期各期末，海康科技的应付职工薪酬情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|短期薪酬|2,101.83|2,751.25|2,210.01|
|离职后福利-设定提存计划|63.61|34.84|46.63|
|合计|2,165.45|2,786.09|2,256.63|

应付职工薪酬余额主要为报告期各期末最后一个月的工资和奖金。海康科技应付职工薪酬的变化与海康科技规模扩张、人员增加及经营业绩状况有关。2015年，因标的公司全年业绩增长较多，2015年末计提了较多的奖金，使得应付职工薪酬余额较高。
（5）应交税费
报告期各期末，海康科技的应交税费情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|增值税|256.09|180.47|-|
|企业所得税|138.76|64.60|-|
|个人所得税|20.64|12.77|31.31|
|营业税|-|0.59|-|
|房产税|-|1.42|-|
|城市维护建设税|68.74|17.46|4.94|
|教育费附加|49.10|12.47|3.53|
|水利基金|-|5.23|3.26|
|合计|533.33|295.01|43.04|

报告期各期末，海康科技应交税费主要为应交增值税和企业所得税。应交增值税和企业所得税金额整体呈上升趋势，主要与海康科技销售收入及利润总额持续增长有关。
2014年末海康科技应交税费金额较小，主要系2014年度海康科技预缴了较多增值税及企业所得税所致。
海康科技严格履行依法纳税义务，根据杭州市滨江区国家税务局及杭州市地
方税务局高新（滨江）税务分局分别出具证明，未发现报告期内海康科技存在重
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）大涉税违法违章行为。
（6）应付股利
报告期各期末，海康科技应付股利情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付股利|3,000.00|-|-|

 2016年末海康科技应付股利余额较 2015年末增加3,000.00万元，主要系海康科技当年计提的股利尚未发放所致。
（7）其他应付款
报告期各期末，海康科技其他应付款按性质分类情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|代收代付款项|179.03|125.68|119.01|
|代扣社保费用|20.44|4.90|4.59|
|其他款项|29.27|9.55|17.38|
|合计|228.74|140.13|140.98|

报告期各期末，海康科技其他应付款金额分别为 140.98万元、140.13万元和228.74万元，占流动负债比例分别为2.06%、1.46%和1.52%。
报告期内，海康科技不存在账龄超过1年的重要其他应付款。
2、非流动负债的构成及变化
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|专项应付款|100.00|100.00%|100.00|100.00%|100.00|40.00%|
|递延收益|-|-|-|-|150.00|60.00%|
|合计|100.00|100.00%|100.00|100.00%|250.00|100.00%|

报告期内，海康科技的非流动负债主要由专项应付款、递延收益和递延所得税负债构成。其中，专项应付款和递延收益为海康科技非流动负债的最主要组成部分。
（1）专项应付款
专项应付款为中国电科于 2014年拨付的物联网应用及产业化项目专用补助
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）款项100万元。截至2016年末，该笔专项应付款所支持的项目尚未完成。
（2）递延收益
2014年末，海康科技存在递延收益 150万元，该递延收益系国家物联网发展项目补助资金，递延收益已在2015年转入营业外收入。
3、偿债能力分析
（1）偿债能力指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|2.03|2.52|2.87|
|速动比率（倍）|1.20|1.61|1.61|
|资产负债率|41.48%|32.70%|28.08%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,514.44|5,501.57|4,288.76|
|利息保障倍数（倍）|195.16|不适用|不适用|

注：流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销额
利息保障倍数＝息税前利润÷计入财务费用和资本化的利息支出（息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出）
（2）同行业比较
报告期各期末，海康科技主要偿债能力指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
①流动比率及速动比率比较
单位：倍
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|
|002139.SZ|拓邦股份|1.91|1.67|1.67|1.45|1.57|1.27|
|002402.SZ|和而泰|2.12|1.61|2.67|2.21|2.81|2.28|
|300131.SZ|英唐智控|1.53|1.11|1.79|1.23|2.05|1.71|
|300279.SZ|和晶科技|1.29|0.90|1.06|0.60|1.29|0.78|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
|||流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|
|300543.SZ|朗科智能|1.80|1.39|1.28|0.90|1.51|1.12|
|002161.SZ|远望谷|1.76|1.24|3.15|2.50|3.96|3.20|
|002017.SZ|东信和平|1.95|1.32|1.85|1.18|1.82|1.13|
|600271.SH|航天信息|2.68|2.46|4.43|4.15|3.58|3.18|
|002512.SZ|达华智能|0.88|0.72|1.23|1.02|1.49|1.22|
|平均值||1.77|1.38|2.13|1.69|2.23|1.77|
|海康科技||2.03|1.20|2.52|1.61|2.87|1.61|

②资产负债率比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|002139.SZ|拓邦股份|32.20%|40.31%|43.21%|
|002402.SZ|和而泰|32.74%|28.31%|25.79%|
|300131.SZ|英唐智控|46.10%|30.72%|41.92%|
|300279.SZ|和晶科技|39.82%|55.55%|45.09%|
|300543.SZ|朗科智能|34.94%|52.49%|46.55%|
|002161.SZ|远望谷|23.27%|13.53%|12.32%|
|002017.SZ|东信和平|42.19%|46.67%|51.98%|
|600271.SH|航天信息|37.85%|33.91%|24.33%|
|002512.SZ|达华智能|53.10%|43.36%|27.43%|
|平均值||38.02%|38.32%|35.40%|
|海康科技||41.48%|32.70%|28.08%|

（3）偿债能力分析
报告期各期末，海康科技的资产负债率分别为28.08%、32.70%和41.48%，资产负债率呈逐年提升趋势，趋于上市公司平均水平。海康科技资产负债率逐年上升主要系随着规模扩大，海康科技通过适当提高债务水平及短期借款等方式筹集营运资金所致。目前，海康科技经营状况良好，且借款融资渠道较为通畅，能够支持各项债务的按时及足额偿还。
报告期各期末，海康科技的流动比率为2.87、2.52和2.03，速动比率分别为1.61、1.61和1.20。报告期内，海康科技流动比率和速动比率整体有所下降，主
要系随着业务规模的增大，短期负债金额上升所致。其中，2016年末流动比率
与速动比率下降较多，一方面与 2016年海康科技计提了 3,000万元应付股利但
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）尚未支付有关；另一方面原因是海康科技物联网业务规模增加，相关存货金额也有所增加。整体而言，海康科技的流动比率、速动比率与同行业上市公司差异较小，与其业务经营活动相符，短期偿债能力处于较为合理的水平。
（三）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入规模和趋势
报告期内，海康科技营业收入构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|59,412.76|99.51%|50,476.41|99.43%|41,686.29|98.93%|
|其他业务|293.34|0.49%|288.98|0.57%|449.31|1.07%|
|合计|59,706.09|100.00%|50,765.39|100.00%|42,135.61|100.00%|

报告期内，海康科技实现营业收入分别为42,135.61万元、50,765.39万元和 59,706.09万元，营业收入保持持续增长。同期海康科技主营业务收入占营业收入比重分别为98.93%、99.43%和99.51%，主营业务突出。海康科技其他业务收入主要为销售原材料所产生的收入及房租收入，金额和占比均较小，不会对海康科技主营业务产生重大影响。
（2）主营业务收入产品类别构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|智能控制器|49,278.31|82.94%|43,264.70|85.71%|35,845.34|85.99%|
|物联网|8,075.06|13.59%|5,490.96|10.88%|4,133.19|9.91%|
|智能设备|1,516.11|2.55%|1,350.54|2.68%|1,392.42|3.34%|
|其他|543.27|0.91%|370.21|0.73%|315.35|0.76%|
|合计|59,412.76|100.00%|50,476.41|100.00%|41,686.29|100.00%|

报告期内，海康科技主营业务收入主要由智能控制器和物联网业务收入构成，二者合计收入占海康科技报告期内收入占比在95%以上。
智能控制器业务是海康科技最主要的收入来源。报告期内，海康科技智能控
制器业务收入分别为 35,845.34万元、43,264.70万元和 49,278.31万元，占主营
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业务收入比重分别为85.99%、85.71%和82.94%，收入金额持续上涨，主要系海康科技智能控制器业务发展良好，规模平稳增长所致；占比整体略有下降，主要系海康科技物联网业务发展速度较快所致。
物联网业务是海康科技近年发展最快的业务。报告期内，海康科技物联网业务收入分别为4,133.19万元、5,490.96万元和8,075.06万元，占主营业务收入比重分别为9.91%、10.88%和13.59%，金额及占收入比重均保持上涨，物联网业务发展前景良好。
智能设备业务主要为 KVM系列产品，应用于金融、电信、电力等行业的机房智能化管理。报告期内，海康科技智能设备业务收入分别为 1,392.42万元、 1,350.54万元和 1,516.11万元，占主营业务收入比重分别为3.34%、2.68%和2.55%，规模相对较小但占比相对稳定，是海康科技收入的稳定来源。
其他主营业务主要包括税控机业务、LED显示屏业务等，报告期内收入占比始终在1%以下，对海康科技主营业务收入不构成实质性影响。
（3）主营业务收入按销售地区分类
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|内销|53,781.71|90.52%|44,228.83|87.62%|36,217.09|86.88%|
|外销|5,631.05|9.48%|6,247.58|12.38%|5,469.20|13.12%|
|合计|59,412.76|100.00%|50,476.41|100.00%|41,686.29|100.00%|

报告期内，海康科技销售收入主要来源于境内销售，内销产生的收入分别为 36,217.09万元、44,228.83万元和 53,781.71万元，占主营业务收入比例分别为86.88%、87.62%和90.52%，占比较高且持续提升。外销产生的收入分别为5,469.20万元、6,247.58万元和5,631.05万元，占主营业务收入比重分别为13.12%、12.38%和9.48%，整体呈下降趋势。
2、营业成本分析
（1）营业成本的规模和趋势
报告期内，海康科技营业成本构成及变动情况如下表所示：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|48,273.73|99.49%|40,032.75|99.38%|33,458.87|98.96%|
|其他业务|246.65|0.51%|249.30|0.62%|352.32|1.04%|
|合计|48,520.38|100.00%|40,282.04|100.00%|33,811.19|100.00%|

报告期内，海康科技营业成本基本由主营业务成本构成，报告期内主营业务成本占比均在98%以上，与营业收入构成相匹配，主营业务成本与主营业务收入的变动趋势基本保持一致。
（2）主营业务成本产品类别构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|智能控制器|42,687.03|88.43%|36,537.84|91.27%|30,245.65|90.40%|
|物联网|4,327.07|8.96%|2,548.58|6.37%|2,139.81|6.40%|
|智能设备|892.46|1.85%|768.99|1.92%|901.45|2.69%|
|其他|367.17|0.76%|177.33|0.44%|171.96|0.51%|
|合计|48,273.73|100.00%|40,032.75|100.00%|33,458.87|100.00%|

报告期内，海康科技主营业务成本主要来源于智能控制器产品和物联网产品，合计金额分别为 32,385.46万元、39,086.42万元和 47,014.10万元，合计占海康科技主营业务成本比例为96.79%、97.64%和97.39%，与海康科技的业务结构和收入规模较为匹配。
3、营业毛利和毛利率分析
（1）营业毛利构成及变动分析
报告期内，海康科技营业毛利构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|11,139.03|99.58%|10,443.66|99.62%|8,227.43|98.83%|
|其他业务|46.69|0.42%|39.68|0.38%|96.99|1.17%|
|合计|11,185.71|100.00%|10,483.34|100.00%|8,324.42|100.00%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，海康科技营业毛利分别为 8,324.42万元、10,483.34万元和 11,185.71万元，保持持续增长趋势。报告期内，海康科技主营业务所产生的毛利占营业毛利的比例均在98%以上，其他业务收入所产生的营业毛利金额较低，占比很小。
（2）主营业务毛利按产品类别构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|智能控制器|6,591.29|59.17%|6,726.86|64.41%|5,599.70|68.06%|
|物联网|3,747.99|33.65%|2,942.38|28.17%|1,993.38|24.23%|
|智能设备|623.65|5.60%|581.55|5.57%|490.97|5.97%|
|其他|176.10|1.58%|192.87|1.85%|143.39|1.74%|
|合计|11,139.03|100.00%|10,443.66|100.00%|8,227.43|100.00%|

报告期内，海康科技智能控制器业务所产生的毛利占比分别为68.06%、64.41%和59.17%，是海康科技最主要的利润来源。同时，海康科技物联网业务快速发展，物联网业务所产生的毛利占比分别为24.23%、28.17%和33.65%，利润贡献逐年增长，预计未来将为海康科技贡献更多利润。智能设备及其他业务对海康科技毛利贡献相对较小。
（3）综合毛利率变动分析
报告期内，海康科技综合毛利率及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务|18.75%|20.69%|19.74%|
|其他业务|15.92%|13.73%|21.59%|
|综合毛利率|18.73%|20.65%|19.76%|

报告期内，海康科技综合毛利率分别为19.76%、20.65%和18.73%，相对较为稳定。海康科技主营业务突出，综合毛利率与主营业务毛利率更为接近，受其他业务毛利率影响不大。
（4）分业务类别毛利率分析
报告期内，海康科技分业务类别毛利率及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|智能控制器|13.38%|15.55%|15.62%|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|物联网|46.41%|53.59%|48.23%|
|智能设备|41.13%|43.06%|35.26%|
|其他|32.41%|52.10%|45.47%|
|主营业务毛利率|18.75%|20.69%|19.74%|

报告期内，海康科技各类产品毛利率略有波动。由于智能设备业务及其他业务对海康科技收入贡献和利润贡献均较小，以下就智能控制器和物联网设备毛利率分析如下：
①智能控制器业务
报告期内，海康科技智能控制器业务毛利率分别为15.62%、15.55%和13.38%，整体略有下降，其中2014年、2015年智能控制器业务毛利率相对较为稳定，小幅的变动主要与海康科技成本尤其人工成本有所上升有关。2016年度智能控制器业务毛利率较 2015年有所下降，主要受以下原因影响：年初海康科技与部分客户重新商定价格导致销售价格略有下调，影响智能控制器毛利率；海康科技2016年对部分车间进行改造，换线成本等有所增加；2016年度人民币对美元汇率下降幅度较大，导致海康科技以外币结算的原材料采购成本有所上升，进而导致2016年度毛利率出现下降。
②物联网业务
报告期内，海康科技物联网设备毛利率分别为48.23%、53.59%和46.41%，保持在较高水平。海康科技物联网设备主要包括RFID读写器、工业及电梯物联网设备等，不同种类产品毛利率有所差异，报告期内海康科技物联网设备毛利率的波动情况主要与当年确认收入的物联网产品种类相关。
（5）可比上市公司毛利率对比分析
海康科技主要业务为智能控制器和物联网设备，二者合计占海康科技主营业务收入95%以上。但由于智能控制器产品和物联网产品毛利率差异较大，因此分别与可比上市公司对比其分析。
①智能控制器业务
海康科技智能控制器业务的毛利率与部分同行业上市公司智能控制器业务
的毛利率进行对比如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度|2015年度|2014年度|
|002139.SZ|拓邦股份|22.28%|18.84%|20.89%|
|002402.SZ|和而泰|22.62%|21.08%|20.44%|
|300131.SZ|英唐智控|-|19.81%|13.43%|
|300279.SZ|和晶科技|13.04%|15.76%|12.99%|
|300543.SZ|朗科智能|15.60%|17.18%|16.53%|
|平均||18.39%|18.53%|16.86%|
|海康科技||13.38%|15.55%|15.62%|

注：可比上市公司采用的毛利率数据均为智能控制行业/业务毛利率，非综合毛利率。
英唐智控2016年报未单独披露智能控制行业毛利率。
报告期内，海康科技智能控制器业务的毛利率维持在13%-16%之间，与同行业上市公司中朗科智能及和晶科技的智能控制器毛利率水平较为接近，略低于拓邦股份及和而泰两家公司。毛利率水平存在差异主要原因是：（1）各个厂商所提供智能控制器类别存在差异；（2）海康科技智能控制器业务的主要客户均为国际大型企业，在产品质量要求较高的同时，成本核算管理也较为严格。
②物联网业务
海康科技物联网产品主要为RFID相关产品，可比物联网行业上市公司中，航天信息、东信和平及达华智能三家的主营产品与海康科技存在一定差异，远望谷（002161.SZ）主要产品与海康科技较为类似，海康科技物联网业务与远望谷物联网产品毛利率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度|2015年度|2014年度|
|002161.SZ|远望谷|44.12%|44.38%|41.57%|
|海康科技||46.41%|53.59%|48.23%|

注：远望谷毛利率系根据其定期报告中读写装置及电子标签两类产品数据计算所得
报告期内，海康科技物联网业务毛利率整体维持在50%左右，与远望谷物联网产品毛利率较为接近，差异与所销售的物联网产品结构等有关。
综上，海康科技报告期内毛利率水平较为合理，与同业上市公司较为接近。
4、税金及附加
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业税|-|0.59|2.03|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|城市维护建设税|154.67|156.80|122.40|
|教育费附加|110.48|112.00|87.43|
|房产税|18.34|-|-|
|车船使用税|2.14|-|-|
|土地使用税|16.67|-|-|
|印花税|13.95|-|-|
|合计|316.26|269.40|211.86|

报告期内，海康科技税金及附加分别为 211.86万元、269.40万元和 316.26万元，主要为城市维护建设税和教育费附加。以上税种的计税基础为当年实际缴纳的增值税，该科目变化趋势与销售收入基本一致，销售收入上升，缴纳增值税增加，税金及附加金额随之增加。根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），海康科技 2016年度将企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等以前年度计入“管理费用”的项目于2016年度计入“税金及附加”项目，2014、2015年度仍在“管理费用”核算。
5、期间费用
报告期内，海康科技期间费用及各项占比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|1,498.69|25.29%|1,200.74|23.19%|1,037.89|21.93%|
|管理费用|4,499.18|75.94%|4,007.17|77.41%|3,687.35|77.93%|
|财务费用|-72.97|-1.23%|-31.08|-0.60%|6.43|0.14%|
|合计|5,924.90|100.00%|5,176.83|100.00%|4,731.67|100.00%|

报告期内，海康科技各项期间费用合计占营业收入的比重分别为11.23%、10.20%和9.92%，报告期内占比持续下降，主要系报告期内营业收入规模增长较快所致。
销售费用和管理费用是海康科技期间费用的主要部分。海康科技借款规模较
小，利息支出费用很低，财务费用占期间费用比重不足1%。
（1）销售费用
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，海康科技销售费用具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|979.85|65.38%|896.18|74.64%|762.01|73.42%|
|差旅费|206.52|13.78%|72.89|6.07%|56.64|5.46%|
|运输费|114.43|7.64%|77.98|6.49%|60.56|5.84%|
|租赁费|44.22|2.95%|29.55|2.46%|21.32|2.05%|
|业务招待费|34.29|2.29%|16.35|1.36%|22.80|2.20%|
|销售服务费|46.92|3.13%|6.64|0.55%|34.41|3.32%|
|燃料费|22.77|1.52%|19.40|1.62%|26.22|2.53%|
|办公费|17.26|1.15%|13.52|1.13%|14.58|1.40%|
|会务费|9.59|0.64%|15.09|1.26%|6.27|0.60%|
|折旧费|11.62|0.78%|9.69|0.81%|12.16|1.17%|
|其他|11.23|0.75%|43.45|3.62%|20.92|2.02%|
|合计|1,498.69|100.00%|1,200.74|100.00%|1,037.89|100.00%|

报告期内，海康科技销售费用分别为1,037.89万元、1,200.74万元和1,498.69万元，占营业收入的比例分别为2.46%、2.37%和2.51%，基本保持稳定。销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、运输费等项目。报告期内，受海康科技经营规模持续扩大、销售人员增加等影响，销售费用中职工薪酬、差旅费、运输费等持续增加，销售费用的金额总体持续增加。
2016年度销售费用中差旅费及销售服务费增加较多主要系物联网业务规模上涨，物联网事业部差旅费用及投标、展会、技术服务等相关增加所致。
（2）管理费用
报告期内，海康科技管理费用具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|研究开发费|3,182.22|70.73%|2,443.98|60.99%|2,382.24|64.61%|
|职工薪酬|904.22|20.10%|1,262.59|31.51%|970.22|26.31%|
|维修费|63.19|1.40%|21.46|0.54%|16.24|0.44%|
|折旧费|61.07|1.36%|55.44|1.38%|61.33|1.66%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|办公费|57.27|1.27%|42.23|1.05%|43.46|1.18%|
|无形资产摊销|32.88|0.73%|32.88|0.82%|32.88|0.89%|
|业务招待费|32.13|0.71%|8.77|0.22%|12.28|0.33%|
|环保支出|26.95|0.60%|19.59|0.49%|18.58|0.50%|
|邮电通讯费|18.09|0.40%|16.14|0.40%|16.56|0.45%|
|其他|121.15|2.69%|104.08|2.60%|133.55|3.62%|
|合计|4,499.18|100.00%|4,007.17|100.00%|3,687.35|100.00%|

报告期内，海康科技管理费用分别为3,687.35万元、4,007.17万元和4,499.18万元，整体呈上涨趋势。报告期内管理费用的上涨主要与职工薪酬及研发费用的上涨有关。报告期内，海康科技 2015年管理费用中职工薪酬金额较高主要系标的公司2015年度经营业绩增长较快，奖金计提较多所致。
研究开发费用是海康科技管理费用中最主要的构成部分。报告期内，海康科技研发费分别为2,382.24万元、2,443.98万元和3,182.22万元，占同期营业收入比重分别为5.65%、4.81%和5.33%，体现出海康科技作为高新技术企业重视研发的特点。
（3）财务费用
报告期内，海康科技财务费用明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息支出|25.34|-|-|
|减：利息收入|7.63|9.14|15.03|
|汇兑损益|-98.47|-28.41|13.36|
|银行手续费|7.79|6.48|8.10|
|合计|-72.97|-31.08|6.43|

报告期内，海康科技财务费用分别为6.43万元、-31.08万元和-72.97万元，金额较小。海康科技在2015年以前不存在借款，因此无利息支出。2016年5月，海康科技向中国电子科技财务有限公司借款 1,000万元，故 2016年海康科技存在利息支出。
由于海康科技存在一部分外销业务，部分销售和采购业务采用外币结算，因
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）此海康科技每年会存在一定的汇兑损益。
6、资产减值损失
报告期内，海康科技资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账准备|153.36|527.68|-0.60|
|存货跌价准备|-|43.96|-|
|合计|153.36|571.65|-0.60|

报告期内，海康科技资产减值损失由坏账准备和存货跌价准备两部分构成。
报告期内，资产减值损失分别为-0.60万元、571.65万元和153.36万元。2015年度坏账准备较大，主要系海康科技应收上海燃料电池汽车动力系统有限公司的253.38万元逾期并全额计提坏账准备所致。同时，受全面营改增政策的影响，海康科技生产的税控设备主要应用于地税系统，市场需求量急剧下降，海康科技于2015年对税控机库存商品计提了43.96万元的存货跌价准备。
7、公允价值变动损益
报告期内，海康科技公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|远期结售汇业务|-|-|-77.84|
|合计|-|-|-77.84|

报告期内，海康科技公允价值变动损益均为远期结售汇业务产生。为规避外销结算带来的汇率风险，海康科技会与银行签署远期结售汇合约。海康科技将远期结售汇合约作为交易性金融工具核算。
8、投资收益
报告期内，海康科技投资收益明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|远期结售汇业务|-2.74|-|22.70|
|合计|-2.74|-|22.70|

报告期内，海康科技投资收益均为交割远期结售汇合约所产生。远期结售汇
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在到期交割时，需将合约交割日当日的即时外币结汇汇率与远期合约汇率的差异导致的损益变动计入投资收益，同时将已累计确认的公允价值变动损益转入投资收益。海康科技在2015年无到期交割的远期结售汇合约，因此 2015年度无远期结售汇业务产生的投资收益。
9、营业外收入
报告期内，海康科技营业外收入明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得|45.53|69.32|9.87|
|其中：固定资产处置利得|45.53|69.32|9.87|
|政府补助|115.68|391.35|301.74|
|其他|9.88|8.42|6.77|
|合计|171.09|469.09|318.38|

报告期内，海康科技营业外收入主要为固定资产处置利得及收到的政府补助。固定资产处置利得主要为销售设备及车辆等固定资产所取得的收益，政府补助主要为海康科技收到的与收益相关的政府补助。
报告期内，海康科技收到的政府补助明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度|2015年度|2014年度|与资产相关/与收益相关|
|水利基金减免退税|69.97|33.49|26.35|与收益相关|
|2013年杭州市企业高新技术研发中心结转项目补助经费|-|-|10.00|与收益相关|
|2013年物联网平台消费券补助经费|-|0.20|-|与收益相关|
|国家物联网发展项目补助资金|-|150.00|150.00|与收益相关|
|2013年杭州市工业统筹资金重大创新等项目资助资金|-|-|69.30|与收益相关|
|2014年市级研发中心区配套经费|-|-|20.00|与收益相关|
|城市公共自动扶梯安全运行合作项目资金|-|-|15.00|与收益相关|
|2014年杭州市四新研发及推广项目财政补助|-|-|8.00|与收益相关|
|安全生产标准建设补助|-|-|1.50|与收益相关|
|2013年市场拓展项目补助资金|-|-|1.40|与收益相关|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度|2015年度|2014年度|与资产相关/与收益相关|
|2013年度高新区外贸增量补贴资金|-|-|0.19|与收益相关|
|瞪羚企业资助资金|43.80|181.50|-|与收益相关|
|2012年物联网发展专项补贴|-|24.00|-|与收益相关|
|2014年市场拓展项目补助资金|-|1.65|-|与收益相关|
|2014年滨江区外贸出口奖励资金|-|0.51|-|与收益相关|
|2015年度滨江区外贸增量补贴资金|1.51|-|-|与收益相关|
|2014年国内发明专利授权补助资金|0.40|-|-|与收益相关|
|合计|115.68|391.35|301.74||

报告期内，海康科技收到的政府补助金额分别为 301.74万元、391.35万元和 115.68万元，占当期利润总额比重分别为8.38%、8.01%和2.35%，整体比重较低，海康科技不存在利润主要依赖于政府补助的情形。
10、营业外支出
报告期内，海康科技营业外支出明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损失|0.56|0.00|0.03|
|其中：固定资产处置损失|0.56|0.00|0.03|
|水利基金|37.25|50.21|41.87|
|其他|1.10|0.08|0.09|
|合计|38.90|50.29|41.99|

报告期内，海康科技营业外支出中主要为缴纳的水利基金。海康科技所缴纳的水利基金为杭州地税局所要求缴纳，标准一般为收入金额的1‰。根据《浙江省人民政府关于水利建设专项资金征集办法的通知》（［93］浙政发 293号），所缴纳的水利基金于营业外支出科目中列支。
11、所得税费用
报告期内，海康科技所得税费用的构成具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|618.58|653.30|422.01|
|递延所得税调整|-67.06|-76.49|-21.16|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|合计|551.52|576.81|400.85|

报告期内，海康科技所得税费用分别为 400.85万元、576.81万元和 551.52万元，呈逐年上涨趋势，主要与海康科技利润总额逐年增长有关。报告期内，海康科技实际税率分别为11.13%、11.81%和11.21%，海康科技为高新技术企业，适用15%的企业所得税率，同时研发费用可以加计扣除。
12、非经常性损益和合并报表范围之外的投资收益
（1）非经常性损益
报告期内，海康科技非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|44.98|69.32|9.83|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|115.68|391.35|301.74|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-2.74|-|-55.14|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|4.18|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.78|8.34|6.68|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-|-|
|小计|170.88|469.01|263.11|
|所得税影响额|25.63|70.35|39.47|
|非经常性损益净额|145.24|398.66|223.64|
|净利润|4,369.11|4,307.47|3,201.87|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,223.87|3,908.80|2,978.23|

报告期内，海康科技非经常性损益净额分别为 223.64万元、398.66万元和145.24万元，整体存在一定程度的波动。非经常性损益波动的原因主要是海康科技不同年度内收到的政府补助存在一定差异。报告期内，海康科技非经常性损益净额占净利润的比重分别为6.98%、9.26%和3.32%，海康科技不存在净利润主
要来自于非经常性损益的情形。
（2）合并报表范围之外的投资收益
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）海康科技无对外股权投资，合并报表范围之外的投资收益主要是远期结售汇合约到期交割所产生的投资收益。报告期内，投资收益占标的公司利润总额的比例分别为0.63%、0.00%和-0.06%，比例较小，且已计入非经常性损益，不会对标的公司盈利能力构成重大影响。
13、主要利润来源分析
（1）海康科技主要利润来源分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业利润|4,788.45|97.31%|4,465.47|91.43%|3,326.34|92.33%|
|营业外收支净额|132.18|2.69%|418.80|8.57%|276.38|7.67%|
|利润总额|4,920.63|100.00%|4,884.27|100.00%|3,602.73|100.00%|

报告期内，海康科技营业利润分别占利润总额的92.33%、91.43%和97.31%，是海康科技的主要利润来源，正常的业务经营为海康科技带来绝大部分盈利，支持海康科技持续、稳定和健康地发展；营业外收支净额占利润总额的比例很小，不会对海康科技利润情况构成重大影响。
（2）影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
可能影响海康科技盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
①宏观经济走势及下游行业发展状况
近年来，国家宏观经济走势较为良好，国民收入连续增长，对家电尤其智能家电需求显著增加，下游行业需求的增加导致海康科技的收入稳定增长、利润稳步上升；同时，随着国家出台相关支持政策，物联网行业快速发展，容量迅速扩张，海康科技物联网业务增长较为迅速。宏观经济环境和国家产业政策的走向将会对海康科技未来可盈利能力连续性和稳定性产生影响。
②海康科技技术实力及产品品质
随着生产和经营规模的不断扩大，海康科技对研发的投入也在不断增加，进而维持了海康科技技术优势。技术优势及优秀的产品品质帮助海康科技具备了一定的行业地位，并积累了较多的优质客户。未来能否持续保持领先的技术水平、
优秀的产品品质将会对海康科技未来可盈利能力连续性和稳定性产生影响，决定
海康科技的盈利能力能否长期保持稳定增长。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）③成本费用控制情况
在海康科技发展战略中，成本费用的控制处于非常重要的地位。截至目前，海康科技成本费用处于正常合理水平，但随着海康科技规模的不断扩大，成本费用控制压力将逐渐上升，若无法合理控制成本费用，将对海康科技盈利能力的连续性和稳定性产生不利影响。
（四）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，海康科技的经营活动现金流量如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|47,533.12|36,051.11|31,861.91|
|收到的税费返还|69.97|104.11|26.35|
|收到的其他与经营活动有关的现金|151.83|603.52|575.09|
|经营活动现金流入小计|47,754.91|36,758.74|32,463.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|34,140.50|23,335.17|20,861.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,145.85|7,818.79|6,978.77|
|支付的各项税款|1,916.79|1,954.50|1,728.59|
|支付的其他与经营活动有关的现金|1,540.97|854.06|1,001.56|
|经营活动现金流出小计|47,744.11|33,962.53|30,570.08|
|经营活动产生的现金流量净额|10.80|2,796.22|1,893.27|

报告期内，海康科技经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，收到其他与经营活动有关的现金主要为政府补助款项；经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金以及支付职工的薪酬，支付的其他与经营活动有关的现金中主要包括办公费、差旅费等。
（1）收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|政府补助|45.71|207.86|425.39|
|保证金|-|283.00|18.00|
|利息收入|7.63|9.14|15.03|
|集团公司专项补助|-|-|100.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|往来款|88.61|95.10|9.90|
|其他|9.88|8.42|6.77|
|合计|151.83|603.52|575.09|

（2）支付其他与经营活动有关的现金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|管理费用|1,044.86|536.78|529.63|
|销售费用|450.32|294.88|269.04|
|往来款|17.50|0.85|59.65|
|保证金|19.40|15.00|135.05|
|手续费|7.79|6.48|8.10|
|其他|1.10|0.08|0.09|
|合计|1,540.97|854.06|1,001.56|

（3）净利润与经营活动现金流量净额的差异分析
影响经营活动的现金流量净额与净利润差异的因素情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|净利润|4,369.11|4,307.47|3,201.87|
|加：资产减值准备|153.36|571.65|-0.60|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|535.58|584.41|653.15|
|无形资产摊销|32.88|32.88|32.88|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-44.98|-69.32|-9.83|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|77.84|
|财务费用（收益以“－”号填列）|-59.37|-13.71|15.99|
|投资损失（收益以“－”号填列）|2.74|-|-22.70|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-67.06|-76.49|-9.48|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-11.68|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-3,841.54|-42.01|-2,720.24|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-2,543.34|-5,205.98|-16.53|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|1,473.41|2,707.31|702.60|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10.80|2,796.22|1,893.27|

报告期内，海康科技净利润与经营活动现金流量净额的差异主要是由于存货、经营性应收和应付项目变动较大导致。报告期内，海康科技净利润与经营活动现金流量净额在经过各个项目的调整后是匹配的，差异与海康科技存货存储量、收付款进度相关。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，海康科技投资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|22.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|51.29|145.40|10.92|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|51.29|145.40|33.62|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|966.65|615.33|467.32|
|投资支付的现金|2.74|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|969.39|615.33|467.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-918.10|-469.93|-433.70|

报告期内，海康科技投资活动主要集中于购买固定资产及处置固定资产，除固定资产相关的投资活动外，海康科技的投资活动现金流入还包括购买远期结售汇合约所产生的投资收益。报告期内，海康科技投资活动产生的现金流量净额持续为负，与海康科技报告期内持续购置固定资产相关。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，海康科技筹资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|吸收投资所收到的现金|-|-|-|
|借款所收到的现金|1,000.00|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,000.00|-|-|
|偿还债务所支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|25.34|2,475.00|2,708.18|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|25.34|2,475.00|2,708.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|974.66|-2,475.00|-2,708.18|

报告期内，海康科技筹资活动产生的现金流量主要为借款所收到的现金及分配股利所支付的现金。2014年度至2015年度，海康科技无银行借款，筹资活动仅有向股东分配股利，2016年 5月，海康科技向中国电子科技财务有限公司借入流动资金借款1,000万元，并按月支付利息，2016年度海康科技筹资活动即为借入上述借款及支付借款利息。
（五）资本性支出分析
1、报告期内重大资本性支出
报告期内，海康科技重大资本性支出主要用于购买生产及研发所需的固定资产，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|购置或购建固定资产|911.29|520.90|682.30|

2、未来可预见的重大资本支出
根据评估机构出具的评估报告，海康科技预计未来资本支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定资产维护支出|589.79|639.79|689.79|689.79|689.79|689.79|
|固定资产购建/更新/改造|400.00|400.00|300.00|-|-|-|

三、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景及财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
①规模效应
本次交易完成后，海康科技将成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模和收入规模将有较大幅度的提升。海康科技智能控制器、物联网等业务的注入使得上市公司产品组合进一步丰富、产业布局更为合理。随着采购、生产、销售规模的扩大，上市公司将具备一定的规模效应，同时运营效率得到提升，费用控制得以加强，从而提升公司持续盈利能力。
②协同效应
目前，上市公司以镜片加工为主的传统业务经营亏损，从下游客户的需求和结构来看，传统的单纯镜片加工已难以满足客户的需求，例如安防、车载、智能手机、可穿戴设备等下游客户需要的是一体化的整体解决方案而非单独的镜片产品，因此上市公司正在加速向镜头、影像模组等高附加值的光学核心部件升级转型。上市公司实现这一升级转型目标，需要将光学加工与电子研发制造相结合，而上市公司在电子研发制造领域缺乏技术、工艺的积累，仅依靠自身力量难以实现。
海康科技在电子制造领域具备丰富的经验，在技术研发、生产管理、产品质量等方面优势明显，能够有效弥补公司在电子研发制造领域的不足。上市公司、海康科技可发挥各自优势，对影像模组产品进行联合研发，通过全自主化的技术叠加，加快产品投入市场的进度；另一方面，双方在模组产品的生产、工艺等方面分工互补，凤凰光学负责光学部分的加工，海康科技负责电子元器件部分的制造，最终组装成品后进行销售。因此，尽管目前上市公司与海康科技在产品、工艺、客户等方面重合度不高，但双方在各自优势的技术领域具有显著的互补性和业务协同基础。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）业务构成分析
本次交易完成后，上市公司主营业务将变为光学元件加工、锂电芯加工、智能控制器业务、物联网业务等。根据瑞华出具的《备考审计报告》（瑞华核字[2017]33090018号），假设本次交易于2015年1月1日已经完成且按本次交易完成后的组织架构自期初即存在并持续运营，交易完成后上市公司的主营业务构
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|光学加工|40,230.75|30.18%|39,550.15|30.42%|
|电芯生产|27,031.73|20.28%|33,200.97|25.54%|
|精密加工|4,102.42|3.08%|4,407.47|3.39%|
|光学仪器|2,528.42|1.90%|2,222.78|1.71%|
|智能控制器|49,278.31|36.97%|43,264.70|33.28%|
|物联网|8,075.06|6.06%|5,490.96|4.22%|
|智能设备|1,516.11|1.14%|1,350.54|1.04%|
|其他|543.27|0.41%|511.53|0.39%|
|合计|133,306.07|100.00%|129,999.09|100.00%|

本次交易完成后，上市公司总体业务规模得以增加，公司在原有光学加工、电芯生产等业务基础上增加智能控制器、物联网等业务类型，其中智能控制器业务将成为公司收入规模最大的业务类型。交易完成后，随着标的公司盈利能力较强的智能控制器业务、物联网业务的注入，上市公司业务种类得以进一步丰富，抵抗风险能力将显著增强。依托上市公司和标的资产在各业务领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，将实现上市公司业务多元化发展，有利于增强上市公司持续增长及盈利能力。
（2）经营发展战略
上市公司中长期发展战略规划是将公司打造成为国内领先、国际一流的以光学加工为基础、光电技术为核心，围绕安全、智慧领域，提供相关产品与解决方案的光机电一体化公司。
本次重组前，上市公司主营业务为光学元件加工（包括光学镜片、光学镜头、金属加工、显微镜）和锂电芯加工。重组完成后，上市公司将新增加标的公司海康科技的智能控制器、物联网、智能设备等业务。本次重组完成后，上司公司的产业结构也将由传统制造加工业向产研销一体化、产品类型多样化的方向转变，业务领域更加多元，增强公司抗风险能力，实现产业结构的转型升级，同时将推
动实现上市公司战略转型的发展目标，促进上市公司持续健康发展，充分保护全
体股东特别是中小股东的利益。未来三年，上市公司将充分利用国家大力推动新
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一代信息技术、物联网产业建设的契机，集中上市公司优势资源，扩大安防镜头、影像模组及物联网产业规模，努力将公司打造成为围绕安全、智慧领域、国内领先、国际一流的光机电一体化企业。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司产业布局得到丰富，盈利能力得到改善。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司在充分保证标的公司既有业务不受影响的情况下实施整体管理制度。上市公司将结合标的公司既有的经营特点、业务模式、组织架构等，对其原有的管理制度、管理方式进行调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准，也便于上市公司与标的公司之间进行研发、生产等各个领域的全面交流。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成前，上市公司的主营业务为光学加工业务和锂电芯加工业务，本次交易有助于上市公司增强技术储备，并推动公司传统光学加工向影像模组的转型。同时，除收购的业务将与上市公司产生协同作用外，上市公司将承继标的资产的经营优势，标的资产经营优势具体参见本报告书“第四节交易标的基本情况二、业务与技术（十三）竞争优势”。
由于本次交易前上市公司主要从事光学产品加工和锂电芯加工等业务，在智能控制器领域、物联网等业务方面无直接经营和管理经验，能否有效应对新增业务的风险存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
4、本次交易前后公司资产负债情况及财务安全性
（1）主要资产及构成分析
本次交易前后，公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||交易后|交易前|交易后|交易前|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|流动资产：|||||
|货币资金|22,566.70|17,243.54|29,278.32|24,126.63|
|应收票据|1,163.73|848.20|600.45|271.74|
|应收账款|34,999.95|22,925.85|36,418.83|26,765.81|
|预付账款|285.44|84.48|616.43|362.62|
|其他应收款|751.41|639.63|584.30|488.07|
|存货|23,075.12|10,577.53|21,249.86|12,593.82|
|其他流动资产|155.92|124.80|104.59|76.09|
|流动资产合计|82,998.27|52,444.04|88,852.78|64,684.78|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|4,715.23|4,715.23|4,752.02|4,752.02|
|长期股权投资|1,174.68|1,174.68|-|-|
|投资性房地产|705.78|705.78|1,046.07|1,046.07|
|固定资产|37,849.18|33,348.83|39,231.57|35,101.62|
|在建工程|620.72|620.72|69.29|69.29|
|固定资产清理|657.68|657.68|-|-|
|无形资产|2,907.71|1,778.43|2,986.55|1,824.38|
|长期待摊费用|171.70|171.70|302.72|302.72|
|递延所得税资产|600.50|312.38|638.27|417.21|
|其他非流动资产|105.17|105.17|520.36|520.36|
|非流动资产合计|49,508.35|43,590.60|49,546.85|44,033.67|
|资产总计|132,506.62|96,034.65|138,399.63|108,718.44|

本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，模拟计算的上市公司备考的资产总额将从交易前的 96,034.65万元增加至交易完成后的 132,506.62万元，增长37.98%，资产规模将有所上升。
从资产结构看，交易完成后上市公司的流动资产占总资产的比重将有所增加，主要由于标的公司资产以货币资金、应收账款、存货等流动资产为主。交易完成后上市公司资产将具有更高的流动性。
（2）主要负债及构成分析
本次交易前后，公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的负债
构成对比情况如下表所示：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|流动负债：|||||
|短期借款|11,000.00|10,000.00|9,000.00|9,000.00|
|应付票据|4,879.41|4,879.41|1,800.00|1,800.00|
|应付账款|29,586.15|21,621.37|31,691.28|25,705.78|
|预收款项|1,519.07|1,382.91|499.13|99.07|
|应付职工薪酬|6,346.98|4,181.53|6,237.48|3,451.39|
|应交税费|1,510.31|976.98|2,476.08|2,181.07|
|应付利息|20.04|20.04|11.96|11.96|
|应付股利|3,000.00|-|-|-|
|其他应付款|1,688.32|1,459.58|3,303.22|3,163.09|
|流动负债合计|59,550.28|44,521.82|55,019.15|45,412.37|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|专项应付款|100.00|-|100.00|-|
|预计负债|2,288.54|2,288.54|728.84|728.84|
|递延收益|48.84|48.84|-|-|
|非流动负债合计|2,437.38|2,337.38|828.84|728.84|
|负债总计|61,987.66|46,859.20|55,847.99|46,141.21|

本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，模拟计算的上市公司备考负债总额为61,987.66万元，负债规模有所上升。
从负债结构看，重组后上市公司流动负债占总负债比重有所上升，主要系标的公司负债组成以应付账款、应付职工薪酬、应交税费等流动负债为主，非流动负债金额较小所致。
（3）本次交易前后偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产负债率|46.78%|48.79%|40.35%|42.44%|
|流动比率（倍）|1.39|1.18|1.61|1.42|
|速动比率（倍）|1.01|0.94|1.23|1.15|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易完成后，公司资产负债率有所降低，流动比率、速动比率都有所上涨，通过本次重组，上市公司偿债能力得到一定提升。
（4）本次交易前后资产运营效率分析
本次交易完成后，上市公司资产运营效率指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|应收账款周转率|3.77|3.02|3.98|3.12|
|存货周转率|5.41|6.17|5.40|5.94|
|总资产周转率|0.99|0.73|0.97|0.74|

交易完成后，公司应收账款周转率、总资产周转率有所提升，公司应收账款营运能力和资产营运能力有所提升。存货周转率有所下降，主要系公司交易前营业成本较高导致存货周转率较高所致；虽然存货周转率有所下降，但整体仍然保持在较高水平，公司存货营运能力仍然较强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，上市公司将保持标的公司人员（包括主要管理人员、核心技术人员、主要销售人员）的稳定与连续。同时，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体整合和发展计划及对上市公司影响如下：
1、资产及业务整合
本次上市公司拟购买的标的公司具有良好的盈利能力，交易能够显著提高上市公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增智能控制器、物联网等电子制造业务，标的公司将为上市公司传统光学加工向影像模组的转型和推行上市公司“光电一体化”的经营战略提供重要支持。加入上市公司后，标的公司也可以充分借助上市公司平台，扩大其自身和市场影响力，进一步拓展市场，改善客户结构。
对于标的公司资产，上市公司将保持标的资产的独立性，但在重大资产购买、处置、对外投资、对外担保等事项上需按照上市公司规定履行审批程序，以满足
上市公司监管要求，保障上市公司股东利益。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、财务整合
本次交易完成后，海康科技将成为上市公司全资子公司并纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控，加强标的公司财务方面的内控建设和管理，以提高交易完成后上市公司整体的资金运用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
同时，标的公司可借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市公司平台提供各项资源，为智能控制器业务、物联网业务等后续技术升级拓宽融资渠道，不断提升相关产品的设计、研发、制造水平，为标的公司后续各项技术升级、支持上市公司整体业务转型提供充足资金保障。
3、人员整合
上市公司充分认可海康科技的管理团队、研发团队以及生产制造队伍等，为保证海康科技在本次交易后可以维持其运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，并为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。
同时，本次交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司体系内，统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。上市公司将通过派出董事、监事或高级管理人员的方式参与标的公司经营决策和管理监督。
4、机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
本次重组完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营能力得到优化。未来，上市公司将围绕主营业务进一步促进业务升级和业务间的协同发展，进一步提升企业竞争能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据上市公司最近一年一期的合并利润表以及按照本次交易完成后架构编制的近一年一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（1）本次重组前后利润变动分析
本次交易前后，公司利润表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的利润表对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|一、营业总收入|134,661.31|74,955.22|131,088.67|80,323.29|
|其中：营业收入|134,661.31|74,955.22|131,088.67|80,323.29|
|二、营业总成本|140,383.05|85,468.14|132,667.72|86,367.80|
|其中：营业成本|119,974.08|71,453.70|112,456.13|72,174.09|
|营业税金及附加|995.35|679.09|970.62|701.22|
|销售费用|3,482.89|1,984.19|3,103.73|1,902.99|
|管理费用|13,365.96|8,866.78|12,926.96|8,919.79|
|财务费用|-102.27|-29.30|-80.37|-49.29|
|资产减值损失|2,667.05|2,513.69|3,290.65|2,719.00|
|加：公允价值变动损益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-6.55|-3.81|9,415.61|9,415.61|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-5,728.28|-10,516.73|7,836.56|3,371.09|
|加：营业外收入|523.22|352.13|1,030.18|561.09|
|减：营业外支出|2,253.69|2,214.79|589.24|538.95|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-7,458.76|-12,379.39|8,277.51|3,393.23|
|减：所得税费用|688.47|136.96|1,983.37|1,406.57|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-8,147.23|-12,516.34|6,294.13|1,986.67|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,170.56|-11,539.68|6,291.32|1,983.85|
|少数股东损益|-976.67|-976.67|2.81|2.81|
|六、其他综合收益的税后净额|0.39|0.39|||
|七、综合收益总额|-8,146.84|-12,515.96|6,294.13|1,986.67|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-7,170.18|-11,539.29|6,291.32|1,983.85|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|归属于少数股东的综合收益总额|-976.67|-976.67|2.81|2.81|

本次交易完成后，将改善上市公司的盈利能力。与交易前相比，上市公司备考2016年度的营业收入增加59,706.09万元，营业利润增加4,788.45万元，归属于母公司所有者净利润增加4,369.12万元。
（2）本次交易前后主要盈利能力指标情况
本次交易完成后，上市公司盈利能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|毛利（万元）|14,687.24|3,501.52|18,632.54|8,149.20|
|毛利率|10.91%|4.67%|14.21%|10.15%|
|净利率|-6.05%|-16.70%|4.80%|2.47%|
|加权平均净资产收益率|-10.60%|-25.73%|8.92%|3.95%|
|基本每股收益（元/股）|-0.27|-0.49|0.23|0.08|

本次交易完成后，公司主要盈利能力指标均有所增强，公司盈利能力将得到一定程度的改善。
2、本次交易是否摊薄上市公司即期回报的分析
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
（1）本次交易对上市公司每股收益的影响分析
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前，公司 2015年度、2016年度基本每股收益为 0.08元/股和-0.49元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的基本每股收益分别为 0.23
元/股和-0.27元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前||本次交易后||
||2016年度|2015年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.49|0.08|-0.27|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.44|-0.15|-0.23|0.01|

注：上述指标均为归属于母公司所有者口径
（2）关于公司2017年基本每股收益的测算
①主要测算假设
假设一：假设本次重大资产重组于 2017年 9月实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
假设二：假设上市公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平，即-10,477.06万元；假设标的公司完成2017年度的承诺净利润 5,348.72万元，并假设净利润在全年内均匀实现；
假设三：假设本次重大资产重组发行股份数量为32,505,639股，发行完成后公司总股本将增至 269,978,095股；同时仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑2017年其他因素可能导致的股本变化；
假设四：假设上市公司及标的公司所处经营环境在2017年未发生重大变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。公司对 2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
②2017年基本每股收益测算示意
基于上述假设，本次交易对上市公司2017年扣除非经性损益后的基本每股收益的影响测算如下：
|||
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|项目|本次交易完成后|
|期初总股本（股）|237,472,456|

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|项目|本次交易完成后|
|期初总股本（股）|237,472,456|
|期末总股本（股）|269,978,095|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-9,139.88|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.34|

注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》扣除了同一控制下企业合并产生的标的公司期初至合并日的当期净损益。
根据上述测算结果，本次交易完成当年2017年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.34元/股，大于2016年的-0.44元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
（3）公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
①加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对新增智能控制器、物联网等业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
②履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，海康科技100%股权价值系使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
③进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
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④完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在 2015年制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未募集资金，因此本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生直接影响。但由于本次交易涉及业务整合、产业协同，且预计通过本次交易将推动上市公司主营业务向光学模组、“光电一体化”转型，预计上市公司未来将在整合、转型等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、银行借款及再融资等方式筹集资金，以满足未来资本性支出的需求。
4、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
四、本次交易完成后上市公司的发展战略及发展规划
（一）上市公司重组后的发展战略
上市公司中长期发展战略规划是将公司打造成为国内领先、国际一流的以光学加工为基础、光电技术为核心，围绕安全、智慧领域，提供相关产品与解决方案的光机电一体化公司。本次重组是实现该业务发展目标的一项重要举措。截至
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本次重组前，上市公司主营业务为光学元件加工（包括光学镜片、光学镜头、金属加工、显微镜）和锂电芯加工。重组完成后，上市公司将新增加标的公司海康科技的智能控制器、物联网、智能设备等业务。本次重组完成后，上司公司的产业结构也将由传统制造加工业向产研销一体化、产品类型多样化的方向转变，业务领域更加多元，增强公司抗风险能力，实现产业结构的转型升级，同时将推动实现上市公司战略转型的发展目标，促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。未来三年，上市公司将充分利用国家大力推动新一代信息技术、物联网产业建设的契机，集中上市公司优势资源，扩大安防镜头、影像模组及物联网产业规模，努力将公司打造成为围绕安全、智慧领域、国内领先、国际一流的光机电一体化企业。
（二）重组后上市公司具体业务发展计划
1、光学加工业务
光学加工业务是上市公司的传统优势业务，具有良好的研发和制造基础。在光学镜片业务方面，上市公司将继续调整光学镜片业务结构，围绕车载镜片、运动相机镜片、高端监控一体机镜头等软硝材、大面取、特殊镀膜的高难度镜片，从OEM为主向中高端镜片自主研发及生产转型。在镜头业务方面，通过挖掘国际高端人才、委托科研院所及内部培养等方式积极整合资源，提升镜头研发水平，并通过强化工厂的制程技术及量产流程管理，提升镜头产品品质和生产效率，集中销售资源服务视频监控市场主要客户并积极拓展车载镜头市场。
2、电子制造业务
电子制造业务将以海康科技现有的智能控制器业务为主体，该业务是海康科技目前收入占比最高、增长最为稳定的业务板块，拥有较为完整的产研销一体化服务体系，在技术研发、产品质量等方面优势明显。重组完成后，电子制造业务将持续保持现有业务的稳健发展，定位于高端产品和高端客户，并充分利用上市公司平台和资源优势，提升产品品牌形象和市场知名度；持续拓展以国际化企业为主体的优质客户，积极开发以医疗产品和工业类产品为主的高技术含量、高附加值的控制器业务，加强客户资源、销售渠道、销售团队的整合，不断扩大业务规模和市场占有率。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、影像模组业务
上市公司影像模组业务从 2015年开始投入，主要瞄准监控镜头模组、车载镜头模组方向；通过前期的孵化，已具备了较强的自主研发能力及加工生产能力。
重组完成后，上市公司将整合现有的光学加工优势和海康科技的智控技术、电子制造优势，通过全自主化的技术叠加，研发图像采集、显示和输出一体化技术产品；将上市公司以光学镜片为主的上游产品产业形式向镜片、镜头、影像模组一体化的中下游产品产业转型，不断增加产品的附加值，形成上市公司新的核心竞争力。
4、物联网与智能设备业务
本次重组前，海康科技在RFID领域已具有较强的技术储备，研制和提供了一系列的产品及解决方案，并形成了一定的业务规模。重组后，凤凰光学将根据战略布局，结合《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《物联网“十二五”发展规划》等国家鼓励政策，抓住物联网产业快速发展的历史性机遇，加速推进物联网业务发展，打造以RFID技术为核心的可移动物体的定位、跟踪和防盗的感知管理系统，形成一个以智慧交通、仓储物流、防伪溯源、图书档案、人员管理、生产制造、跟踪定位等领域相交融的多元感知物联网，快速扩大业务规模和细分领域市场占有率，使之成为凤凰光学新的支柱产业和盈利增长点。
5、锂电池业务
公司锂电池业务主要是以国内客户为主，具有客户数量多、信用控制困难的特点，易形成高应收、高库存的风险；并且锂电池行业的中低端产品竞争激烈，利润率较低，而中高端产品研发投入大，具有较大的不确定性。因此，本次重组完成后，上市公司将把锂电池业务的应收和库存指标控制在合理范围内，进一步优化客户结构，提高资产质量，并根据锂电池行业的发展情况调整公司的产品策略。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的资产财务信息
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海康科技有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2017]33090016号），海康科技最近三年的财务报表如下：（一）最近三年财务报表
1、资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|53,231,570.33|51,516,916.77|54,217,008.68|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|-|
|应收票据|3,155,285.00|3,287,054.00|1,416,757.50|
|应收账款|120,740,961.67|96,530,242.56|46,187,071.04|
|预付款项|2,009,600.79|2,538,007.08|1,525,747.08|
|其他应收款|1,117,720.26|962,352.10|3,110,381.51|
|存货|124,975,893.54|86,560,455.31|86,579,995.83|
|其他流动资产|311,232.64|284,994.56|3,229,760.64|
|流动资产合计|305,542,264.23|241,680,022.38|196,266,722.28|
|非流动资产：||||
|固定资产|45,003,427.18|41,299,466.26|42,571,503.07|
|无形资产|11,292,865.99|11,621,707.63|11,950,549.27|
|递延所得税资产|2,881,207.70|2,210,638.01|1,445,744.53|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|59,177,500.87|55,131,811.90|55,967,796.87|
|资产总计|364,719,765.10|296,811,834.28|252,234,519.15|

单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|10,000,000.00|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付账款|79,647,825.56|59,854,971.76|38,652,495.83|
|预收款项|1,361,614.50|4,000,628.80|5,256,064.34|
|应付职工薪酬|21,654,479.10|27,860,853.59|22,566,307.37|
|应交税费|5,333,301.60|2,950,059.54|430,446.42|
|应付股利|30,000,000.00|-|-|
|其他应付款|2,287,363.99|1,401,280.62|1,409,822.59|
|流动负债合计|150,284,584.75|96,067,794.31|68,315,136.55|
|非流动负债：||||
|专项应付款|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|递延收益|-|-|1,500,000.00|
|递延所得税负债|-|-|-|
|非流动负债合计|1,000,000.00|1,000,000.00|2,500,000.00|
|负债合计|151,284,584.75|97,067,794.31|70,815,136.55|
|所有者权益：||||
|实收资本|75,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|盈余公积|24,651,699.94|20,282,585.90|15,975,120.16|
|未分配利润|63,783,480.41|54,461,454.07|40,444,262.44|
|所有者权益合计|213,435,180.35|199,744,039.97|181,419,382.60|
|负债和所有者权益总计|364,719,765.10|296,811,834.28|252,234,519.15|

2、利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|597,060,947.46|507,653,865.42|421,356,056.78|
|减：营业成本|485,203,810.93|402,820,420.23|338,111,853.36|
|（营业）税金及附加|3,162,611.67|2,693,967.44|2,118,616.09|
|销售费用|14,986,923.09|12,007,428.15|10,378,872.18|
|管理费用|44,991,773.29|40,071,660.79|36,873,535.93|
|财务费用|-729,650.73|-310,760.82|64,303.83|
|资产减值损失|1,533,603.60|5,716,457.82|-5,993.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-778,422.40|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-27,376.72|-|226,978.95|

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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|47,884,498.89|44,654,691.81|33,263,424.95|
|加：营业外收入|1,710,883.23|4,690,907.16|3,183,754.36|
|其中：非流动资产处置利得|455,349.87|693,206.98|98,687.14|
|减：营业外支出|389,047.66|502,869.36|419,918.06|
|其中：非流动资产处置损失|5,553.48|16.74|349.20|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|49,206,334.46|48,842,729.61|36,027,261.25|
|减：所得税费用|5,515,194.08|5,768,072.24|4,008,524.94|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|43,691,140.38|43,074,657.37|32,018,736.31|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|43,691,140.38|43,074,657.37|32,018,736.31|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|475,331,174.14|360,511,069.23|318,619,061.45|
|收到的税费返还|699,670.30|1,041,138.86|263,491.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,518,264.40|6,035,205.33|5,750,948.83|
|经营活动现金流入小计|477,549,108.84|367,587,413.42|324,633,501.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|341,404,953.67|233,351,736.40|208,611,514.52|
|支付给职工以及为职工支付的现金|101,458,515.70|78,187,897.15|69,787,726.34|
|支付的各项税费|19,167,935.58|19,545,037.85|17,285,942.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,409,741.97|8,540,589.26|10,015,623.29|
|经营活动现金流出小计|477,441,146.92|339,625,260.66|305,700,806.72|
|经营活动产生的现金流量净额|107,961.92|27,962,152.76|18,932,694.56|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|-|-|226,978.95|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|512,850.00|1,454,000.00|109,246.00|
|投资活动现金流入小计|512,850.00|1,454,000.00|336,224.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|9,666,490.73|6,153,348.18|4,673,238.29|

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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资支付的现金|27,376.72|-|-|
|投资活动现金流出小计|9,693,867.45|6,153,348.18|4,673,238.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,181,017.45|-4,699,348.18|-4,337,013.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|10,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|10,000,000.00|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|253,428.33|24,750,000.00|27,081,819.01|
|筹资活动现金流出小计|253,428.33|24,750,000.00|27,081,819.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,746,571.67|-24,750,000.00|-27,081,819.01|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|847,137.42|137,103.51|-159,884.36|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,520,653.56|-1,350,091.91|-12,646,022.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|51,346,404.27|52,696,496.18|65,342,518.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|52,867,057.83|51,346,404.27|52,696,496.18|

（二）审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对海康科技的财务报表（包括 2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的资产负债表，2016年度、 2015年度、2014年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注）进行了审计，并出具了“瑞华审字[2017]33090016号”审计报告。
经审计后，瑞华认为：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江海康科技有限公司 2016年 12月 31日、2015年 12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2016年度、2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。”
（三）财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（四）重要会计政策和会计估计
1、会计期间
标的公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。标的公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指标的公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。标的公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为标的公司经营所处的主要经济环境中的货币，标的公司以人民币为记账本位币。标的公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
4、现金及现金等价物的确定标准
标的公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及标的公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
5、外币业务
（1）外币交易的折算方法
标的公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
6、金融工具
在标的公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，标的公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，标的公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明标的公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且标的公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，标的公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。标的公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
标的公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
标的公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
③财务担保合同
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。标的公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当标的公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时标的公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明拥有标的公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。标的公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。标的公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用从权益中扣减。
标的公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
标的公司不确认权益工具的公允价值变动额。
7、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
标的公司将金额为人民币 100万元以上的应收账款、30万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
公司有确凿证据表明债务人发生破产或死亡，遭受重大自然灾害或意外事故、损失巨大，以歇业办理撤销等迹象和未了诉讼应收款项单项计提坏账准备。
单项计提的应收款项，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的，并入按组合计提坏账准备的应收款项中再进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
组合的确定依据：
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|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|应收款项账龄情况|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
坏账准备的计提方法：
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|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
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|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
标的公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收款项的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
8、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
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（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
9、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入标的公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|平均年限法|35|3|2.77|

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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|机器设备|平均年限法|2-10|3|9.70-48.50|
|办公设备|平均年限法|1-5|3|19.40-97.00|
|运输设备|平均年限法|2-8|3|12.13-48.50|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，标的公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本小节“12、长期资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
标的公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
10、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
11、无形资产
（1）无形资产
无形资产是指标的公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入标的公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（2）研究与开发支出
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节12、“长期资产减值”。
12、长期资产减值
对于固定资产、使用寿命有限的无形资产等非流动非金融资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
13、职工薪酬
标的公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。标的公司在职工为标的公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。标的公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
标的公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
14、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
商品国内销售按下列方式确认收入：
①控制器产品在客户收到货物并与标的公司确认收货型号及数量后确认收入；
②物联网、智能设备等其他产品如有安装验收条件的在验收后确认收入，如无验收条件的在客户收到货物后确认收入。
商品出口销售在货物已报关、装船后确认收入。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）15、政府补助
政府补助是指标的公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。标的公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。
若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
标的公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。
但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
16、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果标的公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，标的公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，标的公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，标的公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，标的公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
17、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）标的公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）标的公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
18、重大会计判断和估计
标的公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，标的公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于标的公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与标的公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
标的公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，标的公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）租赁的归类
标的公司根据《企业会计准则第 21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者标的公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（2）坏账准备计提
标的公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
（3）存货跌价准备
标的公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）长期资产减值
标的公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。标的公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
（5）折旧和摊销
标的公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。标的公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是标的公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，标的公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要标的公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（7）所得税
标的公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（五）税项
1、主要税种及税率
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|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。出口退税率为17%|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%、2%计缴|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|企业所得税|按应纳税所得额的15%计缴|
|土地使用税|按定额6元每平方米计缴|
|房产税|从价计征的按房产原值乘以70%的应纳税所得额按1.2%的税率计缴；从租计征按租金按12%税率计缴|

2、税收优惠及批文
标的公司经浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准为高新技术企业，证书编号：CF201333000050，发证时间：2013年9月26日，有效期三年。标的公司2013年至2015年度企业所得税税率为15%。2016年，标的公司通过高新技术企业复审，取得新的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201633002014，发证时间：2016年11月21日，有效期三年。标的公司2016年至2018年度企业所得税税率为15%。
（六）分部信息
标的公司按照产品类别、销售地区进行分类的收入情况，参见本报告书“第九节管理层讨论分析二、标的公司财务情况分析（三）盈利能力分析”。
（七）非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|449,796.39|693,190.24|98,337.94|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,156,770.30|3,913,504.70|3,017,391.00|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-27,376.72|-|-551,443.45|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|41,800.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|87,760.06|83,439.55|66,789.48|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|1,708,750.03|4,690,134.49|2,631,074.97|
|所得税影响额|256,312.50|703,520.17|394,661.25|
|合计|1,452,437.53|3,986,614.32|2,236,413.72|

（八）主要资产情况
1、固定资产及折旧
截至2016年12月31日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋建筑物|35年|2,561.29|283.94|-|2,277.35|
|机器设备|2-10年|5,624.28|3,609.04|-|2,015.24|
|办公设备|1-5年|564.00|432.79|-|131.21|
|运输设备|2-8年|281.11|204.57|-|76.54|
|合计||9,030.68|4,530.33|-|4,500.34|

2、无形资产
截至2016年12月31日，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产类别|账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|1,263.56|134.28|-|1,129.29|
|合计|1,263.56|134.28|-|1,129.29|

标的公司无形资产全部为土地使用权，全部为受让取得，摊销年限分别为38年和39年，系根据土地剩余使用年限确定。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（九）主要负债情况
1、借款
截至2016年12月31日，标的公司短期借款余额为1,000万元，系2016年 5月标的公司向中国电子科技财务有限公司借入的用于短期流动资金周转的1,000万元。该笔借款尚未到期，标的公司不存在逾期借款。
2、对内部人员和关联方的负债
（1）对内部人员的负债
标的公司对内部人员的负债主要为应付职工薪酬。截至 2016年末，标的公司应付职工薪酬余额为2,165.45万元，其中短期薪酬2,101.83万元，离职后福利-设定提存计划63.61万元。短期薪酬明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|1,481.36|
|2、职工福利费|-|
|3、社会保险费|52.52|
|其中：医疗保险费|47.38|
|工伤保险费|1.01|
|生育保险费|4.14|
|4、住房公积金|-|
|5、工会经费和职工教育经费|567.95|
|短期薪酬合计|2,101.83|

设定提存计划-离职后福利明细情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、基本养老保险|59.31|
|2、失业保险费|4.31|
|设定提存计划-离职后福利合计|63.61|

（2）对关联方的负债
截至2016年12月31日，标的公司对关联方负债的详细情况请参见本报告
书“第十一章同业竞争和关联交易三、关联方及关联交易情况（二）本次交
易前标的公司发生的关联交易”。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、其他主要债项
（1）应付账款
截至2016年12月31日，标的公司应付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付材料款项|7,863.74|98.73%|
|应付其它款项|101.05|1.27%|
|合计|7,964.78|100.00%|

截至2016年12月31日，标的公司不存在应付持有其5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项的情况。
（2）应付股利
截至2016年12月31日，标的公司应付股利金额为3,000万元，主要系已计提但尚未支付的 2015年度股利。
（十）所有者权益情况
报告期内，标的公司所有者权益情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|实收资本|7,500.00|7,500.00|7,500.00|
|资本公积|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|盈余公积|2,465.17|2,028.26|1,597.51|
|未分配利润|6,378.35|5,446.15|4,044.43|
|所有者权益合计|21,343.52|19,974.40|18,141.94|

报告期内，标的公司实收资本及资本公积均未发生变化，盈余公积的增加全部来自于按当年税后利润10%比例提取的法定盈余公积，未分类利润的增加来源于标的公司业务经营的积累扣除利润分配后剩余的净增加额。
（十一）现金流量情况
报告期内，标的公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|47,754.91|36,758.74|32,463.35|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流出小计|47,744.11|33,962.53|30,570.08|
|经营活动产生的现金流量净额|10.80|2,796.22|1,893.27|
|投资活动现金流入小计|51.29|145.40|33.62|
|投资活动现金流出小计|969.39|615.33|467.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-918.10|-469.93|-433.70|
|筹资活动现金流入小计|1,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|25.34|2,475.00|2,708.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|974.66|-2,475.00|-2,708.18|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|84.71|13.71|-15.99|
|现金及现金等价物净增加额|152.07|-135.01|-1,264.60|

报告期内，标的公司不存在涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（十二）承诺及或有事项、资产负债表日后事项
截至2016年12月31日，标的公司无需要披露的重大承诺事项、或有事项。
截至本报告书签署日，标的公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（十三）标的公司财务指标
1、标的公司主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|2.03|2.52|2.87|
|速动比率（倍）|1.20|1.61|1.61|
|资产负债率|41.48%|32.70%|28.08%|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例|-|-|-|
|每股净资产（元/股）|2.85|2.66|2.42|
|财务指标|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|5.50|7.11|8.69|
|存货周转率（次）|4.59|4.65|4.63|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,514.44|5,501.57|4,288.76|
|利息保障倍数（倍）|195.16|-|-|
|每股经营活动的现金流量净额（元/股）|0.00|0.37|0.25|
|每股现金流量净额（元/股）|0.02|-0.02|-0.17|

注：上述指标的计算公式如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例=扣除土地使用权等后的无形资产/股东权益合计
5、每股净资产＝股东权益合计÷股本
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初期末平均账面价值
7、存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均账面价值
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销费用
9、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
10、每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷股本
11、每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加额÷股本
其中，标的公司股本金额以实收资本金额模拟计算
2、净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的标的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
（1）净资产收益率
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
||2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|22.51%|23.62%|19.10%|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|21.76%|21.44%|17.76%|

注：加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）每股收益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期利润|基本每股收益|||稀释每股收益|||
||2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.58|0.57|0.43|0.58|0.57|0.43|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|0.56|0.52|0.40|0.56|0.52|0.40|

注：1、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（十四）资产评估情况
请参照本报告书“第六节标的资产的评估情况”。
（十五）历次验资情况
请参照本报告书“第四节交易标的基本情况一、基本情况（二）历史沿革”。
二、上市公司备考合并财务报表
根据瑞华出具的《备考审计报告》（瑞华核字[2017]33090018号），按照本次
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重组完成后架构编制的上市公司2015年和2016年的备考财务资料如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
备考财务报表在假定本次交易于 2015年 1月 1日以前完成，公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上编制。
（二）最近两年简要备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|225,666,986.79|292,783,196.71|
|应收票据|11,637,296.77|6,004,491.03|
|应收账款|349,999,486.37|364,188,298.79|
|预付款项|2,854,404.86|6,164,254.45|
|其他应收款|7,514,063.82|5,843,025.97|
|存货|230,751,210.46|212,498,633.51|
|其他流动资产|1,559,240.41|1,045,871.96|
|流动资产合计|829,982,689.48|888,527,772.42|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|47,152,324.02|47,520,155.17|
|长期股权投资|11,746,800.00|-|
|投资性房地产|7,057,843.34|10,460,728.35|
|固定资产|378,491,761.72|392,315,685.39|
|在建工程|6,207,165.98|692,897.94|
|固定资产清理|6,576,763.01|-|
|无形资产|29,077,139.14|29,865,533.19|
|长期待摊费用|1,717,021.72|3,027,184.80|
|递延所得税资产|6,005,032.76|6,382,702.07|
|其他非流动资产|1,051,676.16|5,203,607.21|
|非流动资产合计|495,083,527.85|495,468,494.12|
|资产总计|1,325,066,217.33|1,383,996,266.54|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|
|流动负债：|||
|短期借款|110,000,000.00|90,000,000.00|
|应付票据|48,794,136.04|18,000,000.00|
|应付账款|295,861,476.69|316,912,766.24|
|预收款项|15,190,678.69|4,991,291.72|
|应付职工薪酬|63,469,772.13|62,374,799.02|
|应交税费|15,103,101.80|24,760,783.35|
|应付利息|200,447.33|119,624.99|
|应付股利|30,000,000.00|-|
|其他应付款|16,883,152.83|33,032,230.03|
|流动负债合计|595,502,765.51|550,191,495.35|
|非流动负债：|||
|专项应付款|1,000,000.00|1,000,000.00|
|递延收益|22,885,437.41|7,288,370.49|
|递延所得税负债|488,353.28|-|
|非流动负债合计|24,373,790.69|8,288,370.49|
|负债合计|619,876,556.20|558,479,865.84|
|所有者权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|603,569,227.66|712,331,790.19|
|少数股东权益|101,620,433.47|113,184,610.51|
|所有者权益合计|705,189,661.13|825,516,400.70|
|负债和所有者权益总计|1,325,066,217.33|1,383,996,266.54|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|1,346,613,146.25|1,310,886,733.60|
|减：营业成本|1,199,740,775.48|1,124,561,300.02|
|营业税金及附加|9,953,501.22|9,706,180.14|
|销售费用|34,828,869.08|31,037,349.08|
|管理费用|133,659,564.15|129,269,608.99|
|财务费用|-1,022,687.34|-803,708.56|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|资产减值损失|26,670,468.37|32,906,487.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-65,476.72|94,156,102.41|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-57,282,821.43|78,365,619.34|
|加：营业外收入|5,232,201.89|10,301,838.30|
|其中：非流动资产处置利得|2,637,717.04|2,205,924.73|
|减：营业外支出|22,536,934.00|5,892,389.15|
|其中：非流动资产处置损失|1,436,885.32|860,118.64|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-74,587,553.54|82,775,068.49|
|减：所得税费用|6,884,744.65|19,833,741.02|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-81,472,298.19|62,941,327.47|
|归属于母公司所有者的净利润|-71,705,620.36|62,913,194.65|
|少数股东损益|-9,766,677.83|28,132.82|
|五、其他综合收益的税后净额|3,853.56|-|
|六、综合收益总额|-81,468,444.63|62,941,327.47|
|归属于母公司的综合收益总额|-71,701,766.80|62,913,194.65|
|归属于少数股东的综合收益总额|-9,766,677.83|28,132.82|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争和关联交易
一、标的公司独立性情况
截至本报告书出具之日，海康科技已经建立了独立完整的业务经营系统，具备直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对公司独立性的基本要求。
（一）资产完整情况
标的公司主要从事智能控制器、物联网产品、智能设备的研发、生产和销售；
截至本报告书出具之日，标的公司具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（二）业务独立情况
标的公司的业务能够独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；报告期内，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，标的公司的控股股东已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及保持上市公司独立性的承诺。
（三）机构独立情况
截至本报告书出具之日，标的公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（四）人员独立情况
截至本报告书出具之日，标的公司的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
（五）财务独立情况
截至本报告书出具之日，标的公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）制的其他企业共用银行账户的情形。
二、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司主要从事光学元件加工及锂电芯加工业务，与控股股东凤凰控股、间接控股股东中电海康及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
公司与实际控制人中国电科及其控制的其他企业在光学元件加工领域不存在同业竞争。在锂电芯加工领域，公司与中国电科下属的天津力神电池股份有限公司存在经营相似业务与产品的情形；但双方在产品定位、应用领域、销售区域、供应商和客户群体以及技术实力、业务规模等方面均存在显著差异，不构成直接竞争关系。因此，公司与中国电科及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易后上市公司不会新增同业竞争
本次交易完成后，海康科技将成为公司的全资子公司，公司将新增智能控制器、物联网、智能设备等业务，公司的控股股东、实际控制人均未发生改变。海康科技与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东凤凰控股、实际控制人中国电科及其控制的其他企业之间产生新的实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益、避免同业竞争，凤凰控股、中电海康、中国电科分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
1、凤凰控股关于避免同业竞争的承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。
（2）本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，在同等条件下，上市公司具有优先受让、生产的权利。
（4）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，在同等条件下，上市公司具有优先购买的权利。
（5）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
（6）如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。
（7）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（8）上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。”
2、中电海康关于避免同业竞争的承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。
（2）本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技术、新产品，在同等条件下，上
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司具有优先受让、生产的权利。
（4）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，在同等条件下，上市公司具有优先购买的权利。
（5）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
（6）如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方。
（7）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（8）上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。”
3、中国电科关于避免同业竞争的承诺如下：
“（1）中国电科下属各单位在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与凤凰光学不存在因本企业作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争。
（2）本着充分保护凤凰光学全体股东利益的角度出发，中国电科将公允对待各被投资单位，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于凤凰光学而有利于其他单位的安排或决定。
（3）若因中国电科直接干预有关单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使凤凰光学遭受损失的，本企业将承担相关责任。”
三、关联方及关联交易情况
本次交易完成前后，上市公司的关联方及关联交易情况如下：
（一）本次交易前上市公司的关联交易
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司所有关联交易均履行了必要的决策程序，定价公允。公司监事会、独立董事能
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督义务，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司在其定期报告中已经真实、准确、完整地披露了与相关关联方的关联交易。投资者可在上市公司定期报告中了解上市公司在本次交易前上市公司的关联交易情况。
（二）本次交易前标的公司发生的关联交易
1、关联方及关联关系
（1）海康科技的控股股东及实际控制人
海康科技的控股股东为中电海康，实际控制人为中国电科。
（2）其他持股5%及以上的股东
滨康投资持有海康科技18.32%股权；自然人严晨为海康科技董事、总经理，持有海康科技5.31%股权。二者为其他持股5%以上的股东，为海康科技关联方。
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业
控股股东中电海康控制的其他企业详见“第三节交易对方基本情况一、中电海康基本情况（五）下属企业”，实际控制人中国电科控制的其他主要企业详见“第四节交易标的基本情况一、基本情况（四）股权质押及产权控制关系”。
（4）海康科技的子公司及合营、联营公司
海康科技不存在子公司，不存在合营及联营公司。
（5）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
海康科技董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员为海康科技的关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
海康科技董事、监事和高级管理人员情况具体详见“第四节交易标的基本情况八、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况”。
（6）受海康科技董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业
海康科技董事、监事、高级管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）董事、高级管理人员的企业详见“第四节交易标的基本情况八、董事、监事、高级管理人员情况（三）董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况”及“第四节交易标的基本情况八、董事、监事、高级管理人员情况（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
海康科技董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业亦为海康科技的关联方。
2、关联交易情况
根据海康科技 2014年、2015年和2016年经审计的财务数据，本次交易前，海康科技与上市公司间接控股股东中电海康、实际控制人中国电科及其控制的其他企业之间存在关联交易，主要为销售、采购、租赁以及存贷款、担保等，关联交易金额较小。
（1）经常性关联交易
报告期内，海康科技经常性关联交易的具体情况如下：
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|五十二所|物业管理服务|51.69|51.69|49.14|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|原材料|0.08|294.79|295.90|
|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|原材料|-|-|210.15|
|杭州海康威视科技有限公司|原材料|218.36|-|-|
|合计||270.13|346.48|555.19|

海康科技关联采购主要为向海康威视采购摄像机、硬盘录像机等等，用于标的公司提供物联网相关整体解决方案时使用。海康威视是视频监控领域的龙头企业，在产品质量等方面具有优势，与海康科技同位于杭州，供货速度较能得到保证，因此标的公司向关联方采购部分原材料具有其合理性和必要性。标的公司向关联方采购商品/接受劳务时，遵循市场化的定价原则，符合行业特点和行业惯例，价格公允。
报告期内，海康科技采购商品及接受劳务金额占营业成本的比例如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|采购商品/接受劳务金额|270.13|346.48|555.19|
|营业成本|48,520.38|40,282.04|33,811.19|
|占比|0.56%|0.86%|1.64%|

报告期内，海康科技向关联方采购商品/接受劳务的金额占营业成本比重分别为1.64%、0.86%和0.56%，占比很低且呈逐年下降趋势，不会对海康科技的经营成果造成重大影响。
②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|五十二所|智能控制器|139.52|300.72|174.16|
|五十二所|智能设备|1.37|0.78|1.01|
|五十二所|物联网|26.79|570.47|2.32|
|杭州海康威视科技有限公司|物联网|3,850.02|362.37|237.22|
|杭州海康威视科技有限公司|智能设备|-|27.06|74.62|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|物联网|13.27|-|-|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|智能设备|0.31|-|0.97|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|材料销售|0.15|-|-|
|杭州海康威视系统技术有限公司|物联网|257.61|51.80|-|
|杭州海康威视系统技术有限公司|智能设备|121.66|36.43|4.12|
|浙江海康安源环保科技有限公司|物联网|3.51|91.74|223.35|
|杭州意博高科电器有限公司|智能控制器|1.86|-|-|
|杭州意博高科电器有限公司|材料销售|0.13|0.94|-|
|杭州海康希牧智能科技有限公司|智能控制器|0.07|30.89|40.05|
|中国电科电子科学研究院|智能设备|-|6.50|-|
|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|物联网|-3.57|282.46|284.96|
|中电海康|物联网|18.61|17.56|7.56|
|中电海康|智能控制器|123.10|122.57|25.58|
|中电海康|材料销售|-|-|21.61|
|中电海康|大屏|53.25|||
|汉军智能系统(上海)有限公司|物联网|-|7.26|320.74|
|富阳海康保泰安防技术服务有限公司|物联网|12.69|5.19|2.83|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|中国电科第二十二研究所天博信息系统工程有限公司|智能设备|-|8.72|3.46|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|智能设备|24.06|-|-|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司|智能设备|-|37.26|83.32|
|中国电科第十五研究所|智能设备|3.96|1.52|-|
|成都卫士通信息安全技术有限公司|智能设备|1.00|-|-|
|中国电科第四十九研究所|物联网|-|0.10|-|
|凤凰控股|物联网|107.91|-|-|
|合计||4,757.28|1,962.34|1,507.89|

标的公司关联销售主要为销售智能控制器产品、物联网设备及智能设备等。
其中物联网产品及智能设备关联销售金额较多。物联网产品关联销售较多主要系标的公司部分物联网产品主要应用于安防工程，可与海康威视的监控产品配合使用，标的公司与供货稳定、产品性能较为可靠，且与海康威视同时位于杭州，供货速度较能保证，因此标的公司向关联方销售物联网产品具有客观必要性；标的公司智能设备（主要为 KVM设备）可广泛应用于政府、企业、研究所等机房的智能化管理，而中国电科下属企业一般自身需要 KVM设备对机房进行智能化管理或为其他最终客户提供机房整体智能化改造，因此 KVM设备关联销售具有其客观必要性。
海康科技向关联方进行销售遵循市场化的定价原则，符合行业特点和行业惯例，价格公允。同时，交易额最大的关联方海康威视为上市公司，内控规范，进一步保障的关联交易的公允性。
综上，海康科技向关联方出售商品的交易是必要且公允的。
海康科技关联销售的每年总金额及占营业收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品金额|4,757.28|1,962.34|1,507.89|
|营业收入|59,706.09|50,765.39|42,135.61|
|占比|7.97%|3.87%|3.58%|

2014年度至2016年度关联销售占比有所上升，主要与物联网产品关联销售
有所增加所致，海康科技部分物联网产品应用于安防工程，可与海康威视的监控
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）产品配合使用。整体来看，海康科技关联销售占比仍处于较低水平。
③关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|372.89|674.43|658.13|

④关联方存、取款及贷款
海康科技在中国电子科技财务有限公司设有银行账户，历年的存、取款及贷款交易等情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016.12.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|存入|19,029.86|18,871.68|6,265.35|
|支取|20,973.96|17,567.16|4,260.62|
|借款|1,000.00|-|-|
|利息收入|0.93|4.73|1.40|
|利息支出|25.34|-|-|
|存款余额|3,125.61|4,094.13|2,784.87|

a、海康科技与中国电子科技财务有限公司关联存款情况
海康科技在中国电子科技财务有限公司开立一般存款账户，作为日常资金存、取款及交易账户之一使用。海康科技在中国电子科技财务有限公司的存款利率与存放在其他主要银行的活期存款利率基本保持一致。各期利息收入变动主要系海康科技根据资金实际使用计划灵活安排定活期存款所致。
b、海康科技与中国电子科技财务有限公司关联借款情况
2016年5月23日，海康科技与中国电子科技财务有限公司签订《中国电子科技财务有限公司借款合同》，约定中国电子科技财务有限公司向海康科技提供 1,000万元流动资金借款，借款期限自 2016年 5月 23日自2017年 5月 22日。
借款利率为4.3035%，系中国电子科技财务有限公司依据同期贷款基准利率及海康科技的资信状况确定的，未超过人民币银行同期贷款利率，利率水平公允合理。
c、中国电子科技财务有限公司不存在对海康科技的资金占用情况
中国电子科技财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会（银监复〔2012〕
742号文）批准设立的非银行金融机构，定位于为集团成员单位提供金融服务，
业务范围包括吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款等。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）海康科技经营状况良好，随着业务规模逐渐扩大，生产、研发需要一定的资金支持，相较于银行授信贷款的要求高、审批周期长的特点，中国电子科技财务有限公司对集团成员单位的资金借款审核周期短，放款快。且中国电子科技财务有限公司向集团成员提供的贷款较银行一般具有一定的利率优惠政策。
报告期内，海康科技与中国电子科技财务公司产生的借款利率以贷款基准利率为基础制定，存款以存款基准利率为基础执行，利率水平公允。海康科技根据业务运营具体情况、资金状况等，充分考虑了历史交易金额、预计未来资金需求、各融资渠道的融资效率以及融资渠道的多元化需要，综合确定与中国电子科技财务公司资金往来的规模。
综上，海康科技与中国电子科技财务公司的存贷款交易均为基于人民银行所公布的存贷款利率所确定，交易公允且具有必要性，并符合相关法律法规的要求。
中国电子科技财务有限公司不存在对海康科技的资金占用。
⑤关联方代扣代缴社保、公积金
海康科技部分员工为事业编制人员，社会保险及住房公积金由公司支付给五十二所，由五十二所代缴，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|社会保险|159.67|110.83|151.22|
|住房公积金|39.16|37.12|37.88|
|合计|198.83|147.95|189.10|

（2）偶发性关联交易
①关联租赁情况
a、海康科技作为出租人
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|2016年确认的租赁收入|2015年确认的租赁收入|2014年确认的租赁收入|
|杭州海康希牧智能科技有限公司|房屋|24.05|2.52|36.20|
|中电海康|房屋|1.73|10.59|-|

b、海康科技作为承租人
单位：万元
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|2016年确认的租赁费|2015年确认的租赁费|2014年确认的租赁费|
|五十二所|房屋|87.74|-|-|

②关联担保情况
报告期内，海康科技未向关联方提供担保；海康科技作为被担保方的关联担保交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中电海康|1,000.00|2016.5.23|2019.5.22|否|

上述关联担保系中电海康为海康科技从中国电子科技财务有限公司所取得的1,000万元流动资金借款所提供的担保，借款期限为2016年5月23日至2017年5月22日。
③关联方资产转让
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|杭州意博高科电器有限公司|转让固定资产|26.85|-|-|

④其他关联交易
a、2014年12月，根据电科产（2014）432号文件，海康科技收到中国电科2014年发展资金产业发展投入100万元。
b、因流动性需求，海康科技于 2016年 5月 18日从中电海康取得 450万元借款，并于2016年5月30日归还。
（3）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||||||
|五十二所|25.54|1.28|390.80|19.54|-|-|
|杭州海康希牧智能科技有限公司|-|-|55.67|4.39|76.13|5.27|
|杭州意博高科电器有限公司|-|-|0.13|0.01|-|-|
|杭州海康威视系统技|68.10|3.41|83.21|4.16|0.60|0.03|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|术有限公司|||||||
|中国电子科技集团公司电子科学研究院|-|-|7.60|0.38|-|-|
|杭州海康威视科技有限公司|527.98|26.40|187.16|9.36|134.70|6.74|
|浙江海康安源环保科技有限公司|5.37|1.61|5.37|0.54|-|-|
|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|249.20|249.20|253.38|253.38|293.40|14.67|
|中电海康|10.02|0.50|54.83|2.74|3.57|0.18|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司成都分公司|0.36|0.02|-|-|-|-|
|凤凰光学控股有限公司|167.33|8.37|-|-|-|-|
|富阳海康保泰安防技术服务有限公司|14.85|0.74|-|-|-|-|
|汉军智能系统(上海)有限公司|-|-|-|-|42.07|2.10|
|中国电科第二十二研究所天博信息系统工程有限公司|-|-|-|-|1.92|0.10|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|6.87|0.34|||||
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司|-|-|-|-|57.02|2.85|
|合计|1,075.62|291.87|1,038.16|294.50|609.40|31.93|
|应收票据：|||||||
|五十二所|90.78|-|248.76|-|141.68|-|
|杭州海康威视科技有限公司|-|-|2.00|-|-|-|
|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|-|-|20.00|-|-|-|
|合计|90.78|-|270.76|-|141.68|-|

报告期各期末，应收关联方的余额呈上升趋势，系因海康科技总体生产及销
售规模增加，关联方对海康科技商品需求增加所致。
②应付项目
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应付账款：||||
|五十二所|-|-|26.04|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|-|47.03|30.43|
|杭州海康威视科技有限公司|59.80|-|-|
|合计|59.80|47.03|56.47|

报告期内关联采购情况较少，期末应付关联方的余额较小。
（4）关联交易利润贡献情况
由于期间费用无法准确在关联交易和非关联交易间区分，因此采用关联交易产生毛利占比推算关联交易对海康科技的净利润贡献情况。利润贡献情况计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|明细|2016年度|2015年度|2014年度|
|关联交易销售额|4,756.29|1,968.84|1,507.89|
|对应的成本|2,865.18|782.42|845.87|
|关联销售毛利|1,891.11|1,186.42|662.02|
|本期总体毛利金额|11,185.71|10,483.34|8,324.42|
|关联交易产生的毛利占比|16.91%|11.32%|7.95%|
|总体净利润|4,369.11|4,307.47|3,201.87|
|关联交易贡献净利润|738.66|487.48|254.64|

综上，关联交易对海康科技的利润贡献占比较低，关联交易不会对海康科技经营成果构成重大影响。
（5）业绩承诺中关联交易占比情况
根据凤凰光学与海康科技全体股东签署的《盈利预测补偿协议》，未来业绩承诺中，未对关联交易的占比情况进行约定。
（三）本次交易后公司的关联交易情况
根据瑞华出具的《备考审计报告》，假设上市公司与拟收购标的公司的重大资产重组于 2015年 1月 1日年初已经完成，且按照本次交易后的组织架构自始
存在并持续经营，则上市公司主要的关联方及关联交易情况如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、关联方及关联关系
（1）本公司的母公司及实际控制人
本次交易后，本公司的母公司、控股股东仍为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制人仍为中国电科。
（2）本公司的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|主要经营地|注册地址|业务性质|持股比例|取得方式|
|上海凤凰光学销售有限公司|上海|上海市中山北路864号1101~1103室|商业|76.00%|设立|
|凤凰光学（广东）有限公司|广东|广东省中山市中山火炬高技术产业开发区科技大道西11号|制造业|73.33%|设立|
|上海凤凰光电有限公司|上海|上海市江场西路395号三号楼A楼|制造业|75.00%|设立|
|南昌凤凰数码科技有限公司|江西|南昌市高新开发区火炬大街618号|制造业|60.00%|设立|
|南昌凤凰-潘福莱专业照相机有限公司|江西|南昌高新开发区火炬大街618号|制造业|51.00%|设立|
|凤凰光学（上海）有限公司|上海|上海市嘉定工业园区胜辛北路2199号|制造业|41.80%|设立|
|江西凤凰光学科技有限公司|江西|江西省上饶市凤凰西大道197号|制造业|100.00%|设立|
|凤凰光学安防（上海）有限公司|上海|上海市普陀区中山北路2911号2702室|制造业|100.00%|设立|
|凤凰新能源（惠州）有限公司|广东|惠阳区秋长街道办白石村塘井组志荣工业园D栋|制造业|55.00%|投资|
|凤凰光学日本株式会社|日本|日本琦玉县川国市坂下町一丁目9番11号|制造业|100.00%|设立|
|海康科技|浙江|杭州市滨江区滨康路797号|制造业|100.00%|收购|

（3）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|中电海康|间接控股股东|
|江西凤凰光学进出口有限公司|母公司全资子公司|
|重庆海康威视科技有限公司|间接控股股东的控股子公司|
|杭州海康威视科技有限公司|间接控股股东的控股子公司|
|杭州中电海康股权投资基金管理合伙企业|间接控股股东的控股子公司|
|上海凤凰光学仪器有限公司|间接控股股东的控股子公司|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|凤凰光学集团有限公司|前控股股东|
|中国电子科技集团公司|最终控制方|
|五十二所|同受最终控制方控制|
|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|同受最终控制方控制|
|浙江海康安源环保科技有限公司|同受最终控制方控制|
|杭州意博高科电器有限公司|同受最终控制方控制|
|杭州海康希牧智能科技有限公司|同受最终控制方控制|
|中国电子科技财务有限公司|同受最终控制方控制|
|杭州海康威视系统技术有限公司|同受最终控制方控制|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司（14所）|同受最终控制方控制|
|富阳海康保泰安防技术服务有限公司|同受最终控制方控制|
|成都卫士通信息安全技术有限公司|同受最终控制方控制|
|中国电科第十五研究所|同受最终控制方控制|

上表仅列示重组后上市公司 2016年度与上市公司发生交易或有往来的关联方。
2、关联交易情况
根据按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告，本次交易完成后上市公司2016年度的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|中电海康|采购摄像头模组|30.96|
|江西凤凰光学进出口有限公司|进出口代理费|3.78|
|凤凰控股|固定资产|6.41|
|五十二所|物业管理服务|51.69|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|原材料|0.08|
|杭州海康威视科技有限公司|原材料|218.36|
|合计||311.28|

②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|凤凰控股|水电气|6.07|
|江西凤凰光学进出口公司|水电气|1.00|
|江西凤凰光学进出口公司|加工检测费|1.02|
|江西凤凰光学进出口公司|货物|48.78|
|重庆海康威视科技有限公司|安防镜头|34.36|
|杭州海康威视科技有限公司|安防镜头|1,471.71|
|五十二所|智能控制器|139.52|
|五十二所|智能设备|1.37|
|五十二所|物联网|26.79|
|杭州海康威视科技有限公司|物联网|3,850.02|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|物联网|13.27|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|智能设备|0.31|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|销售材料|0.15|
|杭州海康威视系统技术有限公司|物联网|257.61|
|杭州海康威视系统技术有限公司|智能设备|121.66|
|浙江海康安源环保科技有限公司|物联网|3.51|
|杭州意博高科电器有限公司|智能控制器|1.86|
|杭州意博高科电器有限公司|材料销售|0.13|
|杭州海康希牧智能科技有限公司|智能控制器|0.07|
|中电海康|物联网|18.61|
|中电海康|智能控制器|123.10|
|中电海康|大屏|53.25|
|富阳海康保泰安防技术服务有限公司|物联网|12.69|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|智能设备|24.06|
|中国电科第十五研究所|智能设备|3.96|
|成都卫士通信息安全技术有限公司|智能设备|1.00|
|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|物联网|-3.57|
|凤凰控股|物联网|107.91|
|合计||6,320.22|

（3）关联租赁情况
①本公司作为出租人
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年度|
|凤凰控股|房屋租赁|17.88|
|江西凤凰光学进出口公司|房屋租赁|1.37|
|杭州中电海康股权投资基金管理合伙企业|房屋租赁|9.40|
|杭州海康希牧智能科技有限公司|房屋租赁|24.05|
|中电海康|房屋租赁|1.73|

②本公司作为承租人
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年度|
|凤凰控股|房屋租赁|304.19|
|上海凤凰光学仪器有限公司|房屋租赁|8.17|
|五十二所|房屋租赁|87.74|

（4）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|凤凰光学集团有限公司|2,000.00|2015年1月23日|2016年1月22日|是|
|凤凰光学集团有限公司|3,000.00|2015年2月3日|2016年2月2日|是|
|凤凰光学集团有限公司|2,000.00|2015年3月24日|2016年3月23日|是|
|凤凰光学集团有限公司|2,000.00|2015年4月13日|2016年4月12日|是|
|中电海康|1,000.00|2016年5月23日|2019年5月22日|否|

（5）关联方资产转让情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|
|凤凰光学控股有限公司|转让固定资产|0.32|
|杭州意博高科电器有限公司|转让固定资产|26.85|

（6）关键管理人员报酬
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年度|
|关键管理人员报酬|440.84|

（7）其他关联交易
①因流动性需求，公司于 2016年 5月从中国电子科技财务有限公司取得一
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年期借款1,000.00万元。
②因流动性需求，公司于 2016年 5月 18日从中电海康集团有限公司取得450万元借款，并于2016年5月30日归还。
③公司在中国电子科技财务有限公司设有银行账户，本年的交易情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|存入|19,029.86|
|支取|20,973.96|
|借款|1,000.00|
|利息收入|0.93|
|利息支出|25.34|
|存款余额|3,125.61|

④公司部分人员社会保险及住房公积金由公司支付给五十二所，由五十二所代缴，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|社会保险|159.67|
|住房公积金|39.16|
|合计|198.83|

3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016.12.31||
||账面余额|坏账准备|
|应收账款：|||
|五十二所|25.54|1.28|
|重庆海康威视数字技术股份有限公司|40.20|2.01|
|江西凤凰光学进出口有限公司|9.05|0.45|
|杭州海康威视系统技术有限公司|68.10|3.41|
|杭州海康威视科技有限公司|1,212.63|60.63|
|浙江海康安源环保科技有限公司|5.37|1.61|
|上海燃料电池汽车动力系统有限公司|249.20|249.20|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016.12.31||
||账面余额|坏账准备|
|中电海康|10.02|0.50|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司成都分公司|0.36|0.02|
|凤凰控股|210.77|12.37|
|富阳海康保泰安防技术服务有限公司|14.85|0.74|
|中电科技（南京）电子信息发展有限公司|6.87|0.34|
|合计|1,852.96|332.56|
|其他应收款：|||
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|5.00|0.25|
|江西凤凰光学进出口有限公司|253.28|12.66|
|合计|258.28|12.91|
|应收票据：|||
|五十二所|90.78|-|
|合计|90.78|-|

（2）应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31|
|应付账款：||
|杭州海康威视科技有限公司|59.80|
|中电海康|34.43|
|凤凰控股|9.65|
|江西凤凰光学进出口有限公司|9.92|
|合计|113.80|
|其他应付款：||
|凤凰控股|0.06|
|江西凤凰光学进出口有限公司|77.77|
|杭州中电海康股权投资基金管理合伙企业|1.00|
|合计|78.83|

（四）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，
系公司间接控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易中标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，评估结果经国务院国资委备案，交易作价依据评估结果，作价客观、公允，不会损害公司及中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（五）减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、以及中国证监会、上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应关联交易决策程序并订立协议或合同，并及时进行信息披露。
为了保护中小股东利益，规范和减少本次重组完成后与上市公司的关联交易，凤凰控股、中电海康、滨康投资和中国电科已分别出具关于减少和规范关联交易的相关承诺，承诺的主要内容如下：
1、凤凰控股关于减少和规范关联交易的承诺
凤凰控股关于减少和规范关联交易承诺主要内容如下：
“（1）本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
2、中电海康关于减少和规范关联交易的承诺
中电海康关于减少和规范关联交易承诺主要内容如下：
“（1）本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
3、滨康投资关于减少和规范关联交易的承诺
滨康投资关于减少和规范关联交易承诺的主要内容如下：
“（1）本公司及控制的下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及中小股东的利益。”
4、中国电科关于减少和规范关联交易的承诺
中国电科关于减少和规范关联交易承诺的主要内容如下：
“（1）中国电科在实际控制凤凰光学期间，将尽量避免本企业及本企业控制的其他单位与凤凰光学之间产生关联交易事项。
（2）在今后经营活动中若需发生不可避免的关联交易，中国电科及自身控制的其他单位保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及凤凰光学《公司章程》等有关规定，履行有关决策、审批及披露义务。
（3）中国电科及自身控制的其他单位承诺不利用实际控制人或控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害凤凰光学及其他股东的合法权益。”
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本报告书已由上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：
1、国务院国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；
4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险；
5、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）标的资产估值风险
本报告书将标的资产以2016年6月30日为基准日的评估值作为标的资产的价值。截至2016年6月30日，海康科技经审计的账面净资产为19,592.15万元，净资产评估值约为72,000.00万元，评估增值率为267.49%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入价格调整机制。上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对发行股份购买资产部分的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，鉴于标的资产的交易价格及本次交易的股份支付对价均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份的数量将相应发生变化。敬请投资者关注上述风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，新增具有良好盈利前景的智能控制器、物联网等业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司现有光学元件加工优势与海康科技电子研发制造能力的协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司在电子制造领域缺乏技术、工艺的积累，与标的公司海康科技在技术工艺、经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方如果不能在战略规划、技术研发、工艺流程、资源配置、经营管理等层面进行融合，将会对上市公司与标的公司之间实现业务整合、发挥协同效应造成不利影响，本次交易面临业务整合风险。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年）。若海康科技实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》及其补充协议，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在海康科技实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果海康科技未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险，特别提请投资者注意。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）客户集中风险
根据经审计的财务数据，2014年、2015年和2016年，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为84.33%、84.04%和85.02%，其中向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为66.77%、65.75%和65.39%，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，尽管海康科技与主要客户建立了良好的长期合作关系，但如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时海康科技在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。
（二）供应商集中风险
根据经审计的财务数据，2014年、2015年和2016年，海康科技向前五名供应商的采购额占当期总采购的比例分别为67.43%、62.25%和54.43%，供应商集中度有所降低，但仍相对较高；其中向松下电器相关企业采购额占当期总采购额的比例分别为44.25%、41.18%和36.83%。在供应商集中度较高的情况下，如果部分主要供应商出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要临时调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）业务区域较为集中风险
目前，海康科技的主要业务集中于浙江省内，区域性特征明显，这是由海康科技智能控制器业务的交付时效性要求较高所致。大型家电企业对供应商供货速度通常要求较高，通常从同城或附近供应商采购；而海康科技主要国内客户集中在杭州、宁波等地。因此，海康科技智能控制器业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果海康科技主要下游客户出现搬迁、产能转移等情形，将可能会对主营业务产生不利影响。
（四）应收账款风险
海康科技的应收账款占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告
期各期末，海康科技应收账款账面价值分别为 4,618.71万元、9,653.02万元和12,074.10万元，占流动资产的比例分别为23.53%、39.94%和39.52%，占总资产的比重分别18.31%、32.52%和33.11%。截至报告期末，公司应收账款的主要客户为松下电器相关企业、中国电科下属企业、Eurotherm、浙江史密斯医学仪器有限公司、Chamberlain等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（五）存货风险
海康科技存货占流动资产的比重较高。根据经审计的财务数据，报告期各期末，海康科技存货账面价值分别为 8,658.00万元、8,656.05万元和 12,497.59万元，占流动资产的比例分别为44.11%、35.82%和40.90%。最近三年，海康科技存货周转率分别为4.63、4.65和4.59，有所下降。公司存货主要为原材料和库存商品，截至 2016年 12月 31日，原材料、库存商品净值占存货净值的比例分别为50.62%、17.97%。公司存货规模占比较大，主要原因为公司需储备一定数量的货物，以满足大型家电企业对供应商快速供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给公司造成了较大的资金压力和原材料跌价风险。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）市场竞争风险
海康科技所从事的智能控制器、物联网、智能设备等业务均属于充分竞争的行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。物联网业务是海康科技未来的重点发展领域；物联网行业目前处于快速发展阶段，存在大量的市场机会，但同时广阔的发展前景也吸引了众多新进者，其中不乏 IT行业巨头，物联网产业各个领域的市场竞争程度也将显著加强。如果公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（七）技术更新风险
海康科技所在行业具有技术更新较快的特点，尤其物联网行业正处于技术快速发展的过程中。海康科技的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。
若海康科技不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则海康科技有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对海康科技的经营业绩造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
根据 2008年 1月 1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新企业技术证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。海康科技于 2010年 9月获得高新技术企业证书，并先后于 2013年 9月 26日、2016年11月21日通过复审。
如果海康科技不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加海康科技的税负，从而给海康科技的盈利能力带来不利影响。
（九）行业政策变化风险
物联网行业是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支持、鼓励物联网行业发展的政策，从物联网行业被确认为战略性新兴产业，并提升至国家发展战略、国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布 10个物联网发展专项行动计划，
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）到物联网发展被写入“十三五规划纲要”，充分体现了国家政府对物联网行业的支持力度，为物联网行业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作用。海康科技大力拓展物联网业务，同样基于未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对海康科技发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。
（十）持续盈利能力风险
海康科技客户、供应商集中度相对较高，所从事业务的市场竞争较为激烈并且技术革新较快。如果标的公司不能持续保持其竞争优势以及与主要客户、供应商的稳定合作关系，或者不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，满足客户需求，将对其持续盈利能力产生不利影响。标的公司面临持续盈利能力不确定的风险。
三、上市公司业绩波动的风险
2014年、2015年和 2016年，上市公司营业收入分别为 89,097.23万元、80,323.29万元和74,955.22万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,634.47万元、-3,617.56万元和-10,477.06万元。近年来，上市公司受主要客户所在数码照相机行业持续低迷影响，光学元件加工业务销售收入持续下降，导致经营陷入困境。如果未来上市公司不能根据光学行业变化及时调整产品结构、实施转型升级，经营业绩存在继续波动的风险。
四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险
本次重组预计将于2017年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。海康科技经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，海康科技业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本报告书中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站以及其他公开信息，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重大事项
一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司 2015年度、2016年度审计报告以及瑞华会计师事务所出具的《备考审计报告》（瑞华核字[2017]33090018号），本次交易前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2016年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|96,034.65|108,718.44|132,506.62|138,399.63|
|负债总额|46,859.20|46,141.21|61,987.66|55,847.99|
|流动负债|44,521.82|45,412.37|59,550.28|55,019.15|
|非流动负债|2,337.38|728.84|2,437.38|828.84|
|资产负债率|48.79%|42.44%|46.78%|40.35%|
|流动比率|1.18|1.42|1.39|1.61|
|速动比率|0.94|1.15|1.01|1.23|

本次交易完成后，上市公司的资产和负债规模将大幅扩大，资产负债率将有所降低，财务结构更加稳健。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
上市公司最近 12个月无重大资产交易情况。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续完善公司治理水平。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。本公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，本公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
（二）本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况，维护公司和广大投资者的利益。公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人将不会发生变化，上市公司控股股东仍为凤凰控股、实际控制人仍为中国电科。控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营和盈利能力，控股股东已承诺并保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务的独立，承诺将严格规范与上市公司之间的关联交易行为，切实维护上市公司所有
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股东特别是中小股东的利益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）6、信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，交易完成后控股股东及实际控制人已出具承诺，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。
1、凤凰控股承诺具体如下：
“一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。
上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司资金、资产不被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形；保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”
2、中国电科承诺具体如下：
“1、中国电科作为凤凰光学的实际控制人期间，凤凰光学在业务、资产、机构、人员、财务方面一直保持独立，与中国电科及中国电科控制的其他单位（凤凰光学及其下属企业或控股子公司除外，下同）分开，不存在混同情况。
2、中国电科承诺，本次交易完成后，将一如既往保证支持凤凰光学在人员、资产、财务、机构及业务方面继续保持独立，与中国电科及中国电科控制的其他单位分开。”
五、上市公司股利分配政策
（一）上市公司现有的股利分配政策
根据上市公司《凤凰光学股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，上市公司主要的股利分配政策如下：
1、利润分配政策制定原则
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，优先采取现金方式分配利润。
3、利润分配时间
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、现金分红的条件和最低比例
（1）现金分红条件
在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年实现的净利
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，采取现金分红方式分配股利。
（2）现金分红最低比例
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）实际分红时，公司董事会会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（二）上市公司最近三年利润分配情况
最近三年，上市公司未进行利润分配。
（三）标的公司最近三年利润分配情况
2014年，海康科技向股东分配利润 2,708.18万元；2015年，海康科技向股东分配利润 2,475.00万元；2016年，海康科技拟向股东分配利润 3,000.00万元，截至本报告书签署日尚未实施。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
六、标的资产涉及的相关诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告书签署日，海康科技不存在重大未决诉讼、仲裁情况，亦不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚、且情节严重的情形。
七、重大合同
（一）借款合同
截至本报告书出具日，标的公司正在履行的重大借款合同如下：
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|序号|借款方|贷款方|合同编号|金额（万元）|借款期限|
|1|海康科技|中国电子科技财务有限公司|C21201605030|1,000|2016.05.23-2017.05.22|

（二）担保合同
截至本报告书出具日，标的公司正在履行的重大担保合同如下：
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|序号|保证人|借款人|债权人|合同编号|金额（万元）|保证期限|
|1|中电海康|海康科技|中国电子科技财务有限公司|CETCF-KF-BZ160523001|1,000|2016.05.23-2019.05.22|

（三）重大业务合同
截至 2016年 12月 31日，标的公司与主要客户之间正在履行的主要合同或订单情况如下：
1、重大销售合同
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|序号|合同对方|合同名称|合同内容|合同金额（万元）|签署日期|
|1|杭州松下马达有限公司|基本交易合同、质量保证协议书|控制板|框架合同，无具体金额|2015.08.01|
|2|杭州松下家用电器有限公司|基本交易合同、质量保证协议书|控制板|框架合同，无具体金额|2016.03.20|
|3|杭州松下厨房电器有限公司|基本交易合同、质量保证协议书|控制板|框架合同，无具体金额|2015.12.26|
|4|松下电化住宅设备机|基本交易合同、质量|控制板|框架合同，|2011.04.11|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|合同对方|合同名称|合同内容|合同金额（万元）|签署日期|
||器（杭州）有限公司|保证协议书||无具体金额||
|5|浙江史密斯医学仪器有限公司|供应合同、质量保证协议|控制板、驱动板|框架合同，无具体金额|2015.12.15|
|6|The ChamberlainGroup,Inc（盛柏林）|PRODUCT SUPPLYAGREEMENT|控制板|框架合同，无具体金额|2015.03.23|
|7|宁波安佳卫厨电器有限公司|消毒柜控制器组件采购合同书|消毒柜控制器组件|框架合同，无具体金额|2007.08.01|

2、重大采购合同
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|序号|合同对方|合同名称|合同内容|金额（万元）|签署日期|
|1|杭州松下马达有限公司|基本交易合同|芯片、二三极管、电阻、电容|框架合同，无具体金额|2013.01.24|
|2|杭州早川电线有限公司|基本交易合同|电线|框架合同，无具体金额|2016.01.01|
|3|苏州市王氏电路板有限公司|基本交易合同|印制板|框架合同，无具体金额|2016.01.18|
|4|杭州松下厨房电器有限公司|基本交易合同|芯片、二三极管、电阻、电容|框架合同，无具体金额|2016.06.01|
|5|苏州市惠利华电子有限公司|基本交易合同|印制板|框架合同，无具体金额|2016.01.18|
|6|松下电子材料（苏州）有限公司|基本交易合同|印制板|框架合同，无具体金额|2016.01.01|
|7|杭州迅连电子有限公司|基本交易合同|电线|框架合同，无具体金额|2016.01.01|
|8|杭州同顺实业有限公司|基本交易合同|继电器、电解电容|框架合同，无具体金额|2016.01.01|
|9|杭州华扬电子有限公司|基本交易合同|数码管|框架合同，无具体金额|2016.07.15|
|10|杭州阿斯丽电器有限公司|基本交易合同|电线|框架合同，无具体金额|2016.01.01|
|11|上海浦壹电子科技公司|基本交易合同|芯片、二三极管、电阻、电容|框架合同，无具体金额|2016.08.01|
|12|浙江伟成塑胶有限公司|基本交易合同|塑料壳|框架合同，无具体金额|2016.01.01|
|13|深圳易达凯电子有限公司|基本交易合同|芯片、二三极管、电阻、电容|框架合同，无具体金额|2016.08.01|
|14|上海北昊电子科技有限公司|基本交易合同|芯片、二三极管、电阻、电容|框架合同，无具体金额|2016.08.01|
|15|上海三悠树脂有限公司|基本交易合同|树脂|框架合同，无具体金额|2016.01.01|
|16|新际电子元件|基本交易合同|变压器、电感|框架合同，无|2016.08.15|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同名称|合同内容|金额（万元）|签署日期|
||（杭州）有限公司|||具体金额||
|17|杭州九智锐影数字科技有限公司|基本交易合同|芯片、二三极管、电阻、电容|框架合同，无具体金额|2016.09.12|
|18|苏州东威科技有限公司|基本交易合同|线束|框架合同，无具体金额|2014.10.30|
|19|上海肯奥电子有限公司|基本交易合同|芯片、二三极管、电阻、电容|框架合同，无具体金额|2016.08.12|
|20|佛山澳信科技有限公司|基本交易合同|天线|框架合同，无具体金额|2016.12.19|

八、关于本次交易相关人员买卖股票的自查情况
因筹划重大事项，凤凰光学股票于2016年7月12日开市起停牌，并于 2016年7月19日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至申请办理信息披露义务人查询业务之日（即 2016年 1月 12日至 2017年 5月3日）。
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，相关人员买卖上市公司情况如下：
（一）凤凰光学自查人员买卖凤凰光学股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|与本次交易的关系|过户日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|朱爱华|凤凰光学董事章威之母亲|2016.05.24|+500|500|
|||2016.06.03|+1,000|1,500|
||||-500|1,000|
|||2016.06.07|-1,000|0|
|杨婷|凤凰光学法务部职员彭高强之配偶|2016.01.20|+600|600|
|||2016.01.27|+500|1,100|
|||2016.03.03|+400|1,500|
|||2016.03.14|-1,500|0|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|与本次交易的关系|过户日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|||2016.03.21|+400|400|
|||2016.04.06|-400|0|
|刘锐|凤凰光学董事、总经理|2016.06.06|+5,000|5,000|
|||2016.06.08|+3,000|8,000|
|||2016.06.13|-8,000|0|
|||2016.06.16|+2,000|2,000|
|||2016.06.20|-2,000|0|

章威出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项，本人亦未向朱爱华或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。朱爱华于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
朱爱华出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项，章威或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
彭高强出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项，本人亦未向杨婷或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。杨婷于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
杨婷出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项，彭高强或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
刘锐出具声明如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不在凤凰光学或其
他与本次交易相关的企业任职，也未参与本次交易，不知悉本次交易事项。本人
于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）凤凰控股自查人员买卖凤凰光学股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|与本次交易的关系|过户日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|黄慧宁|凤凰控股监事黄裕华之配偶|2016.06.28|+200|200|
||||-100||
|||2016.06.30|+100|200|
||||-100||
|黄颖湖|凤凰控股监事黄裕华之子女|2016.01.12|-2,000|1,800|
|||2016.01.22|+1,000|1,800|
||||-1,000||
|||2016.01.28|+800|1,800|
||||-800||
|||2016.02.17|+900|1,800|
||||-900||
|||2016.03.23|-1,000|800|
|||2016.03.25|+800|1,600|
|||2016.03.28|+500|800|
||||-1,300||
|||2016.03.29|+500|1,300|
|||2016.03.30|+500|1,300|
||||-500||
|||2016.04.01|+1,000|1,300|
||||-1,000||
|||2016.04.06|-500|800|
|||2016.04.07|+1,000|1,800|
|||2016.04.13|+800|2,600|
|||2016.04.15|-1,800|800|
|||2016.04.22|+500|1,300|
|||2016.04.27|+500|1,800|
|||2016.04.28|+500|1,800|
||||-500||
|||2016.04.29|+1,800|3,600|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|与本次交易的关系|过户日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|||2016.05.03|-1,000|2,600|
|||2016.05.05|-800|1,800|
|||2016.05.06|+1,600|3,400|
|||2016.06.01|+600|4,000|
|||2016.06.02|+300|1,800|
||||-2,500||
|||2016.06.03|+500|1,800|
||||-500||
|||2016.06.06|+500|2,300|
|||2016.06.07|+700|2,300|
||||-700||
|||2016.06.08|+500|2,800|
|||2016.06.15|-500|2,300|
|||2016.06.16|+300|2,300|
||||-300||
|||2016.06.17|+300|2,600|
|||2016.06.20|-1,300|1,300|
|||2016.06.28|+1,300|1,600|
||||-1,000||
|||2016.06.29|+300|1,900|
|||2016.06.30|+500|1,500|
||||-900||
|||2016.07.04|+1,000|1,000|
||||-1,500||
|||2016.07.07|+500|1,500|
|||2016.07.08|+500|1,500|
||||-500||
|||2016.07.11|-500|1,000|

黄裕华出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项，本人亦未向黄慧宁、黄颖湖或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。黄慧宁、黄颖湖于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、
行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
黄慧宁出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项，黄裕华或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
黄颖湖出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项，黄裕华或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）海康科技自查人员买卖凤凰光学股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|与本次交易的关系|过户日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|华萍|海康科技副总经理何东飞之配偶|2016.03.02|+500|500|
|||2016.03.09|+500|1,000|
|||2016.03.11|+2,000|3,000|
|||2016.03.15|-1,500|1,500|
|||2016.03.23|-500|1,000|
|||2016.03.29|+2,000|3,000|
|||2016.04.05|-1,000|2,000|
|||2016.04.12|+1,000|3,000|
|||2016.04.15|-2,000|1,000|
|||2016.04.20|-1,000|0|
|||2016.04.21|+2,000|2,000|
|||2016.05.06|+2,000|4,000|
|||2016.05.09|+1,000|5,000|
|||2016.05.12|+1,000|6,000|
|||2016.05.18|+1,000|7,000|
|||2016.05.31|-1,000|6,000|
|||2016.06.20|-3,000|3,000|

凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|与本次交易的关系|过户日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|||2016.06.21|-1,000|2,000|
|||2016.06.22|-1,000|1,000|
|王泽霞|海康科技副总经理童学平之配偶|2016.03.17|+4,000|4,000|
|||2016.03.28|-4,000|0|
|||2016.05.03|+5,000|5,000|
|||2016.05.09|+4,500|9,500|
|||2016.05.10|-4,500|5,000|
|||2016.05.27|+8,900|13,900|
|||2016.06.02|-13,900|0|
|||2016.06.23|+6,000|6,000|
|||2016.07.05|+5,200|11,200|
|||2016.07.11|-11,200|0|
|吴光荣|海康科技副总经理|2016.12.28|+10,000|10,000|
|||2016.12.29|-10,000|0|

何东飞出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项，本人亦未向华萍或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。华萍于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
华萍出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项，何东飞或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
童学平出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项，本人亦未向王泽霞或者其他第三方透露过本次交易的任何内幕信息。王泽霞于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
王泽霞出具声明与承诺如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）事项，童学平或其他第三方亦未向本人透露过本次交易的任何内幕信息。本人于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
吴光荣出具声明如下：“本人账户于核查期间存在买卖凤凰光学股票记录是由于他人操作本人账户，本人发现该等操作后及时将买入的凤凰光学股票以购入价格卖出。相关买卖非基于本人意愿且本人未因相关买卖行为获利，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（四）滨康投资自查人员买卖凤凰光学股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|与本次交易的关系|过户日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|金磊|滨康投资董事、总经理|2016.05.09|+1,000|1,000|
|||2016.05.12|+2,000|3,000|
|||2016.05.18|+5,000|8,000|
|||2016.05.19|+2,000|10,000|
|||2016.06.01|-10,000|0|
|||2016.06.08|+2,000|2,000|
|||2016.06.13|+1,000|3,000|
|||2016.06.20|-2,000|1,000|
|||2016.06.27|-1,000|0|

金磊出具声明如下：“本人在凤凰光学本次交易停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖凤凰光学股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对凤凰光学投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与凤凰光学本次交易不存在关联关系。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（五）中信建投证券自查人员买卖凤凰光学股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|与本次交易的关系|过户日期|股份变动情况（股）|期末持股情况（股）|
|中信建投证券|中介机构|2017.03.09|+7,000|7,000|
|||2017.03.10|+200|7,200|
|||2017.03.13|-7,200|0|

中信建投证券出具书面说明：“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，
在基于业务需要接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，以防
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）止内幕信息不当流动。
2017年3月9日-13日期间公司自营账户该股票相关交易为公司衍生品交易部的交易，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，不违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，与本公司承做的凤凰光学项目无关联关系。中信建投证券不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
凤凰光学、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，凤凰光学股票从2016年7月12日开市起停牌，停牌前一交易日（即2016年7月11日）收盘价格为30.29元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为23.68%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计上涨5.71%、申万光学光电子指数（代码：801084.SI）累计上涨10.04%。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|凤凰光学收盘价（元/股）|同期上证综指（000001.SH）|同期申万光学光电子指数（801084.SI）|
|2016年6月13日|24.49|2,833.07|1,601.51|
|2016年7月11日|30.29|2,994.92|1,762.32|
|累计涨跌幅|23.68%|5.71%|10.04%|

根据上表，公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业
板块因素影响后的累计涨幅分别为17.97%和13.64%，剔除同行业板块因素影响
后的累计跌幅未超过20%。公司股票累计涨跌幅未超过20%，未出现《关于规
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于公司本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟出售的资产及收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重组标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）设置盈利预测补偿等安排
本次交易中，上市公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，协议中明确约定了若标的公司未实现盈利预测时的补偿方式、方法、具体措施及每年预测净利润数。该等盈利预测补偿安排在一定程度上将保证标的资产估值的合理性，有利于保护上市公司现有投资者的权益。
（六）股份锁定安排
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 24个月内将不以任何方式直接或间接转让；在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
中电海康、凤凰控股同时承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 36个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 36个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
电科投资承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）标的资产过渡期间损益归属安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（八）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次交易对上市公司每股收益的影响分析
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报表审计报告，本次交易前，公司 2015年度、2016年度基本每股收益为 0.08元/股和-0.49元/股，本次交易完成后，公司备考财务报表的基本每股收益分别为0.23元/股和-0.27元/股，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易前||本次交易后||
||2016年度|2015年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.49|0.08|-0.27|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.44|-0.15|-0.23|0.01|

注：上述指标均为归属于母公司所有者口径
2、关于公司2017年基本每股收益的测算
（1）主要测算假设
假设一：假设本次重大资产重组于 2017年 9月实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
假设二：假设上市公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平，即-10,477.06万元；假设标的公司完成2017年度的承诺净利润 5,348.72万元，并假设净利润在全年内均匀实现；
假设三：假设本次重大资产重组发行股份数量为32,505,639股，发行完成后公司总股本将增至 269,978,095股；同时仅考虑本次重大资产重组发行股份的影响，不考虑2017年其他因素可能导致的股本变化；
假设四：假设上市公司及标的公司所处经营环境在2017年未发生重大变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。公司对 2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（2）2017年基本每股收益测算示意
基于上述假设，本次交易对上市公司2017年扣除非经性损益后的基本每股收益的影响测算如下：
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|项目|本次交易完成后|
|期初总股本（股）|237,472,456|
|期末总股本（股）|269,978,095|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-9,139.88|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.34|

注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润依据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》扣除了同一控制下企业合并产生的标的公司期初至合并日的当期净损益。
根据上述测算结果，本次交易完成当年2017年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.34元/股，大于2016年的-0.44元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报风险及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应，促进上市公司产业升级、转型，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对新增智能控制器、物联网等业务的全面整合，尽快发挥标的公司协同作用，支持上市公司主要业务升级、转型，提升上市公司盈利能力。
（2）履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，海康科技100%股权价值系使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款（具体条款以交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议为准）。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在 2015年制定了《未来三年股东分红回报规划》。上市公司将努力推进相关计划的施行、严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益。上市公司将结合自身实际经营情况与未来战略发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固上市公司中小投资者的权益和信心。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相应信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，独立董事已经审阅了公司董事会提供的《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，现发表独立意见如下：
1、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。
2、因本次重组的交易对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）持有公司控股股东凤凰光学控股有限公司100%股权，系公司间接控股股东。
据此，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
3、本次重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行，交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为评估基准日出具的、并经国有资产主管部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司第七届董事会第十七次会议决议公告日）前120个交易日公司股票交易均价的90%确定。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公允合理，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。
4、公司与交易对方于 2016年 12月 9日签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。公司拟与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，可以进一步保证本次重组的顺利实施，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东利益。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、本次重组的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次重组的资产评估机构，北京中同华资产评估有限公司与其委派的经办评估师与本次重组所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行评估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合理，评估方法与评估目的相关性一致。公司拟购买标的资产的最终交易价格，以经国务院国资委备案的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
因此，独立董事认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
7、本次重组完成后，公司将拥有海康科技100%股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
8、《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书（草案）已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
综上，独立董事同意本次重组及董事会就本次重组所作的相应安排。
二、独立财务顾问意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等有关法律、法
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
4、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易完成后，凤凰光学将保持健全有效的公司法人治理结构。
9、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
10、注册会计师已对上市公司 2016年度财务会计报告出具无保留意见审计报告。
11、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12、凤凰光学发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
13、本次交易构成重组上市，标的资产符合《首发办法》规定的发行条件。
14、本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理、公允。
15、本次评估方法选取适当；评估假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理；重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，重要评估参数取值合理。
16、本次交易定价严格按照相关法律、法规、规定确定，定价合理、程序合规，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理、公允；本次交易有助于推动上市公司资产规模扩大、业务收
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）入增长、盈利能力提升，提升公司整体竞争实力。
17、本次评估方法选取适当；评估假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理；重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，重要评估参数取值合理。
18、本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
19、本次交易有利于上市公司巩固并提升市场地位、扩大经营业绩、增强可持续发展能力，同时，也有利于上市公司进一步完善公司治理机制。
20、标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易合同中约定的标的资产交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
21、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，交易资产定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
22、上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议对补偿安排和具体措施进行了约定，补偿安排和具体措施合理、可行。
三、律师意见
本公司聘请上海市方达律师事务所作为本次重组的法律顾问。上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》。经核查，律师认为，截至法律意见书出具之日：
1、凤凰光学和交易对方均具备进行本次重大资产重组的主体资格；标的资产权属清晰；本次重大资产重组各方就本次重大资产重组签署的相关协议符合中国法律的规定；标的公司海康科技具备《证券法》、《首发办法》规定的本次发行上市的各项实质性条件；本次重大资产重组方案符合《重组办法》和其他适用的中国法律的规定。
2、除尚需经过凤凰光学股东大会审议批准外，凤凰光学已经依照中国法律的规定就本次重大资产重组履行所必需的内部法律程序和信息披露义务；本次重大资产重组需国务院国资委批准本次重大资产重组方案、凤凰光学股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案、获得中国证监会核准本次重大资产重组后方可
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）实施。
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
法定代表人：王常青
电话：010-65608299
传真：010-86451190
主办人：宋双喜、隋玉瑶
协办人：刘展
其他经办人员：吕晓峰、徐光辉、吕佳、严鹏举、李广宇、黄海森、丁宇星二、法律顾问
名称：上海市方达律师事务所
住所：上海市南京西路1266号恒隆广场一期32楼
联系地址：北京市朝阳区光华路一号北京嘉里中心北楼27层
法定代表人：齐轩霆
电话：010- 57694226
传真：010- 57695788
经办人员：吴冬、刘璐
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系地址：杭州市西湖区天目山路181号天际大厦13层
法定代表人：顾仁荣
电话：0571-81909073
传真：0571-81909081
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经办人员：徐殷鹏、洪烨
四、标的资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号819室
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
法定代表人：李伯阳
电话：010- 68090137
传真：010- 68090099
经办人员：宋恩杰、贲蕊
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节董事及相关中介机构的声明
一、董事声明
本公司全体董事已对《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
刘翔 史锋 章威
刘锐 缪建新 高波
冯华君 杨宁 任国强
凤凰光学股份有限公司年 月 日
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及财务顾问主办人同意凤凰光学股份有限公司在《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容。
本公司保证凤凰光学股份有限公司在《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
刘展
财务顾问主办人：
宋双喜 隋玉瑶
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意凤凰光学股份有限公司在《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证凤凰光学股份有限公司在《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
齐轩霆
经办律师：
吴冬 刘璐
上海市方达律师事务所年 月 日
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及签字注册会计师同意凤凰光学股份有限公司在《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及其他专业报告相关内容。
本所及签字注册会计师保证凤凰光学股份有限公司在《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及其他专业报告的相关内容已经本所审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
顾仁荣
签字注册会计师：
徐殷鹏 洪烨
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意凤凰光学股份有限公司在《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证凤凰光学股份有限公司在《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
李伯阳
签字注册资产评估师：
宋恩杰 贲蕊
北京中同华资产评估有限公司年 月 日
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件及地点
一、备查文件
1、凤凰光学关于本次交易的董事会决议；
2、凤凰光学独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、凤凰光学与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议；
4、中信建投证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、上海市方达律师事务所出具的法律意见书；
6、瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2017]33090016号）及《备考审计报告》（瑞华核字[2017]33090018号）；
7、中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第940号）。
二、备查地点
投资者可以在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
1、凤凰光学股份有限公司
联系地址：江西省上饶市凤凰西大道197号
电话：0793-8893995
传真：0793-8259547
联系人：吴明芳
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层
电话：010-86451141
传真：010-65608451
联系人：宋双喜、隋玉瑶
凤凰光学股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
凤凰光学股份有限公司年 月 日