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|证券代码：300273|证券简称：和佳股份|编号：2016-027|

珠海和佳医疗设备股份有限公司
关于放弃对控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
因业务发展需要，现控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司（以下简称“恒源租赁”）拟扩充注册资本，由恒源租赁部分股东以现金方式增资。本次增资中，珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）、洪子平、吴春安、张恩铭等恒源租赁的 4名股东不参与增资，其余 22名股东以现金方式投资62,500,000元对恒源租赁进行增资扩股，其中 49,387,594元计入恒源租赁注册资本，溢价部分 13,112,406元计入恒源租赁资本公积。增资完成后，恒源租赁注册资本将由原来的916,969,622元增加至966,357,216元，公司对恒源租赁的持股比例将由原来的89.330%变更为84.765%。
2016年4月12日，公司第三届董事会第四十三次会议审议了《关于放弃对控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事郝镇熙先生、蔡孟珂女士、石壮平先生、高立先生和张宏宇先生回避了该议案的表决，非关联董事以4票同意，0票发对，0票弃权审议通过了上述关联交易。
独立董事刘兴祥先生、徐焱军先生和缪亚峰女士事前对上述关联交易情况进行了核查并发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定，该项交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。本次公司放弃对控股子公司珠海恒源融资租赁有
限公司增资优先认缴权暨关联交易事项不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
除和佳股份外，恒源租赁的投资主体还包括郝镇熙、石壮平、吴春安、高立、张宏宇、张平、李海容、田助明、罗玉平、田秀荣、唐明云、陈雪玲12名和佳股份现任或前任董事、高级管理人员、监事以及非关联方珠海快易投资管理有限公司（以下简称“快易投资”）、洪子平、郜宏图、苏彩龙、丁乃成、陈志伟、陈天申、蔡子清、张恩铭、许绍松、寇小飞、王重知、吕瑜。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》第10.1.5条规定，参与本次增资的人员中，由于郝镇熙是和佳股份实际控制人、董事长、总裁，石壮平、高立、张宏宇是和佳股份董事、副总裁，田助明、罗玉平、田秀荣是和佳股份副总裁，李海容是和佳股份现任财务总监，张平是和佳股份前任财务总监，唐明云是和佳股份现任监事，、陈雪玲是前任监事，以上11人均为和佳股份的关联自然人，因此，本次事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：珠海恒源融资租赁有限公司
注册资本：916,969,622元
成立时间：2012年8月13日
注册地点：珠海保税区国际贸易展示中心三楼东北面 3315室
法定代表人：张平
经营范围：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保机械设备租赁，医疗设备租赁服务，电子设备租赁服务；管理咨询服务；三类及二类医用高频仪器设备，软件，介入器材，医用核素设备，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用激光仪器设备，医用X射线设备，注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，体外循环及血液处理设备，医用磁共振设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，物理治疗及康复设备，医用超声仪器及有关设备；二类医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，
临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具（许可证有效期至 2017年 10月30日）的批发、零售。
2、股东构成：
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|序号|股东姓名|实缴金额（元）|持股比例（%）|
|1|珠海和佳医疗设备股份有限公司|819,133,307|89.33|
|2|洪子平|82,836,315|9.034|
|3|珠海快易投资管理有限公司|500,000|0.055|
|4|郝镇熙|10,310,000|1.124|
|5|唐明云|1,000,000|0.109|
|6|郜宏图|500,000|0.055|
|7|丁乃成|400,000|0.044|
|8|石壮平|300,000|0.033|
|9|吴春安|300,000|0.033|
|10|陈志伟|300,000|0.033|
|11|张 平|220,000|0.024|
|12|高 立|200,000|0.022|
|13|张宏宇|200,000|0.022|
|14|罗玉平|100,000|0.011|
|15|苏彩龙|100,000|0.011|
|16|田秀荣|100,000|0.011|
|17|田助明|100,000|0.011|
|18|陈天申|100,000|0.011|
|19|蔡子清|90,000|0.01|
|20|陈雪玲|30,000|0.003|
|21|张恩铭|30,000|0.003|
|22|许绍松|30,000|0.003|
|23|寇小飞|30,000|0.003|
|24|李海容|20,000|0.002|
|25|王重知|20,000|0.002|
|26|吕瑜|20,000|0.002|
|合 计||916,969,622|100.000|

3、最近一年及一期财务指标：
单位：元
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|主要财务指标|2014年12月31日/2014年度|2015年9月30日/2015年1-9月（未经审计）|
|资产总额|1,125,022,263.69|1,811,405,682.93|
|负债总额|618,071,286.19|770,436,543.23|
|净资产|506,950,977.50|1,040,969,139.70|
|营业收入|88,316,828.03|67,367,355.66|
|利润总额|65,114,990.57|43,981,151.71|
|净利润|48,830,730.38|34,018,162.20|

四、本次交易主要内容
恒源租赁拟扩充注册资本，由恒源租赁股东中除和佳股份、洪子平、吴春安、张恩铭4名股东之外的其余22名股东以现金方式投资62,500,000元对恒源租赁进行增资扩股，其中49,387,594元计入恒源租赁注册资本，溢价部分13,112,406元计入恒源租赁资本公积。本次增资完成后，恒源租赁股本变动情况如下：
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|序号|股东姓名|实缴金额（元）|持股比例（%）|
|1|珠海和佳医疗设备股份有限公司|819,133,307|84.765|
|2|洪子平|82,836,315|8.572|
|3|珠海快易投资管理有限公司|737,060|0.076|
|4|郝镇熙|18,212,015|1.885|
|5|唐明云|16,804,030|1.739|
|6|郜宏图|4,451,008|0.461|
|7|丁乃成|2,400,000|0.248|
|8|石壮平|1,090,202|0.113|
|9|吴春安|300,000|0.031|
|10|陈志伟|1,643,343|0.170|
|11|张 平|4,171,008|0.432|
|12|高 立|2,412,564|0.250|
|13|张宏宇|4,151,008|0.430|
|14|罗玉平|1,285,302|0.133|
|15|苏彩龙|1,496,436|0.155|
|16|田秀荣|600,000|0.062|
|17|田助明|2,480,000|0.257|

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|序号|股东姓名|实缴金额（元）|持股比例（%）|
|18|陈天申|495,101|0.051|
|19|蔡子清|145,314|0.015|
|20|陈雪玲|227,550|0.024|
|21|张恩铭|30,000|0.003|
|22|许绍松|170,000|0.018|
|23|寇小飞|109,020|0.011|
|24|李海容|652,161|0.067|
|25|王重知|67,412|0.007|
|26|吕瑜|257,060|0.027|
|合 计||966,357,216|100.000|

五、放弃增资优先认缴权的原因以及对公司的影响
本次公司放弃对恒源租赁增资优先认缴权，不影响公司对恒源租赁的控股权，符合公司的战略发展规划，同时也契合恒源租赁的发展战略；恒源租赁本次通过向股东增资扩股，能有效缓解恒源租赁目前面临的资金压力，改善财务状况，增强恒源租赁的市场竞争力。
因此，公司放弃本次恒源租赁增资优先认缴权符合公司的战略发展规划，不会损害公司利益；增资完成后，公司对恒源租赁的持股比例将由原来的89.330%变更为84.765%。
六、独立董事及保荐机构意见
1、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事认为：公司放弃本次恒源租赁增资优先认缴权符合公司的发展战略，不会损害公司利益。关联董事郝镇熙先生、蔡孟珂女士、石壮平先生、高立先生和张宏宇先生回避了该议案的表决，上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意公司放弃对恒源租赁增资优先认缴权。
2、保荐机构对关联交易发表的核查意见
和佳股份关于放弃对控股子公司恒源租赁增资优先认缴权暨关联交易事项
已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序；同时，此关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不会损害公司利益。
保荐机构对本次和佳股份放弃增资优先认缴权暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议》；
2、《珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《中银国际证券有限责任公司关于和佳股份放弃对控股子公司珠海恒源融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会