长江证券承销保荐有限公司
关于
广东英联包装股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十月
长江证券承销保荐有限公司
关于广东英联包装股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）接受广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、“公司”、“发行人”）的委托，担任英联股份本次公开发行可转债的保荐机构，罗凌文、郑小民作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一节本次证券发行基本情况................................................................................ 5一、保荐机构名称 .................................................................................................... 5二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ............................................ 5三、保荐机构指定本次公开发行项目项目协办人和项目组其他成员情况 ........ 5四、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................... 6五、本次保荐的发行人基本情况 ............................................................................ 6六、保荐机构和发行人关联关系的核查 .............................................................. 12七、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...................................................... 12第二节保荐机构承诺事项...................................................................................... 14一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 14二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 14三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 .................................................................. 15四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................. 15第三节对本次证券发行的推荐意见...................................................................... 16一、保荐机构对本次发行的推荐结论 .................................................................. 16二、关于本次证券发行的决策程序 ...................................................................... 16三、发行人符合上市公司公开发行可转债的条件及其他有关规定 .................. 17四、发行人的主要风险提示 .................................................................................. 26五、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 29
释 义
在本保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|发行人、英联股份、公司、本公司或股份公司|指|广东英联包装股份有限公司|
|英联有限、有限公司|指|汕头市英联易拉盖有限公司，发行人前身|
|山东旭源|指|山东旭源包装制品有限公司|
|佛山宝润|指|佛山宝润金属制品有限公司|
|汕头英联|指|汕头市英联金属科技有限公司|
|英联国际|指|英联国际（香港）有限公司|
|控股股东|指|翁伟武|
|实际控制人|指|翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉|
|标的公司、东莞满贯、满贯包装|指|广东满贯包装有限公司|
|保荐机构、主承销商、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|发行人律师、国枫|指|北京国枫律师事务所|
|审计机构、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构、鹏元|指|中证鹏元资信评估股份有限公司|
|评估机构、联合中和|指|福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018 年 10月 26 日修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014 年 8月 31 日修订）|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《广东英联包装股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《广东英联包装股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行|指|本次公司拟公开发行可转换公司债券的方式，募集资金不超过 21,400.00 万元的行为|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|
|报告期|指|2016年、2017 年、2018 年及 2019年 1-6 月|

如无特别说明，本保荐书所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本保荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
长江保荐指定罗凌文、郑小民为英联股份公开发行可转债的保荐代表人。其主要保荐业务执业情况如下：
罗凌文：保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司创新融资部执行总经理，具有多年投资银行相关从业经历，在公司融资方面具有丰富的项目经验。曾主持和参与英联股份（002846）IPO、兴森科技（002436）IPO、云铝股份（000807）公开增发、云铝股份（000807）定向增发、东方海洋（002086）定向增发、青松建化（600425）配股、兴蓉投资重大资产重组等项目，负责多家公司的股份制改组和上市辅导项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郑小民：保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司业务总监，具有多年投资银行相关从业经历，在公司融资方面具有丰富的项目经验。曾主持或参与过润邦股份（002483）IPO、井神股份（603299）IPO、百华悦邦（300736）IPO、西部材料（002149）非公开发行、赛轮金宇（601058）非公开发行、兆新股份（002256）非公开发行、大橡塑（600346）重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定本次公开发行项目项目协办人和项目组其他成员情况
长江保荐指定郭佳作为英联股份本次公开发行可转债的项目协办人。其简历如下：
郭佳：管理学硕士，注册会计师非执业会员，现担任长江证券承销保荐有限公司创新融资部总经理助理。2015年开始从事投资银行业务，具有三年以上投资银行从业经历，曾负责或参与英联股份（002846）IPO、润和天泽新三板挂牌等项目。本次作为英联股份公开发行可转债项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
长江保荐指定王正铭作为英联股份本次公开发行可转债的项目组成员。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
发行人名称（中文）：广东英联包装股份有限公司
发行人名称（英文）：Guangdong Enpack Packaging Co.,Ltd.
法定代表人：翁伟武
注册地址：汕头市濠江区达南路中段
办公地址：汕头市濠江区达南路中段
邮政编码：515000
董事会秘书：夏红明
电话号码：0754-89816108
传真号码：0754-89816105
互联网网址：www.enpackcorp.com
电子信箱：zhengquan@enpackcorp.com
经营范围：制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、本次发行前的股本情况
截至 2019年 6月 30日，发行人总股本为 194,534,400.00股，其中 141,602,080.00股为有限售条件的股份。发行人的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|141,602,080.00|72.79|
|高管锁定股|5,428,000.00|2.79|
|股权激励限售股|1,774,080.00|0.91|
|首发前限售股|134,400,000.00|69.09|
|二、无限售条件股份|52,932,320.00|27.21|
|三、股份总数|194,534,400.00|100.00|

2、前十大股东持股情况
截至 2019年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|股份性质|
|1|翁伟武|57,792,000.00|29.71|57,792,000.00|首发前限售股|
|2|翁伟炜|27,552,000.00|14.16|27,552,000.00|首发前限售股|
|3|翁伟嘉|17,472,000.00|8.98|17,472,000.00|首发前限售股|
|4|翁伟博|14,112,000.00|7.25|14,112,000.00|首发前限售股|
|5|蔡沛侬|13,440,000.00|6.91|13,440,000.00|首发前限售股|
|6|方平|6,900,000.00|3.55|5,400,000.00|高管锁定股、无限售条件流通股|
|7|柯丽婉|4,032,000.00|2.07|4,032,000.00|首发前限售股|
|8|王洁|1,639,360.00|0.84|-|无限售条件流通股|
|9|宁波灵均投资管理合伙企业（有限合伙）－灵均指数挂钩 2 期私募证券投资基金|607,500.00|0.31|-|无限售条件流通股|
|10|宁波灵均投资管理合伙企业（有限合伙）|396,546.00|0.20|-|无限售条件流通股|

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|-|
|－灵均精选 7号证券投资私募基金|

（三）发行人主营业务情况
公司是一家以快速消费品为核心领域，专业从事“安全、环保、易开启”金属包装产品研发、生产和销售的国家高新技术企业。自成立以来，公司一直致力于为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、生产制造及物流配送等全方位综合服务。经过多年发展，现已形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，包括数十种外形尺寸的金属易开盖及配套底盖产品体系，是产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。在干粉易开盖细分市场，公司处于国内领先地位。
（四）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|首发前期末（2016年 6月30日）净资产额|25,469.63|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2017 年 2月|首次公开发行|21,847.00|
||2018 年 1月|限制性股票|2,894.30|
|首发后累计分派现金额|4,345.89|||
|本次发行前期末（2018年12月 31日）净资产额|56,808.66|||

（五）发行人主要股东及实际控制人情况
截至本保荐书签署日，翁伟武持有公司股份 5,779.20万股，占总股本的29.71%；翁伟炜持有公司股份 2,755.20万股，占总股本的14.16%；翁伟嘉持有公司股份1,747.20万股，占总股本的8.98%；翁伟博持有公司股份1,411.20万股，占总股本的7.25%；蔡沛侬持有公司股份1,344.00万股，占总股本的6.91%；柯丽婉持有公司股份403.20万股，占总股本的2.07%。翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉为一致行动人关系。公司控股股东为翁伟武，实际控制人为由翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉组成的
翁氏家族。
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|121,635.04|112,250.72|69,911.66|39,006.37|
|负债总额|55,769.07|51,260.84|16,117.65|10,407.29|
|归属于母公司股东权益|61,252.58|56,808.66|52,586.27|28,599.09|
|少数股东权益|4,613.39|4,181.21|1,207.73|-|
|股东权益合计|65,865.97|60,989.88|53,794.00|28,599.09|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|55,241.96|81,895.65|45,789.80|33,965.83|
|营业成本|42,951.18|66,905.01|35,762.41|23,691.62|
|营业利润|5,540.90|5,294.48|4,990.48|6,344.53|
|利润总额|5,536.80|5,248.81|5,260.04|6,440.50|
|净利润|4,637.48|4,424.24|4,542.22|5,541.99|
|归属于母公司所有者的净利润|4,315.66|4,212.31|4,540.18|5,541.99|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,741.66|8,840.91|2,498.98|5,458.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,219.54|-19,692.69|-21,211.18|-3,961.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,624.46|12,207.62|16,734.43|-1,350.01|
|现金及现金等价物净增加额|2,227.75|1,512.19|-2,253.28|336.78|

2、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-85,125.54|-208,906.31|-|20,309.60|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,089,228.48|5,020,022.71|4,417,750.00|767,906.83|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|1,593,519.13|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|945,942.11|2,447,719.77|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|56,457.78|-456,754.48|102,103.42|171,507.15|
|减：所得税影响额|173,737.25|863,269.79|1,036,806.90|144,417.44|
|少数股东权益影响额|73,958.93|270,356.40|13,881.80|-|
|合 计|812,864.54|4,707,390.64|7,510,403.62|815,306.14|

3、最近三年及一期主要财务指标表
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019.06.30/2019 年 1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|每股指标：（元/股）|||||
|基本每股收益|0.22|0.22|0.24|0.38|
|稀释每股收益|0.22|0.22|0.24|0.38|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.22|0.19|0.2|0.38|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.22|0.19|0.2|0.38|
|净资产收益率：（%）|||||
|加权平均净资产收益率|7.25|7.71|9.03|21.09|

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|-|-|-|-|-|
|扣非后加权平均净资产收益率|7.11|6.85|7.53|20.78|
|主要财务指标：（%）|||||
|资产负债率（母公司）|35.98|31.19|16.89|26.68|
|资产负债率（合并）|45.85|45.67|23.05|26.68|
|营业利润率|10.03|6.46|10.9|18.68|
|净利润率|8.39|5.40|9.92|16.32|

4、发行人营业收入情况
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元、%
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|产品名称|2019年 1-6月||2018 年||2017 年||2016 年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|干粉易开盖|19,628.58|35.53|22,391.68|27.34|12,202.72|26.65|10,551.43|31.06|
|罐头易开盖|14,288.04|25.86|17,661.60|21.57|13,601.75|29.70|11,312.99|33.31|
|饮料易开盖|11,059.57|20.02|24,311.25|29.69|9,542.17|20.84|4,175.02|12.29|
|日化用品易开盖|674.04|1.22|1,476.98|1.80|1,621.25|3.54|1,777.29|5.23|
|其他产品|9,591.73|17.36|16,054.14|19.60|8,821.90|19.27|6,149.11|18.10|
|合计|55,241.96|100.00|81,895.65|100.00|45,789.80|100.00|33,965.83|100.00|

2016年至 2018年，公司分别实现营业收入33,965.83万元、45,789.80万元及81,895.65万元，2017年较2016年增加11,823.97万元，增幅为34.81%；2018年较2017年增加36,105.85万元，增幅为78.85%；2019年1-6月实现营业收入 55,241.96万元，较上年同期增加22,321.27万元，增幅为67.80%。
从产品类别表可知，报告期内公司主要产品干粉易开盖和罐头易开盖占营业收入的比例较高，饮料易开盖占营业收入的比例自 2017年开始增长明显。其他产品主要系客户配套用的金属底盖以及用于茶叶、种子、网球、烟叶等产品包装用易开盖等。
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）长江保荐内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎
核查职责。
1、2018年4月，本保荐机构开始进场并对英联股份开始进行全面的尽职调查；2018年8月 21日，项目组提交了立项申请；2018年9月 6日，本保荐机构立项小组审核同意项目立项。
2、2018年 10月15日，英联股份本次发行申请文件基本制作完毕；2018年9月至2018年11月期间，本保荐机构质控部组织对项目进行现场核查与工作底稿核查，并对全套申报材料的制作、调整和修订提出了建议。
3、项目组根据质控部检查意见对全套申报材料进行了修改完善后，于2018年11月 26日提交了内核申请。
4、内核小组成员就项目情况及申请文件的完整性、合规性进行了审核。2018年12月 18日，本保荐机构召开内核委员会议，对发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件进行审核并就广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券项目进行了表决。参加本次会议的内核小组成员共9人，符合规定人数。
（二）长江保荐内部审核结论性意见
经长江保荐内核小组审定，投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，投票结果达到了长江保荐内核小组工作规则的要求。长江保荐发行内核小组审议认为：英联股份本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、政策中有关上市公司公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。长江保荐同意保荐广东英联包装股份有限公司本次公开发行可转债。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次公开发行可转债，并据此出具本证券发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行可转债募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次发行中长江保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）英联股份除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
英联股份分别聘请长江保荐、国枫、立信、鹏元、联合中和作为本次发行的保荐机构、法律顾问、审计机构、评级机构和评估机构。经核查，本次发行中英联股份除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，英联股份除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构和评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
长江保荐接受英联股份的委托，担任本次公开发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，对发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为进行了核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转债的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司公开发行可转债的基本条件。发行人除聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评级机构和评估机构之外，不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的情况。
因此，保荐机构同意向贵会推荐发行人本次公开发行可转债，并承担相关的保荐责任。
二、关于本次证券发行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于 2018年 8月 31日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
发行人于2018年9月 20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次公开发行相关的议案。
根据发行人提供的 2018年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。发行人公开发行可转债事宜的决策程序合法，尚待中国证监会的核准。
三、发行人符合上市公司公开发行可转债的条件及其他有关规定
（一）关于本次发行方案的基本情况
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|董事会、股东大会决议日|第二届董事会第十六次会议决议日：2018 年 8月 31 日；2018 年第三次临时股东大会决议日：2018 年9月 20 日。|
|转股期限|本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。|
|转股价格的确定及其调整|本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况，转股价格将进行相应调整。|

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|转股价格向下修正条款|1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按照修正后的转股价格执行。|
|赎回条款|1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率有股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、有条件赎回条款转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。|

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|回售条款|1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其所持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。|
|募集资金用途|本次发行的可转债所募集资金总额不超过 2.14 亿元（含 2.14亿元），扣除发行费用后，全部用于收购股权和智能生产基地项目建设。|
|担保事项|本次发行的可转债由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证的范围包括本期可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用。|
|发行对象|本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。|

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|向原股东配售的安排|本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。|

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》关于申请公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定的发行条件。
1、发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人经营业绩良好，2016年至 2018年年度报告显示归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为5,460.46万元、3,789.14万元和3,74158万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人 2016年度、2017年度、2018年度财务报告均已经立信审计，并分别出具了“信会师报字[2017]第 ZI10028号”、“信会师报字[2018]第 ZI10110号”和“信会师报字[2019]第 ZI10377号”的标准无保留意见的《审计报告》，认为英联股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了英联股份2016年 12月31日、2017年12月 31日、2018年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。同时，公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）在《广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。本保荐机构同时核查了发行人的营业证照、工商登记文件，与发行人部分董事、高级管理人员及员工进行了座谈，咨询其他中介机构，核查了工商、公安、税务、环保、
住建、安监、质监、国土、社保、住房公积金管理等部门出具的书面证明，查阅
了证券监管部门网站，认为最近 36个月内发行人不存在重大违法行为，综上，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项。
4、根据立信出具的“信会师报字[2019]第 ZI10600号”《广东英联包装股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》、发行人于 2019年7月 31日在巨潮资讯公告的《广东英联包装股份有限公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，发行人不存在擅自改变用途而未作纠正的或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条规定的情形。
5、发行人截至2018年 12月31日经审计的所有者权益合计为60,989.88万元，归属于母公司所有者权益合计人民币56,808.66万元，均不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
6、本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为 2.14亿元，占截至 2019年6月 30日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益总额的比例为34.94%，未超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
7、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
8、本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币 2.14亿元（含 2.14亿元），扣除发行费用之后全部用于募投项目建设，发展主营业务，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。此外，经查阅《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《工业和信息化部、商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《外商投资产业指导目录（2015修订版）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等产业政策文件，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策。综上，本次募集资金投向符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及第二款之规定。
9、本次公司债券每张面值人民币 100元，按面值发行，债券票面利率根据发行人第二届董事会第十六次会议和 2018年第三次临时股东大会确定的发行方案，本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
10、发行人不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十八条之规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《管理办法》关于申请公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条的规定。
2、发行人经营业绩良好，2016年度、2017年度、2018年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为5,541.99万元、4,540.18万元和4,212.31万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,460.46万元、3,789.14万元和3,741.58万元，按照扣除非经常性损益前后孰低计算，最近三个会计年度连续盈利；发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十
二个月内未发生重大不利变化，发行人的重要资产或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；发行人2016年和2017年营业利润分别为6,344.53万元和4,990.48万元，发行人于2017年2月首次公开发行股票，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符合《管理办法》第七条的规定。
3、发行人严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核算，会计基础工作规范；发行人最近三年的财务报表已经立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；发行人最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的91.21%，符合《管理办法》第八条的规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币2.14亿元（含2.14亿元），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务的募投项目建设，不存在将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出的情况，也不存在募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。此外，经查阅《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》、《工业和信息化部、商务部关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《外商投资产业指导目录（2015修订版）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等产业政策文件，发行人此次募集资金投向符合国家产业政策。投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为2.14亿元，占截至2019年6月30日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益总额的比例为34.94%，未超过发行人净资产的40%，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、经查阅发行人三会以及公告文件，公司本次发行债券的期限为6年，面值100元，本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不超过国务院限定的利率水平。符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
9、经核查，公司本次发行的可转换公司债券经鹏元资信综合评定，本次可转债主体信用评级为A+，债券信用评级为A+，评级展望为稳定。评级机构将在本次发行债券存续期内，在英联股份每年年报公告后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、根据发行人 2018年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于制订可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《广东英联包装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，发行人已约定保护本次可转债债权持有人权利的办法，以及本次可转债债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条第一款的规定；《广东英联包装股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召开事项符合《管理办法》第十九条第二款的规定。
11、本次可转债由公司实际控制人翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉及其核心家族成员（包括翁伟武之配偶许雪妮，柯丽婉之子翁子腾，翁伟炜、翁伟博之父翁清钦，翁伟武之母罗素华）提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保方已于2018年12月 12日签署了《担保函》，其担保范围包括发行人本次发行可转债本金，以及该款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现担保债权的合理费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用；于保证期间内，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任，上述担保符合《管理办法》第二十条第一款的规定。
12、根据发行人 2018年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》和发行人《募集说明书》，发行人本次可转债转股期限、转股价格、赎回条件、回售条款、转股价格调整符合《管理办法》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（四）保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的条件。
四、发行人的主要风险提示
（一）快速消费品市场需求变化风险
发行人产品应用于快速消费品的包装，行业发展与快速消费品行业的发展具有很强的关联性，而快速消费品的市场需求受国家宏观经济和国民收入水平的影响较大。目前，全球经济的发展整体呈现不稳定态势，各区域经济发展的轮动性及周期性转换的不确定因素增加，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，直接影响消费者对快速消费品的需求量，导致快速消费品包装市场需求随之萎缩，进而影响公司发展。
（二）原材料价格波动风险
发行人主营业务成本的构成中，原材料成本占比较大，主要原材料为铝材（包括盖材和拉环材）、马口铁（包括盖材和拉环材）等，主要原材料价格波动对发行人产品成本和毛利率影响明显。若原材料价格进入上行周期，发行人将可能面临原材料采购成本上升而影响盈利的情况。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，国内快速消费品市场获得较快增长，正吸引新的企业进入本行业。本公司有着较强的客户开发能力和广泛的客户基础，目前，发行人与多家知名品牌客户建立了良好的合作伙伴关系，但如果发行人不能在日趋激烈的市场竞争环境中及时拓展新客户、提高产品质量和服务水平，发行人将处于不利的市场竞争地位，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司经营业绩的提升。
（四）毛利率下降风险
发行人主营业务毛利率水平处于行业较高水平。若未来不断有新的竞争对手突破技术、资金、规模等壁垒，进入本行业，将导致行业竞争加剧，毛利率水平下滑。虽然发行人拥有发展战略、知名品牌客户认可、技术研发、快速响应能力及品牌等方面的优势，若发行人不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持核心竞争优势，将会对发行人主营业务毛利率产生一定的影响。
（五）经营业绩下滑风险
报告期内发行人营业收入保持稳定增长，但是受市场竞争加剧、原材料价格上涨、外汇汇率变动等因素影响，发行人净利润存在一定程度的波动。由于经济活动影响因素较多，发行人面临来自宏观经济、行业发展情况、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致公司经营业绩出现波动。
（六）收购满贯包装的业务整合风险
本次被收购标的满贯包装是一家专注于金属易开盖产品研发、生产与销售的高新技术企业。经过多年发展，满贯包装产品涵盖干粉易开盖、饮料易开盖等多种类别，其在奶粉易撕盖、特种啤酒盖等细分领域具有较强优势，尤其是奶粉易撕盖在国内市场占有率居于行业前列，拥有一批优质客户资源。发行人收购满贯包装后将导入其现有奶粉易撕盖客户资源，充分融合双方在生产、技术、管理、客户等方面的优势和经验，减少市场竞争，迅速在奶粉易撕盖细分市场上做大做强。但是如果本次收购完成后，发行人对满贯包装业务整合不力，将会导致本次收购无法达到预期经济效益。
（七）智能生产基地建设项目的实施风险
发行人本次募集资金投资项目之一智能生产基地建设项目系利用募集资金进行工程建设，工程组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控制等方面措施不当，将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响，从而对公司经营业绩产生影响。
（八）与本次可转债发行相关的主要风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次公开可转换公司债券发行完成后，在转股期内，随着可转债的逐步转股，发行人的股本和净资产将逐渐增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效的利用募集资金，提升公司的盈利能力，但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，发行人盈利状况存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，在股本和净资产增加的情况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，则将面临每股收益和净资产收益率等被摊薄的风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债在转股期内不能转股的风险
发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
6、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。
五、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业发展前景良好
1、经济持续增长、居民可支配收入不断提高，带动快速消费品消费需求增长
（1）宏观经济持续快速增长
进入 21世纪以来，我国经济继续保持增长，人民生活水平进一步提高，国内生产总值（GDP）及人均国内生产总值在这一期间均取得了突飞猛进的增长。
根据世界银行的资料，按国内生产总值统计，我国于 2011年成为全球第二大经济体。根据国家统计局数据，我国国内生产总值由 2001年的 11.03万亿元增至
2017年的 82.7万亿元。近几年来 GDP以7%左右的速度增长，国内人均 GDP水平已经分别于2003年、2006年、2008年和 2012年突破1,000美元、2,000美元、3,000美元和5,000美元大关，2017年人均GDP为8,836美元，已接近中等发达国家水平。
（2）人均可支配收入增加
随着 2002至2017年期间经济持续增长，我国城镇居民的人均可支配收入由约7,703元增至36,396元，年均复合增长率约为10.19%。我国城镇地区的年人均消费支出由2002年的6,030元增至2017年的24,445元，年均复合增长率约为9.14%。
（3）社会消费品零售总额增长
近年来，城镇家庭可支配收入不断增加，刺激我国消费市场大幅增长。随着消费者购买力呈上升趋势，我国消费品零售总额由 2001年的 4.31万亿元增至 2017年的36.63万亿元，年均复合增长率约为13.41%。
经济快速增长是快速消费品金属包装产品市场发展的根本推动力，由于我国人口基数大，人均可支配收入的提高将加大对消费品的需求，进而催生一个规模庞大的快速消费品金属包装产品市场。
2、下游快速消费品行业发展及罐化率提升，带动金属包装产品需求提升
伴随居民可支配收入水平的提高、城镇化进程和消费升级的不断推进，近年国内快速消费品市场获得较快增长。从国家统计局公布的限额以上企业商品零售额数据来看，2009年-2017年我国快速消费品各子行业均实现了年均19%-23%的复合增速。
（1）我国是罐头产量大国，人均消费量亟需提升
我国罐头行业是典型的出口型行业，一直保持着较快的发展速度，是我国众多食品最先打入国际市场，产品质量较早与国际接轨的一种商品。2017年我国罐头产量为1,239.56万吨，保持稳步增长。
根据中国罐头工业协会公开声明：“罐头食品加工技术核心是容器密封和高
温杀菌，食品在真空状态下无菌保藏，食品卫生、安全和营养得到充分保证。罐头食品的加工无需添加任何防腐剂，在我国食品安全国家标准“食品添加剂使用标准（GB2760-2011）”中涉及到罐头食品可允许添加的各类食品添加剂在所有食品中是最少的，罐头食品完全可以放心食用。罐头食品质量标准完全与国际接轨，符合国际法典CAC和美国FDA的要求。在当前食品安全受到高度重视的情况下，我国罐头食品被认为是安全、可靠的食品之一。”
在全球罐头食品消费方面，预测2010-2020年全球罐头食品市场需求的年复合增长率为3.5%，2013年罐头食品全球性需求约为772亿美元，2014年预计达到796亿美元，到 2020年将达到997亿美元的规模。在人均罐头食品消费方面，美国人均罐头年消费量在90公斤左右，西欧约50公斤，日本为23公斤，我国仅为1公斤。未来随着对罐头生产工艺的深入了解、传统观念的改变以及消费水平的不断升级，我国罐头食品的消费量将会显著提升，同时加大对金属包装材料的需求。
（2）奶粉及调味品消费量快速增长，金属罐装产品安全有保证
A、奶粉行业
我国是全球最大的奶粉消费市场，也是增长速度最快、最有潜力的市场，“洋奶粉”的需求占据较大比重。根据美国农业部发布数据显示，2015年全球奶粉消费量为 1,182.9万吨，其中我国消费量达204.7万吨，占全球消费量的17.30%。
2015年中国进口乳制品达178.7万吨，主要进口种类为奶粉。
2015年 10月 29日，十八届五中全会公报提出：全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，标志着二孩政策的全面放开。社科院人口与劳动经济研究所预测， 2015年全国统一放开二孩后，2016年新增出生人口约565.8万人，2017年达到增量峰值，约583.2万人，此后逐年降低。考虑到“单独二孩”政策实施后遇冷，预计“全面二孩”实施后，能够带来的年新生人口增量在300到 500万之间。同时，随着我国老龄化人口的加剧以及人们保健意识的不断增强，对奶粉的需求仍会继续保持较高需求。
目前，现有市场上销售的奶粉包装主要有金属包装、塑料软包装以及纸盒包
装。金属包装具有优异的阻隔性能和优良的综合防护性能，对气、水及水蒸气的透过率极低（几乎为零），保香性好，并且完全不透光，能够有效地避免紫外线的有害影响。金属包装的阻气性、防潮性、遮光性和保香性远远超过塑料、纸张等其他类型的包装材料，能够为内装物提供优良的保护性能，有利于长时间保持产品的质量。随着社会消费水平的逐渐提高，以及消费者对于乳品行业越来越高的质量要求，金属包装的奶粉将成为更多消费者的选择。
B、调味品行业
近二十年来，随着 GDP持续高速增长，我国已步入了消费结构升级、实物消费与服务消费并重的发展轨道，消费者更加关注自身生活品质的提升。近几年，我国调味品行业取得了突破性的发展，产量销量迅速增长，品种日益丰富，“小产品、大市场”的格局已经形成，调味品行业成为我国食品工业的重要组成部分。
随着消费市场的变化，单一的调味料已经不能满足口味需求。近年来，调味品行业特别是复合调味料行业正以迅猛的速度向前发展，以多采用罐装的鸡精调味料、排骨粉调味料、鸡粉调味料、肉味粉调味料、海鲜粉调味料等产品为代表的复合调味料已广泛应用于餐饮业、食品工业生产和家庭厨房中，这些固态复合调味料需求的快速增长，将大大促进金属包装产业的发展。
（3）啤酒及饮料行业消费增加及金属罐化率提升，加大对金属包装的需求根据中国包装联合会金属容器委员会数据统计，我国人均金属罐的消费量处于较低水平，以两片罐消费为例，美国每年人均消费380罐，全球每年人均消费40罐，而我国每年人均消费量仅为10罐。
A、啤酒行业
2017年我国啤酒产量约4,401.5万千升，经过多年的深度市场培育，啤酒已形成了较为固定的消费群体，我国人均饮用量已超过世界平均水平，与日韩水平相当。
根据 Euromonitor统计数据显示，我国啤酒罐化率处于较低水平，与日本（90%）、台湾（77%）、英国（67%）、韩国（65%）、美国（61%）等成熟市场仍存在较大差距，未来市场空间巨大。金属罐包装的啤酒密封性能优越，同
时金属罐材料较轻，便于运输、携带和开启，近来加速替代玻璃酒瓶，金属罐有巨大提升空间。
B、碳酸饮料行业
根据国家统计局数据统计，碳酸饮料是我国饮料行业中占比最高的饮料种类，2002-2012年我国碳酸饮料产量增速由10%~20%放缓至负增长；2017年产量为1,744.41万吨，同比略有下降。
国内碳酸饮料市场，目前 PET瓶包装仍为主流。由于玻璃瓶生产会带来一定污染，新的《环保法》出台之后，玻璃瓶回收带来的环保费用将增加，玻璃瓶的成本优势将逐渐下降，金属罐替代玻璃瓶趋势将加速。
C、茶饮料行业
茶饮料作为我国饮料行业中的一个重要品类，2014年在商超零售渠道实现销量 15.57亿升。根据 Euromonitor预计，我国茶饮料商超零售渠道销量将保持稳步增长，至2019年将实现销量19.13亿升。
随着人们健康消费理念的不断深入、“去火”概念的普及和厂商渠道拓展力度的加强，以多采用金属包装的两罐茶（王老吉和加多宝）凉茶消费量增速最为显著，进而带动我国茶饮料行业金属包装的消费需求。
D、功能型饮料行业
功能型饮料作为舶来品，在2003年之前一直默默无闻，直至2003年非典，强免疫力的功能性饮料在饮料市场一鸣惊人，开启了行业快速发展时期，产销两旺。随着 2008年北京奥运会的推动，运动饮料大卖，市场整体进入爆发期。在 2009-2014年的5年间，功能型饮料市场规模整体保持高成长，2009年我国功能型饮料市场规模达到约87亿元，2014年市场规模达到290亿元，年均复合增速约为27%。根据Euromonitor预测， 2019年市场规模将达到约566亿元。
功能型饮料的市场定位相对高端，对于品牌包装也有着很高的诉求。金属包装具有防腐蚀性，耐久性强的特点，同时金属罐印刷耐冲击、附着力强，色彩的牢固度、光亮度相较其它包装材质有着较强的优势。金属包装能够较好的承托功
能型饮料高端的形象，预计在未来较长的一段时间内金属包装仍将为功能型饮料包装的首选。因此，功能型饮料市场的快速发展也将带动金属包装产品生产企业整体的收入增长。
3、环保意识增强，金属包装产品将迎黄金发展期
金属包装被称作包装材料中的环保冠军。与其他包装形式相比，金属易拉罐是一种能够减少碳排放的环保包装。从易拉罐生产过程中的能源消耗、运输、降解、回收循环利用等各过程来看，易拉罐的环保节能性都优于其他包装。生产一瓶330毫升的易拉罐，碳排放为170克；330毫升的玻璃瓶，碳排放为360克；
500毫升的塑料瓶，碳排放则为240克。就运输过程产生的碳排放而言，在饮料净重相同的情况下，圆柱状的易拉罐是空间利用率较高的一种包装方式，而其他材质无法经济地制成与金属易拉罐同强度的圆柱状，装运易拉罐的成本和能耗因此减少。废旧易拉罐可回收后回炉重熔铸造，轧制成新的铝材或钢材，制造新的易拉罐，其耗能要比开采新矿后制成易拉罐减少95%碳排放量。从金属罐在各类零售渠道被购买、消费、丢弃，到进入社会回收系统、金属蒸汽分离技术处理、回收金属重熔重炼成原材料、金属罐再造并重新灌装，到最后重新进入社会零售渠道，整个周期仅约需6周时间。
（二）发行人的竞争优势
1、发展战略优势
（1）丰富完备的产品线战略
通过不断地技术创新和设备升级，公司的主要产品已从最初的干粉易开盖发展形成覆盖食品（含干粉）、饮料、日化用品等多应用领域，包括数十种外形尺寸的金属易开盖及配套底盖体系，现已成为产品品类齐全、能够满足客户多样化需求及一站式采购的快速消费品金属包装产品提供商。
丰富完备的产品线战略能够更好的满足不同客户的需求，从而积累更丰富、更广泛的客户资源；同时，丰富完备的产品线战略使公司研发的技术成果可以在多品类产品间共享，提高了公司研发成果的利用效率，具有明显的技术协同效应；
丰富完备的产品线战略有利于降低公司开发新客户的信用风险，实现公司内部资
源的充分利用，降低市场拓展成本，提高业务开拓效率；公司可以根据市场需求及行业发展趋势，及时规划、调整产品结构，降低对单个产品的依赖度，有效分散公司经营风险。正是上述丰富完备的产品线战略的实施，使得公司产品收入规模持续扩大，盈利能力不断加强。
（2）广泛的客户基础和广阔的销售市场
公司着眼行业长远发展趋势，始终坚持客户广泛化的发展战略，基于广泛的客户基础，公司对单一客户的销售集中度较低，不存在对单一客户的销售依赖。
从产品应用地区看，国内覆盖区域包括华南、华东、华北、华中、东北、西北及西南等地，公司以国内市场为根本，不断加强对国际市场的开拓力度，报告
期内产品已经出口到全球几十个国家和地区。
（3）细分产品市场领先
公司产品品类不仅丰富、完备，部分产品差异化优势明显。在国内干粉易开盖市场，公司市场规模、生产能力、产品品质、规格类型等多方面均处于领先地位，根据中国包装联合会金属容器委员会出具的证明，公司干粉易开盖产品销量连续几年处于行业领先地位。
同时，公司自主研发的低耗材高强度二层白瓷涂料结构耐腐蚀易开盖，解决了白瓷材料用于易开盖涂层易冲压破损的技术难题，建立起白瓷易开盖细分市场的领先优势。公司将白瓷产品研发成果应用于实际生产中，解决了番茄酱、酸梅汁等具有高酸性食品容易腐蚀普通盖体的问题，进一步提高了公司的产品提供能力，为高酸性食品生产企业提供白瓷易开盖产品的研发、设计、生产、配送、售后的一站式综合解决方案。
（4）提供个性化解决方案
公司产品下游应用领域广泛，由于快速消费品种类繁多且新产品层出不穷、更新速度快，不同包装内容物对包装产品的要求存在一定的差异性。公司非常重视满足客户的个性化需求，拥有为客户提供个性化解决方案的能力。公司建立了技术部门、销售部门以及其他部门的联动配合机制，通过精确、快速的专业技术服务响应客户需求，为其提供个性化解决方案。公司的个性化产品和服务不仅更
贴近客户的要求，而且加强了与客户合作的深度和广度，有利于建立长期稳定的合作关系。
2、知名品牌客户的认可优势
公司获得了知名品牌客户的认可，与其建立了良好的合作关系，为企业持续健康发展打下了良好的基础。截至报告期末，获得认可的主要知名品牌客户主要包括：联合利华、雅士利、庄臣同大、维维股份、中粮包装、奥瑞金、昇兴股份、嘉美集团等。取得知名品牌客户的认可并进入其供应体系后，一方面由于上述客户的业务规模大且较为稳定，而且为保持竞争优势，这些客户还将不断地开发新产品甚至设立新品牌，以进一步细化市场、巩固自身竞争优势，上述客户的不断发展为公司的稳定发展提供了必要的保障；另一方面，借助这些优质客户在行业内的影响，公司在新客户、新业务的拓展上获得了有力支撑，而且知名品牌客户高标准的要求将带动公司在产品研发、生产制造、内部管理等方面不断提高，使公司始终处于行业领先地位，为公司业务的持续发展奠定坚实基础。
3、技术优势
（1）易开盖研发技术实力
自成立以来，公司始终致力于通过核心技术创新及产品品质优化来提高产品价值。
2010年 11月，经中国罐头工业协会审定，由公司组建成立的“中国罐头工业协会易拉盖研发中心”通过验收；2012年 11月，公司获广东省科学技术厅、省财政厅、省国税局、省地税局联合认定为高新技术企业。除此，公司还参与由中国轻工业联合会、全国食品工业标准化技术委员会等部门牵头，对行业发展具有重大影响的《镀锡（铬）薄钢板全开式易开盖》国家标准的制定，该标准于 2014年2月正式实施。2015年1月，公司技术研发中心被广东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。2016年 1月，公司被广东省高新技术企业协会认定为 2015年广东省创新型企业（试点）。截至本发行保荐书签署日，公司及其子公司累计获得授权专利112项（其中 11项发明专利）。
此外，公司还与汕头大学建立了良好的合作关系，在“产学研”、“易开盖及
其生产设备研发与改造”、“三层防腐结构耐高酸易开盖的研究与开发”等项目上进行资源配合、发挥各自优势，形成强大的研究、开发、生产一体化的先进系统并在运行过程中促进了易开盖产品技术含量和质量的提高。
（2）减薄省材化研发成果
对于我国快速消费品金属包装行业而言，减薄技术是持续性的发展方向，符合节能环保、减少成本和降低原材料价格波动风险的要求，是行业内企业高度重视的核心技术之一。在多年的积极研发基础上，公司在减薄技术方面已收获多项研发成果。
在盖体减薄方面，公司始终致力于通过生产工艺优化、产品结构设计创新以及新材料的应用实现产品减薄化。公司干粉易开盖、罐头易开盖以及饮料易开盖等部分代表性规模产品在启破力、全开力、耐压、耐爆等核心指标满足行业通用指标的前提下，盖体平均厚度分别较行业通用厚度有所减薄。
在拉环减薄省材方面，公司针对行业内传统易开盖拉环存在尺寸较大、用材较厚、浪费材料的缺点，通过对拉环构造、成型工艺以及外形设计等方面的不断研究和实验，研发出既节省材料，又保证拉环强度且方便消费者使用的易开盖拉环。与传统拉环工艺相比，应用节材省料型工艺可显著节约用料。目前本技术已获得国家发明专利授权，专利授权号为ZL201210200274.6。
得益对减薄省材工艺技术的持续研究，公司易开盖产品的盖体和拉环持续减薄、省材，整体结构更加科学，促使公司生产成本得以有效控制。
（3）产品安全质量检测技术
公司重视自主品牌的建设，着力打造良好的产品口碑，因此对产品生产过程的每个环节进行严格的质量把控。此外，公司主营业务产品主要应用于干粉、罐头、饮料等包装，为保障食品安全，公司主动委托第三方机构进行“微生物检测、游离甲醛检测”等食品安全检测并严格遵守检测标准。
现阶段公司的核心检测流程包括材料力学检测、涂层质量检测、产品几何尺寸检测、产品功能性检测，同时，公司引进先进生产线，其具有漏光检测技术、图像检测技术等多项先进检测技术，采用光学原理、图像比对原理，对产品进行
100%检测，同时剔除缺陷盖，保障了批量产品的合格率。
4、高效、快速的客户需求响应优势
为满足客户对产品交货周期的要求，公司在多方面进行了不断优化和完善。
在技术研发方面，公司拥有一套完善的技术开发管理体系，能够做到工艺工装模具设计与产品图纸设计同步。公司采用了前瞻性的设计理念，平时注重新产品、新工艺的开发和积累，把一些设计工作、开发工作提前到订单前进行。公司以市场需求为导向，能够快速研发出各类新产品和非标准系列产品，以满足客户的个性化需求。
在原材料采购方面，通过多年诚信合作，公司与上游主要原材料供应商形成了长期稳定的合作关系，可保证及时供货。
在生产能力方面，公司拥有多条国际先进生产线，为生产任务快速高效的完成提供了强大的装备保障。
在组织管理方面，公司生产部门实施精益生产，根据市场需求的变化，及时、快速地调整生产，缩短了生产周期。
公司依托强大的设计研发能力、高效的采购管理系统、良好的生产能力、灵活的生产组织管理体系，辅以自主优化改进的多项工艺技术和合理的产线规划，提升了生产效率，有效缩短了多批次产品转线生产的切换时间，增强了对各类订单的承接能力，使公司能够快速响应客户需求，根据订单快速组织生产并及时交货。
5、品牌优势
公司自成立以来，通过积极研发易开盖核心技术、打造全品类易开盖产品、提供优质产品和服务，形成持续创新的产品体系、众多的国内外客户数量、领先的细分产品市场、业内先进的研发技术水平，从而树立“英联”品牌在业内良好的知名度和美誉度。
本着“精益求精、止于至善”的核心价值观，公司历经多年积淀，已多方面引领行业水平、超越行业平均标准，品牌知名度和美誉度持续提高，逐步在行业内
形成“优质产品、务实企业”的良好口碑。未来，公司将继续深耕于快速消费品金属包装行业，谋求自主品牌影响力的持续提升，使“英联”成为行业中综合竞争力较强的知名品牌。
（三）发行人的发展前景
综上所述，发行人目前在快速消费品金属包装领域已经具有较强的竞争优势，未来其市场地位可进一步提升，依托快速发展的快速消费品市场，其未来具有较好的发展前景。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
郭佳
保荐代表人：
罗凌文 郑小民
内核负责人：
周巍屏
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
董事长：
吴勇
总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附件1
专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，长江证券承销保荐有限公司授权本公司罗凌文、郑小民担任本公司推荐的广东英联包装股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
保荐代表人：
罗凌文 郑小民
保荐机构法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日