广发证券股份有限公司
关于宁夏青龙管业股份有限公司
终止部分募集资金投资项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“青龙管业”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,就青龙管业终止实部分募集资金投资项目相关事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、青龙管业募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]904号文《关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，青龙管业发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格为每股人民币25.00元，募集资金总额为人民币87,500万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共2,694.76万元后，募集的资金净额为人民币84,805.24万元。以上新股发行的募集资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验确认，并出具了XYZH/2010YCA1012号《验资报告》。
经公司2009年第一次临时股东大会审议通过，本次股票发行募集资金分别投入以下五个项目，项目总投资为 25,316.43万元，按轻重缓急排序如下：
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|项目名称|总投资（万元）|
|钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目|2,045.41|
|天津海龙管业有限公司一期建设项目|4,980.00|
|天津海龙管业有限公司二期建设项目|7,860.00|
|预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目|9,010.92|
|企业技术中心建设项目|1,420.10|
||25,316.43|

二、青龙管业募集资金总体使用情况
截至2014年6月30日，募集资金投资项目投入情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|募集资金调整后投资总额|

一、承诺投资项目
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|钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目|2,045.41|568.20|
|天津海龙管业有限公司一期建设项目|4,980.00|5,194.75|
|天津海龙管业有限公司二期建设项目|7,860.00|8,644.00|
|预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目|9,010.92|1,917.29|
|企业技术中心建设项目|1,420.10|1,420.10|
|山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目|-|7,093.63|

二、超募资金投向
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|超募资金归还贷款|20,400.00|20,400.00|
|增加包头市建龙管道有限责任公司投资|1,000.00|509.80|
|甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目|2,000.00|2,000.00|
|新疆阜康青龙管业有限公司项目|13,051.41|13,051.41|
|购买银川经济技术开发区红墩子工业园区购地|1,700.00|1,700.00|
|节水灌溉器材及配套管材项目|9,000.00|9,000.00|
|在北京市区购置办公房产|3,980.00|3,980.00|
||76,447.84|75,479.18|

截至2014年6月30日，尚未使用的募集资金余额为435,323,794.53元（含利息），其中：其中：已购买保本型银行理财产品金额 250,000,000.00元,存储
在募集资金专用账户上的余额为 11,584,752.86元，在募集资金监管银行以定期
存款方式存放的余额为173,739,041.67元。
三、终止部分募集资金投资项目情况
（一）终止部分募集资金投资项目基本情况及终止原因
1、新疆阜康青龙管业有限公司项目（以下简称“阜康青龙项目”）
阜康青龙项目分计划两期建设，项目总投资15,051.41万元（含使用超募资金13,051.41万元及拟搬迁新疆阜康青龙已有的主要设备账面价值2,000万元），建设一个以砼管道和塑料管道为主的综合性管道生产企业，规划用地约200亩。
第一期投资选用埋置式（PCCPE）和内衬式（PCCPL）预应力钢筒混凝土管芯生产工艺，新建年产50kmPCCPE（DN1200～4000）和年产60kmPCCPL（DN600～1200）各一条生产线，PCCP钢筒制作车间2640m2以及配套的办公楼、宿舍楼、厂区道路、绿化、仓储和生活等辅助设施。第二期投资采用芯模震动生产工艺建设两条双工位芯模振动制管生产线（设计生产能力为 100 km芯模振动钢筋混凝土排水管和顶管）、建设三条高密度聚乙烯(HDPE)给水管材生产线（设计生产能力 1.0万吨 PE管道）、建设三条硬聚氯乙烯（UPVC）给水管材生产线设计生产能力为 0.50万吨 UPVC管道），芯模振动钢筋混凝土排水管生产车间 3,240平方米；高密度聚乙烯(HDPE)给水管材生产车间 3,500平方米、硬聚氯乙烯(UPVC)给水管材生产车间3,500平方米。
截止2014年6月30日，阜康青龙项目一期工程已实施完毕，一期项目共计投资7,609.62万元，其中超募资金中列支土地购置费902.20万元、设备购置费79.46万元、基建费1,436.46万元、流动资金2,914.60万元，以原有设备投入2,276.90万元。
截止 2014年 6月 30日，阜康青龙项目一期工程使用超募资金 5,332.72万元（土地购置费902.20万元、设备购置费79.46万元、基建费1,436.46万元），其中已支付使用超募资金3,036.56万元、尚有2,296.16万元募集资金未支付。
截止本核查意见出具日，阜康青龙项目扣除一期已支付金额 3,036.56万元及尚未支付的2,296.16万元的募集资金，剩余募集资金7,718.69万元（不含利息），为二期工程款（二期工程尚未实施）。
和，市场竞争极为激烈，产品价格大幅降低，阜康青龙项目二期的投资内容已失去投资价值，若继续投资，将很难取得预期的投资效益，最终导致募集资金投资浪费。因此，为保护全体股东的利益和公司的利益，保证募集资金的安全有效使用，优化产品结构，公司拟终止实施阜康青龙项目二期。阜康青龙项目二期终止实施后，公司将全力以赴做好现有 PCCP产品的市场开发和生产经营工作，努力提高一期工程的投资效益，不会对公司的整体业绩造成影响。
2、天津海龙管业有限公司二期建设项目（以下简称“海龙二期项目”）
海龙二期项目地址位于天津市汉沽杨家泊镇工业园区，年产预应力钢筋混凝土输水管（以下简称“PCP”）90公里，年产预应力钢筒混凝土输水管（以下简称“PCCP”）55公里。项目总投资7,860万元。其中：固定资产投资6,180万元，占总投资的78.6%；包括工程费用 5,069万元（含 PCCP生产设备购置费 1,550万元、PCP生产设备购置费1,450万元、PCCP生产车间建造费798万元、PCP生产车间建造费 366万元，其他辅助工程 905万元），占总投资的64.5%；其他费用817万元（含土地购置费600万元，其他杂费217万元），占总投资的10.4%；
预备费用 294万元，占总投资的3.7%；铺底流动资金 1,680万元，占总投资的21.4%。
2011年6月，公司第二届董事会第七次会议审议通过：根据天津海龙管业有限公司经营人员的最新市场调查，随着南水北调工程的进展和滨海新区建设速度的加快，天津及其周边地区的PCCP需求量将有明显增加的趋势，而传统的PCP无论是用于给水或是有压排水尚无明确的需求。为提高天津海龙整体经济效益、满足天津及其周边地区对PCCP产品的有效需求，公司决定取消募集资金投资项目—海龙二期建设项目中关于PCP项目生产线的投资计划，将用于PCP项目生产线建设的生产设备购置费、生产车间建造费等共计约1,816万元，调整为新增100亩土地的购置费（约需2,600万元），以用于增加PCCP生产场地的扩大，不足部分（约784万元）以超募资金补充，调整后该项目总投资为8,644.00万元。
截止2014年6月30日，海龙二期项目已使用募集资金6,052.30万元，其中超计划使用募集资金8.30万元，公司已于2014年8月14日归还至募集资金账户，海龙二期项目实际使用募集资金6,044万元。
截止本核查意见出具日，海龙二期项目募集资金账户剩余2,600万元（不含
利息）。
因滨海新区正式挂牌成立后对土地规划进行了调整，当地政府拟出让的用于增加 PCCP生产场地的 100亩土地位置距天津海龙管业有限公司现有场地较远，若继续购置，将会造成基础实施和辅助生产系统的重复投资且无法进行有效利用，进而增加产品成本和运营管理成本，最终导致募集资金投资浪费。截止目前，虽经多次沟通洽谈，仍未取得较好的解决方案。因此，为保护全体股东的利益和公司的利益，保证募集资金的安全有效使用，拟终止实施海龙二期剩余项目。该项目终止实施后，PCCP生产所需场地，将通过对天津海龙管业有限公司现有场地进行重新规划调整予以解决，不会影响 PCCP的生产。
（二）终止部分募集资金投资项目对公司生产经营的影响
由于上述项目的可行性发生了变化，公司根据目前各项目的实际市场情况，本着谨慎使用募集资金的原则终止部分募集资金投资项目的投资和实施，不会影响公司的正常生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，有利于股东利益最大化。
（三）终止部分募集资金投资项目剩余募集资金余额的使用安排
公司终止实施阜康青龙项目二期后剩余的超募资金 7,718.69万元及海龙二期项目用于增加 PCCP生产场地的 100亩土地的购置费 2,600万元的募集资金，将全部作为超募资金存放在公司募集资金专用账户，公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目来使用该部分募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序报批，以保证募集资金的安全和有效利用，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。
四、公司相关审核及批准程序
1、公司第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止实施募集资金投资项目——天津海龙管业有限公司二期建设项目剩余投资项目的议案》、《关于终止实施超募资金投资项目——新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目的议案》，上述议案尚需经股东大会审议。
的议案》。监事会认为：公司拟终止实施“海龙二期项目剩余项目”、“阜康青龙项目二期”是基于对项目实施的客观条件和市场环境变化的审慎分析研究后而做出的决定。该两个项目终止实施后，可避免募集资金投资浪费，保证募集资金的安全有效使用，维护公司和全体股东的利益。因此，监事会同意将第三届监事会第六次会议审议通过的《关于终止实施募集资金投资项目——天津海龙管业有限公司二期建设项目剩余投资项目的议案》、《关于终止实施超募资金投资项目——新疆阜康青龙管业有限公司二期工程投资项目的议案》提交股东大会审议。
3、独立董事意见：公司拟终止实施“海龙二期项目剩余项目”、“阜康青龙项目二期”是基于对项目实施的客观条件和市场环境变化的审慎分析研究后而做出的决定。该两个项目终止实施后，可避免募集资金投资浪费，保证募集资金的安全有效使用，维护公司和全体股东的利益。
公司承诺，终止实施“海龙二期项目剩余项目”和“阜康青龙项目二期”后剩余的募集资金，将继续作为超募资金存放在公司募集资金专用账户，公司将根据经营发展的需要，积极寻找新的投资项目来使用该部分募集资金，并严格按照募集资金使用的监管要求和相应程序报批，以保证募集资金的安全和有效利用，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。
该事项的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
因此，我们同意终止实施“海龙二期项目剩余项目”和“阜康青龙项目二期”并同意提交公司股东大会审议。
五、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司此次终止部分募集资金投资项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事针对上述事项发表了独立意见，公司履行了必要的审批程序，相关事项符合中国证监会、深圳证券交易所和公司募集资金管理的有关规定。本事项还需提交股东大会审议批准。
2、公司终止部分募集资金投资项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
综上，本保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司终止部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
龚晓锋 周春晓
广发证券股份有限公司2014年8月22日