关于无锡贝斯特精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）大成证字[2014]第176-1-3号
北京大成律师事务所
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贝斯特补充法律意见书（三）关于无锡贝斯特精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
大成证字[2014]第176-1-3号无锡贝斯特精机股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，为发行人申请首次在中国境内公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行股票并在创业板上市”）提供专项法律服务。
本所已于2014年12月8日出具《法律意见书》、《律师工作报告》及《鉴证法律意见书》，于2015年3月23日出具《补充法律意见书（一）》，于2015年9月10日出具《补充法律意见书（二）》。本所现就《补充法律意见书（二）》出具日后，至本《补充法律意见书（三）》出具日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人新发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，并出具法律意见。
本《补充法律意见书（三）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》相关内容的补充、修改或进一步说明。除本《补充法律意见书（三）》所述内容外，发行人本次发行股票并在创业板上市其他有关事项的意见和结论仍适用本所出具的关于本次发行股票并在创业板上市的前述法律文件的相关表述。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年 12月修订）》（下称“《创业板首发办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对补充事项期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
贝斯特补充法律意见书（三）记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意见书（三）》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
为出具本《补充法律意见书（三）》，本所特作如下声明：
（1）本《补充法律意见书（三）》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
（2）本《补充法律意见书（三）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《补充法律意见书（三）》中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
（3）本所同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本《补充法律意见书（三）》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
（4）除文义另有所指外，本《补充法律意见书（三）》所使用的简称、词语的含义与《法律意见书》相同。
（5）本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次发行股票并在创业板上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（6）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对发行人本次发行股票并在创业板上市的合法性及对本次发行股票并在创业板上市有重大影响的法律问题发表法律意见。
贝斯特补充法律意见书（三）基于上述声明，本所发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，根据发行人 2015年第三次临时股东大会通过的《关于延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》，发行人本次发行上市的内部批准和授权有效期延长 12个月，即至 2016年 7月 24日。据此，本所律师认为，发行人已取得本次发行股票并在创业板上市所必需的内部批准和授权。
发行人本次公开发行股票并在创业板上市尚待取得中国证监会核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截止本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人依法存续，具备本次发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行股票并在创业板上市的实质条件
（一）发行人的主体资格
1、经本所律师核查发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人于1997年4月16日设立，持续经营时间在三年以上。截止至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情形，是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十一条第一项的规定。
2、经本所律师核查发行人的工商登记资料、历次《验资报告》，发行人设立及历次增资，均有相应的《验资报告》确认其出资及时、足额到位，发起人及其他股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十二条规定。
3、经本所律师核查发行人《营业执照》、《审计报告》并核对发行人提供的业务资料，发行人主营业务为研发、生产及销售汽车、飞机等领域的精密零部件及工装夹具。发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十三条规定。
贝斯特补充法律意见书（三）4、经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十四条规定。
5、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十五条规定。
（二）发行人的规范运作
1、经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开及决议文件，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，为发行人依法规范运作提供机构、人员及制度保障；已依法建立股东投票计票制度及发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十六条规定。
2、根据公证天业出具的《关于无锡贝斯特精机股份有限公司内部控制鉴证报告》（苏公W[2016]E1078号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十八条规定。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员书面确认，并经本所律师通过公开信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规、和规范性文件规定的任职资格，且不存在以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十九条规定。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人书面确认及相关主管部门出具的守法情况证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投
贝斯特补充法律意见书（三）资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍然处于持续状态的情形。发行人以上条件符合《创业板首发办法》第二十条规定。
（三）发行人的财务与会计
1、根据《审计报告》（苏公W[2016]A159号）及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范；财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定；在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十七条规定。
2、根据《审计报告》（苏公W[2016]A159号），发行人2014年度及2015年度归属于母公司股东的净利润分别为7,585.84万元和9,409.07万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为7,278.64万元和8,346.75万元。
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人2014年度、2015年度连续两年盈利且净利润累计不低于一千万元。发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十一条第二项的规定。
根据《审计报告》（苏公W[2016]A159号），截至2015年12月31日，发行人净资产为59,816.06万元，不少于两千万元；未分配利润为14,223.10万元，不存在未弥补亏损。发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十一条第三项的规定。
发行人发行前股本总额为 15,000万元，拟发行人民币普通股（A股）股票不超过5,000万股（以中国证监会核定数为准，并授权董事会根据具体情况进行调整），发行人发行后股本总额不少于3,000万元。发行人以上条件符合《创业板首发办法》第十一条第四项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》和《创业板首发办法》所规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立
经本所律师核查发行人的土地使用权、房产、注册商标、专利等权属文件
贝斯特补充法律意见书（三）并实地查验发行人的生产流程，发行人属于生产经营企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标权和专利权，具有独立的供应系统、生产系统和销售系统。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人的资产独立。
（二）发行人的人员独立
经发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人的人员独立，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查发行人的《审计报告》、纳税申报表等资料信息，发行人已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并配备相关财务人员；发行人独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
发行人的股东大会、董事会、监事会以及经理层的运作规范，有健全的法人治理结构。股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成；董事会为发行人的决策机构，由5名董事（其中独立董事2名）组成，对股东大会负责；
监事会由3名监事组成（包括1名职工代表出任的监事），履行监督职责；总经理由董事会聘任。
贝斯特补充法律意见书（三）截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人组织结构图如下：
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会关于组织机构设立及管理的相关议案、决议等文件以及发行人其他经营资料，发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，各机构的设置和运行均独立于发行人股东，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等机构混同的情形。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人拥有独立的组织机构。
（五）发行人的业务独立
1、根据发行人《营业执照》的记载，发行人的经营范围为：组合工艺装备、工业机器人、工业自动控制系统装备、机床附件、工具夹具、汽车零部件及配件、飞机机舱设施零部件、风动与电动工具、金属结构件的设计、制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；金属材料、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
贝斯特补充法律意见书（三）根据本所律师实地考察发行人厂房及车间、审核《审计报告》、重大采购及销售合同等文件，及发行人的书面说明，发行人独立从事其《营业执照》所核定经营范围内的业务。
发行人已设置业务经营所需的供应、研发、生产及销售等部门，具有独立运营业务的能力。
2、发行人系由贝斯特有限整体变更设立，依法承继了贝斯特有限的全部资产和业务，能够独立开展经营活动。
3、经本所律师核查发行人法人股东贝斯特投资的《营业执照》，其经营范围为：利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；与发行人不构成同业。
根据《审计报告》及本所律师的适当核查，发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人继续具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行股票并在创业板上市的独立性条件。
五、发起人和股东
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东及股权结构未发生变更，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，鑫石投资合伙人在发行人的任职情况发生变更，更新如下（贝斯特投资为普通合伙人，其他均为有限合伙人）：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|份额比例（%）|在发行人任职情况|
|1|贝斯特投资|20.0000|1.0000%|——|
|2|曹余华|584.0752|29.2038%|董事长|
|3|张新龙|73.1735|3.6587%|副总经理|
|4|郭俊新|73.1735|3.6587%|副总经理|
|5|华刚|70.3591|3.5180%|设备设施总监|
|6|赵宇|70.3591|3.5180%|副总经理|
|7|兰恒祥|56.2873|2.8144%|总经理|
|8|张华鸣|56.2873|2.8144%|副总经理|
|9|许小珠|56.2873|2.8144%|董事、财务总监|
|10|陈斌|50.6586|2.5329%|副总经理、董事会秘书|
|11|李海洪|36.5867|1.8293%|制造总监|
|12|王帮胜|36.5867|1.8293%|技术中心主任|

贝斯特补充法律意见书（三）
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|13|刘志峰|36.5867|1.8293%|制造一部副部长|
|14|雍秀宝|33.7724|1.6886%|压铸分厂厂长|
|15|李伟|33.7724|1.6886%|品保部副部长|
|16|浦天凤|33.7724|1.6886%|市场开发部部长|
|17|周芳英|33.7724|1.6886%|生产物资部副部长|
|18|俞浩|33.7724|1.6886%|制造一部线长|
|19|高碧雄|33.7724|1.6886%|制造一部部长|
|20|王琪|30.9580|1.5479%|制造一部副部长|
|21|郑长喜|30.9580|1.5479%|装备技术部副部长|
|22|曹余德|30.9580|1.5479%|生产物资部部长、公司办主任|
|23|白锦荣|30.9580|1.5479%|品保部部长|
|24|高桂勇|30.9580|1.5479%|生产物资部副部长|
|25|龚志勇|30.9580|1.5479%|制造一部线长|
|26|沈书平|30.9580|1.5479%|工装分厂厂长|
|27|宋伟|28.1436|1.4072%|压铸分厂副厂长|
|28|谢德山|28.1436|1.4072%|市场开发部副部长|
|29|周祖根|28.1436|1.4072%|原公司办公室主任（已退休）|
|30|宋树新|28.1436|1.4072%|工程技术部部长|
|31|赵坤|28.1436|1.4072%|市场开发部副部长|
|32|林波|28.1436|1.4072%|制造一部线长|
|33|尚召龙|25.3293|1.2665%|制造一部线长|
|34|毛晔星|25.3293|1.2665%|财务部副部长|
|35|李维安|25.3293|1.2665%|金属制品分公司总经理|
|36|龙纯金|22.5149|1.1257%|金属制品分公司副总经理|
|37|李民|22.5149|1.1257%|装备品保部副部长|
|38|赵强|19.7006|0.9850%|金属制品分公司副总经理|
|39|吴铜生|19.7006|0.9850%|原工装分厂副厂长（已退休）|
|40|杜显兵|11.2575|0.5629%|工装分厂副厂长|
|41|皇大伟|9.8503|0.4925%|制造一部线长|
|42|李小平|9.8503|0.4925%|制造一部线长|
||合计|2,000.00|100.00%||

（三）经本所律师核查，补充事项期间，上海汇石的普通合伙人上海汇石股权投资管理中心（有限合伙）的出资结构变更如下：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|上海汇石投资管理有限公司|60|5.66%|普通合伙人|
|2|王晋勇|300|28.30%|普通合伙人|
|3|岑岗崎|160|15.09%|普通合伙人|
|4|陆仁杰|200|18.87%|普通合伙人|
|5|杨剑|160|15.09%|普通合伙人|
|6|崔文哲|120|11.32%|有限合伙人|
|7|魏宪书|60|5.66%|有限合伙人|

贝斯特补充法律意见书（三）
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|合计|1,060|100.00%|

六、发行人的股本及演变
经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动。发行人股东持有的发行人股份未发生变化，且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
七、发行人的业务
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营业务均在中国大陆进行，没有在中国大陆之外开展经营活动。
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2016]A159号），发行人2013年度、2014年度及 2015年度主营业务收入均占当期营业收入的99%以上。本所律师认为，补充事项期间，发行人主营业务突出且没有发生重大变化。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，补充事项期间，新增如下关联方：
1、发行人高级管理人员
经发行人第一届董事会第十四次会议审议通过，发行人聘任郭俊新和赵宇为副总经理。
2、发行人董事、监事、高级管理人员控制或能够施加重大影响的其他企业
因发行人董事王晋勇担任浙江精功科技股份有限公司和西部证券股份有限
公司的独立董事，公司新增关联方浙江精功科技股份有限公司和西部证券股份
贝斯特补充法律意见书（三）有限公司。
（二）关联交易
根据《审计报告》（苏公W[2016]A159号），发行人说明并经本所律师核查，2015年7月1日至2015年12月31日期间，发行人与关联方贝斯特投资之间新增如下关联资金往来：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|年度|期初金额|本期拆入|本期归还|期末余额|
|贝斯特投资|发 行人 资金 拆入|2015年度|—|30,000,000.00|30,000,000.00|—|

2015年7月，发行人与控股股东贝斯特投资发生了3,000万元的资金往来，其背景及具体情况如下：
2015年 7月 24日，发行人为减少关联交易，决定提前归还贝斯特投资3,901.23万元委托贷款。因财务具体经办人员对委托贷款偿还程序不熟悉，在偿还首批贷款3,000万元时直接将款项向贝斯特投资支付，而非通过中信银行无锡分行（委托贷款的受托银行）支付。财务总监和内部审计部在财务复核过程中，发现了此处程序错误并立即予以纠正。贝斯特投资于2015年7月31日前将所划转资金全部予以归还。发行人随后通过中信银行无锡分行归还了贝斯特投资的全部委托贷款。
事后，发行人根据《融资管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的相关规定，对相关岗位人员及责任人处以扣罚奖金的经济措施，并对财务部门进行了内控制度的强化培训，对单笔转账权限做了进一步的限制，优化公司审批流程，杜绝此类事件再次发生。随后，发行人召开一届十三次董事会和 2015年第四次临时股东大会，对该笔资金往来进行了审议确认，独立董事亦发表意见，认定此笔资金往来系因误操作产生，不属于资金占用。虽然该事项因误操作产生且发生时间较短，但为保障发行人利益，发行人根据资金占用的时间按同期银行贷款利率计提了资金占用费用。
截至2015年12月31日，发行人不存在资金被关联方占用的情况。
贝斯特补充法律意见书（三）九、发行人的主要财产
经核查，补充事项期间，发行人新增如下专利：
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|序号|专利类别|专利号|名称|专利期限|取得方式|
|1|发明|201210475958.7|可移动弹性气密检测装置|2012.11.21—2032.11.20|原始取得|
|2|发明|201310733564.1|自动上料装置|2013.12.26—2033.12.25|原始取得|
|3|发明|201210475103.4|原点对刀装置|2012.11.21—2032.11.20|原始取得|
|4|发明|201210574048.4|成型磨削砂轮修整器|2012.12.26—2032.12.25|原始取得|

补充事项期间，除上述变化外，发行人的主要财产未发生其他变化。
十、发行人的重大债权债务
（一）已履行完毕的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所披露的重大合同中，于补充事项期间履行完毕的合同如下：
1、出口商业发票贴现协议
经发行人确认，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人已清偿《补充法律意见书（二）》所披露的《出口商业发票贴现协议》项下全部借款，该等协议均已履行完毕。
（二）新增重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的重大合同如下：
1、借贷合同
（1）与中国银行滨湖支行签署的借贷合同
1）授信额度协议
贝斯特补充法律意见书（三）2015年10月20日，中国银行滨湖支行与发行人续签《授信额度协议》（编号：150302584E15101601），同意向发行人提供6,000万元的授信额度，包括流动资金贷款额度 5,000万元，出口商业发票贴现额度 1,000万元；授信额度可循环使用，使用期限至2016年10月14日止。
2）出口商业发票贴现协议
补充事项期间，中国银行滨湖支行与发行人新签订以下《出口商业发票贴现协议》，该等协议属于《授信额度协议》（编号：150302584E15101601）项下单项协议，详情如下：
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|序号|合同编号|发票号|协议终止期|进口商|申请融资金额(美元)|合同状态|
|1|WXCKST00175/15|CMS150730CMS150813CMSF150724CMSF150731CMSF150807CMSF150814CMSF150821|2016.2.22016.2.162016.1.282016.2.42016.2.112016.2.182016.2.21|Cummins.Inc.|649,000.00|履行完毕|
|2|WXCKST00188/15|CMS151029|2016.5.3|Cummins.Inc.|277,000.00|正在履行|
|3|WXCKST00187/15|CMS151015CMS150924CMSF150925CMSF151002CMSF151009CMSF151016CMSF151023|2016.4.192016.3.302016.3.302016.4.132016.4.132016.4.202016.4.27|Cummins.Inc.|587,000.00|正在履行|
|4|WXCKST00186/15|CMS150910CMS150902CMS150827CMSF150918CMSF150911CMSF150904CMSF150828|2016.3.152016.2.292016.3.12016.3.232016.3.132016.3.32016.2.28|Cummins.Inc.|674,000.00|履行完毕|
|5|WXCKST00195/15|RH150916-2RH150917-2RH150923-1RH150924-2RH151007-1RH151008-1RH151014-3RH151015-1|2016.3.252016.3.252016.3.312016.3.312016.4.142016.4.142016.4.212016.4.21|HoneywellTechnologiesSarl|564,000.00|正在履行|

贝斯特补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|WXCKST00194/16|RH150819-1RH150820-1RH150826-2RH150827RH150901-1RH150902RH150909-3RH150910-2|2016.2.252016.2.252016.3.42016.3.42016.3.112016.3.112016.3.172016.3.17|HoneywellTechnologiesSarl|464,000.00|履行完毕|
|7|WXCKST00196/15|RH151021-1RH151021-2RH151028-1RH151028-2|2016.4.282016.4.282016.5.62016.5.6|HoneywellTechnologiesSarl|311,000.00|正在履行|
|8|WXCKST00201/15|KH150819KH150826|2016.2.252016.3.4|HoneywellKorea Ltd|56,000.00|履行完毕|
|9|WXCKST00203/15|KH150929KH151009KH151014KH151021KH151028|2016.4.152016.4.152016.4.212016.4.302016.5.4|HoneywellKorea Ltd|221,000.00|正在履行|
|10|WXCKST00204/15|CMS151111-1CMS15112CMSF151106CMSF151107-1CMSF151113|2016.5.172016.5.172016.5.162016.5.302016.5.23|Cummins.Inc.|247,000.00|正在履行|
|11|WXCKST00202/15|KH150901KH150909KH150916KH150923|2016.3.102016.3.182016.3.252016.3.28|HoneywellKorea Ltd|157,000.00|履行完毕|
|12|WXCKST00002/16|BEUSA(2015)-148|2016.2.15|B/EAEROSPACEINC|182,000.00|履行完毕|
|13|WXCKST00001/16|BEUSA(2015)-148BEUSA(2015)-221|2016.5.122016.5.28|B/EAEROSPACEINC|263,000.00|正在履行|
|14|WXCKST00003/16|BEUSA(2015)-163BEUSA(2015)-184|2016.3.152016.4.2|B/EAEROSPACEINC|321,000.00|正在履行|
|15|WXCKST00017/16|CMS151224CMS151126|2016.6.282016.5.31|CUMMINSINC|609,000.00|正在履行|
|16|WXCKST00015/16|KH151104KH151111|2016.5.122016.5.20|HoneywellKorea Ltd|90,000.00|正在履行|

贝斯特补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|17|WXCKST00016/16|RH151104-1RH151104-3RH151111-1|2016.5.132016.5.132016.5.20|HoneywellTechnologiesSarl|199,000.00|正在履行|
|18|WXCKST00034/16|BEUSA(2015)-244BEUSA(2015)-235|2016.6.242016.6.16|B/EAEROSPACEINC|280,000.00|正在履行|
|19|WXCKST00033/16|BE2015-273BE2015-283|2016.6.102016.6.25|B/EAEROSPACEINC|157,000.00|正在履行|
|20|WXCKST00032/16|CMS151210|2016.6.11|CUMMINSINC|28,000.00|正在履行|

（2）与中信银行无锡分行签署的借贷合同
1）中信银行2,000万流贷合同
2016年1月14日，发行人与中信银行无锡分行签署《人民币流动资金贷款合同》（[2016]锡流贷字第 00041号），贷款金额 2,000万元，贷款期限自 2016年 1月 14日至 2017年 1月 14日，贷款用途为补充流动资金周转，贷款利率为固定利率4.1325%，按月结息，期满还本。
2）中信银行600万流贷合同
2016年1月25日，发行人与中信银行无锡分行签署《人民币流动资金贷款合同》（[2016]锡流贷字第00077号），贷款金额600万元，贷款期限自2016年 1月 25日至 2017年 1月 25日，贷款用途为补充流动资金周转，贷款利率为固定利率4.1325%，按月结息，期满还本。
3）进口押汇合同
2016年2月26日，发行人与中信银行无锡分行签订了《进口押汇合同》（编号：00076号），汇押金额1,053,900美元，押汇期限自2016年2月26日至2016年8月22日，汇押用途为用于信用证（编号：21400LC1500320）项下对外付款，汇押采用固定利率，到款付息，利息随对应的本金一并支付。
（3）委托贷款合同
2016年 1月 28日，贝斯特投资作为委托人、中信银行无锡分行作为受托人、发行人作为借款人，三方共同签订了《委托贷款合同》（合同编号：[2016]
锡委贷字第00004号），该合同项下委托贷款金额分别为2,000万元，贷款期限
自2016年1月28日至2017年1月27日。
贝斯特补充法律意见书（三）根据发行人提供的还款凭证及相关确认，发行人已于2016年2月17日提前清偿了该份委托借款合同项下2,000万元的借款，双方的借贷关系提前终止。
（三）重大侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生重大侵权之债的情形。
（四）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》（苏公W[2016]A159号）并经本所律师核查，截至 2015年12月31日，发行人金额较大的其他应收款不存在损害公司或其他股东的合法权益的情况，发行人其他应付款系发行人正常生产经营而发生的款项，为合法、有效。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充事项期间，发行人共召开了3次股东大会、3次董事会和2次监事会会议。
根据相关会议资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
依据相关税收法律、法规的规定、《审计报告》（苏公W[2016]A159号）及纳税申报表，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）发行人享有的税收优惠
贝斯特补充法律意见书（三）经本所律师核查，补充事项期间，发行人继续执行15%企业所得税税率，发行人依法享受税收优惠政策，该政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据公司提供的资料、《审计报告》（苏公W[2016]A159号）并经本所律师适当核查，自2015年7月1日至2015年12月31日期间，发行人获得财政补贴的详情如下：
2015年 7月 17日，依据《关于鼓励和扶持企业上市工作的若干意见》（锡滨委发[2014]46号），发行人收到无锡市滨湖区发展和改革局拨付的上市财政补贴500,000元。
2015年 9月 11日，依据《关于对 2014年度工业十强、工业十佳企业实施奖励的决定》（锡滨经信发[2015]16号），发行人收到无锡市滨湖区经济和信息化局拨付的工业十强企业奖励金300,000元。
2015年 10月 23日，依据发行人与无锡蠡园经济开发区管理委员会签订的《财政扶持协议》，发行人收到无锡蠡园经济开发区拨付的补贴款 4,260,000元。
2015年 12月 24日，依据《蠡园开发区关于进一步鼓励企业申报发明专利的奖励办法》（锡蠡委发[2014]51号），发行人收到无锡蠡园经济开发区管理委员会拨付的扶持资金15,500元。
2015年12月30日，依据《印发<关于鼓励企业上市与场外市场挂牌的若干意见>的通知》（锡滨委发[2015]52号），发行人收到无锡市滨湖区发展和改革局拨付的奖励资金1,000,000元。
本所律师认为，发行人享受的财政补贴有相应的依据文件，合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税情况
2016年1月14日，江苏省无锡市国家税务局第二税务分局向发行人出具《税收证明》，发行人自2015年7月1日至2015年12月31日期间无违法违规、无欠税行为。
2016年3月22日，江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具《证明》，发行人自 2009年 1月 1日至 2016年 3月 21日期间未发现行政处罚、欠税税收违
贝斯特补充法律意见书（三）法违规行为。
根据相关主管税务机关出具的守法证明、发行人书面确认文件并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人依法纳税，不存在欠缴税款及因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人书面确认并经本所律师的适当核查，补充事项期间，发行人无环境保护方面的违法违规行为。
（二）产品质量、技术标准及安全生产
2016年1月14日，无锡市滨湖区市场监督管理局向发行人出具《市场主体守法经营状况意见》，经查，发行人在江苏省无锡工商系统、滨湖质监系统企业信用数据库中，自2015年7月1日至2015年12月31日查询之日，没有违法、违规记录。
2016年1月13日，无锡市滨湖区安全生产监督管理局出具《证明》，确认发行人自2015年7月1日以来，未发生安全生产事故，也未因安全生产违法行为被该局处罚。
根据产品质量及技术监督主管机关和安全生产主管机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律师的适当核查，补充事项期间，发行人在产品质量、安全生产等方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人职工的劳动保障
（一）发行人的劳动用工
截至 2015年 12月 31日，发行人的劳动用工总人数为 1,029人，其中正式员工979人，劳务派遣用工50人。
经核查，发行人已与全体正式员工签订劳动合同，依法建立劳动关系；已与具有劳务派遣资质的无锡市众泰劳务派遣有限公司和无锡市金桥劳务派遣服务有限公司签署《劳务派遣协议》。
贝斯特补充法律意见书（三）（二）社会保险及住房公积金的缴纳情况
1、正式员工的缴纳情况
（1）社会保险
根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，截至 2015年 12月 31日，发行人为 979名正式员工中的 882名员工缴纳社会保险，其余 97名员工未缴纳的原因包括：
a)退休返聘人员49名；
b)原户籍地投保人员2名；
c)正在办理社会保险缴纳手续的新入职员工46名。
（2）住房公积金
根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，截至 2015年 12月 31日，发行人为 979名正式员工中的 881名员工缴纳住房公积金，其余 98名员工未缴纳的原因包括：
a)退休返聘人员49名；
b)原户籍地缴纳住房公积金人员2名；
c)正在办理社会保险缴纳手续的新入职员工46名；
d)停薪留职员工1名。
2、劳务派遣员工的缴纳情况
根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，截至 2015年 12月 31日，发行人已向劳务派遣单位支付包括社会保险和住房公积金费用在内的劳务派遣协议约定的费用。
3、主管部门出具的证明
2016年 1月 8日，无锡市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行人自 2015年 7月 1日至今，依法用工，依法为员工办理和缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳社会保险的义务，严格遵守劳动和社会保障管理方面的法律、法规和相关政策，不存在任何违反劳动和社会保障管理方面的法律、法规和相关政策的情形，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和相关政
贝斯特补充法律意见书（三）策而被相关政府部门处罚的情形。
2016年3月22日，无锡市社会保险基金管理中心滨湖办事处出具《证明》，确认发行人自 2013年 1月至今，依法用工，依法为员工办理和缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能够按照相关法律、法规、规章和地方行政主管部门的要求履行缴纳社会保险的义务，严格遵守劳动与社会保障管理方面的法律、法规和相关政策，不存在任何违反劳动和社会保障管理方面的法律、法规和相关政策的情形，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和相关政策而被相关政府部门处罚的情形，不存在欠缴和补缴情形。
2016年 1月 8日，无锡市住房公积金管理中心出具《证明》，确认发行人自 2006年 11月起为职工缴存住房公积金，目前缴存人数为 888人1，缴存状况正常。无被投诉举报记录，未曾受到该中心处罚。
根据相关社会保险及住房公积金主管机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律师的适当核查，补充事项期间，发行人不存在因违反劳动及社会保险方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人依法缴纳社会保险和住房公积金，未曾受到相关主管部门的处罚。
十五、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
1、补充事项期间，发行人涉及诉讼案件 1件，即祁金水与发行人建设工程施工合同纠纷案：
2015年8月30日，自然人祁金水以发行人为被告，向无锡市滨湖区人民法院提起民事诉讼，要求发行人支付工程款 286.892187万元，并支付自 2014年 1月 1日至判决之日的银行同期贷款利息。原告诉称，2008年 9月 5日，发行人与江苏苏润建设集团有限公司（下称“苏润公司”）签订《建设工程施工合同》，约定由苏润公司承建发行人胡埭新厂区 B标段（压铸车间、辅助楼、综合楼、厂区）的土建工程、水电工程等，但根据原告与苏润公司的约定，原告为该项目的实际施工人；根据无锡中宁建设咨询有限公司出具的工程结算审计书，B标段的实际施工造价为 24,565,343.62元，但原告仅收到苏润公司支付的工程款21,696,421.75元，至今尚欠2,868,921.87元。苏润公司已于2013年11月被吊销营业执照。
12015年12月社保及公积金汇缴申报日至12月31日期间，发行人有7名正式员工离职，故与前述截至2015
年12月31日的公积金缴纳人数存在差异。
贝斯特补充法律意见书（三）根据江苏中盛建设集团大田建设有限公司（下称“大田公司”）于 2014年 1月出具的证明，苏润公司已于 2010年 7月申请破产，发行人的厂房建设项目由大田公司代为处理。
根据发行人提供的资料及说明，发行人认为：1、余下的工程款应由苏润公司破产管理人或大田公司主张，发行人与祁金水无合同关系，且发行人无法知晓祁金水是否为实际施工人；2、B标段工程虽经审价，但承建人应承担维保义务，并扣除相关费用；3、发行人并无拖欠款项的主观意图，但鉴于苏润公司破产，发行人希望明确合适的付款对象并保证适格的承建人承担维保义务，不产生潜在的纠纷和损失。
经本所律师核查，上述案件正在审理过程中。
综上，本所律师认为，在祁金水与发行人建设工程施工合同纠纷案中，发行人无拖欠款项的主观意图，且涉案金额相对有限，法院的判决结果亦将明确发行人的付款对象，避免发行人出现潜在纠纷和损失，该等诉讼不会影响发行人的正常持续经营。
2、根据发行人及其持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师适当核查，补充事项期间，除上述诉讼案件外，发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十六、结论
根据上述核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人持续具备公开发行股票并在创业板上市的各项条件；发行人本次发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
本《补充法律意见书（三）》正本一式三份。
（以下无正文）
贝斯特补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签字页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰经办律师：
授权签字人：于绪刚
王隽
经办律师：
龚丽艳
经办律师：
赵伟昌
经办律师：
杨明星
年 月 日