北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
股权激励计划期权授予及调整
激励对象名单及授予数量的
法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408,OceanPlaza
158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrict
Beijing,China100031
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN香港
HONGKONG
致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
股权激励计划期权授予及调整
激励对象名单及授予数量的
法律意见书
嘉源(2016)-03-069号敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录1、2、3号》”）和《北京光环新网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）的委托，就光环新网首期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）期权授予及调整激励对象名单及授予数量（以下简称“本次调整”）涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，对光环新网期权授予及本次调整的批准与授权及调整情况等事项进行了核查，查阅了光环新网期权授予及本次调整的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对光环新网期权授予及本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供光环新网为期权授予及本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光环新网实施期权授予及本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光环新网期权授予及本次调整事宜发表法律意见如下：
一、期权授予及本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，光环新网为实施期权授予及本次调整已履行了如下程序：
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、根据公司 2015年度股东大会的授权，公司于 2016年 4月 8日召开第三届董事会2016年第三次会议和第三届监事会2016年第三会议，分别审议通过了《关于调整公司本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项的议案》，同意因 2名激励对象因个人原因离职而取消此 2人的激励对象资格并取消授予其股票期权，并对公司激励对象及涉及股票期权数量进行调整，同意授予100名激励对象537万份股票期权；公司监事会对公司调整后的首次股票期权激励计划激励对象名单在核查后发表了审核意见。光环新网全体独立董事就期权授予及本次调整发表了独立意见，同意董事会对本次股权激励计划激励对象及股票期权数量进行调整，同意向100名激励对象授予537万份股票期权，授予日为2016年4月8日。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划期权授予与本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《北京光环新网科技股份有限公司本次股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
1、根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2016年4月8日，公司召开第三届董事会2016年第三次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股权激励计划所涉股票期权的授予日为2016年4月8日。
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划》的相关规定。
三、关于本次调整的内容
根据光环新网第三届董事会2016年第三次会议、第三届监事会2016年第三次会议审议通过的《关于调整公司本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，公司已确定的 2名激励对象因个人原因离职，其已不具备公司本次股权激励计划中规定的激励对象资格，同意取消此2人的激励对象资格并取消授予其股票期权。经过本次调整，本次股权激励计划授予相关权益的激励对象人数由 102人调整为 100人，本次授予的股票期权数量由 545万份调整为 537万份。
调整后的股票期权分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的期权|||||
||||||||占授予期权总||占目前总股本|
||姓名||职务||数量|||||
||||||||数的比例||的比例|
||||||(万份)|||||
|杨宇航||总裁、董事||45.00||8.38%||0.082%||
|张利军||财务总监||20.00||3.72%||0.037%||
|陈浩||副总裁||12.00||2.23%||0.022%||
|耿岩||副总裁||12.00||2.23%||0.022%||
|高宏||副总裁、董事会秘书||12.00||2.23%||0.022%||
|侯焰||副总裁||12.00||2.23%||0.022%||
|齐顺杰||副总裁||12.00||2.23%||0.022%||
|袁丁||董事||10.00||1.86%||0.018%||
|公司董事、高级管理人员小计8人||||135.00||25.14%||0.247%||
|公司及公司的子公司的其他管理人员、核心技术（业务）人员小计92人||||402.00||74.86%||0.737%||
|合计100人||||537.00||100%||0.984%||

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划》的相关规定。
四、关于股票期权授予条件的满足
根据《激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司股东大会批准。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司股东大会已经批准本次股权激励计划，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司本次股权激励计划期权授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次股权激励计划授予日的确定及本次调整符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司股权激励计划期权授予及调整激励对象名单及授予数量的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所法定代表人：郭斌经办律师：谭四军王飞2016年4月8日