证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2014-032唐人神集团股份有限公司
2013年年度监事会工作报告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、监事会对2013年年度经营管理行为及业绩的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对 2013年公司各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会日常工作情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促职能。报告期内，公司共召开了第五届监事会第二十六次至第六届监事会第十次共计十一次监事会会议，会议内容如下。
（一）第五届监事会第二十六次会议情况
本次会议于2013年2月22日上午8：30在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议公司监事会换届选举的议案》。
（二）第六届监事会第一次会议情况
本次会议于 2013年 3月 13日下午 14时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议选举公司第六届监事会主席的议案》。
（三）第六届监事会第二次会议情况
本次会议于2013年3月28日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议公司2012年年度监事会工作报告的议案》。
2、《关于审议公司2012年年度报告及其摘要的议案》。
3、《关于审议公司 2012年年度财务决算报告的议案》。
4、《关于审议公司 2012年年度利润分配的议案》。
5、《关于审议公司 2012年度内部控制自我评价报告的议案》。
6、《关于审议公司2012年年度审计报告的议案》。
7、《关于审议2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。
8、《关于审议公司2012年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（四）第六届监事会第三次会议情况
本次会议于 2013年 4月 22日上午11：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议2013年第一季度季度报告全文及正文的议案》。
（五）第六届监事会第四次会议情况
本次会议于2013年5月24日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。
2、《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》。
（六）第六届监事会第五次会议情况
本次会议于 2013年 6月 7日上午 9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
2、《关于审议使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（七）第六届监事会第六次会议情况
本次会议于2013年8月27日上午9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议公司2013年半年度报告及其摘要的议案》。
2、《关于审议 2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（八）第六届监事会第七次会议情况
本次会议于 2013年 10月 25日上午 9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议2013年第三季度报告全文及正文的议案》。
（九）第六届监事会第八次会议情况
本次会议于 2013年 11月 15日上午 9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议变更募集资金投资项目的议案》。
（十）第六届监事会第九次会议情况
本次会议于 2013年 12月 6日下午 14时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。
（十一）第六届监事会第十次会议情况
本次会议于 2013年 12月 27日上午 9时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过的议案如下：
1、《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》。
三、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用、重大投资与出售资产、关联交易、建立和实施内幕信息知情人管理制度、对外担保、股东大会决议执行、公司内部控制评价等情况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
（一）公司依法规范运作情况
2013年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了必要的严格监督，对重要事项进行全程监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，
并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行职务不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2013年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天职国际会计师事务所对公司出具的 2013年度审计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的 2013年度财务报表，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）公司重大投资、出售资产情况
1、根据公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于审议收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%股权的议案》，公司以自有资金 48,600万元收购西藏和牧投资咨询有限公司持有山东和美集团有限公司40%的股权，控股和美集团，成为第一大股东，收购为行业内的并购行为，实施完成后，公司将通过生产基地、网络体系、销售支持三大方面实现饲料在山东的体系嫁接，进入山东市场，通过资源整合来发挥优势并实现资源互补；此外，有利于公司进一步加大主业规模，巩固成本优势，增强市场话语权，增强公司在山东市场的竞争力，并有利于公司饲料的各个平台之间发挥协同效应，提升公司的市场份额和盈利能力，符合公司的长远规划和发展需要，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。
2、公司与西藏和牧投资咨询有限公司发生的交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（五）关于关联交易的情况
1、根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于审议湖南唐人神控股投资股份有限公司收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，控股股东－湖南唐人神控股投资股份有限公司以 6,455万元收购株洲市博军管理培训有限责任公司100%股权，是根据具有证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2013年12月6日出具的“沃克森评报字[2013]第0368号”《唐人神集团股份有限公司拟转让株洲市博军管理培训有限责任公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》中的净资产作为交易价格参考基数，此项关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；同时审议本议案时，关联董事、监事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
2、除此之外，2013年，公司未发生其他关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照《内幕知情人登记、报备和保密制度》、《外部信息使用人管理制度》和《重大信息内部报告制度》的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30日内、业绩预告和业绩快报公告前 10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
（七）对外担保情况
2013年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（八）股东大会决议执行情况
2013年，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。
（九）对公司内部控制评价的意见
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的《公司 2013年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
四、监事会2014年度工作计划
公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。2014年的主要工作计划有：（一）抓好监事的学习
随着公司上市已满三年，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。
（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，防范或有风险。2014年监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会二〇一四年四月十六日