东方花旗证券有限公司关于深圳证券交易所
《关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所：
就贵所于2016年8月5日下发的《关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第14号）（以下简称“《问询函》”）中的相关要求，独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，并回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中相同。
问题2、报告书披露，本次重大资产出售交易以成都锐康完成减资程序并回复至审计评估基准日时的股权架构为前提。请补充说明：
（3）因本次标的资产尚未完成减资程序，请补充说明标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第四款的规定；本次
交易是否存在因减资程序未完成而导致交易终止的风险，如是，请充分提示风
险并补充披露具体应对措施。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见；
（4）公司以0元价格将成都锐康2.556%股权转回给RAKON HK LIMITED是否合规。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、因本次标的资产尚未完成减资程序，请补充说明标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第四款的规定；本次
交易是否存在因减资程序未完成而导致交易终止的风险，如是，请充分提示风
险并补充披露具体应对措施。
（一）标的资产符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定
成都锐康本次减资已经成都锐康董事会审议通过，本次减资正在正常履行公告程序过程中，经成都锐康与成都高新区政务服务中心初步沟通确认，成都锐康在公告满45天后将向成都高新区政务服务中心申请办理注册资本变更事项，根据《成都高新区政务审批服务事项要素》的规定，“对于外商投资企业投资总额和注册资本变更审批事项，申请人持有相关材料向高新区政务服务中心投资服务局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《申请材料接受单》，在2个工作日后（申请材料的实质内容需核实的除外），申请人可以凭《申请材料接受单》到发证照窗口领取批复和《批准证书》。”故而，本次减资程序的实施不存在重大障碍。
本次交易中，上市公司拟出售其持有的成都锐康80%股权和全资子公司东晶金华持有的黄山光电100%股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
综上，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第四款的规定。
（二）本次交易存在因减资程序未完成而导致交易终止的风险提示
本次重大资产出售交易以成都锐康完成减资程序并回复至审计评估基准日
时的股权架构为前提。成都锐康系中外合资企业，成都锐康的减资需获得成都当地对外贸易经济合作委员会的批准，若减资未获得批准将导致本次重大资产出售交易存在交易终止的风险；同时，减资过程中如果成都锐康的债权人提出异议，将会导致减资时间加长、给减资后方可实施的本次交易带来时间上的不确定性。
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节
风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“2、成都锐康减资事项影响本次交易的风险”中修订披露了上述内容。
（三）具体应对措施
1、成都锐康将就本次减资事项与债权人进行充分沟通，如债权人要求成都锐康清偿债务或者提供相应的担保，成都锐康将履行相应责任。
2、上市公司对成都锐康继续提供财务资助
上市公司原先为支持控股子公司发展，为成都锐康提供财务资助，截至2016年7月25日，成都锐康尚欠上市公司5,775.80万元。为保障本次重大资产出售事项顺利推进，公司董事会同意继续为成都锐康提供财务资助，同时按照中国人民银行同期贷款利率收取资金占用费（该事项尚需股东大会审议通过）。资助期限为本次股权出售完成后两年内偿还。上市公司对成都锐康的财务资助有助于成都锐康在债权人要求清偿时偿还债务。
3、上市公司及成都锐康将与成都市高新区政务服务中心投资服务局进行充分沟通，在公告满45天后及时向投资服务局递交申请材料，申请注册资本变更。
4、若本次交易因减资程序未完成而导致交易终止，上市公司承诺“将充分利用现有资源，改善主营业务经营，提升管理效率，不断创新强化研发，满足客户需求。此外，上市公司将依据相关法律法规的规定和主管部门要求，适当调整重组方案，继续推进重大资产出售事宜。”
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大事项提示”之“十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问意见
经查询上市公司提供的相关资料，并访谈上市公司和成都锐康相关负责人员，东方花旗证券认为：标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第四款的规定，本次交易存在因减资程序未完成而导致交易终止的风险，上市公司已充分提示风险并补充披露了具体应对措施。
二、公司以0元价格将成都锐康2.556%股权转回给RAKON HK LIMITED
是否合规。
（一）零对价转让原因及合规、合理性
截至2015年12月31日，成都锐康注册资本5,000万美元，经审计的净资产为11,361.83万元，以2015年12月31日的汇率折合为1,771万美元。2016年3月15日，成都锐康召开董事会，同意东晶电子转移的谐振器生产线资产以评估价值（3,200万元，折合为492.9万美元）按照成都锐康净资产折价入股，故而本次增资后，东晶电子将持有成都锐康的股权应为（1,771*80%+492.9）/（1,771+492.9）
=84.35%。公司在办理工商变更登记时，将东晶电子增资的492.9万美元全部计入注册资本，从而导致成都锐康注册资本变更为5,492.9万美元，进而以注册资本计算的东晶电子持有的成都锐康的股权比例为（4,000+492.9）/5,492.9=81.79%。
根据成都锐康董事会决议，东晶电子增资的492.9万美元应按照成都锐康的净资产折价入股，故而东晶电子实际应享有成都锐康84.35%的股权，但工商变更登记时将增资的492.9万美元以1:1的比例计入注册资本，导致东晶电子持股比例仅为81.79%。故而，增资后RAKON HKLIMITED将其持有的成都锐康的2.556%股权以0美元转让给东晶电子，从而保证东晶电子最终持有成都锐康股权比例为
84.35%。
综上，上述零对价转让2.556%股权是双方约定的与增资一体化的安排，本次减资及股权转让程序是对上次增资及股权转让事项的撤销，故而也是一体化的安排。公司以0元价格将成都锐康2.556%股权转回给RAKON HKLIMITED合规、合理。
（二）独立财务顾问意见
经查阅成都锐康工商档案和相关评估报告，并访谈上市公司管理层，东方花旗证券认为：上市公司以0元价格将成都锐康2.556%股权转回给RAKON HK
LIMITED是对上次增资及股权转让事项的撤销，是双方约定的与减资事项一体
化的安排，合规、合理。
问题3、请补充披露交易对方中基投资与上市公司及其5%以上股东是否存
在关联关系，请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、东晶电子5%以上的股东
截至本核查意见出具之日，持有东晶电子5%以上股份的股东如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||持股比例||
||股东名称|持股数量||股份性质|
|号|||（%）||
|1|北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一资金信托|36,036,036|14.80|流通受限股份|
|2|李庆跃|34,377,560|14.12|流通A股，流通受限股份|
|3|华宸未来基金-华夏银行-华鑫国际信托-慧宸投资单一资金信托|18,018,018|7.40|流通受限股份|

1、北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一资金信托的管理人北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石创富”）
（1）根据千石创富于 2013年 11月 3日出具的《承诺函》和 2014年 1月25日出具的《补充承诺函》：
“千石创富未通过直接或间接的方式持有东晶电子股份，也不存在委托他人代为持有东晶电子股份的情形；
千石创富不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电子董事、监事、高级管理人员的关联方。本次非公开发行的股份锁定期满后，将采取符合中国证监会、深圳证券交易所规定的方式，逐步减持东晶电子股份。千石创富承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选；
千石创富设立的资管计划的拟认购投资者将不包含东晶电子的关联人及东晶电子的管理层，拟认购投资者与东晶电子不存在关联关系；
千石创富与东晶电子及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；千石创富与东晶电子的实际控制人李庆跃，与李庆跃控制的其他企业之间亦
不存在任何关联关系。”
（2）千石创富已就其与中基投资是否存在关联关系做出了声明：
“千石创富作为“千石资本-天泽 9号”资产管理计划、“千石资本-天泽 10号”资产管理计划、“千石资本-天泽11号”资产管理计划（下统称“资管计划”）的资产管理人，经核对确认，千石创富管理的上述资管计划的出资人与中基投资未发现存在关联关系，且千石创富与中基投资不存在关联关系。”
2、李庆跃
李庆跃先生为东晶电子的控股股东及实际控制人，李庆跃先生已就其与交易对方中基投资是否存在关联关系做出了声明：
“本人与中基投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
3、华宸未来基金-华夏银行-华鑫国际信托-慧宸投资单一资金信托的管理人华宸未来基金管理有限公司（以下简称“华宸未来”）
（1）根据华宸未来于 2013年 11月 6日出具的《承诺函》和 2014年 1月25日出具的《补充承诺函》：
“华宸未来未通过直接或间接的方式持有东晶电子股份，也不存在委托他人代为持有东晶电子股份的情形；
华宸未来不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电子董事、监事、高级管理人员的关联方。本次非公开发行的股份锁定期满后，将采取符合中国证监会、深圳证券交易所规定的方式，逐步减持东晶电子股份。华宸未来承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选；
华宸未来拟设立的上述两个单一客户资产管理计划的拟认购投资者将不包含东晶电子的关联人及东晶电子的管理层，拟认购投资者与东晶电子不存在关联关系。
华宸未来确认与东晶电子及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；华宸未来与东晶电子的实际控制人李庆跃，与李庆跃控制的其他企业之间亦不存在任何关联关系。”
（2）华宸未来已就是否与中基投资存在关联关系出具了声明：
“华宸未来作为“华宸未来-远弘一号”资产管理计划、“华宸未来-远弘二号”资产管理计划（下统称“资管计划”）的资产管理人，确认华宸未来管理的上述资管计划的出资人与中基投资不存在关联关系，华宸未来与中基投资不存在关联关系。”
二、东晶电子
1、东晶电子已就是否与中基投资存在关联关系出具承诺：
“本公司未直接或委托他人代为持有中基投资管理有限责任公司的股份，本公司与中基投资管理有限责任公司不存在关联关系。”
2、东晶电子的董事、监事、高级管理人员已经出具承诺：
“本人未直接或委托他人代为持有中基投资管理有限责任公司的股份，本人与中基投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
三、中基投资
2、中基投资的控股股东和实际控制人
中稷国金投资有限公司持有中基投资60%的股权，为中基投资的控股股东。
徐洪伟先生通过海南金缘投资开发有限公司、中金九龙缘投资管理（北京）有限公司、中稷国金投资有限公司间接控制中基投资60%的股权，为中基投资的实际控制人。
3、中基投资已就是否与上市公司及其5%以上股东存在关联关系出具承诺：“本公司与浙江东晶电子股份有限公司、李庆跃、北京千石创富资本管理有限公司及其管理的资管计划的出资人、华宸未来基金管理有限公司及其管理的资管计划的出资人不存在关联关系。”
四、结论意见
综上，本次重大资产出售交易对方中基投资与上市公司及其5%以上股东不存在关联关系。
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第三节交易对方基本情况”之“一、中基投资管理有限责任公司”之“（七）交易对方与上市公司之间关联
关系情况”中补充披露了上述内容。
五、独立财务意见
经查阅上市公司和中基投资工商档案，并在全国企业信用信息公示系统查询，根据上市公司提供的资料以及以上各方出具的声明和承诺，东方花旗证券认为：本次重大资产出售交易对方中基投资与上市公司及其5%以上股东不存在关联关系。
问题4、报告书显示，交易对方中基投资除持有香水岭投资和部分土地资产之外，无其他具体业务，且近三年连续亏损，本次交易标的预估值为14,500万元，交易对方中基投资以现金方式支付，且现金支付周期较长，至2017年6月30日付清所有款项。请补充披露：
（1）交易对方中基投资的资金来源及履约能力，充分提示风险，并请独立财务顾问就此进行核查并发表意见；
回复：
一、中基投资的资金来源及履约能力
中基投资拟以自身持有的土地使用权抵押并融资。
中基投资名下主要资产是位于海南陵水的1万亩土地，其中部分为林业用地，其余部分为建设用地。在过去三年中，公司积极对上述土地进行规划，将其分为3000多亩的香水湾项目和6000多亩的东高岭项目，香水湾项目已经注入子公司香水岭公司，由于香水湾项目规划较早，开发条件较成熟，因此公司计划将该项目通过香水岭公司引入其他合作方或者在对价合适的情况下直接整体出售该项目，最终目的提升项目的变现能力。东高岭项目目前已经比较成熟，现在正在计划利用该项目进行融资，同时也在不断接触新的合作伙伴共同开发。根据中基投资的介绍，东高岭土地项目估值在十亿元以上，可以用作融资。现公司正在利用该地块与利用第三方信用额度共同合作进行抵押融资，公司已经向银行递交了相关资料，银行正在进行内部审核，预计近期会放款，该抵押融资到账后中基投资预计将有3亿元人民币的流动资金可用于支付本次交易对价。
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第三节交易对方基本情况”之“一、中基投资管理有限责任公司”中补充披露了上述内容。
二、风险提示
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中补充披露如下：
“六、对价回收风险
东晶电子拟将其持有的成都锐康80%的股权和其全资子公司东晶金华持有的黄山光电100%的股权转让给中基投资，中基投资拟以现金进行支付。根据双方签订的股权转让协议，中基投资应于股权转让协议生效后10个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付首期股权转让款2,900万元，于标的股权转让完成工商变更登记之日起3个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付4,350万元，于2016年12月31日之前向东晶电子和东晶金华合计支付1,450万元，于2017年6月30日之前向东晶电子和东晶金华合计支付5,800万元。该项股权转让价款无相应的担保安排，若未来中基投资支付能力出现问题或不按约定支付股权转让价款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。”
三、独立财务顾问意见
根据中基投资提供的资料，东方花旗证券认为：本次重大资产出售交易对方中基投资对资金来源及履约能力已经做好相应安排。
问题5、报告书披露，本次交易完成后，你公司将剥离蓝宝石业务和部分谐振器业务。请补充说明本次重组对上市公司持续经营能力的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条的规定，并请独立财
务顾问核查并发表意见。
回复：
一、原有蓝宝石业务不利于上市公司可持续发展
本次交易前，上市公司主营业务为从事石英晶体元器件、LED蓝宝石等领域相关产品的研发、生产和销售，公司已形成石英晶体元器件、蓝宝石两大业务板
块。
东晶电子于2011年进入LED蓝宝石行业，但彼时蓝宝石行业在经历了2009~2011大跃进式发展后，过度投资导致产能过剩，蓝宝石价格从顶峰滑落谷底。东晶电子投资时机不佳，前期投入成本过高，随着项目建成投产，带来了巨大的固定成本分摊压力；面对产能过剩、供需失衡的市场，巨大的成本压力使公司无法取得预期的经营业绩。2014年度、2015年度和2016年1-3月黄山光电实现营业收入分别为1,034.67万元、4,324.04万元和576.86万元。同期，净利润分别为-1,214.00万元、-6,373.87万元和-1,766.06万元，近两年及一期持续亏损，且亏损有进一步扩大的趋势。因此，继续经营LED蓝宝石业务将不利于公司长远发展、不利于全体股东利益。本次重组将使上市公司获得大量资金，既能实现LED蓝宝石业务的顺利退出，又能保证后续业务转型的顺利进行。
二、剥离部分谐振器业务有利于上市公司可持续发展
由于市场竞争激烈，成都锐康生产的小型谐振器产品市场价格持续下降，并且由于产能未达到设计规模，设备利用率和公共设施利用率都较低，导致其业绩未达到预期。2014年度、2015年度和2016年1-3月成都锐康实现营业收入分别为4,227.64万元、6,657.91万元和1,227.45万元。同期，净利润分别为-4,875.74万元、-5,550.25万元和-1,267.71万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大的风险。同时，根据备考报告显示，本次交易完成后截至2016年3月31日上市公司将拥有总资产102,762.27万元，净资产43,341.96万元，公司将专注于石英晶体谐振器业务，公司在研发、生产、销售等各个环节仍然完整，具有持续经营能力。因此，本次重组将成都锐康剥离后，上市公司将获得大量资金，为公司后续业务转型提供了保证，有利于公司可持续发展。
综上，本次重组将使上市公司亏损情况得到缓解，持续经营能力有所回升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
三、独立财务顾问意见
经查阅黄山光电和成都锐康工商档案、相关业务合同，现场考察上市公司经
营场地并访谈相关负责人员，东方花旗证券认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定。
问题7、报告书披露，本次评估采用资产基础法对拟置出的资产进行评估，请补充说明本次评估仅采用资产基础法一种评估方法进行评估的原因及合理性，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的
规定，并请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法，各类方法的介绍如下：
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在采用该种方法进行评估时，应当根据企业价值与其可控制资源的对应性，收益水平与行业水平的可比性，并考虑每项资产和负债可以被识别并用适当的方法单独评估等因素，恰当考虑资产基础法的适用性。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。在实际应用中，评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
二、标的资产评估方法选择原因及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
根据《资产评估准则-企业价值》中第二十二条规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
对于本次重大资产出售交易，由于国内资本市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在经营范围、经营模式、资产结构等方面类似的可比上市和非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。
被评估单位近几年经营连续亏损，主要系受相关行业环境及市场竞争不断加剧的影响，各年的现金流不稳定，经营业绩欠佳，截至评估基准日，黄山光电和成都锐康尚无经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来的收益和风险难以准确预测，故本次评估不宜采用收益法进行评估。
而由于被评估单位黄山光电和成都锐康有完备的财务资料和资产管理资料
可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，故本次评估可以采用资产基础法。
三、独立财务顾问意见
经查阅标的公司工商档案，并访谈公司管理层及评估机构，东方花旗证券认为：虽然《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中要求原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，但受限于其他评估方法难以对标的资产进行合理及公允的评估，且资产基础法其自身可以较好地反映标的资产的价值。因此，本次对标的公司仅使用资产基础法进行评估具备合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对浙江东晶电子股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
东方花旗证券有限公司2016年8月9日