证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2014-015天舟文化股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”或“公司”）||
|第二届董事会第二十五次会议通知于2014年2月26日以传真和电子||
|邮件等书面方式发出，会议于 2014 年 3 月 3 日以通讯方式召开。本||
|次会议由公司董事长肖志鸿先生主持，会议应到董事 5 名，实到董事|会议应到董事 5 名，实到董事|
|5 人，||

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|规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。经与会董事审|
|议，表决通过了以下议案：|

一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的议案》
根据公司 2013年第一次临时股东大会决议对董事会的有关授权，本次董事会与会董事对本次重组的方案调整事项进行了逐项审议并表决，方案调整具体内容如下：
（一）调减募集配套资金额度
天舟文化拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 25,000.00万元，不超过本次交易总额（本
次交易对价 125,400.00万元+本次募集资金总额 25,000.00万元）的
25%，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。按照本次发行底价
计算，拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份的数量不超过 21,795,990股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，天舟文化股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）业绩承诺期
李桂华、王玉刚、杨锦、储达平、张环宇、李广欣和北京神奇博信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“神奇博信”）作出的就神奇时代100%股权交割后其净利润实现目标所承诺的 3个年度期间，即若标的资产交割在2014年12月31日及以前完成，则为2014年度、 2015年度和 2016年度；若标的资产交割在 2014年 12月 31日以后完成，则按照中国证监会有关规定执行。
神奇时代在承诺期实现的净利润不低于标的资产《评估报告》中的各年净利润预测数：标的资产经审计机构专项审计的 2014年度、 2015年度和 2016年度净利润分别不低于 12,010.11万元、15,014.92万元和 16,572.34万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）李桂华的股份锁定
本次交易完成后，李桂华于本次交易获得的天舟文化14,000,000股的股份自股份登记日起 12个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化 13,578,493股的股份自股份登记日起 24个月内不得转让；于本次交易获得的天舟文化11,578,493股的股份自股份登记日起36个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）任职期限承诺及竞业禁止承诺
1、关于李广欣的任职期限承诺及竞业禁止承诺
（1）任职期限承诺及违反承诺的处罚措施
李广欣承诺自股份登记日起在神奇时代工作不少于 36个月。
在上述承诺任职期内，李广欣不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相竞争的公司，否则，李广欣违反承诺的所得归属于神奇时代所有。
如李广欣违反任职期限承诺，则李广欣应按照如下规则向天舟文化支付补偿：自股份登记日起任职期限不满 12个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的100%作为赔偿金返还给天舟文化，由天舟文化以 1元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的50%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以 1元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿；自股份登记日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，李广欣应将其于本次交易中所获天舟文化股份的25%作为赔偿金支付给天舟文化，由天舟文化以 1元回购，有不足的，李广欣以现金赔偿。
李广欣也可选择以现金方式支付上述赔偿金，李广欣现金赔偿的金额按以下方式计算：现金赔偿金额=赔偿股份数×本次天舟文化向出让方发行的股份发行价格。
（2）竞业禁止承诺及违反承诺的处罚措施
李广欣在承诺的任职期限届满后离职的，离职后 2年内应承担竞业禁止义务（即不得在神奇时代同业或类似业务的企业任职、兼职，不得直接或间接投资与神奇时代相同或类似产业），离职后竞业禁止期内神奇时代给予 10万元/年/人的竞业禁止补偿，补偿款由神奇时代以按月发放的形式向李广欣支付。
在神奇时代按照上述约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，李广欣离职后如在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：李广欣违反竞业禁止义务的赔偿款=李广欣离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3。
2、关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇的任职期限承诺及竞业禁止承诺
（1）关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反任职期限承诺（在神奇时代工作已满 36个月但未满 60个月）的处理
如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇自股份登记日起在神奇时代工作已满 36个月但未满 60个月离职的，违反任职期限承诺的一方应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的一方离职前的前一个完整年度在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X）÷24（此处的取值“X”，为违约方在神奇时代任职已满 36个月之后，任一方其在神奇时代继续任职直至其离职期间的实际工作月数。已满当月实际天数的记为1；当月不满 15日的记为0；已满 15日但不足当月实际天数的记为0.5。下同）。
（2）关于王玉刚、杨锦、储达平、张环宇违反竞业禁止义务的处理
在神奇时代按照约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如王玉刚、杨锦、储达平、张环宇离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反竞业禁止承诺的一方离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬
收入（不含奖金）×3。
3、关于神奇博信合伙人的任职期限承诺及竞业禁止承诺
（1）关于神奇博信合伙人违反任职期限承诺的处理
违反任职期限承诺的神奇博信合伙人应根据其任职期限向神奇博信其他合伙人转让一定比例的出资财产份额，转让对价为该等应转让的出资财产份额所对应的原始出资额。
如神奇博信合伙人自股份登记日起在神奇时代工作已满 36个月但未满 60个月该期间离职的，违反任职期限承诺的神奇博信合伙人应按以下计算方式向神奇时代支付赔偿款：赔偿款=违反任职期限承诺的神奇博信合伙人离职前的前一个完整年度其在神奇时代领取的税后全部薪酬收入（不含奖金）×3×（24-X）÷24。
（2）关于神奇博信合伙人违反竞业禁止义务的处理
在神奇时代按照约定按时足额支付竞业禁止补偿款的前提下，如神奇博信合伙人在神奇时代离职后在竞业禁止期内违反竞业禁止义务的，除应将其已获得的竞业禁止补偿款返还给神奇时代外，还应向神奇时代支付人民币 30万元赔偿款。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）现金对价的支付
天舟文化购买神奇时代28.88%股权的现金对价通过配套募集的资金及天舟文化自筹资金予以支付。
本次交易标的资产对价中的现金对价（即 36,220.00万元）在标的资产交割完成且配套融资资金到位后 3个工作日内由天舟文化以配套融资资金及天舟文化自筹资金一次性支付。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若天舟文化配套融资未实施、配套融资失败，
则天舟文化将全部以自筹资金支付。
尽管有上述约定，各方同意，天舟文化最晚应于股权交割日后 30日内完成 26,000.00万元现金对价的支付；剩余现金对价（即 10,220.00万元）天舟文化最晚应于股权交割日后 90日内完成支付；
若天舟文化未在股权交割日后 30日内完成 26,000.00万元现金对价支付的，或天舟文化未在股权交割日后 90日内完成剩余现金对价（即 10,220.00万元）支付的，自逾期之日起天舟文化应以未付现金对价的万分之五按日向出让方支付滞纳金；逾期超过 60日的，天舟文化除应支付滞纳金外，还应按照《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次重组方案其他条款不作调整。本次调整不构成对公司本次重组方案的重大调整。
二、审议并通过了《关于公司与李桂华、王玉刚、林丹、李广欣、杨锦、储达平、张环宇及神奇博信签署附条件生效的<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
根据公司本次重大资产重组方案的安排，公司与本次交易的交易对方已于 2013年 8月 23日签署了《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。经各方友好协商，现公司拟与交易对方签署《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易的“承诺期”、“本次交易现金对价的支付”、“李桂华的股份锁定”、“李广欣的任职期限承诺及竞业禁止承诺”、“王玉刚、杨锦、储达平、张环宇的任职期限承诺及竞业禁止承诺”、“神奇博信合伙人的任职期限承诺及竞业
禁止承诺”以及《业绩承诺与补偿协议》的相应调整等事项进行补充约定。同时，各方约定：《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》的约定与《补充协议》不一致的，以《补充协议》为准；《补充协议》未约定的，以《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》为准。
根据公司 2013年第一次临时股东大会决议对董事会的有关授权，前述补充协议经各方签署并于公司本次重大资产重组经中国证监会核准后，即行生效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于公司并购重组申请恢复审核后继续推进的议案》
2014年 2月 21日，公司接中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，恢复审核我公司并购重组申请。
根据公司 2013年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，决定继续推进本次重大资产重组工作。公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料提交中国证监会并购重组委审核。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会二〇一四年三月四日