证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-074
上海百润投资控股集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的资金额度不低于人民币 15,000万元（含 15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），回购价格不低于面值1元/股（含 1元/股）、不超过人民币 13.28元/股（含 13.28元/股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12个月内。
2．本次回购事项已经公司 2018年 11月 27日第四届董事会第三次会议及2018年12月14日2018年第三次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
3．风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。
（3）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
（4）本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
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（5）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟回购公司部分社会公众股份，具体如下：
一、本次回购的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，结合公司近期股票二级市场表现，为保护投资者和上市公司合法权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。以上情况自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起 3个月内实施完毕)等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
（二）拟回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1．拟回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
2．拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币13.28元/股（含13.28元/股）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份
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数量约为22,590,361股，约占公司目前已发行总股本的4.25%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为11,295,181股，约占公司目前已发行总股本的
2.12%。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况确定，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，且不超过公司已发行股份总额的10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
3．拟用于回购的资金总额：公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币15,000万元（含15,000万元），不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（五）拟回购股份的价格区间及定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不低于面值 1元/股（含1元/股）、不超过人民币13.28元/股（含13.28元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后 12个月之内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
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毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2．公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额最高不超过人民币30,000万元（含30,000万元），回购股份价格不超过人民币13.28元/股（含13.28元/股）的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量为上限22,590,361股。按照截至2018年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
1．假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|158,985,284|29.90|181,575,645|34.15|
|二、无限售条件流通股|372,757,366|70.10|350,167,005|65.85|
|三、股份总数|531,742,650|100.00|531,742,650|100.00|

2．假设本次回购股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|158,985,284|29.90|158,985,284|31.23|
|二、无限售条件流通股|372,757,366|70.10|350,167,005|68.77|
|三、股份总数|531,742,650|100.00|509,152,289|100.00|

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3．本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币225,498.61万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 187,233.63万元，流动资产为人民币 77,719.41万元，本次回购资金总额上限为人民币 30,000万元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为13.28%、16.02%、38.60%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明
公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议（2018年11月27日）前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|职务|变动日期|变动原因|变动股数|变动后持股数|
|1|刘晓东|控股股东实际控制人董事长总经理|2018-6-25|2017年度业绩承诺补偿股份回购|-94,838,259|217,136,991|
|2|张其忠|董事副总经理财务负责人|2018-6-25|同上|-4,337,069|6,087,441|
|3|林丽莺|董事副总经理|2018-6-25|同上|-1,403,908|3,561,023|
|4|高原|董事|2018-6-25|同上|-2,918,119|2,662,693|
|5|曹磊|监事|2018-6-25|同上|-1,554,327|1,138,275|

除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行
为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
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议前六个月内买卖本公司股份的情况
本次回购预案由公司董事长刘晓东先生于 2018年11月20日提议。本次回购预案的提议人除上述第五点列示的股份变动情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人未来六个月不存在减持计划。
六、回购预案的审议及实施程序
1．本次《关于回购公司股份的预案》已经公司于2018年11月27日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。上述事项的具体内容详见登载于2018年11月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
2．本次《关于回购公司股份的预案》已经公司于2018年12月14日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。上述事项的具体内容详见登载于2018年12月15日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
七、办理本次股份回购事宜的相关授权
为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
1．根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。
2．授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3．授权董事会确定股份回购的具体用途，包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于最近一期每股净资产②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%,且自
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公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起 3个月内实施完毕)等法律法规允许的其他情形及未能实施前述事项予以注销等。
4．授权董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等。
5．授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
6．授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。
上述授权范围内事项，除法律、行政法规等有明确规定外，提请股东大会同意本次回购事项可由董事长或其授权的适当人士具体实施。上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、回购方案的风险提示
1．本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
2．本次回购存在公司股票价格超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。
3．本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
4．本次回购存在如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出等风险。
5．本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、独立董事意见
1．本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大
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会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》等相关规定。
2．结合公司近期股票二级市场表现，公司本次回购的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次回购具有必要性。
3．综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购具备可行性。
4．本次回购以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股社会公众股份，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。
十、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的法律程序；公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露及通知义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
十一、其他事项说明
1．债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
《百润股份：关于回购股份的债权人通知暨减资公告》登载于 2018年 12月 15日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2．股份回购专户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
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司申请开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3．回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间以下时间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东大会或者董事会审议通过的回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。
十二、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。
2．《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
3．《上海百润投资控股集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议》。
4．《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》。
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日