证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2017-020深圳市海王生物工程股份有限公司
关于调整投资设立六家区域医药集团公司部分方案的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
深圳银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）
海王山东集团：海王医药集团（山东）有限公司（具体以工商核准登记为准）海王苏鲁集团：海王医药集团（枣庄）有限公司（具体以工商核准登记为准）海王河南集团：海王医药集团（河南）有限公司（具体以工商核准登记为准）海王湖北集团：海王医药集团（湖北）有限公司（具体以工商核准登记为准）海王安徽集团：海王医药集团（安徽）有限公司（具体以工商核准登记为准）海王黑龙江集团：海王医药集团（黑龙江）有限公司（具体以工商核准登记为准）
一、概述
为进一步提高公司医药商业业务在山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等省及其周边地区的整体竞争实力，公司拟在上述省投资设立六家海王区域医药集团公司，其中：山东省设立两家区域医药集团公司，其他四个省各设立一家区域医药集团公司。区域医药集团公司作为公司医药商业体系区域集团化业务发展与管理的平台，对所在区域的本公司医药商业公司实现统一管理，提升本公司在相关省及周边区域的集中采购议价能力、仓储物流调配效率和投招标综合竞争实力。
上述事项业经公司于2016年8月19日召开第六届董事局第三十八次会议、 2016年 9月 19日召开 2016年第三次临时股东大会审议通过。详见公司于 2016年 8月 23日、2016年 9月 20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
现为适应“两票制”行业政策要求及新办资质证书周期过长等原因，为实现上市公司效益最大化，拟对原投资设立方案进行部分调整。本次调整仅涉及原方
案中各区域内的投资标的公司等变更，不涉及投资方案实质内容。
原同期审批通过的公司《医药商业体系股权激励计划》方案保持不变。
上述事项业经公司2017年4月21日召开的第七届董事局第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述事项不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。需要提交公司股东大会审议
二、各区域医药集团公司实施方案拟变更情况
（一）海王河南集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王河南集团。现调整为以现有全资子公司河南海王医药集团有限公司为主体设立海王河南集团。
2、注册资本及出资方式
注册资本变更。原方案为海王河南集团注册资本为3亿元，现调整为海王河南集团注册资本为4.5亿元，新增加1.5亿元的注册资本。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王河南集团出资形式
因河南海王医药集团有限公司调整为区域集团主体公司，故股权出资标的减少河南海王医药集团有限公司股权出资。公司以本公司及深圳银河投资持有的河南东森医药有限公司100%股权、深圳银河投资持有的濮阳海王医药有限公司45%股权作价进行出资。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。
（二）海王山东集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王山东集团。现变更为以现有全资子公司济南银海医药有限公司为主体设立海王山东集团。
注册资本不变。海王山东集团注册资本为4.5亿元。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王山东集团出资形式
股权出资标的公司不变。公司以全资子公司深圳银河投资持有的山东海王银河医药有限公司90%股权、深圳银河投资持有的威海海王医药有限公司43.33%股权，以及本公司及深圳银河投资持有的威海海王银河投资有限公司100%股权作价进行出资。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价或按长投价值进行体系内股权划转。
（三）海王湖北集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过全资子公司孝感海王银河投资有限公司为主体设立海王湖北集团。现变更为通过新设（含收购兼并）全资子公司或以现有全资子公司为主体设立海王湖北集团。
2、注册资本及出资方式
注册资本不变。海王湖北集团注册资本为3亿元。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王湖北集团出资形式
股权出资标的公司调整。调整为以公司在湖北省区域内未作为区域集团主体公司的股权作价出资。目前公司和深圳银河投资在湖北区域内直接持有孝感海王银河投资有限公司100%股权、湖北海王德明医药有限公司45%股权。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。
（四）海王苏鲁集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过全资子公司枣庄海王银河投资有限公司为主体设立海王苏鲁集团。现调整为通过全资子公司枣庄银海医药有限公司为主体设立
海王苏鲁集团。
2、注册资本及出资方式
注册资本不变。海王苏鲁集团注册资本为1.5亿元。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王苏鲁集团出资形式
股权出资标的公司调整。调整为以公司全资子公司深圳银河投资持有的菏泽海王医药有限公司44.12%股权、本公司及深圳银河投资持有的菏泽海王银河投资有限公司100%股权及枣庄海王银河投资有限公司100%股权进行出资。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。
（五）海王安徽集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王安徽集团。现调整为通过新设（含收购兼并）全资子公司或以现有全资子公司为主体设立海王安徽集团。
2、注册资本及出资方式
注册资本不变。海王安徽集团注册资本为1.5亿元。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王安徽集团出资形式
股权出资标的公司调整。调整为以公司在安徽省区域内未作为区域集团主体公司的股权作价出资。目前公司在安徽省以全资子公司深圳银河投资所持亳州海王银河医药有限公司90%股权、安庆海王银河医药销售有限公司75%股权、安徽省海王医药有限公司80%股权，本公司及深圳银河投资持有的安徽海王银河医药有限公司65%股权。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。
（六）海王黑龙江集团
1、实施主体
实施主体变更。原方案为通过新设全资子公司的形式设立海王黑龙江集团。
现调整为通过新设（含收购兼并）全资子公司或以现有全资子公司为主体设立海王黑龙江集团。
2、注册资本及出资方式
注册资本不变。海王黑龙江集团注册资本为1亿元。
出资方式不变。公司以股权和现金方式进行出资。
3、海王黑龙江集团出资形式
股权出资标的公司调整。调整为以公司在黑龙江区域内未作为区域集团主体公司的股权作价出资。目前公司在黑龙江以全资子公司深圳银河投资持有黑龙江省海王医药有限公司65%股权、黑龙江海王华通医疗器械有限公司65%股权、黑龙江省海王戍康医药有限公司60%股权。深圳银河投资持有的佳木斯海王医药有限公司100%股权。
股权出资价格变更。原方案股权出资价格为按实际出资时相关标的公司净资产作价进行股权出资，现调整为按实际出资时相关标的公司不低于净资产且不低于本公司投入金额作价进行股权出资。
三、调整的原因、约定及授权
（一）调整的原因和调整的内容说明
1、前次审批情况
公司于 2016年 8月 19日召开第六届董事局第三十八次会议、2016年 9月19日召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》，对区域医药集团公司的设置方案和医药商业体系股权激励计划进行了约定。
详见公司于2016年8月23日、2016年9月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2、本次调整主要原因
原方案新设区域医药集团主体公司因新申请获得GSP证书等资质周期较长，新设公司无法满足业务投标等要求，在业务环节为本公司提升效益的功能会较
低，故为实现上市公司效益的最大化和尽快完成各区域集团公司股权梳理及整合，以规模和实力更加雄厚的集团公司参与各区域的业务竞争，抢占市场先机，现对区域医药集团公司实施主体进行调整，调整为以具备经营资质等相关条件的全资子公司为主体成立各区域医药集团公司。
3、本次调整内容和说明
本次变更除各区域医药集团公司实施主体变更为公司现有或新设（含收购兼并）的全资子公司、海王河南集团注册资本由3亿元增加至4.5亿元外，其他各区域医药集团公司的设置方案中注册资本、出资方式、最终实现的持股比例没有变化。
在股权出资上与原有的股权出资方式基本保持一致。个别调整也仅是区域内集团公司实施主体变更后的一个更换，整体股权出资均以区域内本公司及本公司全资子公司深圳银河投资持有的股权进行出资。海王安徽集团股权出资增加安徽省医药工业公司80%股权、安徽海王银河医药有限公司65%股权，海王黑龙江集团股权出资增加黑龙江海王华通医疗器械有限公司65%股权、黑龙江省海王戍康医药有限公司60%股权，海王湖北区域集团增加宜昌海王银河医药有限公司65%股权，该部分股权为公司近期收购并入或调整加入区域集团公司的股权，为实现区域集团公司集中管控职能，故新增加并入。
股权出资为公司及全资子公司深圳银河投资持有的股权转让给公司全资的各区域集团公司，不属于对外转让和投资。
股权出资作价上，将原有的按实际出资时各公司净资产作价出资进行了优化。
（二）约定
公司第六届董事局第三十八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过的医药商业体系股权激励计划中各区域集团公司的考核利润自 2017年度开始计算，而目前部分区域医药集团公司实施主体尚未确定或股权出资的工商变更未完成。
鉴于目前各区域集团公司管理层和管理架构已搭建完毕，且已开始按各自职责运营；各区域集团公司包含的的下属子公司已确定，目前仅工商变更备案未完
成。为实现医药商业体系股权激励计划的初衷，进一步调动各区域医药集团公司中高层管理人员及业务骨干的积极性，将核心管理人员及业务骨干的激励与公司经营业绩紧密的结合在一起，现约定各区域集团公司管控的下属公司利润自2017年1月1日起合并至区域集团公司计算股权激励考核利润。
（三）授权
提请公司股东大会授权公司总裁办公会决定目前暂未确定集团公司实施主体公司未来的区域集团公司实施主体。
提请公司股东大会授权公司总裁办公会决定可能存在的在区域集团公司在工商注册登记完成前本公司新设立（含收购兼并）的公司按不低于公司投资或收购价格转入相关区域集团公司。
四、商业体系股权激励事项
公司于 2016年 8月 19日召开第六届董事局第三十八次会议、2016年 9月19日召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》，本次调整对医药商业体系股权激励计划的方案不作调整，按前期审批通过的方案执行。
具体方案详见公司于 2016年 8月 23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。
五、本次调整对公司的影响
本次调整为对原有的方案进行优化，将有利于在保持原有投资框架和实质内容不变的前提下，实现对公司效益的最大化，不涉及对外转让股权及对外投资。
同时能在保障本公司利益的前提下，实践出最优方案。本次调整有利于公司尽快完整各区域集团公司的设置，以规模和实力更加雄厚的集团公司参与各区域的业务竞争，抢占市场先机，为公司创造更大的价值。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇一七年四月二十四日