上海市锦天城律师事务所
关于深圳科安达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书目录
正文.............................................................................................................................. 5一、《反馈意见》第1题.................................................................................. 5二、《反馈意见》第2题.................................................................................. 6三、《反馈意见》第3题................................................................................ 19四、《反馈意见》第4题................................................................................ 19五、《反馈意见》第5题................................................................................ 23六、《反馈意见》第6题................................................................................ 26七、《反馈意见》第7题................................................................................ 29八、《反馈意见》第8题................................................................................ 36九、《反馈意见》第9题................................................................................ 41十、《反馈意见》第10题.............................................................................. 52十一、《反馈意见》第11题 .......................................................................... 55十二、《反馈意见》第18题.......................................................................... 60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳科安达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
致：深圳科安达电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳科安达电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“科安达”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已于2018年9月18日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2018年11月13日，中国证监会出具了 181479号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。现本所律师就《反馈意见》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”），回复上述《反馈意见》涉及的问题。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书正文
一、《反馈意见》第 1题
请发行人补充披露2004年股东额外补充投入100万元出资的原因，发行人前期出资额是否依法缴足，是否符合当时的《公司法》的规定，是否构成出资不实，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
经本所律师核查，2004年9月15日，科安达有限股东会作出决议，决定将公司注册资本由100万元增加到300万元。新增注册资本200万元以货币缴纳，股东郭丰明缴纳180万元、股东郭泽珊缴纳20万元。2004年11月9日，深圳铭鼎会计师事务所出具“深铭鼎所[2004]验字第004号”《验资报告》，经审验，确认截至2004年11月9日，科安达有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元，其中郭丰明以货币方式出资180万元，郭泽珊以货币方式出资20万元，变更后的累计注册资本实收金额为300万元。
经本所律师对本次增资时的股东郭丰明、郭泽珊及深圳铭鼎会计师事务所验资会计师访谈，股东在本次增资200万元的同时对科安达有限补充投入100万元，主要原因是，截至2004年10月末公司经营亏损，公司账面净资产较少，为夯实科安达有限资金实力以及满足公司长远发展需要，根据验资会计师的建议，郭丰明、郭泽珊分别于2004年11月8日、2004年11月1日将90万元、10万元款项投入科安达有限账户。
科安达有限 1998年7月30日设立时的注册资本为100万元，其中，郭丰明出资 90万元，郭泽珊出资 10万元。根据深圳广信会计师事务所于 1998年 7月7日出具的“深广信所验字[1998]第T107号”《验资报告书》，经审验，确认截至1998年7月6日，科安达有限的股东已于 1998年7月6日将100万元货币资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书金缴存至临时账户内，其中郭泽珊投入10万元，郭丰明投入90万元，符合当时有效的《公司法》关于股东出资的相关规定。
根据前期投资款的验资报告，并经本所律师对相关股东访谈确认，本所经办律师认为，发行人前期出资额已依法缴足，符合当时的《公司法》的规定，不存在出资不实的情形。
二、《反馈意见》第 2题
请发行人说明并补充披露契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”情况，（1）三类股东是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否依法设立、依法注册登记并有效存续；（2）三类股东是否符合《人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关要求，如存在不符合的情形，请提出切实可行、符合要求的整改规范计划，并予以披露；（3）三类股东是否穿透披露，请保荐机构和发行人律师核查控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益；（4）三类股东是否满足股份锁定和减持的相关要求。请保荐机构和发行人律师进行详细核查明确发表意见。
回复：
（一）三类股东是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否依法设立、依法注册登记并有效存续
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至2019年1月10日，发行人共有股东143名，其中属于三类股东（资产管理计划、信托计划、契约型基金）的股东有5名，分别为上海游马地投资中心（有限合伙）-游马地健康中国新三板私募投资基金（以下简称“游马地基金”）、上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金（以下简称“雅儒基金”）、上海君富投资管理有限公司-君富君诚新三板私募投资
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书基金（以下简称“君富基金”）、上海新方程股权投资管理有限公司-新方程启辰新三板指数增强基金（以下简称“新方程基金”）、上海小村资产管理有限公司-小村创新新三板私募投资基金（以下简称“小村基金”），其持有发行人股份的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例|
|1|游马地基金|40,000|0.0302%|
|2|雅儒基金|9,000|0.0068%|
|3|君富基金|5,000|0.0038%|
|4|新方程基金|4,000|0.0030%|
|5|小村基金|2,000|0.0015%|

经本所律师核查，前述三类股东均已完成私募投资基金备案，具体情况如下： 1.游马地基金
根据上海游马地投资中心（有限合伙）提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，游马地基金已完成私募投资基金备案，基金编号为SK0585。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，上海游马地投资中心（有限合伙）于2012年12月6日在上海市浦东新区市场监管局注册成立，经营期限至2022年12月5日止，该企业的登记状态为存续。根据上海游马地投资中心（有限合伙）提供的《私募投资基金管理人登记证明》，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，上海游马地投资中心（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000685。
2.雅儒基金
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，雅儒基金已完成私募投资基金备案，基金编号为S68356。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，上海雅儒资产管理合伙企
业（有限合伙）于2015年5月27日在上海市青浦区市场监督管理局注册成立，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书经营期限至2025年5月26日止，该企业的登记状态为存续。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1016121。
3.君富基金
根据上海君富投资管理有限公司提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，君富基金已完成私募投资基金备案，基金编号为SS9853。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，上海君富投资管理有限公司于 2006年 3月 24日在上海市青浦区市场监督管理局注册成立，经营期限至2026年3月23日止，该公司的登记状态为存续。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，上海君富投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1002309。
4.新方程基金
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，新方程基金已完成私募投资基金备案，基金编号为S29092。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，上海新方程股权投资管理有限公司于 2010年 2月 8日在上海市工商行政管理局注册成立，经营期限为长期，该公司的登记状态为存续。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，上海新方程股权投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000777。
5.小村基金
根据上海小村资产管理有限公司提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，小村基金已完成私募投资基金备案，基金编号为S63503。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，上海小村资产管理有限公司于2009年6月25日在上海市浦东新区市场监管局注册成立，经营期限至2059年 6月 24日止，该公司的登记状态为存续。经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，上海小村资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1001370。
基于上述，本所经办律师认为，发行人现有股东中的三类股东均已完成私募投资基金备案；其管理人均为在当地工商主管部门注册成立的存续企业，均已完成私募投资基金管理人登记。
（二）三类股东是否符合《人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关要求，如存在不符合的情形，请提出切实可行、符合要求的整改规范计划，并予以披露
1.游马地基金
根据上海游马地投资中心（有限合伙）提供的调查表，游马地基金不存在杠杆、分级或嵌套。
根据上海游马地投资中心（有限合伙）的确认，游马地基金的设立及运作均符合《人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关要求。经本所律师网络检索，游马地基金不存在被中国证监会、中国证券投资基金业协会等主管部门予以处罚的记录。
2.雅儒基金
根据星期六股份有限公司于 2018年 12月 15日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》并经本所律师对上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）相关人员访谈确认，雅儒基金穿透至最终出资人后的投资人数量仅有1人，不存在结构化或杠杆安排。
根据本所律师对上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）相关人员的访谈，雅儒基金符合《人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关要求。经本所律师网络检索，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书雅儒基金不存在被中国证监会、中国证券投资基金业协会等主管部门予以处罚的记录。
3.君富基金
根据上海君富投资管理有限公司提供的调查表及基金合同，君富基金不存在杠杆、分级或嵌套。
根据上海君富投资管理有限公司的确认，君富基金的设立及运作均符合《人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关要求。经本所律师网络检索，君富基金不存在被中国证监会、中国证券投资基金业协会等主管部门予以处罚的记录。
4.新方程基金
根据上海新方程股权投资管理有限公司提供的调查表及基金合同，新方程基金不存在杠杆、分级或嵌套。
根据上海新方程股权投资管理有限公司的确认，新方程基金的设立及运作均符合《人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关要求。经本所律师网络检索，新方程基金不存在被中国证监会、中国证券投资基金业协会等主管部门予以处罚的记录。
5.小村基金
根据上海小村资产管理有限公司提供的调查表、基金合同及补充合同，小村基金不存在杠杆、分级或嵌套。
根据上海小村资产管理有限公司的确认，小村基金的设立及运作均符合《人民银行、银保监会、证监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关要求。经本所律师网络检索，小村基金不存在被中国证监会、中国证券投资基金业协会等主管部门予以处罚的记录。
基于上述，本所经办律师认为，游马地基金、雅儒基金、君富基金、新方程基金及小村基金的基金管理人均已确认该等基金的设立及运作符合《人民银行、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书银保监会、证监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）的相关要求，且均不存在杠杆、分级或嵌套；该等基金均不存在被中国证监会、中国证券投资基金业协会等主管部门予以处罚的情形。
（三）三类股东是否穿透披露，请保荐机构和发行人律师核查控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益
1.游马地基金
根据上海游马地投资中心（有限合伙）提供的资料，截至 2018年 11月 30日，游马地基金基金持有人及份额如下：
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|-|-|-|
|序号|基金持有人|份额比例|
|1|徐伟良|46.91%|
|2|金毅强|17.65%|
|3|上海游马地投资中心（有限合伙）|7.11%|
|4|陈兰彦|5.68%|
|5|卢向群|2.99%|
|6|王恬悦|2.99%|
|7|葛军红|2.79%|
|8|王凌海|1.99%|
|9|余丽君|1.49%|
|10|杜方勇|1.49%|
|11|何雪芬|1.49%|
|12|韩珺珺|1.22%|
|13|徐向红|1.16%|
|14|王立强|1.02%|
|15|吴铁兵|1.02%|
|16|龙霖|1.02%|
|17|韦晓阳|1.00%|
|18|徐超红|1.00%|
|合计||100%|

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，上海游马地投资中心（有限合伙）经登记的投资人穿透情况如下：
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|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|
|3-1|楼芙蓉|
|3-2|上海俪朋投资管理有限公司|
|3-2-1|胡国权|
|3-2-2|楼国卿|
|3-3|浙江恒顺投资有限公司|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|
|3-3-1|中天控股集团有限公司|
|3-3-1-1|楼永良|
|3-3-1-2|蒋超民|
|3-3-1-3|赵忠梁|
|3-3-1-4|张跃仁|
|3-3-1-5|卢险峰|
|3-3-1-6|张益堂|
|3-3-1-7|韦金炎|
|3-3-1-8|卢国豪|
|3-3-1-9|吴金元|
|3-3-1-10|赵向东|
|3-3-1-11|徐立胜|
|3-3-1-12|吴昌文|
|3-3-1-13|厉国荣|
|3-3-1-14|陈云仁|
|3-3-1-15|卢佩仁|
|3-3-1-16|金宙进|
|3-3-1-17|浙江建众投资咨询有限公司|
|3-3-1-17-1|楼永良|
|3-3-1-17-2|张跃仁|
|3-3-1-17-3|卢国豪|
|3-3-1-17-4|张益堂|
|3-3-1-17-5|杜文辉|
|3-3-1-17-6|陈云仁|
|3-3-1-17-7|蒋金生|
|3-3-1-17-8|洪康华|
|3-3-1-17-9|俞爱平|
|3-3-1-17-10|方跃峰|
|3-3-1-17-11|徐航正|
|3-3-1-17-12|郑美菊|
|3-3-1-17-13|厉国荣|
|3-3-1-17-14|吴昌文|
|3-3-1-17-15|赵纯阳|
|3-3-1-17-16|蒋模飞|
|3-3-1-17-17|王苗忠|
|3-3-1-17-18|张仲文|
|3-3-1-17-19|李颖|
|3-3-1-17-20|吕剑|
|3-3-1-17-21|张孝华|
|3-3-1-17-22|单昌琳|
|3-3-1-17-23|楼宝生|
|3-3-1-17-24|华云忠|
|3-3-1-17-25|徐立胜|
|3-3-1-17-26|张喜泉|
|3-3-1-17-27|楼金龙|
|3-3-1-17-28|严大新|
|3-3-1-18|浙江利成投资咨询有限公司|
|3-3-1-18-1|吴金元|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|序号|合伙人姓名/名称|
|3-3-1-18-2|蒋超民|
|3-3-1-18-3|李成斌|
|3-3-1-18-4|赵向东|
|3-3-1-18-5|赵忠梁|
|3-3-1-18-6|韦金炎|
|3-3-1-18-7|卢险峰|
|3-3-1-18-8|吴爱平|
|3-3-1-18-9|朱国华|
|3-3-1-18-10|吴式良|
|3-3-1-18-11|张其彪|
|3-3-1-18-12|历夏秋|
|3-3-1-18-13|蒋为民|
|3-3-1-18-14|张龙海|
|3-3-1-18-15|张向洪|
|3-3-1-18-16|赵梅兰|
|3-3-1-18-17|卢佩仁|
|3-3-1-18-18|许加良|
|3-3-1-18-19|周振华|
|3-3-1-18-20|吴险峰|
|3-3-1-18-21|张国红|
|3-3-1-18-22|蒋朝云|
|3-3-1-18-23|单松涛|
|3-3-1-18-24|郭天生|
|3-3-1-18-25|张益明|
|3-3-1-18-26|许向华|
|3-3-1-18-27|徐敢|
|3-3-1-18-28|王晓明|
|3-3-1-18-29|张冶刚|
|3-3-1-18-30|楼联红|
|3-3-1-18-31|吴海涛|
|3-3-1-18-32|许险峰|
|3-3-1-18-33|张勋俊|
|3-3-1-18-34|方忠民|
|3-3-1-18-35|何军伟|
|3-3-1-18-36|张敬云|
|3-3-1-18-37|吴海德|
|3-3-1-18-38|杜喜龙|
|3-3-1-18-39|楼永廷|
|3-3-1-19|上海瀚祥投资有限公司|
|3-3-1-19-1|楼杨林|

根据上海游马地投资中心（有限合伙）提供的调查表，以及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构的确认，发
行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、本次发行
的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在游马地基金持有权益的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 2.雅儒基金
根据《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿于2018年5月7日报送）》及星期六股份有限公司于2018年12月15日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的披露，并经本所律师对上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）相关人员访谈确认，雅儒基金穿透后的投资人仅有一人，为自然人杨德迎。
根据发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构的确认，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在雅儒基金持有权益的情形。
3.君富基金
根据上海君富投资管理有限公司提供的资料，截至 2018年 11月 30日，君富基金基金持有人及份额如下：
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|-|-|-|
|序号|基金持有人|基金份额（万份）|
|1|龚建武|100|
|2|朱燕玉|200|
|3|何志勇|100|

根据上海君富投资管理有限公司提供的调查表，以及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构的确认，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在君富基金持有权益的情形。
4.新方程基金
根据上海新方程股权投资管理有限公司提供的资料，截至 2018年 11月 30日，新方程基金基金持有人及份额如下：
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|-|-|-|
|序号|基金持有人|份额比例（%）|
|1|邱仁都|14.70%|
|2|黄宗敏|15.87%|
|3|赵爱生|13.87%|
|4|宁永生|7.94%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|
|序号|基金持有人|份额比例（%）|
|5|郝进|7.94%|
|6|王亚平|7.94%|
|7|张庆亮|7.94%|
|8|彭宁科|7.94%|
|9|王红骏|7.94%|
|10|瞿恺|7.94%|
|合计||100.00%|

根据上海新方程股权投资管理有限公司提供的调查表，以及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构的确认，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在新方程基金持有权益的情形。
5.小村基金
根据上海小村资产管理有限公司提供的资料，截至2018年12月5日，小村基金基金持有人及出资金额如下：
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|序号|基金持有人|出资金额（元）|
|1|丁明华|5,000,000|
|2|许水木|5,000,000|

根据上海小村资产管理有限公司提供的调查表，以及发行人的控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构的确认，发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员不存在直接或间接在小村基金持有权益的情形。
（四）三类股东是否满足股份锁定和减持的相关要求
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高管的确认函，并经本所律师核查发行人截至2019年1月10日的《证券持有人名册》，发行人的三类股东均系通过二级市场交易持有发行人股份，持股比例合计不足0.05%，且发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高管及其近亲属均不存在直接或间接持有该等基金权益的情形。根据相关法律法规，该等三类股东应适用的股份锁定和减持要求为：发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年
内不得转让。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书经本所律师核查，发行人三类股东是否满足股份锁定和减持相关要求的情况如下：
1.游马地基金
根据游马地基金的基金合同，游马地基金的存续期为五年，自基金成立之日起至五年以后的年度对日。经本所律师登录中国证券投资基金业协会私募基金公示系统核查，游马地基金于 2016年 7月 5日成立，目前尚未到期。根据上海游马地投资中心（有限合伙）的确认及提供的调查表，游马地基金目前仍在存续期内，没有提前终止的计划，基金存续期能够覆盖发行人股东的法定上市锁定期；
上海游马地投资中心（有限合伙）作为基金管理人，将会通过延长基金存续期限等手段确保游马地基金的存续期足以覆盖发行人股东的法定上市锁定期。
上海游马地投资中心（有限合伙）作为游马地基金的基金管理人已出具承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理游马地基金本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购游马地基金直接或间接持有的发行人股份。
基于上述，本所经办律师认为，游马地基金不存在无法满足股份锁定和减持相关要求的情形。
2.雅儒基金
经本所律师登录中国证券投资基金业协会私募基金公示系统核查，雅儒基金于2015年8月11日成立，目前仍在运作。
经本所律师访谈上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）相关人员了解情况，雅儒基金的存续期限为基金成立之日起四年（3年初始期限+1年延长期限），目前仍在存续期内，没有提前终止的计划。
虽然雅儒基金未就发行人上市后的锁定期安排作出书面确认，但经本所律师查阅《深圳市场首次公开发行股票登记结算业务指南》及咨询中国证券登记结算有限公司相关人员，中国证券登记结算有限责任公司将根据发行人的申报，依据法律法规的要求对发行人首次公开发行前已发行的股份予以锁定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书基于上述，本所经办律师认为，雅儒基金不存在无法满足股份锁定和减持相关要求的情形。
3.君富基金
根据君富基金的基金合同，君富基金无固定存续期间。经本所律师登录中国证券投资基金业协会私募基金公示系统核查，君富基金于2017年4月20日成立，目前仍在运作中。根据上海君富投资管理有限公司的确认及提供的调查表，君富基金为无固定存续期间的私募投资基金，按照现有投资计划，君富基金目前没有终止的计划，其存续期能够覆盖发行人股东上市锁定期。经本所律师查阅《深圳市场首次公开发行股票登记结算业务指南》及咨询中国证券登记结算有限公司相关人员，中国证券登记结算有限责任公司将根据发行人的申报，依据法律法规的要求对发行人首次公开发行前已发行的股份予以锁定。
上海君富投资管理有限公司作为君富基金的基金管理人已出具承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理君富基金本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购君富基金直接或间接持有的发行人股份。
基于上述，本所经办律师认为，君富基金不存在无法满足股份锁定和减持相关要求的情形。
4.新方程基金
根据新方程基金的基金合同，新方程基金的初始存续期限为基金成立之日起 1年，期满后自动展期，基金管理人有权终止展期，但应提前 20个工作日以公告方式通知委托人。经本所律师登录中国证券投资基金业协会私募基金公示系统核查，新方程基金于2015年4月15日成立，目前仍在运作中。根据上海新方程股权投资管理有限公司的确认函及提供的调查表，上海新方程股权投资管理有限公司已知晓法律法规对发行人股东上市锁定期的要求，其作为基金管理人，确认新方程基金未来的变现/清算行为均会依据相关法律法规在确保遵守发行人股东的法定上市锁定期义务的前提下开展。经本所律师查阅《深圳市场首次公开发行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书股票登记结算业务指南》及咨询中国证券登记结算有限公司相关人员，中国证券登记结算有限责任公司将根据发行人的申报，依据法律法规的要求对发行人首次公开发行前已发行的股份予以锁定。
上海新方程股权投资管理有限公司作为新方程基金的基金管理人已出具承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理新方程基金在发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购新方程基金直接或间接持有的发行人股份。
基于上述，本所经办律师认为，新方程基金不存在无法满足股份锁定和减持相关要求的情形。
5.小村基金
根据小村基金的基金合同及其补充协议，小村基金修订后的存续期限为四年，自基金成立之日起至四年以后的年度对日止。经本所律师登录中国证券投资基金业协会私募基金公示系统核查，小村基金于 2015年 7月 1日成立，目前仍在运作中。根据上海小村资产管理有限公司的确认及提供的调查表，小村基金目前尚未到期，且没有提前终止的计划；上海小村资产管理有限公司作为基金管理人，已知晓相关法律法规对于发行人股东上市锁定期的要求，承诺将会确保小村基金会严格遵守发行人股东的法定上市锁定期义务。经本所律师查阅《深圳市场首次公开发行股票登记结算业务指南》及咨询中国证券登记结算有限公司相关人员，中国证券登记结算有限责任公司将根据发行人的申报，依据法律法规的要求对发行人首次公开发行前已发行的股份予以锁定。
上海小村资产管理有限公司作为小村基金的基金管理人已出具承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理小村基金在发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购小村基金直接或间接持有的发行人股份。
基于上述，本所经办律师认为，小村基金不存在无法满足股份锁定和减持相关要求的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书综上所述，本所经办律师认为，发行人三类股东不存在无法满足股份锁定和减持相关要求的情形。
三、《反馈意见》第 3题
请发行人补充披露主要供应商、客户是否在发行人拥有权益，发行人挂牌前的自然人股东是否均为发行人员工，是否存在股权代持，请保荐机构、发行人律师核查并明确发表意见。
回复：
根据发行人、部分供应商和客户的确认，并经本所律师查阅发行人截至报告
期末最后一个交易日的《证券持有人名册》以及对部分供应商、客户的访谈，主要供应商和客户均未在发行人拥有权益。
经查阅发行人的工商资料，发行人挂牌前的自然人股东为郭丰明、张帆、郭泽珊、陈楚华、郑捷曾、张海轩、龚宇光、张文英、周琴、诸梓文、黄同林、张树清等 12人。根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人提供的工资表、深圳市社会保险历年参保缴费明细表（个人）等资料，发行人挂牌前的自然人股东在取得发行人前身科安达有限的股权时均为科安达有限的员工。根据发行人挂牌前的自然人股东填写的调查表及出具的声明与承诺书，并经本所律师对上述自然人股东进行访谈，上述自然人股东所持发行人股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的主要供应商、客户均未在发行人拥有权益；发行人挂牌前的自然人股东在取得科安达有限的股权时均为科安达有限的员工；发行人挂牌前的自然人股东持有的发行人股份不存在股权代持的情形。
四、《反馈意见》第 4题
报告期内，发行人存在向金和跃科技采购材料、向实际控制人郭丰明和张帆租赁房产办公等关联交易，实际控制人郭丰明和张帆为发行人提供银行授信
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书担保。请发行人：（1）补充披露金和跃科技实际从事的业务，与发行人业务的关系，交易的必要性和公允性；（2）补充披露关联交易的交易内容、交易背景以及相关交易与发行人主营业务的关系；（3）补充披露郭丰明、张帆位于北京、上海的房产的具体位置、面积等信息，结合可比市场公允价格说明出租价格的公允性，是否存在对发行人的利益输送；（4）说明实际控制人郭丰明、张帆为发行人提供担保是否收取担保费，结合市场担保费率水平测算应收取的担保费，并说明对发行人报告期内业绩的影响。请保荐机构、申报会计师、发行人核查上述事项，并对关联交易的必要性、合理性和公允性发表明确意见。
回复：
（一）补充披露金和跃科技实际从事的业务，与发行人业务的关系，交易的必要性和公允性
1．补充披露金和跃科技实际从事的业务，与发行人业务的关系
根据金和跃科技控股股东出具的确认函，并经本所律师现场访谈，金和跃科技的主营业务为游戏手柄、计算机周边产品的生产。
2．交易的必要性和公允性
根据发行人的确认，因发行人防雷模块注塑件品种多，但每种产品需求量小，为保证供货来源稳定，发行人向金和跃科技提供模具，由金和跃科技提供注塑生产；为了规范和减少关联交易，2016年下半年开始，发行人将模具交付给无关联第三方深圳市泰风精密模具有限公司为公司提供注塑生产。
经本所律师查阅发行人及金和跃科技提供的相关资料，发行人报告期向金和跃科技采购商品的价格与发行人向无关联第三方深圳市泰风精密模具有限公司采购价格相同。根据发行人的确认，上述采购价格是在综合考虑产品性能和质量差异、市场比价等因素基础上，按照市场化原则协商确定，关联交易价格公允。
（二）补充披露关联交易的交易内容、交易背景以及相关交易与发行人主营业务的关系
1.关联交易的交易内容
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易的交易内容主要如下：
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|-|-|-|
|关联方|交易方式|交易内容|
|金和跃科技|材料采购|防雷模块底座、底座底壳、顶盖板、模块外罩等|
|郭丰明|房屋租赁|房屋租赁|
|张帆|房屋租赁|房屋租赁|
|郭丰明、张帆|担保|综合授信担保|

2.关联交易的交易背景以及相关交易与发行人主营业务的关系
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易的交易背景以及相关交易与发行人主营业务的关系主要如下：
（1）关联采购
因发行人防雷模块注塑件品种多，但每种产品需求量小，为保证供货来源稳定，发行人向金和跃科技提供模具，由金和跃科技提供注塑生产。为了规范和减少关联交易，2016年下半年开始，发行人将模具交付给无关联第三方深圳市泰风精密模具有限公司为公司提供注塑生产。
（2）关联租赁
为了布局营销网络、进一步扩大市场份额及提升售后服务质量，发行人在北京、上海等多地设立办事处，曾因多次变更租赁房产，重新装修、变更办公地点影响了员工办公和客户开拓。为了保证北京、上海办事处的正常工作，实际控制人郭丰明、张帆参考同期市场价格将其名下的房屋租赁给发行人使用。
（3）关联担保
发行人开具信用证、提供履约保函时，根据银行的要求，需要实际控制人郭丰明、张帆提供担保。
（三）补充披露郭丰明、张帆位于北京、上海的房产的具体位置、面积等信息，结合可比市场公允价格说明出租价格的公允性，是否存在对发行人的利益输送
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与实际控制人郭丰明、张帆之间的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产权人|具体位置|面积（m²）|2018年1-6月租金（万元）|2017年度租金（万元）|2016年度租金（万元）|2015年度租金（万元）|
|郭丰明|北京市海淀区北洼路 4 号华澳中心1#1E|201.59|10.80|18.00|18.00|18.00|
|张帆|上海市杨浦区大学路65号|141.12|9.00|18.00|18.00|18.00|

经本所律师核查，发行人报告期内上述房屋租赁价格均系参考同地段房屋平均租赁价格确定的，租赁价格公允，不存在实际控制人对发行人的利益输送。
（四）说明实际控制人郭丰明、张帆为发行人提供担保是否收取担保费，结合市场担保费率水平测算应收取的担保费，并说明对发行人报告期内业绩的影响
根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，实际控制人郭丰明、张帆为发行人提供担保未收取担保费。如果按市场化交易原则，实际控制人郭丰明、张帆为发行人提供担保应收取的担保费如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月（万元）|2017年度（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|
|应收担保费|105.72|155.36|63.51|25.18|
|占当期利润总额的比例|2.49%|1.69%|0.98%|0.51%|

注：根据《广东省人民政府关于创新完善中小微企业投融资机制的若干意见》（粤府〔2015〕66号）规定：政策性担保机构向中小微企业收取的担保费年化费率不超过2%，不收取贷款保证金。根据发行人银行授信的性质，结合深圳市担保市场情况，按年担保费率2%测算实际控制人应收取的担保费。
随着业务规模的扩大，发行人实际使用的授信额度增加，应收取的担保费呈上升趋势。
经测算，实际控制人郭丰明、张帆为发行人提供担保应收取的担保费占当期利润总额的比例较低，对报告期内业绩的影响较小。
根据实际控制人郭丰明、张帆出具的承诺函，其不因为发行人提供担保而要
求发行人向其支付任何担保费用，在作为发行人之控股股东／实际控制人期间，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书其将按照银行向发行人提供借款或授信额度的相关要求，继续无偿为发行人提供担保。
五、《反馈意见》第 5题
请发行人补充披露现有注册商标及曾经拥有的 “ CAMTEC ”“KEANDATIEFENBACH”商标对应的产品，是否为发行人自产产品，商标来源，发行人注册并拥有 nimbus.cn域名的原因，发行人是否为其他厂商提供贴牌生产，是否为其他厂商的代理商，是否经过其他厂商授权，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露现有注册商标及曾经拥有的“CAMTEC”“KEANDATIEFENBACH”商标对应的产品，是否为发行人自产产品，商标来源
发行人曾经拥有的“CAMTEC”商标的国际分类为第 9类，应用的商品/服务为“计算机周边设备（PC摇杆）；耳塞机；避雷器；视听教学仪器；与电视机连用的娱乐器具；麦克风；鼠标（数据处理设备）；电源材料（电线/电缆）；
软盘；计算机外围设备”，发行人于 2000年 7月取得该商标专用权，因注册后未实际应用于公司的产品，发行人于 2018年 4月将该商标转让给深圳市洋盈科技有限公司。
“KEANDA-TIEFENBACH”商标国际分类为第9类，应用的商品/服务为“计算机外围设备；信号灯；交通信号灯（信号装置）；航行用信号装置；信号转发器；发光二极管（LED）；热调节装置；遥控铁路道岔用电动装置；铁路交通用安全设备；电池”，发行人于2014年10月取得该商标专用权，因注册后未实际应用于公司的产品，基于公司的申请，该商标已于2015年1月29日失效。
根据发行人的确认，发行人及其子公司目前拥有的 12项商标所应用产品的具体内容如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册号|有效期限|核定类别|取得方式|应用产品|
|1||科安达|4258890|2027-02-20|第9类|原始取得|计轴系统、防雷产品、道岔融雪系统|
|2||科安达|4290121|2027-03-13|第9类|原始取得|计轴系统|
|3||科安达|5434386|2019-07-13|第9类|原始取得|-|
|4||科安达|5434387|2019-12-20|第9类|原始取得|-|
|5||科安达|1537905|2021-03-13|第9类|原始取得|-|
|6||科安达|8832773|2021-11-27|第9类|原始取得|-|
|7||科安达|8832775|2021-11-27|第9类|原始取得|计轴系统|
|8||科安达|8832774|2021-11-27|第9类|原始取得|防雷产品|
|9||科安达|8832776|2021-11-27|第9类|原始取得|计轴系统、防雷产品|
|10||科安达|3210864|2023-08-06|第9类|受让取得|防雷产品|
|11||科安达|12539123|2024-10-06|第9类|原始取得|计轴系统|
|12||科安达轨道|11364105|2024-01-20|第9类|原始取得|-|

注：上述 12项商标中有 5项未实际使用，其余 7项均应用于公司自产产品；除第 10项注册号为“3210864”的商标系受让取得外，其余商标均系原始取得。
（二）发行人注册并拥有 nimbus.cn域名的原因
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人总经理，nimbus系列提前放电避雷针是 CIRPROTEC生产的产品，发行人与 CIRPROTEC建立了合作关系，为此公司注册了 nimbus.cn域名，拟用于 nimbus系列产品在中国市场的推广。
（三）发行人是否为其他厂商提供贴牌生产，是否为其他厂商的代理商，
是否经过其他厂商授权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人总经理，报告期内公司不存在为其他厂商提供贴牌生产的情形，也不存在为其他厂商的代理商的情形。
1.发行人与Tiefenbach的合作情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人总经理，发行人与 Tiefenbach的合作情况如下：
2007年，发行人与 Tiefenbach达成合作关系。在与 Tiefenbach合作初期，公司以代理Tiefenbach计轴系统为主，并获得了Tifenbach的授权。
2008年3月3日，Tiefenbach向科安达签署授权函，授权发行人在中国市场以“Keanda/Tiefenbach（科安达/提芬巴赫）”的名义进行产品认证与检测、营销与市场管理、招标竞标与售后服务等事宜。
自 2011年以来发行人逐步研发了一系列计轴系统领域的核心技术，掌握了从软件开发、系统设计、主机设计生产、仿真测试到现场应用、系统监测等计轴系统的核心技术，与 Pintsch Tiefenbach的关系也从代理向零部件采购转变，报告期内公司与 Pintsch Tiefenbach的关系为计轴系统零部件购销关系，不是代理关系。
2.发行人与CIRPROTEC的合作情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人总经理，发行人与 CIRPROTEC的合作情况如下：
2008年7月29日，公司与 CIRPROTEC签署了独家代理授权协议，拥有了 CIRPROTEC所生产的全系列避雷针的独家代理权，但由于提前放电技术未纳入我国雷电防护技术标准，市场拓展难度较大，公司实质上并未正式开展 CIRPROTEC产品的代理业务。
由于公司未实际开展 CIRPROTEC所生产的 nimbus系列产品的代理业务，因此公司未实际使用“nimbus雷博士”商标，亦未使用 nimbus.cn域名进行公司和产品宣传推广。公司已申请注销“nimbus雷博士”商标和“nimbus.cn”域名，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书目前“nimbus.cn”域名已注销完毕，“nimbus雷博士”商标的注销申请已提交，尚未完成注销手续。
根据发行人出具的确认函，并经本所律师访谈发行人总经理，发行人不存在商标、域名侵犯他人权利的情形，亦不存在任何与商标、域名相关的纠纷。
综上所述，本所经办律师认为，发行人现有注册商标均系合法取得，发行人所拥有和使用的商标不存在侵犯他人权利的情形；发行人曾经注册“KEANDA-TIEFENBACH”商标和“nimbus雷博士”商标有其客观原因，这两项商标均未用于发行人产品和业务的推广，“KEANDA-TIEFENBACH”商标已基于公司的申请于 2015年 1月 29日失效，“nimbus雷博士”商标的注销申请正在办理中；发行人注册“nimbus.cn”域名有其客观原因，该域名注册后未实际使用，目前该域名已注销；发行人在商标、域名的申请、使用等方面合法合规，不存在侵犯他人权利的情形，亦不存在与商标、域名相关的纠纷。
六、《反馈意见》第 6题
发行人房屋均为租赁，主要生产厂房为租赁的无证厂房。请发行人补充披露租赁房屋的土地使用权、房产证的取得情况，权属证明欠缺的原因，发行人承租上述房产有何风险，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露租赁房屋的土地使用权、房产证的取得情况，权属证明欠缺的原因
根据发行人提供的相关资料及出租方出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司共有7处租赁房屋未取得房产证，具体情况如下：
1．科安达轨道向九祥岭投资租赁的 3处房产（深圳市南山区西丽镇九祥岭工业区第四栋共5层、深圳市南山区西丽镇九祥岭工业区第二栋第四层厂房、深圳市南山区西丽镇九祥岭工业区第一栋501-511、601-611、708-711号宿舍）尚
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书未取得房产证。根据九祥岭居民小组、九祥岭投资出具的证明，科安达轨道租赁的上述 3处房产所用土地在深圳市土地利用总体规划所确定的规划建设用地范围内，属于深圳市农村城市化历史遗留问题处理范围，目前未办理土地出让手续。
如在租赁期间内因租赁厂房被强制拆迁或其他不可抗拒原因致使发行人及其子公司与九祥岭投资、九祥岭居民小组无法继续履行租赁合同的，九祥岭投资、九祥岭居民小组将尽早提前通知发行人及其子公司，以便发行人及其子公司及时安排厂房搬迁事宜。根据深圳市南山区城市更新局出具的相关文件，科安达轨道所租赁的深圳市南山区西丽镇九祥岭工业区第一栋、第二栋以及第四栋物业未列入城市更新计划。
2．发行人租赁的位于深圳国际创新中心（福田科技广场）C座14层、面积 1,410.54平方米作为办公场地使用的房屋产权人为深圳市福田区政府物业管理中心，由于该片区的整体建设未完工，因此尚未取得房产证。
3．科安达轨道向王勇租赁的位于青岛市李沧区九水路 60号 6号楼 2单元2901户的房屋为回迁安置房，尚未取得房产证。
4．科安达轨道向陈明琴租赁的位于贵阳市观山湖区甲秀北路中阳关城花园九栋2单元1902室的房产为回迁安置房，房产证正在办理中。
5．科安达轨道向杨国泽租赁的位于昆明市官渡区五里中央商务区 3幢 704号房的房产为回迁安置房，房产证正在办理中。
（二）发行人承租上述房产有何风险
1．发行人承租的西丽房产
发行人的子公司科安达轨道在深圳市南山区西丽镇九祥岭工业区租赁 5,000平方米厂房用于办公、生产和仓储，租赁 26间宿舍用作员工住宿，前述租赁房产因深圳市农村城市化历史遗留问题尚未取得房产证，因此存在一定的风险。如果发行人承租的西丽房产因为城市更新计划或其他原因不能继续租赁，对发行人的生产经营会产生一定不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据深圳市南山区城市更新局出具的相关文件，科安达轨道租赁的上述租赁房产尚未列入城市更新计划。
根据发行人的确认，上述租赁房产均为标准厂房，可用于搬迁的替代厂房较多，目前发行人生产主要应用的设备等均为轻型设备，拆卸、运输、装备都较为方便，对生产场所无特殊性要求，搬迁在较短时间内能够完成，搬迁对发行人生产经营的影响较小，整体搬迁成本较低。
此外，发行人目前正在珠海筹建自有的生产基地，珠海基地建成并投产后，发行人租赁厂房的风险将得到有效化解。
2．根据发行人的确认，科安达轨道承租的位于青岛市李沧区九水路60号6号楼 2单元 2901户、贵阳市观山湖区甲秀北路中阳关城花园九栋 2单元 1902室、昆明市官渡区五里中央商务区3幢704号房的三处房产并非主要生产经营场所，如因权属原因不能继续租用，容易找到替代性的物业，不会对生产经营产生重大影响。
此外，发行人的实际控制人郭丰明、张帆已向发行人出具《承诺函》，承诺如果因发行人及其子公司租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失，其将就发行人及其子公司实际遭受的经济损失承担赔偿责任，以确保发行人及其子公司不因此遭受经济损失。
基于上述，本所经办律师认为，发行人主要生产厂房的权属瑕疵是由深圳市农村城市化历史遗留问题造成的，发行人在可预见的期间内可以稳定地租用该等房产，短期内的租赁风险较小，且因厂房拆迁或其他原因无法继续租用时，实际控制人将承担由此给发行人造成的损失，随着珠海基地建设完成，发行人租赁厂房的风险将得到有效化解。因此，上述房产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书七、《反馈意见》第 7题
请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、缴纳金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
回复：
（一）发行人母公司和所有子公司社保和住房公积金办理情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司办理社保和住房公积金的员工人数及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.06.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|员工总人数|292|262|261|220|
|社会保险实缴人数|250|231|238|194|
|社会保险实缴比例|85.62%|88.17%|91.19%|88.18%|
|社会保险未缴比例|14.38%|11.83%|8.81%|11.82%|
|住房公积金实缴人数|249|226|179|132|
|住房公积金实缴比例|85.27%|86.26%|68.58%|60.00%|
|住房公积金未缴比例|14.73%|13.74%|31.42%|40.00%|

根据发行人提供的员工名册，社保、住房公积金缴纳明细及凭证，并经本所律师访谈发行人人力资源部相关人员，2018年 6月，发行人及其子公司共有 42名员工未缴纳社会保险，主要原因是其中 12名为公司返聘的退休人员，不需要公司缴纳社会保险；29名为新入职员工，当月未能及时办理缴存手续，公司已于2018年7月为其缴纳了社会保险；另有1名员工2018年6月社保个人账户异常，公司无法调入，公司已于2018年7月为其缴纳社会保险；2018年6月，发行人及其子公司共有43名员工未缴纳住房公积金，主要原因是其中11名公司返
聘的退休人员，不需要公司缴纳住房公积金；29名为新入职员工，当月未能及
时办理缴存手续，公司已于2018年7月为其缴纳住房公积金；3名员工2018年
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 6月未能成功调入公积金系统，公司已于 2018年 7月为其缴纳住房公积金。根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部相关人员，发行人目前不存在未为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。
根据深圳市社会保险基金管理局分别为发行人、科安达轨道及科安达检测出具的证明文件，报告期内，发行人、科安达轨道及科安达检测未因违反社会保险法律、法规或者规章而受到行政处罚。根据上海市社会保险事业管理中心为岩视电子出具的相关文件，岩视电子的养老保险处于正常缴费状态。
根据深圳市住房公积金管理中心分别为发行人、科安达轨道及科安达检测出具的证明文件，报告期内，公司、科安达轨道及科安达检测没有因违法违规而被处罚的情况。根据上海市公积金管理中心为岩视电子出具的公积金缴存情况证明，岩视电子的住房公积金处于正常缴存状态，自2016年10月建立账户以来不存在被处罚的记录。
（二）发行人及其子公司社保和住房公积金企业与个人的缴费比例、缴纳金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
根据发行人的确认，报告期内，发行人子公司科安达软件、高平电子、珠海科安达和成都科安达无专职的在职人员，因此未开立社保和住房公积金账户。
根据发行人提供的社会保险登记证和相关费用缴纳凭证，发行人及其子公司科安达轨道、科安达检测、岩视电子办理社保的起始日期及其与员工个人的社保缴费比例、缴纳金额的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||科安达|科安达轨道|科安达检测|岩视电子|
|社会保险缴纳起始日期|||2002年1月|2013年7月|2016年12月|2016年10月|
|养老保险|2018年1-6月|单位缴费比例|14%、13%|14%、13%|14%、13%|20%|
|||单位缴费金额|22.25|26.60|2.98|0.30|
|||个人缴费比例|8%|8%|8%|8%|
|||个人缴费金额|13.16|16.11|1.78|0.12|
||2017年|单位缴费比例|14%、13%|14%、13%|14%、13%|20%|
|||单位缴费金额|46.34|51.10|6.84|9.85|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||科安达|科安达轨道|科安达检测|岩视电子|
|||个人缴费比例|8%|8%|8%|8%|
|||个人缴费金额|27.33|30.98|4.11|3.94|
||2016年|单位缴费比例|14%、13%|14%、13%|14%、13%|20%|
|||单位缴费金额|43.08|35.07|0.24|0.60|
|||个人缴费比例|8%|8%|8%|8%|
|||个人缴费金额|25.73|21.33|0.14|0.24|
||2015年|单位缴费比例|14%、13%|14%、13%|-|-|
|||单位缴费金额|37.21|23.70|-|-|
|||个人缴费比例|8%|8%|-|-|
|||个人缴费金额|22.30|14.51|-|-|
|医疗保险|2018年1-6月|单位缴费比例|6.2%、0.6%|6.2%、0.6%|6.2%、0.6%|7.50%|
|||单位缴费金额|8.37|6.41|1.00|0.11|
|||个人缴费比例|2%、0.2%|2%、0.2%|2%、0.2%|2%|
|||个人缴费金额|2.71|2.10|0.32|0.03|
||2017年|单位缴费比例|6.2%、0.6%|6.2%、0.6%|6.2%、0.6%|7.50%|
|||单位缴费金额|16.46|11.31|1.45|3.69|
|||个人缴费比例|2%、0.2%|2%、0.2%|2%、0.2%|2%|
|||个人缴费金额|5.34|3.72|0.47|0.98|
||2016年|单位缴费比例|6.2%、0.6%|6.2%、0.6%|6.2%、0.6%|7.50%|
|||单位缴费金额|14.01|7.44|0.09|0.23|
|||个人缴费比例|2%、0.2%|2%、0.2%|2%、0.2%|2%|
|||个人缴费金额|4.56|2.45|0.03|0.06|
||2015年|单位缴费比例|6.2%、0.6%|6.2%、0.6%|-|-|
|||单位缴费金额|11.21|3.86|-|-|
|||个人缴费比例|2%、0.2%|2%、0.2%|-|-|
|||个人缴费金额|3.65|1.28|-|-|
|失业保险|2018年1-6月|单位缴费比例|1%|1%|1%|0.50%|
|||单位缴费金额|0.85|1.46|0.12|0.01|
|||个人缴费比例|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|||个人缴费金额|0.51|0.88|0.07|0.01|
||2017年|单位缴费比例|1%|1%|1%|0.50%|
|||单位缴费金额|1.96|3.31|0.22|0.25|
|||个人缴费比例|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||科安达|科安达轨道|科安达检测|岩视电子|
|||个人缴费金额|1.00|1.69|0.11|0.25|
||2016年|单位缴费比例|1%|1%|1%|0.50%|
|||单位缴费金额|2.18|2.02|0.01|0.02|
|||个人缴费比例|0.5%|0.5%|0.5%|0.50%|
|||个人缴费金额|1.35|1.26|0.004|0.02|
||2015年|单位缴费比例|2%|2%|-|-|
|||单位缴费金额|4.33|2.78|-|-|
|||个人缴费比例|1%|1%|-|-|
|||个人缴费金额|2.43|1.71|-|-|
|生育保险|2018年1-6月|单位缴费比例|0.45%|0.45%|0.45%|1.00%|
|||单位缴费金额|0.74|0.91|0.10|0.01|
|||个人缴费比例|-|-|-|-|
|||个人缴费金额|-|-|-|-|
||2017年|单位缴费比例|0.50%|0.50%|0.50%|1.00%|
|||单位缴费金额|1.71|1.94|0.26|0.49|
|||个人缴费比例|-|-|-|-|
|||个人缴费金额|-|-|-|-|
||2016年|单位缴费比例|0.50%|0.50%|0.50%|1.00%|
|||单位缴费金额|1.60|1.35|0.01|0.03|
|||个人缴费比例|-|-|-|-|
|||个人缴费金额|-|-|-|-|
||2015年|单位缴费比例|0.5%、0.2%|0.5%、0.2%|-|-|
|||单位缴费金额|2.25|1.45|-|-|
|||个人缴费比例|-|-|-|-|
|||个人缴费金额|-|-|-|-|
|工伤保险|2018年1-6月|单位缴费比例|0.25%|0.49%、0.245%|0.28%|0.10%|
|||单位缴费金额|0.54|0.66|0.06|0.001|
|||个人缴费比例|-|-|-|-|
|||个人缴费金额|-|-|-|-|
||2017年|单位缴费比例|0.49%|0.49%|0.28%|0.10%|
|||单位缴费金额|1.67|1.90|0.14|0.05|
|||个人缴费比例|-|-|-|-|
|||个人缴费金额|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||科安达|科安达轨道|科安达检测|岩视电子|
||2016年|单位缴费比例|0.1%、0.49%|0.1%、0.49%|0.28%|0.10%|
|||单位缴费金额|1.12|0.75|0.004|0.003|
|||个人缴费比例|-|-|-|-|
|||个人缴费金额|-|-|-|-|
||2015年|单位缴费比例|0.40%|0.20%|-|-|
|||单位缴费金额|0.54|0.35|-|-|
|||个人缴费比例|-|-|-|-|
|||个人缴费金额|-|-|-|-|

注：（1）根据《深圳市社会医疗保险办法》，用人单位应当为其本市户籍职工参加基本医疗保险一档，为其非本市户籍职工在基本医疗保险一档、二档、三档中选择一种形式参加。（2）职工个人不缴纳工伤保险费、生育保险费。
根据发行人提供的住房公积金登记证和相关费用缴纳凭证，发行人及其子公司科安达轨道、科安达检测、岩视电子缴纳住房公积金的起始日期及其与员工个人的住房公积金缴费比例、缴纳金额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||科安达|科安达轨道|科安达检测|岩视电子|
|住房公积金缴纳起始日期||2012年7月|2015年1月|2017年3月|2016年10月|
|2018年1-6月|单位缴费比例|5%|5%|12%|7%|
||单位缴费金额|11.33|9.62|3.36|0.10|
||个人缴费比例|5%|5%|12%|7%|
||个人缴费金额|11.33|9.62|3.36|0.10|
|2017年|单位缴费比例|5%|5%|12%|7%|
||单位缴费金额|19.38|15.63|4.51|3.40|
||个人缴费比例|5%|5%|12%|7%|
||个人缴费金额|19.38|15.63|4.51|3.40|
|2016年|单位缴费比例|5%|5%|-|7%|
||单位缴费金额|15.10|15.32|-|0.21|
||个人缴费比例|5%|5%|-|7%|
||个人缴费金额|15.10|15.32|-|0.21|
|2015年|单位缴费比例|5%|5%|-|-|
||单位缴费金额|10.09|3.20|-|-|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||科安达|科安达轨道|科安达检测|岩视电子|
||个人缴费比例|5%|5%|-|-|
||个人缴费金额|10.09|3.20|-|-|

（三）发行人及其子公司是否存在需要补缴社保和住房公积金的情况
经本所律师访谈发行人的人力资源部相关人员，报告期内，公司未能为部分员工及时缴纳社会保险和住房公积金主要是因为新入职员工入职当月未能及时办理社保和住房公积金的缴存手续，2015年和2016年，公司还存在部分外地籍员工自愿放弃缴纳住房公积金的情形。公司目前不存在未为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，公司社会保险和住房公积金执行情况良好。
1．需要补缴社保的金额
根据发行人的确认，报告期内发行人及其子公司已实际缴纳社保的金额和需要补缴的金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|已实际缴纳社会保险金额①|73.49|160.95|109.86|87.68|
|按当地标准应为全体员工缴纳的社会保险金额②|77.31|164.45|112.96|92.16|
|差额=②-①|3.82|3.50|3.10|4.48|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润|3,539.21|7,699.23|5,421.37|4,183.40|
|差额占净利润比例|0.11%|0.05%|0.06%|0.11%|

2．需要补缴住房公积金的金额
根据发行人的确认，报告期内发行人及其子公司已实际缴纳住房公积金的金额和需要补缴的金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|已实际缴纳住房公积金金额|24.42|42.92|30.42|13.29|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|①|||||
|按当地标准应为全体员工缴纳的住房公积金金额②|25.61|47.11|39.19|23.31|
|差额=②-①|1.19|4.19|8.77|10.02|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净利润|3,539.21|7,699.23|5,421.37|4,183.40|
|差额占净利润比例|0.03%|0.05%|0.16%|0.24%|

（四）补救措施及对发行人经营成果的影响
根据发行人提供的相关资料，若公司需补缴社会保险及住房公积金，公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，仍然符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件。
为进一步保障公司的利益，发行人控股股东和实际控制人郭丰明、张帆已就公司的社会保险及住房公积金的缴纳事项作出承诺：“如公司因在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金事项而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
基于上述，本所经办律师认为，发行人未能及时为部分员工缴纳社会保险和住房公积金存在客观原因，发行人目前不存在未为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，发行人及其子公司所在地相关政府主管部门已出具证明文件，证明发行人及其子公司不存在因违反社会保险和住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；发行人需要补缴的社会保险和住房公积金金额不会对发行人经营业绩产生重大影响，且发行人实际控制人已出具承担补缴费用的相关承诺，因此，发行人潜在的补缴情形不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书八、《反馈意见》第 8题
轨道交通项目一次性投入大，运行费用高，社会效益好而经济效益差，针对城市轨道建设出现的规范过度超前、建议规模过于集中、资金落实不到位等问题，国家调整了政策，严控地方债务风险，确定了量力而行，有序推进的原则。2018年6月28日，国务院办公厅下发了《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》（国办发[2018]52号），废止了 2003年颁布的《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》（国办发[2003]81号），大幅提高建设申报条件，一些城市因不达标而不再具备承建地铁的条件，2017年 8月包头地铁项目被叫停，发展改革委也暂停城市轨道交通建设规划审批工作。而发行人超过 7成的收入来自于城市轨道交通。请发行人在招股说明书中更新行业主要政策文件，补充披露上述国家政策变化对发行人上游行业、所在行业和发行人的盈利能力的影响，发行人有何应对措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
根据中国城市轨道交通协会网站上公告的城市轨道交通 2017年度统计和分析报告，截至2017年末，中国内地共有56个城市开工建设城轨交通（部分地方政府批复项目暂未纳入统计），共计在建城轨交通线路254条，在建线路长度达到 6,246.3公里，在建城市数量、在建线路数量和在建线路长度均超过已投运规模。2017年中国内地城轨交通在建线路规模情况如下图：
注：芜湖（含）之前列举城市城轨交通项目为国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）批复建设规划，芜湖之后列举城市为地方政府批复。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书资料来源：中国城市轨道交通协会（http://www.camet.org.cn/）。
根据国家统计局统计数据及各地级以上城市公布的数据，对全国 338个地级及以上城市，按照国务院办公厅下发的《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》（国办发〔2018〕52号）要求的一般公共财政预算收入、地区生产总值、市区常住人口等申报条件进行筛选，全国共 38个地级及以上城市符合申报建设地铁的相关条件。结合国家发改委《关于进一步加强城市轨道交通规划建设工作的意见》的审核结果，全国共 31个城市同时满足国务院和国家发改委关于申报新轮地铁建设的要求，具体名单如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|符合国办发〔2018〕52号要求的地级及以上城市|2018年初国家发改委的审核结果|序号|符合国办发〔2018〕52号要求的地级及以上城市|2018年初国家发改委的审核结果|
|1|北京市|符合|20|青岛市|符合|
|2|上海市|符合|21|宁波市|符合|
|3|天津市|符合|22|无锡市|符合|
|4|重庆市|符合|23|苏州市|符合|
|5|广州市|符合|24|徐州市|符合|
|6|成都市|符合|25|芜湖市|符合|
|7|杭州市|符合|26|东莞市|符合|
|8|南京市|符合|27|佛山市|符合|
|9|武汉市|符合|28|常州市|符合|
|10|合肥市|符合|29|绍兴市|符合|
|11|石家庄市|符合|30|温州市|符合（注1）|
|12|郑州市|符合|31|福州市|符合（注2）|
|13|长沙市|符合|32|南宁市|政府债务率不符合条件|
|14|南昌市|符合|33|贵阳市|政府债务率不符合条件|
|15|济南市|符合|34|沈阳市|政府债务率不符合条件|
|16|长春市|符合|35|西安市|政府债务率不符合条件|
|17|深圳市|符合|36|哈尔滨市|政府债务率不符合条件|
|18|厦门市|符合|37|太原市|一般预算内收入不符合条件|
|19|大连市|符合|38|昆明市|政府债务率不符合条件|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书注1：温州市是唯一一个不在 2018年初国家发改委申报审核名单中，但符合国办发〔2018〕52号规定的建设申报条件（一般公共财政预算收入、地区生产总值、市区常住人口）的城市；
注2：2018年3月，福州因被国家发改委认为因市区常住人口不符合条件而被认定为不符合申报新轮地铁建设规划条件的城市，但福州市发展和改革委员会指出，截至2016年底，福州市仅五城区的常住人口已达到313万，故将福州市纳入符合要求的范围。
根据上述统计数据，截至2017年末开工建设城轨交通的56个城市中，在建线路长度超过 100公里的城市有 24个，其中仅西安、昆明、沈阳、南宁 4市不符合申报建设地铁的相关条件。符合建设条件的 31个城市在建线路长度合计 4,956.9公里，占在建线路总长度的79.36%。对于不符合条件的城市，少部分城市的地铁或轨道交通项目整体上被无限期推迟（如：包头），大部分城市则是暂停新建项目，已经启动的项目可以继续施工，因此，目前在建的线路绝大部分仍会继续建设完成。假设目前在建的城市轨道交通项目在五年内建设完成（城市轨道交通项目规划建设周期一般不超过六年），则未来五年内我国城市轨道交通每年新增营运里程将达到1,000公里以上，较2015-2017年年均620公里有较大幅度的增长，我国城市轨道交通建设仍将有良好的成长空间。
受国家政策及我国经济发展状况的影响，2018年国家发改委对城市轨道交通建设的审批呈现前紧后松的特点，2018年以来获得国家发改委批复的城市轨道交通项目情况主要如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|批复时间|批复名称|项目建设内容|投资金额|
|1|2018 年 8月12日|关于苏州市城市轨道交通 第 三 期 建 设 规 划（2018～2023 年）的批复|建设 6 号线、7 号线、8 号线及S1线等4个项目，线路总长137公里|950.00亿元|
|2|2018年11月21日|关于重庆市城市轨道交通 第 三 期 建 设 规 划（2018～2023 年）的批复|包含4号线二期、5号线北延伸和 5A 线等 3 个项目，总长度70.51公里|455.70亿元|
|3|2018年11月26日|关于调整杭州市城市轨道交通第三期建设规划（2017～2022 年）的批复|3 号线一期工程主线增加 4.8 公里，调整为57.7公里，投资增加108.7亿元；5号线二期工程线路增加5公里，调整为8.2公里，投资增加31.6亿元；新增机场轨|955.20亿元|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|批复时间|批复名称|项目建设内容|投资金额|
||||道快线项目，线路长58.5公里||
|4|2018年11月28日|关于调整济南市城市轨道交通第一期建设规划（2015～2019 年）的批复|R2 线一期工程线路增加 1.2 公里，调整为36.4公里，投资增加约29.3亿元；同意山东省发展改革委按权限对R1线、R3线建设方案进行适当优化调整。调整后总投资为466.5亿元|调整后总投 资 额695.50 亿元|
|5|2018年11月30日|关于长春市城市轨道交通 第 三 期 建 设 规 划（2019-2024年）的批复|2号线东延、3号线南延、4号线南延、5 号线一期、6 号线、7号线一期、空港线一期等7条线路，总长度116公里|711.37亿元|
|6|2018年12月11日|关于上海市城市轨道交通 第 三 期 建 设 规 划（2018～2023 年）的批复|19号线、20号线一期、21号线一期、23 号线一期、13 号线西延伸线、1号线西延伸线6条地铁线及机场联络线、嘉闵线、崇明线等 9 个项目，总长度 286.1公里|2,983.48亿元|
|7|2018年12月25日|关于武汉市城市轨道交通 第 四 期 建 设 规 划（2019-2024年）的批复|12号线、6号线二期、8号线三期、11号线三期、7号线北延线、16 号线、19 号线、新港线等 8个项目，总长度198.4公里|1,469.07亿元|

根据上述表格，2018年 8月前国家发改委未批复新建城市轨道交通项目，但自2018年8月以来，尤其是2018年11月和12月，国家发改委对各地城市轨道交通建设规划进行了集中批复，批复的线路长度超过1,000公里，投资额超过8,000亿元。由此可见，我国城市轨道交通需求仍然旺盛。
另外，轨道交通装备均存在一定的更新周期，铁路、地铁相关运营和管理部门均会定期对线路和相关装备进行大修和更换，从而保障行车安全。发行人的计轴系统一般10-15年会进行更新，随着我国城市轨道交通建设规模的扩大，后续的更新需求也将持续增长。
综上，虽然国务院办公厅《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》（国办发〔2018〕52号）提高了申报建设地铁和轻轨的城市应达到的条件，
但由于目前已获批复和已开工建设的项目较多，且符合条件的城市新批复项目仍
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书在持续增加，我国城市轨道交通市场规模仍将保持良好成长；随着城市轨道交通规模的快速扩大，未来对相关装备的更新需求也将持续增长。
与国务院办公厅发布的《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》（国办发〔2003〕81号）的相关规定相比，《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》（国办发〔2018〕52号）修订了申报建设地铁和轻轨的城市应达到的条件：申报建设地铁的城市一般公共财政预算收入从100亿元提高到 300亿元，地区生产总值从 1,000亿元提高到 3,000亿元；申报建设轻轨的城市一般公共财政预算收入从 60亿元提高到 150亿元，地区生产总值从 600亿元提高到1,500亿元。
《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》的出台目的在于促进城市轨道交通规范有序发展。从短期来看，随着该意见的出台，部分已规划的城市轨道交通线路可能面临停止或暂停，新规划线路的条件和审批更趋严格，从而城轨建设投资增长速度将有所下降，但据中国城市轨道交通协会统计，截至 2017年末我国内地城市轨道交通在建线路长度达到 6,246.3公里，在建线路受该意见的影响较小，因此，未来几年我国城轨建设规模仍将保持良好增长。从长期来看，我国国民经济仍处于较快的成长阶段，符合该意见规定的经济规模的城市将日益增多，城镇化进程仍将持续，而随着各大中城市经济实力的增强和人口的持续增加，城市轨道交通仍将有较大的需求和良好的市场前景。
经本所律师访谈发行人总经理，针对我国城市轨道交通政策的变化，发行人将采取以下应对措施：一是持续加大人才引进力度，加强技术研发、经营管理和客户服务能力，提升自身的技术、市场竞争力，巩固和提升自身的市场地位；二是加大新产品技术开发和市场推广力度，尽快实现信号监测防雷分线柜、道岔融雪装置等新产品的产业化推广，拓展公司盈利渠道；三是更紧密跟随国家“一带一路”战略和高铁发展战略，积极开拓国际市场。
截至 2018年 11月末，发行人在手订单 4.49亿元，充足的订单为公司未来业绩提供了充分保障。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书基于上述，本所经办律师认为，《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》的出台，虽然在短期内会降低城市轨道交通的发展速度，但由于我国经济发展仍然保持较高速度，城市化也仍有较大空间，因此我国城市轨道交通建设在未来仍将保持良好发展趋势；发行人在信号控制计轴系统领域具有较强的技术优势和市场地位，在手订单充足，且新产品正逐步形成销售，关于城市轨道交通的国家政策变化对发行人的影响较小。
九、《反馈意见》第 9题
发行人计轴系统所需的原材料主要来自于德国品奇提芬巴赫有限公司（Pintsch TiefenbachGmbH,以下简称提芬巴赫），报告期内发行人向提芬巴赫采购占比达高55.39%、58.36%、57.38%和76.72%,发行人与提芬巴赫的合作协议表明，发行人是提芬巴赫计轴系统、道岔控制系统、道岔融雪、屏蔽门项目在中国的独家代理，产品用于中国铁路和地铁市场。提芬巴赫向发行人销售车轮传感器、计轴板、复零板、传输板等板卡，发行人进行计轴系统的生产测试等；提芬巴赫授权科安达使用其计轴相关的技术，并在必要时对科安达提供技术指导。
1999年、2003年，国务院分别下发文件，要求城市轨道交通项目机电设备平均国产化率要确保不低于70%，国产化重点是车辆和信号系统，对国产化率达不到70%的项目不予审批，2017年以前，我国对外商投资企业投资轨道交通运输设备制造（包括铁路交通运输通信信号系统的研发、设计与制造）虽然属于鼓励类，但限于合资、合作形式。2017年1月12日国务院下发《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发[2017]5号），提出推进交通运输等领域有序开放，制造业重点取消轨道交通设备制造等领域外资准入限制。2017年6月28日，发展改革委、商务部颁布的《外商投资企业产业指导目录》（2017年修订）取消了轨道交通运输设备制造限于合资、合作的限制。
请发行人补充提供2016年与提芬巴赫签署的《授权书》，请发行人补充披露提芬巴赫 2016年 4月 14日授权发行人在中国使用车轮传感器、计轴板等的原理图、技术规格书等共29项技术内容对于发行人生产经营的重要性，发行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书是否具有生产主要产品的核心技术，从提芬巴赫和 Eplax GmbH采购的原材料，提芬巴赫实际从事的主要业务，按照合作协议的内容如实披露与提芬巴赫的代理关系，禁止在招股说明书中进行误导性披露，请结合以上事实说明并披露新一轮开放政策对外资限制放幵后，如果提芬巴赫或者其他同类公司在中国直接投资建厂，提芬巴赫对发行人的技术、原材料进行限制、提高授权费，发行人将如何应对，并请在招股说明书中作相应的风险提示。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露提芬巴赫 2016年 4月 14日授权发行人在中国使用车轮传感器、计轴板等的原理图、技术规格书等29项技术内容对于发行人生产经营的重要性，发行人是否具有生产主要产品的核心技术
1．Pintsch Tiefenbach授权发行人在中国使用的技术对发行人生产经营的重要性
经本所律师访谈发行人的核心技术人员，发行人的计轴系统是在引进消化吸收 Pintsch Tiefenbach计轴系统的基础上根据我国轨道交通的实际需求进行自主创新的成果，发行人目前已掌握了从软件开发、系统设计、主机设计生产、仿真测试到现场应用、系统监测等计轴系统的核心技术。根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人提供的相关资料，目前发行人在计轴系统领域已获得 16项专利，其中6项为发明专利，另外还取得了7项软件著作权。
根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的核心技术人员，Pintsch Tiefenbach授权发行人使用其计轴系统相关技术，对发行人的意义主要如下：一是有利于公司更好在理解计轴系统的技术原理，从而提高自主研发的效果和效率；二是有利于公司销售人员、客户服务人员更深入了解从 Pintsch Tiefenbach采购的计轴系统相关部件的技术性能，从而提高客户服务效率。
2．发行人是否具有生产主要产品的核心技术
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（1）发行人在计轴系统领域拥有从软件开发、系统设计到设备生产检验、客户服务的完整业务能力
经本所律师访谈发行人的核心技术人员，发行人的计轴系统由软件和硬件构成，其从开发到实现销售的业务链条较长，在计轴系统研制和生产过程中最为核心的部分主要为软件开发、系统设计和成套系统测试检验，上述核心工作均由发行人独立完成。
根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的核心技术人员，目前发行人计轴系统业务开展的主要业务环节、来源及主要内容如下：
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|-|-|-|
|业务环节|来源|主要内容|
|软件开发|科安达| 计轴监测系统软件 数据采集软件 计轴设备软件 计轴整机测试台上位机、下位机软件等|
|系统设计|科安达| 系统规划 系统设计 仿真模拟测试平台设计 车站控制管理设计 主机设计 配置设计 室外接线终端盒设计 物料清单|
|原材料供应|国内采购及外协| 机柜 电子组件 线缆及接插件 其他各种零部件|
||国外采购| 电子组件 采集设备|
|生产及检验|科安达| 主机生产（自主设计，PCBA外协） 监测系统板卡（自主设计，PCBA外协） 机柜接线及组装 仿真测试 老化 检验 包装出厂|
|客户培训|科安达| 安装培训 调试培训 计轴系统操作培训 计轴系统维护培训|

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|业务环节|来源|主要内容|
|现场安装督导|科安达| 指导定测 指导安装车轮传感器 计轴系统调试 配合计轴系统联调 系统开通|
|售后维护支持|科安达| 试运行、试运营、运营保驾 售后服务（故障处理及指导） 技术支持|

从上表中可以看出，计轴系统从软件开发、系统设计、原材料采购、生产、测试检验到售后维护支持的业务链条较长，除部分原材料需要通过外购或外协获得外，业务开展的其他环节均由发行人自身完成，发行人在计轴系统领域已完全具备自身的软硬件研发、生产测试和客户服务能力。
经本所律师访谈发行人核心技术人员，发行人在长期的轨道交通技术开发和项目实施过程中，在业务实施的各个环节已具备较强的竞争实力，从而能够与西门子、泰雷兹等公司竞争并取得市场领先地位，这种实力是 Pintsch Tiefenbach在中国难以建立的，也是发行人在双方合作中能够拥有主导地位的基础。
（2）发行人拥有完整的软件开发、系统设计、主机设计生产、仿真测试到现场应用、系统监测等计轴系统的关键核心技术并应用于公司的计轴系统
根据发行人的确认，发行人目前掌握的计轴系统相关核心技术如下：
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|序号|技术名称|技术描述|技术应用|
|1|计轴系统设计|针对不同应用条件和用户需求，进行系统分析，形成系统设计方案和软硬件的集成设计方案，输出满足不同要求的产品，包括站内计轴系统、站间计轴系统、解决轨道电路分路不良系统、有条件接入计轴系统、单轨计轴系统、有轨电车计轴系统等。|应用于信号计轴系统|
|2|计轴主机设计|采用数字信号处理技术、优化信号处理过程进行计轴系统的主机控制基础电路设计开发。|应用于信号计轴系统|
|3|列车轮缘探测技术|利用特殊设计的车轮传感器探测列车车轮轮缘，设备简单、受扰机率小，大幅提高系统的可靠性和稳定性。|应用于信号计轴系统|

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|序号|技术名称|技术描述|技术应用|
|4|安全信息传输技术|利用安全防御技术、主控单元的2取2双系冗余结构以及双系并联（2乘2取2）工作方式，实现站间数据的安全传输。|应用于区间信号计轴系统、站间安全信息传输设备|
|5|计轴监测技术|公司自行研制计轴监测模块，弥补原监测点不足、信息有误、接口不灵活、无模拟量采集、无板级监测等缺点，可以主动向微机监测、监测维护终端或其它维护支持系统输出设备的工作状态。|应用于信号计轴系统|
|6|列车移动方向检测技术|计轴系统可以检测列车车轴的移动方向，并采用铁路安全通信协议输出检测信息，供信号系统判别列车移动方向，实现对非正常行驶列车的安全防护。|应用于信号计轴系统|
|7|计轴仿真测试技术|在对计轴设备进行功能测试时模拟列车运行状况，实现系统自动仿真测试。|应用于信号计轴系统的测试|
|8|有条件接入计轴应用技术|利用道岔定、反表条件控制计轴功能是否启用，解决道岔区段轨道电路分路不良问题，大幅度减小计轴受扰故障；有效解决有轨电车平交道口、混行路段等计轴受社会车辆干扰的问题，提升计轴系统在有轨电车等开放应用条件下的稳定性。|应用于信号计轴系统|
|9|方向信息输出系统|采用铁路安全通信协议输出车轴方向信息，实现信号系统对非通信车进行防护。|应用于信号计轴系统|

（3）发行人在计轴系统领域获得的专利数在国内居于领先
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人目前已获得的计轴系统相关专利如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|
|1|计轴系统车轮传感器装配专用测量规|ZL201010235031.7|发明|2010.07.23|科安达轨道|
|2|用计轴设备解决轨道电路分路不良的方法及系统|ZL201110134166.9|发明|2011.05.24|科安达|
|3|解决轨道电路分路不良的系统|ZL201110172162.X|发明|2011.06.24|科安达|
|4|一种用计轴设备解决轨道电|ZL201210305400.4||2012.08.24|科安达轨道|
||||发明|||
||路分路不良的系统|||||
|5|一种计轴系统及用于该计轴系统的轴信号处理及计轴方法|ZL201310603307.6|||科安达|
||||发明|2013.11.25||

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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|
|6|基于轨道交通的计轴系统和解决轨道分路不良的方法|ZL201510435548.3|||科安达轨道|
||||发明|2015.07.22||
|7|计轴设备专用终端电缆连接盒||实用新型|2010.05.07|科安达轨道|
|||ZL201020191538.2||||
|8|用计轴设备解决轨道电路分路不良的系统||实用新型|2011.05.24|科安达|
|||ZL201120166128.7||||
|9|一种用计轴设备解决轨道电路分路不良的系统||实用新型|2012.08.24|科安达轨道|
|||ZL201220425031.8||||
|10|一种有条件计轴系统|ZL201320381179.0|实用新型|2013.06.30|科安达轨道|
|11|一种计轴系统|ZL201320469406.5|实用新型|2013.08.02|科安达|
|12|一种计轴系统|ZL201320749462.4|实用新型|2013.11.25|科安达|
|13|一种过轨卡|ZL201320878754.8|实用新型|2013.12.30|科安达|
|14|基于光纤光栅传感器的计轴系统||实用新型|2014.10.13|科安达轨道|
|||ZL201420591253.6||||
|15|基于轨道交通的计轴系统|ZL201520536868.3|实用新型|2015.07.22|科安达轨道|
|16|一种有轨电车控制系统|ZL201720711981.X|实用新型|2017.06.19|科安达|

经本所律师网络检索，发行人的主要竞争对手西门子信号有限公司及其关联方获得的计轴系统相关专利4项（发明专利3项，实用新型专利1项）、北京泰雷兹交通自动化控制系统有限公司及其关联方获得专利6项（发明专利2项，实用新型专利 4项）、成都铁路通信设备有限责任公司及其关联方获得专利 11项（发明专利3项，实用新型专利8项），发行人在计轴系统领域的专利数量和专利质量均处于行业领先地位。
（4）发行人拥有较强的软件开发能力，独立开发了计轴设备管理、数据采集、数据传输、计轴监测、整机测试等计轴系统所需的全部软件
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人目前已取得的计轴系统相关的软件著作权如下：
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|序号|名称|著作权人|登记号|取得方式|
|1|TAZⅡ计轴监测系统软件V1.0.0|发行人|2014SR020106|原始取得|
|2|KA1192数据采集软件V1.0.0|发行人|2014SR020108|原始取得|
|3|KA1192－ETH通信软件V1.0.0|发行人|2014SR032285|原始取得|
|4|计轴设备软件V1.0.0|发行人|2015SR001817|原始取得|
|5|科安达单向导通控制单元底层软件V1.0|发行人|2016SR122813|原始取得|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|著作权人|登记号|取得方式|
|6|科安达计轴整机测试台上位机软件V1.0|发行人|2016SR122329|原始取得|
|7|科安达计轴整机测试台下位机软件V1.0|发行人|2016SR122817|原始取得|

基于上述，本所经办律师认为，发行人已具备生产主要产品的核心技术。
（二）从提芬巴赫和 Eplax GmbH采购的原材料，提芬巴赫实际从事的主要业务
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人从 Pintsch Tiefenbach采购的原材料主要是应用于计轴系统的车轮传感器、计轴板、输出板、放大板、复零板等，从Eplax GmbH采购的为应用于计轴系统的电源板。
经本所律师网络检索，目前 Pintsch Tiefenbach的主要产品有铁路信号设备、信号编组和牵引设备、工业和矿业用传感器等。
（三）按照合作协议的内容如实披露与提芬巴赫的代理关系
经本所律师查阅发行人提供的相关资料，2013年5月8日，发行人与 Pintsch Tiefenbach签订《合作协议》，Pintsch Tiefenbach授权发行人为其计轴系统、道岔控制系统、道岔融雪、屏蔽门项目在中国的独家代理，产品用于中国铁路和地铁市场，协议有效期10年。
根据发行人的确认，报告期内发行人未以代理商的身份销售 Pintsch Tiefenbach的相关产品，发行人的计轴系统完全由公司自主完成软件开发、系统设计、设备生产检验和客户服务，发行人仅向 Pintsch Tiefenbach购买计轴系统所需的车轮传感器、计轴板、放大板等原材料，发行人与 Pintsch Tiefenbach的业务实质为原材料购销关系；发行人亦未销售过 Pintsch Tiefenbach的道岔控制系统、道岔融雪系统和屏蔽门。发行人目前在售的道岔融雪系统是公司根据我国铁路应用环境自主开发的产品。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人的核心技术人员，发行人与Tiefenbach于 2007年开始合作，2009年计轴系统开始在我国实现销售，
在合作前期，发行人以引进 Tiefenbach的产品为主；2011年以来，发行人逐步
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书自主开发完成并掌握了计轴仿真系统、计轴监测系统、系统设计技术、主机设计制造、区间计轴系统、计轴系统整机测试台等，从而掌握了从软件开发、系统设计、主机设计生产、仿真测试到现场应用、系统监测等计轴系统的核心技术，目前发行人在计轴系统领域已获得 16项专利，其中 6项为发明专利，此外还取得了7项软件著作权，发行人已具备独立进行计轴系统方案设计和产品生产供应的能力。
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人的核心技术人员，从双方的合作关系来看，2007年至2010年，发行人在计轴系统领域的技术能力处于从无到有的建设阶段，自身的能力较弱，计轴系统主要从 Tiefenbach成套进口，在系统设计、客户服务等方面也需依赖Tiefenbach提供技术支持，公司基本上是代理Tiefenbach的计轴系统；2011年至2014年，随着发行人逐步开发了自有的一系列软件、硬件和系统设计技术，发行人与 Pintsch Tiefenbach的合作关系逐步由代理向零部件采购转变；2015年以来，发行人已形成了自身较为完整的计轴系统设计、软件开发、硬件研制、成套设备生产和检验、客户服务等方面的核心技术和能力，能够独立进行技术开发和业务拓展，与 Pintsch Tiefenbach的关系为计轴系统零部件购销关系，不是代理关系。
基于上述，本所经办律师认为，报告期内，发行人与 Pintsch Tiefenbach不是代理关系，而是原材料购销关系；发行人在计轴系统领域拥有自身的核心技术。
（四）说明并披露新一轮开放政策对外资限制放开后，如果提芬巴赫或者其他同类公司在中国直接投资建厂，提芬巴赫对发行人的技术、原材料进行限制、提高授权费，发行人将如何应对，并请在招股说明书中作相应的风险提示
1．主要计轴系统厂商及其在中国的布局及合作情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，目前国际上参与轨道交通计轴系统市场竞争的其他厂家主要有德国的西门子、法国的泰雷兹、奥地利的福豪盛（Frauscher）和奥钢联集团（Voestalpine）等，目前这些企业在中国的布局及合作情况如下：
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|国际计轴系统厂商|在中国的布局或合作|股权结构|
|西门子|西门子信号有限公司|Siemens Mobility Holding B.V.（70%）；通号（西安）轨道交通工业集团有限公司（30%）|
|泰雷兹|北京泰雷兹交通自动化控制系统有限公司|泰雷兹（中国）企业管理有限公司100%|
|福豪盛|福豪盛传感器技术（北京）有限公司|福豪盛传感器技术控股有限公司100%|
||成都铁路通信设备有限责任公司|通号（北京）轨道工业集团有限公司100%|
|奥钢联集团|奥钢联轨道技术（北京）有限公司|奥钢联BWG有限公司100%|

根据上述表格，国外其他主要计轴系统厂商在中国均已有布局，其中西门子设立了合资子公司，泰雷兹和奥钢联集团设立了全资子公司，福豪盛通过在中国设立子公司与中国本土企业合作进行业务拓展。
根据发行人的确认，发行人在引进 Tiefenbach计轴系统技术的基础上通过自主创新研发，打破了西门子、泰雷兹等国外厂商对计轴系统的技术和市场垄断，相较于国外企业，发行人具有系统设计更符合我国轨道交通的需求特点、产品适用性强、客户服务效率高等优点，从而通过与国外厂商的市场竞争逐步取得市场领先地位，目前发行人在城市轨道交通计轴系统领域的市场占有率超过40%，领先于其他竞争对手。
2．发行人与 Pintsch Tiefenbach采用目前模式的背景及合理性
根据发行人的确认，发行人与 Pintsch Tiefenbach采用目前的合作模式的原因如下：
一是 Pintsch Tiefenbach与科安达基于共同拓展中国市场的考虑，双方具有一致的目标和利益。由于 Pintsch Tiefenbach规模较小，综合竞争力不及西门子和泰雷兹，其自身难以在中国市场拓展业务，因此需要在中国寻找合作伙伴。发行人在中国轨道交通市场具有一定的客户基础，且基于对城市轨道交通市场的看
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书好，对引进计轴系统的态度非常积极，通过与 PintschTiefenbach、福豪盛、奥钢联集团等多家公司的比较和谈判，最终选择与 Pintsch Tiefenbach合作。
二是因为发行人为位于我国改革开放前沿的民营企业，一方面具有较强的自主创新的意识，希望在与 Pintsch Tiefenbach合作的过程中不断消化吸收其技术并进行自主创新，掌握核心技术和主导权；另一方面基于对德国企业管理风格和效率的了解，认为设立合资企业难以满足我国轨道交通领域客户对服务质量和服务效率的需求。
基于以上原因，发行人与 Pintsch Tiefenbach达成了目前的合作模式。
3．发行人采用此模式的竞争优势
根据发行人的确认，目前参与我国轨道交通领域计轴系统市场竞争的企业主要有西门子信号有限公司、北京泰雷兹交通自动化控制系统有限公司和成都铁路通信设备有限责任公司，与竞争对手相比，发行人的主要优势如下：
（1）系统设计优势
作为本土企业，相对于西门子和泰雷兹来说，发行人对我国轨道交通计轴系统的应用环境更为熟悉，对客户需求的了解更为深刻，从而在进行系统方案设计时更具针对性。
（2）产品优势
发行人的计轴系统一方面引进吸收了国际先进技术，另一方面结合我国的实际需求情况进行了自主技术和产品开发，在产品功能、使用界面等方面更能切合我国轨道交通的实际需求和用户使用习惯。
（3）客户服务优势
发行人为位于我国改革开放前沿阵地的民营中小企业，对客户服务和效率的理解更为深刻，相对于竞争对手来说，公司决策效率更高、客户需求响应更及时，从而与卡斯柯、交控科技等集成商客户建立了长期稳定的合作关系。
4．合作的可持续性
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人提供的相关资料，发行人与 Tiefenbach的合作关系已经持续了 12年，双方一直合作良好。目前 Pintsch Tiefenbach为发行人重要的供应商，发行人则为 Pintsch Tiefenbach计轴设备零部件的重要客户，保持稳定合作关系对双方均有利。
经本所律师查阅发行人提供的相关资料，发行人与 Pintsch Tiefenbach已于 2013年 5月 8日签订了《合作协议》，协议有效期 10年；2016年 4月 14日， Pintsch Tiefenbach向发行人出具《授权书》，授权发行人使用其与计轴相关的技术和资料，《授权书》有效期10年。因此，发行人与 Pintsch Tiefenbach的合作具有持续性。
经本所律师访谈发行人核心技术人员，目前公司在中国市场销售的计轴系统，其软件、系统设计、主机、监测系统等均是公司根据我国轨道交通运行环境和用户需求开发的，且公司拥有一批经验丰富的技术开发人员、销售人员和客户服务人员，软硬件的适用性开发、人才队伍的建设及客户的开拓 Pintsch Tiefenbach均难以在短期内完成，且面临较大的失败风险，因此维持与公司的合作关系对 Pintsch Tiefenbach更为有利，Pintsch Tiefenbach在中国直接投资建厂或者对公司的技术、原材料进行限制、提高授权费的可能性较低。
5．发行人的应对措施
根据发行人的确认，并经本所律师访谈 Pintsch Tiefenbach的相关负责人，目前发行人向 Pintsch Tiefenbach采购的原材料主要为车轮传感器以及计轴板、放大板、输出板等板卡。
经本所律师访谈发行人核心技术人员，对于公司计轴系统所用的计轴板、放大板、输出板等板卡，公司一直在进行研发、测试，目前公司产品在性能上已可以替代进口板卡，使用公司板卡的计轴系统已在神华甘泉、甘其毛都至特默特区间、青海柴达尔热水煤炭产业园铁路专用线等部分项目上道使用，自 2015年至今运行稳定；除 Pintsch Tiefenbach外，公司在必要时也可向其他计轴厂商购买上述板卡；车轮传感器为计轴系统较为通用的部件，奥钢联集团、福豪盛等厂商均可供应，不存在受制于 Pintsch Tiefenbach的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书基于上述，本所经办律师认为，经过十来年的项目实施和研发投入，发行人已掌握了计轴系统的一系列核心技术；发行人与 Pintsch Tiefenbach的关系已由最初的代理关系转变为原材料购销关系；Pintsch Tiefenbach与发行人建立长期稳定的合作关系对双方均有利，具有可持续性；发行人在计轴系统领域拥有研发能力和核心技术，不存在对 Pintsch Tiefenbach的依赖；Pintsch Tiefenbach提供的车轮传感器存在替代的供应商，发行人已逐步具备计轴板、放大板等板卡的研制能力，Pintsch Tiefenbach无法对发行人的技术、原材料进行限制。
十、《反馈意见》第 10题
公司的信号计轴系统主要销售给集成商客户，因为对于轨道交通信号控制系统业主通常整体招标，投标企业通常为规模较大的系统集成商。在集成商投标时，公司提供计轴技术方案设计，配合集成商投标。招股说明书同时披露，在信号控制系统中，计轴设备的安全等级为最高等级SIL4级。请发行人补充披露信号计轴系统是否通过集成商转包的方式获得项目，发行人是否贴牌或者代工其他厂商的产品，是否具备投标安全等级为SIL4级设备的资质，在信号计轴系统项目承揽方面发行人是否具备独立面对业主的能力，如果系统集成商自营相关业务发行人有何应对方法，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）信号计轴系统是否通过集成商转包的方式获得项目
根据发行人的确认及提供的资料，发行人的计轴系统为软硬件结合的成套设备，研制计轴系统不需要系统集成资质，发行人与信号控制系统集成商为产品购销关系，双方签订设备采购合同，不属于转包模式。
（二）发行人是否贴牌或者代工其他厂商的产品，是否具备投标安全等级为SIL4级设备的资质，在信号计轴系统项目承揽方面发行人是否具备独立面对业主的能力
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人报告期内的重大销售合同及前往发行人工厂核查，发行人不存在贴牌或者代工其他厂商产品的情形。
根据发行人提供的资料，发行人的 TAZII/S295+JC计轴系统已获得上海轨道交通检测技术有限公司的 SIL4认证（证书编号：PA18007CE01R0），具备投标安全等级为SIL4级设备的资质。
根据发行人的确认并经本所律师核查，在计轴系统领域，发行人具备完整的系统设计、软硬件配置、接口设计、设备安装调试及客户技术服务等能力，具备独立面对业主的能力。根据发行人销售部相关人员的陈述及发行人报告期内的重大销售合同，发行人计轴系统的销售主要面向城市轨道交通市场及铁路市场，在城市轨道交通市场，业主通常不对计轴系统单独招标，而是对信号控制系统进行总体招标，鉴于发行人目前不具备信号控制系统集成的特定资质，因此发行人的此类项目主要系通过与集成商客户合作的方式取得；在铁路市场，业主通常会对计轴系统单独招标，发行人可独立参与投标。
（三）如果系统集成商自营相关业务发行人有何应对方法
1.信号控制系统集成商研制计轴系统的可能性分析
根据对发行人销售部相关人员的访谈确认，目前国内市场轨道交通信号控制系统领域的集成商主要有卡斯柯信号有限公司、交控科技股份有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司等，这些集成商有些已具有计轴系统的配套供货能力（如中国铁路通信信号股份有限公司、上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司），但在具体项目竞标过程中，由于最终用户需求、产品技术和品质、客户服务能力等方面因素的影响，这些拥有计轴系统配套能力的集成商也会与其他计轴系统供应商合作。发行人基于自身在项目系统方案设计、产品质量、供货效率、客户服务质量等方面的优势，与信号控制系统主要集成商均建立了良好合作关系。
目前轨道交通信号控制计轴系统的主要国外厂商在中国均有布局，其中西门子、泰雷兹、奥钢联集团在中国设立了子公司，福豪盛与中国铁路通信信号股份
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书有限公司合作，Pintsch Tiefenbach与发行人合作，卡斯柯信号有限公司、交控科技股份有限公司等信号控制系统集成商很难找到合适的合作伙伴；此外，由于计轴系统的技术含量高，开发、认证周期长，集成商自行开发的成本和面临的技术壁垒较高，因此其单独开发计轴系统的可能性较低。
信号控制系统集成商的主要竞争优势在于系统方案的设计，对于信号控制系统各组成部件，系统集成商大多对外采购，而不是全部由自己生产制造。计轴系统作为信号控制系统的子系统，其在整个信号控制系统里的占比不高，且有较高的进入壁垒，因此卡斯柯信号有限公司、交控科技股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司等集成商进入该领域的可能性较低。
2.发行人的应对措施
根据发行人的确认，如果其主要集成商客户卡斯柯信号有限公司、交控科技股份有限公司等自身进行计轴系统的技术研发和生产，将对发行人造成一定不利影响，就此，发行人将积极采取以下措施进行应对：一是加强技术研发和产品优化，进一步提升公司产品的技术领先优势和产品质量优势，增强品牌影响力；二是进一步加强客户服务能力建设，提高客户响应速度，积极服务好集成商客户和最终用户，增强客户粘性；三是积极建设自身的系统集成能力，逐步参与通信、信号系统集成项目的竞标，直接面对最终用户。
基于上述，本所经办律师认为，发行人通过与集成商合作，通过协助集成商招投标的方式实现计轴系统的销售符合轨道交通行业实际情况，这种方式不属于转包；发行人不存在贴牌或者代工其他厂商产品的情况；发行人计轴系统已获得上海轨道交通检测技术有限公司的 SIL4认证，具备投标安全等级为 SIL4级设备的资质；在信号计轴系统项目承揽方面，发行人具备独立面对业主的能力并在铁路市场单独投标获得部分项目；计轴系统具有较高的技术含量，卡斯柯、交控科技等集成商仅靠自身在短时间内很难建立起计轴系统领域的技术优势。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书十一、《反馈意见》第 11题
铁道部产品质量监督检验中心《科安达一提芬巴赫 TAZII计轴系统认证、检验报告审查意见》（（2008）检字第74号）显示，TAZII计轴系统是由德国提芬巴赫公司幵发和生产的用于检查轨道占用和空闲状态的安全设备，铁道部运输局《关于印发〈TAZII计轴设备应用技术审查意见〉的通知》（运基信号[2008]148号）显示，TAZII计轴设备由深圳市科安达电子技术有限公司从德国提芬巴赫公司引进。公司网站披露，2007年引进并改良了德国提芬巴赫的 TAZII计轴系统。请发行人补充披露 TAZII计轴设备由哪个主体开发和生产,发行人在开发中起到什么作用，TAZII计轴系统与 S295计轴系统是何关系，S1L4级认证的相关背景情况，何种单位有资格颁发该等资质认证，请发行人补充披露产品技术来源，发行人是否有不依赖提芬巴赫供应原材料的计轴系统。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）补充披露 TAZ II计轴设备由哪个主体开发和生产，发行人在开发中起到什么作用，TAZ II计轴系统与S295计轴系统是何关系
根据发行人在《招股说明书》中的补充披露，S295为Pintsch Tiefenbach的计轴系统，TAZII计轴系统是发行人在引进 Pintsch Tiefenbach的S295计轴系统基础上根据我国轨道交通现实需求进行适用性开发的第二代中国制式铁路计轴系统。
根据发行人的确认及发行人拥有的知识产权相关资料，在引进 S295计轴系统的基础上，发行人根据我国轨道交通实际需求情况进行了持续的软硬件开发和技术升级，主要开发情况及取得的成果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|开发完成的成果|功能与作用|开发完成时间|
|1|完成复零盘的设计，增加系统的防雷设计|增强计轴系统在我国的适用性和系统安全性。|2009年|
|2|开发计轴维护终端软件|解决计轴监测系统接口协议与国内维护支持系统不匹配问题。|2009年|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|开发计轴仿真测试系统|模拟列车运行状况，实现系统自动仿真测试，为计轴系统检验、故障排查等工作提供技术保障。|2011年|
|4|研发有条件接入计轴解决轨道电路分路不良技术（获得4项发明专利，3项实用新型专利）|解决道岔区段轨道电路分路不良问题，大幅度减小计轴受扰故障；有效解决有轨电车平交道口、混行路段等计轴受社会车辆干扰的问题，提升计轴系统在有轨电车等开放应用条件下的稳定性。|2011年|
|5|开发站间安全信息传输系统（获得1项软件著作权）|实现站间数据的安全传输，提升计轴系统信息传输的效率和安全性。|2011年|
|6|开发计轴监测系统（获得3项软件著作权）|采用中文系统；丰富监测信息类型，为用户提供更全面的监测记录，以便用户可以更全面的掌握设备运行状态，为设备维护提供详细的参考依据；提升系统数据处理性能，通过采用更先进的数据处理芯片及数据存储方式，使数据处理更快、更可靠，大幅提升数据存储容量，以应对国内高密度行车需求；灵活的接口协议配置，可以根据不同客户的需求，进行定制化接口协议配置，确保系统与任何系统集成商之间均不存在接口壁垒。|2013年|
|7|掌握系统设计技术|实现了计轴系统的独立自主设计。|2013年|
|8|开发计轴系统主机|采用智能化数字信号处理技术进行全新的计轴主机设计，计轴系统主机相当于计轴系统的大脑，实现对计轴系统的管理和控制。|2014年|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|9|开发区间计轴系统（获得1项发明专利、2项实用新型专利，1项软件著作权）|采用全新的“轴信号处理及计轴方法”，通过智能化数字信号处理技术，使得计轴设备面对复杂的现场情况时能更准确的计轴，提高计轴设备的可靠性和安全性，是公司全新开发的计轴系统；按中国铁路标准要求设计，采用“ ±1 轴”容错技术，利用第三方安全条件，可有效过滤“ ±1轴”干扰，较大的提升了系统抗干扰能力（国外标准无此项要求）；采用中国铁路行业标准“基于光通信的站间安全信息传输”应用技术，完全符合中国相关技术标准的要求。|2014年|
|10|研发计轴整机测试台（获得2项软件著作权）|通过模拟行车状态发送等功能，实现计轴系统的工厂检验。|2015年|
|11|开发车轮传感器电压隔离模块|实现对车轮传感器状态电压采集。|2017年|
|12|开发云轨应用的车轮传感器|开辟有轨电车、云轨、空轨等领域的计轴应用。|2018年|

根据发行人的确认并经本所律师访谈发行人核心技术人员，自 2007年引进 Pintsch Tiefenbach S295计轴系统以来，TAZII系统的后续软硬件开发均由发行人自身独立完成，目前发行人已全面掌握了计轴系统软件开发、系统设计、核心硬件开发生产、设备生产检验等方面的核心技术；计轴系统的生产和检验也完全由发行人独立完成。
TAZ II/S295计轴系统为发行人在 S295计轴系统上研发形成的一套更为完善且贴合中国用户需求的计轴系统，该系统已先后通过中铁检验认证中心的 CRCC认证和 URCC认证，为国内最早获得 CRCC和 URCC认证的计轴系统。
在TAZ II/S295计轴系统的基础上，公司持续进行技术研发和产品性能优化，并通过对计轴监测系统、车轮传感器电压隔离放大模块进行整合升级，将系统升级为TAZII/S295+JC计轴系统并通过上海轨道交通检测技术有限公司的SIL4级安全认证。
（二）S1L4级认证的相关背景情况，何种单位有资格颁发该等资质认证
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书经本所律师登录互联网检索公众信息，SIL（Safety IntegrityLevel）为安全完整性等级，该技术标准是由国际电工委员会（IEC）首先颁布制定，由 IEC/TC65归口实施，SIL认证就是基于 IEC61508（GB/T20438），IEC61511（GB/T21109）， IEC61513，IEC13849-1，IEC62061，IEC61800-5-2等标准，对安全设备的安全完整性等级（SIL）或者性能等级（PL）进行评估和确认的一种第三方评估、验证和认证。功能安全认证主要涉及针对安全设备开发流程的文档管理（FSM）评估、硬件可靠性计算和评估、软件评估、环境试验、EMC电磁兼容性测试等内容。SIL认证一共分为4个等级，SIL1、SIL2、SIL3、SIL4，包括对产品和对系统两个层次，其中以 SIL4的要求最高。对于一般的过程控制行业，常见的 SIL等级是SIL2/SIL3，而针对核电、铁路等高度关注安全的行业，则一般执行 SIL4的最高安全等级。
国际上开展SIL认证的权威机构主要有德国莱茵集团、德国南德意志集团、法国必维国际检验集团、英国里卡多集团、意大利船级社等。
在我国，国家认证认可监督管理委员会（CNCA）负责认证机构的资质审批及其从事认证活动的监督管理。中国合格评定国家认可委员会（CNAS）是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。
根据 CNAS网站检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，我国获得 CNAS认可的具有轨道交通通信、信号检验资质的机构有中铁检验认证中心、上海轨道交通检测技术有限公司、莱茵技术（上海）有限公司、必维质量技术服务（上海）有限公司、杭州汉德质量认证服务有限公司和南德认证检测（中国）有限公司6家机构。
发行人的 TAZII/S295+JC计轴系统系由上海轨道交通检测技术有限公司检验认证并获得SIL4证书，该认证具有权威性。
（三）补充披露产品技术来源，发行人是否有不依赖提芬巴赫供应原材料的计轴系统
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 1.主要产品的技术来源
根据发行人的陈述及提供的知识产权资料，并经本所律师网络检索，发行人主要产品的技术来源情况主要如下：
（1）防雷产品的技术来源均为自主研发，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在轨道交通雷电防护领域已获得29项专利，其中发明专利12项。
（2）发行人2007年从Tiefenbach引进计轴系统，并相应引进计轴系统相关技术；自引进Tiefenbach计轴系统以来，发行人持续开展软硬件的后续开发和优化；2011年以来，随着发行人在计轴系统领域研发能力的增强和技术的积累，其逐步开发完成了计轴仿真系统、计轴监测系统、计轴主机、区间计轴系统、计轴系统整机测试台等，并掌握了计轴系统的系统设计能力，目前发行人在计轴系统领域已获得 16项专利（其中发明专利 6项）和 7项软件著作权，拥有了较为完整的技术体系。发行人在计轴系统领域的研发均由自身完成，获得的专利、软件著作权均为自主研发的技术成果。
2.是否有不依赖提芬巴赫供应原材料的计轴系统
根据发行人的陈述，并经本所律师查阅相关重大合同，目前发行人计轴系统的软件开发、系统设计、主机设计、系统仿真测试、设备生产和检验等工作均由其自身完成，发行人仅向 Pintsch Tiefenbach采购车轮传感器、计轴板、放大板、输出板等板卡等。
（1）存在替代的供应厂商
经本所律师访谈发行人的核心技术人员，Pintsch Tiefenbach并非为上述原材料的唯一生产商，其向 Pintsch Tiefenbach采购的车轮传感器为计轴系统较为通用的部件，奥钢联集团、福豪盛等厂商均可供应；就其计轴系统所用的计轴板、放大板、输出板等板卡，发行人在必要时也可向其他计轴厂商购买，发行人不存在对Pintsch Tiefenbach的依赖。
（2）发行人自身的研制能力
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书经本所律师访谈发行人的核心技术人员，就发行人计轴系统所用的计轴板、放大板、输出板等板卡，发行人一直在进行研发、测试，目前发行人的产品在性能上已可以替代进口板卡，使用发行人板卡的计轴系统已在神华甘泉、甘其毛都至特默特区间、青海柴达尔热水煤炭产业园铁路专用线等部分项目上道使用，自2015年至今运行稳定。
基于上述，本所经办律师认为，发行人计轴系统所需的原材料存在替代的供应厂商，且发行人自身已经具备主要板卡的研制能力，不存在对 Pintsch Tiefenbach的依赖。
综上所述，本所经办律师认为，发行人的 TAZ II/S295计轴系统以及 TAZII/S295+JC计轴系统是在引进 Pintsch Tiefenbach S295计轴系统的基础上，经过自身持续的技术再开发和不断创新而发展起来的拥有自身核心技术和知识产权的系统，目前发行人在计轴系统领域已拥有完整的软件开发、核心硬件研制、系统设计、设备生产检验、客户技术培训和服务的能力；发行人的 TAZII/S295+JC计轴系统经上海轨道交通检测技术有限公司检验认证并获得 SIL4证书，上海轨道交通检测技术有限公司为我国目前仅有的6家具有“轨道交通通信、信号和处理系统”检验资质的认证机构之一，该认证具有权威性；发行人计轴系统所需的原材料存在替代的供应厂商，且发行人自身已经具备主要板卡的研制能力，不存在对Pintsch Tiefenbach的依赖。
十二、《反馈意见》第 18题
招股说明书显示，发行人存在劳务外包、工程分包行为。请发行人说明：（1）是否存在将劳务活动、工程项目交由专门劳务外包公司、分包单位实施的情况；（2）相关劳务公司、分包单位是否具有必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定；（3）相关劳务公司、分包单位是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人存在关联关系；（4）劳务公司、分包单位的构成及变动情况，劳务外包、工程分包合同的主要内容，劳务数量及费用、工程分包款变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用、工程分包
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书定价是否公允，是否存在跨期核算情形；（5）劳务外包、工程分包相关业务模式。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在将劳务活动、工程项目交由专门劳务外包公司、分包单位实施的情况
经核查，报告期内，发行人在开展铁路防雷业务过程中存在工程分包及劳务采购的情形，具体如下：
1.工程分包
根据发行人的确认，发行人在报告期内对外进行工程分包的情况主要如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|工程分包金额|0|0|663.45|0|

2.劳务采购
根据发行人的确认，并经本所律师抽查发行人的相关合同、访谈劳务提供方相关人员及访谈发行人总经理，发行人在防雷工程业务的开展过程中主要承担勘测、设计、防雷设备提供、项目实施、防雷产品安装、测试、开通验收、维护抢修及升级改造等工作，就搬运重物、挖沟、土石方开挖回填、打孔等以体力劳动为主的基础配合工作，发行人通常交由劳务提供方在发行人现场技术人员的指导下完成。
根据发行人的确认，发行人在报告期内采购上述劳务服务的情况主要如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|采购金额|110.98|472.24|626.38|451.04|

（二）相关劳务公司、分包单位是否具有必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定
1.工程分包单位
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（1）资质情况
根据本所律师对中国铁路广州局集团有限公司相关人员的访谈确认，铁路防雷工程一直由铁路部门负责管理，除在 2008年 7月发布的《关于对铁路信号设备防雷及电磁兼容综合防护进行补充规定的通知》中要求“信号雷电综合防护工程的施工应由防雷企业承担”并列示了符合铁路技术要求的防雷设计与施工企业名单外，铁路部门对铁路防雷工程的施工单位无其他资质要求。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要工程分包单位均为前述通知所附名单中列示的企业。
（2）合法合规情况
经本所律师登录发行人的工程分包单位所在地政府主管部门网站检索公众信息，发行人的主要工程分包单位不存在因违反环保、税务、劳动保障等法律法规而受到行政处罚且情节严重的记录。
2.劳务提供方
（1）资质要求
根据本所律师对中国铁路广州局集团有限公司的访谈，就铁路防雷工程的劳务提供，铁路部门并无相关规定或者强制资质要求。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的劳务采购不涉及资质要求。
（2）合法合规情况
根据发行人主要劳务提供单位的确认，并经本所律师登录前述单位所在地政府主管部门网站检索公众信息，发行人的主要劳务提供单位不存在因违反环保、税务、劳动保障等法律法规而受到行政处罚且情节严重的记录。
（三）相关劳务公司、分包单位是否专门或主要为发行人服务，是否与发行人存在关联关系
1.工程分包单位
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据发行人的确认并经本所律师网络检索，该等工程分包单位并非专门或主要为发行人服务。
根据发行人的确认并经本所律师网络检索，该等工程分包单位与发行人不存在关联关系。
2.劳务提供方
根据发行人、主要劳务提供方的确认及本所律师对主要劳务提供方相关人员的访谈，该等劳务提供方不存在专门或主要为发行人服务的情形。
根据发行人的确认及本所律师对主要劳务提供方相关人员的访谈，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统检索，该等合作方与发行人不存在关联关系。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的主要工程分包单位及主要劳务提供方不存在专门或主要为发行人服务的情形，其与发行人均不存在关联关系。
（四）劳务公司、分包单位的构成及变动情况，劳务外包、工程分包合同的主要内容，劳务数量及费用、工程分包款变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用、工程分包定价是否公允，是否存在跨期核算情形
1.劳务公司、分包单位的构成及变动情况
（1）劳务提供方的构成及变动情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人劳务提供方的构成及变动情况主要如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|劳务提供方名称|采购金额|占劳务采购总金额比例|
|2018年1-6月|1|湖南湘中输变电建设有限公司|48.35|43.57%|
||2|娄底市娄星区湘军防雷工程有限公司|25.66|23.13%|
||3|辽源市兴旺建筑安装工程有限公司|11.60|10.45%|
||4|宿州旭华建筑安装工程有限公司|9.37|8.44%|
||5|绵阳鼎跃安装工程有限公司|8.99|8.10%|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|劳务提供方名称|采购金额|占劳务采购总金额比例|
||6|其他|7.01|6.31%|
||总计||110.98|100.00%|
|2017年度|1|广州市泓粤工程管理有限公司|112.20|23.76%|
||2|娄底市兄弟工程劳务有限公司|59.93|12.69%|
||3|吉林市鸿鼎基劳务服务有限责任公司|37.73|7.99%|
||4|重庆民伍建筑劳务有限公司|26.97|5.71%|
||5|深圳市康美装饰设计工程有限公司|24.40|5.17%|
||6|其他|211.01|44.68%|
||总计||472.24|100.00%|
|2016年度|1|广州市欧誉电子有限公司|244.77|39.08%|
||2|刘向军|87.41|13.95%|
||3|苏州德逸泰建筑安装工程有限公司|71.94|11.49%|
||4|朱新建|59.53|9.50%|
||5|欧学礼|51.26|8.18%|
||6|其他|111.47|17.80%|
||总计||626.38|100.00%|
|2015年度|1|冯明富|97.29|21.57%|
||2|刘子臣|82.05|18.19%|
||3|广州市欧誉电子有限公司|61.00|13.52%|
||4|刘向军|40.38|8.95%|
||5|刘君华|33.06|7.33%|
||6|其他|137.25|30.43%|
||总计||451.04|100.00%|

注：2017年12月，广州市欧誉电子有限公司更名为广州市泓粤工程管理有限公司。
（2）工程分包单位的构成及变动情况
根据发行人的确认及提供的相关资料，发行人于 2016年开展防雷工程项目“京广线 81个站通信防雷设备整治工程”的过程中，因项目工期较紧，将该项目中的部分工程分包给广州华炜科技有限公司、上海铁大电信科技股份有限公司、深圳市铁创科技发展有限公司和武汉佳和电气有限公司4家工程分包单位。
根据发行人的确认，除上述工程分包外，发行人报告期内不存在其他工程分
包情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书 2016年，发行人工程分包单位的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|工程分包单位名称|采购金额|占工程分包总金额比例|
|1|广州华炜科技有限公司|197.87|29.82%|
|2|上海铁大电信科技股份有限公司|186.23|28.07%|
|3|深圳铁创科技发展有限公司|162.95|24.56%|
|4|武汉佳和电气有限公司|116.40|17.54%|
|总计||663.45|100.00%|

 2.劳务采购、工程分包合同的主要内容
（1）劳务采购合同的主要内容
发行人与主要劳务提供单位签订了框架采购协议，协议主要约定劳务提供单位承担发行人防雷工程施工过程中的搬运重物、挖沟、土石方开挖回填等基础配合工作，劳务采购价格按工时结算，劳务费用按约定进行结算，劳务提供单位必须满足发行人的工期进度要求。
（2）工程分包合同的主要内容
报告期内，发行人只存在将防雷工程项目“京广线 81个站通信防雷设备整治工程”的部分工程分包给4家铁路防雷施工企业的情形。合同主要约定4家工程分包单位承担发行人“京广线 81个站通信防雷设备整治工程”的部分站点的防雷工程施工，工期为 90天，分包商在涉及营业线施工作业中，应严格执行铁路总公司、广州铁路（集团）公司相关文件的规定。
3.劳务数量及费用、工程分包款变动情况与发行人经营业绩相匹配，劳务费用、工程分包定价是否公允，是否存在跨期核算情形
报告期内，发行人劳务采购工时及采购金额、工程分包金额变动情况与发行人防雷工程收入的变动情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|劳务采购工时|2,220|9,838|13,617|9,805|
|劳务采购金额|110.98|472.24|626.38|451.04|
|劳务采购金额增长率|-|-24.61%|38.87%|-|
|防雷工程收入|2,114.71|2,016.34|3,141.81|3,091.39|
|防雷工程收入增长率|-|-35.82%|1.63%|-|

报告期内，公司劳务采购工时及采购金额变动情况与公司防雷工程收入整体变动趋势一致。
根据发行人的确认，2017年开始，由于铁路防雷工程竞争更加激烈，发行人不再参与低毛利率项目的投标，执行的防雷工程合同减少，因此劳务采购金额开始下降。报告期内，发行人仅 2016年存在将防雷工程分包给 4家铁路防雷施工企业的情形。
根据发行人的确认，发行人与劳务提供方、工程分包单位均不存在关联关系。
发行人根据各劳务提供方和工程分包单位提供的价格、服务和工期计划等条件，并结合对方的信誉度和历史合作情况等因素择优选择劳务提供方和工程分包单位。发行人劳务费用、工程分包定价公允。
发行人的防雷工程按项目进行核算，防雷工程在全部完工并取得工程验收报告后确认收入并结转工程分包、劳务费用等成本，报告期内，不存在跨期核算的情形。
（五）劳务外包、工程分包相关业务模式
根据发行人的确认，发行人主要通过以下流程选择劳务提供方及工程分包单位：○1通过书面调查、实地调查和前期项目合作经验等方式，获取各劳务提供方和工程分包单位的基本信息、相关资质等情况、主要业绩以及其客户的综合评价
等信息；○2组织相关人员对劳务提供方和工程分包单位进行评审，将经评价为合
格的劳务提供方和工程分包单位纳入公司合格劳务提供方和工程分包单位名单；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书○3在项目执行过程中，对劳务提供方和工程分包单位进行全程管理和监督，并开展定期或不定期的复评，以淘汰不合格的劳务提供方和工程分包单位。
1.劳务采购业务模式
根据发行人的陈述，发行人的劳务采购一般是基于防雷工程具体订单进行，劳务采购业务模式主要如下：（1）发行人与主要劳务提供方签订框架采购协议，约定双方的合作业务范围、劳务费用及结算方式等事项；（2）在具体业务发生时，发行人采购委员会根据各劳务提供方的报价，综合考虑劳务提供方的信誉度和历史合作情况并结合就近原则选定劳务提供方，并通知合作方进场开工；（3）劳务提供方完成其负责的工作后通知公司验收，公司在对其工作验收合格后出具工时确认单。根据发行人的确认，公司目前的主要劳务采购合同执行情况良好。
2.工程分包业务模式
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内只存在因项目工期较紧将防雷工程项目“京广线 81个站通信防雷设备整治工程”的部分工程分包给4家铁路防雷施工企业的情形。根据发行人的确认，发行人采购委员会根据合格工程分包单位提供的工期计划、价格和服务等条件选定满足项目工期和资质要求的工程分包单位，并与工程分包单位签订分包合同。工程分包单位完成其负责的站点的防雷施工后通知公司和业主单位并提供施工资料后，公司对其工作进行验收。
综上所述，本所经办律师认为，报告期内，发行人在开展铁路防雷工程业务过程中存在对外采购劳务和将工程项目进行分包的情形；铁路防雷工程的劳务提供单位无需取得防雷施工业务相关资质或其他资质证书，发行人的工程分包单位具有必要的专业资质，主要劳务提供单位和工程分包单位不存在因违反环保、税务、劳动保障等法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形；发行人的主要劳务提供单位和工程分包单位均非专门或主要为发行人服务，且与发行人不存在关联关系；报告期内，发行人劳务数量及费用、工程分包款变动与发行人防雷工程收入整体变动趋势一致。发行人劳务费用、工程分包定价公允，不存在跨期核算情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳科安达电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
邹晓冬
负责人： 经办律师：
顾功耘 陆文熙
经办律师：
侯冰洁
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