证券简称：长方照明 证券代码：300301
深圳市长方半导体照明股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年五月
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案特别提示
1、深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过 10,000万股（含 10,000万股）。在该上限范围内，最终发行数量将由董事会提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在非公开发行股票预案公告日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息等原因导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
3、本次发行对象为不超过五名特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 91,071.75万元（含 91,071.75万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|实施主体|
|1|以PPP模式为主的照明节能服务项目|70,071.75|70,071.75|长方金控|
|2|补充流动资金|21,000.00|21,000.00|长方照明|
|合计||91,071.75|91,071.75|-|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、关于公司现行利润分配政策，详见本预案“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”之“一、公司的利润分配政策”部分。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、关于本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的措施，详见本预案“第六节其他有必要披露的事项”之“一、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施”部分。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票概要 ........................................................................... 7一、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 7二、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................... 7三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 7四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 10五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 10六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................................................................... 10第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 11一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 11二、本次募集资金投资项目的基本情况及前景 ............................................... 11三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 22四、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................................... 22第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 23一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ............................................................................... 23二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 24三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 24四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................... 25五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 25第四节本次非公开发行相关风险 ......................................................................... 26一、产业扶持政策调整的风险 ........................................................................... 26二、PPP模式风险 ............................................................................................... 26三、经营管理风险 ............................................................................................... 26四、LED节能改造项目来源不确定的风险 ...................................................... 26
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案五、募集资金投资项目实施风险 ....................................................................... 27六、短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险 ............................... 27七、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ................................................... 27八、本次发行的审批风险 ................................................................................... 27九、股票价格波动风险 ....................................................................................... 28第五节董事会关于公司利润分配政策的说明 ..................................................... 29一、公司的利润分配政策 ................................................................................... 29二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................... 31三、公司未来三年分红回报规划（2015-2017） ............................................. 32第六节其他有必要披露的事项
......................................................................................... 35一、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 35二、其他有必要披露的事项 ............................................................................... 36
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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|长方照明、本公司、公司、发行人|指|深圳市长方半导体照明股份有限公司|
|长方金控|指|深圳前海长方金融控股有限公司|
|惠州长方|指|惠州市长方照明节能科技有限公司|
|康铭盛|指|深圳市康铭盛实业有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|本次发行、本次非公开发行|指|长方照明以非公开发行的方式，向不超过五名特定对象发行人民币普通股（A股）之行为|
|华旗源|指|深圳市华旗源节能科技有限公司|
|新阳蓝光|指|深圳新阳蓝光能源科技发展有限公司|
|亚非节能|指|湖北亚非节能能源管理服务有限公司|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|
|章程、公司章程|指|《深圳市长方半导体照明股份有限公司章程》|
|LED|指|发光二极管（Light Emitting Diode），是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件|
|PPP|指|公私合伙或合营（Public Private Partnership），是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|EMC|指|合同能源管理（Energy Management Contract），指节能服务公司与用能单位以协议形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。其实质是以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能业务方式|

深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行股票概要
一、本次非公开发行的背景和目的
为实现可持续发展，国家陆续出台了一系列节能环保政策，鼓励推广绿色照明节能工程和城市照明节能改造，照明节能行业迎来了良好的发展机遇。近年来，国家大力推行 PPP模式的基础设施项目，使政府和社会资本之间形成了利益共享、风险共担的合作伙伴关系，提高项目运作效率，该模式将极大促进公共领域照明节能项目的实施。同时，随着公司业务规模的扩大，需进一步提升资金实力，补充营运资金。
自2012年3月在深圳证券交易所创业板上市以来，公司立足于LED照明领域，借助国家产业政策支持，不断增强科研实力，产品市场占有率不断提升，已成为 LED照明行业的领先者。为把握照明节能行业快速发展的良好机遇，本次非公开发行募集的资金将投向以 PPP模式为主的照明节能服务项目及补充流动资金，进一步增强资金实力，并以照明节能服务项目为载体，强化公司产品的销售能力，扩展公司在照明节能领域的设计、实施、运营及维护的一体化服务能力，拓宽公司的产品链条，进一步提升公司在 LED照明领域的市场地位和影响力，增强公司的盈利能力。
二、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过五名特定投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在非公开发行股票预案公告日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息等原因导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的合格投资者等不超过五名特定投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案（六）限售期
本次非公开发行完成后，相关特定投资者所认购股份的限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 91,071.75万元（含 91,071.75万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|实施主体|
|1|以PPP模式为主的照明节能服务项目|70,071.75|70,071.75|长方金控|
|2|补充流动资金|21,000.00|21,000.00|长方照明|
|合计||91,071.75|91,071.75|-|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东和实际控制人为邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤四兄弟，合计持有公司64.45%的股份。本次非公开发行股票数量不超过 10,000万股（含10,000万股）。若按照最大发行股数10,000万股计算，本次发行后，控股股东和实际控制人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤四兄弟合计持股比例将变更为50.36%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 91,071.75万元（含 91,071.75万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|实施主体|
|1|以PPP模式为主的照明节能服务项目|70,071.75|70,071.75|长方金控|
|2|补充流动资金|21,000.00|21,000.00|长方照明|
|合计||91,071.75|91,071.75|-|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及前景
（一）以PPP模式为主的照明节能服务项目
1、项目概况
公司计划与合作方利用各自优势共同参与以 PPP模式为主的照明节能服务项目。本项目计划投入募集资金 70,071.75万元，募集资金分三年投入。
2、项目背景
（1）政策市场齐发力，节能服务产业将迎来黄金发展期
围绕实现社会可持续发展，我国陆续出台了一系列节能环保政策措施，就推动绿色照明节能重点工程、推广高效节能照明产品等提出了具体目标和措施。此外，住建部发布的《“十二五”城市绿色照明规划纲要》也提出要推广高效照明产品，加快城市照明节能改造。可见，城市路灯绿色照明节能改造将成为未来一项重要的考核指标，这将会极大地推动城市路灯LED节能改造工作的进程。
市场方面，2014年LED照明产品国内市场份额（LED照明产品国内销售数
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案量/照明产品国内总销售数量）达到16.4%，比2013年的8.9%上升7.5个百分点。
其中商业照明井喷式增长，公共照明增长迅速，家居照明开始启动。
（2）国家大力推广PPP模式，推动路灯LED节能改造
为积极推动十八届三中全会提出的“允许社会资本通过特许经营等方式参与基础设施投资和运营”，财政部正式成立了政府和社会资本合作（PPP）工作领导小组，并发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》。
2014年 4月 23日，国务院常务会议决定首批推出 80个基础设施项目向社会资本开放。随着 PPP模式逐步升温，为进一步规范和引导特许经营活动，国家发改委于2014年12月出台《国家发展改革委员会关于开展政府和社会资本合作的指导意见》，强调各地的新建市政工程以及新型城镇化试点项目应优先考虑采用 PPP模式建设。2015年 5月 18日，国务院出台《关于 2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，再次明确要出台在公共服务领域大力推广PPP的指导意见，不断提高公共服务供给效率和质量。
由于 PPP模式使政府和社会资本之间形成了利益共享、风险共担的合作伙伴关系，并能有效化解地方债务风险、提高项目运作效率，因而获得了政府的大力推广，在水处理、公租房、节能改造等领域进行实践。运用 PPP模式进行公共照明节能改造服务项目，不仅能减轻政府的资金压力，还能充分释放 LED照明生产企业产能，因而成为当下新兴的路灯节能改造模式。
3、项目的可行性和必要性分析
（1）可行性
①LED照明市场增长迅速，节能大有可为
2014年 9月以来，国务院、财政部、国家发改委密集出台了多个指导意见和指引，大力推动政府与社会资本合作（PPP）模式。2014年9月，财政部发布了《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》。2015年 1月，国家发改委牵头起草了《基础设施和公用事业特许经营管理办法（征求意见稿）》。2015年5月13日，国务院常务会议就推广政府与社会资本合作模式进行了部署，引发社会高度关注。这些都为 PPP模式的成熟应用奠定了基础。政府的大力推动和配套政策的完善，为社会资本参与节能改造项目提供了强大动力。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案目前，国家大力推广 PPP模式在基础设施和公用事业领域的应用，各省市已经公布的 PPP项目达 1,940项，涉资总额达 2.6万亿。随着城镇化进程的推进、节能环保意识的提高和地方债务规模的限制，PPP模式将在 LED路灯节能改造领域拥有更多的用武之地。
LED路灯节能改造领域方兴未艾，项目模式不断创新， EMC和 PPP模式成为主流。在这些模式下，政府路灯管理部门能够以少量甚至零投资实现路灯节能改造，照明节能服务商能够在项目期获得稳定的收益和可靠的回款。
从行业来看，我国LED照明市场近几年来呈现快速增长的态势，2009年我国 LED照明市场规模仅为 78亿元，2010年已达到 189亿元，年增速高达142.31%；截至 2014年底，我国 LED照明市场规模已接近 1,200亿元，近六年平均复合增长率为71.85%。
中国 LED照明市场规模
数据来源：CSA Research道路照明领域是所有 LED通用照明细分市场中渗透率最高的市场，目前在支次干道的应用日益成熟，在骨干道的应用也在不断探索。从十城万盏到五十城百万盏，LED户外照明受政策的鼓励而迅猛发展。2013年，LED路灯市场渗透率约为19%，市场规模约在140亿元左右。CSA Research初步测算，到2015年，我国LED路灯市场规模约在230亿元，我国LED道路照明产品的市场渗透率将超过45%，市场空间巨大。在国家政策的支持下，LED路灯节能改造领域
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案将涌现更多的市场机会。
②现有合作伙伴在节能服务领域具有深厚的行业积淀和较强的竞争优势
公司积极整合资源，不断向下游应用领域延伸，拓展与照明节能服务商的合作，打造 LED照明节能设计、生产、节能服务一体化的广泛合作模式，合作伙伴在LED照明节能，尤其是LED路灯节能服务领域具有深厚的行业积淀，竞争优势突出。
深圳新阳蓝光能源科技发展有限公司成立于2009年，注册资本12,000万元，是国内第一批通过发改委、财政部备案的节能服务公司，通过了“AAA”级资质认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、3C认证、CE认证、CQC认证以及广东省标杆体系检测等多项权威认证。新阳蓝光圆满完成了国家第一批路灯类照明产品应用示范工程及湖南、广东多地的道路照明节能改造示范项目，积累了丰富的项目经验。
深圳市华旗源节能科技有限公司成立于 2005年，注册资本 5,180万元，是一家节能环保科技领域的高新技术企业和国家发改委、财政部备案的节能服务公司，拥有广东省节能技术服务甲级资质，能够在全国范围内实施 LED节能改造的PPP、EMC项目，并提供LED照明节能的综合解决方案。华旗源先后获得全国节能服务百强企业、广东省节能服务先进单位、深圳市优秀节能服务企业、深圳市节能服务先进集体等荣誉称号。华旗源在深圳、汕头等地成功实施了多个 LED路灯照明节能改造项目，并承接了河南、福建、江西、新疆等省份多个城市的照明节能服务项目。
湖北亚非节能能源管理服务有限公司成立于2011年，注册资本2,000万元，是改委和财政部备案的节能服务公司，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证，并自主开发了 LED灯节能监控系统等业务系统。亚非节能运用EMC、PPP工程营销等商务模式，围绕国家生态城市、低碳城市、智慧城市以及新城镇化、工业节能示范园区建设需要，提供以“融资+运维”合同能源管理节能改造项目为主，同时为节能减排新建项目实施综合节能总包服务。亚非节能已在湖北省实施了多个LED路灯照明节能项目。
③公司具有开展LED照明节能服务项目合作的独特条件和良好基础
照明方案设计和LED照明产品的质量是LED照明节能服务项目成功实施的
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案关键因素，这些因素直接关系到节能效果与项目收益。公司自成立以来，严格按照ISO9001：2008质量管理体系运作，积累了丰富的先进生产管理经验，产品先后获得GS、UL、ETL、CE、EMC、LVD、FCC、ROHS等多项国际权威认证。
截至目前，长方照明拥有自主知识产权达三十余项，在 LED芯片封装、照明应用领域具有核心工艺技术。
技术和质量方面，公司在 LED芯片封装领域技术成熟、生产工艺先进，能够从源头上保证LED路灯的光效和使用寿命；与此同时，LED路灯驱动电源、散热结构的稳定性与配套性，也将对 LED路灯的使用寿命产生直接影响。长方照明在 LED光源、驱动电源和散热结构方面具有较强的技术优势，能够提供一体化解决方案，保证了 LED照明产品整体性能的兼容性、稳定性。其中，公司研发生产的60W、100W、160W等不同功率的 LED路灯通过了广东省 LED路灯产品标杆体系认证。公司在发挥制造优势、技术优势的基础上，不断进行产业链整合与延伸，为深入开展LED照明节能领域的合作做好了充足的准备。
成本控制方面，公司通过持续的技术、工艺革新，逐步深化“白光 LED宽波段封装技术”、“芯片高效应用改进技术”，再加上采购方面的规模经济优势，降低了产品的原材料成本；通过对支架结构的改良、切筋工序的创新、导热铜柱结构的改良等工艺革新，降低了产品的生产成本；通过强化工艺流程管理、自动化控制等方式，加强原材料耗用的精细化管理；利用工序流程管理的优势，提高产品的合格率和质量。这些都使得公司成本控制优势凸显，产品价格体现出较强的竞争能力。
综上，公司与节能服务商合作，能够实现资源整合与优势互补，最终实现业务模式的创新、产业链的延伸和综合竞争力的提高。
④公司多举措保障项目合作来源的稳定性并做好充足准备
在加深与现有战略合作伙伴合作的基础上，公司正积极、广泛地与节能服务领域的众多优秀服务商进行接触和洽谈，将合作模式进行推广和复制，确保项目来源的持续性和稳定性。随着公司项目实施案例的增加，将有更多的节能服务商认同并主动寻求与公司合作，形成优势互补、共谋发展的良性循环。
此外，公司一方面着力健全项目评审与风控管理制度，筛选诚信经营的合作伙伴和回报稳定、风险较小的节能服务项目，做到风险的源头把控并持续跟进项
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案目的实施进度。另一方面，公司正在进行节能服务能力的建设，引进资深的专职技术人员、项目管理人才，提升为客户提供照明节能整体解决方案的能力。
（2）必要性
①项目建设是提供整体解决方案，实现差异化竞争的必然要求
由于照明应用领域进入门槛低，随着LED照明行业的快速发展，LED照明企业数量和产能增加，企业产品的同质化竞争加剧。公司一直专注于 LED封装和照明应用领域，由于PPP模式将为LED照明市场发展与变革带来机遇，有必要进一步整合资源，与节能服务商联合提供高效的照明节能服务整体解决方案，减少外部合作链条，使灯具的设计、生产、销售、服务一体化，提高运作效率，推进公司照明产品在照明节能工程领域的应用，实现差异化竞争。
②涉足照明节能服务领域是公司积极延伸产业链的战略布局
公司在 LED芯片封装、照明应用领域积累了丰富的生产经营管理经验，专注于照明用白光 LED的封装及照明产品，不断强化核心竞争优势，加大技术研发和产品开发力度，公司现已成长为行业领先企业。在市场竞争加剧和照明应用市场快速增长的背景下，公司将巩固在封装市场的竞争地位，同时积极延伸产业链、加快资源整合，力争实现业务形态的丰富和上下游产业链的优化。公司立足于 LED照明行业，携手照明节能改造服务商涉足 LED照明节能服务领域，具有战略必然性。
以公共照明为例，城市公共照明投资大，大部分城市道路照明仍然以高压钠灯为主，路灯光衰严重，能源浪费严重。LED路灯在节能环保的同时，还具有反应快、光效高、可靠性高、抗震力强和照明质量优等特性，不仅能够为市民提供稳定、安全、高效的照明环境，还能够起到节能减排、美化环境等作用。公司通过与节能服务商合作能够延伸产业链条，深度参与以 PPP模式为主的照明节能服务项目，实现照明产品的大规模个性化定制，提高公司产品的知名度和整体竞争力。
③资金实力是公司深入参与节能改造服务领域的关键
在国家政策的大力推动下，PPP和 EMC已成为目前实施照明节能服务的主要方式，极大地调动了社会资金和技术参与节能改造的热情，但道路照明节能改造项目前期成本投入较高，中小企业前期融资压力较大，具有较强资金和技
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案术实力的大型企业参与项目的机会更大。长方照明拥有强大的研发技术、优秀的品质管理及先进的生产制造设备，在技术和产品方面具有显著优势，亟需大量资金用于项目的前期投资，这成为公司能否与合作伙伴在照明节能改造领域扩大市场占有率的关键因素。本次非公开发行将增强公司资金实力，从而跟合作方实施更多的照明节能项目。
④项目建设有利于公司创新发展、提高盈利能力
我国经济发展进入新常态，制造业发展面临新挑战。LED照明产业在新的宏观经济发展形势下，LED照明企业需要进一步创新发展思路，为促进主营业务的优化升级提供更多的路径。公司积极布局照明节能服务领域，正是基于主营业务创新发展的前瞻考虑，通过照明节能服务项目的合作开发或实施，与市政、节能服务商建立有效连接，拓展公司业务领域。此外，参与 PPP模式为主的照明节能服务项目，能够获得比产品销售更高的投资回报，进而提高公司的盈利能力。
4、项目合作模式
公司利用在LED光源封装、节能技术上的优势，积极布局 PPP模式为主的照明节能服务领域，目前已与照明节能领域的众多具有项目资源、行业经验和实施能力的优质企业进行项目合作的谈判，并确定了以新阳蓝光、华旗源、亚非节能等公司为第一批战略合作伙伴，签署了战略合作框架协议，确立了明确的合作和分配模式。上述合作伙伴均是发改委、财政部备案的节能服务公司，在细分领域具有一定的竞争优势。公司与照明节能服务商合作开发、实施照明节能服务项目，长方照明凭借 LED封装技术和照明产品生产能力，根据具体项目设计和生
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案产 LED路灯，照明节能服务公司发挥在专业资质、节能设计、项目运营上的优势，负责项目的具体实施和维护，双方共享项目收益，实现互利共赢。具体模式如下：
（1）项目选择
合作方负责照明节能服务项目的初步承接，制作项目投资概算表；公司则根据其提供的初步项目投资测算表选择并确定具体合作项目。
（2）项目设计
合作方统筹设计总体节能方案，公司予以协助并根据总体节能方案的要求，提供照明应用一体化解决方案，包括节能效率、光亮流明、使用年限等具体参数，设计照明产品并提供样品。
（3）项目运营
样品经项目相关方确认后，公司负责供应链管理或生产，向合作方提供合格产品，确保合同存续期间能够及时提供合格产品以满足相关安装、维护需求。后续的调试、安装、维护、管理以及节能量测量与验证等全过程服务由合作双方协作提供。
5、项目实施方案
募集资金到位后，公司将联合照明节能服务商开发或者实施 PPP模式为主的照明节能服务项目。目前，公司已经确定新阳蓝光、华旗源、亚非节能等 3家照明节能服务商为第一批战略合作伙伴，未来随着公司照明节能服务业务的发展，将选择更多合作伙伴开展同类业务。根据合作方已与公司开展合作的项目合同、拟合作的项目订单以及预计未来市场增长情况，拟将募集资金分3年投入，参与以PPP模式为主的照明节能服务项目，各年投资计划如下：
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|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|投资金额（万元）|21,183.99|23,287.39|25,600.37|70,071.75|

6、项目经济效益评价
经测算，本项目的税后内部收益率为18.03%。
（二）补充公司流动资金
1、补充流动资金的必要性
为实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，做大做强公司主营业务，进
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案一步巩固和提升公司的竞争优势，公司有必要补充流动资金以提高短期偿债能力和抗风险能力。
（1）降低公司资产负债率，缓解短期偿债压力
截至2014年12月31日，本公司与同行业偿债能力指标比较如下：
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|证券简称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|木林森|71.18%|0.79|0.63|
|国星光电|34.07%|4.35|3.39|
|瑞丰光电|48.55%|1.13|0.98|
|鸿利光电|41.27%|1.50|1.25|
|聚飞光电|26.55%|2.94|2.72|
|平均值|44.32%|2.14|1.79|
|长方照明|54.74%|0.73|0.37|

注：以上数据截至2014年12月31日，取自各上市公司2014年年报。
截至 2014年 12月 31日，公司的资产总额为 174,032.41万元，负债总额为 95,261.35万元，资产负债率为54.74%，流动比率为0.73，速动比率为0.37。与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，短期偿债压力较大，存在一定的财务风险。
本次募集资金到位后，若按补充流动资金 21,000万元计算，公司流动资产将增加 21,000万元，资产负债率将降低至48.84%，流动比率将提升至1.00，公司财务状况将得以改善，抗风险能力显著提高。
（2）降低公司财务成本
公司拥有良好的银行信用记录，但若公司仅依靠银行贷款进行融资，则将大幅增加公司的财务成本。2014年，公司财务费用为 1,205.88万元，同比增长53.07%，主要系公司银行借款增加所致。
2014年，本公司与同行业上市公司财务费用率比较如下：
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|证券简称|财务费用率|利息支出费率|
|木林森|1.57%|1.94%|
|国星光电|0.82%|2.31%|
|瑞丰光电|0.37%|0.49%|
|鸿利光电|-0.57%|0.02%|
|聚飞光电|-0.53%|0.00%|

深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|平均值|0.33%|0.95%|
|长方照明|1.31%|1.33%|

注：以上数据取自各上市公司 2014年年报。财务费用率=财务费用/营业收入，利息支出费用率=财务费用中利息支出/营业收入。
由上表可知，2014年公司财务费用率大幅高于同行业平均水平，公司亟需实施权益性融资以降低财务费用，提高盈利能力。
（3）促进公司持续成长
近年来，公司积极拓展产业链，加大研发投入，加强品质管控，通过科技创新、品质升级，研发出更多满足市场需求的产品，进一步强化产品的竞争力及市场占有率。2014年，公司实现营业总收入92,119.16万元，同比增长13.32%；净利润为5,067.31万元，同比增长84.36%。
2014年，公司收购康铭盛60%股权，全资子公司惠州长方也已完成部分基本框架的建设，并建立了光源封装研发实验室，公司后续的发展将需要更多的流动资金支持。伴随 LED照明节能服务项目的展开，流动资金需求量将更大。若公司仅通过银行贷款等债务融资方式来满足流动资金的需求，一方面债务融资规模有限，将阻碍业务持续发展，另一方面财务费用增加将拖累盈利能力增长。因此，本次使用部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司盈利能力及竞争力。
2、测算过程
本次流动资金测算参考“中国银行业监督管理委员会令2010年第1号”《流动资金贷款管理办法》的流动资金贷款需求量的测算方法，具体测算过程如下：（1）测算方法
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
周转天数=360/周转次数
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
（2）主要测算依据
①根据公司 2014年度各项财务指标，计算营运资金周转速度，即不改变目前经营政策的前提下，测算公司未来发展的流动资金需求量。
②以公司 2012-2014年营业收入复合增长率26.87%作为预测公司未来三年收入的增长率。
（3）测算过程
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|项目|数值|
|2014年公司平均应收账款（万元）|15,726.32|
|2014年公司平均预收账款（万元）|972.86|
|2014年公司平均存货（万元）|24,372.89|
|2014年公司平均预付账款（万元）|2,001.58|
|2014年公司平均应付账款（万元）|27,130.48|
|2014年公司销售收入（万元）|92,119.16|
|2014年公司销售成本（万元）|73,140.05|
|2014年公司利润总额（万元）|5,734.32|
|2014年公司销售利润率（利润总额/销售收入）|6.22%|
|2014年公司营运资金周转次数|6.67|
|2015年公司营运资金需求量|16,419.36|
|可用自有资金（注）|5,318.76|
|2015年需补充的营运资金量|11,100.60|
|2016年公司营运资金需求量|20,830.80|
|2016年需补充的营运资金量|4,411.43|
|2017年公司营运资金需求量|26,427.46|
|2017年需补充的营运资金量|5,596.66|
|未来三年需补充的营运资金总需求量|21,108.70|

注：2014年末货币资金余额（9,714.74万元）扣除银行承兑汇票保证金（4,395.98万元）为可用自有资金。
根据上表计算，公司未来业务规模扩张需要增加流动资金量为 21,108.70万元，本次募集资金拟补充公司流动资金21,000万元。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募集资金拟用于投资以 PPP模式为主的照明节能服务项目和补充公司流动资金，符合国家相关的产业政策以及未来公司战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。通过向照明节能服务领域的业务延伸，将提高公司的盈利能力和综合竞争力，对公司的可持续发展具有重要意义。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于延伸公司 LED照明产业链，促进主营业务的优化升级，增强公司核心竞争力，提升公司的盈利能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司的业务变动情况
本次发行后，公司主营业务不发生重大变化，将继续以从事 LED照明光源器件和 LED照明产品的研发、设计、生产和销售为主营业务，募集资金投资项目实施后，公司将与合作方采用PPP及EMC方式共同参与城市路灯等照明节能服务项目，继续扩大公司业务经营规模，不断完善产品条线，有助于提高公司盈利能力，提高产品的市场占有率和综合竞争能力，进一步巩固和提升公司行业地位。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行对象为不超过五名特定投资者，发行完成后公司股东结构将有所变动，一方面将增加有限售条件的流通股，另一方面不参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次非公开发行后，若按发行数量上限计算，公司控股股东、实际控制人邓子长、邓子权、邓子华、邓子贤四兄弟合计持股比例将由64.45%变更为50.36%，不会导致公司控制权的变动。
（四）本次发行后公司高级管理人员的变动情况
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后公司业务收入结构的变动情况
本次发行完成后，公司的业务收入仍将以 LED照明光源器件和照明产品的销售收入为主，公司业务收入不会因本次发行发生重大变化。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模同时增大，财务状况将得到显著改善，资产负债率将有所降低，资产负债结构更加合理，有利于提升公司整体抵御风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，投资项目实施后，有助于进一步巩固和提升公司在 LED照明领域的竞争优势，有利于扩大公司营业规模和盈利能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目经营效益的产生需要一定时间，故短期内存在公司每股收益被摊薄的可能。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。
同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司根据未来发展需要进行筹资。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年12月31日，公司的资产负债率为54.74%（合并财务报表口径）。
如以 2014年 12月 31日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 本次非公开发行相关风险
一、产业扶持政策调整的风险
目前公司从事 LED照明光源器件和 LED照明产品的研发、设计、生产和销售。LED行业受国家相关产业政策影响，如果国家宏观政策和产业扶持政策发生重要调整，而公司未能及时相应调整企业的经营策略，将对公司未来的发展带来一定的不利影响，公司可能面临业务增长速度放缓甚至受政策环境影响出现收入下降的风险。
二、PPP模式风险
虽然PPP模式已日益成为市政基础设施建设经营模式的发展趋势，但从全国范围看，对于 LED行业而言，PPP模式尚属于一种新型合作方式，相关法律法规和政府配套制度正在逐步完善过程中，该模式尚需通过实践不断加以改进。同时，以 PPP模式为主的照明节能服务项目本身通常具有投资金额大、执行时间长的特点，公司采用该模式进行项目投资可能面临应收账款回收期长甚至无法回收的风险。
三、经营管理风险
公司在LED照明节能项目实施过程中，需要提供 LED照明产品，不论该等 LED照明产品是源于公司自产，还是从第三方外购，其质量的可靠性及稳定性直接关系到整个照明节能工程是否能达到预期目标，并将影响公司是否可以按期足额获得约定的收益。这对公司的经营管理、科学决策、质量控制、采购协同等诸多方面提出了更高的要求。如公司不能与合作伙伴密切协作，确保相关 LED照明产品及整个照明节能工程的质量，并达到预期的节能效果，将对公司未来经营效益造成较大不利影响。
四、LED照明节能项目来源不确定的风险
公司将与合作方通过招投标的方式获得城市路灯节能改造等照明节能服务
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案项目，并在中标后与第三方签订三方协议。公司也可以在合作方中标相关项目后，与合作方签订具体合作协议，对各方的权利义务进行明确约定。公司及其合作方将尽最大努力通过投标获得相关照明节能服务项目，但由于照明节能服务领域市场竞争日趋激烈，公司及其合作方无法保证在项目整个投资周期内均可获得足够的照明节能项目，公司存在一定的项目来源不确定的风险。
五、募集资金投资项目实施风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，将获得国家节能环保政策大力支持，具有良好的发展前景。但未来若出现重大政治事件、产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
六、短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产规模将有所扩大。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，短期内公司利润增长幅度将小于股本和净资产的增长幅度。因此，公司存在短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
七、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。
同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
八、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案九、股票价格波动风险
除公司生产经营和财务状况之外，宏观经济形势变化、投资者心理变化等各种因素，都会对公司股票价格带来影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司分别召开第二届董事会第五次会议和 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市长方半导体照明股份有限公司章程修正案》。修改后的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十五条公司利润分配按照股东所持股份进行分配，公司利润分配政策如下：
（一）公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并坚持以下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则；
4、公司可以现金、股票、现金与股票相结合的方式,或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润分配中,公司应优先适用现金分红。
（二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司独立董事可以征集中小股东意见,向公司董事会提出分红提案,董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案（四）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（五）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%；原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
当公司年末资产负债率超过百分之七十、当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。
当累计未分配利润超过公司股本总额的100%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司董事会可以提议公司进行中期现金分配。
（六）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
（七）公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会审议通过。
（八）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案需以特别决议通过，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
1、因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
2、因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
3、出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
4、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
5、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。
除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。
（九）公司未分配利润的使用原则：
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常经营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
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|||归属于上市公司|||
||现金分红的数额||||
|分红年度||股东的净利润|现金分红比率|备注|
||（万元，含税）||||
|||（万元）|||
|2012年度|2,160.00|4,756.39|45.41%|已分配完毕|

深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|
|2013年度|818.04|2,776.44|29.46%|已分配完毕|
|2014年度|543.57|5,272.62|10.31%|已分配完毕|

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
1、公司2012年利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：以2012年6月30日公司总股本10,800万股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），合计派发现金股利2,160万元；同时进行资本公积金转增股本，以10,800万股为基数向全体股东每10股转增15股，共计转增16,200万股，转增后公司总股本增加至27,000万股。该分配方案已在2012年9月26日实施完毕。公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为4,756.39万元，经测算，公司实施的2012年半年度现金分红占公司2012年度实现的可供分配的利润的比例超过了当时生效《公司章程》关于现金分红比例10%的规定，因此，公司未实施另外的2012年度利润分配，可供分配的利润留存至下一年度。
2、公司2013年利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：以2013年12月31日总股本272,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
3、公司2014年利润分配方案及资本公积金转增股本方案：以2014年12月31日总股本271,785,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），合计派发现金股利5,435,700.00元；同时进行资本公积金转增股本，以271,785,000股为基数向全体股东每10股转增12股，共计转增326,142,000股，上述利润分配预案实施后，公司总股本由271,785,000股增加至597,927,000股。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
三、公司未来三年分红回报规划（2015-2017）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，2015年4月3日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，主要内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司应积极实施可持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
三、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报规划
（一）公司可以现金、股票、现金与股票相结合的方式,或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润分配中,公司应优先适用现金分红。在符合相关法律法规、公司章程及本规划的规定，同时保持利润分配政策连续性和稳定性的情况下，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（二）公司实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计未分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元。
（三）在满足现金分红的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
四、股东回报规划的决策程序和机制
1、董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配预案。在利润分配方案论证过程中，董事会需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。在拟定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
2、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，需经公司二分之一以上独立董事同意方可通过。公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司独立董事可以征集中小股东意见,向公司董事会提出分红提案,董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。
3、公司应因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需详细论证和说明原因，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案需以特别决议通过，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
五、本规划未尽事宜
依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 其他有必要披露的事项
一、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报所采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司将采取以下措施填补股东回报：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现预期效益
本次募集资金投资项目中的“以PPP模式为主的照明节能服务项目”围绕公司现有主营业务，不断拓展公司产品条线，符合国家相关的产业政策和节能环保政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并不断扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实施并实现预期效益。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效益
公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，加强对拟投资具体项目的可行性研究，确保公司对项目的有效控制，最大限度防范投资风险，提高募集资金的使用效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
深圳市长方半导体照明股份有限公司 非公开发行A股股票预案根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。另外，公司制定了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步完善，强化了投资者回报机制。
二、其他有必要披露的事项
除上述事项外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
深圳市长方半导体照明股份有限公司董事会
2015年5月26日