国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为任子行网络技术股份有限公司（简称“任子行”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《任子行网络技术股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制
度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外担保决策管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计管理制度》、《财务负责人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《现金分红管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行（账号：44201518300052517013）、深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行（账号：1100722532203）、中国银行股份有限公司深圳科技园支行（账号：741959081721）、平安银行股份有限公司深圳分行（账号：2000006507932）。2012年5月16日，任子行与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》。2012年12月21日，任子行第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意任子行变更设于深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行的募集资金专项账户，将其注销并在广东华兴银行股份有限公司（账号：801880100007916）开设募集资金专项账户。2013年2月5日，公司与深圳发展银行股份有限公司深圳华侨城支行终止《募集资金三方监管协议》，并将
原专户内的募集资金余额连同结算利息人民币49,714,499.44元转存入广东华兴银行股份有限公司新专户内。2013年2月25日，公司与广东华兴银行股份有限公司、国信证券签订《募集资金三方监管协议》。2013年7月4日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金1000万元在武汉市投资设立全资子公司武汉市任子行软件技术有限公司（下称“武汉任子行”）。2013年11月8日，武汉任子行与中国建设银行股份有限公司武汉光谷支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2013年10月22日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，同意变更设于平安银行股份有限公司深圳分行的募集资金（超募资金）专项账户，将其注销并在广东华兴银行股份有限公司开设募集资金专项账户。2014年1月7日，公司与广东华兴银行股份有限公司、国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。截止本报告
出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2014年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2014年度有效地遵守了《信息披露事务管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露事务管理制度》外，还进一步制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度》、《对外信息报告和使用管理制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
2013年7月4日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立武汉子公司的议案》，同意使用超募资金1000万元在武汉市投资设立全资子公司武汉市任子行软件技术有限公司（下称“武汉任子行”）。2013年11月8日，武汉任子行与中国建设银行股份有限公司武汉光谷支行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。8月16日，公司全资子公司武汉市任子行软件技术有限公司完成工商注册登记手续，并取得了武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2013年7月4日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立成都子公司的议案》，同意公司使用自有资金投资人民币1000万元在成都市设立全资子公司，主要从事网络互动娱乐服务平台的建设和运营。8月13日，公司全资子公司成都网娱互动网络科技有限公司已完成工商注册登记手续，并已取得了成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
2014年3月17日，本公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》,董事会同意预计以不超过人民币5000万元的超募资金购置办公场所。截至2014年12月31日，公司已付清全部购房款并对装修工程验收完毕,总计需花费4298.05万元,尚余22.65万装修款未付。
4、关联交易及对外担保的实施情况
2014年，公司除支付管理人员报酬外，无其他关联交易及对外担保情况。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：公司已建立并逐渐健全了法人治理结构，制定了符合公司实
际的，完整、合理、有效的内部控制制度。2014年度，公司的内部控制制度
得到了有效执行，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公
司的内部控制在所有重大方面都是有效的。
在公司未来经营发展中，公司将进一步完善内部控制制度，增强内部控
制的执行力，更好地控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益，促进
公司健康、持续、稳定发展。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与
企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
刘文宁 何雨华
国信证券股份有限公司2014年4月22日