海信科龙2014年第一次临时股东大会 法律意见书广东国鼎律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司2014年第一次临时
股东大会的法律意见
广东国鼎律师事务所
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海信科龙2014年第一次临时股东大会 法律意见书广东国鼎律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见
（2014）粤国鼎律股字第01号致：海信科龙电器股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信科龙电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接受海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”）的委托，指派律师列席海信科龙2014年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、海信科龙保证和承诺已向本所提供了本法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料、复印件、书面或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见书仅供海信科龙 2014年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
基于以上声明，本所律师发表法律意见如下：
海信科龙2014年第一次临时股东大会 法律意见书一、本次股东大会的召集人和召集、召开的程序
经本所律师查验，海信科龙本次股东大会由董事会提议并召集，本次股东大会的通知已于2013年11月22日在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）指定信息披露网站（以下统称“中国证监会指定媒体”）上发布（在香港联合交易所有限公司网站上发布时间为2013年11月21日）。公司董事会发布会议通知的时间符合《公司章程》关于召开股东大会应提前45天发出通知的规定。
会议通知包括会议时间、会议议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。公司董事会于2013年12月14日在中国证监会指定媒体上发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性通知》，符合证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定。
经本所律师查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议于2014年1月10日下午2：30在广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号公司总部会议室召开。网络投票：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年1月10日9：30至11：30和13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年1月9日15:00至2014年1月25日15:00期间的任意时间。
根据《公司章程》的规定，拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。截止2013年12月20日，公司董事会对所收到的拟出席本次股东大会股东的书面回复进行统计，因拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一，公司董事会于五日内即2013年12月24日在中国证监会指定媒体对本次股东大会的召开进行了再次通知（在香港联合交易所有限公司的网站上发布时间为2013年12月23日），根据《公司章程》的规定，公司可以召开本次股东大会。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、批准选举刘振顺先生为本公司第八届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。
2、批准选举高玉玲女士为本公司第八届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。
海信科龙2014年第一次临时股东大会 法律意见书3、批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于 2013年 11月21日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
4、批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于 2013年 11月 21日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
5、批准本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于 2013年 11月 21日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
6、批准本公司与海信集团财务有限公司于 2013年 11月 21日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
7、批准本公司与海信(香港)有限公司于 2013年 11月 21日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
8、批准《关于本公司及本公司控股子公司提供担保额度的议案》。
上述议案内容于会议通知同日公司在指定信息披露媒体发布的《第八届监事会 2013年第六次会议决议公告》、《第八届董事会 2013年第五次临时会议决议公告》、《2014年日常关联交易预计公告》、《关于签署<金融服务协议>的关联交易公告》、《关于签署<代理融资采购框架协议>的关联交易公告》以及《对外担保公告》中载明，并于本次股东大会的通知中列明。
上述议案均为普通决议案，应由出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过，上述第 3项、第 6项、第 7项议案本公司关联股东青岛海信空调器有限公司须回避表决。
本所律师认为，本次股东大会审议的各项议案的提出和披露，均符合法律法规和《公司章程》的规定；公司董事会发布提示性公告及再次公告会议通知，符合法律法规和《公司章程》的规定；会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经本所律师核查，本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人情况如下：出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）人为10人，代表股数736,549,504
海信科龙2014年第一次临时股东大会 法律意见书股，占公司总股本的54.4%。其中：
（1）内资股股东出席现场会议情况：内资股股东（代理人）6人、代表股份
650,519,731股，占本公司内资股股份总数的72.73%；
（2）外资股股东出席现场会议情况：外资股股东（代理人）4人、代表股份
87,029,773股，占本公司外资股股份总数的18.72%。
上述股东均为截止2013年12月10日营业时间结束时名列公司股东名册的股东或其代理人。
2、经本所律师审查，除海信科龙股东及股东代理人外，出席现场会议的还有海信科龙的董事、监事、候选监事、其他高级管理人员及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）指派的监票人员。
本所律师认为，出席现场会议的股东（代理人）的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的现场表决程序
1、经本所律师查验，出席现场会议的股东在会议上没有提出新的议案。本次股东大会审议的事项均与海信科龙董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修改议案的情形，议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、经本所律师查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就提交会议审议的议案逐项进行表决。表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
3、经本所律师查验，本次股东大会推举了股东代表、公司监事进行计票，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行监票，并对会议审议事项的的投票结果进行清点。会议当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、股东大会网络投票系统的提供
海信科龙2014年第一次临时股东大会 法律意见书根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。
2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。若同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准；若同一股份通过网络投票系统出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
3、网络投票的公告
2013年11月22日，公司董事会在中国证监会指定媒体上公告了本次股东大会召开通知，明确了相关网络投票事项；公司董事会于2013年12月14日在中国证监会指定媒体上就本次股东大会的网络投票事项发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性通知》。
4、网络投票及合并现场投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加本次股东大会网络投票的股东为15人，代表股份24,183,302股，占公司总股本的1.79%。
经合并现场投票和网络投票人数，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东合计25人，代表股份760,732,806股，占公司总股本的56.18%，其中出席现场及参加网络投票的内资股股东（代理人）合计21人，代表股份674,703,033股，占本公司内资股股份总数的75.43%；出席现场的外资股（H股）股东(代理人)4人，代表股份86,029,773股，占公司外资股股份总数的18.72%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均
海信科龙2014年第一次临时股东大会 法律意见书符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、投票结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。提交本次股东大会审议的议案均为普通决议案，均获得出席股东大会的有表决权的股东或其代理人所持表决权的二分之一以上通过，公司股东青岛海信空调有限公司作为关联股东回避表决第3项、第6项、第7项议案。各议案表决结果详见附表《海信科龙电器股份有限公司2014年第一次临时股东大会各议案表决统计结果》。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，海信科龙本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。
附：《海信科龙电器股份有限公司 2014年第一次临时股东大会各议案表决统计结果》
本法律意见书正本二份，无副本。
海信科龙2014年第一次临时股东大会 法律意见书（本页为海信科龙电器股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）
广东国鼎律师事务所 律师：
华青春
二○一四年一月十日
周丹
海信科龙2014年第一次临时股东大会 法律意见书附：《海信科龙电器股份有限公司2014年第一次临时股东大会各议案表决统计结果》
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|序号|普通决议案|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|票数 （股）|占有表决权股份的比例(%)|票数 （股）|占有表决权股份的比例(%)|
|1|批准选举刘振顺先生为本公司第八届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。|合计|743,070,703|99.58%|3,137,784|0.42%|0|0.00%|
|||A股|660,178,714|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|82,891,989|96.35%|3,137,784|3.65%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|2|批准选举高玉玲女士为本公司第八届监事会股东代表监事及决定其薪酬标准。|合计|745,707,487|99.93%|501,000|0.07%|0|0.00%|
|||A股|660,178,714|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|85,528,773|99.42%|501,000|0.58%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|3|批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司于 2013 年 11 月21 日签订的《业务合作框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。|合计|148,415,897|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||A股|62,386,124|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||H股|86,029,773|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|4|批准本公司与青岛海信日立空调系统有限公司于2013 年 11 月 21 日签订的《业务框架协议（一）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。|合计|760,386,787|99.95%|0|0.00%|346,019|0.05%|
|||A股|674,357,014|99.95%|0|0.00%|346,019|0.05%|
|||H股|86,029,773|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|5|批准本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于2013 年 11 月 21 日签订的《业务框架协议（二）》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。|合计|760,386,787|99.95%|0|0.00%|346,019|0.05%|
|||A股|674,357,014|99.95%|0|0.00%|346,019|0.05%|
|||H股|86,029,773|100.00%|0|0.00%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|6|批准本公司与海信集团财务有限公司于 2013 年 11|合计|122,342,617|82.44%|25,727,261|17.33%|346,019|0.23%|
|||A股|62,040,105|99.45%|0|0.00%|346,019|0.55%|

海信科龙2014年第一次临时股东大会 法律意见书
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|序号|普通决议案月21日签订的《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。|股份类别|赞成||反对||弃权||
||||票数（股）|占有表决权股份的比例(%)|票数 （股）|占有表决权股份的比例(%)|票数 （股）|占有表决权股份的比例(%)|
|||H股|60,302,512|70.09%|25,727,261|29.91%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|7|批准本公司与海信(香港)有限公司于 2013 年 11 月21 日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。|合计|142,995,094|96.35%|5,074,784|3.42%|346,019|0.23%|
|||A股|62,040,105|99.45%|0|0.00%|346,019|0.55%|
|||H股|80,954,989|94.10%|5,074,784|5.90%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||
|8|批准《关于本公司及本公司控股子公司提供担保额度的议案》。|合计|738,054,798|97.01%|22,331,989|2.94%|346,019|0.05%|
|||A股|674,357,014|99.95%|0|0.00%|346,019|0.05%|
|||H股|63,697,784|74.04%|22,331,989|25.96%|0|0.00%|
|||表决结果|通过||||||