证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2016-004
北京光环新网科技股份有限公司
第二届董事会 2016年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2016年第一次会议（以下简称“本次会议”）于 2016年 1月 6日上午 10时在北京市东城区东中街9号东环广场A座二层公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于 2016年 1月 3日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，其中现场出席会议的董事6人，董事曹毅先生以通讯方式参加。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长耿殿根先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：
1、审议通过《关于董事会换届选举并提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期已于 2015年 11月 29日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意按照相关法律程序进行董事会换届选举，并提名耿殿根先生、杨宇航先生、袁丁女士、郑善伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
根据《公司章程》的规定，为确保公司董事会的正常运行，在新一届非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举产生公司第三届董事会非独立董事。
2、审议通过《关于董事会换届选举并提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期已于 2015年 11月 29日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会同意按照相关法律程序进行董事会换届选举，并提名宋健尔先生、侯成训先生、郭莉莉女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
根据《公司章程》的规定，为确保公司董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
第三届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举产生公司第三届董事会独立董事。
3、审议通过《关于公司放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》；
由于公司目前资金紧张，为保证北京科信盛彩置业有限公司（以下简称“科信盛彩”）的经营发展需要，同意公司关联方共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云创投资”）以 6,870万元的价格收购金长华持有的科信
盛彩15%的股权，公司放弃优先购买权。由于云创投资系一家由公司董事袁丁和高管杨宇航、高宏作为普通合伙人，公司控股股东北京百汇达投资管理有限公司作为有限合伙人出资设立的有限合伙，构成公司的关联法人，公司放弃优先购买权构成关联交易。
为避免关联方云创投资与公司产生同业竞争，云创投资与公司签署了《关于北京科信盛彩置业有限公司之一致行动协议》，并做出了相关承诺。在云创投资采取前述保障措施的前提下，公司董事会提请股东大会同意云创投资以 6,870万元的价格收购标的公司15%的股权，并且公司放弃优先购买权。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构西南证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《独立董事关于公司放弃优先购买权暨关联交易的事前认可意见》、《关于放弃北京科信盛彩置业有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》、《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司放弃优先购买科信盛彩股权暨关联交易的核查意见》。
表决情况：关联董事耿殿根先生、袁丁女士回避表决，其他 5名董事以 5票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于全资子公司北京瑞科新网科技有限公司借款及公司提供反担保的议案》；
同意公司全资子公司北京瑞科新网科技有限公司（以下简称“瑞科新网”）因经营需要，向以西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）为贷款主体，由北京市朝阳区发展和改革委员会认可并提供政策支持，建设银行北京朝阳支行、北京中科智融资担保有限公司（以下简称“中科智”）共同参与的“西部信托-北京朝阳中小企业贷款集合资金信托计划”申请人民币 2,000万元借款，中科智为瑞科新网上述贷款提供担保。同意公司应瑞科新网请求以反担保人的身份向中科智提供连带责任的反担保，同时公司实际控制人耿殿根先生以反担保人的身份向中科智提供连带责任的反担保，反担保金额均为债务本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用以及担保费、逾期担保费、滞纳金、利息、违约金、中科智实现债权的费用等，反担保期限自反担保书生效之日起，至中科智代瑞科新网向西部信托偿还担保债务之日后两年止。
独立董事发表了独立意见。
表决情况：关联董事耿殿根先生回避表决，其他6名董事以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
具体内容详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于为子公司借款提供反担保的公告》。
5、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；
同意公司于2016年1月22日召开2016年第一次临时股东大会，会期半天，并同意授权董事会秘书负责向公司股东发出召开 2016年第一次临时股东大会的通知。
表决情况：全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述议案。
独立董事在本次会议上对相关事项发表的独立意见详见公司披露在中国证监会指定信息披露网站的《独立董事对第二届董事会 2016年第一次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第二届董事会2016年第一次会议决议；
2、公司第三届董事会非独立董事及独立董事候选人简历；
3、独立董事关于公司放弃优先购买权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事对第二届董事会2016年第一次会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司放弃优先购买科信盛彩股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会2016年1月6日
附件：董事候选人简历：
非独立董事候选人简历
1、耿殿根，中国国籍，无永久境外居留权，男，1956年出生，汉族，中共党员，毕业于美国德克萨斯阿灵顿商学院，硕士学历。1980年3月至1987年11月在北京工艺品进出口公司担任业务员；1987年12月至1991年1月任北京京美电子技术有限公司业务经理；1991年至1995年在北京华电通信公司担任经理；
1995年至1998年任光环集团网络通信部经理；2002年8月19日至2010年3
月12日担任百汇达执行董事兼总经理，2010年3月12日辞去百汇达总经理职务，2011年7月30日起不再担任百汇达执行董事职务；自 1999年创立光环新网并担任董事长兼总经理，2014年3月18日辞去总经理职务，现任公司董事长，负责公司治理和战略规划等方面工作。
截至本公告日，耿殿根先生间接持有公司256,000,000股股份，为公司实际控制人，与公司副总裁耿岩存在关联关系，耿岩是非独立董事候选人耿殿根先生的侄子；耿殿根先生与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
2、杨宇航，中国国籍，无永久境外居留权，男，1962年出生，汉族，毕业于英国ASTON大学，硕士学历。1991年10月至2009年12月在上海交通大学任教授、博士生导师，期间曾担任校长助理、网络中心主任；2000年1月至2002年6月任长城宽带网络服务有限公司总经理；2002年8月至2004年1月任中国网络通信有限公司副总裁；2004年1月2004年8月任中国网通集团南方通信公司副总裁；2004年10月至2006年10月任中录国际文化传播有限公司总裁；2009年12月至2012年3月任航天数字传媒有限公司副总经理；2006年11月至2013年2月任中卫普信宽带通信有限公司总经理；2006年11月至今任中卫普信董事。
2013年3月起担任公司常务副总经理，现任公司总裁，全面负责公司的经营管
理工作。
截至本公告日，杨宇航先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
3、袁丁，中国国籍，无永久境外居留权，女，1975年出生，汉族，中共党员，毕业于北京航空航天大学，本科学历，经济师，人力资源管理师。1997年 7月至1999年4月，在哈尔滨飞机制造公司机动数控科担任技术员；1999年5月至2000年12月在北京易华特卡信息技术有限公司担任综合部经理；2001年2
月至2002年2在北京长城光环宽带网络技术有限公司任人事行政经理，2002年2月至今在公司人事行政部工作，现任公司人事行政部总监，负责企业人事和行政管理工作，现任公司董事。
截至本公告日，袁丁女士持有公司1,006,500股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
4、郑善伟，中国国籍，无永久境外居留权，男，1974年出生，汉族，毕业于清华大学，硕士学位。1996年至2001年，在中国石油化工集团公司石油化工科学研究院任新技术研发经理，多项发明专利持有人；2004年至2005年，在泰阳证券研究所任行业研究员；2005年至今，在中金数据系统有限公司工作，现任副总裁，分管公司战略、资本运作工作。
截至本公告日，郑善伟先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
独立董事候选人简历
1、宋健尔，中国国籍，男，1967年出生，汉族，毕业于中国人民大学，硕士学历。1988年7月至1992年3月，在广州市头实业有限公司担任科员；1992年3月至1993年5月，在广州市南公司担任业务经理；1993年6月至1996年9月，在广州永大集团担任经理；2000年6月至2001年8月，在中国民生银行公司银行部担任支行信贷员；2001年8月至2002年6月，在中国民生银行个人银行部担任支行个人部经理；2002年6月至2003年7月，在中国民生银行北京管理部亚运村支行担任行长助理，2003年8月起担任支行副行长，2004年3月至2015年1月担任支行行长；2008年10月至2014年4月，在中国民生银行北京管理部企业金融七中心担任总经理；2014年4月至今，在中国民生银行北京管理部企业金融八部担任总经理；2015年1月至今，在中国民生银行北京管理部投资银行一部担任总经理。
截至本公告日，宋健尔先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，其任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》等相关规定。
2、侯成训，中国国籍，男，1963年出生，汉族，毕业于中国政法大学，本科学历，副教授。1986年至2000年，在石油化工管理干部学院从事教学和科研工作，2000年至今，先后在北京市观韬律师事务所、北京市乾坤律师事务所工作，现任北京市中永律师事务所高级合伙人。
截至本公告日，侯成训先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，其任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》等相关规定。
3、郭莉莉，中国国籍，女，1963年出生，汉族，毕业于北京航空航天大学，本科学历，高级会计师、注册会计师。1985年至1994年，在沈飞工学院任教师；
1995年至1996年，在沈飞进出口公司任财务部主管；1997年至2004年，在岳华会计师事务所先后担任培训部经理、集团总部合伙人、北京本部合伙人、副主任会计师；2004年至2006年，在福建榕基软件开发股份有限公司担任董事、财务总监；2006年10月至2012年12月，在中磊会计师事务所有限责任公司任合伙人、副主任会计师；2013年1月至今，在大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任高级合伙人、副主任会计师；2010年1月至今，在山东威达机械股份有限公司担任独立董事；2014年1月至今，在北京东方新星石化工程股份有限公司担任独立董事。
截至本公告日，郭莉莉女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，其任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》等相关规定。