华林证券有限责任公司
关于河南新大新材料股份有限公司
2013年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：华林证券有限责任公司|被保荐公司简称：新大新材|
|保荐代表人姓名：杨彦君|联系电话：0755-82707777|
|保荐代表人姓名：乔绪升|联系电话：0755-82707777|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|4次|

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|（2）列席公司董事会次数|3次|
|（3）列席公司监事会次数|3次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|存在非经营性资金往来，未履行关于不与关联方发生非经营性资金往来的承诺。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|5次|
|（2）报告事项的主要内容|关于公司变更部分募集资金用途、关于公司限售股上市流通、关于2013 年下半年度日常关联交易、2013年上半年跟踪报告、出售子公司暨关联交易|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|进展正常|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2013年3月2日、2013 年8月3日|

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|（3）培训的主要内容|创业板上市公司规范运作重点问题、股份买卖相关规定、内幕交易防范等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|未发现问题|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|未发现问题|不适用|
|3．“三会”运作|未发现问题|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|未发现问题|不适用|
|5.募集资金存放及使用|未发现问题|不适用|
|6.关联交易|未发现问题|不适用|
|7.对外担保|未发现问题|不适用|
|8.收购、出售资产|未发现问题|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|公司 2013 年末存在一笔 2000 万元的委托贷款。|建议公司注意防范风险。|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|未发现问题|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司存在非经营性资金往来的情况。|建议公司遵守承诺。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|承诺主体|承诺事项|是 否 履 行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|河南新大新材料股份有限公司|为规范河南新大新材料股份有限公司运作，保障公司全体股东权益，促使公司资金运营符合相关法律法规的要求，本公司现承诺不与关联方发生非经营性资金往来。|否|公司2013年存在非经营性资金往来，保荐机构建议公司纠正|
|宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印|在其任职期间每年转让公司股份的比例不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|

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|宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印|本人及控股的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对河南新大新材料股份有限公司构成竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；在作为发行人控股股东或作为持有发行人5%以上股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|
|宋贺臣|不利用本人的控股股东地位通过以下方式将新大新材（包括新大新材控股子公司）资金直接、间接地提供给本人或其他关联方使用；有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向本人或其他关联方提供委托贷款；代本人或其他关联方偿还债务；委托本人或其他关联方进行投资活动；为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|
|宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印|若公司需为以前年度未缴纳社保的职工补缴社会保障资金，或公司因未为职工缴纳社会保障资金而受到处罚的，将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有金钱支付事项承担连带支付责任。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|
|宋贺臣、姜维海、郝玉辉、季方印|若公司需为未缴纳住房公积金的职工补缴住房公积金，或公司因未为职工缴纳住房公积金而受到处罚的，将在毋须公司支付相关费用或罚款的情况下，就所有金钱支付事项承担连带支付责任。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称"中国平煤神马集团")、平顶山煤业（集团）大庄矿劳动服务公司|按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次以其所持平顶山易成新材料有限公司（以下简称"易成新材"）股权认购的新大新材股份，自新大新材股份发行结束之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由新大新材回购。|截至目前，不存在违背该承诺情形。|不适用|
|易成新材其他22名股东|按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次以其所持易成新材股权认购的新大新材股份，自新大新材股份发行结束之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由新大新材回购。|截至目前，不存在违背该承诺情形。|不适用|
|中国平煤神马集团|1、中国平煤神马集团下属企业易成新材与新大新材重组完成后，中国平煤神马集团不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与重组后上市公司相同、相似业务的情形。2、本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集团将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与重组后上市公司业务范围相同、|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|

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||相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与重组后上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，同时促使中国平煤神马集团控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致中国平煤神马集团或其控制的其他企业将来从事的业务与重组后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则中国平煤神马集团将在重组后上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使中国平煤神马集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如重组后上市公司进一步要求，重组后上市公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、如中国平煤神马集团违反上述承诺，重组后上市公司及上市公司其他股东有权根据本承诺书依法申请强制中国平煤神马集团履行上述承诺，并赔偿重组后上市公司及其他股东因此遭受的全部损失；同时中国平煤神马集团因违反上述承诺所取得的利益归重组后上市公司所有。|||
|中国平煤神马集团|1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，中国平煤神马集团以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称"附属企业"）与重组后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、本次重大资产重组完成后，中国平煤神马集团及附属企业将尽量避免、减少与重组后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，中国平煤神马集团及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。3、中国平煤神马集团承诺不利用重组后的上市公司控股股东地位，损害重组后的上市公司及其他股东的合法利益。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|
|中国平煤神马集团|承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务"五独立"，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|
|中国平煤神马集团|2012年易成新材净利润不低于人民币2,500万元；2013年易成新材净利润不低于人民币6,000万元；2014年易成新材净利润不低于人民币10,000万元。若重组完成后，易成新材在2012、2013、2014年各年末经审计的净利润值低于约定的承诺值，中国平煤神马集团将自相应年度审计报告出具日起7个工作日内以现金方式向易成新材补足。|经审计，2012年易成新材净利润为2,732.78万元，2013年净利润为7,999.64万元，超过承诺净利润。|不适用|
|中国平煤神马集团|在重组事项顺利完成后，在新大新材认为需要的情况下按有关规定为重组后的上市公司及其全资子公司、控股|截至目前，不存在违背该|不适用|

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||子公司的融资提供担保。|承诺的情形。||
|中国平煤神马集团|自重组事项完成之日（即经中国证监会核准，新大新材新增股份完成发行之日）起10个月内，若新大新材股价未连续15个交易日的收盘价达到或超过10元/股，则本公司自第10个月届满之日起1个月内通过二级市场增持新大新材股份不低于重组事项完成前新大新材股份总数的3%。自重组事项完成之日（即经中国证监会核准，新大新材新增股份完成发行之日）起15个月内，若新大新材股价未连续15个交易日的收盘价达到或超过10元/股，则本公司自第15个月届满之日起1个月内通过二级市场累计增持新大新材股份不低于重组事项完成前新大新材股份总数的5%。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|
|中国平煤神马集团|中国平煤神马集团承诺本次重组事项成功完成后，将重组后的新大新材作为其新能源、新材料领域的发展平台，未来该方面的项目均以合适方式注入重组后的新大新材，并承诺自本次重组事项成功完成之日起3年内将其拥有的高端银浆等项目的优良资产陆续注入重组后的新大新材。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|
|中国平煤神马集团|中国平煤神马集团承诺在其实际控制易成新材期间，易成新材财务会计报告所列资产权属无权利瑕疵，无财务会计报告外债务（包括或有债务），项目建设和生产经营无重大违法违规、可能导致重大行政处罚或侵权诉讼行为。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|
|中国平煤神马集团|中国平煤神马集团保证重组事项顺利完成之日起一年内，新大新材现有高级管理人员岗位、待遇维持不变，但有权向新大新材推荐新增的高级管理人员人选。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|
|宋贺臣、姜维海、郝玉辉|保证在中国平煤神马集团成为新大新材股东后，不对中国平煤神马集团在新大新材中的实际控制地位提出任何形式的异议，亦不单独或与第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对中国平煤神马集团在新大新材中的实际控制地位进行任何形式的威胁或冲击。|截至目前，不存在违背该承诺的情形。|不适用|
|新大新材|承诺在永久补充流动资金前后12个月不进行证券等高风险投资。|否|公司2013年末存在一笔2000万元的委托贷款。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取|2013年8月7日，深圳证券交易所对新大新材出具《关于对河南新大新材料股份有|

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|监管措施的事项及整改情况|限公司的监管关注函》（创业板关注函[2013]第19 号）关注公司与青海中鑫太阳能新材料科技有限公司 2013 年下半年度日常关联交易情况，新大新材对上述事情进行了说明。2013 年 9 月 23 日，中国证监会河南监管局对新大新材出具《关于对河南新大新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]13 号），要求新大新材改正在公司治理、信息披露、财务管理及内幕信息知情人登记管理等方面的问题。新大新材针对上述问题，进行了整改，出具了相关整改报告，并于 2013年10月10日进行公告。2014 年 1 月 20 日中国证监会对华林证券出具了《关于对创业板持续督导工作进行整改的函》（上市二部函[2014]5 号），要求华林证券完善持续督导，华林证券按照上述文件的要求进行了整改。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于河南新大新材料股份有限公司 2013年年度跟踪报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨彦君
乔绪升
华林证券有限责任公司年 月 日