证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号： 2017-004福建七匹狼实业股份有限公司
关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次拟终止募集资金投资项目:“营销网络优化项目”。
剩余募集资金用途：永久性补充流动资金。
剩余募集资金金额：公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的 5亿元募集资金净额外，其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。截至 2016年11月 30日，营销网络优化项目剩余募集资金 62,731.52万元（含募集资金余额 33,621.67万元、已兑现的利息及理财收入 15,484.80万元、未到银行账户的预计利息及理财收入 13,626.02万元，同时扣除金融机构手续费 0.97万元）。因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，此外，为保证公司利益，相应剩余募集资金还将根据现金管理、定存到期时间进行分期结转，存在一定时间间隔，因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。
本次终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项须提交公司股东大会审议。
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，基于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司目前面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”当前进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化
项目”，并将上述项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况及投向
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】611号文“关于核准福建七匹狼实业股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，本公司于 2012年 6月 13日完成非公开发行人民币普通股（A股）7,820万股（每股面值 1元），发行价格为每股23元，募集资金总额为179,860.00万元，扣除发行费人民币 3,260.44万元，实际募集资金净额为 176,599.56万元。募集资金实际到位时间为 2012年06月13日，业经福建华兴会计师事务所有限公司审验验证，并由其出具闽华兴所（2012）验字F-002号验资报告。
（二）募集资金使用计划及投向变更情况
1、募集资金原使用计划
本次非公开发行的募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”，主要资金投向购买商业物业，以优化公司现有营销网络布局与结构，提升产品销售终端网络的市场竞争力。拟增加销售终端 1,200家，其中以直营方式增设 60家旗舰店和 300家专卖店，通过加盟方式增设 140家旗舰店及 700家专卖店。其中 40家旗舰店、50家专卖店拟采取自购店面方式建设，其余采取租赁店面方式建设。其投资内容包括：
（1）店面购置费用（适用于拟以自购店面方式建设的 40家旗舰店、50家专卖店，含买价、中介费及税费）。
（2）装修费用。
（3）设备设施项目，含空调设备的购置与安装；消防系统（包括喷淋、烟感及自动报警系统等）的购置与安装；电容、配电、灯光等电气设备的购置与安装。
（4）经营设备项目，含信息系统（含电脑、打印机、路由器、交换机、电源设备、线路材料等系列配套软硬件设备）；监视及广播系统；办公设备（含电话、传真、复印机、办公桌椅、验钞机、刷卡机等）；陈列设备（包括货架、模
特等）；仓库工具及储存设备。
（5）其他投入，包括建设管理费、装修设计费和职工培训费等。
项目由公司直接实施，在现有终端较为薄弱区域以及新兴商圈增设销售终端。项目规模总投资206,614万元，其中：固定资产及相关装修费用投资 193,623万元，铺底流动资金12,991万元。除实际募集资金净额176,599.56万元以外，不足部分将通过自筹资金弥补。项目建设期为 30个月（即自 2012年 6月起至2014年12月止）。
项目建成后，预计一年内可进入正常运营期。项目正常运营后，预计每年可实现销售收入约 14亿元，预计实现净利润 2.79亿元，投资收益率为13.49%、投资回收期为6.95年（不含建设期）。
2、募集资金投向变更情况
基于市场环境变化等原因，经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的 10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限公司（以下简称“厦门七尚”），作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目。变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下：
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|序号|用途|募集资金投资额（万元）|占募集资金净额比例（%）|
|1|营销网络优化项目|76,599.56|43.37|
|2|设立全资子公司|100,000.00|56.63|
|合计||176,599.56|100.00|

二、募投项目进展及资金使用情况
（一）营销网络优化项目进展情况
基于各方面原因，公司营销网络优化项目进展缓慢。动用的募集资金均投入于商铺的装修及配套，而商铺购置则由于风险太大而暂未有所投入。
截至原计划的项目建设期末（2014年12月31日），项目合计使用募集资金
23,871.81万元，其中 2012年度使用 9,248.60万元，2013年度使用 9,351.48
万元，2014年度使用5,271.73万元。项目募集资金投资进度为13.52%。均由公
司直接实施。
鉴于募投项目尚未完工，经公司第五届董事会第十六次会议、2014年度股东大会审议通过，公司决定延长营销网络优化项目建设期限至 2015年 6月 30日。截至2015年6月30日，项目已使用募集资金 27,824.36万元，剩余募集资金 148,775.20万元，该项目募集资金投资进度为15.76%，项目完工程度为13.47%，剩余募集资金 148,775.20万元（不包括利息）。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外，尚余 48,775.20万元（不含利息）募集资金未使用。基于此，公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会决定再次延长营销网络优化项目建设期限至 2017年6月30日。
截至 2016年 11月 30日，项目已使用募集资金 42,977.89万元，剩余募集资金33,621.67万元（不包括利息），该项目募集资金投资进度为 56.11%，项目完工程度为40.31%。
（二）设立全资子公司进展情况
上述变更 100,000万元募集资金投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳，首期 5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户，剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批缴纳。截至2016年11月30日，厦门七尚累计对外投资12,000.00万元，均以自有资金进行；而募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。
（三）闲置募集资金使用情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，经公司董事会及股东大会审议通过，公司使用了部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。截至 2016年11月30日，该部分的理财余额为57,000.00万元（含厦门七尚募集资金账户现金管理金额 35,000.00万元）。除此以外，剩余募集资金全部存储在募集资金专用账户。
（四）募集资金本年度使用金额及当前余额
单位：人民币万元
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|实际募集资金|以前年度募集资金投入|2016年1-11月||累计利息收入|年末余额|
|||募集资金投入|其他使用|||
|176,599.56|35,036.58|7,941.31|57,025.97|17,022.57|93,618.27|

注：其他使用系历年累计支付的银行手续费25.97万元和使用部分闲置募集资金现金管理投资保本型金融机构理财产品57,000.00万元。
截至2016年11月30日，公司及厦门七尚在各银行募集资金专用账户
的存款额列示如下：
单位：人民币万元
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|存放银行|账 号|存款余额|存款方式|
|中国银行股份有限公司晋江金井支行|418262666961|69,261.61|定期、活期|
|兴业银行股份有限公司北京分行营业部|321250100100139250|7,843.89|定期、活期|
|中国银行厦门湖里支行营业部|418270696699|16,512.77|活期|
|合 计||93,618.27||

三、终止营销网络优化项目的原因
（一）服装行业面临的外部商业环境发生了巨大变化，原有“营销网络优化项目”已不适合现阶段公司的渠道发展方向。
1、原有“营销网络优化项目”募集资金净额超过80%用于自购店面，在渠道面临快速变革，在商业物业价格处于高位的情况下，继续按原计划实施募投项目购置店面风险太大，将增加募集资金风险，不符合股东利益。
公司募投项目的建设方式为以自购店面以及租赁店面两种方式增设销售终端，其中自购店面所需的募集资金占本次募集资金净额的比重超过80%。在现阶段，商业渠道面临复杂的外部环境，商铺购置面临较大风险，不符合股东利益。
因此，公司自2012年募集资金到账以后均未新购置店面。
2、公司目前渠道策略是根据消费业态对现有店铺进行整合调整，原“营销网络优化项目”计划大批量的新店开设不符合现阶段公司发展策略。
电子商务大大延伸了销售的触角，对线下店铺带来了全新的要求。终端门店
的数量扩张不再是第一要务，终端的服务质量、客户体验成了核心竞争力。自
张”转向“升级”。在目前的商业环境下，进行大规模外延拓展不符合行业发展趋势。
在目前的服装行业业态下，以往过度依赖渠道扩张的粗放式增长方式难以为继，公司的“营销网络升级”已经从“外延扩张”转向“内生增长”，提升“产品力”和“渠道力”，调整渠道定位，进行渠道分级和改造，并积极探索新的线上线下互动模式。相关调整涉及到店员的培训、新的传播方式、新的营销手段、新科技新应用在终端店铺的植入等等，而这一“软件升级”所需的费用化资金是公司未来主营业务发展过程中所需要的核心资金使用方向，与原有“营销网络优化项目”的募集资金使用计划存在重大差异。原有“营销网络优化项目”已不适合现阶段公司的渠道发展方向。
（二）终止营销网络优化项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金有利于提高这部分资金的使用效率，为公司创造更大效益。
1、现阶段公司营销网络建设及整体发展战略中资本性投入已经大大减少，大部分使用资金均为费用化的投入，这将导致募集资金无法用于日常的生产经营，产生长期闲置；
2、募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，将产生巨大浪费，从长远看不符合全体股东的利益。公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金后，公司可以对资金进行更加灵活的使用，能够大大提升资金使用效率，为公司创造更大的效益。
基于上述原因，公司拟申请终止营销网络优化项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
四、剩余募集资金用途
公司拟终止营销网络优化项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外，其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。截至 2016年 11月 30日，营销网络优化项目剩余募集资金62,731.52万元（含募集资金余额 33,621.67万元、已兑现的利
息及理财收入15,484.80万元、未到银行账户的预计利息及理财收入 13,626.02万元，同时扣除金融机构手续费0.97万元）。因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，此外，为保证公司利益，相应剩余募集资金还将根据现金管理、定存到期时间进行分期结转，存在一定时间间隔，因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。
五、终止营销网络优化项目对公司的影响
公司终止原“营销网络优化项目”系基于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司目前的实际形势并在此基础上采取的必要措施。终止该项目将有利于提高公司募集资金使用效率，减少投资风险，符合行业的整体趋势和公司发展战略，为公司和股东创造更大的效益。公司在终止原“营销网络优化”项目后将继续在公司现有战略框架下推进营销网络建设，不断提升渠道内生增长软实力，为公司创造更大的效益。
六、说明和承诺
本次拟终止营销网络优化项目并将剩余募集资金及其利息和理财收入永久补充流动资金，公司说明及承诺如下：
1、公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
2、公司承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事就该事项发表独立意见认为：
1、本次公司拟终止营销网络优化项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充流动资金，是充分考虑了公司目前面临的实际形势而采取的必要措施，符合客观环境变化的要求以及公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金的使用效
率，减少投资风险，为公司和股东创造更大的效益。
2、本次终止营销网络建设项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流
动资金事项，并将其提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会就该事项发表审核意见认为：
公司本次终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，符合公司的实际经营情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》和《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此，我们同意公司本次终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事宜。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构就该事项发表核查意见认为：
1、七匹狼本次变更募集资金用途事宜已经第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。
2、本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于提高公司募集资金使用效率，减少投资风险，符合行业的整体趋势和公司发展战略，为公司和股东创造更大的效益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投
资、未向控股子公司以外的对象提供财务资助，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
基于上述核查，国金证券认为七匹狼本次终止营销网络优化项目并将剩余募
集资金永久性补充流动资金符合深圳证券交易所关于中小企业板上市公司募集
资金使用的相关规定，国金证券对此无异议。
八、履行的程序
《关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议
案》已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司变更募集资金用途的核查意见。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司董事会