广发证券股份有限公司
关于广东太安堂药业股份有限公司
2015年1-6月募集资金存放与使用专项核查报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”或“公司”）首次公开发行股票并上市、2012年非公开发行及2014年非公开发行的保荐机构，对太安堂履行持续督导职责。现根据中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规和规范性文件的要求,就太安堂使用2015年上半年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
1、2010年首次公开发行
经中国证券监督管理委员会“关于核准广东皮宝制药股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2010]554号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币 29.82元。截至2010年6月7日，公司募集资金总额为人民币 745,500,000.00元，扣除发行费用人民币 64,270,000.00元，实际募集资金总额为人民币 681,230,000.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2010]第08000800275号《验资报告》审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司已将上述费用13,105,629.09元包含到发行费用，2010年 12月已将其调增资本公积，并于 2011年 4月将其从基本户转回募集资金账户。
调整后，发行费用为人民币 51,164,370.91元，实际募集资金净额为人民币694,335,629.09元。
2、2012年定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561号文核准，公司非公开发行股票 3,900万股。截至 2012年 12月 12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 801,450,000.00元，扣除发行费用人民币 34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币 766,953,820.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字[2012]第12005660013号验资报告验证。
3、2014年定向增发
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]765号文核准，公司非公开发行股票不超过20,075.09万股。截至2014年8月15日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,603,992,000.00元，扣除发行费用人民币 40,807,360.00元，实际募集资金净额为人民币 1,563,184,640.00元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2014]G14000560123号《验资报告》验证。
（二）2015年上半年募集资金使用情况及期末余额
截至2015年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年使用金额||
||||直接投入承诺投资项目|本期补充流动资金金额|
|694,335,629.09|7,146,270.71|701,481,899.80|-|-|
|766,953,820.00|5,960,410.72|695,666,176.56|3,100,623.00|-|
|1,563,184,640.00|9,687,936.51|829,988,816.90|300,528,291.72|-|

截至 2015年 6月 30日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 2,258,376,779.90元，偿还银行借款和补充流动资金分别为 65,490,000.00元和206,899,028.08元，累计已投入2,530,765,807.98元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 22,794,617.94元，剩余募集资金余额 516,502,899.05元，与募集资金专户中的期末资金余额相符。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于 2008年 3月 9日召开的 2007年度股东大会上审议通过，并于 2011年 8月 12日第二届董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
1、2010年首次公开发行
公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况：公司及公司下属子公司与本保荐机构及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
|||
|-|-|
|银行账户开户主体|银行账号|
|广东皮宝制药股份有限公司|1701014160003733|
|广东皮宝制药股份有限公司|803059603708094001|
|广东太安堂制药有限公司|2003020029210054482|
|上海金皮宝制药有限公司|32761428010034108|

2010年首次公开发行资金分别用于自动软膏剂 GMP生产线建设项目、全自动丸剂 GMP生产线建设项目、全自动洗剂 GMP生产线项目、全自动口服液制剂
GMP生产线项目、竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖物等相关资产、太安堂
研发中心（上海）建设项目、丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目、胶囊口服固体制剂全自动 GMP生产项目、收购潮州市杉源投资有限公司100%股权、归还银行贷款及补充流动资金。
公司和本保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2012年定向增发
公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况：公司及公司下属子公司与本保荐机构及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
|||
|-|-|
|银行账户开户主体|银行账号|
|广东太安堂药业股份有限公司|1701014160004548|
|广东太安堂制药有限公司|2003041329200011703|
|汕头市太安投资发展有限公司|2003041329200017363|
|广东太安堂制药有限公司|692559913596|
|抚松太安堂长白山人参产业园有限公司|07-911001040008241|
|太安堂（亳州）中药饮片有限公司|34001886708052503663|
|上海太安堂电子商务有限公司|452064722146|
|上海金皮宝制药有限公司|50131000348642010|

2012年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术改造项目、吉林抚松人参产业基地项目、安徽亳州中药产业基地建设项目、物流中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造项目及补充流动资金。
公司和本保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、2014年定向增发
公司及下属子公司开立开设募集资金专项账户情况：公司及公司下属子公司与本保荐机构及各商业银行签订募集资金三方监管协议的情况如下：
|||
|-|-|
|银行账户开户主体|银行账号|
|广东太安堂药业股份有限公司|691832855|
|广东宏兴集团股份有限公司|692562771|
|广东太安堂药业股份有限公司|2003041329200022360|
|广东太安堂药业股份有限公司|665263970630|
|广东太安堂药业股份有限公司|802880100012869|
|潮安县金麒麟投资有限公司|802880100013492|
|太安堂（亳州）中药饮片有限公司|34001886708052505421|
|抚松太安堂长白山人参产业园有限公司|07911001040010114|
|广东太安堂药业股份有限公司|440367049999|
|广东太安堂药业股份有限公司|755916752510202|
|广东太安堂药业股份有限公司|691891756|
|广东康爱多连锁药店有限公司|44070101040003296|

2014年定向增发资金分别用于太安堂电子商务及连锁业务建设项目、太安堂亳州中药材特色产业园建设项目、太安堂长白山人参产业园建设项目、广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目、广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目及收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。
公司和本保荐机构共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2015年6月30日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为516,502,899.05元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
（1）2010年首次公开发行
截至2015年6月30日止，公司募集资金在银行专户的存储全部使用完毕。
（2）2012年定向增发
货币单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账 号|存款方式|存款余额|
|1701014160004548|活期存款|857,988.93|
|2003041329200017363|活期存款|17,381,975.72|
|2003041329200011703|活期存款|1,576,049.34|
|692559913596|活期存款|8,733,430.61|
|34001886708052503663|活期存款|435.79|
|07911001040008241|活期存款|327,798.99|
|452064722146|活期存款|4,489,149.85|
|50131000348642010|活期存款|780,601.93|
|59931000378600403|定期存款|40,000,000.00|
|||74,147,431.16|

（3）2014年定向增发
货币单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账 号|存款方式|存款余额|
|691832855|活期存款|2,793,211.07|
|692562771|活期存款|131,115,262.32|

||||
|-|-|-|
|账 号|存款方式|存款余额|
|2003041329200022360|活期存款|1,371,534.04|
|2003041314000000280|定期存款|-|
|665263970630|活期存款|38,841,503.44|
|726364091761|定期存款|76,000,000.00|
|802880100012869|活期存款|404,965.80|
|802880100013492|活期存款|27,908,473.82|
|34001886708052505421|活期存款|548,540.94|
|34001886708049556677|定期存款|-|
|07911001040010114|活期存款|113,287,537.83|
|440367049999|活期存款|14,525.88|
|755916752510202|活期存款|-|
|691891756|活期存款|50,067,708.30|
|44070101040003296|活期存款|2,204.45|
|||442,355,467.89|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
（1）2010年首次公开发行
募集资金使用情况对照表（一）（2010年发行）
货币单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||69,433.56||本报告期||||||
|||||||||0.00|||
|本报告期变更用途的募集资金总额|||0||投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||70,148.19|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
||是否|||||截至期末投||||项目可行|
|||募集资金||本报告期|截至期末累|||本报告期|是否达||
||||调整后投||||项目达到预定可使||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变|||||资进度||||性是否发|
|||承诺投资|||计投入金额|||实现的效|到预计||
||更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日期|||生重大变|
||目|总额|||(2)|(2)/(1)||益|效益|化|
|承诺投资项目|||||||||||
|全自动软膏剂GMP生产线建设项目|否|7,019.80|6,937.75|-|6,937.75|100.00%|2011年12月22日|730.47|是|否|
|全自动丸剂GMP 生产线建设项目|否|4,587.50|4,513.65|-|4,513.65|100.00%|2011年12月22日|670.89|是|否|
|补充流动资金|||155.90|-|155.90|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|11,607.30|11,607.30|-|11,607.30|-|-|1,401.36|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否|||||截至期末投||||项目可行|
|||募集资金||本年度|截至期末累||||是否达||
||||调整后投资||||项目达到预定可使|本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变|||||资进度||||性是否发|
|||承诺投资|||计投入金额||||到预计||
||更项||总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
|||总额|||(2)||||效益||
||目|||||(2)/(1)||||化|
|超募资金投向|||||||||||
|竞买月浦南工业园区土地使用权及上盖|||||||||||
||否|12,000.00|10,400.00|-|10,400.00|100.00%|2012年3月31日|-|不 适用|否|
|物等相关资产|||||||||||
|液体制剂全自动GMP生产线项目|否|4,100.00|4,143.89|-|4,143.89|100.00%|2012年12月31日|375.77|否|否|
|洗剂全自动GMP生产线项目|否|3,900.00|3,646.89|-|3,646.89|100.00%|2012年12月31日|378.52|否|否|
|太安堂研发中心（上海）建设项目|否|2,500.00|2,174.04|-|2,174.04|100.00%|2013年6月30日|-|不 适用|否|
|丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目|否|3,000.00|2,660.99|-|2,660.99|100.00%|2013年10月31日|564.10|是|否|
|胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目|否|3,000.00|2,796.71|-|2,796.71|100.00%|2012年12月31日|326.61|否|否|
|收购潮州市杉源投资有限公司100%股权|否|7,777.26|7,777.26|-|7,777.26|100.00%|2011年12月31日|-|不适用|否|
|归还银行贷款|-|6,549.00|6,549.00||6,549.00|100.00%|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|15,000.00|17,677.48|342.00|17,677.48|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|57,826.26|57,826.26|342.00|57,826.26|-|-|1,645.00|-|-|
|募集资金利息补充流动资金|||703.64|13.37|701.37|-||-|||
|募集资金利息购置设备||||13.26|13.26|-|||||
|合 计||69,433.56|70,137.20|368.63|70,148.19|-|-|4,437.24|-|-|

||||
|-|-|-|
|||1：全自动软膏剂GMP生产线建设项目及全自动丸剂GMP 生产线建设项目：由于募集资金投资项目实施地点的变更，未实现“2010|
|||年底达到生产能力的预计进度”的目标，截至2011年12月31日，公司全自动软膏剂GMP生产线建设项目及全自动丸剂GMP 生|
|||产线建设项目正式投产使用，项目实施完毕。|
|||2：液体制剂全自动GMP生产线项目、洗剂全自动GMP生产线项目及胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目确定实施地址为本公|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||
|||司竞买月浦南工业园区(即麒麟园) 厂房经改造用于项目建设，由于原厂房为印刷企业，与本公司主营业务医药行业有一定差别，|
|||项目建设的前期准备工作耗用时间较原预计时间长；同时项目实施期间国家药监局对《药品生产质量管理规范》进行修订调整，|
|||并于2011年3月1日全面实施新修订的GMP规范，对项目的实际建设有一定的影响，致使发行三个项目投产时间延后。|
|||3：太安堂研发中心（上海）建设项目及丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目实施地点为本公司子公司上海金皮宝，受上海金|
|||皮宝厂房改造的影响，项目建设受到影响。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|
||（1）根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金6,549万元和10,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金。（2）根据公司第二届董事会第四次会议和2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》，将超募资金的不超过人民币 12,000 万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。（3）根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动 GMP 生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》，使用超募资金8,000万元投资建设在公司的生产基地建设口服液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。（4）根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》，使用超募资金 2500 万元向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）。（5）根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金5,000万元补充流动资金。（6）根据公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目的议案》，使用超募资金3,000万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以3,000万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目。||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||

||||
|-|-|-|
||（7）根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动 GMP 生产项目的议案》，使用超募资金3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目。（8）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案》，使用超募资金77,772,629.09元和自有资金合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权。（9）2012年1月18日，公司召开的第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，同意公司以募投项目节余资金155.90万元，超募资金投资项目节余资金1,600.00万元以及募集资金银行利息500万元补充流动资金。（10）2013年2月28日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金614.06万元，使用银行利息188.00万元。（11） 2013年12月8日，第三届董事会第四次会议审议并通过《关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金投资项目节余资金及募集资金银行利息共计 479.06 万元补充公司流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金463.42 万元，使用银行利息15.64 万元。使用前次非公开发行募集资金投资项目的节余资金2155.16 万元补充公司流动资金。以上超募资金已按相关决议的用途全部使用完毕。||
|||1、根据公司第二届董事会第六次会议通过的《关于将募投项目的两条生产线调整安装到公司新生产基地的议案》，对公司募投|
|||项目的全自动软膏剂GMP生产线建设项目和全自动丸剂GMP生产线建设项目生产线的安装地点进行调整。由原安装地点汕头市潮|
|||汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层（全自动软膏剂GMP生产线建设项目）和五层（全自动丸剂GMP生产线建设项目）变更为|
|||汕头市潮汕路月浦北轴工业区的公司生产基地。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||
|||2、鉴于公司新生产基地部分配套设施的建设未能按原时间计划完成，导致有可能延误募投项目生产线的计划投产时间。为使两|
|||条募投项目生产线能尽快建成投产，满足公司销售量增加对生产能力增长的需求，公司董事会召开第二届第八次董事会审议通过|
|||了《关于募投项目生产线实施地点调整的议案》，将该两条募投项目生产线按公司公开发行股票《招股说明书》中披露的地点方|
|||案进行建设，即仍然建设、安装于位于汕头市潮汕路月浦南工业区的公司制剂大楼四层和五层。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|
|||在募集资金实际到位之前（截至2010 年6月7日），本公司对募投项目累计已投入8,334.51万元。根据公司第二届董事会第|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||
|||二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募投|

||||
|-|-|-|
|||项目的自筹资金8,334.51万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|
|节余募集资金使用情况||募集资金无结余|
||1、公司募投项目于2011年12月22日全面投产，全自动软膏剂GMP生产线建设项目节余82.05万元，全自动丸剂GMP 生产线建设项目节余73.86万元，公司募投项目合计节余资金155.90万元。2、液体制剂和洗剂全自动GMP生产线项目于2012年12月完工，该项目节余资金209.22万元。3、丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目于2013年6月完工，该项目节余资金339.01万元。4、胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目于2012年12月完工，该项目节余资金203.29万元。5、上海研发中心项目建设完工，该项目节余资金325.96万元。以上项目实施出现募集资金节余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金用途及去向||存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|

（2）2012年定向增发
募集资金使用情况对照表（二）（2012年发行）
货币单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||76,695.38||||||||
||||||本报告期投入募集资金总额|||310.06|||
|本报告期变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,021.00||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||69,876.68|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||13.07%||||||||
||是否|||||截至期末投||||项目可行|
|||募集资金||本报告期|截至期末累|||本报告期|是否达||
||||调整后投||||项目达到预定可使||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变|||||资进度||||性是否发|
|||承诺投资|||计投入金额|||实现的效|到预计||
||更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日期|||生重大变|
|||总额|||(2)|||益|效益||
||目|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|太安堂中药技术改造项目|否|15,087.50|13,487.17|-|13,487.17|100.00%|2012年12月31日|1,430.32|是|否|
|宏兴中药技术改造项目|否|23,030.60|12,748.50|-|12,748.50|100.00%|2012年12月31日|1,117.39|是|否|
|中药GAP种植基地建设项目|是|10,021.00|-|-|-|-||||否|
|物流中心建设项目|否|10,018.10|8,897.92|-|8,897.92|100.00%|2013年11月30日|||否|
|营销网络及信息化建设项目|否|18,032.00|14,538.18|310.06|11,710.01|80.55%|2015年12月31日||不适用|否|
|太安堂研发中心（上海）升级改造项目|否|4,000.00|4,000.00|-|-|-|2015年9月30日|||否|
|吉林抚松人参产业基地项目|||11,386.35||11,373.43|99.89%|2015年9月30日||||
|安徽亳州中药产业基地项目|||9,482.10||9,504.49|100.24%|2015年10月30日||||
|承诺投资项目小计|-|80,189.20|74,540.22|310.06|67,721.52|-|-|2,547.71|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||是否|||||截至期末投||||项目可行|
||||募集资金|||截至期末累||||是否达||
|承诺投资项目和超募资金投向||已变||调整后投|本报告期||资进度|项目达到预定可使|本年度实||性是否发|
||||承诺投资|||计投入金额||||到预计||
|||更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
||||总额|||(2)||||效益||
|||目|||||(2)/(1)||||化|
||补充流动资金|-|-|2,155.16||2,155.16|100%|-|-|-|-|
||超募资金投向|||||||||||
||超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合 计||80,189.20|76,695.38|310.06|69,876.68|-|-|2,547.71|-|-|
||||太安堂研发中心（上海）升级改造项目搁置时间超过一年，原因为：项目因研发用地正在论证中，造成项目建设拖延，另本项目|||||||||
||||资金一部分准备用于购买药品专利技术，也在洽谈中。|||||||||
||||物流中心建设项目在实际建设过程中，实施地点变更，项目建设期略有延长，现已顺利投产。|||||||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||||||||||
||||公司第三届董事会第五次会议及 2013 年度股东大会审议并通过《关于变更营销网络及信息化建设项目计划投资金额的议案》，|||||||||
||||决定将本项目投资金额从18032.00万元变更为14538.18万元。营销网络及信息化建设项目在办事处及营销网点建设已完成，但|||||||||
||||因网络信息化平台需要分阶段实施，造成项目建设期延长。|||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||
||||第三届董事会第五次会议审议并通过《关于变更物流中心建设项目实施地点的议案》，公司物流中心建设项目原选址在广东省广|||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||||州市萝岗区，经综合考虑经济性和物流方便性，将实施地点变更到广东省广州市黄埔区（公告号：2014-005）。本次变更不涉及|||||||||
||||项目建设内容的变更，且按照广东省发展与改革委员会颁发的项目建设备案证核准的建设地点（广州市）的范围。|||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|||||||||
||||在募集资金实际到位之前（截至2012 年12月12日），本公司对募投项目累计已投入23,176.76万元。根据公司第二届董事会|||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||||第二十一次会议审议通过了的《关于以募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募|||||||||

||||
|-|-|-|
|||集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金23,176.76万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|
|||2013年2月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及2013年3月20日2012年年度股东大会审议通过了《关于投资建|
|||设吉林抚松人参产业基地的议案》、《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》和《关于使用公司 2012 年非公开发行股票|
|节余募集资金使用情况|||
|||募投项目节余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》，同意公司将非公开发行股票投资项目“太|
|||安堂中成药技术改造项目” 节余募集资金 1,365.35 万元和“宏兴中成药技术改造项目”节余募集资金 9,482.10 万元分别投|
|||资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地。|
||1、太安堂中成药技术改造项目于2012年12月31日完工，该项目节余资金234.98万元。2、宏兴中成药技术改造项目于2012年12月31日完工，该项目节余资金800.00万元。3、物流中心项目于2013年11月30日完工，该项目节余资金1120.18万元。以上项目实施出现募集资金节余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||
|尚未使用的募集资金用途及去向||存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|

（3）2014年定向增发
募集资金使用情况对照表（三）（2014年发行）
货币单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||156,318.46||||||||
||||||本报告期投入募集资金总额|||30,052.83|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||24,500.00||||||||
||||||已累计使用募集资金总额|||113,051.71|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||15.67%||||||||
||是否|||||截至期末||||项目可行|
||||||截至期末累|||本报告期|是否达||
|||募集资金承|调整后投资|本报告期|||项目达到预定可使||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变|||||投资进度||||性是否发|
|||||投入金额|计投入金额|||实现的效|到预计||
||更项|诺投资总额|总额(1)|||(%)(3)＝|用状态日期|||生重大变|
||||||(2)|||益|效益||
||目|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|太安堂电子商务及连锁业务建设项目|是|40,142.00|11,560.46|635.70|6,500.59|56.23%|2016年1月31日|-|-|否|
|太安堂亳州中药材特色产业园建设项目|否|40,138.00|40,138.00|17,453.78|40,154.18|100.04%|2016年6月30日|-|-|否|
|太安堂长白山人参产业园建设项目|否|40,119.00|40,119.00|2,064.61|17,424.76|43.43%|2016年7月31日|-|-|否|
|广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目|否|25,123.00|25,123.00|2,652.42|12,226.89|48.67%|2016年7月31日|-|-|否|
|广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建|||||||||||
||否|14,878.00|14,878.00|7,246.32|12,245.29|82.30%|2016年7月31日|-|-|否|
|设项目|||||||||||
|收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股|||||||||||
||否|-|24,500.00||24,500.00|100.00%|2014年10月16日|409.98|是|否|
|权|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|160,400.00|156,318.46|30,052.83|113,051.71|-|-|409.98|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否|||||截至期末||||项目可行|
||||||截至期末累||||是否达||
|||募集资金承|调整后投资||||项目达到预定可使|本年度实|||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变|||||投资进度||||性是否发|
||||||计投入金额||||到预计||
||更项|诺投资总额|总额(1)|||(%)(3)＝|用状态日期|现的效益||生重大变|
||||||(2)||||效益||
||目|||||(2)/(1)||||化|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计||160,400.00|156,318.46|30,052.83|113,051.71|-|-|409.98|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用|||||||||
|||在募集资金实际到位之前（截至2014 年8月15日），本公司对募投项目累计已投入26,168.98万元。根据公司第三届董事会|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
|||第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集|||||||||
|||资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金26,168.98万元。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||存放于募集资金专户|||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无|||||||||

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（1）2010年首次公开发行
公司于第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金置换前期已投入“全自动软膏剂GMP生产线建设项目”和“全自动丸剂GMP生产线建设项目”的自筹资金8,334.51万元。截至 2015年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
||
|-|
|募集资金承诺投资总额|
|7,019.80|
|4,587.50|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2010]第08000800286号”鉴证报告。
本保荐机构和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（2）2012年定向增发
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金231,767,640.88元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2015年6月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币万元
||
|-|
|募集资金承诺投资总额|
|15,087.50|
|23,030.60|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第12005710020号”鉴证报告。
本保荐机构和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
（3）2014年定向增发
公司于第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金261,689,817.45元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2014年8月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币元
||
|-|
|募集资金承诺投资总额|
|401,420,000.00|
|401,380,000.00|
|401,190,000.00|
|251,230,000.00|
|148,780,000.00|

审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2014]G14000560135号”鉴证报
告。本保荐机构和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项
目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入
自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
四、超募资金使用情况
（一）2010年首次公开发行
（1）2010年7月18日，公司召开的第二届董事会第二次会议决议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金 6,549万元和 10,000万元分别偿还银行借款和补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，该超募资金已全部用于偿还银行借款和补充营运资金。
（2）2010年 9月 10日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金竞买土地使用权及上盖物等相关资产的议案》。同意公司使用超募资金不超过人民币 12,000万元用于竞买位于汕头市月浦工业区土地使用权、全部上盖物以及厂房内附带的设备等相关资产。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，公司已使用募集资金10,400万元。
（3）2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目的议案》。同意公司使用超募资金人民币 8,000万元用于投资在公司的生产基地建设液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，公司已使用募集资金7,790.78万元。
（4）2010年11月26日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向公司全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设太安堂研发中心（上海）的议案》。同意公司使用超募资金人民币 2,500万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司进行增资，并由上海金皮宝制药有限公司以 2,500万元对上海金皮宝制药有限公司的厂房进行扩建，投资建设太安堂研发中心（上海）。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，公司已使用募集资金 2,174.04万元。
（5）2011年 4月 25日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》。同意公司以超募资金 5,000万元补充流动资金。
公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，公司已使用募集资金5,000万元用于补充营运资金。
（6）2011年 7月 12日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并建设中药丸剂口服固体制剂全自动 GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金 3,000万元向全资子公司上海金皮宝制药有限公司增资并由上海金皮宝制药有限公司以 3,000万元投资建设中药丸剂口服固体制剂全自动GMP生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，公司已使用募集资金2,660.99万元。
（7）2011年 7月 12日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设中药胶囊口服固体制剂全自动 GMP生产项目的议案》。同意公司使用超募资金 3,000万元在公司的汕头生产基地麒麟园建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，公司已使用募集资金2,796.72万元。
（8）2011年11月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金收购潮州市杉源投资有限公司100%股权的议案》。同意公司使用超募资金77,772,629.09元和自有资金合计人民币13,600.00万元收购潮州市杉源投资有限公司100%股权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。
截至本报告期，公司已使用募集资金77,772,629.09元。
（9）2012年1月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于使用募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息补充流动资金的议案》，同意公司以募投项目节余资金155.90万元，超募资金投资项目节余资金 1,600.00万元以及募集资金银行利息500万元补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，该募投项目节余资金和部分超募资金以及募集资金银行利息已全部用于补充营运资金。
（10）2013年2月26日公司召开的第二届董事会第二十二次会议及2013年3月20日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及募集资金部分银行利息补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金投资项目节余资金及募集
资金部分银行利息补充吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金614.06万元，使用银行利息188.00万元。
公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，该超募资金已全部用于补充吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地项目建设流动资金。
（11）2013年12月8日召开的第三届董事会第四次会议及2013年12月26日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用IPO超募资金投资项目节余资金和前次非公开发行募投项目节余资金补充流动资金的议案》，公司决定使用超募资金投资项目节余资金及募集资金银行利息共计479.06万元补充公司流动资金，其中，使用超募资金投资项目节余资金463.42万元，使用银行利息15.64万元。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至本报告期，超募资金投资项目节余资金及募集资金银行利息已全部用于补充营运资金。
（二）2012年定向增发
无超募资金
（二）2014年定向增发
无超募资金
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2012年增发：
变更募集资金投资项目情况表（一）
货币单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投||截至期末实|截至期末投资||本报告期|是否达|变更后的项目|
||对应的原||本报告期实际|||项目达到预定可使||||
|变更后的项目||||||||||
|||入募集资金总额||际累计投入|进度(%)(3)＝||实现的效|到预计|可行性是否发|
||承诺项目||投入金额|||用状态日期||||
|||(1)||金额(2)|(2)/(1)||益|效益|生重大变化|
|吉林抚松人参产业基|中药GAP种植基地|||||||||
|||11,386.35|-|11,373.43|99.89%|2015年9月30日|未完工|||
|地项目|建设项目|||||||||
||||公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2012年非公开发行股票募投项目中药GAP种植基地建|||||||
||||设项目变更的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药 GAP 种植基地建设项目”的募集资金|||||||
||||10021万元变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”。公告编号:2013-007。|||||||
||||变更原因：原项目建设的目的是保障公司部分中药材货源需求的满足,保证药材质量,控制产品成本。由于公司确|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||定了新年的发展战略和产业布局,计划投资建设安徽亳州中药产业基地,开拓中药材经营业务,在一定程度上暂时|||||||
||||满足了公司部分中药材货源供应,为保证药材质量、控制产品成本提供了较好的保障。同时,新项目符合公司健康|||||||
||||保健产业的布局,与公司现有主营业务高度相关,与公司的品牌和资源相匹配,投资效益更好、盈利能力更强、市|||||||
||||场前景更为明确。因此,公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度,追求募集资金使用效率最大|||||||
||||化,使募集资金能够实现最优配置和最大效益,拟对公司募集资金用途进行相应变更。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||

（二）、2014年增发：
变更募集资金投资项目情况表（二）
货币单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至期末投|||||
|||变更后项目拟|本报告期实|截至期末实||项目达到预|本报告|是否达|变更后的项目|
||||||资进度(%)|||||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|投入募集资金|际|际累计投入||定可使用状|期实现|到预计|可行性是否发|
||||||(3)＝|||||
|||总额(1,2)|投入金额|金额(2)||态日期|的效益|效益|生重大变化|
||||||(2)/(1)|||||
|收购广东康爱多连锁药店有|太安堂电子商务及连锁业|||||||||
|||24,500.00||24,500.00|100.00%|2014-10-16|409.98|是|否|
|限公司100%股权|务建设项目|||||||||
|太安堂电子商务及连锁业务|太安堂电子商务及连锁业|||||||||
|||11,560.464|635.7|6,500.59|56.23%|2016-01-31|-|-|否|
|建设项目|务建设项目|||||||||
|||1、根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店||||||||
|||有限公司 100%股权的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的||||||||
|||3.5亿募集资金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司100%股权。公告编号：2014-045。||||||||
|||变更原因：我国医药电商领域发展迅速。根据中国药店医药电商研究中心的监测与统计，2013 年中国医药 B2C 继续呈||||||||
|||现爆发式增长， 2014年5月28日，国家食品药品监督管理局（CFDA）发布《互联网食品药品经营监督管理办法》(征||||||||
|||求意见稿)，在准入门槛的、物流配送条件以及处方药网上销售等内容实现实质性突破，允许符合条件医药电商销售处||||||||
|||方药并通过第三方物流配送，这将会给医药电商来带革命性变化。原该项目的实施计划是通过自主建设的方式，远远无||||||||
|||法满足当前我国医药电商领域发展迅速的局面，本次变更募集资金用途，一方面有利于公司实现在医药电商方面的快速||||||||
|||切入，大大缩短电商业务的培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力；另一方面有助于公司自有医药品牌在线下传||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
|||统渠道的基础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，对公司业务的发展将产生积极影响。||||||||
|||因此，公司管理层本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率最大化，使募集资金能够实||||||||
|||现最优配置和最大效益，对公司募集资金用途进行相应变更。||||||||
|||2、根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于变更太安堂电子商务及||||||||
|||连锁业务建设项目计划投资金额的议案》，决定将收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权的第四期转让款变更回||||||||
|||为“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权的第四期转让款||||||||
|||（人民币10500万元）到时由公司另行筹集支付。将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向康爱||||||||
|||多公司增资、并由康爱多公司实施。将 “太安堂电子商务及连锁业务建设项目” 原来计划的募集资金投资额从40142||||||||
|||万元变更为36060.4640万元（其中：24500万元用于收购康爱多公司100%股权）。公告编号：2014-062。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||

六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对太安堂募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，太安堂严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年6月30日，太安堂募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对太安堂2015年1-6月募集资金存放与使用情况无异议。
以下无正文
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司2015年1-6月募集资金存放与使用专项核查报告》签字盖章页）
保荐代表人签字：
胡涛 林焕伟
广发证券股份有限公司2015年8月23日