海际证券有限责任公司
关于东旭光电科技股份有限公司本次重组
摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）、绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（以下简称“科发集团”）和四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）合计持有的四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）100%股权。同时为提高重组效率，东旭光电拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元，其中控股股东东旭集团有限公司认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
海际证券有限责任公司（以下称“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，对本次重组所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易概况
东旭光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车100%股权，通过发行股份的方式购买东旭集团、科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电100%股权。同时为提高重组效率，东旭光电拟向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 37.5亿元，其中控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易标的资产申龙客车100%股权以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易各方协商确定。
本次交易标的资产旭虹光电100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果及有权国有资产监督管理部门备案结果为依据，由本次交易各方协商确定。
经各方协商，申龙客车100%股权的交易价格为30.00亿元，旭虹光电100%股权的交易价格为12.15亿元。
本次交易中，上市公司向各个交易对方发行的股份数量如下所示：
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||||||||||||||支付方式|||
||序||||交易对方||出资金额||出资比||转让价格|||||
||||交易标的|||||||||||||
||号||||名称||（万元）||例||（万元）||||现金对价|
||||||||||||||股票数量|||
||||||||||||||||金额（万|
||||||||||||||（股）|||
||||||||||||||||元）|
|1||申龙客车||上海辉懋||30,000.00||100.00%||300,000.00||260,782,347||40,000.00||
|2||旭虹光电||东旭集团||95,300.00||86.64%||105,263.18||105,579,921||0||
|3||旭虹光电||科发集团||10,200.00||9.27%||11,266.36||11,300,264||0||
|4||旭虹光电||四川长虹||4,500.00||4.09%||4,970.45||4,985,410||0||

二、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
1、假设上市公司于 2017年 7月 31日完成本次重组（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准）。
2、不考虑募集资金新增股份的影响，不考虑本次发行募集资金到账后，对
上市公司生产经营、财务状况和经营成果等的影响。
3、假设本次重组在定价基准日至发行日期间上市公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.97元/股，发行数量为382,647,942股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、假设东旭光电 2017年归属于母公司所有者的净利润及非经常性损益与2016年一致；
5、假设申龙客车和旭虹光电2017年均能实现业绩承诺（不考虑季节性因素影响），且申龙客车、源正汽车及旭虹光电 2017年的非经常性损益与 2016年一致；
6、除本次资产重组以外，假设上市公司2017年不存在公积金转增、股票股利分配等其他导致股本变化的事项；
7、假设宏观经济环境、证券行业情况、上市公司经营环境未发生重大不利变化。
（二）对上市公司主要指标的影响
本次资产重组对公司每股收益影响的测算
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||项目||2016年||2017年|
|期末总股本（万股）||506,179.46||532,257.69||
|加权平均总股本（万股）||423,309.82||510,525.83||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||128,876.87||137,058.32||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润（万元）||100,032.61||107,881.92||
|基本每股收益（元/股）||0.30||0.27||
|稀释每股收益（元/股）||0.30||0.27||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.24||0.21||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.24||0.21||

注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对 2017年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次交易完成后，预期上市公司的利润将会有一定增长，
但由于利润的增长小于上市公司股本的增长幅度，从短期看，上市公司的每股收
益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。未来，随着标的资产募投项目的效益释
放，预计上市公司净利润将实现稳定增长，上市公司盈利能力将进一步提高，上市公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。
三、上市公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）上市公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
目前，公司主要业务涵盖玻璃基板、蓝宝石、彩色滤光片、偏光片等光电显示材料、成套装备及其技术服务，建筑安装工程等业务；同时，公司积极布局石墨烯等新材料领域。总体而言，公司主营业务收入保持稳定增长，各板块业务均呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势。
未来，公司将积极布局光电显示核心原材料以充分发挥产业集群效应、基于平板显示拓展成套装备及技术服务业务、积极布局石墨烯业务相关的战略新兴材料领域，努力实现公司光电显示核心材料、成套装备及服务业务和石墨烯等新材料业务板块协同发展的战略目标，增强公司的持续盈利能力，实现可持续发展。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）市场竞争的风险
公司所处的TFT-LCD玻璃基板生产行业长期被国外生产厂商所垄断，美国康宁、日本旭硝子、电气硝子等国际巨头占据较高的市场份额。公司所生产的玻璃基板产品在国内市场具有生产、运输成本低，供货及时等优势。目前，公司已有多条第5代、第6代玻璃基板产线量产，在国内市场占据了较高的市场份额。公司第8.5代玻璃基板产线正在投资建设中，但在项目建设过程中面临着产业政策变化、市场变化、技术升级等不确定因素，会导致项目的实施进度及实施效果与预测出现差异。此外，与美国康宁相比，公司已布局的产线规模较小，特别是在第 10代及更高世代玻璃基板生产技术的储备上存在较大差距。未来，公司能否顺应市场趋势开发出更大尺寸的液晶玻璃基板产品、持续拓展市场份额，仍然存在一定的不确定性，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。
改进措施：公司将总结第5代、第6代玻璃基板生产线建设运营经验，加快 8.5代玻璃基板线生产建设。同时，为进一步抢占市场先机，公司已与日本 NEG组建合资公司福州旭福光电科技有限公司，投资并建设2条8.5代线后加工生产线，目前项目进展顺利，第一条生产线运营良好，成品良品已顺利下线并送京东方进行批量认证，第二条生产线正在稳步建设中。上述举措加快了公司第 8.5代玻璃基板的市场投放，有效降低了8.5代线的实施风险。此外，公司依托在液晶玻璃基板客户资源和市场优势，积极布局彩色滤光片、偏光片等光电显示材料，以提升产品附加值，深化与下游客户的合作，形成良好的产业协同和集群效应。
（2）技术升级替代风险
TFT-LCD玻璃基板的下游液晶面板技术成熟度高，适宜大规模生产，液晶玻璃基板尤其是大尺寸液晶玻璃基板虽然可覆盖产线多，生命周期较长，但平板显示技术属于技术更新换代较快的领域，虽然目前TFT-LCD技术占据主导地位，对玻璃基板需求较为稳固，但若下游平板显示产业发生重大技术变迁，TFT-LCD技术被 OLED等其他新技术取代，而公司未能及时实现技术研发创新，则公司将面临一定的技术升级替代风险。
改进措施：公司具备很强的技术实力，同时掌握溢流下拉法和浮法两种玻璃基板生产工艺；2013年，公司控股股东东旭集团 TFT-LCD玻璃基板成套设备生产线被认定为“国家战略性创新产品”，2015年，东旭集团铂金通道中玻璃液的处理方法荣获“中国专利金奖”。为了应对技术替代的风险，公司将在已取得的产业化成功经验的基础上，继续加大研发资金投入，加强与高等院校及科研院所的研发合作，加强超薄玻璃产品、大尺寸玻璃产品、LTPS玻璃产品和OLED等新型显示技术用玻璃的研发力度。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和
管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
2、严格执行《补偿协议》，触发业绩补偿条款时督促上海辉懋和东旭集团履行承诺义务
根据公司与上海辉懋签署的《补偿协议》，申龙客车 2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于3.00亿元、4.00亿元、5.50亿元，申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算。如申龙客车在承诺期内未能实现承诺净利润，上海辉懋需要对上市公司进行相应补偿。
根据公司与东旭集团签署的《补偿协议》，若旭虹光电在2017年交割，旭虹光电2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集配套资金产生的损益）分别不低于 0.75亿元、0.98亿元、 1.15亿元。如旭虹光电在承诺期内未能实现承诺净利润，东旭集团需要对上市公司进行相应补偿。
如果出现标的公司实现业绩低于承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，严格按照协议约定对公司进行补偿。
3、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目新能源客车和物流车生产项目是公司延伸新能源产业链、布局新能源汽车领域的重要举措。该项目能够发挥公司石墨烯电池和新能源汽车产业链上下游协同效应，并有利于发挥申龙客车在客车行业深耕多年的优势和上市公司平台优势，实现新能源汽车业务的快速发展。
本次募集资金投资项目曲面显示用盖板玻璃生产项目是旭虹光电顺应 OLED
柔性显示屏趋势所采取的重大举措。旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是曲面显示用盖板玻璃生产所需的主要原材料之一，因此，该项目能够实现旭虹光电产业链的延伸，获取成本优势及客户资源优势。同时，东旭光电作为国内玻璃基板生产领先企业，进入显示用盖板玻璃领域能够与现有玻璃基板产业形成协同效应，巩固行业领先地位。
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金投资项目的实施，有助于增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司第七届董事会第二十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过《东旭光电科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东东旭集团、实际控制人李兆廷承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动。
（二）不会侵占公司利益。
（三）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司/本人填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）承诺对职务消费行为进行约束；
（四）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（六）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投赞成票；
（七）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；
（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期回报的应对措施。
上述议案将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东旭光电对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海际证券有限责任公司关于东旭光电科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈东阳 张瑾
海际证券有限责任公司 2017年6月9日