股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-103
浙江禾欣实业集团股份有限公司
交易对方关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“禾欣股份”）于 2015年10月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了公司重大资产重组的相关事宜，同意公司通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司以现金方式收购北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）的现有股东李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权，共计收购赞成科技100%的股权。公司于2015年11月10日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。截至目前，公司本次重大资产重组事项已完成相关实施工作。
在本次重大资产重组过程中，交易对方赞成科技原股东李华、于浩洋（以下统称“交易对方”）做出的承诺事项如下：
一、交易对方关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1．交易对方已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担相应的法律责任。
二、交易对方关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
在本次交易完成后，交易对方不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与禾欣股份存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与禾欣股份相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与禾欣股份相同的投资，不经营有损于禾欣股份利益的业务，不生产经营与禾欣股份的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与禾欣股份发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。
鉴于交易对方在本次交易完成后仍然担任赞成科技的总裁/副总裁，为规范交易对方及相关关联方与赞成科技之间的关联交易，交易对方郑重作出如下承诺：
本次交易完成后，交易对方及相关关联方将尽可能地避免和减少与赞成科技及其所控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《北京赞成科技发展有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害赞成科技的合法权益。
对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给禾欣股份、赞成科技造成的一切损失，本公司将承担赔偿责任。
三、交易对方关于本次重组标的资产权利完整性及是否存在限制或禁止转让情况的说明
1．交易对方已经依法对赞成科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响赞成科技合法存续的情况；
2．交易对方拥有赞成科技的股权的完整权利，有权转让交易对方持有的赞成科技股权；交易对方持有的赞成科技的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
四、交易对方关于利润补偿的承诺
2015年10月23日，李华、于浩洋与上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）签署了《盈利预测补偿协议》（以下简称“协议”）。主要约定如下：
（一）承诺净利润数
各方同意，以《资产评估报告》载明的赞成科技在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定李华、于浩洋对赞成科技在补偿期限的预测利润数，李华、于浩洋应就赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。
李华、于浩洋承诺，赞成科技2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于8,000万元、11,000万元、13,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。
（三）标的股权盈利预测差异的确定
各方同意并确认，在补偿期限内每年赞成科技进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议第2.2条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上海慈文年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于赞成科技年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），李华、于浩洋应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
（四）承诺期限内的利润补偿方式
补偿义务主体为李华、于浩洋。
协议第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数
而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上海慈文应在需补偿当年年报公告后按照协议
第4.3条规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海慈文进行补偿，并应当按照上海慈文发出的付款通知要求（包括账户、金额、支付时间等）向上海慈文支付现金补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向上海慈文承担连带清偿责任。
若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。
（五）标的股权整体减值测试补偿
上海慈文应当聘请会计师事务所在出具2017年度赞成科技审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具赞成科技年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额-已补偿现金数。
五、交易对方关于继续履职义务及不竞争的承诺
2015年10月23日，李华、于浩洋与上海慈文签署了《股权转让协议》。协议就相关人员继续履职义务及不竞争承诺的约定如下：
为保证赞成科技持续发展和保持持续竞争优势，李华、于浩洋承诺自股权交割日起至2019年12月31日前应确保在赞成科技持续任职。
李华、于浩洋在作为赞成科技员工期间，未经上海慈文同意，不得在禾欣股份、
赞成科技以外，从事与禾欣股份及赞成科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制
的其他经营主体从事该等业务；李华、于浩洋不得在其他与禾欣股份及赞成科技有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（赞成科技的子公司除外）。李华、于浩洋违反本项承诺的所得归上海慈文所有。李华、于浩洋如违反协议第 5.2.2条、第 5.2.3条承诺，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给上海慈文。
李华、于浩洋承诺尽力促使赞成科技的核心管理人员（名单如协议附件所示）在2019年12月31日之前保持稳定。李华、于浩洋将尽力敦促核心管理人员不在禾欣股份、赞成科技以外，从事与禾欣股份及赞成科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与禾欣股份及赞成科技有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（赞成科技的子公司除外）。
李华、于浩洋承诺自赞成科技离职后 24个月内不得在禾欣股份、赞成科技以外，从事与禾欣股份及赞成科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同禾欣股份或赞成科技存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以禾欣股份或赞成科技以外的名义为禾欣股份及赞成科技现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。李华、于浩洋违反上述承诺的所得归上海慈文所有。
李华、于浩洋合计补偿义务不超过各自在本次股权转让中直接或间接所获得的对价净额；存在以下情形之一的，不视为李华、于浩洋、核心管理人员违反任职期限承诺：
1、禾欣股份或赞成科技或赞成科技的子公司违反劳动合同相关规定解聘李华、于浩洋、核心管理人员的；
2、李华、于浩洋、核心管理人员身故或者失去民事行为能力的；
3、禾欣股份董事会认可的其他特殊情形。
特此公告
浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会2015年11月24日