南京港股份有限公司
独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》，深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于对 2014年度日常关联交易的独立意见
1、合规性。公司于 2001年成立伊始便与南京港务管理局签订了《土地租赁协议》、《办公室租赁合同》、《生产辅助服务协议》。2014年 5月，公司与南京港（集团）有限公司续签了《办公室租赁合同》、《生产辅助服务协议》，该等相关协议已经公司股东大会审核通过，公司严格按照相关协议严格执行关联交易。
2、公平性。根据公司签订关联交易合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
二、关于对续聘会计师事务所的意见
我们认为：普华永道中天会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，能够坚持独立审计原则，勤勉尽责的履行了双方规定的各项责任和义务，为公司出具的各期审计报告公正、客观的反映了公司各期的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作起到了重要的指导作用。我们同意继续聘请该所为公司 2015年度的财务审计机构。
三、关于对高级管理人员薪酬的独立意见
根据市场及公司实际情况，按照董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的测评和 2014年完成经营目标情况的考核结果，同意公司总经理 2014年薪酬 25.6万元，其他高级管理人员按照总经理薪酬的80%兑现。
四、对《公司2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，作为南京港股份有限公司独立董事，我们审议了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》，现发表如下意见：
经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；《公司2014年度内部控制的自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。此外，审计委员会也要求公司审计部每季度对主要内部控制执行情况进行审计，没有发现重大缺陷；我们在日常履行独立董事职责的过程中，也未发现公司内部控制存在重大缺陷。
五、关于对利润分配的独立意见
经公司第五届董事会2015年度第一次会议通过，公司拟对2014
年度利润进行分配，方案拟为：以公司总股本245,872,000股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金股利4,917,440元。
我们认为：此次利润分派符合公司章程的相关规定，兼顾公司发展及中小股东的利益，是可行的。
六、关于对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们作为南京港股份有限公司（以下称"公司"）的独立董事，对公司 2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验后，发表独立意见如下：
报告期内，公司能够严格遵守证监发［2003］56号及证监发
〔2005〕120号文的规定严格控制对外担保风险。
第一、对外担保情况
（1）报告期内，公司为参股公司欧德油储（南京）有限公司提供担保。经公司 2008年 4月 24日召开的董事会 2008年度第二次会议及 2008年 5月 16日召开的 2007年度股东大会审议批准，本公司向欧德油储提供 600万元银行贷款的担保。截至 2014年 12月 31日，本公司为该公司的担保余额为 600万元。
（2）报告期内，公司为参股公司中化扬州石化码头仓储有限公司提供担保。2011年 4月 20日，公司第四届董事会 2011年第一次会议审议通过《关于为中化扬州公司提供担保》的议案（详见公司2011－008号公告），2011年 5月 18日，公司 2010年度股东大会上，对此议案以现场投票结合网络投票方式审议通过，同意在融资总额不超过 2亿且融资成本低于市场同期水平的前提下，按照股比为中化扬州提供不超过 8,000万元的担保。截止 2014年 12月 31日，本公司对该公司的担保余额为 5,800万元。
（3）报告期内，公司为参股公司南京港清江码头有限公司提供
担保。经公司 2012年 5月 7日召开的第四届董事会 2012年度第四次会议及 2012年 5月 25日召开的 2012年第二次临时股东大会审议批准，本公司向该公司提供 2,940万元银行贷款的担保。截至 2014年 12月 31日，本公司为该公司的担保余额为 2,940万元。
（4）报告期内，公司为参股公司扬州奥克石化仓储有限公司提供担保。经公司 2013年 2月 26日召开的第四届董事会 2013年度第一次会议及 2013年 3月 22日召开的 2012年度股东大会审议批准，本公司向该公司提供 2,822万元银行贷款的担保。截至 2014年 12月 31日，本公司为该公司的担保余额为 1,394万元。
（5）报告期内，经公司 2014年 4月 15日召开的第五届董事会 2014年第一次会议审议批准，本公司向该公司提供 2,000万元银行贷款的担保。截至 2014年 12月 31日，本公司为该公司的担保余额为 0万元。
截至2014年12月31日，经公司股东大会批准的对外担保额度为
15,562万元，实际担保余额为10,734万元。
南京港股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：人民币/千元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2014年年初占用资金余额|2014年度占用累计发生金额|2014年度偿还累计发生金额|2014年年末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|其他关联方及其附属企业|江苏金翔仓储物流有限公司|金翔石化之全资子公司|应收账款|1,920|13,882|(14,575)|1,227|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|江苏金翔仓储物流有限公司|金翔石化之全资子公司|应收票据|2,400|9,718|(10,018)|2,100|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|长江航运集团南京油运股份有限公司|本公司控股股东董事长朱宁为该公司董事长|其他应收款|98|-|(98)|-|本公司向该关联方提供用水服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京长江油运公司|本公司发起人之一；截至2014年12月31日持有占本公司总股本0.85%的股份|应收账款|1,698|4,065|(4,733)|1,030|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|其他关联方及其附|南京长江油运公司|本公司发起人之|其他应收款|14|255|(133)|136|本公司向该|经营性占用|

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|属企业||一；截至2014年12月31日持有占本公司总股本0.85%的股份||||||关联方提供用水服务||
|其他关联方及其附属企业|南京港清江码头有限公司|本公司持股49%的联营公司|其他应收款|286|298|(584)|-|本公司向该关联方提供劳务服务|经营性占用|
|其他关联方及其附属企业|南京复德利物资购销中心|受同一母公司控制|应收账款|-|180|(92)|88|本公司向该关联方提供化工产品中转服务|经营性占用|
|总计||||6,416|28,398|(30,233)|4,581|||

截止本报告期末，不存在控股股东占用上市公司非经营性资金的情况。
特此说明。
独立董事：
陈传明﹍﹍﹍﹍ 冯巧根﹍﹍﹍﹍ 戴克勤﹍﹍﹍﹍