东北证券股份有限公司
关于广东通宇通讯股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
（吉林省长春市自由大路1138号）
目录
第一节东北证券项目运作流程.................................................................................. 3一、项目内部审核流程 ............................................................................................ 3二、本项目立项的主要过程 .................................................................................... 4三、项目执行的主要过程 ........................................................................................ 5四、内部核查部门审核过程 .................................................................................. 20五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程 .................................................. 20第二节项目存在问题及其解决情况........................................................................ 21一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 ...................................................... 21二、项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况 .................................. 21三、内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况 .......................................... 25四、内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况 .......................................... 38
释义
在本发行保荐工作报告内，除非本发行保荐工作报告中另有说明，下列词语之特定含义如下：
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|-|-|-|
|公司、股份公司、发行人、通宇通讯|指|广东通宇通讯股份有限公司|
|通宇有限|指|中山市通宇通讯设备有限公司（2005年9月-2010年10月期间，名称为“广东通宇通讯设备有限公司”），系发行人前身|
|宇兴投资|指|中山市宇兴投资管理有限公司，系发行人的发起人股东|
|通宇技术|指|中山市通宇通信技术有限公司，系发行人全资子公司|
|通宇荆州|指|通宇通讯（荆州）有限公司，系发行人全资子公司|
|通宇香港|指|通宇（香港）有限公司，系发行人全资子公司|
|通宇澳洲|指|TONGYU COMMUNICATION (AUSTRALIA) PTY LTD，系通宇香港全资子公司|
|通宇美国|指|TONGYU COMMUNICATION USA INC.，系通宇香港全资子公司|
|通宇拉脱维亚|指|TONGYU COMMUNICATION,SIA，系通宇香港全资子公司|
|AUCOM公司|指|AUCOM PTY . LIMITED，系实际控制人控制的公司，现已注销|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|保荐机构（主承销商）、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|中伦所、律师、发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|瑞华所、会计师、发行人会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。2013 年 4 月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏城所|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

东北证券股份有限公司
关于广东通宇通讯股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明：东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人赵明、田树春，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节东北证券项目运作流程
一、项目内部审核流程
东北证券对首次公开发行项目实行纵向流程管理，在项目立项、尽职调查、内核等环节进行严格把关，控制风险。
（一）立项审核流程
1、投资银行业务人员对达成合作意向的项目进行初步尽职调查后，认为基本符合公司项目质量评价体系要求、建议公司承做的项目，应提交立项申请。
2、质量控制部应当对立项申请报告进行审核，对不符合要求的立项申请文件，退回业务部门补充、修正。
3、北京分公司设立项目立项评审委员会对项目立项进行评审。评审委员会成员不少于 7人，由北京分公司业务负责人、质量控制部负责人、资深投行人员等成员组成。经立项评审委员会审核通过后方可立项。
（二）项目执行过程中的质量控制程序
1、项目立项批准后，质量控制部对项目执行中的重要文件进行例行审核。
2、质量控制部根据项目开展过程中的实际需要派人进驻项目工作现场，进行检查、监督和指导。
在实地检查阶段，质量控制部将查阅项目工作底稿，察看企业生产经营状况，与项目组成员沟通，与企业负责人及相关人员座谈，并根据现场质量控制的情况完成现场检查报告。
3、质量控制部对项目组重要事项尽职调查情况进行初步问核。
（三）内核程序
1、项目组提交内核申请文件，并书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。
2、质量控制部对项目组提交的项目文件和工作底稿进行初审，形成初审意见，项目组回复并修改内核文件。初审通过后，内核小组办公室负责会议召开前的各项准备工作。
3、内核小组成员由保荐机构投资银行业务决策委员会聘任，原则上由主管投资银行业务的高级管理人员、投资银行业务负责人、投资银行业务质量控制部负责人、保荐机构内部的专业人员和外聘的有关专家组成，成员为 8-15人。内核小组会议采用现场会议、视频会议或电话会议的形式召开，每次出席会议的内核小组成员不少于 7人。内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟申报项目材料进行审核，并对保荐代表人及项目组成员进行问核。
参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
二、本项目立项的主要过程
2012年 7月，经过对发行人的初步尽职调查后，项目组向东北证券立项评审委员会提交通宇通讯项目立项申请报告及相关支持性文件，申请项目立项。
2012年7月13日，东北证券立项评审委员会成员梁化军、郭晴丽、黄峥、齐玉武、王浩、王振刚、周炜对本项目的立项申请进行了审核，同意本项目的立项申请。
2012年 8月，经过对发行人的详细尽职调查后，项目组向东北证券立项评审委员会提交通宇通讯项目立项申请报告及相关支持性文件，申请项目首发申报立项。
2012年8月29日，东北证券立项评审委员会成员梁化军、田树春、郭晴丽、黄峥、齐玉武、王浩、王振刚、周炜（其中田树春委员因承做该项目而回避表决）对本项目的申报立项申请进行了审核，同意本项目的申报立项申请。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成及进场时间
项目执行成员分别为赵明（保荐代表人）、田树春（保荐代表人）、牟悦佳（项目协办人）、尹清余、李爽、周洁、曹放。赵明、田树春、牟悦佳、尹清余的进场时间为2012年 7月，周洁的进场时间为 2013年1月，李爽的进场时间为2014年2月，曹放的进场时间为2015年8月。
（二）东北证券项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本次证券发行项目执行过程中，保荐代表人赵明、田树春于2012年7月开始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人员进行访谈、实地走访客户和供应商及政府部门、主持发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，发挥了总体协调和全面负责的作用。
保荐代表人赵明：担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划，组织并参加尽职调查工作，审查及验证尽职调查底稿；主持召开中介机构协调会；组织项目人员进行申报材料制作，修改、完善申报材料；组织企业、各中介机构落实相关反馈意见。
保荐代表人田树春：参与了项目的尽职调查工作，就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了讨论；制作与修改、完善申报材料并核对底稿；参与相关反馈意见有关问题的讨论和落实。
2、项目组其他人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
（1）牟悦佳：自2012年7月起参与本项目，承担的主要工作有：参与了通宇通讯的前期尽职调查和辅导工作，参与了辅导授课工作，协助完成对通宇通讯的辅导工作，重点参与了通宇通讯财务资料的尽职调查工作、参与了对主要客户、供应商以及政府部门等的问核工作，协助发行人制作申请文件等；
（2）尹清余：自2012年7月起参与本项目，承担的主要工作有：参与了通宇通讯的前期尽职调查和辅导工作，参与制定通宇通讯首次公开发行股票融资方案，重点参与了通宇通讯业务与技术及募集资金投向的尽职调查工作，参与了通宇通讯主要客户、供应商以及政府部门等的问核工作，协助发行人制作申请文件等；
（3）李爽：自2014年2月起参与本项目，承担的主要工作有：参与了对通宇通讯财务资料的尽职调查工作、参与了对主要客户、供应商以及政府部门等的问核工作，协助发行人制作申请文件等；
（4）周洁：自2013年1月起参与本项目，承担的主要工作有：参与了通宇通讯的尽职调查和辅导工作，并重点参与通宇通讯基本情况、公司治理、股利分配尽职调查工作，参与了通宇通讯主要客户、供应商以及政府部门等的问核工作，协助发行人制作申请文件等；
（5）曹放：自2015年8月起参加本项目，承担的主要工作有：参与了对通宇通讯基本情况、公司治理、股利分配尽职调查工作，参与了通宇通讯主要客户、供应商以及政府部门等的问核工作，协助发行人制作申请文件等。
（三）尽职调查的主要过程
根据证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人进行了全面的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、中介机构提供的资料，制作工作底稿。
（2）审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认
真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）实地走访。保荐代表人及项目组成员对发行人及其子公司的主要经营场地、本次募集资金拟实施现场、供应商、客户及相关政府部门进行了实地走访，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行了相应的核查，对发行人守法经营、产品质量、环境保护等事项向有关的政府部门进行了调查。
（4）与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与公司经营层、财务、销售、采购、生产、技术、人力资源等部门进行访谈，就有关问题向公司董事长、总经理、副总经理及部门经理等相关人员进行咨询探讨。
（5）召集中介机构协调会。在项目的执行过程中，召集中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。
（6）进行有关测试。针对发行人的具体情况，项目组对发行人以下几个方面进行了测试分析：结合发行人的业务流程，对发行人内部控制的完整性和有效性进行测试；结合现有财务状况，测试资金筹措对其经营和财务的影响；结合公司经营状况，测试公司成长性指标。
（7）对发行人进行辅导。保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导内容涉及证券市场基础知识、上市审核重点关注问题及上市基本程序、上市公司财务规范与内控要求、上市公司相关主体权利义务及相关法律责任以及上市公司治理结构与规范运作。
（8）项目组取得发行人相关专利、商标、软件著作权原件及复印件；登陆国家知识产权局专利局网站查询发行人专利情况，并实地走访国家知识产权局取得专利登记簿副本；登陆国家工商行政管理总局商标局网站、世界知识产权组织网站等查询发行人商标情况，并实地走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件；登录中国版权保护中心网站查询发行人软件著作权情况，实地走访国家版权局查询并取得相关证明文件。
（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的相关要求，项目组对通宇通讯首次公开发行股票之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了专项核查：
1、保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
项目组查阅了发行人财务管理制度、财务部门人员配备情况、对发行人采购和付款、销售和收款、货币资金内控、固定资产购买、费用报销等重要业务循环进行穿行测试。
经核查，保荐机构认为：发行人建立了规范的财务会计核算体系，根据公司的业务特点及业务环节建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
（2）规范运作方面
项目组取得了发行人历次董事会、审计委员会、内部审计部门会议文件、《董事会议事规则》等制度文件，对上述制度进行了审阅，取得并审阅了发行人历次审计委员会召开的会议通知回执、会议议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件，对审计委员会的构成、履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
经核查，保荐机构认为：公司已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共4个专门委员会，三会的运作合法合规。
（3）内控制度方面
①核查过程
项目组取得并查阅了发行人采购内控相关制度，取得全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准入或认证等审批手续进行检查，并核查供应商的准入、认证程序。采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的控制流程进行调查，对采购申请－采购订单－验收入库－采购发票－付款整个过程进行穿行测试。
项目组取得并查阅了公司销售内控相关制度，取得了发行人销售部门组织结构图、部门职责及岗位说明书等，对发行人销售部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解，取得了发行人报告期内客户清单，客户信用信息记录，查阅了客户资格审查相关制度、客户档案管理和销售合同管理制度，实地走访了主要客户，对发行人客户真实性进行了核查。
项目组取得并查阅了公司货币资金内控相关制度，取得了发行人财务部门组织结构图、部门职责及岗位说明书，重点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况，查阅了发行人报告期内公司开立及注销的银行账户清单及开、销户审批表、申请表对发行人银行账户情况进行了核查，取得了发行人《企业基本信用信息报告》、银行询证函、在执行的信贷相关合同,对发行人主要贷款、担保等内容进行了解。对发行人货币资金的控制流程进行了穿行测试，核查的主要内容包括：付款、收款、资金预算、银行账户的开/销户审批、现金盘点、银行余额调节表、银行预留印鉴和有关印章及票据的管理等，取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了基本账户及可能存在异常情况的账户与银行对账单抽查核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点关注了重大调整项目。
②核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人建立了较为完善的采购业务内部控制体系。发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门对相关记录进行验证，
确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。
发行人建立了适合实际经营需要的销售与收款内控制度，对合同或订单签订、价格协商、信用政策确定、发货、收入确认以及收款等重要环节进行了明确规定，在实际操作过程中得到了有效执行，销售与收款内控制度能合理保证报告
期内收入确认是真实的、准确的。
发行人建立了资金内控制度，对资金的授权、审批、财务印鉴保管等进行了明确规定，能在实际业务中得到有效执行。发行人建立了严格的资金授权、批准、审验、责任追究等管理制度，相关制度得到了有效执行。除招股说明书已经披露的发行人与控股股东、实际控制人之间的资金往来外，不存在其他发行人与控股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况。
2、对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应当在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
（1）核查过程
项目组查阅了发行人相关三会文件，对公司上市动机、公司是否存在更换会计师事务所的情况及公司董事会、管理层是否存在逾越公司内部控制制度的压力、机会及借口等情况进行了解。
项目组对发行人财务会计核算体系情况、审计委员会工作情况、采购内部控制制度执行情况、销售内部控制制度情况、资金内部控制制度情况进行了核查，并取得了发行人内部控制鉴证报告，与会计师进行了沟通，对发行人进一步完善内控提出了改进意见，针对改进意见发行人均已执行了相应措施进行完善。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的相关控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
3、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，
将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
（1）核查过程
项目组对发行人经营情况、财务情况与同行业上市公司状况进行了对比，通过查阅同行业上市公司公开披露的财务报告数据，对相关上市公司的主营业务收入、主营业务成本、三项费用率、各项资产周转率等指标与发行人进行了对比，分析发行人的经营、财务等情况与同行业公司是否存在较大差异。
项目组对发行人经营模式与资产构成、成本费用构成的匹配情况进行了分析，通过对发行人财务负责人、销售负责人、采购负责人进行访谈，了解发行人经营模式，结合发行人资产构成、收入成本费用构成的情况分析。
项目组对发行人产能、产量、销量与营业收入、成本、存货的匹配情况进行了分析，通过查阅通宇通讯的产能、产量、销量统计表及各年新增的机器设备明细表，了解主要设备的用途，分析产能与固定资产变化的关系；通过查阅通宇通讯的产能、产量、销量统计表及各年主要原材料采购及能源耗用汇总表，分析原材料采购及能源耗用与产量之间的匹配关系。通过查阅发行人的产品运输费用及销量汇总表，了解发行人产品运输方式，对影响发行人运费的因素及发行人运费与销量之间的匹配关系进行核查；通过查阅发行人在报告期内存货构成明细，按存货类别分析其余额占比及变动趋势是否存在异常。
（2）核查结论
经核查，保荐机构认为：与同行业上市公司相比，发行人的各项费用率保持在合理水平，应收账款周转率、存货周转率符合行业变化趋势，整体经营状况良好；发行人经营模式与资产构成、成本费用匹配；发行人产能、产量、销量与营业收入、成本、存货匹配。
（五）对发行人盈利能力信息披露的专项核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告【2013】46号）的相关要求，项目组对发行人盈利能力相关信息进行了专项核查：
1、对收入的真实性和准确性的核查
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
发行人主要从事通信天线及射频产品的研发、生产、销售和服务业务，为移动通信运营商、设备集成商提供通信天线、射频器件产品及综合解决方案。公司产品同时销往国内及国外市场。项目组对发行人所处国内、外销售市场经济周期波动情况以及市场容量及变化情况进行了分析，并对发行人主要客户进行了走访。
项目组查阅了同行业上市公司报告期内的年报情况。报告期内，发行人收入构成及变化情况符合国内外通信天线领域经济周期波动，与项目组在发行人客户走访过程中了解到的市场情况相吻合。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内收入构成与变化符合行业和市场同期的变化情况。
（2）发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
项目组取得了报告期内发行人各期主要产品产量、销量统计表，对历年产销量分析复核，并通过与公司总经理、销售人员以及主要客户访谈，了解公司产品价格合理性情况，并查看了公司主要销售合同，与同行业上市公司公开披露信息进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上同类产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（3）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。
项目组通过查阅行业研究资料、调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。每一次通信技术变革都会对通信设备制造业产生重要的影响，从单一国家看具有明显的周期效应，如我国目前开始加大4G移动网络的投资，使近几年移动通信设备行业的市场需求旺盛；从全球范围内看，由于通信网络建设属于基础设施建设，且各国移动通信的发展阶段与投资进度不同，因此并未体现明显的周期性。
经核查，保荐机构认为：从国内市场看，由于我国4G移动通信网络开始投入运营，使得通宇通讯2013年以来销售收入快速增长；但从全球看，国外市场销售情况基本保持稳定，并未呈现明显的周期性。
（4）发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
项目组取得了发行人报告期内各季度的收入、成本、毛利等数据，并对同行业上市公司公开披露信息进行对比分析。通过对比分析可知，发行人境外销售季节性并不明显，但是境内销售由于国内移动通信运营商采购遵循严格的预算管理制度，通信设备招标主要集中在每年的2～3季度，企业在中标并签署订单后会根据订单安排生产、发货。确认收入时体现为4季度较为集中，体现为一定的季节性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人境外销售季节性不明显，境内销售季节性因素对收入的影响较为合理。
（5）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人主要客户为国内外的通信运营商及通信设备集成商，在国内、外通信市场主要采取直销模式，另外，公司在国外也开始尝试采取经销商方式，在当地选择经销商以开拓市场，如俄罗斯瑞科等。项目组现场走访了发行人主要客户或向其发出函证，走访及函证范围覆盖了发行人报告期内约70%的销售额，并取得了相关客户对访谈问题的确认文件。项目组审阅了发行人经审计的财务报告，通过查阅发行人主要销售合同对其销售模式进行核查；抽查了报关单等收入确认凭证。查阅发行人同行业上市公司关于销售收入确认标准的披露。
经核查，保荐机构认为：发行人销售模式以直销为主。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例相吻合。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（6）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
项目组取得了发行人报告期内的销售明细表、应收账款明细表及销售退回明细表，对发行人报告期内主要客户的构成及变化情况进行了分析，对主要客户的销售合同、期末应收账款情况进行了问核、函证程序，并取得了客户对相关事项的确认文件；对发行人报告期内存在销售退回情况的合理性进行分析；项目组抽查了发行人报告期内的大额销售合同，对发行人的销售收入进行了穿行测试及截止性测试，并复核了会计师对发行人销售收入进行的穿行测试和截止性测试；项目组对发行人报告期内的应收款主要客户与发行人主要客户进行了匹配分析；对发行人主要客户报告期末应收款的期后回款情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户的构成及变化情况具有合理性及一定持续性，与客户之间的交易具有真实的业务背景，会计期末不存在突击确认销售以及期后不存在大量销售退回的情况。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项能够按期收回以及期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（7）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
项目组通过对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、5%以上主要股东、发行人会计师、发行人律师及本保荐机构进行访谈、发函或由其出具承诺函，通过查阅发行人、发行人主要客户、供应商资料或市场公开信息，通过分析发行人报告期内银行账户流水等方式进一步识别关联方和潜在的异常交易。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、对成本的准确性和完整性的核查
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
项目组取得了发行人报告期内主要原材料和能源的采购明细表、采购合同及会计处理，并将主要原材料的采购价格与相同市场上相同或相近原材料和能源的价格进行比较分析；项目组关注并分析了发行人主要原材料构成变化的合理性；
项目组取得了发行人报告期内的产能、产量、销量统计表，分析了发行人生产成本数据，并将其中的原材料消耗、人工成本构成及电力消耗等与产能、产量等进行匹配分析。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势不存在显著异常。报告期发行人主要原材料及能源价格与产能、产量等相匹配；报告
期发行人料工费的波动具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
项目组取得了发行人成本核算办法，对发行人成本数据和账务处理情况进行了分析，通过与发行人财务负责人及会计师沟通发行人成本核算方法的执行及变更情况。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法能够保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
项目组取得了发行人报告期内的采购明细表，分析了发行人报告期内主要供应商的构成及变动情况，对发行人报告期内供应商的变动情况进行了充分关注并
对变动的合理性进行了分析；项目组对发行人报告期主要供应商进行了走访，范围覆盖了发行人报告期35%以上采购额，并取得了主要供应商对相关事项的确认文件；项目组取得了发行人与主要供应商签订的采购合同，分析了报告期内发行人与主要供应商的资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要供应商的构成及变动具有合理性，不存在对个别供应商的依赖情形。发行人采购合同履行情况良好，发行人表面处理等特殊工艺存在少量外协加工情形，不存在利用外包生产调节成本的情形。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
项目组查阅了发行人会计师对发行人存货的监盘情况及其审计结论。对发出商品较多的客户进行了重点走访，并取得了客户对相关资料的确认文件。项目组对发行人生产成本和期间费用的各项明细进行了合理性分析。
经核查，保荐机构认为：发行人期末存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人定期存货盘点制度在报告期内能够得到执行，异地大额存货能通过发行人会计师及保荐机构走访的方式得到验证。
3、对期间费用的准确性和完整性的核查
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
项目组取得了发行人报告期内的销售费用、管理费用、财务费用明细表，对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用的构成进行了比较分析，与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况，重点对发行人运输费用变动与销量的匹配度、职工薪酬各期变动的合理性、研发支出与项目匹配情况进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目及
其变动合理。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
项目组对发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率水平进行了对比分析；对发行人销售费用的变动趋势与收入的变动趋势进行比较分析；项目组分析了相关明细费用在报告期内的金额变动情况，并与发行人的销量等因素进行了匹配分析；项目组核查了发行人报告期内的银行流水，通过对发行人关联方的访谈或函证，对业务发生的财务数据与业务情况进行了匹配分析，以便核查是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，较为合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
项目组核查了发行人报告期内管理费用的项目金额及变动情况，重点对其中的人工成本和研发费用的变动情况进行了分析，包括将人工成本与发行人的人员规模进行匹配分析；项目组对发行人董事、监事及高级管理人员工资波动情况进行了分析；项目组对发行人研发项目的料工费构成情况及变动情况进行分析，对产品技术应用对工艺改进和成本节约的作用情况进行了分析，查阅了高新技术企业复核的专项审计报告，通过上述核查，以分析研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展的匹配性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
项目组核查了发行人报告期内的银行贷款合同、银行对账单、贷款卡信息、征信报告等，走访了发行人主要借款银行，分析了发行人报告期内的利息支出的波动情况；分析了费用化和资本化的利息支出的会计处理的合理性；项目组查阅了发行人报告期内的全部银行账户的银行流水并核查了与关联方的资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内足额计提了各项贷款利息，不存在应当利息资本化的情况，发行人资金被相关方占用已合理收取资金占用费。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
项目组取得了了发行人报告期各期员工名册及其工资情况，访谈了发行人人力资源部、财务部负责人以及部分员工，了解员工工资及奖金等管理制度；统计了发行人报告期内销售费用、管理费用、生产成本等科目中各项人工成本情况，按照发行人的员工分类计算各类人员的总数、工资总额、人均年工资等，比较分析不同岗位人员的工资差异；抽阅了发行人部分劳动合同，并获取了发行人所处地区近年工资变化情况，获取了发行人同行业上市公司的平均工资水平并进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
4、对净利润项目的核查
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
项目组核查了发行人报告期内各期政府补助项目的明细资料；查阅了相关政府补助的批复文件、进账单等财务资料；查阅了公司是否存在按应收金额确认的
政府补助期后收到的情况；分析了相关政府补助项目在资产相关和收益相关之间的划分，并分析了政府补助相关递延收益分配期限确定方式的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规，相关会计处理符合会计准则的要求。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
项目组查阅了发行人高新技术企业证书及高新技术企业认定、复审申报资料，将其中涉及的指标与发行人实际情况进行了对比分析；项目组走访了高新技术企业认定部门，并获取了公司无违法违规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，发行人未来不能通过高新技术企业复审的风险较小，发行人已在招股说明书的风险因素中进行风险提示。
（六）对发行人利润分配政策的完善情况的核查
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，项目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查：保荐机构查阅了发行人的《广东通宇通讯股份有限公司公司章程（上市后适用）》、与股利分配政策、分红回报规划的制定和修改相关的三会资料。
经核查，保荐机构认为：发行人制定的对于股利分配政策及分红回报规划的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已充分披露。发行人的股利分配政策考虑了给予股东稳定回报及公司长期发展的需要，有利于保护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（七）对首次公开发行股票时公司股东公开发售股份的专项核查
根据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告【2013】44号文）的相关要求，项目组对发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事项进行了专项核查：
保荐机构核查了发行人股东持有公司股份的工商资料、发行人三会资料、发
行人股票发行方案，核查了发行人董事、监事、高级管理人员出具的各项承诺函，查阅了《公司法》、《证券法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》。经核查，保荐机构认为：发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事项符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司章程的规定，已履行相关决策审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等依法不得转让的情形。公司股东公开发售股份后，发行人股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，公司治理结构及生产经营不会因此产生重大影响。
（八）对发行人及控股股东等责任主体的相关承诺及约束措施的专项核查
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施进行了专项核查。经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东等责任主体所作出的相关承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定，未能履行承诺时的约束措施及时有效。
（九）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构对发行人会计师、发行人律师、资产评估机构等中介机构出具的专业意见进行了核查，经核查，保荐机构认为：各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
四、内部核查部门审核过程
公司内部核查部门指定审核员两名，分别为牛旭东、邓修竹。
在项目执行过程中，两名项目审核员于 2012年 8月、2013年 2月到项目所在地进行4人次的实地调查和现场审核，对上报文件及相关工作底稿进行了审核，就存在的问题与项目组和发行人有关人员进行沟通，针对所存在的问题提出意见，指导和完善上报材料。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2013年3月18日，内核小组成员审阅了本次项目申报文件及相关工作底稿，
对保荐代表人及项目组进行了问核，以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行了审核。参与本项目审核的内核小组成员分别为：杨树财、梁化军、田树春、齐玉武、周宁、马哲、徐继凯、刘维。其中田树春作为本项目保荐代表人回避表决。
本保荐机构内核小组成员经书面投票表决，同意向中国证监会推荐广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市。
第二节项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及我公司制度，对本项目进行了审核，做出同意立项的决定。
二、项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行小组对发行人进行了充分的尽职调查，发现和关注的主要问题及解决情况如下：
（一）公司 2012年5月首次公开发行股票申请被否原因及整改落实情况
根据证监会下发的《关于不予核准广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[2012]715号），关注到通宇通讯存在如下情形：“根据申报材料，你公司实际控制人报告期内存在通过 11家单位占用你公司资金的行为，且实际控制人未向你公司支付资金占用费；你公司于 2010年 5月分别补缴2007年度企业所得税20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元，并交纳滞纳金共8,364,314.30元。你公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行做出充分合理的说明。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）第二十四条的规定不符„„”项目执行小组对贵中国证监会上述意见进行了认真的核查，并督促公司进行了认真地整改，具体情况如下：
1、针对公司实际控制人资金占用问题，项目组督促公司实际控制人按照借款发生期间银行贷款利率补偿资金占用费。
2008年 2月至 2009年 10月，公司实际控制人吴中林、时桂清委托其朋友蔡荣联系广州市天河区天平林华粮油店等上述十一家企业，将合计 9,235.02万元分期划转至上述十一家企业，并作他用。2009年底，公司为规范运作，截至 2010年6月，通过上述企业分期收回原转出的 9,235.02万元。公司与关联方在报告期内及相关期间的款项往来情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2008年||2009年||2009年||2010年|
||序号||单位名称|||||||||
||||||公司转出||公司转出||公司收回||公司收回|
|1||广州市天河区天平林华粮油店||4,257.46||142.10||4,399.56||-||
|2||中山市小榄镇众圣钢铁边料经销部||639.16||214.39||-||853.55||
|3||中山市嘉美乐食品有限公司||480.70||-||-||480.70||
|4||丰顺县嘉达贸易商行||457.39||324.75||-||782.15||
|5||中山兴盛隆印刷包装机械有限公司||396.28||0.00||-||396.28||
|6||中山市中山港小汽车运输有限公司||355.37||0.00||-||355.37||
|7||中山市小榄镇恒丰百货店||298.33||233.03||-||531.36||
|8||中山市东凤镇滨田电器厂||238.47||92.98||-||331.45||
|9||中山市小榄镇诚见钢铁边料经销部||178.73||389.47||568.21||-||
|10||中山市小榄镇泰日五金加工店||35.50||266.98||-||302.48||
|11||中山市日信企业信息咨询有限公司||-||233.94||-||233.94||
|合 计||||7,337.38||1,897.64||4,967.76||4,267.26||

保荐机构和发行人律师、会计师于 2013年 2月 5日对发行人实际控制人吴中林、时桂清的朋友蔡荣进行了访谈，对上述过程进行了确认。
项目组核查了发行人的财务凭证和银行转账凭证、以上 11家企业的工商登记资料、以上 11家单位 2008年至 2010年的银行流水账等，保荐机构核查后认为上述行为实质上为实际控制人资金占用。
2012年12月，公司实际控制人吴中林、时桂清以借款发生期间银行贷款利率为依据，补偿公司上述资金占用期间所对应的利息合计729.15万元。
为防止大股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，项目组督促公司进一步修改完善了《防范大股东及其关联
方资金占用制度》，实施对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即：
“1、在发现大股东及关联方占用公司资金的 2日内，授权董事会秘书向相
关司法部门申请办理对大股东所持公司股权的冻结；
2、优先以现金偿还大股东及关联方占用的公司资金，并以大股东或关联方占用资金的2-3倍给予公司经济补偿；
3、严格控制大股东及关联方用非现金资产偿还占用的公司资金及经济补偿。
大股东及关联方拟用非现金资产偿还占用的公司资金及经济补偿的，相关责任人应当对非现金资产进行评估，并严格遵守相关国家法律、法规规定，事先履行公司内部审批程序；
4、大股东及关联方的资产无法偿还占用的公司资金及经济补偿的，董事会授权董事会秘书向相关司法部门申请将冻结的大股东股份（非限售股）变现以偿还占用资金及经济补偿；若大股东股份处于限售期，而公司在大股东股份司法冻结期间进行分红的，大股东所持股份对应的孳息应优先偿还所占用公司的资金及经济补偿；分红不足以偿还大股东及关联方占用的资金及经济补偿的，待股份限售期满后进行变现以偿还占用资金及经济补偿，并按中国人民银行同期贷款利率支付限售期间尚未偿还的资金占用及经济补偿金额的利息。”
2、针对公司报告期内补税及缴纳滞纳金问题，项目组督促发行人取得中山市地方税务局出具的守法证明文件。
2010年5月，公司分别补缴 2007年度企业所得税 2,073.24万元、2008年度企业所得税502.81万元，缴纳滞纳金共836.43万元。
2011年3月，中山市地方税务局火炬高技术产业开发区税务分局针对上述情况出具了《涉税事项证明》，证明“该公司于 2010年 5月分别补缴 2007年度企业所得税20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元，缴纳滞纳金共8,364,314.30元，以上行为不存在违反地方税收法规的情况”。
2012年9月，中山市地方税务局针对上述情况出具《证明》：“自2009年1月 1日至证明开具之日，未发现该公司有违反税收法律、法规和规章的行为，期间该公司在我局也没有相应的税务行政处罚记录。经查询征管系统，该公司于2010年 5月向我局开发区分局自查补缴 2007年度企业所得税 20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元，滞纳金8,364,314.30元，以上行为不构成重大违
反税收法律、法规，未给予行政处罚。”
3、督促发行人进一步完善内控体系
为了进一步使公司内部控制制度健全、有效执行，项目组建议公司适度调整董事会、监事会结构，增加2个董事会成员席位、增加2个监事会成员席位，使得公司的董事会成员达到 9名（外部董事 5名、内部董事 4名）、监事会成员 5名（外部监事 1名，股东代表监事 2名，职工监事 2名），从而使得公司的董事会、监事会构成更加合理，体现公司对于中小投资者的重视。公司同时调整了高管结构，增加了主管研发、生产、人力资源管理的副总经理，高管团队由原来的3名增至8名，职权更合理分配，使公司能够科学、有效、制度化的运作。
（二）针对市场变化，项目组建议公司适当调整募投项目构成
前次申报时，公司拟募集资金45,303.70万元，具体投资于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||募集资金使用总额（万元）|
|1||基站天线产品扩产项目||20,379.18||
|2||射频器件产品建设项目||17,069.19||
|3||微波天线产品建设项目||7,855.33||
|合计||||45,303.70||

根据公司的生产经营情况，2012年微波产品收入呈现大幅减少趋势，射频器件产品的销售收入也有所降低，2013年随着国内4G牌照发放，公司销售收入稳定增长，预计未来几年公司正常运营和持续发展所需的营运资金将迅速增加。本次申报时，项目组根据公司具体情况以及移动通信及终端设备制造行业的市场环境、发展趋势，建议发行人调整了募投项目，考虑更换微波产品投资项目，增加了研发中心投资项目、国际营销与服务网络建设项目及补充流动资金项目，并调整降低射频器件项目的投资额。调整后募投项目具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||募集资金额||项目批文|
|1||基站天线产品扩产项目||22,356.90||20,253.34||中发改核准[2011]307号中发改基函[2013]35号||
|2||研发中心建设项目||4,980.00||4,980.00||中发改核准[2013]157号||
|3||国际营销与服务网络建设项目||3,000.00||3,000.00||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|射频器件产品建设项目|12,073.02|8,897.87|中发改核准[2011]309号中发改基函[2013]36号|
|5|补充流动资金|24,000.00|24,000.00|-|
|合 计||66,409.92|61,131.21|-|

三、内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况
我公司内部核查部门对本次证券发行项目资料进行核查后，提出的主要问题及落实情况如下：
（一）2010年6月，通宇有限为奖励业务骨干人员由宇兴投资和公司高管及核心员工进行增资，引入唐南志等29名员工作为公司股东，同年11月，宇兴投资通过股权转让引入时桂珍等29名员工，请列出通宇有限增资时引入员工的职务，并说明公司分两个平台对员工进行股权激励的原因，以及两次引入价格之间的联系和计算依据。
答复：
1、股权激励股东情况
发行人股权激励分直接持股和通过宇兴投资间接持股两种方式进行，2010年直接持股及间接持股的股东在公司任职情况如下：
（1）2010年，直接持股股东任职情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资|||||
||序号|股东姓名||出资额（万元）||||入职时间||任职情况|
|||||||比例|||||
|1||唐南志|8.00||0.15%||2007-04-23||财务总监、董事会秘书（已离职）||
|2||刘木林|7.00||0.13%||2009-09-08||基站天线研发部副总监||
|3||彭 蛟|7.00||0.13%||2007-02-15||射频器件研发部总监||
|4||方锋明|6.00||0.11%||2003-05-21||供应链管理部副总监||
|5||余 波|6.00||0.11%||1999-09-07||微波天线生产部副总监||
|6||魏晓燕|5.50||0.10%||2000-09-13||财务部副经理||
|7||袁洁新|5.00||0.10%||2007-01-16||国际营销一部总监（已离职）||
|8||丁 勇|4.50||0.09%||2010-06-02||基站天线研发部经理||
|9||陈红胜|4.00||0.08%||2009-11-30||人力资源部总监||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|高卓锋|3.00|0.06%|2002-07-19|基站天线研发部经理|
|11|涂红星|3.00|0.06%|2009-11-03|国内营销部总监|
|12|石 磊|2.50|0.05%|2010-02-26|基站天线研发部新技术部经理|
|13|付香芽|2.00|0.04%|2003-02-08|基站天线研发部副经理|
|14|赵 锐|2.00|0.04%|2010-06-21|射频器件研发部副总监（已离职）|
|15|周 力|2.00|0.04%|2010-06-28|射频器件研发部经理|
|16|李俊华|1.50|0.03%|2009-02-05|国际营销一部经理|
|17|林 岗|1.50|0.03%|2008-03-18|国际营销一部经理|
|18|屈 亮|1.50|0.03%|2008-12-01|基站天线研发部副经理|
|19|谭柏青|1.50|0.03%|2009-09-08|通宇技术生产部副经理|
|20|王 东|1.50|0.03%|2010-06-22|射频器件生产部总监（已离职）|
|21|王 伟|1.50|0.03%|2009-09-25|通宇技术生产部副经理|
|22|王周龙|1.50|0.03%|2006-03-23|国际营销一部副经理（已离职）|
|23|吴中魁|1.50|0.03%|2006-03-13|射频器件生产部主管|
|24|杨晨东|1.50|0.03%|2008-01-07|财务部副经理|
|25|余国生|1.50|0.03%|2008-04-21|营销管理部经理|
|26|张利华|1.00|0.02%|2000-11-01|基站天线研发部项目经理|
|27|张盛兴|1.00|0.02%|2003-06-04|射频器件研发部副经理（已退休）|
|28|张水波|1.00|0.02%|2002-10-30|制造技术部经理|
|29|孙军权|0.50|0.01%|2005-09-01|信息管理部主管|
|合计||252.00|100.00%|—|—|

（2）2010年，间接持股股东任职情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓 名||出资额||出资比例||入职时间||任职情况|
|1||时桂珍||132.73||19.29%||2003-10-08||供应链管理部采购经理||
|2||伍裕江||39.82||5.79%||2007-04-17||基站天线研发部首席天线技术专家（已离职）||
|3||滕和新||13.27||1.93%||2010-11-13||射频器件研发部经理||
|4||赵志伟||10.62||1.54%||2010-07-06||品质管理部总监（已离职）||
|5||吴三莲||10.62||1.54%||2010-07-15||供应链管理部采购跟单员||
|6||陈 飞||7.96||1.16%||2001-04-23||国内营销部副总监||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|刘红军|5.31|0.77%|2001-06-20|国内营销部区域总监|
|8|高永猛|5.31|0.77%|2002-10-23|国内营销部销售经理|
|9|赵 琪|5.31|0.77%|2006-03-22|国内营销部区域总监|
|10|袁江平|5.31|0.77%|2003-03-24|国内营销部销售经理（已离职）|
|11|刘晓峰|5.31|0.77%|2001-06-24|国内营销部销售经理|
|12|梁承聪|5.31|0.77%|2006-11-18|射频器件研发部部门副经理|
|13|滕艳芬|5.31|0.77%|2006-07-11|射频器件研发部项目经理|
|14|朱艳青|5.31|0.77%|2008-03-10|射频器件研发部工程师|
|15|邵 军|5.31|0.77%|2002-12-13|基站天线生产部生产副总监|
|16|熊国辉|5.31|0.77%|2007-09-06|微波天线研发部项目副经理|
|17|刘 望|5.31|0.77%|2009-03-16|室分器件研发部工程师|
|18|岳彩龙|5.31|0.77%|2010-06-01|基站天线研发部项目经理|
|19|成院波|5.31|0.77%|2005-07-18|基站天线研发部项目经理（已离职）|
|20|方铁勇|5.31|0.77%|2007-02-05|基站天线研发部项目副经理|
|21|王富全|5.31|0.77%|2007-07-03|基站天线研发部电气工程师（已离职）|
|22|高晓春|5.31|0.77%|2007-07-03|基站天线研发部电气工程师|
|23|潘 晋|5.31|0.77%|2007-07-03|基站天线研发部项目经理|
|24|叶海欧|5.31|0.77%|2007-07-03|基站天线研发部项目副经理|
|25|蔡贵鸿|5.31|0.77%|2007-07-10|基站天线研发部电气工程师（已离职）|
|26|曹林利|3.98|0.58%|1999-09-16|基站天线研发部电气工程师|
|27|梁建辉|3.98|0.58%|2002-07-16|基站天线研发部测试工程师|
|28|赵 军|3.98|0.58%|2000-08-19|国内营销部部门主管|
|29|孙丽娜|3.98|0.58%|2008-11-13|客户服务部部门副经理（已离职）|

2、股权激励方式选择原因
公司在考虑对员工进行股权激励时，因拟股权激励的员工超过 50人，超过了《公司法》对有限公司股东人数的限制，而采取了直接持股与间接持股两种方式；同时，综合考虑员工工作年限、工作部门、对公司贡献度及稳定程度，对较为重要的中高层管理人员采取了直接持股方式，对具有一定重要性或流动性较大
的中低层管理人员采取了间接持股方式。
3、不同股权激励方式的作价计算依据
2010年 6月，公司对员工采用直接持股方式进行股权激励时，对直接持股的唐南志、刘木林等29名员工按2009年12月31日净资产的75%为定价基准，经协商，按 4.12元/出资额进行增资，共 86万股，增资款共 354.32万元；2010年10月，公司整体变更为股份有限公司后，员工持股数增至 134.25万股。折算后，员工直接持有公司股权作价为2.64元/股。
2010年11月，公司对员工采用间接持股方式进行股权激励时，吴中林按0.75元/出资额将宇兴投资331.82万元出资额转让至时桂珍、伍裕江等 29人，转让价款共250万元。2010年10月公司整体变更后，宇兴投资持有公司股权为 259.18万元，持股宇兴投资的员工占48.23%，持股员工间接持有公司 125万股。折算后，宇兴投资员工间接持有公司股份作价为2元/股。
公司员工直接持股及间接持股作价不同，主要考虑直接持股方式在公司上市后股份流动性较强，而间接持股方式股份流动性较弱，因此宇兴投资股份作价低于公司股份作价。
（二）根据唐南志与公司签订的《增资扩股协议》第二款，自然人股东离开通宇通讯时，承诺以经过审计的通宇通讯上一年度年末每股净资产的75%的价格将该部分股权转让给吴中林、时桂清，请说明他在离职后仍保留公司股份的原因。
答复：
经核查，参与股权激励的自然人股东均与公司签订了《增资扩股协议》，要求自然人股东离开通宇通讯时，按经审计的通宇通讯上一年度末每股净资产的75%价格将该部分股权转让至吴中林、时桂清。截至目前，公司共有5名员工离职、1名员工退休，上述人员除了唐南志外均已将股权转让至吴中林或吴中林、时桂清指定的第三方。
唐南志股权没有完全转让，主要因为唐南志离职前担任公司财务总监兼董事会秘书，对公司经营及上市工作贡献较大，工作也得到了吴中林、时桂清认可，经唐南志、时桂清口头协商，唐南志只转让6.49万股，仍保留6万股股份。
（三）2011年末，7名员工因办理缴纳社保手续时出现缴纳不成功的情况；
2012年末，7名员工因办理缴纳社保手续时出现缴纳不成功的情况，1名员工因办理缴纳公积金手续时出现缴纳不成功的情况，请说明何为“缴纳不成功的情况”？
答复：
经与公司办理社保手续的人员沟通，“缴纳不成功”的情况主要是因为如下原因：1、提供的身份证号不正确；2、外籍人员未到社保局备案。公司当月出现缴纳不成功的情况，下个月会核对后，继续为员工进行社保缴纳。
（四）2012年公司三项期间费用增长幅度较大，请项目组核查费用增长的原因。
答复：
公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||2014年度|||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||||||占营业|||||||||||||||||
||项目||||||||占营业||||占营业||||占营业||||占营业|
||||金额||收入比||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||||||收入比重||||收入比重||||收入比重||||收入比重|
||||||重|||||||||||||||||
|销售费用||7,111.28||7.24%||8,842.09||5.89%||5,860.61||9.63%||4,765.14||9.20%||2,765.45||6.42%||
|管理费用||9,948.33||10.13%||12,758.40||8.50%||8,243.45||13.54%||7,288.75||14.07%||5,052.09||11.73%||
|财务费用||-1,453.62||-1.48%||-67.01||-0.04%||-80.26||-0.13%||-351.08||-0.68%||-75.97||-0.18%||
|合计||15,605.99||15.90%||21,533.48||14.35%||14,023.80||23.03%||11,702.81||22.59%||7,741.57||17.97%||

报告期内，公司销售费用、管理费用随着公司生产经营规模的扩大而逐年增长，但整体来看，占收入的比重呈下降趋势。在销售收入大幅增长的情况下，销售费用、管理费用的增长幅度低于销售收入的增长幅度，其中 2011年至 2015年1-9月销售费用占收入的比重分别为6.42%、9.20%、9.63%、5.89%及7.24%，
管理费用占收入的比重分别为11.73%、14.07%、13.54%、8.50%及10.13%。
2014年，公司销售收入爆发性增长，销售费用、管理费用占收入比重下降
较多，主要是由于规模效应体现，固定销售及管理费用未随销售规模扩大同比例增长所致。
1、销售费用分析
（1）公司销售费用明细情况及变动原因分析
销售费用明细如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|职工薪酬||1,702.43||23.94%||2,317.55||26.21%||1,370.19||23.38%||1,000.01||20.99%||793.82||28.70%||
|业务招待费||1,174.44||16.52%||975.13||11.03%||709.05||12.10%||489.77||10.28%||263.78||9.54%||
|运输费||1,131.37||15.91%||1,438.46||16.27%||1,334.97||22.78%||621.39||13.04%||594.37||21.49%||
|样品及维修费||1,003.65||14.11%||389.00||4.40%||165.81||2.83%||120.48||2.53%||注||||
|差旅费||605.83||8.52%||971.80||10.99%||593.64||10.13%||418.31||8.78%||274.46||9.92%||
|市场推广费||541.33||7.61%||1,294.67||14.64%||682.89||11.65%||521.44||10.94%||230.29||8.33%||
|代理费||281.32||3.96%||241.81||2.73%||218.87||3.73%||1,103.61||23.16%||165.91||6.00%||
|检测费||219.73||3.09%||221.99||2.51%||157.29||2.68%||106.19||2.23%||43.78||1.58%||
|办公费||147.61||2.08%||319.18||3.61%||177.03||3.02%||129.68||2.72%||104.2||3.77%||
|办事处费用||66.01||0.93%||96.02||1.09%||111.03||1.89%||73.63||1.55%||54.11||1.96%||
|保险费||3.87||0.05%||34.20||0.39%||32.66||0.56%||61.91||1.30%||32.2||1.16%||
|其他||233.68||3.29%||542.27||6.13%||307.18||5.24%||118.73||2.49%||208.52||7.54%||
|合计||7,111.28||100.00%||8,842.09||100.00%||5,860.61||100.00%||4,765.14||100.00%||2,765.45||100.00%||

注：2011年未单独列示样品及维修费。
2015年1-9月、2014年、2013年、2012年及2011年，公司销售费用分别为
7,111.28万元、8,842.09万元、5,860.61万元、4,765.14万元及2,765.45万元，占公
司营业收入比重分别为7.24%、5.89%、9.63%、9.20%及6.42%，具体如下：
①2015年1-9月，公司销售费用为7,111.28万元，较上年同期增加1,279.43万元，增幅21.94%，主要是由于样品及维修费较上年同期增长较多所致。2015年1-9月，公司销售给日本客户的部分天线发生售后维修费用908.05万元，使得销售费用规模有所增长，此外，职工薪酬、运输费、办公费等较上年同期略有增长。
②2014年，公司销售费用为 8,842.09万元，较上年同期增加 2,981.47万元，增幅50.87%，主要原因如下：
A、2014年，公司销售人员职工薪酬较上年同期增加947.36万元，一方面，公司为适应拓展市场需要继续扩充了销售队伍，2014年末较2013年末新增加了16人，增幅12.21%，另一方面，公司进一步进行了工资调整，提高了销售人员工资水平，并依据2014年的销售业绩计提了年终奖，使得2014年销售人员职工薪酬增幅较大。
B、2014年，公司市场推广费、业务招待费、销售人员差旅费分别较上年同期增加611.78万元、266.08万元、378.16万元，主要是由于公司2014年销售收入较上年同期大幅增长，伴随着销售收入的增长，公司业务招待费、销售人员差旅费、市场推广费也相应有所增加；另外，2014年公司继续加强营销网络部署、积极参加国际展会等方式继续加大对国内外市场的营销力度，使得2014年相关的上述费用有所增加。
C、2014年，公司运输费较上年同期增加103.49万元，增幅7.75%，运输费用增幅低于主营业务收入增幅，主要是由于：第一，公司基于成本控制目标于2014年重新对运输公司进行了招标，使得运输单价下调了3%-5%，降低了公司的运输成本；第二，公司2014年境内销售中，客户自提货物销售模式收入为21,448.56万元，较上年同期增加18,854.54万元，增幅较大；第三，公司2014年境外销售规模提高，由于公司境外销售主要采用FOB模式，境外销售规模提高使得该部分销售分摊运费较少；第四，公司为进一步加强成本控制，强化对产品发货前的事前
预估，减少如空运、铁路运输等非正常应急发货方式，节约了运输成本。
③2013年，公司销售费用为5,860.61万元，较2012年增加1,095.47万元，增幅22.99%，主要原因如下：
A、2013年，公司运输费较2012年增加713.58万元，增幅较高，主要是由于2013年下半年我国4G网络建设大规模启动，公司销售订单迅速增加，2013年主营业务收入及2013年末发出商品均相应增加，分别较上年同期增加9,201.01万元和9,014.00万元，从而使得运输费也大幅增长。
B、2013年，公司业务招待费、差旅费和市场推广费分别较2012年增加161.45万元、219.28万元和175.33万元，共增加556.06万元，主要是由于2013年公司销售收入较上年同期有所增长，伴随着销售收入的增长，公司差旅费、业务招待费和市场推广费也相应有所增加；另外，2013年公司通过加强营销网络部署、积极参加国际展会等方式继续加大对国内外市场的营销力度，使得2013年相关的上述费用有所增加。
C、2013年，公司销售人员职工薪酬较2012年增加370.18万元，一方面是由于公司不断扩充销售队伍，2013年末较2012年末新增加销售人员18人，增幅15.93%；另一方面，2013年公司进行了工资调整，提高了销售人员工资水平，2013年销售人员平均工资较2012年增幅26.06%。销售队伍的扩充以及销售人员平均工资的增加使得2013年销售人员职工薪酬有所增加。
④2012年，公司销售费用为4,765.14万元，较2011年增加1,999.69万元，增幅72.31%，主要是由于：
A、2012年，公司代理费用较2011年增加了937.70万元，主要是由于公司加大了境外市场的开拓力度，通过代理方式实现了境外市场销售规模的扩大，其中，公司在日本市场通过上述方式实现了与日立八木天线的深入合作，支付代理费945.47万元；
B、2012年，公司差旅费、业务招待费、市场推广费较2011年增加660.99万元。公司逐渐加大对国内外市场的营销力度，2012年差旅费、业务招待费、市场推广费较2011年均有所增加，一方面是由于公司销售收入的增长所带来的自然增长，另一方面，公司还加强了国内外的营销网络的部署力度、参加多场国际展会，
使得2012年差旅费较上年增加215.31万元；业务招待费较2011年增加257.66万元，市场推广费较上年增加188.02万元；
C、2012年，公司销售人员职工薪酬较2011年增加206.19万元，一方面，公司新聘了经验丰富的销售人员、扩充了销售队伍，另一方面，公司为保持在同行业内的竞争力，加大对员工的激励制度，提高了员工工资水平，2012年平均销售人员工资较2011年提高了20.41%，使得2012年销售人员工资有所增加。
（2）公司销售费用率与同行业上市公司比较
报告期内公司与同行业上市公司的销售费用率具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|1||盛路通信||4.79%||6.42%||5.76%||6.92%||
|2||京信通信||-||7.57%||8.84%||7.95%||
|3||摩比发展||-||4.68%||5.05%||6.96%||
|4||武汉凡谷||1.96%||2.60%||2.80%||3.10%||
|5||大富科技||1.94%||1.40%||1.78%||2.27%||
|平均值||||2.90||4.53%||4.85%||5.44%||
|通宇通讯||||7.24%||5.89%||9.63%||9.20%||

注：京信通信、摩比发展未披露相关数据。
由上表可见，公司报告期内的销售费用率高于同行业上市公司平均水平。公司与同行业上市公司销售费用率存在差异原因如下：
①从可比公司客户结构来看，武汉凡谷、大富科技客户主要为华为等设备集成商，而公司、盛路通信、京信通信、摩比发展的客户主要为运营商及集成商。
华为公司等集成商采购主体一般为公司总部，中国移动、中国联通等运营商既有集中采购也有地方采购情形，且集中采购多数由地市主体向供应商下单，使得公
司、盛路通信、京信通信、摩比发展需要在各地设立分支机构进行市场开拓及后
续维护服务，相应职工薪酬、差旅费、业务招待费等销售费用发生额相比较多，
因此以中国移动等运营商作为主要客户的公司销售费用率在可比公司中相对较高。
②从可比公司境内外销售占比来看，报告期内公司不断加大境外市场的开拓力度，境外销售占比较高，销售费用中包含了境外销售的市场推广费用以及代理方式需支付的代理费用。
③从可比公司业务结构来看，盛路通信近年来新增人防系统等业务，京信通信另有无线优化、无线接入及传输、服务业务等，占比均较高，武汉凡谷、大富科技的主要产品为射频器件等，不同业务结构经营模式不尽相同，使得整体销售费用率存在差异。
2014年，公司销售收入迅猛增长，但销售费用率下降较多，由上年的9.63%下降至5.89%，并低于盛路通信、京信通信水平，主要是公司经过前些年的市场铺设，销售架构和营销团队已基本建成，销售网络的维护费用相对固定，规模效应使得销售费用增长幅度明显低于销售收入增长幅度。
综上，公司销售费用率与同行业上市公司相比较为合理。
2、管理费用分析
管理费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|技术开发费||5,272.50||53.00%||6,298.91||49.37%||4,243.05||51.47%||3,751.29||51.47%||2,619.27||51.85%||
|职工薪酬||3,003.50||30.19%||4,410.56||34.57%||2,308.32||28.00%||1,644.58||22.56%||1,146.81||22.70%||
|办公费||83.17||0.84%||352.97||2.77%||129.62||1.57%||145.02||1.99%||38.30||0.76%||
|修理及维护费||133.17||1.34%||317.29||2.49%||66.43||0.81%||106.76||1.46%||84.50||1.67%||
|税费||160.63||1.61%||224.50||1.76%||102.01||1.24%||138.53||1.90%||153.45||3.04%||
|折旧费||186.25||1.87%||181.11||1.42%||220.36||2.67%||184.32||2.53%||124.59||2.47%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|差旅费|132.05|1.33%|180.02|1.41%|205.68|2.50%|185.44|2.54%|155.02|3.07%|
|聘用中介机构费|225.28|2.26%|158.85|1.25%|194.50|2.36%|163.57|2.24%|114.09|2.26%|
|无形资产摊销|130.92|1.32%|113.86|0.89%|283.56|3.44%|421.61|5.78%|95.98|1.90%|
|业务招待费|140.59|1.41%|113.76|0.89%|115.98|1.41%|117.51|1.61%|77.61|1.54%|
|其他|480.26|4.83%|406.56|3.19%|373.93|4.54%|430.12|5.90%|442.46|8.76%|
|合计|9,948.33|100.00%|12,758.40|100.00%|8,243.45|100.00%|7,288.75|100.00%|5,052.09|100.00%|

2015年1-9月、2014年、2013年、2012年及2011年，公司管理费用分别为9,948.33万元、12,758.40万元、8,243.45万元、7,288.75万元及5,052.09万元，占公司营业收入的比重分别为10.13%、8.50%、13.54%、14.07%及11.73%，具体如下：
（1）2015年1-9月，公司管理费用为9,948.33万元，较上年同期增加2,246.12万元，增幅29.16%，主要是由于公司2015年1-9月持续加大研发投入，技术开发费较上年同期增长较多所致。
（2）2014年，公司管理费用为12,758.40万元，较上年同期增加了4,514.95万元，增幅54.77%，主要原因如下：
①2014年，公司技术开发费较上年同期增加了2,055.86万元，主要是由于，2014年，公司销售订单大幅增加，公司为满足客户对不同产品的性能需求以及持续进行现有产品的技术工艺改进，使得2014年研发物料投入同比有所增加，另外公司调整了研发人员工资，提高了研发人员工资水平，并依据2014年经营业绩计提了年终奖，也使得2014年技术开发费支出同比增加。
②2014年，公司管理人员职工薪酬较上年同期增加了2,102.25万元，主要是由于，一方面，公司为适应管理需要，2014年扩充了管理人员队伍，2014年末较
2013年末管理人员增加了46人，增幅31.94%，另一方面，公司2014年调整了工资
水平，提高了管理人员工资，并依据2014年经营业绩计提了年终奖，使得2014年管理人员工资大幅增加。
（3）2013年，公司管理费用为8,243.45万元，较2012年增加954.70万元，增幅13.10%，主要原因如下：
①2013年，公司技术开发费较2012年增加了491.76万元。2013年，公司加强了对新型多制式电调型基站天线系统、射频器件、高性能微波天线、高效节能有源一体化天线等项目的研发投入，实现了多项新产品的研发以及技术工艺改进，使得2013年研发物料支出较上年增加了110.68万元，设备调试费较上年增加246.83万元，另外由于公司引进高级研发人员及提高了员工工资水平，使得研发人员工资较上年增加了251.02万元；
②2013年，公司管理人员职工薪酬较2012年增加了663.74万元。为继续保持薪酬在行业内的竞争力，吸引优秀人才，2013年公司调整了工资水平，提高了管理人员工资，使得2013年管理人员工资水平有所增加；
（4）2012年，公司管理费用为7,288.75万元，较2011年增加2,236.66万元，增幅44.27%，主要是由于：
①2012年，公司技术开发费较2011年增加了1,132.02万元。公司作为通信设备制造企业，需要保持较强的研发能力，一方面以适应客户持续不断提出的技术服务需求，另一方面通过持续的技术研发改善产品性能、优化产品结构、节约产品成本。公司技术开发费主要包括研发物料投入、研发人员工资、研发设备折旧及其他支出。2012年，公司加强了对新型多制式多端口电调基站天线系统、TD-LTE宽频带智能天线，TD-LTE电调智能天线及ETSIClass3微波天线等项目的研发投入，实现了多项新产品的研发以及技术工艺改进，使得2012年研发物料支出较上年增加了627.55万元，另外由于公司引进高级研发人员及提高了员工工资水平，使得研发人员工资较上年增加了350.96万元；
②2012年，公司管理人员职工薪酬较2011年增加了497.77万元。公司为保持薪酬在行业内的竞争力，提高公司的凝聚力，吸引和开发优秀人才，公司进一步完善了员工的激励机制，提高了管理人员工资水平，使得2012年管理人员工资水
平有所增加；
③2012年，公司聘用中介机构费较上年增加325.63万元。
3、财务费用分析
公司财务费用构成明细如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息支出||-|14.17|156.91|37.66|
|减：利息收入|1,435.87|466.93|355.58|524.31|271.75|
|汇兑损益|-66.36|334.43|220.12|-54.82|79.55|
|其 他|48.62|65.49|41.03|71.15|78.57|
|合计|-1,453.62|-67.01|-80.26|-351.08|-75.97|

公司财务费用体现为利息净流入，主要原因是公司借款金额较少，同时公司生产经营需保持较大规模货币资金所致。
公司的汇兑损益具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9|||||
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
||月|||||
|汇兑损益|-66.36|334.43|220.12|-54.82|79.55|
|净利润|18,072.74|35,411.98|6,816.28|5,312.16|7,278.86|
|汇兑损益占净利润的比例|-0.37%|0.94%|3.23%|-1.03%|1.09%|

报告期内，公司外币业务的主要结算货币为美元、欧元，结算方式主要为信用证与电汇。汇兑损益占净利润的比重较低，对公司业绩影响较小。
公司主要采取以下措施规避汇率波动风险：（1）根据企业实际境外市场订单
情况提前同结汇银行签订远期外汇结汇协议，从而规避外汇波动造成汇率风险；
（2）在商业谈判、报价环节充分考虑汇率波动风险，适当提高产品报价，同时尽量缩小国外客户信用期，以降低回款和收汇风险；（3）部分国外客户签订的合同条款中明确约定：汇率异常波动达到5%时，双方可以另行协商。
（五）公司2012年净利润较2011年有所下降，且毛利率呈下降趋势，请项目组考虑是否做特别风险提示。
答复：
公司产品毛利率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9|||||||||
||项 目||||2014年度||2013年度||2012年度||2011年度|
||||月|||||||||
|基站天线||46.01%||47.22%||41.36%||38.63%||43.58%||
|射频器件||14.45%||19.89%||12.62%||23.63%||13.80%||
|微波天线||39.30%||33.70%||18.32%||11.70%||14.05%||
|其 他||58.04%||50.26%||40.75%||19.50%||35.27%||
|综合毛利率||40.46%||43.54%||38.18%||34.89%||36.22%||

2015年1-9月、2014年、2013年度毛利率水平较高，主要由于全球4G移动通信基站建设投资力度加大，使得公司高附加值的多端口4G基站天线产品销售额出现较大幅度增长所致。
目前，毛利率下降风险已作为风险提示补充披露在招股书相关章节。
四、内核小组关注的主要问题及审核意见落实情况
就内核小组关注的主要问题，项目组组织发行人及其它中介机构对意见进行了认真研究、落实，主要问题回复如下：
（一）发行人设立时，由深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字〔2010〕
328号《验资报告》、深鹏所验字〔2010〕407号《验资报告》，鉴于深圳鹏城会
计师事务所后因“绿大地”一案解散，建议对发行人设立时验资报告进行复核。
答复：
中瑞岳华已对发行人的验资进行了复核，并出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司注册资本验资复核的专项审核报告》，认为“经复核，我们认为，截止 2010年 11月 12日公司股东历次出次均已经相关会计师事务所验资并出具验资报告，历次验资报告所述的股东出资金额、方式及出资比例与实际出资情况一致。”
（二）报告期内发行人2010年、2011年利润基本持平，2012年利润下降幅度较大，根据同行业上市公司2012年业绩预告，同行业上市公司2012年利润较2011年利润大幅下降，下降幅度远高于发行人，请项目组根据行业情况说明发行人业绩的合理性。
答复：
发行人与同行业上市公司盈利能力的差异主要体现为毛利率的差异。发行人与同行业上市公司分产品毛利率及综合毛利率情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||盛路||京信||摩比||武汉||大富||通宇|
||产品||时间|||||||||||||
||||||通信||通信||天线||凡谷||科技||通讯|
|基站天线||2015年1-9月||-||-||-||-||-||46.01%||
|||2014年||28.27%||-||-||-||-||47.22%||
|||2013年||22.84%||-||-||-||-||41.36%||
|||2012年||25.46%||-||23.40%||-||-||38.63%||
|||2011年||24.45%||-||28.10%||-||-||43.58%||
|射频器件||2015年1-9月||-||-||-||-||-||14.45%||
|||2014年||26.48%||||||19.13%||28.45%||19.89%||
|||2013年||15.72%||-||-||17.18%||21.67%||12.62%||
|||2012年||22.23%||-||14.90%||18.01%||12.79%||23.63%||
|||2011年||19.27%||-||24.50%||32.75%||32.75%||13.80%||
|微波天线||2015年1-9月||-||-||-||-||-||39.30%||
|||2014年||27.01%||-||-||-||-||33.70%||
|||2013年||28.04%||-||-||-||-||18.32%||
|||2012年||23.87%||-||-||-||-||11.70%||
|||2011年||22.66%||-||-||-||-||14.05%||
|综合||2015年1-9月||-||-||-||-||-||40.46%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|2014年|30.70%|26.14%|22.80%|19.05%|28.33%|43.54%|
||2013年|24.08%|23.87%|21.82%|17.18%|22.17%|38.18%|
||2012年|24.51%|25.52%|16.83%|18.37%|16.10%|34.89%|
||2011年|23.10%|36.62%|26.58%|32.64%|32.77%|36.22%|

注1：摩比发展自2013年起，未在其定期报告中披露各类产品毛利率数据；
注2：京信通信未披露分产品毛利率；
注3：同行业上市公司2015年1-9月相关数据未披露。
由上表可知，与同行业上市公司相比，公司各期产品综合毛利率均高于同行业上市公司。分产品而言，发行人基站天线产品毛利率最高；射频器件产品2012年毛利率相比略高，2011、2013、2014年毛利率均低于同行业上市公司；微波天线产品2011、2012、2013年毛利率均低于同行业上市公司，2014年毛利率相比较高。
1、从产品结构、客户类型等方面来看，公司与同行业上市公司的具体差异如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||序||主要产品结构|||||||
||||||||主要客户类型||||
||||企业|||2014年销|||境外销售占比||
||号|||产品名称||售占比|||||
|1||盛路通信||基站天线（注2）|35.36%||以中国移动等运营商及华为、中兴等设备集成商为主|2015年1-9月||-|
|||||||||2014年||5.46%|
|||||微波天线|20.85%|||2013年||8.55%|
|||||射频器件|6.78%|||2012年||12.61%|
|||||室内终端及人防系统等|37.01%|||2011年||13.52%|
|2||京信通信||天线及子系统（注 3）|38.85%||以中国移动等国内运营商为主（占比80%以上）|2015年1-9月||-|
|||||||||2014年||15.61%|
|||||无线优化业务（注 3）||16.96%||2013年||16.62%|
|||||无线接入及传输业务（注 3）|5.01%|||2012年||16.25%|
|||||服务业务（注 3）|39.18%|||2011年||13.40%|
|3||摩比发展||天线系统|40.69%||以国内外设备集成商、中国移动等运营商为主|2015年1-9月||-|
|||||||||2014年||10.90%|
|||||基站射频子系统|50.71%|||2013年||11.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||覆盖延伸方案|8.60%||2012年|9.37%|
||||||2011年|14.38%|
|4|武汉凡谷|射频器件|96.28%|以华为等设备集成商为主|2015年1-9月|-|
||||||2014年|11.89%|
|||其他|3.72%||2013年|11.16%|
||||||2012年|23.10%|
||||||2011年|32.84%|
|5|大富科技|射频器件|97.34%|以华为、爱立信等设备集成商为主|2015年1-9月|-|
||||||2014年|30.37%|
|||其他|2.66%||2013年|40.45%|
||||||2012年|42.50%|
||||||2011年|24.13%|
|6|通宇通讯|基站天线|81.25%|中国移动等通信运营商及诺基亚、华为、中兴、俄罗斯瑞科、日立八木天线等设备集成商|2015 年1-9月|20.48%|
|||射频器件|12.31%||2014年|31.18%|
|||微波天线|3.11%||2013年2012年|41.67%55.22%|
|||其他|3.33%||||
||||||2011年|37.15%|

注1：以上同行业资料均来自于公开信息披露；
注2：盛路通信基站天线包括室外基站天线及室内基站天线；
注3：京信通信天线及子系统包括射频器件产品，无线优化业务主要指直放站，无线接入及传输业务指smallcell及微波天线产品，服务业务指方案和施工；
注4：同行业上市公司2015年1-9月份相关数据未披露。
（1）基站天线产品与同行业公司毛利率差异情况
同行业上市公司中，主要产品为基站天线的公司包括盛路通信、京信通信、摩比发展。与盛路通信、京信通信与摩比发展相比，公司基站天线毛利率处于较高水平。
①产品结构不同是公司基站天线产品与同行业公司毛利率存在差异的主要因素
公司报告期内基站天线产品中多端口电调天线、宽频智能天线等技术含量
高、单价高、附加值高的高端产品占比较大，使公司基站天线产品毛利率处于较
广东通宇通讯股份有限公司 发行保荐工作报告
高水平。
发行人主要依据产品技术特点及功能划分高端、普通产品。通常应用电调技术，且具备宽频段多端口、多系统或者智能化、集成小型化等特点的产品为高端产品，主要包括电调天线之美化天线、电调天线之集束天线、多端口电调基站天线、RRU一体化智能天线、宽频智能天线等。发行人高端产品技术特点和实现功能的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||产品分类|技术特点|功能|
|电调天线之美化天线||内置电调一体化美化天线，基于公司在多系统电调天线的技术积累，依照美化应用而进行个性化独立设计，从而达到电磁性能和机械性能的最佳化。|满足环境协调的美化应用基础上，可以实现多系统本地或者远程电调控制功能，以满足系统应用之需求。|
|电调天线之集束天线||基于公司在多系统电调天线的技术积累，将3副独立的单频或者多频电调天线集成在一个天线罩内同时，采用特殊的电磁设计以满足三扇区同步覆盖的性能最佳化。|节省安装空间，内置电调天线能实现本地或者远程控制天线电倾角。|
|多端口/多系统电调基站天线||采用特殊的去耦设计，将多系统应用需求的天线阵列进行有效集成，实现与独立应用性能相当的集成效果。|可以实现多系统多制式共用天线，减少运营投资。|
|宽频智能天线||采用宽带化设计，同时满足TD 3G和4G应用需求。|和系统配合实现智能化波束赋型。|
|RRU一体化智能天线||采用特殊接口设计，将RRU集成在天线后部，以减少馈线损耗。|天线和RRU一体化，可以减少馈线损耗、节约安装空间。|

2015年1-9月、2014年、2013年、2012年及2011年，公司高端产品销售额分别为64,229.00万元、121,833.98万元、40,031.75万元、29,643.68万元及18,043.33万元，高端及普通基站天线产品毛利率及其销售收入占基站天线收入比重情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||2012年度||||2011年度||
||项目||||占基站天线|毛利率|||占基站天线||||占基站天线收入比重|||占基站天线|||占基站天线收入比重|
||||毛利率||||||||毛利率|||毛利率||||毛利率||
||||||收入比重||||收入比重|||||||收入比重||||
|高端||47.24%||86.98%||47.86%||92.44%||42.85%||80.31%||42.22%|73.40%||56.38%||59.90%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|普通|37.80%|13.02%|39.43%|7.56%|35.30%|19.69%|28.72%|26.60%|27.85%|40.10%|
|合计|46.01%|100.00%|47.22%|100.00|41.36%|100.00%|38.63%|100.00%|43.58%|100.00%|

②公司国外产品销售占比较高，使得公司基站天线产品平均毛利率较高
报告期内，公司国内外基站天线产品毛利率及其销售收入占比情况如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||||||
||||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比|
|国内||44.46%||80.35%||43.85%||71.35%||33.66%||58.08%||28.25%||40.09%||37.21%||55.49%||
|国外||52.32%||19.65%||55.63%||28.65%||52.04%||41.92%||45.57%||59.91%||51.52%||44.51%||
|合计||46.01%||100.00%||47.22%||100.00%||41.36%||100.00%||38.63%||100.00%||43.58%||100.00%||

由于国外的运营商数量较多，基站建设成本较高，各运营商共用基站的情况较多，因此对于能同时兼容不同系统（如GSM与CDMA，WCDMA与CDMA，LTE与WIMAX）及不同制式（2G、3G与4G）的多端口天线需求较多，使得公司多端口基站天线保持了较高的需求量。公司凭借多频多系统共用天线及电调天线领域的研发技术优势，产品性能及质量得到国外客户的认可，保证了公司国外市场销售的竞争优势。由于上述国外市场对多端口等高端产品需求较高等原因，公司国外基站天线产品整体毛利率也相对较高，分别为52.32%、55.63%、52.04%、45.57%。
2015年1-9月、2014年、2013年、2012年，公司国外基站天线产品销售占比分别为19.65%、28.65%、41.92%、59.91%，同行业上市公司中，主要产品为基站天线的公司包括盛路通信、京信通信、摩比发展，其同期国外销售占比基本在8%-17%之间，由于公司国外基站天线产品毛利率较高，所以公司国外销售占比远高于同行业上市公司水平使得公司基站天线产品整体毛利率与盛路通信、京信通信及摩比发展相比较高。
（2）射频器件产品与同行业公司毛利率差异情况
同行业上市公司中，武汉凡谷、大富科技、京信通信、摩比发展、盛路通信的主要产品均包括射频器件产品。其中，武汉凡谷、大富科技单独披露了射频器件毛利率，盛路通信仅2012年单独披露了射频器件毛利率。与其相比，报告期内，公司2012年射频器件毛利率略高，2013年与2014年毛利率较低。
射频器件产品按照产品模块组合的不同可分为射频子系统、双工器、滤波器等多个种类，且大多属于客户定制化产品，品种、型号较多，更新速度快，不同产品的毛利率不尽相同，不同年度间销售比重及综合毛利率均随客户需求而有所变化。因此同行业上市公司中，各公司各年度的射频器件产品毛利率均有一定变化。
报告期内，公司2012年技术含量高、附加值较高的RCU产品占比较高，2013年毛利率相对较低的GPS产品占比较高，2014年RCU产品及毛利率较低的双工
器、滤波器产品占比均较高，2015年1-9月毛利率较低的双工器、滤波器产品占比较高，上述产品结构变化使公司各年射频器件产品毛利率有所波动。
大富科技、武汉凡谷是专业从事射频器件生产及销售厂商，进入该领域时间较早，产品技术具有一定先进性，整体毛利率水平较高。
摩比发展仅2012年单独披露了射频器件毛利率为14.90%，根据其2012年年报披露：“射频器件毛利率的下降主要是由于部分设备商的2G射频子系统产品显著减少，使得价格竞争更为激烈，另外部分2G射频子系统产品进入生命周期尾期，公司为清理库存亦折让部分价格，拖累射频子系统产品的毛利率”
（3）微波天线产品与同行业公司毛利率差异情况
同行业上市公司中，主要产品为微波天线的公司包括盛路通信、京信通信、摩比发展。其中仅盛路通信单独披露了微波天线毛利率。
公司2012年、2013年微波天线产品种类较少，产品市场竞争力较差。但公司积极增加研发投入2013年起陆续研发出附加值较高的超高性能微波天线（ETSI-Class3）产品并投向市场，2014年及2015年1-9月单价高、附加值高的扇形天线、E-BAND天线成功投产，使得微波天线产品毛利率逐年提高。
与盛路通信相比，公司2012年、2013年微波天线产品毛利率较低，主要是由于公司此时微波天线产品单一，规模小，毛利率较低，2014年及2015年1-9月，公司附加值较高的扇形天线、E-BAND天线产品成功应用市场，提高了产品毛利率水平。
2、从技术层面上看，公司拥有较强的研发优势，为各类高端产品的研发提供了技术保障。
公司作为通信设备制造企业，始终保持了较强的研发能力，一方面以适应客户持续不断提出的技术服务需求，另一方面通过持续的技术研发改善产品性能、优化产品结构、节约产品成本。公司不断加大对产品的研发投入力度，实现了多项新型高端产品的研发及技术工艺改进工作，使得公司研发体系建设卓有成效。
公司凭借技术研发优势，使多端口电调天线、宽频智能天线等高端产品在技术上具有了集成高低频天线、宽频段、多幅单频或者多频天线集成一起并独立可调电倾角等先进特性，该类产品定价往往较高，产品附加值随之提高。
（三）公司2012年销售费用之代理费用大幅度上升，请项目组关注发生原因？公司收入确认原则是否合规？公司营销模式是否发生重大变化？
答复：
1、2012年代理费用增长的原因
公司 2015年1-9月、2014年、2013年、2012年及2011年代理费用分别为 281.32万元、241.81万元、218.87万元、1,103.61万元及165.91万元，其中 2012年代理费用较2011年增加了937.70万元，主要是由于公司加大了境外市场的开拓力度，通过代理公司实现了境外市场销售规模的扩大，其中，公司在日本市场通过代理公司实现了与日立八木天线的深入合作，支付代理费 945.47万元。
2、收入确认原则合规性
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（1）收入确认流程
通常情况下，公司对不同客户的销售收入确认流程有所不同，具体如下：
○1国内通信运营商客户
通常情况下，根据签订结算合同时间，针对国内通信运营商客户的销售收入确认流程分为如下两种：
A、公司与客户签订框架协议，然后根据客户下达的需求通知安排生产备货，在产品生产完毕、仓库验收入库后，业务部门下达发货通知，财务部门根据发货通知形成《销售交货单》，仓库凭《销售交货单》安排备货，业务部门根据合同约定将产品交付客户,对于需要安装的产品公司在产品送达指定地点后安排安装，交付产品或安装完毕后，公司与客户签订结算合同，取得客户确认的验收单据。在与客户签订结算合同并取得客户确认的验收单据后，公司确认与商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方，以此作为收入确认时点。
B、公司根据与客户签订的销售合同或订单需求，安排生产备货，在产品生产完毕、仓库验收入库后，业务部门下达发货通知，财务部门根据发货通知形成《销售交货单》，仓库凭《销售交货单》安排备货，业务部门根据合同约定将产品交付客户,对于需要安装的产品公司在产品送达指定地点后安排安装，交付产品或安装完毕后，公司取得客户确认的验收单据。此种情况下，由于公司与客户签订的销售合同或订单中已经包含确定的产品销量及价格信息，所以公司与客户认定该销售合同或订单即为结算合同。在与客户签订结算合同并取得客户确认的验收单据后，公司确认与商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方，以此作为收入确认时点。
②国内设备集成商客户
公司根据与客户签订的销售合同或订单需求，安排生产备货，在产品生产完毕、仓库验收入库后，业务部门下达发货通知，财务部门根据发货通知形成《销售交货单》，仓库凭《销售交货单》安排备货，业务部门根据合同约定将产品交付客户,客户收到货物验收后，公司确认与商品所有权相关的主要风险和报酬转
移给购货方，以此作为收入确认时点。
③国内一般客户
公司根据与客户签订的销售合同或订单需求，安排生产备货，在产品生产完毕、仓库验收入库后，业务部门业务部门下达发货通知，财务部门根据发货通知形成《销售交货单》，仓库凭《销售交货单》安排备货，业务部分根据合同约定将产品交付客户,客户收到货物，公司取得客户签收回单后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方，以此作为收入确认时点。
④出口销售
公司根据与客户签订的销售合同或订单需求，安排生产备货，在产品生产完毕、仓库验收入库后，业务部门下达发货通知，财务部门根据发货通知形成《销售交货单》，仓库凭《销售交货单》安排备货，业务部门制作报关单等相关单据向海关报关出口，在报关手续办理完毕后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬转移给购货方，以此作为收入确认时点。
（2）收入确认具体时点
通常情况下，公司对不同客户的销售收入确认时间有所不同，具体如下：
国内通信运营商类客户：在产品经客户验收，并与客户签订结算合同后确认收入。其中：需要安装的产品，在产品按客户要求安装完毕，取得客户确认的验收单据，并与客户签订结算合同后确认收入；不需要安装的产品，在取得客户确认的验收单据并与客户签订结算合同后确认收入。
国内设备集成商类客户：在将产品交付客户，待客户验收后确认收入。
国内一般客户：在将产品交付客户，取得客户签收回单后，凭相关单据确认收入。
出口销售：出口的产品在报关手续办理完毕时确认收入。
公司的收入确认政策符合公司的业务特点、销售流程以及经济交易的实际情况，符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
公司代理销售的具体方式为：选择当地具备一定销售经验、专业背景的机构
作为合作伙伴，由其协助公司收集整理行业及市场需求信息、开展目标客户前期开拓等工作，并按销售情况支付代理费。公司代理费用均为国外销售而发生，代理销售收入确认时点为关手续办理完毕时确认收入，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关规定。
3、销售模式
公司主要客户为国内外的通信运营商及通信设备集成商。由于公司产品技术含量较高，因此公司重视营销队伍的技术能力培养和新产品、新方案的培训，提高营销人员业务素质，更好地为客户提供服务以赢得市场。同时，公司凭借较强的研发实力可快速向客户提供个性化的解决方案，使产品进一步贴近不同客户的特定需求，与客户形成更加密切的合作关系。
（1）国内市场
对于国内市场，公司采用直销的模式进行产品销售。公司主要通过参加各大通信运营商及设备集成商的集中采购招投标获得销售订单。一般情况下，通信运营商和通信设备集成商根据业务发展情况制定年度的总体采购计划并向其确定
的合格供应商招标，综合考虑价格、规模、技术、质量、供货时间等因素最终确定每家供应商的份额。对于中国移动等通信运营商，其集中采购分别由集团或各省、市分公司实施，同时也存在集中采购外的单独采购。
在销售网络构建方面，目前，公司在全国建立了较完善的营销和服务网络体系，国内多个省市设有办事处负责本地市场拓展、技术支持和售后服务等工作，各办事处的设立提高了公司在各通信运营商省级公司的覆盖，为运营商提供了实时的技术支持和售后服务保障，并通过强化与通信运营商的沟通，了解客户未来发展规划及技术服务的需求并及时反馈给公司技术部门以满足产品开发需要，扩展了营销广度和深度。
（2）国际市场
公司设有国际营销一部与二部，组建专门营销团队负责开拓国外市场。其中：国际营销一部负责亚洲、非洲、大客户部（主要面向诺基亚、阿尔卡特-朗讯、爱立信等国际知名集成商）市场开拓；国际营销二部负责美洲、欧洲市场开拓。
在国外市场销售中，公司主要采用直销的方式，在销售过程中主要采取以下三种方式进行市场开拓：①在美国、巴西、印度、瑞典、澳洲等地派驻销售代表，通过参加全球各地展会、与当地系统运营商直接建立合作关系等方式获取客户需求信息以进行市场拓展；②与诺基亚、阿尔卡特-朗讯、爱立信等国际知名设备集成商已经建立有良好的合作关系，随着这些设备集成商在全球各地市场业务的开展，公司产品也会进入相应国际市场；③选择当地具备一定销售经验、专业背景的机构作为合作伙伴，由其协助公司收集整理行业及市场需求信息、开展目标客户前期开拓等工作。具体业务流程：国外业务合作伙伴通过参加行业展会、网络查询及终端客户推荐等途径与通宇通讯进行接洽，双方就当地通讯设备市场开发达成初步意向。国外合作伙伴提供市场信息、客户拜访、产品送样认证、带客户到通宇通讯进行考察等服务，通宇通讯提供产品技术文档、提供样品、技术交流与支持等，最终通宇通讯与目标客户签署订单。
另外，公司自2009年起开始尝试在国外市场采取经销商方式进行市场开拓。
通常，公司先通过网络、行业交流等途径获取市场信息，同时结合境外不同国家市场开拓的不同特点，分析当地的运营商采购需求、集成商的市场资源等因素，最终可能选择与当地具有一定通信设备业务资源的公司开展经销合作，授权经销商在当地区域内销售通宇通讯相关产品。产品销售给经销商采取的是买断式市场销售。经销商模式的开展最初选择在俄罗斯市场，主要是考虑到俄罗斯的移动通信运营商通常会选择在该国境内进行采购，依靠直销的模式很难实现大规模市场销售。
报告期内，公司销售模式未发生改变。
（四）公司技术开发费于2012年大幅度增长，请项目组核查其核算范围是否符合制度规定？
答复：
项目组对公司技术开发费用的核算内容进行了核实，取得了报告期内技术开发费中的物料投入序时账、人员工资明细表、折旧摊销明细表，对研发部门领料的合理性进行了分析，对人员工资明细表与研发人员进行了核对，对折旧摊销明细表的资产内容与研发部门的资产进行了核对，经核查，发行人技术开发费的核
算范围符合制度规定。
（五）公司2010-2012年年管理费用——职工薪酬分别为1,789万、1,147万、1,645万，出现整体下降，请项目组核查实际情况。
答复：
公司2012年、2011年及2010年管理费用中的职工薪酬分别 1,644.58万元、 1,146.81万元及 1,789.38万元，其中 2010年的职工薪酬水平较高，使得公司管理费用薪酬呈现下降趋势，主要是由于：2010年公司管理层入股确认股份支付824.04万元，扣除股份支付的影响，2011年职工薪酬较2010年增加181.47万元，公司管理人员职工薪酬呈逐年递增趋势。
公司2015年1-9月、2014年、2013年管理费用中的职工薪酬分别为3,003.50万元、4,410.56万元、2,308.32万元，从2011年-2015年1-9月的报告期来看，公司管理费用中的职工薪酬呈现逐年上升趋势。
（六）本次募投项目与前次募投项目存在变化，请项目组就项目变化情况予以说明。
答复：
通宇通讯前次首发申报时间为 2011年，募投项目可行性研究主要是基于公司当时的实际经营情况及市场发展趋势的基础上确定。经与公司管理层进行论证，为进一步提高公司的核心竞争力，本次申报将募投项目进行调整，拟在扩大核心产品生产能力的基础上，增加了研发中心建设项目、国际营销与服务网络建设项目及补充流动资金项目，更有利于公司的长远发展及战略目标的实现。
本次募投与前次募投相比，主要变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||序号||项目名称||投资总额（万元）||募集资金额（万元）|
|前次申报||1||基站天线产品扩产项目||22,678.84||20,379.18||
|||2||射频器件产品建设项目||20,551.40||17,069.19||
|||3||微波天线产品建设项目||8,862.08||7,855.33||
|||合 计||||52,092.32||45,303.70||

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次申报|1|基站天线产品扩产项目|22,356.90|20,253.34|
||2|研发中心建设项目|4,980.00|4,980.00|
||3|国际营销与服务网络建设项目|3,000.00|3,000.00|
||4|射频器件产品建设项目|12,073.02|8,897.87|
||5|补充流动资金|24,000.00|24,000.00|
||合 计||66,409.92|61,131.21|

本次募集资金项目中，继续保留公司核心产品基站天线扩产项目、射频器件产品建设项目，由于在测算过程中根据实际经营情况调整了测算指标、投资额度等数据，因此使得投资总额出现变化。本次申报取消了微波天线产品建设项目，主要是考虑公司目前微波天线产能利用率较低，未来如果微波天线市场需求增加时公司可以自有资金投入；本次申报增加了研发中心建设项目及国际营销与服务网络建设项目，主要是考虑在产能扩张的同时，需要提高技术研发实力，加快新产品更新速度，同时由于基站天线、射频器件产能扩张较快，需要增加销售与服务的投入力度等因素；本次申报增加了补充流动资金项目，主要是考虑得益于4G牌照的发放以及我国三大移动通信公司未来通信设备的市场需求，公司预计未来几年国内市场销售收入水平将大幅提高，同时国外市场仍将保持稳定增长的趋势，未来几年公司正常运营和持续发展所需的营运资金将迅速增加，故公司拟通过本次发行股份募集资金以满足未来日益增长的流动资金需求。
（七）内核小组在问核过程中关注的问题：公司2012年发出商品大幅度上升，公司发出商品大幅增长的原因？是否在实地核查客户时，核实该发出商品的情况？是否有对应的合同或订单？2013年一季度销售情况如何？
答复：
1、公司发出商品大幅增加的原因
公司 2015年上半年、2014年、2013年、2012年及2011年末发出商品分别为 24,867.03万元、21,006.09万元、17,274.46万元、8,260.46万元及 3,446.41万元，各报告期下半年，公司对中国移动等国内客户销售订单较上年同期大幅增
加，相关商品发货后到客户安装验收需要一定时间，针对期末尚未取得客户确认
的验收单据或尚未签订结算合同的发出商品，公司未确认收入，从而使得 2015年上半年末、2014年末、2013年末及2012年末发出商品余额分别较上年同期增加3,860.94万元、3,731.63万元、9,014.00万元和4,814.05万元。
截至报告期末，公司发出商品的主要客户名称、金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||金额||占比|
|1||中国电信||12,328.13||49.58%||
|2||中国移动||6,223.92||25.03%||
|3||中国联通||1,703.96||6.85%||
|4||中兴通讯||1,353.85||5.44%||
|5||阿尔卡特—朗讯||955.27||3.84%||
|合计||||22,565.13||90.74%||

截至2015年8月31日，上述发出商品确认收入并结转成本5,425.38万元，占全部发出商品总额的比重为21.82%，中国移动等通信运营商采购验收时间较长，自公司发出产品通常会在1年以内对其进行验收，使得公司部分发出产品未能在当期确认为收入。
2、保荐机构对各期末发出商品的核查情况
保荐机构查阅了发行人截至各期末发出商品明细表，对各期金额较大的发出商品进行了核查，核查方式主要采取现场问核方式，前往客户物流库、仓库等实地核查，并取得《问核表》。另外，保荐机构查阅发出商品对应的销售合同、发货单及期后收款凭证等凭证资料，复核会计师的函证底稿，对发出商品的真实性进行确认。
对截至 2012年 12月 31日发出商品余额，保荐机构通过与发行人会计师进
行商讨沟通，对截至 2012年 12月 31日发出商品涉及的 6名客户中国移动、中国联通、中国电信、华为公司、深圳市国人通信有限公司、武汉虹信进行了现场问核，对中国移动抽取了福州、广州等地进行了实地走访，对中国联通、中国电信等客户抽取了昆明、广州等地进行了实地走访。核查客户占全部客户发出商品97.55%，实地走访金额占发行人发出商品余额的21.55%；针对上述客户，保荐机构对金额较大的发出商品明细进行抽查，核查销售订单，并实地走访了上述客户，对发出商品明细表所列产品类别、数量与客户进行了核实。具体走访的发出商品客户情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称|||所属地市||金额||占比|
|1||中国移动||移动福建分公司|福州||508.99||6.16%||
|||||移动江西分公司|赣州||239.92||2.90%||
|||||移动广东分公司|广州||137.87||1.67%||
|||||移动云南分公司|昆明||114.44||1.39%||
|||||移动江苏有限公司|南京||88.92||1.08%||
|||||移动山西分公司|太原||61.86||0.75%||
|||||移动江西有限公司|赣州||50.56||0.61%||
|||||移动江苏分公司|南京||24.73||0.30%||
|||||移动河南分公司|郑州||4.71||0.06%||
|2||中国联通||联通云南分公司|昆明||211.54||2.56%||
|3||中国电信||中国电信广东网络资产分公司|广州||53.07||0.64%||
|4||华为公司||华为终端|深圳||137.20||1.66%||
|||||华为技术|深圳||49.61||0.60%||
|5||深圳市国人通信有限公司|||深圳||85.08||1.01%||
|6||武汉虹信|||武汉||11.59||0.14%||
|合计|||||||1,780.09||21.55%||

注：上述发出商品金额为母公司单家口径数据，未抵消内部未实现损益。
对于截至 2013年 12月 31日的发出商品金额，保荐机构通过与发行人会计师进行商讨沟通，对截至2013年12月31日发出商品涉及的8名客户中国移动、中国电信、中国联通、华为公司、中兴公司、上海贝尔、斯堪的亚上海电子、电联工程进行了现场问核；对于中国移动，抽取广东、江苏、浙江、福建等地进行实地走访；对于中国电信及中国联通，抽取江苏、浙江、福建等地进行实地走访。
核查客户占全部客户发出商品的100%，实地问核涉及金额占2013年末发出商品
总额的比重为49.62%。具体走访的发出商品客户情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称|||所属地市||金额||占比|
|1||中国移动||中国移动通信集团湖北有限公司|荆州||299.68||1.73%||
||||||宜昌||155.29||0.90%||
||||||十堰||123.82||0.72%||
|||||中国移动通信集团广东公司|惠州||96.42||0.56%||
||||||佛山||65.70||0.38%||
||||||中山||63.78||0.37%||
||||||广州||29.79||0.17%||
||||||珠海||28.77||0.17%||
|||||中国移动通信集团贵州公司|毕节||168.27||0.97%||
||||||贵阳||125.94||0.73%||
||||||遵义||99.34||0.58%||
||||||都匀||80.17||0.46%||
||||||凯里||72.36||0.42%||
|||||中国移动通信集团江苏有限公司南京分公司|南京||357.68||2.07%||
|||||中国移动通信集团浙江有限公司|-||486.15||2.81%||
|||||中国移动通信集团江西有限公司萍乡分公司|萍乡||109.66||0.63%||
|||||中国移动通信集团江西有限公司南昌分公司|南昌||27.73||0.16%||
|||||中国移动通信集团公司福建分公司|福州||370.21||2.14%||
|||||中国移动通信集团福建有限公司|福州||55.92||0.32%||
|||||小计|||2,816.68||16.31%||
|2||中国电信||中国电信股份有限公司福建分公司|福州||183.48||1.06%||
||||||泉州||141.81||0.82%||
||||||厦门||16.93||0.10%||
|||||中国电信股份有限公司安徽分公司|合肥||309.49||1.79%||
|||||中国电信股份有限公司湖北分公司|武汉||116.43||0.67%||
|||||中国电信股份有限公司江西分公司|南昌||279.62||1.62%||
|||||中国电信股份有限公司陕西分公司|-||254.05||1.47%||
|||||中国电信股份有限公司江苏分公司|苏州||55.64||0.32%||
||||||无锡||45.93||0.27%||
||||||扬州||33.7||0.20%||
||||||常州||31.54||0.18%||
||||||徐州||10.53||0.06%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||连云港|2.76|0.02%|
|||小计||1,485.82|8.60%|
|3|中国联通|中国联合网络通信有限公司贵州省分公司|凯里|39.11|0.23%|
||||都匀|14.89|0.09%|
||||遵义|7.41|0.04%|
||||毕节|6.27|0.04%|
||||贵阳|5.22|0.03%|
|||中国联合网络通信有限公司湖北省分公司|武汉|67.31|0.39%|
|||小计||140.21|0.81%|
|4|华为公司|华为技术||883.26|5.11%|
|||华为终端||42.23|0.24%|
|||小计||925.49|5.36%|
|5|中兴通讯|||1,255.87|7.27%|
|6|上海贝尔股份有限公司|||894.28|5.18%|
|7|斯堪的亚电子（上海）有限公司|||822.83|4.76%|
|8|电联工程技术股份有限公司|||230.65|1.34%|
|合计||||8,571.83|49.62%|

注：上述发出商品金额为母公司单家口径数据，未抵消内部未实现损益。
对于截至 2014年 12月 31日的发出商品金额，保荐机构通过与发行人会计师进行商讨沟通，对截至2014年12月31日发出商品涉及的6名客户中国移动、中国电信、中兴公司、华为公司、斯堪的亚上海电子、上海贝尔进行了现场问核；
对于中国移动，抽取浙江、湖北、广东、黑龙江等地进行实地走访；对于中国电信，抽取江西、福建、重庆、安徽、江苏等地进行实地走访。核查客户占全部客户发出商品的92.01%，实地问核涉及金额占 2014年末发出商品总额的比重为62.26%。具体走访的发出商品客户情况如下：
单位：万元
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||序号||客户名称|||金额||占比|
|1||中国移动||中国移动通信集团浙江有限公司|934.46||4.45%||
|||||中国移动通信集团湖北有限公司|672.71||3.20%||
|||||中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司|428.68||2.04%||
|||||中国移动通信集团黑龙江有限公司|382.21||1.82%||
|2||中国电信||中国电信股份有限公司江西分公司|1,435.18||6.83%||
|||||中国电信股份有限公司福建分公司|1,138.61||5.42%||
|||||中国电信股份有限公司重庆分公司|755.55||3.60%||
|||||中国电信股份有限公司安徽分公司|648.56||3.09%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||中国电信股份有限公司江苏分公司|591.46|2.82%|
|3|斯堪的亚电子（上海）有限公司||1,488.61|7.09%|
|4|深圳市中兴康讯电子有限公司||2,716.04|12.93%|
|5|华为技术有限公司||712.02|3.39%|
|6|上海贝尔股份有限公司||1,173.80|5.59%|
|合计|||13,077.90|62.26%|

注：上述发出商品金额为母公司单家口径数据，未抵消内部未实现损益。
（本页无正文，为东北证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告之签署页）
项目组其他人员（签名）：
尹清余 李爽 周洁 曹放项目协办人（签名）：
牟悦佳
保荐代表人（签名）：
赵明 田树春
保荐业务部门负责人（签名）：
梁化军
内核负责人（签名）：
张兴志
保荐业务负责人（签名）：
张兴志
法定代表人（签名）：
李福春
东北证券股份有限公司 年 月 日