深圳市惠程电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市惠程电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：深圳惠程
股票代码：002168
信息披露义务人名称：何平、任金生
通讯地址：深圳市南山区*****
股份变动性质：股份减少（协议转让）
简式权益变动报告书签署日期：2016年 4月 6日
信息披露义务人声明
一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在深圳惠程中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市惠程电气股份有限公司的股份。
三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解
释或者说明。
目录
第一节释义 ...........................................................................................4
第二节信息披露义务人介绍 ............................................................... 5
第三节权益变动目的及持股计划..........................................................6
第四节权益变动方式 ...........................................................................7
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................9
第六节其他重大事项 ............................................................................9
第七节备查文件 ...................................................................................12
信息披露义务人声明...............................................................................13
附表：简式权益变动报告书...................................................................14
第一节释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语为如下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人|指|何平、任金生|
|深圳惠程|指|深圳市惠程电气股份有限公司|
|中驰极速、受让方|指|中驰极速体育文化发展有限公司|
|本次权益变动|指|何平、任金生 2016年04月06日将所持深圳惠程全部股份协议转让给中驰极速体育文化发展有限公司的行为|
|本报告|指|深圳市惠程电气股份有限公司简式权益变动报告书|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1.姓名：何平
性别：女
身份证号码：220104************
国籍：中国
通讯地址：深圳市南山区*****
其他国家或地区居留权：无
2.姓名：任金生
性别：男
身份证号码：220104************
国籍：中国
通讯地址：深圳市南山区*****
其他国家或地区居留权：无
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
本次权益变动的目的是信息义务人通过协议转让股份实现投资回报并满足
自身发展等方面的需求。
根据《股权转让协议》，本次交易完成后，信息披露义务人不再持有深圳惠程的股份，因此，未来12个月内不存在减持深圳惠程股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2016年4月6日，何平女士和任金生先生与中驰极速签署了《何平、任金生与中驰极速体育文化发展有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司股份转
让协议》，何平女士和任金生先生拟将其持有深圳惠程的全部股份 86,736,417
股通过协议转让方式转让给中驰极速。
协议转让的主要内容详见深圳惠程刊登于2016年4月8日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于实际控制人协议转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2016-020）。
二、信息披露义务人持有股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人何平女士、任金生先生合计持有深圳惠程股份86,736,417股，占深圳惠程总股本的11.1058%，均为无限售条件流通股。
截至本报告书书签署日，信息披露义务人拟通过协议转让的股份不存在被限制转让的情形，本次协议转让未违反其股份锁定承诺。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有深圳惠程任何股份，将不是深圳惠程控股股东、实际控制人。中驰极速将持有深圳惠程股份86,736,417股，占深圳惠程总股本的11.1058%，成为深圳惠程的控股股东，中驰极速的实际控制人汪超涌和李亦非夫妇成为深圳惠程实际控制人。
三、本次权益变动的基本情况
1、协议转让股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让方式|交易对手|转让均价（元/股）|转让股数（股）|转让比例|
|何平|协议转让|中驰极速|19.02|70,167,755|8.9843%|
|任金生|协议转让|中驰极速|19.02|16,568,662|2.1215%|
|合计||||86,736,417|11.1058%|

2、本次协议转让股份前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|本次权益变动前持股情况||本次权益变动后持股情况||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|何平|合计持有股份|70,167,755|8.9843|0|0|
||其中：无限售流通股|70,167,755|8.9843|0|0|
||限售流通股|0|0|0|0|
|任金生|合计持有股份|16,568,662|2.1215|0|0|
||其中：无限售流通股|16,568,662|2.1215|0|0|
||限售流通股|0|0|0|0|
|合计|合计持有股份|86,736,417|11.1058|0|0|
||其中：无限售流通股|86,736,417|11.1058|0|0|
||限售流通股|0|0|0|0|

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过深圳证券交易所证券交易系统买卖深圳惠程股份的情况。
第六节其他重大事项
一、信息披露义务人何平女士、任金生先生是深圳惠程控股股东、实际控制人，何平女士与任金生先生为夫妻关系，系一致行动人。
二、承诺履行情况：
1、首次公开发行时何平女士及任金生先生承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。截至本公告日，何平女士和任金生先生已履行完毕上述承诺。
2、首次公开发行时何平女士及任金生先生承诺：（1）不在公司之外直接或间接从事或经营与公司主营业务、主导产品构成竞争的业务活动，在今后的经营或投资项目安排上，避免同种类业务或同类产品的同类竞争行为的发生。（2）尽管公司主要股东、高管人员和核心技术人员曾就职于长春热缩材料股份有限公司，但公司所拥有的核心技术及知识产权均由公司成立后组织相关技术人员独立开发完成，并非来源于长春热缩材料股份有限公司或中科院长春应用化学研究所，不存在侵犯长春热缩材料股份有限公司与中科院长春应用化学研究所知识产权或商业秘密的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。（3）本人现拥有深圳市惠程电气股份有限公司股权，本人为所持有股份的终极持有人，无任何委托持股、信托或其它类似的安排。截止本公告日，何平女士和任金生先生正在履行承诺中。
3、2013年1月4日何平女士辞去公司董事、总经理职务时承诺：离任六个月后的十二个月内通过证券交易系统出售的股份数量不超过其所持有的股份总
数的百分之五十。截至本公告日，何平女士已履行完毕上述承诺。
4、2013年 1月 10日何平女士增持股份时承诺在增持期间及法定期限（增持后六个月）内不减持其所持有的公司股份。截至本公告日，何平女士已履行完毕上述承诺。
5、2014年 1月 21日任金生先生辞去公司董事、董事长职务时承诺：离任六个月后的十二个月内通过证券交易系统出售的股份数量不超过其所持有的股份总数的百分之五十。截止本公告日，任金生先生已履行完毕上述承诺。
6、2015年3月6日何平女士和任金生先生成为公司第一大股东时，在《详式权益变动报告书》中承诺：严格按照《公司法》、《公司章程》的规定行使股东权利，履行股东义务，保持深圳惠程在人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立经营自主权，保证不侵害深圳惠程及其他股东的合法权益。截止本公告日，何平女士和任金生先生正在履行承诺中。
7、2015年 7月 9日至 2015年 8月 25日何平女士和任金生先生通过定向资产管理计划增持公司股份631,200股并承诺六个月内不减持增持的股份。
截止本公告日，何平女士和任金生先生已履行完毕上述承诺。
综上，何平女士和任金生先生本次协议转让股份行为未违反其股份锁定承
诺，不存在未遵守承诺的事项
三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人何平女士和任金生先生不存在未清偿其对深圳惠程的负债、未解除深圳惠程为其负债提供的担保或者损害深圳惠程利益的其他情形；何平女士和任金生先生与持有深圳惠程5%以上股份的其他股东无关联关系；何平女士和任金生先生所持股份不存在质押或冻结情况。
四、信息披露义务人对协议受让方主体资格、诚信情况、收购目的的调查
1、财务顾问对受让方基本情况进行了核查，认为中驰极速为依法设立并有效存续的法人，具备直接受让深圳惠程股权的主体资格，不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形。
2、财务顾问依照《收购管理办法》、《第 15号准则》和《第16号准则》的要求，查阅了受让方征信报告，对受让方的诚信记录进行了必要的核查，受让方具有良好的诚信记录。同时，受让方出具承诺，承诺其未受到与证券市场相关的
行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。财务顾问认为：受让方资信状况良好，不存在不良诚信记录。
3、受让方持有深圳惠程股份的目的是为了满足自身战略发展需要。受让方将通过进一步规范运作，加强资本运作，优化资源配置，全面提升深圳惠程的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享深圳惠程未来发展所创造的价
值。
五、信息披露义务人对协议受让方履约能力的核实：
1、中驰极速已就本次受让股份资金来源作出如下声明：本次权益变动需支付总计16.5亿元资金取得上市公司86,736,417股股份，其资金来源为自有资金和自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。
2、根据中驰极速财务顾问的核查意见：本次权益变动的收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控制、共同控制或产生重大影响的公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次认购资金来源不存在违法情形。
3、受让方控股股东信中利为新三板挂牌公司，其实际控制人汪超涌和李亦非夫妇从事商业经营活动和金融领域工作多年，有着丰富的行业经验，具有一定的经济积累，中驰极速及其实际控制人具备一定的经济实力，具备履行本次股份转让协议的履约能力。
六、截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。
第七节备查文件
一、信息披露义务人何平、任金生身份证复印件；
二、信息披露义务人签署的《何平、任金生与中驰极速体育文化发展有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司股份转让协议》；
三、其他相关文件。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（签字）：
何平、任金生
二零一六年四月六日
附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市惠程电气股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|深圳惠程|股票代码|002168|
|信息披露义务人名称|何平、任金生|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少  不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他（请注明） □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：86,736,417股 持股比例：11.1058 %|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：86,736,417股 变动比例：11.1058%本次减持后持股数量：0股 持股比例：0%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否 |||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 |||
|是否已得到批准|是 □ 否|||

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为自然人）姓名：何平、任金生签字：
日期：2016年4月6日