公开发行可转换公司债券预案山西证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
1、本次公开发行证券方式：公开发行A股可转换公司债券（简称“可转债”）；
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实施优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。
该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
公开发行可转换公司债券预案（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
公开发行可转换公司债券预案顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前三十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易
公开发行可转换公司债券预案均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
公开发行可转换公司债券预案1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前三十个交易日公司A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值。
若在前述前三十个交易日内、前二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关
公开发行可转换公司债券预案规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
公开发行可转换公司债券预案1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
公开发行可转换公司债券预案B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）可转债债券持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
公开发行可转换公司债券预案②依照其所持有可转债数额享有约定利息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
公开发行可转换公司债券预案（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会
公开发行可转换公司债券预案议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2个交易日内在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之
公开发行可转换公司债券预案前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人；
（4）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额超过二分之一多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因
公开发行可转换公司债券预案导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议；
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
（4）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果；
（5）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及保证人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权；
（6）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程；
（7）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录；
公开发行可转换公司债券预案（8）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票；
（9）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效；
（10）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力；
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（11）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容；
公开发行可转换公司债券预案（12）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务，在可转债持有人转股后补充资本金。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过
公开发行可转换公司债券预案股东大会审议之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
本公司2015年度、2016年度及2017年度的财务报告均按照中国企业会计准则编制。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年度、2016年度及2017年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1601460号、毕马威华振审字第1701967号和毕马威华振审字第1801857号）。
（一）公司最近三年的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|1,450,011.95|1,380,774.51|1,943,152.42|
|其中：客户资金存款|921,431.79|870,394.16|931,743.24|
|结算备付金|217,872.51|309,130.46|757,982.72|
|其中：客户备付金|126,600.28|191,892.99|555,196.52|
|融出资金|540,575.23|538,000.46|684,751.95|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,497,127.04|1,085,232.21|202,413.91|
|衍生金融资产|113.81|-|-|
|买入返售金融资产|633,753.61|640,676.74|359,620.64|
|应收款项|31,679.33|32,902.67|26,123.16|
|应收利息|37,368.59|34,340.89|13,246.63|
|存出保证金|409,900.10|206,758.12|198,857.61|
|可供出售金融资产|158,754.68|400,644.26|526,988.03|
|长期股权投资|1,000.00|-|-|
|固定资产|39,998.09|32,434.50|33,981.71|
|无形资产|10,512.53|10,488.52|9,740.52|
|商誉|47,693.99|47,693.99|47,693.99|
|递延所得税资产|5,377.97|7,144.44|33.77|
|其他资产|83,345.84|79,546.05|13,477.86|
|资产总计|5,165,085.28|4,805,767.81|4,818,064.90|
|应付短期融资款|556,317.00|480,676.00|350,894.00|
|拆入资金|380,000.00|300,000.00|191,500.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|158,448.99|21,982.19|-|
|衍生金融负债|589.31|-|-|
|卖出回购金融资产款|1,110,834.72|1,264,494.36|173,000.00|
|代理买卖证券款|1,231,426.14|1,138,126.60|1,580,381.16|
|应付职工薪酬|20,680.58|25,176.02|34,515.73|

公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|7,497.73|9,205.09|12,386.14|
|应付款项|20,660.64|3,505.58|3,721.25|
|应付利息|21,948.93|13,606.85|38,034.12|
|应付债券|199,976.42|169,780.20|698,942.78|
|递延所得税负债|1,603.01|679.20|6,485.08|
|其他负债|128,741.53|75,544.80|406,078.72|
|负债合计|3,838,725.00|3,502,776.88|3,495,938.99|
|所有者权益||||
|股本|282,872.52|282,872.52|251,872.52|
|资本公积金|671,329.62|671,329.62|702,329.62|
|其它综合收益|2,699.97|-4,247.72|16,813.75|
|盈余公积金|47,880.19|43,640.50|39,891.32|
|未分配利润|141,649.08|140,950.48|164,675.48|
|一般风险准备|52,718.31|47,253.46|42,019.29|
|交易风险准备|51,038.05|46,009.60|41,073.87|
|归属于母公司所有者权益合计|1,250,187.74|1,227,808.45|1,258,675.85|
|少数股东权益|76,172.53|75,182.48|63,450.06|
|所有者权益合计|1,326,360.27|1,302,990.93|1,322,125.91|
|负债及股东权益总计|5,165,085.28|4,805,767.81|4,818,064.90|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|439,299.64|234,564.97|383,732.74|
|手续费及佣金净收入|116,817.80|148,356.56|260,771.98|
|其中：经纪业务手续费净收入|47,621.07|63,158.52|185,436.61|
|投资银行业务手续费净收入|56,520.59|74,493.16|70,807.12|
|资产管理业务手续费净收入|5,581.60|3,769.28|1,491.54|
|基金管理业务手续费净收入|6,526.70|6,359.90|2,418.78|
|投资咨询服务手续费净收入|567.84|575.69|617.93|
|利息净收入|5,642.99|26,619.72|35,043.09|
|投资收益|101,900.24|42,228.27|65,309.31|
|公允价值变动收益|1,855.46|-12,832.48|8,016.47|
|汇兑收益|-280.81|102.70|125.15|
|资产处置收益/（损失）|46.75|2.46|-117.29|
|其他收益|635.83|-|-|
|其他业务收入|212,681.37|30,087.74|14,584.03|
|二、营业支出|376,299.96|164,678.02|184,147.79|
|税金及附加|2,427.16|6,181.46|23,714.13|
|业务及管理费|144,777.19|128,907.34|146,270.37|
|资产减值损失|16,361.94|1,350.07|383.17|
|其他业务成本|212,733.67|28,239.14|13,780.12|
|三、营业利润|62,999.68|69,886.95|199,584.95|
|加：营业外收入|116.34|1,672.18|1,184.43|
|减：营业外支出|345.77|793.94|370.96|
|四、利润总额|62,770.25|70,765.20|200,398.42|

公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税|18,530.85|18,007.59|52,261.50|
|五、净利润|44,239.39|52,757.60|148,136.92|
|归属于母公司所有者的净利润|40,890.13|46,768.56|143,882.94|
|减：少数股东损益|3,349.27|5,989.04|4,253.98|
|六、每股收益||||
|基本每股收益|0.14|0.17|0.57|
|稀释每股收益|0.14|0.17|0.57|
|七、其他综合收益|10,625.71|-19,957.16|8,324.46|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|6,947.69|-21,061.46|8,233.99|
|以后将重分类进损益的其他综合收益：|6,947.69|-21,061.46|8,233.99|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|9,235.93|-22,838.50|7,988.31|
|外币财务报表折算差额|-2,288.24|1,777.04|245.68|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|3,678.02|1,104.31|90.47|
|八、综合收益总额|54,865.10|32,800.44|156,461.38|
|其中：归属于母公司普通股东综合收益总额|47,837.82|25,707.10|152,116.93|
|归属于少数股东的综合收益总额|7,027.29|7,093.35|4,344.46|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债收到的现金净额|136,137.22|21,795.78|-|
|融出资金净减少额|0.00|135,834.99|-|
|可供出售金融资产收到的现金净额|258,869.80|56,179.04|-|
|买卖衍生金融工具收到的现金净额|250.14|-|-|
|代理买卖证券业务收到的收到的现金净额|93,299.54|-|377,347.78|
|收取利息、手续费及佣金的现金|330,028.34|241,284.62|446,264.90|
|拆入资金净增加额|80,000.00|108,500.00|7,000.00|
|回购业务资金净增加额|0.00|810,175.29|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|293,412.01|88,214.40|406,710.52|
|经营活动现金流入小计|1,191,997.05|1,461,984.12|1,237,323.20|
|融出资金净增加额|6,875.85|-|168,002.99|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额|390,060.15|772,964.30|132,663.13|
|可供出售金融资产支付的现金净额|-|-|233,361.62|
|衍生金融资产支付的现金净额|-|428.25|841.59|
|回购业务资金净减少额|147,987.70|-|61,068.41|
|代理买卖证券支付的现金净额|0.00|442,254.56|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|97,420.36|41,157.33|76,675.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|98,050.69|91,865.47|75,568.60|
|支付的各项税费|30,969.78|40,917.95|72,010.41|

公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|479,836.02|163,723.42|54,995.75|
|经营活动现金流出小计|1,251,200.54|1,553,311.28|875,187.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-59,203.49|-91,327.16|362,135.59|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|-|1,976.64|2,404.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|272.03|72.80|623.57|
|收到其他与投资活动有关的现金|17,000.00|780.24|2,160.41|
|投资活动现金流入小计|17,272.03|2,829.68|5,188.78|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,000.00|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|13,463.85|5,814.31|9,341.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|20,000.00|-|17,780.24|
|投资活动现金流出小计|34,463.85|5,814.31|27,121.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,191.82|-2,984.62|-21,932.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|8,006.00|390,368.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|8,006.00|5,050.00|
|发行债券收到的现金|300,000.00|-|700,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,660,788.00|1,854,750.00|1,710,307.00|
|筹资活动现金流入小计|1,960,788.00|1,862,756.00|2,800,675.00|
|偿还债务支付的现金|170,000.00|932,297.00|300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|41,455.68|109,356.20|32,319.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,699,814.44|1,738,447.98|1,451,526.98|
|筹资活动现金流出小计|1,911,270.12|2,780,101.18|1,783,846.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|49,517.88|-917,345.18|1,016,828.77|
|四、汇率变动对现金的影响|-2,682.18|75.29|118.42|
|五、现金及现金等价物净增加额|-29,559.61|-1,011,581.67|1,357,150.31|
|期初现金及现金等价物余额|1,671,773.22|2,683,354.89|1,326,204.58|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,642,213.61|1,671,773.22|2,683,354.89|

公开发行可转换公司债券预案4、合并股东权益变动
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司的股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|交易风险准备|未分配利润|小计|||
|2015年1月1日余额|251,872.52|317,011.62|8,579.76|26,617.95|27,391.14|26,821.96|75,539.61|733,834.55|54,055.61|787,890.16|
|1. 综合收益总额|0.00|0.00|8,233.99|-|-|-|143,882.94|152,116.93|4,344.46|156,461.38|
|2. 股东投入资本|0.00|385,318.00|-|-|-|-|-|385,318.00|5,050.00|390,368.00|
|3. 利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|提取盈余公积|0.00|0.00|0.00|13,273.37|-|-|-13,273.37|0.00|0.00|0.00|
|提取一般风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|14,628.16|-|-14,628.16|0.00|0.00|0.00|
|提取交易风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|14,251.92|-14,251.92|0.00|0.00|0.00|
|对股东的分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-12,593.63|-12,593.63|-|-12,593.63|
|2015年12月31日余额|251,872.52|702,329.62|16,813.75|39,891.32|42,019.29|41,073.87|164,675.48|1,258,675.85|63,450.06|1,322,125.91|
|1. 综合收益总额|0.00|0.00|-21,061.46|0.00|0.00|0.00|46,768.56|25,707.10|7,093.35|32,800.44|
|2. 股东投入资本|31,000.00|-31,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|8,006.00|8,006.00|
|3. 利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|提取盈余公积|0.00|0.00|0.00|3,749.18|0.00|0.00|-3,749.18|0.00|0.00|0.00|
|提取一般风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|5,234.17|0.00|-5,234.17|0.00|0.00|0.00|
|提取交易风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|4,935.72|-4,935.72|0.00|0.00|0.00|
|对股东的分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-56,574.50|-56,574.50|-3,366.92|-59,941.43|
|2016年12月31日|282,872.52|671,329.62|-4,247.72|43,640.50|47,253.46|46,009.60|140,950.48|1,227,808.45|75,182.48|1,302,990.93|

公开发行可转换公司债券预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|余额|||||||||||
|1. 综合收益总额|0.00|0.00|6,947.69|0.00|0.00|0.00|40,890.13|47,837.82|7,027.29|54,865.10|
|2. 股东减少资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|向股东返还出资|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-2,566.25|-2,566.25|
|3. 利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|提取盈余公积|0.00|0.00|0.00|4,239.70|0.00|0.00|-4,239.70|0.00|0.00|0.00|
|提取一般风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|5,464.84|0.00|-5,464.84|0.00|0.00|0.00|
|提取交易风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|5,028.46|-5,028.46|0.00|0.00|0.00|
|对股东的分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-25,458.53|-25,458.53|-3,470.99|-28,929.51|
|2017年12月31日余额|282,872.52|671,329.62|2,699.97|47,880.19|52,718.31|51,038.05|141,649.08|1,250,187.74|76,172.53|1,326,360.27|

公开发行可转换公司债券预案（二）公司最近三年的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|851,129.43|944,412.49|1,525,463.00|
|其中：客户资金存款|562,277.31|656,840.56|700,125.75|
|结算备付金|214,061.88|303,422.82|760,497.39|
|其中：客户备付金|110,159.12|191,742.99|555,196.52|
|融出资金|531,678.61|517,516.37|684,751.95|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,370,791.85|1,045,753.84|42,626.91|
|衍生金融资产|-|-|-|
|买入返售金融资产|616,116.55|640,480.74|183,709.94|
|应收款项|3,982.46|15,976.97|19,210.56|
|应收利息|33,536.30|31,601.09|8,307.75|
|存出保证金|103,973.86|69,056.28|50,927.87|
|可供出售金融资产|92,092.18|314,688.44|403,571.05|
|长期股权投资|386,238.09|323,298.09|253,093.09|
|固定资产|34,071.85|25,911.87|27,529.26|
|无形资产|9,314.23|9,203.40|8,160.56|
|商誉|4,909.68|4,909.68|4,909.68|
|递延所得税资产|3,638.05|5,804.56||
|其他资产|70,984.96|70,438.43|9,106.99|
|资产总计|4,326,519.97|4,322,475.08|3,981,866.00|
|应付短期融资款|556,317.00|480,676.00|350,894.00|
|拆入资金|380,000.00|300,000.00|191,500.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|158,448.99|21,982.19|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|1,093,924.74|1,264,494.36|173,000.00|
|代理买卖证券款|655,998.41|820,794.98|1,231,408.15|
|应付职工薪酬|1,790.09|6,179.65|17,230.65|
|应交税费|4,442.92|2,968.21|7,036.19|

公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|应付款项|1,382.45|1,349.72|1,201.48|
|应付利息|21,786.69|13,383.99|27,817.05|
|应付债券|199,671.54|169,698.96|698,163.44|
|递延所得税负债|0.00|-|5,588.58|
|其他负债|27,360.34|41,187.28|35,201.06|
|负债合计|3,101,123.09|3,122,715.33|2,739,040.59|
|所有者权益||||
|实收资本|282,872.52|282,872.52|251,872.52|
|资本公积|669,288.08|669,288.08|700,288.08|
|其它综合收益|-931.30|-9,630.00|14,352.91|
|盈余公积|47,880.22|43,640.50|39,891.32|
|一般风险准备|47,880.22|43,640.50|39,891.32|
|交易风险准备|47,880.22|43,640.50|39,891.32|
|未分配利润|130,526.99|126,307.65|156,637.93|
|归属于母公司股东权益合计|1,225,396.87|1,199,759.75|1,242,825.40|
|所有者权益合计|1,225,397.11|1,199,759.75|1,242,825.40|
|负债及所有者权益总计|4,326,519.97|4,322,475.08|3,981,866.00|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|138,525.36|113,641.09|273,012.26|
|手续费及佣金净收入|54,606.05|69,386.08|185,253.38|
|其中：经纪业务手续费净收入|35,837.20|52,397.88|173,577.99|
|投资银行业务手续费净收入|6,532.95|5,114.95|4,104.00|
|资产管理业务手续费净收入|5,146.11|4,447.18|4,547.76|
|基金管理业务手续费净收入|6,526.70|6,359.90|2,418.78|
|投资咨询服务手续费净收入|563.11|1,066.16|604.85|
|利息净收入|-12,521.68|15,192.55|30,346.71|
|投资收益|98,574.26|40,449.59|49,575.72|
|公允价值变动净收益|-3,358.85|-12,281.12|7,073.79|
|汇兑收益|-145.33|159.23|126.37|
|其他业务收入|988.52|768.99|745.69|
|资产处置收益/（损失）|46.75|-34.24|-109.40|

公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|其他收益|335.61|-|-|
|二、营业支出|85,238.86|66,760.16|95,299.16|
|税金及附加|1,786.17|4,099.48|18,836.11|
|业务及管理费用|75,778.11|61,360.61|76,099.88|
|资产减值损失|7,674.59|1,300.07|363.17|
|三、营业利润|53,286.49|46,880.94|177,713.10|
|加：营业外收入|101.90|539.24|121.91|
|减：营业外支出|228.56|180.78|361.62|
|四、利润总额|53,159.83|47,239.38|177,473.39|
|减：所得税|10,762.88|9,747.63|44,739.70|
|五、净利润|42,396.95|37,491.75|132,733.70|
|六、其他综合收益|8,698.70|-23,982.90|5,473.32|
|七、综合收益总额|51,095.65|13,508.85|138,207.02|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产收到的现金净额|-|-|561.52|
|融出资金净减少额||156,319.08|-|
|可供出售金融资产收到的现金净额|235,363.65|62,670.59|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债收到的现金净额|136,137.22|21,795.78|-|
|代理买卖证券业务收到的现金净额|0.00|-|337,727.39|
|收取利息、手续费及佣金的现金|243,968.99|141,633.24|334,211.48|
|拆入资金净增加额|80,000.00|108,500.00|7,000.00|
|回购业务资金净增加额|0.00|634,460.59|58,832.29|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,426.04|11,311.70|135,656.73|
|经营活动现金流入小计|710,895.91|1,136,690.98|873,989.40|
|融出资金净增加额|14,190.62|-|168,002.99|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付的现金净额|319,536.75|986,692.57|-|
|可供出售金融资产支付的现金净额|0.00||197,022.01|
|处置衍生金融资产的现金净减少额|505.08|428.25|843.07|
|回购业务资金净减少额|147,456.62|-|-|

公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|代理买卖证券支付的现金净额|164,796.57|410,613.16|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|94,132.47|31,878.44|69,315.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|48,569.66|45,755.32|40,932.97|
|支付的各项税费|19,801.95|27,156.56|64,227.69|
|支付其他与经营活动有关的现金|79,327.61|95,075.72|24,962.72|
|经营活动现金流出小计|888,317.34|1,597,600.03|565,306.48|
|经营活动产生的现金流量净额|-177,421.43|-460,909.05|308,682.92|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|11,670.00|6,670.00|1,133.68|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额|229.97|29.98|541.05|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.00|780.24|1,765.97|
|投资活动现金流入小计|11,899.97|7,480.23|3,440.70|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|62,940.00|70,205.00|30,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额|11,615.51|4,672.48|7,731.43|
|支付的其他与投资活动有关的现金|-|-|780.24|
|投资活动现金流出小计|74,555.51|74,877.48|38,511.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,655.54|-67,397.25|-35,070.98|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|382,918.00|
|发行债券收到的现金|299,400.00|-|699,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,660,788.00|1,854,750.00|1,710,307.00|
|筹资活动现金流入小计|1,960,188.00|1,854,750.00|2,792,225.00|
|偿还债务支付的现金|170,000.00|530,000.00|300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|33,632.81|95,499.79|32,319.25|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|1,700,381.11|1,738,447.98|1,451,519.75|
|筹资活动现金流出小计|1,904,013.92|2,363,947.77|1,783,839.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|56,174.08|-509,197.77|1,008,386.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-227.79|159.23|126.37|
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额|-184,130.68|-1,037,344.84|1,282,124.31|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,247,835.31|2,285,180.15|1,003,055.84|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,063,704.63|1,247,835.31|2,285,180.15|

公开发行可转换公司债券预案4、母公司股东权益变动表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|交易风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|2015年1月1日余额|251,872.52|317,370.08|8,879.58|26,617.95|26,617.95|26,617.95|76,317.97|734,294.01|
|1. 综合收益总额|-|-|5,473.32|-|-|-|132,733.70|138,207.02|
|2. 股东投入资本|-|382,918.00|-|-|-|-|-|382,918.00|
|3. 利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|提取盈余公积|-|-|-|13,273.37|-|-|-13,273.37|-|
|提取一般风险准备|-|-|-|-|13,273.37|-|-13,273.37|-|
|提取交易风险准备|-|-|-|-|-|13,273.37|-13,273.37|-|
|对股东的分配|-|-|-|-|-|-|-12,593.63|-12,593.63|
|2015年12月31日余额|251,872.52|700,288.08|14,352.91|39,891.32|39,891.32|39,891.32|156,637.93|1,242,825.40|
|1. 综合收益总额|0.00|0.00|-23,982.90|0.00|0.00|0.00|37,491.75|13,508.85|
|2. 股东投入资本|31,000.00|-31,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3. 利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|提取盈余公积|0.00|0.00|0.00|3,749.18|0.00|0.00|-3,749.18|0.00|
|提取一般风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|3,749.18|0.00|-3,749.18|0.00|
|提取交易风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|3,749.18|-3,749.18|0.00|
|对股东的分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-56,574.50|-56,574.50|
|2016年12月31日余额|282,872.52|669,288.08|-9,630.00|43,640.50|43,640.50|43,640.50|126,307.65|1,199,759.75|

公开发行可转换公司债券预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1. 综合收益总额|0.00|0.00|8,698.70|0.00|0.00|0.00|42,396.95|51,095.65|
|2. 股东投入资本|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3. 利润分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|提取盈余公积|0.00|0.00|0.00|4,239.70|0.00|0.00|-4,239.70|0.00|
|提取一般风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|4,239.70|0.00|-4,239.70|0.00|
|提取交易风险准备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|4,239.70|-4,239.70|0.00|
|对股东的分配|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-25,458.53|-25,458.53|
|2017年12月31日余额|282,872.52|669,288.08|-931.30|47,880.19|47,880.19|47,880.19|130,526.99|1,225,396.87|

公开发行可转换公司债券预案（三）合并报表范围变化情况
1、2017年度合并范围变化
（1）新设子公司导致的合并范围变动
2017年 3月，龙华启富与第三方共同设立宁波龙华浩合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波龙华显合投资管理合伙企业（有限合伙），纳入本公司合并财务报表的合并范围。
发行人全资子公司山证国际在 2017年新设全资子公司山证国际投资管理有限公司、汇通商品有限公司，表决权比例为100%，故将其作为子公司核算并纳入合并财务报表范围。
（2）结构化主体变化导致的合并范围变更
2017年末，纳入合并范围的资产管理计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|结构化主体名称|实际持有份额（元）|
|1|山西证券睿丰一号集合资产管理计划|75,000,000|
|合计||75,000,000|

2、2016年度合并范围变化
（1）新设子公司导致的合并范围变动
根据《关于注资格林大华期货（香港）有限公司及格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司的议案》，公司对格林大华期货香港增资 4.5亿元港币，格林大华期货香港注册资本由 5,000万港币增加至 5亿元港币。增资完成之后，公司持有格林大华期货香港90%的股份，根据实际经营需要，格林大华期货香港整体变更为山证国际。山证国际子公司格林大华证券香港中文名称更改为“山证国际证券有限公司”，山证国际子公司格林大华资管香港中文名称更改为“山证国际资产管理有限公司”，与此同时，山证国际新设子公司山证国际期货有限公司已于香港正式注册成立并向香港公司注册处领取了有关《公司注册证明书》，山证国际对山证国际期货有限公司直接出资，表决权比例为100%。
根据《深圳山证资本管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，龙
公开发行可转换公司债券预案华深圳为深圳山证资本管理合伙企业（有限合伙）唯一的普通合伙人及执行事务合伙人，决定合伙企业管理、控制、运营及决策，因此对其拥有控制权，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。
运城山证为龙华启富作为有限合伙人及其全资子公司山证基金作为普通合伙人和第三方共同出资的企业。根据《运城山证中小企业创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。因此，其他合伙人无法达到无条件罢免执行事务合伙人的条件，故将其作为子公司核算并纳入合并财务报表范围。
发行人全资子公司山证国际在 2016年新设全资子公司山证国际期货、山证国际资本和山证国际投资，故将其作为子公司核算并纳入合并财务报表范围。
（2）结构化主体变化导致的合并范围变更
2016年末，纳入合并范围的资产管理计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|结构化主体名称|实际持有份额（元）|
|1|格林大华 - 白羊二号资产管理计划|10,000,000|
|2|格林大华 - 晋金稳健1号资产管理计划|17,000,000|
|3|格林大华 - 千诺对冲10号资产管理计划|5,000,000|
|4|格林大华 - 晋利来1号资产管理计划|25,400,000|
|合计||57,400,000|

3、2015年度合并范围变化
（1）新设子公司导致的合并范围变动
2015年 1月，山证资管北京作为普通合伙人与第三方共同设立北京山证投资管理合伙企业（有限合伙），纳入合并报表范围；2015年 7月，本公司之子公司山证基金投资设立杭州山证双子股权投资基金合伙企业（有限合伙），山证基金为杭州山证双子股权投资基金合伙企业（有限合伙）唯一的普通合伙人及执行事务合伙人，故将其纳
入本公司合并财务报表的合并范围；2015年 3月，山证基金作为有
公开发行可转换公司债券预案限合伙人出资设立新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙），出资比例99.30%，普通合伙人不享有投资收益，不承担亏损，故将其纳入本公司合并财务报表的合并范围；2015年 11月，龙华启富与山证资管北京共同出资设立北京山证龙华资本管理合伙企业（有限合伙），纳入合并报表范围。
（2）结构化主体变化导致的合并范围变更
2015年，当期纳入合并范围的资产管理计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|结构化主体名称|实际持有份额（元）|
|1|山西证券新益宝1号集合资产管理计划|16,680,000|
|2|山西证券新益宝2号集合资产管理计划|71,500,000|
|3|山西证券新益宝3号集合资产管理计划|61,500,000|
|4|山西证券稳健优选15号集合资产管理计划|16,000,000|
|5|山西证券稳健优选17号集合资产管理计划|13,000,000|
|6|山西证券稳健优选20号集合资产管理计划|6,170,000|
|7|山西证券稳健优选21号集合资产管理计划|3,800,000|
|8|山西证券稳健优选22号集合资产管理计划|5,300,000|
|9|山西证券稳健优选23号集合资产管理计划|3,700,000|
|10|山西证券稳健优选24号集合资产管理计划|25,990,000|
|11|山西证券稳健优选27号集合资产管理计划|14,000,000|
|12|山西证券稳健优选28号集合资产管理计划|6,940,000|
|13|山西证券稳健优选29号集合资产管理计划|8,200,000|
|14|山西证券稳健优选30号集合资产管理计划|16,300,000|
|15|山西证券稳健优选35号集合资产管理计划|10,000,000|
|16|山西证券稳健优选36号集合资产管理计划|4,000,000|
|17|山西证券稳健优选37号集合资产管理计划|11,500,000|
|18|山西证券稳健优选40号集合资产管理计划|10,000,000|
|19|山西证券稳健优选42号集合资产管理计划|6,000,000|
|20|山西证券稳健优选43号集合资产管理计划|19,500,000|
|21|山西证券稳健优选44号集合资产管理计划|11,300,000|
|22|山西证券稳健优选45号集合资产管理计划|4,000,000|
|23|山西证券稳健收益17号集合资产管理计划|3,000,000|

公开发行可转换公司债券预案
||||
|-|-|-|
|24|山西证券稳健收益18号集合资产管理计划|5,280,000|
|25|山西证券稳健收益19号集合资产管理计划|5,000,000|
|26|山西证券稳健收益20号集合资产管理计划|8,000,000|
|27|山西证券稳健收益21号集合资产管理计划|7,910,000|
|28|山西证券稳健收益22号集合资产管理计划|10,400,000|
|29|山西证券稳健收益23号集合资产管理计划|5,730,000|
|30|山西证券稳健收益24号集合资产管理计划|8,000,000|
|31|山西证券稳健收益25号集合资产管理计划|8,000,000|
|32|山西证券稳健收益27号集合资产管理计划|10,000,000|
|33|山西证券稳健收益28号集合资产管理计划|10,000,000|
|34|山西证券稳健收益29号集合资产管理计划|10,000,000|
|35|山西证券稳健收益30号集合资产管理计划|3,000,000|
|36|格林大华 - 白羊一号资产管理计划|7,500,000|
|37|华夏基金 - 龙华启富海外定向资产管理计划|150,000,000|
|38|中信建投定增财富6号定向资产管理计划|56,604,508|
|39|山西证券 - 兴业银行定向8号资产管理计划|100,000,000|
|合计||753,804,508|

（四）管理层的讨论与分析
1、公司最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.17|0.57|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.17|0.57|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.14|0.17|0.57|
|加权平均净资产收益率（%）|3.31|3.78|17.93|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.29|3.75|17.88|
|资产负债率（%）|66.28|64.47|59.16|
|经营性现金流量净额（万元）|-59,203.49|-91,327.16|362,135.59|

2、母公司的净资本及风险控制指标
公开发行可转换公司债券预案单位：元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|净资本|7,657,916,555|8,642,147,065|9,375,292,011|
|净资产|12,253,968,725|11,997,597,457|12,428,254,030|
|各项风险资本准备之和|3,572,368,117|3,652,022,931|2,520,965,824|
|净资本/各项风险准备之和|214.37|236.64|399.66|
|净资本/净资产|62.49|72.03|81.07|
|净资本/负债|31.32|37.54|66.83|
|净资产/负债|50.12|52.12|82.44|
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本|13.63|34.82|37.64|
|自营固定收益类证券/净资本|143.18|122.99|7.32|

3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
最近三年各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|货币资金|1,450,011.95|28.07|1,380,774.51|28.73|1,943,152.42|40.33|
|其中：客户资金存款|921,431.79|17.84|870,394.16|18.11|931,743.24|19.34|
|结算备付金|217,872.51|4.22|309,130.46|6.43|757,982.72|15.73|
|其中：客户备付金|126,600.28|2.45|191,892.99|3.99|555,196.52|11.52|
|融出资金|540,575.23|10.47|538,000.46|11.19|684,751.95|14.21|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,497,127.04|28.99|1,085,232.21|22.58|202,413.91|4.20|
|衍生金融资产|113.81|0.00|-|-|-|-|
|买入返售金融资产|633,753.61|12.27|640,676.74|13.33|359,620.64|7.46|
|应收款项|31,679.33|0.61|32,902.67|0.68|26,123.16|0.54|
|应收利息|37,368.59|0.72|34,340.89|0.71|13,246.63|0.27|

公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|存出保证金|409,900.10|7.94|206,758.12|4.30|198,857.61|4.13|
|可供出售金融资产|158,754.68|3.07|400,644.26|8.34|526,988.03|10.94|
|长期股权投资|1,000.00|0.02|-|-|-|-|
|固定资产|39,998.09|0.77|32,434.50|0.67|33,981.71|0.71|
|无形资产|10,512.53|0.20|10,488.52|0.22|9,740.52|0.20|
|商誉|47,693.99|0.92|47,693.99|0.99|47,693.99|0.99|
|递延所得税资产|5,377.97|0.10|7,144.44|0.15|33.77|0.00|
|其他资产|83,345.84|1.61|79,546.05|1.66|13,477.86|0.28|
|资产总计|5,165,085.28|100.00|4,805,767.81|100.00|4,818,064.90|100.00|

2015年、2016年和2017年末，公司资产总额分别为4,818,064.90万元、4,805,767.81万元和 5,165,085.28万元，公司资产由客户资产和自有资产组成。
客户资产包括客户资金存款和客户备付金，2015年、2016年和 2017年末，客户资产分别为 1,486,939.76万元、1,062,287.15万元和 1,048,032.07万元，客户资产规模的变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富有关。
公司自有资产以自有资金存款和结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、存出保证金为主，2015年、2016年和2017年末，公司自有资产规模分别为3,237,683.74万元、3,667,641.21万元和 3,933,659.14万元，2015年至 2017年公司自有资产规模逐年增加主要是由于报告期内公司证券信用交易业务融出资金规模、证券投资业务持有金融资产规模增加等因素所致。
报告期内，公司资产以流动资产为主，固定资产、无形资产等非流动资产占比较低，资产的安全性高、流动性强。
（2）负债构成情况分析
最近三年，公司流动负债、非流动负债金额及在总负债中的所占
比例如下表所示：
公开发行可转换公司债券预案单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|应付短期融资款|556,317.00|14.49|480,676.00|13.72|350,894.00|10.04|
|拆入资金|380,000.00|9.90|300,000.00|8.56|191,500.00|5.48|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|158,448.99|4.13|21,982.19|0.63|-|-|
|衍生金融负债|589.31|0.02|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|1,110,834.72|28.94|1,264,494.36|36.10|173,000.00|4.95|
|代理买卖证券款|1,231,426.14|32.08|1,138,126.60|32.49|1,580,381.16|45.21|
|应付职工薪酬|20,680.58|0.54|25,176.02|0.72|34,515.73|0.99|
|应交税费|7,497.69|0.20|9,205.09|0.26|12,386.14|0.35|
|应付款项|20,660.64|0.54|3,505.58|0.10|3,721.25|0.11|
|应付利息|21,948.93|0.57|13,606.85|0.39|38,034.12|1.09|
|应付债券|199,976.42|5.21|169,780.20|4.85|698,942.78|19.99|
|递延所得税负债|1,603.01|0.04|679.20|0.02|6,485.08|0.19|
|其他负债|128,741.53|3.35|75,544.80|2.16|406,078.72|11.62|
|负债合计|3,838,725.00|100.00|3,502,776.88|100.00|3,495,938.99|100.00|

2015年、2016年和2017年末，公司负债总额分别为3,495,938.99万元、3,502,776.88万元和 3,838,725.00万元，主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券组成。
代理买卖证券款为证券公司的特有负债，2015年、2016年和 2017年末，公司代理买卖证券款总额分别为 1,580,381.16万元、 1,138,126.60万元和 1,231,426.14万元，占负债总额的比例分别为45.21%、32.49%和32.08%。
扣除代理买卖证券款后，2015年、2016年和 2017年末，公司的
负债总额分别为 1,915,557.83万元、 2,364,650.28万元和
2,607,298.86万元，呈现持续增加趋势，主要是公司为支持证券信
公开发行可转换公司债券预案用交易业务和证券投资业务发展而增加融资力度，导致卖出回购金融资产款、应付短期融资款和拆入资金等融资余额增加。
（3）偿债能力分析
最近三年，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率|1.54|1.45|3.29|
|速动比率|1.52|1.45|3.29|
|资产负债率|66.28%|64.47%|59.16%|
|利息保障倍数|1.59|1.93|2.90|

注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
2015年、2016年和 2017年末，公司流动比率和速动比率均保持在 1.45至 3.10之间，整体流动性情况较好，2016年公司流动比率和速动比率出现较大幅度下跌，主要是因为当年流动负债中卖出回购金融资产出现较大幅度增加导致公司流动负债大幅增加所致。最近三年公司资产负债率（合并）（扣除代理买卖证券款）分别为59.16%、64.47%和66.28%，资产负债率有所上升，主要系近年来证券行业杠杆化趋势明显，公司顺应趋势，通过有效的资产负债管理和积极的杠杆化经营助推资本推动型非通道业务（证券信用交易业务和证券投资业务）的规模和收入贡献度，导致资产负债率持续升高；但报告期内利息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能力。
（4）盈利能力分析
最近三年，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|439,299.64|234,564.97|383,732.74|
|营业支出|376,299.96|164,678.02|184,147.79|
|营业利润|62,999.68|69,886.95|199,584.95|
|利润总额|62,770.25|70,765.20|200,398.42|

公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|
|净利润|44,239.39|52,757.60|148,136.92|

2015年度、2016年度及2017年度，公司净利润分别为148,136.92万元、52,757.60万元及 44,239.39万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为 143,882.94万元、46,768.56万元及 40,890.13万元，2016年度公司营业收入出现较大幅度下降，主要是因为 2016年度我国证券市场交易活跃度相较 2015年度下降，市场呈下跌态势，证券全行业盈利水平亦随之大幅下降。
整体上看，报告期内，公司表现出较强的盈利能力，但公司盈利受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。
四、本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 30亿元（含 30亿元），在扣除发行费用后，募集资金将用于补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。
本次可转债募集资金将主要用于公司自营业务的票据投资业务。
公司将利用本次公开发行可转债募集的全部资金，在风险可控的前提下，进一步扩大公司固定收益证券投资和票据投资的规模，增加公司收入。
五、摊薄即期回报及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币 30亿元（含 30亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。
1、假设前提
公开发行可转换公司债券预案（1）假设 2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
（2）假设本次可转债发行募集资金总额为 30亿元，同时假设本次发行方案于 2018年末实施完毕，且所有可转债持有人于 2019年二季度末全部完成转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；
（3）假设本次发行募集资金总额 30亿元，不考虑发行费用等影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测，假设 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017年持平；2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2018年基础上按照持平、增长10%、下降10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）公司已经制定 2017年度利润分配方案，但尚未进行利润分配，假设公司 2018年度现金分红金额与 2017年度相同，2017年与 2018年合计派发现金红利人民币 50,917.05万元；
（6）假设本次发行可转债的转股价格为 7.79元/股。（该价格为 2018年 3月 26日（不含）前三十个交易日公司 A股股票交易均价、前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者），公司 2017年度和 2018年度利润分配方案实施后，假设转股价格调整在转换股份登记日之前完成，调整后转股价格为 7.61元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大
公开发行可转换公司债券预案会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（8）未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）|2,828,725,153|2,828,725,153|3,222,943,287|
|假设一：公司2018年、2019年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润均与2017年持平||||
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|406,617,585.00|406,617,585.00|406,617,585.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.13|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.14|0.13|0.13|
|假设二：公司2018年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年增长10%||||
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益|406,617,585.00|447,279,343.50|447,279,343.50|

公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|
|的净利润（元）||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.14|0.16|0.15|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.14|
|假设二：公司2018年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润与2017年持平；2019年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2018年减少10%||||
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|406,617,585.00|365,955,826.50|365,955,826.50|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的基本每股收益（元/股）|0.14|0.13|0.12|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的稀释每股收益（元/股）|0.14|0.11|0.11|

根据以上假设测算，本次发行完成后，公司 2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后较 2018年将有所降低。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司所有发行在外的普通股数和稀释性潜在普通股股数都相应增加，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本
公开发行可转换公司债券预案总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
1、本次发行的必要性
（1）本次可转债发行完成并转股后可补充公司净资本，增强公司业务拓展能力及风险抵御能力，巩固市场竞争力
在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公司的发展能力和资本规模密切相关。2016年 10月，证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系。《管理办法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自营、资产管理等不同业务设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、融资融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此证券公司的发展，无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其资本实力。
根据证券业协会公布的 2016年证券公司各项排名，公司在 97家证券公司中，净资本排名位列 43名，核心净资本排名位列 40名，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。
此外《管理办法》规定，证券公司净资本需能够满足对各项风险准备的完全覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
因此，公司迫切的需要通过本次可转债发行补充净资本，提升业务发展能力和风险抵御能力，巩固市场竞争力。
（2）本次可转债发行募集资金是公司应对行业快速发展趋势，
公开发行可转换公司债券预案优化自身业务结构，促进盈利模式转型的有力举措
现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严。为顺应行业发展趋势，公司传统经纪业务已完成了向财富管理的转型，资产管理业务也在由传统通道业务向主动管理转型，公司创新类业务，资本中介业务及自营业务等均取得了一定的成绩，业务结构正在不断优化。
然而在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在互联网金融、资本中介业务、自有资金投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多资金进行布局和业务拓展。此外，公司作为区域性券商，也需不断在地域拓展方面作出更多投入，市场品牌的树立、投资者服务的深度挖掘等均需投入大量资金。
因此，公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金，进行业务深度和广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。
（3）本次可转债发行是公司充分利用资本市场创新工具，对拓宽融资渠道的积极探索，符合广大投资者利益
中国证券业协会 2014年 9月发布的《证券公司资本补充指引》要求，“证券公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道，探索优先股、减记债、可转债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道，维持充足的资本水平。”公司自 2010年上市以来，不断通过资本市场平台进行股权、债权类的融资，本次利用可转债融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种公开融资产品，对发行人的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要求，同时其股债属性兼具的特点也均为投资者提供了更多的保护，符合广大投资者的共同利益。
2、本次发行的合理性
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中
公开发行可转换公司债券预案华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。此外根据近年来证券行业出台的相关政策，公司本次发行顺应市场发展需求和监管政策的指引，符合国家及行业相关产业政策的导向。
因此，公司本次发行具有其合理性。
（四）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于支持公司业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备
公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质的人才，截至 2017年末，公司拥有在职员工 2,353人，公司持续深化人力资源管理的市场化改革，加强高端人才、创新型人才和国际化人才的引进，加强员工培训，建立人才选拔培养的长效机制，持续提升员工的业务能力和市场竞争力。多年来，公司管理层和核心管理团队保持稳定，具有丰富的行业经验及对公司发展战略的准确把握能力。
高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。
（2）技术储备
公开发行可转换公司债券预案公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，根据业务发展不断加大 IT建设投入，全面提升信息化水平。公司制定了中长期建设规划，不断加强信息系统建设，确保信息系统安全运行。公司采取多中心部署模式，避免由于电力、通信中断而导致的信息安全事件，实施“三网分离”措施，做到交易网络与办公网、互联网的彻底物理隔离，交易网络和门户网络的严格分离，确保重要数据安全。
（3）市场储备
公司是山西省内唯一一家上市的综合类证券公司，是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势，并拥有稳定的客户群。近年来，公司深耕山西地区业务，进一步稳定了在省内的市场占有率。此外，截至 2017年末，公司已在全国 22个省、自治区、直辖市设立 108家证券营业部，已初步实现了全国化布局。同时，公司设立全牌照香港子公司，已成功将业务范围拓展至海外市场。
（五）公司制定的填补回报的具体措施
本次可转债发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。具体情况如下：
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司从事的主要业务为：证券经纪；证券自营；证券资产管理；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
①财富管理业务
a.证券经纪业务
经过三十年的发展，公司经纪业务确定了“立足山西，面向全国，
公开发行可转换公司债券预案全面提升”的战略目标。构建了面向效率和安全的管理模式、面向市场和竞争的营销模式及面向客户和产品的服务模式，进一步提高了公司经纪业务的核心竞争力。近年来，公司始终秉承“以客户为中心”的服务理念，积极推动传统经纪业务向财富管理业务转型，在组织、管理、产品、投顾服务方面有了进一步的提升。
b.信用交易业务
公司信用交易业务根据市场情况和监管政策进一步加强客户适当性管理和全面风险管理，抗风险能力显著提升。同时，通过加强制度建设、系统建设、部门协同等进一步夯实业务基础与客户黏性。2017年，公司融资融券余额为 51.80亿元，全年实现利息收入 40,516.24万元；约定式购回业务待购回交易金额 0.43亿元，实现利息收入 521.03万元；股票质押式回购交易业务规模 16.48亿元，实现利息收入 11,566.15万元。
c.机构业务
2017年，公司机构业务条线一方面坚持以客户为中心，加快市场培育步伐，另一方面整合公司业务资源，强化金融同业合作和优势互补，继续为机构客户和专业投资者提供综合性、专业化金融投资服务。2017年，公司私募基金综合服务业务呈现良好的发展态势，服务经验和客户基础有了较好的积累，累计服务基金 75只,期末基金资产规模 36.00亿元；截止 2017年末，公司 PB系统存量产品 19只，期末资产规模 14.83亿元；股权质押业务发力，2017年累计融出规模为 29.88亿元。
②投资银行业务
公司投资银行子公司中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）秉持“以客户为核心、以人才为根本、以稳健为原则、以创新为导向”的经营理念，近年来行业地位和品牌影响力持续提升，盈利稳定。2017年全年，中德证券共完成 36个项目，总融资规模 421亿元。据 wind统计，2017年，中德证券 IPO承销金额排名提升 13名，
公开发行可转换公司债券预案公司债和企业债承销金额提升 4名，上市公司公告的并购重组交易金额提升 17名。在合资券商中，综合竞争能力继续保持前两名，股权产品收入继续排名第一，全部公司债企业债承销金额排名从 2016的第 4提升到 2017年的第2。
③证券自营业务
公司自营业务涵盖权益类和 FICC类两大领域，其中 FICC类包括固定收益类投资和贸易金融业务。
2017年，公司权益类投资根据市场变化积极探索新的盈利模式，盘活存量资产，强化做市业务风险控制。其中，存量资产盘活使资产结构得到进一步优化，流动性显著提升，为自营业务良性发展奠定了基础；同时，公司二级市场投资积极探索新的盈利模式，继续强化投研能力和资产配置能力；此外，公司新三板做市业务根据市场环境强化风险控制，盘活存量，严控资金占用，确保合规运作，保证了做市业务的顺利开展。固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设，确保业务持续稳定发展；另一方面充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。
2017年，公司固定收益投资形成了自营、销售、投顾业务协同发展的良好局面，在证券公司债券交割量排行榜位中排名第 4位，被中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心评为“2017年第二季度银行间债券市场活跃交易商”、“2017年第三季度银行间债券市场活跃交易商”和“2017年度银行间债券市场活跃交易商”。
此外 2017年，公司初步组建国内票据、国际大宗商品两条业务线，积极筹备衍生品交易和外汇业务。截止 2017年末，公司票据总持仓 4.97亿，交易量 149亿，票交所排名 25位，获得票交所“优秀非银行类交易商”称号。商品货币业务初步运行，为服务境内实体境外的贸易活动，帮助实体企业降低交易成本，切实服务实体企业客户作出了努力。
公开发行可转换公司债券预案④资产管理业务
公司的资产管理业务主要包括证券公司资产管理业务、公募基金业务。2017年，公司按照“十三五”战略规划确立的“规模发展资管业务”实施路径，设立上海资管分公司，引进资产证券化、固定收益等专业团队，业务范围目前已涵盖固收业务、资产证券化业务、权益投资业务、FOF业务、类固收业务、实业融资业务、股票质押及通道业务等。截止 2017年末，公司资产管理业务（含私募）共管理产品 78只，其中定向计划 46只，集合计划 30只，专项计划 2只；规模合计 456.42亿元，其中集合计划 38.33亿元，定向计划 407.15亿元，专项计划 10.94亿元。
⑤新三板业务
2017年，新三板市场政策趋严，市场整体低迷。公司新三板业务适时调整工作主线和考核导向，引导团队向项目拓展倾斜，全力开拓国内重点经济区域；同时持续强化质量控制，负面清单行为显著减少，公司业务线未受到任何监管处罚，执行质量排名大幅上升。报告
期内，公司新三板业务完成挂牌 24家，行业排名 29名，上升 25名；
持续督导家数达到 102家；完成定增项目 23次，行业排名 39位，上升 11名。2017年，公司新三板业务实现营业收入近 4,000万元。
⑥研究业务
2017年，公司研究团队继续做精做深资本市场研究，多项领域获得了市场的积极关注和认可，品牌影响力进一步提升。其中，策略团队准确把握年内市场趋势和行业配置，在金融界慧眼 2017最佳分析师量化评选中，获得多空策略榜第一名、行业榜超配第二名。山证双剑合璧组合力求将定性策略分析与量化选股方法有机结合，2017年组合收益稳步增长，全年绝对回报为32.96%，超额回报为11.19%，大幅跑赢沪深300。家电行业研究员连续三年入选东方财富•中国最佳分析师榜单。同时，紧密结合公司“十三五”战略规划，研究团队充分发挥多年深耕山西市场的地域优势，探索发展路径，挖掘投资机
公开发行可转换公司债券预案会，积极融入山西经济转型创新发展，在服务山西实体经济方面做出了一定贡献。报告期，研究团队开发山证山西国改指数并在 Wind资讯发布，旨在持续对山西国企改革进行跟踪，切实提高了市场对山西经济的关注度；推出山证策略国改专题研究、山西经济专题报告等，在市场上获得了较好反响。
⑦柜台交易业务
2017年，公司柜台交易业务紧密结合公司“十三五”战略规划及“大资管”业务条线的工作部署，着重从维护柜台市场平稳健康发展、支持资产管理业务发展、推进收益凭证业务、产品开发、市场拓展及系统建设等方面推进各项业务。全年累计发售集合资产管理计划 44只，认购金额 27.22亿元；全年累计发行收益凭证产品 1159只，期末存续规模 45.63亿元；新增“稳得利”182天、“月月利”7天、 14天产品，形成了7、14、35、91、182天各主要时间点为特点的系列产品。
⑧期货经纪业务
公司期货经纪业务由全资子公司格林大华期货有限公司（以下简称“格林大华”）开展，2017年，格林大华不断对经营模式和业务拓展模式进行大胆创新和有益探索，在经营状况、业务布局上均取得实质性进展，一是以市场化、计量化、差异化、收入费用比为原则持续优化考核方案，效果显著。二是积极拓展业务新模式。推出“晋阳会”系列煤焦市场高端沙龙系列活动，为实体企业和金融机构的融合发展起积极的推动作用；积极开展场外期权交易，成功签订 7000吨橡胶场外期权合约。三是服务实体经济迈出坚实步伐。联合中煤财险、人保财险和鸡蛋养殖企业进行“鸡蛋期货+保险”项目；山西运城地区申请设立三家苹果交割库；与山西钢企开展合作套保项目；深入橡胶、沥青、玻璃、以及农产品产业链、产业基地的实地走访和考察，并成功立项多个合作套保项目。
⑨直接投资业务
公开发行可转换公司债券预案公司通过全资子公司龙华启富投资有限责任公司（以下简称“龙华启富”）开展直接投资业务。2017年，龙华启富顺利完成整改，投资回报逐渐显现。全年募集基金 4支，募集资金 1.52亿元；完成投资项目 13个，投资金额 4.87亿元。
⑩国际业务
公司国际业务依托下属子公司山证国际金融控股有限公司（以下简称“山证国际”）开展，山证国际成立于 2016年 2月，系格林大华期货（香港）有限公司整体变更而来。山证国际作为公司境外综合金融服务平台，业务涵盖了证券、期货、资产管理、投资银行、债券投资、商品贸易金融等多个领域，能够提供境外投资一站式服务。2017年，山证国际投行业务完成中信建投 IPO联席承销、天山发展私募配售债券票据等项目，并取得多个项目委任；证券期货业务完成中信建投 IPO国际配售、晋中市在港上市企业辰兴发展股息分红项目；贸易金融业务客户量逐渐增加，完成 5单共 10笔贸易业务；增设业务发展部，主要负责维护机构客户和高净值客户、对接母公司内地网点交叉销售渠道、整合国际业务和内地资源的嫁接等方面的业务发展。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等。公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，结合实际情况进行内控规范实施建设，制订并完善各项内部控制制度，建立了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制。公司在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员会、合规管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。
公开发行可转换公司债券预案2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为了保护股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将进一步加强对募集资金的管理和使用，防范相关风险，提升使用效率。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提升资本实力和市场竞争力。
（2）切实推进公司发展战略，提升盈利能力
公司将始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，以“十三五”战略规划为牵引，沿着确定的盈利模式、发展路径或突破点持续发力。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司扩大优势业务规模，进一步调整收入结构，提高持续盈利能力。
（3）加强团队建设，提高核心竞争力
公司将始终注重人才的培养和引进，不断加强人力资源管理，建立行之有效的引进人才的激励机制，加大对高级领军人才和市场一流团队的引进力度，增强人才培养，强化培训的支持、服务、引领功能，建立一只稳定的具有核心竞争力的高素质团队。
（4）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司重视对投资者的合理投资回报，将执行持续、稳定的利润分
公开发行可转换公司债券预案配政策。公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求。本次发行后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（五）公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
六、公司利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
公开发行可转换公司债券预案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：
“第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公开发行可转换公司债券预案第一百八十八条公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。
公司董事会以三年为一个周期，根据本章程制定股东分红回报规划。董事会制定的分红回报规划应经全体董事过半数审议通过，独立董事应对此发表独立意见。
第一百八十九条公司采用现金或股票的方式分配股利，具体分配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司实施利润分配应严格遵守下列规定：
（一）公司每一会计年度如实现盈利，则公司优先采取现金分红的利润分配方式，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（二）在不存在影响公司经营的重大事项，并符合相关监管部门要求的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（三）公司可以进行中期现金分红。
（四）在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公开发行可转换公司债券预案4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第一百九十条公司利润分配方案由董事会依据本章程和股东回报规划的规定制定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会全体董事过半数表决通过后提交公司股东大会审议。
公司独立董事应对董事会制定的利润分配方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
第一百九十一条公司根据行业监管政策、自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管规定，有关利润分配政策作出调整的方案应经董事会全体董事过半数审议通过，并提交公司股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司召开股东大会审议董事会提交的对利润分配政策调整方案时，应充分尊重公司中小股东的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）公司最近三年现金分红金额及比例
公司 2015年、2016年、2017年的利润分配方案如下：
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|-|-|-|
|年度|利润分配方案|股权登记日|
|2017年|以2017年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利254,585,263.77元|-|
|2016年|以2016年末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金|2017年6月9日|

公开发行可转换公司债券预案
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|-|-|-|
||红利254,585,263.77元||
|2015年|以2016年3月末总股本2,828,725,153股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利565,745,030.60元|2016年7月12日|

注：截至本预案公告日，公司2017年利润分配方案尚未实施完毕，股权登记日尚未确定。
公司最近三年具体分红实施方案如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|现金分红金额（含税）|25,458.53|25,458.53|56,574.50|
|归属母公司所有者的净利润|40,890.13|46,768.56|143,882.94|
|现金分红/归属母公司所有者的净利润|62.26%|54.44%|39.32%|
|最近三年累计现金分红金额|107,491.56|||
|最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|77,180.54|||
|最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润|139.27%|||

公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
山西证券股份有限公司 2018年 4月 3日