证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2014-007江苏吴通通讯股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
公司全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“吴通通讯”）因筹划重大资产重组事项，股票于2013年10月14日下午开市起停牌。
公司于2014年1月17日发出本公告，公司股票自2014年1月17日开市起复牌交易。
2、吴通通讯与薛枫、黄威、谢维达（以下简称“交易对方”）于2014年1月13日签署了附生效条件的《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢维达之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢维达之盈利预测补偿协议》。根据《购买资产协议》，公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买其合法持有的北京国都互联科技有限公司（以下简称“标的公司”、“国都互联”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
3、吴通通讯与公司控股股东、实际控制人万卫方于2014年1月13日签署了附生效条件的《江苏吴通通讯股份有限公司与万卫方之非公开发行股份认购协议》（以下简称“《非公开发行股份认购协议》”）。根据《非公开发行股份认购协议》，公司拟向控股股东、实际控制人万卫方发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%。
员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
5、本次拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证本次交易预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书。本次拟购买标的资产的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和本公司的盈利预测将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
吴通通讯第二届董事会第六次会议通知于2014年1月2日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2014年1月14日上午09：00时在公司行政办公楼三楼会议室以现场书面记名投票表决形式召开。公司本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏吴通通讯股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
二、逐项表决审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
鉴于公司控股股东万卫方认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，因此万卫方先生回避表决。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：
1、交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”或“标的公司”）合计100%股权，其中，公司向薛枫、黄威、谢维达以发行股份的方式购买标的公司55%的股权，以支付现金方式向薛枫、黄威、谢维达购买标的公司45%的股权。同时，公司拟向公司实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，公司将直接持有国都互联100%股权。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为薛枫、黄威、谢维达。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为：薛枫、黄威、谢维达合计持有的国都互联100%的股权。其中，薛枫持有标的公司49.415%股权，黄威持有标的公司29.000%股权，谢维达持有标的公司21.585%股权。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
4、交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2013年12月31日）对标的资产价值进行评估。
标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
经预估，标的资产的预估值约为55,000万元。各方一致同意标的资产的最终交易作价不超过55,000万元人民币。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
5、定价方式与定价依据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份的价格系以公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日（“定价基准日”）前20个交易日股票交易均价为基准（以下简称“发行价格”），计算公式为：首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量，最终确定为13.06元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向交易对方发行股份的发行价格按规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司本次向万卫方非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即每股人民币13.06元。
在定价基准日至本次向万卫方发行股份发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，公司向万卫方发行股份的价格按规定做相应调整。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的公司在过渡期内产生的盈利归本公司享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在《购买资产协议》签署日其对国都互联的持股比例分担该等亏损。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起20个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）交易对方不履行或不及时、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
9、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为3名，即薛枫、黄威、
谢维达。
（2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东、实际控制人万卫方，万卫方以现金认购本次发行的股票。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
10、发行数量
（1）发行股份购买资产
公司本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：公司本次向交易对方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×55%）/吴通通讯向交易对方发行股份的价格。公司向单个交易对方发行股份的数量的计算公式为：公司向单个交易对方发行股份的数量=（标的资产最终交易作价×单个交易对方持有的标的公司股权比例×55%）/吴通通讯向交易对方发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量在双方签署补充协议时精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次向交易对方发行股份的最终发行数量，由公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值确定，并需经公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
根据标的资产的预估值，按照本次发行价13.06元/股计算，公司本次向交易对方合计发行股份数为2,316.24万股，其中，向薛枫发行1,144.57万股，向黄威发行671.71万股，向谢维达发行499.96万股。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%，暂定为18,315万元。按照本次发行价13.06元/股计算，向万卫方发行股份数量不超过1,402.37万股。
上述发行股份的最终发行数量，由公司和交易对方根据经具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产评估值确定，并需经吴通通讯股东
大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
11、发行股份锁定期安排
本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。
（1）交易对方薛枫、黄威、谢维达承诺：自本次发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：自股份登记在本人名下之日起24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的30%；自股份登记在本人名下之日起36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的60%；自股份登记在本人名下之日起36个月后，剩余40%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。自吴通通讯本次发行股份及支付现金购买资产而获得的全部股份登记在本人名下之日起，除遵守上述限售期的要求之外，本人保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的吴通通讯股份进行处分，包括但不限于转让其持有的吴通通讯股份、将其持有的吴通通讯股份赠予给他人、对其持有的吴通通讯股份进行质押等，但经吴通通讯董事会同意的除外。
薛枫、黄威、谢维达承诺：在2014年2月28日前，将北京国都信业科技有限公司（以下简称“国都信业”）与中国农业银行股份有限公司签署的《短消息服务项目采购合同》的主体变更为北京国都互联科技有限公司与中国农业银行股份有限公司。如届时不能完成合同主体变更，交易对方承诺本次向其发行的股份自股份登记在其名下之日起60个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的70%；自股份登记在本人名下之日起60个月后，剩余30%股份将可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。但是，如果国都互联业绩承诺期内的实际业绩达到交易对方业绩承诺的，薛枫、黄威、谢维达所获得的股份仍按照前款锁定安排分批解锁，无需延长锁定期。
（2）参与配套募集资金认购的公司控股股东和实际控制人万卫方承
诺：自本次向本人发行的股份登记在本人名下之日起36个月内，不转让在本次交易中认购的吴通通讯股份。
本次交易对方一致同意，本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的公司股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
12、业绩承诺及补偿
（1）交易对方业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在2014年度完成，则承诺年度为2014年、2015年及2016年，以此类推。
（2）交易对方承诺，标的公司 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币 6,000万元、7,500万元、9,000万元。
上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（3）鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方同意最终应承诺的标的公司承诺年度经审计的税后净利润应根据前款承诺金额与评估报告预测金额孰高原则确定。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与上市公司签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。
（4）如果在业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向公司进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为55%：45%。各交易对方根据其在本次重大资产重组中合计获得的对价支付方式，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。
各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
具体补偿数量按以下公式计算确定：
A.交易对方以在本次交易中获得的现金补偿当年利润差额的，应根据以下公式计算补偿现金金额：
补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价－已补偿现金金额。根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的现金金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
B.交易对方以在本次交易中获得的公司股票补偿当年利润差额的，应根据以下公式计算补偿股份数：
补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方在本次交易中认购的公司股份数量－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
C.若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
D.若公司在承诺年度内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
（5）业绩承诺期结束时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则交易对方应以股份及现金方
式向公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
具体另行补偿数量按以下公式计算确定：
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额／标的资产作价×本次向交易对方发行的股份总数–补偿期限内已补偿股份数
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额／标的资产作价×本次向交易对方支付的现金对价总额–补偿期限内已支付现金补偿额
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
13、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
14、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
15、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%（本次交易对价+本次募集配套资金总额），全部用于支付本次交易所需支付的部分现金对价。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
16、本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为薛枫、黄威、谢维达，上述交易对方并非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：1、本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为国都互联100%股权，交易前后未改变国都互联的独立法人地位。国都互联已取得《增值电信业务经营许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》等生产经营许可证书，不存在尚未完成涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况
2、薛枫、黄威、谢维达合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品以及企业移动信息化服务等通信行业不同细分子行业，整体业务结构、客户结构将更为多元化。因此，本次交易有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
5、根据公司、交易对方、标的公司目前经营状况，公司董事会认为：（1）除国都信业为农业银行相关业务合同主体外，交易对方与上市公司之间不存在同业竞争。交易对方已经承诺在 2014年 2月 28日前将该业务合同主体变更为国都互联。同时，交易对方针对农行业务合同未在承诺期限内变更出具了延长股份锁定的承诺。若交易对方在承诺期限内将农行业务相关合同主体成功变更为国都互联，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同业竞争。若交易对方在承诺期限内尚未完成农行业务合同主体变更事宜，根据目前国都互联与国都信业之间关于农行业务的实质情况及交易对方的相关承诺，本次交易完成后可预见的同业竞争仅限于农行的短消息服务业务，且该等业务实际由国都互联经营，相关收入亦归国都互联，不会对上市公司独立性和利益构成重大影响。（2）农行业务合同主体尚未转移事宜导致国都互联和国都信业在报告期内存在一定的关联交易情形。
在农行业务合同主体的变更后，上述关联交易将彻底消除。同时，交易对方出具了《交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函》。通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。
本次交易将不会对上市公司关联交易和独立性产生重大影响。（3）由于本次交易并不会导致上市公司控制权的改变，上市公司控股股东及实际控制人仍为自然人万卫方。万卫方未经营与上市公司及标的资产相关的业务，本次重组不会对上市公司与控股股东及其控制的关联方之间的同业竞争产生影响，亦不会新增上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。同时，万卫方出具了《万卫方关于避免同业竞争的承诺函》、《万卫方关于减少及规范关联交易的承诺函》。通过以上措施，将有效避免和规范本次交易
完成后上市公司与控股股东及其控制的关联方之间的关联交易。
6、本次交易需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。
董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司拟向公司控股股东、实际控制人万卫方发行股份募集配套资金用于支付本次交易所需支付的部分现金对价。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》
同意公司与薛枫、黄威、谢维达签署附条件生效的《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢维达之发行股份及支付现金购买资产协议》与《江苏吴通通讯股份有限公司与薛枫、黄威、谢维达之盈利预测补偿协议》；同意公司与控股股东、实际控制人万卫方签署附条件生效的《江苏吴通通讯股份有限公司与万卫方之非公开发行股份认购协议》。
待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与交易对方、万卫方签署相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于提请股东大会批准万卫方免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，万卫方持有公司股份52,575,000股，持股比例为44.95%，为公司的实际控制人、控股股东。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，万卫方认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，经预估，标的资产的预估值约为 55,000万元。如按本次标的资产预估值、本次股票发行价格和配套资金总额上限计算，本次交易完成后，万卫方仍为公司的实际控制人、控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。万卫方已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免万卫方免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
具体内容详见2014年1月17日刊登在中国证监会指定信息披露网站上
的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案做出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记、标的资产过户登记手续及其他与实施本次交易相关的程序性事项；
登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；
7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后另行召开董事会，对上述相关事项做出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对以上相关议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
江苏吴通通讯股份有限公司董事会2014年1月14日