证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-056江苏海鸥冷却塔股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币25,000万元（含 25,000万元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经董事会对江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人民币25,000万元（含 25,000万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原 A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）担保人（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 25,000万元（含 25,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目总投资|
|闭式冷却塔智能化制造中心项目|常州市金坛金鸥水处理有限公司|17,628.00|
|冷却塔智能环控研究测试中心项目|江苏海鸥冷却塔股份有限公司|5,588.00|
|补充流动资金|江苏海鸥冷却塔股份有限公司|5,360.00|
|||28,576.00|

在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自筹解决。
其中，“闭式冷却塔智能化制造中心”项目的实施主体为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向常州市金坛金鸥水处理有限公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十八）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次可转换公司债券采用土地、房产抵押和股票质押相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物；
同时，出质人金敖大、吴祝平、杨华、张中协、江仁锡、刘志正、许智钧、杨智杰将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。
上述抵押担保、质押担保的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|213,469,124.03|185,806,776.22|124,032,433.82|
|19,557,500.40|38,769,888.02|49,495,723.26|
|352,929,632.07|343,595,916.84|343,179,808.73|
|28,328,776.00|14,867,908.63|14,513,003.98|
|610,041.67|1,760,455.56|-|
|15,139,884.36|13,201,418.77|9,314,207.78|
|319,519,359.43|296,589,217.97|249,110,450.56|
|106,685,670.75|108,423,144.30|21,592,703.58|
|1,056,239,988.71|1,003,014,726.31|811,238,331.71|
|4,000,000.00|4,000,000.00|-|
|35,630,761.27|34,557,452.54|29,737,166.06|
|134,098,303.24|138,484,314.18|147,197,174.88|
|36,940,962.55|37,637,344.28|37,397,209.07|

||||
|-|-|-|
|10,298,022.80|10,107,863.90|9,765,418.57|
|1,710,821.35|2,077,540.49|2,817,870.02|
|12,275,288.02|11,549,067.40|9,626,990.14|
|9,682,917.80|-|-|
|244,637,077.03|238,413,582.79|236,541,828.74|
|1,300,877,065.74|1,241,428,309.10|1,047,780,160.45|
|197,328,448.23|137,399,717.31|153,000,000.00|
|53,913,380.00|61,918,830.00|46,642,622.50|
|148,066,336.88|185,411,596.26|184,521,285.34|
|222,358,104.26|166,312,896.14|180,865,730.41|
|7,137,783.16|9,877,441.33|9,654,415.85|
|8,063,043.05|15,012,580.10|7,734,745.17|
|383,041.66|728,041.67|198,996.26|
|2,077,123.02|-|-|
|2,771,275.33|2,905,494.37|3,349,605.62|
|461,701.14|469,304.47|459,630.98|
|371,739.03|307,623.42|-|
|642,931,975.76|580,343,525.07|586,427,032.13|
|4,424,633.24|4,732,137.29|5,094,238.44|
|19,862,109.16|20,549,287.84|21,923,644.80|
|-|-|1,136.54|
|24,286,742.40|25,281,425.13|27,019,019.78|
|667,218,718.16|605,624,950.20|613,446,051.91|
|91,470,000.00|91,470,000.00|68,600,000.00|
|226,231,335.41|226,231,335.41|81,005,455.09|
|-187,188.17|-771,296.43|-1,823,149.62|
|4,327,377.22|4,350,900.00|3,460,375.16|
|39,896,481.70|39,896,481.70|37,702,149.19|
|265,382,409.30|266,843,829.67|238,366,207.73|
|627,120,415.46|628,021,250.35|427,311,037.55|
|6,537,932.12|7,782,108.55|7,023,070.99|
|633,658,347.58|635,803,358.90|434,334,108.54|
|1,300,877,065.74|1,241,428,309.10|1,047,780,160.45|

单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1～6月|2017年度|2016年度|
|248,630,802.53|565,325,055.77|539,230,743.84|
|248,630,802.53|565,325,055.77|539,230,743.84|
|240,435,268.82|526,710,946.21|499,925,966.64|
|171,030,168.82|391,452,279.26|371,496,090.35|
|2,913,460.97|6,084,355.68|4,859,335.17|
|26,345,627.13|48,609,889.98|44,281,975.33|
|31,154,115.95|61,696,020.37|61,678,460.12|
|3,745,632.75|3,822,800.34|5,019,462.17|
|5,246,263.20|15,045,600.58|12,590,643.50|
|3,367,871.86|6,410,213.93|4,382,868.09|
|3,972,423.52|3,826,291.08|-|
|15,535,829.09|48,850,614.57|43,687,645.29|
|50,940.31|254,755.31|5,545,855.15|
|583,717.77|33,929.33|865,731.21|
|15,003,051.63|49,071,440.55|48,367,769.23|
|2,955,491.21|8,110,511.40|8,447,746.42|
|12,047,560.42|40,960,929.15|39,920,022.81|
|11,161,439.74|37,874,954.45|37,572,105.94|
|886,120.68|3,085,974.70|2,347,916.87|
|59,448.24|1,163,170.16|1,019,501.34|
|42,700.93|1,051,853.19|759,954.21|
|16,747.31|111,316.97|259,547.13|
|12,107,008.66|42,124,099.31|40,939,524.15|
|11,204,140.67|38,926,807.64|38,332,060.15|
|902,867.99|3,197,291.67|2,607,464.00|
|0.12|0.46|0.55|
|0.12|0.46|0.55|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1～6月|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|212,038,250.56|423,749,497.95|443,391,371.71|
|866,880.00|1,714,880.00|1,470,900.54|
|48,184,594.08|60,568,612.87|61,421,364.47|
|261,089,724.64|486,032,990.82|506,283,636.72|
|155,632,109.80|261,396,103.12|241,414,161.49|
|36,553,079.60|64,268,031.42|59,422,300.63|
|22,516,701.50|32,701,962.89|28,563,354.58|
|66,660,137.22|84,555,086.79|123,547,687.41|
|281,362,028.12|442,921,184.22|452,947,504.11|
|-20,272,303.48|43,111,806.60|53,336,132.61|
|100,000,000.00|-|-|
|4,295,554.27|946,276.20|-|
|-|600.00|85,503.13|
|-|-|-|
|104,295,554.27|946,876.20|85,503.13|
|13,174,056.21|2,875,545.90|1,279,570.54|
|93,000,000.00|102,564,372.23|-|
|-|4,000,000.00|-|
|-|-|-|
|106,174,056.21|109,439,918.13|1,279,570.54|
|-1,878,501.94|-108,493,041.93|-1,194,067.41|
|-|178,230,066.34|-|
|150,328,448.23|168,006,115.86|202,631,490.14|
|-|470,239.34|-|

||||
|-|-|-|
|150,328,448.23|346,706,421.54|202,631,490.14|
|90,559,299.09|184,033,722.49|209,934,055.83|
|17,299,208.47|14,472,255.83|18,636,945.98|
|-|1,766,902.69|1,905,432.72|
|-|9,377,900.00|-|
|107,858,507.56|207,883,878.32|228,571,001.81|
|42,469,940.67|138,822,543.22|-25,939,511.67|
|774,704.79|1,345,314.04|5,360,738.07|
|21,093,840.04|74,786,621.93|31,563,291.60|
|140,003,315.30|65,216,693.37|33,653,401.77|
|161,097,155.34|140,003,315.30|65,216,693.37|

4、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|173,534,697.79|153,688,635.74|92,315,771.56|
|14,869,865.20|35,727,968.02|41,566,747.16|
|326,409,244.51|316,219,516.44|325,266,255.86|
|16,652,687.88|5,076,687.68|12,928,335.88|
|610,041.67|1,760,455.56|-|
|11,424,871.83|8,617,813.50|7,384,698.92|
|261,708,962.44|250,592,633.61|211,029,538.26|
|104,918,656.49|107,816,601.85|20,887,223.13|
|910,129,027.81|879,500,312.40|711,378,570.77|
|4,000,000.00|4,000,000.00|-|
|28,701,890.61|19,147,790.60|14,084,710.76|
|95,205,736.00|95,205,736.00|95,205,736.00|
|112,427,332.98|115,801,492.90|123,203,549.64|
|25,755,470.68|26,277,048.23|26,031,940.97|
|1,044,144.09|1,209,008.97|1,538,738.73|
|11,598,518.17|10,796,069.11|8,987,906.02|

||||
|-|-|-|
|3,163,164.00|-|-|
|281,896,256.53|272,437,145.81|269,052,582.12|
|1,192,025,284.34|1,151,937,458.21|980,431,152.89|
|193,000,000.00|133,000,000.00|133,000,000.00|
|53,913,380.00|61,918,830.00|46,642,622.50|
|153,539,040.29|188,494,818.76|191,179,295.74|
|180,782,152.16|140,220,323.44|171,495,095.78|
|3,352,157.92|5,260,267.82|5,726,867.31|
|5,084,150.64|11,698,618.35|4,621,937.74|
|383,041.66|728,041.67|198,996.26|
|452,370.62|1,838,303.71|1,731,980.65|
|-|-|-|
|590,506,293.29|543,159,203.75|554,596,795.98|
|19,862,109.16|20,549,287.84|21,923,644.80|
|19,862,109.16|20,549,287.84|21,923,644.80|
|610,368,402.45|563,708,491.59|576,520,440.78|
|91,470,000.00|91,470,000.00|68,600,000.00|
|226,130,248.80|226,130,248.80|80,148,082.46|
|4,201,786.73|4,105,772.05|3,380,008.96|
|39,896,481.70|39,896,481.70|37,702,149.19|
|219,958,364.66|226,626,464.07|214,080,471.50|
|581,656,881.89|588,228,966.62|403,910,712.11|
|1,192,025,284.34|1,151,937,458.21|980,431,152.89|

5、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1～6月|2017年度|2016年度|
|193,310,169.51|458,794,504.85|437,123,965.87|
|141,166,091.97|334,247,521.84|314,328,205.14|
|2,668,202.12|5,138,258.41|3,589,653.06|
|13,805,293.85|28,320,220.17|28,662,203.33|
|24,686,561.94|48,556,064.73|47,163,708.10|
|2,744,575.68|5,506,942.16|6,522,302.41|
|5,349,187.33|14,549,970.94|12,088,252.53|
|1,788,250.76|1,760,455.56|30,000,000.00|
|2,727,178.68|2,024,156.96|-|
|7,405,686.06|26,260,139.12|54,769,641.30|

||||
|-|-|-|
|39,970.02|59,705.35|3,999,837.27|
|583,717.77|351.80|845,388.40|
|6,861,938.31|26,319,492.67|57,924,090.17|
|907,177.61|4,376,167.59|4,543,668.93|
|5,954,760.70|21,943,325.08|53,380,421.24|
|-|-|-|
|5,954,760.70|21,943,325.08|53,380,421.24|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1～6月|2017年度|2016年度|
|144,264,986.84|329,799,041.87|339,809,030.47|
|46,061,525.45|57,072,553.32|56,099,228.50|
|190,326,512.29|386,871,595.19|395,908,258.97|
|124,375,312.49|240,725,491.16|222,341,107.23|
|16,440,613.26|30,074,383.07|26,374,365.56|
|15,797,831.89|19,886,803.28|16,090,527.33|
|56,390,296.91|68,312,428.89|107,258,823.10|
|213,004,054.55|358,999,106.40|372,064,823.22|
|-22,677,542.26|27,872,488.79|23,843,435.75|
|100,000,000.00|-|-|
|2,938,664.65|-|30,000,000.00|
|-|600.00|83,303.13|
|-|1,005,316.66|-|
|102,938,664.65|1,005,916.66|30,083,303.13|
|6,480,545.40|2,184,319.38|1,169,908.87|
|102,554,100.00|105,985,000.00|-|

||||
|-|-|-|
|-|4,000,000.00|-|
|109,034,645.40|112,169,319.38|1,169,908.87|
|-6,095,980.75|-111,163,402.72|28,913,394.26|
|-|178,230,066.34|-|
|146,000,000.00|156,000,000.00|179,062,839.20|
|-|-|20,000,000.00|
|146,000,000.00|334,230,066.34|199,062,839.20|
|86,000,000.00|156,000,000.00|202,467,389.20|
|16,139,756.79|12,253,619.81|15,760,736.37|
|-|9,377,900.00|21,000,000.00|
|102,139,756.79|177,631,519.81|239,228,125.57|
|43,860,243.21|156,598,546.53|-40,165,286.37|
|-271,825.92|196,576.61|2,086,891.81|
|14,814,894.28|73,504,209.21|14,678,435.45|
|109,974,990.32|36,470,781.11|21,792,345.66|
|124,789,884.60|109,974,990.32|36,470,781.11|

（二）合并报表范围变化情况
1、合并报表范围及其变化情况
最近三年及一期，公司合并报表范围变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|合并范围变动原因||||
|||2018年1～6月|2017年度|2016年度|
|常州市金坛金鸥水处理有限公司（以下简称“金鸥水处理”）|未变动|是|是|是|
|常州金鸥水处理设备工程安装有限公司（以下简称“金鸥安装”）|未变动|是|是|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）|未变动|是|是|是|
|太丞（上海）工业设备有限公司（以下简称“上海太丞”）|未变动|是|是|是|
|太丞股份有限公司（以下简称“台湾太丞”）|未变动|是|是|是|
|SINO ALLY LIMITED（以下简称“SINO ALLY”）|未变动|是|是|是|

2、企业集团的构成
截至2018年6月30日，本公司在子公司中的权益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本|持股比例|
|金鸥水处理|江苏常州市金坛区|5,600万元|100%|
|金鸥安装|江苏常州市|500万元|100%|
|海鸥亚太|马来西亚吉隆坡|实收资本1,920万林吉特|100%|
|上海太丞注1|上海市|100万美元|55%|
|台湾太丞|台湾台北市|2,200万新台币|71.82%|
|SINO ALLY注2|萨摩亚阿皮亚|45万美元|66%|

注1：公司通过金鸥水处理持有上海太丞55%股权，公司通过SinoAlly持有上海太丞45%股权；
注2：公司通过台湾太丞持有SinoAlly66%股权。
（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司最近三年的净资产
收益率和每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.77%|0.12|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.17%|0.08|
|归属于公司普通股股东的净利润|7.02%|0.46|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.49%|0.42|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.17%|0.55|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.51%|0.51|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.87%|0.50|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.63%|0.48|

（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|105,624.00|81.19|100,301.47|80.80|81,123.83|77.42|75,497.22|
|24,463.71|18.81|23,841.36|19.20|23,654.18|22.58|24,015.29|
|130,087.71|100.00|124,142.83|100.00|104,778.02|100.00|99,512.51|

 2015年末、2016年末、2017年末、2018年6月末，公司总资产规模稳步上升，流动资产、非流动资产占比基本保持稳定。公司资产结构特点与公司业务特点一致。公司 2017年末资产总额较上年末大幅增加，主要是受 2017年首次公开发行上市募集资金到位的影响。
（1）流动资产结构分析
最近三年及一期各期末，公司流动资产的主要构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|
|21,346.91|20.21|18,580.68|18.52|12,403.24|15.29|9,085.17|
|1,955.75|1.85|3,876.99|3.87|4,949.57|6.10|2,134.50|
|35,292.96|33.41|34,359.59|34.26|34,317.98|42.30|36,544.28|
|2,832.88|2.68|1,486.79|1.48|1,451.30|1.79|941.65|
|61.00|0.06|176.05|0.18||||
|1,513.99|1.43|1,320.14|1.32|931.42|1.15|743.74|
|31,951.94|30.25|29,658.92|29.57|24,911.05|30.71|24,428.43|
|10,668.57|10.10|10,842.31|10.81|2,159.27|2.66|1,619.44|
|105,624.00|100.00|100,301.47|100.00|81,123.83|100.00|75,497.22|

公司流动资产主要构成为货币资金、应收账款及存货。2015年末、2016年末、2017年末、2018年 6月末上述三项资产合计占流动资产的比例分别为92.79%、88.30%、82.35%、83.87%。公司 2017年末的其他流动资产占比较上年末大幅增加，主要是由于公司 2017年首次公开发行上市后，为提高闲置募集资金使用效率，在履行了必要的审议程序后，使用闲置募集资金购买理财产品。
（2）非流动资产结构分析
最近三年及一期各期末，公司非流动资产结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|400.00|1.64|400.00|1.68|-|-|-|
|3,563.08|14.56|3,455.75|14.49|2,973.72|12.57|2,520.23|
|13,409.83|54.82|13,848.43|58.09|14,719.72|62.23|15,759.51|
|3,694.10|15.10|3,763.73|15.79|3,739.72|15.81|3,771.34|
|1,029.80|4.21|1,010.79|4.24|976.54|4.13|952.22|
|171.08|0.70|207.75|0.87|281.79|1.19|209.31|
|1,227.53|5.02|1,154.91|4.84|962.70|4.07|802.67|
|968.29|3.96|-|-|-|-|-|
|24,463.71|100.00|23,841.36|100.00|23,654.18|100.00|24,015.29|

本公司非流动资产主要以长期股权投资、固定资产、无形资产为主。2015
年末、2016年末、2017年末、2018年 6月末公司上述三项资产合计占非流动
资产的比例分别为91.81%、90.61%、88.37%、84.48%。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|64,293.20|96.36|58,034.35|95.83|58,642.70|95.60|56,369.70|
|2,428.67|3.64|2,528.14|4.17|2,701.90|4.40|2,842.73|
|66,721.87|100.00|60,562.50|100.00|61,344.61|100.00|59,212.43|

公司负债以流动负债为主，公司负债结构、流动负债总额与公司业务规模、业务特点相匹配。
（1）流动负债结构分析
最近三年及一期各期末，公司流动负债的主要构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|19,732.84|30.69|13,739.97|23.68|15,300.00|26.09|15,600.00|
|5,391.34|8.39|6,191.88|10.67|4,664.26|7.95|6,879.91|
|14,806.63|23.03|18,541.16|31.95|18,452.13|31.47|15,790.87|
|22,235.81|34.59|16,631.29|28.66|18,086.57|30.84|16,263.86|
|713.78|1.11|987.74|1.70|965.44|1.65|685.21|
|806.30|1.25|1,501.26|2.59|773.47|1.32|508.86|
|38.30|0.06|72.80|0.13|19.90|0.03|22.24|
|207.71|0.32|-|-|-|-|-|
|277.13|0.43|290.55|0.50|334.96|0.57|211.32|
|46.17|0.07|46.93|0.08|45.96|0.08|407.44|
|37.17|0.06|30.76|0.05|-|-|-|
|64,293.20|100.00|58,034.35|100.00|58,642.70|100.00|56,369.70|

公司流动负债主要以短期借款、应付账款及预收款项为主。2015年末、2016
年末、2017年末、2018年6月末，上述三项负债合计占流动负债的比例分别为
84.53%、88.40%、84.29%、88.31%。
（2）非流动负债结构分析
最近三年及一期各期末，公司非流动负债的主要构成如下：、
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|442.46|18.22|473.21|18.72|509.42|18.85|507.16|
|1,986.21|81.78|2,054.93|81.28|2,192.36|81.14|2,329.80|
|-|-|-|-|0.11|0.0042|5.78|
|2,428.67|100.00|2,528.14|100.00|2,701.90|100.00|2,842.73|

最近三年及一期各期末，公司非流动资产主要为长期借款和递延收益。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|51.29%|48.78%|58.55%|
|51.20%|48.94%|58.80%|
|1.64|1.73|1.38|
|1.15|1.22|0.96|
|2018年1～6月|2017年度|2016年度|
|5.59|9.30|6.38|

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率＝总负债÷总资产
2、流动比率=流动资产÷流动负债
3、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
2017年 5月，公司首次公开发行股票募集资金到账，公司偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率大幅下降。
最近三年及一期，公司的利息保障倍数保持在较高的水平，偿债风险较低；
公司流动比率、速动比率及资产负债率处于合理水平，财务风险较小。
最近三年及一期，公司主要资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1～6月|2017年度|2016年度|
|0.71|1.65|1.52|
|0.56|1.43|1.51|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
1、应收账款周转率=营业收入÷应收账款账面价值平均值
2、存货周转率=营业成本÷存货账面价值平均值
注2：2018年1～6月数据未作年化处理，若作年化处理，则应收账款周转率、存货周转率分别为1.43、1.11。
（1）应收账款周转率
公司的应收账款主要由应收客户账款及质量保证金构成。公司不断提高应收账款的管理水平，已建立严格的应收账款催收管理制度。此外，公司客户主要为资信状况良好、综合实力较强的大型企业集团，账款可回收性有一定的保障。最近三年及一期，公司应收账款周转率有所波动，但总体保持在合理区间。
（2）存货周转率
公司在扩大销售规模的同时，加强施工现场管理，及时完成项目调试验收，存货周转率基本保持稳定。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营业绩总体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1～6月|2017年度|2016年度|
|24,863.08|56,532.51|53,923.07|
|17,103.02|39,145.23|37,149.61|
|1,553.58|4,885.06|4,368.76|
|1,500.31|4,907.14|4,836.78|
|1,204.76|4,096.09|3,992.00|
|1,116.14|3,787.50|3,757.21|

公司主要从事机力通风冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。目前，公司主要产品为常规冷
却塔以及具备消雾、节水、降噪功能的开式环保节能型冷却塔。在国内宏观经济
增速放缓的背景之下，凭借技术优势及品牌知名度，公司营业收入在行业中始终
保持在较高的水平。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1～6月期间，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,417.08万元、3,757.21万元、 3,787.50万元、1,116.14万元，总体呈上升趋势，体现出公司良好的业务成长性。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 25,000万元（含 25,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目总投资|
|闭式冷却塔智能化制造中心项目|常州市金坛金鸥水处理有限公司|17,628.00|
|冷却塔智能环控研究测试中心项目|江苏海鸥冷却塔股份有限公司|5,588.00|
|补充流动资金|江苏海鸥冷却塔股份有限公司|5,360.00|
|||28,576.00|

在本次募集资金到位之前，公司可根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，不足部分由公司自筹解决。
其中，“闭式冷却塔智能化制造中心”项目的实施主体为公司全资子公司常州市金坛金鸥水处理有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向常州市金坛金鸥水处理有限公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十一条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融
资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配
政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。最近三年现金分红累计不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十二条利润分配的条件及比例为：
（一）在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指下列情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
（三）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
1、公司未分配利润为负；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。
在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十三条公司的利润分配决策程序为：
（一）公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。
涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2015年利润分配方案：2016年2月24日，公司召开2015年度股东大会，审议通过以2015年12月31日末总股本 6,860万股为基数，向全体股东
每10股派现金红利 1.05元（含税），共计派发现金红利 720.30万元。
公司 2016年利润分配方案：2017年2月23日，本公司召开2016年度股东大会，审议通过以 2016年12月31日末总股本 6,860万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.05元（含税），共计派发现金红利720.30万元。
公司 2017年利润分配方案：2018年5月18日，本公司召开2017年度股东大会，审议通过以该利润分配方案实施前的总股本 9,147万股为基数，向全体股东每10股派现金红利 1.38元（含税），共计派发现金红利 1,262.29万元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 2,702.89万元，占最近三年实现的年均可分配利润 3,653.93万元的73.97%，具体现金分红情况如下表所示。
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|1,262.29|720.30|
|3,787.50|3,757.21|
|33.33%|19.17%|

最近三年累计现金分配合计 2,702.89最近三年年均可分配利润 3,653.93最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 73.97%（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司的日常生产经营。
（四）公司未来利润分配计划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策。
未来，公司将继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，依据《公司章程》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》的有关条款，从保证股东投资收益的角度出发，积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会 2018年 9月11日