深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
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深圳新星 2018年第一次临时股东大会会议资料目 录
一、2018年第一次临时股东大会参会须知 ...................................... 2二、2018年第一次临时股东大会议程 .......................................... 3三、2018年第一次临时股东大会议案 .......................................... 5议案一：《关于修订<公司章程>的议案》 ................................... 5议案二：《关于公司第三届董事、监事津贴方案》 ........................... 7议案三：《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》 ..................... 8
深圳新星 2018年第一次临时股东大会会议资料深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2018年第一次临时股东大会参会须知
为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定大会须知如下：
一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的 30分钟内向证券部办理签到手续，并按规定出示持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2018年6月20日
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2018年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年6月20日（星期三）下午 14:30
现场会议地点：深圳市光明新区高新产业园区新星公司红楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长陈学敏先生
投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况
四、审议议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于公司第三届董事、监事津贴方案》
3、审议《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》
五、股东发言及提问
六、对议案进行审议并投票表决
七、宣布投票表决结果
深圳新星 2018年第一次临时股东大会会议资料八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、主持人宣布会议结束
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2018年6月20日
深圳新星 2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年第一次临时股东大会议案
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
鉴于深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018年 5月 4日完成了2017年年度权益分派方案，以总股本 80,000,000股为基数，每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计派发现金红利 32,000,000元，转增 80,000,000股，总股本由原来的 80,000,000股增加至 160,000,000股，以及结合公司实际经营状况，拟对《公司章程》中涉及股份总数、注册资本、工商信息等条款进行修订，现提请股东大会审议并授权管理层办理工商变更登记手续。《公司章程》具体修订情况如下：
1、对第一章“总则”第六条进行修改：
原条文：公司注册资本为人民币8000万元。
修改为：公司注册资本为人民币16000万元。
2、对第三章“股份”第十九条进行修改：
原条文：公司股份总数为8000万股，全部为普通股。
修改为：公司股份总数为16000万股，全部为普通股。
3、对第一章“总则”第二条进行修改：
原条文：公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号440301501133616。
修改为：公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号91440300618888515F。
4、公司原计划于深圳证券交易所主板挂牌上市，经公司修改首发资料并获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313号文的核准，公司于2017年8月7日在上海证券交易所主板上市。因此对第四章“股东和股东大会”第四十四条进行修改：
原条文：(七)深圳证券交易所规定的其他担保情形。
深圳新星 2018年第一次临时股东大会会议资料修改为：(七)上海证券交易所规定的其他担保情形。
公司章程其他条款不变，修改后的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》已于2018年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2018年6月20日
深圳新星 2018年第一次临时股东大会会议资料议案二：《关于公司第三届董事、监事津贴方案》
各位股东：
根据《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关规定，为充分调动公司董事、监事的工作积极性，结合目前整体经济环境、公司实际经营情况、公司所处地区与同行业上市公司的薪酬水平，经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2018年第二次会议审议通过，董事会拟定了《公司第三届董事、监事津贴方案》，方案具体内容如下：
1、兼任高级管理人员的董事不单独享有董事津贴；
2、公司职工代表监事不单独享有监事津贴；
3、除上述人员外的董事、监事人员，拟定津贴标准为每人每年人民币6万元（税前），出席公司董事会、监事会、股东大会及为公司工作的实际支出费用由公司承担；
4、本董事、监事人员津贴标准自公司第三届董事会、第三届监事会相关董事、监事履职之日起开始执行。
本议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2018年6月20日
深圳新星 2018年第一次临时股东大会会议资料议案三：《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》
各位股东：
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，保证公司利润分配政策的持续性与稳定性，规范公司利润分配行为，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及本公司《公司章程》的相关要求，结合公司实际，董事会拟定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，具体内容请见附件。
本议案已经第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2018年6月20日
深圳新星 2018年第一次临时股东大会会议资料附件：
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018年-2020年）
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，保证公司利润分配政策的持续性与稳定性，规范公司利润分配行为，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及本公司《公司章程》的相关要求，结合公司实际，董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划的考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者的回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年股东回报规划具体内容
（一）利润分配的方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件为：
深圳新星 2018年第一次临时股东大会会议资料1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。
（三）现金分红的比例和时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。若公司当年进行利润分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。
（四）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
深圳新星 2018年第一次临时股东大会会议资料（五）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，利润分配预案应经股东大会表决通过后实施。
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规则第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
五、本规划的生效和解释
本规划未尽事宜将依照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2018年6月20日