募集资金管理制度
（2015年11月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸国际”或“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件和《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票，上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度是公司对募集资金存储、使用和管理的基本准则，公司募集资金的存放、使用、变更和监督应严格依本制度执行。
第四条 募集资金投资项目通过公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业也应当遵守本制度。
第五条 非经公司董事会、股东大会依法作出决议，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见的，公司不得改变其招股说明书或募集说明书中公告的募集资金使用用途，且变更后的募集资金应投资于主营业务。
第七条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《港中旅华贸国际物流股份有限公司信息披露管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第八条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的(包括经济损失和名誉损失)，相关责任人应承担相应法律责任。
第二章 募集资金的存储
第九条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第十条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十一条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金专户的设立应经董事会同意，由公司财务部具体负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案；
（二）公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设募集资金专户，同一投资项目的资金须在同一专户存储。
第十二条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协议至少应该包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“交易所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。
第十三条 公司财务部应建立募集资金专用台账制度，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第三章 募集资金的使用
第十四条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金数额较大，结合投资项目信贷计划安排，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用账户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
第十五条 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金审批手续。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
第十六条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进度情况。
第十七条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
下行为：
(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
中予以披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目的规定履行相应的程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，该等节余募集资金应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后予以使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后予以使用。
公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告
中予以披露。
第二十七条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目(包括收购资产等)或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第二十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，原则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和
详细计划；
(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第四章 募集资金投向的变更
第三十一条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第三十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募集项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所，并按规定及时公告，披露以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人及其关联人的资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十六条 在募集资金使用期间，公司应加强内部管理，组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。
公司财务部负责对募集资金使用情况进行财务监督。项目实施单位的财务管理部门按月对募集资金使用情况进行检查核实并报公司本部财务部复核，公司本部财务部每季度对募集资金使用情况进行汇总报公司总经理并抄送投资者关系部。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十八条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果；
（五）募集资金投向变更的情况；
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上的独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项核查，出具专项审核报告。
董事会应当予以积极配合，公司应承担因上述专项核查而产生的必要费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向交易
所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十条 监事会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检查，并对募集资金投向及变更募集资金用途发表意见。
第六章 附则
第四十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第四十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》的规定冲突的，以该等法律、行政法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。