浙江跃岭股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，较好地履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2013年度，公司共召开6次董事会、3次股东大会。本人应出席董事会会议6次，实际出席6次，列席了2012年度股东大会，2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会，并在2012年度股东大会上进行了述职。在董事会会议上，本人认真仔细审阅议案的内容及相关材料，积极参与各议案的讨论并提出建议，对董事会审议的所有议案均投了赞成票。公司在2013年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人依据有关法律、法规及相关制度规定，对公司的下列相关事项发表了独立意见。
1、2013年2月3日，对第一届董事会第十四次会议通过的《关于审议2012年度利润分配的议案》，发表独立意见如下：
经中汇会计师事务所审计，公司2012年度实现净利润94,726,839.72元，归属于母公司所有者的净利润为94,766,101.04元，提取10%的法定盈余公积金9,476,610.10元。至2012年末，母公司可供分配的利润为171,551,879.20元。
2012年度拟定利润分配预案如下：
以2012年12月31日的股本总额7500万股为基数，每10股分配现金红利4元（含
税），分配总额为3000万元。本次分配完成后，若公司公开发行股票时间距2013年1月1日不超过1个会计年度，则本次分配完成后的滚存未分配利润及2013年1月1日起至首次公开发行股票前实现的净利润由发行后的全体新老股东共享；若首次公开发行股票时间距2013年1月1日起超过1个会计年度，则另行召开股东大会决定公司利润分配事项。
经审阅，我们认为：上述利润分配方案符合公司实际情况，有利于股东树立长期投资理念，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
2、2013年 2月 3日，对第一届董事会第十四次会议通过的《关于 2012年度内部控制自我评价报告的议案》，发表独立意见如下：
经核查，我们认为：目前公司已经建立了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行。《2012年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
3、2013年2月3日，对第一届董事会第十四次会议通过的《关于续聘中汇会计师事务所有限公司的议案》，发表独立意见如下：
经核查，我们认为：中汇会计师事务所有限公司具有证券期货相关业务执业资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司 2012年度财务审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，以较强的专业能力保证了各项审计工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意续聘中汇会计师事务所为公司2013年度财务审计机构。
4、2013年2月3日，对第一届董事会第十四次会议通过的《关于审议公司2011-2012年关联交易的议案》，发表独立意见如下：
经审查，我们认为：公司在 2011-2012年发生的关联交易事项是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场公允价格，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
5、2013年2月3日，对第一届董事会第十四次会议通过的《关于向关联方温岭市亿隆投资有限公司续租钢结构厂房的议案》，发表独立意见如下：
为了保持公司业务的延续，保证公司经营的稳定性，公司决定继续租赁上述钢结构厂房二年，具体租赁条件依照上期租赁合同相关条款，即：
续租温岭市亿隆投资有限公司位于泽国镇丹山村南北停车场的钢结构厂房，含空地占地面积40.88亩，建筑面积15612.53平方米，租赁费每年465万元，续租期从2013年1月1日至2014年12月31日止，于每年1月10前一次性支付本年度租赁费；
续租温岭市亿隆投资有限公司位于泽国镇田洋里村的钢结构厂房，含空地占地面积12.5亩，建筑面积约2678平方米，租赁费每年73万元，续租期从2013年4月1日至2015年3月31日止，于每年4月30前一次性支付本租赁年度租赁费。
经审查，我们认为：鉴于公司位于泽国镇横泾村的新的生产厂房建设尚处于起步阶段，租赁厂房内生产设备的搬迁只有等新厂房交付使用后才能实施，因此向温岭市亿隆投资有限公司续租位于泽国镇丹山村南北停车场及田洋里村的钢结构厂房是十分必要的，对公司的生产经营及发展具有非常重要的作用。本次关联交易按市场价格定价，定价依据充分，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
6、2013年 9月 12日，对第一届董事会第十六次会议通过的《关于公司董事会换届选举的议案》，发表独立意见如下：
公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
经审阅9名董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为该9名董事候选人符合上市公司董事、独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，均具备担任公司董事、独立
董事的资格和能力。
基于以上审查结果，我们同意提名林仙明、钟小头、林信福、林平、彭桂云、卢岳嵩为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名李晓擎、陈良照、李晓龙为公司第二届董事会独立董事候选人；同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
7、2013年 9月 28日，对第一届董事会第十六次会议通过关于公司聘任高级管理人员的事项，发表独立意见如下：
公司高级管理人员提名、推荐和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经审阅董事会拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养，认为具备与其行使职权相应的任职条件及工作经验；任职资格符合法律法规等规范性文件和《公司章程》的要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒的其他情况。
因此，我们同意聘任彭桂云为公司总经理，聘任林信福、林平、卢岳嵩、万士文为公司副总经理，聘任卢岳嵩为公司财务总监兼任董事会秘书。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、对公司治理结构及经营管理的监督。本人严格履行独立董事职务，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，并向相关部门和人员询问，对审议事项做出公正判断。同时本人专程调研和利用参加公司会议等机会对公司进行现场调查和了解，深入了解公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，维护了公司整体及全体股东的利益。
2、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，积极与其他独立董事交流，学习他人工作经验，提高自身的履职能力。
四、专门委员会履职情况
的要求，定期召集和主持会议，审查公司内部审计部门提交的审计报告、内部审计工作报告等事宜，督促和监督会计师的审计工作进度、就审计过程中出现的相关问题及时与会计师沟通，维护审计的独立性，进一步促进公司规范运作。
2、作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，积极参加会议，认真审查了公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况，并对其年薪分配方案进行审议，确保公司董事和高级管理人员的薪酬分配合法合规，无损害上市公司和全体股东利益的情形。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：陈良照
电子邮箱：clz@zjtax.net
2013年度，本人忠实地履行了独立董事应尽的义务。在一年的履职过程中，得到了公司董事长、各位高管、公司财务部、审计部等部门的大力支持，在此深表感谢！
2014年度，本人将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，不断加强学习，提高专业水平，深入了解公司的生产经营和运作情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司决策水平和经营业绩，完善公司的法人治理和内部控制，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：陈良照2014年3月28日