国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一次解锁、部分调整及回购注销
相关事项
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话:021 5234 1668传真:021 5243 3323
国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一次解锁、部分调整及回购注销相关事项之法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的委托，担任雪榕生物2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本计划授予的限制性股票第一次解锁、部分调整及回购注销相关事项（以下简称“本次解锁、本次调整及本次回购注销”）出具本法律意见书。
仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
第一节律师声明的事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物本计划的相关文件之一，随
其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：雪榕生物已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划授予的限制性股票第一次解锁、部分调整及回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、关于本计划本次解锁、本次调整及本次回购注销的批准及授权
（一）关于本计划的批准及授权
1、雪榕生物第二届董事会第二十七次会议于 2017年 7月 12日召开并审议通过《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。雪榕生物独立董事于同日对本计划的相关事项发表了一致同意的独立意见。
2、雪榕生物第二届监事会第十七次会议于 2017年 7月 12日召开并审议通过《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年7月28日，雪榕生物召开2017年第二次临时股东大会并审议通过《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、雪榕生物第二届董事会第三十一次会议于 2017年 8月 14日召开并审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本计划的授予对象调整为 105人，首次授予的限制性股票调整为 355万股，授予日为 2017年 8月 14日，授予价格为 11.79元/股。雪榕生物独立董事对本计划调整及授予限制性股票的相关事项发表了一致同意的独立意见。
5、雪榕生物第二届监事会第二十一次会议于 2017年 8月 14日召开并审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。
（二）关于本次解锁、本次调整及本次回购注销的批准及授权
根据雪榕生物于 2017年 7月 28日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会负责具体实施本计划的以下事项：（1）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；（2）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；（3）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；（4）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；（5）授权董事会根据公司 2017年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理己身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；（6）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准等。
1、据此，雪榕生物第三届董事会第十三次会议于 2018年 8月 17日召开并审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等，就本计划的本次解锁、本次调整及本次回购注销事项作出以下决议：
（1）鉴于公司 2017年年度权益分派已实施完毕，公司将对 2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票权益数量及首次授予价格进行相应调整。本次调整后，首次授予限制性股票的数量为 6,745,000股，首次授予限制性
股票的授予价格为6.14元/股。
（2）公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 92名激励对象合计持有的1,739,925股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
（3）在公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内，由于激励计划中13名激励对象已离职，不再具备激励资格，同意公司对以上13名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计945,250股限制性股票回购注销。
雪榕生物独立董事于同日对本计划的本次解锁、本次调整及本次回购注销相关事项发表了一致同意的独立意见。
2、雪榕生物第三届监事会第八次会议于 2018年 8月 17日召开并审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，关于本计划本次解锁、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。公司应当就本次解锁、本次调整及本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理相关手续。
二、本次解锁
（一）本次解锁的时间和数量
根据《激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票限售期为授予登记日起12个月。第一个解除限售期自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予的限制性股票的30%。
根据雪榕生物第二届董事会第三十一次会议于2017年8月14日召开并审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予日为 2017年 8月 14日。截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票已进入第一个解除限售期。
且根据雪榕生物第三届董事会第十三次会议于2018年8月17日召开并审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等，公司首次授予限制性股票的数量调整为6,745,000股，且同意对13名已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的共计945,250股限制性股票回购注销，本次申请解锁的限制性股票数量为 1,739,925股。截至本法律意见书出具之日，本次解锁涉及的限制性股票数量符合第一个解除限售期的解除限售比例。
（二）本次解锁的条件
根据《激励计划》的规定，本次解锁需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标：以 2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%。（以上净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据）
4、个人层面绩效考核要求
根据《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），将个人层面绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，对应的解除限售比例如下：
|||
|-|-|
|个人层面上一年度考核结果|标准系数|
|良好|1.0|
|合格|0.6|
|不合格|0.0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
根据雪榕生物提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，雪榕生物本次解锁条件的满足情况如下：
1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 14日出具
的安永华明（2018）审字第60827595_B01号《审计报告》（以下简称“2017年度《审计报告》”）、公司于 2018年 3月 14日出具的《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》和公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物未发生上述第1条所述情形。
2、根据《激励计划》、公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议和书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司第三届董事会第十三次会议确定的92名激励对象未发生上述第2条所述情形。
3、根据2017年度《审计报告》、公司《2017年年度报告》和书面确认，雪榕生物 2017年未扣除激励成本前的净利润且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的的净利润为 120,833,416.86元，较公司 2016年增长率不低于30%，符合上述第3条所述公司层面业绩考核要求。
4、根据公司第三届董事会第十三次会议、《考核管理办法》、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和书面确认，除激励计划中 13名激励对象已离职而不再具备激励资格，其余符合本次解锁的 92名激励对象在考核年度内的个人考核结果均为良好，符合上述第4条所述个人层面绩效考核要求。
综上所述，根据雪榕生物提供的资料和书面确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除激励计划中 13名激励对象已离职而不再具备激励资格，其余92名激励对象所获授的限制性股票的本次解锁的解锁条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
三、本次调整
2018年4月4日，雪榕生物召开2017年年度股东大会并审议通过《关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司已发行股份 228,550,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），同时公司以资本公积向全体股东每10股转增9股，共计转增205,695,000股，转增后公司总股本将增加至434,245,000股，该权益分配方案已实施完毕。
根据《激励计划》和雪榕生物于 2017年 7月 28日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利等事宜时，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、调整后的限制性股票数量
Q＝Q×（1＋n）=3,550,000股×（1+0.9）=6,745,000股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、调整后的首次授予限制性股票的授予价格：
P＝（P-V）÷（1＋n）=（11.79-0.12）÷（1＋0.9）=6.14元/股
0
其中：P为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票授予价格。n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。
2018年8月17日，雪榕生物第三届董事会第十三次会议召开并审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，本次授予限制性股票的数量由 3,550,000股调整为 6,745,000股（不含已解锁及已回购股份），本次授予限制性股票的授予价格由11.79元/股调整为6.14元/股。
综上所述，根据雪榕生物提供的资料和书面确认，本所律师认为，公司本次调整限制性股票数量和首次授予限制性股票的授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
四、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，鉴于首次授予限制性股票的激励对象刘书山、项秀庆、沈洪伟、曹研、林海容、孙雪、黄翠红、向超、唐顺东、饶益强、杨安、王绍胜、刘丽平13人离职而不再具备激励资格，经公司第三届董事会第十三次会议、《考核管理办法》、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议，对上述 13名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据雪榕生物第三届董事会第十三次会议于2018年8月17日召开并审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述 13名激励对象所持已获授但尚未解锁的本次回购注销的限制性股票合计为 94.525万股，本次回购注销完成后，公司 2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 579.975万股，激励对象人数合计为 92人，公司股份总数将由434,245,000股变更为433,299,750股。
鉴于公司 2017年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的规定，激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司以授予价格加上同期活期银行存款利率回购注销。故本计划公司本次回购注销价格为6.14元/股加上同期活期银行存款利息之和。
综上所述，根据雪榕生物提供的资料和书面确认，本所律师认为，公司本次回购注销 13名激励对象限制性股票的原因、回购注销的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，关于本计划本次解锁、本次调整及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、
《公司章程》和《激励计划》的有关规定。公司应当就本次解锁、本次调整及本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理相关手续。除激励计划中13名激励对象已离职而不再具备激励资格，其余92名激励对象所获授的限制性股票的本次解锁的解锁条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司本次调整限制性股票数量和首次授予限制性股票的授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销 13名激励对象限制性股票的原因、回购注销的数量和价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
（以下无正文）
第三节 结尾
一、法律意见书的签字盖章
本《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁、部分调整及回购注销相关事项之法律意见书》经本所盖章并经负责人和经办律师签字后生效。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李强 俞磊
赵元
二〇一八年八月十七日