科大讯飞限制性股票激励计划法律意见书 天禾律师事务所
安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留部分第一期
解锁相关事宜的
法律意见书
[2019]天律证字第344号致：科大讯飞股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《备忘录4号》）和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司 2017年限制性股票激励计划预留部分第一期解锁相关事宜（以下简称“本次激励计划解锁事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
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4、本法律意见书仅就与本次激励计划解锁事项有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划解锁必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次激励计划解锁事项的批准和授权
1、2017年 1月 15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事就本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
2、2017年 1月 15日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单》，一致认为，激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
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本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2017年4月17日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，将限制性股票授予价格调整为 13.695元/股，将首次授予限制性股票的数量调整为6,264.4万股。还决定以2017年4月21日为授予日，向926名激励对象授予6,264.4万股限制性股票。
5、2018年2月6日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，决定以2018年2月6日为授予日，向436名激励对象授予 700万股限制性股票。
6、2018年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因激励对象白凡、陈彬彬、陈凌辉、陈元林、党佳欢、邓平、丁雪松、胡娜、李慧、梁浩、梁修存、刘青文、梅瑞、孙昌年、万利、韦含宇、魏远明、吴涛、吴旭曌、许适、薛明、颜升、张敬、张凯、张梦翼、张伟、周超、朱泓等 28名激励对象离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 37.33万股进行回购注销，回购价格为 13.695元每股。
7、2018年 5月 13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施 2017年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为 19.847元/股，授予数量调整为 1,050万股。
8、2018年 8月 16日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为 411人，股份数量调整为 1,005万股。
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对象中有部分员工离职或考核不合格，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票 1,102,860股；预留部分回购注销限制性股票 250,330股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
10、2019年 4月 18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 27,476,730股。公司监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
11、2019年7月22日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的条件已成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司 2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划解锁事项相关事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、关于本次股权激励计划预留部分第一期的解锁条件
根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票预留部分第一个解除限售期的解除限售条件成就：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司财务业绩考核目标
对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以 2016年为基准年度，在 2017至 2020年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|预留部分第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，公司2017年和2018年营业收入增长率分别不低于30%和60%|

经审计，公司2016年实现营业总收入332,047.67万元。2017年实现营业总收入 544,468.81万元，相比 2016年增长63.97%；2018年实现营业总收入 791,722.19万元，相比2016年增长138.44%。
4、个人绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。个人绩效考核细则的具体规定为：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核 E档解除限售0%，公司100%回购注销。其中：首个解除限售考核结果取前两年考核结果的孰低值”。
根据公司2017年度、2018年度的员工年度绩效考核结果，预留部分激励对象中有2人考核为D，其第一个解除限售期的限制性股票40%由公司回购注销，以上回购注销事项已经公司第四届董事会第十九次会议、2018年年度股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本次限制性股票激励计划预留部分第一期的解锁条件。
三、本次限制性股票激励计划预留部分第一期的解锁安排
公司董事会拟定了各激励对象本次激励计划预留部分第一期的解锁安排，具体如下：
1、解锁比例
根据《激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
2解锁对象及数量
本次限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁对象及解锁的限制
性股票数量如下：
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|激励对象|获授限制性股票数量(股)|本次解锁限制性股票(股)|解锁数量占总股本的比例|

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|核心骨干人员（388人）|9,715,500|2,911,820|0.1323%|

经核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分第一期的解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的本次限制性股票激励计划预留部分第一期的解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
（以下无正文）
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本法律意见书于 年 月 日在合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份，副本两份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森