华泰联合证券关于英唐智控募集资金2013年度使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
募集资金2013年度使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）2010年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，对英唐智控在2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1293号文核准，公司于2010年10月8日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,190万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币 36.00元，募集资金共计人民币42,840万元，扣除承销费及保荐费人民币 3,270.40万元，实际募集资金为人民币39,569.60万元。该项募集资金已由主承销商华泰联合证券于2010年10月13日汇入公司账户，另扣减申报会计师费、律师费、评估费、法定媒体信息披露费等961.98万元其他发行费用后，公司本次公开发行股票实际募集资金净额为38,607.61万元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2010】09030011号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金累计已使用 39,711.31万元（含本金及利息），其中 2013年度使用募集资金 565.38万元，以募集资金 35.43万元投入电子智能控制产品技改及产能扩大项目，以超募资金529.95万元用于合肥高新科技园区一期建设项目。
华泰联合证券关于英唐智控募集资金2013年度使用情况的专项核查意见截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为58.08万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，结合公司实际情况制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户的开户银行深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行、深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行、中国工商银行股份有限公司深圳石岩支行、中国银行股份有限公司定南支行、徽商银行合肥高新开发区支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，与募集资金专用账户管理协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
募集资金到位后，公司在深圳发展银行股份限公司深圳高新区支行、深圳发展银行股份限公司深圳中心城支行、中国工商银行股份有限公司深圳石岩支行、中国银行股份有限公司定南支行开设了募集资金专项账户，以活期存款及定期存款的方式存放募集资金。公司第一届董事会十四次会议审议通过了注销中国工商银行股份有限公司深圳石岩支行专户，将余款 801,876.61元转入深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行监管专户；第二届董事会第五次会议审议通过了更换赣州英唐募集资金专户议案，将其中国银行股份有限公司定南支行专户变更为深圳发展银行股份有限公司深圳高新区支行监管专户；第二届董事会第七次会议审议通过了开设合肥英唐募集资金徽商银行合肥高新开发区支行监管专户。截至2013年12月31日，上述银行募集资金专户存款余额共计58.08万元，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户存款的明细余额如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||募集资金存储银行名称||账号||余额||备注|
|深圳市英唐智能控制股份有限公司||平安银行注中心城支行||11004273723920||579,589.82||活期存款||
|深圳市英唐智能控制股份有限公司||平安银行注高新区支行||11004273723919||1,150.75||活期存款||

华泰联合证券关于英唐智控募集资金2013年度使用情况的专项核查意见
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|-|-|-|-|-|
|赣州英唐电子科技有限公司|平安银行注高新区支行|11012440666701|14.33|活期存款|
|合肥市英唐科技有限公司|徽商银行合肥高新开发区支行|1020801021000741089|-||
|合计|||580,754.90||

注：深圳发展银行股份有限公司于2012年8月2日发布公告《关于变更公司名称、证券简称的公告》，经股东大会审议通过并办理完毕相关审批手续，深圳发展银行股份有限公司更名为平安银行股份有限公司。
三、2013年度募集资金使用情况及结余情况
（一）截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况
截至2013年12月31日，英唐智控募集资金专户余额为58.08万元。募集资金详细使用情况如下表所示：
华泰联合证券关于英唐智控募集资金2013年度使用情况的专项核查意见英唐智控募集资金2013年度使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||38,607.61|||||565.38|||
||||||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,000.00|||||39,711.31|||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||5.18%||||||||
||是否已|||||||||项目可|
|||||||截至期末|||||
||变更项|募集资金|||截至期末||项目达到预|本年度|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超募资|||调整后投|本年度投||投资进度|||||
||目(含|承诺投资|||累计投入||定可使用状|实现的|到预计|否发生|
|金投向|||资总额(1)|入金额||(%)(3)＝|||||
||部分变|总额|||金额(2)||态日期|效益|效益|重大变|
|||||||(2)/(1)|||||
||更)|||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|电子智能控制产品技改|否|11,000.00|9,999.22|35.43|10,094.04|100.95|2012年07月|-500.71`|否|否|
|及产能扩大项目|||||||||||
||否|4,950.00|4,950.00|-|5,131.66|103.67|-|-|-|否|
|电子智能控制研发中心|||||||||||
||-|15,950.00|14,949.22|35.43|15,225.70|-|-|-500.71|-|-|
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
||-|3,320.00|3,320.00|-|3,320.00|100.00|||||
|归还银行贷款|||||||||||
||-|1,000.00|2,830.24|-|2,830.24|100.00|||||
|补充流动资金|||||||||||
|润唐智能豆腐机|否|5,000.00|3,000.00|-|3,039.85|101.33|2012年05月|-1,455.79|否|否|
|研发及生产项目|||||||||||
|合肥高新科技园区一期|否|10,000.00|10,000.00|529.95|10,295.52|102.96|2013年06月|-465.25|否|否|
|建设项目|||||||||||
|增资丰唐物联技术|否|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|100.00|2012年12月|51.09|是|否|
|（深圳）有限公司|||||||||||
|收购深圳青鸟光电项目|-|0.00|2,000.00|-|2,000.00|100.00|2012年7月|159.69|||
||-|22,320.00|24,150.24|529.95|24,485.61|-|-|-1,710.26|-|-|
|超募资金投向小计|||||||||||
||-|38,270.00|39,099.46|565.38|39,711.31|-|-|-2,210.97|-|-|
|合计|||||||||||
||1、电子智能控制产品技改及产能扩大项目：2013年，公司管理升级，且着手光明新厂搬迁，暂缓和减少了一些其他国外订单，故报告期内赣州英唐产能未达饱和状态，影响效益。2、合肥高新科技园区一期建设项目：由于部分工程建设未能按计划完工，延误项目推进。3、润唐智能豆腐机研发及生产项目：2013年润唐营业收入同比上升，但由于前期各项研发费用及市场推广费用较多，加上品牌建设需要一定的周期，故此募投项目产生效益尚未达到预期。4、增资丰唐物联技术（深圳）有限公司：受国外经济影响，欧美节能低碳环保项目推进被延缓；目前随着欧美市场回暖，国外业务量也在逐步增加。同时，丰唐物联通过工程、代理和O2O等方式在国内也在加快步伐推广。||||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||||
|收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生|不适用||||||||||
|重大变化的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及|1、公司超募资金的金额为22,657.61万元。||||||||||

华泰联合证券关于英唐智控募集资金2013年度使用情况的专项核查意见
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|使用进展情况|2、2010年10月26日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意使用其他与公司主营业务相关的营运资金中的3,320万元偿还银行贷款，1,000万元永久补充流动资金；该事宜已经股东大会审议通过。3、2011年4月22日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投入智能豆腐机研发及生产项目的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金5,000万元投入智能豆腐机研发及生产项目；该事宜已经股东大会审议通过。4、2011年7月26日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于建设英唐智控合肥高新科技园一期工程项目的议案》，同意使用超募资金10,000万元作为注册资本设立合肥市英唐科技有限公司，并利用该部分超募资金及其他自筹资金在合肥高新技术园建设一期工程项目；该事宜已经股东大会审议通过。5、2011年10月25日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于英唐智控使用部分超募资金对丰唐物联增资的议案》，同意使用超募资金3,000万元，以现金出资的方式对Aeon Labs LLC全资子公司丰唐物联技术（深圳）有限公司进行增资，其中人民币204.67万元（折美元31.22万元）作为丰唐物联的新增注册资本，人民币2,795.33万元计入丰资本公积金。增资完成后，丰唐物联注册资本由原美元30万元变更为美元61.2245万元，公司持有丰唐物联51%的股权；该事宜已经股东大会审议通过。6、2012年3月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于英唐智控使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,294,579.93元永久性补充流动资金；该事宜已经股东大会审议通过。7、2012年5月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更智能豆腐机项目超募资金投向的议案》，同意公司将智能豆腐机募投项目中超募资金2,000.00万元用于收购深圳青鸟光电有限公司项目中；该事宜已经股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目实施|无|
|地点变更情况||
||2011年6月14日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于调整原募集资金投资项目“电子智能控制产品技改和产能扩大项目”实施方式的议案》：将由赣州英唐接单、采购、生产、销售、结算的实施方式，调整为英唐智控及除赣州英唐外的其他子公司接单、采购、部分或全部工序外委赣州英唐生产（英唐智控及除赣州英唐外的其他子公司向其支付加工费）、英唐智控及除赣州英唐外的其他子公司对外销售成品、结算的实施方式；项目原铺底流动资金3,600万元，除600万元铺底流动资金留存赣州英唐募集资金专户管理和使用外，其余3,000万元铺底流动资金转存英唐智控超募资金专户管理和使用，该部分资金专项用于英唐智控及除赣州英唐外的其他子公司外委赣州英唐加工产品而采购原材料所需。该募集资金投资项目实施方式的变化不会对项目本身的投资效益产生影响，该事项已于2011年6月30日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。|
|募集资金投资项目实施||
|方式调整情况||
||2010年10月26日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2010年10月22日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“电子智能控制产品技改及产能扩大项目”1,739.08万元。该自筹资金投入募集资金项目事项及金额已经中审国际会计师事务所有限公司审计并出具中审国际鉴字【2010】09030002号专项鉴证报告。截至2012年12月31日，公司共使用募集资金1,739.08万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|无|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金|2012年4月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将赣州市英唐电子科技有限公司募投项目剩余募集资金转为公司流动资金的议案》，公司董事会认为将剩余募集资金转为公司流动资|
|结余的金额及原因||

华泰联合证券关于英唐智控募集资金2013年度使用情况的专项核查意见
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||金有利于提高剩余募集金额的使用效率，故同意公司将电子智能控制产品技改及产能扩大募投项目专户剩余金额10,007,860.04元转为公司流动资金；该事宜已经股东大会审议通过。|
|尚未使用的募集资金用|1、募集资金投资项目将按照计划继续实施。2、截至2013年12月31日，公司超募资金已安排到各个募投项目、归还银行贷款及补充流动资金中。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|无|
|存在的问题或其他情况||

注：“已累计投入募集资金总额”包含募集资金本金以及利息，故，大于“募集资金总额”。
（二）变更募集资金项目的使用情况
2011年 4月 22日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投入智能豆腐机研发及生产项目的议案》，同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金 5,000万元投入智能豆腐机研发及生产项目；该事宜已经股东大会审议通过。
2012年5月4日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更智能豆腐机项目超募资金投向的议案》，同意公司将智能豆腐机募投项目中超募资金2,000.00万元用于收购深圳青鸟光电有限公司项目中；该事宜已经股东大会审议通过。
（三）募集资金项目的实施方式、地点变更情况
2011年6月30日，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于调整原募集资金投资项目“电子智能控制产品技改和产能扩大项目”实施方式的议案》。实施方案调整为：由赣州英唐接单、采购、生产、销售、结算的实施方式，调整为英唐智控及除赣州英唐外的其他子公司接单、采购、部分或全部工序外委赣州英唐生产（英唐智控及除赣州英唐外的其他子公司向其支付加工费）、英唐智控及除赣州英唐外的其他子公司对外销售成品、结算的实施方式。项目原铺底流动资金 3,600万元，除 600万元铺底流动资金留存赣州英唐募集资金专户管理和使用外，其余 3,000万元铺底流动资金转存英唐智控超募资金专户管理和使用，该部分资金专项用于英唐智控及除赣州英唐外的其他子公司外委赣州英唐加工产品而采购原材料所需。该募集资金投资项目实施方式的变化不会对项目本身的投资效益产生影响。
（四）募集资金项目先期投入及置换情况
2010年10月26日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资
华泰联合证券关于英唐智控募集资金2013年度使用情况的专项核查意见金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》：截至2010年10月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“电子智能控制产品技改及产能扩大项目”1,739.08万元；该事宜已经股东大会审议通过。
该自筹资金投入募集资金项目事项及金额业已经中审国际会计师事务所有限公司审计并出具中审国际鉴字【2010】09030002号《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了明确同意意见，上述募集资金置换事项已及时履行信息披露义务。
截至2013年12月31日，公司已使用募集资金1,739.08万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）超募资金的使用情况
2011年5月10日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金投入智能豆腐机研发及生产项目的议案》，同意使用超募资金5,000万元投入到智能豆腐机研发及生产项目。2012年5月22日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更智能豆腐机项目超募资金投向的议案》，同意将智能豆腐机募投项目中超募资金 2,000.00万元用于收购深圳青鸟光电有限公司项目。截至2013年12月31日，已使用超募资金（含利息）3,039.85万元用于智能豆腐机研发及生产。
2011年8月12日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于英唐智控利用超募资金成立全资子公司的议案》，同意以10,000万元超募资金注册全资子公司合肥市英唐科技有限公司，主营业务为生活电器智能控制器的研发、生产及销售；同时审议并通过了《关于建设英唐智控合肥高新科技园一期工程项目的议案》，决定以合肥市英唐科技有限公司为实施主体，利用设立该公司的超募资金及其他自筹资金在合肥高新园区建设一期工程项目。截至2013年12月31日，已使用超募资金 10,295.52万元用于合肥高新科技园区一期建设项目。
2011年 11月 11日，公司 2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于英唐智控使用部分超募资金对丰唐物联增资的议案》，公司以3,000万元超募资金对Aeon Labs LLC全资子公司丰唐物联技术（深圳）有限公司增资，增资后英唐智控拥有丰唐物联
华泰联合证券关于英唐智控募集资金2013年度使用情况的专项核查意见技术（深圳）有限公司51%的股权。截至2013年12月31日，已使用超募资金 3,000万元完成对丰唐物联的增资。
2012年5月4日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更智能豆腐机项目超募资金投向的议案》，同意公司将智能豆腐机募投项目中超募资金 2,000.00万元用于收购深圳青鸟光电有限公司项目，该事项已于2012年5月22日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。截至2013年12月31日，已使用超募资金2,000万元完成对深圳青鸟项目的收购。
以上募集资金使用事项均已通过股东大会、董事会、监事会、独立董事、保荐机构等必要的审议或核查程序，公司已及时履行了信息披露义务。
四、会计师鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）进行了专项审核，并出具了无保留意见的瑞华核字[2014]48290005号《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，英唐智控截至2013年12月31日止的《专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对英唐智控募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用的原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司董事、监事、高管及中层管理人员等相关人员沟通交流、实地走访募投项目现场等。
华泰联合证券关于英唐智控募集资金2013年度使用情况的专项核查意见六、保荐机构核查意见
经核查，英唐智控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对英唐智控2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
华泰联合证券关于英唐智控募集资金2013年度使用情况的专项核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司募集资金2013年度使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王进安 广宏毅
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日