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|财通证券股份有限公司|
|关于|
|《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》|
|[171994]号之反馈意见回复|
|签署日期：二〇一七年十二月|

中国证券监督管理委员会：
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|贵会于 2017 年 11 月 27 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈|
|意见通知书》（171994 号）已收悉，财通证券股份有限公司（以下简称“独立|
|财务顾问”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、|
|“上市公司”、“公司”）本次发行股份并支付现金购买资产并配套募集资金的|
|独立财务顾问，对反馈意见所列问题进行了逐项回复，请予以审核。|
|如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《新疆天山畜牧生物工程股份|
|有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重|
|组报告书》”）相同。|

目 录
反馈意见1．申请材料显示：1）2017年 4月，大象广告股份有限公司（以下简称大象股份）对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认及分摊事项进行了会计政策的变更。2）受本次会计政策变更影响，大象股份2015年度营业成本增加12,838.70万元，2015年度财务费用减少 8,049.52万元。3）大象股份因终止武汉地铁 2号线使 2015年度营业成本减少 11,995.40万元。4）本次会计政策变更和终止武汉地铁2号线未对大象股份2015年递延所得税资产进行调整。请你公司补充披露：1）大象股份报告期内企业所得税纳税申报差异表。2）大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的计算过程。3）上述会计政策变更和终止武汉地铁 2号线事项对大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的追溯调整情况。4）请独立财务顾问和会计师核查企业纳税申报的合规性和企业所得税费用计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................... 5反馈意见2．申请材料显示，本次交易现金支付金额为 57,696.41万元，截至2017年 6月 30日，上市公司合并报表货币资金余额为 9,272.36万元，其中募集资金专户余额合计7,400.94万元，截至2017年9月30日，上市公司可用银行授信额度为4.26亿元，已使用2.99亿元，未使用的授信额度为 1.27亿元。反馈意见回复显示，若本次交易募集配套资金发行失败，则上市公司将自行筹集资金支付本次收购的现金对价。请你公司进一步补充披露若募集资金失败且标的资产交割完成后，上市公司采取自筹资金支付本次收购现金对价的可行性、具体支付时间表，以及剩余未支付股权现金余额对上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...................................................................................................... 15反馈意见3．反馈意见回复显示：1）截至 2017年 9月 30日，大象股份报告期内应收账款期后回款占应收账款期末余额的比例分别为81.77%，59.40%，30.53%，回款率略有下降，除了还款期限长短的因素之外，主要系报告期内标的公司陆续新增了大额医疗客户。该类客户与标的公司签订合同的广告发布期较长、合同金额较大，且通常约定自发布期中期开始，分月（如 36个月）平均支付广告发布费，导致结算周期较长。2）报告期内，医疗客户应收账款余额占比逐年提高，各报告期末分别为12.05%、17.14%、22.01%。请你公司结合大象股份医疗客户偿债能力、经营风险，补充披露大象股份报告期内应收账款坏账准备计提的充分性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 20反馈意见4．申请材料显示，大象股份财务信息与在全国股转系统挂牌的披露存
在多处不一致，主要有：1）大象股份2016年年报披露前五大供应商时遗漏了杭州杭港地铁有限公司，武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。2)2016年度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预付媒体资源经营权租金的增加。申请材料同时显示，大象股份在股转系统挂牌期间存在未充分披露对赌条款、民事诉讼、关联方资金往来、担保等信息披露瑕疵情况。反馈意见回复己对重组报告书中大象股份的多项财务数据进行更正。其中：1)“大象股份因终止武汉地铁2号线使2015年度营业成本减少11,995.40万元”中营业成本减少金额应为8,340.13万元。2）原重组报告书中披露2017年第一季度、第二季度，大象股份净利润分别为 309.21万元、788.74万元，反馈意见回复中更正为-2,532.54万元、3,630.49万元。请你公司进一步补充披露上述财务数据更正前后的核算过程、核算错误原因、是否与内控制度失效相关。请独立财务顾问和会计师对大象股份内控制度进行核查，说明其内控是否有效，是否存在内控薄弱的情形，并出具核查意见，说明核查手段以及有效性。.............................................. 25反馈意见5．反馈意见回复显示，独立财务顾问和会计师对大象股份业绩真实性进行核查时，营业收入函证比例分别为36.46%、48.74%、65.46%;应收账款函证比例分别为34.34%、52.49%、63.07%；走访客户的交易金额占比分别为25.77%、30.42%、23.32%；供应商函证比例分别为38.52%、41.27%、43.87%;供应商走访的交易金额占比分别为65.19%、56.78%、85.29%。请独立财务顾问和会计师结合客户和供应商的类型、数量，进一步补充披露上述核查比例的充分性，是否能有效支持核查报告中的结论意见。.......................................................................... 33
反馈意见1．申请材料显示：1）2017年4月，大象广告股份有限公司（以下简称大象股份）对武汉地铁、西安地铁、西安钟楼盘道和合肥机场四项媒体资源经营权确认及分摊事项进行了会计政策的变更。2）受本次会计政策变更影响，大象股份 2015年度营业成本增加 12,838.70万元，2015年度财务费用减少 8,049.52万元。3）大象股份因终止武汉地铁 2号线使 2015年度营业成本减少11,995.40万元。4）本次会计政策变更和终止武汉地铁2号线未对大象股份 2015年递延所得税资产进行调整。请你公司补充披露：1）大象股份报告期内企业所得税纳税申报差异表。2）大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的计算过程。3）上述会计政策变更和终止武汉地铁2号线事项对大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的追溯调整情况。4）请独立财务顾问和会计师核查企业纳税申报的合规性和企业所得税费用计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）大象股份报告期内企业所得税纳税申报差异表
1、报告期内大象股份企业所得税纳税申报表与会计核算差异情况
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|纳税申报表应纳所得税|6.98|5,466.68|1,445.00|
|会计报表当期所得税费用|360.16|3,807.95|2,756.87|
|差额|-353.18|1,658.73|-1,311.87|

注1：2015年、2016年纳税申报数据系根据当期企业所得税年度纳税申报表统计，2017年1-6月纳税申报数据则根据2017年季度预缴纳税申报表统计。
注2：为使数据可比，当期所得税费用为报告期各期计提的所得税费用，不含本期调整以前年度所得税金额。
2015年度差异-1,311.87万元，主要原因是由于大象股份对广告媒体经营权会计政策变更和提前终止武汉2号线（以下简称“变更事项”），对营业成本、财务费用等损益项目进行追溯调整，导致大象股份 2015年度纳税申报表应纳所得税与按照调整后 2015年度财务数据计提的当期所得税费用差异-1,227.36万元。其他差异-84.51万元主要为汇算清缴导致的差异，上述差异在以后年度进行
调整。
2016年度差异1,658.73万元，主要原因是由于大象股份在2016年度申报缴纳了变更事项追溯调整的企业所得税，其中 2015年度追溯调整金额 1,227.36万元，2015年度之前追溯调整金额464.83万元，合计1,692.19万元。其他差异-33.46万元主要为汇算清缴导致的差异，上述差异在以后年度进行调整。
2017年 1-6月差异-353.18万元，主要原因是由于大象股份企业所得税采用分季度预缴，全年汇算清缴，预缴时标的公司不做纳税调整，年度汇算清缴时进行调整。
2、变更事项对报告期各主体所得税差异的影响
大象股份变更事项发生在2016年度财务报告出具之前，因此2016年度财务报表按照变更后口径编制，不存在追溯调整事项。在列报 2015年相关财务数据时，大象股份采用追溯调整法进行了调整，追溯调整的所得税在 2016年进行申报缴纳。会计变更事项对2017年1-6月没有影响。
变更涉及的四项媒体资源经营权中，武汉地铁2号线、西安地铁2号线的纳税核算主体为大象广告（母公司，下同），西安钟楼盘道核算主体为西安合源，合肥机场核算主体为浙江合源。
单位：万元
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|2015年度会计政策变更事项|大象广告|西安合源|浙江合源|
|调整会计利润总额|4,909.43|-692.66|-665.82|
|所得税率|25%|25%|25%|
|调整所得税费用|1,227.36|-|-|

由于变更事项导致运营武汉 2号线和西安 2号线的大象广告 2015年增加利润4,909.43万元，大象广告补提了企业所得税1,227.36万元。西安合源和浙江合源2015年利润减少，出于谨慎性原则，未调减2015年所得税费用金额。
3、会计政策变更事项导致报告期各主体所得税差异表
（1）大象广告（母公司）2015年、2016年申报表差异明细
①2015年申报表差异明细
单位：万元
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|项目|汇算清缴报表|审定报表|差异金额|||
||||会计政策变更导致的差异|因武汉二号线提前终止导致的差异|其他差异[注]|
|一、营业收入|22,847.79|22,793.17|-|-|-54.62|
|减：营业成本|13,502.26|15,558.50|10,793.34|-8,340.13|-396.97|
|营业税金及附加|868.69|868.69|-|-|-|
|销售费用|151.07|151.07|-|-|-|
|管理费用|507.74|575.97|-|-|68.23|
|财务费用|7,550.22|170.41|-7,362.65|-|-17.16|
|资产减值损失|-99.71|-24.36|-|-|75.35|
|加：公允价值变动收益|0.16|0.75|-|-|0.59|
|投资收益|-40.22|-40.22|-|-|-|
|二、营业利润|327.47|5,453.42|-3,430.70|8,340.13|216.52|
|加：营业外收入|191.25|193.55|-|-|2.30|
|减：营业外支出|61.42|61.42|-|-|-|
|三、利润总额|457.30|5,585.56|-3,430.70|8,340.13|218.82|
|纳税调整事项|-58.64|-277.96|-|-|-219.32|
|四、应纳税所得额|398.67|5,307.60|-3,430.70|8,340.13|-0.50|
|五、所得税率|25%|25%|-|-|-|
|六、当期所得税费用/应纳所得税额|99.67|1,326.90|-857.67|2,085.03|-0.13|

注：其他差异的原因主要为标的公司2015年度汇算清缴发生在财务报表审计之前所致。
②2016年申报表差异明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|汇算清缴报表|审定报表|差异金额||
||||会计政策变更及武汉二号线提前终止导致的差异|其他差异|
|一、营业收入|37,744.68|37,744.68|-|-|
|减：营业成本|26,811.63|26,811.63|-|-|
|营业税金及附加|761.95|761.95|-|-|
|销售费用|270.18|270.18|-|-|
|管理费用|535.92|535.92|-|-|
|财务费用|476.23|476.23|-|-|
|资产减值损失|9.94|9.94|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|8,878.83|8,878.83|-|-|
|加：营业外收入|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.19|0.19|-|-|
|三、利润总额|8,878.64|8,878.64|-|-|
|纳税调整事项|6,791.62|22.88|-6,768.74|-|
|四、应纳税所得额|15,670.26|8,901.52|-6,768.74|-|
|五、所得税率|25%|25%|-|-|
|六、当期所得税费用/应纳所得税额|3,917.57|2,225.38|-1,692.19|-|

（2）浙江合源2015年、2016年申报表差异明细
①2015年浙江合源申报表差异明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|汇算清缴报表|审定报表|差异金额||
||||会计政策变更导致的差异|其他差异|
|一、营业收入|31,350.17|31,350.17|-|-|
|减：营业成本|25,898.84|26,933.81|1,034.97|-|
|营业税金及附加|432.78|432.78|-|-|
|销售费用|488.06|488.06|-|-|
|管理费用|26.31|26.31|-|-|
|财务费用|374.95|5.81|-369.14|-|
|资产减值损失|64.78|64.78|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|4,064.45|3,398.62|-665.82|-|
|加：营业外收入|977.65|977.65|-|-|
|减：营业外支出|227.63|227.63|-|-|
|三、利润总额|4,814.47|4,148.65|-665.82|-|
|纳税调整事项|76.74|100.06|-|23.32|
|因会计政策变更影响损益不可抵扣部分|-|665.82|665.82|-|
|四、应纳税所得额|4,891.22|4,914.53|-|23.32|
|五、所得税率|25%|25%|-|-|
|六、当期所得税费用/应纳所得税额|1,222.80|1,228.63|-|5.83|

②2016年浙江合源申报表差异明细
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|汇算清缴报表|审定报表|差异金额|
|一、营业收入|40,474.76|40,474.76|-|
|减：营业成本|33,605.14|33,605.14|-|
|营业税金及附加|618.13|618.13|-|
|销售费用|368.74|368.53|-0.20|
|管理费用|56.09|56.29|0.20|
|财务费用|18.10|18.10|-|
|资产减值损失|195.94|195.94|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|5,612.63|5,612.63|-|
|加：营业外收入|2.26|2.26|-|
|减：营业外支出|7.67|7.67|-|
|三、利润总额|5,607.22|5,607.22|-|
|纳税调整事项|204.94|204.94|-|
|四、应纳税所得额|5,812.16|5,812.16|-|
|五、所得税率|25%|25%|-|
|六、当期所得税费用/应纳所得税额|1,453.04|1,453.04|-|

（3）西安合源2015年、2016年申报表差异明细
①2015年西安合源申报表差异明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|汇算清缴报表|审定报表|差异金额||
||||会计政策变更导致的差异|其他差异|
|一、营业收入|8,877.81|8,877.81|-|-|
|减：营业成本|7,223.64|8,234.03|1,010.39|-|
|营业税金及附加|129.09|129.09|-|-|
|销售费用|365.44|365.44|-|-|
|管理费用|231.63|231.63|-|-|
|财务费用|529.35|211.62|-317.73|-|
|资产减值损失|-46.08|-46.08|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|其他收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|444.73|-247.94|-692.66|-|
|加：营业外收入|1.37|1.37|-|-|
|减：营业外支出|0.21|0.21|-|-|
|三、利润总额|445.88|-246.78|-692.66|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|汇算清缴报表|审定报表|差异金额||
||||会计政策变更导致的差异|其他差异|
|纳税调整事项|485.53|485.53|-|-|
|因会计政策变更影响损益不可抵扣部分|--|692.66|692.66|-|
|弥补以前年度亏损|931.41|931.41|-|-|
|四、应纳税所得额|-|-|-|-|
|五、所得税率|25%|25%|||
|六、当期所得税费用/应纳所得税额|-|-|-|-|

②2016年西安合源申报表差异明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|汇算清缴报表|审定报表|差异金额||
||||会计政策变更导致的差异|其他差异|
|一、营业收入|7,863.02|7,863.02|-|-|
|减：营业成本|6,332.45|6,332.45|-|-|
|营业税金及附加|110.73|110.73|-|-|
|销售费用|311.52|311.52|-|-|
|管理费用|190.70|190.70|-|-|
|财务费用|11.73|11.73|-|-|
|资产减值损失|50.39|50.39|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|855.50|855.50|-|-|
|加：营业外收入|0.96|0.96|-|-|
|减：营业外支出|0.01|0.01|-|-|
|三、利润总额|856.45|856.45|-|-|
|纳税调整事项|-672.19|73.29|692.66|52.82|
|弥补以前年度亏损|184.26|834.89|692.66|-42.04|
|四、应纳税所得额|-|94.86|-|94.86|
|五、所得税率|25%|25%|||
|六、当期所得税费用/应纳所得税额|-|23.71|-|23.71|

（二）大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的计算过程
1、报告期内所得税费用明细
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|当期所得税费用|338.33|3,814.58|2,818.41|
|递延所得税费用|-242.24|-44.95|13.05|
|所得税费用合计|96.09|3,769.63|2,831.46|
|利润总额|1,194.04|14,794.79|10,237.29|
|所得税费用占利润总额的比例|8.05%|25.48%|27.66%|

注：大象股份所有纳入合并范围主体均适用25%企业所得税税率。
由上表可见，标的公司2015和2016年所得税费用占利润总额的比例均高于适用所得税率。2017年1-6月较低主要系使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响及本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响。
2、应交税费企业所得税（当期所得税费用）计算过程
单位：万元
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|报告期间|利润总额①[注1]|应纳税所得额计算过程|||||应交税费企业所得税（当期所得税费用）|||
|||不可扣除的资产减值损失②|其他纳税调整事项③[注1]|弥补以前年度亏损④[注2]|调整后纳税主体当期亏损额⑤|应纳税所得额⑥=①+②+③+④-⑤|本期应交所得税⑦=⑥*25%|本期调整以前年度应交所得税⑧|合计⑨=⑦+⑧|
|2017年1-6月|1,194.04|402.46|79.70|-271.01|-35.43|1,440.62|360.16|-21.83|338.33|
|2016年度|14,794.79|985.62|68.27|-839.82|-222.94|15,231.80|3,807.95|6.63|3,814.58|
|2015年度|10,237.29|63.42|1,641.08|-931.41|-17.10|11,027.48|2,756.87|61.54|2,818.41|

注1：其他纳税调整事项主要为超支的业务招待费、不可扣除的罚金、罚款、税收滞纳金等不能税前抵扣的成本，其中 2015年度调增金额较大，主要系因会计政策变更事项追溯调整导致子公司西安合源、浙江合源合计增加营业成本1,358.49万元，出于谨慎性原则，以纳税事项做调增处理。
注2：2017年1-6月弥补以前年度亏损金额主要为成都大象弥补2016年度的亏损金额，2015年度、2016年度主要为西安合源弥补以前年度亏损金额。
3、递延所得税费用计算过程
单位：万元
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|截至日期|暂时性差异项目||||||递延所得税资产余额||递延所得税费用⑨[注2]|
||应收款项坏账准备余额①|固定资产减值准备余额②|未来年度可弥补亏损金额③|暂时性差异合计④=①+②+③|其中：不可确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额⑤[注1]|其中：可确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额⑥=④-⑤|期末余额⑦=⑥*25%|期初余额⑧||
|2017年06月30日|1,522.87|441.13|650.32|2,614.32|512.49|2,101.83|525.46|283.22|-242.24|
|2016年12月31日|1,120.41|441.13|235.11|1,796.65|663.76|1,132.89|283.22|238.27|-44.95|
|2015年12月31日|526.24|441.13|851.99|1,819.36|866.28|953.08|238.27|133.80|13.05|

注1：不确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异主要为合并范围中新设无业务、暂停经营等主体的暂时性差异，如子公司杭州合源。
注2：标的公司确认的递延所得税资产变动均计入递延所得税费用，其中 2015年存在因非同一控制下企业合并，使年度递延所得税资产余额变动与递延所得税费用差异117.52万元。
（三）会计政策变更和提前终止武汉地铁 2号线事项对大象股份报告期内应交税费企业所得税、所得税费用、递延所得税的追溯调整情况
大象股份变更事项发生在2016年度报告出具之前，因此2016年度财务报表按照变更后口径编制，不存在追溯调整事项。报告期内，因会计政策变更和提前终止武汉2号线对2015年财务报告涉税项目调整如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2015年12月31日/2015年度|变动金额|
||调整后余额|调整前余额||
|应交税费|6,909.67|5,217.48|1,692.19|
|营业成本|25,855.96|21,357.39|4,498.57|
|财务费用|602.02|8,651.54|-8,049.52|
|所得税费用|2,831.46|1,604.10|1,227.36|

注：应交税费变动金额均为企业所得税金额。
大象股份会计政策变更前，企业所得税纳税申报时，媒体经营权确认的营业成本以账面数据申报，不形成暂时性差异，因此未确认递延所得税资产。
本次会计政策变更后，标的公司按照《企业会计准则第 21号-租赁》中经营租赁的相关规定进行成本核算，即标的公司以经营权合同约定媒体资源交付时间、交付数量、经营权期限以及经营权费总额作为成本计算依据，各期确认的经营权成本以权责发生制为基础按直线法均摊。参考《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十七条，企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租赁费，对于以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期限均匀扣除。大象股份成本账面核算方法与税法规定一致，不存在暂时性差异，不需要确认递延所得税资产或负债，所以在因会计政策变更对标的公司财务数据进行追溯调整时，涉及损益调整，直接调整应交税费-应交企业所得税，未确认递延所得税资产或负债。
因会计政策变更和提前终止武汉 2号线追溯调整 2015年度营业成本和财务费用科目，影响 2015年度损益合计金额 3,550.95万元，按纳税主体追溯调整所得税费用计算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|纳入合并范围主体单位|影响2015年度损益金额①|调整2015年所得税金额①*25%|
|大象广告|4,909.43|1,227.36|
|西安合源|-692.66|---|
|浙江合源|-665.82|---|
|合计|3,550.95|1,227.36|

注：对会计政策变更导致西安合源、浙江合源减少当期损益的情形，出于谨慎性原则，未调减2015年所得税费用金额。
因会计政策变更和提前终止武汉地铁2号线综合影响，追溯调增利润金额相应分别调增 2015年度和 2015以前年度应交企业所得税 1,227.36万元、464.83万元，累计调增应交税费-企业所得税1,692.19万元，于2016年进行了纳税申报。
（四）企业纳税申报的合规性和企业所得税费用计算的准确性。
1、标的公司企业所得税情况
（1）企业所得税明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初未交数|本期应交数|已交税金|期末未交数|
|2017年1-6月|5,841.43|338.33|125.02|6,054.74|
|2016年|3,471.84|3,814.58|1,444.99|5,841.43|
|2015年|1,514.77|2,818.41|861.34|3,471.84|

截至本回复出具日，标的公司报告期内申报的企业所得税均已缴纳。
（2）企业所得税的计算依据
企业所得税的计算依据为《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等法律法规。企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。企业的应纳税所得额乘以适用税率，减除依照企业所得税法关于税收优惠的规定减免和抵免的税额后的余额，为应纳税额。
（3）企业所得税的纳税申报
标的公司企业所得税采用分季度预缴。企业在季度终了之日起十五日内，向
税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。在年度终了之日起五个月
内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。企业在报送企业所得税纳税申报表时，按照规定附送财务会计报告和其他有关资料。
（4）企业所得税的会计核算
标的公司按照《企业会计准则》的规定采用资产负债表债务法核算企业所得税。一方面，标的公司按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规的规定计算当期所得税费用；另一方面，从资产负债表出发，通过比较资产负债表上列示的资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规定确定的计税基础，对于两者之间的差异分别应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差异，确认相关的递延所得税负债与递延所得税资产，并在此基础上确定每一会计期间的递延所得税费用。
2、合规证明取得情况
标的公司及控股子公司所属税务机关均已出具了标的公司及其子公司在报
告期内能够遵守国家有关税务方面的法律、法规，不存在其他因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形的证明。
（五）中介机构意见
根据相关主管税务部门的证明文件并经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内能够遵守税务方面的法律、法规，依法纳税，不存在其他因漏缴税款或违反法律法规而受到税务部门行政处罚的情形。标的公司报告期各期所得税的纳税申报与会计核算相关内容勾稽一致，年度实际税负高于适用所得税率，报告期的各项税务处理符合税法及相关法律的要求，会计处理符合企业会计准则及相关法律规定。
反馈意见2．申请材料显示，本次交易现金支付金额为 57,696.41万元，截至 2017年6月30日，上市公司合并报表货币资金余额为9,272.36万元，其中募集资金专户余额合计7,400.94万元，截至2017年9月30日，上市公司可用银行授信额度为4.26亿元，已使用2.99亿元，未使用的授信额度为 1.27亿元。反馈意见回
复显示，若本次交易募集配套资金发行失败，则上市公司将自行筹集资金支付本次收购的现金对价。请你公司进一步补充披露若募集资金失败且标的资产交割完成后，上市公司采取自筹资金支付本次收购现金对价的可行性、具体支付时间表，以及剩余未支付股权现金余额对上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司自筹资金支付本次收购现金对价的可行性
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
若天山生物未能成功募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价，天山生物将根据本次交易后业务经营情况及财务状况自筹资金用于支付本次交易的现金对价。
截至目前，上市公司无发行在外的公司债券、短期融资等债券产品。本次交易完成后，在配套募集资金失败的情况下，公司将主要采用银行贷款和债权融资工具筹集资金，具体情况如下：
1、银行贷款
截至 2017年 9月 30日，上市公司可用银行授信额度为 4.26亿元，已使用 2.99亿元，未使用的授信额度为 1.27亿元。根据公司的经营计划，公司计划于2017年10-12月通过新增贷款0.7亿元及自有盈余资金0.56亿元偿还到期银行借款 1.26亿元，如不考虑公司业务发展的资金需求，届时公司未使用授信额度将增加至1.83亿元。
此外，若本次交易能够顺利实施，即使配套募集资金失败，公司在现有业绩改善的情况下，可通过进一步追加担保的方式向银行申请增加银行授信额度。根据银行授信申请情况，预计可新增银行授信2亿元，与公司未使用的未使用授信额度合计将达到 3.83亿元。但考虑到公司现有经营情况，预计实际授信贷款金额仍不足以支付本次交易的现金对价。
2、其他债权融资方式
本次交易完成后，公司可通过非公开发行公司债券等债权融资方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价。假设上市公司非公开公司债券发行规模为净资产的40%，按照本次交易前的净资产及本次发行后备考报表的净资产进行测算，则上市公司可以分别融资 1.44亿元和 8.99亿元用于本次交易的现金对价支付。具体测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|净资产（万元）|债券发行规模|融资金额（万元）|
|本次交易前|35,980.06|净资产的40%|14,392.02|
|本次交易后|224,813.15|净资产的40%|89,925.26|

注：本次发行前的净资产规模按照2017年6月30日上市公司归属于母公司股东权益（未经审计）计算；本次发行后的净资产规模按照2017年6月30日上市公司备考合并报表归属于母公司股东权益计算。
3、债权融资对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2017年第三季度报告披露的财务报表（未经审计），截至 2017年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为52.28%。根据交易各方签署的《购买资产协议》，上市公司本次交易支付的现金对价总额约为 5.77亿元，假设现金对价全部以银行贷款方式进行支付，若不考虑将标的公司纳入合并报表的影响金额，则上市公司合并报表口径的资产负债率将上升至72.89%，按照央行 1-5年期的贷款基准利率4.75%计算，公司每年将新增利息支出 2,740万元。若采用非公开发行公司债券等债券产品筹集资金，考虑到利率水平和发行费用，融资成本将高于贷款基准利率。因此，若采用债权融资方式筹集资金，公司的资产负债率和利息支出都将进一步上升，增加公司的财务风险和财务负担。
综上，若本次重组配套融资发行失败，公司可以通过银行授信、非公开发行公司债券等方式筹集资金用于支付本次交易的现金对价。上市公司自筹资金支付本次收购现金对价的相关安排具有一定可行性，但综合考虑公司实际情况，债权融资存在不确定性，可能需承担较高资金成本，增加公司财务负担。
（二）现金对价支付的具体安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》，上市公司为本次交易而支付现金总额约为 5.77亿元，其中向陈德宏支付现金对价约为 4.37亿元，向除陈德宏之外
的其他交易对方支付现金对价约为 1.40亿元。本次交易现金对价支付的具体安
排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|配套募集资金到位情况|支付时间|交易对方|支付安排|
|募集配套资金足额到位|本次交易配套融资资金到账后二十个工作日内|陈德宏|一 次 性 支 付436,747,356.78元|
|||其他交易对方|一 次 性 支 付140,216,759.99元|
|募集配套资金不足|本次交易配套融资资金到账后二十个工作日内|陈德宏|视 情 况 分 期 支 付436,747,356.78元|
|||其他交易对方|一 次 性 支 付140,216,759.99元|
|募集配套资金发行失败|在标的资产交割完成日或批文到期日（以孰晚为准）后三十个工作日内|陈德宏|分 期 支 付436,747,356.78元|
|||其他交易对方|一 次 性 支 付140,216,759.99元|

根据本次交易的支付安排，本次交易完成后，上市公司将根据配套募集资金到位情况先行向除陈德宏之外的其他交易对方支付现金对价。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败，上市公司将采用分期支付方式向陈德宏支付现金对价，具体安排届时将由上市公司和陈德宏协商确定后另行签署补充协议。作出上述安排的主要原因如下：
1、考虑到本次募集配套资金是否能够通过中国证监会的批准、募集配套资金能否成功实施或配套募集资金能否达到预期均具有较大的不确定性，因此，目前公司难以合理预计本次交易后现金对价支付的资金缺口，并作出明确的支付安排。
2、尽管公司可以采取增加银行授信额度、非公开发行公司债券等方式筹集资金，但届时需要考虑公司的经营情况、审核政策及市场环境等因素，自筹资金到位时间具有不确定性，目前难以作出具体的支付时间安排。
3、在本次募集配套资金实施完成后，公司将综合考虑大象股份及上市公司现有业务的盈利情况及现金流情况，审慎评估业务经营的资金需求、可使用的资本工具以及对公司财务状况的影响，采取成本较低、效率较高的方式筹集资金，并与陈德宏商定在不影响公司经营的前提下确定具体的现金对价支付方案，原则上每年支付一次。
综上，本次交易过程中，公司将根据自身业务发展情况、财务状况以及交易
对方的资金需求，在与交易对方友好协商的基础上，确定了本次交易现金对价支
付的安排原则，按照分期方式向陈德宏支付现金对价，有利于缓解公司资金压力。
若配套募集资金失败，公司也将根据实际情况制定自筹资金的具体计划安排，能够确保本次交易完成后必要的现金支付。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过五名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金与上市公司现有财务状况相匹配，有利于确保本次交易的顺利实施以及本次交易后上市公司的财务稳健。
（三）未支付现金对价余额对上市公司生产经营的影响
目前，上市公司生产经营资金主要来源于自产冻精、进口冻精、活畜、牛奶及牛羊肉制品等销售所收到的货款。2017年前三季度经营性现金净流量为3,225.41万元，总体经营状况较为稳健。
根据本次交易安排，本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应按照上市公司的要求尽快完成标的资产的交割，根据相关规定，资产过户完成即本次重大资产重组实施完成，且本次交易股份对价占对价总额的75.68%，超过50%，满足企业合并关于控制权转移条件中合并价款支付的规定，即现金对价支付安排不影响交易实施及控制权转移。
根据交易各方签署的《购买资产协议》，公司本次向交易对方支付的现金对价无利息费用。本次交易完成后，若本次配套募集资金失败，公司在《购买资产协议》约定的时间内向除陈德宏之外的其他交易对方支付约定的现金对价，不会产生额外费用支出。同时，上市公司将在保证正常生产经营资金需求的情况下，与陈德宏协商确定分期支付现金对价的具体安排，根据上市公司现金流状况安排分期支付，未支付的现金对价将在其他应付款中列示，也不会产生额外的费用支出，不会对上市公司正常经营产生不利影响。
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易配套募集资金与上市公司现有财务状况相匹配，具有必要性。若本次配套募集资金失败，上市公司自筹资金支付本次收购现金对价具有一定可行性，届时上市公司将与陈德宏协商确定分期支付现金
对价的具体安排，未支付现金对价余额不会对上市公司正常经营产生重大不利影响。
反馈意见3．反馈意见回复显示：1）截至 2017年 9月 30日，大象股份报告期内应收账款期后回款占应收账款期末余额的比例分别为81.77%，59.40%，30.53%，回款率略有下降，除了还款期限长短的因素之外，主要系报告期内标的公司陆续新增了大额医疗客户。该类客户与标的公司签订合同的广告发布期较长、合同金额较大，且通常约定自发布期中期开始，分月（如36个月）平均支付广告发布费，导致结算周期较长。2）报告期内，医疗客户应收账款余额占比逐年提高，各报告期末分别为12.05%、17.14%、22.01%。请你公司结合大象股份医疗客户偿债能力、经营风险，补充披露大象股份报告期内应收账款坏账准备计提的充分性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）医疗客户面临的经营风险与发展机遇
大象股份医疗客户主要以民营医院为主。医疗客户由于其所处行业特点，在经营过程中主要面临以下经营风险与发展机遇。
医疗服务行业直接关系人们生命健康，由于其经营的特殊性，具有较强的行业监管特征。随着近年来违规行医、医疗纠纷、消费维权等问题的增多，以卫生部为首的监管机构对医疗市场的规范问题日益重视，相关法律法规不断出台，对行业机构和医师的准入资格、医疗机构的设立标准等作出明确要求，并加强了对医疗机构的监管力度，行业发展环境正在不断改善，同时对医疗机构经营管理也提出了更加严格的标准和要求。医疗机构若不能加强内部管理水平，提升医疗服务质量，将面临不能适应新的监管政策要求的经营风险以及不能适应多元化医疗体制变化带来的竞争风险。
为满足群众多层次医疗服务需求，国家大力发展社会办医，鼓励社会办医、加速医疗卫生资源配置，得益于国家对民营医院的政策支持和民营资本的流入，
近年来我国民营医院快速发展。根据卫计委的统计数据，民营医院数量从 2011年末的 8,437家增加至 2015年末的 14,518家，同时民营医院的诊疗人次也不断增加，从2011年的20,629.33万人次增加至2015年的37,120.53万人次。目前，民营医院发展较快且机制更为灵活，但相对于公立医院而言，民营医院的整体规模仍然偏小，未来在医疗需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，包括民营医院在内的医疗行业企业面临良好的发展机遇。当前国家和相关政府部门强化全行业监管和规范发展，有利于优化医疗市场环境，提高医疗服务质量，保障医疗安全，对于具有合规经营理念、注重品牌形象且实力更强的医疗客户，能够在行业规范过程中把握发展机遇，在竞争中脱颖而出。民营医院较为注重品牌推广，标的公司可以通过调整和优化医疗客户结构，把握医疗行业发展趋势，为其业务发展带来稳定的收入来源。
（二）标的公司医疗客户经营情况及偿债能力的核查情况
针对标的公司应收账款医疗行业客户，独立财务顾问执行了以下核查程序，以了解其经营情况、偿债能力及应收账款可收回情况：
1、应收账款发函
截至2017年6月30日，大象股份医疗客户应收账款余额8,021.19万元，应收账款发函 7,302.13万元，占期末医疗客户应收账款余额比例为91.03%，收到回函可确认应收账款余额 6,357.99万元，占期末医疗客户应收账款余额比例为79.26%。未回函执行替代程序确认金额 817.21万元，占期末医疗客户应收账款余额比例为10.19%。大象股份与回函客户均不存在款项争议或诉讼情况。
2、现场走访
截至2017年6月30日，大象股份医疗客户通过现场走访可确认应收账款余额 4,534.10万元，占期末医疗客户应收账款余额比例为56.53%，大象股份与现场走访医疗客户均不存在款项争议或诉讼情况。
收到回函、替代测试及现场走访剔除重复样本后，合计可确认医疗客户应收账款余额7,551.37万元，综合覆盖率如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|回函占应收账款余额比例|79.26%|
|走访确认金额占应收账款余额比例|56.53%|
|替代确认金额占应收账款余额比例|10.19%|
|覆盖率|94.14%|

3、获取主要医疗客户关于自身经营情况、偿债能力以及与大象股份之间的往来情况说明
独立财务顾问获取了应收账款期末余额前十大医疗客户就其经营情况、偿债能力以及与大象股份之间的往来情况的说明函。内容涵盖了医疗客户是否存在因被主管部门处罚或责令整改、所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化、发生重大不确定性法律诉讼及纠纷而导致无法正常经营的情形；是否存在因逾期未偿还金融机构借款、现金流不正常、发生重大财务困难而影响偿债能力的情形；与大象股份之间的交易内容及金额是否存在任何纠纷或争议等。
根据对方出具的书面说明文件，确认该等医疗客户不存在无法偿还账务风险的迹象，其中大额账龄一年以上的应收账款客户，出具了书面说明文件，承诺在信用期截止日前付清全部款项。
4、检查医疗客户历史坏账核销情况
经检查，大象股份报告期及报告期前均未发生医疗行业客户因经营不善等原因产生实际坏账核销的情形，也未发现已存在明显迹象表明医疗行业客户可能无法履行还款义务的情形。
5、查询医疗行业客户工商信息
经查询工商公示信息，大象股份应收账款期末余额前十大医疗客户目前均处于存续状态，未见处于经营异常的客户，未发现可能倒闭或进行财务重组的情形等，也未发现客户存在清算信息、动产抵押、司法拍卖等情况。
6、查询医疗行业客户诉讼情况
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网，大
象股份应收账款期末余额前十大医疗客户不存在讼争金额在 20万元以上的诉
讼。其中，武汉五洲莱美整形美容医院有限公司、西安美好美容医院有限责任公司及武汉中翰整形美容医院有限公司三家公司存在肖像权、名誉权、著作权纠纷相关诉讼，但涉诉金额均不高于二十万元，影响较小。根据前述三家医疗客户出具的说明文件，该等案件不会对前述三家公司的持续经营造成不利影响；截至目前，三家医疗客户按照惯常情况正常开展业务，收支情况正常，能够保证根据合同约定正常支付对供应商的应付款项。
7、网络查询负面报道
经查询，大象股份应收账款期末余额前十大医疗客户所在地卫生局官方网站信息以及网上检索，目前未见大象股份相关医疗客户存在被行业主管部门停业整顿以及其他影响医疗客户正常经营和偿债能力的负面报道情况。
经核查，独立财务顾问认为，大象股份主要医疗客户目前业务经营正常，未发生重大偿债风险，最近一期末应收账款不存在明显的减值迹象。
（三）标的公司医疗客户应收账款坏账计提情况
标的公司依据自身业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资金实力以及历史上的应收账款回款情况，评估不同客户应收账款的风险特征，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账计提方法，真实地反映了标的公司应收账款的实际质量。
标的公司对于一般客户约定的账期为收入确认后6个月回款，但对于长期发布广告且回款情况良好的客户，经协商，约定自发布期中期开始，分月（如 36个月）平均支付广告发布费，因此形成了较长期的应收账款。大象股份下游的医疗行业客户较为重视市场推广，其在标的公司一次采购广告的发布期多为一年，且其合同金额较大，对于具有明显季节性特征的大象股份来说，医疗客户是标的公司较为重要的客户资源，因此标的公司一般给予医疗客户较长的结算周期。
1、截至 2017年 6月 30日，大象股份医疗客户应收账款余额坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收账款|计提比例（%）|坏账准备|
|1年以内|5,904.75|0.5|29.52|
|1－2年|2,082.28|10|208.23|
|2－3年|-|20|-|
|3－4年|34.16|50|17.08|
|4年以上|-|100|-|
|合计|8,021.19||254.83|

2、截至 2017年 6月 30日，大象股份应收账款余额中前十大医疗客户具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||期末占||合同信息|||
||||期末占||||
|||医疗客|||||
||||应收账||合同约定结算截止日期[注]|是否|
||应收账款|户应收|||||
|客户名称|||款余额|发布期截||持续|
||余额|账款余|||||
||||占比|止日[注]||合作|
|||额比例|||||
||||（%）||||
|||（%）|||||
|西安莲湖男泰医院有限公司|920.57|11.48|2.53|2017/1/29|2019/1/30|是|
|陕西远大男病专科医院有限公司|916.67|11.43|2.52|2017/1/29|2019/1/30|是|
|陕西省老医协生殖医学医院有限公司|||||2018/10/30||
||833.33|10.39|2.29|2017/1/29||是|
|广州咪咪美容企业管理有限公司|741.77|9.25|2.04|2017/6/30|2017/6/30|是|
|武汉美莱医疗美容医院有限公司|611.45|7.62|1.67|2018/2/25|2018/2/25|是|
|武汉五洲莱美整形美容医院有限公司|503.75|6.28|1.38|2017/12/23|2017/11/15||
|||||||是|
|西安莲湖生殖医院有限公司|440.82|5.50|1.21|2017/3/31|2017/5/31|是|
|西安美好美容医院有限责任公司|320.09|3.99|0.87|2018/7/19|2019/12/31|是|
|武汉中翰整形美容医院有限公司|302.57|3.77|0.83|2018/4/10|2018/4/25|是|
|东莞国境口岸医院|212.00|2.64|0.58|2017/10/7|2017/10/10|是|
|合计|5,803.02|72.35|15.92||||

注：报告期内同一医疗客户签订多份广告发布合同并确认广告发布收入，发布期截止日及合同约定结算截止日期为报告期最近一份合同信息。
如上表所示，截至2017年6月30日，大象股份前十大医疗客户应收账款余额占医疗行业客户应收账款余额比例为72.35%，占标的公司期末全部应账款余额比例为15.92%，占大象股份全部应收账款余额的比例较低。
3、截至2017年11月30日，大象股份医疗客户应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告截至日|应收款余额|截至2017年11月30日回款金额|回款比例|
|2017年06月30日|8,021.19|1,451.45|18.10%|
|2016年12月31日|6,018.35|1,884.84|31.32%|
|2015年12月31日|2,950.97|2,435.30|82.53%|

截至 2017年 11月 30日，大象股份医疗客户报告期各期末应收账款期后回款比例分别为82.53%，31.32%，18.10%，其中2015年末应收账款回款情况好于2016年末和2017年6月末，主要原因是大象股份医疗行业客户质地较好，大部分医疗客户为大象股份长期合作的大客户，广告发布期较长，且通常约定自发布期中期开始，分月（如 36个月）平均支付广告发布费，导致结算周期较长。截至 2017年 11月 30日，前十大医疗客户期后均有回款，合同约定结算截止日均晚于2017年6月30日，且目前仍保持正常业务往来，整体坏账风险较低。大象股份计划在 12月进一步加强应收账款的回款管理和催收力度，选派专人负责，通过函件催收、电话沟通、亲自上门等方式进行。建立应收账款回款责任制，将应收账款回款和销售奖惩制度挂钩，从而保证应收账款的安全性，最大限度地降低应收账款的风险。
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，大象股份医疗客户应收账款余额无明显异常状况，且其应收账款已经按照标的公司会计政策和会计估计计提坏账准备，坏账准备计提合理、充分，符合企业会计准则相关规定及会计谨慎性原则。大象股份 2017年 6月末应收账款整体回收风险较低，标的公司已经制定了应收账款催收计划并予执行，能够进一步降低应收账款回收风险。
反馈意见4．申请材料显示，大象股份财务信息与在全国股转系统挂牌的披露存在多处不一致，主要有：1）大象股份 2016年年报披露前五大供应商时遗漏了杭州杭港地铁有限公司，武汉地铁运营有限公司采购金额统计有误。2)2016年度报告披露的现金流量“经营性应收项目的减少”项目时未体现预付媒体资源
经营权租金的增加。申请材料同时显示，大象股份在股转系统挂牌期间存在未
充分披露对赌条款、民事诉讼、关联方资金往来、担保等信息披露瑕疵情况。
反馈意见回复己对重组报告书中大象股份的多项财务数据进行更正。其中：1)“大象股份因终止武汉地铁 2号线使2015年度营业成本减少11,995.40万元”中营业成本减少金额应为 8,340.13万元。2）原重组报告书中披露 2017年第一季度、第二季度，大象股份净利润分别为 309.21万元、788.74万元，反馈意见回复中更正为-2,532.54万元、3,630.49万元。请你公司进一步补充披露上述财务数据更正前后的核算过程、核算错误原因、是否与内控制度失效相关。请独立财务顾问和会计师对大象股份内控制度进行核查，说明其内控是否有效，是否存在内控薄弱的情形，并出具核查意见，说明核查手段以及有效性。
回复：
（一）财务数据更正前后的核算过程及错误原因
一次反馈意见回复对重组报告书中相关财务数据更正情况说明如下：
1、2015年营业成本因武汉2号线提前终止追溯调整金额的更正情况及原因8,340.13万元系武汉2号线提前终止使得标的公司不再承担后续较高的经营权费用，且后续标的公司对经营权费用采用直线法摊销，导致 2015年营业成本减少的金额。而 11,995.40万元为标的公司会计政策变更前武汉 2号线、西安地铁2号线、西安钟楼盘和合肥机场四个项目当期营业成本合计数。
在重组报告书（草案）中共有三处涉及到此内容，其中“第四章二（十）主要会计政策及会计处理”、“第十三章十五（一）第一次问询函及回复”披露的金额均为8,340.13万元,“第十三章十四（四）大象股份报告期内会计政策变更事项”处的11,995.40万元为引用数据错误。
2、2017年第一季度、第二季度大象股份净利润数据的更正情况及原因
大象股份为股转系统挂牌企业，根据股转公司要求，无需披露季报，因此大象股份未编制季度合并财务报表，日常管理中按照各单体子公司财务报表数据进行分析、管理。在本次交易编制重组报告书（草案）过程中，为更好的说明季节性特征，标的公司主动增加披露了各季度利润数据，实际操作中，财务人员先行统计了2017年第一季度合并净利润，并以2017年半年度经审计的净利润减去第一季度的净利润得出第二季度的净利润数。由于标的公司旗下媒体经营权经营主
体以及销售渠道的差异，标的公司子公司内部之间存在采购媒体代理成本，如浙江合源向大象广告采购西安2号线、武汉2号线、成都1号线以及沈阳1、2号线地铁广告媒体经营权；浙江合源向武汉合源采购西安1号线地铁广告媒体经营权，大象股份在编制合并财务报表时，需将上述内部交易收入成本进行抵消。在编制第一季度合并净利润表过程中，由于工作人员失误，在统计合并范围内不同主体之间的内部交易成本时，出现了将浙江合源、武汉合源与大象广告等之间的内部交易成本重复计算，导致第一季度合并营业成本金额计算结果错误，使得第一季度、第二季度的净利润金额和实际情况出现差异。
该数据系为便于投资者了解标的公司季节性特征而补充提供的各季度明细净利润，并非审计数。各季度合计数与经审计的各期净利润总额相同，错误不会影响经审计营业成本、净利润的准确性、有效性和真实性，在发现这一错误后，标的公司重新编制了第一、第二季度的合并报表，并已经在重组报告书修订稿中进行了更正。
2017年第一季度合并净利润具体更正情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|更正前|更正后|差异额|
|合并成本额|8,121.55|10,963.30|-2,841.75|
|合并成本抵消额|10,416.68|7,574.93|2,841.75|
|合并净利润|309.21|-2,532.54|2,841.75|

注1：合并成本额=∑合并范围内各主体的营业成本—合并成本抵消额；合并成本抵消额等于合并范围内不同主体之间的内部交易成本合计数。
注2：原先统计 2017年第一季度合并净利润时，计算合并成本抵消额时对子公司浙江合源、武汉合源等的内部交易成本存在重复计算致使合并成本减少。
3、本次更正的分季度财务数据统计不属于标的公司日常业务活动，未构成内控重大缺陷
标的公司财务人员临时统计季度合并利润不属于公司日常业务活动，系为更好的说明季节性特征，主动增加披露各季度利润数据，临时进行的数据统计。系工作人员失误导致内部交易成本重复计算而出现抵消后的合并营业成本存在差
错。
会计师进行各年度审计时，检查了大象股份与财务报表相关的内部控制制
度，对主要内部控制进行穿行和控制测试，大象股份已经建立较为完善的内部会计控制制度。会计师执行了采购与付款循环控制测试、工薪与人事循环控制测试、销售与收款循环控制测试、货币资金循环控制测试内部控制程序，抽查了与内部会计制度要求相关凭据并与会计入账凭证核对是否一致，未发现异常。本次临时数据统计行为不同于日常经营业务活动，标的公司根据股转公司要求定期编制半年报和年报时，严格遵守相关的内部控制流程，本次季度利润数据统计差错不会影响报告期经审计营业成本、净利润等财务数据的准确性和真实性，不影响对报告期财务报表可靠性的保证程度，不构成内部控制重大缺陷。
4、整改情况及后续保障措施
标的公司已对上述财务管理、信息披露相关情况进行整改，内容如下：
（1）对相关责任人进行批评教育
对直接经办的财务人员、财务部经理进行批评教育再观察，取消年度评选先进个人资格，对单位财务负责人进行谈话提醒，取消年度评选先进个人资格。
（2）组织学习，提高合规意识
组织全体财务人员就内部控制的相关规定进行培训学习，总结经验，吸取教训，加深财务人员对内部控制管理的认识。认真学习《会计法》、《会计基础工作规范》、《公司法》、《现金管理条例》以及标的公司内部管理制度，不断提升财务人员业务素质和合规意识，严格按照上述规定和标的公司管理制度进行相关事项的运作和管理，保证财务数据真实、准确、及时、完整。
（3）完善制度、提高执行力
标的公司管理层、相关部门组织人员认真梳理财务管理制度、内部审计工作制度等相关制度，按照监管部门的要求，完善内部控制制度及流程，建立严格的非日常财务数据对外提供的流程和制度，强化稽核、分析性复核工作，必须经会计主管审核，然后经财务经理签字才能对外报出。标的公司严格落实相关制度并提高执行力度。
（4）将合并财务报表系统的更新升级纳入议事日程
标的公司已初步与多家软件供应商进行接触，全面了解合并财务报表系统更新升级相关信息，计划尽快开始实施，使标的公司财务核算和管理水平更上一个台阶。
截至本回复出具日，标的公司该等整改措施已取得明显成效。本次交易完成后，大象股份将纳入运作规范的上市公司管理体系，有利于进一步提高标的公司财务管理和信息披露水平。
（二）关于标的公司内控制度的核查情况
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本指引》要求，标的公司及下属子公司的财务会计制度及内控制度、会计基础工作规范，应根据《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求建立规范的财务会计核算体系，保证财务部岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。标的公司应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
1、标的公司财务会计核算体系建立情况
（1）标的公司会计管理制度
会计师分别在各年度财务报表审计期间取得并查阅大象股份内部会计控制
制度文件，制度具体内容包括：授权审批制度、不相容职务分离制度、原始凭证管理制度、账务处理程序制度、内部稽核制度、成本核算制度、财务分析制度、现金管理制度、票据管理制度、计量验收制度、财产清查制度、会计交接制度、会计电算化管理制度、会计档案管理制度。
独立财务顾问抽查了部分会计管理制度，对其条款、内容、要求和实施时间等规定与财政部、证监会的系列规定要求进行对比。标的公司会计管理制度符合相关规定，未见重大缺陷。
经核查，标的公司会计管理制度健全，不存在重大缺陷。
（2）标的公司会计政策
独立财务顾问审阅了对标的公司经营业务影响较大的会计政策：固定资产计量与折旧、资产减值准备计量、无形资产计量与分摊、收入确认等内容，均符合《会计法》、《企业会计准则》的要求，与标的公司业务模式相配套，会计处理准确、恰当。
会计师对标的公司报告期内收入确认、计量政策进行了专项核对，根据销售合同具体条款核对收入确认时点：确认让渡资产使用权收入，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。会计师将标的公司收入确认时点与《企业会计准则》对比，上述确认时点标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入标的公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的要求。
经核查，标的公司适用的会计政策符合《企业会计准则》要求，符合同行业惯例，不存在重大缺陷。
（3）标的公司会计科目
会计师在实施报告期内各年度财务报表审计期间，取得标的公司会计核算办法，会计科目设置符合《企业会计准则》披露要求；实地察看了财务电算化系统，会计科目表的设置符合会计准则规定。独立财务顾问检查了标的公司及其子公司会计科目的设置情况，符合会计准则相关规定。
经核查，标的公司使用的会计科目能够满足其自身业务需要，在财务系统内得到统一正确使用，不存在重大缺陷。
（4）标的公司会计报告制度
经了解，标的公司建立了较为规范的会计报告编制、分析与报送制度：
的真实、完整，防范出于主观故意编造虚假交易、虚构收入、费用的风险，以及由于会计人员业务能力不足导致的会计记录与实际业务发生的金额、内容不符的风险。在日常会计处理中应及时进行对账，将会计账簿记录与合同、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，发现差异及时查明原因予以解决，并记录在恰当的会计期间，以保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。标的公司内部相关部门严格按既定流程执行，各管理层人员依照职责权限对信息的流转做相应签署或意见；
通过流转的信息需要根据控制要求进行确认，确保财务报告相关的重要信息有
效、安全传递；对于重要紧急信息，可以直接向董事会、监事会或经理层报告，便于相关负责人迅速做出决策。
标的公司每年对与财务报告编制和信息披露相关事项进行专项检查，对举报信息进行复查，重点对影响财务报告的重大不寻常交易、各管理层批准、授权、认证等手续，资产侵占、资金挪用、虚假财务。
经核查，标的公司会计报告制度符合《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等规定，不存在重大缺陷。
2、标的公司财务岗位设置及人员配备
（1）财务岗位设置及分工
会计师在实施报告期内各年度财务报表审计期间，取得标的公司财务部职能人员岗位职责表，了解财务部人员变动情况，财务部的报告路径是下属各子公司会计人员向会计主管汇报，之后由其向总部财务部总监汇报，财务总监再向董事长、董事会汇报。财务部工作氛围良好，所有人员各司其职，各项工作进展顺利。
经核查，标的公司岗位设置完善，分工合理，能够满足标的公司经营需要，不存在重大缺陷。
（2）财务人员不相容岗位分离、兼职情况、关联关系情况
独立财务顾问取得了财务部主要人员工作简历，检查财务人员不相容岗位分离、违规兼职、关键人员独立性情况。标的公司财务部下设财务总监、会计主管、会计、出纳等职务。
经核查，标的公司财务人员未在关联方企业任职。
独立财务顾问与财务总监和财务部出纳进行了访谈。标的公司不存在财务人员同时任职不相容岗位的情况，关键财务岗位也没有由实际控制人、控股股东、标的公司董监高及其亲属担任。财务部无员工受到上级的特别压力，无管理层跨越内部控制的情况。
经核查，标的公司财务人员及其工作管理制度较为完善，不存在不相容岗位未分离的情况，相关内控不存在明显缺陷。
（3）标的公司财务人员专业知识及胜任能力
独立财务顾问检查财务人员简历、职称，现场询问财务人员定期接受财务培训的情况以及对财务电算化系统的掌握情况。
经核查，标的公司财务人员具备较扎实的专业知识和适当的胜任能力。
3、核查标的公司会计档案管理
标的公司财务部负责定期将应当归档的会计资料整理立卷，当年形成的会计档案，在会计年度终了后，及时进行归档。标的公司所有会计档案一般应保留15年以上，部分永久性资料长期保存。
经核查，标的公司会计档案管理不存在重大缺陷。
4、核查标的公司财务管理电算化情况
（1）财务核算软件建立及实施情况
标的公司于成立之时开始使用金蝶软件。各子公司使用单独的财务系统进行核算，编制合并财务报表时，通过导出各家子公司报表后进行汇总、合并抵销。
（2）日常维护与风险防范措施
标的公司定期更新和维护会计信息系统，确保取数、计算公式以及数据勾稽关系准确无误；建立访问操作权限、信息使用、信息管理相关规定，确保财务报告数据安全，防止对数据的非法修改和删除；系统管理数据源，保证原始数据录入环节的真实、准确、完整，满足财务分析需要；保证系统各项技术和业务配置维护符合《企业会计准则》要求和标的公司内部制度管理规定。
经核查，标的公司财务管理电算化相关内控未见重大缺陷。
（三）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司已经建立较为完善的内部会计控制制度并保持其有效性，不存在内控薄弱的情形，标的已经按照相关法律法规及监管规则建立公司治理架构及配套制度。该等数据为未经审计的明细项目，披露错误不影响经审计的财务报告真实性，不会影响经审计的成本和利润数据准确性、有效性和真实性，标的公司已进行更正，并对相关责任人进行处理，进行了有针对性的整改规范措施，以消除类似错误发生的可能性，本次交易完成后大象股份将纳入上市公司财务管理和信息披露体系，根据上市公司的公司治理和内部控制要求提高规范运作水平。
反馈意见5．反馈意见回复显示，独立财务顾问和会计师对大象股份业绩真实性进行核查时，营业收入函证比例分别为36.46%、48.74%、65.46%;应收账款函证比例分别为34.34%、52.49%、63.07%；走访客户的交易金额占比分别为25.77%、30.42%、23.32%；供应商函证比例分别为38.52%、41.27%、43.87%;供应商走访的交易金额占比分别为65.19%、56.78%、85.29%。请独立财务顾问和会计师结合客户和供应商的类型、数量，进一步补充披露上述核查比例的充分性，是否能有效支持核查报告中的结论意见。
回复：
（一）客户和供应商类型
1、标的公司报告期客户类型、数量情况
标的公司主要采用向直接客户（即品牌客户、广告主）销售和向广告代理公
司销售相结合的混合型模式。该模式是广告行业中常见的销售模式。在向直接客户销售的模式下，标的公司直接与广告主洽谈媒体网络投放意向及具体细节，合作意向确定后，与直接客户签订投放合同；在向广告代理公司销售的模式下，标的公司与广告代理公司洽淡媒体网络投放意向及具体细节，并与广告代理公司签订投放合同，并按照最终广告主的要求进行广告投放。标的公司最近两年及一期的主营业务中直销和代理收入的占比情况，如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1—6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直销收入|17,700.53|63.70%|36,724.43|61.35%|27,197.23|67.61%|
|代理收入|10,087.21|36.30%|23,140.35|38.65%|13,031.43|32.39%|
|合计|27,787.74|100.00%|59,864.78|100.00%|40,228.66|100.00%|

2015年、2016年及2017年1-6月，直接销售收入占主营业务收入的比例分别为67.61%、61.35%和63.70%。报告期内，标的公司直销和代理销售占比基本保持稳定。
标的公司报告期各期客户数量及平均收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|27,787.74|59,864.78|40,228.66|
|客户数量|585|945|655|
|平均收入|47.50|63.35|61.42|
|前五大客户占比|16.87%|14.78%|12.77%|

由上表可见，与一般工业企业相比，标的公司客户平均收入金额较小，前五大客户占比不高，集中度低，较为分散，符合广告行业特点，且客户均为企业客户，交易及收入真实性易于核查。
2、标的公司报告期供应商类型、数量情况
报告期内，标的公司的采购内容主要是地铁、机场、公交及T牌等各类媒体
资源经营权以及少量广告制作所需的设备及制作材料。标的公司供应商主要为各
类媒体资源所有权人或经营权人。标的公司最近两年及一期的主营业务成本中经营权供应商和其他供应商的占比情况，如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1—6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|广告媒体经营权供应商|21,845.14|94.96%|35,547.84|94.18%|23,477.51|90.85%|
|其他供应商|1,158.58|5.04%|2,197.48|5.82%|2,364.43|9.15%|
|合计|23,003.72|100.00%|37,745.32|100.00%|25,841.94|100.00%|

报告期内，标的公司向广告媒体经营权供应商采购金额占同期主营业务成本的比例分别为90.85%、94.18%和94.96%，广告媒体经营权成本构成标的公司主要营业成本。广告媒体经营权成本供应商数量及平均成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|广告媒体经营权成本|21,845.14|35,547.84|23,477.51|
|广告媒体经营权供应商数量|10|11|9|
|平均值|2,184.51|3,231.62|2,608.61|

由上表可见，标的公司经营权成本供应商高度集中，主要为地铁、机场、公交等户外媒体资源多为公共媒体资源运营商，多为政府或国有运营部门，交易及成本真实性易于核查。
（二）客户核查比例的充分性说明
中介机构对标的公司报告期内收入及应收账款执行了发函程序，对未回函的客户执行了替代测试及走访程序，其中替代测试程序主要是检查报告期内收入确认原始凭证，如销售合同、验收单、上刊凭证；报告期内及期后回款原始凭证检查。
1、销售交易发生额核查统计情况
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|回函占营业收入比例[注1]|65.46%|53.36%|42.22%|
|走访确认金额占收入比例|23.32%|30.42%|25.77%|
|替代确认金额占收入比例|5.74%|4.58%|6.85%|
|覆盖率[注2]|73.70%|64.20%|55.72%|

注1：截至本回复出具日，因新增回函，使2015年度、2016年度回函占营业收入比例分别由一次反馈回复时的36.46%、48.74%提高至42.22%、53.36%。
注2：覆盖率系剔除了重复对象的回函、走访及替代测试确认金额占收入比例，下同，合计比例为报告期内各核查手段确认金额占收入合计数比例。
2、应收账款余额发函回函统计情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|回函占应收账款余额比例|63.07%|59.82%|39.36%|
|走访确认金额占应收账款余额比例|25.52%|40.93%|21.30%|
|替代确认金额占应收账款余额比例|10.21%|5.68%|10.06%|
|覆盖率|80.53%|70.76%|59.03%|

注：截至本回复出具日，因新增回函，使截至2015年12月31日、2016年12月31日回函确认金额占应收账款余额比例由一次反馈回复时的34.34%、52.49%分别提高至39.36%、59.82%。
3、关于客户走访及回函比例情况的说明
（1）走访客户占比较低的原因
根据标的公司业务特点及客户构成情况，中介机构按照重要性原则将报告期各期前二十大客户纳入走访范围，在实地走访过程中，由于时间安排、不接受访谈等原因，部分客户不接受访谈，为保证有效性，又增加了走访范围。但由于标的公司所处户外广告行业下游客户较为分散的特点，本次中介机构实地走访客户家数尽管达到 42家，但占收入比例相对较低。因此中介机构采用了函证、替代性测试和重点客户出具专项说明等多种核查方式。
（2）报告期早期回函比率较低的原因
不同于一般企业长期向供应商采购原材料而形成的相对稳定的合作关系，广
告公司的客户对广告服务商的依赖程度相对较弱，且受其自身经营和市场拓展需
求影响，部分客户没有继续采购广告服务，此类客户配合度较低，如 2015年收入回函率为42.22%，但较近的交易客户配合度较高，如 2016年及 2017年 1-6月的收入回函占比达到53.36%和65.46%。截至本回复出具日，随着催收力度加大，报告期内营业收入综合回函比例已提高至52.49%。
（3）整体覆盖情况及支持作用说明
整体而言，报告期内营业收入综合回函确认率达到52.49%，综合走访比例达到27.41%。通过各种函证、现场走访及替代测试等程序对标的公司2015年度、2016年度及2017年1-6月的营业收入核查比例（剔除重复金额）分别为55.72%、64.20%和73.70%，对2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日应收账款核查比例分别为59.03%、70.76%和80.53%。综合考虑客户较为分散且均为企业客户的特征，本次核查方法、获取的证据及结果能够说明标的公司营业收入的真实性。
（三）供应商核查比例的充分性说明
1、标的公司供应商较为集中的原因
报告期内，标的公司向其前五大供应商采购金额占同期营业成本的比例分别为78.05%、73.36%和81.95%，采购集中度较高，主要是因为地铁、机场、公交等户外媒体资源分布相对集中，多为国有公共资源且单一标的采购金额较大，导致标的公司向媒体资源供应商采购的金额和比重较大。
2、关于供应商走访及回函比例情况的说明
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|回函占营业成本比例|43.87%|41.27%|38.52%|
|走访确认金额占成本比例|85.29%|56.78%|65.19%|
|替代确认金额占成本比例|5.59%|32.24%|19.41%|
|覆盖率|86.79%|91.57%|84.29%|

整体而言，2015年度、2016年度及2017年1-6月，通过各种函证、现场走访及替代测试等程序对标的公司采购金额的核查比例（剔除重复金额）分别为
84.29%、91.57%和86.79%。本次核查方法、获取的证据及结果能够说明营业成
本的真实性。
（四）中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内各期函证核查比例占营业收入的52.49%，现场走访合计核查比例占营业收入的27.41%，覆盖率较高，考虑到广告客户均为企业客户和结构较为分散的特点，结合经营权成本供应商高度集中，主要为国有公共媒体资源运营商的特点，结合替代测试等程序标的公司的营业收入和应收账款核查能够支持对标的公司业绩真实性的核查结论。
（本页无正文，为财通证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[171994]号之反馈意见回复之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘勇 余懿
法定代表人签名：
沈继宁
财通证券股份有限公司2017年12月8日