中国中投证券有限责任公司
关于昆明龙津药业股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对龙津药业本次部分限售股份解除限售、上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况和股本变动情况
龙津药业经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2015】327号），向中国境内社会公众首次公开发行人民币普通股1,675万股；经深圳证券交易所同意（深证上【2015】108号），公司发行的1,675万股人民币普通股票，自 2015年 3月 24日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行前股份总数为 50,000,000股，发行后公司股份总数为66,750,000股。
经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，以公司股份总数 66,750,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增 133,500,000股。本次权益分派于2015年9月15日实施完毕，公司股份总数增至200,250,000股。
经公司 2016年 4月 26日召开的 2015年年度股东大会审议通过，以公司总股本 200,250,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派现金股利 1元，以未分配利润向全体股东每 10股送红股 2.2股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7.80股。本次权益分派于 2016年 5月 18日实施完毕，公司股份总数增至400,500,000股。
截止本核查意见出具之日，公司股份总数为 400,500,000股，其中尚未解除限售的首发前限售股份数量为175,500,000股，占股份总数的比例为43.82%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺如下：
1、公司控股股东昆明群星投资有限公司（以下简称“群星投资”）承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2015年9月24日）收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
2、作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控制人）、邱钊（现已离任）承诺：
“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的50%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”
（二）根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于持股意向及减持意向的
承诺如下：
群星投资承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持发行人股份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的10%。本公司减持发行人股票时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。”
（三）本次申请解除股份限售的股东在公司上市后作出的承诺：
公司实际控制人樊献俄计划自2017年9月22日至2018年9月21日，累计拟增持股份不超过公司总股本的2%（8,010,000股）且不少于总股本的1%（4,005,000股），且增持期间及增持完成后 12个月内不减持所增持的股份。
详细内容请参见公司于 2017年 12月 1日在指定信息披露媒体发布的《关于董事长、实际控制人增持公司股票及增持计划的公告》（公告编号：2017-050）。
2018年 2月，公司收到公司控股股东群星投资出具的《关于不减持昆明龙津药业股份有限公司股份的决议》，群星投资承诺：“基于对公司未来发展前景的信心和公司内在价值的认可，促进公司持续、健康、稳定的发展，维护广大中小投资者利益，支持公司实现未来发展战略，群星投资承诺其持有的公司首发限售股自解除限售之日起的 12个月内（即 2018年 3月 24日起至 2019年 3月 23日止）不减持。”详细内容请参见公司于2018年2月11日在指定信息披露媒体发布的《关于控股股东承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2018-007）。
经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定的承诺。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、公司本次解除限售股份的上市流通时间为2018年3月26日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为175,500,000股，占公司股份总数的43.82%；
实际可上市流通股份数量为0股。
3、本次申请解除股份限售的股东为1名非国有法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|股东全称|本次可解除首发限售股|因承诺自愿锁定流通股份|本次实际新增上市流通股份|质押冻结股份数量|

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|||份数量（股）|数量（股）|比例|数量（股）比例|（股）|
|1|群 星 投资|175,500,000|175,500,000|43.82%|-|51,530,000|

群星投资持有公司股份数量为 175,500,000股，本次解除限售股份数量为175,500,000股。因群星投资承诺其持有的公司首发限售股自解除限售之日起的 12个月内（即 2018年 3月 24日起至 2019年 3月 23日止）不减持，故群星投资持有公司股份中本次实际可上市流通股份数量为0股。
截至本核查意见出具之日，群星投资持有公司股份累计被质押 51,530,000股，占其所持有公司股份的29.36%，占公司总股本的12.87%。详细内容请参见公司于 2017年 9月 15日在指定信息披露媒体发布的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2017-027）。
5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_________________ __________________
李强 丁会来
中国中投证券有限责任公司年月日