国泰君安证券股份有限公司
关于陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年八月
独立财务顾问声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国泰君安”）接受委托，担任陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表的独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供坚瑞消防全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对坚瑞消防全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由坚瑞消防董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对坚瑞消防的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读坚瑞消防发布的《坚瑞消防发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见；
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对坚瑞消防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述；
4、本核查意见仅供坚瑞消防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
目录
第一章本次交易概述.................................................................................................. 9一、本次交易方案................................................................................................. 9二、本次发行股份具体方案............................................................................... 10第二章本次交易实施情况的核查............................................................................ 17一、本次交易履行的审批程序........................................................................... 17二、本次交易的实施情况................................................................................... 18三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 19四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 19五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形........................... 20六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 20七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 21八、独立财务顾问结论意见............................................................................... 21
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一章本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易方案为坚瑞消防向沃特玛的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购沃特玛100%股权，并向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤基金、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）以及南昌市水投投资有限责任公司发行股份募集配套资金。其中，
（一）发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权
本次交易中，坚瑞消防向李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 8.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，具体支付对价情况如下：
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||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||

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||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集 150,000万元、君彤基金募集 40,000万元、兴业财富募集 23,000万元、郁泰登硕募集22,000万元、水投投资募集15,000万元。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.90元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金中，以坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除坚瑞新能源以外的其余4名特定对象，其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但该部分募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
二、本次发行股份具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）上市地点
本次交易发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）交易对象
本次发行股份和支付现金购买资产的交易对象为李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫及天瑞达。非公开发行募集配套资金的发行对象为坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资。
（五）交易标的及其交易价格
本次交易中，标的资产为沃特玛100%股权，其交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据坤元评估出具的《评估报告》，沃特玛100%股权的收益法评估价值为 523,866.00万元。经交易各方协商，沃特玛100%股权的交易价格确定为520,000.00万元。
（六）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为坚瑞消防第三届董事会第二十九次会议决议公告日（即2016年3月1日）。
（七）发行股份的价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
单位：元/股
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||交易均价类型||交易均价||交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价||10.99||9.90||
|定价基准日前60个交易日均价||9.58||8.63||
|定价基准日前120个交易日均价||10.43||9.39||

交易各方确定选取定价基准日前 60个交易日上市公司股票的交易均价的百分之九十（90%）作为本次发行股份购买资产的定价依据。发行价格为计算方式为：发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票交易的总量×90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为公司定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%，即8.63元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
交易各方确定选取定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价的百分之九十（90%）作为本次发行股份购买资产的定价依据。发行价格为计算方式为：发行价格=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易的总量×90%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为公司定价基准日前 20个交易
日的股票交易均价的90%，即9.90元/股。
（八）发行股份的数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买沃特玛100%股权的交易价格确定为 520,000万元。以 8.63元/股为股份对价的发行价格，本次发行股份购买资产的发行股份数量情况如下：
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||||支付方式||||支付方式|||
||||||||||合计支付的对价|
||交易对方||（股份对价）||||（现金对价）|||
||||||||||（万元）|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|李瑶||165,166,860||142,539.00||120,000.00||262,539.00||
|李金林||12,398,610||10,700.00||-||10,700.00||
|耿德先||27,152,955||23,433.00||-||23,433.00||
|刘坚||20,475,667||17,670.50||-||17,670.50||
|朱金玲||16,846,466||14,538.50||-||14,538.50||
|李飞||10,589,804||9,139.00||-||9,139.00||
|董丹舟||9,358,633||8,076.50||-||8,076.50||
|陈曦||6,604,867||5,700.00||-||5,700.00||
|佘静||5,793,742||5,000.00||-||5,000.00||
|史晓霞||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|蔡俊强||4,447,856||3,838.50||-||3,838.50||
|李细妹||4,094,438||3,533.50||-||3,533.50||
|钟向荣||3,743,337||3,230.50||-||3,230.50||
|长园盈佳||58,522,595||50,505.00||-||50,505.00||
|德联恒丰||52,827,925||45,590.50||-||45,590.50||
|京道天枫||52,670,336||45,454.50||-||45,454.50||
|天瑞达||8,357,473||7,212.50||-||7,212.50||
|合计||463,499,420||400,000.00||120,000.00||520,000.00||

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易坚瑞消防向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投
投资非公开发行的股份合计为252,525,252股，发行价格为9.90元/股，发行股份数量具体情况如下：
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||发行对象||认购数量（股）||认购金额（元）|
|坚瑞新能源||151,515,152||1,500,000,004.80||
|君彤基金||40,404,040||399,999,996.00||
|兴业财富||23,232,323||229,999,997.70||
|郁泰登硕||22,222,222||219,999,997.80||
|水投投资||15,151,515||149,999,998.50||
|合计||252,525,252||2,499,999,994.80||

（九）本次发行股份的锁定期
1、沃特玛原股东取得上市公司股份的锁定期
（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
不参与业绩承诺的交易对方李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰以及天瑞达通过本次交易获得的坚瑞消防股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
不参与业绩承诺的交易对方佘静和京道天枫通过本次交易获得的坚瑞消防股份若于2016年12月31日前完成发行，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让；倘若上述股份于 2016年 12月 31日后完成发行，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）参与业绩承诺的交易对方李瑶股份锁定安排
参与业绩承诺的交易对方李瑶通过本次交易获得的坚瑞消防股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。同时，李瑶作为本次交易业绩承诺的补偿义
务人，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，李瑶于本次交易中所获股
份自上述12个月锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
1）上述12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁25%，于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%，于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2）补偿义务人解禁股份数量应扣除依据补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中关于“业绩承诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应向坚瑞消防补偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
4）除前述约定以外，若本次交易完成后补偿义务人担任坚瑞消防的董事和/或高级管理人员职务，则补偿义务人通过本次交易取得的坚瑞消防股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的25%的限制及其他相关限制。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的坚瑞消防股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易中募集配套资金发行对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
三、本次发行前后股本结构的变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2016年3月31日为基准）：
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|股份种类|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|192,588,144|38.50%|716,024,672|908,612,816|74.71%|
|无限售条件股份|307,649,466|61.50%|0|307,649,466|25.29%|
|股份总额|500,237,610|100%|716,024,672|1,216,262,282|100%|

注：本次发行股数包括发行463,499,420股购买资产以及发行252,525,252股募集配套资金。
第二章本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的审批程序
1、2016年2月22日，标的公司股东会通过决议，同意股东李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达将其合计持有的深圳沃特玛100%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给坚瑞消防，本次交易完成后，坚瑞消防持有标的公司100%股权。
2、2016年 2月 29日，本次交易有关议案经上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过；
3、2016年2月29日，坚瑞消防与沃特玛全体股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与李瑶签署了《盈利承诺及补偿协议》并与坚瑞新能源、君彤投资、南昌水投、兴业财富及郁泰登硕分别签署了有关非公开发行募集配套资金的《股份认购协议》。
4、2016年 4月 12日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。
5、2016年 4月 12日，坚瑞消防与沃特玛全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》并与李瑶签署了《盈利承诺及补偿协议之补充协议》。同日，坚瑞消防与君彤投资及兴业财富签署了《股份认购协议之补充协议》并与设立后的坚瑞新能源签署了有关非公开发行募集配套资金的《股份认购协议》。
6、2016年4月28日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案。
7、2016年 6月 22日，坚瑞消防、沃特玛取得了商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审[2016]第178号）。
8、2016年 7月 19日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准
陕西坚瑞消防股份有限公司向李瑶等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1611号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2016年 7月 20日，沃特玛原股东合计持有的沃特玛100%股权已过户至上市公司名下，并在深圳市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，沃特玛领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300736297302X）。
至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有沃特玛100%股权。
2016年 8月 12日，大华会计师出具了大华验字 000746号《验资报告》，经其审验，截至2016年8月12日，公司已收到李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、长园盈佳、德联恒丰、京道天枫和天瑞达缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 463,499,420.00元，各股东均以其持有的深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）股权合计出资人民币 4,000,000,000.00元，其中：股本人民币463,499,420.00元，资本公积人民币3,536,500,580.00元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为沃特玛100%股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（三）募集配套资金的股份发行情况
坚瑞消防和国泰君安于2016年8月10日向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资发出《缴款通知书》。
截止 2016年 8月 12日12:00，坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资将认购资金共计 2,499,999,994.80元汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2016年8月18日，坚瑞消防在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了本次发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记手续，登记结算公司于2016年8月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。坚瑞消防已办理完毕本次新增股份716,024,672股的预登记手续。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的100%共同向上市公司以现金方式补足。
上市公司应在交割日后 30日内聘请具有合格资质的审计机构出具专项审计报告予以确认，前述专项审计报告若确认过渡期内标的资产出现亏损，则标的公司原股东应在 30日内以现金方式对上市公司予以补偿。各方同意，前述交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
截至本核查意见签署日，标的资产在过渡期间损益的审计工作仍在进行中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，坚瑞消防已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认：截至核查意见签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见签署日，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年2月29日，坚瑞消防与李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，坚瑞消防与李瑶签署了《盈利承诺及补偿协议》并与坚瑞新能源、君彤投资、南昌水投、兴业财富、郁泰登硕分别签署了有关非公开发行募集配套资金的《股份认购协议》。
2016年4月12日，坚瑞消防与李瑶、李金林、耿德先、刘坚、朱金玲、李飞、董丹舟、陈曦、佘静、史晓霞、蔡俊强、李细妹、钟向荣、拉萨市长园盈佳投资有限公司、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、厦门京道天枫合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；同日，坚瑞消防与李瑶签署了《盈利承诺及补偿协议之补充协议》、与君彤投资及兴业财富签署了《股份认购协议之补充协议》并与设立后的坚瑞新能源签署了有关非公开发行募集配套资金的《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人出具的承诺主要包括：关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、
关于避免同业竞争的承诺、关于股份锁定的承诺、关于所持股权无负担承诺、关于不存在代持的承诺、关于不与其他股东一致行动的承诺、关于 36个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺。坚瑞消防控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。
本次交易的中介机构出具了专项承诺。上述承诺的主要内容已在《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
坚瑞消防本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、坚瑞消防尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
3、坚瑞消防尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余现金对价，
经核查，本独立财务顾问认为：坚瑞消防本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
八、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问国泰君安认为：
1、坚瑞消防本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、坚瑞消防本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。坚瑞消防本次募集配套资金发行的组织过程，严格遵守相关法律法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次募集配套资金的发行过程、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问认为坚瑞消防具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐坚瑞消防本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业版上市。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
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|主办人：|||
||杨志杰|业敬轩|

国泰君安证券股份有限公司2016年8月31日