证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2017-021
北京华力创通科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 13日以书面及电话方式向全体董事发出召开第三届董事会第三十二次会议通知，会议于2017年3月23日上午10:00在公司一层101会议室以现场方式举行，会议由董事长高小离主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》和《北京华力创通科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经全体董事讨论后形成如下决议：
（一）审议通过《2016年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理王伟先生所作《2016年度总经理工作报告》，认为 2016年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，完成了 2016年度的经营目标，并结合公司实际情况部署了2017年的工作。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二）审议通过《2016年度财务决算报告》
报告期内公司营业收入为 418,536,830.16元，较上年同期增长0.86%；利润总额为 51,779,368.83元，较上年同期增加63.69%；归属于上市公司普通股股东的净利润为 51,026,371.42元，较上年同期增加62.96%。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见，同时致同会计师事务所也对公司的专项报告出具了鉴证报告。公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计
准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更。
本议案具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（五）审议通过《2016年度董事会报告》
详细内容见公司《2016年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”。
公司报告期内独立董事李钢、卢侠巍、徐彬向董事会递交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上进行述职。具体内容详见2017年3月25日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2016年度报告》及其摘要
《2016年度报告》及其摘要具体内容详见 2016年 3月 25日中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（七）审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。内部控制制度能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障，促进公司可持续发展。因而，公司内部控制制度是有效的。
公司独立董事对公司关于 2016年度内部控制自我评价报告发表了独立意见；
公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见；致同会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（八）审议通过《关于公司 2017年度董事薪酬的议案》
根据公司实际情况，2017年董事薪资与2016年基本保持不变，具体金额详见《2016年年度报告》公司董事、监事、高级管理人员报酬情况，其中，2017年度董事（不含独立董事）职务津贴，为 5万元/年（含税）；独立董事 2017年津贴为8万元（含税），与2016年保持不变。公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司2017年度董事的薪酬的议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交2016年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2017年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司实际情况，公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，薪酬水平与2016年基本保持一致，实际薪酬参考其2017年业绩考核结果进行浮动。公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司 2017年度高级管理人员的薪酬议案。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度外部财务审计机构，聘期一年。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘致同会计师事务所为公司2017年度审计机构，聘期一年。对于致同会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的审计费用，提请股东大会授权董事会处理。公司独立董事对续聘2017年度审计机构的议案发表了独立意见。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《2016年度利润分配预案》
经致同会计师事务所审计，公司2016年合并归属于上市公司股东的净利润为51,026,371.42元,母公司实现的净利润为30,830,616.73元。根据相关规定，按 2016年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 3,083,061.67元，任意盈余公积金 0元，2016年度母公司可供股东分配的利润为 27,747,555.06元。截至2016年12月31日，母公司可供股东分配利润为165,424,132.81元，年末资本公积金余额为139,524,969.90元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定了2016年度利润分配预案，具体如下：以公司现有总股本 561,650,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税）,共计派发现金红利 5,616,500元。董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事经过认真讨论，一致同意公司2016年度利润分配预案。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》
依据公司于 2016年 5月 16日召开的 2016年第一次临时股东大会决议，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的期限为股东大会审议通过之日起12个月，即截至2017年5月16日。
2017年2月22日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017年第7次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
鉴于上述期限即将到期且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜尚未完成，为保证上述事项的顺利进行，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会批准延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议有效期、股东大会授权董事会全权办理相关事宜的期限至本议案经公司2016年度股东大会审议通过之日起12个月。除决议有效期及授权期限外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他内容不变。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案需提请公司2016年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开 2016年度股东大会的议案》
公司拟定于2017年4月17日在北京市海淀区东北旺西路8号院中关村软件园乙18号楼华力创通大厦一层101会议室召开2016年年度股东大会，内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日公布的《关于召开 2016年年度股东大会的通知》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十二次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会