国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
中利科技集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于中利科技集团股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：中利科技集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中利科技集团股份有限公司的委托，在上市公司发行股份购买资产（以下称“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订稿）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现本所律师根据中国证监会第160333号《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求及自原法律意见书出具之日至今（以下简称“补充事项期间”）发生的或产生变化的重大事项，出具补充法律意见书，即本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有如下含义：
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|中利科技/上市公司/公司/发行人|指|中利科技集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002309|
|中利腾晖/标的公司|指|中利腾晖光伏科技有限公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|农银苏州投资|指|农银（苏州）投资管理有限公司|
|国联创投|指|无锡国联创投基金企业（有限合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|农银无锡投资|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|农银国联|指|农银国联无锡投资管理有限公司|
|交易对方|指|国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联|
|交易各方|指|中利科技和交易对方|
|《公司章程》|指|《中利科技集团股份有限公司章程》|
|本次交易/本次重组|指|中利科技发行股份购买持有中利腾晖合计25.1928%的股权|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有中利腾晖合计 25.1928%的股权|
|合肥徽闽|指|合肥徽闽新能源科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|天衡事务所|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|《中利腾晖审计报告》|指|天衡事务所出具的《中利腾晖光伏科技有限公司 2015 年度、2014 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2016）01361 号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|元、万元|指|如无特别说明，指人民币元、万元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、中利腾晖向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、中利腾晖已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分 反馈意见回复
一、《反馈意见》、1：申请材料显示，交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联为国有企业。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号）第八条第二款的规定：“进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于金融类企业国有资产产权登记的范围”。第九条第二款规定：“按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续”。
经本所律师核查，本次交易的交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联均为国有金融企业下属控股公司或管理的私募基金。
其中，国开金融系国家开发银行股份有限公司全资子公司；农银苏州投资的上级主管金融企业为中国农业银行股份有限公司；国联创投的普通合伙人无锡国联资本管理有限公司系国联信托股份有限公司的全资子公司；农银无锡投资的普通合伙人为农银国联，农银国联系中国农业银行股份有限公司下属农银
国浩律师（上海）事务所 法律意见书无锡投资咨询有限公司的控股子公司，并且其划归农银苏州投资管理其对外投资行为。
根据各交易对方出具的确认函，以及国家开发银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司提供的授权文件或内部治理文件，交易各方的决策权限如下：
1、国家开发银行股份有限公司授权国开金融对 25亿元以下的投资项目享有决策权；
2、中国农业银行股份有限公司制定的《中国农业银行子公司管理办法》规定，中国农业银行股份有限公司根据所投资子公司的章程行使股东权利，如非重要议案则无需中国农业银行股份有限公司审批，本次交易不属于重要议案，由中国农业银行股份有限公司的控股子公司农银国际控股有限公司自行决策即可；而根据农银国际控股有限公司的内部授权文件规定，农银苏州投资有权审批本次交易；农银国联作为农银无锡投资的普通合伙人，有权审批本次交易；
3、国联创投则遵照合伙协议的约定，由其投决会履行投资决策程序。
根据上述审批权限，交易对方已履行的内部决策程序如下：
国开金融已召开投资委员会 2015年第 57期会议、农银苏州投资的投资决策委员会已召开 2015年第 15次会议、国联创投已召开投资决策委员会会议、农银无锡投资的普通合伙人农银国联已召开第三届投资委员会第七次会议、农银国联已召开董事会，分别各自决策同意本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已履行现阶段所需的相关政府部门的前置审批。
二、《反馈意见》、3：申请材料显示，交易对方之间存在关联关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算并补充披露其持有上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
农银苏州投资和农银国联同受中国农业银行股份有限公司控制，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项的规定，构成一致行动关
国浩律师（上海）事务所 法律意见书系；农银无锡投资的普通合伙人为农银国联，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，构成一致行动关系；此外，国联创投的执行事务合伙人委派代表为朱文革，朱文革同时担任农银国联的董事，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项的规定，构成一致行动关系。据此，本所律师认为，农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联应当认定为一致行动人。
经本所律师对交易对方的控制结构以及董事、高管理人员情况进行核查，并根据交易对方出具的确认函，国开金融分别与农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的应认定为一致行动人的情形。
综上所述，本所律师认为，农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联等四名交易对方应认定为一致行动人，国开金融与其他交易对方不构成一致行动人。
第三部分 补充事项
一、 本次交易的方案
经本所律师核查交易各方于 2015年 12月 22日签署的《中利科技发行股份购买资产协议》、发行人于 2015年 12月 22日召开的第三届董事会 2015年第九次临时会议及《中利科技发行股份购买资产暨关联交易报告书》，截至本法律意见书出具之日，上述《中利科技发行股份购买资产协议》仍处于协议有效期。
2016年 5月，交易各方签订了《中利科技发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，其中约定，将原《中利科技发行股份购买资产协议》5.2条约定的“经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖光伏科技有限公司所产生的损益均由甲方享有和承担”修改为“经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖光伏科技有限公司所产生的收益归上市公司中利科技，中利腾晖在过渡期的损失由交易对方国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司按在中利腾晖的持股比例
国浩律师（上海）事务所 法律意见书承担”。
中利科技实际控制人王柏兴出具承诺：“因《中利科技发行股份购买资产协议》第 5.2条关于过渡期间损益的修订，导致国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联较原协议相比需要额外承担过渡期损失差额的，则在承担过渡期损失后向本人追索该等差额损失。”
除了上述补充协议及承诺，本次交易的整体方案未发生变化，本所律师认为，本次交易的整体方案仍然符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一）中利科技的主体资格
经本所律师核查，补充事项期间，中利科技股本情况未发生变动。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人仍然具备实施本次交易的主体资格：
中利科技现持有江苏省苏州工商行政管理局于2015年12月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205007317618904），依法设立且合法存续；
中利科技仍然为发行的股票在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）交易对方的主体资格
1、国开金融
经本所律师核查，补充事项期间，国开金融对中利腾晖的出资及持股情况未发生变化，仍然持有中利腾晖17.9949%股权。
截至本法律意见书出具之日，国开金融持有国家工商行政管理局于 2015年 2月 5日颁发的营业执照（注册号：100000000042217），仍然是依法设立且合法存续的有限责任公司。
经本所律师核查，2015年 12月 11日，国家开发银行股份有限公司作为国开金融持股100%独资股东，作出《关于对国开金融有限责任公司增资等事项的决定》，其中决定：对国开金融增加注册资本 643,580,000元，增资后国开金融
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的注册资本为 51,515,809,651元。增加的注册资本均由国家开发银行股份有限公司以货币方式缴纳。截至本法律意见书出具之日，相关工商变更登记尚未办理完成。
2、农银苏州投资
经本所律师核查，补充事项期间，农银苏州投资对中利腾晖的出资及持股情况未发生变化，仍然持有中利腾晖0.7712%股权。
截至本法律意见书出具之日，农银苏州投资持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2016年 4月 12日颁发的营业执照（统一社会信用代码：
91320594086944001T），仍然是依法设立且合法存续的有限责任公司。
经本所律师核查，补充事项期间，农银苏州投资的股权结构未发生变化。
3、国联创投
经本所律师核查，补充事项期间，国联创投对中利腾晖的出资及持股情况未发生变化，仍然持有中利腾晖2.0566%股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国联创投合伙人出资情况未发生变化。国联创投在中国基金业协会的私募基金备案信息（基金编号为SD4104）显示，国联创投运作状态为正在运作。
4、农银无锡投资
经本所律师核查，补充事项期间，农银无锡投资对中利腾晖的出资及持股情况未发生变化，仍然持有中利腾晖3.0848%股权。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，农银无锡投资合伙人出资情况未发生变化。农银无锡投资在中国基金业协会的私募基金备案信息（基金编号为SD2162）显示，农银无锡投资运作状态为正在运作。
5、农银国联
经本所律师核查，补充事项期间，农银国联对中利腾晖的出资及持股情况未发生变化，仍然持有中利腾晖1.2853%股权。
截至本法律意见书出具之日，农银国联持有无锡市滨湖区市场监督管理局于 2016年 01月 21日颁发的营业执照（统一社会信用代码：913202115837141353），仍然是依法设立且合法存续的有限责任公司。
经本所律师核查，补充事项期间，农银国联的股权结构未发生变化。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、 本次交易的批准和授权
（一）中利科技的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人于 2015年 12月 22日召开第三届董事会 2015年第九次临时会议作出的关于本次交易的批准和授权、于 2016年 1月 20日召开 2016年第一次临时股东大会作出的关于本次交易的批准和授权、发行人独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表的事前认可及独立意见仍在有效期内。
（二）标的公司的批准和授权
经本所律师核查，中利腾晖于 2015年 11月 30日召开股东会，一致通过了实施关于本次交易的决议。该决议程序和内容合法、有效。
（三）交易对方的批准和授权
经本所律师核查，交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联均已履行了内部决策程序，对本次交易作出批准和授权，具体如下：
国开金融已召开投资委员会 2015年第 57期会议、农银苏州投资的投资决策委员会已召开 2015年第 15次会议、国联创投已召开投资决策委员会会议、农银无锡投资的普通合伙人农银国联已召开第三届投资委员会第七次会议、农银国联已召开董事会，分别各自决策同意本次交易。截至本法律意见书出具之日，上述交易对方的内部决策仍然有效。
此外，根据各交易对方出具的确认函及相关文件，本所律师认为，交易对方无需就本次交易履行相关政府部门的前置审批程序，具体请见本法律意见书第二部分第一点。
（四）评估备案程序
标的公司的股权价值经中联评估进行评估，并已在国家开发银行股份有限公司完成国有产权评估备案程序。该等备案合法、有效。
（五）尚需获得的批准
本所律师认为，本次交易尚需获得中国证监会的核准。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、 本次交易的相关协议
2015年 12月 22日，中利科技与国开金融等五方交易对方签署《中利科技发行股份购买资产协议》。
2016年 5月 6日，中利科技与国开金融等五方交易对方签署《中利科技发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，其中约定，将原《中利科技发行股份购买资产协议》5.2条约定的“经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖光伏科技有限公司所产生的损益均由甲方享有和承担”修改为“经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中利腾晖光伏科技有限公司所产生的收益归上市公司中利科技，中利腾晖在过渡期的损失由交易对方国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司按在中利腾晖的持股比例承担”；并约定，“除本协议对原协议的上述修订外，原协议其他条款仍然有效，甲乙双方应继续遵照执行。”
五、 本次发行股份购买资产涉及的标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产为中利腾晖的25.1928%股权，在补充事项期间，标的资产涉及的主要法律事项情况变化如下：
（一）中利腾晖的基本情况
根据本所律师核查，补充事项期间，中利腾晖的基本情况未发生变化。中利腾晖持有常熟市市场监督管理局于 2016年 02月 18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320581690799058H）。
本所律师认为，中利腾晖是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中利腾晖未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
（二）中利腾晖的主要资产
1、对外投资
（1）境内子公司
截至 2015年 12月 31日，中利腾晖拥有合并报表范围内的境内子公司 131
国浩律师（上海）事务所 法律意见书家，具体情况如下：
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|序号|公司|住所|持股比例（%）|主营业务|取得方式|
|1.|中利腾晖（青海）光伏科技有限公司|青海西宁|100|生产销售|设立|
|2.|平阳县元玮光伏发电有限公司|浙江温州|100|光伏电站经营|购买|
|3.|察布查尔锡伯自治县中晖光伏发电有限公司|新疆伊犁|100|光伏电站经营|设立|
|4.|尼勒克县中利腾晖光伏发电有限公司|新疆伊犁|100|光伏电站经营|设立|
|5.|金湖新晖光伏发电有限公司|江苏淮安|100|光伏电站经营|设立|
|6.|青海中科新能源检测中心有限公司|青海西宁|74.19|能源检测|设立|
|7.|常熟宏达光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|8.|常熟宏发光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|9.|常熟宏晖光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|10.|瑞安市常晖光伏发电有限公司|浙江温州|100|光伏电站经营|设立|
|11.|中利腾晖（常熟）新能源有限公司|江苏常熟|100|光伏电站经营|购买|
|12.|肥西常晖光伏发电有限公司|安徽合肥|100|光伏电站经营|设立|
|13.|常熟宏远光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|14.|常熟宏鼎光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|15.|泗水新晖光伏发电有限公司|山东济宁|100|光伏电站经营|设立|
|16.|定边县常晖新能源有限公司|陕西榆林|82|光伏电站经营|设立|
|17.|常熟宏成光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|18.|常熟宏泰光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|19.|常熟宏鑫光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|20.|伊犁新晖光伏发电有限公司|新疆伊犁|100|光伏电站经营|设立|
|21.|伊犁紫旭光伏发电有限公司|新疆伊犁|100|光伏电站经营|设立|
|22.|吐鲁番华北腾晖光伏发电有限公司|新疆吐鲁番|100|光伏电站经营|设立|
|23.|哈密柳树泉紫旭光伏发电有限公司|新疆哈密|100|光伏电站经营|设立|
|24.|乌鲁木齐明瑞宏远新能源有限公司|新疆乌鲁木|100|光伏电站经营|设立|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||齐||||
|25.|包头市弛晖新能源有限公司|内蒙包头|100|光伏电站经营|设立|
|26.|汉中市明晖新能源有限公司|陕西汉中|100|光伏电站经营|设立|
|27.|汉中市华晖新能源有限公司|陕西汉中|100|光伏电站经营|设立|
|28.|枣庄新晖光伏发电有限公司|山东枣庄|100|光伏电站经营|设立|
|29.|鄂尔多斯市弛晖新能源有限公司|内蒙鄂尔多斯|100|光伏电站经营|设立|
|30.|连云港新晖光伏发电有限公司|江苏连云港|100|光伏电站经营|设立|
|31.|常熟宏丰光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|32.|常熟宏茂光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|33.|常熟宏胜光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|34.|常熟宏祥光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|35.|肥西宏晖光伏发电有限公司|安徽合肥|100|光伏电站经营|设立|
|36.|行唐县炎晖光伏发电有限公司|河北石家庄|100|光伏电站经营|设立|
|37.|枣庄宏晖光伏发电有限公司|山东枣庄|100|光伏电站经营|设立|
|38.|滨州市沾化区中晖新能源有限公司|山东滨州|100|光伏电站经营|设立|
|39.|满洲里市弘晖新能源有限公司|内蒙满洲里|100|光伏电站经营|设立|
|40.|繁峙县春晖光伏发电有限公司|山西忻州|100|光伏电站经营|设立|
|41.|铁岭中晖新能源有限公司|辽宁铁岭|100|光伏电站经营|设立|
|42.|铁岭新晖新能源有限公司|辽宁铁岭|100|光伏电站经营|设立|
|43.|赤峰中晖光伏发电有限公司|内蒙赤峰|85|光伏电站经营|设立|
|44.|阜新祥晖新能源有限公司|辽宁阜新|100|光伏电站经营|设立|
|45.|东营市宏晖新能源有限公司|山东东营|100|光伏电站经营|设立|
|46.|东营市耀晖新能源有限公司|山东东营|100|光伏电站经营|设立|
|47.|东营新晖新能源有限公司|山东东营|100|光伏电站经营|设立|
|48.|江苏中利腾晖新能源电力有限公司|江苏常熟|100|生产销售|设立|
|49.|哈密宏晖光伏发电有限公司|新疆哈密|100|光伏电站经营|设立|
|50.|汉寿新晖太阳能发电有限公司|湖南常德|100|光伏电站经营|设立|

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|-|-|-|-|-|-|
|51.|汉寿中晖太阳能发电有限公司|湖南常德|100|光伏电站经营|设立|
|52.|汶上县宏晖新能源有限公司|山东济宁|100|光伏电站经营|设立|
|53.|都昌昊晖光伏发电有限公司|江西九江|90|光伏电站经营|设立|
|54.|中利腾晖（包头）光伏新材料有限责任公司|内蒙包头|100|生产销售|设立|
|55.|宣化县晶晖太阳能发电有限责任公司|河北张家口|100|光伏电站经营|设立|
|56.|石林腾晖光伏科技有限公司|云南昆明|100|生产销售|设立|
|57.|第五师八十八团光耀新能源有限公司|新疆博州|100|光伏电站经营|设立|
|58.|嵊州祥晖光伏发电有限公司|浙江绍兴|100|光伏电站经营|设立|
|59.|颍上中晖光伏发电有限公司|安徽阜阳|100|光伏电站经营|设立|
|60.|第五师光旭新能源有限公司|新疆博州|100|光伏电站经营|设立|
|61.|福海埃菲生能源开发有限公司|新疆阿勒泰|100|光伏电站投资|购买|
|62.|昌江中晖光伏发电有限公司|海南昌江|100|光伏电站经营|设立|
|63.|青海宏晖光伏电站开发有限公司|青海西宁|100|光伏电站投资|设立|
|64.|青海新晖光伏电站开发有限公司|青海西宁|100|光伏电站投资|设立|
|65.|青海祥晖光伏电站开发有限公司|青海西宁|100|光伏电站投资|设立|
|66.|冠县祥晖光伏发电有限公司|山东聊城|100|光伏电站经营|设立|
|67.|冠县昊晖光伏发电有限公司|山东聊城|100|光伏电站经营|设立|
|68.|冠县明晖光伏发电有限公司|山东聊城|100|光伏电站经营|设立|
|69.|贵溪市中晖光伏发电有限公司|江西鹰潭|100|光伏电站经营|设立|
|70.|进贤祥晖太阳能发电有限公司|江西南昌|100|光伏电站经营|设立|
|71.|朝阳祥晖新能源有限公司|辽宁朝阳|100|光伏电站经营|设立|
|72.|察布查尔锡伯自治县宏晖光伏发电有限公司|新疆伊犁|100|光伏电站经营|设立|
|73.|卢龙县玄晖光伏发电有限公司|河北秦皇岛|100|光伏电站经营|设立|
|74.|岳普湖县新晖光伏发电有限公司|新疆喀什|100|光伏电站经营|设立|
|75.|岳普湖县中晖光伏发电有限公司|新疆喀什|100|光伏电站经营|设立|
|76.|昭苏县春晖光伏发电有限公司|新疆伊犁|100|光伏电站经营|设立|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|77.|顺平县晶晖能源有限公司|河北保定|100|光伏电站经营|设立|
|78.|安乡昰晖太阳能发电有限公司|湖南常德|100|光伏电站经营|设立|
|79.|定远昊晖光伏发电有限公司|安徽滁州|100|光伏电站经营|设立|
|80.|伊宁县中晖光伏发电有限公司|新疆伊犁|100|光伏电站经营|设立|
|81.|东方祥晖光伏发电有限公司|海南东方|100|光伏电站经营|设立|
|82.|且末县宏晖光伏发电有限公司|新疆巴州|100|光伏电站经营|设立|
|83.|乌鲁木齐中晖昱泽光伏发电有限公司|新疆乌鲁木齐|100|光伏电站经营|设立|
|84.|阜阳颍东常晖光伏发电有限公司|安徽阜阳|100|光伏电站经营|设立|
|85.|阜阳颍泉中晖光伏发电有限公司|安徽阜阳|100|光伏电站经营|设立|
|86.|鄂尔多斯市新晖光伏发电有限公司|内蒙鄂尔多斯|100|光伏电站经营|设立|
|87.|南京祥晖光伏发电有限公司|江苏南京|100|光伏电站经营|设立|
|88.|常熟宏文光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|89.|常熟宏裕光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|90.|江苏腾晖光伏科技有限公司|江苏常熟|97|生产销售|设立|
|91.|常熟中利腾晖光伏材料有限公司|江苏常熟|100|生产销售|设立|
|92.|哈密光昱光伏发电有限公司|新疆哈密|100|光伏电站经营|设立|
|93.|吐鲁番鼎耀光伏发电有限公司|新疆吐鲁番|100|光伏电站经营|设立|
|94.|吐鲁番新晖光伏发电有限公司|新疆吐鲁番|100|光伏电站经营|设立|
|95.|青海中利新能源投资发展有限公司|青海西宁|100|光伏电站投资|设立|
|96.|常熟新晖光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|97.|常熟中晖光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|98.|中利腾晖（吐鲁番）光伏新材料有限责任公司|新疆吐鲁番|100|光伏材料生产销售|设立|
|99.|青海中利腾晖新能源发电有限公司|青海化隆|100|光伏电站经营|设立|
|100.|乌鲁木齐中利腾晖光伏发电有限公司|新疆乌鲁木齐|100|光伏电站经营|设立|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|101.|合肥新晖光伏发电有限公司|安徽合肥|100|光伏电站经营|设立|
|102.|盐城宏晖光伏发电有限公司|江苏盐城|100|光伏电站经营|设立|
|103.|常熟宏嘉光伏电站开发有限公司|江苏常熟|100|光伏电站投资|设立|
|104.|韩城市明晖新能源有限公司|陕西渭南|100|光伏电站经营|设立|
|105.|京山明晖新能源电力有限公司|湖北荆州|100|光伏电站经营|设立|
|106.|包头市丹晖光伏发电有限公司|内蒙包头|100|光伏电站经营|设立|
|107.|包头市晟晖新能源有限公司|内蒙包头|100|光伏电站经营|设立|
|108.|合肥徽闽新能源科技有限公司|安徽合肥|100|光伏电站经营|设立|
|109.|荆州祥晖光伏发电有限公司|湖北荆州|100|光伏电站经营|设立|
|110.|韩城正阳新能源有限公司|陕西渭南|100|光伏电站经营|设立|
|111.|抚州祥晖光伏发电有限公司|江西抚州|100|光伏电站经营|设立|
|112.|赤峰新晖光伏发电有限公司|内蒙赤峰|100|光伏电站经营|设立|
|113.|昌邑明晖光伏发电有限公司|山东潍坊|100|光伏电站经营|设立|
|114.|余干县祥晖光伏发电有限公司|江西上饶|100|光伏电站经营|设立|
|115.|鄂尔多斯市丹晖新能源有限公司|内蒙鄂尔多斯|100|光伏电站经营|设立|
|116.|滨州市沾化区宏晖光伏发电有限公司|山东滨州|100|光伏电站经营|设立|
|117.|滨州市沾化区常晖光伏发电有限公司|山东滨州|100|光伏电站经营|设立|
|118.|滨州市沾化区新晖光伏发电有限公司|山东滨州|100|光伏电站经营|设立|
|119.|安阳县中晖光伏发电有限公司|河南安阳|100|光伏电站经营|设立|
|120.|天津祥晖光伏发电有限公司|天津|100|光伏电站经营|设立|
|121.|太湖晶晖光伏发电有限公司|安徽安庆|100|光伏电站经营|设立|
|122.|太湖中晖光伏发电有限公司|安徽安庆|100|光伏电站经营|设立|
|123.|颍上明晖光伏发电有限公司|安徽阜阳|100|光伏电站经营|设立|
|124.|乐平市明晖光伏发电有限公司|江西景德镇|100|光伏电站经营|设立|
|125.|定边大中大利光伏新能源有限公司|陕西榆林|80|光伏电站经营|设立|
|126.|宁夏中利常晖新能源有限公司|宁夏石嘴山|100|光伏电站经营|设立|
|127.|伽师县宇晖光伏发电有限公司|新疆喀什|100|光伏电站经营|设立|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|128.|伽师县明阳光伏发电有限公司|新疆喀什|100|光伏电站经营|设立|
|129.|尼勒克县驰晖光伏发电有限公司|新疆伊犁|100|光伏电站经营|设立|
|130.|柯坪县中晖光伏发电有限公司|新疆阿克苏|100|光伏电站经营|设立|
|131.|榆林瑞拓新能源开发有限公司|陕西榆林|100|光伏电站经营|设立|

（2）境外子公司
截至 2015年 12月 31日，中利腾晖拥有合并报表范围内的境内子公司 50家，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|住所|持股比例（%）|主营业务|取得方式|
|1|中利腾晖光伏（泰国）有限公司(ZHONGLI TALESUNSOLAR(THAILAND) COMPANYLIMITED)|泰国|100|光伏电站经营|设立|
|2|日本新电力太阳光厚岸发电所合同会社|日本|100|光伏电站经营|购买|
|3|A&A株式会社|日本|100|光伏电站投资|设立|
|4|腾晖电力瑞士有限公司|瑞士|100|商业流通|购买|
|5|腾晖电力德国有限公司|德国|100|商业流通|设立|
|6|腾晖电力美国有限公司|美国|100|商业流通|设立|
|7|中利新能源（香港）投资有限公司|香港|100|光伏电站投资|设立|
|8|腾晖电力意大利有限公司|意大利|100|光伏电站经营|设立|
|9|Trovo Solar Srl|意大利|70|光伏电站经营|购买|
|10|DES ENERGIA DIECISRL-10|意大利|100|光伏电站经营|购买|
|11|DES ENERGIA DODICISRL-12|意大利|100|光伏电站经营|购买|
|12|DES ENERGIA TREDICISRL-13|意大利|100|光伏电站经营|购买|
|13|DES ENERGIAQUATTORDICISRL-14|意大利|100|光伏电站经营|购买|
|14|SUN FLOWER SRL|意大利|100|光伏电站经营|购买|
|15|ONICE SRL|意大利|100|光伏电站经营|购买|
|16|Max Four S.r.l|意大利|100|光伏电站经营|购买|
|17|CS SOLAR 2 S.r.l|意大利|100|光伏电站经营|购买|
|18|Talesun Energy SolutionsVerwaltungs-GmbH|德国|100|光伏电站经营|购买|
|19|Talesun Energy Solutions GmbH& Co.KG|德国|100|光伏电站投资|购买|
|20|Talesun Solar Netherlands B.V.|荷兰|100|光伏电站投资|购买|
|21|Talesun Solar Bucharest SRL|罗马尼亚|100|光伏电站经营|设立|
|22|Trovo Six Srl（注1）|意大利|70|光伏电站经营|设立|
|23|Talesun Sicily Srl|意大利|100|商业流通|设立|
|24|腾晖电力日本有限公司|日本|100|商业流通|设立|
|25|中利腾晖香港有限公司|香港|100|咨询服务|设立|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|26|Talesun Solar Technologies sagl|瑞士|100|光伏电站投资|设立|
|27|中利太阳能控股日本有限公司|日本|100|光伏电站投资|设立|
|28|TALESUN AAKASH ENERGY B.V|荷兰|100|光伏电站投资|设立|
|29|TALESUN BAIS ENERGY B.V|荷兰|100|光伏电站经营|设立|
|30|SV XII Srl|意大利|100|光伏电站经营|购买|
|31|S Roof 1 Srl|意大利|100|光伏电站投资|购买|
|32|Talesun Energy UK Ltd|英国|100|光伏电站经营|设立|
|33|合同会社井上能源|日本|100|光伏电站投资|设立|
|34|Zhongli New Energy USA CO.,LLC|美国|100|生产销售|设立|
|35|Talesun M Solar Manufacturing (Thailand)Co. Ltd.|泰国|75|光伏电站投资|设立|
|36|TS ENERGY EUROPE S.A.（腾晖卢森堡公司 ）|卢森堡|100|光伏电站经营|购买|
|37|新電力太陽光御殿场发电所合同会社|日本|100|光伏电站经营|购买|
|38|TALESUN TURKEY ENERJi ANONiMŞiRKETİ|土耳其|100|光伏电站经营|收购|
|39|福一合同会社|日本|100|光伏电站经营|设立|
|40|福二合同会社|日本|100|光伏电站经营|设立|
|41|福三合同会社|日本|100|光伏电站经营|设立|
|42|福四合同会社|日本|100|光伏电站投资|设立|
|43|Talesun Energy Solutions S.R.L.|意大利|100|光伏电站投资|设立|
|44|SOLAR PARK FIRST HOLDINGS(THAILAND) CO., LTD.|泰国|100|光伏电站投资|设立|
|45|SOLAR PARK TWO HOLDINGS(THAILAND) CO., LTD.|泰国|100|光伏电站经营|设立|
|46|Solar Park Linden Energy Co., Ltd.|泰国|100|光伏电站经营|设立|
|47|SOLAR MARIGOLD ENERGY CO., LTD.|泰国|100|光伏电站经营|设立|
|48|SOLAR OAK ENERGY CO., LTD.|泰国|100|光伏电站经营|设立|
|49|SOLAR PINE ENERGY CO., LTD.|泰国|100|光伏电站经营|设立|
|50|SOLAR THISTLE ENERGY CO., LTD.|泰国|100|光伏电站经营|设立|

注1：经子公司腾晖电力瑞士有限公司董事会批准，腾晖电力瑞士有限公司将持有 TROVO SOLAR 3SRL、TROVO SOLAR 4 SRL及 SIX ENERGY SRL的70%股权以吸收合并方式于2015年11月23日合并入TROVO SOLAR 2SRL（腾晖电力瑞士有限公司持有其70%股权），合并后 TROVO SOLAR 2 SRL更名为 Trovo SixSrl。
经本所律所核查，中利腾晖拥有的上述子公司依法设立并有效存续，其股
权权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、土地、房产
经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，中利腾晖及其控股子公司未取得新的土地使用权及房屋所有权。中利腾晖及其控股子公司对其已拥有的土地及房产仍拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
3、知识产权
（1）商标
经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，中利腾晖及其控股子公司未取得新的商标使用权，中利腾晖及其控股子公司所拥有的原商标使用权仍在有效期内，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（2）专利
截至 2015年 12月 31日，中利腾晖及其控股子公司取得新的专利 11项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利权人||名称||类型||专利号||申请日期|
||号|||||||||||
|1.||中利腾晖||适用于选择性发射极太阳电池的无掩膜回蚀方法||发明||201210228402.8||2015 年 9 月 9日||
|2.||中利腾晖||光伏支架||发明||201310212229.7||2015 年 12月25 日||
|3.||中利腾晖||一种多晶制绒高温碱清洗方法||发明||201310338043.6||2015年12月9日||
|4.||中利腾晖||一种适用于双玻组件的层压装置||发明||201310336268.8||2015 年 11月18 日||
|5.||中利腾晖||易削边的双玻组件||发明||201310545563.4||2015 年 12月16 日||
|6.||中利腾晖||一种太阳能电池的栅线结构||发明||201410034608.6||2015年12月9日||
|7.||中利腾晖||N型双面电池||实用新型||201520028371.0||2015 年 10月14 日||
|8.||中利腾晖||一种网格状电极太阳能电池||实用||201520384835.1||2015 年 9 月 9||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利权人||名称||类型||专利号||申请日期|
||号|||||||||||
|||||片||新型||||日||
|9.||中利腾晖||一种高抗机械载荷轻量化太阳能组件||实用新型||201520428920.3||2015年9月16日||
|10.||中利腾晖||一种晶体硅太阳能电池||实用新型||201520741586.7||2015 年 12月23 日||
|11.||中利腾晖||一种完全抗 PID 耐风沙晶硅太阳能电池组件||实用新型||201520741597.5||2015 年 12月23 日||

本所律师认为，上述专利权的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
（3）被许可使用的专利
经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，中利腾晖及其控股子公司被许可使用的专利情况未发生变化，专利的许可仍在有效期内，不存在法律纠纷。
（4）计算机软件著作权
经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，中利腾晖及其控股子公司未取得新的计算机软件著作权，已拥有的计算软件著作权仍在有效期内，已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
（三）中利腾晖的重大债权债务
根据《中利腾晖审计报告》，截至 2015年 12月 31日，中利腾晖合并财务报表单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款的账面余额为 6,629,670.15元，金额较大的其他应付款为 3,375,582,115.93元。
经本所律师核查，中利腾晖上述金额较大的其他应收应付均因正常的生产经营活动而发生。
（四）中利腾晖及其控股子公司的重大诉讼、仲裁
根据中利腾晖及其控股子公司提供的资料及其确认，并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，中利腾晖及其控股子公司不存在根
据《上市规则》应当予以披露的正在进行或尚未了结的或可预见的导致对其产
生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书六、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司将成为中利科技100%全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
七、 关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司本次重组的交易对方之国开金融将持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》相关规定，国开金融为上市公司潜在关联方。
（二）本次交易导致上市公司新增的关联方及关联交易情况
1、本次交易完成后的上市公司新增关联方
中利科技本次资产收购完成后，国开金融将持有上市公司5%以上股份，成为上市公司新增的关联方。
2、标的公司自身的关联交易情况
根据《中利腾晖审计报告》并经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，中利腾晖未与国开金融及其控制的其他企业发生关联交易。
3、关于减少规范关联交易的承诺
为了规范于本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，国开金融出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与中利科技及其子公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及中利科技公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
（2）本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求中利科技向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，如承诺人信守承诺，将可有效避免和规范本次交易完成后上市公司与承诺人之间的关联交易。
4、上市公司关于关联交易的规定
本所律师审核上市公司现行有效的章程后确认，中利科技现行章程规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，明确了保证关联交易公正、公允的决策程序。
除《公司章程》外，中利科技的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定，并制定了专门的《关联交易管理办法》。
本所律师认为，上市公司已经按照相关法律、法规、其他规范性文件的规定建立了关联交易决策、披露制度，该等制度可以有效保证上市公司关联交易决策的公允性及信息披露的及时充分。
（三）同业竞争
经本所律师核查，交易对方与标的公司不存在同业竞争。本所律师认为，本次交易完成后，不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争。
八、 与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查，补充事项期间，上市公司于 2016年 1月 20日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，并于 2016年 1月 21日发布了《2016年第一次临时股东大会决议公告》。2016年 2月 26日，上市公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。2016年 3月 7日，上市公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。2016年 4月 13日，上市公司发布了《关于申请延期回复发行股份购买资产反馈意见的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司履行了法定披露和报告义务；上市公司根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
九、 本次交易具备的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重
国浩律师（上海）事务所 法律意见书组的要求
本所律师经核查后认为：
1、本次交易仍然符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规和规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 572,232,308股。本次交易完成后，公司股份总数将为 641,125,100股，其中社会公众股东持股比例大于25%。本次交易完成后，上市公司仍然符合《证券法》第 50条规定的股票上市条件，即：公司股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3,000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
3、本次交易的标的资产的交易价格在具有证券期货从业资格的资产评估机构评估后出具的评估值的基础上由交易各方协商确定，本次交易中上市公司发行股份的价格不低于有关本次交易的第三届董事会2015年第九次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见，该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
4、经本所律师核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产的过户和转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后，中利腾晖将成为上市公司的全资子公司。经本所律师核查，中利腾晖所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人、关联人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股份
国浩律师（上海）事务所 法律意见书购买资产的要求
本所律师经核查后认为：
1、如本节第（一）项第 5点所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力；此外，本次交易不会影响中利科技的独立性。
2、天衡事务所就上市公司 2015年度财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，中利科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易中上市公司以发行股份方式所购买的资产是中利腾晖25.1928%的股权，中利腾晖的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
5、中利科技本次交易拟购买的标的资产能增强与现有主营业务的协同效应，有利于完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。交易对方与上市公司及其控股股东在本次交易前不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
（三）本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定本次发行股份购买资产的发行价格为 17.07元/股，不低于公司第三届董事会 2015年第九次临时会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%。
本所律师认为，本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易的交易对方国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联已出具了《关于中利科技股份锁定期的承诺函》，承诺：
保证于本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，通过本次发行股份购买资产暨关联交易获得的上市公司股份将自获得之日起 12个月内不予转让或流
国浩律师（上海）事务所 法律意见书通，亦不由上市公司回购该部分股份。
本所律师认为，交易对方关于锁定期的上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易符合法律、法规和规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产的实质条件。
十、 本次交易的证券服务机构及其资格
上市公司本次交易的证券服务机构及其业务资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||中介机构职能||中介机构名称||业务许可|
|独立财务顾问||华泰联合证券有限责任公司||《企业法人营业执照》（注册号：44030110347195）《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：Z26774000）||
|法律顾问||国浩律师（上海）事务所||《律师事务所执业许可证》（编号：23101199310605523）||
|审计机构||天衡会计师事务所（特殊普通合伙）||《营业执照》（注册号：320000000111069）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000098）||
|资产评估机构||中联资产评估集团有限公司||《营业执照》（注册号：110000001312261）《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）《证券期货相关业务评估资格证》（证书编号：0100001001）||

经本所律师核查，上述中介机构具有为本次交易提供服务的所必备的从业资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中利科技本次交
易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易不
国浩律师（上海）事务所 法律意见书构成借壳上市；本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍；上市公司就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务；参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；
本次交易尚需获得中国证监会核准。
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页为《国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签章页】
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