股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2015-046厦门银润投资股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门银润投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次会议于2015年8月7日上午10:00在上海市虹桥路1438号8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议的通知已于 2015年 8月 5日以电话、电子邮件、当面送达等形式发出。会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长张浩先生主持，经会议认真审议,通过了以下议案：
议案一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
议案二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
本次非公开发行A股股票的方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十三次会议决
议公告日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行价格为19.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为287,506,530股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为10名。本次非公开发行的所有发行对象均以现金
方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。发行对象的具体认购数量如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|
|1|西藏紫光育才教育投资有限公司|106,638,787|
|2|长城嘉信资产管理有限公司|28,489,283|
|3|西藏健坤长青通信投资有限公司|1,568,217|
|4|舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）|20,125,457|
|5|西藏乐金兄弟投资有限公司|6,795,608|
|6|西藏乐耘投资有限公司|74,751,698|
|7|西藏谷多投资有限公司|14,113,957|
|8|西藏科劲投资有限公司|14,113,957|
|9|北京国研宝业投资管理有限公司|10,454,783|
|10|银润投资首期1号员工持股计划|10,454,783|
|合计||287,506,530|

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币550,000万元，扣除发行费用后将用于收购美国纽约交易所上市公司XUEDAEDUCATIONGROUP（NYSE:XUE）（以下简称“学大教育”），同时设立国际教育学校投资服务平台公司和在线教育平台建设项目。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|收购学大教育|230,000|230,000|
|2|设立国际教育学校投资服务平台公司|176,621.35|176,000|
|3|在线教育平台建设|149,188.30|144,000|
|合计||不超过550,000||

为推动项目顺利推进，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为全面要约收购学大教育100%股份，根据公司与学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为 2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收购总价款约为36,884.55万美元，按照本预案签署日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约 230,000万元人民币。由于美元兑人民币汇率会发生变化，如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额，则本公司将使用本次募集资金优先满足该募投项目的资金需求。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入资金总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途等。
上述募投项目中设立国际教育学校投资服务公司将由本公司设立国际教育
学校投资服务公司作为实施主体，募集资金到帐后，本公司将以增资的方式将募集资金转入相应实施主体；在线教育平台建设项目由本公司作为实施主体。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日
起一年。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
议案三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求，公司编制了《厦门银润投资股份有限公司非公开发行股票预案》。（具体内容详见同日披露的《厦门银润投资股份有限公司非公开发行股票预案》）。
由于本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《厦门银润投资股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并再次提交董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需经公司股东大会审议通过。
议案四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《厦门银润投资股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。（具体内容详见同日披露的《厦门银润投资股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告》）。
由于本次拟收购资产的相关审计、评估等工作正在进行中，待上述审计、评估工作完成后，公司将对《厦门银润投资股份有限公司非公开发行股票募集资金
运用的可行性分析报告》进行修订并再次提交董事会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
议案五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾投资”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。
本次转让完成后，紫光卓远将直接持有银润投资1,500万股股份，占银润投资总股本的15.59%，将成为公司的控股股东，清华控股将成为公司实际控制人。目前上述交易尚未实施完毕。
公司本次非公开发行股票的发行对象包括受公司潜在实际控制人清华控股
有限公司实际控制的西藏紫光育才教育投资有限公司、紫光育才董事长赵伟国先生控制的西藏健坤长青通信投资有限公司，公司与上述发行对象之间构成关联方关系。（具体内容详见同日披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》）
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
议案六、逐项审议通过关于签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的议案
董事会同意公司分别与本次发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体如下：
（一）、《厦门银润投资股份有限公司与西藏紫光育才教育投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）、《厦门银润投资股份有限公司与长城嘉信资产管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）、《厦门银润投资股份有限公司与西藏健坤长青通信投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（四）、《厦门银润投资股份有限公司与舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（五）、《厦门银润投资股份有限公司与西藏乐金兄弟投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（六）、《厦门银润投资股份有限公司与西藏乐耘投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（七）、《厦门银润投资股份有限公司与西藏谷多投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（八）、《厦门银润投资股份有限公司与西藏科劲投资有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（九）、《厦门银润投资股份有限公司与北京国研宝业投资管理有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十）、《厦门银润投资股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案七、审议通过《关于提请股东大会批准西藏紫光育才教育投资有限公司
及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行完成后，西藏紫光育才教育投资有限公司将持有公司
106,638,787股，持股比例为27.79%，为公司第一大股东。2015年4月21日，西藏紫光育才教育投资有限公司一致行动人西藏紫光卓远股权投资有限公司与公司
控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司签署《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，拟受让深圳椰林湾投资策划有限公司持有的公司1500万股股票，占公司现有总股本的15.59%，该交易目前还未完成股权过户。本次发行完成后，西藏紫光卓远股权投资有限公司拟受让的股权持股比例将稀释至3.91%。
发行完成后，上述西藏紫光育才教育投资有限公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司合计持有公司31.70%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第63条第2款第（一）项的规定，西藏紫光育才教育投资有限公司认购公司非公开发行的股票，承诺自本次发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意上述对象免于发出要约的，可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。基于上述规定，现提请股东大会批准免于西藏紫光育才教育投资有限公司以要约收购方式增持公司股份。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
2、聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
7、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
8、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《厦门银润投资章程》相应条款及办理工商变更登记；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
议案九、审议通过关于《银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》的议案
鉴于收购完成后，学成世纪、学大信息将成为上市公司全资子公司，为了提
高收购及整合效率，董事会同意公司拟定的、针对参加对象为与学成世纪、学大信息及其子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的员工筹划的《厦门银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司首期1号员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合自身实际情况和发展目标，制定的《厦门银润投资股份有
限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。（具体内容详见同日披露的《厦门银润投资股份有限公司关于2015年至2017年股东回报规划》）
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
议案十二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，公司拟修改公司章程相关条款。关于本次《公司章程》修订的具体内容，请详见公司《关于<公司章程>的修订对照说明》
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，本项获得通过。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。
议案十三、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司拟通过非公开发行募集资金购买的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次非公开发行相关议案及其他需股东大会审议事项的具体时间。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
厦门银润投资股份有限公司
董事会