证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编号：2015-040金卡高科技股份有限公司
关于签订《附条件生效的股份认购协议》的公告
二〇一五年四月
金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月18日召开第二届董事会第二十六次会议。本次会议审议通过了公司向杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和易投资”）、太平洋资产管理有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、大成基金管理公司有限公司（以下简称“大成基金”）、兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润青投资”）共计 5名特定投资者非公开发行不超过 28,494,803股（含 28,494,803股）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）等事宜。
一、本次非公开发行概况
公司本次向发行对象非公开发行不超过28,494,803股（含28,494,803股）股票。发行对象本次认购的股份自上市之日起三十六个月内不得交易或转让。2015年 4月 18日公司已就本次非公开发行股票与 5名发行对象分别签署了《金卡高科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。
二、发行对象基本情况及其与公司的关系
公司本次非公开发行的五名发行对象的基本情况如下：
（一）基本情况
1、杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 临安市青山湖街道鹤亭街6号2幢
执行事务合伙人杭州金方投资管理有限公司
认缴出资额 人民币30,010.00万元
营业执照注册号 330185000119237
成立日期 2015年04月09日
经营范围 股权投资管理及相关咨询服务。
截至公告日，杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况具体如下：
单位：万元
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|营业执照号|认缴出资额|出资占比|
|1|杭州金方投资管理有限公司|普通合伙人|330198000109556|10.00|0.03%|
|2|国泰元鑫资产管理有限公司|有限合伙人|310109000626084|30,000.00|99.97%|

和易投资成立于2015年4月9日，截至公告日，尚未开展实际业务。
2、太平洋资产管理有限责任公司
名称 太平洋资产管理有限责任公司
法定代表人 霍联宏
注册资本 人民币50,000万元
住所 上海市浦东新区世纪大道100号39楼
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号 310115000954355
成立时间 2006年6月9日
经营范围 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。
太平洋资管成立于 2006年 6月 9日，最近三年主要从事运用自有资金及保险资金进行资产管理业务，最近三年整体经营良好。
3、大成基金管理有限公司
名称 大成基金管理有限公司
法定代表人 刘卓
注册资本 人民币20,000.00万元
住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301102808319
成立时间 1999年04月12日
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
大成基金成立于 1999年，最近三年主要从事基金募集、基金销售、资产管理等业务，最近三年整体经营业绩良好。
4、兴证证券资产管理有限公司
名称 兴证证券资产管理有限公司
法定代表人 刘志辉
注册资本 人民币50,000.00万元
住所 福建省平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 350128100067913
成立时间 2014年6月9日
经营范围 证券资产管理。
兴业证券股份有限公司持有兴证资管100%的股权，其实际控制人为福建省财政厅。兴证资管成立于 2014年 6月 9日，主要从事证券资产管理。自成立以来经营状况良好。
5、杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙类型 有限合伙
住所 临安市青山湖街道大园路958号B座2楼206号
执行事务合伙人乐清金源投资管理有限公司
认缴出资额 人民币20,010.00万元
营业执照注册号 330185000119374
成立日期 2015年04月14日
经营范围 股权投资管理及相关咨询服务。
截至公告日，杭州润青股权投资管理合伙企业（有限合伙）的出资情况具体如下：
单位：万元
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|序号|合伙人名称|合伙人性质|营业执照号|认缴出资额|出资占比|
|1|乐清金源投资管理有限公司|普通合伙人|330382000370112|10.00|0.05%|
|2|国泰元鑫资产管理有限公司|有限合伙人|310109000626084|20,000.00|99.95%|

润青投资成立于2015年4月9日，截至公告日，尚未开展实际业务。
（二）发行对象与公司的关系
杭州和易股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟参与本次发行的认购，2015年 4月 18日，本公司与和易投资签署了附条件生效的股份认购协议。公司董事长杨斌先生控制的杭州金方投资管理有限公司担任和易投资执行事务合伙人；同时，公司董事长杨斌认购国泰元鑫资产管理有限公司拟发行的专项资产管理计划，公司董事张华、张宏业、方国升、监事朱央洲、何国文以及其他员工认购国泰元鑫资产管理有限公司拟发行的另一个专项资产管理计划，国泰元鑫资产管理
有限公司以上述两个资管计划募集资金认购和易投资的有限合伙份额。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。
除和易投资外，前述投资者与本公司以及本公司的控股股东没有关联关系。
三、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2015年4月18日，金卡股份与和易投资、太平洋资管、大成基金、兴证资管、润青投资共计五名发行对象就本次非公开发行分别签署了《金卡高科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）发行定价及发行数量
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日，定价原则为本次定价基准日前20个交易日金卡股份股票均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
经计算本次非公开发行股票价格为29.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1，则：
1、派发股利时，P1=P0-D；
2、送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；
3、增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；
三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
本次非公开发行股票数量不超过 28,494,803股（含 28,494,803股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
根据上述五名发行对象与公司签订的《金卡高科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，发行对象的具体认购情况如下：
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|序号|发行对象|发行价格（元）|认购金额（万元）|认购数量(万股)|认购比例|
|1|和易投资|29.83|23,800.00|797.85|28.00%|
|2|太平洋资管|29.83|20,000.00|670.47|23.52%|
|3|大成基金|29.83|15,000.00|502.85|17.65%|
|4|兴证资管|29.83|15,000.00|502.85|17.65%|
|5|润青投资|29.83|11,200.00|375.46|13.18%|
|合计|||85,000.00|2,849.48|100.00%|

（三）认购方式、支付方式
本次非公开发行 A股股票的所有 5名发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
（四）协议的生效条件和生效时间
本协议第一条（释义）、第六条（税费）至第十三条（其他）经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人公章后立即生效，本协议的其他条款于下述条件全部成就之日起生效：
1、金卡股份董事会批准本次非公开发行；
2、金卡股份股东大会批准本次非公开发行；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（五）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保
证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本
协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者
履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（七）关于保证金的附加条款
2015年4月18日，大成基金、太平洋资管、兴证资管分别与金卡股份签署了《保证金协议》，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|发行对象|保证金金额|占本次非公开发行认购款的比例|
|太平洋资产管理有限责任公司|2,000.00|10%|
|大成基金管理有限公司|750.00|5%|
|兴证证券资产管理有限公司|1,500.00|10%|

若太平洋资管、大成基金、兴证资管在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后未能按照《股份认购协议》第三条约定如期足额缴纳认购款或明确拒绝支付认购款，或在任何时候明确终止参与本次非公开发行，则金卡股份有权没收该等保证金。
四、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司业务经营的影响
本次募集资金将用于“新增物联网燃气计量仪表130万台技术改造项目”及
补充公司流动资金，募集资金投资项目符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，具有良好的市场前景与经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将进一步提升为客户提供燃气系统解决方案的能力，增强核心竞争力，巩固和提升公司行业地位。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将上升，假设公司负债总额不发生变化，公司的资产负债率将有所下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，
使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
由于发行后公司净资产将增长，而所投项目需经历建设期和收回投资期，建设期间内不能立刻为公司盈利做出贡献，因此公司净资产收益率在短期内将有所下降。随着项目的逐步实施，公司盈利能力和净资产收益率将逐步提高。
五、独立董事意见
上述交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；
董事会审议上述议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见，认为：
公司本次非公开发行涉及的关联交易事项在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
六、备查文件
1、《金卡高科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》；
2、《金卡高科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；
3、《金卡高科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
金卡高科技股份有限公司董事会二〇一五年四月二十日