南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产
暨关联交易之并购重组委审核意见的核查意见
中国证券监督管理委员会：
金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）于2016年5月12日取得贵会关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161046号）。2016年6月17日，上市公司本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2016年第43次并购重组委会议审核，获有条件通过。
独立财务顾问南京证券股份有限公司和华创证券有限责任公司（以下统称“独立财务顾问”）对并购重组委就本次重大资产重组提出的审核意见认真进行了核查，现将核查情况汇报如下：
第一题、请申请人补充披露张寿清与冯彪、高忠霖签署《解除代持协议》的具体内容，股权代持是否彻底解除以及是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、张寿清与冯彪签订的《股票代持协议书》及《解除代持协议》的具体内容（一）张寿清与冯彪签署的《股票代持协议书》
2012年12月30日，张寿清和冯彪签订《股票代持协议书》，该协议的主要内容如下：
1、张寿清持有的金城股份的股票中，235.738万股归冯彪所有，且本金由张寿清代冯彪出资；
2、冯彪委托张寿清作为其所有的金城股份股票的名义持有人，并代为行使相关股东权利，张寿清愿意接受冯彪委托并代为行使相关股东权利；
3、代持股份锁定期满可上市流通后，张寿清向冯彪支付扣除代持股份本金和利息后的收益；
4、《股票代持协议书》自双方签署后生效。
（二）张寿清与冯彪签署的《解除代持协议》
经张寿清和冯彪友好协商一致决定解除原约定之股份代持，于2016年1月20日签署的《解除代持协议》，该协议主要内容如下：
1、双方基于《股票代持协议书》达成的张寿清替冯彪代持 235.738万股金城股份股票之约定于《解除代持协议》签订生效之日起解除，解除股份代持后，双方均不就原股份代持之相关约定享有权利或承担义务。
2、解除股份代持后，张寿清即为原股份代持约定的 235.738万股上市公司股份之所有人，并就该235.738万股上市公司股份享有股东权益并承担股东义务。
3、冯彪承诺解除股份代持后，张寿清即为该235.738万股上市公司股份之所有人，冯彪不就该股份代持事项与张寿清就该235.738万股上市公司股份所有权发生争议。
4、张寿清承诺解除股份代持后，张寿清不得再就原股份代持事项向冯彪索要对价或产生争议。张寿清承诺原代持协议存续期间，张寿清作为该 235.738万股股份之名义持有人发生的一切事项均由张寿清承担与冯彪无关，冯彪不承担由此产生的任何责任或义务。
5、该《解除代持协议》自双方签字后生效。
二、张寿清与高忠霖签订的《股票代持协议书》及《解除代持协议》的具体内容（一）张寿清与高忠霖签署的《股票代持协议书》
2012年12月30日，张寿清和高忠霖签订《股票代持协议书》，该协议的主要内容如下：
1、张寿清持有的金城股份的股票中，167.869万股归高忠霖所有，且本金由张寿清
代高忠霖出资；
2、高忠霖委托张寿清作为其所有的金城股份股票的名义持有人，并代为行使相关股东权利，张寿清愿意接受高忠霖委托并代为行使相关股东权利；
3、代持股份锁定期满可上市流通后，张寿清向高忠霖支付扣除代持股份本金和利息后的收益；
4、《股票代持协议书》自双方签署后生效。
（二）张寿清与高忠霖签署的《解除代持协议》
经张寿清和高忠霖友好协商一致决定解除原约定之股份代持，于 2016年 1月 20日签署的《解除代持协议》，该协议主要内容如下：
1、双方基于上述《股票代持协议书》达成的张寿清替高忠霖代持 167.869万股金城股份股票之约定于《解除代持协议》签订生效之日起解除，解除股份代持后，双方均不就原股份代持之相关约定享有权利或承担义务。
2、解除股份代持后，张寿清即为原股份代持约定的 167.869万股上市公司股份之所有人，并就该167.869万股上市公司股份享有股东权益并承担股东义务。
3、高忠霖承诺解除股份代持后，张寿清即为该 167.869万股上市公司股份之所有人，高忠霖不就该股份代持事项与张寿清就该167.869万股上市公司股份所有权发生争议。
4、张寿清承诺解除股份代持后，张寿清不得再就原股份代持事项向高忠霖索要对价或产生争议。张寿清承诺原代持协议存续期间，张寿清作为该167.869万股股份之名义持有人发生的一切事项均由张寿清承担与高忠霖无关，高忠霖不承担由此产生的任何责任或义务。
5、该《解除代持协议》自双方签字后生效。
三、股权代持是否彻底解除以及是否存在潜在纠纷
独立财务顾问查阅了张寿清与冯彪、高忠霖分别签署的《股票代持协议书》、《解除代持协议》，并对张寿清、冯彪、高忠霖分别进行了访谈并获得了其签署的访谈记录。
张寿清与冯彪、高忠霖之间的股份代持已解除，股份代持解除后，张寿清即为原股份代持约定的金城股份 235.738万股和 167.869万股股份之所有人，并就该等股份享有股东
权益并承担股东义务，冯彪和高宗霖承诺不会就上述股份代持事项及代持股份的所有权与张寿清发生争议。经核查，上述股份代持解除后，张寿清实际持有金城股份 1,103.607万股股份。
同时，独立财务顾问取得了张寿清、冯彪和高忠霖分别出具的《声明与承诺》。
（一）张寿清出具的《声明与承诺》
张寿清出具的《声明与承诺》主要内容如下：
“1、本人现持有金城股份11,036,070股，本人持有金城股份的股份不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
2、本人持有的金城股份的股份不存在委托持股、信托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本人基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。”
（二）冯彪出具的《声明与承诺》
冯彪出具的《声明与承诺》主要内容如下：
“1、本人与张寿清就金城股份235.738万股股票形成的股份代持已彻底解除，张寿清为原股份代持约定的235.738万股金城股份股票之所有人，本人与张寿清就该股份代持事项以及前述股票的权属不存在任何现实或潜在的争议和纠纷；本人目前不存在委托张寿清代为持有金城股份股票的情况，本人未与张寿清就金城股份的股票设置其他利益安排。
2、本人承诺前述股份代持解除后，本人未委托任何其他主体代本人持有金城股份的股票，也未就金城股份的股票设置其他利益安排。”
（三）高忠霖出具的《声明与承诺》
高忠霖出具的《声明与承诺》主要内容如下：
“1、本人承诺：本人与张寿清就金城股份167.869万股股票形成的股份代持已彻底解除，张寿清为原股份代持约定的167.869万股金城股份股票之所有人，本人与张寿清就该股份代持事项以及前述股票的权属不存在任何现实或潜在的争议和纠纷；本人目前不存在委托张寿清代为持有金城股份股票的情况，本人未与张寿清就金城股份的股票设
置其他利益安排。
2、本人承诺前述股份代持解除后，本人未委托任何其他主体代本人持有金城股份的股票，也未就金城股份的股票设置其他利益安排。”
四、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司公告、相关的《股票代持协议书》及《解除代持协议》，并分别对张寿清、冯彪和高忠霖进行了访谈，取得了张寿清、冯彪和高忠霖出具的《声明与承诺》，经核查，独立财务顾问认为：
张寿清与冯彪、高忠霖之间就金城股份形成的股份代持关系已于 2016年 1月 20日彻底解除，代持关系解除后张寿清为原约定代持股份的实际持有人，各方就此不存在纠纷和潜在纠纷。
第二题、请申请人补充披露江苏院与神雾环保不存在同业竞争的依据以及未来两家公司的发展定位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
江苏院主要从事钢铁有色行业固废资源综合利用、矿产资源综合利用和节能环保流程再造等业务，主要是以含铁矿物或者冶金固废为原料，通过直接还原技术生产铁水（铁块）。神雾环保主要从事蓄热式电石生产新工艺的推广、管式加热炉系统的销售及水处理等，主要是以煤和石灰石为原料，通过高温电石炉的冶炼生产电石。两家公司主营业务、下游客户所处行业及开展业务所需的行业资质、技术工艺和研发人员专业背景、技术工艺所需装备和处理的原料及形成的产成品等均存在较大差异，两家公司具有独立的采购和销售渠道，独立的研发和运营资源，未来发展定位也不同。具体情况说明如下：一、江苏院和神雾环保不存在同业竞争的具体依据
（一）主营业务不同
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|项目|江苏院|神雾环保|
|主营业务|以咨询、设计及总承包方式为钢铁有色行业提供节能环保整体解决方案。|以咨询、设计及总承包方式为电石（煤化工）、石油化工行业提供炉窑系统的总承包。|

在公司主营业务方面，江苏院专注于以咨询、设计及总承包方式为钢铁和有色行业
提供节能环保整体解决方案，而神雾环保主要专注于电石炉窑系统的总承包，服务应用
于电石（煤化工）、石油化工行业，两者的服务和产品具有不同的应用领域，不存在相互替代的情形。
（二）下游客户所处行业及开展业务所需的行业资质不同
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|项目|江苏院|神雾环保|
|下游客户所处行业|钢铁、有色行业|电石（煤化工）、石油化工|
|主要客户|客户主要从事钢铁、有色类业务，如沙钢集团、金川集团等；其中沙钢集团是全国最大的知名民营钢铁企业；金川集团是中国最大的镍钴铂族金属的生产企业，为世界500强企业。|客户主要从事化工类业务，如新疆圣雄能源股份有限公司，该公司是一家深化资源开发利用的绿色环保型煤化工企业，是国家和新疆省重点扶持的百家优强企业之一。|
|开展业务所需行业资质|冶金行业甲级工程设计资质。|炉窑工程专业承包二级资质。|

江苏院的下游客户主要是钢铁有色行业的企业，例如沙钢集团、金川集团等，而神雾环保的下游客户主要是化工类企业，例如新疆圣雄能源等。
江苏院具有冶金行业甲级工程设计资质，该资质为住建部统一管理，具备该行业资质的企业，才可以从事相应行业的工程设计业务。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质等。取得工程设计综合资质的企业，可以承接各行业、各等级的建设工程设计业务；取得工程设计行业资质的企业，可以承接相应行业相应等级的工程设计业务及本行业范围内同级别的相应专业、专项（设计施工一体化资质除外）工程设计业务。江苏院所具有冶金行业甲级工程设计资质属于工程设计行业资质，神雾环保没有冶金行业工程设计资质，不能从事冶金相关业务。
（三）技术工艺和研发人员专业背景不同
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|项目|江苏院|神雾环保|
|技术工艺|转底炉直接还原工艺：铁矿粉/固废+煤造球→转底炉直接还原出铁和脉石的混合物→熔分炉分离出铁水；氢气竖炉直接还原工艺：铁矿粉/固废造球→焙烧成氧化球团→竖炉内|乙炔法煤化工新工艺：生石灰和煤磨粉混合造球→预热炉内热解分离出人造天然气、人造石油→电石炉内加热到2200度生成电石。|

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||直接还原出铁和脉石的混合物→熔分炉分离出铁。||
|研发人员专业背景|主要是钢铁冶金、矿物加工专业背景人员。|主要是化工专业背景人员。|

江苏院的转底炉直接还原工艺和氢气竖炉直接还原工艺是对传统钢铁有色冶炼工艺的改进和升级，通过精准控制炉内温度，实现C（碳）、氢和矿石、固废内金属物的直接还原，再通过高温熔分炉，实现铁和脉石的分离。相较于传统高炉冶炼工艺，直接还原工艺可以实现对低品位矿石（红土镍矿、钒钛海砂矿等）、工业固废内金属的冶炼。
神雾环保的乙炔法煤化工新工艺采用化工工艺，通过新型电石预热炉对煤所含的挥发分进行热解，提炼出人造天然气和人造石油，首先实现煤的分质提级利用，然后将高温混合球送入密闭电石炉，在 2200度的环境下生产电石。该工艺一方面对煤进行分质提取利用增加生产的附加值，同时降低了电石炉所需的温度，实现节能降耗，从而大幅降低电石生产的成本。
由于两家公司技术工艺的不同，两家公司的研发人员背景也存在较大的差别，江苏院的研发人员主要是钢铁冶金、矿物加工专业背景人员，而神雾环保的研发人员主要是化工专业背景人员。
（四）技术工艺所需装备和处理的原料及形成的产成品不同
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|项目|江苏院|神雾环保|
|工艺所需主要装备|转底炉+熔分炉、氢气竖炉+熔分炉。|电石预热炉+密闭电石炉。|
|技术工艺处理的主要原料|铁矿石、工业固废。|生石灰和煤，煤作为原料，首先进行分质提级利用。|
|工艺的产成品|主要是铁。|主要是电石。|

由于江苏院和神雾环保技术工艺的不同，两家公司技术工艺所需的设备、所处理的原料及形成工艺的产成品也不同。江苏院的技术工艺处理的主要原料是铁矿石、工业固废，产成品主要是铁，工艺中的主要装备是转底炉、氢气竖炉和熔分炉，神雾环保的技术工艺所处理的主要原料是生石灰和煤，其中煤首先进行分质提级利用，以降低生产成
本，主要产品是电石，工艺中的主要装备是电石预热炉和密闭电石炉，存在明显差异。
二、江苏院和神雾环保的发展定位不同
江苏院和神雾环保的发展定位不同，江苏院致力于针对钢铁和有色行业进行工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广，力争在未来3-5年内逐步成长为具有国际竞争力的大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域的整体解决方案提供商。而神雾环保将致力于成长为针对煤化工、石油化工等高耗能、高污染工业企业的节能环保综合解决方案提供商，着力向煤制乙炔化工下游延伸及“大环保”产业链进行外延式拓展。
综上可见，江苏院和神雾环保的战略定位不同，未来不存在潜在的同业竞争。
三、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问查阅了神雾环保的公开披露的文件，并对相关技术人员进行了访谈，从主营业务、下游客户所处行业及开展业务所需的行业资质、技术工艺和研发人员专业背景、技术工艺所需装备和处理的原料及形成的产成品等方面逐项对比分析江苏院和神雾环保，经核查，独立财务顾问认为：
江苏院和神雾环保采购和销售渠道、研发和运营管理资源相互独立，同时在主营业务、下游客户所处行业及开展业务所需的行业资质、技术工艺和研发人员专业背景、技术工艺所需装备和处理的原料及形成的产成品等方面均存在明显差异，未来发展定位不同，因此两家公司不存在同业竞争。