证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2018-055顺丰控股股份有限公司
关于向激励对象首次授予 2018年股权激励计划限制性股票及股票增值权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划和 2018年股票增值权激励计划规定的限制性股票和股票增值权授予条件已经成熟，根据公司2018年6月13日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2018年股权激励计划限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2018年股权激励计划股票增值权的议案》，限制性股票和股票增值权的授予日为2018年6月13日。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2018年股权激励计划简述
1、2018年5月17日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案（以下简称“限制性股票激励计划”）和《顺丰控股股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》的议案（以下简称“股票增值权激励计划”），其主要内容如下：
（1）标的股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作为虚拟股票标的。
（2）标的股票数量：限制性股票激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票总计 585.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 441,357.22万股的0.13%。股票增值权激励计划所涉及的公司虚拟标的股票总数为 13.865万份，约占本激励计划公告时公司股本总额
441,357.22万股的0.003%。
（3）激励对象：限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象共计 1203人，激励对象为公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。股票增值权激励计划授予涉及的激励对象共计 29人，激励对象为公司在海外工作的核心人才。
2、对限制性股票解除限售期和股票增值权等待期安排的说明
本次股权激励计划的有效期自限制性股票和股票增值权授予完成登记之日起计算，整个激励计划有效期最长不超过48个月。
自限制性股票和股票增值权授予完成登记之日起 12个月为限售期/等待期。
限售期/等待期后为解除限售期/行权期，在限售期/等待期和解除限售期/行权期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解除限售期/行权的限制性股票和股票增值权不得转让或用于担保或偿还债务。
本次股权激励计划授予的限制性股票/股票增值权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
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||解除限售期/行权期||解除限售/行权时间||解除限售/行权比例|
|第一个解除限售/行权期||自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售/行权期||自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

3、公司业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票和股票增值权，在2018—2019年的 2个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件，授予的限制性股票和股票增值权各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|第一个解除限售/行权期||以 2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%。||

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|第二个解除限售/行权期|以 2017 年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2019年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于24%。|

4、个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|合格||100%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售/行权额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年 4月 25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2、2018年 4月 25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于核实〈2018年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、2018年 6月 13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018年股权激励计划限制性股票的议
案》和《关于向激励对象授予2018年股权激励计划股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于14名激励对象离职，不再符合激励对象条件。8名激励对象由于个人原因，自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票。根据《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由1203人调整为1181人，首次授予限制性股票总量由585.00万股调整为542.1881万股。
2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中“限制性股票/股票增值权的授予条件”的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次首次授予的限制性股票授予日为：2018年6月13日
2、本次首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||激励计划分配情况|||||||
||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|核心人才（合计1181人）||542.1881||78.76%||0.12%||

3、授予价格：本次限制性股票首次授予价格为每股24.33元。
4、首次授予限制性股票的激励对象共1181名，首次授予的限制性股票数量为542.1881万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、股票增值权的授予情况
1、本次股票增值权的授予日为：2018年6月13日
2、本次授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的股票增值||占授予股票增值||占目前总股本的|
||激励计划分配情况|||||||
||||权数量(万份)||权总数的比例||比例|
|公司外籍核心人才（合计29人）||13.865||100.00%||0.003%||

3、行权价格：本次股票增值权行权价格为每份24.33元。
4、授予股票增值权的激励对象共 29名，授予的股票增值权数量为 13.865万份。
六、限制性股票/股票增值权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
1、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司本次激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2018年6月13日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来三年限制性股票激励成本为 11,863.08万元，则 2018年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||首次授予限制性股票份额||摊销的总费用||2018年||2019年||2020年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|542.1881||11,863.08||4,868.80||5,651.44||1,342.83||

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以公司在年度报告中披露数据为准。
2、股票增值权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照每个资产负债表日顺丰控股股票收盘价与行权价格间的差额作为股票增值权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划中首次授予激励对象中无董事、高级管理人员参与。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所涉激励对象名单进行核查后认为：
1、本次拟授予限制性股票/股票增值权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
5、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018年限制性股票激励计划和 2018年股票增值权激励计划的授予日为 2018年 6月 13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票/股票增值权的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2018年6月13日，并同意以 24.33元/股向符合首次授予条件的 1181名激励对象授予 542.1881万股限制性股票和向符合授予条件的29名激励对象授予13.865万份股票增值权。
十一、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司 2018年限制性股票激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，2018年限制性股票激励计划的调整与授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司2018年股票增值权激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，2018年股票增值权激励计划的授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票及股票增值权激励计划授予相关事项发表专业意见，截止报告出具日，顺丰控股和本次激励计划的激励对象均符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票增值权激励计划（草案）》规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票/股票增值权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关调整与授予事项的法律意见书；
5、国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司2018年股票增值权激励计划（草案）授予事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票及股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会
二○一八年六月十四日