证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 上市地点：上海证券交易所海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）
交易对方名称
Hainan State Farms Investment Limited
Sandana Dass Lim Beng Seng
Ling Chan Yew Ho Wai Leong
Toshinobu Handa Lee Chee Hoe
Oh Kian Chew Leow Wei Chang
Lim Chin Seng Leslie Cheng Tsin Tzun
Nguyen Dai Thao 丁文
Wong Kien Hian Yeoh Wee Chia
Mantha Srinivas Sastry Koravangattu Vinayraj
独立财务顾问
二〇一九年四月
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方 Hainan State Farms Investment Limited及 Sandana Dass等16名R1管理层股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组的方案为上市公司支付现金购买农垦控股通过农垦投资持有R1国际4,200,000股股份，SandanaDass、Lim BengSeng、Ling ChanYew、 Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow WeiChang、 Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong KienHian、 Yeoh WeeChia、Mantha Srinivas Sastry和 KoravangattuVinayraj持有的R1国际 810,888股股份，合计 5,010,888股股份，占截至本报告书签署之日 R1国际 6,820,888股的73.46%。其中，上市公司向管理层股东购买 R1国际股份的实施以上市公司完成购买农垦控股间接持有的 R1国际 4,200,000股股份交易为前提条件。
本次交易以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标的资产于评估基准日的美元评估值作为定价依据。R1国际100%股权于评估基准日的评估值为9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合58,050.16万人民币，经交易双方友好协商，本次拟收购5,010,888股股份对应作价确定为6,554.24万美元1。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1国际将成为本公司的控股子公司，本公司直接持有R1国际73.46%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有R1国际15.39%股权，合计持有R1国际88.86%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
收购后R1国际的股权结构如下图所示：
1按照R1国际评估基准日的美元评估值9,157.19万美元除以评估基准日总股数7,000,000股计算，R1国际每股13.08美元，再乘以本次收购的5,010,888股，确定本次收购总对价。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）海南省国资委
100%
农垦控股
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|-|-|
|64.|35%|

海南橡胶
境内
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|-|
|73.46%|

||
|-|
|100%|

其他股东 海胶新加坡
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|-|-|
|11.1|5%|

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|-|
|15.39%|

（一）交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
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|-|-|-|
|交易对方|出售 R1国际股份数（股）|现金对价（美元）|
|农垦投资2|4,200,000|54,936,000.00|
|Sandana Dass|350,000|4,578,000.00|
|Lim Beng Seng|88,888|1,162,655.04|
|Ling Chan Yew|88,000|1,151,040.00|
|Ho Wai Leong|80,000|1,046,400.00|
|Toshinobu Handa|50,000|654,000.00|
|Lee Chee Hoe|40,000|523,200.00|
|Oh Kian Chew|20,000|261,600.00|
|Leow Wei Chang|20,000|261,600.00|
|Lim Chin Seng|15,000|196,200.00|

2农垦控股为签约主体
3
Chief ExecutiveOfficer首席执行官
4
Deputy Chief Operation Officer副首席运营官
5
GeneralManager总经理
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|交易对方|出售 R1国际股份数（股）|现金对价（美元）|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|170,040.00|
|Nguyen Dai Thao|10,000|130,800.00|
|丁文|10,000|130,800.00|
|Wong Kien Hian|8,000|104,640.00|
|Yeoh Wee Chia|8,000|104,640.00|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|65,400.00|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|65,400.00|
||5,010,888|65,542,415.04|

（二）交易评估和作价情况
本次重组的标的资产为交易对方持有的 R1国际 5,010,888股股份，占截至本报告书签署日R1国际6,820,888股总股本的73.46%。
本次交易以中企华出具的、经海南省国资委备案的评估值作为定价依据， R1国际100%股权的评估值为 9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合58,050.16万人民币，本次拟收购5,010,888股股份对应作价确定为6,554.24万美元。
经交易双方友好协商，本次交易拟按照美元定价并支付对价。
（三）支付方式及支付安排
本次交易中，上市公司将向交易对方支付现金并取得标的资产。具体现金对价及支付安排如下表所示：
单位：美元
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|-|-|-|
|交易对方|第一期支付款|第二期支付款|
|农垦投资|49,442,400.00|5,493,600.00|
|Sandana Dass|4,120,200.00|457,800.00|
|Lim Beng Seng|581,327.52|290,663.76|
|Ling Chan Yew|575,520.00|287,760.00|
|Ho Wai Leong|523,200.00|261,600.00|
|Toshinobu Handa|327,000.00|163,500.00|
|Lee Chee Hoe|261,600.00|130,800.00|
|Oh Kian Chew|130,800.00|65,400.00|
|Leow Wei Chang|130,800.00|65,400.00|
|Lim Chin Seng|98,100.00|49,050.00|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|85,020.00|42,510.00|
|Nguyen Dai Thao|65,400.00|32,700.00|
|丁文|65,400.00|32,700.00|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|交易对方|第一期支付款|第二期支付款|
|Wong Kien Hian|52,320.00|26,160.00|
|Yeoh Wee Chia|52,320.00|26,160.00|
|Mantha Srinivas Sastry|32,700.00|16,350.00|
|Koravangattu Vinayraj|32,700.00|16,350.00|
||56,576,807.52|7,458,503.76|

针对农垦控股和管理层股东的不同性质和诉求，经交易双方友好协商，上市公司分期支付对价款项的时间安排有所区别。具体安排如下：
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|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|
|农垦投资及Sandana Dass 先生|交割日后五个工作日内|交割审计报告出具后十个工作日内|
|除Sandana Dass 先生外其他管理层股东|交割日后五个工作日内|2020年3月31日|

（四）业绩承诺及补偿安排
2019年4月12日，上市公司与农垦控股签署了《利润补偿协议》。
1、业绩承诺
双方约定，业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
农垦控股对R1国际在业绩承诺期的业绩承诺为：R1国际在2019年度、2020年度、2021年度的累计承诺净利润不低于1,313.00万美元。
2、业绩承诺补偿的确定
根据《利润补偿协议》，R1国际于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）R1国际的财务报表编制应符合中国财政部《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定，否则，业绩承诺期内，未经R1国际股东会批准，不得改变R1国际的会计政策、会计估计；
（3）净利润指 R1国际合并财务报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（4）R1国际承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向R1国际提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本，资金成本为R1国际应当
自前述支持资金实际到账之日起按照新加坡市场或其他市场同期可比独立融资
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）成本所计年化利率计算的利息。
双方一致确认，在业绩承诺期结束后，上市公司有权适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《利润补偿协议》项下所述该期R1国际的实现净利润进行审查，出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。R1国际在业绩承诺期的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。
3、业绩承诺补偿的实施
（1）补偿义务的实施
如R1国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则农垦控股应当对上市公司以现金方式进行补偿；上市公司将在业绩承诺期期末《业绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据《利润补偿协议》约定的有关公式计算并确定农垦控股需补偿的现金金额，并向农垦控股发出书面通知，要求其按照《利润补偿协议》有关约定履行补偿义务。
当期应补偿金额应按照如下方式计算：
应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易中上市公司向农垦投资收购标的公司4,200,000股股份（以下简称“420万股股份”）的交易价格。
（2）减值测试
在业绩承诺期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对上市公司向农垦投资收购标的公司 420万股股份出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的R1国际股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如420万股股份期末减值额大于农垦控股已补偿现金总额，则农垦控股应以现金方式向上市公司做出减值补偿。
减值补偿金额计算方式为：
期末减值额补偿金额=420万股股份期末减值额–累计已补偿现金金额
任何情形下，补偿义务人农垦控股承担420万股股份期末减值补偿与业绩承诺补偿的金额以 420万股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补偿。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五）过渡期损益安排
上市公司与农垦控股友好协商并确认，聘请审计机构于资产交割日后对 R1国际进行审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。R1国际在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受让的股权比例享有；R1国际在过渡期间产生的亏损由农垦控股按海南橡胶在本次重大资产购买中受让R1国际股份的合计比例承担。农垦控股应在交割审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年经审计财务数据，R1国际2018年经审计财务数据以及本次交易评估作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|海南橡胶|R1国际|评估作价|计算指标选取|
|1,493,272.34|149,248.56|41,549.30|149,248.56|
|1,000,667.14|44,092.66|41,549.30|44,092.66|
|675,452.29|647,897.57|-|647,897.57|

注：
1、本次交易定价以中企华出具的、经海南省国资委备案的《评估报告》的评估结果作为定价依据；
2、上表中评估作价按照2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元兑换6.3393人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为全现金交易，上市公司不发行股份，交易前后上市公司控股股东、
实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的决策过程和审批情况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过；
3、根据海南省国资委于2018年10月19日出具的《海南省国有资产监督管理委员会关于海垦控股集团转让境外 R1公司60%股权的批复》（琼国资产[2018]93号），本次交易已经海南省国资委批准；
4、海南省国资委已经对本次交易标的资产《评估报告》的评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
3、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
4、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续；
5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为全现金交易，不涉及发行股份，因此对上市公司股权结构不产生
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）直接影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径最近两年的总资产、净资产及构成情况如下：
单位：万元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|462,185.10|602,956.74|
|874,633.71|904,871.12|
|1,336,818.81|1,507,827.86|
|795,162.26|842,330.06|

单位：万元
2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|602,261.17|745,790.73|
|891,011.17|901,351.25|
|1,493,272.34|1,647,141.98|
|1,000,667.14|1,048,704.00|

由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产、净资产规模均将有所增长，由于R1国际以天然橡胶贸易为主业，因此流动资产的增长幅度较大。
截至2018年12月31日，公司备考总资产规模达1,647,141.98万元，与交易前相比增长10.30%，其中流动资产增长23.83%，非流动资产增长1.16%。公司净资产规模达1,048,704.00万元，与交易前相比增长4.80%。
2、交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径最近两年的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|476,868.25|595,288.53|
|64,788.31|70,209.27|
|541,656.56|665,497.79|
|40.52%|44.14%|

单位：万元
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|352,906.87|457,486.90|
|139,698.33|140,951.09|
|492,605.19|598,437.98|
|32.99%|36.33%|

本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加。本次交易完成后，公司预计2018年12月31日的资产负债率为36.33%，相比上市公司之前自身负债率变动10.14%，仍处于合理水平，不存在较大的偿债风险。
3、交易前后资产周转能力及其变化分析
以2018年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
单位：次/年2018年12月31日
项目
||
|-|
|交易前（实际数）|
|0.48|
|4.15|

注1：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。
本次交易完成后，受益于R1国际的资产管理效率，上市公司的总资产周转率以及存货周转率均得到提升。
4、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市公司最近两年的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|实际数|备考数|实际数|

6根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），将应收账款
与应收票据合并计算
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|实际数|备考数|实际数|
|675,452.29|1,319,452.62|1,081,832.27|
|651,105.19|1,265,319.69|1,024,760.81|
|-623.66|367.88|-48,203.43|
|16,343.82|17,374.33|-25,904.68|
|22,148.29|23,214.66|-27,622.87|
|22,863.86|23,604.92|-26,404.45|
|427,942.78|427,942.78|393,117.16|
|0.0542|0.0575|-0.0672|
|0.0542|0.0575|-0.0672|

由上表可见，本次交易完成前后，受益于R1国际在天然橡胶贸易领域的业务规模，上市公司2018年、2017年度的营业收入规模增幅分别为95.34%、74.05%，对上市公司的收入提升作用显著。得益于R1国际的盈利水平，2018年度上市公司基本每股收益由0.0542元提升至0.0575，增长幅度为6.16%。
综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，作为国内最大的天然橡胶种植企业，主要从事橡胶的种植、加工与销售业务，胶园主要分布在海南和云南省。近年来上海期货交易所的天然橡胶期货交易日趋活跃，中国在国际天然橡胶贸易中的地位逐渐提高，公司也希望利用中国在天然橡胶期货的定价优势，加快带动天然橡胶的种植、加工及贸易业务的发展。
R1国际是全球最大的橡胶贸易公司之一，总部位于世界天然橡胶贸易中心新加坡，与世界主要天然橡胶生产、贸易商及终端客户均保持长期紧密的合作关系。本次交易完成后，上市公司将利用其资金实力强、融资便利的优势，结合其在种植端的深厚积淀，积极推进R1国际在天然橡胶贸易领域的快速发展，实现天然橡胶全产业链的整合和协同效应。中国作为世界天然橡胶最大的消费国，市场空间广阔，尤其上海期货交易所的天然橡胶期货业务是下一阶段上市公司与R1国际整合的重点。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|信息真实、准确、完整|
|上市公司|诚信守法|
|上市公司董事、高级管理人员|关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|农垦控股|关于避免同业竞争的承诺|

7截至2019年3月8日，根据CapitalIQ数据显示，农垦控股持有PT.KiranaMegatara的股比达到50.46%，
即4,145,556,744股。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|农垦控股|关于减少和规范关联交易的承诺|
|农垦控股|关于本次重组的原则性意见|
|农垦控股|关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|

（二）交易对方及其他相关方出具的重要承诺
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|农垦控股、农垦投资及R1国际管理层股东|信息真实、准确、完整|
|农垦投资|诚信守法与权属清晰的承诺|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|R1 国际管理层股东|诚信守法与权属清晰的承诺|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺方|承诺事项|
|农垦投资、R1国际及其管理层股东|不存在内幕交易的承诺|

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内
容如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东农垦控股已出具《关于本次重组期间减持意向的声明》，主要内容如下：
“鉴于海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟现金收购 R1 International Pte.Ltd.股份（以下简称“本次重组”），本次重组完成前后，本公司为上市公司控股股东，现就本次重组期间本公司对上市公司股份持有计划声明如下：
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本公司所持有的上市公司股份。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《声明承诺函》，声明如下：
“本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持本人所持有的上市公司股份（如有）。”
七、本次交易的协议签署情况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（一）《股份购买协议（农垦控股）》
2018年10月19日，上市公司与农垦控股签署《股份购买协议（农垦控股）》。
上述协议的主要内容请详见本报告书“第六节本次交易主要合同”。
（二）《股份购买协议（管理层）》
2018年10月19日，上市公司与 SandanaDass、Lim BengSeng、Ling ChanYew、Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow WeiChang、Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong KienHian、Yeoh WeeChia、Mantha Srinivas Sastry和 KoravangattuVinayraj分别签署《股份购买协议（管理层）》。
上述协议的主要内容请详见本报告书“第六节本次交易主要合同”。
（三）《利润补偿协议》
2019年4月12日，上市公司与农垦控股签署了《利润补偿协议》。
上述协议的主要内容请详见本报告书“第六节本次交易主要合同”。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，资产评估机构出具的评估报告已经海南省国资委备案。此外，独立董事针对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
2019年 4月 12日，上市公司与农垦控股签署了《利润补偿协议》。双方约定，业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
农垦控股对R1国际在业绩承诺期的业绩承诺为：R1国际在2019年、2020年度、2021年度的累计承诺净利润不低于1,313.00万美元。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价海南橡胶本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
若 R1国际对下属公司 R1印尼的担保及贷款事项不能在本次交易交割前按期解决、或标的公司经营业绩大幅下滑，将可能导致重组无法按期推进，提请投资者注意。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
3、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
4、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续；
5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。
（三）本次交易融资及换汇的风险
本次交易拟采用现金方式支付且定价为美元，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，或资金无法及时足额兑换为美元，从而无法
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及时交割的风险。
（四）内幕交易核查手段受限的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次报告书公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司相关风险
（一）橡胶价格波动风险
R1国际主营业务为天然橡胶贸易及加工，其经营业绩受天然橡胶价格影响较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策的影响，橡胶等大宗商品的价格波动较为明显。尽管R1国际通过强大的客户渠道、全球范围内的采购途径、对行业规律的把控及期现结合经营模式等多种手段对冲价格波动的风险，但仍可能受到市场竞争加剧、产品需求变动等因素影响，其风险敞口存在无法完全对冲的风险。
因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对R1国际的持续经营和盈利带来一定影响。
（二）汇率波动风险
R1国际业务范围分布在新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、美国、中国等多个国家和地区，主要以美元、欧元等进行结算，并持有一定金额的美元、欧元、人民币、泰铢等货币，而上市公司合并报表采用人民币编制，使得R1国际面临着潜在的汇兑风险。如美元等外币汇率发生大幅波动，将对上市公司财务状况产生不利影响。
（三）税务风险
R1国际需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，R1国际未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致R1国际或其子公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（四）所在国政治经济环境变化风险
R1国际的加工和销售涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对R1国际业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然R1国际一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对R1国际经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）期货业务风险
R1国际在金融衍生品市场的交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金融衍生品市场模拟期现结合策略，该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提，通过反向操作相互对冲风险，降低天然橡胶市场价格的波动性。虽然R1国际在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，然而当市场价格显著变化时，例如现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二者的盈亏无法完全对冲，存在使得R1国际产生较大亏损的风险。
R1国际已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现非理性交易时，亦或R1国际自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。同时，尽管R1国际已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员工认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对R1国际业绩和生产经营产生较大影响。
（六）R1国际核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持R1国际核心竞争力的关键因素，直接影响
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其持续盈利能力。在本次交易中，上市公司向R1国际的大部分核心管理层收购其持有的R1国际股份后，核心管理层除SandanaDass先生外均不再持有R1国际股份。公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与R1国际管理层探讨收购后新的激励计划和措施。为稳定R1国际核心团队，上市公司拟采取下列措施：SandanaDass先生保留其个人持有的350,000股R1国际股份、给予Sandana Dass先生特别激励安排、本次交易中R1国际的其他管理股东采用分期支付安排；且本次交易后，上市公司亦将采取多种措施尽可能保持R1国际核心团队的稳定，从而进一步保障R1国际的正常经营。但若上市公司未来的业务发展及激励机制不能完全满足R1国际核心管理团队的需要，不能排除核心人员未来流失的风险。
（七）经营证照风险
根据越南法律，R1越南从事橡胶贸易业务，除已取得的投资证书外，还需取得货物贸易许可证。截至本报告书签署之日，R1越南尚未取得该货物贸易许可证。
针对上述事项，R1国际已出具声明，确认R1越南自设立以来未曾实际从事橡胶产品零售贸易业务，其当地团队认为无需取得货物贸易许可证，若R1越南将来实际开展橡胶产品零售贸易业务，则将及时申领货物贸易许可证。具体情况请见本报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“九、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（二）经营证照问题”。
（八）土地及房屋建筑物管理风险
R1QV在编号为BN971526的土地上从事橡胶加工业务，该宗土地的性质为划拨土地。越南法律对于使用权人在划拨土地之上建立工厂并从事橡胶制品生产的业务并未有明确的法律规定，存在被越南政府收回土地或要求将该土地性质从划拨土地改为可租赁的土地的风险。
此外，R1QV存在编号为BX189978、BX189979的新增土地，该等土地上尚未建有任何建筑物。该等土地系由R1QV从原土地使用权人Nguyen Thi Mai Dung处直接受让取得。按照越南法律的规定，上述土地应先由政府从Nguyen Thi MaiDung收回后、再由政府分配给R1QV，因而存在会被政府要求收回该等土地后再行进行分配的风险。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） R1HY将拥有的建筑物作为橡胶加工业务工厂楼房及办公室使用，但未对该建筑物持有占用许可证，存在被主管部门责令罚款的风险或被责令搬离该建筑物的风险。
针对上述事项，R1QV已就工厂土地和新增土地事项积极和当地主管部门沟通并取得一定进展，R1HY已着手办理就申领占用许可证手续的相关工作，聘请建筑师绘制建筑规划，并已向当地主管部门致函要求申领占用许可证，且上市公司已在本次交易中作出相关保障安排，详细情况请见本报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“九、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）土地及房屋建筑物管理问题”。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，R1国际将成为上市公司的控股子公司。R1国际的主营业务与上市公司的部分加工及贸易业务将进行整合，存在收购后整合达不到预期效果而对海南橡胶和R1国际的业务发展产生不利影响可能。
公司拟根据其经营发展战略对R1国际采取一系列后续整合措施，包括按照上市公司的管理规范及内控要求对R1国际进行规范管理。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对R1国际的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致R1国际规范治理及内部控制无法达到上市公司要求进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
（二）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，R1国际将成为海南橡胶的控股子公司，R1国际在境外获得的盈利需通过分红方式进入上市公司。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致R1国际分红资金无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（三）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是，公司本次交易相关的审批、备案工作尚需一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
四、其他风险
本次交易的交易对方及标的公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的原始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在报告书中，涉及交易对方和交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）目录
重大事项提示................................................................................................................................................ 4重大风险提示..............................................................................................................................................24目录 ...............................................................................................................................................................30释义 ...............................................................................................................................................................32第一节本次交易的概况 ..........................................................................................................................38一、本次交易的背景及目的........................................................................................................... 38二、本次交易的决策过程和审批情况 ......................................................................................... 39三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 40四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 ................................ 45五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 46第二节上市公司基本情况 .....................................................................................................................50一、上市公司概况 ............................................................................................................................ 50二、本公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................................... 50三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实际控制人概况 ............................ 54四、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................................. 57五、上市公司最近三年主营业务发展情况................................................................................. 57六、上市公司最近三年主要财务指标 ......................................................................................... 57七、上市公司合法经营情况........................................................................................................... 58第三节交易对方基本情况 .....................................................................................................................61一、交易对方详细情况.................................................................................................................... 61二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ................................................................... 70三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况 ........ 71四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.............................................. 71五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况 ............................................................... 71六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ......................................... 72第四节交易标的基本情况 .....................................................................................................................73一、标的公司的基本情况 ............................................................................................................... 73二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况 ............................................................... 84三、主营业务发展情况.................................................................................................................... 88四、报告期内的主要财务数据 .................................................................................................... 104五、最近十二个月内所进行的重大资产出售事项 ................................................................. 106六、报告期内会计政策及相关会计处理 ................................................................................... 107七、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 .................................................... 129八、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 .... 134九、标的资产出资及合法存续情况............................................................................................ 138十、R1国际董事和高级管理人员的安排 ................................................................................. 138十一、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排......................................................... 138十二、交易涉及的债权债务转移情况 ....................................................................................... 139第五节本次交易评估情况 .................................................................................................................. 140一、标的资产评估概况.................................................................................................................. 140二、标的资产评估具体说明......................................................................................................... 140
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析................................... 164第六节本次交易主要合同 .................................................................................................................. 173一、《股份购买协议（农垦控股）》的主要内容...................................................................... 173二、《股份购买协议（管理层）》的主要内容 .......................................................................... 175三、《利润补偿协议》的主要内容 .............................................................................................. 179第七节本次交易的合规性分析.......................................................................................................... 182第八节管理层讨论与分析 .................................................................................................................. 187一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...................................................................... 187二、交易标的行业特点和经营情况............................................................................................ 191三、交易标的财务状况及盈利能力分析 ................................................................................... 198四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响......................................................... 212五、上市公司对标的资产的整合计划和管控措施 ................................................................. 215第九节财务会计信息 ........................................................................................................................... 219一、交易标的报告期简要财务报表............................................................................................ 219二、上市公司最近两年简要备考财务报表............................................................................... 222第十节同业竞争及关联交易 .............................................................................................................. 225一、同业竞争情况 .......................................................................................................................... 225二、关联交易分析 .......................................................................................................................... 227第十一节风险因素................................................................................................................................ 234一、本次重大资产重组的交易风险............................................................................................ 234二、标的公司相关风险.................................................................................................................. 235三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 .......................................................................... 238四、其他风险 ................................................................................................................................... 239第十二节其他重要事项 ....................................................................................................................... 240一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况 ............................................................. 240二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................................................... 240三、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................................... 241四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策...................................................................... 241五、上市公司最近12个月重大资产交易情况 ........................................................................ 246六、相关方买卖股票的自查情况 ................................................................................................ 247七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................... 253第十三节相关方对本次交易的意见 ................................................................................................. 256一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 256二、独立财务顾问意见.................................................................................................................. 257三、律师意见 ................................................................................................................................... 258第十四节本次交易的中介机构.......................................................................................................... 260第十五节上市公司及相关中介机构声明 ........................................................................................ 262第十六节备查文件................................................................................................................................ 269附件一R1国际及其下属公司主要自有不动产的情况 ................................................................ 270附件二R1国际及其下属公司主要承租不动产的主要情况 ....................................................... 271附件三R1国际及其子公司持有的主要资质证照及许可............................................................ 275附件四R1国际及其子公司持有的主要注册商标 ......................................................................... 278
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司致力于成为天然橡胶产业链的领导者，收购 R1国际符合公司
发展战略
海南橡胶总体战略定位于成为天然橡胶产业链的领导者。在天然橡胶价值链的各环节，即从种植、加工、研发、加工与销售到终端应用等各环节，海南橡胶将通过培育和利用自身在资源控制、种植加工技术和贸易渠道方面的优势，提升天然橡胶产业价值链的地位和效率，使整体价值链参与者普遍受益。
通过收购 R1国际控股权，海南橡胶在天然橡胶产业链全球贸易环节的优
势将进一步增强，从而实现更大限度地整合全球橡胶资源，完善公司业务布局，
提高公司业务的国际化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的议价能力和影响
力，实现更大的价值提升。
2、R1国际发展前景良好，市场竞争优势明显
R1国际是全球知名的天然橡胶贸易商之一，在其主要从事的橡胶贸易和加工业务板块建立了广泛的采购、生产和销售渠道。通过全球化贸易与信息交流渠道，R1国际能够及时准确地掌握全球橡胶市场状况，调整并实现最优采购和销售策略。因此，R1国际在其业务领域具有较强的竞争优势，发展前景良好。
（二）本次交易的目的
1、完善全球天然橡胶产业链布局，提升行业地位
我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，天然橡胶严重依赖进口，自给率仅为16.70%。东南亚地区是全球最大、最重要的天然橡胶种植、加工地区，种植面积约占全球的90%。
上市公司系国内最大的天然橡胶企业之一，R1国际系全球最主要的天然橡胶贸易商之一，2018年天然橡胶贸易量64万余吨。上市公司通过收购R1国际将进一步加强全球范围内的天然橡胶贸易，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的渗透，完善公司在天然橡胶产业链中游及下游的布局，提高上市公司国际化业务
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等全产业链各环节的综合实力，进一步增强行业话语权和行业地位。
2、提升上市公司持续盈利能力
通过本次交易，R1国际将成为本公司控股子公司，其橡胶贸易业务具备较好的盈利能力，同时在马来西亚、越南等天然橡胶主要产地建立橡胶加工工厂，通过生产端与贸易端的产业链协同，更有利于保障上市公司稳定持续的盈利能力。
因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
3、解决存在的同业竞争问题
2012年 4月，上市公司全资子公司海胶新加坡与控股股东农垦集团全资控股的农垦投资共同出资收购 R1国际15%和60%股权，R1国际由此成为控股股东下属控股子公司。由于海胶新加坡与 R1国际均主要从事天然橡胶贸易业务，上市公司与R1国际之间存在同业竞争问题。为此，农垦控股计划在相关条件成熟后，把所持R1国际股权转让给上市公司。
本次交易将向农垦控股购买其间接持有的 R1国际 4,200,000股股份（占截至本报告书出具之日R1国际61.58%股权），交易完成后将有效解决上市公司与R1国际之间存在的同业竞争问题。
二、本次交易的决策过程和审批情况
本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在满足相关决策及审批程序前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、交易对方农垦控股及农垦投资已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过；
3、根据海南省国资委于2018年10月19日出具的《海南省国有资产监督管理委员会关于海垦控股集团转让境外 R1公司60%股权的批复》（琼国资产[2018]93号），本次交易已经海南省国资委批准；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4、海南省国资委已经对本次交易标的资产《评估报告》的评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
3、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
4、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续；
5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成
上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满
足前述决策、审批或备案程序前不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产重组的方案为上市公司拟支付现金购买农垦控股通过农垦投
资持有R1国际4,200,000股股份，SandanaDass、Lim BengSeng、Ling ChanYew、 Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow WeiChang、 Lim ChinSeng、Leslie Cheng TsinTzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong KienHian、 Yeoh WeeChia、Mantha Srinivas Sastry和 KoravangattuVinayraj持有的R1国际
810,888股股份，合计 5,010,888股股份，占截至本报告书签署之日 R1国际
6,820,888股的73.46%。其中，上市公司向管理层股东购买R1国际股份的实施
以上市公司完成购买农垦控股间接持有的R1国际4,200,000股股份交易为前提
条件。
本次交易将以中企华出具、并经海南省国资委备案的评估报告中确定的标
的资产于评估基准日的美元评估值作为定价依据。R1国际100%股权于评估基
准日的评估值为9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合58,050.16万人
民币，经交易双方友好协商，本次拟收购 5,010,888股股份对应作价确定为
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）6,554.24万美元。
农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。交易完成后，R1国际将成为本公司的控股子公司，本公司直接持有 R1国际73.46%股权，通过全资子公司海胶新加坡持有 R1国
际15.39%股权，合计持有 R1国际88.86%股权，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
收购后R1国际的股权结构如下图所示：
海南省国资委
100%
农垦控股
|||
|-|-|
|64.3|5%|

海南橡胶
境内
||
|-|
|73.46%|

||
|-|
|100%|

其他股东 海胶新加坡
|||
|-|-|
|11.1|5%|

||
|-|
|15.39%|

（一）交易对方
本次重组的交易对方信息如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|出售 R1国际股份数（股）|现金对价（美元）|
|农垦投资|4,200,000|54,936,000.00|
|Sandana Dass|350,000|4,578,000.00|

8
Chief ExecutiveOfficer首席执行官
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交易对方|出售 R1国际股份数（股）|现金对价（美元）|
|Lim Beng Seng|88,888|1,162,655.04|
|Ling Chan Yew|88,000|1,151,040.00|
|Ho Wai Leong|80,000|1,046,400.00|
|Toshinobu Handa|50,000|654,000.00|
|Lee Chee Hoe|40,000|523,200.00|
|Oh Kian Chew|20,000|261,600.00|
|Leow Wei Chang|20,000|261,600.00|
|Lim Chin Seng|15,000|196,200.00|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|170,040.00|
|Nguyen Dai Thao|10,000|130,800.00|
|丁文|10,000|130,800.00|
|Wong Kien Hian|8,000|104,640.00|
|Yeoh Wee Chia|8,000|104,640.00|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|65,400.00|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|65,400.00|
||5,010,888|65,542,415.04|

（二）交易评估和作价情况
本次重组的标的资产为交易对方持有的R1国际5,010,888股股份，占截至
本报告书签署日R1国际6,820,888股总股本的73.46%。
本次交易拟以中企华出具的、经海南省国资委备案的评估值作为定价依据，R1国际100%股权的评估值为9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合
58,050.16万人民币，本次拟收购 5,010,888股股份对应作价确定为 6,554.24万
美元。
经交易双方友好协商，本次交易拟按照美元定价并支付对价。
（三）业绩承诺及补偿
2019年4月12日，上市公司与农垦控股签署了《利润补偿协议》。
1、业绩承诺
双方约定，业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
农垦控股对R1国际在业绩承诺期的业绩承诺为：R1国际在2019年度、2020
年度、2021年度的累计承诺净利润不低于1,313.00万美元。
9
Deputy Chief Operation Officer副首席运营官
10
GeneralManager总经理
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、业绩承诺补偿的确定
根据《利润补偿协议》，R1国际于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）R1国际的财务报表编制应符合中国财政部《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定，否则，业绩承诺期内，未经R1国际股东会批准，
不得改变R1国际的会计政策、会计估计；
（3）净利润指R1国际合并财务报表口径中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数。
（4）R1国际承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司
向R1国际提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本，资金成本为R1国际
应当自前述支持资金实际到账之日起按照新加坡市场或其他市场同期可比独立
融资成本所计年化利率计算的利息。
双方一致确认，在业绩承诺期结束后，上市公司有权适时聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所对《利润补偿协议》项下所述该期 R1国际的实现
净利润进行审查，出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。R1国际在业绩承
诺期的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业
绩承诺实现情况专项审核报告》确定。
3、业绩承诺补偿的实施
（1）补偿义务的实施
如 R1国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则
农垦控股应当对上市公司以现金方式进行补偿；上市公司将在业绩承诺期期末
《业绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《利润补
偿协议》约定的有关公式计算并确定农垦控股需补偿的现金金额，并向农垦控
股发出书面通知，要求其按照《利润补偿协议》有关约定履行补偿义务。
当期应补偿金额应按照如下方式计算：
应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润
数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易中上市公司向农垦投资收购
标的公司420万股股份的交易价格。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）减值测试
在业绩承诺期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对上市公司向农垦投资收购标的
公司420万股股份出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的 R1国际股东全部
权益价值资产评估报告保持一致。如 420万股股份期末减值额大于农垦控股已
补偿现金总额，则农垦控股应以现金方式向上市公司做出减值补偿。
减值补偿金额计算方式为：
期末减值额补偿金额=420万股股份期末减值额–累计已补偿现金金额
任何情形下，补偿义务人农垦控股承担 420万股股份期末减值补偿与业绩
承诺补偿的金额以420万股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿
义务人无需补偿。
（四）支付方式及支付安排
本次交易中，上市公司将向交易对方支付现金并取得标的资产。具体现金
对价及支付安排如下表所示：
单位：美元
||||
|-|-|-|
|交易对方|第一期支付款|第二期支付款|
|农垦投资|49,442,400.00|5,493,600.00|
|Sandana Dass|4,120,200.00|457,800.00|
|Lim Beng Seng|581,327.52|290,663.76|
|Ling Chan Yew|575,520.00|287,760.00|
|Ho Wai Leong|523,200.00|261,600.00|
|Toshinobu Handa|327,000.00|163,500.00|
|Lee Chee Hoe|261,600.00|130,800.00|
|Oh Kian Chew|130,800.00|65,400.00|
|Leow Wei Chang|130,800.00|65,400.00|
|Lim Chin Seng|98,100.00|49,050.00|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|85,020.00|42,510.00|
|Nguyen Dai Thao|65,400.00|32,700.00|
|丁文|65,400.00|32,700.00|
|Wong Kien Hian|52,320.00|26,160.00|
|Yeoh Wee Chia|52,320.00|26,160.00|
|Mantha Srinivas Sastry|32,700.00|16,350.00|
|Koravangattu Vinayraj|32,700.00|16,350.00|
||56,576,807.52|7,458,503.76|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）针对农垦控股和管理层股东的不同性质和诉求，经交易双方友好协商，上
市公司分期支付对价款项的时间安排有所区别。具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|
|农垦投资及Sandana Dass先生|交割日后五个工作日内|交割审计报告出具后十个工作日内|
|除 Dass 先生外其他管理层股东|交割日后五个工作日内|2020年3月31日|

（五）过渡期间损益安排
上市公司与农垦控股友好协商并确认，聘请审计机构于资产交割日后对R1国际进行审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。R1国际在过渡期间
产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司按其在本次交易中受
让的股权比例享有；R1国际在过渡期间产生的亏损由农垦控股按海南橡胶在本
次重大资产购买中受让 R1国际股份的合计比例承担。农垦控股应在交割审计
报告出具之日起10个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（六）人员安置与债权债务转移
本次交易标的资产仅为交易对方持有的R1国际5,010,888股股份，不涉及
人员安置及债权债务转移问题。
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构
成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子
公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2018年经审计财务数据，R1国际2018年经审计财务数据以
及本次交易评估作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|海南橡胶|R1国际|评估作价|计算指标选取|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|海南橡胶|R1国际|评估作价|计算指标选取|
|1,493,272.34|149,248.56|41,549.30|149,248.56|
|1,000,667.14|44,092.66|41,549.30|44,092.66|
|675,452.29|647,897.57|-|647,897.57|

注：
1、本次交易定价拟以中企华出具的、经海南省国资委备案的《评估报告》的评估结果
作为定价依据；
2、上表中评估作价按照2018年4月27日中国人民银行公布的人民币中间价，1美元
兑换6.3393人民币。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为全现金交易，上市公司不发行股份，交易前后上市公司控股股
东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为全现金交易，不涉及发行股份，因此对上市公司股权结构不产
生直接影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径最近两年的总资产、净资产及构成情况如下：
单位：万元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|462,185.10|602,956.74|
|874,633.71|904,871.12|
|1,336,818.81|1,507,827.86|
|795,162.26|842,330.06|

单位：万元
2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|602,261.17|745,790.73|
|891,011.17|901,351.25|
|1,493,272.34|1,647,141.98|
|1,000,667.14|1,048,704.00|

由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产、
净资产规模均将有所增长，由于 R1国际以天然橡胶贸易为主业，因此流动资
产的增长幅度较大。
截至2018年12月31日，公司备考总资产规模达1,647,141.98万元，与交
易前相比增长10.30%，其中流动资产增长23.83%，非流动资产增长1.16%。公
司净资产规模达1,048,704.00万元，与交易前相比增长4.80%。
2、交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径最近两年的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|476,868.25|595,288.53|
|64,788.31|70,209.27|
|541,656.56|665,497.79|
|40.52%|44.14%|

单位：万元
2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|352,906.87|457,486.90|
|139,698.33|140,951.09|
|492,605.19|598,437.98|
|32.99%|36.33%|

本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加。本
次交易完成后，公司预计2018年12月31日的资产负债率为36.33%，相比上
市公司之前自身负债率变动10.14%，仍处于合理水平，不存在较大的偿债风险。
3、交易前后资产周转能力及其变化分析
以2018年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：次/年
2018年12月31日
项目
||
|-|
|交易前（实际数）|
|0.48|
|4.15|

注1：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。
本次交易完成后，受益于 R1国际的资产管理效率，上市公司的总资产周
转率以及存货周转率均得到提升。
4、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市
公司最近两年的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|实际数|备考数|实际数|
|675,452.29|1,319,452.62|1,081,832.27|
|651,105.19|1,265,319.69|1,024,760.81|
|-623.66|367.88|-48,203.43|
|16,343.82|17,374.33|-25,904.68|
|22,148.29|23,214.66|-27,622.87|
|22,863.86|23,604.92|-26,404.45|
|427,942.78|427,942.78|393,117.16|
|0.0542|0.0575|-0.0672|
|0.0542|0.0575|-0.0672|

由上表可见，本次交易完成前后，受益于 R1国际在天然橡胶贸易领域的
业务规模，上市公司2018年、2017年度的营业收入规模增幅分别为95.34%、
74.05%，对上市公司的收入提升作用显著。得益于 R1国际的盈利水平，2018
年度上市公司基本每股收益由0.0542元提升至0.0575，增长幅度为6.16%。
综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来，作为国内最大的天然橡胶种植企业，主要从事橡胶
的种植、加工与销售业务，胶园主要分布在海南和云南省。近年来上海期货交
11根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），将应收账
款与应收票据合并计算
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）易所的天然橡胶期货交易日趋活跃，中国在国际天然橡胶贸易中的地位逐渐提
高，公司也希望利用中国在天然橡胶期货的定价优势，加快带动天然橡胶的种
植、加工及贸易业务的发展。
R1国际是全球最大的橡胶贸易公司之一，总部位于世界天然橡胶贸易中心新加坡，与世界主要天然橡胶生产、贸易商及终端客户均保持长期紧密的合作
关系。本次交易完成后，上市公司将利用其资金实力强、融资便利的优势，结
合其在种植端的深厚积淀，积极推进R1国际在天然橡胶贸易领域的快速发展，
实现天然橡胶全产业链的整合和协同效应。中国作为世界天然橡胶最大的消费
国，市场空间广阔，尤其上海期货交易所的天然橡胶期货业务是下一阶段上市
公司与R1国际整合的重点。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
公司英文名称 China Hainan Rubber Industry Group Co., LTD
成立日期 2005年3月29日
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 601118
证券简称 海南橡胶
注册地址 海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼
办公地址 海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼
注册资本 4,279,427,797.00元
法定代表人 王任飞
统一社会信用代码 914600007674880643
邮政编码 570105
联系电话 0898-31669317
传真 0898-31661486
公司网址 www.hirub.cn
天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，经营范围 养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）2005年股份公司设立
海南橡胶是根据农业部《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司组建
方案的批复》（农垦函[2005]1号）、海南省人民政府《关于同意组建海南天然橡
胶产业集团股份有限公司的批复》（琼府函[2005]18号）及海南省发展与改革厅
《关于设立海南天然橡胶产业集团股份有限公司的批复》（琼发改财贸[2005]317号），由农垦总公司作为主要发起人，联合广东农垦、中化国际、星
仕达实业、中联橡胶、北胶院共同发起设立的股份有限公司。
农垦总公司将所属的与橡胶种植、生产、加工、销售有关的业务及资产、
负债投入公司。根据中发国际资产评估有限公司出具的《海南省农垦总公司重
组设立海南农垦天然橡胶产业集团股份有限公司（筹）项目资产评估报告》（中
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）发评报字[2005]第020号），截至评估基准日2004年3月31日，上述净资产的评估
值为312,617.16万元。上述资产评估结果已在农业部备案登记，并经海南省国资
委确认。
其他发起人均以货币资金投入公司，具体情况为：广东农垦投入1,000万元、中化国际投入400万元、星仕达实业投入300万元、中联橡胶投入100万元、北胶
院投入100万元。各股东投入公司的资产按1：1比例折股，总股本为314,517.16
万股（面值1元）。
2005年3月21日，天职孜信会计师事务所出具《验资报告》（天职深验字[2005]第039号），确认公司的出资（净资产312,617.16万元，货币1,900万元）已经全
部缴足。2005年3月25日，公司召开创立大会，就公司设立的相关事宜作出决议。
2005年3月29日，公司在海南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营
业执照》（注册号：4600001010780），注册资本314,517.16万元。
公司设立时实际从事的主要业务为天然橡胶的种植、生产、加工、销售，
与该等业务相关的资产为公司设立时拥有的主要资产。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|农垦总公司|312,617.16|
|广东农垦|1,000.00|
|中化国际|400.00|
|星仕达实业|300.00|
|中联橡胶|100.00|
|北胶院|100.00|
||314,517.16|

（二）2009年股权转让
为优化公司股东结构，经海南省政府及海南省国资委琼国资产权[2009]3号
文《关于海南省农垦总公司转让海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分国有
法人股股权问题的批复》同意，农垦总公司以北京中企华资产评估有限责任公
司《资产评估报告》（中企华评报字[2008]第449号）的评估结果为依据，剔除
评估基准日（2008年9月30日）至股权交易日间的财务变动影响因素，确定1.50
元/股为最低转让价格，在海南省产权交易所通过公开挂牌转让农垦总公司持有
的不超过6%的公司国有法人股股权。2009年8月7日，通过竞价，农垦总公司共
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）转让公司18,000万股，其中厦门国贸受让6,000万股，雅戈尔投资、厦门裕田、
厦门象屿、海南控股、罗牛山及和合控股6家投资者分别受让2,000万股，成交
价格区间为2.98元至3.06元。8月11日交易各方签署《股权转让协议》，并于9月4
日完成工商变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|农垦总公司|294,617.16|
|厦门国贸|6,000.00|
|雅戈尔投资|2,000.00|
|厦门裕田|2,000.00|
|厦门象屿|2,000.00|
|海南控股|2,000.00|
|罗牛山|2,000.00|
|和合控股|2,000.00|
|广东农垦|1,000.00|
|中化国际|400.00|
|星仕达实业|300.00|
|中联橡胶|100.00|
|北胶院|100.00|
||314,517.16|

（三）2010年首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监许可[2010]1826号批准，公司于2010年12月27日向社
会公众发行78,600万股普通股，并于2011年1月7日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“海南橡胶”，股票代码“601118”。发行上市后，公司总股本为393,117.16万股，其中流通A股393,117.16万股。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|农垦集团|286,901.20|
|厦门国贸|6,000.00|
|雅戈尔投资|2,000.00|
|厦门裕田|2,000.00|
|厦门象屿|1,947.62|
|海南控股|1,947.62|
|罗牛山|2,000.00|
|和合控股|2,000.00|
|广东农垦|973.81|
|中化国际|400.00|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|星仕达实业|300.00|
|中联橡胶|100.00|
|北胶院|97.38|
|社保基金理事会|7,849.52|
|公众投资者|78,600.00|
||393,117.16|

（四）2018年定向增发
2017年10月17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准海南天然橡
胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1797号），
核准公司非公开发行不超过48,449.61万股新股。
海南橡胶向华商基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限
责任公司、太平洋资产管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公
司、信泰人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、国信国投基金管理
（北京）有限公司共计7家投资者合计发行股份34,825.62万股，募集资金总额为
179,700.20万元。
中审众环对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2018年2
月7日出具了《验资报告》（众环验字（2018）170002号）。本次非公开发行的实
际募集资金净额为人民币179,081.27万元，发行完成后，公司股本增加至
427,942.78万股。
定向增发完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|农垦集团|271,501.20|
|朱岳进|2,184.94|
|海南省发展控股有限公司|1,947.62|
|中央汇金资产管理有限责任公司|1,939.12|
|广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户|1,900.00|
|张国玲|1,047.77|
|胡景|863.98|
|朱凯伦|810.00|
|李燕飞|709.85|
|香港中央结算有限公司|666.84|
|其他公众投资者|144,371.46|
||427,942.78|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五）2018年 12月控股股东增持股份
2018年1月18日起至2018年12月28日止，农垦控股通过上海证券交易所竞价
交易系统累计增持公司股份39,000,000股，占公司总股本的0.9113%，增持后，
农垦控股及农垦集团合计持有公司股份2,754,012,024股，占目前公司总股本的
64.3547%。
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|农垦集团（包括农垦控股）|275,401.20|
|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司－长城国泰－高端装备并购契约型私募投资基金|9,689.92|
|信泰人寿保险股份有限公司－传统产品|4,845.00|
|国信国投基金管理（北京）有限公司－北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）|4,844.96|
|广东粤财信托有限公司－粤财信托·宏富10号集合资金信托计划|4,844.96|
|华商基金－兴业银行－北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）|4,844.96|
|中国太平洋财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－013C－CT001沪|4,772.64|
|中央汇金资产管理有限责任公司|1,939.12|
|张国玲|1,348.00|
|高海清|1,070.76|
|其他公众投资者|114,341.25|
||427,942.78|

三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、实
际控制人概况
截至本报告书签署之日，本公司的控股股东为农垦控股，实际控制人为海
南省国资委。本公司的股权结构如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）海南省国资委
100% 100%
其他股东 农垦控股 海发控股
35.52% 64.35% 0.13%
海南橡胶
注：根据海南省人民政府于2015年12月18日发布的《关于推进新一轮海南农垦改革
发展的实施意见》及海南省国资委于2016年5月31日发布的《关于转发海南省农垦投资
控股集团有限公司组建方案的通知》，海南省国资委采取新设合并和行政划转方式注册成立
农垦控股，撤销农垦总局和农垦集团；农垦集团的资产、负债除按照《关于推进新一轮海
南农垦改革发展的实施意见》要求政企分开剥离的部分外，经清产核资、产权界定，整合
注入农垦控股。根据海南省国资委于2016年4月29日下发的《关于向海南省农垦投资控
股集团有限公司注资的批复》（琼国资产[2016]34号），农垦集团截至2015年12月31日经
审计的净资产整体注入农垦控股后，由农垦投资控股吸收合并农垦集团。
2018年7月6日，农垦集团已经注销，公司控股股东变更为农垦控股，但吸收合并前
农垦集团所持本公司股权尚未变更至农垦控股名下，农垦控股正在着手办理有关股东变更
的相关手续，并将于近期向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
最近六十个月之内，公司控股股东由农垦集团变更为农垦控股，但实际控
制人均为海南省国资委，公司控制权未发生变更。
（一）公司的控股股东
1、基本情况
农垦控股的基本情况如下：
公司名称 海南省农垦投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5RCAPY0G
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层
法定代表人 杨思涛
注册资本 880,000万元
成立日期 2015年12月23日
以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、经营范围 南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
2015年12月23日，海南省国资委设立农垦控股。
根据海南省人民政府于2015年12月18日发布的《关于推进新一轮海南农垦
改革发展的实施意见》及海南省国资委于2016年5月31日发布的《关于转发海南
省农垦投资控股集团有限公司组建方案的通知》，海南省国资委将采取新设合并和行政划转方式注册成立农垦控股，撤销农垦总局和农垦集团；农垦集团的资
产、负债除按照《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》要求政企分
开剥离的部分外，经清产核资、产权界定，整合注入农垦控股。农垦改革实施
完毕之后，海南橡胶控股股东将由农垦集团变更为农垦控股。
2015年12月29日，农垦集团出具《授权书》，授权农垦控股代表农垦集团以
农垦控股自己的名义行使对农垦集团下属公司的控制与管理权，并以农垦控股
自己的名义就农垦集团下属公司的管理与处置等事项接受海南省人民政府、海
南省国资委的监督、管理，履行相关事项的审批程序；授权农垦控股代表农垦
集团对农垦集团下属公司行使股东权利；就农垦集团下属公司未来与资本运作
相关的事宜，授权农垦控股代表农垦集团以农垦控股的名义签署相关的协议及
文件。农垦控股实际对海南橡胶行使控股股东的管理、控制权。
2016年4月29日，海南省国资委下发《关于向海南省农垦投资控股集团有限
公司注资的批复》（琼国资产[2016]34号），批复同意农垦集团截至2015年12月
31日经审计的净资产整体注入农垦控股，完成后由农垦控股吸收合并农垦集团。
3、最近三年的主营业务发展状况
农垦控股承接原有农垦集团以及农垦总局的经营性资产，是我国重要的热
带作物生产基地，最近三年，农垦控股主营业务为热带水果、热带作物、草畜
养殖、南繁育种、旅游健康地产、商贸物流、金融服务等。
4、最近两年简要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年 12月 31日|
|3,111,163.47|
|1,731,435.18|
|1,379,728.29|

注：农垦控股2016年、2017年财务数据未经审计。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|2,075,018.37|
|7,375.88|

注：农垦控股2016年、2017年财务数据未经审计。
（二）公司的实际控制人
海南橡胶实际控制人为海南省国资委，报告期内未发生变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司自成立以来，作为国内最大的天然橡胶种植企业，主要从事橡胶的种
植、加工与销售。公司是一家集天然橡胶种植、加工、研发、橡胶木加工与销
售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集
团，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源。
截至2018年末，公司拥有341万亩橡胶园，加工产能约50万吨，海南岛内拥
有15家橡胶加工厂，云南产胶区拥有6家加工厂。公司的主要产品包括全乳胶和
浓缩胶乳，其中全乳胶是上海期货交易所认证的交割标的，公司橡胶产品已经
通过国军标质量管理体系认证。上市公司是中国最大的天然橡胶生产企业之一，也是国际天然橡胶行业最具影响力的企业之一。公司一直致力于成为国际天然
橡胶行业拥有话语权和影响力的优秀企业。
此外，公司还开展仓储物流、农资销售、橡胶木加工及农业旅游等业务。
六、上市公司最近三年主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|1,493,272.34|1,336,818.81|
|492,605.19|541,656.56|
|1,000,667.14|795,162.26|
|979,781.83|777,989.80|
|32.99%|40.52%|

（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|675,452.29|1,081,832.27|
|-579.16|-48,203.43|
|16,388.33|-25,904.68|
|22,192.80|-27,622.87|
|22,908.37|-26,404.45|
|3.60%|5.28%|
|0.05|-0.07|

（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|55,538.72|-7,703.96|
|12,503.97|-29,529.47|
|66,320.50|14,397.76|
|134,222.55|-23,594.46|

七、上市公司合法经营情况
2016年8月12日，公司收到中国证监局海南监管局出具的《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]3号），针对公司2015年关联方资金占用事项，决定采取责令改正的监管措施。
2016年8月26日，公司公告了《关于对海南证监局《行政监管措施决定书》相关问题的整改报告》，对相关事项提出了明确的整改计划并进行了整改。
最近三年之内，公司及下属子公司受到行政处罚以及刑事处罚如下：
（一）海南海垦农资有限责任公司
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2016年1月12日，海南省安定县工商行政管理局出具了《行政处罚决定书》（定工商处字[2016]2号），对海南海垦农资有限责任公司对部分农资店销售的农药未提供专营标识或标签的行为处以罚款5,000元。
截至本报告书出具之日，海南海垦农资有限责任公司已及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。海南省安定县工商行政管理局已出具《证明》，确认上述处罚不构成重大违法违规行为。
（二）海南天然橡胶产业集团股份有限公司金江分公司
2017年12月1日，五指山市生态环境保护局出具了《行政处罚决定书》（五环罚[2017]15号），对海南天然橡胶产业集团股份有限公司金江分公司未按规定排放废水的行为处以罚款80,000元。
截至本报告书出具之日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司金江分公司已经及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。
（三）海南天然橡胶产业集团股份有限公司金石橡胶加工分公司
2017年1月20日，琼中黎族苗族自治县生态环境保护局出具了《行政处罚决定书》（琼中环行罚字[2017]2号），对海南天然橡胶产业集团股份有限公司金石橡胶加工分公司未按规定排放废水的行为处以罚款100,000元。
2018年6月22日，琼中黎族苗族自治县生态环境保护局出具了《行政处罚决定书》（琼中环行罚字[2018]4号），对海南天然橡胶产业集团股份有限公司金石橡胶加工分公司未及时处理爆裂管道溢出废水的行为处以罚款50,000元。
截至本报告书签署之日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司金石橡胶加工分公司已经及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。琼中黎族苗族自治县生态环境保护局已经出具《证明》，确认上述行为不构成重大违法违规行为。
（四）海南天然橡胶产业集团股份有限公司金兴橡胶加工分公司
2017年8月28日，万宁市生态环境保护局出具了《行政处罚决定书》（万环罚决字[2017]12号），对海南天然橡胶产业集团股份有限公司金兴橡胶加工分公司未采取措施防止排放恶臭气体的行为处以罚款80,000元。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司金兴橡胶加工分公司已经及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。
（五）云南领航物流有限公司
2018年 5月 4日，昆明经济技术开发区人力资源和社保保障局出具了《行政处罚决定书》（经开人社监罚简字[2018]030号），对云南领航物流有限公司未按规定参加2014年、2015年劳动执法年审的行为处以罚款1,000元。
截至本报告书出具之日，云南领航物流有限公司已经及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。
（六）云南陆航物流服务有限公司
2017年7月24日，昆明市公安消防支队经济技术开发区大队出具了《行政处罚决定书》（昆经公[消]行罚决字[2017]第0109号），对云南陆航物流服务有限公司未保持消防设施完好有效的行为处以罚款 15,000元。截至本报告书出具之日，云南陆航物流服务有限公司已经及时进行了整改，按时缴纳相应罚款。
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为农垦投资以及 Sandana Dass等16名自然人股东，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股数量（股）|持股比例|拟出售股份数（股）|
|农垦投资|4,200,000|61.58%|4,200,000|
|Sandana Dass|700,000|10.27%|350,000|
|Lim Beng Seng|88,888|1.30%|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|1.29%|88,000|
|Ho Wai Leong|80,000|1.17%|80,000|
|Toshinobu Handa|50,000|0.73%|50,000|
|Lee Chee Hoe|40,000|0.59%|40,000|
|Oh Kian Chew|20,000|0.29%|20,000|
|Leow Wei Chang|20,000|0.29%|20,000|
|Lim Chin Seng|15,000|0.22%|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|0.19%|13,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|0.15%|10,000|
|丁文|10,000|0.15%|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|0.12%|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|0.12%|8,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|0.07%|5,000|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|0.07%|5,000|
||5,360,888|78.60%|5,010,888|

一、交易对方详细情况
（一）农垦投资
1、概况
截至本报告书签署之日，农垦投资基本情况如下：
公司名称 Hainan State Farms Investment Limited
成立日期 2012年1月20日
Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG 1110, British Virgin Islands
注册资本 50,000美元
公司注册号码 1692511
2、历史沿革及股本变动情况
2012年1月20日，农垦投资在英属维尔京群岛注册成立，设立时的股权结构
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（美元）|实收资本（美元）|
|农垦新加坡|50,000|50,000|
||50,000|50,000|

该公司注册后，股权结构未发生改变。
3、最近三年的主营业务发展状况
农垦投资为持股公司，无实际经营业务。
4、最近两年主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
||
|-|
|2017年 12月 31日|
|3,763.82|
|2,730.79|
|1,033.02|

（2）利润表
单位：万美元
||
|-|
|2017年度|
|0.00|
|62.71|

注：农垦投资2016年、2017年财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署之日，农垦投资的产权及控制关系如下图所示：
海南省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

农垦控股
境内
|||
|-|-|
|10|0%|

农垦新加坡
|||
|-|-|
|10|0%|

农垦投资
|||
|-|-|
|61.5|8%|

R1国际
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）6、主要股东情况
（1）农垦新加坡
公司名称 HSF (S) PTE. LTD.
成立日期 2012年1月13日
注册地址 9 Temasekboulevard#28-03 Suntec Tower Two Singapore
注册资本 2,000,001美元
主要经营范围 一般批发贸易（包括一般进口和出口）
农垦新加坡设立于2012年1月13日，设立时由农垦集团出资1美元持有其100%股权。2012年6月6日，农垦集团对农垦新加坡增资200万美元，本次增资后农垦
集团出资2,000,001美元，持有其100%股权。
农垦集团于2018年7月6日注销，相应全部股权划归农垦控股所有。
农垦新加坡系农垦控股设立在新加坡的持股公司，无实际经营业务。截至本报告书签署之日，除农垦投资之外，农垦新加坡持有其他企业股权情况如下：
|||
|-|-|
|主营业务|股本/注册资本|
|天然橡胶及棕榈的种植、加工和销售|8,215,366,379印尼盾|
|天然橡胶贸易|13,775,300新加坡元|

最近两年简要财务报表情况如下：
单位：万美元
||
|-|
|2017年12月31日|
|17,663.53|
|16,906.62|
|756.91|
|2017年度|
|500.63|
|-706.44|

注：农垦新加坡2016年、2017年财务数据经过新加坡 FAC ASSURANCEPAC会计师
事务所审计。
（2）农垦控股
鉴于农垦投资无实际业务，仅为持有R1国际4,200,000股股份的持股公司，为充分保证上市公司的交易对方具备足够履约能力，农垦控股作为本次交易《股
份购买协议（农垦控股）》的签署方。农垦控股具体情况请见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、公司最近六十个月控制权变化情况及控股股东、
实际控制人概况”。
7、主要下属公司
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）除持有R1国际4,200,000股股份之外，农垦投资不持有其他公司股权。
（二）Sandana Dass
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Sandana Dass|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S27***56A
住所 **** Boscombe Road
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，SandanaDass担任R1国际董事兼首席执行官；2017年11月至
今，担任KM公司监事；2017年9月至今，担任ART公司非执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际10.26%股权之外，SandanaDass控制的核心企业和关联企业
的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|KM公司|担任监事|
|ART公司|担任非执行董事|

（三）Lim Beng Seng
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Lim Beng Seng|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S26***96G
住所 373 OnanRoad**** Malvern Springs
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Lim BengSeng担任R1国际首席运营官。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际1.30%股权之外，Lim BengSeng无其他控制的核心企业和关
联企业。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四）Ling Chan Yew
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Ling Chan Yew|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 7201*****5211
住所 **** Bukit Jelutong 40150 Shah Alam,Selangor
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Ling ChanYew担任R1马来西亚董事，并担任R1国际运营副总
监；2017年11月至今，担任KM公司董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际1.29%股权之外，Ling ChanYew无其他控制的核心企业和关
联企业。
（五）Ho Wai Leong
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Ho Wai Leong|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S76***77J
住所 1 LeicesterRoad****One Leicester
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Ho WaiLeong担任R1国际总经理；2017年9月至今，担任ART
公司执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际1.17%股权之外，Ho WaiLeong控制的核心企业和关联企业的
基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|ART公司|担任执行董事|

（六）Toshinobu Handa
1、概况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Toshinobu Handa|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 2287****0785
住所 ****1-6-1,Utase,Mihama-ku,Chiba-city,Japan
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，ToshinobuHanda担任R1日本总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.73%股权之外，ToshinobuHanda控制的核心企业和关联企
业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|Sailun Tire|持有187,871股股份|

（七）Lee Chee Hoe
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Lee Chee Hoe|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 6107****5437
住所 中国上海市浦东新区张杨路1515号****
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Lee CheeHoe担任雅吉上海总经理及董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.59%股权之外，Lee CheeHoe控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|关联关系|
|Ban HockLeong,Malaysia|持有10,000股股份，占比 5%|

（八）Oh Kian Chew
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Oh Kian Chew|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S16***08A
住所 Block503,****Pasir Ris St 52
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Oh KianChew担任R1国际首席交易官；2018年5月至今，同
时担任海胶新加坡董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.29%股权之外，Oh KianChew无其他控制的核心企业和关
联企业。
（九）Leow Wei Chang
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Leow Wei Chang|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S76***19D
住所 462 CorporationRoad****
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Leow WeiChang担任R1国际首席财务官；2018年3月至今，担
任ART公司非执行董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.29%股权之外，Leow WeiChang无其他控制的核心企业和
关联企业。
（十）Lim Chin Seng
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Lim Chin Seng|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S16***80D
住所 9 LeedonHeights,******* Singapore 267954
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Lim ChinSeng担任R1国际副总经理。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.22%股权之外，Lim ChinSeng无其他控制的核心企业和关
联企业。
（十一）Leslie Cheng Tsin Tzun
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 73020*****SS13
Garaent HomeApartment*****Hatyai,Songkhla,90110
住所
Thailand
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Leslie Cheng TsinTzun担任R1泰国总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.19%股权之外，Leslie Cheng TsinTzun无其他控制的核心企
业和关联企业。
（十二）Nguyen Dai Thao
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Nguyen Dai Thao|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 022***257
住所 61/15 Da NamStreet,******,Hochi Mihn City,Vietnam
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Nguyen DaiThao担任R1越南总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.15%股权之外，Nguyen DaiThao无其他控制的核心企业和
关联企业。
（十三）丁文
1、概况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|丁文|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 650102******5617
住所 中国上海市浦东新区凯旋北路****
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，丁文担任雅吉上海副总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.15%股权之外，丁文无其他控制的核心企业和关联企业。
（十四）Wong Kien Hian
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Wong Kien Hian|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 800*****-5693
****Damansara Foresta Condominium.PJU 9 Persiaran Meranti住所
Bandar Sri Damansara 52200 Kuala Lumpur
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Wong KienHian担任R1马来西亚风控经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.12%股权之外，Wong KienHian无其他控制的核心企业和关
联企业。
（十五）Yeoh Wee Chia
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Yeoh Wee Chia|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S76***19D
住所 *****Taman Puchong Utama 47100 Puchong Selangor
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Yeoh WeeChia担任R1马来西亚总经理。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.12%股权之外，Yeoh WeeChia无其他控制的核心企业和关
联企业。
（十六）Mantha Srinivas Sastry
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Mantha Srinivas Sastry|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 S75***94A
住所 Saravas,MuttathilLane**** po Kochi 682020,Kerala
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，Mantha SrinivasSastry担任R1Delta总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.07%股权之外，Mantha SrinivasSastry无其他控制的核心企
业和关联企业。
（十七）Koravangattu Vinayraj
1、概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|Koravangattu Vinayraj|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 ABC***480B
住所 Saravas,MuttathilLane,****Kochi 682020 Kerala.
通讯地址 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，KoravangattuVinayraj担任R1印度总裁以及董事。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有R1国际0.07%股权之外，KoravangattuVinayraj无其他控制的核心企
业和关联企业。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动人的情况。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上
股东之间的关联关系情况
农垦投资的控股股东为农垦新加坡，农垦新加坡与上市公司的控股股东均为农垦控股。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度规定，本次重组交易对方之一农垦投资为上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
农垦投资的控股股东为农垦新加坡，农垦新加坡与上市公司的控股股东均为农垦控股。截至本报告书签署之日，公司共有9名董事，其中5名由农垦控股提名推荐，共有8名高级管理人员，均由农垦控股提名推荐，具体如下：
||
|-|
|职务|
|董事长|
|董事|
|董事|
|董事|
|董事|
|董事|
|独立董事|
|独立董事|
|独立董事|
|总裁|
|执行副总裁|
|执行副总裁|
|董事会秘书、副总裁|
|副总裁|
|副总裁|
|财务总监|
|副总裁|

五、交易对方中关联方与上市公司的控制关系情况
农垦投资的控股股东为农垦新加坡，农垦新加坡与上市公司的控股股东均为
农垦控股，实际控制人均为海南省国资委。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚
信情况
截至本报告书签署之日，上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次重组的交易标的为R1国际5,010,888股股份，占截至本报告书签署之
日R1国际6,820,888股股份的的73.46%。其中农垦投资持有4,200,000股股份，
SandanaDass、Lim BengSeng、Ling ChanYew、Ho WaiLeong、ToshinobuHanda、
Lee CheeHoe、Oh KianChew、Leow WeiChang、Lim ChinSeng、Leslie Cheng Tsin
Tzun、Nguyen DaiThao、丁文、Wong KienHian、Yeoh WeeChia、Mantha Srinivas
Sastry和 KoravangattuVinayraj持有810,888股股份。
一、标的公司的基本情况
（一）基本信息
公司名称 R1 International Pte. Ltd.
公司类型 私人股份有限公司（Private Company Limited byShares）
住所/主要办公地点 8 Robinson Road#05-00 ASO Building Singapore 048544
成立日期 2001年7月20日
总股本 6,820,888股股份
登记注册号 200104842R
经营范围 橡胶批发经营（含橡胶代理）
（二）历史沿革
1、R1国际设立
2001年7月，R1国际由股东 Tan Siok HwaMabel和 Jude Philomen Benny
(Dato’)分别出资1美元设立。
R1国际设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Tan Siok Hwa Mabel|1|
|Jude Philomen Benny (Dato’)|1|
||2|

2、2001年7月第一次股份转让
2001年7月，R1国际股东 Tan Siok HwaMabel和 Jude Philomen Benny
(Dato’)将其各持有的R1国际股份1股，以1美元的对价转让给 R1 Holdings (L)
Incorporated。
本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|R1 Holdings (L) Incorporated|2|
||2|

3、2001年8月第一次增资
2001年8月，R1国际向 R1 Holdings (L) Incorporated增发500,000股，价
格为500,000美元。本次增资后R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|R1 Holdings (L) Incorporated|500,002|
||500,002|

4、2001年9月第二次增资
2001年9月，R1国际向 R1 Holdings (L) Incorporated增发499,998股，价
格为499,998美元。本次增资后R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|R1 Holdings (L) Incorporated|1,000,000|
||1,000,000|

5、2001年11月第三次增资
2001年11月，R1国际向 R1 Holdings (L) Incorporated增发6,000,000股，
价格为6,000,000美元。本次增资后R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|R1 Holdings (L) Incorporated|7,000,000|
||7,000,000|

6、2006年9月第二次股份转让
2006年9月，R1 Holdings (L) Incorporated将其所持有R1国际 3,150,000
股股份转让给 Mardec International Sdn.Bhd.，作价3,150,00美元；将 1,750,000
股股份转让给 Cargill Asia PacificLtd.，作价1,750,000美元；将1,050,000股股
份转让给 Kian InLimited，作价 1,050,000美元；将 700,000股股份转让给
Thaveesak Holding Co.,Ltd，作价700,000美元；将350,000股股份转让给Sandana
Dass，作价350,000美元。
本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Mardec International Sdn. Bhd.|3,150,000|
|Cargill Asia Pacific Ltd.|1,750,000|
|Kian In Limited|1,050,000|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|7,000|
|Sandana Dass|350,000|
||7,000,000|

7、2010年3月第三次股份转让
2010年3月，Kian InLimited将其持有的R1国际全部股份转让给Oei Hong
Bie。本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Mardec International Sdn. Bhd.|3,150,000|
|Cargill Asia Pacific Ltd.|1,750,000|
|Oei Hong Bie|1,050,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|700,000|
|Sandana Dass|350,000|
||7,000,000|

8、2010年3月第四次股份转让
2010年3月，Oei HongBie将其所持R1国际全部股份转让给Linda Oei Swan
Chu。本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Mardec International Sdn. Bhd.|3150,000|
|Cargill Asia Pacific Ltd.|1750,000|
|Linda Oei Swan Chu|1,050,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|700,000|
|Sandana Dass|350,000|
||7,000,000|

9、2012年4月第五次股份转让
2012年4月，Mardec International Sdn.Bhd.、Cargill Asia Pacific Ltd.LLC、
Thaveesak Holding Co., Ltd分别将其所持R1国际45%、10%、5%股份转让给农
垦投资，Cargill Asia Pacific Ltd. LLC将其所持R1国际15%股份转让给海胶新
加坡，Linda Oei Swan Chu将其所持12.07%股份转让给 Lim BengSeng、Oh Kian
Chew、Ho WaiLeong、Ling ChanYew、ToshinobuHanda、Lee CheeHoe、Lizam
Bin AbdRahman、Lim ChinSeng、丁文、Nguyen DaiThao、Leslie Cheng TsinTzun、 Wong KienHian、Stephen Koh EngTeong、Lim ChinChai、Pek TeckYew、Foo Cher
Hsien,Shawn、Yeoh WeeChia、Chin ChiGang、Tran NgocTung、Chin SheeYong、
Thad StevenGoff、Mantha SrinivasSastry、Sandana Dass共23名股东。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|350,000|
|Linda Oei Swan Chu|205,112|
|Lim Beng Seng|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|
|Ho Wai Leong|80,000|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Lee Chee Hoe|40,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Lim Chin Seng|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Chin Shee Yong|12,000|
|Tran Ngoc Tung|12,000|
|丁文|10,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Lim Chin Chai|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|Stephen Koh Eng Teong|2,000|
|Lizam Bin Abd Rahman|1,000|
||7,000,000|

10、2012年12月第六次股份转让和第一次股份回购
2012年12月，Linda Oei Swan Chu将其所持有的R1国际1.91%股份分别
转让给 Dufour Lorenzo PietroPaolo、KoravangattuVinayraj、JohnValooran、Cross
Commodity Investment Holding Co.Ltd.和 Thaveesak Holding Co.Ltd.共5名股东。
同时，R1国际回购了 Linda Oei SwanChu所持有1.02%股份。至此，Linda Oei
SwanChu不再持有R1国际股份。
本次股权转让及股份回购后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|410,000|
|Lim Beng Seng|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|
|Ho Wai Leong|80,000|
|R1国际|71,662|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Cross Commodity Investment Holding Co. Ltd.|40,450|
|Lee Chee Hoe|40,000|
|Dufour Lorenzo Pietro Paolo|30,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Lim Chin Seng|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Chin Shee Yong|12,000|
|Tran Ngoc Tung|12,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|丁文|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Lim Chin Chai|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|Koravangattu Vinayraj|2,000|
|Stephen Koh Eng Teong|2,000|
|Lizam Bin Abd Rahman|1,000|
|John Valooran|1,000|
||7,000,000|

11、2013年1月第二次股份回购
2013年1月，R1国际分别向 Lizam Bin AbdRahman、Tran NgocTung回购
了其所持有的R1国际0.01%、0.17%股份。
本次股份回购后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|410,000|
|Lim Beng Seng|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|
|R1国际|84,662|
|Ho Wai Leong|80,000|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Cross Commodity Investment Holding Co. Ltd.|40,450|
|Lee Chee Hoe|40,000|
|Dufour Lorenzo Pietro Paolo|30,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Lim Chin Seng|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Chin Shee Yong|12,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|丁文|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Lim Chin Chai|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|Koravangattu Vinayraj|2,000|
|Stephen Koh Eng Teong|2,000|
|John Valooran|1,000|
||7,000,000|

12、2014年10月第三次股份回购
2014年10月，R1国际分别向 Lim ChinChai、Chin SheeYong回购了其所
持有的R1国际0.07%、0.17%股份。
本次股份回购后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|410,000|
|Lim Beng Seng|101,662|
|Ling Chan Yew|88,888|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Ho Wai Leong|88,000|
|R1国际|80,000|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Cross Commodity Investment Holding Co. Ltd.|40,450|
|Lee Chee Hoe|40,000|
|Dufour Lorenzo Pietro Paolo|30,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Lim Chin Seng|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|丁文|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|Koravangattu Vinayraj|2,000|
|Stephen Koh Eng Teong|2,000|
|John Valooran|1,000|
||7,000,000|

13、2015年10月第一次股份出售
2015年10月，R1国际将其持有的R1国际0.04%、0.24%和0.29%股份分
别出售给 KoravangattuVinayraj、Frans Andrew, De Jong和 Leow WeiChang共 3
名股东。
本次股份转让后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|410,000|
|Lim Beng Seng|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|
|Ho Wai Leong|80,000|
|R1国际|61,662|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Cross Commodity Investment Holding Co. Ltd.|40,450|
|Lee Chee Hoe|40,000|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Dufour Lorenzo Pietro Paolo|30,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Leow Wei Chang|20,000|
|Frans Andrew, De Jong|17,000|
|Lim Chin Seng|15,000|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|丁文|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|Stephen Koh Eng Teong|2,000|
|John Valooran|1,000|
||7,000,000|

14、2017年8月第四次股份回购
2017年8月26日，R1国际向 Stephen Koh Eng Teong回购其持有的 2,000
股股份，作价19,722美元。本次回购后，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|410,000|
|Lim Beng Seng|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|
|Ho Wai Leong|80,000|
|R1国际|63,662|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Cross Commodity Investment Holding Co. Ltd.|40,450|
|Lee Chee Hoe|40,000|
|Dufour Lorenzo Pietro Paolo|30,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Leow Wei Chang|20,000|
|Frans Andrew, De Jong|17,000|
|Lim Chin Seng|15,000|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Pek Teck Yew|12,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|丁文|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Chin Chi Gang|6,000|
|Thad Steven Goff|5,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|
|Foo Cher Hsien, Shawn|4,000|
|John Valooran|1,000|
||7,000,000|

15、2018年12月第五次股份回购
2018年12月18日，R1国际向 Thad Steven Goff回购其持有的5,000股股
份，作价 47,000美元；向 Peck Teck Yew回购其持有的 12,000股股份，作价
112,800美元；向 Chin ChiGang回购其持有的6,000股股份，作价56,400美元；
向Foo Cher HsienShawn回购其持有的4,000股股份，作价37,600美元；向Cross
Commodity Investment Holding Co. Ltd回购其持有的 40,450股股份，作价380,230美元；向 Dufour Lorenzo Pietro Paolo回购其持有的30,000股股份，作
价282,000美元；向 Frans Andrew, De Jong回购其持有的17,000股股份，作价
159,800美元；向 JohnValooran回购其持有的1,000股股份，作价9,400美元。
截至《境外法律尽调报告》审阅日，R1国际股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|农垦投资|4,200,000|
|海胶新加坡|1,050,000|
|Sandana Dass|700,000|
|Thaveesak Holding Co., Ltd|410,000|
|Lim Beng Seng|88,888|
|Ling Chan Yew|88,000|
|Ho Wai Leong|80,000|
|Toshinobu Handa|50,000|
|Lee Chee Hoe|40,000|
|Oh Kian Chew|20,000|
|Leow Wei Chang|20,000|
|Lim Chin Seng|15,000|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|股本（股）|
|Leslie Cheng Tsin Tzun|13,000|
|Nguyen Dai Thao|10,000|
|丁文|10,000|
|Wong Kien Hian|8,000|
|Yeoh Wee Chia|8,000|
|Mantha Srinivas Sastry|5,000|
|Koravangattu Vinayraj|5,000|
||6,820,888|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
海南省国资委
||
|-|
|100%|

农垦控股 海发控股
||
|-|
|64.35%|

||
|-|
|0.13%|

||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

境外
农垦新加坡 海胶新加坡
|||
|-|-|
|10|0%|

管理层股东及其他
农垦投资（BVI）
||
|-|
|61.58%|

||
|-|
|15.39%|

||
|-|
|23.03%|

R1国际
（四）R1国际下属公司情况
截至本报告书签署之日，R1国际纳入合并财务报表范围的子公司（包括二级子公司）共 14家，分别位于中国上海、中国青岛、日本、越南、马来西亚、新加坡、印度、泰国等地，相关子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|下属公司名称|持股比例|注册资本|注册地|
|雅吉上海|100%|100万美元|中国|
|雅吉青岛|100%|200万美元|中国|
|R1日本|100%|2,800.00万日元|日本|
|R1越南|100%|46.25亿越南盾|越南|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|下属公司名称|持股比例|注册资本|注册地|
|R1马来西亚|100%|50.00万令吉|马来西亚|
|R1 HY|65%12|200.00万令吉|马来西亚|
|R1 RV|100%|539.2339万美元|新加坡|
|R1 QV|100%13|214.58亿越南盾|越南|
|R1 Delta|51%|100.00万美元|新加坡|
|R1 DP|100%14|1.00美元|新加坡|
|R1印度|99.99%|7,000.00万卢比|印度|
|R1泰国|48.998%|1,000.00万泰铢|泰国|
|RMLIB|70%|100.00美元|新加坡|
|R1美国|100%|50.00万美元|美国|

R1国际及其下属公司持股结构示意如下：
雅吉国际贸易（上海）有限公司
R1 International Trading (Shanghai)
Co. Limited
青岛雅吉通国际贸易有限公司
R1 International Trading (Qingdao)
100%
Co. Limited 境内境外100%
R1 International Japan Ltd
生产加工主体
100%
R1 International Company 贸易主体
||
|-|
|100%|

R1 International Malaysia Sdn
||
|-|
|100%|

||
|-|
|65%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
||%|
|R1国际||

Ltd
Quoc Viet Rubber Company
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

R1 International (India)
||
|-|
|9.99%|

|||
|-|-|
|48.|998%|

100% Ltd
R1 International (Americas)
Inc
一级子公司 二级子公司
（五）报告期内利润分配情况
R1国际于 2017年以每股 0.15美元共支付股利人民币 682.62万元，2016
12R1国际通过R1马来西亚持有R1HY股权；
13R1国际通过R1RV持有R1QV股权；
14R1国际通过R1Delta持有R1 DP股权。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年以每股0.75美元，共支付股利人民币3,414.91万元。
二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况
（一）标的资产权属状况
本次交易的标的资产为R1国际合计5,010,888股股份。根据交易对方的声
明并经境外律师核查，本次交易的标的资产权属清晰，且不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，农垦投资及R1国际管理层股东已经合法拥有R1国际
合计5,010,888股股份的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。
（二）总资产及主要流动资产情况
1、总资产情况
根据R1国际经审计的合并财务数据，截至2018年12月31日，主要资产
情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|17,662.49|
|9,011.97|
|47,340.96|
|2,368.64|
|7,858.84|
|35,564.44|
|23,458.48|
|1,406.99|
|46.26|
|144,719.07|
|3,340.96|
|-|
|195.12|
|365.59|
|410.93|
|216.90|
|4,529.50|
|149,248.56|

2、流动资产情况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）存货情况
根据R1国际经审计的合并财务数据，截至2018年12月31日，R1国际存货为
35,564.44万元，占总资产比例为23.83%，为R1国际主要资产类别之一。
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,654.70|
|78.13|
|34,718.39|
|886.78|
|35,564.44|

（2）应收账款及应收票据情况
根据R1国际的经审计的合并财务数据，截至2018年12月31日，R1国际应收
账款及应收票据为47,340.96万元，占总资产比例为31.72%，为R1国际主要资产
类别之一。截至2018年12月31日，R1国际应收账款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|47,048.70|
|1,008.37|
|756.11|
|47,300.96|

截至2018年12月31日，R1国际应收票据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|40.00|
|40.00|

（三）自有土地房产情况
R1国际及其子公司的自有土地房产分别位于马来西亚和越南。截至《境外
法律尽调报告》审阅日，R1国际及其子公司主要自有土地房产的具体情况见本报告书附件一。
（四）承租不动产情况
截至《境外法律尽调报告》审阅日，R1国际及其子公司主要承租的不动产
详细情况请见本报告书附件二。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五）注册商标情况
截至《境外法律尽调报告》审阅日，R1国际及其子公司主要注册商标详细情况请见本报告书附件四。
（六）主要负债情况
根据R1国际经审计的合并财务数据，截至2018年12月31日，R1国际合
并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|60,062.02|
|5,049.48|
|26,298.79|
|1,557.40|
|175.73|
|531.07|
|979.38|
|8,710.81|
|-|
|1,463.68|
|104,828.35|
|0.00|
|0.00|
|327.55|
|327.55|
|105,155.90|

（七）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情
况
1、环保行政处罚
根据越南当地法律，R1 QV须在污水排放前对废水进行处理，使废水在排放前达到越南国家技术法规的 A类标准；R1 QV因未完成对污水处理排放系统的升级程序而排放污水，于 2018年 10月 31日被当地环境部门处以罚金
311,842,280越南盾（折合人民币约 9万元）、被责令要求限期完成污水处理排
放系统整改的行政处罚。根据《境外法律尽调报告》，R1 QV已着手办理污水处
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）理系统的升级改造顾问聘用工作。
R1 QV2016年度、2017年度及2018年的营业收入占标的公司当期营业收
入的比例分别为0.93%、1.18%及1.03%，R1 QV的业务体量在R1国际中占比
较小；且根据《股份购买协议（农垦控股）》约定，若由于R1国际或其下属子公司发生违反其司法管辖区域适用的法律、法规或规章，导致 R1国际或其下
属子公司被处以罚款或被要求承担任何责任或义务，并由此给 R1国际或其下
属子公司造成损失的，由农垦控股对该等损失按本次交易上市公司购买的全部
标的资产占标的公司股份的比例承担相应的补偿责任。
基于上述原因，R1 QV存在的上述环境保护瑕疵情形不对本次重大资产购买造成实质性法律障碍。
截至《境外法律尽调报告》审阅日，除 R1 QV上述情形外，R1国际及其
子公司未有因违反环境保护法律而被政府主管部门处以重大行政处罚。
2、其他行政处罚
最近三年，除以下情形外，R1国际及其下属公司未受到罚款金额在人民币
10,000元以上的其他行政处罚：
|||||
|-|-|-|-|
|处罚对象|处罚主体|事由|处罚决定书编号|
|R1QV|当 地税 务部门|基于2015年3月17日至2017年12月31日期间开具发票不当，销售产品给身份不明个人时未开具增值税发票|597/QD-CT|
|R1QV|当 地税 务部门|错误申报增值税税率，未缴增值税|598/QD-CT|

3、未决税务调查程序
（1）R1印度补缴企业所得税事项
R1印度2012-2013年度企业所得税申报单被当地税务部门抽选并接受检查；
经检查，当地税务部门不认可R1印度所采用的转让定价方法，要求R1印度支付
1,42,18,081卢比（折合人民币约131.05万元）税款；R1印度对该命令提起了上
诉并向所得税上诉委员会提交了书面陈述。截至《境外法律尽调报告》审阅日，
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）该上诉程序尚未了结，R1印度未按前述命令实际缴纳所要求的款项。如所得税
上诉委员会作出了不利于R1印度的决定，R1印度仍可向喀拉拉邦高等法院乃至
印度最高法院寻求进一步救济。
根据《境外法律尽调报告》，R1国际管理层认为，鉴于R1印度自2007-2008
年课税年度起一直采用相同的定价方法，且该定价方法已经取得税务部门认可，因此认为所得税上诉委员会应会作出对R1印度有利的决定；R1管理层确认该事
项的结果不会对R1国际经营产生重大不利影响。
（2）R1印度补缴增值税事项
2017年3月，R1印度被当地税务部门调查2011-2012年度期间增值税的申报
合规情况，并被要求支付1,30,03,782卢比（折合人民币约119.86万元）税款。
R1印度于2018年7月2日向当地高等法院提交了一份书面诉状，请求撤销调查人
员出具的付款通知书；2018年7月4日，R1印度已收到当地高等法院针对该付款
通知书的临时暂缓令。截至《境外法律尽调报告》审阅日，该事项尚未了结。
如上述法院最终作出了不利于R1印度的决定，R1印度仍可向印度最高法院寻求
进一步救济。
根据《境外法律尽调报告》，R1国际管理层认为，税务部门的要求并不正
当且应属无效，鉴于法院已经出具了临时暂缓令，因此法院可能会作出对R1印
度有利的决定；R1国际管理层预计该事项的结果不会对R1国际的经营产生重大
不利影响。
上述两宗事项所涉款项金额折合约为250万元，占R1国际2018年度营业收
入比例为0.04%，占比较小；且农垦控股已出具承诺，若由于R1印度因上述两
宗未完结事项最终被有权部门之生效裁决/命令裁定、责令需缴纳税款及相关款
项或由此发生费用、损失的，由其对上述费用和损失按本次交易标的资产所占
标的公司股份的比例承担相应的补偿责任；金杜律师认为，上述事项不致对R1国际的经营或本次重大资产购买产生重大不利影响，不构成本次交易的实质法
律障碍。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） R1国际成立于 2001年，其主要成员来自于嘉吉公司橡胶部门和马来西亚
橡胶发展公司贸易部门。R1国际主要从事天然橡胶全球贸易业务以及加工业务，拥有控股或全资子公司14家，在全球主要橡胶生产地及主要橡胶消费国均设有
分支机构，其中，R1国际的天然橡胶加工业务主要位于马来西亚及越南，贸易业务遍及世界各地。
作为全球知名的橡胶贸易公司之一，R1国际在橡胶贸易及加工行业处于领
先地位。R1国际可提供一站式服务，拥有广阔的原料采购渠道和现货销售渠道，并通过其全球网点布局，将产品从生产方和供给方转移给需求者。R1国际的主
要客户为固特异、米其林、普利司通、固铂轮胎等全球知名轮胎制造商。
R1国际以现货贸易为基础，积极运用期货等金融衍生工具，通过期现结合的业务模式，R1国际一方面为上下游产业链提供稳定的交易服务，另一方面降
低了橡胶价格波动的风险。同时，R1国际建立起较为领先的期现结合交易管理模式和风险管控制度，形成完整的期现管理及风险控制体系。
（二）主要产品及其用途
R1国际主要业务为天然橡胶贸易及加工，其主要贸易产品为各类天然橡胶、乳胶等。天然橡胶自采集，经清洗、烘干等初加工程序后，可广泛应用于轮胎
及各种乳胶制品行业。
（三）经营模式
1、采购模式
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（1）加工业务采购
R1国际从事天然橡胶加工业务主要向当地橡胶种植农户、橡胶原料供应商、橡胶贸易商等采购胶乳等生产类原材料。首席执行官（Chief ExecutiveOfficer，简称CEO）负责整体业务的管理工作，副首席运营官直接负责下属子公司原材
料采购管理工作，各加工业务子公司的总经理具体负责管理原材料采购，并将
原材料采购情况及时向副首席运营官汇报，每月向 R1国际提交月度采购情况
说明。
R1国际根据生产安排制定相应采购计划。各加工业务子公司优先向当地橡
胶原料供应商进行采购，采购较为分散。如果当地胶乳供给不足，R1国际将从其他地区采购生产所需原材料。
R1国际加工业务采购管理流程如下：
生产计划 年度、季度、月度采购计划 询价议价
不合格
入库/生产
检验
合格
（2）贸易业务采购
R1国际根据全年预算的销售规模制定全年的采购计划，并通过研究市场总
体供给和需求，上游供应商和下游行业客户供需状况，判断橡胶市场价格走势，
择机进行采购。采购部门制定的采购计划经批准后，与供应商签订采购合同，
确定交货时间，并根据合约规定的方式进行款项结算。
R1国际贸易业务采购模式分为两种：一是长期合约采购模式，通过与上游
供应商签订采购协议，按照事先约定的价格，定期定量供应产品。二是临时需
求采购模式，按照市场需求状况，在橡胶市场搜寻有货源的企业，即时询价即
时采购，作为辅助采购手段，满足客户临时需求。
R1国际采购定价方式根据合约签署时是否确定价格分为以下两种：一是定
价结算：签订采购合同时的天然橡胶价格即作为最终结算价格；二是点价结算：
签订采购协议时仅约定采购数量，并约定具体价格由交易双方根据未来一定时
间的天然橡胶期货市场价格作为最终结算价格。点价结算多适用于长期合约。
2、加工模式
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，R1国际主要在马来西亚、越南2个国家从事天然
橡胶加工业务。R1国际根据自身产能和市场需求，于每年年初制定各个加工业
务下属公司的年度预算方案并由 R1国际董事会批准，副首席运营官直接管理
天然橡胶加工业务，并最终受 CEO管理。
R1国际各加工业务下属公司的总经理负责具体管理天然橡胶加工业务，各
加工业务下属公司按照年度生产计划和月度规划组织实施月度生产，并于下月
初向标的公司的CEO、副首席运营官汇报当月的具体生产情况，CEO、副首席
运营官根据实际生产和销售状况对各加工业务下属公司的生产情况进行管理和
调整。
R1国际产能和主要产品类型如下表所示：
单位：吨/年
|||
|-|-|
|所在国|产能|
|马来西亚|25,000|
|越南|3,500|

注：各个国家的天然橡胶加工厂主要以当地政府规定标准橡胶规格组织生产，SMR20
是指马来西亚20号标准橡胶，SVR3L、SVRCV为越南天然橡胶产品的两种型号。
R1国际生产橡胶的主要业务流程如下：
3、销售模式
R1国际销售业务管理的相关流程主要包括合同初步商议、客户信用管理、签订合同、发货、收款、退货管理等。R1国际销售业务具体流程如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）客户订单
向ERM补充提交
否决
未通过
订单否决 ERM审批 客户信用申请
通过
订单 否决
交易前分
否决 析检查
通过
特别批准
未通过
交易费用和订
修改订单条款
单条件达成
通过
签订合约
内部报告/CXC系
统信息记录
合同确认
发货
注：ERM为标的公司风险管理部门的简称，CXC为标的公司管理系统的简称。
R1国际销售模式按照合同期限可以分为长期合约和短期合约，其中，长期合约主要为平均价格模式（AveragePrice），短期合约主要为即时定价模式（Spot
Price）。
（1）平均价格模式
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）平均价格模式是指交易双方以约定某一期间（例如前一个月）的期货合约
收盘价的平均值作为计价基础，以期货价格加上或减去双方协商同意的升贴水
来确定双方买卖现货商品价格的交易方式。平均价格模式为标的公司主要的长
期合约定价模式。
（2）即时定价模式
即时定价模式是指交易双方以当前期货市场价格为基础，再加上或减去双
方协商同意的升贴水来确定交易价格。
4、交货方式
R1国际主要通过 FOB方式和CIF方式交付货物。FOB指按离岸价进行交
易，买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货
物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装运港被装上指定船时，风
险即由卖方转移至买方。CIF指由卖方安排货物运输和办理货运保险，但卖方
并不承担保证把货送到约定目的港的义务，即FOB+运费+保费。
R1国际主要按照下游客户的销售订单实施采购，所采购橡胶直接以 FOB
或CIF方式交货。此外，R1国际预判橡胶市场价格上涨或下游客户将产生需求
时，实施少量主动采购。由于 R1国际主要根据客户订单实施采购，货物和资
金周转较快，存货周期较短且存货数量和资金占用相对较少。
5、期现结合的业务模式
R1国际主要从事天然橡胶贸易业务。由于天然橡胶价格波动较大，R1国际
在进行天然橡胶现货贸易的同时，也持有可净额结算的橡胶期货合同。通过期
现结合的业务模式，R1国际可通过天然橡胶期货买卖来管理橡胶现货以及现货买卖合同的价格风险。在这种模式下现货是期货的基础，期货是对现货风险的
管理，二者有机结合，互为补充，能够降低现货市场价格波动所带来的影响。
在现货市场发展旺盛的行业周期中，期现结合商业模式中的盈利主要由现货贸
易端提供;在现货市场不景气的行业周期中，期现结合商业模式的利润则主要依
靠期货业务端。这种商业模式平滑了行业周期性波动风险，给企业带来稳定持
续的盈利。
根据R1国际管理层提供的数据，其2013年第一季度至2018年第三季度期货
收益、现货收益，以及期现结合的收益情况如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：美元
|||
|-|-|
|期货收益|现货收益|
|8,207,835|2,681,165|
|5,622,486|103,514|
|1,337,616|4,187,385|
|-2,605,006|14,489,032|
|2,946,261|610,739|
|3,367,471|1,685,529|
|-4,436,493|6,310,493|
|-855,405|15,793,885|
|2,654,695|3,293,305|
|1,564,099|7,711,901|
|-2,478,686|8,859,686|
|322,217|7,843,580|
|-1,488,004|8,194,004|
|4,603,729|605,271|
|1,709,516|2,413,484|
|-10,796,546|15,510,565|
|-2,546,446|6,337,446|
|1,576,071|2,659,929|
|4,015,118|1,456,882|
|-167,871|4,499,352|
|5,545,530|-751,530|
|79,378|5,272,622|
|1,544,681|5,267,848|

注：以上数据为新加坡准则口径数据。
对上述数据进行了初步统计分析可得：
（1）相关性
R1国际期货收益及现货收益的相关系数为-0.78，接近于-1。说明其期货交
易较好地规避了现货业务的风险，同时说明了R1国际现货交易与期货交易较强
的相关性。
（2）相关性的纵向情况
为观察R1国际期货收益与现货收益相关性的纵向变化，可滚动考察两者之
间的相关性。上述时间段内期货收益与现货收益共有28个数据，按照10个数据
滚动计算两者的相关系数。R1国际期货收益及现货收益滚动相关系数如下图所
示：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） -0.400
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
-0.500
-0.63 -0.62
-0.600 -0.64
-0.65
-0.67
-0.71
-0.72
-0.700
-0.76
-0.800
-0.91 -0.92
-0.900 -0.95
-0.96
-0.98 -0.98
-1.000
-1.100
如上图可见，R1国际期货交易与现货交易收益的负相关关系逐渐增强，说明R1国际在期现结合的业务模式方面的效果随着时间愈发明显，日渐成熟。
（3）波动性情况
期现结合的业务模式应有助于平滑现货交易收益的波动性。利用统计上的
变异系数这一相对指标，可分析期货交易与现货交易以及期现总收益的波动性，其中变异系数等于样本标准差除以样本均值。根据R1国际提供的上述资料，将
其变异系数列示如下：
||
|-|
|现货收益|
|0.86|

可以看出，R1国际期现结合效果较好，相较于单纯的期货业务或现货业务，期现结合模式的收益的变异系数更小，即期货交易有助于减少其收益的波动性
以及现货交易的风险。
（四）主要产品销售情况
R1国际主要产品为各类标准及非标准天然橡胶产品及初加工产品，主要客
户为米其林、固特异等轮胎制造商，主要下游行业为轮胎制造业。
根据R1国际经审计的财务数据，报告期内，R1国际主要销售天然橡胶初加
工产品，R1国际向前五大客户销售金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|销售金额|
|客户D|68,910.34|
|客户G|33,648.77|
|客户N|25,532.36|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|客户B|22,019.16|
|客户M|21,765.85|
|合计|171,876.48|
|客户D|55,351.69|
|客户A|39,970.65|
|客户C|25,788.55|
|客户H|25,057.04|
|客户M|24,584.27|
|合计|170,752.22|
|客户E|34,825.22|
|客户D|33,748.53|
|客户A|24,226.34|
|客户G|20,958.53|
|客户H|19,140.85|
|合计|132,899.47|

报告期内，R1国际向单个客户的销售比例均未超过50%，不存在严重依赖
少数客户的情况。
根据R1国际管理层提供的财务数据，R1国际报告期的分地区收入分布情况
如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年||2017年|||
|金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|
|21,280.22|21.73|26,547.54|22.13|26,580.16|
|14,100.47|14.40|14,196.58|11.83|11,870.02|
|14,296.78|14.60|18,047.79|15.04|10,699.00|
|9,907.00|10.12|20,075.84|16.74|9,556.84|
|13,946.26|14.24|12,536.94|10.45|5,928.43|
|1,368.35|1.40|1,329.86|1.11|2,001.12|
|425.97|0.44|44.54|0.04|109.29|
|22,583.12|23.07|27,181.70|22.66|16,116.47|
|97,908.18|100.00|119,960.81|100.00|82,861.33|

注：数据来源于R1国际管理层报表
如上表所示，新加坡为R1国际第一大收入来源地区，优越的地理条件、成熟的金融商贸环境以及特殊的历史条件，令新加坡发展成为传统的天然橡胶贸
易中心。作为全球橡胶贸易的中枢，新加坡聚集了主要橡胶贸易商以及橡胶的
主要下游客户。国际轮胎生产企业均在新加坡设立分支机构，搭建集中的采购
平台。R1国际主要客户为米其林、固特异等大型轮胎制造企业，所以与R1国际
签订合同的主体也多为其设立在新加坡的采购平台。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五）主要原材料与能源供应情况
R1国际业务为天然橡胶贸易与加工，其橡胶加工业务占比较小，主要业务
为天然橡胶贸易，故 R1国际原材料主要为初加工的天然橡胶，采购成本受国
际天然橡胶价格波动影响。2016年2月至2018年8月，天然橡胶TSR20号标
胶期货价格变动如下：
TSR 20 (SICOM)橡胶价格
300
克
250
千
分/ 200
美
： 150
位
单 100
50
0
数据来源：Capital IQ
根据R1国际经审计的财务数据，其向前五大供应商采购金额及占比情况如
下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商|采购金额|
|供应商B|72,455.80|
|供应商A|58,058.89|
|供应商C|45,013.45|
|供应商H|31,925.47|
|供应商Z|15,718.17|
|合计|223,171.78|
|供应商C|66,701.57|
|供应商A|66,393.62|
|供应商B|54,134.13|
|供应商E|26,619.28|
|供应商G|24,968.76|
|合计|238,817.35|
|供应商B|49,163.06|
|供应商A|33,051.86|
|供应商C|23,828.29|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|供应商|采购金额|
|供应商H|23,037.60|
|供应商D|17,578.49|
|合计|146,659.32|

报告期内，R1国际向单个供应商的采购比例均未超过50%，不存在严重依
赖少数供应商的情况。
（六）主要竞争对手
R1国际的主要竞争对手为新加坡、印度尼西亚、马来西亚和泰国的大型橡
胶加工、贸易商。R1国际分国家、业务线的主要竞争对手列表如下：
||
|-|
|橡胶加工|
|泰国诗董宏曼历泰华橡胶|
|KM公司合盛橡胶PTPN Group|
|马来西亚橡胶发展公司菲尔达橡胶合盛橡胶|
|—|

（七）核心人员情况
1、Sandana Dass
SandanaDass先生是R1国际创始人，他于1973年以橡胶行业专家的身份加
入马来西亚橡胶基金局。1994年至2001年，SandanaDass先生为马来西亚橡胶发
展公司市场营销与投资部总监，并担任Mardec International SdnBhd公司的董事
总经理。2001年起，Dass先生在R1公司任执行董事及CEO。
SandanaDass先生在橡胶行业有着近40年的从业经验。他同时还兼任国际橡
胶协会（International RubberAssociation）管理委员国际天然橡胶研究组织橡胶
咨询及数据分析处（Statistical Committee and Economics Committee of the
International Rubber StudyGroup）主席、马来西亚橡胶交易局（Malaysian Rubber
Exchange and LicensingBoard）成员、新加坡大宗商品交易所橡胶委员会（The
Rubber Committee of the Singapore Commodity ExchangeLimited）主席。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） SandanaDass先生其他情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”之“（二）SandanaDass”。
2、Lim Beng Seng
Lim BengSeng先生于2001年加入R1国际，自2015年至今担任R1国际首席运
营官。加入R1国际前，Lim BengSeng先生曾经在CargillSingapore任职。
Lim BengSeng先生在大宗商品交易方面拥有超过20年的经验，他是东盟橡
胶企业理事会（ASEAN Rubber BusinessCouncil）行业规范委员会（Industry
disciplineCommittee）常任主席、新加坡橡胶贸易协会（Rubber Trade Association
ofSingapore）管理会员（ManagementCommittee）、以及新加坡商品交易所仲裁
小组（Arbitration Panel of Singapore CommodityExchange）指定仲裁员。
Lim BengSeng先生其他情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”之“（三）Lim BengSeng”。
3、Oh Kian Chew
2015年至今，Oh KianChew先生担任R1国际首席交易官。Oh KianChew先
生在大宗商品交易和经济研究方面拥有超过25年的经验，他于2004年加入R1国
际，2015年至今担任R1国际首席交易官。加入R1国际之前，Oh KianChew先生
曾经供职于CargillSingapore等公司。
Oh KianChew先生其他情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”之“（八）Oh KianChew”。
4、Leow Wei Chang
2015年至今，Leow WeiChang先生担任R1国际首席财务官。Leow Wei Chang
先生在财务方面拥有超过17年的工作经验。在加入R1国际之前，Leow Wei Chang
先生曾在普华永道新加坡会计师事务所、Anchun International Holdings Limited
等公司供职。此外，Leow WeiChang先生是新加坡注册会计师以及特许金融分
析师（CFA）持证人。
Leow WeiChang先生其他情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”之“（九）Leow WeiChang”。
5、Ho Wai Leong
Ho WaiLeong先生自2015年至今担任R1国际总经理，他拥有超过15年的大
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）宗商品交易经验。
Ho WaiLeong先生2007年加入R1国际任交易员，在加入R1国际之前，他曾
经在Daniels MidlandSingapore担任可可交易员。
Ho WaiLeong先生其他情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”之“（五）Ho WaiLeong”。
6、Ling Chan Yew
2015年至今，Ling ChanYew先生担任R1马来西亚董事，并担任R1国际运营
副总监。Ling ChanYew先生于1997年加入Cargill，从事马来西亚橡胶采购及贸
易业务，后于2002年加入R1马来西亚。
Ling ChanYew先生拥有超过18年的大宗商品贸易经验，并且担任马来西亚
橡胶交易仲裁员小组（Malaysian Rubber Exchange Panel ofArbitrators）指定仲
裁员，以及马来西亚橡胶局管理委员会（Management Committee of Malaysian
RubberBoard）、价格咨询委员会（Price Advisory Committee of Malaysian Rubber
Board）会员。
Ling ChanYew先生其他情况请详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方详细情况”之“（四）Ling ChanYew”。
（八）标的公司的优势
1、R1国际拥有全球采购、销售网络
R1国际在多年的橡胶业务中建立了广泛的采购、生产和营销渠道，截至本报告书签署之日，R1国际共拥有14家下属公司，分布在全球主要橡胶种植、加
工和贸易国家。全球化的营销渠道能够能让其更加准确地掌握全球橡胶市场状
况，为其研判橡胶市场价格走势提供决策信息。同时，R1国际能够从全球范围
内选择价格较低的橡胶实施采购，最大限度地降低采购成本。此外，广泛的渠
道让R1国际能够与更多供应商和客户保持业务联系，通过实施本地化采购和营
销，进一步扩展R1国际的业务机会。
2、行业经验优势
R1国际设立于2001年，经营至今已经超过17年，打造了一支稳定、经验丰
富、专业化的管理团队，R1国际核心管理团队从业年限较长，行业经验十分丰富。作为全球范围内的大型橡胶贸易商，公司对全球橡胶市场的现状与发展规
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）律有着较强的把握能力，在经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特的采购、生产及营销模式，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的运
营体系。长期积淀的行业经验使R1国际在应对橡胶市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面具有较突出的优势。
3、品牌优势
自成立以来，R1国际一直致力于品牌建设，不断通过产品交付、服务和诚信来打造自己的品牌，经过多年的发展，R1国际在行业中积累了良好的信誉并
形成了独有的品牌优势，在国际天然橡胶行业具有较强的领导力。R1国际诚信
经营和品牌优势为公司获得客户信赖打下坚实基础。R1国际将借助其品牌优势
继续保持这种发展态势，在全球范围内进一步开拓橡胶贸易市场，巩固行业地
位。
4、客户资源优势
R1国际客户主要为新加坡、马来西亚、中国及其他橡胶贸易大国的知名企业、跨国公司，业务遍及全球。R1国际多年从事橡胶贸易业务积累了广泛的客户资源，与上下游客户均建立了深度的战略合作伙伴关系，通过与上下游客户
的深度合作，缩短供应链的周转时间，降低交易的时间成本，增加客户粘性。
5、管理和风控优势
由于建立了稳健的经营管理理念和良好的运营制度，R1国际已在天然橡胶
贸易行业持续经营超过17年。天然橡胶贸易行业产品价格存在波动风险，R1国
际在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系，从
人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，在获取
利润的同时有效控制风险。
作为大宗商品贸易商，R1国际风险管理组织架构包括5个层级，自上而下
分别为董事会（Board ofDirectors）、执行委员会（ExecutiveCommittee）、首席
执行官/董事总经理（Chief Executive Officer/ManagingDirector）、首席交易官/
首席运营官（Chief Trading Officer/ Chief OperatingOfficer）以及交易经理（Sector
Head/TradingManager）。R1国际风险管理指标包括风险敞口额度（Exposure
Limit）、止损额度（Cut LossLimit）、风险价值额度（VARLimit）三种。全球
交易主管/首席运营官、首席执行官/董事总经理等层面设立了相应的最高风险指
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）标，每种风险管理指标在任一时间点均不能超过相应层次的限定额度。R1国际
各层级额度如下：
|||
|-|-|
|风险价值额度（美元）|止损额度（美元）|
|-|800万以上|
|500万以上|700万-800万|
|450-500万|400-700万|
|450万以内|400万|

交易经理负责制定具体交易策略、执行交易，同时也负责各自被分配的风
险额度。交易经理将签订买入和卖出合约情况实时记录在R1国际系统中，净额
度不得超过上述三种风险管理指标的限制，若风险指标超过了其限制，则交易
经理需减少敞口至其规定的范围内，或向上一层级上报。
首席交易官/首席运营官负责把控R1国际整体交易风险，管理各个交易单位
的交易策略及风险额度，保证各交易单位日常交易的风险在批准的范围内。
董事会、执行委员会及首席执行官/董事总经理负责从宏观层面把控R1国际
的风险。董事会对R1国际整体资产负责，制定每一财年的总财务损失额度（financial lossestolerance）。执行委员会由董事会任命，全面把控、管理宏观风险，并对超出额度的重大潜在风险事件进行管控和决策。首席执行官/董事总经
理不直接参与贸易，如果全球交易主管/首席运营官从事的交易超过其限定额度，需向首席执行官提交申请，由首席执行官决策是否在其限定额度内进行贸易和
交易。因此，R1国际建立起交易业务和风险管理相互独立的组织架构，交易部门负责投资决策和业务操作，风险管理部门负责监督交易部门是否执行风险管
理制度。
R1国际通过上述风险管理架构、风险控制制度以及严格的业务流程规定，确保期现结合业务的合规运行，从而尽可能控制风险。
6、较强的资产管理能力
相比于竞争对手，R1国际拥有较高的资产周转效率，R1国际与主要竞争对
手周转率及流动、速动比率对比情况如下：
2016年
||||
|-|-|-|
|R1国际|泰国诗董|合盛橡胶|
|3.4|1.5|0.9|
|14.8|4.1|4.3|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|12.1|14.0|11.9|

注：数据来源于Capital IQ
2017年
||||
|-|-|-|
|R1国际|泰国诗董|合盛橡胶|
|4.5|1.5|1.2|
|17.3|4.5|5.9|
|16.0|12.7|18.1|

注：数据来源于Capital IQ
由上表可见，R1国际主要周转率指标基本高于其主要竞争对手，资产营运能力较强。
7、拥有经验丰富的管理层团队
R1国际成立于2001年，至今已运营超过17年，拥有一支经验丰富、专业
化程度高的管理团队，对全球橡胶市场的现状与发展规律有着较强的把握能力，在经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特的采购、生产及营销模式，并按
照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的运营体系。长期积淀的行
业经验使 R1国际在应对橡胶市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面
具有较突出的优势。
R1国际主要创始人 Sandana Dass先生于1973年即加入马来西亚橡胶基金
局，行业经验丰富。目前为马来西亚政府天然橡胶专家顾问，并在多个国际橡
胶组织担任职位，在天然橡胶行业有一定影响力，Sandana Dass先生任职具体
情况如下：
国际橡胶组织 职务
国际橡胶协会（International RubberAssociation） 管理委员
国际天然橡胶研究组织橡胶咨询及数据分析处（Statistical Committee and
主席
Economics Committee of the International Rubber StudyGroup）
马来西亚橡胶交易局（Malaysian Rubber Exchange and LicensingBoard） 成员
新加坡大宗商品交易所橡胶委员会（The Rubber Committee of the Singapore
主席
Commodity ExchangeLimited）
除SandanaDass先生外，R1国际其他核心管理层人员在大宗商品贸易、橡
胶行业或财务方面均有15年以上的经验。
（九）产品质量控制情况
R1国际下属的橡胶加工公司在天然橡胶加工方面各自建立了完善的质量
管控体系。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、R1 HY
R1HY已通过ISO9001体系认证，其加工的天然橡胶符合SMR20标准。
2、R1 QV
R1QV已通过ISO9001体系认证。对于供应商提供的天然橡胶样品，R1 QV
均会测试其塑性初值（PO）和塑性保持率（PRI）。此外，R1QV设置了质量控制专员，实验室实验员等岗位。由总经理总体把控产品质量。
四、报告期内的主要财务数据
R1国际经审计的报告期财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|144,719.07|141,147.94|
|4,529.50|23,721.41|
|149,248.56|164,869.35|
|104,828.35|118,185.64|
|327.55|4,152.61|
|105,155.90|122,338.24|
|40,354.47|38,999.10|
|44,092.66|42,531.11|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|647,897.57|809,615.22|
|618,111.73|774,793.24|
|943.41|8,645.79|
|983.91|8,782.78|
|1,019.76|5,684.73|
|786.73|5,091.55|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|19,353.61|-1,947.99|
|-1,010.65|-1,885.76|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|-20,434.43|1,458.13|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|70.46%|74.20%|
|1.38|1.19|
|4.60%|4.30%|
|0.16%|0.70%|

注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；4、销售净利率=净利润/营业收入
（五）非经常性损益情况
R1国际非经常性损益主要来自于期现结合的业务模式，在从事天然橡胶贸易时，R1国际主要持有橡胶现货以及可净额结算的橡胶买卖合同，在天然橡胶价格发生波动时，R1国际会面临价格风险，所以R1国际在进行现货贸易的同
时，通过橡胶期货买卖来管理橡胶现货以及橡胶现货买卖合同的价格风险，同
时通过持有远期外汇买卖合同管理外汇汇率波动风险。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益
（2008）》第二条规定：“非经常性损益通常包括以下项目：（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资收益”，因此R1国际上述金融工具产生的损益均不属于经常性损益。
R1国际报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|1.52|0.05|
|10.39|49.01|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|5,466.66|7,495.69|
|38.97|136.94|
|5,517.55|7,681.69|
|637.21|1,925.52|
|-2.40|-6.06|
|4,882.73|5,762.23|

R1国际报告期非经常性损益分析及对净利润的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|5,466.66|7,495.69|
|50.88|186.00|
|4,882.73|5,762.23|
|786.73|5,091.55|
|-4,096.00|-670.69|

 R1国际期现结合的业务模式分析及风险分析请详见本报告书“第四节交
易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（三）经营模式”之“5、
期现结合的业务模式”。
五、最近十二个月内所进行的重大资产出售事项
2017年7月，农垦控股通过农垦投资收购了印度尼西亚KM公司45%股权、新加坡企业 ART公司62.5%股权。截至本报告书签署之日，农垦控股间接持有
KM公司50.46%股权。
KM公司是世界天然橡胶第二大生产国印度尼西亚最大的天然橡胶企业，在印度尼西亚拥有多个橡胶种植公司和橡胶工厂，主要从事天然橡胶及棕榈的
种植、加工和销售业务，已取得包括米其林、普利司通、固特异等多家轮胎制
造商的认证，天然橡胶年产能约72万吨。KM公司主要产品为SIR10、SIR20，
产品主要用于轮胎生产，主要供应欧美轮胎市场。
由于 KM公司及 R1国际均为农垦控股的境外下属企业，为进一步发挥规
模效应，整合橡胶生产、加工产能，KM公司与R1国际达成收购协议，由 KM
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司收购 R1 RV持有的R1印尼80%股权。
经双方协商，拟以第三方估值机构出具的估值报告作为定价基础，R1印尼
100%股权价值估值约为3,000亿印尼盾，本次出售R1印尼80%股权作价为2,400
亿印尼盾。本次出售已于2019年2月完成交割。
六、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修
订）》之相关规定，为海南天然橡胶产业集团股份有限公司本次重大资产收购之
目的，R1国际及其子公司（以下简称R1国际）编制本合并财务报表以反映交
易标的基本情况。
作为专项用途的财务报表，R1国际管理层确认只编制2018年12月31日、
2017年12月31日和2016年12月31日的合并的资产负债表，以及2018年度、
2017年度和2016年度合并的利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表
以及财务报表附注，未编制2018年12月31日、2017年12月31日和2016年
12月31日的公司的资产负债表、以及2018年度、2017年度和2016年度公司
的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注、未披露同期比较
数。
本财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按附注
三所述会计政策编制。这些会计政策是根据中国财政部颁布的《企业会计准则
—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他
相关文件（统称“企业会计准则”）制订的。
（二）重要会计政策和会计估计
R1国际的重要会计政策和会计估计情况如下：
“编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产
如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。R1国际根据实际生产经
营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提、存货计价方法、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认和计量。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、会计期间
R1国际会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
R1国际记账本位币的货币为美元，编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
R1国际下属子公司根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位
币。
3、企业合并
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交
易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制
并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日
取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合
并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。合并方在同一
控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的
商誉)，按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值
总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是
指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债
在收购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日
之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允
价值)及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持
有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
4.合并财务报表
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的
财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割
的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。
编制合并财务报表时，对子公司可能存在的与R1国际不一致的会计年度和
会计政策，已按照 R1国际统一规定的会计政策和会计期间确定。如新并购的
子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，
按照公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。R1国际内部各公司之间的所
有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和
现金流量自R1国际取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至R1国际对其控
制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及
或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现
金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期
财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始
实施控制时一直存在。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，
R1国际重新评估是否控制被投资方。不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。
5.现金及现金等价物
现金，是指R1国际的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指 R1国际持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变
动风险很小的投资。
6.外币业务和外币报表折算
R1国际对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率将外币金额折算为记账
本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇
率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条
件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理
之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货
币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币
性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
R1国际在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中
的资产和负债项目，采用资产负债表日的期末汇率折算，股东权益项目除“未
分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和
费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报
表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的
其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生的当期平均
汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
7.金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或
权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）R1国际于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。满足
下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的
一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
A收取金融资产现金流量的权利届满；
B.转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。
如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所
取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止
确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式
买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收
取或交付金融资产。交易日，是指R1国际承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产分类和计量
R1国际的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、
被指定为有效套期工具的衍生工具。金融资产在初始确认时以公允价值计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计
入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性
金融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了
在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观
证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，
被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交
付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后
续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。只有符
合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计
入当期损益的金融资产：(i)该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基
础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。(ii)风险管
理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行
管理、评价并向关键管理人员报告。(iii)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合
工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍
生工具明显不应当从相关混合工具中分拆。(iv)包含需要分拆但无法在取得时
或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。企业在初始确认时将某金融资产
划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其
他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。
B.持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且R1国际有
明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际
利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得
或损失，均计入当期损益。
C.贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的
非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后
续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
D.可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费
用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出
售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认
或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的
股利或利息收入，计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
（3）金融负债分类和计量
R1国际的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。对于
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当
期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债
和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易
性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为
了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客
观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但
是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进
行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。只有符合以下条件
之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益
的金融负债：(1)该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所
导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。(2)风险管理或投资
策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评
价并向关键管理人员报告。(3)包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除
非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）显不应当从相关混合工具中分拆。(4)包含需要分拆但无法在取得时或后续的
资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。
企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照上述条件，R1国际
指定的这类金融负债主要包括签订的以公允价值计量的远期外汇合约。
B.其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。金融
工具抵销同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资
产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可
执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（4）金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负
债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（5）财务担保合同
财务担保合同，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证
人按照约定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同在初始确认时按照公
允价值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日履行相关现时义务所需支
出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣除按照收入确认原则确定
的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
（6）衍生金融工具
R1国际使用衍生金融工具，衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的
公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金
融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融工具，按成本计量。除现金流量套期中属于有效套期的部
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生
工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
（7）金融资产减值
R1国际于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明
该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，
是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影
响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，
包括上市公司或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或
本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的
数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
A.以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面通过备抵项目价值减记至预计未来现金
流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未
来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时
对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于贷款和应收款
项，如果没有未来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转入 R1国际，
则转销贷款和应收款项以及与之相关的减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发
生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减
值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试。
R1国际对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明
该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的
减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不
计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）B.可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允
价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为
可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价
值和原已计入损益的减值损失后的余额。
可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非
暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”
根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转
出的累计损失，为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发
生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。
C.以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与
按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
（8）金融资产转移
R1国际已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终
止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终
止确认该金融资产。R1国际既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认
该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继
续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账
面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担
保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
8.应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
R1国际对于单项金额不重大的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，并分别对个组合计提坏账准备。除单项金额重大已单独计提坏账准备的应收款
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）项外，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款
组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
R1国际对于单项金额虽不重大但存在客观证据表明该应收款项发生减值的，R1国际根据其未来现金流量低于其账面价值的差额，计提坏账准备，计入当期损益。
9.存货
存货主要包括库存商品。存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购
成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周
转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行
摊销。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变
现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的
影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的
存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。存货按单个存货项目的
成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
10、持有待售的非流动资产或处置组
主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，
划分为持有待售类别。同时满足下列条件的，划分为持有待售类别：根据类似
交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；出售极可
能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出
售将在一年内完成（有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可
出售的，已经获得批准）。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控
制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，满足持有待售划分条件的，在
个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中
将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）持有待售的非流动资产或处置组（除金融资产、递延所得税资产、职工薪
酬形成的资产外），其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账
面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损
失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流动资产
或处置组中的非流动资产，不计提折旧或摊销。
11.固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠
地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入
固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期
损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相
关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的
其他支出。
除使用提取的安全生产费形成的之外，固定资产的折旧釆用年限平均法计
提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
单位：年、%
|||
|-|-|
|使用寿命|年折旧率|
|10-25年|4.00-10.00%|
|5-20年|5.00-20.00%|
|4年|25.00%|
|3年|33.33%|

R1国际至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
12.在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
12.借款费用
借款费用，是指R1国际因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利
息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可
直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时
间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资
性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
(1)资产支出已经发生；
(2)借款费用已经发生；
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。在资本化期间内，
每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
(1)专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。
(2)占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或
者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，
暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损
益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
14无形资产
无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入R1国际，且其成本能够可靠
地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，
其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
无形资产按照其能为 R1国际带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其
为R1国际带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
||
|-|
|使用寿命|
|25-50年|

R1国际取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等
建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）土地及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配
的，全部作为固定资产处理。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用
直线法摊销。R1国际至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。对使用寿命不确定的无形资产，
无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每
个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按
上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
15.资产减值
R1国际对除存货、递延所得税和金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
R1国际于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，R1国际将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减
值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。R1国际以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础
确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否
独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金
额低于其账面价值时，R1国际将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其
分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并
的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于 R1国际确定的报告分
部。
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产
组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他
各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16.职工薪酬
职工薪酬，是指R1国际为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他
长期职工福利。R1国际提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入
当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利(设定提存计划)
R1国际的职工参加由当地政府管理的养老保险，相应支出在发生时计入相
关资产成本或当期损益。
（3）离职后福利(设定受益计划)
R1国际运作一项设定受益退休金计划，该计划要求向独立管理的基金缴存
费用。该计划未注入资金，设定受益计划下提供该福利的成本采用预期累积福
利单位法。设定受益退休金计划引起的重新计量，包括精算利得或损失，资产
上限影响的变动(扣除包括在设定受益计划净负债利息净额中的金额)和计划资
产回报(扣除包括在设定受益计划净负债利息净额中的金额)，均在资产负债表
中立即确认，并在其发生期间通过其他综合收益计入股东权益，后续期间不转
回至损益。在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：修改设定受益
计划时；R1国际确认相关重组费用或辞退福利时。利息净额由设定受益计划净
负债或净资产乘以折现率计算而得。R1国际在利润表的营业成本、管理费用、财务费用中确认设定受益计划净义务的如下变动：服务成本，包括当期服务成
本、过去服务成本和结算利得或损失；利息净额，包括计划资产的利息收益、
计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
17.预计负债
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或
有事项相关的义务同时符合以下条件，R1国际将其确认为预计负债：(1)该义
务是 R1国际承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出 R1国际；(3)该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按照履行相关现时义务所
需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确
定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复
核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估
计数对该账面价值进行调整。
17.收入
收入在经济利益很可能流入R1国际、且金额能够可靠计量，并同时满足下
列条件时予以确认。
(1)销售商品收入
R1国际已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商
品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照
从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款
不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，
按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
(2)提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工
百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本
金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入 R1国际，交易的完
工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。R1国
际以已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但
已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
(3)利息收入
按照他人使用R1国际货币资金的时间和实际利率计算确定。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 19.所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，
或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税
费用或收益计入当期损益。R1国际对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。R1国际根
据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及
未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值
与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所
得税。各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
(1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会
转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，R1
国际以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来
应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：(1)可抵扣暂时
性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影
响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来
很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
R1国际于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产
负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。于资产负债表日，R1国
际对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够
的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面
价值。于资产负债表日，R1国际重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认
递延所得税资产。同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以
抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定
权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税
主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性
的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净
额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
20.租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除
此之外的均为经营租赁。
(1)作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成
本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
21.终止经营
终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组
成部分已经处置或划分为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进
行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
22.回购股份
回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。发行(含再融资)、回购、出售或注销自身权益工具，作为权益的变动处理。
23.公允价值计量
R1国际于每个资产负债表日以公允价值计量衍生金融工具和上市的权益工
具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资
产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。R1国际以公允价值计量相关资
产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市
场进行；不存在主要市场的，R1国际假定该交易在相关资产或负债的最有利市
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）场进行。主要市场(或最有利市场)是R1国际在计量日能够进入的交易市场。R1
国际采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用
的假设。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用
途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参
与者产生经济利益的能力。R1国际采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输
入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量
整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层
次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输
入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，R1国际对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的
资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
24.重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设
会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有
负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来
受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
估计的不确定性：以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不
确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调
整。
（1）金融工具的公允价值
当金融工具的公允价值无法在活跃市场获取报价时，R1国际会采用估值技
术，包括现金流折线模型。如果估计的输入值无法在市场数据中获取，那么一
定程度的判断是必要的。
（2）应收款项减值
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）R1国际在每个报告期末评估是否需要减值。考虑如下因素：债务人破产或陷入经济困难的可能性和违约或延期支付的可能性。当有实质性的证据表明存
在减值，R1国际会基于历史损失数据来估计具体的金额。
（3）存货可变现净值
存货可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值
要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项
的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估
计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（4）设定受益计划
R1国际实施及保持的设定受益计划包括为符合条件的已退休职工提供若干
补贴和福利。提供的该设定受益计划下的福利费用根据各种精算假设按预期累
计福利单位法计算，并在职工提供服务的期间确认。这些假设包括但不限于折
现率、人均福利的年增长率及死亡率等。折现率是在管理层对国债审阅的基础
上确定的，人均福利的年增长率取决于当地经济状况。
25.会计政策和会计估计变更
（1）会计政策变更
a.税费列报方式变更
R1国际于 2016年按照《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)的要求，将利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；企业经营活
动发生的房产税、印花税等相关税费，自2016年5月1日起发生的，列示于“税
金及附加”项目，不再列示于“管理费用”项目；2016年5月1日之前发生的，
仍列示于“管理费用”项目。
b.政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第 16号——政府补助〉的通知》(财
会[2017]15号）要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改
为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本集团对2017年1月1日
前存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日
（2017年6月12日）之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2016年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但对2017年度和2016年度合并净利润无影响。
26、税项
（1）企业所得税
1)母公司税率情况
R1国际企业所得税按应纳税所得额的17%计缴。
2)子公司税率情况
(i) R1 International Malaysia Sdn.Bhd.和 Hwah Yang Agro Industries Sdn. Bhd.系注册于马来西亚的境外公司，适用企业所得税税率均为24%。
(ii) R1 International (Thailand)Ltd.系注册于泰国的境外公司，适用企业所得
税税率为20%。
(iii) R1 International Japan Limited系注册于日本的境外公司，2016年、2017
年和2018年适用企业所得税税率分别为34%、31%和31%。
(iv) R1 International Trading (Shanghai) Co., Ltd及 R1International (Qingdao)
Co.,Ltd.系注册于中国的境外公司，适用企业所得税税率为25%。
(v) R1 International (India) Private Limited系注册于印度的境外公司，2016
年、2017年和2018年适用企业所得税税率分别为33.99%、34.61%和25%。
(vi) R1 Delta CIS Pte.Ltd.系注册于新加坡的公司，2016年、2017年和 2018
年适用企业所得税税率分别为10%、17%和17%。
(vii) R1 Delta Polymers Pte.Ltd.、RMLIB Rubber Company Pte.Ltd.及 R1 Rubber Ventures Pte.Ltd.系注册于新加坡的公司，适用企业所得税税率为17%。
(viii) R1 International Company Limited (Vietnam)和 Quoc VietRubber
CompanyLimited系注册于越南的境外公司，2016年、2017年和2018年适用企
业所得税税率均为20%。
(ix) R1 International (Americas),Inc.系注册于美国的境外公司，2016年、
2017年和2018年适用企业所得税税率分别为38%、24%和24%。
(x) PT Bintang Agung Persada系注册于印度尼西亚的境外公司，适用企业所得税税率为25%。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） (xi) R1 International (Cambodia) Pte.Ltd.系注册于柬埔寨的境外公司，适用
企业所得税税率为20%。
（2）增值税
1)母公司税率情况
R1国际增值税税率为7%。
2)子公司税率情况
(i) R1 International Malaysia Sdn.Bhd.及 Hwah Yang Agro Industries Sdn. Bhd.系注册于马来西亚的境外公司，自2018年9月1日起，适用增值税税率由6%
改为0%。
(ii) R1 International (Thailand)Ltd.系注册于泰国的境外公司，适用增值税税
率为7%。
(iii) R1 International JapanLimited系注册于日本的境外公司，适用增值税税
率为5%。
(iv) R1 International Trading (Shanghai) Co.,Ltd.及 R1 International (Qingdao)
Co.,Ltd.系注册于中国的境外公司，2018年5月1日之前适用增值税税率为17%，2018年5月1日起应税收入按16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
(v) R1 International (India) Private Limited系注册于印度的境外公司，适用增
值税税率为5%。
(vi) R1 Delta CIS Pte.Ltd.、R1 Delta Polymers Pte.Ltd.、RMLIB Rubber
Company Pte.Ltd.和 R1 Rubber Ventures Pte.Ltd.系注册于新加坡的公司，适用
增值税税率为7%。
(vii) R1 International Company Limited (Vietnam)及 Quoc Viet Rubber
CompanyLimited系注册于越南的境外公司，销售购买橡胶制品适用增值税税率
为5%，购买普通货品适用增值税税率为10%。
(viii) PT Bintang Agung Persada系注册于印度尼西亚的境外公司，适用增值税税率为10%。
（3）税收优惠
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）R1国际被授予了4.5年的 Global TraderProgramme（“GTP”）资格（自
2012年7月1日起生效）满足条件的所得适用5%的优惠税率。此外，R1国际
的一家子公司被授予了2年零10个月的GTP资格（自2014年3月1日起生效），
满足条件的所得适用10%的优惠税率。
但是在过去几个财务年度中，本公司及其子公司均未能达到标准，因此所
有的所得均适用17%的税率。尽管2016年1月1日至2016年12月31日期间
未达到标准，自 2016年起新加坡国际企业发展局确认本公司及子公司可使用
5%和10%的优惠税率。
2017年1月1日起R1国际又获得5年的Global TraderProgramme（ “GTP”）资格，满足条件的所得适用5%的优惠税率。而子公司恢复17%税率。
满足条件的所得同时适用于天然和合成橡胶。优惠税率须遵守一定的条款
和条件，包括相关奖励文件中提到的商业计划的实施。未满足条件的所得适用
17%的法定税率（2016-2018:17%）。
七、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估
R1国际最近三年增资及股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|转让标的|转让方|受让方|
|2015年10月|R1国际 5,000股股份|R1国际|KoravangattuVinayraj|
||R1国际17,000股股份||Frans Andrew,De Jong|
||R1国际20,000股股份||Leow Wei Chang|
|2017年8月26日|回购R1国际2,000股股份|Stephen KohEng Teong|R1国际|
|2018年12月|回购R1国际5,000股股份|Thad StevenGoff|R1国际|
||回购R1国际12,000股股份|Peck TeckYew||
||回购R1国际6,000股股份|Chin ChiGang||
||回购R1国际4,000股股份|Foo CherHsien Shawn||
||回购R1国际40,450股股份|CrossCommodityInvestment||

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|转让时间|转让标的|转让方|受让方|
|||Holding Co.Ltd||
||回购R1国际30,000股股份|DufourLorenzoPietro Paolo||
||回购R1国际17,000股股份|FransAndrew, DeJong||
||回购R1国际1,000股股份|JohnValooran||

R1国际股份最近三年评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估时间|拟转让标的|拟转让方|拟受让方|
|2016年|R1国际4,200,000股股份|农垦投资|海南橡胶|

农垦投资于2012年4月取得R1国际60%股权，2016年拟通过非公开发行
的方式收购R1国际60%，2017年8月R1国际向 Stephen Koh Eng Teong回购
其持有的2,000股股份，以上三次股权交易中R1国际的评估作价情况以及与本
次交易评估作价的对比如下：
（一）2012年 4月农垦投资取得 R1国际60%股权的交易作价情况
2012年4月农垦投资取得R1国际60%股权的交易作价系交易双方商业谈
判结果，并参考估值机构出具相关的估值报告。根据2012年2月8日R1国际
股东与农垦投资及海胶新加坡签署的《股权购买协议》，R1国际100%股权估
价结果为5,747.22万美元，60%交易对价为3,448.33万美元。
（二）2016年海南橡胶拟通过非公开发行收购 R1国际60%的股权的作价情况
2017年1月，海南橡胶披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016
年非公开发行股票预案（二次修订稿）》显示，海南橡胶拟收购农垦投资持有
的 R1国际60%股份，交易对价 6,207.77万美元。作价依据是中联资产评估集
团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2016]734号），评估基准日为 2015
年12月31日，R1国际100%股权收益法评估结果为10,829.85万美元。为未避
免评估报告（中联评报字[2016]734号）过期，中联资产评估集团有限公司以
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 2016年 6月 30日为评估基准日进行了重新评估，评估结果与中联评报字[2016]734号评估报告结果相近，故交易对价仍以中联评报字[2016]734号评估
报告为基础。
（三）2017年 8月 R1国际向 Stephen Koh Eng Teong回购股份的作价情况
2017年8月，因 Stephen Koh Eng Teong个人原因自R1国际离职，R1国
际向 Stephen Koh Eng Teong回购其持有的2,000股份，作价19,722美元。该次
回购的作价依据系 R1国际对于其员工离职所作出的协议安排，其作价依据为
该员工离职前一会计年度 R1国际新加坡准则下的每股净资产，R1国际截至
2016年12月31日的净资产为6,902.53万美元，折合每股约9.86美元。
（四）2018年 12月 R1国际向 Thad Steven Goff等人回购股份的作价情况
2018年12月，R1国际向 Thad StevenGoff、Peck Teck Yew等人回购其持有的股份，该次回购的作价依据亦系 R1国际对于其员工离职所作出的协议安
排，其作价依据为该员工离职前一会计年度 R1国际新加坡准则下的每股净资
产，R1国际截至2017年12月31日的净资产为6,582.74万美元，折合每股约
9.40美元。
（五）本次交易 R1国际的评估情况
本次交易以 2018年 4月 30日为评估基准日，由中企华对 R1国际进行评
估，R1国际100%股权评估结果为9,157.19万美元。
（六）定价的差异性及合理性分析
1、作价差异比较
由于 2017年、2018年回购事项的作价依为每股净资产，并非进行评估的
控股权出售行为，因此不具备可比性。
2012年的交易作价系买卖双方商业谈判并协商确定的结果，双方约定 R1
国际转让的定价为R1国际2011年12月31日新加坡会计准则下净资产的1.6575
倍。具体比较如下：
单位：万元
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2012年收购|2016年非公开发行|
|-|70,324.71|
|-|40,539.98|
|-|6,895.02|
|1.6575|1.73|
|-|10.20|

2、差异合理性分析
2012年农垦投资收购R1国际60%股份的作价依据为双方谈判确定，2017
年股份回购的作价依据为 R1每股净资产，不具备比较基础。本次评估结果与
2016年非公开发行评估结果相比无重大差异，与 R1国际实际经营业绩情况较
为匹配。
（1）相关财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|195,118.28|164,869.35|
|41,746.20|42,531.11|
|36,207.14|38,999.10|
|555,753.22|809,615.22|
|-3,905.55|5,684.73|
|-3,694.42|5,091.55|

（2）经营业绩变化
①橡胶贸易量变化
R1国际业务包括橡胶贸易和橡胶加工业务，并主要从事橡胶贸易业务。报
告期内，R1国际橡胶贸易业务并未发生实质性变化，随着国际橡胶价格的变化，R1国际贸易量出现增长，具体数据如下：
单位：公吨
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|582,726.00|665,986.00|

②R1国际毛利变化
R1国际报告期内毛利基本保持稳定。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|35,079.78|34,821.98|

综上所述，R1国际在报告期的经营总体呈现平稳发展的态势，评估结果与
2016年非公开评估结果无大的差异，与R1国际实际经营业绩情况较为匹配。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）R1国际主要从事的是天然橡胶的加工以及贸易业务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，R1国际所属行业为批发和零售业（分类代码：F）
下的批发业（分类代码：F51）。目前，A股市场中从事天然橡胶贸易的上市公司较少，考虑到天然橡胶大宗商品的属性，选取“申银万国贸易三级行业”中
22家上市公司作为 A股可比公司进行比较，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（2018.4.30）|
|600753.SH|东方银星|194.95|
|600822.SH|上海物贸|152.34|
|600241.SH|时代万恒|122.23|
|600605.SH|汇通能源|59.34|
|000151.SZ|中成股份|51.19|
|600735.SH|新华锦|48.64|
|600608.SH|ST沪科|37.84|
|600287.SH|江苏舜天|32.93|
|600278.SH|东方创业|29.60|
|000155.SZ|川化股份|26.15|
|000906.SZ|浙商中拓|23.14|
|600626.SH|申达股份|22.26|
|600250.SH|南纺股份|22.14|
|600710.SH|苏美达|21.27|
|600826.SH|兰生股份|20.27|
|600120.SH|浙江东方|18.85|
|600739.SH|辽宁成大|18.27|
|600981.SH|汇鸿集团|15.28|
|002091.SZ|江苏国泰|14.58|
|600755.SH|厦门国贸|7.93|
|000626.SZ|远大控股|-28.62|
|600247.SH|*ST成城|-35.81|
|||27.63|

注：
1、数据来源：Wind资讯；
2、静态市盈率平均值将负值以及大于100的样本进行剔除，市净率将大于100的样本
进行剔除，下同。
R1国际境外可比上市公司主要包括合盛橡胶、泰国诗董、KM公司、奥兰
国际以及丰益国际等，具体数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|上市地|静态市盈率（2018.4.30）|
|5VJ.SG|合盛橡胶|新加坡|21.60|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|STA|泰国诗董|泰国|-12.08|
|KMTR|KM公司|印尼|10.17|
|OLAM.SG|奥兰国际|新加坡|12.59|
|WILMAR.SG|丰益国际|新加坡|12.76|
|||-|14.28|

注：静态市盈率平均值将负值样本进行剔除
对于可比交易案例，可选取最近三年内 A股上市公司收购贸易类公司的交易案例，具体情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|收购方证券代码|收购方|标的资产|
|000626.SZ|如意集团|远大物产100%股权|
|600729.SH|重庆百货|商社汽贸100%股权|
|000960.SZ|锡业股份|云锡香港100%股权|
|002210.SZ|飞马国际|KYEN公司86%股权|
|600704.SH|物产中大|物产集团100%股权|
|600704.SH|物产中大|物产国际100%股权|
|600029.SH|南方航空|贸易公司100%股权|
|||-|

注：1、物产中大收购物产集团交易静态市盈率为扣除物产集团持有物产中大股权价值
后的市盈率；2、静态市盈率=标的资产交易价格/标的资产截至评估基准日最近一年净利
润。
2016年非公开收购与上述可比公司、可比案例，以及本次评估总结如下：单位：万美元
||||
|-|-|-|
|基准日|评估结果|P/B（x）|
|2015年12月31日|10,829.85|1.73|
|2018年4月30日|9,157.19|1.49|
|2018年4月30日|-|5.27|
|2018年4月30日|-|1.57|
|-|-|-|

由上表可见，本次评估结果位于合理范围内。
八、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至《境外法律尽调报告》审阅日，R1国际及其子公司持有的经营、建设、
环保等资质证书的情况详见附件三。
截至《境外法律尽调报告》审阅日，R1国际下属公司经营过程中的证照问
题如下：
（一）土地及房屋建筑物管理问题
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1、R1QV土地合规问题
根据《境外法律尽调报告》，R1QV在编号为BN971526的土地上从事橡胶
加工业务，该宗土地的性质为划拨土地。
越南法律对于使用权人在划拨土地之上建立工厂并从事橡胶制品生产的业
务并未有明确的法律规定。境外律师认为，在政府主管当局未给予明确确认的
情形下，R1QV存在被越南政府收回土地或要求将该土地性质从划拨土地改为可租赁的土地的风险。
R1QV已就土地性质变更的可行性及方案与当地主管部门沟通，R1QV尚
未收到政府主管部门的书面回复文件，R1QV将继续积极与当地政府主管部门沟通。
此外，R1QV存在编号为BX189978、BX189979的新增土地，该等土地上
尚未建有任何建筑物。该等土地系由R1QV从原土地使用权人Nguyen Thi Mai
Dung处直接受让取得。
按照越南法律的规定，上述土地应先由政府从Nguyen Thi MaiDung收回后、再由政府分配给R1QV。境外律师认为，R1QV存在会被政府要求收回该等土
地后再行进行分配的风险。
R1QV已取得所在地主管部门越南自然资源和环境部的官方信函回复
（2751/STNMT-CCQLDD号），该主管部门确认已知悉R1QV已从Nguyen Thi
MaiDung处收回新增土地的原使用权证书，以及新增土地的权属方已变更登记
为R1QV。
上述编号为BN971526、BX189978、BX189979的R1QV土地用途均为非农
业用地，工厂用地用于R1QV的橡胶加工业务；新增土地上尚未建有任何建筑物。
根据境外律师的说明，基于越南主管部门的上述信函，虽然就新增土地 DONRE of Binh PhuocProvince的回复与越南国家现行法律规定存在不一致之处，除非该份回复文件被法院或国家监察当局撤销，R1QV的新增土地应无需
被政府收回后再分配。
此外，为进一步保障上市公司的利益，农垦控股已出具承诺，若由于R1 QV
使用的编号为BN971526、BX189978、BX189979土地被当地政府有权部门要求
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）收回、变更性质或使用方式而发生费用、相关资产的处置损失的，由其对上述
费用和损失按本次交易标的资产所占标的公司股份的比例承担相应的补偿责任。
R1QV与R1国际合并口径经审计的报告期总资产、营业收入等财务指标比
较如下：
单位：万美元、%
|||
|-|-|
||总资产|
|R1 QV|419.41|
|R1国际|21,746.21|
|占比|1.93%|
|R1 QV|425.13|
|R1国际|24,022.23|
|占比|1.77%|
|R1 QV|515.18|
|R1国际|28,429.64|
|占比|1.81%|

注：R1国际数据为经审计的合并口径数据，按照2018年12月31日美元兑人民币汇
率6.8632折算。
可见，R1 QV的资产体量及业务量在R1国际中占比较小，若上述土地发
生被政府要求收回或变更性质等情形，对 R1国际整体经营影响较小，不会对
本次交易产生重大影响。
综上，R1QV工厂土地和新增土地事项预计在法律、财务层面对R1国际整
体经营影响较小，本次评估未对该事项进行考虑，因此不会对本次交易产生重
大影响。
2、R1HY房产占用问题
根据《境外法律尽调报告》，R1HY已拥有位于沙捞越古晋市Bukar-Sadong
区第4街区1293号土地及地上建筑物，并已将该建筑物作为橡胶加工业务工厂楼
房及办公室使用，且R1HY未对该建筑物持有占用许可证。境外律师认为，根
据马来西亚法律规定，R1HY存在被主管部门责令罚款的风险或被责令搬离该
建筑物的风险。
根据《境外法律尽调报告》，R1HY已着手办理申领占用许可证，聘请建筑师以进行建筑规划等申请工作，并已向当地主管部门致函；R1HY将继续推进
申领占用许可证的相关工作，并继续积极与当地主管部门沟通。根据《境外法
律尽调报告》，R1HY拥有并占用的位于沙捞越古晋市Bukar-Sadong区第4街区
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1293号土地面积约10,358平方米，占R1国际使用或控制的全部土地面积约1.04%
（合计约997,329平方米）；此外，R1 HY2018年度的营业收入占标的公司当期
营业收入的比例分别为2.00%，占比较小，对R1国际经营不造成重大影响。
根据《股份购买协议（农垦控股）》，若R1国际或其下属子公司发生违反其
司法管辖区域适用的法律、法规或规章，导致R1国际或其下属子公司被处以罚
款或被要求承担任何责任或义务，并由此给R1国际或其下属子公司造成损失的，若由于R1HY使用位于沙捞越古晋市Bukar-Sadong区第4街区1293号土地的地上
建筑物未办理占用许可证而被当地政府有权部门处罚或被责令搬离该建筑物而
发生费用、损失的，由农垦控股对上述费用及该等损失按本次交易标的资产所
占标的公司股份的比例承担相应的补偿责任。
基于上述情形，R1HY拥有并占用的建筑物存在的上述瑕疵情形不对本次交易造成实质性法律障碍。
（二）经营证照问题
根据越南法律，R1越南从事橡胶贸易业务，除已取得的投资证书外，还需取得货物贸易许可证。截至本报告书签署之日，R1越南尚未取得该货物贸易许
可证。
R1越南成立于2010年9月6日，并于同日取得当地主管部门核发的投资
证书，获批准从事的业务包含从事 HS编码4001、4002以及 4005的货物出口
业务（不含分销、进口业务）。R1越南于 2011年 12月 30日、2012年 8月 8
日以及2015年9月25日分别更新了投资证书并取得变更后的投资证书，获批
准增加从事 HS编码4001、4002以及 4005的橡胶产品进口业务（不含设立批
发和零售门店）、橡胶产品批发和零售贸易业务。
根据R1国际管理层的说明，因R1越南成立后未从事零售业务，其当地团
队认为无需取得货物贸易许可证，因此成立至今未办理相应的证照。
截至本报告书签署之日，R1越南已取得越南 Ho Chi MinhCity工业与贸易
部回复的书面说明（6608/SCT-TTTNNN号），确认其从事橡胶产品的批发贸易
业务无需取得货物贸易许可证。R1国际已出具声明，确认R1越南自设立以来
未曾实际从事橡胶产品零售贸易业务，若 R1越南将来实际开展橡胶产品零售
贸易业务，则将及时申领货物贸易许可证。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）根据境外律师的说明，由于 R1越南现行所持投资证书的业务范围中仍包
含橡胶产品零售贸易业务，不能完全排除 R1越南仍被政府主管部门要求取得
贸易许可证的风险；但同时基于R1国际已声明确认R1越南设立至今未实际从
事橡胶产品零售业务，境外律师认为 R1越南被政府主管部门要求就零售业务
办理贸易许可证的风险较小。
根据上市公司与农垦控股签署的《股份购买协议（农垦控股）》，因上述经营证照问题对 R1国际造成的损失将按照本次交易标的资产所占标的公司股份
的比例由农垦控股承担或向上市公司补偿。
R1越南与R1国际合并口径经审计的报告期总资产、营业收入等财务指标
比较如下：
单位：万美元、%
|||
|-|-|
||总资产|
|R1越南|73.51|
|R1国际|21,746.21|
|占比|0.34%|
|R1越南|55.45|
|R1国际|24,022.23|
|占比|0.23%|
|R1越南|34.39|
|R1国际|28,429.64|
|占比|0.12%|

注：R1国际数据为经审计的合并口径数据，按照2018年12月31日美元兑人民币汇
率6.8632计算。
由上表可见，R1越南的资产体量及业务量在R1国际中占比较小，R1越南
的经营证照事项对R1国际整体经营影响较小，不会对本次交易产生重大影响。
九、标的资产出资及合法存续情况
截至《境外法律尽调报告》审阅日，R1国际股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十、R1国际董事和高级管理人员的安排
本次交易对R1国际董事和高级管理人员的安排请详见本报告书“第八节
管理层讨论与分析”之“五、上市公司对标的资产的整合计划和管控措施”。
十一、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，因过渡期出售R1印尼80%股权事项，R1国际存在
部分关联方非经营性资金占用问题。农垦控股保证R1国际于本次交易交割前完
成该资金占用问题的解决。
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易完成后，标
的资产不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。具体情况请详见本报告书
“第十二节其他重要事项”之“一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方
提供担保的情况”。
十二、交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，R1国际将成为海南橡胶的控股子公司，仍为独立存续的法律主体，R1国际及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第五节本次交易评估情况
一、标的资产评估概况
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行了评估，并最
终选用收益法评估结果作为评估结论。截至2018年4月30日，R1国际100%
股权评估值为9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合人民币 58,050.16
万元，R1国际归属于母公司净资产账面价值为 38,517.72万元，增值额为
19,532.44万元，增值率为50.71%。
二、标的资产评估具体说明
（一）评估方法选择
据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的
是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象
市场价值的方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础
上确定评估对象价值的方法。
R1国际主要从事天然橡胶的加工及贸易，是全球领先的天然橡胶加工贸易商，在新加坡、马来西亚、越南、日本、印度尼西亚、中国、美国等多个地区
均有业务。结合 R1国际的业务特点以及公开市场可获取资料等情况，本次交
易拟选取收益法以及市场法进行评估，并拟选取收益法结果作为本次评估的结
论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位所处国家和地区
的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位所在国家宏观经
济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位合并范围内的所有单位相关的利率、汇率、赋税基
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位的管理层是负责
的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位合并范围内的所有单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位合并范围内的所有单位造
成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位在现有管理方式
和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位的现金流入为平
均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位合并范围内的所有单位与经营有关的资
质证书能够持续获得；
（5）根据 R1国际的董事会决议，从 2018年起，给予 R1国际现任 CEO
Sandana Dass先生每年奖励：奖励金额为R1国际当年中国会计准则下净利润的5%，计提入 R1国际的费用科目，于退休日一并发放。退休日依据下列事项孰早原则确定：1）约定 CEO Sandana Dass先生服务5年，为2018年1月1日-2023
年1月1日；2）R1国际董事会解聘 Sandana Dass之日；3）因不可抗拒力（比
如：死亡）致使 Sandana Dass退休之日。本次评估假设 Sandana Dass服务五年，于2023年1月1日退休。
（6）于评估基准日后，2018年 12月 19日 R1国际的子公司 R1 Rubber
Ventures Pte.Ltd.与PT Kirana Musi Persada签订了关于出售R1国际孙公司PT BintangAgung Persada的协议《Conditional sale and purchaseagreement》，协议约
定 PT BintangAgung Persada公司80%的股权对价金额为2,400亿印尼盾。本次
评估假设上述转让行为能顺利实现并完成交割。
（三）收益法评估情况
1、评估思路
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次评估拟采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获
得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值
和正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选
用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依
据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
由于评估基准日后，R1国际持有的孙公司 R1印尼80%股权已协议出售，且约定了相应的转让价格，因此本次评估确定的合并范围不包含 R1印尼，R1
国际持有的该公司股权将作为未合并子公司股权单独加回。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单
位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
未合并子公司评估价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
F F
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评
估。
④未合并子公司评估价值
未合并子公司指被评估单位持有的PT BintangAgungPersada公司95%的股
权，由于PT BintangAgungPersada公司80%的股权在评估基准日后已协议转让，因此该部分股权价值参考其实际转让价格予以确定。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核
实后的账面值作为评估值。
（3）少数股东权益
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）对涉及少数股东权益的企业进行整体评估，首先评估其股东全部权益价值，然后乘以少数股东权益比例计算得出少数股东权益价值。
3、评估参数选取
（1）收益期和预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评
估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对
较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。经
过综合分析，预计被评估单位于 2023年达到稳定经营状态，故预测期截止到
2023年底。
（2）营业收入的预测
1）历史期营业收入
R1国际主营业务主要为向全球客户销售橡胶，同时开展少量橡胶加工业务，加工业务主要由拟出售的 PT BintangAgung Persada公司经营。故其模拟合并口径营业收入主要为橡胶贸易收入。历史年度主营业务收入（不包括 PT BintangAgung Persada公司,下同）如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|102,746.29|82,765.76|118,039.24|
|102,746.29|82,765.76|118,039.24|

2016年收入相比2015年下降19.45%，2017年收入相比2016年上升42.62%。
收入的波动主要与橡胶价格的变化相关。
2）未来营业收入预测
①销售价格的预测
A.历史期销售价格
R1国际历史年度橡胶销售单价如下：
单位：美元/吨
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1,560.08|1,436.87|1,891.20|

B.预测期销售价格
根据对国际橡胶市场的分析，橡胶价格恢复到历史期高位的可能性较小，
同时受成本控制制约的影响，继续下跌的可能性不大，未来橡胶的价格可能在
目前的价格趋势附近震荡。R1国际2017年以来销售均价为1,711美元/吨，新
加坡期货市场RSS3未来一年期货合约价格上升达到1,650美元/吨。TSR20未
来一年期货合约价格上升到1,420美元/吨，2012-2018年R1国际的橡胶销售年
平均价格与RSS3的年平均合约价格大体上相当。
本次评估综合以上判断，未来预测期橡胶价格平均取1,700美元/吨。
②销售量的预测
A.历史期销售量
R1国际历史年度橡胶销售量如下表：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|658,595.00|576,013.00|624,150.00|
|658,595.00|576,013.00|624,150.00|

橡胶贸易销售量2016年相比2015年下降12.54%，2017年贸易销售量相比
2016年上升8.36%。变化主要原因为2015年、2016年橡胶价格为历史期低点，
贸易销量出现了下降，2017年价格上升，贸易量也随之上升。
B.预测期销售量
根据前述价格分析，橡胶价格出现大幅下降的可能性较小，2018年到 2021
年需求量维持在3.2%左右的增长，供需平衡。橡胶价格在长时段来看较为稳定。
历史期2007-2014年，R1的复合增长率约为7%(未考虑2011年、2012年
的最高销售量数据)，2015年，2016年橡胶价格是2007年以来最低点，销售量
相比2014年下降，随着价格的回升，2017年销售量相比2016年上升14%。
综合考虑R1国际在橡胶贸易行业的领先地位、历史年度销售量增长情况，
未来年度橡胶销售量预测见下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|417,320.00|625,524.10|669,853.83|717,623.09|766,061.21|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|417,320.00|625,524.10|669,853.83|717,623.09|766,061.21|

③未来年度营业收入的预测
主营业务收入=销售量×销售单价
未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|63,946.22|106,339.10|113,875.15|121,995.93|130,230.41|
|63,946.22|106,339.10|113,875.15|121,995.93|130,230.41|

（3）营业成本的预测
1）历史期主营业务成本
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|
|96,438.67|77,524.61|113,360.60|
|6.14%|6.33%|3.96%|

2）未来年度主营业务成本预测
未来年度橡胶贸易业务毛利率按历史年度毛利率的平均水平，适当考虑经
营状态进行预测。
预测年度营业成本如下表：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|61,228.51|101,553.84|108,523.02|116,067.31|123,718.89|
|61,228.51|101,553.84|108,523.02|116,067.31|123,718.89|

（4）税金及附加的预测
税金及附加主要为 R1国际设立在中国的子公司所发生的税金及附加，以
及少量非中国公司发生的印花税、房产税等税费。税金及附加主要按照设立在
中国子公司的税金及附加占营业收入的比例进行预测，适当考虑其他非中国公
司发生的印花税和房产税。2018年设立在中国的子公司的营业收入根据预测数
据，未来年度按照2018年营业收入占合并口径总收入的比例进行预测。税金及
附加详见以下预测表：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.15|0.25|0.27|0.29|0.31|

（5）销售费用的预测
R1国际销售费用主要包括职工薪酬、代理费、折旧费、运输费、装卸费、包装费、仓储费、租赁费、熏蒸费、检验费、保险费、水电费、维修费及营销
费用等。各项费用的预测如下：
职工薪酬，根据未来年度销售部门人员数量及工资水平，预测未来年度职
工薪酬。
代理费、运输费、装卸费、包装费、仓储费、租赁费、熏蒸费、检验费、
保险费、水电费、维修费及营销费用等是企业发生的常规销售费用，本次预测
主要是根据历史年度发生额及未来的经营情况进行测算。
销售费用详见以下预测表：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|253.90|386.20|405.51|425.78|447.07|
|247.68|411.88|441.07|472.52|504.42|
|1,275.10|1,911.25|2,046.70|2,192.65|2,340.65|
|91.07|151.45|162.18|173.75|185.47|
|59.24|98.51|105.49|113.02|120.64|
|63.95|106.34|113.88|122.00|130.23|
|28.10|41.64|42.89|44.17|45.50|
|1.81|3.01|3.22|3.45|3.68|
|33.17|55.15|59.06|63.27|67.55|
|4.81|8.00|8.57|9.18|9.80|
|24.35|40.49|43.36|46.46|49.59|
|4.96|8.25|8.84|9.47|10.10|
|3.53|5.87|6.28|6.73|7.18|
|8.41|13.99|14.98|16.04|17.13|
|8.26|13.73|14.71|15.76|16.82|
|0.10|0.16|0.16|0.17|0.17|
|9.93|16.51|17.68|18.94|20.22|
|2,118.35|3,272.43|3,494.57|3,733.36|3,976.24|

（6）管理费用的预测
R1国际管理费用主要包括职工薪酬、培训费、办公费、折旧费、摊销费、
差旅费、租赁费、审计费、维修费、网络通讯费、水电费、保险费、劳务费、
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）集团管理费、咨询费及其他管理费用等
各项费用的预测如下：
职工薪酬，根据未来年度管理部门人员数量及工资水平，预测未来年度职
工薪酬。
折旧费，折旧主要核算企业管理部门使用固定资产的折旧费用。折旧根据
现有固定资产情况，并考虑预测期间资本性支出的影响，按照企业折旧政策计
算。
摊销费，摊销费主要为企业无形资产-土地使用权的摊销费用，按各宗土地
使用权摊销年限进行摊销。
培训费、办公费、差旅费、租赁费、审计费、维修费、网络通讯费、水电
费、保险费、劳务费、集团管理费、咨询费及其他管理费用等是公司发生的常
规管理费用，本次预测主要是根据历史年度发生额及未来的经营情况进行测算。
管理费用详见以下预测表：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|170.11|283.20|297.36|312.23|327.84|
|2.32|2.88|2.97|3.06|3.15|
|35.77|59.67|61.46|63.30|65.20|
|18.31|27.09|25.08|27.09|27.09|
|27.95|46.48|49.77|53.32|56.92|
|69.55|106.34|109.53|112.82|116.20|
|8.36|13.90|14.88|15.95|17.02|
|22.62|25.00|25.00|25.00|25.00|
|36.54|56.45|58.14|59.89|61.68|
|11.80|18.24|18.78|19.35|19.93|
|6.06|9.18|9.28|9.37|9.46|
|1.58|2.44|2.51|2.58|2.66|
|1.05|2.16|2.27|2.38|2.50|
|11.99|12.12|12.24|12.36|12.49|
|5.74|7.21|7.43|7.65|7.88|
|12.79|21.27|34.16|36.60|39.07|
|7.88|11.39|21.85|32.41|43.00|
|450.40|705.01|752.72|795.36|837.10|

（7）财务费用的预测
财务费用详见以下预测表：
单位：万美元
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|274.31|519.32|551.36|578.98|609.18|

（8）公允价值变动收益
公允价值变动收益为企业衍生金融工具产生的公允价值变动损益。历史期
公允价值变化较大，无规律性，本次评估不进行预测。
（9）投资收益
投资收益为企业处置衍生金融工具产生的损益。历史期公允价值变化大，
无规律性，本次评估不进行预测。
（10）营业外收支的预测
营业外收入主要为理赔收入，营业外支出主要为理赔支出、罚款及其他支
出。由于营业外收支是企业发生的非经常性损益，不是主要利润来源，且其发
生额没有一定的规律性，故未来年度不再预测营业外收支。
（11）所得税的预测
历史期合并口径综合所得税率变动较大
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|2014|2015年|2016年|2017年|
|13.58%|20%|所得税为负|37.46%|

各公司所得税率如下表：
单位：%
||
|-|
|公司名称|
|R1国际|
|RMLIB|
|R1马来西亚|
|R1日本|
|R1泰国|
|R1印度|
|雅吉上海|
|雅吉青岛|
|R1 Delta|
|R1 DP|
|R1越南|
|R1美国|
|R1 RV|
|R1 HY|
|R1 QV|

本次评估依据 2018年、2019年各子公司净利润预测情况及所得税率，计
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）算合并口径所得税，从而计算综合所得税率。经计算2018年模拟合并口径综合
所得税率为20.71%，2021年综合所得税率为21%左右，预测年度被评估单位
各子公司经营业务布局不会发生大的变化，据此，本次评估未来预测年度综合
所得税率取21%。预测数据如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|39.91|60.53|116.18|172.33|228.62|

（12）折旧与摊销的预测
折旧和摊销费用主要核算企业固定资产折旧费用和土地使用权的摊销费用，折旧和摊销根据现有固定资产和土地使用权情况，考虑固定资产等的更新支出
情况、时间性的影响，按照折旧和摊销政策计算确定。
预测数据如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|47.16|69.80|64.61|69.80|69.80|
|0.42|0.63|0.63|0.63|0.63|
|47.57|70.42|65.23|70.42|70.42|

（13）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的
资产更新和基本再生产。经与企业相关管理人员沟通、了解，R1国际未来年度在建工程有少量后期增加，尚无明确规划扩大经营规模。因此未来年度增量资
产支出少，资本性支出主要为存量资产的更新支出。
资本性支出的预测见下表：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11.44|-|-|-|-|
|-|-|309.87|-|-|
|11.44|-|309.87|-|-|

（14）营运资金增加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营
性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
本次评估根据企业实际经营特点考虑流动资产与流动负债的周转率，计算
营运资金。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）营运资金增加额=当年营运资金-上年营运资金。
根据以上预测及测算，未来年度营运资金增加额预测如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-4月|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11,928.93|10,780.81|11,776.74|12,499.29|13,278.71|14,069.17|
||-1,148.12|995.93|722.55|779.42|790.47|

（15）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。美国10年期国债在评估基准日的收益率为2.95%，本次
无风险报酬率 Rf取2.95%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：
β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过彭博查询了同行业可比上市公
β
司评估基准日的L，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算，并取
其平均值0.4500作为β。
U
取可比上市公司资本结构的平均值94%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的综合所得税税率为21%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位
的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）=0.7842
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的各国市场风险溢价数据，
按照各子公司2018年净利润占模拟合并口径净利润的百分比，加权计算合并口
径下的市场风险溢价为6.88%。
4）企业特定风险调整系数的确定
考虑企业所在行业生产经营特点，参照与同行业市场利率风险，通货膨胀
风险和市场与行业风险，确定企业特定风险收益率为4%。
5）预测期折现率的确定
6）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.35%
7）计算加权平均资本成本
评估基准日Kd取被评估单位合并口径下的负债资本成本3.55%，将上述确
定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资
本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=7.64%
（15）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
4、评估计算过程
（1）企业整体价值的确定
1）经营性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现
金流按WACC折到2018年4月30日现值，加总后得出企业的营业性资产价值。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）计算结果详见下表：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年5-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,236.35|-287.53|-94.58|396.69|621.27|
|7.64%|7.64%|7.64%|7.64%|7.64%|
|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|
|0.9758|0.9177|0.8526|0.7920|0.7358|
|1,206.38|-263.86|-80.63|314.19|457.15|

各年净现金流量折现值合计为2,052.30万美元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业
年净现金流量为1,514.81万美元，折现计算如下：
现值=1,514.81 /7.64%/(1+
7.64%)5.17=13,553.99（万美元）
则企业营业性资产价值=2,052.30+13,553.99=15,606.30（万美元）
2）非经营性资产和负债的评估
①非经营性资产
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。
经分析，截至评估基准日交易性金融资产 1,347.03万美元，其它应收款中
往来款 1,031.28万美元，递延所得税资产 66.81万美元作为非经营资产，以核
实后的账面值确定。非经营性资产评估值为2,445.12万美元。
②非经营性负债
非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑
的被评估企业应付而未付款项。
经分析，截至评估基准日交易性金融负债932.28万美元，递延所得税负债
23.33万美元作为非经营性负债，以核实后的账面值确定。非经营性负债评估值
为955.61万美元。
非经营性资产及负债价值=非经营性资产-非经营性负债
=1,489.52（万美元）
3）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
企业基准日时点的现金是该时点正常需要的现金金额。基准日企业无溢余资金。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4）未并表的子公司评估
①基本情况
未并表的子公司指被评估单位持有的PT BintangAgungPersada公司95%的
股权。评估基准日，PT BintangAgung Persada公司注册资本1,500亿印尼盾，
按照评估基准日1美元兑印尼盾汇率为13,877计算，注册资本为1,080.93万美
元。评估基准日 PT BintangAgung Persada归母净资产为852.01万美元。
评估基准日后，PT BintangAgung Persada公司进行了债转股，截至2018年
7月31日，注册资本增加到3,000亿印尼盾。
2018年12月19日被评估单位的子公司 R1 RV与 PT Kirana Musi Persada
签订了关于出售 PT BintangAgung Persada的协议《( Conditional sale and purchase
agreement》)，协议约定 PT BintangAgung Persada公司80%股权的对价金额为
2,400亿印尼盾。
此次出售行为，购买方委托第三方估值机构 KJPPRengganis,Hamid&Rekan
公司以2018年7月31日为估值基准日,对交易标的进行了估值并出具了估值报
告，PT BintangAgung Persada公司80%的股权市场价值估值结果为2,434亿印
尼盾，协议价格与上述估值结果基本接近。
②本次评估作价
由于PT BintangAgungPersada公司80%股权在评估基准日后进行了协议转让，且交易标的已由第三方估值机构进行了估值，估值报告载明的价值类型为
市场价值，相关估值结果及交易对价均在印尼证券交易所进行了公示。因此，
本次评估认为上述估值结果及交易对价较为公允。同时，考虑到上述估值基准
日与本次评估基准日较为接近，两次基准日之间未发生影响 PT BintangAgung
Persada公司经营的重大事项，因此评估基准日被评估单位持有的 PT BintangAgung Persada公司股权可参照实际交易价格予以确定。
根据 PT BintangAgung Persada公司80%股权的协议对价金额，该公司股东全部权益对价金额应为3,000亿印尼盾，扣除评估基准日后1,500亿印尼盾增资
额，评估基准日2018年4月30日，PT BintangAgung Persada股东全部权益的估值结果为1,500亿印尼盾。按照评估基准日1美元兑印尼盾汇率为13,877计
算，评估结果为1,080.93万美元。被评估单位持有 PT BintangAgung Persada公
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）司95%的股权，综上，未并表子公司评估结果为1,026.88万美元。
5）企业整体价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+未并
表子公司评估结果
= 15,606.30+1,489.52+0+1,026.88
=18,122.69（万美元）
（2）付息债务价值的确定
R1国际评估基准日的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，以核实后的账面值确定，则基准日付息债务评估值合计 8,210.42万
美元。
（3）少数股东权益价值的确定
对涉及少数股东权益的企业进行整体评估，首先评估其股东全部权益价值，然后乘以少数股东权益比例计算少数股东权益价值。
评估基准日，R1公司模拟合并范围内少数股东权益账面价值为 567.12万
美元，占所有者权益比例8.57%；归属于少数股东损益总额为60.45万美元，占
净利润的比例为18.72%。
对评估基准日正常经营的 R1HY、R1 Delta采用收益法进行整体评估，估
算其股东全部权益价值，然后乘以少数股东权益比例计算少数股东权益价值。
对评估基准日无正常经营的公司RMLIB，采用账面净资产乘以少数股东权
益比例计算少数股东权益价值。
R1公司在评估基准日少数股东权益情况如下表所示：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|少数股东持股比例|业务类型|少数股权评估价值|
|35.00%|橡胶加工|145.65|
|49.00%|橡胶贸易|609.42|
|30.00%|投资公司|0|
|||755.08|

综上分析，R1国际评估基准日少数股东权益价值为755.08万美元。
（4）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，R1国际的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）=9,157.19万美元
=58,050.16万元（以评估基准日美元兑人民币汇率）
5、收益法评估结果
根据上述各项目的测算，截至评估基准日，R1国际100%股权按照收益法
评估的评估值为9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合58,050.16万人
民币，增值额为19,532.44万元，增值率为50.71%。
（四）市场法评估情况
1、评估思路
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股
东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法
中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在
与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
并购案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价
值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的
方法。
新加坡橡胶贸易行业或相关行业并购案例获取困难，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此并购案例比较法
无法操作。而上市公司比较法更多的是借鉴证券资本市场的公开交易信息，在
资料获取和操作上更加简便，因此本次采用上市公司比较法。
2、评估模型
采用上市公司比较法，主要是通过对资本市场上与被评估企业处于同一或
类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，如市
盈率（P/E）、市净率（P/B）市销率（P/S)等。
本次评估对象所处行业为橡胶贸易行业，主要经营业务为橡胶贸易和加工，其中加工占比少。企业并非重资产公司，采用市净率 P/B存在一定的限制性。
市销率（P/S）是股权价值与营业收入的比，由于该比率忽略了企业的成本费用
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）结构，存在局限性。
因此本次评估价值比率选择市盈率（P/E），市盈率（P/E）评估模型是：
归属于母公司股东权益价值
=归母净利润×修正PE×(1-流动性折扣)×(1+控股权溢价)
3、评估计算过程
（1）评估实施流程
1）选择可比企业
①选择资本市场
标的公司位于新加坡，本次评估选择新加坡资本市场。
③选择可比企业
选择与被评估单位处于同一行业的并且交易活跃的上市公司进行适当筛选，以确定合适的可比企业。
2）分析调整财务报表
将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表
具有可比性。
3）选择、计算、调整价值比率
选取可比企业作为样本，选取成长性、资本成本等方面的指标作为可比指
标进行修正。
4）运用价值比率
本次选择 P/E作为价值比率，以各可比企业的 P/E为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比
较调整，确定调整的P/E。
5）计算被评估单位的股东权益评估值
被评估单位的股东权益评估值=调整后的P/E×归母净利润×(1-流动性折
扣)×(1+控股权溢价)
（2）可比公司的选取及概况
1）可比公司的选取
对于 R1国际股东全部权益价值，本次采用市场法中的上市公司比较法进
行评估，采用该方法首先是要选取可比公司。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）可比公司选取原则：
①选择新加坡证券交易市场上市的公司，且上市时间大于2年；
②所选择的公司在过去年度交易活跃（新加坡上市公司部分交易不活跃）；
③选择大宗商品（农产品）贸易行业公司或者橡胶贸易为主的公司，且在
业务方面具有可比性；
④被评估公司为跨国公司，主要业务范围包括东南亚、中国、美国等，可
比公司选择规避仅在新加坡拥有业务的本土上市公司。
通过以上原则，最终选取以下三家公司作为可比公司：
||
|-|
|证券简称|
|OLAM SP|
|HACL SP|
|WIL SP|

2）可比公司基本情况
①OLAM InternationalLimited（“奥兰国际”）
OLAM InternationalLimited（以下简称“奥兰国际”），是一家在新加坡交易所上市的公司，上市日期2005年02月11日，证券代码“O32.SI”，公司注册
地址为 7 Straits View,#20-01 Marina One East Tower,Singapore。奥兰国际为农产
品原料与加工的国际整合供应商。主要经营业务：寻求、处理、储存、运输、航运、分销、交易并营销农产品。业务覆盖亚洲、中东、美洲、欧洲、非洲等
大洲和地区。财务报表遵循会计准则为新加坡会计准则(Singapore Financial
ReportingStandards)。
奥兰国际近三年来的主要经营指标数据如下：
A.资产规模
单位：万新加坡元
|||
|-|-|
|2015年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|2,085,489.30|2,346,888.40|
|1,553,523.70|1,783,458.00|
|531965.60|563,430.40|

B.经营业绩
单位：万新加坡元
|||
|-|-|
|2014年 7月 1日--2015年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|2,823,058.60|2,058,703.20|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|17,774.90|43,340.10|
|5,194.10|33,908.70|
|5,419.30|35,131.20|

②Halcyon Agri Corporation Limited
Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称“合盛橡胶”），是一家在新加坡交易所主板上市的公司，上市日期 2013年 02月 01日，证券代码“5VJ.SI”，公司注册地址为 250 North Bridge Road,#12-01 Raffles City Tower,Singapore。截
至2017年12月31日，合盛橡胶54.99%的股权由国有控股公司中国中化集团
通过下属公司 Halcyon Agri Corporation Limited持有。合盛橡胶专注于天然橡胶
的采集、生产和分销。业务覆盖亚洲、美洲、欧洲及其他国家和地区。财务报
表遵循会计准则为新加坡会计准则(Singapore Financial ReportingStandards)。
合盛橡胶近三年来的主要经营指标数据如下：
A.资产规模
单位：万美元
|||
|-|-|
|2015年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|65,805.60|154,952.20|
|53,293.00|92,744.30|
|12,512.60|62,207.90|

(2)经营业绩
单位：万美元
|||
|-|-|
|2015年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|99,471.20|97,047.80|
|1,007.70|5,171.00|
|468.70|4,531.00|
|680.50|4,774.80|

③Wilmar InternationalLimited（丰益国际有限公司）
Wilmar InternationalLimited（以下简称“丰益国际”），是一家在新加坡交易所上市的公司，上市日期2000年07月20日，证券代码“F34.SI”，公司注册
地址为 56 Neil Road,Singapore。丰益国际是一家以农产品加工和销售为主的公
司，在全球50多个国家具有销售网络，公司业务范围涉及油棕榈、各种食用油
的加工与销售、特种油脂/油脂化学品/生物柴油销售，以及谷物加工和营销。业
务覆盖中国、东南亚、欧洲、非洲、印度、大洋洲的国家和地区。财务报表遵
循会计准则为新加坡会计准则(Singapore Financial ReportingStandards)。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）丰益国际近三年来的主要经营指标数据如下：
A.资产规模
单位：万美元
|||
|-|-|
|2015年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|3,692,600.10|3,703,242.60|
|2,162,492.60|2,165,346.10|
|1,530,107.50|1,537,896.50|

B.经营业绩
单位：万美元
|||
|-|-|
|2015年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|3,877,663.50|4,140,169.00|
|137,934.20|129,995.30|
|109,734.90|109,365.90|
|102,292.50|97,224.50|

（3）评估对比分析
1）可比公司估值水平
评估基准日可比公司平均市盈率为15.65倍。各公司具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|基准日股价元/股（注）|稀释普通股股数（万股）|2017归母净利润（万）|
|OLAM SP|2.28（SGD）|320,722.99|58,074.30（SGD）|
|HACL SP|0.569（SGD）|159,501.19|3,174.80（USD）|
|WIL SP|3.26（SGD）|632,672.70|121,930.50（USD）|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|

注：基准日股价按照美元兑新加坡汇率1.3238换算美元计算P/E
2）目标公司与可比公司的对比分析
①价值倍数影响因素
影响 P/E的指标主要包括两项：权益资本成本 Ke及增长率g。当上述指标
一致时，由企业内在价值所确定的估值水平 P/E是一致的；而公司的股票价格
在多数情况下是体现了其内在价值的，或者说是与内在价值保持了方向上的一
致性。
因此，本次主要通过对上述各项指标在目标公司与可比公司之间的对比分
析，并对相应的价值比率进行必要的调整后，确定目标公司的价值比率。
②价值倍数影响因素的对比分析
目标公司与可比公司影响价值倍数的各主要指标情况如下：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|R1|OLAM.SP|HACL SP|
|1.00%|15.15%|30.33%|
|12.92%|13.13%|12.24%|

上述指标的简要情况说明如下：
权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，具体计算公式
如下：
Ke＝Rf+MRP×β+r
增长率：可比公司未来预测年度的增长率数据无法获取，故本次主要采用
了目标公司与可比公司2015年至2017年销售量的复合增长率。
3）价值倍数影响因素修正及目标公司价值倍数的确定
通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强
的可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，采取对相关指标进行打分，并对 P/E进行修正的方式，以消除这些差异，具体修正过程如下：
||||
|-|-|-|
|R1|OLAM SP|HACL SP|
|100|128|159|
|100|100|100|
|100|128|159|
||12.59|21.60|
||9.84|13.58|
|11.98|||
|12.51|||

根据测算，调整后市盈率 P/E均值为 11.98倍，用作为目标公司的权益价
值倍数水平。
（4）流动性折扣的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。
市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流动性的缺失。
国际上对缺乏流动性折扣的研究主要有限售股交易价格法、IPO前交易法。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）1）限售股交易价格法
对于流通受限股票的流动性价值研究，国外学者大多集中研究上市公司私
下发行的流通受限股票与公开集中交易股票之间的价格差异，并据此推算出流
动性价值。同一家上市公司可以发行公开上市交易股票和只允许私下交易股票，两类股票的差异在于各自流通性以及流通性差异衍生出来的流动性，因此，对
比公开上市股票价格与私下交易股票价格，就可以得到流动性的折扣。
2）IPO前交易法
除了通过研究流通受限股票的折价水平确定流动性折扣外，学者们还利用
公司股票 IPO前后的价格差异来研究流动性价值。流动性价值由公司股票上市前私下交易价格与上市后公开交易价格之间的差额来确定，即公司股票IPO前后股价差异。根据定义，观察某家公司股票上市前的私下交易价格，并将私下
交易价格与初次发行上市后的公开交易价格进行比较，从而得到流动性折价水
平。
国际上对流动性折扣的数据的研究，其中利用限售股交易价格法，有专业
机构研究1990年以前流动性折扣在30%左右，2000年前流动性折扣在20%左
右。利用 IPO前交易法，2000-2008年流动性折扣率随着 IPO前交易的时间长
短而有变化。在 IPO交易前90天内的流动性折扣中位数在18.5%，90-180天流
动性折扣中位数在24.4%。
根据最近专业数据提供商提供交易数据统计（基于限售股交易法），近几年流动性折扣在15%左右。
|||
|-|-|
|案例个数|流动性折扣(中位数)|
|727宗|16.11%|
|736宗|16.11%|
|784宗|14.80%|

根据研究，流动性折扣每一家公司均不一样，与公司的规模、经营状况、
现金流有关联。资产流动性强，现金流大且稳定的公司流动性折扣要小于资产
流动性差，现金流小且不稳定的公司。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次评估基于标的公司的业务及实际情况，流动性折扣取15%。
（5）控股权溢价的确定
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公
司流动股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控制权。因此本次评估
考虑控股权溢价。
根据国外研究数据，从1998年到2006年，控股权溢价中位数不包含负溢
价为32.4%，包含负溢价为24.6%。
根据专业数据提供的控股权溢价最近研究统计，控股权溢价在27%左右。
|||
|-|-|
|案例个数|控股权溢价(中位数)|
|103|27.00%|
|116|26.7%|
|134|28.60%|

综合以上控股权溢价的研究，本次评估控股权溢价取25%。
（6）评估值的确定
2017年R1国际归母净利润为7,541,019.00美元。
评估基准日R1国际股东全部权益评估值为：
评估值=归母净利润×调整后P/E×(1-流动性折扣)×(1+控股权溢价)
=7,541,019.00×11.98×(1-15%)×(1+25%)
=95,987,745.60美元（保留两位小数）
=60,849.48（万元，以基准日美元兑人民币汇率转换）
4、市场法评估结果
根据上述各项目的测算，截至评估基准日，R1国际100%股权按照市场法
评估的评估值为9,598.77万美元，按评估基准日汇率计算，约合人民币60,849.48
万元，增值额为22,331.76万元，增值率为57.98%。
（五）评估方法选择的合理性
本次评估收益法评估结果较市场法评估结果少 2,799.32万元，差异率为
4.82%，差异相对较小。
产生差异的主要原因是收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角
度反映企业价值，反映了企业未来的盈利能力。市场法是结合企业经营情况及
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）整体市场环境对企业价值的比较分析。市场法估值结果是收益法估值结果的市
场表现，故二者存在一定差异。本次评估市场法选择新加坡上市的可比公司，
由于可比公司与被评估单位存在一定的差异，评估人员虽然进行了调整，但数
据质量仍然稍差。而收益法结果能够反映企业未来的盈利能力，从而反映企业
的价值，结合此次评估目的，经分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次
评估取收益法评估结果。
综上，本次评估采用收益法评估结果具有合理性。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允
性的分析
（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限公司具有证券期货业务
资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司 R1国际均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，符合中国证监
会和海南省国资委相关规定，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国资部门
备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核
查，取得了相应的证据资料。本次交易涉及的标的资产作价是以经海南省国资
委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
（二）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来
上市公司业绩的影响
R1国际主营业务为天然橡胶的贸易，公司主营业务为天然橡胶的生产、加
工及销售，R1国际与上市公司属于产业链的上下游，拥有较为明显的协同效应，通过本次交易将增强公司盈利能力，拓宽公司产品的渠道销售能力，有利于公
司进一步布局海外市场。
本次交易标的与上市公司现有业务存在较好的协同效应，并有望受益于上
市公司先进的管理经验与高效的融资平台实现更好地经营与发展，但本次交易
定价未考虑上述协同效应。
本次交易对未来上市公司业绩的影响请详见本报告书“第八节管理层讨论
与分析”之“四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
（三）从相对估值角度分析标的公司定价合理性
截至2018年4月30日，R1国际100%股权估值为9,157.19万美元，按评
估基准日汇率计算，约合 58,050.16万人民币，R1国际归属于母公司净资产账
面价值为38,517.72万元，增值额为19,532.44万元，增值率为50.71%。
1、A股同行业上市公司估值对比分析
R1国际主要从事的是天然橡胶的加工以及贸易业务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，R1国际所属行业为批发和零售业（分类代码：F）下的批发业（分类代码：F51）。目前，A股市场中从事天然橡胶贸易的上市公
司较少，考虑到天然橡胶大宗商品的属性，公司选取“申银万国贸易三级行业”中22家上市公司作为 A股可比公司，估值对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|静态市盈率（2018.4.30）|
|600753.SH|东方银星|194.95|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|600822.SH|上海物贸|152.34|
|600241.SH|时代万恒|122.23|
|600605.SH|汇通能源|59.34|
|000151.SZ|中成股份|51.19|
|600735.SH|新华锦|48.64|
|600608.SH|ST沪科|37.84|
|600287.SH|江苏舜天|32.93|
|600278.SH|东方创业|29.60|
|000155.SZ|川化股份|26.15|
|000906.SZ|浙商中拓|23.14|
|600626.SH|申达股份|22.26|
|600250.SH|南纺股份|22.14|
|600710.SH|苏美达|21.27|
|600826.SH|兰生股份|20.27|
|600120.SH|浙江东方|18.85|
|600739.SH|辽宁成大|18.27|
|600981.SH|汇鸿集团|15.28|
|002091.SZ|江苏国泰|14.58|
|600755.SH|厦门国贸|7.93|
|000626.SZ|远大控股|-28.62|
|600247.SH|*ST成城|-35.81|
|||27.63|
|||11.40|

注：
1、数据来源：Wind资讯；
2、静态市盈率平均值将负值以及大于100的样本进行剔除，市净率将大于100的样本
进行剔除，下同。
A股同行业可比上市公司在评估基准日的静态市盈率平均值为27.63，市净
率为5.27，而标的公司在评估基准日的静态市盈率为11.40，市净率为1.49，处
于 A股同行业上市公司的估值区间内。
2、海外同行业上市公司估值对比分析
境外可比上市公司主要包括合盛橡胶、泰国诗董、KM公司、奥兰国际以
及丰益国际，估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|上市地|静态市盈率（2018.4.30）|
|5VJ.SG|合盛橡胶|新加坡|21.60|
|STA|泰国诗董|泰国|-12.08|
|KMTR|KM公司|印尼|10.17|
|OLAM.SG|奥兰国际|新加坡|12.59|
|WILMAR.SG|丰益国际|新加坡|12.76|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|-|14.28|
|-|11.40|

注：静态市盈率平均值将负值样本进行剔除
境外主要从事橡胶加工及贸易的上市公司在评估基准日的静态市盈率平均
值为14.28，市净率为1.57，而标的公司在评估基准日的静态市盈率为11.40，市
净率为1.49，R1国际市盈率低于境外同行业上市公司的平均水平，市净率略高
于境外同行业上市公司的平均水平。R1国际主要从事橡胶贸易业务，不属于重资产型企业，因此市盈率较市净率指标更具有可比性。
综上所述，本次交易 R1国际的估值水平总体处于境内外可比上市公司的
估值区间。
3、本次评估与可比交易估值水平对比分析
选取最近三年内，A股上市公司收购贸易类公司的主要交易案例，可比交易案例估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|收购方证券代码|收购方|标的资产|
|000626.SZ|如意集团|远大物产100%股权|
|600729.SH|重庆百货|商社汽贸100%股权|
|000960.SZ|锡业股份|云锡香港100%股权|
|002210.SZ|飞马国际|KYEN公司86%股权|
|600704.SH|物产中大|物产集团100%股权|
|600704.SH|物产中大|物产国际100%股权|
|600029.SH|南方航空|贸易公司100%股权|
|||-|
|||-|

注：
1、物产中大收购物产集团交易静态市盈率为扣除物产集团持有物产中大股权价值后的
市盈率；
2、由于可比交易数据局限性，因此可比交易静态市盈率=标的资产交易价格/标的资产
截至评估基准日最近一年净利润。
最近三年，A股上市公司收购贸易类公司可比案例的平均静态市盈率为16.26，本次交易R1国际的静态市盈率为11.40，处于可比交易的估值区间。
综上所述，本次评估作价总体处于同行业可比上市公司以及可比交易的估
值区间，未损害上市公司的利益。
（四）从本次重组对上市公司盈利能力、持续发展能力的
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵
御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将
能够拓展下游销售渠道，提升公司在国际市场的地位。
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，因此，从本次交易
对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理
的
（五）本次评估增值原因分析
截至2018年4月30日，R1国际100%股权评估值为9,157.19万美元，按
评估基准日汇率计算，约合人民币 58,050.16万元，增值率为50.71%，本次评
估较账面价值存在一定程度的增值，主要原因为：
1、本次评估采用收益法估值，其账面价值未能全面反映企业价值
本次交易中，R1国际主要收入来源于天然橡胶的贸易，生产加工所需的厂房、设备较少，因此其主要价值构成除了固定资产、应收账款、存货等有形资
源之外，还包括了企业所拥有的优质客户资源、人才团队、专业技术以及通过
长期经营积累形成的品牌口碑等重要的无形资源，该等不可确指的无形资源不
在企业的账面价值中进行体现，但却对R1国际具有重要作用，因此R1国际资
产账面价值与其企业价值存在一定差距。
本次评估采用收益法进行评估，收益法是根据资产未来预期收益，按适当
的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。收
益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了标的公司拥
有的专业技术、技术人才及管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大
影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得
到的评估值相较标的资产账面价值有较大的增值。
2、R1国际具有丰富的行业经验
R1国际设立于 2001年，经过多年发展，标的公司打造了一支稳定、经验
丰富、专业化的管理团队，核心管理团队从业年限较长，行业经验十分丰富。
作为全球范围内的大型橡胶贸易商，R1国际对全球橡胶市场的现状与发展规律有较强的把握，在经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特的采购、生产及
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）营销模式，并按照国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的运营体系。
长期沉淀下的行业经验使 R1国际在应对橡胶市场风险、稳定盈利状况以及可
持续发展等方面具有较突出的优势。
3、R1国际拥有全球范围内的渠道以及客户资源优势
R1国际在多年的橡胶业务中建立了广泛的采购、生产和营销渠道，截至本报告书签署日，R1国际共拥有 14家子公司，分布在全球主要橡胶种植、加工
和贸易国家。全球化的营销渠道能够能 R1国际更加准确的掌握全球橡胶市场
状况，为研判橡胶市场价格走势提供决策信息。同时，R1国际能够从全球范围内选择价格较低的橡胶实施采购，最大限度的利用低洼价格，采购成本更低。
此外，广泛的渠道让 R1国际能够与更多供应商和客户保持业务联系，通过实
施本地化采购和营销，业务机会更加丰富。
R1国际客户主要为全球橡胶需求大户，包括新加坡、马来西亚、中国及其他橡胶贸易大国的知名企业、跨国公司，业务遍及全球。R1国际多年从事橡胶贸易业务积累了广泛的客户资源，与上下游客户均建立了深度的战略合作伙伴
关系，通过与上下游客户的深度合作，缩短供应链上的产品库存时间，增强对
产品需求的确定性，降低交易的时间成本与客户流失率。
（六）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
的变化趋势对估值的影响分析
截至本报告书签署日，R1国际在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对
评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，R1国际后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方
面不存在重大不利变化。
（七）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估结果的
影响
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事
会认为销售单价、销售量及毛利率对于 R1国际评估的影响较大，具体分析如
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）下：
1、预测期内销售单价对估值影响的敏感性分析
||
|-|
|标的企业股东全部权益收益法评估结果（万元）|
|71,626.24|
|66,195.81|
|60,765.38|
|58,050.16|
|55,334.94|
|49,904.51|
|44,474.08|

2、预测期内销售量对估值影响的敏感性分析
||
|-|
|标的企业股东全部权益收益法评估结果（万元）|
|63,789.74|
|61,493.91|
|59,198.07|
|58,050.16|
|56,902.24|
|54,606.41|
|52,310.58|

3、预测期内毛利率对估值影响的敏感性分析
||
|-|
|标的企业股东全部权益收益法评估结果（万元）|
|79,653.61|
|71,012.23|
|62,370.85|
|58,050.16|
|53,729.47|
|45,088.09|
|36,446.71|

（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重
要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，R1国际的子公司 R1 RV与KM公司
签订了关于出售R1印尼的协议，协议约定 PT BintangAgung Persada公司80%
的股权对价金额为2,400亿印尼盾，2019年2月22日，R1印尼80%股权完成
过户。考虑到 R1印尼80%股权已协议出售，且约定了相应的转让价格，因此
本次评估确定的合并范围不包含R1印尼公司，R1国际持有的该公司股权将作
为未合并子公司股权单独加回。具体情况请详见本报告书“第四节交易标的基
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本情况”之“六、最近十二个月内所进行的重大资产出售事项”。
（九）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，作为公司的
独立董事，公司独立董事在认真审阅了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，
经审慎分析，对本次重组事项发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限公司具有证券期货业务
资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司 R1国际均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，符合中国证监
会和海南省国资委相关规定，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国资部门
备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核
查，取得了相应的证据资料。本次交易涉及的标的资产作价是以经海南省国资
委备案的评估结果为定价依据，定价公允、合理。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易主要合同
一、《股份购买协议（农垦控股）》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年 10月 19日，上市公司与农垦控股签署了《股份购买协议（农垦控股）》。
（二）本次交易安排
1、购买价款
R1国际购买价款计算方式为：评估报告所确认的 R1国际股东全部权益于2018年4月30日的评估值×60%。上述购买价款以美元为计价单位。
2、价款支付
根据《股份购买协议（农垦控股）》，购买价款由上市公司或上市公司指定的其他主体按以下节点支付，分两期以美元现金方式支付至农垦投资银行账户或农垦控股指定的其他银行账户（农垦控股应不迟于交割日前5个工作日之前将农垦投资的收款账户或农垦控股指定的其他收款账户告知上市公司）：
（1）交割日后5个工作日内，上市公司向农垦控股支付购买价款的90%；
（2）在进行交割审计并出具审计报告后10个工作日内，上市公司向农垦控股支付购买价款的10%。
（三）本次交易的实施与完成
根据《股份购买协议（农垦控股）》，上市公司购买农垦投资持有R1国际截至《股份购买协议（农垦控股）》签署日60%的股权，需满足的前置条件主要包括：
1、上市公司已就本次交易取得了全部必要的公司授权；
2、农垦控股、农垦投资及 R1国际已就本次交易履行了全部必要的内部程序（包括必要的决议程序、对于本次交易作为关联交易的批准程序或其他相关程序（如涉及））；
3、上市公司、农垦控股（如涉及）已就本次交易完成境外投资登记；
4、上市公司本次重大资产购买已取得并购贷款（如涉及）；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）5、R1国际其他股东已放弃对目标股份的优先购买权（如有）；
6、R1国际已完成股份回购，且回购的股份已适当注销；
7、农垦控股已向上市公司交付或已促使农垦投资向上市公司交付了交割交付物。
在满足协议约定的前置条件，或由享有上述条件益处的一方豁免（根据其条款或性质应于交割日或交割发生时满足或豁免的条件除外）后的第 3个营业日（即资产交割日）进行R1国际60%股权的交割。
（四）过渡期及期间损益约定
R1国际在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由上市公司按其在本次重大资产购买中受让的股权比例享有；R1国际在过渡期间产生的亏损，由农垦控股按上市公司在本次重大资产购买中受让R1国际股份的合计比例承担。
交割日后，由双方同意并确认的具有证券、期货业务资格的独立第三方审计机构对 R1国际进行交割审计，确定过渡期间 R1国际股份产生的损益（具体金额以具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的净资产变动为准）。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
除《股份购买协议（农垦控股）》另有约定外，农垦控股应当根据交割审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额（以交割审计报告确定的 R1国际在过渡期间的亏损金额为准）以现金方式向上市公司支付。
（五）协议的生效及终止
1、协议的生效
《股份购买协议（农垦控股）》自双方/双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后成立，并自以下条件全部成就时生效：
（1）《股份购买协议（农垦控股）》经双方依法签署；
（2）本次交易已按照中国法律的相关规定取得上市公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门批准；
（3）评估报告已获有权国有资产监督管理单位备案或核准。
2、协议的终止
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）在以下情况下，《股份购买协议（农垦控股）》将被终止：
（1）经双方协商一致，终止《股份购买协议（农垦控股）》；
（2）若资产交割的先决条件在最后日期前未能被满足，或未被有权豁免该先决条件的一方豁免的，有权豁免该先决条件的一方有权书面通知另一方终止《股份购买协议（农垦控股）》（但因该方未履行其在《股份购买协议（农垦控股）》项下义务而造成的除外）；
（3）一方严重违反《股份购买协议（农垦控股）》的约定，致使《股份购买协议（农垦控股）》无法履行，或《股份购买协议（农垦控股）》目的无法实现时（包括一方的陈述与保证存在虚假、遗漏、重大误导或被违反），守约方有权书面通知另一方终止《股份购买协议（农垦控股）》。
（六）违约责任
若一方未能全面履行《股份购买协议（农垦控股）》项下的义务或违反其在《股份购买协议（农垦控股）》项下的陈述或保证，违约方应补偿守约方因该违约而遭受或产生的任何及所有损失，但如因《股份购买协议（农垦控股）》项下关于R1国际或其合并报表范围内子公司的陈述与保证存在不真实、不准确、不完整或具有误导性，导致R1国际或其合并报表范围内子公司被处以罚款或被要求承担任何责任或义务，并由此给R1国际或其合并报表范围内子公司造成任何损失的，该等损失中上市公司在本次重大资产购买中受让R1国际股份的合计比例部分由农垦控股承担或由农垦控股向上市公司补偿。
二、《股份购买协议（管理层）》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2018年10月19日，上市公司与R1国际管理层股东分别签署了《股份购买协议（管理层）》。
（二）本次交易安排
1、初始购买价款
（1）Sandana Dass先生
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） Sandana Dass先生持有R1国际股份的购买价款计算方式为：评估报告所确认的R1国际股东全部权益于2018年4月30日的评估值÷7,000,000股×SandanaDass先生出售的R1国际的股份数350,000股。上述购买价款以美元为计价单位。
（2）其他R1国际管理层股东
其他 R1国际管理层股东持有 R1国际股份的初始购买价款计算方式为：评估报告所确认的R1国际股东全部权益于2018年4月30日的评估值÷7,000,000股×该 R1国际管理层股东其持有 R1国际的股份数。初始购买价款以美元为计价单位。
2、初始购买价款的调整
由于本次 Sandana Dass先生仅出售其个人持有的50%R1国际股权（共计 350,000股），而 R1国际管理层股东全部出售其个人持有的 R1国际股权。因此除 Sandana Dass先生以外的其他R1国际管理层股东，其初始购买价款将按照以下方式进行调整：
（1）如其他R1国际管理层股东在2019年12月31日之前离职，则购买价款的余额计算方式为：（RP÷48）×Q1，其中：
RP=第二期款项及第三期款项之和；
Q1=自2018年1月1日起至R1国际管理层股东离职之日经过的完整月份数。
（2）自2020年1月1日起，如其他R1国际管理层股东在2021年12月 31日之前离职，则购买价款的余额计算方式为：（RP÷24）×Q2，其中：
RP=第三期款项；
Q2=自2020年1月1日起至其他R1国际管理层股东离职之日经过的完整月份数。
为避免疑问，如其他 R1国际管理层股东在 2019年 12月 31日后离职，则上市公司仍应按照价款支付的约定支付首期款及第二期款项，此情形下初始购买价款的调整第（2）条约定的购买价款的余额计算公式仅适用于第三期款项。
如任何 R1国际管理层股东发生上述初始购买价款调整第（1）条及第（2）条约定的情形时，则上市公司应于 R1国际管理层股东离职之日起 10个工作日内将剩余的购买价款一次性支付至该 R1国际管理层股东的账户；在任何 R1国际管理层股东死亡、被认定为丧失劳动能力导致其无法为R1国际提供服务的情
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）形下，购买价款不作调整，上市公司应于其被书面告知R1国际管理层股东死亡、被认定为丧失劳动能力导致其无法为 R1国际提供服务之日起 10个工作日内将该R1国际管理层股东剩余的购买价款支付至该R1国际管理层股东账户。
3、价款支付
（1）Sandana Dass先生
购买价款由上市公司或上市公司指定的其他主体按以下支付节点分两期以美元现金方式支付至 Sandana Dass先生的银行账户：
A、交割日后 5个工作日内，上市公司向 R1国际管理层股东支付购买价款的90%；
B、在按照《股份购买协议（农垦控股）》进行交割审计并出具审计报告后10个工作日内，上市公司向 Sandana Dass先生支付购买价款的10%；
（2）其他R1国际管理层股东
购买价款由上市公司或上市公司指定的其他主体按以下顺序将购买价款支付至R1国际管理层股东各自的银行账户：
A、交割日后 5个工作日内，上市公司向其他 R1国际管理层股东支付初始购买价款的50%（“首期款”）；
B、2020年3月31日，上市公司向其他R1国际管理层股东支付其股份购买价款的25%（“第二期款项”）；
C、2022年3月31日，上市公司向其他R1国际管理层股东支付股份购买价款的25%（“第三期款项”）。
（三）本次交易的实施与完成
根据《股份购买协议（管理层）》，上市公司收购R1国际管理层股东持有 R1国际截至《股份购买协议（农垦控股）》签署日11.58%的股权，需满足以下主要前置条件：
1、上市公司已就本次交易取得了全部必要的公司授权；
2、本次交易已按照中国法律的相关规定取得上市公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理单位批准；
3、上市公司、农垦控股（如涉及）已就本次交易完成境外投资登记；
4、上市公司本次重大资产购买已取得并购贷款（如涉及）；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）5、评估报告已获有权国有资产监督管理单位备案或核准；
6、R1国际已完成股份回购，且回购的股份已适当注销；
7、R1国际其他所有股东已放弃对R1国际股份的优先购买权（如有）；
8、上市公司、农垦控股和农垦投资已完成关于上市公司购买农垦投资持有的R1国际4,200,000股股份的交易；
9、R1国际管理层股东已向上市公司交付了R1国际管理层交割交付物。
在满足上述主要前置条件，或由享有上述条件益处的一方豁免（根据其条款或性质应于交割日或交割发生时满足或豁免的条件除外）后的第3个营业日（即资产交割日）进行R1国际11.58%股权的交割。
（四）过渡期间相关安排
交割日后，基于R1国际股份的一切权利义务由上市公司享有和承担。过渡期间，未经上市公司书面同意，R1国际管理层股东保证：
（1）不会放弃或处置全部或部分R1国际股份，不在R1国际股份上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
（2）不签订与《股份购买协议（管理层）》相冲突、或包含禁止或限制向上市公司转让R1国际股份的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（五）协议的生效及终止
1、协议的生效
《股份购买协议（管理层）》自双方适当签署后，于《股份购买协议（管理层）》首页所载之日生效。
2、协议的终止
在以下情况下，《股份购买协议（管理层）》将被终止：
（1）经双方书面协商一致，终止《股份购买协议（管理层）》；
（2）若上市公司履行义务的先决条件在最后日期前（含当日）未能被满足，或无法被满足且未被上市公司在最后日期前（含当日）豁免的（但因上市公司未履行其在《股份购买协议（管理层）》项下义务而造成的除外），上市公司有权终止《股份购买协议（管理层）》；
（3）若 R1国际管理层股东履行义务的先决条件在最后日期前（含当日）未能被满足，或无法被满足且未被 R1国际管理层股东在最后日期前（含当日）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）豁免的（但因 R1国际管理层股东未履行其在《股份购买协议（管理层）》项下义务而造成的除外），R1国际管理层股东有权终止《股份购买协议（管理层）》；
（3）一方严重违反《股份购买协议（管理层）》的约定，致使《股份购买协议（管理层）》无法履行，或《股份购买协议（管理层）》目的无法实现时（包括一方的陈述与保证存在虚假、遗漏、重大误导或被违反），如该等违约可以被纠正但未在发出书面通知之日起4个工作日内被纠正，守约方有权终止《股份购买协议（管理层）》。
（六）违约责任
若一方未能全面履行《股份购买协议（管理层）》项下的义务或违反其在《股份购买协议（管理层）》项下的陈述或保证，违约方应补偿守约方因该违约而遭受或产生的任何及所有损失。
如 R1国际管理层股东因违反《股份购买协议（管理层）》第7.1“有关不
存在未披露的负债、或有负债事项”之声明保证条款的陈述、保证、承诺或合
意，导致R1国际产生超过人民币1,000,000元（或等值其他币种）损失的，则
由R1国际管理层股东按照其持股比例承担清偿责任以确保R1国际不遭受实际
损失。
三、《利润补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺
2019年4月12日，上市公司与农垦控股签署了《利润补偿协议》。双方约
定，业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
农垦控股对R1国际在业绩承诺期的业绩承诺为：R1国际在2019年度、2020
年度、2021年度的累计承诺净利润不低于1,313.00万美元。
（二）业绩承诺补偿的确定
根据《利润补偿协议》，R1国际于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、R1国际的财务报表编制应符合中国财政部《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律法规规定，否则，业绩承诺期内，未经 R1国际股东会批准，
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）不得改变R1国际的会计政策、会计估计；
3、净利润指R1国际合并财务报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数。
4、R1国际承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向
R1国际提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本，资金成本为R1国际应
当自前述支持资金实际到账之日起按照新加坡市场或其他市场同期可比独立融
资成本所计年化利率计算的利息。
双方一致确认，在业绩承诺期结束后，上市公司有权适时聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所对《利润补偿协议》项下所述该期 R1国际的实现
净利润进行审查，出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。R1国际在业绩承
诺期的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业
绩承诺实现情况专项审核报告》确定。
（三）业绩承诺补偿的实施
1、补偿义务的实施
如 R1国际在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则
农垦控股应当对上市公司以现金方式进行补偿；上市公司将在业绩承诺期期末
《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《利润补偿协议》约定的有关公式计算并确定农垦控股需补偿的现金金额，并向农垦控股发出书面通知，
要求其按照《利润补偿协议》有关约定履行补偿义务。
当期应补偿金额应按照如下方式计算：
应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润
数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易中上市公司向农垦投资收购
标的公司420万股股份的交易价格。
2、减值测试
在业绩承诺期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对上市公司向农垦投资收购标的
公司420万股股份出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的 R1国际股东全部
权益价值资产评估报告保持一致。如 420万股股份期末减值额大于农垦控股已
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）补偿现金总额，则农垦控股应以现金方式向上市公司做出减值补偿。
减值补偿金额计算方式为：
期末减值额补偿金额=420万股股份期末减值额–累计已补偿现金金额
任何情形下，补偿义务人农垦控股承担 420万股股份期末减值补偿与业绩
承诺补偿的金额以420万股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义
务人无需补偿。
（四）协议成立、生效、变更与终止
《利润补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，并于《股份购买协议（农
垦控股）》生效时同时生效。
《股份购买协议（农垦控股）》解除或终止的，《利润补偿协议》应相应解
除、终止。双方一致同意解除《利润补偿协议》时，《利润补偿协议》可以书面
形式解除。对《利润补偿协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可
通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（五）违约责任
任何一方如未能履行其在《利润补偿协议》项下的义务，则该方应被视作
违约。违约方应依《利润补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
本次收购符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：
一、本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（一）符合国家产业政策
本次收购标的R1国际主要从事橡胶贸易和加工，根据中国证监会颁布的
《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，R1国际属于批发和零售业（分
类代码：F）下的批发业（分类代码：F51）。
国务院办公厅《国务院办公厅关于促进我国热带作物产业发展的意见》（国
办发[2010]45号）明确指出，“制定中长期发展规划，优先支持天然橡胶、木薯、
油棕、香蕉、荔枝、芒果等主要作物……扩大国际交流与合作，拓展产业发展
空间，不断增强市场竞争力。”以及“改进和加强金融支持热带作物产业发展的服务功能……积极培育和做大做强热带作物产业化龙头企业，大力发展专业合
作经济组织，提高产业组织化程度。推进有关农垦企业的内部体制与机制改革
创新，鼓励场县共建，充分发挥农垦企业的示范带动作用。”
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
（二）符合有关环境保护和土地管理的法律和行政法规的
规定
1、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
R1国际子公司R1QV存在因在污水排放前未对污水进行处理，被当地环保境部门处以罚款311,842,280越南盾（折合人民币约9万元）及被责令要求限期完
成污水处理排放系统整改的行政处罚。根据《境外法律尽调报告》，R1QV已着手办理污水处理系统的升级改造顾问聘用工作，由于R1QV的业务体量在R1国
际中占比较小，上述情形对本次重大资产购买不够成实质性法律障碍。具体情
况请详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“（七）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合有关环境保护的规定。
2、本次交易符合有关土地管理的规定
R1 QV存在土地瑕疵，存在被越南当地政府收回土地并改变土地性质的风险。R1 QV已就土地性质变更的可行性及方案与当地主管部门沟通，就新增土
地事项取得越南自然资源和环境部的官方信函回复。由于 R1 QV的资产体量及业务量在R1国际中占比较小，R1 QV拥有的土地使用权存在的上述瑕疵情形不对本次重大资产购买造成实质性法律障碍。
R1HY存在房产占用问题，存在被主管部门责令罚款的风险或被责令搬离该建筑物的风险。R1HY已着手办理申领占用许可证，聘请建筑师以进行建筑
规划等申请工作，并已向当地主管部门致函。由于R1HY占用土地面积占R1国
际享有土地所有权面积比例较小，且营业收入在R1国际中占比较小，上述情形
对本次重大资产购买不构成实质性法律障碍。
R1QV及R1HY土地及房产管理瑕疵具体请见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用
地等相关报批情况”之“（一）土地及房屋建筑物管理问题”。
除上述情形外，报告期内标的公司遵守各自所在国家关于土地管理方面的
有关法律和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形，本次交易符
合有关土地管理的规定。
（三）符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，上市公司本次交易不属于应当向国务院反垄断执
法机构申报的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）
参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参
与集中的经营者拥有的。”本次交易中，由于上市公司及R1国际均为农垦控股持
股50%以上的企业，且本次交易前后农垦控股均持有R1国际50%以上股权。因
而，上市公司本次收购可以不向国务院反垄断执法机构申报，不存在违反有关
反垄断相关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权
分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会
公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易拟以现金方式收购R1国际5,010,888股股份，不涉及股权变动，本
次交易完成后将不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
三、本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，
交易各方以经海南省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依
据。上市公司聘请的具有证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。海南橡胶的独立董事就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易中标的资产的交易定价以经海南省国资委备案的评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次收购所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至《境外法律尽调报告》审阅日，标的资产上不存在任何抵押、质押或
其他权利负担，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产
过户不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
五、本次收购有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）营业务的情形
通过本次交易，海南橡胶天然橡胶产业链的渠道将得到进一步扩宽，从而
实现更大限度地整合全球橡胶资源，完善公司业务布局，提高公司业务的国际
化水平，扩大公司在天然橡胶市场领域的影响力，从而获得更大的经济收益。
故本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易不存在资产置换的情形，不存在可能导致上市公司在交易完成后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
R1国际拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立，且本次交易不会导致海南橡胶的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，海南橡胶
在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联
方继续保持独立。
因此，本次收购符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框
架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公
司法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）八、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署之日，上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书签署之日，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定
发表的明确意见
具体内容详见本报告书“第十三节相关方对本次交易的意见”的相关内容。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
本次交易前，上市公司是一家集天然橡胶种植、加工、研发、橡胶木加工
与销售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企
业集团，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源。
根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字[2017]170029号、众环审字[2018]170011号及众环审字[2019]170043号），上市公司最近三年的财务状况和
经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）。
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日期末，上市公司的资
产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|325,690.30|21.81%|197,528.56|14.78%|218,760.86|
|1,660.91|0.11%|122.83|0.01%|-|
|46,049.66|3.08%|38,636.20|2.89%|47,913.56|
|15,336.94|1.03%|21,523.88|1.61%|25,001.99|
|-|0.00%|16.72|0.00%|242.41|
|50,553.66|3.39%|20,142.79|1.51%|23,664.77|
|139,420.86|9.34%|174,366.22|13.04%|177,469.70|
|-|0.00%|||203.98|
|23,548.83|1.58%|9,847.89|0.74%|53,516.79|
|602,261.17|40.33%|462,185.10|34.57%|546,774.06|
|7,401.74|0.50%|7,008.03|0.52%|7,255.27|
|77,123.35|5.16%|78,956.57|5.91%|78,632.87|
|2,402.49|0.16%|1,124.06|0.08%|1,199.47|
|158,976.25|10.65%|164,247.46|12.29%|162,142.68|
|8,673.46|0.58%|6,827.73|0.51%|11,305.23|
|571,225.03|38.25%|550,759.98|41.20%|512,112.18|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|25,298.22|1.69%|23,663.32|1.77%|23,760.87|
|-|0.00%|||-|
|2,413.22|0.16%|1,511.42|0.11%|1,711.28|
|1,479.29|0.10%|1,315.51|0.10%|1,950.18|
|14,137.52|0.95%|7,480.00|0.56%|6,834.94|
|21,880.62|1.47%|31,739.64|2.37%|15,734.72|
|891,011.17|59.67%|874,633.71|65.43%|822,639.70|
|1,493,272.34|100.00%|1,336,818.81|100.00%|1,369,413.76|

2016年、2017年及2018年期末，海南橡胶的总资产规模分别为1,369,413.76
万元、1,336,818.81万元和1,493,272.34万元。
从资产结构来看，截至2016年末、2017年末和2018年期末，海南橡胶的流
动资产占总资产的比例分别为39.93%、34.57%和40.33%，非流动资产占总资产
的比例分别为60.07%、65.43%和59.67%，资产结构基本保持稳定。
货币资金从2017年末197,528.56万元上升至2018年期末325,690.30万元，占
总资产比例从14.78%上升至21.81%，主要为2018年非公开发行募集资金到账和
2018年第三季度收到土地承包关系赔偿的部分款项所致。
2、负债分析
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日期末，上市公司的负
债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|
|199,492.34|40.50%|242,666.87|44.80%|160,988.30|
|27.23|0.01%|-|0.00%|65.64|
|20,557.06|4.17%|25,302.36|4.67%|29,468.44|
|25,284.78|5.13%|10,380.43|1.92%|13,715.03|
|24,476.22|4.97%|22,049.00|4.07%|30,779.22|
|2,301.70|0.47%|2,052.34|0.38%|3,366.88|
|-|0.00%|485.71|0.09%|482.33|
|37,638.64|7.64%|36,081.54|6.66%|37,212.38|
|27,500.00|5.58%|132,000.00|24.37%|55,631.67|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占总负债比例|金额|占总负债比例|金额|
|15,628.88|3.17%|5,850.00|1.08%|26,004.60|
|352,906.87|71.64%|476,868.25|88.04%|357,714.48|
|94,600.00|19.20%|46,000.00|8.49%|178,500.00|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|542.43|0.10%|652.17|
|965.94|0.20%|223.66|0.04%|212.99|
|44,132.38|8.96%|18,022.22|3.33%|13,276.32|
|139,698.33|28.36%|64,788.31|11.96%|192,641.48|
|492,605.19|100.00%|541,656.56|100.00%|550,355.96|

2016年、2017年及2018年期末，海南橡胶的总负债规模分别为550,355.96
万元、541,656.56万元和492,605.19万元。
从负债结构来看，截至2016年、2017年和2018年年末，海南橡胶的流动负
债占总负债的比例分别为65.00%、88.04%和71.64%，非流动负债占总负债的比
例分别为35.00%、11.96%和28.36%，负债结构变化的主要原因为长期借款于2017年减少后于2018年增加，以及2017年以来短期借款的增加。
流动负债中短期借款从2016年末160,988.30万元增加到2018年末199,492.34
万元，主要为利用短期借款偿还部分长期借款所致。
非流动负债中长期借款从2016年末178,500.00万元下降到2018年末
94,600.00万元，主要为公司利用新增流动资金借款偿还大部分长期借款所致。
3、偿债能力分析
2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，海南橡胶的主要偿
债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|1.71|0.97|
|1.31|0.60|
|32.99%|40.52%|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注3：资产负债率=总负债/总资产。
2016年12月31日至2018年12月31日期末，海南橡胶的流动比率从1.53先下
降到0.97又回升至1.71，速动比率从1.03先下降到0.60又回升至1.31。主要原因
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为2018年初完成非公开发行募集资金和2018年第三季度收到土地承包关系赔偿
的部分款项使流动资产中的货币资金从2017年末197,528.56万元上升至2018年
末325,690.30万元，而短期借款在2017年先于货币资金大幅上升，由2016年末
160,988.30万元上升至2017年末的242,666.87万元，因此存在流动比率和速动比
例波动的情况，但总体风险可控。总体来看，公司短期偿债能力良好。
2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，海南橡胶的资产负
债率分别为40.19%、40.52%和32.99%，2018年资产负债率有所下降的原因是上
市公司利用非公开发行募集资金偿及土地承包关系补偿款偿还其大部分长期借
款。总体来看，海南橡胶的资产负债率稳中有降，处于合理水平。
4、营运能力分析
2018年度、2017年度和2016年度，海南橡胶的主要营运能力指标如下：
单位：次/年
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|15.95|25.00|
|4.15|5.83|
|0.48|0.80|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；
注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额。
2016年至2018年，海南橡胶的应收账款周转率从16.01上升至25.00后下降至
15.95，总资产周转率从0.67上升至0.80后下降至0.48，主要原因为2018年天然橡
胶价格及销量的下降导致营业收入同比下降近40%。存货周转率从2016年度4.57
小幅下降至2018年度4.15，主要原因为天然橡胶同期销量下降所致，因此公司
的营业成本同比下降。
考虑到天然橡胶作为大宗商品业务的行业周期性，上市公司营运能力仍属
于正常波动区间。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
报告期内，上市公司的经营成果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|675,452.29|1,081,832.27|
|651,105.19|1,024,760.81|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|2,364.99|2,779.28|
|21,003.94|19,010.09|
|73,925.67|58,032.73|
|12,977.42|16,017.16|
|1,735.10|-|
|38,322.67|35,610.74|
|1,510.86|188.46|
|18,966.24|14,445.69|
|42,599.50|11,642.58|
|62,282.42|-101.62|
|-623.66|-48,203.43|
|18,588.10|25,452.26|
|1,620.61|3,153.52|
|16,343.82|-25,904.68|
|-5,804.48|1,718.19|
|22,148.29|-27,622.87|
|22,863.86|-26,404.45|
|-715.57|-1,218.41|

二、交易标的行业特点和经营情况
（一）竞争格局
橡胶与石油、煤炭、钢铁均为重要的战略物资和工业原料，长期以来全球
范围内橡胶需求呈稳定增长趋势，天然橡胶产量及贸易量也随之逐步增长。
全球天然橡胶的种植和贸易均主要集中在东南亚各国，其中泰国和印度尼
西亚两大传统产区产量保持稳定，约占全球橡胶产量的60%。柬埔寨、老挝、
缅甸和越南（CLMV）新兴生产国的产量增速较快，约占全球橡胶产量的10%。
橡胶贸易主要以新加坡、泰国、印度尼西亚和马来西亚等国为主。
根据IRSG15公布的数据，2016年全球天然橡胶消费量为1,260万吨，2017年
全球天然橡胶消费量为1,354万吨，R1国际2016、2017年贸易量约占全球消费量
的5%左右，在全球橡胶贸易市场占有一定份额。
我国为世界最大的天然橡胶消费国，约占全球天然橡胶消费量的40%。但
国内橡胶产量无法满足我国的消费需求，需要大量进口国外所产天然橡胶。
15国际橡胶研究组织，International Rubber StudyGroup；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）作为国际大宗商品，影响天然橡胶价格的核心因素是供需关系，其需求与
产能数据、经济周期波动密切相关，具有鲜明的周期性。周期的产生原因是天
然橡胶的供给弹性小于需求弹性，当需求发生变化时，供给很难及时发生相应
的变动，从而造成供需错配。
天然橡胶的价格遵循全球定价体系，其中天然橡胶期货价格公开、透明，
且成交活跃，单一企业难以影响价格走势。但主要产胶国可以通过实施供应管
理计划、控制出口、组成战略联盟等措施来影响天然橡胶市场价格。同时，天
然橡胶初级产品品种相对固定和标准（主要品种如TSR20，RSS3等），市场竞争
程度较高，接近完全竞争市场。
R1国际主要竞争对手为泰国橡胶、泰国诗董、合盛橡胶等橡胶加工贸易商。
与其竞争对手相比，R1国际优势如下：
1、R1国际资产营运能力较强
相比于竞争对手，R1国际拥有较高的资产周转效率，R1国际与主要竞争对
手周转率及流动、速动比率对比情况如下：
2016年
||||
|-|-|-|
|R1国际|泰国诗董|合盛橡胶|
|3.4|1.5|0.9|
|14.8|4.1|4.3|
|12.1|14.0|11.9|

注：数据来源于Capital IQ
2017年
||||
|-|-|-|
|R1国际|泰国诗董|合盛橡胶|
|4.5|1.5|1.2|
|17.3|4.5|5.9|
|16.0|12.7|18.1|

注：数据来源于Capital IQ
由上表可见，R1国际主要周转率指标基本高于其主要竞争对手，资产营运能力较强。
2、R1国际拥有全球采购、销售网络
如前所述，R1国际拥有全球销售和客户网络，其在亚洲、北美洲、欧洲等
地均有销售渠道。此外，R1国际在世界各主要橡胶生产国和贸易国均拥有广泛
的采购渠道，如新加坡、泰国、马来西亚和印度尼西亚等，R1国际在新加坡、
泰国等主要橡胶生产国均有每年10亿美元以上的采购额。同时，R1国际也能够
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）从非洲等地采购非标准化橡胶，以满足客户的特殊需求。
3、R1国际拥有经验丰富的管理层团队
R1国际成立于2001年，至今已运营17年，拥有一支经验丰富、专业化程
度高的管理团队，对全球橡胶市场的现状与发展规律有着较强的把握能力，在
经营中积累了丰富的市场经验并形成了独特的采购、生产及营销模式，并按照
国际化服务标准及当地行业规范建立了一套严格的运营体系。长期积淀的行业
经验使 R1国际在应对橡胶市场风险、稳定盈利状况以及可持续发展等方面具
有较突出的优势。
R1国际主要创始人SandanaDass先生于1973年即加入马来西亚橡胶基金局，行业经验丰富。目前为马来西亚政府天然橡胶专家顾问，并在多个国际橡胶组
织担任职位，在天然橡胶行业有一定影响力，SandanaDass先生任职具体情况如
下：
国际橡胶组织 职务
国际橡胶协会（International RubberAssociation） 管理委员
国际天然橡胶研究组织橡胶咨询及数据分析处（Statistical Committee
主席
and Economics Committee of the International Rubber StudyGroup）
马来西亚橡胶交易局（Malaysian Rubber Exchange and LicensingBoard） 成员
新加坡大宗商品交易所橡胶委员会（The Rubber Committee of the
主席
Singapore Commodity ExchangeLimited）
除SandanaDass先生外，R1国际其他核心管理层人员在大宗商品贸易、橡
胶行业或财务方面均有15年以上的经验。
4、R1国际拥有良好的风险控制制度
由于建立了稳健的经营管理理念和良好的运营制度，R1国际已在天然橡胶
贸易行业持续经营超过17年。天然橡胶贸易行业产品价格存在波动风险，R1国
际在多年的实践基础上建立了一整套完善、行之有效的风险控制管理体系，从
人才配备及制度上充分保障风险控制措施有效并且能够得到落实执行，在获取
利润的同时有效控制风险。R1国际的风险控制制度请详见本报告书“第四节交
易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（八）标的公司的优势”之
“5、管理和风控优势”。
R1国际通过上述风险管理架构、风险控制制度以及严格的业务流程规定，确保期现结合业务的合规运行，从而尽可能控制风险。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家政策鼓励
天然橡胶在我国一直被列为重要战略物资。国务院办公厅颁发的《关于促
进我国天然橡胶产业发展的意见》（国办发[2007]10号）明确天然橡胶作为重要
的战略物资和工业原料的战略定位，要求各主管部门给予政策支持。
2013年2月，国家发改委公布《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指
导目录（2011年本）>有关条款的决定》，天然橡胶种植生产属于鼓励类项目。
2016年10月，国务院下发《国务院关于印发全国农业现代化规划（2016—
2020年）的通知》（国发〔2016〕58号），要求促进区域农业统筹发展，巩固海
南、广东和云南的天然橡胶生产能力。
2017年2月，中共中央2017年1号文件《关于深入推进农业供给侧结构性改
革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出，以主体功能区规划和优势
农产品布局规划为依托，科学合理划定天然橡胶等重要农产品生产保护区。
（2）产业发展需要
天然橡胶作为重要工业原料之一，具有良好的回弹性、绝缘性、隔水性及
可塑性等理化性能，其发展与国民经济诸多行业的发展密切相关。我国是天然
橡胶第一大消费国，消费量约占全球消费量的40%。我国交通运输、工业设备、
医疗卫生、日常生活用品、航空航天、国防装备等领域的快速发展为天然橡胶
提供了广阔的市场空间。
其中，轮胎行业为天然橡胶最大的下游行业，根据IRSG统计，消费量占比
约为60%至70%，全球轮胎市场的复合增速在3%至5%左右。而我国作为全球轮
胎产能最大的国家，对于天然橡胶的需求增速相对稳定。
（3）保障自主有效供给
我国将天然橡胶定位为重要的战略物资，但受自然环境影响，我国天然橡
胶自给率不足20%。为推动天然橡胶发展，我国对天然橡胶实施关税保护，在
《中国-东盟全面经济合作框架协议》中，我国明确将天然橡胶列为敏感产品，未做出零关税承诺。同时，我国建立了天然橡胶国家储备制度，在胶价剧烈波
动时启动保护价收储或抛售，支持行业的稳定发展。此外，农业部将橡胶种植
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）业务列入良种补贴目录，并对农垦主要的橡胶业务保持农业基本建设项目拨款
和农业综合开发资金支持。
2015年11月发布的《中共中央国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》提出以保障国家粮食安全和重要农产品有效供给为核心，建设现代农业的大基
地、大企业、大产业，建成一批稳定可靠的天然橡胶等重要农产品生产加工基
地，形成完善的现代农业体系。
（4）环境保护效益
天然橡胶林生长周期长达30年，开割期平均在25年以上。天然橡胶既有生
产性系统功能，又有保护性生态系统功能。天然橡胶林具有固定二氧化碳、释
放大量氧气、涵养水源、减少水土流失、维持生物多样性等生态效能。同时，
与一般农作物相比，橡胶林地建设过程中使用化肥和农药数量也相对较少。发
展天然橡胶产业环保、可持续发展优势明显。
2、影响行业发展的不利因素
（1）市场供大于求，胶价低迷
受全球经济增速放缓、轮胎行业产能调整等因素影响，天然橡胶市场从2015
年至今供大于求局面较为显著，2015年全球天然橡胶产量1,251万吨，天然橡胶
消费量1,234万吨，盈余13万吨；2017年全球天然橡胶产量1,354万吨，天然橡胶
消费量1,323万吨，盈余31.4万吨。
天然橡胶作为周期性很强的大宗商品，包括熊市和牛市周期。最新的牛市
从2000年开始至2011年初结束，熊市则从2011年开始，截至本报告书签署之日，
天然橡胶价格仍处于熊市。天然橡胶期货价格从2010年的25,000元/吨左右，降
至2018年底的11,000元/吨左右，当前天然橡胶价格已经低于国内部分天然橡胶
种植、生产成本线。天然橡胶价格持续低迷导致天然橡胶企业，特别是天然橡
胶种植和加工企业，普遍业绩下滑甚至亏损，短中期不利于天然橡胶行业的可
持续发展。
（2）全球贸易争端影响
天然橡胶贸易以及下游的轮胎制造和汽车配套销售业务依赖于全球化的分
工及协作。随着2018年愈演愈烈的全球尤其是中美之间的贸易争端摩擦不断加
大，天然橡胶行业的发展短中期内可能受到一定不利的影响。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三）进入该行业的主要障碍
1、人才壁垒
天然橡胶贸易属大宗商品贸易行业，行业人才既需要具备全面的基础知识，如大宗商品知识、贸易和通关知识、仓储运输知识、财务成本管理知识和法律
知识等，同时还需掌握宏观经济、上下游行业、金融市场、期货交易等多方面
专业知识，具备系统分析问题和解决问题的能力，拥有丰富的期货实际操盘经
验以及较高的风险控制能力。目前国内相关专业人才缺口较大，进入国际大宗
商品贸易行业的人才壁垒尤为突出。
2、资金壁垒
天然橡胶贸易不同于普通商品贸易，天然橡胶作为重要的工业原材料以及
战略物资，具有其特殊性。一是交易资金往来密集，交易金额往往较大；二是
价格波动剧烈，大宗商品价格受到宏观经济、供需关系、产量、政治和外交以
及市场心理等等因素的影响，其价格呈周期性波动且变化幅度较大；三是定价
机制特殊，根据天然橡胶期货价格走势，报价机制较为灵活；四是流动性强，
天然橡胶作为大宗商品其标准化程度高，流动性十分显著。上述特点使得企业
对资金和信用的需求很高，对企业的资金规模和现金流的管理能力亦提出了较
高的要求，客观上提高了天然橡胶贸易行业的门槛。
3、渠道壁垒
渠道优势是指企业在供应商及客户源的广度与深度、采购销售的效率与实
力以及服务能力等方面的优势。大宗商品具有流动性强的特点，作为产业链中
的重要一环，全球化的营销渠道能够能让企业更加准确的掌握全球橡胶市场状
况，为橡胶贸易企业研判橡胶市场价格走势提供决策信息。同时，橡胶贸易企
业能够从全球范围内选择价格较低的橡胶实施采购以降低成本更低。强大的渠
道为橡胶贸易企业发展提供了全方位的动力，同时也对供应商及客户管理、市
场开拓与维护等能力提出了较高的要求，从而形成天然橡胶贸易行业的渠道壁
垒。
（四）与上、下游行业之间的关联性及其影响
1、所处行业上下游行业之间的关联性
天然橡胶行业的上游产业主要包括橡胶种植、初加工和贸易等。下游产业
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）主要是橡胶制品业，产品应用于包括汽车、航空航天、医疗耗材、国防军事等
领域，行业分布广泛，应用领域丰富，其中天然橡胶最主要的用途是生产轮胎，全球近60%-70%的天然橡胶用于制造轮胎。
轮胎 汽车
干
胶
胶管胶带
制
航空航天
品
橡 原 橡 橡 鞋类等
胶 料 胶 胶
医疗耗材
种 贸 加 贸
植 易 工 易
橡胶手套
乳
胶 国防军事
避孕套
制
品
导尿管等 生活用品
上游行业 下游行业
应用领域
2、上游行业发展状况对本行业发展的影响
上游行业为橡胶种植、原料贸易和初加工，全球橡胶种植主要集中在东南
亚地区的泰国、印度尼西亚、越南、马来西亚和中国等，天然橡胶消费国主要
为中国、欧盟、印度、美国和日本等，生产国和消费国差异导致天然橡胶贸易
规模较大。目前，全球天然橡胶产量呈小幅增长趋势，天然橡胶贸易规模相对
稳定，尽管天然橡胶价格处于低位，橡胶贸易仍能够保持一定利润空间。
3、下游行业发展状况对本行业发展的影响
下游轮胎制造等行业状况对橡胶贸易影响很大。当前，全球轮胎行业的竞
争格局较为稳定，行业集中度较高。受天然橡胶需求增速放缓等因素影响，天
然橡胶市场价格低迷，但全球天然橡胶需求和供给量仍保持增长态势，橡胶贸
易仍保持相当规模，未来随着轮胎行业整合和去产能完成，该行业对天然橡胶
的需求将恢复再平衡。
（五）天然橡胶全球贸易相关政策
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）天然橡胶属于大宗商品，应用领域较广。目前，天然橡胶主要种植地为东
南亚地区，天然橡胶消费国主要为中国、欧盟、印度、美国和日本等，天然橡
胶产地和消费国差异导致全球天然橡胶贸易规模较大。
我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，年消费量超过 400万吨。但
由于自产胶园产量有限且受胶价低迷影响，目前每年仅为80万吨左右，因此我
国天然橡胶严重依赖进口，进口依赖度超过80%。
为保护国内天然橡胶种植业和推动国内天然橡胶行业发展，我国对天然橡
胶一直实施关税保护政策。在《中国-东盟全面经济合作框架协议》中，我国明
确将天然橡胶列为敏感产品，未做出零关税承诺。我国现行天然橡胶的进口关
税为从价税率20%，或执行从量税1,500元/吨。世界主要经济体除中国和印度
外，美国、欧盟和日本对进口天然橡胶不征收关税。其中，印度对进口天然橡
胶征收25%关税，而且存在法定天然橡胶进口港口的限制。
此外，目前天然橡胶的下游轮胎行业受全球贸易摩擦争端影响较大，但天
然橡胶贸易多数属于标准化的工业原料，拥有全球化定价体系，橡胶期货价格
公开、透明，市场竞争程度较高。
三、交易标的财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
根据安永出具的《审计报告》，R1国际报告期内的资产负债结构分析如下：1、资产构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|17,662.49|11.83%|19,503.66|11.83%|22,918.32|
|9,011.97|6.04%|9,806.20|5.95%|35,144.83|
|47,340.96|31.72%|48,689.10|29.53%|52,856.94|
|2,368.64|1.59%|1,875.01|1.14%|2,504.81|
|7,858.84|5.27%|15,310.90|9.29%|5,595.21|
|35,564.44|23.83%|44,260.55|26.85%|45,340.33|
|23,458.48|15.72%|-|0.00%|-|
|46.26|0.03%|-|0.00%|-|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|金额|
|1,406.99|0.94%|1,702.54|1.03%|1,559.69|
|144,719.07|96.97%|141,147.94|85.61%|165,920.14|
|3,340.96|2.24%|17,247.64|10.46%|19,012.31|
|-|0.00%|501.90|0.30%|114.98|
|195.12|0.13%|5,219.82|3.17%|5,860.15|
|365.59|0.24%|355.42|0.22%|340.40|
|410.93|0.28%|396.63|0.24%|3,176.59|
|216.90|0.15%|-|0.00%|693.70|
|4,529.50|3.03%|23,721.41|14.39%|29,198.14|
|149,248.56|100.00%|164,869.35|100.00%|195,118.28|

从资产结构上看，R1国际主要以流动资产为主。2016年、2017年及 2018
年末，流动资产占总资产的比重分别为85.04%、85.61%和96.97%。由于R1国
际主要从事橡胶贸易业务，并采取期现货结合的盈利模式，开展的期货业务与
大宗商品现货贸易相辅相成、互为补充，且期现货业务规模较大，导致货币资
金、衍生金融资产、应收账款和存货余额较大。R1国际的资产结构符合其业务的经营特点。
（1）流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|17,662.49|12.20%|19,503.66|13.82%|22,918.32|
|9,011.97|6.23%|9,806.20|6.95%|35,144.83|
|47,340.96|32.71%|48,689.10|34.50%|52,856.94|
|2,368.64|1.64%|1,875.01|1.33%|2,504.81|
|7,858.84|5.43%|15,310.90|10.85%|5,595.21|
|35,564.44|24.57%|44,260.55|31.36%|45,340.33|
|23,458.48|16.21%|-|0.00%|-|
|46.26|0.03%|-|0.00%|-|
|1,406.99|0.97%|1,702.54|1.21%|1,559.69|
|144,719.07|100%|141,147.94|100%|165,920.14|

2016年、2017年及2018年末，R1国际的流动资产分别为165,920.14万元、
141,147.94万元和144,719.07万元，流动资产占总资产的比重分别为85.04%、
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）85.61%和96.97%。R1国际的流动资产主要为货币资金、衍生金融资产、应收
账款及应收票据和存货，其中2018年度变化较大的持有待售资产系R1印尼股
权。
2018年12月，R1国际下属子公司 R1 RV签署了具有法律约束力的转让协议，决定处置R1印尼80%的股权，待处置完成后，R1国际持有R1印尼的股
权比例将由95.2%降至15.2%。2018年12月31日，R1国际将R1印尼划分为
持有待售类别，R1印尼的处置已在2019年2月完成。
其他流动资产的具体情况如下：
1）货币资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10.80|0.06%|13.65|0.07%|11.94|
|17,651.69|99.94%|19,490.01|99.93%|22,906.38|
|17,662.49|100%|19,503.66|100%|22,918.32|

 2016年、2017年及 2018年末，R1国际的货币资金余额分别为 22,918.32
万元、19,503.66万元和17,662.49万元，占比保持平稳且期末余额基本持平。
2016年、2017年及2018年末，R1国际的银行存款系货币资金的主要构成
部分，分别占货币资金的99.95%、99.93%和99.94%。
2）衍生金融资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|8,624.74|95.70%|7,552.82|77.02%|29,389.34|
|315.20|3.50%|1,621.31|16.53%|4,272.90|
|72.02|0.80%|632.07|6.45%|1,482.59|
|9,011.97|100%|9,806.20|100%|35,144.83|

报告期末，R1国际衍生金融资产金额分别为 35,144.83万元、9,806.20万
元和9,011.97万元，其中远期商品合约占比分别为83.62%、77.02%和95.70%。
虽然衍生金融资产金额相比2016年末有较大幅度下降，但考虑R1国际主
要从事天然橡胶贸易，为减少或规避价格波动风险，需采用橡胶期货金融工具
对部分业务进行对冲。因此从“衍生金融净资产”（即衍生金融资产-衍生金融
负债）角度考虑，报告期内衍生金融净资产金额变化幅度可控，R1国际持有的
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）净头寸金额较低。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,011.97|100.00%|9,806.20|100.00%|35,144.83|
|5,049.48|56.03%|6,427.14|65.54%|33,661.97|
|3,962.49|43.97%|3,379.06|34.46%|1,482.86|

衍生金融资产期末按照公允价值计量，2018年 12月 31日期末，R1国际
交易性金融资产主要为持有的天然橡胶期货金融工具。
3）应收账款及应收票据
①应收账款及应收票据占营业收入比重
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|47,340.96|48,689.10|
|647,897.57|809,615.22|
|7.31%|6.01%|

报告期末，R1国际应收账款及应收票据余额分别为 52,856.94万元、
48,689.10万元和47,340.96万元，占营业收入比重的9.51%、6.01%和7.31%。
R1国际对客户进行综合评价，不同层次客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约定的信用期限收款，年末应收账款占营业收入的比重较低。
②应收账款账龄分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|47,048.70|99.47%|48,221.95|99.04%|52,839.93|
|1,008.37|2.13%|957.92|1.97%|483.84|
|756.11|1.60%|490.77|1.01%|466.83|
|47,300.96|100%|48,689.10|100%|52,856.94|

报告期内，R1国际1年以内的应收账款系应收账款的主要构成部分，分别为52,839.93万元、48,221.95万元和47,048.70万元，占比均超过98%，应收账
款质量较高，且体现出R1国际应收账款周转速度较快的特点。
4）其他应收款
①其他应收款账龄分析
单位：万元
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,632.93|97.13%|15,191.28|99.22%|5,465.07|
|136.02|1.73%|29.80|0.19%|17.20|
|-||1.31|0.01%|2.46|
|89.89|1.14%|88.50|0.58%|110.50|
|7,858.84|100%|15,310.90|100%|5,595.21|

报告期内，R1国际 1年以内的其他应收款系其他应收款的主要构成部分，分别为5,465.07万元、15,191.28万元和7,632.93万元，占比均超过97%，其他
应收款质量较高。截至 2018年12月31日，R1国际管理层未对其他应收款提
取坏账准备。
②其他应收款明细分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|210.18|2.67%|768.56|5.02%|1,136.35|
|7,478.66|95.16%|14,392.72|94.00%|4,133.83|
|170.00|2.16%|149.62|0.98%|325.03|
|7,858.84|100%|15,310.90|100%|5,595.21|

报告期末，R1国际其他应收款分别为 5,595.21万元、15,310.90万元和
7,858.84万元。其中，期货保证金为其他应收款主要构成部分，期末余额分别
为4,133.83万元、14,392.72万元和7,478.66万元，占其他应收款的73.88%、94.00%和95.16%。期货保证金主要系 R1国际向上海期货交易所（SHFE）、新加坡交
易所（SGX）、东京工业品交易所（TOCOM）缴纳的期货保证金。
5）存货
①存货明细分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,654.70|4.65%|2,327.27|5.26%|3,990.54|
|78.13|0.22%|1,883.51|4.26%|1,191.13|
|34,718.39|97.62%|41,010.17|92.66%|40,177.63|
|886.78|2.49%|960.40|2.17%|18.97|
|35,564.44|100%|44,260.55|100%|45,340.33|

报告期末，R1国际存货分别为45,340.33万元、44,260.55万元和 35,564.44
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）万元，占流动资产比重的27.33%、31.36%和24.57%。R1国际主要从事天然橡
胶贸易，存货主要由天然橡胶商品构成。2015年以来，随着 R1国际从事天然
橡胶加工业务，橡胶产量逐步提高，库存商品的占比有所增长。
②存货抵押情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|13,962.19|15,608.36|
|35,564.44|44,260.55|
|39.26%|35.26%|

R1国际从事天然橡胶贸易，单位净利润对应的营业收入较高，所需流动资金较多。为增强资产周转效率，R1国际采用多种方式融资，其中包括向银行办理存货抵押贷款。报告期末，R1国际存货办理抵押用于取得银行借款的金额分别为10,787.74万元、15,608.36万元和13,962.19万元，分别占存货的23.79%、35.26%和39.26%。
（2）非流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,340.96|73.76%|17,247.64|72.71%|19,012.31|
|-|-|501.90|2.12%|114.98|
|195.12|4.31%|5,219.82|22.00%|5,860.15|
|365.59|8.07%|355.42|1.50%|340.40|
|410.93|9.07%|396.63|1.67%|3,176.59|
|216.90|4.79%|-|0.00%|693.70|
|4,529.50|100.00%|23,721.41|100%|29,198.14|

R1国际主要经营橡胶贸易和加工业务，主要非流动资产包括固定资产、无形资产和递延所得税资产。2015年以来，R1国际通过收购和新设橡胶加工企
业，逐步向产业链上游布局，因而报告期内固定资产逐渐增加，在建工程呈现
先增后减的趋势。2018由于R1国际出售了其主要加工业务子公司R1印尼，故
非流动资产下降较多。
1）固定资产
报告期末，R1国际的固定资产余额分别为19,012.31万元、17,247.64万元
和3,340.96万元，占总资产的比例分别为9.74%、10.46%和2.24%，2016、2017
年绝对金额基本保持稳定，占总资产比例上升的原因是总资产有所下降。2018
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）年固定资产下降较多系出售加工业务子公司R1印尼所致。
R1国际的固定资产主要为房屋建筑物和生产加工设备，R1国际管理层认
为，截至2018年12月31日，固定资产无需提取资产减值准备。
2）无形资产
报告期末，R1国际的无形资产余额分别为5,860.15万元、5,219.82万元和
195.12万元，占总资产的比例分别为3.00%、3.17%和0.13%，2016、2017年基
本保持稳定。R1国际的无形资产主要为土地使用权，2018年无形资产下降主
要为出售R1印尼所致。
3）商誉
截至2018年12月31日，R1国际商誉账面价值为365.59万元。2016年，R1国际收购 R1 HY65%股权后进行相关资产评估工作和企业合并对价分摊，根
据评估值对合并日可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整，形成商誉 382.30
万元。该项资产目前运行情况良好，根据对商誉资产组合进行的商誉减值测试，
该项资产不存在减值情况，R1国际管理层未计提减值准备。
2、负债构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|60,062.02|57.12%|74,365.44|60.79%|72,007.29|
|5,049.48|4.80%|6,427.14|5.25%|33,661.97|
|26,298.79|25.01%|27,543.78|22.51%|29,453.34|
|1,557.40|1.48%|3,942.20|3.22%|695.99|
|175.73|0.17%|134.81|0.11%|440.07|
|531.07|0.51%|395.05|0.32%|1,004.32|
|979.38|0.93%|1,578.85|1.29%|7,706.57|
|8,710.81|8.28%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|2,352.31|1.92%|-|
|1,463.68|1.39%|1,446.05|1.18%|1,608.15|
|104,828.35|99.69%|118,185.64|96.61%|146,577.69|
|-|0.00%|3,920.52|3.20%|6,659.52|
|-|0.00%|71.70|0.06%|-|
|327.55|0.31%|160.39|0.13%|134.87|
|327.55|0.31%|4,152.61|3.39%|6,794.39|
|105,155.90|100%|122,338.24|100%|153,372.08|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）报告期内，R1国际的债务结构中主要以流动负债为主，分别占总负债比重为95.57%、96.61%和99.69%，与其以流动资产为主的资产结构相匹配。
R1国际主要从事天然橡胶贸易业务，营业收入和成本规模相对于净资产较大，往往在短期内需要较大规模的资金周转，因此采用短期借款为主和长期借
款为辅的方式融资，报告期内短期借款和长期借款的比例约为20：1。
（1）流动负债
报告期内，R1国际的主要流动负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|60,062.02|57.30%|74,365.44|62.92%|72,007.29|
|5,049.48|4.82%|6,427.14|5.44%|33,661.97|
|175.73|0.17%|134.81|0.11%|440.07|
|26,298.79|25.09%|27,543.78|23.31%|29,453.34|
|1,557.40|1.49%|3,942.20|3.34%|695.99|
|531.07|0.51%|395.05|0.33%|1,004.32|
|979.38|0.93%|1,578.85|1.34%|7,706.57|
|--|0.00%|2,352.31|1.99%|-|
|8,710.81|8.31%|-|0.00%|-|
|1,463.68|1.40%|1,446.05|1.22%|1,608.15|
|104,828.35|100%|118,185.64|100%|146,577.69|

报告期内，R1国际流动负债主要为短期借款和应付票据及应付账款，前述两个科目总计占当期末流动负债的比重分别为82.39%、86.23%和82.38%。
1）短期借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|56,363.34|93.84%|65,487.96|88.06%|54,325.83|
|3,196.47|5.32%|8,422.34|11.33%|16,772.05|
|502.21|0.84%|455.15|0.61%|909.41|
|60,062.02|100%|74,365.44|100%|72,007.29|

报告期内，R1国际短期借款余额分别为72,007.29万元、74,365.44万元和
60,062.02万元，占当期流动负债的比重分别为49.13%、62.92%和57.30%，余
额相对稳定。R1国际短期借款主要通过抵押借款、保证借款等方式取得，主要
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）用于日常营运资金需求，如采购天然橡胶存货等经营性所需资金。
截至 2018年 12月 31日，R1国际抵押借款余额 56,363.34万元，主要系
R1国际、R1美国、R1印度、R1 Delta向银行抵押借款所致，抵押物包括部分房屋土地、土地使用权、存货和应收账款等。R1上海向海南农垦集团财务公司借款3,000万元由农垦控股提供担保。上述抵押借款和保证借款主要用于R1国
际日常营运资金需要。
截至2018年12月31日，R1国际不存在逾期未还的短期借款。
2）衍生金融负债
衍生金融负债期末余额为 R1国际从事天然橡胶商品期货投资及对冲形成
的交易合约公允价值（浮亏）。
报告期内，R1国际衍生金融负债分别为 33,661.97万元、6,427.14万元和
5,049.48万元，占当期流动负债的比重分别为22.97%、5.44%和4.82%。2016
年末衍生金融负债余额较高，主要系2016年R1国际持有期货合约增量较大所
致。报告期内，R1国际衍生金融资产和衍生金融负债均呈同步上升或下降走势，衍生金融净资产相对稳定。
3）应付票据及应付账款
报告期内，R1国际应付票据及应付账款分别为 29,453.34万元、27,543.78
万元和26,298.79万元，占当期流动负债的比重分别为20.09%、23.31%和25.09%。
从账龄结构看，R1国际应付票据及应付账款账龄均在一年以内。应付票据及应
付账款主要系应付供应商的采购款，报告期内，由于 R1国际营业收入略有下
降、采购的商品总额有所减少，公司应付票据及应付账款有所下降。
4）其他应付款
报告期内，R1国际其他应付款分别为7,706.57万元、1,578.85万元和 979.38
万元，占当期流动负债的比重分别为5.26%、1.34%和0.93%。其他应付款主要
为暂借款等，账龄均在2年以内，账龄结构较短。
（2）非流动负债
报告期内，R1国际的主要非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|0.00%|3,920.52|94.41%|6,659.52|
|-|0.00%|71.70|1.73%|-|
|327.55|100.00%|160.39|3.86%|134.87|
|327.55|100.00%|4,152.61|100%|6,794.39|

2016年及2017年末，R1国际长期借款分别为6,659.52万元、3,920.52万
元，占非流动负债比重的98.02%、94.41%，长期借款主要系抵押借款，由 R1
印尼作为借款人，R1国际提供担保，长期借款的利率为伦敦同业拆借利率+3.75%。2018年 12月31日，R1印尼账面价值为人民币4,117.92万元的长期
抵押借款已转为持有待售负债，因此长期借款余额在2018年末为零。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|
|70.46%|74.20%|
|1.38|1.19|
|1.04|0.82|
|1,449.52|14,234.49|
|1.27|3.36|

注：资产负债率=负债合计/资产总计；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+年折旧摊销额；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/（利息支出-利息收入）。
报告期内，R1国际的流动比率分别为 1.13倍、1.19倍、1.38倍，速动比
率分别为 0.82倍、0.82倍、1.04倍，流动比率和速动比率呈逐步提高的趋势；
R1国际的资产负债率分别为78.60%、74.20%和70.46%，资产负债率虽较高但
呈逐步下降的趋势。
报告期内，R1国际的利息保障倍数分别为-2.29倍、3.36倍和1.27倍，偿
还债务利息能力逐步改善。
4、营运能力分析
单位：次/年
|||
|-|-|
|2018年 12月 31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|13.49|15.95|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|15.49|17.29|
|4.13|4.50|

注：应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款及应收票据账面余额+期末应收账款及应
收票据账面余额）；
存货周转率=2*营业成本/（期初存货账面余额+期末存货账面余额）；
总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）。
报告期内，R1国际应收账款周转率分别为12.13、15.95及13.49，存货周
转率为14.79、17.29及15.49，总资产周转率为3.42、4.50及4.13，营运周转速
度较快但有所波动，主要原因系天然橡胶价格波动所致。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入、成本、毛利率分析
（1）营业收入构成及毛利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|647,897.57|809,615.22|
|618,111.73|774,793.24|
|29,785.84|34,821.98|
|4.60%|4.30%|

注：综合毛利=营业收入-营业成本
报告期内，R1国际的营业收入分别为 555,753.22万元、809,615.22万元、 647,897.57万元。在此期间，天然橡胶市场价格出现较大幅度的波动，从 2016
年初的约1万元/吨，上涨到2017年2月的2.2万元/吨区间，后来骤降至 2018
年底的 1.1万元/吨左右，与此相对应，由于 R1国际主要从事橡胶贸易，营业
收入和营业成本均随着天然橡胶价格波动，综合毛利率相对平稳，报告期内分
别为6.31%、4.30%和4.60%。
天然橡胶贸易业务的特点是周转率较高、毛利率较低。报告期内，R1国际全部营业收入均为销售橡胶产品，收入结构较为单一，贸易业务占比较高。
（2）营业收入分布分析
由于 R1国际的主要客户多为国际轮胎生产制造企业，而新加坡作为全球
天然橡胶的主要贸易中心，R1国际的客户绝大多数在新加坡设立采购平台向
R1国际进行采购，因此营业收入的区域划分与实际橡胶加工和制造地点存在不
一致的情况。
根据R1国际管理层提供的财务数据，R1国际报告期的分地区收入分布情况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年||2017年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,280.22|21.73%|26,547.54|22.13%|26,580.16|
|14,100.47|14.40%|14,196.58|11.83%|11,870.02|
|14,296.78|14.60%|18,047.79|15.04%|10,699.00|
|9,907.00|10.12%|20,075.84|16.74%|9,556.84|
|13,946.26|14.24%|12,536.94|10.45%|5,928.43|
|1,368.35|1.40%|1,329.86|1.11%|2,001.12|
|425.97|0.44%|44.54|0.04%|109.29|
|22,583.12|23.07%|27,181.70|22.66%|16,116.47|
|97,908.18|100%|119,960.81|100%|82,861.33|

注：数据来源于R1国际管理层报表
（3）营业成本分布分析
报告期内，R1国际采购天然橡胶的区域分布情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|数量|占比|数量|占比|数量|
|127,916.93|20.23%|162,296.74|24.36%|121,661.65|
|29,168.42|4.61%|32,247.85|4.84%|31,138.03|
|8,949.00|1.42%|10,142.02|1.52%|13,190.05|
|71,205.34|11.26%|96,296.75|14.45%|88,656.70|
|134,433.56|21.26%|111,496.79|16.74%|106,202.00|
|84,104.81|13.30%|85,152.20|12.78%|60,334.93|
|176,425.57|27.91%|168,574.53|25.30%|169,658.42|
|632,203.62|100%|666,206.87|100%|590,841.79|

注：数据来源于R1国际管理层报表
由于 R1国际的主要供应商多为天然橡胶生产企业或贸易企业，主要位于
新加坡、印度尼西亚、泰国和马来西亚等。新加坡作为全球天然橡胶的主要贸
易中心，泰国、马来西亚和印度尼西亚作为天然橡胶产量最大的国家，R1国际的业务特点与实际供应商分布地域较为匹配。
2、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|22,113.22|3.41%|22,982.61|2.84%|19,021.43|
|5,752.02|0.89%|5,299.91|0.65%|5,026.05|
|6,319.42|0.98%|4,449.96|0.55%|2,767.42|
|34,184.66|5.28%|32,732.47|4.04%|26,814.90|
|647,897.57|100%|809,615.22|100%|555,753.22|

报告期内，R1国际的期间费用合计分别为26,814.90万元、32,732.47万元
和34,184.66万元，整体保持稳定；分别占当期营业收入的4.82%、4.04%和5.28%，因2018年营业收入同比有所下降导致比重上升。
期间费用中占比最大为销售费用，分别为 19,021.43万元、22,982.61万元
和22,113.22万元，金额变化较小，主要为运费、销售佣金和职工薪酬；管理费
用分别为 5,026.05万元、5,299.91万元和 5,752.02万元，管理费用小幅增加，
主要为职工薪酬、办公费、租赁费、中介机构费以及折旧费；财务费用分别为
2,767.42万元、4,449.96万元和6,319.42万元，主要为银行借款利息支出。
3、公允价值变动收益和投资收益分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年 12月 31日||2017年 12月 31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|398.50|0.06%|2,048.31|0.25%|-6,208.29|
|5,068.17|0.78%|5,447.38|0.67%|-9,193.75|
|29,785.84|4.60%|34,821.98|4.30%|35,079.78|
|35,252.50|5.44%|42,317.67|5.23%|19,677.74|
|647,897.57|-|809,615.22|-|555,753.22|

报告期内，R1国际公允价值变动收益分别为-6,208.29万元、2,048.31万元
和 398.50万元，各期公允价值变动收益波动较大。公允价值变动收益为 R1国
际持有的期货产品于资产负债表日的浮动盈亏，系期货建仓价格与期末公允价
值之间的差额。
报告期内，R1国际投资收益分别为-9,193.75万元、5,447.38万元和 5,068.17
万元，各期投资收益波动较大，均为处置/交易期货产品取得的投资收益。
R1国际的天然橡胶贸易业务采用期现结合的经营策略，以橡胶期货对部分现货进行套期保值，并对橡胶贸易的销售收入、采购成本以及期货套保收益进
行综合评价和整体考量，公允价值变动收益和投资收益中的期货收益需与毛利
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）进行综合分析更能反映 R1国际的盈利状况。报告期内，上述三项合计金额分
别为19,677.74万元、42,317.67万元和35,252.50万元，占营业收入比重分别为
3.54%、5.23%和5.44%，逐期提高。
4、其他利润表项目分析
报告期内，R1国际的经营成果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|647,897.57|809,615.22|
|618,111.73|774,793.24|
|2.40|1.37|
|22,113.22|22,982.61|
|5,752.02|5,299.91|
|6,319.42|4,449.96|
|132.41|987.06|
|398.50|2,048.31|
|5,068.17|5,447.38|
|10.39|49.01|
|943.41|8,645.79|
|104.58|166.46|
|64.09|29.47|
|983.91|8,782.78|
|-35.85|3,098.05|
|1,019.76|5,684.73|
|786.73|5,091.55|
|233.02|593.19|

报告期内，R1国际营业利润分别为-4,719.59万元、8,645.79万元和 943.41
万元，净利润分别为-3,905.55万元、5,684.73万元和1,019.76万元。2016年天
然橡胶价格单边从年初约1万元/吨上涨到年底2万元/吨，导致R1国际产生较
大的公允价值变动亏损和投资亏损，因此 2016年营业利润和净利润均为负值；
2017年，R1国际及时调整公司的投资及风控策略，实现扭亏为盈。
5、非经常性损益的影响
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号
——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，R1国际报告期内的
非经常性损益情况如下表所示：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年度|
|1.52|0.05|
|10.39|49.01|
|5,466.66|7,495.69|
|38.97|136.94|
|637.21|1,925.52|
|-2.40|-6.06|
|4,882.73|5,762.23|
|786.73|5,091.55|
|-4,096.00|-670.69|

报告期内，R1国际的非经常性损益主要由从事天然橡胶期货业务中的期货交易业务构成。
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响的分析
本次交易前，上市公司主要从事天然橡胶的种植、加工和销售的全产业链
业务，业务范围主要集中在国内。
R1国际总部位于新加坡，主营业务为天然橡胶贸易与加工，具有丰富的天然橡胶贸易经验及全球范围内的优质客户渠道。
本次交易符合上市公司中长期的发展战略。在收购完成后，通过业务重组
及整合，上市公司将发挥在国内外天然橡胶市场的协同效应，大幅度提升上市
公司在国际市场的天然橡胶贸易份额、提高在天然橡胶定价方面的话语权、增
加上市公司整体营业收入规模的同时增强公司的综合竞争力。
通过本次交易，上市公司将直接持有 R1国际，有利于改善上市公司的持
续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东
利益最大化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上市公司自成立以来，作为国内最大的天然橡胶种植企业，主要从事橡胶
的种植、加工与销售业务，胶园主要分布在海南和云南省。近年来上海期货交
易所的天然橡胶期货交易日趋活跃，中国在国际天然橡胶贸易中的地位逐渐提
高，公司也希望利用中国在天然橡胶期货的定价优势，加快带动天然橡胶的种
植、加工及贸易业务的发展。
R1国际是全球最大的橡胶贸易公司之一，总部位于世界天然橡胶贸易中心新加坡，与世界主要天然橡胶生产、贸易商及终端客户均保持长期紧密的合作
关系。本次交易完成后，上市公司将利用其资金实力强、融资便利的优势，结
合其在种植端的深厚积淀，积极推进 R1国际在天然橡胶贸易和加工领域的快
速发展，实现天然橡胶全产业链的整合和协同效应。中国作为世界天然橡胶最
大的消费国，市场空间广阔，尤其上海期货交易所的天然橡胶期货业务是下一
阶段上市公司与R1国际整合的重点。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、交易前后资产结构及其变化分析
上市公司及备考口径最近两年的总资产、净资产及构成情况如下：
单位：万元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|462,185.10|602,956.74|
|874,633.71|904,871.12|
|1,336,818.81|1,507,827.86|
|795,162.26|842,330.06|

单位：万元
2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|602,261.17|745,790.73|
|891,011.17|901,351.25|
|1,493,272.34|1,647,141.98|
|1,000,667.14|1,048,704.00|

由上表可见，如本次交易得以实施，上市公司的流动资产、非流动资产、
净资产规模均将有所增长，由于 R1国际以天然橡胶贸易为主业，因此流动资
产的增长幅度较大。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）截至2018年12月31日，公司备考总资产规模达1,647,141.98万元，与交
易前相比增长10.30%，其中流动资产增长23.83%，非流动资产增长1.16%。公
司净资产规模达1,048,704.00万元，与交易前相比增长4.80%。
2、交易前后负债结构及其变化分析
上市公司及备考口径最近两年的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|476,868.25|595,288.53|
|64,788.31|70,209.27|
|541,656.56|665,497.79|
|40.52%|44.14%|

单位：万元
2018年12月31日
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|352,906.87|457,486.90|
|139,698.33|140,951.09|
|492,605.19|598,437.98|
|32.99%|36.33%|

本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加。本
次交易完成后，公司预计2018年12月31日的资产负债率为36.33%，相比上
市公司之前自身负债率变动10.14%，仍处于合理水平，不存在较大的偿债风险。
3、交易前后资产周转能力及其变化分析
以2018年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力对比情况如下所示：
单位：次/年
2018年12月31日
项目
||
|-|
|交易前（实际数）|
|0.48|
|4.15|

注1：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值；
注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。
16根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），将应收账
款与应收票据合并计算
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，受益于 R1国际的资产管理效率，上市公司的总资产周
转率以及存货周转率均得到提升。
4、本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2017年1月1日已经完成，上市
公司最近两年的合并利润表构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|||
|实际数|备考数|实际数|
|675,452.29|1,319,452.62|1,081,832.27|
|651,105.19|1,265,319.69|1,024,760.81|
|-623.66|367.88|-48,203.43|
|16,343.82|17,374.33|-25,904.68|
|22,148.29|23,214.66|-27,622.87|
|22,863.86|23,604.92|-26,404.45|
|427,942.78|427,942.78|393,117.16|
|0.0542|0.0575|-0.0672|
|0.0542|0.0575|-0.0672|

由上表可见，本次交易完成前后，受益于 R1国际在天然橡胶贸易领域的
业务规模，上市公司2018年、2017年度的营业收入规模增幅分别为95.34%、
74.05%，对上市公司的收入提升作用显著。得益于 R1国际的盈利水平，2018
年度上市公司基本每股收益由0.0542元提升至0.0575，增长幅度为6.16%。
综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
五、上市公司对标的资产的整合计划和管控措施
（一）本次交易为保持标的公司核心人员稳定的相关安排
上市公司将最大程度保持 R1国际核心人员稳定，降低对上市公司整体规
范运作、财务状况及经营业绩可能造成不利影响的风险，在本次交易中制定了
相应的措施，具体如下：
1、对 Sandana Dass先生的安排
SandanaDass先生为R1国际主要创始人，现任R1国际董事兼首席执行官，
同时兼任多个世界橡胶行业组织主席。因为其丰富的从业经验以及在天然橡胶
行业的影响力，Sandana Dass先生对R1国际的日常运营、长期发展及管理团队
的稳定起着非常重要作用。上市公司为长期绑定 Sandana Dass先生与R1国际
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的利益，和 Sandana Dass先生作出了如下约定：
（1）对 Sandana Dass先生所持股份的分期收购安排
Sandana Dass先生本次交易前持有R1国际700,000股股份，占R1国际截
至《股份购买协议（管理层）》签署日总股份的10%。本次交易上市公司拟收购
Sandana Dass先生所持R1国际股份的50%，即350,000股，并分两期支付股权
转让款。本次交易交割日后，上市公司及 Sandana Dass先生共同协商在公司认为适当的时间收购 Sandana Dass先生所持有的剩余350,000股股份。
（2）对 Sandana Dass先生的业绩完成奖励安排
为进一步绑定 Sandana Dass先生与R1国际的利益尤其是业绩实现情况，
R1国际已通过董事会决议，给予 Sandana Dass先生一项特殊的激励计划，从 2018年 1月 1日起，R1国际每年按中国会计准则审计净利润的5%将计提为
Sandana Dass先生的个人激励奖金，由R1国际于 Sandana Dass先生退休日一并发放。此项激励措施将有助于 Sandana Dass先生继续努力经营R1国际，并且
递延发放的安排，也将一定程度消除短期因素的干扰，有利于 R1国际长期业
务的良好发展。
2、对R1国际其他核心人员的安排
根据上市公司与 R1国际其他核心管理层股东签署的《股份收购协议（管
理层）》，对于 R1国际其他核心人员，上市公司拟采取延期支付的方式，交割日后五个工作日内，上市公司向R1国际除 Sandana Dass先生外的其他核心管
理层股东支付初始购买价款的50%；2020年3月31日，上市公司支付其股份
购买价款的25%；以及2022年3月31日，上市公司支付股份购买价款的剩余
25%。此项激励措施将有助于R1国际核心团队继续努力经营R1国际，并且分
期支付交易价款的安排，也将有利于 R1国际实现业绩承诺，增强本次交易估
值的公允性。
（二）本次交易后上市公司将采取措施进一步保障标的公司正常经营
海南橡胶为一家集天然橡胶全产业链，为天然橡胶产业提供配套服务为一
体的综合企业集团，是国内橡胶行业标准的参与者和制定者。作为国内领先的
橡胶企业，海南橡胶在天然橡胶行业有丰富的经验和较强的业务能力，有能力
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）参与R1国际的日常业务经营决策，并对其实施整合和有效管理。
海南橡胶在本次交易后将保证 R1国际管理层的自主权，维持标的公司日
常经营的独立性与业务延续性。在此基础上，上市公司将积极推进双方人事、
管理制度的有序融合，保障标的资产正常经营及与上市公司的整合工作。
本次交易完成后，上市公司将完善对 R1国际管理层的业绩考核、任免和
激励制度，同时提供有市场竞争力的薪酬和发展空间，通过自身的不断成长提
供丰富的发展机会来满足核心人员的需求，保持核心团队的稳定。
海南橡胶将与 R1国际核心人员建立长效沟通机制，加强企业文化培训和
团队建设，以增加 R1国际管理层对上市公司发展战略和企业文化的认同感，
并熟悉上市公司的规范运营要求。
同时，上市公司将帮助 R1国际从全球招聘优秀员工，并选拔、培养新一
代业务骨干和管理人员，降低业务上对少数核心人员的依赖。
综上分析，为确保本次交易后标的公司核心人员稳定，上市公司已经进行
了必要的考虑，作了较为充分的安排。
（三）上市公司在业务方面对标的资产实施有效控制的措施
2012年农垦控股与海胶新加坡联合收购 R1国际后，上市公司与农垦控股
作为 R1国际的股东，已委派董事参与到 R1国际的实际经营管理中，R1国际
在农垦控股等股东的管理及控制下稳定发展近 6年，期间，其天然橡胶贸易及
加工业务稳步增长。
本次交易后，上市公司将进一步加强深化与 R1国际在业务、人员、财务
等方面的整合，并根据R1国际已有的管理制度建立有效的管控机制，保证 R1
国际的经营符合上市公司规范运作的要求，以及上市公司对重大事项的决策和
控制，进一步提高决策水平和抗风险能力。
1、经营管控
海南橡胶控股股东农垦控股的前身农垦总局历史悠久，深耕海南农业产业
多年。海南橡胶成立于2005年，是国内最大的天然橡胶生产企业之一。在国内
天然橡胶行业中，海南橡胶拥有最大的胶园种植面积，胶园管理水平行业领先，
橡胶初加工产品产量和销售量位居前列。截至2018年末，公司拥有340.8万亩
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）橡胶园，加工产能约50万吨，海南岛内拥有15家橡胶加工厂，云南产胶区拥
有 6家加工厂。海南橡胶已在天然橡胶行业积淀多年，经验丰富，在国内外橡胶行业有一定话语权，具备对R1实施有效管控的能力和规划。
近年来，随着上海期货交易所的快速发展及市场规模不断扩大，国内天然
橡胶期货的市场覆盖面、认可度和参与度不断提高，天然橡胶期货套期保值、
价格发现的功能得到进一步发挥，其价格辐射力也进一步增强。本次交易完成
后，海南橡胶将充分利用这一机会，加快推进上市公司与 R1国际在国内外天
然橡胶期货交易方面的业务整合。
2、财务及内部控制管控
上市公司将逐步实现对R1国际财务的集中管控目标。通过对R1国际的财
务人员进行培训，使其管理符合上市公司规范运作的要求。
上市公司根据内部控制管理制度，对 R1国际的内部控制进行评价，确保
R1国际内部控制制度在重大方面均是有效的，避免出现较大的风险并对上市公司正常经营造成不利影响。
上市公司通过审计监督职能的发挥、各项内控活动的开展，实现 R1国际
内部控制体系的有效实施与持续改进，通过组织机构设置与管理模式的有效运
营，保证公司对R1国际的控制权，最大限度地减少控制风险。
3、人员管控
上市公司的人力资源部门将把 R1国际的人员纳入上市公司管理体系。R1
国际的人员将接受上市公司人力资源部的业务指导、管理和考核。
4、绩效管控
公司对 R1国际将制定明确的绩效考评制度，用以考核其业绩实现情况，
每年通过多种指标对 R1国际进行监控和考核，并采取相应奖惩措施，以达到
激励目的。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第九节财务会计信息
一、交易标的报告期简要财务报表
根据安永出具的《审计报告》，R1国际报告期的简要备考财务报表列示如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|17,662.49|19,503.66|
|9,011.97|9,806.20|
|47,340.96|48,689.10|
|2,368.64|1,875.01|
|7,858.84|15,310.90|
|35,564.44|44,260.55|
|23,458.48|-|
|46.26|-|
|1,406.99|1,702.54|
|144,719.07|141,147.94|
|3,340.96|17,247.64|
|-|501.90|
|195.12|5,219.82|
|365.59|355.42|
|410.93|396.63|
|216.90|-|
|4,529.50|23,721.41|
|149,248.56|164,869.35|
|60,062.02|74,365.44|
|5,049.48|6,427.14|
|175.73|134.81|
|26,298.79|27,543.78|
|1,557.40|3,942.20|
|531.07|395.05|
|979.38|1,578.85|
|-|2,352.31|
|1,463.68|1,446.05|
|8,710.81|-|
|104,828.35|118,185.64|
|-|3,920.52|
|-|71.70|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|327.55|160.39|
|327.55|4,152.61|
|105,155.90|122,338.24|
|5,045.11|5,793.83|
|1,034.66|1,044.53|
|-|-271.40|
|-1,888.23|-3,212.55|
|36,162.92|35,644.69|
|40,354.47|38,999.10|
|3,738.20|3,532.01|
|44,092.66|42,531.11|
|149,248.56|164,869.35|

（二）合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|647,897.57|809,615.22|
|618,111.73|774,793.24|
|2.40|1.37|
|22,113.22|22,982.61|
|5,752.02|5,299.91|
|6,319.42|4,449.96|
|132.41|987.06|
|398.50|2,048.31|
|5,068.17|5,447.38|
|10.39|49.01|
|943.41|8,645.79|
|104.58|166.46|
|64.09|29.47|
|983.91|8,782.78|
|-35.85|3,098.05|
|1,019.76|5,684.73|
|786.73|5,091.55|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|648,802.37|814,565.09|
|10.39|49.01|
|103.06|166.41|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|648,915.82|814,780.52|
|619,170.41|801,705.55|
|5,676.78|5,687.38|
|223.13|1,112.93|
|4,491.89|8,222.64|
|629,562.21|816,728.50|
|19,353.61|-1,947.99|
|-|-|
|-|-|
|2.80|0.21|
|-|-|
|-|-|
|2.80|0.21|
|1,013.44|932.41|
|-|-|
|-|953.55|
|-|-|
|1,013.44|1,885.96|
|-1,010.65|-1,885.76|
|-|-|
|8,891.40|19,533.21|
|-|-|
|8,891.40|19,533.21|
|24,020.52|13,251.73|
|4,556.58|4,810.48|
|748.72|12.87|
|29,325.83|18,075.09|
|-20,434.43|1,458.13|
|692.59|-584.79|
|-1,398.87|-2,960.40|
|19,048.51|22,008.92|
|17,649.64|19,048.51|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）二、上市公司最近两年简要备考财务报表
根据中审众环出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司最近两年简要备考财务报表列示如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|343,352.78|
|10,672.88|
|92,201.12|
|17,705.58|
|58,412.50|
|174,985.30|
|23,458.48|
|46.26|
|24,955.82|
|745,790.73|
|1,485.09|
|77,123.35|
|2,402.49|
|162,317.20|
|8,673.46|
|571,225.03|
|25,493.33|
|13,580.84|
|1,479.29|
|15,473.66|
|22,097.52|
|901,351.25|
|1,647,141.98|
|259,554.36|
|5,076.71|
|46,607.54|
|26,842.18|
|24,651.95|
|2,832.77|
|38,618.02|
|8,710.81|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2018年 12月 31日|
|27,500.00|
|17,092.56|
|457,486.90|
|94,600.00|
|-|
|-|
|44,132.38|
|2,218.70|
|140,951.09|
|598,437.98|
|427,942.78|
|549,419.47|
|-3,245.16|
|40,422.44|
|5,150.87|
|1,019,690.40|
|29,013.60|
|1,048,704.00|
|1,647,141.98|

（二）合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|1,319,452.62|
|1,265,319.69|
|2,367.40|
|43,117.16|
|79,677.69|
|1,735.10|
|19,296.84|
|38,408.47|
|42,609.89|
|24,034.41|
|1,909.35|
|62,283.94|
|367.88|
|18,689.83|
|1,683.37|
|17,374.33|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2018年度|
|-5,840.32|
|23,214.66|
|-390.27|
|23,604.92|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十节同业竞争及关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，农垦控股通过农垦投资持有R1国际61.58%股权，
持有 KM公司50.46%股权，持有 ART公司62.50%股权，R1国际主要经营天
然橡胶的加工及贸易，KM公司主要经营天然橡胶及棕榈的种植、加工及销售，ART公司主要经营天然橡胶的贸易；同时，农垦控股尚拥有部分橡胶林木资产。
农垦控股上述业务与公司存在一定的同业竞争。
为解决上市公司与农垦控股的潜在同业竞争问题，公司于2017年7月与农
垦新加坡签署了《委托管理协议》，受托管理农垦新加坡享有的KM公司和 ART公司股东权利。具体请见《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于与关联方
签署《委托管理协议》的公告》（公告编号：2017-038）。
同时，为彻底解决同业竞争问题，农垦控股出具了以下承诺：
针对KM公司及 ART公司，2017年7月11日，农垦控股出具了《海南省
农垦投资控股集团有限公司关于解决与上市公司潜在同业竞争问题的承诺函》，承诺内容为：“1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦投资控股集团承诺自本承诺函出具之日
起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和 ART公司全部股
权优先转让给本公司。
2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海
垦投资控股集团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起 30个月内完成向
非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和 ART公司全部
股权。
3、如本公司放弃优先受让权，海垦投资控股集团承诺将自本公司明确放弃
优先受让权之日起 30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和 ART公司全部股权。
4、在海垦投资控股集团转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和
ART公司全部股权前，海垦投资控股集团同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）有的KM公司和 ART公司股权委托给本公司管理。”
针对农垦控股下属橡胶林资产，2017年12月20日，农垦控股出具了《海
南省农垦投资控股集团有限公司注入橡胶相关资产的承诺》，承诺内容为：“自
本承诺出具之日起 5年内，将目前在海南橡胶体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入海南橡胶，前期已出具的承诺按原承诺履行”。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成之后，R1国际将成为上市公司的控股子公司，纳入公司合并
报表范围之内，将显著减少公司与农垦控股在天然橡胶贸易业务方面的同业竞
争。
为进一步消除与公司之间在天然橡胶加工与贸易业务方面的同业竞争，本
次交易农垦控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，除以下情形外，不存在本公司及本公司下属控
制企业从事与上市公司构成或可能构成实质同业竞争的其他情形：
（1）本公司下属控制企业 Hainan State Farms Investment Limited持有 R1
公司4,200,000股股份；
（2）本公司下属全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有 PT.Kirana Megatara45%股
权17，持有
Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.62.5%股权。
2、本次重大资产重组完成后，本公司仍将继续遵守和履行之前已作出的关
于解决与上市公司同业竞争的相关公开承诺，包括：
2017年 7月海垦投资控股集团承诺：（1）在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，承诺自本承诺
函出具之日起 30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的印度尼西亚天然
橡胶企业 PT.KiranaMegatara（“KM公司”）45%股权和新加坡天然橡胶贸易企
业 Archipelago Rubber TradingPte.Ltd.（“ART公司”）62.5%股权优先转让给上
市公司。（2）如上市公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让
交易，海垦投资控股集团承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内
完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公
17截至2019年3月8日，根据CapitalIQ数据显示，农垦控股持有PT.KiranaMegatara的股比达到50.46%，即4,145,556,744股。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）司全部股权。（3）如上市公司放弃优先受让权，海垦投资控股集团承诺将自上
市公司明确放弃优先受让权之日起 30个月内完成向非关联第三方转让全资子
公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和 ART公司全部股权。（4）在海垦投资控
股集团转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦投资控股集团同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和 ART公
司股权委托给上市公司管理。
2017年 12月海垦投资控股集团承诺：自出具承诺之日起 5年内，将目前
在上市公司体系外的经营性橡胶相关资产市场化注入上市公司，前期已出具的
承诺按原承诺履行。
3、如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业
务机会、而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞
争，或如果有权部门向本公司授予或由于其他任何原因使本公司获得可能与上
市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力促使
上市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此
业务机会。若上市公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及
中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其
选择公平、合理的解决方式。
4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，有效期至本公司不再系上市公司的直接或间接控股方之日。在本承诺函生效之
前本公司出具的承诺继续有效。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
二、关联交易分析
（一）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联方和关联关系
（1）标的公司的母公司
R1国际的母公司为农垦投资，农垦投资为农垦新加坡100%持股的全资子
公司，农垦新加坡为农垦控股100%持股的全资子公司。
（2）标的公司的其他关联方情况
R1国际的其他关联方情况如下：
其他关联方名称 关联关系
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）其他关联方名称 关联关系
海胶新加坡 海南橡胶全资子公司，与R1国际同受农垦控股控制
HSF (S) Pte. Ltd.农垦新加坡，与R1国际同受农垦控股控制
海南橡胶 与R1国际同受农垦控股控制
上海龙橡 海南橡胶全资子公司，与R1国际同受农垦控股控制
ART公司 农垦新加坡控股子公司，与R1国际同受农垦控股控制
农垦财务公司 农垦控股的控股子公司，与R1国际同受农垦控股控制
青岛商通 海胶集团（新加坡）发展有限公司全资子公司，与R1国际同受农垦控股控制 N. Polymer 受R1国际少数股东Thaveesak Holdings Co.,Ltd.控制的公司
宏曼历 受R1国际少数股东Thaveesak Holdings Co.,Ltd.控制的公司
Lyon Rubber Ltd.R1国际控股子公司RMLIB Rubber Company Pte.Ltd.的少数股东
Delta Export R1国际控股子公司R1 Delta CIS Pte.Ltd.的少数股东
RMR, Inc R1子公司R1USA管理层控制的公司
PT NUSIRA 与R1国际同受农垦控股控制
2、报告期内关联交易情况
（1）向关联方销售商品或提供劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2018年|2017年|
|销售橡胶产品|-|-|
|销售橡胶产品|1,723.45|13,573.49|
|销售橡胶产品|46.12|-|
|销售橡胶产品|-|-|
|销售橡胶产品|-|892.24|
|销售橡胶产品|-|43.40|
|销售橡胶产品|117.19|-|
|销售橡胶产品|-|296.05|
|销售橡胶产品|14.80|-|
|-|1,901.56|14,805.18|
|-|0.29%|1.83%|

报告期内，R1国际向关联方销售商品主要为销售天然橡胶产品，2016年、
2017年及 2018年，公司关联销售天然橡胶产品金额分别为 9,600.78万元、
14,805.18万元以及 1,901.56万元，占当期营业收入比重分别为1.73%、1.83%
及0.29%。天然橡胶产品属于大宗商品，市场价格公开透明，公司向关联方销
售天然橡胶产品及提供服务参照同期市场价格进行定价。
（2）向关联方购买商品或接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2018年|2017年|
|采购橡胶产品|75,351.67|74,572.75|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|采购橡胶产品|3,266.63|1,030.28|
|采购橡胶产品|45,013.45|33,720.21|
|采购橡胶产品|845.47|-|
|采购劳务|395.43|239.08|
|-|124,872.65|109,562.32|
|-|20.19%|14.13%|

 R1国际主营业务为天然橡胶贸易，报告期内，R1国际向关联方购买商品
主要为采购天然橡胶产品，关联采购金额分别为45,789.42万元、109,562.32万
元以及124,872.65万元，占同期采购金额比重分别为8.57%、14.13%以及20.19%。
公司向关联方采购商品主要为天然橡胶产品，采购价格参照同期市场价格进行
定价。
（3）向关联方借款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款本金|借款起始日|借款终止日|利率|2018年12月31日|2017年12月31日|
|3,000.00|2016年11月14日|2018年11月7日|4.35%|-|3,000|
|6,000.00|2016年12月30日|2017年6月30日|3.92%|-|-|
|3,000.00|2018年12月25日|2019年11月24日|5.10%|3,000|-|

其中，雅吉上海向海南农垦集团财务公司取得的借款，年利率为3.92%，
到期日为2017年6月30日，已于2017年1月3日还清。该借款于借款期内利
息合计人民币25,742.47元。
（4）其他关联交易情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2018年|2017年|
|厂房租赁费支出|24.57|13.15|
|利息收入|4.91|-|
|日常业务支持费收入|6.65|13.57|
|仓库使用费支出|198.38|202.18|
|租赁收入|2.90|-|
|利息收入|16.32|22.38|
|利息支出|122.86|134.70|

此外，报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬及福利金额分别为 2,378.18
万元、1,961.21万元以及1,433.74万元。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）3、报告期内关联往来余额情况
（1）应收账款及应收票据
||||
|-|-|-|
|款项|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|货款|-|-|
|货款|-|3.13|
|货款|-|-|
|货款|17.35|-|
|货款|15.35|-|
|货款|7.40|-|
|-|40.10|3.13|

（2）其他应收款
||||
|-|-|-|
|款项|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应收保证金|-|11.76|
|-|-|11.76|

（3）应付账款及应付票据
||||
|-|-|-|
|款项|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|货款|3,206.13|3,227.21|
|货款|255.52|-|
|货款|1,856.86|2,838.82|
|货款|-|1.34|
|货款|88.90|-|
|-|5,407.41|6,067.36|

（4）预付账款
||||
|-|-|-|
|款项|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|预付仓库使用费|-|282.56|
|-|-|282.56|

（5）其他非流动资产
||||
|-|-|-|
|款项|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|预付仓库使用费|216.90|-|
|-|216.90|-|

（6）一年内到期的其他非流动资产
||||
|-|-|-|
|款项内容|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|预付仓库使用费|46.26|-|
|-|46.26|-|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） RMR,Inc（以下简称“RMR公司”）系R1国际子公司R1美国的管理层控制的公司，为R1美国提供将存货从Richmond MarineTerminal到R1美国 Gordon仓库的运输和仓储服务。
2018年7月，R1美国与 RMR公司签订合同，约定将约226万人民币预付账款转为R1美国对 RMR公司的借款，自2018年9月起按协议计划在七年内分期偿还，利率为4.5%，符合第三方市场交易的公允价格。
RMR公司与 R1美国之间存在运输和仓储服务交易，该等业务往来在本次交易后仍将持续。本次交易后，RMR公司属于上市公司的控股孙公司（即 R1美国）的管理层控制的公司，并非《上海证券交易所股票上市规则》中规定的上市公司关联方，上述借款不影响 R1国际的独立性，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》中规定的股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用问题。
（二）交易标的报告期内关联交易的必要性及公允性
报告期内，R1国际向海胶新加坡、上海龙橡主要销售各类天然橡胶产品。
海胶新加坡系公司在新加坡设立的全资子公司，同时持有R1国际15.39%股权，
为公司在海外的经营贸易平台公司之一；上海龙橡为公司全资子公司之一，主
营天然橡胶贸易业务，因此报告期内存在向 R1国际采购天然橡胶产品用于贸
易的情况。未来R1国际整合进入上市公司之后，R1国际与海胶新加坡及上海
龙橡的交易将不构成关联交易，本次交易有利于减少上市公司关联交易金额。
报告期内，R1国际根据市场情况及其加工、贸易的不同需求，存在向宏曼历同时采购并销售天然橡胶产品的情况，采购金额相对较大。宏曼历总部位于
天然橡胶最大的生产国泰国，系泰国最大的天然橡胶生产及出口企业，拥有184.20万吨/年的天然橡胶产能，同时通过 Thaveesak Holding Co., Ltd持有 R1
国际6.01%股权。R1国际位于全球天然橡胶贸易中心新加坡，是全球领先的天
然橡胶贸易商，与宏曼历保持多年的业务合作关系。报告期内 R1国际与宏曼
历的关联交易定价参考市场价格决定，价格公允，具备商业合理性。
报告期内，R1国际根据根据市场情况及其加工、贸易的不同需求，存在向 ART公司采购天然橡胶产品的情况。ART公司是一家设立在新加坡、主要从事
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）天然橡胶贸易的企业，其单一向KM公司采购天然橡胶产品并对外实现销售。
而KM公司是世界天然橡胶第二大生产国印度尼西亚最大的天然橡胶企业之一，主要客户包括米其林、普利司通等多家全球知名轮胎制造商。报告期内 R1国
际与 ART公司的关联交易定价参考市场价格决定，价格公允，具备商业合理性。
综上，报告期内 R1国际上述关联交易产生的背景是天然橡胶生产国与消
费国的天然差异，及关联方在产业链上下游不同分工。上述关联交易系双方基
于长期合作关系，按照行业惯例，遵循公正、公平、公开原则进行双向选择的
结果，程序合规；上述交易参考市场价格定价，具有公允性，不存在一方利用
关联交易损害另一方利益的情况。
（三）交易完成后上市公司关联交易情况
未来R1国际整合进入上市公司之后，R1国际与海胶新加坡及上海龙橡的
交易将不构成关联交易，但 R1国际与宏曼历、ART公司等关联方的销售和采
购仍将持续，一定程度上将增加上市公司的关联交易金额。
本次交易前后，报告期内上市公司的关联交易收入、支出占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|

本次交易完成前
|||
|-|-|
|关联销售|109,672.36|
|占总营业收入的比例|16.93%|
|关联采购|6,264.70|
|占总营业成本的比例|1.01%|

本次交易完成后
|||
|-|-|
|关联销售|106,845.54|
|占总营业收入的比例|8.10%|
|关联采购|126,932.29|
|占总营业成本的比例|10.03%|

本次交易完成后，上市公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，规范与
农垦控股及其下属企业及其他关联方之间的关联交易，维护上市公司及中小股
东的合法权益，保持上市公司的独立性。
（四）规范关联交易的措施
本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司的
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）《关联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保
不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
农垦控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照法律、法规以及规范性
文件的要求以及海南橡胶公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依
法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业与海南橡胶
之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价海南橡胶本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次
交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
若R1国际对下属公司R1印尼的担保及贷款事项不能在本次交易交割前按
期解决、或标的公司经营业绩大幅下滑，将可能导致重组无法按期推进，提请
投资者注意。
（二）本次交易审批及备案风险
本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
2、海南省发改委对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
3、海南省商务厅对本次交易所涉及境外投资事项的备案；
4、完成上述发改和商务的境外投资备案手续后向注册地银行履行境外投资的外汇登记手续；
5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。
上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成
上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满
足前述决策、审批或备案程序前不得实施。
（三）本次交易融资及换汇的风险
本次交易拟采用现金方式支付且定价为美元，资金来源为上市公司自有资
金及/或自筹资金。若融资环境、外汇形势或外汇监管环境发生变化，存在上市
公司无法筹集足够资金支付交易对价，或资金无法及时足额兑换为美元，从而
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）无法及时交割的风险。
（四）内幕交易核查手段受限的风险
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素
影响后，上市公司在停牌前 20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128
号文》第五条规定的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动
进行内幕信息管理，本次报告书公告的同时交易相关方将出具股票买卖的自查报告，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相
关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司相关风险
（一）橡胶价格波动风险
R1国际主营业务为天然橡胶贸易及加工，其经营业绩受天然橡胶价格影响
较大。报告期内，受全球宏观政治经济政策的影响，橡胶等大宗商品的价格波
动较为明显。尽管R1国际通过强大的客户渠道、全球范围内的采购途径、对行业规律的把控及期现结合经营模式等多种手段对冲价格波动的风险，但仍可能
受到市场竞争加剧、产品需求变动等因素影响，其风险敞口存在无法完全对冲
的风险。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将会对R1国际的持续经
营和盈利带来一定影响。
（二）汇率波动风险
R1国际业务范围分布在新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、美国、中
国等多个国家和地区，主要以美元、欧元等进行结算，并持有一定金额的美元、欧元、人民币、泰铢等货币，而上市公司合并报表采用人民币编制，使得 R1
国际面临着潜在的汇兑风险。如美元等外币汇率发生大幅波动，将对上市公司
财务状况产生不利影响。
（三）税务风险
R1国际需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，R1国际未来的
实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税
务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致 R1国际
或其子公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不
利影响。
（四）所在国政治经济环境变化风险
R1国际的加工和销售涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及
不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对 R1国际业务经营产生重
要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、
进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。
虽然 R1国际一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚
至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 R1国际
经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（五）期货业务风险
R1国际在金融衍生品市场的交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金
融衍生品市场模拟期现结合策略，该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化
趋势的前提，通过反向操作相互对冲风险，降低天然橡胶市场价格的波动性。
虽然R1国际在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司
整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，例如现货市场价格发生重大
变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二
者的盈亏无法完全对冲，存在使得R1国际产生较大亏损的风险。
R1国际已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控
管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现
非理性交易时，亦或R1国际自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。同时，尽管R1国际已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员工认知程度不
够、执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对R1国际业绩和生
产经营产生较大影响。
（六）R1国际核心人员流失风险
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）核心管理人员与技术人员是维持R1国际核心竞争力的关键因素，直接影响
其持续盈利能力。在本次交易中，上市公司向R1国际的大部分核心管理层收购
其持有的R1国际股份后，核心管理层除SandanaDass先生外均不再持有R1国际
股份。公司重视对核心员工的留任和激励机制计划，并积极与R1国际管理层探
讨收购后新的激励计划和措施。为稳定R1国际核心团队，上市公司拟采取下列措施：SandanaDass先生保留其个人持有的350,000股R1国际股份、给予Sandana
Dass先生特别激励安排、本次交易中R1国际的其他管理股东采用分期支付安排；
且本次交易后，上市公司亦将采取多种措施尽可能保持R1国际核心团队的稳定，从而进一步保障R1国际的正常经营。但若上市公司未来的业务发展及激励机制
不能完全满足R1国际核心管理团队的需要，不能排除核心人员未来流失的风险。
（七）经营证照风险
根据越南法律，R1越南从事橡胶贸易业务，除已取得的投资证书外，还需取得货物贸易许可证。截至本报告书签署之日，R1越南尚未取得该货物贸易许
可证。
针对上述事项，R1国际已出具声明，确认R1越南自设立以来未曾实际从事
橡胶产品零售贸易业务，其当地团队认为无需取得货物贸易许可证，若R1越南
将来实际开展橡胶产品零售贸易业务，则将及时申领货物贸易许可证。具体情
况请见本报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“九、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“（二）经营证照
问题”。
（八）土地及房屋建筑物管理风险
R1QV在编号为BN971526的土地上从事橡胶加工业务，该宗土地的性质为
划拨土地。越南法律对于使用权人在划拨土地之上建立工厂并从事橡胶制品生
产的业务并未有明确的法律规定，存在被越南政府收回土地或要求将该土地性
质从划拨土地改为可租赁的土地的风险。
此外，R1QV存在编号为BX189978、BX189979的新增土地，该等土地上
尚未建有任何建筑物。该等土地系由R1QV从原土地使用权人Nguyen Thi Mai
Dung处直接受让取得。按照越南法律的规定，上述土地应先由政府从Nguyen Thi
MaiDung收回后、再由政府分配给R1QV，因而存在会被政府要求收回该等土
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）地后再行进行分配的风险。
R1HY将拥有的建筑物作为橡胶加工业务工厂楼房及办公室使用，但未对
该建筑物持有占用许可证，存在被主管部门责令罚款的风险或被责令搬离该建
筑物的风险。
针对上述事项，R1QV已就工厂土地和新增土地事项积极和当地主管部门沟通并取得一定进展，R1HY已着手办理就申领占用许可证手续的相关工作，聘请建筑师绘制建筑规划，并已向当地主管部门致函要求申领占用许可证，且
上市公司已在本次交易中作出相关保障安排，详细情况请见本报告书“第四节
本次交易标的基本情况”之“九、拟购买资产业务资质及涉及的立项、环保、
行业准入、用地等相关报批情况”之“（一）土地及房屋建筑物管理问题”。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，R1国际将成为上市公司的控股子公司。R1国际的主营业
务与上市公司的部分加工及贸易业务将进行整合，存在收购后整合达不到预期
效果而对海南橡胶和R1国际的业务发展产生不利影响可能。
公司拟根据其经营发展战略对R1国际采取一系列后续整合措施，包括按照
上市公司的管理规范及内控要求对R1国际进行规范管理。尽管上市公司自身已
建立规范的管理体系，对R1国际的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致R1国际规范治理及内部控制无法达
到上市公司要求进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不
利影响。
（二）外汇监管的政策和法规风险
本次交易完成后，R1国际将成为海南橡胶的控股子公司，R1国际在境外
获得的盈利需通过分红方式进入上市公司。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 R1国际分红资金
无法进入上市公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市
公司股东进行现金分红，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（三）股价波动风险
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金
融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影
响。尤其提醒投资者注意的是，公司本次交易相关的、备案工作尚需一定时间
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
四、其他风险
本次交易的交易对方及标的公司涉及多个国家和地区，相关材料和文件的
原始语种涉及多国语言。为了便于投资者理解和阅读，在报告书中，涉及交易
对方和交易标的等具体内容均以中文译文披露。由于中外法律法规、社会文化、
表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的英文译文以及转译后的中
文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思，因此存在披露的相关翻译文本不
准确的风险，但相关表述差异不会对投资者作出重大投资决策产生误导。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际
控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况
根据R1国际管理层提供的资料，R1国际曾向其控股子公司R1印尼提供约 2,200万美元的贷款担保，以及约 600万美元的股东贷款。2018年 12月，为进一步发挥规模效应，整合橡胶生产、加工产能，KM公司与R1国际达成收购协议，由KM公司收购 R1 RV持有的R1印尼80%股权，本次出售已于2019年 2月完成交割。R1印尼随之变更为 KM公司的控股子公司及 R1国际的参股子公司。
R1印尼不再作为R1国际控股子公司后，上述担保和股东贷款形式上成为关联方的非经营性资金占用。农垦控股、KM公司以及R1国际达成一致意见，将由KM公司尽快与银行协商解决方案，承接R1国际目前为R1印尼提供的担保和股东贷款。根据R1国际管理层提供的信息，截至本报告书签署之日，R1国际已收到用于清偿股东借款的款项627.65万美元。根据R1国际管理层说明，并境外律师核查说明，截至2019年4月11日，R1国际已不再是R1印尼融资债务的担保人。
考虑到上述情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，上市公司2017年末和2018年12月31日期末资产负债率分别为40.52%和32.99%。
本次交易完成后，上市公司的负债随着其资产总额的增加而相应增加。本次交易完成后，公司预计2018年12月31日的资产负债率为36.33%，相比上市公司之前自身负债率增加3.34%，仍处于合理水平，不存在较大的偿债风险。
具体详见“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司盈利
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）能力和财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司相关指标影响的分析”的相关内容。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，维护公司及中小股东的利益。
四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
（一）《公司章程》关于利润分配的规定
上市公司现行的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未
来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续
性和稳定性。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方
式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累
计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告
并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可
分配利润的30%。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存在账面值和评估
值的，以高者为准；
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
（四）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的履行程序与决策机制：
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划，合理提出
利润分配建议和预案，然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董
事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。
公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、上证 E互动
平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分
听取中小股东和独立董事的意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配
方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种
形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说
明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
（六）利润分配政策调整的条件及程序
1、利润分配政策调整的条件
公司应严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇
到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出
发点。
2、利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通
过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
（七）在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董
事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。
同时，公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中
就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现
场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公
司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的
问题。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司的股东回报计划
公司的持续发展离不开股东的认可与支持，公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理回报。为进一步细化公司未来三年分红工作，完善分红机制，保障股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件的要求及《公司章程》有关规定，结合经营发展情况，特制定《海南天然橡胶产业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》（以下简称“本规划”）。
“一、制定原则
公司实行积极、稳健的利润分配政策，股东回报规划的制定综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，坚持“现金为主、形式多样、合理回报、可持续发展”的原则。
二、三年股东回报规划（2019-2021年）具体内容
1、利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
2、利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司当年实现的母公司可分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；
（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润；
（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）4、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配周期
在满足利润分配的条件下，公司一般进行年度分红，公司也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
6、利润分配的扣减
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、利润分配的履行程序与决策机制
1、公司管理层根据公司盈利情况、资金需求以及股东回报规划，合理提出利润分配建议和预案，然后由公司董事会审议制定利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会对利润分配方案进行审议。
公司董事会在制定利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过电话、传真、上证E互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东及独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东和独立董事的意见和诉求，并及时答复其所关心的问题。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决的方式、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。
6、在满足现金分红条件而公司董事会未提出现金分红方案时，公司董事会应在年度报告中就不进行现金分红的原因，公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后依法公开披露。同时，公司应在年度报告披露后、年度股东大会召开前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
四、利润分配政策的调整
1、利润分配政策调整的条件
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策以保护广大股东尤其是中小股东的权益为出发点。
2、利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应为股东提供网络投票方式。”
本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。
五、上市公司最近12个月重大资产交易情况
2018年 4月 11日，海南橡胶召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于对全资子公司增资的议案》。海南橡胶拟以现金对全资子公司云南海胶橡
胶产业有限公司增资人民币 2亿元，增资后，云南海胶橡胶产业有限公司注册
资本达人民币5.05亿元，海南橡胶仍持有其100%股权。2018年6月2日，云
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）南海胶橡胶产业有限公司完成工商变更。
2018年6月4日，海南橡胶召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《海
南橡胶关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。海南橡胶与海南省农垦投
资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股集团”）共同出资1亿港元，在香港特别行政区设立海胶国际控股集团有限公司（以下简称“海胶国际”），其
中：海南橡胶以现金方式出资 6,500万港元，持有海胶国际65%股权，海垦投
资控股集团以现金方式出资 3,500万港元，持有海胶国际35%股权。海胶国际
控股集团有限公司已设立完成。
2018年 9月 5日，海南橡胶召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《海南橡胶关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》。海南橡胶与海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）就解除部分低产胶园土地承包关系及由此涉及的相应资产处置和经济补偿等事项达成一致，以胶林资产评估价格和政府补偿标准确定交易价格。双方拟解除土地承包面积约88,244.32亩，具体面积以2018年12月31日前双方实际交付的面积为准。海南橡胶将上述解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产出售给海垦投资控股。上述橡胶林木资产的出售已完成。
除上述情形外，海南橡胶本次重大资产购买前 12个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重大资产购买相关的资产购买、出售或置换行为。
六、相关方买卖股票的自查情况
（一）农垦控股购买海南橡胶股票的情况
农垦控股为海南橡胶控股股东，在2017年11月23日至2019年3月25日的自查期间，农垦控股买卖海南橡胶股票的情况如下：
||
|-|
|买卖数量（股）|
|500,000|
|500,000|
|500,000|
|1,000,000|
|500,000|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）公司已发布关于控股股东增持公司股份计划的相关公告，公告农垦控股拟自2018年1月18日起6个月内，以自有资金或自筹资金通过二级市场择机增持公司股份，最低增持数量不低于3,931,172股股份，累计不超过39,311,716股股份。
农垦控股在自查期间买入海南橡胶股票为其履行增持海南橡胶股份计划的动作。
农垦控股无泄漏有关信息或者建议他人买卖海南橡胶股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
农垦控股已出具《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司筹划资产重组事宜停牌前六个月内买卖股票的说明和承诺函》并承诺：
“1、本公司已在2018年1月8日向海南橡胶告知，本公司计划在披露日起6个月内择机增持上市公司股票。本公司在自查期间买卖上市公司股票系执行在本次交易停牌前已披露的增持计划，基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，持续看好上市公司未来发展前景而实施增持。
2、本公司不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。
4、本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）中信建投证券买卖海南橡胶股票的情况
中信建投证券自营部门未在2017年11月23日至2019年4月10日的自查期间内购买并出售海南橡胶的股票，中信建投证券衍生品交易部高频交易曾有买卖海南橡胶股票的记录，但属于中国证监会豁免情况，中信建投证券无泄漏有关信息或者建议他人买卖海南橡胶股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
||
|-|
|买卖数量（股）|
|-1,300|
|-200|
|200|
|1,600|
|25,600|
|1,200|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|-800|
|999,400|
|704,100|
|-25,300|
|800|
|324,600|
|24,400|
|-20,500|
|-3,900|
|4,900|
|1,900|
|1,800|
|900|
|-313,900|
|1,200|
|-1,717,000|
|-9,800|
|25,300|
|-4,400|
|2,300|
|-1,000|
|-9,600|
|-800|
|26,200|
|-26,200|
|-200|
|6,000|
|-7,500|
|1,200|
|23,900|
|1,662,900|
|-200|
|5,000|
|-168,200|
|183,700|
|-16,400|
|-3,000|
|900|
|300|
|-600|
|-11,900|
|700|
|-1,688,800|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）注：上述交易非中信建投证券股份有限公司自营买卖海南橡胶股票的记录，是中信建
投证券股份有限公司衍生品交易部高频交易买卖海南橡胶股票的记录。
（三）陈素云买卖海南橡胶股票的情况
在2017年11月23日至2019年3月25日的自查期间，陈素云买卖海南橡胶股票的情况如下：
||
|-|
|买卖数量（股）|
|3,000|
|-14,400|
|14,400|
|-14,500|
|14,900|
|-29,300|
|16,100|
|-16,100|

针对上述股票买卖情况，陈素云出具了如下说明：
“上述买卖股票均系由本人操作；
本人于自查期间买卖海南橡胶股票时未获知关于海南橡胶本次重组的任何内幕信息；本人于自查期间买卖海南橡胶股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理念做出的投资决策，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
海南橡胶股票2018年5月24日停牌前，本人并未参与本次重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次资产重组相关信息的情况；
在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易；
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
针对上述股票买卖情况，杨思涛出具了如下说明：
“1、上述股票买卖是该股票账户操作人陈素云根据海南橡胶的公开信息进行股票买卖。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）2、海南橡胶股票2018年5月23日停牌前，本人不存在以任何方式向他人泄露本次重组相关信息的情况，亦未以任何形式向陈素云透露本次重组相关信息或推荐、唆使、指示或以任何其他方式促使其买卖海南橡胶股票。
3、上述股票买卖是独立、正常的股票交易行为，与本次重组不存在关联关系，也不存在利用本次重组内幕信息的情形，不构成内幕交易行为。
4、在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易。”（四）陈宇超买卖海南橡胶股票的情况
陈宇超系农垦控股资本运营部岗位主管，在2017年11月23日至2019年 3月25日的自查期间，陈宇超买卖海南橡胶股票的情况如下：
||
|-|
|买卖数量（股）|
|100,000|
|-100,000|
|3,300|
|-3,300|
|15,800|
|-15,800|

针对上述股票买卖情况，陈宇超出具了如下说明：
“上述买卖股票均系由本人操作；
本人于自查期间买卖海南橡胶股票时未获知关于海南橡胶本次重组的任何内幕信息；本人于自查期间买卖海南橡胶股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理念做出的投资决策，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
海南橡胶股票2018年5月24日停牌前，本人并未参与本次重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次资产重组相关信息的情况；
在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（五）许浩买卖海南橡胶股票的情况
许浩是海南橡胶海外发展部副总经理，在2017年11月23日至2019年3月25日的自查期间，许浩买卖海南橡胶股票的情况如下：
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|-|
|买卖数量（股）|
|200|
|500|
|300|
|400|
|-900|
|500|
|-500|
|500|
|200|
|300|
|500|
|400|
|-400|

针对上述股票买卖情况，许浩出具了如下说明：
“上述买卖股票均系由本人操作；
本人于自查期间买卖海南橡胶股票时未获知关于海南橡胶本次重组的任何内幕信息；本人于自查期间买卖海南橡胶股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断以及本人的投资理念做出的投资决策，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
海南橡胶股票2018年5月24日停牌前，本人并未参与本次重组事宜的筹划与决策等过程，本人不存在以任何方式知悉、获取或向他人透露本次资产重组相关信息的情况；
在海南橡胶复牌直至本次重组实施完毕或海南橡胶宣布终止本次重组期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行公司股票交易；
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，资产评估机构出具的评估报告已经海南省国资委备案。此外，独立董事针对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
2019年4月12日，上市公司与农垦控股签署了《利润补偿协议》。双方约
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）定，业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
农垦控股对R1国际在业绩承诺期的业绩承诺为：R1国际在2019年度、2020
年度、2021年度的累计承诺净利润不低于1,313.00万美元。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（六）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员作出如下承
诺：
1、上市公司控股股东作出的承诺
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司
作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、全体董事、高级管理人员作出的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使由公司董事会或者
提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在本人自身职责和合法权限范围内，尽力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或
采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应
补偿责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十三节相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》）、《证券法》）、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事基于独立判断，在仔细审阅
了公司本次交易的相关文件后，现就公司第五届董事会第二十二次会议审议的
本次交易相关事项发表以下独立意见：
1、本次交易完成后，公司将取得 R1国际 5,010,888股股份，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，
但不构成重组上市。公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的各项实质条
件。
2、本次重大资产购买前，公司通过其全资子公司海胶新加坡持有R1国际
1,050,000股股份；本次交易的标的资产包括农垦投资持有的标的公司 4,200,000
股股份，农垦投资为公司控股股东农垦控股下属全资子公司。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，独立董事认为，本次交易构成关联交易，关联
董事应依法回避表决。
3、本次重大资产购买的相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审
议通过，本次董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定。
4、公司为本次交易编制的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》以及公司与交易对方等相关各方签署的《股份购买协议》、公司与交易对方中的业绩承诺方签署的《利润补偿协议》等文件符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
5、本次重大资产购买的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具、并
经海南省国有资产监督管理委员会备案的评估报告中确定的标的资产评估值为
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）定价依据，由本次交易各方协商确定，定价原则公平合理，符合公司及全体股
东利益，不存在损害中小股东利益情形。
6、公司为本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与证券、期货从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，且均独立于公司、交易
对方及标的公司；各证券服务机构与公司及本次交易的交易对方、标的公司之
间除正常的业务往来关系外，不存在任何关联关系，具有充分的独立性。
7、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风
险能力，有利于上市公司的可持续发展，符合公司的长远发展和公司全体股东
的利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案等，公司已经在《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中作了重大风险提示。
综上所述，公司全体独立董事同意本次交易的总体安排，同意公司第五届
董事会第二十二次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信建投证
券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、
审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履
行的情形下，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并
经海南省国资委备案，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）提合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到改善，盈利能力得以提升，
符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有
效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结
构。
8、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司
就标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可行性；
9、在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易完成后，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。
三、律师意见
本公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据《重组管理办法》，金
杜律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
1、根据《重组报告书》、上市公司第五届董事会第二十二次会议决议及《境外法律尽调报告》并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》、上市公司第五届董事会第二十二次会议决议并经
本所律师核查，本次以现金收购标的资产不涉及上市公司总股本、股东人数及
社会公众股持有股份数量发生变化的情形。本次交易完成后，上市公司的总股
本及股权结构保持不变，上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《股份购买协议》、《重组报告书》、《评估报告》及上市公司独立董事发表的独立意见，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书》、《股份购买协议》及《境外法律尽调报告》，在相
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的标的资产过户
不存在实质性法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之
规定。
5、根据《股份购买协议》、《重组报告书》及上市公司独立董事发表的独立意见，本次交易不存在资产置换的情形，本次交易不存在可能导致上市公司在
交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于上市
公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与上市公司控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
之规定。
7、根据《重组报告书》、上市公司相关股东大会、董事会会议和监事会会
议决议等文件，上市公司已经按照相关法律法规的规定，设置了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；上市
公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十四节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-6560 8379
传真：010-6560 8450
经办人员：田斌、范哲远、余乐洋、王辉
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办律师：莫海波、赖江临
三、审计机构
（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心50楼
负责人：毛鞍宁
电话：021-22282370
传真：021-22280000
经办注册会计师：周优妹、徐乐乐
（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层
负责人：石文先
电话：0898-68527376
传真：0898-68529007
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）经办注册会计师：李慧、崔秀荣
四、评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：王强、刘天飞
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十五节上市公司及相关中介机构声明
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重组信息披露文
件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证,如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全
部董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
全体董事签名：
王任飞 彭富庆 李超
蒙小亮 王兵 郭云钊
陈丽京 王泽莹 林位夫
全体监事签名：
蔡锦和 高波 孙乐明
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）全体高级管理人员签名：
李超 李奇胜 谢兴怀
董敬军 李昌 陈圣文
王劲 陈绍清
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2018年4月12日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大
现金购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《海南天然橡
胶产业集团股份有限公司重大现金购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
田斌 范哲远
项目协办人：
余乐洋 王辉
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2018年4月12日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所
引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《海南天然橡胶产业集团股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王玲
经办律师：
莫海波 赖江临
北京市金杜律师事务所
2019年4月12日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及
其摘要中引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告(报告编号：安永华明(2019)专字第61230935_B01号的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对海南天然橡胶产业集团股份有限公司在报告书及
其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供海南天然橡胶产业集团股份有限公司本次向中国证券监督管理
委员会申请重大资产购买暨关联交易使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
签字注册会计师________________
周优妹
签字注册会计师________________
徐乐乐
会计师事务所负责人____________
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月12日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及本所经办人员同意《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告的内
容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认《海南天然橡胶产业集
团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：
石文先
签字注册会计师：
李慧 崔秀荣
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月12日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《海南天然橡胶产业集
团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
权忠光
签字资产评估师：
王强 刘天飞
北京中企华资产评估有限责任公司2019年4月12日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件
（一）海南橡胶第五届第十六次董事会决议、第二十二次董事会决议公告；
（二）海南橡胶独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）海南橡胶与交易对方签订的《股份购买协议》和《利润补偿协议》；
（四）中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）金杜出具的《法律意见书》；
（六）安永出具的《审计报告》；
（七）中审众环出具的《上市公司备考审阅报告》；
（八）中企华出具的《评估报告》；
（九）本次交易对方出具的相关承诺和声明；
（十）其他备查文件。
二、备查地点
（一）海南天然橡胶产业集团股份有限公司
地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼
电话：0898-31669317
传真：0898-31661486
联系人：董敬军
（二）中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-6560 8379
传真：010-6560 8450
联系人：田斌、范哲远
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）附件一 R1国际及其下属公司主要自有不动产的情况
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|国家|登记编号|地址|面积|权利负担|
|越南|BN971526|Hamlet 1, Dong Tien Commune,Dong Phu District, BinhPhuocProvince, Vietnam|24,962㎡|无|
||BX189978，BX189979|Dong Tien Commune, Dong PhuDistrict, Binh Phuoc Province,Vietnam|8837.5㎡|无|
|马来西亚|Lot 1293, Block 4, District ofBukar-Sadong, Sarawak|31 ½ Mile, Simanggang Road,Serian, Kuching, Sarawak|1.0358 ha|土地使用权抵押给 HongLeong Bank Berhad|
||Lot 1294, Block 4, District ofBukar-Sadong, Sarawak|31 ½ Mile, Simanggang Road,Serian, Kuching, Sarawak|1.3854 ha|土地使用权抵押给 HongLeong Bank Berhad|
||Serian Occupation Ticket No.3520,|31 ½ Mile, Simanggang Road,Serian, Kuching, Sarawak|1.6794 ha|无|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）附件二 R1国际及其下属公司主要承租不动产的主要情况
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|出租人|承租人|坐落|国家|面积（平方米）|
|Hwah YangSdn Bhd|R1 HY|31, 1st Floor, RH Plaza Centre, Lorong 1, JalanLapangan Terbang, 93350 Kuching, Sarawak|马来西亚|未记载|
|RHB TrusteesBerhad|R1 马来西亚|Suite 20b, 2oth sunway tower NO 86jalanampang. 50450 kualalumpur, Malaysia|马来西亚|4,370sq ft（约405.99 m2 ）|
|PenfieldCompanyLimited|R1国际|8 Robinson Road, #10-00 ASO Building,Singapore 048544|新加坡|2,411sqft（约223.99m2）|
|PenfieldCompanyLimited|R1国际|8 Robinson Road, #05-00 ASO Building,Singapore 048544|新加坡|2,411sqft（约223.99m2）|
|MitsuiFudosanCo.,Ltd|R1日本|6, Nakase 2-chome, Mihama-ku, Chiba-shi,Chiba, Japan|日本|113.13 m2|
|Zen PlazaCo., Ltd.|R1 越南|9th floor, 54-56, Nguyen Trai Street, Ben ThanhWard, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam|越南|158 m2|
|Mr. BoonchaiTantinarawat|R1泰国|2nd floor of the building addressed 66-68-70Niphat Uthit 1 Road, Hatyai, Songkla|泰国|300.5 m2|
|青岛菲尔斯特物流有限公司|雅吉青岛|青岛保税港区纽约路2号二期1栋204房间|中国|56 m2|
|李均辉|雅吉上海|上海市浦东新区福山路458号1404、1405室|中国|223.85 m2|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|出租人|承租人|坐落|国家|面积（平方米）|
|上海市外高桥保税区三联发展有限公司|雅吉上海|中国（上海）自由贸易试验区华京路 8号 6层609室|中国|49.57 m2|
|ElmdaleProperties,LLC|R1美国|1207 Gordon Avenue, Richmond, VA|美国|约3英亩（约12,140.57m2）|
|LADEnterprises,LLC|R1美国|250 West Main Street, Charlottesville, VA|美国|1,730sqft（约160.72m2）|
|TomPomposelli（ 自 QuickPack & Shop处承租后转租）|KevinMcManus，R1美国s 的代理|295 Seven Farms Dr., Charleston SC|美国|未记载|
|Mr.Krishnamurthy|R1印度|Old No. 210/1, Vanaraveera Sankirna, 5th Cross,9th Main A, Jayanagar, 2nd Block,Bangalore-56011, Karnataka, India.Building No.NP XI-264/D, Naduvil Grama Panchayat, AshaNagar, Karuvanchal PO. Alakode KannurDistrict-670571, Kerala, India|印度|400sqft （ 约37.16m2）|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|出租人|承租人|坐落|国家|面积（平方米）|
|Mr. N. V.Shenoy|R1印度|4th Floor, Kannankeri Estate, ShanmughamRoad, Marine Drive, Kochi-682031, Kerala,India|印度|1,700sqft（约157.94m2）|
|Mr. K P.Ramesh|R1印度|Building No. NP 6/477, Thondy, Koottanpara,Nilambur, having re-survey No. 446/1, BlockNo. 92, Malappuram District, Kerala, India|印度|2,000sqft（约185.81m2）|
|Mr. E.P.James、 Mr.E. P.Anthony 、Mr. SubinJames、 Ms.Anie Anthony|R1印度|Building No. VIII/565C, Koovappady GramaPanchayat situated in Block No. 9, RevenueSurvey No. 46/12-4, Aimury P.O, Perumbavoor,Kerala, India|印度|10,700sqft（ 约994.12m2）|
|Mr. K. P.Ramesh|R1 印度|Building No. Np 6/476, Thondy, Koottanpara,Nilambur having revenue survey No. 446/1,Block No. 92, Malappuram District, Kerala,India.|印度|5,000sqft（约464.52m2）|
|Mr. B.RaghavaUdapa|R1 印度|Building No. 3-129(11) of Balkur GramaPanchayath, situated in Survey No. 127/13 ofBalkur Village|印度|4,240sqft（约393.91 m2）|
|Mrs. MaryThomas、Mr.Kiran JacobTom|R1 印度|Building Number 1/421- E,F,G,H,I, ChengalayiGrama Panchayath, Survey No. 30/118, ChuzhaliVillage, Kanadipara Road Kolathoor, Kannur-670142, Kerala, India|印度|13,627sqft（约 1265.99m2）|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|出租人|承租人|坐落|国家|面积（平方米）|
|Mr. K.PRamesh|R1 印度|Building No. 21/240 (A,B,C and D) of WandoorGrama Panchayath, Survey No.5-80/99/2R-80/99/2, Wandoor Village|印度|10,000sqft（约 929.03m2）|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）附件三 R1国际及其子公司持有的主要资质证照及许可
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|所有人|证照名称|授予机构|登记编号|
|R1国际|买卖、处理和储存橡胶许可证（Licence to Deal In,Treat and Store Rubber）|International EnterpriseSingapore|No. RD624|
|R1国际|橡胶出口运输许可证（Licence to Ship Rubber forExport）|International EnterpriseSingapore|No. SS998|
|R1 QV|环境影响评估报告批准（EIAR Approval）|PC of Binh Phuoc Provinc|1858/QD-UBND|
|R1 QV|危险废物生产登记簿（Registration Book ofGenerator of the Hazardous Waste）|DONRE of Binh PhuocProvince|70.000128.T|
|R1 QV|污水排放许可证（Permit to Discharge Sewage intoWater Sources）|PC of Binh Phuoc Province|18/GP-UBND|
|R1 QV|地表水勘探及使用许可证（Permit for Explorationand Use of surface water）|PC of Binh Phuoc Province|64/GP-UBND|
|R1 QV|地下水勘探及使用许可证（Permit for Explorationand Use of Underground Water）|PC of Binh Phuoc Province|13/GP-UBND|
|R1 印度|买卖橡胶许可证（License to buy and sell rubber）|Rubber Board|D1423441|
|R1 印度|仓库许可证（Warehouse License）|Rubber Board|B141050_D1423441|
|R1 印度|仓库许可证（Warehouse License）|Rubber Board|B141051_D1423441|
|R1 印度|仓库许可证（Warehouse License）|Rubber Board|B141052_D1423441|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|R1 印度|仓库许可证（Warehouse License）|Rubber Board|B141053_D1423441|
|R1 印度|仓库许可证（Warehouse License）|Rubber Board|B130927_D1423441|
|R1 印度|仓库许可证（Warehouse License）|Rubber Board|B141120_D1423441|
|R1 印度|仓库许可证（Warehouse License）|Rubber Board|B141112_D1423441|
|R1 泰国|橡胶交易许可证（a License for Rubber Trading,Issued under Section 22 of the Rubber Act B.E. 2542（1999））|The Director-General of theAgriculture|SorKor.0400144/2561|
|R1 泰国|橡胶出口许可证（a Rubber Export License, Issuedunder Section 26 of the Rubber Act B.E. 2542（1999））|The Director-General of theAgriculture|SorKor.0700072/2561/2560|
|雅吉青岛|对外贸易经营者备案|商务部|进出口企业代码：3702395548811|
|雅吉青岛|进出口收发货人登记|青岛海关|海关注册证号：3702641164|
|雅吉上海|进出口收发货人登记|上海外高桥保税区海关|海关注册证号：3122444114|
|R1 美国|2019年营业执照（2019Business License）|Charlottesville City|5019-615260|

 18根据《境外法律尽调报告》，申请办理2019年营业执照的截止日期为2019年3月31日。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|R1 马来西亚|营业场所执照（Business Premise Licence）|Dewan Bandaraya KualaLumpur|DBKL.JPPP/PR01/2525/11/2016|
|R1 马来西亚|购买、出售及出口橡胶贸易执照（Trading Licence toBuy, Sell and Export rubber）|Malaysian Rubber Board|Licence No.W/01/16246Serial No. 024300|
|R1 HY|贸易执照（Trading Licence）|Trading Licence Collector,Kuching|A672606/28|
|R1 HY|贸易执照（Trading Licence）|Trading Licence Collector,Kuching|915977|
|R1 HY|出口执照（Export Licence）|Licensing Officer, SarawakGovernment|48261|
|R1 HY|天然橡胶原料加工的规定场所（Prescribed premisesfor Raw Natural Rubber）|Department of Environment,Kuching|003089|
|R1 HY|包装及出口橡胶的加工许可证（Processing Licenceto Package and Export Rubber）|Malaysian Rubber Board|No. Q/03/0001; SerialNo. 025502|
|R1 HY|SMR代码证照（SMR Code Certificate）|Malaysian Rubber Board|2019/JS|
|R1 HY|计划控制货物许可-从持牌批发商购买不超过28,000升的柴油（Scheduled Controlled GoodsPermit for purchase of diesel up to 28,000 litre fromlicensed wholesalers）|Ministry of Domestic Tradeand Consumer Affairs|Reference No.PPDN(W)PGK/04/08/799/7; Serial No. –Q001073|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）附件四 R1国际及其子公司持有的主要注册商标
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|商标|权利人|商标注册号|注册类别号|商标有效期限|
||R1国际|T0717629Z|35|2007年8月22日至 2027年 8月 22日|
||R1国际|T0718222B|35|2007年8月22日至 2027年 8月 22日|
||R1国际|013475645|1,17,35|2015年5月13日至 2024年11月 19日|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|商标|权利人|商标注册号|注册类别号|商标有效期限|
|R1 INTERNATIONAL|R1国际|013468954|1, 17, 35|2015年5月7日至2024年11月18日|
||R1国际|07016719|35|2017年8月24日至 2027年 8月 24日|
||R1国际|07016718|35|2017年8月24日至 2027年 8月 24日|
||R1国际|6414980|35|2010年7月7日至2020年7月 6日|
||R1国际|6414809|35|2011年10月7日至2021年10月 6日|

海南天然橡胶产业集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
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|商标|权利人|商标注册号|注册类别号|商标有效期限|
||R1国际|6414808|35|2011年10月7日 至 2021年10月 6日|
||R1国际|1593944|35|2017年8月23日至 2027年 8月 23日|
||R1国际|1593943|35|2017年8月23日至 2027年 8月 23日|