证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-232华夏幸福关于拟与恒天财富
签署《框架合作协议》及《增资合作合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1．华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）、公司全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）及九通投资全资子公司廊坊市瑞祥基业投资有限公司（以下简称“廊坊瑞祥”）拟与北京恒天财富投资管理有限公司（以下简称“恒天财富”）签署《框架合作协议》，九通投资、廊坊瑞祥拟与恒天财富签署《增资合作合同》。恒天财富发行契约型基金，以所募集资金向廊坊瑞祥投资不超过10亿元，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资。
2．增资前廊坊瑞祥注册资本为11亿元，九通投资持有其100%股权。增资后廊坊瑞祥注册资本16亿元，九通投资出资11亿元，持有廊坊瑞祥68.75%的股权，恒天财富出资5亿元，持有廊坊瑞祥31.25%的股权，双方实际持股比例以实际缴付出资额为准。
3．就公司、九通投资、廊坊瑞祥与恒天财富签署的交易文件，包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，公司为九通投资及廊坊瑞祥根据前述文件对恒天财富所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为11亿元。
4．本次交易未构成关联交易。
5．本次交易未构成重大资产重组。
6．交易实施不存在重大法律障碍。
华夏幸福、九通投资、廊坊瑞祥拟与恒天财富签署交易文件，涉及恒天财富发行契约型基金，以所募集资金向廊坊瑞祥增资不超过10亿元，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资。当发生《框架合作协议》约定条件时，恒天财富有权要求九通投资受让其持有的廊坊瑞祥全部股权。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易基本情况
恒天财富拟以所募资金10亿元为限，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资，取得廊坊瑞祥31.25%股权（实际持股比例以实际缴付出资额为准）。
廊坊瑞祥有权在发生《框架合作协议》约定情况时，要求九通投资受让其持有的廊坊瑞祥全部股权。就公司、九通投资、廊坊瑞祥与恒天财富签署的交易文件，包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，公司为九通投资及廊坊瑞祥根据前述文件对恒天财富所承担的义务提供最高额连带责任保证担保，担保最高金额为11亿元。
（二）本次交易的审批程序
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通
过。
（三）后续事项
公司将签订具体的交易实施合同。如恒天财富根据《框架合作协议》要求退出廊坊瑞祥，与九通投资签署《股权受让合同》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、交易对方基本情况
公司名称：北京恒天财富投资管理有限公司；
法定代表人：周斌；
注册资本：5,000万元；
注册地址：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1189号；
经营范围：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。
恒天财富主要股东为经纬纺织机械股份有限公司。
三、本次交易的主要合同条款
1.合作概要
恒天财富与九通投资、廊坊瑞祥签订《增资合作合同》，恒天财富拟以所募集资金10亿元为限，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资，恒天财
富持有廊坊瑞祥31.25%股权，九通投资持有廊坊瑞祥68.75%股权（双方实际持股比例以实际缴付出资额为准）。当发生《框架合作协议》约定条件时，恒天财富有权选择退出廊坊瑞祥，由九通投资受让恒天财富持有的廊坊瑞祥全部股权。恒天财富与华夏幸福签订《最高额保证合同》，华夏幸福同意就九通投资、廊坊瑞祥与恒天财富签署的交易文件，包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充，对恒天财富所承担的义务提供最高额连带责任保证担保，担保最高金额为11亿元。
2.基金的设立
1)总规模不超过10亿元。
2)自出资日起计，存续期限届满日为恒天财富选择退出之日。
3)基金股权的进入
在满足《增资合作合同》中约定的支付条件后，恒天财富以不超过10亿元募集资金按照注册资本与资本公积1:1比例向廊坊瑞祥增资。
4)专项计划股权的退出
当发生《框架合作协议》约定条件时，恒天财富可向九通投资发出《股权转让通知书》，要求九通投资受让股权，或者向第三方转让股权。但在同等条件下，九通投资具有优先认购权。
3.恒天财富向廊坊瑞祥增资的条件
在下述条件全部得到满足或被恒天财富书面放弃或豁免后，恒天财富有义务按《增资合作合同》约定向廊坊瑞祥增资：
1)九通投资、廊坊瑞祥已就《增资合作合同》的签署及《增资合作合同》所载交易的履行获得授权、批准或同意（如需），且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。
2)每一份合作文件及其附件和相关的函件均已经其各签署方适当签署并且都已为恒天财富所收到，且该等合作文件所约定的相关手续已经完成。
3)公司已对担保事项发布上市公司公告。
4)公司、九通投资及廊坊瑞祥未出现任何违反任何一份合作文件中任何同意、承诺、条件或义务，并且未拒绝履行任何合作文件约定的其应履行及遵守的条款。
5)公司、九通投资及廊坊瑞祥的经营和财务状况于《增资合作合同》签署后没有发生且在合理预期内不会发生重大不利变化。
6)合作文件约定的其他条件。
各方同意，如在合同约定之日前，上述所列条件未能全部满足且未获得恒天财富的书面放弃或豁免，则恒天财富有权停止履行投入出资总额的义务或单方面解除《增资合作合同》。
4.公司治理
1)治理原则
恒天财富从董事委派、经营监管等方面对廊坊瑞祥运营进行监督和管理，同时在必要时有权聘请独立第三方机构协助恒天财富对廊坊瑞祥进行监督与管理。
2)制度建设
廊坊瑞祥设股东会，审议的事项包括：1）公司的利润分配方案和亏损弥补方案；2）公司增加或减少注册资本；3）修改公司章程。该等事项需要经全体股东一致同意后方可实施。
廊坊瑞祥设董事会，董事会一般审议事项须经1/2以上董事同意方可通过，以下重大审议事项需经全体董事一致同意方可通过：1）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；2）审议批准公司对外投资以及重大资产(人民币5,000万元或以上)的处置；3）审议批准公司重大融资事项；4）审议批准公司对外提供担保事项。
3)人员委派
廊坊瑞祥董事会由3名董事组成，其中恒天财富委派1名董事，九通投资委派2名董事。
5.违约责任
1)如任何一方违反《框架合作协议》的约定或违反其对另一方的陈述或保证并
给另一方造成损失，则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
2)因国家法律、法规规定或监管政策等原因，导致《框架合作协议》部分或全部无法执行的，不视为一方或各方违约，各方均无须承担任何违约责任。
四、本次交易对公司的影响
本次与恒天财富开展合作，有利于充裕廊坊瑞祥的货币资金，推进廊坊瑞祥旗下项目建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、董事会意见
公司与恒天财富开展合作，有利于廊坊瑞祥的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
六、备查文件
1.《华夏幸福第五届董事会第五十一次会议决议》；
2.《框架合作协议》；
3.《增资合作合同》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年10月16日