证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2015-054深圳大通实业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年08月12日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳大通实业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现发布本次股东大会的提示性公告：
一、召开会议基本情况
深圳大通实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召开由公司第八届董事会第二十次会议、第二十一次会议做出决定，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2015年08月27日下午14:50分
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年08月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年08月26日下午15:00至2015年08月27日15:00期间的任意时间。
向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4、会议地点：青岛市经济技术开发区珠江路与武夷山路路口青岛广顺房地产开发公司傲海星城会议室
5、出席对象：
（1）截止 2015年 08月 21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第八届董事会第二十次会议、公司第八届监事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
议案一：关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案1、本次交易的整体方案
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）、交易对方
（2）、标的资产
（3）、交易价格及支付方式
（4）、标的资产交割及相关安排
（5）、过渡期损益归属
（6）、滚存未分配利润安排
（7）、发行股份及支付现金购买资产的支付现金方案
3、发行股份及支付现金购买资产的发行股份方案
（1）、发行股份的种类和面值
（2）、发行方式
（3）、发行价格
（4）、发行数量
（5）、发行对象及认购方式
（6）、锁定期
（7）、拟上市地点
（8）、决议有效期
4、发行股份募集配套资金
（1）、发行股份的种类和面值
（2）、发行方式
（3）、发行价格
（4）、发行数量
（5）、认购对象及认购方式
（6）、募集资金用途
（7）、锁定期安排
（8）、拟上市地点
（9）、决议有效期
议案三：关于调整本次交易对方股份锁定期的议案
议案四：关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
议案五：关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
议案六：关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
议案七：关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要修订稿议案
议案八：关于公司就本次重组拟与相关交易各方签署附条件生效的交易协议的议案
1、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》
2、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《盈利预测补偿协议》
3、公司拟与冉十科技（北京）有限公司的股东曹林芳、李勇、莫清雅签订附条件生效的《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》
4、公司拟与浙江视科文化传播有限公司的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司签订的附条件生效的《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》
5、公司拟与募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通 1号、华安深大通 2号、华安深大通 3号签订《附条件生效的股份认购协议》
议案九：关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案
议案十：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
议案十一：关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案
1、《冉十科技（北京）有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号）和《浙江视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号）2、《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054号）
议案十二：关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
议案十三：关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案议案十四：关于制定<深圳大通实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案议案十五：关于制定<深圳大通实业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案
议案十六：关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案
以上议案中的议案一至议案十三及议案十六属于特别决议案，需出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的2/3以上通过。以上议案中的议案一至议案十三及议案十六属于关联交易事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，关联股东在本次股东大会审议议案一至议案十三及议案十六项时应当回避表决。以上议案分别为公司第八届董事会第二十次会议、公司第八届监事会第二十一次会议审议通过，详见2015年7月23日、2015年8月12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（3）外地股东可用信函、电子邮件或传真的方式登记。
传真：0755-26910599电子邮箱：datongstock@163.com
2、登记时间：2015年08月24日、08月25日，（10：00-16：00）
3、登记地点
地址：深圳福田区深南大道6023号耀华创建大厦905
四、网络投票的程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项
1、投票时间：
2015年08月27日上午9:30-11:30和下午13:00-15：00。
2、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
|||||
|-|-|-|-|
|投票证券代码|投票简称|买卖方向|委托价格|
|360038|大通投票|买入|对应的议案序号|

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序
①买卖方向为买入投票；
②输入证券代码“360038”；
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00代表议案2，依次类推。每一议案以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同的意见。
具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|申报价|
|总议案|本次会议所有议案|100.00|
|1|关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案|1.00|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案|----|
|2.01|1、本次交易的整体方案|2.01|
||2、发行股份及支付现金购买资产|----|
|2.02|（1）、交易对方|2.02|
|2.03|（2）、标的资产|2.03|
|2.04|（3）、交易价格及支付方式|2.04|

||||
|-|-|-|
|2.05|（4）、标的资产交割及相关安排|2.05|
|2.06|（5）过渡期损益归属|2.06|
|2.07|（6）滚存未分配利润安排|2.07|
|2.08|（7）发行股份及支付现金购买资产的支付现金方案|2.08|
||3、发行股份及支付现金购买资产的发行股份方案|----|
|2.09|（1）、发行股份的种类和面值|2.09|
|2.10|（2）、发行方式|2.10|
|2.11|（3）、发行价格|2.11|
|2.12|（4）、发行数量|2.12|
|2.13|（5）、发行对象及认购方式|2.13|
|2.14|（6）、锁定期|2.14|
|2.15|（7）、拟上市地点|2.15|
|2.16|（8）、决议有效期|2.16|
||4、发行股份募集配套资金|----|
|2.17|（1）、发行股份的种类和面值|2.17|
|2.18|（2）、发行方式|2.18|
|2.19|（3）、发行价格|2.19|
|2.20|（4）、发行数量|2.20|
|2.21|（5）、认购对象及认购方式|2.21|
|2.22|（6）、募集资金用途|2.22|
|2.23|（7）、锁定期安排|2.23|
|2.24|（8）、拟上市地点|2.24|
|2.25|（9）、决议有效期|2.25|
|3|关于调整本次交易对方股份锁定期的议案|3.00|
|4|关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案|4.00|
|5|关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|5.00|

||||
|-|-|-|
|6|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案|6.00|
|7|关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要修订稿议案|7.00|
|8|关于公司就本次重组拟与相关交易各方签署附条件生效的交易协议的议案|----|
|8.01|1、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》|8.01|
|8.02|2、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《盈利预测补偿协议》|8.02|
|8.03|3、公司拟与冉十科技（北京）有限公司的股东曹林芳、李勇、莫清雅签订附条件生效的《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》|8.03|
|8.04|4、公司拟与浙江视科文化传播有限公司的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司签订的附条件生效的《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》|8.04|
|8.05|5、公司拟与募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深|8.05|

||||
|-|-|-|
||大通1号、华安深大通 2号、华安深大通3 号签订《附条件生效的股份认购协议》||
|9|关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案|9.00|
|10|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|10.00|
|11|关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案|----|
|11.01|1、《冉十科技（北京）有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030155 号）和《浙江视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030154 号）|11.01|
|11.02|2、《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第 053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第 054号）|11.02|
|12|关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|12.00|
|13|关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案|13.00|
|14|关于制定<深圳大通实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案|14.00|
|15|关于制定<深圳大通实业股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案|15.00|
|16|关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案|16.00|

④在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。
⑥不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
4、投票举例
以股东对公司的所有议案投同意票为例，其申报情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投票证券代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托股数|
|360038|大通投票|买入|100.00|1股|

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、投票时间：2015年08月26日下午15:00至2015年08月27日下午15:00的任意时间。
2、股东办理身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（三）、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他
1、会议联系方式
地址：深圳福田区深南大道6023号耀华创建大厦905邮政编码：518000电话：0755-26921699 传真：0755-26910599
电子邮箱：datongstock@163.com 联系人：陈小姐
现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告
深圳大通实业股份有限公司董事会二○一五年八月二十四日
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表 （单位/个人）出席深圳大通实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人/单位对深圳大通实业股份有限公司2015年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议 案|同意|反对|弃权|
|议案序号|议案名称||||
|总议案|本次会议所有议案||||
|1|关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案||||
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案|----|----|----|
|2.01|1、本次交易的整体方案||||
||2、发行股份及支付现金购买资产|----|----|----|
|2.02|（1）、交易对方||||
|2.03|（2）、标的资产||||
|2.04|（3）、交易价格及支付方式||||
|2.05|（4）、标的资产交割及相关安排||||
|2.06|（5）过渡期损益归属||||
|2.07|（6）滚存未分配利润安排||||
|2.08|（7）发行股份及支付现金购买资产的支付现金方案||||
||3、发行股份及支付现金购买资产的发行股份方案|----|----|----|
|2.09|（1）、发行股份的种类和面值||||
|2.10|（2）、发行方式||||
|2.11|（3）、发行价格||||
|2.12|（4）、发行数量||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.13|（5）、发行对象及认购方式||||
|2.14|（6）、锁定期||||
|2.15|（7）、拟上市地点||||
|2.16|（8）、决议有效期||||
||4、发行股份募集配套资金|----|----|----|
|2.17|（1）、发行股份的种类和面值||||
|2.18|（2）、发行方式||||
|2.19|（3）、发行价格||||
|2.20|（4）、发行数量||||
|2.21|（5）、认购对象及认购方式||||
|2.22|（6）、募集资金用途||||
|2.23|（7）、锁定期安排||||
|2.24|（8）、拟上市地点||||
|2.25|（9）、决议有效期||||
|3|关于调整本次交易对方股份锁定期的议案||||
|4|关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案||||
|5|关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案||||
|6|关于本次重大资产重组构成关联交易的议案||||
|7|关于<深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要修订稿议案||||
|8|关于公司就本次重组拟与相关交易各方签署附条件生效的交易协议的议案|----|----|----|
|8.01|1、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.02|2、公司拟与冉十科技的股东曹林芳、李勇、莫清雅及视科传媒的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源分别签署了《盈利预测补偿协议》||||
|8.03|3、公司拟与冉十科技（北京）有限公司的股东曹林芳、李勇、莫清雅签订附条件生效的《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清雅之<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》||||
|8.04|4、公司拟与浙江视科文化传播有限公司的股东夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司签订的附条件生效的《深圳大通实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉及宁波华夏嘉源管理咨询有限公司之<发行股份及支付现金购买资产协议>及<标的资产盈利预测补偿协议>的补充协议》||||
|8.05|5、公司拟与募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通 2号、华安深大通3号签订《附条件生效的股份认购协议》||||
|9|关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案||||
|10|关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案||||
|11|关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案|----|----|----|
|11.01|1、《冉十科技（北京）有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030155 号）和《浙江视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030154 号）||||
|11.02|2、《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的||||

|||
|-|-|
||冉十科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号）和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第054 号）|
|12|关于提请股东大会批准公司实际控制人姜剑及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|
|13|关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案|
|14|关于制定<深圳大通实业股份有限公司募集资金管理办法>的议案|
|15|关于制定<深圳大通实业股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案|
|16|关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案|

注：非累积投票制投票表决议案：同意打“√”，反对打“×”，弃权打“О”；累积投票制投票表决议案：在“获得表决权股数”栏填写欲投实际票数。
对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
年 月 日