证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2019-052北京万集科技股份有限公司
关于参与山东高速信联支付有限公司混改增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于2019年7月23日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于参与山东高速信联支付有限公司混改增资的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司拟参与国企混改对山东高速信联支付有限公司（以下简称“山高信联”、“标的公司”）增资，公司拟通过参与山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者的形式获得本次对山高信联的增资权，公司拟以自有资金出资不超过人民币
5,000万元对其进行增资，完成本次增资后，公司将持有山高信联5%的股权。公司将以单独摘牌或与其它意向投资者组成联合体的形式共同摘牌。目前公司尚未签署相关协议。
山高信联存在一项债权，债权金额不超过2,000万元，根据山东产权交易中心公开挂牌信息显示，意向投资方须承诺，协助标的公司优化经营性资产质量，促进企业良性发展，包括但不限于在支付给标的公司每股认购价计算的投资款基础上再增加不超过2,000万元的投资款，用于弥补标的公司不超过2,000万元的长期应收债权（包含利息、滞纳金、违约金等），意向投资方获得对应债权的所有权益（包含利息、滞纳金、违约金等）。公司拟以不超过750万元的投资款，用于弥补标的公司不超过750万元的长期应收债权，获得对应债权的所有权益（包含利息）。
2、对外投资审批程序
公司于2019年7月23日召开第三届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与山东高速信联支付有限公司混改增资的议案》。
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：山东高速信联支付有限公司
（2）统一社会信用代码：913700006906321193
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：山东省济南市高新区奥体中路5006号山东高速科研楼西附楼二层南侧211室
（5）法定代表人：李耿
（6）注册资本：36,000万元人民币
（7）成立时间：2009年06月18日
（8）经营范围：电子收费及智能交通系统的设计、集成、安装、调试、管理、维护维修、清分结算、技术服务、设备和系统检验检测、销售；批准范围内的增值电信业务（有效期以许可证为准）；预付卡发行与受理；网络工程施工；
网络技术服务；会员卡代理服务；经济与商务信息咨询（不含证券和期货投资咨询）；会议服务；非专控通讯设备的开发、销售；电子产品、机械设备、监控器材的销售、安装、维护；成品油项目投资；成品油批发与零售（凭许可证经营）；
供应链管理服务；经济贸易资询；货运代理、货运配载、仓储服务、国际货运代
理；物流服务；进出口代理业务；矿石、矿粉、金属材料的销售；停车场服务、停车场运营管理；机电设备租赁；润滑油、润滑脂、防冻液、重油、基础油和化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
本次股权转让前，山高信联的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额/万元|持股比例|
|1|山东高速集团有限公司|36,000|100%|
|合计||36,000|100%|

山高信联于 2009年 06月 18日出资设立，设立时注册资本为 1,000万元，山高信联设立时的名称为“山东卓信网络有限公司”。2012年，山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）收购了山东卓信网络有限公司的100%股权，并对其增资 3.5亿元，其注册资本变更为 3.6亿元，同时名称变更为山东高速信联支付有限公司。
山高信联为山东省国资委第一批员工持股试点企业之一，通过本次增资扩股，山高信联同步改制为混合所有制企业。山高信联通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者，同步实施员工持股。
3、业务情况
山高信联是山东高速的 ETC发卡及运营主体，是受中国人民银行监管的非银行金融机构，拥有央行颁发的两张第三方支付牌照（互联网、预付卡），是中国石油流通协会副会长单位、中国物流学会副会长单位。主要业务包括 ETC业务、金融业务、支付业务、加油业务等业务。山高信联以高速公路ETC为基础，通过不断融合创新，完成了从 ETC发行机构向数据科技公司的转型，形成了以互联网支付、预付卡为支撑的第三方支付板块，以ETC、加油、满易网为支撑的物流金融板块以及以无感支付、“高速ETC”、“e高速”为支撑的智慧交通板块三大业务板块。
4、财务状况
山高信联2018年度（经审计）及2019年5月（未经审计）财务状况如下：
单位：万元
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|序号|项目|2018年12月31日/2018年|2019 年5月31日/2019年1-5月|
|1|资产总额|233,385.99|233,414.17|
|2|负债总额|188,390.09|185,859.58|
|3|净资产|44,995.91|47,554.59|
|4|营业收入|71,293.89|39,055.28|
|5|净利润|2,559.94|2,558.68|

5、原股东基本情况
（1）公司名称：山东高速集团有限公司
（2）统一社会信用代码：913700002671781071
（3）公司类型：有限责任公司（国有控股）
（4）注册地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号
（5）法定代表人：邹庆忠
（6）注册资本：2,333,833.556300万人民币
（7）成立时间：1997年07月02日
（8）经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）业务情况：山东高速集团有限公司是由山东省委管理领导班子、省国资委履行出资人职责的国有独资大型企业集团，经营主业涵盖交通基础设施领域及智慧交通的投资、建设、运营、管理以及交通基础设施配套土地的综合开发；
物流及相关配套服务；金融资产投资与管理。截至目前，山东高速集团注册资本233亿元，资产总额6,386亿元，资产规模居省管企业和全国同行业第一位，经营
领域相继涉及全国22个省、海外106个国家和地区，拥有国内AAA级和国际A级
信用评级，连续10余年入选“中国企业500强”。山东高速集团拥有山东高速
（600350.SH）、山东路桥（000498.SZ）、中国山东高速金融集团（00412.HK）
三家上市公司及20余家全资、控股子公司。
三、本次增资方案
山高信联通过增资扩股并同步实施员工持股的方式进行混改，现通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者，公司拟通过参与山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者的形式获得本次对山高信联的增资权，公司拟以自有资金出资不超过人民币5,000万元对其进行增资，完成本次增资后，公司将持有山高信联5%的股权。公司将以单独摘牌或与其它意向投资者组成联合体的形式共同摘牌。
目前，山高信联增资扩股最终引入的战略投资者和资本及增资后的股权结构尚未确定，最终以山东产权交易中心的公开挂牌结果为准。
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资的目的和对公司的影响
山高信联主业为第三方支付以及围绕智能交通系统的综合服务，拥有央行颁发的两张第三方支付牌照（互联网、预付卡），同时形成了以ETC、加油、满易网为支撑的物流金融板块以及以无感支付、“高速ETC”、“e高速”为支撑的智慧交通板块。
万集科技的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。公司增资山高信联后，在ETC产业中将业务延展到终端客户，通过拓展 ETC支付场景增加客户的黏度和使用频次，促进公司现有业务在山东地区的进一步拓展。公司作为硬件研发和制造厂商，与山高信联的支付业务形成优势互补，同时借助区域运营方的客户资源，将形成较强的产业协同效应，有效提升公司的盈利能力。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
标的公司面临产业政策、市场环境因素、人员整合等风险，能否快速完成各方面资源的顺利对接，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会2019年7月24日