中远航运股份有限公司
2015年度非公开发行股票申请文件
反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年 7月 2日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150819号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《关于中远航运股份有限公司 2015年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》中的含义相同）。
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
目 录
一、重点问题： ......................................................................... 4问题1 .................................................................................................................................... 4问题2 .................................................................................................................................. 11问题3 .................................................................................................................................. 19问题4 .................................................................................................................................. 31问题5 .................................................................................................................................. 33问题6 .................................................................................................................................. 43二、一般问题： ....................................................................... 47问题1 .................................................................................................................................. 47问题2 .................................................................................................................................. 52问题3 .................................................................................................................................. 55
一、重点问题：
问题1
申请人拟使用部分本次募集资金补充流动资金。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充营运资金是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
一、发行人的分析说明
根据发行方案，发行人本次非公开发行A股募集资金扣除发行费用后，除用于相关造船项目外，拟投入1.5亿元用于补充流动资金。
发行人以 2014年为基期，根据公司最近三年（2012年至 2014年）的营业收入增长及经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，结合管理层对未来三年（2015年至2017年，预测期）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，对未来三年收入增长及相关应收、应付及存货科目进行谨慎预测。
2014年，发行人主要经营性往来科目占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占营业收入的比例（%）|
|营业收入|766,332.26||
|主要经营性流动资产（A）|133,793.44|17.46%|
|应收账款|46,626.02|6.08%|
|预付账款|55,393.70|7.23%|
|应收票据|13.00|0.00%|
|存货|31,760.72|4.14%|
|主要经营性流动负债（B）|167,629.77|21.87%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占营业收入的比例（%）|
|应付账款|146,489.46|19.12%|
|预收账款|21,140.31|2.76%|
|应付票据|-|-|
|流动资金占用金额（A-B）|-33,836.33|-4.42%|

注：流动资金占用额=主要经营性流动资产-主要经营性流动负债
根据2014年经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，假设预测期（2015年至2017年）内公司经营性应收、应付和存货科目及营业收入与2014年保持一致。本回复涉及到的预测数据仅用于本次补充流动资金的测算，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体测算过程如下：
（一）测算假设
公司面临的国内、国际经济环境不会发生重大变化；公司所处的航运业状况不会出现重大变化；公司所处的航运业市场需求及相关燃油成本不发生重大变化；公司制订的各项发展计划和在建船舶工程进度按预定目标实现；公司经营性资金周转时间及其它相关重要因素不发生重大变化。
（二）测算过程
1、公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第 1号）的相关规定，并结合公司自身实际情况，对公司需补充的营运资金量进行如下测算：
营运资金周转次数=360/（存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
营运资金量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
新增流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他
渠道提供的营运资金
其中，周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
2、公司2012-2014年营运资金周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年（预测）|
|存货余额（万元）|34,130.82|27,984.19|31,760.72|-|
|存货周转率（次）|-|22.43|23.35|23.35|
|存货周转天数（天）|-|16.05|15.42|15.42|
|应收账款余额（万元）|40,326.97|40,065.55|46,626.02|-|
|应收账款周转率（次）|-|18.51|17.68|17.68|
|应收账款周转天数（天）|-|19.45|20.36|20.36|
|应付账款余额（万元）|123,184.83|136,242.83|146,489.46|-|
|应付账款周转率（次）|-|5.37|4.93|4.93|
|应付账款周转天数（天）|-|67.03|72.96|72.96|
|预付账款余额（万元）|49,153.37|43,547.58|55,393.70|-|
|预付账款周转率（次）|-|15.03|14.10|14.10|
|预付账款周转天数（天）|-|23.95|25.53|25.53|
|预收账款余额（万元）|14,312.74|13,065.05|21,140.31|-|
|预收账款周转率（次）|-|54.36|44.81|44.81|
|预收账款周转天数（天）|-|6.62|8.03|8.03|

根据上表，公司2014年营运资金周转次数=360/（存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=360/（15.42＋20.36－72.96＋25.53－8.03）=-18.29次
假设公司2015年营运资金的需求量按照保持2014年营运资金的周转效率进行初步测算，则公司2015年营运资金周转次数为-18.29次。
3、2012年至2014年，发行人营业收入、营业成本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|营业收入（万元）|768,991.54|744,161.44|766,332.26|
|营业成本（万元）|701,003.12|696,661.77|697,545.26|
|销售费用（万元）|4,911.03|4,808.86|5,502.08|
|营业税金及附加（万元）|2,994.22|2,197.74|1,972.89|

假设公司 2015年的营业收入水平与 2014年保持一致，即 2015年较 2014
年营业收入增长率为0%，亦即预计销售收入年增长率为0%。
销售利润率=（营业收入-营业成本-销售费用-营业税金及附加）/营业收入。
因此，假设2015年的销售利润率与 2014年的销售利润率保持一致，则销售利润率为8.00%。
4、公司自有资金在财务报表中体现为所有者权益与非流动资产之差。公司自有资金主要用于购建长期资产（非流动资产，以船舶为主）和日常生产经营所需的资金（流动资产）。截至2014年12月31日，公司所有者权益减去非流动资产后为-760,453.67万元，假设2015年该部分资金规模与2014年相同，则 2015年公司自有资金为-760,453.67万元。从该指标上可以看出，公司自有资金缺口较大，该资金缺口公司以银行借款的方式予以填补，但仍存在不足。
5、公司截至 2014年 12月 31日的短期借款余额为 61,190万元，一年内到期长期借款余额中属于流动资金贷款的约29,371.20万元，长期借款余额中属于流动资金贷款的约186,396.98万元。因此，假设2015年公司现有流动资金贷款为276,958.18万元。
6、考虑到公司所处的航运业属于资本密集型行业，公司自有资金缺口主要依赖于银行借款予以补足；除银行贷款外，公司无其他短期融资工具。公司截至 2014年 12月 31日的一年内到期长期借款余额中用于固定资产投入的贷款约61,818.99万元，长期借款余额中用于固定资产投入的贷款约 348,439.84万元。
因此，假设2015年公司其他渠道提供的营运资金为 410,258.83万元。
（三）测算结果
1、公司 2015年营运资金周转次数：-18.29次；
2、公司 2015年营运资金量=2014年度销售收入×（1－2014年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=766,332.26万元×（1－8.00%）×（1＋0%）/（-18.29）= -38,544.23万元
3、公司 2015年需新增流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金=-38,544.23万元-（-760,453.67万元）-276,958.18万元-410,258.83=34,692.43万元。
根据以上测算，公司2015年需新增补充的流动资金规模为34,692.43万元；
由于此前假设在预测期（2015年至2017年）内公司经营性应收、应付和存货科目及营业收入与 2014年保持一致，因此，预测期内每年公司需新增补充的流动资金规模均为34,692.43万元。
公司本次计划使用1.5亿元募集资金用于补充流动资金，未超过本次测算的补充流动资金需求规模。公司利用短期借款、长期借款维持资金需求，同时其他渠道提供的营运资金不足，因此公司急需有效利用股权融资募集资金补充部分流动资金。本次公司募集资金中约1.5亿元用于补充流动资金，可缓解公司当前的流动资金压力，为公司未来发展战略的顺利实施提供资金保障，并有助于减少流动资金缺口，降低短期偿债风险，保持公司生产经营活动的正常运转。
（四）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济可行性
1、公司资产负债率水平较高并逐年上升
因发行人所处的航运业属于资本密集型行业，投资建造固定资产的资金压力较大，公司存在大量的流动资金需求，在不采取股权融资的情况下，公司补充流动资金的主要方式银行借款或债务融资。2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并报表口径）与如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|资产负债率（合并报表口径）|63.08%|62.55%|53.93%|

 2014年末，同行业上市公司资产负债率（合并报表口径）指标如下：
||||
|-|-|-|
|公司代码|公司简称|资产负债率（%）|
|600428|中远航运|63.08|
|601919|中国远洋|71.13|
|601866|中海集运|53.54|
|600026|中海发展|65.56|
|600798|宁波海运|62.60|
|601872|招商轮船|51.95|
|扣除中远航运后的平均数||60.96|

注：1、同行业上市公司数据均来源于Wind资讯。2、上表中指标均为合并报表口径。
与同行业上市公司相比，公司的资产负债率水平保持相对较高水平；同时，
公司资产负债率水平近年来不断上升，影响了公司通过负债方式取得融资的能力，使得公司面临较高的财务风险，不利于公司稳健经营。
2、公司银行授信较为良好但通过银行贷款融资难度增加
截至2015年6月30日，发行人及下属子公司获得的尚在有效期内的综合银行授信额度折合人民币约为51.42亿元，已使用额度折合人民币约为22.16亿元，已使用额度占综合授信额度的43.10%。从授信余额上看，公司银行信用良好，与主要银行构建了良好的银企合作关系，具备再次通过银行信贷融资的空间。但是，由于发行人属于航运业，是典型的资金密集型行业，长期资产投入需求较高，且需要相关资产作为抵押或质押以有效利用银行授信取得贷款；随银行贷款余额的上升，发行人的财务成本也始终居高不下；同时，发行人过去几年的盈利水平相对处于低位，也影响了利用银行授信进行贷款的能力。
2012年至 2014年，公司发生的利息支出分别为 18,761万元、19,481万元和15,036万元，相关利息支出的金额较大，对公司的盈利能力造成不利影响。
此外，银行授信额度仅为意向性承诺，不具有强制性，随着 2014年以来国内宏观经济形势下行压力的增大，银行风险控制意愿增强，信贷规模有所压缩，公司将银行授信额度转为现实贷款的难度有所提高。
3、公司短期偿债能力不足短期偿债风险较高亟需增强资金流动性
2014年末，同行业上市公司短期偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司代码|公司简称|流动比率|速动比率|
|600428|中远航运|0.80|0.73|
|601919|中国远洋|1.44|1.37|
|601866|中海集运|1.01|0.92|
|600026|中海发展|0.48|0.41|
|600798|宁波海运|0.44|0.40|
|601872|招商轮船|1.88|1.81|
|扣除中远航运后的平均数||1.05|0.98|

注：1、同行业上市公司数据均来源于Wind资讯。2、上表中指标均为合并报表口径。
与同行业其他上市公司相比，发行人流动比率和速动比率处于较低水平，短
期偿债能力的不足，直接影响到发行人的资金流动性水平，使得公司日常营运资
金周转压力较大，在短期内对公司的偿债能力造成不利影响，增加了相关财务风
险。
综上所述，发行人通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上降低公司负债规模，降低资产负债率水平，增强公司流动性，提高公司的短期偿债能力，有助于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，使得公司财务结构更加稳健，进而增强公司的资金实力和抗风险能力，因此，通过股权融资补充流动资金在经济上是可行的。
二、保荐机构的分析说明
保荐机构核查了发行人本次非公开发行A股股票预案、发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告、发行人与同行业公司的偿债能力、发行人银行借款和授信合同；核查了发行人提供的本次补充流动资金的财务测算依据、测算过程和相关参数的确定；
通过实地走访以判断发行人相关业务发展的可行性。
经核查，保荐机构认为，发行人拟将1.5亿元本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金是必要与合理的，与公司现有资产、业务规模相匹配，并没有超过实际需要量；本次募集资金用途信息披露充分合规，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条有关规定。本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金后，发行人的资产负债率水平将有所下降，财务风险相应有所降低，有利于维护上市公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。
问题2
申请人前次募集资金使用效益虽然未达到预期，但明显好于整体经营效益。
请申请人说明前次募投项目与公司原有业务的关系，近年的使用效率、收入利润等经营指标占整体比例。请保荐机构、会计师结合上述情况，核查申请人前次募集资金投资项目的效益计算是否准确，重点核查成本费用分摊是否合理。
答复：
一、发行人的分析说明
发行人前次募集资金行为是 2011年完成的配股，该次配股募集资金总额为 211,292.66万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后，发行人募集资金净额为 209,805.93万元。发行人前次募集资金实际投入用于 2艘 5万吨半潜船余款以及14艘多用途船和重吊船（包括本部4艘2.7万吨多用途船、4艘2.8万吨重吊船和香港子公司 6艘 2.7万吨多用途船）。截至 2014年 12月 31日，前次募集资金投入的16艘船舶均已交付营运。
（一）前次募投项目与公司原业务的关系
多用途船和重吊船是发行人船队的主体，也是公司重点发展的业务。根据特种船运输市场良好前景和货物重型化、大型化的发展趋势，以及“打造全球特种船运输领域最强的综合竞争力”的发展战略，公司积极推进船队结构调整，采用“买、造、退”等多种措施，退役不适合市场需求的老旧杂货船和多用途船，并加快新型多用途船和重吊船等特种船队的发展。公司利用前次配股募集资金建造 14艘多用途船和重吊船，是适应市场需求和发展趋势、以及推进公司战略所采取的措施。
前次募集资金建造的14艘多用途船和重吊船，在不考虑老旧船舶退役的基础上，可为公司增加约38万吨优质运力；可进一步扩大公司船队起吊能力的覆盖范围，特别是重吊船数量大幅增加、最大起吊能力提高到700吨，大幅提升了公司对重件货和大型工程项目货的承运能力；可进一步降低公司平均船龄，优化船队结构，大幅提升船队整体实力。
半潜船是公司船队的重要组成部分，是收入和利润的重要来源之一，也是公
司重点发展的业务。由于世界能源需求上升，深海石油开发投资不断增长，大型石油钻井平台、浮式生产储油卸油船（FPSO）海上油气开发装备运输需求大幅增加，市场对大型半潜船需求呈增长趋势。公司顺应市场需求，投资建造了2艘5
万吨半潜船，并以前次募集资金支付该2艘船舶的建造余款。该2艘5万吨半潜船的建造，使得公司抓住了深海油气开发快速发展的市场机会，进入了大型半潜船运输市场；壮大了公司半潜船船队规模，半潜船船队由原来的2艘、4万载重吨扩大到4艘、14万载重吨；形成了2万吨、5万吨级的梯度结构，更好的满足半潜船市场不同规格海工装备的运输需求，从而提升公司在半潜船领域的竞争实力。
（二）前次募投项目使用效率
1、最近三年及一期申请人前次募投项目主要营运指标与公司整体比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营指标|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|公司整体|||||
|货运量（吨）|14,475,071|14,923,599|14,581,657|8,097,825|
|周转量（千吨海里）|85,557,987|91,926,149|92,890,155|51,647,048|
|营运率（%）|97.4|98.5|98.6|99.0|
|航行率（%）|53.3|53.7|53.4|51.2|
|载重量利用率（%）|59.1|59.0|60.0|58.3|
|前次募投项目|||||
|货运量（吨）|939,624|1,530,217|1,642,029|914,157|
|周转量（千吨海里）|6,477,059|10,671,414|11,105,792|5,917,385|
|营运率（%）|99.9|100.0|99.3|99.2|
|航行率（%）|53.1|55.6|54.0|56.8|
|载重量利用率（%）|41.7|53.7|53.9|42.6|

注：本表数据为已完航次口径；前次募投项目的数据为接船时点后的实际数据，未进行年化处理。
从上表可以看出，申请人前次募集资金投资项目的营运率、航行率指标普遍高于公司整体船队，主要是由于新船投入运营后较少需要进行修理、以及新船装卸效率较高、港口停时较少。载重吨利用率低于公司船队整体主要是由于半潜船运营特点及所运货物重量与船舶的载重吨相比较轻所致。
2、最近三年及一期申请人前次募投项目各船型货运量与公司相应各船型船
队比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|货运量（吨）|||||
|船型|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|公司相应各船型船队|||||
|多用途船|9,460,773|9,913,872|9,030,875|5,253,244|
|重吊船|1,051,744|1,321,049|1,755,719|9,747,39|
|半潜船|285,204|357,560|442,061|183,546|
|总计|10,797,721|11,592,481|11,228,655|6,411,529|
|前次募投项目各船型|||||
|多用途船|774,537|1,339,575|1,372,394|631,183|
|重吊船|-|-|96,794|197,476|
|半潜船|165,087|190,642|172,841|85,498|
|总计|939,624|1,530,217|1,642,029|914,157|
|占比(%)|||||
|多用途船|8.2|13.5|15.2|12.0|
|重吊船|-|-|5.5|20.3|
|半潜船|57.9|53.3|39.1|46.6|
|总计|8.7|13.2|14.6|14.3|

注：表中数据为已完航次口径，公司相应船型中多用途船数据包括租入的杂货船和滚装船；
前次募投项目的数据为接船时点后的实际数据，未进行年化处理。
从上表中可以看出，随着前次募投项目的逐步投入运营，货运量持续增长。
2012-2014年，前次募投项目运量占比由8.7%上升至14.6%，但由于前次募投项目投入的船型合计运力规模相对较小，因此在公司总体船队中所占的比重较低。
（三）前次募投项目收入利润指标占比情况
1、收入占比分析
最近三年及一期，发行人前次募投项目收入与公司相应各船型船队对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|船型|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|公司相应各船型船队|||||
|多用途船|388,503.67|362,638.63|320,405.39|146,117.45|
|重吊船|77,508.96|87,119.03|113,216.59|59,664.75|
|半潜船|68,853.53|81,717.38|108,396.53|50,217.64|
|合计|534,866.16|531,475.04|542,018.51|255,999.84|
|前次募投项目各船型|||||
|多用途船|51,848.55|60,360.65|58,747.99|26,310.35|
|重吊船|-|-|8,696.22|13,378.00|
|半潜船|27,908.33|34,551.20|51,047.58|21,319.15|
|总计|79,756.88|94,911.86|118,491.78|61,007.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|船型|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|占比(%)|||||
|多用途船|13.3|16.6|18.3|18.0|
|重吊船|-|-|7.7|22.4|
|半潜船|40.5|42.3|47.1|42.5|
|总计|14.9|17.9|21.9|23.8|

注：表中数据为完工百分比口径，公司相应船型中多用途船数据包括租入的杂货船和滚装船；
前次募投项目的数据为接船时点后的实际数据，未进行年化处理。
随着 2艘半潜船和 14艘多用途和重吊船陆续投入运营，前次募投项目收入占比逐年增高，从 2012年的14.9%上升至 2015年上半年的23.8%。与运量占比相比，前次募投项目收入占比更高，反映了前次募投项目所承运的货物具有更高的运价水平。
2、毛利占比分析
最近三年及一期，发行人前次募投项目毛利与公司相应各船型船队对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|船型|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|
|公司相应各船型船队|||||
|多用途船|3,529.69|-13,320.51|-12,138.54|2,857.40|
|重吊船|10,464.51|6,706.22|8,274.90|1,898.54|
|半潜船|13,726.64|19,245.92|35,175.09|18,696.64|
|总计|27,720.84|12,631.62|31,311.45|23,452.58|
|前次募投项目各船型|||||
|多用途船|9,059.11|6,564.54|4,085.61|3,056.15|
|重吊船|-|-|1,855.42|3,021.79|
|半潜船|4,056.78|10,096.66|24,292.48|9,338.49|
|总计|13,115.89|16,661.20|30,233.51|15,416.42|
|占比(%)|||||
|多用途船|256.7|不适用|不适用|107.0|
|重吊船|-|-|22.4|159.2|
|半潜船|29.6|52.5|69.1|50.0|
|总计|47.3|131.9|96.6|65.7|

注：表中数据为完工百分比口径，公司相应船型中多用途船数据包括租入的杂货船和滚装船；
前次募投项目的数据为接船时点后的实际数据，未进行年化处理；毛利=船队营业收入-船队营业成本。
从毛利比较看，前次募投项目毛利占比较高，效益好于公司船队整体的效益，
主要原因如下：
一是最近三年一期，半潜船市场逐步好转，发行人半潜船市场揽货能力不断增强，并积极向“运输+安装”拓展，半潜船的盈利能力快速上升，而占公司船队主体的多用途船由于受航运市场低迷、油价高位的影响，盈利能力处于低位，半潜船成为公司盈利的最主要来源。其中，2013、2014年公司多用途船毛利为负，半潜船盈利快速增长，前次募投项目的毛利占比快速上升；2015年1-6月，随着多用途船的扭亏为盈，前次募投项目毛利占比下降；
二是前次募投建造的两艘半潜船为 5万吨大型半潜船，其吨位远高于发行人原有的两艘2万吨半潜船，前次募投建造的半潜船的承运货物为大型海工装备，运价大幅高于小型的海工装备，盈利能力也更强；同时，在半潜船市场较好的环境下，由于租金较高，公司半潜船 POOL中租入经营的两艘半潜船的盈利能力也大幅低于自有半潜船。因此，2013年、2014年和2015年上半年前次募投建造的两艘半潜船毛利占半潜船整体毛利的比例较高，分别为52.5%、69.1%和50.0%；
三是多用途船方面，前次募投建造的 10艘多用途船为发行人根据市场需求设计建造的新型多用途船，拥有2.7万载重吨、180吨起吊能力、3层装货甲板，具有大舱口的特点，非常适合铁路机车等机械设备的运输，运价相对更高，即便在市场低位时，也维持了盈利；而发行人原有的多用途船主要为普通多用途船，以2014年底船队状况为例，平均载重吨约为2.2万吨、起吊能力普遍介于 40-70吨之间、为双层甲板，舱口小、船龄较老，由于受船龄和船舶硬件条件限制，只能承运运价较低的一般货物，盈利能力较差，特别是在市场低位时产生了亏损；
四是前次募投项目中的4艘重吊船为公司根据市场发展趋势新开发的船型，拥有700吨起吊能力、超大型装货甲板，随着公司对高运价重大件货物揽取能力的提升，该4艘船舶具有较强的盈利能力。
综合以上因素，因前次募投项目均系发行人根据市场需求设计建造的船型，可以满足市场需求趋势，因此在市场低位时，也保持了盈利状态，在发行人老旧船队盈利状况不甚理想的情况下，相应毛利占比较高。
二、保荐机构和会计师的分析说明
保荐机构和会计师结合上述前次募投项目与公司原有业务的关系，近年的使用效率、收入利润等经营指标占整体比例，审核了发行人前次募集资金的使用情况。具体审核情况如下：
根据《关于中远航运股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2015]01640005号）（以下简称“前募资金使用报告”）的附件2，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位（万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益(年均净利润）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012|2013|2014年|||
|1|2艘5万吨半潜船|-|13,000.00|-5,029.84|1,431.72|15,657.09|5,364.95|否|
|2|10艘多用途船|-|11,200.00|9,603.82|1,063.60|-2,063.16|8,604.26|否|
|3|4艘重吊船|-|5,850.00|不适用|不适用|3,038.12|3,038.12|否|

注：1、前次募集资金所投资的项目均为船舶运输项目，不适用产能利用率；2、公司披露募集资金投资项目为8艘重吊船，合计年均净利润1.17亿元，实际募集资金投资项目为4艘重吊船，剩余4艘以自筹资金投入，故募集资金投资的4艘重吊船承诺效益按照50%计算；3、“截止日累计实现效益”指募集资金投资项目投产以来截止至2014年12月31日累计实现效益。
经过保荐机构和会计师审核，中远航运的年报审计过程中，均执行了相关的审计程序，包括对收入成本确认的审计。中远航运年报运输收入会计政策披露：“本公司运输收入包括已完航次和未完航次运输收入，按航次作为核算对象，在资产负债表日对于航次结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认运输收入，完工百分比按航次已发生的营运天占估计的总营运天的比例确认与计量。
航次结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、航次的收入金额能够可靠地计量；
B、与航次相关的经济利益很可能流入公司；
C、航次的完成程度能够可靠地确定；
D、与航次相关的已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在资产负债表日对于航次结果不能可靠估计的，应分别按以下情况确认计量：
A、如果已经发生的航次运行成本预计能够得到补偿，应按已经发生的航次运行成本确认收入，并按相同金额结转成本；
B、如果已经发生的航次运行成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的航次运行成本确认收入，同时结转航次运行成本；
C、如果已经发生的航次运行成本全部不能得到补偿，应全部结转已经发生的航次运行成本，不确认收入。”
根据中远航运的财务管理办法和会计制度规定，中远航运作为航运企业，其运输收入、成本主要包括：
运输收入：包括已完航次和未完航次运输收入。
运输成本：包括航次变动成本、固定费用、财务费用及管理费用。航次变动成本（即航次运行费用，包括：燃油费、港口费、货物费等）在发生时直接计入船舶航次成本；船舶固定费用（主要包括：人工费用、船舶折旧费用、船舶修理费用、船舶租赁费等）按船舶归集，期末按船舶营运天分摊至单航次；财务费用包括贷款船利息、生产经营期间发生的其他利息支出、汇兑损益等；贷款船利息按贷款归属船舶归集，期末按船舶营运天分摊至单航次；除贷款船利息外的其他财务费用、管理费用按照船舶的营运天分摊至单船单航次。
中远航运根据公司文件制度规定，对于所有船舶均按照单船单航次进行核算，公司航运系统自动归集每艘船舶每年的营运天数、收入、成本、盈亏情况，形成单船单航次盈亏表，每艘船舶均有详细的数据。
每年年报审计中，会计师会通过中远航运财务系统和业务系统获取单船单航次盈亏表，并会结合中远航运内部控制制度，选取一定样本，抽选检查一定比例的船舶，通过对合同、商务部门提供的运费收取通知单、收款单等检查，并对航运系统数据与财务核算数据进行核对等方式，并根据检查燃油费用（存货）、已完航次未达支出（港口费、货物费、速遣滞期费、事故损失）、未完航次未达支出（检查完工百分比和预估费用的计算）等确认收入、成本核算的完整性、真实
性、准确性、截止性。同时针对当年末未完航次，根据中远航运业务部门提供的未完航次完工百分比数据，对其完工百分比，预估的收入、成本进行复算。因为中远航运为整合审计，故会计师每年由 IT审计部门对中远航运信息系统进行审计，审核系统的稳定性及准确性。
本次中远航运前次募集资金对应船舶使用效益计算的基础数据，均来源于每年的单船单航次盈亏表，与会计师每年年报审计中获取的资料数据一致，前次募集资金对应船舶的收入成本核算与公司会计政策一致、与其他船舶的核算方式一致，没有进行其他调整。
中远航运前次募集资金投资项目对应的船舶最近三年实际效益，是根据每年单船单航次盈亏表中对应单船的盈亏金额（税前利润），及相应的所得税税率，计算出每艘船舶的税后净利润，即每艘船舶的实际效益，并按船型（半潜船、多用途船、重吊船）汇总得出每年的实际效益。
需要说明的是，由于前次募集资金投资项目承诺效益为年均净利润，而前次募集资金投资的船舶自2012-2014年度陆续投入运营，运营期不满全年，存在实际效益与承诺效益口径不一致，故对于非整年运营船舶按照实际运营天数占全年天数的比例，将实际运营期间的净利润折算为全年年均净利润，以便于与承诺利润进行比较。其中：2艘5万吨半潜船自2011年度投入运营，2012-2014年度均为实际效益，不存在年化的因素；10艘多用途船，至2012年度运营不满全年的有 6艘，进行了年化折算，2013-2014年度全年运营，不存在年化的因素；4艘重吊船自2014年度下半年陆续接船投入运营，进行了年化折算。
综合以上的审核过程，保荐机构和会计师认为，中远航运前次募集资金投资项目的效益计算是准确的，前次募集资金投资项目对应船舶成本费用分摊是合理的。
问题3
发行对象之一为前海开源基金管理有限公司新设立的专户产品：
( 1)关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）作为认购对象的资管产品备案情况
根据发行人与前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）签订的《中远航运股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）和《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），前海开源拟以其设立并管理的前海开源定增 11号资产管理计划（以下简称“资管11号”）认购中远航运本次非公开发行的 228,102,189股股票，认购金额为124,999.999572万元。
前海开源成立于2013年1月23日，系根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、中国证券监督管理委员会《关于
核准设立前海开源基金管理有限公司的批复》（证监许可[2012]1751号）设立的公募基金管理有限公司。公司住所为：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房；法定代表人为：王兆华；经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
前海开源于 2013年 11月 12日取得中国证监会颁发的基金管理资格证书，证书编号为A074。
前海开源于 2013年5月28日取得中国证券投资基金业协会颁发的《中国证券投资基金业协会会员证书》，会员代码为P0100078，证书编号为O0000078，并已于中国证券投资基金业协会网站基金管理公司名录进行公示。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第三十八条规定：“为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。”
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十一条规定：“私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。”
根据《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》（证监办发[2014]41号）和中国证券业协会、中国证券投资基金业协会下发的《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接工作的通知》的相关规定，自 2014年 7月1日起，中国证券业协会（以下简称证券业协会）和中证资本市场发展监测中心原承担的证券公司及其子公司资产管理业务、直接投资业务、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务等有关私募产品的备案管理、风险（统计）监测等职责划归中国证券投资基金业协会履行。
因此，在现行监管体制下，前海开源设立的资管 11号属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，以及中国证监会、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会的相关规范性要求，在中国证券投资基金业协会履行备案程序。
2015年8月27日，前海开源已按照相关规定要求，在中国证券投资基金业协会办理了资管 11号的备案登记，并取得了相应的《资产管理计划财产备案登记表》。
（二）资管产品参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十七条规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，“《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
根据《证券投资基金法》第七十三条规定，“基金财产应当用于下列投资：（一）上市交易的股票、债券；（二）国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。”
经发行人于2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准，公司本次非公开发行对象为中远集团和前海开源，发行人已分别与上述两名发行对象签订了《股份认购协议》及《补充协议》，其中，前海开源拟以其设立并管理的资管11号资管产品参与本次非公开发行的认购。
综上，前述资管产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排
发行人经查阅《前海开源定增11号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），确认该《资产管理合同》中不存在分级收益等结构化安排或约定。
资管11号的各委托人均已出具相关承诺函，明确承诺与资管 11号的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排或约定。
前海开源已出具承诺函确认：“前海开源设立和管理的资管 11号为认购人的自主管理产品，该产品不存在分级收益等结构化安排或约定”。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
发行人已出具承诺函确认：“截至本承诺函出具之日，中远航运及关联方未直接或间接向前海开源及其资管计划的委托人提供财务资助或者补偿；在本承诺函出具之后，中远航运及关联方亦将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对前海开源及其资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。若违反上述承诺，中远航运及关联方将依法承担由此产生的全部法律责任。”
发行人控股股东、实际控制人中远集团已出具承诺函确认：“截至本承诺函出具之日，中远集团及关联方未直接或间接向前海开源及其资管计划的委托人提供财务资助或者补偿；在本承诺函出具之后，中远集团及关联方亦将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对前海开源及其资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。若违反上述承诺，中远集团及关联方将依法承担由此产生的全部法律责任。”
前海开源已出具承诺函确认：“前海开源和资管11号对应的委托人、委托人之受益人、委托人之股东或合伙人以及最终权益人不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接接受发行人及其关联方以及
发行人的控股股东、实际控制人中远集团及其关联方提供的财务资助或者补偿。”资管11号各委托人均已出具相关承诺函，明确承诺投资资管 11号系独立投资行为，不存在接受中远航运及其关联方和中远航运的控股股东、实际控制人中国远洋运输（集团）总公司及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
二、保荐机构和发行人律师的核查意见
（一）对作为认购对象的资管产品备案情况的核查意见
1、核查对象
保荐机构和发行人律师的本次核查对象为前海开源基金及其设立和管理的资管11号产品。
资管 11号系前海开源设立和管理的混合型特定多个客户资产管理计划，根据《资产管理计划财产备案登记表》，资管 11号的委托人共计 25名。委托人具体名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|类别|最终出资人|出资金额（万元）|
|1|崔彩兰|自然人|-|4,000|
|2|唐志雄|自然人|-|600|
|3|霍国亮|自然人|-|4,000|
|4|周群亚|自然人|-|100|
|5|黄雅琴|自然人|-|500|
|6|周玮|自然人|-|220|
|7|周彤|自然人|-|100|
|8|张晶|自然人|-|100|
|9|陈奇|自然人|-|100|
|10|张云飞|自然人|-|150|
|11|代敏华|自然人|-|100|
|12|陈二崧|自然人|-|500|
|13|蒋足辉|自然人|-|120|
|14|孙卫群|自然人|-|100|
|15|喻银之|自然人|-|100|
|16|雷东临|自然人|-|100|
|17|杨扬|自然人|-|100|
|18|周海波|自然人|-|430|
|19|程晓梅|自然人|-|1,580|
|20|华林证券富贵增系列-洪重娟定向资产管理计划|产品-自然人|洪重娟|1,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|委托人|类别|最终出资人|出资金额（万元）|
|21|华林证券富贵增系列-潘建国定向资产管理计划|产品-自然人|潘建国|1,000|
|22|华林证券富贵增系列-张国良定向资产管理计划|产品-自然人|张国良|2,000|
|23|华林证券富贵增系列-章爱琴定向资产管理计划|产品-自然人|章爱琴|700|
|24|长城天安2号定向资产管理计划|产品-机构|天安财产保险股份有限公司|120,000|
|25|前海开源资产恒通 4 号专项资产管理计划|产品-自然人|请参见本反馈意见回复附件1|5,000|
|合计||||142,700|

资管11号的募集资金主要用于认购中远航运本次非公开发行的股票。
2、核查方式
保荐机构和发行人律师核查了前海开源的《企业法人营业执照》、《关于核准设立前海开源基金管理有限公司的批复》（证监许可[2012]1751号）、《特定客户资产管理业务资格证书》、《中国证券投资基金业协会会员证书》；对照了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定；参阅了《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》（证监办发[2014]41号）和中国证券业协会、中国证券投资基金业协会下发的《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接工作的通知》的相关要求；查验了资管11号的《资产管理合同》、《资产管理计划财产备案登记表》；并在中国证券投资基金业协会网站上“基金专户备案信息公示”栏目中查阅了有关资管 11号的备案信息。
3、核查结果
保荐机构和发行人律师经核查后认为，在现行监管体制下，前海开源设立的资管11号属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定，以及中国证监会、中国证券业协会和中国证券投资基金业
协会的相关规范性要求，在中国证券投资基金业协会履行备案程序。
保荐机构和发行人律师经核查后确认，前海开源已于2015年8月27日按照相关规定要求，在中国证券投资基金业协会办理了资管 11号的备案登记，并取得了相应的《资产管理计划财产备案登记表》。
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中、发行人律师已在《补充法律意见书（一）》中对本次非公开发行所涉及的资管产品备案事宜的相关核查对象、核查方式和核查结果进行了说明。
（二）对资管产品参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定的核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后认为，资管 11号参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）对委托人之间是否存在分级收益等结构化安排的核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后认为，资管 11号各委托人之间不存在分级收益等结构化安排或约定。
（四）对申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿的核查意见
保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人、发行人的控股股东、实际控制人中远集团已经公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对前海开源及其资管计划的委托人提供财务资助或者补偿。
( 2)关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
1、委托人的具体身份、人数
资管 11号的《资产管理合同》由前海开源与各委托人单独签署，合同中对委托人的身份证号/注册号、住址/注册地以及法定代表人或负责人、联系方式等均有记载。
资管11号的《资产管理合同》未明确资产管理计划的委托人数量。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，基金管理公司设立单个资产管理计划的委托人不得超过200人。根据《资产管理计划财产备案登记表》提供的信息，资管11号的委托人共计25名。
2、委托人的资产状况、认购资金来源
前海开源已在与发行人签署的《补充协议》中明确：“资管11号的委托人资
产状况良好，认购资金系各委托人拥有合法所有权或处分权的财产，保证委托认购资金来源及用途符合国家的有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行托管财产的能力，保证没有任何其他限制性条件妨碍资管 11号的管理人或托管人对委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。”
资管 11号各委托人均已出具相关承诺函，明确承诺各委托人均资产状况良好，保证将按照与前海开源签署的《资产管理合同》的约定以自有资金/合法筹集的资金及时履行缴纳出资义务，不存在代持、信托、委托等方式认缴或实缴出资的情况；保证委托资产系各委托人拥有合法所有权或处分权的财产，保证委托财产来源及用途符合国家的有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行托管财产的能力，保证没有任何其他限制性条件妨碍资管 11号的管理人或托管人对委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
3、与申请人的关联关系
前海开源已在与发行人签署的《补充协议》中明确：“认购人及资管 11号的委托人、委托人之受益人、委托人之股东或合伙人以及最终权益人与发行人及其关联方、发行人的控股股东、实际控制人中国远洋运输（集团）总公司及其关联方均不存在关联关系。”
前海开源已出具承诺函确认：“前海开源及资管11号的委托人、委托人之受益人、委托人之股东或合伙人以及最终权益人与发行人及其关联方、发行人的控股股东、实际控制人中国远洋运输（集团）总公司及其关联方均不存在关联关系。”资管 11号各委托人均已出具相关承诺函，明确承诺与中远航运及其关联方不存在关联关系；与中远航运的控股股东、实际控制人中远集团及其关联方亦不存在关联关系。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品资金募集到位情况
前海开源已在与发行人签署的《补充协议》中明确：“6.2.15在发行人本次
发行的相关申请材料提交中国证监会发审会前（“约定时限内”），资管 11号的拟募集资金须全部足额募集到位并依法办理完毕备案手续。”
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]02230049号《验资报告》，“截至 2015年 8月 27日止，资管 11号已收到募集资金人民币 1,427,000,000.00元，认购手续费人民币 0.00元，净认购金额为人民币 1,427,000,000.00元，有效认购金额募集期产生的利息为人民币 128,110.50元，折成资产管理计划份额的净认购金额和利息为人民币 1,427,128,110.50元，折合1,427,128,110.50份资产管理计划份额。投资者户数共计25户。”
2015年 8月 27日，前海开源已依法办理完毕资管 11号的备案手续，并取得了相应的《资产管理计划财产备案登记表》。
上述《资产管理计划财产备案登记表》和中国证券投资基金业协会网站“基金专户备案信息公示”中有关资管11号的备案信息显示，资管 11号募集资金总额为1,427,128,110.50元，委托人总数为25人。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，资管11号的资金已经募集到位。
（三）资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
前海开源已在与发行人签署的《补充协议》中明确：“本协议签署后，在前述第 6.2.15条规定的约定时限内，认购人未及时募集资管 11号的全部资金、资管 11号无法有效募集成立或未按时依法办理备案手续的，则认购人应当向发行人支付违约金，赔偿金数额为认购方全部认购股份的总价款的1.5%。”
（四）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
前海开源已在与发行人签署的《补充协议》中明确：“认购人认购发行人本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，资管 11号的委托人不得转让或退出其持有的专项资管计划份额。”
前海开源已出具承诺函确认：“前海开源认购发行人本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月不得转让，在锁定期内，资管11号的委托人不得转让或退出其持有的专项资管计划份额。”
资管11号各委托人均已出具相关承诺函，明确承诺在中远航运2015年非公开发行股票的锁定期36个月内，将不转让所持有的资管11号产品份额或退出该资管计划。
此外，如前所述，资管 11号的各委托人均与中远航运及其关联方不存在关联关系；与中远航运的控股股东、实际控制人中远集团及其关联方亦不存在关联关系，因此无需在《资产管理合同》中做相关约定。
二、保荐机构和发行人律师的分析说明
保荐机构和发行人律师经核查后认为，根据《补充协议》、资管11号《资产管理合同》、《资产管理计划财产备案登记表》及相关当事人的承诺函，资管 11号的委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况已经得以明确；截至本反馈意见回复出具之日，资管 11号的资金已经募集到位；资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任及在锁定期内委托人不得转让其持有的产品份额在相关文件中有明确的规定。
( 3)关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对固有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
答复：
如前所述，资管11号的各委托人均与中远航运及其关联方不存在关联关系；
与中远航运的控股股东、实际控制人中远集团及其关联方亦不存在关联关系。因此，无需履行与此相关的关联交易审批程序。
( 4)关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
上述《资产管理合同》及相关当事人的承诺函已于2015年9月1日公告。
保荐机构和发行人律师对上述事项逐一进行了补充核查，并发表了明确意见。保荐机构和发行人律师认为，前海开源通过资管 11号参与认购发行人本次非公开发行股票的行为、相关当事人签署的合同、协议以及做出的承诺符合相关法律法规的规定，发行人已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了前海开源通过资管 11号参与认购本次非公开发行股票的审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。
问题4
申请人控股股东中远集团是本次发行对象之一，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
一、保荐机构和发行人律师的分析说明
中远航运本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2015年1月8日。
保荐机构和发行人律师核查了2014年6月30日、2014年12月31日和2015年6月30日中远航运由中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有人名册》：2014年6月30日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人控股股东中远集团均持有发行人853,945,155股股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2015年7月8日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》的查询结果，在买卖行为查询时间内（即2014年6月30日至2015年7月7日），中远集团持有发行人853,945,155股股份，不存在减持情况。
保荐机构和发行人律师核查了2015年7月31日中远航运由中国证券登记结算有限公司出具的《证券持有人名册》：2015年 7月 31日，发行人控股股东中远集团持有发行人855,045,155股股份，较2015年6月30日增加了 1,100,000股股份；根据发行人2015年7月23日披露的《中远航运股份有限公司关于控股股东继续增持公司股份的公告》，2015年 7月 10日、2015年 7月 13日至 7月16日期间，中远集团通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司 1,100,000股。
综上，从本次非公开发行A股股票的定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，中远集团不存在减持中远航运股票的情况。
根据中远集团出具的《中国远洋运输（集团）总公司关于不减持中远航运股份有限公司股票的承诺函》，在中远航运本次非公开发行 A股股票定价基准日（2015年 1月 8日）前六个月至承诺函出具之日，中远集团不存在减持中远航运股票的情形；自承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，中远集团亦不存在减持计划。
二、中远集团出具承诺及公开披露情况
中远集团于 2015年8月11日出具《中国远洋运输（集团）总公司关于不减持中远航运股份有限公司股票的承诺函》，具体承诺如下：
“在中远航运2015年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）定价基准日（2015年 1月 8日）前六个月至本承诺函出具之日，中远集团不存在减持中远航运股票的情形。
本承诺函出具之日至中远航运本次非公开发行完成六个月内，中远集团不存在减持所持中远航运股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。
若违反上述承诺，中远集团减持中远航运股票所得收益将全部归中远航运所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
该承诺已于 2015年9月1日公告披露。
问题5
请申请人说明控股股东下属企业大连远洋运输公司、厦门远洋运输公司、中国远洋物流有限公司、中远(香港)集团有限公司等是否与申请人存在同业竞争。
报告期内，申请人与中远集团及其关联方存在多项关联交易，请申请人说明:（1）上述关联交易的必要性、公允性；（2）是否依法履行关联交易决策程序及披露义务。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
请申请人说明本次募投项目是否有利于增强上市公司的独立性，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）中远集团的四家下属企业与发行人不存在同业竞争
发行人主要从事专业化特种船远洋运输及沿海运输，已建立了独立的经营机构，直接面对市场，以固定航线和不定期船为主要经营方式。
发行人的控股股东、实际控制人中远集团以管理职能为主，不直接经营运输业务，其业务和船舶均由其下属企业经营。大连远洋运输公司、厦门远洋运输公司、中国远洋物流有限公司和中远（香港）集团有限公司均已经实施专业分工。
其中，大连远洋运输公司在中远集团内主要从事油轮及液化气运输；厦门远洋运输公司在中远集团内主要从事普通散杂货运输，客滚船运输；中国远洋物流有限公司在中远集团内主要从事第三方物流及船舶代理、货运代理在内的综合物流服务；中远（香港）集团有限公司在中远集团内主要从事航运服务业、IT业、非航运资产管理及提供船用燃油。
上述四家公司的业务范围和业务规模等均与中远航运存在较大差异，与中远航运之间不存在实质性同业竞争。
根据中远集团于2015年8月11日出具的《中国远洋运输（集团）总公司关于下属相关公司与中远航运股份有限公司不存在同业竞争的承诺函》，为保障中
远航运和其他股东的利益，中远集团特做如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，大连远洋运输公司、厦门远洋运输公司、中国远洋物流有限公司和中远（集团）有限公司未在中国境内外以任何形式直接或间接从事与中远航运主营业务相竞争的业务活动。
本承诺函出具之日后，本公司保证本公司、本公司下属全资子公司和控股子公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与中远航运主营业务相竞争的业务活动。”
该承诺已于 2015年9月1日公告披露。
（二）发行人与中远集团及其关联方之间关联交易情况
1、报告期内，发行人与中远集团及其关联方之间发生的主要关联交易
（1）经常性关联交易
①商标的使用，即中远集团将其在中国注册的 6项商标，在香港注册的 6项商标，在其他国家和地区注册的31项商标（包括“COSCO”或“COSCO+图形”或“COSCOPERU+图形”等共计43项商标）授权发行人及其下属公司使用。
②购买商品和提供、接受劳务等，包括购买燃油，船舶服务（船舶修理、备件物料采购等），船舶租赁、代收代付（包括燃油、运费、港口费、船舶保险），提供劳务（租出船员），接受劳务（包括燃油代理、港口代理、揽货代理、租入船员等），委托或受托管理资产或业务（资产、软件委托管理费）。
③金融财务服务关联交易，即发行人与中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）签订了框架性《金融财务服务协议》，中远财务向发行人及附属公司提供金融财务服务，主要包括：存款服务；贷款及融资租赁服务；结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准中远财务可从事的其他业务。
④受托管理服务关联交易，即发行人及其下属公司受托管理广州远洋、广远投资、广远职校等单位，对被托管企业的资产和相关决策事项涉及的日常事务进行管理。
（2）偶发性关联交易
①船舶建造关联交易，即香港子公司与南通中远川崎签订的有关船舶建造合同，约定由南通中远川崎建造4艘28,000吨重吊船和4艘36,000吨多用途船。
②资产收购关联交易，即发行人收购中远集团所持有的广州远洋100%股权和购买广州远洋建设实业公司拥有的广州远洋大厦部分物业。
③参与增资扩股项目的关联交易，即发行人参与中远财务增资和发行人下属子公司天星船务参与广东中远船务工程有限公司增资。
2、上述关联交易的必要性、公允性分析
（1）经常性关联交易
①使用中远集团相关商标的必要性：中远集团具有 50多年的历史，是全球知名的航运企业，中远集团将其在中国注册的6项商标，在香港注册的6项商标，在其他国家和地区注册的31项商标（包括“COSCO”或“COSCO+图形”或“COSCOPERU+图形”等共计43项商标）授权发行人及其下属公司使用，有利于发行人更好地利用中远集团的知名度开拓全球市场，有利于发行人的全球化经营，有利于发行人全体股东利益的最大化。
使用中远集团相关商标的公允性：报告期内发行人无偿或以名义金额使用上述商标，未损害发行人及中小股东的利益，并体现了中远集团对上市公司的支持。
②购买商品和提供、接受劳务等关联交易的必要性：该等关联交易主要包括接受船舶港口代理、采购燃油等船舶物资、办理船舶保险、揽货等服务，以及与之相关的代收运费和代付燃油款、港口使费、保险费，支付佣金等。发行人从事专业化特种船远洋运输及沿海运输，公司船舶航行于世界各地的港口，并承运来回程与第三国间的货物。由于本公司所处行业特点，需要在所经国家和港口建立网点或委托当地的代理机构，进行全球性的揽取货物并进行运费结算，以及安排港口和采购事务并代为支付港口费用和采购费用等工作。如果依靠公司自身在全球各地建立经营网络，由于业务涉及世界各地区港口，而且海外业务具有情况复杂、专业性强、费用单据多、结算难度大等特点，网点建设要耗费大量的成本，并且对于不经常挂靠的港口，开设网点也不经济；如果主要依靠委托当地国家的本土代理公司，由于涉及巨额的运费和港口费结算，存在一定的诚信风险，常常
难以保证资金的安全。
中远集团目前拥有和经营着中国第一、全球领先的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，在全球多个国家和地区拥有千余家企业和分支机构。发行人有选择地利用中远集团业已形成的成熟网络，极大地便利了生产经营，避免了重复建设；降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和服务的资金安全；同时，发行人利用中远集团全球营销网络为公司提供揽货服务，提高了公司全球揽货的覆盖能力，为公司揽取了更多、更加优质的货源，从而提高公司的经营效益。此外，中远集团拥有和经营着规模居全球前列的远洋运输船队，在全球采购中具有规模优势，能够利用其强大的议价能力和领先的行业地位争取到较优惠的条件和高质量的服务，公司充分利用中远集团的这些优势，有选择地通过中远集团及其下属专业公司，进行燃油采购、船舶保险等工作，可以有效降低公司的营运成本，实现股东回报最大化的目标。
购买商品和提供、接受劳务等关联交易的公允性：发行人在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定交易价格；中远集团已向发行人承诺：提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予发行人优先于第三方的权利。同时，发行人在综合评估比较各方条件基础上，有权选择对发行人最为有利的交易条件，随时保留从第三方获取相同或类似服务的权利。
③金融财务服务关联交易的必要性：由于发行人及下属企业的开户银行、资金结算和存贷款业务分散在多家银行，日常资金调拨、结算和账户管理的业务量较大，风险控制难度也较大。为及时掌控各单位的资金情况，降低资金风险，同时也为了更好地整合内部资源，提高资金使用效率，降低资金成本，体现企业效益最大化，股东回报最大化的目标，发行人与中远财务签订了框架性《金融财务服务协议》，发行人借助中远财务功能齐全、操作便捷、管理规范的资金管理平台对下属企业的资金进行统一管理。
金融财务服务关联交易的公允性：经发行人与中远财务协商一致，中远财务吸收发行人存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于境内其他商业银行向发行人提供同种类存款服务所确定的利率，亦应不低
于中远财务吸收其他中远集团成员单位同种类存款所确定的利率；中远财务向发行人发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，不高于境内其他商业银行向发行人提供同种类贷款服务所确定的利率，亦不高于中远财务向其他中远集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率。
④受托管理服务关联交易的必要性：发行人及下属公司受托管理服务关联交易主要包括：2012年度受托管理广州远洋，管理范围包括对广州远洋及其下属子公司的股权、资产和相关决策事项涉及的日常事务；2012年 1月 1日起受托管理广远投资，管理范围包括对广远投资及其下属子公司的股权、资产和相关决策事项涉及的日常事务；2013年 1月 1日起受托管理广远职校，管理范围包括管理托管单位的资产和相关决策事项涉及的日常事务。上述受托管理服务的目的主要是：一是广州远洋拥有沥青船、木材船等船队和业务，受托管理广州远洋有利于实现公司“打造全球特种船运输领域最强综合竞争力”的战略目标，拓展公司的船舶经营领域，增强公司在其他特种船型的运营经验；二是广州远洋及广远投资拥有船舶物资供应和船员培训等业务，受托管理该两家公司及其下属公司，有利于保障公司获得高质量的服务，更好的保障公司船队的安全可靠运营，提升公司航运业务的竞争力；三是公司在股权管理、资产及日常事务的管理服务方面有比较丰富的经验和管理体制，上述受托管理服务，有利于进一步发挥公司的管理优势，充分利用公司现有的人力资源。
受托管理服务关联交易的公允性：上述受托管理服务的相关费用，是委托各方以有关管理成本加适当利润为定价原则，并经友好协商确定。
（2）偶发性关联交易
①船舶建造关联交易的必要性：南通中远川崎船舶工程有限公司（以下简称“中远川崎”）系中远集团与日本川崎重工业株式会社合资兴建的大型船舶制造企业。经发行人综合比对各造船企业，中远川崎的技术含量、生产效率、能源消耗等均处于业内领先水平，且其在单船建造工时、钢材利用率、造船生产效率、全员劳动生产率、万美元产值耗电量等主要经济技术指标上频创中国造船新纪录。此外，中远川崎的船型线型优化，配合高效舵、桨的节能效果，将使得同样航速下燃油消耗有所减低，有利于降低燃油成本，更好地实现节能减排。发行人
综合考虑以上因素，选择与中远川崎合作，将有效地促进提高船舶质量，有利于公司船舶的后续维护，提高船舶营运率，降低维修成本和运营成本，保障船舶及时交付。
船舶建造关联交易的公允性：发行人所建造的船舶均经过向多个船厂询价，并综合考虑价格、建造质量、建造业绩和交船期等因素确定造船厂，船价亦考虑上述因素经过谈判确定。发行人在中远川崎建造的船舶包括 2.8万吨重吊船和3.6万吨多用途船，与公司同期建造的相同类型船舶的价格对比如下：2010年在中远川崎和上海船厂船舶有限公司建造的2.8万吨重吊船价格分别为3,898万美元和3,800万美元；2013年在中远川崎和广州中船黄埔造船有限公司建造的 3.6万吨多用途船价格分别为3,366万美元（按合同当日人民币兑美元汇率中间价折合人民币约20,590万元）和24,606万元（扣除17%的增值税后净船价约为21,031万元）。因此，发行人在中远川崎建造船舶价格与市场水平相符。
②资产收购关联交易的必要性：
A、收购中远集团所持有的广州远洋100%股权。为了把握时机，进一步延伸特种船运输业务，壮大特种船队规模，提升市场竞争优势，加快实现“全球特种船运输领域最强综合竞争力”战略目标的进程，发行人收购了广州远洋100%股权。通过本次收购，发行人获得广州远洋拥有的培育成熟的木材船和沥青船船队资产和业务，公司的经营范围进一步拓展至木材船和沥青船等特种运输业务，能够更好的为全球客户提供高品质、多元化的特种船运输服务；同时，发行人的船队结构得到进一步优化，巩固了公司船队在特种船运输市场的领先地位；收购完成后木材船、沥青船业务与发行人此前的特种船队在市场营销、网络、航线运营、货运技术和船舶管理等全面整合，有利于公司的市场开拓、实现双向货载的平衡、降低采购成本和运营成本，进一步提升公司在全球特种船运输领域的综合竞争力。
B、购买广州远洋建设实业公司拥有的广州远洋大厦部分物业。广州远洋大厦位于广州市珠江新城核心商务区，按照国际甲A级写字楼标准建造，建筑外观现代、新颖，符合中远航运的国际形象。本次交易实施前，发行人拟购买的广州远洋大厦办公用房是中远航运及其部分投控股公司通过租赁方式取得的办公场
地。鉴于该大厦的地理位置、办公环境和知名度等方面的优势，发行人计划相对长期在此办公。通过购买办公用房，一方面，使发行人拥有了一个长期稳定的办公场所，更好的促进业务开展和吸引人才，符合公司未来发展需要；另一方面，有利于减少与关联方之间的租赁关联交易。此外，根据经济效益测算，如未来采取租赁方式，预计在未来产权期限内租赁现金流出折现为 7.25亿元，而购买办公用房现金支出扣除未来折旧费用抵减所得税现金流影响的合计折现为 5.18亿元（测算折现率均为6%），因此，购买办公用房在经济利益上远优于租赁使用。
资产收购关联交易的公允性：
A、收购中远集团所持有的广州远洋100%股权。根据发行人与中远集团签署的《股权转让协议》，发行人收购价款由具有证券从业资格的资产评估事务所中通诚资产评估有限公司的评估结果为准，评估基准日为2012年7月31日。根据中通评报字[2012]220号《中国远洋运输（集团）总公司拟转让所持广州远洋运输有限公司100%股权项目资产评估报告》，广州远洋母公司报表股东全部权益账面价值为108,906.60万元，评估价值为109,489.46万元，增值582.86万元，增值率为0.54%；发行人本次资产收购支付的价款为 109,489.46万元。
B、购买广州远洋建设实业公司拥有的广州远洋大厦部分物业。广东中联羊城资产评估有限公司对该部分物业进行了评估，评估基准日为 2012年 7月 31日。根据中联羊城评字[2012]第FIGQZ0240号《中远航运股份有限公司拟打包购买办公楼部分物业涉及的广州远洋建设实业公司位于广州市珠江新城花城大道 20号的广州远洋大厦部分单元资产评估报告书》，该部分物业的评估值为51,176.33万元。经根据发行人与广州远洋建设实业公司协商，综合考虑打包购买和付款方式等因素，确定购买总价为 50,100.80万元人民币。
③参与增资扩股项目的关联交易的必要性：2011年底，为了满足监管部门对实收资本等财务指标的监管要求，公司的参股公司——中远财务启动了增资工作，并由各股东按照原有持股比例进行增资，增资后各股东持股比例不变。
2014年，为了优化资本结构，促进海工业务的发展，并满足地方政府投资政策的要求，发行人下属子公司天星船务有限公司（以下简称“天星船务”）的参股公司广东中远船务工程有限公司（以下简称“广东中远船务”）启动了增资
工作，以未分配利润并按照各股东按照原有持股比例转增资本金，增资后各股东持股比例不变。
参与增资扩股项目的关联交易的公允性：在参与上述增资扩股项目的关联交易中，公司及下属公司天星船务在增资前后的持股比例均保持不变，系与其他股东同比例增资，符合公平原则。
3、上述关联交易依法履行关联交易决策程序及披露义务的说明
为规范关联交易，保证发行人与关联方之间所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，发行人按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规定的相关要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等公司制度中就对关联交易事项的回避表决制度、审批权限划分、独立董事过程监督等进行了明确规定，并制定了《关联交易准则》，对关联关系定义、关联交易定义、关联交易决策程序、关联交易信息披露等作了具体规定。
在相关关联交易发生时，发行人按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易准则》的规定，依法履行了关联交易决策程序及披露义务。同时，发行人独立董事按照规定，针对发行人相关关联交易在相关董事会会议前提交了事前认可书，并发表了独立意见，确认关联交易审议的程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
（三）本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 25亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于建造2艘半潜船、7艘多用途和重吊船以及偿还到期债务及补
充流动资金。
发行人主要从事专业化特种船远洋运输及沿海运输，目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队。发行人以固定航线和不定期船为主要经营方式，经营管理以半潜船、重吊船、多用途船、汽车船、木材船和沥青船为代表的特种船船队。发行人本次募投项目主要是建造新船舶，均系投入到公司的主营业务当中。
对于本次募投项目，公司从船舶建造开始即积极采取措施规范和减少关联交易：一是在船舶建造阶段，经过综合比较，公司选择了中远集团以外的船厂建造本次募投项目拟建造的7艘多用途重吊船和2艘半潜船，减少了与船舶建造相关的关联交易；二是公司为了满足特种船国际市场开拓需要，近年来先后设立了香港公司、欧洲公司和美洲公司等3个子公司，随着船队规模、业务的扩张和需求的增加，公司将可进一步在合适国家设立境外运营网络，提升公司船队的自我揽货和服务能力；三是随着公司船队规模的增长，公司的谈判能力也将得到提升，公司也将可更好的获得相关港口所在地服务机构的支持，在比较的基础上择优选择部分中远集团以外的服务机构为公司船舶运营提供服务。
同时，发行人本次利用募集资金建造9艘特种船舶，将有利于发行人把握特种船运输市场的发展机遇，有助于提升发行人特种船队的整体实力，有助于发行人抓住有利市场机会新造船舶，并有效降低成本，提升特种船队的竞争力。特别是9万吨半潜船的建设，使得发行人进入了超大型半潜船运输高端市场。随着上述9艘特种船舶的逐步建造完毕并投入使用，将极大增强公司的主营业务竞争能力，增强公司的独立性，对促进的公司战略目标实施发挥重要的作用。
综上，发行人本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
二、保荐机构和发行人律师的意见
（一）关联交易事项的核查意见
保荐机构和发行人律师核查了报告期内发行人与中远集团及其关联方之间
的签署的各类关联交易协议，查阅了发行人定期披露报告、临时公告，并审阅了发行人历次董事会决议、股东大会决议，听取了发行人相关当事人对各类关联交易决策程序及信息披露情况的说明。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内，发行人与中远集团及其关联方之间的关联交易必要、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；历次重大关联交易均履行了法定决策程序，遵循了公平、公开、公正的市场原则，并按照《上市公司信息披露管理办法》的相关要求，履行了信息披露义务。
（二）是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定的核查意见
保荐机构和发行人律师核查了发行人本次非公开发行A股股票预案、发行人本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告；核查了发行人目前半潜船、多用途船和重吊船的实际运营情况；通过实地走访查看了发行人本次募投项目的具体执行情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人采取了积极措施规范和减少关联交易，发行人本次募投项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
问题6
报告期内，申请人业绩波动较大，请申请人结合行业状况、自身竞争地位等情况，说明本次募投项目是否有利于改善上市公司持续盈利能力，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，并对业绩波动及募投项目存在的风险作充分披露。
答复：
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 25亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于建造2艘半潜船、7艘多用途和重吊船以及偿还到期债务及补充流动资金。结合行业状况与发行人的竞争地位分析，此次募投项目符合市场发展需求，既促进发行人船队结构优化，又把握住了低成本发展船队的有利时机，有助于提升发行人的综合实力和市场竞争力，改善发行人的持续盈利能力。
一、多用途船和重吊船
（一）行业发展趋势
1、“走出去”和“一带一路”战略为多用途和重吊船发展创造市场机遇
在全球经济一体化进程加快、中国出口产品升级和中国企业“走出去”等大背景下，我国机械设备出口金额不断攀升，机械设备和项目货的运输需求不断增长。特别是随着我国推出“一带一路”战略，将进一步促进中国企业参与沿线国家基础设施建设和工程承包，增加机械设备等的出口，为发行人多用途和重吊船业务发展提供更多的市场机遇。
2、特种货物大型化、重型化、不规则化发展
随着技术的进步和市场需求的增长，工厂的设计产能和规模越来越大，所采用的设备进一步向大型化、重型化和不规则化发展；另外，为了降低现场安装成本和提高效率，工厂设备越来越多采用模块化建造，并在生产地组装成较大部件后运抵项目所在地进行安装，这进一步带动了对具有更大起吊能力和大型装货甲板的多用途船和重吊船的需求。
3、船舶大型化趋势明显
近年来，为了应对竞争需求，降低单位货物的运输成本，航运企业倾向于投资建造更加大型的船舶，船舶的大型化趋势明显。多用途船吨位从原来的1万多吨发展到2万甚至3万多吨。
（二）市场竞争地位
发行人多用途和重吊船实力居于全球前列。发行人以中国、日本和韩国等远东区域为基地，主要经营远东－波湾/红海、远东－欧洲/地中海、远东－非洲、远东－美洲和泛东南亚等5条固定航线，凭借运力规模、技术实力、服务质量和多年来积累的核心客户，并背靠快速发展的中国特种货出口市场，在这些航线上的件杂货运输拥有很高的市场份额和竞争优势。近年来，发行人积极按照“打造综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略目标，持续推进船队结构、客源结构和货源结构的优化，提升技术实力和服务质量，努力开拓新市场和新区域，积极揽取大型项目货运输，发行人的市场竞争力得到进一步的提升。
发行人本次募集资金投资建造的 7艘多用途船和重吊船是根据多用途和重吊船市场的需求和发展趋势而投资建造的。其中，3.6万吨多用途船具有大吨位、大舱口、大装载面积和较大起吊能力的优势，能够满足普通设备货和大型项目货的运输需求，并降低单位运输成本；2.8万吨重吊船具有较大吨位、并吊700吨的起吊能力、超大面积无障碍装货甲板，能够很好满足超大、超长等重件货物的运输需求。
综上，募集资金投资建造7艘多用途船和重吊船，具有较为充足的市场需求，符合多用途重吊船市场的发展趋势，符合发行人的发展战略，有利于优化发行人船队结构，提升发行人船队的整体竞争实力，并对改善发行人可持续盈利能力发挥积极作用。
二、半潜船
（一）行业发展趋势
1、全球海洋油气开发推动半潜船发展创造市场需求扩张
由于陆地和浅水区域大型油气发现已越来越少，全球油气开发由陆地向海
洋、由浅海向深海的趋势发展十分明显，深海油气开发成为未来油气开发的重点。
虽然受油价下跌的影响，短期内深海油气开发投资可能受到一定影响，但从长期看，深海油气开发投资将进一步增长，而深海油气开发所需的装备较浅海装备也将更大。其次，随着安全和环保要求进一步提高，海工越来越趋向于“海上工作岸上做”、“平台功能大而全”，这样海工结构物的趋势是越做越大。这些都将带动对大型和超大型半潜船运输需求。另外，海上天然气开发成为热点，如澳大利亚、俄罗斯、中东和非洲等国家和地区大型天然气开发项目陆续进行中，离岸或岸上LNG项目的开发需要大量的生产和终端处理模块，有时需要多艘半潜船同时提供长达一两年的运输，也带动了对大型半潜船的运输需求。
另一方面，中国企业在大型海工装备制造领域的建造能力和市场份额不断提高，一批具有较强国际竞争能力的骨干海工装备制造企业正在逐步成长。与此同时，发展海洋工程装备产业已上升为国家战略，各项政策相继出台。这对未来中国海工装备市场发展和大型半潜船运输市场形成政策利好。
（二）市场竞争地位
发行人现拥有 4艘半潜船，并以 POOL的方式经营外部 2艘半潜船，运力合计20.53万载重吨。发行人的半潜船船队拥有世界最先进的技术装备，具备动态定位系统，可实施浮托法作业，在船舶硬件、船舶管理等方面均全球领先。发行人半潜船船队以其先进的技术水平、良好的市场信誉和优质的服务，已在海上工程市场占据了一定的市场份额，树立了自己的品牌，形成了良好的声誉。近年来，发行人积极推进开拓“运输+安装”业务，提升了半潜船业务盈利能力；同时，发行人积极参与并首次中标大型LNG项目的半潜船租用合同，巩固了公司在高端市场的声誉，提升公司的半潜船业务实力，并在合同期内为公司贡献稳定和较好的收益。
本次募投资金建造5万吨和9万吨半潜船各1艘，不仅可以大幅提升发行人半潜船运力规模，并且可以进一步优化半潜船队结构，提升半潜船的竞争实力。
一方面，5万吨级半潜船是半潜船市场的主流船型，建造1艘5万吨半潜船可以提高发行人在该级别船舶的实力，并能更好的满足中标的大型 LNG项目对租用半潜船的运力需求，以及海工市场发展对半潜船运力需求；另一方面，新造9万吨
半潜船为目前全球第二大半潜船，符合海工装备日益大型化的发展趋势，将可实现发行人对海工装备的更全面覆盖，并可借此进入超大型半潜船的运输市场，提升发行人的持续盈利能力。
综上所述，本次部分募集资金将主要用于发行人建造新船舶，均系投入到公司的主营业务当中，所建造船舶有利于改善发行人的船队结构，扩大船队规模，提高发行人未来的行业竞争能力，改善发行人盈利能力，符合《上市发行人非公开发行股票实施细则》第二条有关增强持续盈利能力的规定。
发行人于 2015年 1月 8日发布的《中远航运股份有限公司非公开发行 A股股票预案》中，对于此次本次非公开发行可能存在的市场风险、业务与经营风险、管理风险、募投项目存在的相关风险和其他风险进行了充分的披露。
二、一般问题：
问题1
请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
答复：
发行人在保荐机构的督促下，已经于 2015年 1月 8日发布了《中远航运股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》，对本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司如何采取有效防范措施予以充分披露。具体情况如下：
一、本次非公开发行A股股票的影响分析
本次非公开发行A股股票完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金效用尚未完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行A股股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司运力的提高，进而带来业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%，即人民币 5.50元/股。本次非公开发行 A股股票数量为454,545,454股。
2、公司2014年一季报、半年度报告和三季报披露的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,530万元、-228万元和 3,002万元，据此计算公司 2014年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,530万元，第二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,302万元，第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,230万元。
从谨慎角度出发，鉴于公司季度经营业绩受宏观经济影响，不对第四季度业绩进行预测，因而假设 2014年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,002万元。由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此假设2015年全年归属于上市公司股东的净利润与 2014年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润一致，即3,002万元。
3、假设本次发行于 2015年 6月份完成，计算 2015年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如项目经济效益、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测公司本次发行后期末归属于母公司所有者权益时，不考虑除本次发行募集资金、2015年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。
6、不考虑本次非公开发行费用的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度（截止2015年12月31日）||
||发行前|发行后|
|基本假设|||
|总股本（万股）|169,045|214,499|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|669,438|669,438|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度（截止2015年12月31日）||
||发行前|发行后|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|250,000|
|预计本次发行完成时间|-|2015年6月|
|归属于母公司的净利润（万元）|3,002|3,002|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|672,440|922,440|
|基本每股收益（元/股）|0.018|0.016|
|每股净资产（元/股）|3.98|4.30|
|加权平均净资产收益率|0.45%|0.38%|

注：1、期初归属于母公司所有者权益=截止2014年9月30日归属于母公司所有者权益
2、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
3、本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
4、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司 2015年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，这有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建造周期，项目产生效益需要一定的时间，在此期间内股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行A股股票可能摊薄即期股东收益的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权
益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经
营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）保持主营业务稳定发展
目前，公司正在积极实施从普通件杂货运输向“打造全球综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略推进，在业务上从单纯海上运输向提供全程物流服务、从单纯运输向“运输+安装”拓展。
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强，为公司实现战略转型奠定基础。通过本次发行增强公司资金实力，将有利于公司抓住当前历史机遇，进一步做大做强特种船运输主营业务，进一步巩固及提升行业领先地位。
（二）响应国家“走出去”、“一带一路”战略，促进经营结构进一步优化
中国“走出去”、“一带一路”是国家战略布局的重要环节，其核心是通过基础设施建设带动沿线国家的经贸合作，并通过成立亚洲基础设施投资银行、丝路基金等予以资金支持和保障。“一带一路”建设将促进中国企业参与沿线国家基础设施建设和工程承包，以及机械设备等的出口，并为以机械设备运输为主的特种船运输企业提供战略发展新机遇。公司作为从事专业化特种杂货远洋运输企业，目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，将迎来更多的业务机会。
（三）优化公司资本结构，改善财务状况
截至 2014年 9月 30日，公司资产负债率为60.32%。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到有效补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（四）加强募集资金投资项目的监管
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将进一步改善公司的船队结构并增强公司的竞争能力。募集资金投资项目完成后，能够进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。公司将加强募集资金投资项目的监管，使之按
计划投产，更好的创造效益和回报股东。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案和关于《中远航运股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的议案，修改并完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款，拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
问题2
根据申请材料，申请人高级管理人员翁继强、李建雄在控股股东控制的广东省广远职业技术学校、广州金桥管理干部学院、广州海员学校、广州远洋建设实业公司担任法定代表人，请保荐机构及申请人律师核查上述情形是否符合《上市公司治理准则》第二十三条及中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定。
答复：
一、保荐机构和发行人律师的核查情况
保荐机构和发行人律师就发行人高级管理人员翁继强、李建雄在控股股东控制的广东省广远职业技术学校、广州金桥管理干部学校、广州海员学校、广州远洋建设事业公司担任法定代表人相关事宜，进行了如下核查：
（一）对于翁继强、李建雄在控股股东控制的广东省广远职业技术学校、广州金桥管理干部学院、广州海员学校、广州远洋建设实业公司担任法定代表人是否符合《上市公司治理准则》第二十三条的规定之核查过程
经核查，2015年5月22日，发行人召开第六届董事会第一次会议，翁继强、李建雄被同意聘任为发行人副总经理；李建雄被同意聘任为发行人总法律顾问及董事会秘书，任期自2015年5月22日至第六届董事会换届止。翁继强、李建雄为发行人现任的高级管理人员。
经核查并经发行人确认，广州远洋建设实业公司系原广州远洋运输有限公司（以下简称“广州远洋”）的下属全民所有制企业，广东省广远职业学校、广州金桥管理干部学院和广州海员学校系原广州远洋下属事业单位。广州远洋于 2009年 12月 31日将上述四家企业和事业单位产权划转至广远投资名下，并于2010年1月31日将其持有的广远投资100%股权划转至中国远洋运输（集团）总公司，但仍由广州远洋继续负责对广远投资及其下属企业和事业单位的管理。
2012年起，发行人受托管理广州远洋，并于2013年1月8日收购了广州远洋的100%股权。基于熟悉广远投资及管理便利等因素，发行人自2012年1月开始受托管理广远投资，并相应地对上述四家广远投资名下的企业和事业单位进行
管理。为履行受托管理责任以及满足内控管理的要求，发行人决定由公司高级管理人员兼任上述四家企业和事业单位的法定代表人；但上述四家企业和事业单位的实际经营管理工作仍由其原有管理层负责，兼任法定代表人的发行人高级管理人员并不处理具体业务。
2012年4月13日，广远投资分别向广东省广远职业学校、广州金桥管理干部学院和广州海员学校（以下简称“三家学校”）出具《关于调整广东省广远职业技术学校法定代表人的函》、《关于调整广州金桥管理干部学院法定代表人的函》和《关于调整广州海员学校法定代表人的函》，委派翁继强担任上述三家学校的法定代表人。2013年11月4日，广远投资向广远实业出具《关于调整广州远洋建设实业公司法定代表人的函》，委派李建雄担任广远实业的法定代表人。
根据发行人以及翁继强、李建雄的说明，在担任上述三家学校及广远实业的法定代表人期间，并未在上述单位担任其他职务，未参与实际经营和运作，也未在上述单位领薪，亦未作出任何损害或可能损害发行人合法权益或影响其在发行人任职高级管理人的独立性的行为。
（二）对于翁继强、李建雄在控股股东控制的广东省广远职业技术学校、广州金桥管理干部学院、广州海员学校、广州远洋建设实业公司担任法定代表人是否符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定之核查过程
根据中共中央组织部有关负责人就《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（以下简称“《意见》”）有关问题回答记者提问的相关内容，“《意见》中所指的党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。”
根据《中华人民共和国公务员法》（以下简称“《公务员法》”）第二条规定，“本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。”
根据《公务员法》第一百零六条规定，“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。”
经保荐机构和发行人律师核查并经发行人确认，中远航运系公司制企业，不属于具有公共事务管理职能的事业单位；翁继强、李建雄是发行人的党委委员，系中远集团党组领导下的二级党组织成员，非由国务院国资委及中共中央组织部门任命；翁继强、李建雄并未履行公职，未被纳入国家行政编制，亦未由国家财政负担工资福利，因此不具有公务员身份，亦不属于参照公务员法管理人员。
综上，翁继强、李建雄不属于《意见》中所指的党政领导干部，其担任广东省广远职业技术学校、广州金桥管理干部学校、广州海员学校和广州远洋建设实业公司的法定代表人不适用《意见》的规定。
二、保荐机构和发行人律师的意见
根据上述核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人高级管理人员翁继强、李建雄担任广东省广远职业技术学校、广州金桥管理干部学校、广州海员学校和广州远洋建设实业公司的法定代表人，并未担任具体相关职务，有助于发行人具体执行对上述四家企业和事业单位的受托管理职责，未违反《上市公司治理准则》第二十三条的相关规定；同时，由于翁继强、李建雄不属于《意见》中所指的党政领导干部，因此不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
问题3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
发行人自上市以来，一直严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规，并严格按照中国证券监督管理委员会及其派出机构等证券监管部门和上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。经自查，最近五年，本公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为，最近五年，发行人不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。发行人自上市以来，一直严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及证券监管部门和上海证券交易所的有关规定和要求，严格按照《上海证券交易所上市规则》的有关要求，规范运作，勤勉尽责，建立了良好的公司治理结构和规范的内部管理及控制制度，不存在对本次发行造成不利影响或实质性障碍的情形。
三、相关信息披露情况
发行人已于 2015年 9月 1日，按照上述情况披露了《中远航运股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》。
附件1：
前海开源资产恒通 4号专项资产管理计划（以下简称“恒通 4号”）系由前海开源资产管理（深圳）有限公司管理的专项资产管理计划。恒通4号委托人共计100人，均为自然人。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|序号|姓名|序号|姓名|
|1|赵六女|35|张德红|69|刘淳|
|2|周阳|36|战金香|70|李艳|
|3|赵雪芹|37|余荣权|71|李为娟|
|4|张卫华|38|于波|72|李天文|
|5|张大伟|39|尹海涛|73|李倩|
|6|杨开泰|40|杨肖|74|李剑虹|
|7|魏淳|41|杨萍|75|黎萌|
|8|王兆华|42|杨翠英|76|寇西萍|
|9|万茜|43|向菊英|77|蒋晓莹|
|10|邱杰|44|吴长蓉|78|江曼琼|
|11|彭亚萍|45|吴晓婷|79|纪睿|
|12|莫莉|46|吴南苑|80|黄忠民|
|13|骆新都|47|吴立春|81|侯瑶|
|14|刘纯斌|48|翁利中|82|谷永春|
|15|梁斌|49|王迎平|83|付晓丽|
|16|李青妍|50|王萱|84|冯殿良|
|17|丁尧|51|王文胜|85|方锡安|
|18|陈邦南|52|王青云|86|方琳|
|19|曾媛媛|53|王芙蓉|87|樊臻宏|
|20|莫慧玲|54|汪澂|88|邓士月|
|21|龙始萌|55|童东|89|笪薇|
|22|杨扬|56|田爱华|90|崔红建|
|23|申嫦娥|57|乔艳艳|91|褚靖荣|
|24|何晓艳|58|彭亚芬|92|承芳华|
|25|赵政党|59|庞碧芳|93|陈晓玲|
|26|郭昌言|60|牛钱虎|94|陈世豪|
|27|王志红|61|母晓敏|95|陈敏|
|28|袁长安|62|毛秀丽|96|陈俊良|
|29|朱翎|63|马希爱|97|柴汝静|
|30|朱惠敏|64|吕明川|98|曹凝凝|
|31|张慧玲|65|卢焰|99|蔡越干|
|32|张荟芹|66|刘一宁|100|蔡毅|
|33|张贵刚|67|刘金伟|||
|34|张峰|68|刘大乐|||

中远航运股份有限公司 2015年9月1日