北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
独立董事：龚国伟作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节能”）的独立董事，自从被公司聘任为独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》相关条款的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2016年度独立董事履职情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2016年度本人共计参加公司董事会16次，均为本人亲自出席。任职期间列席了公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2015年年度股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会、2016年第七次临时股东大会。本人会前能够主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。按时出席公司董事会会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权，对公司重大事项发表了独立意见，认真履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2016年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）针对公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的调整非公开发行股票方案相关事项的独立意见
公司本次非公开发行股票方案已经2015年第三次临时股东大会批准，鉴于近期证券市场出现了较大变化，为了本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会对发行对象和认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金规模等内容进行了调整。认为：
1、公司本次非公开发行股票方案的调整是基于近期国内证券市场的变化及公司的实际情况进行的，有利于公司非公开发行股票的顺利实施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，也符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，决策程序合法合规。
2、关于本次非公开发行股票认购对象涉及的相关事项，已经本次董事会会议审议通过，履行了法定程序。公司与本次发行对象均签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议，与原认购对象施晓烨签订了终止协议，约定解除原《认购协议》。
同意公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的调整本次非公开发行股票方案等相关事项，同意将调整后的非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并在中国证券监督管理委员会核准后实施。
（二）关于公司第二届董事会第二十七次会议审议的调整非公开发行股票方案相关事项的独立意见
鉴于近期证券市场和监管要求出现了变化，为了本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会对发行对象和认购方式、发行价格及定价原则和发行数量等内容再次进行了调整。认为：
1、公司本次非公开发行股票方案的调整是基于近期国内证券市场的变化及公司的实际情况进行的，有利于公司非公开发行股票的顺利实施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，也符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，决策程序合法合规。
2、关于本次非公开发行股票原认购对象涉及的相关事项，已经本次董事会会议审议通过，履行了法定程序。公司与原认购对象黄友荣、洪清平、周荣来、茅智华、李文彬、施晓烨和蔡锦山签订了终止协议，约定解除原《认购协议》和《认购协议补充协议》。
同意公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的调整本次非公开发行股票方案等相关事项，同意将调整后的非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并在中国证券监督管理委员会核准后实施。
（三）对 2015年度年报有关事项的专项说明、独立意见及担保事项的独立意见，在审阅相关资料后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司报告期内（2015年1月至12月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方经营性和非经营性占用公司资金的情况。
（2）报告期内，首航节能为参股公司央银租赁以及长城租赁融资租赁提供回购担保暨关联交易事项提前与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决，程序合法合规。该回购担保事宜相关协议约定，如承租方未能按合同约定履行，该担保标的资产将归公司所有，财务风险相对较低。
针对该关联担保，发布了事前认可声明。
综上所述，认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》、《公司关联交易决策与控制制度》等有关规定。
2、关于 2015年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司完成了《2015年度内部控制自我评价报告》，经认真核查，发表独立意见如下：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现行法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。
《北京首航艾启威节能技术股份有限公司 2015年度内控制度自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
（1）公司董事会审计委员会提议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）经调查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
（3）经核实，瑞华会计师事务所为公司出具的2015年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于以上原因，我们同意聘任瑞华会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构，此议案需提交公司股东大会审议。
4、对公司2015年度利润分配的独立意见
公司在拟订利润分配方案时即兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润分配方案符合《公司章程》的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规，鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。该议案还需提交股东大会做出决议。
（四）关于 2016年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的发布的专项说明和独立意见
作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司的独立董事，对公司 2016年1—6月，公司与控股股东以及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下在审阅相关资料后，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在对控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。
（五）关于公司第二届董事会第三十八次会议审议通过的关于公司董事会换届选举的事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第二届董事会第三十八次会议审议的关于公司董事会换届选举的事项，发表独立意见如下：
公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意黄文佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生、黄卿义先生、李坚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意龚国伟先生、李增耀先生、赵保卿先生为公司第三届董事会独立董事候选人。同意将该议案提交公司 2016年第七次临时股东大会审议。
（六）关于公司第三届董事会第一次会议审议通过的聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司独立董事，现就公司第三届董事会第一次会议聘任高级管理人员有关事项发表独立意见如下：
1、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，认为公司第三届董事会第一次会议聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件；
2、公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意董事会对以上高级管理人员的聘任。
三、公司现场办公情况
自任职首航节能独立董事以来，本人通过现场会议期间、到公司参加培训期
间以及公司邀请的期间，对公司进行实地现场考察现场办公，听取公司管理层讲述公司发展历程，业务分部。我认为公司在新领域的布局和拓展取得了较好的成绩，尤其是在太阳能光热发电领域已经取得了较大的进展和收获。
经现场办公本人详细了解到公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、新业务布局情况及项目进展情况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事以及公司高级管理人员和相关工作人员保持
密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握。
四、担任董事会各专业委员会工作情况
被公司聘任为独立董事后，根据董事会的工作安排，本人还兼任审计委员会委员会议召集人。
任职期间能够认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事能够忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并通过参加现场会议等形式进行现场调查，获取作出决策所需的情况和资料。
2、加强对相关法律法规的学习，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成主动保护中小股东权益的思想意识。
3、在董事会上发表意见、行使职权，关于相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效履行独立董事职责。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
作为公司独立董事，在公司下一个会计年度中将进一步坚持谨慎、忠实的原则，切实履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事和公司监事、经营层保持密切沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展，树立诚实、守信的良好形象，起到应有的作用。
希望公司在2017年度加大应收账款的回收力度，在新项目上提高风险防范意识，增加独立董事在新项目和经营工作中风险防范的作用。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司独立董事：龚国伟2017年4月26日