证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2016-049
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让公司股份
暨控股股东变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“威尔泰”）之控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）及其一致行动人上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）将所持有的公司全部无限售条件流通股35,020,706股，占公司股份总数的24.41%（其中紫江集团持有公司股份17,644,900股，占公司总股本的12.30%；紫江企业持有公司股份
17,375,806股，占公司总股本的12.11%）以协议转让方式转让给上海紫竹高新区（集团）有限公司（以下简称“紫竹高新区”）。
2、本次协议转让的股份比例及股份转让完成后受让方紫竹高新区持股比例未达到公司总股本的30%，不触及要约收购。
3、紫江企业与紫竹高新区签署的股份转让协议尚需提交紫江企业股东大会审议通过后生效，能否获得紫江企业股东大会通过存在不确定性。
4、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
5、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
6、本次协议转让股份完成后紫竹高新区将成为公司控股股东，紫江集团、紫江企业及紫竹高新区均为公司实际控制人沈雯先生控制的公司，本次协议转让股份完成后不会导致公司实际控制人发生变化。
一、协议转让股份概况
1、2016年11月18日，紫江集团与紫竹高新区签署了《股份转让协议》，紫江集团通过协议转让方式转让给紫竹高新区威尔泰无限售流通股17,644,900股，占公司总股本的12.30%，转让价格25.29元/股。股份转让完成后，紫江集团不再持有公司股份。
2、2016年11月18日，紫江企业与紫竹高新区签署了《股份转让协议》，紫江企业通过协议转让方式转让给紫竹高新区威尔泰无限售流通股17,375,806股，占公司总股本的12.11%，转让价格25.29元/股。股份转让完成后，紫江企业不再持有公司股份。
本次股份协议转让前后相关方持股情况变化如下：
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|股东名称|股份协议转让前||股份协议转让后||
||持股数（股）|占公司总股本比例（%）|持股数（股）|占公司总股本比例（%）|
|紫江集团|17,644,900|12.30|0|0|
|紫江企业|17,375,806|12.11|0|0|
|紫竹高新区|0|0|35,020,706|24.41|

二、交易各方介绍
（一）转让方情况
（1）上海紫江（集团）有限公司
住所：上海市闵行区七莘路1388号
法定代表人：沈雯
注册资本：30018万元人民币
统一社会信用号码： 913100001322071774
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅限分支机构经营）。
经营期限：1991年2月27日至2047年7月26日
紫江集团截至2016年11月18日的主要股东情况：
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|序号|股东名称/姓名|持股比例|
|1|沈雯|36.009%|
|2|上海杰纳投资管理有限公司|10.2716%|
|3|上海吉雨投资管理有限公司|10%|
|4|上海祥峰投资发展有限公司|5.5567%|

（2）上海紫江企业集团股份有限公司
住所：上海市莘庄工业区申富路618号
法定代表人：沈雯
注册资本：151,673.6158万元人民币
统一社会信用号码： 913100006072212052
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，包装印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：1988年11月23日至不约定期限
紫江企业截至2016年9月30日的主要股东情况：
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|序号|股东名称/姓名|持股比例|
|1|上海紫江（集团）有限公司|27.06%|
|2|黄允革|0.77%|
|3|王玉|0.46%|
|4|沈雯|0.40%|
|5|柯维榕|0.39%|
|6|路云龙|0.38%|
|7|侯辉兰|0.25%|
|8|李山青|0.24%|
|9|吉林武|0.23%|
|10|王星雨|0.23%|

（二）受让方情况：
名称：上海紫竹高新区（集团）有限公司
住所：上海市闵行区剑川路468号
法定代表人：沈雯
注册资本：25亿元
统一社会信用号码： 913100007366636160
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理。
经营期限：2002年3月11日至2052年3月10日
截至2016年11月18日，紫竹高新区的股东情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|上海紫江（集团）有限公司|50.25%|
|2|上海联和投资有限公司|20%|
|3|上海吴泾经济发展有限公司|10%|
|4|上海市闵行资产投资经营有限公司|10%|
|5|上海紫江企业集团股份有限公司|4.75%|
|6|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|2.5%|
|7|上海交通大学教育发展基金会|2.5%|

三、《股权转让协议》的主要内容
（一）紫竹高新区与紫江集团签订《股份转让协议》的主要内容如下：
协议当事人
甲方/转让方：紫江集团
乙方/受让方：紫竹高新区
转让股份种类、数量、转让价款等主要条款
第一条转让股份
甲方向乙方转让、乙方向甲方受让威尔泰17,644,900股股份，占威尔泰总股
本的12.30%。
第二条转让价格
1.本次拟转让股份的每股转让价格以本协议签署之日的前一交易日威尔泰二级市场收盘价为参考依据，经双方协商确定为人民币 25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币 446,239,521元（大写：肆亿肆仟陆佰贰拾叁万玖仟伍佰贰拾壹元）。
2.交易过程中威尔泰发生增发新股、派送红股、公积金转增股本等除权事项（不包括除息事项）的，就尚未过户予乙方的股份，转让价格随转让数量调整相应调整，调整后总价不变。交易过程中威尔泰发生的现金分红等除息事项不影响股份转让价格。
第三条交易实施
1.本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让股份价款的80%，计人民币356,991,616.8元（大写：叁亿伍仟陆佰玖拾玖万壹仟陆佰壹拾陆元捌角）；于获得深交所股份转让合规性确认文件之日起五个工作日内支付其余转让股份价款的20%，计人民币 89,247,904.2元（大写：捌仟玖佰贰拾肆万柒仟玖佰零肆元贰角）。
2.乙方按前款约定支付首期80%股份转让价款后三个工作日内，甲乙双方应向深交所提交股份转让合规性确认申请，并应于取得深交所确认文件后的三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
3.因股份转让涉及权益变动比例限制和权益变动报告的，有关方应依法履行相关义务，其他方应积极配合和给予必要的协助。
第四条股份转让税费
1.甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
第五条甲方义务
1.甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
2.甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4.本协议约定的其他义务。
第六条乙方义务
1.按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
2.本协议签订后，应当积极协助甲方办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。
3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4、乙方应按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行本协议所涉股份转让的信息披露义务。
5.本协议约定的其他义务。
第十一条适用法律及争议解决
1.本协议适用中国法律并据此解释。
2.本协议履行过程中发生的任何争议事项，双方应通过友好协商方式解决。
无法通过协商解决的，任何一方可提请目标公司所在地法院裁判。
3.本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
第十四条本协议的签订及生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立并生效。
（二）紫竹高新区与紫江企业签订《股份转让协议》的主要内容如下：
协议当事人
甲方/转让方：紫江企业
乙方/受让方：紫竹高新区
转让股份种类、数量、转让价款等主要条款
甲方向乙方转让、乙方向甲方受让威尔泰17,375,806股股份，占威尔泰总股本的12.11%。
第二条转让价格
1.本次拟转让股份的每股转让价格以本协议签署之日的前一交易日威尔泰二级市场收盘价为参考依据，经双方协商确定为人民币 25.29元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人民币439,434,133.74元（大写：肆亿叁仟玖佰肆拾叁万肆仟壹佰叁拾叁元柒角肆分）。
2.交易过程中威尔泰发生增发新股、派送红股、公积金转增股本等除权事项（不包括除息事项）的，就尚未过户予乙方的股份，转让价格随转让数量调整相应调整，调整后总价不变。交易过程中威尔泰发生的现金分红等除息事项不影响股份转让价格。
第三条交易实施
1.本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让股份价款的80%，计人民币 351,547,306.99元（大写：叁亿伍仟壹佰伍拾肆万柒仟叁佰零陆元玖角玖分）；于获得深交所股份转让合规性确认文件之日起五个工作日内支付其余转让股份价款的20%，计人民币 87,886,826.75元（大写：捌仟柒佰捌拾捌万陆仟捌佰贰拾陆元柒角伍分）。
2.乙方按前款约定支付首期80%转让股份价款后三个工作日内，甲乙双方应向深交所提交股份转让合规性确认申请，并应于取得深交所确认文件后的三个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
3.因股份转让涉及权益变动比例限制和权益变动报告的，有关方应依法履行相关义务，其他方应积极配合和给予必要的协助。
第四条股份转让税费
1.甲、乙双方依法自行承担各自因本协议项下的交易而发生的任何税费（如有），任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
议所产生的一切差旅费用。
第五条甲方义务
1.甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
2.甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4.本协议约定的其他义务。
第六条乙方义务
1.按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
2.本协议签订后，应当积极协助甲方办理本次股份转让涉及的股份变更登记手续。
3.严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4、乙方应按照相关法律、法规和规范性文件的要求履行本协议所涉股份转让的信息披露义务。
5.本协议约定的其他义务。
第十一条适用法律及争议解决
1.本协议适用中国法律并据此解释。
2.本协议履行过程中发生的任何争议事项，双方应通过友好协商方式解决。
无法通过协商解决的，任何一方可提请目标公司所在地法院裁判。
3.本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
第十四条本协议的签订及生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，于本协议项下股份转让事宜经甲方股东大会审议通过后生效。
四、本次协议转让股份后的公司实际控制情况
本次权益变动完成后，紫竹高新区将直接持有公司股份35,020,706股，占公司股份总数的24.41%，将成为公司控股股东。此外，由于紫江集团、紫江企业及紫竹高新区均为公司实际控制人沈雯先生控制的公司，因此本次股权转让不会导
致公司实际控制人发生变化。
本次权益变动完成后，上市公司实际控制人关系图如下：
五、本次协议转让股份存在的风险
1、紫江企业与紫竹高新区签署的股份转让协议尚需提交紫江企业股东大会审议通过后生效，能否获得紫江企业股东大会通过存在不确定性。
2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
3、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
六、其他说明事项
本次股权转让涉及的各信息披露义务人已编制权益变动报告书，详见公司于2016年11月21日披露在巨潮资讯网、《上海证券报》及《证券时报》的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司简式权益变动报告书（紫江集团）》、《上海威尔
泰工业自动化股份有限公司简式权益变动报告书（紫江企业）》、《上海威尔泰工业自动化股份有限公司详式权益变动报告书（紫竹高新区）》。
七、备查文件
1、紫江集团与紫竹高新区签署的股份转让协议；
2、紫江企业与紫竹高新区签署的股份转让协议；
3、紫江集团编制的简式权益变动报告书；
4、紫江企业编制的简式权益变动报告书；
5、紫竹高新区编制的详式权益变动报告书。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会
二零一六年十一月二十日