华创证券有限责任公司
关于
厦门安妮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署时间：二零一六年九月
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，交易金额为113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|杨超||723.0798||723.0798||53.28%||
|雷建||332.5529||332.5529||24.50%||
|陈兆滨||152.7065||152.7065||11.25%||
|鲁武英||103.1400||103.1400||7.60%||
|毛智才||32.9772||32.9772||2.43%||
|江勇||12.6836||12.6836||0.94%||
|合计||1,357.1400||1,357.1400||100.00%||

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券
投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、版权大数据建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易标的资产评估情况
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2016年3月31日，畅元国讯合并财务报表所有者权益合计4,799.58万元，评估值113,823.74万元，评估增值109,024.16万元，增值率2,271.54%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为113,800万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国讯100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||畅元国讯||安妮股份||占比|
|资产总额||113,800.00||64,746.61||175.76%||
|营业收入||5,978.36||43,568.31||13.72%||
|资产净额||113,800.00||36,391.07||312.71%||

注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表和2015年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组
管理办法》的相关规定，以畅元国讯2015年12月31日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成交金
额较高者为准，2015年度营业收入取自畅元国讯2015年合并财务报表数据；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为113,800万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。
本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例将超过5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格为113,800.00万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015年 7月 2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||37.51||33.76||
|前60个交易日||32.66||29.40||
|前120个交易日||23.64||21.27||

注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股。2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至
少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3,745.89点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即 2015年 7月 1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
（五）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||拟支付现金|拟发行股份|拟发行股|
|股东|出资额|出资|所持股权价||||
|||||购买部分价|购买部分价|份数量|
|名称|（万元）|比例|值（万元）||||
|||||值（万元）|值（万元）|（股）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杨超|723.0798|53.28%|60,632.27|-|60,632.27|38,472,252|
|雷建|332.5529|24.50%|27,885.49|-|27,885.49|17,693,838|
|陈兆滨|152.7065|11.25%|12,804.87|6,402.43|6,402.43|4,062,455|
|鲁武英|103.1400|7.60%|8,648.58|4,324.29|4,324.29|2,743,838|
|毛智才|32.9772|2.43%|2,765.23|-|2,765.23|1,754,587|
|江勇|12.6836|0.94%|1,063.55|-|1,063.55|674,841|
|合计|1,357.1400|100.00%|113,800.00|10,726.72|103,073.28|65,401,811|

注：1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分 4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起 36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分 3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的
80%）锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
七、募集配套资金安排
（一）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交
易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。
（四）股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 7月 2日）后我国 A股资本市场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，上市公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于 2016年 6月 30日经 2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前 20个交易日公司股票均价为 18.56元/股。
调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%。
（五）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按 16.71元/股测算，股份发行数量不超过59,844,404股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯100%股权的评估值拟采用收益法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：
（一）业绩承诺额
标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
（二）实际实现净利润金额的确定
畅元国讯于2016年、2017年、2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算。
（三）盈利承诺的补偿方式
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：
对于标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足承诺标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
1、2016年度业绩补偿方式
|||||
|-|-|-|-|
||业绩实现程度|||
||||承诺方盈利补偿措施|
||=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%|||
|100%以上||无||
|95%以上，低于100%||同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。||
|60%以上，低于95%||同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。||

|||
|-|-|
|30%以上，低于60%|本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购注销。|
|30%以下|本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。|

注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
2、2017年度和2018年度业绩补偿方式
（1）盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式，承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利
润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
（2）股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。
承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数
值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
（4）期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数
×本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
（四）超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。
（五）业务补偿条款
在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额（总毛利额=主营业务收入-主营业务成本）的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。
九、本次交易对上市公司的影响
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于 2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015年实现了业务的大幅增长。
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：标的公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；
是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心 DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的技术支撑和运营单位；
是国家财政部文资办“面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台”的技术支撑和运营单位。
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会，亦为微梦想整合更多数字内容形成独特的互联网营销平台提
供支持。畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
1、本次交易对上市公司偿债能力的影响
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-3-31|||||2015-12-31|||||
||项目||||||||||||
||||实际||备考||增长率|实际||备考||增长率|
|流动比率||1.02||0.81||-20.59%||0.88|0.70||-20.45%||
|速动比率||0.85||0.72||-15.29%||0.73|0.60||-17.81%||
|资产负债率||36.38%||20.65%||-43.24%||39.45%|21.08%||-46.57%||

本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力有小幅度的下降，主要系此次交易的现金对价尚未支付，交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增加所致。
本次交易完成后，上市公司资产负债率出现明显下降，主要系本次交易发行股份购买畅元国讯100%股权所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||||2015年度|||||
||项目|||||||||||||
||||实际||备考||增长率||实际||备考||增长率|
|营业收入（万元）||7,060.44||13,167.45||86.50%||43,568.31||49,546.67||13.72%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||79.54||1,494.98||1779.53%||1,088.19||1,915.08||75.99%||
|毛利率||22.47%||31.00%||37.96%||25.99%||27.19%||4.62%||
|净利率||1.13%||11.30%||900.00%||5.05%||6.09%||20.59%||
|净资产收益率||0.22%||1.06%||381.82%||3.04%||1.37%||-54.93%||
|每股收益（元/股）||0.01||0.06||500.00%||0.06||0.08||33.33%||

本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平有明显增加，毛利率、净
利率都有所增加。2015年备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率下降幅度较大，2016年1-3月由于归属于母公司股东的净利润增幅较大导致当期净资产收益率有所增加。由于 2015年、2016年 1-3月归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益均有所提升。
十、本次交易对上市公司股权结构的影响
按交易价格及募集配套资金计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行完成前||||发行完成后|||
||序|||||||||||
||||股东名称|||||||||
||号|||||||||||
||||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|1||||||||76,303,439||18.27%||
||||林旭曦||76,303,439||26.09%|||||
|2||||||||27,516,492||6.59%||
||||张杰||27,516,492||9.40%|||||
|3||||||||188,680,069||45.17%||
||||上市公司原其他股东||188,680,069||64.51%|||||
|4||||||||38,472,252||9.21%||
||||杨超||-||-|||||
|5||雷建||-||-||17,693,838||4.24%||
|6||陈兆滨||-||-||4,062,455||0.97%||
|7||鲁武英||-||-||2,743,838||0.66%||
|8||毛智才||-||-||1,754,587||0.42%||
|9||江勇||-||-||674,841||0.16%||
|10||配套募集资金认购对象||-||-||59,844,404||14.33%||
|合计||||292,500,000||100.00%||417,746,215||100.00%||

注：发行前后原股东持股数量为截至2016年4月29日的数据，其中林旭曦持股中675万股已质押。
本次交易前，上市公司总股本为 292,500,000股，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 103,819,931股，持股比例为24.85%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
十一、本次交易已履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年12月27日，安妮股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2016年5月26日，安妮股份召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
5、2016年 6月 14日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
6、2016年6月30日，安妮股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
7、2016年 6月 30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》。
（二）本次交易的审批程序
本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|张杰、林旭曦|关于避免同业竞争的承诺函|
|张杰、林旭曦|关于减少和避免关联交易的承诺|
|张杰、林旭曦|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员||关于申请文件真实、准确、完整的承诺函||
|安妮股份||关于符合发行条件的承诺||
|上市公司全体董事、高级管理人员||关于填补被摊薄即期回报的承诺||

（三）畅元国讯股东作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项|
|交易对方||交易对方关于真实准确完整的承诺||
|||交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺函||
|||交易对方关于避免同业竞争的承诺函||
|||交易对方关于股份锁定的承诺||
|||交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函||
|||交易对方关于交易资产合法性的承诺函||
|||交易对方关于未受处罚的承诺函||
|||交易对方关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函||
|||交易对方关于证照完备的承诺函||
|||交易对方关于其他事项的承诺函||

十三、对股东权益保护做出的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大资产重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时的披露。
（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）标的资产业绩承诺补偿安排
鉴于上市公司已就本次交易与交易对方签署了明确可行的业绩补偿条款（详见“第七章本次交易合同的主要内容”），有利于保护上市公司及其股东合法权益。
（四）锁定期安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
（五）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别风险提示
根据公司 2016年 1-3月未经审计的财务报表，本公司截至 2016年 3月 31日合并口径未分配利润为-19,806,887.26元。根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第 1号－上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司实施重大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
本次重大资产重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。
十五、股票停复牌安排
因筹划非公开发行股票事项，上市公司股票自2015年7月2日起停牌。2015年 9月 29日，上市公司终止筹划非公开发行股票事项，拟启动筹划重大资产重组事项，并于9月29日进入重大资产重组停牌。2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并于2016年1月12日股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺
华创证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市盈科律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已对厦门安妮股份有限公司的重大资产重组申请文件进行了核查，确认由本所出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、本次交易标的资产估值风险
根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第603号），本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，在评估基准日2016年3月31日，畅元国讯合并财务报表所有者权益合计4,799.58万元，评估值113,823.74万元，评估增值109,024.16万元，增值率2,271.54%。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司将向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
四、募投项目的实施、效益未达预期风险
上市公司本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。上市公司针对上述募集资金投资项目开展的可行性进行了充分论证，对募集资金投资项目进行了财务测算，综合评价了项目的风险与收益。
但是，前述募集资金投资项目的实际实施效果以及收益受到诸多因素的影响，上述措施仍然不能保证前述募投项目的收益，不能完全规避相关风险，因此前述募集资金投资项目的实施效果与收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意募投项目的相关风险。
五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，全体交易对方承诺，畅元国讯2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
上述业绩承诺是交易对方基于标的公司近年来经营所积累的明显竞争优势以及行业未来广阔的发展前景所作出的承诺。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的
变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，标的公司业绩承诺最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和畅元国讯管理团队的经营管理能力。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险
关于《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于超过利润承诺数的奖励约定，根据《企业会计准则》的相关规定，该奖励属于“在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行会计处理，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超过利润承诺数的奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
七、标的公司的相关风险
（一）数字内容版权交易市场竞争加剧的风险
目前，在版权交易市场上已有猪八戒网、视觉中国等在各自垂直领域较为成熟的企业，且在猪八戒网、视觉中国和微博自媒体等平台上成交的文章、图片、照片等内容数量持续增长，版权交易进入了市场活跃期。
但随着标的公司版权登记业务的开展和市场份额的不断增加，与猪八戒网、视觉中国等行业内版权服务和交易企业间的竞争势必会更加激烈，版权交易业务的增长速度是否能如预期，需要在后期运营推广中检验，标的公司可能会面临“价格战”的风险。
（二）未能及时取得业务有关许可资质的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》
（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）等有关规定，从事互联网出版活动，必须经过批准。未经批准，任何单位或个人不得开展互联网出版活动。企业从事互联网出版业务需要取得《互联网出版许可证》；提供经营性互联网文化产品及其服务的活动需要取得《网络文化经营许可证》；从事增值电信业务需要取得《增值电信业务经营许可证》或《跨地区增值电信业务经营许可证》；从事经营性互联网信息服务需要取得《电信与信息服务业务经营许可证》；标的公司与电信运营商的业务合作亦需满足电信运营商对业务合作伙伴的资质要求。
标的公司虽然目前已经取得了《网络文化经营许可证》、《跨地区增值电信业务经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》，并按照资质许可，业务领域涉及互联网游戏、阅读、音乐、软件、动漫等内容领域，但如若有关监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而畅元国讯未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对畅元国讯的业务产生不利的影响。
（三）IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险
畅元国讯以“版权家”版权综合服务平台作为确认版权的基础，在此基础上，通过智能化版权估值系统，筛选优质版权资源，作为 IP孵化业务的依据，并依此中立、客观的大数据挖掘技术结合专家评测、专业团队运营，降低 IP孵化业务的经营风险。被筛选出来的优质版权内容，会进入到“艺百家”IP孵化平台，由专业团队进行推广、宣传，策划衍生品方案。并通过网络社交社区互动、众包衍生多次测试IP的市场反应。经过层层选拔，产生的优质 IP可望为公司带来超预期的经营性利润。2015年在动漫、游戏、影视领域，是 IP爆发的年份，IP作品带来数百亿的市场收入。
但是，依然存在因市场变化、预判失误、操作失当等因素导致的 IP孵化和增值服务业务未达到预期的风险。
（四）对未来数字版权登记数量预估过高的风险
畅元国讯主营业务为基于 DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务。根据国家版权局官网，2012年全国版权登记共计 687,651件，2013年达到 1,009,657件，2014年达到 1,211,313件，复合增长率高达33%，预计未来仍将继续大幅增长。
随着版权人（发行人）对版权重视程度的增加，版权内容的生产数量势必会有所增长，但标的公司依然可能面临对未来数字版权登记数量预期过高的风险；
其次，全国各地均设有线下版权登记代理机构，标的公司也可以通过网络平台与线下版权登记代理机构合作迅速提升市场占有率，但随着市场竞争的加剧，标的公司还可能面临版权登记市场占有率低于预期的风险，这两个因素都将对标的公司未来的盈利能力和成长性产生一定程度的不利影响。
（五）业务发展水平未达到预期的风险
标的公司发行所涉及的游戏、视频、音乐、阅读、动漫等领域的业务相对独立，针对不同的行业政策环境、市场环境、行业特点和用户类型，必须制定不同的的业务发展战略、管理运作模式、市场竞争策略、人力资源战略、营销策略，这些因素都加大了标的公司管理运营的复杂程度。如果标的公司无法有效统筹、合理布局和积极控制，势必会对业务发展造成不利的影响。
业绩承诺期内，如发生业务发展未达预期的情形，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险
畅元国讯已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元国讯与天翼阅读在阅读领域开展深度合作；与炫彩互动进行合作，与咪咕互娱结成战略合作伙伴，在游戏领域开展版权登记、盗版维权、交易平台等方面的战略合作；与天翼爱音乐在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作；
与中广传播共同开展视频版权内容运营业务的战略合作；与中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作；并与奇虎360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。近年来，标的公司
除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内容分发的重要渠道。
尽管标的公司目前与多家平台保持稳定的合作关系，并持续增加合作平台和渠道数目来规避风险，但仍存在与第三方运营平台间合作关系不稳定的风险，这将影响标的公司未来的盈利能力。
（七）规模迅速扩大导致的经营管理和内部控制风险
本次交易完成后，随着募集资金到位和投资项目实施，标的公司经营规模将显著扩大，这将对已有的战略规划、制度建设、组织设置、人力资源、营运管理、财务管理、内部控制、法律支撑等方面带来较大的挑战。
如果管理层不能随着标的公司业务规模的扩张而进一步调整和完善管理体系和持续提高管理效率，未能良好把握调整时机或者选任相关职位的管理人员决策不当，都可能阻碍标的公司业务的正常开展或者制约公司长远的发展。随着标的公司业务规模、网络布局和人员团队的不断扩大，标的公司的内部控制也需要进行相应的调整和完善。尽管标的公司已经采取了一套完整的公司内部控制制度，但是仍然不能避免未能及时根据公司发展改变而引起的经营管理和内部控制风险。
（八）市场竞争加剧的风险
优质数字内容是吸引客户付费的重要因素，其版权所有者要求的买断价格和版税分成比例也逐年上升。同时，随着数字出版行业盈利模式的逐渐成熟，不断有新的市场主体加入到数字出版行业，优质数字版权竞争加剧。上述原因导致报告期内标的公司的版权采购价格和分成比例不断提高。
标的公司自成立以来，持续专注于版权保护服务，通过对市场发展方向的准确判断和对项目质量的严格把控，标的公司在版权保护服务领域内形成了较强的竞争能力。随着国外公司在版权保护上的投资逐渐增加，国内企业在成长壮大后
对于版权保护的认识逐渐加强，版权保护服务业的发展将加速，同时，越来越多的企业进入版权保护服务业，行业内的市场竞争更趋激烈。随着市场的变化和客户需求的提高，若标的公司不能在服务模式创新、服务质量提高等方面进一步增强实力，标的公司存在着不能保持现有的竞争地位、竞争优势被削弱的风险。
（九）核心人才流失风险
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务，核心管理与技术人员的稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对畅元国讯稳定和持续发展具有重要影响。经过近十年发展，已在版权技术开发、版权服务、版权交易、数字内容分发领域积累了一大批具有丰富专业知识和运营、管理经验的人才团队，为保持畅元国讯核心管理及技术人员的积极性和稳定性，本次交易对畅元国讯主要核心人才的竞业禁止、任职期限以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排，并且约定其他奖励机制将按照上市公司相同标准执行。
虽然上市公司以及畅元国讯已经制定了保持核心人才积极性和稳定性的多种防范措施和激励机制，但从长期来看，版权交易行业对技术研发、人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。
八、整合风险
本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司整体运营将面临整合的考验，在主营业务、经营方式、组织模式、管理制度以及企业发展经营理念等方面与畅元国讯尚存在一定差异，与畅元国讯实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对畅元国讯的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
九、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，安妮股份提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，安妮股份一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，安妮股份将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的内容与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，应特别认真考虑上述各项风险因素。
目录
一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................ 1二、本次交易标的资产评估情况 ........................................................................ 2三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 2四、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 3五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 3六、发行股份及支付现金购买资产简要情况 .................................................... 3七、募集配套资金安排 ........................................................................................ 8八、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 10九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 15十、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 17十一、本次交易已履行的决策程序及审批程序 .............................................. 17十二、本次交易相关方做出的重要承诺 .......................................................... 18十三、对股东权益保护做出的安排 .................................................................. 19十四、本次重大资产重组后上市公司存在未弥补亏损情形的特别风险提示21十五、股票停复牌安排 ...................................................................................... 21十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 21十七、中介机构未能勤勉尽责的承担连带赔偿责任的承诺 .......................... 22重大风险提示 .............................................................................................................. 23一、本次交易被取消的风险 .............................................................................. 23二、本次交易标的资产估值风险 ...................................................................... 23三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ...................................... 24四、募投项目的实施、效益未达预期风险 ...................................................... 24五、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险 .......................................... 24六、超过利润承诺数的奖励支付涉及的费用支出风险 .................................. 25七、标的公司的相关风险 .................................................................................. 25八、整合风险 ...................................................................................................... 29
九、其他风险 ...................................................................................................... 29目录 .............................................................................................................................. 31释 义 ....................................................................................... 37一般释义 ...................................................................................................................... 37专业释义 ...................................................................................................................... 39独立财务顾问的声明与承诺 ...................................................................................... 41一、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 41二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 42第一章本次交易的具体方案 .................................................................................... 44一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................. 44二、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 45三、募集配套资金 .............................................................................................. 50四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 52五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 59六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 60七、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 61八、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 61九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................. 61十、本次交易履行的决策及审批程序 .............................................................. 61第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 63一、公司基本情况 .............................................................................................. 63二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 63三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ...................................... 70四、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 70五、公司主营业务情况 ...................................................................................... 71六、上市公司最近三年及一期主要财务指标 .................................................. 72七、上市公司对畅元国讯财务资助情况 .......................................................... 73八、公司最近三年的守法情况 .......................................................................... 74
第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 75一、交易对方概况 .............................................................................................. 75二、交易对方基本情况 ...................................................................................... 75三、交易对方之间关联关系 .............................................................................. 79四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 .............................................................................................................. 79五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................................................................................................................. 80六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 .............................. 80第四章交易标的基本情况 ........................................................................................ 81一、畅元国讯基本信息 ...................................................................................... 81二、畅元国讯历史沿革 ...................................................................................... 81三、畅元国讯产权控制关系、出资及合法存续情况 ...................................... 88四、组织结构及人员构成 .................................................................................. 90五、畅元国讯分公司、子公司和参股公司情况 .............................................. 95六、主营业务情况 ............................................................................................ 107七、生产经营资质及荣誉情况 ........................................................................ 131八、畅元国讯最近两年一期主要财务数据及财务指标 ................................ 132九、畅元国讯主要资产、主要负债及对外担保情况 .................................... 133十、畅元国讯最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况 ........ 137十一、重大会计政策及相关会计处理 ............................................................ 139十二、其他事项 ................................................................................................ 141第五章交易标的估值情况 ...................................................................................... 144一、本次交易标的评估的基本情况 ................................................................ 144二、本次评估的假设及方法 ............................................................................ 150三、畅元国讯100%股权评估具体情况 ........................................................... 162四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析 ................................ 189
五、董事会对股份发行定价合理性的分析 .................................................... 195六、独立董事对本次交易估值、评估事项意见 ............................................ 200第六章本次发行股份及支付现金情况 .................................................................. 201一、本次发行股份基本情况 ............................................................................ 201二、本次募集配套资金的合规性分析 ............................................................ 208三、本次募集配套资金的必要性分析 ............................................................ 209四、募集配套资金的用途 ................................................................................ 213五、募集配套资金未能实施的补救措施 ........................................................ 220六、募集配套资金管理制度 ............................................................................ 221七、本次交易标的收益法评估时,预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益 ............................................................................................................ 223八、上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时单独考虑募集资金的影响 ................................................................................................ 223第七章本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 225一、合同主体及签订时间 ................................................................................ 225二、标的资产及作价 ........................................................................................ 225三、对价股份的发行及认购 ............................................................................ 225四、现金对价的支付 ........................................................................................ 227五、标的资产的交割及期间损益 .................................................................... 228六、业绩补偿及股份回购安排 ........................................................................ 229七、过渡期安排及本次交易完成后的整合 .................................................... 233八、发行股份购买资产实施的先决条件 ........................................................ 233九、违约责任及补救 ........................................................................................ 233十、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要内容 .......... 234第八章同业竞争和关联交易 .................................................................................. 236一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 236二、本次交易完成前畅元国讯的关联交易情况 ............................................ 238三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 .................... 246
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 .................................................................................................................... 247第九章独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 248一、重组草案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 .......................................................................................... 248二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组报告书中 ........................ 249三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ........................................................ 249四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................ 250五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的规定 ............ 251六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 258七、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的核查 ........................................................................................................................ 261八、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ................................ 261九、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ............................ 263十、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................ 264十一、上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ............................................................ 264十二、上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ........................................................................................ 265十三、本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定 .................... 266十四、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定 ............................ 267十五、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易 ........................................................ 267
十六、相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ............................................................ 268十七、本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司股票情况268十八、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《通知》第五条相关标准的说明 .................................................................................................... 274十九、上市公司拟购买资产的评估情况核查 ................................................ 275二十、关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查 .................... 276二十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .................................... 277二十二、关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查 .... 281二十三、标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查 ........ 281二十四、标的资产的对外担保、抵押及质押情况，是否存在或有负债情况，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况 ................................................ 283二十五、独立财务顾问结论性意见 ................................................................ 283第十章独立财务顾问内部核查情况说明 .............................................................. 285一、内部核查程序 ............................................................................................ 285二、内部核查意见 ............................................................................................ 287
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般释义
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|本独立财务顾问报告|指|《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|安妮股份与资产出售方于2015年12月27日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|安妮股份与资产出售方于2016年5月9日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买畅元国讯100%股权并募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方、资产出售方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为畅元国讯的全体股东，包括杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇|
|上市公司、安妮股份|指|厦门安妮股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|北京畅元国讯科技有限公司100%股权|
|标的公司、畅元国讯|指|北京畅元国讯科技有限公司|
|天津畅元|指|畅元国讯（天津）科技有限公司|
|畅华科技|指|北京畅华科技有限公司|
|华迪希艾|指|北京华迪希艾科技发展有限公司|
|华云在线|指|华云在线（北京）数字版权技术有限公司|
|成都思品|指|成都思品科技有限公司|
|幸运节拍|指|成都幸运节拍数字技术有限公司|
|中广云|指|中广云（北京）科技有限公司|

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|畅想元|指|北京畅想元数字科技有限公司|
|畅想心|指|北京畅想心数字科技有限公司|
|掌中便利|指|掌中便利（北京）科技有限公司|
|天翼爱音乐|指|天翼爱音乐文化科技有限公司，2013年6月20日成立，前身为中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资子公司。中国电信数字音乐业务的品牌名称，是中国电信联合拥有版权资源的唱片商为用户打造的立体化数字音乐云服务平台。|
|天翼阅读|指|天翼阅读文化传播有限公司，2012年8月7日成立，前身为中国电信数字阅读基地，是中国通信运营商中第一家数字出版文化公司。|
|炫彩互动|指|炫彩互动网络科技有限公司，2012年8月6日成立，系中国电信集团在整合原中国电信股份有限公司游戏运营中心与原中国电信股份有限公司广东增值业务平台运营中心中国游戏中心基础上成立的，炫彩互动旗下拥有轻游戏互动娱乐平台“爱游戏”，以大型网络休闲文化社区“中国游戏中心”。|
|咪咕互娱|指|咪咕互动娱乐有限公司，2014年12月18日成立，前身为中国移动游戏基地，现为中国移动集团全资子公司，系中国移动游戏基地实施公司化改革而成立的。|
|咪咕动漫|指|咪咕文化科技有限公司全资子公司，咪咕文化科技有限公司是中国移动集团面向移动互联网领域设立的，负责数字内容领域产品提供、运营、服务一体化的专业子公司，是中国移动集团旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫数字内容业务板块的唯一运营实体，下设咪咕音乐、咪咕视讯、咪咕数媒、咪咕互娱、咪咕动漫5个子公司。|
|中广传播|指|中广传播集团有限公司|
|同创伟业|指|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|微梦想|指|深圳市微梦想网络技术有限公司|
|上海桎影数码|指|上海桎影数码科技有限公司|
|《著作权法》|指|《中华人民共和国著作权法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华创证券/独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|盈科/律师事务所|指|北京市盈科律师事务所|
|立信/审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|定价基准日|指|安妮股份第三届董事会第十八次会议决议公告日|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-3月|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

专业释义
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|DCI|指|Digital Copyright Identifier即数字版权唯一标识符，该标识符是由国家新闻出版广电总局（国家版权局）下中国版权保护中心为数字作品提供的权属关系认证标识，具备权威性和法律效力。畅元国讯是DCI体系最核心的标准制定者和开发者。|
|ISRC|指|1992年5月，中国国家技术监督局批准了一项强制性的国家标准《中国标准音像制品编码(CSRC)》(GB13396—92)，该标准是由全国文献工作标准化技术委员会出版物格式分委员会在参照国际标准《国际标准音像制品编码(International Standard Recording Code—ISRC)》（IS03901—|

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|||1986）基础上结合中国实际情况起草制定的。标准规定，自1993年1月1日起中国所有音像出版社都必须在其生产的每一种音像制品（包括唱片、录音带、录像带、激光视盘等）上，对所录入的节目以及节目中每一项可以独立使用的部分编加一个以“ISRC”为标识的国际标准音像制品编码。|
|版权|指|版权亦称著作权，是指作者对其创作的文学、艺术和科学技术作品所享有的专有权利。版权是公民、法人依法享有的一种民事权利，属于无形财产权。|
|数字版权|指|数字版权也就是各类出版物、信息资料的网络出版权，可以通过新兴的数字媒体传播内容的权利。包括制作和发行各类电子书、电子杂志、手机出版物等的版权。|
|数字版权登记|指|政府扶持下的新型版权登记举措，打破传统线下版权登记模式，应对互联网快速产生海量内容的版权问题。数字版权登记可通过线上完成全部申请，最终取得具有国家法律效力的DCI 标识和证书，方便快捷和支持互联网海量内容是数字版权登记的主要特点。|
|IP|指|Intellectual Property即知识财产。|
|IP孵化|指|指通过专业平台将具有商业价值的单一文化产品孵化成多元产品，如将小说改编成漫画，电影，游戏等。|
|UGC|指|User Generated Content，指用户原创内容，是伴随着以提倡个性化为主要特点的Web2.0概念而兴起的。它并不是某一种具体的业务，而是一种用户使用互联网的新方式，即由原来的以下载为主变成下载和上传并重。|
|PGC|指|Professional Generated Content，指专业生产内容（视频网站）、专家生产内容（微博）。|
|CP|指|content provide，也就是“内容提供”，是指移动数据业务内容提供商，或者叫移动增值业务内容提供商，也有“产品”的意思。|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
独立财务顾问的声明与承诺
华创证券有限责任公司接受厦门安妮股份有限公司之委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供安妮股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司之间不存在《财务顾问管理办法》规定的利害关系情形，与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问出具本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供。本次交易相关各方已保证为本次交易所提供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，且如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问就截至本独立财务顾问报告签署之日的本次交易相关事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向安妮股份全体股东提供独立核查意见。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问报告不构成对安妮股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》和其他相关公告文件全文。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》上报深圳证券交易所并依规公告披露。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会的相关规定，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易报告
书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章本次交易的具体方案
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，交易金额为113,800万元；其中以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权。
本次交易完成前畅元国讯股权结构如下所示：
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||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例|
|杨超||723.0798||723.0798||53.28%||
|雷建||332.5529||332.5529||24.50%||
|陈兆滨||152.7065||152.7065||11.25%||
|鲁武英||103.1400||103.1400||7.60%||
|毛智才||32.9772||32.9772||2.43%||
|江勇||12.6836||12.6836||0.94%||
|合计||1,357.1400||1,357.1400||100.00%||

本次交易完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特
定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，价格为113,800.00万元。
1、安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的畅元国讯53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权：
安妮股份向杨超、雷建、毛智才、江勇分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例÷发行价格
2、安妮股份以发行股份及支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权：
安妮股份向陈兆滨、鲁武英分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）
安妮股份向陈兆滨、鲁武英人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有畅元国讯的股权比例×（50%）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015年 7月 2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||37.51||33.76||
|前60个交易日||32.66||29.40||
|前120个交易日||23.64||21.27||

注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股。2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据
此本次发行价格调整为15.76元/股。
（四）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3,745.89点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即 2015年 7月 1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中 A和B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。
7、发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
（五）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟支付现金||拟发行股份||拟发行股|
||股东||出资额（万||出资||所持股权价|||||||
||||||||||购买部分价||购买部分价||份数量|
||名称||元）||比例||值（万元）|||||||
||||||||||值（万元）||值（万元）||（股）|
|杨超||723.0798||53.28%||60,632.27||-||60,632.27||38,472,252||
|雷建||332.5529||24.50%||27,885.49||-||27,885.49||17,693,838||
|陈兆滨||152.7065||11.25%||12,804.87||6,402.43||6,402.43||4,062,455||
|鲁武英||103.1400||7.60%||8,648.58||4,324.29||4,324.29||2,743,838||
|毛智才||32.9772||2.43%||2,765.23||-||2,765.23||1,754,587||
|江勇||12.6836||0.94%||1,063.55||-||1,063.55||674,841||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,357.1400|100.00%|113,800.00|10,726.72|103,073.28|65,401,811|

注：1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分 4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起 36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分 3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%)锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，全体交易对方同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所
的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另
有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
三、募集配套资金
（一）配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（三）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77
元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。
（四）股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 7月 2日）后我国 A股资本市场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，上市公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于 2016年 6月 30日经 2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前 20个交易日公司股票均价为 18.56元/股。
调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日
即调价基准日（2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%。
（五）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按 16.71元/股测算，股份发行数量不超过59,844,404股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
（六）配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即畅元国讯100%股权的评估值拟采用收益法取值。全体交易对方关于畅元国讯之业绩承诺如下：
（一）业绩承诺额
标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
（二）实际实现净利润金额的确定
畅元国讯于2016年、2017年、2018年三个会计年度实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润金额以安妮股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对畅元国讯进行年度审计并分别出具的审计报告的合并报表数据而相应计算。
（三）盈利承诺的补偿方式
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。全体交易对方对拟注入资产未来三年的利润承诺补偿安排如下：
对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式如下：
1、2016年度业绩补偿方式
|||||
|-|-|-|-|
||业绩实现程度|||
||||承诺方盈利补偿措施|
||=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%|||
|100%以上||无||
|95%以上，低于100%||同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。||
|60%以上，低于95%||同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施。||
|30%以上，低于60%||本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司以总价1元回购注销。||
|30%以下||本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。||

注：上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
2、2017年度和2018年度业绩补偿方式
（1）盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，承诺方以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即承诺方当年度盈利补偿金额=当年度各承诺方盈利补偿总金额×该承诺方在本次交易中所获对价占总对价的比例。
当年度各承诺方盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际净利
润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
（2）股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定承诺方需进行补偿的
股份数量，承诺方将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。
承诺方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈利
补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以
现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股
份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
（4）期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金
额。
3、盈利补偿宽限区间：在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标95%的情况下，上市公司可豁免承诺方的盈利补偿措施。
4、除权事宜：如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
（四）超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母
公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。
（五）业务补偿条款
在盈利承诺补偿条款的基础上，标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的
版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。
（六）超过利润承诺数的奖励设置的原因、依据、合理性及相关影响
本次交易的超过利润承诺数的奖励安排符合《重组办法》相关规定，有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑
定，符合市场化交易的公平、自愿原则。
1、超过利润承诺数的奖励安排的原因及合理性
（1）超过利润承诺数的奖励安排有利于保持标的公司核心管理层稳定，提高标的公司经营效率
为解决标的公司核心高管和技术骨干人员在完成承诺利润后业务发展动力
缺乏的问题，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超过利润承诺数的奖励安
排，有利于激发标的公司管理层及核心员工的业务积极性，维持管理层的稳定性和积极性，同时实现上市公司利益和标的公司管理层及核心员工利益的绑定，进而有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
（2）超过利润承诺数的奖励安排是交易双方平等协商的结果，体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神
盈利预测补偿条款是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护、A股市场并购重组案例、标的公司经营情况的前提下，经过多次市场化谈判而达成的一致意思表示，符合我国《合同法》等相关法律法规的规定，充分体现了市场化并购中平等、自愿、公平、效率的契约精神。
（3）超过利润承诺数的奖励安排是当前A股市场化并购的普遍做法
近期A股并购重组案例中，相关超额业绩奖励安排已成为普遍做法，基于超过利润承诺数的奖励安排已成为市场普遍接受的条款设置，经交易各方协商一致后，设置了相应超过利润承诺数的奖励条款。
2、超过利润承诺数的奖励安排的依据
（1）超过利润承诺数的奖励安排是交易各方依法平等协商的结果，有利于保护交易各方的合法权益。
为鼓励标的公司管理层及核心员工在本次交易完成后努力经营，保障上市公
司及股东的合法权益，上市公司和交易对方设定了超过利润承诺数的奖励条款。
该超过利润承诺数的奖励条款是交易各方真实的意思表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。
超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（2）本次交易方案已履行了必要的法定程序，超过利润承诺数的奖励安排已获得公司董事会、股东大会审议通过。
3、超过利润承诺数的奖励安排对上市公司和中小股东权益的影响
（1）有利于保持标的公司核心管理层的稳定性
超过利润承诺数的奖励安排有助于吸引标的公司管理团队与核心骨干员工，避免人才流失，有利于保障标的公司管理层的稳定性，保持标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和中小股东权益的有效实现。
（2）有利于提高标的公司管理层的经营效率与标的公司的经营业绩
超过利润承诺数的奖励安排使标的公司管理层及核心骨干员工的薪酬与标
的公司经营业绩直接挂钩，能提升公司管理层及核心骨干员工的工作积极性，在完成业绩承诺后继续努力经营，促进标的公司超额利润的实现，进而有利于上市公司股东尤其是中小股东实现超额收益。
在业绩承诺期内，如果标的公司实现超额业绩，将影响上市公司当期净利润与现金流。由于超过利润承诺数的奖励的前提是标的公司超额承诺业绩的完成，因此在超过利润承诺数的奖励发放时，上市公司未来合并标的公司经营成果必将大于业绩承诺，不会对当期上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（七）业绩奖励的会计处理
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（以下简称“职工薪酬准则”）的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出
的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
畅元国讯实现业绩（计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额）超过当年承诺盈利数的105%，超过部分的30%可用于奖励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%，该奖励属于“在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付”事项，属于短期职工薪酬范畴；且不属于因解除与职工的劳动关系给予的补偿，应当按照《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》“短期薪酬”的有关规定进行会计处理。
其具体会计处理方法是：上市公司应于业绩利润承诺和利润补偿期间内每年达到超额业绩奖励条件时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润承诺和利润补偿期届满当年的审计报告出具后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。
综上，若畅元国讯实现业绩超过当年承诺盈利数的105%，超过部分的30%用于奖励畅元国讯核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%，上市公司将进行的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
按交易价格计算，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行完成前|||发行完成后|||
||序号|股东名称|||||||
||||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|1|||||76,303,439||18.27%||
|||林旭曦|76,303,439|26.09%|||||
|2|||||27,516,492||6.59%||
|||张杰|27,516,492|9.40%|||||
|3||上市公司原其他|||188,680,069||45.17%||
||||188,680,069|64.51%|||||
|||股东|||||||
|4|||||38,472,252||9.21%||
|||杨超|--|--|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|雷建|--|--|17,693,838|4.24%|
|6|陈兆滨|--|--|4,062,455|0.97%|
|7|鲁武英|--|--|2,743,838|0.66%|
|8|毛智才|--|--|1,754,587|0.42%|
|9|江勇|--|--|674,841|0.16%|
|10|配套募集资金认购对象|--|--|59,844,404|14.33%|
|合计||292,500,000|292,500,000|100.00%|417,746,215|

注：发行前后原股东持股数量为截至2016年4月29日的数据，其中林旭曦持股中675万股已质押。
本次交易前，上市公司总股本为 292,500,000股，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 103,819,931股，持股比例为24.85%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，根据上市公司财务数据、畅元国讯100%股权价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||畅元国讯||安妮股份||占比|
|资产总额||113,800.00||64,746.61||175.76%||
|营业收入||5,978.36||43,568.31||13.72%||
|资产净额||113,800.00||36,391.07||312.71%||

注：1、安妮股份的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取自经审计的2015年12月31日合并资产负债表和2015年度合并利润表；畅元国讯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以畅元国讯2015年12月31日合并报表的资产总额、资产净额与本次交易成交金额较高者为准，2015年度营业收入取自畅元国讯2015年合并财务报表数据；
2、根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产价格为113,800万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人。
本次交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，张杰、林旭曦均为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本将由292,500,000股变更为 402,306,784股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、本次交易履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015年12月27日，畅元国讯已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年12月27日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
3、2016年5月9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。安妮股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
4、2016年5月26日，安妮股份召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
5、2016年 6月 14日，安妮股份召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
6、2016年6月30日，安妮股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》。
7、2016年 6月 30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》。
（二）本次交易的审批程序
本次交易已经取得中国证监会的核准，公司将按照法律、法规的要求办理交易的相关手续。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|厦门安妮股份有限公司|
|公司英文名称|Xiamen Anne Co., Ltd.|
|曾用名|无|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002235.SZ|
|证券简称|安妮股份|
|注册地址|厦门市集美区杏林锦园南路99号|
|注册资本|292,500,000元|
|法定代表人|张杰|
|通讯地址|厦门市集美区杏林锦园南路99号|
|联系电话|0592-3152372|
|传真电话|0592-3152406|
|经营范围|本册印制；包装装潢及其他印刷；装订及印刷相关服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他纸制品制造；汽车零售；汽车零配件零售；文具用品零售；其他文化用品零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；五金零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；纸和纸板容器制造；其他文教办公用品制造。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及变更情况
公司前身为厦门安妮纸业有限公司，安妮纸业设立于1998年9月，并于2007年5月采取整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司。
1、公司设立
1998年9月14日，安妮企业、林幼美女士共同出资成立安妮纸业，企业性质为有限责任公司，法人代表为林旭曦女士，注册资本300万元，其中安妮企业现金出资 240万元，占股权比例80%，林幼美女士现金出资 60万元，占股权比例20%，业经厦门象屿会计师事务所“厦象会验字98第046号”《验资报告》验证。
2、1999年2月，增加注册资本及股权转让
1999年 2月，经全体股东一致同意，高玲女士、林幼美女士分别对公司以现金增资 160万元、40万元，注册资本增加至 500万元，同时安妮企业将所持公司240万元出资额作价240万元转让给高玲女士。本次增资及股权转让完成后高玲女士出资400万元，占股权比例80%；林幼美女士出资100万元，占股权比例20%。该次增资及股权转让事宜业经厦门中洲会计师事务所“厦中验字 1999第007号”《验资报告》验证。
3、1999年10月，增加注册资本
1999年 10月，经全体股东一致同意，公司注册资本增加至 1,000万元，其中林旭曦女士以现金增资 489万元、高玲女士以现金增资 11万元。本次增资完成后，林旭曦女士出资 489万元，占股权比例的48.90%；高玲女士出资 411万元，占股权比例的41.10%；林幼美女士出资100万元，占股权比例的10.00%。
该次增资事宜业经厦门中洲会计师事务所“厦中验字1999第140号”《验资报告》验证。
4、2002年7月，资本公积转增股本、股权转让及增资
2002年 7月，全体股东一致同意：将公司资本公积 222.16万元按股权比例转增股本，林幼美女士将其持有的公司全部10%的股权以原始出资价格转让让给张杰先生，同时公司注册资本增加至 3,000万元，其中高玲女士增资 91.31万元（全部为资本公积转增），林旭曦女士增资806.47万元（其中现金出资697.84万
元，资本公积金转增 108.64万元），张杰先生增资 542.22万元（其中现金出资420万元，受让林幼美女士原所持公司10%的股权100万元，资本公积转增股本22.22万元），新增股东张云峰先生出资450万元、刘艺虹女士出资150万元、张慧女士出资 60万元。该次资本公积转增股本、股权转让及增资事项业经厦门达新会计师事务所有限公司“厦达会验字2002第Y0194号”《验资报告》验证。
本次增资完成后股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||林旭曦||1,295.47||43.18%||
|2||张杰||542.22||18.07%||
|3||高玲||502.31||16.74%||
|4||张云峰||450.00||15.00%||
|5||刘艺虹||150.00||5.00%||
|6||张慧||60.00||2.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

5、2003年1月，增资及股权转让
2003年 1月，经全体股东一致同意，张云峰将其所持公司15%的股权以出资价格分别转让给林旭曦、刘艺虹，其中林旭曦以 415万元的价格受让13.83%的股权、刘艺虹以 35万元的价格受让1.17%的股权。同时公司注册资本增加至3,700万元，其中林旭曦增资176.53万元、张杰增资123.78万元、高玲增资 89.69万元、张慧增资 14万元，引入新股东 3名，其中陶小红出资 111万元、北京安妮创新科技研究所出资 111万元、叶云峰出资 74万元，各股东均以现金出资。
该次股权转让及增资事宜业经厦门达新会计师事务所有限公司“厦达会验字2002第Y0415号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||林旭曦||1,887.00||51.00%||
|2||张杰||666.00||18.00%||
|3||高玲||592.00||16.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|叶云峰|74.00|2.00%|
|5|刘艺虹|185.00|5.00%|
|6|张慧|74.00|2.00%|
|7|陶小红|111.00|3.00%|
|8|北京安妮创新科技研究所1|111.00|3.00%|
|合计||3,700.00|100.00%|

6、2003年10月，增加注册资本
2003年10月，经公司全体股东一致同意，公司注册资本增加至5,000万元，其中林旭曦女士增资400万元、张杰先生增资350万元、刘艺虹女士增资300万元，另外新增股东2名，其中周震国先生出资150万元、周辉先生出资100万元，各股东均以现金方式增资。该次增资业经厦门达新会计师事务所有限公司“厦达会验字2003第Y1282号”《验资报告》验证。
本次增资完成后，公司股权结构如下表所示。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||比例|
|1||林旭曦||2,287.00||45.74%||
|2||张杰||1,016.00||20.32%||
|3||高玲||592.00||11.84%||
|4||叶云峰||74.00||1.48%||
|5||刘艺虹||485.00||9.70%||
|6||张慧||74.00||1.48%||
|7||陶小红||111.00||2.22%||
|8||北京安妮创新科技研究所||111.00||2.22%||
|9||周辉||100.00||2.00%||
|10||周震国||150.00||3.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

1
北京安妮创新科技研究所现已更名为北京佳年里纸制品研发中心，设立于2001年5月，与公司及实际
控制人之间不存在关联关系，主要从事纸制品技术和信息收集业务，目前未开展实质经营业务。2003年1
月北京安妮创新科技研究所参股本公司，2006年3月将所持公司全部股权转让给林旭曦女士。
7、2006年3月，股权转让
2006年 3月，经公司全体股东一致同意，刘艺虹、陶小红、北京安妮创新科技研究所、叶云峰分别将其所持9.70%、2.22%、2.22%、1.48%公司股权按出资价格转让给林旭曦女士。
股权转让完成后公司股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|比例|
|1||林旭曦||3,068.00||61.36%|
|2||张杰||1,016.00||20.32%|
|3||高玲||592.00||11.84%|
|4||张慧||74.00||1.48%|
|5||周辉||100.00||2.00%|
|6||周震国||150.00||3.00%|
|合计||||5,000.00||100.00%|

8、2007年4月，增资及股权转让
2007年 4月，公司股东高玲女士将所持公司11.84%的股权分别转让给张杰先生、同创伟业、王梅英女士、杨秦涛先生、薛岩先生，其中张杰先生以 662万元的价格受让7.592%公司股权、同创伟业以750万元的价格受让3.627%公司股权，薛岩先生、王梅英女士、杨秦涛先生分别以18.05万元的价格受让0.207%、0.207%、0.207%公司股权。同时同创伟业出资 750万元向公司增资，公司注册资本由5,000万元增加至5,181.35万元，资本公积增加568.65万元。该次股权转让及增资业经中审会计师事务所有限公司厦门分公司“中审验字2007第9049号”《验资报告》验证。
本次股权转让及增资后，公司股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||林旭曦||3,068.00|59.21%|
|2||张杰||1,395.57|26.94%|
|3||同创伟业||362.69|7.00%|
|4||周震国||150.00|2.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|周辉|100.00|1.93%|
|6|张慧|74.00|1.43%|
|7|薛岩|10.36|0.20%|
|8|王梅英|10.36|0.20%|
|9|杨秦涛|10.36|0.20%|
|合计||5,181.35|100.00%|

9、2007年5月，变更股份有限公司
2007年5月25日，经厦门安妮纸业有限公司全体股东一致同意，厦门安妮纸业有限公司以截至 2007年 4月 30日经中审会计师事务所审计的账面净资产 11,077.63万元按1：0.677的比例折股为 7,500万股，以整体变更方式设立厦门安妮股份有限公司，注册资本 7,500万元。2007年 5月 21日，中审会计师事务所出具了“中审验字【2007】第9060号”《验资报告》对厦门安妮股份有限公司出资到位情况进行了验证。
2007年 5月 25日，安妮股份依法进行工商变更登记并领取注册号为3502001000377的《企业法人营业执照》。
安妮股份设立时的股本结构如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（万元）||持股比例|
|1||林旭曦||4,440.90||59.21%||
|2||张杰||2,020.13||26.94%||
|3||同创伟业||525.00||7.00%||
|4||周震国||217.13||2.90%||
|5||周辉||144.75||1.93%||
|6||张慧||107.10||1.43%||
|7||薛岩||15.00||0.20%||
|8||王梅英||15.00||0.20%||
|9||杨秦涛||15.00||0.20%||
|合计||||7,500.00||100.00%||

（二）上市及上市之后变更情况
1、首次公开发行股票上市
根据公司 2007年度第二次股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可【2008】号 575文）批准，公司于 2008年 5月 6日向社会首次公开发行人民币普通股 2,500万股，每股面值人民币 1.00元，共计募集人民币 27,275万元，并于2008年5月16日在深圳证券交易所挂牌交易，本次发行上市后注册资本增加至人民币10,000万元。
根据中审会计师事务所有限公司 2008年 5月 12日出具的《验资报告》（中审验字【2008】第9037号），安妮股份首次公开发行股票后，累计注册资本实收金额为人民币10,000万元。
2008年8月14日，安妮股份取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为10,000万元。
2、2009年6月，资本公积转增股本
2009年 4月 28日，公司召开 2008年年度股东大会，审议通过了《关于公司2008年度利润分配方案的议案》，公司以2008年12月31日总股本10,000万股为基数，以资本公积转增股份的方式，向全体股东每10股转增5股。转增后，公司总股本将增加至 15,000万股。2009年 6月 1日完成了上述分配方案，公司总股本增加至15,000万股。
2009年 6月 23日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2009】第02045号《验资报告》对上述资本公积转增股份事宜予以确认。
3、2010年6月，资本公积转增股本
2010年 5月 20日，公司召开 2009年年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配方案》，公司以 2009年 12月 31日总股本 15,000万股为基数，以资本公积转增股份的方式，向全体股东每 10股转增 3股。转增后，公司总股本将
增加至19,500万股。2010年6月11日完成了上述分配方案，公司总股本增加至19,500万股。
2010年 7月 1日，中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际验字【2010】01020015号《验资报告》，对上述资本公积转增股份事宜予以确认。
4、2016年4月，资本公积转增股本
2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股。2016年 4月 19日完成了上述分配方案，公司总股本增加至29,250万股。
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
自 2008年 5月上市以来，公司控股股东和实际控制人为林旭曦、张杰，一直未发生变动。
2014年11月公司筹划重大资产重组事项，原计划通过发行股份购买资产方式收购微梦想100%股份。此后，公司出于风险控制的考虑，也为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致，决定变更收购方案：由发行股份购买资产方式收购微梦想100%股权变更为现金收购微梦想51%的股权。
变更收购方案后，公司此次收购事项未达到重大资产重组标准。2015年 3月 5日，公司完成对微梦想51%的股权收购的相关工商变更等手续。
综上，最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司实际控制人及一致行动人
一致行动人
张杰 林旭曦
9.41% 26.09%
25.79%
厦门安妮股份有限公司
（二）公司控股股东的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，林旭曦、张杰一直为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司最近三年控股权未发生变动。其基本情况如下：
张杰，男，1962年生，毕业于北京航空航天大学飞行器总体设计专业，本科学历，长江商学院EMBA。曾任中信国安实业发展公司业务部经理，北京星华实业集团公司经理，1998年作为主要创始人创立公司，2007年起任公司董事长，2015年9月1日起代理公司总经理职务。
林旭曦，女，1966年生，毕业于厦门大学数学系，本科学历，厦门大学管理学院EMBA。1998年作为主要创始人创立公司，2007年起任公司第一、二届董事会副董事长、总经理，2013年 9月 15日至 2015年 9月 1日任公司第三届董事会副董事长。
五、公司主营业务情况
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于 2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通
过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015年实现了业务的大幅增长。
公司近三年收入按产品与地区进行分类情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|商务信息用纸||37,123.44||40,587.54||52,350.63||
|互联网服务||4,275.73||-||-||
|物联网业务||-||1,475.13||1,291.08||
|彩票服务||1,329.78||2,088.24||501.94||
|其他||839.35||811.55||1,297.06||
|合计||43,568.31||44,962.45||55,440.70||
|中国大陆||43,112.28||43,295.19||53,078.14||
|国外||456.02||1,667.27||2,362.57||
|合计||43,568.31||44,962.45||55,440.70||

公司彩票代购业务因行业整顿原因，自 2015年 3月起处于停业状态，因互联网彩票业务的政策尚不明确，该业务能否恢复仍处于不确定状态。
六、上市公司最近三年及一期主要财务指标
安妮股份2013年度、2014年度和2015年度财务数据已经审计，2016年1-3月财务数据未经审计，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|总资产||61,750.62||64,746.61||61,598.16||78,217.74||
|总负债||22,465.92||25,541.92||25,662.72||31,491.11||
|股东权益||39,284.71||39,204.68||35,935.44||46,726.64||
|归属于母公司所有者权益||36,470.61||36,391.07||35,302.88||44,507.44||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||7,060.44||43,568.31||44,962.45||55,440.70||
|利润总额||131.71||2,747.54||-9,662.17||1,266.60||
|净利润||80.02||2,198.38||-9,741.76||1,003.31||
|归属于母公司所有者净利润||79.54||1,088.19||-9,204.57||960.11||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,816.79||11,528.37||4,619.43||5,124.81|
|投资活动产生的现金流量净额||-317.52||-7,749.14||-39.26||-3,439.35|
|筹资活动产生的现金流量净额||-782.98||-173.48||-7,100.31||-368.78|
|现金及现金等价物净增加额||-3,910.55||3,627.99||-2,562.61||1,224.65|

七、上市公司对畅元国讯财务资助情况
鉴于畅元国讯版权业务正在快速发展，部分业务需要增加流动资金投入，且上市公司收购畅元国讯股权事项完成后，将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯将成为公司的全资子公司。为了公司未来业务发展，同时为了促进畅元国讯业务快速发展，公司与畅元国讯签订《借款协议》，向畅元国讯提供不超过人民 3,000万元的借款，借款期限从协议签订生效之日起至 2016年 12月 31日，借款利率为年利率6%，利息按月结算，畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英承担连带偿还担保责任，优先以其所持有的合计 407.14万元出资额对应的股权（占畅元国讯30%股权）提供担保。上述事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司向畅元国讯实际提供财务资助金额
为1,500万元。
八、公司最近三年的守法情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，安妮股份各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。安妮股份不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
安妮股份存在的诉讼情况如下：（1）安妮股份及其子公司目前存在3起货款纠纷诉讼案件，其均处于立案阶段，共涉及金额 337.92万元；（2）安妮股份与田村敏久存在股份转让纠纷：安妮股份2013年9月将其所持日本ANNE株式会社98%股权以人民币270万元转让日本籍自然人田村敏久。受让方田村敏久仅支付了第一期股权受让款 40万元人民币，余款 230万元人民币尚未支付且部分款项已逾期支付。根据2016年3月8日日本东京地方法院出具的《判决书》，被告田村敏久应向原告厦门安妮股份有限公司支付款项人民币 284万元及按照年12%支付利息，支付期限从2013年11月21日起至全部款项支付完毕。
除此之外，上市公司不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
安妮股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本独立财务顾问报告签署之日，安妮股份现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手为畅元国讯全部6名股东。发行股份及支付现金购买资产交易对方概况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||杨超||723.08||53.28%||
|2||雷建||332.55||24.50%||
|3||陈兆滨||152.71||11.25%||
|4||鲁武英||103.14||7.60%||
|5||毛智才||32.98||2.43%||
|6||江勇||12.68||0.94%||
|合计||||1,357.14||100.00%||

二、交易对方基本情况
（一）杨超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|13010519********12|
|住所|北京市海淀区清河龙岗路12号清缘里中区****|
|通讯地址|北京市海淀区清河龙岗路12号清缘里中区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近五年任职情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与所任职单位存在产权关系|
||起止日期||任职单位||职务||
|2008-至今||畅元国讯||董事、总裁/CEO||是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，杨超除持有畅元国讯的投资权益外，没有持有其他企业的投资权益。
（二）雷建
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|雷建|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|51102519********95|
|住所|四川省资中县水南镇东干道东南二巷****|
|通讯地址|四川省资中县水南镇东干道东南二巷****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近五年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2008.01-至今||内江金山房地产开发集团有限公司||员工||无||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，雷建除持有畅元国讯的投资权益外，没有持有其他企业的投资权益。
（三）陈兆滨
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈兆滨|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819********1X|
|住所|北京市海淀区笑祖塔院天兆家园****|
|通讯地址|北京市海淀区笑祖塔院天兆家园****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近五年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与所任职单|
|起止日期|任职单位|职务||
||||位存在产权关系|
|2011.01-至今|畅元国讯|董事长|是|
|2008.12-2012.07|红岩资本|副董事长|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，陈兆滨除持有畅元国讯的投资权益外，没有持有其他企业的投资权益。
（四）鲁武英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|鲁武英|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819********17|
|住所|北京市海淀区万寿寺甲2号****|
|通讯地址|北京市海淀区万寿寺甲2号****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近五年任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与所任职单|
||起止日期|||||||
||||任职单位||职务|||
||||||||位存在产权关系|
|2009.01-至今||畅元国讯||董事、副总裁||是||

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，鲁武英除持有畅元国讯的投资权益外，没有持有其他企业的投资权益。
（五）毛智才
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|毛智才|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34010419********33|
|住所|深圳市南山区沙河纯水岸****|
|通讯地址|深圳市福田区国际商会中心****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近五年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与所任职单|
|起止日期|任职单位|职务||
||||位存在产权关系|
|2014.12-至今|深圳市纵贯资本管理有限公司|董事长|是|
|2013.11-2014.07|深圳市同创伟业资产管理有限公司|董事总经理|否|
|||证券投资部副||
|2012.11-2013.11|华林证券有限责任公司||否|
|||总经理||
|2009.03-2012.10|国海证券股份有限公司|首席投资经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，毛智才除了持有畅元国讯的投资权益外，其控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例及任职情况|营业范围|
||||受托资产管理（不得从事信托、金融|
||深圳市纵贯资本|100%，执行董事兼总经||
|1|||资产管理、证券资产管理及其他限制|
||管理有限公司|理||
||||项目）等。|
||深圳市前海嘉略|||
||||受托资产管理（不得从事信托、金融|
|2|资产管理有限公|10%，任总经理||
||||资产管理、证券资产管理等业务）等|
||司|||
||杭州坚峰科技有||一般经营项目：技术开发、技术服务、|
|3||无持股，任董事||
||限公司||技术咨询、成果转让等。|

（六）江勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|江勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34082219********16|
|住所|北京市朝阳区太阳宫北街****|
|通讯地址|北京市朝阳区太阳宫北街****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近五年任职情况
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与所任职单位|
|起止日期|任职单位|职务||
||||存在产权关系|
||北京国科嘉和金源投资基金中|||
|2015.10-至今||副总裁|否|
||心（有限合伙）|||
|2009.01-2015.09|北京拓明科技有限公司|副总裁|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，江勇除了持有畅元国讯的投资权益外，其控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例及任职情况|营业范围||
|||项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企|；|
|北京泓燊堂||业管理咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展||
|投资有限公|18%，不任职|览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）||
|司||企业策划；电脑图文设计；销售工艺品、文具用||
|||品、体育用品。||

三、交易对方之间关联关系
本次交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇，根据交易对方分别确认，截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方之间不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
本次交易的交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇已分别出具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，本次交易完成后，杨超持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》相关规定，杨超构成上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员情况。本次交易完成后至业绩考核期满且 2016年度业绩实现程度未低于60%的，上市公司董事会成员中，交易对方提名l名董事。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，并经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇在最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，并经核查，截至本独立财务顾问报告签署之日，本次各交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
第四章交易标的基本情况
本次交易标的为畅元国讯100%股权，交易完成后，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。
一、畅元国讯基本信息
根据北京市工商行政管理局海淀分局于2016年1月8日核发的《营业执照》，畅元国讯的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京畅元国讯科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110108758705215L|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|杨超|
|成立日期|2004年2月24日|
|营业期限|2004年2月24日至2024年2月23日|
|注册资本|1,357.14万元|
|住所、主要办公地点|北京市海淀区西三环北路50号院6号楼1701室|
|经营范围|科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年10月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、畅元国讯历史沿革
（一）2004年 2月，畅元国讯设立
北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）成立于 2004年 2月24日，系由自然人杨超、彭萍庆以货币出资方式设立，其中杨超出资80万元，彭萍庆出资20万元，设立时注册资本为100万元。
根据 1994年 7月 1日起实施的《公司登记管理条例》第十七条规定，申请
设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交“具有法定资格的验资机构出具的
验资证明”（2005年 12月 18日修订的《公司登记管理条例》中删除了此条）。
根据2004年2月15日开始实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第三条第（十三）项“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”畅元国讯设立时，股东以货币出资，且到北京市怀柔区城内农村信用合作社开立了入资账号交存注册资本。
根据北京市怀柔区城内农村信用合作社交存入资资金报告单显示，2004年2月 18日，杨超、彭萍庆分别向畅元国讯在该行开立的入资账号1303000103000030164交存入资80万元、20万元。
畅元国讯设立时未进行验资，虽不符合当时的《公司登记管理条例》的规定，但符合当时北京市工商行政管理局企业注册资本验证的特别规定。该事项对畅元国讯的依法有效存续不存在实质性影响。
2004年2月24日，北京市工商行政管理局怀柔分局向畅元国讯核发了注册号为110227264800的《企业法人营业执照》。根据该执照，畅元国讯的住所为北京市怀柔区雁栖镇雁栖工业开发区 45号 501室，法定代表人为杨超，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动”。
畅元国讯设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）||出资形式|
|杨超||80.00||80.00||80.00||货币||
|彭萍庆||20.00||20.00||20.00||货币||
|合计||100.00||100.00||100.00||-||

（二）2008年 10月，第一次增加注册资本
2008年 10月 28日，畅元国讯召开股东会并作出决议，同意吸收雷建为公
司新股东；注册资本由100万元增加到1,000万元，新增注册资本由杨超投入 420万元，彭萍庆投入280万元，雷建投入200万元。
2008年10月30日，北京真诚会计师事务所有限公司出具京真诚验字【2008】 2933号《验资报告》，验证截至 2008年 10月 30日，畅元国讯已收到杨超、彭萍庆、雷建缴纳的新增注册资本 900万元，均为现金出资，其中杨超缴纳 420万元，彭萍庆缴纳280万元，雷建缴纳200万元。
2008年 10月 31日，北京市工商行政管理局怀柔分局向畅元国讯核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号110116006478001）。
本次增资完成后，畅元国讯股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|杨超||500.00||500.00||50.00||
|彭萍庆||300.00||300.00||30.00||
|雷建||200.00||200.00||20.00||
|合计||1,000.00||1,000.00||100.00||

（三）2009年 10月 9日，变更住所
2009年 6月 8日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意畅元国讯住所变更为北京市海淀区西三环北路50号院6号楼1701室；同意修改后的章程。
2009年10月9日，北京市工商行政管理海淀分局核发新的《企业法人营业执照》。根据该执照，畅元国讯住所为北京市海淀区西三环北路 50号院 6号楼1701室。
（四）2012年 10月，第一次股权转让
2012年9月27日，畅元国讯召开股东会并作出决议，同意股东彭萍庆将所持有的畅元国讯300万元出资分别转让给陈兆滨、杨超和鲁武英，三方各受让彭
萍庆的100万元出资。同日，彭萍庆分别与鲁武英、杨超、陈兆滨签订了出资转
让协议书。彭萍庆按出资额分别向鲁武英、杨超、陈兆滨各转让100万元出资。
2012年 10月 11日，北京市工商行政管理局海淀分局向畅元国讯核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号10116006478001）。
此次股权转让完成后，畅元国讯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|杨超||600.00||600.00||60.00||
|雷建||200.00||200.00||20.00||
|陈兆滨||100.00||100.00||10.00||
|鲁武英||100.00||100.00||10.00||
|合计||1,000.00||1,000.00||100.00||

（五）2014年 12月，第二次股权转让及增资
2014年6月，香江（深圳）投资有限公司（以下简称“香江投资”）与杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建、畅元国讯签订《关于北京畅元国讯科技有限公司之增资协议》及补充协议，根据上述协议，香江（深圳）投资有限公司向畅元国讯投资25,000,000元，其中新增注册资本3,571,428.57元，剩余部分21,428,571.43元计入畅元国讯资本公积。
2014年 11月 20日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意：（1）吸收新股东香江投资；（2）增加注册资本 357.14万元，全部由香江投资认缴；（3）香江投资分别受让杨超30万元出资、雷建10万元出资、陈兆滨5万元出资、鲁武英5万元出资；（4）免去杨超执行董事职务，设立董事会，选举杨超、鲁武英、陈兆滨、刘根森、陈勍为董事；免去彭萍庆监事职务，选举袁伟为监事；（5）公司法定代表人由执行董事担任变更为由经理担任；（6）同意修改后的章程。
根据华夏银行支付系统专用凭证显示，香江投资于2014年6月27日向畅元国讯在该行开立的账户 4030200001819900153733转入股权投资款 1,000万元，2015年1月4日向该账户转入股权投资款1,500万元。
2014年 11月 20日，香江投资与杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建签署了股权
转让协议。通过上述股权转让及增资，香江投资出资 25,000,000元，共获得畅元
国讯30%的股权。香江投资并未额外支付杨超、鲁武英、陈兆滨、雷建共计5%股权转让款。
2014年12月19日，北京市工商行政管理海淀分局核发了新的《营业执照》（注册号110116006478001）。根据该执照，畅元国讯注册资本为1,357.14万元，经营范围为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019年 10月 17日）；
科技开发；计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；计算机系统服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
此次股权转让及增资扩股完成后，畅元国讯的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|杨超||570.00||570.00||42.00||
|雷建||190.00||190.00||14.00||
|陈兆滨||95.00||95.00||7.00||
|鲁武英||95.00||95.00||7.00||
|香江投资||407.14||407.14||30.00||
|合计||1,357.14||1,357.14||100.00||

（六）2015年 7月，第三次股权转让
2015年 7月 1日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意股东香江投资将其持有的 407.14万元出资转让给深圳市高诺特国际贸易有限公司（以下简称“高诺特”）；同意修改后的章程。
2015年 7月 1日，香江投资与高诺特签订出资转让协议书。香江投资与高诺特是一致行动人，本次作价为平价转让。
畅元国讯就上述事宜依法进行了工商变更登记。此次股权转让完成后，畅元
国讯股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|杨超||570.00||570.00||42.00||
|雷建||190.00||190.00||14.00||
|陈兆滨||95.00||95.00||7.00||
|鲁武英||95.00||95.00||7.00||
|高诺特||407.14||407.14||30.00||
|合计||1,357.14||1,357.14||100.00||

（七）2015年 9月，第四次股权转让
2015年8月31日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意高诺特将其持有的全部股权转让给杨超；同意修改后的公司章程。
2015年 8月 31日，高诺特与杨超签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，高诺特将畅元国讯30%股权（407.14万元出资）转让给杨超，杨超向高诺特支付股权转让款4,107万元。
本次股权转让后，畅元国讯股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|杨超||977.14||977.14||72.00||
|雷建||190.00||190.00||14.00||
|陈兆滨||95.00||95.00||7.00||
|鲁武英||95.00||95.00||7.00||
|合计||1,357.14||1,357.14||100.00||

（八）2015年 12月，第五次股权转让
2015年12月16日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意杨超将其 152万元出资平价转让给雷建，将其 62.43万元出资平价转让给陈兆滨，将其 8.14万元出资平价转让给鲁武英。同意对章程进行相应修改。
2015年12月16日，杨超分别与雷建、陈兆滨、鲁武英就上述转让签订《股
权转让协议》。
畅元国讯就上述事宜依法进了工商变更登记。本次股权转让后，畅元国讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|杨超|754.57|754.57|55.60|
|雷建|342.00|342.00|25.20|
|陈兆滨|157.43|157.43|11.60|
|鲁武英|103.14|103.14|7.60|
|合计|1357.14|1357.14|100.00|

（九）2015年 12月，第六次股权转让
2015年 12月 18日，畅元国讯召开股东会，全体股东一致同意增加新股东毛智才、江勇；同意杨超将其持有畅元国讯的1.68%、0.64%的股权分别转让给毛智才、江勇；同意雷建将其持有畅元国讯的0.50%、0.19%的股权分别转让给毛智才、江勇；同意陈兆滨将其持有畅元国讯的0.25%、0.10%的股权分别转让给毛智才、江勇；同意修改后的公司章程。
2015年 12月 18日，杨超与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，杨超将其持有的畅元国讯1.68%股权、对应注册资本金额为22.7429万元转让给毛智才，转让价款为 1,793万元；将其持有的畅元国讯0.64%股权、对应注册资本金额为8.7473万元转让给江勇，转让价款为690万元。
2015年 12月 18日，雷建与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，雷建将其持有的畅元国讯0.50%股权、对应注册资本金额为 6.8229万元转让给毛智才，转让价款为538万元；将其持有的畅元国讯0.19%股权、对应注册资本金额为2.6242万元转让给江勇，转让价款为207万元。
2015年 12月 18日，陈兆滨与毛智才、江勇签订关于畅元国讯的《股权转让协议》，陈兆滨将其持有的畅元国讯0.25%股权、对应注册资本金额为 3.4114万元转让给毛智才，转让价款为269万元；将其持有的畅元国讯0.10%股权、对
应注册资本金额为1.3121万元转让给江勇，转让价款为103万元。
本次股权转让后，畅元国讯股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|杨超||723.08|723.08|53.28||
|雷建||332.55|332.55|24.50||
|陈兆滨||152.71|152.71|11.25||
|鲁武英||103.14|103.14|7.60||
|毛智才||32.98|32.98|2.43||
|江勇||12.68|12.68|0.94||
|合计||1,357.14|1,357.14|100.00||

三、畅元国讯产权控制关系、出资及合法存续情况
（一）畅元国讯产权控制关系情况
1、截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯股权结构如下图所示：
杨超 雷建 陈兆滨 鲁武英 毛智才 江勇
53.28% 24.50% 11.25% 7.6% 2.43% 0.94%北京畅元国讯科技有限公司
100% 100% 90% 70% 60% 15% 10% 10%畅元国讯 华云在线
北京华迪希 中广云 成都幸运节北京畅华科 （天津） （北京）数 （株） 成都思品科
艾科技发展 （北京）科 拍数字技术技有限公司 科技有限公 字版权技术 USE ON 技有限公司
有限公司 技有限公司 有限公司司 有限公司
杨超直接持有畅元国讯53.28%股权，是标的公司控股股东和实际控制人。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯公司章程中不存在对本次交易
产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高管人员的安排
本次重组后，畅元国讯原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（二）出资及合法存续情况
根据畅元国讯工商档案，畅元国讯历次出资均为货币出资，所有股东均已依法缴足出资，不存在出资瑕疵；畅元国讯的设立、历次增资及股权转让均履行了股东会决议程序。历次增资均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，畅元国讯主体资格合法有效。
截至本独立财务顾问报告签署之日，杨超等6名交易对方分别出具承诺：
（1）本次交易对方已经依法履行对畅元国讯的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响畅元国讯合法存续的情况。
（2）本次交易对方持有的畅元国讯的股权为实际合法拥有，除上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英承担连带偿还担保责任、优先以其所持有的合计407.14万元出资额对应的股权（占畅元国讯30%股权）提供担保的事项外，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
综上，截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯产权清晰，除上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯30%股权提供担保的事项外，不存在质押、担保权益等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英所持有的畅元国讯30%股权提供担保的事项，对本次交易的履行无实质影响。本次交易已通过畅元国讯股东会决议，取得了全体股东的同意，符合畅元国讯章程规定的股权转让前置条件。
四、组织结构及人员构成
（一）畅元国讯组织结构图
|||
|-|-|
|名称|岗位职责|
||在首席技术官领导下，从事技术研发和管理工作；|
||根据公司总体战略规划及年度经营目标，制订产品的年度开发计划；|
||组织实施研发计划，制定研发规范，推行并优化研发管理体系，构建研发|
|研发中心|技术和知识的资源库；|
||建立公司产品质量管理体系，提高研发质量，保障公司产品的有效运转；|
||组织并监控每个项目的研发过程，对研发成果进行鉴定和评审，分析总结|
||经验和教训；|

|||
|-|-|
||根据公司未来业务发展，开展行业技术发展趋势预研，探索新项目、新产|
||品的可能性；|
||组织并实施对客户的业务、技术和产品培训；|
||根据市场的情况、制定公司不同阶段的技术策略及发展目标；|
||管理公司IT资源，组织执行并管理本公司或合作伙伴网络软硬件运维工|
||作；|
||编制项目研发预算计划并组织实施。|
||负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；|
||根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；|
||搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分|
||析、提出建议，定期向总裁报告；|
||组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，|
|财务部|定期对执行情况进行检查分析；严格财务管理，加强财务监督，督促财务|
||人员严格执行各项财务制度和财经纪律；|
||负责公司现有资产管理工作；|
||收入有关单据审核及帐务处理。各项费用支付审核及帐务处理。应收帐款|
||帐务处理；|
||总分类帐、日记帐等帐簿处理，财务报表及会计科目明细表。|
||结合公司经营发展战略制定人力资源规划；|
||开发公司人力资源、控制人力资源成本、进行合理有效的人力配置工作；|
||考察和监督公司人力资源管理状况，及时提出合理有效的建议和意见；|
||制定人力资源管理政策、规章制度、办事流程、程序和操作规范；|
|人力资源部|公司人员的招募、调配、考核、培训工作；|
||公司薪资及福利报表的制作；|
||各类保险、调干、招调工手续的办理与审核；|
||指导、协调、配合和监督公司各部门、分店、分公司的人事管理工作；|
||各项人事管理手续的办理、审核和审批工作和公司人事档案的保管工作。|
||负责制定部门日常工作计划，协调日常工作，负责上情下达、下情上报、|
||关系协调等工作；|
||负责整理工作信息、掌握工作动态，开展综合调研，反馈工作意见，为领|
||导决策和指导工作提供依据；|
||负责公司的文秘、会务、档案管理，办公设备及用品采购，资料管理，资|
||料印刷，各式文稿起草，机要保密工作；|
|综合部||
||负责公司的各类资产管理工作；|
||负责机动车辆、后勤管理和安全保卫等工作；|
||负责公司对外接待、对外联络、内外协调和群众来访、投诉等工作；|
||负责协助完成公司并购上市工作；|
||负责公司工商材料打印、整理、提交；|
||完成领导交办的董事会、股东会的相关工作。|
||负责现有运营商业务正常开展，扩展新业务空间；|
|运营商事业部||
||负责运营商业务的推广进行评估，保证业务安全性；|

|||
|-|-|
||负责线上业务进行风险收益的平衡点控制，找到平衡点；|
||负责运营商业务的内部流转情况进行进度协调，保证内部流转的效率性；|
||负责渠道的推广管控给予公平公正的指导建议，保证渠道推广的安全性和|
||整体渠道质量的提升；|
||负责运营商业务收入负责；|
||负责客服的管理，对任何客诉进行有效处理，防止升级投诉等对我司造成|
||的影响；|
||负责技术建设计费管理平台及完善sdk的功能，为计费业务提供计费及策|
||略保障；|
||负责人员工作的合理化分工和管理。|
||执行商务合同起草、审核、签订及管理的工作；|
||负责相关的商务合作渠道开拓和维护，完成渠道洽谈以及新客户拓展计|
||划；|
||拓展游戏版号、软件著作权等相关业务的办理工作；|
||发展新的合作领域和有利于公司的合作资源、模式，获取或换取优质合作|
|商务部|资源；|
||负责合作过程中及其他各项紧急事项的预案及处理；|
||负责公司经营上所需相关资质的办理、年检、续证等相关工作；|
||负责业务关联政府企事业单位的联络沟通工作；|
||充分全面展现公司旗下所有业务和品牌；|
||协助其他部门的相关商务类工作。|
||了解国家互联网领域相关政策，通过调查研究、分析和评估政策对行业发|
||展及对公司造成的影响，发现主要发展机会与主要风险；|
||根据公司经营现状以及各业务部门在行业内的地位、优势与弱点，不断开|
||拓新业务发展机会；|
||根据公司整体战略发展目标，积极开拓优质、可控的合作项目；|
||参与公司各类合作项目的论证、总体规划、方案策划、沟通谈判、协调实|
|战略部|施过程，及项目进展过程中的相关工作；|
||国家相关扶持项目的跟踪与申报工作，协调公司各部门资源共同完成项目|
||的申请、实施、考核等相关工作；|
||协助公司领导建立与外部相关部门、合作机构的沟通与联络，保持、推动|
||良好的合作关系；|
||协调本部门与公司内部各部门的沟通与交流，营造良好的工作氛围，提升|
||团队协作工作效率。|
||根据公司总体的目标，落实公司音乐事业战略计划，全面负责公司版权事|
||业的规划、建设、拓展与经营工作；根据公司资源统筹的需求，配合公司|
||其他部门业务的开展；|
||建设运营公司“版权家”（版权登记保护结算增值等与版权相关的综合服|
|版权事业运营部||
||务平台）平台；|
||负责平台的产品设计、技术平台搭建-开发、产品业务测试；|
||根据产品方案及用户体验反馈，组织技术力量对平台功能进行优化与迭|
||代；|

|||
|-|-|
||为版权使用者与版权人开发一个版权结算应用；|
||建立版权大数据库，为产业上下游提供数据服务；|
||进行IP估值，交易，增值，孵化等业务建设运营“艺百家”平台；|
||通过引入正版小说，音乐，漫画等多内容素材形成互动社区平台；|
||增强原创素材库建设，为IP事业提供支持；|
||进行多方商务合作，以内容创作者互动为主；|
||负责电信运营商的版权合作支撑工作。|
||负责为公司的游戏产品寻找合适的代理发行商、合作渠道以及其他的商务|
||合作伙伴；|
||负责为公司的平台引入合适的游戏产品；|
|游戏产品运营事|负责维护相关合作方的日常关系以及事务处理；|
|业部|负责商务活动的相关流程制定、预算、方案制定和场地等现场工作的跟进；|
||负责整理相关合作方的资料和存档；|
||负责相关商务谈判、合同签订、账目核定及结算等工作；|
||负责拓展游戏产品的渠道和推广工作。|
||负责公司音乐事业的规划、建设、拓展与经营工作；|
||负责平台的产品设计、技术平台搭建-开发、产品业务测试；|
||根据产品方案及用户体验反馈，组织技术力量对平台功能进行优化与迭|
||代；|
||为版权使用者与版权人开发一个音乐支付宝的版权结算应用；|
||建立音乐大数据库，为产业上下游提供数据服务；|
||通过引入正版音乐库的代理合作，同时积极拓展分销代理的音乐内容、音|
|音乐事业部||
||乐产品；|
||华云音乐微信订阅号、华云音乐助手微信服务号、官方微博日常维护、用|
||户互动、数据分析；|
||运营华云音乐大数据库，引导激发供需双方通过华云音乐平台进行版权交|
||易与分发；|
||负责电信运营商的版权支撑项目的执行工作与CP类音乐业务运营；|
||制定部门人员编制及年度招聘计划。|

（二）畅元国讯核心管理人员情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职务||姓名||简历|
|董事长||陈兆滨||1956 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士学历。曾就职于中华人民共和国邮电部，作为中国移动上市工作的主要承担者之一，担任了第一任中国移动上市公司的总裁兼副董事长；1998年9月至2008年 11 月先后任职中国卫星通信集团副总裁与亚太卫星通信有限公司总裁；2008 年 12 月至 2012 年 7 月，担任红岩资本的副董事长。2014 年11月至今担任畅元国讯董事长。||
|董事、总裁||杨超||1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾先后担任北京中信汇港信息科技有限公司技术总监、北京掌上网科技有限公司COO等高管职务。2006年，杨超早于苹果的itunes，为摩托罗拉建立全||

||||
|-|-|-|
|||球第一“手机音乐商店”MOTOMusic，完成了全球五大唱片公司谈判和音乐库建立。创立畅元国讯，率先提出并承担了中国第一个手机出版行业标准。2008 年至今，担任畅元国讯董事、总裁（CEO），并兼任国家出版标准委员会、出版信息化标准委员会、国家版权标准委员会委员。|
|董事|雷波|1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。1993年毕业于中科大少年班，2004年6月至2007年3月担任深圳博瑞得公司总经理；2007年4月至今，开始专注于天使投资。日前担任畅元国讯的董事。|
|董事、副总裁|鲁武英|1949年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。曾就职于中华人民共和国邮电部（信息产业部前身）科技司。并曾担任北京海鸿通信技术有限公司副总裁，益泰集团（北京无线电厂重组集团）子公司董事。2009年1月至今，担任畅元国讯董事、副总裁。|
|副总裁|熊青山|1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年7月毕业于四川师范大学。2009年4月至2011年10月，创办并任职于北京为拓天成网络科技有限公司；2011年10月至2012年8月任职于趣游科技有限公司；2012年9月至2014年10月创立并任职于北京君源智业网络科技有限公司。2014年10月至今，担任畅元国讯副总裁。|
|副总裁|熊灿|1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2000 年加入美国中经合集团投资的博库网中国公司，历任商务总监，常务副总经理，主导创建了中文数字图书内容出版发行网站——博库网；2002年起担任新浪内容服务中心总监；2006年起，担任书生国际任书生读吧网总编辑，运营以“字图书馆”为核心产品的数字内容分发业务；2010年1月至2011年5月担任盛大文学集团—榕树下计算机有限公司副总裁；2011年5月至2011年10月，担任北京简帛信息科技有限公司副总经理；2011 年 10 月至 2012 年 6 月任北京纵横幻想网络技术有限公司助理CEO；2012年10月至2014年1月担任北京简帛信息科技有限公司COO；2014年1月至2015年4月担任北京华夏星光网络科技有限公司CEO；2015年4月至2015年11月，创立了并任职于飞熊映画（北京）文化传媒有限公司；2015年12月至今，担任畅元国讯副总裁。|

（三）畅元国讯员工情况
截至2016年3月31日，畅元国讯有员工97名，其中按部门构成的员工结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||部门||人数||比例|
|研发||34||35.05%||
|运营||28||28.87%||
|产品设计||16||16.49%||
|HQ||6||6.19%||

||||
|-|-|-|
|综合|9|9.28%|
|财务|4|4.12%|
|合计|97|100.00%|

按学历构成的员工结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历||人数||比例|
|研究生（及以上）||5||5.15%||
|本科||52||53.61%||
|大专||33||34.02%||
|大专以下||7||7.22%||
|合计||97||100.00%||

五、畅元国讯分公司、子公司和参股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯有全资子公司2家、控股子公司2家、合营公司1家（根据畅元国讯与（株）USE ON原股东刘永日的投资协议及其补充协议，畅元国讯对（株）USE ON为财务投资，按合营企业管理）、参股公司3家和3家分公司，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|畅元国讯（天津）科技有限公司|100万元人民币|100%|IP孵化|
|2|北京畅华科技有限公司|100万元人民币|100%|运营商无线业务|
|3|北京华迪希艾科技发展有限公司|500万元人民币|90%|DCI技术支撑|
|4|华云在线（北京）数字版权技术有限公司|500万元人民币|70%|音乐数字版权运营、版权分发|
|5|（株）USE ON|10,100万韩元|60%|游戏开发|
|6|中广云（北京）科技有限公司|100万元人民币|15%|视频业务|
|7|成都思品科技有限公司|2,000万元人民币|10%|游戏业务|
|8|成都幸运节拍数字技术有限公司|2,000万元人民币|10%|音乐业务|
|9|北京畅元国讯科技有限公司重庆分公司|-|-|科技开发；计算机软硬件开发|
|10|北京畅元国讯科技有限公司广州|-|-|增值电信服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
||分公司||||
|11|北京畅元国讯科技有限公司四川分公司|-|-|计算机软硬件开发|

（一）畅元国讯（天津）科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|畅元国讯（天津）科技有限公司|
|统一社会信用代码|91120222MA05N95542|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杨超|
|成立日期|2015年9月23日|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29号楼2A18室|
|经营范围|软件开发，计算机信息技术开发，计算机软硬件及外围设备、通讯设备批发兼零售，计算机信息系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
天津畅元于2015年9月23日，系由畅元国讯以货币出资方式设立的全资子公司，设立时注册资本为100万元。
2015年 9月 23日，天津市工商行政管理局向天津畅元核发了注册号为 91120222MA05N95542的《企业法人营业执照》。
根据华夏银行北京分行出具的《客户回单》，畅元国讯于 2015年 12月 25日向天津畅元在招商银行天津武清支行开立的账户 122906161010202转入投资款2万元。
天津畅元设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|畅元国讯||100.00||2.00||100.00||
|合计||100.00||2.00||100.00||

天津畅元成立后股权未发生变更。
3、主营业务情况
天津畅元目前还未从事经营业务。
（二）北京畅华科技有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京畅华科技有限公司|
|统一社会信用代码|91110108MA001AM42U|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|钟莹|
|成立日期|2015年10月20日|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|北京市海淀区西三环北路50号院6号楼12层1509|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；互联网信息服务。（互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|核准日期|2015年10月20日|

2、历史沿革
畅华科技于 2015年 10月 20日，系由畅元国讯以货币出资方式设立的全资子公司，设立时注册资本为100万元。
2015年 10月 20日，北京市工商行政管理海淀分局向畅华科技核发了注册号为91110108MA001AM42U的《企业法人营业执照》。
畅华科技设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|畅元国讯||100.00||0.00||100.00||
|合计||100.00||0.00||100.00||

3、主营业务情况
畅华科技目前还未从事经营业务。
（三）北京华迪希艾科技发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京华迪希艾科技发展有限公司|
|注册号|110105014035159|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|李珊|
|成立日期|2011年7月8日|
|注册资本|500万元人民币|
|住所|北京市海淀区西三环北路50号院6号楼12层1509室|
|经营范围|技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）华迪希艾设立
华迪希艾成立于2011年7月8日，系由自然人左世芹、赵华以货币出资方式设立，其中左世芹认缴出资32.5万元，赵华认缴出资17.5万元，设立时注册资本为人民币50万元。
2011年6月30日，北京嘉明拓新会计师事务所出具“京嘉验字【2011】1183号”《验资报告》，验证截至2011年6月30日止，华迪希艾已收到全体股东缴纳的首期注册资本（实收资本）人民币20万元。
2011年7月8日，北京市工商行政管理局向华迪希艾核发了注册号为的
110105014035159《企业法人营业执照》。
华迪希艾设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|左世芹||32.50||13.00||65.00||
|赵华||17.50||7.00||35.00||
|合计||50.00||20.00||100.00||

（2）2012年4月，第一次股权转让及增加实收资本
2012年4月24日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东赵华将其所持有的华迪希艾全部出资转让给许传祥，同时股东缴足注册资本，其中左世芹缴纳出资19.5万元，许传祥缴纳出资10.5万元。
2014年4月24日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具“捷汇验朝字(2012)第948号”《验资报告》，验证截至2014年4月24日止，华迪希艾已收到股东本期缴纳的出资。
本次股权转让及缴足注册资本后，华迪希艾股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|左世芹||32.50||32.50||65.00||
|许传祥||17.50||17.50||35.00||
|合计||50.00||50.00||100.00||

（3）2014年5月，第二次股权转让
2014年5月11日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东左世芹将所持有的华迪希艾 32.5万元的出资以 195万元的价格转让给畅元国讯，许传祥将所持有的华迪希艾17.5万元的出资以105万元的价格转让给畅元国讯。
华迪希艾于 2014年 11月 26日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权变更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|畅元国讯||50.00||50.00||100.00||
|合计||50.00||50.00||100.00||

（4）2015年1月，第三次股权转让
2015年1月14日，华迪希艾召开股东会并通过决议，同意股东畅元国讯将所持有的华迪希艾5万元出资无偿转让给中华版权代理总公司。
华迪希艾于2015年1月28日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权变更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|畅元国讯||45.00||45.00||90.00||
|中华版权代理总公司||5.00||5.00||10.00||
|合计||50.00||50.00||100.00||

（5）2015年6月，增加注册资本
2015年6月1日，华迪希艾召开股东会并通过决议，决定将公司的注册资本从50万元增加到500万元，新增注册资本450万元，其中股东畅元国讯新增出资405万元，股东中华版权代理总公司新增出资45万元。
华迪希艾于2015年6月1日在北京市工商行政管理局办理完毕本次股权变更手续。本次股权转让后，华迪希艾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|畅元国讯||450.00||45.00||90.00||
|中华版权代理总公司||50.00||5.00||10.00||
|合计||500.00||50.00||100.00||

3、主营业务情况
华迪希艾是DCI系统建设和运维重要支持单位，主要从事 DCI系统开发和技术服务业务。
4、简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年3月31日|
|总资产||37.86||24.32||14.81||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额||11.06||35.93||38.12||
|净资产||26.80||-11.61||-23.31||
||项目||2014年度||2015年度||2016年1-3月|
|营业收入||36.23||13.92||--||
|利润总额||-4.63||-38.42||-11.70||
|净利润||-4.63||-38.42||-11.70||

（四）华云在线（北京）数字版权技术有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华云在线（北京）数字版权技术有限公司|
|统一社会信用代码|91110101592356405R|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|杨超|
|成立日期|2012年3月9日|
|注册资本|500万元人民币|
|住所|北京市石景山区鲁谷路128号1号楼3层341室|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|登记机关|北京工商行政管理局石景山分局|

2、历史沿革
（1）华云在线设立
华云在线成立于2012年3月9日，系由自然人杨超、彭萍庆以货币出资方式设立，其中杨超出资6万元，彭萍庆出资4万元，设立时注册资本为人民币
10万元。
2012年3月9日，北京市工商行政管理局向华云在线（北京）核发了注册
号为110108014705472的《企业法人营业执照》。
华云在线设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|杨超||6.00||6.00||60.00||
|彭萍庆||4.00||4.00||40.00||
|合计||10.00||10.00||100.00||

（2）2015年3月，华云在线增加注册资本
2015年3月1日，华云在线召开股东会并作出决议，决定将公司注册资本由10万元增加到500万元，新增注册资本490万元，其中股东杨超以货币出资344万元，股东彭萍庆以货币出资146万元。
华云在线于2015年3月23日在北京市工商行政管理局办理完毕注册资本变更手续。本次增资后，华云在线的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|杨超||350.00||6.00||70.00||
|彭萍庆||150.00||4.00||30.00||
|合计||500.00||10.00||100.00||

2015年11月2日，华云在线召开股东会，全体股东一致同意公司股东变更为北京畅元国讯科技有限公司和覃付香。本次股权变动后，华云在线的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|畅元国讯||350.00||6.00||70.00||
|覃付香||150.00||4.00||30.00||
|合计||500.00||10.00||100.00||

3、主营业务情况
华云在线主要负责畅元国讯数字音乐版权服务，以“华云音乐”为品牌，开展面向互联网及手机网络音乐的数字版权登记、ISRC编码申领、监测维权、版
权销售、权利人报酬收转等一站式专业版权交易服务平台。
4、简要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年3月31日|
|总资产||28.65||74.31||448.55||
|负债总额||31.60||97.09||491.56||
|净资产||-2.95||-22.79||-43.02||
||项目||2014年度||2015年度||2016年1-3月|
|营业收入||28.57||38.40||453.14||
|利润总额||-3.97||-19.83||-20.23||
|净利润||-4.05||-19.83||-20.23||

（五）（株）USE ON
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|（株）USE ON|
|企业登记号|267-88-00071|
|法人登记编号|110111-5699066|
|法定代表人|刘永日（韩）|
|成立日期|2015年4月17日|
|注册资本|10,100万韩元|
|注册地址|韩国首尔特别市江南区江南大路320.1108室|
|事业的种类|业务：服务类种类：运营平台、游戏制作、知识产权服务、制作业务|

2、历史沿革
（1）2015年4月，（株）USEON成立
（株）USEON成立于 2015年4月17日，系由自然人刘永日（韩）以货币出资方式设立，设立时注册资本为100万韩元。（株）USE ON设立时的股权结
构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万韩元）||实缴出资（万韩元）||出资比例（%）|
|刘永日||100.00||100.00||100.00||
|合计||100.00||100.00||100.00||

（2）2015年7月，畅元国讯投资（株）USE ON
2015年7月31日，畅元国讯与刘永日（韩）、（株）USEON签订《投资协议》，畅元国讯投资10,000万韩元用于（株）USE ON增资，占增资后（株）USEON60%的股权。
2015年8月6日，（株）USE ON办理完毕本次增资的变更手续。本次增资后，（株）USEON的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万韩元）||实缴出资（万韩元）||出资比例（%）|
|畅元国讯||6,060.00||6,060.00||60.00||
|刘永日||4,040.00||4,040.00||40.00||
|合计||10,100.00||10,100.00||100.00||

根据畅元国讯与（株）USE ON原股东刘永日的投资协议及其补充协议，畅元国讯对（株）USE ON为财务投资，投资目的为享受投资收益。畅元国讯不参与该公司经营管理，并同意由原股东刘永日继续进行经营管理。
（六）成都思品科技有限公司
成都思品基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都思品科技有限公司|
|统一社会信用代码|91510100343049287L|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|周琳|
|成立日期|2015年6月17日|
|注册资本|2,000万元人民币|
|住所|成都高新区益州大道中段1858号1栋1层105号|

|||
|-|-|
|经营范围|计算机软硬件开发；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；计算机系统集成。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本独立财务顾问报告签署之日，成都思品股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|畅元国讯||200.00||0.00||10.00||
|贺晞||600.00||0.00||30.00||
|刘军徽||1,200.00||0.00||60.00||
|合计||2,000.00||0.00||100.00||

（七）成都幸运节拍数字技术有限公司
幸运节拍基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都幸运节拍数字技术有限公司|
|统一社会信用代码|91510100343049279R|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|周琳|
|成立日期|2015年6月17日|
|注册资本|2,000万元人民币|
|住所|成都高新区益州大道中段1858号1栋1层106号|
|经营范围|其他技术推广服务；企业管理咨询、会议及展览展示服务、组织文化艺术交流活动；销售：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本独立财务顾问报告签署之日，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|畅元国讯||200.00||181.00||10.00||
|贺晞||600.00||0.00||30.00||
|刘军徽||1,200.00||0.00||60.00||
|合计||2,000.00||181.00||100.00||

（八）中广云（北京）科技有限公司
该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中广云（北京）科技有限公司|
|注册号|110101016851926|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|孙朝晖|
|成立日期|2014年03月07日|
|注册资本|100万元人民币|
|住所|北京市海淀区中关村南大街11号9号楼一层、二层|
|经营范围|技术推广服务；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；数据处理；计算机系统集成；经济信息咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本独立财务顾问报告签署之日，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||出资比例（%）|
|中广传播集团有限公司||85.00||17.00||85.00||
|畅元国讯||15.00||3.00||15.00||
|合计||100.00||20.00||100.00||

（九）畅元国讯重庆分公司
畅元国讯重庆分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京畅元国讯科技有限公司重庆分公司|
|统一社会信用代码|500107300017403|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|负责人|康红岩|
|成立日期|2010年1月19日|
|营业场所|重庆市九龙坡区白市驿镇白欣路30号1栋附3号|
||科技开发；计算机软硬件开发；销售：计算机软硬件及外围设备、通|
||讯设备（不含无线电发射和卫星地面接收装置）。**[以上项目法律、|
|经营范围||
||法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不|
||得经营]|

（十）畅元国讯广州分公司
畅元国讯广州分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京畅元国讯科技有限公司广州分公司|
|统一社会信用代码|91440106MA59CUMNXU|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|负责人|黄海丹|
|成立日期|2016年5月11日|
|营业场所|广州市天河区华强路2号334（部位：B）|
||增值电信服务；（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容|
|经营范围|为准）联系总公司业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
||方可开展经营活动）|

（十一）畅元国讯四川分公司
畅元国讯四川分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京畅元国讯科技有限公司四川分公司|
|统一社会信用代码|91510100MA61ULRQ4X|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|负责人|杨超|
|成立日期|2016年5月9日|
|营业场所|成都高新区天府大道中段1388号1栋8层815号|
||计算机软硬件开发；销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备（不含|
||无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；计算机系统服务；增值电|
|经营范围||
||信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。|
||（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

六、主营业务情况
（一）主营业务概述
畅元国讯是目前中国权威的版权业务全产业链服务商。畅元国讯是中国版权
保护中心战略合作伙伴，是国家版权标准的核心制定者，是“数字版权公共管理
服务平台”（DCI平台）的唯一运营支撑单位和对外服务接口。畅元国讯是全国首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供版权登记认证、版权估值、版权资产评估、版权交易、内容分发、版权费结算等互联网数字内容和版权产业全产业链的版权综合服务。
畅元国讯成立于2004年2月，成立之初主要经营数字阅读业务，其自主研发一系列数字阅读标准和核心技术，并成为“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员之一，参与制定数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准。同时，畅元国讯致力于数字版权保护技术研究，持续开展同中国版权保护中心、国家新闻出版广电总局、中国标准化研究院等多家单位的合作。其承接一系列版权技术咨询和开发工作、版权标准化研究和制定工作，参与制定多项标准被国家相关单位采纳为国家标准。2013年底，畅元国讯成为“国家版权标准化技术委员会”的主要成员。
2012年起，畅元国讯承接中国版权保护中心 DCI体系的研究和技术支撑工作，成为DCI平台唯一运营支撑单位和对外服务接口。目前，畅元国讯已为中国移动、中国电信、新浪微博、奇虎360、百度动漫等知名企业开发、提供嵌入式数字版权审核系统。
经过十余年业务探索和发展，畅元国讯形成了基于 DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务四个成熟的核心业务经营模式。
（二）畅元国讯所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制及主管部门
畅元国讯属于互联网+版权服务业，受到相关政府部门监督管理，主要监管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻和出版广电总局、国家版权局、行业协会等。
（1）工业和信息化部
工业和信息化部负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置等。
（2）文化部
文化部负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管；负责对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；负责拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展等。
（3）国家新闻出版广电总局
2013年 3月前，原国家新闻出版总署对数字出版行业实施内容监督和行政许可管理。根据 2013年 3月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署。
2013年7月11日，国务院下发《国务院办公厅关于印发国家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》。国家新闻出版广电总局的主要职责是，拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策；起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案；统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展；监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量；负责对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；
负责著作权管理和公共服务等。
（4）国家版权局
国家版权局是我国最高的著作权行政管理部门和执法机关。主要负责贯彻实施著作权法律、法规；起草著作权方面的法律、法规草案；制定著作权管理的规章和重要管理措施并组织实施和监督检查；组织推进全国软件正版化工作和数字网络版权监管工作；负责批准设立、监督指导著作权集体管理机构和涉外代理机构；监督管理作品著作权登记、涉外著作权合同备案和法定许可使用作品的工作；
监管著作权贸易和版权代理，促进发展版权产业。
（5）行业协会
中国出版协会是中国出版界自愿结成的全国性全行业的社会团体，其会员涵盖图书、期刊、音像、电子出版物、印刷和发行等出版全行业。主要工作职能包括组织和推动出版单位和出版工作者学习理论；协助政府主管部门进行出版队伍的教育、培训工作，开展出版理论研究和业务交流活动；参与制订行业标准和行业发展规划，开展专业资质认证等。
中国版权协会是原国家新闻出版总署（国家版权局）主管的全国性版权专业社会团体，主要职责是宣传普及版权知识，组织版权专业培训；提供版权法律咨询和政策建议；推动版权集体管理，承接版权鉴定，为版权代理、版权贸易等提供服务；调查举报侵权盗版，维护权利人的合法权益。
中国音像与数字出版协会的前身是中国音像协新成立的中国音像与数字出版协会除原有机构外，在唱片创作、光盘制作、教育音像、数字音像、音视频工程、音乐产业促进、游戏出版、反盗版，以及专业数字、大众数字内容制作、数字传媒及数字分销等多个方面设有分支机构。
2、行业主要监管法规和政策
互联网+版权服务业有关的法律法规较多，主要包括著作权、新闻出版、互联网等方面的法律、法规、规章及规范性文件，主要相关内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||法律法规||发布日期||颁布部门||主要内容|
|《著作权法》||2010.2.26||全国人民代表大会||旨在保护文学、艺术和科学作品作者的著作权，以及与著作权有关的权益；明确了作品的形式和类别；明确了著作权人及其权利内容、权利归属、权利保护期、权利的限制；规定了著作权许可使用和转让的方式以及出版、表演、录音录像、播放有关著作权作品的有关权利和法律责任。||
|《中华人民共和国侵权责任法》||2010.6.30||人大常务委员会||保护被侵权人是建立和完善侵权责任法律制度的主要目的。||
|《中华人民共和国电信条例》||2000.9.25||国务院||规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质||
|《互联网信息服务管理办法》||2000.9.25||国务院||规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度||
|《信息网络传播权保护条例》||2006.5.18||国务院||规定了除法律、行政法规另有规定的以外，任何组织或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可||
|《出版管理条例》||2011.3.19||国务院||规定公民可以依照本条例在出版物上自由表达自己对国家事务、经济和文化事业、社会事务的见解和意愿，自由发表自己从事科学研究、文学艺术创作和其他文化活动的成果；从事出版物印刷或者复制业务的单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门提出申请，经审核许可，并依照国家有关规定到工商行政管理部门办理相关手续后，方可从事出版物的印刷或者复制。||
|《音像制品管理条例》||2011.3.19||国务院||条例规定，国家对出版、制作、复制、进口、批发、零售音像制品，实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事音像制品的出版、制作、复制、进口、批发、零售等活动。||
|《著作权法实施条例》||2013.3.30||国务院||明确规定了各类著作权作品的具体内容和含义，规定了作品著作权的归属、和保护期限以及著作权作品使用的具体方式等。||
|《互联网出版管理暂行规定》||2002.6.27||新闻出版总署、信息产||规范互联网出版活动的管理，保障互联网出版机构的合法权益，明确新闻出版总署||

|||||
|-|-|-|-|
|||业部|负责监督管理全国互联网出版工作|
|《电子出版物出版管理规定》|2008.2.21|新闻出版总署|《规定》指出：国家对电子出版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子出版物的出版活动；设立电子出版物出版单位的主办单位应当自收到批准决定之后向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门登记，领取国家新闻出版总署颁发的《电子出版物出版许可证》。|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011.2.17|文化部|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|
|《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》|2011.4.20|新闻出版总署|明确了“十二五”时期新闻出版业发展的主要目标，明确了“十二五”期间新闻出版业的重点任务，其中包括顺应数字化、信息化、网络化趋势，推进新闻出版业转型和升级。|
|《版权工作“十二五”规划》|2011.4.20|国家版权局|确定了“十二五”时期版权工作5个方面的重点任务：一是强化版权服务功能，完善公共服务和社会参与体系；二是鼓励版权创造运用，促进版权相关产业健康发展；三是完善宣传培训机制，提高公众版权保护意识；四是完善法律政策体系，加强版权执法监管能力；五是强化国际应对体系，切实维护国家根本利益。|
|《互联网著作权行政保护办法》|2005.5.30|国家版权局、信息产业部|规定各级著作权行政管理部门依照法律、行政法规和本办法对互联网信息服务活动中的信息网络传播权实施行政保护，对侵犯互联网信息服务活动中的信息网络传播权的行为实施行政处罚|
|《电信业务经营许可管理办法》|2009.3.1|工信部|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定|
|《网络游戏管理暂行办法》|2010.6.3|文化部|从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。|
|《关于金融支持文|2010.4.8|中宣部、人民|各金融部门要把积极推动文化产业发展作|

|||||
|-|-|-|-|
|化产业振兴和发展繁荣的指导意见》||银行、三会等九部门|为一项重要战略任务，作为拓展业务范围、培育新的盈利增长点的重要努力方向，大力创新和开发适合文化企业特点的信贷产品，努力改善和提升金融服务水平，促进我国文化产业实现又好又快发展。|
|《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》|2010.8.16|新闻出版总署|提出了加快发展数字出版产业发展的总体目标、主要任务和保障措施。|
|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014.2.26|国务院|推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。|
|《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》|2009.9.28|新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室|规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务|
|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|2009.7.1|新闻出版总署|规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009.6.4|文化部商务部|从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务。|
|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|2009.11.13|文化部|进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信息，包括建立网络游戏经营单位自我约束机制、完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律|

（三）经营模式
畅元国讯业务涵盖阅读、视频、音乐、动漫、小微、软著等全品类版权，覆
盖版权认证、监测、交易、结算、IP孵化、估值等产业链各环节，是版权综合
服务的领航者。基于版权大数据库，畅元国讯不仅提供版权保护、估值和交易等
相关服务，还可以在此基础上提供影视评测、IP建立和原创作品商业化输出等
衍生业务，如畅元国讯经营模式下图所示：
报告期内，畅元国讯依托版权大数据为底层核心，构建版权价值全产业链服务矩阵，核心业务共分为版权技术、版权保护、版权交易和版权增值四大业务版块，主要业务情况如下图所示：
版权技术服务：畅元国讯长期从事数字版权保护技术研发，为知名企业提供嵌入式数字版权审核服务系统。
版权保护业务：畅元国讯是中国首家开通全线上 DCI数字版权保护基础服务的公司，版权保护业务主要分为版权登记、版权维权两个子业务，通过具有公信力的 DCI版权登记，建立版权大数据库入口和基础数据源，并通过大数据智能分析，获得版权作品的价值趋势。
版权交易业务：主要为版权采购、版权交易居间服务及合作，通过版权大数据库进行智能分析，遴选处于上升趋势的优质版权作品进入交易标的池，进行采购、内容分发，IP交易居间服务、IP增值和授权IP开发合作，以及决策授权版权库中的版权何时可以变现交易等。
版权增值业务：主要为 IP合作方的提供的版权价值增值业务，通过版权大数据库的趋势评估及商业价值评估决策，购买或合作引入价值IP，或者通过居间服务将 IP销售给需求方，通过大数据库进行人物内容、情节分析，公众关注热度分析，销售数据信息分析，风险分析及商业价值评估决策 IP项目的建立。
将 IP进行合作开发成为新内容产品，进行发行组合和投资决策，直至原创作品的商业化输出。通过这个过程，实现IP的孵化，IP价值的增值。
在所有的业务中，版权大数据库作为畅元的核心价值链，为每个业务版块作出底层支撑服务。畅元国讯的业务涵盖整个的版权价值链条，依托版权大数据库，畅元国讯在每个业务板块都拥有成熟的商业模式。
畅元国讯产品的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品|聚焦领域|简介|
||版权服务和版权|“版权家”是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务和|
|版权家|||
||结算综合平台|版权交易结算平台，致力于成为数字内容领域的“淘宝网”。|
|||艺百家是IP的孵化和内容销售平台。通过进行了版权登记的I|
|||P进行授权，让创作者可以使用IP授权创作新作品，使IP得|
|||到更多人知晓。原有IP的作品也可以通过这个平台直接向用户|
|||销售。|
||综合型数字内容||
|艺百家||在艺百家平台上，数字内容的版本划分按照原内容（PGC）和|
||电商平台||
|||大量的衍生内容（UGC）共同组成。通过版权家的登记和交易|
|||服务引入优质的新鲜内容，保证PGC来源及质量，通过版权技|
|||术让UGC内容和PGC原内容关联，并为衍生UGC内容提供|
|||明确的版权记载，解决名和利的现实矛盾。|
|||是中国版权保护中心DCI体系数字版权公共管理体系的重要|
|||组成部分，为版权人提供海量小微原创内容如微博、微视、图|
|微版权|小微原创内容||
|||片等作品的登记、交易、结算和打击盗版等全方位的一站式服|
|||务。|
|||负责中华版权代理中心音乐事业部的支撑运营，以音乐版权费|
|||用结算机制为核心，开展面向互联网及手机网络音乐的数字版|
|华云音乐|音乐分发平台||
|||权登记、ISRC编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬|
|||收转等一站式专业版权交易服务平台。|
|||国家级正版游戏服务平台，拥有大量、优质海内外版权资源，|
||游戏分发和游戏||
|就爱就玩||是集正版游戏引入、版权登记、监测维权、发行交易、计费结|
||版权服务平台||
|||算等全方位的一站式服务平台。|

（四）盈利模式
畅元国讯主营业务为基于 DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，针对不同的对象或渠道，标的公司提供的产品、
服务及其内容细分如下：
畅元国讯主要业务分类及盈利模式情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务分类|||||
||||业务简介||盈利模式|
|版权技术业务||1、为国家数字版权公共服务、监管部门，出版机构提供版权领域技术开发及咨询服务。||通过上述两项业务，收取顾问咨询及技术服务费用。||
|版权保护业务||1、为通信运营商及互联网企业提供版权保护，审核及DCI接口服务。2、为所有版权人提供基于DCI体系的数字版权认证、监测和维权。||收取代理服务费用。||
|版权交易业务||1、为版权人和版权使用者提供便捷、高效、公允的版权交易平台。按照交易额收取一定比例的佣金；2、提供带DCI版权保护服务的数字内容分发。||通过为版权人及渠道提供内容集成、排序，版权保护，支付结算和渠道管理服务，参与内容销售后的收益分成。||
|版权增值业务||1、基于版权大数据为版权人、文化内容企业提供 IP 价值评估、企业版权资产评估，收取评估费用；2、通过对大数据的分析应用收集创意作品，筛选其中有衍生价值的作品作为“初始版权”或“基础IP”。||通过“艺百家”平台确权、托管、展示、分发、网络社交传播、衍生，产生粉丝群落。进一步进行版权衍生品的生产和销售，通过衍生权利授权和衍生品销售盈利。||

1、版权技术服务
标的公司先后成功为中国版权保护中心开发“CYDC数字版权管理与服务平台”、为中华版权代理中心开发“CACC数字阅读版权分发与费用结算服务平台”、为中国版权保护中心西南版权登记大厅开发“中国游戏产业服务支撑平台”。
标的公司长期从事数字版权保护技术研发，成功为中国移动、中国电信、新浪微博、奇虎360、百度动漫等知名企业提供嵌入式数字版权审核服务系统。在此基础上，依托国家新闻出版广电总局下中国版权保护中心“数字版权公共管理服务体系DCI”建设拥有自主知识产权的“版权家”数字版权综合服务平台和“艺百家”IP孵化平台和综合数字内容娱乐电商平台。
2、版权保护服务
（1）“版权家”平台简介
“版权家”是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务与费用结算平
台，“版权家”平台以国家著作权相关法律法规体系和国家数字版权公共服务技
术 DCI体系为基础，面向作为版权人的个人或企业用户提供高效的在线版权认证、版权展示、版权检索、版权交易、版权使用数据监测、版税结算、盗版维权等一站式版权综合服务，标的公司一方面在提供版权认证、交易和结算等过程中按一定比例收取服务费，另一方面获取和积累版权信息大数据。
（2）“版权家”平台的运营模式
版权人在“版权家”平台成功进行版权认证后，将获得平台分配的版权结算账号，版权人可通过该账号在平台上进行作品授权和版权交易。渠道方和版权使用人可以通过平台提供的版权展示和版权检索功能查询到版权人和作品信息、版权授权使用方式和费用等信息并可通过平台与版权人取得联系。双方达成交易意向后，版权使用人或渠道方即可通过结算账号向版权人进行支付获得内容的使用权。同时，“版权家”平台通过大数据分析和分类整理，针对大型企业用户和分发平台进行大宗的版权库分发。上述两种业务模式，都是通过“版权家”平台的结算账号进行交易和结算，根据提供的服务项目，在结算时畅元国讯收取不同档次的服务费用。
标准作品登记300元/件（中国版权保护中心经财政部和国家发改委批准），小微版权登记依据内容种类不同，10-50元/件。
从微博自媒体、猪八戒网、视觉中国大量成交的文章、图片、照片版权交易的统计来看，大量交易的价格区间在 200-600元/件，以均价 400元/件来算，畅元按照交易金额收取一定比例佣金。
传统方式登记需要在线下大厅填报大量材料，审核周期长（等待不低于 20个工作日），再到版权中心领取版权登记证书，过程非常繁琐。且大多数版权人由于对繁琐的登记流程无法完全掌握，几乎没有一次性达到审核标准，往往被迫选择中介代理，费用更高。而互联网内容产生量巨大，时效性很强，需要一种快速，能处理海量内容的版权基础服务。
随着自媒体和网络原创的兴起，在畅元国讯创新的价格体系下（10-50元/件，远低于标准价格）和基于 DCI的大数据处理能力，互联网上数量更为庞大的小微内容、碎片化内容也会逐步产生登记需求（如前段时间微博上广泛传播的
央视盗用摄影图片的热点事件），“版权家”平台的登记业务会有持续几年的爆发式增长。
3、版权交易服务
（1）“艺百家”平台简介
畅元国讯作为非龙头企业需要采用产品差异化策略，获得独立的内容源，或为原始内容增加额外价值。通过“版权家”作为IP流量入口，将IP对应的数字内容进行分发销售，并且对IP进行二次开发孵化，使IP增值，产生新的独立内容。标的公司正在构建一个综合型数字内容电商平台“艺百家”，预计2016年2季度上线投入服务。
（2）“艺百家”平台的运营模式
在艺百家平台上，数字内容的版本划分按照原内容（PGC）和大量的衍生内容（UGC）共同组成。通过版权家的登记和交易服务引入优质的新鲜内容，保证 PGC来源及质量，通过版权技术让 UGC内容和 PGC原内容关联，并为衍生UGC内容提供明确的版权记载，解决名和利的现实矛盾。
UGC负责内容广度，主要贡献流量和参与度，多数是低端版本的衍生内容满足碎片消费的需求，具有更大的传播性，可以作为高端版本的的广告，或者带动新的需求。而 PGC维持内容深度，主要树立品牌、创造价值。秉承“千万人不满、千万人参与、千万人创作、千万人使用、千万人传播”理念，体现了开放分享、极致体验的互联网精神。
在运营前期，发挥畅元国讯多年积累的图书版权库以及通过多年版权服务和中外大型出版机构建立的良好商业信誉，以图书内容（包含漫画）为切入，主动引入一批优质新内容在平台上进行营销。同时，通过免费使用这些内容及版权的方式来吸引和激励用户使用并产生内容，然后从中挖掘出有潜力的用户，给予他们更好地展示机会，通过他们创造的内容吸引该行业/内容方向的其他更多普罗大众用户，再不断往复循环，增加内容方向的广度和用户规模。
注：免费使用的具体形式为：用户通过 PGC/UGC获得积分（赞同、播放数等评价机制生成），积分
可以消费平台上的收费内容；通过免费提供原内容的再次改编权，用户可以通过对原作合法的改编、汇编来产生 UGC内容。这种“同人”创作的方式降低了生成内容的难度，保证了更高的内容质量和更大的数量。同时，不同于传统 UGC平台不依靠物质奖励，仅依靠用户互相认可（评论、赞同投票等机制）来激励产生内容不同，通过版权家平台既有成熟的版权服务机制，高质量的同人内容也可以合法商业使用，并通过版权家的版权大数据和结算体系平衡原创作者、再创作者之间的利益关系。
【艺百家】模型图示
4、版权增值服务
版权增值是畅元国讯为 IP合作方的提供的版权价值增值业务，目前主要包括版权估值业务和衍生业务等。
版权估值业务：通过版权大数据库，获得作品、作者信息，根据行业参考标准、智能信息采集第三方数据和智能算法，针对 IP和现在版权进行流行趋势的
比对分析和风险分析，进行版权的价值评估，最终完成具有公信力的评估报告，收取一定比例的评估额作为服务费用。
衍生业务：基于大数据分析，选择具有衍生价值的作品成为基础IP。通过“艺百家”平台确权，进行后续的展示，分发，拓展，用户互动等形式，产生具有高价值的粉丝群落，进一步进行基础 IP的拓展，如同人小说，周边等。通过衍生品授权和衍生品销售获取盈利。
（五）报告期内主营业务情况
1、报告期内主营业务情况
报告期内，畅元国讯各业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||产品类别|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|版权保护||10.39||0.17%||111.33||1.86%||165.44||29.92%||
|版权技术||440.00||7.20%||954.73||15.97%||163.81||29.62%||
|版权交易||4,713.23||77.18%||4,582.12||76.64%||178.97||32.36%||
|版权增值||943.40||15.45%||330.19||5.52%||44.81||8.10%||
|合计||6,107.01||100.00%||5,978.36||100.00%||553.04||100.00%||

2、报告期内前5大客户情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年度|占比（%）|
|天翼爱音乐文化科技有限公司|1,545,087.95|27.94|
|众合互动广告传媒（北京）有限公司|1,320,754.68|23.88|
|北京畅想元数字科技有限公司|1,125,845.35|20.36|
|中视丰德影视版权有限公司|448,113.20|8.10|
|中国版权保护中心|313,721.68|5.67|
|合计|4,753,522.86|85.95|

||||
|-|-|-|
|客户名称|2015年度|占比（%）|
|掌中便利（北京）科技有限公司|17,694,344.39|29.60|
|上海涵城数码技术有限公司|9,221,292.60|15.42|
|天津汇智广告有限公司|7,442,303.70|12.45|
|中国版权保护中心|4,466,407.77|7.47|
|湖南联盛网络科技有限公司|3,301,886.77|5.52|
|合计|42,126,235.23|70.46|
|客户名称|2016年1-3月|占比（%）|
|上海范特西网络科技有限公司|7,365,678.29|12.06|
|咪咕互动娱乐有限公司|4,848,868.52|7.94|
|北京斑马映像影视有限公司|4,716,981.13|7.72|
|中国版权保护中心|4,400,000.00|7.20|
|苏州吉讯信息科技有限公司|3,811,186.32|6.24|
|合计|25,142,714.26|41.17|

 2014年度、2015年度、2016年 1-3月，畅元国讯向前五大客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为85.95%、70.46%、41.17%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。通过多年的积累，畅元国讯依托 DCI系统，为客户提供版权保护、技术、交易和增值服务，随着国家对版权的重视和市场逐渐成熟，2016年标的公司收入规模大幅增长，对前五大客户的销售占比也将下降。
除畅想元与掌中便利外，畅元国讯董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有畅元国讯5%以上股份的股东与报告期内畅元国讯的前五大客户无关联关系。
畅元国讯向畅想元提供“版权技术服务平台”的研制开发和日常维护等技术服务。掌中便利是天翼电子商务有限公司（以下简称为“电信翼支付”）的游戏
平台运营支撑方，拥有电信支付和计费能力。双方的结算价格是根据市场原则确
定。
截至本独立财务顾问报告签署之日，掌中便利、畅想元与标的公司不存在关联关系。2016年以来，畅元国讯与掌中便利、畅想元未发生新的业务交易。
3、报告期内前5大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商|2014年度|占比（%）|
|北京万普世纪科技有限公司|1,766,037.67|89.82|
|北京世纪卓越信息技术有限公司|91,300.00|4.64|
|喜欢（北京）音乐文化传播有限公司|80,000.00|4.07|
|北京芝兰玉树科技有限公司|15,273.08|0.78|
|南京嗨玩网络科技有限公司|9,708.74|0.49|
|合计|1,962,319.49|99.80|
|供应商|2015年度|占比（%）|
|北京中投视讯文化传媒股份有限公司|10,613,207.38|27.71|
|上海智用文化传播有限公司|3,482,037.64|9.09|
|云联传媒（上海）有限公司|3,416,037.64|8.92|
|深圳市新动广告有限公司|2,801,886.71|7.31|
|北京罗曼空间科技有限公司|2,590,788.65|6.76|
|合计|22,903,958.02|59.79|
|供应商|2016年1-3月|占比（%）|
|深圳市新动广告有限公司|8,350,259.05|23.12|
|北京中投视讯文化传媒股份有限公司|7,594,339.62|21.03|
|杭州米趣网咯科技有限公司|3,651,392.87|10.11|
|上海智趣广告有限公司|2,838,792.46|7.86|
|北京漫联创意科技有限公司|2,184,061.32|6.05|
|合计|24,618,845.32|68.17|

2014年度，由于畅元国讯收入规模偏小，标的公司对北京万普世纪科技有
限公司的采购比例达到89.82%，主要系畅元国讯委托北京万普世纪科技有限公
司在其平台上推广畅元国讯的客户端产品“蜂巢音乐”。2015年以来，随着业务规模的扩大，畅元国讯不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
畅元国讯董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有畅元国讯5%以上股份的股东与报告期内畅元国讯的前五大供应商无关联关系。
（六）畅元国讯主要平台情况
畅元国讯目前已上线运营的平台如下：
上述三个平台分别面向数字内容创作者、社会公众和法人单位提供文字作品、音乐作品、软件作品、游戏作品、影视作品等等一站式公共服务解决方案。
1、版权家
“版权家”依托国家数字版权登记中心的海量版权和使用数据等信息资源，为版权人与内容消费者提供社交网络式的，有参与感的，数字内容分享与消费平台，版权家（http://www.microdci.cn/）于2015年12月上线。
“版权家”服务平台为每位版权人提供个人空间和国家权威的独立财务结算账号，版权人在个人空间发布原创内容，享受版权认证，并可向各大互联网网站和自媒体转发。任何人都可以合法使用“版权家”的内容，并通过服务平台直接向版权人付费。
“版权家”以最便捷的方式最大程度的保护了创作者及其作品的权益，以共同参与和分享的模式不断激发创作者的热忱和灵感，在原创者与消费者之间架起
了无限沟通的桥梁。同时“版权家”解决了数字产品交易最核心的权益归属问题，未来将成为是数字内容领域的“淘宝网”。
（1）版权家的时代背景
||
|-|
|进入“互联网+”时代，数字技术特别是移动互联网技术改变了版权作品的|
|创作实现方式、内容呈现样式和复制传播形式，作品依托互联网得以低成本和快|
|速复制传播的同时，网络盗版和互联网数字版权保护问题日趋严峻；加之作品版|
|权授权和交易涉及的权利主体越来越复杂，授权链条不清晰和产权归属不明确的|
|问题更加突出；面对作品被侵权事件，著作权人维权举证困难，诉讼过程需耗费|
|大量人力和物力等成本，著作权人的权益无法得到保护。|
|尤其是互联网内容产生量巨大，产生速度极快，时效性极强，这对版权保护，|
|尤其是基础的版权确权，提出了更高的要求。|

（2）版权家的行业地位
||
|-|
|版权家综合服务平台能够有效解决互联网数字版权保护的难题，保护著作权|
|人的相关权益和帮助著作权人实现作品版权价值。|

||
|-|
|版权家以国家著作权相关法律法规体系和国家数字版权公共服务技术 DCI|
|体系为基础，是中国版权保护中心官方支持的嵌入式版权服务和版权结算平台。|
|版权家平台是国家数字版权公共服务体系的重要组成部分，也是中国权威的版权|
|综合服务平台。|

（3）版权家的现实功能
版权家为互联网新媒体产业链中的著作权人（法人单位）在线提供具有国家公信力的（数字）作品版权登记、转授权合同备案登记、版权检索、版权交易、版税结算、侵权举报和维权申诉等快捷的一站式版权综合服务。
通过版权家服务平台，著作权人能够快速的实现在线对以下原创数字内容进行著作权登记。
通过版权登记，著作权人可以使用版权家平台提供的“版权宝”服务，快速实现作品版税结算和变现。同时，“版权宝”为版权使用人提供版权展示和免费的全国版权作品信息检索绿色通道，版权使用人可在第一时间获取优质作品的转授权使用等信息。
（4）版权家的目标愿景
版权家旨在通过帮助著作权人获取国家法律认可的版权证明，帮助著作权人通过版税结算实现版权价值，帮助著作权人开展法律维权和打击盗版，切实保护著作权人的合法权益，激励互联网创作者的积极性与创作热情，降低版权使用人的侵权风险，推动以新媒体产业为核心的互联网数字版权相关产业的健康发展。
2、华云音乐
畅元国讯数字音乐版权服务以“华云音乐”为平台，由其子公司华云在线负责运营。华云音乐以音乐版权费用结算机制为核心，是互联网及手机网络音乐数字版权登记、ISRC编码申领、监测维权、版权销售、权利人报酬收转等一站式专业版权交易服务平台。华云音乐（http://www.huayunyy.com）于 2015年5月上线，目前已经与天翼爱音乐合作建立了70万首歌曲的音乐曲库，并与咪咕互娱，OMV，SENSEBEAT等一批音乐行业客户开展合作。
2016年5月，畅元国讯旗下华云在线与索雅音乐版权代理（北京）有限公司签署《SONY/ATV与华云音乐合作备忘录》，华云在线为其提供版权信息公示、版权信息查询、个人版权查询和版权费用结算等服务，并在音乐版权盗版打击维权及音乐版权创作及IP开发上进行合作。
通过华云音乐音乐人、唱片公司、音乐版权代理者可以能够便捷地与互联网、
手机平台等销售渠道对接，实现一系列公开、公证、快速的数字化版权服务。华云音乐提供的 ISRC申领服务，ISRC是音乐行业的国际标准，在我国承担过音乐出版的“版号”功能，是全世界音乐版权认可的共同编码。苹果iTunes、spotify等全世界音乐商店均要求必须携带ISRC，华云音乐将与国际主流音乐市场对接，帮助中国音乐作品，以及中国音乐人实现“文化走出去”的梦想。
华云音乐将进一步开展版权代理、版权资产评估以及版权贸易服务，通过与销售渠道的深度合作，实现音乐文化产业与资本的对接，打造一个新型的、专业的版权交易服务平台。
3、就爱就玩
“就爱就玩”是畅元国讯依托大量、优质海内外版权资源，在游戏领域建立的集正版游戏引入、版权登记、监测维权、集成分发、计费结算等全方位的一站式服务平台。就爱就玩（http://www.9i9w.com）于 2015年 4月上线，目前累计上线69款游戏，累计下载量已超200万次。
“就爱就玩”与中国移动游戏基地签订合作协议，中国移动在开放计费能力、渠道合作、内容发行合作、IP交易、版权审查等方面与公司全面合作。
（七）核心技术及研发情况
1、畅元国讯研发情况介绍
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，畅元国讯先后承担了多项国家重点科技攻关项目，包括“国家手机在线出版发行标准”的研究和制定工作，国家十一五重点文化工程“农家书屋”项目。畅元国讯进行多项针对数字内容运营的产品研发工作，在数字版权领域、云计算大数据分析领域积累了丰富的项目经验，形成了一系列针对数字版权领域的软件产品和解决方案。在这个过程中成功研发了以应用支撑平台——云架构开放式应用服务系统为核心的产品系列，包括数字版权管理平台、“报表家”Report+数据分析系统等工具化软件，形成了包括平台产品、工具产品、应用产品在内的成熟产品架构。并在此基础上开发的应用产品包括手机出版系统软件、音乐版权管理及内容分发交易云平台、视频版权管理及内容分发云平台、新浪微博微版权服务平台、版权家平台等应用产品。这一系列成功案例都是充分利用这一成熟技术体系。
在大数据云计算技术方面，畅元国讯目前聚集了一批电讯运营商通信领、阿里巴巴电商大数据领域的技术骨干，在分布式存储管理、海量数据索引、并行计算架构，以及大数据应用方面拥有丰富的经验，已经为畅元版权大数据平台的建立打造了坚实的基础，目前已经完成近3,000万版权及相关包括版权作品资源等数据。包括数据的清洗存储、加工整理，以及大数据综合管理系统的基础性研发工作的开展。
2、研发情况公司研发人员情况
截至2016年3月31日，标的公司研发人员为34名，占总人员的35.05%，标的公司的核心研发人员情况：
杨超，曾在北京中信汇港信息科技有限公司担任技术总监，开发了中国第一代“证券集中交易系统”。2002年，杨超参与创建北京掌上网科技有限公司并担任了第一任COO，提出中国证券行业“移动证券”理念，开发了第一个基于手机的炒股和交易信息工具。并与中国移动签订了“移动证券”的独家排他合作，为中国移动建立了“移动证券”品牌和服务。2006年，杨超早于苹果的itunes，为摩托罗拉建立全球第一“手机音乐商店”MOTOMusic，完成了全球五大唱片公司谈判和音乐库建立。杨超创立畅元国讯后，第一个提出并承担了中国第一个手机出版行业标准，目前担任国家出版标准委员会、出版信息化标准委员会和国家版权标准委员会委员，是数字版权服务体系的核心专家之一。
刘学，工信部认证高级项目管理师，云计算大数据专家。曾任职于深圳博瑞得科技有限公司，担任副总工程师，云产品部总经理。2015年加入畅元国讯，担任首席技术官，负责公司研发管理工作。
3、标的公司研发产品情况
报告期内，标的公司成功研发并上线了版权家、华云音乐和就爱就玩三个平台。未来畅元国讯在优化上述三个平台的基础上，继续开发以下产品或平台。
|||
|-|-|
|产品名称|产品定位|
||为艺术创作者（包含但不限于文章、音乐、美术作品、动漫等）提供便捷强|
|艺百家|大的编辑及发布平台，并提供一键式版权登记，为维护作品著作权提供强大|
||保障。提供丰富的数字内容供所有用户阅览使用。|
||版权大数据库的建设将是 2016 年的重点基础建设工作。版权大数据库是以|
||版权为基础，构建起与版权相关的所有数据，包括版权作品基本信息数据、|
||资源文件数据、版权干系人数据以及衍生出的版权链数据、作品创作作者信|
|版权大数据|息，以及版权授权与质押数据的采集、清洗、整理、管理，以及使用的完整|
|平台|软件体系。|
||除了版权数据外，版权数据所关联的数字作品内容信息，以及资源文件也是|
||大数据库关注解决的问题。让大数据库实现像网络云盘那样的资源存储的功|
||能。实现全版权作品资源文件的统一。|

|||
|-|-|
||在版权大数据库的基础上，通过人工智能系统软件的开发，对相关信息进行|
||梳理排序多维度加权运算，并参考市场信息数据进行版权资产的估值，是标|
||的公司建立新型版权估值业务的核心技术基础。|
||标的公司移动互联网游戏数字商品的计费平台，融合短信计费、运营商SDK、|
||支付宝\微信\360支付等第三方平台支付方式，旨在为移动互联网领域的手机|
|综合计费平||
||游戏、阅读等应用提供综合计费服务。面向消费者，提供最简单、最快捷的|
|台项目||
||付费体验，面向移动应用开发者，提供最专业、最全面的一站式收费及运营|
||支撑解决方案。|
||将标的公司所有项目用到基础技术及组件进行统一抽象与管理，对外提供平|
||台化服务，让其他项目能够集中于主体业务需求及业务流程处理。以平台化|
|基础统一技||
||思维打造通用中间件，通用平台。推动各产品技术改造与升级，提升标的公|
|术平台项目||
||司产品技术架构能力及软件产品质量。基础平台改造完成后，新项目，新产|
||品开发周期将会缩短，质量会提高。标准化分工，实现关键岗位专业化运营。|

七、生产经营资质及荣誉情况
（一）公司拥有的资质情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||颁发||||||
||资质证书||证书编号||内容|发证日期|有效期|
|号||机关||||||
||||||业务种类：第二类增值|||
||跨地区增||||电信业务中的信息服|||
||值电信业|工业和信|||务业务（不含固定网电|||
|1|||B2-20090342|||2015.8.21|2019.10.17|
||务经营许|息化部|||话信息服务和互联网|||
||可证||||信息服务）|||
||||||业务覆盖范围：全国|||
||网络文化||京网文|||||
|||北京市文|||经营范围：利用信息网|||
|2|经营许可||[2013]0542-169|||2013.9.13|2016.9.12|
|||化局|||络经营游戏产品|||
||证||号|||||
||||||业务种类：第二类增值|||
||||||电信业务中的信息服|||
||||||务业务（仅限互联网服|||
||电信与信|||||||
||||||务项目）|||
||息服务业|北京市通|京ICP证|||||
|3|||||服务项目：互联网信息|2015.11.23|2020.11.23|
||务经营许|信管理局|151069号|||||
||||||服务不含新闻、出版、|||
||可证|||||||
||||||教育、医疗保健、药品|||
||||||和医疗器械、电子公告|||
||||||服务|||
||||||业务范围：互联网游|||
|||国家新闻||||||
||互联网出||新出网证（京|）|戏、手机游戏出版；已|||
|4||出版广电||||2015.8.26|2016.12.31|
||版许可证||字297号||正式出版的图书、音像|||
|||总局||||||
||||||制品内容的网络传播|||

（二）公司取得的荣誉情况
|||||
|-|-|-|-|
||序号||荣誉事迹|
|1||2013年12月，畅元国讯收到全国新闻出版标准化技术委员会的感谢函：感谢畅元国讯参与制定GY/T88-2013数字阅读终端内容呈现格式的行业标准||
|2||2014年8月，畅元国讯成为中国出版协会第六届理事会会员单位||
|3||2014年9月12日，畅元国讯被中国出版协会吸纳为中国出版协会团体会员||
|4||2014 年 11 月 4 日，畅元国讯被中国版权协会评为“2014 年中国版权最具影响力企业”||
|5||2016年1月获得中关村多媒体创意产业园重点支持企业证书||
|6||2016年成为北京市海淀区文化创意产业协会副会长单位||

八、畅元国讯最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产|2016/3/31||2015/12/31||2014/12/31|
|流动资产||81,328,905.14|43,161,131.04||7,607,882.90||
|非流动资产合计||12,043,306.50|10,202,110.41||11,958,553.00||
|资产总计||93,372,211.64|53,363,241.45||19,566,435.90||
|流动负债合计||45,376,373.28|19,419,239.08||8,793,414.66||
|非流动负债合计||-|-||-||
|负债合计||45,376,373.28|19,419,239.08||8,793,414.66||
|负债和所有者权益总计||93,372,211.64|53,363,241.45||19,566,435.90||

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业总收入||61,070,096.26|59,783,628.83||5,530,398.83||
|营业总成本||42,108,220.49|51,119,637.85||10,796,331.91||
|营业利润||18,879,122.41|8,271,551.34||-5,265,933.08||
|利润总额||18,882,328.44|8,872,447.45||-5,265,642.24||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|14,051,835.99|8,170,981.13|-5,266,467.76|
|非经常性损益影响的净利润|2,404.52|247,717.23|-40,304.48|

畅元国讯2016年1-3月、2015年度和2014年度的净利润分别为14,051,835.99元、8,170,981.13元和-5,266,467.76元，非经常性损益影响的净利润分别为2,404.52元、247,717.23元和-40,304.48元，其中非经常性损益主要由政府补助和其他营业外收入构成，对标的公司净利润影响较小。
九、畅元国讯主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、概况
截至 2016年 3月 31日，畅元国讯总资产 9,337.22万元，其中：流动资产8,132.89万元，非流动资产1,204.33万元。畅元国讯的主要资产状况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额（万元|）|占总资产的比例|主要构成|
|||||主要由库存现金、银行存款和其他|
|货币资金|1,906.43||20.42%||
|||||货币资金组成|
|应收账款|6,117.36||65.52%|主要应收客户合同款项|
|可供出售金融资产|184.00||1.97%|为公司对参股公司的投资款项|
|||||主要包括电脑、服务器、打印机、|
|固定资产|99.56||1.07%||
|||||扫描仪、投影仪等办公用品及设备|
|无形资产|614.95||6.59%|主要为软件|

2、土地使用权和房产
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无土地使用权。
（2）建筑物
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无房屋所有权。
（3）在建工程
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无在建工程。
（4）主要租赁物业
截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯及其控股子公司承租的主要租赁物业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||面积|
|序号|出租方|承租方|承租地址|租赁用途|承租期限||
|||||||（㎡）|
|1|北京瑞驰菲思工程咨询有限责任公司|畅元国讯|北京市海淀区西三环北路50号院6号楼1509房间|办公|2015.07.18-2016.07.17|210.42|
|2|夏立伟|畅元国讯|北京市海淀区西三环北路50号院6号楼1701房间|办公|2015.08.12-2016.08.11|210.42|
|3|徐方明|畅元国讯|北京市海淀区昌运宫6号楼1门402号|居住|2015.06.12-2016.06.11|64.02|
|4|王思齐、夏杨杨|畅元国讯|广东省广州市天河区华强路2号334号|办公|2016.3.3-2016.12.2|54.56|
|5|冯艳萍|畅元国讯|四川省成都市双流县华阳街贝斯汀酒店1栋14层06号|--|2015.5.12-2016.5.11|71|
|6|北京金海悦商务服务有限公司|畅元国讯|北京市海淀区苏州街79号五层|办公|2016.5.3-2019.6.16|954.7|
|7|高海军|畅元国讯|成都高新区天府大道中段1388号1栋8层815号|办公|2016.4.21-2017.4.20|70.1|
|8|京津科技谷产业园有限公司|天津畅元|天津市武清区京津科技谷产业园和园道89号29号楼2A18室|办公|2015.9.22-2017.9.21|80|
|9|北京嘉润创业商务有限公司|华云在线|北京市东城区谢家胡同40号1376房间|办公|2015.8.24-2016.8.23|17|

3、无形资产
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯没有商标权。
（2）计算机软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证书号||著作权人||授予单位||颁发时间|
|1||手机出版系统V1.0[简称：出版通]||软著登字第BJ15016号||畅元国讯||国家版权局||2009.7.22||
|2||数字版权管理平台V1.0||软著登字第0421526号||畅元国讯||国家版权局||2012.6.20||
|3||视频版权管理及内容分发云平台[简称：视频分发平台]V1.0||软著登字第0692502号||畅元国讯||国家版权局||2014.2.26||
|4||音乐版权管理及内容分发/交易云平台[简称：音乐分发/交易平台]V1.0||软著登字第0697640号||畅元国讯||国家版权局||2014.3.10||
|5||暗黑征途手机游戏软件[简称：暗黑征途]V1.0||软著登字第0956057号||畅元国讯||国家版权局||2015.4.27||
|6||游戏内容分发平台[简称：游戏分发]V1.22||软著登字第1080308号||畅元国讯||国家版权局||2015.10.9||
|7||版权家版权管理系统软件[简称：版权家]V1.0||软著登字第1175977号||畅元国讯||国家版权局||2015.12.30||
|8||短信计费系统软件[简称：短信计费系统]V1.0||软著登字第12115881号||畅元国讯||国家版权局||2016.2.24||
|9||数字阅读平台软件[简称：数字阅读平台]V1.4||软著登字第1215884号||畅元国讯||国家版权局||2016.2.24||
|10||游戏内容分发平台软件[简称：游戏分发平台]V2.1||软著登字第1215886号||畅元国讯||国家版权局||2016.2.24||
|11||游戏支付结算系统软件[简称：游戏支付结算系统]V1.0||软著登字第1218165号||畅元国讯||国家版权局||2016.2.29||
|12||DCI数字版权管理平台软件[简称：DCI版权平台]V1.0||软著登字第1218156号||畅元国讯||国家版权局||2016.2.29||
|13||华云音乐版权服务系统软件[简称：华云音乐]V1.0||软著登字第1225995号||畅元国讯||国家版权局||2016.3.8||
|14||版权家Android客户端软件[简称：版权家]V1.0||软著登字第1271424号||畅元国讯||国家版权局||2016.5.3||

（3）域名
根据标的公司提供的域名登记证书，截至本独立财务顾问报告签署之日，畅
元国讯拥有的域名情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||所有者||注册日期||到期日期||网站名称|
||||||||||||畅元国讯官方|
||1||efida.com.cn||畅元国讯||2007.11.6||2021.11.6|||
||||||||||||网站|
||||||||||||华云音乐中华|
||2||huayunbanquan.com||畅元国讯||2013.10.30||2018.10.30|||
||||||||||||版权代理中心|
||||||||||||就爱就玩网页|
||3||9i9w.com||畅元国讯||2013.12.4||2016.12.4|||
||||||||||||游戏平台|
|4||ebaijia.com||畅元国讯||2014.6.26||2017.6.27||艺百家||
|5||gamescopyright.com||畅元国讯||2014.7.31||2016.7.31||版权家||
|6||microdci.cn||畅元国讯||2015.4.27||2017.4.27||版权家||
|7||dci.pub||畅元国讯||2015.5.12||2017.5.12||--||
|8||banquanjia.pub||畅元国讯||2015.5.16||2017.5.16||--||
|9||weibanquan.com.cn||畅元国讯||2015.8.7||2016.8.7||--||
|10||weibanquan.org||畅元国讯||2015.8.7||2016.8.7||--||
|11||bqjia.cn||畅元国讯||2015.8.7||2016.8.7||--||
|12||banquanbao.cc||畅元国讯||2015.9.8||2016.9.9||--||
|13||banquanren.cn||畅元国讯||2015.9.10||2016.9.10||--||
|14||banquanjia.com.cn||畅元国讯||2015.10.10||2016.10.10||--||
|15||ipguzhi.com.cn||畅元国讯||2015.11.11||2016.11.11||--||
|16||ipguzhi.cn||畅元国讯||2015.11.11||2016.11.11||--||
|17||ipguzhi.com||畅元国讯||2015.11.11||2016.11.11||--||
|18||ifreesdk.com||畅元国讯||2016.5.6||2021.5.6||--||
|19||ifreesdk.cn||畅元国讯||2016.5.6||2021.5.6||--||
|20||huayunyy.cn||华云在线||2015.8.7||2016.8.7||华云音乐||
|21||huayunyy.com||华云在线||2015.8.7||2016.8.7||华云音乐||
|22||hyyinyue.cn||华云在线||2015.8.7||2016.8.7||--||
|23||hyyinyue.com||华云在线||2015.8.7||2016.8.7||--||

（二）主要负债情况
截至2016年3月31日，畅元国讯总负债4,537.64万元，其中：流动负债
4,537.64万元，无非流动负债。畅元国讯的主要负债状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债的比例|主要构成|
|应付账款|3,739.64|82.41%|主要为经营性应付账款|
|预收账款|149.12|3.29%|主要为经营性预收账款|
|应付职工薪酬|109.20|2.41%|主要为职工薪酬|
|应交税费|518.99|11.44%|主要为增值税和企业所得税|

（三）主要对外担保情况
截至2016年3月31日，畅元国讯不存在对外担保情况。
十、畅元国讯最近三年与交易、增值或改制相关的评估或估值情况
（一）资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除本次交易涉及的资产评估外，畅元国讯最近三年不存在进行资产评估的情况。
（二）改制情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯最近三年不存在进行改制的情况。
（三）股权转让、增资情况
自2013年1月1日以来，畅元国讯历次增资及股权转让的基本情况如下：1、2014年以来畅元国讯历次增资情况
2014年 11月 20日，畅元国讯召开股东会，会议审议通过，同意股东杨超将其持有的30万元出资转让给香江投资，股东雷建将其持有的10万元出资转让给香江投资，股东陈兆滨将其持有的5万元出资转让给香江投资，股东鲁武英将
其持有的 5万元出资转让给香江投资；同时公司注册资本由 1,000万元增至
1,357.14万元，其中新增357.14万元出资由香江投资出资2,500万元认购。本次股权转让及增资完成后，香江投资持有畅元国讯30%股权，香江投资本次增资及股权转让对应畅元国讯整体估值实际为8,333.33元。
2、2014年以来畅元国讯历次股权转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||转让出资额|交易对价|对应企业整体|
|序号|转让时间|转让方|受让方||||
|||||（万元）|（万元）|估值（万元）|
|1|2014.11.20|杨超|香江投资|30|184.21|8,333.33|
|||雷建||10|61.40|8,333.33|
|||陈兆滨||5|30.70|8,333.33|
|||鲁武英||5|30.70|8,333.33|
|2|2015.07.01|香江投资|高诺特|407.14|2,500|8,333.33|
|3|2015.08.31|高诺特|杨超|407.14|4,107|13,690.00|
|4|2015.12.16|杨超|雷建|152.00|152.00|1,357.14|
|||杨超|陈兆滨|62.43|62.43|1,357.14|
|||杨超|鲁武英|8.14|8.14|1,357.14|
|5|2015.12.18|杨超、雷建、陈兆滨|毛智才|32.9772|2,600|107,000.00|
|||杨超、雷建、陈兆滨|江勇|12.6836|1,000|107,000.00|

注：1、2015年7月香江投资将其持有畅元国讯股权平价转让给其一致行动人高诺特。
2、2015年12月16日，基于股东对公司发展的贡献等因素考虑，杨超按注册资本平价将部分股权转让给老股东雷建、陈兆滨和鲁武英。
3、与本次交易估值存在差异的原因
2014年以来，畅元国讯增资与股权转让的整体估值保持上升趋势，其中， 2015年 12月 18日江勇、毛智才受让股权的整体估值为 107,000.00万元，本次与上市公司交易价格为113,800.00万元，基本持平。
（1）2014年香江投资入股估值与本次交易估值的差异
2014年香江投资入股估值与本次交易估值存在较大差异，主要是由于随着
时间推移，公司持续向好，基于 DCI体系的版权业务盈利模式基本确立。
2014年及以前，畅元国讯主要在技术、平台建设、渠道建设、大数据储备等方面进行大量的投入，基于 DCI体系的版权应用业务模式尚不清晰，且需要外部资金支持公司的持续投入。2014年 7月（增资协议签署时间）香江投资入股估值是基于双方对畅元国讯当时经营状况的客观评估，符合正常的商业逻辑。
而自 2015年下半年开始，畅元国讯前期投入在多个领域得到初步的应用及验证，且主要平台“版权家”成功上线、“艺百家”即将上线，基于 DCI体系的版权技术、版权保护、版权交易、版权增值等业务模式逐步确立，未来有望实现良好的业绩。
（2）2015年8月高诺特股权转让估值与本次交易估值的差异
2015年 8月，高诺特知悉畅元国讯正在与上市公司洽谈并购事宜后，高诺特作为财务投资人，基于自身资产配置、流动性、合理投资收益等多方因素考虑，不愿意参与业绩对赌等不确定性事项，故与畅元国讯老股东杨超达成股权收购的约定，由杨超以现金方式受让其持有的畅元国讯股权。虽然 2015年 8月高诺特股权转让估值与本次交易估值存在较大差异，但系高诺特与杨超基于各自的定位、预期等因素综合考虑的结果，符合正常的商业逻辑，是双方真实意思的表示。
十一、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的销售收入分为版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务。各种业务收入确认方法如下：
版权技术业务：根据版权技术服务阶段性成果确认收入；
版权保护业务：完成版权认证服务后确认收入；
版权交易业务：根据交易平台数据核对后确认收入；
版权增值业务：完成版权增值服务后确认收入。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间
的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；
1、财务报表编制基础
根据立信出具的信会师报字[2016]第 350023号审计报告，标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
截至2016年3月31日，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否纳入合并财务报表范围|||
||子公司名称||取得方式||合并日（设立日）|||||
|||||||2016.3.31||2015.12.31|2014.12.31|
|华云在线||同一控制下企业合并||2015年11月||是||是|是|
|华迪希艾||非同一控制下企业合并||2014年5月||是||是|是|
|天津畅元||投资设立||2015年9月23日||是||是|否|
|畅华科技||投资设立||2015年10月20日||是||是|否|

（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；
标的公司报告期内不存在资产转移剥离情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，应当分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、其他事项
（一）关联方资金占用
截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯不存在《上市规则》第十章第一节定义的关联方占用畅元国讯资金的情况。
（二）畅元国讯行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，亦未涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。
（三）畅元国讯股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据畅元国讯书面说明及交易对方承诺，并经核查，畅元国讯股东最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）畅元国讯董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据畅元国讯书面说明，并经核查，畅元国讯董事、监事和高级管理人员不存在涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况。
（五）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
畅元国讯不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（六）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
畅元国讯不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（七）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
畅元国讯不涉及许可他人使用自己所有的资产，除租赁办公场所外，不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。
（八）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（九）畅元国讯的税务
1、畅元国讯执行的税种、税率
根据立信于2016年5月9日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第350023号）以及畅元国讯提供的说明，畅元国讯及其子公司2014年度、2015年度、2016年1—3月所适用的税种、税率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||税率(%)|||||
||税种||计税依据|||||||
||||||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|增值税||按税法规定计算的应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税；||6.00、3.00||6.00、3.00||6.00、3.00||
|城市维护建设税||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征||7.00||7.00||7.00||
|教育费附加||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征||3.00||3.00||3.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||税率(%)|||||
||税种||计税依据|||||||
||||||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|地方教育费附加||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征||2.00||2.00||2.00||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||25.00||25.00||25.00||

2、纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局、地方税务局出具的证明，根据税务核心系统记载，报告期内畅元国讯未接受过税务方面的行政处罚。
根据相关税务机关出具的证明，畅元国讯子公司畅华科技、天津畅元、华云在线、华迪希艾在报告期内未接受过税务方面的行政处罚。
第五章交易标的估值情况
一、本次交易标的评估的基本情况
（一）本次交易标的评估概况
本次交易以2016年3月31日为评估基准日，对畅元国讯全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第603号评估报告，交易标的评估具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||成本法|||
|评估对象|母公司口径净资产||||
|||评估值|增减值|增减值率|
|畅元国讯100%股权|4,874.61|6,767.10|1,892.49|38.82%|
|||收益法|||
||合并报表所有者权益的账面价值||||
|评估对象|||||
|||评估值|增减值|增减值率|
|畅元国讯100%股权|4,799.58|113,823.74|109,024.16|2,271.54%|

在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
（二）不同评估结果差异分析
本次交易评估采用收益法得出的畅元国讯股东全部权益价值为 113,823.74万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值6,767.10万元，高 107,056.64万元，高1,582.02%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；畅元国讯核心资产为应收款项、设备和开发的系统软件及外购的软件等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他
资产与负债价值具有较大关联。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。畅元国讯属于数字版权行业，其收入主要来源于版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，收益法评估结果不仅与企业账面反映的应收款项、设备和开发的系统软件及外购的软件等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的技术优势、内容与渠道优势、行业运作经验及账面未能体现的版权资源大数据等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（三）本次交易评估结果的选取
畅元国讯作为数字版权类服务企业，已积累了较为娴熟的技术、成熟的内容与渠道优势、行业运作经验和版权资源大数据。收益法评估结果不仅考虑了版权技术、内容与渠道、行业运作经验和版权资源大数据的影响，也反映了评估对象账面未记录的企业资质、人力资源、管理团队等无形资产带来的价值，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。故采用收益法评估结果确定畅元国讯的股东全部权益的市场价值更为合理。
通过以上分析，本次评估选用收益法评估结果作为安妮股份拟收购畅元国讯股权的市场价值。由此得到评估对象畅元国讯股东全部权益在评估基准日时点的价值为113,823.74万元。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
畅元国讯全部股东权益评估值113,823.74万元，较合并财务报表所有者权益合计 4,799.58万元增值 109,024.16万元，增值率2,271.54%，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力主要体现在以下几个方面：
1、产业政策扶持
产业政策方面，国务院于2006年5月18日发布《信息网络传播权保护条例》，条例规定除法律、行政法规另有规定的以外，任何组织或者个人将他人的作品、
表演、录音录像制品通过信息网络向公众提供，应当取得权利人的许可。2010年2月26日，全国人民代表大会常务委员会修改《著作权法》，明确了作品的形式和类别；明确了著作权人及其权利内容、权利归属、权利保护期、权利的限制；
规定了著作权许可使用和转让的方式以及出版、表演、录音录像、播放有关著作权作品的有关权利和法律责任。《著作权法》旨在保护文学、艺术和科学作品作者的著作权，以及与著作权有关的权益。2010年8月16日，新闻出版总署出台了《关于加快我国数字出版产业发展的若干意见》，提出了加快发展数字出版产业发展的总体目标、主要任务和保障措施。2011年4月20日，新闻出版总署出台了《新闻出版产业“十二五”时期发展规划》，明确了“十二五”时期新闻出版业发展的主要目标，其中包括顺应数字化、信息化、网络化趋势，推进新闻出版业转型和升级；同日（即2011年4月20日），国家版权局发布《版权工作“十二五”规划》，确定“十二五”时期版权工作 5个方面的重点任务：一是强化版权服务功能，完善公共服务和社会参与体系；二是鼓励版权创造运用，促进版权相关产业健康发展；三是完善宣传培训机制，提高公众版权保护意识；四是完善法律政策体系，加强版权执法监管能力；五是强化国际应对体系，切实维护国家根本利益。2013年 3月 30日，国务院发布《著作权法实施条例》，进一步明确规定各类著作权作品的具体内容和含义，规定了作品著作权的归属、保护期限以及著作权作品使用的具体方式等。2014年2月26日，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，意见明确指出推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
一系列行业指导性政策的制定和实施，鼓励和推动了行业的发展，为评估对象的经营发展创造了规范、积极的产业政策环境。
2、技术优势
数字版权技术和数字内容分发服务是畅元国讯的核心竞争力。畅元国讯的大量技术研发成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级单位和项目提供技术支撑和运营服务。具体有：畅元国讯是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员单位之一，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；畅元国讯
是“全国版权标准化技术委员会”的主要成员单位之一，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；畅元国讯是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定单位之一；畅元国讯是中国版权保护中心 DCI技术服务体系的研发和技术支撑单位；畅元国讯承担了中国版权保护中心“CYDC全国数字版权公共管理服务平台”的技术开发工作，是该平台的技术支撑单位和对外服务单位；畅元国讯承担了国家新闻出版广电总局“CACC数字阅读版权分发与费用结算服务平台”的设计、开发和建设工作，负责平台技术和运营支撑；畅元国讯承担了中国版权保护中心西南（成都）版权登记大厅的“中国游戏产业服务支撑平台”的设计、开发和建设，并负责平台的技术和运营支撑；畅元国讯为中国移动、中国电信、新浪微博等企业成功开发了嵌入式数字版权审核服务系统，实现了嵌入式的数字版权认证与著作权合同备案管理、数字版权审核管理、数字版权认证服务等功能；畅元国讯先后为重庆电信、江西电信、贵州电信、上海电信、上海联通、新疆电信、广西电信、四川电信、山东电信等单位开发和建设了手机阅读服务和管理平台，并提供运营支撑合作。
3、内容与渠道优势
（1）阅读领域
目前，畅元国讯与天翼阅读在阅读领域开展深度合作。天翼阅读是是中国通信运营商中第一家数字出版文化公司，前身是中国电信数字阅读产品基地。天翼阅读具有庞大的资源和市场体系，其数字阅读平台用户达 2.35亿，内容库累计图书数量 32万册和 153万条报刊资讯，包括书籍、连载、杂志、漫画，每日发布近千册图书和 3,000条资讯；有声听书读物累计时长超过 15万小时，是目前最大的正版手机听书平台。
基于互联网数字阅读和数字出版业务的迅速发展、盗版现象日趋严重、版权分销结算过程不透明以及畅元国讯在数字出版产业的研发经验、成熟的数字版权管理技术、专业的数字内容发行和内容分销运营和结算服务，天翼阅读和畅元国讯共同开发和建设“数字阅读版权分发与费用结算服务平台”，平台将引入中国天翼阅读50万册图书内容，畅元国讯负责为平台提供版权保护技术、服务支撑，
双方共同负责平台的运营。
（2）游戏领域
2012年，畅元国讯与中国电信集团、炫彩互动和韩国IEF组织共同签署了合作协议，由畅元国讯独家提供海外游戏服务平台，为中国电信提供海外游戏服务。
畅元国讯与咪咕互娱结成战略合作伙伴，在游戏领域开展版权登记、盗版维权、交易平台等方面的战略合作。咪咕互娱前身是中国移动集团公司游戏产品基地，2015年实施公司化改革后，代表中国移动开展全国范围内游戏业务发行、运营和管理。畅元国讯为咪咕互娱的合作CP提供快速的版权认证、版权审查、盗版监测和维权绿色通道服务，利用其海内外的版权资源优势，与咪咕互娱共建“游戏版权及IP交易合作平台”，畅元国讯自有的“游戏版权服务平台”与咪咕互娱的游戏平台互为渠道和CP方，开展深度运营合作。
畅元国讯与动视暴雪投资的游戏引擎 Marmalade SDK达成合作，在中国建立基于该引擎的游戏开发生态圈，为开发者提供从技术开发到版权保护的一揽子服务。
（3）音乐领域
畅元国讯与天翼爱音乐达成深度合作，在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作。天翼爱音乐前身为中国电信集团数字音乐运营中心，现为中国电信股份有限公司全资控股公司。天翼爱音乐2013年6月20日正式挂牌成立，是中国电信继天翼视讯、天翼游戏、天翼阅读基地后，第四家启动公司化改制的业务基地。天翼爱音乐负责独家运营中国电信音乐内容相关的产品、平台及服务，用户超2.5亿，其中移动互联网音乐用户数超1亿，业务覆盖全国。
畅元国讯为天翼爱音乐的合作CP提供快速版权认证、盗版监测、盗版维权服务支撑，天翼爱音乐在内容引入、渠道合作、能力开放等方面为畅元国讯提供支持，畅元国讯自有的“华云音乐”分发平台与天翼爱音乐互为渠道和CP方，开展深度运营合作。
2016年5月，畅元国讯旗下华云在线与索雅音乐版权代理（北京）有限公司签署《SONY/ATV与华云音乐合作备忘录》，华云在线为其提供版权信息公示、版权信息查询、个人版权查询和版权费用结算等服务，并在音乐版权盗版打击维权及音乐版权创作及IP开发上进行合作。
（4）视频领域
2013年12月，畅元国讯与中广传播集团有限公司（以下简称“中广传播”）签订视频业务战略合作协议，双方共同开展视频版权内容的运营。中广传播是经中共中央宣传部和国家新闻出版广电总局批准成立，是由国家财政部履行出资人职责的国家新闻出版广电总局直属单位，负责移动多媒体广播电视（CMMB）网络的投资、建设和运营，系统设计、广播卫星相关技术开发和信号传输服务，在全国范围内开展CMMB移动多媒体广播的业务运营。
2014年3月，双方合资成立中广云，中广云以国内外数字视频的版权代理、版权及内容分发、内容收费等为主营业务，通过版权内容的规模化聚合及视频云技术降低视频版权内容存储、分发成本，面向运营商、各类网站进行版权视频内容，同时利用相关衍生网络视频产品打造数字视频版权领域具有持续效益的品牌和国内领军企业。
（5）动漫领域
2015年 7月，畅元国讯与中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐（A股代码：002292）旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作。“有妖气”平台拟通过对接畅元国讯旗下“版权家综合服务平台”嵌入式的版权认证审核服务系统，实现原创动漫作品的版权认证、版权分发、版权交易和结算，增强合作CP的变现能力，增强用户的使用黏性，提升“有妖气”平台的品牌价值。
4、行业运作经验
数字内容分发和互联网版权服务存在内容海量化、权利种类多样化、作品授权时间期限差异化等特点，综合管理的难度较大。同时，消费者需求各异、渠道媒介多元化等因素导致用户对数字产品内容及质量的要求不尽相同，数字版权内
容分发需要将海量的内容和繁杂的渠道进行有效的对接。因此，畅元国讯提出了“运营至上”的理念，把最合适的正版数字内容，按最优化的方式，在最短的时间内，以最合理的价格，提供给不同需求的用户，同时建立起版权人/机构和版权使用人之间的有效沟通平台。
经过多年的运营管理积淀，目前，畅元国讯已具有成熟的运营体系，包含统一的版权审核及内容管理、统一的数据及结算管理、统一的产品销售及反馈管理和统一的用户及数据管理。通过运营体系的有效运行，可以实现减少风险，提升内容周转效率，节省运营成本的管理目标。
目前，畅元国讯在运营自有内容平台的同时，还为合作伙伴提供运营服务。
畅元国讯为运营客户提供包括用户需求分析、内容策划、内容引入、内容版权和不良信息审核、内容编辑、推荐管理、应急危机处理、反盗版管理和内容投诉管理、业务运营、营销推广和技术支撑等服务。目前，畅元国讯已与咪咕互娱、中广传播等签订了战略合作协议，并向其提供运营支撑服务。
5、版权资源大数据优势
畅元国讯旗下的版权家综合服务平台基于互联网技术，面向全国和全社会提供文字作品、音乐作品、视频作品、游戏作品、计算机软件作品、美术作品、影视作品、摄影作品、口述作品、戏剧作品、曲艺作品、舞蹈作品、杂技艺术作品、建筑作品、工程设计图与产品设计图作品、地图与示意图作品、模型作品等内容的版权认证和认证服务，随着版权作品数量的集聚，将形成版权资源大数据库。
数据库将会集中全国乃至全球的版权资源大数据信息，这对畅元国讯业务的持续发展具有长远的战略意义。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，畅元国讯具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
二、本次评估的假设及方法
（一）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营，被评估企业经营场所能够持续租赁。
（7）被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（8）被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（9）在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是公司股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
同时，根据被评估企业下属各子公司具体情况及评估方法的适用性，本次评估选取资产基础法对被评估企业下属各子公司进行评估。
（三）资产基础法简介
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金（包括银行存款和其他货币资金）
①银行存款
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。
对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。
②其他货币资金
其他货币资金主要为被评估企业发生的投标保证金。对于其他货币资金的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及部分承兑协议等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值确认评估值。
（2）应收类账款（应收账款、其他应收款）
对应收类账款的评估，评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，半年以内（含半年）为2%，半年-1年以内（含 1年）为5%，1-2年（含 2年）为10%，2-3年（含3年）为30%，3年以上为100%。
以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议等文件，具体分析预付账款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况，以清查核实后账面值确定评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
评估人员首先对可供出售金融资产的账面值和实际状况进行核实，并查阅有
关会计记录等资料，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。
对于可供出售金融资产，被评估企业未能提供被投资单位的财务资料及经营资料。
被评估企业畅元国讯于 2016年 2月对成都幸运节拍数字技术有限公司进行出资。本次评估中，鉴于出资时间短，且未能取得被投资企业成都幸运节拍数字技术有限公司的财务报表，该项可供出售金额资产参照历史期的投资成本作为评估值；被评估企业畅元国讯于 2014年 2月对中广云（北京）科技有限公司进行出资，出资金额 3.00万元。评估人员未能取得被投资企业中广云（北京）科技有限公司的财务报表，出于谨慎性考虑，对该项可供出售金额评估为零。
（2）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对全资、控股子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例
对于被投资单位中评估基准日净资产评估值为负数的，由于纳入评估范围内被投资单位均为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值为零。
对于非控股子公司的长期投资，长期股权投资的评估值以评估基准日被投资企业经审计或未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值。
（3）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
a、运输设备重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，购置车辆增值税可以抵扣。
综上确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
b、电子设备重置成本的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
重置成本=设备购置价
②综合成新率的确定
a、车辆综合成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）×100%或
使用年限成新率＝（尚可使用年限／尚可使用年限+已使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
其中，a为车辆特殊情况调整系数。
b、电子设备成新率的确定
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%
c、电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（4）无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产为被评估企业开发的系统软件及外购的用友财务软件等摊销后的余额。
对于评估对象开发的系统软件，于评估基准日时点均已形成了各项软件著作权。对于游戏类软件著作权，以形成软件著作权耗费的成本作为评估值。账面记录的被评估企业开发的平台系统软件，本次评估中以该类软件著作权未来年度对被评估企业的经营收益为基础，按照一定的技术分成率估算软件著作权受益期内的分成利润，进而参照无形资产的相关折现率折现求和确认评估值。鉴于账面记录的平台系统软件均已形成软件著作权，为避免账面记录的平台系统软件与账面未记录的软件著作权重复估值，账面记录的平台系统软件评估值为零。
外购的用友财务软件鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价格已发生一定变化，本次评估按询价后市场价值确定其评估值。
考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资
产除上述账面无形资产外，还包括未入账的13项软件著作权。
本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估企业软件著作权的价值，其基本公式为：
nKR
P i
(1r)i
i1
式中：
P：待评估软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期软件著作权收益；
K：软件技术综合分成率；
n：待评估软件著作权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法简介
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的合并会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM
式中：
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
BPCI
P：被评估企业的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估企业基准日的长期投资价值；
D：被评估企业的付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值。
MEi Wi
式中：
Ei：非全资控股子公司基准日股东全部权益（净资产）价值；
Wi：非全资控股子公司基准日少数股权比例。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
三、畅元国讯100%股权评估具体情况
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出畅元国讯在评估基准日2016年3月31日的评估结论：母公司口径总资产账面值 9,375.73万元，评估值 11,268.22万元，评估增值1,892.49元，增值率20.18%。
母公司口径负债账面值4,501.12万元，评估值4,501.12万元，评估无增减值。
母公司口径净资产账面值 4,874.61万元，评估值 6,767.10万元，评估增值1,892.49万元，增值率38.82%。详见下表。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
||项目||||||||||
|||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产|8,163.49||8,100.66||-62.83||-0.77||
|2||非流动资产|1,212.24||3,167.56||1,955.32||161.30||
|3||可供出售金融资产|184.00||181.00||-3.00||-1.63||
|4||持有至到期投资|-||-||-||||
|5||长期应收款|-||-||-||||
|6||长期股权投资|284.26||0.75||-283.51||-99.74||
|7||投资性房地产|-||-||-||||
|8||固定资产|98.03||106.70||8.67||8.84||
|9||在建工程|-||-||-||||
|10||工程物资|-||-||-||||
|11||固定资产清理|-||-||-||||
|12||生产性生物资产|-||-||-||||
|13||油气资产|-||-||-||||
|14||无形资产|614.95||2,848.12||2,233.17||363.15||
|15||其中：土地使用权|-||-||-||||
|16||开发支出|-||-||-||||
|17||商誉|-||-||-||||
|18||长期待摊费用|-||-||-||||
|19||递延所得税资产|30.99||30.99||-||-||
|20||其他非流动资产|-||-||-||||
|21||资产总计|9,375.73||11,268.22||1,892.49||20.18||
|22||流动负债|4,501.12||4,501.12||-||-||
|23||非流动负债|-||-||-||||
|24||负债总计|4,501.12||4,501.12||-||-||
|25||净资产（所有者权益）|4,874.61||6,767.10||1,892.49||38.82||

1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金账面值18,325,128.79元，包括银行存款和其他货币资金。
银行存款账面值 17,936,102.79元。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。
其他货币资金账面值389,026.00元，主要为畅元国讯发生的投标保证金，以核实后账面值确认评估值。
货币资金评估值18,325,128.79元。
（2）应收账款
应收账款账面余额62,967,965.73元，已计提坏账准备1,218,669.75元，账面净额 61,749,295.98元，为应收客户的版权保护费、版权交易费和版权技术开发费等。
应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，半年以内（含半年）为2%，半年-1年以内（含1年）为5%，1-2年（含2年）为10%，2-3年（含3年）为30%，3年以上为100%。
在本次评估中，对华云在线应收款金额为4,400,000.00元，该单位为畅元国讯的子公司，由于该单位已资不抵债，长期投资评估按0值评估，同时该单位的负债主要为欠畅元国讯的内部往来款，根据实际情况采用个别认定法对华云在线
的应收款提取评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失为1,646,911.37元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 61,321,054.36元。评估减值 428,241.62元，减值主要原因为应收内部部分公司往来款因资不抵债，对评估风险损失单独计算导致。
（3）预付账款
预付账款账面值 358,768.91元，主要为预付深圳博瑞得科技公司的研发经费，以清查核实后账面值确定评估值。
预付账款评估值358,768.91元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 1,222,678.78元，已计提坏账准备 20,990.21元，账面净额1,201,688.57元，主要为借款、备用金及代垫款等。
其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，半年以内（含半年）为2%，半年~1年以内（含1年）为5%，1~2年（含2年）为10%，2~3年（含3年）为30%，3年以上为100%。
在本次评估中，对华迪希艾应收款金额为200,000.00元，该单位为畅元国讯的子公司，由于该单位已资不抵债，长期投资评估按0值评估，同时该单位的负债主要为欠畅元国讯的内部往来款，根据实际情况采用个别认定法对华迪希艾的应收款提取评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失为220,990.21元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为1,001,688.57元。评估减值200,000.00元，减值主要原因为应收内部部分公司往来款因资不抵债，对评估风险损失单独计算导致。
2、可供出售金融资产评估说明
（1）评估范围
截至评估基准日，畅元国讯纳入本次评估范围的可供出售金融资产共有 3项。具体情况如下：
长期股权投资评估明细表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
||成都幸运节拍数字技术|||||
|1||2016/2/29|10%|1,810,000.00|1,810,000.00|
||有限公司|||||
||中广云（北京）科技有|||||
|2||2014/2/3|15%|30,000.00|30,000.00|
||限公司|||||
|3|成都思品科技有限公司|2015/6/17|10%|0|0|

（2）评估过程及方法
首先对可供出售金融资产的账面值和实际状况进行核实，并查阅有关会计记录等资料，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性。
对于可供出售金融资产，未能取得被投资单位的财务资料及经营资料。
畅元国讯于2016年2月对成都幸运节拍数字技术有限公司进行出资，出资金额181.00万元。本次评估中，鉴于出资时间短，且未能取得被投资企业成都幸运节拍数字技术有限公司的财务报表，该项可供出售金额资产参照历史期的投资成本作为评估值；畅元国讯于2014年2月对中广云（北京）科技有限公司进行出资，出资金额3.00万元。由于未能取得被投资企业中广云（北京）科技有限公司的财务报表及经营数据，出于谨慎性考虑，对该项可供出售金额评估为零；畅元国讯
于2015年6月对成都思品科技有限公司进行投资，截止评估基准日，尚未履行出
资手续。该项可供出售金融资产的账面价值为零，评估中对该可供出售金额评估
为零。
（3）可供出售金融资产评估结果
按照上述方法，可供出售金融资产账面值合计 1,840,000.00元，评估值1,810,000.00元，评估减值30,000.00元，减值率-1.63%，评估减值的原因是由于：本次评估对被投资单位中广云（北京）科技有限公司的可供出售金融资产评估为零，低于企业账面反映的可供出售金融资产的账面价值。
具体评估结果如下：
可供出售金融资产评估结果表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||持股比例%||账面价值||评估价值|
|1||成都幸运节拍数字技术有限公司||10%||1,810,000.00||1,810,000.00||
|2||中广云（北京）科技有限公司||15%||30,000.00||0||
|3||成都思品科技有限公司||10%||0||0||
|合计||||||1,840,000.00||1,810,000.00||

在确定可供出售金融资产评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑资产流动性对评估结果的影响。
3、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
截至评估基准日，畅元国讯纳入本次评估范围的二级长期股权投资共有 5项。具体情况如下：
长期股权投资评估明细表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||持股|||
||单位名称|投资日期||投资成本|账面价值|
|号|||比例|||
||华云在线（北京）数字版权技术有|||||
|1||2015/12/30|70%|60,000.00|60,000.00|
||限公司|||||
|2|北京华迪希艾科技发展有限公司|2014/10/22|90%|2,700,000.00|2,700,000.00|
|3|畅元国讯（天津）科技有限公司|2015/12/25|100%|20,000.00|20,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|（株）USE ON|2015/7/30|60%|537,825.26|62,632.26|
|5|北京畅华科技有限公司|2015/10/20|100%|||

（2）评估过程及方法
首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对全资、控股子公司且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，即长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值×持股比例。对于被投资单位中评估基准日净资产评估值为负数的，由于纳入评估范围内被投资单位均为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值为零。
对于非控股子公司的长期投资，长期股权投资的评估值以评估基准日被投资企业经审计或未经审计的账面净资产乘以投资比例确定评估值。
（3）长期股权投资评估结果
按照上述方法，长期股权投资账面值合计 2,842,632.26元，评估值 7,489.42元，评估减值2,835,142.84元，减值率99.74%，评估减值的原因是由于：本次评估对被投资单位进行整体评估，反映了企业资产在评估基准日时点的价值，低于企业账面反映的长期股权投资的账面价值。
具体评估结果如下：
长期股权投资评估结果表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称||持股比例||账面价值||评估价值|
|1||华云在线（北京）数字版权技术有限公司||70%||60,000.00||0||
|2||北京华迪希艾科技发展有限公司||90%||2,700,000.00||0||
|3||畅元国讯（天津）科技有限公司||100%||20,000.00||7,489.42||
|4||USE ON||60%||62,632.26||0||
|5||北京畅华科技有限公司||100%||0||0||

||||
|-|-|-|
|合计|2,842,632.26|7,489.42|

在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
4、固定资产-设备类资产评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为畅元国讯截止评估基准日2016年3月31日申报的运输设备和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
设备类资产账面值
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|||
||科目名称|||||
||||原值||净值|
|设备类合计||1,310,306.92||980,321.02||
|机器设备||-||-||
|车辆||661,060.00||564,774.67||
|电子设备||649,246.92||415,546.35||

（2）主要设备类资产概况
设备类资产包括运输设备、电子设备，主要分布于畅元国讯住所及经营场所内。
主要特点如下：
a.运输设备：纳入本次评估范围的运输设备为1项办公经营用小轿车。截止现场勘查日，设备外观良好，正常使用。
b.电子设备：纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、服务器及办公家具。
委估电子设备维护、保养、使用正常。
设备的账面价值为原始入账价值，设备未曾进行过更新改造。畅元国讯采用
年限平均法计算折旧，并按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值确定各类设
备资产的年折旧率。
（3）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（4）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||||评估价值||||增值率%|||
||科目名称|||||||||||||
||||原值||净值||原值||净值||原值||净值|
|设备类合计||1,310,306.92||980,321.02||1,245,300.00||1,066,988.00||-4.96||8.84||
|机器设备||-||-||-||-||||||
|车辆||661,060.00||564,774.67||611,400.00||580,830.00||-7.51||2.84||
|电子设备||649,246.92||415,546.35||633,900.00||486,158.00||-2.36||16.99||

（5）评估结果增减值原因分析
○1运输车辆评估增减值主要原因
车辆特别是乘用车辆市场价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
○2电子设备评估增减值主要原因
电子设备技术更新较快，市场价格逐年下降，造成评估原值减值；企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
5、无形资产-评估说明
（1）评估范围
无形资产-其他账面值6,149,487.73元，为畅元国讯开发的系统软件及外购的用友财务软件等摊销后的余额。
考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产除上述账面无形资产外，还包括未入账的13项软件著作权。具体明细如下表：软件著作权评估明细表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证书号||著作权人||授予单位||颁发时间|
|1||手机出版系统V1.0[简称：出版通]||软著登字第BJ15016号||畅元国讯||国家版权局||2009.7.22||
|2||数字版权管理平台V1.0||软著登字第0421526号||畅元国讯||国家版权局||2012.6.20||
|3||视频版权管理及内容分发云平台[简称：视频分发平台]V1.0||软著登字第0692502号||畅元国讯||国家版权局||2014.2.26||
|4||音乐版权管理及内容分发/交易云平台[简称：音乐分发/交易平台]V1.0||软著登字第0697640号||畅元国讯||国家版权局||2014.3.10||
|5||暗黑征途手机游戏软件[简称：暗黑征途]V1.0||软著登字第0956057号||畅元国讯||国家版权局||2015.4.27||
|6||游戏内容分发平台[简称：游戏分发]V1.22||软著登字第1080308号||畅元国讯||国家版权局||2015.10.9||
|7||版权家版权管理系统软件[简称：版权家]V1.0||软著登字第1175977号||畅元国讯||国家版权局||2015.12.30||
|8||短信计费系统软件[简称：短信计费系统]V1.0||软著登字第12115881号||畅元国讯||国家版权局||2016.2.24||
|9||数字阅读平台软件[简称：数字阅读平台]V1.4||软著登字第1215884号||畅元国讯||国家版权局||2016.2.24||
|10||游戏内容分发平台软件[简称：游戏分发平台]V2.1||软著登字第1215886号||畅元国讯||国家版权局||2016.2.24||
|11||游戏支付结算系统软件[简称：游戏支付结算系统]V1.0||软著登字第1218165号||畅元国讯||国家版权局||2016.2.29||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|DCI数字版权管理平台软件[简称：DCI版权平台]V1.0|软著登字第1218156号|畅元国讯|国家版权局|2016.2.29|
|13|华云音乐版权服务系统软件[简称：华云音乐]V1.0|软著登字第1225995号|畅元国讯|国家版权局|2016.3.8|

①开发的系统软件和外购的用友财务软件估值
对于评估对象开发的系统软件，于评估基准日时点已形成了各项软件著作权。对于游戏类软件著作权，以形成软件著作权耗费的成本作为评估值。账面记录的畅元国讯开发的平台系统软件，本次评估中以该类软件著作权未来年度对畅元国讯的经营收益为基础，按照一定的技术分成率估算软件著作权受益期内的分成利润，进而参照无形资产的相关折现率折现求和确认评估值。鉴于账面记录的平台系统软件均已形成软件著作权，为避免账面记录的平台系统软件与账面未记录的软件著作权重复估值，账面记录的平台系统软件评估值为零。
外购的用友财务软件鉴于其形成时间与基准日存在一定的时间间隔，市场价格已发生一定变化，本次评估按询价后市场价值确定其评估值。
账面记录的无形资产评估值合计为1,700,847.93元。
②账面未记录的软件著作权评估
对于账面未记录的软件著作权，核对了权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
（2）软件著作权评估概述
软件著作权等技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于我国软件著作权市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于畅元国讯的经营收
益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对技术类无形资产进行评估
的适用性较差。
本次评估，考虑到畅元国讯所处行业特性，纳入本次评估范围的软件著作权与畅元国讯收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等无形资产进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项软件著作权在畅元国讯版权内容分发、版权保护、版权增值和版权技术服务的业务流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑与畅元国讯相关的软件著作权价值。
（3）评估模型
本次评估采用利润分成法较能合理测算畅元国讯软件著作权的价值，其基本公式为：
nKR
P i
(1r)i
i1 （1）
式中：
P：待评估软件著作权的评估价值；
R：基准日后第i年预期软件著作权收益；
i
K：软件技术综合分成率；
n：待评估软件著作权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（4）软件著作权及授权运营软件著作权评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的软件著作权的评估值为26,780,400.00元。评估值计算表如下：
无形资产评估计算表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|软件著作权相关分成利润||807.46||915.31||832.63||669.21||514.32||377.84||
|折现率||17.79%||17.79%||17.79%||17.79%||17.79%||17.79%||
|折现系数||0.8844||0.7509||0.6375||0.5412||0.4594||0.3901||
|现值||714.15||687.27||530.76||362.17||236.30||147.38||
|软件著作权评估值||2,678.04||||||||||||

（5）无形资产-其他无形资产估值结果及增减值原因分析
综上可得，评估对象纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估值价值共计28,481,247.93元，增值22,331,760.20元，增值率363.15%。
无形资产-其他无形资产估值评估增值，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在大量未入账的软件著作权，导致无形资产—其他无形资产评估价值远高于账面价值。
6、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值309,914.99元，核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值309,914.99元。
7、负债评估说明
（1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（2）评估方法
①应付账款
应付账款账面值37,317,177.49元，主要为应付的渠道分成款、购买IP款等。
核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值37,317,177.49元。
②预收账款
预收账款账面值1,326,827.50元，主要为预收的技术开发费、版权登记费等。
抽查了有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值1,326,827.50元。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值987,590.06元，为计提的应付职工工资奖金及对应的社会保险等。核实了相关应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值987,590.06元。
④应交税费
应交税费账面值为5,183,580.14元，主要为应交增值税、企业所得税及个人所得税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值为5,183,580.14元。
⑤其他应付款
其他应付款账面值196,055.51元，主要为应付的员工报销款等。核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为196,055.51元。
（二）收益法评估情况
采用收益法，得出畅元国讯在评估基准日2016年3月31日的评估结论：
畅元国讯合并财务报表所有者权益4,799.58万元，评估值113,823.74万元，评估增值109,024.16万元，增值率2,271.54%。
1、营业收入与成本预测
畅元国讯的营业收入主要来自版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务等。畅元国讯最近二年一期营业收入成本的情况见下表。
畅元国讯最近二年一期营业收入成本情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度|||2014年||2015年||2016年1-3月|
|合计||收入|553.04||5,978.36||6,107.01||
|||成本|196.62||3,830.69||3,611.37||
|版权保护业务||收入|165.44||111.33||10.39||
|||成本|0.29||0.66||7.23||
|版权交易业务||收入|178.97||4,582.12||4,713.23||
|||成本|196.33||3,830.03||3,108.95||
|版权增值业务||收入|44.81||330.19||943.40||
|||成本|-||-||495.19||
|版权技术业务||收入|163.81||954.73||440.00||
|||成本|-||-||-||

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根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合评估对象基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据估算其未来各年度的营业收入和成本。
畅元国讯未来年度营业收入与成本预测结果见下表。
未来营业收入与成本预测
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/|||||||||||||2021年|
||||2016年4-12月|||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||年度|||||||||||||及以后|
|合计||收入||28,234.70|44,770.35||58,349.53||67,050.91||73,699.86||77,442.25||
|||成本||17,789.69|27,951.12||36,511.61||41,988.35||46,187.18||48,566.49||
|版 权 保护业务||收入||1,064.62|1,415.04||1,839.55||2,115.49||2,327.03||2,559.74||
|||成本||640.02|850.68||1,105.89||1,271.77||1,398.95||1,538.84||
|版权交易业务||收入||22,803.10|35,753.70||46,479.80||53,451.77||58,796.95||61,736.80||
|||成本||15,050.07|23,597.47||30,676.72||35,278.22||38,806.05||40,746.35||
|版权增值业务||收入||4,000.00|6,673.58||9,009.34||10,360.74||11,396.81||11,966.66||
|||成本||2,099.60|3,502.96||4,729.00||5,438.35||5,982.19||6,281.30||
|版权技术业务||收入||366.98|928.03||1,020.83||1,122.91||1,179.06||1,179.06||
|||成本|||||||||||||

2、营业税金及附加预测
畅元国讯的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附
加。其中城建税、教育费附加和地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%缴纳。
经审计后的报表披露，畅元国讯2014年、2015年及2016年1-3月的营业税金及附加分别为 8.15万元、10.87万元、15.12万元。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及畅元国讯基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表。
营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|营业税金及附加||69.90||110.84||144.46||166.00||182.46||191.73||

3、期间费用预测
（1）营业费用预测
经审计后的报表披露，畅元国讯2014年、2015年及2016年1-3月的营业费用分别为 151.66万元、201.37万元和 126.11万元，主要为工资、差旅费、折旧费、业务招待费和其他费用。本次评估结合历史年度营业费用构成、营业费用预算增长率及营业费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用。预测结果见下表。
未来年度营业费用预测
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|营业费用合计||582.13|922.63||1,201.77||1,380.64||1,517.32||1,594.25||
|工资||480.21|761.45||992.41||1,140.40||1,253.48||1,317.13||
|汽车费||1.03|1.63||2.12||2.44||2.68||2.81||
|办公费||11.77|18.66||24.32||27.95||30.72||32.28||
|服务费||1.96|3.11||4.06||4.66||5.12||5.38||
|社会保险费||56.26|89.21||116.27||133.61||146.86||154.32||
|业务招待费||3.93|6.23||8.12||9.34||10.26||10.78||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|差旅费||25.24||40.02||52.16||59.94||65.89||69.23||
|折旧费||1.73||2.30||2.30||2.30||2.30||2.30||
|其他||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||

（2）管理费用预测
经审计后的报表披露，畅元国讯2014年、2015年及2016年1-3月的管理费用分别为 719.76万元、1,039.41万元和 372.79万元，主要为人力资源费、差旅费、业务招待费、折旧费、摊销费等。本次评估结合历史年度管理费用构成、管理费用预算增长率及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表。
未来期间管理费用预测
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|管理费用合计||1,681.24||2,646.15||3,417.16||3,911.21||4,288.73||4,501.22||
|工资||398.80||632.35||824.15||947.05||1,040.96||1,093.82||
|研究开发费||676.30||1,072.37||1,397.63||1,606.05||1,765.31||1,854.95||
|折旧费||21.35||28.47||28.47||28.47||28.47||28.47||
|税金||11.26||17.85||23.26||26.73||29.38||30.87||
|服务费||46.11||73.11||95.28||109.49||120.35||126.46||
|社会保险费||75.13||119.12||155.25||178.41||196.10||206.05||
|长期资产摊销||56.76||75.68||75.68||75.68||75.68||75.68||
|职工福利||19.64||31.14||40.58||46.63||51.26||53.86||
|水电费||2.52||4.00||5.21||5.98||6.58||6.91||
|汽车费||14.64||23.22||30.26||34.78||38.22||40.16||
|差旅费||37.27||59.09||77.02||88.50||97.28||102.22||
|业务招待费||41.17||65.27||85.07||97.76||107.45||112.91||
|办公费||57.34||90.92||118.50||136.17||149.67||157.27||
|房租||149.94||237.75||309.86||356.07||391.38||411.25||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|73.04|115.81|150.94|173.45|190.65|200.33|

4、财务费用预测
经审计的资产负债表披露，在评估基准日时，畅元国讯基准日付息债务无账面余额。本次评估中，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
5、所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
经核查，畅元国讯适用25%的企业所得税税率。本次评估时，未考虑基准日时未确定的所得税优惠政策或政府补助对所得税费用预测的影响。本次评估以畅元国讯未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑费用中业务招待费、研发费用发生额对评估对象应纳税所得额的调整影响，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算评估对象未来各年度所得税发生额。
6、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
畅元国讯的固定资产主要包括运输设备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，畅元国讯经审计的无形资产账面余额为 614.95万元，为评估对象开发的系统软件及外购的财务软件等账面余额；长期待摊费用账面余额为零。本次评估假定，畅元国讯基准日后不再产生新增的无形资产和长期待摊费
用，无形资产和长期待摊费用在经营期内维持这一规模，并按照畅元国讯的摊销
政策估算未来年度的摊销额。预测结果见下表。
畅元国讯折旧及摊销预测表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2016年4-12月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年及以后|
|折旧||21.35||28.47||28.47||28.47||28.47||28.47||
|摊销||56.76||75.68||75.68||75.68||75.68||75.68||

7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估，依据畅元国讯未来投资计划，参考同类别投资的社会价格水平，确定各年度资本性支出金额。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-预收款项-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。预测结果见下表。
畅元国讯未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|最低现金保有量|2,011.94|2,627.22|3,430.90|3,945.17|4,339.30|4,562.46|4,562.46|
|存货|-|-|-|-|-|-|-|
|应收款项|8,477.63|11,052.05|14,404.22|16,552.26|18,193.62|19,117.47|19,117.47|
|应付款项|6,448.01|8,421.50|11,000.72|12,650.83|13,915.91|14,632.78|14,632.78|
|营运资本|4,041.57|5,257.77|6,834.41|7,846.60|8,617.01|9,047.16|9,047.16|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资本增加额|457.15|1,216.20|1,576.64|1,012.19|770.41|430.15|-|

8、净现金流量的预测结果
下表给出了畅元国讯未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对畅元国讯财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时未考虑未来经营期内未确定的补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目/年度||2016年4-12月||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年||2022年及以后|
|收入||28,234.70||44,770.35||58,349.53|67,050.91|73,699.86|77,442.25|77,442.25||
|成本||17,789.69||27,951.12||36,511.61|41,988.35|46,187.18|48,566.49|48,566.49||
|营业税金及附加||69.90||110.84||144.46|166.00|182.46|191.73|191.73||
|营业费用||582.13||922.63||1,201.77|1,380.64|1,517.32|1,594.25|1,594.25||
|管理费用||1,681.24||2,646.15||3,417.16|3,911.21|4,288.73|4,501.22|4,501.22||
|财务费用||-||-||-|-|-|-|-||
|营业利润||8,111.74||13,139.61||17,074.53|19,604.71|21,524.17|22,588.57|22,588.57||
|加：营业外收入||-||-||-|-|-|-|-||
|减：营业外支出||-||-||-|-|-|-|-||
|利润总额||8,111.74||13,139.61||17,074.53|19,604.71|21,524.17|22,588.57|22,588.57||
|减：所得税||1,947.91||3,158.01||4,103.25|4,711.13|5,172.15|5,427.64|5,427.64||
|净利润||6,163.83||9,981.60||12,971.29|14,893.58|16,352.02|17,160.93|17,160.93||
|固定资产折旧||21.35||28.47||28.47|28.47|28.47|28.47|28.47||
|摊销||56.76||75.68||75.68|75.68|75.68|75.68|75.68||
|扣税后利息||-||-||-|-|-|-|-||
|资产更新||78.11||104.15||104.15|104.15|104.15|104.15|104.15||
|营运资本增加额||457.15||1,216.20||1,576.64|1,012.19|770.41|430.15|-||
|资本性支出||-||-||-|-|-|-|-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|5,706.68|8,765.40|11,394.65|13,881.39|15,581.61|16,730.78|17,160.93|

9、折现率的确定
（1）无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.12%。
f f
中长期国债利率
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国债代码||国债名称||期限||实际利率|
|1||101102||国债1102||10||0.0398||
|2||101105||国债1105||30||0.0436||
|3||101108||国债1108||10||0.0387||
|4||101110||国债1110||20||0.0419||
|5||101112||国债1112||50||0.0453||
|6||101115||国债1115||10||0.0403||
|7||101116||国债1116||30||0.0455||
|8||101119||国债1119||10||0.0397||
|9||101123||国债1123||50||0.0438||
|10||101124||国债1124||10||0.0360||
|11||101204||国债1204||10||0.0354||
|12||101206||国债1206||20||0.0407||
|13||101208||国债1208||50||0.0430||
|14||101209||国债1209||10||0.0339||
|15||101212||国债1212||30||0.0411||
|16||101213||国债1213||30||0.0416||
|17||101215||国债1215||10||0.0342||
|18||101218||国债1218||20||0.0414||
|19||101220||国债1220||50||0.0440||
|20||101221||国债1221||10||0.0358||

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

（2）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2015年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.53%。
m
（3）值
e
取沪深两市同行业可比上市公司股票，以2013年4月至2016年3月150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9288，按公式计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9490，并由公式得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.9377，后由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.9377。
（4）权益资本成本r
e
本次估值考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；最终由公式得到评估对象的权益资本成本 r=0.1279。
e
（5）所得税税率
经核实，评估对象执行25%的企业所得税税率。
（6）扣税后付息债务利率 r
d
根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率r。
d
（7）债务比率W和权益比率 We
d
由公式得到债务比率W=0；权益比率We=1。
d
（8）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入公式即得到折现率r。
即：r=rd×wd+re×we=0+1×12.79%=12.79%
10、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入公式，得到畅元国讯的经营性资产价值为113,632.74万元。
11、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
经调查，在评估基准日2016年3月31日，畅元国讯账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）：
（1）经审计后的合并资产负债表披露，畅元国讯基准日账面其他应收款中应收广州润网信息科技有限公司款项共计10.00万元，经核实无误，确认该款项存在。该款项主要为借款，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
（2）经审计后的合并资产负债表披露，畅元国讯基准日账面可供出售金融资产共计 184.00万元，经核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产，可供出售金融资产的评估值参照资产基础法评估明细表。
具体如下：
溢余/非经营性资产、负债评估明细表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||基准日账面值||基准日评估值|
|其他应收款||10.00||10.00||
|流动类溢余/非经营性资产小计||10.00||10.00||
|流动类溢余/非经营性负债小计||-||-||
||C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值||10.00||10.00|
|可供出售的金融资产||184.00||181.00||
|非流动类溢余/非经营性资产小计||184.00||181.00||
|非流动类溢余/非经营性负债小计||-||-||
||C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值||184.00||181.00|
||C：溢余/非经营性资产、负债净值||194.00||191.00|

12、长期股权投资价值
经审计后的报表披露，畅元国讯基准日长期股权投资账面余额共计 6.26万元，具体为对（株）USEON的股权投资。
本次评估采用报表折算法对该长投对象价值进行评估。被投资单位（株） USEON于评估基准日的账面净资产为负数，由于纳入评估范围内被投资单位为有限责任公司，股东以其认缴的出资额承担有限责任，故评估值为零。
在确定长期股权投资评估价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
综上得到畅元国讯基准日的长期股权投资评估价值为：
I=0（万元）
13、权益资本价值
○
1将得到的经营性资产的价值P=113,632.74万元，基准日长期股权投资价值I=0万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=191.00万元代入公式，即得到畅元国讯基准日企业价值为：
B=P+I+C
=113,632.74+0+191.00
=113,823.74（万元）
○
2根据经会计师审计的畅元国讯基准日合并资产负债表披露，畅元国讯合并范围内少数股东权益账面余额共计-15.24万元。
本次评估采用资产基础法对华云在线（北京）数字版权技术有限公司和北京华迪希艾科技发展有限公司两家合并范围内的非全资子公司进行了单独估值，表中列示了少数股权比例及相应估值情况。
少数股东权益价值
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||少数股东|||少数股东|
||序号||被投资单位名称||||评估价值||
||||||权益比例|||权益价值|
|1||华云在线（北京）数字版权技术有限公司||30%||0.00|||
|2||北京华迪希艾科技发展有限公司||10%||0.00|||
||||合计||||||

根据公式得到畅元国讯基准日少数股东权益价值为
M=0（万元）
该少数股东权益的价值是在没有考虑控股权溢价或少数股权折价的条件下得到。
○
3将畅元国讯的企业价值B=113,823.74万元，付息债务的价值D=0万元，少数股东权益价值M=0万元代入公式，得到畅元国讯的权益资本价值为：
E=B-D-M
=113,823.74-0-0
=113,823.74（万元）
四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
||
|-|
|公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构|
|的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：|
|1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关|
|工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关|
|系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、|
|独立、公正、科学的原则。|
|2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法|
|律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产|
|的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资|
|产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。|
|3、本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、|
|自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。|
|独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允|
|性发表了独立意见。|

综上，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法选择恰当、合理、评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、互联网＋版权行业发展趋势
（1）国家对版权保护的高度重视
近年来，国家进一步加大对知识产权工作的重视，先后做出一系列重大部署，
开展一系列重大行动，为做好相关工作提供了坚强领导。2014年 8月，全国人
大常委会通过了在京、沪、穗设立知识产权法院的决定，落实了十八届三中全会
提出的“探索建立知识产权法院”的要求；2014年10月，十八届四中全会对完善激励创新的知识产权保护制度做出了重要指导；2014年12月，国务院办公厅下发的《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020年）的通知》明确要求加强对视听节目、文学、游戏网站和网络交易平台的版权监管，规范网络作品使用，严厉打击网络侵权盗版，优化网络监管技术手段。加强重点领域知识产权行政执法，积极开展执法专项行动，重点查办跨区域、大规模和社会反响强烈的侵权案件，加大对民生、重大项目和优势产业等领域侵犯知识产权行为的打击力度。
（2）互联网＋版权行业获得大量资金支持
近年来，我国互联网＋版权行业获得越来越多的资金支持。2014年新闻出版项目获中央文化产业发展专项资金支持 21亿元，获得中央文资办支持的数字出版转型升级方向项目达77个，获拨文化产业发展专项资金6.27亿元，累计获得支持资金超过10亿元。
除政府资金扶助外，数字内容出版产业获得的其他资金支持也功不可没。其一，文化产业投资基金发展迅速。据统计，2014年新增加51只文化产业投资基金，所披露的 40只基金总募资金额高达 1,196.85亿元，主要投资领域集中在移动互联网。其二，文化产业迎来融资上市潮。2014年，中国科技出版传媒股份有限公司、南方出版传媒股份有限公司、读者出版传媒股份有限公司等先后预披露公开发行股票招股说明书，中国出版集团、中国教育出版传媒集团、山东出版集团等出版企业正积极筹备上市。其三，借助金融工具拓展业务的文化企业增多。
如中文传媒等企业成立担保公司与投资公司，凤凰出版传媒集团依托上海金融事业部拓展文化贸易金融、艺术金融领域等。其四，文化企业跨地区、跨行业、跨所有制并购重组持续升温。据不完全统计，2014年共发生 169起文化传媒行业的并购，涉及资本约1,605亿元。
（3）互联网数字版权服务相关产业市场前景广阔
近年来，我国数字出版产业快速发展，同时我国网络文学用户、网络音乐用户、网络视频用户、网络游戏用户规模快速增长。随着数字内容的爆发，IP衍
生开发的盛行，版权关系日益复杂，对互联网数字版权服务的需求快速增长；同时随着版权保护利好政策逐步落地，执行力度的不断加强，日渐完备的版权保护法律体系将为数字版权保护相关产业发展提供支撑；此外官方版权保护技术 DCI体系的逐步产业化将给互联网数字版权服务相关产业打开新局面。互联网数字版权服务相关产业快速发展可期，市场前景广阔。
2、标的资产行业地位
畅元国讯是目前中国权威的版权业务全产业链服务商。畅元国讯是中国版权保护中心战略合作伙伴，是国家版权标准的核心制定者，是“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的唯一运营支撑单位和对外服务接口。畅元国讯是全国首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供版权登记认证、版权估值、版权资产评估、版权交易、内容分发、版权费结算等互联网数字内容和版权产业全产业链的版权综合服务。
经过十余年业务探索和发展，畅元国讯形成了基于 DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务四个成熟的核心业务经营模式。
在版权认证、监测和结算领域，中文在线、优酷土豆、百度文库等主流的内容平台为畅元国讯的下游客户，标的公司可为其提供正版数字内容源，也可为其平台中的文学、图片、视频、软著等作品提供版权认证管理、IP价值评估等服务。而在版权交易，内容分发等领域，上述企业与畅元国讯存在着一定的竞争关系。与竞争对手相比，畅元国讯具有以下竞争优势：
首先，创新的提出了版权生态，以互联网思维解决了当前数字内容分发和版权服务中版权人名（确权）和利（结算）的痛点。依托畅元国讯近 10年对版权服务理念和数字版权技术的积累，开发及构建了这套生态系统。
其次，与现有竞争对手相比，畅元国讯涉及的数字版权互联网业务范围更加广阔。“版权家”平台上线之初即提供全领域数字内容的版权服务，由此而积累的版权大数据也从一开始就占据了领跑地位。与之相比，目前多数企业，由于缺少版权确权、版权大数据以及版权结算体系的支撑，无法为更广泛的版权人提供
一个可以信赖的，公开透明的版权交易环境，更无法集成一个全面的版权集成库，更高效的完成版权交易，满足所有版权使用者的诉求。
3、经营情况及未来盈利预测
随着我国互联网数字版权服务产业的发展，畅元国讯通过近 10年对版权服务理念和数字版权技术的积累，竞争优势和业绩逐步显现。畅元国讯 2015年度实现归属于母公司净利润 826.89万元，2016年 1-3月实现归属于母公司净利润 1,412.42万元，较 2015年大幅增长。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
在未来的经营过程中,无法排除国家对版权登记及版权保护相关行业的政策变化风险,和版权登记及版权保护行业发展所带来的行业竞争加剧风险,但总体来说，随着文化产业的蓬勃发展，版权登记及交易产业正快速形成及发展起来，未来版权登记及版权保护、交易市场市场潜力巨大，畅元国讯仍然面临着广阔的市场空间和增长前景。
本次交易完成后,上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措施,以助力畅元国讯业务纵深发展,提高自身竞争能力,主动引领未来行业的发展方向,从而减少因可能出现的未来趋势变化所带来的不利影响。
（四）对交易定价中未考虑协同效应的说明
本次交易具有一定的协同效应。安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会；畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权
威的数字版权综合服务平台。
但出于谨慎性原则,在本次评估过程中未考虑上市公司与畅元国讯可能产生的协同效应。
（五）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，畅元国讯100%股权的交易作价为 113,800万元。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。畅元国讯的相对估值水平如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2016年||2017年||2018年|
|净利润（万元）||7,600||10,000||13,000||
|市盈率||14.97||11.38||8.75||

2、可比同行业上市公司市盈率水平
畅元国讯的主营业务为为基于 DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务，其核心是开展互联网+版权服务业务。可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||上市公司||市盈率|
|生意宝||913.09||
|游族网络||65.37||
|焦点科技||52.21||
|天神娱乐||63.78||
|启明星辰||84.22||
|二六三||175.62||
|三七互娱||74.76||
|均值||204.15||

|||||
|-|-|-|-|
|中位数||74.76||
||均值（剔除生意宝）||85.99|
||中位数（剔除生意宝）||70.06|

注：上市公司天神娱乐、启明星辰、三七互娱分别于2016年2月3日、2016年3月25日、2016年3月10日停牌。
可比上市公司截至2016年3月31日平均市盈率为204.15倍，中位数为74.76倍，剔除异常的生意宝后，可比平均市盈率为 85.99倍，中位数为 70.06倍。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，交易对方承诺2016年畅元国讯实现净利润7,600万元，对应市盈率为14.97倍，显著低于行业平均水平；承诺2017年畅元国讯实现净利润10,000万元，对应市盈率为11.38倍，亦显著低于行业平均水平。
参考同行业可比上市公司的市盈率水平，本次交易购买的畅元国讯100%股权的交易价格合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
五、董事会对股份发行定价合理性的分析
（一）结合上市公司发行股份的市盈率、市净率水平分析本次股份发行定价的合理性
2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。按照安妮股份转增后的股本数 292,500,000股计算，安妮股份2015年度实现每股收益0.037元/股，2016年3月31日每股净资产为1.25元/股，按照本次向交易对方发行股份的价格15.76元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为423.62倍，市净率为12.64倍。
本次交易标的畅元国讯依据 2015年度净利润计算的静态市盈率为 136.05
倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率水平；依据 2016年度承诺净利润计算
的动态市盈率为14.97倍，大幅低于上市公司本次发行股份对应的市盈率水平。
由于畅元国讯在以前年度进行了技术和业务储备，在内容和渠道方面的多年积累为其发展提供了良好的基础，2015年开始业务逐渐走上正规并进入高速发展时期，导致2015年度静态市盈率较高。
畅元国讯2015年度实现归属于母公司净利润826.89万元，2016年1-3月实现归属于母公司净利润 1,412.42万元，较 2015年大幅增长。参考动态市盈率水平，本次发行股份定价具有合理性。
本次交易标的畅元国讯依据2016年3月31日归属于母公司的净资产计算的市净率为23.64倍，高于上市公司的市净率水平，主要原因是畅元国讯属于轻资产型公司，账面净资产无法完全反映企业价值。同时畅元国讯为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于上市公司市净率。但考虑到畅元国讯较高的净资产收益率水平，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析本次股份发行定价的合理性
本次交易完成后，上市公司将持有畅元国讯100%股权，畅元国讯将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、畅元国讯最近一年一期的财务状况和经营成果，以及立信会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）资产构成变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2016年3月31日|2015年12月31日|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际||备考||增长率||实际||备考||增长率|
|货币资金|8,523.75||10,430.18||22.37%||12,189.22||14,512.38||19.06%||
|应收票据|224.00||224.00||--||250.72||250.72||--||
|应收账款|5,636.10||11,733.61||108.19%||4,094.88||6,004.28||46.63%||
|预付账款|433.99||421.76||-2.82%||369.38||405.01||9.65%||
|其他应收款|1,594.57||1,619.78||1.58%||586.76||633.86||8.03%||
|存货|3,463.39||3,463.39||--||3,898.44||3,898.44||--||
|一年到期的非流动资产|99.40||99.40||--||91.00||91.00||--||
|其他流动资产|945.76||946.61||0.09%||1,022.71||1,023.54||0.08%||
|流动资产合计|20,920.97||28,938.73||38.32%||22,503.11||26,819.22||19.18%||
|可供出售金融资产|2,113.12||2,297.12||8.71%||2,113.12||2,116.12||0.14%||
|长期应收款|61.6||61.60||--||70.00||70.00||--||
|长期股权投资|--||6.26||--||883.74||898.28||1.65%||
|投资性房地产|4,235.27||4,235.27||--||4,264.01||4,264.01||--||
|固定资产|20,935.94||21,035.50||0.48%||21,367.55||21,456.49||0.42%||
|固定资产清理|1.79||1.79||--||--||--||--||
|无形资产|4,217.68||7,065.81||67.53%||4,331.11||7,198.15||66.20%||
|开发支出|44.71||44.71||--||--||--||--||
|商誉|8,790.59||118,047.79||1,242.89%||8,790.59||118,047.79||1,242.89%||
|长期待摊费用|267.43||267.43||--||280.91||280.91||--||
|递延所得税资产|161.52||195.52||21.05%||142.47||153.77||7.93%||
|非流动资产合计|40,829.66||153,258.81||275.36%||42,243.50||154,485.52||265.70%||
|资产总计|61,750.62||182,197.54||195.05%||64,746.61||181,304.74||180.02%||

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模有明显增加。其中增长较快的主要资产项目如下：
应收账款：2016年3月31日，应收账款较重组前增幅为108.19%；2015年12月31日，应收账款较重组前增幅为46.63%。
无形资产：2016年 3月 31日，无形资产较重组前增幅为67.53%；2015年
12月31日，无形资产较重组前增幅为66.20%。
商誉：2016年 3月 31日及 2015年 12月 31日，商誉较重组前增幅为1,242.89%。
（2）负债构成变动分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||||2015年12月31日|||||
||科目|||||||||||||
||||实际||备考||增长率||实际||备考||增长率|
|短期借款||7,828.84||7,828.84||--||9,538.84||9,538.84||--||
|应付票据||4,258.39||4,258.39||--||4,874.66||4,874.66||--||
|应付账款||4,048.17||7,713.76||90.55%||4,260.08||5,780.50||35.69%||
|预收账款||187.59||343.11||82.90%||877.76||1107.24||26.14%||
|应付职工薪酬||230.34||339.55||47.41%||436.62||535.33||22.61%||
|应交税费||859.10||1,377.48||60.34%||1,229.58||1,308.05||6.38%||
|应付利息||9.76||9.76||--||9.76||9.76||--||
|其他应付款||2,867.96||13,568.48||373.11%||3,351.58||14,093.15||320.49%||
|一年内到期的非流动负债||--||--||--||700.00||700.00||--||
|其他流动负债||135.76||135.76||--||191.22||191.22||--||
|流动负债合计||20,425.92||35,575.15||74.17%||25,470.11||38,138.76||49.74%||
|长期借款||2,000.00||2,000.00||--||--||--||--||
|预计负债||40.00||40.00||--||71.81||71.81||--||
|非流动负债合计||2,040.00||2,040.00||--||71.81||71.81||--||
|负债合计||22,465.92||37,615.15||67.43%||25,541.92||38,210.57||49.60%||

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因畅元国讯纳入上市公司合并口径，上市公司负债规模有明显增加，增加全部来自流动负债。流动负债科目都有不同程度的增加，其中其他应付款增幅增大，截至 2016年 3月 31日、2015年12月31日，其他应付款较重组前增幅分别为373.11%、320.49%，主要系此次交易的现金对价尚未支付。
（3）偿债能力分析
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-3-31|||||2015-12-31|||||
||项目||||||||||||
||||实际|备考||增长率||实际||备考||增长率|
|流动比率||1.02||0.81|-20.59%||0.88||0.70||-20.45%||
|速动比率||0.85||0.72|-15.29%||0.73||0.60||-17.81%||
|资产负债率||36.38%||20.65%|-43.24%||39.45%||21.08%||-46.57%||

本次交易完成后，上市公司的短期偿债能力有小幅度的下降，主要系此次交易的现金对价尚未支付，交易完成后其他应付款的大幅增加导致流动负债大幅增加所致。
本次交易完成后，上市公司资产负债率出现明显下降，主要系本次交易发行股份购买畅元国讯100%股权所致。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月|||||2015年度|||||
||项目|||||||||||
|||实际|备考||增长率||实际||备考||增长率|
|营业收入（万元）||7,060.44|13,167.45|86.50%||43,568.31||49,546.67||13.72%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||79.54|1,494.98|1779.53%||1,088.19||1,915.08||75.99%||
|毛利率||22.47%|31.00%|37.96%||25.99%||27.19%||4.62%||
|净利率||1.13%|11.30%|900.00%||5.05%||6.09%||20.59%||
|净资产收益率||0.22%|1.06%|381.82%||3.04%||1.37%||-54.93%||
|每股收益（元/股）||0.01|0.06|500.00%||0.06||0.08||33.33%||

本次交易完成后，上市公司收入规模、净利润水平有明显增加，毛利率、净利率都有所增加。2015年备考后的净资产大幅增加，导致净资产收益率下降幅度较大，2016年1-3月由于归属于母公司股东的净利润增幅较大导致当期净资产收益率有所增加。由于 2015年、2016年 1-3月归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益均有所提升。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,本
次发行股份的定价具有合理性。
六、独立董事对本次交易估值、评估事项意见
||
|-|
|根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《关于|
|在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及|
|《厦门安妮股份有限股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我|
|们认真查阅了公司董事会相关资料，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解|
|相关信息的基础上，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价|
|的公允性发表如下独立意见：|
|1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关|
|工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关|
|系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、|
|独立、公正、科学的原则。|
|2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法|
|律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产|
|的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资|
|产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。|
|3、本次交易标的资产的最终交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、|
|自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。|

第六章本次发行股份及支付现金情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、本次发行股份基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，公司已于 2015年 7月 2日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||37.51||33.76||
|前60个交易日||32.66||29.40||
|前120个交易日||23.64||21.27||

注：定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
2、发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方
友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2016年4月5日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》。公司2015年度利润分配方案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股。2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
3、发行价格调整方案
（1）发行股份购买资产价格调整方案的内容
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
④触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3745.89点）跌幅超过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即 2015年 7月 1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“④触发条件”中 A和 B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。
⑦发行股份数量调整
发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（2）发行股份购买资产价格调整方案设置符合证监会的相关规定
2016年 5月 9日，安妮股份召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，在该议案中董事会明确了发行股份购买资产价格调整机制，并详细说明了价格调整方案对象、生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整幅度、发行股份数量调整等事项。2016年 5月 26日，安妮股份召开 2016年度第一次临时股东大会，审议通过了上述价格调整机制。
本次重组方案中的发行价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规定。安妮股份的上述信息披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）的相关要求。
（3）设置上述价格调整触发情形、调整幅度合理、明确、具体、可操作
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”
安妮股份系深圳证券交易所的上市公司，畅元国讯系互联网和相关服务行业公司，因此选取深证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）作为调价参考因素。
安妮股份本次重组股票停牌期间，深证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）均有大幅波动。为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，交易双方经过充分协商，决定设置发行上述价格调整触发情形、调整幅度。
综上，安妮股份本次交易发行价格调整触发情形、调整幅度设置合理，且明确、具体、可操作。
（4）已满足调价机制触发条件，上市公司董事会已决定不进行调价
自本次重大资产重组首次停牌（2015年7月2日）以来，深证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）收盘点数跌幅均已满足调价机制触发条件。
2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
独立董事对上述事项发表意见如下：“上述事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格。”
（5）独立财务顾问核查意见
经核查安妮股份相关决策文件，查阅相关法律法规，独立财务顾问认为，本次交易设置了发行股份购买资产价格调整机制，发行价格调整机制符合《重组管
理办法》第四十五条等相关规定。由于畅元国讯系互联网行业公司，因此选取深证成指（399001）、中证互联网指数（H30535）作为调价参考因素，价格调整触发情形、调整幅度设置合理，且明确、具体、可操作。目前已经触发发行价格调整情形，经上市公司董事会审议决定，不调整此次重大资产重组事项的股票发行价格，有利于维护上市公司及全体股东利益。
4、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
5、发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟支付现金||拟发行股份||拟发行股|
||股东||出资额（万||出资||所持股权价|||||||
||||||||||购买部分价||购买部分价||份数量|
||名称||元）||比例||值（万元）|||||||
||||||||||值（万元）||值（万元）||（股）|
|杨超||723.0798||53.28%||60,632.27||-||60,632.27||38,472,252||
|雷建||332.5529||24.50%||27,885.49||-||27,885.49||17,693,838||
|陈兆滨||152.7065||11.25%||12,804.87||6,402.43||6,402.43||4,062,455||
|鲁武英||103.1400||7.60%||8,648.58||4,324.29||4,324.29||2,743,838||
|毛智才||32.9772||2.43%||2,765.23||-||2,765.23||1,754,587||
|江勇||12.6836||0.94%||1,063.55||-||1,063.55||674,841||
|合计||1,357.1400||100.00%||113,800.00||10,726.72||103,073.28||65,401,811||

注：1、2016年4月19日，公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
2、交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调
整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
6、现金对价的支付
本次交易项下的现金对价支付进度安排如下：
第一次现金支付：截至募集资金到位日的前一个月最后一天，若标的公司 2016年已实现净利润不低于 2,280万元，安妮股份在募集资金到位后 30个工作日内向转让方支付现金对价部分的50%；
第二次现金支付：标的公司 2016年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告 30个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支付现金对价部分的25%。
第三次现金支付：标的公司 2017年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告 30个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支付现金对价部分的25%。
（二）本次募集配套资金基本情况
1、配套募集资金规模
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、配套募集资金发行对象
本次配套募集资金发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=37.51元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于 33.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
根据公司2015年年度股东大会审议通过并已实施的《2015年度利润分配方案》，以2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，2016年 4月 19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。
4、股票发行价格调整方案
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 7月 2日）后我国 A股资本市
场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，上市公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于 2016年 6月 30日经 2016年第二次临时股东大会审议通过。
本次审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前 20个交易日公司股票均价为 18.56元/股。
调整之后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%。
5、配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金股份发行价格按 16.71元/股测算，股份发行数量不超过59,844,404股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，以及根据发行价格调整方案调整发行价格时，发行数量亦将作相应调整。
6、配套募集资金发行股份之锁定期安排
发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、配套募集资金使用用途
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。
二、本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金满足以下要求：
1、募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易拟募集配套资金不超过100,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%。
2、上市公司募集配套资金的用途符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据建设。
三、本次募集配套资金的必要性分析
（一）前次募集资金情况
最近五年，上市公司未实施股权、债权直接融资，公司前次募集资金为2008年首次公开发行股票所募集资金。
1、2008年首次公开发行股票募集资金情况
根据公司 2007年度第二次股东大会决议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可【2008】号 575文）批准，公司于 2008年 5月 6日向社会首次公开发行人民币普通股 2,500万股，每股面值人民币 1.00元，共计募集人民币 27,275万元，扣除发行费用 2,231.31万元，合计募集资金净额为 25,043.69万元，已累计投入募集资金总额25,108.27万元（含募集资金产生的利息），已经全部用完募集资金额，其主要用途为特种涂布纸生产扩建项目，并终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；票据印务扩建项目、多渠道营销配送网络扩建项目、项目开发中心扩建项目等。
2、前次募集资金使用情况表
华创证券关于安妮股份重大资产重组之独立财务顾问报告
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额||25,043.69||||||||||
||||||已累计投入募集资金||||||||
||累计变更用途的募集资金总额||3,855.88||||||25,108.27||||
||||||总额||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比||||||||||||
||||15.38||||||||||
||例（%）||||||||||||
||||||||||||截至期|项目达到预定可使用状态日期|
||||是否已变||募集资金||调整后投||||末投入||
||||||||||截至期末累计||||
||承诺投资项目和超募资金投向||更项目（含||承诺投资||资总额||||进度||
||||||||||投入金额(2)||||
||||部分变更）||总额||(1)||||（%）(3)||
||||||||||||＝(2)/(1)||
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.票据印务扩建项目||是||7,738.00||10,238.00||10,238.00||100||2011年9月30日|
|2.项目开发中心扩建项目||是||2,000.00||426.32||426.32||100||2011年12月31日|
|3.多渠道营销配送网络扩建项目||是||6,382.00||4,072.82||4,073.07||100||2011年12月31日|
|4.特种涂布纸生产扩建项目||否||9,015.00||9,015.00||9,015.00||100||2011年9月30日|
|承诺投资项目小计||||25,135.00||23,752.14||23,752.39||100|||
|永久补充流动资金||||||||1,355.88|||||
|合计||||||||25,108.27|||||

（二）上市公司业务发展需要资金支持
1、上市公司短期资金存在缺口
近年来为进一步推动发展战略，加大对移动互联网的投入，公司投资活动现金流量规模大，对流动资金的需求增长较快。同时，公司还有大量项目处在建设期或市场培育期，需要保持持续的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。而公司经营活动产生的现金流量难以满足投资的需求。因此，公司需要持续对外进行融资以满足投资需求。
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来战略发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,816.79|11,528.37|4,619.43|5,124.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-317.52|-7,749.14|-39.26|-3,439.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-782.98|-173.48|-7,100.31|-368.78|
|现金及现金等价物净增加额|-3,910.55|3,627.99|-2,562.61|1,224.65|

截至2016年3月31日，上市公司理论上可动用的货币资金余额为 8,523.75万元。相关数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|货币资金|8,523.75|12,189.22|8,824.07|11,666.36|
|短期借款|7,828.84|9,538.84|7,475.00|13,000.00|
|一年内到期的非流动负债|--|700.00|1,404.47|1,178.33|
|长期借款|2,000.00|--|700.00|2,104.47|

如上表所示，公司截至2016年3月31日货币资产余额为8,523.75万元，而公司短期借款余额7,828.84万元、长期借款余额为2,000.00万元，为满足公司生产经营周转，公司短期资金缺口达到1,305.09万元。
2、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
可比同行业上市公司资产负债率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|资产负债率（截至2016年一季度末|）|
|002012.SZ|凯恩股份|22.73%||
|002067.SZ|景兴纸业|45.19%||
|002078.SZ|太阳纸业|63.17%||
|002228.SZ|合兴包装|45.33%||
|002303.SZ|美盈森|20.87%||
|002511.SZ|中顺洁柔|45.42%||
|002521.SZ|齐峰新材|18.74%||
|002565.SZ|上海绿新|42.15%||
|平均值||37.95%||

根据可比同行业上市公司（证监会2012版行业分类互联网和相关服务）2016年度一季报，相关上市公司的资产负债率平均值为37.95%。上市公司 2016年 3月31日资产负债率为36.38%，与同行业上市公司平均水平基本相当。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
安妮股份本次募集配套资金总额不超过100,000万元，所募集配套资金中的 10,726.72万元将用于本次交易现金部分价款、86,000万元用于版权大数据平台建设。公司使用募集资金支付本次交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。此外，募集资金总额中共计 86,000万元用于版权大数据平台建设有助于提升公司的盈利能力与可持续发展能力，形成公司新的盈利增长点。
根据立信出具的信会师报字[2016]第310568号《备考财务报表审阅报告》，截至2016年3月31日，上市公司备考总资产182,197.54万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价及重组相关费用部分后共计96,762.72万元，占2016年3月 31日备考合并报表总资产的53.11%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次募集配套资金有利于降低公司的资产负债率，优化财务状况，提升盈利能力。
综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构和本次交易完成后盈利能力提升非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，提高本次重组绩效，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
4、上市公司业务布局及发展需要资金支持
近年来，“互联网+”极大的改变了人们的生活，彻底的颠覆了传统的商业模式，各公司也开始积极进行战略布局，希望抢占未来产业先机。报告期内，上市公司在持续推进战略转型步伐，整合商务信息用纸业务，持续发展互联网业务，构建互联网营销能力，积极开展移动互联网社交媒体营销领域的布局，公司完成
了微梦想51%股权收购事项，公司向互联网业务进行转型。
此外，全球已经进入全新“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯依托先进版权服务理念和核心技术服务，在行业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
本次交易完成后，上述项目的资金需求得以解决，并极大提升标的公司的行业地位，并有助于上市公司盈利能力的进一步提升。
四、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价10,726.72万元、版权大数据平台建设86,000万元。
（一）募集配套资金用于版权大数据平台建设的背景
1、安妮股份实现互联网战略转型的需要
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于 2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015年实现了业务的大幅增长。
安妮股份本次收购畅元国讯，将进一步发挥上市公司有效的管理体系和客户服务优势，借助畅元国讯在数字版权服务领域的权威地位，把握数字版权服务市场的巨大市场机会；畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服
务的技术和市场先发优势，亦希望能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。
2、版权产业市场规模高速增长，亟需版权全产业链服务
中国新闻出版研究院《2014-2015中国数字出版产业年度报告》显示，2014年数字出版收入超3,300亿元。得益于互联网和移动互联网的发展，数字出版产业规模近年来增长迅速，尽管随着网民渗透率增速放缓，数字出版产业规模的增速有所下降，近几年也依然保持了30%以上的增长率。
基于以上的版权产业的发展态势，围绕着版权的一系列服务也产生了巨大的市场需求。版权产业链上下游企业布局逐渐完善，从内容生产、版权登记到交易授权、衍生开发的全产业链服务亟待专业化，上游内容生产方需要通过版权估值体现自身价值，下游衍生品企业需要版权孵化的指导建议，而授权双方需要以合理的投入交易适合的作品版权。目前在版权服务产业链的登记、维权等环节已经有一些企业提供服务，但是还没有企业提供一体化的专业服务，打通整个版权全产业链的服务将成为未来的行业重点需求。
3、泛娱乐市场持续火爆，作品版权衍生覆盖全产业链
随着互联网和移动互联网的普及，以游戏、动漫、影视等为代表的泛娱乐领域显示出巨大的市场空间。2014年起，游戏厂商针对动漫、文学、影视等各个领域的知名作品版权均展现出了极大的关注及热情，版权争夺成为市场竞争点。
与此同时，2015年影游联动初见成绩，厂商纷纷布局泛娱乐全产业链，互动娱乐行业进入作品版权元年。作品版权以粉丝效应为下游市场带来大量核心用户，体现出了营销和付费的双重价值。
4、大数据行业发展迅速，潜力巨大
随着互联网技术的不断发展，数据正成为各个行业的重要战略资源。需求方面，企业对于大数据的需求持续增强，各类大数据应用逐渐落地，并成为产业链的核心，企业着力培育自身的数据资产。供给方面，新兴技术推动大数据技术环境趋向成熟，行业大数据应用渐渐丰富，大数据生态系统多元化程度加强。
2015年8月，国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，该纲
要明确提出要培育骨干企业，加速培育大数据龙头骨干企业，充分发挥骨干企业的带动作用，形成大中小企业相互支撑、协同合作的大数据产业生态体系。到 2020年，培育 10家国际领先的大数据核心龙头企业，500家大数据应用、服务和产品制造企业。随着“十三五规划”把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲要》的顺利实施，未来几年都是大数据的高速发展时期。
根据中国信息通信研究院发布的《2015年中国大数据发展调查报告》显示， 2015年中国大数据市场规模将达到 115.9亿元，增速达38%。报告显示，2014年中国大数据市场规模约为 84亿元，主要由 3部分组成，即大数据软件产值、用于承载大数据应用的硬件产值，以及大数据相关的专业服务产值。2014年大数据软件产值为 35.6亿元，占比约42%；大数据硬件产值达 28.5亿元，占比约34%；大数据服务产值为 19.9亿元，占比约为24%。此外，预计 2016至 2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。大数据正逐步被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大数据行业具有良好的市场前景。
大数据在各个行业以及各个领域运用已经逐步成熟，但在版权服务领域大数据的运用目前还处于初创阶段。在版权认证、版权监测、版权交易、版权结算、IP孵化等版权相关服务的产业中，目前只有少量的企业服务于其中的某些环节。
版权产业的高速发展为版权市场提供了海量内容源，泛娱乐市场的持续火爆为IP衍生提供了经济基础，而科学高效的IP交易以及规模性发掘优质IP都需要大数据的支撑，大数据能够帮助版权服务快速进行模型构建及数据挖掘，匹配 IP交易方，有助于打通版权服务的全产业链。
（二）募集配套资金用于版权大数据平台建设的必要性
1、帮助完善国家版权服务向企业端输出
随着时代的进步，版权已经深入到社会生活各个方面，在互联网时代，网页转码、深度链接、云储存等技术发展使得网络版权侵权和事后纠纷也更加频繁,加上传统线下版权登记模式无法适应数字出版行业的特点，客观上需要新的版权体系的产生。
目前公司拟收购的畅元国讯已经与中国版权保护中心合作提出了以 DCI为基础的数字版权公共服务新模式—版权大数据体系，该体系以创新的在线版权登记模式为基本手段，为互联网上的数字内容版权分配永久的数字版权唯一标识符，并利用电子签名和电子登记证书建立起可信赖、可查验的安全认证体系，将现实世界中的自然人、法人及其他组织及其著作权法意义上作品创作及传播（或帮助传播）行为与网络虚拟空间的信息内容之间一一对应起来，实现了互联网环境下一体化的确权、授权及维权服务体系。
在此基础上，标的公司建立大数据平台，进一步为企业提供 IP交易及其他数据咨询服务，一方面可以完善国家版权公共服务向企业端输出，帮助国家版权基础设施的建设；另一方面也有助于我国占领互联网版权保护领域的制高点，为国家文化信息和意识形态安全提供基础支撑，促进我国互联网经济的持续健康的发展。
2、帮助公司构建版权服务的全产业链，打造数字版权服务龙头
公司拟收购的畅元国讯与中国版权保护中心是版权合作伙伴，是“数字版权公共管理服务平台”DCI的运营支撑单位和对外服务接口，经由标的公司平台获取的证书以 DCI为基础，可以实现线上处理数字作品的版权登记、费用结算、监测取证等一系列功能。畅元国讯是版权标准核心制订成员，也是 DCI平台目前唯一的技术支撑方和接口提供方。
公司以畅元国讯现有的版权业务为基础，切入空间广阔的数字版权市场，致力于打通认证、维权、结算、交易、孵化等版权服务的全产业链，完善互联网服务版图。版权大数据平台的建立有助于提升公司现有的版权相关业务水平，并且进一步挖掘出更多具有商业价值的应用服务，同时巩固公司在版权领域的核心地位，实现版权服务的全产业链。
3、规范版权行业产业链的服务
目前市场上围绕 IP产业链相关的服务还没有权威和专业的机构来服务于 IP交易和开发的全过程，在交易过程中尚未形成定价、结算等方面的标准和模型，交易各方在交易谈判过程中，缺乏有效的决策基础数据。导致目前 IP交易过程
中，一方面作品版权人的利益得不到应有的体现和保障，另一方面需求方也会面临获取作品版权成本高、无法找到合适的作品等难题。版权大数据项目能够促进IP产业链相关服务的规范化，更好地平衡权利人和需求方利益。
对作品版权交易而言，在销售每一个作品版权的背后，都能够通过大数据的深度挖掘，对作品进行提炼和分析，作为销售推荐、衍生品开发的依据和建议，进而找出一种能更透明、更公允地确定市场价格的规范，减少交易定价中的非理性行为。对于作品版权需求方来讲，也可以以此来对标的作品版权未来的营收表现和预期有了相关的评估，降低经营风险。
对版权孵化而言，大数据平台能够通过现有的数据内容，进行深度的数据挖掘，帮助企业发现最具潜力的作品，基于同类作品的衍生情况及衍生品表现，为版权孵化提供建议，并预估孵化收益，提高版权孵化的成功率。
此外，大数据还能帮助企业寻找合适的作品、分析作品受众群体、提供作品相关数据咨询等服务，有助于泛娱乐IP产业的持续规范发展。
（三）募集配套资金用于版权大数据平台建设的可行性
版权大数据项目实施运营的可行性，主要体现在五个层面：市场环境优越，国家政策支持，全产业链的商业模式，资质完备而且已经积累了一定的外部合作资源。
1、市场环境优越
版权产业规模，尤其是数字版权产业规模近年来增长迅速。随游戏，动漫，影视等各市场规模的不断扩大，作品数量逐年上升，版权的孵化与交易日渐活跃。
与不断增多的作品数量相对应，用户对作品质量的要求不断提高，这也就逐渐形成了以优质作品为核心的“内容为王”的产业格局，导致了市场对高质量的作品产生了相当大的需求。对于围绕作品的版权登记认证、授权、交易以及维权，目前市场上还没有一个可以覆盖全产业链的版权数据平台。因此版权大数据平台的建设，可以弥补这一市场空白，一经建成，将可以引入大量用户。
2、国家政策支持
随着版权相关的产品不断增多，相关的维权成为了行业的难题。为此国家积极建设中国版权保护中心，用以保护版权所有人的权益。而公司拟收购的畅元国讯，正是中国版权保护中心的战略合作伙伴，国家版权标准的核心制定者以及数字版权服务平台（DCI平台）的运营支持单位。
从大数据角度，2015年国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，2015年 8月，国务院召开会议，通过了《促进大数据发展行动纲要》，该纲要明确提出要培育骨干企业，加速培育大数据龙头骨干企业，充分发挥骨干企业的带动作用，形成大中小企业相互支撑、协同合作的大数据产业生态体系。随着“十三五规划”把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动纲要》的推行，版权大数据平台的运营将享受到国家政策带来的红利。
3、全产业链的商业模式
从企业层面，为应对市场要求，公司通过版权大数据项目，形成完善的版权大数据生态系统，建立以版权为核心的全产业链服务：
首先，版权大数据平台以 DCI标识符为核心，通过对版权登记数据、作品数据、合作伙伴数据、粉丝数据、UGC非登记数据以及用户行为数据等数据的采集，积累了大数据平台的基础数据库。
其次，在对基础数据库进行清洗、标签化等步骤后，可进一步开发数据整合与挖掘模型，通过挖掘出的版权认证与授权信息，绘制出该作品的版权链。清晰的版权信息链将呈现出一个作品版权在生命周期内所有的授权信息。从而帮助版权所有者，以及对版权有购买意向的买方，进行有效及时的认证，维权，结算与交易。
结合版权作品本身的数据以及收集来的用户行为数据，公司将进一步为大数据平台植入估值模型,为交易服务提供基础。在搭建了数据采集和数据存储功能模块后，公司将利用该大数据平台，准确定位买卖双方，将能连接最有潜力的版权内容与最有开发能力的购买者，并在平台上实现作品版权交易的全环节。
同时，公司还将利用版权大数据平台搜集的用户行为信息以及内容创作的特
性，甄别出的有潜力的作品,有针对性地进行版权孵化。结合公司已有的团队与运营经验，优质 IP将被打造为游戏、网络剧与动漫作品，投向市场从而实现收益。
4、企业资质完备
为确保版权大数据的顺利实施，公司拟收购的畅元国讯已经获得互联网出版许可证、电信与信息服务业务经营许可证、计算机软件著作权登记证书。同时畅元国讯获得了由国家版权局授予的数字版权管理平台、视频版权管理及内容分发云平台、音乐版权管理及内容分发平台、游戏内容分发平台共4个平台的著作权登记证书。
同时，技术层面上，畅元国讯作为 DCI平台的运营支持单位，已经储备了一批对版权数据处理有丰富经验的技术人才。这些技术人才与经验将投入到公司的版权大数据平台建设中，指导进行数据采集、清洗、存储、数据挖掘模型建立、数据运维、平台接口设置等工作。
此外，畅元国讯具有一批长期从事软件、作品著作权登记和版权法律服务、精通《著作权法》、《计算机软件保护条例》、《作品自愿登记办法》等法律法规的专家。从法律人才储备的角度，保证了版权大数据项目的顺利实施。
5、外部资源积累丰富
公司拟收购的畅元国讯，已经在版权领域有了丰富的外部积累。目前，畅元国讯与天翼阅读在阅读领域开展深度合作；与炫彩互动进行合作，与咪咕互娱结成战略合作伙伴，在游戏领域开展版权登记、盗版维权、交易平台等方面的战略合作；与天翼爱音乐在版权认证、版权审核、盗版维权和优质音乐内容分发合作方面开展深度合作；与中广传播共同开展视频版权内容运营业务；与中国知名的动漫网络及内容企业奥飞娱乐旗下的“有妖气”原创漫画内容发布平台开展合作；
并与奇虎360、新浪微博、阿里巴巴旗下的爱九游等深入开展合作。近年来，标的公司除了自主进行数字内容分发运营外，还主要通过与电信运营商和第三方互联网运营平台联合运营，而且电信运营商和第三方平台同时也是标的公司数字内容分发的重要渠道。版权大数据项目开展后，公司也将利用畅元国讯现有的资源
与经验，推动项目的实施与运营。
（四）版权大数据平台建设项目投资预期收益分析
公司拟将通过对畅元国讯的收购，深化在互联网领域，尤其是版权数据领域的布局。
该项目预计三年的建设周期，投入主要集中在人工、硬软件、场地、市场推广和优质的作品版权孵化，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资内容||总投资金额||其中使用配套募资金额|
|人工费用||12,960.25||12,960.00||
|硬件软件与配套设备||39,179.71||39,170.00||
|场地租用||459.06||450.00||
|市场推广||3,120.00||3,000.00||
|优质作品版权孵化||31,000.00||30,420.00||
|合计||86,719.02||86,000.00||

经测算，版权大数据项目收益来源于版权交易服务以及对优质作品版权的孵化，内部收益率将达到15.26%，静态回收周期为4.37年，投资收益较好。
五、募集配套资金未能实施的补救措施
本次配套融资的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但是配套融资未能实施不会影响本次重组的实施。若本次配套融资未能实施，上市公司将以自有资金支付本次重组涉及的现金对价。上市公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：
1、后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发展业务所需的资金。
2、债权融资。本次重组完成后，上市公司将具有较强的盈利能力，且公司
大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融资提供一定的增信措施。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
六、募集配套资金管理制度
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定《安妮股份有限公司募集资金使用管理办法》，其主要内容如下：（一）募集资金的存储管理
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量原则上不得超过募集资金运用项目个
数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量，应事先征得深圳证券交易所的同意。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储与其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
（二）募集资金的使用管理
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变
更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
（三）募集资金的监督
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
七、本次交易标的收益法评估时,预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的收益法评估时,对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值,未考虑本次募集配套资金投入带来的收益。
八、上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时单独考虑募集资金的影响
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和
版权大数据平台建设，上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时将剔除募集资金的影响。
根据上市公司确定的本次募集资金的使用管理方案，将在畅元国讯单独设立全资子公司实施版权大数据平台建设项目，募投项目公司的业务将由畅元国讯的现有团队提供技术和业务支持，上市公司同时将配备必要的人员保障募投项目的顺利实施。
根据《厦门安妮股份有限公司章程》和《厦门安妮股份有限公司子（分）公司管理制度》，鉴于募投项目实施的特殊性，募投项目子公司将由上市公司直接实施独立财务核算、指导和监督，财务上与畅元国讯完全分开。
通过实施上述措施，可保证上市公司在业绩承诺期内对畅元国讯利润实现情况进行考核时可单独考虑募集资金的影响。
考虑到由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增
厚作用。为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》中作出如下约定：
约定的业绩承诺期内，对标的公司进行业绩考核时，标的公司实际实现净利润数不包含本次重大资产重组募集的配套资金投入标的公司所产生的利润。
约定的业绩承诺期内，若标的公司使用了上市公司自有资金或上市公司本次重大资产重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用资金的金额及实际使用天数，按照不低于同期银行贷款利率的约定利率向上市公司支付利息。
通过上述约定，可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
第七章本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年 12月 27日，安妮股份与畅元国讯全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 5月 9日，安妮股份与畅元国讯全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2016年7月26日，安妮股份与畅元国讯全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。
二、标的资产及作价
1、各方一致同意，安妮股份以发行股份及支付现金方式，购买转让方畅元国讯全体股东合计持有的畅元国讯100%股权，即本次交易的标的资产。
本次交易完成后，安妮股份持有标的公司100%股权，畅元国讯成为上市公司的全资子公司。
2、根据中联评估出具的《厦门安妮股份有限公司拟收购北京畅元国讯科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 603号），畅元国讯股东全部权益截至评估基准日的评估价值为113,823.74万元，参考前述评估结果并经双方充分协商后一致同意，安妮股份就购买标的资产需向转让方支付的交易总对价为 113,800万元，其中以安妮股份新增股份支付的交易金额为 103,073.2761万元，占标的资产总对价的90.57%，由安妮股份按本协议第四条约定的方式向转让方中的每一方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为 10,726.7239万元，占标的资产总对价的9.43%，由安妮股份按本协议第五条约定的方式向转让方分期支付完成。
三、对价股份的发行及认购
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下上市公司非公开发行股份的具体方案如下：
（1）发行方式：向特定对象，即畅元国讯全体股东中的每一方非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象和认购方式：
发行对象为畅元国讯全体股东，杨超、雷建、毛智才、江勇分别以各自所持标的公司股权中的100%为对价认购新增股份，陈兆滨、鲁武英分别以各自所持标的公司股权中的50%为对价认购新增股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
（4）定价基准日及发行价格：定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日。
经各方确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 23.64元/股，该发行价格不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规定进行调整。
2016年4月19日，上市公司资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为15.76元/股。
（5）发行数量
上市公司在本次交易项下收购标的资产而向畅元国讯全体股东分别发行的股份数=畅元国讯全体股东各自所持标的资产总对价*交易对价中股份支付占比÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整（即无偿赠予上市公司）。
据此，各方确认，根据调整后的发行价格，该等发行的股份总数调整为65,401,811股，最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（6）锁定期
①杨超所获股份分4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起 36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
②雷建所获股份分3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%)锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
③陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
④所有股东按照深交所的要求出具锁定承诺书。
⑤雷建、杨超、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇减持上市公司股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的相关规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
四、现金对价的支付
各方同意，本次交易项下的现金对价支付进度安排如下：
第一次现金支付：截至募集资金到位日的前一个月最后一天，若标的公司 2016年已实现净利润不低于 2,280万元，安妮股份在募集资金到位后 30个工作
日内向转让方支付现金对价部分的50%；
第二次现金支付：标的公司2016年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告 30个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支付现金对价部分的25%。
第三次现金支付：标的公司2017年度财务数据已由具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告 30个工作日内，并经确认当年无需现金补偿的，安妮股份向转让方支付现金对价部分的25%。
五、标的资产的交割及期间损益
1、本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后转让方中应按税务相关规定负责到标的公司当地税务主管部门完成纳税申报手续。自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效 15个工作日内，全体转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 20个工作日完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割完成后亦应归属于上市公司所有。
2、各方同意，标的资产交割完成后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
3、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10个工作日内，由转让方按其分别对标的
公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。各方同意并确认，转让方每一方之间应就其各自在的期间损益补偿义务承担连带赔偿责任。
六、业绩补偿及股份回购安排
1、各方同意，本次交易项下标的资产盈利承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度。该等盈利承诺的补偿义务人为标的公司全体股东。
2、标的公司全体股东就标的公司的业绩承诺如下：
标的公司畅元国讯2016年、2017年、2018年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
3、在上市公司受让标的公司100%股权实施完毕后，如标的公司的业绩未达到约定条件，补偿义务人应按约定进行承诺补偿或股权回购。
业绩考核期内的各个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，以考评标的公司实现的净利润情况。对于标的公司净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、江勇、毛智才，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
4、根据各方协商一致同意，业绩考核期各年度的具体补偿方式：
（1）2016年度业绩补偿方式：
|||||
|-|-|-|-|
||业绩实现程度|||
||||补偿义务人盈利补偿措施|
||=(实际净利润/当年承诺净利润)x100%|||
|100%以上||无||
|95%以上，低于100%||同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施，上市公司可决定豁免承诺方盈利补偿。||
|60%以上，低于95%||同下述2017年度和2018年度业绩补偿措施||
|30%以上，低于60%||本次标的公司作价整体调整为原约定价款的30%，则上市公司超额支付的股份由上市公司||

|||
|-|-|
||以总价1元回购注销。|
|30%以下|本次标的公司作价整体调整为1元，上市公司已支付的全部股份以总价1元回购注销（此项措施执行后，则2017年度、2018年度盈利补偿措施不再实施）。|

注:上述“以上”包含本数，“低于”、“高于”不包含本数。
（2）2017年度和2018年度业绩补偿方式
①盈利补偿方式及原则
盈利补偿方式为股份补偿方式加现金支付，补偿义务人以其本次交易中获得的对价占总对价的比例进行盈利补偿，即补偿义务人当年度盈利补偿金额=当年度各补偿义务人盈利补偿总金额×补偿义务人在本次交易中所获对价占总对价
的比例。
当年度各补偿义务人盈利补偿总金额=(当年度承诺净利润数一当年度实际
净利润数)÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
②股份补偿方式
标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿义务人需进行补
偿的股份数量，补偿义务人将应补偿的股份数由上市公司以1元人民币为总价回购后注销。补偿义务人当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=[(当年度承诺净利润数一当年度实际净利润数)÷盈
利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]÷本次发行股份价格。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿股份数小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿股份数量合
并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿股份数量，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，己经补偿的股份不冲回。
③现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方于本次交易中所获股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿；以及获得现金支付对价的交易对方，应以现金方式进行盈利补偿。交易对方当年度应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年度应补偿现金数=[（当年度承诺净利润数－当年度实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×购买资产的交易金额总额]－当年已用股份补偿的金额。
注：若2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则购买资产的交易金额总额应当扣除2016年的补偿金额。
当年度应补偿现金数额小于0时，该负数可累积至往后年度应补偿现金数额合并计算，即可抵减该年度以后年度的应补偿现金数额，盈利补偿期届满后，该数值仍未抵减完毕的，则不再抵减，已经补偿的现金不冲回。
④期末减值测试
根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购标的公司形成的商誉进行减值测试，如:期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份
总数×本次发行股份价格)
各补偿义务人根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补
偿金额。
（3）盈利补偿宽限区间:在标的公司未达各年承诺净利润但己实现承诺指标
95%的情况下，上市公司可豁免标的公司补偿义务人的盈利补偿措施。
（4）除权事宜:如果盈利补偿期内上市公司进行送股、配股、转增导致盈利补偿主体持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整。
5、超过利润承诺的奖励
若标的公司在利润承诺期内，当年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过标的公司当年承诺盈利数的105%，则超过部分的30%可用于奖励标的公司核心团队成员，奖励总额不超过本次交易作价的20%。具体奖励办法由标的公司管理层拟定并按照上市公司当时有效实施的内部管理办法报批。标的公司应就己经发放的奖励严格按照企业会计准则及中国证监会要求进行财务处理，即计算当年度实现的净利润时应扣除根据当年度业绩完成情况发放的奖励金额。
6、业务补偿条款
标的公司业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。
2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。
关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。上市公司当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=（当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比）÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。
七、过渡期安排及本次交易完成后的整合
1、转让方同意且承诺：过渡期内，除非转让方已获得上市公司同意，转让方将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行合法经营，并作出一切商业上的合理努力以保证所有重要资产的良好运作。
2、在资产交割日前，转让方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方中任何一方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照《发行股份及支付现金购买资产协议》遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司。
八、发行股份购买资产实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、标的公司股东会审议通过本次交易的有关事项；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
九、违约责任及补救
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如转让方中任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定的违约情形，则除该违约方应承担个别责任外，转让方整体应向上市公司承担不可撤销的连带责任。
2、若因《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致《发行股份及支付现金购买资产协议》不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付1,000万元作为违约赔偿金。
3、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照其对标的公司的持股比例，分别支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
4、各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述本次交易实施的先决条件满足后，转让方中任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
5、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
十、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要内容
考虑到由于利用募集配套资金投入标的公司会对标的公司业绩有潜在的增
厚作用。为避免上述因素对标的公司未来业绩的影响，上市公司与交易对方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》中作出如下约定：
约定的业绩承诺期内，对标的公司进行业绩考核时，标的公司实际实现净利
润数不包含本次重大资产重组募集的配套资金投入标的公司所产生的利润。
约定的业绩承诺期内，若标的公司使用了上市公司自有资金或上市公司本次重大资产重组募集的配套资金，则标的公司需根据实际使用资金的金额及实际使用天数，按照不低于同期银行贷款利率的约定利率向上市公司支付利息。
第八章同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为张杰、林旭曦，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易对方中，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇不存在通过其直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权的方式，从事与上市公司或标的资产进行相同或相似业务的情形。
本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英承诺事项如下：
“本次交易完成后，在本人持有安妮股份股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后，在本人持有安妮股份股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安妮股份及其下属公司经营的
业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入安妮股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与安妮股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
本人保证将不利用原来对畅元国讯的控制关系进行损害或可能损害安妮股份及安妮股份全体股东利益的经验活动；本人将不利用对畅元国讯的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与安妮股份相竞争的业务和项目。
本人保证将赔偿安妮股份因股权转让方违反承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
1、同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人张杰、林旭曦合计持有上市公司24.85%股份，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、相关承诺
本次交易完成后，为避免同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司实际控制人张杰、林旭曦夫妇作出如下承诺：
“本人确认并保证目前本人控制的安妮股份除外的其他企业不会直接或间接经营任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与畅元国讯经营相竞争的任何经营活动。
本人保证将赔偿安妮股份因本人违反承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
二、本次交易完成前畅元国讯的关联交易情况
（一）关联方和关联关系
1、持有畅元国讯5%以上股权的主要股东
根据畅元国讯章程、股东名册及工商登记资料，持有畅元国讯5%以上股权的主要股东包括：杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英，其基本情况详见本报告书“第四节交易对方基本情况”。
2、持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本||||
||关联方|设立时间||股权比例|经营范围|关联关系|
|号|||(万元)||||
|||||||持股5%以上|
|||||||股东雷建近|
||||||计算机软、硬件、通讯产||
||深圳博瑞得|||杭州初灵信息||亲属雷果施|
||||||品的技术开发、售后服务||
|1|||||||
||科技有限公|2003.1.3|7300|技术股份有限||加重大影响|
||||||与销售；国内贸易，经营||
||司|||公司100%||（担任总经|
||||||进出口业务||
|||||||理、法定代表|
|||||||人）的企业|
||||||销售计算机软硬件、通讯||
||||||产品（不含无线广播电视||
||||||发射及卫星地面接收设||
||||||备）并提供技术开发、技|持股5%以上|
||||||术服务（不含前置许可项|股东雷建近|
|||||深圳市博瑞得|目，后置许可项目凭许可|亲属雷果施|
||成都博云科||||||
|2|||||||
|||2012.8.29|1000|科技有限公司|证或审批文件经营）；货|加重大影响|
||技有限公司||||||
|||||100%|物及技术进出口；网络技|（担任执行|
||||||术开发；企业管理咨询；|董事、总经|
||||||会议及展览展示服务；设|理）的企业|
||||||计、制作、代理、发布国||
||||||内各类广告（不含气球广||
||||||告）||

3、子公司
截至本独立财务报告签署之日，畅元国讯拥有2家全资子公司、2家控股子公司、1家合营企业，其具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”。
4、关联自然人
畅元国讯的关联自然人包括畅元国讯的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员等。
董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方姓名或名称||目标公司任职|
|1||陈兆滨||董事长||
|2||杨超||董事、总裁||
|3||雷波||董事||
|4||鲁武英||董事、副总裁||
|5||熊青山||副总裁||
|6||熊灿||副总裁||
|7||康红岩||监事||

5、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本|||||||
||||关联方||设立时间||||股权比例||经营范围||关联关系|
||号||||||(万元)|||||||
|1||深圳市麦田天使投资企业（有限合伙）||2011.12.13||1000||雷波99%深圳市麦田万家创业投资管理有限公司1%||股权投资；受托资产管理、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、基金、信托等金融业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务||董事雷波控制的企业||
|2||飞熊映画（北京）文化传媒有限公司||2015.4.10||50||熊灿50%吴天晖50%||组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；软件开发；计算机系统服务；企业策划；版权贸易；设计、制作、代理、发布广||高级管理人员熊灿控制的企业||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||告；经济贸易咨询；电脑图文设计；资产管理；摄影、扩印服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|3|北京壹家味网络科技有限公司|2015.6.15|50|唐水英48%熊灿20%饶石东20%王文娟10%施孟奇2%|技术开发、咨询、服务、转让、推广；承办展览展示、会议服务；餐饮管理、酒店管理；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；产品设计、工艺美术设计；版权代理；软件开发；计算机系统服务；专业承包、劳务分包；工程设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|高级管理人员熊灿及其近亲属唐水英控制的企业|

注：1、根据2016年5月5日飞熊映画（北京）文化传媒有限公司股东会决议，熊灿与李合芝签订的股权转让协议，熊灿已将其持有的飞熊映画（北京）文化传媒有限公司50%股权转让给李合芝，目前正在进行工商变更手续。
2、2016年5月5日北京壹家味网络科技有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意将其经营范围变更为“承办展览展示、会议服务；餐饮管理、酒店管理；企业管理咨询；产品设计、工艺美术设计；专业承包、劳务分包；工程设计”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）目前正在办理经营范围变更手续。
6、报告期内的其他关联方
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本|||||||
||||关联方||设立时间||||股权比例||经营范围||关联关系|
||号||||||（万元）|||||||
|1||掌中便利（北京）科技有限公司||2006.3.8||1,000.00||李慧51%赵静梅49%||第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术咨询、技术服务；销售（含网上销售）计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；票务代理；机械设备租赁；计算机技术培训。（依||控股股东杨超的母亲杨莉曾控制（持股51%）的企业，已于2015年11月股权转让完毕，已于2015年12月18日完成工商变更登记||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|2|广州润网信息科技有限公司|2007.3.21|100.00|覃银芬100%|移动电信服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;软件开发;信息技术咨询服务;游戏软件设计制作|控股股东杨超及其妻子曾控制（合计持股100%）的企业，已于2015年11月股权转让完毕并完成工商变更登记|
|3|北京畅想心数字科技有限公司|2014.3.17|52.00|陈兆滨66.73%彭萍庆16.73%雷果16.54%|技术开发、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统集成；销售（含网上销售）计算机软件及辅助设备；经济信息咨询；会议服务。|持股5%以上股东陈兆滨曾控制的企业，已于2016年3月进行股权转让并完成工商变更登记|
|4|北京畅想元数字科技有限公司|2014.4.2|500.00|北京光彩竞旭科技开发有限公司40%北京畅想心数字科技有限公司35%畅元国讯20%天禧天佑文旅（北京）国际投资管理有限公司5%|技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；计算机系统服务；著作权代理服务；版权转让、版权代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|畅元国讯曾经的参股公司，已于2015年12月进行股权转让|

注：根据北京畅想元数字科技有限公司2015年12月1日股东会的股东会决议、2015年8月2日畅元国讯与北京光彩竞旭科技开发有限公司签订的股权转让协议，畅元国讯已将其持有的北京畅想元数字科技有限公司股权转让，目前正在办理工商变更登记手续。
（二）关联交易
1、销售商品及提供劳务
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||交易内容||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|掌中便利（北京）科技有限公司|版权交易业务||--||17,694,344.39||--||
|北京畅想元数字科技有限公司|版权技术业务||--||116,226.18||1,125,845.35||
|广州润网信息科技有限公司|版权技术业务||--||---||150,000.00||

标的公司2014年、2015年存在关联销售，2016年以来已不存在关联销售情况，其中：
畅元国讯向北京畅想元数字科技有限公司、广州润网信息科技有限公司提供“版权技术服务平台”的研制开发和日常维护等技术服务。双方的结算价格是根据市场原则确定。
||
|-|
|掌中便利（北京）科技有限公司（以下简称“掌中便利”）是电信翼支付的|
|游戏平台运营支撑方，拥有电信支付和计费能力。2015 年，畅元国讯向掌中便|
|利提供游戏平台（就爱就玩），掌中便利负责协调与电信翼支付的商务沟通和市|
|场资源开拓，畅元国讯负责平台中的产品引入及平台运营，与电信翼支付进行合|
|作。2015年，掌中便利为畅元国讯提供的服务包括账单业务和收银台业务，两|
|者最大的区别在于支付形式不同、支付额度不同，造成两者成本不同，账单业务|
|掌中便利收取30%（短信支付等，运营商行规），收银台业务掌中便利收取 1%|
|（集成银联、支付宝支付等，第三方支付行规）。|
|掌中便利为畅元国讯提供的账单业务，掌中便利将合作产生的收益（含运营|
|商收取部分），扣除坏账后，将 70%结算给畅元国讯。根据畅元国讯与中国移动|
|旗下的咪咕互娱、咪咕动漫有限公司的合作协议，该等业务的结算比例亦为 70%。|
|因此，畅元国讯与掌中便利之间的交易价格符合市场原则。|
|掌中便利为畅元国讯提供的收银台支付通道业务，该项业务掌中便利收取|
|1%的服务费。该等业务收费比例与支付宝、微信支付比例一致，交易价格符合|
|市场原则。|

掌中便利客户端与运营商系统对接，能够记录用户的订购行为和次数，畅元国讯可通过内容提供商的订购记录，与掌中便利进行对账，但最终结算依据为运营商向客户成功收取的费用。
杨超的母亲杨莉曾持有掌中便利51%的股权并曾任执行董事，2015年11月杨莉将股权转让给无关的第三方并辞去执行董事，2015年12月掌中便利办理完成工商变更。目前，掌中便利与畅元国讯不存在关联关系，2016年以来，畅元国讯不再与掌中便利发生新的业务交易。
2、采购商品和劳务
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易内容||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|深圳博瑞得科技有限公司|技术服务费||--||--||800,000.00||

报告期内，畅元国讯向深圳博瑞得科技有限公司（以下简称“博瑞得”）采购有关“全国数字版权服务平台”的研发、日常维护等技术服务。双方的结算价格是根据市场原则确定。
3、关联方资金拆借
（1）向关联方拆入资金
2016年1-3月：不存在向关联方拆入资金
2015年度
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2014.12.31||拆入资金||归还资金|2015.12.31|
|掌中便利（北京）科技有限公司|96,021.44||--||96,021.44||--|

2014年度
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2013.12.31||拆入资金||归还资金|2014.12.31|
|广州润网信息科技有限公司|276,671.31||--||--||276,671.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|掌中便利（北京）科技有限公司|96,021.44|--|--|96,021.44|

（2）向关联方拆出资金
2016年1-3月
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|2015.12.31||拆出资金||归还资金||2016.3.31|
|广州润网信息科技有限公司||100,000.00|--||--||100,000.00||

注：2016年4月，上述款项已收回。
2015年度
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|2014.12.31||拆出资金||归还资金||2015.12.31|
|北京畅想心数字科技有限公司||266,690.00|--||266,690.00||--||
|雷建||1,000,000.00|--||1,000,000.00||--||
|彭萍庆||740,000.00|--||740,000.00||--||
|杨超||307,032.36|78,240.05||385,272.41||--||
|鲁武英||--|260,000.00||260,000.00||--||
|广州润网信息科技有限公司||-276,671.31|528,000.00||151,328.69||100,000.00||

2014年度
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2013.12.31||拆出资金||归还资金|2014.12.31|
|北京畅想心数字科技有限公司||--||266,690.00||--||266,690.00|
|雷建||2,000,000.00||--||1,000,000.00||1,000,000.00|
|彭萍庆||3,000,000.00||--||2,260,000.00||740,000.00|
|杨超||3,474,427.36||--||3,167,395.00||307,032.36|

截至本报告书签署之日，标的公司不存在资金拆借情况。
鉴于报告期内畅元国讯存在股东、关联方非经营性资金占用的情形，本次交
易完成后，为有效防范未来期间股东占用资金情况的发生，交易对方杨超、雷建、
陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易后不会占用畅元国讯的资金或要求其为本人及本人投资的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”
上市公司控股股东及实际控制人张杰、林旭曦出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易后不会占用上市的资金或要求其为本人及本人投资的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”
4、关联应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31|
|应收账款||||||||
|广州润网信息科技有限公司||--||--||150,000.00||
|掌中便利（北京）科技有限公司||1,059,658.00||6,901,375.00||--||
|预付账款||||||||
|深圳博瑞得科技有限公司||340,188.91||340,188.91||--||
|其他应收款||||||||
|北京畅想心数字科技有限公司||--||--||266,690.00||
|广州润网信息科技有限公司||100,000.00||100,000.00||--||
|雷建||--||--||1,000,000.00||
|彭萍庆||--||--||740,000.00||
|杨超||--||--||307,032.36||
|应付账款||||||||
|深圳博瑞得科技有限公司||--||--||3,600,000.00||
|其他应付款||||||||
|广州润网信息科技有限公司||--||--||276,671.31||

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|鲁武英|--|--|4,190.40|
|杨超|60,000.00|60,000.00|60,000.00|
|掌中便利（北京）科技有限公司|--|--|96,021.44|

2016年4月，畅元国讯应收广州润网信息科技有限公司10万元已收回。
2016年 4月，畅元国讯应收掌中便利（北京）科技有限公司 105.97万元已收回。
三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，畅元国讯将成为上市公司持股100%的全资子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易之前，任一股权转让方与安妮股份不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与安妮股份及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮股份达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与安妮股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《厦门安妮股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害安妮股份及安妮股份其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，股权转让方将对分别、且共同地前述行为而给安妮股份造成的损失向安妮股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《厦门安妮股份有
限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移安妮股份及其下属公司的
资金、利润，保证不损害安妮股份其他股东的合法权益。”
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
上市公司的控股股东、实际控制人张杰、林旭曦根据国家有关法律法规的规定，就减少及规范关联交易事宜，作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方。”
第九章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次交易进行审慎核查并出具核查意见是基于以下假设条件：
一、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
二、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
三、国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
具体核查意见如下：
一、重组草案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
上市公司就本次交易召开董事会前，相关审计、评估工作已经完成，上市公司按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》等相关规定编制了重组报告书，并经上市公司第三届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。
本次重组报告书包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的估值情况、本次发行股份及支付现金情况、本次交易合同主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见等内容，并基于现有的工作进展进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书在内容与格式上符合《重组办
法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》的要求。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺与声明是否已明确记载于重组报告
书中
交易对方畅元国讯全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
该等承诺和声明已明确记载于重组报告书中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组报告书中。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同
附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合
同，具体如下：
2015年12月27日，安妮股份与畅元国讯全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016年5月9日，安妮股份与畅元国讯全体股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、江勇、毛智才签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。协议载明了本次交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、现金对价的支付、标的资产的交割及期间损益、业绩补偿及股权回购安排等条款，并载明了发行股份购买资产实施的先决条件，即“1、标的公司股东会审议通过本次交易的有关事项；2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；3、中国证监会核准本次交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备；截至本独立财务顾问报告签署之日，除上述披露的协议/合同附条件生效条款外，该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
2015年12月27日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求做出了明确判断并记载于董事会决议记录中，此议案具体内容如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2、本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，畅元国讯不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，除上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英所持有的畅元国讯30%股权提供担保的事项外，未在其持有的畅元国讯股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在畅元国讯股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将畅元国讯股权转让予上市公司的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司畅元国讯是目前中国权威的版权业务全产业链服务商。畅元国讯是中国版权保护中心战略合作伙伴，是国家版权标准的核心制定者，是“数字版权公共管理服务平台”（DCI平台）的唯一运营支撑单位和对外服务接口。
畅元国讯是全国首家开通线上版权基础服务的技术服务商，提供版权登记认证、版权估值、版权资产评估、版权交易、内容分发、版权费结算等互联网数字内容和版权产业全产业链的版权综合服务。
报告期畅元国讯主营业务为基于DCI体系开展的版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务等，其核心是开展互联网+版权服务业务；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“信息传输、软件和信息
技术服务业”，行业代码“I64”，即互联网和相关服务。畅元国讯不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，也不存在违反国家有关环境环保方面法律和行政法规规定的情形。
畅元国讯无土地资产，不存在因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据本次重组方案，本次交易不涉及反垄断法规定的垄断行为，不存在违反反垄断法律和行政法规等相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，公司的股本将由292,500,000股变更为402,306,784股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次重组涉及的发行股份的定价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股（根据2016年4月19日实施的资本公积金转增股本方案，本次发行价格调整为15.76元/股），不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。该等定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
2、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3745.89点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015年7月1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。
2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
3、本次重组涉及的资产定价情况
本次交易中，拟购买资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据确定，评估机构及其经办评估师与安妮股份、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为畅元国讯100%股权，重组完成后上市公司获得畅元国讯100%股权。
畅元国讯是一家依法存续的公司，其股权由交易对方合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在争议，除上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英承担连带偿还担保责任、优先以其所持有的合计407.14万元出资额对应的股权（占畅元国讯30%股权）提供担保的事项外，股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
交易对方已承诺其依法对畅元国讯履行了出资义务，合法拥有畅元国讯股权的完整权利；除上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英所持有的畅元国讯30%股权提供担保的事项外，未在其持有的畅元国讯股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在畅元国讯股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将畅元国讯股权转让予上市公司的情形。
上述财务资助事项经上市公司2016年3月23日第三届董事会第二十一次会议审议通过并公告。上市公司收购畅元国讯股权事项完成后，将持有畅元国讯100%
股权，畅元国讯将成为上市公司的全资子公司。上述股权担保的债权人为上市公司，不影响标的资产在约定期限内过户给上市公司，该事项不构成本次交易的实质性障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于 2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015年实现了业务的大幅增长。
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯将依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
本次重组的方式为上市公司发行股份购买资产，不会导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司总股本为 292,500,000股，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司 103,819,931股，持股比例为24.85%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。公司
将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。
公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的规定。
六、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
安妮股份一直高度关注不同客户的差异化需求，并通过需求识别、能力模块组合、业务创新、营销管理等提供客户化解决方案。上市公司在商务信息用纸领域导入客户化服务解决方案，经过十余年的实践，成功实施了福利彩票、金融机构、电信运营商、机场等商业领域用纸信息化专案；上市公司基于客户的需求变化率先开展互联网彩票等直接面向用户的业务，推动了互联网彩票行业的发展，打造了“千人千面”的客户化服务体系和快速响应客户需求的组织体系；借助长期的市场营销经验，上市公司于 2015年初收购微梦想进入互联网营销领域，通过管理体系对接、营销方案组合等发挥协同效应，微梦想在 2015年实现了业务的大幅增长。
目前，全球已经进入全新的“互联网+”时代，使得数字内容的传播范围有了更大的空间，同时也为版权保护带来了新的挑战。为维护数字出版产业的健康发展，畅元国讯将依托先进版权服务理念和核心技术在业内首创“高效认证+版权大数据+版权集成分发+透明结算”的生态模式，充分保护原创，尊重劳动，平衡创作者、传播者、使用者之间的利益关系。
数字版权技术是畅元国讯的核心竞争力，大量技术研究成果已被国家采纳为行业标准，并为国家级项目提供技术支撑和运营服务：标的公司是“全国新闻出版标准化技术委员会”专家会员，参与制定了数字阅读终端内容呈现格式等一系列国家标准；是国家新闻出版总署“手机出版国家标准”的研究和制定方之一；
是“国家版权标准化技术委员会”的主要成员，参与制订“中华人民共和国数字版权标准”；是中国版权保护中心DCI体系的研究和技术支撑单位；是中国版权保护中心“数字版权DCI公共服务平台”的技术支撑和运营单位；是国家财政部文资办“CACC数字出版版权交易和结算平台”（面向全社会的数字出版版权交易和分发结算平台）的技术支撑和运营单位。
本次交易完成后，畅元国讯通过多年在数字版权领域的积累掌握了数字版权服务的技术和市场先发优势，能够借助上市公司客户需求识别及客户化解决方案的经验，充分发挥资本平台的作用，打造权威的数字版权综合服务平台。上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间可能会出现必要的经常性关联交易。安妮股份已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。重组各方为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信对上市公司2015年的合并财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。2016年一季报未经审计。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟购买资产为畅元国讯100%股权。畅元国讯的股权清晰，且切实开展经营性业务，为经营性资产。
畅元国讯为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。交易对方已出具承诺函，对畅元国讯股权拥有合法、完整的所有权，除上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英承担连带偿还担保责任、优先以其所持有的合计407.14万元出资额对应的股权（占畅元国讯30%股权）提供担保的事项外，不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或江苏院公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的核查
本次交易方案为安妮股份拟以发行股份及支付现金的方式购买畅元国讯100%的股权，为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价和版权大数据平台建设。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格为23.64元/股（根据2016年4月19日实施的资本公积金转增股本方案，本次发行价格调整为 15.76元/股），不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的安妮股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
安妮股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
安妮股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、深证成指（399001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即13,650.82点）跌幅超过10%；或
B、中证互联网指数（H30535）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年7月1日）的收盘点数（即3,745.89点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易
日当日。
6、发行价格调整机制
安妮股份可以在调价基准日后一周内召开董事会会议审议决定按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
本次重组的发行价格调整幅度不超过：深证成指或中证互联网指数在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值，较安妮股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前一交易日即2015年7月1日深证成指或中证互联网指数收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后深证成指或中证互联网指数累计下跌百分比较高者作为调价幅度。
2016年6月30日，安妮股份召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产股票发行价格的议案》，决定不调整发行股份购买资产并募集配套资金方案中购买资产部分的股票发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据交易对方获得畅元国讯股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风险不同，本次发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、杨超所获股份分 4批解锁：其中杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起 24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起 36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分 3批解锁：其中雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起 12个月且标的公司 2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份(占其本次交易所获股份的80%)锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易关于股份锁定期的承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
十、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，上市公司总股本为292,500,000股，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为35.49%，为上市公司控股股东；本次交易完成并配套募集资金发行完成后，张杰、林旭曦持有上市公司103,819,931股，持股比例为24.85%，仍为上市公司控股股东。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易标的畅元国讯所从事的的行业不属于金融、创业投资等需要证监会另行规定条件的特定行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定。
十一、上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否已充分披
露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，上市公司董事会已经在本次重组报告书的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在其第十三节“风险因素”中详细披露了本次交易审批风险、本次交易被取消的风险、本次交易标的资产估值风险、本次交易标的公司业绩承诺不能达标的风险、标的公司相关风险、整合风险及其他风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组报告
书对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之披露较为充分。
十二、上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司已按照《重组办法》、《若干问题的规定》及《内容与格式准则第 26号》等相关法律法规及规范性文件之规定编制了本次重组报告书。上市公司在报告书中声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次交易对方亦出具了相关承诺并在报告书中声明：“北京畅元国讯科技有
限公司全体股东杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的相关资料；对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解；对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的本次重组报告书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、本次交易是否符合《发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
十四、本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定
上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
本次交易的独立财务顾问华创证券持有《经营证券业务许可证》（编号：13090000）；盈科作为本次交易的法律顾问，持有《律师事务所执业许可证》（证号：21101200110055052）、经办律师持有《律师执业证》；本次交易的审计机构立信持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000373）、经办会计师持有注册会计师证书；本次交易的资产评估机构中联评估持有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）、经办资产评估师持有注册资产评估师证书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定。
十五、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致实际控制人变更，本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为张杰和林旭曦，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易完成后，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇 6名自然人将持有安妮股份股份，其中杨超持股比例超过5%。根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇6名自然人为上市公司潜在股东，且杨超持股比例超过5%，因此本次交易构成关联交易。
因此，经核查，根据《上市规则》有关规定及实质重于形式的原则，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。
十六、相关主体是否存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所及其经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体均未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
十七、本次交易相关主体在股票停牌日前六个月内买卖上市公司
股票情况
（一）内幕知情人员买卖股票的情形
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在安妮股份因本次重组停牌日前6个月（自2015年1月2日至2015年7月1日）至《重组报告
书》披露之日（以下简称“核查期间”），上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人，畅元国讯现任股东、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女买卖安妮股份股票的情形如下：
1、安妮股份现任董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖安妮股份股票的情况
（1）控股股东林旭曦买卖股票的情况
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||变更日期||证券简称||变更股数（股）||变更摘要|
|2015-03-26||安妮股份||-150,000||卖出||
|2015-05-11||安妮股份||-10,000||卖出||
|2015-05-21||安妮股份||-300,0000||卖出||
|2016-03-17||安妮股份||383,200||买入||

注：林旭曦，系安妮股份董事长张杰配偶、公司第一大股东、公司副董事长兼代理总经理（已于2015年8月31日离任）。
根据安妮股份 2015年 7月 9日《关于大股东林旭曦女士拟增持公司股份的公告》、2015年7月10日《关于维护公司股价稳定的公告》，为维护股价稳定，提升安妮股份投资者信心，大股东林旭曦曾承诺在公司复牌后6个月内增持安妮股份股票，增持金额不低于 1,000万元。2016年 3月 17日，林旭曦通过“兴证资管阿尔法2016009定向资产管理计划”增持公司股票合计金额人民币1,000万元，增持股数383,200.00股。
（2）控股股东张杰减持股票的情况
根据安妮股份发布的公告，张杰向深圳方略资本管理有限公司或其指定的基金、千合资本管理有限公司或其指定的基金总计转让其持有的安妮股份600万股股票。
张杰2016年1月12日通过深圳证券交易所大宗交易方式共计减持所持公司股票600万股，占公司总股本的3.08%，减持均价28.98元/股。
本次减持完成后，张杰仍为安妮股份的控股股东、实际控制人。上述股份变动发生在本次重大资产重组预案披露以后，采取大宗交易的方式，不会对安妮股份股票的二级市场价格产生影响，不存在利用未披露信息买卖安妮股份股票的情况。
（3）梁婉卿买卖股票的情况
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||变更日期||证券简称||变更股数（股）||变更摘要|
|2015-03-24||安妮股份||4,657||买入||
|2015-03-26||安妮股份||-4,657||卖出||
|2015-03-26||安妮股份||1,400||买入||
|2015-03-27||安妮股份||-1400||卖出||
|2015-04-10||安妮股份||1900||买入||
|2016-01-13||安妮股份||-1900||卖出||

2、交易对方及其他知情人员买卖安妮股份股票的情况
除畅元国讯股东江勇、监事康红岩以外，其他本次交易对方及相关人员不存在买卖安妮股份股票行为。
（1）江勇买卖股票的情况
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||变更日期||证券简称||变更股数（股）||变更摘要|
|2016-1-12||安妮股份||22,800||买入||
|2016-1-12||安妮股份||31,300||买入||
|2016-1-14||安妮股份||17,000||买入||
|2016-1-14||安妮股份||-11,300||卖出||

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|-|-|-|-|
|2016-1-22|安妮股份|5,000|买入|
|2016-1-22|安妮股份|-5,000|卖出|
|2016-1-25|安妮股份|3,000|买入|
|2016-2-17|安妮股份|-5,000|卖出|
|2016-2-18|安妮 股份|-35,000|卖出|
|2016-2-18|安妮 股份|-11,200|卖出|
|2016-2-22|安妮股份|-22,600|卖出|

（2）康红岩买卖股票的情况
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|变更日期|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|2016-1-14|安妮股份|200|买入|
|2016-1-15|安妮股份|500|买入|
|2016-1-19|安妮股份|-500|卖出|
|2016-1-27|安妮股份|500|买入|
|2016-1-27|安妮股份|-200|卖出|
|2016-1-28|安妮股份|700|买入|
|2016-2-2|安妮股份|-500|卖出|
|2016-2-5|安妮股份|700|买入|
|2016-2-23|安妮股份|-1000|卖出|
|2016-3-4|安妮股份|900|买入|
|2016-3-31|安妮股份|-1300|卖出|

3、本次交易聘请的中介机构买卖安妮股份股票的情况
除华创证券外，本次交易聘请的法律顾问、审计机构及资产评估机构等其他专业机构及相关人员在核查期间不曾买卖过安妮股份的股票。
华创证券下设的“华创证券-农业银行-华创证券金汇精选1号集合资产管理计划”买卖安妮股份股票的情况如下：
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|变更日期|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|

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|2015-05-08|安妮股份|66,000|买入|
|2015-06-29|安妮股份|66,000|卖出|

（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
1、上述买卖股票人员的说明
（1）对2015年3月至5月买卖安妮股份股票的情况，林旭曦已出具书面说明“本人有买卖安妮股份股票的情况，本人直系亲属没有买卖安妮股份股票的情况；本人买卖安妮股份股票时，安妮股份尚未开始筹划非公开发行股票及本次资产重组事宜；本人及本人的直系亲属不存在利用未披露信息买卖安妮股份股票的情况，不存在内幕交易；本人及本人直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖安妮股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
根据安妮股份2015年7月9日《关于大股东林旭曦女士拟增持公司股份的公告》、2015年7月10日《关于维护公司股价稳定的公告》，为维护股价稳定，提升安妮股份投资者信心，大股东林旭曦曾承诺在公司复牌后6个月内增持安妮股份股票，增持金额不低于1,000万元。2016年3月17日，林旭曦通过“兴证资管阿尔法2016009定向资产管理计划”增持公司股票合计金额人民币1,000万元，增持股数383,200.00股。
（2）梁婉卿系参与本次重组事项的胡皓先生的母亲。针对上述买卖安妮股份股票事宜，胡浩、梁婉卿已出具书面说明，梁婉卿2015年买卖安妮股份股票时，安妮股份尚未开始筹划非公开发行股票及本次资产重组事宜，2016年1月13日卖出安妮股份股票时安妮股份已披露本次资产重组预案。梁婉卿不知悉安妮股份的任何内幕消息。胡浩、梁婉卿不存在利用内幕信息买卖安妮股份股票的行为。
（3）根据江勇出具的书面说明，江勇为持有畅元国讯0.94%股权的小股东，但江勇仅为畅元国讯的财务投资者，并不在畅元国讯担任任何职务，不参与畅元国讯的日常管理经营。
因此，安妮股份复牌至重组报告书公告日，江勇买卖安妮股份股票时，未参
与畅元国讯本次交易的谈判、协商及决策，系根据市场公开信息以及二级市场波
动做出投资决策，系对证券市场的独立判断所做出的投资行为，不存在利用未披
露信息买卖安妮股份股票的情况，不存在内幕交易。江勇及江勇直系亲属绝无泄漏有关信息或者建议他人买卖安妮股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
江勇及江勇直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（4）根据康红岩出具的书面说明，康红岩在畅元国讯任监事一职，未参与畅元国讯本次交易的谈判、协商及决策，亦未通过其他任何途径知悉畅元国讯本次交易的相关信息，未掌握本次交易的内幕信息；康红岩上述交易安妮股份股票的行为系在安妮股份已经披露重大资产重组预案后，依据公开信息及对市场变化趋势的判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与本次交易事项不存在任何关联关系。
（5）华创证券已出具书面说明，“本公司根据有关法律和行政法规的规定，建立了投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不同的业务部门之间传播。本公司参与安妮股份本次重大资产重组的相关项目人员于2015年12月进场工作，而本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票的时间是2015年5月-6月；本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，该交易行为系本公司资产管理分公司基于其自身研究判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
2、安妮股份出具的说明
关于相关内幕知情人及直系亲属买卖股票情况，安妮股份已出具书面说明，安妮股份于2015年7月1日晚商议启动非公开发行股票事宜，2015年7月2日开市起公司股票开始停牌；2015年9月29日起终止非公开发行股票并启动筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。“本公司及本公司对该项目的知情人在签署保证及承诺所要求包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将安妮股份本次拟实施的资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
根据安妮股份等相关方提供的自查报告、本次重组的交易进程备忘录、相关方出具的说明，林旭曦、梁婉卿、“华创证券-农业银行-华创证券金汇精选 1号集合资产管理计划”买卖安妮股份股票系在安妮股份筹划本次重组之前，江勇、
康红岩买卖安妮股份股票系在安妮股份公告重大资产重组预案之后，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重组的实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：根据相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明及相关买卖上市公司股票人员出具的声明，林旭曦、梁婉卿、“华创证券-农业银行-华创证券金汇精选 1号集合资产管理计划”买卖安妮股份股票系在安妮股份筹划本次重组之前，江勇、康红岩买卖安妮股份股票系在安妮股份公告重大资产重组预案之后，不涉及本次交易的内幕信息，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不构成本次重组的实质性法律障碍。
十八、本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《通知》第五条相关标准的说明
按照中国证监会《通知》的要求，上市公司董事会对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司股票2015年7月1日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨幅以及相同时间区间内中小板综指、中证互联网指数的累计涨跌幅如下：
|||||
|-|-|-|-|
||安妮股份002235.SZ|中小板综399101.SZ|中证互联网指数H30535|
|停牌前收盘价(2015年7月1日)|29.10|13448.97|3745.89|
|停牌前20交易日收盘价(2014年6月2日)|47.84|17604.36|5225.18|
|绝对涨幅|-39.17%|-23.60%|-28.31%|
|安妮股份相对指数的涨幅||-15.57%|-10.86%|

数据来源：Wind资讯上市公司股票停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除中小板综指和中证
互联网指数指数后的相对涨幅均未达到《通知》所规定的20%。因此，未达到《通
知》第五条的相关标准，未构成异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次报告书披露前，上市公司股票价格波
动未达到《通知》第五条相关标准，无异常波动情况。
十九、上市公司拟购买资产的评估情况核查
（一）本次交易标的评估概况
本次交易以2016年3月31日为评估基准日，对畅元国讯全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第603号评估报告，交易标的评估具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||成本法|||
|评估对象|母公司口径净资产||||
|||评估值|增减值|增减值率|
|畅元国讯100%股权|4,874.61|6,767.10|1,892.49|38.82%|
|||收益法|||
||合并报表所有者权益的账面价值||||
|评估对象|||||
|||评估值|增减值|增减值率|
|畅元国讯100%股权|4,799.58|113,823.74|109,024.16|2,271.54%|

在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
（二）不同评估结果差异分析
本次交易评估采用收益法得出的畅元国讯股东全部权益价值为 113,823.74万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值6,767.10万元，高 107,056.64万元，高1,582.02%。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；畅元国讯核心资产为应收款项、设备和开发的系统软件及外购的软件等，资
产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。畅元国讯属于数字版权行业，其收入主要来源于版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务和版权增值业务，收益法评估结果不仅与企业账面反映的应收款项、设备和开发的系统软件及外购的软件等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的技术优势、内容与渠道优势、行业运作经验及账面未能体现的版权资源大数据等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（三）本次交易评估结果的选取
畅元国讯作为数字版权类服务企业，已积累了较为娴熟的技术、成熟的内容与渠道优势、行业运作经验和版权资源大数据。收益法评估结果不仅考虑了版权技术、内容与渠道、行业运作经验和版权资源大数据的影响，也反映了评估对象账面未记录的企业资质、人力资源、管理团队等无形资产带来的价值，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。故采用收益法评估结果确定畅元国讯的股东全部权益的市场价值更为合理。
通过以上分析，本次评估选用收益法评估结果作为安妮股份拟收购畅元国讯股权的市场价值。由此得到评估对象畅元国讯股东全部权益在评估基准日时点的价值为113,823.74万元。
二十、关于控股股东及相关交易对手对重组承诺问题的核查
上市公司控股股东及相关交易对手对重组承诺情况如下：
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺事项|

|||
|-|-|
|张杰、林旭曦|关于避免同业竞争的承诺函|
|张杰、林旭曦|关于减少和避免关联交易的承诺|
|张杰、林旭曦|关于避免资金占用、关联担保的承诺函|

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项|
|上市公司及董事、监事、高级管理人员||关于申请文件真实、准确、完整的承诺函||
|安妮股份||关于符合发行条件的承诺||
|上市公司全体董事、高级管理人员||关于填补被摊薄即期回报的承诺||

（三）畅元国讯股东作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项|
|交易对方||交易对方关于真实准确完整的承诺||
|||交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺函||
|||交易对方关于避免同业竞争的承诺函||
|||交易对方关于股份锁定的承诺||
|||交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函||
|||交易对方关于交易资产合法性的承诺函||
|||交易对方关于未受处罚的承诺函||
|||交易对方关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函||
|||交易对方关于证照完备的承诺函||
|||交易对方关于其他事项的承诺函||

经核查，独立财务顾问认为，上市公司及交易对方等承诺事项，符合《上
市公司监管指引第4号》的相关要求和规定。
二十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，
积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或其他法律法规许可的方式分配股利；
公司的利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
2、利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下,每年度进行一次利润分配;在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正；
按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求，且无超过公司净资产30%或总资产10%的重大投资计划或现金支出计划（募集资金投资项目除外）条件下，公司应采取现金方式分配股利。
公司董事会在拟定利润分配方案时，应区分下列情形,制定现金分红方案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东的利益时，可以在满足现金分红的条件下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出股票股利分配预案。
5、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,以每三年为一个周期制定明确、清晰的股东回报规划,并提交股东大会审议。
2、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和股东回报规划等因素拟定利润分配方案。
3、董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
4、公司监事会应对拟提交股东大会审议的利润分配方案进行审议。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
7、对于年度报告期内公司盈利且符合分红条件而不进行现金分红的，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
为完善和健全安妮股份科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护中小股东合法权益，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，综合公司发展战略、盈利能力、股东回报、外部融资环境和融资成本等因素，特制订《厦门安妮股份有限公司2016-2018年股东回报规划》，具体内容如下：
1、制定本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
（1）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红。
（2）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订，报股东大会审议批
准。
（3）未来三年（2016-2018），公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
二十二、关于交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况的核查
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次各交易对方在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
二十三、标的资产股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查
（1）向关联方拆入资金
2016年1-3月
不存在向关联方拆入资金
2015年度
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2014.12.31||拆入资金||归还资金|2015.12.31|
|掌中便利|96,021.44||--||96,021.44||--|

2014年度
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2013.12.31||拆入资金||归还资金|2014.12.31|
|广州润网信息科技有限公司|276,671.31||--||--||276,671.31|
|掌中便利|96,021.44||--||--||96,021.44|

（2）向关联方拆出资金
2016年1-3月
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015.12.31|拆出资金|归还资金|2016.3.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|广州润网信息科技有限公司|100,000.00|--|--|100,000.00|

注：2016年4月，上述款项已收回。
2015年度
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|2014.12.31||拆出资金||归还资金||2015.12.31|
|畅想心||266,690.00|--||266,690.00||--||
|雷建||1,000,000.00|--||1,000,000.00||--||
|彭萍庆||740,000.00|--||740,000.00||--||
|杨超||307,032.36|78,240.05||385,272.41||--||
|鲁武英||--|260,000.00||260,000.00||--||
|广州润网信息科技有限公司||-276,671.31|528,000.00||151,328.69||100,000.00||

2014年度
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2013.12.31||拆出资金||归还资金|2014.12.31|
|畅想心||--||266,690.00||--||266,690.00|
|雷建||2,000,000.00||--||1,000,000.00||1,000,000.00|
|彭萍庆||3,000,000.00||--||2,260,000.00||740,000.00|
|杨超||3,474,427.36||--||3,167,395.00||307,032.36|

截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在资金拆借情况。
鉴于报告期内畅元国讯存在股东、关联方非经营性资金占用的情形，本次交易完成后，为有效防范未来期间股东占用资金情况的发生，交易对方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇出具了《关于避免资金占用、关联担保的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易后不会占用畅元国讯的资金或要求其为本人及本人投资的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”
上市公司控股股东及实际控制人张杰、林旭曦出具了《关于避免资金占用、
关联担保的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易后不会占用上市的资金或要求其为本人及本人投资的其他企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，畅元国讯不存在《上市规则》第十章第一节定义的关联方占用畅元国讯资金的情况。
二十四、标的资产的对外担保、抵押及质押情况，是否存在或有负债情况，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情况
根据本次交易对方、交易标的提供的资料及相关承诺，经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方持有的畅元国讯的股权为实际合法拥有，除上市公司因向畅元国讯提供财务资助而形成的畅元国讯股东杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英承担连带偿还担保责任、优先以其所持有的合计 407.14万元出资额对应的股权（占畅元国讯30%股权）提供担保的事项外，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；畅元国讯不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，亦未涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。
二十五、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的本次重组报告书进行了审慎核查，并与上市公司、各中介机构等经过充分沟通后认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、上市公司已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备；截至本独立财务顾问报告签署之日，除已披露的协议/合同附条件生效条款外，该等交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。本次交易对方已按规定出具了相关承诺和声明。
3、本次交易中，拟注入的标的资产之定价按照相关法律法规的程序和要求依法进行，非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，对于本次交易拟购买标的资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
第十章独立财务顾问内部核查情况说明
一、内部核查程序
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则》之规定，华创证券设立投资银行内核委员会，对公司投行业务进行质量把关和风险控制；投资银行总部设立质量控制部，负责投资银行业务管理、质量监督、法律风险控制和业务培训，亦是内核委员会的常设执行机构，协助内核委员会工作。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
项目组将申请内核的全套材料提交所属分管董事总经理，分管董事总经理对项目进行审核并签字后向质量控制部提出内核申请，并提供以下资料：
A.内核申请书；
B.部门负责人、项目负责人出具的承诺函；
C.至少包括本次重组预案在内的主要信息披露文件；
D.项目工作底稿。
质量控制部在收到业务部门内核申请材料当日，即指定一名项目主审员，由其负责该项目的综合审查，同时质量控制部将派出其他人员进行协助审查。
质量控制部在收到完整申请资料后的五个工作日内应形成质量控制部初审报告，在报经内核委员会主任同意后连同申报材料电子版、召开内核会议的通知一并发送给内核委员。会议通知须在会议召开之前至少二个工作日发出。内核会议通知中须包括会议时间、会议地点、会议议程等内容。
内核会议须至少有7名内核委员、项目组负责人、指定代表人和质量控制部项目主审员出席。内核委员不得无故缺席，如遇特殊情况无法及时审查内核资料，须在接到内核通知之日起一个工作日内向质量控制部书面请假；如遇对材料进行审核并出具审核意见，但无法出席会议的，需在仔细审阅全部内核会议材料后，书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其表决意见。每一位内核
委员只能接受一票委托。内核会议由质量控制部指定专人作会议记录，与会委员须在会议记录上签名。
内核会议按以下程序召开：
A.内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排；
B.项目组介绍项目基本情况；
C.项目主审员就初审情况做汇报；
D.内核委员对项目负责人及项目组成员进行问核；
E.内核委员自由提问，并进行讨论；
F.投票表决；
G.宣布表决结果。
内核会议采取记名投票方式。投票时，除内核委员、质量控制部审核工作人员外，其他人员需离开会场。投票情况由两名质量控制部工作人员统计后，结果当场宣布。投票结果分为通过、不予通过、暂缓表决，认定如下几种：
A.二分之一以上参会委员投“内核通过”的，视为内核通过；
B.二分之一以上参会委员投“内核不予通过”的，视为内核不予通过；
C.若不属于以上两种情况，视为暂缓表决，可再次召开内核会议进行讨论。
内核不予通过的项目不再进行内核讨论；内核暂缓表决的项目，项目组根据内核反馈意见及时补充材料后，可以再次申请内核，但召开内核会议表决的次数不得超过两次，如两次会议表决结果均为“暂缓表决”，则该项目视为内核不予通过。
为保障投票结果独立公正，与项目有关联的委员可以出席内核会议，但不得参加投票表决，也不计入内核会议召开的法定人数。内核会议形成的会议记录、内核意见、授权委托书、表决票、初审报告等重要文件，在内核会议召开后交投资银行总部综合管理部存档。
二、内部核查意见
经过对本次重组方案和信息披露文件的审核，华创证券投资银行总部关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组项目内核会议作出审议决议，确认本次内核会议应到委员7名，会议实到7名，会议共产生表决票7票，其中7票同意内核通过，0票不同意内核通过。本次内核会议投票结果符合《华创证券投资银行内核委员会议事规则》“表决投票时，二分之一以上参会委员投‘内核通过’的，视为内核通过”的规定，会议结果为：内核通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李锡亮 叶海钢
财务顾问协办人：
吴丹 贾文奇 马艺芸
投资银行部门负责人：
叶海钢
内核负责人：
李秀敏
法定代表人（或授权代表）：
陈 强
华创证券有限责任公司2016年9月5日