股票代码：600522 股票简称：中天科技 上市地点：上海证券交易所江苏中天科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
高盛高华证券有限责任公司
（北京市西城区金融街 7号英蓝国际金融中心大厦 18层）
二零一五年十二月
目录
目录 .................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................. 5第一节本次发行的基本情况 .......................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 6二、本次发行的基本情况 ........................................................................... 7三、本次发行的发行对象情况 .................................................................. 10四、本次发行的相关当事人 ...................................................................... 12第二节本次发行前后公司相关情况 ............................................................... 13一、本次发行前后前十名股东变动情况 .................................................... 13二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 15三、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 15第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................................................. 17第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................................................................................................................... 18第五节中介机构声明 ..................................................................................... 19一、独立财务顾问（主承销商）声明 ....................................................... 19二、发行人律师声明 ................................................................................ 20三、会计师事务所声明 ............................................................................. 21第六节备查文件 ............................................................................................ 22
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、中天科技|指|江苏中天科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、募集配套资金、配套融资|指|根据发行人于2015年6月10日召开的2015年第一次临时股东大会决议，中天科技向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|定价基准日|指|中天科技审议本次交易相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015 年 5 月25日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、主承销商、高盛高华|指|高盛高华证券有限责任公司|
|发行情况报告书|指|《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的内部决策程序
2015年 5月 21日，中天科技召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司重组募集配套资金的议案》等与本次发行相关的议案，并决议就上述议案提交中天科技 2015年第一次临时股东大会审议。
2015年6月 10日，中天科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。
（二）监管部门的审核过程
2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2400号），核准中天科技非公开发行不超过 36,697,247股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2015年12月1日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2015）京会兴验字第 01010054号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 12月 1日止，高盛高华为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的认股款人民币599,999,994.00元（含保证金）。
2015年 12月 1日，高盛高华已将上述认购款项扣除发行相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2015年 12月 2日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华
验字（2015）第 JS0090号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 12月 2日止，发行人募集资金总额为 599,999,994.00元，扣除发行费用人民币 37,039,989.92元后，实际募集资金净额为人民币 562,960,004.08元。
2015年 12月 7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行数量
根据投资者的认购情况，本次发行人民币普通股（A股）27,272,727股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 16.46元/股。在公司 2014年度利润分配方案实施后，本次募集配套资金的发行底价调整为16.35元/股。
在上述原则下，发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、认购金额优先和时间优先的原则，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 22.00元/股，相对于发送《认购邀请书》前一交易日 11月19日收盘价 23.10元/股折价4.8%，相对于 11月 19日前 20个交易日（含 11月 19日）加权均价 21.11元/股溢价4.2%，相对于发行底价（16.35元/股）溢价34.6%。
（四）发行对象的申购报价及获得配售的情况
2015年11月 20日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向 108名投资者发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等，询价的对象包括：（1）46家符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象，包括 28家
证券投资基金管理公司、10家证券公司和8家保险机构投资者；（2）截至2015年 10月 30日公司前 20名股东（其中 3名股东无法取得联系，实际发送 17名股东；不包括控股股东；包括与上述《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象重复的13家证券投资基金管理公司和 1家证券公司）；和（3）在发行人第五届董事会第十八次决议公告后已经提交认购意向的 59名其他投资者。
2015年 11月 26日13:00-16:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）收到27家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查确认，全部 27家投资者按时、完整地发送了全部申购文件，且已足额缴纳保证金，报价为有效报价。
有效的申购报价单的具体情况如下表所示（按收到《申购报价单》的时间顺序排列）：
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|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|东莞证券股份有限公司|16.80|6,000|
|||16.40|6,000|
|2|天安财产保险股份有限公司|18.50|6,000|
|3|华泰柏瑞基金管理有限公司|20.60|6,000|
|||19.70|9,000|
|||18.70|12,000|
|4|博时基金管理有限公司|20.32|16,000|
|5|武汉开发投资有限公司|20.46|6,000|
|6|兴业全球基金管理有限公司|19.10|10,000|
|||17.10|12,000|
|7|第一创业证券股份有限公司|19.65|6,000|
|||17.32|12,000|
|8|深圳市裕晋投资有限公司|18.50|6,000|
|||17.00|6,000|
|||16.35|6,000|
|9|安徽安益大通股权投资合伙企业（有限合伙）|20.51|6,000|
|||19.31|6,000|
|||18.11|6,000|
|10|东海基金管理有限责任公司|17.01|6,000|

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|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|11|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|19.55|6,000|
|||19.35|6,000|
|||19.15|6,000|
|12|易方达基金管理有限公司|23.01|20,000|
|13|上海富林投资有限公司|20.03|6,000|
|||19.22|8,000|
|||18.36|9,000|
|14|平安资产管理有限责任公司|20.80|6,000|
|15|北京华泰兴农农业科技有限公司|19.12|6,000|
|16|张怀斌|17.57|6,000|
|||16.65|7,000|
|17|财通基金管理有限公司|21.63|8,000|
|||20.12|24,000|
|||18.35|39,000|
|18|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|22.05|30,000|
|19|上银基金管理有限公司|20.11|12,000|
|||18.91|25,000|
|20|诺安基金管理有限公司|17.88|7,000|
|21|兴证证券资产管理有限公司|18.06|10,000|
|||16.35|21,000|
|22|平安大华基金管理有限公司|19.49|9,000|
|23|长城国融投资管理有限公司|21.00|6,000|
|||20.50|12,000|
|||20.00|18,000|
|24|太平洋资产管理有限责任公司|18.51|6,000|
|25|宿迁丰融投资管理咨询有限公司|20.00|6,000|
|26|博时资本管理有限公司|18.13|11,000|
|27|申万菱信基金管理有限公司|22.00|18,000|

根据《认购邀请书》的约定，发行人和独立财务顾问（主承销商）对各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认购人总数进行统计，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 22.00元/股，发行股票数量为 27,272,727股，募集资金总额为 599,999,994.00元，
并确定了各发行对象的股票配售数量。具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|13,636,363|299,999,986|12|
|2|易方达基金管理有限公司|9,090,909|199,999,998|12|
|3|申万菱信基金管理有限公司|4,545,455|100,000,010|12|
|合计||27,272,727|599,999,994|-|

（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 599,999,994.00元，扣除发行费用 37,039,989.92元后，募集资金净额为 562,960,004.08元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 27,272,727股，发行对象共 3名，具体情况如下：
1、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：3,000万元
法定代表人：罗春风
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
认购数量：13,636,363股
限售期：自上市之日起 12个月
2、易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3号4004-8室
注册资本：12,000万元
法定代表人：刘晓艳
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
认购数量：9,090,909股
限售期：自上市之日起 12个月
3、申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市中山南路 100号金外滩广场 11层
注册资本：15,000万元
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
认购数量：4,545,455股
限售期：自上市之日起 12个月
（二）发行对象的合规性
本次获配的发行对象中，深圳平安大华汇通财富管理有限公司和申万菱信基金管理有限公司以资管计划等应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成基金管理人登记和基金产品备案的产品参与认购的，均已按照相关规定完成基金管理人登记和基金产品备案手续；易方达基金管理有限公司以社保基金参与认购，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，未来没有交易安排。经高盛高华及发行人律师对发行对象情况进行核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式（包括结构化等方式）参与本次发行认购的情形。
四、本次发行的相关当事人
（一）独立财务顾问/主承销商：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
经办人员：朱寒松、李星、金雷、徐涛、宋玉林、袁帅、秦思、陈彧西、查刘云
联系地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际中心18楼
联系电话：010-66273000
联系传真：010-66273300
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：顾峰、项瑾
联系地址：中国北京市建国门外大街甲 6号SK大厦36-37层
联系电话：010-59572288
联系传真：010-65681022
（三）审计机构及验资机构：：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
经办注册会计师：乔久华、程晓芳、许剑辉、施聪
联系地址：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座15层
联系电话：025-83248770
联系传真：025-83206200
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年11月11日，公司前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中天科技集团有限公司|307,203,153|30.21|
|2|中央汇金投资有限责任公司|28,990,500|2.85|
|3|南通中昱投资股份有限公司|20,297,394|2.00|
|4|安徽省投资集团控股有限公司|16,106,400|1.58|
|4|安徽皖投工业投资有限公司|16,106,400|1.58|
|4|全国社保基金五零二组合|16,106,400|1.58|
|7|上银基金－上海银行－上银基金财富7号资产管理计划|16,106,300|1.58|
|8|泰达宏利基金－光大银行－泰达宏利－汇垠澳丰定向增发1号资产管理计划|10,504,158|1.03|
|9|香港中央结算有限公司|9,652,985|0.95|
|10|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|8,650,900|0.85|
|10|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|8,650,900|0.85|
|10|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|8,650,900|0.85|
|10|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|8,650,900|0.85|
|10|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|8,650,900|0.85|
|10|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|8,650,900|0.85|
|10|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|8,650,900|0.85|
|10|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|8,650,900|0.85|
|10|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|8,650,900|0.85|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|10|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|8,650,900|0.85|
|合计||527,582,690|51.87|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
2015年 12月 7日，本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份登记完毕，公司前10名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中天科技集团有限公司|307,203,153|29.42|
|2|中央汇金投资有限责任公司|28,990,500|2.78|
|3|全国社保基金五零二组合|21,090,909|2.02|
|4|南通中昱投资股份有限公司|20,297,394|1.94|
|5|安徽省投资集团控股有限公司|16,106,400|1.54|
|6|深圳平安大华汇通财富－包商银行－中融国际信托－中融－融珲19号单一资金信托|13,636,363|1.31|
|7|全国社保基金六零三组合|13,499,796|1.29|
|8|香港中央结算有限公司|10,030,305|0.96|
|9|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|8,650,900|0.83|
|9|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|8,650,900|0.83|
|9|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|8,650,900|0.83|
|9|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|8,650,900|0.83|
|9|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|8,650,900|0.83|
|9|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|8,650,900|0.83|
|9|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|8,650,900|0.83|
|9|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|8,650,900|0.83|
|9|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中|8,650,900|0.83|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
||证金融资产管理计划|||
|9|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|8,650,900|0.83|
|合计||517,363,820|49.54|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 27,272,727股限售流通股，公司股本结构的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|154,268,176|27,272,727|181,540,903|
||有限售条件的流通股份合计|154,268,176|27,272,727|181,540,903|
|无限售条件的流通股份|A 股|862,767,523|0|862,767,523|
||无限售条件的流通股份合计|862,767,523|0|862,767,523|
|股份总额||1,017,035,699|27,272,727|1,044,308,426|

本次发行不会导致公司股本结构发生重大变化；发行完成后，中天科技集团有限公司持有中天科技 307,203,153股股份，持股比例29.42%，仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司的控股股东发生变化，公司实际控制人亦未发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构更加合理，偿债能力得到明显改善，有利于
增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，以及补充公司的流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系，且均以现金认购本次发行的股份。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此产生新的关联交易或形成同业竞争。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
高盛高华作为中天科技本次非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），全程参与了本次发行工作，高盛高华认为：
中天科技本次发行已取得必要的内部决策及外部审批程序；发行过程（询价、定价和股票配售等）符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市中伦律师事务所作为发行人律师，对本次非公开发行过程和认购对象进行了见证，北京市中伦律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
第六节备查文件
1、《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
2、《北京市中伦律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中天科技股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2015）第 JS0090号）；
4、其他与本次发行有关的重要文件。