证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-025
西陇科学股份有限公司
关于2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2018年3月21日，西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）第四届董事会第三次会议审议了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对本次日常关联交易预计事前认可，并发表了同意的书面意见。
预计2018年度，公司及控股子公司与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币1000万元的关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次年度日常关联交易事项由董事会审批。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交易类||||关联交||关联交易||||||上年发生|
||||关联人||||||金额或预||日已发生|||
||别||||易内容||定价原则||||||金额|
||||||||||计金额||金额|||
|向关联人销售产品、商品||汕头市佳禾生物科技有限公司||甘油乙醇氨水冰醋酸等产品||市场价格||800||108.48||315.75||

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|新泰市佳禾生物科技有限公司|消泡剂硫酸铵色谱柱次氯酸钠等产品|市场价格|200|0.87|23.77|

（三）上一年度实际发生金额
单位：万元
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||||||关联|||||实际发生额||实际发生额|||
||关联交||关联|||实际发生金额||预计||||||披露日期及索|
||||||交易|||||占同类业务||与预计金额|||
||易类别||人|||||金额||||||引|
||||||内容|||||比例（％）||差异（%）|||
|向关联人销 售 产品、商品||汕头市佳禾生物科技有限公司||甘油乙醇氨水等||315.75|800||0.10%||60.5%||巨潮资讯网：《西陇科学：关于2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-027）||
|||新泰市佳禾生物科技有限公司||消泡剂硫酸铵等||23.77|300||0.01%||92.1%||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司在预计2017年度日常关联交易前，对拟发生的关联交易进行了充分的评估，但因关联方生产经营的客观环境有所变更，导致报告期内公司与关联方关联交易实际交易金额与预计总金额不及预期，主要原因如下：1、 报告期内，汕头佳禾甘油车间改造，停产约4个月，原材料需求减少；2、 报告期内，新泰佳禾产品生产线升级改造，新增产品线。技术改造期间，生产减少，采购需求相应减少。2017年度日常关联交易属于正常的经营行为，对公司2017年度经营及业绩无重大影响。|||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适||||||2017年度，公司与关联方关联交易金额与预计总金额存在较大差异，经核查：|||||||||

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|用）|1、 公司关联交易金额减少，主要系关联方因车间及生产线技术改造，导致采购量未达预期；2、 公司与关联方发生的交易均按照市场价格定价，价格公允；3、 关联方采购的产品的比例占公司同类产品的比例小，公司未对关联方采购产生依赖，关联交易对公司的生产经营影响较小。4、 公司关联交易事项已经履行了必要的审议程序。综上，报告期内，公司与关联方之间的交易真实、定价公允且履行了必要的审批程序，实际交易金额未达预期系关联方车间及技术改造的客观实际导致关联方采购量下降，不存在其他损害公司利益或者中小股东利益的情形。|

三、关联人介绍和关联关系
1.基本情况。
1)汕头市佳禾生物科技有限公司
法定代表人：黄伟波
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2012年7月18日
主营业务：原料药，药用辅料；生物技术的研究开发；研发、生产、销售：氨基酸及其衍生物、医药中间体和生物发酵产品；货物的进出口、技术进出口。
住所：汕头市金平区西港路
截止2017年12月31日，汕头佳禾总资产45,548.96万元，净资产6060.32万元，2017年主营业务收入6497.87万元，净利润441.13万元(以上数据未经会计师事务所审计)。
2)新泰市佳禾生物科技有限公司
法定代表人：黄少群
注册资本：人民币20000万元
成立日期：2012年8月2日
主营业务：氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品、有机肥料、生物有机
肥料的研发、生产、销售等
住所：新泰市工业新区
截止2017年12月31日，新泰佳禾总资产35391.35万元，净资产26920.14万元，2017年主营业务收入13,131.69万元，净利润218.52万元(以上数据未经会计师事务所审计)。
2.与上市公司的关联关系。
汕头佳禾为本公司实际控制人黄氏家族成员持有汕头佳禾的100%的股权，新泰佳禾是汕头市佳禾生物科技有限公司控股子公司，上述企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款关联法人的规定。
3.履约能力分析。
汕头佳禾与新泰佳禾目前生产经营正常，上述关联交易为正常的生产经营需要。汕头佳禾财务状况和资信良好，具备履约能力。新泰佳禾处于前期发展阶段，通过增资扩股迅速扩张，成长空间较大，能履行相关付款义务。
四、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。
关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。
交易各方拟定，月结90天，银行汇款或银行承兑方式结算。
2.关联交易协议签署情况。
目前均已订单与交易协议方式进行销售，2018年度尚未签订销售框架合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1.必要性
公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联企业的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。
2.公允性
上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
3.持续性
上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。
六、独立董事意见
独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。
公司与关联方的商品销售属于双方正常交易往来，日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的事情，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次日常关联交易事项。
七、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
特此公告
西陇科学股份有限公司董事会