证券代码：002245 证券简称：澳洋顺昌
江苏澳洋顺昌股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二零一四年四月
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
沈学如 CHEN KAI 朱宝元
徐利英 林文华 李科峰
吕强 赵林度 曹承宝
江苏澳洋顺昌股份有限公司 2014年 4月 2日
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（ A股）
发行数量：6,666.6666万股
发行价格：7.50元/股
募集资金总额：49,999.9995万元
募集资金净额：48,584.040813万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：6,666.6666万股
股票上市时间：2014年4月8日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2014年4月8日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
本次发行的10家认购对象——华安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张家港市金茂创业投资有限公司、合众人寿保险股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、招商证券股份有限公司、郭伟松、国投财务有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2015年4月8日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
目录
释义 ............................................................. 5第一节公司基本情况 .............................................. 6第二节本次发行的基本情况 ......................................... 7一、本次发行类型................................................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7三、本次发行证券的情况 ....................................................................................................... 8四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................... 8（一）本次非公开发行的发行过程 ............................................................................... 8（二）发行对象及配售情况 ......................................................................................... 10（三）本次发行对象基本情况 ..................................................................................... 10五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............. 15（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 15（二）发行人律师关于本次发行合规性的结论意见 ................................................. 16六、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 16第三节本次新增股份上市情况 ...................................... 18第四节本次发行前后公司相关情况对比 .............................. 19一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 19（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................. 19（二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 19（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................. 20二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 21（一）股本结构变动情况 ............................................................................................. 21（二）资产结构的变动情况 ......................................................................................... 21（三）业务结构变动情况 ............................................................................................. 21（四）公司治理情况 ..................................................................................................... 22（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 22（六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 22第五节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 23一、近三年主要财务数据与财务指标 ................................................................................. 23（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 23（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 23（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 23（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 24二、近三年财务状况分析 ..................................................................................................... 24（一）资产结构分析 ..................................................................................................... 24（二）负债结构分析 ..................................................................................................... 25（三）偿债能力分析 ..................................................................................................... 25（四）资产管理能力分析 ............................................................................................. 26（五）盈利能力分析 ..................................................................................................... 26（六）近三年现金流量分析 ......................................................................................... 28
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第六节本次募集资金运用 ......................................... 30一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 30二、募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 30第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................... 32一、保荐协议主要内容 ................................................................................................. 32二、上市推荐意见 ......................................................................................................... 34三、有关中介机构声明 ................................................................................................. 36第八节备查文件 ................................................. 40
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
释义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
|||||
|-|-|-|-|
|释义||||
|发行人、澳洋顺昌|、|||
|||指|江苏澳洋顺昌股份有限公司|
|公司||||
|保荐人、保荐机构|、|||
|||指|兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承销商|
|兴业证券||||
|会计师事务所、审||||
|||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|计机构||||
|公司法||指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法||指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
||||发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在深|
|本次发行||指|圳证券交易所上市交易的不超过10,000万股人民币普通股（A股）|
||||之行为|
|公司章程||指|江苏澳洋顺昌股份有限公司章程|
|募投项目、本次募||||
|||指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|投项目||||
|报告期、近三年||指|公历2011年、2012年、2013年|
|元||指|人民币元|
|万元||指|人民币万元|

江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第一节公司基本情况
一、公司法定名称：
中文全称：江苏澳洋顺昌股份有限公司
中文简称：澳洋顺昌
英文全称：JIANGSUAUCKSUNCO.,LTD.
二、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号
办公地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号
邮政编码：215618
互联网网址：www.aucksun.com
电子邮箱：secretary@aucksun.com
三、本次发行前注册资本：375,245,000元
四、公司法定代表人：沈学如
五、公司所属行业：装卸搬运和运输代理业
六：公司主营业务：专业提供金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、包装、配送，以及相应的技术支持服务，LED外延片及芯片的研发、生产和销售。
七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：澳洋顺昌
股票代码：002245
八、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|林文华|吴向阳|
|联系地址|江苏省张家港市新泾中路10号|江苏省张家港市新泾中路10号|
|电话|0512- 58161276|0512- 58161276|
|传真|0512-58161233|0512-58161233|
|电子信箱|secretary@aucksun.com|secretary@aucksun.com|

江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第二节本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
江苏澳洋顺昌股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2013年6月3日，澳洋顺昌召开第三届董事会第二次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2、2013年 7月 2日，澳洋顺昌召开 2013年第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
3、2013年12月13日，发行人非公开发行A股股票申请获中国证监会发审委审核通过；
4、2014年1月6日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]55号文《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；
5、2014年3月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2014〕6-11号《江苏澳洋顺昌股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况验证报告》，募集资金49,999.9995万元已汇入兴业证券股份有限公司为澳洋顺昌非公开发行股票开设的专项账户；
6、2014年3月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了天健验〔2014〕6-12号《江苏澳洋顺昌股份有限公司验资报告》。截至2014年3月26日止，本次实际发行境内上市人民币普通股6,666.6666万股，发行价格为7.50元/股，共计募集资金人民币49,999.9995万元，扣除发行费用1,415.958687万元，实际募集资金48,584.040813万元，其中增加注册资本（股本）人民币66,666,666元，增加资本公积-股本溢价人民币41,917.374213元。
7、2014年3月31日，发行人办理了本次发行的股份登记工作。
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
三、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为6666.6666万股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次发行价格为7.50元/股，该发行价格等于根据公司第三届第二次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%（即5.12元/股）并经2013年度利润分配方案实施完毕而调整后的非公开发行底价5.04元/股的148.81%；相当于申购报价日（3月20日）前20个交易日均价9.41元/股的79.70%；相当于发行首日（3月14日）前20个交易日均价9.29元/股的80.73%；相当于发行首日（3月14日）前一个交易日收盘价10.08元/股的74.40%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为49,999.9995万元，扣除发行费用1,415.958687万元，本次发行募集资金净额为48,584.040813万元。
6、发行费用：本次发行费用总计为1,415.958687万元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。
四、本次发行的发行对象概况
（一）本次非公开发行的发行过程
1、发行人及保荐机构（主承销商）于2014年3月14日向135位投资者发出认购邀请书。这135位投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的64名投资者、2014年3月4日收盘后登记在册前20名股东中的18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括28家证券投资基金管理公司、13家证券公司、12家保险机构投资者）。
2、2014年 3月 20日上午8:30-11:30，保荐机构（主承销商）共收到 17名投资者经签署的申购报价单（其中有效报价家数为15家），有效报价区间为 5.04元/股至9.80元/股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购|申购数量|申购金额|
|||价格|（万股）|（万元）|

江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
1 张家港市金茂创业投资有限公司 8.00 625.0000 5,000.000000
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|易方达基金管理有限公司|8.28|653.2000|5,408.496000|
|3|招商证券股份有限公司|8.10|620.0000|5,022.000000|
|||7.80|650.0000|5,070.000000|
|||7.50|680.0000|5,100.000000|
|4|中国银河证券股份有限公司|7.00|850.0000|5,950.000000|
|5|泰康资产管理有限责任公司|5.04|1,305.0000|6,577.200000|
|6|财通基金管理有限公司|7.10|1,203.0000|8,541.300000|
|||6.58|1,299.0000|8,547.420000|
|7|郭伟松|9.80|520.0000|5,096.000000|
|||8.50|600.0000|5,100.000000|
|||7.50|680.0000|5,100.000000|
|8|张怀斌|7.03|720.0000|5,061.600000|
|||6.43|930.0000|5,979.900000|
|||6.13|1,140.0000|6,988.200000|
|9|合众人寿保险股份有限公司|7.85|640.0000|5,024.000000|
|10|宝盈基金管理有限公司|7.61|700.0000|5,327.000000|
|||5.38|1,300.0000|6,994.000000|
|11|太平资产管理有限公司|8.55|800.0000|6,840.000000|
|12|国华人寿保险股份有限公司|7.36|680.0000|5,004.800000|
|13|国投财务有限公司|7.50|666.6667|5,000.000250|
|14|华安基金管理有限公司|9.50|526.3158|5,000.000100|
|||6.23|1,606.0000|10,005.380000|
|15|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|8.16|625.0000|5,100.000000|
|||7.28|1,300.0000|9,464.000000|
|||6.16|2,000.0000|12,320.000000|
|16|新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）|5.04|1,000.0000|5,040.000000|
|||6.00|840.0000|5,040.000000|
|||7.00|720.0000|5,040.000000|
|17|天津泰达科技风险投资股份有限公司|7.50|668.0000|5,010.000000|
|||7.30|690.0000|5,037.000000|
|||7.10|710.0000|5,041.000000|

其中，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）未在截止时间前缴纳保证金，天津泰达科技风险投资股份有限公司未在截止时间前提交报价单且未在截止时间前缴纳保证金，两家投资者的报价被认定为无效报价。而有效报价的投资者在表格中显示为前15家。
3、根据《发行方案》和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，经发行人和保荐机构（主承销
商）协商，本次发行的价格确定为7.50元/股，发行总股数6,666.6666万股。
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
本次募集资金总额为49,999.9995万元，扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费用等）1,415.958687万元后，本次实际募集资金净额为48,584.040813万元，不超过拟募集资金50,000.00万元。
（二）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额(元)|
|1|华安基金管理有限公司|7.50|6,666,666|49,999,995.00|
|2|太平资产管理有限公司|7.50|9,120,000|68,400,000.00|
|3|易方达基金管理有限公司|7.50|7,211,328|54,084,960.00|
|4|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|7.50|6,800,000|51,000,000.00|
|5|张家港市金茂创业投资有限公司|7.50|6,666,666|49,999,995.00|
|6|合众人寿保险股份有限公司|7.50|6,698,666|50,239,995.00|
|7|宝盈基金管理有限公司|7.50|7,102,666|53,269,995.00|
|8|招商证券股份有限公司|7.50|6,800,000|51,000,000.00|
|9|郭伟松|7.50|6,800,000|51,000,000.00|
|10|国投财务有限公司|7.50|2,800,674|21,005,055.00|
||合计||66,666,666|499,999,995.00|

（三）本次发行对象基本情况
1、华安基金管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：华安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
（2）与发行人的关联关系：无
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
2、太平资产管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：太平资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币壹亿元
住所：上海市浦东新区银城中路488号42-43楼
法定代表人：王滨
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
3、易方达基金管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3号4004-8室
法定代表人：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
4、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1号
执行事务合伙人：张剑华
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询；企业管理咨询。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
5、张家港市金茂创业投资有限公司
（1）基本情况
企业名称：张家港市金茂创业投资有限公司
企业性质：有限公司
注册资本：20000万元人民币
住所：杨舍镇长安路95号
法定代表人：陈建兴
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
6、合众人寿保险股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：合众人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币贰拾柒亿捌仟贰佰柒拾柒万圆整
住所：湖北省武汉市江汉区沿江一号MALL写字楼B座11F、12F
法定代表人：戴皓
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
7、宝盈基金管理有限公司
（1）基本情况
企业名称：宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币10000万元
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
经营范围：基金管理业务、发起设立基金。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
8、招商证券股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：招商证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：466109.9829万元
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理理；证券投资基金托管。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
9、郭伟松
（1）基本情况
住址：福建省厦门市思明区禾祥西路
身份证号：35052419741125****
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
10、国投财务有限公司
（1）基本情况
企业名称：国投财务有限公司
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币贰拾亿元整
住所：北京市西城区西直门南小街 147号9层
法定代表人：张华
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。一般经营项目：无。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起12个月内不得交易或转让
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行合规性的结论意见
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的批准和核准；本次非公开发行股票《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收和《认购协议》的签订等发行过程，以及认购对象、发行价格、发行对象及分配股数的确定等符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行与承销办法》的有关规定，发行结果公平、公正；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件经本所律师见证，其内容真实、合法、有效；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。”六、本次发行相关机构
保荐机构（联合主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 薛波、高岩
项目协办人： 周丽涛
办公地址： 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
联系电话： 021-38565817
传真： 021-38565707
发行人律师： 江苏世纪同仁律师事务所
负责人： 王凡
经办律师： 居建平、张红叶
办公地址： 江苏省南京市中山东路532-2号D幢5楼
联系电话： 025-86634411
传真： 025-83329335
审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡少先
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
经办注册会计师： 马静、樊冬
办公地址： 上海市天山路600弄思创大厦3号楼24楼
联系电话： 021-62281910
传真： 021-62281098
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第三节本次新增股份上市情况
1、本次发行新增6,666.6666万股的股份登记手续已于2014年3月31日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。
2、本次发行新增股份证券简称：澳洋顺昌；证券代码：002245；上市地点：深圳证券交易所
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的10家认购对象——华安基金管理有限公司、太平资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、张家港市金茂创业投资有限公司、合众人寿保险股份有限公司、宝盈基金管理有限公司、招商证券股份有限公司、郭伟松、国投财务有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2015年4月8日（非交易日顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2014年4月8日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第四节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年3月4日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股比例（%）|持股数量（股）|持有有限售条件股份数量（股）|
|1|澳洋集团有限公司|境内非国有法人|41.24|154,740,000|0|
|2|昌正有限公司|境外法人|13.49|50,626,000|28,968,750|
|3|中融国际信托有限公司－中融诺亚证大证券投资一号|基金、理财产品等|3.51|13,160,000|0|
|4|汇添富基金公司－工行－陕西省国际信托股份有限公司|基金、理财产品等|1.94|7,266,105|0|
|5|中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金|基金、理财产品等|1.62|6,093,758|0|
|6|平安信托有限责任公司－睿富二号|基金、理财产品等|1.60|6,000,000|0|
|7|李卫芬|境内自然人|0.50|1,866,300|0|
|8|吴进根|境内自然人|0.49|1,824,368|0|
|9|中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金|基金、理财产品等|0.48|1,813,843|0|
|10|中融国际信托有限公司－融金23号资金信托合同|基金、理财产品等|0.48|1,800,000|0|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股比例|持股数量（股）|持有有限售条件股份数量（股）|

江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|澳洋集团有限公司|境内非国有法人|35.02|154,740,000|0|
|2|昌正有限公司|境外法人|11.46|50,626,000|28,968,750|
|3|中融国际信托有限公司－中融诺亚证大证券投资一号|基金、理财产品等|2.98|13,160,000|0|
|4|太平人寿保险有限公司-传统-普通保险 产 品-022L-CT001 深|基金、理财产品等|2.06|9,120,000|9,120,000|
|5|宝盈基金-民生银行-宝盈定增 2 号特定多客户资产管理计划|基金、理财产品等|1.61|7,102,666|7,102,666|
|6|郭伟松|境内自然人|1.54|6,800,000|6,800,000|
|6|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.54|6,800,000|6,800,000|
|6|招商证券股份有限公司|国有法人|1.54|6,800,000|6,800,000|
|9|合众人寿保险股份有限公司-分红-个险分红|基金、理财产品等|1.52|6,698,666|6,698,666|
|10|张家港市金茂创业投资有限公司|境内非国有法人|1.51|6,666,666|6,666,666|
|10|华安基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司|基金、理财产品等|1.51|6,666,666|6,666,666|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，上述人员持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|本次发行前（截至2014年3月4日）||本次发行后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|林文华|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|707,200|0.19|707,200|0.16|

江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|程红|副总经理|701,800|0.19|701,800|0.16|
|徐利英|董事|300,000|0.08|300,000|0.07|
|朱宝元|董事|300,000|0.08|300,000|0.07|
|李科峰|董事|300,000|0.08|300,000|0.07|
|合计||2,309,000|0.62|2,309,000|0.52|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前（截至2014年3月4日）||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例（%）|持股总数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|39,780,500|10.60|106,447,166|24.09|
|二、无限售条件股份|335,464,500|89.40|335,464,500|75.91|
|三、股份总额|375,245,000|100.00|441,911,666|100.00|

（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
（三）业务结构变动情况
本次发行前，公司的主营业务涉及金属材料的物流供应链服务和 LED外延片、芯片生产业务，前一业务自公司成立起即开始进行，后一业务为 2011年淮安澳洋顺昌光电技术有限公司成立开始进行。本次募集资金使用项目为 LED外延片及芯片产业化项目（一期）及补充流动资金项目。LED外延片及芯片产业化项目（一期）建成之后，公司将全面推进向 LED业务拓展的发展战略，持续盈利能力将得到不断增强；补充流动资金项目主要用于满足母公司金属物流业务的资金需求，巩固公司在金属物流行业的优势地位。因此，本次发行之后，公司将真正形成金属物流业务及 LED业务的双主业业务结构，综合实力将得到有效提高。
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司股本总额为 375,245,000股。公司控股股东为澳洋集团有限公司，公司实际控制人为沈学如。截至 2014年 3月 4日，澳洋集团有限公司持有发行人股份154,740,000股，占发行人总股本的41.24%；沈学如持有澳洋集团有限公司41.09%的股权。
本次发行股票数量为 66,666,666股，本次发行完成后发行人总股本为 441,911,666股，控股股东持有发行人股份 154,740,000股，占发行人总股本的35.02%。控股股东仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。并且，通过本次非公开发行引入投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第五节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年主要财务数据与财务指标
天健会计师事务所对发行人2011年度、2012年度和2013年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2012]6-36号、天健审[2013]6-6号标准和天健审[2014]6-8号《审计报告》，意见类型均为标准无保留意见。公司主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总计|195,323.88|174,490.56|172,502.96|
|负债合计|89,001.12|77,223.85|87,186.97|
|归属于母公司股东权益合计|75,671.89|67,631.20|57,988.47|
|股东权益合计|106,322.77|97,266.71|85,316.00|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业总收入|149,477.13|175,653.53|183,016.88|
|营业总成本|131,522.36|159,771.63|166,181.54|
|营业利润|17,697.64|15,848.34|17,172.50|
|利润总额|18,201.48|17,981.39|17,290.00|
|净利润|14,412.80|14,760.37|14,556.52|
|归属于母公司所有者的净利润|9,314.09|10,371.52|9,999.31|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|11,222.45|39,423.55|-15,294.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,174.73|-15,620.01|-12,772.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,322.45|-21,900.53|22,947.49|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-46.95|-80.34|313.49|
|现金及现金等价物净增加额|-321.69|1,822.66|-4,805.40|

江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率||1.10||1.06||1.12||
|速动比率||0.84||0.74||0.72||
|资产负债率（合并口径）||45.57%||44.26%||50.54%||
|资产负债率（母公司口径）||49.02%||48.35%||54.44%||
|每股净资产（元）||2.07||1.85||1.59||
|项目||2013年度||2012年度||2011年度||
|应收账款周转率（次）||3.83||4.09||4.93||
|存货周转率（次）||5.26||5.01||5.71||
|总资产周转率（次）||0.81||1.01||1.25||
|每股经营活动现金流净额（元）||0.31||1.08||-0.42||
|每股净现金流量（元）||-0.01||0.05||-0.13||
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.26||0.28||0.27||
||稀释|0.26||0.28||0.27||
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||13.04||16.51||18.74||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.24||0.24||0.27||
||稀释|0.24||0.24||0.27||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||12.40||13.96||18.57||

备注：发行后归属于上市公司股东的每股净资产：2.81元/股（以2013年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算）；发行后归属于上市公司股东的每股收益：0.21元/股（以2013年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。
二、近三年财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|90,657.83|46.41%|79,963.41|45.83%|97,339.42|56.43%|
|非流动资产|104,666.06|53.59%|94,527.15|54.17%|75,163.54|43.57%|
|资产总计|195,323.88|100.00%|174,490.56|100.00%|172,502.96|100.00%|

报告期内，公司资产结构相对稳定。随着公司金属物流业务的持续发展和LED外延片及芯片业务的不断推进，公司的资产规模不断扩大。截至2013年末，公司资产总额195,323.88万元，较2011年末增长13.23%。本次非公开发行募投项目实施之后，公司资产规模将进一步扩大。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|82,286.54|92.46%|75,264.56|97.46%|86,825.10|99.58%|
|非流动负债|6,714.58|7.54%|1,959.30|2.54%|361.87|0.42%|
|负债合计|89,001.12|100.00%|77,223.85|100.00%|87,186.97|100.00%|

公司一直保持流动负债为主的负债结构，非流动负债占比较低，流动负债为负债的主要组成部分。2012年公司加强存货控制，加大应收账款回收，因此降低了贷款融资需求，年末借款余额较2011年末有所下降，流动负债较2011年有所降低。报告期内，非流动负债主要是公司收到的政府补助，按照《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，核算为递延收益。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|流动比率|1.10||1.06||1.12||
|速动比率|0.84||0.74||0.72||
|资产负债率（合并口径）|45.57%||44.26%||50.54%||
|资产负债率（母公司口径）|49.02%||48.35%||54.44%||

报告期内，公司流动比率及速动比率较低，存在短期偿债风险。在主动物流
模式下，公司一般需要提前1.5-2个月采购备货，原材料提前购置加大了公司对流
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
动资金的需求。公司2012年末、2013年末资产负债率分别为44.26%、45.57%，相比2011年有所下降，资产负债结构有所改善。
（四）资产管理能力分析
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率|3.83|4.09|4.93|
|存货周转率|5.26|5.01|5.71|
|流动资产周转率|1.75|1.98|2.27|
|总资产周转率|0.81|1.01|1.25|

报告期内，公司应收账款周转率有所下降，主要是由于公司金属物流业务收入有所下降。报告期内，公司存货周转率较为稳定。
报告期内，公司流动资产周转率有所下降，主要是由于公司金属物流业务收入有所下降。报告期内，公司总资产周转率有所下降，主要是因为公司实施LED外延片及芯片项目，土地使用权和设备购置、厂房建设等方面投资较多，LED业务实现预计收入水平尚需时间。
（五）盈利能力分析
1、发行人报告期内的利润来源情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|149,477.13|175,653.53|183,016.88|
|营业总成本|131,522.36|159,771.63|166,181.54|
|其中：营业成本|120,595.93|147,577.68|156,889.97|
|营业利润|17,697.64|15,848.34|17,172.50|
|利润总额|18,201.48|17,981.39|17,290.00|
|净利润|14,412.80|14,760.37|14,556.52|
|归属于母公司股东的净利润|9,314.09|10,371.52|9,999.31|

2、发行人营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|146,663.74|98.12%|172,269.80|98.07%|179,467.41|98.06%|
|其他业务收入|2,813.39|1.88%|3,383.73|1.93%|3,549.47|1.94%|
|合计|107,119.23|100.00%|175,653.53|100.00%|183,016.88|100.00%|

报告期内公司营业收入98%以上来源于主营业务，其他业务收入主要是废料转让收入。
3、发行人业务费用的变动分析
报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||2011年||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|管理费用|2,755.54|1.84%|3,106.92|1.77%|2,527.30|1.38%|
|销售费用|3,639.72|2.43%|2,778.20|1.58%|2,288.34|1.25%|
|财务费用|2,603.24|1.74%|3,580.32|2.04%|2,812.86|1.54%|
|合计|8,998.49|6.02%|9,465.44|5.39%|7,628.49|4.17%|

报告期内，公司期间费用率分别为4.17%、5.39%、6.02%，费用率有所提升，主要因为随着公司业务规模的扩大，费用支出随之增加。此外，淮安光电 LED项目早期筹建费用较高，使得期间费用率有所上升。
4、发行人近三年盈利指标
发行人近三年的主要盈利指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|2013年|归属于母公司普通股股东的净利润|13.04%|0.26|0.26|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|12.40%|0.24|0.24|
|2012年|归属于母公司普通股股东的净利润|16.51%|0.28|0.28|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|13.96%|0.24|0.24|
|2011年|归属于母公司普通股股东的净利润|18.74%|0.27|0.27|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|18.57%|0.27|0.27|

江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（六）近三年现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流入小计|137,063.40|192,989.16|171,817.94|
|经营活动现金流出小计|125,840.96|153,565.62|187,111.98|
|经营活动产生的现金流量净额|11,222.45|39,423.55|-15,294.04|
|投资活动现金流入小计|7,097.39|1,610.98|567.16|
|投资活动现金流出小计|17,272.12|17,230.99|13,339.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,174.73|-15,620.01|-12,772.34|
|筹资活动现金流入小计|110,259.35|145,359.97|149,694.19|
|筹资活动现金流出小计|111,581.80|167,260.51|126,746.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,322.45|-21,900.53|22,947.49|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-46.95|-80.34|313.49|
|现金及现金等价物净增加额|-321.69|1,822.66|-4,805.40|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量和筹资活动产生的现金流量波动较大。报告期内公司实施上海澳洋顺昌、淮安光电 LED等项目，投资性支出较大，同时随着公司业务规模的发展，公司主要通过短期银行借款的方式弥补运营资金，因此融资活动产生的现金流波动较大。
1、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。根据公司主动物流业务的特性，公司一般需要提前1.5-2个月采购备货，同时一般给予下游客户 1-3个月的应收账款账期，在公司业务规模发生变化时，存货和应收账款占用的资金会相应波动。此外，报告期内张家港昌盛发放的贷款金额有所变动，进一步导致经营活动产生的现金流的变动。具体情况如下：
2011年公司经营活动现金流量净额为净流出15,294.04万元，主要因为张家港昌盛 2011年发放新增贷款 11,957.96万元。2012年公司经营活动产生的现金流量净额为净流入39,423.55万元，主要因为2012年公司加快应收账款回收，适度降低库存，金属物流业务产生的经营活动现金流量净额增加。2013年公司持
续加强流动资产管理，经营活动产生的现金流量净额为正。
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
2、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额体现为净流出，主要因为公司实施上海澳洋顺昌和淮安光电 LED项目建设，用于厂房建设、设备购置和购买土地的投资支出较大。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
2011年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入，主要因为随着公司业务规模的扩大，以及投资项目的建设和运营，公司需要通过银行贷款弥补运营资金的不足。
2012年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流出21,900.53万元，主要因为公司根据行业发展形势降低库存和加大回款，经营活动产生的现金流弥补了部分运营资金需求，并且偿还了部分银行存款。
报告期内收到其他与筹资活动有关的现金、支付其他与筹资活动有关的现金是因为张家港昌盛于2012年和2013年先后向江苏金农信息股份有限公司借款并予以偿还。
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为 6666.6666万股，共募集资金4,999.9995万元，扣除发行费用1,415.958687万元后，本次募集资金净额为 48,584.040813万元。
（二）募集资金投向
本次发行募集资金将用于“LED外延片及芯片产业化项目（一期）”、“补充流动资金”两个项目。
二、募集资金投资项目具体情况
本次非公开发行募集资金各投资项目的投资金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|备案审批号|
|1|LED外延片及芯片产业化项目（一期）|80,770.71|40,000.00|淮发改投资备[2013]10号|
|2|补充流动资金|10,000.00|10,000.00||
|合计||90,770.71|50,000.00||

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。若实际募集资金净额超过支付前述款项，超过部分将用于补充流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项储存账户为：
1、专户名称：江苏澳洋顺昌股份有限公司
账号：10527501040012438
开户行：中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行
2、专户名称：淮安澳洋顺昌光电技术有限公司
账号：32001728636059009876
开户行：中国建设银行股份有限公司淮安分行
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2013年5月27日
保荐人：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：薛波、高岩
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止，具体根据证监会规章确定
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为澳洋顺昌，乙方为兴业证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。
2、乙方的权利和义务
乙方作为甲方的保荐机构，承担以下义务：
（1）乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
次股票发行；
②乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；
③乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；
②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；
③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
⑦中国证监会和证券交易所规定的其他工作。
（5）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。
乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：
（1）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；
（2）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
（3）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
（4）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
（5）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（6）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；
（7）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；
（8）根据本协议的规定获得报酬的权利；
（9）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当享有的其他权利。
二、上市推荐意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为澳洋顺昌已符合上市公司非公开发行
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐澳洋顺昌非公开发行股票并上市。
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
三、有关中介机构声明
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
周丽涛
保荐代表人（签名）：
薛波 高岩
保荐机构法定代表人（签名）：
兰荣
兴业证券股份有限公司2014年4月2日
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
居建平 张红叶
律师事务所负责人：
王凡
江苏世纪同仁律师事务所 2014年4月2日
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
马静 樊冬
负责人（签字）：
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年4月2日
江苏澳洋顺昌股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在澳洋顺昌董事会办公室查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件