证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2017-056卧龙电气集团股份有限公司
关于全资子公司出售下属全资子公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司全资子公司卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南阳防爆”、“出让方”）拟将下属全资子公司南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“尼福公司”、“目标公司”）100%股权转让给关联方上海卧龙资产管理有限公司（以下简称“卧龙资管”、“受让方”），本次交易转让价款合计为 2,458.56万元。
至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司向关联人卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）转让持有的卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“卧龙变压器”）49%股权，转让价款为 6,370.00万元。
上述交易（包括债务还款责任）共涉及金额 49,846.99万元，达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况，已经公司六届三十二次临时董事会及2017年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易已经公司七届一次临时董事会审议通过，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
为战略聚焦电机及控制业务，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”、“本公司”）全资子公司南阳防爆与卧龙资管就南阳防爆下属全资子公司尼福公司100%股权转让事宜签订了《卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司与上海卧龙资产管理有限公司关于南防集团上海尼福电气有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），根据《股权转让协议》，南阳防爆将转
让持有的尼福公司100%股权至卧龙资管，本次交易转让价款合计为 2,458.56万元。
卧龙资管系卧龙地产集团股份有限公司（上海证券交易所上市，股票代码：600173，以下简称“卧龙地产”）全资子公司，公司持有卧龙地产控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份，卧龙地产系公司控股股东卧龙控股集团有限公司控股的孙公司，故本次转让系关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司向关联人卧龙控股转让持有的卧龙变压器49%股权，转让价款为6,370.00万元。上述交易（包括债务还款责任）共涉及金额 49,846.99万元，达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况，已经公司六届三十二次临时董事会及2017年第三次临时股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）受让方：卧龙资管
公司名称：上海卧龙资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区申贵路719号701-2室
法定代表人：王希全
成立时间：2017年06月27日
注册资本：10,000万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91310000MA1FL4593J
股东情况：卧龙地产持有100%股权
经营范围：资产管理，投资管理，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
卧龙资管为新成立公司，其主要业务还未正式开展，其控股股东卧龙地产具备正常的履约能力；董事长兼法定代表人王希全为卧龙控股董事；董事陈嫣妮为公司实际控制人女儿，公司董事、总经理庞欣元的配偶，卧龙控股副董事长。
截止 2016年底，卧龙地产总资产 411,492.70万元，归属于上市公司股东的净资产167,484.90万元，实现营业收入 140,298.26万元，归属于上市公司股东的净利润8,074.36万元。（经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
截止 2017年 6月底，卧龙地产总资产 457,335.38万元，归属于上市公司股东的净资产 172,785.36万元，实现营业收入 74,548.78万元，归属于上市公司股东的净利润8,926.19万元。（未经审计）
（二）出让方：南阳防爆
公司名称：卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：南阳市仲景北路22号
主要办公地点：南阳市仲景北路22号
法定代表人：王建乔
成立时间：1998年03月03日
注册资本：34,632万元人民币
统一社会信用代码/注册号：91411300176331620P
股东情况：卧龙电气实际持有100%股权
经营范围：防爆电机、普通电机、核级电机、防爆发电机、汽轮发电机、电动/发电机、风力发电机、防爆风机、普通风机、防爆电器及其配套产品研发、制造、销售、修理、技术咨询、服务，从事货物和技术进出口业务；设备租赁（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
截止 2016年底，总资产 308,077.65万元，净资产 187,810.75万元，实现营业收入159,494.76万元，净利润15,166.49万元。（经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
截止 2017年 6月底，总资产 369,102.56万元，净资产 197,489.66万元，实现营业收入94,296.05万元，净利润5,874.28万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的，尼福公司100%股权
（1）基本情况
公司名称：南防集团上海尼福电气有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2001年12月28日
注册地址：上海市松江区九亭镇沧泾路399号
法定代表人：李连新
统一社会信用代码/注册号：310227000798473
注册资本：500万元人民币
经营范围：电气及防爆电气的四技服务，防爆开关，防爆空调，防爆灯具，防爆变频器，防爆加湿器，防爆变压器等防爆电器，高低压电机拖动控制电器。
（涉及许可经营的凭许可证经营）
现有股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资数额||持股比例|
||序号||目标公司股东姓名或名称|||||
||||||（万元）||（%）|
|1||卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司||500||100||
|合计||||500||100||

（2）截止 2016年底，总资产 630.18万元，归属于上市公司股东的净资产-722.05万元，实现营业收入0.00万元，归属于上市公司股东的净利润-112.69万元。（经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
截止 2017年 6月底，总资产 612.23万元，归属于上市公司股东的净资产 -766.46万元，实现营业收入 0.00万元，归属于上市公司股东的净利润-44.41万元。（未经审计）
（3）该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（4）本次交易完成后，南阳防爆将不再持有尼福公司任何股权，尼福公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司未给尼福公司提供担保，未委托该公司理财，尼福公司未占用公司资金。
(二)交易标的的评估情况
银信资产评估有限公司于 2017年 9月 1日出具了《卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司拟转让南防集团上海尼福电气有限公司股权所涉及的南防集团上海尼福电气有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0917号，以下简称“《评估报告》”）如下：
（1）评估对象：尼福公司截至评估基准日的股东全部权益
（2）评估范围：尼福公司截至评估基准日未经审计的全部资产和负债
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2017年6月30日
（5）评估方法：资产基础法
（6）评估结论：在评估基准日2017年6月30日，尼福公司账面总资产612.23万元，总负债 1,378.70万元，股东全部权益-766.47万元。采用资产基础法评估后的总资产价值为 3,837.26万元，总负债 1,378.70万元，股东全部权益价值为 2,458.56万元（大写：贰仟肆佰伍拾捌万伍仟陆佰元整），股东全部权益增值3,225.03万元，增值率420.76%。
评估详细情况详见 2017年 9月 9日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司拟转让南防集团上海尼福电气有限公司股权所涉及的南防集团上海尼福电气有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2017]沪第 0917号）。
(三)交易标的定价情况
本次交易完成后，南阳防爆将不再实际控制尼福公司。根据《评估报告》，目标公司在基准日经评估后的总资产价值为3,837.26万元，总负债1,378.70万元，股东全部权益价值为2,458.56万元，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向出让方支付的转让股权价款合计为2,458.56万元。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要条款
1、转让价款及支付方式
根据《评估报告》，以目标公司在基准日的评估值 2,458.56万元为基础，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向出让方支付的转让价款合计为 2,458.56万元。受让方应在《股权转让协议》签订后 30日内，并在《股权转让协议》所述全部先决条件于所限期限内得到满足的前提下，向出让方一次性支付股权转让款2,458.56万元。
2、交割和股权转让完成
2.1只有在《股权转让协议》生效日起下述先决条件全部完成之后，受让方才有义务按《股权转让协议》的相关约定履行股权转让价支付义务：
2.1.1出让方保证《股权转让协议》项下转让的股权未设定任何抵质押等担保物权。
2.1.2本次股权转让及交易文件已经出让方董事会及受让方董事会同意。
2.1.3目标公司股东作出股东决定，批准本次股权转让。
2.1.4出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记。
2.2《股权转让协议》签署后10个工作日内，双方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的章程，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。
2.3股权转让完成后，目标公司的股权结构：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资数额||持股比例|
||序号||目标公司股东姓名或名称|||||
||||||（万元）||（%）|
|1||上海卧龙资产管理有限公司||500||100||
|合计||||500||100||

3、债务偿还安排
截止《股权转让协议》签署日，目标公司对出让方尚有欠款壹仟叁佰柒拾捌万柒仟元(¥1,378.70万元)，受让方承诺在完成股权转让后三个月内促成目标公司偿还上述欠款，并承担连带保证责任。
4、违约责任
4.1股权出让方违反约定，不能满足股权受让方的先决条件的，应当按照股权转让价款每日万分之五向股权受让方支付违约金。
4.2股权受让方不能按时支付股权转让价款的，按照应当支付的股权转让价款每日万分之五向股权出让方支付违约金。
4.3任何一方擅自终止《股权转让协议》，另一方有权要求其赔偿因此而造成的损失。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
卧龙资管为新成立公司，其主要业务还未正式开展，其控股股东卧龙地产最近三年业务发展状况良好且财务状况稳定，公司董事会认为，卧龙资管具有良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。
公司董事会认为，尼福公司一直处于暂停营业状态，本次交易所得款项将用于补充南阳防爆日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，符合公司及全体股东的
利益，不会损害中小股东的利益；本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，
符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业；该等交
易有利于维护本公司业绩。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
9月8日，公司七届一次临时董事会审议通过了《关于全资子公司出售下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事刘红旗及庞欣元已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述交易事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
（二）独立董事事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司七届一次临时董事会会议，审议了《关于全资子公司出售下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、本公司全资子公司南阳防爆将持有的尼福公司100%的股权转让给公司关联方卧龙资管构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
2、本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，体现了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。
3、本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。
（三）审计委员会审核意见
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，作为公司董事会审计委员会成员，我们对公司七届一次临时董事会审议的《关于全资子公司出售下属全资子公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审阅，对本次交易发表以下书面审核意见：
经过认真审核，我们认为本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。
本次关联交易以具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果定价，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
公司董事会审议该议案时关联董事回避对本议案的表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等的有关规定。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
除日常关联交易、公司向关联方卧龙控股转让持有的浙江变压器49%股权，转让价款为6,370.00万元。上述交易（包括债务还款责任）共涉及金额 49,846.99万元，达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况，已经公司六届三十二次临时董事会及 2017年第三次临时股东大会审议通过，截止 2017年7月31日，上述交易已完成工商变更登记手续，公司已收到卧龙控股、广州白云电器设备股份有限公司支付的全部股权转让价款。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《卧龙电气关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-032）、《卧龙电气关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-040）及《卧龙电气关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-046）。
此外，公司与卧龙控股的控股子公司上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，具体内容详见 2017年 4月 27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的相关公告。
除上述交易外，本公司与同一关联人没有其他需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董事会
2017年9月9日