华泰联合证券有限责任公司
关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司发行股份购买资产限售股部分上市流通的核查意见
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2012年10月23日，安徽盛运环保（集团）股份有限公司（下简称“上市公司”或“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈安徽盛运机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等相关议案。同日，上市公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》。
2012年 12月 28日，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。同日，上市公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。2013年1月15日，上市公司2013年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。2013年5月21日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的审核通过。2013年 7月 5日，中国证监会下发《关于核准安徽盛运机械股份有限公司向赣州湧金稀土投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]870号）核准批文， 2013年 10月 26日，上市公司将本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并正式列入上市公司的股东名册。
2014年5月19日，公司以股本294,163,631股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增8.0股。上述资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由294,163,631股增加至529,494,535股。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为1,319,952,922股，其中，有限售条件的股份为533,196,912股，占公司股本总额的40.40%，无限售条件的股份为
786,756,010股，占公司股本总额的59.60%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况
（1）根据该次发行股份购买资产中相关股东作出的承诺，赣州湧金稀土投资有限公司（现为“江阴湧金稀土投资有限公司”）、上海博融贸易有限公司、第一创业投资管理有限公司、重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、李建光、褚晓明、崔淑英、狄小刚、高军、戈有慧、李坚、马长永、孙广藩、孙景洲、唐学军、严勇、薛齐双、周义力、周彤、杨坚、姜鸿安、曹俊斌、郑凤才该次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起锁定 36个月。
（2）本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加的承诺及其他承诺，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2016年10月31日（星期一）。
2、本次解除限售数量为 91,639,930股，占公司总股本的6.94%；本次实际可上市流通的数量为85,485,418股，占公司总股本的6.48%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数总计23名，共25笔。
4、本次股份限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持有限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|占公司总股本比例（%）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|严勇|297,724|297,724|0.0226|297,724||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|姜鸿安|2,381,804|2,381,804|0.1804|2,381,804||
|3|李坚|119,088|119,088|0.0090|119,088||
|4|高军|119,088|119,088|0.0090|119,088||
|5|唐学军|59,544|59,544|0.0045|59,544||
|6|李建光|7,740,868|7,740,868|0.5865|7,740,868||
|7|郑凤才|416,816|416,816|0.0316|416,816||
|8|崔淑英|59,544|59,544|0.0045|59,544||
|9|孙广藩|89,316|89,316|0.0068|89,316||
|10|孙景洲|297,724|297,724|0.0226|297,724||
|11|周彤|1,309,990|1,309,990|0.0992|1,309,990||
|12|狄小刚|119,088|119,088|0.0090|119,088||
|13|戈有慧|297,724|297,724|0.0226|297,724||
|14|薛齐双|119,088|119,088|0.0090|119,088||
|15|曹俊斌|2,381,802|2,381,802|0.1804|2,381,802||
|16|马长永|119,088|119,088|0.0090|119,088||
|17|杨坚|894,072|894,072|0.0677|894,072||
|18|杨坚|2,500,000|2,500,000|0.1894|0|质押股份2,500,000股，待解除质押后可流通。|
|19|周义力|119,088|119,088|0.0090|119,088||
|20|褚晓明|3,654,512|3,654,512|0.2769|0|质押股份3,654,512股，待解除质押后可流通。|
|21|褚晓明|2,300,000|2,300,000|0.1742|2,300,000||
|22|江阴湧金稀土投资有限公司|21,585,110|21,585,110|1.6353|21,585,110||
|23|第一创业投资管理有限公司|14,886,284|14,886,284|1.1278|14,886,284||

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|24|重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）|10,420,398|10,420,398|0.7895|10,420,398|
|25|上海博融贸易有限公司|19,352,170|19,352,170|1.4661|19,352,170|
|合计||91,639,930|91,639,930|6.9427|85,485,418|

四、股本变动情况表
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份91,639,930股上市流通后，公司股本结构变动情况如下表所示：
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||||||本次变动（+，-）||||
||||本次变动前（股）||||本次变动后（股）||
||股份类型||||||||
|||||持股比例（%）|股份数量（股）|||持股比例（%）|
||||持股总数（股）||||持股总数（股）||
|一、有限售条件流通股||533,196,912||40.40|-91,639,930|441,556,982||33.45|
|二、无限售条件流通股||786,756,010||59.60|+91,639,930|878,395,940||66.55|
|三、股份总数||1,319,952,922||100|0|1,319,952,922||100|

五、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券有限责任公司对公司本
次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司发行股份购买资产限售股部分上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
栾宏飞 刘柏叶
华泰联合证券有限责任公司2016年10月25日