证券代码：603076 证券简称：乐惠国际 公告编号：2018-028
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
关于预计 2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易事项尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
●公司发生的日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因该等关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或者“乐惠国际”）于2018年4月15日召开公司第一届董事会审计委员会2018年第一次会议，于2018年 4月 25日召开公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《乐惠国际预计 2018年度日常关联交易》的议案，董事会在表决该议案时，关联董事赖云来先生和黄粤宁先生回避了表决。公司独立董事对该议案进行了事前审核，发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，关联股东宁波乐惠投资控股有限公司、赖云来先生、黄粤宁先生、宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）、宁波乐利投资管理中心（有限合伙）、黄东宁先生、赖夏荣先生将回避表决。
（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况
2017年公司与关联方之间的关联购销及租赁情况如下表：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2017年预计金额|2017年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人直接销售|宁波日新流体设备制造有限公司|60.00|0|不适用|
||南京日新流体技术有限公司|100.00|0|不适用|
||小计|160.00|0|--|
|向关联人直接采购|宁波日新流体设备制造有限公司|550.00|199.35|不适用|
||南京日新流体技术有限公司|950.00|484.95|不适用|
||小计|1500.00|684.3|--|
|向关联人出租房屋|宁波日新流体设备制造有限公司|15.00|0|不适用|
||南京日新流体技术有限公司|75.00|55.19|不适用|
||南京乐鹰商用厨房设备有限公司|140.00|82.17|不适用|
||小计|230.00|137.36|--|
|合计||1,890.00|821.66|--|

2. 2017年关联担保
2017年预计关联方为公司及子公司新增担保金额不超过 3亿元，关联担保总金额不超过23亿元。截至2017年12月31日，关联方实际为公司及子公司新增提供担保金额为 2.37亿元，有效的关联担保总金额为 22.808亿元，有效的关联担保具体如下：
单位：万元
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|担保方（关联方）|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|宁波乐惠投资控股有限公司|宁波乐惠进出口有限公司|4,900|2016-12-19|2018-12-18|
|宁波乐惠投资控股有限公司|乐惠国际|30,000|2016-12-21|2019-12-21|
|宁波乐惠投资控股有限公司|乐惠国际|14,480|2016-3-25|2021-3-24|
|宁波乐惠投资控股有限公司|宁波乐惠进出口有限公司|30,000|2014-5-7|2019-5-7|
|赖云来|宁波乐惠进出口有限公司、乐惠国际|30,000|2016-5-1|2021-12-31|
|黄粤宁|宁波乐惠进出口有限公司、乐惠国际|30,000|2016-5-1|2021-12-31|
|宁波乐惠投资控股有限公司|乐惠国际|28,000|2017-11-6|2020-11-5|
|宁波乐惠投资控股有限公司|乐惠国际|5,200|2017-2-26|2019-2-26|

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|宁波乐惠投资控股有限公司|宁波乐惠进出口有限公司|5,500|2017-3-4|2022-3-3|
|宁波乐惠投资控股有限公司|乐惠国际|15,000|2013-12-25|2018-12-31|
|宁波乐惠投资控股有限公司|乐惠国际|2,000|2017-12-26|2020-12-26|
|赖云来、黄粤宁|乐惠国际|33,000|2017-11-6|2018-11-5|
|合计||228,080|--|--|

（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
1.2018年关联购销及租赁情况
预计2018年公司与关联方之间的关联购销及租赁情况如下表：
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|预计2018年关联交易金额|
|向关联人直接采购|南京日新流体技术有限公司|600.00|
||小计|600.00|
|向关联人出租房屋|南京日新流体技术有限公司|70.00|
||南京乐鹰商用厨房设备有限公司|100.00|
||小计|170.00|
|合计||770.00|

2.预计2018年关联担保情况
截至 2017年 12月 31日，关联方为公司及子公司提供的继续有效的关联担保金额为 22.81亿元，预计 2018年新增关联方为公司及子公司提供关联担保金额不超过10亿元，有效的关联担保交易总金额不超过33亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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|关联方|性质|法 定 代表人|注册资本|主要股东|经营范围|住所|
|宁波日新流体设备制造有限公司|有 限 责任公司|黄东宁|35万美元|香港日新国际股份有限公司|卫生型离心泵、自吸泵、转子泵及不锈钢阀门、洗球、搅拌器等流体设备和管道系统的制造。|浙江省象山县西周镇振瀛路2号|
|南京日新流体技术有限公司|有 限 责任公司|黄东宁|500 万元人民币|黄东宁、宁波乐惠投资控股有限公司|卫生型离心泵、自吸泵、转子泵及不锈钢阀门、洗球、搅拌器、流体设备和管道系统的研发、制造、销售、维修、技术转让、技术服务及配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品|南京市江宁经济技术开发区将军路641号1幢|

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||||||和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|南京乐鹰商用厨房设备有限公司|有 限 责任公司|赖夏荣|1621.551711万元人民币|赖夏荣、黄东宁、宁波乐惠投资控股有限公司|不锈钢快餐设备、燃气灶具、制冷设备、环保设备的制造、研发、技术服务、设备安装；中央厨房设计、建造、咨询；家具制造、生产、销售；塑料容器生产、销售；销售自产产品及提供相关配套服务；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|南京市江宁经济技术开发区将军南路641号|

（二）与上市公司的关联关系
关联方宁波日新流体设备制造有限公司、南京日新流体技术有限公司和南京乐鹰商用厨房设备有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中第 10.1.1条第（三）款：“由第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.关联购销及租赁
关联公司宁波日新流体设备制造有限公司和南京日新流体技术有限公司这两家公司的主营业务为离心泵，为公司离心泵的供应商，公司本着就近采购、方便售后的原则，与这两家公司存在部分关联采购。
南京日新流体技术有限公司目前没有自己的生产及办公场地，其生产及办公场所由公司的子公司南京乐惠轻工装备制造有限公司出租；南京乐鹰商用厨房设备有限公司因新办公室验收延迟，故 2018年其在得到相关部门验收之前仍需续租南京乐惠轻工装备制造有限公司办公室。
公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的
原则，关联交易价格主要依据市场背景和第三方询价确定，并根据市场价格变化
及时对关联交易价格做相应调整，定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股
东利益的情形。
2.关联担保
公司与关联方之间的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，公司及子公司均作为被担保方，为公司受益性事项，该等关联交易没有损害公司及其他股东利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司发生的日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
公司主要业务不会因该等关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
五、备查文件
1．宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议；
2．宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；
3．宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4．宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的事先认可意见。
特此公告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会2018年4月27日