深圳市赢合科技股份有限公司 独立董事对相关审议事项的独立意见深圳市赢合科技股份有限公司
独立董事
对第二届董事会第二十五次会议相关审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市赢合科技股份有限公司《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第二十五次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于《公司2016年度利润分配预案》的独立意见
我们认为该利润分配预案充分考虑了公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，符合公司发展规划和生产经营的实际情况，符合《公司章程》、《现金分红管理制度》和公司《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的规定。在注重回报投资者的前提下，该预案有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害投资者的利益。我们同意该预案，并提请公司股东大会审议。
二、关于《公司2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》，该报告真实反映了公司内控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明。希望公司进一步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。
三、《关于公司及子公司2017年向银行申请综合授信额度的议案》的独立意见
我们对本次公司及子公司向银行申请综合授信额度的事项进行了认真审核。
我们认为：公司取得一定的银行授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营情况正
深圳市赢合科技股份有限公司 独立董事对相关审议事项的独立意见常，具有足够的偿债能力。因此，我们同意 2017年度公司及控股子公司向相关银行申请合计不超过人民币 15亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权董事长王维东先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。同意将该议案提交股东大会审议。
四、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及公司对外担保情况的议案》的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了审查，截至2016年12月31日，公司当期和累计不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。同意该议案。
五、关于《为控股子公司提供担保的议案》的独立意见
董事会根据公司2016年现有担保情况，结合公司2017年的经营计划对2017年度为控股子公司提供的担保额度进行审议。我们认为本次担保的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》的有关规定。公司为控股（全资）子公司向银行融资提供担保，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。本次担保是为了扩大子公司的业务规模，满足生产经营的需要，符合公司的整体利益，有利于公司的长远发展。同意该议案。
六、《关于公司确认 2016年度日常关联交易及预计 2017年度日常关联交易的议案》的独立意见
我们对公司与关联方日常关联交易进行了事前审查，公司与关联方所发生的日常关联交易基于公司正常经营活动需要，依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。根据《公司章程》及相关规定，董事会在审议上述议案时，已事先征得我们的同意；关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易不会损害公司非关联股东的
深圳市赢合科技股份有限公司 独立董事对相关审议事项的独立意见利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。我们同意《关于公司确认2016年度日常关联交易及预计2017年度日常关联交易的议案》。
七、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
通过认真核查，我们认为公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，其内容如实反映了公司 2016年度的募集资金存放与使用情况。报告期内，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
八、关于《深圳市赢合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》的独立意见
经审阅相关资料，我们认为公司本次编制的《未来三年股东回报规划（2017—2019年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关规定，充分重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保障中小股东利益。我们同意公司《未来三年股东回报规划（2017—2019年）》。
九、《关于董事、高级管理人员2017年薪酬与考核方案的议案》的独立意见公司制定的《2017年度董事、高级管理人员薪酬与考核方案》符合公司的目前经营现状，有利于调动董事、高级管理人员工作积极性，保持核心团队的稳定性，提升公司经营管理效益，有利于公司持续稳定健康发展。我们同意董事会制定的2017年度公司董事和高级管理人员薪酬与考核方案。
十、《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见
王晋先生具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司董事会秘书的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。我们同意聘任王晋先生为公司董事会秘书，任期与第二届董事
深圳市赢合科技股份有限公司 独立董事对相关审议事项的独立意见会相同。
十一、《关于修改公司章程的议案》的独立意见
我们对本次修订《公司章程》的议案进行了认真核查。我们认为，本次修订《公司章程》的相关条款符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，有利于进一步完善公司治理结构，充分维护投资者的合法权益，提高公司规范运作和科学决策水平。我们同意本次《公司章程》的修订。
十二、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
十三、关于公司本次非公开发行A股股票方案及预案的独立意见
针对公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行股票的方案以及预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
十四、关于《公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》的独立意见
公司董事会编制的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择
深圳市赢合科技股份有限公司 独立董事对相关审议事项的独立意见的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
十五、关于《公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见
公司董事会编制的《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金运用的可行性进行了认真分析，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司实际情况和发展需求，有利于进一步壮大公司实力、增强公司竞争力和促进公司可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。我们同意《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
十六、关于《公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》及《相关主体关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。
我们认为，公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将相关议案提交股东大会审议。
十七、关于《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证
深圳市赢合科技股份有限公司 独立董事对相关审议事项的独立意见报告》的独立意见
经审议，我们认为公司编制的《深圳市赢合科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《深圳市赢合科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
综合第十二条至第十七条意见，我们认为，本次非公开发行股票的相关议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次非公开发行股票涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的交易事项及本次非公开发行涉及的所有相关议案（包括本次非公开发行股票的相关议案）提交公司股东大会审议，本次非公开发行股票相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
独立董事：
王子冬 杨小平 张斌
二O一七年三月十三日