中信建投证券股份有限公司
关于
东方网力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇一三年十二月
保荐人出具的证券发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人林煊、张庆升根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书目 录
释义............................................................................................................................ 4第一节本次证券发行基本情况.................................................................................. 5一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人........................................................ 5二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.................................................... 5（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 5（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 6三、本次保荐发行人证券发行的类型........................................................................ 6四、发行人基本情况.................................................................................................... 7五、保荐机构与发行人关联关系的说明.................................................................... 7六、保荐机构内部审核程序和内核意见.................................................................... 8（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序............................................................ 8（二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................... 9第二节保荐机构承诺事项........................................................................................ 10第三节对本次发行的推荐意见................................................................................ 14一、发行人关于本次发行的决策程序合法.............................................................. 14二、本次发行符合相关法律规定.............................................................................. 15三、发行人的主要风险提示...................................................................................... 23四、发行人的发展前景评价...................................................................................... 30五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.............................................................. 31
保荐人出具的证券发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|保荐机构、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|东方网力、发行人|指|东方网力科技股份有限公司|
|有限公司、网力有限|指|北京东方网力科技有限公司|
|股票、A股|指|东方网力本次发行的人民币普通股股票|
|本次发行|指|东方网力向社会公开发行人民币普通股（A股）股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份|
|公开发售股份|指|东方网力首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为|
|重庆网力、重庆子公司|指|重庆网力视界科技有限公司，东方网力子公司|
|贵州网力、贵州子公司|指|贵州网力视联科技有限公司，东方网力子公司|
|律师、发行人律师、国枫律师|指|北京国枫凯文律师事务所|
|会计师、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司章程|指|《东方网力科技股份有限公司章程》|
|公司章程（草案）|指|《东方网力科技股份有限公司章程（草案）》，在首次公开发行股票并在创业板上市后生效|
|实际控制人、控股股东|指|刘光先生|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|

保荐人出具的证券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定林煊、张庆升担任本次东方网力首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
林煊：博士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有中国水利水电建设股份有限公司、中国国旅股份有限公司、北京银行股份有限公司、北京东方园林股份有限公司等多家公司改制上市工作，主持中国东方红卫星股份有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司、西藏旅游股份有限公司、山东海化股份有限公司、西安旅游股份有限公司等持续融资项目以及内蒙古伊利实业集团股份有限公司认股权证发行项目，主持完成北京同仁堂股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司等六家上市公司的股权分置改革项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：东方网力科技股份有限公司创业板 IPO项目（在会）、北京大豪科技股份有限公司 IPO项目（在会）、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司IPO项目（在会）。
张庆升：博士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾先后负责或参与三九医药股份有限公司 IPO项目、中国中材国际工程股份有限公司 IPO项目、浙江江山化工股份有限公司非公开项目、诚志股份有限公司公司债、首都机场、中国石油、中国五矿、263在线财务顾问等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：东方网力科技股份有限公司创业板 IPO项目（在会）、上海来伊份股份有限公司 IPO项目（在会）、北京辰安科技股份有限公司创业板IPO项目（在会）。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张静，其保荐业务执行情况如下：
张静：硕士学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部副总裁，具有
保荐人出具的证券发行保荐书中国注册会计师资格。曾参与的项目有：七星华创 IPO项目、攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司企业债发行项目、西南证券非公开发行项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括贾新、杜鹃、吴千山、王宪斌、吴量、徐云龙。
贾新：硕士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾担任王府井可转债项目保荐代表人，参与的项目有隧道股份配股项目、外高桥非公开发行项目、江山化工非公开发行项目；南通富士通 IPO项目、曙光信息IPO项目、东方网力IPO项目。
杜鹃：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级总裁，曾主持或参与的项目有：中国水电 IPO项目、中国卫星配股项目、东方网力创业板 IPO项目、大豪科技 IPO项目、航天长峰重大资产重组项目、北人股份和银泰股份财务顾问项目、以及大西洋、交大科技等多家上市公司的股权分置改革项目。
吴千山：硕士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾先后负责或参与北京利尔 IPO项目、东方网力 IPO项目、辰安科技 IPO项目、江山化工非公开发行项目、中农资源非公开发行项目、西南合成重大资产重组项目、航天长峰重大资产重组项目和中国医药重大资产重组项目等。
王宪斌：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾先后参与的项目有：东方网力 IPO项目、辰安科技IPO、大豪科技 IPO项目、恒信玺利 IPO项目、中国医药重大资产重组项目、海淀区国资中心企业债项目。
吴量：硕士学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项目有：农业银行IPO项目、利亚德 IPO项目、东方网力IPO项目。
徐云龙：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与东方网力IPO项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
首次公开发行股票并在创业板上市。
保荐人出具的证券发行保荐书四、发行人基本情况
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|发行人名称|东方网力科技股份有限公司|
|住所|北京市海淀区学院路 35号世宁大厦4层408 室|
|有限公司成立日期|2000年9月5日|
|股份公司变更日期|2010年9月30日|
|通信地址|北京市海淀区学院路 35号世宁大厦4层408 室|
|邮政编码|100191|
|电话号码|010-82325566|
|传真号码|010-82328940|
|互联网址|http://www.netposa.com|
|电子信箱|irm@netposa.com|
|联系人|潘少斌|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广；制造电子计算机外部设备；销售计算机、软件及辅助设备（不含零售）。|
|本次证券发行类型|首次公开发行股票并在创业板上市|

五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶和近亲属，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益或在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
保荐人出具的证券发行保荐书基于上述事实，本保荐机构及保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照中信建投证券《投资银行项目立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于 2010年6月24日得到本保荐机构投行项目立项委员会负责人审批同意，本保荐机构投资银行业务管理委员会（下称“投行管委会”）于2010年6月24日做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。
2、内核部门的审核
本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审核。2011年8月24日至2011年8月31日，运营管理部对本项目进行了现场核查。本项目的项目负责人于 2011年 9月 9日向运营管理部提出内核申请，运营管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成内核初审程序后，于2011年9月14日出具了关于本项目的内核初审意见。
3、内核小组的审核
运营管理部在收到本项目的内核申请后，于 2011年 9月 9日发出内核会议通知，并于2011年9月15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共 12人。内核成员在听取项目负责人和保荐代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
保荐人出具的证券发行保荐书项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对东方网力的实际情况充分履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为东方网力本次首次公开发行股票并在创业板上市申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐东方网力首次公开发行股票并在创业板上市项目。
保荐人出具的证券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对东方网力进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐东方网力首次公开发行股票并在创业板上市项目，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
（十）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行
保荐人出具的证券发行保荐书股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
保荐人出具的证券发行保荐书1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
保荐人出具的证券发行保荐书经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
四、中信建投证券按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行审慎核查，并就核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过经营模式情况核查，确认发行人的经营模式在财务报告审计截止日后未发生重大变化；
（二）通过采购情况核查，确认在财务报告审计截止日后，发行人原材料采购规模和采购价格未出现大幅异常波动的情形；
（三）通过生产和销售情况核查，确认在财务报告审计截止日后，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅异常波动的情形；
（四）通过主要客户和供应商情况核查，确认发行人的主要客户和供应商构成在财务审计截止日后未发生重大变化；
（五）通过税收政策情况核查，确认在财务报告审计截止日后，发行人所享受的税收优惠政策和其他税收政策环境未发生重大变化。
经核查，在财务报告审计截止日后，发行人的经营情况并未发生重大变化，也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
保荐人出具的证券发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次东方网力首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对本次东方网力首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《实施细则》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在创业板上市条件的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐本次东方网力首次公开发行股票并在创业板上市项目。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》的相关规定，对发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）董事会批准
发行人分别于2011年8月13日召开第一届董事会第十二次会议、2012年7月 15日召开第一届董事会第十七次会议、2013年 7月 15日召开第一届董事会第三十次会议、2013年12月5日召开第二届董事会第三次会议，按照《暂行办法》第29条和第30条的规定，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）股东大会的批准
1、本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元人民币。
保荐人出具的证券发行保荐书2、本次公开发行股票的数量：不超过 1,750万股，占发行后总股本比例的25%。
3、本次发行对象：符合资格的网下投资者和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）。
4、发行价格和定价方式：由董事会和主承销商通过向网下投资者询价的方式并协商确定。
5、发行方式：网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
6、拟上市地点：本次公开发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
7、本次决议的有效期：本次决议自股东大会审议通过后12个月内有效。若本次实际发行募集资金低于上述资金需求，不足部分由公司以自有资金或银行贷款等方式解决。
本次股票发行完成后，根据经公司股东大会审议通过的《募集资金使用管理办法》，发行人募集资金采取专户存储制度，将存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用。
经本保荐机构核查，发行人第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十七次会议、第一届董事会第三十次会议、第二届董事会第三次会议、2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会和 2013年第三次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人 2011年第三次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。发行人 2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会和2013年第三次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
保荐人出具的证券发行保荐书（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之情况
依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件之情况
1、符合《暂行办法》第十条发行条件的情况
（1）发行人前身为北京东方网力科技有限公司（以下简称“网力有限”）。
网力有限成立于 2000年 9月 5日。2010年 8月 17日，经网力有限股东会决议批准，由网力有限原股东作为发起人，以经审计的2010年6月30日净资产折合成股本52,500,000.00元，整体变更设立东方网力科技股份有限公司。
经核查发起人协议、公司章程、发行人工商档案、天职京核字[2010]1965号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”）、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续，且已持续经营三年以上（从有限公司成立之日起计算）。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《暂行办法》第十条第一款的规定。
（2）根据“天职京ZH[2013]1635号”《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年 1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为33,635,214.70元、53,662,158.62元、77,729,456.52元和16,476,762.28元，2011年度和2012年度的净利润累计为 131,391,615.14元，超过 1,000万元，且持续增长，因此符合《管理办法》第十条第二款的规定。
（3）根据《审计报告》并经本保荐机构查验，截至 2013年 6月 30日，发
保荐人出具的证券发行保荐书行人的净资产值为 282,414,428.88元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补的亏损。因此，发行人最近一期末净资产的情况符合《暂行办法》第十条第三款的规定。
（4）根据《审计报告》，并经本保荐机构核查，本次发行前发行人总股本为5,250万股，本次拟发行不超过1,750万股，占发行后总股本比例的25%。因此，发行人发行后的股本总额情况符合《暂行办法》第十条第四款的规定。
2、符合《暂行办法》第十一条发行条件的情况
根据《验资报告》以及发行人的相关资产权属文件，并经本保荐机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
3、符合《暂行办法》第十二条发行条件的情况
发行人目前主要从事城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务，主要经营一种业务；根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《企业法人营业执照》、发行人章程、有关产业政策、工商、税务、环保、质监等政府部门出具的守法证明并经查验，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
4、符合《暂行办法》第十三条发行条件的情况
根据发行人提供的生产经营活动资料和相关财务资料，发行人及网力有限最近两年的主营业务一直为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务，未发生重大变化，符合《暂行办法》第十三条的规定。
根据发行人提供的相关股东会和董事会文件，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。
发行人董事会增设董事和独立董事等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，符合《暂行办法》第十三条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书发行人最近两年内，发行人的实际控制人始终为刘光，没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
5、符合《暂行办法》第十四条发行条件的情况
根据本保荐机构对发行人经营场所的调查，对相关人员、主要客户和供应商的访谈，对相关行业研究报告、行业主管部门制定的行业发展规划等的分析，对发行人主要经营资料、重大资产权属文件、财务资料的核查，发现：
（1）发行人的主营业务一直为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务。发行人主业突出，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构并未已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人在行业内处于领先地位，行业地位未发生或将要发生重大变化，且所处行业受到国家产业政策的支持和鼓励近年来发展较快，市场需求持续增长，行业经营环境未发生或将要发生重大变化；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的权属清晰，不存在重大纠纷，未发生或将要发生重大不利变化；
（4）发行人不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。发行人营业收入和净利润未对关联方或重大不确定客户存在重大依赖；
（5）发行人的净利润主要来自于主营业务，不依赖于合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经本保荐机构核查，发行人不存在《暂行办法》第十四条列示的六种情形，符合《暂行办法》第十四条的规定。
6、符合《暂行办法》第十五条发行条件的情况
本保荐机构审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法
保荐人出具的证券发行保荐书律法规的规定。报告期内，发行人经营业绩逐年提升，扣除税收优惠影响后，仍呈现出良好的成长性，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
7、符合《暂行办法》第十六条发行条件的情况
根据本保荐机构对发行人对外担保情况、诉讼和仲裁情况、重大合同执行情况等的调查以及对发行人董事和高级管理人员的访谈，并根据天职国际出具的《审计报告》和北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告，发行人资产质量良好，最近一期资产负债率（母公司）、流动比率和速动比率等偿债指标均好处于合理水平，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
8、符合《暂行办法》第十七条发行条件的情况
本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
9、符合《暂行办法》第十八条发行条件的情况
本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、《审计报告》、天职京ZH[2013]1635-1号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、劳动合同、工资发放记录、采购合同、销售合同等文件的查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等，对发行人的独立性进行了核查：
（1）发行人拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整。发行人主要从事城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务业务。发行人拥有与业务有关的生产系统、辅助
保荐人出具的证券发行保荐书生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（3）发行人的人员独立。发行人按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构，不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（4）发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权，发行人没有与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情形，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。
（5）发行人的机构独立。在内部机构设置上，发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。发行人组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。
（6）发行人的业务独立。发行人拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
经本保荐机构核查，发行人符合《暂行办法》第十八条的规定。
10、符合《暂行办法》第十九条发行条件的情况
本保荐机构核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事、关联交易、审计委员会工等相关文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘
保荐人出具的证券发行保荐书书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
11、符合《暂行办法》第二十条发行条件的情况
本保荐机构核查了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和会计师进行了沟通，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际就发行人近三年一期的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《暂行办法》第二十条的规定。
12、符合《暂行办法》第二十一条发行条件的情况
本保荐机构核查了发行人的内部控制制度，实地抽查复核相关制度执行情况，并核查了天职国际出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
13、符合《暂行办法》第二十二条发行条件的情况
本保荐机构通过核查发行人的资金管理制度、《内部控制鉴证报告》以及《审计报告》，抽查核对有关往来款明细账、货币资金明细账，访谈发行人董事、高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人已经建立了严格的资金管理制度并得到有效执行，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
14、符合《暂行办法》第二十三条发行条件的情况
本保荐机构核查了发行人的公司章程、股东大会决议和董事会决议文件，取得了发行人的信用记录文件，查询了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书15、符合《暂行办法》第二十四条发行条件的情况
本保荐机构及天职国际、国枫律师已严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及实际控制人进行了辅导，并经北京证监局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
16、符合《暂行办法》第二十五条发行条件的情况
本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员等相关人员，并取得了相关证明文件和董事、监事、高级管理人员声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
经本保荐机构核查，发行人符合《暂行办法》第二十五条的规定。
17、符合《暂行办法》第二十六条发行条件的情况
本保荐机构查阅了发行人相关工商资料，访谈相关工作人员，并依据各主管部门出具的合规证明以及发行人律师发表的合规意见，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
18、符合《暂行办法》第二十七条发行条件的情况
根据发行人 2011年 8月 28日召开 2011年第三次临时股东大会、2012年 7
保荐人出具的证券发行保荐书月 30日召开 2012年第一次临时股东大会、2013年 7月 30日召开 2013年第一次临时股东大会和2013年12月20日召开2013年第三次临时股东大会所通过的关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案、募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件和本保荐机构的核查，发行人本次向社会公开发行股票募集资金全部用于其主营业务、用途明确，拟投资于以下项目：“分布式智能视频监控管理平台建设项目”、“网络硬盘录像机产品研发及产业化项目”和“营销服务体系建设项目”。发行人财务状况良好，行业经验丰富，技术处于业内领先地位，管理团队对客户需求有着深刻理解，具有丰富的管理经验和较高的管理能力；本次拟募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
19、符合《暂行办法》第二十八条发行条件的情况
根据发行人 2011年度第三次临时股东大会所通过的募集资金管理的议案，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。发行人建立了募集资金专项存储制度，并规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
综合以上分析，本保荐机构认为发行人符合《暂行办法》规定的发行条件。
三、发行人的主要风险提示
1、行业依赖风险
2004年起，公安部在全国范围内确定了 100多个城市作为科技强警示范城市，推进平安城市建设。到 2009年，平安城市项目试点城市初步完成第一阶段建设，取得阶段性成果。目前平安城市项目已经在全国铺开。
发行人的主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务，较高程度上依赖于国内各级政府对平安城市项目中视频监控管理系统的投入状况，如果政府对平安城市项目的投资规模大幅下降，将会对发行人的盈利能力产生较大的不利影响。
2、客户相对集中的风险
保荐人出具的证券发行保荐书发行人提供的城市视频监控管理平台产品主要面向集成商，通过集成商向政府1、公安等行业提供最终服务，集成商是发行人目前最重要的客户。2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月，发行人向前 10名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为62.52%、74.77%、70.79%和78.31%，但发行人不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况。
深圳博康原为全球500强、纽交所上市公司英格索兰（IngersollRand）的全资子公司，是在我国平安城市领域极具影响力的全国性专业集成商。目前英格索兰的安防业务剥离至新公司安朗杰公司（Allegion），安朗杰已在纽交所上市，根据安朗杰网站介绍深圳博康已经隶属于安朗杰旗下。发行人与深圳博康有多年的合作历史，2010年、2011年和2012年发行人向深圳博康的销售额占发行人同期营业收入的比例分别为21.92%、30.52%和23.29%，均为发行人第一大客户。2013年1-6月，发行人向深圳博康的销售额占发行人同期营业收入的比例为5.70%，为发行人第四大客户。
客户相对集中在未来可能对发行人的持续经营产生一定的不利影响。发行人目前处于高速成长期，随着业务快速发展，发行人将不断开发新客户，与更多集成商展开合作，降低由于失去重要客户所带来的经营风险。
3、税收政策变动风险
（1）企业所得税优惠
发行人作为设立于中关村科技园区内的高新技术企业，于 2002年 10月 16日取得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业批准证书。2008年 12月 24日发行人通过北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局的高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR200811000828），有效期为三年。2008年至2010年享受企业所得税优惠税率为15%。2011年 10月 11日，发行人通过北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局的高新技术企业复审，取得《高新技 1因发行人最终用户的需求略有差异，为行文方便，本发行保荐书中除特别指明外，“政府”均指除公安以
外的党政机构。
保荐人出具的证券发行保荐书术企业证书》（证书编号：GF201111001132），有效期为三年。2011年度、2012年度和2013年度公司享受企业所得税优惠税率为15%。2014年度，发行人《高新技术企业证书》将到期，发行人将根据有关规定参加高新技术企业复审，争取继续享受所得税税率的优惠政策。
发行人全资子公司重庆网力被国家认定为软件企业，已于 2009年 3月 25日获得《软件企业认定证书》（证书编号：渝R-2009-0002）。根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，享受“两免三减半”所得税优惠。根据《国家税务总局公告 2012第 12号》，重庆网力同时符合西部大开发税收优惠政策规定，企业所得税减按15%税率执行，重庆网力已于 2013年 4月办理了备案登记。综上，重庆网力2008年的所得税税率为25%，2009年、2010年的所得税税率为0%，2011年度、2012年度和2013年度享受12.5%的优惠税率，2014年，重庆网力将仅享受西部大开发税收优惠，企业所得税减按15%税率执行。
（2）增值税退税
依据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年 12月 31日前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退；所退税款由发行人用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为公司所得税应税收入，不予征收企业所得税。
依据国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号），财政部、国家税务总局联合下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），以及北京市财政局、北京市国家税务局、北京市经济和信息化委员会转发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（京财税[2011]2325号）等规定，发行人2011年度、2012年度和2013年度继续执行增值税退税的优惠政策。
保荐人出具的证券发行保荐书如果上述国家关于软件企业的所得税和增值税优惠政策发生变化，或发行人未继续被认定为高新技术企业，将对公司的业绩产生较大影响。
4、收入季节性波动的风险
受客户结构、业务特点等因素的影响，发行人营业收入存在各季度分布不均衡、前低后高的特点，发行人的经营业绩存在着明显的季节性波动，公司一季度、半年度、前三季度的营业收入和利润水平占全年的比例不均衡。2010年至 2012年，发行人上半年实现的营业收入占全年营业收入的比重分别为20.54%、26.40%和28.07%，上半年实现的利润总额占全年利润总额的比重分别为8.57%、11.50%和21.06%。
具体原因为城市视频监控管理平台产品的最终用户以政府、公安机关等为主，项目资金大多来源于财政资金，按照国家相关规定，政府采购项目需进行公开招投标。此类项目通常在年初进行招标方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的终验大部分安排在年底进行。行业客户的采购特点使公司及与公司同行业的其他上市公司均存在明显的收入和利润季节性波动的特征，营业收入和利润主要集中于下半年实现。2010年、2011年和2012年，与公司同行业的上市公司上半年的营业收入占比平均值分别为36.81%、36.82%和38.55%；上半年的利润总额占比分别为31.48%、34.16%和-10.24%2。
5、应收账款金额较大的风险、经营活动净现金流金额较小的风险
2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 6月末，发行人的应收账款净额分别为 4,055.41万元、3,051.57万元、10,343.40万元和 13,646.85万元，占流动资产的比重分别为23.99%、13.51%、22.78%和28.45%，占当期营业收入的比重分别为34.58%、14.57%、33.88%和96.03%。应收账款的及时收回对发行人资产质量和财务状况有积极和正面的影响。报告期发行人应收账款的增长直接影响了发行人报告期各期经营活动现金流净额，2010年度、2011年度、2012年度，发行人经营活动现金流净额分别为 2,873.57万元、1,944.99万元、686.14万元。
2013年1-6月，公司经营活动现金流净额为-13,867.42万元，主要是因为公司应收账款回收呈现较强的季节性特征，应收账款的回收主要集中在年底，从而使得 22012年同行业上市公司利润总额上半年占比为负数，是由于英飞拓在2012年上半年亏损所致，剔除该影
响，同行业上市公司利润总额上半年占比为37.59%。
保荐人出具的证券发行保荐书半年或三季度的经营活动现金流净额普遍较差。随着公司业务的快速增长，如果未能及时获取充足的资金支持将可能对公司的经营活动产生不利影响。
报告期内，发行人的应收账款金额较高，主要原因是：第一、在安防行业市场需求快速增长的背景下，发行人经营规模迅速扩大，营业收入的大幅增长引致应收账款大幅上升。第二、发行人主营业务为向政府和公安行业客户提供城市视频监控管理平台产品。政府、公安机关的资金大多来源于财政资金，绝大多数项目需财政部门委托招标公司进行公开招投标，标书中均规定付款方式为分期付款。发行人的大部分项目在确认收入时将形成较大比例的应收账款，且至期末该类项目的应收账款大部分处于信用期，使得发行人期末应收账款余额相对较高。
由于发行人的直接客户主要为安防行业的大型集成商，最终用户为政府、公安部门等信誉度较高的客户，项目资金大多来源于财政资金，具有充分支付的法律保障。集成商和最终用户一般对发行人平台产品的后续系统服务、升级及各项技术支持具有持续的需求，在一定程度上形成了对发行人服务的依赖性，因此发行人应收账款的坏账风险较小，资金回收保障较高。报告期各期末，发行人账龄在1年以内的应收账款占比分别为87.43%、83.77%、94.17%和93.33%，应收账款的账龄结构比较合理，基于谨慎性原则发行人对应收账款充分提取了坏账准备。
6、消化募投项目新增产能的风险
本次募集资金到位后，发行人拟利用募集资金投资建设“网络硬盘录像机产品研发及产业化项目”和“分布式智能视频监控管理平台建设项目”，达产后每年将新增网络硬盘录像机产品22,000台，分布式网络视频智能管理平台软件3,638套。发行人在对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考虑到了未来的市场状况，并做好了应对规模扩大后市场压力的准备，拟配套实施“营销服务体系建设项目”，发行人有能力在规模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标。但也不能排除发行人的销售能力有可能与生产规模的扩张不匹配，“营销服务体系建设项目”不能达到预期效果，不能充分消化上述两项目新增的产能，使得项目存在一定的市场拓展风险。
7、折旧增加导致发行人利润下滑的风险
保荐人出具的证券发行保荐书报告期内，发行人固定资产规模有限。截至2013年6月30日，发行人固定资产净额为2,615.11万元，占发行人当期末资产总额的4.27%。募集资金投资项目达产后，发行人每年将新增固定资产折旧 1,326.92万元。如果募集资金项目实际收益与预期收益差距较大，则存在因折旧的增加而导致经营业绩下滑的风险。
8、发行人营销体系和组织结构迅速扩张的风险
本次募集资金投资项目“营销服务体系建设项目”实施后，发行人的分支机构数量将迅速增加，一方面要求发行人在战略规划、机构设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面建立健全各项制度并加强执行力度；另一方面要求发行人制定科学合理的人力资源发展规划，加大对各分支机构人员招聘和培训。
发行人虽然在以往的分公司及服务营销团队的建设中，积累了一定的异地管理经验并对分支机构扩张进行了相关准备，但仍可能面临服务及营销网络建设项目实施带来的管理风险。
此外，研发中心项目实施过程中涉及人员招聘与培训、技术开发升级、中心规划建设等多项内容，对项目组织和管理水平要求较高。虽然发行人已积累了多年的应用软件开发经验，并针对该项目进行了充分的可行性研究论证，但在实施过程中，仍可能面临较多不确定性因素。在实施过程中如果未能招聘到或培训出项目所需人才，或研发中心规划建设过程中出现管理和组织方面的失误，将对项目按期完成和项目效益的实现产生不利影响。
9、净资产收益率下降的风险
2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月，发行人按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为34.56%、33.94%、34.64%和6.04%。截至 2013年 6月 30日，发行人净资产为 28,241.44万元。本次发行募集资金到位后，发行人的净资产规模将大幅上升，净资产收益率将被摊薄。
尽管发行人净利润水平将保持较高的增长速度，但在募集资金到位后的一段时期内，发行人的净资产收益率较本次发行前的净资产收益率将有所下降。
10、技术创新的风险
保荐人出具的证券发行保荐书随着视频监控市场客户对产品个性化需求的不断提高，不断创新的新技术、新产品层出不穷，视频监控行业企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。发行人拥有完备的技术开发体系和稳定的技术开发团队，长期专注于视频处理核心技术的持续研发，致力于为用户提供高质量的城市视频监控管理平台产品。报告期内，发行人累计投入研发费用 10,359.55万元，累计研发投入资金占报告期内累计营业收入的13.38%。截止本发行保荐书出具之日发行人共拥有12项专利和64项软件著作权。
但由于信息技术发展速度较快，伴随各种操作系统、数据库系统、网络平台和应用软件的升级换代，视频监控管理平台产品提供商必须全面了解业内技术发展的最新趋势，更好的满足不断升级的客户需求。如果发行人的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱发行人的市场竞争优势。
11、知识产权及商业秘密泄露的风险
发行人产品拥有全部自主知识产权，发行人已经与核心技术人员和涉密员工签订了劳动合同（其中包括保密条款），但仍不能确保发行人软件著作权等知识产权及其他商业秘密不会被泄露。若发行人未能有效保障知识产权及商业秘密，则可能对发行人的技术研发和业务经营产生不利影响，损害发行人的竞争优势。
12、技术人员和管理人员不足的风险
发行人作为高新技术企业，专有技术是其生存和发展的根本，核心技术人员是公司保持技术优势的基础。发行人已建立技术研发制度，且核心技术人员均已成为发行人股东，个人利益与发行人利益紧密相关。但伴随着视频监控行业技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，视频监控行业相关技术人才的竞争也日趋激烈，如果发行人不能再有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥。同时，随着发行人业务的快速发展，发行人对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果发行人不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者发行人核心骨干人员流失，都将对发行人经营发展造成不利的影响。
保荐人出具的证券发行保荐书13、实际控制人股份比例较低的风险
目前发行人总股本 5,250万股，共有 35个自然人股东和 6家法人股东，第一大股东刘光持股比例为39.33%，为发行人的控股股东和实际控制人。本次发行后，第一大股东刘光持股比例将下降为29.50%。发行人股权相对分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项的决策效率，且如果发生公司被收购等情况造成发行人控制权发生变化，可能会给发行人生产经营和未来发展带来潜在风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人自成立以来一直致力于自主创新，通过对视频监控管理平台核心技术的研究和开发，深刻把握用户需求，基于统一软件架构开展持续的技术和产品创新，逐步成长为国内领先的视频监控管理平台产品及解决方案供应商。发行人的主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务。发行人的产品包括PVG网络视频管理平台，NetPosa NVR网络硬盘录像机、PVG网络视频编解码器及相关服务。
目前发行人拥有一支具有超过 10年视频监控管理平台产品开发经验的研发团队，在视频联网与控制、嵌入式系统、海量信息存储与调用、视音频编解码、应用软件开发等技术领域积累了丰富的经验，公司拥有12项专利、64项软件著作权和 12项已登记注册的软件产品。截至 2013年 6月 30日，公司员工总数488人，其中研发技术人员281人，占全体员工的57.58%，本科以上学历324人，占全体员工的66.39%。
凭借雄厚的技术实力、稳固的市场份额和大项目经验优势，发行人近年来收入和利润规模呈现出良好的成长性。2010年至2012年，发行人营业收入年均复合增长率达到61.33%，营业利润年均复合增长率达到60.79%。
发行人是经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准认定的高新技术企业和北京市科学技术委员会认定的软件企业。发行人是中国安全防范产品行业协会的副理事长单位、中国电子视像行业协会视频监控系统分会理事单位、北京安全防范行业协会会员单位和 2009年全国安全防范报警系统标准化技术委员会通讯委员单位。此外，发行人获得了“2009
保荐人出具的证券发行保荐书中国安防行业十大创新品牌”、“2009安博会金鼎奖”、“‘平安城市’建设优秀安防产品”、“北京市自主创新产品”、“2009年度中关村自主创新示范企业”、“2010中国安防行业十大领先品牌”、“A&S中国安防金犊奖”、“2010年度中关村创新示范百强企业”、“2011中关村科技园区三星级瞪羚企业”和、“2011中关村物联网产业联盟优秀企业奖”、“2012中国国际社会公共安全博览会创新产品优秀奖”、“A&S中国安防十大民族品牌”、“2012年第六届中国安防百强企业”、“全国公安系统警用装备十佳品牌”、“中关村示范区四星级企业”等荣誉证书。通过前瞻性的研发投入和市场努力，发行人在城市视频监控管理平台领域取得了较大的发展。未来三年，发行人将把握安防行业高速发展的机遇，以平安城市发展为契机，可视化城市管理为核心，秉承“以人为本、先人后事，创业创新、拥抱变革，客户梦想、我们梦想”的企业宗旨，通过不断创新的技术和开发优质产品，率先在中国实现具备“联网、高清、移动、智能”特性的城市级视频互联网——Building VideoInternet。
发行人将以本次股票发行上市为契机，巩固和提升公司在国内平安城市视频监控管理平台的市场份额，确保公司在平安城市监控领域的领先地位和优质品牌形象，努力实现发行人成为“国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控产品和解决方案提供商”的总体发展目标。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次东方网力首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次东方网力首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中信建投证券《投资银行项目内核工作规则》（2013年 7月修订），中信建投证券同意作为东方网力首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
张静
保荐代表人签名：
林煊 张庆升
保荐业务部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
保荐业务负责人签名：
齐亮
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权林煊、张庆升为东方网力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
林煊 张庆升
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人出具的证券发行保荐书附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任东方网力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人林煊、张庆升的相关情况作出如下说明：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||保荐||||在审企业情况||||是/|||
||||注册时间||||承诺事项||||备注|
||代表人||||（不含本项目）||||否|||
|林煊||2004-04-30||主板（含中小企业板）1家北京大豪科技股份有限公司IPO项目||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分||否||-||
|||||创业板0家||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人||是||最近3年内担任中国国旅非公开发行、方正科技配股、翰宇药业创业板IPO的签字保荐代表人||
|张庆升||2004-04-30||主板（含中小企业板）1家上海来伊份股份有限公司IPO项目||最近 3 年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分||否||-||
|||||创业板1家北京辰安科技股份有限公司创业板IPO项目||最近 3 年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人||是||浙江江山化工股份有限公司非公开发行项目于2013年2月上市||

中信建投证券股份有限公司年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人出具的证券发行保荐书附件三：
中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
经东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”或“发行人”）2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会和 2013年第三次临时股东大会审议通过，发行人拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商。中信建投证券本着诚实守信、勤勉尽责的原则，认真比照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调查，认为东方网力符合首次公开发行股票并创业板上市有关成长性方面的要求。现将东方网力成长性情况及本保荐机构发表的专业意见汇报如下：
一、发行人经营业务开展情况
（一）发行人经营业务基本情况
发行人的主营业务为城市视频监控管理平台的研发、制造、销售及提供相关技术服务。城市视频监控管理平台是平安城市视频监控系统的核心，由视频监控系统中管理控制及应用部分、记录部分、数字化部分的相关设备及软件所组成，主要包括视频监控软件及配套服务器、视频录像设备、视频编解码器等。
发行人自成立以来一直致力于自主创新，通过对视频监控管理平台核心技术的研究和开发，深刻把握用户需求，基于统一软件架构开展持续的技术和产品创新，逐步成长为国内领先的视频监控管理平台产品及解决方案供应商。
发行人的产品主要应用于城市视频监控管理系统，包括 PVG网络视频管理
保荐人出具的证券发行保荐书平台、NetPosa NVR网络硬盘录像机、PVG网络视频编解码器及相关技术服务，分别为城市视频监控管理平台的管理控制及应用部分、记录部分、数字化部分提供所需要的各种功能。报告期内，发行人来自上述产品及服务的营业收入占公司当年营业收入的比例分别为98.57%、95.01%、94.67%和89.08%。
发行人主要产品及服务简介如下：
产品及服务 简介
PVG网络视频管理软硬一体的大型分布式网络视频管理系统，提供城市视频监控管理平台 平台管理控制及应用部分需要的各种功能。
NetPosaNVR网络硬进行网络视频图像存储处理的计算机系统，主要提供城市视频监控盘录像机 管理平台记录部分的功能。
PVG网络视频编解一种对音视频数据压缩/解压缩的专业网络传输设备，提供城市视频码器 监控管理平台数字化部分的功能。
项目进入有偿维护期后，应客户需求提供的软硬件运行维护、现场技术服务
保障、软件升级等服务。
城市视频监控管理平台的构成及东方网力产品在平台中的应用示意图
1、PVG网络视频管理平台
（1）PVG网络视频管理平台简介
PVG网络视频管理平台是由一系列实现不同功能的服务器群和软件系统组成的大型分布式网络视频管理系统，能够提供城市视频监控管理平台管理控制及应用部分需要的各种功能。PVG系列服务器通过 IP网络或串口实现对不同品牌、不同型号的视频编解码器、矩阵、DVR、IPC等设备的接入和管理控制，
保荐人出具的证券发行保荐书具有视音频接入、权限管理、视频直播、视频录像、视频点播、智能分析、视频诊断、移动监控、报警联动、电子地图以及视频联网、多服务器集群、安防子系统集成整合等功能，并可使用NVR或外接存储系统完成大规模存储。
PVG网络视频管理平台由软件系统和服务器组成，其核心组成部分是实现各种特定功能、模块化、运行于服务器上的软件系统。经过多年的积累，东方网力针对城市视频监控行业的特殊需求开发了大量功能各异的软件模块。无需额外开发，仅需通过对这些模块进行有机的搭配组合，即可满足目前大多数客户的应用需求。由于公司在软件开发时采取了基于统一的 POSA分布式组件对象服务架构的软件设计理念，因此可根据新出现的需求开发新的模块以实现不断升级和功能的扩展，保证公司产品在城市视频监控管理平台行业中的持续领先。在实际生产中，公司可根据客户实际需要选取软件模块，并配以相应的服务器形成最终产品。
管理平台在视频监控系统中居于核心地位，相当于人的中枢神经系统，起到了数据收集、情报分析、决策支持和动态反应等作用，是视频监控系统的关键。
（2）PVG网络视频管理平台主要产品及功能介绍
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|-|-|
|产品名称|产品图例|
|PVG Server1800接入服务器||
|PVG Server2801管理控制服务器||
|PVG Server3800流媒体服务器||
|配置管理软件||

保荐人出具的证券发行保荐书
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|-|-|
|产品名称|产品图例|
|客户端软件PowerExplorer2||
|视频分析系统PVG-VA||
|视频诊断系统PVG-VD||
|移动监控系统PVG-Mobile||
|安防集成平台PVG-SSIP||

保荐人出具的证券发行保荐书（3）PVG网络视频管理平台示意图
PVG网络视频管理平台
PVG Server 1800 PVG Server 2801 PVR Server 3800智能视频分析系统移动视频监控系统 PVG-SSIP
接入服务器管理控制服务器流媒体服务器 PVG-VA PVG-Mobile 安防集成平台
电视墙
矩阵
智能视频诊断系统 客户端软件
配置管理软件 控制键盘 NVR 视频编码器视频解码器
PVG-VD PowerExplorer2
PVG网络视频管理平台是城市视频监控管理平台的核心，实现了管理控制及应用部分所需的各种功能。
2、NetPosa NVR网络硬盘录像机
（1）NetPosa NVR网络硬盘录像机简介
基于统一的 POSA软件架构，发行人自主研发了 NetPosa系列 NVR网络硬盘录像机。NetPosa NVR网络硬盘录像机是一套进行网络视频图像存储处理的计算机系统，能够提供城市视频监控管理平台记录部分的各种功能，包括对图像、语音进行长时间录像、录音、解码显示、控制、管理等，提供较好的网络访问能力。
（2）NetPosa NVR网络硬盘录像机主要产品及功能介绍
发行人在满足功能需求的基础上并结合性价比等多方面因素考虑，开发了一系列NetPosa NVR网络硬盘录像机，主要分为两种类型：混合型NVR、存储型NVR。主要产品及功能介绍如下：
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|-|-|-|-|
|图片|接入类型|配置|本地回显功能|
||模拟视频源和数字视频源|8路模拟输入，4块SATA硬盘|1路D1|

保荐人出具的证券发行保荐书
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|-|-|-|
||16路模拟输入，8块SATA硬盘|16路D1或2路1080P|
|数字视频源|3U16Bay热插拔SAS/SATA硬盘|不支持|
||4U24Bay热插拔SAS/SATA硬盘||

（3）NetPosa NVR网络硬盘录像机的技术优势及特点
发行人在美国TI公司DSP嵌入式平台方面的研发和技术积累已超过五年时间，已拥有自主研发的编码和智能算法；同时，公司通过加大对 Intel X86平台的研发投入，已具备完整的基于 Intel X86平台的设计技术。此外，公司具备基于DDR2、DDR3、SATA3和PCI、PCIE等高速总线进行嵌入式系统设计的经验，能够进行高速 PCB板的设计，可以进行反射、串扰、时序、PI等信号完整性仿真。发行人的 NetPosa NVR网络硬盘录像机产品具有广泛的兼容性，支持大容量存储并在数据安全、快速检索方面性能领先。
1）广泛的兼容性
NetPosa NVR的配套软件基于统一的 POSA分布式组件对象服务架构，可快速接入不同厂家、不同型号的网络摄像机和视频编码器，具有稳定可靠、兼容广泛的技术优势。
2）强大的数据安全、快速检索及播放功能
NetPosa NVR嵌入了公司自主开发的ROFS（专业视频监控存储文件系统），该系统最大限度的提高了硬盘的写数据性能，克服了传统存储技术在应用于视频监控系统时存在如磁盘碎片繁多导致磁盘读写性能不高、海量文件难于管理和检索、难于实现录像实时检索播放、灾难数据保护和恢复等诸多问题，延长了磁盘使用寿命，提高了存储系统的鲁棒性。公司开发了以视频帧为单位的写入技术，
该技术使得任何一个视频帧损坏均不会影响其它视频帧，即使在没有任何 RAID
防护情况下的硬盘物理损坏也只会损失非常短的一小段录像，如果是软损坏（程
保荐人出具的证券发行保荐书序错误导致的损坏）则影响更小，丢失的图像仅限于一帧或数帧(<1秒)。这极大的保障了数据的安全性。
该技术同时让 NetPosa NVR的视频检索功能得到了增强。当一个视频帧写入完成就可以立即对其进行检索，采用专业视频监控存储文件系统ROFS的NVR可以检索到 40毫秒前存入的视频。此外，视频帧的索引内建在 ROFS中，支持快速地定位到任何一个视频帧并立即开始播放的功能，实现了视频记录与播放的同步。公司已就视频监控存储文件系统取得了“一种数据存储方法及装置”发明专利。
（4）NetPosa NVR网络硬盘录像机应用示意图
监视器 监视器
|||
|-|-|
|NetPosa NVR网络硬盘录像机NP-NVR2000-Ⅱ NP-NVR2300 NP-NVR5100/5200混合型NVR 混合型NVR 存储型NVR|NetPosa NVR网络硬盘录像机|

接入类型
保荐人出具的证券发行保荐书MPEG-4、H.264或M-JPEG等主流音视频编解码标准提供压缩/解压缩功能。东方网力综合编解码、算法以及大规模电路集成等多方面技术，成功的开发出 PVG网络视频编解码器产品。该产品是城市视频监控系统解决方案的重要组成部分。
（2）PVG网络视频编解码器主要产品及功能介绍
PVG网络视频编解码器产品主要包括 PVG-VS800系列视频编解码器、PVG-VS811HD高清视频编码器、NP-MD800系列万能解码器等型号，产品型号及功能如下：
||
|-|
|产品图例|
|桌面式机架式|

（3）PVG网络视频编解码器的技术优势及特点
发行人的 PVG网络视频编解码器结合了算法优势和嵌入式系统软件定制两大优势：
算法优势是指在视频前处理方面采用了自适应降噪技术、反隔行算法、自适应的OSD叠加技术，以及基于 DSP的音视频编解码算法优化技术。在视频后处理方面采用了去雾算法、去块效应、去振铃效应等技术。
嵌入式系统软件定制优势是指熟悉 SoC架构的硬件体系，具备直接使用系
统的底层硬件资源开发软件的能力，可以有效整合系统资源分配如DMA、总线
保荐人出具的证券发行保荐书等，通过定制系统，使硬件资源效率最大化，从而达到最优的性价比。
4、发行人产品在平安城市视频监控系统中的典型应用示意
PVG Server 1800PVG Server 2801 PVR Server3800智能视频分析系统移动视频监控系统 PVG-SSIP
一级市级
接入服务器管理控制服务器流媒体服务器 PVG-VA PVG-Mobile安防集成平台
矩阵
电视墙
||
|-|
|PVG-VS800系列 NP-MD系列网络视频编码器 万能视频解码器|
|PVG网络编解码器|

PVG Server 1800PVG Server 2801 PVR Server3800智能视频分析系统移动视频监控系统
接入服务器管理控制服务器流媒体服务器 PVG-VA PVG-Mobile
二级区县级
矩阵
电视墙
||
|-|
|PVG-VS800系列 NP-MD系列网络视频编码器 万能视频解码器|
|PVG网络编解码器|

PVG网络视频管理平台
客户端软件
三级派出所级 PVG Server 1800PVG Server 2801 PVR Server 3800配置管理软件 PowerExplorer2 控制键盘
接入服务器管理控制服务器流媒体服务器
矩阵
电视墙
|||
|-|-|
|PVG-VS800系列 NP-MD系列网络视频编码器 万能视频解码器||
|网|PVG络编解码器|

模拟摄像机 模拟摄像机网络球机高清网络摄像机模拟摄像机
如上图所示，典型的城市级视频监控系统在物理上由市级、区县级、派出所级三级平台构成。为了满足政府、公安等用户区域自治的需求，一般在三级平台都会部署PVG网络视频管理平台、NetPosa NVR网络硬盘录像机、PVG网络视频编解码器等产品，但每一级平台需要的产品种类和数量各不相同，取决于联网规模、功能需求等多方面的因素。由于东方网力的产品采用了分布式架构，完全
分布式架构下的区域自治和数据同步保证了运营的稳定性，广泛的兼容能力和丰
富的可管理手段保证了其适用于所有的视频监控项目。
保荐人出具的证券发行保荐书东方网力的城市视频监控管理平台产品已成功应用于北京、上海、成都、重庆、东莞、无锡、海口、石家庄、唐山、绵阳、贵阳等地的平安城市项目中。
（二）发行人在行业内的竞争地位
1、发行人在城市视频监控管理平台行业中的地位
随着我国城市化进程和城市建设速度的加快，政府及公安部门为了履行城市管理及公共安全的职责，在城市视频监控方面的投资持续增加，这极大地推动了城市视频监控行业的发展。
作为政府或公安部门起主导作用的建设项目，城市视频监控系统的投资规模和内在需求与其他行业的视频监控存在显著区别。由于城市视频监控系统庞大、功能复杂，过去仅靠数量有限的服务器、功能简单的软件组成的视频监控系统已远远不能满足用户的需求，取而代之的是由实现不同管理和应用功能的一系列服务器、系统软件及应用软件组成的城市视频监控管理平台。城市视频监控管理平台是依托于数据库、架构于网络、运行一定程序及服务的软硬一体化系统，由管理控制及应用部分、记录部分、数字化部分组成。
发行人针对城市视频监控市场，专注于城市视频监控管理平台产品的研发、生产和销售。公司通过对视频监控管理平台核心技术的研究，持续跟踪平安城市视频监控行业不断出现的新需求，不断开发新产品，已逐步成长为国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控管理平台产品及解决方案供应商，主要产品包括PVG网络视频管理平台、NetPosa NVR网络硬盘录像机、PVG网络视频编解码器及相关技术服务。
发行人产品均基于统一 POSA分布式组件对象服务软件架构，在应用软件开发、软硬一体产品的研发设计、产品持续创新等方面具有较大竞争优势。公司具备丰富的大型项目成功经验，产品广泛应用于北京、上海、成都、重庆、东莞、无锡、海口、石家庄、唐山、绵阳、贵阳等平安城市项目中。公司曾成功为北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等国际大型活动提供视频监控管理平台设备和现场保障。2009年、2010年公司在城市视频监控管理平台市场上的排名分别为第三和第二名。
保荐人出具的证券发行保荐书2、行业内主要企业及各自市场占有情况
根据 Frost& Sullivan公司研究，2010年城市视频监控管理平台市场规模为 52.2亿元，2010年发行人市场份额位居城市视频监控管理平台行业第二名。
2010年市场份额排名前十的公司分别为：海康威视、东方网力、杭州华三、大华股份、中兴力维、中星电子、苏州科达、中国安防、霍尼韦尔、互信互通3。
2010年中国城市视频监控管理平台市场的竞争格局情况如下表所示：
||
|-|
|2010年市场排名|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|
|6|
|7|
|8|
|9|
|10|

数据来源：中国安全防范产品行业协会网站4
根据各公司互联网主页和公开信息收集，公司主要竞争对手基本情况如下：
（1）杭州海康威视数字技术股份有限公司
杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称“海康威视”，股票代码002415）是领先的安防产品及行业解决方案提供商，面向全球提供领先的安防产品、专业的行业解决方案与优质的服务。海康威视拥有业内领先的自主核心技术和可持续研发能力，提供全线安防产品，并针对金融、公安、电讯、交通、司法、教育、电力、水利、军队等众多行业提供合适的细分产品与专业的行业解决方案。
（2）杭州华三通信技术有限公司
3各厂商市场份额数据依据其城市视频监控管理平台产品实现的销售收入统计。
42009年数字源于《中国城市视频监控管理平台系统市场分析》，《安全与自动化》杂志，总第144期，
P44。
保荐人出具的证券发行保荐书杭州华三通信技术有限公司（简称“杭州华三”,2011年，杭州华三存储及多媒体事业部整体剥离、独立运营，成立“浙江宇视科技有限公司”,继续从事视频监控产品的研发、生产和销售），主要业务包括交换机、企业级路由器（高中低端），运营商WLAN设备，EAD终端准入控制解决方案以及 IP监控解决方案。
杭州华三主要客户是运营商、广电网络、中小企业以及行业客户（政府、金融、教育、电力、交通等）。
（3）浙江大华技术股份有限公司
浙江大华技术股份有限公司（简称“大华股份”，股票代码002236），是一家以音视频技术研发为核心，集调度通信、安防监控、智能交通开发和数字大屏显示等产品格局于一体的国内上市企业。大华股份主要客户是公安、金融、交通、电力、通信、能源等。
（4）深圳中兴力维技术有限公司
深圳中兴力维技术有限公司（简称“中兴力维”）主要业务包括安防监控及其通信监控相关产品和软件等。中兴力维主要客户是政府、运营商、公安、医院、厂企等。
（5）中星电子股份有限公司
中星电子股份有限公司（简称“中星电子”）是天津经济技术开发区国有资产经营公司和北京中星微电子有限公司共同出资组建的合资公司，主要业务为统一媒体平台中间件、智能视频分析仪、摄像机、DVR/NVR以及相关软件平台等。
中星电子主要客户是政府、运营商、公安、交通、医院等。
二、发行人的竞争优势分析
（一）技术优势
1、基于统一 POSA软件架构的持续产品创新优势
软件是城市视频监控系统平台产品的核心，也是产品实现差异化和竞争力的关键。软件产品必须基于先进的架构进行持续开发，保证版本统一和持续升级，否则将形成众多版本不一的项目型应用软件，不得不针对每个项目做大量的、重
保荐人出具的证券发行保荐书复的、定制化的开发，在开发成本不占优势且开发效率低下的同时还达不到技术层面的积累，最终陷入发展的困境。基于这种领先的软件开发理念以及对平安城市超大规模联网需求以及兼容性需求的理解，公司早在 2005年便提出了发展统一的 POSA分布式组件对象服务软件架构的核心理念，并基于统一的 POSA架构，持续研发了PVG 1.0到PVG7.0Beta系列产品，建立并逐步完善了分布式局部自治、完全组件化、进程隔离的三大特性，能够支持系统无限扩容和异质设备兼容。
其中，分布式局部自治的特性使得城市视频监控系统能够进行分布式的部署并实现局部自治，即如果视频监控网络中任何一个监控节点（如公安分局）出现局部故障，均不会影响其他监控节点（如公安分局和其他派出所）的正常工作，从架构层面杜绝了系统故障，保证了城市视频监控系统的稳定可靠；完全组件化的特性彻底解决了异质设备兼容的难题，在接入一个异质设备或者异质系统时，只需要开发和加载一个组件，核心代码不用改动，极大的简化了设备接入工作，提高了开发效率；进程隔离特性的引入则提升了整个系统的稳定性和可靠性，即使出现了接入设备不稳定带来的组件崩溃，也不会导致核心程序或其他组件进程出现问题，系统可在保持稳定性的同时进行广泛兼容和持续扩充。上述 POSA分布式组件对象服务架构的三大特性，使超大规模的城市级视频联网监控从技术上得以实现，帮助公司成功、高效的完成多个大型城市视频监控系统的建设。
同时基于统一 POSA软件架构，公司建立起强大的应用软件系统开发能力。
公司自 2008年起先后开发了 PVG-Mobile移动视频监控系统、PVG-IVS智能视频监控系统、PVG-SSIP安防集成平台，这些产品均在开发当年就形成产品开始应用，并于次年在项目中进行广泛推广，其主要原因就是得益于应用系统可直接采用统一 POSA软件架构完成基础的视频联网功能。在统一 POSA架构中，庞大复杂的城市视频监控系统被抽象为统一简单的分布式视频资源，运行于统一 POSA架构中的应用系统在开发时，不用考虑工作量巨大的兼容接入问题，同时还可利用统一 POSA软件架构分布式处理的特性提升自身的稳定性。基于统一 POSA软件架构，公司可以根据客户关注的需求快速形成产品或创新应用，极大的加快了公司新产品和新应用的开发速度，降低了开发成本，使公司竞争力得到了极大提升。
保荐人出具的证券发行保荐书因此，东方网力“基于统一 POSA软件架构的持续产品创新”是公司最核心的竞争优势。
2、领先且完备的视频监控行业的专业技术优势
发行人自成立以来一直致力于视频监控领域的视频联网与控制技术、应用软件开发技术、嵌入式系统技术、海量信息存储与调用技术、视音频编解码技术的研究和开发，通过多年持续不断的研发投入与积累，公司已经构建起覆盖视频监控管理领域内“接入、编解码、传输、存储、嵌入式、智能、移动、行业应用”等各个方面的完整技术体系，在分布式视频联网和数字干线技术、集成电路的应用和开发技术、视频专用文件系统技术、视音频编解码技术、视频中间件技术、安防集成平台技术、图像处理技术、智能视频分析与模式识别技术、移动视频监控技术等核心技术领域取得了实质性进展，并申请了多项专利和软件著作权。
凭借前瞻性的技术研发投入和大量项目实践，结合适合自身的敏捷开发管理，公司已逐步成长为国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控管理平台产品及解决方案供应商。在视频监控管理平台供应商中，目前仅有少数几家企业能够实现对模拟、数字、异质和异构系统实现无缝兼容和管理，而同时具备完整城市视频监控管理平台所有软硬件底层技术和应用软件系统开发能力的企业数量则更为有限。领先且完备的技术积累使得公司能够将最新和最优的技术及产品提供给客户，让公司在竞争中保持领先地位。
3、软硬一体的研发、设计能力
发行人是国内视频监控管理平台厂商中为数不多的、同时具备软件开发能力和嵌入式硬件设计能力的公司。公司自 2003年就开始自主研发嵌入式视频编解码器，拥有完整的嵌入式硬件设计和生产能力，例如公司针对视频联网需求开发了 PVG1800管理控制服务器，针对视频上电视墙显示开发了万能解码器，针对平安城市社会图像资源接入而开发了混合式NVR。2010年得到英特尔公司投资并结为战略合作伙伴后，公司进一步加大了嵌入式硬件设计和产品化方面的投资，具备了 Intel X86平台主板的设计能力。东方网力在软件开发以及硬件产品设计方面的能力使得公司可以针对城市视频监控系统的特殊需求开发和软件系统相匹配的硬件产品，以软硬一体化的方式向用户提供产品和解决方案，提升了
保荐人出具的证券发行保荐书系统的性能并保证了系统总体的稳定性和可维护性，是公司综合实力的体现。
（二）大型项目经验及品牌优势
1、大型项目经验优势
发行人在大量城市视频监控项目的实践中积累了宝贵经验，获得了很多只有经历工程实践才能改进的机会。所有的重大视频监控项目在实施时均会遭遇不同的技术难题和工程难题，这些问题往往在研发和测试环境很难模拟，对研发人员而言，重大项目中发现的技术难题正是发现隐含问题，提升软件品质和性能的关键时机。发行人通过参与众多大型项目，研发人员和测试人员可以深入现场解决软件问题，使得公司的关键软件特性得以建立，产品质量得到重大提升，也培养了一大批技术过硬、经验丰富的研发人员和项目经理。如 2008年奥运会开幕式当天，公司为朝阳区奥运图像信息系统项目建设的核心平台，其5台服务器并发视频流（不同用户调阅不同的图像）总数达到了的1,200路（在实际研发环境中无法模拟），总带宽超过2.5G，为公司研发城市视频监控管理平台的核心技术——超大流量并发和负载均衡提供了难得的现场测试机会。由于视频监控大型系统的复杂性跟小型系统的复杂性是几何级倍数的关系，所以城市视频监控管理平台产品一定要在大量不同类型的大型城市级视频监控项目中广泛实践才能证明其适用性、稳定性和先进性，这也是公安用户选择公司城市视频监控管理平台产品的重要依据。
安防行业是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验是取得客户信任的决定性因素之一。特别是平安城市用户对视频监控管理平台厂商的要求较高，行业应用成功案例、业绩积累和品牌知名度是用户进行招投标时重要的参考指标，新进的视频监控管理平台厂家由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，很难取得投标的入围资格。发行人具备丰富的大型项目成功经验，产品广泛应用于北京、上海、成都、重庆、东莞、无锡、海口、石家庄、唐山、绵阳、贵阳等平安城市项目中；公司曾成功为北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等国际大型活动提供视频监控管理平台设备和现场保障，是为数不多的同时具有多个直辖市及省会级城市平安城市项目和大型活动成功案例的公司。发行人拥有处理复杂系统视频联网的调试经验，有能力在关键时期为客户提供全方位技术保障，深得客户信赖。
保荐人出具的证券发行保荐书2、品牌优势
发行人是为数不多的具有多个直辖市及省会级城市平安城市项目和大型活动成功案例的公司，具有市场优势地位。随着平安城市建设的深入，这些一线城市的视频联网规模扩容潜力巨大，联网的摄像机数量将从现有的几千台或几万台扩容到几十万台，智能监控、移动监控、综合集成、公安实战等各项应用系统也将开始大规模使用，对平台产品的需求巨大，鉴于平台产品更换的复杂性，公司在现有城市视频监控管理平台市场扩容项目中拥有较大的竞争优势。
发行人拥有多个省级和直辖市的成功案例，产品稳定成熟，具备较有利的市场竞争地位，未来通过加大营销体系，可将公司省会级城市市场的示范效应迅速扩充到更多其他二三线城市，支持销售业绩的持续、快速增长。
3、市场策略优势
发行人专注于城市视频监控平台市场的研发、销售，其平台软件采用开放兼容的体系结构，能够广泛接入市场上绝大多数厂商的各类摄像机和数字化设备，且不从事摄像机、光端机、显示大屏等其他环节产品的开发生产，与大部分行业内企业不构成直接竞争关系，更容易与同行业不从事平台产品的其他主流设备厂商建立紧密的合作关系，为公司迅速扩大市场份额提供了便利。
（三）高科技人才优势
安防行业是一个对专业知识和技术要求很高的行业，公司充足的人才储备和合理的人才结构是最重要的竞争优势之一。
长期以来发行人十分注重对人才的挖掘和培养，目前已经建立了较为完善的研发、生产、测试、管理、市场、销售和服务等系统的专业人才体系，拥有一支超过十年视频产品开发经验的研发团队。在技术方面，公司已经培养了一批经验丰富、创新能力强的研发、设计和应用技术人才，并在视频联网与控制技术、应用软件开发、嵌入式系统技术、海量信息存储与调用技术、视音频编解码技术等技术领域积累了丰富经验；管理方面，公司在多年的经营中锻炼了一支经验丰富、结构合理、和谐稳定的管理团队，主要管理人员和骨干员工均在视频监控行业工作多年。公司的核心创业团队非常稳定，具有强大的技术实力和管理能力，对行
保荐人出具的证券发行保荐书业技术的了解非常深入，这些人才将是公司持续发展的最有利保障。
三、发行人的自主创新能力
（一）产品和技术的研究方向
发行人自成立以来一直致力于自主创新，通过对视频监控管理平台核心技术的研究和开发，深刻把握用户需求，基于统一软件架构开展持续的技术和产品创新，逐步成长为国内领先的视频监控管理平台产品及解决方案供应商。公司深入体察行业用户需求，基于统一的 POSA软件架构进行持续产品创新，是公司的核心竞争力之一，也是公司长期坚持的技术与产品的发展思路。
发行人将依托先进的技术储备，基于统一的 POSA软件体系架构，持续创新，不断推出贴近用户需求，改善用户体验的各类新产品，主要包括 PVG Plus分布式智能视频监控管理平台、NetPosa NVR系列产品及PVG高清编解码器。
发行人将积极参与平安城市、物联网、智慧城市等重点领域及行业涉及视频管理平台技术规范的研究与制定，开发、引导和预判行业用户的应用需求，有针对性地进行方案、技术、产品和系统的研发，保持公司在视频监控领域的技术优势。
发行人结合行业客户视频管理平台应用需求的理解和预判，制定了未来三年关键技术的创新方向，并作为募集资金投资项目中的研发重点，主要包括智能图像分析技术、新一代安防集成平台技术、符合云存储特性的视频专用文件系统技术、嵌入式设计技术、移动视频监控技术。
（二）技术创新制度
1、研发机构设置
作为技术密集型企业，技术和产品的研发是公司的核心，公司自成立以来一直以拥有自主知识产权的技术创新和新产品开发为公司发展的根本，高度重视创新对公司发展的重要性。公司的研发机构设置如下图所示：
保荐人出具的证券发行保荐书技术管理委员会
北京研发中心 重庆研发中心 深圳研发中心 保定研发中心 产品部 集成测试中心PVG核心组 移动视频监控组 安防集成平台组 NVR基础组 产品结构设计组
硬件及驱动组 OPP接入组 卡口组 NVR客户端组 产品验证组
智能监控组 PVG基础组 万能解码器组 测试组
客户端组 SIP组 测试组
测试组 测试组
技术管理委员会负责对公司未确定的技术产品的研发与否进行决策；对公司确定要研发的关键产品的重大技术方案进行选择和决策；对公司未来技术发展方向进行决策。
产品部负责收集整理客户需求、产品可行性研究等相关工作；负责质量管理体系的制定，负责产品开发流程的改造和推广，过程控制监督和质量保证；
负责产品的系统测试和整机测试，为产品中试提供支持。
研发部负责根据客户需求，制定新产品开始计划和技术方案，并根据开发计划和方案组织实施和协调，有效地控制软硬件开发和测试工作，开发出符合客户需求和市场要求的软硬件新产品。研发部还负责对软硬件开发和测试工作中产生的源代码、技术文档、测试计划、测试结果的保存和归档等控制管理。
2、研发流程
发行人已经建立了比较完善的符合 ISO9001质量管理体系的产品研发流程用以加快产品开发速度和提高产品开发质量。营销部门首先提出新产品的概念和需求，产品部和研发部门共同制定可行性方案；方案经技术管理委员会审查通过以后进行立项，成立项目组，按照项目管理流程，产品部和研发部开始制定产品规格、测试计划以及开发计划；研发部按照开发计划执行，由产品部在试装、试产和量产阶段组织实施测试和评审，经过这几个阶段对设计的不断完善，直到实现产品规格的要求，最终只有通过量产评审验收的产品，才可以发货销售。具体流程如下图所示：
保荐人出具的证券发行保荐书方案设计
产品设计
开发设计
原理图设计
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|-|
|否|

出样试装、测试
评审
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|-|
|是|

设计修改及软件完善
正样试产、测试
否
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|-|
|否|

评审
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|-|
|是|

工艺/工装设计
量产、验收与评审
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|-|
|否|

评审
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|-|
|是|

硬件定型
3、完善的激励和绩效管理机制
研发人员一般具有以下特点：逻辑思维能力强、独立贡献较多、技术导向性
明显、绩效差异巨大等。针对研发工作及研发人员的特点，发行人实行“技术级
别和管理级别晋升制度”相结合的绩效管理制度，根据技术人员的技术能力和在
保荐人出具的证券发行保荐书研发工作中的实际贡献，提供良好的晋升和职业发展空间。通过绩效评价和激励机制，充分激发研发人员积极性和创造性，培养职业化的研发人才梯队，实现个人与公司的共赢，确保研发团队稳定。
鉴于研发对发行人发展所起的重要作用，发行人首先为研发人员提供具有竞争力的薪酬水平，薪资水平保持在安防行业水平的中高端；同时，结合研发岗位的工作要求设计绩效考核指标，以指标作为绩效奖金的发放依据；此外，公司实行体系完善的职务晋升制度，对于在创新工作中有突出贡献的技术人员进行技术级别晋升，并使其享受相应的待遇。在注重物质激励的同时，公司不断加强企业文化的宣传，重视从精神上对员工进行有效激励，保持员工持续创新的动力和热情。公司采取以下措施为研发人员创造良好的科研工作氛围：
技术晋升方面：员工的基本工资直接与技术等级挂钩。根据教育背景，工作背景，技术能力，在入职时确定相应的技术等级，每年根据工作业绩和个人的成长来调整技术等级。
绩效考核方面：制定个人和团队的KPI（Key PerformanceIndicator，关键绩效指标），并在每个季度由主管进行考核。年末开展全员述职，由直接主管、下属及服务对象对员工进行加权评分考核。考核结果直接和奖金，加薪及股权激励进行挂钩。
培训方面：采取丰富多样的培训形式，如组织技术研讨、邀请行业专家来公司讲座等，为员工思想创新和技术能力的全方位发展提供平台；将员工个人职业生涯规划纳入培训内容，建立企业创新文化的良好氛围。
股权分享方面：公司希望和广大员工共同分享企业发展的成果。上市后，公司将结合自身发展情况，并依据上市公司股权激励办法，在适当时候推出股权激励计划，通过股权激励的方式提高企业的竞争力和凝聚力。
梯队建设方面：重视技术队伍梯队建设，注重倾听年轻研发人员的意见，鼓励开放性思维，对于有创意、能拼搏、能力强的年轻人，敢于提拔和重用。
4、建立创新文化的计划与措施
发行人高度重视人才在公司内的重要作用，重视在研发和技术创新上的投
保荐人出具的证券发行保荐书入，建立了281人的研发团队。公司一方面注重招揽贤才，另一方面，也高度重视创造宽松的研发环境，鼓励员工在实际工作中发挥作用和才能，鼓励并引导创新：
“思考周”激发员工创意：公司每年为核心研发人员（至少3人）提供一周空闲的时间用以思考，鼓励核心研发人员通过学习新知识或对过往研发工作进行总结得到新的创意和灵感，实现技术贮备。
善用开源软件活跃思路：公司一直注重开源软件的应用和分析，鼓励引导研发人员积极参与开源软件社区的各种活动，通过开源社区获取新知识，激发新灵感，复用部分开源软件减少开发工作量。
密切结合市场需求进行研发：公司新产品的研发需求主要来自应用一线，由方案咨询工程师将客户需求反馈给研发，经由研发人员讨论和评审后，将新的产品需求纳入产品开发计划。同时，公司新产品首次在项目中应用时，开发人员需要到现场进行支持。而且，公司定期组织核心开发人员到一线去和客户进行交流。这种“从一线来，到一线去”的研发模式确保了研发方向和实际需求的密切结合，使得出来的产品能够得到客户的认可。
协同管理：研发部由专业的技术专家和专业的管理专家共同管理，从而使得技术专家和管理专家能够发挥各自的长处，专注于自己擅长的领域，既保证了产品符合技术发展的方向，又能保证研发人员在统一管理下协同工作。
建立技术委员会，紧跟技术发展潮流：公司定期召开技术委员会会议，跟踪行业技术发展，对最新技术方向进行务虚式的讨论，启发技术人员头脑，开拓技术人员眼界，并就公司的重大技术方向和前瞻性技术预研等相关问题进行决策。
建立员工引导人制度：公司研发团队强调引导人制度，即为每一名新入职的研发人员指定一名老员工作为引导人，确保新入职的研发人员能尽快融入研发团队，开展工作。
研发人才分布式部署：根据各个研发项目所需人员成本和技术能力，公司在北京、重庆、深圳、保定建立多支研发团队，各研发团队依照各自的技术优势开发符合公司的产品分布式架构的各种应用和软件。
保荐人出具的证券发行保荐书技术创意奖：公司设立技术创意奖，鼓励培养技术人员的主观能动性。
5、知识产权保护机制
知识产权的保护是每一个高科技公司必须重视的问题。为了公司的整体和长远利益，使公司能够在竞争激烈的市场环境中保持技术的领先和产品的竞争力，公司制定了完善的知识产权保护机制。
内外网隔离：公司建立了专用于研发的内网，使公司重要的研发资料，包括源代码、技术文档等只能通过公司的内网进行访问，有效地杜绝了公司重要技术资料因遭到外部攻击而泄密的可能性，同时又保证了正常的研发工作不受影响。异地的研发内网之间通过 VPN互通，确保了不同地区之间研发团队能够安全有效的沟通。
软件版本/配置管理：公司不但建立了研发专用的内网，同时还使用软件版本/配置管理系统，对所有的源代码和技术文档进行存储和管理。所有对软件源代码和技术文档的访问都需要经过严格的身份验证，员工只能访问工作所需的部分，进一步提高了软件源代码和技术文档的安全性。
软件著作权、专利：公司注重通过法律手段保护自己获得的技术成果，通过注册软件著作权、申请专利等法律手段有效的保障公司对自有的知识产权的合法权益。目前，公司已注册了64项软件著作权和12项专利。
保密协议：在员工入职时，公司均与员工签订与岗位职务相对应的《保密合同》，员工在职期间和部分重要岗位人员离职后一定时间内均严格按照合同中的规定执行保密义务。
（三）研发费用情况
发行人研发投入的构成主要包括材料费、研发仪器费、工艺装备开发及制造费、样机设备、产品试制、人员费用、动力费、成果论证与鉴定、评审及验收费用等。报告期内，发行人研发费用的具体构成情况如下表所示：
保荐人出具的证券发行保荐书单位：万元
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|-|-|-|
|2013年1-6月|2012年度|2011年度|
|2,042.31|3,839.17|2,776.45|
|902.54|1,669.56|1035.46|
|468.46|970.55|905.85|
|671.31|1,199.06|835.14|
|14.37%|12.58%|13.25%|

（四）核心技术人员和研发人员情况
发行人的研发管理团队在安防视频监控产品研发方面具有较强的专业水平和丰富的行业经验，为发行人从事高新技术产品的研发和生产奠定了坚实的基础。
截至 2013年 6月 30日，发行人共有技术研发人员 281名，占员工总数的57.58%。其中核心技术人员 5人，分别是高军、甘亚西、郭军、钟宏全和蒋宗文，主要核心技术人员的贡献情况如下：
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|-|-|
|专业背景|现任职务|
|自动控制|技术总监|
|电子与天线系统|硬件设计总监|
|光学仪器与光电技术|首席架构设计师|
|计算机科学与应用|董事、副总经理|
|计算机软件|信息系统建设小组负责人|

四、发行人业务增长情况
保荐人出具的证券发行保荐书发行人的主营业务收入包括 PVG网络视频管理平台销售收入、网络硬盘录像机销售收入、网络视频编解码器销售收入、技术服务收入及其他。
报告期内，发行人按产品分类的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年1-6月||2012年度||2011年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,087.92|42.84%|19,733.22|64.64%|13,402.39|63.97%|5,972.30|
|1,867.17|13.14%|6,211.48|20.35%|4,708.00|22.47%|2,389.64|
|928.35|6.53%|1,824.75|5.98%|1,583.81|7.56%|2,839.62|
|3,774.75|26.56%|1,132.63|3.71%|210.56|1.01%|359.34|
|1,552.34|10.92%|1,626.10|5.33%|1,045.44|4.99%|167.9|
|14,210.53|100%|30,528.18|100%|20,950.20|100%|11,728.80|

报告期内，PVG网络视频管理平台营业收入占发行人主营业务收入的比重分别为50.92%、63.97%、64.64%和42.84%，是发行人主营业务收入的主要来源之一。发行人自设立之初即开始进行 PVG网络视频监控管理平台的研发与生产，2009年和2010年发行人城市视频监控管理平台产品的市场占有率连续保持行业前三位。近三年，PVG网络视频管理平台收入规模随着发行人业务规模不断扩大，2011年唐山项目对PVG网络视频管理平台产品的需求量较大是本年度该产品销售收入占比上升的主要原因。2012年唐山增补项目、常州平安城市项目及贵阳数字化城市等项目对 PVG网络视频管理平台产品的需求量较大，使得2012年度该产品销售收入占比上升。2013年 1-6月，发行人PVG网络视频管理平台产品营业收入 6,087.92万元，同比增长35.51%，占同期营业收入的比重为42.84%，主要原因为受山西省山阴项目影响，该项目为山西省山阴县城市视频监控系统建设项目。受项目建设模式及会计核算的影响，计入技术服务等的收入占比较高，从而使得 PVG网络视频管理平台产品收入占营业收入的比例有所下降。考虑到公司产品销售具有明显季节性特征，营业收入主要集中在下半年尤其是第四季度实现，因此，预计2013年度公司PVG网络视频管理平台产品收入占
比将达到正常水平。
保荐人出具的证券发行保荐书 NetPosa NVR网络硬盘录像机销售收入是发行人主营业务收入的重要增长点。报告期内，其营业收入占发行人主营业务收入的比重分别20.37%、22.47%、20.35%和13.14%，占比保持在稳定水平，但销售收入随着公司经营规模的扩大不断上升。主要原因是网络硬盘录像机能够全面支持对异质网络摄像机和网络视频编解码器的全面接入，实现了基于视频中间件的高度兼容性，具有巨大的市场需求空间。目前，网络硬盘录像机产品在包括平安城市在内的多个应用领域已呈现出强劲的增长趋势。近年来，发行人基于在 PVG网络视频管理平台市场中积累的经验与客户优势以及与 Intel公司的深入合作关系，开始大力推进网络硬盘录像机的生产与销售工作，实现了网络硬盘录像机产品销售收入快速增长。
PVG网络视频编解码器销售收入是发行人营业收入的又一来源，报告期内，其营业收入占发行人主营业务收入的比重分别为24.21%、7.56%和5.98%和6.53%。由于 PVG网络视频编解码器是平安城市视频监控项目中重要的数字化部分，发行人基于PVG网络视频监控管理平台和PVG网络视频编解码器耦合度高的应用特点，采取将PVG网络视频编解码器产品与PVG网络视频监控管理平台捆绑销售的形式。2011年产品的销售收入金额及占比均出现下降，主要的原因为：新型号芯片的推出使得单台编码器设备能够同时支持更多的编解码路数，支持相同路数所需的网络视频编解码器产品数量减少，因此，发行人项目中使用 PVG网络视频编解码器数量小幅下降。随着该产品性能的提升，产品的市场竞争力增强，2012年该产品的销售出现了小幅增长。
技术服务是指发行人向客户提供的软硬件运行维护、现场保障、软件升级等有偿服务，技术服务按照提供劳务确认收入，以服务的期间平均确认服务收入。报告期内，发行人技术服务收入占发行人主营业务收入的比重分别为3.06%、1.01%、3.71%和26.56%。
五、发行人未来成长的可持续性
（一）外部环境分析
1、政策支持
保荐人出具的证券发行保荐书发行人属于信息技术业中的计算机及相关设备制造业，属于国家重点支持的高新技术信息产业领域，为国家鼓励发展的行业之一，近年来国家出台的相关产业政策如下：
政策名称 内容概要
《产业结构调整指导目录 信息产业属于国家重点鼓励发展的二十六个产业之一，而数(2007年)》、《促进产业结构字摄录机、数字录放机、数字电视产品制造属于其中重点发调整暂行规定》 展的领域。
将嵌入式系统软件技术、中间件技术、操作系统体系架构设《我国信息产业拥有自主知 计技术、视频编解码技术、图像处理技术等列为关键技术；
识产权的关键技术和重要产 数字音视频（AVS）ASIC（专用集成电路）及AVS的编解品目录》（信息产业部、科技码设备、嵌入式系统软件、中间件、高可信软件平台操作系部、国家发改委2006年12月统、软件开发及测试工具、生物特征识别产品及系统、自动共同制订） 识别产品及系统、高清晰度数字视频播放机及录像机等被列为重点产品。
将“以视、音频信息服务为主体的数字媒体内容处理关键技术”和“个体生物特征识别、物证溯源、快速筛查与证实技术《国家中长期科学和技术发
以及模拟预测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与展规划纲要（2006-2020年）》
快速处置技术及装备”列为国家科技战略发展的重点领域及其优先主题。
将“图形、图形处理技术”、“公共交通、公共场所等各类专业级网络化的音视频处理系统技术”、“数字音视频非线性编《高新技术企业认定管理办
辑服务器”、“集成电路产品设计技术中的音视频电路等量大法》（科学技术部、财政部、
面广的集成电路产品设计开发、专用集成电路芯片开发、具国家税务总局2008年4月联合
有自主知识产权的高端通用CPU、DSP等芯片的开发”、“集发布）
成电路芯片制造技术”等一系列安防行业相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中。
《当前优先发展的高技术产
业化重点领域指南（2007年 “数字音视频编解码（AVS等）技术”、“嵌入式操作系统、度）》（国家发改委、科技部、嵌入式软件开发平台等核心支撑软件”是信息技术重点领域商务部、国家知识产权局联合优先发展的高技术产业化项目。
修订发布）
将“推动高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国《电子信息产业调整和振兴 产软件和行业解决方案的推广应用”列为产业调整和振兴的规划》 主要任务，并将“大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加快制定信息安全、信息技术服务标准和规范，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护”。
计划“到„十二五‟末期整个产业将实现规模翻一番的总体目
《中国安防行业“十二五”发 标，即年增长率达到20%左右，2015年总产值达到5,000亿元，展规划》 实现增加值1,600亿元，年出口产品交货值达到600亿元以
上。
保荐人出具的证券发行保荐书国家已出台的一系列相关政策为我国安防视频监控企业提供了良好的政策环境，随着各项产业政策的实施，安防视频监控产业将进一步得到推动和发展。除上述政策之外，国家近年来推出的平安城市、科技强警等重大公共工程决策，以及上海、北京等地方政府在公共场所推出的安防强制实施标准，使得安防行业在国家政策的支持下得到快速发展。
《中国安防行业“十二五”发展规划》中提出“大力发展中间件产品，实现各类信息资源之间的关联、整合、协同、互动和按需服务，解决系统间的互操作、可靠性、安全性等问题，实现应用系统从硬件为核心向软件为核心的转变”。最终实现年增长率达到20%左右，2015年总产值达到 5,000亿元，实现增加值1,600亿元，年出口交货值达到600亿元以上的总体目标。而视频监控行业是整个安防行业的重要组成部分，2010年，视频监控行业的产业规模为 563亿元，占整个安防行业54%的份额。同时，考虑到视频监控是平安城市建设等各类安防系统建设中应用最广泛的方向，因此视频监控行业的产业规模的扩展速度将略高于整个安防产业，预计年复合增长率为23%左右，将更有针对性的推动城市视频监控管理平台行业的发展。5
2、行业前景广阔
安全防范与社会经济、生产活动密切相关，随着经济的发展和技术的不断成熟，我国安防行业已经成长为国民经济行业中一个拥有一定市场规模、产品种类齐全、应用领域宽泛、技术水平较高的新兴行业，成为社会公共安全体系的一个重要组成部分。
尤其在2005年12月《中央政法委员会、中央社会治安综合治理委员会关于深入开展平安建设的意见》发布后，公安部及地方各级政府开始了“平安城市”的建设，平安城市市场逐渐成长为中国安防行业最重要的市场，国内安防行业经历了一次爆发性的增长。根据中国安防行业的“十二五”规划，到“十二五”期末整个安防产业将实现规模翻一番的总体目标，即年增长率达到20%左右，2015年总产值达到 5,000亿元，实现增加值 1,600亿元，年出口产品交货值达到 600亿元以上。截至2010年，安防企业达到了2万5千家左右，从业人员约120万人；
5《城市视频监控管理平台系统，为城市安全保驾护航》，中国安全防范产品行业协会网站
保荐人出具的证券发行保荐书行业总产值达到 2,300多亿元，其中安防产品产值约为 1,000亿元，安防工程和服务市场约为 1,300亿元；全行业实现增加值 800多亿元，比 2005年增长 1.8倍，年均增长23%以上。其中安防电子产品发展较快，年均增长25%左右，到 2010年安防电子各类产品比重约为：视频监控系统55%，出入口控制系统15%，防盗报警系统12%，其他类别的产品系统18%。（数据来源：《中国安防行业“十二五”发展规划》）
据国家统计局报告显示，中国城市数量已从新中国成立前的 132个增加到 2008年的 655个，100万人口以上城市已从 1949年的 10个，发展到 2008年的 122个。50万人口以上城市已从 1980年的 51个，发展到 2010年的 236个，到2025年，还将有 107个城市跨过50万人口门槛。
随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日趋频繁，城市流动人口急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范、交通管理等一系列城市管理问题，城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突发公共事件的安全防范压力也越来越大，国内多数城市视频监控系统的建设规模以及管理方式并不能满足日常指挥调度和技术防范要求以及应对突发公共事件和组织重大保卫警卫活动的需要，因此城市视频监控系统的建设受到了重点关注，针对城市视频监控系统的投资逐步增加。尤其是 2005年以来，为保障城市安全，构建和谐社会，国家公安部和有关机构部门在全国范围开始推进实施科技强警、“3111”、平安城市等大型综合性安防项目，同时北京奥运会、上海世博会、广州亚运会、深圳大运会等大型活动也加大了对安防监控的投入。在这些大型综合性安防项目的推动下，城市视频监控系统开始大规模应用，迅速成长为一个规模显著的市场。根据2011年的统计，各地平安城市项目的建设情况如下表所示：
地区 平安城市建设情况及发展规划
截至2009年底，北京市监控摄像头总量达到39万余个，安装监控系统的楼房小北京市 区也达到了83.3%，目前北京安防工程建设总规模70多亿元。2009年，北京制定了《首都科技创安2009-2011三年计划》，为北京市下阶段安防建设指明了方向。
重庆市委、市政府通过《建设平安重庆重要措施任务分解》、《重庆市社会治安重庆市 综合治理委员会关于强力推进社会公共视频图像信息系统建设的意见》等文件确定总体目标：2009年底全市视频监控镜头突破30万个、2012年达到50万个。
2010年吉林省部署全年新增5万个视频监控摄像头的建设任务，并将其作为省政吉林省
府2010年十件民生实事之一加以推进。目前吉林省建设县级以上公安监控中心
保荐人出具的证券发行保荐书近百个，建设视频监控点10万多个。
2008年8月，浙江省办公厅、省政府办公厅转发了《省公安厅、省综治办关于加强全省社会治安动态视频监控系统建设的意见》，截至2009年底，全省中心城镇、浙江省
公共场所和治安混乱地段的社会治安动态视频监控系统，累计建设视频监控摄像机87,093只，2009年新增31,002只，完成了2009年度新增1.5万只的建设任务。
贵州省将在2011年前投资建设10万个以上视频监控点，1万个以上报警点和1,000贵州省
个以上报警监控中心。
2009年12月，内蒙古自治区人民政府办公厅印发《自治区视频监控报警联网系统建设方案的通知》，力争实现全区监控摄像机数在现有基础上翻三番，到2012内蒙古自
年底建成40万台联网监控摄像机，城镇、市区摄像机覆盖率达到平均每100人设置3台摄像机，农村牧区摄像机覆盖率达到平均每100人设置1台摄像机。力争用治区
3年时间把视频监控报警运营服务业发展到所有盟市及旗县，达到增加社会就
业、缓解警力不足、有效利用社会资源的目标。
全国第二批38个科技强警示范城市之一，昆明市目前已建成监控摄像头超过13昆明市
万个，初步建成了覆盖全市的报警监控网络。
截至2010年底，已经完成探头安装55万个，从2007年的全省7万多个增加至55万湖北省 个。2009年武汉市制定了《武汉市视频监控系统总体方案》，力争2010年实现全市安装25万个监控摄像头的建设目标。
2007年黑龙江省印发《黑龙江省安全技术防范建设三年规划》。截至2009年底，黑龙江省全省布建报警监控摄像机3万余个，2010年再次印发《关于进一步推进安全技术防范建设的意见》。
2009年江西省社会治安综合治理委员会下发《关于加快推进全省社会治安视频江西省 监控“天网”工程建设的实施意见》。截至2009年底，江西省共安装监控摄像机2万多个，2010年全省明确新建1万余个监控摄像机。
陕西省 在2009年明确未来5年投资5亿元建设5道报警监控防线。
2011年通过《关于进一步加强社会管理构建社会治安立体防控体系的若干意
广州市
见》，要求2011年实现“视频门禁”的全市覆盖。
3、系统扩容及联网需求推动市场发展
系统是以点到线、线到面的方式来进行扩容的。一方面城市视频监控系统的建设需要由初期的公安、国安等重要部门逐步扩展到社会各行各业。例如：公共场所、大型建筑、金融、交通、社区等各个领域。另一方面，城市视频监控系统需要与各类应用系统进行整合，如城市视频监控系统不仅需要满足治安管理、城市管理、交通管理、应急指挥等需求，而且还要兼顾灾难事故预警、安全生产监控等方面对图像监控的需求，同时还要考虑报警、门禁等配套系统的集成以及与广播系统的联动。而且，鉴于目前越来越严峻的国内国际形势，政府在十二五期间加大了平安城市建设的投资力度。例如：2011年至2015年，山西省规划构建全省统一、互联互通的立体化、可视化、扁平化的应急指挥调
保荐人出具的证券发行保荐书度系统，建设完成省、市、县视频音频监控调度平台，力争全省各类视频监控探头达到50万个以上；河北省仅石家庄市2009年已完成的平安城市建设项目投资就达1.6亿元，2011年唐山平安城市建设项目投资3.8亿元，在十二五规划期间将在全省投资18亿元用于平安城市建设；重庆市政府计划到2012年联网的城市视频监控探头超过50万个；2010年，吉林省进一步加强社会治安防控体系建设，年内全省将新增城市视频监控探头 5万个，截至 2009年底，吉林省全省视频监控探头已达到9万余个；2010年至2012年，内蒙古将大规模建设视频监控报警网，力争联网的视频监控摄像机增至 40万台。政府的投资带动，使得平安城市项目规模不断扩大，联网规模也不断增加。这些超大规模的视频联网需求也必将推动城市视频监控管理平台市场的不断发展。
4、高清化、智能化的发展趋势带动产品升级换代
我国已建成的城市视频监控系统的前端设备多为模拟摄像机，随着高清摄像机成本的下降和大规模的普及，将被用于替代传统的模拟摄像机，城市监控系统将会大规模升级至高清系统。
当前绝大部分已建视频监控系统都只能提供标清图像，而城市治安管理和刑侦办案，需要能够从视频图像中清晰辨认人脸和车牌，这就需要高质量的视频图像，高清网络摄像机和 HD-SDI高清摄像机的需求将直接带动视频监控系统从前端采集到视频监控管理平台的全面升级。同时，由于接入的视频采集设备数量众多，城市视频监控系统需要通过最新涌现的智能视频分析、诊断等技术在高清图像中识别、提取、比对有意义的信息，为治安管理和刑侦破案提供可靠依据，提高工作效率并协助日常管理。所以高清化及智能化是城市视频监控系统的两大发展趋势。以上两大需求直接带动了城市视频监控管理平台的产品更新和应用扩展，并且带来了巨大的存量升级市场。
（二）未来发展规划对发行人成长性的影响
1、本次募投项目对发行人成长性的影响
发行人拟申请公开发行股票并在创业板上市，使用募集资金建设网络硬盘录像机产品研发及产业化项目、分布式智能视频监控管理平台研发及产业化项目以及营销服务体系建设项目。通过加快 PVG网络视频管理平台、网络硬盘录像机
保荐人出具的证券发行保荐书产品的升级和创新，推进营销服务网络建设、业务模式创新以及加强品牌建设力度，合理扩充生产规模，逐步开拓国际市场。发行人争取在未来3年内，努力实现成为“国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控产品和解决方案提供商”的总体发展目标，巩固并保持在行业内的领导地位。
分布式智能视频监控管理平台研发及产业化项目建成后，公司的主营业务将快速扩张，整体解决方案能力得以加强，形成以“联网、高清、移动、智能”为核心应用的综合安防解决方案。以巩固公司在平安城市视频监控管理平台市场的领先地位，提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，带动收入和利润快速增长。
网络硬盘录像机产品研发及产业化项目的建立将有利于公司提升产品品质，降低成本，为平安城市及其他重点行业提供高性价比、良好用户体验的 NVR产品，引导客户需求，市场占有率进一步扩大，盈利能力和潜力进一步增强。
公司一直以来高度重视营销体系和团队的建设，本次募集资金将显著加强公司营销体系和团队的建设。而营销体系和团队的建设又可以确保本次募集资金投资项目能够对公司营业收入和利润产生贡献，提高资金的使用效率。
2、发行人中长期发展规划及其对发行人成长性的影响
未来三年，发行人将把握安防行业高速发展的机遇，以平安城市发展为契机，可视化城市管理为核心，秉承“以人为本、先人后事，创业创新、拥抱变革，客户梦想、我们梦想”的企业宗旨，通过不断创新的技术和开发优质产品，率先在中国实现具备“联网、高清、移动、智能”特性的城市级视频互联网——Building VideoInternet。发行人将以本次股票发行上市为契机，巩固和提升公司在国内平安城市视频监控管理平台的市场份额，确保公司在平安城市监控领域的领先地位和优质品牌形象，努力实现发行人成为“国内领先的拥有持续产品创新能力的视频监控产品和解决方案提供商”的总体发展目标。
3、发行人未来成长的不确定性
（1）行业政策的不确定性
发行人主要面向平安城市市场提供城市视频监控管理平台产品及解决方案，
保荐人出具的证券发行保荐书包括城市视频监控管理平台的研发、制造及提供相关技术服务。其主营业务较大程度上依赖于国内各级政府对“平安城市”项目的投入状况，如果政府对“平安城市”项目的投资规模大幅下降，将会对公司的盈利能力产生较大的不利影响。
（2）技术创新的不确定性
随着视频监控市场客户对产品个性化需求的不断提高，不断创新的新技术、新产品层出不穷，视频监控行业企业的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。但由于信息技术发展速度较快，伴随各种操作系统、数据库系统、网络平台和应用软件的升级换代，视频监控管理平台产品提供商必须全面了解业内技术发展的最新趋势，更好的满足不断升级的客户需求。如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）募集资金能否顺利到位及募投项目能否顺利实施
发行人作为轻资产的高新技术企业，与我国所有同类企业面临相同的债务融资难度较大的问题，融资能力受到制约。发行人自成立以来，主要依靠自身经营积累进行滚动式发展。在我国城市视频监控市场快速增长的今天，现有的发展模式和有限的融资渠道，将不足以支撑公司快速增长的需求，限制公司的发展速度。因此，本次发行人股票发行上市能否成功，募集资金能否顺利到位及募投项目能否顺利实施是发行人能否成功抓住有利市场时机迅速做强做大重要因素。
六、结论性意见
本保荐机构按照国家法律法规的要求，对影响发行人成长性的相关法规、产业政策、发行人所属行业的发展前景及发行人市场地位、竞争优势等方面的情况进行尽职调查和审慎核查，现发表专项意见如下：
本保荐机构认为：发行人是一家自主创新型企业，核心技术优势突出，在城市视频监控管理平台领域形成了较强的竞争优势，未来市场空间广阔。发行人所属行业为信息技术业，是国家产业政策积极鼓励发展的行业领域。发行人未来发展规划符合行业发展规律，报告期内的主要业务和经营业绩具有良好成长性，发行人未来发展具有较好前景，符合创业板关于企业成长性的要求。
保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司成长性的专项意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日