北京市金杜律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜律师事务所接受深圳市安奈儿股份有限公司委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就深圳市安奈儿股份有限公司本次发行上市事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，北京市金杜律师事务所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及北京市金杜律师事务所认为必须查阅的其他文件。在深圳市安奈儿股份有限公司保证提供了北京市金杜律师事务所为出具本法律意见所要求深圳市安奈儿股份有限公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给北京市金杜律师事务所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，北京市金杜律师事务所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
北京市金杜律师事务所及律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京市金杜律师事务所仅就与深圳市安奈儿股份有限公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用深圳市安奈儿股份有限公司境外律师提供的法律意见。北京市金杜律师事务所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见和为本法律意见出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为北京市金杜律师事务所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供深圳市安奈儿股份有限公司为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。北京市金杜律师事务所同意将本法律意见和《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》作为深圳市安奈儿股份有限公司申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。北京市金杜律师事务所同意深圳市安奈儿股份有限公司在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见或《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的相关内容，但深圳市安奈儿股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本所/本所律师|北京市金杜律师事务所或其律师|
|公司、股份公司、安奈儿股份或发行人|深圳市安奈儿股份有限公司（系由深圳市岁孚服装有限公司整体变更而来）|
|A股|境内上市人民币普通股|
|本次发行上市|公司首次公开发行 A股并上市|
|深圳岁孚|深圳市岁孚服装有限公司，公司前身|
|安华达|深圳市安华达投资管理有限公司|
|岁孚进出口|深圳市岁孚进出口有限公司|
|埃克苏照明|深圳市埃克苏照明系统有限公司|
|迈尔稀土|迈尔稀土有限公司|
|迈尔电子|深圳市迈尔电子材料有限公司|
|欧佰利贸易|张家港保税区欧佰利国际贸易有限公司|
|元享商贸|无锡市元享商贸有限公司|
|乐石酒业|乐石酒业（上海）有限公司|

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|中蝶贸易|深圳市中蝶贸易有限公司|
|发行人股东|如本法律意见第六部分“发起人和股东”所述之股东|
|立信|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中信证券|中信证券股份有限公司|
|报告期|2012年度、2013年度、2014年度|
|近三年|2012年、2013年、2014年|
|发行人控股子公司（1） 东莞岁孚|东莞市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（2） 惠州岁孚|惠州市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（3） 厦门岁孚|厦门市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（4） 广州岁孚|广州市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（5） 中山岁孚|中山市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（6） 长沙岁孚|长沙市岁孚服装贸易有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（7） 佛山岁孚|佛山市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（8） 大连岁孚|大连市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（9） 北京岁孚|北京市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（10） 天津岁孚|天津市岁孚服装销售有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（11） 上海岁孚|上海岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（12） 杭州岁孚|杭州岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子|

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||公司|
|（13） 无锡岁孚|无锡市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（14） 南京岁孚|南京岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（15） 合肥岁孚|合肥市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（16） 郑州岁孚|郑州市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（17） 成都岁孚|成都市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|（18） 西安岁孚|西安市岁孚服装有限公司，发行人 100%控股的子公司|
|《审计报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字[2015]第 410055 号《深圳市安奈儿股份有限公司审计报告及财务报表（2012 年 1 月 1 日至2014年12月31日止）》|
|《内控鉴证报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字[2015]第410155号《内部控制鉴证报告》|
|《税务鉴证报告》|立信为本次发行上市出具的无保留意见的信会师报字[2015]第 410152 号《关于深圳市安奈儿股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》|
|《招股说明书》|《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）|
|《公司章程》|指发行人现行有效的公司章程及其修正案|
|《上市章程》|发行人于 2014 年年度股东大会审议通过的并于上市后执行的《深圳市安奈儿股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|深圳市工商局|原深圳市工商行政管理局，2009 年 8 月深圳市人民政府机构改革后，将其职责划入深圳市市场|

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||监督管理局，深圳市工商局不再保留|
|深圳市市场监督管理局|2009 年 8 月，根据经中央编委和广东省委省政府批准的《深圳市人民政府机构改革方案》组建而成的行政机关，其监管职责涵盖了原工商行政管理、质量技术监督、知识产权（商标、专利、版权）、物价、餐饮监管、酒类产品监管等部门职责|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《首发办法》|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《新股发行意见》|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《公开发售股份规定》|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、司法部令第 41号，2007年 5月 1日施行）|
|《证券法律业务执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33 号，2011年1月1日施行）|
|《编报规则第 12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号，2001 年 3 月 1 日施行）|
|元|人民币元|
|中国|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|境内|中国境内|

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人于2015年2月16日召开的第一届董事会第八次会议和2015年3月
10日召开的2014年年度股东大会已依法通过了发行人本次发行上市的相关
议案。根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所认
为，发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，符合法律和《公司章程》的规定。
(二)发行人 2014年年度股东大会授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法有效。
(三)发行人的股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；各股东拟公开发售的股份，权属清晰，不存在权属纠纷或质押、冻结及其他不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，且公司治理结构不会发生变更，对公司的生产经营情况不会产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准和授权，本次发行尚待获得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人 A股股票于深圳证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一)发行人的前身“深圳市岁孚服装有限公司”设立于 2001年 9月 20日，2013年 12月 19日，深圳岁孚整体变更为股份有限公司，发行人目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103720039的《企业法人营业执照》，根据上述营业执照，发行人经营期限为永续经营。根据发行人及其前身深圳岁孚的工商年检资料和年度报告等资料、《公司章程》、股东（大）会会议记录与决议等资料，截至本法律意见出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
(二)发行人于2013年12月19日由深圳岁孚按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自发行人前身深圳岁孚设立之日起持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。
(三)如本法律意见第四部分“发行人的设立”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，深圳岁孚原有的资产已由发行人合法承继，截止本法律意见出具之日，除著作权和少部分商标的权利人由深圳岁孚更名为发行人的手续尚在办理中外，其余相关财产权更名手续已办理完成。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
(四)根据发行人的《企业法人营业执照》的记载及《公司章程》的规定，并经本所律师核查，本所认为，发行人的生产经营符合中国法律和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
(五)根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
(六)根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
综上，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》关于发行股票的规定
1.发行人本次发行股票的种类为人民币普通股，每股股票面值为人民币 1.00元，本次发行为同一种类股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.发行人 2014年年度股东大会对发行人本次发行上市作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备中国法律要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》中的合并利润表，发行人 2012年度、2013年度、 2014年度的净利润分别为 39,440,505.43元、56,115,145.76元、78,968,857.65元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、有关政府部门出具的合法证明及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据《审计报告》、发行人历次验资报告，并经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 75,000,000元，不少于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据《招股说明书》及发行人 2014年年度股东大会决议，本次公司公开发行新股数量和公司现有股东公开发售股份数量之和不超过 2,500万股，发行后总股本不超过 10,000万股，本次公司发行股份数量占发行后总股本的比例不低于25%。其中，公司公开发行新股数量不超过 2,500万股，公司现有股东公开发售股份数量不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获配股份的数量且合计数量不超过 1,250万股。因此，本次发行上市完成后，本次发行中向社会公众发行/发售的股份数不少于发行人本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
(三)发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1.主体资格
如本法律意见第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
2.独立性
如本法律意见第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《首发办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运行
（1）如本法律意见第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）经保荐机构和其他中介机构的辅导和授课，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国法律，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）如本法律意见第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条所列之情形，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据立信出具的《内控鉴证报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的合法证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第二十五条所述之情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
（1）根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
（2）根据立信出具的无保留意见的《内控鉴证报告》、发行人的确认，发行人的内部控制在所有重大方面应为有效，符合《首发办法》第二十九条之规定。
（3）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第三十条之规定。
（4）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时
保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》及相关合同和会议文件、发行人独立董事出具的意见，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易以市场公允价格进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合《首发办法》第三十三条规定的下列条件：
i 发行人2012年度、2013年度、2014年度的净利润（扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元；
ii发行人 2012年度、2013年度、2014年度营业收入（合并）分别为 553,439,307.63元、706,177,440.96元、792,581,834.80元，累计超过人民币3亿元；
iii 本次发行前股本总额为人民币 75,000,000元，不少于人民币 3,000万元；
iv 截至 2014年 12月 31日，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20％；
v 截至2014年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人及其子公司所在地的税务机关出具的证明、《审计报告》和《税务报告》、《招股说明书》，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
（8）根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》，经发行人确认，并经审查发行人《招股说明书》等本次发行上市相关申报文件，发行人申报文件不存《首发办法》第三十六条所述之情形，符合《首发办法》第三十六条之规定。
（10）根据《审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第三十七条所述之情形，符合《首发办法》第三十七条之规定。
5.募集资金运用
如本法律意见第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金的运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人系由深圳岁孚整体变更方式设立，经核查，本所认为，深圳岁孚的设立履行了必要的法律程序，股东足额缴纳了各自认缴的出资，并经公司登记机关核准注册登记，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人由深圳岁孚按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人设立时的改制重组合同
2013年 11月 26日，深圳岁孚全体股东签订了《发起人协议》，就将深圳岁孚整体变更为股份有限公司之事宜，以及发起人之间的权利义务等事项进行了约定。上述协议符合法律、行政法规和规范性文件的规定，其不存在可遇见的导致发行人设立行为存在潜在纠纷的风险。
(三)发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
经本所律师核查，本所认为，发行人设立过程中的审计、评估、验资履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会暨2013年第一次股东大会的程序及所审议事项
2013年11月28日，发行人依法召开创立大会暨2013年第一次股东大会。
经本所律师核查，本所认为，发行人创立大会暨 2013年第一次股东大会的程序及所审议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人具备与生产经营相关的业务体系和资产，拥有独立的供应、采购、销售系统，发行人资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人独立采购，并拥有自身的营销网络。经核查发行人正在履行的采购合同和商场联营合同、加盟合同等业务合同，该等合同均由发行人签署，发行人具有面向市场的独立经营能力，本所认为，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条之规定。
(二)根据《审计报告》和发行人历次《验资报告》，发行人的出资已经由股东足额缴纳。经审阅发行人设立时的验资报告及发行人提供的相关资产权属证明、采购原材料的订单、租赁协议等文件，并对发行人开设的专卖店、加盟店等进行实地考察，发行人拥有与经营相关的销售体系及相关资产和配套设施。发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，根据《审计报告》和发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人的资产与股东的资产完全分离，产权关系清晰，不存在资金、资产或其他资源被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人资产独立完整，已经具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条之规定。
(三)经发行人确认以及本所核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。根据发行人董事会及股东大会会议资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合中国法律、法规以及发行人《公司章程》的有关规定，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人的人员独立，符合《首发办法》第十六条之规定。
(四)根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设有独立的财务管理部门，并配备了具有相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作。发行人根据法律、行政法规和规范性文件的规定制定了会计核算体系和财务管理制度、资金内部管控制度等制度。发行人董事会还设立了专门的审计委员会。发行人能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报和独立纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。
(五)根据发行人的《公司章程》，发行人设置了股东大会、董事会等机构，独立聘请了公司高级管理人员。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人的机构独立，符合《首发办法》第十八条之规定。
(六)根据《招股说明书》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务是：“Annil安奈儿”品牌童装的研发设计、供应链管理、品牌运营及产品销售。经核查，本所认为，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经营范围内的业务。发行人有独立的采购和销售体系，独立对外签署业务合同，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争，且无显失公平的关联交易。本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，符合《首发办法》第十九条之规定。
(七)发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发办法》第二十条之规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
(一)发起人、股东的资格
发行人各自然人发起人均系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，各法人发起人均合法设立、有效存续，独立享有民事权利并承担民事义务，未出现根据法律、行政法规、规范性文件需要终止的情形，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
根据发行人提供的股东信息表及发行人的说明，安华达的股东均为发行人或其控股子公司的职工。根据发行人的确认及本所律师的核查，安华达系发行人为实施管理层激励由其员工设立的用于投资发行人的持股公司，除持有发行人股权外，安华达未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益。本所认为，安华达不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。本所认为，发行人发起人系具有民事权利能力和民事行为能力的自然人和合法法人资格的企业，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发行人出资的资格。
(二)发起人的人数、住所、出资比例
发行人有发起人共 4名，各发起人的住所均在中华人民共和国境内，符合《公司法》关于股份有限公司发起人人数、发起人住所、出资比例等相关规定。
(三)发起人的出资
经核查，本所认为，发起人和股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人和股东将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(四)发行人由深圳岁孚整体变更设立，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(五)发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
(六)发行人系由深圳岁孚整体变更设立的股份有限公司，深圳岁孚的全部资产和权利依法由发行人承继，发起人投入发行人的资产在投入发行人前即已由深圳岁孚合法拥有，除著作权和少部分商标的权利人由深圳岁孚更名为发行人的手续尚在办理中外，其余相关财产权更名手续均已完成，不存在所投入资产或权利的权属证书由发起人转移给发行人的法律障碍或风险。
(七)实际控制人
截至本法律意见出具之日，曹璋、王建青分别为公司的第一大股东和第二大股东，分别持有公司42.06%和37.38%的股份，合计79.44%，系发行人的共同控制人。经核查，自 2011年 12月 26日至今，曹璋、王建青最近三年合计持有发行人股份比例一直为79.44%，未发生变更。
曹璋和王建青为夫妻关系，自发行人设立至今，曹璋和王建青在重大事项上均作出了一致行动，在历次董事会、股东（大）会上均持相同的表决意见。
综上，发行人的实际控制人为曹璋和王建青，最近三年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人历次股本演变情况
1.发行人前身深圳岁孚成立于 2001年 9月 20日，由自然人曹璋、王建青以及徐文利共同出资设立。深圳岁孚设立时的注册资本为 100万元，其中曹璋出资 25.5万元，占注册资本总额的25.5%；王建青出资 25.5万元，占注册资本总额的25.5%，徐文利出资49万元，占注册资本总额的49%。
2. 2005年 8月 9日，徐文利将其占深圳岁孚19.5%的股权以人民币 19.5万元转让给曹璋；将其占深圳岁孚9.5%的股权以人民币9.5万元转让给王建青，本次股权转让后，曹璋持有发行人45%股权，王建青持有发行人35%股权，徐文利持有发行人20%股权。
3. 2010年 12月 1日，深圳岁孚各认购方以现金 1900万元认购新增注册资本，增资后注册资本变更为 2000万元，其中曹璋认缴人民币 855万元，王建青认缴人民币765万元，徐文利认缴人民币280万元，本次增资完成后，曹璋持有发行人45%股权，王建青持有发行人40%股权，徐文利持有发行人15%股权。
4.2011年12月21日，深圳岁孚增加注册资本140万元，新增的注册资本由安华达以现金 639.80万元认购，其中 140万元作为新增注册资本，其余人民币 499.8万元进入公司资本公积，本次增资完成后，曹璋持有发行人42.06%股权，王建青持有发行人37.38%股权，徐文利持有发行人14.02%股权，安华达持有发行人6.54%股权。
5.2013年12月19日，深圳岁孚整体变更为股份公司。整体变更完成后，发行人的股本总数为 75,000,000股，其中曹璋持有股份 31,545,000股，持股比例42.06%，王建青持有股份 28,035,000股，持股比例37.38%%，徐文利持有股份 10,515,000股，持股比例14.02%%，安华达持有股份 4,905,000股，持股比例6.54%%。
截至本法律意见出具之日，发行人自 2013年 12月 19日以来未发生任何股本变动情况。
根据发行人设立和历次股权变动相关的决议、协议、验资报告等工商登记资料，经本所律师核查，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效，发行人的股本结构及其变更符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。
(二)根据发行人的工商登记档案资料、股东的承诺及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，股东所持发行人股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《企业法人营业执照》及其《公司章程》，发行人的经营范围为：一般经营项目：服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上贸易。许可经营项目：服装的生产。
根据发行人的说明以及《招股说明书》，公司目前不从事直接的生产，而是通过委托加工的方式进行生产。主要通过开设直营店（专卖店及商场专柜）以及通过加盟商设立加盟店、发展电商的形式进行产品销售。
本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关中国法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(三)发行人业务的变更
经本所律师核查，发行人自深圳岁孚设立以来，共变更经营范围四次，已经得到了深圳岁孚股东会的批准和深圳市工商局\深圳市市场监督管理局的核准，办理了工商变更登记手续，已经履行了必要的法律手续。本所认为，上述经营范围的变更合法有效；发行人经营范围和主营业务最近3年内没有发生重大变化。
(四)主营业务突出
根据《招股说明书》和发行人的说明，发行人的主营业务是：“Annil安奈儿”品牌童装的研发设计、供应链管理、品牌运营及产品销售。根据《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度主营业务收入（合并报表）分别为人民币 548,098,547.45元、人民币 701,256,271.09元、人民币 788,135,981.87元，分别占发行人同期营业收入的比例均在99%以上。据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
(五)发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、《公司章程》、发行人的《企业法人营业执照》、发行人订立的有关重大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
1.发行人的实际控制人
（1）曹璋，目前持有发行人42.06%的股份；
（2）王建青，目前持有发行人37.38%的股份。
曹璋与王建青是发行人的实际控制人（详见本法律意见第六部分“发起人和股东”）。
2.其他直接持有或间接持有发行人5%以上股份的关联方
（1）徐文利，直接持有发行人 1,051.5000万股股份，占发行人股份总数的14.0200%；
（2）安华达，直接持有发行人 490.5000万股股份，占发行人股份总数的6.5400%；
上述关联方的具体情况详见本法律意见第六部分“发起人和股东”。
3.发行人的控股子公司
（1）东莞岁孚
东莞岁孚为一家于2011年9月15日注册成立的有限责任公司，现持有东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：441900001167948）。根据上述营业执照记载，东莞岁孚住所为东莞市东城区岗贝东城西路雍华庭商铺 A05号，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：销售：服装，体育用品，鞋及其配饰（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。东莞岁孚股权结构为：发行人出资人民币 9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（2）惠州岁孚
惠州岁孚为一家于2012年3月19日注册成立的有限责任公司，现持有惠州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：441302000082412）。根据上述营业执照记载，惠州岁孚住所为惠州市惠城区演达大道2号海信金融广场14层05-07号，法定代表人为曹璋，注册资本为10万元，经营范围为：销售：服装、体育用品、鞋、服饰（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。惠州岁孚股权结构为：发行人出资人民币10万元，占注册资本100%。
（3）厦门岁孚
厦门岁孚为一家于2011年7月29日注册成立的有限责任公司，现持有厦门市湖里区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350203200277082）。根据上述营业执照记载以及本所律师在厦门市商事主体登记及信用信息公示平台的查询，厦门岁孚住所为厦门市湖里区乌石浦高科技工业
园东侧 4号厂房第三层 G区，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）。厦门岁孚股权结构为：发行人出资人民币9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（4）广州岁孚
广州岁孚为一家于 2010年 2月 2日注册成立的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局番禹分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440105000053192）。根据上述营业执照记载以及本所律师在广州市商事主体信息公示平台的查询，广州岁孚住所为广州市番禹区大石街105国道大石段561号 1栋三层C312（临时经营场所有效期至 2017年 1月 16日），法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：鞋帽零售;服装零售；体育用品及器材零售；鞋帽批发；服装批发；体育用品及器材批发。广州岁孚股权结构为：发行人出资人民币10万元，占注册资本100%。
（5）中山岁孚
中山岁孚为一家于2011年9月27日注册成立的有限责任公司，现持有中山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：442000000518406）。根据上述营业执照记载，中山岁孚住所为中山市石岐区中盛大街 8号四楼厂房6、7卡，法定代表人为曹璋，注册资本为10万元，经营范围为：销售：服装、体育用品、鞋、小百货。（不设门市、仓储、不摆设样品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。中山岁孚股权结构为：发行人出资人民币 9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（6）长沙岁孚
长沙岁孚为一家于2011年7月21日注册成立的有限责任公司，现持有长沙市工商行政管理局开福分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430111000128661）。根据上述营业执照记载，长沙岁孚住所为长沙市开福区潘家坪路 108号宣教楼 1楼，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：服装、鞋帽、体育用品、针纺织品的销售（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭行政许可证经营）。长沙岁孚股权结构为：发行人出资人民币 9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（7）佛山岁孚
佛山岁孚为一家于 2012年 10月 31日注册成立的有限责任公司，现持有佛山市南海区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440682000352796）。根据上述营业执照记载，佛山岁孚住所为佛山市南海区桂
城佛平二路 112号第十三层编号1308-1309，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：批发、零售：服装，体育用品，鞋，工艺品；服装设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。佛山岁孚股权结构为：发行人出资人民币 9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（8）大连岁孚
大连岁孚为一家于 2011年 10月 10日注册成立的有限责任公司，现持有大连市沙河口区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：210200000464481）。根据上述营业执照记载，大连岁孚住所为辽宁省大连市沙河口区黄河路 559号 1单元 7层 2号，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：服装、体育用品、鞋及其配饰的销售。大连岁孚股权结构为：发行人出资人民币 9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币 0.5万元，占注册资本5%。
（9）北京岁孚
北京岁孚为一家于 2009年 10月 21日注册成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105012342291）。根据上述营业执照记载，北京岁孚住所为北京市朝阳区十八里店吕家营村工业区 1号，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：销售服装、体育用品、鞋帽、工艺品。北京岁孚股权结构为：发行人出资人民币10万元，占注册资本100%。
（10）天津岁孚
天津岁孚为一家于2013年8月30日注册成立的有限责任公司，现持有天津市工商行政管理局南开分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120104000256315）。根据上述营业执照记载，天津岁孚住所为天津市南开区宾水西道与凌宾路交口西南侧奥城商业广场 18-1-710A区，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。天津岁孚股权结构为：发行人出资人民币 9万元，占注册资本90%，广州岁孚出资人民币1万元，占注册资本10%。
（11）上海岁孚
上海岁孚为一家于2009年11月5日注册成立的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局闸北分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310107000575357）。根据上述营业执照记载，上海岁孚住所为上海市闸北区共和新路2008号429室，法定代表人为曹璋，注册资本为10万元，经营范围为：
服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、床上用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海岁孚股权结构为：发行人出资人民币10万元，占注册资本100%。
（12）杭州岁孚
杭州岁孚为一家于 2011年 8月 8日注册成立的有限责任公司，现持有杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：33104000150823）。根据上述营业执照记载，杭州岁孚住所为拱墅区新青年广场1幢1402室，法定代表人为曹璋，注册资本为10万元，经营范围为：服装、体育用品、鞋、工艺品的销售；服装设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。杭州岁孚股权结构为：发行人出资人民币 9万元，占注册资本90%，广州岁孚出资人民币1万元，占注册资本10%。
（13）无锡岁孚
无锡岁孚为一家于2012年6月20日注册成立的有限责任公司，现持有无锡工商行政管理局北塘分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320204000079969）。根据上述营业执照记载，无锡岁孚住所为无锡市北塘区中山路 682号五层，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：服装、体育用品的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。无锡岁孚股权结构为：发行人出资人民币 9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（14）南京岁孚
南京岁孚为一家于2012年9月18日注册成立的有限责任公司，现持有南京市工商行政管理局鼓楼分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320106000210118）。根据上述营业执照记载，南京岁孚住所为南京市鼓楼区龙池庵 62号，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：服装、鞋、饰品、体育用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京岁孚股权结构为：发行人出资人民币 9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（15）合肥岁孚
合肥岁孚为一家于 2012年 3月 2日注册成立的有限责任公司，现持有合肥市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340100000620716）。根据上述营业执照记载，合肥岁孚住所为合肥市包河区桐城南路 398号仕嘉名苑南栋 1201B室，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：服装、鞋帽及其配饰；体育用品的销售。合肥岁孚股权结构
为：发行人出资人民币 9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币 0.5万元，占注册资本5%。
（16）郑州岁孚
郑州岁孚为一家于2012年11月7日注册成立的有限责任公司，现持有郑州市工商行政管理局管城分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：410104000063416）。根据上述营业执照记载，郑州岁孚住所为郑州市管城区金城街 31号院 3号楼 1-2层 28号，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：一般经营项目：批发兼零售：服装服饰、体育用品、鞋；服装设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。郑州岁孚股权结构为：发行人出资人民币10万元，占注册资本100%。
（17）成都岁孚
成都岁孚为一家于 2011年 8月 3日注册成立的有限责任公司，现持有成都市金牛工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：510106000200917）。根据上述营业执照记载，成都岁孚住所为成都市金牛区一环路北四段 168号 3楼 2号，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：销售：服装、体育用品、鞋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。成都岁孚股权结构为：发行人出资人民币 9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
（18）西安岁孚
西安岁孚为一家于2011年8月31日注册成立的有限责任公司，现持有西安市工商行政管理局碑林分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：610104100011889）。根据上述营业执照记载，西安岁孚住所为西安市碑林区二环南路西段 155号怡丰城 L3层 27号商铺，法定代表人为曹璋，注册资本为 10万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：服装、体育用品、鞋及其配饰品（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。西安岁孚股权结构为：发行人出资人民币9.5万元，占注册资本95%，广州岁孚出资人民币0.5万元，占注册资本5%。
4.发行人实际控制人或其关系密切的家庭成员控制的其他主要企业
（1）埃克苏照明
埃克苏照明系由实际控制人王建青的哥哥王建平（同时为持股5%以上的股东徐文利的配偶）控制的企业。根据本所律师于深圳市市场监督管理局网站上的查询，目前，埃克苏照明的基本情况如下：
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|名称：|深圳市埃克苏照明系统有限公司|
|注册号：|440301105493705|
|住所：|深圳市南山区沙河东路国际市长交流中心 1529|
|法定代表人：|王建平|
|注册资本：|人民币500万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|一般经营项目：灯光照明及智能控制系统、环保节能照明灯具、灯饰电器、计算机软硬件的研发、设计、销售及技术维护；其它国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：灯光照明及智能控制系统、环保节能照明灯具、灯饰电器、计算机软硬件的生产。|
|成立日期：|2011年6月21日|
|经营期限：|2011年6月21日至2031年6月21日|
|股权结构：|王建平（持股 75%）、史彦（持股 10%）、宁立（持股5%）、陈耀申（持股 5%）、俞文峰（持股 5%）|

（2）迈尔电子
迈尔电子是由王建青哥哥王建平（徐文利的配偶）与徐守伦（徐文利的父亲）共同出资设立的企业。根据本所律师于深圳市市场监督管理局网站上的查询，目前，迈尔电子的基本情况如下：
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|名称：|深圳市迈尔电子材料有限公司|
|注册号：|440301108696095|
|住所：|深圳市南山区石洲中路国际市长交流中心 1528室|
|法定代表人：|徐文利|
|注册资本：|人民币100万元|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|半导体、电子陶瓷、光电、元器件、金属材料的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-4935 号资格证书经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

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|成立日期：|2002年1月8日|
|经营期限：|自2002年1月8日起至2022年1月 8日止|
|股权结构：|王建平持股75%、徐守伦持股25%|

根据王建平的确认，截至本法律意见出具之日，迈尔电子已无实际经营。
（3）迈尔稀土
迈尔稀土为王建青哥哥王建平（徐文利的配偶）控股的企业，根据发行人提供的资料和本所律师在香港注册处综合资讯系统(ICRIS)的网上查册中心查询，迈尔稀土的编号为0721768，公司地址为 12/F 180 ELECTRIC ROAD NORTH POINTHK，成立日期为 2000年6月 26日，公司类别为私人股份有限公司，公司现状为仍注册。
（4） METALL RARE EARTH LIMITED
根据发行人提供的资料及说明，METALL RARE EARTHLIMITED为王建青哥哥王建平（徐文利的配偶）控股的企业，为在英属维尔京群岛注册的公司，公司注册号码为1483018，注册日期为2008年5月21日。
（5） FLEXIMET CORPORATION
根据发行人提供的资料及说明，FLEXIMET CORPORATION为王建青哥哥王建平（徐文利的配偶）控股的企业，为在英属维尔京群岛注册的公司，公司注册号码为1470071，注册日期为2008年3月14日。
（6）欧佰利贸易
欧佰利贸易为发行人实际控制人曹璋的姐夫张一飞设立的企业，根据张一飞提供的工商档案和本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，欧佰利贸易的基本情况如下：
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|名称：|张家港保税区欧佰利国际贸易有限公司|
|注册号：|320592000043270|
|住所：|张家港保税区纺织原料市场 710A室|
|法定代表人：|张一飞|
|注册资本：|50万元|
|公司类型：|有限公司（自然人控股）|

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|经营范围：|预包装食品批发与零售（限按许可证所列经营项目）；纺织原料及产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2009年11月5日|
|经营期限：|自2009年11月5日起至长期|
|股权结构：|张一飞持股60%、张建国持股40%|

（7）元享商贸
元享商贸为发行人实际控制人曹璋的姐夫张一飞设立的企业，根据张一飞提供的企业基本信息单和本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，元享商贸的基本情况如下：
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|名称：|无锡市元享商贸有限公司|
|注册号：|320202006682|
|住所：|无锡市广益镇广丰村工业公司（广丰路 181号）|
|法定代表人：|张一飞|
|注册资本：|50万元|
|公司类型：|有限公司（自然人控股）|
|经营范围：|普通机械及配件、计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、摩托车及汽车配件、五金交电、金属材料、化工产品及原料（不含危险品）、针纺织品、工艺美术品（不含金饰品）、百货、服装的销售。|
|成立日期：|2002年6月25日|
|企业状态：|吊销|
|吊销日期：|2013年2月1日|
|股权结构：|张一飞持股52%、张革持股48%|

根据张一飞的确认，元享商贸由于未按规定进行年检，2013年 2月 1日被无锡工商行政管理局崇安分局进行吊销处理，截至本法律意见出具之日，元享商贸尚未办理完成注销手续，但已无实际经营。
（8）乐石酒业
乐石酒业为发行人实际控制人曹璋的姐夫张一飞投资的企业，根据张一飞提供的企业基本信息单和本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，乐石酒业的基本情况如下：
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|名称：|乐石酒业（上海）有限公司|
|注册号：|310114002446562|
|住所：|嘉定区嘉罗公路 1661弄4号315室-1|
|法定代表人：|张建国|
|注册资本：|400万元|
|公司类型：|有限责任公司(国内合资)|
|经营范围：|批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），酒类商品批发，日用百货、五金交电、建材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2012年9月17日|
|经营期限：|自2012年9月17日起至2042年9月 16日|
|股权结构：|张一飞持股60%、张建国持股40%|

5.发行人董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。公司董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6.其他曾经的关联方
（1）岁孚进出口
岁孚进出口系由实际控制人曹璋、王建青出资设立的公司。岁孚进出口设立于2008年11月19日，注册资本为人民币50万元，其股东为曹璋、王建青，其中曹璋持有岁孚进出口95%股权，王建青持有岁孚进出口5%股权。岁孚进出口的经营范围为：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；服装、体育用品、鞋、配饰的销售及其他国内贸易。2013年 8月 26日，岁孚进出口完成了工商注销手续，其注销履行了下述程序：
i 2013年 3月 1日，岁孚进出口成立清算组，清算组成员为曹璋、崔佩琪、徐超等。前述清算组成员经深圳市市场监督管理局[2013]第 4765557号《备案通知书》予以备案。
ii2013年3月2日，岁孚进出口在《深圳晚报》登载《清算公告》。
iii2013年，清算组形成《清算报告》，并经全体股东签名确认。
iv 2013年 7月 3日，深圳市保税区地方税务局以深地税保登[2013]2644号《注销税务登记通知书》核准岁孚进出口注销税务登记；2013年 8月 12日，深圳市国家税务局以深国税福登销[2013]14313号《注销税务登记通知书》同意岁孚进出口税务登记注销。
v 2013年 8月 26日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，核准岁孚进出口的注销登记。
（2）中蝶贸易
中蝶贸易系由发行人董事龙燕和潘敏共同出资设立的公司，中蝶贸易设立于 2001年 9月 28日，注册资本为人民币 60万元，其股东为龙燕、潘敏，各持有中蝶贸易50%股权。中蝶贸易的经营范围为：家政服务（不含限制项目）：国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。2012年 7月 3日，中蝶贸易完成了工商注销手续，其注销履行了下述程序：
i2011年12月20日，中蝶贸易成立清算组，清算组成员为龙燕、潘敏。
前述清算组成员经深圳市市场监督管理局[2012]第 4023623号《备案通知书》予以备案。
ii2012年1月12日，中蝶贸易在《深圳特区报》登载《清算公告》。
iii 2012年 6月 20日，清算组形成《清算报告》，并经全体股东签名确认。
iv 2012年 6月 13日，深圳市福田区地方税务局以深地税福登[2012]888号《注销税务登记通知书》核准中蝶贸易注销税务登记；2012年 7月 1日，深圳市国家税务局以深国税福登销[2012]0701号《注销税务登记通知书》同意中蝶贸易税务登记注销。
v 2012年 7月 3日，深圳市市场监督管理局核发《企业注销通知书》，核准中蝶贸易的注销登记。
(二)发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》及相关合同，截至本法律意见出具之日，发行人报告期内的重大关联交易包括：
1.报告期内，发行人接受关联方为其借款提供的担保。
2.支付给关键管理人员的薪酬
根据《审计报告》及发行人的确认，2012年度、2013年度、2014年度发行人为关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）支付薪酬分别为 4,311,997.92元、4,755,798.12元、6,718,133.86元。
(三)关联交易的公允性
根据发行人会议资料、发行人的说明，并经本所律师核查，前述所示的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，该等交易合法、有效、公允，不存在损害发行人利益及其他非关联股东利益的情况。
(四)关联交易决策制度
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
(五)发行人与关联方间的同业竞争关系
经本所律师核查，并根据发行人股东及实际控制人曹璋、王建青出具的声明，发行人股东、实际控制人及其控制的其他企业所实际从事的业务与发行人所从事的业务不存在同业竞争。
(六)减少关联交易和避免同业竞争的措施或承诺
实际控制人曹璋、王建青出具了《关于减少关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。本所认为，上述承诺合法有效，发行人实际控制人已采取有效措施减少关联交易以及避免同业竞争或潜在同业竞争。
(七)发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房产
1.发行人已取得的房产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，根据《福田区企业人才住房配售管理办法》、《福田区 2013年度企业人才住房配售方案》及结合公司申请，发行人及其子公司共拥有房产 3处，均为深圳市福田区住房和建设局分配的企业人才住房。经核查，本所认为，发行人对于上述房地产拥有合法、有效的所有权。该等房地产目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
2.已签署预购协议，尚未竣工的房产
2014年 2月 12日，发行人与深圳市福田区住房和建设局签署了《2013年度企业人才住房预购协议书》，约定深圳市福田区住房和建设局拟分配企业人才住房予发行人，其中平湖坤宜福苑项目 7套住房（面积共 526.06㎡）已缴纳购房款人民币 2,104,240元，尚未办理房屋交接及产权登记手续；颂德花园、伟禄雅苑项目正在建设中。
3.已签署预购协议房产
2015年 4月 14日，发行人与深圳天安骏业投资发展有限公司分别签署了十份《深圳市房地产买卖合同（预售）》，约定发行人购买深圳天安骏业投资发展有限公司位于天安云谷产业园一期3栋A座13层1301号房、一期3栋A座 13层 1302号房、一期 3栋 A座 14层 1401号房、一期 3栋 A座 14层 1402号房、一期3栋A座15层1501号房、一期3栋A座15层1502号房、一期3栋 A座 16层 1601号房、一期 3栋 A座 16层 1602号房、一期 3栋 A座 17层1701号房、一期3栋A座17层1702号房，建筑面积共计约7,035.81平方米，总价款为人民币 140,966,095元。2015年 4月 15日，发行人向深圳天安骏业投资发展有限公司支付人民币 65,546,095元作为首期购房款；发行人于 2014年 12月支付的人民币 500万元定金已于合同签署时自动转为购房款的一部分。该处预售房屋已取得土地使用权、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可及房地产预售许可等相关证照。
(二)发行人拥有的知识产权
1.商标
（1）根据发行人提供的相关权属证书、商标代理机构出具的确认函，以及本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，截至 2014年 12月 31
日，发行人在中国境内拥有注册商标共 94项，均已登记在发行人名下。其中 1项商标正在办理到期后的续展手续。
（2）根据发行人提供的相关权属证书，以及本所律师在中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）的查询，截至 2014年 12月 31日，发行人在中国境内正在申请的商标共 175项，上述商标申请均已取得国家工商行政管理总局商标局出具的《注册申请受理通知书》。
（3）根据发行人提供的相关权属证书、商标代理机构出具的确认函，以及本所律师在相关网站的查询，截至 2014年 12月 31日，发行人在中国境外申请注册的商标共 15项，其中 3项商标正在办理更名为发行人的手续，12项注册商标均已登记在发行人名下。
2.专利
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师在国家知识产权局（http://www.sipo.gov.cn/）网站上的查询，截至 2014年 12月 31日，发行人已取得专利证书的专利共 3项，均为外观设计专利，专利权期限均为 10年。上述专利均已登记在发行人名下。
3.著作权
根据发行人提供的相关权属证书以及本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人已取得的著作权共 2项。上述著作权登记在发行人前身深圳岁孚名下，正在办理更名为发行人的手续。
4.域名
根据发行人提供的相关证书以及本所律师在中国万网（http://www.net.cn）上的查询，截至 2014年 12月 31日，发行人已注册的域名共 3项，均已登记在发行人名下。
(三)土地使用权
根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人无土地使用权
(四)在建工程
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人在建工程的账面价值为1,519,819.84元。
(五)主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的固定资产明细表，经发行人确认，并经本所律师审查，除发行人自有的房产外，发行人拥有的主要生产经营设备包括办公设备、运输设备、电子设备及专用设备等。发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，目前不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。根据发行人声明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所核查，发行人的主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(六)承租物业
根据发行人提供的租赁合同等相关资料以及发行人的确认，截至 2015年 2月 28日，发行人及其控股子公司共承租 142处面积合计约 18,377.53平方米的物业，用于商业经营、办公和仓储等用途。根据发行人的确认，自租赁上述房屋并使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。
就租赁物业存在的风险，发行人的实际控制人曹璋和王建青作出承诺，就发行人在上市前承租的瑕疵物业，若发行人在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业的，将协助落实新的租赁房源，并承担由此造成的搬迁损失及其他可能产生的全部损失。
(七)对外投资
截至本法律意见出具之日，发行人共拥有 18家境内控股子公司。具体情况请参见本法律意见第九部分“关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
截至本法律意见出具之日，发行人共拥有 124家分支机构（包括一般分公司和专卖店）。
十一、 发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将履行的交易金额 500万元以上的或交易金额虽未达到 500万，但可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括：正在履行的授信合同、借款合同及其担保合同、采购加工合同、通过与加盟商按年度签署《“Annil”加盟店商业特许经营合同》或《安奈儿（Annil）互联网电商加盟店经营协议书》、与合作商场签订一定期限的专柜合同、仓储运输合同、重大资产购买协议等。
(二)经本所律师核查，本所认为，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，是合法有效的，不存在潜在纠纷。该等合同均由发行人或其控股子公司签署，合同的履行不存在实质性法律障碍。
(三)侵权之债
根据发行人提供的材料和发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的侵权之债。
(四)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
除本法律意见第九部分“关联交易与同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”部分所述内容外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，也不存在其他相互提供担保的情况。
(五)金额较大的其他应收款和其他应付款
经发行人确认并经本所核查，《审计报告》所列发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常业务发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一)增资扩股
发行人自深圳岁孚设立至今，2010年 12月、2011年 12月进行了两次增资。
(二)除前述（一）所述的情形外，经发行人确认并经本所核查，发行人自设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本、其他重大收购或其他出售重大资产等行为。
(三)经发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行人无进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
1.自深圳岁孚整体变更为发行人以来，发行人《公司章程》共经历了 1次修订。经核查，本所认为，截至本法律意见出具之日，发行人《公司章程》的制定和历次修订均已履行了必要的法定程序。
2.经本所核查，截至本法律意见出具之日，发行人的《公司章程》系依据《公司法》，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司自身的实际情况制定，内容完备，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3. 2015年 3月 10日，发行人召开 2014年年度股东大会，审议通过了《上市章程》。经本所核查，该《上市章程》主要系依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关规定以及公司自身的实际情况制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定程序符合法律规定。《上市章程》待发行人上市之日起执行，并尚待发行人在上市后履行在深圳市市场监督管理局的工商备案手续。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，按照《公司法》及《公司章程》的规定，发行人设立股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事，并聘请了总经理、副总经理、财务管理中心总监和董事会秘书等高级管理人员。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。本所认为，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合中国法律法规的相关规定。
(二)经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的修订后的议事规则将在发行人上市之日起执行。
(三)历次股东大会、董事会、监事会
自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见出具日，发行人共召开了 7次股东大会，8次董事会和5次监事会会议。
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一)根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)根据发行人的说明以及本所的核查，发行人董事、监事和高级管理人员的变动主要是为完善公司法人治理结构进行调整所致，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。
(三)发行人董事会设3名独立董事，分别为曾任伟、李正、赵燕。经审阅独立董事的资格证书、简历、声明、承诺，并经本所核查，发行人独立董事具有履行独立董事职责所必须的工作经验或相关知识，上述3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会及深圳证券交易所规范性文件以及发行人《公司章程》关于上市公司独立董事任职资格的有关规定，独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
(一)根据《审计报告》、《税务报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司均依法办理了税务登记，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合相关中国法律的要求。
(二)税收优惠
根据《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
(三)财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政补贴合法合规、真实有效。
(四)依法纳税情况
1.根据《审计报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人受到了下述税务处罚/处理：
（1）2012年 2月 22日，广州市番禹区地方税务局沙湾税务分局出具《税务行政处罚决定书》（罚字[2012]000649号），因广州岁孚桥南分公司未按照规定的期限申报和报送纳税材料，对其作出罚款1,320元的决定。
（2）2012年 4月 20日，深圳市蛇口地方税务局出具《税务行政处罚决定书》（深地税蛇罚[2012]3394号），因深圳岁孚花园城分店未按规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记，对其作出罚款100元的决定。
（3）2012年 4月 20日，深圳市蛇口地方税务局出具《税务行政处罚告知书》（深地税蛇罚[2012]3413号），因深圳岁孚花园城分店逾期税务登记，对其作出罚款200元的决定。
（4）2012年 10月 26日，深圳市宝安区地方税务局出具《税务行政处罚决定书》（深地税宝罚[2012]54124号），因深圳岁孚锦绣江南安奈儿分店未按规定期限办理税务申报手续，对其作出罚款0元的决定。
（5）2012年 10月 26日，深圳市宝安区地方税务局出具《税务行政处罚决定书》（深地税宝罚[2012]54105号），因深圳岁孚西乡富通城分公司未按规定期限办理税务申报手续，对其作出罚款0元的决定。
（6）2012年 10月 30日，深圳市蛇口地方税务局出具《税务行政处罚决定书》（深地税蛇罚告[2012]9106号），因深圳岁孚南水分公司未按规定的申报期限办理纳税申报手续，对其作出罚款0元的决定。
（7）2012年 11月 8日，四川省成都市金牛区国家税务局第三税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（金牛国税三简罚[2012]520号），因成都市岁孚金牛区第二分公司逾期未申报企业所得税，对其作出罚款500元的决定。
（8）2013年 4月 19日，中山市国家税务局直属税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（中山国税直简罚[2013]622号），因中山岁孚逢源分公司逾期未申报增值税，对其作出罚款50元的决定。
（9）2013年 8月 1日，深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（深国税龙龙罚处（简）[2013]6386号），因深圳岁孚雅豪分店逾期未申报企业所得税，对其作出罚款50元的决定。
（10）2013年 8月 14日，成都市成华区地方税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（成华地税简罚[2013]4001号），因成都岁孚又一城分公司未按规定向主管税务机关办理纳税申报手续，对其作出罚款900元的决定。
（11）2013年 8月 20日，郑州市管城区国家税务局紫荆税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（郑管国税简罚[2013]1399号），因郑州岁孚未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，对其作出罚款200元的决定。
（12）2014年 9月 2日，青岛市市北国家税务局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（青北国简罚[2014]1309号），因青岛市岁孚服装有限公司（已于2015年3月注销）未按规定开具发票，对其作出罚款100元的决定。
本所认为，①税务部门对发行人上述行为作出行政处罚的金额较小，②发行人已在发现违规行为后立即整改，根据公司提供的缴款凭证及证明，相关处罚已
已执行完毕，③除上述事项外，截至 2014年 12月 31日，未发现发行人存在其它税务违法违规行为，且④发行人相关税务主管部门已就发行人报告期内的纳税情况出具守法证明，因此，发行人上述接受税务行政处罚行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
截止本法律意见出具之日，发行人已取得股份公司及其子公司的相关税务守法证明文件。综上，本所认为，发行人在报告期内依法纳税，不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大行政处罚的情况。
2.税务守法证明
截止本法律意见出具之日，根据深圳市福田区国家税务局于 2015年 1月 15日出具的深国税证（2015）第 00262号《证明》，发行人报告期内，暂未发现有重大税务违法违章记录；根据深圳市保税区地方税务局于2015年1月13日出具的深地税保违证（2015）10000017号《税务违法违规状况证明》，发行人报告期内，暂未发现税务违法违规记录。本所认为，发行人在报告期内依法纳税，不存在重大税务处罚的情形。
综上，本所认为，发行人在报告期内依法纳税，不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税务处罚的情况。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
(一)发行人的环境保护
根据发行人的确认以及本所律师在环保部门官方网站的查询，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反国家环保法律、行政法规和地方性规章而受到环保部门重大行政处罚的情形。
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合环境保护的要求，有关部门已出具意见；根据发行人的确认，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被重大行政处罚的情形。
(二)发行人的产品质量和技术标准
根据发行人及其控股子公司所在地相关质量技术监督主管部门出具的证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合国家有关质量和技术监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
(三)劳动用工与社会保障
1.劳动用工
根据发行人及其控股子公司所在地相关劳动行政主管部门出具的证明，并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司近三年均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，不存在违反国家及地方劳动方面的法律法规的情形，亦没有因涉及任何重大劳动纠纷或被政府有关部门处罚或被提起行政、民事诉讼的情形。
2.社会保险
经发行人说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，除少数员工因参加新农村社保政策而放弃购买社保、已在其他单位参保、退休返聘人员无法开立社保账号、入职时间较短、或暂时证照不全等原因，相关社保手续正在办理过程当中外、相关险种当地政策下无法购买等原因，发行人及控股子公司已经依照有关法律法规的要求，为员工缴纳了社会保险，但发行人及其控股子公司历史上存在未为全部员工交纳社会保险的情况。发行人及控股子公司所在地社会保险管理部门已分别出具了证明，证明发行人及控股子公司已依据有关法律法规的规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险，不存在任何因违反社会保障方面的法律法规而受到处罚的情形。发行人实际控制人曹璋、王建青承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人因上市前社会保险的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损失，其愿愿承担发行人由此产生的相关赔付责任，并不再向发行人追索相关赔付金额。
3.住房公积金
经发行人说明并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司存在未为全部员工缴存住房公积金的情况，根据发行人及其控股子公司所在地住房公积金管理部门出具的相关证明，发行人及其控股子公司最近三年未因违反有关住房公积金相关法律法规而遭受任何处罚。发行人实际控制人曹璋、王建青承诺，若应相关主管部门的要求或决定，发行人因上市前住房公积金的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损失，其愿承担发行人由此产生的相关赔付责任，并不再向发行人追索相关赔付金额。
综上，本所认为，发行人及其控股子公司最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督、劳动用工与社会保障方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
(一)募集资金拟投资项目
根据发行人于 2015年 3月 10日召开的 2014年年度股东大会的决议，发行人拟将本次发行募集的资金用于营销中心建设项目、设计研发中心建设项目、信息化建设项目及补充其他与主营业务相关的营运资金。
本所认为，发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并获得有权部门的立项备案以及环境保护批复，合法有效。
(二)募集资金运用符合《首发办法》第三十八条至第四十三条的规定
1.发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。
2.经发行人确认，并经核查，本所认为，发行人募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.发行人募集资金投资项目未违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他中国法律的规定。
4.根据《招股说明书》以及募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人董事会所通过的决议，并经核查，本所认为，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了分析，董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5.经核查，本所认为，上述募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6.根据发行人 2014年年度股东大会及该次会议审议通过的《募集资金管理制度》，发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
(三)经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，无需订立相关合同，该等项目的实施亦不会导致同业竞争。亦不会导致同业竞争。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
本所认为，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其控股子公司
根据发行人的确认和承诺，并经本所律师核查（核查方式包括对政府部门有关人士的访谈，对公司董事、监事和高级管理人员的问卷调查，审阅企业信用信息报告，登录有关政府部门行政处罚查询系统进行查询、登录有关政府部门和全国法院被执行人信息查询网站及其他司法机关的网站进行查询与检索等），发行人及其控股子公司的诉讼及处罚情况如下：
1.诉讼、仲裁
截止本法律意见出具之日，发行人及其控股子公司不存在未了结的重大诉讼或仲裁案件。
2.行政处罚
（1）税务处罚
报告期内，发行人曾存在税务行政处罚事项，具体请见本法律意见第十六部分“发行人的税务”之“（四）依法纳税情况”。
（2）其他处罚
i 2012年 6月 11日，上海市工商行政管理局宝山分局出具《行政处罚告知书》（沪工商宝案罚告字[2012]第 130201210512号），因深圳岁孚销售不合格服装被处以23,085.68元的罚款。深圳岁孚已于2012年7月13日缴纳前述罚款。
就上述处罚，上海市工商行政管理局宝山分局已于2014年1月14日出具复函（沪工商宝复字[2014]G001号），确认上述违法行为社会危害性较小，不属于重大违法违规案件。
ii 2014年10月17日，成都市发展和改革委员会出具《当场行政处罚决定书》（成发改价检当处[2014]7039号），因成都岁孚财富又一城安奈儿店未按规定的内容和方式明码标价，被处以 200元的罚款。成都岁孚财富又一城安奈儿店已于2014年10月17日缴纳前述罚款。
2015年 2月 11日，成都市发展和改革委员会直属单位成都市价格监督检查局出具《说明函》，证明上述罚款已经执行完毕，该行政处罚不属于重大行政处罚。
经核查，①发行人已在发现违规行为后立即整改，根据公司提供的缴款凭证及证明，相关处罚已已执行完毕，②相关政府部门已经出具相关处罚不属于重大行政处罚的说明，因此，发行人上述接受行政处罚行为不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
根据发行人的说明、承诺，并经本所律师核查，除前述行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的行政处罚。
(二)持有发行人5%以上股份股东及实际控制人
根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人曹璋、王建青的确认和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述主体不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)发行人董事长、总经理
根据发行人董事长兼总经理曹璋的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》及其摘要的讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，特别对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，本所认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题——本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
(一)本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺
经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员就本次发行上市在《招股说明书》中作出的主要承诺的相关内容合法、合规；发行人作出上述承诺已经按照其《公司章程》规定履行了内部决策程序。
(二)承诺履行的约束措施
经核查，本所认为，控股股东和实际控制人曹璋、王建青；其他主要股东；
其他各董事、监事和高级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺
进一步提出了相关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》之“二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”之“（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定，相关未履行承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为，除本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意外，
(一)发行人符合股票发行上市条件，发行人近三年不存在重大违法违规行为。
(二)发行人的《招股说明书》及其摘要所引用的法律意见和律师工作报告的内容适当。
本法律意见正本一式三份。
（下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
曹余辉
肖兰
单位负责人：
王玲
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