湖北正信律师事务所
关 于
天茂实业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2015）004号
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湖北正信律师事务所 法律意见书湖北正信律师事务所
关于天茂实业集团股份有限公司
二○一四年年度股东大会的
法律意见书
鄂正律公字（2015）004号致：天茂实业集团股份有限公司
引 言
湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（下简称“天茂集团”）董事会的委托，委派本律师出席天茂集团二○一四年年度股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相关问题出具法律意见。
本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对天茂集团提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向天茂集团及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到天茂集团如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
湖北正信律师事务所 法律意见书本所暨本律师依赖天茂集团及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见书》。
本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就天茂集团本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本《法律意见书》随天茂集团本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
天茂集团董事会决定召集 2014年年度股东大会，并于 2015年 2月 14日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定为 2015年 3月 6日下午2：00，现场会议召开地点为天茂集团四楼会议室。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，通过互联网投票系统投票开始时间为2015年3月5日下午 15:00至 2015年 3月 6日下午15:00。股东的股权登记日为 2015年 3月2日。
根据网络投票的规定，天茂集团于 2015年 3月 3日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上发布了《提示性公告》。
经本所暨本律师核查，天茂集团的上述通知、公告均载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、股东大会联系办法、备查文件等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已超过二十日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。上述通知事项符合《公司法》、《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
湖北正信律师事务所 法律意见书的相关规定。
2、本次股东大会的召开
经本所暨本律师核查，天茂集团本次股东大会现场会议已于 2015年 3月 6日下午2：00在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
本次股东大会的现场会议由公司董事长肖云华先生主持。现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上，本所暨本律师认为：天茂集团本次股东大会的召集、召开程序符合《规则》、天茂集团《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、关于出席股东大会人员、召集人的资格
1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前终止会议登记时，出席天茂集团本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共2人，持有的有表决权股份总数为301600股。出席本次股东大会现场会议的除股东及股东授权代表外，尚有天茂集团的部分董事、监事及董事会秘书。另有天茂集团的部分高级管理人员和本律师列席了会议。
经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列席资格。
2、根据深圳证券信息有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计1189人，持有的有表决权股份总数为89,890,913股。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、本次股东大会由天茂集团董事会召集。董事会作为召集人的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的提案
湖北正信律师事务所 法律意见书本次股东大会会议通知审议的提案为：《2014年度董事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年年度报告全文及年度报告摘要》、《2014年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》、《关于支付公司2014年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》、《关于聘请2015年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于制订<天茂实业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）>的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》（包括股票种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行对象及认购方式、发行价格及定价方式、募集资金数额及用途、本次发行股票的限售期、上市地点、本次发行完成前滚存未分配利润的安排、决议的有效期）、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》、《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》、《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司与国华人寿保险股份有限公司、海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订附条件生效的增资扩股协议的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于提请股东大会批准新理益集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于调整董事会成员的议案》、《公司2014年度监事会工作报告》。上述提案已于2015年2月14日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。
经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或提出临时提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《规则》、天茂集团《公司章程》及有关法律、法规的规定。
湖北正信律师事务所 法律意见书四、关于本次股东大会的表决程序
经本所暨本律师核查，出席现场会议的股东已在现场会议投票表决程序开始前，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行了网络投票表决，因此，本次股东大会不再进行现场投票表决。网络投票表决通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行的统计，会议主持人当场公布了投票结果。本次股东大会通过如下决议：
1、《2014年度董事会工作报告》。
表决情况：
同意89,054,503票，占本次股东大会有表决权票数的99.0695%，其中持股数低于5%的股东同意票为89,054,503票，该区段同意比例为99.0695%；
反对712,200票，占本次股东大会有表决权票数的0.7923%，其中持股数低于5%的股东反对票为712,200票，该区段反对比例为0.7923%；
弃权124,210票，占本次股东大会有表决权票数的0.1382%，其中持股数低于5%的股东弃权票为124,210票，该区段弃权比例为0.1382%。
2、《2014年度财务决算报告》
表决情况：
同意88,054,203票，占本次股东大会有表决权票数的97.9567%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,054,203票，该区段同意比例为97.9567%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,135,610票，占本次股东大会有表决权票数的1.2633%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,135,610票，该区段弃权比例为1.2633%。
3、《2014年年度报告全文及年度报告摘要》
表决情况：
同意88,054,203票，占本次股东大会有表决权票数的97.9567%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,054,203票，该区段同意比例为97.9567%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于
湖北正信律师事务所 法律意见书5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,135,610票，占本次股东大会有表决权票数的1.2633%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,135,610票，该区段弃权比例为1.2633%。
4、《2014年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》
表决情况：
同意88,054,203票，占本次股东大会有表决权票数的97.9567%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,054,203票，该区段同意比例为97.9567%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,135,610票，占本次股东大会有表决权票数的1.2633%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,135,610票，该区段弃权比例为1.2633%。
5、《关于支付公司2014年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》
表决情况：
同意88,049,203票，占本次股东大会有表决权票数的97.9512%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,049,203票，该区段同意比例为97.9512%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,140,610票，占本次股东大会有表决权票数的1.2689%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,140,610票，该区段弃权比例为1.2689%。
6、《关于聘请2015年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决情况：
同意88,048,203票，占本次股东大会有表决权票数的97.9501%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,048,203票，该区段同意比例为97.9501%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,141,610票，占本次股东大会有表决权票数的1.2700%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,141,610票，该区段弃权比例为1.2700%。
7、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决情况：
湖北正信律师事务所 法律意见书同意88,048,203票，占本次股东大会有表决权票数的97.9501%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,048,203票，该区段同意比例为97.9501%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,141,610票，占本次股东大会有表决权票数的1.2700%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,141,610票，该区段弃权比例为1.2700%。
8、《关于制订<天茂实业集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2015-2017年）>的议案》
表决情况：
同意88,048,203票，占本次股东大会有表决权票数的97.9501%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,048,203票，该区段同意比例为97.9501%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,141,610票，占本次股东大会有表决权票数的1.2700%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,141,610票，该区段弃权比例为1.2700%。
9、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
10、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
10.1股票种类和面值
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于
湖北正信律师事务所 法律意见书5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
10.2发行方式和发行时间
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
10.3发行数量
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
10.4发行对象及认购方式
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
10.5发行价格及定价方式
表决情况：
湖北正信律师事务所 法律意见书同意88,095,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0029%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,095,703票，该区段同意比例为98.0029%；
反对709,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7888%，其中持股数低于5%的股东反对票为709,100票，该区段反对比例为0.7888%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
10.6募集资金数额及用途
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
10.7本次发行股票的限售期
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
10.8上市地点
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低
湖北正信律师事务所 法律意见书于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
10.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
10.10决议的有效期
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
11、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
12、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）
的议案》
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数
湖北正信律师事务所 法律意见书低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
13、《关于公司与特定认购对象签订附条件生效的股票认购合同暨关联交易的议案》
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
14、《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议的议案》
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
15、《关于公司与上海日兴康生物工程有限公司、上海合邦投资有限公司、上海汉晟信投资有限公司分别签订附条件生效的股权转让协议之补充协议的议
案》
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
湖北正信律师事务所 法律意见书反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
16、《关于公司与国华人寿保险股份有限公司、海南凯益实业有限公司、上海博永伦科技有限公司、上海汉晟信投资有限公司签订附条件生效的增资扩股协议的议案》
表决情况：
同意88,091,703票，占本次股东大会有表决权票数的97.9985%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,091,703票，该区段同意比例为97.9985%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,098,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2216%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,098,110票，该区段弃权比例为1.2216%。
17、《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
18、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
湖北正信律师事务所 法律意见书弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
19、《关于提请股东大会批准新理益集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决情况：
同意88,040,003票，占本次股东大会有表决权票数的97.9409%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,040,003票，该区段同意比例为97.9409%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,149,810票，占本次股东大会有表决权票数的1.2791%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,149,810票，该区段弃权比例为1.2791%。
20、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
22、《关于调整董事会成员的议案》
湖北正信律师事务所 法律意见书表决情况：
同意88,103,703票，占本次股东大会有表决权票数的98.0118%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,103,703票，该区段同意比例为98.0118%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,086,110票，占本次股东大会有表决权票数的1.2083%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,086,110票，该区段弃权比例为1.2083%。
23、《公司2014年度监事会工作报告》
表决情况：
同意88,028,803票，占本次股东大会有表决权票数的97.9285%，其中持股数低于5%的股东同意票为88,028,803票，该区段同意比例为97.9285%；
反对701,100票，占本次股东大会有表决权票数的0.7799%，其中持股数低于5%的股东反对票为701,100票，该区段反对比例为0.7799%；
弃权1,161,010票，占本次股东大会有表决权票数的1.2916%，其中持股数低于5%的股东弃权票为1,161,010票，该区段弃权比例为1.2916%。
综上，本所暨本律师认为：天茂集团本次股东大会的表决采用有关法律、法规及天茂集团《公司章程》规定的方式进行，表决程序合法、表决结果有效。
五、结论
综上所述，本所暨本律师认为：天茂集团本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和天茂集团《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北正信律师事务所 法律意见书（本页为《湖北正信律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司二○一四年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
湖北正信律师事务所
负责人
温天相
经办律师：
乐瑞
方伟
二○一五年三月六日