证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2014-076
南方风机股份有限公司
关于对《股票期权激励计划》的行权价格进行调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>的行权价格进行调整的议案》，因公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2014年半年度利润分配的议案》，公司以目前总股本254,609,464股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）现金红利，并已于 2014年 10月 17日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的行权价格由 26.55元调整为 26.50元；
预留期权的行权价格由21.99元调整为21.94元。有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于 2011年 2月 28日分别召开了公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》；公司独立董事李萍、唐金龙、祁大同已就该《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年7月4日分别召开了公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十二次会议对《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司拟向激励对象授予640万份股票期权，其中首次授予585.80万份股票期权，预留股票期权54.20万份，首次授予期权约占公司股本总额的3.116%，行权价格为26.75元，计划有效期为股票期权授权之日起5年，自授予日起满12个月后，激励对象在未来48个月内按25%：
25%：25%：25%的行权比例分四期行权。公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
3、《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）经中国证监会备案无异议后，2011年7月21日，公司召开 2011年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于 2011年 8月 11日分别召开了第二届董事会第三次和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予事项的议案》，确认本次99名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意99名激励对象获授585.80万份股票期权；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
5、2011年8月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予 585.80万份股票期权的登记工作，期权简称：南风JLC1，期权代码：036013。
6、公司于 2012年 7月 18日分别召开的第二届董事会第七次会议和二届监事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》。公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为627.40万份，占公司总股本的3.337％，其中，首次已授予期权数量调整为573.20万份，激励对象人数调整为 96人，预留股份总数为 54.20万份。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
7、公司于 2012年 7月 18日分别召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>>所涉首次授予股票期权的行权价格进行调整的议案》。因公司2011年度股东大会审议通过了《关于
2011年度利润分配的预案》，公司以2011年末总股本188,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，并已于2012年7月9日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的行权价格调整为26.65元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
8、公司于 2012年 7月 18召开的第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于<股票期权激励计划>所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。公司决定于2012年7月18日向12名激励对象授予54.20万份预留股票期权，授予价格为22.09元。
9、2012年8月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉预留期权54.20万份的登记工作，期权简称：南风JLC2，期权代码：036045。
10、公司于 2012年 9月 3日分别召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见；薪酬与考核委员会出具了审核意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
11、公司于 2013年 8月 21日分别召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为315.99万份，其中首次授予期权数为279.80万份，预留期权数为36.19万份。公司首次授予期权的激励对象人数调整为94人，预留期权的激励对象人数调整为11人。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
12、公司于 2013年 10月 17日分别召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>>的行权价格进行调整的议案》。因公司 2012年度股东大会审议通过了《关于 2012年度利润分配的议案》，公司以2012年末总股本188,000,000股为基数，向全体股东每10股派 1元（含税）现金红利，并已于 2013年 6月 5日实施完毕。根据公司《股
票期权激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的行权价格由26.65元调整为26.55元；预留期权的行权价格由22.09元调整为21.99元。公司独立董事发表了相关独立意见；监事会出具了核查意见；广东君信律师事务所出具了相关法律意见书。
13、公司于2014年8月22日分别召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。
公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为 159.83万份，其中首次授予期权数为139.15万份，预留期权数为20.68万份。
14、公司于 2014年 10月 23日分别召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>>的行权价格进行调整的议案》。因公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2014年半年度利润分配的议案》，公司以目前总股本254,609,464股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元（含税）现金红利，并已于 2014年 10月 17日实施完毕。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，首次授予股票期权的行权价格由26.55元调整为26.50元；预留期权的行权价格由21.99元调整为21.94元。
二、本次调整的原因及调整方案
因公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于2014年半年度利润分配的议案》，公司以目前总股本254,609,464股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）现金红利，并已于2014年10月17日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，对首次授予股票期权和预留期权的行权价格进行调整：
首次授予股票期权的行权价格 P=P0-V=26.55元-0.05元=26.50元
预留期权的行权价格 P=P0-V=21.99元-0.05元=21.94元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司股票期权激励计划中，首次授予股票期权的行权价格由26.55元调整为26.50元，预留期权的行权价格由21.99元调整为21.94元。
三、本次行权价格的调整对公司的影响
本次对股票期权激励计划的行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
经核查：公司本次对股票期权激励计划的行权价格进行调整的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权的行权价格调整的相关规定。我们同意董事会对股票期权激励计划的行权价格进行调整。
五、监事会的核查意见
第三届监事会第三次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划的行权价格进行调整的议案》。监事会对股票期权激励计划的行权价格的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《南方风机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意按董事会对股票期权激励计划的行权价格进行调整。
六、律师意见
广东君信律师事务所核查后认为：公司本次股权激励相关事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序，已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》、《备忘录8号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。南风股份本次股权激励相关事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司股票期权激励计划行权价格调整的的法律意见书。
特此公告。
南方风机股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十三日