上海市锦天城律师事务所
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于杭州高新橡塑材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书（三）
（2012）锦律非（证）字第177-5号致：杭州高新橡塑材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）律师已于 2012年 11月 26日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》及相应的律师工作报告,并于 2013年 3月24日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于 2013年 9月 13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于杭州高新橡塑材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
根据披露要求，本所律师对2013年9月14日至本补充法律意见书出具日期间杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的重大事项进行了核查，现就有关事项补充披露如下：
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释 义
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人、公司|指|杭州高新橡塑材料股份有限公司|
|高新有限、高新绝缘|指|发行人前身杭州高新绝缘材料有限公司|
|控股股东、高兴集团|指|发行人股东高兴控股集团有限公司|
|上市|指|发行人本次发行股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|辅导机构、保荐人、主承销商|指|齐鲁证券有限公司|
|会计师、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人为本次发行上市而制订并将在上市后实施的《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程（草案）》|
|《审计报告》|指|会计师出具的天健审(2014) 298号《审计报告》|
|《内部报告》|指|会计师出具的天健审(2014) 299号《内部控制鉴证报告》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2005年修订）|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《暂行规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|报告期、近三年|指|2011年度、2012年度、2013年度|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二部分补充法律意见书正文
一、本次发行（发售）上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、发行人2014年4月19日召开2014年第一次临时度股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》，同意：1、发行人发行人民币普通股（A股），每股面值1元。2、公开发行股票的数量不超过1,667万股。
其中，发行人发行新股的数量预计为不超过1,667万股；发行人股东公开发售股份的数量预计为不超过 1,000万股。3、发行人本次公开发行新股与发行人股东公开发售股份数量的调整机制：本次发行中，发行人发行新股的具体数量根据募投项目资金及补充流动资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目及补充流动资金总额的，发行人将相应减少本次新股发行数量，同时增加发行人股东公开发售股份的数量，以保证：（1）本次新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后）不超过本次募投项目及补充流动资金总额；（2）本次发行新股数量和股东公开发售股份数量之和，不低于本次发行后总股本的25%；（3）发行人股东本次公开发售股份的数量不超过 1,000万股，发行人股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且发行人本次发行新股的数量与发行人股东公开发售股份的数量之和不超过本次公开发行股票数量的上限。发行人本次新股发行与发行人股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由发行人董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商共同确定。4、本次发行时，发行人股东公开发售存量股份的，符合转让条件的股东在可转让额度范围内按所持发行人股份比例确定各自所转让的股份数量。5、本次发行的定价方式通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况确定发行价格。发行人股东公开发售存量股份的价格与公司新股发行的价格相同。6、本次发行的发行对象为符合资格的投资者。7、本次发行的发行方式为网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。8、本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）余额包销。9、本次股票发行成功后，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据证券市场实际情况，申请在深圳证券交易所创业板上市交易。10、本决议自股东大会审议通过之日起两年内有效。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，发行人股东大会作出的调整首次公开发行股票并上市方案的决议符合法定程序，上述决议的内容合法有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人 2014年 3月 15日召开的 2013年度股东大会审议通过了《关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》，明确授权董事会全权处理发行人本次发行上市的一切有关事宜，授权期限为本次议案自股东大会通过之日起两年内有效。经核查，发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜，授权范围及程序合法有效。
（三）查验及结论
本所律师出席发行人2014年第一次临时股东大会，取得了发行人2014年第一次临时股东大会的相关资料，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及对本次会议出席人员的资格、表决等事项进行了核查，并查验了该会议审议议案的具体内容及通过的决议。
经查验，锦天城律师认为：
1、股东大会的程序合法
发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法
发行人 2014年第一次临时股东大会所通过的决议均在《公司法》、《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《暂行规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
3、授权范围及程序
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人 2014年第一次临时股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身也属股东大会的职权。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范围及程序均合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
二、本次公开发行（发售）上市的实质条件
（一）发行人类别
发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。
（二）发行、上市的条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过查询相关资料、向相关机构询证、向发行人查证、参考其他专业机构的专业意见等方式对发行人本次发行上市的实质条件逐项进行了查验。经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要求：
1、《证券法》规定的公开发行新股条件
（1）发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健所出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年
上海市锦天城律师事务所 法律意见书净利润累计不少于一千万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健所出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人提交的最近三年及一期财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行前股本总额为 5,000万元，不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（5）本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据天健所出具的《审计报告》，发行人2012年度、2013年度属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 40,876,783.91元、36,904,690.82元。两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（3）根据天健所出具的《审计报告》，发行人最近一期末（截至2013年12月 31日）的净资产为 204,325,968.02元，未分配利润累计为 93,388,358.02元（发行人2013年度股东大会通过《公司2013年度利润分配方案》拟以 2014年 2月 22日的公司总股本 50,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金1.5元（含税））。最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人发行前的注册资本为 5,000万元，且已足额缴纳。本次公开发行股票的数量不超过 1,667万股,其中，公司发行新股的数量预计为不超过1,667万股，公司股东公开发售股份的数量预计为不超过1,000万股，故发行人发行后股本总额不少于三千万元。
（5）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（6）发行人主营业务为线缆用高分子材料的研发、生产和销售，主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（7）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（8）发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（9）发行人依法纳税，发行人所享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（10）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（11）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（12）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（13）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（14）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健所出具了无保留意见的审计报告。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（15）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健所出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
（16）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（17）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（18）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（19）发行人的董事、监事和高级管理人员忠诚、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（20）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在报告期之前，但目前仍处于持续状态的情形。
（21）发行人的募集资金全部用于主营业务，即线缆用高分子材料的研发、生产和销售，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（22）发行人建立了募集资金专项存储制度，规定了募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行（发售）股票并在创业板上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的条件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、发行人的独立性
（一）截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员兼职的变动情况如下：
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|姓 名|担任发行人职务|兼职单位|兼职情况|关联关系|
|高长虹|董事长|高兴集团|董事长、总经理|控股股东|
|||双溪旅游|董事长|实际控制人控制的企业|
|||山沟沟旅游|董事长、总经理|实际控制人控制的企业|
|||双溪房地产|执行董事、经理|实际控制人控制的企业|
|||东天目旅游|执行董事、经理|实际控制人控制的企业|
|||塑料厂|厂长|实际控制人控制的企业|
|||杭州双溪禅茶文化有限公司|执行董事、经理|实际控制人控制的企业|
|||天眼投资|执行董事、经理|股东|
|||杭州陆羽泉文化旅游有限公司|监事|实际控制人参股的企业|
|||众信担保|董事|实际控制人控制企业的参股公司|
|金桂良|董事|高兴集团|董事|控股股东|
|||山沟沟旅游|董事|实际控制人控制的企业|
|||天眼投资|监事|股东|
|楼永富|董事、总经理|双帆投资|董事|股东|
|||高兴集团|董事|控股股东|
|王合军|董事|浙江省科技风险投资有限公司|副总经理|公司股东浙科投资的关联企业|
|||浙江省股权投资行业协会|副秘书长|--|
|||浙江佳环电子有限公司|董事|--|
|||杭州浙科友业投资管理有限公司|副总经理|--|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|吴畏|董事、总工程师|--|--|--|
|凌勇|董事、副总经理|--|--|--|
|邵少敏|独立董事|广宇集团股份有限公司|董事、副总裁|--|
|||浙江广宇创业投资管理有限公司|总经理|--|
|||杭州市上城区广宇小额贷款有限公司|董事|--|
|||浙江财经学院|兼职教授，MBA导师|--|
|||杭州市仲裁委|仲裁员|--|
|||浙江阳光照明电器集团股份有限公司|独立董事|--|
|||浙江银轮机械股份有限公司|独立董事|--|
|||申科滑动轴承股份有限公司|独立董事|--|
|傅黎瑛|独立董事|浙江财经学院|教授、硕士生导师|--|
|||索日新能源股份有限公司|独立董事|--|
|||浙江宁波震裕模具股份有限公司|独立董事|--|
|张秀松|独立董事|上海电缆研究所|副总工程师、科技开发中心主任|--|
|||中国电器工业协会电线电缆分会|电缆材料专业工作部部长及电气装备线缆专业工作部部长|--|
|||中国同位素及辐照行业协会|副理事长|--|
|||上海机电工程学会电工材料专业委员会|主任委员|--|
|||久盛电气股份有限公司|独立董事|--|
|问泽文|监事会主席|--|--|--|
|周建深|监事|--|--|--|
|林峰|监事|浙江金桥创业投资有限公司|监事|股东|
|||浙江金桥控股集团有限公司|执行总裁|股东金桥投资的|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|||||控股股东|
|||浙江金桥担保有限公司|总经理|股东金桥投资的关联方|
|沈治华|副总经理|--|--|--|
|胡炳林|副总经理|--|--|--|
|朱忠华|副总经理|--|--|--|
|周黎隽|董事会秘书、副总经理|--|--|--|
|缪勇刚|财务总监|--|--|--|

经本所律师核查，发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情况。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其他关联方，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
四、发行人的业务
根据天健所出具的《审计报告》，发行人2011年度、2012年度及2013年度主营业务收入分别为431,070,553.66元、475,204,119.16元及540,055,101.36元，分别占发行人当年全部收入的99.89%、99.88%及99.90%。
本所律师认为，发行人报告期内持续经营相同的业务，主营业务仍然突出，且主营业务报告期内未发生重大变化。
五、发行人关联方及关联交易
（一）发行人关联方变更情况
1、浙江浙科汇利创业投资有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书浙江浙科汇利创业投资有限公司成立于 2010年 5月 4日，注册于浙江省工商行政管理局，注册号为330000000049091，住所为杭州市西湖区文二路212号1606室，法定代表人为刘海宁，注册资本为11,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）浙科投资股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|浙江鑫丰投资有限公司|3,375|30.68|
|浙江省科技风险投资有限公司|2,000|18.18|
|柏志荣|2,000|18.18|
|临海市永强投资有限公司|1,125|10.23|
|浙江银泰睿祺创业投资有限公司|1,125|10.23|
|浙江临亚投资有限公司|562.5|5.11|
|宁波青禾投资有限公司|262.5|2.39|
|郭海浩|550|5|
|合计|11,000|100|

2、杭州陆羽泉文化旅游有限公司
杭州陆羽泉文化旅游有限公司成立于 2000年 7月 4日，注册于杭州市工商行政管理局余杭分局，注册号为330184101329，住所为杭州市余杭区径山镇（陆羽泉），法定代表人为陈宏，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：旅游景点、旅游产品的开发、经营、服务。（以上经营范围中涉及许可证的凭证经营。）杭州陆羽泉文化旅游有限公司股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州市余杭区径山镇文化广电服务中心|45|90|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|高长虹|5|10|
|合计|50|100|

3、浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司
浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司（原名为浙江杭州余杭农村合作银行）成立于 2005年 6月 30日，住所为浙江杭州余杭区南苑街道南大街 72号，法定代表人为萧震海，注册资本为 137,128.133万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；一般经营项目：无。营业期限为长期。目前发行人控股股东控制的双溪旅游持有浙江杭州余杭农村合作银行2,567,685股股份，占总股本的0.19%。
（二）补充披露报告期内新增的关联交易
1、关联销售
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|关联方|关联交易内容|2013年度||
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|久盛电气股份有限公司|货物|2,051,915.60|0.38|
|浙江久盛交联电缆有限公司|货物|1,756,838.68|0.33|
|小 计||3,808,754.28|0.71|

根据发行人提供的合同、原始财务凭证及本所律师核查，发行人与关联方上述产品销售交易价格系根据市场价定价。发行人董事会、股东大会已审议通过上述关联交易。
本所律师认为：①发行人与关联方的上述关联交易内容符合《合同法》的规定；②上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过，关联交易程序符合发行人相关制度规定；③发行人与关联方的交易价格系市场价，关联交易价格公允。
2、期间发行人实际接受关联方的担保
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|高兴集团|发行人|800.00|2013.07.22|2014.05.22|
|||300.00|2013.10.30|2014.04.30|
|||500.00|2013.11.01|2014.05.15|
|高长虹、楼永娣|本公司|1,000|2013.07.11|2014.01.09|
|||1,000|2013.11.27|2014.05.20|
|高兴集团、高长虹、楼永娣|本公司|2,000|2013.12.02|2014.12.01|

上述担保及对应主债权合同详见本补充法律意见书正文第七部分“发行人期间新增的重要合同和重大债权债务”
经核查，上述担保系发行人关联方提供担保，发行人为受益方，且该担保已经发行人董事会、股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人接受关联方的上述担保不会对本次上市构成实质性影响。
3、截至2013年12月31日,发行人应收应付关联方款项情况
单位：万元
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|科目|关联方|账面余额|
|应收票据|久盛电气股份有限公司|15.00|
|应收账款|久盛电气股份有限公司|52.82|
|应收账款|浙江久盛交联电缆有限公司|45.77465|

经本所律师核查，浙江久盛交联电缆有限公司及久盛电气股份有限公司为发行人客户，上述应收票据及应收账款为截至2013年12月31日的应收账款余额，系日常交易形成。
4、独立董事的独立意见
2014年2月22日，发行人独立董事邵少敏、傅黎瑛、张秀松出具了《杭州
高新橡塑材料股份有限公司独立董事对报告期内关联交易的意见》，就关联交易
事项发表如下意见：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书“（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审天健审(2014)298号《审计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
（2）杭州高新橡塑材料股份有限公司在近三年所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
（3）杭州高新橡塑材料股份有限公司在近三年所产生的关联交易是遵循市场经济规则，交易的价格公允。
（4）杭州高新橡塑材料股份有限公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法。杭州高新橡塑材料股份有限公司设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准程序。”
六、发行人主要财产变化情况
经本所律师核查，发行人期间内主要财产变化如下：
（一）发行人期间内新取得的土地房产
根据发行人与杭州余杭华英羊业有限公司于2013年1月21日签署的《资产转让协议》及其附属协议，杭州余杭华英羊业有限公司将位于余杭区径山镇漕桥村房产权证编号为“余房权证径字第 0000037号”的房产以及未办理房产权证的1266.88平方米的建筑、位于余杭区径山镇漕桥村土地权证编号为“杭余出国用（2010）第112-516号”的宗地及宗地上其他构筑物、变压器等等出让给发行人。
期间发行人取得换发后土地证与房产证如下：
（1）房屋所有权证
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证书号|房屋位置|面积（m2）|规划用途|
|1|余房权证径移字第13236855号|余杭区径山镇漕桥村|1,281.26|厂房|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）土地使用权证
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|-|-|-|-|-|
|序号|证号|位置|面积（m2）|终止日期|
|1|杭余出国用(2013)第112-851号|余杭区径山镇漕桥村|9,808.8|2053年11月18日|

2、发行人的主要生产经营设备
发行人主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具。根据天健所出具的《审计报告》，截至2013年12月31日止，上述设备净值为 15,895,946.05元。
3、经核查，本所律师认为：
（1）发行人上述财产不存在产权纠纷。
（2）发行人系以购买方式取得的上述房产和生产经营设备等资产。发行人以该等方式取得上述资产所有权的方式合法、合规、真实、有效。
七、发行人期间新增正在履行的重要合同和重大债权债务
（一）截止本补充法律意见书出具日，发行人新增的正在履行、将要履行的重大合同如下：
1、销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|买方|产品|合同金额（万元）|合同有效期|
|1|安徽华能电缆集团有限公司|PVC电缆料、低烟无卤料、PE电缆料、硅烷交联料、橡胶混炼料|以订单合同为准|2014年1月1日-2014年12月31日|
|2|安徽太平洋电缆股份有限公司|PVC电缆料、低烟无卤料、PE电缆料、硅烷交联料、橡胶混炼料|以订单合同为准|2014年1月1日-2014年12月31日|
|3|安徽新亚特电缆集团有限公司|PVC电缆料、低烟无卤料、PE电缆料、硅烷交联料、橡胶混炼料|以订单合同为准|2014年1月1日-2014年12月31日|
|4|新亚特电缆股份有限公司|PVC电缆料、低烟无卤料、PE电缆料、硅烷交联料、橡胶混炼料|以订单合同为准|2014年1月1日-2014年12月31日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|5|浙江万马电缆股份有限公司|PVC电缆料|以订单合同为准|2014年1月1日-2014年12月31日|
|6|江苏通鼎光电科技有限公司|低烟无卤阻燃（外）护套|以订单合同为准|2014年1月15日-2014年4月15日|
|7|江苏通鼎光电股份有限公司|室外光缆抗开裂低烟无卤料|以订单合同为准|2014年1月17日至2014年4月30日|
|8|江苏通鼎光电股份有限公司|PVC电缆料|以订单合同为准|2014年1月17日至2014年4月30日|
|9|上海华新丽华电力电缆有限公司|以《原料采购订单》为准|以订单合同为准|2014年1月1日-2014年12月31日|

2、采购合同
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|序号|采购商|采购材料|结算方式|有效期|
|1|浙江天石纳米科技有限公司|水松纸钙、纳米钙|银行承兑汇票或电汇|2014年1月1日至2014年12月31日|
|2|宜兴阳洋塑料助剂有限公司|DOTP|收货三十日内付款，银行承兑汇票|2014年1月5日至2014年12月31日|
|3|浙江硕亚油脂化工有限公司|环氧甲酯|银行承兑汇票或电汇|2014年1月1日至2014年12月31日|
|4|洛阳中超非金属材料有限公司|氢氧化铝|银行承兑汇票或电汇|2014年1月1日至2014年12月31日|
|5|丹阳助剂化工厂有限公司|环氧大豆油|银行承兑汇票或电汇|2014年1月1日至2014年12月31日|
|6|杭州星强化工原料有限公司|三氧化二锑、PE|银行承兑汇票或电汇|2014年1月1日至2014年12月31日|

3、借款合同
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|贷款银行|贷款金额（万元）|借款合同号|借款起止日期|利率|担保人和担保方式|
|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|1,200|2013年（城西）字0105号|2013.9.12-2014.9.11|基准利率上浮10%|自有房产抵押；2010 年城西（抵）字0043号《最高额抵押合同》|
|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|1,000|2014年（城西）字0014号|2014.3.11-2014.9.10|年利率6.16%|高长虹连带保证担保；2013年城西（保）字 037 号《保证合同》|
|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|1,000|2013年（城西）字0141号|2013.11.25-2014.5.24|基准利率上浮10%|公司信用及高长虹、楼永娣连带保证担保；2013 年城西（保）字2013-107号《保证合同》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司杭州城西支行|1,800|2013年（城西）字0103号|2013.9.3-2014.9.1|基准利率上浮10%|自有房产抵押；2010 年城西（抵）字0043号《最高额抵押合同》|
|杭州银行股份有限公司余杭支行|800|021C110201300415|2013.7.22-2014.5.22|月利率5.7501‰|高 兴 集 团 保 证 担 保 ；021C1102013004151号《保证合同》|
|杭州银行股份有限公司余杭支行|500|021C110201300595|2013.11.1-2014.5.15|月利率5.7501‰|高 兴 集 团 保 证 担 保 ；021C5112012003571号《最高额保证合同》|
|杭州银行股份有限公司余杭支行|300|021C110201300590|2013.10.30-2013.4.30|月利率5.367‰|高 兴 集 团 保 证 担 保 ；021C5112012003571号《最高额保证合同》|
|江苏银行股份有限公司杭州分行|2,000|JK18173000071|2013.12.2-2014.12.1|年利率6.9%|高兴集团、高长虹、楼永娣保证担保；BZ181713000065号《最高额保证合同》、BZ181713000066 号《最高额个人连带责任保证书》|

4、施工合同
2013年 11月 28日，发行人与杭州兴宇建设有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由其承揽发行人受让的杭州余杭华英羊业有限公司地块上的厂房土建、钢结构、水电安装工程，合同价款暂定1,133.30万元。
（二）发行人的侵权之债
根据杭州市余杭区环境保护局、杭州市余杭区安全生产监督管理局、余杭区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心余杭分中心、杭州市质量技术监督局余杭分局等部门出具的有关证明及发行人的确认并经本所律师适当核查，本所律师未发现发行人（包括其前身）自其设立时起至2013年6月30日存在因环境保护、产品质量、劳动保障、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）其他应收、应付款
1、根据《审计报告》和本所律师核查，截止2013年12月31日，发行人其他应收款总额为220,651.00元，其中其他应收款金额前5名情况如下：
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|单位名称|与发行人关系|账面余额|占其他应收款余额的比例(%)|款项性质或内容|
|杭州市余杭区财政局|非关联方|53,751.00|24.36|押金保证金|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|非关联方|50,000.00|22.66|押金保证金|

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|-|-|-|-|-|
|郭荣金|非关联方|45,000.00|20.39|员工备用金|
|谢明高|非关联方|30,000.00|13.60|员工备用金|
|北京荣大伟业商贸有限公司|非关联方|20,000.00|9.06|押金保证金|
|小 计||198,751.00|90.07||

2、根据《审计报告》和本所律师核查，截止2013年12月31日，发行人其他应付款总额为 391,846.00元，其中主要其他应付款为货运押金 350,000.00元及押金保证金10,000.00元。
经核查，本所律师认为：
1、发行人目前的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动保障、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除本补充法律意见书第五部分所述的关联交易外，发行人与关联方之间未新增其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
八、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况（一）股东大会的召开
2014年3月15日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于保护投资者利益的议案》、《关于与股东签署<发行费用分摊协议>的议案》、《关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》、《公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告》、《公司 2013年度
利润分配方案》、《关于向有关商业银行申请 2014年综合授信额度的议案》、《关
于公司2014年度日常关联交易的议案》、《关于公司董事2014年度薪酬的议案》、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《关于公司监事2014年度薪酬的议案》、《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》。
2014年 4月 19日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于调整募集资金的议案》（二）董事会的召开
2014年2月22日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度董事会工作报告》、《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于制定稳定股价预案的议案》、《关于保护投资者利益的议案》、《关于签署<发行费用分摊协议>的议案》、《关于授权董事会处理本次发行上市事宜的议案》、《公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告》、《公司 2013年度利润分配方案》、《关于向有关商业银行申请2014年综合授信额度的议案》、《公司2013年度财务审计报告》、《关于公司2014年度日常关联交易的议案》、《关于公司董事 2014年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2014年度薪酬的议案》、《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
2014年 4月 3日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于调整募集资金的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
（三）监事会的召开
2014年2月22日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告》、《公司 2013年度利润分配方案》、《关于续聘公司 2014年度财务审计机构的议案》、《关于公司监事2014年度薪酬的议案》。
本所律师核查了发行人提供的上述会议资料后认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书九、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|税率|计税依据|
|增值税|17%|销售货物或提供应税劳务|
|营业税|5%|应纳税营业额|
|房产税|1.2%或12%|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|
|城市维护建设税|7%|应缴流转税税额|
|教育费附加|3%|应缴流转税税额|
|地方教育附加|2%|应缴流转税税额|
|企业所得税|15%|应纳税所得额|

发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）期间发行人享受的税收优惠
1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等491家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发高〔2013〕294号），发行人通过高新技术企业复审，资格有效期3年。根据高新技术企业所得税优惠政策，发行人2013-2015年度企业所得税减按15%的税率计缴。
2、根据杭州市余杭地方税务局余地税瓶优批〔2013〕197号减免税(费)通知书,发行人 2013年收到减免的水利建设专项资金454,131.57元。
3、根据浙江省杭州市余杭地方税务局余地税费〔政2012〕53号减免税通知
书的规定，发行人 2011年度房产税按50%予以减免，土地使用税全额减免。根
据余杭地方税务局瓶窑税务分局《税费优惠批复通知书》(余地税瓶优批〔2013〕
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 88号、157号),发行人 2013年度收到减免的房产税 220,203.35元，收到减免的土地使用税105,655.36元。
4、根据浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于 2013年对部分中小微工业企业临时性下浮基本养老保险费缴费比例的通知》（浙人社发〔2013〕201号），公司2013年度基本养老保险费减征 55,807.45元。
（三）2013年6-12月，发行人享受的财政补助、奖励收入政策
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|项目|金额(万元)|说明|
|2013年上市培育奖励|100|杭州市余杭区金融工作领导小组办公室、杭州市余杭区财政局《关于下达杭州微光电子股份有限公司等5家上市培育企业股改奖励资金的通知》（余金融办〔2013〕19号）|
|税金返还|32.59|杭州市余杭区金融工作领导小组办公室、杭州市余杭区财政局《关于下达金舟科技股份有限公司等7家上市培育企业股改奖励资金的通知》（余金融办〔2013〕8号）|
|2012年余杭区政府质量奖|20.00|杭州市余杭区人民政府办公室《关于表彰2012年余杭区政府质量奖获奖企业的通报》（余政办〔2013〕177号）|
|杭州企业社会责任建设最佳企业奖励|10.00|中共杭州市委、杭州市人民政府《关于表彰杭州市企业社会责任建设暨发展和谐劳动关系先进单位的通报》（市委发〔2013〕44号）、杭州市企业社会责任建设暨发展和谐劳动关系工作领导小组《关于印发杭州市企业社会责任建设暨发展和谐劳动关系工作先进表彰奖励办法的通知》（杭社和谐〔2013〕3号）|
|余杭区科技局专利资助款|5.55|杭州市余杭区人民政府办公室《关于批转鼓励发明创造保护知识产权政策的实施细则的通知》（余政办〔2010〕211号）|
|杭州市节能先进奖励|4.00|杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会《关于下达2013年工业考核有关奖励资金的通知》(杭财企〔2013〕1211号)|
|超比例安置残疾人就业奖励|0.90|杭州市余杭区残疾人联合会文件《关于发放2012年度超比例安置残疾人就业补贴和奖励的通知》（余残联〔2013〕24号）|

经本所律师核查，发行人获得的上述政府补贴收入来源合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
杭州市余杭区国家税务局于2014年1月14日出具《纳税资信证明》，“经查
询，杭州高新橡塑材料股份有限公司自 2010年1月1日至2013年12月31日，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书系统中无欠税记录，无其他因违反税收管理相关法律法规受到行政处罚”。
杭州市余杭区地方税务局于2014年1月14日出具《证明》，“兹证明杭州高新橡塑材料股份有限公司为我局管辖企业。自2010年1月1日至本证明出具日，该公司遵守国家有关税收的法律法规，并依法履行申报纳税义务，经查询浙江省地方税务局网税申报系统，无因违反税收法律法规而受到处罚记录，尚未发现有偷税、漏税和欠税等情形”。
（五）查验及结论
经查验，本所律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、报告期内发行人享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
3、报告期内发行人依法申报税务，没有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而受到处罚。
十、发行人章程（草案）的修订
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，结合发行人的实际情况，发行人 2013年度股东大会对《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程（草案）》中的利润分配政策进行修订。
本所律师认为，《杭州高新橡塑材料股份有限公司章程（草案）》已依据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定修改并经发行人股东大会通过，本次章程（草案）的修订合法、有效。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
上海市锦天城律师事务所 法律意见书期间发行人在生产经营中能遵守国家环保法律法规，没有发生环境污染事故和纠纷，也没有因为严重违反环保法律法规而受到处罚。
2014年 1月 27日，杭州市余杭区环境保护局出具余环证[2014]19号《关于杭州高新橡塑材料股份有限公司环境保护守法性证明》，“杭州高新橡塑材料股份有限公司能遵守国家和地方有关环境保护法律法规的规定，2013年7月-12月没有污染事故和环境纠纷事件发生，未因环境违法行为而受环保行政处罚的情况”。
（二）发行人在报告期内在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
杭州市工商行政管理局于 2014年 2月 14日出具《证明》，“杭州高新橡塑材料股份有限公司自2013年1月1日起至今，无违反工商法律、法规的行为，也未受到工商行政管理机关的行政处罚”。
（三）发行人在报告期内未因严重违反建设工程、土地、安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。
杭州市余杭区住房和城乡建设局于 2014年1月22日出具《证明》，“兹证明杭州高新橡塑材料股份有限公司及其前身（杭州高新绝缘材料有限公司）自 2010年 1月 1日起至今，在其生产经营中，未出现因违反有关建设工程监管方面的法律法规而遭受处罚的情况”。
杭州市国土资源局余杭分局于2014年1月14日出具《证明》，“兹证明杭州高新橡塑材料股份有限公司自2010年1月1日至2013年12月31日期间，未发生土地违法行为被我局立案查处”。
杭州市余杭区安全生产监督管理局于2014年1月19日出具《证明》，“杭州高新橡塑材料股份有限公司自 2010年 1月 1日以来至本证明出具之日，该公司遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未有安全生产违法行为而受我局行政处罚的记录”。
（四）发行人在报告期内未因严重违反社会保险方面的法律、法规而受到行政处罚。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2014年2月12日，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具《证明》，“杭州高新橡塑材料股份有限公司，遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，2013年1月以来在我区未发生劳资纠纷投诉。该单位参保编号72449，已参加我区社会保险，社会保险基金至2013年12月无欠缴社保基金”。
2014年1月9日，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具《证明》，“兹证明杭州高新橡塑材料股份有限公司自2012年1月5日至2014年1月8日期间，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项”。
（五）发行人在报告期内未因严重违反质量技术方面的法律法规而受到行政处罚。
杭州市质量技术监督局余杭分局于 2014年1月20日出具《证明》，“兹证明杭州高新橡塑材料股份有限公司在其生产经营中，按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自 2010年 1月 1日起至本证明出具之日不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形”。
（六）发行人在报告期内未因严重违反外汇方面的法律法规而受到行政处罚。
2014年1月22日，国家外汇管理局余杭支局出具《证明》，“杭州高新橡塑材料股份有限公司自2010年1月1日至今，我支局未对其进行过行政处罚”。
（七）发行人在报告期内未因严重违反海关相关法律法规而受到行政处罚。
2014年3月5日，杭州海关出具《证明》（杭关外证[2014]22号）： 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间，杭州高新橡塑材料股份有限公司未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
2、发行人报告期内未因违反有关工商行政管理、建设工程、土地、安全生
上海市锦天城律师事务所 法律意见书产、社会保险、质量技术及海关方面的法律法规而受到处罚。
十二、发行人募集资金的运用
根据2014年4月3日发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金用途的议案》，发行人本次公开发行股票募集的资金拟投资于以下项目及补充流动资金：
1、年产 25,000吨无卤低烟电缆料及研发中心建设项目。
2、年产 10,000吨硅烷交联电缆料项目
以上项目总投资计划为21,385.97万元，计划运用募集资金投入 21,385.97万元。本次发行募集资金到位后，发行人将根据实际募集资金净额，按项目的轻重缓急实施。本次发行募集资金超过 21,385.97万元的部分，拟补充流动资金，补充流动资金最多不超过8,000万元。
经查验，本所律师认为发行人的募集资金运用符合《管理办法》第二十七、二十八、二十九、三十条的规定及《发行监管问答—募集资金运用信息披露》。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚有二项未了诉讼
1、2013年 9月 25日，发行人向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，对被告江苏超能电缆有限公司购买发行人低烟无卤料等产品后未按合同约定时间付款共计拖欠发行人货款 203,355.35元的行为，诉请法院：（1）要求被告向发行人支付货款 203,355.35元；（2）要求被告支付利息损失 11,088.36元；（3）由被告承担该案的诉讼费和保全费。
2013年 10月 21日，杭州市余杭区人民法院做出（2013）杭余瓶商初字第 632号《民事判决书》，判决：1、被告向发行人支付货款 203,355.35元，于判
上海市锦天城律师事务所 法律意见书决生效后 10日内付清；2、被告向发行人支付利息损失 11,713元，于判决生效后10日内付清；3、被告支付发行人该案财产保全申请费1,920元，于判决生效10日内支付；4、如被告未按该判决指定的期限履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息；5、该案案件受理费2,258.5元由被告负担。
2012年11月25日，发行人向余杭区人民法院提交《执行申请书》，请求余杭区人民法院执行标的金额共计 216,988.35元，申请日至实际付款日加倍支付迟延履行期间的债务利息。
2013年12月12日，余杭区人民法院执行局出具《告知函》，因被告江苏超能电缆有限公司注册地（财产所在地）在江苏省宜兴市，故其委托江苏省宜兴市人民法院执行，要求发行人自行与江苏省宜兴市人民法院执行局联系。
2014年 3月 21日，江苏省宜兴市人民法院出具（2014）宜执字第 0393号《案件执行情况告知书》，该院经查被执行人名下的房产、土地、车辆等财产均被该院或其他法院多案查封，公司设备亦被多个债权人设置高额抵押；又查明，被执行人在该院等多家法院有多个案件，被执行人现负债有5亿之多，其中结欠银行约 1.56亿，部分债务以厂房、土地作为抵押；被执行人现已停止经营，尚欠职工工资780余万元，公司法定代表人史国军因涉嫌刑事犯罪，已被公安机关采取刑事强制措施。根据现有情况，被执行人资产暂不宜处置，被执行人人现负债巨大，已严重资不抵债，发行人及其他债权人均可向人民法院申请被执行人破产，发行人债权可在破产中受偿。如发行人认为被执行人还有其他可供执行的财产线索，可在收到《案件执行情况告知书》后三日内向该院提供，逾期不能提供，该院将依法终结本次执行程序。如今后发现被执行人确有可供执行的财产，发行人可在此向该院立案执行。
经本所律师核查，发行人未发现江苏超能电缆有限公司其他可供执行的财产线索，相关执行已经终结。截至本补充法律意见书出具日，公司未收到相关款项。
2、2013年11月12日，发行人向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，对被告安徽新兴电缆集团有限公司向发行人购买 PVC电缆料等产品后未按合同约定付款，共计拖欠发行人货款 434,617.5元的行为，诉请法院：（1）被告支付货款434,617.5元及利息损失14,607.74元，以及2013年11月1日起至判决确定付
上海市锦天城律师事务所 法律意见书款日的利息损失按年利率6%的四倍另行计付；（2）该案诉讼费由被告承担。
2013年 11月 20日，经法院调解，双方自愿达成协议并由余杭区人民法院出具（2013）杭余瓶商初字第 713号《民事调解书》，约定：（1）被告以 12.60吨 PVC电缆料抵付货款 114,040元，于 2013年 11月 20日履行完毕；（2）被告尚欠发行人 320,577.50元货款于 2014年 2月 30日前付清；（3）被告向发行人支付财产保全申请费2,920元，于2014年2月30日前付清；（4）发行人放弃其他诉讼请求。
2014年 4月 15日，发行人向余杭区人民法院提交《执行申请书》，请求余杭区人民法院执行货款。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到相关的抵付货款的电缆料，相关货款正在执行中。
经查验，本所律师认为：
1、除《律师工作报告》、《法律意见书》及相关《补充法律意见书》已披露行政处罚外及尚未了结的诉讼外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2、高长虹作为发行人的实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
3、高兴集团作为发行人控股股东，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十四、其他应说明的事项
经本所律师核查，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已根据相关法律、法规、规范性文件的要求在招股说明书等申报文件中作出相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺，本所律师认为，发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施符合法律、法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书规、规范性文件的相关规定，合法有效。
总结性意见
发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行人的本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、监事等高级管理人员任职问题，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，发行人本次发行上市在形式和实质上均符合《证券法》、《公司法》的相关规定。
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