发行人、保荐机构关于《关于请做好
相关项目发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
保荐机构/主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 8月 5日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国泰君安证券股份有限公司（简称“保荐机构”）会同发行人中远海运能源运输股份有限公司（简称“中远海能”、“公司”、“发行人”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方对告知函所列问题认真进行了逐项落实、核查，请予以审核。
公司于 2016年上半年实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）收购其持有的大连远洋运输有限公司（现更名为“大连中远海运油品运输有限公司”，简称“大连油运”）100%股权，向中远散货运输（集团）有限公司出售公司持有的中海散货运输有限公司（简称“中海散运”）100%股权。重大资产重组完成后，公司的主营业务变更为油品运输业务及 LNG运输业务。为了更好地比较报告期内公司的业务发展情况，公司根据重组事项编制了备考合并财务报告。
除另有说明外，本回复报告中的数据均为备考口径数据，简称或名词的释义与《关于中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
告知函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
问题 1
关于本次募投项目。本次募集资金总额为54亿元，用于新购14艘油轮和购付 2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级），两个项目备案时间分别为 2015年、2017年。请申请人：(1）说明并披露项目可研报告的具体出具日期，截至目前项目实施的市场环境是否发生明显不利变化；(2）列示报告期内 VLCC原油轮、苏伊士型原油轮、阿芙拉型油轮、巴拿马型原油轮、成品油轮的货运量、周转量、产能利用率等情况，说明是否存在产能利用率偏低的情形；(3）结合在手订单及意向客户，说明并披露本次募投项目达产后的产能消化措施，募投的必要性、合理性；
(4）结合现有同类型油轮的实际经营情况，说明本次募投项目新购油轮的内部收益率、回收期等预测指标的合理性；结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较，进一步说明收益指标的合理性。请保荐机构、申请人会计师：(1）说明核查过程、依据，并发表明确核查意见；(2）结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
答复：
一、说明并披露项目可研报告的具体出具日期，截至目前项目实施的市场环境是否发生明显不利变化
（一）项目可研报告的具体出具日期
公司本次非公开发行募集资金总额为 54亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新购14艘油轮和购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。
2015年 5月 14日，大连油运出具《大远公司关于新造 3艘 VLCC和 5艘LR1的请示》，其中对2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目的必要性、船型市场货源情况、经济性测算、敏感性测算、技术方案等情况进行了详细论证。2015年 6月 24日，中远集团以《关于大远公司订造 3艘 VLCC和 5艘 7.2万吨成品油轮的批复》（中远战发[2015]178号），批准公司的子公司大连油运委托大船重工新建2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。
2017年10月12日，公司出具《中远海运能源运输股份有限公司新造14艘
五型油轮项目可行性研究报告》，对拟新购14艘油轮项目的可行性、目标市场及货源、经济效益测算、技术方案等进行了详细论证。2017年11月2日，中远海运集团以《关于中远海运能源新造14艘油轮的批复》（中远海企[2017]673号），批准公司在大船重工和广船国际共订造14艘油轮。
（二）截至目前项目实施的市场环境是否发生明显不利变化
1、公司所处油运行业具有显著的周期性特征
公司所从事的油轮运输行业在全球船队的运力供给和贸易运输需求互相作用的影响下，表现出较明显的周期性规律，油轮的运营周期通常超过 20年，将跨越多个“景气、萧条”的完整周期。从过去 20年情况来看，油运行业的每一次萧条都将促使行业供给端收缩，逐步扭转供需关系，从而开启新一轮景气周期。
从最近五年情况来看，2015年仍处于相对景气周期，2016年-2018年3季度景气度逐步下降，2018年 4季度起国际油运市场的收益同比大幅提振，油轮运输行业进入复苏期。从 2020年开始，受运力需求稳步增长、新增运力大幅放缓、老旧运力拆解压力增加、部分运力进坞改造满足环保要求等因素影响，行业有望迎来景气周期。
VLCC典型航线历史TCE1情况
注：VLCC是国际油运市场最主要的运输船型，上图数据来源于 Clarksons2中东-远东（TD3）航线数据。
1TCE，即等价期租租金（Time CharterEquivalent），指按照航次收入扣除燃油费、港口使用费等航次费用后经折算的船东可以获得的净收入。
2 CLARKSON PLCGROUP，国际著名航运咨询公司。
从市场结构来看，外贸油运市场化程度较高，运价受运力供需变动影响具有明显的波动性；内贸油运市场竞争格局较为稳定，运价波动性较小，为公司贡献了较为稳定的收入和利润。
2、截至目前项目实施的市场环境未发生明显不利变化
2018年 4季度起，国际原油运输市场供需结构有所改善，运价水平较 2017年及2018年前3季度显著回升，油运行业已呈现复苏态势，公司业绩触底反弹。
根据 Clarksons预测，至 2020年全球油轮供给增速预计将降低至约1%，需求增速将上升至约6%，供需结构全面优于2015年（供给增速为约为2%，需求增速约为4%）和2017年（供给增速约为5%，需求增速约为4%）。Drewry3预计2021年至2024年全球主要型号油轮供给增速将继续保持低位，而全球石油需求将保持稳定增长趋势，全球油轮运力供需关系将显著改善，为开启新一轮景气周期创造良好的基础。本次募投项目所建造的油轮主要于 2019年-2020年交付并投入运营，与油运市场复苏周期相匹配。
综上，油运市场具备显著的周期性特征，2018年4季度以来市场触底反弹，权威机构预测未来市场供需关系将显著改善，本次募投项目投产后，油运市场有望迎来新一轮景气周期，因此截至目前该项目实施的市场环境未发生明显不利变化。
2009年以来油运市场供需增速变动及预测情况4
数据来源：Clarksons。
3 Drewry Shipping ConsultantsLtd，国际航运研究与咨询机构。
二、列示报告期内 VLCC原油轮、苏伊士型原油轮、阿芙拉型油轮、巴拿马型原油轮、成品油轮的货运量、周转量、产能利用率等情况，说明是否存在产能利用率偏低的情形
由于公司 2019年半年度报告的相关数据尚在审阅中，本回复中部分财务数据和业务数据的统计截止日暂取2019年3月31日。
截至2019年3月31日，公司正在运营油轮运力为151艘，2,188万载重吨；
报告期内，公司主要船型的货运量、周转量及运力利用率5情况如下：
1、VLCC原油轮
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|货运量（万吨）|1,907|7,559|6,708|6,108|
|运输周转量（亿吨海里）|1,292|4,987|4,443|4,189|
|∑（每艘船舶实际营运载重吨*实际营运天数）(千吨天)|1,246,066|4,654,729|4,046,354|3,984,362|
|∑（每艘船舶核定载重吨*全年营运天数）(千吨天)|1,254,999|4,828,299|4,114,326|4,076,702|
|运力利用率|99.29%|96.41%|98.35%|97.73%|

2、苏伊士型原油轮
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|货运量（万吨）|97|244|276|336|
|运输周转量（亿吨海里）|44|104|185|163|
|∑（每艘船舶实际营运载重吨*实际营运天数）(千吨天)|47,452|143,445|158,520|160,065|
|∑（每艘船舶核定载重吨*全年营运天数）(千吨天)|47,452|143,445|168,120|164,025|
|运力利用率|100.00%|100.00%|94.29%|97.59%|

3、阿芙拉型原油轮
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|货运量（万吨）|173|771|804|881|

5运力利用率=∑（每艘船舶实际营运载重吨*实际营运天数）/∑（每艘船舶核定载重吨*全年营运天数），其
中全年营运天数为355天，下同。
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|运输周转量（亿吨海里）|19|96|100|99|
|∑（每艘船舶实际营运载重吨*实际营运天数）(千吨天)|67,480|182,829|191,574|177,837|
|∑（每艘船舶核定载重吨*全年营运天数）(千吨天)|67,480|186,858|200,503|179,367|
|运力利用率|100.00%|97.84%|95.55%|99.15%|

4、阿芙拉型成品油轮
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|货运量（万吨）|159|427|376|314|
|运输周转量（亿吨海里）|76|214|216|164|
|∑（每艘船舶实际营运载重吨*实际营运天数）(千吨天)|34,771|165,944|138,545|133,087|
|∑（每艘船舶核定载重吨*全年营运天数）(千吨天)|34,771|165,944|140,530|134,126|
|运力利用率|100.00%|100.00%|98.59%|99.23%|

5、巴拿马型原油轮
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|货运量（万吨）|765|3,007|2,843|2,539|
|运输周转量（亿吨海里）|30|115|132|113|
|∑（每艘船舶实际营运载重吨*实际营运天数）(千吨天)|116,359|422,759|362,258|298,364|
|∑（每艘船舶核定载重吨*全年营运天数）(千吨天)|117,529|430,251|366,766|305,792|
|运力利用率|99.01%|98.26%|98.77%|97.57%|

6、巴拿马型成品油轮
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|货运量（万吨）|225|806|538|500|
|运输周转量（亿吨海里）|47|183|156|167|
|∑（每艘船舶实际营运载重吨*实际营运天数）(千吨天)|52,016|187,661|187,176|190,889|
|∑（每艘船舶核定载重吨*全年营运天数）(千吨天)|53,713|190,847|190,550|194,564|

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|运力利用率|96.84%|98.33%|98.23%|98.11%|

报告期内，公司各主要船型的订单充足，运力利用率较高，不存在产能利用率偏低的情形。
三、结合在手订单及意向客户，说明并披露本次募投项目达产后的产能消化措施，募投的必要性、合理性
（一）公司的客户情况
自 2016年完成重大资产重组以来，截至 2019年 3月 31日公司的油轮船队规模全球排名第一，竞争优势显著，在内外贸油运市场中均保持较高的市场份额，是国内外油运市场的重要运输力量。同时，依托与“大客户”的长期稳定合作，公司在内外贸油运市场拥有较高的客户忠诚度和较大的品牌影响力，与中石化、中石油、中海油等国内大石油货主，以及壳牌、埃克森美孚、雪佛龙等国际大石油公司建立了长期稳定的合作关系，形成全球货源网络。
由于在油轮正式交付前，尚无法签订运输合同，因此目前暂无法统计在手订单情况。考虑到公司与国内外主要货主均建立了紧密的合作关系，且一方面目前“国油国运”承运比例仅为30%，距离80%的目标存在较大缺口，公司将加大服务国内大石油客户的力度，保障我国能源运输安全；另一方面，公司将加强第三国航线市场开拓力度，进一步巩固和加深与国际大客户的合作关系，因此本次募投项目拥有良好的市场前景。
（二）本次募投项目的目标市场
1、VLCC原油轮
根据 Drewry的预测数据，未来VLCC运力需求将保持温和增长。VLCC货源结构表现出三大趋势：一是货源流向“由西向东”趋势显著。新兴发展中国家经济高速增长，远东石油需求旺盛，成为东部原油运输主要货源保障。二是美国页岩气开发将改变未来原油运输流向，随着美国原油出口的大幅增加，运距的增加将使VLCC运输需求相应增长。三是中国进口原油总量不断扩大，而目前“国
油国运”比例存在较大缺口。因此作为远程最经济型油轮的 VLCC未来需求量
仍将持续增加，公司本次新造的4艘VLCC原油轮将投放于上述目标市场。
2、苏伊士型原油轮
苏伊士型油轮主要代表航线有西非-欧洲大陆、黑海-地中海以及加勒比-美湾等。根据 Drewry的预测数据，未来几年苏伊士型油轮运力需求在各区域市场将保持温和增长。公司现有苏伊士型船队由于尚未形成规模，目前的经营方式是以入POOL6为主。新增苏伊士型运力可以优化公司该型船队的整体结构，逐步形成规模效应。公司海外网点的相继设立为进军欧洲和美湾市场搭建了平台，加上入 POOL经营长期积累的经验，使公司自营苏伊士型船队的条件逐步成熟。公司本次新造的3艘苏伊士型原油轮将丰富公司苏伊士型船队运营方式，提升公司航线运营的灵活性。
3、阿芙拉型油轮（包括原油轮和成品油轮）
原油运输需求方面：阿芙拉船型作为区域性短途原油货载运输的主力船型，有较为稳定的货源需求。首先，东南亚地区的原油市场中适用阿芙拉船型承运的比例正不断上升；其次，俄罗斯东西伯利亚到科兹米诺港年原油下海量已经超过 2,300万吨，并且由于码头限制目前都采用阿芙拉型船舶承运；第三，阿芙拉船型还为 VLCC过驳提供支线的码头装卸服务；第四，巴拿马运河扩建完成后，适用阿芙拉船型承运的亚洲/美国西岸至美国东岸/南美东岸的航线被打通，对未来阿芙拉船型运力需求的增长提供有力支撑。
成品油运输需求方面：阿芙拉型成品油轮主要服务于中东至远东、中东至欧洲、地中海至亚洲等区域成品油的运输。随着新增炼油能力向产油国转移，特别是沙特、阿联酋大型炼厂陆续投产，对阿芙拉型成品油轮运力需求将显著提升。
公司阿芙拉型船队经营方式多样化，以入POOL、期租为主，现货经营为辅。
由于公司阿芙拉型船队具备自营条件，根据公司原油成品油联动的经营策略，以及开拓市场，抢占未来航线的要求，本次新建阿芙拉型油轮（3艘原油轮及2艘成品油轮）将优先考虑自营或期租，提升公司航线运营的灵活性。
4、巴拿马型油轮（包括原油轮及成品油轮）
原油运输需求方面：本次新建的2艘肥大型巴拿马型油轮为浅吃水型船舶。
6POOL，将同类型的船舶组织在一起进行统一管理的船东联合体。POOL在市场上作为一个整体，进行洽
谈程租、期租和包运合同，收入统一收取，统一分配。
该型船舶主要服务于内贸海洋油7运输，可在满足终端外输批量要求的基础上直航进江，同时可满足小终端提油、大码头靠卸的要求，以减少承租人中转、降低损耗并节省费用。随着长江航道加深工程的竣工及进江货运量的增加，沿海进江市场对于该型船舶的需求将有所上升。
成品油运输需求方面：巴拿马型油轮（7.2万吨级）是成品油运输市场区域或跨区域运营均可的船型，并具备内外贸兼营能力，传统航线包括大西洋进出口、美湾进出口及中东出口航线，近年来随着成品油运输市场格局发生变化，亚洲也逐步发展成为巴拿马船型的主要目标市场。本次新建的 2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）将采取自营与期租、入 POOL等方式相结合的多元化经营方式。目标货源计划以中石油、中石化等国内租家货源为主，兼顾与公司有较强合作意向的壳牌、维多等大石油公司及贸易商的货源。
（三）本次募投项目达产后的产能消化措施
本次募投项目所建造的船舶投产后，公司将通过多种方式促进募投项目的产能消化，具体产能消化措施如下：
1、“国油国运”承运比例存在缺口，油轮需求大
近年来我国在建立石油战略储备的同时，努力提高本国船东在原油进口中的承运比例，对保障国家进口油品运输安全、确保国家能源安全具有重大意义。以同样是能源进口大国的日本为例，日本一直坚持进口石油由本国船东运输的战略，其进口石油总量中的80%~90%都是由本国船东承运。尽管近年来国内船东在我国进口原油海运量中的承运比例逐年提升，但是目前这一比例约30%，与日本等国相比尚存在较大差距。2019年以来国际地缘政治经济事件频发，基于多边主义的全球治理正遭遇挑战，能源安全受到更多关注，我国航运公司承运进口原油的需求有望进一步上升。
2、合理规划产能投放进度
根据 Clarksons预测，2020年全球油轮运力需求增速约6%，供给增速仅约1%；Drewry亦预测至 2024年油运市场运力增速保持低位，石油需求将保持稳
7海洋油，指公司运输的产自我国海上石油平台的原油。
定增长趋势，全球油轮运力供需关系将显著改善，公司通过本次募投项目新建造的大部分船舶将于2019年-2020年交付，契合市场复苏进度。中长期来看，美国原油出口持续放量，中国、印度等亚太国家经济增长将继续推动全球原油运输需求增长。
3、优化船队船龄结构，替换老旧船舶
按照公司本次募投项目实施前的造船计划及进度，公司在建运力非常有限，现有运力将逐步步入老龄，截至 2019年 3月末，公司船龄 15年以上的油轮达 14艘。公司通过本次非公开发行募集资金新建各型油轮，将在“十三五”期间持续优化船队船龄结构，替换老旧船舶，降低船舶的整体固定资产成本，并降低燃油成本等船舶运营成本，打造全球领先的油运船队。同时，新建产能将有利于公司抓住能源运输各细分市场的阶段性发展机遇，有利于提升公司在各细分市场的竞争力。
4、进一步加强与国内大石油公司的合作
公司将坚持大客户战略，进一步加强与大客户的合作，巩固在各细分市场的市场份额和竞争力。首先，随着国内主要客户的海外业务持续扩张，中国原油进口来源将呈多元化趋势，公司 VLCC船队将在稳定国内大石油客户的基础上，重点开发其北美和加勒比地区货源、西非货源等。其次，中国进口原油运输市场也是阿芙拉船队主要目标市场，未来将全力满足中国承租人从俄罗斯科兹米诺、澳洲、印尼、越南、苏丹等地进口原油对阿芙拉的运输需求，巩固和提高该船型在中国进口原油运输市场上的份额和竞争力。第三，公司巴拿马船队将深耕内贸海洋油市场，并依托国内大客户加大内外贸成品油市场开拓力度。
5、加强第三国航线市场开拓力度
公司将充分发挥海外网点区域市场开发和客户维护功能，密切关注国际大石油公司在西方市场、新兴市场的业务开展，加强第三国航线市场开拓力度。其中， VLCC船队将加强与国际大客户的业务合作，做好客户服务，提高西非/南美-远东等长距离航线市场份额，加强中东西行航线布局，做强中东-美湾-远东“三角航线”，提升效益贡献值。苏伊士、阿芙拉船队除做好西非-欧洲、跨地中海、泛
东南亚等传统航线的市场开发力度外，还将充分利用巴拿马运河升级后跨洲运输对苏伊士、阿芙拉船型需求，与国际大客户开展业务合作。
综上，公司与国内外大货主建立了长期稳定的合作关系，形成全球货源网络。
本次募投项目新建的各型船舶均拥有明确的目标市场及广阔的市场空间，公司制定了切实可行的产能消化措施，本次募投项目具备充分的合理性和必要性。
四、结合现有同类型油轮的实际经营情况，说明本次募投项目新购油轮的内部收益率、回收期等预测指标的合理性；结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较，进一步说明收益指标的合理性
（一）结合现有同类型油轮的实际经营情况，说明本次募投项目新购油轮的内部收益率、回收期等预测指标的合理性
油轮船舶具有单位价值高、运营周期长等特点，大量资本性支出需要较长时间才能产生效益，通常投资回收期、内部收益率等指标需要结合对未来 25年左右的市场预测数据进行测算。截至 2019年 3月末，公司油轮船舶的平均船龄仅为8.8年，大部分船舶尚未完全收回投资，暂无法统计内部收益率、投资回收期等指标；此外，船舶市场造价亦存在较大波动，造船的时机选择对船舶建造成本影响较大，因此不同时期建造船舶的内部收益率、投资回收期等指标不具有可比性。
TCE水平（Time CharterEquivalent，指按照航次收入扣除燃油费用、港口使用费等航次费用后经折算的船东可以获得的净收入）直接受市场运价、燃油成本等因素影响，是反映航运业市场景气度的重要参考指标，也是反映船东收益水平最具代表性的指标之一，将 TCE水平作为参考指标进行对比，更具合理性和参考性。
（1）VLCC原油轮
本次募投项目中，新购VLCC原油轮测算依据及测算过程如下：
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|总投资（万美元）|7,793|
|船价（万美元）|7,598|
|折旧年限（年）|22|
|经营年限（年）|22|
|残值（万美元）|1,274|

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|-|-|
|贷款比例（%）|0（全部资金来源于自有资金）|
|所得税率（%）|25|
|收入（TCE）|以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前 4 年按照Drewry2017年发布的VLCC船型市场日收益的预测数据，2019年-2022年分别为 17,000、18,600、21,500、25,400 美元/天，其余年度市场日收益水平按照Clarksons所有过往年度21年日收益平均水平，取45,910美元/天。年营运天取355天。|
|固定费用|各年取 2016 年公司同类型船平均固定费用，第 15 年 cap 费用8600 万美元。|
|管理费|单船管理费根据公司2017年预算管理费用预估，船舶数量以新造船投入后的数量计，64万美元/年。|

注：根据国际惯例，公司在测算经济效益时采用美元计价，下同。
经测算，该项目预计可实现净利润约 12,991万美元，平均每年净利润 591万美元，项目内部收益率8.5%，静态回收期11年，动态回收期17年。
测算VLCC原油轮的TCE时，运营期前4年按照Drewry2017年发布的VLCC船型市场 TCE的预测数据，分别为 17,000美元/天、18,600美元/天、21,500美元/天、25,400美元/天，其余年度市场TCE水平取Clarksons所有过往年度21年 TCE平均水平。2019年 1-3月，公司运营的 VLCC原油轮 TCE均值为 33,276美元/天，显著高于本次募投项目中VLCC原油轮运营期前4年TCE预测值。
（2）苏伊士型原油轮
本次募投项目中，新购苏伊士型原油轮测算依据及测算过程如下：
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|总投资|5,229|
|船价（万美元）|5,098|
|折旧年限（年）|22|
|经营年限（年）|22|
|残值（万美元）|742|
|贷款比例（%）|0（全部资金来源于自有资金）|
|所得税率（%）|25|
|收入（TCE）|以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前 4 年按照Drewry2017 年发布的苏伊士船型市场日收益的预测数据，2019 年-2022年年分别为10,500、11,400、14,600、17,300美元/天，其余年度市场日收益水平按照 Clarksons 所有过往年度 21 年日收益平均水平，取34,690美元/天。年营运天取355天。|
|固定费用|各年取 2016 年公司同类型船平均固定费用，第 15 年 cap 费用 450万美元。|
|管理费|单船管理费根据公司2017年预算管理费用预估，船舶数量以新造船投入后的数量计，64万美元/年。|

8cap费用指针对船舶为了取得有效的CAP证书而对船舶的结构强度、机械设备和维持船舶寿命等船舶实际
状况进行的技术评定、以及相应修理和保养的费用，适用于船龄为15年及以上的船舶。
经测算，该项目预计可实现净利润约7,866万美元，平均每年净利润358万美元，项目内部收益率7.4%，静态回收期12年，动态回收期19年。
测算苏伊士型原油轮的TCE水平时，运营期前4年按照Drewry2017年发布的苏伊士船型市场 TCE的预测数据，分别为 10,500美元/天、11,400美元/天、 14,600美元/天、17,300美元/天，其余年度市场 TCE水平取 Clarksons所有过往年度 21年 TCE平均水平。2019年 1-3月，公司运营的苏伊士型原油轮 TCE均值为19,167美元/天，显著高于本次募投项目中苏伊士型原油轮运营期前4年TCE预测值。
（3）阿芙拉型原油轮
本次募投项目中，新购阿芙拉型原油轮测算依据及测算过程如下：
|||
|-|-|
|总投资（万美元）|4,101|
|船价（万美元）|3,998|
|折旧年限（年）|25|
|经营年限（年）|25|
|残值（万美元）|588|
|贷款比例（%）|0（全部资金来源于自有资金）|
|所得税率（%）|25|
|收入（TCE）|以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前 4 年按照Drewry2017 年发布的阿芙拉船型市场日收益的预测数据，2019 年-2022 年分别为 9,000、10,200、12,300、13,300 美元/天，其余年度市场日收益水平按照Clarksons所有过往年度21年日收益平均水平，取27,140美元/天。年营运天取355天。|
|固定费用|各年取 2016 年公司同类型船平均固定费用，第 15 年 cap 费用 150万美元。|
|管理费|单船管理费根据公司2017年预算管理费用预估，船舶数量以新造船投入后的数量计，64万美元/年。|

经测算，该项目预计可实现净利润约7,223万美元，平均每年净利润289万美元，项目内部收益率7.4%，静态回收期13年，动态回收期21年。
测算阿芙拉型原油轮的TCE水平时，运营期前4年按照Drewry2017年发布的阿芙拉船型市场TCE的预测数据，分别为9,000美元/天、10,200美元/天、12,300美元/天、13,300美元/天，其余年度市场 TCE水平取Clarksons所有过往年度21
年TCE平均水平。2019年1-3月，公司运营的阿芙拉型原油轮TCE均值为24,816
美元/天，显著高于本次募投项目中阿芙拉型原油轮运营期前4年TCE各年预测
值。
（4）阿芙拉型成品油轮
本次募投项目中，新购阿芙拉型成品油轮测算依据及测算过程如下：
|||
|-|-|
|总投资（万美元）|4,203|
|船价（万美元）|4,098|
|折旧年限（年）|25|
|经营年限（年）|25|
|残值（万美元）|588|
|贷款比例（%）|0（全部资金来源于自有资金）|
|所得税率（%）|25|
|收入（TCE）|以日收益水平和营运天为基础进行测算，运营期前 4 年按照Drewry2017 年发布的阿芙拉船型市场日收益的预测数据，2019 年-2022 年分别为 9,000、10,200、12,300、13,300 美元/天，其余年度市场日收益水平按照Clarksons所有过往年度21年日收益平均水平，取27,140美元/天。年营运天取355天。|
|固定费用|各年取 2016 年公司同类型船平均固定费用，第 15 年 cap 费用 150万美元。|
|管理费|单船管理费根据公司2017年预算管理费用预估，船舶数量以新造船投入后的数量计，64万美元/年。|

经测算，该项目预计可实现净利润约7,142万美元，平均每年净利润286万美元，项目内部收益率7.2%，静态回收期13年，动态回收期21年。
测算阿芙拉型成品油轮的TCE水平时，运营期前4年按照Drewry2017年发布的阿芙拉船型市场TCE的预测数据，分别为9,000美元/天、10,200美元/天、 12,300美元/天、13,300美元/天，其余年度市场 TCE水平取 Clarksons所有过往年度 21年 TCE平均水平。2019年 1-3月，公司运营的阿芙拉型成品油轮 TCE均值为 19,053美元/天，显著高于本次募投项目中阿芙拉型成品油轮运营期前 4年TCE各年预测值。
（5）巴拿马型原油轮
本次募投项目中，新购巴拿马型原油轮测算依据及测算过程如下：
|||
|-|-|
|总投资（万美元）|3,280|
|船价（万美元）|3,198|
|折旧年限（年）|25|
|经营年限（年）|25|

|||
|-|-|
|残值（万美元）|407|
|贷款比例（%）|0（全部资金来源于自有资金）|
|所得税率（%）|25|
|收入（TCE）|根据主要投放航线的内贸运价和载重量相乘，3 万美元/天，年营运天取355天。|
|固定费用|各年取 2016 年公司同类型船平均固定费用，第 15 年 cap 费用 135万美元。|
|管理费|单船管理费根据公司2017年预算管理费用预估，船舶数量以新造船投入后的数量计，64万美元/年。|

经测算，该项目预计可实现利润约 11,695万美元，平均每年净利润 468万美元，项目内部收益率16.7%，静态回收期6年，动态回收期8年。
测算巴拿马型原油轮的 TCE水平时，考虑到该等船舶计划投放于收益水平相对较高内贸海洋油市场，基于谨慎性角度考虑，预测收入根据当时主要投放航线的内贸海洋油运价和载重量相乘，取 3万美元/天，低于 2008年-2017年公司巴拿马型原油轮内贸海洋油TCE均值36,765美元/天。
2019年 1-3月，公司运营的巴拿马型原油轮内贸海洋油市场 TCE均值为26,935美元/天，略低于3万美元/天，主要原因为：一方面，2018年至今，经过前期较长时间的运营，国内海洋石油平台集中进入检修期，导致短期内海洋油供给减少，对船舶收益水平产生一定影响，随着海洋石油平台检修期结束及新建海洋石油平台陆续投产，海洋油供给将逐步恢复，将使收益水平回升至合理区间。
另一方面，内贸海洋油市场显著不同于外贸油运市场，市场结构及运价水平较为稳定性，TCE水平对燃油价格的波动相对敏感，2019年 1-3月公司内贸业务主要船用燃料油价格均值较2017年均值涨幅达30%左右，亦影响了TCE水平。
（6）巴拿马型成品油轮
本次募投项目中，购付巴拿马型成品油轮测算依据及测算过程如下：
|||
|-|-|
|总投资（万美元）|4,480.4|
|船价（万美元）|4,477.3|
|折旧年限（年）|20|
|经营年限（年）|20|
|残值（万美元）|570|
|贷款比例（%）|70|
|所得税率（%）|25|

|||
|-|-|
|收入9|1-3年1,217万美元/年；4-6年1,328万美元/年；7-10年1,217万美元/年；11-20年1,328万美元/年|
|固定费用|年均固定成本322万美元|
|管理费|年均管理费12万美元|

经测算，该项目预计可实现净利润约5,603万美元，平均每年净利润280.15万美元，项目内部收益率9.37%，静态回收期9年，动态回收期13年。
测算巴拿马型成品油轮的 TCE水平时，收入测算在当时运价水平基础上，参考 Clarksons统计的 1997年-2015年间该船型 TCE历史均值，将各年 TCE预测值的均值设定为 21,005美元/天。本次募投项目购付的两艘巴拿马型成品油轮已投入使用，2019年1-3月，上述两艘船舶TCE均值为 22,105美元/天，高于本次募投项目中巴拿马型成品油轮运营期前4年TCE各年预测值。
（7）小结
公司2019年1-3月各主要船型的TCE水平与募投项目的效益预测情况对比如下：
单位：美元/天
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司相关船型2019年1-3月TCE||募投项目效益测算中运营期前4年各年TCE预测值||||
||||第1年|第2年|第3年|第4年|
|VLCC原油轮||33,276|17,000|18,600|21,500|25,400|
|苏伊士型原油轮||19,167|10,500|11,400|14,600|17,300|
|阿芙拉型原油轮||24,816|9,000|10,200|12,300|13,300|
|阿芙拉型成品油轮||19,053|9,000|10,200|12,300|13,300|
|巴拿马型原油轮||26,935|30,000|30,000|30,000|30,000|
|巴拿马型成品油轮|22,105||19,108|19,108|19,108|22,026|

经对比，公司主要船型2019年1-3月TCE水平整体上高于募投项目效益测算中运营期前4年TCE预测值。
综上，考虑到单艘油轮运营期限较长，运营期间内油运市场情况受国际及国内宏观经济等因素影响，表现出较明显的周期性规律，公司本次募投项目 TCE预测值主要基于行业及公司长周期历史数据及权威机构预测数据而得出，已熨平景气和萧条周期，且与目前持续复苏的市场趋势匹配，因此收益指标测算结果谨
9本次募投项目购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）的收入测算中，未扣除燃油费、港口使用费等变动成
本；新购14艘油轮的收入测算中，收入为扣除燃油费、港口使用费等变动成本后的TCE水平。
慎合理。
（二）结合对申请人现有经营情况和同行业可比公司经营情况的纵向和横向比较，进一步说明收益指标的合理性
1、与公司现有经营情况对比
如前文所述，公司主要船型2019年1-3月TCE水平整体上高于募投项目效益测算中运营期前 4年 TCE预测值。考虑到单艘油轮运营期限较长，运营期间内油运市场情况受国际及国内宏观经济等因素影响，表现出较明显的周期性规律，公司本次募投项目 TCE预测值主要基于行业及公司长周期历史数据及权威机构预测数据而得出，已熨平景气和萧条周期，且与目前持续复苏的市场趋势匹配，因此收益指标测算结果谨慎合理。
2、与同行业可比公司经营情况对比
2019年 1-3月，公司运营的 VLCC原油轮 TCE为 33,276美元/天，通过查阅同行业可比公司公开资料，公司与同行业可比公司在 2019年第一季度运营的VLCC原油轮TCE对比情况如下：
单位：美元/天
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|DHT Holdings|Euronav NV|中远海能|InternationalSeaways|
|VLCC原油轮TCE水平|35,500|35,195|33,276|31,993|

||
|-|
|注1：资料来源于可比公司官网公布的2019年第一季度报告；|
|注 2：上述公司暂未披露其他船型的经营情况数据，由于 VLCC 的 TCE 水平是国际油|

运市场景气度的重要指标，上述数据可以较好反映其经营情况。
DHT Holdings于2005年4月注册于马绍尔群岛，主要通过 VLCC提供国际原油运输服务，目前为纽约证券交易所上市公司。根据DHT Holdings公告数据，截至2019年3月末，DHT Holdings的VLCC船队规模为27艘共计836万载重吨，VLCC船队规模排名世界前列。DHT Holdings2019年1-3月VLCC原油轮TCE水平为35,500美元/天。
Euronav NV于 2003年 6月26日根据比利时法律成立，是全球知名的国际
海运和离岸服务供应商，主要从事原油的运输和储存业务，目前为布鲁塞尔泛欧
交易所和纽约证券交易所上市公司。根据 Clarksons数据统计，截至 2019年 6月末，Euronav NV油轮船队规模排名全球第三位。Euronav NV 2019年 1-3月VLCC原油轮TCE水平为35,195美元/天。
InternationalSeaways于1999年注册于马绍尔群岛，主要从事国际原油和石油产品运输业务，目前为纽约证券交易所上市公司。根据 International Seaways公告数据，截至2019年3月末，International Seaways油轮船队规模达710万载重吨，是世界主要的油轮船东之一。International Seaways 2019年1-3月VLCC原油轮 TCE水平为31,993美元/天。
经对比，公司运营的 VLCC原油轮 TCE水平与同行业可比公司相近，公司现有经营情况基本上反映了油运行业现状。
3、小结
综上，经与公司现有经营情况及同行业可比公司经营情况进行纵向和横向对比，公司现有经营情况基本上反映了油运行业现状，公司主要船型 2019年 1-3月TCE水平整体上高于募投项目效益测算中运营期前4年TCE预测值。考虑到单艘油轮运营期限较长，运营期间内油运市场情况受国际及国内宏观经济等因素影响，表现出较明显的周期性规律，公司本次募投项目 TCE预测值主要基于行业及公司长周期历史数据及权威机构预测数据而得出，已熨平景气和萧条周期，且与目前持续复苏的市场趋势匹配，因此收益指标测算结果谨慎合理。
五、会计师核查意见
会计师取得并分析了本次募投项目的可研报告、效益测算的计算底稿，复核了效益测算的计算过程，查阅了募投项目实施时及目前最新的相关行业研究报告；查阅并分析了发行人现有货运量、周转率和产能利用率情况资料，核查了发行人与客户签订的合同情况并抽查了部分重要合同，取得并分析了发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施的资料；收集并分析了国际油运市场的历史运价数据及预测数据，并与目前的市场数据进行对比，分析了本次募投项目效益测算结果和目前经营情况、市场情况，查阅了国内外同行业可比公司的公开资料等；
访谈了发行人管理层及相关负责人。
经核查，会计师认为：截至目前本次募投项目实施的市场环境未发生明显不利变化。发行人各主要船型的订单充足，运力利用率较高，不存在产能利用率偏低的情形。发行人与国内外大货主建立了长期稳定的合作关系，形成全球货源网络，本次募投项目新建的各型船舶均拥有明确的目标市场及广阔的市场空间，发行人制定了切实可行的产能消化措施，本次募投项目具备充分的合理性和必要性。经与公司现有经营情况及同行业可比公司经营情况进行纵向和横向对比，公司现有经营情况基本上反映了油运行业现状，公司主要船型 2019年 1-3月 TCE水平整体上高于募投项目效益测算中运营期前 4年 TCE预测值。考虑到单艘油轮运营期限较长，运营期间内油运市场情况受国际及国内宏观经济等因素影响，表现出较明显的周期性规律，公司本次募投项目 TCE预测值主要基于行业及公司长周期历史数据及权威机构预测数据而得出，已熨平景气和萧条周期，且与目前持续复苏的市场趋势匹配，因此收益指标测算结果谨慎合理。
六、保荐机构核查意见
保荐机构取得并分析了本次募投项目的可研报告、效益测算的计算底稿，复核了效益测算的计算过程，查阅了募投项目实施时及目前最新的相关行业研究报告；查阅并分析了发行人现有货运量、周转率和产能利用率情况资料，核查了发行人与客户签订的合同情况并抽查了部分重要合同，取得并分析了发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施的资料；收集并分析了国际油运市场的历史运价数据及预测数据，并与目前的市场数据进行对比，分析了本次募投项目效益测算结果和目前经营情况、市场情况，查阅了国内外同行业可比公司的公开资料等；
访谈了发行人管理层及相关负责人。
经核查，保荐机构认为：截至目前本次募投项目实施的市场环境未发生明显不利变化。发行人各主要船型的订单充足，运力利用率较高，不存在产能利用率偏低的情形。发行人与国内外大货主建立了长期稳定的合作关系，形成全球货源网络，本次募投项目新建的各型船舶均拥有明确的目标市场及广阔的市场空间，发行人制定了切实可行的产能消化措施，本次募投项目具备充分的合理性和必要性。经与公司现有经营情况及同行业可比公司经营情况进行纵向和横向对比，公司现有经营情况基本上反映了油运行业现状，公司主要船型 2019年 1-3月 TCE
水平整体上高于募投项目效益测算中运营期前 4年 TCE预测值。考虑到单艘油轮运营期限较长，运营期间内油运市场情况受国际及国内宏观经济等因素影响，表现出较明显的周期性规律，公司本次募投项目 TCE预测值主要基于行业及公司长周期历史数据及权威机构预测数据而得出，已熨平景气和萧条周期，且与目前持续复苏的市场趋势匹配，因此收益指标测算结果谨慎合理。
问题 2
关于募投项目新增关联交易．请申请人说明并披露：(l)本次募投项目建设、达产后新增关联交易的内容、金额、占比；(2）新增关联交易对申请人独立性的影响，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、本次募投项目建设、达产后新增关联交易的内容、金额、占比
公司本次募投项目所购置油轮全部由无关联第三方船厂进行建造，未新增偶发性关联交易。预计本次募投项目实施后，新交付的 16艘油轮将新增必要的经常性关联交易。
物料及服务采购金额与船舶运力规模呈现出较强的相关性，新造船舶因具有节能环保、设备先进等特点有利于减少采购金额，且新造船舶所涉航线将带来更多的集团外采购机会。假设本次募投项目所购置油轮 2018年初均已交付并投入运营，在 2018年公司现有关联交易的基础上预计新增关联交易的金额和占比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||考虑募投项目前|||||||||考虑募投项目后||||||||
||||关联交易金额|||关联交易金额占同类交易比例|||募投项目新增日常关联交易金额|||关联交易金额||||新增关||关联交易金额占同类交易比例|||
|||||||||||||||||联交易|||||
|||||||||||||||||占关联|||||
|||||||||||||||||交易金|||||
|||||||||||||||||额比例|||||
||供应润滑油、淡水||344,049.8|||82.55%|||36,676.4|||380,726.2|||9.63%|||82.30%|||
||原料、燃油、机电||||||||||||||||||||
||及电子工程、船用||||||||||||||||||||
||物料及船舶和救生||||||||||||||||||||
||艇之维修与保养||||||||||||||||||||
||油污处理、保养、||3,187.1|||41.84%|||1,808.9|||24,743.1|||7.31%|||40.67%|||
||通信及导航系统服||||||||||||||||||||
||务||||||||||||||||||||
||坞修、维修及船舶||19,747.1||||||||||||||||||
||技改费用||||||||||||||||||||
||船员委托管理服务||116,978.3|||97.50%|||12,051.1|||129,029.3|||9.34%|||96.74%|||
||费||||||||||||||||||||
||船舶和货运代理||||7,015.5|||8.22%|||762.3|||7,777.8|||9.80%|||8.19%|
||杂项管理服务||||1,186.1||16.47%||||128.6|||1,314.7|||9.78%||16.42%||
||保险服务||||6,482.8||38.57%||||723.4|||7,206.2||10.04%|||38.57%||
|||合计||498,646.7|||71.14%|||52,150.7|||550,797.4||||9.47%||70.76%||

交易具备必要性和合理性。中远海运集团为世界最具实力的综合类航运企业之一，已在全世界建立覆盖广泛的网络，能提供多元化、专业化的航运辅助服务。
公司将必要的航运辅助服务交由中远海运集团内的企业提供，可充分借助中远海运集团的规模化采购优势，享受更加及时可靠、优质低价的服务保障，同时减少大量的寻找服务提供商、沟通交流、服务监督等方面的交易成本，提高经营效率。
预计本次募投项目实施后，新交付的 16艘油轮在日常营运过程中将新增必要的经常性关联交易，但总体而言，本次募投项目投产后，预计新增关联交易总额占关联交易总额的比例较小。
第三，本次募投项目所购置油轮在设计和设备选用上充分考虑节能、环保、安全以及船员健康等需要，运用多项先进技术在同类船型的基础上进行优化，与现有同型船舶相比，具有节能环保、设备先进及适货性强等特点，有利于船舶在日常营运过程中降低单位油耗、延长使用寿命、减少维修保养费用，将最大程度减少新增经常性关联交易。此外，公司重视新航线的开拓和航线结构的优化，本次募投项目新增产能将加强新航线市场开拓力度，在部分新航线上，中远海运集团配套服务的完善程度低于传统航线，将带来更多的集团外采购机会，有利于关联交易占比降低。相比于募投项目投产前，预计关联交易总额占同类交易比重将由71.14%下降至70.76%，有利于减少关联交易。
综上，本次募投项目所建造船舶是公司发展战略的具体实施，且并未因募投项目而新增偶发性关联交易，新增的经常性关联交易是公司日常经营所必需的航运辅助服务，具有必要性和合理性，且关联交易总额占同类交易比重将下降。
（二）新增经常性关联交易的公允性
报告期内，公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定各项关联交易的价格，严格执行关联交易的决策程序，履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务。
公司本次新增经常性关联交易内容主要为公司船舶运输持续营运所必需的海运物料及服务。2018年 11月 12日，公司与中远海运集团签署《船舶服务总协议》及《船员租赁总协议》，协议有效期为 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日，协议约定采购价格参照市价，按照公平及合理的原则确定交易价格。公
司控股股东亦针对新增关联交易事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。
因此，本次新增经常性关联交易价格具备公允性。
（三）控股股东承诺规范和减少关联交易
公司是中远海运集团旗下从事油品和天然气等能源运输的专业化公司，具有完整的业务流程和独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务以及组织机构等方面均具备独立性。
为了进一步维护上市公司及其他中小股东的利益，规范与上市公司之间的关联交易，公司的间接控股股东中远海运集团于 2018年 5月 9日就新增关联交易事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
“一、在未来的业务经营中，本公司将采取切实措施减少并规范与中远海能的关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司将遵循市场化的‘公平、公正、公开’原则，保证本公司及所控制的其他企业的关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方进行相同或相似交易时的价格或收费标准；依法签订关联交易合同，按照有关法律法规、规范性文件和中远海能公司章程等有关规定履行内部审议程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中远海能及中远海能其他中小股东的合法权益。
二、本公司及所控制的其他企业将严格按照《公司法》等法律法规以及中远海能公司章程的有关规定行使股东权利；在中远海能股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
三、如出现因本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致中远海能或中远海能其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
本承诺在本公司为中远海能控股股东期间持续有效。”
（四）是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
首先，公司本次募集资金总额为 54亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于新购 14艘油轮及购付 2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。本次募投项目均与公司的主营业务相关，是贯彻落实“国油国运”、“海运强国”等国家战略的重要举措，有利于保障我国的能源安全，同时也是响应“一带一路”建设的重要项目。
公司在国际船舶市场价格处于历史相对低位实施本次募投项目，有利于公司实现低成本运力扩张，保持运力规模全球领先的优势，同时优化船队船龄结构以降低公司营运成本，并使得公司船队船型多元化科学化，提升公司细分市场竞争力。本次募投项目的实施将增强公司的主营业务竞争能力，增强公司的独立性，并且有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
其次，对于本次募投项目，公司积极采取措施规范和减少关联交易：一是在船舶建造阶段，公司经过在合格供应商中进行竞争性谈判，最终根据谈判结果由无关联第三方船厂进行建造，未新增偶发性关联交易；二是本次募投项目所购置油轮在设计和设备选用上运用多项先进的技术在同类船型的基础上进行优化，有利于船舶在日常营运过程中降低单位油耗、延长使用寿命、减少维修保养费用，将最大程度减少新增经常性关联交易；三是本次募投项目新增产能将加强新航线市场开拓力度，在部分新航线上，中远海运集团配套服务的完善程度低于传统航线，将带来更多的集团外采购机会，有利于关联交易占比降低；四是本次募投项目投产后，预计新增关联交易总额占关联交易总额的比例较小，且相比于募投项目投产前，关联交易总额占同类交易金额的比例将所有下降，有利于减少经常性关联交易占比。
综上，本次募投项目投产后存在新增经常性关联交易的情况，主要是为了减少交易成本、提高经营效率，具备合理性和必要性；新增关联交易将严格履行关联交易相关程序，并参照市价，按照公平及合理的原则确定交易价格，有效执行内部控制制度。公司的间接控股股东中远海运集团已就新增关联交易事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》；对于本次募投项目，公司亦将积极采取措施规范和减少关联交易，相比于募投项目投产前，公司关联交易金额占比预计将所有下降。因此，本次募投项目新增关联交易不会影响公司经营的独立性，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
三、律师核查意见
律师取得并核查了报告期内发行人与控股股东签署的关联交易协议；取得并查阅了发行人报告期内定期披露报告、涉及关联交易的临时公告；取得并审阅了发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议；取得并审阅了发行人报告期内历次关联交易的独立董事事前认可意见及独立意见；取得并查阅了本次募投项目所购置油轮的相关造船协议，并对负责建造的船厂的股东情况登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行核查；审阅了发行人就本次募投项目所新增关联交易的相关测算底稿；取得并查阅了发行人对关联交易制定的相关规章制度并就发行人是否存在防范及减少关联交易方面的措施与公
司相关负责人进行了访谈；取得并查阅了发行人控股股东就新增关联交易事项出具的规范关联交易《承诺函》。
经核查，律师认为：发行人本次募集资金购置油轮全部由无关联第三方船厂进行建造，未新增偶发性关联交易。发行人本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、航运服务等经常性关联交易，对发行人来说有其必要性和合理性，且均将按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格。发行人本次募投项目新增经常性关联交易不会影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定，不构成本次发行障碍。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并核查了报告期内发行人与控股股东签署的关联交易协议；
取得并查阅了发行人报告期内定期披露报告、涉及关联交易的临时公告；取得并审阅了发行人报告期内历次董事会决议、股东大会决议；取得并审阅了发行人报告期内历次关联交易的独立董事事前认可意见及独立意见；取得并查阅了本次募投项目所购置油轮的相关造船协议，并对负责建造的船厂的股东情况登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）进行核查；审阅了发行人就本次募投项目所新增关联交易的相关测算底稿；取得并查阅了发行人对关联交易制定的相关规章制度并就发行人是否存在防范及减少关联交易方面的措施
与公司相关负责人进行了访谈；取得并查阅了发行人控股股东就新增关联交易事项出具的规范关联交易《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金购置油轮全部由无关联第三方船厂进行建造，未新增偶发性关联交易。发行人本次募集资金用于购置油轮开展业务预计将新增购置物料、航运服务等经常性关联交易，对发行人来说有其必要性和合理性，且均将按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格。
发行人本次募投项目新增经常性关联交易不会影响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的规定，不构成本次发行障碍。
问题 3
关于对外担保。报告期内，申请人存在对外担保事项。请申请人说明：（1）上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司未提供反担保的原因及合理性，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定；（2）申请人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理制度，前述担保事项及决策程序是否符合申请人的内控制度及要求，申请人间接股东中远海运集团按对申请人补充提供反担保的商业合理性，按出资比例提供担保的具体涵义，能否覆盖全部担保风险，反担保措施是否充分、有效。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
一、上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司未提供反担保的原因及合理性，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。
（一）上述对外担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下简称“120号文”）的相关规定
1、公司已就上述对外担保履行了内部决策程序
经核查，公司上述对外担保事项已经公司董事会或股东大会审议通过，其中：①鉴于三家合营公司签署相关担保合同时，相关预计担保总额超过签署合同当时公司最近一期经审计净资产10%，因此公司为三家合营公司的造船合同、租船合同及融资合同提供履约担保属于 120号文中规定的须提交股东大会审议的对外担保，公司该等对外担保已经公司股东大会审议通过，符合120号文的规定；②鉴于公司为四家参股公司船舶期租合同提供担保的行为不属于 120号文中规定的须提交股东大会审议的对外担保情形，因此公司该等对外担保提交董事会审议，并经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，符合120号文的规定；③鉴于四家合营公司的担保事项包含于公司新增对外担保额度议案，相关预计担保总额超过签署合同当时公司最近一期经审计净资产10%，因此公司新增对外担保额度议案属于120号文中规定的须提交股东大会审议的对外担保，公司该等对外担保已经公司股东大会审议通过，符合120号文的规定。
2、公司已就上述对外担保履行了信息披露义务
经核查，公司已分别于2011年7月15日、于2014年7月8日、于2017年 12月 22日、于 2019年 6月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了相关的《对外担保公告》，披露了审议该等对外担保事项的董事会及股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，符合120号文的规定。
综上，公司的上述对外担保事项符合120号文的规定。
（二）上述对外担保具有特殊性，被担保方未提供反担保措施具有合理性
1、融资担保实质上是股东出资义务的体现，并非常规的融资担保行为
LNG运输作为资本密集型行业，资金消耗量大、项目周期长，为了尽早回收投入资金，公司部分合营联营 LNG单船公司采用“全债务资本模式”，即出资 1,000美元注册成立 LNG单船公司后，所需资本均由负债形成。公司作为股东除提供20%-30%股东借款外，对LNG单船公司的其他借款提供担保，股东借款+股东担保的模式实质上是股东承担其对单船公司出资义务的另一种形式体现，也是从事航运业务的项目公司特有的资本结构安排，与通常意义上的上市公司对外提供担保存在显著差异，具有特殊性。
2、租船履约担保和造船履约担保为 LNG运输闭环业务模式下，基于对等原则而提供的履约承诺，亦非常规的担保行为
为有效控制租船履约风险，一般情况下，承租人（即 LNG项目开采公司）的股东向单船公司提供担保，对上游开采项目可能发生的违约事件给单船公司造成的损失提供保障；承租人对单船公司出具担保，保证承租人履约。同时，承租人要求单船公司股东出具租船履约担保，保证承运人履约。承租人和单船公司通过各自担保的方式，确保了各方能够履行租约，形成业务闭环。此外，LNG单船公司投保了租金损失险、船壳险等保险，就船舶运营过程中因一段时间内无法收到租金、遭遇自然灾害、发生意外事故、船体破损等可能产生的损失进行风险保障。
造船履约担保是在造船环节强化造船确定性的一种安排。船厂通过银行向单船公司出具退款保函，以确保船厂按期交船，保障单船公司运输业务的确定性。
基于对等原则，船厂要求单船公司股东出具造船履约担保，以避免建造过程中放弃船舶建造，保障船厂的经济利益。
租船履约担保、造船履约担保都是基于项目闭环模式设置的安排，LNG开采方股东及船厂均已就租船及造船合同的履约提供了相应担保，充分保障了单船公司及其股东的权益，在该闭环业务模式下，公司作为单船公司的股东，按照控股子公司的持股比例为单船公司出具造船履约担保和租船履约担保，有利于积极推进单船公司业务开展，保证项目稳定运行，进而更好地实现股东投资回报，因
此，该等履约承诺与通常意义上的上市公司对外提供担保亦有显著的差异，具有特殊性。
3、被担保方违约风险可控
（1）在环保政策升级的背景下，被担保方具有广阔的业务前景
从需求端看，在中国逐步转向低碳能源结构，以及“十三五”规划中提出绿色发展目标的背景下，LNG作为清洁能源，可有效改善大气环境，促进减排目标的实现，符合环保政策导向。受此影响，近年来我国的 LNG消费量持续实现高增长，未来市场需求将更加广阔。
从供给端看，LNG运输的高进入壁垒和高技术标准确保了LNG运输市场稳定，行业运力的增长基本为现有企业的运力增长。目前，我国两个主要的大型LNG运输平台，即上海LNG平台和CLNG平台，系由公司控制或合营。上述被担保方均为上海 LNG平台下属公司参股的单船公司，因此上述被担保方均为我国LNG运输的主力军，肩负保障我国清洁能源运输安全的重要使命。
鉴于担保方所处的 LNG运输行业拥有广阔的业务前景，且被担保方具有重要的行业地位，被担保方的业务具有可持续性，经营风险可控。
（2）在“一带一路”建设背景下，被担保方的业务受国家大力支持
公司目前正在履行的 15笔对外担保，其中 7笔为对 YAMAL天然气项目下“绿色LNG”、“蓝色LNG”和“紫色LNG”等三家单船公司的造船履约、租船履约和融资担保，4笔为对 YAMAL天然气项目下“红色LNG”、“黄色LNG”、“橙色LNG”、“青色LNG”等四家单船公司的租船履约担保，4笔为对美孚天然气项目下“白羊座LNG”、“摩羯座LNG”、“水瓶座LNG”和“双子 LNG”等四家单船公司的租船履约担保，YAMAL项目担保金额占比超过99%。
YAMAL天然气项目为中国“一带一路”倡议提出以来，核心合作区的首个超大型单体工程，通过该项目实现我国LNG全产业链“走出去”，被担保方的业务受国家大力支持，业务前景可期。
（3）在“项目船”模式下，LNG运输业务收益确定且可观
被担保方（即LNG单船公司）采用“项目船”模式，即LNG船舶的建造、营运与特定的LNG项目绑定。LNG单船公司与特定LNG项目一般签订20年以上的长期运输合同，服务于该特定 LNG项目，并且合同中按确定的投资回报率约定船舶租金，船舶收益水平确定且可观。其中 YAMAL项目单船年租金达 0.5亿美元，项目内部资金收益率超过12%；美孚项目单船年租金超过0.3亿美元，项目内部资金收益率超过14%。
综上，考虑到融资担保实质上是股东出资义务的体现；造船履约担保和租船履约担保为 LNG运输闭环业务模式下，基于对等原则而提供的履约承诺，均非常规的担保行为，与上市公司通常的对外担保行为存在差异。在我国环保政策升级、“一带一路”建设、中俄能源合作助推的背景下，被担保方 LNG单船公司的业务具有广阔的市场前景，采用项目船模式锁定长期收益有利于确保项目具有良好的盈利能力，单船公司与合作方形成业务闭环亦可有效控制项目风险；在项目违约风险可控的前提下，公司按照控股子公司的持股比例提供担保，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“56号文”）的要求令被担保方提供反担保措施具有合理性。
（三）控股股东已提供反担保
为满足《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“56号文”）的监管要求及进一步保障公司及中小股东的权益，中远海运集团作为公司的间接控股股东已根据国有资产监督管理的相关规定，按最大限度，即其持有的公司之股权比例（即38.56%）为公司目前正在履行的上述对外担保事项提供了相应的反担保，反担保人具备相应的实际担保能力。
二、申请人是否建立了健全有效的对外担保决策和管理制度，前述担保事项及决策程序是否符合申请人的内控制度及要求，申请人间接股东中远海运集团按对申请人补充提供反担保的商业合理性，按出资比例提供担保的具体涵义，能否覆盖全部担保风险，反担保措施是否充分、有效。
（一）公司的对外担保决策和管理制度
根据公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等规章制度，并经核查，上述制度中均已就对外担保事项的相关决策、管理事项作出了明确规定，该等规定符合120号文以及《上交所上市规则》中对上市公司对外担保事项的规定；尤其是，于2018年6月28日经公司股东大会审议通过的《对外担保管理制度》对“反担保”事项作出了进一步细化规定。据此，公司已建立了更加健全有效的对外担保决策和管理制度。
（二）公司就上述对外担保事项履行的决策程序
1、公司为其下属三家合营公司提供担保的决策程序
（1）公司分别于2014年6月30日、2014年8月12日召开2014年第七次董事会会议及2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于签署亚马尔LNG运输项目一揽子合同（协议）及为三家单船公司出具期租合同和造船合同履约保证的议案》，同意公司按照行业惯例根据持股比例为公司全资子公司上海LNG持股50%的三家合营单船公司（即“绿色LNG”、“蓝色LNG”、“紫色LNG”）提供造船合同和期租合同履约担保，其中造船合同履约担保总额约为4.9亿美元，期租合同履约担保总额约为640万美元。
（2）公司分别于 2017年 3月 28日、2017年 6月 8日召开 2017年第四次董事会会议及 2016年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2017下半年至 2018年上半年新增担保额度的议案》，同意公司为上海 LNG下属 YAMAL项目三家合营单船公司按照股权比例提供总金额不超过4亿美元的融资性担保，用于其外部融资。
2、公司为其下属四家参股公司提供担保的决策程序
2011年7月15日，公司召开 2011年第十次董事会会议，审议并通过了《关于出具船舶发起人承诺书和租约保证的议案》，为保证四家单船公司（即“白羊座LNG”、“摩羯座LNG”、“水瓶座LNG”、“双子座LNG”）船舶期租合同的履行，公司出具租约保证，不可撤销地、无条件地向与四家单船公司签署船舶期租合同的承租人提供金额不超过期租合同标的总额的30%（即共计约820万美元）的连带责任担保。
3、公司为其下属四家合营公司提供担保的决策程序
2018年3月28日，公司召开2018年第三次董事会会议，审议并通过了《关于 2018下半年至 2019年上半年新增担保额度的议案》，批准在 YAMAL常规船项目收购完成后，按照50%的股权比例，为红色LNG、黄色LNG、橙色LNG、青色LNG提供预计约450万欧元的期租合同履约担保。
2018年6月28日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了前述《关于公司2018下半年至2019年上半年新增担保额度的议案》。
鉴于上述对外担保事项发生时，公司的《对外担保管理制度》尚未生效，根据公司彼时有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等与对外担保相关的内控制度文件，公司已就上述对外担保事项履行了必要的内部决策程序，上述对外担保未要求提供反担保不违反彼时的相关内控制度文件。因此，上述对外担保事项及决策程序符合公司彼时有效的内部控制制度的相关规定及要求。
（三）间接控股股东中远海运集团提供反担保情况
1、中远海运集团补充提供反担保的商业合理性
如本回复“一、说明上述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，被担保方的合营公司及参股公司未提供反担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。”之“（二）上述对
外担保具有特殊性，被担保方未提供反担保措施具有合理性”中所述，由于公司对被担保方的投资采用的是“全债务资本模式”，即公司以“股东借款+股东担保”的模式替代了“股东出资”的传统投资模式，进而使得被担保方在履行融资合同项下其自身担保责任外，无额外的承担能力可履行对公司的反担保责任。
中远海运集团作为公司的控股股东，在不违反国有资产监督管理相关规定的前提下，综合考虑在“一带一路”建设、中俄能源合作、中国加大清洁能源进口的大背景下，被担保方具有广阔的业务前景，其业务受国家大力支持，且 LNG运输业务收益确定且可观、项目风险可控，为公司提供反担保，有利于进一步保障公司及中小股东的权益，增强中小股东及其他投资者对公司未来发展的信心。
综上，中远海运集团为公司提供反担保具有商业合理性。
2、中远海运集团按照出资比例提供担保的具体涵义
中远海运集团根据国有资产监督管理的相关规定，按其持有的公司之股权比例（即38.56%）为公司上述对外担保事项提供了相应的反担保，即中远海运集团向公司提供反担保的金额为公司为上述单船公司提供担保金额的38.56%，反担保的保证期限与公司提供的担保期限相同。
3、反担保措施充分、有效
（1）公司对LNG单船公司提供的融资担保、造船履约担保、租船履约担保不存在实质风险
融资担保方面：在“一带一路”建设、中俄能源合作、中国加大清洁能源进口的大背景下，亚马尔LNG项目具有良好的市场前景。LNG单船公司与承租人签订 20年以上长期租约，并由承租人向单船公司提供租船履约担保，上述措施可以保证项目收益稳定，足以覆盖借款本金和利息。LNG单船公司已投保租金损失险、船壳险等保险，就船舶运营过程中因一段时间内无法收到租金、遭遇自然灾害、发生意外事故、船体破损等可能产生的损失进行风险保障。单船公司对外融资担保方式除了由其股东提供全额信用保证外，还包括：①LNG船舶资产全额抵押担保；②单船公司未来收益权全额质押担保；③单船公司股权全额质押担保。单船公司融资担保措施的充分性，有效保障了公司作为股东提供融资担保
的风险。
造船履约担保方面：截至目前，亚马尔 LNG项目中绿色LNG、蓝色 LNG均已完成交付并投入使用，公司相应的造船履约担保责任已经解除；紫色 LNG预计将于 2019年内交付，则届时公司的造船履约担保责任将完全解除。鉴于亚马尔 LNG项目具有稳定、可观的收益率，且造船款已通过银行融资解决，单船公司将根据造船合同履行船舶接收义务。
租船履约担保方面：公司的 LNG项目具有稳定且可观的收益率，单船公司将根据租船协议履行承运义务。
综上，鉴于融资担保本质上是股东履行出资义务，LNG项目具有特定的项目背景，业务上具有闭环运行的特点，可充分保障公司利益；同时 LNG运输业务具有稳定且可观的收益性，单船公司将积极履约避免触发相关担保责任。因此，公司对 LNG单船公司提供的融资担保、造船履约担保、租船履约担保不存在实质风险。
（2）中远海运集团提供的是增量的反担保安排
为满足 56号文的监管要求及进一步保障公司及中小股东的权益，中远海运集团作为公司的间接控股股东已根据国有资产监督管理的相关规定，按最大限度，即其持有的公司之股权比例（即38.56%）为公司目前正在履行的上述对外担保事项增加了反担保安排。
中远海运集团作为反担保措施提供方，截至 2018年 12月 31日，总资产为8,081.07亿元，净资产为2,802.42亿元，营业收入为2,808.58亿元，净利润为145.99亿元；反担保人具备相应的充分反担保履约能力。
基于被担保方业务具有闭环属性且从事的业务前景可期、未来收益可观，本身不存在实质风险，此次中远海运集团根据其持股比例进一步增加反担保安排，将对项目提供更加充分的保障。
（四）已向投资者充分揭示风险
1、公司的风险揭示情况
公司已在《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中披露“对外担保风险”如下：
“因公司参股的部分LNG单船公司采用“全债务资本模式”，单船公司的股东或其实际控制人实际享有并承担融资合同、造船合同、租船合同项下的权利义务。公司与其他股东一致，按照控股子公司的持股比例为被担保方履行融资合同、造船合同、租船合同提供担保，符合商业逻辑和国际惯例，为 LNG单船公司常见的融资模式。
虽然 LNG需求广阔，被担保方为我国LNG运输的主力军，经营风险极小，且 LNG项目船模式收益水平确定，被担保方违约风险极低。但如果该等 LNG单船公司因极端情况出现经营困难，则有可能导致公司触发担保义务，进而影响公司的经营业绩。”
2、保荐机构的风险揭示情况
2019年6月18日，公司的间接控股股东中远海运集团按其持有的公司之股权比例（即38.56%）就上述融资担保、造船履约担保、租船履约担保出具反担保函，保荐机构已在《发行保荐书》及《尽职调查报告》中修改“对外担保风险”如下：
“因公司参股的部分 LNG单船公司采用‘全债务资本’模式，单船公司的股东或其实际控制人实际享有并承担融资合同、造船合同、租船合同等合同项下权利义务。发行人与其他股东一致，按照控股子公司的持股比例为被担保方履行融资合同、造船合同、租船合同提供担保，符合商业逻辑和国际惯例，为 LNG单船公司常见的融资模式。融资担保本质上是股东履行出资义务，LNG项目具有特定的政治背景，业务上具有闭环运行的特点，可充分保障公司利益；同时 LNG运输业务具有稳定且可观的收益性，单船公司将积极履约避免触发相关担保责任。
发行人的间接控股股东中远海运集团已根据国有资产监督管理的相关规定，
按最大限度，即其持股比例（即38.56%）提供反担保，且中远海运集团具备相应的实际担保能力。但如果该等 LNG单船公司因极端情况出现经营困难，因反担保比例尚未达到100%，则有可能导致发行人部分担保风险无法实现对冲，进而影响发行人的经营业绩。”
综上，公司和保荐机构已披露了被担保方未能提供反担保的原因及中远海运集团提供反担保的情况，并向投资者充分揭示风险。
三、律师核查意见
律师取得并查阅了发行人正在履行的对外担保事项的相关合同，查看了发行人上述对外担保事项相关的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，查看了发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关内部控制制度；取得并核查了中远海运集团出具的反担保函文件；就合营公司、参股公司的项目情况和担保问题对发行人管理层和相关负责人进行访谈。
经核查，律师认为：发行人已就上述对外担保履行了内部决策程序及信息披露义务，符合120号文的规定及发行人彼时有效的内部控制制度和要求。发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等相关内部控制制度建立了健全有效的对外担保决策和管理制度。
考虑到融资担保实质上是股东出资义务的体现；造船履约担保和租船履约担保为 LNG运输闭环业务模式下，基于对等原则而提供的履约承诺，均非常规的担保行为，与上市公司通常的对外担保行为存在差异。在“一带一路”建设、中俄能源合作、中国加大清洁能源进口的大背景下，被担保方 LNG单船公司的业务具有广阔的市场前景，采用项目船模式锁定长期收益有利于确保项目具有良好的盈利能力，单船公司与合作方形成业务闭环亦可有效控制项目风险；在项目违约风险可控的前提下，发行人按照控股子公司的持股比例提供担保，不存在损害发行人及其股东利益的情形。因此未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“56号文”）的要求令被担保方提供反担保措施具有合理性。同时，为满足56号文的监管要求及进一步保障公司及中小股东的权益，并基于合理的商业目的，中远海运
集团作为发行人的间接控股股东已根据国有资产监督管理的相关规定，按其持有的发行人之股权比例（即38.56%）为发行人目前正在履行的上述对外担保事项提供了相应的反担保，虽然中远海运集团根据其持股比例提供反担保的金额（即为发行人提供对外担保金额的38.56%）未能全部覆盖发行人向被担保方提供的担保金额，但基于被担保方业务具有闭环属性且从事的业务前景可期、未来收益可观，本身不存在实质风险，此次中远海运集团根据其持股比例进一步增加反担保安排，将对项目提供更加充分的保障，反担保措施将有效地覆盖发行人可能面临的概率极低的触发担保义务的风险。同时，发行人及保荐机构已就对外担保风险对投资者进行了充分的风险揭示。
四、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人正在履行的对外担保事项的相关合同，查看了发行人上述对外担保事项相关的董事会决议、股东大会决议及相关公告文件，查看了发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关内部控制制度；取得并核查了中远海运集团出具的反担保函文件；就合营公司、参股公司的项目情况和担保问题对发行人管理层和相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人已就上述对外担保履行了内部决策程序及信息披露义务，符合120号文的规定及发行人彼时有效的内部控制制度和要求。发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》和《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等相关内部控制制度建立了健全有效的对外担保决策和管理制度。
考虑到融资担保实质上是股东出资义务的体现；造船履约担保和租船履约担保为 LNG运输闭环业务模式下，基于对等原则而提供的履约承诺，均非常规的担保行为，与上市公司通常的对外担保行为存在差异。在“一带一路”建设、中俄能源合作、中国加大清洁能源进口的大背景下，被担保方 LNG单船公司的业务具有广阔的市场前景，采用项目船模式锁定长期收益有利于确保项目具有良好的盈利能力，单船公司与合作方形成业务闭环亦可有效控制项目风险；在项目违约风险可控的前提下，发行人按照控股子公司的持股比例提供担保，不存在损害发行人及其股东利益的情形。因此未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（以下简称“56号文”）的要求令被担保方提供反担保措施具有合理性。同时，为满足56号文的监管要求及进一步保障公司及中小股东的权益，并基于合理的商业目的，中远海运集团作为发行人的间接控股股东已根据国有资产监督管理的相关规定，按最大限度，即其持有的发行人之股权比例（即38.56%）为发行人目前正在履行的上述对外担保事项提供了相应的反担保，虽然中远海运集团根据其持股比例提供反担保的金额（即为发行人提供对外担保金额的38.56%）未能全部覆盖发行人向被担保方提供的担保金额，但基于被担保方业务具有闭环属性且从事的业务前景可期、未来收益可观，本身不存在实质风险，此次中远海运集团根据其持股比例进一步增加反担保安排，将对项目提供更加充分的保障，反担保措施将有效地覆盖发行人可能面临的概率极低的触发担保义务的风险。同时，发行人及保荐机构已就对外担保风险对投资者进行了充分的风险揭示。
问题 4
关于业绩下滑。最近三年，申请人分别实现营业收入 1,001,552.91万元、 975,943.85万元、1,228,600.21万元，扣非归母净利润 179,234.12万元、 126,630.09万元、6,673.33万元。请申请人：(1）说明并披露营业收入大幅波动、经营业绩持续大幅下滑、扣非归母净利润与同期营业收入波动不匹配的原因及合理性，是否面临行业和经营环境的重大不利影响；(2）结合 2019年上半年申请人的经营情况和主要财务数据，说明并披露影响申请人业绩波动或下滑的因素是否已经消除，申请人采取的措施及效果；(3）结合 2018年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新船交付（供给）和油运需求变化情况等，说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不利影响，申请人拟采取的产能消化措施及预计效果。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
答复：
一、说明并披露营业收入大幅波动、经营业绩持续大幅下滑、扣非归母净利润与同期营业收入波动不匹配的原因及合理性，是否面临行业和经营环境的重大不利影响
（一）营业收入大幅波动、经营业绩持续大幅下滑、扣非归母净利润与同期营业收入波动不匹配的原因及合理性
1、2017年营业收入、扣非归母净利润同比下降的原因
2017年公司营业收入较2016年减少25,609.06万元，减少比例为2.56%，主要原因为公司外贸原油航次租船运输业务、油轮期租业务收入减少。外贸原油航次租船运输业务方面，受国际原油价格大幅上涨影响，石油运输需求增速放缓，且运力增速较快，外贸油运市场运价指数下跌，虽然外贸原油运输量同比增加25.13%，外贸原油航次租船运输业务的收入仍然有所下滑。油轮期租方面，公司在2015-2016年签订的毛利率较高的VLCC船舶期租租出合同陆续到期，由于国际油运市场运价水平持续下滑，原期租合同到期后，公司续签的期租合同相对较少，导致油轮期租业务收入减少。虽然本期 LNG期租业务收入增长较快，但未能完全覆盖外贸原油航次租船运输业务、油轮期租业务的收入下降规模。
2017年公司扣非后归属于母公司净利润下降的主要原因为：（1）2017年外贸油运市场运价指数下跌，而船用燃油价格上涨幅度较大，全年燃油38010平均价格同比提高40.95%，VLCC中东-远东（TD3）航线平均 TCE为 22,682美元/天，同比降低45.7%，其他船型典型航线平均TCE同比降低18%-112%，公司航次租船运输业务业绩下滑；（2）公司在2015-2016年签订的部分船舶期租合同陆续到期，由于 2016年以来市场运价下降，公司签订的对外期租合同减少，油轮期租业务的收入和毛利减少。在上述原因的综合影响下，公司扣非后归属于母公司净利润同比减少。
2、2018年营业收入增加、扣非归母净利润下降的原因
2018年公司主营业务收入较 2017年增加 258,756.86万元，增加比例为27.13%，主要原因如下：（1）随着公司外贸油轮运力规模进一步扩大，外贸油运
10燃油380：即380号燃料油，是发行人使用的主要燃料油品种。
运输量同比增加32.92%，外贸油运业务收入增加；（2）公司本期增资控股中远海运石油，使得公司一举成为内贸成品油运输领域的龙头企业，内贸成品油运输量同比增加413.38%，内贸成品油航次租船运输业务收入增加；（3）公司 LNG业务板块加快步入收获期，随着LNG船舶陆续上线运营，LNG期租业务收入大幅提升。
2018年公司扣非后归属于母公司净利润下降的主要原因为：（1）受运价下跌和油价上涨双重因素影响，2018年前三季度 VLCC船型中东-中国（TD3C）航线平均TCE比上年同期平均值降低42.8%，其他船型主要航线TCE同比降低40%-50%，公司主营业务毛利较上年减少23,897.60万元；（2）多艘油轮及LNG船舶于本期投入运营，船舶贷款利息由资本化转费用化处理，以及汇率变化、船舶借款本金增加、美元利率上升等因素，共同导致公司财务费用较上年增加 61,646.45万元。
3、扣非归母净利润与同期营业收入波动不匹配的原因及合理性
2017年公司营业收入和扣非归母净利润的变化趋势一致。2018年公司营业收入和扣非归母净利润的波动方向不匹配，主要原因为：受到公司外贸运量增加、收购中远海运石油、LNG业务板块加快步入收获期等因素影响，公司2018年营业收入增加；但是受市场运价大幅下跌、油价大幅上涨影响，公司主要航线平均 TCE水平显著下降；同时，受部分船舶贷款利息由资本化转费用化、美元利率和汇率变动等因素影响，公司财务费用显著增加，上述因素共同导致公司 2018年扣非归母净利润下降。
综上，公司 2018年营业收入和扣非归母净利润的波动方向不匹配具备合理性。
（二）是否面临行业和经营环境的重大不利影响
公司所从事的油轮运输行业在全球船队的运力供给和贸易运输需求互相作用的影响下，表现出较明显的周期性规律，油轮的运营周期通常超过 20年，将跨越多个“景气、萧条”的完整周期。2016年至2019年3月仅为一个完整周期内的部分阶段，公司报告期内业绩存在波动符合行业发展特点。从最近五年情况
来看，2015年仍处于相对景气周期，2016年-2018年3季度景气度逐步下降，2018年4季度起国际油运市场的收益同比大幅提振，油轮运输行业进入复苏期。
2018年4季度起，油运行业进入上行通道，公司业绩触底反弹，从2020开始，受运力需求稳步增长、新增运力大幅放缓、老旧运力拆解压力增加、部分运力进坞改造满足环保要求等因素影响，行业景气度有望持续提升。根据Clarksons于 2019年 6月份发布的预测数据，2020年全球油轮运力需求增速约为6%，供给增速仅为1%，该供需比例已显著优于前次小周期顶点 2015年油运供需比例（需求增速约4%，供给增速约2%）；Drewry亦预测至2024年油运市场运力增速保持低位，石油需求将保持稳定增长趋势，全球油轮运力供需关系将显著改善。
Drewry最近发布的各主要油轮船型 2019年-2022年 TCE的预测数据均较2017年时做出的预测情况大幅改善。以最具代表性的VLCC油轮为例，2017年 Drewry预测2019-2022年TCE分别为17,000、18,600、21,500、25,400美元/天；
而2019年Drewry预测2019-2022年TCE分别达到25,500、33,600、36,400、37,000美元/天，均有较大幅度的提升，体现出市场景气度已显著提升。
综上，公司未面临行业和经营环境的重大不利影响，不同年度行业景气度、公司经营业绩的变化是行业周期性波动的正常体现。
二、结合2019年上半年申请人的经营情况和主要财务数据，说明并披露影响申请人业绩波动或下滑的因素是否已经消除，申请人采取的措施及效果。
（一）2019年上半年申请人的经营情况和主要财务数据
2019年1-6月，全球油运需求稳中有升，公司的油轮运输量和周转量均较上年同期有所增长。
经公司财务部门初步测算，预计公司 2019年上半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为人民币4.4亿元至5亿元。
（二）影响申请人业绩波动或下滑的因素是否已经消除
（1）油运行业进入复苏期
2019年上半年，国际原油运输市场供需结构有所改善，全球石油消费稳
中有升，其中中国进口原油约 2.44亿吨，同比增长约8.8%。尽管 OPEC严格执行减产协议，但美国原油出口同比增加约 104万桶/天，货量和运距齐升提振运输需求，大幅降低了OPEC减产及新船交付的影响。
上半年运价总体高于去年同期，期间因国际地缘政治经济事件出现了数次阶段性反弹；其中VLCC船型TD3C（中东-中国）航线平均TCE为20,360美元/天，同比增加约136%，其他主要船型及航线同比增加约60-290%。
2019年上半年国际油运市场的收益同比大幅提振，油轮运输行业进入复苏期。
（2）LNG稳步推进，利润贡献逐年上升
公司LNG业务收益与项目绑定，一般签订20年以上的租船合同，利润稳定。
同时，公司的LNG业务处于持续发展中，至2020年底前，公司参与投资的运营船舶总数将从2019年6月底的30艘扩张到38艘，LNG船队将进一步扩大。随着在建LNG船舶陆续建成投产，LNG板块的资产规模和利润贡献将显著增长，为公司业绩提供稳定保障。
2016年、2017年、2018年及 2019年 1-3月，公司 LNG业务收入分别为 3,631.00万元、61,989.60万元、118,075.96万元和 32,355.90万元，保持高速增长。其中，2018年全年公司 LNG板块贡献税前利润合计人民币 4.1亿元，创下新高，同比增长72.9%，预计2019年将继续增长。
（3）内贸业务贡献稳定利润
在我国内贸油运市场的现行政策要求下，内贸油运市场的行业准入壁垒较高，运输价格相对稳定。2018年 3月，公司以增资控股方式收购了中石油成品油船队，跃升为国内成品油运输领域的龙头，内贸油运业务的收入金额和占比显著提升。
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司内贸油运业务收入分别为 272,769.21万元、290,800.64万元、420,646.94万元和 118,799.16万元。其中，2018年收购中远海运石油后，公司内贸油运业务收入同比增长44.65%。
公司在内贸油品运输领域拥有较高的市场份额，具备显著的竞争优势，因此内贸运输板块将为公司提供稳定的利润来源。
（4）低成本扩张运力有利于增强公司成本优势
虽然航运市场存在周期性，但由于船舶运营时间较长，烫平周期来看，资产价格对船舶投资收益率的影响尤其显著。受国际航运市场低迷影响，全球造船市场持续下滑，公司募投项目实施时造船价格已处于相对低位，选择此时订造新型船舶，将有利于摊低公司船队的整体折旧成本，减少船舶单位油耗量，降低保本点，增强公司的成本优势，为公司提升持续竞争力和盈利能力打下良好基础。此外，公司本次新造的 14艘船舶预计于 2019年-2020年交付并投入运营，与油运市场复苏周期相匹配。
综上所述，基于油轮运输处于稳步复苏的周期、LNG业务稳步推进、内贸业务贡献稳定利润、低成本造船增强成本优势等一系列有利因素，公司的业绩将逐步向好发展。
（三）申请人采取的措施及效果
1、外贸油运领域
（1）创新合作方式，扩大市场份额。公司通过在市场运价低点期租租入
船舶以及 COA合作等方式，在扩大运力规模和市场份额的同时，创新性地建立了市场低迷期的合作共赢机制。
（2）强化全球网点揽货联动和船队摆位规划，经营收益跑赢传统航线。
运用数据模型强化船队摆位规划，充分发挥休斯顿、伦敦、新加坡、中国香港等海外经营网点的作用，并大力开拓红海小三角航线、美西大三角航线、美湾远东航线、巴西远东航线等航线的新客户、新航线，货源网络和航线布局更加全球化，使得经营收益高于传统航线同期市场水平。
（3）加大客户开发力度，建设全球货源网络。公司加大与欧美、日本、
韩国、中国台湾客户的合作力度，并发挥休斯顿、伦敦等海外网点的作用，为国内外大石油公司提供服务的同时，在开发海外新客户、新项目方面已取得初步成果。
2、内贸油运领域
（1）强化与港口、代理、货主等多方协调和密切衔接，优化内贸班轮服
务、提供客户增值服务，稳定老客户、开发新客户，为客户提供一对一服务，提高内贸油运 COA货源比例，为增强公司内贸业务的抗风险能力，维护长期稳定的客户关系。
（2）最大化发挥内外贸兼营船的独特优势，加强内外贸市场运力投放的即时联动和优化配置，增加内外贸运力联动船舶数量，船队运营效率和经营效益得到提高。
（3）创新商业模式，提升客户服务和船舶运营效率。公司利用市场领军者地位和“三个联动”的业务结构，在与大客户和主要地方炼油厂签订 COA合同的同时，在国内首创“定船定线班轮”模式，为特定航线一定运量规模以上的客户提供固定船舶运输，以差异化服务更好的为客户提供物流解决方案，提升客户服务质量，提高船舶运营效率。
（4）与大货主强强联合，掌控细分市场主导权。公司大力推进与中石油
全面整合成品油业务资源的战略合作，2018年通过以增资控股方式收购中石油成品油船队，公司成品油船队跃升为国内成品油运输领域的龙头，掌握了细分市场的主导权。
3、LNG运输领域
公司是中国 LNG运输业务的引领者，是世界 LNG运输市场的重要参与者。公司所属全资的上海 LNG和参与投资50%股权的 CLNG是中国目前主要的两家大型 LNG运输公司。
公司与中石油、MOL等建立了长期战略伙伴关系，并不断大力开拓LNG业务，目前 LNG运输业务正在加快步入收获期，LNG板块贡献利润逐年提升。
三、结合2018年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新船交付（供给）和油运需求变化情况等，说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不利影响，申请人拟采取的产能消化措施及预计效果
（一）结合2018年业绩下滑的影响因素、未来两到三年的全球新船交付（供给）和油运需求变化情况等，说明并披露是否对本次募投项目实施构成重大不利影响
油运行业具有较强的周期性，运力供需关系影响运价水平，进而影响公司的业绩。目前运力供需关系已显著改善，行业进入复苏期。
1、油轮运力需求稳步增长
油轮运力需求方面，全球原油运输需求总体上保持稳中有升，中国、印度等亚太国家的原油进口保持稳定增长，石油输出国组织（OPEC）减产、美国原油出口增加等带动全球原油海运的运距有所增加，石油消费的稳健增长以及货源结构变化引起的运距拉长将给油轮运输需求带来有力支撑。IEA11预计
2019年及2020年全球石油消费仍将分别增长约110万桶/日及140万桶/日，国际原油运输市场需求将继续保持稳健增长。
2019年上半年，国际原油运输市场供需结构有所改善，全球石油消费稳中有升，其中中国进口原油约2.44亿吨，同比增长约8.8%。尽管OPEC严格执行减产协议，但美国原油出口同比增加约 104万桶/天，货量和运距齐升提振运输需求，大幅降低了OPEC减产及新船交付的影响。
根据 Clarksons于 2019年 6月份发布的预测数据，2020年全球油轮运力需求增速约为6%。Drewry亦预测未来三年内全球石油需求将保持稳定增长趋势。
2、油轮运力供给增速放缓
油轮运力供给受新增运力、运力拆解、运力改造等因素影响。
新增运力方面，由于 2017-2018年船东下单谨慎，2019年之后一段期间内
11IEA：International EnergyAgency（国际能源署）的简称。
新船交付预计大幅放缓；同时，受造船行业产能出清、钢材、人工成本上升以及环保公约对船舶建造标准的提高等因素影响，新造船价格或将进入上涨周期。2019年6月VLCC新船造价为9,300万美元/艘，较2018年初的8,150万美元/艘显著提高，将一定程度上抑制新船订单的增速。
运力拆解方面，船舶老龄化是拆船的主要因素。根据 Clarksons统计，2018年，万吨以上油轮共拆解181艘，约2,130万载重吨，达到2003年以来的峰值，其中，VLCC拆解量为33艘，超过2015-2017年三年VLCC拆解总数，2018年全球原油轮运力供给全年几乎实现零增长。截至2019年6月，全球15年以上原油轮占总运力比例约24%，处于历史高位，未来油轮拆解仍有较大空间。
运力改造方面，2019年是IMO限硫公约实施前的最后一年，选择安装脱硫设备的油轮将在2019年内集中进坞改造，将阶段性地影响有效运力的供给。
根据 Clarksons于 2019年 6月份发布的预测数据，2020年全球原油轮运力供给增速仅约为1%；Drewry亦预测未来三年内油运市场运力增速保持低位，具体情况如下：
Drewry对未来三年内油运市场主要船型运力供给增速预测情况
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|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|
|VLCC原油轮||5.1%|0.6%|1.5%|1.5%|
|苏伊士型原油轮||3.2%|-1.8%|1.2%|0.6%|
|阿芙拉型原油轮||1.5%|-2.9%|0.2%|0.1%|
||数据来源：Drewry。|||||

3、受供需关系改善影响，运价已显著回升
2019年上半年运价总体高于去年同期，期间因国际地缘政治经济事件出现了数次阶段性反弹；其中VLCC船型TD3C（中东-中国）航线平均TCE为20,360美元/天，同比增加约136%，其他主要船型及航线同比增加约60-290%。
综上，2019年起国际油运市场的供需基本面将持续向好，油轮运输行业进入复苏期。从 2020年开始，受运力需求稳步增长、新增运力大幅放缓、老旧运
力拆解压力增加、部分运力进坞改造满足环保要求等因素影响，行业有望迎来景
气周期。
（二）申请人拟采取的产能消化措施及预计效果
公司拟采取的产能消化措施请参见本告知函回复“问题1”之“三、结合在手订单及意向客户，说明并披露本次募投项目达产后的产能消化措施，募投的必要性、合理性”之“（三）本次募投项目达产后的产能消化措施”相关内
容。
公司本次募投项目锁定的造船价恰处于历史低位，有利于实现低成本扩张运力，为公司提升持续竞争力和盈利能力打下良好基础；2019年上半年国际油运市场的收益同比大幅提振，油轮运输行业进入复苏期，市场景气水平已高于该等船舶投入使用后前四年（2019年-2022年）的预测水平，将为项目实现预期效益提供有效的支撑。
公司油轮船队规模排名全球第一，与国内外知名货主客户建立了长期稳定的合作关系，货源稳定，并通过COA合同形成与大货主之间的风险共担，竞争优势明显。此外，公司受益于“国油国运”巨大的市场需求，并将通过进一步加强与国内外大石油公司合作、加大第三国航线市场开拓力度、优化船龄结构等措施，促进本次募投项目的产能消化，增强公司船队竞争力。因此，预计本次募投项目所建造船舶的产能消化拥有广阔的市场前景。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了报告期内发行人的财务报告和备考审阅报告，结合国内外宏观经济形势，查阅发行人所处行业的相关研究报告及发展现状；取得并分析了发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施的资料；访谈了发行人管理层及相关负责人。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内业绩存在波动符合行业发展特点，发行人未面临行业和经营环境的重大不利影响；2019年上半年，发行人经营业绩同比大幅提升，国际原油运输市场供需基本面将持续向好，将促进发行人的经营业绩改善；本次募投项目有利于发行人实现低成本扩张运力，且交付时间契合市场复苏进度，发行人已为本次新增产能制定了有效的消化措施，新造船舶预计拥有广阔的市场前景。
问题 5
请申请人说明并披露报告期内被行政处罚或被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
一、公司报告期内被行政处罚的情况
（一）保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其子公司所在地市场监督管理、税务、社会保障、公积金管理、海事等政府主管部门出具的合规证明；
2、就发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚情况登陆国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、天眼查（www.tianyancha.com）、信用中国
（www.creditchina.gov.cn）、海事信用信息公示系统
（cspur.msa.gov.cn/HsXyxtAppSm1/out/jsp/default.jsp）及相关政府主管部门的官方网站进行网络核查；
3、查阅了发行人及其子公司收到的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证并检索了相关处罚依据的法律法规；
4、查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账；
5、就发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚情况取得了发行人的确认函。
（二）经核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚如下：
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|序号|公司名称|处罚机关|处罚时间|处罚依据|处罚事由及处罚金额|整改情况|
|1|上海油运|杨浦区海事局|2016.4.18|《上海市大气污染防治条例》第三十八条第五款、第八十五条第二款|“昌池”轮排放明显可见的黑烟，处以罚款人民币3,300元|已缴纳罚款|
|2|上海油运|浦东海事局|2016.10.24|《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十三条、第八十八条第一款第（二）项及第二款|“昌池”轮被查出未如实记录2016年 4 月 6 日的注水及排放情况，处以罚款人民币2,000元|已缴纳罚款|
|3|大连油运|湛江东海岛办事处|2016.11.4|《中华人民共和国海上交通安全法》第十条、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第二十六条第一款、第二款第（十二）项|“连兴湖”轮不按规定的航路航行，处以罚款人民币7,000元|已缴纳罚款|
|4|大连油运|湛江东海岛办事处|2016.11.9|《中华人民共和国海上交通安全法》第十条、《湛江港船舶安全航行管理规定》第七条、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第二十六条第一款、第二款第（十四）项|“连兴湖”轮不采用安全速度航行，处以罚款人民币4,500元|已缴纳罚款|
|5|大连船管|辽宁海事局|2017.10.11|《中华人民共和国航运公司安全与防污染管理规定》第三十五条、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第九条第一款第一项|未向辽宁海事局报告公司安全管理体系运行过程中发生的重大事项，处以罚款人民币29,000元|已缴纳罚款|
|6|上海油运|珠海港口海事处|2018.1.25|《中华人民共和国大气污染防治法》第六十四条、第一百零六条、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八条一款（一）项|“天龙座”进入排放控制区的船舶不符合船舶相关排放要求，处以罚款人民币11,000元|已缴纳罚款|
|7|上海油运|舟山岙山海事处|2018.5.1|《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十三条、第八十七条第一款第（二）项及第二款、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第五十六条第一款第（三）项及第二款|“平池”轮接收污染物处理情况未在《油类记录簿》中记载，处以罚款人民币2,000元|已缴纳罚款|
|8|上海油运|宁波海事局|2018.9.29|《中华人民共和国大气污染防治法》第六十四条、第一百零六条|“飞马座”轮使用不符合标准或者要求的船舶用燃油，处以罚款人民币33,000元|已缴纳罚款|
|9|上海油运|宁波大榭海事处|2018.10.9|《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十三条|“百池”轮未如实记录污染物处置情况，处以罚款人民币4,000元|已缴纳罚款|

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|10|大连油运|宁波大榭海事处|2018.10.9|《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十三条|“COSGLORY LAKE”轮船舶未如实记录污染物处置情况，处以罚款人民币2,000元|已缴纳罚款|
|11|上海油运|北海涠洲岛海事处|2018.11.1|《防治船舶污染海洋环境管理条例》第二十八条第二款|船舶和船舶燃油供给单位未按照规定保存燃油供受单证和燃油样品，处以罚款人民币4,000元|已缴纳罚款|
|12|洋浦石油|宁波大榭办事处|2018.12.3|《中华人民共和国船舶安全监督规则》第四十二条第一款、第五十一条|填写《船舶开航前安全自查清单》时未对甲板部分系泊设备状态是否良好进行检查，处以罚款人民币3,500元|已缴纳罚款|
|13|上海油运|南山海事局|2019.3.18|《防治船舶污染海洋环境管理条例》第三十三条第一款、第六十六条第一款第（一）项|“秀池”轮未按照规定签订污染清除作业协议，处以罚款人民币30,000元|已缴纳罚款|
|14|上海油运|崇明海事局|2019.4.9|《中华人民共和国海洋环境保护法》第八十七条第一款第（二）项及第二款、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第五十六条第一款第（三）项及第二款、第九条第一款（二）项|“兴池”轮未如实记录污染物处置情况，处以罚款人民币4,000元|已缴纳罚款|
|15|上海油运|大连海事局|2019.4.16|《中华人民共和国海上交通安全法》第十二条，《中华人民共和国船舶安全监督规则》第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第五十三条|“华川”轮未按照规定向海事管理机构报告船舶进出港信息，处以罚款人民币8,000元|已缴纳罚款|
|16|上海油运|青岛黄海海事处|2019.4.29|《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十三条|“飞马座”轮船舶未如实记录污染物处置情况，处以罚款人民币2,000元|已缴纳罚款|
|17|上海油运|大连新港海事处|2019.5.28|《中华人民共和国海洋环境保护法》第六十三条|船舶未如实记录污染物处置情况，处以罚款人民币2,000元|已缴纳罚款|
|18|上海油运|舟山岙山海事处|2019.6.5|《中华人民共和国海洋环境保护法》第八十七条第一款第（二）项及第二款、《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第五十六条第一款第（三）项及第二款、第九条第一款（二）项|“千池”轮未如实记录污染物处置情况，处以罚款人民币4,000元|已缴纳罚款|

1、除上表中第5、6、8、13项行政处罚外，其余行政处罚金额均在 10,000元以下，情节较轻，未对发行人生产经营造成重大不利影响，也未对投资者的合法权益和社会公共利益造成严重损害，不属于重大违法违规行为。
2、第 5项大连船管的行政处罚，根据辽宁海事局开具的《无海事行政处罚记录证明》，大连船管在报告期内不存在被辽宁海事局及所属分支海事局给予重大行政处罚的情形。辽宁海事局作为大连船管的海事主管机关，有权对大连船管过往违法违规行为的性质予以认定。据此，该行政处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。
3、第 6项上海油运的行政处罚，根据中华人民共和国珠海港口海事处出具的《海事行政处罚决定书》：“经查，其行为具有法定从轻处罚情节，适用《中华人民共和国海上海事行政处罚规定》第八条一款（一）项‘主动消除或者减轻海事行政违法行为危害后果的’的从轻处罚。”据此，该行政处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。
4、第 8项上海油运的行政处罚，根据其处罚依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零六条的规定“违反本法规定，使用不符合标准或者要求的船舶用燃油的，由海事管理机构、渔业主管部门按照职责处一万元以上十万元以下的罚款”，上海油运的该项行政处罚根据《中华人民共和国大气污染防治法》的相关规定不属于重大违法行为，上海油运针对相关行政处罚涉及事项采取了及时、有效的整改措施，该项处罚不会对上海油运的业务开展及持续经营产生重大不利影响。据此，该行政处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。
5、第13项上海油运的行政处罚，根据其处罚依据《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十六条第一款第（一）项的规定“违反本条例的规定，有下列情形之一的，由海事管理机构处1万元以上5万元以下的罚款：（一）载运散装液体污染危害性货物的船舶和1万总吨以上的其他船舶，其经营人未按照规定签订污染清除作业协议的；……”，上海油运针对相关行政处罚涉及事项采取了及时、有效的整改措施，该项处罚行为并未对上海油运的业务开展及持续经营产生重大不利影响，且《行政处罚决定书》中未认定为“严重违法”、“情节严重”，上海油运该项行政处罚不属于处罚依据法规认定为情节严重的处罚情形。据此，该
行政处罚不属于因重大违法违规行为而受到的行政处罚。
（三）经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人报告期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚且情节严重的情形。就发行人与报告期内所受的行政处罚，发行人均及时缴纳了行政处罚罚款并根据处罚出具机关的要求进行了整改，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。发行人于报告期内受到的行政处罚事项不会对发行人本次非公开发行构成法律障碍。
二、发行人报告期内被监管部门采取监管措施、交易所采取自律措施的情况
（一）保荐机构和申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》并通过登录中国证券监督管理委员会网站政府公开目录（www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所网站监管信息公开（www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）等就发行人报告期内受到监管措施、自律措施的情况进行网络核查；
2、就发行人报告期内受到监管措施、自律措施的情况访谈了发行人董事会办公室的负责人员并取得了发行人的确认函。
（二）经核查，保荐机构及申请人律师认为，报告期内，发行人不存在被监管部门采取监管措施和被交易所采取自律措施的情况。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚且情节严重的情形，报告期内受到的行政处罚事项不会对发行人本次非公开发行构成法律障碍；发行人报告期内不存在被监管部门采取监管措施和被交易所采取自律措施的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规
行为而受到行政处罚且情节严重的情形，报告期内受到的行政处罚事项不会对发行人本次非公开发行构成法律障碍；发行人报告期内不存在被监管部门采取监管措施和被交易所采取自律措施的情况。
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中远海运能源运输股份有限公司年 月 日
国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读中远海运能源运输股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
王松
法定代表人/董事长：
杨德红
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年月日
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保荐代表人：
孙逸然 李冬
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司年 月 日