证券代码 600773 证券简称西藏城投 编号：临2015-025号西藏城市发展投资股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）等法律法规及《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将公司募集资金的存放与使用情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】986号）核准，本公司于2014年10月非公开发行人民币普通股（A股）153,508,665股。本次发行价格为 9.74元，募集资金总额为人民币 1,495,174,397.10元，扣除承销商承销费 21,680,028.76元后，实际汇入募集资金元的专户金额为人民币 1,473,494,368.34元。此外本公司累计发生3,272,881.63元的其他相关发行费用，其中已确认尚未置换的其他相关发行费用 2,169,325.27元，已确认尚未支付的其他相关发行费用 1,103,556.36元。上述募集资金扣除承销、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关费用共 24,952,910.39元后，募集资金净额人民币 1,470,221,486.71元。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第114487号《验资报告》。募集资金已于2014年10月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用和余额情况
本公司募集资金净额为1,470,221,486.71元，2014年度使用募集资金 195,174,400.00元，为按照发行方案用于工程项目及购买股权。截止 2014年 12月 31日，募集资金累计使用 195,174,400.00元，截止 2014年 12月 31日，募集资金存款专户存款余额为 1,279,044,724.75元（其中募集资金余额为 1,275,047,086.71元，募集资金利息收入扣除手续费后为 724,756.41元，已使用尚未置换的其他相关发行费用 2,169,325.27元，已确认尚未支付的其他相关发行费用 1,103,556.36元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,保护投资者的权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定,公司制定了《西藏城市发展投资股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”)，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。募集资金到位后，本公司于 2014年 10月 24日分别与上海银行股份有限公司闸北支行、上海浦东发展银行闸北支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，本公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、东方花旗签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，本公司严格履行申请和审批手续，并及时通知东方花旗，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。2014年12月26日，公司已将5亿元募集资金拨付至控股子公司泉州市上实置业有限公司（以下简称“泉州置业”）在中国建设银行股份有限公司上海闸北支行开立的募集资金二级专项账户。2015年 1月 16日，泉州置业及保荐人东方花旗、中国建设银行股份有限公司上海闸北支行在泉州签订了《募集资金三方监管协议》，相关协议与2014年10月24日签订的监管协议不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日止，本公司募集资金余额情况如下（金额单位：人民币元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|户名|开户银行|银行账号|余额|||||
||||募集资金|利息收入（扣减手续费）|已确认尚未置换的其他相关发行费用|已确认尚未支付的其他发行费用|合计|
|西藏城市发展投资股份有限公司|上海银行股份有限公司闸北支行|31630803002455508|775,047,086.71|697,153.76|2,169,325.27|1,103,556.36|779,017,122.10|
|西藏城市发展投资股份有限公司|上海浦东发展银行闸北支行|98400155260003583||27,602.65|||27,602.65|
|泉州市上实置业有限公司|中国建设银行上海闸北支行|31001519300050049978|500,000,000.00||||500,000,000.00|
||合 计||1,275,047,086.71|724,756.41|2,169,325.27|1,103,556.36|1,279,044,724.75|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
截止本报告出具日，不存在无法单独核算效率的原因及其情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（四）募投项目先期投入及置换情况
截止报告日，泉州项目尚未开工，前期自筹资金主要用于土地购买及支付契税。尚
未使用募集资金置换自筹资金。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止本报告出具日，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）节余募集资金使用情况
根据本公司 2015年 3月 4日召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单的议案》，同意公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放不超过 5亿元（含 5亿元），期限不超过一年。公司已将部分暂时闲置的募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单，金额合计 5亿元，期限自 2015年 3月12日至2015年6月12日。
（七）募集资金使用的其他情况
2014年12月26日，本公司自上海浦东发展银行闸北支行募集资金专户划款5亿元至泉州市上实置业有限公司（以下简称“泉州上实”）的募集资金专户，用于泉州项目开发，资金投入方式为增资。根据本公司与泉州上实另一股东厦门达沃斯投资管理有限公司于2014年12月签订的增资协议，双方约定按现有持股比例同比例增资，其中西藏城投增资 5亿元，厦门达沃斯增资 88,166,098.00元。截止 2014年 12月 31日，已收到西藏城投增资款 5亿元，股东厦门达沃斯增资款尚未到位。2015年 1月 23日，厦门达沃斯投资管理有限公司增资款88,166,098.00元一次性支付到位，相应的工商变更于2015年1月26日完成。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止本报告出具日，不存在变更募投项目资金使用情况。
五、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月17日批准报出。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构东方花旗证券有限公司于 2015年 4月 17日对公司 2014年度募集资金存
放与使用情况出具了专项核查报告。经核查，保荐机构认为：西藏城市发展投资股份有限公司 2014年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月17日出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。认为，西藏城市发展投资股份有限公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司董事会
2015年4月21日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：西藏城市发展投资股份有限公司 2014年度 单位：人民币元募集资金总额（注1） 1,470,221,486.71 本年度投入募集资金总额（注2） 195,174,400.00变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额（注2） 195,174,400.00变更用途的募集资金总额比例 0.00%
调整
已变更项目， 截至期末累计投入金截至期末投入项目达到预定本年度是否达 项目可行性承诺投资 募集资金承诺 后投截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计
含部分变更 额与承诺投入金额的进度（%）(4)可使用状态日实现的到预计 是否发生重项目 投资总额 资总 投入金额(1) 金额 投入金额(2)
（如有） 差额(3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化额
收购泉州置业
40.01%股权 195,174,400.00 195,174,400.00 195,174,400.00 195,174,400.00 100.00 否项目
泉州置业
C-3-1地块项 1,275,047,086.71 100.00 2018-7-1 否目
合计 1,470,221,486.71 195,174,400.00 195,174,400.00 195,174,400.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况 收购泉州置业40.01%股权已完成工商变更
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截止14年12月31日，募集资金账户结余1,279,044,724.75元，系泉州项目尚未开工导致。
募集资金其他使用情况 无
注1：募集资金总额不包含已确认尚未置换的其他相关发行费用2,169,325.27元、已确认尚未支付的其他相关发行费用1,103,556.36元。
注2：投入募集资金总额不包含银行手续费支出。