海际证券有限责任公司
关于北京东土科技股份有限公司
2015年半年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：海际证券有限责任公司|被保荐公司简称：东土科技||||
|保荐代表人姓名：唐东升|联系电话：021-38582062||||
|保荐代表人姓名：袁宁|联系电话：010-63134881||||
|现场检查人员姓名：唐东升、袁宁、张奕斐、田丽丽|||||
|现场检查对应期间：□上半年 √下半年|||||
|现场检查时间：2015年12月18日至2016年1月15日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||是|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||||不适用|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||是|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审||是|||

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|计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2.公司已披露的内容是否完整|是||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||不适用|
|4.关联交易价格是否公允||不适用|

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|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是|||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||不适用|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议||否||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是|||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是|||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺||否||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是|||

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|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改||否|
|二、现场检查发现的问题及说明1、募集资金到位后未在一个月内签订三方监管协议公司《三方监管协议》签署时间超出募集资金到账时间 1个月，其原因为期间法定假期时间较长影响了协议签署，但不对募集资金专户管理构成重大影响；内容、制定的时间及生效审批流程均符合规定。2、仍未建立子公司管理制度自上市以来，东土科技根据业务发展需要不断设立新的子公司，并且积极通过资本市场进行并购重组，子公司数目逐年增加，日益庞大的公司结构提升了管理的复杂性。为了更好的完善公司治理和加强对子公司的管理，保荐机构曾多次建议公司尽快建立子公司管理制度，并明确异常情况及时报告的相关制度。截至本报告出具之日，公司仍未建立子公司管理制度。本次现场核查结束后，保荐机构以书面方式就建立子公司管理制度再次向公司提出整改意见。3、高管违规减持股份2015年10月16日，公司总经理宛晨通过竞价交易减持所持公司股份5000股，占公司总股本的0.0146%，成交均价为 25.87元/股。宛晨违反了之前所做的6个月内不通过二级市场减持股份的承诺。东土科技 2015年三季报预约披露时间为 10月27 日，宛晨的减持时点属于“窗口期”内。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条，“上市公司董事、监事和高级管理人员不得在上市公司定期报告公告前 30 日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内等时间内，买卖本公司股票”。宛晨的行为违反了上述规定。根据2015年10月20日公司总经理宛晨出具的《股票变动说明》，由于其近期独自在北京工作，忙于公司事务，其家在上海，股票账户由其配偶操作。宛晨配偶对监管规定不够熟悉，且在减持操作前也未提前告知，造成其于 2015 年 10 月 16日违规卖出了宛晨持有的公司股票 5000 股。宛晨对此次股票减持行为事先并不知情，且并未亲自操作。2015年11 月10日，宛晨以28.80元/股的价格重新买入 5000股，以减轻违规卖出股票的影响。宛晨及其配偶将加强对上市公司法规的学习，保证不再出现类似违规情形。保荐机构已督促宛晨及时向交易所及公司说明情况，并要求其严格履行董监高减持程序。本次现场核查结束后，保荐机构以书面方式就董监高的股份管理向公司提出整改意见，提醒董秘处注意提示董监高减持前应向董秘处提交减持计划，并及时披露相关股份变动情况，避免此类违规行为再次发生。|||

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|4、关于业绩大幅波动的说明2014年公司业绩下滑，净利润 2,569.56万元，较 2013同期的 3,500.44万元下降26.59%；实现归属于母公司股东的净利润 2,032.58万元，同比下降 40.56%；但公司营业收入同比增长 38.46%，主要原因除了市场竞争加剧，产品平均价格下降以及海外销售比重的增加导致公司综合毛利率在下降以外，公司积极对外收购公司和投资新设公司，实行多元化和国际化发展战略，使营业成本和销售费用的增长。保荐机构多次提醒公司管理层对上述事项保持高度重视，采取积极措施改善经营。2015 年公司经营业绩呈现出好转势头。2015 年前三季度，公司实现营业收入187,67.74 万元，比上年同期增长 22%；实现归属于母公司股东的净利润 20,54.38万元，较上年同期上涨239%。公司 2015年前三季度营业收入和净利润有一定程度的增长，主要得益于军工行业和海外市场销售收入的增加，以及收购子公司的业务增长。总体来说，公司资产负债结构合理，不存在资金链风险，盈利水平有限，不影响持续经营能力。|
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。|

【本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公
司 2015年半年度定期现场检查报告》之签字页】
保荐代表人签字：
唐东升
袁宁
海际证券有限责任公司年 月 日