中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的
专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”或“上市公司”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的合并方财务顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，就公司第一届董事会第十七次会议审议通过的关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
招商公路全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科院”）为其控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司（以下简称“曾家岩公司”）拟向中国工商银行重庆南岸支行申请人民币 100,000万元的项目贷款授信，授信期限3年，由招商交科院为其提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。同时，曾家岩公司拟向招商银行重庆分行申请人民币 100,000万元的项目贷款授信，授信期限不超过 13年，由招商交科院为其提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。前述贷款授信额度将全部用于“重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目”的建设。
2、关联关系
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于2018年4月25日以通讯表决方式召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司申请银行授信担保的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保方情况介绍
1、公司基本情况
公司名称：重庆曾家岩大桥建设管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：重庆市渝中区上清寺路9号15-E3#
法定代表人：何林生
注册资本：131,100万元
成立日期：2015年11月30日
营业期限：2015年11月30日至永久
营业范围：曾家岩嘉陵江大桥建设项目管理及管廊租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：招商局重庆交通科研设计院有限公司持有90%股权
重庆市城市建设投资（集团）有限公司持有10%股权。
2、与招商公路的关系：公司持有招商交科院100%股权，招商交科院持有曾家岩公司90%股权。
3、主要财务指标（万元）
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|-|-|-|
|指标名称|2018年 3月 31日|2017年 12月 31日|
|资产总额|134,408.30|105,668.38|
|负债总额|3,298.00|788.38|

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|-|-|-|
|指标名称|2018年 3月 31日|2017年 12月 31日|
|其中:银行贷款总额|0.00|0.00|
|流动负债总额|3,298.00|788.38|
|或有事项涉及的总额|-|-|
|净资产|131,110.30|104,880.00|
|指标名称|2018 年 1-3月|2017 年 1-12月|
|营业收入|2,868.11|0.00|
|利润总额|10.30|0.00|
|净利润|10.30|0.00|

注：2018年1季度财报未经审计
最新信息等级状况：招商银行 3B
是否失信被执行人：否
三、关联方情况介绍
1、工商登记简况
名称：招商银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：李建红
注册资本：人民币2,521,984.5601万元
统一社会信用代码：9144030010001686XA
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股
票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的其他业务。
主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第一大股东。
2、业务开展情况及主要财务数据
招商银行成立于 1987年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代客进行资金业务。
招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市；
2017年末，招商银行在 105个国家（含中国）及地区共有境内外代理行 1,869家。
截至2017年12月31日，招商银行资产规模为62,976.38亿元，归母净资产4,802.1亿元，客户存款总额40,643.45亿元，贷款和垫款总额为35,650.44亿元；
2017年度，招商银行实现营业收入2,208.97亿元，归属于该行股东净利润 701.5亿元。上述财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为德师报（审）字（18）第P00006号的标准无保留意见审计报告。
3、具体关联关系说明
公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信被执行人”。
四、关联交易的主要内容
曾家岩公司向招商银行重庆分行申请人民币 100,000万元的项目贷款授信，授信期限不超过 13年，由招商交科院为其提供连带责任保证担保，担保期限为
主合同项下债务履行期限届满之日起两年。贷款授信额度将全部用于“重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP项目”的建设。
担保金额：最高额不超过人民币100,000万元
担保用途：项目贷款
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：主债权履行期限届满之日起两年
五、关联交易标的的基本情况
招商银行将向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。
六、关联交易的定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格：
1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。
2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。
七、关联交易对公司的影响
招商银行是国内优秀的商业银行之一，能为企业提供丰富的业务组合和完善的后续服务，有利于公司经营业务的开展。公司及其下属子公司与招商银行开展业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
以上关联交易已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
曾家岩公司此次向招商银行重庆分行申请银行授信符合实际经营需要，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。《关于全资子公司招商交科院为其控股子公司曾家岩公司申请招商银行重庆分行授信提供担保的关联交易议案》需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，中金公司、招商证券认为：
以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，需提交股东大会审议。以上关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：马青海 米凯
中国国际金融股份有限公司2018年4月26日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：江敬良 王苏望
招商证券股份有限公司2018年4月26日