证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2019-049
桂林旅游股份有限公司
第六届董事会 2019年第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会 2019年第六次会议通知于 2019年10月 23日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2019年10月 28日上午9:30在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数 1人)。于西蔓独立董事委托马慧娟独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司经自查认为：公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议逐项审议通过了公司非公开发行股票方案
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影先生（公司控股股东桂林旅游发展总公司总经理），谢襄郁先生（公司控股股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）、阳伟中先生（桂林五洲旅游股份有限公司董事长，桂林五洲旅游股份有限公司为桂林旅游发展总公司的控股子公司）回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：12票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：12票赞成；0票反对；0票弃权。
3、定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。
表决结果：12票赞成；0票反对；0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 40,000万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前
公司总股本的20%（即不超过7,202万股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
本次发行股票数量合计不超过7,202万股。在前述范围内，在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息等事项的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。具体数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定确定。
表决结果：12票赞成；0票反对；0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东桂林旅游发展总公司和东方美域(北京)文化旅游集团有限公司。桂林旅游发展总公司和东方美域(北京)文化旅游集团有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票。
公司与上述认购对象于 2019年 10月 28日分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：12票赞成；0票反对；0票弃权。
6、限售期
桂林旅游发展总公司和东方美域(北京)文化旅游集团有限公司认购的本次非公开发行股票，自本次非公开发行完成之日起 36个月内不得转让。限售期届满后，将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
表决结果：12票赞成；0票反对；0票弃权。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，公司的滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按持股比例共享。
表决结果：12票赞成；0票反对；0票弃权。
8、上市地点
深圳证券交易所。
表决结果：12票赞成；0票反对；0票弃权。
9、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 40,000万元，拟用于补充流动资金及偿还银行贷款。
募集资金到位前，公司可以根据银行贷款情况、债务结构调整及资金使用需要的实际情况，以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于届时公司待偿还贷款总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：12票赞成；0票反对；0票弃权。
10、有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A股股票议案之日起十二个月。
表决结果：12票赞成；0票反对；0票弃权。
（三）会议以 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司非公开发行股票预案
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁、阳伟中回避表决。
《桂林旅游股份有限公司2019年度非公开发行 A股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）会议以 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股份认购合同》
公司与桂林旅游发展总公司于2019年 10月28日签署了《附条件生效的股份认购合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁、阳伟中回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司关于与桂林旅游发展总公司签署<附条件生效的股份认购合同>的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》
公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司于2019年 10月28日签署了《附条件生效的股份认购合同》。
本议案涉及关联交易，无关联董事。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司关于与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司签署<附条件生效的股份认购合同>的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）会议以 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于非公开发行股票构成关联交易的议案
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁、阳伟中回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施》
《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案
《桂林旅游股份有限公司关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于建立募集资金专项账户的议案
公司董事会同意就本次非公开发行股票募集资金开设募集资金银行专户，并由公司董事会或董事会授权人士在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。
（十一）会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案
按照《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中签署的所有相关协议、合同和文件（包括但不限于与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同、保荐及承销协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、确定募集资金专用账户；
6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜；
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
为加强公司关联交易的管理，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》进行了全面修订。修订后的《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》详见巨潮资讯网。
（十三）会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制订公
司《董事会秘书工作制度》的议案
《桂林旅游股份有限公司董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网。
（十四）会议以 12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于确认最近三年及一期关联交易的议案
公司拟非公开发行股票，涉及对公司有关关联交易事项进行确认。公司董事会对最近三年及一期(即 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月)关联交易实际发生情况进行了确认，具体详见公司发布的《桂林旅游股份有限公司关于确认最近三年及一期关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁、阳伟中回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以 15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开股东大会的议案
公司董事会同意召开股东大会，会议议题如下：
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的提案
2、逐项审议关于公司非公开发行股票方案
2-1发行股票的种类和面值
2-2发行方式和发行时间
2-3定价方式及发行价格
2-4发行数量
2-5发行对象及认购方式
2-6限售期
2-7未分配利润的安排
2-8上市地点
2-9募集资金投向
2-10有效期
3、审议公司非公开发行股票预案
4、审议公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
5、审议《公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股份认购合同》
6、审议《公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》
7、审议关于非公开发行股票构成关联交易的提案
8、审议《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施》9、审议关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的提案
10、审议关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的提案11、审议关于确认最近三年及一期关联交易的提案
股东大会召开的具体时间另行通知。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2019年第六次会议决议
桂林旅游股份有限公司董事会 2019年10月 28日