平安证券有限责任公司关于
西安通源石油科技股份有限公司
募集资金使用的专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对通源石油计划调整募集资金投资项目实施进度事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、通源石油首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2010]1872号”文《关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，通源石油首次公开发行股票1,700万股人民币普通股（A股），发行价格为 51.10元/股，募集资金总额为868,700,000.00元，扣除各项发行费用 69,022,500.00元后的募集资金净额为799,677,500.00元，超募资金 501,677,500.00元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具
XYZH/2010A2004-12号验资报告。
根据《西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司拟将募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资总额|
|1|油气井复合射孔技术产业化升级建设项目|18,000|18,000|
|2|油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目|4,800|4,800|
|3|研发中心建设项目|4,000|4,000|
|4|营销管理体系建设项目|3,000|3,000|
|5|其他与主营业务相关的营运资金项目|－|－|

上述项目合计将使用募集资金净额中的29,800万元，其余50,167.75万元
为超募资金。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
更募集资金投资项目资金用途的议案》及《关于对研发中心建设项目追加投资的议案》，同意将“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”原计划投资 18,000万元中的3,000万元用于对“研发中心建设项目”追加投资。经追加投资后，“研发中心建设项目”计划投资由4,000万元增至7,000万元，项目建设完成期将由原计划2013年1月调整至2014年5月。以上议案经2012年5月15日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
2013年1月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”及“营销管理体系建设项目”建设完成期由原计划2013年1月31日调整至2014年1月31日。
2013年2月26日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目实施内容的议案》，同意终止“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销管理体系建设项目”所涉及的总部服务基地、研发办公楼建设、营销总部建设内容，以上项目所涉及的建设内容的剩余资金 1,792.68万元将用于补充流动资金。以上议案经 2013年 3月 26日召开的公司 2012年度股东大会审议通过。
截至2013年9月30日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
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|项目名称|计划投资|累计投入金额|剩余资金|投资进度|计划完成期|
|油气井复合射孔技术产业化升级建设项目|14,243.52|10,074.46|4,169.06|70.73%|2014年01月31日|
|油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目|4,430.14|1,588.37|2,841.77|35.85%|2014年01月31日|
|研发中心建设项目|6,453.98|4,113.05|2,340.93|63.73%|2014年05月31日|
|营销管理体系建设项目|2,879.68|1,571.39|1,308.29|54.57%|2014年01月31日|
|合计|28,007.32|17,347.27|10,660.05|—|—|

二、本次调整部分募集资金投资项目实施进度的原因
公司自上市以来，募集资金投资项目均紧密围绕经营战略和发展目标展开，
旨在进一步提升公司复合射孔的产业化水平，推动爆燃压裂技术的产业化发展，
并加强公司营销管理能力和水平。
募投项目的逐步投入有效的推动公司的业务发展。2012年度，虽然面对市场竞争加剧等因素的不利影响，公司“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”的持续投入形成积极作用，水平井复合射孔、多级复合射孔等高附加值、高效能的射孔产品开始在油田客户中得到广泛应用，促使公司相应的收入结构得到进一步的优化，显示出公司的持续创新能力、市场推广与公司技术、产品在油田市场的应用升级呈现出良性循环。2013年上半年，公司复合射孔器销售实现营业收入 5,294.06万元，同比增加20.46%，毛利率提升9.44%；复合射孔作业服务毛利率提升0.03%。随着“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”的逐步投入，积极效果也已经显现。2011年，公司爆燃压裂业务毛利率同比提升3.37%；2012年，爆燃压裂业务营业收入同比增长1.77%；2013年上半年，爆燃压裂业务营业收入同比增长8.56%，毛利率同比增长2.02%。
以公司主导的复合射孔国家标准在 2011年开始实施，复合射孔工程优化设计软件开发完成，并实现复合射孔技术、产品多次升级。公司爆燃压裂产品和技术的实现升级换代，完成水平井全井段爆燃压裂产品工艺研发等一系列技术举措。
同时，公司的市场网络业进一步完善和深化拓展，公司营销网络已经覆盖国内全部主要油田，并逐步推动境外市场网络的发展。募投项目的持续投入为公司整体发展起到良好的推动作用。
在公司整体经营战略及市场布局的深入开展进程中，鉴于“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”及“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”的实施进程需要公司通过在原有业务能力基础上不断优化产品工艺流程、提升装备等级和效能、综合市场环境需求指导技术演进路径，因此在相关新技术、新产品的能效与安全性结合过程中的各项环节均需要在研发、推广及应用过程中进行优化调整并力求实现突破，在以上进程中公司须及时适应市场环境变化并遵循技术应用发展规律，审慎把握募投项目的投入方式及进度以争取较高的资金使用效率。
公司业务属危爆行业，相关监管部门及公司自身均对安全管理控制提出较高要求，而“营销管理体系建设项目”涉及油田作业现场营销基地、中转库房租赁和建设，公司对各油田市场营销基地、中转库房等租赁和建设的选址均采取严格慎重态度，力求符合相应安全管控要求，保证有效运行。另外，公司业务市场的推进及深化拓展受整体市场环境、行业发展等因素影响需要循序渐进，并为整体
业务发展服务。以上在一定程度上影响了“营销管理体系建设项目”的实施进度。
为降低募集资金投资风险，更好的发挥募集资金的使用效率，公司采取审慎策略原则，适时对部分募投项目“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”及“营销管理体系建设项目”的实施进度进行调整。
三、本次调整部分募集资金投资项目实施进度的具体情况
鉴于以上实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目实施进度进行调整，调整情况如下：
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|项目名称|原计划完成期|调整后完成期|
|油气井复合射孔技术产业化升级建设项目|2014年01月31日|2014年07月31日|
|油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目|2014年01月31日|2014年07月31日|
|营销管理体系建设项目|2014年01月31日|2014年07月31日|

四、本次调整部分募集资金投资项目实施进度对公司生产经营的影响
本次部分募投项目调整实施进度，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向均保持不变，同时相应募集资金投入已经直接推动了公司近年整体发展并显现了较好的效果。本次调整系根据目前市场环境和项目实际进展情况而实施，有利于公司合理推进募投项目进程，不会对公司正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
五、保荐机构的核查意见
平安证券经核查后认为：
1、通源石油本次调整募集资金投资项目实施进度不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
2、通源石油本次调整募集资金投资项目实施进度是根据公司客观需要作出的审慎决定，符合公司发展战略规划的需要，对公司后续的生产管理以及长远发展有积极的作用和影响。本次变更不会偏离公司主营业务，不会对募集资金的整
体效果产生负面影响，不会损害公司及投资者的利益。
综上，平安证券对通源石油本次调整募集资金投资项目实施进度的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于西安通源石油科技股份有限公司募集资金使用的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签字：
齐政 王为丰
平安证券有限责任公司 2014年1月27日