中豪律师集团（重庆）事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
法律意见书
渝中豪（2016）法见字第022号重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规及规范性文件的规定，中豪律师集团（重庆）事务所（以下简称“本所”）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
2.《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开2015年年度股东大会通知的公告》；
3.《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开2015年年度股东大会通知的补充公告》；
4.《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开2015年年度股东大会的提示性公告》；
5.公司第二届董事会第十一次会议决议；
6.公司第二届监事会第九次会议决议；
7.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
8.公司本次股东大会议案相关文件。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集程序
（一）本次股东大会的召集
公司于2016年3月19日召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，拟定于2016年4月12日在公司办公楼一楼会议室召开公司2015年年度股东大会。
（二）本次股东大会的通知
2016年3月22日，公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开2015年年度股东大会通知的公告》，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、审议事项等以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次年度股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及本次股东大会的召集程序等符合公司法、证券法、股东大会规则等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
（二）本次股东大会于 2016年 4月 12日下午 14:30在重庆市壁山区壁泉街道剑山路 100号公司办公楼一楼会议室召开，由公司董事长朱堂福先生主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月12日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月11日15:00至2016年4月12日15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合公司法、证券法、股东大会规
则等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、出席本次股东大会会议人员资格
（一）根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）27人，代表有表决权股份153,905,401股，占公司股份总数的73.9930%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）23人，代表有表决权股份153,894,101股，占公司股份总数的73.9875%；通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）4人，代表有表决权股份11,300股，占公司股份总数的0.0054%。
（二）根据本所律师的审查，除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司董事会邀请的其他人士。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合公司法、证券法、股东大会规则等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合公司法、股东大会规则以及公司章程的有关规定。
（二）经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：1.审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
本议案有效表决票代表股份 153,905,401股，同意 153,900,401股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9968％；反对 5,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0032％；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意 9,338,543股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.9465％；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0535％；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％。
2.审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；
本议案有效表决票代表股份153,905,401股，同意153,900,401股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9968％；反对5,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0032％；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意 9,338,543股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.9465％；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0535％；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％。
3.审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》；
本议案有效表决票代表股份 153,905,401股，同意 153,900,401股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9968％；反对 5,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0032％；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意 9,338,543股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.9465％；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0535％；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％。
4.审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
本议案有效表决票代表股份 153,905,401股，同意 153,900,401股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9968％；反对 5,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0032％；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意 9,338,543股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.9465％；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0535％；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％。
5.审议通过《公司2015年度利润分配预案》；
本议案有效表决票代表股份 153,905,401股，同意 153,899,301股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9960％；反对 6,100股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0040％；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
的0％。
其中，中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意 9,337,443股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.9347％；反对6,100股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0653％；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％。
6.审议通过《公司2016年度财务预算报告》；
本议案有效表决票代表股份 153,905,401股，同意 153,900,401股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9968％；反对 5,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0032％；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意 9,338,543股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.9465％；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0535％；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％。
7.审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
本议案有效表决票代表股份 153,905,401股，同意 153,900,401股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9968％；反对 5,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0032％；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意 9,338,543股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.9465％；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0535％；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％。
8.审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
本议案有效表决票代表股份 153,905,401股，同意 153,900,401股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9968％；反对 5,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0032％；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意 9,338,543股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.9465％；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0535％；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％。
9.审议通过《关于公司2016年度董事、监事津贴的议案》；
关联股东朱堂福、熊敏、重庆黛岑投资管理有限公司回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 25,751,401股，同意 25,746,401股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9806％；反对 5,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0194％；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0％。
其中，非关联中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意 9,338,543股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.9465％；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0535％；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％。
10.审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
本议案有效表决票代表股份 153,905,401股，同意 153,900,401股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的99.9968％；反对 5,000股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0.0032％；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0％。
其中，中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况为：同意 9,338,543股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的99.9465％；反对5,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0.0535％；
弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有表决权股份的0％。
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司法、股东大会规则、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(下接签字页)
（本页为《中豪律师集团（重庆）事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
中豪律师集团（重庆）事务所 经办律师：
李燕
叶琴
单位负责人：
袁小彬
二〇一六年四月十二日