证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-173北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况
公司拟与和田建设投资有限责任公司、北京招通致晟科技有限公司、深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）共同出资设立新疆玖瓦吉信息技术工程有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“新疆玖瓦吉”）。
新疆玖瓦吉注册资本：人民币 20,000万元。其中和田建设投资有限责任公司认缴出资 400万元，占公司注册资本的2%；北京合众思壮科技股份有限公司认缴出资3,000万元，占公司注册资本的15%；北京招通致晟科技有限公司认缴出资 600万元，占公司注册资本的3%；深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）认缴出资16,000万元，占公司注册资本的80%。
（2）董事会审议投资议案的表决情况
2017年11月27日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于设立新疆玖瓦吉信息技术工程有限公司的议案》。该对外投资事项在董事会授权的范围内，不需要提交股东大会审议。
（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况介绍
（一）和田建设投资有限责任公司
1、名称：和田建设投资有限责任公司
2、住所：新疆和田地区和田市纳瓦格路280号
3、企业类型：有限责任公司(国有独资)
4、法定代表人：董成年
6、主营业务：建设项目投资、管理、经营，国有资产投资管理，城乡基础设施投资、管理，房地产开发经营，土地开发整理，城市道路照明工程，钢结构工程施工，工程项目管理咨询服务，电气设备安装，园林绿化，广告业，电子商务服务，物业管理，房屋、机械设备、场地、广告位租赁。
7、新疆维吾尔自治区和田地区国有资产监督管理委员会100%持股，实际控制人新疆维吾尔自治区和田地区国有资产监督管理委员会。
该公司与本公司不存在关联关系
（二）北京招通致晟科技有限公司
1、名称：北京招通致晟科技有限公司
2、住所：北京市东城区海运仓1号4层418号
3、企业类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：林伯瀚
5、注册资本：5,000万元人民币
6、主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
该公司系本公司全资子公司，实际控制人为郭信平先生。
（三）深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）
1、名称：深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人:广州默朴投资管理有限公司
市前海商务秘书有限公司）
6、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
7、出资结构
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|序号|出资人|出资金额|出资份额|备注|
|1|广州默朴投资管理有限公司|100|0.625 %|普通合伙人|
|2|北京华夏同润科技有限公司|100|0.625 %|普通合伙人|
|3|深圳合众共创投资中心（有限合伙）|3,700|23.125 %|有限合伙人|
|4|北京新华同润市政工程服务有限公司|100|0.625 %|有限合伙人|
|5|合众思壮北斗导航有限公司|6,000|37.5 %|有限合伙人|
|6|西安合众思壮导航技术有限公司|6,000|37.5 %|有限合伙人|
|合计||18,000|100%|有限合伙人|

备注：深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）的出资人广州默朴投资管理有限公司、深圳合众共创投资中心（有限合伙）系本公司参与出资的企业。深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）的出资人合众思壮北斗导航有限公司、西安合众思壮导航技术有限公司系本公司全资子公司。
深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）的出资人北京华夏同润科技有限公司、北京新华同润市政工程服务有限公司与本公司没有关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式：
本公司出资方式为货币资金或实物。如出资方式为货币，资金来源为自有资金。
（二）标的公司基本情况：
记为准，以下简称“新疆玖瓦吉”）
2、住所：和田市北京和田工业园区杭州大道2号
3、企业类型：有限责任公司
4、公司经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
电子商务和电子政务系统开发及应用服务；防伪技术的开发与运用；城市公共安全监测预警平台技术开发；信息安全产品开发生产；宽带光缆、宽带无线接入网络技术开发及通信管道和网络建设；突发事件现场信息探测与快速获取产品开发；
软件的开发与生产（包含民族语言信息化标准研究与推广应用）；信息安全产品开发生产；增值电信业务开发与运营；应急通信技术与产品的开发与生产；应急决策指挥平台技术开发与应用；互联网和下一代互联网技术产品开发与建设及应用建设平台和服务；应急通知、农村通信、行业和信息化通信设施建设、设备制造及网络改造、业务运营；基础软件服务、应用软件服务，销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；计算机技术培训；卫星导航技术培训；应急咨询、培训。（公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准）
5、公司的营业期限为12年，自公司营业执照签发之日起计算。
四、对外投资合同的主要内容
（一）出资人
甲方：和田建设投资有限责任公司
乙方：北京合众思壮科技股份有限公司
丙方：北京招通致晟科技有限公司
丁方：深圳合众汇盈投资中心（有限合伙）
（二）公司设立
1、公司名称：新疆玖瓦吉信息技术工程有限公司（以公司登记机关核准名称为准）。公司的经营期限为12年，营业执照签发之日为公司的成立之日。
参与公司的利润和剩余财产的分配。
（三）公司注册资本为人民币20000万元（大写：贰亿元整）。
出资人的出资额、形式、比例为：
1、甲方以现金人民币400万元认缴出资，占公司注册资本的2%，应于2018年1月15日前缴足。
2、乙方、丙方、丁方以现金或实物人民币 19600万元认缴出资，占公司注册资本的98%，应于2018年1月15日前缴足。其中：乙方认缴出资3000万元；
丙方认缴出资600万元；丁方认缴出资16000万元。
（四）出资的转让
1、公司成立前，任何一方不得转让其部分或全部出资额。
2、公司成立后，任何一方转让股权，必须符合《PPP合作合同》规定的股权变更条件，否则不得转让。对于符合上述条件的股权转让行为，按照《公司法》、《公司章程》的规定执行。
（五）特别约定
1、出资人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议规定的全部义务。若一方未履行本协议规定的义务，致使本协议目的无法实现的，另一方出资人有权向违约方索赔。
2、出资各方中的任何一方不按本协议约定缴纳项目资本金的，构成违约。
除应当向公司足额缴纳外，每逾期一日，违约方还应向已按期足额缴纳的股东按未实际缴纳款项的万分之二支付违约金，如给公司或股东造成其它损失的，还应赔偿损失。
3、出资人违反本协议约定，导致其他出资人或公司利益遭受损失，应承担损害赔偿责任。
（六）争议的解决
各出资人因本协议而引起的争议应进行协商解决。协商不成的，任何一方均可向乙方住所地的人民法院提起诉讼。
（七）协议生效
本协议由出资各方的法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司根据整体发展战略和新疆和田地区“雪亮工程”建设PPP项目的具体需求，与相关出资各方共同出资设立新疆玖瓦吉公司，作为新疆和田地区“雪亮工程”建设PPP项目的项目公司，承担该项目的投资、建设、运行、维护及移交等工作。
该公司的设立对于公司后续的 PPP项目的开拓和合作提供经验。对于公司PPP项目的投资、建设、运营具有积极意义。
本次对外投资的出资如为货币，资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。
上述对外投资对上市公司的生产经营及财务状况无实质影响。公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、北京合众思壮科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
2、出资协议
特此公告。
北京合众思壮科技有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十八日