证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2018-007启迪桑德环境资源股份有限公司
关于签署 PPP项目合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、事项简述：2018年 1月 19日，公司（联合体牵头方）、湖南省第三工程有限公司（联合体成员）与湖南省湘潭市湘潭县水务局签署了《湘潭县城乡供水一体化PPP项目合作合同》，确定由公司、湖南省第三工程有限公司与政府出资代表湘潭县农业农村建设投资开发有限公司共同成立的项目公司投资、融资、建设、运营及维护湘潭县城乡供水一体化PPP项目。本公告所述事项为前述PPP项目合同主要内容。
2、本公告所述 PPP项目合同的重大风险及重大不确定性：本公告所述 PPP项目合同的履约期较长，在PPP项目合同履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及合同双方情况的变化都影响协议的履行，公司特作相关风险提示。
3、本公告所述 PPP项目合同履行对公司当期业绩的影响：本公告所述 PPP项目合同签署后，尚需进行项目前期的相关报批手续，预计对公司2018年度经营业绩不会构成重大影响。
4、本公告所述 PPP项目合同的后续事项：本公告所述 PPP项目合同将由公司、湖南省第三工程有限公司与湘潭县农业农村建设投资开发有限公司共同成立的项目公司具体负责实施，公司将视该项目实施情况及时履行信息披露义务。
启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月15日收到招标代理机构湖南建业管理咨询有限公司发出的《中标通知书》，《中标通知书》确认公司与湖南省第三工程有限公司组成的联合体为“湖南省湘潭县城乡供水一体化 PPP项目”的中标人（详见公司2017年11月16日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于
PPP项目中标的公告》，公告编号：2017-130）。
2018年1月19日，公司、湖南省第三工程有限公司（以下简称“湖南工程公司”）与湘潭县水务局签署了《湘潭县城乡供水一体化 PPP项目合作合同》（以下简称“PPP项目合同”），确定由公司、湖南工程公司与湘潭县农业农村建设投资开发有限公司（以下简称“农建投公司”）共同成立的项目公司（以下简称“项目公司”）为湘潭县城乡供水一体化 PPP项目投资、融资、建设、运营及维护主体，并在经营期满后根据本PPP项目合同的规定将本项目无偿、完好移交给湘潭县水务局或政府指定机构。现将PPP项目合同主要内容公告如下：一、项目基本情况
本项目建设内容包括新建3个水厂（白石镇水厂、花石镇水厂、石潭镇水厂）、扩建1个水厂（石鼓镇铜梁水厂），新建5个加压泵站（荷塘乡、排头水厂、石潭与云湖桥交界处、河口芦花村、梅林桥）和新建1278公里（暂定）给水管网。最终以政府有关部门批复的项目施工图标明的建设内容为准。
本项目采取BOT+ROT运作方式（即建设-运营-移交与改建-运营-移交），农建投公司作为政府出资代表，与公司、湖南工程公司组建项目公司，并以项目公司为主体，完成本项目投融资、建设、运营维护及移交。项目公司回报来源为使用者付费加可行性缺口补助注。本项目总投资额为人民币73,048.23万元。
本PPP项目合作期限为30年，其中包括建设期3年，运营期27年。
注：可行性缺口补助：当使用者付费（资产运营收入）不能满足项目公司成本回收及合理利润回报时，由湘潭县水务局根据湘潭县财政局对项目公司运营情况、成本情况进行的审核结果，以及根据绩效考核结果按年向项目公司进行支付各类形式补贴。
二、PPP项目合同各方基本情况介绍
甲方：湘潭县水务局
局长：吴能
法定地址：湘潭县易俗河凤凰路
主营业务：政府机构，无主营业务。
乙方1：启迪桑德环境资源股份有限公司（牵头方）
法定代表人：文一波
注册地址：湖北宜昌市沿江大道114号
注册资本：102,184.1989万元
主营业务：城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设
施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计等。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
乙方2：湖南省第三工程有限公司
法定代表人：秦跃丰
注册地址：湘潭市岳塘区书院路36号
注册资本：人民币100,000万元
主营业务：与建设行政主管部门核发给该公司的《建筑业企业资质证书》规定的范围一致；建筑智能化系统、安防系统的设计、施工；砼预制构件(限分支机构经营)、建筑构件、建筑涂料、浮选剂、建筑机械及扣件的制造、销售；建设施工机械设备的租赁服务。（上述经营范围属法律、法规限制项目的以其专项审批为准）
股权结构：湖南建工集团有限公司持股其100%股权，为其实际控制人。
1、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与甲方发生交易事项。
2、履约能力分析：湘潭县水务局为政府机构，具备较强的履约能力。
3、关联关系说明：公司与湘潭县水务局、湖南工程公司不存在关联关系。
三、PPP项目合同主要内容概述
甲方：湘潭县水务局；
乙方1：启迪桑德环境资源股份有限公司；
乙方2：湖南省第三工程有限公司；
（一）特许经营权
按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和根据政府方授权批准，甲方授予项目公司在特许经营期内独家的权利有：
1、按照本项目相关规划文件要求，进行本项目的投资、融资、建设；
2、根据本合同约定的范围及标准进行相应运营、维护，并获取相应收入；
3、在运营期满时按本合同约定将本项目移交给甲方或政府指定机构；
营期内，独家经营自来水业务的权利。
（二）特许经营期
本项目特许经营期包括建设期和运营期，建设期为3年，运营期为27年。
（三）项目公司成立
项目公司注册资本金为人民币10,000万元，其中政府出资代表以现金形式出资人民币3,000万元，占项目公司股权比例30%；乙方以现金形式出资人民币7,000万元，占项目公司股权比例70%，其中乙方1占项目公司注册资金的69%，乙方2占项目公司注册资金的1%。
（四）合同各方的权利义务和责任：
1、甲方的主要义务和责任：
（1）对项目公司及乙方遵守有关法律、法规、规章和履行本合同的情况进行监管；
（2）授予项目公司本项目特许经营权，在项目公司合法、合规履行本合同的前提下，保持项目公司的特许经营权在特许经营期内始终有效，维持其完整性和独占性；
（3）协调项目公司与政府各职能部门的关系，协助项目公司完成项目未完成的审批和取得融资及建设所必须的证明文件等工作；
（4）协调相关部门为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，包括水、电、气和道路等配套设施等；
（5）将本项目可行性缺口补助纳入本级财政预算和政府中长期财政规划，按本合同约定协调相关部门予以支付；
（6）负责审核确定项目规划定位、设计、建设内容、规模、目标等内容，负责协调项目公司开展前期工作；
（7）协助项目公司向政府申请优惠政策和财政补贴。
2、乙方的主要义务和责任：
（1）对项目公司享有股东管理权；
（2）按法律法规规定及本合同约定分享项目公司利润的权利；
（3）在项目合作期满或合作提前终止的情况下，有权依法参与对项目公司进行清算；
（4）负责协助项目公司完成投融资、建设、运营维护、移交；
（5）按照本合同约定提交移交期履约保函并在保函被甲方依法提取金额后按约定期限不足；
（6）接受甲方对本项目进行的监管和审计。
（1）负责项目投资、融资、建设、运营及维护，并自行承担由此产生的费用与风险；
（2）本项目运营期内，按照国家法律法规规章，适用的技术标准规范及审慎运营之惯例对本项目资产履行日常管理维修、保养义务；
（3）项目合作期结束后，向甲方或政府指定机构移交项目资产及相关资料；
（4）接受和配合甲方或政府授权其他机构按国家有关法律、法规规定及本合同之约定对本项目实施监管、临时接管或临时征用；
（5）接受县财政投资评审中心、审计局和甲方按国家有关法律及法规规定对本项目进行审计；
（6）及时实施竣工验收、决算等工作；
（7）按照本合同约定，自主开展涉及本项目的投资、融资、建设、运营、维护等方面的各项经营活动；
（8）按照本合同的约定取得投资回报、获得可行性缺口补助；
（9）项目公司享有县政府授予的在特许经营区域内独家经营自来水业务的权利；
（10）在取得甲方书面批准同意，可以用项目收益权质押进行融资担保（质押期限不得超过项目合作期）；
（11）在本项目合作期内享有本项目授权范围内的经营权。
（五）本项目合作期限届满或提前终止时，项目公司应将项目基础设施及其它配套设施的全部权利无偿移交给甲方或指定机构，项目移交过渡期为十二个月。
（六）回报来源
1、本项目项目公司回报来源为使用者付费加按绩效考核应付的可行性缺口补助；项目公司通过收取用户自来水费、入户管网建设管理费等收入，获取使用者付费；当使用者付费（资产运营收入）不能满足项目公司成本回收和合理利润回报时，由甲方按年向项目公司进行支付的各类形式补助。
2、政府可行性缺口补助=当年运营补贴数额=总投资×（全投资收益率×（1+全投资收益率）n）/（（1+全投资收益率）n）-1）+年运营成本-当年使用者付费
n为可行性缺口补助周期，全投资收益率为6.39%。
（七）合作期内，一方出现违约情形（不足以触发提前终止），则违约方有责任及时承担违约责任。
（八）本合同的签署及履行中所产生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向项目所在地人民法院提起诉讼。
（九）本合同任何修订或变更只有以书面形式并由双方法定代表人或授权代表签字盖章后，方可生效并具约束力。
四、对上市公司的影响
本公告所述PPP项目合同的签署，符合公司主营业务战略布局，对公司在城乡供水一体化PPP项目业务拓展及区域业务扩张方面具有积极的示范效应，对公司以后年度经营业绩将产生积极的影响。
公司取得本公告所述PPP项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本合同的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。
五、风险分析
1、项目建设期风险：本公告所述PPP项目尚需办理项目相关行政审批手续，目前尚未确定具体的开工建设时间，项目建设存在建设期风险因素。
采取的措施：在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，加快项目前期报批工作节奏，共同推进项目的实施进程。
2、使用者付费及可行性缺口补助支付方面存在的风险：可能存在服务费收费不能足额、按时支付等情况。
采取的措施：项目公司通过收取用户自来水费、入户管网建设管理费等收入，获取使用者付费；当使用者付费（资产运营收入）不能满足项目公司成本回收和合理利润回报时，由政府方按年向项目公司进行支付的各类形式补助。本项目可行性缺口补助纳入财政预算和政府中长期财政规划，按本合同约定协调相关部门予以支付。
3、其他风险因素：本公告所述 PPP项目为公用事业类项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使公用事业项目的人工成本和材料成本大幅上涨，将致使运营项目公司的成本上升。
采取的措施：针对 CPI上涨等问题，PPP项目合同明确了水价及调价机制，以保障项目的投资回报率。
六、关于PPP合同所涉及后续事项及承诺
本公告所述特许经营项目将由公司、湖南工程公司与政府出资代表农建投公司共同成立的项目公司负责具体实施，公司将依据项目后续实施进展及协议履行情况按照规定程序及时履行信息披露义务。
七、备查文件目录
《湘潭县城乡供水一体化PPP项目合作合同》
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一八年一月二十三日