证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-009
桂林旅游股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度日常关联交易主要是公司与公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、桂林旅游发展总公司以及与公司参股子公司桂林新奥燃气有限公司进行的采购燃料、船舶修造、租赁等交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对 2019年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2019年度日常关联交易总金额为3,017万元。公司2018年度发生的日常关联交易总金额为2,251.37万元。
公司 2019年 3月 28日的第六届董事会 2019年第一次会议审议通过了关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。
该议案无须提交公司股东大审议批准。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易||合同签订金额||截至披露日||上年|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容|||||||||
||||||||定价原则||或预计金额||已发生金额||发生金额|
|向关联人采购燃料和动力||桂林五洲旅游股份有限公司||采购燃料等||公允价格||1,116.00||203.41||918.95||
|||桂林新奥燃气有限公司||采购燃料等||公允价格||448.00||134.98||372.97||
|||小计||||||1,564.00||338.39||1,291.92||
|向关联人销售产品、商品||桂林旅游发展总公司||餐饮、住宿、客运服务等||公允价格||140.00||31.00||109.29||
|||桂林新奥燃气有限公司||餐饮、住宿、客运服务等||公允价格||2.00||0||1.60||
|||桂林五洲旅游股份有限公司||餐饮、住宿、客运服务等||公允价格||3.00||0||0||
|||小计||||||145.00||31.00||110.89||
|接受关联人提供的劳务||桂林五洲旅游股份有限公司||船舶修造服务||公允价格||850.00||63.00||622.15||
|||桂林旅游发展总公司||租赁||公允价格||133.00||35.52||118.22||
|||小计||||||983.00||98.52||740.37||
|向关联人提供劳务||桂林五洲旅游股份有限公司||租赁||公允价格||30.00||7.50||28.57||
|||桂林新奥燃气有限公司||租赁||公允价格||120.00||29.65||76.00||
|||桂林旅游发展总公司||销售服务等||公允价格||160.00||1.48||0||
|||桂林漓江千古情演艺发展有限公司||销售服务等||公允价格||15.00||3.13||0||
|||小计||||||325.00||41.76||104.57||
|合 计||||||||3,017.00||509.67||2,247.75||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生额||实际发生额|||
||关联交易||||关联交易||实际发生|||||||||
||||关联人||||||预计金额||占同类业务||与预计金额||披露日期及索引|
||类别||||内容||金额|||||||||
||||||||||||比例（％）||差异（%）|||
|向关联人采购燃料和动力||桂林五洲旅游股份有限公司||采购燃料||918.95||1,200.00||33.34||-23.42||披露日期：2018年3月31日；公告编号：2018-012；公告名称：桂林旅游股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告；公告披露的网站名称：巨潮资讯网。||
|||桂林新奥燃气有限公司||采购燃料||372.97||530.00||13.53||-29.63||同上||
|||小 计||||1,291.92||1,730||-||-25.32||||
|向关联人提供劳务||桂林五洲旅游股份有限公司||租赁||28.57||28.57||2.25||0||同上||
|||桂林新奥燃气有限公司||租赁||76.00||76.00||5.98||0||同上||
|||桂林新奥燃气有限公司||劳务费||0||16.00||0||-100.00||同上||
|||桂林新奥燃气有限公司||代收水电费||3.62||30.00||2.38||-87.93||同上||
|||小 计||||108.19||150.57||-||-28.15||||
|向关联人销售商品||桂林新奥燃气有限公司||餐饮住宿||1.60||5.00||0.01||-68.00||同上||
|||桂林旅游发展总公司||门票、餐饮、住宿等||109.29||7.00||0.39||1,461.29||同上||
|||小 计||||110.89||12.00||-||824.08||||
|接受关联人提供的劳务||桂林五洲旅游股份有限公司||船舶修造服务||622.15||1,350.00||23.18||-53.91||同上||
|||桂林旅游发展总公司||租赁||118.22||125.00||9.31||-5.42||同上||
|||小 计||||740.37||1,475.00||-||-49.81||||
|合 计||||||2,251.37||3,367.57||-||-33.15||||

|||
|-|-|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|1、公司2018年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额33.15%，主要原因是：①桂林五洲旅游股份有限公司2018年度未能按船舶修造合同约定的进度完成船舶造船任务，导致公司与桂林五洲旅游股份有限公司发生的船舶修造交易实际发生额低于预计金额53.91%。②公司独资子公司桂林旅游汽车运输公司2018年度向桂林五洲旅游股份有限公司购买燃料（汽油、柴油）同比减少281.05万元，导致公司与五洲公司采购燃料实际发生额低于预计金额的23.42%。③公司独资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限公司2018年度向桂林新奥燃气有限公司购买燃料（天然气）同比减少157.03万元，导致公司与桂林新奥燃气有限公司采购燃料实际发生额低于预计金额的29.63%。2、公司2018年度与桂林旅游发展总公司实际发生的关联交易金额为227.51万元，预计金额为132万元，主要原因是：公司于2018年初开通了城市旅游巴士，桂林旅游发展总公司在桂林市区的景点使用了公司的旅游巴士。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|1、公司2018年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额33.15%，主要原因是：①桂林五洲旅游股份有限公司2018年度未能按船舶修造合同约定的进度完成船舶造船任务，使得公司与桂林五洲旅游股份有限公司发生的船舶修造交易实际发生额低于预计金额53.91%。②公司独资子公司桂林旅游汽车运输公司2018年度向桂林五洲旅游股份有限公司购买燃料（汽油、柴油）同比减少281.05万元，使得公司与五洲公司采购燃料实际发生额低于预计金额的23.42%。③公司独资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限公司2018年度向桂林新奥燃气有限公司购买燃料（天然气）同比减少157.03万元，使得公司与桂林新奥燃气有限公司采购燃料实际发生额低于预计金额的29.63%。2、公司2018年度与桂林旅游发展总公司实际发生的关联交易金额为227.51万元，预计金额为132万元，主要原因是：公司于2018年初开通了城市旅游巴士，桂林旅游发展总公司在桂林市区的景点使用了公司的旅游巴士。以上情况属实，不存在损害公司和股东利益的情形。|

二、关联人介绍和关联关系
（一）桂林旅游发展总公司
法定代表人李飞影，注册资本 15,100万元，主营业务：餐饮服务；住宿；
经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。截止2018年12月31日，该公司总资产145,302万元，净资产76,589万元，2018年1-12月主营业务收入14,777万元，净利润-368万元。
（上述财务数据未经审计，且不含其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司的财务数据）
2、与上市公司的关联关系
桂林旅游发展总公司为本公司实际第一大股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
桂林旅游发展总公司为国有独资公司，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
（二）桂林五洲旅游股份有限公司
1、基本情况
法定代表人阳伟中，注册资本 9,485.69万元，主营业务：船舶修造，汽车维修与销售，商业地产租赁，成品油零售，物业服务等。住所：桂林市七星区花桥食街2号。截止2018年9月 30日，该公司总资产43，397.32万元，净资产28，418.09万元，2018年1-9月主营业务收入10，271.08万元，净利润1，255.12万元。（上述财务数据未经审计）该公司为新三板挂牌公司，截止公告披露日尚未披露2018年年度财务数据。
2、与上市公司的关联关系
桂林五洲旅游股份有限公司为本公司单一排名第二大股东，公司实际第一大股东桂林旅游发展总公司的控股子公司。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
桂林五洲旅游股份有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
（三）桂林新奥燃气有限公司
1、基本情况
法定代表人：韩继深，注册资本1,360万美元，主营业务：燃气的生产、储存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修、租赁，物业服务、家政服务；充电桩建设及运营管理；充电服务；
热力供应，电力销售；厨房设备、采暖设备、家用电器、水净化设备、空气净化设备的销售、安装、维修服务。住所：桂林市西山路南一里10号。截止2018
年12月31日，该公司总资产 44,276.35万元，净资产24,301.97万元，2018
年1-12月主营业务收入25,935.74万元，净利润3,117.80万元。（上述财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
桂林新奥燃气有限公司为本公司的参股子公司，由于公司董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生在该公司分别担任副董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
桂林新奥燃气有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
（四）桂林漓江千古情演艺发展有限公司
1、基本情况
法定代表人：李飞影，注册资本65,000万元，主营业务：旅游项目投资开发，文化活动策划，文化传播策划，休闲产业投资开发。住所：桂林市阳朔县阳朔镇荆凤路运管所办公楼5楼。截止2018年12月31日，该公司总资产76,395.94万元，净资产59,945.82万元，2018年1-12月主营业务收入4,295.31万元，净利润71.30万元。（上述财务数据未经审计）
2、与上市公司的关联关系
桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的参股子公司，由于公司董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生在该公司分别担任董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
桂林漓江千古情演艺发展有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。
三、关联交易主要内容
上述关联交易事项主要是为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。公司购买燃料（主要为汽油、柴油、天然气）的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限公司的加油站及桂林新奥燃气有限公司购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间进行的船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。
五、独立董事意见
公司于 2019年 3月 28日召开的第六届董事会 2019年第一次会议审议通过了公司 2019年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，我们认真审阅了公司董事会提交的关于公司 2019年度日常关联交易预计的相关资料，同意将关于公司2019年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事会2019年第一次会议审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对公司 2019年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：
1、公司2019年度日常关联交易事项主要是公司向公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、参股子公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及
接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。
2、公司董事会审议2019年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公司2019年度日常关联交易预计的议案。
六、备查文件
1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第一次会议决议；
2、桂林旅游股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、桂林旅游股份有限公司独立董事意见。
桂林旅游股份有限公司董事会
2019年3月28日