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证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2014-001江苏常宝钢管股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年12月31日，江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司董事、持股5%以上股东陈普安先生减持股份的通知。陈普安先生于 2013年12月30日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份 3,800,000股，占公司总股本的0.95%。本次减持后，陈普安先生持有公司股份 19,474,240股，占公司总股本的4.86%，不再是公司持股5%以上的股东。具体变动情况如下：一、股份减持情况：
1、股东本次减持股份情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||减持方式||减持时间||减持均价||减持股数||减持比例|
||||||||（元/股）||（股）||（%）|
|陈普安||大宗交易||2013年12月30日||9.24||3,800,000||0.95%||
|||合计||||||3,800,000||0.95%||

2、本次减持前后持股情况对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次减持前持有股份|||||本次减持后持有股份||||
||股东|||||||||||||
||||股份性质|||||占总股本比|||||占总股本比|
||名称||||持有股份（股|）||||持有股份（股|）|||
|||||||||例（%）|||||例（%）|
|陈普安||无限售条件股份||5,818,560|||1.45%||2,018,560|||0.50%||
|||高管锁定股份||17,455,680|||4.36%||17,455,680|||4.36%||
|||合计持有股份||23,274,240|||5.81%||19,474,240|||4.86%||

二、其他相关说明
1、本次减持没有违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。
2、本次减持严格遵守相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
3、陈普安先生担任公司董事职务，承诺在其任职期间每年转让的股份总数不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份，离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件股份）的比例不超过50%。
本次权益变动涉及的 3,800,000股公司股份均为无限售条件流通股，占陈普安先生持有公司股票总数的16.32%，未超过25%的标准。
4、本次减持的股东陈普安先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持后，陈普安先生不再是持有本公司5%以上股份的股东。
5.上述权益变动具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《江苏常宝钢管股份有限公司简式权益变动报告书》。
三、备查文件
江苏常宝钢管股份有限公司简式权益变动报告书。
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司董事会 2014年1月2日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018092内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2018年第九次临时监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）于 2018年 11月 21日以电子邮件形式发出关于召开公司 2018年第九次临时监事会会议的通知，会议于 2018年 11月 27日以通讯表决方式召开。公司现有监事 7名，7名监事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。经出席本次会议的监事一致同意，形成决议如下：二、监事会会议审议情况
（一）同意《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》
该议案 7票同意，0反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）2018年第九次临时监事会决议。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会 2018年 11月 27日
证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2016-116振兴生化股份有限公司
重大诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次诉讼受理的基本情况
近日，公司收到太原市中级人民法院送达的民事起诉状及（2016）晋01民初1051、1052号应诉通知书、传票等诉讼材料。
二、有关本次诉讼事项的基本情况
1、当事人
原告：罗超、王由林
被告：振兴生化股份有限公司
2、诉讼请求
（1）判令被告分别赔偿原告罗超和王由林的经济损失 8414.80元、89849.54元人民币；
（2）判令被告承担本案的诉讼费用。
3、事实与理由
原告因对上市公司振兴生化股份有限公司（简称“振兴生化”）信息披露的信赖，购买了该公司的股票。然而，被告披露的信息存在违法违规的情况，导致了原告的投资损失。
原告购买股票的时间在被告虚假陈述实施日以后，至揭露日之前。依据《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等法律法规的规定，符合法定损失的因果关系。为了维护原告的合法权益，
向贵院依法提起诉讼，请予支持。
三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至公告之日，本公司无应披露而未披露的其他诉讼及仲裁事项。
四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于上述案件尚未判决，本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。
五、备查文件
1、民事起诉状
2、（2016）晋01民初1051、1052号应诉通知书
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十一日
中节能万润股份有限公司
独立董事关于相关事项的事前认可意见
根据相关法律法规、规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》等的规定，作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）的独立董事，现就公司第四届董事会第十二次会议将审议的《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》、《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》、《万润股份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：
1、2019年公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项将严格按照相关协议进行，价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，不会出现损害中小股东利益的情形。
2、中节能财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与中节能财务有限公司开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计要求，因而同意聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度财务审计机构。同意将上述事项提交给董事会审议。
上述议案必须经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。审议《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》和《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》时关联董事应回避表决。《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》签署页）
独立董事：
任辉
邸晓峰
佐卓
2019年03月26日
证券代码：002084 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：2014-045广州海鸥卫浴用品股份有限公司
第四届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第四届董事会第十二次临时会议通知于 2014年 10月 6日以传真、电子邮件形式发出，会议于2014年10月16日（星期四）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事九人，实际参加表决的董事九人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
以 9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《海鸥卫浴 2014年第三季度季度报告》。
本公司 2014年第三季度季度报告全文详见 2014年 10月 20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
海鸥卫浴第四届董事会第十二次临时会议决议。
海鸥卫浴第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
广州海鸥卫浴用品股份有限公司
董事会
2014年10月20日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-002山东宝莫生物化工股份有限公司
关于公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年1月6日，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下称“公司”）发布了《关于公司股票停牌的公告》（详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn））公司正在筹划重大合作项目。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：宝莫股份，股票代码“002476”）自2015年1月6日开市起停牌，待相关事项披露后进行复牌。
目前，筹划的合作项目尚在进一步洽谈中，因此，经公司申请，公司股票将于2015年1月13日开市起继续停牌。
待上述事项确定后，公司将及时发布相关公告并申请复牌。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司董 事 会
二〇一五年一月十三日
北京超图软件股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、及北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第三十次会议审议的相关议案，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁的独立意见
1、公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中对预留部分的限制性股票第三个解锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，9名激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
2、独立董事对激励对象进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满足公司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的解锁条件，其作为公司《激励计划》预留部分的限制性股票第三个解锁期解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留部分的限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。
二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、经审阅拟聘任人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
2、本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、经了解拟聘任高级管理人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
因此，我们同意聘任元哲起先生为公司高级管理人员，任期至本届董事会任期届满为止。
（本页以下正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》签署页）
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》签署页）
北京超图软件股份有限公司独立董事：
庄行方
杜胜利
王 浩
2017年5月23日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2015－040浙江双环传动机械股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划资产收购重大事项，该收购事项会对公司产生重大影响，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002472；证券简称：双环传动）自2015
年7月8日开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。
停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2016－053
河南易成新能源股份有限公司
关于签署重整赛维两公司框架协议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）及河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“易成新能”）（“中国平煤神马集团”和“易成新能”合称“赛维投资人”）与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司破产清算组、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司破产清算组（江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司合称“赛维两公司”，赛维两公司破产清算组合称“管理人”）签署了《重整框架协议》（以下简称《框架协议》）。
2、上述《框架协议》仅为各方对重整及重组框架所达成的初步意向，截至目前，该重大资产重组事项仍存在重大不确定性。
因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司于2016年5月19日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-033），公司股票2016年5月19日开市起停牌。公司又分别于2016年6月17日、2016年7月12日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》，停牌期间，公司会同有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。2016年7月25日，公司及公司控股股东与初步确定的交易对方赛维两公司的管理人就重整赛维两公司签署了《框架协议》，相关信息如下：
一、交易对方基本情况
（一）赛维两公司基本情况
1、江西赛维LDK太阳能高科技有限公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号/统一社会|360500510000169||江西赛维LDK太阳能高科技有限公司|
|||名称||
|信用代码||||
||有限责任公司(外国法人独资)||刘志斌|
|类型||法定代表人||
|注册资本|86655万美元|成立日期|2005年07月05日|
|住所|江西省新余市高新技术经济开发区梅园小区|||
|营业期限自|2005年07月05日|营业期限至|2035年07月04日|
||硅提纯；单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储；蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售（以上项目涉及前置许可、国家限制和禁止的项目除外）|||
|经营范围||||
||新余市市场和质量监督管理局||2015年07月30日|
|登记机关||核准日期||
|登记状态|开业|||

2、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司系江西赛维LDK太阳能高科技有限公司的全资子公司，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号/统一社会信|360500110004728||赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司|
|||名称||
|用代码||||
||有限责任公司(外商投资企业法人独资)||刘志斌|
|类型||法定代表人||
|注册资本|22000万元|成立日期|2010年09月10日|
|住所|江西省新余高新技术产业园区|||
|营业期限自|2010年09月10日|营业期限至|2040年09月09日|
||硅提纯、单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池组件及太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产、销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
||新余市市场和质量监督管理局||2015年07月29日|
|登记机关||核准日期||
|登记状态|开业|||

（二）管理人基本情况
江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司（以下简称“江西赛维”）、赛维 LDK
太阳能高科技（新余）有限公司（以下简称“新余赛维”），于 2015年 11月 17
日经新余市中级人民法院裁定破产重整。江西赛维破产清算组和新余赛维破产清算组是经新余市中级人民法院指定的赛维两公司的破产管理人，依法履行破产管理人的法定职责。
二、《框架协议》主要内容
（一）本次重组的要点
1、易成新能拟通过发行股份及支付现金购买资产，以下列对价及方式对赛维两公司的债权人进行偿付后，管理人确保易成新能获得赛维两公司全部业务和资产（应剥离资产除外）。易成新能获得的赛维两公司业务和资产不得存在抵押、质押等任何法定他项权利。
（1）预计约3亿股股票；
（2）预计约5.5亿元人民币（以下均以人民币为计价单位）现金；
（3）破产重整开始日（2015年 11月 17日）之前形成的银团帮扶资金及政府帮扶资金负债不应超过 10亿元，自中国证监会出具批准易成新能发行股份及支付现金购买资产方案的批文之日起第6年开始的5个年度内分期付清。
2、为促使本次交易能够顺利通过监管部门审核并实施，双方同意易成新能拟发行股份及支付现金购买的资产为赛维两公司资产，赛维两公司下属公司包括子公司、孙公司以及联营公司不包含在本次破产重整资产范围内，由管理人予以剥离并处置，管理人在重整计划提交第二次债权人会议前出具相关书面确认文件。
3、双方同意根据相关法律法规，以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果（评估基准日为2016年6月30日）为基础，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量和现金支付金额。
5、本协议签署后10个工作日内由赛维投资人支付2亿元人民币保证金。该保证金应存储于赛维投资人和管理人在新余市中国农业银行开立的共管账户，在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会审核通过前，管理人不得使用上述保证金。若非因赛维投资人的原因导致协议无法履行的，该保证金及利息应当于终止本协议之日起的15个工作日内予以退还。
按照目前公司股权结构、本次重组基本交易方案，本次重组不会导致本公司的实际控制权发生变更，本次交易的具体内容尚未形成预案，需以经本公司股东大会和相关监管部门最终核准的重组方案为准。
（二）本次重组的前提条件
本次重组的前提是双方必须依据相关法律法规和证监会、交易所等各有权部门或机构的监管要求，以及易成新能的公司章程的规定，取得交易双方各自相应的授权和批准后，履行相应的信息披露程序，并签订正式的重大资产重组协议。
鉴于本次交易标的资产因涉及破产重整，还需按照《企业破产法》等相关法律法规的规定，履行赛维两公司债权人会议通过重整计划（草案）、管辖法院裁定批准重整计划等法定程序。
（三）保密
协议双方承诺就本次交易中获取对方的商业秘密承担保密义务。
（四）其他
本协议未尽事宜,双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。本协议项下的交易事项以易成新能董事会/股东大会批准、中国证监会审核通过的方案为准。
三、风险提示
本次签署的《框架协议》仅为双方对重整及重组框架所达成的初步意向，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。
本次重大资产重组仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、协议的审议程序
2016年7月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签署重整赛维两公司框架协议的议案》。
五、备查文件
1、《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及河南易成新能源股份有限公司参与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司重整之框架协议》；
2、公司第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会二〇一六年七月二十五日
昆明云内动力股份有限公司
企业管理制度
总经理办公会工作细则
（经2017年8月29日召开的2017年第九次董事会临时会议审议通过） 2017-08-29发布 2017-08-29实施昆明云内动力股份有限公司
目 录
第一章 总则 ............................................................ 1第二章 总经理的职责和权限 .............................................. 2第三章 总经理办公会参加人员、会议召开 .................................. 3第四章 附则 .......................................................... 4第一章 总则
第一条为明确公司总经理的职责和权限，形成各负其责、协调运转，有效制衡的公司法人治理结构，根据《公司法》、《公司章程》以及公司有关制度的规定，制定本工作细则。
第二条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司总经理应当遵守法律、
行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，接受董事会的业绩考核和评价，并依据业绩考核和评价取得相应报酬。
第三条总经理办公会是总经理行使职权的议事决策机构，按照规范、合法、科学、民主的原则进行议事和决策。
第二章 总经理的职责和权限
第四条总经理的职责和权限
（一）对董事会和董事长负责，主持公司的日常生产经营管理工作，向董事会报告
工作，并接受公司董事会、监事会的监督；
（二）组织实施经董事长授权办理的董事会决议，主持召开总经理办公会；
（三）根据董事会决议，组织实施公司年度经营计划；
（四）根据公司实际管理需要，负责拟订公司内部管理机构设置方案，报公司董事会审批；
（五）拟订公司的基本管理制度，报公司董事会审批；
（六）负责对各分管副总经理组织制定的各部门、系统内的具体制度的审批；
（七）根据公司年度方针目标，审批和发布公司年度设备大修计划、员工培训计划、月度生产计划、月度销售计划、月度采购计划；
（八）向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证报告的真实性；
（九）检查、监督和考核除管理者代表外的其他副总经理和部门领导的管理工作；
（十）按有关程序审批公司各管理部门的人员配置方案，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十二）提议召开董事会临时会议；
（十三）按公司有关资金审批程序，负责公司生产性支出的审批及单笔1000元—4000元的非生产性支出的审批；
（十四）董事会授予的其他职权。
第五条总经理在行使下述职权时，应召集总经理办公会，与三分之二以上的其他
高级管理人员商议后决定：
（一）在执行董事会有关重大决策过程中，针对出现的问题拟采取的措施；
（二）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）月度生产计划、月度销售计划、月度采购计划的审批；
（四）拟制公司的基本管理制度报董事会审批；
（五）审议公司各管理部门的人员配置方案；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（六）生产经营过程中采取非正常措施（含公司非正常放假、停产整顿等）；
（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）董事会认为必要的其他有关重要事项。
第六条总经理办公会在决定聘任或者解除应由董事会聘用或者解除以外的管理人员，须按有关组织任免程序办理。
第七条总经理办公会拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第三章 总经理办公会参加人员、会议召开
第八条总经理办公会的参会人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，其他参会人员由总经理决定。
第九条公司办公室负责总经理办公会会议的组织筹备等相关工作。
第十条总经理办公会一般每周召开，并可根据公司工作需要适时召开总经理办公会，属董事会审议批准范围内的提案应报董事会。
第十一条总经理办公会会议应当在召开前1个工作日，由公司办公室将会议通知送达总经理办公会参会人员和列席会议人员。
会议通知应明确会议时间、期限、地点、参会人员、会议议题等内容。
第十二条总经理办公会的议题由总经理办公会成员或公司各职能部门提交总经理办公室汇总，报总经理审定批准。
总经理办公会需要临时增加议题的，需保证提供足够资料（包括相关背景资料和有助于与会人员理解的相关信息和数据），经总经理同意后增加。
第十三条拟提交总经理办公会审议的议题，在上会前应当由分管的经理层高级管理人员在分管权限内牵头进行研究和充分论证，提出明确的方案或决策建议。涉及多个职能部门或公司全局性问题的事项，应当在征求相关领导和部门意见的基础上，召开专题会研究讨论，形成较成熟的意见后，再提交总经理办公会集体研究决策。
第十四条总经理办公会由总经理召集及主持。总经理因故不能召集主持会议时，应当指定一名副总经理主持会议。
参会人员接到通知后应当亲自出席会议，因故不能出席的，必须向总经理请假。接到通知的参会人员未出席会议也未向总经理请假，视为未尽职守。对于两次以上（含两次）未尽职守的人员，总经理可提请公司党委会或董事会免除其职务。
第十五条总经理办公会会议由公司办公室负责记录，，出席会议人员，应当在会议记录上签名。出席会议的人员有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会会议记录作为公司档案保存十年。
第十六条总经理办公会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）会议召集人、主持人以及出席人员；
（三）会议议题；
（四）参会人员发言要点；
（五）会议决议或决定。
第十七条除总经理办公会会议记录外，公司办公室还应当对总经理办公会会议召开的相关情况和决策结果作简明扼要的会议纪要。会议纪要经总经理（或会议主持人）审核后签发，由公司办公室形成正式文本印发执行。总经理办公会会议纪要作为公司档案保存十年。
第四章 附则
第十八条本工作细则未做规定的，适用《公司章程》并参照公司有关管理制度规定执行。
第十九条总经理可根据公司实际情况，对本工作细则进行修改并报董事会批准。
第二十条本细则自公司董事会批准之日起执行。
目 录
一、减值测试的专项审核报告………………………………………第1—2页二、资产减值测试报告………………………………………………第3—4页
浙江水晶光电科技股份有限公司
资产重组置入资产减值测试报告的审核报告
天健审〔2017〕8400号
浙江水晶光电科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称水晶光电公司）管理层编制的《浙江水晶光电科技股份有限公司资产重组置入资产2016年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、管理层的责任
水晶光电公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的规定和由水晶光电公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司（以下简称夜视丽）原全体股东分别于 2013年 11月 21日签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》和《盈利补偿协议》以及于 2013年12月26日签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对减值测试报告发表专项审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核工作过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基
础。
三、审核意见
我们认为，水晶光电公司的减值测试报告己经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）的规定和由水晶光电公司与夜视丽原全体股东于 2013年 11月 21日签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》和《盈利补偿协议》及于 2013年 12月 26日签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了资产重组置入资产在 2016年末价值减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供水晶光电公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求在资产重组补偿期满日披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年十二月四日
浙江水晶光电科技股份有限公司
资产重组置入资产 2016年末减值测试报告
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称水晶光电公司或本公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令109号）的相关要求，编制了本减值测试报告。
一、现金及发行股份购买资产的基本情况
根据水晶光电公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司（以下简称夜视丽）原全体股东（以下简称原全体股东）于2013年11月21日签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》和《盈利补偿协议》及于2013年12月26日签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，水晶光电公司向原全体股东支付现金及发行股份购买其所持有的夜视丽100%的股权。本期交易完成后，水晶光电公司持有夜视丽100%的股权。
经交易各方协商夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500.00万元归属原股东所有，最终协商确定的交易价格为25,000.00万元。本公司以发行股票的方式向原全体股东支付上述交易对价的50.00%，以现金方式向原全体股东支付上述交易对价的50.00%。
二、对重组注入资产价值的承诺
根据《浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》的要求，在盈利承诺期间届满后对夜视丽进行减值测试。如果夜视丽期末减值额大于盈利承诺期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需以现金另行补偿，计算公式为：各出让方应补偿金额=夜视丽期末减值额×该出让方所占的股份比例－盈利承诺期内该出让方已支付的补偿额。
三、盈利预测完成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺数|实际实现数|差异额|
|2014年度|2,291.90|3,338.68|1,046.78|
|2015年度|2,494.90|3,585.18|1,090.28|
|2016年度|2,725.02|3,360.13|635.11|

四、减值测试过程
1.本公司委托坤元资产评估有限公司评估（以下简称坤元评估）对重组注入资产2016年12月31日按置入日持有股权比例计算的股东权益进行评估，委托前本公司对坤元评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2.本次评估的评估范围与重组注入资产范围一致。
3.坤元评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用收益法作为评估方法。
4.坤元评估于2017年8月24日出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕1-8号），评估报告及评估说明所载评估基准日评估资产100%股东权益评估结果合计人民币 42,929.62万元。
5.在本次减值测试过程中，本公司已充分告知坤元评估本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求坤元评估及时告知并在评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出以下结论：
截至2016年12月31日，本次重组注入资产未发生减值。
浙江水晶光电科技股份有限公司2017年12月4日
股票代码：300011 股票简称：鼎汉技术 编号：2016—50
北京鼎汉技术股份有限公司
关于公司第三期股票期权激励计划的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要于 2016年 5月 4日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。
2016年5月4日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。同时，参与本次股票期权激励计划激励对象的名单已同步在中国证监会创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，本次激励计划对象不包含公司监事、独立董事，敬请投资者注意查阅！
特此公告！
北京鼎汉技术股份有限公司董事会
二〇一六年五月四日
证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2018-100青岛伟隆阀门股份有限公司
关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）根据第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次限制性股票的激励对象由41人调整为39人，授予限制性股票的总数由120.5万股调整为114.2万股。
现将相关内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
《青岛伟隆阀门股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，关于公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共39人，包括公司高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工。激励对象不含有独立董事、监事、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占授予限制性股|占本计划公告日|
|姓 名|职 务||||
|||票数量（万股）|票总数的比例|股本总额的比例|
|刘克平|副总经理、董事会秘书|2.00|1.75|0.02|
|郭成尼|国际销售总监|8.00|7.01|0.07|
|张会亭|研发总监|8.00|7.01|0.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|崔兴建|品质总监|5.20|4.55|0.04|
|渠汇成|生产总监|10.00|8.76|0.09|
|其他核心人员（34人）||81|70.92|0.73|
|合 计||114.20|100.00|0.99|

4、授予价格：9.03元/股。
5、有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
6、解锁安排：自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象在可解锁期间按30%、30%、40%的解锁比例分批逐年解锁。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年8月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2018年9月11日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，律师出具了相应法律意见书。
3、2018年11月20日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事分别对激励对象获授限制性股票的条件是否成就发表了明确意见，监事会对激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。
三、本次股权激励计划调整情况
经公司与授予对象的反复沟通确认，公司 2018年限制性股票激励计划中确定的部分拟激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计 6.3万股，根据公司 2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次限制性股票的激励对象由41人调整为39人，授予限制性股票的总数由120.5万股调整为114.2万股。
除上述激励对象及授予数量调整外，本次实施的限制性股票激励计划与 2018年 9月 11日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司 2018年限制性股票激励计划的授予对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
本次激励计划激励对象数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《青岛伟隆阀门股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意对公司 2018限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于《青岛伟隆阀门股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计6.3万股，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整，限制性股票的激励对象由 41人调整为 39人，授予限制性股票的总数由 120.5万股调整为 114.2万股。
上述调整符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害公司股东利益的情况。
七、法律意见
北京德和衡律师事务所认为，本次激励计划授予已履行必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
八、备查文件
1、《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
2、《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
3、《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
4、《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司 2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》
特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会
证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：L20150516001上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于对拟回购注销的部分限制性股票的数量和
价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、回购注销的审批程序
2015年3月30日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，鉴于限制性股票激励计划的第一批次权益对应的解锁条件无法达到，经过审慎考虑，公司决定回购并注销已授予2名激励对象但未达到解锁条件的600,000股限制性股票。
针对本次回购注销部分限制性股票的事项，公司薪酬与考核委员会、独立董事、监事会经核实后，发表了同意的意见；北京市金杜律师事务所律师认为：美邦服饰本次回购注销激励股份符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
上述情况，公司已于2015年4月1日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格以及对数量和价格进行调整的原由和具体情况
根据《上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，公司按本计划回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，即11.63元；经公司第三届董事会第八次会议审议，
应回购并注销2名激励对象被授予的限制性股票600,000股，占本期限制性股票激励计划激励对象获授限制性股票总量的10%，占公司总股本 1,011,000,000股的0.06%。
2015年4月30日召开的2014年年度股东大会审议通过2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,011,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股 5股，以盈余公积向全体股东每 10股转增 1股,每 10股派 1.00元人民币现金；
同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 9股。本次权益分派股权登记日为：2015年5月11日，除权除息日为：2015年5月12日。截至2015年5月12日，本次权益分派已实施完毕，公司最新股本为2,527,500,000股。
根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定：“若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
根据公司股东大会的授权，董事会对公司《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的数量进行调整，计算过程为：
Q＝Q0×（1＋n）=6,000,000×（1＋1.5）=15,000,000股。
其中 Q0为调整前的已授予尚未解锁的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的已授予尚未解锁的限制性股票数量。
三、本次回购注销部分限制性股票经调整后的数量和回购注销价格
经过本次调整，回购并注销2名激励对象被授予的限制性股票数量由
600,000股调整为1,500,000股,。本次回购注销完成后，剩余的未解锁限制性股票数量为13,500,000股。
同时，对本次回购注销价格由原限制性股票授予价格 11.63元/股，调整为
4.652元/股。计算过程为：
P=P0÷（1+n）=11.63÷（1+1.5）=4.652元。
其中：P为经本次调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股
票授予价格即11.63元/股，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
四、回购注销的股份情况
1、拟回购注销的股份种类：上海美特斯邦威服饰股份有限公司限制性股票激励计划所授予的A股限制性股票。
2、回购资金总额和资金来源
回购资金总额为697.8万元，该部分资金来源全部为公司自有资金。
3、回购注销后的公司股权结构变动情况
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例|（＋，－）|数量|比例|
|一、有限售条件股份|15,000,000|0.59%|-1,500,000|13,500,000|0.53%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|3、其他内资持股|15,000,000|0.59%|-1,500,000|13,500,000|0.53%|
|境内自然人持股|15,000,000|0.59%|-1,500,000|13,500,000|0.53%|
|二、无限售条件股份|2,512,500,000|99.41%||2,512,500,000|99.47%|
|1、人民币普通股|2,512,500,000|99.41%||2,512,500,000|99.47%|
|三、股份总数|2,527,500,000|100.00%|-1,500,000|2,526,000,000|100.00%|

特此公告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会2015年5月16日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-041纳思达股份有限公司
关于收购珠海艾派克微电子有限公司3.33%股权
2017年业绩承诺完成情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月23日与APEX LEADERLIMITED签署《股权转让协议》。公司以自有现金人民币11,800.00万元收购APEX LEADERLIMITED持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）3.33%股权（以下简称“本次交易”）。现将本次交易中 APEX LEADER LIMITED所作艾派克微电子2017年度业绩承诺实际完成情况说明如下：
一、基本情况
公司经 2016年 2月 23日《第四届董事会第二十七次会议决议》和 2016年3月11日《2016年第二次临时股东大会决议》批准，公司与APEX LEADER LIMITED签署《股权转让协议》，以自有现金人民币 11,800.00万元收购 APEX LEADER LIMITED持有的艾派克微电子3.33%的股权。此交易完成后，艾派克微电子成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据公司与 APEX LEADER LIMITED签署的《股权转让协议》，本次收购的业绩承诺方APEX LEADERLIMITED承诺标的股权，即本次交易的艾派克微电子3.33%的股权，所对应的 2016年、2017年和 2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元。
（一）盈利预测数的确定
双方同意，以银信评估于2016年2月15日出具的银信资评报字（2016）沪第 0094号《珠海艾派克科技股份有限公司拟收购3.33%股权所涉及的珠海艾派克微电子有限公司股东部分权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的艾派克微电子在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克微电子未来3年的预测利润数。根据《资产评估报告》，APEX LEADER LIMITED承诺，其转让的艾派克微电子3.33%股权对应的2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 909.36万元、1,007.60万元、1,131.65万元（以下合称“预测利润数”）。
（二）实际盈利数与预测利润数差异的确定
在补偿期内，公司进行年度审计时应对艾派克微电子当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），APEX LEADER LIMITED应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（三）利润补偿方式
如果发生艾派克微电子的实际利润数未达到上述盈利预测数的情形，则 APEX LEADER LIMITED须按照《股权转让协议》的约定向公司进行补偿。APEX LEADERLIMITED在艾派克微电子每一年度审计报告出具后 30日内按标的股权实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（经具有证券业务资格的审计机构审计）与承诺同期净利润的差额，以现金方式对公司进行补偿。
各年度应补偿金额的计算公式如下：
应现金补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现净利润数）/补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×股权转让价款－已现金补偿金额
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额数量小于 0时，按0取值，即
已经补偿的金额不冲回。
三、业绩承诺完成情况
2017年度，本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权所对应的盈利预测完成情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年盈利预测数|2017年盈利实现数|差额|实现率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|1,007.60|1,908.20|900.60|189.38%|

本次交易涉及的艾派克微电子3.33%股权对应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 1,908.20万元，预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 1,007.60万元，实现数高于预测数人民币 900.60万元。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具的盈利预测实现情况专项审核报告（信会师报字[2018]第ZC10259号），达到业绩承诺。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2019-021广东惠伦晶体科技股份有限公司
更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 15日在中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于总经理辞职及聘任总经理和高级管理人员的公告》，（公告编号：2019-020）。经公司事后审核，发现公告中“附件：姜健伟先生、安田克史先生、翁秋霖先生、李宗杰先生简历”中三处内容表述有误，具体需更正内容如下：
1、更正前：
安田克史，男，1976年10月出生，……2016年8月至今任职于广东惠伦晶体科技股份有限公司，任技术长、副总经理。
更正后：
安田克史，男，1971年10月出生，……2016年8月至今任职于广东惠伦晶体科技股份有限公司，任技术长。
2、更正前：
翁秋霖,男，……2009年9月任职于广东惠伦晶体股份有限公司质量处长、副总经理。
更正后：
翁秋霖,男，……2009年9月任职于广东惠伦晶体科技股份有限公司质量处长。
3、更正前
李宗杰,男,……2019年3月,任公司副总经理，主管公司高新技术中心。
李宗杰,男,……2019年3月,任职于广东惠伦晶体科技股份有限公司，主管公司高新技术中心。
除上述更正内容外，原公告的其他内容不变。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请投资者谅解。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会
广东星河生物科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》、《广东星河生物科技股份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2016年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用公司资金的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等的约定，我们对报告期内（自 2016年 1月 1日至2016年6月30日）公司控股股东及其他关联方资金往来情况进行了认真核查，我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于 2016年半年度关联交易事项的独立意见
公司上半年（自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日）未发生关联交易事项。不存在任何关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、独立董事关于公司 2016年半年度对外担保情况的独立意见
经对公司2016年半年度对外担保情况进行认真核查：本报告期末，公司对子公司的担保额度为 29,100.00万元；本报告期末，公司对子公司实际担保债务余额合计10,253.73万元，不存在到期不能还款的情况。公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，未发生违规对外担保的情况，担保事项已按照《公司章程》及相关法律、法规的规定履行了相应程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为广东星河生物科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
张龙平 杨得坡 游达明
广东星河生物科技股份有限公司
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2015-029重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司(以下简称“涪陵榨菜”或“公司”)为整合产业链及拓展公司产品销售渠道，拟用自有资金1000万元和100万元分别投资设立“重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司”和“重庆市桑田食客电子商务有限公司”（均为暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记为准,以下简称“子公司”)两个全资子公司。
根据涪陵榨菜《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资主体介绍
本次投资设立的两个子公司均为公司全资子公司，无其他交易对手方。
二、投资标的基本情况
（一）重庆市垫江县坪山榨菜食品有限公司
1.公司类型：有限责任公司（不设董事会、不设监事会）；
2.法定代表人：刘洁；
3.注册资本：1,000万元人民币；
4.经营范围：生产、加工、销售：蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜）；榨菜原料的收购、仓储；
5.持股比例及出资方式：涪陵榨菜持股100%，全部以现金方式出资；
6.注册地址：重庆市垫江县坪山镇沈严街103号。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
（二）重庆市桑田食客电子商务有限公司
1.公司类型：有限责任公司（不设董事会、不设监事会）；
2.法定代表人：聂川；
3.注册资本：100万元人民币；
4.经营范围：预包装食品及配套产品的电子商务及相关食品信息网络服务，O2O服务；
5.持股比例及出资方式:涪陵榨菜持股100%，全部以现金方式出资；
6.注册地址：重庆市涪陵区体育南路29号。
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
三、协议主要内容
本次投资设立的两公司均为公司全资子公司，不需要签订投资协议。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.为进一步打通产业链和拓展网上销售渠道，设立以上两全资子公司有利于公司优化产业布局及业务拓展，有利于提升公司未来发展空间。
2.本次投资设立全资子公司，资金来源于公司自有资金，对公司正常生产经营不存在重大影响。
特此公告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会2015年3月28日