长江证券承销保荐有限公司关于
深圳市银之杰科技股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对银之杰 2019年度日常关联交易预计的事项进行了谨慎核查，发表意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
银之杰根据实际经营需要，预计2019年度公司及子公司向关联方北京华道征信有限公司（以下简称“华道征信”）、百可录（北京）科技有限公司（以下简称“百可录”）销售商品，预计总金额不超过6,100万元。公司2018年度与上述关联方之间发生的关联交易金额为2,682.79万元。
2019年4月22日，公司第四届董事会第十六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈向军、李军、冯军和刘奕对该议案回避表决。上述关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额（含税）|截至披露日已发生金额（含税）|上年实际发生金额|
|向关联人销 售 产品、商品|华道征信|数据服务/ 技 术 服务|市场定价|5,800.00|496.14|2,198.25|
||百可录|软件产品|市场定价|300.00|-|6.98|
|合 计||||6,100.00|496.14|2,205.23|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（含税）|预计金额（含税）|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人销售产品、商品|北京华道征信有限公司|数据服务|2,183.12|2,500.00|1.59%|-12.68%|2018年8月21日，《日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-048）|
|||技术服务|15.13|未预计|0.01%|不适用|不适用|
||百可录（北京）科技有限公司|电信服务费|6.98|未预计|-|不适用|不适用|
||东亚前海证券有限责任公司|电信服务费/金融设备|2.87|未预计|-|不适用|不适用|
||国誉创富国际金融服务（深圳）有限公司|电信服务费|0.11|未预计|-|不适用|不适用|
||深圳票联金融服务有限公司|电信服务费|0.01|未预计|-|不适用|不适用|
||易安财产保险股份有限公司|电信服务/技术开发|182.30|未预计|0.13%|不适用|不适用|

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||小计||2,390.52|2,500.00|1.74%|||
|向关联人采购原材料|北京华道征信有限公司|数据服务|472.76|800.00|0.50%|-40.91%|2018 年 8 月21日，《日常关联交易预计公告》（公告 编 号 ：|
||百可录（北京）科技有限公司|数据服务费|4.81|未预计|0.01%|不适用|2018-048）不适用|
||深圳票联金融服务有限公司|金融设备|0.40|未预计|-|||
||小计||477.96|800.00|0.51%|||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要原因是公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，但实际发生的关联交易金额是基于实际市场需求及业务发展情况，较难实现准确的预计。同时公司也会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要因为公司在预计日常关联交易事项时，严格遵循关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。|||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）北京华道征信有限公司
1.基本情况
法定代表人：陈向军
注册资本：5,250万元
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼1012室
经营范围：企业信用征集、评定；企业管理咨询；市场调查；技术咨询；技术服务。
股东情况：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|深圳市银之杰科技股份有限公司|2,000|38.10%|
|北京创恒鼎盛科技有限公司|1,500|28.57%|
|新奥资本管理有限公司|750|14.29%|
|清控三联创业投资（北京）有限公司|750|14.29%|
|好人好信科技有限公司|250|4.76%|
|总计|5,250|100.00%|

截至2018年12月31日，华道征信总资产10,205.98万元，净资产-405.38
万元；2018年度实现营业总收入2,936.49万元，净利润-1,905.33万元。
2.与上市公司的关联关系
华道征信为公司参股公司，公司拥有其38.10%股权。公司董事长陈向军先生担任华道征信董事，公司董事、总经理李军先生担任华道征信董事，公司董事刘奕先生担任华道征信董事，公司董事冯军先生担任华道征信总经理。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，华道征信为公司关联法人。
3.履约能力分析
华道征信经营情况正常，与其他发起人共同发起成立了百行征信有限公司。
百行征信是目前国内唯一经中国人民银行授权开展个人征信业务的征信公司，发展空间广阔。华道征信自身已经积累了丰富的技术和业务能力，有清晰的发展规划，未来发展前景良好。因此，华道征信具有良好的履约能力，形成坏账的可能性较低。
（二）百可录（北京）科技有限公司
1.基本情况
法定代表人：张晓地
注册资本：313.40万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市海淀区双清路1号院内6号楼（北）三层321-9
经营范围：计算机软件、网络技术和通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统集成；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；
组织文化艺术交流活动（演出中介除外）；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股东情况：
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|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|
|百可录（香港）有限公司|223.95|71.46%|
|北京亿美软通科技有限公司|53.28|17.00%|
|北京灵通新纪元信息技术有限公司|26.76|8.54%|
|上海绪琦企业管理合伙企业（有限合伙）|9.40|3.00%|
|总计|313.40|100.00%|

截至2018年12月31日，百可录总资产1,981.00万元，净资产1,968.46万元；2018年度实现营业总收入 705.93万元，净利润-208.86万元。
2.与上市公司的关联关系
百可录为公司全资子公司的参股公司，公司全资子公司北京亿美软通科技有限公司拥有其17.00%股权。公司董事冯军先生担任百可录董事。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，百可录为公司关联法人。
3.履约能力分析
百可录经营正常，业务处于上升期，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性。根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与上述关联方的日常关联交易，是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，并遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易事项经公司董事会及股东大会批准后，关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易为公司日常经营性交易，属于正常的市场行为，交易目的主要是利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，提升双方市场竞争力和经营业绩，符合公司实际经营发展的需要。
以上关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，未损害公司及中小股东的利益。同时该交易不会对公司独立性产生影响，亦不会因该交易而对关联人形成依赖或被其控制。上述交易符合公司长期发展战略目标，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、关联交易审批情况
银之杰日常关交易预计的事项已经过公司第四届董事会第十六次会议审议
通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，发表了事前认可意见，并在公司第四届董事会第十六次会议审议该等关联交易事项时发表了独立意见，该事项尚需公司提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：银之杰2019年度预计日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，将提交股东大会审议，程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，长江保荐对上述日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李卫 曹霞
长江证券承销保荐有限公司年 月 日