北京市中咨律师事务所
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露问询函的
专项法律意见
二〇一七年八月
北京市中咨律师事务所
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编：100034
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北京市中咨律师事务所
关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案信息披露问询函的
专项法律意见
致：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定，北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称露天煤业）的委托，作为露天煤业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就深圳证券交易所（以下简称深交所）出具的《关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 41号）出具本法律意见书。
本法律意见书仅供露天煤业本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
为避免歧义，本专项法律意见使用简称所代表意义，与预案释义一致。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对露天煤业、内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司及通辽盛发热电有限责任公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、问题2、霍煤鸿骏 2015年至2017年1-2月归属于母公司股东的净利润
（以下简称“净利润”）为-8,569万元、78,146.59万元、-11,176.41万元。通辽盛发2015年至2017年1-2月净利润为2,657.67万元、1,357.93万元、857.36万元。请补充披露：
（1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明霍煤鸿骏2015年业绩亏损的原因，以及2016年度净利润同比大幅提升的原因及合理性；
（2）霍煤鸿骏2017年 1-2月出现亏损主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组及其他设备计提减值准备 2.02亿元。请详细披露国家淘汰小型发电机组政策具体内容、推出时间，说明此前设备是否出现减值迹象以及本次计提相关资产减值准备的计算过程，公司是否存在类似资产及后续的计提减值计划以及公司拟采取的扭亏措施。请会计师核查并发表意见；
（3）结合报告期行业情况及采购、销售情况，说明通辽盛发 2016年净利润同比大幅下降的原因及合理性；
（4）本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第五款的规定。
请独立财务顾问及律师对以上事项核查并发表意见。
回复：
（一）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明霍煤鸿骏2015年业绩亏损的原因，以及2016年度净利润同比大幅提升的原因及合理性
1、电解铝行业状况
受宏观经济疲软影响，2015年，电解铝价格总体呈现下滑趋势；进入 2016年以后，部分铝企纷纷限产保价，使得市场开始回暖，从而推动电解铝价格持续回升。尽管 2016年 11月之后铝价再度出现回落，但 2016年全年整体水平仍高于2015年。
2015、2016年，中国铝锭价格变化情况如下：
2015、2016年，中国氧化铝价格变化情况如下：
数据来源：亚洲金属网
2015年氧化铝价格变化趋势与铝锭的趋势基本一致，均整体呈现下降趋势。
但进入 2016年以后，电解铝价格持续上涨至年底前开始回落，总体来看，氧化铝2016年平均价格略低于2015年。
受行业整体改善的影响，2016年度相关上市公司电解铝业务的毛利率普遍较2015年度大幅提升，盈利状况改善明显，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|12.10%|3.23%|
|15.95%|3.74%|
|22.00%|8.46%|
|16.25%|5.98%|
|18.32%|4.42%|
|9.14%|7.30%|
|13.02%|-3.69%|
|15.25%|4.21%|

数据来源：Wind
2、2015、2016年度霍煤鸿骏主要产品销量、销售收入
单位：万元、吨
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|-|-|-|
|2016年度|||
|销售收入|销量|销售收入|
|871,270.10|829,598.71|844,236.50|
|18,116.60|-|18,201.15|
|889,386.70|-|862,437.65|

注：铝产品包括铝液、铝锭和多品种铝产品。
受益于行业整体改善，霍煤鸿骏2016年营业收入较2015年略有增长；2016年铝产品销量与 2015年基本持平，其销售收入的增加主要得益于铝产品平均销售单价的提高。
3、2015、2016年度霍煤鸿骏主要产品价格走势、成本、毛利率
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|销售单价|销售单位成本|毛利率|销售单价|销售单位成本|
|10,502.31|8,646.39|17.67%|10,094.47|9,234.23|

（1）销售单价
霍煤鸿骏 2016年度铝产品平均销售单价 10,502.31元/吨，较 2015年度
（2）销售单位成本
电解铝的原材料主要为氧化铝和阳极碳块。
霍煤鸿骏采购氧化铝和阳极碳采购价格变动如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|变动金额|
|1,949.41|2,290.86|-341.45|
|2,405.75|2,716.28|-310.53|

受主要原材料价格变动的影响，2016年度霍煤鸿骏铝产品平均销售成本为8,646.39元/吨，低于2015年度的9,234.23元/吨。
（3）毛利率
受铝产品销售价格上涨和原材料采购价格下降的双重影响，霍煤鸿骏铝产品毛利率从8.52%提升至17.67%，综合毛利率从2015年度的8.53%提升至17.69%。
毛利率的回升使得霍煤鸿骏2016年综合毛利额较2015年度增加83,771.93万元，推动其2016年度盈利状况较2015年度明显改善。
4、期间费用
2015、2016年度，霍煤鸿骏期间费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|889,386.70|862,437.65|
|3,969.18|5,613.85|
|8,796.30|12,049.74|
|51,343.61|64,862.27|
|0.45%|0.65%|
|0.99%|1.40%|
|5.77%|7.52%|

2016年度霍煤鸿骏期间费用较 2015年度减少 18,416.77万元，其中销售费
用、管理费用和财务费用分别减少 1,644.67万元、3,253.44万元和 13,518.66万
元，期间费用的减少使得霍煤鸿骏2016年度利润总额较2015年度增加18,416.77万元。
销售费用减少主要系2016年度霍煤鸿骏销售铝液占比提高，铝锭占比减少。
铝锭销售需进行长途运输，相应的运输费用较高；铝液产品用户均为附近铝加工厂，运输方式为上门自提，运输费用较少。产品结构的变化使得 2016年度运输费用较2015年度减少1,546.42万元，为销售费用下降的主要原因。
根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）规定，对2016年5月1日以后经营活动形成的在管理费用列式的税金计入税金及附加科目，不再计入管理费用，从而使得 2016年度管理费用中税金金额减少 2,983.87万元，为管理费用下降的主要原因。
2016年度霍煤鸿骏财务费用下降明显，主要系霍煤鸿骏当年付息债务总体规模较2015年有所降低，从而减少了利息支出。
5、非经常性损益变动情况
2016年度营业外收入较2015年度增加1,832.54万元，主要系当期收到政府补助增加所致。
2016年度营业外支出较2015年度增加1,284.42万元，主要系当年发生的非流动资产处置和相关资产报废损失增加。
综合营业外收入和营业外支出变动的情况，其对 2016年度霍煤鸿骏业绩变化的影响较小。
综上，霍煤鸿骏 2015年度亏损，主要系当年铝价持续下滑，霍煤鸿骏盈利受行业整体影响而出现亏损。2016年度，受铝产品价格上涨和氧化铝价格下跌的影响，行业整体改善明显，霍煤鸿骏综合毛利额、毛利率均较 2015年度有不同程度的提升，霍煤鸿骏2016年度盈利情况较2015年度大幅改善具有合理性。
（二）霍煤鸿骏2017年 1-2月出现亏损主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组及其他设备计提减值准备 2.02亿元。请详细披露国家淘汰小型发电机组政策具体内容、推出时间，说明此前设备是否出现减值迹
象以及本次计提相关资产减值准备的计算过程，公司是否存在类似资产及后续的计提减值计划以及公司拟采取的扭亏措施。请会计师核查并发表意见。
1、国家淘汰小型发电机组政策具体内容、推出时间
国家发展改革委、环境保护部、国家能源局于2014年9月12日颁布了发改能源[2014]2093号文《关于印发<煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）>的通知》，附件《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020年）》之“三、加快现役机组改造升级”之“（八）深入淘汰落后产能”要求：
“完善火电行业淘汰落后产能后续政策，加快淘汰以下火电机组：单机容量5万千瓦及以下的常规小火电机组；以发电为主的燃油锅炉及发电机组；大电网覆盖范围内，单机容量 10万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组、单机容量 20万千瓦级及以下设计寿命期满和不实施供热改造的常规燃煤火电机组；污染物排放不符合国家最新环保标准且不实施环保改造的燃煤火电机组。鼓励具备条件的地区通过建设背压式热电机组、高效清洁大型热电机组等方式，对能耗高、污染重的落后燃煤小热电机组实施替代。2020年前，力争淘汰落后火电机组1000万千瓦以上。”
2016年4月18日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（发改能源〔2016〕855号），“十三五”期间煤电行业淘汰落后产能的淘汰标准为：
“（一）符合下列条件之一，且不具备供热改造条件的机组：
1、单机5万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
2、大电网覆盖范围内，单机10万千瓦及以下的纯凝煤电机组；
3、大电网覆盖范围内，单机20万千瓦及以下设计寿命期满的纯凝煤电机组；
（二）改造后供电煤耗仍达不到《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》（GB21258-2013）规定的机组（不含超（超）临界机组）；
（三）污染物排放不符合国家环保要求且不实施环保改造的煤电机组，特别是单机30万千瓦以下，运行满20年的纯凝机组和运行满25年的抽凝热电机组。”
2、一、二号机组在 2017年计提减值准备的原因及计算方法
霍煤鸿骏一、二号机组此前一直为当地提供热力产品，受国家淘汰小型发电机组政策的影响，霍煤鸿骏一、二号机组停止供热，但为保障当地供热安全，霍煤鸿骏一、二号机组一直作为当地供热安全紧急备用热源，客观存在备用价值。
霍煤鸿骏基于谨慎性原则，于2017年2月对其计提了减值准备。
以2017年2月28日为基准日，北京国友大正资产评估有限公司对霍煤鸿骏一、二号发电机组的残值进行了资产价值评估。霍煤鸿骏将资产的账面价值高于评估价值的部分，确认为资产减值损失，计入 2017年 1-2月份的当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
3、公司是否存在类似资产及后续的计提减值计划
（1）霍煤鸿骏目前拥有的火电机组及容量如下：
|||
|-|-|
|类型|容量|
|火电机组|100MW|
|火电机组|100MW|
|火电机组|150MW|
|火电机组|150MW|
|火电机组|300MW|
|火电机组|300MW|
|火电机组|350MW|
|火电机组|350MW|

（2）后续的计提减值计划
除1、2号机组外，霍煤鸿骏其他机组均不属于国家政策淘汰的范围，且目前均正常运行，因此不需要计提减值。
霍煤鸿骏将按照规定持续关注资产的价值情况，对于预计可收回金额低于账面价值的部分，按会计准则要求计提相应的减值准备。
4、公司拟采取的扭亏措施
影响因素。
霍煤鸿骏主营的电解铝业务2017年经营情况良好，预计2017年产品利润足以覆盖上述资产减值的影响。
（三）结合报告期行业情况及采购、销售情况，说明通辽盛发 2016年净利润同比大幅下降的原因及合理性
1、报告期火电行业情况
2016年是新一轮电力体制改革实施元年，根据发改价格[2015]3105号，经国务院批准，根据煤电价格联动机制有关规定，决定下调全国燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格，该电价调整自2016年1月1日起执行。
我国以火电为主的能源格局在未来相当长一段时间内不会改变，煤炭价格的波动将对火电行业的盈利水平产生较大影响。2016年上网电价下调，加之煤炭价格上涨，导致火电行业整体盈利能力下滑。
2、产品销售情况
报告期内，通辽盛发电力产品销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|销量（万千瓦时）|价格（元/千瓦时）|
|2017年1-2月|28,848|0.31|
|2016年度|134,687|0.31|
|2015年度|136,226|0.33|

通辽盛发2016年度销售电力13.47亿度，较2015年度减少0.15亿度；同时，受发改委下调上网电价因素影响，电力产品上网价格由 0.33元/度降至 0.31元/度，使得2016年度销售收入较2015年度减少2,625.84万元。
3、原材料采购情况
火力发电的主要原材料为煤炭，报告期内通辽盛发煤炭主要从上市公司露天煤业采购。2015年度采购均价为115.61元/吨，2016年度上涨至129.53元/吨。
综上，上网电价的下调，煤炭价格的上涨共同导致通辽盛发综合毛利率从
万元。产品和原材料价格的变动带来毛利的减少，是通辽盛发 2016年度业绩大幅下滑的主要因素。
（四）本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第五款的规定
本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产78万吨电解铝生产线、装机容量 1,800MW火电机组、300MW风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。
本次交易，公司拟购买通辽盛发90%股权。通辽盛发主营业务为电、热的生产及销售。本次交易完成后，公司火电业务规模进一步扩大。
本次交易前，上市公司2015、2016年实现的归母净利润分别为5.34亿元、8.24亿元。2015、2016和2017年1-2月，霍煤鸿骏实现的归母净利润分别为-0.86亿元、7.81亿元和-1.12亿元，通辽盛发实现的归母净利润分别为0.27亿元、0.14亿元和 0.09亿元。霍煤鸿骏 2017年 1-2月出现亏损，主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组计提减值准备 1.68亿元，此外其他设备计提减值准备 0.34亿元，合计计提减值准备 2.02亿元。剔除非经常性损益的影响后，报告期内标的资产盈利情况良好；未来，随着霍煤鸿骏和通辽盛发的注入，上市公司的盈利能力将进一步增强，有助于提升上市公司持续经营能力。
综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业延伸和扩张，符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
（五）律师核查意见
经核查，本所律师认为：（1）霍煤鸿骏2015年至2016年的业绩变化主要受产品价格上涨、原材料价格下降及期间费用变化等因素影响，具有合理性；（2）霍煤鸿骏存在减值迹象的资产按照会计准则的要求计提了相应的减值准备，其他资产未列入政策淘汰范围，且经营情况良好，暂无计提大额减值的计划；（3）通辽盛发 2016年业绩下滑主要受电价下调和煤价上涨的因素影响，具有合理性；
（4）本次交易完成后，上市公司业务规模进一步扩大，且形成了“煤—电—铝”一体的产业链条，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第五款的规定。
二、问题3、公司尚未取得霍煤鸿骏其他两位股东书面放弃优先购买权的声明，请补充披露取得该声明的计划、进展、预计完成时间，未取得该声明对本次重大资产重组的影响及拟采取的解决措施，请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
（一）目前进展
根据《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外第三方转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
本次交易拟收购蒙东能源所持霍煤鸿骏51%股权，目前霍煤鸿骏其他两位股东新加坡大陆咨询有限公司和德正资源控股有限公司无法取得有效联系，截至目前未获得两位股东出具的书面放弃优先购买权的声明。
2017年3月24日，蒙东能源和霍煤鸿骏向两位股东的联系地址以邮寄形式发出了股权转让通知；2017年 4月 5日，向两位股东以传真方式发出股权转让通知，但对方为空号；2017年 4月 7日，赴德正资源住所现场提交股权转让通知，但德正资源已无工作人员办公，遂将股权转让通知粘贴于德正资源住所。
前述行为已经通辽市哲里木公证处公证。
蒙东能源和霍煤鸿骏于 2017年 4月 7日在《大众日报》（中共山东省委机关报）刊登股权转让通知，至 2017年 5月 7日公告期 30日期满；于 2017年 4月 20日在新加坡《联合早报》刊登股权转让通知，至 2017年 5月 20日公告期30日期满。
（二）未来计划
为最大限度保障两位股东的优先购买权，蒙东能源、霍煤鸿骏拟在关于本次重组的第二次董事会召开后，再次向前述两位股东履行通知义务。
（三）对本次交易的影响
蒙东能源、霍煤鸿骏已通过邮寄、传真、现场送达、公告等方式，履行了法定通知义务；两位股东未在法定三十日的期限内答复的，视为同意转让，并放弃优先购买权。虽然新加坡大陆和德正资源未明确签署放弃优先购买权的声明，但按照相关法规视为其已经放弃优先购买权，因此该事项对本次交易不会产生重大不利影响。
（四）完善措施
蒙东能源已出具承诺：如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙东能源将全额承担。
（五）律师核查意见
经核查，本所律师认为：蒙东能源、霍煤鸿骏已严格按照《公司法》的规定就股权转让事宜向新加坡大陆、德正资源履行了书面告知义务，请求答复期限不少于法定期限三十日，逾期未收到答复，视为同意转让并放弃优先购买权。且蒙东能源已出具承诺：如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，蒙东能源将全额承担。因此，根据《公司法》第三章第七十一条规定，新加坡大陆和德正资源自接到书面通知之日起满三十日未答复，视为同意转让，蒙东能源对外进行股权转让符合《公司法》第三章第七十一条规定，对本次交易不会产生重大不利影响。
三、问题4、预案披露“霍煤鸿骏涉及的电解铝业务和发电业务目前已经取得了相关的立项、环评等手续，但报告期内存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为”。请你公司详细披露霍煤鸿骏尚未取得手续或资质的具体内容及解决措施、预计完成时间，说明无资质经营情况对标的公司业务开展的具体影响和风险，以及对本次重大资产重组的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
（一）霍煤鸿骏尚未取得手续或资质的具体内容及解决措施、预计完成时间
1、霍煤鸿骏上述手续或资质的具体情况
霍煤鸿骏涉及的电解铝业务与发电业务存在报告期内未取得相关立项或环评手续而从事相关业务的行为，主要原因为部分电解铝项目与自备电厂发电机组系未批先建项目，未能及时取得相关手续，具体情况如下：
霍煤鸿骏拥有的一期20万吨电解铝项目涉及的8万吨电解铝产能、二期23万吨电解铝项目、三期 35万吨电解铝项目属于未批先建项目，系于 2015年 11月取得相关立项备案文件，于2015年12月取得相关环保备案文件，报告期内存在未取得立项备案与环保备案手续而从事电解铝业务的行为。
霍煤鸿骏自备电厂2*150MW（5、6号）机组属于技改变更项目，于 2017年6月取得立项核准文件，项目前身属于未批先建项目，于 2012年10月取得环保批复，报告期内存在未取得立项手续而从事发电业务的行为。2*300MW（7、 8号）机组属于未批先建项目，分别于 2015年 11月与 2014年 2月取得立项核准文件与环评审批文件，报告期内存在未取得立项批复文件而从事发电业务的行为。2*350MW（9、10号）机组属于未批先建项目，分别于2015年7月与2015年6月取得相关立项核准文件与环保备案文件，报告期内存在未取得立项备案手续与环保备案手续而从事发电业务的行为。同时，报告期内霍煤鸿骏存在向蒙东能源内部其他公司销售少量电力产品的行为，该行为正在规范。
截至本回复出具之日，报告期内霍煤鸿骏涉及的未取得相关立项、环评手续而从事相关业务涉及的电解铝项目与自备电厂发电机组项目，已取得相关立项与环评手续，具体情况如下：
项目 立项 环评
一、电解铝
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|2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司铝厂项目备案的通知》（霍发改字[2015]94号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司铝厂项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]724号）|
|2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司23万吨铝合金项目备案的通知》（霍发改字[2015]93号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司23万吨铝合金生产项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]725号）|
|2015年10月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔铝合金续建项目备案的通知》（扎发改字[2015]221号）2015年11月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司35万吨铝合金生产项目备案确认的通知》（通发改审批字[2015]726号）|

二、自备电厂
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|2017 年 6 月，取得《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限公司5、6号机组背压式供热改造工程项目核准的批复》（通发改审批字[2017]89号）|
|2015年11月，取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司2×30万千瓦火电项目核准的批复》（内发改能源字[2015]1459号）|

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|2015 年 7 月，取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于中电投霍林河循环经济示范工程“上大压小”自备电厂扩建项目核准的批复》（内发改能源字[2015]96|

综上，霍煤鸿骏涉及的报告期内未取得立项与环评手续而从事电解铝业务的电解铝项目已全部取得相关立项与环评手续，涉及的报告期内未取得立项与环评手续而从事发电业务的自备电厂发电机组已全部取得立项与环评手续，目前霍煤鸿骏的电解铝项目和发电项目已经符合国家的产业政策和环保政策。
3、报告期内，霍煤鸿骏未取得《发电业务许可证》
报告期内，霍煤鸿骏自备电厂所生产电力主要为霍煤鸿骏自用，不向电网售电，因此无需办理相关许可证。
（二）无资质经营情况对标的公司业务开展的具体影响和风险，以及对本次重大资产重组的影响
报告期内，霍煤鸿骏因项目立项与环评手续不全而涉及无资质经营的行为未对公司业务开展产生重大不利影响，但存在因无资质生产经营而被主管部门处罚的法律风险。报告期内，霍煤鸿骏因电解铝项目无环评手续违规生产而受到主管机关处罚的情况，具体内容如下：
1、霍煤鸿骏三期 35万吨电解铝项目因未办理环评手续，于 2008年 6月擅自开工建设且已建成并投产，于2015年6月30日，由扎鲁特旗环境保护局根据《中华人民共和国环境保护法》、《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求对其做出如下行政处罚：（1）责令三期 35万吨电解铝项目于接到行政处罚决定书之日起停止生产，在通过通辽市环保局环评批复之前，不得擅自恢复生产；（2）
罚款人民币5万元。
2、霍煤鸿骏一期8万吨电解铝产能、二期23万吨产能（合计31万吨产能）项目，因未依法报批环评文件，擅自开工建设且已建设投产，于2015年6月24日，由霍林郭勒市环境保护局根据《中华人民共和国环境保护法》、《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求对其作出如下行政处罚：（1）罚款人民币5万元整；（2）自接到处罚决定通知书后，按照《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求，开展环境监测等相关工作。
霍煤鸿骏已根据《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）、《通辽市人民政府办公厅关于印发<通辽市全面清理整顿环保违规建设项目工作实施方案>的通知》（通政办字[2015]106号）要求申请办理项目环保备案，并于2015年12月取得通辽市环境保护局出具的《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司一期200kt/a（80kt/a）电解铝项目、二期 230kt/a铝合金项目及三期 350kt/a扎哈淖尔铝合金续建项目环保备案的通知》（通环办字[2015]174号）环保备案文件。针对上述行政处罚，霍林郭勒市环境保护局、扎鲁特旗环境保护局作为霍煤鸿局环境保护方面的主管机关，已出具相关证明，认定上述行为不属于社会危害严重的重大违法违规行为，不会对内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司的正常生产、经营造成障碍。
目前，霍煤鸿骏涉及无资质经营的电解铝项目与自备电厂发电机组均已履行相关的立项、环评手续，符合国家产业政策和环保政策。
蒙东能源承诺：“未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。”
综上所述，霍煤鸿骏涉及的电解铝业务与发电业务已履行相关的立项、环评手续，符合国家产业政策和环保政策，对未来的生产经营及本次交易不构成重大不利影响。
（三）律师核查意见
本所律师认为，针对霍煤鸿骏电解铝业务，发电业务已在报告期内取得相关核准文件，完善了审批手续，不会对霍煤鸿骏电解铝业务产生不良影响，不会对本次重大资产重组造成影响。同时，本次交易的对方已出具承诺，如因该等事项引起发的一切损失，由蒙东能源进行赔偿。因此，霍煤鸿骏未取得资质运营的情况不会对标的资产业务开展造成重大影响，不会对本次重大资产重组造成实质性影响。
四、问题7、截至预案披露日，霍煤鸿骏尚有 3处土地尚未能取得权属证书，其所使用的 140万平房屋暂未取得房产证。通辽盛发所属房产中除 1栋办公楼外，其余房产均未办理权属证书。请补充披露：
（1）通辽盛发暂未取得权属证书房产的原因及具体情况，包括但不限于房产使用人、所在地址、面积等；
（2）霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关权属证书的具体安排和预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案，请律师核查并发表意见；
（3）霍煤鸿骏、通辽盛发的土地及房地产存在未取得权属证书事项对公司资产评估价值的影响，请评估师发表意见。
请独立财务顾问对以上事项核查并发表意见。
回复：
（二）霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关权属证书的具体安排和预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案，请律师核查并发表意见
1、霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关权属证书的具体安排和预计完成时间
截至本回复出具之日，霍煤鸿骏尚有3宗土地的权属证书正在办理，相关审批文件处于主管部门审批过程中，预计于2017年9月完成权属证书的办理工作，最终办理成功时间以实际办理时间为准。霍煤鸿骏拥有的房产正在办理，房产权属证书办理涉及的测绘、消防检查等工作已完成，预计于 2017年 9月完成房产
权属证书的办理，最终办理成功时间以实际办理时间为准。
截至本回复出具之日，通辽盛发涉及的 42项房产即将接受通辽市不动产登记局测量中心对相关房产的测量工作，预计于 2017年 9月完成房产权属证书的办理，最终办理成功时间以实际办理时间为准。
2、霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关权属证书是否存在实质性障碍，是否符合《重组管理办法》第十一条的规定，以及对本次重组可能造成的影响及合理应对方案
截至本回复出具之日，霍煤鸿骏、通辽盛发正按相关规定、流程积极落实相关权属证书的办理工作，预计不存在实质性障碍，不会对本次交易造成重大不利影响。
本次交易拟购买蒙东能源所持有的霍煤鸿骏51%股权、通辽盛发90%股权，为权属清晰的股权资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，所持有的标的资产股权不存在质押、司法冻结等限制或禁止转让的情形。综上所述，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
3、律师核查意见
经核查，本所律师认为：霍煤鸿骏、通辽盛发办理相关土地、房产权属证书不存在实质性障碍，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍，符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
五、问题8、预案披露交易标的霍煤鸿骏存在5项重大未决诉讼，请补充披露：
（1）上述5项诉讼如发生败诉的相关损失及费用，并就此进行风险提示，同时请律师就标的公司未决诉讼披露的完整性发表意见；
（2）青岛中院对德正资源、陈基鸿等与交通银行青岛分行金融借款合同纠纷一案作出判决：交通银行青岛分行对德正资源持有的霍煤鸿骏的 43,890万股权，经折价或者拍卖、变卖所得价款在最高额人民币 13.2亿元范围内享有优先受偿权。请说明上述判决若执行对标的公司股权结构的影响，并补充披露标的
资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
（一）关于诉讼
1、霍煤鸿骏诉中国出口信用保险公司保险纠纷案
本案系霍煤鸿骏通过诉讼追缴已发生的损失，所涉及的损失金额已100%单项计提坏账准备。若本案败诉，霍煤鸿骏不会额外产生较大的损失或费用，不会对本次重组产生重大不利影响。
2、霍煤鸿骏诉交行青岛分行案外人执行异议之诉
2015年7月，通辽市中级人民法院作出裁定，对霍煤鸿骏于2014年5月31日的未分配利润进行分配，并将德正资源在霍煤鸿骏所享有红利用以抵偿其对霍煤鸿骏的债务。相关债务抵偿完毕后，德正资源目前所享有的剩余股利为1,512.36万元。同时，蒙东能源已出具相关承诺，若因本案对霍煤鸿骏造成经济损失的，则按本次交易的持股比例向上市公司进行补偿。若本案败诉，霍煤鸿骏不会额外产生较大的损失或费用，不会对本次重组产生重大不利影响。
3、霍煤鸿骏诉青岛鸿途物流货运代理合同纠纷案
本案系霍煤鸿骏通过诉讼追缴已发生的损失，本案涉及的款项已于 2015年在对德正资源的分红款中予以抵消。若本案败诉，霍煤鸿骏不会额外产生较大的损失或费用，不会对本次重组产生重大不利影响。
4、通辽市电力建筑安装有限责任公司诉霍煤鸿骏返还商品款案
本案中霍煤鸿骏为第二被告，已向第一被告支付了工程价款，合同义务已履行完毕。若本案败诉，最终付款责任应由第一被告承担，不会对本次重组产生重大不利影响。
5、贾道龙诉霍煤鸿骏返还工程款案
本案中霍煤鸿骏为第二被告，已向第一被告支付了工程价款，合同义务已履
行完毕。若本案败诉，最终付款责任应由第一被告承担，不会对本次重组产生重大不利影响。
针对上述相关未决诉讼，公司已在重组预案之“重大风险提示”、“第八章风险因素”之“九、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险”进行风险提示。
经核查，律师认为：霍煤鸿骏已经完整披露了截止本回复出具日的全部重大未决诉讼。
（二）若青岛中院对德正资源、陈基鸿等与交通银行青岛分行金融借款合同纠纷一案判决执行对标的公司股权结构的影响，并补充披露标的资产权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第四款的规定
若对原股东德正资源所持霍煤鸿骏13.30%的股权进行折价、拍卖或变卖，霍煤鸿骏的股权结构可能会出现一定变动，但其控股股东仍为蒙东能源。本次交易的标的资产为蒙东能源持有霍煤鸿骏51%的股权，此部分资产权属清晰，不存在任何纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
经核查，本所律师认为：本案判决执行可能会导致霍煤鸿骏股权结构发生变动，但其控股股东仍为蒙东能源；本次交易的标的资产为蒙东能源所持霍煤鸿骏51%股权，该部分股权权属清晰，不存在任何纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第四款的规定。
本专项法律意见一式六份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的专项法律意见》盖章签字页）
北京市中咨律师事务所
负责人：
林柏楠
承办律师：
贾向明
叶蔓青