安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份
有限公司参与投资设立并购基金进行产业整合
暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“实益达”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对实益达参与投资设立并购基金进行产业整合暨关联交易进行了核查，并发表如下意见：
一、投资概述
（一）基本情况
深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）根据战略规划的需要，为开拓公司投资渠道，合理降低投资整合可能存在的风险，推动公司外延式发展的顺利实施，公司控股子公司深圳前海实益达投资发展有限公司（以下简称“前海实益达”）、公司董事及总经理乔昕先生、公司董事长陈亚妹女士、公司董事及财务总监刘爱民先生、公司副总经理及董事会秘书朱蕾女士，拟与新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“久益投资”）、周展宏、郑宏炳、陈芳及顾军等共同发起设立“新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“九派凯阳”），九派凯阳首期规模不超过40,000万元人民币，并将主要围绕公司的战略规划进行投资并购。
（二）表决情况
本次关联交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事乔昕先生、陈亚妹女士、刘爱民先生回避表决。公司四名独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
本次交易涉及公司现任董事、高级管理人员，构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》等规定，本次对外投资及关联交易尚需提交股东大会
表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）关联方情况介绍
1、关联关系说明
本次交易方之乔昕先生、陈亚妹女士、刘爱民先生和朱蕾女士为公司关联自然人，公司与之构成关联关系主要体现在以下方面：
（1）乔昕先生：系公司实际控制人，与陈亚妹女士系夫妻关系，互为一致行动人，直接和间接持有公司59%的股份，且在公司任职董事及总经理职位,属于《深圳证券交易所股票上市公司》10.1.5之第（一）、（二）项所述之关联自然人；
（2）陈亚妹女士：系公司实际控制人，与乔昕先生系夫妻关系，互为一致行动人，直接和间接持有公司59%的股份，且在公司任职董事长职位,属于《深圳证券交易所股票上市公司》10.1.5之第（一）、（二）项所述之关联自然人；
（3）刘爱民先生：现任公司董事、财务总监，系公司董事及高级管理人员，属于《深圳证券交易所股票上市公司》10.1.5之第（二）项所述之关联自然人
（4）朱蕾女士：现任公司副总经理、董事会秘书，系公司高级管理人员，属于《深圳证券交易所股票上市公司》10.1.5之第（二）项所述之关联自然人。
2、关联方情况介绍
（1）乔昕先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
1998年创办本公司前身深圳市实益达实业有限公司，现任本公司董事及总经理、无锡实益达电子有限公司董事长、深圳市汇大光电科技有限公司董事长、深圳市电明科技有限责任公司董事、拉萨市冠德成科技发展有限公司执行董事、百华科技发展有限公司执行董事、深圳前海实益达投资发展有限公司董事长。
乔昕先生为本公司实际控制人，其与陈亚妹女士为夫妻关系，其本人直接持有本公司股票 3,159,000股，并分别持有本公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司20%股权、本公司主要股东拉萨市冠德成科技发展有限公司90%股权。
最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（2）陈亚妹女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
昌投资发展有限公司执行董事及拉萨市冠德成科技发展有限公司监事、凯扬商贸（香港）有限公司执行董事、深圳前海实益达投资发展有限公司董事。
陈亚妹女士为本公司实际控制人，其与乔昕先生为夫妻关系，其本人直接持有本公司股票 2,343,978股，并分别持有本公司控股股东深圳市恒顺昌投资发展有限公司80%股权、本公司主要股东拉萨市冠德成科技发展有限公司8%股权。
最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（3）刘爱民先生，1976年出生，中国国籍，本科学历，中级会计师。2013年3月加入本公司，现任公司董事、财务负责人，深圳前海实益达投资发展有限公司董事、总经理。
刘爱民先生参与公司的股权激励计划，持有公司 50万股限制性股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
最近五年未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（4）朱蕾女士，1984年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2012年6月加入公司，现任公司副总经理、董事会秘书，深圳前海实益达投资发展有限公司董事。
朱蕾女士参与公司的股权激励计划，持有公司 30万股限制性股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。
（四）其他各合作方介绍
1、新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：江西省新余市劳动北路42号
合伙企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈郧山
合伙期限：自成立之日起5年
经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理，会议会展服务2、周展宏先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哲学博士。
权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、深圳市九派资本管理有限公司董事长。
3、郑宏炳先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，皇冠电商培训创始人兼导师，2005年以来一直从事照明行业，2009年开始从事电子商务研究。
4、陈芳女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2007年毕业于浙江财经大学会计学专业，2008年至2014年任职于中山市森派光电科技有限公司副总经理职位。
5、顾军先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大学。2008年至2014年任职于中德安联人寿保险有限公司总部渠道负责人，2014年6月至今任职中小企业产业投资基金管理有限公司副总经理。
二、交易标的的基本情况
1、企业名称：新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商登记为准）
2、首期资金规模：不超过人民币 40,000万元
3、出资人及出资方式：公司控股子公司前海实益达以自有资金投资持有1.25%的出资份额，各出资人具体出资方式如下：
||||
|-|-|-|
|出资人类别|资金来源|认缴总金额（万元）|
|优先受益人（有限合伙人）|社会定向募集|不超过 30,000|
|劣后受益人（有限合伙人）|深圳前海实益达投资发展有限公司|500|
||乔 昕|3,500|
||陈亚妹|2,500|
||周展宏|2,000|
||郑宏炳|525|
||陈 芳|175|
||刘爱民|250|
||朱 蕾|75|
||顾 军|75|
|普通合伙人|新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）|400|
|合计：||不超过 40,000|

说明：向社会定向募集优先分配投资人的资金不超过3亿元人民币，以资金
的实际募集情况确定。
4、经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理，会议会展服务（具体以工商登记为准）。
5、合伙宗旨：围绕深圳市实益达科技股份有限公司的战略规划进行投资并购及与之相关的活动。
6、企业类型：有限合伙企业
三、本次投资的具体情况
（一）合作模式
由新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“久益投资”）、深圳前海实益达投资发展有限公司（以下简称“前海实益达”）、乔昕、陈亚妹、周展宏、郑宏炳、陈芳、刘爱民、朱蕾和顾军共同发起设立新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙），作为深圳市实益达科技股份有限公司产业并购整合的平台，推动实益达外延式发展的开展。
（二）设立规模
1、九派凯阳的首期规模不超过 4亿元人民币。九派凯阳的存续期限自完成工商登记之日起满三年止，如营业期限尚未到期，但经全体合伙人一致同意的，可以提前解散本合伙企业；经全体合伙人一致同意的，经营期限可以延长。
2、基金合伙人按收益权分配次序分为优先受益人、基金管理人、劣后受益人三类。
||||
|-|-|-|
|出资人类别|资金来源|认缴总金额（万元）|
|优先受益人（有限合伙人）|社会定向募集|不超过 30,000|
|劣后受益人（有限合伙人）|深圳前海实益达投资发展有限公司|500|
||乔 昕|3,500|
||陈亚妹|2,500|
||周展宏|2,000|
||郑宏炳|525|
||陈 芳|175|
||刘爱民|250|
||朱 蕾|75|
||顾 军|75|
|普通合伙人|新余久益投资管理合伙企业（有限合伙）|400|
|合计：||不超过 40,000|

不超过并购基金总额75%的出资，即不超过人民币3亿元，由久益投资、前
海实益达负责募集。
（三）投资方向
九派凯阳主要围绕深圳市实益达科技股份有限公司的战略规划进行投资并购及与之相关的活动。
（四）组织机构
1、久益投资是九派凯阳的普通合伙人，同时担任九派凯阳的执行事务合伙人和管理人，久益投资委派陈郧山代表其执行九派凯阳的事务。九派凯阳与久益投资应签订《委托管理协议》，约定相应权利和义务。
2、九派凯阳设合伙人会议和投资决策委员会。投资决策委员会由5人组成，对九派凯阳的股权投资和投资退出事务进行决策，投资决策委员会采取一人一票，经投资决策会议三分之二（含）以上委员同意，方可形成投资决议。相关权限具体由协议约定。前海实益达委派代表对投资项目有一票否决权。
（五）退出方式
九派凯阳投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式退出。实益达对九派凯阳所投资目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按相关法律、法规、中国证监会及公司所上市的交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。
（六）管理费
有限合伙人每年按照实缴出资额的2%，在并购基金经营期限内，按年度向并购基金缴纳年度管理费。
（七）基金收益的分配
1、投资本金的收回：按照先还本后分利的原则，基金在每一个投资项目退出后收回的可分配资金（包括该项目的投资本金和投资净收益），将按全体合伙人实缴出资比例向其分配资金，直至其收回全部实际出资额（即投资本金）为止。
2、投资收益的分配：在所有合伙人收回其全部投资本金后，或在基金到期清算时，基金累计可依法进行分配的投资净收益按照如下顺序及比例进行分配：（1）优先受益人获得按其实际投资本金计算的约定比例的年化收益（具体以最终基金募集的情况确定）；
（2）扣除优先受益人的上述固定年化收益后，基金管理人获得剩余投资净收益的20%；
（3）扣除上述两项收益分配后剩余的投资净收益，具体分配方式及比例由最终募资情况来确定；
（4）归属于全体优先受益人的收益，将按照每个优先收益人实际出资额占全体优先受益人总出资额的比例分配收益；归属于全体劣后受益人的收益，将按照每个劣后受益人实际出资额占全体劣后收益人总出资额的比例分配收益。
（八）承诺责任
若九派凯阳清算时，向优先受益合伙人累计分配的金额未达到其应获得的投资本金及相应收益之和时，在优先收益合伙人发出收购通知后十五个工作日内，由实益达或由实益达指定的其他方收购有限合伙中优先受益合伙人所持有的全部出资份额。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方均按其出资比例，以货币方式出资。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、公司本次投资的目的
根据公司战略规划的需要，通过设立产业整合的平台，开拓公司投资渠道，合理降低投资整合可能存在的风险，实现公司的长远发展规划。
2、公司本次投资存在的风险
公司本次投资是为了今后的优质并购，在并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险，在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。在并购目标选择、并购的战略定位、交易结构的设计、并购后的整合重组方面等每一个环节出现差错，都会导致并购项目达不到预期成果，从而给公司造成损失，但通过与相关方合作参与并购，可以将一部分风险转移给共同投资人来分担，更好地保护了股东的利益。同时，还存在不能按时、足额募集到出资额的风险，公司将借助其他投资方的经验，有效地规避这类风险。
公司此次对外投资以公司自有资金出资，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
3、本次投资对公司的影响
（1）九派凯阳的执行事务合伙人将委派陈郧山为代表，负责九派凯阳的日常经营事务，陈郧山为深圳市九派资本管理有限公司的执行董事及总经理，在产业并购和投资管理等方面经验丰富，能为公司的资本运作提供有效的支持。
（2）通过共同投资人风险的分担，减少公司并购过程中的不确定性。
（3）企业并购所需资金通常数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，通过共同投资人联合社会资本参与并购，可解决公司在并购过程中对资金的需求。
六、核查意见
本次关联交易已经公司四届董事会第五次会议决议审议批准，独立董事进行了事前审核并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
本次关联交易符合公司的战略规划，有利于降低公司未来投资整合的风险，推动公司未来投资并购业务的开展。因此，保荐机构同意公司控股子公司本次与关联方及其他投资方共同投资设立并购基金的安排。
【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司参与投资设立并购基金进行产业整合暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人签字：
范文明 于冬梅
安信证券股份有限公司2014年10月9日