无锡和晶科技股份有限公司公告文件无锡和晶科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着勤勉、诚信、独立、客观的原则，以对公司、全体股东和投资者负责的态度对报告期内相关事项进行了认真的核查，现就公司 2015年度相关事项和第三届董事会第七次会议的相关议案发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司 2015年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定，作为独立董事，我们对公司2015年度对外担保情况核查后，发表如下独立意见：（1）公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
（2）为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保：
公司全资子公司北京和晶宏智产业投资有限公司（以下简称“和晶宏智”）、无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）因日常经营需要，拟向银行申请总额度不超过 7,000万元（单位：人民币，下同）综合授信，其中，北京宏智预申请授信 5,000万元，中科新瑞预计申请授信 2,000万元（以下简称“综合授信”），公司拟为上述综合授信提供担保。2015年4月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》；2015年5月6日，公司 2014年度股东大会以特别决议形式审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为上述综合授信提供担保，并授权公司董事长或董事长的授权代表在综合授信额度内与银行签订相关担保协议，本项授权期限为自公司 2014年度股东大会通过之日起，至2015年度股东大会召开之日止。
2015年 12月25日，中科新瑞向中国光大银行股份有限公司无锡分行申请授信2,000万元，公司根据前述审批结果，为中科新瑞提供担保。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件（3）截止 2015年 12月 31日，除上述事项外，公司无其他对外担保情形。
二、独立董事关于 2015年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的专项说明和独立意见
对公司关联方资金占用情况的认真核查后，我们认为：2015年度，除公司高级管理人员正常发生出差备用金往来、公司支付高级管理人员薪酬外，截至2015年12月31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。
三、独立董事关于公司 2015年度关联交易事项的独立意见
关于公司2015年度关联交易事项的意见如下:
2015年度，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海时空五星”）、无锡慧联投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡慧联”）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海群池”）、上海品惠投资咨询有限公司（以下简称“上海品惠”）、上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海智卫”）持有的上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润信息”）合计100%股权。根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告，经各方商议，本次交易作价为 54,000万元。同时，公司拟向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目、补充公司流动资金及偿还银行借款，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，补充公司流动资金及偿还银行借款金额不超过募集配套资金的50%。其中，公司控股股东陈柏林、执行总经理吴江枫、副总经理汪进、财务总监王大鹏、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立资产管理计划，作为一个认购对象参与本次募集配套资金发行股份的认购，并无条件接受本次发行询价结果；认购金额合计1.6亿元，认购资金来源于自有资金、家庭积蓄或自筹资金。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无锡慧联与公司存在关联关系。无锡慧联的有限合伙人之一北京和晶宏智产业投资有限公司系公司全资子公司。无锡慧联的有限合伙人之一系公司作为有限合伙人的无锡国联和晶并购投资基金企业（有限合伙），公司董事徐宏斌现任无锡慧联投资委员会委员、北京和
无锡和晶科技股份有限公司公告文件晶宏智产业投资有限公司执行董事。公司董事徐宏斌现任无锡慧联投资委员会委员、北京和晶宏智产业投资有限公司执行董事系关联自然人。本次发行股份募集配套资金的认购对象之一系公司控股股东、董事长陈柏林、执行总经理吴江枫、副总经理汪进、财务总监王大鹏、监事王雅琪及部分核心员工参与的资产管理计划系关联自然人。不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张惠进及其一致行动人ZHANGJIEFU、上海群池将累计持有公司6.92%，系潜在持有公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。
经认真核查，独立董事认为：在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审议过程中，独立董事已根据相关规定对相关事项发表了事前认可意见，相关关联方在审计过程中回避表决，董事会审议本次交易的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并及时履行了信息披露义务。
截止 2015年末，公司 2015年度第三次临时股东大会已审议通过上述事项，尚需获得中国证监会核准，上述关联交易事项尚未实施。
三、独立董事关于公司续聘2016年度审计机构相关独立意见
我们事前认真审议了董事会提供的《关于续聘 2016年度审计机构的议案》，我们认为，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
基于其为公司提供审计服务的质量、服务水平等综合考虑，我们一致同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意将《关于续聘 2016年度审计机构的议案》提请 2015年度股东大会审议。
四、独立董事关于公司 2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
我们审阅了公司《公司2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，认为此方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，权责相应的激励约束体制有利于公司提高整体经营管理水平，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员的尽责意识，有利于公司长远发展。我们同
无锡和晶科技股份有限公司公告文件意《2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，并同意将该议案提交 2015年度股东大会审议。
五、独立董事关于公司 2015年度利润分配方案的独立意见
我们已事前审阅了公司《2015年度利润分配方案》，认为董事会从公司实际情况出发，有效地保护了公司和全体股东的利益。2016年3月3日公司取得中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）。鉴于近期证券市场总体走势平稳，为把握有利时间窗口，经与本次重组的独立财务顾问商议，公司于 2016年 4月19日启动了本次非公开发行股份募集配套资金事项。根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券与利润分配不得同时实施。公司董事会决定暂不对 2015年度利润进行分配，待本次非公开发行股份募集配套资金事项完成后，公司将再次召开董事会会议，审议2015年度利润分配事项。
公司从实际情况出发，没有违反《证券发行与承销管理办法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司及股东利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意公司暂不对2015年利润进行分配。
六、独立董事关于公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见
北京和晶宏智产业投资有限公司、上海澳润信息科技有限公司、无锡中科新瑞系统集成有限公司均为公司的全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。同时公司已建立严格的对外担保审批制度和子公司管理制度，能够有效地控制此次对外担保的风险。此次对外担保事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司和广大投资者合法权益的情形。我们同意公司此次对外担保事项。并同意将该议案提交2015年度股东大会审议。
七、独立董事关于未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的独立意见根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们遵循客观、公正、公平的
无锡和晶科技股份有限公司公告文件原则，基于独立判断的立场，在认真审阅了公司董事会制定的《公司关于未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》后，认为公司董事会在充分考虑了公司目前及未来的发展规划、盈利模式、现金流状况的情况下，特别重视股东尤其是中小股东的合理需求，在保证公司正常经营、发展的情况下，重视现金分红制定出连续、稳定的分配机制，有利于保护股东的合法权益。我们同意将此议案提交公司2015年度股东大会审议。
八、独立董事关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司《2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司财务报告、信息披露事务和内部控制的监督、检查等相关内部控制制度的建设及运行情况。
公司已结合自身的经营特点，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，在生产经营、财务管理、业务活动等各个环节起到了良好的控制和防范作用。公司董事会对《2015年度内部控制自我评价报告》的审议和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事一致同意通过公司《2015年度内部控制自我评价报告》。
九、独立董事关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，公司 2015年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，相关变更履行了必要的审核程序，不存在违规使用募集资金的行为，公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。
十、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据陈柏林先生、徐宏斌先生、吴江枫先生、顾群先生、ZHANG JIEFU先生的个人简历，我们认真核查了其教育背景、工作经历及任职资格，未发现其存在《公司法》第147条规定之情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒。我们认为陈柏林先生、徐宏斌先生、吴江枫先生、顾群先生、ZHANG JIEFU先生具备法律、行政法规所规定的任职资格，具备履行公司高级管理人员所需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件。
无锡和晶科技股份有限公司公告文件独立董事：朱谦俞丽辉周新宏2016年4月26日