招商证券股份有限公司关于
万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”、“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对交易对方慕威时尚文化传播（北京）有限公司（以下简称“慕威时尚”）做出的关于标的公司 2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
2015年万达院线向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权，交易对价为 120,000万元，其中 36,000万元为现金支付、其余部分为发行股份购买。本次重大资产重组完成后，万达院线直接持有慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权。
根据 2015年 10月 30日中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2438号）文件，核准万达院线向张龙发行 4,010,534股股份、向王宇新发行 501,317股股份、向马大鹏发行 501,317股股份、向逄宇峰发行 659,441股股份购买相关资产。2015年 12月 10日，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰将其持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权过户至万达院线名下，在北京市工商行政管理局朝阳分局完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056828680929）。
券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行的11,345,218股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年1月4日。
根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰承诺慕威时尚在2015年度和2016年度（“盈利承诺期”）内实现的实际净利润数分别为不低于人民币6,000万元和人民币7,800万元（“承诺净利润数”），否则张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应按照协议约定对万达院线予以补偿。
二、盈利预测补偿的主要条款
1、慕威时尚盈利承诺期内实际净利润数计算标准
慕威时尚及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与慕威时尚会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或万达院线改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变慕威时尚及其子公司的会计政策、会计估计；
净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
2、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，万达院线均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就慕威时尚盈利预测实现情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
3、盈利预测补偿安排
（1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应当对万达院线进行补偿。当年应补偿金额＝（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）/盈利承诺期间内的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
（2）盈利承诺期内张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发生补偿义务的，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应首先以本次交易获得的万达院线股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
（3）如果万达院线在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果万达院线在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应补偿的股份由万达院线以 1元对价回购并注销，万达院线应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果万达院线股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，万达院线应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如万达院线股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则万达院线应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰，万达院线将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰之外的万达院线其他股东。万达院线其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的股份数后万达院线股份数量的比例享有获赠股份。
（5）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（6）在盈利承诺期内，若张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰截至当年应补偿股份数量确定之日剩余的万达院线股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数，当年应补偿金额的差额部分由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数×本次发行价格。
（7）在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易对价。
三、2015年度业绩承诺完成情况
根据万达院线2016年3月29日出具的《万达电影院线股份有限公司关于收购资产 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》，本次交易收购资产慕威时尚文化传播（北京）有限公司 2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年3月29日出具了标准审计报告，报告文号为瑞华审字[2016]62060009号。经审计，收购资产慕威时尚文化传播（北京）有限公司 2015年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 67,883,947.80元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 67,852,882.40元，实现了业绩承诺。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年3月29日出具的瑞华核字[2016] 62060006号《关于万达电影院线股份有限公司收购资产2015年度业务承诺实现情况的专项审核报告》，万达院线《关于收购资产 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允反映了收购资产 2015年度实现的净利润与业绩承诺数的差异情况。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
本独立财务顾问通过与慕威时尚高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告
及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产已于 2015年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产 2015年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
孙世俊 张琦
招商证券股份有限公司2016年3月31日