海亮股份控股股东增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
控股股东增持股份
之
法律意见书
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二〇一四年十一月
海亮股份控股股东增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所目 录
释义 .............................................................................................................................................. 3第一部分引言 ............................................................................................................................ 4第二部分正文 .............................................................................................................................. 6一、增持人的主体资格 ........................................................................................ 6二、本次增持股份情况 ........................................................................................ 7三、本次增持的信息披露 .................................................................................... 8四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件 .................... 8五、结论性意见 .................................................................................................... 8
海亮股份控股股东增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书》|
|上市公司、海亮股份|指|浙江海亮股份有限公司（股票代码：002203）|
|海亮集团|指|海亮集团有限公司|
|本次增持|指|海亮集团在2014年11月25日通过深圳证券交易所大宗交易系统增持海亮股份股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|2014年 11月23日起施行的《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108号）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

海亮股份控股股东增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于浙江海亮股份有限公司
控股股东增持股份之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江海亮股份有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 23号：股东及其一致行动人增持股份》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于海亮股份向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，海亮股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
海亮股份控股股东增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所次增持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份增持事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供海亮股份本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
海亮股份控股股东增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、本次增持海亮股份的增持人系海亮股份的控股股东海亮集团。
海亮集团现持有诸暨市工商行政管理局核发的注册号为330681000006692号的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
公司名称：海亮集团有限公司
注册地址：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：冯亚丽
注册资本：311,980万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货，文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业；养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；
对外投资。
截至本法律意见书出具日，海亮集团股权结构为：
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||序号||股东名称或姓名||持股金额（万元）||持股比例|
|1||冯海良||136,142.28||43.64%||
|2||上海维泽投资控股有限公司||125,616.80||40.26%||
|3||宁波敦士投资有限公司||29,011.00||9.30%||
|4||唐 鲁||9,407.32||3.02%||
|5||蒋利荣||3,618.20||1.16%||
|6||钱昂军||3,618.20||1.16%||
|7||朱张泉||3,618.20||1.16%||
|8||曹建国||474.00||0.15%||
|9||汪 鸣||474.00||0.15%||
|合 计||||311,980||100.00%||

海亮股份控股股东增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所市公司股份的条件：
（1）经本所律师核查，海亮集团不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形，符合《收购管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，海亮集团最近3年内不存在重大违法行为或者存在涉嫌重大违法行为的情形，符合《收购管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）经本所律师核查，海亮集团最近3年不存在严重的证券市场失信行为，符合《收购管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，海亮集团目前不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《收购管理办法》第六条第（四）项的规定。
3、本所律师核查后认为：海亮集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件。海亮集团具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，海亮集团持有海亮股份67,723.41万股股份，占海亮股份总股本的43.75%。
（二）本次增持计划
海亮集团基于对目前资本市场形势的认识及对海亮股份未来持续稳定发展的信心，计划在未来12个月内根据中国证监会和深交所的有关规定以及市场情况累计增持不超过海亮股份总股本2%（含本次已增持股份在内），且不低于海亮股份总股本1%的股份（含本次已增持股份在内）。
（三）本次增持情况
2014年11月25日，海亮集团通过深交所大宗交易系统增持海亮股份3,096万股股份，占海亮股份总股本的2%，成交价格为8.05元/股。
（四）增持人承诺情况
海亮集团已作出承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的海亮股份股份。
（五）本次增持后增持人的持股情况
海亮股份控股股东增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所截至2014年11月25日股票收盘，海亮集团持有海亮股份70,819.41万股股份，占海亮股份总股本的45.75%。
本所律经核查后认为：
增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，海亮股份已在深交所网站、巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体刊登了《浙江海亮股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》
（2014-062号），就海亮集团本次增持有关事宜进行公告。
本所律师经核查后认为，上市公司已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件
本次增持前，海亮集团持有海亮股份67,723.41万股股份，占海亮股份总股本的43.75%。根据海亮集团的说明，其本次增持行为已实施完毕。截至2014年11月25日，海亮集团持有海亮股份70,819.41万股股份，占海亮股份总股本的45.75%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
鉴于，本次增持前海亮集团所持海亮股份的股份比例超过30%并持续超过一年，且海亮集团本次增持股份不超过海亮股份已发行的2%的股份，故本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的增持人可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，海亮集团可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
海亮股份控股股东增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所增持人具备实施本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
——本法律意见书正文结束——
海亮股份控股股东增持股份法律意见书 国浩律师（杭州）事务所第三部分签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书》签署页]
本法律意见书于2014年11月26日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师：吴钢
仲丽慧