海通证券股份有限公司
关于
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
2018年12月5日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”)2018年第65次会议审核，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“爱迪尔”、“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）获得有条件通过。
根据并购重组委关于上市公司本次交易申请文件审核意见的要求，上市公司、独立财务顾问、会计师对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下：
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|问题 1、请申请人进一步说明本次募集资金的必要性，请独立财务顾问核查并发|
|表明确意见。|
|【回复】|

一、募集配套资金的使用计划
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|本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过30,500万元用于支付本次交易的现|
|金对价及本次交易相关费用。|
|本次交易募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，避免自有资金支付对公|
|司营运资金需求造成压力以及通过银行借款方式支付对公司财务费用的影响，以有效|
|缓解上市公司的资金压力，确保本次交易的顺利实施，提高本次交易整合效率。|

二、前次募集资金使用情况
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|（一）IPO募集资金已全部使用完毕|
|1、爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目|
|截至 2018 年 6 月 30 日，爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目募集资金已全部使用|
|完毕。|
|2、爱迪尔珠宝生产扩建项目|
|截至2018年6月30日，爱迪尔珠宝生产扩建项目募集资金已投入12,729.82万元，|
|投入进度达 72.15%。剩余募集资金 5,000 万元购买了平安银行对公结构性存款（挂钩|

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|利率）产品（产品简码 TGG180056），该理财产品已于 2018 年 7 月 5 日到期，并投|
|入爱迪尔珠宝生产扩建项目。截至本核查意见出具之日，爱迪尔珠宝生产扩建项目募|
|集资金已全部使用完毕。|
|3、补充与主营业务相关的营运资金|
|截至2018年6月30日，爱迪尔补充与主营业务相关的营运资金已全部使用完毕。|
|（二）非公开发行股票募集资金将持续投入至既定募投项目|
|截至2018年6月30日，爱迪尔“互联网+珠宝开放平台”项目募集资金投入 256.31|
|万元，投入进度为 0.64%。该募投项目主要系用于建立起信息互通的交易平台，在大|
|数据应用下实现全产业链信息整合，升级珠宝电商模式，通过运营管理平台深度将爱|
|迪尔、爱迪尔加盟商及终端消费者紧密链接起来。但由于近年来各大综合性电商平台，|
|如京东、天猫等发展迅速，网络消费者更倾向于在综合性电商平台的品牌门店进行消|
|费，而非单一品牌的官方网站上进行消费。上市公司管理层基于市场需求以及自身的|
|经营发展等方面考虑，时刻关注市场动态，并逐步投入资金。|
|互联网+珠宝开放平台建设主要包括开放平台建设、大数据平台建设、客服中心建|
|设、设计平台建设、全网营销平台建设等。各平台主要建设内容如下：|

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|序号|大平台||主要建设内容|
|1|开放平台|运营管理平台|本项目运营管理平台建设将打造以终端导购系统、ERP系统、网络商学院为主要平台系统，打造包括进销存、物流、采购、销售等一体化的管理系统，计划建设内容包括终端导购系统、ERP系统、网络商学院等|
|||产业链整合平台|本项目产业链整合建设将整合珠宝全产业链，实现珠宝产业信息一体化，整合内容包括产品设计、原料采购、订单处理、物流仓储、批发经营以及零售终端，同时将数据运用到产供销各个环节，实现产业链信息流通，其建设内容包括系统软件开发、推广实施等|
|||供应链整合平台|本项目供应链整合建设将整合珠宝供应链环节，实现从珠宝供应商、设计平台到消费者信息一体化，形成高效的C2B模式，整合内容包括自营工厂、联营工厂以及外联工厂，其建设内容包括系统软件开发、推广实施等|
|2|大数据平台||本项目大数据平台建设将整合开放平台（运营管理平台、产业链整合平台、供应链整合平台）、客服中心、设计平台、全网营销等，通过对相关要素进行数据采集、储备，借助统计分析、数学建模理论对采集的信息数据进行整合、挖掘和分析，计划|

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|3|客服中心|本项目客服中心其建设内容包括客户服务，营销，自动座席，智能客服，采购费用，服务费，技术支持费用|
|4|设计平台|本项目设计平台建设将通过与其他平台模块相互结合，利用客户信息搜集的结果，分析和掌握各类客户的喜好，精准捕捉客户需求；通过互动平台、客户的信息反馈，形成以满足消费者需求为设计导向的C2B商业模式，计划建设内容包括款式设计系统、设计软硬件设备等|
|5|全网营销|本项目全网营销建设主要内容包括官方网站、微信营销、电视营销、天猫京东等电商平台、在线客服、搜索引擎、广告投放、关键词等|

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|截至本核查意见出具之日，上市公司非公开发行股票募集资金明确计划投入情况|
|如下：|

单位：万元
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|序号|项目|计划投资金额|已投入金额|
|1|开放平台建设|7,048.84|2,026.31|
|2|大数据平台|5,868.00|-|
|3|客服中心|1,140.00|-|
|4|设计平台|1,290.00|-|
|5|全网营销平台建设|8,480.00|-|
|合计||23,826.84|2,026.31|
|募投项目承诺投资金额||39,902.50|39,902.50|
|投资进度||59.71%|5.08%|

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|-|
|从上表可知，根据上市公司对市场需求情况的了解以及与供应商签订的合同，上|
|市公司已实际支付 2,026.31万元至开放平台建设。其中2018年8 月，爱迪尔委托深圳|
|饰界在线文化传播有限公司设计开发爱迪尔珠宝智慧零售系统中的《爱迪尔终端导购|
|系统》、《爱迪尔裸钻供应链平台系统》及《爱迪尔珠宝门店零售系统》。同时双方|
|签订了《爱迪尔珠宝智慧零售系统开发合同》，合同总金额为 2,950 万元，分 3 期付|
|款。截止本回复报告出具之日，爱迪尔已支付首付款 1,770万元。|
|除了已实际投入及已签订的合同外，上市公司目前计划于2019 年度开始新增投资|
|于各平台建设金额合计为20,570.00 万元，具体投入的项目如下：|

单位：万元
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|序号|项目名称|金额|具体内容|

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|1|开放平台|运营管理平台|1,392.00|1、为上市公司新店运营作好准备，配备支持的电脑,平板，手机浏览器，ipad app，iphone app,微信接入，约350万元。2、上市公司所有产品及外联优质款式产品的图片拍摄，3D制作，视频录制，名师课程开发，约1,042万元。两项合计约1,392万元|
|||产业链整合|1,400.00|1、与软件开发商合作开发珠宝行业内部管理软件，该软件主要功能集成产品研发、订单处理、原料采购、仓储库存、批发经营等，共计约1,400万元。|
|||供应链整合|1,000.00|1、与软件开发商合作，开发采购系统软件，该软件将整合各大珠宝生产工厂工艺流程，将各类主流商品品类的生产流程进行标准化，从而建立高效的C2B及F2C模式。共计约1,000万元。|
|2|大数据平台||5,868.00|1、购置采用大数据软件HADLOOP及甲骨文数据库的的软件平台，费用包含采购、培训及维护费用（三年期），约1,500万元。2、采用oracle exalytics，进行应用研发，数据分析及实际应用，约1,500万元。3、购置IBM小型机及储存设备，约2,868万元。三项合计约5,868.00万元|
|3|客服中心||1,140.00|1、向软件公司采购具有客户服务，营销，自动座席，智能客服等功能软件的采购费，服务费及技术支持费。共计约1,140万元。|
|4|设计平台||1,290.00|1、开发款式设计系统、投票系统、购置设计软硬件设备等的首期投入款。共计约1,290万元|
|5|全网营销||8,480.00|1、微信营销、电视营销、天猫京东等电商平台营销、广告投放等多渠道营销投放投入。|
|合计|||20,570.00||

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|若上市公司按照上述计划将募集资金投放至相应项目，募投项目的投资进度将增|
|加至 59.71%。此外，由于大数据平台建设及设计平台建设主要系通过与互联网+珠宝|
|开放平台其他模块相互结合，最终将个性化设计方案推出市场，上市公司将根据开放|
|平台建设及全网营销平台建设的最终实施情况增加投入相应的资金。|

三、上市公司现有货币资金及未来主要使用计划
截至2018年9月30日，上市公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|占比|2017年12月31日|占比|
|库存现金|42.38|0.22%|39.21|0.07%|
|银行存款|4,699.80|24.48%|51,366.80|89.12%|
|其它货币资金|14,458.00|75.30%|6,230.00|10.81%|
|合计|19,200.18|100.00%|57,636.02|100.00%|

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|注：2018年9月30日数据未经审计。|
|从上表可知，截至2018年9 月30日，上市公司货币资金余额为 19,200.18万元，|
|较上年年末减少 38,435.84万元，主要原因系正常经营支付采购货款、支付大盘珠宝第|
|三期股权收购款以及偿还到期银行短期借款所致。上市公司货币资金未来主要使用计|
|划如下：|
|（一）支付大盘珠宝第四期以及第五期股权转让款|
|上市公司于2017年3月3日召开了第三届董事会第二十九次会议，同意上市公司|
|使用自有资金合计 25,500 万元通过股权收购方式取得大盘珠宝 51%股权。截至 2018|
|年 9 月 30 日，上市公司已合计支付股权款 14,025 万元，剩余股权款 11,475 万元将按|
|合同规定由上市公司聘请的审计机构出具大盘珠宝 2018 年度以及 2019 年度业绩实现|
|情况的《专项审核报告》后十五日内，由上市公司向相关交易对方支付第四期及第五|
|期股权收购款，金额分别为6,375 万元以及5,100万元。|
|（二）归还银行借款及利息|
|截至2018年9月30日，上市公司合并报表短期借款账面余额为 30,220.20万元，|
|上市公司须保持一定的货币资金用于偿还银行短期借款及利息。|
|（三）正常生产经营所需|
|珠宝首饰行业的产品具有款式多样化和单位价值较高的特点，上市公司为满足不|
|同客户和消费者的不同需求，需要进行较大量的备货，因此上市公司日常经营活动需|
|要保持一定的货币资金存量确保正常营运资金周转。一般情况下，需要保持一定量的|
|货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营|
|产生一定的流动性风险。|
|综上所述，结合上市公司目前的经营情况、现有的货币资金及未来资金主要使用|
|计划，使用自有资金支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用将进一步增加上市|

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|-|
|公司营运资金压力，对上市公司日常经营产生一定的影响。因此，本次募集配套资金|
|具有必要性。|

四、上市公司的负债水平及银行授信情况
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|（一）上市公司与同行业上市公司资产负债率情况|
|上市公司与同行业上市公司资产负债率的情况如下：|

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|公司名称|2018年9月30日|2017年12月31日|
||资产负债率（合并）|资产负债率（合并）|
|周大生|32.70%|22.81%|
|明牌珠宝|19.26%|19.18%|
|潮宏基|36.88%|35.91%|
|老凤祥|56.36%|49.99%|
|莱绅通灵|13.14%|19.24%|
|行业平均|31.67%|29.43%|
|爱迪尔|38.36%|39.84%|

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|注：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。|
|从上表可知，2017年末、2018 年9月末，上市公司资产负债率高于同行业可比上|
|市公司平均水平，主要系由于上市公司近年来发展迅速，资金需求大且主要依靠自我|
|积累和银行贷款。随着公司负债规模的上升，债权融资能力相对受限，假设本次交易|
|的现金对价及相关交易费用合计 30,500万元全部由上市公司通过银行贷款支付，则上|
|市公司的资产负债率大幅上升至44.81%，远高于同行业可比上市公司平均水平，同时|
|将增加上市公司财务费用支出并加大上市公司偿债风险。|
|（二）上市公司可使用授信额度较小|
|上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款等债权融资以及非公开发行股份、|
|配股等股权融资方式。截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司取得的银行授信额度及尚可|
|使用额度情况如下：|

单位：万元
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|序号|授信银行|授信额度|已使用额度|剩余额度|授信到期日|
|1|工商银行|5,000.00|4,722.55|277.45|2019.08.31|
|2|中国银行|8,000.00|8,000.00|-|2019.03.01|
|3|兴业银行|10,000.00|9,546.00|454.00|2018.12.29|
|4|广发银行|7,000.00|7,000.00|-|2018.09.30|
|5|平安银行|6,000.00|2,973.36|3,026.64|2019.07.28|
|6|浙商银行|15,000.00|9,987.00|5,013.00|2019.05.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|光大银行|5,000.00|4,840.75|159.25|2019.03.20|
|合计||56,500.00|47,069.66|8,980.34|-|

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|从上表可知，截至2018年9月 30日，上市公司的授信额度为 56,500万元，其中，|
|已使用额度为 47,069.66万元，主要用于公司日常生产经营周转需求；尚可使用授信额|
|度合计为 8,980.34 万元，且大部分合同将于半年以内到期。同时，在剔除日常运营资|
|金使用后，无法满足本次募集资金使用的需要。因此，本次交易募集配套资金的必要|
|性较强。|
|综上所述，本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 30,500 万元用于支付本|
|次交易的现金对价及本次交易相关费用。上市公司使用募集资金解决了自有资金支付|
|对上市公司营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对上市公司财务费用的影响，|
|可以有效缓解上市公司的资金压力，确保本次交易的顺利实施。因此，本次募集配套|
|资金用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，具有合理性和必要性。|

五、中介机构核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为：|
|本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过30,500万元用于支付本次交易的现|
|金对价及本次交易相关费用。上市公司使用募集资金解决了自有资金支付对上市公司|
|营运资金需求的压力以及通过银行借款支付对上市公司财务费用的影响，可以有效缓|
|解上市公司的资金压力，确保本次交易的顺利实施。因此，本次募集配套资金用途与|
|上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，具有合理性和必要性。|

问题2、请独立财务顾问和会计师进一步说明对标的公司财务真实性核查情况并发表明确意见。
【回复】
一、千年珠宝
（一）对千年珠宝建立健全财务报告内部控制制度的核查情况
1、对千年珠宝的财务会计核算体系的核查情况
（1）核查过程
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|核查目的|核查程序|核查底稿|核查人员|

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|1、财务会计制度是否健全|查阅财务会计制度的设置情况|财务会计相关制度|吴武辉|
|2、会计政策是否符合相关法律法规|1、查阅千年珠宝财务会计报告|财务会计报告|吴武辉|
||2、询问千年珠宝销售部门及财务部负责人|访谈销售部门及财务部负责人关于销售相关政策|吴武辉|
||3、对采购与销售循环执行穿行测试，并复核相关记账凭证|参见本核查意见“一、千年珠宝/2、对千年珠宝采购流程内部控制的核查情况/核查目的1/C、采购制度内控流程/③对千年珠宝采购循环内控执行穿行测试及“一、千年珠宝/3、对千年珠宝销售流程内部控制的核查情况/核查目的1/③查阅千年珠宝销售业务内部控制制度/B、对千年珠宝销售循环内控执行穿行测试”相关底稿|吴武辉|
||4、取得同行业上市公司招股说明书及年报，了解同行业可比公司的会计政策|同行业上市公司招股说明书及年报|吴武辉|
|3、千年珠宝财务会计科目设置是否符合企业自身需要|询问千年珠宝财务负责人以及查阅会计科目设置情况|访谈财务负责人关于财务核算体系及会计科目设置情况|吴武辉|
|4、千年珠宝财务岗位是否分工合理、岗位配置是否完备、财务人员是否具备专业胜任能力|访谈了财务负责人以及主要财务人员，取得了主要财务人员的简历，审阅了千年珠宝岗位设置分工以及岗位说明书，实地了解到千年珠宝财务人员工作情况|主要财务人员简历、会计制度手册|吴武辉|
|5、千年珠宝会计档案管理制度是否健全|查阅档案管理制度|财务档案管理制度|吴武辉|
|6、千年珠宝财务电算化制度是否健全并得到有效执行|访谈信息部主要负责人、实地察看会计电算化运行情况|访谈了信息部关于会计电算化的情况|吴武辉|

（2）具体核查情况
中介机构查阅了千年珠宝财务会计制度的设置情况，了解到千年珠宝已经根据《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》以及国家有关法律、法规的规定，结合千年珠宝的实际情况与管理要求，建立了较为完善的财务会计管理制度与会计内控制度，主要
制度情况如下：
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|项目|主要制度|
|会计制度|会计核算制度、会计基础工作规范、成本核算管理制度、档案管理制度等|
|财务管理制度|全面预算管理制度、费用管理制度、财务组织体系与财务报告管理制度等|
|资金管理制度|筹资管理制度、投资管理办法、资金管理制度、备用金管理办法等|
|销售管理制度|合同管理制度、销售及收款管理制度、应收账款管理办法、门店标准化命名管理规范等|
|客户管理制度|店面商品管理、加盟闭店管理办法、加盟商选择评估制度、渠道选择及评估制度、大客户部业务管理制度等|
|存货管理制度|商品盘点管理、产品管理系统汇集册的部分|
|薪酬管理制度|员工绩效管理规定、渠道岗位薪酬激励制度、工资制作及发放规范等|

经核查，上述制度符合《会计法》、《企业会计准则》以及《会计制度》的要求，内容完备，未见重大缺陷。
核查目的2：会计政策是否符合相关法律法规
中介机构复核了千年珠宝财务会计报告，询问了商品、销售以及财务部门负责人，取得同行业可比上市公司招股说明书及年报，了解同行业可比上市公司的会计政策；
并结合千年珠宝实际经营情况，重点对销售与收款循环、采购与付款循环、仓储循环执行了穿行测试。
由于千年珠宝主要进行成品采购，少部分在生产环节由委托加工商完成，因此对千年珠宝经营业务有重大影响的会计政策主要为存货核算和销售收入会计政策，中介机构主要对上述两种政策进行核查，分析上述会计政策是否符合千年珠宝自身实际经营状况以及同行业惯例，参见本核查意见“一、千年珠宝/2、对千年珠宝采购流程内部控制的核查情况/核查目的1/C、采购制度内控流程/③对千年珠宝采购循环内控执行穿行测试及“一、千年珠宝/3、对千年珠宝销售流程内部控制的核查情况/核查目的 1/③查阅千年珠宝销售业务内部控制制度/B、对千年珠宝销售循环内控执行穿行测试”的核查部分。
经核查，千年珠宝的会计政策符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示》要求，符合千年珠宝实际经营情况以及行业惯例。
核查目的3：千年珠宝财务会计科目设置是否符合企业自身需要
中介机构查阅了千年珠宝及其子公司的会计科目列表、财务会计报告，询问了财
务部负责人，认为千年珠宝会计科目设置符合企业会计准则披露要求以及会计核算制
度的规定，能反映企业自身业务活动；中介机构实地查看了千年珠宝财务会计电算化系统中会计科目的设置情况，了解到千年珠宝财务会计电算化系统中的会计科目设置与会计科目列表中保持一致。
经核查，千年珠宝使用的会计科目设置符合相关法律法规，能够满足其自身业务需要，并在财务系统内得到统一正确使用，不存在重大缺陷。
核查目的4：千年珠宝财务岗位是否分工合理、岗位配置是否完备、财务人员是否具备专业胜任能力
中介机构访谈了财务部负责人以及主要财务人员，并取得了主要财务人员的简历，审阅了千年珠宝岗位设置分工以及岗位说明书，实地察看财务人员工作环境，了解到具体情况如下：
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|姓名|职位|职责|教育|兼职|电算化熟悉程度|是否与不相容职务相分离|
|姜绪青|副总经理|统筹千年珠宝财务、融资、信息管理、证券等相关职能|本科|无|熟练|是|
|曾宪梅|财务部副总监|内部控制规范和控制制度的拟定和监督执行，合同费用付款审批|大专|无|熟练|是|
|李杰|财务部副总监|参于内控制度和管理流程的建设；负责千年珠宝日常财务核算；指导培训财务会计人员；审核月季度财务会计报表，组织起草年度决算报告；完成千年珠宝管理层指定的其他工作|本科|无|熟练|是|
|曹伟宁|财务部负责人|会计核算|大专|无|熟练|是|
|嵇尚婷|资金主管|负责千年珠宝资金的统筹规划和管理；制定千年珠宝年度、季度、月度资金计划；完善千年珠宝内部资金管理制度，确保资金安全；拓展融资渠道，合理安排融资|大专|无|良好|是|
|刘蓉|总账会计|会计核算|本科|无|良好|是|

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|陶欢欢|总账会计|会计核算|本科|无|良好|是|
|张淑华|核算副经理|核算账务检查，结账计划制定和跟进，督促往来和存货核对，负责部门培训|本科|无|良好|是|
|陈凤兰|财务督导副经理|督导|高中|无|良好|是|
|吕萍|财务督导|加盟和直营的销售及活动业务的指导和培训；违规、退单业务、兑换分析的审核，票据、印章版本设置印刷及发放管理；记账员异动、管理与考核；系统月结单据的跟进；NC漏洞筛查及部门沟通处理|本科|无|良好|是|
|林令雯|往来会计|对采购业务进行监督检查，记录采购业务，定期与供货商核对往来，进行采购业务分析，检查采购付款计划|本科|无|良好|是|
|王元庆|往来会计|检查销售单据，记录销售业务，核对应收账款，进行销售分析|本科|无|熟悉|是|
|夏玲玲|出纳|会计核算|大专|无|良好|是|
|范静艳|出纳|负责千年珠宝的货币资金（现金、银行）收付结算工作|本科|无|良好|是|

截至本核查意见出具之日，千年珠宝财务人员中除副总经理姜绪青为千年珠宝高级管理人员外，其他财务人员与千年珠宝控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
千年珠宝财务管理部门配置副总经理、副总监、负责人、会计副经理、督导以及会计等岗位。财务各岗位按千年珠宝管理层级对上级负责，会计向督导汇报，督导向经理汇报，经理向财务负责人、财务副总监汇报，财务负责人、财务副总监向副总经理、总经理、董事会汇报。
经实地考察，财务部工作氛围良好，所有财务人员能各司其职，财务各项工作开
展顺利。
经核查，千年珠宝财务岗位设置完善，分工合理，能够满足千年珠宝经营需要；
不存在不相容岗位未分离的情况；千年珠宝财务人员具备相应的专业知识和适当的胜任能力；相关内控不存在重大缺陷。
核查目的5：千年珠宝会计档案管理制度是否健全
中介机构查阅了千年珠宝档案管理制度，审阅了千年珠宝会计档案的归档范围、档案的整理流程、档案的保管借阅规定、档案的移交规定以及档案的销毁规定，具体情况如下：
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|项目|具体制度|
|档案的归档范围|会计档案范围包括会计账册、会计报表、税务申报材料、各类发票、重大资金合同、重要会计制度等。|
|档案的整理流程|归档流程包括归档申请登记、归档审批、归档文件梳理复核、封卷、编号排序存入档案室。|
|档案的保管借阅规定|总监以上可直接调阅档案，但必须当天归还，如续借需办理续借手续；总监以下调阅档案，由部门负责人和分管中心负责人签核。|
|档案的移交规定|档案每年整理交至档案室；会计凭证每年度结束后移交至档案室，当年度会计凭证由财务部门内部指定人员负责保管。|
|档案的销毁规定|会计档案按照千年珠宝规定以及《会计档案管理办法》规定执行保存年限。会计档案的销毁需要提交申请，并由会计机购负责人、财务总监、总经理批准方可进行销毁。|

经核查，千年珠宝会计档案管理制度健全，严格按照《会计档案管理办法》制定。
千年珠宝严格执行会计档案管理规定，不存在重大缺陷。
核查目的6：千年珠宝财务电算化制度是否健全并得到有效执行
中介机构访谈了信息部主要负责人，实地查看并运行了千年珠宝目前所使用的财务管理电算化系统用友系统，具体情况如下：
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|项目|ERP系统|
|产品类型|财务会计核算管理|
|应用领域|零售企业的零售、供应链、存货核算、总账|
|版本型号|用友NC5.6|
|功能模块|零售管理、供应链、资金管理、财务会计、客户化、人力资源|
|后续维护|年度运行维护保障|

经核查，千年珠宝财务管理电算化系统健全，相关制度完善，并得到有效执行，
相关内控未见重大缺陷。
（3）核查结论
经核查，千年珠宝财务会计管理制度健全；会计政策符合《企业会计准则》与《会计监管风险提示》要求，符合千年珠宝实际经营情况以及行业惯例；使用的会计科目能够满足其自身业务需要，在财务系统内得到统一正确使用；财务岗位设置完善，分工合理，能够满足千年珠宝经营需要；财务岗位不存在不相容岗位未分离的情况，财务人员具备相应的专业知识和适当的胜任能力；会计档案管理制度健全，符合按照《会计档案管理办法》，并得到严格执行；财务管理电算化系统健全，相关制度完善，并得到有效执行。
2、对千年珠宝采购流程内部控制的核查情况
（1）核查过程
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|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|1、采购合同是否在授权下订立，是否有相关采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等记录；千年珠宝财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致；确保采购发票出票人、供货方、货款支付对方保持一致|1、取得千年珠宝关于采购环节的相关内部控制和管理制度及千年珠宝关于采购流程情况的说明|财务体系与财务报告管理制度、资金管理制度、千年珠宝内部审批表、商品采购、下单管理制度等相关制度|蔡伟霖|
||2、取得主要采购合同，核查采购的必要性、公允性|采购合同|蔡伟霖|
||3、对千年珠宝采购循环内控执行穿行测试|入库单、银行转账凭证、付款申请单等原始凭证|蔡伟霖|
||4、取得千年珠宝全部开户资料，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动|千年珠宝所有银行账户基本信息，各期银行对账单及历史交易明细，大额资金往来汇总、抽取的大额款项对应的合同、支付凭证等原始凭证|蔡伟霖|
||5、对千年珠宝采购业务循环执行实质性测试|采购合同、付款凭证、入库单、对账单、付款申请单、发票等原始凭证|蔡伟霖|
|2、是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商内选择供应商|取得千年珠宝合格供应商名录|合格供应商名录|蔡伟霖|
|3、供应商是否真实，是否具备相应的供货能力|取得主要供应商的工商登记资料，通过实地走访、函证、电话、网络等方式了解供应商的基本情况、主要经|供应商走访记录及函证|蔡伟霖|

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|-|
|营范围、供货能力、供应商的销售规模、与千年珠宝的交易、资金往来等情况|

（2）具体核查情况
核查目的1：采购合同是否在授权下订立，是否有相关采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等记录；千年珠宝财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致；确保采购发票出票人、供货方、货款支付对方保持一致
A、取得千年珠宝关于采购环节的相关内部控制和管理制度及千年珠宝关于采购流程情况的说明
中介机构取得并查阅了千年珠宝的财务体系与财务报告管理制度、资金管理制度、千年珠宝内部审批表、商品采购、下单管理制度等相关制度，并访谈了商品部经理，了解千年珠宝采购流程及相关内控的具体执行情况。
①采购流程
千年珠宝采购含原材料及成品采购，原材料主要包括成品钻、黄金等，成品主要包括钻石镶嵌饰品、黄金饰品及制品、翡翠饰品、彩宝镶嵌饰品等。具体流程如下：a、原材料采购
千年珠宝采购原材料系由千年珠宝自主采购，再由委托加工商领取原材料并加工，千年珠宝支付委托加工商加工费。其中，部分原材料供应商也同时为委托加工商。每月商品经理对直营及加盟运营中心提交的根据各直营店面、加盟商需求提交的要货需求及商品主管提交的库存分析报表进行审核，拟定《月度商品采购计划》并提交至商品总监，商品总监根据实际销售情况和行业信息，最终审批月度商品采购计划。商品总监将需求提交至 2-3家供应商，经询价对比后选择最优供应商。其中，对于钻石采购均选择上海钻石交易所会员单位，且由具备钻石分级鉴定专业证书的商品经理对货品进行鉴定（如 GIA证书鉴定），对于符合要求的钻石进行原材料验收入库。原材料入库后，根据工厂订单需求进行原材料委外加工。具体流程图如下：
月度商品采购计划提报
运营中心（直营+加
配货主管提交《库存 商品经理拟定《采购
盟）按要求提交要货
分析》报表 计划》
需求
商品总监审批确认《采购
计划》
供应商筛选并确定
钻石采购 金条采购
由商品部具备钻石分级
鉴定专业证书人员质检
原料入库
委外加工
b、成品采购
每月商品经理对直营及加盟运营中心提交的根据各直营店面、加盟商需求提交的要货需求及商品主管提交的库存分析报表进行审核，拟定《月度商品采购计划》并提交至商品总监，商品总监根据实际销售情况和行业信息，最终审批月度商品采购计划。
商品总监将需求提交至 2-3家供应商，经询价对比后选择最优供应商。对于钻石镶嵌饰品，由具备钻石分级鉴定专业证书的商品经理对货品进行鉴定；对于翡翠饰品、彩宝镶嵌，由具备翡翠饰品、彩宝镶嵌饰品鉴定资格证书的商品经理对货品进行鉴定。
经鉴定合格后，由核价小组对货品价格进行核实后办理入库登记，并生成商标；由质检员复核货品种类及价格匹配性后对货品进行贴标，完成成品入库。具体流程图如下：
月度商品采购计划提报
运营中心（直营+
配货主管提交《库存 商品经理拟定《采购
加盟）按要求提交
分析》报表 计划》
要货需求
商品总监审批确认《采购
计划》
供应商筛选并确定
质检员检验
无证书或不合格产品 有证书且合格产品
退货
成品入库
②采购部门不相容岗位分离情况
经访谈，千年珠宝商品中心下设商品部，商品部负责根据千年珠宝经营状况、拟定《采购计划》并负责采购的相关事宜，但商品部仅负责采购付款申请的发起，采购付款的审批由财务部门负责。同时，中介机构了解到关键商品部人员岗位与千年珠宝的实际控制人、控股股东、董监高没有关联关系。
③采购制度内控流程
千年珠宝制订了财务体系与财务报告管理制度、资金管理制度、内部审批表、商品采购、下单管理制度等内控文件，从供应商的选择、考评、管理到请购、审批、采购、验收、付款等方面对采购业务进行严格的管理和控制。
千年珠宝对采购业务流程各个节点的具体控制措施如下表：
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|-|-|-|
|流程|控制要点|负责部门（人）|
|提供需求清单|运营中心提交要货需求表|运营中心|
|拟定商品需求计划单|商品经理拟定《采购计划》|商品中心|
|商品需求计划单的接收与分发|1、检查计划单填写是否清楚无误；|商品总监审批确认《采购计划》|

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|-|-|-|
||2、需求日期是否合理可行；3、计划单是否按照千年珠宝经营需求制定；||
|合同签订及评审|1、从合格供应商名录中选取2-3家供应商，经询价对比后选择最优供应商。2、向供应商确认价格、交货期、要求供应商提供加工费表；3、制定合同文本；4、合同内部评审；5、合同双方签字盖章后，确认成立。|总经理审批合同|
|交期跟进|1、交货日期前，再次确认交货期；2、无法按期交货时，需通知运营中心，并将交货逾期情况列入供应商考核中。|商品中心具体负责跟进工作。|
|验收入库|1、按照约定的交货地点进行交货；2、品质验收；3、入库。|1、仓管员负责验收入库；2、采购人员与财务会计核对入库物品的信息（包括：货号、数量、金额、供应商名称等），双方签字确认。|
|到票|1、发票抬头及内容是否相符；2、发票金额与合同价格是否相符；|财务人员对发票的单位名称、货品、数量、单价、金额、税额等进行核对，核对无误后进行发票入账账务处理|
|付款|1、是否预付款；2、是否需要扣款；3、是否已达合同签订的付款期限。|商品中心与供应商核对账务信息后，向财务部提交供应商《付款申请单》及有效发票，通过财务部及相关负责人审核后付款。|

B、取得主要采购合同，核查采购的必要性、公允性
为判断千年珠宝采购业务是否真实可靠、采购业务是否与销售规模相匹配、采购业务是否规范运行，中介机构查阅并复印了千年珠宝报告期内前十大供应商的采购合同，并对上述合同中约定的采购金额、价格、数量、质量要求、付款方式等条款进行了核查。
C、对千年珠宝采购循环内控执行穿行测试
①千年珠宝采购业务的财务核算流程
千年珠宝采购业务流程如下：
采购→入库→付款→到票
②千年珠宝采购业务的具体账务处理程序
根据上述采购业务流程，千年珠宝采购进行的账务处理程序如下：
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|-|-|-|
|环节|会计分录|会计处理方式|
|①入库|成品采购：借：库存商品贷：应付账款-暂估|千年珠宝对入库的商品采用个别计价法计价|
|②付款|付款：借：应付账款-货款贷：银行存款|千年珠宝与供应商按月进行对账。通常情况下，供应商给予千年珠宝一定时间的信用期，千年珠宝根据自身资金状况进行付款。|
|③到票|结算到票：借：应付账款-暂估应交税金-应交增值税（进项税额）贷：应付账款-货款|财务人员对发票的单位名称、货品、数量、单价、金额、税额等进行核对，核对无误后进行发票入账账务处理|

③采购循环内控穿行测试实施情况
根据千年珠宝采购业务的运行及账务处理流程，中介机构执行了穿行测试：从千年珠宝用友系统中抽取的一笔采购项目相关凭证，并对上述凭证进行复核，具体情况如下：
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|项目|记账日期|凭证编号|供应商|项目编号|具体情况|负责人|
|①入库|2018年2月|第0122号|深圳市粤豪珠宝有限公司|I2180211027373|1、凭证附件包括入库单，出库单、采购订单；2、入库单总金额和发票总金额一一对应；3、入库单、发票总金额与凭证记录金额一致，日期吻合。|1、送货单由供应商和千年珠宝采购员签字；2、入库单由采购员签字，财务会计审核。|
|②付款|2018年2月|第1-093/1-385号|深圳市粤豪珠宝有限公司|-|1、凭证附件包括付款申请单2份、银行转账凭证2份；2、付款申请单金额与银行转账金额一致；3、银行转账凭证金额与会计凭证记录一致。|1、付款申请单由经办人、付款申请部门领导、财务负责人、董事长（或总经理）签字确认|
|③发票|2018年2月|第0166号|深圳市粤豪珠宝有限公司|CF000011803010002|增值税专用发票|-|

经过上述穿行测试，中介机构认为千年珠宝采购业务真实可靠、内部控制措施得
以有效施行，不存在重大风险。
D、取得千年珠宝全部开户资料，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动
为判断千年珠宝资金流动与其业务是否匹配，中介机构取得了千年珠宝全部开户资料，并抽取大额资金交易与业务合同进行比对。经核对，千年珠宝无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
E、对千年珠宝采购业务循环执行实质性测试
中介机构对报告期内千年珠宝的采购业务循环执行了实质性测试，对千年珠宝主要供应商与千年珠宝的采购业务相关凭证进行了随机抽查。具体抽查范围及程序如下：①样本范围
由于千年珠宝采购的集中度较高，因此抽取千年珠宝的 2016年度、2017年度、 2018年1-6月的前十大供应商作为样本范围。
②抽查方式
千年珠宝进行的采购业务及其对应的凭证均在用友系统中详细记录。中介机构调取了上述供应商在用友系统中的记账凭证清单，按照每家供应商每个报告期间两笔交易的数量，分前半、后半时间段各随机一笔交易进行抽取，合计抽取交易60笔，并对抽取的交易进行循环测试，逐一检查每份记账凭证是否具备齐全的原始凭证，从而判断千年珠宝采购业务的真实性和规范性。
③抽查结果
中介机构将上述60笔交易抽取完毕后，对凭证及其所附附件进行核实检验，每笔凭证根据其性质分别包含入库单、发票等多项附件。经查阅上述附件，各附件之间的数量、金额一致，附件与记账凭证记载的金额一致、日期吻合，且各附件均具备相关内控人员的签章，未发现原始凭证与记账凭证不符合的情形。
此外，中介机构还抽取报告期内千年珠宝对上述供应商（即报告期内各期前十大供应商）的付款凭证及发票，抽取范围为上述供应商被抽取交易金额对应的付款凭证及发票，共计60笔交易的付款凭证及发票。经过对上述凭证及发票的核验，未发现发
票出票人、供货方和货款支付对方不一致的情形。
经核查，千年珠宝采购合同订立程序规范，具有相关采购申请、采购合同、出入库凭证等记录；千年珠宝会计记录、采购记录和仓储记录保持一致；千年珠宝付款凭证及发票上所记载的发票出票人、供货方、货款支付对方保持一致。
核查目的2：是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商内选择供应商
中介机构查阅了千年珠宝合格供应商名录。千年珠宝根据供应商的类别、供应商地址等信息，将供应商进行编码管理。千年珠宝每年都根据当年采购业务的情况对供应商进行评定并留档。千年珠宝将合格供应商名录与报告期内重要供应商进行了逐一比对。
经核查，千年珠宝已建立合格供应商名录，并在名录内选择供应商。
核查目的3：供应商是否真实，是否具备相应的供货能力
经中介机构实地走访、网络查询及函证，中介机构认为供应商真实可靠，具备相应的供货能力。
（3）核查结论
经核查，千年珠宝采购业务真实、准确、完整，相关内部控制制度不存在重大缺陷。
3、对千年珠宝销售流程内部控制的核查情况
（1）核查过程
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|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|1、核查千年珠宝销售组织体系及销售流程是否规范，是否存在薄弱环节|1、核查千年珠宝销售组织体系及销售流程，包括对千年珠宝销售模式、销售业务流程、销售业务内控制度|千年珠宝授权与审批制度、销售合同管理制度、加盟商管理制度、自营店铺管理制度等制度；分管财务副总经理姜绪青、财务副总监曾宪梅、李杰、销售相关负责人、商品部卜晓萍关于销售体系有关情况的访谈记录|卢婷婷、吴武辉|
||2、对千年珠宝销售循环内控执行穿行测试，通过对千年珠宝各销售渠道各环|销售各环节凭证单据收及相关账务记录、各销售渠道销售与收款循环穿行测试|卢婷婷、吴武辉|

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||节凭证和单据进行查阅，核查关键控制点的执行情况|||
||3、核查千年珠宝赊销管理情况，包括查阅千年珠宝赊销信用政策、核查千年珠宝货款回收情况|加盟商管理制度、特许经营合同|卢婷婷、吴武辉|
||4、核查千年珠宝客户管理情况|加盟商管理制度、客户服务管理制度|卢婷婷、吴武辉|
||5、核查千年珠宝的销售薄弱环节及应对措施|千年珠宝分管财务副总经理姜绪青、财务副总监曾宪梅、李杰关于销售体系有关情况的访谈记录|卢婷婷、吴武辉|
||6、对千年珠宝销售业务循环执行实质性测试|各销售渠道销售业务凭证及附件抽查资料|卢婷婷、吴武辉|
|2、核查千年珠宝客户是否真实，客户所购货物是否有合理用途，客户是否有付款能力和货款回收是否及时|1、核查千年珠宝客户真实性|千年珠宝客户走访记录及函证、销售业务凭证及附件抽查资料|卢婷婷、吴武辉|

（2）具体核查情况
核查目的1：核查千年珠宝销售组织体系及销售流程是否规范，是否存在薄弱环节A、核查千年珠宝销售组织体系及销售流程
①核查千年珠宝销售模式
千年珠宝的销售模式主要分为自营（包括直营专卖店、直营专柜、电商）、加盟及经销三种模式，具体情况主要如下：
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|项目|自营|||加盟|经销|
||直营专卖店|直营专柜|电商|||
|运营管理|1、根据业务规划，自主选址营业，招聘人员；2、|1、根据业务规划规划，选择大型商场开店营业，|1、选择合适的电商平台，签订协议，建设|1、根据业务规划，选择合适的加盟商，签约、选址、|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|自营|||加盟|经销|
||直营专卖店|直营专柜|电商|||
||店面日常存货管理、定期盘点；3、员工销售技能培训、定期总结|招聘人员；2、店面日常存货管理、定期盘点；3、员工销售技能培训、定期总结|页面，招聘人员；2、网页日常管理、维护，定期对账、盘点；3、员工销售、服务技能培训、定期总结|人员培训、开店、铺货。2、日常加盟管理、定期对账、结算；3、加盟支持培训、店务情况稽查、定期总结||
|销售方式|以零售方式向终端消费者销售产品|以零售方式向终端消费者销售产品|通过电子平台以零售方式向终端消费者销售产品|以批发方式销售给加盟商，加盟商以零售方式向终端消费者销售产品|以批发方式销售给经销商，经销商以零售方式向终端消费者销售产品|
|主要销售产品|钻镶饰品、翡翠饰品、黄金饰品等|钻镶饰品、翡翠饰品、黄金饰品等|钻镶饰品、翡翠饰品、黄金饰品等|钻镶饰品、翡翠饰品、黄金饰品等|普款钻镶饰品、翡翠饰品、黄金饰品及制品等|
|主要销售地点|沿街店铺|商场|电子平台|沿街店铺|-|
|产品定价|根据千年珠宝政策制定零售价格，同一区域内实行统一零售价。|根据千年珠宝政策制定零售价格，同一区域内实行统一零售价。|根据千年珠宝政策制定线上零售价格，不同电商平台可能存在差异。|加盟商需严格按照千年珠宝政策定价，不同区域可能存在差异；千年珠宝对加盟商的销售价格基于标准价格乘以折扣来确定。|千年珠宝对于经销商的销售价格是根据标准价格乘以折扣来确定的|
|收入确认|在商品交付予顾客并收取货款时确认收入|根据专柜协议，扣除商场应得分成后的余额确认收入|客户签收并已经收款或取得货款依据时确认收入|在指定地点将商品交予客户或客户签收确认，千年珠宝收款或取得收款依据时确认收入|在指定地点将商品交予客户或客户签收确认，千年珠宝收款或取得收款依据时确认收入|

②核查千年珠宝销售业务流程
千年珠宝销售业务流程的具体情况如下：
（a）直营专卖店销售流程图
营业员将销售信息录入用友
顾客缴现或刷卡 顾客取走货物
系统，开具销售单据
将销售单、银行缴款单及刷
财务确认收入 营业款缴存至银行
卡单交于财务部
（b）直营专柜销售流程图
以商场名义将产品销 商场提供上月销售
财务部确认收入 销售回款
售给终端消费者 结算单
千年珠宝直营专卖店和直营专柜销售流程的详细说明如下：
|||
|-|-|
|直营专卖店销售的主要销售流程|直营专柜销售主要流程|
|a、顾客缴现或刷卡；b、营业员在用友系统中录制单据，打印销售单据，加盖收款章后，将顾客联交与顾客；c、营业员根据销售单发货；d、各门店营业员每日将销售款及时缴存指定银行；e、当日销售结束，营业员在用友系统中实施日结程序，以封存当日的销售数据，系统设置封存后才能开展第二天的销售工作；f、营业员须于每天根据前一日用友系统的日结单、银行缴款单、刷卡单等编制前一日的销售日报表，各门店店长核对无误后将销售日报表连同相应原始单据交财务入账；g、财务部再次复核无误后，编制记账凭证确认收入，交会计主管复核；h、财务部每日通过网银查询所有直营专卖店的缴款情况，并与用友系统核对，编制资金日报表。|a、商场营业员以商场名义将产品售给消费者；b、每日销售结束后，营业员在用友系统中录制销售信息，并打印销售单，连同商场销售单、顾客现金缴款单、刷卡单，核对无误后每周分两次送至财务部门；c、财务部收到上述单据后，与用友系统数据核对，月末进行各商场总销售数据核对；d、商场或超市每月提供上月销售结算单，财务部将销售结算单数据与千年珠宝用友系统数据核对一致后，根据约定价格开具增值税销售发票，并依据商场结算单、销售发票等原始凭证编制记账凭证，确认收入及应收账款，交会计主管复核；e、商场在收到发票的合同约定期限（一般为10 个工作日）内将扣除商场费用后的销售款项打入千年珠宝指定的银行账户，并提供商场费用发票；f、每月20日，财务部根据所有商场上月开票回款情况，编制商场回款情况表交业务部门，业务部门负责对未回款的商场进行催收。|

（c）加盟销售流程图
与加盟商签订《特许 加盟商提交购货订单，公司
审定付款或信用额度
经营合同》 每月确认购货订单
财务部根据客户签收单等确
发出货物
认收入
加盟销售流程的详细说明如下：
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|-|-|
|加盟销售流程|流程内容|
|a、与加盟商签订《特许经营合同》|千年珠宝与加盟商签订《特许经营合同》，对双方的权利及义务、价格、供货与结算方式、运输方式、有效期限等进行约定，经适当审核后将合同存档。|
|b、加盟商根据需要进行购货|加盟商在千年珠宝展厅根据自己需要进行选货由商品质检部检验并匹配货品相应证书，同时在用友系统中下单并将出库单交由财务人员。|
|c、加盟商支付货款、审定付款和信用额度|财务人员收到发货单通知单后依据协议提请加盟商付款，在收到货款后将收款凭证录入用友系统，并经财务部审核购货价格、付款或信用额度。|
|d、发出货物|仓管员根据出库单发货，发货后仓管员签字并将的发货单交财务入账。|
|e、财务确认收入|财务部在复核销售明细单后，凭销售明细单确认收入。|

（d）经销销售流程图
与客商洽谈经销的品 签订合作协议或者批
根据协议发货，结算类、规模和账期 次销售协议
财务部根据客户签收结算后跟进回款
单确认收入经销销售流程的详细说明如下：
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|-|-|
|经销销售流程|流程内容|
|a与经销商签订《购销合同》|千年珠宝与经销商签订《购销合同》，对双方的权利及义务、价格、供货与结算方式、运输方式、有效期限等进行约定，经适当审核后将合同存档。|
|b 经销商根据需要进行购货|经销商在千年珠宝展厅根据自己需要进行选货，货品选好后交由产品质检部检验并匹配货品相应证书，再将货品交由配货人员打包，同时在用友系统中下单并将出库单交由财务人员。|
|c经销商支付货款、审定付款和信用额度|财务人员收到发货单通知单后依据协议提请经销商付款，在收到货款后将收款凭证录入用友系统，并经财务部审核购货价格、付款或信用额度。|
|d发出货物|仓管员根据出货单发货，客户同时需签字确认，发货后仓管员签字并将发|

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|-|-|
||货单交财务部入账。|
|e财务确认收入|财务部在复核销售明细单后，凭销售明细单确认收入。|

（e）网上销售流程图
与电商平台签订销售 网络终端客户提交订单并交
根据订单发出货物协议 付货款至第三方支付平台
客户签收并已经收款或取得销售回款
货款依据时确认收入网上销售销售流程的详细说明如下：
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|-|-|
|网络销售流程|流程内容|
|a、与电商平台签订网络销售协议书|千年珠宝主要与淘宝（包括天猫商城）、京东、唯品会等电子商务平台签订网络销售协议书，对双方的权利及义务、价格、供货与结算方式、运输方式、有效期限等进行约定，经适当审核后将协议书存档。|
|b、网络终端客户提交订单并缴付货款至第三方支付平台|网络终端客户在千年珠宝网店页面上选择千年珠宝的具体产品并提交订单，确认购货后在规定时间内缴付购货款项至第三方支付平台。|
|c、发出货物|千年珠宝网络销售专员和财务部在用友系统中对订单及款项进行审核，确认无误后，通知物流部门安排发货。发货后，物流部专员将发货单连同物流公司物流单交专门人员保管。|
|d、财务确认收入|千年珠宝财务人员复核质保单、发票、用友系统销售记录一致后确认收入并制作记账凭证，交会计主管复核。|
|e、销售回款|网络终端客户收到货物在网络上确认收货，第三方支付平台自动将对应货款转至第三方支付平台的千年珠宝账户。千年珠宝财务人员依据权限每隔一段时间会将第三方支付平台千年珠宝账户中的款项转出至千年珠宝银行账户，取得银行划汇回单并制作记账凭证。|

③查阅千年珠宝销售业务内部控制制度
中介机构取得并审阅了千年珠宝财务体系与财务报告管理制度、会计核算制度、会计基础工作规范、销售及收款管理制度、门店标准化命名管理规范、店面商品管理、加盟闭店管理办法、加盟商选择评估制度、渠道选择及评估制度、大客户部业务管理制度等内部控制制度以及其他与销售业务有关的描述性文件。千年珠宝销售业务内部控制和管理流程主要包含以下环节：
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|-|-|
|销售与发货|具体控制程序|

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|-|-|
|控制环节||
|a、制定销售计划|千年珠宝商品、销售等相关部门参考之前年度的销售业绩和市场预测情况，确定年度总销售目标，并制定销售计划，报请总经理审定、最终由各业务人员分渠道执行。|
|b、销售谈判|千年珠宝针对不同的销售模式，在销售合同协议订立前，分渠道人员就销售价格、信用政策、发货及收款方式等具体事项与客户进行谈判，谈判中涉及的重要事项，销售谈判人员会记录并反馈至具有相应权限的上级主管。|
|c、合同审批及订立|千年珠宝建立了较为完善的销售合同审批及订立制度，规定千年珠宝购销合同中的商务条款，财务部门审核合同付款、发票、纳税等财务有关条款，需由千年珠宝总经办、渠道、商品、财务等部门共同讨论确定后方可订立。|
|d、组织销售|千年珠宝依据销售合同执行不同的销售模式组织销售业务流程，财务部门结合销售等部门反馈的销售情况对已出具的相关单据核实无误后进行账务处理，并且着手准备增值税专用发票的开具。|
|e、组织发货|商品仓储部门对销售发货单据进行审核，按照销售出库单所列的发货品种和规格、发货数量、发货时间、发货方式、出货仓库等信息安排发货。|
|f、销售退换货|客户退换货涉及入库程序的，须符合千年珠宝《特许经营合同》等相关规定，并经千年珠宝有关销售主管审批并记录。销售退换回库的货物由商品部负责确认产品品质情况，商品部经理负责对千年珠宝退换货处理实施监督及审核。财务部对各项单据及退货方出具的退货凭证等进行审核后办理相应的退款事宜，销售部门对退货原因进行分析和记录。|

B、对千年珠宝销售循环内控执行穿行测试
为评价千年珠宝销售业务内部控制制度的有效性、确保相关风险已被控制，中介机构对千年珠宝直营专卖店、直营专柜、加盟及经销模式的销售循环内控分别执行了穿行测试，对不同销售模式下的销售订单、销售合同、出库单、销售发票、银行凭证、款项收回情况及相应账务处理记录等进行核查。
中介机构访谈了千年珠宝财务相关负责人，了解穿行测试工作思路，在深入理解千年珠宝销售制度的基础上，针对千年珠宝不同销售模式，在报告期内各抽查一张凭证，并执行完整的穿行测试，具体穿行测试基本情况如下：
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|销售模式|抽查的收入确认凭证|对应收入内容|税前销售金额（元）|交易对方|
|直营专卖店销售|第103号（2017年12月）|2017年12月多个客户多笔销售|848,115.49|赣榆金阳店|
|直营专柜销售|第0259号（2018年3月）|2018年1月多个客户多笔销售|4,380,844.79|德基广场有限公司|
|加盟销售|第1054号（2018年1月）|2018年1月单个加盟商多笔销售|921,967.51|沛县铭度服饰店|

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|经销销售|第1210号（2017年12月）|2017年12月d单个经销商单笔销售额|3327340.94|江苏金凤银楼黄金珠宝有限公司|
|网上销售|第1878号（2017年11月）|2017年11月多个终端客户多笔销售额|2,375,340.44|浙江天猫技术有限公司|

①直营专卖店销售各环节凭证单据收集情况及关键内控点执行情况
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|环节|抽查凭证及单据|关键内控点执行情况|
|直营专卖店商品销售|第103号（2017年12月）|1、销售单普通记账联有营业员签字2、销售单金额汇总情况与销售日报表金额汇总情况一致3、开具增值税普通发票的交易信息与对应销售单普通记账联关于时间和金额的记录一致4、用友系统每日销售明细表的货品销售种类、数量、金额与销售单记账联记录一致|
||单据1：销售单||
||单据2：增值税普通发票||
|直营专卖店现金收入缴存|单据：银行现金存款单|1、现金存款单的时间、金额与销售日报表一致2、确认收入的账务处理无误3、确认收入的账务处理经过财务经理或主管复核|
|应收银联POS机刷卡收入回款环节|第107号（2017年12月）|1、POS机刷卡回单的时间和金额与销售单的时间和金额记录一致2、应收款回款的账务处理无误3、应收款回款的账务处理经过财务经理或主管复核|
||单据1：POS机刷卡回单||
||单据2：销售单||

②直营专柜销售各环节凭证单据收集情况及关键内控点执行情况
||||
|-|-|-|
|环节|抽查凭证及单据|关键内控点执行情况|
|签署专柜销售协议|单据：千年珠宝与德基广场有限公司签订的合同（L631-18-1号）|1、合同双方身份信息表述清晰无误2、合同双方约定的权利、义务以及有效期限等内容合法合规、清晰明了，不存在歧义条款3、合同双方分别签字、盖章|
|专柜商品销售|单据：商场对账单|1、每月商场提供结算单与千年珠宝进行对账时，千年珠宝通过用友系统销售记录核对商场结算数据的准确性|
|商场结算|记账凭证：第0259号（2018年3月）|1、商场结算单与记账凭证确认收入金额的记录一致；2、千年珠宝出具的增值税专用发票金额与商场结算单的记录一致；3、确认收入的账务处理无误；4、确认收入的账务处理经过财务经理或主管复核；|
||单据1：商场结算单||
||单据2：千年珠宝出具的增值税专用发票||
||单据3：商场质保单||
|应收账款回款|记账凭证：第0369号（2018年2月）|1、银行收款回单金额与确认收入匹配；2、应收款回款的账务处理无误；3、应收款回款的账务处理经过财务经理或主管|
||单据：银行收款回单||

||
|-|
|复核；|

②加盟销售各环节凭证单据收集情况及关键内控点执行情况
||||
|-|-|-|
|环节|抽查凭证及单据|关键内控点执行情况|
|销售合同|单据：沛县铭度服饰店签订的合同（JM10020180102001）|1、合同双方身份信息表述清晰无误；2、合同双方约定的权利、义务以及有效期限等内容合法合规、清晰明了，不存在歧义条款；3、合同双方分别签字、盖章；|
|客户签收|单据：客户签收单|1、客户在收到货物后，提供签收单；|
|客户结算|第1054号（2018年1月）|1、发货单、客户签收单与记账凭证确认收入金额的记录一致；2、千年珠宝出具的增值税专用发票金额与发货单、客户签收单的记录一致；3、确认收入的账务处理无误；4、确认收入的账务处理经过财务经理或主管复核；|
||单据1：客户签收单||
||单据2：千年珠宝出具的增值税专用发票||
||单据3：发货单||
|应收账款回款|记账凭证：第0526号（2018年1月）|1、银行收款回单金额与确认收入匹配；2、应收款回款的账务处理无误；3、应收款回款的账务处理经过财务经理或主管复核；|
||单据：银行回款单||

③经销销售各环节凭证单据收集情况及关键内控点执行情况
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|-|-|-|
|环节|抽查凭证及单据|关键内控点执行情况|
|销售订单|单据：江苏金凤银楼黄金珠宝有限公司（201703）|1、合同双方身份信息表述清晰无误；2、合同双方约定的权利、义务以及有效期限等内容合法合规、清晰明了，不存在歧义条款；3、合同双方分别签字、盖章；|
|客户签收|单据：客户签收单|1、客户在收到货物后，提供签收单|
|客户结算|第1210号（2017年12月）|1、发货单、客户签收单与记账凭证确认收入金额的记录一致；2、公司出具的增值税专用发票金额与发货单、客户签收单的记录一致；3、确认收入的账务处理无误；4、确认收入的账务处理经过财务经理或主管复核；|
||单据1：客户签收单||
||单据2：千年珠宝出具的增值税专用发票||
||单据3：发货单||
|应收账款回款|记账凭证：第 1291 号（2017 年12月）|1、银行收款回单金额与确认收入匹配；2、应收款回款的账务处理无误；3、应收款回款的账务处理经过财务经理或主管复核；|
||单据：银行收款回单||

④网上销售各环节凭证单据收集情况及关键内控点执行情况
||||
|-|-|-|
|环 节|抽查凭证及单据|关键内控点执行情况|

签署网络销售协 1、合同双方身份信息表述清晰无误
天猫服务协议
议 2、合同双方约定的权利、义务以及有效期限等内
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|-|-|-|
|||容合法合规、清晰明了，不存在歧义条款3、合同双方分别签字、盖章|
|网上客户提交订单|单据：天猫商城网页订单记录|1、天猫商城网页订单记录记载有客户及商品的信息，与后续环节中的销售信息可达到匹配|
|订单生效发出货物|单据1：发货单|1、天猫商城网页订单记录中的货品种类、数量、金额、时间、购买方真实姓名、收货地址等信息与发货单的相关记录均一致2、发货单中货品销售种类、数量、金额与网上销售记录中的信息一致|
||单据2：网上销售记录||
|确认收入|第1878号（2017年11月）|1、销售出库单的销售金额与记账凭证一致，发货单和网上销售记录关于货品的数量、金额与销售出库单中的信息一致2、确认收入的账务处理无误3、确认收入的账务处理经过财务经理或主管复核|
||单据：销售出库单||
|销售回款|记账凭证：记0932（2017年11月）|1、银行记账回执的日期与确认收入记录对应2、应收款回款的账务处理无误3、应收款回款的账务处理经过财务经理或主管复核|
||单据1：银行收款回单||

C、核查千年珠宝货款回收情况
千年珠宝应收账款主要包括应收加盟商及经销商货款、直营专柜模式下应收商场款项、电商模式下应收电商平台款项等。
中介机构取得千年珠宝报告期内的客户名单，根据财务部提供的客户明细表、报告期内各年交易额、应收账款期后回款情况统计表，分析了重要赊销客户的回款情况，认为千年珠宝现行赊销信用政策符合其销售模式特点，能够有效保证客户及时回款，有效降低客户违约风险。
截至本核查意见出具之日，千年珠宝应收账款总体期后回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|报表截止日|应收账款余额|截至2018年10月31日||
|||回款金额|占余额比例|
|2018年6月30日|12,953.25|8,785.02|72.10%|
|2017年12月31日|11,752.93|10,058.85|88.99%|
|2016年12月31日|4,829.21|4,325.26|94.60%|

D、核查千年珠宝客户管理情况
由于直营销售模式下千年珠宝直接将产品销售给终端消费者，中介机构核查的千
年珠宝客户主要是加盟商及经销商。获取千年珠宝与加盟商签署的《特许经营合同》
及与经销商签署的《购销合同》，并对商品部负责人进行访谈，了解到千年珠宝对潜在客户的资质审查较为全面，涵盖了客户的注册资本、营业经验、销售业绩、店铺位置、信用记录、经营者品质和口碑、资金充裕程度等多个方面。
满足加盟资质的商户欲申请加盟商资格并从事千年珠宝品牌产品的销售，首先需要完成前期筛选程序、签约、选址、人员培训、开店、铺货等多个步骤；在正式加盟后加盟店需遵守千年珠宝日常加盟管理、定期对账、结算等规定；同时，千年珠宝会通过定期或者不定期的方式对加盟商进行培训、店面情况稽查、定期总结等。
中介机构取得并审阅了千年珠宝报告期内每年度前10名客户的加盟合同，认为千年珠宝客户资格审查及加盟流程较为完善，且得到了有效的执行。
E、核查千年珠宝的销售薄弱环节及应对措施
根据中介机构的核查，并结合对千年珠宝高管的访谈记录，中介机构认为千年珠宝销售流程中不存在重大薄弱环节。
F、对千年珠宝销售业务循环执行实质性测试
|||
|-|-|
|销售模式|销售循环凭证及单据抽查范围|
|直营销售|报告期内，每年前10名直营店各抽取2套销售循环（各期前半时间段、后半时间段各1套），共计60套。其中，1套销售循环表示单个加盟商单笔采购对应的凭证及附件。|
|加盟销售|报告期内，每年前10名加盟商各抽取2套销售循环（各期前半时间段、后半时间段各1套），共计60套。其中，1套销售循环表示单个加盟商单笔采购对应的凭证及附件。|
|经销销售|报告期内，每年前10名经销商各抽取2套销售循环（各期前半时间段、后半时间段各1套），共计60套。其中，1套销售循环表示单个加盟商单笔采购对应的凭证及附件。|

核查目的2：核查千年珠宝客户是否真实，客户所购货物是否有合理用途，客户的付款能力和货款回收的及时性
||
|-|
|针对报告期内千年珠宝客户是否真实，客户所购货物是否有合理用途，客户的付|
|款能力和货款回收的及时性，中介机构执行的核查程序及核查情况如下：|
|（1）了解内部控制，并对销售收款环节的内部控制执行控制测试。访谈了千年珠|
|宝财务部负责人以及销售部门负责人，了解销售收款环节内部控制，以及关键的控制|

||
|-|
|节点；对销售收款环节的关键控制节点，执行控制测试；对销售收款环节的整个流程，|
|执行穿行测试。|
|（2）查阅了千年珠宝与客户签订的销售合同，确认销售合同关于与产品交付验收、|
|结算等相关条款，并与客户销售确认原则进行比对，以确认销售收入确认时点、方法|
|是否符合《企业会计准则》的规定。|
|（3）查阅了销售订单、出库单、销售发票、客户验收单、银行回款凭证、记账凭|
|证等，确认千年珠宝销售收入确认依据的准确性和完整性，是否遵循了一贯性原则。|
|（4）向客户询证报告期内销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结果如下：|
|①营业收入|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|25,198.30|40,523.86|21,387.95|
|发函金额|25,735.57|41,651.53|22,304.24|
|回函占发函金额比例|97.91%|97.29%|95.89%|
|营业收入|29,162.56|49,040.50|29,910.10|
|回函占营业收入比例|86.41%|82.63%|71.51%|

||
|-|
|注：上述营业收入、发函及回函金额的统计口径只包括商场专柜、加盟及经销，|
|不包括千年珠宝自身拥有的直营专卖店及电商。|
|②应收账款|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|9,543.01|8,809.77|3,112.45|
|发函金额|10,035.22|9,101.93|3,311.91|
|回函占发函金额比例|95.10%|96.79%|93.98%|
|应收账款期末余额|12,953.25|11,752.93|4,829.21|
|回函占应收账款期末余额比例|73.67%|74.96%|64.45%|

③预收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|1,210.58|242.99|402.35|
|发函金额|1,312.12|292.99|402.35|
|回函占发函金额比例|92.26%|82.93%|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|预收账款期末余额|1,713.02|513.79|745.33|
|回函占预收账款期末余额比例|70.67%|47.29%|53.98%|

||
|-|
|经核查，回函结果不存在重大异常。|
|（5）对销售回款进行查验，对大额银行存款发生额实施从明细账到对账单和从对|
|账单到明细账的双向查验。查验回款金额的准确性及回款客户的一致性；查验银行对|
|账单的回款名称与进账单及会计凭证的一致性。报告期内千年珠宝石具体回款情况参|
|见“一、千年珠宝/3、对千年珠宝销售流程内部控制的核查情况/核查目的 1/ C、核查千|
|年珠宝货款回收情况”|
|（6）访谈了千年珠宝财务部负责人以及销售部门负责人，对主要客户进行实地走|
|访，查看客户实际经营情况，了解并核查千年珠宝与主要客户的合作历史、是否具有|
|关联关系等情况。|
|（7）取得千年珠宝报告期内主要客户分产品的销售明细情况，分析了千年珠宝报|
|告期内各年度前五大客户的销售情况，并获得千年珠宝与其签订的主要合同，了解并|
|分析了报告期内，千年珠宝前五大客户的销售内容、销售数量、金额及占比；与财务|
|部负责人以及销售部门负责人访谈，了解业务流程、收入确认时点、信用期限以及合|
|同签订情况等。|
|（8）通过国家企业信用信息公示系统等公开途径，查询报告期内千年珠宝主要客|
|户的经营范围、股权结构及主要负责人等情况，核查主要客户与千年珠宝之间是否存|
|在关联关系。|
|（9）实地走访了报告期内千年珠宝主要客户，具体走访情况如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||走访收入|占上半年销售收入比例|走访收入|占全年收入比例|走访收入|占全年收入比例|
|加盟商|3,627.34|9.76%|9,782.44|14.44%|5,027.13|10.17%|
|经销商|10,354.02|27.87%|14,275.46|21.07%|85.23|0.17%|
|直营|11,373.99|30.62%|26,019.52|38.41%|30,197.49|61.07%|
|合计|25,355.35|68.25%|50,077.42|73.92%|35,309.85|71.40%|

||
|-|
|经核查，千年珠宝内部控制设计合理、执行有效，相关合同执行真实有效。千年|
|珠宝与主要客户的销售合同定价原则一致、销售合同条款不存在实质性差异。千年珠|
|宝与主要客户之间不存在关联关系。|

（3）核查结论
经核查，中介机构认为千年珠宝销售流程规范，销售业务内控制度完善，不存在薄弱环节，千年珠宝客户真实存在，采购行为合理，千年珠宝货款回收情况良好。
4、对千年珠宝资金管理内部控制的核查情况
（1）核查过程
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|-|-|-|-|
|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|核查资金管理是否完善，是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况|1、核查千年珠宝资金管理体系，包括查阅资金管理内控制度、对资金业务循环执行内控测试|资金管理制度含银行账户管理、网上银行管理、出纳业务管理等方面；分管财务副总经理姜绪青及财务部其他相关人员关于资金管理有关情况的访谈记录、财务副总监李杰关于资金管理有关情况的访谈记录；关于千年珠宝资金管理内控测试的底稿。|吴武辉|
||2、核查千年珠宝现金收付业务情况|关于千年珠宝资金管理内控测试的底稿。|吴武辉|
||3、核查千年珠宝银行账户情况，包括查阅千年珠宝所有银行账户资料、对开户行进行函证、|报告期银行账户情况汇总表、纵向抽查的银行对账单及银行存款余额调节表、横向抽查的银行对账单及银行存款余额调节表；涵盖报告期数据的千年珠宝银行询证函。|吴武辉|
||4、核查千年珠宝通过第三方银行账户进行收支的情况|千年珠宝与加盟商所签订《特许经营合同》及相应的第三方回款凭证。|吴武辉|
||5、核查千年珠宝借款合同及还款记录|千年珠宝报告期内金额500万以上的借款合同。|吴武辉|

（2）具体核查情况
核查目的：核查资金管理是否完善，是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与千年珠宝业务相关的款项
往来等情况
A、核查千年珠宝资金管理体系
①查阅千年珠宝资金管理内控制度
中介机构取得并审阅了千年珠宝资金管理制度含银行账户管理、网上银行管理、出纳业务管理等方面内控制度及其他与资金管理有关的描述性文件。千年珠宝货币资金内部控制和管理体系主要包含以下环节：
（a）货币资金授权及审核批准的控制
千年珠宝建立了较为完善的货币资金授权及审核批准制度，对资金管理的授权与审批做出了合理的规范，资金管理业务中人员不相容岗位已经得到合理的分离，资金支付业务能够按照规定的权限和程序展开。
|||
|-|-|
|货币资金授权及审核批准的控制环节|具体控制程序|
|a、支付申请审批|业务经办人填写付款申请单，经部门及分管领导确认后，交予记账会计审核其完整性、真实性以及付款事项是否符合合同约定与财务制度规定。资金主管审核付款事项是否与资金计划相符合，超过权限部分须上报上级权限领导审批。各环节审核人员必须出具明确的审核意见|
|b、办理资金支付|记账会计根据审核无误的付款申请单编制记账凭证，记账凭证审核人对会计凭证进行审核并签字。出纳人员根据审核无误的记账凭证与所附原始凭证，按照指定的结算方式办理资金支付手续。财务负责人办理支付复核，复核无误后授权，并在付款原始凭证上签字|
|c、款项付出|财务负责人复核相关凭证及附件并签字后，出纳人员通过网银将款项付出并且需及时取得银行回单交予记账会计。若支付款项为银行自动扣划的款项，业务部门需事先向财务部门备案，填写资金计划及付款申请单。若发生付款退回，业务人员、出纳人员应分析并报备付款退回的原因，并重新执行支付程序|

（b）现金收支的控制
|||
|-|-|
|现金收支的控制环节|具体控制程序|
|a、设定库存现金额度|千年珠宝财务部设定了库存现金额度，总部库存现金每日限额20,000元。现金备用金原则上不超过人民币1,200元（依据店面的销售日需要量核定备用金）。对于收银人员的备用金原则上不得超过700元人民币。超过库存限额的现金及时存入开户银行，凡是不属于现金开支范围或超过现金开支限额的业务均通过银行办理转账结算。|
|b、严格执行收支两条线|财务部禁止坐支现金，千年珠宝所有收到的现金应于当天送存银行，|

|||
|-|-|
||当天送存确有困难时，应于第二天上午送存银行。分公司支付现金，统一由总部签批后支付，但不得将现金收入直接用于现金支出。|
|c、现金盘点|财务部每日终了需进行现金盘点，登记《每日现金盘点情况记录表》，核对现金盘点数、现金日记账余额、用友系统现金账面余额。每月最后一天由千年珠宝财务负责人安排专人盘点库存现金并编制现金盘点表。|
|d、现金使用禁止性行为|现金管理八不准：不准使用不符合财务制度的凭证顶替库存现金（即不得白条顶库）、不准谎报用途套取现金、不准单位间互相借用现金、不准利用银行账户代其他单位或个人存入或支取现金、不准将千年珠宝收入的现金以个人储蓄名义存入银行、不准发行变相货币、不准挪用公司现金、不准保留账外公款（即私设小金库）。|

（c）银行账户与票据管理
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|-|-|
|银行账户与票据管理环节|具体控制程序|
|a、银行账户管理|分、子公司开立、撤销银行账户必须事先需求人填制《销户申请表》报资金主管、财务负责人、总经理审批，未经批准不得办理开、销户业务。出纳员在财务负责人的指示下，积极配合资金管理部组织的银行账户清理工作。|
|b、银行印鉴管理|千年珠宝预留银行印鉴应有不同人员分别保管，银行印鉴原则上只能用于开具现金支票、转账支票、办理电汇、承兑汇票等银行业务以及税款上交，不得做其他用途。千年珠宝财务章及法人章使用须进行书面审批与备案管理。千年珠宝基本户开户许可证，各银行账户预留银行印鉴卡片、银行贷款卡需存放在保险柜中，严禁出借基本户开户许可证原件。|
|c、票据管理|各分、子公司各部门未经批准不得办理商业承兑汇票、银行承兑汇票、银行本票等票据结算业务。如因特殊事项需办理的，需要提交书面报告到总部财务中心，由资金管理部审核，财务总监审批批准。出纳员购买空白票据或开取银行承兑汇票等应按规定进行审批，由资金管理部经理审核并签字。票据支付手续必须齐全，并于当天及时登记备查账，每日下班前进行票据盘点并核对账实相符情况。|
|d、收据管理|所有现金收款必须开具收据，出纳员或主办会计人员开具收据的各项内容应填写完整。出纳员先收取现金再开具收据，开具前，收款收据必须由会计核实账目。客户收据遗失的，不允许再开收据，只能提供复印件。出纳员不能兼职空白收据的领用与核销登记工作。收款时收据上的财务专用章需要由印章保管责任人亲自加盖，财务部门应建立确保已开收据款项及时入账的机制。|

②对千年珠宝资金业务循环执行内控测试
为了判断千年珠宝资金交易流程是否得到了有效的控制，中介机构对进行了资金
循环穿行测试，复核了穿行测试的主要控制点、抽样方法、控制点执行证据。
中介机构首先了解了穿行测试工作思路，认为资金循环的主要控制点包括现金盘点、银行对账调节、支付审批、票据入账等环节。在测试千年珠宝资金循环时，中介机构抽取样本涉及资金收款和资金付款业务，收集与这些业务相关会计凭证、付款申请单、费用报销单、银行收付款单据、现金盘点表、银行对账单、银行存款余额调节表等证据。
对资金循环内控执行有效性测试时，针对每项控制点按业务发生频率确定测试样本量，根据样本量抽选相关材料，确认主要控制点是否得到一贯执行。根据中介机构的内部控制测试结果，未发现控制点未得到执行的情况。
中介机构对千年珠宝资金循环的内控测试后，中介机构收集千年珠宝报告期内的银行账户对账单及余额调节表，并追加核查了千年珠宝资金流水的情况，具体的核查情况如下：
|||
|-|-|
|中介机构对于资金流水情况的追加核查程序|核查结论|
|a、统计千年珠宝总部及分子公司的所有银行账户基本情况，抽取并收集报告期内所有银行账户的银行对账单（即银行流水明细）及银行存款余额调节表。抽查的范围如下：横向抽查：2016年1月、2017年1月和2018年1月对应的千年珠宝总部及子公司银行账户（总部 3 个大额银行账户、子公司 3 个大额银行账户）及对应的银行存款余额调节表；纵向抽查：抽取6个2018年6月30日余额较大的银行账户（总部3 个，分、子公司 3 个）在报告期内（2016-2018 年 6 月 30 日）若干月份的银行对账单及银行存款余额调节表|千年珠宝建立起较好的银行对账单保管机制，银行账户管理规范|
|b、将收集得到的银行对账单与千年珠宝用友系统中银行存款明细账进行核对，具体的执行方式是对前述纵向抽查得到 6 个银行账户每年抽取 4 个月银行对账单，每个月抽取 1 页单据，与用友系统中的银行存款明细账进行对比，观察月初余额、月末余额以及每笔流水发生额、内容摘要等记录是否一致|千年珠宝较好地履行了银行存款日记账的管理要求，千年珠宝银行存款账务体系能够到达账实相符的规范要求|
|c、浏览所有银行账户在报告期内每笔较大额流水的用友系统日记账内容摘要，记录异常款项发生额并询问有关财务人员异常款项的发生原因|报告期内未发现千年珠宝银行存款流水异常项|

经核查，中介机构认为千年珠宝资金循环业务流程设计合理，执行有效，相关内控体系不存在重大缺陷。
B、核查千年珠宝现金收付业务情况
报告期内，千年珠宝现金收款主要系直营专卖店的销售收款，该部分现金收款金
额分别为 10,470.80万元、266.85万元及 51.18万元，占当期营业收入的比例分别为
20.40%、0.37%及0.13%，现金收款呈现大幅下降趋势，这与近几年大众消费支付方式发生巨大转变有关，随着微信、支付宝等电子支付方式的兴起，终端消费者在进行消费时，也基本采用电子支付方式。因此，2017年、2018年1-6月直营专卖店取得的现金收款金额大幅下降，这也与大众消费习惯相适应。千年珠宝制定了严格的现金管理制度，报告期内均按规定执行。
报告期内，千年珠宝现金付款主要系支付其他与经营活动相关包括支付税费、员工报销及品牌活动宣传等，该部分现金支付金额分别为230.42万元、60.74万元和14.28万元，呈现下降趋势。报告期内，千年珠宝加强对现金的管理，减少大额现金支付的情形。报告期内，千年珠宝主要通过银行转账的方式向供应商支付货款，不存在以现金支付采购款的情形。千年珠宝不存在以支付现金方式实现采购货品或服务的情形，现金的支出仅发生在直营专卖店销售过程中的找零行为及千年珠宝日常经营管理中库存现金的使用，不存在大额现金的支出情形。
针对千年珠宝的现金收付情况，执行了相关的内控测试。中介机构复核了内控测试工作底稿及有关记录，未发现控制点未得到执行的情况。中介机构认为千年珠宝现金收付管理制度健全并得到有效执行，内控体系不存在重大缺陷。
C、核查千年珠宝银行账户情况
①查阅千年珠宝所有银行账户资料
中介机构取得并查阅了千年珠宝报告期内所有银行账户的基本资料，并核查银行账户与千年珠宝实际经营的匹配性。经统计，千年珠宝（含分、子公司）报告期内共存在过 104个银行账户基本户及一般户、2个银行保证金账户，3个贷款账户，截至 2018年6月30日，千年珠宝（含分、子公司）共有74个银行账户基本户及一般户、2个保证金账户、3个贷款账户处于有效使用中。
千年珠宝开设了较多的银行账户基本户及一般户，这一方面是由于千年珠宝拥有众多分、子公司，每个分、子公司都会开设专门的基本户和一般户进行银行款项管理；
另一方面是直营专卖店现金收款管理及资金安全需要，每天千年珠宝所有直营专卖店均需要将所收取的现金存入开户银行。千年珠宝银行保证金账户系千年珠宝有部分使用应付票据方式进行结算，根据开户行的要求，千年珠宝银行保证金账户都是一次性的，随应付票据业务的发生而开设、随应付票据业务的终结而自动销户，从而产生银行保证金账户。
前述中介机构核查资金流水情况时纵向抽查的6个银行账户基本情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户归属|开户行名称|银行账号|使用状态|账户性质|
|江苏千年珠宝有限公司|平安银行南京莫愁支行|11014525143001|正常|一般户|
|江苏千年珠宝有限公司|南京银行南京城东支行|01500120210010766|正常|一般户|
|江苏千年珠宝有限公司|江苏银行股份有限公司南京城北支行|31020188000163138|正常|一般户|
|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|江苏银行南京城北支行|31020188000175263|正常|一般户|
|连云港市千年翠钻珠宝有限公司|中国银行连云港分行|506658228941|正常|基本户|
|连云港赣榆金阳珠宝有限公司|江苏赣榆农村商业银行股份有限公司文化路支行|3207214101201000021333|正常|基本户|

②对开户行进行函证
截至 2018年 6月 30日，银行存款已收到的回函涵盖了 26个基本户及 48个一般户、2个保证金账户、3个贷款户，占期末银行账户数量的100%。中介机构核对了回函结果，未发现异常情况。
E、核查千年珠宝通过第三方银行账户进行收支的情况
中介机构访谈千年珠宝财务副总监，发现千年珠宝在与加盟商进行货物交易时存在少量第三方为加盟商代付货款给千年珠宝的情形。千年珠宝在与加盟商所签订《特许经营合同》中，均有客户出具的《确认函》作为合同附件，明确指定人员作为负责资金往来、结算，并加盖客户公章及被指定人员签名。财务部在日常运营中，严格控制第三方回款情况，认真核实回款方名称及账号是否与合同约定相符。
F、核查千年珠宝借款合同及还款记录
中介机构收集并审阅了千年珠宝报告期内金额在 500万以上的银行借款合同，对借款合同中权利和义务的约定及履行情况进行了解。经核查，千年珠宝举借及偿还银
行借款的账务记录真实无误、合同管理规范、合同权利及义务条款设置合理并得到有
效履行，不存在重违约风险。
（3）核查结论
经核查，中介机构认为千年珠宝资金管理内控制度完善并得到有效执行，未发现报告期内千年珠宝存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与千年珠宝业务相关的款项往来等情况，千年珠宝现金收付管理制度健全，现金收付业务规模较小且管理规范，相关内控体系不存在重大缺陷。
（二）对千年珠宝报告期内的盈利增长情况和异常交易情况的核查情况
1、对千年珠宝报告期内的盈利增长核查情况
（1）核查过程
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|-|-|-|-|
|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|1、核查千年珠宝营业收入增长趋势是否与行业不一致|搜集行业盈利数据，与千年珠宝进行对比，核查千年珠宝盈利能力趋势与行业不一致的原因|同行业上市公司年报、招股说明书、巨潮咨询网等资料|吴武辉、卢婷婷|
|2、核查千年珠宝毛利率是否与行业不一致||||

（2）具体核查情况
核查目的1：核查千年珠宝营业收入增长趋势是否与行业不一致
中介机构搜集报告期内 6家同行业上市公司营业收入作为盈利指标与千年珠宝进行对比分析，具体情况如下：
报告期内，千年珠宝与6家上市公司营业收入对比分析：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度|
||金额|增长率|金额|
|爱迪尔|184,326.96|55.64%|118,434.61|
|周大生|380,544.53|31.14%|290,180.13|
|明牌珠宝|368,648.40|10.03%|335,037.42|
|潮宏基|308,618.37|12.69%|273,868.44|
|老凤祥|3,981,035.44|13.86%|3,496,377.51|
|莱绅通灵|196,355.98|18.94%|165,092.80|

|||||
|-|-|-|-|
|千年珠宝|72,004.81|40.25%|66,504.06|

注：数据来源于上市公司年报，2018年年度报告尚未披露与年度数据不具有可比性，故仅列示2016年度、2017年度可比公司数据。
从上述表格分析可以看出，2016年度和 2017年度千年珠宝及同行业上市公司均保持了较高的营业收入增长趋势。
经核查，报告期内同行业公司总体持续了增长的态势，千年珠宝营业收入增长情况与行业发展保持了基本一致。
核查目的2：核查千年珠宝毛利率是否与行业不一致
报告期内，千年珠宝毛利率与可比公司（珠宝首饰类）的比较如下表所示：
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|-|-|-|-|
|上市公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|爱迪尔（002740.SZ）|14.38%|8.31%|10.52%|
|周大生（002867.SZ）|24.67%|30.87%|32.84%|
|明牌珠宝（002574.SZ）|7.81%|9.73%|9.56%|
|潮宏基（002345.SZ）|36.52%|34.05%|34.21%|
|老凤祥（600612.SH）|7.31%|10.60%|11.18%|
|莱绅通灵（603900.SH）|55.12%|54.50%|53.99%|
|平均值|24.30%|24.68%|25.38%|
|千年珠宝|32.92%|28.91%|34.47%|

注：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。
从上表可知，千年珠宝毛利率处于合理水平，略高于同行业可比公司，主要原因如下：①产品结构差异：钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品及翡翠饰品的单品价值较高，毛利率较高；而黄金饰品的定价方式为“黄金交易所每日现货黄金交易价格+工费”，不同样式黄金饰品其工费略有差异，但行业内黄金饰品整体毛利率较低。千年珠宝主要销售钻石镶嵌饰品及黄金，相较于明牌珠宝、老凤祥等主打黄金销售的企业来讲，毛利率会更高一些；而莱绅通灵的主要产品系钻石饰品及翡翠饰品，其毛利率也相对较高。②销售模式差异：直营渠道销售因店面租赁、销售人员薪酬、水电费、存货资金占用等因素考虑，整体毛利较高；而加盟、经销销售的产品成本主要来自于存货金额，并且为批发销售，同时加盟商、经销商相较于终端客户零售来说，能够与千年珠宝建立长期合作关系，基于多种因素考虑，其毛利较低，通过让利于加盟商及经销商，实现销售规模及利润水平快速增加。千年珠宝采用直营、加盟及经销模式销售，几种销
售模式的规模相当，相较于以加盟及经销为主的爱迪尔而言，毛利率更高。
（3）核查结论
经核查，报告期内营业收入、毛利率均保持了合理水平趋势，符合千年珠宝实际经营情况，不存在与同行业可比上市公司不一致的情形。
2、对千年珠宝异常交易情况的核查情况
（1）核查过程
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|-|-|-|-|
|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|1、核查千年珠宝主要财务指标是否存在异常情况|对千年珠宝毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行多维度分析，判断是否存在异常情况|毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率分析表|王行健、卢婷婷|
|2、报告期内是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易|1、重点关注并核查是否存在异常的大额交易|参见本报告“主要客户和供应商的核查情况”|王行健、卢婷婷|
||2、核查千年珠宝报告期重大合同是否存在不具有合理商业用途的交易客户、是否存在偶发的不具有实物形态的交易|报告期千年珠宝重大合同|王行健、卢婷婷|
||3、抽查大额银行存款日记账及其原始凭证|对千年珠宝资金管理内部控制的核查情况|王行健、卢婷婷|
||4、获取千年珠宝管理层的相关书面声明|千年珠宝管理层的相关书面声明|王行健、卢婷婷|
|3、上述交易的真实性、公允性、可持续性，及其相关损益是否应界定为非经常性损益等|取得相关交易合同，核查交易的背景、原因、影响，判断其损益是否应计入非经常性损益|不适用|王行健、卢婷婷|

（2）具体核查情况
核查目的1：核查千年珠宝主要财务指标是否存在异常情况
中介机构对千年珠宝报告期内毛利率、期间费用率、应收账款率、存货周转率情况进行统计分析，具体内容如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|综合毛利率|32.92%|28.91%|34.47%|
|期间费用率|15.88%|16.36%|20.74%|
|应收账款周转率|3.30|9.07|14.83|
|存货周转率|0.47|1.04|0.84|

从上表分析看出，报告期内千年珠宝综合毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率变动主要系产品结构及销售模式结构变动所致。
经核查，千年珠宝的主要财务指标变动均具有合理性，不存在异常情况。
（1）重点关注并核查是否存在异常的大额交易
中介机构查看了千年珠宝客户名单；对千年珠宝报告期内主要直营门店、重要加盟商、经销商及供应商进行了实地走访。
报告期内，千年珠宝不存在向单个客户销售比例超过销售收入总额50%或严重依赖少数客户的情况；不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。
其中，中介机构关注到2018年1-6月前五大客户之一合肥市钟爱珠宝有限公司（以下简称“合肥钟爱”），其成立于 2017年 12月，成立时间较短，且与千年珠宝发生的交易金额较大。针对该项情况，中介机构展开了核查，所实施的核查程序包括：
①取得合肥钟爱的相关工商资料并通过全国信用信息系统进行查询，了解合肥钟爱的相关基本情况；
②取得千年珠宝与合肥钟爱的经销合同，查阅其相关条款；
③取得千年珠宝与合肥钟爱的销售明细、银行凭证、出库单等文件，并分析其合理性；
④实地走访合肥钟爱，了解其与千年珠宝交易的商业背景，查看其具体经营情况；
对其货品成列情况进行了实地查验；
⑤对合肥钟爱实际控制人李志军进行访谈，了解其从业经历及其与千年珠宝的合作历史；取得了其就上述情况的说明；
⑥实地走访了合肥钟爱终端销售商场，访谈了商场相关负责人并获取了商场对账单，将商场对账单与银行回款单、销售明细进行核对，分析合肥钟爱产品最终实现情况；
⑦获取了报告期内合肥钟爱最终销售实现情况说明，并将其产品最终销售实现情
况、库存商品与其向千年珠宝采购金额之间的关系进行匹配；
⑧取得千年珠宝与合肥钟爱的交易合同，相关交易的具体凭证，如出库单、银行凭证、记账凭证、发票等资料，并对合肥钟爱进行函证；
⑨取得千年珠宝与李志军相关居间费用的协议及费用明细，并与其拓展的加盟商销售金额进行了匹配及合理性分析。
经上述核查与分析测算，报告期内，千年珠宝对合肥钟爱的销售情况与其终端最终销售规模具有良好匹配关系，基本实现了最终销售，不存在重大异常情形。
与此同时，中介机构就千年珠宝与合肥钟爱相关业务开展的背景及情况分析如下：①千年珠宝与合肥钟爱开展业务的合理性
合肥钟爱成立于2017年底，与千年珠宝建立合作关系的时间相对较短，但其实际控制人李志军与千年珠宝已经合作较长时间。李志军从2004年开始进入珠宝行业，主要从事黄金珠宝类产品的销售，凭借多年从业经历，积累了较为丰富的产品销售经验，并掌握了以安徽省为主的多个省市销售渠道。为开拓安徽地区市场，千年珠宝与李志军进行合作，由李志军协助千年珠宝开拓该地区加盟商，进一步扩大在安徽省的销售市场。2017年底，合肥钟爱成立，鉴于与千年珠宝已建立的良好合作信任关系以及对千年珠宝产品的认可，合肥钟爱向千年珠宝采购产品，具备较强的商业合理性。
②千年珠宝与李志军的合作历史演变情况
千年珠宝系从江苏地区逐步发展壮大，近年来，随着产品线的陆续完善、营销体系的不断完善，千年珠宝开始逐渐向周边地区不断拓展，取得了良好的经营业绩。安徽省毗邻江苏，其消费人群、消费习惯及偏好与江苏地区（尤其是苏北地区）较为相似，因而千年珠宝一直将安徽省作为重点发展与开拓的市场。由于黄金珠宝类产品具有品类多、单位价值较高等固有特点，因此，通常情况下，要求经销商或者加盟商具备较强的资金实力及经营经验，从而形成了一定的行业壁垒，导致某一特定区域内的经销商或加盟商群体呈现出数量有限、相互联系较为紧密的特点。
在此背景下，行业内企业在进入新区域、新市场时，通常会选择当地具备一定经营经验及渠道资源的合作伙伴进行合作。千年珠宝正是基于上述商业考虑，在进入安
徽区域市场时，考虑到李志军在当地具备多年的黄金珠宝产品经营经验及广泛的渠道资源，与李志军逐步建立起合作关系。双方合作之初，千年珠宝委托李志军帮助寻找、选择合适的加盟商，并按照李志军实际开拓的加盟商销售情况与其结算居间费用；随着双方合作的逐步推进，李志军在协助千年珠宝开拓加盟商的过程中，对千年珠宝的产品款式、设计、品质及质量也形成了较强的认同感，计划自行设立主体作为经销商，销售千年珠宝相关产品。此后，合肥钟爱设立完成，并经双方协商一致，合肥钟爱成为千年珠宝的经销商。
③李志军在为千年珠宝开拓加盟商期间，所介绍加盟商数量及加盟收入
李志军自2016年协助千年珠宝在安徽省内开拓加盟商，在此期间所开拓的加盟商数量及加盟收入情况如下：
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|-|-|-|
|年份|累计开拓加盟商数量（家）|加盟收入(万元)|
|2016年|7|434.29|
|2017年|11|734.97|
|2018年1-6月|11|47.46|

④李志军取得的居间费金额情况
李志军通过协助千年珠宝开拓加盟商取得一定的居间费，其中 2016年、2017年分别为40.26万元、20.65万元。依据千年珠宝关于协助开拓加盟商居间费的相关政策，一般在年底进行统一结算，因此 2018年1-6月千年珠宝尚未支付其居间费。
⑤李志军开拓加盟商与合肥钟爱销售产品种类的差异及原因分析
李志军负责开拓的加盟商均以钻镶饰品的销售为主，而合肥钟爱以黄金产品的销售为主，上述差异形成的原因主要如下：
就整体产品线及销售情况进行分析，千年珠宝销售产品系以钻镶饰品为主、黄金及翡翠饰品为辅。因此，千年珠宝整体在营销策略、市场推广等资源投放上着力聚焦于钻镶饰品，例如，千年珠宝市场知名度较高的品牌宣传语“为爱，一诺千年”主要即针对于钻镶饰品，千年珠宝在组织各类推广活动时，亦主要以钻镶饰品的宣传为着重点，经过长期的经营实践积累，逐渐形成了千年珠宝在钻镶饰品这一细分市场更为
突出的品牌效应。
基于商业考虑，为充分利用千年珠宝的上述品牌价值，大部分加盟商在选择与千
年珠宝进行合作时，即主要考虑经营千年珠宝品牌的钻镶饰品类产品。自2016年至今，李志军开拓的加盟商主要分布在安徽省内合肥、淮北、芜湖及阜阳等地，上述加盟店均与千年珠宝签订了加盟协议，所有加盟店相关产品均以千年珠宝品牌进行销售，接受千年珠宝统一的品牌管理及后续服务，并按照统一安排进行品牌推广、市场营销等活动。因此，上述加盟商主要销售钻镶饰品。
与此同时，经销商由于仅与千年珠宝存在货品采销关系，而并未取得千年珠宝的品牌使用授权，不能使用千年珠宝的相关品牌，均系以贴牌形式进行销售。因此，通常情况下，经销商更倾向于结合千年珠宝相关产品的质量、款式及品质，综合考虑自身具备的下游渠道资源、当时当地的市场状况及其自身对于市场趋势的判断进行更为灵活的产品种类配置及销售。合肥钟爱成立后，作为千年珠宝的经销商，其经营者李志军结合自身经营能力，综合考虑其自身对于市场的判断，拟定了先以黄金产品的销售为主的经营策略，后续再根据实际经营情况作出灵活调整。
综上所述，虽然合肥钟爱成立时间较短，但其实际控制人与千年珠宝具备较长的合作历史，其交易背景真实，符合商业逻辑，具备较强的商业合理性。
经核查，报告期内千年珠宝主要客户、供应商较为稳定，变化较小，千年珠宝与客户、供应商的交易真实，符合商业逻辑。
（2）核查千年珠宝报告期重大合同是否存在不具有合理商业用途的交易客户、是否存在偶发的不具有实物形态的交易
中介机构查看了千年珠宝主要借款合同、授信合同、特许经营合同、经销合同、房租租赁合同等重大合同。
经核查，千年珠宝重大合同交易标的具备实物形态，交易价格按市场原则由双方协商确定，交易标的对交易对手而言具有合理用途，合同履行情况良好。
（3）抽查大额银行存款日记账及其原始凭证
中介机构查看了报告期各期银行日记账，打印了千年珠宝各银行账户账单明细表，对大额资金往来进行了核查，测试主要客户的货款回收记录，报告期千年珠宝交易真实、具有可持续性、定价公允、合理。
（4）获取千年珠宝管理层的相关书面声明
中介机构取得了千年珠宝管理层出具的相关声明，管理层确认，报告期内，千年珠宝营业收入和净利润增长真实、合理；不存在大额异常交易情况，交易是真实的、具有可持续性、定价公允、合理。
经核查，千年珠宝不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
核查目的3：上述交易的真实性、公允性、可持续性，及其相关损益是否应界定为非经常性损益等
经核查，千年珠宝不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态等交易，因此不存在判断其损益是否应计入非经常性损益等情形。
（3）核查结论
经核查，报告期内千年珠宝不存在盈利异常增长的情况；千年珠宝不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
（三）主要客户和供应商的核查情况
1、主要客户的核查
（1）核查过程
|||||
|-|-|-|-|
|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|了解主要客户的基本情况、股东背景、与千年珠宝的关联关系，核查客户的真实性和销售收入的真实性|1、取得千年珠宝报告期内主要客户的销售明细情况|千年珠宝报告期内主要客户销售明细表|吴武辉|
||2、走访主要客户，取得相关声明，核查主要客户的工商登记资料、身份证、户口本等证据，对主要客户进行函证|客户营业执照复印件、企业工商信息查询单、客户负责人身份证复印件、户口簿复印件、询证函、实地走访加盟商形成的核查材料|吴武辉|
||3、随机抽选并核查主要客户的销售业务凭证及附件|确认收入的原始凭证、回款的银行凭证|吴武辉|
||4、核查千年珠宝销售收入的真实性|销售合同、确认收入的|吴武辉|

|||
|-|-|
|及合规性|原始凭证、走访资料、银行回款凭证|

（2）具体核查情况
核查目的：了解千年珠宝主要客户的基本情况、股东背景、与千年珠宝的关联关系，核查客户的真实性和销售收入的真实性
A、取得千年珠宝报告期内主要客户的销售明细情况
中介机构取得千年珠宝报告期内各年度主要客户的销售明细，其中，报告期内各年度前5名客户的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关联方|
|合肥市钟爱珠宝有限公司|珠宝首饰、工艺品设计等|2,374.41|6.13%|黄金、钻石镶嵌饰品|否|
|乾坤金银（深圳）股份有限公司|黄金制品、白银制品、铂金制品、K金制品、珠宝首饰、玉石等产品的购销|2,187.90|5.65%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品|否|
|江苏岛村实业发展有限公司|矿产品、玉器、工艺美术品、黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、百货的销售等|1,892.67|4.89%|钻石镶嵌饰品|否|
|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|珠宝首饰、工艺品,玉石及制品的购销等|1,766.62|4.56%|翡翠饰品|否|
|德基广场有限公司|皮革、珠宝首饰、钟表的销售、维修保养服务等|1,740.41|4.50%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品|否|
|合计||9,962.01|25.73%|-|-|
|2017年度||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关联方|
|江苏岛村实业发展有限公司|矿产品、玉器、工艺美术品、黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、百货的销售等|3,431.18|4.77%|钻石镶嵌饰品|否|
|江苏中央新亚百货股份有限公司|百货综合零售等|2,730.15|3.79%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品，黄金|否|
|德基广场有限公司|皮革、珠宝首饰、钟表的销售、维修保养服务等|1,980.35|2.75%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南京新街口百货商店股份有限公司|百货、化妆品、钟表、玉器、珠宝、金银制品等|1,854.94|2.58%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品|否|
|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销等|1,698.30|2.36%|翡翠饰品|否|
|合计||11,694.92|16.25%|-|-|
|2016年度||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关联方|
|江苏中央新亚百货股份有限公司|百货综合零售等|5,644.43|10.99%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品、黄金|否|
|德基广场有限公司|皮革、珠宝首饰、钟表的销售、维修保养服务等|4,695.46|9.15%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品、黄金|否|
|南京中央商场集团联合营销有限公司|百货、金属材料、日用杂品、土畜产品、科技产品销售等|1,215.17|2.37%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品|否|
|南京新街口百货商店股份有限公司|百货、化妆品、钟表、玉器、珠宝、金银制品等|1,008.87|1.97%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品、黄金|否|
|盐城商业大厦股份有限公司|百货、金银饰品、纺织原料、普通机械销售等|638.86|1.24%|钻 石 镶 嵌 饰品、翡翠饰品、黄金|否|
|合计||13,202.80|25.72%|-|-|

B、走访主要客户，取得相关声明，核查主要客户的工商登记资料、身份证、户口本等证据，对主要客户进行函证
||
|-|
|向客户询证报告期内销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结果如下：|
|①营业收入|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|25,198.30|40,523.86|21,387.95|
|发函金额|25,735.57|41,651.53|22,304.24|
|回函占发函金额比例|97.91%|97.29%|95.89%|
|营业收入|29,162.56|49,040.50|29,910.10|
|回函占营业收入比例|86.41%|82.63%|71.51%|

||
|-|
|注：上述营业收入、发函及回函金额的统计口径只包括商场专柜、加盟及经销，|
|不包括千年珠宝自身拥有的直营专卖店及电商。|
|②应收账款|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|9,543.01|8,809.77|3,112.45|
|发函金额|10,035.22|9,101.93|3,311.91|
|回函占发函金额比例|95.10%|96.79%|93.98%|
|应收账款期末余额|12,953.25|11,752.93|4,829.21|
|回函占应收账款期末余额比例|73.67%|74.96%|64.45%|

③预收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|1,210.58|242.99|402.35|
|发函金额|1,312.12|292.99|402.35|
|回函占发函金额比例|92.26%|82.93%|100.00%|
|预收账款期末余额|1,713.02|513.79|745.33|
|回函占预收账款期末余额比例|70.67%|47.29%|53.98%|

报告期内，主要客户的走访情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|是否提供相关单据以表明己收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|
|合肥市钟爱珠宝有限公司|是|珠宝首饰、工艺品设计等|2017年12月|是|否|是|是|否|否|
|乾坤金银（深圳）股份有限公司|是|黄金制品、白银制品、铂金制品、K金制品、珠宝首饰、玉石等产品的购销|2017年12月|是|否|是|是|否|否|
|江苏岛村实业发展有限公司|是|矿产品、玉器、工艺美术品、黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、百货的销售等|2017年5月|是|否|是|是|否|否|
|深圳市东方金钰珠宝实业有限公司|是|珠宝首饰、工艺品,玉石及制品的购销等|2017年11月|是|否|是|是|否|否|
|德基广场有限公司|是|皮革、珠宝首饰、钟表的销售、维修保养服务等|2010年4月|是|否|是|是|否|否|
|江苏中央新亚百货股份有限公司|是|百货综合零售等|2010年9月|是|否|是|是|否|否|
|南京新街口百货商店股份有限公司|是|百货、化妆品、钟表、玉器、珠宝、金银制品等|2011年10月|是|否|是|是|否|否|
|南京中央商场集团联合营销有限公司|是|百货、金属材料、日用杂品、土畜产品、科技产品销售等|2011年10月|是|否|是|是|否|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盐城商业大厦股份有限公司|是|百货、金银饰品、纺织原料、普通机械销售等|2010年3月|是|否|是|是|否|否|

报告期内，中介机构针对千年珠宝客户的走访情况如下
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||走访收入|占上半年销售收入比例|走访收入|占全年收入比例|走访收入|占全年收入比例|
|加盟商|3,627.34|9.76%|9,782.44|14.44%|5,027.13|10.17%|
|经销商|10,354.02|27.87%|14,275.46|21.07%|85.23|0.17%|
|直营|11,373.99|30.62%|26,019.52|38.41%|30,197.49|61.07%|
|合计|25,355.35|68.25%|50,077.42|73.92%|35,309.85|71.40%|

C、随机抽选并核查主要客户的销售业务凭证及附件
为判断千年珠宝销售业务是否真实可信、销售业务是否真实、是否规范运行，中介机构对报告期内千年珠宝与主要客户之间的销售业务原始凭证进行了抽查检验。具体情况请参见本核查意见“一、千年珠宝/（一）/3、对千年珠宝销售流程内部控制的核查情况/核查目的1：核查千年珠宝销售组织体系及销售流程是否规范，是否存在薄弱环节。
（3）核查结论
经过上述方式的核查，中介机构认为千年珠宝及千年珠宝的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户均不存在关联关系，千年珠宝与主要客户之间的销售业务真实可靠。
2、主要供应商的核查
（1）核查过程
|||||
|-|-|-|-|
|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|1、主要供应商的基本情况、股东背景、与千年珠宝是否存在关联关系|取得千年珠宝主要供应商报告期内的采购明细情况；走访主要供应商，取得相关声明，核查主要供应商的工商登记资料，对主要供应商进行函证；随机抽选并核查主要供应商的采购合同及原始凭证|主要供应商工商登记资料、主要供应商询证函、主要供应商访谈问卷、采购合同|蔡伟霖|

（2）具体核查情况
核查目的1：主要供应商的基本情况、股东背景、与千年珠宝是否存在关联关系
A、取得千年珠宝主要供应商报告期内的采购明细情况
①主要原材料供应商报告期内采购情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年1-6月|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市星月珠宝首饰有限公司|5,377.76|16.21|翡翠饰品、钻石镶嵌饰品、黄金制品|否|
|2|深圳市粤豪珠宝有限公司|4,459.63|13.42|黄金饰品、黄金制品、翡翠饰品、钻石镶嵌饰品|否|
|3|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|3,887.05|11.73|钻石镶嵌饰品|否|
|4|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|3,506.41|10.56|钻石镶嵌饰品、成品钻|否|
|5|江苏汇昇金珠宝有限公司|2,921.24|8.82|黄金饰品、黄金制品|否|
|合计||20,152.10|60.75|-|-|
|序号|2017年度|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市粤豪珠宝有限公司|9,326.71|16.74|黄金饰品、黄金制品、翡翠饰品、钻石镶嵌饰品|否|
|2|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|9,240.35|16.59|钻石镶嵌饰品、成品钻|否|
|3|江苏汇昇金珠宝有限公司|3,405.43|6.11|黄金饰品、黄金制品|否|
|4|凯吉凯钻石（上海）有限公司|3,278.48|5.89|成品钻|否|
|5|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|3,087.38|5.54|钻石镶嵌饰品|否|
|合计||28,338.35|50.87|-|-|
|序号|2016年度|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市粤豪珠宝有限公司|9,740.98|20.81|黄金饰品、黄金制品、翡翠饰品、钻石镶嵌饰品|否|
|2|深圳市瑞金国际投资控股有限公司|5,359.50|11.45|黄金饰品、黄金制品、翡翠饰品、钻石镶嵌饰品|否|
|3|北京金一南京珠宝有限公司|5,114.27|10.93|钻石镶嵌饰品、黄金饰品、黄金制品|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|4,743.31|10.13|钻石镶嵌饰品、成品钻|否|
|5|千禧之星珠宝股份有限公司|3,476.47|7.43|翡翠饰品、钻石镶嵌饰品|否|
|合计||28,434.53|60.75|-|-|

B、走访主要供应商，取得相关声明，核查主要供应商的工商登记资料、身份证、户口本等证据，对主要供应商进行函证
||
|-|
|向供应商函证报告期内千年珠宝的采购金额和期末应付余额，回函结果如下：|
|①采购金额|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|31,826.88|54,337.82|38,455.34|
|发函金额|31,826.88|55,595.42|38,721.52|
|回函占发函金额比例|100.00%|97.74%|99.31%|
|采购金额|33,129.21|55,702.70|46,801.43|
|回函占采购金额比例|96.07%|97.55%|82.17%|

②应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|5,510.01|9,154.61|2,336.07|
|发函金额|5,510.01|9,154.61|2,336.07|
|回函占发函金额比例|100.00%|100.00%|100.00%|
|应付账款期末余额|7,377.51|10,948.50|3,330.99|
|回函占应付账款期末余额比例|74.69%|83.62%|70.13%|

报告期内，主要供应商的走访情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|报告期内及一期交易价格是否发生较大变化|是否提供相关单据以表明己收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|除了原材料采购外，是否存在其他交易或利益安排|
|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|是|钻石镶嵌、成品钻|2011.3|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市粤豪珠宝有限公司|是|黄金饰品、黄金制品、翡翠饰品、钻石镶嵌|2010.12|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳粤通国际珠宝股份有限公司|是|钻石镶嵌|2017.4|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市汇明艺珠宝金饰有限公司|是|钻石镶嵌、K金饰品|2015.11|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市黛慕妮珠宝首饰有限公司|是|钻石镶嵌、K金饰品|2016.4|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市金瑞盛贵金属有限公司|是|足金饰品、金条|2015.6|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市欧尚美珠宝有限公司|是|钻石镶嵌、K金饰品|2015.8|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市欧祺亚实业有限公司|是|钻石镶嵌|2015.9|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市瑞金国际投资控股有限公司|是|翡翠饰品、投资金条、珍珠镶嵌、足金饰品、钻石镶嵌、千足金摆件|2013.11|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市缘与美实业|是|钻石镶嵌|2011.12|是|否|否|是|是|否|否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|报告期内及一期交易价格是否发生较大变化|是否提供相关单据以表明己收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|除了原材料采购外，是否存在其他交易或利益安排|
|有限公司||||||||||||
|凯吉凯钻石（上海）有限公司|是|成品钻|2010.11|是|否|否|是|是|否|否|否|

C、随机抽选并核查主要供应商的采购合同及原始凭证
为判断千年珠宝采购业务是否真实可靠、采购业务是否与销售规模相匹配、采购业务是否规范运行，中介机构对报告期内千年珠宝与重要供应商之间的采购业务原始凭证进行了抽查检验。具体情况请参见本核查意见“一、千年珠宝/（一）/2、对千年珠宝采购流程内部控制的核查情况/核查目的1：采购合同是否在授权下订立，是否有相关采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等记录；千年珠宝财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致；确保采购发票出票人、供货方、货款支付对方保持一致。
（3）核查结论
经过上述方式的核查，中介机构认为千年珠宝及千年珠宝的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商均不存在关联关系，千年珠宝与主要供应商之间的采购业务真实可靠。
（四）对千年珠宝存货相关的核查情况
1、核查过程
|||||
|-|-|-|-|
|核查目的|核查程序|核查底稿|核查人员|
|1、千年珠宝存货分类是否合理以及千年珠宝是否建立完善的存货盘点制度|访谈商品部主要负责人、查阅千年珠宝存货盘点制度以及存货管理制度|访谈商品部相关负责人、存货盘点制度、仓库出库入库以及安全管理制度|吴武辉|
|2、存货盘点制度是否有效执行|关于盘点制度的内部控制测试|获取关于存货盘点表、控制测试抽样底稿|吴武辉|

2、核查情况
核查目的1：千年珠宝存货分类是否合理以及千年珠宝是否建立完善的存货盘点制度
千年珠宝存货管理方式及具体管理情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|存货存储地点|存货类型|管理方式|具体执行|
|直营专卖店|库存商品|永续盘点|每个月对存货进行一次盘点|
|直营专柜|库存商品及原材料|永续盘点||

||||
|-|-|-|
|南京仓库|库存商品及原材料|永续盘点|
|深圳仓库|库存商品及原材料|永续盘点|

按管理制度月末最后
一天发起盘点计划
盘点前
业务部（采购、销售
商品部 财务部 仓管员
操作员）
否 确定单据已操作完
停止出/入库 是 生成空白盘点单
盘点单与账面
扫码盘点前进行数量
数是否一致
自盘，将数量报至财
是 务监督人员处
导出盘点数，分仓导
入到盘点扫码设备 组成盘点组，仓管员两
人一组进行扫码/点数
称重盘点，财务/商品
盘点中
人员巡视监盘
否
核对扫码与仓管
上报数量一致
是
仓管员找货，业务 总仓管导出盘点设备
部、商品部查找差有差异采集数据，并导入系
异货品进/出单据 统生成差异
|||
|-|-|
|无|差异|

财务部制作盘点表，
有差异
商确品认部责对任有，盘形亏成/相盈应的
盘点后
三方签字
的流程申请领导审批
商品部形成差异货品
的出/入账单据，财
务部进行账务处理
千年珠宝由商品部、财务部及仓管员共同参与，具体盘点流程如下：
核查目的2：存货盘点制度是否有效执行
为了解千年珠宝存货盘点制度执行是否有效，中介机构结合千年珠宝实际的生产经营情况，分别对2016年、2017年及2018年1-6月存货盘点环节执行控制测试，具体情况如下：
（1）关键控制点确定
①存放于直营专卖店及直营专柜的库存商品、存放南京仓库的库存商品和原材料及深圳仓库的库存商品和原材料，是否每月均予以盘点；
②每次盘点是否有盘点安排表，盘点表上是否未列示账面结存数据、参与组员签名是否完整，盘点后是否将实盘数与账存数核对，复盘后存在差异的是否有
经适当审核的盘点盈亏分析表并是否适当处理。
（2）存货盘点制度控制测试
①2018年6月30日存货盘点控制测试情况
（a）样本量的确定
根据千年珠宝存货2018年6月30日主要存放地点及数量，依据控制频率及控制运行次数，2018年6月30日控制测试样本数量如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|存放地点|数量（个）|控制频率|控制运行半年总次数|全面测试样本量确定|
|库存商品|直营专卖店|23|每月1次|大于250次|40|
|库存商品|直营专柜|23|每月1次|大于250次|40|
|库存商品及原材料|南京仓库|1|每月1次|12次|4|
|库存商品及原材料|深圳仓库|1|每月1次|12次|4|

（b）样本的选取
将确定的直营专卖店、直营专柜样本量在 2018年 1-6月各月之间分配，具体分配情况见下表：
单位：个
||||
|-|-|-|
|月份|直营专卖店样本分配数量|直营专柜样本分配数量|
|1月|7|7|
|2月|7|7|
|3月|6|6|
|4月|6|6|
|5月|7|7|
|6月|7|7|
|合计|40|40|

（c）实施控制测试的程序
询问：在对2018年6月30日存货盘点实施控制测试程序时，就存货盘点控制的执行情况询问了千年珠宝财务负责人、商品部负责人以及参与盘点的其他人员。检查：对上述所选样本，获取了相应存档的盘点资料。重点检查了是否按盘点计划实施盘点；盘点表上相关签字人员的完整性；盘点盈亏分析表的审批情况及后续处理情况。
重新执行：复核盘点表中无差异的实际盘点数是否与用友存货系统数据相
符；复核盘点盈亏分析表的实际盘点数是否与盘点表实盘数相符。
（d）控制测试的结果
中介机构对所选样本的控制测试结果统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存放地点|样本数量|编制盘点表样本数量|账实一致样本数量|账实不符样本数量|账实不符原因|账实不符后续处理情况|
|直营专卖店|40|40|35|5|注1|注1|
|直营专柜|40|40|37|3|注2|注2|
|南京仓库|4|4|4|-|-|-|
|深圳仓库|4|4|4|-|-|-|

注1：直营专卖店账实不符样本共计5份，其中：1家直营专卖店盘亏20件商品，系财务系统已入账实物尚未到店所致；2家直营专卖店各盘亏1件商品，系商品已发出，财务系统尚未及时入账所致；1家直营专卖店盘亏3件商品，系1件商品发往厂家定制、1件商品发往所致深圳途中，1件发往厂家维修；1家直营专卖店将1件货物送工商局抽检导致差异。
上述差异共计25件商品，其中在途状态的的商品系不同专卖店之间商品调拨所致，已严格按照千年珠宝存货盘点制度对上述差异进行了调整并对相关责任人进行了处罚。
注2：直营专柜账实不符样本共计3份，其中：1家直营专柜盘盈9件商品，主要新到商品未及时入账所致；1家直营专柜盘亏2件商品，1家直营专柜盘亏6件商品，主要系商品已系统入账但尚未到店所致。上述差异共计17件商品，已严格按照千年珠宝存货盘点制度对上述差异进行了调整并对相关责任人进行了处罚。
②2017年存货盘点控制测试情况
（a）样本量的确定
根据千年珠宝存货 2017年 12月 31日主要存放地点及数量，依据控制频率及控制运行次数，设计2017年12月31日控制测试样本数量如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|存放地点|数量（个）|控制频率|控制运行年总次数|全面测试样本量确定|
|库存商品|直营专卖店|24|每月1次|大于250次|40|
|库存商品|直营专柜|31|每月1次|大于250次|40|
|库存商品及原材料|南京仓库|1|每月1次|12次|4|
|库存商品及原材料|深圳仓库|1|每月1次|12次|4|

（b）样本的选取
将确定的直营专卖店、直营专柜样本量在 2017年度各月之间分配，具体分配情况见下表：
单位：个
||||
|-|-|-|
|月份|直营专卖店样本分配数量|直营专柜样本分配数量|
|1月|4|4|
|2月|3|3|
|3月|3|3|
|4月|4|4|
|5月|3|3|
|6月|3|3|
|7月|3|3|
|8月|3|3|
|9月|4|4|
|10月|3|3|
|11月|3|3|
|12月|4|4|
|合计|40|40|

（c）实施控制测试的程序
询问：在对 2017年 12月 31日存货盘点实施控制测试程序时，就存货盘点控制的执行情况询问了千年珠宝财务负责人、商品部负责人以及参与盘点的其他人员。检查：对上述所选样本，获取了相应存档的盘点资料。重点检查了是否按盘点计划实施盘点；盘点表上相关签字人员的完整性；盘点盈亏分析表的审批情况及后续处理情况。
重新执行：复核盘点表中无差异的实际盘点数是否与用友存货系统数据相符；复核盘点盈亏分析表的实际盘点数是否与盘点表实盘数相符。
（d）控制测试的结果
中介机构对所选样本的控制测试结果统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存放地点|样本数量|编制盘点表样本数量|账实一致样本数量|账实不符样本数量|账实不符原因|账实不符后续处理情况|
|直营专卖店|40|40|38|2|注1|注1|
|直营专柜|40|40|37|3|注2|注2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南京仓库|4|4|4|-|-|-|
|深圳仓库|4|4|4|-|-|-|

注1：直营专卖店账实不符样本共计2份，其中：1家直营专卖店盘亏2件商品，系业务员借出2件商品用于营业宣传所致；1家直营专卖店盘亏1件商品，系商品编码输入错误所致导致该件商品未纳入盘点范围。上述差异共计3件商品，已严格按照千年珠宝存货盘点制度对上述差异进行了调整并对相关责任人进行了处罚。
注2：直营专柜账实不符样本共计 3份，其中：1家直营专柜盘亏 2件商品，系上述 2件商品串码所致；1家直营专柜盘亏3件商品，系上述3件商品条码与系统条码不一致所致；
1家直营专柜盘亏1件商品、盘盈1件商品，上述1件商品盘亏系条码与系统条码不一致所致，盘盈商品系顾客已支付定金寄存商品。上述差异共计7件商品，已严格按照千年珠宝存货盘点制度对上述差异进行了调整并对相关责任人进行了处罚。
③2016年存货盘点控制测试情况
（a）样本量的确定
根据千年珠宝存货 2016年 12月 31日主要存放地点及数量，依据控制频率及控制运行次数，中介机构设计2016年12月31日控制测试样本数量如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|存放地点|数量（个）|控制频率|控制运行年总次数|全面测试样本量确定|
|库存商品|直营专卖店|24|每月1次|大于250次|40|
|库存商品|直营专柜|31|每月1次|大于250次|40|
|库存商品及原材料|南京仓库|1|每月1次|12次|4|
|库存商品及原材料|深圳仓库|1|每月1次|12次|4|

（b）样本的选取
将确定的直营专卖店、直营专柜的样本量在 2016年 12月 31日各月之间均衡分配，具体分配情况见下表：
单位：个
||||
|-|-|-|
|月份|直营专卖店样本分配数量|直营专柜样本分配数量|
|1月|4|4|
|2月|3|3|
|3月|3|3|
|4月|4|4|
|5月|3|3|
|6月|3|3|
|7月|3|3|
|8月|3|3|
|9月|4|4|
|10月|3|3|

||||
|-|-|-|
|11月|3|3|
|12月|4|4|
|合计|40|40|

（c）实施控制测试的程序
询问：在对 2016年 12月 31日存货盘点实施控制测试程序时，就存货盘点控制的执行情况询问了千年珠宝财务负责人、商品部负责人以及参与盘点的其他人员。检查：对上述所选样本，获取了相应存档的盘点资料。重点检查了是否按盘点计划实施盘点；盘点表上相关签字人员的完整性；盘点盈亏分析表的审批情况及后续处理情况。
重新执行：复核盘点表中无差异的实际盘点数是否与用友存货系统数据相符；复核盘点盈亏分析表的实际盘点数是否与盘点表实盘数相符。
（d）控制测试的结果
中介机构对所选样本的控制测试结果统计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存放地点|样本数量|编制盘点表样本数量|账实一致样本数量|账实不符样本数量|账实不符原因|账实不符后续处理情况|
|直营专卖店|40|40|-|-|-|-|
|直营专柜|40|40|-|-|-|-|
|南京仓库|4|4|3|1|注1|注1|
|深圳仓库|4|4|-|-|-|-|

注1：南京仓库账实不符样本共计1份，上述差异为原材料耗用导致的差异，主要系工艺师领用原材料财务系统未及时入账所致。已严格按照千年珠宝存货盘点制度对上述差异进行了调整。
3、核查结论
经核查，千年珠宝建立了完善的存货盘点制度，并符合实际经营情况，且得到有效执行；存货分类符合千年珠宝的实际经营情况。
二、蜀茂钻石
（一）对蜀茂钻石建立健全财务报告内部控制制度的核查情况
（1）核查过程
|||||
|-|-|-|-|
|核查目的|核查程序|核查底稿|核查人员|
|1、财务会计制度是否健全|查阅财务会计制度的设置情况|财务会计相关制度|吴武辉|
|2、会计政策是否符合相关法律法规|1、查阅蜀茂钻石财务会计报告|财务会计报告|吴武辉|
||2、询问蜀茂钻石销售部以及财务部负责人|访谈销售部以及财务部负责人关于销售政策的情况|吴武辉|
||3、对采购与销售循环执行穿行测试，并复核相关记账凭证|参见本核查意见“二、蜀茂钻石/2、对蜀茂钻石购流程内部控制的核查情况/核查目的1/C、采购制度内控流程/③对蜀茂钻石采购循环内控执行穿行测试”及“二、蜀茂钻石/3、对蜀茂钻石销售流程内部控制的核查情况/核查目的1/③查阅蜀茂钻石销售业务内部控制制度/B、对蜀茂钻石销售循环内控执行穿行测试”相关底稿|吴武辉|
||4、取得同行业上市公司招股说明书及年报，了解同行业可比公司的会计政策|同行业上市公司招股说明书及年报|吴武辉|
|3、蜀茂钻石财务会计科目设置是否符合企业自身需要|询问蜀茂钻石财务负责人以及查阅会计科目设置情况|访谈财务负责人关于财务核算体系及会计科目设置列表的情况|吴武辉|
|4、蜀茂钻石财务岗位是否分工合理、岗位配置是否完备、财务人员是否具备专业胜任能力|访谈了财务部负责人以及主要财务人员，取得了主要财务人员的简历，审阅了蜀茂钻石岗位设置分工以及岗位说明书，实地了解到蜀茂钻石财务人员工作情况|主要财务人员简历以及访谈、财务职能架构以及分工表|吴武辉|
|5、蜀茂钻石会计档案管理|查阅档案管理制|档案管理制度|吴武辉|

|||||
|-|-|-|-|
|制度是否健全|度|||
|6、蜀茂钻石财务电算化制度是否健全并得到有效执行|访谈财务部主要负责人、实地察看会计电算化运行情况|访谈了财务部关于会计电算化的情况|吴武辉|

（2）具体核查情况
核查目的1：财务会计制度是否健全
中介机构查阅了蜀茂钻石财务会计制度的设置情况，了解到蜀茂钻石已经根据《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》以及国家有关法律、法规的规定，结合蜀茂钻石的实际情况与管理要求，建立了较为完善的财务会计管理制度与内部控制制度，主要制度情况如下：
|||
|-|-|
|项目|主要制度|
|财务管理制度|财务会计制度、现金管理制度、固定资产管理制度、费用报销管理制度、资金管理预算制度|
|薪酬管理制度|薪酬管理制度、员工福利政策的规定、考勤管理制度、奖惩管理制度|
|存货管理制度|供应商采购管理制度、仓库管理制度、仓库盘点管理制度、收货处理流程制度|
|客户管理制度|克拉美品牌新店申请流程、克拉美品牌官方微信信息管理规范、品牌开发奖励制度、撤店相关制度|
|销售管理制度|经销商和品牌商筛选标准、加盟店售后服务标准规范|
|档案管理制度|保密管理规定、公文发文管理规定、合同管理制度、印章管理规定、档案资料管理办法|

经核查，上述制度符合《会计法》、《企业会计准则》以及《会计制度》的要求，内容完备，未见重大缺陷。
核查目的2：会计政策是否符合相关法律法规
中介机构复核了蜀茂钻石财务会计报告，询问了销售部以及财务部负责人，取得同行业可比上市公司招股说明书及年报，了解同行业可比上市公司的会计政策；并结合蜀茂钻石实际经营情况，重点销售与收款循环、采购与付款循环、仓储循环执行了穿行测试。
由于蜀茂钻石主要进行成品采购，少部分在生产环节由委托加工商完成，因
此对蜀茂钻石经营业务有重大影响的会计政策主要为存货核算和销售收入会计
政策，中介机构主要对上述两种政策进行核查，分析上述会计政策是否符合蜀茂
钻石自身实际经营状况以及同行业惯例，具体参见本核查意见“二、蜀茂钻石/2、对蜀茂钻石购流程内部控制的核查情况/核查目的1/C、采购制度内控流程/③对蜀茂钻石采购循环内控执行穿行测试”及“二、蜀茂钻石/3、对蜀茂钻石销售流程内部控制的核查情况/核查目的1/③查阅蜀茂钻石销售业务内部控制制度/B、对蜀茂钻石销售循环内控执行穿行测试”的核查部分。
经核查，蜀茂钻石的会计政策符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示》要求，符合蜀茂钻石实际经营情况以及行业惯例。
核查目的3：蜀茂钻石财务会计科目设置是否符合企业自身需要
中介机构查阅了蜀茂钻石及其分子公司的会计科目列表、财务会计报告，询问了财务部负责人，认为蜀茂钻石会计科目设置符合企业会计准则披露要求以及会计核算制度的规定，能反映企业自身业务活动；中介机构实地查看了蜀茂钻石财务会计电算化系统中会计科目的设置情况，了解到蜀茂钻石财务会计电算化系统中的会计科目设置与会计科目列表中保持一致。
经核查，蜀茂钻石使用的会计科目设置符合相关法律法规，能够满足其自身业务需要，并在财务系统内得到统一正确使用，不存在重大缺陷。
核查目的4：蜀茂钻石财务岗位是否分工合理、岗位配置是否完备、财务人员是否具备专业胜任能力
中介机构访谈了财务部负责人以及主要财务人员，并取得了主要财务人员的简历，审阅了蜀茂钻石岗位设置分工以及岗位说明书，实地察看财务人员工作环境，了解到具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|职责|教育|兼职|电算化熟悉程度|是否与不相容职务相分离|
|刘舸|总监|全面负责母子公司财务部工作|大专|无|熟练|是|
|何英|经理|负责财务部管理工作|本科|无|熟练|是|
|陈燕霞|经理|负责财务部整体工作|中专|无|良好|是|
|秦正全|经理|负责财务部整体工作|本科|无|熟练|是|
|严月娥|会计|收入、成本核算、报表、结算等工作|大专|无|熟练|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|许丹|会计|收入、成本核算、报表、结算等工作|大专|无|熟练|是|
|黄霞|会计|收入、成本核算、报表、结算等工作|中专|无|熟练|是|
|杨琴|会计|收入、成本核算、报表、结算等工作|大专|无|熟练|是|
|杨雪雪|会计|收入、成本核算、报表、结算等工作|本科|无|熟练|是|
|刘依伶|会计|收入、成本核算、报表、结算等工作|本科|无|熟练|是|
|吴娇嫒|会计|收入、成本核算、报表、结算等工作|中专|无|良好|是|
|冯雪红|会计|收入、成本核算、报表、结算等工作|本科|无|熟练|是|
|冼杨|会计|收入、成本核算、报表、结算等工作|大专|无|熟练|是|
|文芳|会计|收入、成本核算、报表、结算等工作|本科|无|熟练|是|
|马如燕|出纳|负责现金收付、银行结算业务|中专|无|熟练|是|
|胡春|出纳|负责现金收付、银行结算业务|中专|无|熟练|是|
|张玉莲|收银|负责现金收付、银行结算|大专|无|熟练|是|

截至本核查意见出具之日，蜀茂钻石财务人员中除财务总监刘舸为蜀茂钻石高级管理人员外，其他财务人员与蜀茂钻石控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
蜀茂钻石财务管理部门配置总监、经理、会计、出纳以及收银员。分公司经理、统计以及出纳负责分公司的各项财务工作。财务各岗位按蜀茂钻石管理层级对上级负责，会计向经理汇报，经理向财务总监汇报，财务总监向总经理、董事会汇报。
经实地考察，财务部工作氛围良好，所有财务人员能各司其职，财务各项工作开展顺利。
经核查，蜀茂钻石财务岗位设置完善，分工合理，能够满足蜀茂钻石经营需
要；不存在不相容岗位未分离的情况；蜀茂钻石财务人员具备相应的专业知识和
适当的胜任能力；相关内控不存在重大缺陷。
核查目的5：蜀茂钻石会计档案管理制度是否健全
中介机构查阅了蜀茂钻石档案管理制度，审阅了蜀茂钻石会计档案的归档范围、档案的整理流程、档案的保管借阅规定以及档案的移交规定，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目|具体制度|
|档案的归档范围|会计档案范围包括会计账册、会计报表、税务申报材料、各类发票、重大资金合同、重要会计制度等。|
|档案的整理流程|归档流程包括归档申请登记、归档审批、归档文件梳理复核、封卷、编号排序存入档案室。|
|档案的保管借阅规定|蜀茂钻石档案资料分为机密、秘密、无秘三个级别。查阅档案，需严格履行登记手续。机密级别档案，由借阅人写书面登申请并经蜀茂钻石总经理批准，方可复制和借阅；秘密级别档案，由借阅人写书面申请并经分管领导同，归档部门负责人批准方可扶着和借阅；无秘级别档案资料，蜀茂钻石内部员工可以查阅、复制、借用，但需要进行备案登记。|
|档案的移交规定|会计凭证及财务相关档案交由财务部门负责保管，业务相关档案交由总经办负责保管|

经核查，蜀茂钻石会计档案管理制度健全，严格按照《会计档案管理办法》制定。蜀茂钻石严格执行会计档案管理规定，不存在重大缺陷。
核查目的6：蜀茂钻石财务电算化制度是否健全并得到有效执行
中介机构访谈了财务部主要负责人，实地查看并运行了蜀茂钻石目前所使用的财务管理电算化系统金蝶软件系统、进销存管理系统管家婆系统，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|管家婆系统|金蝶系统|
|产品类型|进销存管理|财务会计核算管理|
|应用领域|财务及供应链管理|财务及供应链管理|
|版本型号|4.0|14.1|
|功能模块|进销存管理、往来账管理、总账、固定资产管理|总账、报表、应收账款管理、应付账款管理、固定资产、资金管理、存货核算、采购管理、销售管理、仓储管理|
|后续维护|-|一年一签|

经核查，蜀茂钻石财务管理电算化系统健全，相关制度完善，并得到有效执
行，相关内控未见重大缺陷。
3、核查结论
经核查，蜀茂钻石财务会计管理制度健全；会计政策符合《企业会计准则》与《会计监管风险提示》要求，符合蜀茂钻石实际经营情况以及行业惯例；使用的会计科目能够满足其自身业务需要，在财务系统内得到统一正确使用；财务岗位设置完善，分工合理，能够满足蜀茂钻石经营需要；财务岗位不存在不相容岗位未分离的情况，财务人员具备相应的专业知识和适当的胜任能力；会计档案管理制度健全，符合按照《会计档案管理办法》，并得到严格执行；财务管理电算化系统健全，相关制度完善，并得到有效执行。
2、对蜀茂钻石采购流程内部控制的核查情况
（1）核查过程
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|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|1、采购合同是否在授权下订立，是否有相关采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等记录；蜀茂钻石财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致；确保采购发票出票人、供货方、货款支付对方保持一致|1、取得蜀茂钻石关于采购环节的相关内部控制和管理制度及蜀茂钻石关于采购流程情况的说明|仓库出库管理制度、供应商考评管理制度、采购付款申请管理制度等|蔡伟霖|
||2、取得主要采购合同，核查采购的必要性、公允性|采购合同|蔡伟霖|
||3、对蜀茂钻石采购循环内控执行穿行测试|采购收货成本统计单、银行转账凭证、付款申请单等原始凭证。|蔡伟霖|
||4、取得蜀茂钻石全部开户资料，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动|蜀茂钻石所有银行账户基本信息；各期银行对账单及历史交易明细；大额资金往来汇总、抽取的大额款项对应的合同、支付凭证等原始凭证|蔡伟霖|
||5、对蜀茂钻石采购业务循环执行实质性测试|采购合同、银行付款凭证、采购收货成本统计单、付款申请单、发票等原始凭证|蔡伟霖|
|2、是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商内选择供应商|取得蜀茂钻石合格供应商名录|合格供应商名录|蔡伟霖|
|3、供应商是否|取得主要供应商的工商|供应商走访记录及函证|蔡伟霖|

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|-|-|
|真实，是否具备相应的供货能力|登记资料，通过实地走访、函证、电话、网络等方式了解供应商的基本情况、主要经营范围、供货能力、供应商的销售规模、与蜀茂钻石的交易、资金往来等情况|

（2）具体核查情况
核查目的1：采购合同是否在授权下订立，是否有相关采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等记录；蜀茂钻石财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致；
确保采购发票出票人、供货方、货款支付对方保持一致
A、取得蜀茂钻石关于采购环节的相关内部控制和管理制度及蜀茂钻石关于采购流程情况的说明
中介机构取得并查阅了蜀茂钻石的仓库出库管理制度、供应商考评管理制度、采购付款申请管理制度，并访谈了商品部经理，了解蜀茂钻石采购流程及相关内控的具体执行情况。
①采购流程
蜀茂钻石主要采购原材料及成品，其中原材料主要包括成品钻（需委外加工）、黄金等，成品主要为成品钻（直接销售）、钻石镶嵌饰品、黄金饰品和彩宝镶嵌饰品。具体流程如下：
a、原材料采购
采购人员根据月度采购计划及子公司提报的需求进行统计。采购人员向库管员核实现有库存是否满足需求，如满足则根据工厂下单需求进行委外加工，若不能满足则需向采购经理及总经理提交《商品采购申请》进行审批。采购经理及总经理根据库存情况及蜀茂钻石销售目标进行审批，审批通过后，采购经理向供应商进行询价。对于铂金、黄金等金料，采购人员将选择性价比高的供应商进行采购、验收入库；对于钻石的采购，采购人员会协同看石专员对钻石供应商进行实
物看石，对符合要求的石头向采购经理提供采买建议。采购经理审批通过采买建
议后进行采购、验收入库。原材料入库后根据工厂下单需求进行委外加工。
原材料采购流程如下：
采购人员
需求情况 月度采购计划
核实库存
满足需求 不满足需求
采购经理、总经
委外加工
理审批采购申请
挑选供应商
钻石
铂金、黄金等原
料
采购人员、看石专员进
行实物看石并向采购经
理提出采购建议
采购
验收入库
委外加工
b、成品采购
采购人员根据月度采购计划及子公司提报的需求进行统计。采购人员向库管员核实现有库存是否满足需求，如满足则直接进行销售，若不能满足则需向采购经理及总经理提交《商品采购申请》进行审批。采购经理及总经理根据库存情况及蜀茂钻石销售目标对申请的品类、数量进行审批，审批通过后向性价比较高的
供应商进行采购。对于已出成品证书的货品进行入库，而对于未出证书的货品则交由国家珠宝玉石质量监督检验中心或国家金银制品质量监督检验中心进行专业检测，并取得检测合格证书。产品入库前，由质检小组对证书、货品、数据进行再次核对、检查并贴标。上述环节完成后进入销售网络。
成品采购流程如下：
采购人员
需求情况 月度采购计划
核实库存
满足需求 不满足需求
采购经理、总经
委外加工
理审批采购申请
采购
成品
有成品证书 无成品证书
质检并出具
产品入库
证书
货品QC
产品入库
②采购部门不相容岗位分离情况
经访谈，蜀茂钻石商品中心下设商品部，商品部负责根据蜀茂钻石经营状况、拟定《月度采购计划》并负责采购的相关事宜，但商品部仅负责采购付款申请的发起，采购付款的审批由财务部门负责。同时，中介机构了解到关键商品部人员岗位与蜀茂钻石的实际控制人、控股股东、董监高没有关联关系。
③采购制度内控流程
蜀茂钻石制订了《仓库出库管理制度》、《供应商考评管理制度》、《采购付款申请管理制度》等制度文件，从供应商的选择、考评、管理到请购、审批、采购、验收、付款等方面对采购业务进行严格的管理和控制。
蜀茂钻石对采购业务流程各个节点的具体控制措施如下表：
||||
|-|-|-|
|流程|控制要点|负责部门（人）|
|提供需求清单|销售部及子公司提报要货需求|销售部|
|拟定商品需求计划单|商品部拟定《月度采购计划》|商品部|
|商品需求计划单的接收与分发|1、检查计划单填写是否清楚无误；2、需求日期是否合理可行；3、计划单是否按照蜀茂钻石经营需求制定；|商品部经理审批确认《月度采购计划》|
|合同签订及评审|1、从合格供应商名录中选取供应商2、向供应商确认价格、交货期、要求供应商提供加工费表；3、合同内部评审；4、合同双方签字盖章后，确认成立。|商品部确认供应商；董事长审批合同|
|交期跟进|1、交货日期前，再次确认交货期；2、无法按期交货时，需通知商品部，并将交货逾期情况列入供应商考核中。|商品中心具体负责跟进工作。|
|验收入库|1、按照约定的交货地点进行交货；2、品质验收；3、入库；4、发票抬头及内容是否相符；5、发票金额与订单是否相符。|1、质检员负责验收入库，并将入库单交由商品部2、商品部将验收入库货品明细录入金蝶存货核算模块并打印入库单据，财务人员根据录入单据进行入库账务处理并在入库单据上签字确认。|
|付款|1、是否预付款；2、是否需要扣款；3、是否已达合同签订的付款期限。|1.财务人员每月需在次月10个工作日内核对完上月供应商对账单及有效发票2.财务部根据商品部提交《付款申请单》并根据审核结果付款|

B、取得主要采购合同，核查采购的必要性、公允性
为判断蜀茂钻石采购业务是否真实可靠、采购业务是否与销售规模相匹配、
采购业务是否规范运行，中介机构查阅并复印了蜀茂钻石报告期内前十大供应商
的采购合同，并对上述合同中约定的采购金额、价格、数量、质量要求、付款方
式等条款进行了核查。
C、对蜀茂钻石采购循环内控执行穿行测试
①蜀茂钻石采购业务的财务核算流程
蜀茂钻石采购业务流程如下：
采购→入库并开票→付款
②蜀茂钻石采购业务的具体账务处理程序
根据上述采购业务流程，蜀茂钻石采购进行的账务处理程序如下：
||||
|-|-|-|
|环节|会计分录|会计处理方式|
|①入库|成品采购：借：库存商品应交税费-应交增值税（进项税额）贷：应付账款|蜀茂钻石对入库的商品采用个别计价法计价，财务人员对发票的单位名称、货品、数量、单价、金额、税额等进行核对，核对无误后进行发票入账账务处理|
|③付款|付款：借：应付账款贷：银行存款|蜀茂钻石与供应商按月进行对账。通常情况下，供应商给予蜀茂钻石一定时间的信用期，蜀茂钻石根据自身资金状况进行付款。|

①采购循环内控穿行测试实施情况
根据蜀茂钻石采购业务的运行及账务处理流程，中介机构执行了穿行测试：从蜀茂钻石金蝶财务系统中抽取一笔采购相关凭证，并对上述凭证进行复核，具体情况如下：
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|项目|记账日期|凭证编号|供应商|项目编号|具体情况|负责人|
|①入库并开票|2016年1月|记212|深 圳市 爱迪 尔珠 宝股 份有 限公司|2202.01|1、凭证附件包括采购收货成本统计单，发票各 1份；2、采购收货成本统计单总金额和发票总金额一一对应；3、采购收货成本统计单、发票总金额|1、采购收货成本统计单由蜀茂钻石商品部采购经理和蜀茂钻石仓管员签字并确认。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||与会计凭证记录金额一致，日期吻合。||
|②付款|2016年2月|记330|深 圳市 爱迪 尔珠 宝股 份有 限公司|2202.01|1、凭证附件包括付款申请单1份、银行转账凭证 1份；2、付款申请单金额与银行转账金额一致。3、银行转账凭证金额与会计凭证记录一致。|1、付款申请单由经办人、付款申请部门领导、财务负责人、董事长（或总经理）签字确认|

经过上述穿行测试，中介机构认为蜀茂钻石采购业务真实可靠、内部控制措施得以有效施行，不存在重大风险。
D、取得蜀茂钻石全部开户资料，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动
为判断蜀茂钻石资金流动与其业务是否匹配，中介机构取得了蜀茂钻石全部开户资料，并抽取大额资金交易与业务合同进行比对。经核对，蜀茂钻石无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
E、对蜀茂钻石采购业务循环执行实质性测试
中介机构对报告期内蜀茂钻石的采购业务循环执行了实质性测试，对蜀茂钻石主要供应商与蜀茂钻石的采购业务相关凭证进行了随机抽查。具体抽查范围及程序如下：
①样本范围
由于蜀茂钻石采购的集中度较高，因此抽取蜀茂钻石的2016年度、2017年度、2018年1-6月的前十大供应商作为样本范围。
②抽查方式
蜀茂钻石进行的采购业务及其对应的凭证均在金蝶财务系统中详细记录。中
介机构调取了上述供应商在金蝶财务系统中的记账凭证清单，按照每家供应商每个报告期间两笔交易的的数量，分前半、后半时间段各随机一笔交易进行抽取，合计抽取交易 60笔，并对抽取的交易执行循环测试，逐一检查每份记账凭证是否具备齐全的原始凭证，从而判断蜀茂钻石采购业务的真实性和规范性。
③抽查结果
中介机构将上述60笔交易抽取完毕后，对凭证及其所附附件进行核实检验，每笔凭证根据其性质分别包含采购收货成本统计单、发票等多项附件。经查阅上述附件，各附件之间的数量、金额一致，附件与记账凭证记载的金额一致、日期吻合，且各附件均具备相关内控人员的签章，未发现原始凭证与记账凭证不符合的情形。
此外，中介机构还抽取报告期内蜀茂钻石对上述供应商（即报告期内各期前十大供应商）的付款凭证及发票，抽取范围为上述供应商被抽取交易金额的对应的付款凭证及发票，共计 60笔交易的付款凭证及发票。经过对上述凭证及发票的核验，未发现发票出票人、供货方和货款支付对方不一致的情形。
经核查，蜀茂钻石采购合同订立程序规范，具有相关采购申请、采购合同、出入库凭证等记录；蜀茂钻石会计记录、采购记录和仓储记录保持一致；蜀茂钻石付款凭证及发票上所记载的发票出票人、供货方、货款支付对方保持一致。
核查目的2：是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商内选择供应商
中介机构查阅了蜀茂钻石合格供应商名录。蜀茂钻石根据供应商的类别、供应商地址等信息，将供应商进行编码管理。蜀茂钻石每年都根据当年采购业务的情况对供应商进行评定并留档。蜀茂钻石将合格供应商名录与报告期内重要供应商进行了逐一比对。
经核查，蜀茂钻石已建立合格供应商名录，并在名录内选择供应商。
核查目的3：供应商是否真实，是否具备相应的供货能力
经中介机构实地走访、网络查询及函证，中介机构认为供应商真实可靠，具备相应的供货能力。
（3）核查结论
经核查，蜀茂钻石采购业务真实、准确、完整，相关内部控制制度不存在重大缺陷。
3、对蜀茂钻石销售流程内部控制的核查情况
（1）核查过程
|||||
|-|-|-|-|
|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|1、核查蜀茂钻石销售组织体系及销售流程是否规范，是否存在薄弱环节|1、核查蜀茂钻石销售组织体系及销售流程，包括对蜀茂钻石销售模式、销售业务流程、销售业务内控制度、销售业务技术环境的核查|销售管理制度、加盟店售后服务标准规范、经销商和品牌商筛选标准等相关制度|卢婷婷|
||2、对蜀茂钻石销售循环内控执行穿行测试，通过对蜀茂钻石销售各环节凭证和单据进行查阅，核查关键控制点的执行情况|销售各环节凭证单据收集情况及关键内控点执行情况说明、销售与收款循环穿行测试。|卢婷婷|
||3、核查蜀茂钻石客户管理情况|加盟店售后服务标准规范、经销商和品牌商筛选标准等相关制度|卢婷婷|
||4、对蜀茂钻石销售业务循环执行实质性测试|销售业务凭证及附件抽查资料|卢婷婷|
|2、核查蜀茂钻石客户是否真实，客户所购货物是否有合理用途，客户是否有付款能力和货款回收是否及时|1、核查蜀茂钻石客户真实性、客户购货合理性及货款回收及时性|蜀茂钻石客户走访记录及函证、销售业务凭证及附件抽查资料|卢婷婷|

（2）具体核查情况
核查目的1：核查蜀茂钻石销售组织体系及销售流程是否规范，是否存在薄弱环节
A、核查蜀茂钻石销售组织体系及销售流程
①核查蜀茂钻石销售模式
蜀茂钻石的销售模式主要分为直营店及加盟商、经销商渠道，具体销售模式
情况如下：
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|项目|模式介绍|||
||直营店|加盟商|经销商|
|业务管理|自行选址、管理、培训；统一的形象标准；制定存货管理制度，定期或不定期盘点存货，严格对存货进行管理|1、按照地域划分，对所属地区加盟商予以业务指导；2、对店铺选址提供建议，执行统一的店面形象标识；3、加盟店独立运营，但需要服从蜀茂钻石管理；4、蜀茂钻石对加盟商提供全方位的支持，如货品筹备、人员培训及促销活动策划等；|-|
|销售模式|以零售方式向终端消费者销售产品|以批发方式向加盟商销售产品，加盟商再通过自有终端将产品销售给消费者|以批发方式向经销商销售产品，经销商再通过自有终端将产品销售给消费者|
|产品定价|零售价格由蜀茂钻石统一定价，采取全国统一零售价，并由蜀茂钻石制定统一的销售政策和价格调整政策|1、零售价格由蜀茂钻石统一定价，采取全国统一零售价，并由蜀茂钻石制定统一的销售政策和价格调整政策；2、蜀茂钻石对加盟商的结算价格采取零售基准价乘以一定系数结算|蜀茂钻石对经销商的结算价格采用零售基准价乘以一定系数结算|
|收入确认|蜀茂钻石直营店在产品已交付予顾客并收取货款或者取得索取货款依据时确认销售收入|产品出库客户签收确认时|产品出库客户签收确认时|

②核查蜀茂钻石销售业务流程
蜀茂钻石销售业务流程的具体情况如下：
（a）直营专卖店销售流程图
营业员将销售信息录入用友
顾客缴现或刷卡 顾客取走货物系统，开具销售单据
将销售单、银行缴款单及刷
财务确认收入 营业款缴存至银行
卡单交于财务部
直营专卖店详细销售流程的说明如下：
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|-|-|
|序号|直营专卖店销售的主要销售流程|
|1|顾客缴现或刷卡。|
|2|营业员在管家婆系统中录制单据，打印销售单据，加盖收款章后，将顾客联交与顾客。|
|3|营业员根据销售单发货。|
|4|各门店营业员每日将销售款及时缴存指定银行。|
|5|营业员须每天根据前一日管家婆系统销售单、银行缴款单、刷卡单等编制前一日的销售日报表，各门店店长核对无误后将销售日报表发送至财务处入账。|
|6|会计再次复核无误后，编制记账凭证确认收入。|
|7|会计每日通过网银查询所有直营专卖店的缴款情况，并与管家婆系统核对，编制资金日报表。|
|8|店长于每月5号将上月销售单、刷卡单等交至财务处，财务装订凭证。|

（b）加盟及经销销售流程图
蜀茂钻石与客户 客户提供订单，公司确认并 客户提供订单，公司确认并签订《购销合同》 备齐货品 备齐货品
财务确认收入 发出货品 客户预付账款
加盟的详细销售说明如下：
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|-|-|
|加盟销售流程|流程内容|
|a、与加盟商签订《购销合同》|蜀茂钻石与加盟商签订本年度《购销合同》，对双方的权利及义务、价格、供货与结算方式、运输方式、有效期限等进行约定，经适当审核后将合同存档。|
|b、加盟商根据需要进行购货|加盟商在蜀茂钻石展厅根据自己需要进行选货，货品选好后交由销售综合部检验并匹配货品相应证书，再将货品交由相关人员在展厅仓中下单，并将出货单交由财务人员|
|c、加盟商支付货款、审定付款和信用额度|财务人员据发货单通知加盟商付款，在收到货款后将收款凭证录入金蝶系统，并经财务部审核购货价格、付款或信用额度后，通知仓管人员发货。|
|d、发出货物|仓管员根据出货单发货，客户同时需签字确认，发货后仓管员签字并将的发货单交财务入账。|
|e、财务确认收入|财务部在复核销售明细单后，凭销售明细单确认收入。|

经销的详细销售说明如下
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|-|-|
|经销销售流程|流程内容|
|a、与经销商签订《购销合同》|蜀茂钻石与经销商签订本年度《购销合同》，对双方的权利及义务、价格、供货与结算方式、运输方式、有效期限等进行约定，经适当审核后将合同存档。|
|b、经销商根据需要进行购货|经销商在蜀茂钻石展厅根据自己需要进行选货，货品选好后交由销售综合部检验并匹配货品相应证书，再将货品交由相关人员在展厅仓中下单，并将出货单交由财务人员|
|c、经销商支付货款、审定付款和信用额度|财务人员据发货单通知经销商付款，在收到货款后将收款凭证录入金蝶系统，并经财务部审核购货价格、付款或信用额度后，通知仓管人员发货。|
|d、发出货物|仓管员根据出货单发货，客户同时需签字确认，发货后仓管员签字并将的发货单交财务入账。|
|e、财务确认收入|财务部在复核销售明细单后，凭销售明细单确认收入。|

③查阅蜀茂钻石销售业务内部控制制度
中介机构取得并审阅了蜀茂钻石财务会计制度、合同管理制度以及经销商和品牌商筛选标准等内部控制制度以及其他与销售业务有关的描述性文件。蜀茂钻石销售业务内部控制和管理流程主要包含以下环节：
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|-|-|
|销售与发货控制环节|具体控制程序|
|a、制定销售计划|蜀茂钻石营销部参考之前年度的销售业绩和市场预测情况，确定年度总销售目标，并制定销售计划，报请总经理审定、最终由各业务人员执行。|
|b、销售谈判|蜀茂钻石针对不同的销售模式，在销售合同协议订立前，会指定专门人员就销售价格、信用政策、发货及收款方式等具体事项与客户进行谈判，谈判中涉及的重要事项，销售谈判人员会记录并反馈至具有相应权限的上级主管。|
|c、合同审批及订立|蜀茂钻石建立了较为完善的销售合同审批及订立制度，规定蜀茂钻石购销合同中的商务条款，财务部门审核合同付款、发票、纳税等财务有关条款，需由蜀茂钻石总经办、营销、商品、财务等部门共同讨论确定后方可订立。|
|d、组织销售|蜀茂钻石依据销售合同执行不同的销售模式组织销售业务流程，财务部门对销售部门反馈的销售情况核实无误后进行账务处理，并且着手准备增值税专用发票的开具。|
|e、组织发货|发货部门对销售发货单据进行审核，按照销售出库单所列的发货品种和规格、发货数量、发货时间、发货方式、出货仓库等信息安排发货。|
|f、销售退换货|客户退换货涉及入库程序的，须符合蜀茂钻石《加盟店售后服务标准规范》等相关规定，并经蜀茂钻石有关销售主管审批并记录。销售退换回库的货物由商品部负责确认产品品质情况，商品部经理负责对蜀茂钻石退换货处理实施监督及审核。财会部门对各项单据及退货方出具的退货凭证等进行审核后办理相应的退款事宜，销售部门对退货原因进行分析和记录。|

B、对蜀茂钻石销售循环内控执行穿行测试
为了评价蜀茂钻石销售业务内部控制制度的有效性、确保相关风险已被控制，中介机构对蜀茂钻石直营专卖店、加盟及经销模式的销售循环内控分别执行了穿行测试，对不同销售模式下的销售订单、销售合同、出库单、运输单据、销售发票、商业票据、款项收回情况及相应账务处理记录等进行核查。
中介机构首先访谈了蜀茂钻石财务相关负责人，了解其穿行测试工作思路，在深入理解蜀茂钻石销售制度的基础上，针对蜀茂钻石不同销售模式，在报告期内各抽查一张凭证，并执行完整的穿行测试，具体穿行测试基本情况如下：
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|销售模式|抽查的收入确认凭证|对应收入内容|税前销售金额（元）|交易对方|
|直营店销售|第20号（2017年10月）|2017年10月单个客户单笔采购额|16,718.00|终端消费者（pos机）|
|加盟销售|第19号（2016年1月）|2016年1月单个加盟商单笔采购额|1,525,525.33|云南鼎列商贸有限公司|
|经销销售|记 129（2016年1月）|2016年1月单个经销商单笔采购额|200,000.00|沙坪坝区中珠珠宝经营部|

①直营销售各环节凭证单据收集情况及关键内控点执行情况
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|环节|抽查凭证及单据|关键内控点执行情况|
|直营店商品销售|记账凭证：第20号（2017年10月）|1、销售单普通记账联有营业员签字2、销售单金额汇总情况与销售日报表金额汇总情况一致3、开具增值税普通发票的交易信息与对应销售单普通记账联关于时间和金额的记录一致4、管家婆系统每日销售明细表的货品销售种类、数量、金额与销售单记账联记录一致|
||单据1：销售单||
||单据2：增值税普通发票||
|直营店现金收入缴存|单据：银行现金存款单|1、现金存款单的时间、金额与销售日报表一致2、确认收入的账务处理无误3、确认收入的账务处理经过财务经理或主管复核|
|应收银联POS机刷卡收入回款环节|记账凭证：第23号（2017年10月）|1、POS机刷卡回单的时间和金额与销售单的时间和金额记录一致2、应收款回款的账务处理无误3、应收款回款的账务处理经过财务经理或主管复核|
||单据 1：POS 机刷卡回单||
||单据2：销售单||

②加盟销售各环节凭证单据收集情况及关键内控点执行情况
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|环节|抽查凭证及单据|关键内控点执行情况|

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|签署《购销合同》|单据：购销合同（2016年1月）|1、合同双方身份信息表述清晰无误2、合同双方约定的权利、义务以及有效期限等内容合法合规、清晰明了，不存在歧义条款3、合同双方分别签字、盖章|
|根据加盟商提交的订单发货并确认收入|记账凭证：记 19（2016 年 1月）|1、销售明细单的发货时间、金额、产品类别及销售对象等信息与业务性质一致2、销售明细单有销售部门负责人、财务部审核人、仓库管理员及客户代表签字3、增值税专用发票的开具时间、金额与销售记录一致4、确认收入的账务处理无误5、确认收入的账务处理经过财务经理或主管复核|
||单据1：销售明细单（2016年1月）||
||单据2：增值税专用发票||
|应收账款回款|记账凭证：记 25（2016 年 1月）|1、银行收款回单金额与确认收入匹配；2、应收款回款的账务处理无误；3、应收款回款的账务处理经过财务经理或主管复核；|
||单据1：银行回款单||

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|环节|抽查凭证及单据|关键内控点执行情况|
|签署《购销合同》|单据：购销合同（2016年1月）|1、合同双方身份信息表述清晰无误2、合同双方约定的权利、义务以及有效期限等内容合法合规、清晰明了，不存在歧义条款3、合同双方分别签字、盖章|
|根据经销商提交的订单发货并确认收入|记账凭证：记 129（2016 年1月）|1、销售明细单的发货时间、金额、产品类别及销售对象等信息与业务性质一致2、销售明细单有销售部门负责人、财务部审核人、仓库管理员及客户代表签字3、增值税专用发票的开具时间、金额与销售记录一致4、确认收入的账务处理无误5、确认收入的账务处理经过财务经理或主管复核|
||单据1：销售明细单（2016年1月）||
||单据2：增值税专用发票||
|应收账款回款|记账凭证：记 30（2016 年 2月）|1、银行收款回单金额与确认收入匹配；2、应收款回款的账务处理无误；3、应收款回款的账务处理经过财务经理或主管复核；|
||单据1：银行回款单||

③经销销售各环节凭证单据收集情况及关键内控点执行情况
C、核查蜀茂钻石货款回收情况
对于销售业务货款回收情况，中介机构核查了报告期内蜀茂钻石前五大
客户销售回款的银行流水。
截至本核查报告出具之日，蜀茂钻石应收账款总体期后回款情况如下：
单位：万元
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|报表截止日|应收账款余额|截至2018年10月31日||
|||回款金额|占余额比例|
|2018年6月30日|17,390.95|6,068.26|34.89%|
|2017年12月31日|15,793.92|15,455.47|97.86%|
|2016年12月31日|10,744.54|10,725.22|99.82%|

D、核查蜀茂钻石客户管理情况
由于直营销售模式下蜀茂钻石直接将产品销售给终端消费者，中介机构核查的蜀茂钻石客户主要是加盟商及经销商。获取蜀茂钻石与加盟商签署的《特许经营合同》及与经销商签署的《购销合同》，并对营销部负责人进行访谈，了解到蜀茂钻石对潜在客户的资质审查较为全面，涵盖了客户的注册资本、营业经验、销售业绩、店铺位置、信用记录、经营者品质和口碑、资金充裕程度等多个方面。
满足加盟资质的商户欲申请加盟商资格并从事蜀茂钻石品牌产品的销售，首先需要履行前期筛选程序、签约、选址、人员培训、开店、铺货等完整的；在正式加盟后加盟店需遵守蜀茂钻石日常加盟管理、定期对账、结算等规定；同时，蜀茂钻石会通过定期或者不定期的方式对进行培训、店面情况稽查、定期总结等。
中介机构取得并审阅了蜀茂钻石报告期内每年度前10名客户的加盟合同，认为蜀茂钻石客户资格审查及加盟流程较为完善，且得到了有效的执行。
E、核查蜀茂钻石的销售薄弱环节及应对措施
根据中介机构的核查，并结合对蜀茂钻石高管的访谈记录，中介机构认为蜀茂钻石销售流程中不存在重大薄弱环节。
F、对蜀茂钻石销售业务循环执行实质性测试
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|销售模式|销售循环凭证及单据抽查范围|
|直营店销售|报告期内，2 家专卖店各抽取 3 套销售循环（2017 年下半年、2018 年1-3月、2018年4-6月各一套）；共计6套。其中，1套销售循环表示单个门店单笔销售对应的凭证及附件。|
|加盟销售|报告期内，每年前10名加盟商各抽取2套销售循环（各期前半时间段、后半时间段各1套）；共计60套。其中，1套销售循环表示单个加盟商单笔采购对应的凭证及附件。|
|经销销售|报告期内，每年前10名经销商各抽取2套销售循环（各期前半时间段、|

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|-|
|后半时间段各1套）；共计60套。其中，1套销售循环表示单个加盟商单笔采购对应的凭证及附件。|

核查目的2：核查蜀茂钻石客户是否真实，客户所购货物是否有合理用途，客户的付款能力和货款回收的及时性
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|-|
|针对蜀茂钻石报告期内对主要客户销售的真实性，中介机构执行的核查程序|
|及核查情况如下：|
|（1）了解内部控制，并对销售收款环节的内部控制执行控制测试。访谈了|
|蜀茂钻石财务部负责人以及销售部负责人，了解销售收款环节内部控制，以及关|
|键的控制节点；对销售收款环节的关键控制节点，执行控制测试；对销售收款环|
|节的整个流程，执行穿行测试。|
|（2）查阅了蜀茂钻石与客户签订的销售合同，确认销售合同关于与产品交|
|付验收、结算等相关条款，并与客户销售确认原则进行比对，以确认销售收入确|
|认时点、方法是否符合《企业会计准则》的规定。|
|（3）查阅了销售明细单、银行回款凭证、记账凭证等，确认蜀茂钻石销售|
|收入确认依据的准确性和完整性，是否遵循了一贯性原则。|
|（4）向客户询证报告期内销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结|
|果如下：|
|①营业收入|

单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|15,820.40|31,653.75|23,993.31|
|发函金额|19,345.87|31,653.75|23,993.31|
|回函占发函金额比例|81.78%|100.00%|100.00%|
|营业收入|24,874.97|37,038.57|29,854.67|
|回函占营业收入比例|63.60%|85.46%|80.37%|

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|-|
|注：上述营业收入、发函及回函金额的统计口径只包括加盟及经销，不包括蜀茂钻石自|
|身拥有的直营专卖店。|
|②应收账款|

单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|
|回函确认金额|10,473.68|14,540.07|9,482.76|
|发函金额|13,018.38|14,540.07|9,482.76|
|回函占发函金额比例|80.45%|100.00%|100.00%|
|应收账款期末余额|17,390.95|15,793.92|10,744.54|
|回函占应收账款期末余额比例|60.22%|92.06%|88.26%|

③预收账款
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|-|16.37|528.18|
|发函金额|-|16.37|528.18|
|回函占发函金额比例|-|100.00%|100.00%|
|预收账款期末余额|22.10|33.23|969.54|
|回函占预收账款期末余额比例|-|49.26%|54.48%|

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|-|
|经核查，回函结果不存在重大异常。|
|（5）对销售回款进行查验，对大额的银行存款发生额实施从明细账到对账|
|单和从对账单到明细账的双向查验。查验回款金额的准确性及回款客户的一致|
|性；查验银行对账单的回款名称与进账单及会计凭证的一致性。报告期内蜀茂钻|
|石具体回款情况参见“二、蜀茂钻石/3、对蜀茂钻石销售流程内部控制的核查情|
|况/核查目的1/ C、核查蜀茂钻石货款回收情况”|
|（6）访谈了蜀茂钻石财务部负责人以及销售部负责人，对主要客户进行实|
|地走访，查看客户实际经营情况，了解蜀茂钻石与主要客户的合作历史、是否具|
|有关联关系等情况。|
|（7）取得蜀茂钻石报告期内主要客户分产品的销售明细情况，分析了蜀茂|
|钻石报告期内各年度前五大客户的销售情况，并获得蜀茂钻石与其签订的主要合|
|同，了解并分析了报告期内，蜀茂钻石前五大客户的销售内容、销售数量、金额|
|及占比；与财务部负责人以及销售部负责人访谈，了解业务流程、收入确认时点、|
|信用期限以及合同签订情况。|
|（8）通过国家企业信用信息公示系统等公开途径，查询报告期内蜀茂钻石|
|主要客户的经营范围、股权结构及主要负责人等情况，核查主要客户与蜀茂钻石|
|之间是否存在关联关系。|

（9）实地走访了报告期内蜀茂钻石主要客户，具体走访情况如下：
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||走访收入|占上半年销售收入比例|走访收入|占全年收入比例|走访收入|占全年收入比例|
|加盟商|10,924.61|43.84%|14,728.46|39.70%|14,121.14|47.74%|
|经销商|6,266.57|25.15%|11,613.62|31.30%|8,210.39|27.76%|
|直营|270.54|1.09%|312.95|0.84%|-|-|
|合计|17,461.72|70.08%|26,655.03|71.85%|22,331.53|75.50%|

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|-|
|经核查，蜀茂钻石内部控制设计合理、执行有效，相关合同执行真实有效。|
|蜀茂钻石与主要客户的销售合同定价原则一致、销售合同条款不存在实质性差|
|异。蜀茂钻石与主要客户之间不存在关联关系。|

（3）核查结论
经核查，中介机构认为蜀茂钻石销售流程规范，销售业务内控制度完善，不存在薄弱环节，蜀茂钻石客户真实存在，采购行为合理，蜀茂钻石货款回收情况良好。
4、对蜀茂钻石资金管理内部控制的核查情况
（1）核查过程
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|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|核查资金管理是否完善，是否存在与控股股东或实际控制人互相占 用 资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与蜀茂钻石业务相关的款项|1、核查蜀茂钻石资金管理体系，包括查阅资金管理内控制度、对资金业务循环执行内控测试|资金管理制度含银行账户资金预算管理、网上银行现金管理、出纳业务费用报销管理等方面；财务负责人刘舸关于资金管理有关情况的访谈记录；关于蜀茂钻石资金管理内控测试的底稿；|吴武辉|
||2、核查蜀茂钻石现金收付业务情况|关于蜀茂钻石资金管理内控测试的底稿|吴武辉|
||3、核查蜀茂钻石银行账户情况，包括查阅蜀茂钻石所有银行账户资料、对开户行进行函证|报告期银行账户情况汇总表、纵向抽查的银行对账单、横向抽查的银行对账单；涵盖报告期数据的蜀茂钻石银行询证函；|吴武辉|
||4、核查蜀茂钻石通过第三方银行|蜀茂钻石在与加盟商所签订《特许经营合同书》及相应的第三方回款凭证|吴武辉|

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|-|-|-|-|
|往来等情况|账户进行收支的情况|||
||5、核查蜀茂钻石借款合同及还款记录|蜀茂钻石报告期内的借款合同|吴武辉|

（2）具体核查情况
核查目的：核查资金管理是否完善，是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与蜀茂钻石业务相关的款项往来等情况
A、核查蜀茂钻石资金管理体系
①查阅蜀茂钻石资金管理内控制度
中介机构取得并审阅了蜀茂钻石资金管理制度含银行账户管理、网上银行管理、出纳业务管理等方面内控制度及其他与资金管理有关的描述性文件。蜀茂钻石货币资金内部控制和管理体系主要包含以下环节：
（a）货币资金授权及审核批准的控制
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|货币资金授权及审核批准的控制环节|具体控制程序|
|a、支付申请审批|商品专员填写付款申请单，交予商品部审核其完整性、真实性以及蜀茂钻石是否已经收到货品。商品部审核完毕后，交由财务部分审核付款事项是否与资金计划相符合，是否已收到相应发票。最终，财务部审批完成后提交总经理进行最终复核。|
|b、办理资金支付|记账会计根据审核无误的付款申请单编制记账凭证，记账凭证审核人对会计凭证进行审核并签字。出纳人员根据审核无误的记账凭证与所附原始凭证，按照指定的结算方式办理资金支付手续。|
|c、款项付出|在总经理及财务部负责人复核相关凭证及附件并签字后，出纳人员通过指定方式将款项付出并且需及时取得银行回单交予记账会计。若发生付款退回，业务人员、出纳人员应分析并报备付款退回的原因，并重新执行支付程序|

（b）现金收支的控制
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|现金收支的|具体控制程序|

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|控制环节||
|a、设定库存现金额度|蜀茂钻石财务部设定了库存现金额度，蜀茂钻石现金每日限额30,000元，库存现金超过30,000元时必须存入银行，直营专卖店每日将收到的现金及时存入银行，备用金限额500元。凡是不属于现金开支范围或超过现金开支限额的业务均通过银行办理转账结算。|
|b、严格执行收支两条线|建立和健全《现金日记账》账簿，出纳应根据审批无误的收支凭单逐笔，顺序登记现金日记账，并每天结出并核对库存现金余额，做到日清月结，账实相符。|
|c、现金盘点|出纳保管的库存现金，由财务主管于每月终了进行定期对账盘查，其他时间进行抽查。出纳或其他临时监管现金人员出现现金短缺或丢失，一律由经管人员负责赔偿。|
|d、现金使用禁止性行为|出纳不得坐支现金和违规使用现金，不得出借蜀茂钻石账户办理结算或套取现金，严禁挪用公款和“白条”抵库|

（c）银行账户与票据管理
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|银行账户与票据管理环节|具体控制程序|
|a、银行账户管理|分、子公司开立、撤销银行账户必须事先报母公司财务中心资金管理部审批，未经批准不得办理开、销户业务。出纳员在财务负责人的指示下，积极配合资金管理部组织的银行账户清理工作。|
|b、银行印鉴管理|蜀茂钻石预留银行印鉴应有不同人员分别保管，银行印鉴原则上只能用于开具现金支票、转账支票、办理电汇、承兑汇票等银行业务以及税款上交，不得做其他用途。蜀茂钻石财务章及法人章使用须进行书面审批与备案管理。蜀茂钻石基本户开户许可证，各银行账户预留银行印鉴卡片、银行贷款卡需存放在保险柜中，严禁出借基本户开户许可证原件。|
|c、票据管理|各分、子公司各部门未经批准不得办理商业承兑汇票、银行承兑汇票、银行本票等票据结算业务。如因特殊事项需办理的，需要提交书面报告到母公司财务部，财务负责人审批批准。出纳员购买空白票据或开取银行承兑汇票等应按规定进行审批，由财务负责人审核并签字。票据支付手续必须齐全，并于当天及时登记备查账，每日下班前进行票据盘点并核对账实相符情况。|
|d、收据管理|所有现金收款必须开具收据，出纳员或主办会计人员开具收据的各项内容应填写完整。出纳员先收取现金再开具收据，开具前，收款收据必须由会计核实账目。客户收据遗失的，不允许再开收据，只能提供复印件。出纳员不能兼职空白收据的领用与核销登记工作。收款时收据上的财务专用章需要由印章保管责任人亲自加盖，财务部门应建立确保已开收据款项及时入账的机制。|

②对蜀茂钻石资金业务循环执行内控测试
为了判断蜀茂钻石资金交易流程是否得到了有效的控制，中介机构对蜀茂钻石资金循环执行穿行测试，复核了穿行测试的主要控制点、抽样方法、控制点执行证据，检查了内控设计合理性。
中介机构首先了解其穿行测试工作思路，认为资金循环的主要控制点包括现金盘点、银行对账调节、支付审批、票据入账等环节。在测试蜀茂钻石资金循环时，抽取样本涉及资金收款和资金付款业务，收集与这些业务相关会计凭证、付款申请单、费用报销单、银行收付款单据、现金盘点表、银行对账单等证据。
中介机构对资金循环内控执行有效性测试时，针对每项控制点按业务发生频率确定测试样本量，根据样本量抽选相关材料，确认主要控制点是否得到一贯执行。根据中介机构内控执行穿行测试的结果，未发现控制点未得到执行的情况。
中介机构对蜀茂钻石资金循环的内控测试后，收集蜀茂钻石报告期内的银行账户对账单及余额调节表，并追加核查了蜀茂钻石资金流水的情况，具体的核查情况如下：
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|中介机构对于资金流水情况的追加核查程序|核查结论|
|a、统计蜀茂钻石总部及分子公司的所有银行账户基本情况，抽取并收集报告期内所有银行账户的银行对账单（即银行流水明细）。抽查的范围如下：横向抽查：2016年1 月、2017年1月和2018年1 月对应的蜀茂钻石总部及子公司银行账户（总部 3 个大额银行账户、子公司3个大额银行账户）；纵向抽查：抽取 6 个 2018 年 6 月 30 日余额较大的银行账户在报告期内（2016-2018 年 6 月 30 日）若干月份的银行对账单。|蜀茂钻石建立起较好的银行对账单保管机制，银行账户管理规范。|
|b、将收集得到的银行对账单与蜀茂钻石金蝶系统中银行存款明细账进行核对，具体的执行方式是对前述纵向抽查得到 6个银行账户每年抽取 4 个月银行对账单，每个月抽取 1 页单据，与金蝶系统中的银行存款明细账进行对比，观察月初余额、月末余额以及每笔流水发生额、内容摘要等记录是否一致。|蜀茂钻石较好地履行了银行存款日记账的管理要求，蜀茂钻石银行存款账务体系能够到达账实相符的规范要求。|

经核查，中介机构认为蜀茂钻石资金循环业务流程设计合理，执行有效，相
关内控体系不存在重大缺陷。
B、核查蜀茂钻石现金收付业务情况
报告期内，蜀茂钻石现金收款金额分别为1,104.15万元、860.08万元及263.54万元主要为加盟商和经销商的销售货款，占同期主营业务收入占比分别为2.98%、2.32%及1.06%，呈逐年下降趋势。蜀茂钻石使用现金结算的主要原因系蜀茂钻石在长期业务发展过程中，与加盟商和经销商主要采用“钱货两清”的结算制度，其中部分个人加盟商和经销商习惯使用现金结算。因此，公司报告期内存在一定数量的现金收款。
报告期内，蜀茂钻石现金付款分别为389.01万元、125.76万元及7.52万元，主要为日常报销等零星款项的支出。2016年度，蜀茂钻石现金付款金额较大，主要系公司重庆子公司2016年上半年通过现金支付工资所致。2017年度，蜀茂钻石加强对现金的管理，减少大额现金支付的情形。报告期内，蜀茂钻石主要通过银行转账的方式向供应商支付货款，不存在以现金支付采购款的情形。
C、核查蜀茂钻石银行账户情况
①查阅蜀茂钻石所有银行账户资料
中介机构取得并查阅了蜀茂钻石报告期内所有银行账户的基本资料，并核查银行账户与蜀茂钻石实际经营的匹配性。经统计，蜀茂钻石（含分、子公司）报告期内共存在过 19个银行账户基本户及一般户，截至 2018年 6月 30日，蜀茂钻石（含分、子公司）共有10个银行账户基本户及一般户处于有效使用中。
前述中介机构核查资金流水情况时纵向抽查的6个银行账户基本情况如下:
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|账户归属|开户行名称|银行账号|使用状态|账户性质|
|蜀茂钻石|四川天府银行股份有限公司成都武侯支行|651000932000000026|正常|一般账户|
|蜀茂钻石|中国工商银行股份有限公司成都滨江支行|4402204019100099016|正常|一般账户|
|蜀茂钻石|中国建设银行股份有限公司成都金河支行|51050150860800000764|正常|基本账户|
|深圳蜀茂|中国建设银行股份有限公司深圳福祥支行|4420102800052505498|正常|基本账户|
|渝盛珠宝|中国建设银行重庆市分行营业部|5000133360050287521|正常|基本账户|
|渝盛珠宝|中国民生银行股份有限公司重庆渝中支行|697569516|正常|一般账户|

②对开户行进行函证
截至2018年6月30日，已收到的回函涵盖了5个基本户及5个一般户，占期末银行账户数量的100%。中介机构核对了回函结果，未发现异常情况。
E、核查蜀茂钻石通过第三方银行账户进行收支的情况
中介机构访谈蜀茂钻石财务负责人刘舸，发现蜀茂钻石在与加盟商进行货物交易时存在少量第三方为加盟商代付货款给蜀茂钻石的情形。蜀茂钻石在与加盟商所签订《特许经营合同书》中，明确指定银行账户作为资金往来、结算，账户。
蜀茂钻石财务部在日常运营中，严格控制第三方回款情况，认真核实回款方名称及账号是否与合同约定相符。财务部在日常运营中，严格控制第三方回款情况，认真核实回款方名称及账号是否与合同约定相符。
F、核查蜀茂钻石借款合同及还款记录
中介机构收集并审阅了蜀茂钻石报告期内银行借款合同，对借款合同中权利和义务的约定及履行情况进行了解。经核查，蜀茂钻石举借及偿还银行借款的账务记录真实无误、合同管理规范、合同权利及义务条款设置合理并得到有效履行，不存在重违约风险。
（3）核查结论
经核查，中介机构认为蜀茂钻石资金管理内控制度完善并得到有效执行，未发现报告期内蜀茂钻石存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与蜀茂钻石业务相关的款项往来等情况，蜀茂钻石现金收付管理制度健全，现金收付业务规模较小且管理规范，相关内控体系不存在重大缺陷。
（二）对蜀茂钻石报告期内的盈利增长情况和异常交易情况的核查情况
1、对蜀茂钻石报告期内的盈利增长核查情况
（1）核查过程
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|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|1、核查蜀茂钻石营业收入增长趋势是否与行业不一致|搜集行业盈利数据，与蜀茂钻石进行对比，核查蜀|同行业上市公司年报、招股说明书、巨|吴武辉、卢婷婷|

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|2、核查蜀茂钻石毛利率是否与行业不一致|茂钻石盈利能力趋势与行业不一致的原因|潮咨询网等资料|

（2）具体核查情况
核查目的1：核查蜀茂钻石营业收入增长趋势是否与行业不一致
单位：万元
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|项目|2017年度||2016年度|
||金额|增长率|金额|
|爱迪尔|184,326.96|55.64%|118,434.61|
|周大生|380,544.53|31.14%|290,180.13|
|明牌珠宝|368,648.40|10.03%|335,037.42|
|潮宏基|308,618.37|12.69%|273,868.44|
|老凤祥|3,981,035.44|13.86%|3,496,377.51|
|莱绅通灵|196,355.98|18.94%|165,092.80|
|蜀茂钻石|37,351.52|25.11%|29,854.67|

注：数据来源于上市公司年报，2018年度年度报告尚未披露与年度数据不具有可比性，故仅列示2016年度、2017年度可比公司数据。
从上述表格分析可以看出，2016年度和2017年度蜀茂钻石及同行业上市公司均保持了较高的营业收入增长趋势。
经核查，报告期内同行业公司总体持续了增长的态势，蜀茂钻石营业收入增长情况与行业发展保持了基本一致。
核查目的2：核查蜀茂钻石毛利率是否与行业不一致
报告期内，蜀茂钻石毛利率与可比公司（珠宝首饰类）的比较如下表所示：
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|-|-|-|-|
|上市公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|爱迪尔（002740.SZ）|14.38%|8.31%|10.52%|
|周大生（002867.SZ）|24.67%|30.87%|32.84%|
|明牌珠宝（002574.SZ）|7.81%|9.73%|9.56%|
|潮宏基（002345.SZ）|36.52%|34.05%|34.21%|
|老凤祥（600612.SH）|7.31%|10.60%|11.18%|
|莱绅通灵（603900.SH）|55.12%|54.50%|53.99%|
|平均值|24.30%|24.68%|25.38%|
|蜀茂钻石|20.93%|22.48%|25.03%|

注：数据来源于上市公司定期报告和招股说明书。
从上表可知，蜀茂钻石毛利率处于合理水平，略低于同行业可比公司，主要
原因系一方面，蜀茂钻石主要采用加盟及经销模式对外销售，相对于莱绅通灵、潮宏基等以直营模式为主的企业，蜀茂钻石毛利率相对较低；另一方面，蜀茂钻石主要经营钻石镶嵌饰品，相对于明牌珠宝、老凤祥等主打黄金销售的企业，蜀茂钻石毛利率相对较高。因此，蜀茂钻石的综合毛利率情况与产品结构和销售模式特点相符。
（3）核查结论
经核查，报告期内营业收入、毛利率均保持了合理水平趋势，符合蜀茂钻石实际经营情况，不存在与同行业可比上市公司不一致的情形。
2、对蜀茂钻石异常交易情况的核查情况
（1）核查过程
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|-|-|-|-|
|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|1、核查蜀茂钻石主要财务指标是否存在异常情况|对蜀茂钻石毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率等财务指标进行多维度分析，判断是否存在异常情况|毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率分析表|王行健、卢婷婷|
|2、报告期内是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易|1、重点关注并核查是否存在异常的大额交易|参见本报告“主要客户和供应商的核查情况”|王行健、卢婷婷|
||2、核查蜀茂钻石报告期重大合同是否存在不具有合理商业用途的交易客户、是否存在偶发的不具有实物形态的交易|报告期蜀茂钻石重大合同|王行健、卢婷婷|
||3、抽查大额银行存款日记账及其原始凭证|对蜀茂钻石资金管理内部控制的核查情况|王行健、卢婷婷|
||4、获取蜀茂钻石管理层的相关书面声明|蜀茂钻石管理层的相关书面声明|王行健、卢婷婷|
|3、上述交易的真实性、公允性、可持续性，及其相关损益是否应界定为非经常性损益等|取得相关交易合同，核查交易的背景、原因、影响，判断其损益是否应计入非经常性损益|不适用|王行健、卢婷婷|

（2）具体核查情况
核查目的1：核查蜀茂钻石主要财务指标是否存在异常情况
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|综合毛利率|20.93%|22.48%|25.03%|
|期间费用率|5.55%|6.69%|7.09%|
|应收账款周转率|1.57|2.90|4.39|
|存货周转率|1.52|2.37|3.10|

从上表可知，报告期内蜀茂钻石综合毛利率保持相对稳定；期间费用率变动主要系销售收入增长幅度较大所致；应收账款周转率、存货周转率的变动主要系其经营模式特点及经营策略调整所致。
经核查，蜀茂钻石主要财务指标保持基本稳定，不存在异常情况。
核查目的2：报告期内是否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易
①重点关注并核查是否存在异常的大额交易
中介机构查看了蜀茂钻石的客户名单；对蜀茂钻石报告期内重要加盟商及供应商进行了实地走访；并取得了主要客户、供应商的询证函。
报告期内，蜀茂钻石不存在向单个客户销售比例超过销售收入总额50%或严重依赖少数客户的情况；不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。
关于中介机构对蜀茂钻石客户及供应商具体核查程序及结果参见本报告
“主要客户和供应商的核查情况”。
经核查，报告期内蜀茂钻石主要客户、供应商比较稳定，变化较小，蜀茂钻石与客户、供应商的交易真实，符合商业逻辑，不存在大额异常交易情形。
②核查蜀茂钻石报告期重大合同是否存在不具有合理商业用途的交易客户、是否存在偶发的不具有实物形态的交易
中介机构查看了蜀茂钻石主要借款合同、授信合同、特许经营合同、经销合同、房租租赁合同等重大合同。
经核查，蜀茂钻石重大合同交易标的具备实物形态，交易价格按市场原则由
双方协商确定，交易标的对交易对手而言具有合理用途，合同履行情况良好。
③抽查大额银行存款日记账及其原始凭证
中介机构查看了报告期各期银行日记账，打印了蜀茂钻石各银行账户账单明细表，对大额资金往来进行了核查，测试主要客户的货款回收记录，报告期蜀茂钻石交易真实、具有可持续性、定价公允、合理。
经核查，报告期蜀茂钻石交易真实、具有可持续性、定价公允、合理。
④获取蜀茂钻石管理层的相关书面声明
中介机构取得了蜀茂钻石管理层出具的相关声明，管理层确认，报告期内，蜀茂钻石营业收入和净利润增长真实、合理；不存在大额异常交易情况，交易是真实的、具有可持续性、定价公允、合理。
经核查，蜀茂钻石不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
核查目的3：上述交易的真实性、公允性、可持续性，及其相关损益是否应界定为非经常性损益等
经核查，蜀茂钻石不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态等交易，因此不存在判断其损益是否应计入非经常性损益等情形。
（3）核查结论
经核查，报告期内蜀茂钻石不存在盈利异常增长的情况；蜀茂钻石不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
（三）主要客户和供应商的核查情况
1、主要客户的核查
（1）核查过程
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|-|-|-|-|
|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|

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|了解主要客户的基本情况、股东背景、与蜀茂钻石的关联关系，核查客户的真实性和销售收入的真实性|1、取得蜀茂钻石报告期内主要客户的销售明细情况|蜀茂钻石报告期内主要客户销售明细表|吴武辉|
||2、走访主要客户，取得相关声明，核查主要客户的工商登记资料、身份证、户口本等证据，对主要客户进行函证|客户营业执照复印件、企业工商信息查询单、客户负责人身份证复印件、户口簿复印件、询证函实地走访加盟商形成的核查材料|吴武辉|
||3、随机抽选并核查主要客户的销售业务凭证及附件|确认收入的原始凭证、回款的银行凭证|吴武辉|
||4、核查蜀茂钻石销售收入的真实性及合规性|销售合同、确认收入的原始凭证、走访资料、银行回款凭证|吴武辉|

（2）具体核查情况
核查目的：了解蜀茂钻石主要客户的基本情况、股东背景、与蜀茂钻石的关联关系，核查客户的真实性和销售收入的真实性
A、取得蜀茂钻石报告期内主要客户的销售明细情况
中介机构取得蜀茂钻石报告期内各年度主要客户的销售明细，其中，报告期内各年度前5名客户的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关联方|
|云南鼎列商贸有限公司|珠宝玉器、金银制品的批发；经济信息咨询等|1,203.83|4.83%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|钻石美美珠宝店|黄金珠宝、翡翠玉石批发零售、黄金珠宝、翡翠玉器批发零售|1,180.75|4.74%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|德西尔首饰店|珠宝首饰、金银首饰、珠宝、钟表销售等|703.95|2.83%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|成都市海比利思珠宝有限责任公司|黄金制品零售；批发零售珠宝饰品、工艺美术品等|631.77|2.54%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|双流区金莱帝饰品店|饰品销售等|448.86|1.8%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|合计||4,169.17|16.74%|-|-|
|2017年度||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关联方|
|德西尔首饰|珠宝首饰、金银首饰、|1,881.13|5.07%|钻石镶嵌饰品、|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|店|珠宝、钟表销售等|||彩宝镶嵌饰品||
|云南鼎列商贸有限公司|珠宝玉器、金银制品的批发；经济信息咨询等|1,180.51|3.18%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|钻石美美珠宝店|黄金珠宝、翡翠玉石批发零售、黄金珠宝、翡翠玉器批发零售|898.64|2.42%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|阆中市金生生珠宝行|珠宝、首饰、工艺品、零售等|537.72|1.45%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|射洪县杨记珠宝行|铂金、钻戒、各类镶嵌饰品、玉器等珠宝首饰及黄金以旧换新、代客维修|525.4|1.42%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|合计||5,023.41|13.54%|-|-|
|2016年度||||||
|客户名称|主营业务|销售收入|占比|主要销售类型|是否为关联方|
|云南鼎列商贸有限公司|珠宝玉器、金银制品的批发；经济信息咨询等|2,499.99|8.45%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|成都浪漫密码钻石有限公司|金银制品、珠宝首饰、工艺美术品的销售；婚庆服务；摄影服务。|910.98|3.08%|钻石镶嵌饰品|否|
|巴中市巴州区永盛商店|首饰、珠宝零售等|870.48|2.94%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品、成品钻|否|
|成都市海比利思珠宝有限责任公司|黄金制品零售；批发零售珠宝饰品、工艺美术品等|815.13|2.76%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品、成品钻|否|
|广汉市友侨金店|首饰、工艺品及收藏品零售等|669.05|2.26%|钻石镶嵌饰品、彩宝镶嵌饰品|否|
|合计||5,765.63|19.49%|-|-|

注1：绵阳市涪城区钻石美美珠宝店与绵阳市涪城区钻石美美瀚威店为同一实际控制人控制，合并统计在钻石美美珠宝店中；
注2：龙泉驿区十陵街办新德西尔珠宝店与北川羌族自治县安昌镇德西尔首饰店为同一实际控制人控制，合并统计在德西尔珠宝店中。
B、走访主要客户，取得相关声明，核查主要客户的工商登记资料、身份证、户口本等证据，对主要客户进行函证
||
|-|
|向客户询证报告期内销售额和期末应收账款、预收账款余额，回函结果如下：|
|①营业收入|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|15,820.40|31,653.75|23,993.31|
|发函金额|19,345.87|31,653.75|23,993.31|
|回函占发函金额比例|81.78%|100.00%|100.00%|
|营业收入|24,874.97|37,038.57|29,854.67|
|回函占营业收入比例|63.60%|85.46%|80.37%|

||
|-|
|注：上述营业收入、发函及回函金额的统计口径只包括加盟及经销，不包括|
|蜀茂钻石自身拥有的直营专卖店。|
|②应收账款|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|10,473.68|14,540.07|9,482.76|
|发函金额|13,018.38|14,540.07|9,482.76|
|回函占发函金额比例|80.45%|100.00%|100.00%|
|应收账款期末余额|17,390.95|15,793.92|10,744.54|
|回函占应收账款期末余额比例|60.22%|92.06%|88.26%|

③预收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|-|16.37|528.18|
|发函金额|-|16.37|528.18|
|回函占发函金额比例|-|100.00%|100.00%|
|预收账款期末余额|22.10|33.23|969.54|
|回函占预收账款期末余额比例|-|49.26%|54.48%|

报告期内，主要客户的走访情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间||合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|是否提供相关单据以表明己收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|
|云南鼎列商贸有限公司|是|珠宝玉器、金银制品的批发；经济信息咨询等|2015年10月||是|否|是|是|否|否|
|钻石美美珠宝店|是|黄金珠宝、翡翠玉石批发零售、黄金珠宝、翡翠玉器批发零售|2017年1月||是|否|是|是|否|否|
|德西尔珠宝店|是|珠宝首饰、金银首饰、珠宝、钟表销售等|2015年8月||是|否|是|是|否|否|
|成都市海比利思珠宝有限责任公司|是|黄金制品零售；批发零售珠宝饰品、工艺美术品等|2016年8月||是|否|是|是|否|否|
|双流县金莱帝饰品店|是|饰品销售等|2018年5月||是|否|是|是|否|否|
|阆中市金生生珠宝行|是|珠宝、首饰、工艺品、零售等|2016年12月||是|否|是|是|否|否|
|射洪县杨记珠宝行|是|铂金、钻戒、各类镶嵌饰品、玉器等珠宝首饰及黄金以旧换新、代客维修|||是|否|是|是|否|否|
|||||2015年1月|||||||
|成都浪漫密码钻石有限公司|是|金银制品、珠宝首饰、工艺美术品的销售；婚庆服务；摄影服务。。|2016年4月||是|否|是|是|否|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|巴中市巴州区永盛商店|是|首饰、珠宝零售等|2015年1月|是|否|是|是|否|否|
|广汉市友侨金店|是|首饰、工艺品及收藏品零售等|2015年4月|是|否|是|是|否|否|

报告期内，中介机构针对蜀茂钻石客户的走访情况如下
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||走访收入|占上半年销售收入比例|走访收入|占全年收入比例|走访收入|占全年收入比例|
|加盟商|10,924.61|43.84%|14,728.46|39.70%|14,121.14|47.74%|
|经销商|6,266.57|25.15%|11,613.62|31.30%|8,210.39|27.76%|
|直营|270.54|1.09%|312.95|0.84%|-|-|
|合计|17,461.72|70.08%|26,655.03|71.85%|22,331.53|75.50%|

C、随机抽选并核查主要客户的销售业务凭证及附件
为判断蜀茂钻石销售业务是否真实可靠、销售业务是否真实、是否规范运行，中介机构对报告期内蜀茂钻石与主要客户之间的销售业务原始凭证进行了抽查检验。具体情况请参见本核查意见“二、蜀茂钻石/（一）/3、对蜀茂钻石销售流程内部控制的核查情况/核查目的1：核查蜀茂钻石销售组织体系及销售流程是否规范，是否存在薄弱环节。
（3）核查结论
经过上述方式的核查，中介机构认为蜀茂钻石及蜀茂钻石的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户均不存在关联关系，蜀茂钻石与主要客户之间的销售业务真实可靠。
2、主要供应商的核查
（1）核查过程
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|核查目的|核查程序|核查证据|核查人员|
|1、主要供应商的基本情况、股东背景、与蜀茂钻石是否存在关联关系|取得蜀茂钻石主要供应商报告期内的采购明细情况；走访主要供应商，取得相关声明，核查主要供应商的工商登记资料、对主要供应商进行函证；随机抽选并核查主要供应商的采购合同及原始凭证|主要供应商工商登记资料、主要供应商询证函、主要供应商访谈问卷、采购合同|蔡伟霖|

（2）具体核查情况
核查目的1：主要供应商的基本情况、股东背景、与蜀茂钻石是否存在关联关系
A、取得蜀茂钻石主要供应商报告期内的采购明细情况
①主要原材料供应商报告期内采购情况
单位：万元
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|序号|2018年1-6月|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司+深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司[注]|8,633.83|43.33|钻石镶嵌饰品|否|
|2|深圳市俊朗珠宝首饰有限公司|2,633.21|13.22|钻石镶嵌饰品|否|
|3|深圳市金佳和珠宝有限公司|2,011.47|10.10|钻石镶嵌饰品|否|
|4|深圳市欧比亚珠宝首饰有限公司|1,510.16|7.58|钻石镶嵌饰品|否|
|5|深圳市金磨坊珠宝有限公司|1,474.57|7.40|钻石镶嵌饰品|否|
|合计||16,263.24|81.62|-|-|
|序号|2017年度|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|18,129.69|57.39|钻石镶嵌饰品、成品钻|否|
|2|深圳市金佳和珠宝有限公司|2,985.99|9.45|钻石镶嵌饰品|否|
|3|深圳市俊朗珠宝首饰有限公司|2,284.80|7.23|钻石镶嵌饰品|否|
|4|深圳市金磨坊珠宝有限公司|2,017.46|6.39|钻石镶嵌饰品|否|
|5|深圳市欧比亚珠宝首饰有限公司|1,254.12|3.97|钻石镶嵌饰品、成品钻|否|
|合计||26,672.06|84.44|-|-|
|序号|2016年度|||||
||供应商名称|采购金额|占采购总额比例（%）|主要商品类型|是否为关联方|
|1|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|7,496.89|25.99|钻石镶嵌饰品|否|
|2|深圳市俊朗珠宝首饰有限公司|3,079.93|10.68|钻石镶嵌饰品|否|
|3|深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司|3,078.00|10.67|钻石镶嵌饰品|否|
|4|成都市天鑫洋金业有限责任公司+成都天鑫洋供应链管理有限公司[注]|2,711.68|9.40|钻石镶嵌饰品|否|
|5|深圳市金五星珠宝首饰有限公司|2,695.74|9.35|钻石镶嵌饰品|否|
|合计||19,062.23|66.10|-|-|

注1：2017年及2018年1-6月，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司为同一实际控制人控制的企业，因此合并计算；
注2：2016年，成都市天鑫洋金业有限责任公司与成都天鑫洋供应链管理有限公司为母子公司
关系，因此合并计算。
B、走访主要供应商，取得相关声明，核查主要供应商的工商登记资料、身份证、
户口本等证据，对主要供应商进行函证
||
|-|
|向供应商函证报告期内采购和期末应付余额，回函结果如下：|
|①采购金额|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|15,724.05|31,165.43|22,278.15|
|发函金额|15,849.70|31,165.43|22,278.15|
|回函占发函金额比例|99.21%|100.00%|100.00%|
|采购金额|19,924.49|31,587.67|28,840.22|
|回函占采购金额比例（%）|78.92%|98.66%|77.25%|

②应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|回函确认金额|4,023.58|6,234.11|7,455.60|
|发函金额|4,118.20|6,234.11|7,455.60|
|回函占发函金额比例|97.70%|100.00%|100.00%|
|应付账款期末余额|4,292.25|6,234.94|8,034.35|
|回函占应付账款期末余额比例|93.74%|99.99%|92.80%|

报告期内，主要供应商的走访情况如下：
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|供应商名称|交易金额是否确认|主营业务|开始业务往来的时间|合同条款是否严格执行|交易价格与向其他供应商采购的价格是否存在较大差异|报告期及一期交易价格是否发生较大变化|是否提供相关单据以表明己收到货品|结算流程是否严格执行|是否存在现金结算、第三方或第三方银行账户进行资金结算的情况|是否存在关联方关系|除了原材料采购外，是否存在其他交易或利益安排|
|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|是|珠宝，铂金饰品，黄金饰品，钯金饰品，K 金饰品，银饰，翡翠玉石，钻石，红蓝宝石等。|2009年1月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市金佳和珠宝有限公司|是|黄金、铂金、K 金、钯金、白银、翡翠、钻石的销售等。|2015年7月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司|是|珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售，成品钻石的批发；黄金珠宝首饰生产加工等。|2011年1月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市俊朗珠宝首饰有限公司|是|黄金、白银、铂金饰品、K 金、钻石、珠宝、玉器、工艺品等珠宝首饰镶嵌的生产、加工及购销等。|2016年2月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市金磨坊珠宝有限公司|是|黄金、铂金、钯金、银饰品、珠宝镶嵌的|2014年6月|是|否|否|是|是|否|否|否|

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|||生产加工与购销等。||||||||||
|深圳市集雅福珠宝有限公司|是|黄金、铂金、钯金、银饰品、珠宝镶嵌的生产加工与购销等。|2016年5月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市鸥比亚珠宝首饰有限公司|是|黄金、钻石、铂金饰品、玉石、工艺品、银饰品的购销等。|2014年5月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市欧祺亚实业有限公司|是|服装、钟表、珠宝、金银饰品的购销等。|2015年10月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|深圳市钻艺世家珠宝有限公司|是|珠宝首饰、钻石首饰、金银首饰、玉雕首饰的销售等。|2016年11月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|立奥雄狮钻石（上海）有限公司|是|在上海钻石交易所开展钻石（不含金银）的交易|2017年2月|是|否|否|是|是|否|否|否|
|湖南珍迪美珠宝股份有限公司|是|黄金制品、白银制品、铂金制品、宝石饰品、水晶首饰、玉石饰品、手表的批发等。|2017年2月|是|否|否|是|是|否|否|否|

C、随机抽选并核查主要供应商的采购合同及原始凭证
为判断蜀茂钻石采购业务是否真实可靠、采购业务是否与销售规模相匹配、采购业务是否规范运行，中介机构对报告期内蜀茂钻石与重要供应商之间的采购业务原始凭证进行了抽查检验。具体情况请参见本核查意见“二、蜀茂钻石/（一）/2、对蜀茂钻石采购流程内部控制的核查情况/核查目的1：采购合同是否在授权下订立，是否有相关采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等记录；蜀茂钻石财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致；确保采购发票出票人、供货方、货款支付对方保持一致。
（3）核查结论
经过上述方式的核查，中介机构认为蜀茂钻石及蜀茂钻石的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商均不存在关联关系，蜀茂钻石与主要供应商之间的采购业务真实可靠。
（四）对蜀茂钻石存货相关的核查情况
1、核查过程
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|核查目的|核查程序|核查底稿|核查人员|
|1、蜀茂钻石存货分类是否合理以及蜀茂钻石是否建立完善的存货盘点制度|访谈商品部主要负责人、查阅蜀茂钻石存货盘点制度以及存货管理制度|访谈商品部相关负责人、存货仓库盘点管理制度、仓库收发流程、仓库管理制度等相关制度仓库出库入库以及安全管理制度|吴武辉|
|2、存货盘点制度是否有效执行|对盘点制度的内部控制有效性执行测试|获取关于存货盘点表、控制测试抽样底稿|吴武辉|

2、核查情况
核查目的1：蜀茂钻石存货分类是否合理以及蜀茂钻石是否建立完善的存货盘点制度
蜀茂钻石存货管理方式及具体管理情况如下表所示：
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|存货存储地点|存货类型|管理方式|具体执行|

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|-|-|-|-|
|直营专卖店|库存商品|永续盘点|每个月对存货进行一次盘点|
|成都仓库|库存商品、原材料|永续盘点|每两个月对存货进行一次盘点|
|重庆仓库|库存商品、原材料|永续盘点|每个月对存货进行一次盘点|
|深圳仓库|库存商品、原材料|永续盘点|每个月对存货进行一次盘点|

按管理制度月末最后
一天发起盘点计划
盘点前
业务部（采购、销售
商品部 财务部 仓管员
操作员）
否 确定单据已操作完
停止出/入库 是 生成空白盘点单
盘点单与账面
扫码盘点前进行数量
数是否一致
自盘，将数量报至财
是 务监督人员处
导出盘点数，分仓导
入到盘点扫码设备 组成盘点组，仓管员两
人一组进行扫码/点数
称重盘点，财务/商品
盘点中
人员巡视监盘
否
核对扫码与仓管
上报数量一致
是
仓管员找货，业务 总仓管导出盘点设备
部、商品部查找差有差异采集数据，并导入系
异货品进/出单据 统生成差异
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|-|-|
|无|差异|

财务部制作盘点表，
有差异
商确品认部责对任有，盘形亏成/相盈应的
盘点后
三方签字
的流程申请领导审批
商品部形成差异货品
的出/入账单据，财
务部进行账务处理
蜀茂钻石由商品部、财务部及仓管员共同参与，具体盘点流程如下：
核查目的2：存货盘点制度是否有效执行
A、关键控制点确定
①存放于直营专卖店的库存商品、存放成都仓库、重庆仓库和深圳仓库的库存商品和原材料及深圳仓库的库存商品和原材料，是否按规定定期进行盘点；
②每次盘点是否有盘点计划，盘点表上是否未列示账面结存数据、参与组员签名是否完整，盘点后是否将实盘数与账存数核对，复盘后存在差异的是否有经适当审核的盘点盈亏分析表并是否适当处理。
B、存货盘点制度控制测试
①2018年6月30日存货盘点控制测试情况
（a）样本量的确定
根据公司存货2018年6月30日主要存放地点及数量，依据控制频率及控制运行次数，中介机构设计2018年6月30日控制测试样本数量如下表：
单位：个
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|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|存放地点|数量（个）|控制频率|控制运行半年总次数|全面测试样本量确定|
|库存商品|直营专卖店|2|每月1次|12|4|
|库存商品及原材料|成都仓库|1|每2月1次|3|2|
|库存商品及原材料|深圳仓库|1|每月1次|6|2|
|库存商品及原材料|重庆仓库|1|每月1次|6|2|

（b）样本的选取
直营专卖店、成都仓库、重庆仓库以及深圳仓库，将确定的样本量在 2018年1月和6月抽取，具体抽取情况如下：
单位：个
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|直营专卖店样本分配数量|成都仓库样本分配数量|重庆仓库样本分配数量|深圳仓库样本分配数量|
|1月|2|1|1|1|
|6月|2|1|1|1|
|合计|4|2|2|2|

截止2018年6月30日，蜀茂钻石直营专卖店2家，选取样本2家，覆盖率100%；成都仓库、重庆仓库及深圳仓库各 1个，上述仓库均选取样本，样本覆盖率100%。
（c）实施控制测试的程序
询问：在对2018年6月30日存货盘点实施控制测试程序时，就存货盘点控制的执行情况询问了蜀茂钻石财务负责人、商品部负责人以及参与盘点的其他人员。。
检查：对上述所选样本，获取了相应存档的盘点资料。重点检查了是否按盘
点计划实施盘点；盘点表上相关签字人员的完整性；盘点盈亏分析表的审批情况
及后续处理情况。
重新执行：复核盘点表中无差异的实际盘点数是否与金蝶存货系统数据相符；复核盘点盈亏分析表的实际盘点数是否与盘点表实盘数相符。
（d）控制测试的结果
中介机构对所选样本的控制测试结果统计如下：
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存放地点|样本数量|编制盘点表样本数量|账实一致样本数量|账实不符样本数量|账实不符原因|账实不符后续处理情况|
|直营专卖店|4|4|4|-|-|-|
|成都仓库|2|2|2|-|-|-|
|重庆仓库|2|2|2|-|-|-|
|深圳仓库|2|2|2|-|-|-|
|合计|10|10|10||||

②2017年12月31日存货盘点控制测试情况
（a）样本量的确定
根据蜀茂钻石存货 2017年 12月 31日主要存放地点及数量，依据控制频率及控制运行次数，设计2017年12月31日控制测试样本数量如下表：
单位：个
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|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|存放地点|数量|控制频率|控制运行年总次数|全面测试样本量确定|
|库存商品|直营专卖店|2|每月1次|24|4|
|库存商品及原材料|成都仓库|1|每2月1次|6|2|
|库存商品及原材料|深圳仓库|1|每月1次|12|2|
|库存商品及原材料|重庆仓库|1|每月1次|12|2|

（b）样本的选取
直营专卖店、成都仓库、重庆仓库以及深圳仓库，将确定的样本量在 2017年1月和12月抽取，具体抽取情况如下。
单位：个
||||||
|-|-|-|-|-|
|月份|直营专卖店样本分配数量|成都仓库样本分配数量|重庆仓库样本分配数量|深圳仓库样本分配数量|

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|-|-|-|-|-|
|1月|-|1|1|1|
|12月|2|1|1|1|
|合计|2|2|2|2|

截止 2017年 12月 31日，蜀茂钻石直营专卖店 2家，选取样本 2家，覆盖率100%；成都仓库、重庆仓库及深圳仓库各 1个，上述仓库均选取样本，样本覆盖率100%。
（c）实施控制测试的程序
询问：在对 2017年 12月 31日存货盘点实施控制测试程序时，就存货盘点控制的执行情况询问了蜀茂钻石财务负责人、商品部负责人以及参与盘点的其他人员。
检查：对上述所选样本，获取了相应存档的盘点资料。重点检查了是否按盘点计划实施盘点；盘点表上相关签字人员的完整性；盘点盈亏分析表的审批情况及后续处理情况。
重新执行：复核盘点表中无差异的实际盘点数是否与金蝶存货系统数据相符；复核盘点盈亏分析表的实际盘点数是否与盘点表实盘数相符。
（d）控制测试的结果
对所选样本的控制测试结果统计如下：
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存放地点|样本数量|编制盘点表样本数量|账实一致样本数量|账实不符样本数量|账实不符原因|账实不符后续处理情况|
|直营专卖店|2|2|2|-|-|-|
|成都仓库|2|2|2|-|-|-|
|重庆仓库|2|2|2|-|-|-|
|深圳仓库|2|2|2|-|-|-|
|合计|8|8|8||||

③2016年12月31日存货盘点控制测试情况
（a）样本量的确定
根据蜀茂钻石存货 2016年 12月 31日主要存放地点及数量，依据控制频率及控制运行次数，设计2016年12月31日控制测试样本数量如下表：
单位：个
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货类别|存放地点|数量|控制频率|控制运行年总次数|全面测试样本量确定|
|库存商品及原材料|成都仓库|1|每2个月1次|6|2|
|库存商品及原材料|深圳仓库|1|每月1次|12|2|
|库存商品及原材料|重庆仓库|1|每月1次|12|2|

（b）样本的选取
直营专卖店、成都仓库、重庆仓库以及深圳仓库，将确定的样本量在 2016年1月和12月。
单位：个
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|-|-|-|-|
|月份|成都仓库样本分配数量|重庆仓库样本分配数量|深圳仓库样本分配数量|
|1月|1|1|1|
|12月|1|1|1|
|合计|2|2|2|

注1：渝盛珠宝为2016年4月正式成为蜀茂钻石全资子公司，故使用2016年4月盘点表替换2016年1月盘点表。
注2：成都蜀茂执行2个月盘点一次的制度，故使用2016年2月盘点表替换2016年1月盘
点表。
截止2016年12月31日，蜀茂钻石成都仓库、重庆仓库及深圳仓库各1个，上述仓库均选取样本，样本覆盖率100%。
（c）实施控制测试的程序
询问：在对 2016年 12月 31日存货盘点实施控制测试程序时，就存货盘点控制的执行情况询问了蜀茂钻石财务负责人、商品部负责人以及参与盘点的其他人员。检查：对上述所选样本，获取了相应存档的盘点资料。重点检查了是否按
盘点计划实施盘点；盘点表上相关签字人员的完整性；盘点盈亏分析表的审批情
况及后续处理情况。
重新执行：复核盘点表中无差异的实际盘点数是否与金蝶存货系统数据相符；复核盘点盈亏分析表的实际盘点数是否与盘点表实盘数相符。
（d）控制测试的结果
对所选样本的控制测试结果统计如下：
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存放地点|样本数量|编制盘点表样本数量|账实一致样本数量|账实不符样本数量|账实不符原因|账实不符后续处理情况|
|成都仓库|2|2|2|-|-|-|
|深圳仓库|2|2|2|-|-|-|
|重庆仓库|2|2|2|-|-|-|
|合计|6|6|6|-|-|-|

（3）核查结论
经核查，蜀茂钻石建立了完善的存货盘点制度，并符合实际经营情况，且得到有效执行；存货分类符合蜀茂钻石的实际经营情况。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易标的资产千年珠宝及蜀茂钻石财务会计制度健全、会计政策符合相关法律法规。报告期内，采购、销售等均实际发生，相关收入、成本、费用确认真实、准确、完整。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复之专项核查意见》之签字盖章页）
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