上海康耐特光学股份有限公司
重组情况表
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||公司简称|||康耐特||公司代码||300061|
|重组涉及金额（万元）|||1）发行股份及支付现金购买资产涉及金额234,000万元2）配套募集资金不超过123,000万元||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||是||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||张惠祥||材料报送人联系电话||021-58598866||
|独立财务顾问名称|||国泰君安证券股份有限公司||财务顾问主办人||施继军、任永刚||
|评估或估值机构名称|||中和资产评估有限公司||评估或估值项目负责人（签字人）||冯道祥、何俊||
|审计机构名称|||大信会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||郭安静、杜海林||
|报送日期|||2016.1.18||报送前是否办理证券停牌||否||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||康耐特成立于2008年4月，2010年3月19日在深圳证券交易所创业板上市。公司主营业务为树脂眼镜镜片和镜盒等与镜片相关产品的研发、生产、销售以及成镜加工服务。经过多年的积累和发展，公司已跻身于国内树脂镜片制造行业中领先行列，形成在树脂镜片制造行业生存和发展的竞争力和可持续盈利能力。与此同时，公司在夯实镜片制造业务竞争力的基础上，积极扩大车房和成镜加工中心服务业务，探索拓展线上线下眼镜零售业务，按计划逐步向生产服务型公司转型和发展。|||||||
|方案简述||康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买刘涛、陈永兰、樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、深圳前海美亚创享投资有限公|||||||

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||司及北京易牧科技有限公司合计持有的上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）100%股权，并拟向珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐共创”）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤熙璟”）、樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铮翔投资”）及博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）设立的康耐特 1 号专项资产管理计划、康耐特 2 号专项资产管理计划等不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。|
|实施方案效果|如果本次交易得以完成，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。旗计智能在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩良好。通过本次交易，上市公司可以快速扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。根据盈利承诺，旗计智能2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润（指扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币8,000万元、16,000万元、24,500 万元、34,500 万元。本次交易将有助于为上市公司培育新的业绩增长点，提升上市公司未来整体盈利能力，实现上市公司跨越式的发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易收购旗计智能将为上市公司引进数据分析、供应链管理、信息技术等领域的优秀人才，为上市公司传统树脂镜片生产销售业务的升级提供有益的帮助，为上市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与旗计智能将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，通过提升上市公司和旗计智能的整体运营效率，进一步提升上市公司的整体盈利能力。本次交易完成后，上市公司将围绕树脂镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务两大板块打造共同发展的业务格局，避免单一经营的风险。公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。上市公司将利用平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产业格局变迁的机会，推进上市公司的转型升级，实现跨越性的发展。|
|发行新股方案|一、发行股份购买资产方案1、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。本公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为9.8元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：序号 定价方式 价格（元）1 停牌前20个交易日均价的90% 8.93|

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|定价方式|
|停牌前20个交易日均价的90%|

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|2 停牌前60个交易日均价的90% 10.863 停牌前120个交易日均价的90% 14.214 停牌前20个交易日均价 9.925 停牌前60个交易日均价 12.076 停牌前120个交易日均价 15.792、发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。3、发行股份的种类、每股面值本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。4、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例按照发行价格 9.8 元/股和本次收购标的资产的作价金额 234,000.00 万元中股份对价金额145,950.05万元计算，本次拟向刘涛等4名交易对方发行股份总数为148,928,621股，标的资产折股数不足一股的余额计入康耐特资本公积。具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：序号 交易对方名称 发行股数（股） 占交易完成后总股本比例1 刘涛 23,877,551 4.56%2 和顺投资 96,836,734 18.49%3 陈永兰 24,632,704 4.70%4 安赐互联 3,581,632 0.68%合计 148,928,621 28.44%在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。5、限售期安排根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日不足12个月，则自股份交割日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则自股份交割日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司新增股份。同时，为保证本协议约定的补偿责任的可实现性，刘涛、和顺投资应按照如下要求转让其于本次发行中所获上市公司新增股份：自股份交割日起24个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的20%；自股份交割日起36个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的 30%；自股份交割日起48个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份的60%；自股份交割日起48个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的上市公司全部新增股份。本次发行中取得的上市公司股份包括锁定期内因上市公司就该新增等股份分配股票股|

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|利、资本公积转增股本等原因取得的股份。本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因康耐特派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在限售期限届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。二、募集配套资金方案1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例为募集配套资金，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。2、募集配套资金的发行价格及定价原则根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议之公告日，发行股份的价格为 9.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。3、募集配套资金的董事会决议明确的发行价格调整方案若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。4、发行股份的种类、每股面值本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。5、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例本次交易拟募集配套资金不超过123,000万元，按照发行价格计算，募集配套资金拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟等不超过 5 名特定对象定向发行股份不超过125,510,201 股，若以发行 125,510,201 股计算，其数量占本次交易后总股本 523,474,982 股的23.97%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。若以发行125,510,201股计算，具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：序号 募集配套资金的交易对方名称 发行股数（股） 占交易完成后总股本比例1 铮翔投资 35,714,285 6.82%2 安赐共创 7,653,061 1.46%博时资本-康耐特1号专项资产3 36,224,489 6.92%管理计划博时资本-康耐特2号专项资产4 40,816,326 7.79%管理计划5 君彤熙璟 5,102,040 0.97%合计 125,510,201 23.96%若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。|

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|6、限售期安排本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|

（本页无正文，为《上海康耐特光学股份有限公司重组情况表》之签章页）
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