证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2016－004
江阴中南重工股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
根据江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“公司”）发展战略，为了大文化产业的整合需要，提高管理层的积极性，合理布局人才机制，实现公司长远发展。公司于 2016年 1月 5日召开的第二届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司子公司对外投资暨关联交易的议案》，中南重工子公司江阴中南红股权投资管理有限公司（以下简称“中南红”）有意向受让由吴庆丰持有的江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中南常春”）25%份额计25万元，并成为中南常春的唯一普通合伙人，执行中南常春合伙事务。
目前中南常春总认缴出资情况、各合伙人及认缴情况为：普通合伙人：吴庆丰认缴25万元，占认缴出资额25%；有限合伙人常继红认缴25万元，占认缴出资额25%，刘春认缴 25万元，占认缴出资额25%，吕威认缴 25万元，占认缴出资额25%。中南常春总认缴出资额为100万元。由于中南常春全体合伙人均未实缴出资，因此吴庆丰以0元的价格将其认缴的25%份额转让给中南红，其余合伙人的出资份额不变。上述事项已经中南常春 2016年第一次合伙人会议决议审议通过。
本次财产份额受让方中南红是中南重工的全资子公司，财产份额转让方吴庆丰是中南重工的董事、董事会秘书兼财务总监，因此本次股权转让构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的条件，未达到提交股东大会批准的要求，仅需提交董事会批准。
独立董事对本次对外投资暨关联交易事项事前表示认可，并发表了独立意见。
（二）审议程序
本次关于中南红以 0元的价格受让吴庆丰对中南常春的财产份额25%计 25万元的议案在第二届董事会第五十二次会议中以 4票同意，0票反对，0票弃权
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的结果审议通过。关联董事吴庆丰回避表决。《合伙企业财产份额转让协议》签章后生效并进行工商变更登记。
二、关联方的基本情况
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|关联人|与公司的关联关系|任职|
|吴庆丰|公司董事|董事、董事会秘书兼财务总监|

吴庆丰简历：男，1976年 12月出生，注册会计师，本科学历，2000年 7月至2002年11月在江苏扬子江药业集团公司任成本会计，2002年12月至2006年 12月在江苏中达集团股份有限公司子公司任财务经理。2006年 12月－2008年 1月在本公司任财务部经理，2008年 1月至今任公司财务总监。2013年 11月 26日至今任公司董事，2014年 2月 27日至今任公司董事会秘书。持有公司股票100万股。吴庆丰系中南重工董事、董事会秘书兼财务总监，除此之外与公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：江阴市蟠龙山路37号
执行事务合伙人：吴庆丰
成立日期：2015年9月8日
合伙期限：2015年9月8日至长期
经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；为企业提供管理服务；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及各合伙人份额比例：
普通合伙人：吴庆丰，份额25%计25万元
有限合伙人：常继红，份额25%计 25万元；刘春，份额25%计 25万元；
吕威，份额25%计25万元。
2、标的资产概况
（1）本次投资标的是中南常春的25%的份额。该份额不存在抵押、质押或
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者其他第三人权利，不存在涉及该份额的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）截至2016年12月31日，中南常春的实缴总额为0元，并未实际经营，主营业务收入0元。
四、转让协议的主要内容
1、财产份额转让数额和价格
吴庆丰把中南常春的25%财产份额计 25万元,以 0元的价格转让给中南红,中南红同意受让上述财产份额,原吴庆丰的认缴义务一并由中南红承继承担。
2、转让份额的他项权保证
吴庆丰保证所转让给中南红的财产份额没有设置任何抵押,质押或担保,并免遭任何第三人的追索.否则,由此引起的所有责任,由吴庆丰承担。
3、权利义务的转移
吴庆丰转让其财产份额后,其在中南常春原享有的权利和应承担的义务,随财产份额转让而转由中南红享有与承担。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及土地租赁问题。
2、关联交易完成后，中南红成为中南常春的普通合伙人，执行中南常春合伙事务。
3、关联交易完成后拟进行的后续事项
（1）根据江阴中南常春股权投资合伙企业（有限合伙）2016年第二次合伙人会议决议同意，中南常春由现注册资金 100万元增资至 3115万元，新增认缴出资额由中南重工及子公司的董监高和中层管理人员及业务骨干自愿认缴。在本次出资份额转让且上述认缴出资总额增加完成后，中南常春的合伙人及各合伙人份额比例为：中南红认缴25万元，占认缴出资总额的0.8%，为普通合伙人；中南重工及子公司董监高和中层管理人员及业务骨干为有限合伙人，合计认缴 3090万元，占认缴出资总额的99.2%。
本次出资份额转让且上述认缴出资总额增加完成后的详细出资如下：
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|姓名|职务|原出资额|增资额|占增资完成后|
|中南红|中南常春普通合伙人|25万元|0万元|比例0.8%|
|吴庆丰|董事、董事会秘书、财务总监|0|300万元|9.63%|
|刘春|首席文化官|25万元|175万元|6.42%|
|常继红|千易志诚董事长|25万元|150万元|5.62%|
|吕威|中南红影视后产品总经理兼首席设计师|25万元|0万元|0.80%|
|陈少云|副总经理|0万元|200万元|6.42%|
|潘和清|技术总监|0万元|50万元|1.61%|
|金燕萍|销售总监|0万元|100万元|3.21%|
|孔少华|监事会主席|0万元|130万元|4.17%|
|陈晓东|监事|0万元|80万元|2.57%|
|王扣成|监事|0万元|100万元|3.21%|
|中层管理人员及业务骨干|-|0万元|1730万元|55.54%|
|合计||100万元|3015万元|100%|

（2）增资合伙协议的主要内容
a一般管理费：中南红向中南常春提取1%/年的一般管理费；
b有限合伙人工作年限限制：每一有限合伙人在成为中南常春有限合伙人并实缴出资后，应连续在江阴中南重工股份有限公司或其控股、参股公司、关联公司中任职满三年。不论何种原因未满三年离职的，普通合伙人有权要求违约合伙人以实际出资额将其所持的本合伙企业的份额转让，受让人由普通合伙人指定。
c收益分配：在支付一般管理费和全体合伙人年化收益率10%（年化收益率
10%的期间指从某一合伙人的出资额实际缴纳至合伙企业之日起至分配时点止）
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的优先回报后，可分配收入仍有余额的情况下，中南常春应支付中南红剩余可分配利润的10%作为超额业绩奖励。所剩余额全部归全体合伙人，由全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司的子公司通过此次份额转让，成为中南常春的普通合伙人，执行中南常春的合伙事务，以其团队的专业性为中南常春经营投资等作出决策，有利于公司大文化产业的整合，提高管理层的积极性，合理布局人才机制，实现公司长远发展。
本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2016年 1月 1日至披露日，除本次交易外我公司与本次关联交易关联人吴庆丰未发生任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。
（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
九、备查文件
1、第二届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会2016年1月6日