北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
调整首期股票期权激励计划股票期权行权价格的
法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
光环新网·调整股权激励计划股票期权行权价格 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
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|光环新网、公司|指|北京光环新网科技股份有限公司|
|本次股权激励计划|指|光环新网首期股票期权激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》|
|本次调整|指|调整首期股权激励计划股票期权行权价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|《公司章程》|指|《北京光环新网科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|元|指|人民币元|

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致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
调整首期股票期权激励计划股票期权行权价格的
法律意见书
嘉源(2018)-03-139号敬启者：
根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为公司的专项法律顾问，就公司调整首期股权激励计划股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所对公司本次调整的条件进行了核查，查阅了公司本次调整的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
光环新网·调整股权激励计划股票期权行权价格 嘉源·法律意见书公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次调整以及相关法律事项的合法合规性发表意见，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整相关事项出具法律意见如下：
一、本次调整的授权与批准
1、 2016年 4月 5日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；股东大会同意授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会具体执行；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出行权申请，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的工商变更登记等事项。
2、 2018年 4月 9日，公司召开 2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，以截至 2017年 12月 31日公司总股本1,446,351,388股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），合计派发现金股利 28,927,027.76元（含税）。由于在公司 2017年度利润分配方
光环新网·调整股权激励计划股票期权行权价格 嘉源·法律意见书案公布后至实施前，公司首期股票期权激励计划激励对象在第一个行权期行权 100份，截至目前公司总股本由 1,446,351,388股变更为 1,446,351,488股。公司按照“现金分红总额固定不变”的原则，按最新股本计算的 2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,446,351,488股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.199999元人民币（含税）。上述权益分派已于2018年4月24日实施完毕。
3、2018年4月24日，公司召开第三届董事会2018年第六次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意根据公司2017年度股东大会通过的2017年度利润分配方案对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整，公司首期股票期权激励计划已授予股票期权行权价格由18.06元/股调整为18.04元/股。
4、 2018年 4月 24日，公司独立董事就本次调整发表独立意见，独立董事认为“公司董事会根据股东大会授权对行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期股票期权激励计划》的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整。”
综上，本所认为，公司本次调整已取得必要的授权与批准，上述已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的内容
根据公司第三届董事会 2018年第六次会议审议通过的《关于调整首期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，本次调整情况如下：
1、2018年 4月 9日，公司召开 2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，以截至 2017年 12月 31日公司总股本1,446,351,388股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税），合计派发现金股利 28,927,027.76元（含税）。由于在公司 2017年度利润分配方案公布后至实施前，公司首期股票期权激励计划激励对象在第一个行权期行权 100份，截至目前公司总股本由 1,446,351,388股变更为 1,446,351,488股。公司
光环新网·调整股权激励计划股票期权行权价格 嘉源·法律意见书按照“现金分红总额固定不变”的原则，按最新股本计算的 2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,446,351,488股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.199999元人民币（含税）。上述权益分派已于2018年4月24日实施完毕。
2、根据公司《激励计划（草案）》相关条款的规定，在激励计划有效期内，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对激励计划涉及的股票期权数量和行权价格做相应的调整。在上述权益分配实施完成后，公司首次股票期权激励计划的行权价格由18.06元/股调整为18.04元/股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司本次调整已取得必要的授权与批准，本次调整已履行的程序符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
2、公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
光环新网·调整股权激励计划股票期权行权价格 嘉源·法律意见书（此页无正文，为关于北京光环新网科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌
经办律师：谭四军
黄娜