深圳文科园林股份有限公司
中德证券有限责任公司
关于
《深圳文科园林股份有限公司配股申请文件反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）：
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
二零一七年十月
关于《深圳文科园林股份有限公司配股
申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“文科园林”）申请配股之保荐机构（主承销商），根据贵会《深圳文科园林股份有限公司配股申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，对涉及本次发行的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充、说明，并出具了《关于<深圳文科园林股份有限公司配股申请文件反馈意见>的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）。现对贵会的反馈意见答复如下：
本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《深圳文科园林股份有限公司配股说明书》中相同的含义）。
第一部分重点问题
重点问题 1
申请人本次拟募集资金 2亿元用于文科生态技术与景观设计研发中心项目（以下简称“设计研发中心项目”），1.7亿元用于绥阳县洛安江流域生态文明区 EPC项目（以下简称“洛安江 EPC项目”），2.35亿元用于遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设 EPC项目（以下简称“遵义百草园 EPC项目”）， 3.05亿元用于哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程PPP项目（以下简称“哈密 PPP项目”）。
（1）公司 2015年年报显示，在建工程中设计研发中心项目期末余额 1,012.69万元。请申请人说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额明细安排，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，上述项目是否包括与其他法人或者自然人联合中标或将中标项目分包第三方的情形，本次配股相关董事会决议日前资金投入情况，募集资金规模是否
合理，是否可能超过实际需要量；
（2）请申请人说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（3）请申请人说明洛安江 EPC项目、遵义百草园 EPC项目、哈密 PPP项目建设期及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险；
（4）请申请人说明哈密 PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。请会计师对 PPP项目会计处理的合理性发表明确意见。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司 2015年年报显示，在建工程中设计研发中心项目期末余额 1,012.69万元。请申请人说明上述项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额明细安排，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，上述项目是否包括与其他法人或者自然人联合中标或将中标项目分包第三方的情形，本次配股相关董事会决议日前资金投入情况，募集资金规模是否合理，是否可能超过实际需要量。
（一）本次募投项目的具体建设内容、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
1、文科生态技术与景观设计研发中心项目
公司在建工程文科生态技术与景观设计研发中心项目（以下简称“设计研发中心项目”）于报告期各期末账面价值具体如下：
单位：万元
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|项 目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|文科生态技术与景观设计研发中心项目|167.85|150.36|1,012.69|-|

2016年末公司设计研发中心项目在建工程账面价值较2015年大幅减少主要
系公司2015年支付的设计研发中心土地款列入在建工程科目核算，2016年随着
该项目土地购买手续办理完毕，相关土地款由在建工程科目结转至无形资产科目核算所致。
截至2017年6月30日，设计研发中心项目在建工程账面价值167.85万元，主要为资本化的项目土地摊销以及前期场地清理、围墙建设等支出。
（1）项目的具体建设内容、功能定位及项目建设必要性
设计研发中心项目由文科园林全资子公司武汉环境负责招标建设，主要建设内容包括研发楼、整体地下室及相关配套设施，拟建场址位于武汉市光谷未来科技城外环线以外、卸甲路以北，科技一路以南，藤子树路以西。
设计研发中心建成后，将用于公司改善研发办公条件，有助于加强生态环境技术方面的研究创新能力，并提升公司的服务供应能力和综合竞争力。设计研发中心的战略定位为公司的主要研发基地与第二总部办公基地。设计研发中心建成后，公司拟将设计研发等相关工作主体迁至武汉地区，最终人员规模预计将达到700人，主要用于创意设计、生态科研、教育培训和展示参观等用途，目前未有将设计研发中心用于出租的计划安排。
本项目建设的必要性如下：
1）本项目建设能有效增强公司技术研发的实践和创新能力
公司近年来重视研发的开展，截至本反馈回复出具日，公司已经取得 41项专利，其中发明专利 4项；2016年公司新增专利 16项，开展的研发项目共有 8个。根据公司的战略规划，未来将通过技术研发进一步强化在生态修复、土壤和水体治理、植物选育和快繁、旅游产品开发等领域的优势。为实现发展目标，公司一方面引进优质社会资源并实施战略合作，一方面不断加强自身人才培育与储备力度。近年来，公司研发队伍保持较快增长，截至2017年6月30日，公司研发人员共计133名。随着未来研发力度的不断加大，公司对研发相关人员的需求将继续大幅增长。本项目可以有效提升研发设计硬件方面的水平，提供必要的研发工作场所，提高效率，减少研发设计的工作周期，是公司进一步增强研发能力的必要保障。
2）本项目建设是公司实现战略转型发展的需要
近年来，公司在稳步开展传统园林绿化施工业务的同时，进一步开拓了在生态环境治理、海绵城市建设、市政管廊建设、旅游景区或特色小镇的打造等领域的业务，并将上述领域作为公司未来业务拓展的重要方向。公司各项新业务的规划设计、生态环境治理的研发、旅游产品的设计开发等工作均需要有相应的研发团队针对性完成。未来公司将结合各业务线条的发展，有针对性地扩充相关人才队伍。随着公司未来业务量的扩张及业务类型的多样化，客观上需要有固定且成熟的研发办公基地作为基础。文科生态技术与景观设计研发中心的建设，可以满足公司研发、设计需求，提升公司研发、设计、规划、施工建设一体化的综合能力，促进公司研发业务发展。
3）本项目的建设有助于公司人才的培养及稳定
目前公司总部位于深圳。作为我国一线城市之一，深圳的生活成本较高，相对而言，武汉的办公及生活成本远小于深圳，并且武汉汇聚了包括武汉大学、华中科技大学、华中农业大学、武汉理工大学等多所知名高校，人才聚集。公司已经同国内多所高等院校建有良好的合作关系，设计研发中心的建设，可以为公司与各高等院校之间的合作提供一个极佳的场所。同时吸引更多在园林设计、生态环保领域有实力的院校参与合作；另一方面，公司可以提升自身在高校人才中的形象地位，增强对大量优秀人才的吸引力，提升公司的研发设计能力，从而保证公司的核心竞争力。设计研发中心在武汉建成后，公司在满足自身发展需要的同时，有助于人才的吸引、储备和稳定。未来，公司将把武汉作为公司主要研发基地与第二总部办公基地，有利于人才队伍的稳定。
4）本项目建设是改善基础研发办公条件的需要
随着公司业务的发展，现有的研发办公场所在人才引进与技术研究等方面已不能满足需求。本项目建成后可有效提升公司的研发办公条件，有效的扩大公司的生态技术和景观设计的研发业务，同时本项目的建成将进一步促进武汉地方生态环保行业的发展，提升公司在华中地区乃至全国生态园林环保行业内的影响力。
5）本项目建成后，公司可借助武汉的地理位置优势和城市影响力促进各项业务发展
武汉交通便利，自古便有九省通衢的美誉。相对深圳而言，武汉地处祖国中部，到各地的距离更为适中，在公司业务全国性扩张的背景下，将公司的主要研发基地与第二总部办公基地设置在武汉可以有效控制公司的差旅成本。此外，作为我国“十三五”规划的国家中心城市之一，武汉的影响力在国内外近年来逐步提升，本项目的建设有助于公司将部分职能部门的力量在武汉进一步充实，优化资源配置，促进业务的开拓与发展。
6）本项目的建设有利于改善资产结构
公司目前生产经营中所投入的固定资产较少，截至2017年6月30日固定资产账面价值 2,530.01万元，占总资产比重0.98%，属于轻资产公司。设计研发中心项目建成后，将提升公司的长期资产规模，有利于改善公司资产结构，增强抵御风险能力。
综上，公司拟建设文科生态技术与景观设计研发中心作为未来公司的主要研发基地及第二总部办公基地。本项目的建设有助于加强公司的研发及设计等方面的实力，优化业务结构，培养和储备人才，并促进公司各项业务发展，改善资产结构，为公司业绩进一步增长打下良好基础。
（2）项目具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和测算过程
本项目总投资共计20,000.20万元，主要由工程费用、工程建设其他费等构成。项目投资数额明细安排及测算过程如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程及费用名称|计量单位|工程量|综合单价（元）|投资金额（万元）|
|一|工程费用|-|-|-|18,022.20|
|1|建筑装饰工程费合计|-|-|-|13,460.29|
|1.1|1 号研发楼（15 层）|m2|16,987.00|1,750.00|2,972.73|
|1.1.1|基础工程|m2|16,987.00|150.00|254.81|
|1.1.2|地上土建工程|m2|16,987.00|900.00|1,528.83|
|1.1.3|地上室内装饰工程|m2|16,987.00|500.00|849.35|
|1.1.4|外立面装饰工程|m2|16,987.00|200.00|339.74|
|1.2|2 号研发楼（5 层）|m2|6,152.00|1,420.00|873.58|
|1.2.1|基础工程|m2|6,152.00|120.00|73.82|
|1.2.2|地上土建工程|m2|6,152.00|900.00|553.68|
|1.2.3|地上室内装饰工程|m2|6,152.00|200.00|123.04|
|1.2.4|外立面装饰工程|m2|6,152.00|200.00|123.04|

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|-|-|-|-|-|-|
|1.3|3 号综合楼（6 层）|m2|3,290.00|1,520.00|500.08|
|1.3.1|基础工程|m2|3,290.00|120.00|39.48|
|1.3.2|地上土建工程|m2|3,290.00|900.00|296.10|
|1.3.3|地上室内装饰工程|m2|3,290.00|300.00|98.70|
|1.3.4|外立面装饰工程|m2|3,290.00|200.00|65.80|
|1.4|4 号研发楼（16 层）|m2|20,736.00|1,450.00|3,006.72|
|1.4.1|基础工程|m2|20,736.00|150.00|311.04|
|1.4.2|地上土建工程|m2|20,736.00|900.00|1,866.24|
|1.4.3|地上室内装饰工程|m2|20,736.00|200.00|414.72|
|1.4.4|外立面装饰工程|m2|20,736.00|200.00|414.72|
|1.5|5 号研发楼（5 层）|m2|6,152.00|1,420.00|873.58|
|1.5.1|基础工程|m2|6,152.00|120.00|73.82|
|1.5.2|地上土建工程|m2|6,152.00|900.00|553.68|
|1.5.3|地上室内装饰工程|m2|6,152.00|200.00|123.04|
|1.5.4|外立面装饰工程|m2|6,152.00|200.00|123.04|
|1.6|地下室人行出入口|m2|75.00|2,500.00|18.75|
|1.7|地下室|m2|19,172.20|2,720.00|5,214.85|
|1.7.1|基础工程|m2|19,172.20|120.00|230.07|
|1.7.2|地下土建工程|m2|19,172.20|2,300.00|4,409.61|
|1.7.3|地下室内装饰工程|m2|19,172.20|300.00|575.17|
|2|机电安装工程费|m2|72,564.20|523.55|3,799.09|
|3|室外工程费|m2|26,675.00|285.97|762.82|
|二|工程建设其他费|-|-|-|1,395.47|
|1|工程勘察设计费|-|-|-|397.51|
|2|工程建设监理费|-|-|-|217.36|
|3|城市基础设施配套费|-|-|-|435.39|
|4|其他费用|-|-|-|345.21|
|三|预备费用|-|-|-|582.53|
|1|基本预备费|-|-|-|582.53|
|合计|||||20,000.20|

上述投资估算主要依据中南建筑设计院股份有限公司出具的《武汉文科生态技术与景观设计研发中心可行性研究报告》编制，同时参考了《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《建设工程造价咨询规范》（GB/T51095-2015）等法律、法规和相关制度的规定，在对项目的建设规模、技术方案、设备方案、工程方案及项目实施进度等进行考量的基础上估算项目总投资，投资数额明细安排及测算过程合理。
（3）各项支出是否属于资本性支出的说明
根据《企业会计准则第4号——固定资产》中相关要求，“自行建造固定资
产的成本，由建造该项资产达到预定使用状态前所发生的必要支出构成”。本项目投资中工程费用和工程建设其他费合计 19,417.67万元，占项目总投资的97.09%，工程费用和工程建设其他费均为设计研发中心达到预定使用状态前所发生的必要性支出，应归结为资本性支出。本项目预备费用 582.53万元，占项目总投资的2.91%，主要用于补充项目建设所需流动资金，属于非资本性支出，公司本次配股募投项目包括补充工程施工业务配套流动资金，设计研发中心项目预备费与公司本次配股补充公司工程施工业务配套流动资金合计亦小于公司的流动资金需求，具体详见本反馈意见回复之“重点问题2”之“一、结合在手订单情况说明募集资金规模是否合理，是否可能超过实际需要量；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性”相关回复。
2、绥阳县洛安江流域生态文明区 EPC项目
（1）项目的具体建设内容、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和测算过程
绥阳县洛安江流域生态文明区 EPC项目（以下简称“洛安江 EPC项目”）由文科园林作为总承包方并负责项目相关的工程施工、设计工作。本项目位于绥阳县风华镇，项目具体建设内容包括河塘景观、道路景观绿化、大门、广场、道路、沿河栈道、生态厕所、亭台楼阁、边坡防护、停车场等。
本项目建设成本支出总额22,865.24万元，由建安工程费22,466.86万元和设计费用 398.38万元构成，其中建安工程费包括绿化部分 12,094.43万元、园建部分9,651.22万元和水电系统721.21万元。项目投资数额明细安排及测算过程如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单项名称|计量单位|工程量|综合单价（元）|投资金额（万元）|
|一|建安工程费|-|-|-|22,466.86|
|1|绿化部分|-|-|-|12,094.43|
|1.1|种植土回填|m3|63,253.80|39.76|251.48|
|1.2|整理绿化用地|m2|210,846.00|1.24|26.04|
|1.3|栽植乔木|m2|210,846.00|328.75|6,931.63|
|1.4|栽植灌木|m2|210,846.00|148.33|3,127.40|
|1.5|地被草坪|m2|233,815.65|75.18|1,757.88|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|园建部分|-|-|-|9,651.22|
|2.1|道路工程|-|-|-|3,442.74|
|2.1.1|路基土石方|m3|38,176.22|160.81|613.91|
|2.1.2|路基处理|m3|30,000.00|11.09|33.26|
|2.1.3|车行道路面|m2|52,000.00|197.55|1,027.27|
|2.1.4|道牙|m|18,000.00|107.75|193.96|
|2.1.5|防护工程|m3|1,500.00|690.37|154.96|
|2.1.6|路基排水工程|项|1.00|1,549,583.00|103.56|
|2.1.7|交通标线|m2|850.00|63.52|5.40|
|2.1.8|其他|m2|4,000.00|689.54|275.81|
|1.1.9|车行桥|座|3.00|2,174,721.72|652.42|
|1.1.10|人行桥|座|5.00|764,393.86|382.20|
|2.2|建筑工程|m2|2,527.16|2,213.59|559.41|
|2.3|管网土方工程|m3|27,923.22|78.40|218.91|
|2.4|给水工程|项|1.00|893,488.26|89.35|
|2.5|污水工程|项|1.00|3,076,201.60|307.62|
|2.6|市政照明|套|440.00|4,190.32|184.37|
|2.7|景观路面工程|m2|37,914.87|545.16|2,066.97|
|2.8|停车场|m2|42,429.50|259.07|1,099.22|
|2.9|地面铺装|m2|33,315.77|275.63|918.29|
|2.10|景观节点|处|81.00|84,734.75|686.35|
|2.11|成品家具|个|270.00|1,934.17|52.22|
|2.12|挡土墙工程|m3|1,000.00|257.62|25.76|
|3|水电系统|-|-|-|721.21|
|3.1|景观电气工程|项|1.00|4,591,125.89|459.11|
|3.2|景观排水工程|项|1.00|2,621,002.26|262.10|
|二|设计费用|-|-|-|398.38|
|合计|||||22,865.24|

上述投资估算中所涉建设工程类别、内容和工程量根据《绥阳县洛安江流域生态文明区项目（施工、设计一体化）施工合同》约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。
（2）各项支出是否属于资本性支出的说明
本次募投项目总投资22,865.24万元，由建安工程费和设计费用构成。建安
工程费包括绿化、园建及水电相关的工程建设费用，设计费用包括根据与本项目
设计工作相关的必要支出，上述投资均为按照《绥阳县洛安江流域生态文明区项
目（施工、设计一体化）施工合同》约定的与执行合同有关的直接费用和间接费用，根据《企业会计准则第15号-建造合同》应计入合同成本。公司将本项目相关支出作为长期应收款进行核算，项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用。综上，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。
3、遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设 EPC项目
（1）项目的具体建设内容、具体投资数额明细安排、投资数额的测算依据和测算过程
遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设 EPC项目（以下简称“遵义百草园EPC项目”）由文科园林作为总承包方并负责项目相关的工程施工、设计工作。本项目建设内容为中药材种植、绿化景观工程、小品、道路及管网施工、项目强弱电等。
本项目建设成本支出总额24,957.61万元，由建安工程费24,702.85万元和设计费用 254.76万元构成，其中建安工程费包括绿化及中药作物种植部分 12,876.98万元、园建部分 10,268.12万元和水电系统 1,558.76万元。项目投资数额明细安排及测算过程如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单项名称|计量单位|工程量|综合单价（元）|投资金额（万元）|
|一|建安工程费|-|-|-|24,702.85|
|1|绿化及中药作物种植|-|-|-|12,875.98|
|1.1|种植土回填|m3|246,006.90|48.03|1,181.67|
|1.2|用地整理|m2|796,243.00|1.73|137.97|
|1.3|栽植乔木|m2|796,243.00|66.28|5,277.44|
|1.4|栽植灌木|m2|796,243.00|6.54|520.97|
|1.5|栽植花卉、色带、竹类|m2|796,223.00|71.32|5,678.41|
|1.6|苗木支撑、草绳绕干|株|14,280.00|55.68|79.52|
|2|园建部分|-|-|-|10,268.12|
|2.1|土石方工程|m3|200,000.00|37.90|758.09|
|2.2|道路工程|m2|65,450.00|421.26|2,757.15|
|2.3|涵洞工程|m|250.00|3,061.38|76.53|
|2.4|人行栈桥工程|m|971.22|5,229.27|507.88|
|2.5|雕塑及场地设施建设工程|m2|171,781.78|359.09|6,168.47|
|3|水电系统|-|-|-|1,558.76|
|2.1|景观电气工程|项|1.00|720.57|720.57|
|2.2|景观水电安装工程|项|1.00|838.19|838.19|

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|-|-|-|-|-|-|
|二|设计费用|-|-|-|254.76|
|合计|||||24,957.61|

上述投资估算中所涉建设工程类别、内容和工程量根据《遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设项目（园林绿化及配套工程设计施工一体化）施工合同》约定以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资，具体数额明细安排及测算过程合理。
（2）各项支出是否属于资本性支出的说明
本次募投项目总投资24,957.61万元，由建安工程费和设计费用构成。建安工程费包括绿化及中药作物种植、园建和水电系统相关的工程建设费用，设计费用包括根据与本项目设计工作相关的必要支出，上述投资均为按照《遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设项目（园林绿化及配套工程设计施工一体化）施工合同》约定的与执行合同有关的直接费用和间接费用，根据《企业会计准则第15号-建造合同》应计入合同成本。公司将本项目相关支出作为长期应收款进行核算，未来项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用。综上，上述各项支出均符合资本化条件，属于项目资本化支出。
4、哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程 PPP项目
（1）哈密市西部片区核心区中心景观轴PPP项目
1）项目的具体建设内容
本项目建设内容为广场、园林景观、人行道路及给排水、供电、雕塑小品、户外家具、灯具、水景、喷雾等配套工程。
2）项目具体投资数额明细安排、工程建设费用数额的测算依据和测算过程本项目由园建、下沉广场地下建筑、水电和绿化等工程建安费构成，具体投资数额明细安排及测算过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单项名称|计量单位|工程量|综合单价（元）|投资金额（万元）|
|一|园建部分|-|-|-|8,254.05|

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|1|广场铺装基础|m2|142,342.00|255.67|3,639.26|
|2|盲道|m2|651.88|312.87|20.40|
|3|截水沟|m2|941.10|1,180.66|111.11|
|4|中轴水景平面图|m2|1,876.58|7,130.22|1,338.04|
|5|水泵井|个|2.00|10,109.28|2.02|
|6|沥青道路|m2|4,522.00|255.20|115.40|
|7|家具|个|61.00|8,309.20|50.69|
|8|丝绸雕塑|个|1.00|1,684,970.14|168.50|
|9|绿岛水景|m2|364.68|1,597.23|58.25|
|10|种植池|m2|181.30|1,464.48|26.55|
|11|路缘石|m2|1,037.08|714.81|74.13|
|12|下沉广场|项|1.00|26,497,085.32|2,649.71|
|二|水电系统|-|-|-|753.71|
|1|照明工程|m2|206,254.62|17.64|363.80|
|2|环境排水|m2|206,254.62|8.71|179.73|
|3|水景一给排水|m2|206,254.62|0.34|7.04|
|4|水景二给排水|m2|206,254.62|0.63|13.01|
|5|水景喷雾给排水|m2|206,254.62|1.71|35.34|
|6|环境给水|m2|206,254.62|7.51|154.80|
|三|绿化部分|-|-|-|5,992.24|
|1|中轴景观绿化|-|-|-|3,501.47|
|1.1|中轴景观乔木|m2|39,290.00|415.52|1,632.56|
|1.2|中轴景观小乔灌木|m2|39,290.00|17.29|67.93|
|1.3|中轴景观地被|m2|39,290.00|458.38|1,800.98|
|2|新民六路绿化|-|-|-|1,628.87|
|2.1|新民六路乔木|m2|9,798.00|621.91|609.34|
|2.2|新民六路灌木|m2|9,798.00|196.95|192.97|
|2.3|新民六路地被|m2|9,798.00|843.60|826.56|
|3|经六路绿化|-|-|-|480.97|
|3.1|经六路乔木|m2|3,136.00|460.32|144.36|
|3.2|经六路灌木|m2|3,136.00|323.41|101.42|
|3.3|经六路地被|m2|3,136.00|749.97|235.19|
|4|经四路绿化|-|-|-|380.93|
|4.1|经四路乔木|m2|2,114.00|644.92|136.34|
|4.2|经四路灌木|m2|2,114.00|401.15|84.80|
|4.3|经四路地被|m2|2,114.00|755.87|159.79|
|合计|||||15,000.00|

上述投资测算中所涉建设工程类别、内容和工程量根据项目可行性研究报告
的约定以及实际项目需求进行测算；投资总额参考项目中标通知书、《新疆哈密
市伊州区西区新建核心区中心景观轴建设PPP项目协议》和《哈密市伊州区西部
片区新建核心区中心景观轴建设PPP项目合同》约定；具体工程建设价格参考《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《建设工程造价咨询规范》（GB/T51095-2015）等法律、法规和相关制度的规定以及哈密地区建筑工程相关市场价格。投资测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素，具体数额明细安排及测算过程合理。
3）各项支出是否属于资本性支出的说明
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第 2号》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项目的具体投资构成主要由园建部分直接费用、水电系统直接费用及绿化部分直接费用三部分构成。均为执行合同相关的直接费用支出，符合资本化条件，属于资本性支出；
公司对本PPP项目的支出和费用明细进行了具体归集，在建造期内，项目公司将上述支出作为合同成本予以资本化，计入“长期应收款”科目。
（2）哈密市西部片区核心区道路及地下管线基础设施建设工程PPP项目
1）项目的具体建设内容
根据本项目相关合同约定，本项目建设内容为经一路、经三路、纬四路和广场路的道路建设工程和地下管线基础设施建设。
2）项目具体投资数额明细安排、工程建设费用数额的测算依据和测算过程本项目的投资由道路、交通、水电和绿化等工程建安费构成，具体投资数额明细安排及测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单项名称|计量单位|工程量|综合单价（元）|投资金额（万元）|
|一|道路工程|-|-|-|9,790.98|
|1|广场路道路工程|m2|66,535.00|406.22|2,702.76|
|2|经一路道路工程|m2|33,605.00|371.29|1,247.71|
|3|经三路道路工程|m2|44,950.00|340.55|1,530.75|
|4|纬四路道路工程|m2|95,047.00|453.44|4,309.77|
|二|交通工程|-|-|-|468.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|广场路交通工程|m2|3,744.00|421.74|157.90|
|2|经一路交通工程|m2|2,550.00|264.51|67.45|
|3|经三路交通工程|m2|3,690.00|279.77|103.23|
|4|纬四路交通工程|m2|4,212.96|331.50|139.66|
|三|水电系统|-|-|-|4,505.86|
|1|广场路水电系统|-|-|-|618.03|
|1.1|给水工程|m2|258,779.96|4.63|119.71|
|1.2|排水工程|m2|258,779.96|7.56|195.65|
|1.3|照明工程|m2|258,779.96|11.70|302.67|
|2|经三路水电系统|-|-|-|818.21|
|2.1|给水工程|m2|258,779.96|15.90|411.53|
|2.2|排水工程|m2|258,779.96|5.81|150.31|
|2.3|照明工程|m2|258,779.96|9.91|256.37|
|3|经三路水电系统|-|-|-|784.94|
|3.1|给水工程|m2|258,779.96|11.48|297.20|
|3.2|排水工程|m2|258,779.96|8.42|217.92|
|3.3|照明工程|m2|258,779.96|10.43|269.82|
|4|纬四路水电系统|-|-|-|2,284.67|
|4.1|给水工程|m2|258,779.96|36.81|952.52|
|4.2|排水工程|m2|258,779.96|16.09|416.31|
|4.3|预留套管工程|m2|258,779.96|13.40|346.79|
|4.4|照明工程|m2|258,779.96|21.99|569.05|
|四|绿化部分|-|-|-|734.91|
|1|广场路绿化|-|-|-|397.51|
|1.1|乔木栽植|m2|2,289.00|997.30|228.28|
|1.2|地被栽植|m2|2,289.00|739.30|169.23|
|2|纬四路绿化|-|-|-|337.41|
|2.1|乔木栽植|m2|2,157.00|401.52|86.61|
|2.2|灌木栽植|m2|2,157.00|371.14|80.06|
|2.3|地被栽植|m2|2,157.00|791.54|170.74|
|合计|||||15,500.00|

上述投资测算中所涉建设工程类别、内容和工程量根据项目可行性研究报告
的约定以及实际项目需求进行测算；投资总额参考项目中标通知书、《新疆哈密市伊州区西区道路建设PPP项目（三标段）协议》和《哈密市伊州区西区道路建设PPP项目（三标段）合同》约定；具体工程建设价格参考《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《建设工程造价咨询规范》（GB/T51095-2015）等法律、法规和相关制度的规定以及哈密地区建筑工程相关市场价格。投资测算同时综合
考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等因素，具体数额明细安排及测算过
程合理。
3）各项支出是否属于资本性支出的说明
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第 2号》的规定，项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始至合同完成止发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。本次募投项目的具体投资构成主要由道路工程、交通工程、水电系统、绿化部分等直接费用，均为执行合同相关的直接费用支出，符合资本化条件，属于资本性支出；
公司对本PPP项目的支出和费用明细进行了具体归集，在建造期内，项目公司将上述支出作为合同成本予以资本化，计入“长期应收款”科目。
（二）募投项目与其他法人或者自然人联合中标或将中标项目分包第三方的情形
1、设计研发中心项目
本项目的建设单位为文科园林的全资子公司武汉环境，武汉环境以招投标的方式选择具有相应建造资质的主体作为项目的建设施工单位。设计研发中心项目不涉及文科园林与其他法人或者自然人联合中标或将中标项目分包第三方的情形。
2、洛安江EPC项目
（1）项目联合中标情况
洛安江EPC项目由绥阳县慧丰旅游投资发展有限责任公司作为发包人。2016年 8月 12日，文科园林与重庆得森签订了《联合体协议书》，约定文科园林作为联合体的牵头人代表联合体成员承担责任和接受业主的指令、指示和通知，并且在整个合同实施过程中的全部事宜（包括工程价款支付）均由联合体牵头人负责。根据2016年8月19日招标人绥阳县慧丰旅游投资发展有限责任公司下发的《中标通知书》，文科园林与重庆得森组成的联合体被确定为绥阳县洛安江流域生态文明区项目的中标人。
根据文科园林与重庆得森签订的《建设工程设计合同》，洛安江EPC项目道路及附属工程部分的设计工作由重庆得森负责实施，设计费用共计 14.90万元。
在实际项目实施过程中，文科园林负责项目整体协调工作，并承担项目全部工程施工以及除分包给重庆得森实施的设计工作以外的所有工程设计。本项目总施工结算工作由文科园林负责。
（2）项目分包情况
文科园林作为洛安江EPC项目的总承包方，根据项目实际需要，将部分专业分项工程，如桥梁工程、钢结构工程等，以及劳务作业分包给具有资质的建设主体或劳务分包公司进行实施，且经过建设单位认可。本项目分包行为不存在违反《中华人民共和国建筑法》等法律、法规规定和项目合同约定的情形。
3、遵义百草园 EPC项目
（1）项目联合中标情况
遵义百草园 EPC项目由遵义市红花岗区药业工业投资开发有限责任公司作为发包人。根据2017年1月17日招标人遵义市红花岗区药业工业投资开发有限责任公司下发的《中标通知书》，文科园林与重庆得森组成的联合体（文科园林为联合体牵头人，重庆得森为联合体成员）被确定为遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设项目（园林绿化及配套工程设计施工一体化）的中标人。2017年3月23日，文科园林与重庆得森签订了《联合体协议书》，约定文科园林作为联合体的牵头人代表联合体成员承担责任和接受业主的指令、指示和通知，并且在整个合同实施过程中的全部事宜（包括工程价款支付）均由联合体牵头人负责。
根据文科园林与重庆得森签订的《建设工程设计合同》，遵义百草园 EPC项目部分设计工作由重庆得森负责实施，设计费用共计 86.60万元。在实际项目实施过程中，文科园林负责项目整体协调工作，并承担项目全部工程施工以及除分包给重庆得森实施的工程设计工作以外的所有设计工作。
（2）项目分包情况
文科园林作为遵义百草园EPC项目的总承包方，根据项目实际需要，将部分专业分项工程，如中草药的种植、假山跌水、湿地建设等工程，以及劳务作业分包给具有资质的建设主体或劳务分包公司进行实施，且经过建设单位认可。本项
目分包行为不存在违反《中华人民共和国建筑法》等法律、法规规定和项目合同约定的情形。
4、哈密 PPP项目
（1）哈密景观轴PPP项目
1）项目联合中标情况
根据2016年9月29日招标单位哈密市伊州区住房和城乡建设局下发的《中标通知书》，以及文科园林与哈密市伊州区住房和城乡建设局签订的《新疆哈密市伊州区西区新建核心区中心景观轴建设 PPP项目协议》，文科园林作为中标单位（项目社会资本方）负责哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观轴建设PPP项目的投资、融资、建造、运营、维护，并在经营期满时将哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观轴建设项目移交给伊州区政府授权的项目实施机构或指定的其他机构代表。本项目不涉及联合中标的情形。
2）项目分包情况
文科园林作为哈密景观轴PPP项目的总承包方，根据项目实际需要，将部分专业分项工程，如下沉式商业广场地下建筑工程等，以及劳务作业分包给具有资质的建设主体或劳务分包公司进行实施，且经过建设单位认可。本项目分包行为不存在违反《中华人民共和国建筑法》等法律、法规规定和项目合同约定的情形。
（2）哈密道路PPP项目
1）项目联合中标情况
根据2016年9月29日招标单位哈密市伊州区住房和城乡建设局下发的《中标通知书》以及文科园林与哈密市伊州区住房和城乡建设局签订的《新疆哈密市伊州区西区道路建设 PPP项目（三标段）协议》，文科园林作为中标单位（项目社会资本方）负责哈密道路PPP项目的投资、融资、建设、运营、移交，并以“政府付费”的方式获得收益等相关权利。本项目不涉及联合中标的情形。
2）项目分包情况
文科园林作为哈密景观轴PPP项目的总承包方，根据项目实际需要，将部分
劳务作业分包给具有资质的劳务分包公司进行实施，且经过建设单位认可。本项目分包行为不存在违反《中华人民共和国建筑法》等法律、法规规定和项目合同约定的情形。
（三）本次配股相关董事会决议日前资金投入情况，募集资金规模是否合理，是否可能超过实际需要量
1、设计研发中心项目
本次配股相关董事会决议日前，设计研发中心项目资金支出共计137.89万元，主要为资本化的项目土地摊销费用、前期场地清理、围墙建设等费用。
设计研发中心项目投资总额20,000.20万元，其中包括预备费582.53万元。
发行人拟投入设计研发中心项目的募集资金规模为20,000万元，本次配股募集资金公司将优先用于项目资本性支出；用于项目预备费用部分的支出视同于补充流动资金，金额不超过582.53万元，同时公司本次配股募集资金募投项目之一为用于补充工程施工业务配套流动资金，公司拟用于补充工程施工业务配套流动资金的金额和用于本项目预备费金额合计小于公司的实际流动资金需求。
2、洛安江EPC项目
本次配股相关董事会决议日前，洛安江 EPC项目资金投入共计 5,330.02万元，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|投入项目||金额（万元）|
|直接材料|基础建材|2,747.71|
||绿化苗木|416.12|
|外购劳务||1,336.27|
|其他||829.92|
|合计||5,330.02|

洛安江EPC项目投资总额22,865.24万元，全部为资本性支出。本次配股相关董事会前公司已投入5,330.02万元，尚需投入资金为17,535.22万元。
3、遵义百草园 EPC项目
本次配股相关董事会决议日前，遵义百草园EPC项目资金投入共计1,410.63
万元，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|投入项目||金额（万元）|
|直接材料|基础建材|651.83|
||绿化苗木|172.68|
|外购劳务||354.58|
|其他||231.53|
|合计||1,410.63|

遵义百草园EPC项目投资总额24,957.61万元，全部为资本性支出。本次配股相关董事会前公司已投入1,410.63万元，尚需投入资金为23,546.98万元。
4、哈密 PPP项目
本次配股相关董事会决议日前，文科园林尚未对PPP项目公司哈密文科进行资本金或债务投入，哈密文科亦未支付工程施工建设款项。
综上，公司本次募集资金用于文科生态技术与景观设计研发中心项目、绥阳县洛安江流域生态文明区EPC项目、遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设EPC项目、哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程PPP项目以及补充公司工程施工业务配套流动资金。上述项目所需募集资金均为公司业务实际需要，募集资金总额不超过项目实际需要量。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过核查各募投项目的可行性研究报告、项目招投标阶段的竞争性磋商文件和记录、项目实施过程中签署的各项相关合同、PPP项目社会资本方与政府方签订的协议、相关政府部门出具的有关批复文件等资料；获得并复核了发行人的相关说明，对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，本次配股相关募投项目文科生态技术与景观设计研发中心项目、绥阳县洛安江流域生态文明区EPC项目、遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设EPC项目、哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程 PPP项目的投资构成中除设计研发中心项目预备费之外均为资本性支出，同时公司本次配股募集资金用于补充工程施工业务配套流动资金金额与设计研发中心项目预备费金额合计小于公司实际流动资金需
求，公司本次配股所需募集资金均为公司业务实际需要，募集资金总额不超过项
目实际需要量。
公司本次部分募投项目存在联合中标的情况，且在项目具体实施过程中，存在根据实际需要将部分专业细项工程对外分包的情况。
二、请申请人说明上述项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（一）各项目的项目建设和募集资金使用的进度安排
1、设计研发中心项目
（1）项目建设进度安排
截至本反馈意见回复日，本项目尚未开工建设。本项目建设进度安排预计如下：
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|2017年|||2018年||||||||||||2019年||||
|||10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|
||施工项目||||||||||||||||||||
|1|总包进场施工准备||||||||||||||||||||
|2|地下室工程施工||||||||||||||||||||
|3|主体工程施工||||||||||||||||||||
|4|装饰工程、门窗、栏杆工程||||||||||||||||||||
|5|室内二次精装、幕墙工程、园林绿化工程等||||||||||||||||||||
|6|工程竣工验收||||||||||||||||||||

（2）募集资金使用进度安排
在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将在施工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。
2、洛安江EPC项目
（1）项目建设进度安排
洛安江EPC项目于2016年11月起开工建设，项目实施进度安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年||2017年|||||||||||
|日期|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|施工内容||||||||||||||
|自行车道、电瓶车道路基处理||||||||||||||
|自行车道、电瓶车路面结构层||||||||||||||
|桥梁工程||||||||||||||
|河道改造||||||||||||||
|木栈道||||||||||||||
|停车坪及接待中心||||||||||||||
|驿站||||||||||||||
|绿化工程||||||||||||||
|完工清场及其他||||||||||||||

（2）募集资金使用进度安排
截至本反馈意见回复日，本项目相关工程施工工作正在进行中。文科园林已按照相应合同安排支付了部分供应商货款及相关工程建设费用。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况继续以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将根据项目资金支出安排陆续投入。
3、遵义百草园 EPC项目
（1）项目建设进度安排
遵义百草园EPC项目于2016年4月起开工建设，项目实施进度安排如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|||||||||2017年||||||||||||
|日期|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|施工内容||||||||||||||||||||||
|路基土石方||||||||||||||||||||||
|给、排水管线||||||||||||||||||||||
|道路基层||||||||||||||||||||||
|人行道垫层||||||||||||||||||||||
|缘石、侧石、树池及人行道面||||||||||||||||||||||
|道路面层||||||||||||||||||||||
|场平土石方（园建工程土石方）||||||||||||||||||||||
|人工湖施工||||||||||||||||||||||
|湖心栈桥||||||||||||||||||||||
|雕塑、假山||||||||||||||||||||||
|亭、廓架||||||||||||||||||||||
|种植土回填、造地形||||||||||||||||||||||
|园建施工（广场、园路、休息平台、木栈道、景观小品等）||||||||||||||||||||||
|景观照明施工||||||||||||||||||||||
|园林绿化种植||||||||||||||||||||||
|完工清场及其他||||||||||||||||||||||

（2）募集资金使用进度安排
截至本反馈意见回复日，本项目相关工程施工工作正在进行中。文科园林已按照相应合同安排支付了部分供应商货款及相关工程建设费用。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况继续以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司首先将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资，剩余募集资金将根据项目资金支出安排陆续投入。
4、哈密PPP项目
（1）项目建设进度安排
1）哈密景观轴PPP项目
哈密景观轴PPP项目于2016年 10月起开工建设，项目实施进度安排如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|||2017年|||||||||
|日期|10月|11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|
|施工内容|||||||||||||
|施工准备|||||||||||||
|基坑开挖|||||||||||||
|基础及地下构筑物|||||||||||||
|主体结构、砌筑工程|||||||||||||
|屋面工程|||||||||||||
|抹灰工程|||||||||||||
|门窗安装|||||||||||||
|外墙保温装饰|||||||||||||
|墙面装饰|||||||||||||
|采暖安装|||||||||||||
|给排水、消防工程|||||||||||||
|电气安装|||||||||||||
|楼地面|||||||||||||
|井室工程|||||||||||||
|绿化工程|||||||||||||
|沥青砼道路工程|||||||||||||
|路沿石工程|||||||||||||
|钢结构工程|||||||||||||
|水景工程|||||||||||||
|小品工程|||||||||||||
|园路铺装|||||||||||||
|冬休|||||||||||||
|完工清场及其他|||||||||||||

2）哈密道路PPP项目
哈密道路PPP项目于2016年11月起开工建设，项目实施进度安排如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2016年||2017年|||||||||||
|日期||11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|
|施工内容|||||||||||||||
|经三路|排水工程||||||||||||||
||给水工程||||||||||||||
||预留过街管||||||||||||||
||道路工程||||||||||||||
||交通工程||||||||||||||
||绿化||||||||||||||
|经一路|排水工程||||||||||||||
||给水工程||||||||||||||
||预留过街管||||||||||||||
||道路工程||||||||||||||
||交通工程||||||||||||||
||绿化||||||||||||||
|广场路|排水工程||||||||||||||
||给水工程||||||||||||||
||预留过街管||||||||||||||
||道路工程||||||||||||||
||交通工程||||||||||||||
||绿化||||||||||||||
|纬四路|排水工程||||||||||||||
||给水工程||||||||||||||
||预留过街管||||||||||||||
||道路工程||||||||||||||
||交通工程||||||||||||||
||绿化||||||||||||||
||冬休||||||||||||||
||完工清场及其他||||||||||||||

（2）募集资金使用进度安排
本项目募集资金作为资本金及债务投入向哈密文科出资后，将全部用于支付相关工程施工价款。哈密文科根据工程具体的施工进度进行后续工程建设款的支
付。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了各募投项目的可行性研究报告、项目实施过程中签署的各项相关合同等资料；获得并复核了发行人的相关说明，对建设进度安排、募集资金预计使用进度安排情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次配股相关募集资金到位前，根据项目的具体建设情况，公司前期已自筹部分资金用于项目的建设，未来随着公司本次配股募集资金到位，公司将对前期募投项目自筹资金投入进行置换，并根据项目的实际建设进度，使用募集资金完成对各募投项目后续的资金支出安排。
三、请申请人说明洛安江 EPC项目、遵义百草园 EPC项目、哈密 PPP项目建设期及后续各年的预计利润情况，结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险。
（一）洛安江 EPC项目、遵义百草园 EPC项目、哈密 PPP项目建设期及后续各年的预计利润情况
1、洛安江EPC项目建设期及后续各年预计利润情况测算
对于洛安江EPC项目，公司的盈利主要来源于工程施工及设计收入。本项目建设期在1年以内，根据现行的会计政策，项目收入、成本于建设当年按照完工百分比法予以确认，并在竣工验收合格后全额确认完毕，建设期后除项目应收款项减值等情形外不会影响利润。
（1）项目预计利润的测算依据
1）按照前述投资测算，洛安江 EPC项目总投资合计 22,865.24万元，包括建安工程和设计两部分；扣除增值税后，项目工程施工成本 20,247.73万元，设计成本368.82万元；
2）洛安江 EPC项目签约合同总价为 30,000.00万元，扣除增值税后，项目总收入 27,050.80万元；其中工程施工收入 26,523.09万元，设计收入 527.71万元；
3）本项目建设期一年，假设建设期为T，全部工程施工收入、成本在建设
期内确认；
4）假设本项目毛利对应的所得税适用率为15%；
5）本项目利润测算不考虑期间费用分摊对利润的影响，亦不考虑建设期后项目应收款项不能回收带来的资产减值影响。
（2）项目预计利润测算
洛安江EPC项目建设期利润情况测算如下表所示，建设期后不会影响当期利润。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|T年|
|收入|27,050.80|
|工程施工收入|26,523.09|
|设计收入|527.71|
|总成本费用|20,675.51|
|工程施工成本|20,247.73|
|设计成本|368.82|
|相关税费|58.97|
|利润总额|6,375.29|
|所得税|956.29|
|净利润|5,418.99|

2、遵义百草园 EPC项目建设期及后续各年预计利润情况测算
文科园林以EPC总承包模式承接本募投项目，并按合同约定负责相关的工程施工、设计工作，公司的盈利主要来源于工程施工、设计收入及相应的资金占用利息。根据公司现行的会计政策，工程施工和设计的收入、成本于建设期内按照完工百分比法予以确认，并在竣工验收合格后全额确认完毕；相关资金占用利息收入按照合同约定于项目全部款项结清之前分期确认。
（1）项目预计利润的测算依据
1）按照前述投资测算，遵义百草园 EPC项目总投资合计 24,957.61万元，包括建安工程和设计两部分；扣除增值税后，项目工程施工成本22,254.82万元，
设计成本240.34万元。
2）遵义百草园 EPC项目签约合同总价为 32,305.10万元（不包含资本金占用利息收入）；扣除增值税后，项目总收入29,119.18万元，其中工程施工收入28,775.31万元，设计收入343.88万元；
3）根据《遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设项目园林绿化及配套工程设计施工总承包合同》约定，本项目包含资本金占用利息收入。
截至本反馈意见回复日，本项目已收到发包人遵义市红花岗区药业工业投资开发有限责任公司提前支付的项目款4,190.00万元。项目剩余款项由发包人根据《遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设项目园林绿化及配套工程设计施工总承包合同》于项目竣工验收后分期支付。自项目竣工验收合格30天内，发包人支付至公司工程款总额的20%；剩余工程款经审计审定后，按每六个月支付结算总金额的20%，完工两年内付至总额的80%；剩余价款在第三年付清。资金占用成本按年利率7%计算，在支付工程款同时支付。发包人按工程审计结算金额作为计算资金占用成本的基数，计算起点为承建项目竣工验收合格交付使用日。假设项目竣工验收与审计审定同时完成；
4）本项目建设期21个月，假设项目建设第一年为T年，全部工程施工收入、成本在建设期内均匀确认；
5）假设本项目毛利对应的所得税适用率为15%；
6）本项目利润测算不考虑期间费用分摊对利润的影响，亦不考虑建设期后项目应收款项不能回收带来的资产减值影响。
（2）项目预计利润测算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|
|收入|16,639.53|12,899.04|780.95|475.36|
|工程施工收入|16,443.03|12,332.27|-|-|
|设计收入|196.50|147.38|-|-|
|资本金占用利息收入|-|419.39|780.95|475.36|
|总成本费用|12,890.65|9,668.90|8.59|5.23|
|工程施工成本|12,717.04|9,537.78|-|-|
|设计费用|137.33|103.00|-|-|
|相关税费|36.27|28.12|8.59|5.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,748.88|3,230.14|772.36|470.13|
|所得税|562.33|484.52|115.85|70.52|
|净利润|3,186.55|2,745.62|656.50|399.61|

3、哈密 PPP项目建设期及后续各年预计利润情况测算
本项目盈利来自于以下方面：（1）PPP项目的工程施工收入；（2）可用性服务费利息部分收入（政府于项目运营期分期回购PPP项目的时间较长，因此总的回购金额会考虑资金成本，每年回购支付的年可用性服务费会包含本金部分及资金成本的利息，其中“总投资×（1-累计已支付比例）×资本金内部收益率”扣除相应的增值税后即为计入本期利润表的利息收入金额）。
（1）哈密景观轴PPP项目预计利润情况测算
1）项目预计利润的测算依据
A、项目合作期按照合同约定为10年，其中1年建设期，9年运营期。假设项目建设第一年为T年；
B、本项目投资主要为文科园林承做工程项目发生的工程建安费用。根据文科园林对本项目的建设成本测算，项目总投资金额11,322.00万元。扣除增值税后，工程施工成本10,200.00万元；
C、本项目施工合同含税总价为 15,000.00万元，扣除增值税后，项目工程施工收入13,513.51万元；
D、本项目的所有工程施工收入、成本在建设期T年内发生；
E、假设政府根据《哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观轴建设 PPP项目合同》，每年支付年度可用性服务费=总投资×支付比例+总投资×（1-累计已支付比例）×资本金内部收益率。其中工程计划总投资计量基数15,000万元，经营期第 2年至第 10年本金支付比例分别为20%、20%、20%、10%、10%、5%、5%、5%、5%，资本金内部收益率为5.9%；
F、《哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观轴建设 PPP项目合同》中约
定，合同履行期间发生非乙方原因所导致的损坏，甲方有权指示乙方进行维护工
作，维护工作所产生的费用由甲方支付承担。由于维护产生的支出与收入相抵，
在利润预测中不予考虑；
G、假设文科园林母公司主体的所得税适用率为15%；
H、根据财政部、国家税务总局下发的《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》，哈密文科递交了新疆困难地区新办企业定期减免征收所得税的申请并进行了备案。根据备案批复相关内容，假设哈密文科T年、T+1年免征所得税，T+2年、T+3年所得税减半征收，适用税率12.50%，T+4年后所得税正常征收，适用税率25%；
I、本项目利润测算不考虑期间费用分摊对利润的影响，亦不考虑项目应收款项不能回收带来的资产减值影响。
2）项目投资收益测算
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|收入|13,513.51|797.30|637.84|478.38|318.92|239.19|159.46|119.59|79.73|39.86|
|工程施工收入|13,513.51|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可用性服务费利息|-|797.30|637.84|478.38|318.92|239.19|159.46|119.59|79.73|39.86|
|总成本费用|10,235.35|10.52|8.42|6.31|4.21|3.16|2.10|1.58|1.05|0.53|
|工程施工成本|10,200.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|相关税费|35.35|10.52|8.42|6.31|4.21|3.16|2.10|1.58|1.05|0.53|
|利润总额|3,278.16|786.77|629.42|472.06|314.71|236.03|157.35|118.02|78.68|39.34|
|所得税|491.72|-|78.68|59.01|78.68|59.01|39.34|29.50|19.67|9.83|
|净利润|2,786.44|786.77|550.74|413.06|236.03|177.02|118.02|88.51|59.01|29.50|

（2）哈密道路PPP项目预计利润情况测算
1）项目预计利润的测算依据
A、项目合作期按照合同约定为10年，其中1年建设期，9年运营期。假设项目建设第一年为T年；
B、本项目投资主要文科园林承做工程项目发生的工程建安费用。根据文科园林对本项目的建设成本测算，项目总投资金额12,646.45万元，扣除增值税后，工程施工成本11,393.20万元；
C、本项目施工合同含税总价为 15,500.00万元，扣除增值税后，项目工程
施工收入13,963.96万元；
D、本项目的所有工程施工收入、成本在建设期1年内发生；
E、假设政府根据《哈密市伊州区西区道路建设PPP项目（三标段）合同》，每年支付年度可用性服务费=总投资×支付比例+总投资×（1-累计已支付比例）×资本金内部收益率。其中工程计划总投资计量基数 15,500万元，经营期第 2年至第10年本金支付比例分别为20%、20%、20%、10%、10%、5%、5%、5%、5%，资本金内部收益率为5.9%；
F、《哈密市伊州区西区道路建设PPP项目（三标段）合同》中约定，合同履行期间发生非乙方原因所导致的损坏，甲方有权指示乙方进行维护工作，维护工作所产生的费用由甲方支付承担。由于维护产生的支出与收入相抵，在利润预测中不予考虑；
G、假设文科园林母公司主体的所得税适用率为15%；
H、根据财政部、国家税务总局下发的《关于新疆困难地区新办企业所得税优惠政策的通知》，哈密文科递交了新疆困难地区新办企业定期减免征收所得税的申请并进行了备案。根据备案批复相关内容，假设哈密文科T年、T+1年免征所得税，T+2年、T+3年所得税减半征收，适用税率12.50%，T+4年后所得税正常征收，适用税率25%；
I、本项目利润测算不考虑期间费用分摊对利润的影响，亦不考虑项目应收款项不能回收带来的资产减值影响。
2）项目投资收益测算
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|收入|13,963.96|823.87|659.10|494.32|329.55|247.16|164.77|123.58|82.39|41.19|
|工程施工收入|13,963.96|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可用性服务费利息|-|823.87|659.10|494.32|329.55|247.16|164.77|123.58|82.39|41.19|
|总成本费用|11,429.73|10.88|8.70|6.53|4.35|3.26|2.18|1.63|1.09|0.54|
|工程施工成本|11,393.20|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|相关税费|36.53|10.88|8.70|6.53|4.35|3.26|2.18|1.63|1.09|0.54|
|利润总额|2,534.24|813.00|650.40|487.80|325.20|243.90|162.60|121.95|81.30|40.65|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税|380.14|-|81.30|60.97|81.30|60.97|40.65|30.49|20.32|10.16|
|净利润|2,154.10|813.00|569.10|426.82|243.90|182.92|121.95|91.46|60.97|30.49|

（二）相关募投项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施、公司应收款项的回收风险说明
1、洛安江 EPC项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施情况说明
根据洛安江EPC项目相关合同约定，本项目工程建设款项由项目发包方绥阳县慧丰旅游投资发展有限责任公司向文科园林支付。本项目已列入遵义市 2017年大生态战略方面的重大工程项目。绥阳县慧丰旅游投资发展有限责任公司为国有控股公司，实际控制人为绥阳县人民政府，作为政府投资平台，具有良好的信用和较强的还款能力。项目所在地遵义市政府 2016年全市财政总收入 480.11亿元，财政收入规模较大。
2017年 10月 10日，绥阳县慧丰旅游投资发展有限责任公司出具了《关于绥阳县洛安江流域生态文明区 EPC项目还款来源的说明和足额支付工程款的承诺》，说明本项目的款项支付来源为绥阳县慧丰旅游投资发展有限责任公司经营性收入，并争取政府专项或支持性基金、专项基金或贷款、其他融资，并承诺将积极按照合同约定如期足额向文科园林支付工程款。
2、遵义百草园 EPC项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施情况说明
根据遵义百草园EPC项目相关合同约定，本项目工程建设款项均由项目发包方遵义市红花岗区药业工业投资开发有限责任公司向文科园林支付。本项目是遵义市2017年重大工程项目，同时已纳入2017年贵州省重大工程和重点项目名单。
遵义市红花岗区药业工业投资开发有限责任公司为国有独资公司，实际控制人为遵义市红花岗区财政局，作为政府投资平台，具有良好的信用和较强的还款能力。
项目所在地遵义市政府2016年全市财政总收入480.11亿元，财政收入规模较大。
2017年 10月 13日，遵义市红花岗区药业工业投资开发有限责任公司出具
了《关于遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设EPC项目款项支
付来源的说明和足额支付工程款的承诺》，说明本项目的款项支付来源为遵义市
红花岗区药业工业投资开发有限责任公司自筹资金及贷款，其中自筹资金主要来源于遵义市红花岗区药业工业投资开发有限责任公司土地开发整理、房屋租赁及市场开发等收入，并承诺将积极按照合同约定如期足额向文科园林支付工程款。
3、哈密 PPP项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施情况说明
根据《哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观轴建设PPP项目合同》及《哈密市伊州区西区道路建设 PPP项目（三标段）合同》，哈密 PPP项目采用政府付费机制，项目甲方哈密市伊州区住房和城乡建设局承诺确保哈密市伊州区市政府财政部门将相关费用支付事宜列入跨年度财政预算的方式支付相关费用。
2016年8月12日，经哈密市第九届人民代表大会常务委员会第三十三次会议审议通过，哈密PPP项目政府购买服务费已列入本级财政预算支出。
根据哈密市伊州区政府每年发布的《国民经济和社会发展统计公报》显示，哈密市伊州区财政收支情况良好，近 5年来财政收支均有结余。2016年全口径财政收入72.02亿元，财政支出69.42亿元。
2016年7月14日，哈密市财政局出具了《关于哈密市西区道路PPP项目（三）财政可承受能力论证的审核意见》，论证表示哈密道路 PPP项目“财政支出责任在《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》要求的10%标准之内。考虑到未来财政增长，政府支出占比将进一步降低，该项目的支出责任不会引发财政债务风险。”
2016年7月21日，哈密市财政局出具了《关于哈密市西区景观轴PPP项目财政可承受能力论证的审核意见》，论证表示哈密景观轴 PPP项目“财政支出责任在《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》要求的10%标准之内。
考虑到未来财政增长，政府支出占比将进一步降低，该项目的支出责任不会引发财政债务风险。”
3、公司相关募投项目应收款项的回收风险说明
大型EPC或PPP项目能为发行人带来较高的工程施工收入。虽然EPC项目或PPP项目的回款周期通常较长，但公司本次募投项目中的 EPC及PPP建设项目均
为当地重点建设项目，且项目业主方均为政府或者政府平台公司，在保障了项目的顺利推进的同时，也减少了项目回款风险。同时，本次募集资金投向的 EPC和PPP项目均取得了回款保障措施，能够有效降低回款风险。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了各募投项目实施过程中签署的各项相关合同、PPP项目社会资本方与政府方签订的协议、项目所在地政府财政收支情况公开资料、相关政府部门出具的有关批准批复文件等资料；获得并复核了发行人的相关说明，对洛安江EPC项目、遵义百草园EPC项目、哈密PPP项目建设期及后续各年的预计利润情况、项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施、项目相关应收款项的回收风险等事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：洛安江EPC项目、遵义百草园EPC项目、哈密PPP项目建设期及后续各年的利润测算合理，项目经济效益情况良好。洛安江 EPC项目、遵义百草园EPC项目、哈密PPP项目还款来源明确，相关募投项目均设有相应的还款保障措施，项目回款风险较小。
四、请申请人说明哈密 PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。请会计师对 PPP项目会计处理的合理性发表明确意见。
（一）哈密 PPP项目会计处理
1、资金投入环节
（1）公司如需以资本金形式注入项目公司，按照 PPP项目合同以及 PPP项目公司章程规定，在公司能够控制项目公司或者对项目公司实施重大影响的情况下，将注入项目公司的资本金作为长期股权投资确认，分别采用成本法和权益法作后续计量。对于能够控制项目公司的情况，将项目公司纳入公司财务报表合并范围。而对于公司未能控制项目公司或未能对项目公司产生重大影响的情况，则需要根据PPP项目合同的约定以及判断该项投资的具体性质，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的具体要求作出相应的会计处理。
在哈密PPP项目的会计核算中，根据本次募投项目的PPP合同相关条款的约定，公司对本次募集资金投入项目的PPP项目公司能够实施控制，因此公司将对
其资本投入作为长期股权投资确认并采用成本法计量，且将项目公司纳入财务报表合并范围。
（2）公司如需以债权形式投入项目公司的，则根据具体合同条款约定，以及判断该项资金投入的具体性质，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的具体要求作出相应的会计处理。如采用委托贷款的方式，则根据借款期限确认为其他流动资产或其他非流动资产；如通过往来拆借，则确认为其他应收款或长期应收款。
在哈密PPP项目的会计核算中，公司对项目公司哈密文科的债务投入作为其他应收款进行核算。
2、建设施工环节
在 PPP项目建造期间，如公司提供建造服务，则按照《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和费用。
根据哈密PPP项目相关合同的约定，对于本募投项目，项目公司不提供建造服务，公司作为PPP项目的工程建造方为PPP项目提供建造服务。因此在建造期间，公司对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和费用。公司建设施工实际发生的成本形成长期应收款。
此外，哈密PPP项目合同约定项目建设完成后由政府在项目运营期内每年支付确定的可用性服务费，项目公司将其作为长期应收款核算。
3、运营、收益环节
根据哈密PPP项目的合同约定，本项目不存在运营期政府支付的运营绩效服务费或使用者付费，因此不确认运营收入或成本。运营期内，项目公司根据政府支付的可用性服务费冲减长期应收款。
4、移交环节
按照合同规定，公司为使用有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将要发生的支出，按照《企业会计准则第13号—或有事项》的规定处理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：公司对哈密PPP项目的核算符合《财政部关于印发企业会计准则解释第 2号的通知》、《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 15号－建造合同》、《企业会计准则第 14号－收入》等相关会计准则及解释的规定。
重点问题 2
申请人本次拟募集资金 2.9亿元用于补充工程施工业务配套流动资金。请申请人：
（1）结合在手订单情况说明募集资金规模是否合理，是否可能超过实际需要量；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
（2）说明自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
【回复】：
一、结合在手订单情况说明募集资金规模是否合理，是否可能超过实际需要量；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）未来新增营运资金需要量测算过程
（1）流动资金需求测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
流动资金需求测算的基本公式如下：
流动资金需求额＝期末流动资金－期初流动资金
流动资金＝经营性应收科目及存货－经营性应付科目
经营性应收科目及存货＝应收票据＋应收账款＋预付款项＋存货
经营性应付科目＝应付票据＋应付账款＋预收款项
应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收账款按以下公式计算：
期末金额＝当期营业收入×基期营业收入占比
基期营业收入占比=基期期末余额/基期营业收入
（2）预测期
本次预测以2016年为基期，预测期确定为3年，即2017-2019年。
（3）营业收入增长率预测
公司最近三年营业收入增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|151,712.68|104,594.38|94,470.41|84,917.91|
|营业收入增长率|45.05%|10.72%|11.25%|-|
|近三年平均增长率|22.34%||||

受近年来我国城镇化率水平提高和生态文明建设快速发展影响，园林绿化及
生态环保行业发展长期向好，公司也将充分把握行业发展契机，推动业务增长。
考虑到上述因素，公司在预测 2017年—2019年营业收入增长率时，采用 2013年—2016年营业收入的平均增长率即22.34%，以此计算，2017年—2019年公司的营业收入分别为 185,602.38万元、227,062.39万元和 277,783.78万元，但该等测算不代表公司对2017年—2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）流动资金需求测算及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期2016年||2017年-2019年预计经营资产及经营负债数额|||2019年期末预计数-2016年末实际数|
||金额|销售占比|2017年（预计）|2018年（预计）|2019年（预计）||
|营业收入|151,712.68|100.00%|185,602.38|227,062.39|277,783.78|126,071.10|
|应收账款|45,784.35|30.18%|56,011.69|68,523.63|83,830.49|38,046.15|
|存货|80,867.25|53.30%|98,931.45|121,030.84|148,066.80|67,199.55|
|应收票据|10,561.79|6.96%|12,921.09|15,807.41|19,338.48|8,776.69|
|预付账款|1,259.05|0.83%|1,540.30|1,884.37|2,305.30|1,046.25|
|经营性流动资产合计|138,472.44|91.27%|169,404.52|207,246.24|253,541.08|115,068.65|
|应付账款|32,401.20|21.36%|39,639.01|48,493.60|59,326.14|26,924.94|
|应付票据|7,426.26|4.89%|9,085.14|11,114.59|13,597.37|6,171.12|
|预收账款|5,354.26|3.53%|6,550.29|8,013.50|9,803.57|4,449.31|
|经营性流动负债合计|45,181.71|29.78%|55,274.44|67,621.69|82,727.08|37,545.37|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|93,290.72|61.49%|114,130.08|139,624.55|170,814.00|77,523.28|

根据上表测算，2017年至 2019年公司预计将累计产生流动资金缺口77,523.28万元。
（二）结合在手订单情况说明募集资金规模是否合理，是否可能超过实际需要量
本次配股募集资金总额不超过 120,000.00万元，其中 29,000.00万元用于
补充工程施工业务配套流动资金，出于谨慎性考虑，设计研发中心项目预备费用 582.53万元亦视同于补充流动资金，合计 29,582.53万元。根据上述流动资金需求测算，2017年至2019年公司预计将累计产生流动资金缺口77,523.28万元，高于本次配股募集资金用于补充流动资金规模。本次配股补充流动资金具有合理性。
结合公司目前在手订单情况，截至2017年6月30日，公司除本次募投项目外正在履行的合同金额在 2,000万元以上且尚未竣工验收的业务合同金额共计166,129.45万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同签署对方|项目名称|签订年月|合同金额|
|1|山东水泊梁山影视基地股份有限公司|水浒影视文化体验园（一期）建设项目设计采购施工(EPC总承包)|2017年6月|73,000.00|
|2|深圳市前海开发投资控股有限公司|桂湾片区景观工程（一期）设计施工总承包合同|2017年4月|24,800.09|
|3|郑州航空港双鹤湖建设发展有限公司|郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）双鹤湖中央公园景观绿化工程(三标段)|2016年4月|12,000.00|
|4|河南鹤壁国土开发有限公司|鹤壁淇河国家湿地公园绿化景观提升工程（三期）|2016年3月|8,137.42|
|5|安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司|贵州省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目|2016年8月|8,000.00|
|6|郑州航空港汇港发展有限公司|第十一届中国（郑州）国际园林博览会园博园项目园林景观工程(5标段)|2016年4月|7,281.90|
|7|东营市城市管理局|广利河与溢洪河水系治理项目-利三沟水系完善工程三标工程施工三标段|2016年12月|5,880.22|
|8|厦门百城建设投资有限公司|海翔大道两侧 30 米退线绿化工程（翔安段）第Ⅱ标段|2016年10月|4,005.28|
|9|东营市城市管理局|城乡道路完善工程—南二路（东四路至天目山路）综合改造工程|2016年9月|3,877.17|
|10|洛阳名兴房地产开发有限公司|洛阳名门世家项目园区景观工程|2015年3月（于2015年8月签订补充协议）|3,414.98|
|11|湖北达利地产有限公司|天屿湖国际休闲社区度假酒店景观工程|2015年11月（于2016年3月签订补充协议）|3,293.77|
|12|宜昌市城市园林绿化管理局|宜昌市求雨台公园建设项目（四标段）|2016年3月|2,941.65|

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|-|-|-|-|-|
|13|邯郸勒泰城投房地产开发有限公司|邯郸串城街项目园林景观分包工程|2017年4月|2,602.80|
|14|廊坊京御房地产开发有限公司|固安大湖花园天地绿化景观工程|2016年9月|2,372.58|
|15|太康扶贫有限公司|家印高中（太康县第一高级中学新校区）园建工程|2017年4月|2,291.94|
|16|龙岩紫金中航房地产开发有限公司|龙岩中航紫金·云熙项目|2016年4月|2,229.65|
|合计||||166,129.45|

注：合同金额包括原合同金额、补充合同金额及该项目相关工程合同金额。
报告期各期，公司新签订的订单规模情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|时间|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|签订合同金额|251,476.95|209,070.31|109,061.68|129,154.34|

报告期内，随着公司市场竞争力逐年增加，公司签订合同金额亦随之增多，由 2014年度的 129,154.34万元增加至 2016年度 209,070.31万元，2017年上半年签订合同金额已经超过 2016年度全年签订合同的总金额。公司在测算补充工程施工业务配套流动资金时，选取以往年度营业收入平均增长率进行测算，较为谨慎合理。
公司所从事的园林绿化及市政工程施工业务具有资金密集型的特点，受业务性质的影响，公司工程施工从资金投入到实际收取工程款之间存在较长时间差异，需占用大量流动资金。随着近年来订单业务量的增加，公司面临较大的工程施工占款压力，账面存货及应收账款余额呈增长趋势。此外，公司近年来承接的公共市政融资建设工程项目数量与金额大幅增加，该业务作为长期应收款核算。2014年末、2015年末、2016年末和2017年上半年末，公司与工程施工业务有关的存货、应收账款和长期应收款的账面价值之和分别为106,596.00万元、119,487.95万元、143,285.22万元和165,714.40万元。由此可见，随着公司近年来业务量的增加，工程施工占款亦有明显增多的趋势，对公司构成较大的资金压力。
此外，园林绿化及市政工程施工业务开拓和实施过程中需支付投标保证金、履约保证金等，投标保证金在工程投标结束后收回，履约保证金和押金在项目结
束或租赁关系结束后收回，2014年末、2015年末、2016年末和 2017年上半年
末，公司其他应收款账面价值分别为3,577.46万元、5,851.98万元、7,283.16
万元和 9,046.43万元，随着投标和承接项目的增加，公司投标保证金、履约保证金等金额亦不断增加，占用公司较大的营运资金。
综上，随着公司综合实力和业务规模的不断发展，承接项目不断增加，对工程施工业务配套流动资金将会产生更大的需求，通过本次配股补充工程施工业务配套资金是公司业务发展的需要，具有合理性。
（三）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、股权融资补充流动资金的考虑
（1）公司资产负债率高于同行业上市公司资产负债率平均水平
申银万国行业分类项下的可比公司与公司主营业务性质基本一致，具有较高的可比性，截至2017年6月30日，可比公司资产负债率具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|资产负债率（母公司）|
|棕榈股份|60.82%|
|普邦股份|39.05%|
|岭南园林|54.59%|
|美丽生态|8.67%|
|铁汉生态|59.84%|
|农尚环境|42.57%|
|云投生态|77.38%|
|花王股份|44.50%|
|乾景园林|39.59%|
|美尚生态|36.41%|
|丽鹏股份|25.34%|
|绿茵生态|37.74%|
|美晨科技|31.46%|
|蒙草生态|59.32%|
|杭州园林|10.80%|
|中毅达|20.10%|
|诚邦股份|41.05%|
|元成股份|37.66%|

|||
|-|-|
|天域生态|41.06%|
|大千生态|29.01%|
|平均|39.85%|
|文科园林|48.46%|

综上，选取申银万国行业分类项下的上市公司与公司具有较强的可比性。由于美丽生态母公司主要为持股平台公司，经营性负债规模较小，其资产主要为长期股权投资，故母公司口径的资产负债率较小；扣除美丽生态后，2017年6月 30日可比公司资产负债率（母公司）平均值为41.49%。公司在本次配股发行完成前，资产负债率（母公司）为48.46%，高于申银万国行业分类项下的同行业上市公司的平均水平。
公司近年来业务规模快速增长，除传统园林工程施工业务外，生态修复、河道治理及其他市政公用工程业务也在不断增加，为公司带来了可观的收入和利润的同时，也使公司的流动资金趋于紧张。公司自身的利润释放无法满足业务快速增长带来的资金缺口，如果公司未来业务发展所需流动资金通过债务融资解决，将进一步提高公司的资产负债率，增加财务风险，使经营稳健性受到影响,不利于公司健康发展和未来战略的实施，因此公司存在较大规模的股权融资需求。
（2）公司授信额度情况
截至2017年6月30日，公司授信及使用具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|金额（万元）|
|授信额度|254,000.00|
|截至2017年6月30日已使用额度|82,946.12|
|截至2017年6月30日剩余可使用额度|171,053.88|
|将于2017年12月31日前到期的授信额度|189,000.00|
|2017年12月31日前到期的授信额度占全部授信额度的比例|74.41%|

截至2017年6月30日，公司从银行获得的授信额度总额25.40亿元，但公司现有授信多为短期授信。虽然未来公司将根据实际需要向银行争取更高的授信
额度，但是结合公司目前的发展情况，短期债务融资难以满足公司业务规模大幅
扩张的需求。随着公司近年来承接的市政项目规模显著增加，在促进公司业绩增
长的同时，往往也有项目建设期与回款期较长的特点，对公司资金实力提出了更高要求，短期银行贷款无法匹配市政项目较长周期的资金需求，且相对来说资金周转成本高，融资风险大。因此，公司采用股权融资的方式获取长期、稳定、持续的发展资金，有助于保持公司的财务稳健性。此外，采取股权融资方式补充工程施工业务配套流动资金，可以增强公司的投融资能力，未来公司可以有灵活的方式来解决经营活动中可能面临的资金压力。
（3）公司股权融资有利于投资者分享公司发展经营成果
公司高度重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，始终保持利润分配政策的连续性和稳定性。最近三年，公司累计现金分红 4,880万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例为44.82%，未来在充分考虑股东利益、实现持续分红的基础上，合理安排资金使用计划，实现公司的长远发展，也对公司的资金提出了更高的要求。
综上，公司通过股权融资补充工程施工业务配套资金具有合理性。
2、股权融资补充流动资金的经济性
（1）有息负债规模逐年上升，利息支出占比较大
公司最近三年及一期有息负债水平具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期借款|58,475.00|38,010.00|20,575.00|13,846.82|
|长期借款|-|-|4,000.00|9,500.00|
|有息负债合计|58,475.00|38,010.00|24,575.00|23,346.82|
|总负债|125,426.76|94,463.89|66,781.73|75,665.14|
|有息负债占总负债比例|46.62%|40.24%|36.80%|30.86%|

随着公司主营业务的发展，承接项目逐步增多，经营规模不断扩大，报告期内，公司有息负债规模逐年上涨，占总负债比例逐年上升。如果公司继续通过负
债融资解决资金需求问题，公司有息负债的规模将进一步加大。
公司最近三年及一期利息支出及占比具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息支出|1,037.73|1,650.36|1,954.21|1,658.64|
|净利润|10,353.02|13,957.06|9,692.18|9,015.39|
|利息支出/净利润|10.02%|11.82%|20.16%|18.40%|

未来随着公司规模不断扩大，订单数量不断增多，如果公司通过负债融资解决资金需求问题，公司利息支出金额将大幅提高，偿债能力降低，财务负担加重，影响公司的盈利能力。公司通过本次配股募集资金用于补充工程施工业务配套资金，能改善公司的日常经营，减少财务费用，提高公司盈利水平。
（2）若补充工程施工业务配套资金全部采取银行借款融资，财务费用较高从经济角度而言，如果本次拟用于补充工程施工业务配套资金 29,000万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前中国人民币贷款基准利率短期贷款利率4.35%测算，每年增加财务费用约 1,261.50万元，上述财务费用将降低公司盈利水平。基于此，公司通过调整资本结构，改善期间费用，提升整体盈利能力。
公司将充分利用资本运作平台优先通过股权融资方式满足流动资金缺口的需求。
未来公司将通过股债结合的方式，有效地解决公司持续发展过程中的资金需求。
因此，通过募集资金补充工程施工业务配套资金符合公司的实际情况和战略需求，有利于公司业务的拓展，提高公司盈利能力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益，具有合理性及经济性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人在手订单情况，本次补充工程施工业务配套资金测算过程、同行业上市公司资产负债率情况、公司银行授信情况等进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募集资金规模合理，不超过实际需要量；
发行人拟使用募集资金补充工程施工业务配套资金，综合考虑了公司资产负债情况、银行授信情况等因素，通过股权融资补充工程施工业务配套资金具有合理性
和经济性，符合公司长期发展需要。
二、说明自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
1、公司重大投资或资产购买的认定标准
参照《深圳证券交易所股票上市规则》9.2和9.3的规定：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
公司经审计的 2016年度的资产总额、净资产、营业收入、净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2016年度|217,477.54|123,013.64|151,712.68|13,957.06|

2、自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
2017年3月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行的相关议案。自2016年9月24日至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
除本次募集资金投资项目以外，公司根据所知悉的信息和工作安排，未来三个月内，暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。公司可预见的重大资本
性支出为总部大楼建设。2017年 3月 31日，公司以 10,500万元竞得位于深圳
市龙岗区平湖街道的土地使用权。截至本配股说明书签署日，公司已全额缴纳了土地出让金，并取得了粤(2017)深圳市不动产权第0186565号不动产权证。公司将在该块土地建设公司总部大楼，用于办公及相关业务功能。截至本反馈意见回复出具日，公司尚未对该总部大楼建设事项作出具体计划和时间安排，但是不排除未来三个月或更长时间范围内公司对该项目进行论证并作出建设计划的可能。
公司拟以银行贷款方式解决相应资金需求。
若公司未来启动重大投资或资产购买事项，将根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及时做好信息披露工作。
（三）公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次配股募集资金拟用于补充工程施工业务配套流动资金的金额为2.9亿元，募集资金用途已经过公司董事会的论证和可行性分析，补充工程施工业务配套资金的规模与公司的订单数量实际需求相匹配，符合公司正常业务发展的需要，也有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力。
此外，公司出具了《关于本次配股发行募集资金不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺》，承诺具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除本次配股募集资金投资项目外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不变相通过配股募集资金实施重大投资或资产购买；
2、本次配股募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用；
3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，设立募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，公司将严格管理募集资金，定期检查募集资金的使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；
4、本次配股的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过核查发行人本次配股相关董事会决议日前六个月至今的公告文件、三会文件及财务报表的情况，访谈发行人的相关人员等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，不存在已实施的重大投资或资产购买事项；预计未来三个月，公司除本次募集资金投资项目以外不存在确定性的重大投资或资产购买的计划。在未来较长时间范围内，公司可预见的重大资本性支出为总部大楼建设，对于总部大楼建设所需资金，公司拟主要通过银行借款的形式解决，且截至本反馈意见回复出具日，公司尚未对该总部大楼建设事项作出具体计划和时间安排。根据发行人出具的承诺，本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金偿还有息负债以实施重大投资或资产购买的情况。
三、保荐机构就上述事项的核查意见
（一）本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构复核了发行人补充工程施工业务配套资金的测算过程、查阅了发行人重大合同、对发行人相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司本次配股募集资金用于补充工程施工业务配套流动资金金额能够有效缓解公司实际的流动资金需求，与发行人现有资产、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露是否充分合规
发行人已就本次配股的募集资金使用情况，在《2017年度配股公开发行证券预案》和《深圳文科园林股份有限公司关于配股募集资金使用的可行性分析报告》中予以充分说明。相关文件已于2017年3月26日在指定的信息披露媒体进行了披露，其信息披露符合真实、准确、完整性要求，披露充分且合规。
（三）是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
本次发行募集资金符合公司的实际需求，未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后将存放于发行人董事会决定的专项账户。因此，发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
重点问题 3
请会计师对申请人 2016年12月31日的与财务报告相关的内部控制的有效性进行鉴证并发表明确意见。
【回复】：
2017年9月20日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字[2017]第0955号《内部控制鉴证报告》，认为文科园林按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
重点问题 4
根据申请材料，绥阳县洛安江流域生态文明区 EPC项目、遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设 EPC项目，哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程 PPP项目的项目用地手续尚未完全履行完毕，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
公司的洛安江EPC项目、遵义百草园EPC项目，哈密景观轴PPP项目和哈密道路PPP项目均为政府方或地方政府平台公司作为甲方向公司发包或以PPP方式交由公司负责组织建设的项目，且公司均系通过合法招投标程序取得中标通知，
成为合同乙方。其中项目土地均由合同甲方作为项目建设单位负责履行相关审批手续取得。目前，上述项目用地手续尚未完全履行完毕，需进一步履行相关手续，具体情况如下：
一、洛安江 EPC项目
洛安江EPC项目位于遵义市绥阳县风华镇，用地约 3,000亩，该等项目用地土地手续办理进展情况：其中1,800亩用地，已通过土地流转形式取得，项目内容主要为绿化等，不涉及土地性质变更，并已履行完毕土地流转手续；剩余约1,200亩用地中，项目建设涉及构筑建筑物内容需要改变土地性质为建设用地的，已列入最近一次的土地利用总规划调整，并已报贵州省国土资源厅批复过程中，因所涉及的审批环节较多，办理周期较长，所以该部分项目用地手续尚在办理之中，目前尚未履行完毕；剩余约 1200亩用地中，不涉及构筑建筑内容不需要改变现有土地性质的，用地方案已经取得绥阳县人民政府确认并已进行妥善安排，土地所涉村民已足额收到土地补偿款项并已得到妥善安置，该等项目用地符合农用地用途，不涉及变更为建设用地，且项目所涉村民已得到合理补偿和妥善安置，项目建成后运行继续使用该等土地过程中，可根据具体情况并依相关政策法规进一步履行土地租赁、出让或其他法律程序。
2017年9月11日，项目业主方出具《关于绥阳县洛安江流域生态文明区项目用地的说明》，对上述土地使用方式及未办理完毕的原因进行了说明和确认，并说明其作为洛安江EPC项目用地手续的办理义务主体，将积极推动并协助洛安江EPC项目依法办理项目用地相关手续，如因项目用地问题造成任何损失、处罚及一切不利风险，均与文科园林无关，且不影响文科园林根据《绥阳县洛安江流域生态文明区项目（施工、设计一体化）施工合同》等约定向项目业主方收取工程款等。
2017年9月11日，绥阳县人民政府出具《关于绥阳县洛安江流域生态文明区项目用地的说明》，对前述提及的土地使用方式及未办理完毕的原因进行了说明和确认，并说明了洛安江项目用地手续和安排合法、有效，使用该等土地用于项目建设施工并在项目竣工后投入开放使用不存在法律障碍。
2017年9月26日，绥阳县国土资源局出具《关于绥阳县洛安江流域生态文明区项目用地的说明》，对项目涉及的建设用地区域的土地办理进展进行了确认。
2017年9月27日，项目用地所在绥阳县风华镇牛心村民委员会、绥阳县风华镇风华社区居民委员会分别出具《关于绥阳县洛安江流域生态文明区项目用地的说明》，对项目使用该村委会/居委会土地的情况进行了说明，并说明了该等项目用地符合农用地用途，村委会/居委会同意使用该等土地用于洛安江项目建设并在项目竣工后投入使用，村委会/居委会及其村民/居民与项目业主方及文科园林不存在纠纷或潜在纠纷。
二、遵义百草园 EPC项目
遵义百草园EPC项目位于遵义市深溪镇复兴村，用地约 1,500亩，项目业主方发包给公司的项目内容不涉及建筑内容，该等项目用地土地手续办理进展情况：项目总用地中的 480亩将通过土地流转方式解决，目前已签署其中的 256.43亩土地的流转协议，剩余约223.57亩土地因协议双方履行内部审批/授权手续时间较长尚未签署土地流转协议，预计近期内可履行完剩余土地的流转手续；项目总用地中的剩余1,020亩土地，政府相关部门已进行妥善安排，土地所涉村民已足额收到土地补偿款项并已得到妥善安置，该等项目用地符合农用地用途，不涉及变更为建设用地，且项目所涉村民已得到合理补偿和妥善安置，项目建成后运行继续使用该等土地过程中，可根据具体情况规划并依相关政策法规进一步履行土地租赁、出让或其他法律程序。
2017年 10月 13日，项目业主方出具《关于遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设项目用地的说明》，明确该项目用地不涉及改变土地性质，对前述提及的土地使用方式和未办理完毕的原因进行了确认，并说明其作为遵义百草园 EPC项目用地手续的办理义务主体，将积极推动并协助遵义百草园EPC项目依法办理项目用地相关手续，如因项目用地问题造成任何损失、处罚及一切不利风险，均与文科园林无关，且不影响文科园林根据《遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设项目园林绿化及配套工程设计施工总承包合同》等约定向项目业主方收取工程款等。
2017年 6月 27日，遵义市国土资源局南部新区（贵州红花岗经济开发区）分局出具《关于遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设项目用地的说明》，说明遵义百草园 EPC项目土地流转和土地使用合法、有效，不属于《中
华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包经营权流转管理办法》等法律法规及规范性文件规定的应当禁止或处罚的违法使用土地的情形。
2017年9月27日，项目所在地深溪镇复兴村村民委员会出具《关于遵义市南部新区中药材种植观光旅游区（百草园）建设项目用地的说明》，对前述提及的土地使用方式和未办理完毕的原因进行了确认，并说明村委会同意使用上述土地用于遵义百草园EPC项目建设，村委会及其村民与项目业主方及文科园林不存在纠纷或潜在纠纷。
三、哈密景观轴 PPP项目和哈密道路 PPP项目
哈密景观轴PPP项目和哈密道路PPP项目土地使用权取得方式拟采用划拨方式。截至本反馈意见回复出具日，项目业主方已取得前述项目的用地初审意见，由于项目用地供地手续审批环节较多，办理周期较长，因而该等项目的用地供应手续正在正常办理中，尚未履行完毕。
2017年9月28日，哈密市伊州区国土资源局出具《关于哈密市西部片区核心区中心景观轴和道路及地下管线基础设施建设工程 PPP项目用地的说明》，对上述土地审批进展进行了说明同时确认该等项目用地不存在违反土地管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，由于项目用地供地手续审批环节较多，办理周期较长，公司洛安江EPC项目、遵义百草园EPC项目、哈密景观轴PPP项目和哈密道路PPP项目尚未履行完毕土地手续，但根据项目甲方和/或相关部门的说明，该等土地手续均在正常办理中，项目用地不存在法律障碍。且洛安江 EPC项目、遵义百草园 EPC项目甲方均已出具承诺，其作为项目用地相关手续办理义务主体将积极推动相关土地手续的办理，未来若因项目用地手续原因导致项目实施出现障碍，其仍将按照与公司签署的合同的约定向公司支付工程款项，该等土地手续的办理对公司与项目业主方之间关于募投项目所涉合同的履行不会造成重大不利影响。
四、核查意见
综上，保荐机构、发行人律师认为，申请人洛安江 EPC项目、遵义百草园EPC项目、哈密景观轴PPP项目和哈密道路PPP项目土地手续尚未完全履行完毕，
主要因该等土地手续所涉环节较多，办理周期较长，根据项目甲方和/或相关部门出具的上述说明，该等土地手续均在正常办理中，使用该等土地用于项目建设施工不存在法律障碍，亦不会对公司与项目业主方之间关于募投项目所涉合同的履行造成重大不利影响。
重点问题 5
根据申请材料，申请人报告期内来自于地产园林的工程施工和景观设计业务业务收入占比较大。申请人客户集中度较高，报告期内来自于恒大地产及其关联企业的收入占公司当期营业收入比例较高。请申请人说明在当前房地产宏观调控政策下上市公司的盈利能力是否具有可持续性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的相关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】：
一、当前房地产宏观调控政策下，公司的盈利能力是否具有可持续性
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月，公司对恒大地产及其关联企业的收入占公司当期营业收入比例分别为37.08%、34.67%、32.82%及27.34%，恒大地产及其关联企业占公司当期营业收入占比较高，但随着公司业务规模不断发展，客户数量逐年增多，公司对恒大地产及其关联企业的收入占比呈逐年下降趋势。
近年来，为了抑制房地产市场的投机购房行为，保持房地产市场的健康发展，国务院及有关部门实施了包括《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号)《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）《国务院办公厅印发关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等房地产宏观调控政策，上述调控政策及各级地方的相关政策的推出与实施，有效的确保了房地产市场长期的平稳健康发展。在当前房地产宏观调控政策下，公司的盈利能力仍具有可持续性，具体分析如下：
1、报告期内，公司业绩稳步提升，订单金额保持增加
我国房地产行业近年来逐步回归稳定增长，园林绿化景观作为房地产开发商提升产品价值的重要手段，成为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素，在房地产行业当前的市场竞争环境下，发挥着重要的作用。公司发挥自身优势，在激烈的市场竞争环境中，依然保持了了其自身业务的较快的增长。
报告期内，公司主营业务收入及利润情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入合计|115,003.75|151,647.50|104,594.38|94,470.41|
|净利润|10,353.02|13,957.06|9,692.18|9,015.39|

报告期内，公司营业收入保持增长，公司 2017年 1-6月主营业务收入为115,003.75万元，较上年同期增长100.65%；同时，公司净利润也保持持续增长，公司2017年1-6月净利润为10,353.02万元，较上年同期增长68.32%，公司盈利能力持续增强。
随着公司经营规模的扩大，品牌影响力的提升，报告期内，公司订单规模保持增加。截至 2017年 6月 30日，2017年上半年公司新增订单数量为 209个，新增订单规模约为25.15亿元，2017年上半年签订合同金额已经超过2016年度全年签订合同的总金额。报告期内，公司订单情况具体详见本反馈意见回复之“重点问题2”之“（二）结合在手订单情况说明募集资金规模是否合理，是否可能超过实际需要量”相关回复。
报告期内，公司订单规模的逐年增加，为公司未来业务的发展提供了有力支撑。
2、报告期内，公司收入结构根据市场情况不断优化，市政业务增长明显
近年来，公司根据市场情况的不断变化，在发展现有园林传统业务的基础上，公司业务逐步在生态修复、河道治理及其他市政公用工程方面进行更大力度的拓展。同时随着公司的快速发展，公司在经营规模、技术实力、市场知名度方面有
了较大的进步，承接市政类工程施工及园林景观设计项目的能力逐渐增强，公司
根据市场环境的变化和自身的发展情况在报告期内进行业务调整和优化，逐步加大优质市政类项目的市场开拓力度。报告期内公司市政类项目收入规模与占比逐年提高，对盈利能力的提升有较大的促进作用，同时也使得公司的收入和利润结构更加合理，降低了公司对地产业务的依赖程度。
报告期内，公司营业收入中园林绿化及市政工程施工收入与园林景观设计收入按客户类型分类具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|地产园林|48,542.16|42.31%|93,138.09|61.51%|83,660.41|80.12%|74,196.27|78.57%|
|市政园林|66,190.76|57.69%|58,281.57|38.49%|20,762.88|19.88%|20,241.23|21.43%|
|合计|114,732.92|100.00%|151,419.66|100.00%|104,423.29|100%|94,437.50|100.00%|

从上表可以看出，公司在报告期内的市政工程施工及景观设计收入呈现逐年增长的趋势，2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-6月，园林绿化及市政工程施工与园林景观设计业务中市政园林业务收入分别为 20,241.23万元、20,762.88万元、58,281.57万元及66,190.76万元，占比达到21.43%、19.88%、38.49%和57.69%。公司市政园林业务规模不断扩大，推动了公司主营业务收入的增加。而公司地产园林业务收入占比在报告期内呈下降趋势，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司地产园林工程业务收入占园林绿化及市政工程施工和园林景观设计业务收入的比重分别为78.57%、80.12%、61.51%及42.31%。
综上，随着公司经营规模的扩大，公司在技术实力、市场知名度方面的实力不断增强，承建的订单规模保持了较大的增幅，且公司积极根据市场情况的变化，不断优化公司的收入结构，为公司业务发展提供了良好的基础，公司盈利能力具有可持续性。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项规定：“现有主营业务或
投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前
景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化”。
公司主营业务为园林绿化及市政工程施工、园林景观设计、园林养护、绿化苗木种植，其中园林绿化及市政工程施工业务是公司营业收入的主要来源。上述业务主要分为地产园林业务和市政园林业务。地产园林工程业务与房地产市场紧密相关，当前房地产调控政策的推出，主要是确保房地产市场长期健康平稳发展。
与此同时，我国基础及生态环保设施建设继续保持较大规模增长，在全面引导社会资本参与及市场化管理的理念引导下，PPP及 EPC等项目出现新的发展趋势，给以园林绿化、生态环保类业务为主业的公司带来发展机遇，公司积极迎合市场发展要求，承接市政园林业务项目，市政园林项目的收入占比逐年提高。因此，结合现有行业宏观调控政策及市场发展情况，公司现有业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的相关规定。
三、核查意见
保荐机构、发行人律师通过查阅房地产行业相关宏观调控政策、行业内主要公司财务报告等进行了核查。经核查，保荐机构、发行人律师认为，当前房地产宏观调控政策下发行人盈利能力具有可持续性，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的相关规定。
重点问题 6
根据申请材料，申请人存在较大金额的未决诉讼，请保荐机构和申请人律师核查上述诉讼对公司持续经营的影响，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的相关规定。
【回复】：
一、较大金额的未决诉讼
截至本反馈意见回复出具日，发行人涉及1起金额超过1,000万元的未决诉讼案件，即哈密春天房地产开发有限公司与发行人之间的建设工程施工合同纠纷，涉诉金额约1,046万元，双方对于是否存在超付工程款、是否存在增加工程量等存在较大分歧，法院已委托第三方机构进行工程造价鉴定。截至本反馈意见回复
出具日，该案件正处于工程造价鉴定阶段。
本案涉诉金额占发行人 2016年度营业收入、净利润及截至 2017年 6月 30日净资产的比重较小，预计不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
二、其他正在执行的案件
截至本反馈意见回复出具日，发行人尚有3起金额较大的已取得生效判决或民事调解书的正在执行阶段的案件。具体如下：
1、2015年2月26日，发行人因广州市合富投资有限公司未能执行“（2014）穗南法民三初字第1180号”《民事判决书》而向法院申请执行，要求广州市合富投资有限公司按照《民事判决书》向发行人支付工程余款 9,463,628.28元及赶工奖、违约金等。
截至本反馈意见回复出具日，广州市合富投资有限公司尚欠发行人 10,066,977.14元工程款及质保金；发行人已于 2016年年报中，对广州市合富投资有限公司的应收账款全额计提坏账准备。
2、2015年 11月 5日，发行人因广东黄河实业集团岳阳房地产有限公司经营困难欠付其工程款而向岳阳市岳楼区人民法院提起诉讼。2017年 3月 24日，法院作出“（2015）楼民吕初字第 426号”《民事调解书》，双方就工程款支付达成一致意见，由广东黄河实业集团岳阳房地产有限公司分期向发行人支付已结算工程款共计 2,767,858.73元，并于 2017年 6月 30日前完成其余工程款及设计费结算，按约定日期付清。
截至本反馈意见回复出具日，广东黄河实业集团岳阳房地产有限公司尚欠发行人 1,906,113.28元工程款及设计费；截至 2017年 6月 30日，发行人已对广东黄河实业集团岳阳房地产有限公司应收账款计提了 260,371.86元坏账准备。
3、发行人因黄山五福置业有限公司未能执行“（2016）皖 1022民初 1108号”、“（2016）皖1022民初1108号”《民事调解书》向安徽省休宁县人民法院申请强制执行，要求黄山五福置业有限公司按照《民事调解书》向发行人分期支付设计费、工程款共计6,694,603元。
截至本反馈意见回复出具日，黄山五福置业有限公司尚欠发行人 6,694,603元工程款和设计费；截至2017年6月30日，发行人已对黄山五福置业有限公司应收账款计提了1,240,624.07元坏账准备。
经查验，上述案件的产生均系被告方欠付发行人工程款而引起，发行人已计提相关坏账准备，预计不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
除前述已披露的诉讼外，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司无其他标的金额超过 1,000万元的未决诉讼案件及发行人披露在财务报告中的执行案件。
三、核查意见
保荐机构、发行人律师对发行人2017年半年度报告及生效判决书、裁定书、民事调解书等文书等进行了核查。经核查后认为：截至本反馈意见回复出具日，发行人未决诉讼涉及金额占公司报告期内资产及利润比重较小，预计不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的相关规定。
重点问题 7
根据申请材料，本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。
请申请人明确本次配售的比例。
【回复】：
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数基数确定，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售。若以公司 2017年 6月 30日的总股本 248,000,000股为基数测算，本次可配股数量总计 74,400,000股。配股实施前，若因公司送股、转增、股权激励回购股份及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
上述有关配售比例的确定已经公司 2017年 10月 18日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，并在本次配股申报文件中进行相应调整。
重点问题 8
请保荐机构和申请人律师核查本次募投项目的立项备案文件和环评文件是否均在有效期内。
【回复】：
一、募投项目的立项备案文件和环评文件有效期基本情况
发行人募投项目的立项备案文件和环评文件有效期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|审批文件类型||有效期间|
|1|设计研发中心项目|立项备案||2017.06.12-2019.06.12|
|||环评批复||2016.02.26-2021.02.26|
|2|洛安江EPC项目|立项批复||2016.01.15-2018.01.15|
|||环评批复||2017.02.21-2022.02.21|
|3|遵义百草园EPC项目|立项批复||2016.06.07-2017.06.07|
|||环评批复||2017.01.24-2022.01.24|
|4|哈密PPP项目|立项批复（哈密景观轴PPP项目）||2015.06.11-2017.06.11|
|||环评批复（哈密景观轴PPP项目）||2017.05.17-2022.03.18|
|||立项批复（哈密道路PPP项目）||2016.03.18-2018.03.18|
|||环评批复（哈密道路PPP项目）|广场路、广场东路、广场西路|2015.07.03-2020.07.03|
||||经三路|2015.07.03-2020.07.03|
||||纬四路|2016.02.23-2021.02.23|
||||经一路|2017.04.06-2022.04.06|

通过上表，除遵义百草园 EPC项目和哈密景观轴 PPP项目立项批复文件外，其余募投项目的立项备案/批复文件及环评文件均尚在有效期内，遵义百草园EPC项目和哈密景观轴PPP项目立项批复文件虽已过有效期，但该项目已在有效期内开工建设，不存在立项文件批复作出时，尚有效的《政府核准投资项目管理办法》第二十五条规定的“项目核准文件自印发之日起有效期2年……在有效期内未开工建设也未按照规定向原项目核准机关申请延期的，原项目核准文件自动失效”的情形，亦不存在现行有效的《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十八条规定的“在2年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或同意项目变更决定自动失效”的情形，符合法律法规关于批
复文件有效期的要求。
二、核查意见
保荐机构、发行人律师通过核查募投项目立项备案文件和环评文件、开工令并实地走访等方式进行了核查，经核查后认为：除遵义百草园EPC项目和哈密景观轴 PPP项目立项批复文件外，其余募投项目的立项备案/批复文件及环评文件均尚在有效期内，遵义百草园EPC项目和哈密景观轴PPP项目立项批复文件虽已过有效期，但该项目已在有效期内开工建设，符合法律法规关于批复文件有效期的规定。
第二部分一般问题
一般问题 1
请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取行政处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
发行人一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。经公司自查，公司自上市以来不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
2017年 10月 19日，公司在深圳证券交易所网站公开披露了《深圳文科园林股份有限公司关于上市以来不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。
经核查，保荐机构认为，公司自上市以来不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为深圳文科园林股份有限公司关于《深圳文科园林股份有限公司配股申请文件反馈意见》的回复之签字盖章页）
深圳文科园林股份有限公司 2017年10月19日
（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于《深圳文科园林股份有限公司配股申请文件反馈意见》的回复之签字盖章页）
保荐代表人：
崔学良 马明宽
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读深圳文科园林股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段涛
中德证券有限责任公司2017年10月19日