珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2018-113
珠海汇金科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计40人；
2、本次解除限售的限制性股票数量为447,484股，占截至本公告之日公司总股本170,509,993股的0.26%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年7月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年7月14日，公司召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 7月 26日，公司公告披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年 7月 31日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海汇金科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次的授予价格为24.45元/股，授予日为2017年9月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年11月16日，公司完成 2017年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向42名激励对象授予116万股限制性股票，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2017年11月20日。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为2017年限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意向符合条件的激励对象授予预留部分限制性股票。根据公司股东大会的授权，董事会确定预留部分的授予日为 2018年 4月 27日，授予价格为 21.18元/股，监事会对名单进行了核查并发表意见。
8、2018年 5月 18日，公司完成 2017年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作，向6名激励对象授予19万股限制性股票，上市日期为 2018年 5月 22日，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
9、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，对激励对象中因个人原因离职的3名人员（具体为：首次授予的激励对象白磊、张庆春，预留授予的激励对象刘志梧）已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。相关回购注销手续正在办理之中。
10、2018年11月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
二、董事会关于满足 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售条件的说明
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的规定，自 2017年11月20日公司向激励对象授予限制性股票的首次授予登记日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的20%。因此，该部分限制性股票的限售期已届满。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）（二）满足解除限售条件情况的说明
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|解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。|2017 年度营业收入较 2016 年度增长10.99%，高于业绩考核要求，达到解除限售条件。|
|4、个人层面绩效考核要求：根据《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予部分的激励对象|首次授予的激励对象中，除白磊、张庆春因个人原因离职，所持已获授尚未解除限售的限制性股票需由公司回购注销外，其余40名|

珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）
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|的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。|激励对象绩效评价结果为良好及以上，本期可解除限售当年计划解除限售额度的100%。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，并根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解除限售事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：40名。
（二）本次解除限售的限制性股票数量为 447,484股，占公司目前股本总额的0.26%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本次可解除限售限制性股票(万股)|解除限售数量占总股本的比例|剩余未解除限售数量（万股）|
|马晓丽|财务负责人|9.9889|1.9977|0.01%|7.9912|
|蔡林生|董事会秘书|9.9889|1.9977|0.01%|7.9912|
|中层管理人员、技术（业务）骨干（38人）||203.7728|40.753|0.24%|163.0198|
|合计（40人）||223.7506|44.7484|0.26%|179.0022|

备注：
1、根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份
将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）公司股票的相关规定。
2、由于首次授予部分的激励对象白磊、张庆春已离职，其所持全部股份由公司回购注销，本次解除限售不包含离职激励对象持有部分，详见公司2018年8月25日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，回购注销事项正在办理中。
3、本次可解除限售限制性股票的总数是根据激励对象个人可解除限售股数加总而得，在计算过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足 1股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。本次最终可解除限售的数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的联系，强化共同发展的
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意对满足公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件的激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《激励计划》等相关规定的要求，激励对象的解除限售资格合法、有效，一致同意对满足公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象按规定解除限售。
七、法律意见书
综上所述，本所律师认为：公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就；首次授予限制性股票解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规及规范性文件的规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，汇金科技和本期解除限售的激励对象符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、《珠海汇金科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《珠海汇金科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
珠海汇金科技股份有限公司公告（2018）3、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海汇金科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于汇金科技2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司董事会
2018年11月20日