华泰联合证券有限责任公司、北京华宇软件股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司（创业板）
2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
就贵会 2016年 11月 16日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162632号）关于北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，北京华宇软件股份有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司会同中审华会计师事务所（特殊普通合伙）和申请人律师北京市奋迅律师事务所，对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予以审核。
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|反馈意见所列问题|黑体加粗|
|对问题的回答|宋体|

目录
目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一部分重点问题 ..................................................................................................... 6重点问题一 ........................................................................................................................... 6重点问题二 ......................................................................................................................... 32重点问题三 ......................................................................................................................... 38重点问题四 ......................................................................................................................... 43重点问题五 ......................................................................................................................... 67重点问题六 ......................................................................................................................... 69第二部分一般问题 ................................................................................................... 73一般问题一 ......................................................................................................................... 73
释义
在本反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|华宇软件、发行人、申请人、上市公司、本公司、公司|指|北京华宇软件股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|邵学|
|本次发行/本次非公开发行|指|北京华宇软件股份有限公司2016年度非公开发行A股股票的行为|
|本反馈意见|指|北京华宇软件股份有限公司关于2016年度创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|华宇金信|指|华宇金信（北京）软件有限公司|
|华宇信息|指|北京华宇信息技术有限公司|
|华宇科创|指|北京华宇科创投资有限公司|
|华控投资|指|北京华控投资顾问有限公司|
|投资基金|指|华宇-华控投资基金（有限合伙）|
|浦东华宇|指|上海浦东华宇信息技术有限公司|
|工信部|指|工业与信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|
|发行人会计师|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），现已更名为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|最近三年及一期/报告期|指|2013年、2014年、2015年、2016年1-6月|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|IT|指|Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术|
|软件开发|指|根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系统的业务|
|运维服务|指|针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系统运维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服务|
|电子政务|指|运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织结构和工作流程的优化重组，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社会提供优|

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|||质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源|
|云服务|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种服务可以是IT和软件、互联网相关，也可以是其他服务|
|虚拟化|指|采用虚拟化技术将物理基础资源集中，形成一个共享虚拟资源池；通过服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面和应用虚拟化等方式，帮助企业优化资源利用率、简化管理、建立动态IT基础设施环境、节约成本和降低能耗|
|IaaS|指|“Infrastructure as a Service”的简称，即“基础设施即服务”|
|PaaS|指|“Platform as a Service”的简称，即“平台即服务”|
|SaaS|指|“Software as a Service”的简称，即“软件即服务”|
|大数据|指|一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用|
|平台|指|一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根据应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、具有通用性的软件模块，这些软件模块构成了一个应用系统的基本骨架和结构，平台中的软件工具提供了配置和管理这些软件组件的手段；在基于平台开发具体应用系统的过程中，可根据用户的个别需求进行灵活定制和少量开发，可以大幅度缩短应用系统的开发周期|
|API|指|Application Programming Interface，即应用程序编程接口；它是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节|
|工作流|指|将组织中例行的、为完成特定目标的工作程序抽象成具有严格顺序的工作序列，每项工作均定义了清晰的进入条件和完成标准，并以恰当的软件模型对工作流（Workflow）中各项工作组织的逻辑和规则在计算机中进行表示|
|ITIL|指|IT Infrastructure Library，即IT基础架构库；20世纪80年代末开发的一套 IT 服务管理标准库，它把各个行业在 IT管理方面的最佳实践归纳起来变成规范，旨在提高IT资源的利用率和服务质量；最新版为V3|
|ITSS|指|Information Technology Service Standards，即IT技术服务标准；它是在工信部、国家标准化委员会支持下，由ITSS工作组研制的一套 IT 服务领域的标准库和一套提供 IT 服务的方法论|
|ITSM|指|IT Service Management，即IT服务管理；它是一套帮助企业对IT系统的规划、研发、实施和运营进行有效管理的高|

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|||质量方法|
|组件|指|软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、可重复使用的软件实体模块|
|非结构化数据|指|不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据即称为非结构化数据，包括所有格式的办公文档、文本、图片、XML、HTML、图像和音频/视频信息等|
|OCR|指|Optical Character Recognition，光学字符识别|
|CDN|指|Content Delivery Network，内容分发网络|
|CPU|指|Central Processing Unit，中央处理器|
|Artery|指|发行人具有完全自主知识产权的政务应用支撑与研发平台，内嵌了电子政务建设中的各种核心技术|
|IDC|指|IDG（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一部分重点问题
重点问题一：申请人拟本次募集资金不超过 10.1亿元，主要用于华宇智云平台研发及产业化项目、购置总部办公用房项目、补充流动资金等。请申请人披露：（1）本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（2）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模；（3）购置总部办公用房作为募投项目的可行性与合理性，相关的土地性质，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定；（4）请将本次募投项目的非资本性支出视同补充流动资金，并根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
一、申请人回复
（一）本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
2016年12月2日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议通过了修改本次非公开发行方案的议案，修改后本次非公开发行方案如下：
本次发行拟募集资金总额不超过 87,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房”和“补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|华宇智云平台研发及产业化项目注1|47,897.84|37,000.00|
|2|购置总部办公用房项目|30,000.00|30,000.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||97,897.84|87,000.00|

注1：本项目不以募集资金投资“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”。除“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”以外，本项目投资总额41,281.84万元，拟以募集资金投入37,000.00万元。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
1、本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间
（1）华宇智云平台研发及产业化项目
①项目实施主体及股权结构
本项目的实施主体以发行人全资子公司华宇信息为主，并由发行人全资子公司华宇金信协助实施食品药品安全保障云和食品溯源服务云的研发及产业化。
上述主体的股权结构如下所示：
华宇信息股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|北京华宇软件股份有限公司|30,000|100.00%|
|合计||30,000|100.00%|

华宇金信股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|北京华宇软件股份有限公司|2,300|100.00%|
|合计||2,300|100.00%|

华宇信息、华宇金信均为发行人全资子公司。
②项目投资方式
华宇智云平台研发及产业化项目拟投资于“外购设备投资”、“外购软件投资”、“办公场所投资”、“研发人工投资”、“铺底流动资金”及“不可预见费用”。其中，该项目不以募集资金投资“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”，上述项目将以发行人自有资金支付。除“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”以外，本项目投资总额 41,281.84万元，拟以募集资金投入37,000.00万元。
本次非公开发行募集资金到位后，发行人将分阶段对华宇信息进行增资，由华宇信息进行本项目具体投资及建设工作。华宇信息将为本次募集资金开设专户，专户仅用于本次募集资金的存储和使用，同时对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
③投资进度
本项目计划投资进度如下：
单位：万元
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|项目|第一年|第二年|第三年||合计|
|||||5,616.00||
|研发人工投资|2,376.00|1,728.00|1,512.00|||
|||||6,551.95||
|办公场所投资|1,305.44|1,974.67|3,271.84|||
|||||500.00||
|铺底流动资金|||500.00|||
|||||1,898.32||
|装修|517.72|517.72|862.88|||
|||||20,380.57||
|设备投资|7,381.90|5,570.86|7,427.81|||
|||||12,451.00||
|外购无形资产|4,009.00|2,028.00|6,414.00|||
|||||500.00||
|不可预见费用|||500.00|||
|合计|15,590.06|11,819.25|20,488.53||47,897.84|

④预计完工时间
本次募投项目建设期预计于 2017年开始，按建设期长度 3年、效益期长度5年计算，预计项目实际达到可使用状态的日期为2019年末。
（2）购置总部办公用房项目
①项目实施主体及股权结构
本项目实施主体为发行人华宇软件。
截至2016年9月30日，华宇软件股权结构如下所示：
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|前十大股东|股东性质|持股比例|持股数量|
|邵学|境内自然人|21.39%|137,540,900|
|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|其他|4.31%|27,700,000|
|任涛|境内自然人|3.86%|24,818,961|
|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|其他|3.45%|22,198,382|
|中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|其他|2.18%|14,000,000|
|招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）|其他|1.68%|10,810,711|
|夏郁葱|境内自然人|1.60%|10,316,318|
|赵晓明|境内自然人|1.48%|9,522,756|
|全国社保基金一一二组合|其他|1.40%|9,000,000|
|全国社保基金四零六组合|其他|1.25%|8,058,046|
|前十大股东合计|-|42.60%|273,966,074|
|总股本|-|100.00%|643,032,681|

②项目投资方式
发行人拟在北京市购置办公用房，建筑面积不低于 10,000.00平方米，购置总金额不低于30,000.00万元。项目投资总额不低于 30,000.00万元，拟投入募集资金30,000.00万元，不足部分由发行人自筹解决。
③投资进度
本项目计划实施周期为2年，计划于2018年完成搬迁入驻。
“购置总部办公用房”项目为购置办公用房，不涉及新增土地、发改委备案及环评等相关手续。发行人已与北京中关村东升科技园有限责任公司签订了《入驻东升科技园二期项目认购意向书》，认购标的物位于北京市海淀区东升镇西小口，与发行人现有的主要办公场地位于同一科技园内；认购建筑面积1万平方米；
认购单价待主管部门审定相关费用后由双方协商确定，预计单价不低于 30,000元/平方米。
由于标的房产尚在建设过程中，尚未完成施工验收程序，因此，经与北京中关村东升科技园有限责任公司协商，发行人并未支付购房款项，待房屋达到预售状态后根据情况进行相关款项的支付。截至目前，项目处于正常推进过程中，发行人尚未对此项目进行投资。
④预计完工时间
本项目项目计划实施周期为2年，计划于2018年完成搬迁入驻。
（3）补充流动资金
本次非公开发行拟募集 20,000.00万元用于补充流动资金。该项目实施主体为发行人华宇软件，投资方式、投资进度、使用完毕时间将视上市公司流动资金具体使用情况确定。
2、是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形
本次非公开发行股票董事会于2016年8月26日召开。截至2016年8月底，发行人子公司华宇信息及华宇金信已向本次募投项目累计投入1,372.69万元，上述资金投入于“华宇智云平台研发及产业化项目”中的“研发人工投资”等部分，该等部分不以募集资金投入。
根据华宇软件非公开发行募集资金方案，“华宇智云平台研发及产业化项目”中“研发人工投资”部分5,616.00万元将全部由项目实施主体以自有资金解决。因此，截至董事会决议日前，已投入“研发人工投资”部分的资金系以自有资金支付，不涉及募集资金使用，不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议
日之前投入资金的情形。
（二）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，合理确定融资规模
1、本次募投项目的具体构成
本次发行拟募集资金总额不超过 87,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|华宇智云平台研发及产业化项目注1|47,897.84|37,000.00|
|2|购置总部办公用房项目|30,000.00|30,000.00|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||97,897.84|87,000.00|

注1：本项目不以募集资金投资“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”。
除“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”以外，本项目投资总额 41,281.84万元，拟以募集资金投入37,000.00万元。
（1）华宇智云平台研发及产业化项目
华宇智云平台研发及产业化项目具体投资计划如下：
金额单位：万元
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|序号|项目|投入资金|占比|是否为资本性支出|是否以募集资金投资|
|1|外购设备投资|20,380.57|42.55%|是|是|
|2|外购软件投资|12,451.00|25.99%|是|是|
|3|办公场所投资|8,450.27|17.64%|是|是|
|4|研发人工投资|5,616.00|11.72%|否|否|
|5|铺底流动资金|500.00|1.04%|否|否|
|6|不可预见费用|500.00|1.04%|否|否|
|合计||47,897.84|100.00%|||
|资本性支出合计||41,281.84||||
|本次募集资金拟投资||37,000.00||||

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|金额合计|

本项目不以募集资金投资“研发人工投资”、“铺底流动资金”、“不可预见费用”等非资本化项目。募集资金拟投资于“外购设备投资”、“外购软件投资”、“办公场所投资”，上述三个投资项目测算过程如下：
①外购设备投资
华宇智云平台研发及产业化项目拟采购外购设备情况如下：
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|序号|设备名称|数量|设备价格（万元）||
||||单价|合计|
|（一）华宇智云基础平台|||||
|1|私有云平台资源租用|650|18.55|12,057.50|
|2|公有云平台资源租用|150|31.34|4,701.00|
|（二）华宇智云行业化|||||
|1|高性能服务器|18|23.00|414.00|
|2|存储服务器|8|23.00|184.00|
|3|刀片服务器|6|22.91|137.46|
|4|刀箱|2|31.25|62.50|
|5|磁带库|2|72.00|144.00|
|6|磁盘阵列|5|36.82|184.10|
|7|核心交换机|2|30.00|60.00|
|8|光纤交换机|4|20.00|80.00|
|9|接入交换机|3|6.77|20.31|
|10|出口路由器|1|11.92|11.92|
|11|防火墙|3|18.75|56.25|
|12|负载均衡|2|30.00|60.00|
|13|防病毒网关|7|26.88|188.16|
|14|计算机|150|0.80|120.00|
|（三）华宇智云服务平台|||||
|1|服务器|33|11.81|389.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|存储|8|18.91|151.28|
|3|接入交换机|33|6.77|223.41|
|4|出口路由器|33|10.19|336.27|
|5|防火墙|33|15.96|526.68|
|6|计算机|340|0.80|272.00|
|合计||||20,380.57|

本项目具体投资计划中，华宇智云基础平台的私有云平台资源及公有云平台资源采用租用方式取得，对该部分设备租赁费用资本化条件核查如下：
发行人目前电子设备正常使用期为5年，公司会计政策规定对电子设备采取年限平均折旧法，折旧年限为5年，年折旧率19%，残值率5%。
《企业会计准则第21号——租赁》第五条规定：“融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。”第六条规定：“符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：……（三）使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。”第十六条规定：“承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。”
本次募投项目所涉租赁设备的租赁期为5年，租赁周期已覆盖被租赁电子设备的完整正常生命周期。经与发行人会计师充分沟通、与发行人财务部门及技术部门进行充分论证，本次募投项目电子设备租赁符合资本化条件，可采取长期待摊的会计处理方式。
②外购软件投资
华宇智云平台研发及产业化项目拟采购外购软件情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号及技术指标|数量|设备价格（万元）||
|||||单价|合计|
|（一）华宇智云基础平台||||||
|1|云计算管理平台|参考配置：计算虚拟化、监控、报表服务、定时器、分布式存储、网络虚拟化、资源协作、计量、计费、运维门户、服务审批、应|1,300|2.60|3,380.00|

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|||用中心、负载均衡集群、自动伸缩服务、缓存服务(Redis、Memcached)、Vmware/Power纳管、数据平台服务(MySQL、MongDB、PostgreSQL)、FC-SAN支持、拓扑管理、移动端管理支持.||||
|2|大数据服务平台|参考配置：大数据服务平台软件（大数据软件需有QCMS云平台管理软件才能使用）,提供消息服务(Kafka)、大数据服务Spark/Hadoop，大数据服务Hbase；|1,300|2.60|3,380.00|
|3|关系型数据库服务|参考配置：面向企业关键任务应用及数据分布环境，支持各种国际和国内相关标准，具有高性能。高可靠性和易用性，支持多库、库之间相对独立性，支持多CPU，支持TB级以上的少量数据和大用户并发处理、支持集群、可支撑中、大型企业和政府部门应用。|4|29.00|116.00|
|4|读写分离集群软件|参考配置：用于提升并发事务处理性能的数据库集群软件。可通过客户端来实现读、写事务的自动分离，读事务在备机执行，写事务在主机执行，减轻主机的负载。通过配置多台备机，增加备机节点资源，可以提高系统的并发能力，增强系统性能。|4|10.00|40.00|
|5|大规模并行处理集群软件|参考配置：提供了完全对等无共享（share-nothing）的大规模并行处理DMMPP集群架构。该架构支持SQL并行处理，可自动化分区数据和并行查询，各实例无I/O冲突。|4|15.00|60.00|
|6|分布式非结构化数据库|参考配置：面向半结构化、非结构数据化数据存储、处理的分布式数据库管理系统。该产品构建于分布式文件系统之上，数据库采用面向列的分布式存储，支持Key-value格式的数据存储与访问。|2|49.00|98.00|
|7|联机分析处理套件|参考配置：集多维服务引擎、数据立方体设计与发布、多维查询分析、查询优化、结果展示与多维操作与一体的全面的OLAP系统。|2|30.00|60.00|
|8|数据挖掘平台|参考配置：开放性的通用型数据挖掘平台，主要用于数据挖掘模型的数据源设计，模型的发现、训练和验证，为实际应用项目中的数据挖掘子系统提供应用模型来源，以及必要的技术指导。|2|15.00|30.00|
|9|图数据库|参考配置：提供成熟的嵌入式图数据库服务，数据库对图数据是以节点和边(关系)模式进行存储。|2|33.00|66.00|

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|10|分布式缓存数据库|参考配置：落地的键值数据库平台（Key-Value），能够为系统提供关键常用数据的快速访问和常态化的动态分析展示需求，数据库能够支持不同业务场景下的多元数据汇入并进行展示要求|2|40.00|80.00|
|11|实时在线数据处理引擎|参考配置：通过内存计算、高效索引、执行优化和高度容错的技术，使得一个平台能够处理10GB到100PB的数据，并且在每个数量级上，都能比现有技术提供更快的性能|4|4.68|18.72|
|12|实时流处理引擎|参考配置：提供了强大的流计算（Streaming）表达能力，支持DAG（有向无环图）计算模型；系统具备强扩展性、强容错、低延迟、高吞吐等特点，成熟应用于传感器网络数据处理、服务监控、反作弊、实时报表系统等业务。|4|5.08|20.32|
|13|内存分析引擎|参考配置：提供大数据的交互式SQL统计和R语言挖掘能力。|4|9.60|38.40|
|14|大数据负载均衡组件|参考配置：监测数据库内数据的变化并将变化的数据同步到其他数据库中｡数据同步完成后客户端才会得到响应,同步过程是并发完成的,所以同步到多个数据库和同步到一个数据库的时间基本相等｡|2|30.00|60.00|
|15|分布式协同服务|参考配置：一个高可用的分布式数据管理与系统协调软件，它可以为分布式应用提供状态同步、配置管理、名称服务、群组服务、分布式锁及队列、以及Leader选举等服务。|2|40.00|80.00|
|16|消息队列服务|参考配置：缓解消息生产者与消息消费者之间不同步问题，从而在两者之间加了一层缓冲区的一项服务。|2|40.00|80.00|
|17|搜索服务组件|参考配置：提供基于Lucene构建的分布式的全文搜索引擎，通过RESTfulAPI提供近实时的索引、搜索、分析功能。|2|20.00|40.00|
|18|异构同步软件|参考配置：支持异构环境的高性能、高可靠、高可扩展数据库实时同步复制系统。该产品通过秒级实时数据同步复制可以有效避免传统备份系统导致的无法完全满足企业对于信息系统不中断服务的问题。|2|15.00|30.00|
|19|元数据管理|参考配置：元数据管理软件是企业级元数据管理平台。它采集来自企业内数据仓库领域内的技术、业务元数据、过程元数据，为企业提供了端到端的元数据服务。|2|73.80|147.60|
|20|数据质量管理|参考配置：度量规则管理提供度量规则的新增、修订、挂起、生效等功能，可以控制一|2|73.00|146.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||平台|组或一批数据检核的执行、停用。检核方法管理检核方法管理提供在线录入、批量导入的功能。||||
|21|知识体系管理|参考配置：提供端到端的完整的知识生命周期管理方案,帮助企业提升整体应变和创新能力，提高决策质量、工作人员的灵活性、以及公司对市场需求变化的反应速度，并缩短新产品开发周期和节省客户支持成本。|2|30.00|60.00|
|22|专有容器管控平台|参考配置：实现对本次项目建设容器库进行集中管理维护，根据每个完成开发的源Docker镜像，融合DokerFile进行命令配置，根据需要随时进行新的业务场景搭建和测试。Docker镜像仓库、构建Docker镜像的服务器.|1|120.00|120.00|
|23|通用自然语言分析引擎|参考配置：提供通用语义分析词典功能，并提供感情分析、倾向分析、问题定义分析等。|1|120.00|120.00|
|24|数据集成平台|参考配置：高性能、易管控的数据集成平台，通过可以完成对各种类型数据的访问、过滤、清洗、转换、加载等ETL过程，实现不同模式。|1|120.00|120.00|
|25|大数据工作流引擎|参考配置：采用图形化拖拽节点的方式来构建工作流，提供形象的准三维工作区和节点，让用户更直观地构建分析和挖掘等业务流程。|2|14.98|29.96|
|26|大数据分析挖掘引擎|参考配置：引擎支持HDFS、HIVE等数据源，提供单表数据源、多表数据源等灵活多变的数据接入方式，提供分布式数据处理方法，分布式云端大数据分析挖掘算法体系|2|19.95|39.90|
|27|业务数据实时统计分析工具|参考配置：系统提供业务实时分析报告，了解此时此刻有多少人在您的网站上、他们来自何处以及他们在浏览什么。了解网站上的新内容是否受欢迎，今天的促销活动是否为网站吸引了流量，而且可以确定微博和博文的直接影响。|1|23.25|23.25|
|28|语音质检分析平台|参考配置：通过网络对从CTI系统实时获取的语音流，或者离线获取的录音文件进行语音转写、话者分离。|1|97.65|97.65|
|29|庭审音视频分析平台功能模|参考配置：提供根据庭审音视频分析引擎要求对庭审音视频数据进行采集、缓存、调度和传输播放。|2|50.00|100.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||块|||||
|30|统一检索平台系统|参考配置：以海量资源的整合检索为核心，以用户高质量、高效率获取信息为目的，以统一的资源选择方式、统一的检索方式、统一的结果显示方式为用户提供服务，同时提供分面检索、相关检索等高级检索功能。|2|29.60|59.20|
|（二）华宇智云行业化||||||
|1|数据库|参考配置：面向企业关键任务应用及数据分布环境，支持各种国际和国内相关标准，具有高性能。高可靠性和易用性，支持多库、库之间相对独立性，支持多CPU，支持TB级以上的少量数据和大用户并发处理、支持集群、可支撑中、大型企业和政府部门应用。|2|29.00|58.00|
|2|操作系统|服务器操作系统|2|2.00|4.00|
|3|虚拟化软件|虚拟化软件高级版许可|9|20.00|180.00|
|4|中间件|商用中间件软件|1|60.00|60.00|
|（三）华宇智云服务平台||||||
|1|流程管理系统|参考配置：基于ITIL提供运维管理流程化管理，平台最小按10用户计价。|32|34.00|1,088.00|
|2|监控系统|参考配置：基础模块、网络监测、服务器监测、应用、数据库、中间件监测、存储监测、服务门户。|30|72.00|2,160.00|
|3|数据运维管理系统|参考配置：数据运维管理服务|32|5.00|160.00|
|合计|||||12,451.00|

③办公场所投资
华宇智云平台研发及产业化项目涉及的办公场所投资共包含两部分，一部分为智云平台研发人员办公场地投资；第二部分为华宇智云服务平台拟在北京建立 1个服务核心中心和全国范围 29个服务分中心涉及的办公场地投资。同时，考虑到华宇软件“购置总部办公用房”建设期为两年，预计于2018年完成搬迁入住，华宇智云平台研发人员 2017年办公场所需求拟通过租赁方式解决，因此研
发人员办公场地租金仅考虑了一年，并且不包含装修费用。
办公场所投资具体资金投入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|场地面积（平米）|场地租金（万元）|场地装修（万元）|场地投资合计（万元）|
|1|研发人员场地|3,900.00|1,181.51|-|1,181.51|
|2|智云服务平台场地|18,024.44|5,370.45|1,898.32|7,268.76|
|2.1|智云服务核心中心场地|5,369.00|1,133.88|-|1,133.88|
|2.2|智云服务分中心场地|12,655.44|4,236.56|1,898.32|6,134.88|

1）研发人员场地投资
A.分摊的租赁面积
本项目作为独立核算的募投项目，发行人需要在做好现有产品研发工作的同时，投入独立的研发工作量到本项目中。发行人的整体研发工作量将因此大幅增加，需要新增研发人员，并相应增加办公用房的租赁。考虑到新增的办公用房并非全部用于本项目，为确保项目效益测算时的收入成本配比，本项目的办公用房租金及水电费等严格按照项目研发工作量进行分摊。发行人根据现有研发中心人均占用面积以及本项目研发工作量测算，本项目建设期内应分摊的租赁面积合计为=15平方米/人×260人年=3,900平方米。
B.单位面积租金及水电费
单位面积租金及水电费参照发行人现有办公场地水平分别为每天 8元/平方米和0.3元/平方米。
C.办公场所投资额
办公场所投资额=分摊的租赁面积×单位面积租金及水电费=3,900平方米×365天×（8元/平方米+0.3元/平方米）=11,815,050.00元=1,181.51万元。
2）智云服务平台场地投资
华宇智云服务平台将通过租赁成熟办公场地方式在北京建立 1个服务核心中心、在全国范围内建立29个服务分中心（包含北京运维中心及28个其他省会城市服务中心），实现对地区客户已有信息资产和新租建云服务的统一运维。
首先，根据市场调查报告以及市场询价情况，估计在全国 29个省会城市或
直辖市租赁办公场所所需的平均租金及物业费水平；然后，参考发行人现有办公场地人均占用面积以及本项目建设期内新增人员数量，估算本项目需要扩租的办公场地面积；得出本项目的办公场所的租金及物业费投资额为5,370.45万元，装修费按照1500元/平米标准计算得出本项目办公场所装修费为1,898.32万元。因此，华宇智云服务平台合计投资金额为7,268.76万元。
结合华宇信息就办公场所租赁已签署的合同情况，拟使用募集资金投入4,394.49万元，明细如下：
||||
|-|-|-|
|明细|场地投资（万元）|装修（万元）|
|研发人员场地|1,181.51|-|
|智云服务核心中心场地|1,133.88|-|
|智云服务分中心场地|1,601.13|477.97|

本项目中的办公场所投资属资本性支出，理由如下：根据《会计准则》和发行人的会计政策：长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后期间负担的摊销期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际成本计价，在受益期限内平均摊销。租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销。本次募投项目所涉的办公场所投资均为长期租赁，租赁费用摊销期均在1年以上，租金及装修费用以长期待摊费用核算，进行资本化处理，本次募投项目中的办公场所投资属资本性支出。
本项目投资总额 47,897.84万元，不以募集资金投资“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”等非资本性支出项目，投资于“外购设备投资”、“外购软件投资”及“办公场所投资”等资本性支出项目投资总额 41,281.84万元，占项目投资总额比重为86.19%。本项目拟以募集资金投入 37,000.00万元，均投资于资本性支出项目。本次非公开发行募集资金不存在用于非资本性支出的情况。
（2）购置总部办公用房项目
发行人拟在北京市购置办公用房，建筑面积不低于 10,000.00平方米，购置
总金额不低于30,000.00万元。项目投资总额不低于 30,000.00万元，拟投入募集
资金30,000.00万元，不足部分由发行人自筹解决。
该项目所涉支出均为资本性支出，不存在以募集资金投资非资本性支出的情形。
（3）补充流动资金
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，发行人预测了2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为 2018年末和 2015年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
①营业收入预测
发行人2013~2015年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率42.05%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|135,166.99|90,260.28|66,984.73|
|增长率|49.75%|34.75%|22.74%|
|复合增长率|42.05%|||
|复合增长率（不含并购因素）|33.35%|||
|平均增长率|35.75%|||
|平均增长率（不含并购因素）|29.82%|||

注：不含并购因素指发行人剔除收购浦东华宇90.185%股权和收购万户网络100%股权的并表影响。
发行人2013-2015年营业收入的复合增长率为42.05%、平均增长率为35.75%；
剔除并购因素，发行人 2013-2015年营业收入的复合增长率为33.35%、平均增长率为29.82%。以 2013-2015年为历史期，发行人的历史期平均增长率均高于25%。预计发行人2016~2018年营业收入年复合增长率不低于25%，为谨慎起见，
以未来年均复合增长率为25%进行测算。
以2015年营业收入为基数、年复合增长率25%测算，发行人2016~2018年营业收入预计金额分别为 168,958.74万元、211,198.43万元和 263,998.03万元。
②经营性流动资产和经营性流动负债的预测
计算2013~2015年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目占营业收入的比重，并以各年前述比重加权平均为基础，预测除货币资金、短期借款外其他各科目在2016年末、2017年末和2018年末的金额。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末实际数||2014年末实际数||2015年末实际数||平均占比|2016年至2018年预计经营资产及经营负债数额|||2018年期末预计数-2015年末实际数|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）||
|营 业 收入|66,984.73|100%|90,260.28|100%|135,166.99|100%|-|168,958.74|211,198.43|263,998.03|128,831.04|
|应 收 票据|20.00|0.03%|-|-|3.50|0.003%|0.01%|18.27|22.84|28.55|25.05|
|应 收 账款|28,614.42|43%|30,302.67|34%|34,906.39|26%|34%|57,510.74|71,888.43|89,860.54|54,954.15|
|预 付 账款|3,544.02|5%|3,051.08|3%|2,562.57|2%|4%|5,951.26|7,439.08|9,298.85|6,736.28|
|存货|20,018.46|30%|36,985.21|41%|40,747.63|30%|34%|56,886.96|71,108.70|88,885.87|48,138.24|
|经 营 性流 动 资产合计|52,196.90|78%|70,338.96|78%|78,220.10|58%|-|120,367.24|150,459.05|188,073.82|109,853.72|
|应 付 票据|273.90|0.41%|-|-|-|-|0.14%|230.29|287.86|359.83|359.83|
|应 付 账款|7,984.68|12%|11,836.47|13%|12,879.15|10%|12%|19,465.27|24,331.59|30,414.48|17,535.34|
|预 收 账款|17,318.90|26%|45,338.55|50%|60,972.45|45%|40%|68,256.44|85,320.55|106,650.69|45,678.23|
|经 营 性流 动 负债合计|25,577.48|38%|57,175.02|63%|73,851.60|55%|-|87,952.00|109,940.00|137,425.00|63,573.40|
|流 动 资金 占 用额（经营资产-经营负债）|26,619.42|40%|13,163.94|15%|4,368.49|3%|-|32,415.24|40,519.05|50,648.82|46,280.32|

经测算，2018年末流动资金占用金额为 50,648.82万元，减去 2015年末流
动资金占用金额 4,368.49万元，新增流动资金需求为 46,280.32万元。据此，发行人拟以本次发行募集资金不超过20,000.00万元补充流动资金。
2、募投项目融资规模合理
（1）本次募投项目投资规模与公司现有资产及业务规模相匹配
在报告期内公司主营业务规模持续扩大，营业收入稳定增长，2013年、2014年、2015年公司营业收入分别为66,984.73万元、90,260.28万元以及 135,166.99万元，复合增长率达到42.05%。
同时，发行人所处的政务信息化行业服务需求持续升级，云模式成为政务信息化的主流技术发展趋势。随着国家政务改革不断加深，政府单位组织机构不断精简，引入社会服务资源用于降低非核心公务人员的保障工作将持续进行，对于信息化系统的运维服务需求将持续快速增长。基于云模式的稳定性、安全性与灵活性，国家工信部、发改委、地方财政部门均出台方案推进地方各类政务云平台建设计划，通过云平台建设实现信息化各类资源的集约共享发展，最高人民法院也在2016年2月22日通过了《人民法院信息化建设五年发展规划（2016-2020）》。
本次募集资金拟投资于华宇智云平台研发及产业化及补充流动资金，即是发行人适应行业变革、顺应政府政策鼓励的战略举措。发行人积极应对云计算、大数据对产业环境发生的变革，对原有政务信息化业务持续进行升级调整，有利于发行人将多年积累的线下业务的专业化优势，与云计算、大数据等互联网技术深度结合，为行业客户提供更优质的服务。
结合自身战略规划，发行人拟利用本次非公开发行募集资金实施“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”以及补充流动资金项目，合计总投资额为97,897.84万元，拟投入募集资金87,000.00万元，分别占公司 2016年9月30日总资产（261,195.93万元）的37.5%和33.3%。综上所述，募投项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，具有良好的市场前景，与公司的现有资产和业务规模相匹配。
（2）本次募投项目融资规模具体测算过程合理
本次募集资金拟用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用
房项目”以及补充流动资金项目。
其中，在华宇智云平台研发及产业化项目中，募集资金将用于外购设备投资、外购软件投资及办公场所投资。参见上文分析，外购设备投资、外购软件投资均综合考虑募投项目实际需求，参照所需设备、软件对应的市场价格进行测算；办公场所投资综合考虑华宇智云平台研发人员和服务人员对于办公场所的需求，并结合已签订的房屋租赁合同情况以及项目研发人员、服务人员的数量及办公场所面积、平均租金进行测算，相关的各项资金需求均有明确测算过程及依据。
其次，发行人拟将募集资金用于购置总部办公用房项目。该项目根据发行人现有租赁办公地点的人均办公面积及发行人北京地区员工人数测算所需办公面积，相关资金需求亦有明确测算过程及依据。
此外，发行人拟使用本次发行募集资金补充流动资金。发行人预测了 2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并据此分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为 2018年末和 2015年末流动资金占用金额的差额，计算如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额=46,280.32万元，最终拟投资于本项目的募集资金为20,000.00万元。
综上，本次募集资金未超过项目投资实际需求资金量，融资规模合理。
（三）购置总部办公用房作为募投项目的可行性与合理性，相关的土地性质，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定
根据公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议、2016年第四次临时股东大会通过审议，本次发行拟募集资金总额不超过 101,000.00万元，其中 30,000.00万元投资于“购置总部办公用房项目”。经公司第六届董事会第九次会议审议，本次发行拟募集资金总额调整为 87,000.00万元，拟投资于“购置总部办公用房项目”资金仍为30,000.00万元。
1、“购置总部办公用房”项目可行性分析
（1）有助于提高员工沟通效率，促进企业文化
本项目将选择更为绿色舒适、配套条件更为优越办公用房，从而有利于促进员工之间的交流，提高办公效率、活跃企业氛围，让员工更深切的体会包容、开放的企业文化。
（2）有助于改善发行人的资本结构
自成立以来，发行人办公场所较多依赖租赁，持有房屋建筑物类的固定资产相对较少，资产结构以流动资产为主；截至2016年6月30日，发行人流动资产占总资产的比例达61.54%。本项目实施后，发行人将新增优质固定资产，一方面可供发行人自用，另一方面可改善发行人的资产结构，实现资产的保值增值，增加可抵押融资资产，提高抗风险能力和融资能力。
2、“购置总部办公用房”项目合理性分析
（1）北京地区目前分散办公状况亟待改善
目前，发行人北京地区的办公用房分布于清华科技园科技大厦、金泰富地大厦、紫金大厦、中坤大厦、中关村东升科技园等地，人员过于分散，不利于提升沟通和管理效率。此外，经发行人统计，其现有不同办公地点的人均占地面积约 12-15平方米，使用面积较小，办公场所较为紧张。本次购置办公用房将对相关部门进行整合，尽量集中办公，有效解决分散租房、多处办公带来的不利因素，扩大发行人办公面积，使得发行人各部门与集团的沟通更加方便快捷，办公效率和整体管理效率获得提高。
（2）办公场所局限直接影响未来人才培养与引进
随着业务规模不断扩大，研发项目的逐步开展，发行人对核心技术人员、高级管理人员的需求日益扩大。一方面，发行人要建立健全内部人才培养与外部人才引进机制，通过加强内部培训、引进外部人才，满足持续发展需求；另一方面，构建一个良好的办公环境，也是稳定经营环境、吸引更多人才的必要手段。未来，随着人员规模的增加，与现有办公场地面积不足的矛盾更加明显。
（3）提升企业形象的需要
在日常经营中，为建立和维护良好的客户关系，发行人会邀请客户对办公场所进行现场参观和考察，良好的工作环境和基础设施条件有助于提升企业形象，增加客户对发行人的认可度，进而有利于业务的开展和经营业绩的提高。
3、“购置总部办公用房”项目相关的土地性质情况
华宇软件与北京中关村东升科技园有限责任公司（以下简称“东升科技园公司”）于 2016年 4月 1日签署了《入驻东升科技园二期项目认购意向书》。东升科技园公司系北京中关村东升科技园二期土地一级开发项目（以下简称“一级开发项目”）的一级开发商。
目前，一级开发项目正在土地整理过程中，完成土地整理工作后将由北京市土地整理储备中心收储。因此，其相关土地性质目前仍为农村集体用地。根据北京市规划和国土资源管理委员会于 2011年 3月 8日发布的“海淀区东升科技园二期规划调整公示”，北京市规划和国土资源管理委员会拟将北京中关村东升科技园二期土地（以下简称“东升科技园二期土地”）用地规划作出下述调整：西部调整为农民回迁房用地，用地面积约 5.44公顷；东部仍保持教育科研用地，面积约19.77公顷。因此，待东升科技园二期土地收储后，相关土地使用权性质将变更为教育科研用地及农民回迁房用地。
4、“购置总部办公用房”项目满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项为：“第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：……（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”。
“购置总部办公用房项目”符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，理由如下：
发行人拟购置的办公用房坐落于北京市中关村东升科技园。该园区为作为中关村国家自主示范区“一区多园”重要组成部分，主要面向高新技术企业提供办公、研发用途科技用房，符合国家支持高新技术企业发展的产业政策。此外，该
项目为购置办公用房，不涉及新增土地、发改委备案等相关手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》，上述募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
因此，购置总部办公用房项目符合国家产业政策和相关法律、行政法规，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定。
（四）本次募集资金用于补充流动资金的测算过程
除“补充流动资金项目”外，本次募集资金拟投资于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”，均拟投资于上述项目的资本性支出。
募集资金未投资于非资本性支出。
根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，本次募集资金用于补充流动资金的测算过程如下：
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，发行人预测了2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为 2018年末和 2015年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
1、营业收入预测
发行人2013~2015年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率42.05%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|135,166.99|90,260.28|66,984.73|
|增长率|49.75%|34.75%|22.74%|
|复合增长率|42.05%|||

|||
|-|-|
|复合增长率（不含并购因素）|33.35%|
|平均增长率|35.75%|
|平均增长率（不含并购因素）|29.82%|

注：不含并购因素指发行人剔除收购浦东华宇90.185%股权和收购万户网络100%股权的并表影响。
发行人2013-2015年营业收入的复合增长率为42.05%、平均增长率为35.75%；
剔除并购因素，发行人 2013-2015年营业收入的复合增长率为33.35%、平均增长率为29.82%。以 2013-2015年为历史期，发行人的历史期平均增长率均高于25%。预计发行人2016~2018年营业收入年复合增长率不低于25%，为谨慎起见，以未来年均复合增长率为25%进行测算。
以2015年营业收入为基数、年复合增长率25%测算，发行人2016~2018年营业收入预计金额分别为 168,958.74万元、211,198.43万元和 263,998.03万元。
2、经营性流动资产和经营性流动负债的预测
计算2013~2015年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目占营业收入的比重，并以各年前述比重加权平均为基础，预测除货币资金、短期借款外其他各科目在2016年末、2017年末和2018年末的金额。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末实际数||2014年末实际数||2015年末实际数||平均占比|2016年至2018年预计经营资产及经营负债数额|||2018年期末预计数-2015年末实际数|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）||
|营业收入|66,984.73|100%|90,260.28|100%|135,166.99|100%|-|168,958.74|211,198.43|263,998.03|128,831.04|
|应收票据|20.00|0.03%|-|-|3.50|0.003%|0.01%|18.27|22.84|28.55|25.05|
|应收账款|28,614.42|43%|30,302.67|34%|34,906.39|26%|34%|57,510.74|71,888.43|89,860.54|54,954.15|
|预付账款|3,544.02|5%|3,051.08|3%|2,562.57|2%|4%|5,951.26|7,439.08|9,298.85|6,736.28|
|存货|20,018.46|30%|36,985.21|41%|40,747.63|30%|34%|56,886.96|71,108.70|88,885.87|48,138.24|
|经营性流动资产合计|52,196.90|78%|70,338.96|78%|78,220.10|58%|-|120,367.24|150,459.05|188,073.82|109,853.72|
|应付票据|273.90|0.41%|-|-|-|-|0.14%|230.29|287.86|359.83|359.83|
|应付账款|7,984.68|12%|11,836.47|13%|12,879.15|10%|12%|19,465.27|24,331.59|30,414.48|17,535.34|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预收账款|17,318.90|26%|45,338.55|50%|60,972.45|45%|40%|68,256.44|85,320.55|106,650.69|45,678.23|
|经营性流动负债合计|25,577.48|38%|57,175.02|63%|73,851.60|55%|-|87,952.00|109,940.00|137,425.00|63,573.40|
|流动资金占 用 额（经营资产-经营负债）|26,619.42|40%|13,163.94|15%|4,368.49|3%|-|32,415.24|40,519.05|50,648.82|46,280.32|

发行人未来三年流动资金需求量为：109,853.72-63,573.40=46,280.32（万元）。
根据上述测算，在发行人正常运营的情况下，预测期（2016-2018年）预计营运资金的缺口为 46,280.32万元。发行人本次通过非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金 20,000.00万元及非资本性支出（视同补充流动资金）0万元，合计为20,000.00万元，未超过预测的发行人未来三年流动资金需求量。
（五）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间；未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划；公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
根据《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，重大投资或资产购买是指：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况|计划完成时间|
|1|2016年9月18日|投资基金|不超过 1亿元|自有资金|正在进行中，待基金管理人完成登记后投入资金|-|
|2|2016年6月24日|投资设立华宇元典信息服务有限公司|1,800 万元|自有资金|完成工商注册|-|
|3|2016年5月11日|对控股子公司亿信华辰增资扩股|1,600 万元|自有资金|完成|-|
|4|2016年3月|支付万户网络收购款|6,394 万元|自有资金|完成|-|

2、未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
除实施本次非公开发行募集资金投资项目外，发行人目前暂无在未来三个月内实施的其他重大投资或资产购买的计划，亦未开展相关筹备和洽谈工作。若未来发行人筹备实施重大投资或资产购买事宜，发行人将严格履行相应决策程序，并按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
3、结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，申请人已实施或拟实施的重大投资或资产购买均以自有资金支付。
其中，华宇软件使用自有资金1,000万元成立投资公司北京华宇科创投资有限公司（以下简称“华宇科创”），华宇软件将与华宇科创、北京华控投资顾问有限公司（以下简称“华控投资”）共同设立华宇-华控投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”）。基金采用有限合伙制，华控投资是其基金管理人，华宇科创是其联合管理人。基金总规模为5亿元人民币，华宇软件拟出资不超过1亿元。
公司于2016年9月18日第六届董事会第五次会议审议通过《关于成立投资公司并参与设立投资基金的议案》。截至本反馈意见出具日，华宇软件尚未对该投资基金实际出资。
公司本次参与设立投资基金，通过基金发挥资金杠杆作用，加快公司产业布局，积极稳健的推进外延式扩张，持续提升公司的盈利能力。基金将重点投资新兴产业中的高成长龙头企业、与华宇软件战略匹配度较高的高成长企业，主要包括高科技、软件与互联网、工业4.0、消费升级等。该投资布局顺应公司战略发展要求，可积极稳健推进外延式扩张，进一步完善公司的产业布局，加强公司的投资能力，助力公司现有业务稳定持续增长。
公司实施或拟实施的重大投资或资产购买不存在投资资金依赖公司本次非公开发行募集资金进行支付的情况。公司建立了完善的募集资金专户存储制度，本次募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。本次非公开发行募集资金仅用于本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”及补充流动资金，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
经公司第六届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行募投项目中补充流动资金项目投入资金规模将由30,000.00万元调整为20,000.00万元。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构查阅了发行人于本次董事会前投资于募投项目的明细情况；
查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》及其修订稿、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿。
经核查，保荐机构认为：申请人已补充披露本次募投项目的投资主体及股权
结构、投资方式、投资进度、预计完工时间等。截至本次非公开发行股票董事会决议日前，申请人已投入本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”1,372.69万元，投资于“人工研发支出”等不涉及募集资金使用的部分，因此不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（二）保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、发行人本次募投项目可行性研究报告，核查了发行人本次非公开发行股票相关信息披露文件、募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排。
经核查，保荐机构认为：申请人已补充披露本次募投项目的具体构成。本次非公开发行不存在以募集资金投资非资本性支出项目的情形，融资规模合理。
（三）保荐机构查阅了与“购置总部办公用房项目”相关资料：包括且不限于申请人已签署的认购意向书，访谈了合同签署方东升科技园公司；并查阅了发行人与本次非公开发行相关的董事会、监事会、股东大会决议文件及与该项目相关的法律法规。
经核查，保荐机构认为：当前“购置总部办公用房项目”相关土地现处于土地整理过程中，目前土地性质为农村集体用地，待东升科技园二期土地收储后，相关土地使用权性质将变更为教育科研用地及农民回迁房用地。本次“购置总部办公用房”项目具备可行性及合理性，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第二项的规定。
（四）保荐机构查阅了发行人查阅了本次发行的《非公开发行股票预案》及其修订稿、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿，核查了发行人本次非公开发行股票相关信息披露文件、募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在以募集资金投资于募投项目中非资本性支出的情形，补充流动资金项目测算过程合理。
（五）保荐机构查阅了发行人董事会、股东大会会议文件、对外投资设立公司的工商信息等资料，查看相关公告文件，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：除本次募集资金投资项目以外，发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，其他实施或拟实施的重大投资或资产购买事项均以自有资金投入，本次非公开发行募集资金仅用于本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”及补充流动资金，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
重点问题二：申请人 2014年、2015年两次发行股份购买资产，出让方做了业绩补偿承诺。请申请人说明：（1）报告期内标的资产经营情况和业绩承诺的履行情况；（2）自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师：（1）说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构予以核查，并对标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见。
一、申请人回复
（一）报告期内标的资产经营情况和业绩承诺的履行情况
2014年，发行人发行股份收购了上海浦东华宇信息技术有限公司（以下简称“浦东华宇”）90.185%股权；2015年，发行人发行股份收购华宇金信49%股权并募集配套资金。
报告期内标的公司浦东华宇、华宇金信经营情况和业绩承诺的履行情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2014|2015|2016|2017|
|浦东华宇|||||
|业绩承诺|2,002.98|2,208.39|2,429.74|-|
|实际实现业绩（截至2016年9月30日）|2,064.13|2,243.78|1,386.69|-|
|累计业绩承诺完成百分比（截至2016年9月30日）|94.38%||||
|华宇金信|||||
|业绩承诺||3,000.00|3,600.00|4,320.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|实际实现业绩（截至2016年9月30日）||3,090.83|-324.74|-|
|累计业绩承诺完成百分比（截至2016年9月30日）|48.53%||||

注1：发行股份购买资产项目-收购上海浦东华宇信息技术有限公司90.185%股权的业绩承诺及实际实现业绩口径均为各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；发行股份购买资产项目-收购子公司华宇金信49%股权的业绩承诺及实际实现业绩口径均为各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
注2：累计业绩承诺完成百分比（截至2016年9月30日）=累计实际完成业绩/累计业绩承诺，其中发股收购浦东华宇90.185%股权项目及发股收购华宇金信49%股权项目 2016年1-9月业绩承诺均分别按照其2016年全年承诺效益的3/4估算。
截至 2016年 9月 30日，上述收购标的累计完成业绩百分比分别为94.38%及48.53%。其中，华宇金信截至 2016年 9月 30日实际实现业绩-324.74万元，主要原因系华宇金信收入存在一定季节性，各年前三季度营业收入及利润水平相比全年较低。华宇金信2014-2016年度各期利润情况对比如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|1-9月|10-12月|1-12月|
|营业收入|32,380,503.77|35,928,989.68|68,309,493.45|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|2,806,105.87|3,631,318.79|6,437,424.66|
|2015年度|1-9月|10-12月|1-12月|
|营业收入|36,219,851.57|81,001,321.75|117,221,173.32|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|1,227,612.46|29,680,700.56|30,908,313.02|
|2016年度|1-9月|10月||
|营业收入|29,850,703.06|3,136,657.11||
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|-3,247,778.41|415,281.79||

华宇金信 2016年前三季度营业收入及扣非后归属于母公司所有者的净利润
较低，主要原因系（1）华宇金信主要客户为政府机关、机构等，四季度为客户
工商及食药信息化项目验收及确认收入的高峰期，前三季度收入、净利润占全年
比重较低；（2）华宇金信1-9月外地新增项目较多，实施成本较高所致。
2016年1-9月，华宇金信已签署销售合同总金额4,852.63万元，销售表现良好。除已签署合同外，华宇金信亦有多个已中标并处于合同签署阶段的政务信息化或食药信息化业务相关合同，同时也在积极参与投标以获取更多业务与合同。
2016年1-9月，华宇金信已签署的金额前五大合同详情如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||||
||前五大合同名称|合同金额（元）|合同签定日期|
|1||||
||广西市场主体信用信息公示系统项目|11,380,000.00|2016年9月1日|
|2|深圳市市场和质量监督管理委员会存储及配套设备采购项|||
|||6,680,000.00|2016年7月26日|
||目合同|||
|3||||
||华路业务分析管理系统建设项目|5,000,000.00|2016年1月4日|
|4|深圳市综合监管信息服务系统和公共信用信息管理系统（一|||
||期）项目C包：综合监管和公共信用系统软件开发项目建设|4,980,000.00|2016年5月3日|
||合同|||
|5|通州区食品药品监督管理局综合业务监管平台项目建设合|||
|||2,968,000.00|2016年6月24日|
||同书|||
|合计||||
|||31,008,000.00|-|

（二）自有资金或募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性
报告期内，发行人未使用自有资金对标的公司浦东华宇进行投入，发行人本次及前次募集资金的募投项目均不涉及浦东华宇，未使用募集资金对浦东华宇进行资金投入，不存在利用自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩从而影响业绩承诺有效性的情形。
报告期内，发行人未以自有资金或募集资金对标的公司华宇金信进行增资，发行人全资子公司华宇信息曾为华宇金信提供借款。华宇金信进行财务核算时已扣除了相应资金成本。具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||计息||||
||借款日期|借款金额|利率||结息日|利息|借款单位名称|
|号||||天数||||
||||||||北京华宇信息|
|1|2016/3/9|7,000,000.00|4.35%|205|2016/9/30|171,020.55||
||||||||技术有限公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||北京华宇信息|
|2|2016/4/12|10,000,000.00|4.35%|171|2016/9/30|203,794.52||
||||||||技术有限公司|
||||||||北京华宇信息|
|3|2016/6/23|10,000,000.00|4.35%|99|2016/9/30|117,986.30||
||||||||技术有限公司|
||||||||北京华宇信息|
|4|2016/8/22|5,000,000.00|4.35%|39|2016/9/30|23,239.73||
||||||||技术有限公司|
||||||||北京华宇信息|
|5|2016/9/9|5,000,000.00|4.35%|21|2016/9/30|12,513.70||
||||||||技术有限公司|
||合计|37,000,000.00||||528,554.79||

注：上述借款利率参照同期一年以内（含一年）短期人民币贷款基准利率确定。
本次非公开发行的募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”的实施主体以申请人全资子公司华宇信息为主，并由申请人全资子公司华宇金信协助。华宇金信将承担“华宇智云平台研发及产业化项目”中“食品药品安全保障云”和“食品溯源服务云”相关的研发及产业化工作，华宇金信将以自有资金形式进行投入，不会涉及使用华宇软件自有资金或募集资金的情形，因此不会增厚标的公司华宇金信在业绩承诺期的业绩。综上所述，发行人不存在利用自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩进而影响业绩承诺有效性的情形。
二、会计师回复
（一）请会计师说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由
标的资产实现业绩可以区分后续投入资金并能够单独核算。理由如下：标的资产均为独立法人公司，拥有独立的财务核算体系，如发行人对其进行后续资金投入，则权益性投入可以设置专用账户进行核算，债权性投资可以对资金单独计算资金成本。
标的资产全部为独立法人公司，根据华宇软件与标的资产原股东签订的《股权转让协议》，未约定华宇软件需要对标的资产进行后续资金投入。经核查，在收购过程中，华宇软件按照《股权转让协议》的约定仅向标的资产原股东支付了相应对价，无增资等后续投入。经营过程中华宇金信向华宇软件及华宇信息借入
资金，其中，2015年11月前共计借入资金1,500.00万元，在收购完成后将款项
全部归还，2016年度共计借入资金 3,700.00万元，华宇软件在 2016年 9月 30
日共计计提利息52.86万元，具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款日期|借款金额|利率|计息天数|结息日|利息|借款单位名称|
|2016/3/9|7,000,000.00|4.35%|205|2016/9/30|171,020.55|华宇信息|
|2016/4/12|10,000,000.00|4.35%|171|2016/9/30|203,794.52|华宇信息|
|2016/6/23|10,000,000.00|4.35%|99|2016/9/30|117,986.30|华宇信息|
|2016/8/22|5,000,000.00|4.35%|39|2016/9/30|23,239.73|华宇信息|
|2016/9/9|5,000,000.00|4.35%|21|2016/9/30|12,513.70|华宇信息|
|合计|37,000,000.00||||528,554.79||

注：上述借款利率参照同期一年以内（含一年）短期人民币贷款基准利率确定。
（二）会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算
由于被收购主体全部为独立核算的法人公司，有独立的财务核算体系，故其经营业绩可以独立核算。如涉及资金占用，华宇软件应根据银行同期同类贷款利率计算资金成本，收取资金占用方的利息。会计师将实施如下审计程序，检查华宇软件是否存在对被收购主体未来经营业绩独立核算产生影响的事项：
1、获取被收购主体权益变动明细，检查华宇软件是否存在对被收购主体进行增资或其他权益性出资情况；
2、获取被收购主体负债及大额货币资金收支明细，确认华宇软件是否存在对被收购主体借出款项的情况，如有，是否根据银行同期同类贷款利率计算资金成本，收取资金占用方的利息，在被收购主体经营业绩中扣除；
3、获取被收购主体与华宇软件的关联交易明细，检查关联交易是否真实及是否存在影响被收购主体经营业绩的事项；
4、获取华宇软件与被收购主体之间的资金往来、关联交易等，与被收购主体进行核对，检查是否存在影响被收购主体经营业绩的事项。
三、保荐机构核查意见
（一）保荐机构查阅了发行人的定期报告、发行人审计师出具的《前次募集
资金使用情况鉴证报告》等；访谈了发行人的财务人员、管理层以及发行人发股收购标的公司的工商信息；与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式等情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人未使用自有资金对标的公司浦东华宇进行投入，发行人本次及前次募集资金的募投项目均不涉及浦东华宇，未使用募集资金对浦东华宇进行资金投入，不存在利用自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩从而影响业绩承诺有效性的情形。报告期内，发行人未以自有资金或募集资金对标的公司华宇金信进行增资，发行人全资子公司华宇信息曾为华宇金信提供借款。华宇金信进行财务核算时已扣除了相应资金成本。华宇金信将以自有资金投入，承担“华宇智云平台研发及产业化项目”中“食品药品安全保障云”和“食品溯源服务云”相关的研发及产业化工作，不会涉及使用华宇软件自有资金或募集资金的情形，因此不会增厚标的公司华宇金信在业绩承诺期的业绩。
综上，保荐机构认为：本次自有资金或募集资金不会增厚标的资产在业绩承诺期内的经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。
（二）保荐机构查阅了华宇软件与标的资产原股东签订的《股权转让协议》、访谈了发行人财务人员，了解了发行人及其收购标的公司的财务体系设立情况；
对发行人会计师进行了访谈，了解会计师未来拟实施审计程序以确保收购主体未来经营业绩单独核算的方法。
经核查，保荐机构认为：标的资产实现业绩能够区分后续投入资金（如有）单独核算，标的资产业绩独立核算的保障措施是充分的，不会存在导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
原因如下：
1、由于被收购主体全部为独立核算的法人公司，有独立的财务核算体系，故其经营业绩可以独立核算。如涉及资金占用，华宇软件将根据银行同期同类贷款利率计算资金成本，收取资金占用方的利息。
2、本次非公开发行的募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”的实施
主体以申请人全资子公司华宇信息为主，并由申请人全资子公司华宇金信协助。
华宇金信将承担“华宇智云平台研发及产业化项目”中“食品药品安全保障云”和“食品溯源服务云”相关的研发及产业化工作，华宇金信将以自有资金形式进行投入，不会涉及使用华宇软件自有资金或募集资金的情形，因此不会增厚标的公司华宇金信在业绩承诺期的业绩。综上所述，发行人不存在利用自有资金或募集资金增厚标的资产经营业绩进而影响业绩承诺有效性的情形。
重点问题三：请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程与结论。
一、保荐机构回复
自华宇软件于 2011年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2016年 6月 30日止，华宇软件共有两次募集资金，第一次为经中国证监会《关于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1492号）核准，并经深交所同意，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份募集资金”）；第二次为经中国证监会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号）文件核准，华宇软件非公开发行新股募集发行股份购买资产的配套资金（以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”）。
除上述两次发行股份外，华宇软件在收购浦东华宇90.185%股权时，除向浦东华宇原股东发行股份购买资产，还使用首次公开发行股份募集的资金支付收购的现金对价。华宇软件发行股份及支付现金收购浦东华宇90.185%股权事项中，对首次公开发行股份募集资金的使用，一并在首次公开发行股份募集资金中披露。
（一）前次募集资金的使用进度具体情况
1、首次公开发行股份募集资金的整体使用进度
华宇软件由首次公开发行股份的主承销商国信证券股份有限公司，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，每股面值1.00元，发行价格每股30.80元，
募集资金总额为 56,980万元；扣除承销和保荐费用 4,100万元后的募集资金为 52,880万元，由主承销商国信证券于 2011年 10月 13日汇入华宇软件账户。另扣减保荐费 140.00万元、审计费 128.00万元、律师费 470.00万元、信息披露发行费用以及其他费用660.82万元后，募集资金净额为51,481.18万元。
募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）京会兴（验）字第7-017号《验资报告》。
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW证专字[2016]0306号《关于北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至 2016年 6月 30日止，华宇软件对首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金投资项目，累计投入募集资金53,638.72万元（含2011年10月13日至 2016年 6月 30日银行利息收入扣除手续费后净额 2,157.53万元），募集资金专用账户余额为0.00万元，其中本金为0.00万元，利息为0.00万元。
华宇软件首次公开发行股份募集的资金已经使用完毕。
2、发行股份购买资产并募集配套资金的整体使用进度
在华宇软件发行股份及支付现金收购华宇金信49%股权交易中，华宇软件募集了配套资金。根据华宇软件第五届董事会第三十次会议决议，华宇软件非公开发行新股 312万股用于募集配套资金，每股面值 1.00元，发行价格每股 28.15元，募集资金总额为8,782.80万元，扣除承销费和保荐费用300万元后的募集资金为8,482.80万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2015年11月4日汇入华宇软件账户。
募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具CHW证验字[2015]0074号《验资报告》。
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW证专字[2016]0306号《关于北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，截至 2016年 6月 30日止，华宇软件对发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目，累计投入募集资金8,482.80万元。
华宇软件发行股份购买资产并募集的配套资金已经使用完毕。
3、华宇软件前次募集资金分实际投资项目的资金使用进度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额|实际投资金额|募集资金使用进度|项目达到预定可使用状态日期|
|1、首次公开发行股份募集资金的使用进度||||||
|（1）承诺投资项目||||||
|数字法院智能管理系统|5,982.04|5,230.44|5,230.38|100%|2014年6月30日|
|电子检务管理系统|5,583.54|3,488.10|3,488.08|100%|2014年6月30日|
|商业智能分析应用平台|2,485.70|1,329.65|1,329.63|100%|2014年8月31日|
|华宇政务应用支撑和研发平台|1,973.52|1,001.14|1,001.08|100%|2014年8月31日|
|信息应用运维管理与服务系统|3,452.72|3,450.78|3,450.78|100%|2013年12月31日|
|（2）超募资金投向||||||
|收购华宇金信（北京）软件有限公司51%股权|1,173.00|1,173.00|1,173.00|100%|2012年04月25日|
|建设实施“华宇（大连）研发基地项目”|10,000.00|10,000.00|10,153.42|102%|2016年5月19日|
|参股深圳市捷视飞通科技股份有限公司|3,000.00|3,000.00|3,000.00|100%|2014年10月13日|
|收购上海浦东华宇信息技术有限公司90.185%股权|5,500.00|5,500.00|5,500.00|100%|2015年01月21日|
|归还银行贷款|3,000.00|3,000.00|3,000.00|100%|不适用|
|补充流动资金|16,312.35|16,312.35|16,312.35|100%|不适用|
|2、发行股份购买资产并募集配套资金的使用进度||||||
|（1）承诺投资项目||||||
|收购子公司华宇金信（北京）软件有限公司49%股权|4,593.75|4,593.75|4,593.75|100%|2015年10月27日|
|补充流动资金|3,889.05|3,889.05|3,889.05|100%|不适用|

注：首发募集的超募资金中的投资项目，“建设实施“华宇（大连）研发基地项目”，计划投入10,000万元，实际投入10,153.42万元，实际投入比计划投入超过的153.42万元，为
募投专户利息收入的全部投入。
（二）前次募集资金的使用效益具体情况
承诺效益的前次募集资金投资项目实现效益与承诺效益的对比：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|募投项目投产以来效益|||||募投项目投产以来效益总计|实现百分比|
|||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年1-6月|||
|首发项目-数字法院智能管理系统|实现效益|-|-|861.32|2,575.90|1,044.48|4,481.70|34.10%|
||承诺效益|-|-|-|-|-|13,142.68||
|首发项目-电子检务管理系统|实现效益|-|-|-|729.82|281.37|1,011.19|7.74%|
||承诺效益|-|-|-|-|-|13,059.64||
|首发项目-商业智能分析应用平台|实现效益|-|-|98.23|940.52|466.79|1,505.54|24.17%|
||承诺效益|-|-|-|-|-|6,229.43||
|首发项目-华宇政务应用支撑和研发平台|实现效益|-|-|14.78|468.41|351.13|834.32|55.32%|
||承诺效益|-|-|-|-|-|1,508.24||
|首发项目-信息应用运维管理与服务系统|实现效益|-|-|1,094.11|1,146.42|586.72|2,827.25|34.38%|
||承诺效益|-|-|-|-|-|8,223.15||
|超募资金投资项目-参股深圳市捷视飞通科技股份有限公司|实现效益|-|-|-374.03|905.65|-374.61|157.01|3.14%|
||承诺效益|-|-|-|-|-|5,000.00||
|超募资金投资项目及发行股份购买资产项目-收购浦东华宇90.185%股权|实现效益|-|-|2,064.13|2,243.78|751.61|5,059.52|93.24%|
||承诺效益|-|-|2,002.98|2,208.39|1214.87|5,426.24||
|发行股份购买资产并募集配套资金项目-收购子公司华宇金信49%股权|实现效益|-|-|-|3,090.83|-403.38|2,687.45|55.99%|
||承诺效益|-|-|-|3,000.00|1,800.00|4,800.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目合计|实现效益|-|-|3,758.54|12,101.33|2,704.11|18,563.98|32.35%|
||承诺效益|-|-|-|-|-|57,389.38||

注1：首发项目承诺效益系指根据项目可行性研究报告，项目整个达产期内的预测净利润合计数。
注2：2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议决议通过《关于使用超募资金参股深圳市捷视飞通科技股份有限公司的议案》，同意使用超募资金 3,000万元以增资的形式投资深圳市捷视飞通科技股份有限公司。增资完成后，公司持有捷视飞通16.67%股权。
捷视飞通原股东承诺 2014年度、2015年度、2016年度税后经营性净利润合计不低于 5000万元。捷视飞通2014年实现净利润-374.03万元，2015年度实现净利润 905.65万元，此事项已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具CHW证审字【2016】0041号审计报告，2016年1月至6月实现净利润-374.61万元，此事项未经审计。
注3：2014年9月15日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意以发行股份及支付现金的方式购买马勤等11名交易对方合计持有的上海浦东华宇信息技术有限公司90.185%股权，交易总额为 13,527.75万元，其中使用超募资金 5,500万元支付本次交易的部分现金对价，不足部分由公司以自有资金支付。浦东华宇原股东承诺2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后净利润不低于2,002.98万元、2,208.39万元、2,429.74万元；募投项目2016年1-6月的承诺效益，为按照其2016年全年承诺效益的二分之一计算；募投项目投产以来效益系指其当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
注4：根据公司于2015年5月20日召开的2015年第一次临时股东大会决议、2015年 4月 29日召开的第五届董事会第二十五次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231号）文件核准，核准本公司向陈京念及沧州地铁物资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金，收购其持有的华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）49%股权。华宇金信原股东承诺华宇金信合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2015年度、2016年度、2017年度分别不低于人民币 3,000万元、3,600万元、4,320万元；募投项目 2016年 1-6月的承诺效益，为按照其2016年全年承诺效益的二分之一计算；募投项目投产以来效益系指其当期归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。
发行人首发项目之数字法院智能管理系统、电子检务管理系统、商业智能分析应用平台、华宇政务应用支撑和研发平台、信息应用运维管理与服务系统，超募资金投资项目之参股深圳市捷视飞通科技股份有限公司，以及发行人收购浦东华宇90.185%股权项目和收购华宇金信49%股权项目均尚在效益承诺期内，暂无法评价是否达到承诺效益。
其中，发行人收购浦东华宇90.185%股权项目承诺效益期截止到2016年底，根据2016年中期利润实现情况，其实现的效益占阶段承诺效益的比例为93.24%，基本实现预期收益。
综上，发行人前次募集资金投资项目使用进度和效果与披露情况基本—致。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司首次公开发行上市招股说明书、《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》、公司年报、半年报、发行股份购买资产等文件，对公司前次募集资金使用进度和效果进行了核查。经核查，保荐机构认为，申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
重点问题四：根据预案，本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”的实施主体以申请人全资子公司北京华宇信息技术有限公司为主，并由申请人全资子公司华宇金信（北京）软件有限公司协助。华宇智云服务平台将通过租赁成熟办公场地方式在北京建立1个服务核心中心、在全国范围内建立29个服务分中心。
请申请人补充披露：（1）上述募投项目各实施主体之间的具体分工及资金投入方式。（2）上述北京服务核心中心、全国 29个服务分中心的建设计划，包括建设时间、选址、投资金额、进度等，已签署意向性合同的，请提供。（3）上述募投项目与公司现有业务之间的关系，是否涉及新产品研发，相关产品具体的软、硬件构成、主要功能、目标客户及销售模式。（4）上述募投项目投资内容、规模与申请人前次申报相关募投项目之间的异同，以及存在差异的具体原因。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
一、申请人回复
（一）上述募投项目各实施主体之间的具体分工及资金投入方式
本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”的实施主体以申请人全资子公司北京华宇信息技术有限公司为主。“华宇智云平台研发及产业化项目”相关募资资金到位后，发行人将分阶段对华宇信息进行增资，华宇信息将为本次募集资金开设专户，该专户仅用于本次募集资金的存储和使用，同时对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
“华宇智云平台研发及产业化项目”包括智云基础平台建设、智云行业化建
设和智云服务平台建设三部分，其中：
1、华宇智云基础平台
华宇智云基础平台建设内容包括为各行业领域客户提供云架构下的 IaaS层弹性资源服务（ACI：Artery CloudIaaS），包括计算、存储、网络等资源；同时基于客户行业特点，提供定制化的电子政务通用PaaS层服务（ACP：Artery CloudPaaS），为客户营造更加易用及贴合业务实际的云资源环境。其中，实施主体为华宇信息，资金投入主体为华宇信息。
2、华宇智云行业化平台
华宇智云行业化平台为各行业领域客户提供云架构下的 SaaS业务服务（ACS：Artery CloudSaaS），包括诉讼服务云、审判云、检务云、食品药品安全保障云、食品追溯云；同时为了加强软件业务的落地建设和引擎服务化，每个行业云将提供专有的PaaS层服务（ACP+：Artery CloudPaaS+），以业务专有 PaaS配合通用PaaS，共同为客户提供软件支撑。其中，诉讼服务云、审判云以及检务云ACP+层和 ACS层实施主体为华宇信息，资金投入主体为华宇信息；食品药品安全保障云与食品追溯云ACP+层和 ACS层实施主体为华宇金信，华宇金信将以自有资金形式进行投入，不涉及使用本次非公开募集资金投入的情形。
3、华宇智云服务平台
华宇智云服务平台针对各行业领域客户的原有信息化资产和新建云信息化资产提供运行维护和管理服务（ACM：Artery CloudManagement），包括：云平台管理、运行监控维护、驻场运维服务、安全管理体系、标准规范体系等。华宇智云服务平台实施主体为华宇信息，资金投入主体亦为华宇信息。
（二）上述北京服务核心中心、全国29个服务分中心的建设计划，包括建设时间、选址、投资金额、进度等，已签署意向性合同的请提供
本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”中华宇智云服务平台将通过租赁成熟办公场地方式在北京建立 1个服务核心中心、在全国范围内建立 29个服务分中心，实现对地区客户已有信息资产和新租建云服务的统一运维。智云服务平台总体建设期为2016年9月至2019年，具体分三阶段：
第一阶段完成 7个城市服务分中心建设（租赁期为 2016年 9月（或 2017年上半年）至2019年）；
第二阶段完成7个城市服务分中心建设（租赁期为 2017年下半年（或2018年上半年）至2019年）；
第三阶段完成剩余 15个服务分中心建设（租赁期为 2018年下半年至 2019年）。
1个服务核心中心、29个服务分中心的具体建设计划和资金投入进度参见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|序号|市|建设时间|投资金额（万元）|各建设年度投资额（万元）|||选址|是否存在合同|
||||||第一年|第二年|第三年|||
|核心中心|1|北京|2016年9月-2019年|1,133.88|170.08|340.16|623.63|北京海淀中关村东升科技园以及北京海淀后屯南路26号|是|
|地方中心（第一阶段）|1|成都|2016年9月-2019年|84.89|28.30|28.30|28.30|四川成都高新区吉泰5路88号以及四川成都高新区天府大道中段588号|是|
||2|南京|2016年9月-2019年|74.31|24.77|24.77|24.77|江苏南京软件大道168号|是|
||3|合肥|2016年9月-2019年|68.58|22.86|22.86|22.86|安徽合肥包河区巢湖路134号|是|
||4|兰州|2016年9月-2019年|59.92|19.97|19.97|19.97|甘肃兰州城关区天水北路222号|是|
||5|西宁|2016年9月-2019年|14.84|4.95|4.95|4.95|青海西宁城西区西川南路76号|是|
||6|广州|2017年上半年-2019年|1,298.59|432.86|432.86|432.86|广州增城新塘镇东坑三横中路1号|是|
||7|北京|2017年上半年-2019年|911.55|101.77|284.04|525.73|在最高人民法院、最高人民检察院、北京市高级人民法院、北京市高级人民检察院、北京市政府、中央政法委等客户附近租赁运维场所|否|
|地方中心（第二阶段）|8|上海|2017年下半年-2019年|357.70|-|178.85|178.85|上海市浦东新区碧波路49弄1号|否|
||9|武汉|2017年下半年-2019年|124.17|-|62.09|62.09|湖北武汉市江夏区洪山大学园路1号|否|
||10|长沙|2017年下半年-2019年|113.32|-|56.66|56.66|湖南省长沙市岳麓大道与旺龙路交汇处东北角长沙市芯城科技园|否|
||11|昆明|2017年下半年-2019年|101.18|-|50.59|50.59|云南省昆明市官渡区经开路3号|否|
||12|长春|2017年下半年-2019年|97.87|-|48.93|48.93|吉林长春盛北大街3333号|否|
||13|郑州|2018年上半年-2019年|78.84|-|39.42|39.42|郑州市中原区瑞达路96号|否|
||14|呼和浩特|2018年上半年-2019年|33.38|-|16.69|16.69|内蒙古呼和浩特市赛罕区腾飞路与四纬路交汇处如意广场南侧中宇广场|否|
|地方中心（第三阶|15|沈阳|2018年下半年-2019年|110.38|-|-|110.38|辽宁沈阳市于洪区经济技术开发区开发大路十六号街27号|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别段）|序号|市|建设时间|投资金额（万元）|各建设年度投资额（万元）|||选址|是否存在合同|
||||||第一年|第二年|第三年|||
||16|南昌|2018年下半年-2019年|110.38|-|-|110.38|江西南昌市青山湖区高新大道698号|否|
||17|哈尔滨|2018年下半年-2019年|97.87|-|-|97.87|黑龙江哈尔滨市松北区科技一街99号|否|
||18|太原|2018年下半年-2019年|94.37|-|-|94.37|山西太原国家高新技术产业开发区科技街9号|否|
||19|天津|2018年下半年-2019年|54.99|-|-|54.99|天津市北辰科技园区高新大道北辰科技园区|否|
||20|石家庄|2018年下半年-2019年|45.73|-|-|45.73|河北省石家庄市天山大街266号|否|
||21|济南|2018年下半年-2019年|45.33|-|-|45.33|山东省济南市历下区华能路7号|否|
||22|西安|2018年下半年-2019年|45.33|-|-|45.33|陕西西安二环南路西段281号|否|
||23|乌鲁木齐|2018年下半年-2019年|37.45|-|-|37.45|新疆乌鲁木齐高新街258号|否|
||24|贵阳|2018年下半年-2019年|37.25|-|-|37.25|贵州省贵阳市乌当区国家高新技术开发区|否|
||25|杭州|2018年下半年-2019年|34.49|-|-|34.49|济南市高新区舜华路1号|否|
||26|重庆|2018年下半年-2019年|30.55|-|-|30.55|重庆市南坪万寿路2号|否|
||27|拉萨|2018年下半年-2019年|26.81|-|-|26.81|西藏拉萨市金珠西路138号|否|
||28|银川|2018年下半年-2019年|24.83|-|-|24.83|宁夏银川市金凤区通达南街银川科技大厦|否|
||29|福州|2018年下半年-2019年|21.68|-|-|21.68|福建省福州市星发路8号|否|
|合计||||5,370.45|805.57|1,611.14|2,953.74|||

目前建设进度为：北京服务核心中心已于2016年9月启动建设，计划于2016年 9月启动建设的 5处全国服务分中心均已按期启动，包括四川、江苏、安徽、甘肃、青海分中心；上述已启动建设的6处中心均已签署场地租赁合同。计划于2017年上半年启动建设的广东广州分中心已签署相关《办公场所租赁框架协议》。
计划于 2017年上半年启动建设的北京服务分中心已就场地租赁事宜与多家业主方进行沟通。根据智云服务平台建设计划，全国服务分中心第二阶段和第三阶段的建设将从2017年下半年和2018年下半年开始，因此目前阶段尚未就租赁事宜与业主方进行谈判工作。
截至本反馈回复出具日，已签署的服务中心建设相关的场地租赁合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||租赁面积|||合同长|
|序号|城市|坐落位置||合同起始日|合同到期日||
||||（平米）|||度（年）|
|||北京市海淀区西小口路66号中关村东|||||
|||升科技园北领地B-2号楼|||||
|||A501,A507,B501，B502，B503，B505，|||||
|1||B506，B507，B508，B509，B5010，|8,668.82|2016/10/8|2020/10/7|4|
||北京|B511，B512，C501，C502，C503，|||||
|||C505，C506，C507，C508，D501，|||||
|||D502，D503，D506|||||
|||北京市海淀区后屯南路26号地下一层|||||
|2|||595.00|2016/7/1|2019/6/30|3|
|||房屋|||||
|3||成都市高新区吉泰5路88号|129.46|2014/9/6|2019/9/5|5|
||成都||||||
|||成都市天府大道与天府二街交汇处|||||
|4|||877.70|2016/1/11|2019/1/10|3|
|||（通威国际中心）12层04房间|||||
|5|南京|南京市软件大道168号4幢|466.27|2016/7/1|2021/6/30|5|
|||安徽省合肥市包河区巢湖路134号七|||||
|6|合肥||380.00|2016/4/1|2017/3/31|1|
|||层|||||
|||甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北|||||
|7|兰州||160.21|2016/5/19|2019/5/19|3|
|||路222号22层012、013室|||||
|||青海省西宁市城西区西川南路76号万|||||
|8|西宁||188.35|2016/10/25|2021/10/25|5|
|||达中心写字楼C-4-11605|||||
|||广州增城新塘镇东坑三横中路1号2|||||
|9|广州||2,000.00|框架协议|||
|||幢|||||

结合华宇信息已签署的场地租赁合同情况，发行人对于华宇智云服务平台建设募集资金投入金额进行调整，由7,268.77万元调整为3,212.98万元，并由发行人第六届董事会第九次会议决议通过。
（三）上述募投项目与公司现有业务之间的关系，是否涉及新产品研发，相关产品具体的软、硬件构成、主要功能、目标客户及销售模式
1、本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”与公司现有业务的关系发行人现有主营业务为电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。
本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”包括智云基础平台建设、智云行业化建设和智云服务平台建设三部分，将在发行人现有通用开发平台的基础上，开发Artery CloudIaaS（ACI）、Artery CloudPaaS（ACP）、Artery Cloud SaaS（ACS），实现对云计算硬件、软件、服务、网络和安全五个方面的综合管理，最终建设一个覆盖IaaS、PaaS、SaaS三层的华宇智云平台，并为行业领域客户提供信息化资产的运行维护和管理服务。
上述募投项目各部分与发行人现有业务关系如下：
（1）华宇智云基础平台
发行人主营业务为向客户提供自下之上的全方位信息化解决方案，其中重要组成部分为基础设施的建设和集成服务。
本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”中华宇智云基础平台为各行业领域客户提供云架构下的 IaaS层弹性资源服务，包括计算、存储、网络等资源；同时基于客户行业特点，提供定制化的电子政务通用 PaaS层服务，为客户营造更加易用及贴合业务实际的云资源环境。
相较于传统的基础设施建设与集成服务，华宇智云基础平台可通过云计算技术“一站式”提供客户所需的个性化计算资源，显著提升基础设施建设与集成的可伸缩弹性，有效降低建设成本、扩大规模效益，同时可灵活契合上层业务。华宇智云基础平台可基于云计算技术，在基础设施建设与集成方面提供更优质、更灵活、满足个性化的解决方案，进一步加强发行人在整体解决方案上的完整性。
（2）华宇智云行业化
发行人既有业务包括面向法院、检察院等多个电子政务领域提供软件产品和解决方案。本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”中华宇智云行业化将结合发行人既有的软件开发经验和优势，结合当下技术发展趋势，通过云平台实现多种共性技术的积累与灵活提供，包括容器应用服务、多业务场景下数据服务、业务融合共享和自由组装服务等，客户可便捷地在私有云和公有云进行获取。
华宇智云行业化主要是将原有软件功能进行重组和服务转化、将软件升级为云服务方式，显著提升客户获取服务的便捷度，从而提高业务实施效率。
（3）华宇智云服务平台
发行人现有业务包括法院、检察院等多个电子政务行业领域的驻场运维服务。
本次募投项目中的华宇智云服务平台将通过运维工具，提高对于原有信息化资产的维护效率和质量，并通过自动化、智能化运维服务替代部分人力工作，降低运维服务人力资源的建设增速，通过技术转化实现服务平台的营收增长。同时随着智云基础平台与智云行业化的应用与推广，智云服务平台将进一步提供基于云的运营服务，包括云平台管理、云运维监控等。
综上，本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”是发行人现有业务及产品的云化改造与升级，发行人的商业模式、盈利模式不会发生根本性转变，仍然是向政府、法院、检察院等领域的客户销售软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供相关服务，收取费用。
2、上述募投项目是否涉及新产品研发
募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”包括智云基础平台建设、智云行业化建设和智云服务平台建设三部分。
其第一部分华宇智云基础平台为各行业领域客户提供云架构下的 IaaS层弹性资源服务以及定制化的电子政务通用 PaaS层服务，产品交付形态以虚拟硬件资源为主、物理硬件资源为辅，其中虚拟硬件资源包括计算、存储、网络等资源。
相较于传统模式下的基础设施建设与集成，华宇智云基础平台通过云计算技术对产品交付形态进行升级，“一站式”提供客户所需计算资源，从而达到更贴近客 50
户行业特点、更能满足客户对于数据安全性的不同级别需求；
第二部分华宇智云行业化主要是将原有软件功能进行重组和服务转化，从而将软件升级为云服务方式，方便客户在私有云或公有云上进行服务获取；
第三部分华宇智云服务平台将建设云计算技术下的新服务工具平台，通过运维工具提高对信息化资产的维护效率和质量。向客户交付的软件产品以外采软件为主，故部分软件涉及对适配接口进行改造，便于整合入华宇智云平台的产品系统。适配性改造所涉及的特殊业务资质为《涉及国家秘密的计算机信息系统资质甲级证书（系统集成/软件开发）》，项目实施主体华宇信息已具备该资质。
此外，为保障募投项目可行性，发行人在技术、人才和资源等方面也进行了充足储备，具体包括：
（1）行业与客户基础储备
随着用户数据量的增长和分析挖掘能力的提高，数据价值不断涌现，为通过数据进行用户洞察与分析提供了可能；同时，大数据的应用模式日趋成熟，大数据应用在行业客户的内部管理和外部运营中的支持能力愈加凸显，开启了广阔的市场发展前景。
基于发行人长期以来对政府市场和核心行业业务的深刻理解，本项目通过对各类信息和数据进行深入挖掘和分析，形成综合服务平台，为法院、检察院、食品安全等领域客户提供基于海量数据分析的一系列服务，如相似案例精准推荐、多线索情报信息关系分析、智能化诉讼引导、食品溯源轨迹等，有效解决实际业务工作中面临的难题和痛点。
（2）深厚的技术与人才积累
发行人长期从事软件与信息服务，形成了一系列核心技术和应用软件，储备了大量成熟的基础构件，各类 IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。
在前沿技术方面，发行人在云计算、大数据、并行计算、移动互联等领域进行了积极的探索和积累，已拥有多个与本项目相关的专有核心技术并具有完全自 51
主的知识产权，包括底层数据处理技术和数据可视化技术，形成了集数据采集、加工、存储、分析、挖掘、管控、应用、服务和运营一体化的大数据产品体系，具备提供整体解决方案能力，覆盖法院、检察院、监狱、税务、食品安全、工商行政、金融、卫生、社保、企业、智慧城市等多个领域，为本项目的实施提供了充分的技术支持。
通过人才引进和培养，发行人培养了一批业务知识丰富、沟通交互能力突出的技术人才，建立了行业内从咨询、开发到实施、运维的系统化服务团队，在技术规模化应用方面具备专业化人才优势。
（3）专业的运维及运营能力储备
发行人自主开发了资产管理、监控管理、安全管理、流程管理、综合管理以及外包管理等整套运维管理工具，具有非常丰富的电子政务运维服务管理经验，能够基于ISO20000、ISO27001、ITIL等 ITSM国际标准和实践，提供科学、标准、专业、安全的运维服务，实现运维服务和管理工作的科学化、规范化，为云平台的建设和运营提供高效的信息化管理机制和保障体系。
综上所述，本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”涉及新产品研发，但具体为对原有产品进行云化改造与升级、以及对外采软件进行适配性改造。发行人对于开展相关业务所需的技术、人才、资源与资质等具有充分储备。
3、相关产品具体的软、硬件构成、主要功能、目标客户及销售模式
（1）相关产品的硬件构成及主要功能
相较于传统模式下的基础设施建设与集成，本次募投项目对相关产品进行了云化改造与升级，在基础设施层面为各行业领域客户提供“云架构”下的 IaaS层弹性资源服务以及定制化的电子政务通用 PaaS层服务，硬件产品以虚拟硬件资源为主、物理硬件为辅。
A．虚拟硬件资源
政务信息化系统需要即时反映业务流程及应用场景的更新，对融合共享和响应速度的要求更高。为了改善传统模式下物理硬件对于客户计算能力、网络传输 52
等能力的限制，更好地实现信息化架构的弹性化与可定制化，本次募投项目主要以虚拟资源的形态向客户交付硬件，包括计算资源、存储资源、网络传输资源三大类虚拟硬件资源。客户可直接基于所需资源量选择租用，同时可弹性扩充、弹性计费，大幅提升灵活性、节省 IT基础建设投入。基础资源池包括具备 650个计算节点、1,300CPU的行业私有云IaaS基础资源池，以及具备150个计算节点、300CPU的公有云IaaS基础资源池。
B．物理硬件
由于不同用户对数据安全存在不同级别需求，若客户选择全部使用华宇提供的基础资源池，则本地将不再部署任何硬件设备；除此情况外，发行人将根据客户租用的资源需求，在客户现场按照云平台的技术架构部署物理硬件设备。具体物理硬件设备如下：
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|-|-|-|
|物理资源名称|标准配置|备注|
|服务器|12盘位(2*E5-2670 V3 CPU，8*16G DDR4内存，SR4301GB RAID卡，1*LSI Flash Card-4GB-TFM-Supercapand 620mm 线缆模块，12*2T SATA 3.5 硬盘，2*300GB SAS 2.5 10K，1*内置背板，2*GE，1*万兆网卡（含模块），2*750W电源，无DVD，滑轨)|具体配置以及数量需要根据客户需求进行调整|
|存储|（23HDD机型，4*E7-4809 V2 CPU，16*16GB内存，2*2.5" 300GB SAS 硬盘，14*900GB SAS 10K 2.5，SR420BC RAID0/1/5，带电池掉电保护，4*GE，1*万兆网卡（含模块），2*1200W电源，DVD，滑轨）H58M-03||
|交换机|48口万兆光纤交换机||
|其他配套设备|光模块、光纤跳线等||

C．硬件产品相关功能
“华宇智云平台研发及产业化项目”中硬件产品的功能为向客户提供弹性可拓展的基础平台，包括计算、存储、网络、安全等功能模块，提供资源申请、资源创建、资源调整、租户管理等功能，为客户后续部署相关平台PaaS服务和SaaS服务提供硬件资源基础。
（2）相关产品的软件构成及主要功能
发行人为客户提供的软件产品由若干软件组件构成。软件组件是根据应用系
统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、具有通用性的“服务模块”，这些服务模块是应用系统的基本骨架和结构。
客户根据自身需求选择服务模块，由发行人进行集成组建后，生成针对不同业务领域客户的定制化软件产品。该种开发模式基于通用性服务模块，同时根据用户的个别需求进行灵活定制和少量开发，可大幅缩短应用系统的开发周期。
华宇智云基础平台可供用户组建软件的服务模块如下（包含且不限于）：
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|-|-|-|
|序号|分类|服务名称|
|1|应用服务|共享交换服务|
|2||分布式协同服务|
|3||搜索服务|
|4||日志服务|
|5||OCR服务|
|6||消息服务|
|7||语音识别服务|
|8|业务服务|门户服务|
|9||规则引擎服务|
|10||工作流服务|
|11||UIM服务|
|12||时限管理服务|
|13|数据治理类|业务编号服务|
|14|音视频支撑类|流媒体服务|
|15||视频分析服务|
|16||视频通讯服务|
|17||视频转码服务|
|18|移动支撑类|统一数据调用接口服务|
|19||安全管理服务|
|20||推送服务|

||||
|-|-|-|
|序号|分类|服务名称|
|21||单点身份认证服务|
|22||应用发布、配置管理、日志记录服务|
|23||设备适配API服务|
|24||动态数据分析服务|
|25||敏捷数据分析服务|
|26||关联组分析服务|
|27||分词组件服务|
|28||模型库服务|
|29||热词分析服务|
|30||数据分析展示服务|
|31||文本相似服务|
|32||数据沙箱服务|
|33||词语聚类服务|
|34||实体识别服务|
|35||知识库服务|
|36||MLLIB服务|
|37||数据同步服务|
|38|数据集成类|数据导入导出服务|
|39||网络爬虫服务|
|40||数据融合服务|
|41||资源统计服务|
|42|大数据挖掘分析类|信息资源目录服务|
|43||共享交换目录服务|
|44||主数据管理服务|
|45||元数据管理服务|
|46||数据质量管理服务|

华宇智云行业化可供用户组建软件的服务模块如下（包含且不限于）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|华宇智云行业|分类|服务名称|
|1|审判云|业务管理类|数字法院业务应用服务|
|2|||电子卷宗管理服务|
|3|||审委会应用服务|
|4||业务决策类|法院审判质效评估服务|
|5|||法院执行线索分析服务|
|6|||法院审判决策支持服务|
|7|||案例研判分析服务|
|8||司法便民类|法院公告管理服务|
|9|||诉调对接平台|
|10||业务协同类|即时通讯服务|
|11|||审务通综合平台|
|12||应用支撑类|法官工作平台|
|13|||公文智能编校服务|
|14||业务操作支撑类|文书智能回填服务|
|15|||法律资源服务服务|
|16|||法院文书智能校对服务|
|17||基础信息类|司法统计服务|
|18|检务云|职务犯罪侦查类|职务犯罪侦查服务|
|19||检察办公类|检察院文书智能校对服务|
|20|||协同办公服务|
|21||检务保障类|检务保障服务|
|22|||行政综合保障管理平台|
|23||检务分析决策类|信息引导侦查服务综合分析平台|
|24|||银行账单分析服务|
|25|||检务决策分析支持信息服务|
|26||线索大数据查询类|线索评估管理服务|
|27||检务公开类|检务公开平台服务|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|华宇智云行业|分类|服务名称|
|28||法律监督协同类|法监检互联协同服务|
|29|诉讼服务云|诉讼服务平台|网上业务办理服务|
|30|||审判流程公开服务|
|31|||裁判文书公开服务|
|32|||执行信息公开服务|
|33|||案件公众公开服务|
|34|||信访流程公开服务|
|35|||审判流程监管服务|
|36|||网上立案服务|
|37|||电子送达服务|
|38|||网上交费服务|
|39|||审诉辩服务|
|40|||证据交换与质证服务|
|41|||材料收转服务|
|42|||联络法官服务|
|43|||网上阅卷服务|
|44|||信访申诉服务|
|45|||开庭旁听申请服务|
|46|||网上调解申请服务|
|47|||申请调查令服务|
|48|||延期开庭申请服务|
|49|||财产保全申请服务|
|50|||证据保全申请服务|
|51|||申请委托鉴定服务|
|52|||证据提交宽限申请服务|
|53|||合议成员回避申请服务|
|54|||诉费减免缓申请服务|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|华宇智云行业|分类|服务名称|
|55|||检察院阅卷服务|
|56|||文书制作服务|
|57||律师服务平台|律师工作桌面服务|
|58|||律师专项服务|
|59|||律协会员服务|
|60|||律师投诉服务|
|61|食品药品安全保障云|综合监管类|食品药品行政审批服务|
|62|||证照打印平台|
|63|||移动审批服务|
|64|||食品生产许可管理服务|
|65|||食品经营许可管理服务|
|66|||食品药品监管服务|
|67|||风险分级管理服务|
|68|||双随机抽查服务|
|69|||药品流通管理服务|
|70|||网格化监督管理服务|
|71|||食品药品监测抽检服务|
|72|||认证审评管理服务|
|73|||网络交易及服务行为监管服务|
|74|||餐饮O2O网络监管平台|
|75|||食品药品执法案件服务|
|76|||食品药品移动执法服务|
|77|||风险评估管理服务|
|78|||食品药品一体化监督管理平台|
|79||诚信管理类|诚信管理服务|
|80|||企业自主上报服务|
|81||综合保障|食品药品综合协调保障服务|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|华宇智云行业|分类|服务名称|
|82|||街道食品安全保障服务|
|83|||可视化调度指挥服务|
|84|||应急管理服务|
|85|||重大活动保障服务|
|86|||公物仓管理服务|
|87||公共服务|企业/公众服务平台|
|88|||投诉举报服务|
|89|||企业/公众服务APP|
|90|||微信服务|
|91||管理决策|决策支持平台|
|92||共享交换|数据交换平台|
|93|食品追溯服务云|食品追溯|食品安全电子追溯服务|
|94|||农产品质量安全电子追溯服务|
|95|||牛肉质量安全全程追溯服务|
|96|||预包装追溯服务|
|97|||食品追溯云服务平台|
|98|||食品安全追溯数据归集服务|
|99|||食品安全追溯服务|

华宇智云服务平台可供用户组建软件的服务模块如下（包含且不限于）：
|||
|-|-|
|序号|服务名称|
|1|云平台运营管理服务|
|2|云运维监控管理服务|

C．软件产品相关功能
“华宇智云平台研发及产业化项目”中软件产品的功能为向客户提供平台软件和应用软件，所有软件功能均通过云服务的方式进行交付，确保能够根据用户需求的提出及演变提供弹性、快速的部署，降低系统建设成本。
其中平台软件又可以分成通用平台类及业务平台类。通用平台类软件的功能为：提供弹性可拓展的基础平台服务，包括通用业务服务、音视频支撑服务、移动支撑服务、大数据分析服务、数据集成服务、数据治理服务等。业务平台类软件的功能为：提供审判、检务、诉讼服务、食品药品安全保障、食品溯源服务所需要的专用业务平台服务，包括法标规则服务、业务规则服务、电子表单服务、插件管理服务、GIS（地理信息）服务、企业ERP关联系统的对接和政府监管平台的对接等。
应用软件的功能主要体现在各行业化领域：
审判云：提供业务操作支持、业务管理、业务决策、司法便民、业务协同、基础信息、应用支撑等功能。
检务云：提供职务犯罪侦察、检察办公、检务保障、检务分析决策、线索大数据查询、检务公开、法律监督协同等功能。
诉讼服务云：提供诉讼服务平台、律师服务平台等功能。
食品药品安全保障云：提供综合监管类服务、诚信管理类服务、综合保障类服务、公共服务类服务、管理决策类服务享交换类服务等功能。
食品溯源服务云：提供追溯信息查询、追溯信息管理、可追溯食品电商服务、追溯大数据分析服务等功能。
（3）目标客户及销售模式
目标客户主要是全国四级法院、检察院、监狱、税务、食品安全、工商行政、金融、卫生、社保、企业、智慧城市等多个领域及部门。公司在销售过程中主要采用直销的销售方式，直接面向客户开展销售工作。以客户经理为核心，由客户经理和咨询经理及咨询工程师组成销售团队，围绕客户需求、以解决客户问题为目标开展信息化应用咨询工作，在深刻理解客户需求的基础上提出解决方案，最终在招投标过程中，以高品质、高度满足客户应用需求的投标方案赢得竞争，完成销售任务。在市场营销方面，持续优化市场营销体系，建立多层次咨询业务体系，深化“区域+行业+技术领域”三位一体的咨询业务组织模式，加快推进咨询服务本地化，优化业务布局。
（四）上述募投项目投资内容、规模与申请人前次申报相关募投项目之间的异同，以及存在差异的具体原因
1、前次与本次相关募投项目内容比较
本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”所对应的前次募投项目为“云研发及产业化项目”及“营销及服务体系扩建项目”。募投项目内容比对如下：
||||
|-|-|-|
|前次募投项目|本次募投项目||
|云研发及产业化项目云平台及其核心业务应用云产品的研发及产业化，具体产品包括政务云平台以及审判云、检务云、诉讼服务云、食品药品安全保障云和食品溯源服务云共六大产品。|华宇智云平台研发及产业化项目|（1）华宇智云基础平台为各行业客户提供云架构下的IaaS层弹性资源服务，包括计算、存储、网络等资源；同时基于客户行业特点，提供定制化的电子政务通用PaaS层服务。|
|||（2）华宇智云行业化为各行业领域客户提供云架构下的SaaS业务服务，包括诉讼服务云、审判云、检务云、食品药品安全保障云、食品追溯云；同时为了加强软件业务的落地建设和引擎服务化，每个行业云将提供专有的PaaS层服务。|
|营销及服务体系扩建项目发行人拟对天津、河南、吉林、贵州等全国 26 个省份及直辖市的营销及服务平台进行扩建。||（3）华宇智云服务平台对各行业领域客户的原有信息化资产和新建云信息化资产提供运行维护和管理服务，包括：云平台管理、运行监控维护、驻场运维服务、安全管理体系、标准规范体系等。|

（1）两版募投项目重合部分
前次募投项目“云研发及产业化项目”为云平台及其核心业务应用云产品的研发及产业化，具体产品包括政务云平台以及审判云、检务云、诉讼服务云、食品药品安全保障云和食品溯源服务云共六大产品。其中政务云平台将作为未来电子政府客户建设云计算的基础平台，“一站式”解决计算资源问题；在政务云平台基础之上，发行人将同时研发审判云、检务云、诉讼服务云、食品药品安全保障云、食品溯源服务云共计五个应用云。应用云架构如下：
本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”总体建设架构包括华宇智云基础平台、华宇智云行业化、华宇智云服务平台三部分。其中“华宇智云行业化”主要为各行业领域客户提供云架构下的 SaaS业务服务（ACS：Artery CloudSaaS），包括诉讼服务云、审判云、检务云、食品药品安全保障云、食品追溯云；
同时每个行业云提供专有的 PaaS层服务（ACP+：ArteryPaaS+），以业务专有PaaS配合通用PaaS，共同为客户提供软件支撑。“华宇智云行业化”架构如下：综上，前次募投项目“云研发及产业化项目”中的应用云部分与本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”中的“华宇智云行业化”部分均为向下游客户提供基于云架构下的行业化 SaaS服务（ACS）及专有的 PaaS层服务（ACP+）；
建设内容方面，均包括建设诉讼服务云、审判云、检务云、食品药品安全保障云、食品追溯云等五个行业应用云方面内容。
（2）募投项目差异部分
①本次募投项目与前次“云研发及产业化项目”的差异
本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”增加了华宇智云基础平台内容的建设，华宇智云基础平台基于云计算标准设计，提供完整的IaaS+PaaS层服务，包括ISO/IEC17789-2014、ITSS云计算/服务标准、云安全服务（认证授权、加密检测、安全隔离）等，为用户提供弹性的基础平台租用方案，并能够基于用户需求支持多种建设模式。
②本次募投项目与前次“营销及服务体系扩建项目”的差异
本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”中增加了“华宇智云服务平台”的建设。“华宇智云服务平台”主要针对各行业领域客户的信息化资产，通过运维工具提供基于云端的运行维护和管理服务，包括：云平台管理、运行监控维护、安全管理体系、标准规范体系等，通过自动化、智能化运维服务替代部分人力工作。
前次募投项目“营销及服务体系扩建项目”则是通过结合华宇软件现有营销服务网络分布及未来业务拓展方向，实现对华北、东北、西北、华中、华东、西南、华南等区域服务平台的升级改造，最终实现营销服务体系的升级和重点市场区域的全面覆盖。
综上所述，本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”包括智云基础平台建设、智云行业化建设和智云服务平台建设三个方面，将在发行人现有通用开发平台的基础上，开发Artery CloudIaaS（ACI）、Artery CloudPaaS（ACP）、 Artery CloudSaaS（ACS），最终建设一个覆盖IaaS、PaaS、SaaS三层的华宇智云平台，从这一角度而言，该项目是对前次募投项目“云研发及产业化项目”在建设内容上的拓展和延伸；同时该项目为行业领域客户提供基于云端的信息化资产的运行维护和管理服务，从这一角度而言，将与前次募投项目“营销及服务体系扩建项目”打造的基于现场服务的全国营销中心共同构建“智云服务”和“现场服务”双重覆盖的华宇运维服务体系。
2、前次与本次相关募投项目规模比较
本次申报募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”投资总额为 47,897.84万元。除“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”以外，项目投资总 63
额41,281.84万元，拟以募集资金投入37,000.00万元。具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投入资金（万元）|占比|
|1|外购设备投资|20,380.57|42.55%|
|2|外购软件投资|12,451.00|25.99%|
|3|办公场所投资|8,450.27|17.64%|
|4|研发人工投资|5,616.00|11.72%|
|5|铺底流动资金|500.00|1.04%|
|6|不可预见费用|500.00|1.04%|
|合计||47,897.84|100.00%|

前次申报中相关募投项目为“云研发及产业化项目”及“营销及服务体系扩建项目”。两个项目投资总额共计 48,679.91万元，拟投入募集资金金额为14,200.00万元。
其中“云研发及产业化项目”投资总额为 28,710.48万元。除不可预见费用和研发人工投资以外，项目投资总额6,274.25万元，拟以募集资金投入 6,200.00万元。具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投入资金（万元）|占比|
|1|研发人工投资|21,600.00|75.23%|
|2|办公场所投资|4,544.25|15.83%|
|3|设备装修投资|1,730.00|6.03%|
|4|不可预见费用|836.23|2.91%|
|合计||28,710.48|100.00%|

“营销及服务体系扩建项目”投资总额为 19,969.43万元。除人工投资外，项目投资总额8,095.43万元，拟以募集资金投入 8,000.00万元。具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|占比|
|1|人工投资|11,874.00|59.46%|
|2|设备投资|473.40|2.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|办公场所投资|3,816.35|19.11%|
|4|营销运维费用投资|3,805.68|19.06%|
|合计||19,969.43|100.00%|

（1）两次申报相关募投项目投资总额相近
本次申报募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”投资总额为 47,897.84万元，前次申报中相关募投项目“云研发及产业化项目”及“营销及服务体系扩建项目”投资总额共计48,679.91万元，两次申报相关募投项目的投资总额相近。
（2）本次申报项目人工投资规模降低
前次申报项目“云研发及产业化项目”中研发人工投资为 21,600.00万元，占比75.23%；“营销及服务体系扩建项目”中人工投资为 11,874.00万元，占比59.46%；而本次申报项目“华宇智云平台研发及产业化项目”中研发人工投资为5,616.00万元，仅占比11.72%。人工投资占比显著降低的原因为：
1）公司以软件外购替代部分自主研发与建设的工作量，从而大幅减轻了人员建设压力。两个项目的研发人工投资额比对如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||云研发及产业化项目|华宇智云平台研发及产业化项目|
|建设期逐年研发工作量（单位：人年）|建设期第一年|500|110|
||建设期第二年|350|80|
||建设期第三年|150|70|
|研发工作量总计（单位：人年）||1,000|260|
|研发人工单位成本（单位：万元/年）||21.60||
|研发人工投资总额（单位：万元）||21,600.00|5,616.00|

2）前次申报项目“营销及服务体系扩建项目”的建设目标为打造基于现场服务的全国营销中心，实施过程中人力资源建设的相关投入较大，本次申报项目“华宇智云平台研发及产业化项目”中华宇智云服务平台的建设内容是提供基于云端的信息化资产的运维管理服务，通过自动化、智能化运维替代部分人力工作，人
工投资额显著降低。
（3）本次申报项目外购设备投资增加
本次申报中外购设备投资占比明显上升的原因为本次募投项目建设内容中增加了增加了 ACI层（IaaS层）建设内容，目标将在三年建设周期内，构建华宇智云所需的基础资源池，具体包括计算资源池、存储资源池、网络资源池，并搭建统一的服务层，最终形成支撑服务于全国 31个省份和中央部委单位的私有云平台以及统一服务全国的公有云平台所需的底层能力，因此导致本次募投项目支出中硬件设备投资占比上升。
二、保荐机构回复
（一）保荐机构查阅了发行人关于“华宇智云平台研发及产业化项目”可行性研究报告、本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿，并与发行人相关业务人员、主要管理层进行了访谈。经核查，保荐机构认为，本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”包括智云基础平台建设、智云行业化建设和智云服务平台建设三部分。其中，华宇智云基础平台的实施主体和资金投入主体均为华宇信息；华宇智云行业化平台中诉讼服务云、审判云以及检务云ACP+层和 ACS层实施主体为华宇信息，资金投入主体为华宇信息；食品药品安全保障云与食品追溯云ACP+层和 ACS层实施主体为华宇金信，华宇金信将以自有资金形式进行投入，不涉及使用本次非公开募集资金投入的情形。华宇智云服务平台的实施主体和资金投入主体为华宇信息。
（二）保荐机构查阅了发行人关于“华宇智云平台研发及产业化项目”可行性研究报告、本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿，查阅了相关房屋租赁合同，并与发行人相关业务人员、主要管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为发行人对于北京服务核心中心和 29个全国服务分中心已经规划了明确的建设计划和资金投入计划，并就场地租赁事宜与业主方签署了房屋租赁合同。
（三）保荐机构查阅了发行人《招股说明书》、《年度报告》，查阅了发行人关于“华宇智云平台研发及产业化项目”可行性研究报告，本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿，并与发行人相关业务人员、主要 66
管理层进行了访谈。经核查，保荐机构认为，本次募投项目“华宇智云平台研发及产业化项目”是对发行人现有业务的云化改造与升级，通过云计算技术对产品交付形态进行升级、将软件升级为云服务方式以及通过云端运维工具提高对信息化资产的维护效率和质量。本次募投项目虽涉及新产品研发，但具体形式是基于原有产品进行改造升级，并不改变产品主要功能，发行人目标客户和销售模式亦不会因此发生变化。
（四）经核查，保荐机构认为“华宇智云平台研发及产业化项目”中华宇智云行业化部分与前次申报的“云研发及产业化”项目存在建设内容方面的重合，但增加了华宇智云基础平台建设，从而最终建设一个覆盖IaaS、PaaS、SaaS三层的华宇智云平台，从这一角度而言，该项目是对前次募投项目“云研发及产业化项目”在建设内容上的拓展和延伸；同时该项目为行业领域客户提供基于云端的信息化资产的运行维护和管理服务，从这一角度而言，将与前次募投项目“营销及服务体系扩建项目”打造的基于现场服务的全国营销中心共同构建“智云服务”和“现场服务”双重覆盖的华宇运维服务体系。
由于通过外购成熟软件和建设基于云端的华宇智云服务平台，节省了项目中对于研发人员和服务运维人员的需求，因此“华宇智云研发及产业化项目”中人工投资占比下降；由于建设内容增加了华宇智云基础平台建设，因此本次申报项目中外购设备投资占比相应增加。
重点问题五：根据预案，申请人拟投资募集资金3亿元用于“购置总部办公用房项目”，申请人已与北京中关村东升科技园有限责任公司签订了《入驻东升科技园二期项目认购意向书》，认购建筑面积1万平方米，认购单价待主管部门审定相关费用后由双方协商确定，预计单价不低于30,000元/平方米。
请申请人：提供上述认购意向书，说明拟认购房产的建设进度，相关土地使用权性质，申请人购买上述房产是否存在法律障碍，若最终价格高于 3亿元的资金缺口填补方案，补充披露相关房产未能如期取得时对募投项目实施的影响。
请保荐机构、申请人律师进行核查并发表意见。
一、申请人回复
（一）拟认购房产的建设进度及相关土地使用性质
发行人于 2016年 4月与北京市中关村东升科技园有限责任公司（以下简称“东升科技园公司”）签订《入驻东升科技园二期项目认购意向书》，东升科技园公司系北京中关村东升科技园二期土地一级开发项目（以下简称“一级开发项目”）的一级开发商。
目前，一级开发项目正在土地整理过程中，完成土地整理工作后将由北京市土地整理储备中心收储。因此，其相关土地性质目前仍为农村集体用地。根据北京市规划和国土资源管理委员会于 2011年 3月 8日发布的“海淀区东升科技园二期规划调整公示”，北京市规划和国土资源管理委员会拟将北京中关村东升科技园二期土地（以下简称“东升科技园二期土地”）用地规划作出下述调整：西部调整为农民回迁房用地，用地面积约 5.44公顷；东部仍保持教育科研用地，面积约19.77公顷。因此，待东升科技园二期土地收储后，相关土地使用权性质将变更为教育科研用地及农民回迁房用地。
（二）申请人购买上述房产是否存在法律障碍
根据查询，目前我国相关法律法规未对教育科研用地办公楼的认购主体要求作出明确禁止性规定，华宇软件届时可依照程序就北京中关村东升科技园二期向相关二级开发商购置办公楼。申请人购买上述房产不存在重大法律障碍。
（三）若最终价格高于 3亿元的资金缺口填补方案
若购置总部办公用房的实际价款高于3亿元，华宇软件将根据实际情况以自有资金补足。
（四）补充披露相关房产未能如期取得时对募投项目实施的影响
“购置总部办公用房项目”的实施地位于北京，该实施地的办公房产市场为完全竞争市场，市场供给充沛。根据全国工商联房地产商会写字楼分会下属的中国写字楼研究中心（China Office ResearchCenter）所出具的《2015年北京甲级写字楼市场年度报告》，“2015年写字楼市场新增供应达 193万平方米，较 2014 68
年增加12.2%。市场需求方面，市场整体吸纳量为 133万平方米，较 2014年增加29.1%。”据戴德梁行进一步预计，中国写字楼市场中长期的动态供求不平衡仍将持续；其中，北京2015年至2019年的供应量将达390万平方米，占现有存量的66%。
发行人对于办公房产的选择标准为：在满足一般办公条件的基础上，综合考虑地铁交通、周边环境、物业配套情况等因素；结合募投项目实施地的办公房产市场具备充分供应以及较强可替代性，若发行人未能如期取得前述相关房产，亦可在较短时间内接洽落实其他符合发行人选择条件的办公房产，从而不会对该募投项目的实施带来重大不利影响。
二、保荐机构和律师核查意见
（一）保荐机构、发行人律师访谈了发行人相关管理层、东升科技园公司相关管理层，查阅了北京市规划和国土资源管理委员会关于东升科技园二期土地规划调整公示文件。经核查，东升科技园二期土地尚在整理过程中，相关土地性质仍为农村集体用地。待东升科技园二期土地收储后，相关土地使用权性质将变更为教育科研用地及农民回迁房用地。
（二）保荐机构、发行人律师访谈了发行人相关管理层、东升科技园公司相关管理层，查阅了相关法律法规。经核查，目前我国相关法律法规未对教育科研用地办公楼的认购主体要求作出明确禁止性规定。因此，申请人拟于北京中关村东升科技园二期二级开发时向相关二级开发商购置办公楼不存在重大法律障碍。
（三）保荐机构、发行人律师访谈了发行人相关管理层、查阅了发行人与东升科技园公司签署的《入驻东升科技园二期项目认购意向书》。经核查，若本次购置总部办公用房的实际价款高于3亿元，资金缺口将由华宇软件根据实际情况以自有资金补足。
（四）保荐机构及发行人律师查阅了本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿、中国写字楼研究中心所出具的《2015年北京甲级写字楼市场年度报告》、并与发行人相关业务人员、主要管理层进行了访谈。经核查，“购置总部办公用房项目”实施地的办公房产市场供给充足、为充分竞争 69
市场，结合发行人对于所需办公房产的选择标准，若发行人未能如期取得前述相关房产，可在较短时间内接洽落实其他符合发行人选择条件的办公房产，从而不会对该募投项目的实施带来重大不利影响。
重点问题六：请保荐机构、申请人律师核查：申请人是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质。
一、保荐机构及申请人律师回复
（一）生产经营的必备资质
截至本文件出具日，为开展日常生产经营，申请人已取得的主要业务资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|是否需行业准入资质|业务资质||||
|||||证书名称|证书编号|有效期|颁发主体|
|1|华宇软件|第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年9月18日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。|是|（1）中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|京 ICP 证130227号|2013.8.6至2018.8.6|北京市通信管理局|
|||||（2）中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20130239|2013.9.18至2018.9.18|中华人民共和国工业和信息化部|
|2|华宇信息|施工总承包；专业承包；劳务分包；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部|否|（1）国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类一级）|CNITSEC2015SRV-I-454|2015.1.20至2018.1.19|中国信息安全测评中心|
|||||（2）信息系统集成及服务资质证书（信息系统集成及服务资质一级）|XZ1110020050040|2015.6.22至2018.7.22|中国电子信息行业联合会|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||门批准后依批准的内容开展经营活动。）||（3）涉密信息系统集成资质证书|JCJ111600324|2016.5.3至2019.5.2|国家保密局|
|||||（4）信息系统集成及服务资质证书（信息系统运行维护分项资质一级）|YZ1110020160025|2016.7.1至2020.6.30|中国电子信息行业联合会|
|||||（5）安防工程企业设计施工维护能力证书|ZAX-NP-01201611010002|2016.7.28至2019.7.27|中国安全防范产品行业协会|
|3|华宇金信|计算机系统服务；计算机维修、数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备、通讯设备、五金、交电、建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|否|（1）信息系统集成及服务资质证书（信息系统集成及服务资质三级）|XZ3110020090232|2015.5.11至2018.5.10|中国电子信息行业联合会|

（二）开展募投项目必备的业务资质
根据发行人 2016年第四次临时股东大会决议及发行人第六届董事会第九次会议决议，本次非公开发行募投项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|实施主体|是否需行业准入资质|
|1|华宇智云平台研发及产业化项目注1|47,897.84|37,000.00|华宇信息、华宇金信注2|否|
|2|购置总部办公用房项目|30,000.00|30,000.00|华宇软件|否|
|3|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|华宇软件|否|

注1：本项目不以募集资金投资“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”。
除“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”以外，本项目投资总额 41,281.84万元，拟以募集资金投入37,000.00万元。
注2：本项目的实施主体以华宇信息为主，并由华宇金信协助实施食品药品安全保障云和食品溯源服务云的研发及产业化。
本次非公开发行募投项目中，购置总部办公用房项目及补充流动资金不涉及业务资质。
关于华宇智云平台研发及产业化项目，发行人已于 2016年 9月 5日取得发改委项目备案通知书（京海淀发改（备）[2016]283号）。该项目属于技术服务，不涉及环评手续。依据现行法律法规，实施主体北京华宇信息、华宇金信实施华宇智云平台研发及产业化项目无需取得主管部门的强制性行业准入资质。北京华宇信息、华宇金信依托自身技术优势，结合市场上参与项目的经验以及客户的需求，已取得的主要业务资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期限|颁发主体|
|1|华宇信息|（1）国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类一级）|CNITSEC2015SRV-I-454|2015.1.20至2018.1.19|中国信息安全测评中心|
|||（2）信息系统集成及服务资质证书（信息系统集成及服务资质一级）|XZ1110020050040|2015.6.22至2018.7.22|中国电子信息行业联合会|
|||（3）涉密信息系统集成资质证书|JCJ111600324|2016.5.3至2019.5.2|国家保密局|
|||（4）信息系统集成及服务资质证书（信息系统运行维护分项资质一级）|YZ1110020160025|2016.7.1至2020.6.30|中国电子信息行业联合会|
|||（5）安防工程企业设计施工维护能力证书|ZAX-NP-01201611010002|2016.7.28至2019.7.27|中国安全防范产品行业协会|
|2|华宇金信|（1）信息系统集成及服务资质证书（信息系统集成及服务资质三级）|XZ3110020090232|2015.5.11至2018.5.10|中国电子信息行业联合会|

（三）保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人具有生产经营必备的业务资质，发行人、华宇信息、华宇金信具有实施募投项目必备的业务资质，除公司已经取得的资质之外，无需取得其他的资质。
第二部分一般问题
一般问题一：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
一、申请人回复
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，发行人就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《北京华宇软件股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、相关防范措施以及相关承诺》已由公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议、公司 2016年第四次临时股东大会审议通过，相应文件内容及会议决议均已及时公告披露。关于即期回报摊薄影响，填补回报措施以及相关主体对于公司填补回报措施的承诺情况具体如下：
（一）本次发行对公司即期回报的摊薄影响
1、测算假设及前提
①假设本次非公开发行于2016年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
③假设本次非公开发行股票数量为7,800万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
④发行人2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为20,845.71万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 20,353.04万元。假设2016年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2015年度减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。
⑤发行人 2015年度利润分配方案以 320,680,060股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；
2016年 3月 18日，由于股权激励行权原因，发行人 2015年度利润分派方案调整为以总股本 321,541,972股为基数，向全体股东每 10股派 0.997319元人民币现金（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.973194股，转增完成后总股本变为642,222,018股。前述利润分配方案已于2016年3月25日实施完成。
⑥截止 2016年 6月 30日，发行人总股本为 642,874,770股（未考虑已公告但截止 2016年 6月 30日尚未实施完毕的回购注销）。本次发行对即期回报的影响测算，假设发行人 2016年 6月 30日的总股本自期初开始存在；以 2016年 6月 30日股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对 2016年度每股收益指标的影响，如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|64,222.20|64,287.48|72,087.48|
|本次募集资金总额（万元）|87,000.00|||
|预计本次发行完成月份|2016年11月|||
|假设1：2016年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2015年下降10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|20,845.71|18,761.14|18,761.14|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|20,353.04|18,317.74|18,317.74|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.2918|0.2889|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.2918|0.2889|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.2849|0.2821|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.2849|0.2821|
|假设2：2016年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|20,845.71|20,845.71|20,845.71|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|20,353.04|20,353.04|20,353.04|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.3243|0.3210|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.3243|0.3210|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.3166|0.3134|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.3166|0.3134|
|假设3：2016年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2015年上升10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|20,845.71|22,930.28|22,930.28|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|20,353.04|22,388.35|22,388.35|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.3567|0.3531|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.3567|0.3531|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.3483|0.3448|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.3483|0.3448|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司成立至今一直专注于电子政务领域的软件与信息服务，为客户的信息化事业提供全方位的解决方案与服务。业务范围涵盖法院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委和政府部门以及各行业大型企事业单位；服务内容覆盖信息系统的全生命周期，为客户提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务和运营服务等全方位专业服务。
根据IDC中国电子政务研究报告，公司自2006年至今连续多年位列中国电子政务IT解决方案供应商10强。在法院、检察院信息化建设领域，公司连续多年市场占有率第一，客户遍及全国。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①市场风险
公司属于软件与信息服务行业中的电子政务软件及解决方案提供商，在电子政务市场拥有明显的竞争优势，尤其是在法院、检察院等细分行业市场占有较高的市场份额。但是，软件市场本身高度开放，国内外同行竞争激烈，且客户需求处于快速变化和不断提升之中。能否保持在传统行业领域的既有优势，并不断开发新产品，拓展新市场，将是公司持续快速发展的重要前提。
②业务与经营风险
公司主要客户为政府、法院、检察院等，由于这类客户通常采用预算管理制度，项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序；同时，前述客户主要在下半年进行公开招标并签订合同，因此，公司经营业绩存在一定的季节性波动。
③管理风险
在多年的管理经验累积和治理实践中，公司已形成较为健全的公司治理机制，并在实际执行中运作良好。但是，随着业务规模持续扩大，公司组织结构和管理 76
体系日趋复杂化，企业经营决策、风险控制难度不断加大，对管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司不能及时根据经营环境变化调整原有的运营管理体系，迅速建立和完善适应业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响其经营效率、发展速度和业绩水平。
④政策风险
近年来，国家大力推动软件行业发展，相关政府部门先后颁布财税、投融资、研发、知识产权等多项扶持政策，为行业发展提供强有力的政策支持。例如，软件企业增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退、高新技术企业减按15%税率征收企业所得税等。但是，随着行业的发展变化，国家政策也可能会调整；如果未来国家相关政策发生不利变化，将可能导致公司市场竞争力削弱、盈利水平下降。
⑤技术风险
经过多年的技术积累和创新，公司已将核心技术转化为软件产品进行批量生产。但是，目前软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。如果公司对技术、产品和市场的发展趋势不能做出正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致市场竞争能力下降，因此，公司存在一定的技术风险。
⑥人力资源风险
软件企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。本次发行后，公司的经营规模将进一步扩大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将成为影响未来发展的关键因素。
⑦知识产权被侵害的风险
软件企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。本次发行后，公司的经营规模将进一步扩大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等 77
其他方面的专业人员，将成为影响未来发展的关键因素。
2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体措施
（1）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将立足电子政务领域，不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司在泛电子政务领域的市场竞争力和占有率。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募投项目主要用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
（3）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
（4）控制日常费用支出，完善采购管理
公司将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，在《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议、公司 2016年第四次临时股东大会审议通过。
（三）公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员签署了《承诺书》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人邵学先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
二、保荐机构回复
经核查，保荐机构认为，对于本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响，发行人已履行相关审议程序及信息披露义务，并就本次发行完成当年出现即期回报被摊薄的情况制定了填补措施，上市公司的董事、高级管理人员、控股股东暨实际控制人亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，填补回报措施与承诺内容明确且具有可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、北京华宇软件股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司（创业板）2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：_____张鹏____ _____姚玉蓉____
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司二〇一六年十二月五日 81
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、北京华宇软件股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司（创业板）2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
北京华宇软件股份有限公司二〇一六年十二月五日 82