证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2014-006河北威远生物化工股份有限公司
七届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司董事柳纪申先生、邹立群先生因出差原因委托董事李遵生先生代为表决，独立董事申富平先生因工作原因委托独立董事徐孟洲先生代为表决。
按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，河北威远生物化工股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2014年3月5日以电子邮件方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于 2014年3月12日召开。应出席本次董事会的董事9名，实际出席本次董事会的董事6名，公司董事柳纪申先生、邹立群先生因出差原因委托董事李遵生先生代为表决，独立董事申富平先生因工作原因委托独立董事徐孟洲先生代为表决。董事会由董事长王玉锁先生主持，监事会监事蔡福英女士、王曦女士、董玉武先生，公司财务总监刘建军先生、董事会秘书王东英女士列席参加。经与会董事表决全体同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司 2013年度报告及摘要》。
二、审议通过《公司董事会 2013年度工作报告》。
三、审议通过《公司 2013年度财务决算报告》。
四、审议通过《公司 2013年度利润分配预案》。
2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润693,017,108.85元，母公司实现净利润为50,898,922.58元,截止到2013年12月31日上市公司累计未分配利润1,866,422,854.24元，母公司累计未分配利润7,333,305.24元。
本公司的控股子公司新能（张家港）能源有限公司本报告期对公司分配利润
人民币 9000万元，全资子公司新能（蚌埠）能源有限公司本报告期对公司分配利润人民币1500万元，本报告期子公司对公司合计分红 10,500万元。本期通过同一控制下企业合并取得的全资子公司新能矿业有限公司，因进入上市公司还不满一年本报告期未进行利润分配。截至 2013年 12月 31日公司经审计后的期末未分配利润7,333,305.25元，无足够利润用于分配，故本期不进行利润分配。
2014年度，公司将督促新能矿业对母公司以现金方式实施利润分配，以使母公司具备实施利润分配的能力，公司将按照公司章程中关于现金分红的相关条款规定实施利润分配。
以上利润分配预案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
经公司董事会审计委员会提议，继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）负责本公司2014年度的审计事务。由于2013年新增了河北威远生化农药有限公司、新能矿业有限公司、新能能源有限公司、内蒙古鑫能矿业有限公司，本次新增公司的资产规模较大，并且 2010年新能（张家港）能源有限公司和新能（蚌埠）能源有限公司在重组完成纳入上市公司合并范围后审计费用没有调整。鉴于 2014年度审计范围发生变化，资产总额大幅增加，审计工作量增加，2014年年度公司支付中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用调整为120万元整。
六、审议通过《关于公司 2014年度日常关联交易预计情况的议案》。
具体内容详见同日刊登的《关于公司 2014年度日常关联交易预计情况的公告》。
表决结果：关联董事王玉锁、柳纪申对本议案回避表决，其余董事全体同意本议案。
七、审议通过《独立董事 2013年度述职报告》。
具体内容详见同日刊登的《独立董事2013年度述职报告》
八、审议通过《关于调整公司部分董事的议案》。
鉴于公司第七届董事会董事柳纪申先生、邹立群先生由于工作变动辞去董事职务，独立董事申富平先生由于工作原因并根据相关部门的要求辞去独立董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，拟提名杨宇先生、马元彤先生为公司第七届董事会董事候选人，提名张维先生为公司第七届董事会独立董事候选人。（董事、独立董事候选人简介、独立董事候选人声明详见附件）。
董事会对董事候选人、独立董事候选人的提名尚需提请公司 2013年度股东大会选举。
以上第一至第八项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司部分高管人员变动的议案》。
由于工作变动原因，邹立群先生提请辞去公司总裁职务、张亚东先生提请辞去副总裁职务、王晋堂先生提请辞去总裁助理职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事长提名马元彤先生担任公司总裁职务。
十、审议通过《审计委员会 2013年度履职情况报告》。
具体内容详见同日刊登的《审计委员会2013年度履职情况报告》
十一、审议通过《关于重组标的资产盈利情况存在差异的情况说明的议案》
具体内容详见同日刊登的《关于重组标的资产盈利情况存在差异的情况说明》。
十二、审议通过《关于 2013年度募集资金使用情况专项说明的议案》。
具体内容详见同日刊登的《关于2013年度募集资金使用情况的专项说明》。
十三、审议通过《关于新能能源有限公司开展甲醇期货套期保值的方案》。
具体内容详见同日刊登的《关于新能能源有限公司开展甲醇期货套期保值的公告》。
十四、审议通过《关于提请召开 2013年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
公司独立董事已对本次会议审议的部分相关事项发表独立意见（全文附后）。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董事会
2014年 3月 14日
附件一：董事、独立董事候选人简介
杨宇先生，男，汉族，1957年出生，硕士学位，高级工程师。
1976年 12月至 1980年 12月在管道局通讯处工作；1980年 12月至 1984年12月在石油管道局职工学院学习；1984年12月至1992年6月曾任石油管道局干部处干事；1992年6月至1993年7月曾任石油管道局多种经营总公司专务经理；1993年7月至1998年8月任石油龙昌股份有限公司党委书记、常务副总经理；1998年 9月至 2007年担任新奥集团股份有限公司总裁；2000年至 2008年期间以及 2002年至 2008年期间分别担任新奥燃气执行董事及首席执行官；
2004年 10月至 2008年 11月任河北威远集团有限公司董事长；2004年 6月至2008年11月担任河北威远生物化工股份有限公司董事长；2003年3月至2008年 1月任江汉石油钻头股份有限公司独立董事。2007年至今任新奥集团股份有限公司首席执行官，2009年10月至今任新奥集团股份有限公司董事局副主席、董事。
马元彤先生，男，汉族，1964年2月出生，大学本科学历，高级工程师。
1987年7月至1998年2月历任哈尔滨气化厂技术员、车间主任、副厂长；
1998年2月至2003年2月历任河南省煤气集团公司副总工程师、总工程师、副总经理；2003年2月至2007年2月历任葫芦岛新奥燃气公司副总经理、新乡新奥燃气公司副总经理、新奥燃气LPG事业部副总经理、蚌埠新奥燃气发展有限公司气源分公司总经理；2007年3月至2010年7月担任新能（张家港）能源有限公司总经理，2010年 8月至 2013年 10月任新能凤凰（滕州）能源有限公司总经理，2013年 11月至 2014年 2月担任新奥集团股份有限公司重大项目推进组执行组长。
张维先生：1973年出生，博士研究生，注册会计师，高级会计师。曾任河北康龙德会计师事务所有限公司董事、中大会计师事务所有限公司董事、太行水泥独立董事、汇金机电独立董事；现任中煤装备、以岭药业独立董事；北京兴华会计师事务所合伙人；北京金隅集团财税顾问。
附件二：
河北威远生物化工股份有限公司
董事会七届六次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事就 2014年3月12日第七届董事会第六次会议《公司2013年度利润分配预案》、《关于变更公司部分董事的议案》、《关于变更公司部分高管人员的议案》相关事项，发表如下独立意见：一、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司于2013年6月刚刚实施完毕重大资产重组，本报告期因母公司累计未分配利润较少，若实施现金分红每股可分利润不足0.01元，公司董事会提出本报告
期不实施利润分配的预案符合公司的客观情况，且公司董事会已经提出“2014
年度，公司将督促新能矿业对母公司以现金方式实施利润分配，以使母公司具备实施利润分配的能力，公司将按照公司章程中关于现金分红的相关条款规定实施利润分配”的相应措施，作为独立董事，我们认为《公司2013年度利润分配预案》符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况，同意公司本次不实施利润分配的预案。
二、关于公司董事、高管人员变动的独立意见
求，且取得独立董事资格，符合担任上市公司独立董事的条件。
我们认为，被提名人具备担任公司董事、独立董事的资格，董事及独立董事候选人提名程序合法有效，我们同意提名杨宇先生、马元彤先生为公司董事会董事候选人，张维先生为独立董事候选人。
2、董事长提名马元彤先生担任公司总裁。马元彤先生符合法律、行政法规、规范性文件所规定的担任上市公司高管人员的条件,具备履行相关职责所需的工作经验,根据其个人履历、工作实绩等，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情况，不存在其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司总裁的资格，我们同意提名马元彤先生为公司总裁。
独立董事:申富平付振奇徐孟洲
河北威远生物化工股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会要求，我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，对公司对外担保的情况进行了核查，现就公司对外担保情况发表独立意见及说明如下：
1、经核实，报告期内，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、经核实，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保的风险，公司重大对外担保事项都已履行相应的审批程序。
本报告期公司无新增担保责任，亦不存在以前年度担保责任延续到本报告期内的情况，截止 2013年12月 31日，公司无任何对外担保情况。
3、公司董事会在本报告期内未审议任何对外担保的议案，公司未发生任何担保行为，不存在对外担保潜在风险。
独立董事:申富平付振奇徐孟洲
河北威远生物化工股份有限公司
关于日常关联交易的独立董事意见
作为河北威远生物化工股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律、法规的要求，对公司 2014年度预计日常关联交易事项进行了核实，在提交董事会审议前已获得关联交易委员会全体独立董事的事前认可，现就公司该事项发表独立意见如下：
本次关联交易的表决程序合法，公司预计2014年度与关联方之间发生的关联交易总额不超过 17330万元，日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定价参照相关市场价格确定，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。对本公司及下属子公司无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司以及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事:申富平付振奇徐孟洲