北京金诚同达律师事务所
关于
河北建新化工股份有限公司
股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销事项的法律意见书
金证法意【2016】字（1205）第376号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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北京金诚同达律师事务所
关于
河北建新化工股份有限公司
股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销事项的法律意见书
金证法意【2016】字（1205）第376号
河北建新化工股份有限公司：
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”或“建新股份”）股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，已于 2013年 11月 13日出具了《北京金诚同达律师事务所关于〈河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉的法律意见书》，并于 2013年 12月 6日出具了《北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书》。针对公司对股票期权激励计划的调整情况，本所律师分别于2014年10月27日、2014年12月23日和2015年5月 15日、2015年 11月 30日和 2016年 5月 19日出具了法律意见书。2016年 12月 4日，公司董事会就激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销事项做出了决议，本所律师就此出具本法律意见书，除此之外的其他法律事项仍适用本所律师此前已出具的关于公司股权激励计划的法律意见书的意见和结论。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与本所律师此前出具的法律意见书中相应用语的含义相同。本所律师在此前出具的法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。
一、激励计划的实施情况
建新股份第二届董事会第十六次会议于2013年2月27日审议通过了《激励计划（草案）》，并将股权激励计划的申请文件报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈要求，公司拟定了《激励计划（草案）修订稿》。2013年10月28日，
公司发布公告，中国证监会已对公司报送的《激励计划（草案）修订稿》确认无异议并进行了备案，2013年11月22日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）修订稿》、《实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。2013年 12月 6日，公司召开了 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授予朱守涛、黄吉琴、徐光武股票期权激励的议案》。
2013年12月6日，公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过了《公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》（以下简称“《首次授予议案》”），确定公司股票期权激励计划所涉股票期权的授予日为2013年12月6日，董事会向符合条件的 68名激励对象授予 416.07万份股票期权，行权价格为 10.09元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司已完成了股权激励计划涉及的股票期权首次授予的登记工作，首次授予股票期权416.07万份。
2014年10月27日，公司第三届董事会第九次会议基于2013年度利润分配方案，将股票期权的行权价格由每股 10.09元调整为每股 5.005元。根据 2013年利润分配方案及激励对象离职情况，授予权益总量由 462.3万份调整为814.96万份。
2014年 12月 23日，根据激励对象离职情况，公司第三届董事会第十一次会议将授予权益总量再次调整为811.96万份。
2015年 5月 15日，公司第三届董事会第十五次会议基于 2014年度利润分配，将股票期权的行权价格由每股 5.005元调整为 2.48元，行权数量调整为11,968,297份。
2015年 11月 30日，公司第三届董事会第十八次会议根据激励对象离职情况注销部分未行权期权，调整后，激励计划未行权期权总数调整为 11,306,876股。
2016年 5月 19日，公司第三届董事会第二十二次会议根据 2015年度利润分配方案，将尚未行权及未到行权期的行权价格由2.48元/股调整为2.45元/股。
二、本次注销股票期权已履行的程序
（一）本次注销股票期权的批准与授权
2016年12月4日，公司第三届董事会第二十五次会议通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期不符合行权条件部分股票期权注销的议案》。
2016年12月4日，公司独立董事就上述调整事项发表独立意见，独立董事认为，公司2015年度业绩指标未达到《激励计划（草案）修订稿》规定的第三个行权期的业绩考核要求，第三个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销激励对象获授的第三个行权期相对应的股票期权，该行为符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法律、法规和公司《激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
2016年12月4日，公司第三届监事会第二十三次会议通过《关于公司股权激励计划第三个行权期不符合行权条件部分股票期权注销的议案》。监事会审核后认为，公司本次注销激励对象相对应的第三个行权期所获授的可行权股票期权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法律、法规的及公司《激励计划（草案）修订稿》的相关规定，同意公司注销股票期权激励计划第三个行权期涉及的股票期权数量。
本所律师认为，公司已取得了对激励计划第三个行权期涉及的股票期权进行注销所必要的批准与授权。
三、激励计划第三个行权期权行权条件及满足情况
（一）激励计划第三个行权期的行权条件
根据《激励计划（草案）修订稿》之规定，激励对象授予的股票期权在第三个行权期的行权条件为：1、建新股份未发生《管理办法》第七条的规定的情形；
2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形；3、对激励对象按照《考核办法》分年进行考核，并将考核结果作为决定行权数量的依据。
激励对象上一年度个人考评结果为“优秀”、“良好”的，可按照100%比例全额行权当期获授的期权，激励对象上一年考评结果为“合格”的，可在50%至80%的比例区间行权，具体行权比例由董事会薪酬与考核委员会根据考核结果确定，剩余部分不予行权，由公司注销，待待期上一年考评结果为“不合格”，则其所获授的股票期权作废，由公司注销；4、建新股份2015年度应达以下到业绩要求：
2015年净利润相比2012年度增长不低于160%，2015年营业收入相比2012年增长不低于50%，以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
（二）本次行权条件的满足情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月31日出具的“瑞华审字[2016]13010035号《审计报告》，公司 2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为23,862,244.66元，比2012年度增长97.57%，低于160%；2015年度营业收入为415,550,819.77元，比2012年度增长18.15%，低于50%。以上两项业绩指标均不符合《激励计划（草案）修订稿》规定的行权条件。
（三）根据《激励计划（草案）修订稿》的规定，如果公司业绩考核达不到激励计划规定的行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
本所律师认为，公司本次决定对激励计划第三个行权期涉及的股票期权进行注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
四、结论意见
公司本次对激励计划第三个行权期涉及的股票期权进行注销的安排已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、以及《激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于河北建新化工股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期股票期权注销事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所 经办律师：童晓青
负责人:贺宝银
经办律师：罗歆
二○一六年十二月五日