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国浩律师(广州)事务所
关于星辉互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于星辉互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见
星辉互动娱乐股份有限公司：
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照互动娱乐与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、陈桂华律师担任互动娱乐本次重大资产出售的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为互动娱乐报告本次重大资产出售实施情况所必备的法律文件，随同其他材料一并披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意互动娱乐在本次重大资产重组实施情况的报告材料中自行引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次重大资产重组实施情况报告材料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易双方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就互动娱乐本次重大资产重组实施情况的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。
本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或互动娱乐的文件引述。
(七)本法律意见书仅供互动娱乐实施本次重大资产重组的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》中的简称具有相同的意义。
正文
一、本次重组方案的主要内容
根据互动娱乐 2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《重组报告书》，以及交易双方与陈雁升签署的《股权转让合同》，本次重组的方案如下：
(一)交易对方
本次重大资产出售的交易对方为星辉投资。
(二)标的资产
本次重组拟出售资产为星辉材料70%股权和材料香港100%股权。
(三)交易方式
星辉投资以现金支付方式向互动娱乐购买其所持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权。
(四)交易价格的确定及对价支付方式
本次重大资产出售以联信评估对星辉材料和材料香港所做的评估结果为定价基础，评估基准日为2014年9月30日。根据联信评估出具的星辉材料《资产评估报告》和材料香港《资产评估报告》，星辉材料70%的股权的评估值为 26,892.24万元，材料香港100%的股权的评估值为 5,183.54万元。2011年 12月30日，互动娱乐和陈雁升订立了《盈利预测补偿协议》，约定星辉材料 2014年度经审计的净利润(以扣除非经常损益的净利润为计算依据)不低于 4,100万元，如实际净利润数低于承诺净利润数的，陈雁升应履行利润补偿义务，应补偿现金数=(承诺净利润数-实际实现的净利润数)×2014年 12月 31日互动娱乐对星辉材料所持股权比例。根据星辉材料《审计报告》，星辉材料 2014年 1-9月扣除非经常性损益的净利润为 8,091,080.19元。鉴于本次交易完成后，互动娱乐将不再持有星辉材料股权，经互动娱乐、陈雁升协商同意，解除互动娱乐和陈雁升签署的上述《盈利预测补偿协议》，同时在确定星辉材料70%股权的转让价
款时考虑上述盈利预测补偿的影响。因此，经交易双方协商，星辉材料70%的股权的转让价款为 29,195.86万元，材料香港100%的股权的转让价款为 5,183.54万元，标的股权的转让价款合计为34,379.40万元。
(五)评估基准日至股权交割日的损益归属
评估基准日起至股权交割日期间，星辉材料和材料香港所产生的盈利和亏损由星辉投资享有和承担。交易双方不再对股权转让价款作出相应调整。
(六)决议有效期
该决议自互动娱乐股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及互动娱乐章程的规定，合法有效。
二、本次重组的批准与授权
(一)互动娱乐的批准和授权
1、2014年 12月 3日，互动娱乐召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与广东星辉投资有限公司及陈雁升签署附条件生效的<股权转让合同>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2014年12月25日至26日，互动娱乐召开2014年第四次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与广东星辉投资有限公司及陈雁升签署附条件生效的<股权转让合同>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联方陈雁升、陈冬琼对相关议案回避表决。
(二)交易对方的批准和授权
2014年 11月 28日，星辉投资召开股东会会议并作出决议，同意向互动娱乐购买星辉材料70%的股权和材料香港100%的股权；同意互动娱乐与星辉投资及陈雁升签署《股权转让合同》等议案。
本所律师认为，互动娱乐本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，本次交易双方有权按照该等批准实施本次重组。
三、本次重组的实施情况
(一)星辉材料股权的交割情况
2015年1月20日，星辉材料取得了汕头市工商局因股东变更而换发的《营业执照》，星辉材料股东已变更为星辉投资和材料香港，持股比例分别为70%和30%。
(二)材料香港股权的交割情况
根据中国委托公证人及香港律师范碧枝出具的《证明书》，材料香港的股东已变更为星辉投资。
本所律师认为，本次交易的双方已履行了相关协议，标的资产的交割已经全部完成，星辉投资已经合法取得标的资产的所有权。
四、信息披露
根据互动娱乐的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，互动娱乐已就本次重组履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的调整情况
(一)互动娱乐在重组期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据互动娱乐的公告文件并经互动娱乐确认，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，互动娱乐未变更董事、监事、高级管理人员。
(二)星辉材料在重组期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据星辉材料的确认，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，星辉材料未变更董事、监事、高级管理人员。
(三)材料香港在重组期间董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据中国委托公证人及香港律师范碧枝出具的《证明书》，截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，材料香港未变更董事。
七、本次重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
本次交易前，互动娱乐不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
根据材料香港《审计报告》，本次交易前，材料香港对互动娱乐全资子公司雷星实业(香港)有限公司(以下简称“香港雷星”)有其他应付款余额。截至 2014年9月30日，该其他应付款余额为8,635.05万元。本次交易对方星辉投资实际控制人陈雁升就此承诺：“星辉合成材料(香港)有限公司承诺将于股权交割完成之日(即在香港公司注册处股东变更登记完成之日)起两个月内一次性向雷星实业(香港)有限公司支付上述款项。本人对星辉合成材料(香港)有限公司上述还款义务承担连带责任。”
根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港汇丰银行于2014年5月30日向材料香港出具授信函，授信额度为美元2,000万元，互动娱乐为该授信函项下的债务提供无限额保证担保。星辉投资及其实际控制人陈雁升已出具承诺函，承诺督促材料香港与香港汇丰银行协商并于材料香港的股权交割完成之日起 1个月内，解除互动娱乐所做的上述担保；并承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的，由其承担赔偿责任。
本次交易完成后，除上述关联方其他应付款余额和担保情况外，互动娱乐不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的其他情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的其他情况。
八、本次重组相关协议及承诺事项的履行情况
(一)协议签署及履行情况
2014年12月3日，互动娱乐与星辉投资、陈雁升订立了《股权转让合同》，约定互动娱乐将其所持星辉材料70%的股权和材料香港100%的股权转让予星辉投资。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，星辉材料70%股权和材料香港100%股权已登记在星辉投资名下。星辉投资已根据协议约定向互动娱乐支付了17,533.49万元，交易双方未出现违约行为，协议履行不存在实质性法律障碍。
(二)承诺履行情况
本次重组涉及的相关承诺包括：
1、陈雁升和陈冬琼关于避免和消除同业竞争的承诺；
2、陈雁升和陈冬琼关于规范和减少关联交易的承诺；
3、陈雁升关于为《股权转让合同》项下的股权转让款的支付承担连带责任的承诺；
4、陈雁升关于因标的股权和星辉材料拥有的土地使用权(国有土地使用证证号为“汕国用[2007]第72002037号”)后续溢价产生的补偿义务承担连带责任的承诺；
5、陈雁升关于解除互动娱乐为材料香港所做的担保的承诺；
6、陈雁升关于为材料香港向香港雷星支付其他应付款承担连带责任的承诺。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
九、本次重组完成后相关后续事项的合规性及风险
(一)本次重组完成后，下列事项尚待完成：
1、星辉投资尚需根据《股权转让合同》的约定向互动娱乐支付剩余股权转让款16,845.91万元；
2、材料香港解除互动娱乐为其提供的担保；
3、材料香港向香港雷星支付其他应付款。
(二)交易双方根据《股权转让合同》规定作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；承诺涉及的前提条件尚未成就的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，互动娱乐上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)互动娱乐本次重组已取得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
(二)本次重组的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，互动娱乐已合法将其所持星辉材料70%和材料香港100%转让予星辉投资。
(三)本次重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况。
(四)本次交易前，互动娱乐不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
根据材料香港《审计报告》，本次交易前，材料香港对互动娱乐全资子公司香港雷星有其他应付款余额。截至 2014年 9月 30日，该其他应付款余额为8,635.05万元。本次交易对方星辉投资实际控制人陈雁升就此承诺：“星辉合成材料(香港)有限公司承诺将于股权交割完成之日(即在香港公司注册处股东变更登记完成之日)起两个月内一次性向雷星实业(香港)有限公司支付上述款项。本人对星辉合成材料(香港)有限公司上述还款义务承担连带责任。”
根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港汇丰银行于2014年5月30日向材料香港出具授信函，授信额度为美元2,000万元，互动娱乐为该授信函项下的债务提供无限额保证担保。星辉投资及其实际控制人陈雁升已出具承诺函，承诺督促材料香港与香港汇丰银行协商并于材料香港的股权交割完成之日起 1个月内，解除互动娱乐所做的上述担保；并承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的，由其承担赔偿责任。
本次交易完成后，除上述关联方其他应付款余额和担保情况外，互动娱乐不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的其他情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的其他情况。
(五)截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
(六)在各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于星辉互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华