北京市海润律师事务所
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见
（三）
[2016]海字第186-3号中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
电话：(010)62159696传真：(010) 88381869
二○一七年四月
北京市海润律师事务所
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见
（三）
[2016]海字第 186-3号致：上海华峰超纤材料股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，接受上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，就其发行股份及支付现金购买深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）合计100%股权并募集配套资金暨关联交易相关事项（以下简称“本次交易”），已于 2016年 12月为华峰超纤本次交易出具了[2016]海字第 186号《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》及[2016]海字第 186-1号《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见》，于2017年3月为华峰超纤本次交易出具了[2016]海字第 186-2号《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（以下合称“原《法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会于 2017年 3月 21日下发了 163914号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》的要求，本所出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华峰超纤本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
第一部分：关于反馈意见的补充法律意见
1.申请材料显示，1）威富通曾违规从事二清业务，截至2016年6月，威富通已在中国人民银行规定的整改期限前全面停止了二清业务，且报告期内二清业务主要为解决商户的及时结算问题，并没有在威富通资金账户上形成资金池，未构成重大的潜在法律风险。2）威富通作为移动支付领域的技术服务商，只负责交易闭环中的数据处理而不负责移动支付交易的资金清分，资金清分的工作交由具备清算资格的银行或第三方支付机构处理。根据移动支付交易闭环中的数据流和资金流的不同，威富通的服务模式可分为受理机构模式和银行模式。请你公司：1）补充披露上述两种模式的业务流程、各个参与主体的责任和义务以及威富通提供技术服务的主要内容。2）结合前述问题，补充披露威富通在上述两种模式下为客户提供的技术服务是否可能导致产生不合规的二清业务。3）结合客户的支付清算能力，补充披露报告期内是否存在银行或第三方支付机构利用威富通提供的技术服务开展不合规的二清业务的情况。4）补充披露报告期内威富通是否存在为不具备清算资格的支付机构提供技术服务的情况。5）补充披露威富通为保证合规运营所采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
华峰超纤补充披露如下：
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|（一）补充披露上述两种模式的业务流程、各个参与主体的责任和义务以|
|及威富通提供技术服务的主要内容。|

1、受理机构模式
（1）业务流程
在受理机构模式下，用户使用微信支付、支付宝等移动支付软件向商户发起付款后，第三方支付公司按照每笔交易金额的一定比例向商户收取手续费，随后将剩余交易金额清分给商户，交易完成后第三方支付公司再按照交易金额的一定比例作为技术服务费支付给威富通。在受理机构模式下，威富通只负责移动支付交易中数据流的处理，资金的清分由具有支付清算资质的第三方支付公司负责，受理机构模式下的数据流、资金流示意图如下所示：
受理机构模式
在受理机构模式下，具体的业务流程结合上图可拆解为以下步骤：
①用户产生购买需求，选择支付软件发起支付；
②商户端收到支付请求，调取威富通移动支付云平台的支付通道并提交支付请求；
③威富通将商户发起的支付请求进行数据处理后传递到第三方支付公司；
④第三方支付公司处理支付请求后，通过移动支付云平台向威富通返回相应的支付信息；
⑤商户端通过威富通移动支付云平台识别的支付信息，生成相应的二维码向用户展示（例如使用威富通开发的SPAY收款软件展示二维码）；
⑥用户进行扫码确认付款，付款信息通过第三方支付软件（例如微信、支付宝等）传输到第三方支付公司，第三方支付公司再向用户绑卡行发起确认支付扣款；
⑦银行收到扣款通知后，分别向第三方支付公司、威富通及商户发送支付结果通知，商户侧通过移动支付云平台收到的支付结果显示支付收款完成。（交易完成后，第三方支付公司在完成移动支付交易的T+1日，按照一定费率扣除手续费后向商户清分交易款项；第三方支付公司根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费率，按月度统一向威富通支付技术服务费。）
（2）各参与主体的责任和义务
在受理机构模式下，移动支付交易参与的主体包括第三方支付公司、威富通及商户。
第三方支付公司的责任和义务主要包括：根据自身的风控系统审核商户的资质及相关交易并为通过审核的相应商户提供移动支付服务；为威富通开发的对接系统提供交易发起、退款、订单查询、对账单下载等功能的技术接口，以保证威富通所开发系统的正常运行；负责移动支付交易的资金清算和结算；在完成每笔交易后向威富通支付相应的技术服务费。
威富通的责任和义务主要包括：为第三方支付公司拓展商户，并按照第三方支付公司的要求收集商户相关资料，将拓展商户的相关资料提交第三方支付公司审核；成功拓展商户后威富通负责为商户安装自身开发的软件系统，对接第三方支付公司的移动支付系统，并负责商户日常的技术服务。
商户的责任和义务主要包括：应保证向威富通所提供资料的准确性、真实性、完整性，并且同意威富通将商户所提供资料交予第三方支付公司进行资料备案及审查；商户应保证发生交易的合法性、真实性、准确性和完整性，不得主动进行或协助持卡人进行信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为；在完成移动支付交易后，商户有义务向第三方支付公司支付相应的交易手续费。
（3）威富通提供技术服务的主要内容
在受理机构模式下，威富通为第三方支付公司及商户所提供的技术服务的主要内容为：威富通利用自身开发的对接系统向第三方支付公司传输交易信息（包括经加密的交易指令、商户信息等）；威富通向第三方支付公司及商户提供对接
系统的生产、安装和维护服务。
2、银行模式
（1）业务流程
在银行模式下，用户使用微信支付、支付宝等移动支付软件向商户发起付款后，具有支付清算资质的第三方支付公司按照每笔交易金额的一定比例向商户收取手续费，随后将扣除手续费的剩余交易金额清分给银行。银行在收到款项后，再将交易金额清分给具体的商户。交易完成后银行再按照交易金额的一定比例作为技术服务费支付给威富通。在银行模式下，威富通只负责移动支付交易中数据流的处理，资金的清分由第三方支付公司及银行负责，银行模式下的数据流、资金流示意图如下所示：
银行模式
在受理机构模式下，具体的业务流程结合上图可拆解为以下步骤：
①用户产生购买需求，选择支付软件发起支付；
②商户端收到支付请求，调取威富通移动支付云平台的支付通道并提交支付请求；
③威富通将商户发起的支付请求传递到第三方支付公司；
④第三方支付公司处理支付请求后，通过移动支付云平台向威富通返回相应
的支付信息；
⑤商户端通过威富通移动支付云平台识别的支付信息，生成相应的二维码并向用户展示（例如使用威富通开发的SPAY收款软件展示二维码）；
⑥用户进行扫码确认付款，付款信息通过第三方支付软件（例如微信、支付宝等）传输到第三方支付公司，第三方支付公司再向用户绑卡行发起确认支付扣款；
⑦银行收到扣款通知后，分别向第三方支付公司、威富通及商户发送支付结果通知，商户侧通过移动支付云平台收到的支付结果显示支付收款完成；
⑧部署在公有云上的移动支付云平台向第三方支付公司后台请求数据，汇总第三方支付公司统计的每日交易情况；
⑨威富通移动支付云平台软件系统将第三方公司记录的交易数据与云平台系统本身记录的交易数据进行对比、核算，经过数据处理确认当日交易数据无误后形成详细的资金清分文件上传至威富通为银行开发的部署在私有云的系统，银行随后根据该清分文件进行资金清分工作。（银行根据威富通移动支付云平台系统提供的清分文件，向商户T+1日进行第二次交易款项清分；银行根据与威富通约定的处理每笔交易的技术服务费费率，T+1日向威富通支付技术服务费。）
（2）各参与主体的责任和义务
在银行模式下，威富通为银行的技术服务提供商，帮助银行开发必要的移动支付业务软件系统并负责相应的运维工作。移动支付交易参与的主体包括第三方支付公司、银行、威富通及商户。
第三方支付公司的责任和义务主要包括：根据自身的风控系统审核商户的资质及相关交易并为通过审核的相应商户提供移动支付服务；为威富通帮助银行开发的对接系统提供交易发起、退款、订单查询、对账单下载等功能的技术接口，以保证所开发系统的正常运行；负责将移动支付交易的资金清分给相应的银行。
银行的责任和义务主要包括：对商户每日进行资金清分；在完成每笔移动支付交易后，向威富通支付相应的技术服务费；允许威富通同步获取商户及支付交易资料，以用于财务对账、风险控制、异常订单处理、客户投诉、商户运营服务，或银行许可的其他用途；按照威富通的要求向威富通提供必要的信息、数据、资
料以及应当由甲方提供的其他相关设备；向威富通提供必要的开发、测试及正式上线的软硬件及网络环境。
威富通的责任和义务主要包括：以其自主开发的移动支付云平台软件系统为银行以及银行的商户提供包括平台搭建、移动支付接入、交易数据传输、系统运营、市场拓展及客户服务等一套完整的移动支付解决方案。
商户的责任和义务主要包括：应保证向银行所提供资料的准确性、真实性、完整性；商户应保证发生交易的合法性、真实性、准确性和完整性，不得主动进行或协助持卡人进行信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为；在完成移动支付交易后，商户有义务向银行支付相应的交易手续费。
（3）威富通提供技术服务的主要内容
在银行模式下，威富通为银行及商户所提供的技术服务的主要内容为：为银行和使用银行移动支付服务的商户提供移动支付业务的接入和管理服务；提供移动支付商户交易管理系统，包括商户管理、对账处理、清算处理等相关功能，并负责相应的系统部署、测试、培训等相关技术服务，系统部署在银行制定的内网机房中；威富通根据银行的需要为银行的商户开发并提供基于如微信支付、支付宝支付等支付软件的收银客户端软件、技术接口及所需的技术服务；威富通负责系统的对接工作、系统故障修复、软件升级、运维支持。
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|（二）结合前述问题，补充披露威富通在上述两种模式下为客户提供的技|
|术服务是否可能导致产生不合规的二清业务。|

在上述两种模式下，威富通仅作为移动支付交易中的技术服务商，承担相关的技术服务工作。威富通在与银行或第三方支付公司的合同中明确约定了，威富通只负责交易闭环中的数据处理而不得从事或变相从事移动支付交易的资金清算或结算工作，资金清分的工作由银行或第三方支付机构处理。因此在业务模式上，威富通不会出现接触资金流从而发生不合规二清业务的情况。
以上两种业务模式，从资金清分的相关主体合法合规性角度，相关主体皆具有进行资金清分的必要资质。根据中国人民银行印发的《支付结算办法》第六条规定，“银行是支付结算和资金清算的中介机构”，因此在银行模式下，银行负责资金的清分合法合规；威富通签约合作的第三方支付机构皆为已取得《支付业
务许可证》且在移动支付领域拥有良好声誉的主流第三方支付公司，具体包括：
财付通支付科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司和网银在线（北京）科技有限公司，以上第三方支付公司在受理机构模式和银行模式下负责资金的清分合法合规。
由于在上述两种业务模式上威富通与资金流彻底隔绝，资金的清分环节皆由具备相应资质的主体负责，从而根本上规避了威富通发生不合规二清业务的可能。
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|（三）结合客户的支付清算能力，补充披露报告期内是否存在银行或第三|
|方支付机构利用威富通提供的技术服务开展不合规的二清业务的情况。|

1、部分第三方支付公司清算能力不足曾间接造成二清问题
移动支付行业发展初期，无证机构开展二清业务的现象曾普遍存在，造成该现象的部分原因为：部分第三方支付公司的清算能力不足，商户收到结算款时间较长，为了不影响用户体验，部分第三方支付公司将清算工作转交给了无支付牌照的机构，即第三方支付公司先将交易款结算给一家未取得《支付业务许可证》的无证机构，再由该无证机构清算给其拓展的具体商户。
2、威富通所提供的技术服务无法被利用于开展不合规二清业务
威富通在受理机构模式下，向第三方支付公司提供的技术服务主要内容包括：威富通利用自身开发的对接系统向第三方支付公司传输交易信息（包括经加密的交易指令、商户信息等）；威富通向第三方支付公司及商户提供对接系统的生产、安装和维护服务。因此，在受理机构模式下，威富通所提供的技术服务主要用于其向第三方支付公司拓展商户的移动支付对接系统，主要功能模块负责将商户端交易信息传递到第三方支付公司。而具体第三方支付公司的资金清分系统、对账系统等模块皆由第三方支付公司自己开发，威富通所提供的技术服务不包括涉及清算的相应功能模块。因此第三方支付公司无法利用威富通所提供的技术服务开展不合规二清业务。
威富通在银行模式下，向银行客户提供的技术服务主要内容包括：为银行和使用银行移动支付服务的商户提供移动支付业务的接入和管理服务；提供移动支付商户交易管理系统，包括商户管理、对账处理、清算处理等相关功能。由于银行具有结算资质，威富通帮助其开发清算处理功能本身并不会造成违法二清业务的情况。同时，对于银行旗下的商户，威富通所提供的技术服务不包含清算的相
应功能模块，因此即使银行将资金先结算给一家未取得《支付业务许可证》的无
证机构，该商户也无法利用威富通为其提供的技术服务开展与结算有关的业务。
并且，由于银行有着规范且严格的风控体系和强大的支付清算能力，银行本身不存在由于支付清算能力不足而将清算工作转交给无牌机构从事二清业务的动机。
行业内曾存在及被曝光的违法二清问题为第三方支付公司及相关服务外包机构不规范操作所致。因此，在银行模式下，银行同样无法利用威富通为其提供的技术服务直接开展二清业务，并且由于银行合规性情况较好，本身参与违法违规业务的可能性很低。
综上所述，在威富通不同的经营模式下，从技术角度出发报告期内不存在银行或第三方支付机构利用威富通提供的技术服务开展不合规的二清业务的情况。
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|（四）补充披露报告期内威富通是否存在为不具备清算资格的支付机构提|
|供技术服务的情况。|

根据《非金融机构支付服务管理办法（人民银行令〔2010〕第2号）》，非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部资金转移服务的，应该取得《支付业务许可证》，包括：1）网络支付；2）预付卡的发行与受理；3）银行卡收单；4）中国人民银行确定的其他支付服务。
经核查，报告期内威富通合作的第三方支付机构包括：财付通支付科技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司和网银在线（北京）科技有限公司，上述合作机构均已取得《支付业务许可证》。
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|支付方式|公司名称|是否持有《支付业务许可证》|
|微信支付+手Q支付|财付通支付科技有限公司|是|
|支付宝|支付宝（中国）网络技术有限公司|是|
|京东钱包|网银在线（北京）科技有限公司|是|

综上所述，威富通报告期内不存在为不具备清算资格的支付机构提供技术服务的情况。
（五）补充披露威富通为保证合规运营所采取的措施。
威富通为保证合规运营并且更好的协助银行、第三方支付公司做好移动支付业务的风控工作，威富通采取了以下具体措施：
1、委托专业机构进行检测
威富通已于 2016年 12月 15日收到银行卡检测中心出具的关于威富通移动
支付云平台系统的《支付业务设施技术检测报告（互联网支付）》（文档编号：SYDZ165WY1TP）。
银行卡检测中心作为一家独立的第三方专业技术检测机构，经中国人民银行总行批准成立于 1998年。其主营业务是依据国际、国内和金融等行业有关标准规范，为全球银行卡和电子支付产业各方提供IC卡芯片、卡片、受理终端机具、移动支付和支付系统等的功能性及安全性检测评估服务，以及专业化的咨询、培训等服务。银行卡检测中心拥有高素质的专业技术人才队伍和先进的检测方法手段，自成立以来以优质高效的服务、科学合理的方法、全面公正的测试、准确可靠的数据赢得了各商业银行、银行卡收单机构和广大厂商等的信赖。同时，为保障商户和持卡人的交易和资金安全，银行卡检测中心提供的一系列信息系统安全测评服务，为维护正常支付市场秩序，促进行业的健康发展做出了重要的贡献。
故威富通所委托的专业检测机构在业内具有权威性。
银行卡检测中心依据《非金融机构支付业务设施技术要求》JR/T0122-2014、《非金融机构支付业务设施检测规范第1部分：互联网支付》JR/T0123.1-2014，采用问卷调查、交易验证、文档审核、现场访谈、内网扫描等互相结合的方法，对威富通移动支付云平台系统进行了全方位严格检测，并通过专业检测分析认为：“深圳市威富通科技有限公司的威富通移动支付云平台系统能够正确的执行业务所需的各项功能，功能正常，性能良好，各项文档基本齐备，整体安全防范能力较强。”因此，威富通委托第三方权威机构对其移动支付云平台系统所采取的检测、验证、分析等一系列相关措施，对验证及保障其产品整体安全防范能力、提高系统稳定性与抗风险能力，并确保日常经营符合各项法律、法规的要求提供了有力的支撑。
2、签署合同规范商户资质
由威富通拓展并与威富通签署相关合同的商户，威富通根据银行及第三方支付公司风控部门对于商户资质的要求，在合同中对商户资质进行了各项约定，商户需保证：1）提交相关经营资料的准确性、真实性、完整性；2）提供交易订单信息的合法性、真实性、准确性和完整性；3）不存在信用卡套现、洗钱、交易分单等违法经营行为；4）若为线上扫码支付，必须基于真实的交易背景。
威富通业务部门会与银行及第三方支付公司的风控部门开展定期交流，以保证运营的合规性：1）明确当前监管动向并进行业务规范；2）根据银行及第三方支付公司的风控要求对系统进行升级改造；3）如商户存在异常交易行为，银行及第三方支付公司会以邮件形式通知威富通，威富通将及时按照客户要求暂停或终止相关商户的交易。
4、内部合规性管理
威富通已聘请专职法务人员，对其日常经营的合规性进行确认，以确保其经营符合各项法律、法规的要求。威富通对其不同部门及其下属不同小组人员设置了不同的服务器操作权限，员工仅可对其职权范围内的内容进行操作，且必须通过威富通指定的 IP登录服务器，并且服务器会自动生成日志，记录登录人员账号及其所进行操作的内容，以防范可能存在的操作风险。此外，在资金使用的内部控制制度方面，威富通根据内部《资金管理制度》，对资金的使用进行管理和监督，以保障资金使用的合规与安全，并保证不存在涉及提供借贷或融资职能的金融业务、通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资、涉及资金池、为客户提供信用支持等类金融业务或变相从事金融业务的情形。
本所律师经核查后认为，上市公司已补充披露受理机构模式及银行模式下的业务流程、各个参与主体的责任和义务以及威富通提供技术服务的主要内容；上市公司已具体解释了在上述两种业务模式下为客户提供的技术服务不会导致不合规的二清业务；上市公司已结合客户的支付清算能力，补充披露了报告期内不存在银行或第三方支付机构利用威富通提供的技术服务开展不合规的二清业务的情况；上市公司已补充披露了报告期内威富通不存在为不具备清算资格的支付机构提供技术服务的情况；上市公司已补充披露了威富通为保证合规运营所采取的措施。威富通所提供的技术服务本身并不会导致不合规的违法二清业务，并且标的公司已就合规运营采取了必要的管理措施。
第二部分：对原《法律意见书》的补充法律意见
一、对原《法律意见书》第一部分“交易方案”之“（一）本次交易方案概述”调整如下：
公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的威富通合计100%股权，同时向四名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。本次交易主要包括以下两部分：
1．向鲜丹、蔡友弟、北京奕铭、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山微远、于净、林松柏、叶成春非公开发行 137,840,884股股份，同时支付291,150,309.38元现金，购买其持有威富通的100%股权。
2．向尤小平、王蔚、新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划、上海并购基金共四名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过为 309,150,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
根据《重组管理办法》的规定，华峰超纤上述行为构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
二、对原《法律意见书》第一部分“交易方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“2．发行股份募集配套资金”调整如下：
2．发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
（3）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（4）发行对象及发行数量
公司拟向尤小平、王蔚、新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划、上海并购基金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过309,150,309.38元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。以募集配套资金
上限和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过 21,956,698股，具体如下：
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|序号|募集配套资金发行对象|认购股份数量（股）|
|1|尤小平|10,713,800|
|2|王蔚|4,261,364|
|3|新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划|4,140,625|
|4|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,840,909|
|合计||21,956,698|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（5）发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为14.08元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
（6）锁定期
本次募集配套资金认购对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过309,150,309.38元，募集配套资金在扣
除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次交易现金对价。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、对原《法律意见书》第三部分“本次交易涉及的重大协议”之“（二）股份认购协议”调整如下：
（二）股份认购合同
2016年9月29日，华峰超纤分别与尤小平、王蔚、新沃基金管理有限公司、上海并购基金签署了附生效条件的《股份认购合同》；2017年 4月 10日，华峰超纤分别与尤小平、王蔚、新沃基金管理有限公司、上海并购基金签署了《股份认购合同之补充合同》，合同的主要内容如下：
1．本次发行
（1）本次发行将由华峰超纤通过向配套募集资金认购对象非公开发行新股的方式进行。
（2）本次发行中，华峰超纤将向配套募集资金认购对象发行不超过 21,956,698股（含 21,956,698股），每股面值人民币 1.00元的人民币普通股（A股）。配套募集资金认购对象均以现金认购华峰超纤向其发行的新股。
（3）本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
2．认购方式、认购数量及对价支付
（1）尤小平以现金方式认购本次非公开发行的股份 10,713,800股，王蔚以现金方式认购本次非公开发行的股份 4,261,364股，新沃基金管理有限公司通过拟设立的新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划以现金方式认购本次非公开发行的股份 4,140,625股，上海并购基金以现金方式认购本次非公开发行的股份2,840,909股。如华峰超纤根据中国证监会要求对本次发行股份数量进行调整的，配套募集资金认购对象认购股份数量也将进行相应的调整。
（2）在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，配套募集资金认购对象将按主承销商的要求一次性将认购资金划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费
用后，再行划入华峰超纤的募集资金专项存储账户。
3．认购价格及定价依据
（1）本次非公开发行的定价基准日为华峰超纤第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日华峰超纤股票交易均价的90%，经除权除息调整后为14.08元/股。
（2）若华峰超纤股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量和发行底价将进行相应调整。
4．股票锁定期
（1）配套募集资金认购对象承诺其认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
（2）配套募集资金认购对象应按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5．合同的生效及终止
（1）华峰超纤与尤小平、王蔚、上海并购基金签订的《股份认购合同》
①认购合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
A．华峰超纤董事会和股东大会批准本次非公开发行股票及与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
B．中国证监会核准本次非公开发行申请。
②本协议生效后，即构成华峰超纤与配套募集资金认购对象之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
③双方同意，合同自以下任一情形发生之日起终止：
A．合同双方在股份认购合同项下的义务均己完全履行完毕；
B．合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止认购合同；
C．根据有关法律法规规定应终止的其他情形。
根据华峰超纤与尤小平、王蔚、上海并购基金签订的《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》，《股份认购合同之补充合同》自《股份认购合同》生效之日起生效。
（2）华峰超纤与新沃基金管理有限公司签订的《股份认购合同》
①认购合同自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
A．华峰超纤董事会和股东大会批准本次非公开发行股票及与本次非公开发行股票有关的所有事宜；
B．中国证监会核准本次非公开发行申请；
C．新沃基金管理有限公司的资产管理计划依法成立并募集了足以履行本协议的资金。”
②协议生效后，即构成华峰超纤与配套募集资金认购对象之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
③双方同意，合同自以下任一情形发生之日起终止：
A．合同双方在股份认购合同项下的义务均己完全履行完毕；
B．合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止认购合同；
C．根据有关法律法规规定应终止的其他情形。
根据华峰超纤与新沃基金管理有限公司签订的《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》，《股份认购合同之补充合同》自《股份认购合同》生效之日起生效。
四、对原《法律意见书》第四部分“本次交易的批准和授权”调整如下：
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1．发行方的批准和授权
（1）2016年 9月 29日，华峰超纤召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的初步判断的议案》、《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于与交易对方签署相关协议的议案》、《关于与认购
对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于择机召开公司股东大会的议案》等议案，董事尤小平在审议与其有关联关系的议案时回避表决。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次交易的独立意见。
（2）2016年12月12日，华峰超纤召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，与华峰超纤第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》相比，交易对价由暂定价格 1,800,000,000元变更为 2,050,000,000元，增加部分华峰超纤以发行股份方式向交易对方支付，除此之外公司未对交易方案进行其他调整。此外本次董事会会议还审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署补充协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于〈公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，董事尤小平在审议与其有关联关系的议案时回避表决。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》，作出了同意本次交易的独立意见。
（3）2016年 12月 28日，华峰超纤召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于为全资子公司合同提供担保的议案》。
（4）2017年3月2日，华峰超纤召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议补充协议的议案》。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见》，作出了同意修订本次交易方案的独立意见。
（5）2017年 4月 10日，华峰超纤召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对募集配套资金数量及发行股份数量进行了调整。此外本次董事会会议还审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关
于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》。
华峰超纤的独立董事陈南梁、吴伟明和易颜新出具了《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可函》和《上海华峰超纤材料股份有限公司独立董事关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立意见》，作出了同意修订本次交易方案的独立意见。
2．交易对方和标的公司的批准和授权
2016年 8月 5日，威富通股东会审议批准全体股东将各自持有的公司股权全部转让给华峰超纤。
2016年 9月 2日，北京奕铭合伙人会议审议批准将其持有的威富通股权全部转让给华峰超纤。
2016年8月18日，中山微远合伙人投委会作出决议，同意将其持有的威富通股权全部转让给华峰超纤。
本所律师经核查后认为，标的公司及本次交易对方已按其公司章程或合伙协议等相关规定就本次交易履行了有关批准程序。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准和授权外，本次交易已经履行相应的批准和授权程序。
五、对原《法律意见书》第七部分“本次交易的信息披露”调整如下：
经核查，截至本法律意见书出具之日，华峰超纤已经履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，具体情况如下：
1．因筹划本次交易事项，华峰超纤股票自2016年4月5日下午开市起停牌，并于2016年4月6日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。
2．2016年4月13日，华峰超纤发布了《关于重大资产重组停牌公告》，华峰超纤股票自2016年4月13日开市起继续停牌。
华峰超纤股票于2016年5月5日上午开市起继续停牌。
4．2016年 7月 5日，经第三届董事会第十次会议及 2016年第一次临时股东大会审议通过，华峰超纤发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，承诺于2016年10月4日前披露重大资产重组预案或报告书。
5．2016年 9月 29日，华峰超纤召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《董事会关于本次交易构成重大资产重组的初步判断的议案》、《董事会关于本次交易是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于〈上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于与交易对方签署相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于择机召开公司股东大会的议案》等议案，并依法予以公告。
6．2016年12月12日，华峰超纤召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署补充协议的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于〈公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明〉的议案》、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，并依法予以公告。
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议的议案》、《关于与认购对象签署股份认购协议的议案》、《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》、《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于为全资子公司合同提供担保的议案》，并依法予以公告。
8．2017年1月6日，华峰超纤对中国证监会受理本次交易行政许可情况予以公告。
9．2017年 1月 21日，华峰超纤就收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163914号）事项予以公告。
10．2017年 3月 2日，华峰超纤召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与交易对方及补偿义务人签署本次交易相关协议补充协议的议案》等议案，并依法予以公告。
11．2017年4月10日，华峰超纤召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与认购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》等议案，并依法予以公告。
除上述公告外，华峰超纤依照法律规定及深圳证券交易所的要求就本次资产重组的进展情况发布《关于重大资产重组进展公告》。
华峰超纤尚需根据本次交易的进展情况和《重组管理办法》及《上市规则》
等法律法规的规定，继续履行信息披露义务。
本所律师认为，华峰超纤已履行法定的信息披露和报告义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：李伟：
朱玉栓：穆曼怡：