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关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2014年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、公司股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第六届董事会第十六次会议决议召集，关于召开 2014年度股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2015年4月22日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2015年5月20日14:00在黑龙江省佳木斯市前进区光复路 766号公司会议室如期举行。网络的日期和时间为：(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为 2015年5月20日9:30-11:30，13:00-15:00；(2)互联网投票系统投票时间为2015年5月19日15:00至2015年5月20日15:00期间的任意时间。
现场会议由公司董事长赵明先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关
规定。
二、公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、出席会议股东
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共35名，代表股份374,143,355股，占本公司总股本的62.79%。其中：出席现场会议的股东7名，代表股份364,963,718股，占本公司总股本的61.25%；通过网络投票进行有效表决的股东共计28名，持有公司9,179,637股股份，占公司有表决权股份总数的1.54%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
本次出席会议的股东中，单独或合计持有公司5%(含5%)以上股份的股东共3名，为哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂，代表股份131,121,459股、113,711,963股、107,928,537股，分别占公司股东表决权股份总数的22.01%、19.08%、18.11%。
2、出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人士。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、公司股东大会表决程序、表决结果
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。
股东大会的主持人根据现场投票和网络投票表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师审查，本次股东大会通过现场方式以特别决议案形式表决通过了第10项议案、以普通决议案形式逐项表决通过了以下第1-9项、第11-13项议案：
议案1：审议关于《2014年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票526,900股、弃权票85,600股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票526,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.46%；弃权票85,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.40%。
议案2：审议关于《2014年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票526,900股、弃权票85,600股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票526,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.46%；弃权票85,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.40%。
议案3：审议关于《2014年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票526,900股、弃权票85,600股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票526,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.46%；弃权票85,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.40%。
议案4：审议关于《2014年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票612,500股、弃权票0股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通过。其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票612,500股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.86%；弃权票0股，占参加本次股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的0%。
议案5：审议关于《2014年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票526,900股、弃权票85,600股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票526,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.46%；弃权票85,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.40%。
议案6：审议关于《2014年内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票526,900股、弃权票85,600股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票526,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.46%；弃权票85,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.40%。
议案7：审议关于《预计 2015年度日常关联交易》的议案
本议案关联股东哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂、上海钧能实业有限公司回避表决。
表决结果：同意票16,710,347股、反对票526,900股、弃权票85,600股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的96.46%，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意票16,710,347股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的96.46%；反对票526,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的3.04%；弃权票85,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.50%。
议案8：审议关于《续聘会计师事务所》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票526,900股、弃权票85,600股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票526,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.46%；弃权票85,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.40%。
议案9：审议关于《修改公司<股东大会议事规则>》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票526,900股、弃权票85,600股，同意
股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票526,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.46%；弃权票85,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.40%。
议案10：审议关于《修改<公司章程>》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票526,900股、弃权票85,600股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票526,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.46%；弃权票85,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.40%。
议案11：审议关于《公司 2014年度募集资金存放与使用情况》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票504,900股、弃权票107,600股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通
过。其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票504,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.36%；弃权票107,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.50%。
议案12：审议关于《2014年度独立董事述职报告》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票504,900股、弃权票107,600股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通
过。其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票504,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.36%；弃权票107,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.50%。
议案13：审议关于《募集资金管理制度》的议案
表决结果：同意票373,530,855股、反对票504,900股、弃权票107,600股，同意股份数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.84%，议案获得通
过。其中，中小投资者表决结果为：同意票20,768,896股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的97.14%；反对票504,900股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的2.36%；弃权票107,600股，占参加本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.50%。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式贰份。
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北京市通商律师事务所 经办律师：
程益群
经办律师：
包逸江
单位负责人：____________
李洪积
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