证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-001顺丰控股股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议，于2018年12月24日通过电子邮件发出会议通知，2019年1月3日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以 12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，65名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29.3308万股进行回购注销，回购价格为29.529元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，34名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司对其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票14.7278万股进行回购注销，回购价格为24.511元/股。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-003）。
公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。
二、会议以 12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》等相关规定，3名激励对象因离职不再具备激励资格，董事会同意公司注销作废其所持有的全部已获授但尚未行权的股票增值权0.64万份。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权的公告》（公告编号：2019-004）。
公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为关于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足。董事会将根据 2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-005）。
公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
董事会认为关于《顺丰控股股份有限公司 2017年股票增值权激励计划（草案）》第一个行权期行权条件已满足。董事会将根据2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合行权条件的股票增值权行权事宜。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票增值权的公告》（公告编号：2019-004）。
公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
五、会议以 12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的议案》
董事会同意公司通过下属全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司及 SF Holding Investment Limited在境内外发行不超过等值人民币160亿元（含160亿元）债务融资产品。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司在境内外发行债务融资产品的公告》（公告编号：2019-006）。
公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。
六、会议以 12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为境外全资子公司提供担保的议案》
董事会同意公司为境外全资子公司 SF Holding Limited在境外向银行申请不超过等值人民币 55亿元（含 55亿元）的贷款额度提供担保、为 SF Holding Investment Limited在境外发行不超过等值人民币 60亿元（含 60亿元）的债务融资产品提供担保。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为境外全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-007）。
公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。
七、会议以 12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
为提高募集资金使用效率，董事会同意公司对部分募集资金投资项目进行变更，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-008）。
公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。
八、会议以 12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据公司实际业务开展情况，为提高募集资金使用效率，在风险可控的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币4亿元闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，累计发生金额不超过人民币 30亿元，投资品种发行主体为商业银行，有效期限自本次董事会审议通过之日起，至2019年12月31日止。
同时，董事会授权财务负责人伍玮婷女士在上述额度内行使决策权并签署相关文件。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-009）。
公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2019年度使用
自有资金开展外汇套期保值业务的议案》
董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务，交易规模不超过人民币 5亿元或等值外币，有效期自公司本次董事会审议通过之日起，至 2019年年度股东大会召开之日止。董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责具体组织实施，并签署相关合同及转授权文件。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-010）。
公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
十、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2019年度日常关联交易额度预计的议案》
根据公司生产经营的需要，公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，预计2019年度日常关联交易总额为296,000万元。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2019年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2019-011）。
本议案关联董事王卫、林哲莹、张锐、张懿宸、刘澄伟、伍玮婷、杜浩洋、周忠惠、叶迪奇已回避表决。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予，向1,139名激励对象授予523.1982万股限制性股票，公司的股本增加523.1982万股；因部分2017年度限制性股票激励计划激励对象离职，已不满足激励条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票实施回购注销，回购注销的限制性股票数量为3.6909
万股，公司的股本减少3.6909万股。
综上，公司的股本增加519.5073万股，注册资本增加519.5073万元。公司股份总数从441,357.2185万股变更为441,876.7258万股，注册资本从441,357.2185万元变更为441,876.7258万元。公司拟对《公司章程》中注册资本、股本相关条款进行修改。董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更注册资本有关事宜。
同时，根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟对《公司章程》中股份回购条款等内容进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
本议案需提交至2019年第一次临时股东大会审议。
十二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2019年 1月 23日召开 2019年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-012）。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董 事 会
二○一九年一月四日