北京金诚同达律师事务所
关于
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况
的
法律意见书
金证法意〔2018〕字1221第0567号
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层
邮编：100004 电话：010-5706 8585 传真：010-6526 3519
二零一八年十二月
法律意见书北京金诚同达律师事务所关于
中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
金证法意〔2018〕字1221第0567号致：中节能环保装备股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等现行公布并生效的法律法规和中国证监会、深交所的有关规范性文件，本所接受中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”）的委托，担任中环装备通过向特定对象非公开发行股份和现金支付相结合的方式，购买江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称“兆盛环保”）8名股东合计持有的99.18%股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
就本次重组事项，本所已分别出具《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所对中节能环保装备股份有限公司的重组问询函之专项法律意见书》《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。
鉴于本次重组已经取得中国证监会的核准，现就本次重组涉及的标的资产过户实施情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。本法律意见书所使用的定义、名称、术语、简称等，除特别说明外，与《法律意见书》中的含义相同。
法律意见书本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次重组申请所必备的法定文件，随其他材料一并披露。
本所律师同意公司部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
法律意见书正文
一、本次重组的方案
（一）本次重组的整体方案
本次重组中，中环装备拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等 8名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保99.18%股权，并募集配套资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产
中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、金久盛投资、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权，标的资产作价为71,409.84万元，其中21,422.95万元采取现金方式支付，49,986.89万元采取股份方式支付。
鉴于参与业绩承诺的交易对方需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而不参与业绩承诺的交易对方无需承担相关补偿义务。根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。
根据本次交易标的资产的定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||||
||||||持有兆盛环|||||||||
||序||||||交易作价/|||||||
||||交易对方||保的股权比||||现金对价/||股份对价/||拟发行股份|
||号||||||万元|||||||
||||||例|||||||||
||||||||||万元||万元||数量/股|
|1||周震球||35.45%||27,024.79||8,107.44||18,917.35||11,549,054||
|2||周兆华||27.80%||20,018.36||6,005.51||14,012.85||8,554,854||
|3||黑龙江容维||17.38%||11,010.10||3,303.03||7,707.07||4,705,170||
|4||金久盛投资||9.02%||6,491.80||1,947.54||4,544.26||2,774,274||
|5||羊云芬||6.26%||4,504.13||1,351.24||3,152.89||1,924,842||
|6||王羽泽||1.64%||1,180.33||354.10||826.23||504,413||
|7||周建华||0.82%||590.16||177.05||413.11||252,206||

法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||支付方式|||||
||||持有兆盛环|||||||||
||||||交易作价/|||||||
||交易对方||保的股权比||||现金对价/||股份对价/||拟发行股份|
||||||万元|||||||
||||例|||||||||
||||||||万元||万元||数量/股|
|8|尹曙辉|0.82%||590.16||177.05||413.11||252,206||
|合计||99.18%||71,409.84||21,422.95||49,986.89||30,517,019||

本次重组中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，交易对方协商确定本次交易采取差异化定价的具体安排如下：本次交易前，黑龙江容维持有标的公司17.38%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为 12,511.48万元；周震球持有标的公司35.45%的股权，对应标的资产交易作价其享有权益的价值为25,523.41万元。由于黑龙江容维作为财务投资者不参与标的公司的经营管理，不承担本次交易的业绩承诺补偿义务，其在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后可以一次性解锁；而周震球作为标的公司大股东，是实际控制人之一，承担本次交易的业绩承诺补偿义务，且在本次交易中获得的对价股份在 12个月锁定期满后，需要根据标的公司的业绩实现情况分期解锁。鉴于两者的义务、责任、风险差异，经友好协商，黑龙江容维享有标的资产的对价调减1,501.38万元，周震球享有的对价调增1,501.38万元，调整后二者的对价分别为11,010.10万元和27,024.79万元，不影响本次交易的总对价。上述差异化定价为本次交易双方通过自主协商确定，符合《重组办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（二）募集配套资金
上市公司拟向包括中节能集团在内的不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 41,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 345,154,706股的20%，即 69,030,941股。其中，中节能集团拟以不低于3亿元现金认购配套募集资金，承诺不参与询价并接受询价结果。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额/万元||募集资金拟投资额/万元|
|1||支付本次交易的现金对价||21,422.95||21,422.95||

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额/万元||募集资金拟投资额/万元|
|2||支付本次交易的中介费用||915.00||915.00||
|3||标准化生产基地项目||13,684.44||12,162.05||
|4||工程设计研发及信息化管理中心项目||5,062.20||5,000.00||
|5||现有生产设施的技改项目||1,663.94||1,500.00||
|合计||||42,748.53||41,000.00||

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，中环装备持有兆盛环保99.18%股权。
经本所律师核查后认为，中环装备本次重组方案符合相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次重组批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准和授权：
（一）上市公司
1、2018年1月10日，中环装备召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，独立董事就相关事项发表独立意见。
2、2018年1月10日，中环装备召开第六届监事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
3、2018年4月3日，中环装备完成了本次重组评估报告在中节能集团的备案程序，并取得备案编号为10652GJN2018008的《接受非国有资产评估项目备案表》。
4、2018年5月25日，中环装备召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案，独立董事就相关事项发表独立意见。
5、2018年5月25日，中环装备召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次
法律意见书发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
6、2018年 6月 19日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
7、2018年 9月 7日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》《关于 2017年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发行数量的议案》，独立董事就前述事项发表独立意见。
8、2018年 9月 7日，上市公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告的议案》《关于 2017年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发行数量的议案》。
（二）交易对方
1、2018年1月10日，交易对方黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维将所持兆盛环保17.38%的股权转让给中环装备。
2018年 5月 25日，黑龙江容维召开股东会并作出决议，同意黑龙江容维持有的兆盛环保17.38%股权对应的最终交易价格为11,010.10万元。
2、2018年1月10日，金久盛召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛将所持兆盛环保9.02%的股权转让给中环装备。
2018年 5月 25日，金久盛召开全体合伙人会议并作出决议，同意金久盛持有的兆盛环保9.02%股权对应的最终交易价格为6,491.80万元。
3、2018年 5月，中节能集团召开董事会，审议通过了同意中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保股权并募集配套资金的议案。
4、2018年1月10日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
5、2018年1月10日，中环装备与本次募集配套资金认购方之一中国节能环保集团有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
法律意见书6、2018年5月25日，中环装备与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（三）标的公司
1、2018年1月10日，兆盛环保召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了中环装备发行股份及支付现金购买兆盛环保股权的相关议案。
2、2018年 5月，兆盛环保分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了同意中环装备以发行股份及支付现金的方式购买兆盛环保99.18%股权并募集配套资金的议案和关于全体股东与中环装备签署相关补充协议的议案。
（四）国务院国资委
2018年 6月 15日，国务院国资委作出《关于中节能环保装备股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权〔2018〕345），批准本次重组的具体方案。
（五）中国证监会的核准
2018年 12月 6日，根据中国证监会《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1976号），本次重组获得中国证监会核准。
本所律师经核查后认为，本次重组已取得了全部的、必要的批准和授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备实施的法定条件。
三、本次重组的资产交割情况
本次交易标的资产为兆盛环保99.18%股权。
2018年12月19日，兆盛环保已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜办理工商变更登记手续，并于2018年12月21日领取宜兴市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200737812003F），变更后的公司名称为“中节能兆盛环保有限公司”，企业类型为有限责任公司。
本次变更后，中环装备持有中节能兆盛环保有限公司99.18%股权，中节能兆盛环保有限公司成为中环装备的控股子公司。
法律意见书经核查，本所律师认为，本次重组标的资产过户手续已完成，中环装备合法持有中节能兆盛环保有限公司99.18%股权。
四、本次重组的后续事项
根据本次重组整体方案及相关法律法规和规范性文件的规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次重组尚有如下后续事项有待履行或办理：
（一）本次重组标的资产完成过户手续后，中环装备尚需根据有关规定就本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的新增股份办理登记、上市手续。
（二）中国证监会已核准中环装备非公开发行股票募集配套资金，中环装备有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）中环装备尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》约定向交易对方支付现金对价。
（四）中环装备尚需就本次重组涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理相关变更登记或备案手续。
（五）本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
（六）中环装备还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。
本所律师核查后认为，在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次重组已获得了截至现阶段必要的审批或核准且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，已具备实施的法定条件。
（二）本次重组涉及的标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，中环装备已合法取得标的资产所有权。
法律意见书（三）在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
本法律意见书正本一式陆份，均具有同等法律效力。
（以下无正文，下转签章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》签章页）
北京金诚同达律师事务所
负责人：
庞正忠
经办律师：
张宏远 同丹妮
2018年12月21日