股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-039
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于参与投资产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
拟投资的合伙企业名称：南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）（以下简称“合伙企业”），中船重工资产经营管理有限公司（以下简称“中船资管”）为普通合伙人,为该合伙企业的执行事务合伙人；
投资金额：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资19,000万元,出资比例为44.7059%，为合伙企业有限合伙人之一。
风险提示：
1、本合伙企业设立方案尚需股东大会审议通过，如现有意向投资人发生情况变化，无法履行出资承诺，该合伙企业无法按照规定时间、方案要求募集齐基金全部份额，无法保证本合伙企业如期成立；
2、本合伙企业成立后，未来的投资项目收益率的受投资决策、风险决策、管理水平等因素影响，存在不能实现预期效益的风险；
3、本合伙企业及基金管理人尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与中船资管的控股股东同为中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”），中船资管为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司
以募集资金 36,520万元向控股子公司武汉船用机械有限公司（以下简称“武汉船机”）增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年 8月 10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金 7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金 1.25亿元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工集团及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
5、2018年5月17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司子公司武汉船用机械有限公司以实物作价 33,988.87万元与关联方共同对中船
重工电机科技股份有限公司增资。请详见《中国动力关于子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》（2018-022号）。
6、2018年 5月 17日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司以自有资金 8.5亿元与关联方中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资。请详见《中国动力关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》（2018-023号）。
截至第六届董事会第二十次会议所审议关联交易为止，过去 12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过 3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产
的5%。
一、关联交易概述
（一）交易背景及内容
“十三五”期间，国家全面实施“两机专项”，我国将建立全航空发动机、燃气轮机产业链，实现进口装备国产化。燃气轮机是典型的大国重器，随着中船重工集团下属第七〇三研究所首台国产海上平台 25MW级双燃料燃气轮机发电机组顺利交付，国产燃气轮机装备市场需求将会进一步扩大。
公司通过市场调研分析，高温热端部件精密铸造属于燃气轮机的上游产业，其产品主要应用于航空发动机、燃气轮机热端部分的核心部位，技术门槛高，市场前景广阔。
综合市场情况及公司燃气轮机领域业务优势，公司拟与上海仰印投资管理有限公司（以下简称“上海仰印”）、杭州保览投资管理有限公司（以下简称“杭州保览”）、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”）作为有限合伙人，中船资管作为普通合伙人、基金管理人，拟共同投资设立合伙企业。该合伙企业仅限于向江苏永瀚特种合金技术有限公司（以下简称“江苏永瀚”）进行股权投资。
具体出资情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|合伙类型|认缴出资金额（万元）|
|中船重工资产经营管理有限公司|普通合伙人|500|
|中国船舶重工集团动力股份有限公司|有限合伙人|19,000|
|上海仰印投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|杭州保览投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|常熟市天银机电股份有限公司|有限合伙人|13,000|
|合计|100.00%|42,500|

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司合并报表范围发生变化。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与中船资管的控股股东同为中船重工集团，中
船资管为公司关联方，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。
（三）截至公司本次关联交易为止，过去 12个月内公司与中船重工集团之间的关联交易累计已超过 3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、合作方基本情况介绍
（一）关联方关系介绍
中船资管为公司控股股东中船重工集团下属的全资子公司，为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、中船资管
（1）企业性质：有限责任公司
（2）法定代表人：李嘉华
（3）注册地：北京市海淀区昆明湖南路72号405号
（4）注册资本：10,000万元
（5）经营范围：项目投资；企业管理。“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目经营活动。
（6）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
（7）主要业务最近三年发展状况
中船资管成立于 2016年 1月，为中国船舶重工集团资本控股有限公司全资子公司，是其开展资本运营的投资平台公司。
（8）公司与中船资管在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，中船资管（合并口径）经审计的资产总额、负债总额分别为人民币8,853.55万元、人民币4.09万元；资产净额、营业收入分别为人民币8,849.46万元、人民币12.66万元。
（三）其他合作方基本情况
1、上海仰印
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地：浦东金桥路2628号209-301室
（3）注册资本：5,150万元人民币
（4）法定代表人：徐满江
（5）经营范围：企业并购及资产委托管理，投资管理及咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
（6）主要股东：徐铁庆、徐满江合计持股97.08%
（7）主要业务最近三年发展状况
公司以从事高科技企业投资为核心，全面捕捉中国经济增长引擎的投资机会，为企业提供投资增值和产业整合的渠道和平台。公司旗下基金已投资的项目中包括有“上海联影医疗科技有限公司”等数项高科技行业标杆。
（8）公司与上海仰印在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，上海仰印的资产总额、负债总额分别为人民币15,567.32万元、人民币3,900.14万元，资产净额、营业收入分别为 11,667.18万元人民币、人民币0万元。
2、杭州保览
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地：上城区孝女路2-2号901室
（3）注册资本：1,100万元人民币
（4）法定代表人：孙蒂
（5）经营范围：服务：投资管理，经济信息咨询（除商品中介）。
（6）主要股东：马友三，持股比例81.82%。
（7）主要业务最近三年发展状况
上海仰印和杭州保览为一致行动人，是专业从事天使投资及创业投资的投资机构。
（8）公司与杭州保览在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，杭州保览的资产总额、负债总额分别为人民币21,543.81万元、人民币6.15万元，资产净额、营业收入分别为人民币 21,537.66
万元、人民币173.72万元。
上海仰印和杭州保览为上海道富元通投资企业（有限合伙），上海中科道富投资企业（有限合伙）以及道富以欧斯投资企业（有限合伙）的GP。上述基金的投资运营由 GP指定的顾问公司实际负责并收取管理费。因此，在基金的投资项目退出以前，GP公司没有收入发生。目前，道富系列基金的投资项目，“百合花集团”已经在主板上市，“新成新材料”在新三板上市，“山西紫林醋业”预计四月过会，磁共振引导下超声聚焦无创手术系统公司 Insightec在纳斯达克上市过程中，上海联影科技有限公司已内选第一批十二家鼓励上市的独角兽企业。
3、天银机电
（1）企业性质：股份有限公司
（2）注册地：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号
（3）注册资本：43198.0272万元人民币
（4）法定代表人：赵晓东
（5）经营范围：冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产与销售；电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）实际控制人：赵晓东、赵云文，分别持有天银机电47.76%、3.88%股份。
（7）主要业务最近三年发展状况
天银机电为深交所上市公司，自 2012年上市以来，聚焦冰箱压缩机零配件业务的同时，通过产业并购积极拓展军工电子业务，主要产品包括冰箱压缩机起动器、吸气消音器、冰箱变频控制器、航空电子模块等产品。
（8）公司与天银机电在业务、资产、债权债务及人员等方面均保持独立性。
（9）最近一年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，天银机电的资产总额、负债总额资产净额分别为人民币 176,842.02万元、人民币 40,157.09万元，资产净额、营业收入分别为
人民币136,684.93万元、人民币77,297.37万元。
三、投资标的基本情况
（一）合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：南京华舟大广投资中心合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）
2、注册地点：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦12层
3、经营范围：股权投资业务（最终经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准）
4、组织形式：有限合伙企业
5、基金管理人：中船重工资产经营管理有限公司
6、存续期间：合伙企业的存续期限为七年（“存续期”），自成立日起计算。经合伙人大会根据审议通过可以将基金存续期限延长二年。但合伙企业最长存续期不得超过九年,且如合伙企业已不再持有江苏永瀚任何股权或股份时，本合伙企业应当根据适用法律和本协议规定进行清算。
7、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（二）交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例
全体合伙人的认缴出资总额为人民币 4.25亿元，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙类型|认缴出资金额（万元）|
|中船重工资产经营管理有限公司|普通合伙人|500|
|中国船舶重工集团动力股份有限公司|有限合伙人|19,000|
|上海仰印投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|杭州保览投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|常熟市天银机电股份有限公司|有限合伙人|13000|
|合计|100.00%|42500|

（三）合伙企业投资安排
合伙企业的投资方式为通过认购增资或以股权受让方式向江苏永瀚进行专
项股权投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
（四）合伙企业投资标的基本情况
公司名称：江苏永瀚特种合金技术有限公司
1、成立时间：2011年10月14日
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：曹荣
4、注册资金：21,672万元人民币
5、经营范围：合金材料及制品的技术开发、技术转让、技术服务；模具、工具夹具、金属工具的设计、制造；汽车、摩托车零部件的制造、加工；发动机进气增压器、轻型燃气轮机、涡轮叶轮、等轴晶、定向、单晶叶片的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股东及持股比例：中船重工集团第七〇三研究所哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司（32.30%）、永大科技集团有限公司（23.99%）、曹阳（21.56%）、上海电气集团股份有限公司（12.92%）、无锡金桂投资合伙企业（9.23%）。
7、实际控制人：曹荣、曹阳父子合计持有江苏永瀚54.78%股份。
8、主要业务最近三年发展状况
江苏永瀚成立于2011年10月，坐落于无锡新城建设工业安置区，从事工业燃气轮机、航空发动机中的涡轮叶片及高温热部件等精密铸件的研发、生产和销售，为全球生产工业燃气机、航空（航天）发动机及船舶推进系统的厂商提供精密铸造产品。
四、合伙协议的主要内容及履约安排
（一）出资及资金托管
1、各全体合伙人的认缴出资总额为 4.25亿元（人民币425,000,000元），出资方式均为货币。合伙人首期出资为其认缴出资额的100%。
2、如在各合伙人首期出资缴付完成后三个月内，合伙企业对江苏永瀚的股权投资仍未完成（以本次股权投资的工商变更登记完成时间为准），则合伙企业应该即时解散，已经发生的费用由普通合伙人承担。
（二）合伙企业的管理
1、合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成，为合伙企业的最高权力机构。
2、投资决策委员会
普通合伙人应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构。
投委会由四名委员组成，上海仰印和杭州保览共同委派1人，中船资管、公司与天银机电各委派1人。所有决策事项需经投委会成员二分之一以上（不含二分之一）同意方可通过。
（三）合伙企业的对外投资
合伙企业仅限于向江苏永瀚进行股权投资。
（四）利润分配及亏损承担
1、合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
2、合伙企业业绩奖励采取“先回本后分利”的分配原则，分配顺序为：首先基金全体合伙人按实缴出资比例各自全部收回其出资额；基金整体投资净收益率低于（含）7%的年化收益率时，收益归基金全体合伙人所有；基金整体投资净收益率高于7%的年化收益率的部分为超额收益，超额收益的93%为合伙人所有，按各基金合伙人实际出资比例分配，超额收益的7%分配给普通合伙人，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
（五）违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司拟参与设立的合伙企业仅限于向江苏永瀚特种合金技术有限公司进行股权投资。江苏永瀚为公司燃气动力业务的优质供应商，主要供应高温热部件精密铸件，如燃烧室部件、涡轮叶片、导向叶片、热护盾等，产品具有较好的高温抗氧化和抗燃气腐蚀能力。
江苏永瀚凭借多年大量持续的研发投入，积累了大量自主知识产权及工艺设计、改进经验，其在高温热部件精密铸件领域技术水平已处于国内领先地位，并达到国际水平，是国内率先掌握该领域先进工艺并可稳定供货的尖端单晶叶片精密铸造企业，已初步实现通过技术创新、工艺提升、实现产品品质提升，形成高
端装备制造的新盈利模式。
此次投资，一方面可将单纯供应链关系转化为合作伙伴关系，通过加强交流，信息共享，有助于实现公司在军民燃气动力领域的持续高质量发展；另一方面有助于加快公司燃气动力业务的战略发展布局，有利于公司的可持续发展和整体价值的提升。
六、该关联交易履行的审议程序及专项意见
1、2018年6月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《公司关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表独立意见如下：
独立意见：“经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易之投资事项，有利于公司的可持续发展和整体价值的提升。交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述关联交易事项。”
3、公司第六届监事会第二十次会议审议通过《公司关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》，公司监事会认为：“经监事会核查，公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。”
4、审计委员会意见：“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，中船重工集团及其一致行动人将在股东大会上对该议案回避表决。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年六月十三日