证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-078深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2016年8月5日以直接送达、邮件、传真等方式发出，会议于2016年8月12日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由董事长田俊彦先生召集并主持，经审议会议形成了如下决议：
一、 审议通过《关于调整深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之方案的议案》。
考虑到深基地股东China LogisticsHolding（12）PTE.LTD.已同意将其持有的深基地 B股股票参与换股，且深基地现金选择权提供方华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）亦有意按照上述已放弃行使现金选择权的股份数量相应调减其受让股份的额度，现对深基地现金选择权提供方的受让股份额度进行调整。同时，由于咸阳宝湾物流中心项目及绍兴宝湾国际物流中心项目尚未取得全部募投项目证照，现将该项目从本次募集配套资金投资项目中删除并相应调减本次募集配套资金的金额和发行股份数量，各认购对象的认购数量亦做调减，调整后的深基地股东现金选择权方案及本次募集配套资金方案如下：
1、深基地股东的现金选择权
为充分保护深基地全体股东的利益，本次换股吸收合并将向深基地除中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“中国南山集团”）及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及华润信托担任现金选择权提供方。
若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量不足 31,334,483股（含 31,334,483股），则将由华润信托担任深基地现金选择权提供方；若有效申报行使深基地现金选择权的股份数量超过31,334,483股，则超过部分将由中国南山集团担任现金选择权提供方。
深基地现金选择权行使价格为 18.28港元/股，采用 B股停牌前一交易日即 2016年 3月 4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币），折算为人民币 15.36元/股，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价 16.62港元/股溢价10%。深基地现金选择权的提供方将以 18.28港元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的深基地股份并支付相应现金对价。
在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的深基地股票以 18.28港元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使深基地现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向深基地或任何同意本次换股吸收合并的深基地股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至现金选择权实施日期间，如深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地股东持有的深基地股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的深基地股票，将全部按照换股比例转换为南山控股
换股发行的A股股票。
如果《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次换股吸收合并不能实施，则深基地相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。
2、本次募集配套资金
为提高本次吸并完成后的整合绩效，增强吸并完成后存续上市公司的可持续发展能力，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过 10名特定对象（包括烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）、烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划）以非公开发行 A股股票方式募集配套资金。本次募集配套资金的实施以本次换股吸收合并的实施为前提，若本次换股吸收合并无法实施，则募集配套资金自始不生效。最终募集配套资金的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次募集配套资金的具体方案为：
（1）本次募集配套资金发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（2）本次募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量合计不超过 199,999,999股，认购情况如下：
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||||||发行价格||认购金额||认购数量|
||序号||募集配套资金认购对象|||||||
||||||（元/股）||（亿元）||（股）|
|1||烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）||5.64||4.43||78,546,099||
|2||烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）||5.64||4.43||78,546,099||
|3||金信基金管理有限公司拟设立的资管计划||5.64||2.42||42,907,801||
|合计||||||11.28||199,999,999||

注：烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）与烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）的出资方及出资比例相同，属于一致行动人
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取锁价方式发行，发行对象为烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）、烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划。
截至2016年6月30日，南山控股分别与烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）、烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）和金信基金管理有限公司及其拟设立资管计划的出资人溧阳恒信实业发展有限公司签署了《附条件生效股份认购协议》。
（4）发行价格及定价依据
本次南山控股募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为 5.83元/股，与南山控股本次换股吸收合并的换股价格一致，不低于定价基准日前 20个交易日南山控股股票交易均价的90%。2016年 5月 23日，南山控股 2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以 1,877,530,273股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.88元（含税），上述分红除息于2016年6月23日完成，南山控股本次募集配套资金的发行价格调整为 5.64元/股。
定价基准日至本次募集配套资金股票发行期间，如南山控股发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整（不包括2015年度利润分配）。
（5）募集配套资金总额及募投项目
本次募集配套资金总额不超过 11.28亿元，未超过拟购买资产交易对价的
100%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|天津滨港宝湾国际物流园项目|42,906|22,800|
|2|青岛胶州宝湾国际物流中心项目|37,646|22,800|
|3|嘉兴宝湾国际物流供应链中心（一期）|7,878|3,700|
|4|宝湾物流（华东）高端电子商务运营中心项目一期工程|26,399|17,600|
|5|西安宝湾国际物流中心项目|45,298|25,300|
|6|江阴宝湾国际物流新建仓储服务项目|34,395|20,600|
|合计||194,522|112,800|

在募集配套资金到位前，南山控股董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金不能满足上述项目的资金需要，南山控股董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（6）股份锁定期安排
南山控股拟向烟台市国开汉富融翔投资中心（有限合伙）、烟台国开汉富贵富投资中心（有限合伙）及金信基金管理有限公司拟设立的资管计划非公开发行股票募集配套资金，该等股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。
二、 审议通过《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》。
根据本次交易方案的调整，公司相应修订了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易报告书》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李
红卫、陈雷回避表决。
三、 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。
四、 审议通过《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司签订附生效条件的<换股吸收合并协议之补充协议>的议案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。
五、 审议通过《关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与股份认购方签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事田俊彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会二〇一六年八月十六日