北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法 律 意 见 书
君致法字[2018]第 222号
二零一八年五月
中国·北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层邮政编码：100020 Add:9F,Tianchen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Chaoyang District,Beijing,Postcode 100020电话（Tel）：＋8610－65518580/81/82传真（Fax）：＋8610-65518687网站：www.junzhilawyer.com
法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|恒星科技、本公司、公司|指|河南恒星科技股份有限公司|
|本所/本所律师|指|北京市君致律师事务所/及其律师|
|《股票激励计划（草案）》、《股票激励计划》|指|《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励计划、股权激励计划|指|公司根据《股权激励计划（草案）》，以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）、公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员进行的股权激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照《股票激励计划》规定的条件，从恒星科技获得一定数量的恒星科技股票|
|激励对象|指|根据《股票激励计划》有权获得限制性股票的人员|
|权益、获授权益|指|限制性股票及对应的股东权益|
|首次授予限制性股票|指|公司董事会根据公司2014年年度股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予限制性股票之数量（包括董事会根据授权调整后的数量）、授予价格（包括董事会根据授权调整后的价格）及授予日向授予对象（包括董事会根据授权调整后的对象）授予限制性股票，公司于2015年6月25日完成首期限制性股票授予，共向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票|
|首次限制性股票解锁|指|根据《股权激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票分别在自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止、自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止、自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止分三次解锁，分别称首次限制性股票第一期解锁、首次限制性股票第二期解锁、首次限制性股票第三期解锁|
|授予预留限制性股票|指|公司董事会根据公司2014年年度股东大会之授权，按照《股权激励计划（草案）》所确定的授予限制性股票之数量（包括董事会根据授权调整后的数量）、授予价格（包括董事会根据授权调整后的价格）及授予日向授予对象（包括董事会根据授权调整后的对象）授予预留限制性股票，公司于2016年6月1日完成预留限制性股票授予，共向20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票|
|预留限制性股票解锁|指|根据《股权激励计划（草案）》，授予的预留限制性股票分|

法律意见书
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|||别在自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止、自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止分二次解锁，分别称预留授予限制性股票第一期解锁、预留授予限制性股票第二期解锁|
|回购注销部分限制性股票|指|若激励对象获授的限制性股票因未达到《股权激励计划（草案）》规定的解锁条件而最终不能解锁，则由公司按《股权激励计划（草案）》的规定对该等不能解锁的限制性股票予以回购并依法注销|
|激励对象、授予对象|指|按照股权激励计划规定获得权益的公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）、公司核心技术（业务、财务）人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的其他人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，并需要回避规定的敏感时期|
|授予价格|指|恒星科技授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据《股票激励计划》获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|《股票激励计划》规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据股权激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法（试行）》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《河南恒星科技股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《河南恒星科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》|
|《执业办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/万元|

法律意见书北京市君致律师事务所
关于河南恒星科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
君致法字［2018］第 222号致：河南恒星科技股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）的委托，担任恒星科技首次授予限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对恒星科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。需要特别说明的是，虽然公司在制定、修订并实施本次限制性股票激励计划所适用、依据的法律规定，即《上市公司股权激励管理办法（试行）》目前已被2016年8月13日起实施的《上市公司股权激励管理办法》取代，但考虑到本次限制性股票激励计划及其实施阶段（包括本次解锁事宜）在内容和方案设计、制定上均依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定制定并实施，因此，本法律意见书仍然依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定出具。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定
法律意见书及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）恒星科技承诺与保证，已将与本次回购注销部分限制性股票有关的情况向本所经办律师充分披露，所提供的有关文件、资料均为真实、准确、完整，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
（三）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、贵司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。
（四）本法律意见书仅对公司为实行本次回购注销部分限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
（五）本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的和用途。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为恒星科技实施本次回购注销部分限制性股票事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露。
鉴于此，本所及本所经办律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关事实进行了核查和验证的基础上，就公司本次回购注销部分限制性股票的合法、合规性出具法律意见如下：
一、公司股权激励计划的实施情况
（一）本次股权激励计划的审批情况
1、2014年10月27日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《公司限制性股票激励计划实施考核办法》等本次激励计划相关议案，并予以公告。
2、2014年10月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公
法律意见书司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于核查<公司限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划相关事项作出独立意见。
3、公司向中国证监会申报了本次股权激励计划的备案材料，公司本次股权激励计划已经中国证监会确认无异议予以备案。
4、2015年5月26日，公司召开2014年年度股东大会，经出席本次股东大会的非关联股东审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据该等议案，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票所必需的全部事宜。
（二）首次限制性股票授予及调整
1、2015年 5月 28日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月29日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 83名激励对象授予 894.6499万股限制性股票，授予价格为 2.76元/股。公司独立董事就上述相关事项发表了独立意见。
2、公司董事会在首次授予限制性股票的过程中，因激励对象曲亚博放弃认购，公司首次实际授予的限制性股票数量由 894.6499万股减少至 894.0671万股，激励对象人数由83人调整为82人。
3、公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2015年 6月 25日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际共向82名激励对象授予合计894.0671万股限制性股票。
5、公司于2016年5月10日召开了2015年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配预案，以公司 2015年12月31日总股本706,362,832股为基数，向
法律意见书全体股东每10股派人民币1.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。公司于 2016年 5月 19日完成了上述利润分配预案的实施。公司首次共向82名激励对象授予的限制性股票由894.0671万股增加为1,341.1007万股。
（三）预留限制性股票授予
1、2016年 4月 25日，公司分别召开了第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于将公司实际控制人谢保军之子谢晓博先生（公司董事、副总经理）作为公司预留限制性股票激励对象的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年5月12日作为本次预留限制性股票的授予日，向符合条件的 20名激励对象授予 102.7796万股限制性股票，授予价格为3.34元/股。
2、2016年 5月 19日，公司分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于实施 2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》，预留限制性股票授予数量由 102.7796万股调整为154.1694万股；授予价格由3.34元/股调整为2.16元/股。公司独立董事就公司董事会拟向授予对象授予预留限制性股票发表了独立意见。
3、公司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向激励对象授予限制性股票的认购情况进行了验资。
4、2016年 6月 1日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际共向20名激励对象授予合计154.1694万股预留限制性股票。
（四）限制性股票的解锁情况：已完成首次授予限制性股票第一期解锁、首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解锁
1、首次授予限制性股票第一期解锁
（1）2016年 5月 31日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件达成的议案》等议案，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，公司董事会同意为达成解锁条件的激励对象共82名激励
法律意见书对象办理解锁事项。公司独立董事对首次授予限制性股票第一期解锁事项发表了独立意见。
（2）本次获解锁的激励对象人数共为 82名，可申请解锁的限制性股票数量为536.4403万股，解锁的限制性股票上市流通日为2016年7月1日。
2、首次授予限制性股票第二期及预留授予限制性股票第一期解锁
（1）2017年 6月 19日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第二期解锁条件达成的议案》等事项，公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已达成，公司董事会同意为符合解锁条件的82名激励对象办理解锁事项。
2017年5月11日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》及《关于预留限制性股票第一期解锁条件达成的议案》等事项，公司预留限制性股票激励对象王延维、程培壮、尚永红三人因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司回购注销，回购注销的预留限制性股票共计 210,000股。本次回购完成后，公司股权激励预留限制性股票总数量由 154.1694万股减少为 133.1694万股，预留限制性股票第一期可解锁的激励对象由 20名减少为 17名，可解锁的限制性股票数量由 77.0847万股减少为66.5847万股，公司董事会同意为达成解锁条件的激励对象17人办理解锁事项。
公司独立董事对上述解锁事项均发表了独立意见。
（2）本次获解锁的激励对象人数共为 99名，其中达成首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共82人，达成预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的激励对象共17人。
可申请解锁的限制性股票数量为468.9149万股（其中，达成首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的限制性股票数量402.3302万股；达成预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件的限制性股票数量66.5847万股），解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月6日。
法律意见书二、本次回购注销部分限制性股票的内容
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对已达成解锁条件但尚未解锁的限制性股票可以保留解锁权利，但尚未达成解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（4）公司薪酬与考核委员会认定的其他情况。
根据上述规定，公司部分首次授予及预留授予限制性股票激励对象因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件，由公司对该部分员工已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
本次拟回购注销的限制性股票合计66,024股，其中拟回购首次授予限制性股票共计 21,024股，占首次限制性股票实际授予股份总数的0.1570%，占公司股份总数的0.0017%；拟回购预留授予限制性股票共计 45,000股，占预留限制性股票实际授予股份总数的3.4973%，占公司股份总数的0.0036%。具体如下表所示：
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|类别|姓名|职务|本次回购注销股票数量（股）|回购注销的原因|
|首次授予|李少杰|核心（骨干）业务人员|5,256|离职|
||刘彭武||5,256||
||都红伟||10,512||
|小计|||21,024||
|预留授予|孟祥嵩|核心（骨干）业务人员|30,000||
||周斌||15,000||
|小计|||45,000||
|合计|||66,024||

本次回购注销的尚未解锁的限制性股票总共66,024股，具体回购注销激励股
法律意见书份情况为：涉及首次授予的激励对象共3人，回购注销股份共21,024股；涉及预留授予的激励对象2人，回购注销股份45,000股。
（三）本次回购限制性股票的价格及依据
根据公司《激励计划》相关规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司因资本公积转增股本、派息调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
1、首次授予的限制性股票回购价格及依据
公司首次授予限制性股票的授予价格为2.76元/股。
（1）公司于 2015年 9月 29日向全体股东每 10股派人民币 0.5元现金，因此价格调整为：
P＝P0-V=2.76-0.05=2.71元/股
（2）公司于 2016年 5月 19日向全体股东每 10股派人民币 1元现金；以资本公积向全体股东每10股转增5股，因此价格调整为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（2.71-0.1）÷（1+0.5）=1.74元/股
（3）公司于 2017年 6月 23日向全体股东每 10股派人民币 0.5元现金，因此价格调整为：
法律意见书P＝P0-V=1.74-0.05=1.69元/股
综上，首次授予限制性股票回购价格为1.69元/股。
2、预留授予限制性股票回购价格及依据
公司预留授予限制性股票的授予价格为2.16元/股。
公司于2017年6月23日向全体股东每10股派人民币0.5元现金，因此价格调整为：
P＝P0-V=2.16-0.05=2.11元/股
综上，预留授予限制性股票回购价格为2.11元/股。
（四）本次回购资金及回购注销后公司股本变动情况
本次回购总额为人民币130,480.56元，其中首次授予限制性股票的回购金额为人民币35,530.56元，预留授予限制性股票的回购金额为人民币94,950元。资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,256,564,426股减少至1,256,498,402股。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
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|股份性质|股本|||||
||变更前||本次减少股数（股）|变更后||
||股份（股）|占总股本的比例||股份（股）|占总股本的比例|
|有限售条件流通股份|653,696,518|52.02%|66,024|653,630,494|52.02%|
|无限售条件流通股份|602,867,908|47.98%||602,867,908|47.98%|
|合计|1,256,564,426|100.00%||1,256,498,402|100.00%|

三、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事会按《股权激励计划（草案）》的规定
法律意见书办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。
（二）2018年5月30日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象从公司离职，公司根据《股权激励计划（草案）》需回购注销本解锁期5名激励对象66,024股未解锁的限制性股票，具体回购注销激励股份情况为：涉及首次授予的激励对象共 3人，回购注销股份共21,024股，回购价格为 1.69元/股；涉及预留授予的激励对象 2人，回购注销股份共45,000股，回购价格为2.11元/股。
2018年5月30日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票回购注销。
公司独立董事就本次回购注销限制性股票发表了独立意见。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：本次回购注销部分限制性股票已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序和内容符合《管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划全部实施完毕。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书(此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页)
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
刘小英： 邓鸿成：
严磊：
2018年 5月 30日