华金证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对三夫户外2018年度《关于募集资金存放与使用情况专项报告》进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
（1）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（[2015]1355号文）核准，公司于 2015年 12月 4日向社会公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价为人民币9.42元，应募集资金总额为人民币 160,140,000.00元，根据有关规定扣除发行费用 28,415,900.00元后，实际募集资金金额为131,724,100.00元。该募集资金已于2015年12月4日到位。上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3948号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（2）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2017]1683号文）核准，公司于2017年12月14日向特定投资者发行人民币普通股股票11,140,863股，每股发行价人民币23.38元，应募集资金总额为人民币 260,473,376.94元，根据有关规定扣除发行费用 5,580,351.84元后，实际
募集资金金额为 254,893,025.10元。该募集资金已于 2017年 12月 14日到位。
上述资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5460号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
|||
|-|-|
|时间|金额（元）|
|2018年1月1日募集资金专户余额|85,356,554.08|
|加：本年度利息收入|821,538.73|
|加：理财产品收益|1,354,931.51|
|减：募投项目支出|120,000.00|
|减：本年手续费支出|90.00|
|2018年12月31日募集资金专户余额|87,412,934.32|

截至2018年12月31日，非公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
|||
|-|-|
|时间|金额（元）|
|2018年1月1日募集资金专户余额|255,477,135.58|
|其中：已支付尚未置换的发行费用|569,210.98|
|加：本年度利息收入|1,781,703.77|
|加：理财产品收益|4,207,808.22|
|减：募投项目支出|11,402,535.67|
|其中：置换预先已投入募投项目的自筹资金|1,654,598.97|
|减：置换的发行费用|569,210.98|
|减：本年手续费支出|1,918.00|
|减：购买理财产品|170,000,000.00|
|减：民生银行理财专户存放资金|10,000,000.00|
|减：补充流动资金|60,000,000.00|
|2018年12月31日募集资金专户余额|9,492,982.92|

注：1、民生银行理财专户存放的非公开发行募集资金1,000.00万元已于2019年1月3日购买保本浮动收益型理财产品。
2、经第三届董事会第十五次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将首
发募集资金用于收购上海悉乐文化发展有限公司股权并将剩余资金用于永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、首次公开发行股票募集资金存放和管理情况
2015年12月25日，公司与北京银行股份有限公司双秀支行（以下简称“北京银行双秀支行”）和东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在北京银行双秀支行开设募集资金专项账户，账号为：20000001656800005920496。2016年12月21日，公司与东海证券签订终止《保荐协议》和《募集资金三方监管协议》的协议，同时更换华金证券为保荐机构接替原东海证券的持续督导及监管工作，公司与北京银行双秀支行和华金证券签署了《保荐协议》、《三方监管协议》，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银 行 名 称|银行帐号|余额|款项性质|
|北京银行双秀支行|20000001656800005920496|87,412,934.32|活期存款|
|合 计|--|87,412,934.32||

2、非公开发行股票募集资金存放和管理情况
2018年 1月 9日，公司与北京银行双秀支行和华金证券签署《募集资金三方监管协议》，在北京银行双秀支行开设募集资金专项账户，账号为：20000001656800019848206、20000001656800019924700。
截至2018年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|银 行 名 称|银行帐号|余额|款项性质|
|北京银行双秀支行|20000001656800019848206|8,507,173.89|活期存款|
|北京银行双秀支行|20000001656800019924700|985,809.03|活期存款|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|--|9,492,982.92|--|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
1、首次公开发行股票募集资金实际使用情况
公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 48,836,289.03元（含预先使用自有资金投入募投项目置换部分），其中本年投入 120,000.00元。具体使用情况详见附表。
2、非公开发行股票募集资金实际使用情况
公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 11,402,535.67元（含预先使用自有资金投入募投项目置换部分），其中本年投入 11,402,535.67元。具体使用情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2016年8月19日，公司第二届董事会第十六次会议及2016年第二次临时股东大会通过了《关于变更部分募投项目实施地点及实施内容的议案》，对募投计划中的开店数量、规模和城市及选址进行变更。
2、2018年 12月 25日，公司第三届董事会第十五次会议及 2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将首发募投项目“营销网络建设项目”变更为“现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股项目”。并将首发剩余募集资金永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
自 2018年 1月 8日至 2018年 2月 26日，公司支付研发中心租金及办公费用时将应从总部办公及研发中心建设项目募集资金专户付出的款项误从综合运营中心建设项目募集资金专户付出，总金额共计 1,328,108.20元，公司已于2018年 2月 28日从总部办公及研发中心建设项目募集资金专户归还至综合运营中心建设项目募集资金专户内。2018年 6月 22日，公司在支付五棵松店物业费时，
误从总部办公及研发中心建设项目募集资金专户付出，公司已于 2018年 7月 3
日将该笔款项从基本户归还至募集资金专户内。
针对上述情况，公司对相关人员进行了问责，并对已使用的募集资金进行了逐笔核实，加强了募集资金使用相关规定的学习，确保募集资金的规范使用。
除此以外，报告期内，公司募集资金的管理及使用严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关制度的要求执行，公司已披露的相关信息均能及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，华金证券认为：三夫户外 2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，三夫户外编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司2018年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王惠君 陈洁
华金证券股份有限公司2019年3月15日
募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||38,661.71|本年度投入募集资金总额|||||
||||-||||||
||||-|已累计投入募集资金总额|||||
||||-||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|13,172.41|13,172.41|12.00|4,883.63|37.07|分门店实现|-62.44|否|
|否|19,172.38|19,172.38|-|-|-|2021年12月31日|-|否|
|否|6,316.92|6,316.92|1,140.25|1,140.25|18.05|2020年12月31日|-|不适用|
||38,661.71|38,661.71|1,152.25|6,023.88|15.58||-62.44||

营销网络建设项目：受户外零售市场环境变化影响，一方面小面积户外店由于产品丰富度不够，缺乏吸引力，导致销售下滑，另一方面实体店建设运营成本逐年上升，使项目初期开设的小面积户外店未达到预期收益，虽然公司及时调整了项目实施策略，加大了旗舰店铺的开未达到计划进度或预计收益的情况和原因
发力度，但由于新开旗舰店铺时间较短，销售业绩尚未充分体现，因此造成项目未达到预期收益及计划进度；
三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目：公司正在积极寻找户外
营地资源，直营旗舰店和体验中心也处于前期考察阶段，暂未投入募集资金，因此造成项目未达到预期收益及计划进度；
三夫总部办公及研发中心建设项目：根据自有品牌实际销售情况和产品线规模，目前研发中心在总部办公楼办公，暂不需要单独建设研发中心，因此项目未达到计划进度，该项目不产生收益。
营销网络建设项目募投计划是 2011年制定的，近几年户外零售市场发生了很大变化，一、电商渠道占比增长较快；二、实体零售店建设运营成本继续上升；三、一些小面积的户外店因为产品丰富度不够，缺乏吸引力，导致客流下降。考虑到以上市场的环境变化，2016年 8月 3日公司召开了第二届董事会第十六次会议、2016年8月19日公司召开了2016年第二次临时股东大会，决定自 2016年下半年开始适当减少开店数量，而更多地开设面积较大的旗舰店铺，丰富产品种类，并提供更多交流互动体验空间。公告详见 2016年8月20日公司项目可行性发生重大变化的情况说明（营销网络建设项目）
指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
随着行业增速放缓，实体店建设运营成本上升，首发募集资金营销网络建设项目共开店11家，累计收益未达到项目预期。为了搭建公司新的核心业务方向，提高公司盈利水平，提升资金使用效率，并且本着维护全体股东利益的原则，公司决定将原募投项目变更为现金收购上海悉乐部分股权并增资控股项目，并将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金，经2019年第一次临时股东大会表决通过并于2019年1月12日在巨潮资讯网公告。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
2016年8月19日，公司第二届董事会第十六次会议及2016年第二次临时股东大会批准审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及实施内容的议案》，对营销网络建设项目募投计划中的开店数量和规模进行变更。考虑到小面积的户外店因为产品丰富度不够，缺乏吸引力，客流下降等市场环境变化的影响，公司决定适当减少开店数量，而转为开面积较大的旗舰店募集资金投资项目实施方式调整情况（营销网络建设项目）
铺，丰富产品种类，并提供更多交流互动体验空间。上述变更未改变募集资金用途。
2019年1月12日，公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于以现金收购上海悉乐文化发展有限公司部分股权并增资控股的议案》，将原募投项目变更为现金收购上海悉乐部分股权并增资控股项目。
公司于 2016年 3月 14日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用营销网络建设项目募集资金人民币2,033.49万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2018年 5月 22日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金人民币222.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司于2018年6月8日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 拟使用非公开发行股票不超过人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金存放于公司北京银行双秀支行开立的募集资金专项账户中。用于公司承尚未使用的募集资金用途及去向 诺投资的现金收购上海悉乐部分股权并增资控股项目、三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目、三夫总部办公及研发中心建设项目。
自2018年1月8日至2018年2月26日，公司支付研发中心租金及办公费用时将应从总部办募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公及研发中心建设项目募集资金专户付出的款项误从综合运营中心建设项目募集资金专户付出，总金额共计1,328,108.20元，公司已于2018年2月28日从总部办公及研发中心建设项
目募集资金专户归还至综合运营中心建设项目募集资金专户内。