证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2017-039深圳市聚飞光电股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2017年 8月 30日为授予日，向 141名激励对象授予242.10万股限制性股票，相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年9月22日召开的公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年9月29日召开的公司第三届董事会第十四次（临时）会议，分别审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见：认为公司具备实施股权激励计划的主体资格、激励对象的主体资格合法、有效、未侵犯公司及全体股东的利益、不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
2016年9月22日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、2016年10月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年11月14日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 8月 25日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、预留限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的141名激励对象授予242.10万股限制性股票。
三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2016年度权益分派方案实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量进行相应的调整。公司于 2017年 8月 25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的议案》，根据调整方法，公司本次激励计划预留部分限制性股票数量由134.50万股调整为242.10万股。
四、本次预留限制性股票的授予情况
（一）、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
（三）、授予日：2017年8月30日。
（四）、本次预留限制性股票授予价格为每股 2.32元，依据董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）4.64元的50%确定，为每股2.32元。
本次预留限制性股票的授予价格定价遵循首次授予价格原则，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价4.39元的50%，为每股2.20元；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；三者均价分别是4.29、4.29、4.64元，三者均价较高者4.64元的50%，为每股2.32元。
（五）、限制性股票具体分配情况如下：
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|激励对象||获授的限制性股票（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|姓名|职务||||
|高四清|董事|4|1.6522%|0.0032%|
|于芳|董事会秘书|4|1.6522%|0.0032%|
|公司中层管理人员；核心技术（业务）人员；董事会认为需要激励的其他人员（139人）||234.10|96.6956%|0.1874%|
|合计（141 人）||242.10|100.0000%|0.1938%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。
《2016年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
（七）预留限制性股票的解除限售安排
本次授予的预留限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据激励计划获授的预留限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（八）、解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
预留授予限制性股票的各年度对应的公司业绩考核指标如下表所示：
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|解除限售安排|业绩考核指标|
|第一次解除限售|以2013-2015年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于60%；|
|第二次解除限售|以2013-2015年营业收入均值为基数，2018年营业收入增长率不低于90%；|
|第三次解除限售|以2013-2015年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于120%。|

2、个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B+、B、C、D五档，对应的考核结果如下：
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|等级|A|B+|B|C|D|
||优|良|达标|部分达标|不达标|
|标准系数|1.0|1.0|1.0|0.9|0|

个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具对授予的242.10万股限制性股票进行预测算。根据中国会计准则要求，本激励计划预留限制性股票的授予对各期会计成本的影响如下表所示：
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|限制性股票成本（万元）|2017 年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|306.02|38.86|116.59|94.98|55.59|

据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、经核查，参与激励的内幕信息知情人和公司董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月内均未有买卖公司股票的行为。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划预留限制性股票确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
同意以2017年8月30日为授予日，向141名激励对象授予242.10万股限制性股票。
九、独立董事意见
（一）、关于调整 2016年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票数量的独立意见
本公司2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本 693,986,415股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该权益分派方案已于2017年5月17日实施完毕，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次权益分派方案实施后，应对预留限制性股票的数量进行相应的调整。根据调整方法，公司本次预留限制性股
票的数量由134.50万股调整为242.10万股。
公司本次调整授予权益数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对授予权益数量进行调整。
（二）、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2017年8月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授预留限制性股票的条件。
2、本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
3、公司本次所确定的预留限制性股票激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施预留限制性股票的授予有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2017年 8月 30日，并同意按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定授予141名激励对象242.10万股预留限制性股票。
十、律师出具的法律意见
北京大成（深圳）律师事务所对公司调整预留限制性股票数量及授予预留限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：本次调整和本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因及调整内容、授予对象、授予数量及授予价格，本次授予日的确定及授予条件均符合《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》、《备忘录8号》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；
本次调整及本次授予事项尚需公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票登记等事项。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京大成（深圳）律师事务所关于公司调整预留限制性股票数量及授予预留限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2017年8月25日