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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
观意字【2014】第0109号致：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（下次“腾邦国际”或“公司”）的委托，就公司回购注销已不符合激励条件的激励对象彭捷所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（下称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》，《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录合称为“《备忘录》”）和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（下称“《创业板备忘录第 9号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《股权激励计划（草案）修订稿》”）的规定，对腾邦国际回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书定，对公司回购注销部分限制性股票相关事宜的有关资料进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅供公司为实行股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为公司实行回购注销部分限制性股票所必备的法定文件，随同其他材料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的程序
（一）关于实施本次回购注销部分限制性股票的授权
2012年 9月 17日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授权董事会决定限制性股票计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已经死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
1、2014年 4月 23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象彭捷获授公司限制性股票 10万股，经第二届董事会第二十次会议审议通过，彭捷所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件成就，故第一期 3万股已解锁并于 2013年 10月 14日上市流通，现持有尚未解锁的限制性股票 7万股。现彭捷因个人原因离职已不符合激励条件。根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将彭捷已获授但尚未解锁的限制性股
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书票共 7万股全部进行回购注销，鉴于公司 2013年 6月实施利润分配，以每 10股派 1元人民币现金（含税），因此本次回购注销价格为 7.04元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由12,240万股变更为12,233万股。
2、2014年 4月 23日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象彭捷兵获授公司限制性股票 10万股，经第二届董事会第二十次会议审议通过，彭捷所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件成就，故第一期 3万股已解锁并于 2013年 10月 14日上市流通，现持有尚未解锁的限制性股票 7万股。现彭捷因个人原因离职已不符合激励条件。根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将彭捷已获授但尚未解锁的限制性股票共 7万股全部进行回购注销，鉴于公司 2013年 6月实施利润分配，以每 10股派 1元人民币现金（含税），因此本次回购注销价格为 7.04元/股。公司监事会认为：本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。
3、2014年 4月 23日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》“第十一章、本激励计划的变更与终止”以及“第十三章、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原激励对象彭捷因离职已不符合激励条件，同意由公司将原激励对象彭捷已获授但尚未解锁的限制性股票共 7万股全部进行回购注销，鉴于公司 2013年 6月实施利润分配，以每 10股派 1元人民币现金（含税），因此本次回购注销价格为 7.04元/股。公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，本所律师认为，腾邦国际本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录第 9号》等有关法律、法规和规范性文件和《股权激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
二、本次回购注销的限制性股票数量及价格
根据公司《股权激励计划（草案）修订稿》及公司董事会于 2012年 11月 14
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书日公布的《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司授予彭捷限制性股票 10万股，授予日期为 2012年 9月 24日，授予价格为7.14元/股。
《股权激励计划（草案）修订稿》第十三章“本次激励计划的变更与终止”规定：对于由于职务变更、离职、丧失工作能力等上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。《股权激励计划（草案）修订稿》第十章“限制性股票的回购注销”规定：若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则上述回购限制性股票的价格和数量应依据本激励计划“第八章本激励计划的调整”确定的原则进行调整。鉴于公司 2013年 6月实施利润分配，以每 10股派 1元人民币现金（含税），根据《股权激励计划（草案）修订稿》第八章“本激励计划的调整”关于派送股票红利对限制性股票的授予价格进行相应调整的规定：P＝P0-V（其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额），因此本次回购注销价格调整为 7.04元/股，公司应就本次限制性股票回购向彭捷支付回购价款人民币492,800元。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《股权激励计划（草案）修订稿》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录第 9号》等有关法律、法规和规范性文件和《股权激励计划（草案）修订稿》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本五份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书【本页无正文，为《北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》签字页】
经办律师：
刘燕 罗增进
单位负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二〇一四年四月二十四日