证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2018-056
贝因美婴童食品股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于 2018年 5月 16日收到深圳证券交易所《关于对贝因美婴童食品股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 115号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：
一、年审会计师对你公司 2017年度内部控制有效性发表否定意见，对你公司 2017年度财务报告发表标准无保留的审计意见。请说明以下问题：
（一）请结合否定意见涉及的具体事项，说明截至目前公司采取的改进措施及其有效性。
公司回复：
针对年审会计师对我司 2017年度内部控制有效性发表否定意见涉及的具体事项，截至目前公司采取的改进措施及其有效性如下：
1、客户授信应收账款催收管理不力，坏账损失风险较大。
针对公司应收账款管理中存在的问题，公司从以下几个方面采取相应改进措施，强化管理，以减少应收账款坏账风险：
（1）授信管理控制
根据公司应收账款管理制度规定，对新增授信，强化客户资信评估，建立销管、法务、财务与审计四部门联合进行客户授信风险评估机制，每一笔授信明确收账与追款责任人与担保人，从源头控制授信风险。
（2）应收账款跟踪控制
对逾期账龄客户，建立日回款情况跟踪机制，专人负责应收账款的定期清查。
（3）应收账款催收管理
除日常客户经理一对一进行应收账款催收外，以合理掌握应收账款收回的可能性。对账龄较长的客户，公司逐步分批采取法律措施，以保障应收账款回收，降低坏账风险。
公司持续跟进应收账款变动情况，及时评估上述改进措施的有效性。
2、预算编制不严谨，业绩预测不严谨且多次变更，公告不及时。
针对预算编制与业绩预测中存在的问题，公司从以下几个方面采取相应改进措施，以保障业绩预测及时、准确、完整，提高信息披露的质量：（1）规范预算编制程序
公司在规定的时间内组织预算编制，各部门积极配合执行预算编制，保障提供数据及编制依据真实、合理、完整，对各自负责的数据、信息、预测方法的准备性、合理性承担责任。
（2）严格业绩预测审批程序
预算编制完毕，召开经营管理层预算审核会议，由总经理批准后发布实施。
（3）建立业绩预测跟踪与汇报机制
公司组织对业绩预测阶段性达成情况进行跟踪，存在疑虑的，责成预算编制部门反馈信息，提供进一步数据依据与说明。定期召集业绩预测数据相关部门会议，对业绩预测数据进行分析判断，并向管理层汇报，管理层定期向董事会汇报。
（4）业绩预测重大差错认定与责任追究
业绩预测存在重大差错，由公司审计部调查责任原因，进行责任认定，提交公司讨论决定处罚与整改措施。
上述改进措施已在有效执行中。
3、向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款。
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，建立了较为完善和有效的内部控制体系，制订了《公司章程》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》和《关联交易内部决策制度》等制度，规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益。
但在实际执行过程中，关联交易管控流程不够细化和集中，信息传导有效性不足，部分岗位关联交易认知度不高，内部控制的有效性须待加强。
针对上述问题，公司在董事会和审计委员会的要求和督促下，及时纠正超额预付款问题，并对关联方预付款事项进行了进一步排查，根据自身发展
情况以及新法规的颁布、监管部门的要求等，细化了关联交易管控流程，加强了关联交易、合同、资金管理相关制度的宣讲力度，对该制度进行修订，逐步完善、健全并落实，从源头上避免类似事件的再发生。
目前公司已责成相关业务部门加强对关联交易的管控，财务管理部已落实专人及时审核并记录每一笔关联交易发生额和实际支付额，定期（按月）统计公司关联交易情况，确保发生总额与支付额均在年度关联交易审批额度内。
截至目前该改进措施已得到有效执行。
4、经销商将自贝因美公司控股股东下属企业取得资金打入贝因美公司账户随后又被退回，交易缺乏商业实质。
公司已加强控股股东与上市公司之间信息通报机制，要求控股股东注意合作方与上市公司关联度，及时通报上市公司与此类合作方合作相关信息，从管理及流程上杜绝此类情况发生，确保对外交易具备商业实质。
截至目前该改进措施已得到有效执行。
5、对外投资决策不够谨慎，后续管理不力，投资损失较大。
公司加强投资决策前的可行性研究，从外部市场环境、行业发展特点、内部决策管理、投资风险控制等多维度加强对投资项目管理，控制投资风险。
公司持续跟踪投资项目经营情况，加强与对被投资单位的业务协同，提升其自身市场开拓能力，同步加强成本管理控制，力争被投资单位营业收入和利润达到预期目标，减少公司对外投资损失。
截至目前上述改进措施已得到有效执行。
（二）请年审会计师结合上述相关事项，逐项分析对公司 2017年财务报告的影响，并说明所实施的具体审计程序，以及在发表财务报告审计意见时，是否已充分考虑上述事项对财务报告的影响、财务报告审计报告
的意见类型是否恰当。
公司回复：
(一)导致对公司 2017年度内部控制有效性发表否定意见的事项
1.客户授信应收账款催收管理不力，坏账损失风险较大
公司制定了客户信用及应收账款管理制度，但在实际执行中因未能对客户经营规模及回款能力等变化情况作出客观、合理的预计，导致未能识别高风险客户。此外，公司对应收账款管理不力，导致 2017年末 1年以上账龄的应收账款增幅较大，截至 2017年 12月 31日，账面已计提应收账款坏账准备 44,476.68万元。
2.预算编制不严谨，业绩预测不严谨且多次变更，公告不及时
公司于 2017年 4月 28日披露《贝因美婴童食品股份有限公司 2017年第一季度报告全文》，预计 2017年 1-6月归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈 2,000万元-5,000万元。于 7月 15日披露《贝因美婴童食品股份有限公司 2017年半年度业绩预告修正公告》，预计 2017年 1-6月归属于上市公司股东的净利润为亏损 3.5亿元-3.8亿元。为此，中国证券监督管理委员会浙江监管局对公司采取了行政监管措施，出具了《关于对贝因美婴童食品股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2017﹞55号）。
公司于2017年10月30日在巨潮资讯网上公布2017年第三季度报告，
预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损35,000万元-50,000万元。2018年 1月 22日又在巨潮资讯网上发布《2017年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》，将 2017年度业绩预测修正为归属于上市公司股东的净利润为亏损 80,000万元-100,000万元。
3.向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款
经董事会、股东大会审批，2017年度公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为 5,850万元和 5,850万元。2017年 1-9月公司向两家关联公司的实际采购额为 2,083.87万元和 4,104.69万元（含暂估进项税金）。2017年 1-9月公司向杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司下达订单金额分别为8,034.06万元和8,776.13万元，并据此预付了全部资金，超出经审批交易额度的金额分别为 2,184.06万元、2,926.13万元，超出实际采购额的金额分别为 5,950.19万元、4,671.44万元。随后，公司取消了超出额度的订单，并收回超出额度的资金及相应资金占用利息分别为 68.79万元、59.91万元。
4.经销商将自公司控股股东下属企业取得的资金打入公司账户随后又被退回，交易缺乏商业实质
2017年 9月，公司收到公司经销商库尔勒明辉商贸有限责任公司等 16家单位打入缺乏商业实质的款项 7,163万元。公司分别于 2017年 10月和 12月退回该 16家单位款项共计 7,163万元。经查，控股股东贝因美集团有限公司（以下称贝因美集团）的控股子公司杭州宏盛裕恒实业有限公
司在 2017年 9月支付给上述 16家单位款项合计 7,163万元，2017年 10月、12月收到上述 16家单位退回款项 7,163万元。
5.对外投资决策不够谨慎，后续管理不力，投资损失较大
公司进行对外投资可行性研究时，因对投资风险估计不足，论证不够充分，对投资项目的后续管理力度不足，导致出现较大损失。2017年度确认投资损失 8,659.39万元、商誉减值损失 5,582.43万元，并对亏损合同计提了预计负债 5,003.30万元。
年审会计师意见：
年审会计师在对公司 2017年度财务报表审计时，已充分考虑了上述内部控制缺陷对 2017年度财务报告的影响，财务报表审计报告的意见类型恰当。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
二、报告期末，公司流动负债占负债的比重为79.42%，同比增长 5.56个百分点，流动比率由 1.41倍下降为 0.97倍、速动比率由 1.13倍下降为 0.7倍，每股现金流量持续为负。公司期末现金及现金等价物余额为 4.42亿元，同比下降 27.66个百分点。请说明以下问题：
（一）流动负债中短期借款的种类、期限、数额、主要用途、质押物或抵押物情况、相关投资项目（如有）的进展情况以及现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。
公司回复：
报告期末，公司流动负债 252,019.89万元，占比为79.42%，主要包括短期借款、应付账款、其他应付款等；公司非流动负债 65,315.03万元，占比为20.58%，主要为长期借款，公司债务结构中短期债务占比较高。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|占负债比例|
|短期借款|93,800.00|29.56%|
|应付票据|3,980.51|1.25%|
|应付账款|44,968.62|14.17%|
|预收款项|3,645.63|1.15%|
|应付职工薪酬|4,257.47|1.34%|
|应交税费|9,060.04|2.86%|
|应付利息|260.82|0.08%|
|其他应付款|50,458.42|15.90%|
|一年内到期的非流动负债|26,066.40|8.21%|
|其他流动负债|15,521.97|4.89%|
|流动负债合计|252,019.89|79.42%|
|长期借款|52,009.26|16.39%|
|预计负债|5,003.30|1.58%|
|递延收益|8,302.47|2.62%|
|非流动负债合计|65,315.03|20.58%|
|负债合计|317,334.92|100.00%|

报告期末，短期借款余额 93,800万元，明细如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|借款种类|借款起始日|借款到期日|金额|
|保证借款|2017/8/22|2018/8/21|15,000|
|保证借款|2017/6/9|2018/6/6|10,000|
|保证借款|2017/7/4|2018/7/3|10,000|
|保证借款|2017/7/4|2018/7/3|10,000|
|保证借款|2017/7/10|2018/7/9|20,000|
|保证借款|2017/8/30|2018/2/27|5,000|
|保证借款|2017/8/30|2018/2/27|10,000|
|信用借款|2017/6/9|2018/5/25|10,000|
|质押借款|2017/9/22|2018/9/21|3,800|
|合计|||93,800|

以上短期借款为公司补充流动资金，用于日常生产经营所需，负债水平与公司的发展相对应。
公司短期借款为信用借款、保证借款、质押借款（银行定期存单质押）、无抵押借款。
截至 2017年 12月 31日，公司流动资产总额为 245,329.26万元，其中货币资金为 77,172.13万元，同时 2017年本公司与银行已签署授信合同尚未使用的综合授信额度折合人民币金额为 16,000万元，因此，公司短期偿债风险可控。
（二）请结合公司行业特征，与同行业公司进行对比分析，说明你公司短期债务规模占比较大的原因及合理性。
公司回复：
同行业上市公司 2017年报数据对比表
短期借款占营业收入比例对比表（表一）
单位：万元
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|公司名称|短期借款|营业收入|占比|
|西部牧业|68,738.90|69,255.72|99.25%|
|三元股份|9,342.51|612,118.16|1.53%|
|贝因美|93,800.00|266,045.16|35.26%|
|合计/平均|171,881.41|947,419.05|18.14%|

短期借款占负债总额比例对比表（表二）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|短期借款|负债总额|占比|
|西部牧业|68,738.90|170,704.97|40.27%|
|三元股份|9,342.51|258,199.68|3.62%|
|贝因美|93,800.00|317,334.92|29.56%|
|合计/平均|171,881.41|746,239.56|23.03%|

从（表一）来看，在三家乳品行业上市公司中，公司短期借款占营业收入比例略高于平均值，但明显低于西部牧业，从（表二）来看，公司短期借款占负债总额比例高于平均值，但低于西部牧业。且公司与上述上市公司相比尚有以下不同之处：西部牧业和三元股份的主营业务均为乳制品的加工与销售，这两家公司婴幼儿奶粉的占比不大，受奶粉配方注册制的影响较小。公司短期债务规模占比较大与公司的实际情况及产业规模是相匹配的。
（三）量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响。
公司回复：
公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金为 279,483.42万元，经
营活动产生的现金流量净额为-15,299.47万元，投资活动产生的现金流量
净额 33,722.98万元，筹资活动产生的现金流量净额 -35,858.97万元，截止 2017年 12月 31日，公司现金及现金等价物余额 44,172.13万元。
根据公司现金流量数据分析，经营活动和筹资活动现金流量净额均为负数，公司偿债能力不强，目前公司正常运营能力不存在较大影响。截至本问询函发出日，公司短期负债偿还情况无重大变化。公司已发现目前偿债压力、资金链趋紧的现状，并采取了如下措施：1、积极与各贷款银行协调，维持存量贷款规模，寻求银行支持。2、积极拓宽融资渠道，争取补充资金。通过银行存单质押，土地、厂房抵押等方式融资，保证公司正常的生产经营活动。3、公司正在进一步拓展国内、外市场，争取新的市场份额；
加大应收账款清收力度，维持正常生产资金流。4、公司正在加强资源整合力度，通过厂房出租、闲置资产处置，盘活资产，补充生产经营所需的资金。
（四）补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况，以及未来应对计划，并提示相关风险。
公司回复：
截至本问询函发出日，公司的短期负债均为按期、正常偿付，从未出现借款或利息逾期偿还的情况。但不可否认的是，公司短期借款占比相对较高，如公司经营性现金流入无法得到保障，将会影响公司短期偿债能力。
为应对该等风险，公司将通过提升销售收入，加强成本费用管理，合理控制各项支出以及金融机构不断创新的融资方式，积极利用现有资源通过多种金融工具拓宽公司的融资渠道，提前做好资金筹集，维护上市公司信誉，及时还款。
三、2015年至 2017年，你公司分别实现营业收入 45.34亿元、27.64亿元、26.6亿元，分别实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.04亿元、-7.81亿元、-10.57亿元。请说明以下问题：
（一）请结合所属行业发展状况、公司经营情况等，说明公司营业收入逐年下滑以及最近两年净利润持续为负的具体原因。
公司回复：
1、2014年至 2015年，随着一系列鼓励跨境贸易政策的出台，跨境电商、海淘逐渐兴起，婴幼儿奶粉行业渠道结构、消费趋势发生较大变化。
内资配方奶粉企业既面临彼此之间的激烈竞争，又面临着国外品牌的不断涌入，行业陷入低潮。公司原有的优势传统渠道也受到了极大的冲击，面对新形势，公司在积极寻求转型升级。
2、2016年，受假冒奶粉事件、传统渠道转型不利及行业竞争混乱等多种因素影响，公司营业收入下滑较多，当期营业收入下滑较多，经营业绩出现较大亏损。
3、2017年 8月，配方注册首批注册号正式发布，奶粉新政开始落地。
在新政实施前后以及随后的过渡期内，渠道商谨慎观望、中小品牌竞相杀价甩货，市场竞争白热化，导致公司当期销售收入未达预期。
4、随着时间推移，一方面，老包装和非注册制产品面临淘汰，产品销售情况不佳，导致公司期末计提较高的存货跌价准备；另一方面，公司在内部控制方面也存在缺陷，应收账款催收管理不力，回款情况较差，导致期末计提较高的应收账款坏账准备。
5、此外，管理层对外投资决策不够谨慎，后续管理不力，导致产生
较大投资损失。
受以上因素综合影响，公司连续三年营业收入逐年下滑以及最近两年净利润持续为负。
（二）你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表的编制基础。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司在未来十二个月内，公司持续经营能力不存在重大不确定性。不会影响会计报表的编制基础。
1、公司亏损情况分析
最近三年，归属于上市公司股东的净利润逐年下降，主要是营业收入下降、坏账损失和存货跌价损失上升以及投资损失增加所致。具体分析如下：
（1）《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》于 2016年 3月 15日经国家食品药品监督管理总局局务会议审议通过，自 2016年 10月 1日起施行。对于未注册的奶粉品牌，将于 2018年起全面停止生产。2017年，公司处于奶粉新政过渡期，过渡期内，同行业纷纷甩货，公司面临激烈的市场竞争，渠道商审慎观望，导致公司 2017年销售收入下滑。
（2）公司内部控制存在缺陷，应收账款催收管理不力，回款情况较差，导致期末计提较高的应收账款坏账准备。
（3）老包装和非注册制产品面临淘汰，产品销售情况不佳，导致公司期末计提较高的存货跌价准备。
（4）管理层对外投资决策不够谨慎，后续管理不力，导致产生较大
投资损失。
2、公司采取的措施
公司对自身的生产经营、内部管理等方面进行重新审视和调整，采取了以下措施：
（1）积极拓展市场，提升品牌的影响力。对全部注册的品类制定相应的营销政策，为新政后的产品开辟新的销售渠道。
（2）加强生产管理，严格控制费用的开支，提升费用的使用效率。
（3）不断完善内控体系，加强风险控制。
3、公司财务指标分析
截至 2017年末，公司的资产负债率为62.76%，流动比率为0.97；2017年末使用未受限制的货币资金为 441,721,295.55元；2017年末归属于上市公司股东的所有者权益为 1,861,947,108.88元。公司偿债能力和净资产状况仍处于正常水平。
年审会计师意见：
年审会计师认为公司营业收入下降和净利润大幅亏损系由行业因素和公司内部控制缺陷等原因叠加造成。2017年度营业收入较 2016年度下降幅度不大，市场有所平稳。随着注册制的实施、行业形势明朗化和公司内部管理层调整以及内部控制缺陷的纠正，年审会计师认为，在未来十二个月内，公司持续经营能力不存在重大不确定性。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
（三）公司未来发展计划，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施及
其有效性。
公司回复：
配方奶粉注册新政后的 2018年机遇与挑战并存，扭亏为盈将成为核心年度目标，公司将抓住配方奶粉注册制新政和全面二胎带来的战略性机会。公司 2018年主要发展计划以及拟采取的改善经营业绩的具体措施如下：
1、营销方面，稳中求进，密切关注奶粉新政带来的市场变化，把握市场开拓节奏，千万百计增加收益，实施精准营销，提高收入质量；在经销和渠道上，以顾客需求为原点，锁定顾客核心需求；始终以门店销售作为公司业绩的支点，以提升门店销售为核心目的；对重要品类以天罗地网系统为支撑，确保品类销售有效管理。优化和满足更适应新政和竞争的品牌品类组合，聚力贝因美品牌产品经营，以品牌关系牵引品类经营。
2、运营方面，开源与节流并举。深化内部挖潜，降低制造成本和管理费用，提升产品质量；视质量为企业的生命线，越是困难时期，越是要高度重视质量管控；依据食品安全生产规范和配方注册管理办法，强化生产全方位管理；提升销售、生产之间的协同，按照销售订单与生产最小经济批量的平衡点来确定最优生产计划；重点解决配送体系效率的提升，更好、更快、更省地服务于线上线下销售。
3、研发方面，重点推进特殊婴幼儿配方奶粉的注册备案，做好特殊医学配方食品注册的研究和准备工作；
4、人事方面，继续强化管理，实施精准激励，加强绩效考核评价；
对薪酬体系和绩效工资进行创新和变革，以企业整体盈亏平衡为基点，科
学设计利益共享、风险共担的组织绩效模式；提升岗位设置科学性，进一步人事优化，推动减员增效。
5、财务方面，严控业绩风险，建立预警机制，全力以赴打好扭亏为盈攻坚战。
6、资产方面，盘活公司现有资产，加快完成董事会已授权的资产处置和其他非经营资产出售，尽快变现，回笼资金，夯实主业基础。
目前这些主要措施已在有效执行中。
四、请结合报告期内公司具体经营措施以及财务报表所反映出的财务状况，说明年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“一、概述”部分的披露内容是否客观反映了你公司经营活动。如否，请结合具体财务数据重新表述。
公司回复：
2017年是充满挑战的一年，配方注册制落定以及 2018年起正式实施，但“洗牌”效果未如预期般强烈，公司围绕年度经营计划，强化目标完成考核，狠抓内部管理，夯实各项业务基础，确保公司经营正常运转，在食品质量安全体系建设、婴幼儿配方奶粉注册等方面都取得了显著成效，但市场竞争的白热化导致行业普遍竞相杀价甩货，公司整体销售未达预期，同时市场投入费用门槛提高，严重影响利润实现，经营业绩出现较大亏损。
报告期内公司对自身的生产经营、内部管理等方面进行重新审视和调整，采取了以下主要措施：
1、积极拓展市场，提升品牌的影响力。对全部注册的品类制定相应
的营销政策，为新政后的产品开辟新的销售渠道。
2、加强生产管理，严格控制费用的开支，提升费用的使用效率。
3、不断完善内控体系，加强风险控制。
截至 2017年末，公司的资产总额 505,648.41万元，资产负债率为62.76%，归属于上市公司股东的所有者权益为 186,194.71万元。公司偿债能力和净资产状况仍处于正常水平；报告期内公司实现营业收入 266,045.16万元，同比下降3.76%，下降幅度不大，市场有所平稳；实现归属于上市公司股东的净利润-105,704.45万元，同比下降35.40%，下降幅度较大，主要系由行业因素和公司内部控制缺陷等原因叠加造成。因此，年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“一、概述”部分的披露内容客观反映了公司的经营活动。
五、报告期内，你公司实现营业收入 26.6亿元，同比下降3.76%；
实现净利润-10.57亿元，同比下降35.4%；毛利率同比上升0.46个百分点，主要产品奶粉类毛利率同比上升 0.7个百分点。请说明以下问题：
（一）请结合行业发展状况、公司经营情况等，说明报告期内公司营业收入下降的原因及合理性，并说明公司经营情况与行业发展是否一致。
如否，请结合公司具体经营策略，说明不一致的原因。
公司回复：
近年来，婴幼儿奶粉行业渠道结构、消费趋势都在发生较大变化。跨境电商、“海淘”等积极抢占市场份额使大卖场、超市等传统零售渠道市场份额面临挑战，配方奶粉企业既面临彼此之间的激烈竞争，也面临着国外
企业及品牌的不断涌入，国际化全球化的步伐在加速，带来了更大的挑战和更多的机遇，伴随着价格战、营销战持续，企业优胜劣汰尤为突出。随着配方注册制落定以及 2018年起正式实施，其“洗牌”效果未如预期般强烈，市场竞争的白热化导致行业普遍竞相杀价甩货，整体销售未达预期，导致报告期内公司营业收入下降。
公司为境内上市的独家主营婴幼儿乳粉生产及销售的公司，难以获取同环境下同行业可比数据，拟获取境内主营乳制品加工与销售的近似公司：西部牧业（300106）和三元股份（600429）的相关数据，与近似公司的营业收入比较如下：
单位：万元
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|项目|贝因美|||西部牧业|||三元股份|||
||增减率|2017年|2016年|增减率|2017年|2016年|增减率|2017年|2016年|
|主营业务收入|-4.07%|264,084.48|275,293.43|5.27%|65,288.81|62,018.34|6.68%|597,406.70|559,997.38|

从上表可以得出，公司主营业务收入同比下降，而近似公司西部牧业（300106）和三元股份（600429）的主营业务收入同比却是上升的，公司经营情况与近似行业发展情况不一致。主要原因系西部牧业和三元股份的主营业务均为乳制品的加工与销售，这两家公司婴幼儿奶粉的占比不大，受奶粉配方注册制的整体影响较小。
（二）请说明在主要产品毛利率上升的情况下，公司净利润下滑幅度大于营业收入下降幅度的具体原因及合理性。请结合资产减值计提、期间费用确认等事项，并与同行业比较，说明公司是否存在过度确认损失或费用的情形。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
1、主要产品毛利率上升的情况下，公司净利润下滑幅度大于营业收入下降幅度的具体原因及合理性
（1）公司主要产品毛利上升0.70%，变动幅度较小。公司净利润下滑幅度大于营业收入下降幅度，主要系：
1)应收账款坏账准备和存货跌价准备计提金额较大，同比增加 455,716,587.82元。
2)公司对外投资损失较大，同比增加111,298,312.14（含预计亏损合同金额 50,032,969.68元）。
剔除上述因素，公司 2017年的净利润为-490,029,569.49元，亏损金额较 2016年有所下降，主要系公司对营销费用的审批和使用加强控制，销售费用率下降所致。
（2）公司为境内上市的独家主营婴幼儿乳粉生产及销售的公司，难以获取同环境下同行业可比数据，拟获取境内主营乳制品加工与销售的同行业公司：西部牧业（300106）和三元股份（600429）的相关数据，与同行业公司的财务数据比较如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贝因美||西部牧业|||
|2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|
|150,482.87|171,747.75|7,470.16|5,850.98|159,139.58|
|264,084.48|275,293.43|65,288.81|62,018.34|597,406.70|
|56.98%|62.39%|11.44%|9.43%|26.64%|
|125,266.76|128,660.64|14,235.38|10,778.78|71,769.15|
|44,476.68|12,028.58|2,000.65|1,345.04|7,693.89|
|35.51%|9.35%|14.05%|12.48%|10.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|84,638.41|66,654.07|58,289.28|64,504.72|56,787.94|
|15,364.61|2,241.05|5,296.60|2,932.10|1,103.06|
|18.15%|3.36%|9.09%|4.55%|1.94%|

1)与同行业公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例和存货跌价准备计提比例的增长均偏高，主要系：
A、公司在应收账款催收管理方面的内部控制存在缺陷。2016年末应收账款回收正常，客户经营状况出现减弱或非持续经营的情况较少；2017年度，公司客户出现了大面积的客户回款困难，且持续经营能力减弱或者非持续经营的情况，公司虽然对收回货款做出大量努力，但效果欠佳。公司根据客户回款情况，客户在 2017年从公司采购情况及持续经营情况计提了应收账款减值准备。经公司检查，截至2018年4月23日的回款状况，未见需要大幅转回应收账款坏账准备的情况。
B、受奶粉配方注册制的影响，公司老包装和非注册制产品面临淘汰，过渡期内市场竞争激烈，产品销售情况不佳；另外，新型的销售模式日渐发展，传统销售渠道遭受较大的冲击。同时公司一直为备战注册制做充分准备，期末存货中非注册制产品和注册制老包装产品金额为 22,555.80万元，占期末存货余额比例为61.26%，对该部分产品计提存货跌价准备 12,283.36万元。扣除上述产品后存货余额为 62,082.61万元，存货跌价准备 3,081.25万元，计提比例为4.96%，与同行业公司的存货跌价准备计提比例较为接近。经核查公司 2018年 1-3月销售价格和实际实现销售情况，公司未发现公司存在需大额转回存货跌价准备的情况。
2)与同行业公司相比，公司的销售费用率较高。
公司的销售费用与同行业公司相比明显偏高，与公司的销售模式有关。
公司一直以来执行高毛利率、高销售费用的销售政策。公司销售毛利扣除销售费用后的金额占营业收入的比例对比如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贝因美||西部牧业|||
|2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|
|264,084.48|275,293.43|65,288.81|62,018.34|597,406.70|
|104,969.87|110,693.95|61,873.75|59,929.67|416,169.02|
|159,114.61|164,599.49|3,415.07|2,088.66|181,237.69|
|60.25%|59.79%|5.23%|3.37%|30.34%|
|150,482.87|171,747.75|7,470.16|5,850.98|159,139.58|
|8,631.73|-7,148.26|-4,055.10|-3,762.32|22,098.11|
|3.27%|-2.60%|-6.21%|-6.07%|3.70%|

由上表可知，三家公司的毛利率相差较大，扣除销售费用后毛利占收入的比重较为接近。
经检查公司 2018年 1-3月销售费用情况，不存在 2017年过度确认费用的情况。
年审会计师意见：
年审会计师认为净利润下滑幅度大于营业收入下降幅度存在合理性，公司不存在过度确认损失或费用的情形。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
（三）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十七条之规定，按地
区补充披露营业收入、营业成本及毛利率等数据，并分析变动情况；请按
前述规定补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧等在成本总额的占比情况；请核对 2017年奶粉、米粉及其他产品的销售量、生产量及库存量填列是否错误，勾稽关系是否正确。
公司回复：
1、按地区分布的营业收入、营业成本及毛利率等数据及变动情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分地区|2017年|||2016年|||增（+）/减（-）额|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|南区|1 87,593.70|7 7,727.64|58.57%|188,232.50|7 4,740.10|60.29%|-638.80|2,987.54|-1.73%|
|北区|7 8,451.47|2 8,373.78|63.83%|88,217.21|3 6,768.88|58.32%|-9,765.75|-8,395.10|5.51%|
|合计|2 66,045.16|1 06,101.42|60.12%|276,449.71|1 11,508.98|59.66%|-10,404.55|-5,407.57|0.46%|

2、营业成本的主要构成项目及占比情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主要构成项目|金额|占比|
|营业成本|直接材料|80,601.19|76%|
||直接人工|2,500.70|2%|
||制造费用|22,999.52|22%|
||合计|106,101.42|100%|

3、2017年奶粉、米粉及其他产品的销售量、生产量及库存量情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增(+)/减(-)|
|奶粉|销售量|T|20,023.60|23,554.75|-14.99%|
||生产量|T|23,136.80|32,746.57|-29.35%|
||库存量|T|5,752.12|6,100.72|-5.71%|
|米粉|销售量|T|1,207.60|1,363.03|-11.40%|
||生产量|T|1,793.75|1,419.28|26.38%|
||库存量|T|466.89|276.33|68.96%|
|其他|销售量|T|570.45|498.44|14.45%|
||生产量|T|1,073.97|652.54|64.58%|
||库存量|T|182.32|48.46|276.23%|

根据期末库存量=期初库存量+本期生产量-本期销售量的公式计算， 2017年奶粉期末库存量应为 9,213.92吨，较表中 2017年奶粉期末库存量 5,752.12多 3,461.80吨；2017年米粉期末库存量应为 862.48吨，较表中 2017年米粉期末库存量 466.89吨多 395.59吨；2017年其他类期末库存量应为 551.99吨，较表中 2017年其他类期末库存量 182.32吨多 369.67吨，主要原因为促销赠送，报废，福利、捐赠等其他领用出库数量未包含在销售量内所致，具体如下表：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|领用出库|促销赠送|报废|其他|合计|
|奶粉类|2 ,732.51|670.24|59.05|3 ,461.80|
|米粉类|370.06|24.63|0.90|395.59|
|其他类|260.48|101.93|7.26|369.67|

综上，充分考虑除销售之外的领用出库数量影响后计算 2017年期末
库存量=期初库存量+本期生产量—本期销售量—本期领用出库数量，与披露库存量一致。
（四）根据披露信息，公司“对全部注册的品类制定相应的营销政策，包括自营、总承销、工厂直营（包销）三个类型。创新引入总承销制和工厂直营（包销）两种新的产品销售合作模式，推行总承销商及工厂直营机制”，请说明前述各营销（销售）模式的具体内涵，并分类披露各模式下营业收入、营业成本及毛利具体情况。并请分析各销售模式下，产品毛利是否存在重大差异，如是，请说明差异原因。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司营销（销售）模式的说明
1、营销（销售）模式的具体内涵
(1)自营产品为多渠道共同售卖的产品，如贝因美爱加、经典优选等。
该系列产品在商超渠道、网络渠道、婴童渠道和传统的代理商渠道均有销售。从品牌管理角度出发，该系列产品为贝因美品牌形象产品，由公司统筹管理。
(2)总承销产品是以客户总承销方式进行品类经营，由总承销客户对订单、库存、品类经营负责，公司制定指引并考核总承销客户。
(3)包销产品为公司为包销客户提供的有条件的 ODM服务，在合同约定下提供对应服务，并定期检查合同履约情况。包销商独立经营，对约定的产能负责。
2、各营销（销售）模式下营业收入、营业成本及毛利分析
(1)相关数据如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率|
|2,328,950,136.19|883,545,502.09|1,445,404,634.10|62.06%|
|288,293,153.85|150,506,364.69|137,786,789.16|47.79%|
|23,601,531.91|15,646,879.35|7,954,652.56|33.70%|
|2,640,844,821.95|1,049,698,746.13|1,591,146,075.82|60.25%|

总承销模式和包销模式系公司在 2017年第三季度开始推行的注册制产品销售模式，故两者的收入占比较低，合计占比11.81%。总承销模式下，由总承销客户对订单、库存、品类经营负责，公司承担的风险较小；
包销模式下，公司不提供市场支持，包销商独立经营，自担风险。故这两种销售模式下产品定价偏低，从而毛利率较低。
年审会计师意见：
经核查，各销售模式下产品毛利存在差异，主要系不同销售模式下，公司承担的风险大小不同，从而对产品定价有所差异，导致毛利率存在差异。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
六、报告期内，公司第一至四季度的营业收入分别为 8.47亿元、4.38亿元、7.22亿元、6.53亿元，净利润分别为 0.11亿元、-3.79亿元、-0.15亿元、-6.74亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1.35亿元、-3.62亿元、0.80亿元、-0.06亿元。请说明以下问题：
（一）请结合行业特征及公司具体业务开展情况，说明营业收入、净利润及经营活动现金流量净额波动幅度较大的原因及合理性。
（二）请说明第四季度净利润及经营活动现金流量金额与实现的营业
收入不匹配的原因。请结合收入确认政策、信用政策等，说明第四季度是
否存在提前确认收入和结转成本的情况，以及是否存在年末突击调节利润的情形。请年审会计师对此进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、公司营业收入、净利润及经营活动现金流量净额波动幅度较大的原因及合理性
报告期内，公司的收入确认政策、应收账款信用政策均未发生重大变化。公司营业收入、净利润及经营活动现金流量净额波动幅度较大主要受奶粉新政配方注册制过渡期，市场竞争激烈影响。
2017年各季度相关财务指标及经营现金流量数据如下
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|847,163,384.03|438,143,693.25|721,698,793.69|
|10,923,629.97|-379,089,020.80|-15,107,563.54|
|134,782,980.67|-361,959,300.64|79,720,544.68|

第二季度公司销售收入明显下降，经营活动产生的现金流量大幅减少，主要系奶粉新政配方注册制未在预期时间内发布，在过渡期内市场竞争激
烈，虽然公司投入大量销售费用进行宣传，但渠道商审慎观望，导致该季
度销售收入下滑、应收账款的回款减少；同时公司为备战注册制的实行，引进海外优质奶源，购入大量原材料，存货金额明显上涨，第二季度较上一季度购买商品、接受劳务支付的现金增长 18,527.39万元，故经营活动产生的现金流量净额有大幅的流出。
第三季度公司于2017年8月3日获国家食品药品监督管理总局通知，食药监总局对公司四家工厂 4个系列（12个配方）婴幼儿配方乳粉产品
配方准予第一批注册，增强了市场对公司的信心；公司对全部注册的品类制定相应的营销政策，包括自营、总承销、工厂直营（包销）三个类型。
创新引入总承销制和工厂直营（包销）两种新的产品销售合作模式，推行总承销商及工厂直营机制，第三季度新政注册产品上市后，快速推进总承销商品类和工厂直营品类，与纽菲特、育婴博士、阿拉小优等婴童连锁强势企业达成合作，为新政后的产品销售开辟了新的渠道，应收账款回款提升，销售商品、提供劳务收到的现金增加。
第四季度受奶粉配方注册制的影响，公司老包装和非注册制产品面临淘汰，过渡期内市场竞争激烈，产品销售情况不佳；另外，新型的销售模式日渐发展，传统销售渠道遭受较大的冲击，非注册制、注册制老包装等产品普遍存在降价销售、甩货等行为，导致后续销售压力增大，同时新包装也加大促销力度，公司计提了较高的存货跌价准备；由于公司客户回款减弱，对应收账款计提了较高的坏账准备，因此净利润有明显下降。
2、第四季度净利润及经营活动现金流量净额与实现的营业收入不匹配的原因
（1）2017年第四季度现金流量表补充资料如下：
单位：人民币万元
补充资料 第四季度
将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 -67,467.45加：资产减值准备 37,526.08固定资产折旧、生产性生物资产折旧 3,577.25无形资产摊销 736.48长期待摊费用摊销 56.23处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-877.74损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 1,966.69公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） 3,095.79投资损失（收益以“-”号填列） 2,365.34递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 1,847.47递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） -4,176.49经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 19,600.58经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 2,606.54其他 -1,410.65经营活动产生的现金流量净额 -553.89
1）公司第四季度净利润和营业收入不匹配，主要原因有：1)在 2017年末，公司将客户的对账确认情况和期后回款情况等作为计提应收账款坏账准备的考虑因素，由于 2017年客户回款情况变差，使得整体应计提的应收账款坏账准备增加，从而在第四季度集中体现；2) 2018年起奶粉新政正式实施，意味着公司部分产品和原材料面临淘汰，同时受产品保质期和市场因素的影响，第四季度存货跌价准备计提金额增加；3)公司因未完成合同条款，在第四季度对采购合同计提了预计负债。上述原因导致净利润下降幅度较大。
2）第四季度经营活动现金流量净额与净利润和营业收入不匹配，主要系资产减值准备、投资损失等非付现金额较大所致。
（2）公司的收入确认政策及授信政策
1）公司收入确认政策如下：
公司的客户主要为代理商。公司在发出商品，经代理商签收后确认收入。代理商均需在 B2B平台签收，故签收时点以 B2B平台签收日期为准。
2）公司授信政策如下：
①准入资格
Ⅰ.与公司合作客户，双方签订贝因美产品年度销售合同。
Ⅱ.代理商客户被公司评定为星级客户的，公司可对其作其他授信支持。
②授信标准
Ⅰ.代理商客户
A.年度授信公司与其签订的贝因美产品销售合同条款约定的信用额
度、信用期限执行滚动授信方案。
B.被公司评定为星级客户的，公司对其作其他授信政策支持。
a.信用额度
根据客户实际销售能力、规模增长以及对对账单的确认效率，结合订单与客户授信资质评定给予滚动授信总额。
b.信用期限
授信协议期内做滚动授信支持，每笔赊账按协议约定账期执行。如前款未清，则后账不赊。
Ⅱ.直营门店
A.信用额度=（上年月度平均销售额+预计本年月度销售额）/2/30*信用期限
B.信用期限=信用期限1+信用期限 2
信用期限1：年度销售合同条款约定的账期+票据的传递时间+客户付款期限
信用期限2：帐扣发票产生到财务账务处理的时间
经核查，公司信用政策未发生变化。2015年、2016年和 2017年的总授信额度分别为 103,093.48万元、98,851.71万元和 98,900.52万元，未发生较大变化。公司的收入确认符合公司收入确认政策以及相关的企业会计准则。
年审会计师意见：
审计过程中，我们对收入确认实施了以下审计程序：(1)了解、测试和评价贝因美公司与收入确认相关的内部控制设计与运行的有效性；(2)检查
公司是否按照应收账款管理制度的规定进行客户授信，并严格控制总授信额；(3)检查与产品销售收入相关的销售合同、销售发票、运输单、客户验收单等支持性文件，评价产品销售收入的真实性；(4)针对资产负债表日前后确认的产品销售收入，核对运输单、客户验收单等文件，评价产品销售收入期间划分的正确性；(5)对重要客户的销售额实施函证程序，确认收入金额是否准确。
我们未发现贝因美公司第四季度存在提前确认收入和结转成本的情况，以及存在年末突击调节利润的情形。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
七、报告期内，公司前五名客户销售额占比合计为25.33%，且第一大客户销售额占比为9.59%，与 2016年相比，前五名客户销售金额占比下降 2.07个百分点，第一大客户销售额占比下降 8个百分点。请说明报告期内前五名客户是否发生重大变化，以及前五名客户销售额占比下降的具体原因及合理性。
公司回复：
报告期内，公司按销售额确定的前五大客户较上年发生了较大变化，具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户|2017年销售额前五|占比|客户|2016年销售额前五|占比|
|客户A|2 5,518.18|9.59%|客户A|48,637.01|17.59%|
|客户B|1 9,599.31|7.37%|客户F|9,652.14|3.50%|
|客户C|8 ,383.35|3.15%|客户E|7,050.07|2.55%|
|客户D|7 ,570.48|2.85%|客户G|5,410.41|1.96%|
|客户E|6 ,305.24|2.37%|客户H|4,989.17|1.80%|
|合计|6 7,376.56|25.33%|合计|75,738.80|27.40%|

受以下因素的综合影响，公司 2017年前五大客户销售额较上年发生了较大变化：
（一）销售模式调整
针对品类不同渠道属性，公司在报告期内逐步推行品类自营、总承销以及包销等多种销售模式。以多种销售模式下的公司品类结构，匹配客户资源，品类销售结构在客户的分布进行了调整。
（二）配方注册制实施过渡期内产品布局调整
结合国家婴儿配方奶粉新政配方注册实施进度，公司对报告期内生产以及销售的品类进行了资源整合，部分品类不再保留，新老品类进行市场切换，因此对客户销售带来不同的影响。
客户 A为公司自营客户，根据公司销售模式的调整，品类结构也有所调整。
客户 B为公司重点发展的总承销经营客户，客户C、D为公司重点发展的自营客户。
客户E、G为公司 KA渠道重点客户，销售额同期未发生重大变化。
客户F、H系公司自营客户，受品类调整与品类不再保留的双重影响，
2017年客户销售额较上年同比下降。
综上，因品类发展的需要公司进行了营销模式与品类的调整，公司 2017年客户销售额分布发生了变化，2017年前五名客户销售额占比较上年同比下降是正常、合理的。
八、报告期内，公司向关联方采购额占年度采购总额比例为25.97%，同比上升 12.14个百分点；第一大供应商采购金额占比14.03%，同比下降 3.91个百分点。请说明以下问题：
（一）请说明报告期内公司前五大供应商是否发生重大变化，如是，请说明发生变化的具体原因以及对公司经营活动的影响。
公司回复：
报告期内，公司按采购额确定的前五大供应商较上年相比发生了变化，但前五大供应商的变动不会对公司经营产生重大影响，具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2017年采购额前五|占比|供应商|2016年采购额前五|占比|
|供应商A|19017.82|14.03%|供应商B|25134.26|17.94%|
|供应商B|12105.33|8.93%|供应商D|8708.76|6.22%|
|供应商C|9679.48|7.14%|供应商F|5581.31|3.98%|
|供应商D|6519.55|4.81%|供应商C|5092.06|3.63%|
|供应商E|4714.64|3.48%|供应商E|5045.63|3.60%|
|合计|52,036.81|38.38%|合计|4 9,562.02|35.37%|

报告期内前五名供应商分布较上年发生变化的原因主要系 2017年度向关联方供应商 A采购产品所需基粉。公司为取得海外优质奶源，需要从澳洲达润工厂进口产品所需基粉，但由于公司在 2017年初无具有进出
口权的子公司，因此与关联方供应商 A签订合作协议，由其代理向达润
工厂采购基粉，再销售给公司，除基粉的销售价格外，供应商 A会向公司收取一定的仓储费用和销售税金，由公司承担采购过程中发生的风险和责任，公司需要在下达订单后预付款项进行交易。
报告期内，受整体销售收入下滑影响，公司向供应商B、D、E的需求采购量较上年同期均有所下降。
（二）请以列表的形式补充披露向关联方采购中关联方的具体名称、关联关系类别、采购金额、日常关联交易预计金额、是否超过预计金额，以及超过金额是否履行审议程序及信息披露义务。
公司回复：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，建立了较为完善和有效的内部控制体系，制订了《公司章程》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》和《关联交易内部决策制度》等制度，规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益。报告期内，公司不存在超过董事会、股东大会批准的关联交易额度情形，公司向关联方采购中相应关联方情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联关系|关联交易内容|预计2017年度关联交易公告数|2017年度实际发生额|是否超预计金额|
|向关联人采购产品|杭州比因美特孕婴童用品有限公司|同一控股股东|婴童用品|5,000.00|3,457.77|否|
||杭州丽儿宝日用品有限公司|同一控股股东|婴童用品|-|1 07.86|否|
||宁波妈妈购网络科技有限公司|同一控股股东|婴童用品|5 ,000.00|4,238.02|否|
||恒天然商贸(上海)有限公司|受持股5%以上股东之母公司控制|安满中国版|1 3,096.39|9,679.48|否|
||恒天然乳品（香港）有限公司|持股5%以上股东|安满海外版|1 ,863.46|1,297.93|否|
||Fonterra Ltd|受持股5%以上股东之母公司控制|爱诺达|1 2,384.32|6,519.55|否|
||Fonterra Ltd|受持股5%以上股东之母公司控制|乳品原料|1 ,402.77|-|否|
||Fonterra Australia PtyLtd|受持股5%以上股东之母公司控制|基粉|4 7,230.00|19,017.82|否|
||Darnum Dairy Products（达润乳制品）|合营企业|基粉，乳制品原料||6,578.47|否|
||合计|||8 5,976.94|50,896.90||

（三）请说明是否存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，以及向关联方采购占比上升的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
1、2017年与 2016年采购波动情况
（1） 2017年与 2016年供应商前五名采购额
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度采购额前五|占比|供应商|2016年度采购额前五|
|190,178,194.95|14.03%|凯爱瑞配料贸易（上海）有限公司|251,342,639.94|
|121,053,281.89|8.93%|Fonterra Ltd|87,087,608.73|
|96,794,810.75|7.14%|宁波妈妈购网络科技有限公司|55,813,105.62|
|65,195,473.97|4.81%|恒天然商贸（上海）有限公司|50,920,579.67|

|||||
|-|-|-|-|
|47,146,350.37|3.48%|嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司|50,456,258.93|
|520,368,111.92|38.38%|合计|495,620,192.88|

(2) 2017年与 2016年关联方采购额
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|||
|占比|前五名中关联方金额|占比|金额|
|25.97%|193,821,294.02|13.83%|158,347,185.65|

(3)向关联方采购占比上升的原因及合理性
报告期内前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例增长原因主要系 2017年度向关联方 Fonterra Australia Pty Ltd采购产品所需基粉。公司为取得海外优质奶源，需要从澳洲达润工厂进口产品所需基粉，但由于公司在 2017年初无具有进出口权的子公司，因此与关联方 Fonterra Australia Pty Ltd签订合作协议，由其代理向达润工厂采购基粉，再销售给公司，除基粉的销售价格外，Fonterra Australia Pty Ltd还向公司收取一定的仓储费用和销售税金，由公司承担采购过程中发生的风险和责任，公司需要在下达订单后预付款项进行交易。后公司于 2017年 5月 15日投资设立全资子公司 GUANGDASHENG (AUSTRALIA) PTYLTD.，直接通过子公司向达润工厂下达采购订单。
2、公司与关联方非经营性资金占用与采购情况
根据《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2018〕4250号），报告期内，公司向控股股东及其关联方的采
购款项均已结清，未发现非经营性占用资金。以下为 2017年度公司与关
联方预付账款发生情况汇总表：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年期初占用资金余额|2017年度占用 累计发生金额|2017年度偿还累计发生金额|2017年期末占用资金余额|占用形成原因|
|357.66|6,507.31|6,864.97||经营性占用|
||4,045.59|4,045.59||经营性占用|
|200.00|597.91|597.91|200.00|经营性占用|
||126.20|126.20||经营性占用|

年审会计师意见：
经核查，年审会计师认为公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，报告期内关联方采购额上升具有合理性。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
九、报告期末，公司应收账款余额为 12.53亿元，坏账准备余额为 4.45亿元。公司分别按信用风险特征（以下简称“组合计提”）和单项金额不重大但单独计提（以下简称“单项计提”）两种方式计提坏账准备，其中单项计提坏账准备的应收账款余额 7.12亿元，占比为56.83%，同比上升48.76%。请说明以下问题：
（一）请详细说明上述两种应收账款坏账准备计提方式区分标准，以及与 2016年度相比的具体变化情况。
（二）请以列表形式披露 2017年度与 2016年度单项计提坏账准备的具体情况，包括但不限于类别、账面余额、坏账准备金额、计提比例等。
（三）请说明报告期内单项计提坏账准备大幅上升的原因及合理性，
并结合行业发展及客户资信情况，说明以前年度是否计提充分的坏账准备，
本报告期是否存在通过多计提坏账准备调节利润的情形。
请年审会计师针对上述事项发表明确意见，并详细说明所实施的审计程序，以及计提坏账准备的充分性与必要性。
公司回复：
(一)、两种应收账款坏账准备计提方式区分标准，以及与 2016年度相比的具体变化情况
公司要求业务负责人每月对客户就其是否持续经营进行拜访调查，并根据拜访结果，确定坏账准备计提金额，具体计提原则如下：
1.非持续经营客户
(1)判断客户非持续经营的标准：门店数与生意总规模其中之一较正常下降60%及以上。
(2)坏账准备计提方法：100%计提坏账准备。
2.持续经营能力渐弱的客户
(1）判断客户持续经营能力渐弱的标准：门店数与生意总规模其中之一较正常下降5%至60%（不含60%）。
(2）坏账准备计提方法：
1)与客户对账未能确认或者未能对账客户：100%计提坏账准备。
2）除1)以外
①账龄≤6个月内，按客户生意总规模下降比例计提坏账准备金额；
②账龄＞6个月：
a.贝因美产品主流库存剩余保质期＞16个月且≤20个月，按客户生意总规模下降比例与30%孰高计提坏账准备；
b.贝因美产品主流库存剩余保质期＞6个月且≤16个月，按客户生意总规模下降比例与50%孰高计提坏账准备；
c.贝因美产品主流库存剩余保质期≤6个月，按80%计提坏账准备。
3.正常持续经营客户
除非持续经营客户、持续经营能力渐弱的客户以外的客户为正常持续经营客户，对于已超出公司给与的信用期，且回款情况较差的，坏账准备计提方法如下：
坏账准备计提方法：
1)与客户对账未能获得确认：按期末余额80%计提坏账准备。
2）已与客户达成回款计划承诺的客户，2018年第一季度实际回款未遵守承诺部分以及无回款计划承诺且回款比例小于30%的客户
a.账龄小于等于 1年的，按期末账面余额的5%计提坏账准备；
b.账龄小于等于 2年的，按期末账面余额的30%计提坏账准备；
c.账龄小于等于 3年的，按期末账面余额的40%计提坏账准备；
d.账龄为 3年以上的，按期末账面余额的50%计提坏账准备。
3)除上述客户外，按账龄组合计提，坏账比例不变，1年内5%，1-2
年15%，2-3年40%，3年以上100%；
2017年度坏账计提政策与 2016年度对比，相应发生变动情况如下： 1.针对持续经营能力渐弱的客户，增加对客户对账未能确认或者未能对账客户按100%计提坏账准备。
2.针对正常持续经营客户，增加与客户对账未能获得确认的按期末余额80%计提坏账准备；增加已与客户达成回款计划承诺的客户及 2018年第一季度实际回款未遵守承诺部分以及无回款计划承诺且回款比例小于30%的客户计提相应坏账准备。
(二)、2017年度与 2016年度单项计提坏账准备的具体情况
2017年度与 2016年度单项计提坏账准备的具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|||||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|计提比例|账面余额|坏账准备|账面价值|
|28,669.55|12,237.18|16,432.37|42.68%||||
|32,364.13|19,197.93|13,166.20|59.32%|11,071.34|3,432.55|7,638.80|
|10,152.48|10,152.48||100.00%|1,362.75|1,362.75||
|71,186.15|41,587.59|29,598.56|58.42%|12,434.09|4,795.29|7,638.80|

(三)、报告期内单项计提坏账准备大幅上升的原因及合理性
1.报告期内单项计提坏账准备大幅上升的原因及合理性
随着配方注册制落定以及 2018年起正式实施，市场竞争也趋于白热
化，导致行业普遍竞相杀价甩货，客户出现群体亏损情况，客户违约情况
增多，回款能力下降。根据企业会计准则及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至 2017年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对应收账款进行了全面检查和减值测试。
本期在原有客户类型分类计提坏账准备的基础上，同时考虑客户对账确认情况及 2018年第一季度实际回款未达成计划承诺或回款比例较小等情况，增加坏账准备计提比例，导致公司期末计提坏账金额大幅增加。
综上所述，因市场环境的急剧变化及客户回款情况恶化，为更加符合公司实际经营情况，期末计提坏账金额增加。
2.以前年度是否计提充分的坏账准备，本报告期是否存在通过多计提坏账准备调节利润的情形
(1) 2017年度坏账准备大幅增加系客户持续经营能力减弱及非持续经营客户金额较大所致，2016年度该等应收账款账面余额为 12,434.09万元， 2017年末相应金额为 42,516.61万元，相应坏账准备增加 24,555.12万元。
(2)随着注册制正式实施，市场环境急剧变化，导致正常持续经营客户经营本公司产品出现亏损，从而客户回款在 2017年度大幅减少，出现较多违约付款等情况，导致单项计提坏账准备增加 12,237.18万元。
年审会计师意见：
公司 2016年度根据客户回款情况及持续经营情况已充分计提坏账准备；2017年末，公司根据客户持续经营能力下降及持续违反信用期约定
情况分析并计提坏账准备，不存在通过多计提坏账准备调节利润的情形。
3.针对应收账款坏账准备计提，年审会计师实施了如下审计程序：(1)了解、测试与应收账款减值测试相关的内部控制设计、运行的有效性；(2)评价公司坏账准备计提政策是否符合企业会计准则并一致运用；(3)复核应收账款坏账准备的计算过程；(4)对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，检查管理层评估的应收账款坏账准备是否合理；(5)评价公司对于持续经营能力减弱客户、非持续经营客户的认定标准是否合理，并检查公司是否按此标准进行分类。通过实施以上审计程序获取的审计证据，年审会计师认为公司坏账准备计提合理。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十、报告期末，其他应收款余额为 1,740.98万元，坏账准备计提比例为37.33%，同比上升 20.05个百分点。请说明以下问题：
（一）请说明其他应收款期末余额同比下降，但坏账准备计提比例上升的原因及合理性。
（二）请说明其他应收款中应收暂付款及工资支付保障金的具体内容、形成原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
(一)公司其他应收款变动情况
公司 2016年末其他应收款账面余额中，按信用风险特征组合计提坏账准备的余额为 21,659,100.95元，2017年末为 17,409,751.29元，2017年
较 2016年下降19.62%；2016年末按信用风险特征组合计提的其他应收款坏账准备为 3,741,910.03元，坏账准备计提比例17.28%，2017年末为 6,499,134.88元，坏账准备计提比例37.33%，计提比例增加20.05%。
对其他应收款按账龄进行分析：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|2017年末|||
|账面余额|占比|账面余额|
|9,338,173.38|53.64%|15,631,497.24|
|1,824,257.59|10.48%|1,385,972.58|
|814,554.59|4.68%|3,148,653.09|
|5,432,765.73|31.21%|1,492,978.04|
|17,409,751.29|100.00%|21,659,100.95|

2016年末，账龄 1年以上的其他应收款占比27.83%，2017年末占比46.36%，同比上升18.53%。
2012年 6月，子公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司（以下简称现代牧业公司）和北京鑫茂中牧进出口有限公司（以下简称北京鑫茂公司）签订协议书，由北京鑫茂公司为现代牧业公司代理进口澳大利亚纯种荷斯坦青年母牛，交货时间为 2012年 10月-11月。后经双方协商一致，交货时间改为 2013年 11月 30日。因北京鑫茂公司一直未履行协议，现代牧业公司向黑龙江省安达市人民法院提起诉讼，要求北京鑫茂公司偿还现代牧业公司已预付国内代理服务费用 2,574,000.00元，同时赔偿公司各类损失 9,749,635.00元。2015年 5月 27日，黑龙江省绥化市中级人民法院作
出判决，北京鑫茂公司应偿还现代牧业公司预付国内代理服务费
2,574,000.00元，并赔偿公司各类损失 6,336,341.00元。北京鑫茂公司不服以上判决，提出上诉。2017年 2月 8日，黑龙江省高级人民法院对上述案件作出终审判决，北京鑫茂公司应返还现代牧业公司预付国内代理服务费用 2,574,000.00元，对原先现代牧业公司主张的各类赔偿款项予以驳回。北京鑫茂公司对该判决无异议。故 2016年末，现代牧业公司对北京鑫茂公司其他应收款余额 3,834,000.00元,作为单项金额不重大并单项计提坏账准备的其他应收款，计提坏账准备 1,260,000.00元。
截至 2017年末，现代牧业公司已向最高人民法院提出重审诉求。截至公司 2017年度财务报表批准报出日，最高人民法院已受理该案，但尚未作出判决。现代牧业公司对北京鑫茂公司的其他应收款账龄已达 3年以上，且截至公司 2017年度财务报表批准报出日，现代牧业公司无法按照个别计提坏账准备的方式对该其他应收款计提坏账准备。出于谨慎性原则，本期末现代牧业公司对该其他应收款按照账龄全额计提坏账准备。
年审会计师意见：
其他应收款期末余额同比下降，但坏账准备计提比例上升，主要系子公司现代牧业公司对北京鑫茂公司 3,834,000.00元购牛款计提的坏账准备增加所致。
(二)应收暂付款及工资支付保障金的具体内容、形成原因及合理性
1.应收暂付款
单位：人民币元
||
|-|
|金额|
|6,415,234.86|

||
|-|
|1,809,800.99|
|567,302.06|
|8,792,337.91|

期末应收暂付款主要系已支付而未发生的费用，员工备用金借款及已代缴但尚未扣回的员工社保，期末余额合理。
2.工资支付保障金
子公司宜昌贝因美食品科技有限公司将宜昌贝因美婴童产业园一期项目分包给山河建设集团有限公司。根据劳动和社会保障部颁发的《关于贯彻落实<劳动保障监察条例>的通知》（劳社部发〔2004〕29号），支付给宜昌高新技术产业开发区安全管理执法大队 500,000.00元工资保障金。
年审会计师意见：
本期公司其他应收款期末余额同比下降，但坏账准备计提比例上升合理，其他应收款中应收暂付款及工资支付保障金合理。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十一、报告期末，预付款项余额为 6,159.20万元，预付前五名供应商的账面余额为 4,728.50万元，占比为76.77%，其中预付第一大供应商余额占比为48.38%。请说明以下问题：
（一）请说明预付款项中是否存在预付关联方款项，如是，请披露关联方名称、预付款金额、占比等。
公司回复：
报告期末，公司预付账款中存在预付关联方款项，主要系对关联方杭
州小贝大美亲子综合服务合伙企业（普通合伙）预付服务款 200万元，占比3.25%。
（二）请说明预付第一大供应商余额占比较高的原因与合理性，以及是否存在对供应商重大依赖的情形。
公司回复：
报告期末，公司预付款项余额为 6,159.20万元，预付前五名供应商的账面余额为 4,728.50万元，占比为76.77%，其中预付第一大供应商余额占比为48.38%，公司按照国家税法相关规定预付给洋山海关采购原料的进口增值税和进口关税。公司不存在对供应商重大依赖的情形。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|预付款项余额前5名|占预付款项余额的比例|
|中华人民共和国洋山海关|2,979.53|48.37%|
|中华人民共和国车站海关|4 53.88|7.37%|
|中华人民共和国松江海关|4 42.91|7.19%|
|杭州宏一广告传媒有限公司|5 75.00|9.34%|
|杭州美礼行科技有限公司|2 77.18|4.50%|
|合计|4,728.50|76.77%|

十二、报告期末，存货账面余额为 8.46亿元，本期计提存货跌价准备 1.52亿元，而去年同期计提存货跌价准备金额仅为 695.94万元。请说明以下问题：
（一）请结合主要产品的销售价格、确定可变现净值的依据以及存货
跌价准备计提政策等，说明报告期内存货跌价准备大幅增加的原因及合理
性。
（二）请说明库存商品中是否存在残次品或已过有效期无法销售需要进行核销的情形，如是，请披露具体金额、占比及核销情况。
（三）请补充自主生产、委外加工及 OEM模式生产下各存货的具体构成，以及跌价准备的计提情况。
请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
(一)报告期内存货跌价准备大幅增加的原因及合理性
2017年末存货明细情况如下：
单位：人民币元
2017年末
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|474,620,135.58|7,535,033.64|
|2,742,199.14||
|368,192,216.04|146,111,069.54|
|829,548.62||
|846,384,099.38|153,646,103.18|

近年来市场变革加剧，在奶粉配方注册制出台及落地、跨境电商、“海淘”积极抢占市场份额之背景下，公司传统渠道的销售业绩下滑剧烈，公司经营业绩出现较大亏损。根据企业会计准则及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至 2017年 12月 31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，
公司对存货进行了全面检查和减值测试，同时年审会计师对业绩大幅下滑
的背景下是否足额计提存货跌价准备进行了审核。
1.存货跌价准备计提政策
于资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2.确定存货可变现净值的依据
(1)原材料无明显减值迹象
期末结存原材料均用于生产注册制新产品，期末注册制新产品账面原值 8,141.25万元，计提存货跌价准备 190.37万元，计提比例为2.34%。因此用于连续加工生产产品的原材料未出现明显减值迹象，2017年末公司对部分已过期原材料全额计提 753.50万元存货跌价准备，其他原材料不需要计提存货跌价准备。
(2)库存商品可变现净值的分类测算
公司每月末对存在滞销和减值迹象的库存商品进行分类管理，在库产品根据不同产品保质期、生产日期和存货状态，分为正常品、残次品和紧急处理品，并分别测算减值情况。具体情况如下：
正常品：根据成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现
净值按照存货预计平均销售单价减去预计的销售费用及税费计算，预计的销售费用包括客户合同、促销等相关的销售费用。
残次品：对在日常盘点等管理过程中已发现的，虽在正常品库中的库存商品，但出现产品破损或严重瘪罐等无法销售的产品，在存货系统中做出明确标记，对截至报告期末的上述残次品，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。
紧急处理品：剩余保质期小于产品保质期的 1/3或1/4（会因产品性质不同而略有不同）的产品纳入紧急处理品反映。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动、捐赠或到期后报损，因此公司对截至报告
期末，紧急处理品库的存货，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备。
库存商品具体减值情况如下：
1)针对截至报告期末的紧急处理品及残次品，视同可变现净值为0，全额计提存货跌价准备，紧急处理品数据如下：
单位：人民币万元
||
|-|
|账面金额|
|5,882.15|

2)针对正常商品，结合 2018年第 1季度销售情况，依据存货的估计售价、估计的销售费用和估计的相关税费等，确定其可变现净值，并按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。计算方法如下：
①确定估计销售单价
近年来市场变革加剧，随着奶粉配方注册制的实施，奶粉市场针对非
注册制、注册制老包装等产品普遍存在降价销售、甩货等行为，导致后续
销售压力增大，同时新包装也加大促销力度。非婴幼儿奶粉及辅食等产品销售情况普遍较好。公司综合考虑市场销售情况，针对 2018年 1季度未实现对外销售的产品，按 2017年度平均销售单价的60%计算其预计销售单价；针对 2018年 1季度存在对外销售的，以 2018年 1季度的销售单价作为预计销售单价。若出现 2018年 1季度平均售价异常，则选用 2017年平均销售单价；同时，考虑到结存库存商品均为食品，存在一定期限的保质期，随着保质期临近销售难度也对应增加，可能会出现降价销售情况，对于2018年1季度未实现对外销售的存货，适当考虑销售折扣比例如下：
||
|-|
|保质期未过半销售折扣率（%）|
|0.70|
|0.80|
|0.80|
|1.00|
|0.70|
|1.00|
|1.00|
|0.90|

②确定销售费用率
根据2017年度跟销售行为直接相关的销售费用与2017年度审定营业收入的比例作为估计的销售费用率。其中，与销售行为直接相关的销售费用主要为 KA合同费、差旅费、广告宣传费、运输费等直接费用。最终计算的销售费用率为38%。
③确定相关税费
考虑销售过程的相关税费，对应的税费情况如下：
项目 税率
增值税[注] 17%
城建税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
[注]：2018年 5月 1日起，增值税税率17%档税率降至16%，因预测将来对外销售部分存货可能涉及17%或16%两档增值税税率，但因具体预测难度较大，故本处仍只采用17%档税率进行测算。
④针对特殊情况的考虑
2017年末爱诺达注册制老包装产品账面金额为 7,191.61万元，因该产品客户投诉较多，且存货销售周转率较低，考虑该部分金额较大，为使其公允反映，故单独予以考虑：
a.针对 2018年 1季度已销售部分，按照 2018年 1季度售价扣除相关费用后与账面价值孰低原则进行计提；
b.针对未实现对外销售部分，按账面原值的80%计提存货跌价准备。
3)最终减值金额
通过上述存货减值准备计提原则计算的减值情况如下：
①按紧急处理品划分
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|存货跌价准备|账面价值|
|5,882.15|5,882.15||
|30,937.07|8,728.96|22,208.11|
|36,819.22|14,611.11|22,208.11|

②按库存商品类别划分
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|存货跌价准备|账面价值|
|10,647.09|3,480.86|7,166.22|
|8,141.25|190.37|7,950.87|
|7,191.61|6,069.54|1,122.08|
|6,122.17|2,137.37|3,984.80|
|4,717.10|2,732.96|1,984.14|
|36,819.22|14,611.11|22,208.11|

3.报告期内存货跌价准备大幅增加的原因及合理性
报告期内存货跌价准备大幅增加主要系：(1)期末紧急处理品 5,882.15万元较 2016年末 1,593.83万元增加 4,288.32万元。该部分产品已不能对外销售，100%计提存货跌价准备；(2)随着奶粉注册制的出台和实施，非注册制及注册制老包装产品市场竞争加剧，普遍存在甩货、压价销售等情况，造成公司销售压力急剧上升，同时考虑保质期因素，公司对非注册制产品及注册制老包装产品根据市场销售情况计提存货跌价准备；
(3)公司爱诺达产品2017年度账面原值7,191.61万元，期末库存金额较大，该部分产品客户投诉较多，2018年第一季度销售情况较差，公司评估该部分产品后续销售较为困难，对其计提较大比例的存货跌价准备。
年审会计师意见：
因受奶粉注册制对非注册制及注册制老包装产品后续销售造成冲击及部分产品销售情况不理想等情况影响，导致 2017年末存货跌价准备大幅增加。年审会计师认为公司 2017年末存货跌价准备计提合理。
(二)库存商品中的残次品或已过有效期无法销售需要进行核销的情形
库存商品存在残次品或已过有效期无法销售商品，具体情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|占比[注]|2018年1季度核销|
|1,299.99|3.53%|1,183.77|
|557.48|1.51%|254.40|
|520.90|1.41%|481.19|
|11.98|0.03%|5.69|
|10.65|0.03%||
|2,401.00|6.52%|1,925.05|

[注]：残次品账面余额占期末存货余额比例为0.15%。
上述产品因属于残次品或已过有效期，无法对外销售，公司定期对残次品或已过有效期的产品集中销毁处理。
(三)自主生产、委外加工及 OEM模式生产下各存货的具体构成，以及跌价准备的计提情况
自主生产、委外加工及 OEM模式生产下各库存商品的具体构成及跌价准备计提情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|账面余额|存货跌价准备|
|20,532.83|6,518.56|
|15,568.71|7,784.86|
|687.23|280.69|
|30.45|26.99|
|36,819.22|14,611.11|

年审会计师意见：
详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十三、报告期末，公司对中法（并购）基金累计投资 685.50万欧元，
占基金资产净值总额的1.75%。请说明以下问题：
（一）公司投资该基金的时间、金额、目的、是否派驻人员、是否履行了相应的审议程序与信息披露义务。
公司回复：
2015年 4月 16日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，通过《关于参与基金项目暨对外投资的议案》，并履行了相应的信息披露程序，拟以自有资金出资 1,000万元欧元，认购中法（并购）基金（以下简称“基金”）A股份额 20,000股。投资该基金的目的是通过与凯辉投资合作，了解海外市场的并购机会，该基金作为贝因美产业链整合和产业扩张的平台，将为公司未来的外延式扩张储备优质的项目资源，推动公司国际化战略发展，巩固和提升在行业内的地位，为公司营造新的利润增长点。公司未派驻任何人员。
（二）请结合该项投资的实际情况，说明该项投资确认为可供出售金融资产并按照成本法计量的原因及依据。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
1、中法（并购）基金投资情况
公司下属全资公司 BEINGMATE（IRELAND）CO.,LIMITED（以下简称爱尔兰贝因美）以自有资金出资 1,000万元欧元，认购中法（并购）基金（以下简称基金）A股份额 20,000股，预计将占基金募集规模（总基金规模 5亿欧元，以最终确认的募集资金为准）的2%，爱尔兰贝因美将以出资额为限，承担有限责任。该基金投资主要以法国及/或中国及小部分以德国和其他欧洲国家为其主营业地或主要活动地的，具备极高的成
长潜力、价值创造潜力及国际化发展能力的中型未上市公司的股权。截至 2017年 12月 31日，累计投资 685.50万欧元，占基金资产净值总额 3.91亿欧元的1.75%。
2、会计处理依据
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（2017年 3月 31日修订前）第三十二条(二)规定：在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。中法（并购）基金作为一项股权投资回收金额不固定或不可确定，具有一定的特殊性且不存在活跃市场及报价，因此将该项投资确认为可供出售金融资产并按照成本计量。
年审会计师意见：
年审会计师认为中法（并购）基金的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十四、报告期末，公司在建工程“北海 6万吨儿童奶技改项目”、“优质奶源保障项目一期”、“优质奶源保障项目二期”及“北海年产 3000吨米粉项目”工程进度均为100%，“优质奶源保障项目一期”工程累计投入占预算比例为103.36%。请结合上述工程的具体进度，说明上述在建项目是否达到转入固定资产条件，以及本期未转入固定资产的原因及合理性。
请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
(一)各项目期末均已转入固定资产
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|转入长期资产|其他减少|
|5,106,154.46|75,213.68|4,177,069.26|1,004,298.88|
|1,235,420.00||40,000.00|1,195,420.00|
|8,475,878.91|1,733,754.61|10,209,633.52||
|450,000.00||384,615.40|65,384.60|

(二)“北海 6万吨儿童奶技改项目”、“优质奶源保障项目一期”、“优质奶源保障项目二期”及“北海年产 3000吨米粉项目”均已达到预计可使用状态，公司将上述在建工程转入固定资产符合企业会计准则的规定。
年审会计师意见：
通过实施监盘、检查合同等程序获取的证据表明“北海 6万吨儿童奶技改项目”、“优质奶源保障项目一期”、“优质奶源保障项目二期”及“北海年产 3000吨米粉项目”均已达到预计可使用状态，公司将上述在建工程转入固定资产符合企业会计准则的规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十五、报告期内，商誉减值准备本期增加 5,582万元，主要系对收购吉林贝因美乳业有限公司（以下简称“吉林贝因美”）所形成的商誉计提减值所致。吉林贝因美 2017年度经审计的扣除非经常性损益后净利润为 -993.1,2万元，较业绩承诺数 1,800万元相差 2,793.12万元，未完成本年
业绩承诺。请说明以下问题：
（一）请结合行业发展状况及主营业务开展情况，说明吉林贝因美未实现业绩承诺的具体原因，以及公司拟采取的改进措施及有效性。
公司回复：
吉林贝因美是一家集奶牛养殖、婴幼儿配方奶粉生产和销售于一体的企业，目前拥有 1个婴幼儿配方乳粉工厂及 2个奶牛养殖场，具有年生产婴幼儿配方乳粉万吨能力。当时进行股权收购的目的主要系着眼于其奶源供应的优势，作为公司其中的一个奶粉生产基地。2016年 1月，公司完成对吉林贝因美的股权收购后，吉林贝因美的奶粉生产由湿法工艺改变成干湿复合工艺，为达工艺要求而进行了干法车间的新建和调试；期间，婴幼儿配方乳粉注册制的政策开始实施，为满足相关产品生产要求，吉林贝因美对相关生产设备及车间厂房进行了改造并新建了产品检验中心，直至 2017年 3月底全部完成验收，并于 2017年 10月 10日取得配方乳粉注册制，取得时间相对较迟。另受公司整体业绩严重下滑影响，交付吉林贝因美生产订单未达到收购时的预期，其产能利用率不足，且自身亦未有效进行市场开拓，以取得其他外部生产订单，导致销售收入未能达到预期目标，相应利润难以覆盖公司运营成本，从而未能完成业绩承诺。
公司持续跟踪吉林贝因美经营情况，加强与之业务协同，提升其自身市场开拓能力，同步加强成本管理控制，力争使其营业收入和利润达到预期目标，减少公司对其投资损失。截至目前该改进措施已得到有效执行。
（二）请结合具体计算过程，详细说明商誉减值准备计提的合理性和充分性。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
根据公司与吉林贝因美乳业有限公司（原敦化美丽健乳业有限公司，以下简称吉林贝因美）原股东浙江美丽健实业有限公司（以下简称浙江美丽健）、杭州美丽健投资有限公司（以下简称杭州美丽健）于 2015年 4月 16日签订的《股权转让协议》，浙江美丽健、杭州美丽健承诺吉林贝因美 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 1,500万元、1,800万元、2,000万元。吉林贝因美若无法完成业绩承诺，则原股东应在每年审计报告出具后 30日内以现金方式向吉林贝因美进行补偿。
吉林贝因美 2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,417.48万元，较承诺的扣除非经常性损益的税后净利润 1500万元差 2,917.48万元。吉林贝因美已于 2017年 3月 31日收到浙江美丽健支付的 2016年度补偿款 34,323,245.08元。
2017年，吉林贝因美经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-993.12万元，较承诺的扣除非经常性损益的税后净利润 1,800万元差 2,793.12万元。截至财务报表批准报出日，未收到该补偿款。
根据《企业会计准则第 8号一资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于当前市场环境的急剧变化，公司无法对吉林贝因美未来经营情况做出合理预测，因此无法预计未来现金流量的现值，因而考虑估算资产的公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。如吉林贝因美 2018年扣除非经常性损益后净利润未达到 2,000万元，则由原股东对吉林贝因美
做出补偿，公司对该部分补偿预计未来现金流入为 1,300万元，考虑到该因素，吉林贝因美的资产公允价值基本相当于公司的可辨认净资产公允价值加上补偿预计现金流入 1,300万元。公司以此为依据，将企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 1,300万元确认为商誉，2017年末保留商誉账面价值 1,300万元。
年审会计师意见：
我们认为公司商誉减值准备计提充分且合理。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
（三）请说明业绩补偿的具体会计处理方法及依据，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
1、业绩补偿的会计处理说明
（1）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则讲解（2010）》关于或有对价的规定：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前经支付的对价。其他情况下（超过购买日后 12个月的）发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：①或有对价为权益性质的，不进行会计处理；②或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理：如果属于金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于金融工具，应按照《企业会计准则第 13号
——或有事项》或其他相应的准则处理。
（2）业绩补偿的会计处理
吉林贝因美与浙江美丽健签订的业绩补偿条款属于或有对价，且属于金融工具，应按公允价值进行计量且其变动计入当期损益。虽然根据合同条款约定，因 2017年度吉林贝因美业绩未实现承诺利润，浙江美丽健需要补偿公司 2,793.12万元，但目前浙江美丽健资金困难，公司多次催付后无果，在考虑了信用风险后，公司未确认相应补偿收益。
年审会计师意见：
我们认为关于业绩补偿的会计处理符合企业会计准则的相关规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
（四）业绩补偿实施的时间安排及进展，以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。
公司回复：
根据公司与吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健签订的《股权转让协议》，吉林贝因美公司原股东浙江美丽健及杭州美丽健承诺吉林贝因美公司 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 1,500.00万元、1,800.00万元、2,000.00万元。吉林贝因美公司若无法完成业绩承诺，则原股东应在每年审计报告出具后 30日内以现金方式向吉林贝因美公司进行补偿。
经年审会计师审定，吉林贝因美公司 2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-993.12万元，较业绩承诺数
1,800.00万元相差 2,793.12万元，未完成本年业绩承诺，按《股权转让协议》约定应支付吉林贝因美 2,793.12万元补偿款。对于该补偿款浙江美丽健及杭州美丽健已向公司出具《承诺书》，且承诺于 2018年 11月 30日前向吉林贝因美履行全额支付。
截至目前该事项正常进展中，不存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。
十六、报告期末，递延所得税资产余额为 1,242.10万元，公司2016、 2017连续两个会计年度巨额亏损。请结合你公司对未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据，说明上述递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
(一)公司确认递延所得税资产情况说明
本期，公司下属子公司中，只有杭州贝因美母婴营养品有限公司（以下简称母婴营养品）和黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称黑龙江乳业）确认了递延所得税资产。母婴营养品 2015年、2016年和 2017年的净利润分别是 21,476,566.53元、9,726,908.59元和 2,306,595.74元，黑龙江乳业 2015年、2016年和 2017年的净利润分别是 70,456,608.67元、 31,821,581.86元和 7,369,075.74元。
(二)会计处理依据
根据《企业会计准则第 18号——所得税》第十三条规定：企业应当
以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。母婴营养品和黑龙江乳业最近 3年连续盈利，未来期间很可能继续盈利并产生足够的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
年审会计师意见：
我们认为上述递延所得税资产的确认符合企业会计准则的相关规定。
具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356号《问询函专项说明》。
十七、报告期末，其他应付款余额为 5.05亿元，其中应付费用款 3.07亿元，占比为60.79%，同比增加18.99%；应付 Kerry Ingredients (Irl) Ltd.补偿款为 2,078.39万元，公司以账面价值同等金额设备抵付补偿款。请说明以下问题：
（一）其他应付款中应付费用款的具体内容，以及增长的具体原因。
公司回复：
报告期末，公司其他应付款余额 5.05亿明细组成如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金保证金|15,067.29|17,012.03|
|应付费用款|30,691.90|25,790.64|
|Kerry补偿款|2,078.39|-|
|其他|2,620.84|1,061.25|
|拆借款|-|8,000.00|
|合计|50,458.42|51,863.92|

其中，应付费用款较上年同期增长的主要原因系尚未支付的广告宣传
费较上年同期增加所致。应付费用款具体内容及与上年同期对比情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|具体内容|期末数|期初数|增（+）/减(-)额|
|其他应付款—应付费用款|客户合同、促销相关费用|20,648.45|22,018.57|-1,370.11|
||广告宣传费|5,106.47|602.29|4,504.18|
||运输费用|2,010.25|1,738.19|272.06|
||其他费用|2,926.73|1,431.59|1,495.14|
||合计|30,691.90|25,790.64|4,901.27|

（二）公司与 Kerry Ingredients (Irl)Ltd.之间是否存在关联关系、相关抵付补偿款协议的主要内容，包括不限于签订时间、主要条款、违约责任等，以及本年应支付补偿款数额的具体确认依据。
公司回复：
公司与 Kerry Ingredients (Irl)Ltd.之间不存在关联关系。
公司与Kerry Ingredients (Irl)Ltd.于2018年1月30日签订抵付补偿款协，该协议的主要内容是：A、将原值 500万欧元的设备抵消 2017年 12月 31日前发生的任何陈旧费和利息；B、自 2018年 1月 1日起，取消最低采购量要求，不再发生陈旧费。
||
|-|
|本年应支付补偿款金额为 593.85 万欧元。具体确认依据：根据双方|
|签订的协议约定，如未达到最低采购量，则按协议中约定的陈旧费费率计|
|算陈旧费（每公斤 0.5 欧元）。|

（三）抵债设备的具体情况，包括但不限于账面原值、计提折旧金额、
账面价值、预计使用年限、尚可使用年限等。
公司回复：
报告期末，抵债设备的具体情况如下表：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|购入日期|账面原值|已计提折旧金额|账面价值|预计使用年限（年）|尚可使用年限（年）|
|婴幼儿配方奶粉罐装生产线|2013/12/30|500|2 50|250|8|4|

（四）请说明将设备抵债的具体原因、合理性、相关会计处理、是否存在损害上市公司利益的情形，并说明是否履行相应的审议程序及信息披露义务，以及截至目前的进展情况。
公司回复：
||
|-|
|设备抵债不存在损害上市公司利益的情形。|
|该设备原值 500 万欧元，抵消的陈旧费为 593.85 万欧元。 同时双方|
|约定自 2018 年 1 月 1 日起，取消最低采购量要求，不再发生陈旧费。因|
|此，公司认为该设备抵债具有合理性。|
|该事项业经公司第六届董事会第二十九次会议决议公告，履行了相应|
|的审议程序及信息披露义务，截至目前该事项尚在落实中。|

设备抵债相关会计处理：
借：固定资产清理
累计折旧
贷：固定资产
同时，冲减报告期末预提应支付的补偿款。
借：其他应付款—应付补偿款
贷：固定资产清理
十八、报告期末，公司持有合营企业 DARNUM PARK PTYLTD（以下简称“达润工厂”）51%权益，将其作为长期股权投资，并按权益法核算。公司本年投资收益为-8,282.38万元，主要系对达润工厂投资亏损所致；
公司其他流动负债余额中 7,903.27万元为应付达润购货补偿款；期末预计负债余额 5,003.30万元，系对与达润工厂之间的合同计提合同损失。请说明以下问题：
（一）公司与达润工厂之间签订合同的主要内容，包括但不限于时间、核心条款、违约责任等，并说明是否履行相应的审议程序及信息披露义务。
公司回复：
1、协议基本情况、主要内容
（1）协议签署背景：
1）贝因美和恒天然分别在澳大利亚设立两个 SPV公司；
2）贝因美 SPV和恒天然 SPV分别向恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称“恒天然澳大利亚”）购买达润工厂51%和49%的权益；
3）贝因美 SPV和恒天然 SPV签订《合资协议》，组建非公司型合资架构(简称UJV，即 Darnum DairyProducts)，专门用于运营达润工厂；
4）UJV和恒天然澳大利亚签订《管理协议》、《乳固体供应协议》，恒天然澳大利亚以服务供应商身份代为管理达润工厂，以产品供应商身份向 UJV供应原奶；
5）达润工厂为贝因美、恒天然两个系统分别生产基粉；工厂运营费用、产能均按 51:49的比例分摊。
6）贝因美、恒天然（以其它法律主体）分别和 UJV签订《产品购
买协议》，向 UJV采购基粉等产品，双方各自下订单，对贝因美有最低采购量要求。
（2）《产品购买协议》主要内容
1）协议双方：供应方为UJV（实际为两个 SPV公司）；采购方为贝因美全资子公司广达盛。
2）交易标的、数量、价格：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|数量|商定比例|定价|
|婴儿配方奶粉基粉|采购量不低于0.75万吨/年，不高于达润年度总产能的51%|22%|组合成本加成，其中组合成本=原料成本+可变生产成本+固定生产成本+可变管理费用+固定管理费用+资本支出|
|阶段配方奶粉基粉||30%||
|成长配方奶粉基粉||48%||
|脱脂奶粉基粉|按脱脂乳固体折算|||

3）支付方式：先交付后开票，采购方于收票后的当月月底前支付。
4）产品质量要求：符合中国或其他指定国家或地区的规格要求。
5）违约责任：
|||||
|-|-|-|-|
|协议方|依据协议|UJV赔偿上限（每年累计）||
|《贝因美产品购买协议》|产生严重后果|重大过失|非重大过失|
|||前三年，2000万澳元/年|前三年，500万澳元/年|
|UJV： 卖方（潜在赔偿方）|||以后年度，1000万澳元/年|
|广达盛：买方（潜在索赔方）||每年累计低于25万澳元的，免除||
||未产生严重后果|不赔偿|不赔偿|

6）协议有效期：协议须经三方的股东会通过，以三者中的最晚日为协议生效日；合资关系终止日终止（即《合资协议》终止日）。
7）适用法律：澳大利亚维多利亚州法律。
||
|-|
|该事项业经公司第六届董事会第十六次会议决议公告，履行了相应的|
|审议程序及信息披露义务。|

（二）请结合合同主要条款、日常经营管理等，说明公司对达润工厂投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）根据披露信息，达润工厂实现净利润 9,638.21万元，公司长期股权投资权益法下确认的投资损益本期增加 4,915.49万元。但投资收益中权益法核算的长期股权投资收益本期发生额为-8,659.39万元，以及公司在年度报告“第四节经营情况分析与讨论”之“三、非主营业务分析”部分披露投资收益亏损“主要系本期公司对达润工厂投资亏损所致”。请核查前述数据披露是否正确，如是，请解释存在差异的原因；如否，请核查相关数据，并予以更正。
（四）报告期末，公司对合营企业达润工厂投资形成的长期股权投资未计提减值准备，请根据达润工厂过往经营业绩、未来经营计划及行业发展趋势，结合减值测试的具体数据及过程，分析说明未计提减值准备的合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（五）说明计提预计负债 5,003.30万元的具体计算过程，包括但不限于相关假设、参数选择及预计采购情况等；并请结合公司经营情况及向达润工厂采购状况，说明 2016年度未计提预计负债，而本年度计提大额预计负债的原因及合理性。
请年审会计师对上述（二）至（五）项发表明确意见。
公司回复：
||
|-|
|（一）公司对达润工厂投资的会计处理|
|1. 合同主要条款及经营情况|

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|-|
|公司与恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称恒天然）共同组建非|
|公司型合资（UJV）架构运营达润工厂，公司持有达润工厂 51%权益。根|
|据公司与恒天然公司签订的合资协议，双方设立的合资企业为契约型非公|
|司合资结构，其合资协议总体精神体现为是对净资产享有权利的安排，而|
|非对资产、负债享有权利的安排。因此合资企业属于合营企业性质，公司|
|对达润工厂按照合营企业进行会计处理。因此将其作为长期股权投资，并|
|按权益法核算。公司及子公司宁波广达盛贸易有限公司（以下简称广达盛|
|公司）与达润工厂共同签署的《产品购买协议》，广达盛公司向达润工厂|
|采购产品定价按照生产相关产品的实际成本加上资本支出部分，以保证给|
|达润工厂投资资本 10%的回报。|
|2. 会计处理|
|公司对达润工厂 2017 年度所实现净利润按照持股比例份额确认投资|
|收益；公司子公司广达盛向达润工厂采购产品，该部分产品在期末未全部|
|实现对外销售，在编制合并财务报表时对上述逆流交易未实现利润进行调|
|整，冲减投资收益。|
|广达盛公司向达润工厂采购产品，按照合同约定需要保证达润工厂投|
|资资本 10%的回报，采购量未达到合同要求，未进行采购月份需预提支付|
|达润工厂的补偿款。故针对该部分交易需预提对应补偿款费用，计入其他|
|流动负债。在编制合并财务报表时将广达盛公司的补偿费用冲减投资收益|
|上述采购合同条款，因公司 2017 年度采购数量未达到合同要求，且|
|公司未来销售情况不稳定，以后年度采购能否达到合同约定数量存在较大|

||
|-|
|不确定性，故该采购合同预计为亏损合同，对可能出现的损失计提预计负|
|债。|
|公司对相关合资协议的产品购买协议以及对公司亏损合同预计过程|
|进行核查，公司认为对达润工厂投资的会计处理符合企业会计准则的相关|
|规定。|
|(二) 对达润公司投资收益数据的说明|
|达润公司 2017 年度实现净利润 9,638.21 万元，按照持股比例份额确|
|认投资收益 4,915.49 万元；公司子公司广达盛向达润工厂采购产品，该部|
|分产品在期末未全部实现对外销售，故在编制合并财务报表时对上述逆流|
|交易未实现利润进行调整；公司与达润工厂签署的《产品购买协议》约定|
|需要保证达润工厂投资资本 10%的回报，采购量未达到合同要求，未进行|
|采购月份预提对达润工厂的约定回报补偿款，在编制合并财务报表时将上|
|述补偿款冲减投资收益；上述调整合计冲减投资收益 13,574.87 万元，导|
|致在 2017 年度最终确认投资收益金额-8,659.39 万元。|
|（三）关于对达润工厂的减值|
|公司与恒天然共同组建非公司型合资（UJV）架构运营达润工厂，达|
|润工厂2017年度实现净利润 9,638.21万元，2016年度实现净利润2,011.57|
|万元。公司跟达润工厂签署《产品购买协议》保证达润工厂投资资本 10%|
|的回报，因此，预计未来达润工厂能持续保持盈利。|
|此外，公司对达润工厂投资损失主要系采购量未达到约定数量，需承|
|担固定成本造成，随着公司采购量的上升，将不会出现投资损失，公司已|

||
|-|
|合理预计亏损合同金额并计入当期损益，所以公司对达润工厂的长期股权|
|投资不存在减值情形，无需计提长期股权投资减值准备。|
|经对公司关于达润工厂长期股权投资相关会计处理进行核查，公司认|
|为对合营企业达润工厂投资形成的长期股权投资不计提减值准备符合企|
|业会计准则的相关规定。|
|(四) 关于预计负债|
|1. 预计负债 5,003.30 万元的具体计提过程|
|达润工厂预计负债计算过程为：1）预测未来 5 年向达润工厂的采购|
|量，确认销售收入；2）以预测的采购量为基础预测未来 5 年的产品成本|
|及相应的变动及固定费用；3）确认达润工厂未来 5 年所实现的经营收益；|
|4）考虑合并层面涉及的逆流交易调整，假设当年向达润工厂的采购在次|
|年全部实现对外销售；5）考虑向达润工厂采购产品成本与市场价之间的|
|差额确认相应减值损失；6）综合考虑上述因素后，计算综合损益并确认|
|预计负债金额。|
|公司基于 2017 年实际向达润工厂采购数量及需向达润工厂承担的固|
|定费用，预计未来 5 年内收益情况，据此确认该项亏损合同需计提的预计|
|负债最佳估计数。|
|涉及关键参数：未来 5 年采购量、未来 5 年固定费用、汇率情况、2017|
|年存货结余对 2018 年的影响、折现等。|
|(1) 模型计算过程|
|1) 采购数量计算说明|

||
|-|
|基于公司目前的销售情况及后续的业务规划，2018 年按实际计划采|
|购量 6,995 吨测算，2019-2022 预计按每年递增 10%确定采购总量，其中|
|脱脂粉无须采购，1-3 段基粉按 2017 年的实际采购比例分配 。|

单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|2018 年度|2019 年度|2020 年度|2021 年度|
|1,271.15|1,752.72|1,927.99|2,120.79|2,332.87|
|1,827.43|2,519.74|2,771.71|3,048.88|3,353.77|
|1,974.30|2,722.25|2,994.48|3,293.93|3,623.32|
|1,172.40|||||
|6,245.28|6,994.71|7,694.18|8,463.60|9,309.96|

||
|-|
|2) 采购单价计算说明|
|根据达润价格模型，结合 2018 财年商业计划中的预测数，测算达润|
|产品单位成本明细。|
|达润产品销售价格（即贝因美方采购价格）系遵照“贝因美产品购买|
|协议”中“定价方法”约定计算，计算逻辑简述如下:|
|产品价格=单位固定成本+单位变动成本+资本支出分摊|
|产品价格明细——根据达润合资企业 2018 财年商业计划：|

单位：$AUD/t
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|脱脂粉|婴儿基粉|较大婴儿粉|幼儿粉|
|原奶成本|2,490|850|1,174|1,230|
|原奶处理费|77|26|36|38|
|乳品原料成本|240|1,180|999|966|
|其他原料成本||1,082|613|997|
|包装材料|34|56|56|56|
|人工成本|915|1,532|1,532|1,532|
|加工成本-固定|1,841|2,325|2,325|2,325|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加工成本-变动|355|449|449|449|
|供应链成本|37|37|37|37|
|管理公司服务费|137|137|137|137|
|利润差额|78|1,055|1,055|1,055|
||6,204|8,729|8,413|8,821|
|资本支出||1,794|1,794|1,794|
|产品单价合计（每吨）|6,204.23|10,522.70|10,206.27|10,614.93|

||
|-|
|3) 固定费用预计计算|
|固定费用按照 2017 年的实际费用发生情况，按照跟产量之间有无关|
|系，分为变动固定成本与不变动固定成本。其中，人工费用跟维护修理均|
|跟固定成本有关，将其定位变动固定成本。具体测算人工三年加薪15%, 维|
|修费考虑成新率假设每年递增 10%。|

单位：万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年实际合计|2018年固定费用预测|2019年固定费用预测|2020年固定费用预测|2021年固定费用预测|
|8,164.60|8,164.60|8,164.60|9,389.29|9,389.29|
|1,558.44|1,714.28|1,885.71|2,074.28|2,281.71|
|264.57|264.57|264.57|264.57|264.57|
|195.23|195.23|195.23|195.23|195.23|
|900.45|900.45|900.45|900.45|900.45|
|296.65|296.65|296.65|296.65|296.65|
|8,493.72|8,493.72|8,493.72|8,493.72|8,493.72|
|19,873.65|20,029.49|20,200.92|21,614.18|21,821.61|

||
|-|
|4) 设定目标净利率倒算调整产品价格|
|根据公司跟达润公司达成的协议，提供达润公司资本支出 10%的收益|
|率作为其净利润。根据净利润倒算调整产品价格。|

根据上述1-4，达润工厂预测损益情况如下：
单位：吨或澳元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|6,994.71|7,694.18|8,463.60|9,309.96|
|63,787,563.09|67,312,117.16|72,413,816.36|76,678,526.79|
|45,227,545.54|47,918,779.20|52,103,825.96|55,360,218.70|
|9,045,122.67|9,878,443.07|10,795,095.52|11,803,413.21|
|9,514,894.88|9,514,894.88|9,514,894.88|9,514,894.88|

||
|-|
|5) 顺逆流交易考虑|
|前提假设：假设当年所有的采购均在次年实现最终对外销售，次年确|
|认的内部未实现利润已实现金额即为上期确认的内部未实现利润。|
|该模型假设预测期工厂持续生产，所承担的固定费用体现在达润工厂|
|的生产成本中，该部分会以原料成本形式影响顺逆流交易的抵消，进而影|
|响相关损益。而 2017 年的情况为：仅 6、7、8 月存在向达润工厂采购，|
|无采购月份承担的固定费用均计入当期损益科目，不计入原材料成本。|
|6) 考虑最终采购产品价格跟市场价格的差异|
|将最终采购产品的价格与产品市场价格进行比较，综合考虑该合约对|
|整体层面上的损益影响。市场单价预测期不含税均为 38,461.54 元/吨。|
|7) 汇率|
|2017 年底人民币兑澳元汇率为 5.0928，全年加权平均汇率为 5.1843。|
|测算采用 2017 年 4 月至 2018 年 3 月的 12 个月平均汇率 5.1142。|
|8) 考虑 2017 年未对外实现最终销售部分存货对未来的影响|
|前提假设：假设 2017 年底的存货均在 2018 年实现最终对外销售|

||
|-|
|2017 年底结存部分存货因系直接采购生产，结存单价较低，跟未来|
|市场公允单价之间的差异即为影响未来的收益金额。|
|综上所述，该合约综合损益汇总测算结果为 2017 年账面确认预计负|
|债 5,003.30 万元。|
|2. 2016 年度未计提预计负债及 2017 年度计提大额预计负债的原因及|
|合理性|
|(1) 2016 年度公司实际未向达润工厂进行采购，且 2016 年末公司对市|
|场销售预期较乐观，预计未来对达润工厂的采购量较高，故不需计提预计|
|负债。|
|(2) 2017 年实际执行过程中，公司未能达到合同约定的采购量要求，|
|鉴于未来年度公司预计仍难以达到保本的购买量，同时需要保证达润工厂|
|投资资本 10%的回报收益，故需计提预计负债。|
|年审会计师意见：|
|公司对达润工厂投资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规|
|定；经对公司关于达润工厂长期股权投资相关会计处理进行核查，公司对|
|合营企业达润工厂投资形成的长期股权投资不计提减值准备符合企业会|
|计准则的相关规定。2016 年度未计提预计负债及 2017 年度计提大额预计|
|负债具备合理性；具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕356 号《问|
|询函专项说明》。|

十九、报告期内，宜昌贝因美食品科技有限公司收到拆迁补偿款
10,031万元，将其中 2,909.04万元作为拆迁房屋土地等处置损失净值计入
营业外支出，同时按相同金额计入营业外收入；将 3,034.40万元作为停产停业损失补偿计入其他收益；将本次搬迁涉的税费 1,148.67万元直接抵减补偿款项；剩余 2,938.89万元计入资本公积。请说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与前期披露信息一致。请年审会计师发表明确意见。
||
|-|
|公司回复：|
|(一) 搬迁情况|
|2016 年 1 月 29 日，子公司宜昌贝因美食品科技有限公司（以下简称|
|宜昌贝因美）收到宜昌高新区管委会下发的《关于宜昌贝因美食品科技有|
|限公司政策性搬迁的通知》，其位于宜昌开发区大连路 28 号的厂区予以|
|政策性搬迁。2016 年 4 月，宜昌贝因美与宜昌高新区土地储备中心签订|
|《国有土地使用权收回补偿合同》和《地上建(构)筑物收回补偿合同》，补|
|偿范围包括两宗土地及其地上附着物，其中两宗土地为权证号宜市国用|
|（2007）第 100202019-1 号、（2007）第 100202019-2 号，合计补偿价款|
|7,545 万元，地上附着资产为 16,415 万元，合计补偿价款 23,960 万元。|
|2017 年 12 月 18 日，因城市规划需要以及宜昌市土地储备中心和宜|
|昌高新区财政局体制变化，宜昌贝因美与宜昌市土地储备中心、宜昌高新|
|区财政局签订了《宜高土收〔2016〕第 1、2 号合同补充合同（一）、（二）》，|
|在搬迁补偿合同补偿总价款、价款分期支付数额和条件不变动的情况下，|
|将原合同房、地分开补偿，调整为分别对两宗土地及其地上附着物进行赔|
|偿。其中补充合同（一）约定宜市国用（2007）第 100202019-1 号土地使|
|用权及其地上附着物等补偿总价为 10,031 万元；补充合同（二）约定宜|

||
|-|
|市国用（2007）第 100202019-2 号土地使用权及其地上附着物等补偿总价|
|为 13,929 万元。2017 年 12 月 26 日，宜昌贝因美收到从国库账户直接拨|
|付的补充合同（一）对应的补偿款 10,031 万元。|
|(二) 会计准则的相关规定|
|财政部印发的《企业会计准则解释第 3 号》第 4 条规定，企业因城镇|
|整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收|
|到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，应作为专项应付款处理。其中，|
|属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费|
|用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，应自专项应付款转|
|入递延收益，并按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行会计处|
|理。企业取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，应当|
|作为资本公积处理。|
|企业收到除上述之外的搬迁补偿款，应当按照《企业会计准则第 4 号|
|——固定资产》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》等会计准则进行|
|处理。|
|《会计准则第 16 号——政府补助》第八条规定，相关资产在使用寿|
|命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延|
|收益余额转入资产处置当期的损益。|
|(三) 会计处理情况|
|宜昌贝因美搬迁属于为公共利益而进行的搬迁，且补偿款由财政预算|
|直接拨付，适用补偿款结余作为资本公积处理的规定。因此，宜昌贝因美|
|将收到的拆迁补偿款 10,031 万元转入专项应付款处理。其中因拆迁产生|

||
|-|
|的固定资产和无形资产损失共计 2,909.04 万元计入营业外支出，对该项搬|
|迁过程中发生的固定资产和无形资产损失补偿款自专项应付款转入递延|
|收益，进而转入营业外收入。|
|拆迁补偿款中 3,034.40 万元属于对停产停业损失的补偿，自专项应付|
|款转入递延收益，进而结转至其他收益。|
|宜昌贝因美报告期内收到的拆迁补偿款扣除固定资产和无形资产损|
|失、停产停业损失后搬迁所得为4,087.56万元，应交所得税1,021.89万元，|
|固定资产和无形资产由于评估增值需要缴纳增值税 126.78 万元，综合需|
|要缴纳的税费合计 1,148.67 万元，直接抵减专项应付款，并将 2,938.89 万|
|元企业搬迁补偿款结余计入资本公积。|
|年审会计师意见：|
|年审会计师认为公司对上述宜昌贝因美搬迁事项的相关会计处理符|
|合企业会计准则的有关规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕|
|356 号《问询函专项说明》。|

二十、根据公司披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（以下简称“《关联方资金占用专项说明》”），报告期内，公司预付控股股东控制的宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）及杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特”）款项发生额分别为 6,507.31万元、4,045.59万元。公司与大股东控制其他的多家企业发生经营性往来。请说明以下问题：
（一）请核查年度报告中“与日常经营相关的关联交易”披露是否正
确，并计算未获批但实际发生关联交易的金额合计，以及交易的具体内容。
并比照日常关联交易预计情况，说明报告期内发生的交易是否存在超出预计情形。如是，请说明是否履行审议程序及信息披露义务，以及是否符合《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指（2015年修订）》的相关规定。
公司回复：
经核实，年度报告中“与日常经营相关的关联交易”披露正确，不存在未获批关联交易的情形。比照日常关联交易预计情况，在董事会对总经理的授权范围内的关联交易明细如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易方|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易金额|
|杭州丽儿宝日用品有限公司|同一控股股东|采购|购买商品|协议价|107.86|
|杭州拓朴智能科技有限公司|同一控股股东|销售|销售奶粉等|协议价|35.71|
|Fonterra Ltd.|受持股5%以上股东之母公司控制|销售|销售奶粉等|协议价|9.19|
|宁波妈妈购网络科技有限公司|同一控股股东|销售|提供劳务|参考市场价|11.49|
|杭州书香童年文化传媒有限公司|母公司之联营企业|销售|销售奶粉等|协议价|0.25|
|杭州书香童年文化传媒有限公司|母公司之联营企业|出租|房租租赁|参考市场价|90.09|

（二）请核查《关联方资金占用专项说明》中披露的公司与妈妈购及比因美特之间的交易金额跟《关于贝因美婴童食品股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2018〕4251号）中“六、导致否定意见的事项”之“(三)向关联方下达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款”是否存在差异，如是，请说明存在差异的原因。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
||
|-|
|《关联方资金占用专项说明》中披露的公司与妈妈购及比因美特之间|
|的交易金额为 2017 年度公司与两家关联公司的采购商品和接受劳务的金|
|额，分别为 6,507.31 万元（含税）、4,045.59 万元（含税）。|
|《关于贝因美婴童食品股份有限公司内部控制审计报告》（天健审|
|〔2018〕4251 号）中“六、导致否定意见的事项”之“(三) 向关联方下|
|达采购订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款”的交易金|
|额为 2017 年 1-9 月公司向妈妈购、比因美特预付的款项，分别为 8,776.13|
|万元、8,034.06 万元，实际采购额分别为 4,104.69 万元和 2,083.87 万元（含|
|暂估进项税金），超出实际采购额的金额分别为 4,671.44 万元、5,950.19|
|万元，随后公司取消了超出额度的订单，并收回超出额度的资金及相应资|
|金占用利息分别为 59.91 万元、68.79 万元。2017 年末公司已经不存在支|
|付超过批准额度的预付款。|
|年审会计师意见：|
|《关联方资金占用专项说明》中预付金额系 2017 年采购额，《关于贝|
|因美婴童食品股份有限公司内部控制审计报告》预付金额为 2017 年 1-9|
|月采购额与超过审批额度的资金支付额，二者统计口径不同。具体详见年|
|审会计师出具的天健函〔2018〕356 号《问询函专项说明》。|

（三）请说明公司关于关联交易内部控制的改进措施及执行情况。
公司回复：
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《深交所上市规则》”）、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，建立了较为完
善和有效的内部控制体系，制订了《公司章程》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》和《关联交易内部决策制度》等制度，规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益。
但在实际执行过程中，关联交易管控流程不够细化和集中，信息传导有效性不足，部分岗位关联交易认知度不高，内部控制的有效性须待加强。
针对上述问题，公司在董事会和审计委员会的要求和督促下，及时纠正超额预付款问题，并对关联方预付款事项进行了进一步排查，根据自身发展情况以及新法规的颁布、监管部门的要求等，细化了关联交易管控流程，加强了关联交易、合同、资金管理相关制度的宣讲力度，持续对该制度进行修订，逐步完善、健全并落实，从源头上避免类似事件的再发生。
目前财务管理部已落实专人及时审核并记录每一笔关联交易发生额和实际支付额，定期（按月）统计公司关联交易情况，确保发生总额与支付额均在年度关联交易审批额度内。
截至目前该改进措施已得到有效执行。
二十一、截至报告期末，募投项目中“黑龙江贝因美乳业有限公司年产 5万吨配方奶粉工程项目”、“北海贝因美营养食品有限公司年产 3000吨米粉项目”、“年产 6万吨儿童奶生产线技术改造项目”已分别于 2013年 12月 31日、2014年 06月 30日、2015年 04月 30日达到预定可使用状态，本报告期实现的效益分别为 955.6万元、25.94万元、-752.77，均未达到预计效益。请说明以下问题：
（一）请结合募投项目的具体情况，详细分析募投项目未能达到预计收益的具体原因，募投项目的可行性是否发生重大变化，相关资产是否存在减值迹象。
公司回复：
募投项目未能达到预计收益的具体原因：
1、黑龙江贝因美乳业有限公司年产 5万吨配方奶粉工程项目：受行业变革及市场整体环境影响，公司奶粉销量下降，考虑到资金成本原因，公司按需定产，相应减少产出，故未达到预计效益。
2、北海贝因美营养食品有限公司年产 3,000吨米粉项目：随着消费升级，各类米粉替代产品不断涌现，米粉市场容量增长缓慢，为适应市场变化公司对米粉生产产能进行了调整，虽然实际产量还未达到预期产量，但经济效益相比往期有明显增长。
3、年产 6万吨儿童奶生产线技术改造项目：随着消费升级，儿童奶产品需求缓慢，公司适应市场变化主动对儿童奶生产产能进行调整，以提高企业的市场应变能力。项目完工后，尚未进行大量生产，故未达到预计效益。
公司募投项目均已完成，募投项目的可行性未发生重大变化。截至目前相关资产不存在减值迹象。
（二）请对你公司募集资金的管理、募投项目的建设情况及募集资金变更项目情况进行认真自查并说明是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，以及在募集资金使用过程中你公司董事、监事、高级管理人员是否履行了勤勉尽责义务。
公司回复：
公司对募集资金的管理、募投项目的建设情况及募集资金变更项目情况进行了认真自查，相关结果如下：
1、募集资金自查情况：
（1）专户存放、专项使用、签订监管协议情况
公司在 2011年 4月募集资金到位后 1个月内和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）、4家商业银行中国建设银行股份有限公司杭州高新支行（以下简称“建行”）、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“工行”）、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行（以下简称“交通银行”）、杭州银行股份有限公司保俶支行（以下简称“杭州银行”）签订了三方监管协议。
公司于 2011年 5月 27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》及《关于使用募集资金永久补充流动资金的议案》，公司从超募资金中使用 368,200,000.00元人民币偿还银行贷款，使用 150,000,000.00元人民币用于公司补充流动资金。
公司于 2011年 11月 8日召开公司第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,同意用募集资金向黑龙江贝因美增资 8,000.00万元。
2011年 12月，公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“黑龙江贝因美”）在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设了募集资金专户（以下简称“专户”），黑龙江贝因美、工行及平安证券签订
了三方监管协议。
公司于 2012年 4月 24日召开公司第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,同意用募集资金向黑龙江贝因美增资 12,308.30万元。
2012年 8月 9日，公司第四届董事会第三十次会议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金 26,000万元用于偿还银行贷款。
2012年 9月，浙江贝因美科工贸股份有限公司、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、平安证券、北海贝因美营养食品有限公司四方经协商，签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年 7月，因公司经营管理的需要，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，决定将存放于中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份有限公司杭州高新支行进行专项存储。公司、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、平安证券有限责任公司、黑龙江贝因美乳业有限公司四方经协商，签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年 9月 16日召开的第五届董事会第十二次会议、2013年 10月 8日召开的 2013年第一次临时股东大会分别审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金 22,975.95万元永久补充流动资金。
2014年 6月 27日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将募集资金投资项
目“北海贝因美营养食品有限公司年产 6000吨米粉项目”变更为“年产 3000吨米粉项目”，预计总投资由 14,808.3万元变更为 7,394.82万元，公司拟将剩余募集资金7,413.48万元投资于年产6万吨儿童奶生产线技术改造项目，该项目总投资 12,000万元除使用剩余募集资金外，其余资金由公司自筹解决。
2014年 9月贝因美婴童食品股份有限公司、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、平安证券有限责任公司、北海贝因美营养食品有限公司就新募投项目，四方经协商签订了《募集资金四方监管协议》。
2014年10月，公司召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，同意对最高额度不超过 15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。保荐机构出具无异议的核查意见。公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第二节募集资金专户存储的要求对募集资金进行存放和管理。
2016年 6月，鉴于募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约 86,306,733.17元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营等活动。尚需支付的设备和基建工程项目合同款总计 42,754,092.78元继续存放于募集资金专用账户以备支付。
（2）募集资金使用、募集资金项目变更情况：
2014年，第五届董事会第21次会议审议通过，将北海贝因美年产6000吨米粉项目”变更为“年产 3000吨米粉项目”，募集资金使用缩减为金
4,894.82万元，本项目剩余募集资金 7,413.48万元投入新项目“北海贝因美年产 6万吨儿童奶”。
公司严格按照监管法规的要求对募集资金进行使用，募投项目资金专项使用且履行相应审批程序。对超募资金使用、变更募投项目、节余募集资金的使用也履行了相应的审批程序，详见前述列表。
（3）对募集资金的内外部监管
2011年至 2017年间，公司董事会每年均出具年度存放与使用情况的专项报告，年审会计师事务所（天健会计师事务所）出具年度鉴证报告，保荐机构（平安证券）出具年度专项核查意见。会计师事务所出具的是无保留的鉴证意见，保荐机构出具的是公司不存在违规情形的核查意见。自 2013年开始至 2017年，董事会每半年对募集资金的存放与使用情况进行核查，并出具半年度专项报告及年报专项报告。
2、自查结论：
（1）公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，认真落实《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实施专户存储、集中管理。公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集项目的投入情况。公司内审部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。公司对募投项目的建设情况、投入金额、投入后生产经营情况进行了检查，并按规定在定期报告和专项报告中进行了说明。针对募投项目变更事项，
公司事前进行了充分的分析和讨论，并已提交公司董事会、股东大会审议通过，并及时对外进行披露。
（2）公司董事、监事、高级管理人员在公司募集资金的管理与使用过程中积极履行勤勉尽责义务，公司董事会密切关注募投项目的实施进度、实施条件，与公司管理层充分沟通，综合讨论分析项目后续实施、变更的必要性，并及时审议通过变更募投项目并提交股东大会审议。公司审计委员会定期对募集资金管理与使用进行核查。公司独立董事查阅并听取公司对募集资金管理与使用情况、募投项目的建设、变更情况的汇报。募集资金管理与使用情况均按照相关规定履行了董事会、监事会、股东大会审议程序。在公司定期报告和专项报告编制和审议期间，公司的董事、监事、高级管理人员均对募集资金管理与使用情况、募投项目的建设情况作了进一步的了解和分析，并提出相关建议和意见，同时在披露的相关文件上进行签字确认。
综上，公司认为公司募集资金的管理、募投项目的建设及募集资金项目的变更均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。
在募集资金使用过程中，公司董事、监事、高级管理人员积极履行勤勉尽责义务。
二十二、根据披露信息，截至 2017年 3月 3日，公司员工持股计划股票出售完毕暨计划终止。请说明报告期内员工持股计划股票出售暨计划终止的具体情况、会计处理方法及相关依据。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
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|(一) 员工持股计划情况说明|
|公司于 2015 年 5 月 29 日第一次临时股东大会决议审议通过《关于|
|<2015 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，决定委托华泰证券（上|
|海）资产管理有限公司（以下简称华泰资管）管理，并全额认购由华泰资|
|管设立的华泰贝因美 1 号集合资产管理计划（以下简称华泰贝因美 1 号）|
|的进取级份额。华泰贝因美 1 号主要通过二级市场购买以及法律法规许|
|可的其他方式取得并持有贝因美股票。华泰贝因美 1 号按照不超过 1.5:1|
|的比例设立优先级份额和进取级份额，由员工持股计划认购全部的进取级|
|份额，认购金额不超过 0.4 亿元。同时在市场上募集不超过 6,000 万元的|
|优先资金，组成规模不超过 1 亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。|
|华泰贝因美 1 号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的|
|股票的锁定期为 12 个月，自 2015 年 8 月 27 日起至 2016 年 8 月 27 日。|
|该员工持股计划参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业|
|务技术骨干，总人数不超过 207 人。公司董事会可根据员工变动情况、业|
|绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。2015|
|年 7 月 2 日，公司召开了 2015 年员工持股计划首次持有人大会。|
|截至 2015 年 8 月 27 日，华泰贝因美 1 号通过二级市场购买方式完成|
|了此次员工持股计划的股票购买，购买均价为 11.54 元/股，购买数量为|
|7,791,123 股，占公司总股本的比例为 0.76%。|
|截至 2017 年 3 月 3 日，公司第一期员工持股计划通过“华泰贝因美|
|1 号集合资产管理计划”所持公司股票 7,791,123 股已全部出售，成交均|

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|-|
|价 13.06 元/股。根据《贝因美婴童食品股份有限公司 2015 年员工持股计|
|划》的相关规定，公司第一期员工持股计划终止。|
|(二) 会计处理依据|
|根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（财会〔2014〕8 号）第|
|二条的规定：短期薪酬，是指企业在职工提供相关服务的年度报告期间结|
|束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系|
|给予的补偿除外。|
|根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（财会〔2014〕8 号）第|
|五条的规定：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短|
|期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产|
|成本的除外。|
|(三) 会计处理|
|员工持股计划设立时的资金总额 4,000.00 万元（扣除个人所得税后），|
|公司按 6,540.76 万元（含个税）作为应支付的费用，以持股计划首次持有|
|人大会召开日，即 2015 年 7 月 2 日作为授予日，按锁定期 12 个月进行摊|
|销。2015 年度摊销 6 个月，计入管理费用 3,032.00 万元（含个税 1,032.00|
|万元）；2016 年摊销 6 个月，计入管理费用 3,508.76 万元（调整后含个税|
|1,508.76 万元），截至 2016 年末全部摊销完毕。|
|年审会计师意见：|
|经年审会计师核查，认为公司对上述员工持股计划的相关会计处理符|
|合企业会计准则的有关规定。具体详见年审会计师出具的天健函〔2018〕|
|356 号《问询函专项说明》。|

二十三、报告期内，公司计提各项资产减值损失 5.34亿元，同比增长650.33%，请说明计提资产减值履行的审议程序及信息披露义务，以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第六节的规定。请律师发表明确意见。
公司回复：
公司在 2018年 2月底前对相关资产进行减值测试时，判断未达到需提交董事会的审议标准。
在年审过程中，经与会计师事务所沟通，根据谨慎性原则，对公司部分会计处理进行重新认定，需要计提相应的资产减值准备。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次计提资产减值准备金额超过最近一个会计年度经审计净利润比例的50%，且绝对金额超过 2000万元，需要提交董事会审议并披露。
公司于 2018年 4月 24日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十四次会议审议并通过了《关于公司 2017年度计提资产减值准备的议案》。公司于同日披露了《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》（2018-036），董事会出具了关于公司计提资产减值准备的合理性说明，独立董事及监事会对此发表了意见。因此，关于公司 2017年度计提资产减值准备的事项，公司已履行了必要的审批程序和信息披露义务。
上海东方华银律师事务所认为：
1、贝因美已就 2017年度计提资产减值事项履行必要的审议程序。董事会会议召开时间晚于《规范运作指引》要求的时间，除此之外，本次计
提资产减值的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》的规定。
2、贝因美已就 2017年度计提资产减值事项完成必要的信息披露。本次计提资产减值的信息披露符合《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》的规定。
具体详见上海东方华银律师事务所出具的《关于计提资产减值相关事项的法律意见书》。
二十四、根据披露信息，公司于 2017年 7月筹划向控股股东贝因美集团有限公司等关联方出售公司持有的贝因美（安达）奶业有限公司100%股权，及控股子公司吉林贝因美乳业有限公司通过下属全资子公司敦化市利健生态农牧业有限公司所拥有的牧业相关动产设备，本次交易涉及国有草原流转承包经营权事项已于 9月 1日获安达市人民政府批准。请说明截至目前该事项的进展情况，以及处置该项资产对你公司经营活动及财务状况的具体影响。
公司回复：
2017年 9月 5日后，公司经营层与集团进行了数轮商务谈判，截至 2018年 3月 31日，双方仍在进一步商榷，该交易的达成存在一定的不确定性。本次资产转让是因为上游资产长期亏损，资产转让完成后，不会对后续的经营活动产生重大影响。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司董事会
二○一八年五月三十一日