证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临 2014-56北方光电股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司第四届董事会第三十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。
2、会议通知于 2014年 12月 24日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于 2014年 12月 29日上午 10时以通讯表决方式召开。
3、会议应表决董事 11人，实际表决董事 11人。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第四届董事会任期已满，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，对董事会进行换届选举。
公司第五届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。
公司第一大股东北方光电集团有限公司（与公司第二大股东湖北华光新材料有限公司为一致行动人）提名叶明华先生、李克炎先生、陈现河先生、欧阳俊涛先生、陈良先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；公司第三大股东红塔创新投资股份有限公司提名刘贤钊先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名范滇元先生、陈雪松先生、张国玉先生为公司第五届董事会独立董事候选人。各候选人简历
见附件。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，为了确保董事会的正常运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
本议案以 11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
独立董事候选人任职资格及独立性尚需上海证券交易所审核。本议案在股东大会审议时将对被提名董事候选人进行逐个表决，董事的选举将采用累积投票制。
2、《关于公司向光电集团借款 6,000万元的议案》
因短期资金周转需要，公司拟向控股股东北方光电集团有限公司申请借款 6,000万元，借款期限不超过一个月，利率不高于中国人民银行同期基准利率。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水 6名董事对本议案回避表决。本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
3、《关于购买光电集团光电科技产业园在建工程的议案》
内容详见公司于同日发布的临 2014-58号公告《关于收购光电集团光电科技产业园项目在建工程及固定资产的关联交易公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水 6名董事回避表决。本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案须提交公司股东大会审议。
4、《关于承接（受让）光电集团光电科技产业园项目预付账款的议案》
内容详见公司于同日发布的临 2014-59号公告《关于承接（受让）光电集团光电科技产业园项目预付账款的关联交易公告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、陈现河、熊
熙然、水波、岳建水 6名董事回避表决。本议案以 5票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
上述第1、3项审议事项需提交公司股东大会审议，召开股东大会的时间、地点等有关事项另行通知。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会二〇一四年十二月三十一日
附件1：董事候选人简历：
叶明华：男，出生于 1959年 7月，中共党员，高级工程师，曾任江苏北方湖光光电有限公司总会计师、总经理、董事长、党委书记，北方雷达电子科技集团有限公司董事长、党委书记，北方通用电子集团有限公司董事、党委书记、副总经理，中国兵器工业集团公司权益管理部、改革与资产管理部副主任（正职）。现任北方光电集团有限公司董事长、党委书记，本公司董事长。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
李克炎：男，出生于 1963年 2月，中共党员，高级工程师，曾任本公司总经理。现任北方光电集团有限公司董事、总经理、党委副书记，本公司董事。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
陈现河：男，出生于 1963年 12月，中共党员，研究员级高级工程师，曾任河南平原光电有限公司副总经理、总经理、董事，北方光电集团有限公司董事、常务副总经理（正职待遇）、焦作军品部总经理（兼）、西安应用光学研究所党委书记（兼）。现任北方光电集团有限公司董事（正职待遇）、本公司董事、总经理、党委副书记。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
欧阳俊涛：男，出生于 1966年 9月，曾任国营江山机械厂总会计师、湖北江山重工有限公司董事、总会计师、西安北方庆华机电集团有限公司董事、总会计师，现任北方光电集团有限公司总会计师、西安应用光学研究所总会计师（兼）。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
陈良：男，出生于 1969年 2月，中共党员，高级工程师。曾任北方
光电集团有限公司副总经理，现任北方光电集团有限公司党委副书记，本公司党委书记、副总经理。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
刘贤钊：男，出生于 1966年 1月，研究生学历，高级工程师。曾于首都钢铁总公司、中国化学工业部等单位任职，曾任江苏宏宝股份有限公司董事，现就职于红塔创新投资股份有限公司，担任投资总监，同时兼任本公司董事、山东元利科技股份有限公司董事、烟台冰轮股份有限公司监事。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
范滇元：男，出生于 1939年 2月。1962年北京大学毕业，1966年中国科学院研究生毕业。现为中国科学院上海光机所技术委员会主任，研究员、博士生导师，湖南大学计算机与通信学院教授，上海交通大学物理系教授，现任本公司独立董事。1995年当选中国工程院院士。在激光系统总体设计、光束传输理论与应用、强激光与物质相互作用等方向取得一系列先进成果。先后获得陈嘉庚奖（1988年）、中科院科技进步特等奖（1989年）、国家科技进步一等奖（1990年）、上海市科技进步一等奖（2003年）、光华工程科技奖（2004年）和国家科技进步二等奖（2005年）等科技成果奖励；以及国家有突出贡献中青年专家、全国 863计划先进工作者、全国优秀科技工作者等荣誉称号。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
陈雪松：男，出生于 1968年 3月，管理学博士。北京科技大学经济管理学院副教授，硕士生导师。现任本公司独立董事。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
张国玉：男，出生于 1962年 6月，长春理工大学教授、博士、博士
生导师。国务院学位委员会第六届光学工程和仪器科学与技术学科评议组成员、吉林省高级专家、长白山学者、享受国务院政府特殊津贴，学校“仪器科学与技术”博士授权一级学科带头人。近年来，主持承担了国家**工程、国家863、国家民用航天、总装备部、国家公益性行业科研专项、航天等科研项目 76项；获省部级科技奖励 10项；获得国家发明专利授权 7项。结合科研先后开发出 4个系列 20多个品种的光电检测仪器，承担完成的多项航天项目研究成果，已在国家多个重点卫星型号以及载人航天工程项目研制中等得到应用。与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；持有上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。