中国中铁股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会 2016年度履职报告
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》、《中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作规程》等规定，现将董事会审计与风险管理委员会 2016年度的履职情况报告如下：
一、董事会审计与风险管理委员会组成情况
2016年，公司董事会审计与风险管理委员会由 3名成员组成，均为独立非执行董事，第三届董事会审计与风险管理委员会由独立非执行董事郑清智、闻宝满、魏伟峰组成，并由独立非执行董事、高级会计师郑清智担任主任。
二、报告期内董事会审计与风险管理委员会会议召开情况 2016年，公司董事会审计与风险管理委员会共计召开 7次会议，全部为现场会议。会议就议案和报告事项充分发表意见。
会议审议通过了 2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告和 2016年第三季度报告四期定期报告及财务报表，以及内控审计、内控评价、风险管理以及关联交易等方面的议案共计 33项，听取了关于公司 2016年内部控制审计工作方案等方面的 15项汇报。委员会就公司的财务预决算、内控体系建设及
运行、全面风险管理、财务报表审阅和审计等方面的工作向公司董事会提出了多项意见并被董事会接受。委员会成员具体出席会议情况如下：
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|委员姓名|年度内应出席次数|出席次数||未出席次数|备注|
|||亲自出席次数|委托出席次数|||
|郑清智|7|7|0|0|第三届董事会审计与风险管理委员会主任|
|闻宝满|7|7|0|0|第三届董事会审计与风险管理委员会委员|
|魏伟峰|7|6|1|0||

三、公司董事会审计与风险管理委员会相关工作履职情况 2016年，公司董事会审计与风险管理委员会勤勉尽责，认真履职，在公司定期报告编制与披露、内控体系建设、风险管理和内部审计等方面发挥了有效的决策咨询作用。
1.定期报告审计/审阅相关工作的开展情况。公司审计与风险管理委员会严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定及《董事会审计与风险管理委员会工作规程》的规定，对公司 2015年度报告审计工作、2016年中期报告审阅工作以及定期报告编制工作进行了全过程的督导。一是在 2016年中期审阅和年度审计工作正式启动前，董事会审计与风险管理委员会全体委员先后与年审会计师、公司财务总监沟通了相关审计/审阅计划，从审计/审阅重点及时间安排、审计/审阅过程中应关注的重点问题等方面提出了明确要求，确定了公司 2016年中期审阅和年度审计总体工作安排。二是在定期报告编制期间与会计师保持充分
和 2016年第三季度报告四期定期报告及财务报表进行了审议并发表了意见，并就公司财务报表反映的债务风险管控、表外业务管理、“营改增”及税收筹划、PPP业务的风险管理、海外业务风险管理、矿产资源业务风险管理等问题向董事会提出 17条合理化建议，均被董事会采纳。
2.监督及评估外部审计机构相关工作开展情况。一是在审计/审阅期间先后 4次向审计/审阅会计师事务所发出督促函，督促会计师在保证审计/审阅工作质量的前提下，按照审计/审阅总体计划的要求按时提交审计/审阅报告，会计师针对督促函的要求均向审计委员会作了书面汇报。二是在年审工作结束时对年审机构的独立性、专业性、勤勉程度以及审计工作开展情况进行总结和评价，向董事会递交总结报告。三是对聘用 2016年度财务审计机构和 2016年度内控审计机构向董事会提出选聘建议，并对相关审计费用及聘用条款进行了认真审核。同时委员会就启动年度审计机构变更发表意见建议。四是要求内部控制审计与财务审计要有机结合、相辅相成，公司及审计机构妥善协调好内部控制审计和财务报告审计的关系。
3.内部控制与风险管理相关工作开展情况。公司内部控制体
系建设不断完善，取得了较好的效果。一是审计与风险管理委员会推动公司继续按照证监会、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及企业内部控制应用指引、评价指引和审计指引的要求，按照国务院国资委《中央企业全面风险管理管理指引》的要求，构建逐级推进、横向到边、纵向到底、全面覆盖的内控体系，确保内控制度覆盖公司经营、生产、管理各个方面，真正做出实效，达到防控项目风险的目的。二是审计与风险管理委员会监督指导公司内部控制评价工作的开展。报告期内，委员会审议讨论了 2015年度内控评价报告，针对内控报告反映出的内控体系建设和运行中存在的问题和不足，有针对性的指导公司要通过深化改革和精细化管理等的推进，结合全面风险管理，及时发现新情况新问题，修订补充流程完善制度体系。指导制定了 2016年度内控评价工作方案，提示公司要注重内部控制评价工作要坚持全面性、合理性和科学性，要结合全面推进精细化管理不断完善内部控制体系建设。三是审计与风险管理委员会监督检查内部控制审计工作的开展。与内控审计机构沟通商定了内控审计计划，确定了内控审计关注重点，全程监督了内控审计的开展情况，听取了审计机构 2015年公司内部控制审计工作总结，并对内控审计的结果进行了检讨，建议公司管理层要高度重视、充分利用审计机构的管理建议，加强对内控审计过程中发现的缺陷及时组织整改，制度问题修改制度，流程问题完善流程，切实保证内控体系有效运行。四是审计与风险管理委员会全面关注公司风险管理工作，
积极参与风险评估调查，要求公司管理层进一步提高风险意识，形成风险管理文化，要区分当年风险、持续风险及未来风险，对风险进行分类识别和管理，持续关注战略风险和廉政风险，确实把风险管理工作做实做细，真正保证企业健康稳定发展。
4.指导内部审计相关工作开展情况。报告期内，董事会审计与风险管理委员会认真审阅了公司2015年度内部审计总体情况及2016年上半年内部审计工作情况，认真研究利用公司内部审计报告等审计成果，公司内部审计工作以公司治理、内部控制和风险管理为重点，积极开展专项审计，不断提高公司内部控制和防范风险能力，促进了管理提升。审定了2016年度内部审计工作计划，要求公司严格按年度内部审计计划开展内部审计工作，在实施计划的同时要注重之前审计成果的落实应用。要求公司2016年审计工作要握好全年的内部审计工作重点，与公司风险管理和全面推进精细化管理更加紧密结合，并切实推进审计工作改革，充分发挥纠偏查错、强化价值管理功能，及时有效的审计监督，查找生产经营中存在的弊端，防范系统性风险，夯实发展基础。
5.关联（连）交易管理相关工作开展情况。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》关于“上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责”和香港联交所关于“关连交易”管理的要求以及公司《董事会审计与风险管理委员会议事规则》，审计与风险管理委员会负责公司关联（连）交易控制和日常管理，
定期审查关联（连）人名单和重大关联（连）交易。报告期内，委员会对拟提交董事会审议的中铁建工与宏达中心签订施工合同涉及关联交易事项以及向控股股东出售涉煤资产发生关联交易等事项进行了审核，并出具书面审核意见。对公司的关联（连）人名单和关联（连）交易进行定期审查，并向董事会汇报，同时建议公司继续加强对关联（连）交易制度管理力度，严格履行关联（连）交易的决策程序和披露义务。
2017年，董事会审计与风险管理委员会将继续严格按照上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司关联交易实施指引》、香港联合交易所《企业管治守则》及《企业管治报告》等要求，以及《公司章程》、《董事会审计与风险管理委员会议事规则》、《董事会审计与风险管理委员会工作规程》等规定，认真、勤勉、忠实、全面履行职责，充分发挥财务监控、关联（连）交易管理、风险管理、内部监控以及法律合规管理等职能，为董事会有关决策提供有效的咨询和建议，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量，切实维护公司及全体股东的共同利益。
董事会审计与风险管理委员会
郑清智 闻宝满 魏伟峰
2017年3月31日