江苏捷捷微电子股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对股东和公司负责的态度，严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，积极有效地开展工作，严格认真落实股东大会的决议以及公司高级管理人员执行职务情况进行了有效监督，认真履行了有关法律、法规赋予的职权，切实维护了公司利益和广大股东权益。
现将董事会2018年主要工作报告如下：
一、2018年度主要经营指标及重点工作
报告期内，在全体员工的共同努力下，坚持以市场为导向，坚持创新驱动，坚持国产替代进口，坚决贯彻公司发展战略要求，积极推动重点项目的建设，加速推进重点工作的开展，坚定不移地在功率半导体器件领域内可持续发展，公司的核心竞争力显著提升，细分行业领先地位进一步巩固，主营业务实现了较快增长，由全资子公司捷捷半导体有限公司承建的募投项目防护器件生产线顺利投产，募投项目功率半导体生产线与工程技术中心完成基本建设。
报告期内，公司实现营业总收入 53.747.09万元，较上年增长了24.76%，归属于上市公司股东的净利润为 16,566.87万元，较上年增长了14.93%。
截至2018年12月31日，公司资产总额156,056.59万元，比年初增加19,921.82万元，增长14.63%，归属于公司股东的净资产 135,027.65万元，比年初增加 12962.38万元，增长10.62%。
2018年度，公司重点工作的执行情况概述如下：
1、报告期内，以“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、《国家集成电路产业发展纲要》为牵引，聚焦主业发展方向，并适时启动年度战略回顾，通过主营业务的聚焦和深耕，全面梳理公司各业务发展状况，系统研究标杆企业，深入分析当前经营发展存在的问题，进一步明确公司未来发展方向和目标，着力培育公司新的增长点，拓宽现有产业链。
2、报告期内，以“恪尽职守、诚实守信、务实高效、创造卓越”的精神来营造企业文化；以“诚信、务实、创新、共赢”为核心价值观来经营业务；以“满足客户为宗旨，过程控制保品质；技术进步求创新，拓宽市场创名牌”为方针来控制质量，建立7S、信
息化、定制化、个性化等管理模式，坚持持续改进，逐渐发展成为优秀的、顾客满意的一流半导体分立器件研发、制造、销售企业。
3、报告期内，建立健全了《员工手册》、《劳动保护与安全生产岗位职责》、《安全生产责任书》、《员工教育培训管理制度》、《劳动合同、竞业、保密协议的签订与解除的规定》、《员工福利管理规定》、《员工薪酬及绩效考核管理办法》等规定和制度，规范了员工调配管理、持证上岗、技能与绩效考核、劳动组织、岗位管理和各类假期管理，建立了科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，激励员工，深度创造，发挥团队作用。
4、报告期内，制定了严格的生产管理流程控制程序，建立了从产品研发设计开始等一系列控制环节，包括《技术、设计、开发控制程序》、《文件、记录、评审控制程序》、《人力资源控制程序》、《工作环境控制程序》、《设备管理控制程序》、《各工艺规程及规范》、《半成品（含中间库）工序流转的补充规定》、《芯片测试质量检验规程》、《晶闸管、防护器件、快恢复二极管及模块组件等综合质量检验规范》等，并建立精益的组织，为科学有效的管理生产建立了完善的运营与管控机制。
5、报告期内，根据 IATF16949汽车行业质量体系认证、ISO9001质量体系认证、 ISO14001环境体系认证、OHSAS 18001职业健康体系认证、QC080000有害物质过程管理体系认证、UL安全认证、SGS环保标准鉴定认证等规定，公司产品符合 UL电气绝缘性要求、ROHS环保要求、REACH化学品注册、评估、许可和限制要求、无卤化等要求，明确各级人员的质量管理职责与权限，贴近客户，坚持以质量为主要的竞争优势，以保证公司质量体系持续有效运行，提供最优质的产品与服务，并最终获得顾客满意。
6、报告期内，强化产品技术与研发管理，积极开拓新兴领域，产业转型升级效果显著，制定了《项目管理程序》、《APQP控制程序》、《PPAP控制程序》、《潜在失效模式及后果分析（FMEA）控制程序》、《产品扩展管理规范》、《技术改进管理规范》、《工程变更控制程序》、《先行开发管理规范》等，提高研发效率，缩短研发周期，减少研发费用，降低研发风险，建立以“市场→研究与开发→产品→生产→市场”的市场导向型新产品开发动力模式和定制化研发管理模式，保持对研发和创新的投入，MOS事业部和MOS研发部经过一年多努力实现了可预期的成果转化，并通过与中科院微电子研究所、西安电子科技大学、中科院苏州纳米技术与纳米仿生研究所的“产学研”的长期合作，完成了 SiC肖特基二极管、GaN基电力电子器件关键技术等原创性突破，研发效率、创新能力及定制转化等明显提升，对公司未来发展形成有力支撑。
7、报告期内，确立了品牌管理的目标与方向：1）塑封晶闸管器件在国际市场上成为知名品牌；2）功率半导体防护器件成为国内领先品牌；3）高端应用的整流二极管成为国内领先品牌；4）VDMOS的中、高端应用领域替代进口的品牌切入。
8、报告期内，进一步强化企业的知识产权意识体系、开发（创新）体系、知识产权运用体系、知识产权管理体系、知识产权防护体系，将知识产权思维贯穿到企业发展和企业运营的全过程中。
9、报告期内，公司坚持信息化与自动化深度融合的基本原则，加强对业务模型和流程的有效梳理整合，通过“规划、定义、分析、验证与确认”的闭环过程，建立了ERP、MES、OA、CRM、统一的邮件系统、专利数据库、公司网店、公司官方微信及公司内部信息公示栏等，加强市场、研发、制造、品质、财务等联动机制，有效提高了运营效率和管理的有效性。
项目建设方面，IPO募投项目“半导体防护器件生产线建设项目”2018年已正式投产，预计2020年达到预计效益；“功率半导体生产线建设项目”已完成基本建设，预计 2019年完成试生产并投产；“工程技术研究中心项目”已完成基本建设，预计 2019年投入使用。其他项目上，由公司全资子公司捷捷半导体有限公司承建的“新型片式元器件、光电混合集成电路封测生产线”的项目正在有序的推进中，已在 2018年 3月开工建设。公司承建的启东经济开发区“电力电子器件封测生产线”的项目已于 2018年10月开工建设。
报告期内，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议及 2018年度第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。本次非公开发行股票数量不超过 35,000,000股（含35,000,000股），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的20%，最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金总额不超过人民币 91,113.27万元（含91,113.27万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元
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|投资总额|
|55,136.00|
|23,000.00|
|19,000.00|

合计 97,136.00 91,113.27在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
报告期内，公司严格按照相关法律法规及《创业板上市公司规范运作指引》的要求，建立健全公司治理结构及三会议事规则等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成有效的职责分工与制衡机制，并不断推进公司规范运作水平，维护公司及广大投资者利益，保证公司日常经营的规范和内部控制程序的有效执行。
不断完善公司的信息披露与投资者关系管理工作，形成标准化制度化的运作管理，充分发挥独立董事、专门委员会及第三方机构的专业优势，确保信息披露的真实、准确和完整。
报告期内，公司通过多种渠道与投资者加强沟通，积极接待前来公司调研的投资者，及时回复深交所投资者交流平台上的投资者咨询，促进投资者对公司的了解和认同。
二、董事会日常工作情况：
1、董事会召开情况
报告期内，董事会共召开了 8次会议，审议议案共 37项，所有议案均为全票通过，议案的具体内容如下表所示：
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||会议届次||召开时间||议案|
|第三届董事会第四次会议||2018.3.7||《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案||
|第三届董事会第五次会议||2018.4.11||《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度总经理工作报告》《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度董事会工作报告》《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度独立董事述||

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|||职报告》《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年年度报告全文及其摘要》《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度财务决算报告》《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的议案》《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度利润分配预案》《江苏捷捷微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的预案》《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度股东大会的议案》|
|第三届董事会第六次会议|2018.4.25|《江苏捷捷微电子股份有限公司 2018 年第一季度报告》|
|第三届董事会第七次会议|2018.5.10|《关于向全资子公司捷捷半导体有限公司提供财务资助》的议案《关于全资子公司拟向银行申请综合授信及公司为其提供担保》的议案|
|第三届董事会第八次会议|2018.6.13|《关于修改<公司章程>并授权董事会办理变更登记的议案》《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》|
|第三届董事会第九次会议|2018.8.9|关于《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年半年度报告全文及其摘要》的议案关于《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案|
|第三届董事会第十次会议|2018.9.21|1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；2、逐项审议《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》；2.1 发行种类和面值2.2 发行方式和发行时间2.3 定价基准日2.4 发行对象及认购方式2.5 发行数量2.6 定价方式和发行价格|

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|||2.7 限售期2.8 募集资金金额及用途2.9 上市公司滚存未分配利润的安排2.10 上市地点2.11 决议有效期3、审议《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》；4、审议《关于<公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》；5、审议《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；6、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；7、审议《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》；8、审议《关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案》；9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；10、审议《关于<公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》；11、审议《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》；12、审议《关于对全资子公司增资的议案》；13、审议《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第三次临时股东大会的通知》的议案|
|第三届董事会第十一次会议|2018.10.25|《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年三季度报告》的议案《关于会计政策变更》的议案|

2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，具体情况如下：
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||会议类型||召开时间||会议决议刊登指定网站查询索引|
|2018年度第一次临时股东大会||2018.1.10||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||
|2017年度股东大会||2018.5.8||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||
|2018年度第二次临时股东大会||2018.6.29||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||
|2018年度第三次临时股东大会||2018.10.12||巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
等规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项，以保证各位股东的合法权益。
三、董事会下设专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会自成立以来，在内部审计、内部控制评价和重大事项决策、发展战略等方面履行了有效的监督职责。
（1）审计委员会报告期内共召开5次会议：
2018年4月10日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年年度报告全文及其摘要》、《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年度财务决算报告》、《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构的议案》的议案。
2018年4月24日，公司召开第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年第一季度报告》的议案。
2018年 5月 9日，公司召开第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司捷捷半导体有限公司提供财务资助》、《关于全资子公司拟向银行申请综合授信及公司为其提供担保》的议案。
2018年 8月 9日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年半年度报告全文及其摘要》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
2018年10月24日，公司召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2018年三季度报告》、《关于会计政策变更》的议案。
（2）战略委员会报告期内共召开1次会议：
2018年4月10日，公司召开第三届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于2018-2022年发展战略方案》的议案。
（3）提名委员会报告期内共召开0次会议：
2018年度公司未召开提名委员会会议。
（4）薪酬与考核委员会报告期内共召开1次会议
2018年4月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬的预案》的议案。
历次董事会及董事会专门委员会的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。公司全体董事及各专门委员会委员均亲自出席了历次董事会及董事会专门委员会，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，对公司的相关事务做出了决策，程序规范，决策科学，促进了企业可持续发展。
四、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的看法及观点。在报告期内，独立董事主要对公司内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用情况专项报告、会计政策变更、聘请财务审计机构、公司董事及高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。
五、检查总经理工作情况
2018年听取了总经理工作汇报，检查了总经理工作。总经理按公司章程等有关规定，严格执行董事会制定的各项发展计划。
六、中长期发展规划
1）公司继续将以“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、《国家集成电路产业发展纲要》等为牵引，聚焦主业发展方向，密切贴近客户，正确认知与选择，砥砺创造与创新，保持对研发和创新的高投入，用面向未来的能力来提升自己，坚持以市场为导向，坚持创新驱动，坚持以质量为主要竞争优势，矢志不渝地深耕功率半导体器件领域，实现高质量可持续发展。
2）坚持以市场为导向，以平台和品牌为引擎，技术立足，创新引领，细分、优化、拓展业务板块，打造优秀团队和高效的组织架构与营运机制，提升产品应用领域与转型升级，狠抓过程控制与增值服务，向效率、良率及高可靠性要效益。
3）产线、产品规划与方向，可控硅（IDM）、二极体芯片及器件和FRD（IDM、ODM）、MOSFET（Fabless、封测）、IGBT芯片（ Fabless、IDM）、光电耦合器件（IDM、Fabless、封测）、模块与组件（IDM、Fabless、封测）、汽车用半导体功率器件（IDM）等以及碳化硅、氮化镓等新型电力半导体器件的研发和推广。
4）公司建立健全长效激励机制，根据上年度实现的净利润值或完成当年关键业绩指标的为基准考核下年度超额部分实行薪酬激励与股权激励双轨制驱动。
5）加强公司治理结构，服从市场原则，紧紧围绕主业，提高创造现金流的能力，保证可持续的现金流。并通过产业基金与并购基金等方式，围绕技术与业务协同实现产业整合与并购重组，预期明确，风险可控，商誉保证。严守每股收益和净资产收益率的双底线，提高公司核心竞争力，提升公司价值与股东价值。
愿景可期，未来已来。物联网、人工智能、5G、新能源汽车等新一代创新应用孕育兴起，将引发社会生活的巨大变革。半导体作为数字和信息时代的基础技术，将顺势迎来新一轮发展浪潮。2019年，我们将踏准差异化创新之路，研发、优化工艺平台与团队，继续巩固在既有优势领域中的领先地位，并发力于工控、家电、照明、安防、通讯、智能控制、汽车电子、物联网和绿色能源等重点领域。
2019年度，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，忠实地履行职责，进一步促进公司的规范运作，切实担负起维护广大股东权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 2019年2月26日