浙江京衡律师事务所
Capital Equity Legal Group
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
电话:0571-28866398 传真: 0571-87901646
法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|公司、亚厦股份|指 浙江亚厦装饰股份有限公司|
|本所|指 浙江京衡律师事务所|
|《激励计划》、本次激励计划|指 《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》|
|激励对象|指 依据本次激励计划获授股票期权的公司（含下属控股子公司）的人员|
|股票期权|指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《公司章程》|指《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》|
|中国证监会|指 中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指 深圳证券交易所|
|登记结算公司|指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
致：浙江亚厦装饰股份有限公司
浙江京衡律师事务所接受浙江亚厦装饰股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》、《公司章程》的规定，就公司根据本次激励计划调整股票期权数量和行权价格的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定对公司调整股票期权数量和行权价格的相关事宜发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对该调整所涉及的股票价值发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，就公司调整股票期权数量和行权价格的相关事宜进行了核查，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的，真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何隐瞒、虚假和误导之处；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司调整股票期权数量和行权价格之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为本次激
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励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏。截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师不持有公司的股票，与亚厦股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次股票期权数量和行权价格调整的批准与授权程序
（一）本次激励计划经中国证监会备案无异议后，2011年5月5日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部
事宜。
根据《激励计划》“特别提示”第七条规定：“本激励计划有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等相关规定，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。”第十条（二）规定：“若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”
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鉴于 2015年 5月 20日，公司 2014年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配预案的议案》，以 2015年 4月 27日公司总股本 892,086,537股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.10元，同时以2015年4月27日公司总股892,086,537股为基数，向全体股东每10股转增5股。公司2014年度权益分派方案调整为：以公司最新总股本 892,094,037股为基数，向全体股东每 10股派 1.099990元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增4.999957股。
根据《激励计划》规定，公司应当根据该利润分配方案调整股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格。
（二）公司于2015年7月17日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》所涉首次股票期权数量股票期权数量为 20,469,013股，行权价格为 10.84元，预留股票期权数量为 2,339,315股，行权价格为 10.34元。（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准。）
（三）公司独立董事认为公司本次对股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及公司《激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，同意公司对股票期权激励计划中所涉期权数量和行权价格进行调整。
经核查，本所律师认为，公司本次根据股票期权激励计划调整股票期权数
量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》
及《激励计划》的有关规定。
二、关于股票期权数量和行权价格的调整情况
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2015年5月20日，公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》，以 2015年 4月 27日公司总股本 892,086,537股为基数，拟按每 10股派发现金股利人民币 1.10元，同时以 2015年 4月 27日公司总股892,086,537股为基数，向全体股东每10股转增5股。
因公司在2014年9月23日-2015年5月5日股权激励计划首期第三次行权，公司总股本增加到 892,094,037股（《公司关于股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权的公告》刊登在2014年9月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn上）。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 33号：利润分配和资本公积转增股本》第六条：上市公司在报告期结束后、分配方案披露前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配的股本基数。第十三条：分配方案公布后至实施前，上市公司由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，在分配方案实施公告中披露按最新股本总额计算的分配比例。
公司 2014年度权益分派方案调整为：以公司最新总股本 892,094,037股为基数，向全体股东每10股派1.099990元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.999957股。
现根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：（1）股票期权数量的调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中:Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
根据上述公式计算得出：
调整前：首次授予股票期数量为13,646,048份，预留股票期权1,559,548份。
调整后：
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首次授予股票期数量为13,646,048×(1+0.4999957）=20,469,013份
预留股票期权1,559,548×(1+0.4999957)=2,339,315份。
（2）首次授予股票期权行权价格的调整：
①派息
P＝P0-V＝16.37元-0.109999元=16.260001元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝（P0-V）/（1＋n）＝(16.37-0.109999)元/（1+0.4999957）＝10.84元其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（3）首期股票期权激励计划预留期权的行权价格的调整：
①派息
P＝P0-V＝15.62元-0.109999元=15.510001元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝（P0-V）/（1＋n）＝(15.62元-0.109999)元/（1+0.4999957）＝10.34元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，原股票期权首次授予数量由 13,646,048股调整为 20,469,013股，预留数量由 1,559,548股调整为 2,339,315股（调整后的数量以中国登记结算有限责任公司实际出具的数据为准）。首次股票期权的行权价格由16.37元调整为10.84元。首次股票期权预留期权的行权价格由15.62元调整为10.34元。调整后首次授予的股票期权的分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|标的股票占授予时总股本的比例|
|1|丁海富|董事长|146.2071|0.11%|
|2|王文广|副董事长|146.2071|0.11%|

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|3|俞曙|总经理|146.2071|0.11%|
|4|陈亦根|核心骨干|116.9657|0.09%|
|5|张建夫|副总经理|116.9657|0.09%|
|6|严伟群|副总经理|116.9657|0.09%|
|7|刘歆|离职|87.7242|0.07%|
|8|谢兴龙|核心骨干|87.7242|0.07%|
|9|许以斌|离职|87.7242|0.07%|
|10|沈之能|副总经理|87.7242|0.07%|
|11|林迪|离职|87.7242|0.07%|
|12|冯林永|核心骨干|87.7242|0.07%|
|13|邵国兴|核心骨干|87.7242|0.07%|
|14|童霞|退休|73.1035|0.05%|
|15|何静姿|副总经理、总工程师|73.1035|0.05%|
|16|子公司高级管理人员（4人）||263.1729|0.20%|
|17|核心技术、业务人员（4人）||233.9330|0.17%|
|18|预留股份数（14人）||233.9315|0.17%|
|合计|||2,280.8328|1.70%|

经核查，本所律师认为，本次公司根据股票期权激励计划调整股票期权数
量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘
录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。
三、信息披露
公司已就本次激励计划期权数量和行权价格的调整情况按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行信息披露义务，还需向登记结算公司申请办理调整手续。
四、结论意见
法律意见书
经核查，本所律师认为，公司根据股票期权激励计划调整期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，本次根据《激励计划》调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的的法律意见书》的签字页）
浙江京衡律师事务所（盖章）
负责人：___________
陈有西
经办律师：__________
姚钟炎
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李道演
2015年7月17日