华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）A股代码：000536 A股简称：华映科技
华映科技（集团）股份有限公司
（福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层）
非公开发行 A股股票预案
(修订版）
二〇一六年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
华映科技（集团）股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十七次会议、第二十三会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，并分别于 2014年4月30日、2014年10月10日、2014年10月30日进行了公告。
2015年5月，公司根据自身生产经营的实际情况，对本次非公开发行的募投项目、募集资金总额、发行数量和发行底价等进行调整，并相应修订了发行预案。修订后的非公开发行股票方案已经于2015年6月2日公司召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过。2015年8月，公司对本次非公开发行的发行数量、发行价格及定价原则等部分内容进行了调整，调整后的发行方案及相关事项，已于2015年8月31日经第六届董事会第三十六次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过。
因前期资本市场环境的变化，为确保本次发行工作顺利进行，保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施，经审慎研究，公司拟对本次非公开发行的发行数量、发行价格及定价原则等部分内容进行再次调整，调整后的发行方案及相关事项，已经获得公司第七届董事会第六次会议审议通过。
根据规定，上述非公开发行股票调整事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）（已更名为福建电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建电子信息投资”）、莆田市国有资产投资有限公司（以下简称“莆田国投”）在内的不超过10名特定投资者。除福建电子信息投资、莆田国投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。
董事会召开前确定的发行对象，即福建电子信息投资、莆田国投合计承诺以现金500,000万元认购本次非公开发行股份。其中，福建电子信息投资承诺以现金250,000万元认购部分本次发行股份，莆田国投承诺以现金250,000万元认购部分本次发行股份。
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。福建电子信息投资、莆田国投所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
鉴于福建电子信息投资、莆田国投于2015年8月31日与公司签署了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议，且于2016年3月25日与公司签署了附条件生效的非公开发行股票之认购协议之补充协议，福建电子信息投资、莆田国投预计将在本次非公开发行后分别成为持有华映科技5%以上股份的股东，且由于福建电子信息投资的执行事务合伙人代表邵玉龙原为华映科技董事1。因此，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2016年3月26日）。公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即10.50元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
在取得中国证监会发行核准文件后，公司将按中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价。福建电子信息投资、莆田国投不参与询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
1邵玉龙董事已于2016年2月5日向发行人董事会递交辞职报告，辞职报告于送达发行人董事会时立即生
效，邵玉龙现已不再担任发行人董事。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）4、根据10.50元/股的发行底价，本次非公开发行的股票数量为不超过
952,380,952股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 1,000,000万元，扣除发行费用后将用于以下投资项目：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目预计投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|投资建设第6代TFT-LCD生产线项目|1,200,000.00|840,000.00|
|2|对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目|181,753.20|130,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合 计||1,411,753.20|1,000,000.00|

6、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本预案已在“第四节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）目录
释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行A股股票方案的概要 ......................................................... 7一、公司基本情况................................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 10四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 13第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要................................ 17一、董事会前确定的发行对象基本情况........................................................... 17二、股份认购协议内容摘要............................................................................... 23第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 29一、募集资金使用计划....................................................................................... 29二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 29三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 36第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 38一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................................... 38二、公司财务状况的影响................................................................................... 39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 40五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................. 40六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 40第四节公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 44一、公司利润分配政策....................................................................................... 44二、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ................................... 46三、公司近三年股利分配情况........................................................................... 48
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/本公司/发行人/上市公司/华映科技|指|华映科技（集团）股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|华映科技（集团）股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为|
|本预案|指|华映科技（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）|
|定价基准日|指|第七届董事会第六次会议决议公告日|
|董事会|指|华映科技（集团）股份有限公司董事会|
|股东大会|指|华映科技（集团）股份有限公司股东大会|
|监事会|指|华映科技（集团）股份有限公司监事会|
|股份认购协议|指|《关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》|
|补充协议|指|《关于华映科技（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》|
|华映百慕大|指|中华映管（百慕大）股份有限公司|
|华映纳闽|指|中华映管（纳闽）股份有限公司|
|华映视讯|指|华映视讯（吴江）有限公司，公司控股子公司|
|华佳彩|指|福建华佳彩有限公司|
|科立视/科立视公司|指|科立视材料科技有限公司，公司控股子公司|
|中华映管|指|中华映管股份有限公司，在台湾证券交易所上市公司，股票代码：2475|
|大同股份|指|大同股份有限公司，在台湾证券交易所上市公司，股票代码：2371|
|福建电子信息投资|指|原福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙），现更名为福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）|
|莆田国投|指|莆田市国有资产投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|CRT|指|阴极射线显像管|
|TFT-LCD|指|Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第一节本次非公开发行 A股股票方案的概要
一、公司基本情况
1、公司名称（中文):华映科技（集团）股份有限公司
公司名称（英文）：CPT TECHNOLOGY(GROUP) CO.,LTD.
中文简称：华映科技
2、法定代表人：刘治军
3、成立（工商）日期：1993年11月20日
4、股票上市地：深圳证券交易所
公司A股简称：华映科技
公司A股代码：000536
5、公司住所：福州市马尾区儒江西路6号1#楼第三、四层
6、邮政编码：350015
7、电话号码：0591-88022590
8、传真号码：0591-88022061
9、电子邮箱：gw@cptf.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
新型信息显示技术是信息产业的支撑产业之一，近年来，平板显示技术得到飞速发展。目前TFT-LCD产品技术已经成功地解决了视角、响应速度、分辨率、色饱和度和亮度等技术难题，显示性能已经接近或超过 CRT显示器。由于 TFT-LCD显示技术具有一系列突出的优点，其产品几乎涵盖整个信息应用领域，包括电视、台式计算机、笔记本电脑、手机、PDA、GPS、仪器仪表和公共显示等，具有巨大的市场潜力。
1、平板显示产业是国家重点扶持的产业之一
新型平板显示产业作为新一代信息技术产业的代表，被列为《中华人民共和
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中加快培育和发展的战略新兴产业之一。2009年，国务院批准印发了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确将 TFT-LCD产业列入重点任务和重大工程，同时指出“充分利用全球产业资源，重点加强海峡两岸产业合作，努力在新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等领域实现关键技术突破。”
TFT-LCD产业属于高新技术产业，具有强大的产业带动效应，随着 TFT-LCD面板、模块项目的建设，将会带动其上下游产业发展，完善产业链，形成互补联动的发展新局面，对促进当地经济发展具有积极作用。
2、中小尺寸显示面板的需求快速增长
近年来，随着数字化技术、多媒体技术以及移动互联网技术的不断发展，加快了智能移动终端的迅速普及，进而拉动了全球平板显示产业对中小尺寸移动终端显示面板需求的快速增长，预计 2018年中小尺寸面板销售收入将达到 700亿美元，销售收入年复合增长率为11.88%。
与此同时，随着面板技术的发展，像素密度 PPI不断的提升，人们对细腻画质需求逐步提升，高 PPI手机屏的市场需求也随之被拓展，预估至 2016年，全球手机面板主力将集中在300-400PPI，而至2017年，300PPI以上产品将超过全球整体手机市场销量的一半。我国国民消费的升级给消费类电子科技产品行业带来持续发展动力，平板电脑、智能手机等消费类电子终端产品的迅猛发展为高质量、轻薄、小尺寸、高清晰度、高分辨率的显示面板的发展带来重大机遇。
3、华映科技积累了丰富经验，具备投资建设第6代TFT-LCD生产线项目的优势
华映科技长期专注于中小尺寸显示领域，拥有一批成熟的管理团队和研发团队，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的显示技术开发和产品应用经验。公司目前已掌握大规模 TFT-LCD产品生产的系统技术，具有相当丰富的实践经验，掌握有负责生产线组线、设备安装调试、项目验收、生产工艺调试、批量生产、质量控制、设备和原材料采购等技术运行及管理，具备投资建设第 6代TFT-LCD生产线项目的优势。
（二）本次非公开发行股票的目的
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）为顺应行业发展趋势，完善产业链布局，进一步扩展产品市场，提高盈利水平，增强综合实力和抗风险能力，华映科技拟通过非公开发行股票的方式募集资金投资建设第 6代 TFT-LCD生产线项目、对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目及补充流动资金。
1、进一步提高国内中小尺寸面板供应自给率，促进产业聚集和升级
平板显示行业是资本密集型和技术密集型的产业，行业规模效应明显，提升企业竞争力，并提高国内中小尺寸面板自给率，是华映科技做大做强的战略举措。
第 6代 TFT-LCD生产线项目的建成实施将会吸引更多的上下游配套供应商在周边设厂，在福建省形成完善的产业链集聚效应，进一步推动和改善福建沿海地区的产业经济气候，将福建省打造为中小尺寸面板的产业基地，以利于公司降低原材料采购成本，优化产业链结构。同时，项目的建成实施有利于刺激公司新技术产品的研发与产业化，实现新技术应用，率先掌握下一代新型显示技术，促进产业升级。
2、完善产业链布局，降低项目单位投资成本
液晶显示产业链包括上游材料和设备、中游面板制造和下游应用产品、渠道销售。上游的盖板玻璃、滤光片等毛利率较高，国外企业依靠技术和工艺优势长期占据垄断地位。
公司2013年重组华映光电后，已初步形成“以液晶模组为基础，兼有触控组件及触控一条龙产品”的战略布局。为进一步完善公司在液晶显示行业及触控屏行业内的战略布局，提升公司的综合竞争能力，公司拟通过非公开发行募集资金并增资科立视的方式，继续投资盖板玻璃项目。
在科立视一期项目建设成本中，已涵盖一、二期共4条生产线的厂房建设投资、设备研发费用、专利授权费用等，故科立视一期项目单位投资成本较高。但二期项目投资可使用一期项目现有厂房空间，设备部分可沿用一期项目的设计，使得单位固定资产投资大幅降低，提升投资报酬率。
综上，本次非公开发行增资科立视以投资触控显示屏材料器件二期项目，符合行业发展趋势，可进一步完善公司的产业链布局，大幅降低科立视项目的单位投资成本，提升公司盈利能力。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）3、缓解公司发展过程中面临的资金压力
公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，因此公司在自身发展及规模扩张的过程中对资金有着持续的需求。公司依靠自身经营积累和银行贷款已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发展战略，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。
本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司业务拓展奠定坚实的基础，同时本次非公开发行有助于改善财务状况，进一步提高华映科技的核心竞争能力和抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式与发行时间
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括福建电子信息投资、莆田国投在内的不超过10名特定投资者。
除福建电子信息投资、莆田国投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）遵照价格优先原则，由公司董事会与主承销商协商确定。
（四）限售期
福建电子信息投资、莆田国投认购的本次非公开发行的 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，董事会召开前确定的发行对象，即福建电子信息投资、莆田国投合计承诺以现金500,000万元认购本次非公开发行股份。其中，福建电子信息投资承诺以现金250,000万元认购部分本次发行股份，莆田国投承诺以现金250,000万元认购部分本次发行股份。
（六）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2016年3月26日）。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即10.50元/股）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商协商确定本次发行股票价格。
福建电子信息投资、莆田国投不参与市场询价，但接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（七）发行数量
根据 10.50元/股的发行底价，本次非公开发行的股票数量为不超过952,380,952股（含本数）。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与承销商协商确定。如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。
（八）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 1,000,000万元，扣除发行费用后，将用于以下投资项目：
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|序号|募投项目名称|项目预计投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|投资建设第6代TFT-LCD生产线项目|1,200,000.00|840,000.00|
|2|对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目|181,753.20|130,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合 计||1,411,753.20|1,000,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司或子公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，先行投入部分将在募集资金到位后予以置换。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
（十一）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、本次发行是否构成关联交易
2015年8月31日，福建电子信息投资、莆田国投分别与公司签署了附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议，并于 2016年 3月 25日，分别与公司签署了附条件生效的非公开发行 A股股份之认购协议之补充协议，福建电子信息投资、莆田国投预计将在本次非公开发行后成为持有华映科技5%以上股份的股东，同时福建电子信息投资的执行事务合伙人代表邵玉龙先生为公司原董事2，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，福建电子信息投资、莆田国投为公司的关联方，福建电子信息投资、莆田国投认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
福建电子信息投资、莆田国投因参与认购本次非公开发行票导致其持有华映科技股份超过5%的权益变动行为将在本次发行完成后严格按照相关规定履行信息披露义务。
2邵玉龙董事已于2016年2月5日向发行人董事会递交辞职报告，辞职报告于送达发行人董事会时立即生
效，邵玉龙现已不再担任发行人董事。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）此外，本次非公开发行完成后，公司以部分募集资金向控股子公司科立视材料科技有限公司增资，该增资也构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
在公司第七届董事会第六次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事刘治军、林郭文艳、林盛昌、卢文胜回避表决。
除上述情形外，本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，不构成关联交易，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，华映百慕大持有本公司63.63%的股权，华映纳闽持有公司3.86%的股权。华映百慕大为公司的控股股东。
2016年 2月 16日经中华映管及大同股份董事会审议通过，中华映管拟将所持华映纳闽41.03%股权转让给大同股份，转让完成后，中华映管直接持有华映百慕大100%股权，间接持有华映纳闽58.97%股权，为华映百慕大和华映纳闽的实际控制人。大同股份直接和间接持有中华映管24.22%的股权，可通过对中华映管的股权控制，间接影响发行人。
截至本预案披露之日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：大同股份
24.22%
中华映管
100.00% 41.03%
中华映管 58.97% 中华映管
（百慕大） （纳闽）
63.63% 3.86%
华映科技
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）注：大同股份直接和间接持有中华映管24.22%股份。中华映管将持有的华映纳闽41.03%股权转让给大同股份的事项仍在办理中。
本次发行完成后，按照本次发行数量的上限计算，华映百慕大的持股比例将不低于28.63%，华映纳闽的持股比例不低于1.73%，华映百慕大仍为本公司控股股东。中华映管和大同股份仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报的批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十七次会议、第二十三会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，并分别于2014年4月30日、2014年10月10日、2014年10月30日进行了公告。
2015年5月，公司根据自身生产经营的实际情况，对本次非公开发行的募投项目、募集资金总额、发行数量和发行底价等进行调整，并相应修订了发行预案。修订后的非公开发行股票方案已经于2015年6月2日公司召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过。2015年8月，公司对本次非公开发行的发行数量、发行价格及定价原则等部分内容进行了调整，调整后的发行方案及相关事项，已于2015年8月31日经第六届董事会第三十六次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过。
公司向科立视增资已于2015年6月4日取得中国（福建）自由贸易试验区福州片区管委会出具的《中国（福建）自由贸易试验区福州片区外商投资企业备案证明》（闽自贸榕资备201500096）。
2015年10月26日，台湾经济部投资审议委员会下发给中华映管股份有限公司函件（经审二字第10400144080号），核准同意中华映管之转投资事业大陆地区华映科技以非公开发行募集资金投资建设第6代TFT-LCD项目生产线。
2016年 3月，为确保本次发行工作顺利进行，保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施，经审慎研究，公司拟对本次非公开发行的发行数量、发行价格及定价原则等部分内容进行再次调整，调整后的发行方案及相关事项，已经获得
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要一、董事会前确定的发行对象基本情况
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括福建电子信息投资以及莆田国投在内的不超过10名特定投资者。上述各方的基本情况如下：
（一）福建电子信息投资
1、基本信息
名称：福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心
执行事务合伙人代表：邵玉龙
认缴出资额：121,000万元
成立日期：2015年5月25日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建电子信息投资原名为福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙），2016年 1月 28日，更名为福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙），同时修改了经营范围，并办理了工商变更登记手续。
2、合伙人出资额、出资比例
截至本预案公告日，福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）各合伙人出资额、出资比例如下：
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|福建省电子信息产业股权投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|0.83%|
|福建省电子信息（集团）有限责任公司|有限合伙人|120,000|99.17%|

福建电子信息投资的股权结构如下：
福建省人民政府国有资产监督管理
委员会
100%
福建省电子信息（集团）有限责任公司
100%
福建福日集团有限公
95% 司
5%
福建省电子信息产业股权
99.17%
投资管理有限公司
0.83%
福建电子信息产业创业
投资合伙企业（有限合伙）
3、最近一年简要财务会计报表
福建电子信息投资于2015年5月25日成立，最近一年的主要财务数据如下：单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015年末|
|资产总额|52,114.19|
|负债总额|20,118.43|
|归属于母公司的所有者权益|31,995.76|
|项 目|2015年度|
|营业收入|0|
|净利润|-4.24|

4、发行对象及其所有合伙人、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）根据福建电子信息投资出具的声明，福建电子信息投资及其所有合伙人、高级管理人员（或主要负责人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，福建电子信息投资及其合伙人未与华映科技从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，福建电子信息投资及其合伙人与本公司不存在同业竞争。
2015年8月31日，福建电子信息投资与公司签署了附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议，2016年3月25日，福建电子信息投资与公司签署了附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之补充协议，福建电子信息投资将在本次非公开发行后成为持有华映科技5%以上股份的股东，同时，福建电子信息投资的执行事务合伙人邵玉龙为华映科技原董事3，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福建电子信息投资为公司关联方。因此，本次向福建电子信息投资非公开发行股票构成关联交易。
本次发行后，如公司与福建电子信息投资发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
6、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
2015年12月21日，公司委托债权投资项目（华映委债第2015001号）于海峡股权交易中心（福建）有限公司挂牌，项目融资金额为人民币25亿元。2015年12月23日，公司与兴业证券股份有限公司及福建电子信息投资签署了《委托债权投资协议》。福建电子信息投资摘牌认购上述委托债权投资项目，并根据协议约定于2015年12月23日向公司发放首批委托债权投资资金人民币5亿元。本次委托债权投资的期限为12个月，公司可视流动资金充裕情况提前还款，融资年利率为
7.5%。
3邵玉龙董事已于2016年2月5日向发行人董事会递交辞职报告，辞职报告于送达发行人董事会时立即生
效，邵玉龙现已不再担任发行人董事。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）除上述事项外，本次发行预案披露前24个月内，福建电子信息投资及其合伙人与公司之间未发生任何重大交易。
（二）莆田国投基本情况
1、基本信息
名称：莆田市国有资产投资有限公司
住所：莆田市文献西路外经贸大厦3-4层
法定代表人：陈金通
注册资金：90,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事受委托国有资产的投资开发，参股、控股、合资的资本经营活动；高新技术、新能源开发和房地产开发、港口开发、仓储、物流（不含运输）和莆田市境内铁路沿线及机场周边路牌广告投资建设、市政府投资项目代建、投资信息咨询、产权交易经营领域；土地收储及一级土地开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
莆田市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
莆田市国有资产投资有限公司
莆田国投的实际控制人为莆田市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、最近三年主要业务的发展和经营成果
莆田国投主要从事国有资本经营和国有股权管理。莆田国投最近三年主要经营数据（合并报表）如下：
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年末|2013年末|2012年末|
|资产总额|1,443,106.36|1,303,686.18|1,120,212.89|
|负债总额|650,446.96|573,739.25|517,277.47|
|归属于母公司的所有者权益|752,618.48|696,987.37|574,812.53|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|69,797.11|67,125.70|79,923.80|
|净利润|22,802.92|24,640.29|29,918.38|
|归属于母公司所有者的净利润|19,643.17|25,396.04|29,123.32|

4、最近一年简要财务会计报表
截至本预案公告日，莆田国投 2015年度财务报表尚未出具。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，莆田国投 2014年的简要财务会计报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|1,443,106.36|
|其中：流动资产|992,307.70|
|负债总额|650,446.96|
|其中：流动负债|320,892.60|
|归属于母公司所有者权益合计|752,618.48|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|69,797.11|
|营业利润|16,196.40|
|利润总额|26,857.75|
|净利润|22,802.92|
|归属于母公司所有者的净利润|19,643.17|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
|||
|-|-|
|经营活动现金流量净额|-2,761.53|
|投资活动现金流量净额|-48,617.69|
|筹资活动现金流量净额|50,485.70|
|现金及现金等价物净增加额|-893.51|

5、莆田国投及其高级管理人员近五年受行政处罚、形式处罚或者涉及与经济纠纷相关的重大诉讼或者仲裁情况
根据莆田国投出具的声明，莆田国投及莆田国投的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人员）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，莆田国投及其控股股东、实际控制人未从事与华映科技相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，莆田国投及其控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争。
2015年 8月 31日，莆田国投与公司签署了附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议，2016年3月25日，莆田国投与公司签署了附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议之补充协议，莆田国投将在本次非公开发行后成为持有华映科技5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，莆田国投为公司关联方。因此，本次向莆田国投非公开发行股票构成关联交易。
本次发行后，如公司与莆田国投发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
7、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，莆田国投与公司之间未发生过重大交易。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）二、股份认购协议内容摘要
2015年8月31日，公司与福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、莆田市国有资产投资有限公司分别签订了附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：（发行人）华映科技（集团）股份有限公司
乙方：（认购人）福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）、莆田市国有资产投资有限公司
（二）认购金额和认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行的 A股股份，其中福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）以现金 25亿元认购发行人本次非公开发行的A股股份，莆田市国有资产投资有限公司以现金25亿元认购发行人本次非公开发行的A股股份。
（三）认购价格
1、本次非公开发行股票的发行底价为12.24元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行底价将作相应调整。
2、本次非公开发行股票的最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。
3、认购人不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则认购人按本次发行的底价认购发行人本次发行的股份。
（四）限售期
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）协议生效和终止
协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会审议通过。
2、本协议获得发行人股东大会批准。
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
1、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
2、本协议双方再本协议项下的义务均已完全履行完毕。
3、本协议双方协商同意终止本协议。
4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（六）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、与福建电子信息投资签订的股份认购协议之补充协议内容摘要
2016年3月25日，公司与福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）签订了附条件生效的《股份认购协议》之补充协议（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：华映科技（集团）股份有限公司
乙方（认购人）：福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
（二）协议内容
1、认购人构成结构
认购人成立于2015年5月28日，认购人自成立至今，一直守法经营、有效存续，不存在因违反有关工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
认购人现有合伙人结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴份额||股权结构及实际控制人|
|1||福建省电子信息产业股权投资管理有限公司||普通合伙人||1,000万元||1、福建福日集团有限公司持有公司5%股权，福建省电子信息（集团）有限责任公司持有公司95%股权。2、福建福日集团有限公司的唯一股东为福建省电子信息（集团）有限责任公司。||
|2||福建省电子信息（集团）有限责任公司||有限合伙人||120,000万元||福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有公司 100%股权。||

2、认购人缴付出资的时间安排
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（1）认购人保证自身资产、资信状况良好，能够按照合伙协议及中国证监会的规定足额缴纳出资。
（2）认购人不可撤销地同意并保证，在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，用于认购本次非公开发行的资金将募集到位。若根据中国证监会的监管意见或相关规定要求认购资金需提前到位的，将根据中国证监会的监管意见和相关规定确保认购资金提前到位。
3、认购人就认购资金来源的说明
认购人保证相关认购资金系本企业的自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法，不存在来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况；不存在通过与发行人进行资产置换或者其他关联交易获取资金的情况。
4、认购人就分级收益安排说明
认购人保证认购发行人本次非公开发行的相关资金系合法资金，认购人的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，且最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。
5、本次发行底价及认购数量的调整
根据发行人第七届董事会第六次会议通过的《华映科技（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订版）》，发行人调整后的本次非公开发行的定价基准日为该次董事会决议公告日（即 2016年 3月 26日），调整后本次非公开发行的发行底价为调整后定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（即10.50元/股），调整后本次非公开发行股票数量不超过 952,380,952股，认购人以现金25亿元认购发行人本次非公开发行的股份，最终认购股份数将在原《股份认购协议》及本协议约定的条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。
6、关于关联关系的说明
鉴于认购人将在本次非公开发行完成后成为持有发行人5%以上股份的股东，
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）同时认购人的执行事务合伙人代表邵玉龙先生为发行人原董事4，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认购人为发行人的关联方，认购人认购发行人本次非公开发行构成关联交易。
7、认购人合伙人的权益转让、退伙
本次非公开发行结束日起 36个月内，认购人将督促及确保各合伙人不得退伙，且各合伙人所持的合伙份额不得对内或对外转让。
8、违约责任
（1）如果发行人本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，认购人未能足额募集用于认购本次非公开发行的资金，则认购人应向发行人支付相当于认购价款的5%金额（即人民币 12,500万元）的违约金。
（2）如果认购人迟延支付股份认购款，发行人可要求认购人按银行同期贷款基准利率支付迟延全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在《认购协议》、本协议或其他文件项下针对认购人的任何其他权利。
9、原《股份认购协议》其他条款保持不变。
四、与莆田国投签订的股份认购协议之补充协议内容摘要
2016年3月25日，公司与莆田市国有资产投资有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》之补充协议（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：华映科技（集团）股份有限公司
乙方（认购人）：莆田市国有资产投资有限公司
（二）协议内容
1、认购人缴付出资的保证
认购人保证自身资产、资信状况良好，能够按照中国证监会的规定足额缴纳4邵玉龙董事已于2016年2月5日向发行人董事会递交辞职报告，辞职报告于送达发行人董事会时立即生
效，邵玉龙现已不再担任发行人董事。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）出资。
2、认购人就认购资金来源的说明
认购人保证相关认购资金系本公司的自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法，不存在来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况；不存在通过与发行人进行资产置换或者其他关联交易获取资金的情况。
3、本次发行底价及认购数量的调整
根据发行人第七届董事会第六次会议通过的《华映科技（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订版）》，发行人调整后的本次非公开发行的定价基准日为该次董事会决议公告日（即 2016年 3月 26日），调整后本次非公开发行的发行底价为调整后定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（即10.50元/股），调整后本次非公开发行股票数量不超过 952,380,952股，认购人以现金 25亿元认购发行人本次非公开发行的股份，最终认购股份数将在《认购协议》及本协议约定的条件全部得以满足后，根据市场询价结果及其他股份认购方认购情况确定。
4、关于关联关系的说明
鉴于认购人将在本次非公开发行完成后成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认购人为发行人的关联方，认购人认购发行人本次非公开发行构成关联交易。
5、违约责任
（1）如果发行人本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前，认购人未能足额募集用于认购本次非公开发行的资金，则认购人应向发行人支付相当于认购价款的5%金额（即人民币 12,500万元）的违约金。
（2）如果认购人迟延支付股份认购款，发行人可要求认购人按银行同期贷款基准利率支付迟延全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响发行人在《认购协议》、本协议或其他文件项下针对认购人的任何其他权利。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票的拟募集资金总额不超过 1,000,000万元，扣除发行费用后将用于以下投资项目：
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|序号|募投项目名称|项目预计投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|投资建设第6代TFT-LCD生产线项目|1,200,000.00|840,000.00|
|2|对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目|181,753.20|130,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合 计||1,411,753.20|1,000,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司或子公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，先行投入部分将在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）对华佳彩增资投资建设第6代TFT-LCD生产线项目
1、项目基本情况
随着智能手机、平板电脑等以触摸屏技术为主导的电子显示产品的快速发展和普及，中小尺寸产品市场正重新焕发生命力，呈现旺盛的需求态势，而高性能新型显示技术，正以其独有的性能优势，加速进军智能手机等智能终端市场，市
场前景乐观。面对全球显示市场，特别是中国中小尺寸显示产品市场的巨大需求
和技术发展趋势，在经过充分调研和论证的基础上，华映科技拟在莆田市涵江区
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）投资新建第 6代 TFT-LCD生产线项目，主要生产中小尺寸显示器件。项目产品的主要目标市场包括高端智能手机、差异化平板电脑、车载显示、工控显示等。
本项目计划投资 120亿元人民币，新建玻璃基板尺寸为1500mm×1850mm，设计产能为 3万片/月。本项目已于 2015年 9月开工建设，预计在 2017年 7月投产。
2、项目发展前景
（1）TFT-LCD显示技术将持续占据显示领域的绝对主导地位
平板显示技术未来总体趋势将朝着高画质、高临场感、互动式多功能一体化、节能降耗、健康环保的方向发展。在平板显示技术当中，TFT-LCD技术发展最为成熟，应用产品覆盖面最广，产业扩张速度最快，在所有平板显示技术当中市占率最高。根据Displaysearch最新发布的数据显示，2013年TFT-LCD面板销售收入达到 1238亿美元，占所有面板收入的89%。随着技术进步和工艺的简化， TFT-LCD生产正在大幅度降低生产成本和销售价格，产业已进入稳定增长期，在全球显示器件市场中所占份额不断扩大。预计未来8至10年，TFT-LCD产业产值虽然增长率减缓，但仍将保持增长态势，预计2019年TFT-LCD面板销售收入将达1,427亿美元，其产值市场份额将一直占据整个平板显示产业的85%以上。
从出货量来看，未来数年，TFT-LCD技术出货量持续增长并一直保持约75%的比例，预计到 2019年出货量将达到 3.51亿片；在出货面积比例方面预计 2018年之前，TFT-LCD技术比例一直超过90%，最高达到95%以上，TFT-LCD技术仍具有绝对优势。
（2）全球中小尺寸显示市场需求增长空间巨大
受益于移动服务体系的日益完善（如 4G网络普及等）、消费者对移动娱乐需求（如在线视频、微博微信、游戏等）的持续增长，以智能手机、平板电脑为代表的智能终端逐步成为移动互联网时代的重要装备，将带动中小尺寸显示市场快速扩容。
根据 Displaysearch发布的数据，在全球平板显示市场，中小尺寸面板市场份额正呈逐步上升的趋势，2013年中小尺寸面板销售收入约为 492亿美元，预
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）计 2018年中小尺寸面板销售收入将达到 700亿美元，销售收入年复合增长率为33%。在整体平板显示市场中，中小尺寸面板销售收入比例将从2013年的35.2%增长到2018年的40%，中小尺寸显示市场需求增长空间巨大，市场前景广阔。
3、项目实施主体
本项目拟通过使用募集资金新设全资子公司福建华佳彩有限公司实施。
在募集资金到位前，公司拟使用部分自有资金设立福建华佳彩有限公司投资建设该项目，待募集资金到位后予以置换并增资。
2015年 6月 3日，福建华佳彩有限公司完成了工商注册登记手续，基本情况如下：
公司名称：福建华佳彩有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：福建省莆田市涵江区国欢东路519号
法定代表人：钟博勋
注册资本：一亿元
经营范围：从事薄膜晶体管、薄膜晶体管液晶显示器件、彩色滤光片玻璃基板、有机发光二级管（OLED）、3D显示等新型平板显示器件与零部件、电子器件、计算机及其零部件、外围设备的制造生产、研发、设计、进出口销售、维修及售后服务；企业管理咨询及服务；薄膜晶体管液晶显示器件生产设备的研发、设计、生产、销售及售后服务；光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；从事本公司生产产品的同类商品和相关商品的批发及进出口业务；货物运输与货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、项目建设用地
本项目地点位于福建省莆田市涵江区。2016年 1月 6日，华佳彩与涵江区
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》（涵国土出字[2015]010号）。
5、项目经济评价
本项目建设期为 22个月。项目税前内部收益率为7.73%，税后内部收益率为6.64%；项目计算期平均税后利润为47,742万元，销售利润率为7.16%；税后静态投资回收期为10.17年。
6、项目涉及的报批事项情况
截至本预案公告日，本项目的可行性研究报告已编制完毕；2015年 6月 11日已取得莆田市涵江区发展和改革局出具的《关于福建华佳彩高新科技面板建设一期项目备案的通知》（涵发改[2015]65号）；2016年2月15日，本项目取得莆田市涵江区发展和改革局出具的《关于福建华佳彩高新科技面板建设一期项目重新备案的通知》（涵发改[2016]21号）。2015年 10月 26日，台湾经济部投资审议委员会下发给中华映管股份有限公司函件（经审二字第 10400144080号），核准同意中华映管之转投资事业大陆地区华映科技以非公开发行募集资金投资建设第6代TFT-LCD项目生产线。
本项目已于 2015年 12月 23日取得莆田市涵江区环境保护局出具的涵环保【2015】79号《涵江区环保局关于福建华佳彩有限公司第 6代金属氧化物背板LCD显示面板生产线项目环境影响报告书的批复》。
（二）对科立视增资投资建设触控显示屏材料器件二期项目
1、科立视基本情况
公司名称：科立视材料科技有限公司
公司住所：福建省福州市马尾区快安77号地1#楼第二层
注册资本：30,708.70万美元
法定代表人：李学龙
经营范围：从事平板显示屏及触控模组材料器件的研发、设计、生产、销售和售后服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）截至本预案披露之日，科立视股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|华映科技（集团）股份有限公司|27,042.00|88.06%|
|2|华映光电股份有限公司|2,376.70|7.74%|
|3|金丰亚太有限公司（Goldmax Asia Pacific Limited）|1,290.00|4.20%|
|合计||30,708.70|100.00%|

财务情况：
截至2015年12月31日，科立视主要财务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日（经审计）|
|总资产|141,154.60|
|总负债|93,172.20|
|所有者权益|47,982.40|
|营业收入|2,037.06|
|利润总额|-24,680.27|
|净利润|-18,521.14|

2、项目基本情况
随着人们对视觉及操作便利性的需求提升，以及技术的日渐成熟，强调简易的人机操作，触控面板的需求日益加大。触控面板已广泛应用于平板电脑、数字相机、手机、个人数字助理、PND、数字相框、ATM、工业用计算机、商用触控屏幕等领域，未来触控面板的需求将进一步成长。触控显示屏材料器件作为触摸屏的重要功能材料，具有良好的市场前景。
科立视主要从事平板显示屏及触控组件材料器件的研发、设计、生产、销售和售后服务，是国内首家采用溢流法生产铝硅酸盐类盖板玻璃的公司。目前全世界采用溢流法生产铝硅酸盐类盖板玻璃的公司包括科立视在内仅三家，产品尚处于供不应求的状态。触控显示屏材料器件一期项目计划总投资123,800万元（含华映光电股份有限公司对一期的增资），达产后预计年新增触控显示屏材料器件700万片（以10.1"计）。科立视一期项目于2013年9月底正式进入试投产阶段，
目前测试结果符合预期。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本项目的主要建设内容包括：利用现有的厂房及生产辅助设施，购置生产及研发检测设备，建设3条触控显示屏盖板生产线，形成年产显示屏盖板8,330万片（以14”计）的生产能力。
3、项目发展前景
科立视产品主要为高端化强品质盖板玻璃，其具有压应力高，压应层深、表面品质高、并可快速达到理想化学强度的特点，主要应用于智能手机、笔记本电脑及平板电脑、汽车触控平板、移动设备等。
消费性电子产品是盖板玻璃需求成长的一个重要行业，预计 2015年增长率将达到13%。盖板玻璃主要用于触控应用产品（如智能手机，平板和笔电等），其中手机占比最大，手机在2015年消费性电子产品总体出货量中将占至76.3%。
电子产品出货量及预测
数据来源：DisplaySearch 2014 yearly TP CG market report
除去消费电子行业，还陆续产生许多新兴市场，如车载，智能玻璃，建筑玻璃（观光电梯玻璃）等。在车载市场，与传统玻璃相比，高铝盖板玻璃坚固且超薄，适合于车用挡风玻璃，仪表盘和触控面板等。同时，预计全球智能玻璃市场收益将从2013年的23亿美金增长至2020年的53亿美金。
盖板玻璃出货量及预测
数据来源：DisplaySearch 2014 yearly TP CG market report
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）因此，触控显示屏材料器件作为触摸屏的重要功能材料，具有良好的市场前景。为适应市场发展的需要，依托股东在显示光电和触控模块产品的生产、研发、管理等方面优势，进行二期项目建设。
本项目通过扩建将迅速扩大公司触控显示屏材料器件产能，进一步发挥技术优势和规模经济优势，增强公司的盈利能力。
4、项目实施主体及评估情况
本项目的实施主体为公司的控股子公司科立视公司。本次发行募集资金到位后，华映科技以科立视公司资产评估结果为基础，向科立视公司增资，并由科立视公司利用增资资金实施触控显示屏材料器件二期项目建设。其他股东不参与本次增资。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《华映科技（集团）股份有限公司拟对科立视材料科技有限公司进行增资项目评估报告》，截至评估基准日即 2014年 12月 31日，科立视所有者权益账面值为 36,503.54万元，评估值为38,881.72万元，增值额为2,378.18万元，增值率为6.51%。科立视公司股东综合考虑项目前期投入、盈利前景等因素后，确定本次华映科技向科立视公司增资时每1元注册资本的认购价格为1元。
5、项目建设用地
本项目建设地点位于福建省福州经济技术开发区科技园区 KA-D-12一期现有地块上，土地使用权证号015568071。
6、项目经济效益
本项目建设期为2年。本项目年销售收入141,526.70万元，年利润 63,390.52万元，年税后利润53,881.94万元，投资回收期为4.48年（税后）。
7、项目涉及的报批事项情况
本项目已经取得福州市马尾区发展和改革局出具的核准批复文件（榕开发改[2014]56号）和福州经济技术开发区环境保护局出具的环境影响报告书批复（榕马开环[2014]监37号）。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（三）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟用本次募集资金30,000万元用于补充流动资金
2、补充流动资金的必要性
公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业，长期以来公司发展所需资金主要来自于自身经营积累和银行贷款。
公司于 2013年重组华映光电，由于华映光电采用进料加工业务模式，营运资金需求量较高，重组完成后公司合并口径的资产负债率大幅上升，截至 2015年 12月 31日，公司资产负债率为66.30%。此外，公司控股子公司华映视讯自2012年开始业务模式由来料加工转为进料加工，公司的资金需求进一步加大。
华映科技拟将本次非公开发行股票募集资金中约 3亿元用于补充流动资金，以优化财务结构，减少财务费用，提高经营效益。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于提升公司技术水平和生产能力，增强竞争力
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。
本次募集资金投资项目建成和投产后，能够进一步提升公司的技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
公司向盈利能力较强的产业链上游扩张，有利于完善公司产业链，进一步巩固和扩大公司在触控显示屏领域的技术水平和生产能力，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司的收入和利润水平将大幅增长，进一步增强公司盈利
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）能力，有助于公司整体竞争实力及市场影响力的提升，并为公司未来的产业发展和资本运作奠定良好的基础。
（二）本次非公开发行对经营和公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于公司增强抵御财务风险的能力。
2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目系依据行业发展趋势、公司业务和产能需求等因素综合考虑确定，有较大的市场需求，具备较好的盈利前景。本次募集资金投资项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高及技术实力的增强，公司的营业收入有望进一步增加，盈利能力也将获得提升。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。
本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对上市公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及补充公司流动资金，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的建设和实施，将进一步加强公司在液晶显示行业的一体化程度，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。本次发行完成后，公司仍致力于液晶显示行业和触控屏行业的发展，符合公司的战略目标。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。
本次发行完成后，按照本次发行数量的上限计算，华映百慕大的持股比例将不低于28.63%，华映纳闽的持股比例不低于1.73%，华映百慕大仍为本公司控股股东。中华映管和大同股份仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步加强在液晶显示行业的一体化程度，与公司现有业务形成良好的协同效应，在产品品种、产能利用、产业链整合、产品研发等方面形成互补，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况的影响
（一）本次发行对公司财务情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模同时增加，有助于提升公司的综合实力，增强公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供坚实保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，且本次募投项目存在一定的建设周期，因此，在项目达产前，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
但从中长期来看，本次募投项目达产后公司每年营业收入、营业利润将大幅提高，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率，提高公司的整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的逐渐投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化。
本次非公开发行前，公司主要从事中小尺寸液晶显示模组的生产与销售，经
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）营过程中与控股股东、实际控制人及其关联方在材料采购、商品销售等方面一直存在着日常性关联交易。该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
本次非公开发行完成后，公司将进一步加强在液晶显示行业的一体化程度，向产业链上游布局盖板玻璃产品，进一步增强公司的竞争力。未来与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易将大幅减少。
本次非公开发行完成后，不会导致公司与控股股东及其关联人之间出现实质性同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为66.30%。本次发行完成后，公司的资产和净资产规模均将得到大幅提升，公司的资产负债率将有明显下降。因此，本次非公开发行能够优化公司资产负债结构，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（一）经营风险
1、经济环境波动风险
受到欧美重要经济体经济不稳定的影响，自 2012年开始，全球平板显示器件需求增长进入放缓周期。2014年全球经济进入温和复苏周期，液晶面板的需求进入了一个稳步增长周期，但从全球液晶面板平均销售价格及需求量的历史数据来看，液晶面板价格在未来可能存在波动，对整个平板显示产业的经营形成挑战。
TFT-LCD产业带有明显的周期性特点，由于项目投资金额大，建设和生产爬坡期较长，TFT-LCD面板的供应增长无法精确匹配需求的增长速度，导致整个产业的供求关系周期性地在供过于求、供求平衡、供不应求之间波动。因此，公司面临周期性的产业经营风险。
2、市场竞争风险
近年来，随着液晶显示面板市场的需求增长，全球主要显示面板生产企业均纷纷加大投入力度，以谋求在迅速扩大的市场中占领先机，导致市场竞争加剧。
若公司不能准确把握行业的动态和发展趋势，技术和产品不能及时响应应用领域的需求，或者市场竞争导致LCD产品价格大幅下降，就会很有可能使公司面临更大的市场竞争风险。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，但在项目实施过程中还可能存在对项目进程产生不利影响的不确定因素。
2、技术风险
目前，TFT-LCD技术成熟度高，适宜大规模生产，因此在平板显示市场中占有率较高。但随着平板显示技术的不断发展，TFT-LCD平板显示技术存在一定的技术升级和替代风险。公司目前虽已掌握投资建设第6代TFT-LCD项目生
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）产的系统技术，但不排除本次非公开发行后出现颠覆性新技术而对公司募集资金投资项目和整体盈利能力产生重大不利影响。
3、募集资金短期内无法实现效益的风险
本次非公开发行完成后，公司将以本次的大部分募集资金用于投资建设第 6代 TFT-LCD生产线项目、科立视二期项目建设。虽然该项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还存在诸多因素可能会影响项目进程。
此外，本次募集资金投资的投资建设第 6代 TFT-LCD生产线项目、科立视二期项目建设，项目投资规模较大，所涉及的建设内容较复杂，募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，公司预计短期内不能使经营业绩得到大幅提高。
（三）财务风险
本次募集资金投资项目的投资额较大，公司除了以本次非公开发行募集的资金及以自有资金投入外，剩余部分需要以债务融资等方式筹措，将可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。未来，随着公司规模的进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加，如果公司不能有效匹配资金供给，公司的持续快速发展将受到一定影响。
（四）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。随着募投项目实施的推进，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（五）管理风险
随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能根据经营业务内容的扩大进一步调整和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（六）审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。本次发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。
（七）汇率风险
公司与境外客户采购、销售使用外汇结算，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。若未来人民币对美元、欧元、日元等货币之间的汇率持续变动，公司面临一定的汇率波动风险。
（八）即期回报被摊薄风险
本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
为进一步规范公司现金分红，增强公司现金分红的透明度，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及中国证券监督管理委员会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）的规定，结合公司实际情况，公司2014年4月24日召开第六届董事会第十六次会议对《公司章程》中有关利润分配政策内容进行了修改，并经 2014年 5月 28日公司 2013年年度股东大会审议通过。2014年 10月 9日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，并经2014年10月29日公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》。修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（二）公司应当着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
（三）公司可以现金、股票、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司利润分配中，公司应优先适用现金分红。”
（四）在年度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方式进行利润分配。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）红利，以偿还其占用的资金。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。
（五）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证充分执行现金分红政策，以及公司股本规模、股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以采取股票的方式进行利润分配。
公司利润分配的决策程序和机制为：
（1）公司制定利润分配政策并在公司章程中载明，应由公司管理层、董事会拟定方案。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，决策审批程序依照上述规定。
（2）公司应根据利润分配政策，以每三年为一个周期，制订周期内分红回报规划。制定或调整分红回报规划由公司管理层、董事会拟定方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
（3）公司利润分配具体方案由公司管理层、董事会根据公司利润分配政策
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
公司独立董事可以征集中小股东意见，向公司董事会提出分红方案，董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。
（4）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司年度盈利，但董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，亦有权就利润分配政策、分红回报规划、利润分配具体方案向公司提出股东大会提案，经股东大会审议通过（利润分配政策的提案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过）。
二、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案，上述议案已于 2015年3月 6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。规划规定：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）（二）本规划制定的基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
（三）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》拟定利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司以每三年为一个周期，制订周期内分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（四）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、在未来三年，若满足上述具体条件，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。公司独立董事可以征集中小股东意见，向公司董事会提出分红方案，董事会应当依上述规定进行审议后提交股东大会审议。在公司股东大会对利润
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2013年度利润分配方案
公司第六届董事会第十六次会议审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，鉴于2014年公司经营业务预期仍持续增长，充分考虑公司目前的资金财务状况，为确保公司经营、投资等各项工作顺利推进，公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配或资本公积转增股本。2013年利润分配方案已经股东大会审议通过。
2、2014年度利润分配方案
公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《公司2014年度利润分配预案》，鉴于公司于2014年9月25日实施控股股东承诺变更涉及的资本公积金转增股本方案，转增股份总数78,609,380股，股本增加比例为11.2220%，截至2014年12月 31日，公司合并资本公积为 841,736,777.58元，母公司资本公积为 1,613,725,786.88元，公司董事会研究决定，2014年度不进行资本公积金转增股本。2015年公司经营业务预期仍持续增长，充分考虑公司目前的资金财务状况，为确保公司经营、投资等各项工作顺利推进，公司董事会研究决定，本年度不进行现金分红或送红股。2014年利润分配方案已经公司股东大会审议通过。
3、2015年度利润分配方案
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，结合公司 2015年度经营与财务状况及 2016年发展规划，拟定公司 2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。2015年度利润分配方案尚未经公司股东大会审议通过。
（二）最近三年现金股利分红情况
单位：万元
华映科技（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订版）
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|项目|2013年度|2014年度|2015年度|合计|
|现金分红金额（含税）|0.00|0.00|0.00|0|
|归属于母公司所有者的净利润|38,275.11|24,972.35|15,196.25|78,443.71|
|现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|0.00%|0.00%|0.00%|0|
|最近三年年均归属于上市公司股东净利润|26,147.90||||
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|0||||

（三）最近三年未分配利润的使用情况
近三年公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
华映科技（集团）股份有限公司董事会
2016年3月25日