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|北京市康达律师事务所|
|关 于|
|国药集团药业股份有限公司|
|2016 年第三次临时股东大会的|
|法律意见书|
|二零一六年十月|
|住所地：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座|
|邮编：100027|
|电话：010-50867666|
|传真：010-50867998|

北京市康达律师事务所 法律意见书北京市康达律师事务所
关于国药集团药业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
康达律师事务所［2016］法意字第6-76号
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|致：国药集团药业股份有限公司|
|北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受国药集团药业股份有限公|
|司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2016 年 10 月 14 日在北|
|京国际饭店召开的公司 2016 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大|
|会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上|
|市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所|
|上市公司股东大会网络投票实施细则》及《国药集团药业股份有限公司章程》（以|
|下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性，|
|召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性，会议表决程序和表决结果的合法|
|有效性发表意见。|
|为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的|
|有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告、会议通|
|知、本次股东大会的议程及相关决议等文件，查阅了本所律师认为出具本《法律|
|意见书》所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。|

公司已向本所律师承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件公告，并依
北京市康达律师事务所 法律意见书法对本所律师出具的本《法律意见书》承担责任。
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|本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务|
|标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》如下：|
|一、本次股东大会的召集、召开程序|
|（一）本次股东大会的召集|
|1、本次股东大会由公司第六届董事会召集。|
|2、公司董事会已于 2016年9月23日召开公司第六届董事会第十五次会议，|
|审议通过了关于召开公司 2016年第三次临时股东大会有关事项的议案。|

3、2016年9月24日，公司已提前15日以公告的方式在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券日报》刊登了《国药集团药业股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人和联系方式等事项，并确定了股权登记日。《股东大会通知》对网络投票进行了特别说明。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会依照上述《股东大会通知》，现场会议于 2016年10月14日9:30在北京国际饭店召开。
2、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
北京市康达律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集。
公司第六届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有任职的合法资格，公司董事会不存在不能履行职权的情形。
经核查，本所律师认为，公司第六届董事会作为本次股东大会召集人的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、出席和列席本次股东大会人员的资格
本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开,出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下:
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本次股东大会现场会议的会议登记册,出席现场会议的股东(股东代理人)共计 4名，所代表的有表决权的股份数为 212,536,258股，占公司有表决权股份总数的44.39%。
经查验出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所的交易系统和上海证券交易所股东大会网络投票系统参加本次股东大会投
票的股东共计28人,代表有表决权的股份数32,865,471股,占公司有表决权股份
北京市康达律师事务所 法律意见书总数的6.86%。
参加网络投票的股东的资格已由上证所信息网络有限公司验证。
上述出席现场会议和参加网络投票的股东(股东代理人)共计 32人,代表有表决权股份数245,401,729股,占公司有表决权股份总数的51.25%。
（三）出席和列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
经核查，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
本次股东大会没有提出新议案。
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
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|序号|议案名称|
|1|关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案|
|2|关于本次交易构成关联交易的议案|
|3.00|关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案|
|3.01|本次交易的整体方案|
|3.02|发行股票的种类|
|3.03|每股面值|
|3.04|发行方式和对象|
|3.05|定价基准日和发行价格|
|3.06|标的资产的价格|
|3.07|发行数量|
|3.08|上市地点|
|3.09|发行前滚存未分配利润的安排|
|3.10|过渡期标的资产损益归属|

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|3.11|标的资产的交割|
|3.12|发行股票的种类|
|3.13|每股面值|
|3.14|发行方式和对象|
|3.15|定价基准日和发行价格|
|3.16|标的资产的价格|
|3.17|发行数量|
|3.18|上市地点|
|3.19|锁定期|
|3.20|发行前滚存未分配利润的安排|
|3.21|过渡期标的资产损益归属|
|3.22|标的资产的交割|
|3.23|发行股票的种类|
|3.24|每股面值|
|3.25|发行方式和对象|
|3.26|定价基准日和发行价格|
|3.27|标的资产的价格|
|3.28|发行数量|
|3.29|上市地点|
|3.30|锁定期|
|3.31|发行前滚存未分配利润的安排|
|3.32|过渡期标的资产损益归属|
|3.33|标的资产的交割|
|3.34|发行股份的种类及面值|
|3.35|发行价格和定价依据|
|3.36|配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例|
|3.37|发行对象|
|3.38|锁定期安排|
|3.39|发行股份拟上市地点|
|3.40|募集配套资金的用途|
|3.41|本次交易决议的有效期|
|4|关于《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|5|关于签署本次相关协议的议案|
|6|本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|7|关于本次交易不构成借壳上市的议案|
|8|关于提请股东大会批准国药控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案|
|9|关于批准本次重组有关审计报告、资产评估报告及备考财务报告的议案|
|10|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|11|关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案|

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|12|关于修订《国药集团药业股份有限公司关联交易制度》的议案|
|13|关于修订《国药集团药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案|
|14|关于修订《国药集团药业股份有限公司董事会议事规则》的议案|
|15|关于修订《国药集团药业股份有限公司监事会议事规则》的议案|
|16|关于改聘会计师事务所的议案|
|17|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案|

经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《股东大会通知》列明的内容一致。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议审议了议案并以记名投票的方式对议案进行了表决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。网络投票按照《股东大会通知》载明的时段进行。
本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点。
在现场投票和网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
（1）议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案17既涉及关联股东回避表决，又涉及特别决议议案。关联股东国药控股股份有限公司回避表决，上述议案经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上同意通过；
（2）议案12、议案13、议案14、议案15、议案16经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的二分之一以上同意通过。
因议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案16、议案 17议案可能影响中小
投资者利益，故对中小投资者的表决进行了单独计票。
具体的表决结果为：
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|议案序号|表决结果||||||||
||有表决权股东表决结果|||||中小股东表决结果|||
|||同意|反对||弃权|同意|反对|弃权|
|1|股数|34,627,150|73,107||0|34,627,150|73,107|0|
||比例|99.79|0.21||0.00|99.79|0.21|0.00|
|2|股数|34,627,150|73,107||0|34,627,150|73,107|0|
||比例|99.79|0.21||0.00|99.79|0.21|0.00|
|3.00|||||||||
|3.01|股数|34,627,150||73,107|0|34,627,150|73,107|0|
||比例|99.79||0.21|0.00|99.79|0.21|0.00|
|3.02|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.03|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.04|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.05|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.06|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.07|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.08|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.09|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.10|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.11|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.12|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.13|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.14|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.15|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.16|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.17|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100||0|0|100|0|0|
|3.18|股数|34,700,257||0|0|34,700,257|0|0|

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||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.19|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.20|股数|34,627,150|73,107|0|34,627,150|73,107|0|
||比例|99.79|0.21|0.00|99.79|0.21|0.00|
|3.21|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.22|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.23|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.24|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.25|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.26|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.27|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.28|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.29|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.30|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.31|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.32|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.33|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.34|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.35|股数|34,627,150|73,107|0|34,627,150|73,107|0|
||比例|99.79|0.21|0.00|99.79|0.21|0.00|
|3.36|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.37|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.38|股数|34,627,150|73,107|0|34,627,150|73,107|0|
||比例|99.79|0.21|0.00|99.79|0.21|0.00|
|3.39|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.40|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|

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||比例|100|0|0|100|0|0|
|3.41|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|4|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|5|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|6|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|7|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|8|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|9|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|10|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|11|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|12|股数|245,401,729|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|13|股数|245,401,729|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|14|股数|245,401,729|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|15|股数|245,401,729|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|16|股数|245,401,729|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|
|17|股数|34,700,257|0|0|34,700,257|0|0|
||比例|100|0|0|100|0|0|

主持人在会议现场宣布本次股东大会议案的表决情况和表决结果，并根据现场投票和网络投票的合并统计结果宣布全部议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决权的行使及监票、计票和表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
合法有效。
北京市康达律师事务所 法律意见书六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《国药集团药业股份有限公司章程》的规定。会议召集人的资格合法有效。出席本次股东大会人员的资格合法有效。本次股东大会的表决程序合法有效。
本次股东大会的表决结果合法有效。
【本页以下部分无正文】
北京市康达律师事务所 法律意见书【本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于国药集团药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》签署页。】
北京市康达律师事务所负责人： 经办律师：张明澍
王楠