证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号：2018-103深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告
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深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月15日召开公司第四届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据相关法律法规的要求，鉴于第三期限制性股票激励计划（以下简称“第三期股权激励计划”）首次及预留授予股份的部分激励对象已不再符合激励条件，且公司已与该等激励对象解除或终止劳动关系，故公司拟对陈俊鸿等 63人已获授但尚未解锁的限制性股票共计398,950股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。本次回购注销完成后，公司总股本将从665,877,771股变更为665,478,821股。现将有关事项公告如下：
一、第三期股权激励计划概述
1、2016年9月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第三期股权激励计划考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司拟实施第三期股权激励计划，向826名激励对象首次授予9,324,300股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对拟授予股份的激励对象名单出具了核查意见，北京市盈科（深圳）律事务所出具了专项法律意见书。
及其摘要、《第三期股权激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，北京市盈科（深圳）律事务所出具了相应的法律意见书。
3、2016年11月4日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》，同日公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，同意公司第三期股权激励计划首次授予激励对象人数由826人调整为825人，授予数量由1,100万股调整为1,097.8万股，其中首次授予股份数量由932.43万股调整为930.23万股，预留授予部分股份的数量不变，为167.57万股。鉴于公司第三期股权激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会同意确定2016年11月4日为第三期股权激励计划首次授予股份授予日，向825名激励对象授予930.23万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予股份的激励对象名单进行了核实，北京市盈科（深圳）律事务所出具了相应的法律意见书。
4、2016年12月14日，公司已实施并完成第三期股权激励计划首次授予股份的授予登记工作。公司董事会在授予股票的过程中，6名激励对象离职，12名激励对象放弃认购。因此，公司第三期股权激励计划首次实际授予股份数量由930.23万股减至912.22万股，授予对象由825人减至807人。第三期股权激励计划首次授予股份授予日为2016年11月4日，授予股份上市日为2016年12月16日，授予价格为8.98元/股，公司总股数将由656,790,401股增至665,912,601股。
张地长、李明凯、王龙、常怀峪、侯龙云、王恒因个人原因离职已不再符合激励条件，同意公司对以上28人已获授但尚未解锁的限制性股票256,800股全部回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对限制性股票回购注销的事项出具了核查意见，北京市盈科（深圳）律事务所出具了相应的法律意见书。该议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司董事会根据股东大会相关授权办理限制性股票回购注销登记、减少注册资本等具体事宜。截至2017年9月8日，上述公司回购注销限制性股票事项相关手续在中登公司深圳分公司已办理完成，公司总股数将由665,681,301股减至665,388,601股。
6、2017年8月25日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司根据2016年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定授予171名激励对象164.30万股限制性股票，第三期股权激励计划预留授予股份的授予日为2017年8月25日，预留授予股份的授予价格为7.73元/股。因激励对象放弃行权或行权资金不足，实际上授予股份由164.30万股减至155.40万股，授予对象人数由171人减至164人，第三期股权激励计划预留授予股份上市日期为2017年9月22日，公司总股数将由665,388,601股增至666,942,601股。
7、2017年11月16日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励计划首次授予股份的激励对象王宗敏、周岳成、李佳胜、龚健、梁胜华、程海仁、杨利华、石豪、陈毅林、葛爱民、莫琛萃、梁聚、张召召、朱湘科、陈楚筹、王慧祺、唐应龙、谢超平、毛才进、蒋阳、万桥、李建华、申国良、杨养涛、杨群、柳涛等已不再符合激励条件，且公司已与激励对象解除或终止劳动关系，同意公司对陈胜等26人已获授但尚未解锁的限制性股票305,600股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对限制性股票回购注销的事项出具了核查意见，北京市盈科（深圳）律事务所出具了相应的法律意见书。该议案已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司董事会根据股东大会相关授权办理回购注销登记、减少注册资本等具体事宜。
截止2018年4月11日，公司回购注销限制性股票事项相关手续在中登公司深圳分
公司已办理完成，公司总股数由666,942,601股减至666,548,401股。
8、2018年4月25日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司对已不符合已不符合激励条件的第三期股权激励计划首次及预留授予股份激励对象柏国华等72人持有尚未解锁的限制性股票661,030股全部回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对限制性股票回购注销事项出具了核查意见，北京市盈科（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。该回购注销限制性股票事项已经公司于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过。截至本报告披露前，股份注销事项尚未办理完成。
二、本次回购原因、调整依据、回购数量及价格
（一）回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》、《第三期股权激励计划考核管理办法》等有关法律、法规的规定，鉴于激励对象陈俊鸿等63人已不再符合激励条件，且公司已与激励对象解除或终止劳动关系，董事会可以决定对激励对象持有尚未解锁的限制性股票不予解锁，并由公司回购注销。第三期股权激励计划首次及预留授予股份的激励对象63名，占第三期限制性股票激励计划实际激励对象总人数971人的6.49%。
（二）调整依据
根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》“第十三章回购注销的原则”相关规定：“若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
月30日，除权除息日为：2018年5月31日。
3、公司2018年半年度利润分配预案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。公司 2018年半年度利润分配预案尚需提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
（三）回购数量
本次回购注销尚未解锁的限制性股票总数量为 398,950股,占截至本公告之日公司股权激励限售股的比例5.3162%、占截至本公告之日公司总股本的比例0.0599%，明细如下：
持有尚未解锁的待回购注销的第三期股权激待回购注销的第三期股权激励序号 姓名
限制性股票(股)励计划首次授予股份（股） 计划预留授予股份（股） 1陈俊鸿 6,000 - 6,000 2陈双 4,200 4,200 - 3董志 7,700 7,700 - 4范飞 8,260 8,260 - 5冯大立 5,600 5,600 - 6冯帅 5,600 5,600 - 7冯于平 5,000 - 5,000
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|-|
|黄建军|
|黄莉|
|霍壮宁|

 11李春 6,000 - 6,000 12李静 5,530 5,530 - 13李翎玮 5,180 5,180 - 14李鹏 5,810 5,810 - 15李奇 5,000 - 5,000 16李石朝 8,260 8,260 - 17李伟元 5,000 - 5,000 18李先贵 5,000 - 5,000 19李雅廷 12,460 12,460 - 20李勇 4,900 4,900 - 21林峰 8,400 8,400 -
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|-|
|林华进|
|刘金保|

 24刘金中 4,200 4,200 - 25刘乐 7,000 7,000 -
26刘乐阳 3,500 3,500 -
27刘庆伟 5,000 - 5,000
持有尚未解锁的待回购注销的第三期股权激待回购注销的第三期股权激励序号 姓名
限制性股票(股)励计划首次授予股份（股） 计划预留授予股份（股） 29刘永强 21,000 21,000 - 30龙海兵 12,320 12,320 - 31马艳军 5,600 5,600 - 32潘晓宇 5,000 - 5,000 33邱从荣 4,900 4,900 - 34邱宇琳 3,500 3,500 - 35宋晓周 4,550 4,550 - 36万远明 16,030 16,030 - 37汪正明 5,810 5,810 - 38王荐 3,500 3,500 - 39王习知 4,200 4,200 - 40王孝法 11,060 11,060 - 41王煜 5,000 - 5,000 42王志元 4,200 4,200 - 43王跃平 3,500 3,500 - 44吴宝林 7,000 - 7,000 45肖逢文 10,500 10,500 - 46谢东航 6,000 - 6,000 47徐艳恒 8,400 8,400 - 48杨航 5,180 5,180 - 49杨庆祥 5,180 5,180 - 50杨涛 4,200 4,200 - 51杨相辉 3,150 3,150 - 52尹伏祥 14,000 14,000 - 53余景荣 4,200 4,200 - 54袁军 5,600 5,600 - 55张驰 6,000 - 6,000 56张家驷 5,000 - 5,000 57张娟娟 6,480 4,480 2,000 58张全跃 5,000 - 5,000 59赵飞 4,550 4,550 - 60钟赛 3,850 3,850 - 61朱擎 5,180 5,180 - 62周洁 10,500 10,500 - 63周穗丰 3,500 3,500 -合计 398,950 320,950 78,000（四）回购价格
因公司实施 2016年度、2017年度权益分派方案，故本次回购注销涉及的第三期股权激励计划首次授予股份激励对象所持尚未解锁股票的回购价格调整
为 8.74元/股，第三期股权激励计划预留授予股份激励对象所持尚未解锁股票的回购价格调整为7.61元/股。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（五）回购资金来源
本次回购资金总额预计3,398,683.00元，公司将使用自有资金进行回购。
三、预计回购注销部分限制性股票前后股本结构变动表如下：
本次变动前
本次变动增减
本次变动后
股份性质
数量 比例（%）（回购注销） 数量 比例（%）一、有限售条件股份 299,902,894 44.99 -398,950 299,503,944 44.96高管锁定股 292,398,434 43.87 0 292,398,434 43.89股权激励限售股 7,504,460 1.13 -398,950 7,105,510 1.07二、无限售条件股份 366,645,507 55.01 0 366,645,507 55.04三、股份总数 666,548,401 100.00 -398,950 666,149,451 100.00注：2018年4月25日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据股东大会的相关授权对已再符合激励条件的原激励对象柏国华等 73人持有尚未解锁的限制性股票共计 670,630股进行回购注销。截至本公告之日，该等限制性股票注销手续正在办理中，公司总股份即将由666,548,401减至665,877,771。因此，本次回购注销完成后，公司总股本将从665,877,771股变更为665,478,821股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、其他事项
本次回购注销的事项仍需提交公司2018年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过后，将由公司董事会办理本次回购注销、回购价格调整及减少注册资本等各项事宜。
六、独立董事独立意见
经核查，公司本次回购注销部分限制性股票的回购依据、回购数量及价格符合《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销部分限制性股票事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议，按照激励计划的相关程序回购注销限制性股票事宜。
七、监事会意见
对本次限制性股票回购注销原因、数量及涉及的激励对象名单进行核查，公司监事会并发表了如下核查意见：同意公司对陈俊鸿等63人已不再符合激励条件的激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计398,950股予以回购注销；公司董事会审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及公司限制性股票激励计划的相关规定。
八、律师法律意见书结论性意见
公司本次回购注销部分限制性股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及股票激励计划的相关规定。截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票事宜已履行现阶段所必要的法律程序；公司尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司董事会
二〇一八年八月十七日