证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-012
上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于 2018年 3月 2日以邮件方式发出通知，并于 2018年 3月 13日上午11时在公司会议室以现场方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。
会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1．审议通过《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
独立董事分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在 2017年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见《公司 2017年年度报告》全文第四节《经营情况讨论与分析》。
2．审议通过《关于<公司2017年年度报告>全文及摘要的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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报告摘要登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3．审议通过《关于<公司2017年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4．审议通过《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
5．审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
立信会计师事务所对《公司内部控制自我评价报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。
持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制专项核查意见》。
报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
6．审议通过《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
立信会计师事务所对公司 2017年度募集资金存放和使用情况出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
7．审议通过《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA10364号《审计报告》，截止报告期末，公司 2017年母公司未分配利润215,885,906.94元，合并报表未分配利润为22,964,764.24元，合并口径可供分配利润额度较小，因此本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润将转结以后年度进行分配。本预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例及《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司 2018年度的审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2018年度审计费用为人民币150万元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
9．审议通过《关于公司2018年度银行综合授信额度的议案》
根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2018年度拟向银行申请总计不超过10亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。
为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
10．审议通过《关于公司2018年度对外担保额度的议案》
根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团
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股份有限公司对子公司以及子公司之间2018年度预计提供总计不超过10亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准。
为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。
董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能
力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。
经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于2018年度对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
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11．审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
根据 2017年财政部发布的《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对公司相关会计政策进行变更。
董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
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《百润股份：关于公司会计政策变更的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12．审议通过《关于会计事项追溯调整的议案》
2017年 4月，公司收到政府补助 2,250万元，并在未经审计的半年度报告、三季度报告中计入了当期损益。经年度审计，现将该笔2,250万元政府补助确认为递延收益，本年度不计入损益。根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号－财务信息的更正及相关披露》的相关规定，就上述会计事项对 2017年半年度财务报表、2017年前三季度财务报表进行追溯调整。
董事会认为：公司本次会计事项追溯调整，使公司的财务信息真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
本次会计事项追溯调整符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司对本次会计事项进行追溯调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于会计事项追溯调整的的公告》、《百润股份-2017年半年度财务报表（调整后）》、《百润股份-2017年前三季度财务报表（调整后）》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13．审议通过《关于调整董事津贴的议案》
根据公司董事任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟调整公司董事津贴标准：外部董事、独立董事津贴标准由每人 12万元/年（税前）调整为每人 15万元/年（税前）；内部董事不领取津贴。以上津贴标准自2018年1月1日起开始执行。
全部董事关联回避表决，需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：赞成0票；反对0票；弃权0票。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2018-012
14．审议通过《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2018年度高级管理人员薪酬标准如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|2018 年度（税前）|
|刘晓东|总经理|94.50|
|张其忠|副总经理、财务负责人|91.35|
|林丽莺|副总经理|72.60|
|马良|副总经理、董事会秘书|71.75|

关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺回避表决。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票。
15．审议通过《关于公司重大资产重组 2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》
关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺、高原回避表决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16．审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
公司因本次业绩补偿引起的回购注销股份和减资事项，拟对《公司章程》进行相应的修改。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《公司章程修正案》及《公司章程》（2018年4月）全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17．审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商
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变更等相关事项的议案》
为确保本次股份回购注销事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：
（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；
（2）授权董事会在本次股份回购完成后，办理在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份等相关事项；
（3）授权董事会办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
（4）授权董事会签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；
（5）授权董事会办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的其他事项；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
关联董事刘晓东、张其忠、林丽莺、高原回避表决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
18．审议通过《关于提请召开2017年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2018年4月9日召开公司2017年度股东大会。
内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
上述第1-2、4-8、10、13及15-17项议案提交公司2017年度股东大会审议。
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独立董事就上述第5-8、10-12及 15项议案发表独立意见,《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》
特此公告。
上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月十五日