拓维信息系统股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告（王力群）
本人（王力群）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干问题》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2014年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将 2014年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年，公司共召开了十四次董事会，其中现场会议三次，通讯会议十一次，本人均亲自参加；2014年，公司召开四次股东大会，本人列席 2013年度股东大会。公司在 2014年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对 2014年董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
本人就公司 2014年度相关事项发表独立意见情况如下：
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|会议时间|发表独立意见事项|意见类型|
|2014年03月28日第五届董事会第九次会议|关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金情况及关联交易情况的专项说明和独立意见|同意|
||关于公司更换会计师事务所的独立意见|同意|
||关于公司内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
||关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见|同意|
||关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的独立意见|同意|
|2014年04月22日第五届董事会第十次会议|关于全资子公司收购云南兰九信息科技有限责任公司少数股权的独立意见|同意|
|2014年05月20日第五届董事会第十二次会议|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立意见|同意|
||关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见|同意|

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|2014年06月19日第五届董事会第十三次会议|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见|同意|
|2014年06月25日第五届董事会第十四次会议|关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见|同意|
|2014年07月19日第五届董事会第十五次会议|关于向激励对象授予限制性股票的独立意见|同意|
|2014年08月27日第五届董事会第十六次会议|关于公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况和募集资金存放和使用情况的专项说明和独立意见|同意|
|2014年09月03日第五届董事会第十七次会议|关于公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司收购湖南天天向上网络技术有限公司51%股权并对其增资的独立意见|同意|
||关于公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司与深圳市菁优网络科技有限公司成立合资公司的独立意见|同意|
||关于公司控股子公司湖南拓维教育科技有限公司在北京投资设立合资公司的独立意见|同意|
||关于公司对公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司增资的独立意见|同意|
|2014年09月30日第五届董事会第十九次会议|关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的独立意见|同意|
||关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权暨关联交易的独立意见|同意|
||关于增补公司第五届董事会董事候选人的独立意|同意|

上述独立董事意见全文均已披露于巨潮资讯网上。
三、现场调查及专门委员会工作情况
2014年，本人利用现场参加公司会议和交流的机会，对公司进行实地考察，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持联系，站在自身的专业角度，帮助公司分析行业环境变化对公司的影响，及时获悉公司重大资产重组事项的进展情况，掌握公司发展动态。
2014年，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，结合公司发展需求，及时召开相关会议，根据绩效考核办法对公司董事、监事和高级管理人员薪酬、奖金及津贴情况进行审核，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高薪酬考核方面的科学性；作为公司第五届董事会战略委员会委员，积极参加相关会议，结合行业环境及公司实际发展情况，确定公司最新战略发展方向，并对现有业务梳理、整合，聚焦在线教育和手机游戏业务，针对现状对未来发展规
划提出建议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况：公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，及时、准确、真实、完整地完成 2014年度信息披露工作。
2、对公司治理和经营管理的关注：2014年，本人积极履行独立董事的职责，对公司重大资产重组事项的开展、限制性股票激励计划的制定及实施情况、对外投资等方面积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，努力提高公司规范运作水平；此外，在工作中还对董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作
1、未发生提议召开董事会情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
六、联系方式
电子邮箱地址：lqwang@stonecapital.com.cn
作为公司独立董事，同时作为董事会薪酬与考核委员会、战略委员会成员，本人将继续秉承诚信、勤勉的精神，认真履行独立董事的义务及委员的职责，加强与公司管理层的沟通协作，参与董事会决策，为公司经营及发展提供建设性意见，帮助提升公司决策水平和经营绩效，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害。本人希望公司能够把握行业发展机会，在积极发展公司业务、提升公司业绩的同时，保证规范运作，持续、稳定、健康地发展。
拓维信息系统股份有限公司独立董事：王力群
拓维信息系统股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告（李仁发）
本人（李仁发）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干问题》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年，公司共召开了十四次董事会，其中现场会议三次，通讯会议十一次，本人均亲自参加；2014年，公司召开四次股东大会，本人均列席参加。公司在 2014年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对 2014年董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
本人就公司 2014年度相关事项发表独立意见情况如下：
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|会议时间|发表独立意见事项|意见类型|
|2014年03月28日第五届董事会第九次会议|关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金情况及关联交易情况的专项说明和独立意见|同意|
||关于公司更换会计师事务所的独立意见|同意|
||关于公司内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
||关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见|同意|
||关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的独立意见|同意|
|2014年04月22日第五届董事会第十次会议|关于全资子公司收购云南兰九信息科技有限责任公司少数股权的独立意见|同意|
|2014年05月20日|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立意见|同意|

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|第五届董事会第十二次会议|关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见|同意|
|2014年06月19日第五届董事会第十三次会议|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见|同意|
|2014年06月25日第五届董事会第十四次会议|关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见|同意|
|2014年07月19日第五届董事会第十五次会议|关于向激励对象授予限制性股票的独立意见|同意|
|2014年08月27日第五届董事会第十六次会议|关于公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况和募集资金存放和使用情况的专项说明和独立意见|同意|
|2014年09月03日第五届董事会第十七次会议|关于公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司收购湖南天天向上网络技术有限公司51%股权并对其增资的独立意见|同意|
||关于公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司与深圳市菁优网络科技有限公司成立合资公司的独立意见|同意|
||关于公司控股子公司湖南拓维教育科技有限公司在北京投资设立合资公司的独立意见|同意|
||关于公司对公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司增资的独立意见|同意|
|2014年09月30日第五届董事会第十九次会议|关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的独立意见|同意|
||关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权暨关联交易的独立意见|同意|
||关于增补公司第五届董事会董事候选人的独立意|同意|

上述独立董事意见全文均已披露于巨潮资讯网上。
三、现场调查及专门委员会工作情况
2014年，本人利用现场参加公司会议的机会，实地考察公司经营情况，并积极与公司其他董事、监事、管理层等人员沟通交流；同时，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持联系，密切关注公司的经营动态，从自身专业角度出发，为公司提出相关意见和建议。
2014年，本人作为公司第五届董事会提名委员会主任委员，对公司新任董事会候选人员进行提名，并对其任职资格进行认真审查后发表审查意见和建议；
作为公司第五届董事会审计委员会委员，积极参加相关会议，认真审议公司内部审计部门定期提交的审计报告，仔细分析公司的定期财务报告，提醒公司关注有关经营事项，并在年报审计工作中，与审计委员会其他成员、公司财务部门人员
以及审计会计师进行了充分的沟通、交流，了解和掌握公司年报审计工作安排和
进展情况。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况：公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，及时、准确、真实、完整地完成 2014年度信息披露工作。
2、对公司治理和经营管理的关注：2014年，本人积极履行独立董事的职责，对公司重大资产重组事项的开展、限制性股票激励计划的制定及实施情况、对外投资等方面积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，努力提高公司规范运作水平；此外，在工作中还对董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作
1、未发生提议召开董事会情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
六、联系方式
电子邮箱地址：lirenfa@vip.sina.com
作为公司独立董事，同时作为董事会提名委员会、审计委员会成员，本人将将继续秉承诚信、勤勉的精神，忠实履行独立董事的义务，加强与公司董事、监事及经营管理层的沟通协作，利用自己的专业知识和经验增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人希望公司能够保持规范运作，持续、稳定、健康地发展，同时注重回报广大投资者。
拓维信息系统股份有限公司独立董事：李仁发
拓维信息系统股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告（周仁仪）
本人（周仁仪）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干问题》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年，公司共召开了十四次董事会，其中现场会议三次，通讯会议十一次，本人均亲自参加；2014年，公司召开四次股东大会，本人均列席参加。公司在 2014年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对 2014年董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
本人就公司 2014年度相关事项发表独立意见情况如下：
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|会议时间|发表独立意见事项|意见类型|
|2014年03月28日第五届董事会第九次会议|关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金情况及关联交易情况的专项说明和独立意见|同意|
||关于公司更换会计师事务所的独立意见|同意|
||关于公司内部控制自我评价报告的独立意见|同意|
||关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见|同意|
||关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的独立意见|同意|
|2014年04月22日第五届董事会第十次会议|关于全资子公司收购云南兰九信息科技有限责任公司少数股权的独立意见|同意|
|2014年05月20日第五届董事会第十二次会议|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立意见|同意|
||关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见|同意|

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|2014年06月19日第五届董事会第十三次会议|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见|同意|
|2014年06月25日第五届董事会第十四次会议|关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见|同意|
|2014年07月19日第五届董事会第十五次会议|关于向激励对象授予限制性股票的独立意见|同意|
|2014年08月27日第五届董事会第十六次会议|关于公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况和募集资金存放和使用情况的专项说明和独立意见|同意|
|2014年09月03日第五届董事会第十七次会议|关于公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司收购湖南天天向上网络技术有限公司51%股权并对其增资的独立意见|同意|
||关于公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司与深圳市菁优网络科技有限公司成立合资公司的独立意见|同意|
||关于公司控股子公司湖南拓维教育科技有限公司在北京投资设立合资公司的独立意见|同意|
||关于公司对公司全资子公司湖南拓维教育发展有限公司增资的独立意见|同意|
|2014年09月30日第五届董事会第十九次会议|关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的独立意见|同意|
||关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权暨关联交易的独立意见|同意|
||关于增补公司第五届董事会董事候选人的独立意|同意|

上述独立董事意见全文均已披露于巨潮资讯网上。
三、现场调查及专门委员会工作情况
2014年，本人利用参加公司现场会议的机会，对公司进行了多次实地考察。
本人结合自身在财务方面的专业优势，深入了解公司的经营和财务状况，密切关注公司的经营动态，尤其关注公司生产经营、内部管理和控制、财务管理、募集资金管理和使用、重大资产收购等日常情况的介绍和汇报。
2014年，本人作为公司第五届董事会审计委员会主任委员，及时主持召开相关会议，认真审议公司内审部门提交的审计报告，定期分析公司财务报告，提醒公司重点关注事项，并在年报审计工作中，与审计委员会其他成员、公司财务人员及审计会计师充分沟通、交流，及时了解公司年报审计工作安排和进展情况；
作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加相关会议，根据绩效考核办法对公司董事、监事和高级管理人员薪酬、奖金及津贴情况进行审核，督促
促公司规范运作；作为公司第五届董事会提名委员会委员，对公司新任董事会候
选人员进行提名，并对其任职资格进行认真审查后发表审查意见和建议。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况：公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，及时、准确、真实、完整地完成 2014年度信息披露工作。
2、对公司治理和经营管理的关注：2014年，本人积极履行独立董事的职责，对公司重大资产重组事项的开展、限制性股票激励计划的制定及实施情况、对外投资等方面积极履行尽职调查义务，并进行有效监督，努力提高公司规范运作水平；此外，在工作中还对董事、高级管理人员履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作
1、未发生提议召开董事会情况；
2、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
六、联系方式
电子邮箱地址：zhourenyi118@sina.com
作为公司独立董事，同时作为董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性建议，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，参与董事会决策，协助公司持续、稳健发展，更好的维护公司和中小股东的合法权益。本人希望在新的一年里，公司稳健经营、规范运作，以优异的业绩回报广大投资者。
拓维信息系统股份有限公司独立董事：周仁仪