证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临072巨人网络集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购事项已经公司2018年10月17日、2018年11月2日召开的第四届董事会第四十次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。公司决定使用不超过20亿元（含）且不低于10亿元（含）的自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
本次回购股份的价格不超过25.00元/股（含），回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施；此次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的，可能存在因具体方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，巨人网络集团股份有限公司
（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”），本次回购事项已经公司 2018年 10月 17日、2018年 11月 2日召开的第四届董事会第四十次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
一、本次回购的目的
公司目前业务发展良好，经营业绩持续增长，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时进一步完善公司长效激励机制，促进公司的长远发展，公司决定以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股股份，作为公司拟实施的股权激励计划或员工持股计划之标的股份来源，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
二、本次回购的主要内容
1.拟回购股份的种类
公司已发行的A股股票。
2.拟回购股份的方式
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
3.拟回购股份的价格区间
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 25元/股（含）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4.拟回购股份数量及占公司总股本的比例
公司本次回购股份的种类为公司发行的 A股社会公众股。公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 20亿元（含）且不低于人民币 10亿元（含），由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
在回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含）、回购股份价格上限25元/股（含）的条件下，若全额回购，预计回购股份总数不低于 80,000,000股（含），占公司目前已发行总股本的比例约为3.95%，占公司目前无限售条件股份的比例约为18.73%。具体回购股份的数量及占公司总股本及无限售条件股份的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
5.用于回购股份的资金总额及资金来源
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定本次回购股份的资金总额不低于人民币 10亿元（含）且不超过人民币 20亿元（含）。公司将使用自有资金或自筹资金进行回购股份。
6.回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购预案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次股份回购预案中回购资金总额上限人民币 20亿元及回购价格上限 25元/股测算，公司预计回购股份数量为 80,000,000股。按照目前公司总股本2,024,379,932股计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：
（1）如果公司本次最终回购股份数量为 80,000,000股，并假设全部用于股权激励，预计公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次变动后|||
|||本次变动前|||||||
||项目||||||||
|||||||||比例（%）|
|||数量（股）||比例（%）||数量（股）|||
|限售流通股||1,597,270,572|79%||1,677,270,572||83%||
|无限售流通股||427,109,360|21%||347,109,360||17%||
|股份总数||2,024,379,932|100%||2,024,379,932||100%||

（2）如果公司本次最终回购股份数量为80,000,000股，并假设全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
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||||||||本次变动后|||
||||本次变动前|||||||
||项目|||||||||
||||||||||比例（%）|
||||数量（股）||比例（%）||数量（股）|||
|限售流通股||1,597,270,572||79%||1,597,270,572||82%||
|无限售流通股||427,109,360||21%||347,109,360||18%||
|股份总数||2,024,379,932||100%||1,944,379,932||100%||

注：上述拟回购股份在实施股权激励或注销前不享有表决权且不参与利润分配。
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 134.86亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 89.05亿元，流动资产为94.91亿元，2018年 1-6月公司实现营业收
入19.99亿元，归属于上市公司股东的净利润为7.10亿元。若回购资金总额的上
限人民币 20亿元全部使用完毕，按 2018年 6月 30日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为14.83%、22.46%、21.07%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
同时，若按回购80,000,000股测算，本次回购后公司控股股东仍为上海巨人投资管理有限公司，本次回购不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在做出股份回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
六、办理本次回购的相关授权
公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购股份的决议有效期内全权办理回购公司部分社会公众股份的相关事宜，授权范围包括但不限于：
（1）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定具体的回购方案；
（2）如回购实施前国家对股份回购有新的规定、证券监管部门有新的要求、市场情况或公司实际情况发生变化，对回购方案进行调整；
（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（5）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理相应的工商变更登记备案等事宜；
（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（8）决定聘请相关中介机构；
（9）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（10）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
（11）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、股份回购预案的风险提示
1.根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股份回购预案需提交至股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本次股份回购预案，将导致本回购计划无法实施。
2.公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
3.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
4.本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
5.本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。
八、独立董事意见
1.公司回购股份符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3.公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币 20亿元且不低于人民币 10亿元，本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4.本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。独立董事同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规的规定。
十、其他事项说明
1.债权人通知
公司已就本次回购事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年11月3日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-临068）。
2.回购账户的开立情况
根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）每个月的前3个交易日内；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起3日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董事会