证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2016-096上海安诺其集团股份有限公司
首期股权激励计划预留部分第二期解锁限制性股票
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、首期股权激励计划预留部分第二期解锁的限制性股票数量为72万股，占公司股本总额的0.13%；实际可上市流通的限制性股票数量为 72万股，占公司股本总额的0.13%。
2、本期限制性股票的上市流通日为2016年12月13日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月2日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司首期股权激励计划预留授予部分第二个行权解锁期可行权解锁的议案》，同意按照公司《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理首期股权激励计划预留部分第二期限制性股票的解锁事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计35人，可申请解锁的限制性股票数量为72万股，占股权激励计划预留部分授予限制性股票总数的50%，占公司股本总额的0.13%。其中，实际可上市流通的限制性股票数量为72万股，占公司股本总额的0.13%。具体情况如下：
一、首期股权激励计划简述
1、公司于2013年9月17日分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第二届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月24日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从 85人调整为 75人，首次授予股票期权数由 211万份调整为 192万份；
首次授予限制性股票的激励对象从 85人调整为 64人，首次授予限制性股票数从 416万股调整为306.6万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司已于 2013年 12月 27日完成了公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
7、2014年 12月 15日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》中所涉及的70,000份股票期权注销办理完毕。
8、2014年 12月 18日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第三次会议审议通过的《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》中所涉及的首次授予股票期权数量和行权价格以及预留股票期权数量和限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的股票期权数量调整为 370万份，行权价格调整为 5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股。
9、2014年 12月 23日经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》所涉预留限制性股票的授予与股票期权的授予登记工作，本次激励计划的授予日为2014年12月8日，授予限制性股票的上市日期为2014年12月30日。
10、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2015年 1月 12日发布第一期限制性股票上市流通提示性公告（公告编号：2015-002），2015年 1月 15日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期限制性股票上市流通。
11、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年1月20日发布《公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权情况公告》（公告编号：2015-005），2015年 1月 21日公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权股份上市流通。
12、公司于 2015年 8月 24日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的议案》。调整后，公司首次授予的已获授但尚未行权的股票期权行权价格调整为3.666元；预留部分已获授但尚未行权的股票期权行权价格调整为 6.375元，公司独立董事对此发表了独立意见。2015年9月 7日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司对上述行权价格调整完毕。
锁的议案》、《首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权解锁期可行权解锁的议案》，同意对姬海涛已获授但尚未获准行权的股票期权 44,800份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 44,800股进行回购注销；调整后公司首次授予的限制性股票的回购价格为 1.88125元，首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量 409.92万份；董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事会同意公司股权激励计划预留部分授予的36名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为36.8万份、36名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量73.6万股，股票期权行权价格为6.375元/股。同时，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，董事会同意公司首次授予股票期权的 70名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为234.24万份，首次授予限制性股票的63名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为 389.888万股，股票期权行权价格为 3.666元/股，上述可行权的股票期权采用自主行权方式，公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2015年11月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》中所涉及的44,800份股票期权注销办理完毕。
15、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2015年 12月 9日发布《公司首期股权激励计划预留部分第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-078），2015年12月10日公司首期股权激励计划预留部分第一期限制性股票上市流通。
16、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年12月15日发布《公司关于首期股权激励计划预留部分第一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-080），2015年12月16日公司首期股权激励计划预留部分股票期权第一个行权期可自主行权。
17经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2015年12月25日发布《公司首期股权激励计划首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2015-086），2015年12月29日公司首次授予部分第二期解锁限制性股票上市流通。
期股权激励计划首次授予部分第二个行权期可自主行权。
19、公司于 2016年 3月 25日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对汤晓飞已获授但尚未获准行权的股票期权共计 76,800份进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票共计211,200股进行回购注销，回购价格为1.88125元/股；对聂红斌已获授但尚未解锁的限制性股票共计28,800股进行回购注销，回购价格为1.88125元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。
20、2016年8月1日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第三届董事会第十二次会议以及第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》中所涉及的所获授但尚未解锁的限制性股票284,800股以及已获授但尚未获准行权的股票期权共计76,800份回购、注销办理完毕。
注1：公司于2014年8月4日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“上海安诺其纺织化工股份有限公司”变更为“上海安诺其集团股份有限公司”公司于2014年10月14日完成了工商登记变更手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
二、董事会关于满足首期股权激励计划预留授予部分设定的第二个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章关于锁定期与解锁日的规定：第二次解锁期为“自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。公司首期股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2014年12月8日，截至2016年12月7日，公司激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2、满足解锁条件情况的说明
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||公司股权激励计划规定的行权、解锁条件||激励对象符合行权、解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权、解锁条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足行权、解锁条件。||
|3、公司业绩考核指标：第二个行权/解锁期：2015年净资产收益率不低于5.5%，以2012年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2012年增长率不低于150％。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。||2015年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为58,836,578.53元，相较于2012年的19,455,836.95 元 ， 同 比 增 长 达 到202.41%，且2015年的加权平均净资产收益率为6.86 %，均高于授予时设定的公司业绩考核指标，满足行权、解锁条件。||
|4、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。||35名激励对象上年度绩效考核合格， 满足行权、解锁条件。||

综上所述，董事会认为公司《股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中
规定的预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据相关规定以及公
司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票第二期限制性股票的解锁相关事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年12月13日；
2、本次解锁的限制性股票数量为72万股，占公司股本总额的0.13%；实际可上市流通的限制性股票数量为72万股，占公司股本总额的0.13%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为35名；
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
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|||||已获授但尚未解||第二期可解锁的||剩余未解锁||第二期解锁股票|
||姓名|职位||锁的限制性股票||限制性股票数量||的限制性股||中实际可上市交|
|||||数量（万股）||（万股）||票数量||易数量|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（35人）|||72||72||0||72||
||合计|||72||72||0||72|

注2：以上数据为权益分派调整后的数据。根据激励计划的相关规定，预留部分激励对象在第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票总数的比例均为50%。
注3：公司于2014年12月8日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，授予36名激励对象92万股限制性股票。由于公司2014年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金股利0.5元转增6股，因此授予36名激励对象限制性股票调整为147.2万股，2015年11月23日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期可行权解锁的议案》，董事会同意公司股权激励计划预留部分授予的36名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量73.6万股，公司于2016年12月2日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划首次授予部分及预留部分部分股票期权及限制性股票的议案》，由于激励对象周红星已离职不符合激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票1.6万股进行回购注销，因此，预留部分授予已获授但尚未解锁的限制性股票数量为72万股。
注4：公司于2014年12月8日向36名激励对象授予首期股权激励计划预留部分限制性股票时，当时身为高管人员的财务总监陆荣，由于其2015年8月24日不再担任公司财务总监一职，已不属于公司高级管理人员，因此本次可解锁人员全部为中层管理人员、核心业务（技术）人员共35人，本次解锁的限制性股票数
量为72万股全部可上市流通。
四、股份变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减||本次变动后|||
|||数量||比例（%）||股权激励股份||数量||比例（%）|
|一、限售流通股（或非流|192,256,919||35.39||-720,000||191,536,919||35.26||
|通股）|||||||||||
|02股权激励限售股|17,684,160||3.26||-720,000||16,964,160||3.12||
|04高管锁定股|174,572,759||32.14||0||174,572,759||32.14||
|二、无限售条件股份|350,988,681||64.61||720,000||351,708,681||64.74||
|1、人民币普通股|350,988,681||64.61||720,000||351,708,681||64.74||
|三、股份总数|543,245,600||100.00||0||543,245,600||100||

特此公告
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月九日