证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2019—021二六三网络通信股份有限公司
关于 2018年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2018年股票期权激励计划符合本次行权条件的 87名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计151.5万份，行权价格为7.65元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于 2019年 3月 28日召开公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，现将有关情况公告如下：一、2018年股票期权激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A股普通股股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
务）骨干人员。授予日为 2018年 2月 5日，授予股票期权登记完成时间 2018年3月15日。
4、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的股票期权||占授予股票期权|占目前股本总额的比例|
|姓名|职务||||||
||||数量（万份）||数量的比例||
|核心技术（业务）骨干人员||360||100%||0.45%|
|合计（106人）||360||100%||0.45%|

5、本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间|行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
6、本次授予股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划的行权考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期||业绩考核目标|
|股票期权第一个行权期|以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年归属于母公司净利润增长率不低于10%；||
|股票期权第二个行权期|以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2019年归属于母公司净利润增长率不低于100%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
根据《二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、截止本公告日，由于公司 2018年股票期权激励计划 18名激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年股票期权激励计划授予对象人数由106人调整为87人，授予股票期权由360万份调整为 303万份，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于注销2018年部分股票期权的公告》（公告编号：2019-019）。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年 1月 18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年 2月 5日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、2018年2月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
股票期权激励计划部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年股票期权激励计划授予对象人数由106人调整为87人，授予股票期权由360万份调整为303万份。
二、本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足的说明
（一）等待期已届满
根据激励计划规定，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月。
公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
本计划的授予股票期权登记完成日为2018年3月15日，截至 2019年3月15日第一个等待期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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|设定的第一个行权期行权条件|是否达到行权条件的说明|
|（一）公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件；|

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|（二）激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件；|
|（三）公司层面业绩考核要求以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股权估值调整后的归属于母公司净利润6,199 万元为基数，2018 年归属于母公司净利润增长率不低于10%；注： 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。|2018 年度经审计归属于母公司净利润为 8,604.22 万元，比2016 年归属于母公司净利润的6,199 万元基数增长 38.80%，满足第一期行权条件；|
|（四）个人层面业绩考核要求根据《二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：等级 A B C行权100% 70% 0%比例若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“通过”，激励对象可按照2018年股票期权激励计划规定的比例分批次行权，当期|106名激励对象除19名离职外，其余87名激励对象考核年度绩效考核为A，个人层面行权比例为 100%，个人当年实际行权额度为个人当年计划解除限售额度，满足第一期行权条件|

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|未行权部分由公司统一注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照2018年股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。|

综上所述，公司 2018年股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件已经成就，除 19名激励对象离职外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无其他差异。
三、2018年股票期权激励计划第一个行权期行权安排
（一）、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）、本期可行权激励对象及可行权数量
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|||||获授的股票期权||占授予股票期权||第一个行权期可|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||数量的比例||行权数量（万份|
|核心技术（业务）骨干人员|||303||100%||151.5||
|合计（87人）|||303||100%||151.5||

注：1、对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准；
2、第一个行权期可行权股票期权的行权价格为7.65元/股。若在行权期中公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权价格将进行相应的调整；
3、第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2020年3月13日；
4、可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内进行行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
七、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象为 87人，可行权股票期权为 151.5万份。如果全部行权，预计公司净资产将因此增加 1158.975万元，其中：总股本增加 151.5万股，资本公积增加1007.475万元，从而影响公司2018年度基本每股收益将下降 0.0002元，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对 2018年股票股权激励计划第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。因此，我们同意公司 2018年股票期权激励计划第一个可行权期内行权事项的安排。
九、监事会意见
监事会认为，公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十、法律意见书意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已经满足了相关规定中的行权条件，公司本次股票期权行权的上述具体情况符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《期权激励计划（草案）》、《期权激励计划考核管理办法》的相关规定。
十一、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第六届监事会第五次会议相关事项的审核意见；
5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划解除限售和股票期权激励计划注销/行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会2019年3月30日