广西慧金科技股份有限公司
2019
年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2019年 10月 25日
目 录
2019年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................................................ 42019年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................................................ 7议案1关于本次交易的整体方案........................................................................................................................ 9议案1-1-1本次交易之一的标的资产 ............................................................................................................... 10议案1-1-2本次交易之一的交易对方 ............................................................................................................... 11议案1-1-3本次交易之一的交易价格及定价依据 ........................................................................................... 12议案1-1-4本次交易之一的对价支付 ............................................................................................................... 13议案1-1-5本次交易之一的过渡期损益安排 ................................................................................................... 14议案 1-1-6本次交易之一的债权债务处理及人员安置 ................................................................................. 15议案1-1-7本次交易之一的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 ............................................... 16议案 1-1-8本次交易之一的决议有效期 ...........................................................................................................17议案 1-2-1本次交易之二的标的资产 .............................................................................................................. 18议案1-2-2本次交易之二的交易对方 ............................................................................................................... 19议案 1-2-3本次交易之二的交易价格及定价依据 ......................................................................................... 20议案 1-2-4本次交易之二的对价支付 ............................................................................................................. 21议案 1-2-5本次交易之二的过渡期损益安排 .................................................................................................. 22议案 1-2-6本次交易之二的债权债务处理及人员安置 .................................................................................. 23议案1-2-7本次交易之二的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 ............................................... 24议案1-2-8本次交易之二的决议有效期 ........................................................................................................... 25议案 2关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 ...................................................................................................................................... 26议案3关于《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...................................................................................................................................................................... 27议案4关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 .............................................................................. 28议案5本次重大资产出售不构成重组上市的议案 .......................................................................................... 29议案 6关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ....................................................................................... 30议案7关于公司与瑞莱嘉誉签署股权转让协议的议案 .................................................................................. 32
议案8关于公司与九树物业签署股权转让协议的议案 .................................................................................. 33议案9关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 .......................................................................... 34议案10关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案 .................................... 35议案11关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...................................................................................................................................... 36议案12关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 ........................ 38议案13关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案 ............................................................ 24议案14关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 ................................................ 24议案15关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案 .................................................................................... 41议案16关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案 .................................................................... 42
广西慧金科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
时间：2019年 10月 29日 13点 30分
地点：广西壮族自治区南宁市东葛路 118号富力万达文华酒店 2楼左江厅
主持人：由董事会推选董事主持
议程：
一、宣读到会股东人数、代表股份及会议的合法性；
二、宣读大会议程；
三、选举监票人、计票人；
四、审议大会议案：
1关于本次交易的整体方案
1-1-1本次交易之一的标的资产
1-1-2本次交易之一的交易对方
1-1-3本次交易之一的交易价格及定价依据
1-1-4本次交易之一的对价支付
1-1-5本次交易之一的过渡期损益安排
1-1-6本次交易之一的债权债务处理及人员安置
1-1-7本次交易之一的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 1-1-8本次交易之一的决议有效期
1-2-1本次交易之二的标的资产
1-2-2本次交易之二的交易对方
1-2-3本次交易之二的交易价格及定价依据
1-2-4本次交易之二的对价支付
1-2-5本次交易之二的过渡期损益安排
1-2-6本次交易之二的债权债务处理及人员安置
1-2-7本次交易之二的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 1-2-8本次交易之二的决议有效期
2《关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
3《关于<广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
5《本次重大资产出售不构成重组上市的议案》
6《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
7《关于公司与瑞莱嘉誉签署股权转让协议的议案》
8《关于公司与九树物业签署股权转让协议的议案》
9《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
10《关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》
11《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
13《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
14《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》
15《关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案》
16《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》
五、股东发言及讨论；
六、对大会议案进行投票表决；
七、休会，统计表决结果；
八、公布表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、大会结束。
广西慧金科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1.公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2.要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3.会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4.建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1次，每次发言不超过 3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可依法要求公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5.会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场
股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6.股东与股东大会审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
议案 1
关于本次交易的整体方案
各位股东及股东代表：
本次交易的整体方案包括：（1）上市公司拟向深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）转让上市公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司（简称“智诚合讯”）100%股权、慧球科技（重庆）有限公司（简称“慧球科技（重庆）”）100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司（简称“慧金股权”）100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司（简称“鲲鹏未来”）100%股权、慧金科技（深圳）有限公司（简称“慧金深圳”）51%股权；（2）上市公司拟向杭州九树物业服务有限公司转让上市公司持有的杭州郡原物业服务有限公司（简称“郡原物业”）100%股权（简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
上述两项出售交易不互为前提，任何一项交易无法付诸实施（包括但不限于未能获得股东大会审议通过），不影响另一项交易的实施。
请股东大会予以审议。
议案1-1-1
本次交易之一的标的资产
各位股东及股东代表：
本次交易之一的标的资产为：上市公司持有的南宁市智诚合讯信息技术有限公司100%股权、慧球科技（重庆）有限公司100%股权、慧金股权投资基金管理成都有限公司100%股权、鲲鹏未来资产管理成都有限公司100%股权、慧金科技（深圳）有限公司51%股权。
请股东大会予以审议。
议案1-1-2
本次交易之一的交易对方
各位股东及股东代表：
本次交易之一的交易对方为深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（简称“瑞莱嘉誉”）。
请股东大会予以审议。
议案1-1-3
本次交易之一的交易价格及定价依据
各位股东及股东代表：
本次交易的评估基准日为2019年5月31日，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的编号：沃克森评报字（2019）第[1040]号、（2019）第[1053]号《评估报告》，标的股权的评估值合计为13,669.13万元，其中，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来的100%的股权的评估值为11,465.99万元；
慧金深圳的51%的股权的评估值为2,203.14万元。
在参考前述评估值的基础上，瑞莱嘉誉受让标的股权的股权转让总价款合计为13,669.13万元人民币（以下简称“股权转让总价款”），其中，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来的100%的股权的转让价款为 11,465.99万元人民币；慧金深圳的51%的股权的转让价款为 2,203.14万元人民币。
请股东大会予以审议。
议案 1-1-4
本次交易之一的对价支付
各位股东及股东代表：
本次交易采取交易对方支付现金的方式。
《股权转让协议》签署之日起 5个工作日内，瑞莱嘉誉向上市公司支付转让首笔款壹仟万元整（即 1,000.00万元人民币），鉴于上市公司对智诚合讯、慧球科技（重庆）尚欠往来款 10,775.84万元,在《股权转让协议》签署后 10个工作日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）将对上市公司的债权转让给瑞莱嘉誉，瑞莱嘉誉以受让的对上市公司债权 10,775.84万元与应付上市公司的股权转让款中的 10,775.84万元进行抵消，剩余股权转让尾款 1,893.29万元在智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳股权交割完成后 30个工作日内支付。
请股东大会予以审议。
议案 1-1-5
本次交易之一的过渡期损益安排
各位股东及股东代表：
自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由瑞莱嘉誉承担。
过渡期届满后10日内，智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳应向上市公司支付过渡期间收益（如有），瑞莱嘉誉对此承担连带付款责任。
请股东大会予以审议。
议案 1-1-6
本次交易之一的债权债务处理及人员安置
各位股东及股东代表：
本次交易不涉及智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来、慧金深圳债权债务转移；本次交易不涉及人员安置事项。
请股东大会予以审议。
议案 1-1-7
本次交易之一的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各位股东及股东代表：
《股权转让协议》签署生效后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司（简称“吸收合并重组”）项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料。
本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除本协议另有约定外，瑞莱嘉誉即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。
对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让双方各自负责缴纳。
任一方违反《股权转让协议》而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。
除非因上市公司原因造成本次交易无法执行，如瑞莱嘉誉未按《股权转让协议》约定支付全部或部分股权转让总价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五滞纳金。如逾期超过 30日，则上市公司有权选择书面通知瑞莱嘉誉解除《股权转让协议》或者要求瑞莱嘉誉继续履行《股权转让协议》。
如上市公司选择解除《股权转让协议》，上市公司有权不退还已收取的股权转让总价款（如有），若此时本次交易的工商变更登记已经完成，则瑞莱嘉誉应配合上市公司将其持有的标的股权以法律允许最低的价格转让给上市公司，以使标的公司的股权结构恢复到本次交易交割日之前的标的公司的股权结构，并完成工商变更登记（即上市公司持有智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权100%股权以及慧金深圳51%股权），且由此产生的相关税费（包括但不限于变更
工商的费用、所得税等）由瑞莱嘉誉承担。
请股东大会予以审议。
议案 1-1-8
本次交易之一的决议有效期
各位股东及股东代表：
本次交易相关决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
请股东大会予以审议。
议案1-2-1
本次交易之二的标的资产
各位股东及股东代表：
本次交易之二的标的资产为：杭州郡原物业服务有限公司100%股权。
请股东大会予以审议。
议案 1-2-2
本次交易之二的交易对方
各位股东及股东代表：
本次交易之二的交易对方为杭州九树物业服务有限公司（简称“九树物业”）。
请股东大会予以审议。
议案 1-2-3
本次交易之二的交易价格及定价依据
各位股东及股东代表：
本次交易的评估基准日为2019年5月31日，并参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》最终确定标的股权的价值为2,790.15万元。
本次交易之二的最终股权转让价款应扣除郡原物业的应付股利，即九树物业应向上市公司支付372.15万元（股权转让价款=标的股权价值-应付股利）。应付股利由郡原物业在《股权转让协议》签署生效之日分配给上市公司。
请股东大会予以审议。
议案 1-2-4
本次交易之二的对价支付
各位股东及股东代表：
本次交易采取交易对方支付现金的方式。
《股权转让协议》签署之日起 10日内，九树物业向上市公司支付100%股权转让价款（即372.15万元）。
请股东大会予以审议。
议案 1-2-5
本次交易之二的过渡期损益安排
各位股东及股东代表：
自评估基准日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期间为过渡期，郡原物业过渡期所产生的收益归上市公司所有，亏损应当由九树物业承担。
过渡期届满后10日内，郡原物业应向上市公司支付过渡期间收益（如有），九树物业对此承担连带付款责任。
请股东大会予以审议。
议案 1-2-6
本次交易之二的债权债务处理及人员安置
各位股东及股东代表：
本次交易不涉及郡原物业债权债务转移；本次交易不涉及人员安置事项。
请股东大会予以审议。
议案 1-2-7
本次交易之二的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各位股东及股东代表：
《股权转让协议》签署生效且股权转让价款已全部支付后，本次交易项下标的股权过户变更登记应当与吸收合并重组项下工商变更登记同日递交工商变更登记申请资料，双方应当予以配合。
本次交易的交割日由交易双方在上市公司股东大会审议通过本次交易后共同协商确定，交易双方应于交割日签署资产交割确认文件。自交割日起，除《股权转让协议》另有约定外，九树物业即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；上市公司则不再享有与标的股权有关的任何权利，除《股权转让协议》另有约定外，也不承担与标的股权有关的义务和责任，上市公司不再享有和履行股东任何权益和义务，除应付股利和过渡期收益（如有）外，不得再请求分配其他利润（如有）。
对于本次交易中产生的或与之相关的税费，按法律规定向转让方和受让方分别计征的，由转让各方各自负责缴纳。
任一方违反《股权转让协议》而导致守约方的损失，违约方应赔偿守约方的损失。
除非因上市公司原因造成本交易无法执行，如九树物业未按《股权转让协议》约定支付股权转让价款，则每迟延付款一天，须向上市公司支付所拖欠金额万分之五的滞纳金。如逾期超过 10日，则上市公司有权选择书面通知九树物业解除《股权转让协议》或者要求九树物业继续履行《股权转让协议》。如上市公司选择解除《股权转让协议》，上市公司有权不退还已收取的股权转让价款（如有），并要求九树物业支付本次交易股权转让总价款20%（即74.43万元）的违约金。
请股东大会予以审议。
议案 1-2-8
本次交易之二的决议有效期
各位股东及股东代表：
本次交易相关决议自股东大会审议通过之日起【12】个月内有效。
请股东大会予以审议。
议案 2
关于广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，经审慎核查后认为公司本次重大资产出售构成重大资产重组，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的各项条件。
请股东大会予以审议。
议案 3
关于《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）等相关要求就本次交易事项制作的《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。
详见公司2019年10月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
请股东大会予以审议。
议案 4
关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产出售的交易对方之一瑞莱嘉誉系上市公司 12个月之内的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条的规定，瑞莱嘉誉与上市公司存在关联关系，本次重大资产出售构成关联交易。
请股东大会予以审议。
议案5
本次重大资产出售不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产出售不涉及发行股份，且交易完成后公司控制权未发生变更，故本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
请股东大会予以审议。
议案 6
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
（一）根据《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准事项，已在《广西慧金科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款的规定。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请股东大会予以审议。
议案7
关于公司与瑞莱嘉誉签署股权转让协议的议案
各位股东及股东代表：
公司与杭州钱堂投资管理有限公司（简称“钱堂投资”）、魏贻斌于 2019年 3月19日签署了《慧金科技（深圳）有限公司股权转让协议》，该股权转让协议约定：公司拟将公司持有的慧金深圳51%的股权转让给钱堂投资、魏贻斌，且钱堂投资、魏贻斌应按股权转让协议约定支付股权转让款。股权转让协议签署后，钱堂投资、魏贻斌因自身原因未能按照股权转让协议约定如期支付股权转让款，期间公司与之持续沟通，截止目前，公司仍未收到上述款项。鉴于钱堂投资、魏贻斌未按照前述股权转让协议的约定支付股权转让款，公司有权解除上述协议，慧金科技据此已经根据股权转让协议的约定解除了股权转让协议，该等解除合法有效。
就本次交易，同意公司与瑞莱嘉誉签署《广西慧金科技股份有限公司与深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）关于南宁市智诚合讯信息技术有限公司等公司之股权转让协议》，该股权转让协议在以下先决条件全部满足之日生效：中国证券监督管理委员会就吸收合并重组出具正式的核准文件；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案。
详见公司于 2019年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请股东大会予以审议。
议案 8
关于公司与九树物业签署股权转让协议的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易，同意公司与杭州九树物业服务有限公司签署《广西慧金科技股份有限公司与杭州九树物业服务有限公司关于杭州郡原物业服务有限公司之股权转让协议》，该股权转让协议在以下先决条件全部满足之日生效：中国证券监督管理委员会就吸收合并重组出具正式的核准文件；上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案。
详见公司于 2019年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
请股东大会予以审议。
议案 9
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易涉及的标的资产的价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的有关评估报告所确认的评估结果为依据，并经友好协商确定。
本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
请股东大会予以审议。
议案 10
关于批准与本次交易有关的审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司就本次交易的标的资产进行审计、评估，并分别出具了审计报告、评估报告；公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《备考审阅报告》。
请股东大会予以审议。
议案 11
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易的评估机构，为本次交易标的资产出具评估报告。
公司认为：
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考依据确定标的资产的最终的交易价格，交易定价方式合理。
综上所述，上市公司本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具
备相应的业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
请股东大会予以审议。
议案 12
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明各位股东及股东代表：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
请股东大会予以审议。
议案 13
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补回报措施的公告》，且公司实际控制人、公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
请股东大会予以审议。
议案 14
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整，包括但不限于价格、支付方式、过渡期安排等。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次重大资产重组涉及的申报或审批、备案等事项；
6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；
7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户及工商变更登记等的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起【12】个月内有效。
请股东大会予以审议。
议案 15
关于提请聘请本次重组相关中介机构的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，公司董事会聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市通商律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）所担任本次重组的审计机构；聘请中汇会计师事务（特殊普通合伙）担任本次重组《备考审阅报告》的出具机构；聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
请股东大会予以审议。
议案 16
关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代表：
本次交易涉及影响公司股价的重大敏感信息，与在交易对方开始接洽上述交易事宜之初，上市公司就始终采取严格的保密措施及制度，确保有关信息不外泄。
请股东大会予以审议。