北京市海润律师事务所
关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
[2015]海字第006-1号
中国·北京
电话：010-82653566；传真：010-82653566
二〇一五年四月
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一、《反馈意见》：3 ----------------------------------------------------------------------- 4二、《反馈意见》：6 ----------------------------------------------------------------------- 6三、《反馈意见》：9 --------------------------------------------------------------------- 12四、《反馈意见》：20 ------------------------------------------------------------------- 13五、《反馈意见》：21 ------------------------------------------------------------------- 21六、本次交易的相关协议 ------------------------------------------------------------- 22七、本次交易的批准及授权 ---------------------------------------------------------- 24八、关联交易 ---------------------------------------------------------------------------- 24
北京市海润律师事务所
关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
（修订稿）
[2015]海字第006-1号致：山东联创节能新材料股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任联创节能本次交易的专项法律顾问。本所已出具了[2015]海字第006号《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海润律师事务所对<关于对山东联创节能新材料股份有限公司的问询函>之核查意见》（以下简称“《核查意见》”）、《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会 150531号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及本次交易有关事宜的变化情况，对本次交易相关事宜发表了补充法律意见。后根据中国证监会的口头反馈对反馈问题3进行了修订，出具修订后的补充法律意见。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《核查意见》和《专项核查意见》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书；如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》：3、申请材料显示，本次交易联创节能拟发行股份购买上海新合100%股权并募集配套资金。为巩固控制权，联创节能控股股东、实际控制人李洪国在本次交易前先行受让上海新合11.6490%股权，并拟认购联创节能非公开发行股份。交易完成后，李洪国持有联创节能股权比例由34.39%增加到35.66%。李洪国承诺本次认购的股份36个月内不转让。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李洪国持有的联创节能股份的锁定期安排。2）补充披露交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、本次交易前李洪国持有的联创节能股份的锁定期安排
2015年4月23日，李洪国就本次交易前持有的联创节能股份锁定期，具体承诺如下：
“山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及其他 6人合计持有的上海新合文化传播有限公司100%股权，并向本人及其他 4名对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本人作为联创节能的控股股东、实际控制人以及本次交易中上市公司的收购人，特此承诺，本人于本次交易完成前持有的联创节能股份自本次交易完成后 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”
2、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施
（1）公司控股权安排
本次交易完成后，李洪国所持上市公司股份锁定安排具体如下表：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|认股方式|

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|-|-|-|
|李洪国|27,508,800|首次公开发行前持有股份|
|李洪国|5,820,106|以上海新合11.65%股权认购|
|李洪国|11,264,625|现金认购|

本次交易完成后，李洪国持有联创节能4,459.35万股，占交易完成后公司总股本的35.66%，且所持股份均属于限售流通股。本次交易完成后，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名一致行动人合计持股比例为21.22%，成为上市公司第二大股东。李洪国持股比例较之上述四名一致行动人合计持股比例高出14.44%。依据《上市公司收购管理办法》第84条第二项规定，“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”为拥有上市公司控制权。据此，李洪国将继续拥有联创节能的控制权，且较为稳定。
为增强本次重组完成后李洪国对上市公司的控制权，2015年 2月李洪国受让宁波鑫歆持有上海新合11.65%的股权，并于本次交易过程中以该等股权换取上市公司相应股份。2014年 4月，李洪国出具《关于受让上海新合11.65%股权资金来源的声明》：“本人已经将上述股权转让款共计 15,400万元支付给宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙），该股权转让款的资金来源于本人自有资金及合法的自筹资金，资金来源合法且符合中国证监会的有关规定；作为上市公司控股股东、实际控制人，不存在占用上市公司资金的情形。上述股权转让款的具体来源为：5,400万元为本人自有资金；5,000万元为本人持有上市公司股份质押融资所取得的资金；5,000万元为本人通过其他途径合法自筹取得。”
经核查李洪国向宁波鑫歆支付股权转让款的资金凭证，本所律师认为，李洪国已向宁波鑫歆支付其受让上海新合11.65%股权的全部转让款15,400.00万元。
李洪国已出具关于上述股权转让款资金来源的声明，其资金来源合法。
2014年 4月，李洪国为保证本次重组完成后对上市公司的控制权出具《承诺函》，“本人作为联创节能的控股股东、实际控制人，本人承诺在本次交易完成后 36个月内不主动放弃对联创节能的控股股东及实际控制人地位；且自本次交易完成后 12个月内不以任何方式转让本人重组完成后持有上市公司的全部股
份。
2014年 4月，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名一致行动人共同出具
《承诺函》，本人/本合伙企业及其一致行动人承诺在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动关系）谋求对上市公司的控制地位。
（2）上市公司董事会安排
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司的董事会席位将由 8席增加至12席。齐海莹及其一致行动人有权推选两人成为上市公司的董事会成员，且该两名董事会成员应从齐海莹、周志刚、王璟三人中产生。同时，齐海莹及其一致行动人有权提名一名独立董事，但最终提名的独立董事人选需与上市公司协商一致。
本次交易完成后，齐海莹及其一致行动人仅占上市公司2名董事会席位，占交易完成后上市公司董事会的1/6。交易完成后，上市公司在不对原有董事会成员进行大幅更换的情况下，李洪国及原有的董事会成员占交易完成后上市公司董事会的2/3。齐海莹及其一致行动人不能通过董事会而控制上市公司，不会影响李洪国的实际控制人地位。
（3）管理层的安排
本次交易完成后，上市公司将保持现有高级管理人员的稳定性，齐海莹及其一致行动人继续负责上海新合互联网广告业务的运营，不会对上市公司的管理层产生重大影响。
综上，本所律师认为，本次交易前李洪国持有的上市公司股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。本次交易完成后，上市公司的控股权、治理结构稳定，李洪国仍为上市公司的控股股东、实际控制人。同时，李洪国出具了关于本次重组完成后 36个月不放弃对上市公司控制权的承诺，交易对方出具了本次重组完成后 36个月不谋求上市公司控制权的承诺，该等措施有利于增强重组完成后上市公司控制权的稳定性。
二、《反馈意见》：6、申请材料显示，东风标致、东风雪铁龙、广汽菲亚特
为合资品牌汽车，其广告业务（含传统广告、互联网广告）全部打包向国际 4A公司进行招标。上海新合通过与4A公司合作，共同服务于汽车品牌客户。申请材料同时显示，上海新合目前合作的4A公司为北京恒美广告有限公司和阳狮广告有限公司上海静安分公司，且已与盟博广告签署了《媒介购买合作协议》。请你公司补充披露：1）目前与上海新合合作的所有 4A公司及具体合作情况，包括但不限于公司基本情况、合作方式、合作期限、是否具有排他性等；如有合作协议，请补充披露协议主要内容。2）上海新合是否存在严重依赖相关国际 4A公司获得互联网广告服务的风险及应对措施。3）上海新合与相关国际 4A公司合作模式对客户稳定性及主营业务可持续性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、目前与上海新合合作的4A公司及其具体合作情况
目前与上海新合开展合作的4A公司包括北京恒美广告有限公司、阳狮广告有限公司上海静安分公司、盟博广告（上海）有限公司三家，该三家4A公司基本情况及具体合作情况如下：
（1）盟博广告（上海）有限公司
该公司成立于2009年11月4日，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），为IPGMediabrands（HK）Limited全资子公司，亦为IPG集团（Interpublic Group ofCompanies）下属企业，IPG是全球四大广告与传播集团之一。注册资本 300万元美元，法定代表人为黄浩挺，住所上海市嘉定工业区汇源路 55号 H幢2层B区201-202室，经营范围为设计、制作、发布、代理国内国外各类广告，产品造型及包装设计，提供市场营销策划、公司形象策划服务，商业信息咨询服务。
（2）北京恒美广告有限公司
该公司成立于 1992年 4月 2日，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），为香港恒美国际广告有限公司的全资子公司，系浩腾媒体（OMD）中国的下属企业，浩腾媒体（OMD）中国是全球领先的媒体网络集团宏盟集团（Omnicom）在中国的主要公司之一。注册资本 30万元美元，法定代表人陈仲翰，住所北京市朝阳区东三环北路 27号楼301、501、502室，经营范围为代理
承办国内外广告业务、提供广告信息咨询服务。
（3）阳狮广告有限公司上海静安分公司
阳狮广告有限公司上海静安分公司为阳狮广告有限公司的分公司之一，阳狮广告有限公司是 ICIS WORLDWIDE (HONG KONG) LIMITED的全资子公司。
阳狮广告有限公司系阳狮集团（PublicisGroupe）的下属企业，阳狮集团是全球四大广告集团之一。该分公司成立于 2009年 3月 6日，公司类型为台港澳投资企业分公司，负责人为杨正华，营业场所为上海市静安区延平路98号2幢6楼，经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，提供相关咨询服务。
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|合作内容|合作期限|是否具有排他性|
|盟博广告（上海）有限公司委托新合广告提供网络广告投放购买服务，新合广告按照对方指定的网络广告投放排期表提供网络广告投放购买服务，盟博广告（上海）有限公司应支付相应的网络广告投放费用。新合广告为其提供网络广告投放购买服务时，应由双方事先签署《网络媒介订单》，每期网络广告的具体发布形式、位置、期限、价格、折扣以及应向新合广告支付相应网络投放费用等均以双方盖章或签字确认的《网络媒介订单》为准。付款期限为网络广告发布结束后的90日内。新合广告在收到上述费用 30 日内将该笔费用支付给相应的网络媒介。|2015年1月1日至2015年12月31日|未约定|
|上海新合负责北京恒美广告有限公司代理的神龙汽车旗下品牌汽车客户在中华人民共和国境内的网络及其他互动媒体广告投放提供购买及相关监测、分析、研究服务。上海新合提供媒体的网络监测服务，将依对方要求在限定|2014年1月1日至2016年12月31日|在合同履行期间，除上海新合外，北京恒美广告有限公司不得寻求任何第三方为其提供与本合同约定相同或类似的服务。上海新合为其神龙客户数字传播端唯一合作伙伴，即使第三方为|

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|时间内提供定期监测报告。付款期限，北京恒美广告有限公司收到神龙汽车客户支付的该计划的媒介购买净价之日起 5 个工作日内支付相应的款项，上海新合自每次收到该款项 10 日内将其支付给相应的媒体。||北京恒美广告有限公司自身或其旗下子公司。若北京恒美广告有限公司自行完成或交付第三方执行，则北京恒美广告有限公司应按所执行媒体服务的总价赔偿给上海新合。|
|新合广告负责对阳狮广告有限公司上海静安分公司代理的菲亚特品牌客户“广汽菲亚特汽车有限公司2014年数字营销”的互联网广告媒体投放（搜索媒体除外）。双方的每期广告合作，新合广告将根据对方盖章确认的“网络广告发布订单”进行媒介购买。付款期限不得晚于广告投放完成后的180日。|2014年1月1日至2014年12月31日|原则上阳狮广告有限公司上海静安分公司以新合广告为菲亚特唯一供应商，除非菲亚特品牌客户提出反对或要求更换。|

2、上海新合与国际 4A公司的合作系双向选择的结果，并不存在严重依赖国际4A公司获取客户的情形
（1）与北京恒美广告有限公司及阳狮广告有限公司上海静安分公司的合作神龙汽车、广汽菲亚特汽车为合资品牌，目前其广告服务获取的策略为向国际4A公司统一招标，打包获取广告服务，因此国内广告公司并不能单独竞标或单独竞标其中的某块业务。国际4A公司在传统广告业务方面具有很强的竞争优势，但互联网广告业务方面国内服务商竞争优势更为显著。在获取神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户时，国际4A公司往往会与国内互联网广告服务商组成竞标联盟共同竞标，以发挥双方各自在传统广告业务、互联网广告业务方面的竞争优势。
竞标联盟的组成是一个双向选择的过程，国际4A公司选择优秀的国内互联网广
告服务商的同时，国内互联网广告服务商亦会选择综合实力更强的国际4A公司。
因此，上海新合取得神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户并不是严重依赖国际4A公司的结果，而是国际4A公司与上海新合发挥各自竞争优势，联合竞标的结果。
例如，2012年7月1日至2013年12月31日，上海新合与上海乾扬传媒有限公司合作为神龙汽车有限公司提供广告服务，服务期限到期后，上海新合与北京恒美广告有限公司合作为神龙汽车有限公司提供广告服务。自 2012年 7月至今，神龙汽车有限公司更换了4A公司，但其互联网广告业务一直由上海新合提供，充分说明了上海新合取得神龙汽车、广汽菲亚特汽车客户并不是严重依赖国际4A公司的结果。
此外，在服务提供方面，上海新合直接与神龙汽车、广汽菲亚特汽车进行业务对接，根据其投放需求，制定投放策略，选择投放媒体。上海新合直接掌握着神龙汽车、广汽菲亚特汽车的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，在服务提供方面，上海新合直接为神龙汽车、广汽菲亚特汽车提供，亦不存在严重依赖国际4A公司的情形。
（2）与盟博广告（上海）有限公司的合作
2015年公司与盟博广告（上海）有限公司展开合作，为其提供媒介购买服务。盟博广告（上海）有限公司选择上海新合的主要原因系上海新合可以为其提供更为优惠的媒介采购价格和更为优质的服务。从华扬联众公布的公开信息看， 2014年以前盟博广告（上海）有限公司为其客户，上海新合、华扬联众均为国内优秀的互联网广告服务商，盟博广告（上海）有限公司基于自身业务考虑，与上海新合合作亦充分说明了上海新合显著的竞争优势，不存在严重依赖国际 4A公司获取客户的情形。
3、上海新合与相关国际 4A公司合作模式对客户稳定性及主营业务可持续性的影响
（1）汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，具有较强的客户稳定
性，为行业特点
互联网广告服务商直接掌握着汽车客户的车型及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高汽车厂商的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，汽车行业客户与互联网广告服务商的粘性较高，客户具有较强的稳定性，短期内被替代的可能性较小，但开拓新汽车客户的周期亦较长。
如，华扬联众自 2005年开始为上海通用提供互联网广告服务业务，至今已经服务了近10年；安瑞索思自2009年开始为上汽提供互联网广告服务业务，至今已经服务了 6年；科思世通自 2006年开始为东风日产提供互联网广告服务业务，至今已经服务了 9年；新意互动自 2002年开始为一汽马自达提供互联网广告服务业务，至今已经服务了13年；三人行广告自2008年开始为长安福建提供互联网广告服务业务，至今已经7年。
上海新合自 2012年为神龙汽车下属的东风标致、东风雪铁龙提供互联网广告服务，自 2013年为广汽菲亚特提供互联网广告服务，已经积累了大量的投放数据，建立了稳固的合作伙伴关系。
（2）上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定及主营业务可持续的重要因素
上海新合系目前国内领先的互联网广告服务商，拥有优秀的媒体与策略团队，针对所有重要客户，均有单独的服务团队，时时跟踪客户的需求并及时反馈应对；拥有众多的媒体资源关系，与腾讯、新浪、搜狐等综合性门户网站及汽车之家、易车网、爱卡汽车等垂直网站建立了良好的合作关系，具有相对明显的采购价格优势。2015年盟博广告（上海）有限公司选择与上海新合进行合作，亦是对上海新合采购价格、客户服务能力的认可。因此，上海新合相对明显的竞争优势为其保持客户稳定及主营业务可持续提供了重要保障。
综上，本所律师认为，上海新合与国际4A公司为互利共赢的合作伙伴关系，
亦为满足特定客户的广告招标策略所致，不存在严重依赖国际4A公司获取客户的情形，汽车行业客户对互联网广告服务商粘性较大的行业特点及上海新合的竞争优势保证了上海新合客户的稳定性及主营业务的可持续性。
三、《反馈意见》：9、申请材料显示，为彻底规范上海新合与瑜永集的关联交易事项，上海新合及瑜永集承诺除了处理未了结的业务，不再开展新的业务，在6个月内处理完毕并启动清算程序。请你公司补充披露上述承诺的履行情况，如不能按期履行对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、承诺的履行情况
2012年、2013年及2014年，上海新合向瑜永集采购的金额分别为0万元、 48.81万元及 3,916.38万元；上海新合向瑜永集提供广告服务的金额分别为 0万元、0万元及32.98万元。为了规范上海新合与瑜永集的关联交易事项，2015年 2月 17日上海新合及瑜永集出具了承诺，除了处理未了结的业务外，不再开展新的业务，在6个月内处理完毕现有业务并启动瑜永集的注销程序。
通过查询上海新合和瑜永集的往来账，自上述承诺出具日，瑜永集与上海新合发生的业务为以前业务的延续，未发生新的业务。
2、瑜永集注销的处理进展情况
截至本补充法律意见书出具日，瑜永集已经启动了注销程序，召开了股东会，公布了注销清算公告，待清算公告期满，瑜永集清算组制作清算报告并通过股东会审议后，将办理工商及税务的注销手续，已履行的清算程序具体如下：
（1）2015年 4月 13日，瑜永集作出股东会决议，同意公司予以解散并成立清算组，制定清算方案及清算报告后并提交股东会审议。
（2）2015年 4月 23日，瑜永集在新民晚报上发布注销清算公告，公告期为45日。
3、若未按期履行承诺对本次交易的影响
目前上海新合及瑜永集已经履行了相关的承诺，自承诺签署之日起未发生新增业务，且瑜永集的注销程序已经启动。此外，从关联交易的规模看，2012年、 2013年及 2014年，上海新合向瑜永集采购的金额分别占同类交易的比例为0.00%、0.12%和6.52%，上海新合向瑜永集销售的金额分别占同类交易的比例为0.00%、0.00%和0.04%。上海新合与瑜永集的业务往来占同类业务比例很低，且上述业务往来不会为瑜永集留存利润，瑜永集对上海新合业务发展不存在重大影响。如瑜永集未能按期履行注销程序，亦不会对本次交易造成重要影响。
本所律师认为，上海新合、瑜永集股东正在履行其关于处理瑜永集业务的承诺事项，不存在严重违反承诺的情形。如瑜永集未能按期履行注销程序，亦不会对本次交易造成重要影响。
四、《反馈意见》：20、重组报告书及独立财务顾问报告涉及的部分法律问题和事项，法律意见书中未发表意见，包括但不限于：1）募集配套资金认购方与上市公司是否存在关联关系。2）交易对方齐海莹曾在腾信股份任职，2012年 7月受让上海新合35%股权是否违反竞业禁止义务，与股权转让方是否存在关联关系。3）阿米巴 2014年 7月对上海新合增资，超过了 2012年 12月签订的《可转股债权投资协议》约定的 15个月实施期限，增资行为是否有效。4）上海新合与瑜永集就规范关联交易的承诺和解决措施是否真实、有效。5）交易对方齐海莹、周志刚、王璟与上海新合存在同业竞争情况及解决措施。请律师对照我会有关规定，在充分核查验证的基础上，就本次重组涉及的法律问题和事项发表明确的结论性意见。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、募集配套资金认购方与上市公司是否存在关联关系。
本所律师经核查后认为，本次募集配套资金的认购对象李洪国系联创节能的控股股东和实际控制人，募集配套资金的认购对象王宪东为联创节能高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。具体情况如下（参见《法律意见书》“一、本次交易相关各方的主体资格”、“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”）：本次募集配套资金的认购方为李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金中信建投9号资管计划。具体情况如下：
（1）李洪国、王宪东
本次募集配套资金的认购对象李洪国系联创节能的控股股东和实际控制人，王宪东为联创节能高级管理人员，上述认购对象与上市公司存在关联关系，具体情况如下：
李洪国，男，中国国籍，身份证号码：370302197309******，住所：山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园**号。李洪国系联创节能控股股东和实际控制人。
王宪东，男，中国国籍，身份证号码：3724211978******，住所：山东省德州市德城区阳光花园*****号。王宪东系联创节能副总经理。
（2）宋华、孙强
本次募集配套资金的认购对象宋华为联创节能板材事业部总经理，孙强为联创节能研发中心副主任，不属于联创节能的董事、监事、高级管理人员，同时上述认购对象均出具了与联创节能不存在任何关联关系的《承诺函》。宋华、孙强与上市公司不存在关联关系，具体情况如下：
宋华，男，中国国籍，身份证号码：3206021969*******，住所：江苏省南通市濠西园****。宋华系联创节能板材事业部总经理。
孙强，男，中国国籍，身份证号码：3703041972******，住所：山东省淄博市张店区马尚镇*****。孙强系联创节能研发中心副主任。
（3）中信建投基金中信建投9号资管计划
中信建投9号资产管理计划由中信建投基金设立和管理，由上海新合部分员工及其他投资者认购，具体认购人情况如下表：
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|-|
|认购人姓名|
|王璟|
|徐辉|
|李元|
|郎爱萍|

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|-|
|认购人姓名|
|喻晓|
|詹黎敏|
|辛昕|
|马洁敏|

中信建投基金出具《关于认购资金来源的承诺函》，作出如下承诺：“1、本公司管理的参与本次认购的资管计划在中国证监会并购重组委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案后，将足额募集并依法办理产品的备案登记手续，资管计划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。2、本公司与资管计划委托人、联创节能、联创节能持股5%以上的股东及联创节能董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系。3、本公司作为本集合计划管理人力所能及的了解，此次资管计划参与认购的资金全部来源于资管计划委托人的个人账户，不存在其他方代为向资管计划提供资金的情形。”
中信建投9号资管计划各认购人均签署《承诺函》，作出如下承诺：“本人与资管计划的其他实际出资人、山东联创节能新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员以及中信建投基金不存在一致行动关系及关联关系。本人认购资管计划使用的资金均为本人实际出资，资金来源系本人自有资金或合法筹集的资金，不存在联创节能或其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东为本人提供财务资助、担保或者补偿的情形。”
中信建投9号资产管理计划及其实际认购人与上市公司不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，本次募集配套资金认购人李洪国、王宪东与上市公司存在关联关系，宋华、孙强、中信建投9号资产管理计划及其实际认购人与上市公司不存在关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。
2、交易对方齐海莹曾在腾信股份任职，2012年 7月受让上海新合35%股权是否违反竞业禁止义务，与股权转让方是否存在关联关系。
本所律师经核查后认为，交易对方齐海莹 2012年 7月受让上海新合35%的
股权不存在违反竞业禁止业务的情形，与股权转让方不存在关联关系。具体情况如下（参见《核查意见》“四”及《法律意见书》“四、关于本次交易的标的资产”）：
（1）齐海莹的竞业禁止义务及履行情况
齐海莹于 2007年 6月与腾信互动（北京）咨询有限公司（已更名为“特思尔大宇宙（北京）投资咨询有限公司”，以下简称“腾信互动”）签署《劳动合同》，并于2007年6月至2010年6月期间在腾信互动及其关联方腾信有限（已变更为“北京腾信创新网络营销技术股份有限公司”）任职。齐海莹在任职期间主要负责腾信有限上海分公司的运营和业务拓展。后齐海莹因经营理念差异，在 2008年下半年以后不再参与腾信有限的管理，并逐步退出腾信有限。
齐海莹于2007年6月15日与腾信互动签署了《竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让协议》,根据该协议的约定，齐海莹自从腾信互动及包括腾信有限在内的关联方离职之日起3年内承担竞业禁止义务，不得从事互联网广告业务。但根据于 2008年 1月 1日生效的《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第二款的规定“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品，从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年”。根据腾信互动及腾信股份出具的《确认函》，齐海莹与腾信互动解除劳动合同后的竞业禁止期限依照《中华人民共和国劳动合同法》规定调整为两年。
齐海莹已于2010年6月14日与腾信互动依法解除了劳动关系，并办理完毕相关的离职交接手续。
2014年10月，腾信互动及腾信股份对上述事项均已出具确认函，并确认：根据与腾信互动签署的《竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让协议》及《中华人民共和国劳动合同法》规定，齐海莹先生的竞业禁止义务己于2012年6月15日前履行完毕， 2012年 6月 15日以后，齐海莹先生不对腾信股份承担竞业禁止义务。
2012年 7月，齐海莹受让上海新合股权，该股权受让行为发生在 2012年 6
月15日以后，不会违反竞业禁止的义务。
根据腾信互动及腾信股份出具的确认函，截至该确认函出具日，齐海莹先生不存在违反其与腾信互动签署的《竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让协议》约定的竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让义务的情形，与腾信股份及腾信互动不存在因竞业禁止、禁止劝诱、保密、技术成果以及劳动合同相关的纠纷或任何潜在纠纷。
本所律师经核查后认为，齐海莹曾与腾信股份关联方腾信互动签署过竞业禁止协议，该竞业禁止义务已于2012年6月15日前履行完毕，齐海莹不存在违反其与腾信互动签署的竞业禁止协议约定的竞业禁止、禁止劝诱、保密及发明转让义务的情形，与腾信互动不存在因竞业禁止、禁止劝诱、保密、技术成果以及劳动合同相关的纠纷或任何潜在纠纷。故齐海莹 2012年 7月受让上海新合35%的股权不存在违反竞业禁止业务的情形。
（2）齐海莹2012年7月受让上海新合35%的股权情况
上海新合股东会于2012年7月13日做出决议，同意股东孙维周以120万元的价格向周锡民（与周志刚系父子关系）转让其持有的40%股权，同意股东朱根妹以 105万的价格向齐海莹转让其持有的35%股权，同意股东方琳分别以 30万元、45万元的价格向周锡民（与周志刚系父子关系）、赵锋（系王璟原配偶）转让其持有的10%、15%的股权，并选举齐海莹为上海新合的执行董事兼经理。股权转让各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》。
根据对周锡民和周志刚的访谈核查及确认，周锡民持有的上海新合150万元出资全部系代周志刚持有；根据对赵锋和王璟的访谈核查及确认，赵锋持有的上海新合45万元出资全部系代王璟持有。
本所律师经根据与相关方的访谈及确认，除上述已披露的情况外，股权转让方与股权受让方不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，交易对方齐海莹 2012年 7月受让上海新合35%的股权不存在违反竞业禁止业务的情形，与股权转让方不存在关联关系。
3、阿米巴 2014年 7月对上海新合增资，超过了 2012年 12月签订的《可转股债权投资协议》约定的15个月实施期限，增资行为是否有效。
（1）阿米巴2014年7月对上海新合增资情况如下（参见《法律意见书》“四、关于本次交易的标的资产”）：
上海新合股东会于2014年5月30日做出决议，同意增加注册资本12.50万元，由阿米巴增资，总投资额为800万元。
上海新合股东于2014年5月30日重新修订了《上海新合文化传播有限公司章程》，就该次增加注册资本事宜对章程相关条款进行了修订。
2014年6月13日，上海新合及其股东与阿米巴签署了《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》。
上海新合于2014年7月24日在上海市工商行政管理局青浦分局办理完毕该次增加注册资本的全部公司变更登记手续。
（2）《可转股债权投资协议》的有关情况
2012年 12月 27日，阿米巴与上海新合、北京臻域和上海新信签订了《可转股债权投资协议》，约定阿米巴以现金方式投资800万元，双方约定15个月内，阿米巴有权按2亿的估值将800万元投资款转换为4%的上海新合股份。
后经阿米巴与上海新合、北京臻域和上海新信签订《备忘录》确认，在上海新合和北京臻域整合完成后，阿米巴立即启动对上海新合的债权转股权程序；因债权转股权的实际操作比较复杂，各方同意，上海新合与阿米巴采取先由上海新合还款再由阿米巴对其进行增资的方法，本次增资价格按照《可转股债权投资协议》的约定，由阿米巴出资 800万元，换取上海新合4%股权，即每一元注册资本作价64元。
综上所述，阿米巴此次对上海新合进行增资采取现金直接出资的方式，并取得阿米巴、上海新合、北京臻域和上海新信的书面确认。上海新合于 2014年 5月 30日股东会决议同意阿米巴以现金方式认缴上海新合新增注册资本，各方于 2014年 6月 13日签署了《关于上海新合文化传播有限公司之增资协议》，并于
2014年7月办理工商备案登记手续。本所律师认为，阿米巴2014年7月对上海新合该次增资签署了增资协议，履行了相应的内部审批手续及工商备案登记手续，符合《公司法》及《公司章程》的规定，该次增资有效。
4、上海新合与瑜永集就规范关联交易的承诺和解决措施是否真实、有效。
上海新合与瑜永集就规范关联交易的承诺和解决措施情况如下（参见《核查意见》“三”）：
上海新合与瑜永集存在关联交易，主要原因系孙维周为瑜永集的股东，与齐海莹为朋友关系。出于朋友间的帮助，为了帮助瑜永集扩大业务规模，提高行业知名度，上海新合通过瑜永集向互联网媒体采购部分广告投放资源。为了彻底规范上海新合与瑜永集的关联交易事项，保证交易完成后上市公司的独立性、避免受到关联方潜在的同业竞争影响，上海新合及瑜永集股东出具了相关承诺。
本次交易标的公司上海新合出具承诺函，“1、自本承诺出具之日起，本公司与瑜永集之间的业务往来仅限于已经发生尚未了结的业务，不会再与瑜永集发生新的关联交易。2、协调瑜永集尽快处理未了结的业务，不再开展新的业务，并在现有业务了结后尽快启动注销程序。”
瑜永集股东孙维周、李利园、陈冰出具承诺函，“一、保证上海瑜永集广告有限公司自本承诺函出具日起，除处理未了结的业务外，不再开展新的业务。二、保证上海瑜永集广告有限公司自本承诺函出具日起六个月内了结现有业务，并作出清算的股东会决议。三、保证自上海瑜永集广告有限公司清算组成立之日起三个月内完成清算及公司注销手续。”
本所律师经核查后认为，本次交易中对上海新合与瑜永集的关联交易事项进行了规范，且上海新合及瑜永集股东出具了相关承诺，目前瑜永集已启动清算程序，故该规范承诺真实、有效。
5、交易对方齐海莹、周志刚、王璟与上海新合存在同业竞争情况及解决措施。
交易对方齐海莹、周志刚、王璟与上海新合存在同业竞争情况及解决措施情
况如下：
（1）齐海莹、周志刚、王璟与上海新合存在同业竞争处理情况
本所律师根据齐海莹、周志刚、王璟提供的对外投资情况，登陆上海市工商行政管理局企业注册登记信息网站（www.sgs.gov.cn）进行查询，并对下述股权转让双方进行了访谈并取得书面确认，齐海莹、周志刚、王璟控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下：
①齐海莹同业竞争企业的处理
截至本补充法律意见书出具日，齐海莹控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
||
|-|
|单位名称|
|上海向略信息技术有限公司|
|上海千娱信息技术有限公司|
|上海尚寻网络科技有限公司|
|上海美携文化传播有限公司|
|上海欣世文化传播中心（有限合伙）|
|上海核桃网络科技有限公司|
|上海颐策展览展示设计有限公司|

②周志刚同业竞争企业的处理
截至本补充法律意见书出具日，周志刚控制的构成同业竞争企业的处理状况具体如下表：
||
|-|
|单位名称|
|上海瀚文广告有限公司|
|上海美携文化传播有限公司|
|上海欣世文化传播中心（有限合伙）|

③王璟同业竞争企业的处理
截至本补充法律意见书出具日，王璟控制的构成同业竞争企业的处理状况具
体如下表：
||
|-|
|单位名称|
|上海高熠广告有限公司|
|上海颐策展览展示设计有限公司|

（2）同业竞争的解决措施（参见《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”之“（二）、同业竞争”）
为避免本次交易完成后发生同业竞争，齐海莹、周志刚、王璟作出承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创节能的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与联创节能主营业务相同或类似的业务。”
本所律师认为，上述避免同业竞争的承诺真实、有效，有利于避免本次交易完成后存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为，交易对方齐海莹、周志刚、王璟已处置或正在处置其控制的与上海新合构成同业竞争的企业，齐海莹、周志刚、王璟作出的避免同业竞争的承诺真实、有效。
五、《反馈意见》：21、申请材料显示，上海新合及其子公司使用的房产均为租赁取得。请你公司补充披露租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否履行租赁备案登记手续，并就租赁违约风险对上海新合经营稳定性的影响进行风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，上海新合及其子公司房屋租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|面积|用途|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海新合|上海洲源投资管理有限公司|上海市长宁区中山西路849号东华大学材料大楼五楼FG座|245m2|办公|
|上海新合|上海洲源投资管理有限公司|上海市长宁区中山西路849号东华大学材料大楼五楼EIJKLMNOP座|749.1 m2|办公|
|北京臻域|张彦平|北京市东城区安定门外大街138号皇城国际中心A座1601、1605室|901.97 m2|办公|
|臻域互动|北京汇鑫冠辉教育科技有限公司|中关村石景山园新集中办公区（石景山区实兴大街30号院3号楼）2层A-0407房间|10 m2|办公|

经本所律师核查，上述租赁合同没有办理租赁登记备案手续。本所律师认为，根据《合同法》、《城市房地产管理法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，上述部分房屋租赁虽然未办理租赁登记备案，但并不影响租赁合同的法律效力，房屋租赁行为系交易双方真实的意思表示，协议内容合法、有效。
此外，根据现行相关法律规定，办理房屋租赁备案登记手续是出租方的义务，作为承租方的上海新合及其子公司无须因此承担任何民事责任、行政处罚责任或刑事责任，但存在不能对抗善意第三方的风险。上海新合主营业务为提供优质的互联网综合营销服务，具体包括媒介投放策略制定、创意与策划、媒介采购与执行、广告效果监测与优化等。基于互联网营销的业务特点，上海新合对于办公场所无特殊要求。虽然办公场所对上海新合经营发展的影响较小，但由于未履行房屋租赁备案手续，上海新合仍然存在因此导致的租赁违约而短期内影响上海新合业务正常发展的风险。目前，本所律师已建议上海新合办理相关房屋的租赁备案手续。
本所律师认为，上海新合的房屋租赁合同虽然未履行备案程序，但并不影响房屋租赁合同的有效性。基于互联网营销的业务特点，上海新合对于办公场所并无特殊要求，如若发生租赁违约情况，不会对上海新合的业务发展造成重大不利影响。
六、本次交易的相关协议
2015年 4月，联创节能与业绩承诺方共同签署了《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》，并经上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，该协议的主要内容如下：
1、业绩承诺补偿责任的分担及补偿方式
1.1齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
1.2业绩承诺及补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
2、资产减值测试及补偿
2.1在 2017年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：
补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
2.2资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。
2.3齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。
3、业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定
各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的78%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.42%，李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.58%。
七、本次交易的批准及授权
根据联创节能提供的材料及本所律师核查，本次交易的批准和授权变化情况如下：
2015年4月24日，联创节能召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于签订<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》等议案。
八、关联交易
根据《审计报告》（信会师报字[2015]第 113188号）和本所律师核查，上海新合最近三年期关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式及决策程序|2014年度||2013年度|||
|||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|
|办公费|协议价|----|----|39,095.00|8.92|----|
|广告服务费|协议价|4,290,012.26|0.70|----|----|----|
|广告服务费|协议价|----|----|----|----|424,528.30|
|广告服务费|协议价|25,113.21|0.004|----|----|----|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广告服务费|协议价|39,752,252.87|6.52|488,102.30|0.12|----|

注：上海新合自2014年6月起对北京臻域合众广告有限公司财务报表进行合并，对2012年度、2013年度、2014年1-5月份发生的关联交易进行披露。
①与瑜永集关联交易产生的背景及相关承诺
上海新合与瑜永集存在关联交易，主要原因系孙维周为瑜永集的股东，与齐海莹为朋友关系。出于朋友间的帮助，为了帮助瑜永集扩大业务规模，提高行业知名度，上海新合通过瑜永集向互联网媒体采购部分广告投放资源。2012年、 2013年及 2014年，上海新合向瑜永集采购的金额分别为 0万元、48.81万元及 3,916.38万元；上海新合向瑜永集提供广告服务的金额分别为 0万元、0万元及 32.98万元。
为了彻底规范上海新合与瑜永集的关联交易事项，保证交易完成后上市公司的独立性、避免受到关联方潜在的同业竞争影响，上海新合及瑜永集股东出具了相关承诺。
本次交易标的公司上海新合出具承诺函，“1、自本承诺出具之日起，本公司与瑜永集之间的业务往来仅限于已经发生尚未了结的业务，不会再与瑜永集发生新的关联交易。2、协调瑜永集尽快处理未了结的业务，不再开展新的业务，并在现有业务了结后尽快启动注销程序。”
瑜永集股东孙维周、李利园、陈冰出具承诺函，“一、保证上海瑜永集广告有限公司自本承诺函出具日起，除处理未了结的业务外，不再开展新的业务。二、保证上海瑜永集广告有限公司自本承诺函出具日起六个月内了结现有业务，并作出清算的股东会决议。三、保证自上海瑜永集广告有限公司清算组成立之日起三个月内完成清算及公司注销手续。”
通过查询上海新合和瑜永集的往来账，2015年 1月 1日至今，瑜永集与上海新合发生的业务为2014年业务的延续，未发生新的业务。
②瑜永集注销的处理进展情况
截至本补充法律意见书出具日，瑜永集已经启动了注销程序，召开了股东会，公布了注销清算公告，待清算公告期满，瑜永集清算组制作清算报告并通过股东会审议后，将办理工商及税务的注销手续，已履行的清算程序具体如下：
a、2015年 4月 13日，瑜永集作出股东会决议，同意公司予以解散并成立清算组，制定清算方案及清算报告后并提交股东会审议。
b、2015年 4月 23日，瑜永集在新民晚报上发布注销清算公告，公告期为45日。
③若未按期履行承诺对本次交易的影响
目前上海新合及瑜永集已经履行了相关的承诺，自承诺签署之日起未发生新增业务，且瑜永集的注销程序已经启动。此外，从关联交易的规模看，2012年、 2013年及 2014年，上海新合向瑜永集采购的金额分别占同类交易的比例为0.00%、0.12%和6.42%，上海新合向瑜永集销售的金额分别占同类交易的比例为0.00%、0.00%和0.04%。上海新合与瑜永集的业务往来占同类业务比例很低，且上述业务往来不会为瑜永集留存利润，瑜永集对上海新合业务发展不存在重大影响。如瑜永集未能按期履行注销程序，亦不会对本次交易造成重要影响。
本所律师认为，本次交易中对上海新合与瑜永集的关联交易事项进行了规范，且上海新合及瑜永集股东出具了相关承诺。目前，上海新合、瑜永集股东正在履行其关于处理瑜永集业务的承诺事项，不存在严重违反承诺的情形，该规范承诺真实、有效。如瑜永集未能按期履行注销程序，亦不会对本次交易造成重要影响。
2、出售商品/提供劳务情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式及决策程序|2014年度||2013年度|||
|||金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|占同类交易比例(%)|金额（元）|
|广告服务费|协议价|329,792.45|0.04|----|----|----|
|----|----|24,573.58|----|----|----|----|

注：本公司自2014年6月起将北京臻域合众广告有限公司纳入合并范围，因此将2014年1-5月发生的交易作为关联交易进行披露。
3、关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2013年12月4日|2014年12月4日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2013年12月4日|2014年12月4日|
|北京臻域合众广告有限公司|4,964,105.25|2014年9月5日|2015年3月6日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2014年12月23日|2015年12月22日|
|北京臻域合众广告有限公司|4,800,000.00|2013年8月29日|2014年8月26日|
|北京臻域合众广告有限公司|3,200,000.00|2014年1月3日|2015年1月4日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,800,000.00|2014年8月15日|2015年8月13日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,300,000.00|2013年11月28日|2014年1月23日|
|北京臻域合众广告有限公司|5,900,000.00|2014年1月30日|2014年7月28日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年3月7日|2014年6月6日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年5月28日|2014年8月28日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年6月20日|2014年9月19日|
|北京臻域合众广告有限公司|6,000,000.00|2014年8月29日|2014年12月1日|
|北京臻域合众广告有限公司|20,000,000.00|2014年12月2日|2015年12月1日|
|北京臻域合众广告有限公司|10,000,000.00|2014年10月13日|至所承担的连带保证责任金额全部支付完毕之日止|

注1：2014年12月，子公司北京臻域合众广告有限公司与南京银行股份有限公司北京分行签订流动资金借款合同，北京臻域合众广告有限公司向南京银行股份有限公司北京分行借款人民币1,000万元。该借款由北京市文化科技融资担保有限公司和齐海莹及其配偶姜华提供最高额1,000万元保证担保，保证期间均为借款合同约定的债务履行期限届满之日起
两年。同时由北京臻域合众广告有限公司以银行存款-定期存单 100万元提供质押担保。截
至2014年12月31日，质押合同所涉银行存款-定期存单包含利息余额为1,064,892.69元。
注2：子公司北京臻域合众广告有限公司向招商银行北京分行借款1,000万元，由实际
控制人齐海莹及其配偶姜华、上海新合文化传播有限公司提供连带责任保证，保证期间均为借款合同约定的债务履行期限届满之日起两年；其中北京臻域合众广告有限公司已于2015年1月4日还款320万元。
注3：2014年12月，子公司北京臻域合众广告有限公司与中国建设银行股份有限公司北京地坛支行签订了《人民币流动资金贷款合同》，约定借款金额为3,000万元，借款期限为2014年12月2日至2015年12月1日。截至2014年12月31日，北京臻域合众广告有限公司已向中国建设银行股份有限公司北京地坛支行借款2,000万元。该贷款由北京市文化科技融资担保有限公司作为保证人提供担保，保证期间至主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
北京臻域合众广告有限公司为取得北京市文化科技融资担保有限公司对授信额度的担保，自《人民币流动资金贷款合同》签订之日起至主合同项下的债务履行期限届满日后两年止提供如下反担保：
（1）股东齐海莹及其配偶姜华承担家庭无限连带责任保证反担保；
（2）上海新合提供信用连带责任保证反担保；
（3）子公司上海新合广告有限公司以部分汽车广告业务形成的应收账款提供设定质押反担保。
注4：子公司北京臻域合众广告有限公司与珠海多玩信息技术有限公司签订了《2014年游戏类广告框架额度协议》，上海新合于2014年10月13日向珠海多玩信息技术有限公司出具了承担连带保证责任金额为人民币1,000万元以内的保证函，保证内容为2014年10月13日起至2014年12月31日止北京臻域合众广告有限公司与珠海多玩信息技术有限公司针对《2014年游戏类广告框架额度协议》下的合作所应支付的全部款项之付款义务。担保期限自北京臻域合众广告有限公司应付款项履行义务到期之日起至上海新合所承担的连带保证责任金额全部支付完毕之日止。
4、关联方应收应付款项
①应收关联方款项
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年12月31日||2013年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|上海瑜永集广告有限公司|495,564.00|121,697.00|----|----|----|
|上海颐品茗家实业有限公司||||||
|齐海莹|--|--|34,500,000.00|1,755,000.00|200,000.00|
|上海瑜永集广告有限公司|--|--|541,033.97|27,051.70|200,000.00|
|上海新颐文化传播中心（有限合伙）|96,255.93|48,127.97|156,255.93|19,251.19|96,255.93|
|上海核桃网络科技有限公司|----|----|587,199.97|29,360.00|----|
|王璟|----|----|232,492.10|11,624.61|----|
|周志刚|----|----|406,400.00|20,320.00|----|
|姜华|----|----|350,000.00|17,500.00|350,000.00|
|邵翬|----|----|603.30|30.16|----|

②公司应付关联方款项
||||
|-|-|-|
|关联方|||
||2014年12月31日|2013年12月31日|
|上海海维利广告有限公司|24,000.00|24,000.00|
|上海瑜永集广告有限公司|15,876,211.19|----|
|上海高策广告有限公司|26,620.00|----|
|北京臻域合众广告有限公司|----|6,751,379.71|
|上海瑜永集广告有限公司|----|201,000.00|
|北京臻域合众广告有限公司|----|687,915.41|
|周志刚|878,959.50|----|
|上海星狮传媒有限公司|----|----|
|上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙）|----|8,000,000.00|
|上海高策广告有限公司|----|----|
|上海翼雄制冷设备有限公司|----|----|
|上海瀚文广告有限公司|----|----|
|上海思迅广告传播有限公司|----|----|
|上海新颐文化传播中心（有限合伙）|----|205,007.00|
|王璟|522,248.92|----|
|喻晓|21,782.60|----|

经核查相关资料，本所律师认为，上述关联交易不存在损害上海新合利益的情况，不会对本次交易造成重要影响。
本补充法律意见书一式贰份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
（一）》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良： 张慧颖：
孙菁菁：
年 月 日