股票简称：弘信电子 股票代码：300657关于厦门弘信电子科技股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六至二十六层）
二零一九年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的关于《厦门弘信电子科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【182137】号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。
根据贵会反馈意见的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“弘信电子”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国枫律师”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“致同”）对反馈意见中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真落实。
本反馈意见回复中部分合计数与各加数相加之和或各乘数相乘之积在尾数上有差异，均由四舍五入造成；本回复所涉及 2018年 1-9月及 2018年全年数据均未经审计。
现将具体情况说明如下，请予以审核。
第一部分重点问题
问题1：申请人本次拟募集资金总额不超过72,236.90万元，扣除发行费用后用于翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项目及补充流动资金。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性，（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（3）结合公司目前部分SMT工序自产由外协加工完成的情况，对比说明SMT工序自产与外协方式各自的优劣势，（4）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施，（5）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响。（6）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求说明本次补充流动资金规模的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出
公司第二届董事会第二十六次会议及 2018年第八次临时股东大会审议通过了关于非公开发行 A股股票方案的议案，公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过72,236.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||预计投资总额||拟使用募集资金|
|1||翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目||28,331.45||25,397.60||
|2||电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目||21,159.40||18,409.87||
|3||FPC前瞻性技术研发项目||7,440.80||7,429.43||
|4||补充流动资金||21,000.00||21,000.00||
|合计||||77,931.65||72,236.90||

本次募投项目的建设项目包括翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项目，具体建设内容和投资构成如下：
1、翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目
本项目投资金额 28,331.45万元，其中资本性支出包括土建工程费用、机器设备购置及安装费用，合计 25,397.60万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入。
非资本性支出包括土建工程预备费、铺底流动资金，合计 2,933.85万元，全部以公司自筹资金投入，不使用本次非公开发行募集资金。
本项目具体建设内容和投资构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否属|
||||||||||拟使用募集|||
||序号||项目||投资总额||占比||||于资本|
||||||||||资金|||
||||||||||||性支出|
|1||土建工程费用||586.95||2.07%||559.00||-||
|1.1||主体工程改造及装修费用||375.00||1.32%||375.00||是||
|1.2||辅助工程费用||184.00||0.65%||184.00||是||
|1.3||预备费||27.95||0.10%||-||否||
|2||机器设备购置及安装费用||24,838.60||87.67%||24,838.60||-||
|2.1||生产及辅助设备费用||24,733.60||87.30%||24,733.60||是||
|2.2||办公设备费用||105.00||0.37%||105.00||是||
|3||铺底流动资金||2,905.90||10.26%||-||否||
|合计||||28,331.45||100.00%||25,397.60||-||

（1）土建工程费用
①主体工程改造及装修费用
本项目实施地址位于厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路19号之2的自有厂房，改造及装修面积为 2,500平方米，改造及装修单价为 1,500元/平方米，合计 375.00万元。改造及装修单价考虑到本项目产品的生产工艺对厂房改造装修的具体要求，参考公司以往厂房改造装修成本确定。
②辅助工程费用
辅助工程费用主要包括为满足主体工程需要所配套的电力增容基础设施工程、纯水制造设施工程、废气管道二次配实施工程费用，参考公司以往同类项目
造价确定，合计184.00万元。具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资总额|
|1||电力增容基础设施工程费用||92.00||
|2||纯水制造设施工程费用||72.00||
|3||废气管道的二次配实施工程费用||20.00||
|辅助工程费用合计||||184.00||

③预备费
预备费是指在初步设计和概算中难以预料的工程费用。预备费按照主体工程改造及装修费用和辅助工程费用合计金额的5%计提，共 27.95万元，属于非资本性支出，由公司自筹投入。
（2）机器设备购置及安装费用
①生产及辅助设备费用
本项目所需的生产及辅助设备费用包括设备购置费用及设备安装费用，合计 24,733.60万元。其中，设备购置费用 24,013.21万元，设备安装费用按照设备购置费用的3%计提，共720.40万元。具体明细如下：
单位：台/套，万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价||总价|
|1||数控钻（六轴）||4||105.00||420.00||
|2||镭射钻孔机||3||445.02||1,335.07||
|3||收放卷机250mm||2||40.00||80.00||
|4||收放卷机500mm||1||45.00||45.00||
|5||PUNCHING（LPF）-X25吨卷料连续冲切机||3||164.08||492.25||
|6||STR干膜贴合机||2||305.65||611.30||
|7||SBS黑影前处理线||1||100.00||100.00||
|8||四线测试机||1||237.65||237.65||
|9||卷对卷非接触式自动曝光机||1||231.84||231.84||
|10||卷对卷双面曝光机||1||492.73||492.73||
|11||VCP垂直连续式镀铜线||2||1,600.80||3,201.60||
|12||SBS黑影线||1||800.40||800.40||
|13||RTS DES线||1||210.00||210.00||
|14||片状全（半）自动覆盖膜假贴机||9||144.07||1,296.65||
|15||80T四开口快压机||4||15.15||60.60||
|16||烤箱（CVL）||1||4.70||4.70||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价||总价|
|17||双平台（感光）丝印机||4||30.98||123.90||
|19||烤箱（感光-预烘烤）||4||4.70||18.80||
|20||烤箱（后固化）||3||4.70||14.10||
|21||半自动CCD绿油曝光机||4||432.22||1,728.86||
|22||绿油曝光机改造||6||12.00||72.00||
|23||软板绿油显影生产线||1||79.00||79.00||
|24||软板喷砂生产线||1||70.00||70.00||
|25||EMI贴合机||3||128.06||384.19||
|26||双温控烘箱KJMO-8WS||1||4.70||4.70||
|27||双台面半自动丝印机XR-3030||1||30.98||30.98||
|28||双温控烘箱KJMO-8WS||3||4.70||14.10||
|29||全自动打孔机2KS-4030||7||30.00||210.00||
|30||全自动电测机械手||3||36.60||109.80||
|31||（25T冲床）机械手外形||6||8.70||52.20||
|32||贴钢片机||10||42.00||420.00||
|33||四开口快压机||11||16.60||182.60||
|34||烘箱||3||4.70||14.10||
|35||自动喷码机||7||38.00||266.00||
|36||压敏胶贴胶机||26||29.00||754.00||
|37||ICT转盘测试自动上下料机||10||30.90||309.00||
|38||ICT转盘测试自动上下料机改造||60||19.20||1,152.00||
|39||全自动测试设备||10||36.20||362.00||
|40||自动上治具机||12||4.50||54.00||
|41||FPC植板机||12||40.00||480.00||
|42||单轨接驳台||24||0.80||19.20||
|43||双轨高速精密印刷机||6||105.00||630.00||
|44||双轨接驳台||24||1.05||25.20||
|45||双轨3D锡膏检测机SPI||6||52.00||312.00||
|46||双轨NG缓存机||18||4.80||86.40||
|47||双轨高速精密贴片机||6||320.00||1,920.00||
|48||双轨炉前AOI||6||50.00||300.00||
|49||12温区双轨氮气回流炉||6||93.00||558.00||
|50||双轨接驳台（带冷却风扇）||6||1.25||7.50||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价||总价|
|51||双轨3D自动光学检查机AOI||6||90.00||540.00||
|52||平行移栽机||6||6.50||39.00||
|53||FPC收板机||12||41.00||492.00||
|54||自动收治具机||12||4.80||57.60||
|55||隧道式烤箱||2||15.00||30.00||
|56||在线3D（CT）X-ray||1||320.00||320.00||
|57||氮气生产装置（制氮机）||1||200.00||200.00||
|58||自动上治具机||6||4.50||27.00||
|59||植板机||6||40.00||240.00||
|60||单轨接驳台||18||0.80||14.40||
|61||点胶机||6||85.00||510.00||
|62||UV炉||3||12.00||36.00||
|63||垂直固化炉||3||60.00||180.00||
|64||收板机||6||41.00||246.00||
|65||自动收治具机||6||4.80||28.80||
|生产设备小计||||441||-||23,345.21||
|66||电力增容设备||1||124.00||124.00||
|67||废水处理系统||1||314.00||314.00||
|68||空压系统增加75KW||2||40.00||80.00||
|69||有机废气处理系统||1||150.00||150.00||
|辅助设备小计||||5||-||668.00||
|生产及辅助设备购置费用合计||||446||-||24,013.21||
|生产及辅助设备安装费用||||-||-||720.40||
|生产及辅助设备购置及安装费用||||-||-||24,733.60||

注：上述部分合计数与各加数相加之和或各乘数相乘之积在尾数上有差异，均由四舍五入造成；下同。
②办公设备费用
本项目所需办公设备费用合计105.00万元，具体明细如下：
单位：台/套，万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价||总价格|
|1||电脑||75||1.00||75.00||
|2||办公家具||1||30.00||30.00||
|合计||||76||-||105.00||

（3）铺底流动资金
本项目运营所需流动资金数额，参照公司的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率等指标，分项测算加总后确定。测算本项目所需流动资金为 9,686.33万元，拟投入铺底流动资金 2,905.90万元，占所需流动资金的30%，为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次非公开发行募集资金。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||周转次数||T1||T2|T3||…||T10|
|销售收入||-||13,003.14||34,675.04||43,343.79|…||43,343.79||
|流动资产||-||6,802.72||18,061.63||22,510.24|…||22,510.24||
|货币资金||9.89||1,314.28||3,504.73||4,380.92|…||4,380.92||
|应收账款||3.23||4,023.26||10,728.69||13,410.86|…||13,410.86||
|预付款项||147.91||77.47||202.40||249.47|…||249.47||
|存货||8.26||1,387.72||3,625.80||4,468.99|…||4,468.99||
|流动负债||-||3,982.05||10,404.29||12,823.91|…||12,823.91||
|应付账款||2.88||3,980.29||10,399.61||12,818.06|…||12,818.06||
|预收款项||7399.34||1.76||4.69||5.86|…||5.86||
|流动资金占用||-||2,820.67||7,657.34||9,686.33|…||9,686.33||
|流动资金本年增加额||-||2,820.67||4,836.66||2,028.99|…||-||

注：T1年表示项目运营期（含建设期）第一年，以此类推。
2、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目
本项目投资金额 21,159.40万元，其中资本性支出包括土建工程费用、机器设备购置及安装费用，合计 18,409.87万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入。
非资本性支出包括土建工程预备费、铺底流动资金，合计 2,749.53万元，全部以公司自筹资金投入。
本项目具体建设内容和投资构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否属|
||||||||拟使用募集资金|||
||序号||项目||投资总额|占比|||于资本|
||||||||||性支出|
|1||土建工程费用||666.75||3.15%|635.00|-||
|1.1||主体工程装修费用||504.00||2.38%|504.00|是||
|1.2||辅助工程费用||131.00||0.62%|131.00|是||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否属|
||||||||||拟使用募集|||
||序号||项目||投资总额||占比||||于资本|
||||||||||资金|||
||||||||||||性支出|
|1.3||预备费||31.75||0.15%||-||否||
|2||机器设备购置及安装费用||17,774.87||84.00%||17,774.87||-||
|2.1||生产及辅助设备费用||17,714.87||83.72%||17,714.87||是||
|2.2||办公设备费用||60.00||0.28%||60.00||是||
|3||铺底流动资金||2,717.78||12.84%||-||否||
|合计||||21,159.40||100.00%||18,409.87||-||

（1）土建工程费用
①主体工程装修费用
本项目实施地址位于厦门市翔安区火炬高新区翔安产业区翔岳路 23号 A-14栋的自有厂房，装修面积为 4,200平方米，装修单价为 1,200元/平方米，合计 504.00万元。装修单价考虑到本项目产品的生产工艺对厂房装修的具体要求，参考公司以往厂房装修成本确定。
②辅助工程费用
辅助工程费用主要包括为满足主体工程需要所配套的电力增容基础设施工程、主体工程二次配实施工程、废气管道二次配实施工程费用，参考公司以往同类项目造价确定，合计131.00万元。具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资总额|
|1||电力增容基础设施工程费用||81.00||
|2||主体工程二次配实施工程费用||30.00||
|3||废气管道的二次配实施工程费用||20.00||
|辅助工程费用合计||||131.00||

③预备费
预备费按照主体工程装修费用和辅助工程费用合计金额的5%计提，共 31.75万元，属于非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次非公开发行募集资金。
（2）机器设备购置安装费用
①生产及辅助设备费用
本项目所需的生产及辅助设备费用包括设备购置费用及设备安装费用，合计 17,714.87万元。其中，设备购置费用 17,198.90万元，设备安装费用按照设备购置费用的3%计提，共515.97万元。具体明细如下：
单位：台/套，万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价||总价|
|1||自动上治具机||28||4.50||126.00||
|2||FPC植板机||28||40.00||1,120.00||
|3||单轨接驳台||56||0.80||44.80||
|4||双轨高速精密印刷机||14||105.00||1,470.00||
|5||双轨接驳台||56||1.05||58.80||
|6||双轨3D锡膏检测机SPI||14||52.00||728.00||
|7||双轨NG缓存机||42||4.80||201.60||
|8||双轨高速精密贴片机||14||320.00||4,480.00||
|9||双轨炉前AOI||14||50.00||700.00||
|10||12温区双轨氮气回流炉||14||93.00||1,302.00||
|11||双轨接驳台（带冷却风扇）||14||1.25||17.50||
|12||双轨3D自动光学检查机AOI||14||90.00||1,260.00||
|13||平行移栽机||14||6.50||91.00||
|14||FPC收板机||28||41.00||1,148.00||
|15||自动收治具机||28||4.80||134.40||
|16||隧道式烤箱||3||15.00||45.00||
|17||在线3D（CT）X-ray||2||320.00||640.00||
|18||氮气生产装置（制氮机）||1||300.00||300.00||
|19||自动上治具机||14||4.50||63.00||
|20||植板机||14||40.00||560.00||
|21||单轨接驳台||42||0.80||33.60||
|22||点胶机||14||85.00||1,190.00||
|23||UV炉||7||12.00||84.00||
|24||垂直固化炉||7||60.00||420.00||
|25||收板机||14||41.00||574.00||
|26||自动收治具机||14||4.80||67.20||
|生产设备小计||||510||-||16,858.90||
|27||电力增容设备||1||80.00||80.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价||总价|
|28||空压系统增加75KW||2||40.00||80.00||
|29||空调增加500NT（备机）||1||100.00||100.00||
|30||废气系统重建（整套）||1||70.00||70.00||
|31||网络配置||1||10.00||10.00||
|辅助设备小计||||6||-||340.00||
|生产及辅助设备购置费用合计||||516||-||17,198.90||
|生产及辅助设备安装费用||||-||-||515.97||
|生产及辅助设备购置及安装费用||||-||-||17,714.87||

②办公设备费用
本项目所需办公设备费用合计60.00万元，具体明细如下：
单位：台/套，万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||单价||总价格|
|1||电脑||45||1.00||45.00||
|2||办公家具||1||15.00||15.00||
|合计||||46||-||60.00||

（3）铺底流动资金
项目运营所需流动资金数额，参照公司的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率等指标，分项测算加总后确定。测算本项目所需流动资金为 9,059.27万元，拟投入铺底流动资金 2,717.78万元，占所需流动资金的30%，为非资本性支出，全部以公司自筹资金投入，不使用本次非公开发行募集资金。具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||周转次数||T1||T2||T3||…||T10|
|销售收入||-||8,241.21||32,964.82||41,206.03||…||41,206.03||
|流动资产||-||4,323.68||17,227.81||21,487.00||…||21,487.00||
|货币资金||9.89||832.97||3,331.88||4,164.85||…||4,164.85||
|应收账款||3.23||2,549.88||10,199.54||12,749.42||…||12,749.42||
|预付款项||147.91||49.74||195.43||241.77||…||241.77||
|存货||8.26||891.08||3,500.96||4,330.96||…||4,330.96||
|流动负债||-||2,556.93||10,045.97||12,427.73||…||12,427.73||
|应付账款||2.88||2,555.81||10,041.52||12,422.16||…||12,422.16||
|预收款项||7399.34||1.11||4.46||5.57||…||5.57||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||周转次数||T1|T2|T3||…||T10|
|流动资金占用||-||1,766.75||7,181.83|9,059.27|…||9,059.27||
|流动资金本年增加额||-||1,766.75||5,415.08|1,877.44|…||-||

注：T1年表示项目运营期（含建设期）第一年，以此类推。
3、FPC前瞻性技术研发项目
本项目投资金额 7,440.80万元，其中资本性支出包括土建工程费用、机器设备购置及安装费用，合计 7,429.43万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入。
非资本性支出包括土建工程的预备费，合计 11.37万元，全部以公司自筹资金投入。
本项目具体建设内容和投资构成如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否属|
|||||||||拟使用募集|||
||序号||项目|投资总额||占比||||于资本|
|||||||||资金|||
|||||||||||性支出|
|1||土建工程费用||238.73|3.21%||227.36||-||
|1.1||研发场所改造装修费用||207.36|2.79%||207.36||是||
|1.2||辅助工程费用||20.00|0.27%||20.00||是||
|1.3||预备费||11.37|0.15%||-||否||
|2||机器设备购置及安装费用||7,202.07|96.79%||7,202.07||是||
|合计||||7,440.80|100.00%||7,429.43||-||

（1）土建工程费用
①研发场所改造装修费用
本项目实施地址位于厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路19号之2的自有厂房，将对研发场所进行千级无尘车间、万级无尘车间、洁净室的改造装修，面积合计 1,458平方米，改造装修费用合计 207.36万元。改造装修单价考虑到无尘车间洁净度等对研发场所改造装修的具体要求，参考公司以往改造装修成本确定。具体明细如下：
单位：平方米、万元/平方米、万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||面积||单价||投资总额|
|1||千级无尘车间||81.00||0.22||17.82||
|2||万级无尘车间||405.00||0.18||72.90||
|3||洁净室||972.00||0.12||116.64||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||面积||单价|投资总额|
|研发场所改造装修费用合计|||1,458.00||-||207.36|

②辅助工程费用
辅助工程费用主要包括废气管道二次配实施工程费用，参考公司以往同类项目造价确定，合计20.00万元。具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||项目|投资总额|
|1||废气管道的二次配实施工程费用||20.00|
|辅助工程费用合计||||20.00|

③预备费
预备费按照研发场所改造装修费用和辅助工程费用合计金额的5%计提，共11.37万元，属于非资本性支出，由公司自筹投入。
2、机器设备购置安装费用
本项目所需的研发设备购置费用包括设备购置费用及设备安装费用，合计 7,202.07万元。其中，设备购置费用 6,992.30万元，设备安装费用按照设备购置费用的3%计提，共209.77万元。具体明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备名称||数量||单价|总价|
|1||盲孔检查机|1||320.16||320.16|
|2||3D显微镜|1||60.00||60.00|
|3||RTR化学沉闪线|1||1,080.54||1,080.54|
|4||RTR真空压膜机|1||360.00||360.00|
|5||LDI曝光机|1||800.40||800.40|
|6||RTR显影线|1||300.00||300.00|
|7||RTR镀铜线|1||1,360.68||1,360.68|
|8||RTR脱膜线|1||400.00||400.00|
|9||RTR闪蚀线|1||400.00||400.00|
|10||RTR AOI|1||880.44||880.44|
|11||片式贴膜机|1||160.08||160.08|
|12||传压机|1||350.00||350.00|
|13||X-ray钻靶机|1||100.00||100.00|
|14||真空压膜机|1||300.00||300.00|
|15||网络分析仪|1||120.00||120.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|设备名称||数量||单价|总价|
|研发设备购置费用合计|||15||-||6,992.30|
|研发设备安装费用|||-||-||209.77|
|研发设备购置及安装费用|||-||-||7,202.07|

（二）是否存在董事会前投入
2018年 11月 24日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于非公开发行A股股票方案的议案。
截至上述董事会召开日，公司尚未对本次募投项目进行投入。
（三）本次募投项目投资规模的合理性
本次募投项目建设项目包括翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项目，主要新增 FPC产能及 FPC所配套的 SMT工序所需要的机器设备。机器设备的投资总额占各募投项目资本性支出总额的比例分别为97.39%、96.22%、96.94%，因此，重点通过分析机器设备投资规模来分析本次募投项目投资规模的合理性。
1、翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目
本项目预计新增 FPC产能 20.43万平方米，新增机器设备原值 21,412.59万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|2018年|本次募投项目|
|①||FPC产能（万平方米）||84.72|20.43|
|②||机器设备原值（不含SMT设备）（万元）||67,162.36|21,322.07|
|①/②||FPC产能/机器设备原值（平方米/万元）||12.61|9.58|

注：公司2018年数据尚未经审计，下同。
截至 2018年 12月 31日，公司 FPC产能与机器设备原值的产出比值为12.61，本次募投项目新增FPC产能与新增机器设备原值的产出比值为9.58，比现有产出比值有所下降，主要原因系当前公司 FPC生产工艺中的 SMT工序（即为FPC表面贴装各类电子元器件）主要以外协加工为主，因此公司现有SMT设备原值较低；而本次募投项目新增了SMT机器设备原值6,529.05万元，实现本次新增 20.43万平方米 FPC产能的 SMT工序全部自主加工完成，从而更好地保证产品质
量，满足客户“一站式”服务的需求。
若剔除 SMT设备原值的影响，公司现有 FPC产能与机器设备原值（不含SMT）的产出比值为13.43，本次募投项目新增 FPC产能与新增机器设备原值（不含SMT）的产出比值为13.81，两者产出比值不存在明显差异。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2018年||本次募投项目|
|①||FPC产能（万平方米）||84.72||20.43||
|②||机器设备原值（不含SMT）（万元）||63,071.95||14,793.03||
|①/②||FPC产能/机器设备原值（不含SMT）（平方米/万元）||13.43||13.81||

2、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目
SMT是 FPC生产过程中的一个环节，当前公司 SMT工序主要以外协加工为主。随着FPC下游行业的不断发展，出于效率及成本考虑，客户对FPC厂商能够提供“一站式”服务的需求愈加强烈，目前 FPC厂商为客户提供 SMT服务已经逐渐成为产业发展趋势。本项目将新增 SMT设备原值 15,323.16万元，预计可配套47.67万平方米FPC的SMT加工。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2018年||本次募投项目|
|①||SMT设备配套的FPC产能（万平方米）||15.32||47.67||
|②||SMT设备原值（万元）||4,090.41||15,271.44||
|①/②||SMT设备配套的FPC产能/SMT设备原值（平方米/万元）||37.45||31.22||

截至2018年12月31日，公司SMT设备配套的FPC产能与SMT设备原值的产出比值为37.45，本次募投项目新增产能与新增 SMT设备原值的产出比值为31.22，比现有产出比值略有下降，主要原因系公司现有 SMT设备为早期投入的设备，自动化程度较低，需要投入较多人力资源成本；随着SMT行业设备自动化水平的不断提升，本次募投项目拟新增SMT设备选型时充分考虑了提高设备自动化程度和适应规模化生产的能力，导致新增设备成本较现有设备原值有所提高，从而在短期内降低了公司单位产出水平。但从长远看，自动化生产设备的投入，可提高产品质量、性能和可靠性，同时有效节约人力资源成本，实现降本增效，有利于公司可持续发展。
3、FPC前瞻性技术研发项目
本项目不新增产能，投资总额 7,440.80万元，用于类载板、5G多层天线板等
前瞻性产品的生产工艺技术研究，占本次非公开发行募投项目投资总额的比例为
9.55%，所占比例较低。本项目新增研发所需的设备原值 6,208.68万元，占公司
2018年12月31日设备原值（母公司口径，尚未经审计）67,162.36万元的比例为9.24%，占比亦较低。
本项目的实施将提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，切实增强公司技术水平和产品品质保障能力，满足市场对公司产品更新和技术进步的需求，保持公司技术上的领先优势，有效提升公司的核心竞争力，巩固和增强公司在行业中的竞争地位。
综上，本次募投项目翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项目的投资规模具有合理性。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
公司将根据本次募投项目特点和建设内容科学组织建设过程中各阶段的工作，合理安排项目的建设工期和实施进度，按工程进度投入建设资金，保证项目按期建成投产，发挥预期的投资效益。具体募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
（一）翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目
本项目建设期为12个月，第7个月开始逐步释放产能。项目建设进度安排分为项目筹备、工程实施、设备订货及招标、设备安装调试、人员招聘及培训、投产等阶段，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T1年||||T2年||||
||项目实施内容|||||||||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|
|||季度|季度|季度|季度|季度|季度|季度|季度|
|项目筹备||||||||||
|工程实施||||||||||
|设备订货及招标||||||||||
|生产设备安装调试||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||
|投产||||||||||

注：T1和T2年分别表示项目运营期（含建设期）第一年和第二年，下同。
本项目募集资金使用进度安排与项目建设进度相匹配，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资金额|||||
||序号||投资项目|||||||
||||||T1年||T2年||合计|
|1||土建工程费用||586.95||-||586.95||
|2||机器设备购置及安装费用||24,838.60||-||24,838.60||
|3||铺底流动资金||2,820.67||85.22||2,905.90||
|合计||||28,246.23||85.22||28,331.45||

注：在项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整，下同。
（二）电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目
本项目建设期为 9个月。项目建设进度安排分为项目筹备、工程实施、设备订货及招标、设备安装调试、人员招聘及培训、投产等阶段，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T1年||||T2年||||
||项目实施内容|||||||||
|||1季度|2季度|3季度|4季度|1季度|2季度|3季度|4季度|
|项目筹备||||||||||
|工程实施||||||||||
|设备订货及招标||||||||||
|生产设备安装调试||||||||||
|人员招聘及培训||||||||||
|投产||||||||||

本项目募集资金使用进度安排与项目建设进度相匹配，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资金额|||||
||序号||投资项目|||||||
||||||T1年||T2年||合计|
|1||土建工程费用||666.75||-||666.75||
|2||机器设备购置及安装费用||17,774.87||-||17,774.87||
|3||铺底流动资金||1,766.75||951.03||2,717.78||
|合计||||20,208.37||951.03||21,159.40||

（三）FPC前瞻性技术研发项目
本项目建设期 18个月，预计课题研发运行期 24个月。项目建设进度分为项目筹备、装修工程实施、设备订货及招标、人员培训、设备安装调试、研发等阶
段，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||T1||||T2||||T3||||
||项目实施内容|1|2|3|4|1|2|3季度|4|1|2|3|4|
|||季|季|季|季|季|季||季|季|季|季|季|
|||度|度|度|度|度|度||度|度|度|度|度|
|项目筹备||||||||||||||
|装修工程实施||||||||||||||
|设备订货及招标||||||||||||||
|人员培训||||||||||||||
|设备安装调试||||||||||||||
|研发||||||||||||||

本项目募集资金使用进度安排与项目建设进度相匹配，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资金额|||||
||序号||投资项目|||||||
||||||T1年||T2年||合计|
|1||土建工程费用||238.73||-||238.73||
|2||机器设备购置及安装费用||3,601.03||3,601.03||7,202.07||
|合计||||3,839.76||3,601.03||7,440.80||

三、结合公司目前部分 SMT工序自产由外协加工完成的情况，对比说明SMT工序自产与外协方式各自的优劣势
根据公司的业务模式和客户需求，公司大部分 FPC产品需根据客户需求，经过 SMT工序贴装不同数量的电容、电阻等元器件，再将含元器件的 FPC销售予客户。鉴于行业内 SMT贴装的生产线已相对成熟，公司 SMT工序目前存在外协与自产两种方式，其优劣势如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||SMT生产方式||优势||劣势|
|SMT自产||1、FPC 生产厂商自主完成 FPC 的 SMT工序，可以缩短整个产品的生产时间，加快产品交期，降低下游产品的组装成本，近年来已逐渐成为产业发展趋势。公司 SMT 自产可以更好地满足客户“一站式”服务的需求，有利于稳定客户关系。2、SMT自产包括材料费、人工费、折旧费等，在生产达到一定规模并可有效分摊固定成本的情况下，可以为公司节省外协厂商的合理利润率，从而一定程度上节约生产成本。||1、SMT 设备需要较大资金投入，在生产规模较小的情况下，设备折旧对公司经营将产生较大影响。2、对于处于发展前期的公司，需要投入 SMT 相关的专业人员进行生产管理，增加了经营管理的难度。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||SMT生产方式||优势||劣势|
|||3、SMT自产可充分保证产品质量的稳定性和可靠性，有利于把控产品良率。||||
|SMT外协||1、SMT工序主要依靠设备完成，且设备投资较大。在公司发展前期，资金优先用于购置公司无法外协的关键工序设备，而将行业内较为成熟的 SMT 工序外协，可有效降低 SMT 设备投资对企业的资金占用。2、SMT 外协后，公司可节省 SMT 相关人员投入，同时减少机器设备等生产管理的成本。||1、SMT 外协将提高生产成本，除了材料费、人工费、折旧费等，还包括了外协厂商的资金成本、管理费以及合理利润率等。2、SMT 外协难以较好地把控产品质量和品质，若 SMT 后的FPC 出现品质问题，较难追溯是FPC 生产造成还是 SMT 加工造成。||

综上，在公司发展前期尚未达到一定生产规模的情况下，由于SMT设备投资金额较大，且带来的设备折旧难以得到有效分摊，此时公司将SMT工序外协可有效降低公司资金占用。在公司发展到一定规模可有效分摊SMT设备固定成本的情况下，SMT自产可公司降低生产成本，充分保证产品质量，更好地满足客户需求。
公司当前正处于快速成长阶段，公司持续扩张 FPC产能，业务领域不断扩大，营收规模和盈利能力持续提升。在前期部分SMT自产过程中，公司已积累了SMT业务的生产管理经验，同时建立起了成熟的SMT管理团队，公司将SMT由外协为主逐步转向自产，有利于公司降本增效，把控生产良率，更好地为客户提供“一站式”服务，提升竞争优势。
四、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
（一）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
1、翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目
（1）项目建设的必要性、合理性
①实现公司战略发展的需要
公司是一家专业从事 FPC研发、设计、制造和销售的高新技术企业，经过多年持续快速的发展，已经成为国内FPC行业的代表企业之一。基于FPC应用领域及需求的快速发展，以及 FPC国产化进程加快，公司也持续进行了 FPC产能扩
张，陆续在厦门、江苏、湖北等地投入建设生产基地。未来，公司将以稳固的业
务资源为基础，坚持创新，紧密把握 FPC行业的发展脉搏，不断巩固并扩大技术、产品品质等方面的优势，使公司业务保持稳定快速增长。在保持并提高公司国内 FPC行业市场地位和下游厂商认可度的同时，强化与上下游厂商的合作力度，拓宽业务渠道。此外，公司还将继续致力于高精密度、高难度 FPC的研发和制造，以技术密集型、智力密集型的研发型企业为目标，将“弘信电子”打造成为柔性电子全球领军企业。
当前，公司在保持 LCM业务传统优势的基础上，正在向手机直供、汽车、医疗、工业控制等领域进军，公司产能仍将面临较大的缺口。为此，本次募集资金投资项目的实施将使得公司 FPC产能部分提升及 SMT配套能力提升，助力公司提升市场占有率、切入战略性市场、提升公司供货效率及盈利能力，加快公司发展步伐，推动公司发展战略落地。
②提升公司产能，满足FPC下游市场的需要
近年来，受惠于下游消费电子产品行业的需求拉动，FPC行业得到快速增长。以华为、OPPO、vivo、小米等为首的国产智能手机高速发展，在全球市场内占比逐渐升高，由此拉动京东方、深天马等国产显示行业厂商的发展，并逐步传导至上游的FPC产业链中，国产FPC厂商快速发展。
公司跟随行业发展步伐，不断取得突破，从而实现公司规模扩大。随着公司首次公开发行募集资金项目投产，公司 FPC产能已大幅提升，但仍然难以满足不断增长的客户需求，尤其是2018年第二季度以来，FPC的产能利用率达到饱和状态。随着公司 LCM业务的进一步扩大及手机直供、车载、工控、医疗等新业务的落地，下游客户对公司产能提出更高要求，未来公司若想保持竞争地位，仍需要不断地扩大产能，缩小与国际大型FPC生产企业的差距。
本次募集资金投资项目的建设，公司将通过引进自动化水平更高的生产设备，对生产线进行技术改造及扩产，完成后的生产线有助于提升公司生产效率和产品良率，释放更多产能，更好地满足下游客户需求。
（2）项目建设的可行性
①FPC行业市场前景广阔
近年来，全球 FPC产值保持持续稳定增长，FPC行业市场规模不断扩大。根据Prismark数据显示，2017年全球PCB市场规模为588.43亿美元，其中FPC为125.23亿美元，占PCB的比重达到21.28%。同时，Prismark预计2022年FPC年
产值将超过148.82亿美元，在PCB中占比有望提升到21.62%。受FPC产业整体东移影响，我国成为全球 FPC发展最快的市场，根据世界电子电路理事会（WECC）数据，2006年以来，我国FPC生产总值整体呈现上升态势，2016年我国FPC产值达到421.22亿元，2006-2016年的复合增长率为9.43%。
以智能手机、平板电脑等移动电子设备为首的消费类电子产品市场高速增长，极大地推动了作为其主要连接配件 FPC的市场发展。汽车智能化使得车载 FPC的需求增速较快，5G应用、工控医疗、可穿戴设备、无人机等市场的快速兴起也为 FPC产品带来新的增长空间。同时，各类电子产品显示化、触控化的趋势也使得 FPC借助中小尺寸液晶屏及触控屏进入到了更为广阔的应用空间，市场需求日益增长。
在电子产品和其他新应用市场持续发展的带动下，未来国内 FPC行业的市场前景十分广阔，为本项目的实施提供了市场基础。
②公司拥有良好的经营管理经验和生产工艺技术
公司自成立以来就主要从事 FPC的研发、设计、制造和销售业务，经过 10多年的成长和运营，已经形成了一套完整的管理制度，积累了一批具有丰富管理经验及不同专业技术的核心骨干，掌握了涵盖采购管理、生产制造管理、品质控制管理、销售管理等方面的管理经验。同时，公司部署了MES、ERP等一系列信息化管理系统，从产品选型报价、方案设计、生产工艺设计，到采购、仓储、生产调度和财务等环节实现高度信息化管理。公司多年来积累了丰富的经营管理经验，保障了企业生产经营的有序进行。
公司注重质量管理，为不断满足顾客需求、提高客户满意度，同时节约生产成本、减少不良浪费、增强市场竞争力，公司建立了完善的质量管理和品质保证控制体系。公司已通过ISO9001质量管理体系、IATF16949汽车质量管理体系、 IEQC080000（RoHS）有害物质管理体系、ISO 14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系。
公司掌握了 FPC的核心生产工艺技术，生产过程中不断对加工工艺及设备技术进行改进，在原材料准备、线路制作、阻焊制作、表面涂覆、辅助加工、外形加工、品检包装入库等工序环节积累了丰富的经验。在 FPC生产制造过程中，“最小线宽/线距”、“导线尺寸精度”以及“孔径尺寸精度”等是衡量企业技术水平的重要指标。经过多年的技术创新改进，公司的 FPC制程能力已达到国际领先水
平，可实现45μm级以下超精细线路的大规模量产。与国外技术水平相比，多年来，公司以国外龙头企业为标杆，在不断地创新发展过程中追赶国外先进水平，目前公司大部分性能指标已达到国际领先水平。
③公司优质的客户资源和较强的市场开拓能力
公司在FPC行业深耕多年，在FPC行业占据领先位置，产品通过显示模组、触控模组、指纹识别模组等间接或直接用于智能手机等众多领域。公司凭借自身研发技术、产品质量、供货效率等优势，已与众多知名电子产品制造商搭建了稳定的合作关系：在显示模组领域，与排名前列的深天马、京东方、群创光电、信利光电等优质客户达成长期合作关系；在触控模组、指纹识别模组领域，欧菲科技是公司的重要客户；在手机直供领域，联想、摩托罗拉、OPPO、美图等知名企业也是公司的重要客户。同时，公司产品通过显示模组、触控模组及指纹识别模组间接供给华为、OPPO、vivo、小米、三星等国内外知名电子产品制造商。公司以优质的产品和优良的服务在行业内具有良好的品牌形象，同下游客户端业务关系稳固。
与此同时，公司正积极与各大手机终端厂商、车载电子厂商接洽，在5G、车载电子等领域快速发展的背景下，公司将抓住市场机会，布局车载电子、工控医疗等领域，形成以手机模组为基本盘，手机直供、车载电子、工控医疗、海外业务等重点突破的多元化全方位的客户结构。丰富、优质而稳定的客户资源和强大的市场开拓能力将保证公司订单随客户的发展而持续、稳定的增长，对消化本次募集资金投资项目新增产能起到了重要作用，是本次项目实施的重要基础。
2、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目
（1）项目建设的必要性、合理性
公司是一家立足于 FPC研发设计、生产及销售的高新技术企业，通常来说，FPC产品应用至终端产品之前需进行元器件贴装，即经过SMT制造加工过程。过去SMT环节一般由下游终端客户自行完成，但目前随着下游行业的快速发展，下游客户基本不进行FPC的元器件表面贴装，而是交由专业的FPC表面贴装厂商负责生产。若上游厂商能承担 FPC的表面贴装业务，为客户提供“一站式”服务，则可以缩短整个产品的生产时间，降低下游产品的组装成本，因此，下游客户通常希望由FPC厂商配套提供表面贴装服务。
目前，FPC厂商为客户提供SMT服务已经逐渐成为产业发展趋势，是否具有
足够的 SMT生产能力，将成为客户选择 FPC厂商的一个考虑因素。因此，为更好地满足客户的需求，近年来，FPC厂商开始投资布局 SMT业务，加强 SMT的自主生产能力。公司自有的 SMT生产线，长期以来一直为客户提供 SMT服务，但由于 FPC产品的产能需求不断增加，现有的 SMT产能无法满足 FPC的同步生产需求。2017年，公司外协SMT的FPC占比仍达75%以上。若可扩大自有 SMT产能，公司将更好地把控SMT生产过程的产品质量，并极大地提高为客户提供一站式服务的能力，加深与客户之间的 FPC业务合作关系。为此，本次募集资金投资项目将通过新增先进的生产设备，扩建生产线，实现SMT产能突破，从而增加 SMT业务的产能，从而增强为客户提供“一站式”服务的能力，增强客户黏性，提升公司的竞争力。
（2）项目建设的可行性
①FPC市场发展迅速，SMT需求充足
随着 FPC下游行业的不断发展，出于效率及成本考虑，客户对能够提供“一站式”采购服务的需求愈加强烈，目前 FPC厂商为客户提供 SMT服务已经逐渐成为产业发展趋势。未来，在消费电子产品和其他新应用市场持续发展的带动下，国内FPC行业的市场前景广阔。
SMT业务是 FPC的配套业务，即为 FPC表面贴装各类电子元器件。目前，公司 SMT产能较少，在充分利用的情况下，还需要大量采用外协厂商提供 SMT服务，产能不足问题日益突出。随着公司 FPC业务的迅速发展，配套的 SMT业务也迅猛增长，充足的SMT业务需求是本募投项目顺利实施的保障。
②公司已经具备SMT业务的生产管理经验
目前，行业内SMT贴装的生产线已经相对成熟，生产过程的技术改进和设备经验是影响SMT产品生产质量的关键因素。一直以来，公司十分重视把控产品良率和生产效率，在生产过程中不断对生产工艺及设备技术进行改进。在本募投项目实施前，由于公司向下游客户提供的 FPC产品大部分需经过 SMT贴装，因此公司从2011年起逐步购入SMT设备，开始建立自己的SMT贴装的生产线。经过多年的生产经营，公司已拥有行业内成熟的 SMT贴装生产线，在植板、印刷锡膏、SPI检测、贴片、AOI检查以及电性测试等工序环节积累了丰富的生产工艺和设备管理经验，实现制造流程的一体化，并组建了规范的检测车间和清洁车间。同时，随着工艺技术的提升，公司持续引进行业内先进的生产设备，并注重
结合生产特性对引进的设备进行改造，以进一步提升智能化及生产效率，积累了良好的技术基础。本募投项目是对公司现有SMT业务的扩产，公司多年来积累的 SMT业务生产管理经验，使得本项目在操作上具有可行性，为项目实施提供坚实的技术保障。
③公司拥有成熟的SMT管理团队为项目实施提供支持
公司自成立以来，始终注重人才的培育，经过多年的探索和发展，组建了一支多层次、专业性强的管理团队。目前，公司已汇聚一批熟悉和掌握了涉及 FPC生产全过程的专业人才与业务骨干。同样在SMT环节上，核心管理人员均具有丰富的从业经验和管理经验。
与FPC的生产流程相比，SMT生产流程相对较短，工序较少，生产过程的复杂度较低。公司已运营了多条 SMT生产线，不仅积累了完整的 SMT贴装生产管理经验，同时也培养了一批拥有丰富的SMT业务管理经验的人才。本募投项目的生产技术管理是在现有技术方案的基础上进行改进和完善，各方面条件成熟可行，现有的SMT业务管理团队为本募投项目提供了丰富的人才储备，将能够保证项目的顺利开展。
3、FPC前瞻性技术研发项目
（1）项目建设的必要性、合理性
①助力公司高精密度、高难度FPC的研发，提升产品竞争力
近年来，FPC下游产品特别是消费类电子产品不断进行技术升级，朝更轻、更薄、更智能化的应用方向发展，从而对显示技术、数据传送及处理能力提出了更高要求，使得 FPC要在有限的面积内布置更多导线，不断向高密度、超精细、多层化方向发展，技术的竞争将主导未来行业的发展。
FPC的技术体现在细小孔加工技术、微米级线路布线技术、FPC迭层技术等三个方面。公司当前量产的微小孔孔径可达到70-80μm，精细线路线宽可达到 40-50μm；在技术储备上，微小孔孔径可达到50-60μm，精细线路线宽可达到 30-40μm。该水平目前虽然已达国内先进水平，可满足行业内大部分FPC的需求，但在微小孔孔径方面，与国际领先的40μm-50μm水平还有一定差距。因此，公司需要加强研发投入，致力于高精密度、高难度 FPC的研发和制造，以技术密集型、智力密集型的研发型企业为目标，将“弘信电子”打造成为柔性电子全球领军企业。
②紧跟行业发展趋势研发新产品，满足未来应用端产品需求
在消费电子产品领域，随着全面屏、更大电池容量等趋势持续压缩手机内部空间，类载板技术在制程上线宽线距更小，技术要求更为精细，可以承载更多功能模组，是同时满足手机空间和信号传输要求的优化产品。同时，天线可用空间越来越小，智能手机厂商对高集成度天线模组需求强烈，LCP（液晶聚合物）板相比现有应用较多的PI（聚酰亚胺）板，具有更好的柔性性能，可进一步提高空间利用率。苹果 iPhone X系列手机已导入类载板技术，并应用LCP（液晶聚合物）天线，受苹果引领智能手机技术发展潮流影响，国内智能手机厂商亦有望逐步跟进。消费电子产品是公司 FPC重要应用领域之一，公司需要紧跟行业技术发展趋势，才能保持竞争优势。同时，公司还将拓展车载、工控、医疗等领域业务，也需要对相关产品技术提前进行研究和开发。
本次募集资金投资项目将改善现有研发实验条件，购置先进的研发设备，助力公司开展在类载板、5G应用、车载应用、工控医疗应用等 FPC行业的前瞻性技术研究，有效提升新兴市场领域的产品开发效率和质量，为公司 FPC产品的研发、检测和生产提供更有力的保障，维持公司的竞争优势。
（2）项目建设的可行性
①公司拥有强大研发创新能力
公司坚持以技术作为企业发展的主要动力，积极采取自主研发、产学研合作开发等方式，持续对产品性能、生产流程等提供技术升级助力，取得了多项国内外先进或领先水平的核心技术，使公司产品与同类产品相比具有技术水平领先、品质高等特点，在国内居领先地位。公司在发展过程中，不断进行技术创新，获得了一系列专利和软件著作权。未来，公司研发课题将继续围绕高精密度、高难度FPC的研发和制造展开，提升产品的技术附加值，提高公司在FPC行业中的竞争地位。
②公司积累了一批优秀的研发技术人员
公司自成立起专注于 FPC板生产的研发和技术改进，在十余年的发展过程中，建立了强大技术研发团队，成立省级 FPC研发实验室。公司技术团队以常务副总经理李毅峰先生、副总经理陈嘉彦先生和总工程师何耀忠先生为核心。李毅峰先生多年来从事电子科技的研发工作，作为兼具管理魄力的核心人物，主导了公司 FPC工程技术研究中心的建设以及公司重要生产设备的国产化，其参与研发
的项目获得国家专利二十余项、主导研发的产品多次荣获省市科技类奖项；陈嘉彦先生是我国台湾地区挠性印制电路板行业的创始人之一，是厦门市“海纳百川”人才计划台湾特聘专家，主持并参与研发的项目多次获得了国家省市级奖项；何耀忠先生作为国内最早从事 FPC研发和推广应用的工程技术人员之一，承担过多项国家工信部、发改委的重要 FPC产业化研发项目，曾获得中华全国工商业联合会科技进步奖、福建省和厦门市科技进步奖、优秀新产品奖等荣誉。公司在研发过程中坚持从客户和市场出发，构建以客户为中心、以市场为导向的研发体系，通过市场部对下游行业信息的收集和分析，以未来市场需求为导向，不断修正研发方向，使其尽量与市场发展方向相吻合。目前，公司已汇聚了一批涵盖机械、化工、电子、材料、市场等专业的优秀人才。
③公司建立了较好的产学研合作机制
公司在大力投入自主研发的同时，积极寻求外部合作，与厦门大学、集美大学、华侨大学等院校进行产学研合作，对具有市场前景的 FPC前沿技术进行前瞻性开发，深化产学研结合的技术创新体系。公司以市场为导向的研发体系与高等学府从理论创新出发的研发体系相结合，有效利用高校学术研究的优势，使公司研发能力获得迅速提升。
（二）结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施
1、公司现有产能利用率、产销率情况
本次募投项目主要新增FPC产能，公司现有FPC产能利用率、产销率如下：单位：万平方米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年||2015年|
|产能||84.72||57.36||49.54||49.54||
|产量||74.37||42.61||33.52||35.93||
|销量||75.09||42.31||34.67||34.79||
|产能利用率||87.78%||74.28%||67.66%||72.53%||
|产销率||100.96%||99.31%||103.43%||96.83%||

注：2018年数据未经审计。
2015-2018年，公司 FPC产能利用率分别为72.53%、67.66%、74.28%和87.78%。公司 2014年底新增“卷对卷”生产线达到预定可使用状态，2015年开始
释放产能，产能利用率达到72.53%。
2016年产能利用率较低系公司受到新增生产线磨合的影响，2016年上半年订单不如预期，上半年产能利用率为54.99%。下半年随着新生产线完成磨合，产能利用率提升至80.34%。
2017年产能利用率为74.28%，主要受四季度全面屏切换影响导致订单不饱和影响，前三季度产能利用率达到82.50%，而四季度产能利用率为49.58%。
2018年产能利用率进一步提升，达到87.78%，尤其是 2018年第二季度至第四季度，产能利用率分别为101.32%、98.67%、106.72%，已达到饱和状态。
公司生产模式为以销定产，2015-2018年，公司 FPC产销率分别为96.83%、103.43%、99.31%和100.96%，达到饱和状态且保持稳定。
综上，公司现有产能利用率和产销率均达到饱和，本次募投项目新增 FPC产能20.43万平方米，占现有产能比例为24.11%，是合理且必要的。
2、说明新增产能的消化措施
为保证本次募投项目新增产能顺利消化，公司将以稳固的业务资源为基础，在保持现有市场份额和竞争优势的同时，采取以下措施消化新增产能：
（1）公司FPC业绩的持续增长将为新增产能消化提供有力支撑
公司是专业从事 FPC研发、设计、制造和销售的高新技术企业，近年来 FPC营业收入持续增长。报告期内，公司FPC营业收入增长如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2017年||2016年||2015年|
|FPC营业收入||135,441.52||91,385.66||80,822.44||72,916.63||
|同比增速||48.21%||13.07%||10.84%||-||
|平均增长率||24.04%||||||||

注：2018年营业收入数据未经审计。
2015-2018年，公司FPC营业收入平均增长率达24.04%，假设公司FPC未来保持年均24%的增长速度（该假设不构成业绩承诺），以 2018年营业收入为基础，预计 2020年公司将新增 FPC营业收入 71,133.89万元，可完全消化本次募投项目达产后预计新增 FPC产能对应的销售收入 43,343.79万元。因此，在 FPC营业收入持续稳定增长下，预计公司本次募投新增产能可完全被消化。
（2）公司将持续巩固和保持现有市场优势地位
近年来，基于液晶显示产业巨大的市场发展前景，以及显示产业国产化进程
加快，公司FPC业务得到快速增长，已成为国内FPC行业领先的本土企业之一。
在显示模组领域，公司主要客户为深天马、京东方、群创光电，三家客户均是全球中小尺寸显示模组领域排名前十的生产厂商，公司与其合作年限分别达到 12年、11年、8年。在触控和指纹识别模组领域，公司主要客户为欧菲集团，是国内触控模组排名前列的公司，公司与其合作年限达9年。
公司将充分利用现有研发技术、生产及产品性能等优势，进一步巩固并保持与上述优质客户的稳定合作关系，提升客户服务质量，巩固和保持现有市场优势地位。
（3）公司将积极开拓新的客户和应用领域
在保持并提高手机显示模组、触控模组等领域市场份额的同时，公司将不断加强新的下游客户的开拓，进一步提升市场份额。
一方面加强手机直供 FPC产品的比例，在保持与联想、摩托罗拉、美图等手机厂商的直接供货关系外，公司在2018年与OPPO建立了直接供货关系；随着公司产能的进一步增加，公司正与华为、vivo、小米等国内知名智能手机制造商商谈FPC直供事宜。
另一方面拓展车载、工控医疗等领域 FPC产品。除了消费电子产品市场外， FPC的应用已经覆盖车载、工控医疗等众多领域，这些领域有望成为未来 FPC的主要成长动能。公司已制定向车载、工控医疗等领域进军的战略，公司已将车载业务拓展到车载动力电池用FPC、车载娱乐系统用FPC、车载监控系统用FPC等领域，目前已开始与国内新能源汽车知名零部件厂商进行业务合作。同时，公司已积极布局工控、医疗领域的 FPC产品，并积极拓展海外业务，未来将进一步形成多元化全方位的客户结构。
（4）公司将加强技术研发，保持在新产品的竞争优势
FPC应用领域的多样化及精细化发展，相应地带动 FPC行业向高密度、高集成、封装化、细微化和多层化的方向发展。公司将在本次募投项目“FPC前瞻性技术研发项目”中，计划投资 7,440.80万元购置先进研发设备，开展对类载板、5G多层天线板等前瞻性技术进行研究，加速产品成果转化和市场化进程，为新产品的市场开拓奠定研发基础。
同时，公司已设立厦门柔性电子研究院有限公司，作为公司在柔性电子相关前瞻性领域的研究及产业化孵化载体。研究院将充分利用公司及股东内外部资源，进行产学研资深度融合，运营建设柔性电子产业孵化基地，促进柔性科技成
果转化，形成完整的柔性电子技术链和产业链，为公司未来发展储备相关技术及项目，保持公司的竞争优势。
（5）公司加强人才储备，保证可持续发展
公司将积极储备 FPC行业及相关领域的相关人才，通过外部招聘与内部培养相结合的方式，引进一批中高层管理人才和技术专家，并培养一批研发、生产和管理的骨干，完善和优化公司的人才结构，提升公司整体员工的专业水平，为公司可持续发展提供重要人才支撑。同时，公司将进一步增强销售业务人员的客户服务能力，密切跟踪下游市场动态信息，及时解决客户提出的需求，提高客户服务满意度，加大公司品牌推介力度，拓展客户范围。
五、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性，说明本次募投新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
（一）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目
本项目投资金额为 28,331.45万元，拟使用募集资金 25,397.60万元，建设期为12个月，预计第一年产能释放30%，第二年达到80%，第三年达到100%。项目效益测算过程如下：
（1）营业收入
本项目完全达产后将新增 FPC产能 20.43万平方米。在产品单价方面，公司将通过实施差异化的竞争策略，不断提高产品的技术含量，保持产品价格平稳。
因此，本项目产品单价参考报告期内FPC产品平均价格，测算单价为2,121.70元/平方米，完全达产后销售收入为43,343.79万元。
（2）营业成本
本项目营业成本根据公司报告期内 FPC产品的财务数据进行测算，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|1||直接材料费||21,821.41||
|2||直接工资及福利||4,402.20||
|3||制造费用||10,676.93||
|合计||||36,900.53||

①直接材料费
直接材料费参考公司报告期内FPC产品直接材料费在FPC产品营业收入中的占比均值，取50.34%进行测算。
②直接工资及福利
直接工资及福利主要为本项目新增生产性人员的工资福利，参考公司生产人员目前的工资及福利水平，本项目年平均工资及福利费用测算金额为 4,402.20万元。
③制造费用
本项目制造费用的测算金额为 10,676.93万元，制造费用包括折旧费用、生产管理人员工资和其他制造费用。根据本项目新增固定资产原值及公司现行固定资产折旧政策测算，折旧费用为 2,076.29万元；生产管理人员工资参考公司生产管理人员目前的工资及福利水平，测算金额为 252.00万元；其他制造费用参考报告
期内其他制造费用在营业收入中的占比均值，取22.18%进行计算，测算金额为8,348.64万元。
（3）期间费用
本项目销售费用和管理费用根据公司报告期内两者各自在营业收入中的比例进行测算，财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||占营业收入比例|
|1||销售费用||402.88||0.93%||
|2||管理费用||545.31||1.26%||
|3||财务费用||138.03||-||
|合计||||1,086.22||-||

注：因本项目为生产型项目，且未新增销售及管理人员，故测算设定的费用率未包含研发费用和人员工资的比例。本项目假设贷款期限为五年，因此第六年起项目不产生财务费用。
（4）税金及附加
本项目增值税税率为16%。城建税按增值税额的7%计算缴纳；教育费附加（含地方教育附加）按增值税额的5%计算缴纳。按此测算的营业税金及附加金额
为413.23万元。
公司为高新技术企业，企业所得税按15%计算税率。
（5）项目收益情况
本项目建成后，具体收益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收益指标||单位||数值|
|1||达产年均销售收入||万元||43,343.79||
|2||达产年均净利润||万元||4,289.80||
|3||毛利率||%||14.87||
|4||税后内部收益率||%||15.74||
|5||投资回收期（含建设期）||%||6.36||

（6）项目毛利率与同行业公司的比较
国内从事FPC生产制造的A股上市公司主要有景旺电子、东山精密、风华高科，三个公司均有部分业务为FPC。鉴于国内可比上市公司较少，同时选取了香港上市公司安捷利，以及台湾上市公司臻鼎、嘉联益、台郡、毅嘉、旭软作为可比上市公司进行对比。上述香港及台湾上市公司是专业从事 FPC研发生产的行业内知名企业，具有一定的业务规模，且业务模式与发行人相近，具备可比性。
2015-2017年，同行业上市公司毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||2017年||2016年||2015年|
|景旺电子||23.46%||20.95%||21.48%||
|东山精密||13.49%||13.26%||12.58%注1||
|风华高科||21.86%||12.18%||25.97%注2||
|安捷利||19.68%||21.33%||12.57%||
|臻鼎||16.33%||15.22%||19.16%||
|嘉联益||12.64%||12.28%||13.19%||
|台郡||21.91%||23.77%||26.55%||
|毅嘉||1.77%||5.60%||6.50%||
|旭软||17.48%||12.59%||16.02%||
|平均值||16.51%||15.24%||16.50%||
|弘信电子||12.77%||15.42%||15.51%||

注1：数据来自东山精密《重大资产购买报告书（草案）》；
注2：由于2015年毛利率数据未披露，该数据为2015年1-6月毛利率数据，来自风华高科《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
注3：其余数据来自上市公司年度报告、半年度报告或招股说明书；
注4：由于景旺电子、东山精密、风华高科部分业务为FPC，因此毛利率数据通过其公开披露的FPC类别产品的营业收入和营业成本数据计算得到。
2015-2017年，同行业上市公司毛利率平均值为16.50%、15.24%、16.51%，
本项目测算毛利率为14.87%，略低于行业平均水平，是充分考虑公司 2017年毛
利率有所下降的因素。公司通过效率提升及成本控制等措施，自 2018年第二季度起，FPC产品毛利率已逐步回升，2018年第四季度毛利率已达到15.29%。
（7）本项目效益指标与同行业公司可比项目的对比情况
同行业上市公司鹏鼎控股在首次公开发行募投项目中，投资“庆鼎精密电子（淮安）有限公司柔性多层印制电路板扩产项目”与本项目可比，主要效益指标对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收益指标||鹏鼎控股项目||本项目|
|1||税前内部收益率||未披露||18.58%||
|2||税后内部收益率||16.24%||15.74%||
|3||税前投资回收期（含建设期）||未披露||5.80年||
|4||税后投资回收期（含建设期）||6.93年||6.36年||

由上表可见，本项目与同行业公司可比项目内部收益率、投资回收期基本一致，效益测算不存在差异。
2、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目
本项目投资金额为 21,159.40万元，拟使用募集资金 18,409.87万元，建设期为 9个月，预计第一年产能释放20%，第二年达到80%，第三年达到100%。项目效益测算过程如下：
（1）营业收入
本项目完全达产后可配套47.67万平方米FPC的SMT加工，本项目产品单价参考报告期内 FPC产品平均价格，测算单价为 2,121.70元/平方米，销售收入为 101,135.52万元。由于 SMT仅为 FPC生产过程中的一个工序，因此假设 FPC各工序毛利率保持一致，从而以各工序的成本分摊比例可计算各工序的销售收入。
参考报告期内 SMT工序生产成本在 FPC生产成本的比值40.74%，测算本项目销售收入为41,206.03万元。
（2）营业成本
本项目营业成本根据公司报告期内 FPC产品在 SMT工序的生产成本核算数据进行测算，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|1||直接材料费||30,338.15||
|2||直接工资及福利||1,023.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|3||制造费用||4,399.68||
|合计||||35,760.82||

①直接材料费
直接材料费参考公司报告期内 SMT工序直接材料费在 SMT工序核算的营业收入占比均值，取73.63%进行测算。
②直接工资及福利
直接工资及福利主要为本项目新增生产性人员的工资福利，参考公司生产人员目前的工资及福利水平，本项目年平均工资及福利费用测算金额为 1,023.00万元。
③制造费用
本项目制造费用的测算金额为 4,399.68万元，制造费用包括折旧费用、生产管理人员工资和其他制造费用。根据本项目新增固定资产原值及公司现行固定资产折旧政策测算，折旧费用为 1,508.37万元；生产管理人员工资参考公司生产管理人员目前的工资及福利水平，测算金额为 93.60万元；其他制造费用按照营业收入的8.00%进行计算，测算金额为4,399.68万元。
（3）期间费用
本项目销售费用和管理费用根据公司报告期内两者各自在营业收入中的比例进行测算，财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||占营业收入比例|
|1||销售费用||383.01||0.93%||
|2||管理费用||518.42||1.26%||
|3||财务费用||129.09||-||
|合计||||1,030.52||-||

注：因本项目为生产型项目，且未新增销售及管理人员，故测算设定的费用率未包含研发费用和人员工资的比例。本项目假设贷款期限为五年，因此第六年起项目不产生财务费用。
（4）税金及附加
本项目增值税税率为16%。城建税按增值税额的7%计算缴纳；教育费附加（含地方教育附加）按增值税额的5%计算缴纳。按此测算的营业税金及附加金额为208.66万元。
公司为高新技术企业，企业所得税按15%计算税率。
（5）项目收益情况
本项目建成后，具体收益情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收益指标||单位||数值|
|1||达产年均销售收入||万元||41,206.03||
|2||达产年均净利润||万元||3,662.37||
|3||毛利率||%||13.21||
|4||税后内部收益率||%||16.99||
|5||投资回收期（含建设期）||%||6.23||

（6）本项目毛利率与同行业公司的比较
由于SMT为FPC生产过程中的一个工序，同行业公司SMT工序的毛利率数据未单独披露，且单独以SMT为主营业务的上市公司较少，故未能进行比较。但以同行业 FPC的毛利率作为参考，2015-2017年，同行业上市公司 FPC毛利率平均值为16.50%、15.24%、16.51%，本项目测算毛利率为13.21%，略低于行业FPC毛利率水平，体现了谨慎性。
（7）本项目效益指标与同行业公司可比项目的对比情况
同行业上市公司景旺电子在首次公开发行募投项目中，投资“新型电子元器件表面贴装生产项目”与本项目可比，主要效益指标对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||收益指标||景旺电子项目||本项目|
|1||税前内部收益率||19.74%||20.02%||
|2||税后内部收益率||16.65%||16.99%||
|3||税前投资回收期（含建设期）||6.64年||5.67年||
|4||税后投资回收期（含建设期）||7.23年||6.23年||

由上表可见，本项目与同行业公司可比项目的内部收益基本一致，投资回收期短于可比项目，主要系本项目建设期较短所致。总体来看，本项目与可比项目效益测算不存在差异。
3、FPC前瞻性技术研发项目
本项目为研发项目，不直接产生收入，因此不涉及效益测算。
综上，本次募投项目收益的预测过程、预测依据，系根据公司目前实际经营情况合理设定相关测算参数和指标，主要效益指标与同行业可比公司保持一致，不存在重大差异，体现了谨慎性。
（二）说明本次募投新增折旧及摊销对公司经营业绩的影响
按照公司现行的会计政策和会计估计，本次募投项目完全达产后，每年新增的固定资产折旧及摊销情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||房屋建筑物||机器设备||办公设备|||
||项目||||||||合计折旧|
||||折旧||折旧||折旧|||
|翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目||50.69||2,025.60||17.20||2,093.49||
|电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目||57.58||1,450.79||9.83||1,518.20||
|FPC前瞻性技术研发项目||20.62||589.82||-||610.44||
|合计||128.89||4,066.21||27.03||4,222.13||

公司本次募投项目达产当年，翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目预计新增营业收入43,343.79万元，新增折旧费用2,093.49万元，占新增营业收入比例为4.83%；电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目预计新增营业收入 41,206.03万元，新增折旧费用 1,518.20万元，占新增营业收入比例为3.68%。上述两个项目预计新增营业收入远大于新增折旧费用。FPC前瞻性技术研发项目不产生收入，新增折旧费用 610.44万元，与公司 2018年新增机器设备折旧费用（母公司口径，尚未经审计）5,599.48万元比较，比例为10.90%，占比较小。
综上，本次募投项目新增营业收入总额可完全覆盖新增折旧费用总额，新增固定资产折旧对公司未来盈利能力不造成重大影响。
六、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求说明本次补充流动资金规模的合理性
（一）货币资金可使用余额主要用于保障日常经营需求
截至2018年9月30日，公司的货币资金余额为28,938.07万元，其中主要为银行存款 14,233.98万元及其他货币资金 14,702.33万元。公司的业务规模快速发
展，日常生产经营对流动资金的需求较大，银行存款存量主要用于保障公司的日
常经营需求；其他货币资金系使用受限制的银行承兑汇票保证金。
（二）资产负债率较高，银行借款主要用于满足短期周转需求
报告期内，公司处于快速成长阶段，公司首次公开发行取得募集资金净额仅 16,400.40万元，难以满足公司持续扩张的资金需求，必须依靠大量的银行借款来筹措资金，投资于新的厂房及生产设备以扩充产能。截至 2018年 9月 30日，公司资产负债率母公司口径与合并口径分别为68.80%和77.30%，而同行业上市公司（同行业公司见本问题回复之“五、”之“（一）”之“1、”之“（6）项目毛利率与同行业公司的比较”）合并口径的平均资产负债率为35.40%，公司的资产负债率相对较高。
截至2018年9月30日，公司在各金融机构的授信总额度为112,180万元，已使用额度 76,613.86万元，剩余额度为 33,566.14万元，可使用的授信额度较低，且银行借款主要用于满足短期资金周转的需求，不适宜用于长期项目建设。
（三）公司营业收入规模增加，营运资金需求持续增长
公司客户给予的信用期主要为 90-120天，采购的信用期主要为 60-90天，由于客户的回款账期长于采购的付款账期，随着公司营业规模的扩大，占用的营运资金量会持续上升。2017年，公司实现营业收入 147,751.22万元，同比增长40.96%；2018年1-9月，实现营业收入168,408.59万元，同比增长了34.95%，随着公司营业规模的增加，营运资金的需求也持续增长。
（四）未来流动资金需求测算
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司整体流动资金规模测算是根据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司营运资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重（假设各项经营性流动资产和经营性流动负债科目占营业收入比例保持不变），以 2017年营业收入为基础并以 2017年作为基期，估计 2018-2020年营业收入，其中 2018-2020年营业收入参照最近三年的营业收入的增长率估算，最后按照销售百分比法对相关经营性流动资产和经营性流动负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
具体测算过程如下：
1、公司补充流动资金需求规模测算公式
流动资金占用额＝营业收入×（应收票据销售百分比＋应收账款销售百分比＋预付账款销售百分比＋存货销售百分比－应付票据销售百分比－应付账款销售百分比－预收账款销售百分比）
补充流动资金需求规模＝2020年预计流动资金占用额－2017年流动资金占用额
应收账款销售百分比＝（应收账款期末账面价值/当期营业收入）×100%，其他科目以此类推。
2、公司补充流动资金需求规模测算过程
公司最近三年的营业收入及其增长率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2016年||2015年|
|营业收入（合并口径）||147,751.22||104,815.49||93,743.99||
|增长率||40.96%||11.81%||-||
|2015-2017年平均增长率||26.39%||||||
|2015-2017年复合增长率||25.54%||||||

出于谨慎考虑，假设公司2018-2020年的增长率为25.54%。
同时，假设未来三年（2018-2020年）公司经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与公司2017年合并报表口径保持一致。
2018-2020年的预测数据仅用于本测算，不构成公司未来营业收入增长的预期。公司补充流动资金规模测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018-2020年预计经营资产及经营负债|||
|项目|2017年|比例|2018年|2019年|2020年|
||||（预计）|（预计）|（预计）|
|营业收入|147,751.22|100.00%|185,491.87|232,872.76|292,356.33|
|应收票据|15,574.49|10.54%|19,552.74|24,547.17|30,817.35|
|应收账款|40,265.30|27.25%|50,550.42|63,462.71|79,673.23|
|预付账款|927.82|0.63%|1,164.82|1,462.36|1,835.89|
|存货|14,340.95|9.71%|18,004.11|22,602.97|28,376.54|
|经营性流动资产合计|71,108.57|48.13%|89,272.10|112,075.20|140,703.00|
|应付票据|14,166.17|9.59%|17,784.69|22,327.50|28,030.70|
|应付账款|32,811.92|22.21%|41,193.19|51,715.32|64,925.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018-2020年预计经营资产及经营负债|||
|项目|2017年|比例|2018年|2019年|2020年|
||||（预计）|（预计）|（预计）|
|预收账款|17.19|0.01%|21.58|27.10|34.02|
|经营性流动负债合计|46,995.28|31.81%|58,999.46|74,069.92|92,989.88|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|24,113.29|16.32%|30,272.63|38,005.29|47,713.12|

根据上述测算，公司2020年营运资金缺口为47,713.12万元，相对于2017年新增流动资金需求 23,599.84万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金的金额为21,000.00万元，低于公司流动资金的需求量。
综上，随着公司收入的增长，公司的流动资金的压力也随之增大，公司的货币资金存量主要用于满足日益增长的日常运营需求；而公司的资产负债率较高，通过银行借款主要满足短期资金周转的需求。公司通过本次非公开发行股票将部分募集资金用于补充流动资金，能够有效缓解公司流动资金压力，改善报表结构、平衡长短期资金需求，具有合理性与必要性。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目可行性研究报告，复核本次募投项目的投资规划、建设进度规划及各项测算指标；查阅发行人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额；查阅发行人披露的定期报告、同行业公司公开披露信息，复核了本次募投项目测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核查本次募投项目各项指标测算的合理性与谨慎性；查阅发行人定期报告，了解发行人的资产及负债情况，并采用销售百分比法，复核发行人营运资金缺口金额；访谈了发行人管理层，了解发行人未来发展战略安排、产能消化措施、未来资金使用需求和计划。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司对本次募投项目具体建设内容和投资金额做出了合理安排，募集资金拟全部用于募投项目土建工程、设备购置及安装等支出，均属于资本性支出，不存在使用募集资金进行非资本性支出的情况，本次募投项目不存在董事会前投入；
（二）公司对募集资金使用进度和募投项目建设进度均制定了合理计划；
（三）公司通过本次募投项目实施，将SMT由外协为主逐步转向自产，有利于公司降本增效，把控生产良率，以满足客户需求；
（四）公司本次募投项目具备必要性、合理性和可行性；公司报告期末产能利用率、产销率水平较高，本次募投项目产品下游市场前景广阔，公司经营业绩持续稳定增长，并采取了有效的新增产能消化措施；
（五）本次募投项目在效益测算过程中参考了公司近年的相应指标，募投项目毛利率略低于同行业可比公司毛利率，募投项目内部收益率和投资回报期等指标与同行业可比项目基本一致，募投项目效益测算具有谨慎性；
（六）随着公司收入的持续增长，流动资金需求将持续增加。公司的货币资金存量主要用于满足日益增长的日常运营需求；公司的资产负债率较高，通过银行借款主要满足短期资金周转的需求。通过本次非公开发行股票将部分募集资金用于补充流动资金，能够有效缓解公司流动资金压力，改善报表结构、平衡长短期资金需求，具有合理性与必要性。
问题2：近三年及一期，申请人综合毛利率呈下降趋势，扣非归母净利润波动较大，非经常性损益尤其是政府补助对净利润影响较大。请申请人：（1）分析毛利率下降及扣非归母净利润波动的原因和影响因素，（2）分析未来政府补助的可持续性和对申请人持续盈利能力的影响，（3）说明相关影响因素是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响，（4）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、分析毛利率下降及扣非归母净利润波动的原因和影响因素
（一）毛利率下降的原因和影响因素
报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年|||2016年|||2015年|||
||产品类别|||||||||||||||
||||金额||比重||金额|比重||金额||比重|金额||比重|
|FPC||97,253.37||57.75%||91,385.66||61.85%|80,822.44||77.11%||72,916.63|77.78%||
|背光板||57,454.66||34.12%||44,520.29||30.13%|15,061.36||14.37%||8,959.59|9.56%||
|刚挠结合板||10,023.58||5.95%||10,768.68||7.29%|7,532.37||7.19%||203.64|0.22%||
|触摸屏||-||-||-||-|-||-||279.79|0.30%||
|硬板||-||-||-||-|249.77||0.24%||422.12|0.45%||
|其他业务||3,676.98||2.18%||1,076.60||0.73%|1,149.55||1.10%||10,962.22|11.69%||
|合计||168,408.59||100.00%||147,751.22||100.00%|104,815.49||100.00%||93,743.99|100.00%||

||
|-|
|报告期内，公司 FPC 和背光板合计收入占比分别为 87.34%、91.48%、|
|91.98%和 91.87%，为公司的主要产品，两者毛利率的波动是影响综合毛利率的主|
|要因素。报告期内，公司FPC、背光板毛利率及综合毛利率如下：|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2018年1-9月|2017年||2016年|2015年|
|FPC||9.24%||12.77%|15.42%||15.51%|
|背光板||13.46%||18.49%|7.52%||10.30%|
|综合毛利率||10.39%||12.62%|14.00%||13.47%|

报告期内，公司综合毛利率分别为13.47%、14.00%、12.62%和10.39%，呈现下降趋势，主要是FPC、背光板毛利率产生波动的影响。
1、FPC毛利率波动原因分析
报告期内，公司FPC毛利率分别为15.51%、15.42%、12.77%和9.24%。
2016年，公司FPC毛利率为15.42%，与2015年基本持平。
2017年和2018年，公司FPC分季度毛利率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||第一季||第二季||第三季||第四季|
|2017年||16.08%||15.00%||10.52%||4.49%||
|2018年||-5.89%||12.17%||12.63%||15.29%||

由上表可见，2017年以来，公司 FPC毛利率出现下降，主要原因系 2017年四季度、2018年一季度 FPC毛利率分别下降到4.49%和-5.89%，从而大幅拉低了全年毛利率。主要影响因素有两方面：
（1）受全面屏切换影响，订单大幅降低，导致前期投入固定成本未能有效
分摊
2017下半年，下游客户基于上半年大幅增长的市场情况，对下半年的预期较为乐观，所以要求公司确保产能匹配其需求。因此，应客户要求，公司在 2017年下半年通过增购设备、储备人员，提前做好产能准备以应对订单量增长，因此增加了大量固定成本。2017年下半年公司新增机器设备原值9,535.24万元，占 2017年末机器设备原值比例达16.00%。但 2017年下半年至 2018年初，随着苹果 iPhoneX、三星 S8等新机型的推出，智能手机加速从普通屏向全面屏转换。公司下游客户基本为国产手机供应链，主要采取跟随苹果、三星的策略。苹果、三星主推全面屏机型后，国产手机厂商大幅削减了原有的普通屏订单，而由于技术储备不足及市场观望气氛浓厚，客户新的全面屏订单释放大幅滞后于预期。受上述因素影响，公司订单在 2017年下半年开始出现断档，导致公司无法有效分摊前期投入的固定成本。
公司2017年和2018年产能利用率按季度统计如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||第一季||第二季||第三季||第四季||全年|
|2017年||78.88%||97.71%||70.93%||49.58%||74.28%||
|2018年||44.43%||101.32%||98.67%||106.72%||87.78%||

由上表可见，2017年下半年以来，受全面屏切换因素影响，公司订单不饱和，2017年第四季度和2018年第一季度产能利用率仅为49.58%和44.43%，远低于2017年和2018年全年产能利用率74.28%和87.78%，产能利用率大幅降低导致前期投入的固定成本未能有效分摊，从而降低了FPC毛利率。
（2）元器件价格大幅上涨的影响
根据公司的业务模式和客户需求，公司生产的 FPC需根据客户要求贴装不同数量的电容、电阻等元器件，再将贴好元器件的 FPC销售予客户。随着性能的提升与功能的增加，FPC需要贴合的元器件数量越来越多，以智能手机需要使用的多层陶瓷电容使用量为例，iPhone 4中多层陶瓷电容的使用量约为 500颗，而 iPhone X的用量则达到了 1,100颗左右。同时下游消费电子市场升级以及新能源汽车的推进，都将促进高端多层陶瓷电容产品的需求增长。
2017年下半年以来，因手机及车载产品对电容等元器件需求旺盛，市场供求关系短期内出现改变，以电容为代表的元器件价格迅速大幅上涨，公司采购成本
大幅上涨。2017年和 2018年，公司元器件采购金额占到采购总额的28.48%、
27.17%，其中电容为最主要的元器件之一，采购金额占比达到5.93%、10.50%。
下表列示公司2017年第二季度至2018年第一季度电容的采购价格情况。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||||2018年|
||项目|||||||||
||||第二季度||第三季度||第四季度||第一季度|
|采购金额（万元)||1,222.85||2,123.63||1,646.79||2,361.54||
|采购数量（亿件）||8.85||11.13||3.36||4.80||
|采购单价（元/万件）||138.16||190.84||490.51||492.04||

由上表可见，2017年下半年开始，电容价格开始上涨，到 2018年第一季度平均采购单价已达到 492.04元/万件，是 2017年第二季度的 3.56倍。公司采用按客户订单生产的生产模式，由于大部分 FPC产品需贴装元器件后销售予客户，因此公司在向下游客户报价时，会综合考虑元器件采购成本等因素。由于打样报价时间早于正式量产，因此 2017年四季度开始，以电容为代表的元器件价格的迅速上升，造成量产时电容采购成本高于公司打样报价时预估的采购成本，导致公司毛利率大幅下降。公司在后续打样报价获取新款订单时，产品定价综合考虑元器件涨价的影响，推动上游涨价因素逐渐在产业链上得到传导。
2018年第二季度开始，公司通过多样化业务结构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措施，逐步消化全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响，第二季度至第四季度 FPC毛利率分别为12.17%、12.63%、15.29%，呈现回升趋势。
2、背光板毛利率波动原因分析
报告期内，公司背光板毛利率分别为10.30%、7.52%、18.49%和13.46%。
2016年，背光板毛利率比 2015年降低，主要原因系弘汉光电开拓大尺寸背光板业务，生产良率出现变动，且部分订单因品质问题进行返工，从而导致单位成本上升。
2017年，毛利率出现了较大幅度上升，主要原因系背光板制造能力稳步提升，来自深天马、深超、欧菲科技等优质客户的订单大幅提升，产量大幅增长到 3,791.48万片，较 2016年提升了155.77%，摊薄了固定成本；同时经过技术创新和内部提升，产品品质趋于稳定，进而提高了毛利率。
2018年1-9月，毛利率下降至13.46%，主要原因如下：
一是受全面屏切换影响，2018年公司主要生产全面屏主流机型用背光板，由
于全面屏背光板不同于普通屏背光板，生产难度系数大，生产经验需要一定的积
累时间，导致 2018年产品报废率和返工率合计比 2017年增加了 1.54个百分点（按结案工单的生产成本统计），从而增加了成本，造成了毛利率下降。
二是公司为满足客户需求，结合对市场的判断，于 2017年底购置设备提前布局产能，2017年下半年公司生产背光板的子公司弘汉光电新增机器设备原值4,777.18万元，占2017年末机器设备原值的72.23%，而同时期背光板产量同比增长45.22%，固定资产原值增速高于产量增速，从而单位产品分摊的固定成本增加，拉低了毛利率。
三是公司采取了一定程度的降价策略。由于公司 2018年新增产能较大，为提高设备稼动率，公司在销售端采取了一定程度的降价策略以获取更多订单。公司背光板两大主要客户深天马、深超，公司 2018年对其销售的背光板毛利率较2017年均有所降低，从而也降低了背光板毛利率。
公司背光板与同行业 A股上市公司隆利科技，新三板上市公司山本光电、汇晨股份的毛利率比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业上市公司||2018年1-6月注||2017年度||2016年||2015年|
|隆利科技||21.30%||21.53%||21.26%||17.83%||
|山本光电||16.03%||14.43%||13.46%||10.67%||
|汇晨股份||17.62%||16.69%||15.65%||14.68%||
|平均||18.32%||17.55%||16.79%||14.39%||
|弘信电子||13.46%||18.49%||7.52%||10.30%||

注1：同行业公司尚未披露2018年全年毛利率数据，此处采用2018年半年度数据；弘信电子此处数据为2018年1-9月背光板毛利率；
注2：同行业公司数据来自招股说明书、公开转让说明书或年度报告。
公司背光板业务主要于 2015年开始增长，经过不断地技术创新和内部提升，产品品质趋于稳定，在 2017年毛利率达到行业平均水平。2018年低于行业平均水平，主要原因系公司仍处于产能扩张阶段，产能爬坡、报废率和返工率提升导致固定成本分摊较高，同时为提高设备稼动率公司采取了一定程度的降价策略，造成 2018年毛利率下降。公司将通过开拓下游客户，提升产能利用率和产品质量等措施，持续提升并稳定背光板毛利率，力争回归到行业平均水平。
综上，报告期内公司 FPC和背光板毛利率的波动是影响综合毛利率的主要因素。公司2017年以来综合毛利率下降，主要系FPC受2017年第四季度和2018年
第一季度全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响，以及背光板受生产良率及产能提升带来的固定成本摊销的影响。
（二）扣非归母净利润波动的原因和影响因素
1、扣非归母净利润波动原因和影响因素
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年||2016年||2015年|
|营业收入||168,408.59||147,751.22||104,815.49||93,743.99||
|营业成本||150,903.39||129,097.89||90,138.50||81,120.43||
|毛利||17,505.20||18,653.32||14,676.98||12,623.57||
|扣非归母净利润||4,640.11||1,515.10||3,522.52||2,825.31||

报告期内，公司扣非归母净利润分别为 2,825.31万元、3,522.52万元、 1,515.10万元和 4,640.11万元。2017年扣非归母净利润较 2016年有较大幅度降低，主要原因有：
一是受全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响（具体分析见本问题回复之“一、”之“（一）”之“1、FPC毛利率波动原因分析”），导致 2017年第四季度公司业绩亏损，影响了全年收入。2017年分季度扣非归母净利润如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一季||第二季|第三季||第四季|
|综合毛利率||14.99%||14.29%||11.56%|7.49%||
|扣非归母净利润||1,711.95||1,135.66||344.93|-1,677.44||

可见，公司 2017年下半年开始，受全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响，公司毛利率下降，进而影响了扣非归母净利润，第四季度扣非归母净利润为-1,677.44万元，大幅影响了全年业绩。
二是 2017年公司研发费用有所上升，进一步降低了扣非归母净利润。报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入的比重如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年|||2016年||||2015年|||
||项目||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|营业收入||168,408.59||100.00%||147,751.22||100.00%||104,815.49|100.00%||93,743.99||100.00%||
|销售费用||1,893.40||1.12%||1,960.47||1.33%||1,458.08|1.39%||1,281.39||1.37%||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-9月||||2017年||||2016年||||2015年|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|管理费用||3,154.84||1.87%||3,645.85||2.47%||2,662.15||2.54%||2,595.76||2.77%||
|研发费用||5,287.06||3.14%||6,375.55||4.32%||3,974.49||3.79%||3,535.78||3.77%||
|财务费用||2,664.45||1.58%||3,554.82||2.41%||2,234.63||2.13%||2,076.42||2.21%||
|扣非归母净利润||4,640.11||2.76%||1,515.10||1.03%||3,522.52||3.36%||2,825.31||3.01%||

由上表可见，2017年，公司销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比重与 2015年和 2016年基本持平，但研发费用占比为4.32%，主要系公司为顺应市场发展及提高公司长期竞争优势，公司加大了针对 OLED屏的微细线路超薄板、针对全面屏的屏下指纹识别板、针对智能汽车电子用车载板、针对异形结构全面屏背光板、针对高像素摄像头模组用刚挠结合板等诸多项目的研发，研发费用同比增加2,401.06万元，从而影响了公司2017年扣非归母净利润。
2018年，公司一方面通过多样化业务结构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措施，消除全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响，另一方面做好期间费用的支出管控，2018年 1-9月已实现扣非归母净利润大幅回升，达到4,640.11万元。
2、2018年公司预计预告情况
根据公司 2018年度业绩预告，预计公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润 11,565.31万元-13,733.81万元，比上年同期上升60%-90%；预计非经常性损益对公司净利润的影响约为 5,648万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,917.31万元-8,085.81万元，比上年同期上升290.56%-433.68%。随着中高端 FPC供应链进一步向优势企业集中，优势企业市场份额持续扩大，公司作为“头部客户”的重要柔性线路板供应商也随之受益，公司盈利指标总体趋势向好。
综上，公司 2017年扣非归母净利润下降主要系受全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响导致成本上升，同时公司加大了研发费用投入。2018年以来公司加强效率提升及成本控制，已实现扣非归母净利润大幅上升。
二、分析未来政府补助的可持续性和对申请人持续盈利能力的影响
（一）未来政府补助的可持续性
2015-2018年，发行人计入当期损益的政府补助分别为 765.65万元、1,516.42
万元、8,852.53万元和7,788.81万元。
公司属于国家支持的高新技术企业，又是厦门市第一家入选“全国智能制造试点示范项目”的企业，所以得到了厦门市政府的大力支持。2017年起，公司开始持续收到湖北省荆门市的招商引资政府补助款项，政府补助金额较高，导致当年起公司政府补助较以前年度增长较多、政府补助占归属于母公司普通股股东净利润的比例较高。
发行人的政府补助可划分为与资产相关的政府补助以及与收益相关的政府补助。2015-2018年，公司政府补助的结构及相关分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|与资产相关的政府补助|491.60|363.95|331.84|241.41|
|与收益相关的政府补助|7,297.20|8,488.58|1,184.58|524.24|
|合计|7,788.81|8,852.53|1,516.42|765.65|

注：2018年度数据未经审计；2018年1-9月政府补助为5,337.09万元。
1、与资产相关的政府补助及其可持续性
发行人与资产相关的政府补助，主要包括财政扶持基金、生产建设项目补助资金、技术改造补助资金等。
发行人未来与资产相关的政府补助预计可持续取得的可能性较高，原因如下：
第一，由于会计处理的原因，与资产相关的政府补助将在未来一段时间内结转并计入当期损益。截至 2018年末，发行人与资产相关的政府补助余额为7,849.59万元（未经审计），相关金额将在未来年度持续结转至各年损益；
第二，公司未来将可能取得其他与资产相关的政府补助。由于发行人的政府补助与发行人的生产线建设、项目技术改造及其高新技术企业资质直接相关，随着公司未来生产经营规模的持续扩大、技术改造的持续实施，以及公司持续保持高新技术企业资质，相关政府补助可能将可持续取得。
2、与收益相关的政府补助及其可持续性
发行人与收益相关的政府补助，主要包括财政扶持基金、贴息资金、研发补助资金、社保补贴、产业园项目投资补助等。
发行人与收益相关的政府补助中，财政扶持资金、研发补助资金、社保补贴
等与发行人的生产经营、研发投入和高新技术企业资质直接相关，随着公司未来生产经营规模的持续扩大、研发项目的持续投入，以及公司持续保持高新技术企业资质，相关政府补助预计未来将可持续取得，政府补助预计可持续取得的可能性较高。
除此以外，发行人与收益相关的其他政府补助，未来是否可以持续获取存在一定不确定性。自 2017年起，公司开始持续收到湖北省荆门市的招商引资政府补助款项，相关政府补助与发行人对荆门柔性电子产业园项目的投资和生产建设直接相关，政府补助金额较高，但是未来是否可以持续获取以及获取金额均具有不确定性。
综上所述，企业持续取得政府补助的可能性较高，但受政府政策变动的不确定性影响，补助金额存在不确定性。
（二）对申请人持续盈利能力的影响
1、政府补助在收入和利润中的占比结构
报告期内，公司政府补助及占营业收入和利润总额的比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|①|计入当期损益的政府补贴|5,337.09|8,852.53|1,516.42|765.65|
|②|营业收入|168,408.59|147,751.22|104,815.49|93,743.99|
|①/②|占比|3.17%|5.99%|1.45%|0.82%|
|③|利润总额|9,383.58|9,389.15|4,417.20|3,550.18|
|①/③|占比|56.88%|94.28%|34.33%|21.57%|

报告期内，公司计入当期损益的政府补助占营业收入的比重分别为0.82%、1.45%、5.99%和3.17%，占比相对较小。报告期内，公司计入当期损益的政府补助占利润总额的比重分别为21.57%、34.33%、94.28%和56.88%，公司扣除当期政府补助后的各期利润总额均为正数，且总体呈增长趋势。
2017年和2018年1-9月，公司政府补助占公司利润总额的比重较高，主要原因如下：
第一，2017年下半年起，受全面屏切换影响等客观因素，公司经营业绩受到
一定影响，导致在业绩快速增长的同时，2017年下半年至 2018年一季度利润总
额同比有所下滑，与此同时，报告期内政府补助呈稳定增长的趋势，其中具有可持续性的政府补助金额占比较高，导致政府补助占利润总额的比重较高。2018年第二季度起，公司生产经营重新步入正轨，扣非后业绩快速增长，发行人的营业收入、利润总额和扣非归母净利润快速增长。
第二，自 2017年起，公司开始持续收到湖北省荆门市的招商引资政府补助款项，相关政府补助与发行人对荆门柔性电子产业园项目的投资和生产建设直接相关，政府补助金额较高，使得政府补助金额上升较多。
2、政府补助对申请人持续盈利能力的影响
报告期内，发行人公司经营状况良好，发展相对稳定，经营业绩总体上呈快速增长趋势。自 2018年二季度开始，随着公司生产经营步入快速发展的正轨，发行人的营业收入、利润总额和扣非归母净利润快速增长。报告期内，公司扣除当期政府补助后的各期利润总额均为正数，且总体呈增长趋势。总体而言，虽然政府补助可持续性存在不确定性，但持续取得的可能性较高，且对公司业绩的影响将逐渐降低，预计对公司2018年及以后年度业绩不会产生重大不利影响。
三、说明相关影响因素是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响
（一）毛利率下降及扣非归母净利润波动影响因素对公司2018年及以后年度业绩的影响
公司 2017年毛利率下降及扣非归母净利润波动，主要系 2017年四季度、 2018年一季度受全面屏切换影响，订单不饱和，导致前期投入固定成本未能有效分摊；加之元器件等原材料价格大幅上涨提高了成本。从 2018年第二季度开始，公司通过多样化业务结构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措施，已逐步消除上述因素的影响，2018年第四季度公司综合毛利率已回升到14.40%。
根据公司 2018年度业绩预告，预计公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润 11,565.31万元-13,733.81万元，比上年同期上升60%-90%；预计非经常性损益对公司净利润的影响约为 5,648万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,917.31万元-8,085.81万元，比上年同期上升290.56%-433.68%。随
着中高端 FPC供应链进一步向优势企业集中，优势企业市场份额持续扩大，盈利指标向好。
综上，公司已逐步消除了 2017年四季度和 2018年一季度全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响，毛利率下降及扣非归母净利润波动影响因素对公司2018年及以后年度业绩不会产生重大不利影响。
（二）政府补助可持续性对公司2018年及以后年度业绩的影响
报告期内，发行人公司经营状况良好，发展相对稳定，经营业绩总体上呈快速增长趋势。未审报表显示，自 2018年二季度开始，随着公司生产经营步入快速发展的正轨，发行人的营业收入、利润总额和扣非归母净利润快速增长。报告期内，公司扣除当期政府补助后的各期利润总额均为正数，且总体呈增长趋势。总体而言，虽然政府补助可持续性存在不确定性，但持续取得的可能性较高，且对公司业绩的影响将逐渐降低，预计对公司 2018年及以后年度业绩不会产生重大不利影响。
四、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次募投项目主要包括翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目、FPC前瞻性技术研发项目及补充流动资金。本次募投项目围绕公司 FPC主营业务进行，是公司在现已掌握的生产工艺基础上通过对生产设备布局、工艺控制等方面进行优化和改进所实施的技改及扩产。公司已具备了实施本次募投项目的丰富经验，并具有充足的人员和技术储备，为项目的顺利实施提供充分保障，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
受 2017年四季度和 2018年一季度全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响，公司 FPC产品毛利率有所下降。公司在进行募投项目效益测算时充分考虑毛利率下降的影响因素，翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目、电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目的毛利率分别为14.87%和13.21%，低于同行业上市公司的平均水平，且低于公司 2018年第四季度 FPC毛利率15.29%，募投项目测算具有谨慎性。
综上，公司通过多样化业务结构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措施，毛利率回升，扣非归母净利润均呈现快速增长趋势，同时本次募投项目测算谨慎，预计经营业绩波动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内相关年度报告等公开信息披露资料；走访了上游供应商，了解元器件等原材料价格变化情况，并与公司实际采购情况进行了比对；走访了下游客户，了解智能手机行业 2017年第四季度以来全面屏切换的影响，查阅了近年来主要手机品牌厂商出货量数据；查阅了公司政府补助相关政策批复、政府补助明细以及政府补助银行进账流水单据；查阅了本次募投项目可行性分析报告，复核了公司募投项目测算过程。
经核查，保荐机构认为：
（一）报告期内公司 FPC和背光板毛利率的波动是影响综合毛利率的主要因素。公司2017年以来综合毛利率下降，主要系2017年第四季度和2018年第一季度全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响；
（二）报告期内，发行人公司经营状况良好，发展相对稳定，经营业绩总体上呈快速增长趋势。自 2018年二季度开始，随着公司生产经营步入快速发展的正轨，发行人的营业收入、利润总额和扣非归母净利润快速增长。报告期内，公司扣除当期政府补助后的各期利润总额均为正数，且总体呈增长趋势。政府补助对公司业绩的影响将逐渐降低，预计对公司持续盈利能力产生重大不利影响；
（三）公司已逐步消除了 2017年四季度和 2018年一季度全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响，毛利率下降及扣非归母净利润波动影响因素对公司2018年及以后年度业绩不会产生重大不利影响；
（四）公司通过多样化业务结构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措施，毛利率及扣非归母净利润均呈现回升趋势，同时本次募投项目测算谨慎，预计经营业绩波动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
六、发行人会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（一）报告期内公司 FPC和背光板毛利率的波动是影响综合毛利率的主要因素。公司2017年以来综合毛利率下降，主要系2017年第四季度和2018年第一季度全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响；
（二）报告期内，发行人公司经营状况良好，发展相对稳定，经营业绩总体上呈快速增长趋势。自 2018年二季度开始，随着公司生产经营步入快速发展的正轨，发行人的营业收入、利润总额和扣非归母净利润快速增长。报告期内，公司扣除当期政府补助后的各期利润总额均为正数，且总体呈增长趋势。政府补助对公司业绩的影响将逐渐降低，预计对公司持续盈利能力产生重大不利影响；
（三）公司已逐步消除了 2017年四季度和 2018年一季度全面屏切换导致的订单不饱和及元器件涨价影响，毛利率下降及扣非归母净利润波动影响因素对公司2018年及以后年度业绩不会产生重大不利影响；
（四）公司通过多样化业务结构、效率提升、成本控制、产品定价考虑元器件涨价影响等措施，毛利率及扣非归母净利润呈现回升趋势，预计经营业绩波动不会对本次募投项目产生重大不利影响。
问题3：申请人前期拟通过公开发行可转债募集资金26000.00万元用于收购控股子公司弘汉光电49%股权及补充流动资金。申请人于2018年2月6日申请撤回该次再融资申请。请申请人：（1）说明收购弘汉光电49%股权的后续进展、相关资金来源及未来还款安排，（2）结合弘汉光电的历史沿革、定价方式等说明本次交易定价的公允性，（3）说明弘汉光电目前的经营及业绩情况。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、说明收购弘汉光电49%股权的后续进展、相关资金来源及未来还款安排（一）《股权转让协议》的签署情况
为了促进上市公司的产业整合，加强对子公司的控制力，进一步完善公司战略布局，2017年 9月 27日，发行人与弘汉光电少数股东李彦昆、胡益春、谌建文、徐续奇和余启勇等 5人（以下简称“少数股东”或“交易对方”）签署了《股权转让协议》，协议各方初步约定弘汉光电49%股权作价为 2亿元，最终成
交价格在正式《评估报告》估值区间的基础上协商确定。本次交易前，弘信电子持有弘汉光电51%股权，本次交易完成后，弘汉光电成为弘信电子全资子公司。
2017年 10月 9日，根据中联国际评估咨询有限公司出具的《评估报告书》（中联国际评字【2017】第 VYMQD0511号），最终确认弘汉光电100%股权的评估值为 41,370.72万元。依据公司与弘汉光电少数股东签署的《股权转让协议》，弘汉光电49%股权的最终作价为2亿元。
（二）股权转让款的支付情况
2017年10月，发行人已完成首期转让款的支付，支付金额为1亿元，相关款项扣除应缴税款后，已支付至各少数股东银行账户。
2017年 10月 25日，发行人公告《公开发行可转换公司债券预案》，拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过26,000万元，其中20,000万元用于厦门弘汉光电科技有限公司49%股权收购项目，剩余6,000万元用于补充流动资金。
2017年 12月 29日，发行人申请公开发行可转换公司债券材料获得中国证监会受理；2018年 2月 6日，由于市场环境发生变化，发行人决定向中国证监会申请撤回本次可转债申请文件。
根据交易双方约定，若公司可转换公司债券发行方案通过中国证监会的核准，则公司应当在募集资金到位之日起 10个工作日内向弘汉光电少数股东支付标的资产价格剩余的50%，股权转让款直接支付至由弘信电子与少数股东共同设立的共管账户中，根据弘汉光电的业绩承诺实现情况，用于增持弘信电子股票、认购弘信电子发行的新股等双方认可的特定用途。若公司募集资金方案未通过中国证监会的核准，则第二期股权转让款根据交易对方承诺期业绩承诺实现情况支付。
截至本反馈意见回复报告提交之日，发行人尚未支付第二期股权转让款，金额为1亿元。
（三）股权转让款的资金来源与未来还款安排
1、资金来源
2017年12月13日，公司与招商银行股份有限公司厦门分行签署了2017年厦小三字第 081779001031号《最高额质押合同》。根据该合同的约定，公司以所持
弘汉光电100%股权为担保物，为2017年厦小三字第0817790010号《授信协议》项下最高限额 6,000万元的的贷款、其余授信本金余额、利息、罚息、复息等提供担保。质押期限为2017年 12月13日至2022年 12月 31日。该贷款为并购贷款，用于支付弘汉光电49%股权的首期收购款。发行人已使用并购贷款 6,000万元用于支付股权转让款，首期转让款的其余收购款项 4,000万元由弘信电子使用自有资金的银行存款支付。
第二期转让款则根据弘汉光电的业绩实现情况，由弘信电子使用自有资金或合法自筹资金予以支付，目前尚未支付。
2、未来还款安排
弘信电子拟通过日常生产经营获取的现金偿还并购贷款。根据发行人与招商银行厦门分行的签署的《并购贷款合同》，首期股权转让款中的6,000万元并购贷款还款计划如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018-7-2|2019-1-2|2019-7-2|2020-1-2|2020-7-2|2020-12-12|
|还款时间|||||||
||300|300|600|600|1,200|3,000|
|还款金额|||||||

截至2019年1月28日，发行人已按照合同约定还款600万元，合同履行情况良好。
二、结合弘汉光电的历史沿革、定价方式等说明本次交易定价的公允性
（一）弘汉光电的历史沿革
1、2011年1月，弘汉光电设立
2010年 12月，弘汉光电股东弘信电子、陈国华、李彦昆、徐续奇、余启勇和谌建文一致同意设立弘汉光电，并实际缴纳出资。2011年 1月 5日，厦门市工商行政管理局向弘汉光电核发了《企业法人营业执照》（注册号：350298200013263）。
弘汉光电设立时，各股东出资额、出资比例、任职情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴出资额|||||
||序号||股东姓名||||持股比例||任职情况|
||||||（万元）|||||
|1||弘信电子||153||51%||发行人||
|2||李彦昆||60||20%||配偶李奎担任弘汉光电总经理||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实缴出资额|||||
||序号||股东姓名||||持股比例||任职情况|
||||||（万元）|||||
|3||陈国华||27||9%||弘汉光电副总经理||
|4||谌建文||24||8%||弘汉光电人力行政部总监||
|5||徐续奇||18||6%||弘汉光电销售总监||
|6||余启勇||18||6%||弘汉光电副总经理||
|合计||||300||100%||-||

2、弘汉光电历次股权转让情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让次数||转让时间||转让人||受让人||转让股数||对应股权比例|
|第一次股权转让||2013年4月||李彦昆余启勇谌建文徐续奇陈国华陈国华||方培||15.0||3.0%||
|||||||||2.5||0.5%||
|||||||||5.0||1.0%||
|||||||||2.5||0.5%||
|||||||||2.5||0.5%||
|||||||胡益春||42.5||8.5%||
|第二次股权转让||2013年7月||方培||李彦昆||15.0||3.0%||
|||||||余启勇||2.5||0.5%||
|||||||谌建文||5.0||1.0%||
|||||||徐续奇||2.5||0.5%||
|||||||胡益春||2.5||0.5%||

自弘汉光电设立至2017年9月弘汉光电少数股东与弘信电子签署《股权转让协议》期间，弘汉光电共进行过两次股权转让：2013年 4月，方培拟入职弘汉光电担任高级管理人员，其通过受让股权的方式参与弘汉光电投资，股权转让当年仍属于公司初创期，弘汉光电的主营业务为触摸屏业务，但由于市场竞争剧烈，弘汉光电尚未实现盈利，因此，股权转让价格为 1元/股，不存在溢价转让的情形；2013年 7月，方培因个人发展及职业选择原因决定离职，方培随后退出了对弘汉光电的股权投资，将弘汉光电股权转回给原股东，支付的股权转让款按照原价退回至各股东；胡益春系陈国华配偶，2013年 4月双方股权转让行为系家庭内部财产转让。
3、弘汉光电历次增资情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增资次数||增资时间|增资金额||增资方式||增资人||增资后注册资本|
|第一次增资||2012年6月||200万元|现金||全体股东同比例增资||500万元||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增资次数||增资时间||增资金额||增资方式||增资人||增资后注册资本|
|第二次增资||2014年8月||500万元||现金||全体股东同比例增资||1,000万元||
|第三次增资||2014年12月||500万元||现金||全体股东同比例增资||1,500万元||

自弘汉光电设立至2017年9月弘汉光电少数股东与弘信电子签署《股权转让协议》期间，弘汉光电共进行过三次增资，均为各股东以现金方式同比例增资： 2012年 6月，由于公司处于初创期，触摸屏业务市场竞争激烈，产品价格不断下降，为维持公司日常生产经营，扩大经营规模，各股东协商一致以现金方式按照持股比例同比例增资，增资价格为1元/股，不存在溢价增资的情形；
2014年 8月、2014年 12月，由于公司开展元器件代理业务，需要资金维持产品库存、用于日常生产经营资金流转，各股东协商一致以现金方式按照持股比例同比例增资，增资价格为1元/股，不存在溢价增资的情形。
4、弘汉光电主营业务的演变情况
2011年 1月，弘汉光电成立之初目的是做触摸屏业务，后由于市场竞争激烈，触摸屏业务逐步萎缩。2013年底，弘汉光电决定开展元器件代理业务及背光板业务：由于元器件代理投入少、门槛低，元器件代理业务迅速发展，有助于迅速扩大销售规模，促进公司资金积累和流转；与此同时，弘汉光电在背光板业务开始发力，2015年-2017年，公司背光板业务收入从2014年的278.42万元，分别增长为8,959.59万元、15,061.36万元和44,699.58万元，实现了跨越式发展。
2015年 12月，弘汉光电出于业务发展的考虑，将专营元器件代理业务的全资子公司弘汉智能100%股权转让，不再从事元器件代理业务，弘汉光电逐步专注于背光板业务。
因此，上述五名少数股东（或其配偶）均自公司 2011年设立时即在弘汉光电任职并出资参与公司设立，持续至2017年9月，入股价格均为注册资本的面值，出资价格合理。
（二）弘汉光电的定价方式
中联国际评估咨询有限公司为本次收购出具了《厦门弘信电子科技股份有限公司拟进行股权收购涉及厦门弘汉光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告书》（中联国际评字【2017】第 VYMQD0511号），就评估方法和评估结论
做出了说明：
本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，鉴于被评估单位属于电子信息制造行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结论。
在本次评估目的下，厦门弘汉光电科技有限公司的股东全部权益价值于评估基准日（2017年 8月 31日），弘汉光电股东全部权益评估值为人民币 41,370.72万元。
本次交易定价综合考虑弘汉光电主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，经交易双方友好协商，确定弘汉光电49%股权交易作价为人民币20,000.00万元。
（三）本次交易定价的公允性
根据 wind统计，2017年当年完成的“计算机、通信和其他电子设备制造业”并购案例的市盈率和市净率统计结果如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||股票名称||交易内容||市盈率||市净率|
|1||000066.SZ||中国长城||收购武汉中原电子集团有限公司 35.06%股权||13.53||1.97||
|2||||||收购北京圣非凡电子系统技术开发有限公司100%股权||9.52||6.56||
|3||600745.SH||闻泰科技||收购闻泰通讯股份有限公司49%股权||11.19||7.18||
|4||002766.SZ||索菱股份||收购上海三旗通信科技有限公司 100%股权||14.75||6.15||
|5||||||收购武汉英卡科技有限公司100%股权||12.69||10.43||
|6||600990.SH||四创电子||收购安徽博微长安电子有限公司 100%股权||11.16||2.38||
|7||600462.SH||九有股份||购买深圳市润泰供应链管理有限公司 51%股权||10.33||3.04||
|8||300282.SZ||汇冠股份||收购恒峰信息技术股份有限公司 100%股权||15.50||9.75||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||股票名称||交易内容||市盈率||市净率|
|9||300219.SZ||鸿利智汇||收购深圳市速易网络科技有限公司 100%股权||14.29||10.88||
|10||300449.SZ||汉邦高科||收购北京金石威视科技发展有限公司100%股权||14.50||8.75||
|11||300227.SZ||光韵达||收购上海金东唐科技股份有限公司 100%股权||14.73||4.12||
|12||002681.SZ||奋达科技||收购深圳市富诚达科技有限公司 100%股权||14.48||17.34||
|13||002635.SZ||安洁科技||收购惠州威博精密科技有限公司 100%股权||10.30||8.59||
|平均值||||||||12.84||7.47||

注：市盈率=标的公司100%股权交易作价/业绩承诺期第一年承诺的业绩；市净率=标的公司100%股权交易作价/标的公司评估基准日的账面净资产。
本次交易作价 2亿元，对应弘汉光电整体估值为 4.08亿元。弘汉光电少数股东承诺2017年、2018年、2019年实现的净利润之和为1.35亿元，平均每年 4,500万元，对应年均业绩承诺的市盈率为 9.07倍；2017年 8月 31日弘汉光电净资产为5,993.86万元，对应的市净率为6.81倍。
2017年当年已完成的同行业并购案例的市盈率和市净率平均值分别为 12.84倍和 7.47倍。本次收购弘汉光电49%股权的交易作价系双方合理谈判的结果，交易价格合理，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
三、说明弘汉光电目前的经营及业绩情况
公司完成对控股子公司厦门弘汉光电少数股东权益的收购后，弘汉光电成为公司全资子公司。弘汉光电通过对内部管理的提升以及新技术的开发，从而使制造能力实现稳步提升。客户方面，弘汉光电于 2017年获得天马集团“品质专项奖励”且被评为天马集团 A级供应商，来自天马、深超、欧菲科技订单大幅上扬。
研发方面，完成背光模组产品最核心的导光板技术持续创新突破：实现超薄一模两穴等领先技术的开发；实现异形导光板/圆孔导光板技术能力的突破，并赢得行业大客户充分认可，为未来持续增长打下坚实基础。
2017年、2018年弘汉光电的业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2017年|31,746.68|5,944.68|44,750.90|5,783.00|4,733.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年|64,786.21|20,098.12|78,222.99|6,550.59|5,653.43|

注：2017年数据已经审计，2018年数据未经审计。
根据弘信电子与弘汉光电少数股东签署的《股权转让协议》，交易对方对弘汉光电的业绩承诺约定如下：承诺期间为 2017年度至 2019年度三个会计年度，承诺 2017年至 2019年累计净利润不低于 13,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为准。
弘汉光电2017年、2018年累计实现净利润预计为10,386.79万元（2018年数据未经审计），2017、2018年累计实现扣除非经常性损益的净利润预计为8,263.98万元（2018年数据未经审计），业绩承诺完成情况良好。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了弘汉光电历次股权转让协议、股权转让凭证、历次增资协议及《验资报告》，历次工商变更资料；查阅了发行人为收购弘汉光电少数股权的相关贷款协议、本次收购的《评估报告书》，股权转让款的付款凭证等资料，后续付款安排和计划；查阅了弘汉光电历年财务报表及审计报告，了解弘汉光电的主营业务演变情况、当前经营状况及财务业绩表现；搜集了同行业上市公司并购重组相关资料、行业研究报告等，分析本次定价的合理性和公允性；与发行人管理层、弘汉光电少数股东进行了访谈，了解双方交易背景及交易安排，对本次股权转让的合法合规性、定价公允性等进行了认真核查。
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人收购弘汉光电少数股权履行了相应的审批程序，交易双方已签署股权转让协议并支付首期股权转让款项；
（二）发行人通过自有资金和并购贷款支付股权转让款，并对并购贷款制定了相应的还款计划；
（三）交易对方均为弘汉光电的核心团队成员或其配偶，自弘汉光电设立时即入股并任职至今；本次交易价格在评估机构出具《评估报告》的基础上，由交易双方协商确定，与同期、同行业收购行为定价相比，交易价格合理，定价具有公允性；
（四）弘汉光电业绩持续增长，2017年、2018年的业绩承诺完成情况良好。
问题4：申请人于2018年参与设立荆门长江弘信柔性电子产业基金合伙企业（有限合伙）。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资的定义
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、类金融业务的定义
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企
业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况
1、实施或拟实施的对外投资情况
报告期内，发行人的对外投资情况如下：
（1）交易性金融资产
报告期各期末，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。
（2）可供出售的金融资产
报告期各期末，发行人不存在持有可供出售金融资产的情况。
（3）借予他人款项
报告期各期末，发行人不存在借予他人款项的情况。
（4）委托理财
报告期各期末，发行人不存在持有理财产品的情况。
报告期内，发行人购买的理财产品情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买人|产品|购买金额|购买日|到期日/赎回日|
|1|弘信电子|汇添富基金-现金宝|500.00|2015年2月16日|2015年2月26日|
|2|弘宇科注|汇添富基金-现金宝|300.00|2015年2月16日|2015年3月2日|
|3|弘信电子|招商银行-点金公司理财之步步生金8688号保本理财|2,000.00|2018年1月8日|2018年1月12日、1月29日、1月30日|
|4|弘信电子|招商银行-点金公司理财之步步生金8688号保本理财|700.00|2018年1月10日|2018年1月12日|
|5|弘信电子|招商银行-点金公司理财之岁月流金“黄金周”理财|700.00|2018年1月19日|2018年2月23日|
|6|弘信电子|招商银行-点金公司理财之岁月流金“黄金周”理财|1,300.00|2018年2月2日|2018年2月23日、3月9日|
|7|弘信电子|招商银行-点金公司理财之步步生金8688号保本理财|500.00|2018年2月13日|2018年2月26日|
|8|弘信电子|厦门农商行-丰泰FT20180049GS01|5,000.00|2018年2月13日|2018年3月13日|
|9|弘信电子|厦门农商行-丰泰FT20180049GS01|1,000.00|2018年3月9日|2018年4月10日|
|10|弘信电子|交通银行-日增利S款|500.00|2018年3月14日|2018年4月2日|
|11|弘信电子|招商银行-点金公司理财之岁月流金“黄金周”理财|2,000.00|2018年3月16日|2018年3月23日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|购买人|产品|购买金额|购买日|到期日/赎回日|
|12|弘信电子|工商银行-保本型“随心E”（定向山东）人民币理财产品2017年第2期|1,000.00|2018年4月20日|2018年5月21日|

||
|-|
|注：厦门弘宇科已于2018年12月5日更名为厦门弘信智能科技有限公司。|
|上述产品均为短期保本型或浮动收益型理财产品，投资风险可控，投资期限|
|不超过 3 个月。发行人通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不|
|影响发行人正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平。|
|除购买上述银行理财产品外，发行人至今不存在购买或拟购买理财产品的情|
|形；截至本反馈回复出具日，发行人不存在持有理财产品的情况。|

（5）长期股权投资
报告期各期末，发行人合并报表口径不存在持有长期股权投资的情形。
（6）参与产业投资基金
||
|-|
|发行人于 2018 年参与设立荆门长江弘信柔性电子产业基金合伙企业（有限合|
|伙）（下称“荆门产业基金”），为荆门产业基金的有限合伙人。荆门产业基金的|
|相关情况，参见本问题回复之“四、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金|
|设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否|
|向其他方承诺本金和收益率的情况”。|
|根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》，对|
|荆门产业基金分析如下：|
|① 发行人具有对荆门产业基金的控制权|
|发行人拥有对荆门产业基金的权力，因参与荆门产业基金的相关活动而享有|
|可变回报并且有能力运用对荆门产业基金的权力影响其回报金额，因此发行人拥|
|有对荆门产业基金的控制权。具体分析参见本问题回复之“五、公司是否实质上|
|控制该类基金并应将其纳入合并报表范围”。|
|② 发行人不是以获取荆门产业基金或其投资项目的投资收益为主要目的|
|荆门产业基金的募集资金将以股权投资方式全部增资于发行人孙公司荆门弘|
|毅电子科技有限公司（以下简称“荆门弘毅”），用于荆门柔性电子产业园建|
|设。荆门产业基金是为配合柔性电子产业园项目而专项发起设立产业基金，该项|
|基金投资与公司的日常生产经营业务密切相关，主要是服务于发行人的相关业务|

||
|-|
|和促进荆门地区柔性印制线路板的产业发展。因此，发行人投资荆门产业基金系|
|一项产业投资行为，不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的。|
|综上所述，发行人参与设立荆门产业基金不属于财务性投资。|

2、实施或拟实施的财务性投资
报告期至今，发行人投资的收益性产品为短期理财产品，投资风险可控，投资期限不超过 3个月，主要旨在进行现金管理，提高资金的使用效率。除此以外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资。
3、实施或拟实施的类金融业务
报告期至今，发行人主要从事 FPC的研发、设计、制造和销售业务，发行人的主营业务不属于类金融业务，发行人亦不存在实施或拟实施的类金融业务。
||
|-|
|综上所述，报告期至今，发行人除通过购买短期理财产品进行现金管理，提|
|高资金的使用效率以外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资和类金融业务。|

二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大，期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
报告期至今，发行人主要从事 FPC的研发、设计、制造和销售业务。截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大，期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 72,236.90万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入“翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目”、“电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目”、“FPC前瞻性技术研发项目”建设和补充流动资金，项目投资规模与公司经营状况、财务状况、市场需求、预计产生效益相匹配，为公司未来业绩增长提供了基础。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形，本次募集资金需求量合理，具有必要性。
四、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
报告期内，发行人存在参与投资产业基金的情形。
（一）参与投资产业基金的情况
2018年 7月 23日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟参与设立投资产业基金的议案》。公司拟参与设立荆门长江弘信柔性电子产业基金，设立后的荆门产业基金拟采取股权投资的方式全部投资于柔性电子产业园项目公司荆门弘毅，用以满足荆门弘毅基础建设、设备购入、运营等方面的资金需求。
2018年 8月 26日，公司与长江证券产业基金管理（湖北）有限公司（以下简称“长江证券”）、中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆投资”）签署了《荆门长江弘信荆门产业基金合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
2018年 9月 27日，公司与长江证券、长江证券产业基金（湖北）合伙企业（以下简称“长江产业基金”）、中荆投资签署了《荆门长江弘信柔性电子产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。荆门产业基金的出资人包括发行人、中荆投资、长江证券和长江产业基金，基金总规模拟为人民币 3亿元。其中，中荆投资认缴出资 1亿元、长江证券认缴出资 300万元、长证产业基金认缴出资1亿元、发行人拟以自有资金认缴出资9,700万元。
2018年 10月 25日，荆门产业基金完成设立登记并取得荆门市工商行政管理局漳河新区分局颁发的《营业执照》。
截至本反馈意见回复日，各合伙人的认缴出资和实际缴付金额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实际缴付金|||
||合伙人名称||合伙人性质||||||出资比例|
||||||（万元）||额（万元）|||
|发行人||有限合伙人||9,700.00||3,233.33||32.33%||
|长江产业基金||有限合伙人||10,000.00||3,333.33||33.33%||
|中荆投资||有限合伙人||10,000.00||3,333.33||33.33%||
|长江证券||普通合伙人||300.00||100.00||1.00%||
|合计||||30,000.00||10,000.00||100.00%||

（二）设立目的
随着中高端 FPC供应链进一步向头部企业集中，公司下游客户对公司的产能需求持续提高，公司目前产能利用率已达到高峰。且随着公司战略布局的推进，除满足消费电子方面FPC的需求外，汽车电子、医疗工控等领域FPC需求正快速增长，为抓住有利市场时机，公司需迅速实现产能布局。因此，公司拟加快推进柔性电子产业园建设。荆门产业基金系公司联合荆门市国有资本和长江产业基金为促进柔性电子产业园建设而组建，基金拟全部投向荆门弘毅用于柔性电子产业园生产和建设，与公司业务协同，有利于公司产能扩张、提升竞争力，符合公司的发展战略。
（三）投资方向
拟采取股权投资的方式全部增资于柔性电子产业园项目公司荆门弘毅，通过荆门弘毅投资于柔性电子产业园以满足柔性电子产业园基础建设、设备购入、运营等方面的资金需求。
（四）投资决策机制
基金设投资决策委员会，决定项目投资、投后管理重大事项及退出等事项。
投委会由 5名委员组成，其中，长江证券提名 3名委员、中荆投资提名 1名委员、发行人提名1名委员。投委会表决须取得4名及以上委员同意。
（五）收益或亏损的分配或承担方式
1、现金分配
荆门产业基金因项目投资产生的依法可分配现金，原则上应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后45日内进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，应按年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。
荆门产业基金因项目投资产生的可分配现金应按照以下顺序进行分配（以下简称“分配原则”）：
（1）按照各有限合伙人实缴的出资比例返还有限合伙人全部实缴出资；
（2）返还普通合伙人的全部实缴出资；
（3）如本金分配完成后存在收益，则：
①同步按各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至自资金分次划出基金银行账户日起至该等金额被合伙人收回之日止，各方按照每年6%实现收益回报（单利，下同）；
②如上述分配仍有余额，则普通合伙人、长江产业基金、发行人（以下简称“三方”）按三方出资比例同步分配收益，直至自资金分次划出基金银行账户日起至该等金额被合伙人收回之日止，三方年化收益回报达到10%；
③如上述分配仍有余额，则20%作为“超额收益”同步按1：1比例支付给普通合伙人以及发行人，80%按三方出资比例同步分配给三方。
（4）如中荆公司、长证产业基金、长江证券出资部分按前述条款取得的收益中获得的年化收益回报分别不达6%、10%、10%，则从发行人已分配收益中同步追补中荆公司、长证产业基金及长江证券的收益，直至其年化收益分别达到6%、10%、10%。
托管账户闲置资金的各项收入计入基金利益；所有投资终止费或以其他类似形式支付给合伙企业/普通合伙人的纳入投资计划但最终未完成的投资相关的收入，以合伙企业名义获得的各项补贴、奖励等收入，计入基金收益。
2、非现金分配
在荆门产业基金清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将荆门产业基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但出现因监管要求或为有利于发行人收购荆门市东宝区弘信柔性电子智能制造厂项目审批需要，发行人提前从基金退伙或其他无法及时对各方同步进行现金分配的情况，协议各方一致同意，将以非现金分配的方式，按照现金分配约定的方式及比例所计算出的金额，向各合伙人进行非现金分配，保证协议各方按本协议收益分配原则应获取的收益不受损失。
如任何分配同时包含现金和非现金，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同，以相应对价方式转让的除外。
除具有公开市场价格的资产外，所有根据前述以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经普通合伙人提议并经合伙人会议同意。
荆门产业基金清算时，荆门产业基金存在未清偿债务的，首先应以荆门产业基金财产清偿，合伙财产不足清偿荆门产业基金债务时，普通合伙人对荆门产业
基金债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对荆门产业基金债务承担责任。
3、亏损承担
基金如出现亏损，由普通合伙人先承担亏损，具体顺序约定如下：荆门产业基金认缴总金额的1%以内（含）的亏损由普通合伙人以其实缴出资额为限承担；超过普通合伙人先行承担亏损以后的部分由各有限合伙人按照其认缴出资比例进行分担承担，但各有限合伙人承担亏损的金额以其认缴的出资额为限。
（六）公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
公司不存在向荆门产业基金其他方承诺本金和收益率的情况。根据《合伙协议》：“本协议任何条款（包括但不限于收益分配等机制安排）不得被视为对有限合伙人承诺提供固定回报。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及其各自的关联人士就本合伙企业未来经营绩效作出的任何保证”。
尽管发行人存在以从荆门产业基金取得的投资收益向其他方追补投资收益的可能性，但如基金出现亏损，其他方仍需承担亏损（承担亏损的金额以其认缴的出资额为限）。相关条款不构成公司向其他方承诺本金和收益率的情形。
五、公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（以下简称“《准则》”）所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
结合企业会计准则定义，现对发行人是否能够控制荆门产业基金分析如下：（一）投资方是否拥有对被投资方的权力
1、会计准则规定
根据《准则》第十六条：“某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。
……投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行、投资方自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。”
2、发行人是否具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据
（1）发行人与被投资方的关系
荆门产业基金是为配合柔性电子产业园项目而专项发起设立产业基金，未来将以股权投资方式全部增资于荆门弘毅。荆门弘毅是发行人建设和运营柔性电子产业园的项目公司，也是项目落地平台。荆门产业基金的设立主要是服务于发行人的相关业务和促进荆门地区柔性印制线路板的产业发展。因此，荆门产业基金与发行人、荆门弘毅、柔性电子产业园直接相关。
根据《合作协议》，荆门产业基金设立后，要求荆门弘毅具备以下条件后，方可对其投资，具体包括：I、取得项目开工建设所需的所有前置审批文件；II、完成组建公司管理团队；III、完成资金使用的详细预算；IV、项目可行性方案所设计的生产能力满负荷运行所需要的现有专利、技术、工艺流程等涉及的知识产权全部归属荆门弘毅所有或者荆门弘毅有权无限期无偿使用。荆门弘毅作为一家新设的公司，缺乏工艺、技术流程方面的知识和经验的积累，亦不具备创造发明专利的技术和研发队伍。可见，荆门弘毅的设立和运营管理，离不开发行人的参与和支持。
根据《合作协议》，发行人需要协助普通合伙人长江证券参与荆门产业基金所投的柔性电子产业园项目的投后管理等工作。柔性电子产业园的运营主体是荆门弘毅，而荆门弘毅的运营管理需要依赖于发行人的参与和支持。由于荆门产业基金的收益取决于荆门弘毅的经营业绩，因此基金对荆门弘毅的运营管理，将构成荆门产业基金活动的重大部分。可见，荆门产业基金活动的重大部分有发行人参与其中。
综上所述，荆门产业基金与发行人、荆门弘毅、柔性电子产业园直接相关，荆门产业基金活动的重大部分有发行人参与其中，发行人与荆门产业基金存在特殊关系。
（2）其他方与被投资方的关系
如果发行人预先规定了基金投资范围使其实质上拥有主导相关活动的权力，此时投委会决策的事项对荆门产业基金的回报影响可能并不重大。因此，其决策机制不一定是判断是否控制的决定因素。
在荆门产业基金完成对荆门弘毅的增资后，普通合伙人和除发行人以外的其他有限合伙人对荆门弘毅的投后管理中无法比发行人发挥更大的作用，也无法通过实际管理和控制荆门产业基金或者通过荆门产业基金实际管理和控制荆门弘毅，以达到影响荆门产业基金的可变回报。
（3）小结
综上所述，尽管发行人在荆门产业基金中作为有限合伙人仅持有32.33%基金份额，在投委会上只有20%的表决权，但鉴于该基金的性质和特点以及发行人对目标公司荆门弘毅所发挥的作用，荆门产业基金活动的重大部分有发行人参与，发行人与荆门产业基金存在特殊关系，发行人具有实际能力以单方面主导荆门产业基金相关活动的较多证据，可以判断发行人拥有对被投资方的权利。
（二）是否因参与被投资方的相关活动而享有可变回报
根据《准则》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”
根据荆门产业基金的收益及其分配机制，荆门产业基金的投资回报与其投资企业荆门弘毅的经营业绩直接挂钩。发行人通过参与荆门产业基金的投后管理和对荆门弘毅的运营管理提供支持和实施影响，享有荆门产业基金的可变回报。
（三）是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
尽管发行人在荆门产业基金中作为有限合伙人仅持有32.33%基金份额，在投委会上只有20%的表决权，但鉴于该基金的性质和特点以及发行人对目标公司荆门弘毅所发挥的作用，荆门产业基金活动的重大部分有发行人参与。发行人与荆门产业基金存在特殊关系，发行人具有实际能力以单方面主导荆门产业基金相关活动。荆门弘毅只有保持与发行人业务的协同，才更有可能产生良好的经营业绩，为荆门产业基金各投资方创造更大的利益回报。可见，发行人有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
综上所述，发行人拥有对荆门产业基金的权力，因参与荆门产业基金的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对荆门产业基金的权力影响其回报金额，因此发行人应将其纳入合并报表范围。
六、其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）明股实债的定义
明股实债作为一种债权融资工具，在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投资本金远期有效退出和约定利息或固定收益的刚性实现为要件的投资方式。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
关于对明股实债的处理，中国基金业协会、国家税务总局、最高人民法院等均以不同的文件对明股实债问题从不同层面作出界定，具体如下：
1、根据中国基金业协会于 2017年 2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第 4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“名股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。
2、根据国家税务总局发布的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第 41号），“企业混合性投资业务”是指兼具权益和债权双重特性的投资业务：（1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；（2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（4）投资企业不具有选举权和被选举权；（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
3、根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》，企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营
的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是名为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。
（二）关于荆门产业基金其他方出资是否构成明股实债的分析
以中国基金业协会的相关定义为准，现对荆门产业基金其他方出资是否构成明股实债分析如下：
1、投资回报是否与被投企业经营业绩挂钩
根据荆门产业基金的收益分配机制，荆门产业基金的投资回报与其被投资企业荆门弘毅的经营业绩挂钩，参与荆门产业基金的各投资方因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。
2、投资回报是否根据企业投资收益或亏损分配
根据荆门产业基金的收益分配机制，荆门产业基金各投资方的投资回报是在基金投资项目（荆门弘毅）退出时，以项目公司所实现的经营回报确定投资收益或亏损。因此，荆门产业基金各投资方的投资回报主要系根据企业投资收益或亏损分配。
3、是否向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息
荆门产业基金不对投资方承诺提供固定回报，未向投资方提供保本保收益承诺。荆门产业基金的投资者需要承担出资本金亏损的风险。
尽管发行人存在向荆门产业基金其他方追补投资收益的可能性，但如基金出现亏损，其他方仍需承担亏损（承担亏损的金额以其认缴的出资额为限）。相关条款不构成公司向其他方承诺本金和收益率的情形。
综上所述，荆门产业基金投资方的投资回报与其被投资企业荆门弘毅的经营业绩挂钩，投资回报主要系根据企业投资收益或亏损分配；荆门产业基金不对投资方承诺提供固定回报，未向投资者提供保本保收益承诺。因此，荆门产业基金的其他方出资不构成“明股实债”的情形。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人的公司公告、审计报告、年度报告、季度报告、理财产品认购协议、投资协议、付款凭证等资料对公司报告期至今持有的财务性投资情况进行核查；访谈公司管理层，了解后续财务性投资计划等情况。
保荐机构查阅了荆门产业基金的合伙协议、合作协议；查阅发行人的账务记录，核查本次参与设立荆门产业基金的投资金额；查阅了发行人披露的相关公告和定期报告；访谈了发行人管理层，了解发行人参与设立荆门产业基金的目的、目前基金运营情况和未来发展战略安排；对荆门柔性电子产业园进行了实地走访，了解项目进展和具体实施情况。
经核查，保荐机构认为：
（一）报告期至今，发行人除通过购买短期理财产品进行现金管理，提高资金的使用效率以外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资和类金融业务；
（二）截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大，期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形，本次募集资金需求量合理，具有必要性；
（三）发行人拥有对荆门产业基金的权力，因参与荆门产业基金的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对荆门产业基金的权力影响其回报金额，因此发行人应将其纳入合并报表范围；
（四）荆门产业基金投资方的投资回报与其被投资企业荆门弘毅的经营业绩挂钩，投资回报主要系根据企业投资收益或亏损分配；荆门产业基金不对投资方承诺提供固定回报，未向投资者提供保本保收益承诺，因此荆门产业基金的其他方出资不构成“明股实债”的情形。
八、发行人会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（一）发行人拥有对荆门产业基金的权力，因参与荆门产业基金的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对荆门产业基金的权力影响其回报金额，因此发行人应将其纳入合并报表范围；
（二）荆门产业基金投资方的投资回报与其被投资企业荆门弘毅的经营业绩挂钩，投资回报主要系根据企业投资收益或亏损分配；荆门产业基金不对投资方承诺提供固定回报，未向投资者提供保本保收益承诺，因此荆门产业基金的其他方出资不构成“明股实债”的情形。
问题5：根据申请文件，申请人控股股东及实际控制人控制的企业数量较多，其中包括电子设备制造相关行业公司。请申请人：（1）补充披露相关公司主营业务的具体情况，并说明是否与上市公司存在同业竞争的情形；（2）说明控股股东及实际控制人是否违背关于避免同业竞争相关承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、补充披露相关公司主营业务的具体情况，并说明是否与上市公司存在同业竞争的情形；
（一）发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
1、控股股东控制的其他企业与发行人的同业竞争情况
截至 2019年 1月 28日，弘信创业除控制发行人外，其他主要直接或间接控制的企业及主营业务情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股情况||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1||厦门弘信资本投资管理有限公司||1,000||直接持股100%||投资管理||
|2||湖北弘德电子科技有限公司||2,000||通过厦门弘信资产管理持股100%||通讯产品制造，未实际经营||
|3||厦门弘信资产管理有限公司||10,000||直接持股100%||资产管理||
|4||香港弘信远洋有限公司||3,000万美元||直接持股100%||航运业||
|5||香港弘信国际海运有限公司||3,000万美元||直接持股100%||航运业||
|6||弘信创业工场（资阳）投资有限公司||10,000||直接持股99%||创业投资管理||
|7||云创功夫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）||2,000||直接持股99%||创业投资管理||
|8||厦门云创业企业管理有限公司||300||直接持股51%，通过弘信物流持股49%||软件和信息技术服务||
|9||西藏弘慧创业投资管理有限公司||1,000||直接持股80%||创业投资管理||
|10||厦门弘宝云创投资合伙企业（有限合伙）||775||直接持股81.29%||创业投资管理||
|11||厦门弘信移动互联股权投资合伙企业（有限合伙）||20,000||直接持股72.50%||创业投资业务||
|12||南宁弘信创业工场投||5,000||通过云创智谷（北||创业投资及咨询服务||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股情况||主营业务|
||||||（万元）|||||
|||资有限公司||||京）持股100%||||
|13||云创智谷（赣州）科创服务有限公司||1,000||通过云创智谷（北京）持股100%||创业服务||
|14||云创智谷（北京）科技有限公司||3,000||直接持股70%||创业服务||
|15||云创智谷（深圳）科创服务有限公司||1,000||通过云创智谷（北京）持股100%||创业服务||
|16||厦门市云创智库科技有限公司||200||通过云创智谷（北京）持股100%||互联网科技||
|17||云创智谷（荆门）科创服务有限公司||1,000||通过云创智谷（北京）持股100%||创业服务||
|18||厦门弘鸿伟业投资合伙企业（有限合伙）||16,000||直接持股61.88%||投资管理||
|19||厦门弘益进精密技术有限公司||20,000||通过厦门弘鸿伟业持股100%||改性塑料贸易||
|20||弘信物流集团有限公司||10,000||直接持股62.20%||交通运输、仓储和邮政业||
|21||广西弘信创业工场有限公司||6,000||通过弘信物流持股100%||创业投资服务||
|22||广西弘信供应链管理有限公司||3,000||通过弘信物流持股100%||货物运输||
|23||厦门多一点智能物流科技有限公司||1,000||通过弘信物流持股100%||信息技术服务，未实际经营||
|24||厦门宏象物流科技有限公司||3,000||通过弘信物流持股100%||货物运输、仓储||
|25||厦门弘信展会商务有限公司||100||通过弘信物流持股100%||会议及展览服务，未实际经营||
|26||南宁弘信物业服务有限公司||50||通过弘信物流持股100%||物业服务||
|27||天津弘信供应链管理有限公司||1,000||通过弘信物流持股100%||货运代理、供应链管理，未实际经营||
|28||广西北部湾弘信供应链管理有限公司||5,000||通过弘信物流持股72%||交通运输||
|29||厦门普信得贸易有限公司||3,000||直接持股61.75%||租赁和商务服务业||
|30||厦门卓思霖贸易有限公司||300||通过厦门普信德持股100%||租赁和商务服务业||
|31||弘信投资（香港）有限公司||12万美元||通过厦门卓思霖持股100%||投资服务||
|32||厦门弘信宝金融技术服务有限公司||2,025||直接持股46.11%，通过弘宝云创持股15.50%||金融技术服务||
|33||西藏弘威供应链管理有限公司||1,000||直接持股60.30%||供应链管理及服务，未实际经营||
|34||深圳云创资本投资管理有限公司||1,000||直接持股57.50%||投资管理||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股情况||主营业务|
||||||（万元）|||||
|35||大连海大科技园有限公司||500||通过云创智谷（北京）持股85%||海洋科学技术研究服务||
|36||海大科技园（重庆）有限公司||100||通过大连海大持股100%||海洋科学技术研究服务||
|37||深圳弘信航空航天机器人投资合伙企业（有限合伙）||3,000||直接持股58.75%||投资管理||
|38||厦门弘信云创业股权投资管理合伙企业（有限合伙）||1,052.63||通过厦门弘信资本持股52.25%||投资管理||
|39||厦门弘信智能装备有限公司||1,000||直接持股55%||未实际经营||
|40||厦门弘信绿色节能科技有限公司||1,000||直接持股51%||LED照明系统的研发、销售||
|41||珲春厦弘节能科技有限公司||500||通过上海厦弘持股100%||LED照明系统开发、销售||
|42||上海厦弘节能科技有限公司||1,000||通过厦门弘信绿色节能持股100%||节能技术开发||
|43||厦门旗山云创业园区管理有限公司||1,000||直接持股40%，通过厦门弘信昊昇持股10%，通过厦门普信得持股10%||创业服务||
|44||厦门青创时代人力资源服务有限公司||100||通过厦门旗山持股100%||人力资源服务||
|45||厦门市呈荣文旅产业有限公司||100||通过厦门青创时代持股52%||文化、艺术活动服务||
|46||弘信供应链管理（厦门）有限公司||1,000||通过弘信物流持股78%||供应链管理||
|47||厦门弘信报关有限公司||150||通过弘信供应链（厦门）持股100%||报关业务||
|48||广州市厦弘冠科技咨询有限公司||200||通过厦门云创智库持股51%||科技信息咨询及科技项目评估服务||
|49||深圳厦弘冠科技咨询有限公司||50||通过广州厦弘冠持股57%，通过云创智谷（深圳）持股39%||科技信息咨询及科技项目评估服务||
|50||厦门云创火山加速器科技有限公司||500||通过云创智谷（北京）持股50%||科技推广和应用服务业||
|51||云仓配供应链管理（厦门）有限公司||3,000||通过弘信物流持股60%||供应链管理||
|52||济南云集配供应链管理有限公司||100||通过云仓配（厦门）持股100%||供应链管理||
|53||厦门弘信精密技术有限公司||2,000||直接持股35%||机床制造，未开展实际经营||
|54||上糖网电子商务（厦门）有限公司||5,000||通过弘信物流持股51%||互联网电子商务||
|55||轻松买（厦门）科技有限公司||200||通过上糖网持股100%||食品批发||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股情况||主营业务|
||||||（万元）|||||
|56||厦门弘信昊昇投资管理有限公司||2,000||通过弘信物流持股51%||投资管理||
|57||上海鼎聚供应链管理有限公司||1,000||通过云仓配（厦门）持股80%||供应链管理||
|58||广西北部湾弘信移动互联科技有限公司||6,100||直接持股26.01%，通过弘信物流持股24.99%||产业园区运营、开发||
|59||合肥云仓配供应链管理有限公司||100||通过云仓配（厦门）持股51%||供应链管理||

其中，下列公司登记的经营范围涉及电子设备制造相关行业，与发行人的主营业务存在类似之处，具体情况如下：
（1）湖北弘德电子科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|2,000万元|成立时间|2017年6月23日|
|法定代表人|李震|统一社会信用代码|91420802MA490CUU1Y|
|公司住所|荆门市东宝区长兴大道9号东宝电子信息产业园众创空间2楼210|||
|经营范围|通讯电子信息产业供应链管理及通讯技术领域内的产品研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让;金属制品、塑料制品的制造及销售;化工产品(不含化学危险品及国家禁止或限制经营的化工产品)、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售;进出口贸易(不含国家法规禁止或限制经营业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|股权控制关系|弘信创业持有厦门弘信资产管理100%股权，厦门弘信资产管理持有湖北湖北弘德电子100%股权|||
|主营业务和同业竞争情况的说明|尚未开展实际经营，不构成同业竞争|||

（2）厦门弘益进精密技术有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|20,000万元|成立时间|2015年2月3日|
|法定代表人|李震|统一社会信用代码|913502003030582699|
|公司住所|厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼203-16|||
|经营范围|金属结构制造;电子元件及组件制造;模具制造;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;塑料板、管、型材制造;其他塑料制品制造;机床附件制造;其他通用设备制造业;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);五金产品批发;通讯及广播电视设备批发;其他机械设备及电子产品批发;计算机、软件及辅助设备批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);非金属矿及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);其他电子产品零售;机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);贸易代理;其他贸易经纪与代理;其他非金属加|||

|||
|-|-|
||工专用设备制造;工程和技术研究和试验发展;专业化设计服务;初级形态塑料及合成树脂制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品);其他未列明非金属矿物制品制造;信息技术咨询服务。|
|股权控制关系|弘信创业持有厦门弘鸿伟业61.88%股份，厦门弘鸿伟业持有厦门弘益进100%股份|
|主营业务和同业竞争情况的说明|未开展实际制造和生产行为，主要从事改性塑料的贸易业务，不构成同业竞争|

（3）厦门弘信智能装备有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|1,000万元|成立时间|2015年7月20日|
|法定代表人|赖宇雄|统一社会信用代码|91350200M0000LHJ10|
|公司住所|中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景南二路45号4楼02单元之102|||
|经营范围|金属切削机床制造;金属成形机床制造;机床附件制造;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|||
|股权控制关系|弘信创业持有厦门弘信智能装备55%股份|||
|主营业务和同业竞争情况的说明|数控机床的设计和生产业务，尚未开展实际运营，不构成同业竞争|||

（4）厦门弘信精密技术有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|2,000万元|成立时间|2015年8月27日|
|法定代表人|赖宇雄|统一社会信用代码|91350200M0001B5087|
|公司住所|中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景南二路45号4楼02单元之441|||
|经营范围|金属切削机床制造;金属成形机床制造;机床附件制造;其他通用设备制造业;其他金属加工机械制造;医疗诊断、监护及治疗设备制造;其他医疗设备及器械制造;环境保护专用设备制造;其他专用设备制造(不含需经许可审批的项目);其他机械和设备修理业;其他未列明专业设备修理(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);工程和技术研究和试验发展;专业化设计服务;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|||
|股权控制关系|弘信创业持有厦门弘信精密35%股份，为第一大股东|||
|主营业务和同业竞争情况的说明|数控机床的设计和生产业务，尚未开展实际运营，不构成同业竞争|||

因此，弘信创业控制的湖北弘德电子科技有限公司、厦门弘信智能装备有限公司、厦门弘信精密技术有限公司目前均未开展实际生产经营，未来拟经营和从事的业务与发行人主营业务不存在明显相同或类似之处；厦门弘益进精密技术有
限公司目前主要从事改性塑料的贸易业务。上述公司与发行人不存在同业竞争的
情形。
2、控股股东控制的投资公司、资产管理公司对外投资的企业与发行人的同业竞争情况
弘信创业控制的投资公司、资产管理公司（或合伙企业）对外投资的企业
中，持股比例超过50%的公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资公司||对外投资企业||持股比例||主营业务|
|1||厦门弘信资本投资管理有限公司||厦门弘信云创业股权投资管理合伙企业（有限合伙）||52.25%||已在控股股东控制的企业中披露||
|2||厦门弘信资产管理有限公司||湖北弘德电子科技有限公司||100%||已在控股股东控制的企业中披露||
|3||弘信创业工场（资阳）投资有限公司||无||-||-||
|4||云创功夫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）||无||-||-||
|5||厦门云创业企业管理有限公司||无||-||-||
|6||西藏弘慧创业投资管理有限公司||无持股比例超过50%以上的投资企业||--||-||
|7||厦门弘宝云创投资合伙企业（有限合伙）||无持股比例超过50%以上的投资企业||-||-||
|8||厦门弘信移动互联股权投资合伙企业（有限合伙）||无持股比例超过50%以上的投资企业||-||-||
|9||南宁弘信创业工场投资有限公司||无||-||-||
|10||厦门弘鸿伟业投资合伙企业（有限合伙）||厦门弘益进精密技术有限公司||100%||已在控股股东控制的企业中披露||
|11||广西弘信创业工场有限公司||无||-||-||
|12||弘信投资（香港）有限公司||无||-||-||
|13||深圳云创资本投资管理有限公司||深圳市福田区润芯智能物联投资合伙企业(有限合伙)||99%||创业投资业务||
|14||深圳弘信航空航天机器人投资合伙企业（有限合伙）||无||-||-||
|15||厦门弘信云创业股权投资管理合伙企业（有限合伙）||无持股比例超过50%以上的投资企业||-||-||
|16||广州市厦弘冠科技咨询有限公司||深圳厦弘冠科技咨询有限公司||57.00%||已在控股股东控制的企业中披露||
|17||深圳厦弘冠科技咨询有限公司||无||-||-||
|18||厦门云创火山加速器科技有限公司||无持股比例超过50%以上投资企业||-||-||
|19||厦门弘信昊昇投资管理有限公司||无持股比例超过50%以上投资企业||-||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|投资公司||对外投资企业||持股比例||主营业务|
|20||云创智谷（北京）科技有限公司|无持股比例超过50%以上投资企业||-||-||

其中，深圳市福田区润芯智能物联投资合伙企业（有限合伙）目前不存在对外投资。针对弘信创业控制的投资公司、资产管理公司（或合伙企业）对外投资的企业中、持股比例超过50%的公司，均不存在从事电子设备制造等业务的情
形，未与发行人从事相似或相同的业务，与发行人不存在同业竞争。
（二）发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
1、实际控制人控制的其他企业与发行人的同业竞争情况
截至2019年1月28日，除发行人及其控股股东弘信创业外，公司实际控制人李强先生主要直接或间接控制的其他企业及主营业务情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股情况||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1||西藏弘琪创业投资有限公司||4,400||直接持股100%||创业投资业务||
|2||安弘基业（厦门）智慧科技有限公司||200||通过西藏弘琪持股100%||生物技术推广||
|3||厦门云创兄弟投资合伙企业（有限合伙）||5,000||直接持股99%||创业投资业务||
|4||厦门涌泉云创漫谷产业园有限公司||100||通过西藏弘琪持股60%||动画、漫画设计制作||
|5||厦门弘信人工智能科技有限公司||5,000||通过西藏弘琪持股65%||计算机制造，未开展实际经营||
|6||厦门丰亿达商贸有限公司||500||王夏云持股90%||商贸服务||
|7||厦门弘信产业地产开发有限公司||4,000||通过丰亿达持股80%||房地产业||
|8||厦门弘信船务有限公司||3,000||通过丰亿达持股65%||货运代理，国际船舶代理业务||
|9||厦门弘信通讯科技有限公司||5,579.76||通过丰亿达持股100%||通信终端设备制造业务，未开展实际经营||
|10||鞍山弘信创业工场投资有限公司||10,000||通过厦门弘信产业地产持股100%||产业园、房地产开发项目投资、创业投资业务||
|11||OCENA FORTUNECARRIER LIMITED||5万美元||通过香港弘信海运持股100%||航运业||
|12||香港弘信海运控股集团有限公司||50万美元||通过弘信船务持股100%||航运业||
|13||ORIENT FORTUNE||5万美元||通过香港弘信海运||航运业||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本||||
|序号||公司名称|||持股情况|主营业务|
||||（万元）||||
||CARRIER CO,.LTD|||持股100%|||

注：王夏云女士系李强先生配偶。
其中，下列公司登记的经营范围涉及电子设备制造相关行业，具体情况如
下：
（1）厦门弘信人工智能科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|5,000万元|成立时间|2018年10月8日|
|法定代表人|李强|统一社会信用代码|91350200MA324TGU29|
|公司住所|厦门火炬高新区(翔安)产业区春风西路14号之A号门103室|||
|经营范围|计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;其他计算机制造;通信终端设备制造;电视机制造;音响设备制造;影视录放设备制造;广播电视接收设备及器材制造;集成电路制造;其他电子设备制造;电光源制造;社会公共安全设备及器材制造;幻灯及投影设备制造;计算器及货币专用设备制造;机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售(不含须经许可审批的项目);信息技术咨询服务;软件开发;信息系统集成服务;电子元件及组件制造;光电子器件及其他电子器件制造;贸易代理;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|||
|股权控制关系|李强持有西藏弘琪100%股权，西藏弘琪持有厦门弘信人工智能100%股份|||
|主营业务和同业竞争情况的说明|尚未开展实际经营，不构成同业竞争|||

（2）厦门弘信通讯科技有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|5,579.76万元|成立时间|2006年12月12日|
|法定代表人|白金龙|统一社会信用代码|913502007912867961|
|公司住所|厦门火炬高新区(翔安)产业区台湾科技育成中心W1007室|||
|经营范围|通讯电子信息产业供应链管理及通讯产品生产研发、采购、生产加工和销售;通信设备、计算机软硬件的开发、安装、维护以及技术咨询;批发、零售及网上经营通讯产品、通讯原材料及元器件、电子产品、电子原材料及元器件、五金交电、日用百货、包装材料、塑料产品、机械配件、建材、化工原料及产品(不含危险化学品及监控化学品)、建筑防水材料、矿产品(不含煤矿)、水泥制品、管道铝合金制品、冶金设备、五金轴承、金属材料,并提供相关咨询服务及以上商品仓储(不含危险化学品及监控化学品);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|||
|股权控制关系|李强先生配偶王夏云女士持有厦门丰亿达90%股份，厦门丰亿达持有厦门弘信通讯科技100%股份|||
|主营业务说明|目前未开展实际经营，通过厂房出租获取租金收入，不构成同业竞争。|||

因此，公司实际控制人李强先生或其配偶控制的厦门弘信人工智能科技有限
公司、厦门弘信通讯科技有限公司均未开展实际生产经营，未来拟经营和目前从
事的业务与发行人主营业务不存在明显相同或类似之处，上述公司与发行人不存在同业竞争的情形。
2、实际控制人控制的投资公司、资产管理公司对外投资的企业与发行人的同业竞争情况
公司实际控制人控制的投资公司、资产管理公司（或合伙企业）对外投资的企业中，持股比例超过50%的公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资公司||对外投资企业||投资比例||主营业务|
|1||西藏弘琪创业投资有限公司||厦门弘信人工智能科技有限公司||65%||已在实际控制人控制的企业中披露||
|||||厦门涌泉云创漫谷产业园有限公司||60%||已在实际控制人控制的企业中披露||
|||||安弘基业(厦门)智慧科技有限公司||100%||已在实际控制人控制的企业中披露||
|2||厦门云创兄弟投资合伙企业（有限合伙）||无||-||-||
|3||鞍山弘信创业工场投资有限公司||无||-||-||

因此，实际控制人控制的投资公司、资产管理公司（或合伙企业）对外投资的企业中持股比例超过50%的公司，均不存在从事电子设备制造等业务的情形，未与发行人从事相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。
二、说明控股股东及实际控制人是否违背关于避免同业竞争相关承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。
自发行上市以来，控股股东弘信创业、实际控制人李强均严格遵守避免同业竞争相关承诺：本公司的控股股东弘信创业主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务等，与公司不存在同业竞争关系；发行人控股股东弘信创业、实际控制人李强先生控制的其他企业均不直接涉足电子产品行业中的FPC与背光模组业务，与发行人不构成同业竞争关系；少量企业经营范围尽管涉及电子产品制造，但并未实际生产经营或未与发行人直接构成同业竞争，与发行人主营业务不构成同业竞争。
本公司控股股东、实际控制人在首次公开发行股票过程中作出的避免同业竞争的承诺事项，有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，上市公司对控股股东、实际控制人承诺事项的具体内容、履约方式及时
间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行了充分
的信息披露。包括控股股东、实际控制人在内的承诺相关方在作出承诺前均认真分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
因此，公司控股股东、实际控制人所做出的避免同业竞争相关承诺事项，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，相关承诺事项均由上市公司进行了信息披露，并在定期报告中按规定披露了报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构及发行人律师核查了公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函，核实公司控股股东、实际控制人是否切实履行承诺；通过网络检索了控股股东、实际控制人控制的主要企业，主要投资企业、资产管理公司或合伙企业的对外投资情况，并收集了相关企业的工商资料；保荐机构及发行人律师获取了实际控制人填写并确认的《关联方核查表》；保荐机构及发行人律师访谈了弘信创业主要高级管理人员，获取了弘信创业及实际控制人关于其控制的企业及对外投资企业清单、关于上述公司主营业务的声明，了解主要企业的日常生产经营情
况，对可能从事电子制造行业的企业进行了重点分析和了解。
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的部分其他企业（湖北弘德电子、弘信智能装备、弘益进精密、弘信精密、弘信人工智能、弘信通讯等）尽管登记的经营范围涉及电子设备制造相关行业，但上述企业未开展实际经营业务或当前从事的业务与发行人主营业务存在明显不同，不构成同业竞争；除上述企业外，发行人控股股东弘信创业、实际控制人李强控制的其他企业主要从事的业务与发行人主营业务不存在相同或相似之处，发行人控股股东弘信创业、实际控制人李强控制的其他企业与发行人不存在同业竞争；
（二）发行人控股股东、实际控制人严格遵守首次公开发行期间出具的避免同业竞争的承诺，相关承诺切实可行并在定期报告中披露履行情况，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
四、发行人律师核查意见
（一）虽然弘信通讯、弘德电子、弘信装备、弘信精密、弘信智能、弘益进登记的经营范围涉及电子设备制造相关行业，但根据弘信创业及该六家公司出具的书面说明，弘信通讯、弘德电子、弘信装备、弘信精密、弘信智能目前未开展实际业务经营，弘益进目前主要从事改性塑料贸易业务，该六家公司未实际从事电子设备制造相关业务，且该六家公司已承诺未来也不会从事与发行人构成同业竞争的业务。
另外，如前述两份表格所示及弘信电子出具的书面说明，除弘信通讯、弘德电子、弘信装备、弘信精密、弘信智能、弘益进外，发行人控股股东弘信创业、实际控制人李强控制或担任董事、高级管理人员职务的其他企业，及控股股东弘信创业、实际控制人李强控制的投资公司、资产管理公司对外投资的企业与发行人之主营业务不存在相同或相似之处。
故此，本所律师认为，发行人控股股东弘信创业、实际控制人李强控制的其他企业，及控股股东弘信创业、实际控制人李强控制的投资公司、资产管理公司对外投资的企业与发行人不存在同业竞争之情形。
（二）本所律师认为，控股股东弘信创业、实际控制人李强不存在违背《避免同业竞争的承诺函》有关承诺内容之情形，符合《上市公司监管指引第4号》的相关要求。
问题6：根据申请文件，申请人将荆门弘信柔性电子产业园基础建设项目一期部分工程交由弘信创业代为实施现场管理，同时，拟将荆门弘信柔性电子产业园基础建设项目二期部分工程交由廈门弘信地产代为实施现场管理；弘信创业为申请人控股股东，主营业务为创业投资业务，弘信地产为申请人实际控制人配偶及兄弟控制的企业。请申请人：（1）说明由控股股东等关联方进行项目现场管理的原因及合理性，上市公司是否具备独立性；（2）相关交易安排是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、说明由控股股东等关联方进行项目现场管理的原因及合理性，上市公司是否具备独立性；
（一）关联方及关联交易概述
1、弘信创业工场投资集团股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|36,342万元|成立时间|1996年10月30日|
|法定代表人|李强|统一社会信用代码|913502002601355509|
|公司住所|厦门市湖里区江头台湾街291号608单元|||
|经营范围|1.创业投资业务；2.代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；3.创业投资咨询业务；4.为创业企业提供创业管理服务业务；5.参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|||
|与本公司关系|公司控股股东|||
|关联交易说明|为公司提供基建现场管理服务|||

弘信创业系公司控股股东，李强先生同时担任弘信创业、弘信电子董事长，系公司实际控制人，弘信创业为公司关联方。
2、厦门弘信产业地产开发有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|4,000万元|成立时间|2010年3月9日|
|法定代表人|李宏|统一社会信用代码|91350200699912969P|
|公司住所|厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十一|||
|经营范围|房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业。|||
|与本公司关系|公司实际控制人配偶控制的公司|||
|关联交易说明|为公司提供基建现场管理服务|||

厦门弘信产业地产开发有限公司（以下简称“弘信地产”）股权结构为厦门丰亿达商贸有限公司持股80%，厦门润世投资有限责任公司持股20%。厦门丰亿达为公司实际控制人李强先生配偶王夏云女士控制的企业，厦门润世为实际控制人李强先生兄弟李宏先生控制的企业，弘信地产构成公司关联方。
3、关联交易概述
公司将荆门弘信柔性电子产业园基础建设项目一期部分工程交由弘信创业代为实施现场管理，项目整体管理费不超过100万，具体按工程竣工验收合格后结算的总造价计算，2018年已实现交易30万元，2019年预计交易金额为70万元。
公司将荆门弘信柔性电子产业园基础建设项目二期部分工程交由弘信地产代为实施现场管理，项目整体管理费约为99万，具体按工程竣工验收合格后结算的总造价计算，2019年预计交易金额为99万元。
（二）关联交易的原因及合理性
弘信创业设有产业园事业部，主要服务于弘信创业集团内部产业园区运营板块企业，而弘信地产作为专业房地产企业，具备较为丰富的工程管理经验。弘信创业、弘信地产均配备专业的工程建设人员，包括土建工程、水电工程、造价审核、报价等方面，可有效弥补公司专业工程建设团队配备方面的不足。
鉴于弘信电子的主营业务为FPC和背光模组等电子产品的研发、制造和生产，公司并没有聘请专业的工程管理人员。相对于聘请第三方提供基建工程管理服务，发行人需要进行招标、审核等多重步骤，而弘信创业、弘信地产可以通过集约化经营、专业化管理促进整个项目建设的成本控制、缩减建设周期及保证工程质量达到预期目标，因此，关联交易是合理的。
由于工程项目的筹划和实施主体为厦门弘信电子，现场工程管理公司为厦门弘信创业、厦门弘信地产，荆门电子产业园仅为项目实施地，因此建设单位管理费率按照厦门市财政局的相关规定制定和执行：公司向弘信创业、弘信地产支付基建工程项目管理费，参考《厦门市财政局关于调整建设单位管理费计取标准有关事项的通知》（厦财建[2017]80号）标准，并以略低于以上标准的费率收取管理费，因此，管理费率是公允的。
（三）上市公司具备独立性
公司于2018年4月25日召开了第二届董事会第十七次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与弘信创业工场投资集团股份有限公司开展关联交易的议案》（关联董事：李强、颜建宏回避表决），独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。公司于2018年4月25日召开了第二届监事会第十一次会议，以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与弘信创业工场投资集团股份有限公司开展关联交易的议案》（监事杨辉回避表决）。此项关联交易未达到股东大会审批标准，因此无需通过股东大会审批。
公司于2018年11月12日召开了第二届董事会第二十四次会议，以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与厦门弘信产业地产开发有限公司开展关联交易的议案》（关联董事：李强回避表决），独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。公司于2018年11月12日召开了第二届监事会第十五次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与厦门弘信产业地产开发有限公司开展关联交易的议案》。此项关联交易未达到股东大会审批标准，因此无需通过股
东大会审批。
公司于2018年12月29日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事李强、颜建宏先生回避表决，独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见；公司于2018年12月29日召开的第二届监事会第十七次会议审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，鉴于关联监事杨辉、赖宇雄先生回避表决，非关联监事人数不足全体监事人数的半数，无法形成决议，本议案直接提交股东大会审议。
公司于2019年1月18日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计》的议案，同意23,350,533股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。该议案关联股东弘信创业工场投资集团股份有限公司回避表决。
上述关联交易均履行了必要的审议和批准程序，关联董事、关联股东均进行了回避表决，关联方、关联自然人未对上市公司的决策程序进行不当干扰，上市公司所做出的决策是独立的。
二、相关交易安排是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
公司就相关交易安排是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定，进行了逐条比对：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||相关规定||公司情况|
|1||上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。||（1）弘信电子独立拥有各项生产经营所必须的资产，与控股股东弘信创业、实际控制人的生产经营场所独立；（2）公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职；（3）公司建立了独立的财务核算体系，公司依法独立在银行设立账户；（4）公司能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公等情形；（5）公司拥有独立的技术研发支持系统、采购渠道、生产技术工艺和市场营销系统，业务体系完整，||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||相关规定||公司情况|
|||||不存在依赖于各股东的情况，具有直接面向市场独立经营的能力。||
|2||上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。||上市公司最近十二个月内不存在对外担保，亦不存在资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。||

因此，弘信电子将荆门弘信柔性电子产业园基础建设项目第一、二期部分工程交由弘信创业、弘信电子代为实施现场管理，上述交易并非公司主营业务，金额较小且定价公允，不会影响公司业务的独立性，亦不会导致公司机构、人员、财务、资产出现不独立的情形。上述交易不会导致上市公司对外担保、亦不会导致控股股东、实际控制人占用上市公司资金。上述交易系公司管理层通过综合比较聘请第三方服务机构优劣因素、考虑工程管理效果、费用预算等基础上独立作出的决策，不存在导致上市公司不独立的情形，不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项规定的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构及发行人律师核查了公司与关联方签署的相关协议、审阅了相关三会决议和上市公司公告，查阅了交易定价相关法律法规，访谈了弘信创业、弘信地产、弘信电子相关人员，并对上述企业的经营场所、项目施工地进行了实地走访。
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人将荆门弘信柔性电子产业园基础建设项目一期、二期项目的现场管理工作交由公司关联方弘信创业、弘信地产的行为，系公司出于管理质量、服务水平、人员配备等方面考虑，权衡是否聘请第三方服务机构作出的独立决策，关联交易行为是合理的；参考的费率标准略低于厦门市财政部门相关规定，关联交易的定价是公允的；
（二）上述关联交易均经过公司董事会、监事会审议通过，2019年预计日常关联交易议案得到了股东大会审议通过，关联董事、监事、股东均回避表决，符合相关程序；上市公司具备独立性，满足资产、业务、人员、组织和财务独立要
求，不存在违规担保、提供财务资助等损害上市公司利益的情形，符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
四、发行人律师核查意见
（一）本所律师认为，发行人将荆门弘信柔性电子产业园基础建设项目第一、二期部分工程交由弘信创业、弘信地产代为实施现场管理系在综合比较自行聘请第三方提供基建管理服务的优劣势、考虑工程管理效果、费用预算等基础上独立作出的商业决策，具有合理性。
（二）本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
（三）本所律师认为，发行人将荆门弘信柔性电子产业园基础建设项目第一、二期部分工程交由弘信创业、弘信地产代为实施现场管理之交易安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
问题7：根据申请文件，申请人控股股东弘信创业累计质押上市公司股份数量2467.5万股，占其持股总数的66.32%。请申请人结合近期股价走势，说明公司实际控制权是否存在变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人结合近期股价走势，说明公司实际控制权是否存在变更风险。
（一）控股股东弘信创业的股票质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》，截至2019年1月25日，公司控股股东弘信创业持有公司股份数量为
32,482,320股，占公司总股本的比例为31.23%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量25,224,999股，占总股本的比例为24.25%，质押具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||质押股数||||||质押占其所|||
||股东名称||||融资期间||质权人||||用途|
||||（万股）||||||持股份比例|||
|弘信创业||469.00||2017.7.13-2019.4.12||兴业证券||14.44%||融资资金均用于弘信创业集团及其下属公司的日常生产||
|弘信创业||790.00||2017.7.20-2020.7.4||长城国瑞||24.32%||||
|弘信创业||530.00||2017.9.12-2020.8.27||申万宏源西部证券||16.32%||||
|弘信创业||485.00||2017.11.21-2020.11.20||招商证券||14.93%||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||质押股数||||||质押占其所持股份比例|||
|股东名称||||融资期间||质权人||||用途|
|||（万股）|||||||||
|弘信创业|248.50||2017.12.28-2019.6.28||兴业证券||7.65%||经营活动及对外投资。||
|合计|2,522.50||-||-||77.66%||-||

（二）近期股价走势及控制权变更风险
1、公司近90个交易日二级市场股价走势
截至2019年1月28日，发行人近90个交易日的收盘价（原始行情）情况如下图所示：
每日收盘价走势
34
32
30
28
26
24
22
20
2018-09-13 2018-10-13 2018-11-13 2018-12-13 2019-01-13
数据来源：wind资讯
近90个交易日公司每日收盘价最低为25.82元，最高为32.24元，交易均价为29.76元（近90个交易日交易总额/交易总量），股价走势较为平稳且呈小幅上扬的趋势，不存在短期内股价大幅下跌的情形。
2、控股股东质押融资金额远低于二级市场股票市值
即使按照近90个交易日最低收盘价25.82元计算，控股股东质押股票市值为6.51亿元，远高于公司质押融入金额。鉴于弘信创业股票质押市值大幅高于质押融资金额，且公司股价出现超出预期的、持续性、大幅下跌的概率较小，因此，弘信创业所质押股票被违约处置的风险较低。
此外，弘信创业尚有725.73万股未进行质押，市值超过2亿元。因此，即便弘
信电子股价出现大幅下跌的情形，弘信创业亦可通过补充质押、及时筹措资金偿
还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的违约处置风险，保证弘信创业的控制权地位。
3、控股股东资信状况良好
弘信创业成立于1996年10月，注册资本36,342万元，成立至今已经在租赁、电子、物流、通信、船务等领域投资、设立并经营多家企业，是一家大型企业集团公司。截至2018年9月30日，弘信创业合并报表（未经审计）主要数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日|
|流动资产||281,080.86||
|资产总额||471,774.50||
|所有者权益总额||128,129.57||
||项目||2018年1-9月|
|营业收入||258,297.23||
|净利润||5,514.99||
|经营性现金流量净额||16,961.39||

此外，弘信创业及集团内主要公司与银行等金融机构建立了良好的合作关系，获取了各金融机构提供的流动性及授信支持：2018年12月，兴业银行厦门分行与弘信创业签署《战略合作协议》，拟向弘信创业提供意向性授信总额不超过30亿元；2019年1月，平安银行厦门分行与弘信创业签署《银企战略合作协议》，计划为弘信创业提供意向性授信10亿元；尚未使用的银行授信额度，有助于进一步增强弘信创业的偿债能力。
根据中国人民银行征信中心2019年1月出具的《企业信用报告》，截至报告出具日，该信用报告未显示弘信创业存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。
4、发行人第二、第三股东持股比例远低于控股股东
直接持有发行人5%以上股份的股东仅有弘信创业、上海金投。截至2019年1月18日，发行人第二大股东为上海金融发展投资基金（有限合伙），持股比例为7.10%；第三大股东为国泰君安创新投资有限公司，持股比例为4.61%，与公司控
股股东弘信创业的持股比例31.23%相比仍有较大差距。
5、控股股东在二级市场增持，并积极认购本次非公开发行的股票
自2018年6月起，因看好公司发展前景，控股股东及其一致行动人通过二级市场集中竞价或法律法规允许的其他方式增持公司股票。截至2018年12月21日，弘信创业及一致行动人李强、李震增持股份数量已达到公司股数的2%。根据公司2018年11月披露的《非公开发行股票预案》，弘信创业计划认购公司本次非公开发行的股票，认购金额为5,000万元-12,000万元（含本数）。控股股东在二级市场增持公司股票、积极认购本次非公开发行的股票，将进一步提升控股股东对发行人的持股比例，巩固和增强其控制地位。
因此，尽管弘信创业持有的发行人部分股票已进行质押，但其股份质押融资余额与近期上市公司二级市场股价对应的市值相比仍有一定的安全空间，且仍具备一定的补仓能力，质押平仓的风险较低。控股股东弘信创业资信状况良好，尚未动用的授信额度较高，发行人第二、第三大股东持股比例远低于控股股东持股比例。此外，弘信创业在二级市场增持公司股票、积极认购本次非公开发行的股票，有助于继续提升其持股比例，公司控制权变更的风险较低。
二、保荐机构核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押登记明细，获取并分析了公司近期股价波动情况；查阅了弘信创业与兴业证券、申万宏源西部证券、长城国瑞证券、招商证券等金融机构的股权质押协议、交易确认书等文件；获取了弘信创业集团审计报告，财务报表，与银行等金融机构签署的授信协议，增持承诺，附条件生效的股份认购协议，访谈了弘信创业高级管理人员，了解质押资金用途、弘信创业的融资能力和获得的授信情况。
经核查，保荐机构认为：
在市场形势不发生无法预计的重大不利变化的前提下，发行人控股股东前述股权质押事项导致发行人控制权发生变更的风险相对可控。
三、发行人律师核查意见
本所律师认为，在市场形势不发生无法预计的重大不利变化的前提下，发行人控股股东前述股权质押事项导致发行人控制权发生变更的风险相对可控。
问题8：申请人控股股东弘信创业、公司总经理李奎参与本次认购，请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公
开披露。
【回复】
2018年 11月 24日，公司召开第二届董事会第二十六次董事会以及 2018年 12月 13日，公司召开 2018年第八次临时股东大会，均审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。弘信创业、李奎作为本次非公开发行的发行对象，现作出如下承诺：
“厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“弘信电子”）拟进行非公开发行股票。本公司/本人作为本次非公开发行的发行对象，现作出如下承诺：
1、自本次非公开董事会决议日（2018年11月24日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持弘信电子股份的行为，亦无减持弘信电子股票的计划。
2、自本承诺函出具之日至弘信电子本次非公开发行完成后六个月内，不以任何方式减持所持有的弘信电子股份，亦无减持弘信电子股票的计划。
3、本公司/本人认购的弘信电子本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不进行转让。”
问题9：请申请人结合发行对象弘信创业、李奎的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行对象弘信创业、李奎的财务状况及其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
根据发行人与弘信创业、李奎签署的《附条件生效的股份认购协议》，弘信创业及李奎先生均承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股票，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，各自的认股款总额均不低于 5,000万元且不超过 12,000万元（均包含本数）。弘信创业、李奎的财务状况及资金来源如下：
（一）弘信创业
弘信创业成立于 1996年 10月，注册资本 36,342万元，成立至今已经在租赁、电子、物流、通信、船务等领域投资、设立并经营多家企业，其中电子制造、物流及配套服务、商品及供应链贸易是弘信创业收入的主要构成部分。截至2018年12月25日，弘信创业共有股东188人，其中自然人股东185人，法人股东3家。
根据弘信创业提供的 2017年度《审计报告》及 2018年 1-9月未经审计的合并财务报表，弘信创业的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|流动资产||281,080.86||214,832.66||
|其中：货币资金||33,996.80||18,601.16||
|资产总额||471,774.50||400,448.34||
|所有者权益总额||128,129.57||122,614.58||
||项目||2018年1-9月||2017年度|
|营业收入||258,297.23||300,806.06||
|净利润||5,514.99||6,397.22||
|经营性现金流量净额||16,961.39||-28,078.57||

根据上表的财务数据，弘信创业财务状况良好，且具有较强的盈利能力，具备参与认购本次非公开发行的资金实力。
根据弘信创业出具的《承诺函》：本次认购的资金来源均系本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。认购资金不存在直接或间接来源于除李强先生以外的弘信电子其他董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情形；亦不存在直接或间接接受除李强先生以外的弘信电子其他董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
上述承诺已在本次非公开发行预案中披露，因此，弘信创业用于认购本次非公开发行股票的资金为其自有资金或合法自筹的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情
形。
（二）李奎
根据李奎先生出具的《资产状况说明》，其家庭拥有的主要财产包括自有房产、汽车等固定资产，股票、股权、银行存款等金融资产。其认购本次非公开发行股票的资金来源主要包括：
1、李奎先生曾先后任职于深圳富士康集团、联想集团，工作多年，存有一定的家庭积蓄；
2、李奎先生配偶李彦昆女士于2011年参与设立弘汉光电，截至2017年9月30日，持有弘汉光电20%股份，李奎先生曾担任弘汉光电总经理。
2017年 9月，发行人与弘汉光电少数股东签署协议，受让弘汉光电49%股份并已于 2017年 10月支付首期股权转让款 1亿元。扣除代扣代缴个人所得税后，其余股权转让款按照少数股东持股比例均已支付至各自银行账户。
此外，根据弘汉光电《股权转让协议》中关于弘信电子与少数股东或其配偶设立共管账户的约定，针对支付至双方共同设立的共管账户的第二期股权转让款（1亿元），交易对方承诺用途如下：①用于购买公司股票；②用于认购公司发行的新股；③用于认购公司员工持股计划份额；④其他经双方认可的用途。
因此，李奎先生及其配偶按照持股比例享有的第一期、第二期弘汉光电股权转让款收入，均可认购本次非公开发行的股票。
3、如自有资金不足，李奎先生拟通过合法方式自筹资金，用于认购本次非公开发行的股票。
根据李奎先生出具的《承诺函》：本人拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。本人自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于弘信电子的其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受弘信电子的其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
上述承诺已在本次非公开发行预案中披露，因此，李奎先生财务状况良好，个人收入来源稳定、不存在大额到期未偿还债务，用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构及发行人律师查询了弘信创业的工商信息、财务资料和审计报告等资料；查阅了发行人与弘信创业、李奎签署的《附条件生效的股份认购合同》、《承诺函》、李奎出具的《资产状况说明》、《个人信用报告》等相关文件，保荐机构与保荐人对李奎进行了当面访谈。
经核查，保荐机构认为：
弘信创业和李奎用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、发行人律师核查意见
根据弘信创业、李奎提供的《资产状况说明》及其出具之书面承诺，本所律师认为，弘信创业、李奎不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
第二部分一般问题
问题1：请申请人公开披露首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司首次公开发行以来不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司已于2018年11月27日公开披露《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（公告编号：2018-135）
二、保荐机构的核查意见
保荐机构通过网络检索了证监会、证监局和交易所网站关于公司的处罚或监管措施情况；访谈了公司董事、监事和高级管理人员。
经核查，保荐机构认为：
公司自首次公开发行股票以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为厦门弘信电子科技股份有限公司关于《厦门弘信电子科技创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之盖章页）
厦门弘信电子科技股份有限公司年月日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读厦门弘信电子科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
王浩 郭振国
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年月日