关于中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192609号）之核查意见中国证券监督管理委员会：
根据贵委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（192609号）的要求，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“我们”或“会计师”）作为海洋王照明科技股份有限公司（以下简称
“海洋王”）发行股份收购标的资产深圳市明之辉建设工程有限公司（以下
简称“明之辉”、或“标的资产”）的申报会计师，对反馈意见中涉及申报
会计师的相关问题，逐条回复如下：
4.申请文件显示，1）标的资产报告期内营业收入分别为29,147.49万元、 39,815.71万元和 11,795.08万元，同比增长，但原材料采购金额分别为 21,367.83万元、19,338.01万元、4,906.65万元，同比下滑，标的资产照明施工业务按完工百分比法确认业务收入和成本。2）报告期内，明之辉华南地区营业收入占比47.33%、61.22%和19.61%;华中地区分别占比13.90%、10.88%和42.35%,且各期前五大客户均不同。3）标的资产报告期净利润分别为 3,548.97万元、4,900.70万元和1,961.09万元，但经营活动产生的现金流量净额均小于利润，分别为 2,022.76万元、-837.71万元和 413.00万元。请你公司：1）结合标的资产在手订单、业务拓展、行业发展等因素，补充披露标的资产营业收入增长原因及合理性，并补充披露标的资产营业收入增长与原材料釆购金额下降的合理性与匹配性。2）结合标的资产销售模式、客户拓展渠道、同行业公司情况等，补充披露标的资产客户较为分散、区域占比波动以及主要客户发生变化的原因及合理性等，标的资产业务拓展及获取客户的优势及可持续性。3）补充披露标的资产经营活动产生的现金流量净额波动与同期净利润和营业收入不匹配的原因及合理性，是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策及信用政策变化相匹配。4）结合报告期内具体项目情况，补充披露各期收入、成本和已完成未结算工程余额匹配性。5）补充披露照明工程业务一般工程周期、收入确认方法及时点，相关会计处理方法与同行业公司是否存在重大差异，并结合获客情况，补充披露是否存在应履行而未履行招标程序而签订的合同，如存在，说明原因、合理性及相关合同在报告期内的收入确认情况，并说明是否存在无效风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并对标的资产各类客户、合同完工进入及收入确认进行核查
4-1结合标的资产在手订单、业务拓展、行业发展等因素，补充披露标的资产营业收入增长原因及合理性，并补充披露标的资产营业收入增长与原材料釆购金额下降的合理性与匹配性。
会计师回复：
一、明之辉营业收入增长原因及合理性
报告期内，明之辉的营业收入分别为 29,147.49万元、39,815.71万元和 11,795.08万元，2018年度较 2017年度的增长率为36.60%，呈现快速增长的趋
势。
明之辉营业收入的增长主要来源于照明工程施工业务收入的增长。报告期内，照明工程施工业务收入分别为22,838.29万元、34,038.31万元和 10,954.57万元，分别占营业收入总额的78.35%、85.49%和92.87%。
明之辉营业收入的增长主要是照明工程行业快速发展、明之辉于 2018年 2月获得照明我国照明工程行业“双甲”资质、加大对照明工程业务的承揽力度等影响综合所致，具体分析如下：
（一）我国照明工程行业快速发展，带动了照明工程需求的增长
2017年、2018年根据GLII数据，中国景观亮化行业的产值已达到680.00亿元、780.3亿元，2017年较2016年的增长率为21.43%，2018年较2017年的增长率为14.71%。
根据“中国照明学会”于2019年3月发布的《2018全国照明工程招标项目数据统计报告出炉》：中国照明网联合中国采招网进行了2018年度全国照明工程招标项目的大数据统计(不包括港澳台)，以亮化工程、景观照明、道路照明、LED路灯四个关键词对发布的招标信息进行了检索统计，形成了统计报告，其中2016年、2017年、2018年亮化及景观照明工程中标数量情况如下表所示：
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|项目|2016年度|2017年度||2018年度||
||数量（个）|数量（个）|增长率|数量（个）|增长率|
|亮化工程|7,188.00|10,261.00|42.75%|11,396.00|11.06%|
|景观照明工程|3,217.00|4,507.00|40.10%|4,873.00|8.12%|
|平均|5,202.50|7,384.00|41.93%|8,134.50|10.16%|

综合以上数据分析，2016年度至2018年度，随着各地政策的推动，夜游经济的促进，全国照明工程市场规模不断提升，以景观照明工程最为突出，在2017年和2018年提升幅度较大，呈现骤增之势。
（二）明之辉取得照明工程行业“双甲”资质后，突破原有投标规模受限的制约，成为照明工程业务收入持续快速增长的重要推动力
由于国家住房和城乡建设部对城市及道路照明工程行业的主体资格和资质进行管理，其中《照明工程设计专项甲级》、《城市及道路照明工程专业承包一级》被称为照明工程行业“双甲”的两项最高等级资质。根据中国照明学会统计，
截至2019年 6月，全国拥有《照明工程设计专项甲级》资质的企业达到105家，
拥有《城市及道路工程专业承包一级》资质的企业有450家，同时拥有该两项资
质的企业仅有95家。
明之辉于2018年2月取得《照明工程设计专项甲级》资质，成为国内少数同时拥有我国照明工程行业“双甲”最高等级资质的企业之一。自此可以承担照明专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，且其规模不受限制，突破明之辉原在市政大中型项目投标规模受限的制约，是明之辉照明工程业务收入持续快速增长的重要推动力。
（三）明之辉加大对照明工程业务的承揽力度，承接的的照明工程的规模显著提升
明之辉根据自身资质提升适时调整了经营战略，逐步加大对照明工程业务的承揽力度，承接的市政类和商业地产类的大中型照明工程数量和规模显著提升。
报告期各年度，明之辉各项业务的新增业务合同签署情况如下：
单位：个、万元
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|项目|2019年度 1-4月|||2018年度|||2017年度|||
||合同数量|合同金额|合同单价|合同数量|合同金额|合同单价|合同数量|合同金额|合同单价|
|照明工程|19|12,471.35|656.39|101|48,517.37|480.37|120|25,016.48|208.47|
|装修|1|35.82|35.82|8|2,078.41|259.80|12|4,475.50|372.96|
|维护|2|716.26|358.13|3|940.98|313.66|2|924.85|462.43|
|合计|22|13,223.44|601.07|112|51,536.76|460.15|134.00|30,416.83|226.99|

由上表可知，明之辉报告期各年度新获取的合同金额稳步增长，其中照明工程业务在合同总金额、单个合同规模都快速增长。
（四）明之辉新增合同金额与其营业收入增长相匹配
报告期内，明之辉新增合同金额与当期营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017年度|
|新增订单金额|13,223.44|51,536.76|30,416.84|
|照明工程收入|10,954.57|34,038.31|22,838.29|
|总收入|11,795.08|39,815.71|29,147.49|
|新增订单金额/当期营业收入|1.15|1.51|1.04|

报告期各期，明之辉新增合同金额分别为 30,416.84万元、51,536.76万元、 13,583.44万元，获取订单的能力持续增加。报告期内，明之辉的营业收入的增长与其新增合同金额的增长幅度相匹配。
综上所述，明之辉营业收入的增长主要源于其照明工程施工业务的增长。
明之辉照明工程施工收入的增长主要原因是我国照明工程行业快速发展，带动了照明工程需求的增长；取得照明工程行业“双甲”资质后，突破原有投标规模受限的制约，成为照明工程业务收入持续快速增长的重要推动力；加大对照明工程业务的承揽力度，承接的的照明工程的规模显著提升。明之辉报告期内的新增合同金额增长金额和营业收入增长的金额相匹配，其营业收入增长具有合理性。
二、明之辉营业收入增长与原材料釆购金额下降的合理性与匹配性
报告期内，明之辉营业收入增长但其原材料釆购金额下降主要原因为：呼和浩特亮化工程项目的影响，该项目2017年原材料采购金额5,912.86万元，报告
期内仅2019年 1-4月确认收入845.45万元，为该项目采购的原材料大部分未结转成本留存在存货中，因该项目影响，报告期内原材料采购金额呈下降趋势，剔除上述影响，原材料釆购金额呈增长的趋势，与营业收入的增长相匹配，具有合理性，具体分析如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|1、营业收入|11,795.08|39,815.71|29,147.49|
|减：呼和浩特亮化工程项目确认的收入（注1）|845.45|-|-|
|2、调整后营业收入|10,949.63|39,815.71|29,147.49|
|3、当期原材料采购总金额（不含税）|4,342.17|16,670.70|18,263.10|
|减：呼和浩特亮化工程项目原材料采购的影响（注2）|-|-|5,912.86|
|4、调整后当期原材料采购总金额（不含税）|4,229.87|16,670.70|12,350.24|
|5、剔除上述影响后原材料采购金额占当期营业收入的比例（5=4÷3）|39.66%|41.87%|42.37%|

注1：营业收入扣除项目系呼和浩特亮化工程项目 2019年 1-4月确认的营业收入为845.45万元，对应原材料采购发生在2017年度；
注2：2017年度呼和浩特亮化工程项目的当期原材料采购不含税金额为 5,912.86万元，因呼和浩特亮化工程项目不符合收入确认条件未确认营业收入。
综上分析，明之辉营业收入增长但其原材料釆购金额下降的原因为呼和浩
特亮化工程项目的影响；剔除呼和浩特亮化工程项目影响，报告期内原材料釆购金额呈增长的趋势，与营业收入的增长相匹配。
4-2结合标的资产销售模式、客户拓展渠道、同行业公司情况等，补充披露标的资产客户较为分散、区域占比波动以及主要客户发生变化的原因及合理性等，标的资产业务拓展及获取客户的优势及可持续性。
会计师回复：
一、明之辉客户较为分散、区域占比波动以及主要客户发生变化的原因及合理性
（一）明之辉的主要从事照明工程业务，主要客户变动较大与其行业的业务特点相匹配
明之辉主要从事照明工程业务，客户以市政、房地产公司和文化旅游公司为主，其营业收入的主要来源照明工程施工属于项目型业务，市政照明工程的项目周期一般为3-6个月，而房地类项目周期一般为1-2年。因此，明之辉需要不断开拓新客户资源和项目机会，其主要客户的变动较大与明之辉所在照明工程行业的业务特点相匹配。
（二）明之辉大力拓展市政工程项目重点跟进“热点市场”，客户较为分散
明之辉的客户以市政、房地产公司和文化旅游公司为主。
照明工程业务的营销模式根据客户不同分为两类，政府投资的照明工程项目一般采用招投标的方式，社会投资的照明工程项目一般采用商业谈判的方式，其业务拓展阶段主要通过以下渠道获取：
1、对于规模较大的市政工程项目，明之辉主要通过各地政府网站、社会公共信息（报纸、电视、网络）、客户介绍、网络推广等多种渠道，广泛采集招标的项目信息，收集、筛选跟照明工程有关的业务信息，并对相关信息进行初步跟踪、可行性分析，对经过筛选的业务信息进行研究，并对具有可行性操作的项目委派项目经理进行深入跟踪后深度考察和分析，并决定是否参与。
2、对于金额较小的市政工程项目以及社会投资主体的非市政类照明工程项目，一般采取商业谈判的方式，选取设计和工程供应商。明之辉深耕照明工程行业十余年，建立了良好的口碑和声誉，与国内许多著名地产商及企业集团建立了战略合作关系，入库了全国多个地产公司的供应商库，作为合格供应商参与商业地产照明工程的谈判。
在照明工程市场进入快速发展阶段，市政工程类项目的业务机会明显增多，各地政府均加大了照明工程和夜景亮化的投资力度。明之辉在与多个地产公司保持稳定合作业务的基础上，市场机遇，大力发展市政工程项目，市政工程业务以政府部门或其所属的基础设施投资建设主体为主要服务对象，因此明之辉的客户较为分散。
（三）明之辉客户区域波动较大的原因分析
按业务区域划分的营业收入构成情况
单位：万元
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|项目|2019年 1-4月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华南地区|2,312.77|19.61%|24,373.45|61.22%|13,794.23|47.33%|
|华东地区|2,823.51|23.94%|5,681.27|14.27%|4,541.95|15.58%|
|华中地区|4,994.83|42.35%|4,330.55|10.88%|4,050.06|13.90%|
|西南地区|593.63|5.03%|3,827.32|9.61%|2,278.50|7.82%|
|华北地区|218.16|1.85%|1,108.08|2.78%|1,363.73|4.68%|
|西北地区|852.19|7.22%|465.65|1.17%|883.34|3.03%|
|东北地区|-|-|29.38|0.07%|2,235.68|7.67%|
|合计|11,795.08|100.00%|39,815.71|100.00%|29,147.49|100.00%|

报告期内，明之辉立足华南珠三角传统优势区域，积极拓展华东和华中区域市场的照明工程项目，带动了明之辉经营业绩的持续快速增长。明之辉客户区域波动较大的主要原因是：
①明之辉业务已形立足华南并辐射全国的市场布局
明之辉拥有《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项甲级》等行业最高等资质，明之辉在全国华中、华东、华北、华南、西南五个区域均设置了办事处，具备照明工程跨地域复杂环境的设计和施工经验，在各个省市均有成功的城市亮化、景观亮化工程项目，公司已在全国各地开展业务，构建了立足华南并辐射全国的市场网络布局。
②明之辉针对性地在即将举办“热点事件”的城市积极进行业务拓展
明之辉的营业收入主要分布在华南、华中以及华东地区。报告期内，上述三个地区的营业收入合计22,386.24万元、34,385.27万元、10,131.11万元，占比分别为76.80%、86.36%、85.89%。明之辉的营业收入的波动主要原因是明之
辉有针对性地在即将举办“大型活动”的城市和地区积极进行业务拓展。
照明工程业务属于项目型业务等，业务需求跟各区域经济发展水平、城市规
划、“大型活动”等密切相关。明之辉成立了“热点事业部”，重点对对在全国范围内驱动照明工程业务的即将举办“热点大型活动事件”的城市进行照明工程业务的积极进行业务拓展。
2018年度，明之辉抓住深圳改革开放40周年的契机在深圳承接了“福田区景观照明提升工程”、“深南东路景观照明提升工程”、“清林路等慢行照明提升工程”等项目，深圳项目收入金额14,356.88万元，占当期收入比例为36.06%，华南地区的营业收入占比相应较高。2019年 1-4月，明之辉在华中区域收入占比较高主要是由于明之辉抓住 2019年全国军运会在武汉举办的契机在武汉承接了“武汉军运会重点保障线路景观艺术照明提升项目”项目，金额 3,200.05万元，占当期收入比例为27.13%，2019年1-4月华中地区营业收入占比提升较快。
2018年度，明之辉抓住深圳改革开放40周年的契机在深圳承接了“福田区景观照明提升工程”、“深南东路景观照明提升工程”、“清林路等慢行照明提升工程”等项目，深圳项目收入金额 14,356.88万元，占当期收入比例为36.06%，华南地区的营业收入占比相应较高。
（四）明之辉同行业公司的收入区域波动情况
报告期内，明之辉同行业可比公司的收入区域波动较大，符合照明工程行业的业务特点，明之辉与其可比公司名家汇、豪尔赛的营业收入区域波动情况如下：
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|地区|名家汇||豪尔赛|||罗曼照明||明之辉|||
||2017年度|2018年度|2017年度|2018年度|2019.1-6|2017年度|2018年度|2017年度|2018年度|2019.1-4|
|华南|8.50%|33.05%|0.00%|8.90%|2.06%|0.00%|0.00%|47.33%|61.22%|19.61%|
|华东|29.85%|49.48%|30.49%|47.56%|7.10%|21.06%|76.49%|15.58%|14.27%|23.94%|
|华中|2.45%|0.37%|25.24%|28.97%|42.41%|0.00%|0.00%|13.90%|10.88%|42.35%|
|西南|11.45%|8.54%|4.61%|1.23%|0.35%|6.07%|6.76%|7.82%|9.61%|5.03%|
|华北|6.99%|0.00%|33.12%|12.07%|47.73%|65.32%|1.82%|4.68%|2.78%|1.85%|
|西北|33.51%|8.23%|4.42%|0.70%|0.27%|2.34%|0.37%|3.03%|1.17%|7.22%|
|东北|7.30%|0.33%|2.12%|0.58%|0.08%|0.00%|0.00%|7.67%|0.07%|-|

注：豪尔赛的数据来源于其披露的《招股说明书》所载2019年 1-6月的财务数据
由上表分析可以看出，照明工程行业公司的工程型业务特征导致营业收入区域波动较大，其收入区域占比与其所在区域的业务拓展具有较强的相关性。豪尔
赛在华北地区收入占比较高，其原因是公司总部位于北京，并陆续设立天津分公
司、天津豪尔赛，其在华北区域具有先发优势；名家汇为首家上市的照明工程公
司，具有资金优势，全国性项目拓展具有先发优势，其营业收入区域波动较为明显。
明之辉的公司所在地点在深圳，在华南地区业务拓展较为便利，其华南地区收入占比相对较高，而根据“热点事件”进行针对性的市场拓展战略使得其营业收入呈现区域波动。
综上，照明工程业务属于项目型业务等，业务需求与各区域经济发展水平、城市规划、“热点事件”等密切相关，明之辉的客户较为分散、区域波动较大符合其业务特点和行业特征。
二、明之辉业务拓展及获取客户的优势及可持续性
随着城镇化的逐步推进及美丽中国、智慧城市、绿色城市、夜游经济等理念的深入人心，大型活动的密集举办，照明工程行业步入一个爆发性增长的快速通道，业务持续性强。明之辉具有持续获取项目的能力，具体表现在以下方面：
1、明之辉具备设计、施工一体化和多种照明亮化项目的服务优势
明之辉拥有一个由资深照明设计师组成的设计部，具备国内领先的城市灯光规划与景观照明设计、建筑装饰设计水平。明之辉是国家高新技术企业，拥有照明工程所需的多种业务资质，不仅拥有照明/建筑装饰两大领域“双甲”资质，还拥有建筑智能化、机电设备安装、洁净净化三大领域二级资质、钢结构、电力、安防、体育场馆专业施工资质，可以承接景观照明工程、功能性照明工程、路灯维保等多种照明亮化项目。明之辉拥有行业规模领先、具备专业资质的工程管理团队，拥有丰富的工程管理经验。
2、明之辉深耕于照明工程行业多年具有丰富的经验和良好的口碑
明之辉深耕照明工程行业十余年，是国内最早从事城市灯光设计与施工的专业工程公司之一。在长期的工程实践中培育了明之辉优秀的工程项目管理团队，在规划设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。明之辉拥有多个精品工程案例，在行业内具有较高的知名度和认可度，拥有大量优质稳定的客户资源。明之辉系国内少数同时拥有我国照明工程行业“双甲”最高等级资质的企业之一，管理团队具有丰富经验，在多年的发展中完成了一系列工期要求紧、质量要求高、技术和施工难度大的大型照明工程，积累了丰富的设计和施工经验，形成了明之辉在行业内较高的品牌效应。
3、明之辉具备跨区域展业和大型工程项目承接的优势
明之辉在全国华中、华东、华北、华南、西南五个区域均设置了办事处，具备照明工程跨地域复杂环境的设计和施工经验，在各个省市均有成功的城市亮化、景观亮化工程项目，并可以提供稳定的售后服务。大型工程的设计和施工技术复杂，对质量、品质、安全的要求高，对项目的管理要求严谨，对人员的综合素质要求严格。明之辉具备同时开展多项大型工程项目的能力和优势，在国内大型照明工程项目中具备较强的市场竞争力。
4、在手订单情况
报告期内，明之辉新签署项目的情况：
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|项目|2019年度 1-4月|||2018年度|||2017年度|||
||合同数量|合同金额|合同单价|合同数量|合同金额|合同单价|合同数量|合同金额|合同单价|
|照明工程|19|12,471.35|656.39|101|48,517.37|480.37|120|25,016.48|208.47|
|装修|1|35.82|35.82|8|2,078.41|259.80|12|4,475.50|372.96|
|维护|2|716.26|358.13|3|940.98|313.66|2|924.85|462.43|
|合计|22|13,223.44|601.07|112|51,536.76|460.15|134.00|30,416.83|226.99|

由上表可知，明之辉报告期各年度新获取的合同金额稳步增长，其中照明工程业务在合同总金额、单个合同规模都快速增长。
综上，照明工程行业属于注重业绩、品牌和口碑的行业，标的公司过往的业绩以及施工表现，对吸引潜在客户与保持现有客户的继续合作具有较大的影响。
明之辉凭借其设计、施工一体化服务优势、丰富的经验、良好的口碑及跨区域展业能力，其具有持续、稳定的市场开拓能力，业务发展具有可持续性。
4-3补充披露标的资产经营活动产生的现金流量净额波动与同期净利润和营业收入不匹配的原因及合理性，是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策及信用政策变化相匹配。
会计师回复：
一、明之辉经营活动产生的现金流量净额波动与同期净利润和营业收入不匹配的原因及合理性
报告期内，明之辉经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018年度|2017年度|
|净利润|1,961.09|4,900.70|3,548.97|

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|经营活动产生的现金流量净额|413.00|-837.71|2,022.76|
|差额（现金流-利润）|-1,548.09|-5,738.41|-1,526.21|

报告期内，明之辉经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要与公司所处工程行业的收款特点相关。明之辉经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：
单位：万元
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|项目|2019年 1-4月|2018年度|2017年度|
|净利润|1,961.09|4,900.70|3,548.97|
|加：资产减值准备|484.73|438.10|718.49|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|7.37|25.04|24.58|
|长期待摊费用摊销|-|2.91|216.42|
|公允价值变动损失|-58.68|148.28|207.00|
|财务费用|4.34|41.41|35.45|
|投资损失|-4.78|-5.81|64.83|
|递延所得税资产减少|-63.91|-87.96|-138.82|
|存货的减少|-1,760.01|-7,355.53|-7,225.53|
|经营性应收项目的减少|532.74|-985.73|-4,634.78|
|经营性应付项目的增加|-689.89|2,040.88|9,206.14|
|经营活动产生的现金流量净额|413.00|-837.71|2,022.76|

报告期内，明之辉经营活动产生的现金流量净额和净利润之间的差异主要是受应收账款、存货、应付账款的影响，其中存货主要是未结算的工程款（即工程施工），工程款回款的进度以及原材料款、劳务款的支付对经营活动产生的现金流量净额产生了较大的影响。明之辉经营活动产生的现金流量净额波动与同期净利润和营业收入不匹配的原因主要原因包括：
（一）明之辉所在的照明工程行业的经营模式决定其需要前期垫付的流动资金规模较大
照明工程行业的业务模式决定了标的公司在施工过程先行垫付资金的规模较大。照明工程业务的流程包括招投标、签订合同、工程施工、竣工结算、售后服务等阶段。
根据项目实施进程，导致需先行垫付的投标和履约保证金（2-5%工程收入）、原材料和劳务款项（40-50%工程收入）和质量保证金（3-5%工程收入）等款项，
该些先行投入的流动资金大致占工程收入45-60%左右。2017年度以来，明之辉
业务规模快速扩张，需要先行垫付的流动资金较大。
综上，标的公司的经营现金流与净利润的差异符合行业模式和公司业务发展情况。
（二）照明工程的结算进度和收款进度影响经营性现金流
客户的结算和付款进度一般滞后于工程的实际完工进度，从而影响明之辉的经营性现金流入，主要原因如下：
①项目合同约定的工程进度结算及款项支付进度通常滞后于实际完工进度。
明之辉在工程项目完成验收时则将全部工程款结转计入应收账款，但根据合同约定的条款竣工验收后一般支付至50%-80%，故此会有20%-50%已确认收入的工程款需要等待结算后收取，但工程项目发生的成本支出往往先于工程款项的资金流入，故此需要明之辉事先垫支相关支出，从而影响公司经营性现金流。
②明之辉向客户请款时均需进行付款申请，明之辉的客户多为各地方政府机构、国有基础设施建设投资主体和大型房地产企业，该类客户审批付款流程时间较长，也使得工程款项的回收产生滞后影响，从而影响公司经营性现金流入。
（三）支付的材料款和劳务款与经营性现金流入存在时间差异
根据明之辉的采购政策，对于原材料采购，一般支付20%-30%的预付款，原材料到达指定地点并验收后支付余款；对于劳务费用结算，一般按照工程进度进行劳务费用的结算。2017年度、2018年度、2019年 1-4月，购买商品、接受劳务支付的现金分别为23,501.81万元、31,443.30万元和 9,533.73万元，相应的影响公司经营性现金流。随着经营规模的快速增长，明之辉支付的原材料采购款项和劳务费用款等相应持续，与经营性现金流入存在时间差异。
二、明之辉经营活动产生的现金流量净额波动符合行业惯例
照明工程企业在施工过程需先行垫付资金的行业特征，导致施工企业在收入大幅增长过程中，经营活动产生的现金流量净额会明显低于净利润水平，与同行业可比公司的情况类似，其具体情况如下：
单位：万元
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|公司名称|项目|2018年度|2017年度|
|名家汇|净利润|34,401.33|17,276.45|
||经营活动产生的现金流量净额|-20,099.92|-23,630.11|
||差额|-54,501.25|-40,906.56|
|奥拓电子|净利润|18,429.28|13,137.91|
||经营活动产生的现金流量净额|19,291.61|935.70|

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||差额|862.33|-12,202.21|
|豪尔赛|净利润|17,081.17|8,222.56|
||经营活动产生的现金流量净额|4,864.55|1,545.45|
||差额|-12,216.62|-6,677.11|
|罗曼照明|净利润|12,008.31|8,357.72|
||经营活动产生的现金流量净额|6,483.64|-4,864.09|
||差额|-5,524.67|-13,221.81|
|新时空|净利润|22,929.75|13,396.73|
||经营活动产生的现金流量净额|12,239.36|8,207.67|
||差额|-10,690.39|-5,189.06|

数据来源：名家汇和奥拓电子数据来源于已披露年报数据；罗曼照明、豪尔赛和新时空的数据来源于各公司已披露的招股说明书。
根据上表，明之辉经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润符合照明工程的行业特点。
三、明之辉经营活动产生的现金流量净额波动与其销售和采购的信用政策相匹配
明之辉的照明工程项目实施的成本、费用现金支出在前，完工验收与结算付款在后；且报告期内明之辉业务规模快速扩张，需要先行垫付的流动资金较大，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利润不完全匹配。
明之辉经营活动产生的现金流量净额波动与其销售和采购的信用政策的匹配情况如下：
1、明之辉工程进度款项的收取一般采取以下方式：项目根据合同约定的条款竣工验收后收取至项目结算金额的50%-80%，项目结算后收取至项目结算金额的95%-97%，项目售后维保期（一般2-3年）完成后剩余工程结算款。
2、明之辉在原材料款和劳务费用款支付方面一般采取以下方式:对于原材料采购，一般支付20%-30%的预付款，原材料到达指定地点并验收后支付余款；对于劳务费用结算，一般按照工程进度进行劳务费用的结算。
综上分析，由于明之辉工程款项的回收滞后于工程进度，也滞后于照明工程项目实施所支出的成本、费用，在明之辉业务规模快速扩张的情况下，经营活动产生的现金流量净额波动符合其行业特点，与其销售和采购的信用政策相
匹配。
4-4结合报告期内具体项目情况，补充披露各期收入、成本和已完成未结算工程余额匹配性。
会计师回复：
（一）报告期各期标的公司存货结构波动及与收入结构变动相匹配
明之辉照明工程业务特点是以每个工程项目为主体进行实施，若工程项目尚未施工完毕，则已完成施工额尚未结算资产会在“工程施工”处核算，若合同额较大而进度款结算比例较低时期末就会形成较大的工程施工余额。明之辉报告期内的工程施工余额与对应业务收入、成本是相匹配的，具体情况详见本反馈回复第6题之“6-1补充披露报告期各期末存货金额较大且占比逐年增长的具体原因及合理性，报告期各期标的资产存货结构波动原因及与收入结构变动的匹配性，存货明细与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。”之“一、报告期各期末存货金额较大且占总资产比重逐年增长的具体原因及合理性”之“（二）工程施工余额与对应业务收入、成本的匹配性”的相关内容。
综上，标的公司工程施工余额主要是根据合同条款约定尚未达到下一个付款阶段的已完工的工程款，根据付款条款的差异。
4-5补充披露照明工程业务一般工程周期、收入确认方法及时点，相关会计处理方法与同行业公司是否存在重大差异，并结合获客情况补充披露是否存在应履行而未履行招标程序而签订的合同，如存在，说明原因、合理性及相关合同在报告期内的收入确认情况，并说明是否存在无效风险。
会计师回复：
一、明之辉的照明工程业务收入确认原则
（一）明之辉照明工程业务的工程周期、收入确认方法及时点
1、明之辉照明工程业务的工程周期
明之辉照明工程业务按照客户性质划分，分为市政类项目和地产类项目，市政项目的工程周期一般为3-6个月，地产类项目工程周期一般为1-2年。
2、明之辉的照明工程施工业务采用完工百分比法确认收入
明之辉的照明工程业务采用完工百分比法确认收入，其收入确认的具体方法如下：
（1）收入确认的时点：资产负债表日。
（2）收入确认的具体方法：
按照《企业会计准则15号—建造合同》确认收入。
建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现，公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（3）合同完工进度的确认方法
根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。
（4）合同预计总成本的确定
在施工项目开工前，公司根据合同约定的工程量及预计成本支出情况，估计工程总成本，该总成本即为合同预计总成本。在施工过程中，公司需要根据合同变更情况、实际施工的成本发生情况，对合同预计总成本进行调整。
（5）累计实际发生的合同成本的确定
公司按照施工项目分项归集各个项目实际发生的合同成本。
（6）合同总收入的确定
以签订的工程施工合同总价为合同总收入，在施工过程中，如果发生工程量增减，经双方确认后，按照调整后的合同金额确认为合同总收入。
（7）合同收入和合同成本的具体确认方法
①对于当期在建工程项目，在资产负债表日，根据项目合同总价作为该项目实施过程中可实现的合同总收入，根据完工百分比确认每个会计期间实现的合同收入；
②对于当期已完工且已办理竣工决算的工程项目，按照决算收入减去以前期间累计已确认的收入后的金额确认为当期合同收入；
③对于当期已完工但未办理竣工决算的工程项目，按照合同总收入减去以前
期间累计已确认的收入后的金额确认为当期合同收入。决算时，决算金额与合同金额之间的差额在决算当期调整。
④计算方法
当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入；
当期确认的合同毛利=（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累计已确认的毛利；
当期确认的合同费用=当期确认的合同收入－当期确认的合同毛利－以前会计年度预计损失准备。
3、明之辉的照明工程设计业务主要采用完工百分比法确认收入
（1）在提供劳务交易结果能可靠估计，劳务总收入和总成本能够可靠计量、劳务的完工程度能够可靠确定及与交易相关的经济利益能够流入公司，区分设计业务各阶段，按完工百分比法确认收入。公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定劳务交易的完工进度，于资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以项目完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，按照收入确认时点提供劳务所归集已发生的项目成本，扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
（2）提供劳务交易结果不能可靠估计的，于资产负债表日对已经发生的劳务成本按预计能否得到补偿分别处理，已经发生的能够得到补偿的劳务成本按其已发生金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。于资产负债表日对预计合同总成本将超过合同总收入的预计损失确认为当期费用。
（3）单项工程合同金额在100.00万元以下的项目，在竣工验收时一次性确认收入及成本。
（二）明之辉相关会计处理方法与同行业可比公司不存在重大差异
明之辉的同行业可比公司中，公开披露收入确认会计政策的公司包括名家汇、奥拓电子、豪尔赛、罗曼股份、新时空等。明之辉相关会计处理方法与同行业可比公司不存在重大差异。明之辉的同行业可比公司主要的收入确认原则如下：
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|同行业可比公司|收入确认原则|
|名家汇|1、照明工程业务的收入确认方法、时点和依据根据《企业会计准则第 15号——建造合同》，按照完工百分比法确认确认工程施工业务收入和相关成本。2、照明工程设计收入确认办法、时点与依据按照完工百分比法确认照明工程设计业务收入。|
|奥拓电子|1、建造合同收入在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。2、提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。|
|豪尔赛|1、照明工程施工业务收入确认方法根据《企业会计准则第 15号——建造合同》，发行人照明工程施工业务的收入确认原则具体如下：①建造合同的结果能够可靠估计建造合同的结果能够可靠估计的情况下，公司在资产负债表日采用完工百分比法确认收入的实现，公司采用已发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度。②建造合同的结果不能够可靠估计建造合同的结果不能够可靠估计的情况下，如果已发生的合同成本能够收回，按能够收回的合同成本予以确认收入，并将已发生的合同成本确认计入当期损益；如果已发生的合同成本不可能收回的，应在发生时立即计入当期损益，不确认收入。2、照明工程设计业务收入确认方法如合同中约定概念方案设计、扩初设计、施工图、工程项目竣工验收等阶段，分别按照各个阶段的比例进行收入确认，若合同中没有明确概念方案扩初设计和施工图，则按照施工图和工程项目竣工验收两个阶段的比例进行确认。|
|罗曼股份|1、景观照明工程业务的收入确认方法公司景观照明工程业务根据《企业会计准则第 15 号—建造合同》，按照完工百分比法确认工程业务收入和相关成本。2、景观照明设计的收入确认方法公司的景观照明设计业务在取得客户的设计成果确认后确认收入。|
|新时空|1、建设合同收入的确认（1）在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。合同完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。|

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|（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别以下列情况进行处理：①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认合同费用；②合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。2、提供劳务收入的确认（1）在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。（2）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别以下列情况处理：①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。|

经核对明之辉收入确认的时点和方法、分析同行业可比公司收入确认会计处理方法，明之辉的收入确认原则符合企业会计准则的规定、符合行业内通行的做法，与同行业可比公司收入确认原则不存在重大差异。
二、明之辉存在应履行而未履行招标程序而签订的合同
（一）明之辉的获客情况
明之辉的主要业务分为施工类项目与设计类项目，主要客户包括以房地产企业为代表的民营企业和国企、市政部门等。客户为房地产商等民营企业的项目一般通过竞争性谈判或直接委托明之辉进行设计施工，客户为市政部门和国企的市政类项目需按照相关法律法规判断是否需要履行招投标程序，合同金额较小的市政类项目无需招投标程序，一般采取报价抽签等方式确认供应商，金额较大的市政类项目视情况采取公开招标或邀标的形式确认供应商。
根据《中华人民共和国招标投标法》（2017）国务院发布的《中华人民共和国招标投标法实施条例》（2019年修订）、国家发改委发布的《必须招标的工程项目规定》（2018）等法律法规和相关规定，国有资金项目，施工类合同金额大于400万人民币的项目必须进行公开招标，设计类合同金额大于100万人民币的项目必须进行公开招标。
（二）标的公司未履行招投标项目在报告期内的收入确认情况
报告期内，明之辉应履行招投标程序而未履行的项目如下：
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|获取时间|项目名称|合同金额|发包方|类别|收入确认|
|2019年|2019年渝中区中山四路迎春灯饰工程|580.16|重庆市渝中区城市照明维护管理中心|照明工程专业直委|未确认收入|
|2017年|清远市清城区北江|931.98|清远市清城区城市|照明工程|550.61|

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|南岸部分楼宇夜景亮化工程|综合管理局|专业直委|

1、2019年渝中区中山四路迎春灯饰工程
根据重庆市渝中区渝中委发【2018】1号文件《关于加快推进 2018年重点项目建设的通知》等相关文件显示，该项目属于《关于加快推进 2018年重点项目建设的通知》的重点项目，并经重庆市渝中区渝中财经[2019]5号文《2019年渝中区中山四路迎春灯饰工程预算的批复》由区财经资金解决。根据重庆市城市照明管理局于2018年 12月19日出具的渝城照局函[2018]53号《重庆市城市照明管理局关于调整中山四路及上清寺转盘迎春灯饰设计方案的函》载明，因原定设计单位所设计的方案“存在较大安全隐患，无法实施，其主动退出中山四路及上清寺转盘方案设计“，”经报请市城管局同意将原设计单位变更明之辉并要求提交方案并尽快实施”。后明之辉提供的设计及施工方案得到上述有权主管部门的认可和确认，该项目承包方确定变更为明之辉。
综上所述，鉴于该项目存在较大的设计和施工难度，原设计单位无法提供合适的解决方案。标的公司前期已在重庆辖区有丰富的项目施工经验，设计方案和项目成果均获得了业主的高度认可，在当地享有较高的知名度，标的公司为该项目提供的施工方案可以切实的解决项目存在的具体技术问题，并得到了业主方的认可，能够配合业主方的工作计划和要求。
该项目虽属于应履行招投标程序而未履行的施工项目，但基于该项目的特殊性且有权主管部门亦出具了同意变更的确认文件，该项目不存在合同无效的风险。
报告期内，因尚未达到收入确认条件，该项目未进行收入确认。
2、清远市清城区北江南岸部分楼宇夜景亮化工程
该项目发包方为清远市清城区城市综合管理局，经核查发包方出具的《施工委托书》上载金额为9,319,792.00元；标的公司与发包方签订了14个《施工承包合同》，单个合同金额均未超过400万元，施工项目名称均不相同且施工地点均为清远市清城区北江二路，合同合计为 9,319,792.00元。该项目已于 2017年12月 27日取得《竣工验收证明书》，确认收入金额为550.61万元。
根据标的公司出具的说明，该项目工程因存在施工环境复杂、施工程序不统
一之情形，虽然标的公司与发包方依据实际情况签订合同，且根据合同金额不需
要履行招投标程序，但根据《中华人民共和国招投标法》第四条之规定“任何单位和个人不得将依法必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标”，该项目工程有可能被相关部门认定为“规避招标”的情形。
对于该等未履行招投标程序的情形，根据《政府采购法》《招标投标法》等相关规定，履行招标程序的义务主体非标的公司，标的公司为非主要过错方，截至本回复出具之日，标的公司未因承揽应招标而未招标项目而遭受行政处罚，标的公司不存在因此遭受行政处罚的法律风险。同时根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条“应招标未招标项目合同应认定无效”，标的公司应履行未履行招投标项目合同应被认定无效，但根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持”，报告期内，标的公司通过市场洽谈方式获取的项目均已经竣工验收合格，，对公司的经营业绩不会产生重大不利影响。
同时交易对方朱恺、童莉承诺“就明之辉目前已签订的合同，若因合同对方未严格履行招标投标程序或违法分包、转包而导致合同无效，进而导致明之辉因此遭受任何损失，或明之辉因此被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本人将全额承担明之辉可能遭受的损失，以及明之辉被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项及相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向明之辉追偿，保证明之辉不会因此遭受任何损失”。
综上，标的公司报告期内存在应履行而未履行招标程序而签订的合同，2019年渝中区中山四路迎春灯饰工程项目存在特殊性且有权主管部门亦出具了同意变更的确认文件，不存在合同无效的风险，清远市清城区北江南岸部分楼宇夜景亮化工程相关合同存在合同无效的风险但对报告期内的收入利润水平影响较小，且标的公司不存在受到行政处罚的风险。
4-6请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并对标的资产各类客户、合同完工进入及收入确认进行核查。
会计师回复：
一、核查程序
针对标的资产各类客户、合同完工进度及收入确认情况，独立财务顾问和会
计师对于标的资产进行如下核查工作：
1、核查标的公司核算合同成本、合同收入及完工进度相关内部控制的设计和运行有效性；
2、核查标的公司主要外部文件，包括中标通知书、建造合同、付款申请表、工程量变更签证、完工进度确认表、竣工验收单和审计结算资料，结合主要合同条款，以验证预计合同总收入确认的准确性，进一步验证合同收入确认额的准确性；
3、核查采购合同、劳务分包合同、发票、到货单、入库单、出库单和劳务结算款申请表等，以验证已发生合同成本的准确性；
4、对标的公司的收入和成本进行截止性测试程序；
5、根据已发生成本和预计合同总成本重新计算完工百分比，复核合同台账，验证完工百分比方法确认的合同收入的准确性；
6、对重大的工程项目进行现场走访，并对主要的客户进行函证、获取工程的形象进度，以验证完工进度的准确性。
7、核查标的公司报告期内取得和履行的项目施工合同和设计合同以及相关的招标文件、中标通知书、中标公示等文件，并对合同金额、招投标情况、履行进度和收入确认情况进行确认。
二、核查结论
经核查，会计师认为：
1、明之辉营业收入增长和波动具有合理性，与原材料釆购金额相匹配；营业收入、净利润与现金流量净额波动相匹配；营业收入、成本和已完成未结算工程余额相匹配。
2、照明工程业务属于项目型业务等，业务需求与各区域经济发展水平、城市规划、“热点事件”等密切相关，明之辉的客户较为分散、区域波动较大符合其业务特点和行业特征。
3、明之辉工程款项的回收滞后于工程进度，也滞后于照明工程项目实施所支出的成本、费用，在明之辉业务规模快速扩张的情况下，导致明之辉经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，其经营活动产生的现金流量净额波动符合其行业特点，与其销售和采购的信用政策相匹配。
4、标的公司收入确认的相关会计处理方法与同行业公司不存在重大差异，
相关收入确认符合会计准则的规定。
5、明之辉报告期内取得或在报告期内履行的施工项目和设计项目中，除以下施工项目外不存在应履行招投标程序而未履行的情况：2019年渝中区中山四路迎春灯饰工程相关合同不存在合同无效的风险，清远市清城区北江南岸部分楼宇夜景亮化工程相关合同存在合同无效的风险但对报告期内的收入利润水平影响较小；且交易对方朱恺、童莉已出具承诺，承诺承担上述可能发生的损失；标的公司不存在受到行政处罚的风险。
5.申请文件显示，报告期各期末，明之辉应收账款净额分别为 16,462.33万元、16,804.98万元和 16,092.94万元,占总资产的比例分别为48.76%、40.76%与37.88%,金额保持稳定，但占比呈下降趋势。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款水平合理性，应收账款占营业收入比例下降的原因及合理性。2）补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。3）结合主要应收账款客户涉及项目情况，补充披露未及时结算和收款原因，并对比同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。4）补充披露报告期内标的资产是否存在超期未收款的情况；如存在，补充披露对应的应收账款金额、占比，分析未收款的原因，超期期限，坏账准备计提情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5-1结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前回款情况、逾期应收账款、应收票据情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款水平合理性，应收账款占营业收入比例下降的原因及合理性。
会计师回复：
一、标的资产应收账款水平合理性
明之辉从事的照明工程行业存在施工周期长、结算周期长的特点，明之辉采用完工百分比法确认收入，导致确认收入与实际收款之间的间隔期较长，期末应收款项余额相对较高。明之辉应收账款情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年 4月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应收账款余额|18,387.79|18,669.25|17,611.08|
|坏账准备|2,294.84|1,864.27|1,148.74|
|应收账款净额|16,092.94|16,804.98|16,462.33|
|占总资产比重|37.88%|40.76%|48.76%|

报告期各期末，明之辉应收账款净额分别为16,462.33万元、16,804.98万
元和16,092.94万元，占总资产的比例分别为48.76%、40.76%与37.88%，金额
保持稳定，但占比呈下降趋势。标的资产应收账款水平合理性分析如下：
（一）营业收入大幅增长带动了标的公司应收账款余额的增长
2018年2月，标的公司照明工程设计资质由乙级提升至行业内最高的甲级，突破了单个照明工程项目规模的限制，开始承接规模较大且具有影响力的市政类项目和文旅项目，2018年度营业收入实现大幅增长，带动了标的公司应收账款余额的增长。
（二）市政类客户占比提升
标的公司的应收账款余额按照市政客户和非市政客户划分，市政客户的应收账款的余额和占比明显提升，具体分析如下：
单位：万元
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|项目|2019/4/30|比例|2018/12/31|比例|2017/12/31|比例|
|市政客户|12,334.53|67.08%|10,699.35|57.31%|8,159.21|46.33%|
|非市政客户|6,053.26|32.92%|7,969.90|42.69%|9,451.87|53.67%|
|应收账款余额|18,387.79|100.00%|18,669.25|100.00%|17,611.08|100.00%|

报告期初，明之辉的客户结构以商业地产类客户为主。随着承接的市政照明工程项目占比逐年增加，市政类客户占比有所提升。由于市政类客户资金来源主要为财政资金，虽资金实力较强，但其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序较长，实际收到工程款的时间往往滞后于合同约定的工程进度款结算时间，导致期末应收账款余额有所增长。
（三）照明工程施工业务结算周期较长
明之辉主要业务为照明工程施工业务，应收账款主要系客户对工程项目进行进度结算或完工结算形成的工程款，扣减已支付的进度款的差额工程款。目前大多数照明工程项目为市政类项目，具有单个项目合同金额大、结算周期较长的行业共性特点。由于明之辉和同行业可比公司目前市政类客户占比较高，市政类项目资金来源主要为财政资金，虽资金实力较强，但其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序较长，实际收到工程款的时间往往滞后于合同约定的工程进度款结算时间，导致行业内工程施工单位应收账款余额普遍较高。
（四）标的公司期后回款情况
截至 2019年10月 31日，2019年4月 30日应收账款余额18,387.79万元，
期后已回款6,658.76万元，占期末应收账款余额的36.21%，期后回款情况良好。
（五）逾期应收账款的情况
报告期各期末，标的公司存在信用期外的应收账款，其主要原因是：一方面，标的公司客户主要是政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业等，资金实力较强，但同时其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也相应较长，导致部分款项不能及时支付；另一方面，部分到期的质保金未及时收回，随着项目逐年增加，相应的金额也逐年增加。
具体情况参见本反馈回复第5题之“5-4补充披露报告期内标的资产是否存在超期未收款的情况；如存在，补充披露对应的应收账款金额、占比，分析未收款的原因，超期期限，坏账准备计提情况”
考虑标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款无法收回的风险较小。
（六）标的公司的应收票据情况
报告期内，标的公司的应收票据的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 4月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应收票据|324.88|186.44||
|总资产|42,481.78|41,230.03|33,763.82|
|占资产总额的比例|0.76%|0.45%|-|

报告期内，明之辉应收票据余额占总资产的比例较低，应收票据主要为的商业承兑票据,主要承兑方为哈尔滨万达城投资有限公司、华润置地（深圳）发展有限公司，具有较强的可兑付性。
（七）同行业可比公司的应收账款水平
报告期内，明之辉应收票据及应收账款金额分别为 16,462.33万元、 16,991.42万元和16,417.83万元，其占总资产的比例与同行业可比公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019 年 6月 30日/2019年 4月 30日|2018 年 12月 31日|2017 年 12月 31日|
|名家汇|28.41%|25.58%|23.10%|
|奥拓电子|44.15%|38.33%|28.69%|
|罗曼照明|48.77%|51.70%|51.21%|

|||||
|-|-|-|-|
|豪尔赛|59.00%|57.44%|42.17%|
|北京新时空|40.32%|35.03%|36.70%|
|平均|44.13%|41.62%|36.37%|
|明之辉|38.65%|41.21%|48.76%|

注1：同行业可比公司未披露2019年4月 30日数据，以2019年 6月30日披露数据代替
报告期内，明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例分别为48.76%、41.21%和38.65%，呈下降趋势。明之辉应收票据及应收账款金额占资产总额比例处于同行业可比公司合理范围内，与同行业可比公司 2018年末的平均值基本一致。
综上分析，标的公司应收票据及应收账款金额占资产总额的比例较高，符合行业特点，与标的公司营业收入快速增长和市政类客户占比提升的情况相匹配，处于合理水平。
二、应收账款占营业收入比例下降的原因及合理性
标的公司的营业收入的主要来源为照明工程施工业务，在收入确认的同时根据结算政策确认应收账款或工程施工，结合应收账款和工程施工余额来看，其变动与营业收入的变动比例相匹配。
报告期内，标的公司应收账款余额的波动与营业收入变动的匹配关系具体分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019/4/30|2018/12/31|2017/12/31|
|应收账款余额|18,387.79|18,669.25|17,611.08|
|工程施工余额|18,673.65|17,114.03|9,901.79|
|营业收入|11,795.08|39,815.71|29,147.49|
|应收账款余额占营业收入比例|155.89%|46.89%|60.42%|
|工程施工余额占营业收入比例|158.32%|42.98%|33.97%|
|(应收账款余额+工程施工余额）/营业收入比例|314.21%|89.87%|94.39%|
|销售商品、提供劳务收到的现金|10,530.11|33,873.96|23,874.07|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|89.28%|85.08%|81.91%|

2018年较 2017年，应收账款占营业收入比例下降的主要原因是：①2018
年末较 2017年末，标的公司应收账款占营业收入比例下降，但工程施工余额占
营业收入比例上升。结合应收账款余额和工程施工余额来看，应收账款余额与工程施工余额之和占营业收入的比例略有下降，处于合理波动水平；②2018年度较 2017年度销售回款占营业收入的比例提升，因此应收账款余额与工程施工余额之和占营业收入的比例有所下降。
综上，2018年较2017年标的公司应收账款占营业收入比例下降存在合理性。
5-2补充披露报告期各期期后应收款项的回款情况，是否符合结算政策，期后回款付款方与交易对应的具体客户是否一致，报告期是否存在大额坏账情况。
会计师回复：
截至 2019年10月 31日，标的公司报告期各期末应收账款的回款情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末应收金额|期后回款金额|回款比例|
|2019年4月 30日|18,387.79|6,658.76|36.21%|
|2018年12月 31日|18,669.25|9,224.19|49.41%|
|2017年12月 31日|17,611.08|12,493.83|70.94%|

照明工程业务一般根据工程结算政策进行回款，报告期各期期后对应的应收账款期后回款有序，标的公司根据按照项目实行应收账款催收的管理工作，应收账款回款情况良好。
报告期各期末，标的公司存在信用期外的应收账款的主要原因是：一方面，标的公司客户主要是政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业等，资金实力较强，但同时其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也相应较长，导致部分款项不能及时支付；另一方面，部分到期的质保金未及时收回，随着项目逐年增加，相应的金额也逐年增加。
经核查报告期期后回款付款方，并与交易对应具体项目、合同、客户信息、银行进账单进行比对，标的公司期后回款的付款方与交易对应的具体客户的客户一致。
经核查应收账款对应的主要客户及涉及的项目，标的公司的主要应收账款方为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款无法收回的风险较小。
5-3结合主要应收账款客户涉及项目情况，补充披露未及时结算和收款原因，并对比同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。
会计师回复：
一、标的公司的主要应收账款客户及项目情况
报告期各期末，标的公司前十大应收账款客户的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|单位名称|账面余额|占年末余额比例|坏账准备|是否逾期|逾期的原因|
|2019 年4 月 30日|武汉市东西湖区城乡建设局|2,450.00|13.32%|122.50|是|付款申请审批时间较长，工程结算后付款延迟；截止到本回复出具之日已收回80%以上|
||阜阳市路灯管理处|1,352.89|7.36%|67.64|否||
||邵阳市城市路灯管理所|884.71|4.81%|88.47|否||
||青岛市崂山区环卫园林总公司|845.00|4.60%|42.25|否||
||长春市城市发展投资控股（集团）有限公司|802.74|4.37%|80.27|否||
||洛阳市政建设集团有限公司|712.09|3.87%|35.60|否||
||广西建工集团第三建筑工程有限责任公司贵州遵义分公司|700.00|3.81%|35.00|是|付款申请审批时间较长，工程结算后付款延迟|
||广州易初莲花连锁超市有限公司|520.65|2.83%|85.01|否||
||深圳市绿景房地产开发有限公司|499.77|2.72%|49.98|否||
||韶关市城市照明管理中心|442.05|2.40%|132.62|是|付款申请审批时间较长，工程结算后付款延迟；截止到本回复出具之日已收回30%以上|
||合计|9,209.89|50.09%|739.35|||
||邵阳市城市路灯管理所|934.71|5.01%|93.47|否||
||深圳榕亨实业集团有限公司|812.71|4.35%|40.64|否||
||长春市城市发展投资控股（集团）有限公司|802.74|4.30%|80.27|否||
||东台市城市管理局|778.98|4.17%|38.95|是|付款申请审批时间较长，工程结算后付款延迟；截止到本回复出具之日已|

收回90%以上
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|洛阳市政建设集团有限公司|712.09|3.81%|35.60|否||
|广西建工集团第三建筑工程有限责任公司贵州遵义分公司|700.00|3.75%|35.00|是|付款申请审批时间较长，工程结算后付款延迟|
|广州易初莲花连锁超市有限公司|684.73|3.67%|50.68|是|付款申请审批时间较长，工程验收后付款延迟，期末回款80%以上。|
|韶关市城市照明管理中心|510.89|2.74%|51.09|是|付款申请审批时间较长，工程验收后付款延迟；截止到本回复出具之日已收回40%以上|
|深圳市绿景房地产开发有限公司|499.77|2.68%|49.98|否||
|广东建粤工程有限公司|446.93|2.39%|22.73|是|付款申请审批时间较长，工程验收后付款延迟；截止到本回复出具之日已收回90%以上|
|合计|6,883.56|36.87%|498.41|||
|长春市城市发展投资控股（集团）有限公司|1,577.39|8.96%|78.87|否||
|邵阳市城市路灯管理所|934.71|5.31%|46.74|否||
|哈尔滨万达投资有限公司|720.08|4.09%|37.26|是|付款申请审批时间较长，工程验收后付款延迟；截止到本回复出具之日已收回85%以上|
|韶关市城市照明管理中心|648.56|3.68%|32.43|是|付款申请审批时间较长、工程延缓验收，甲方延迟付款；截止到本回复出具之日已收回50%以上|
|广东建粤工程有限公司|643.33|3.65%|32.17|是|付款申请审批时间较长，工程验收后付款延迟；截止到本回复出具之日已收回90%以上|
|清远市清城区城市综合管理局|611.17|3.47%|30.56|是|付款申请审批时间较长，工程验收后付款延迟；截止到本回复出具之日已收回70%以上|
|广州易初莲花连锁超市有限公司|588.59|3.34%|29.43|是|付款申请审批时间较长，工程验收后付款延迟；截止到本回复出具之日已收回90%以上|
|深圳市绿景房地产开发有限公司|499.77|2.84%|24.99|否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市鹏瑞地产开发有限公司|481.02|2.73%|36.99|否|
|滨州市交通产业有限公司|478.63|2.72%|23.93|否|
|合计|7,183.25|40.79%|373.36||

由上表可见，标的公司的应收账款方主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业，资金实力较强，但同时其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也相应较长，导致部分款项不能及时支付；此外，部分到期的质保金未及时收回。
二、标的公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况
（一）标的公司与同行业可比公司应收账款账龄分布比较
报告期期末，标的公司应收账款账龄分布的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账 龄|2019年 4月 30日|占比|
|1年以内|9,530.23|51.83%|
|1-2年|5,369.57|29.20%|
|2-3年|2,315.08|12.59%|
|3-4年|1,172.91|6.38%|
|合 计|18,387.79|100.00%|

报告期末，标的公司的 2年以下应收账款账龄的应收账款期末余额占比为81.03%，整体回款情况良好。
（二）同行业可比公司坏账准备计提政策情况
报告期内，明之辉与同行业可比公司采用一致的应收账款坏账准备计提政策和比例，即主要采用账龄分析法计提坏账准备。
明之辉1年以内、1-2年、2-3年和3年以上的坏账准备计提比例分别为5%、10%、30%和50%，明之辉坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|名家汇|奥拓电子|豪尔赛|罗曼照明|北京新时空|标的公司|
|1年以内|5%|5%|5%|5%|5%|5%|
|1至 2年|10%|10%|10%|20%|10%|10%|
|2至 3年|20%|20%|20%|50%|20%|30%|
|3至 4年|50%|50%|50%|100%|50%|50%|
|4至 5年|80%|100%|80%|100%|80%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|50%|

由上表可知，明之辉1年以内、1-2年、2-3年和3-4年的计提比例与同行
业可比公司基本保持一致。明之辉4年以上的计提比例为50%，较同行业可比公
司的计提比例低，主要系与上市公司保持一致，且明之辉在报告期内不存在 4
年以上的应收款项，对明之辉的坏账准备计提金额不存在影响。
报告期内，标的公司坏账准备计提政策稳健，应收账款坏账准备计提充分。
5-4补充披露报告期内标的资产是否存在超期未收款的情况；如存在，补充披露对应的应收账款金额、占比，分析未收款的原因，超期期限，坏账准备计提情况。
会计师回复：
报告期各期末，标的公司信用期内和信用期外的应收账款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 4月 30日|占比|2018年 12月 31日|占比|2017年 12月 31日|占比|
|信用期内|11,969.29|6 5.09%|12,693.37|6 7.99%|13,879.26|7 8.81%|
|信用期外|6,418.49|3 4.91%|5,975.88|3 2.01%|3,731.82|2 1.19%|
|合计|18,387.79|1 00.00%|18,669.25|1 00.00%|17,611.08|1 00.00%|

报告期各期末，标的公司存在信用期外的应收账款的主要原因是：一方面，标的公司客户主要是政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业或大型房地产企业等，资金实力较强，但同时其履行内部审批、办理结算和付款手续等程序也相应较长，导致部分款项不能及时支付；另一方面，部分到期的质保金未及时收回，随着项目逐年增加，相应的金额也逐年增加。
考虑标的公司的客户主要为政府部门或其所属的基础设施建设投资主体、国有企业和大型房地产企业等，其经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款无法收回的风险较小。
5-5请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、会计师的核查程序
独立财务顾问和会计师进行了如下核查程序：
1、核查标的公司主要外部文件，包括中标通知书、建造合同、付款申请表、工程量变更签证、完工进度确认表、竣工验收单和审计结算资料、银行流水，结合主要合同条款，以验证应收账款的真实性和准确性
2、核查标的公司应收账款减值准备流程的内部控制；
3、复核了标的公司对应收账款和历史回款情况的分析；
4、对标的公司应收账款账龄进行分析性复核；
5、对标的公司应收账款的坏账计提政策和坏账准备计提的充分性进行评估；
6、对应收账款进行期后回款检查。
二、会计师的核查结论
会计师的核查结论如下：
1、标的公司应收票据及应收账款金额占资产总额的比例较高，符合行业特点，与标的公司营业收入快速增长和市政类客户占比提升的情况相匹配，处于合理水平。
2、标的公司报告期各期期后对应的应收账款期后回款有序，期后回款的付款方与交易对应的具体客户的客户一致；
3、标的公司报告期部分项目存在未及时结算的情况，其主要原因为收款应收账款方履行内部审批、办理结算和付款手续等程序较长，导致部分款项不能及时支付；此外，部分到期的质保金未及时收回导致部分项目未及时结算和收款。
4、标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，坏账计提政策是谨慎稳健的，应收账款坏账准备计提充分。
5、报告期各期末，标的公司存在信用期外的应收账款，考虑标的公司的客户的经营规模大、资产状况良好、信誉较好，应收账款无法收回的风险较小。
6.报告期各期末，明之辉存货账面价值分别为11,468.11万元、18,823.64万元和 20,583.65万元，占总资产的比例分别为33.97%、45.66%和48.45%。工程施工余额占存货比重分别为86.34%、90.92%和90.72%。请你公司：1）补充披露报告期各期末存货金额较大且占比逐年增长的具体原因及合理性，报告期各期标的资产存货结构波动原因及与收入结构变动的匹配性，存货明细与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。2）结合与客户具体结算政策，补充披露标的资产各期末存在的已完工未结算款项与标的资产结算政策是否匹配，是否存在应结算未结算项目，是否均按照合同约定正常结算与结转，是否存在异常中止、暂停和延期的项目。3）结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有，请补充披露项目具体情况及原因，并补充披露是否应当计提减值准备，是否存在期后回款风险。4）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6-1补充披露报告期各期末存货金额较大且占比逐年增长的具体原因及合理性，报告期各期标的资产存货结构波动原因及与收入结构变动的匹配性，存货明细与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。
会计师回复：
一、报告期各期末存货金额较大且占总资产比重逐年增长的具体原因及合理性
明之辉存货以建造合同形成的工程施工为主。报告期各期末，明之辉的工程施工余额分别为 9,901.79万元、17,114.03万元和 18,673.65万元，占存货比重分别为86.34%、90.92%和90.72%。标的公司报告期各期末存货金额较大且占总资产比重逐年增长的主要原因是照明工程施工业务规模不断扩大，工程项目已完工未结算资产即工程施工余额逐年增长所致，具体分析如下：
（一）工程资产按照完工及确认/结算情况与会计科目的对照关系
明之辉工程施工余额为照明工程和装修工程中形成的工程资产按照完工及确认/结算情况与会计科目的对照如下：
||||
|-|-|-|
|项目完成及确认/结算情况|验收结算情况|形成的资产对应的入账科目|

||||
|-|-|-|
|已完工|已结算|应收账款|
||未结算|工程施工|
|未完工|已结算|应收账款|
||未结算|工程施工|

（二）工程施工增长较快的主要原因
明之辉工程施工增长较快的主要原因是：
1、标的公司营业收入快速增长，在施工项目的规模不断增加
标的公司 2018年 2月取得了照明工程设计专项甲级，2018年较 2017年业务量大幅上升。标的公司的营业收入自2017年度的29,147.49万元增长至2018年度的 39,815.71万元，增幅36.60%，期末已完工未结算和在施工项目的规模增加。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 4月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|工程施工余额|18,673.65|17,114.03|9,901.79|
|营业收入|11,795.08|39,815.71|29,147.49|
|工程施工余额/营业收入|1.58|0.43|0.34|

注1：2019年 1-4月，工程施工/营业收入比例按收入平均折算为0.52；
报告期内，工程施工余额占营业收入比重不断提高，在施工过程中的项目增加导致期末工程施工余额持续增长。
2、标的公司承接的市政工程增加，结算过程较长导致期末工程余额增长
标的公司 2018年以来市政工程占收入的比例大幅提升，市政工程验收、结算过程相对复杂、结算过程长，工程结算进度通常之后于完工进度、验收时间晚于竣工时点，期末工程施工余额持续增长。
二、报告期各期标的公司存货结构波动原因及与收入结构变动的匹配性，存货明细与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。
（一）报告期各期标的公司存货结构波动及与收入结构变动相匹配
报告期各期末，标的公司存货结构包含原材料和工程施工。标的公司存货结构的波动主要由于在标的公司业务扩大的过程中照明工程业务的快速增长，在施工项目的规模不断增加，导致工程施工余额增长较快。具体分析如下：
报告期各期末，明之辉存货结构波动及与收入结构变动的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|2019年 4月 30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|1,910.00|9.28%|1,709.61|9.08%|1,566.31|13.66%|
|工程施工|18,673.65|90.72%|17,114.03|90.92%|9,901.79|86.34%|
|合计|20,583.65|100.00%|18,823.64|100.00%|11,468.11|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|2019年 1-4月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|照明施工|10,954.57|92.87%|34,038.31|85.49%|22,838.29|78.35%|
|装修施工|276.79|2.35%|3,296.87|8.28%|4,863.29|16.69%|
|维护|251.25|2.13%|939.34|2.36%|889.68|3.05%|
|设计|312.47|2.65%|1,541.20|3.87%|555.91|1.91%|
|其他业务|||||0.33|0.00%|
|合计|11,795.08|100.00%|39,815.71|100.00%|29,147.49|100.00%|

报告期内，明之辉的照明工程施工收入增长幅度较快，导致报告期各期末“存货-工程施工”逐年增长，其波动趋势一致，但波动幅度存在差异。
报告期各期，明之辉的存货-工程施工的波动与照明工程施工收入的匹配情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年 4月 30日/2019年 1-4月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|2018/2017 年变动幅度|
|存货-工程施工|18,673.65|17,114.03|9,901.79|72.84%|
|照明施工收入|10,954.57|34,038.31|22,838.29|49.04%|

明之辉工程施工余额的变动随经营规模的变化而变化，报告期内明之辉营业收入上升趋势，工程施工余额也呈上升趋势，但波动幅度不一致，主要是工程项目结算进度影响，明之辉照明工程业务特点是以每个工程项目为主体进行实施，针对不同的客户和工程项目，约定的付款条件不同，从而使得不同的客户在收入确认后，如结算进度较快，则其工程施工余额较小，如结算进度较慢，则其工程施工余额较大。若工程项目尚未施工完毕，则已完成施工尚未结算资产会在“工程施工”处核算，若合同额较大而进度款结算比例较低时期末就会形成较大的工程施工余额。
（三）工程施工余额与对应业务收入、成本的匹配性
明之辉照明工程业务特点是以每个工程项目为主体进行实施，若工程项目尚未施工完毕，则已完成施工额尚未结算资产会在“工程施工”处核算，若合同额较大而进度款结算比例较低时期末就会形成较大的工程施工余额。
报告期内，明之辉按照项目划分，累计确认的收入理论上应为该项目合同成本+合同毛利，按照甲方确认的工程量按照合同约定的结算比例确认工程结算，累计确认的收入与累计工程结算的差额为工程施工余额；其中呼和浩特亮化工程项目未按照工程进度确认收入，而都匀未按照合同约定的付款条件结算。
除呼和浩特亮化工程项目和都匀项目外，明之辉报告期内的工程施工余额与对应业务收入、成本是相匹配的（呼和浩特亮化工程项目和都匀项目的情况详见本反馈回复第 6题之“6-3结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有，请补充披露项目具体情况及原因，并补充披露是否应当计提减值准备，是否存在期后回款风险”）。
报告期各期末，明之辉工程施工余额前十位的项目对应的收入、成本情况如下：
1、2019年1-4月，明之辉工程施工余额前十位的项目对应的收入、成本情况
单位：万元
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|序号|项目名称|付款条件|合同金额|工程施工||||占比(%)|
|||||合同成本|合同毛利|工程结算|工程施工余额||
|||||A|B|C|E=A+B-C||
|1|呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街|合同签订生效后，发包人收到建设单位建安工程费后且承包人提供结算单和合同额 10%的|930.00|6,734.29|85.99|818.18|6,002.10|32.14%|

景整治亮化工程项目增值税专用发票后支付承包人。
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|2|福田区景观照明提升工程项目 B 包|1）预付款未合同价款的 20%，支付至合同价款的40%时一次性抵扣；2）工程量完工至 80%时，支付至合同价款的 40%；3）工程竣工验收后完成工程结算申报后支付至合同价款的49%；4）结算审计结束后支付至结算价款的95%，余款待 5年质保期满后支付|3,355.18|2,150.02|889.15|1,483.59|1,555.58|8.33%|
|3|贵州梦都秦汉影视城夜景亮化工程|1）无预付款；2）灯具安装完成后支付合同总价的 50%；3）通电验收合格后支付至合同总价的80%；4）审计之后支付至结算价的 95%；扣留结算价的 5%作为质保金，待质保期满后一次性支付|1,892.06|1,050.49|449.51|-|1,500.00|8.03%|
|4|武汉军运会重点保障线路景观艺术照明提升项目(EPC 总承包）--东西湖区工程|1）预付款比例为 25%；2）设计：提交初步设计文件后支付至 50%，提交施工图文件后支付至 80%，审计完毕后支付剩余款项；3）工程建安：货到现场，支付主材费 70%，验收合格后支付工程建安 85%，完成结算审计后支付至97%，预留3%质保金；4）工程建安 3%质保金，验收第二年无息返还 30%质保金，第三年无息返还30%，第四年无息返还 40%|3,767.72|2,393.77|806.27|2,248.02|952.03|5.10%|
|5|罗湖东门中路至新秀立交沿线建筑灯光工程（深南东路景观照|1）每月工程量按照实际工程量的 85%支付，累计支付至合同价的 85%为止；2）工程竣工验收合格后支付审定结算价的 90%，移交后支|2,972.71|1,542.12|1,161.16|1,891.72|811.55|4.35%|

明提升工程 V标段）付至结算价的97%；3）结算价的3%作为质保
金，待质保期满支付
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|6|乳源县一江两岸亮化项目(一期灯光)|1）合同签订后，支付合同价款的 30%作为乙方备料款；2）每月的工程款按照审核的工程量的80%支付，累计支付不得超过合同价款的80%（含预付款）；3）工程竣工验收结算后支付至结算价的 97%；4）扣留结算价的 3%作为质保金，待 3年质保期满后支付|2,698.19|1,892.38|601.55|1,962.32|531.61|2.85%|
|7|贵州新蒲经开区亮化工程|1）无预付款；2）每月工程量按照审核金额的70%支付；3）工程竣工验收后按照结算金额的95%支付；4）预留结算金额的 5%作为质保期，质保期 2年满后一次性支付|10,000.00|941.58|130.58|630.63|441.53|2.36%|
|8|清林路、龙福路、建设路、德政路等慢行照明提升工程设计施工一体化（二次）|1）预付款为合同价款的 10%，当工程量完成了 50%，一次性抵扣；2）工程进度款（含预付款）累计支付至 70%后暂停支付，审计结算完成后支付至 95%；3）质保金为审计结算价的5%，待 2年保修期满后付清|1,185.61|829.62|248.55|646.69|431.48|2.31%|
|9|莱阳市五龙河流域综合治理工程一期景观工程|1）无预付款；2）每月按照工程进度请款，按进度支付已经完成合格工程量的 60%；2）工程验收后，支付至合格工程的 70%；3）验收结算后支付至结算价的 80%；4）质保期满一年后 1 月内支付至结算价的 90%；5）质保期满二年后 1 个月内支付至结算价的 95%；6）质保期满三年后 1个月内付清余款|1,421.88|715.72|316.91|615.34|417.30|2.23%|

1）工程竣工验收合格后付至中标金额的50%；
三汊矶大桥及湘府路2）代办理完长沙市审计局结算手续起一年之
10大桥夜景亮化工程第内付至工程结算金额的75%；3）两年内付至 852.56 494.51 273.56 384.03 384.03 2.06%一标段 工程结算金额的95%；4）剩余5%作为质保金，
5年质保期后付清。
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|合计|29,075.90|18,744.50|4,963.25|10,680.53|13,027.22|69.76%|

注1：合同成本+合同毛利=已完工的合同收入，即需要收取总工程款，下同。
注2：占比指占当期总工程施工余额的比例，下同。
2、2018年度，明之辉工程施工余额前十位的项目对应的收入、成本情况
单位：万元
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|序号|项目名称|付款条件|合同金额|工程施工||||占比(%)|
|||||合同成本|合同毛利|工程结算|工程施工余额||
|||||A|B|C|E=A+B-C||
|1|呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目|合同签订生效后，发包人收到建设单位建安工程费后且承包人提供结算单和合同额 10%的增值税专用发票后支付承包人。|930.00|6,708.54|-|-|6,708.54|39.20%|
|2|福田区景观照明提升工程项目B 包|1）预付款未合同价款的 20%，支付至合同价款的 40%时一次性抵扣；2）工程量完工至 80%时，支付至合同价款的 40%；3）工程竣工验收后完成工程结算申报后|3,355.18|2,150.02|889.15|1,483.59|1,555.58|9.09%|

支付至合同价款的49%；4）结算审计结束后支付至结
算价款的95%，余款待5年质保期满后支付
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|3|贵州梦都秦汉影视城夜景亮化工程|1）无预付款；2）灯具安装完成后支付合同总价的 50%；3）通电验收合格后支付至合同总价的 80%；4）审计之后支付至结算价的 95%；扣留结算价的 5%作为质保金，待质保期满后一次性支付|1,892.06|1,050.49|449.51|-|1,500.00|8.76%|
|4|罗湖东门中路至新秀立交沿线建筑灯光工程（深南东路景观照明提升工程V 标段）|1）每月工程量按照实际工程量的 85%支付，累计支付至合同价的 85%为止；2）工程竣工验收合格后支付审定结算价的 90%，移交后支付至结算价的 97%；3）结算价的 3%作为质保金，待质保期满支付|2,972.71|1,542.12|1,161.16|1,891.72|811.55|4.74%|
|5|乳源县一江两岸亮化项目(一期灯光)|1）合同签订后，支付合同价款的 30%作为乙方备料款；2）每月的工程款按照审核的工程量的 80%支付，累计支付不得超过合同价款的 80%（含预付款）；3）工程竣工验收结算后支付至结算价的 97%；4）扣留结算价的 3%作为质保金，待 3年质保期满后支付|2,698.19|1,797.32|559.35|1,852.51|504.16|2.95%|
|6|贵州新蒲经开区亮化工程|1）无预付款；2）每月工程量按照审核金额的 70%支付；3）工程竣工验收后按照结算金额的 95%支付；4）预留结算金额的 5%作为质保期，质保期 2年满后一次性支付|10,000.00|941.58|130.58|630.63|441.53|2.58%|
|7|清林路、龙福路、建设路、|1）预付款为合同价款的 10%，当工程量完成了 50%，一次性抵扣；2）工程进度款（含预付款）累计支付至|1,185.61|829.62|248.55|646.69|431.48|2.52%|

德政路等慢行70%后暂停支付，审计结算完成后支付至95%；3）质
照明提升工程保金为审计结算价的5%，待2年保修期满后付清
设计施工一体
化（二次）
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|8|三汊矶大桥及湘府路大桥夜景亮化工程第一标段|1）工程竣工验收合格后付至中标金额的 50%；2）代办理完长沙市审计局结算手续起一年之内付至工程结算金额的 75%；3）两年内付至工程结算金额的 95%；4）剩余 5%作为质保金，5年质保期后付清。|852.56|494.51|273.56|384.03|384.03|2.24%|
|9|莱阳市五龙河流域综合治理工程一期景观工程|1）无预付款；2）每月按照工程进度请款，按进度支付已经完成合格工程量的 60%；2）工程验收后，支付至合格工程的 70%；3）验收结算后支付至结算价的80%；4）质保期满一年后 1月内支付至结算价的 90%；5）质保期满二年后 1个月内支付至结算价的 95%；6）质保期满三年后 1个月内付清余款|1,421.88|649.69|296.46|563.45|382.71|2.24%|
|10|东台市城市夜景亮化工程|1)每月进度款按照审定工程量的 80%支付;2)工程款的支付款到达合同价人工费的 80%时停止支付；2）项目竣工结算支付至结算价的 97%，甲方扣除结算价的 3%作为保修金不予退还|1,925.50|1,399.68|350.78|1,400.36|350.09|2.05%|
|合计|||27,233.68|17,563.57|4,359.11|8,853.00|13,069.68|76.37%|

3、2017年度,明之辉工程施工余额前十位的项目对应的收入、成本情况
单位：万元
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|序号|项目名称|付款条件|合同金额|工程施工||||占比(%)|
|||||合同成本|合同毛利|工程结算|工程施工余额||
|||||A|B|C|E=A+B-C||
|1|呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目|合同签订生效后，发包人收到建设单位建安工程费后且承包人提供结算单和合同额 10%的增值税专用发票后支付承包人。|930.00|6,680.59|-|-|6,680.59|67.47%|
|2|贵州梦都秦汉影视城夜景亮化工程|1）无预付款；2）灯具安装完成后支付合同总价的50%；3）通电验收合格后支付至合同总价的 80%；4）审计之后支付至结算价的 95%；扣留结算价的 5%作为质保金，待质保期满后一次性支付|1,892.06|687.90|294.35|-|982.26|9.92%|
|3|三汊矶大桥及湘府路大桥夜景亮化工程第一标段|1）工程竣工验收合格后付至中标金额的 50%；2）代办理完长沙市审计局结算手续起一年之内付至工程结算金额的 75%；3）两年内付至工程结算金额的95%；4）剩余 5%作为质保金，5年质保期后付清。|852.56|494.51|273.56|384.03|384.03|3.88%|
|4|深圳湾壹号广场南二期裙楼泛光照明工程|货到验收合格 45个工作日内付至 60%、安装调试验收合格后付至 80%、业主验收合格后 45个工作日内付至 95%、余款5%于质保期满2年后45个工作日内付清。|631.00|277.74|353.67|335.81|295.59|2.99%|
|5|莱阳市五龙河流域综合治理工程一期景观|1）无预付款；2）每月按照工程进度请款，按进度支付已经完成合格工程量的 60%；2）工程验收后，支付至合格工程的 70%；3）验收结算后支付至结算价|1,421.88|391.81|184.63|345.86|230.58|2.33%|

工程 的80%；4）质保期满一年后1月内支付至结算价的
90%；5）质保期满二年后 1个月内支付至结算价的
95%；6）质保期满三年后1个月内付清余款
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|6|景宁番族自治县建城区重点地段夜景照明工程|1）合同中标后支付 10%作为保证金；2）合同签订人员进场后预付价款的 10%；3）全部设备到场验收后支付合同价款的 50%（含10%的预付款）；4）所以设备调试合格支付至合同总价的 70%；5）项目竣工验收支付至合同总价的 85%，并无息退还履约保证金；6）工程审计后，支付至审计价的 95%，扣留结算价的 5%作为质保金|852.04|752.36|105.05|728.80|128.61|1.30%|
|7|呼和浩特水岸小镇 G-3 区 5号楼 B 区改造项目|1)预付合同价款的 20%作为预付款；2）完成合同及发包方约定的工程量支付到合同暂定价款的 70%；3）全部工程验收合格后，经审计部门审定，预留审计总额的 3%作为质保金。保修期满后全部无息结清|677.97|332.02|28.34|252.25|108.11|1.09%|
|8|首钢贵钢老区开发棚户区改造项目7#地块1 号楼【接待中心】泛光照明工程|1）合同签订后，乙方人员进场支付合同价款的 20%；2）所有管线、支架全部安装完成支付 40%的工程进度款；3）全部工程完工，系统调试完毕并一次通过验收，竣工结算后 14天内，甲方支付乙方工程结算金额的 95%，余下5%作为工程质保金。4）两年质保金期满后经物业部门确认无质量问题后无息支付乙方工程质保金。|215.00|78.07|38.15|46.49|69.73|0.70%|
|9|卜蜂莲花阳江新都汇店装饰安装工程|进场施工至竣工验收交场，甲方支付至合同含税总价的 55%给丙方（2017.3.1付10%141.29万，2017.4.10付 20% 282.57万，2017.5.20付25%353.21万）；工|1,412.85|1,073.56|157.68|1,166.68|64.56|0.65%|

程保修金为结算定案总价的5%，有甲方支付给丙方，
保修期满一年后支付结算定案总价的2%，保修期满
二年后支付结算定案总价的3%；工程结算定案后剩
余40%的工程款，甲方按季度分八期支付给丙方。乙
方作为施工管理方向甲方收取一定的管理费，按分期
未付余额（该余额不含5%的保修金）为基数计算，
按季度分八期支付，具体计算方式如下表，乙方提供
管理费的增值税专用发票
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|10|镇宁自治县城市道路绿色照明节能改造工程|甲方每月按乙方完成的工程进度的 80%支付进度款，工程完工后支付工程总进度的 90%，尾款待工程竣工验收合格之日起 30 天内办理完结算并扣除 5%的质保金一次性支付乙方|507.92|187.14|64.52|191.89|59.78|0.60%|
|合计|||9,393.28|10,955.70|1,499.95|3,451.82|9,003.83|90.93%|

综上，标的公司工程施工余额主要是根据合同条款约定尚未达到下一个付款阶段的已完工的工程款，根据付款条款的差异。
6-2结合与客户具体结算政策，补充披露标的资产各期末存在的已完工未结算款项与标的资产结算政策是否匹配，是否存在应结算未结算项目，是否均按照合同约定正常结算与结转，是否存在异常中止、暂停和延期的项目。
会计师回复：
经逐笔梳理标的公司报告期内的项目结算政策并比对工程施工余额（即已完工未结算款项），标的公司存在两个项目出现特殊情况，分别为呼和浩特亮化工程项目和都匀项目，及具体情况详见6-3的回复内容。
除上述两个项目外，标的公司报告期各期末的已完工未结算款项与标的公司结算政策匹配；报告期内，标的公司执行的项目均按照合同约定正常结算与结转，不存在其他异常中止、暂停和延期的项目。
6-3结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如有，请补充披露项目具体情况及原因，并补充披露是否应当计提减值准备，是否存在期后回款风险
会计师回复：
一、标的公司的库龄情况分析
截至 2019年4月30日，明之辉存货库龄的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|原材料||工程施工||存货余额||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|410.75|21.51%|10,226.60|54.76%|10,637.35|51.68%|
|1-2年|1,499.25|78.49%|8,447.05|45.24%|9,946.30|48.32%|
|合计|1,910.00|100.00%|18,673.65|100.00%|20,583.65|100.00%|

 2019年4月 30日，标的公司的存货余额中超过1年的存货库龄占比较高，其中呼和浩特亮化工程项目的1年以上的原材料金额为1,499.25万元，工程施工为6,002.10万元。
呼和浩特亮化工程项目的情况详见《重组报告书》“第四章交易标的基本情况”之“十、（五）资产剥离调整及债务转移的情况”。鉴于呼和浩特亮化工程项目相对应的资产和债务已进行剥离处置，不影响标的公司的存货跌价准备的计提。
二、剔除呼和浩特亮化工程项目后的标的公司的库龄情况
剔除呼和浩特亮化工程项目，截至2019年 4月30日，明之辉存货库龄的情
况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|原材料||工程施工||存货余额||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|410.75|100.00%|10,226.59|80.71%|10,637.34|81.31%|
|1-2年|-|-|2,444.95|19.29%|2,444.95|18.69%|
|合计|410.75|100.00%|12,671.54|100.00%|13.082.29|100.00%|

由上表可见，剔除呼和浩特亮化工程项目的影响，标的公司存货余额中原材料的库龄均在1年以内，工程施工的库龄在1年以内占比在80%以上。
标的公司1年以上工程施工余额2,444.95万元，主要包含以下项目：
1、都匀经济开发区梦都文化旅游创意产业园（一期）-秦汉城建设项目亮化工程项目，1年以上的工程施工余额为1,500.00万元。
（1）都匀项目的具体情况
2018年1月 19日，标的公司中标都匀经济开发区梦都文化旅游创意产业园（一期）-秦汉城建设项目亮化工程项目（中标通知书编号：黔南公易建电（2017） 2508号-1）（以下简称“都匀项目”），并与总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司为项目签订施工合同，合同总金额为1,892.06万元。
标的公司于2018年 4月15日申请对项目现场工程量进行初验，监理方葛洲坝集团项目管理有限公司已出具“该亮化工程已按招标图纸相关灯具及设备已安装完成，试运行正常”的审查意见。总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司由于资金紧张一直未进行工程竣工和结算。截至2019年4月30日，标的公司都匀项目已结转成本1,500.00万元，工程施工余额为1,500.00万元。
2019年 11月 14日，标的公司收到都匀项目业主方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司出具的工程通知单，根据工程通知单确认：都匀项目已于 2018年 10月施工完毕，一直未办理工程结算；要求明之辉于 2019年 11月 26日向业主方报送工程结算资料，经业主方初审后报都匀经济开发区财政局进行结算审计。
（2）都匀项目未计提减值准备的原因及合理性
都匀项目的总包方贵州梦昀影视文化创意园投资开发有限公司的大股东为
黔南东升发展有限公司，系州级国有平台公司（由都匀经济开发区管委会直管）。
由于总包方的资金来源于当地政府地方债，受地方债融资调控的影响，政府对于
市政项目的工程结算放缓，标的公司将拟积极推进该项目的结算和回款。
通过核查都匀项目的总包方情况的核查、标的公司管理层对于该项目的认定说明及中介机构的核查，都匀项目预计未来可回收金额可覆盖项目成本的可能性较大，因此未计提存货跌价准备。
2、三汊矶大桥及湘府路大桥夜景亮化工程第一标段，1年以上的工程施工余额为 384.03万元，为完工后分期结算，不存在异常情况；
3、深圳湾壹号广场南二期裙楼泛光照明工程，1年以上的工程施工余额为 141.31万元，该项目尚未完工，不存在异常情况。
综上所述，报告期期末标的公司的存货余额中超过 1年的存货库龄占比较高，其主要原因为呼和浩特亮化工程项目、都匀项目的影响。呼和浩特亮化工程项目对应的存货资产已进行剥离处置，而都匀项目预回收金额可覆盖项目成本的可能性较大，因此标的公司未对于前述特殊项目计提资产减值准备。
6-4结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分，是否已充分提示相关风险。
会计师回复：
一、标的公司存货跌价准备的合理性分析
（一）明之辉存货库龄的情况
剔除呼和浩特亮化工程项目，标的公司报告期末存货余额中原材料的库龄均在1年以内，工程施工的库龄在1年以内占比在80%以上。具体情况详见6-3的回复内容。
（二）明之辉营业收入的主要来源为照明工程施工，结算进度通常滞后于工程进度产生了规模较大了工程施工余额
标的公司主要从事照明工程业务，其营业收入的主要来源为照明工程施工。
报告期各期末，标的公司的存货金额较大且占总资产比重逐年增长，其主要原因是照明工程施工业务规模不断扩大，结算进度通常滞后于工程进度，因此工程项目已完工未结算资产即工程施工余额逐年增长。
（三）明之辉与同行业可比公司的存货周转率分析
报告期内，明之辉与同行业可比公司存货周转率对比情况如下：
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|项目|2019 年 1-4月/2019 年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|名家汇|0.44|1.18|0.78|
|奥拓电子|1.16|4.50|3.37|
|豪尔赛|1.53|3.63|2.50|
|罗曼照明|1.36|4.59|3.17|
|新时空|0.72|2.18|3.17|
|平均值|1.04|3.22|2.60|
|明之辉|0.43|1.99|3.55|
|明之辉-剔除呼和浩特亮化工程项目影响|0.71|4.34|10.99|

由上表可知，明之辉2017年度、2018年度存货周转率分别为3.55和1.99，变动较大。标的公司 2018年度存货周转率较2017年度下降较大，主要系标的公司2018年2月取得照明设计甲级资质，承接较大市政照明工程大项目，导致施工周期、施工投入成本较大，间接导致存货周转率下降。
剔除呼和浩特亮化工程项目影响，标的公司的存货周转率高于同行业可比公司，其主要原因是一方面在项目获取时就主要挑选结算和回款较优条款的项目；
另一方面标的公司承接的项目相对于同行业上市公司名家汇、豪尔赛等规模小、周期较短，相对应的存货周转率高于同行业可比公司。
（四）明之辉亏损合同的情况
标的公司在项目入口进行严格筛选，报告期内出现亏损的合同有2个，产生的亏损金额合计44.43万元，前述项目已结算和结转，对于期末存货余额不构成影响。
经分析标的公司报告期末工程施工余额所对应的项目情况，报告期各期，标的公司不存在合同预计总成本超过合同预计总收入的情形，故此未计提存货跌价准备。
（五）明之辉与同行业可比公司的存货跌价准备政策不存在重大差异
明之辉与同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策比较分析如下：
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|公司名称|存货跌价准备的计提政策|
|豪尔赛|1、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益2、已完工未结算工程项目的存货跌价准备计提减值：1）如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用；2）对以上测试未减值的项目，按照个别认定法计提存货跌价准备|

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|名家汇|按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司于每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取存货跌价准备并计入当期损益|
|奥拓电子|通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益|
|罗曼股份|对于原材料、未完工的设计项目，期末按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备；对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备|
|北 京 新 时空|对于原材料、未完工的设计项目，期末按照单个存货项目可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备；对于工程施工形成的存货，按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规定，将合同预计总成本超过合同预计总收入的预计损失确认为存货跌价准备|
|明之辉|按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备|

由上表可示，明之辉与同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策不存在重大差异。
（六）标的公司未计提存货跌价准备的原因
标的公司报告期内，标的公司对于存货减值测试进行了如下分析：
1、剔除呼和浩特亮化工程项目，标的公司报告期末存货余额中原材料的库龄均在1年以内，工程施工的库龄在1年以内占比在80%以上；
2、标的公司照明工程施工业务规模不断扩大，结算进度通常滞后于工程进度，因此工程施工余额逐年增长；
3、经核查报告期内末施工工程合同，标的公司不存在预计合同预计总成本超过合同预计总收入的情形；
4、剔除呼和浩特亮化工程项目影响，标的公司的存货周转率高于同行业可比公司；
5、明之辉与同行业可比公司的存货跌价准备的计提政策不存在重大差异；
6、核查报告期内工程施工的业主方的支付能力，未发现重大情况证明其已无付款能力。
综上，标的公司报告期内未计提存货低价准备存在合理性。
二、存货余额较大和存货减值的风险提示
存货余额较大的风险提示，具体如下：
报告期各期末，明之辉存货余额分别为11,468.11万元、18,823.64万元和
20,583.65万元，占总资产的比例分别为33.97%、45.66%和48.45%。明之辉存
货余额主要是存货—工程施工。随着明之辉承接的工程项目不断增加、工程业务规模的不断扩大，工程施工余额将持续增加。
报告期各期末，明之辉存货不存在市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。若由于工程业务项目变更、工程验收时间拖延及客户造价审核滞后，客户不能按期办理工程结算，可能对明之辉照明工程业务的开展和款项回收产生不利影响。
6-5请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、会计师的核查程序；
会计师进行了如下核查程序：
1、核查标的公司与存货相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性；
2、对原材料、工程施工等存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；
3、核查标的公司期末存货库龄分析表，重点对工程施工中的长期未结算项目进行分析性复核，分析其回收是否明显存在不确定性，评估其不计提存货跌价准备的合理性；
4、对于长期未结算的工程项目，通过现场走访向相关人员询问工程结算进度及未结算的原因；评估对存货确认是否保持一贯性；
5、对标的公司尚未结算的工程项目选取样本进行函证，同时结合工程合同的主要条款确认存货确认的准确性；
6、分析标的公司存货可变现净值的合理性，以及存货跌价准备计提是否充分。
二、会计师的核查结论：
会计师的核查结论如下：
1、标的公司报告期各期末存货金额较大且占比逐年增长是合理性；
2、剔除呼和浩特亮化工程项目和都匀项目，存货金额的波动与收入、成本之间变动的相匹配；已完工未结算款项与结算政策相匹配；不存在应结算未结算项目，不存在异常中止、暂停和延期的项目；不存在长期应结转未结转的成本；
3、标的公司在报告期未计提存货跌价准备存在合理性。
【此页无正文，为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192609号）之核查意见签字页】中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：周强（项目合伙人）（盖章） （签名并盖章）
中国注册会计师：王湘飞
（签名并盖章）