北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
回购公司 A股股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
回购公司A股股份的
法律意见
京天股字（2018）第521号致：歌尔股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”、“公司”）的委托，指派本所律师就歌尔股份拟定的关于回购公司股份（以下简称“本次股份回购”）的有关法律事项出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本法律意见的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及作出的所有陈述和说明均是真实、
准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股份回购所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见作为公司本次股份回购的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股份回购已履行的法定程序及批准授权
（一）2018年 8月 21日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议
逐项审议通过《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》，对本次回购股份的方式、回购股份的价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、关于本次股份回购的授权事宜等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过；公司独立董事亦已就本次股份回购事项发表了同意的独立意见，认为本次股份回购合法、合规，符合公司和全体股东利益，具有必要性，且回购方案具有可行性。
（二）2018年 9月 12日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议逐项通过了《关于回购公司股份预案的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式、回购股份的价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、关于本次股份回购的授权事宜等涉及本次股份回购的重要事项予以逐项表决通过；上述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）2018年 9月 15日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效。公司在作出本次股份回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议及《歌尔股份有限公司关于
回购公司股份的预案》，公司本次股份回购将采用集中竞价交易方式回购公司社会公众股份，回购的股份计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
本所律师认为，公司本次股份回购的用途符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据歌尔股份提供的材料并经本所律师核查，2008年 4月，中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]613号），核准公司向社会公开发行人民币普通股不超过3,000万股。根据深圳证券交易所于2008年5月20日发出的《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]70号），公司股票于2008年5月22日正式在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“002241”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师对公司公开披露信息及相关政府主管部门网站公开披露信息的查询，公司最近一年内不存在工商、税务、环境保护等方面重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《歌尔股份有限公司
关于回购公司股份的预案》、公司已公开披露的《歌尔股份有限公司 2018年半年度报告》并根据公司的承诺及相关资料，公司拟用于本次股份回购的资金总额不超过 9亿元，资金来源为自有资金或自筹资金；截至 2018年 6月 30日，公司（合并报表口径）总资产为人民币 26,313,486,734.61元（未经审计，下同），归属于母公司股东净资产为人民币 15,000,073,693.10元，流动资产为人民币 11,954,545,275.17元。本次回购金额的上限 9亿元占公司总资产、归属于母公司股东净资产、流动资产的比重分别为3.42%、6.00%、7.53%。
同时，根据《歌尔股份有限公司 2018年半年度报告》，截至 2018年 6月 30日，公司（合并报表口径）的货币资金账面金额为 2,526,263,055.61元（未经审计）。因此，本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据公司提供的资料及 2018年第二次临时股东大会决议，截至 2018年 9月 12日，公司总股本为 3,245,103,948股。根据《歌尔股份有限公司关于回购公司股份的预案》，本次股份回购前，公司限售股为 520,628,795股，占公司总股本的16.04%，流通股为 2,724,475,153股，占公司总股本的83.96%；
本次股份回购资金总额上限为 9亿元及回购价格不超过 11.5元/股，按照回购资金总额上限和回购价格上限测算，本次回购股份数不低于 7,826万股，本次股份回购的比例约为公司目前已发行总股本的2.41%。本次股份回购后，公司社会公众股占比仍高于10%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次股份回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次股份回购后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回
购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股份回购的主体资格，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年 8月 22日，公司在指定信息披露媒体上分别发布了《歌尔股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告》、《歌尔股份有限公司独立董事意见》、《歌尔股份有限公司关于回购公司股份的预案》以及《歌尔股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会通知的公告》等信息。
2、2018年 9月 8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《歌尔股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3、2018年 9月 13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《歌尔股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告》。
4、2018年 9月 15日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《歌尔股份有限公司关于回购公司股份的预案》并根据公司的承诺及相关资料，本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司拟用于回购的资金总额不低
于人民币 3亿元（含），且不超过人民币 9亿元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
本所律师认为，公司用自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效；
（二）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；
（三）截至本法律意见出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务；
（四）公司用自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司回购公司A
股股份的法律意见》签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________孙春艳
______________黄婧雅
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日