华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司
限售股份持有人股份解除限售的核查报告
2005年10月24日，江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“江苏琼花”）完成股权分置改革实施方案。2012年3月22日，江苏琼花名称变更为江苏金材科技股份有限公司（以下简称“金材股份”），2013年6月8日，金材股份名称变更为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”）。根据《上市公司股权分置改革管理办法》第27条有关规定、《江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革说明书》、《江苏金材科技股份有限公司2012年年度报告》、《江苏金材科技股份有限公司2013年一季度报告》、《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》、《鸿达兴业股份有限公司关于限售股份持有人限售股份上市流通的申请》以及公司相关公告等，限售股份持有人鸿达兴业集团有限公司（原公司名称广东鸿达兴业集团有限公司，以下简称“鸿达兴业集团”））因2011年12月5日司法划转而获得并持有的30,486,422股限售流通股，面临解除限售的问题。华泰联合证券有限责任公司现就限售股份持有人鸿达兴业集团30,486,422股股份的解除限售问
题，出具核查报告如下：
一、限售股份来源
2011年11月29日，江苏琼花及其子公司、江苏琼花原控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）及其子公司、鸿达兴业集团、中国建设银行股份有限公司扬州分行等全部债权银行（即江苏琼花及其子公司、琼花集团及其子公司全部的债权银行）签订了《和解协议》，《和解协议》协议当事人就已确
立的债权债务关系分别签订了《调解协议》，鸿达兴业集团与江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“国信信托”）亦就债权转让和股份质押事项签订了《调解协议》。《和解协议》、《调解协议》已于签署日生效，主要内容为：
1、琼花集团及其子公司相关债务偿还
（1）鸿达兴业集团债权实现方式
鸿达兴业集团与琼花集团达成一致，鸿达兴业集团取得琼花集团持有江苏琼花全部30,486,422股股份支付价款304,864,220元。价款首先偿还鸿达兴业集团自身本金债权1.05亿元及其利息债权。
（2）琼花集团及其子公司债权银行债权实现方式
扣除上述偿还鸿达兴业集团债务后的剩余款项在《和解协议》生效后3个工作日内，鸿达兴业集团按照琼花集团及其子公司所欠债权银行本金及相关诉讼费用金额分别汇至鸿达兴业集团在上述债权银行开立的监管账户，若价款仍有剩余鸿达兴业集团与琼花集团另行约定支付方式。在上述全部股份过户至广东鸿达兴业集团名下之日起，广东鸿达兴业集团利用存入监管账户的款项为琼花集团及其子公司债权银行债权本金及相关诉讼费用的实现提供质押担保。在琼花集团及其子公司债权银行主管部门批准豁免利息、罚息等后，琼花集团及其子公司债权银行可单方从鸿达兴业集团在其开立的监管账户中签出本金债权及相关诉讼费用
款项。2011年12月1日，鸿达兴业集团按照《和解协议》、《调解协议》之约定，分别向在琼花集团及其子公司债权银行开立的监管账户中汇入相应款项。
2、江苏琼花及其子公司相关债务偿还
在上述全部股份过户至鸿达兴业集团名下的前提下，江苏琼花及其子公司债
权银行主管部门批准豁免贷款利息、罚息等之日起30日内，以货币方式清偿本公司及子公司债权银行所有的本金债权及相关诉讼费用。在上述全部股份过户至鸿达集团名下之日起，鸿达兴业集团为上述江苏琼花及子公司债权银行债权本金及相关诉讼费用的实现提供连带责任保证担保。
3、股份质押、冻结解除
（1）鸿达兴业集团与国信集团、国信信托签订的《调解协议》中约定，国信集团、国信信托同意解除琼花集团持有江苏琼花30,486,421股股份的质押。
（2）琼花集团及其子公司债权银行同意相应款项汇至鸿达兴业集团在其开立的监管账户后1个工作日内，向法院申请解除琼花集团持有本公司30,486,422股股份的冻结/轮候冻结。江苏琼花及其子公司债权银行同意在《和解协议》、《调解协议》生效后即向法院申请解除琼花集团持有江苏琼花30,486,422股股份的冻结/轮候冻结。
2011年11月30日，为推动股份过户，在扬州市邗江区人民法院（以下简称“邗江法院”）主持下，鸿达兴业集团、琼花集团及其子公司、国信集团、国信信托、江苏琼花及其子公司、全体债权银行就解除股份质押、冻结/轮候冻结和司法划转事项达成一致。同日，邗江法院出具（2011）扬邗商初字第0312-0316号、
0321-0323号、0332号、0365号、0374-0383号共计20份《民事调解书》，对《和解协议》、《调解协议》内容予以确认。
2011年12月1日，经上述《民事调解书》中原告申请，邗江法院出具（2011）扬邗执字第0943号、1082号-1102号共计22份《民事裁定书》，作出解除琼花集团持有江苏琼花30,486,422股的质押、冻结/轮候冻结，将30,486,422股划转至鸿达兴业集团证券账户的裁定。邗江法院将向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理解除琼花集团持有江苏琼花股份质押、冻结/轮候冻结，划转琼花集团持有的江苏琼花全部30,486,422股有限售条件流通股股份至鸿达兴业
集团开立的证券账户等事项。
二、股权分置改革的对价方案、琼花集团承诺及履行情况
对照2005年9月12日公告的《江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革说明书》，股权分置改革的对价方案、琼花集团承诺及履行情况如下：
1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股
股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4.5股对价股份。
2、公司原控股股东琼花集团承诺：（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；（2）在前项承诺期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%；（3）承诺在公司股权分置改革期间，若其他非流通股股东的股份发生质押、冻结等情况而无法向流通股股东支付对价股份的情况，将代其支付因质押、冻结而无法支付给流通股股东的对价股份。
根据核查，我们注意到：
1、关于对价支付的承诺：
根据江苏琼花《股权分置改革方案实施公告》（2005年10月21日）和《股权结构变动的公告》（2005年10月24日），江苏琼花非流通股股东支付的对价股份，于2005年10月21日（深市）和10月24日（沪市），划入流通股股东帐户。我们核查了中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的实施
股改原非流通股东持股明细表，以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的2005年12月31日前100名股东持股情况明细表，确认限售股
份持有人已履行了支付股改对价的承诺。
2、关于禁售期和限售期的承诺
限售股份持有人鸿达兴业集团在公司股权分置改革中未作过承诺，鸿达兴业集团承诺其持有的公司上述30,486,422股有限售条件流通股股份自股份过户之
日（2011年12月5日）起12个月内依法不转让。
限售股份持有人鸿达兴业集团持有的30,486,422股限售股份限售期已满，符合原股份持有人琼花集团股改期间关于禁售期和限售期的相关承诺。
据此，我们认为，截止本核查报告出具日，上述限售股份持有人鸿达兴业集团承诺的禁售期已满，且上述限售股份原持有人琼花集团切实履行了《江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革说明书》中所作出的各项承诺，该部分限售股份限售期已满。
三、限售股份持有人所持限售股份的质押问题
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券司法过户证明文件和限售股份持有人鸿达兴业集团出具的承诺函，截至本核查报告出具日，限售股份持有人鸿达兴业集团所持有的 30,486,422股限售股份不存在司法冻结、质押以及影响解除限售的其它法律纠纷。
四、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，我们核查了以下证明性文件：
《江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革说明书》；
《江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见》
《江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书》
《上市公司股权分置改革管理办法》；
《江苏琼花高科技股份有限公司董事会关于股权分置改革方案获得国务院
国资委批准的公告》
《江苏琼花高科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
《江苏金材科技股份有限公司2012年年度报告》；
《江苏金材科技股份有限公司2013年第一季度报告》；
《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况暨新增股份上市报告书》；
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给鸿达兴业发行人
股本结构表、股份质押冻结数据、限售股份明细数据表；
公司2011年20个公开信息披露文件。
五、结论性意见
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，我们就限售股份持有人鸿达兴业集团所持30,486,422股限售股份解除限售问题出具如下结论性意见：
1、本次限售股份解除限售符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；
2、本次限售股份持有人及原股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、本次限售股份原持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
4、本次限售股份不存在司法冻结、质押以及影响解除限售的其它法律纠纷。
因此，我们认为，限售股份持有人鸿达兴业集团所持有的30,486,422股限售流通股，符合解除限售的条件。
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司限售股份持有人股份解除限售的核查报告之签署页）
保荐代表人：
陈刚
华泰联合证券有限责任公司年月日