广会专字[2018]G17036000049号
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关于实丰文化发展股份有限公司募集资金
2017年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2018]G17036000049号实丰文化发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的实丰文化发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2017年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了贵公司2017年度募集资金实际存放与使用情况。
附件：实丰文化发展股份有限公司董事会《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘火旺
中国注册会计师：杜沛洲
中国 广州 二○一八年三月二十三日
附件：
实丰文化发展股份有限公司董事会
关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］404号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币 11.17元/股，募集资金总额为人民币22,340.00万元，扣除发行费用人民币 2,142.00万元后，实际募集资金净额为 20,198.00万元。上述募集资金已于 2017年 4月 6日到达公司募集资金专项账户。2017年 4月 6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次首次公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了《验资报告》（广会验字[2017]G16043480070号）。
（二）2017年度募集资金使用情况及期末余额
根据首次公开发行募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：
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|-|
|募 投 项 目 名 称|
|玩具生产基地建设项目|
|研发中心建设项目|
|营销网络建设及品牌推广项目|
|合 计|

截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：（金额单位：人民币万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本年收回|本年使用||||
|||本期归还暂时补充流动资金|玩具生产基地建设项目|研发中心建设项目|营销网络建设及品牌推广项目|本期闲置资金补充流动资金|
|434.90|-|-|-|3,956.00|11.46|-|

截至2017年12月31日，公司募集资金总额22,340.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,142.00万元，公司实际募集资金净额为人民币20,198.00万元，累计利息收入净额434.90元,公司累计直接投入研发中心建设项目的募集资金3,956.00万元，投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金11.46万元，期末余额16,665.44万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用，并分别于2017年3月和12月与保荐机构东海证券股份有限公司以及存放募集资金的交通银行股份有限公司汕头澄海支行、浙商银行股份有限公司深圳分行营业部、中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行和中国建设银行股份有限公司深圳创业支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的相关当事人均严格履行协议，履行过程中不存在问题。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截止至 2017年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额，用于购买理财产品
32,200,000.00元，其余按《募集资金专项存储及使用管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，全部存放于交通银行汕头澄海支行、浙商银行深圳分行营业部、中国建设银行汕头澄海支行、中国建设银行股份有限公司深圳创业支行募集资金账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年12月公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。
募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，对募集资金项目实施不存在重大影响。
募集资金项目相关事项的变更有利于公司借助深圳前海的区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，提高公司产品的市场竞争力和盈利水平，符合公司的新兴产业的战略发展要求。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，本公司未发生变更募投项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
实丰文化发展股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十三日
附表：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：实丰文化发展股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额|||20,198.00|||本年度投入募集资金总额||3,967.46||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||3,967.46||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||
|1. 玩具生产基地建设项目|否|11,047.40|11,047.40|-|-|-|-|不适用|否|
|2. 研发中心建设项目|否|7,016.54|7,016.54|3,956.00|3,956.00|56.38%|-|不适用|否|
|3. 营销网络建设及品牌推广项目|否|2,134.06|2,134.06|11.46|11.46|0.54%|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||20,198.00|20,198.00|3,967.46|3,967.46|19.64%|-|-|-|
|超募资金投向||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|20,198.00|20,198.00|3,967.46|3,967.46|19.64%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、玩具生产基地建设由于项目建设地周边配置未完全完善，用水用电等存在困难，未达到开工条件，造成工期延期，经董事会审议决定将玩具生产基地项目达到预计可完全使用状态的日期由2019年4月30日延后至2019年12月31日。公司对部分募集资金投资项目延期调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可完全使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。公司募集资金投资项目延期，有利于保证项目完成质量和后续顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发展。2、研发中心建设项目和营销网络建设及品牌推广项目如期稳步推进，将主要增强公司自主创新能力和渠道推广能力，提升公司核心技术优势和产品竞争力，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，不产生独立经济效益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司将“研发中心建设项目”实施主体由公司本部“实丰文化发展股份有限公司”变更为全资子公司“实丰文化创投（深圳）有限公司”，实施地点由“深圳市南山区粤海街道科技园区”变更为“深圳市前海深港合作区”。募投项目相关事项的变更是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，对募集资金项目实施不存在重大影响。募集资金项目相关事项的变更有利于公司借助深圳前海的区位优势和政策引导，吸引高端人才和配套产业，提高公司产品的市场竞争力和盈利水平，符合公司的新兴产业的战略发展要求。||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|按《募集资金专项存储及使用管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放于交通银行汕头澄海支行、浙商银行深圳分行营业部、中国建设银行汕头澄海支行、中国建设银行股份有限公司深圳创业支行募集资金账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|