天虹商场股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（郭晋龙）
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本人作为天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将本人2014年度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2014年，公司董事会共召开了20次会议，本人出席会议情况如下：
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||本年召开董||本年应参加||亲自参加董事||委托出席||投票情况（反|||
||||||||||||备注|
||事会次数||董事会次数||会次数||次数||对次数）|||
|20||20||19||1||0||第三届董事会第九次会议，本人因公出差授权独立董事欧伟明对所有事项进行表决||

2014年，公司共召开了4次股东大会，分别是2013年度股东大会和2014年第一次、第二次、第三次临时股东大会，本人出席会议情况如下：
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||本年召开股东大会次数||本年应参加股东大会次数||实际出席次数|
|4||4||3||

二、2014年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议
三、发表独立意见的情况
（一）2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，通过问询、考察及文件阅读等方式，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
（二）2014年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2014年1月3日，在公司第三届董事会第六次会议上，本人发表了《关于公司与深圳中航商贸有限公司签署<合作协议>暨三年日常关联交易的独立意见》、《关于苏州市天虹置业有限公司委托常州莱蒙都会置业有限公司对苏州项目进行全面委托管理的独立意见》、《关于公司剩余超募资金、部分项目节余募集资金使用计划的独立意见》，对前述事项表示同意。
2、2014年1月10日，在公司第三届董事会第七次会议上，本人发表了《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要的独立意见》、《关于公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案）及其摘要的独立意见》，对前述事项表示同意。
3、2014年1月29日，在公司第三届董事会第八次会议上，本人发表了《关于公司关联交易的独立意见》，对公司关联交易事项表示同意。
4、2014年2月27日，在公司第三届董事会第九次会议上，本人发表了《关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见》、《关于公司2013年度关联交易执行情况说明及2014年度日常关联交易预计的独立意见》、《关于公司2013年度利润分配预案的独立意见》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司高管人员2013年度薪酬的独立意见》，对前述事项表示同意。
5、2014年3月7日，在公司第三届董事会第十次会议上，本人发表了《关于聘任公司总会计师（财务负责人）的独立意见》，对公司聘任总会计师（财务负责人）事项表示同意。
6、2014年4月9日，在公司第三届董事会第十一次会议上，本人发表了《关于聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度外部审计及内部控制
审计机构的独立意见》、《关于公司使用自有闲置资金购买短期理财产品的独立意见》、《关于公司使用自有闲置资金购买信托理财产品的独立意见》，对前述事项
表示同意。
7、2014年4月18日，在公司第三届董事会第十二次会议上，本人发表了《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》、《关于公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）及其摘要的独立意见》，对前述事项表示同意。
8、2014年6月3日，在公司第三届董事会第十四次会议上，本人发表了《关于A股限制性股票激励方案（第一期）修订事项的独立意见》，对公司限制性股票激励方案（第一期）修订事项表示同意。
9、2014年7月4日，在公司第三届董事会第十五次会议上，本人发表了《关于向激励对象授予限制性股票的独立意见》，对公司向激励对象授予限制性股票事项表示同意。
10、2014年8月26日，在公司第三届董事会第十八次会议上，本人发表了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款持续风险评估报告的独立意见》，对前述事项表示同意。
11、2014年10月10日，在公司第三届董事会第二十一次会议上，本人发表了《关于公司关联交易的独立意见》，对公司关联交易事项表示同意。
12、2014年12月3日，在公司第三届董事会第二十三次会议上，本人发表了《关于提名公司非独立董事候选人事项发表的独立意见》，对提名公司非独立董事候选人事项表示同意。
13、2014年12月29日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，本人发表了《关于公司日常关联交易发表的独立意见》，对公司日常关联交易事项表示同意。
四、现场办公、实地调研的情况
2014年度，本人利用参加公司会议及新店开业庆典的机会，对公司进行了现场走访和调研，深入了解了公司经营管理情况及重大事项的进展，并在深圳、东莞地区实地考察了公司当地部分门店经营情况；另外，每次现场会议结束后，积极与公司高管进行座谈，进一步了解公司的经营情况和财务状况；本人还通过电话和邮件等方式，与公司董事、高管人员保持密切联系，并时刻关注外界传媒、
网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）进行事前审核
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
（二）公司信息披露工作履职情况
公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）任职董事会各委员会的工作情况
本人作为第三届董事会审计委员会主任委员、第三届董事会提名委员会委员及第三届董事会薪酬与考核委员会委员，积极组织及参与会议，2014年度履职情况如下：
1、董事会审计委员会
2014年，本人作为董事会审计委员会召集人，共组织召开了11次会议，按规定审议了公司定期报告、年度审计报告、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结、内部控制自我评价报告、聘请公司年度外部审计及内部控制审计机构等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；在年度审计过程中，与年审注册会计师进行了沟通，了解掌握会计师审计工作安排、审计重点及审计工作进展情况，听取了公司2013年经营情况及重大事项进展情况报告。
本人还就2014年度审计计划及重点与外部审计机构进行了沟通，并督促审计
工作按时、保质完成。
2、董事会提名委员会
2014年，公司董事会提名委员会共召开了 2次会议，本人按规定审议了聘任公司总会计师（财务负责人）、提名公司非独立董事候选人等事项。
3、董事会薪酬与考核委员会
2014年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了 6次会议，本人按规定审议了公司A股限制性股票长期激励计划及修订情况、A股限制性股票激励方案（第一期）及修订情况、高管人员2013年度薪酬等事项。
六、培训和学习
本人作为公司第三届董事会独立董事已取得独立董事资格证书，掌握中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，积极参加各种培训。通过参加培训和学习，本人不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并同时切实加强对公司及投资者权益的保护能力。
七、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电话：0755-82900839
独立董事：郭晋龙二○一五年三月十日