二〇一六年度股东大会
会 议 材 料
（000963.SZ）
二〇一七年四月
大会须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司 2016年年度股东大会所有议案，股东及股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明所代表的股权数，每股为一票表决权，投票结果按股权数判定票数。
三、议案 6为关联交易议案，关联股东需回避表决。
四、议案11（修改公司章程）为股东大会特别决议事项，需经出席本次会议有表决权的股东所持表决权的 2/3以上通过。
五、议案12、13（选举独立董事和监事）为采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。
1、选举独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有效表决权的股份总数×1。
2、选举股东监事：
可表决的股份总数=股东所代表的有效表决权的股份总数×1。
六、本次表决由监票员、计票员执行各项有关事宜，并当场宣布表决结果。
七、表决时，参加股东大会现场会议的股东应当在表决票中非累积投票议案对应的“同意”“反对”“弃权”栏目进行勾选；在累积投票议案对应的栏目里填写投给该候选人的票数。表决票签字有效。
八、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定以外的文字或表决意向填写模糊无法辨认者视为无效票。
九、本次大会特邀请浙江天册律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
华东医药 2016年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017年 4月 27日 下午 14:00-15:30
（2017年4月27日下午16:00-17:30，在股东大会会场举办投资者接待日活动）地点：公司会议室
(杭州市莫干山路 866号华东医药行政楼 12楼会议室)
主持人：公司董事长李邦良先生
一、股东大会会议议程：
1、董事长通报出席现场会议的情况
2、会议审议事项（14:00-15:30）
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||序号||议案名称|
|1||《公司 2016 年度董事会工作报告》||
|2||《公司 2016 年度监事会工作报告》||
|3||《公司 2016 年度财务决算报告》||
|4||《公司 2016 年年度报告全文及摘要》||
|5||《公司 2016 年度利润分配方案》||
|6||《关于公司预计 2017 年度发生的日常关联交易的议案》||
|7||《关于公司续聘天健会计师事务所为本公司 2017 年度财务报告和内控报告审计中介机构的议案》||
|8||《关于公司 2017 年度为控股子公司提供融资担保的议案》||
|9||《关于调整第八届董事会外部董事和独立董事津贴的议案》||

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|-|-|
|10|《关于调整第八届监事会外部监事津贴的议案》|
|11|《关于修改公司章程（增加经营范围等）的议案》|
|12|《关于采取累积投票制选举杨岚女士为公司第八届董事会独立董事的议案》|
|13|《关于采取累积投票制选举朱亮先生为公司第八届监事会监事的议案》|

3、听取公司独立董事 2016年度述职报告
4、对议案进行现场表决
5、统计并宣读现场表决结果
二、宣读股东大会表决结果和决议
1、宣读现场会议和网络投票表决结果汇总
2、宣读股东大会决议
3、由公司聘请的律师发表见证意见
4、会议结束
三、投资者接待日活动（16:00-17:30）
在股东大会会场，举办投资者接待日活动，董事会、经营层答投资者提问。
（议案一）
各位股东及股东代表：
2016年是公司第五个三年规划的开局之年，面对严峻的国内外经济形势，面对医药行业密集的改革政策，我们全体华东药人通过努力拼搏，顺利实现了本年度改革与经营目标的双丰收，向公司股东、董事会、公司员工交上了一份满意的答卷,实现了再一次的辉煌。在此，我衷心地感谢大家对我们工作的帮助与支持。
现在，我谨代表公司董事会向各位股东及股东代表做华东医药 2016年度董事会工作报告，请审议。
（一）公司 2016年生产经营情况综述
（一）2016年度公司经营业绩分析
2016年，公司实现营业收入 253.80亿元，较上年同比增长 16.81%；实现净利润 15.35亿元，较上年同比增长 33.26%，其中归属于母公司的净利润 14.47亿元，较上年同比增长 31.88%。截至 2016年底，公司资产总额 144.56亿元，归属于母公司的所有者权益为 72.79亿元，资产负债率47.15%，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 13.47亿元。
报告期内，公司主营收入继续保持稳定增长，公司资产质量良好，财务状况健康。母公司医药商业代理经销业务收入和全资子公司杭州
中美华东制药有限公司主要产品销售收入较去年同期均有稳步增长。
（公司2016年度生产经营情况详见公司2016年度报告第四节“经营情况讨论与分析”的内容。）
（二）公司主要参控股企业经营情况介绍（详见公司 2016年度报告
第四节“经营情况讨论与分析”的内容。）
（二） 2016年董事会日常工作及执行股东大会决议情况
（一）董事会日常工作情况
1、做好“三会”及证券事务工作，规范公司运作
公司股东大会、董事会、监事会是公司治理结构中的主体框架，是公司运作的重要核心。2016年公司先后召开了3次股东大会、8次董事会、3次监事会，公司“三会”运作规范，符合上市公司监管要求。
（1）股东大会筹备组织情况
报告期内,公司召开了3次股东大会，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|召开时间|会议名称|
||2016年01月06日|2016年第一次临时股东大会|
|1|||
||2016年06月03日|2015年度股东大会|
|2|||
||2016年12月05日|2016年第二次临时股东大会|
|3|||

上述股东大会召开情况详见公司发布的相关公告。
（2）董事会会议等筹备组织情况
报告期内公司董事会共召开 8次会议，其中现场表决方式 3次，
通讯表决方式 5次。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||召开时间||届次||次数||召开方式|
|1|2016年01月06日||八届||一次董事会||现场方式||
|2|2016年03月15日||八届||二次董事会||现场方式||
|3|2016年05月13日||八届||三次董事会||通讯方式||
|4|2016年06月07日||八届||临时董事会||通讯方式||
|5|2016年08月17日||八届||四次董事会||现场方式||
|6|2016年11月17日||八届||五次董事会||通讯方式||
|7|2016年12月13日||八届||临时董事会||通讯方式||
|8|2016年12月23日||八届||临时董事会||通讯方式||

上述董事会召开情况详见公司发布的相关公告。
（3）监事会会议等筹备组织情况
报告期内，公司监事会共召开 3次会议，其中现场表决方式 3次，监事会成员列席了各次董事会、股东大会。
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|序||召开时间||届次||次数||召开方式|
|1|2016年01月06日||八届||一次监事会||现场方式||
|2|2016年03月15日||八届||二次监事会||现场方式||
|3|2016年08月17日||八届||三次监事会||现场方式||

上述监事会召开情况详见公司发布的相关公告。
2、信息披露事务工作情况
2016年，公司董事会按时完成了定期报告（年报、半年报、季报）
的编制、审议和披露工作。报告期内，除按要求编制披露定期报告外，
还根据公司相关收购股权、关联交易等重大事项，按要求及时披露相关临时性公告。2016年公司对外正式发布了43份公告，在信息披露工作中无重大遗漏或差错发生，较好的完成了上市公司信息披露工作。
3、投资者关系管理开展情况
全面推进投资者关系管理工作是董事会的主要工作内容之一。
2016年公司继续重视和加强投资者关系管理，认真对待投资者的调研来访及深交所互动平台提问，举办了投资者接待日活动，安排公司经营班子与投资者进行现场对话交流，及时对外公开发布公司接待投资者活动情况表，促进了投资者对公司经营发展情况的了解。2016年公司共组织了20多场投资者现场交流策略会，多次电话交流会，接待投资者超300人。
2016年，公司以出色的经营业绩和良好的公司治理水平，再次入围2016年《财富》(中文版)中国500强，位列第251名，蝉联“中国主板上市公司价值百强”、“金牛上市公司百强”、“金牛基业长青公司”等奖项，获评“上市公司第七届天马奖--2016中国主板上市公司最佳董事会”奖，体现了资本市场、主流媒体和投资者对华东医药持续稳健发展的高度认可。
4、组织董事、监事和高管人员学习、培训情况
2016年，公司不定期地通过多种方式组织公司董事、监事和高管人员学习相关的法律、法规及证监会、交易所的相关规定，以及公司生产经营相关情况，帮助他们及时了解和掌握相关信息。
5、规范运作方面的内部制度建设情况
为贯彻国家相关部委及中国证监会浙江监管局的相关要求，公司2016年继续实施内部控制规范管理，对内控管理的制度、流程和薄弱环节等方面进行梳理及完善，并对存在的缺陷进行全面整改。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了2016年度内部控制评
价报告，对2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，天健会计师事务所对公司内部控制情况出具了标准无保留意见的审计报告，公司内部控制管理规范，不存在重大缺陷。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况（股东大会对董事会授权实施项目）
公司董事会认真执行了股东大会决议，对股东大会批准的事项逐项进行了落实，保证了公司持续经营能力，为公司实现生产经营的持续稳定发展奠定了基础。具体情况如下：
1、2016年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华东医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]55号），核准公司非公开发行不超过51,998,217股新股。目前，公司上述非公开发行股票募集资金已到位，对应的人民币普通股51,998,217股已于2016年2月5日在深圳证券交易所上市；上述非公开发行股票工商登记已完成变更，并取得了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》，公司注册资本和实收资本由434,059,991元人民币变更为486,058,208元人民币。
2、2016年6月3日召开的公司2015年年度股东大会审议批准了公司2015年度利润分配方案，公司2015年度利润分配方案为：以公司现有总股本486,058,208股为基数，向全体股东每10股派12.5元人民币现金。公司及时实施了上述权益分派工作。本次权益分派股权登记日为2016年6月15日；除权除息日为2016年6月16日。
四、公司董事会具体事项完成情况
1、2016年度公司日常关联交易情况
2016年公司与各关联企业间发生的日常采购商品交易额为
13,107万元；日常销售货物交易额为620万元；技术服务交易额为5,336万元；其他日常关联交易额（包括房产租赁、动力费、仓储服务等）899万元。上述2016年度公司日常关联交易总额为19,962万元，其中与中国远大集团关联企业交易额为9,669万元，与华东医药集团关联企业及其他关联企业交易额为10,293万元。
2、2016年公司对外担保情况
截止报告期末，公司为控股子公司合计提供担保余额为19,075.16万元，占公司2016年末经审计净资产的2.62％。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保及无逾期担保情形。
3、2016年公司对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|对外投资情况|||||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|||变动幅度（%）|
|750,681,900|17,430,000|||4206.84%|
|被投资公司情况|||||
||||上市公司占被投资公||
|公司名称||主要业务|||
||||司权益比例（%）||
|华东医药宁波销售有限公司||医药批发业务|100%||
|华东医药湖州有限公司||医药批发业务|100%||
|华东医药（杭州）百令生物科技有||药品生产；药|||
||||100%||
|限公司||品|||
|杭州悦行优品健康管理有限公司||药品生产和销售|100%||
|中美华东（烟台）制药有限公司||药品的批发和零售|51％||
|杭州杏国健康管理有限公司||健康管理及咨询|100%||

注：报告期内，公司对全资子公司华东医药（杭州）百令生物科技有限公司、华东医药宁波销售有限公司、华东医药湖州有限公司和杭州悦行优品健康管理有限公司分别增资66000万元、2000万元、4000万元和400万元；出资 2168.19万元收购烟台瑞东科技发展有限公司51%股权（现已更名为中美华东（烟台）制药有限公司）；出资500万元成立全资子公司杭州杏国健康管理有限公司。
（三） 2017年度公司的方针、目标及董事会重点工作
一、公司2017年方针、目标
公司 2017年度总体工作方针是：深化内部改革，实施流程再造，创新管理模式，建设智慧华东。
二、2017年公司董事会重点工作安排
2017年，公司董事会将做好以下几方面的重点工作：
1、继续贯彻落实《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》，加强公司治理，规范公司“三会”运作和信息披露行为，提高信息披露质量；
2、根据监管要求认真开展全面内控管理，加强对公司生产、经营、管理、科研工作的重视和支持，加强对关联交易、对外担保的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力；
3、在公司战略目标指引下继续深化内部组织架构改革，继续深化以划小核算单位为主要内容的组织架构改革工作，按照大平台+小前端的组织改革方向，完成好2017年全公司范围内的组织架构改革任务。
4、为确保组织架构改革成果的巩固与完善，在全公司范围内认真开展以“三讲”（讲效率、讲效果、讲效益）与“三简”（简单、简明、简化）为指导方针的流程梳理、优化与再造工作。
5、继续大力抓好质量一致性评价工作。加快制剂产品的美国FDA与欧盟等国际认证工作，使公司制剂产品逐步接轨国际市场，为国内药品招标与二次议价赢取市场比较优势。
6、2017年公司要制订信息化和智慧化的总体规划。发展信息系统引领模式变革，服务于经营，加强体系管理能力，发展OA系统提升工作效率；建设和完善业务管理系统、供应链管理系统、办公系统
和电子商务平台四大核心系统，全面提升公司信息化水平，为新的管理模式和商业模式创新提供有力的支撑。
7、公司商业片要继续深入开展改革创新工作，持续探索新的商业模式，做好两票制实行后的业务模式调整及应对工作。继续大力强化全省各地市的市场网络布点工作，提升全省网络覆盖率，建设完善第三方物流平台。
8、顺应医药行业未来并购整合的发展趋势，在继续保持内生增长的同时，进一步推进国际化发展战略，结合自身实际，以全球化的视野继续寻求与国际优秀医药企业的交流合作，利用上市公司的平台以及资本和资源优势积极关注并参与优质企业、有竞争力的项目和品种的调研、并购与合作机会，为未来几年内公司进一步丰富产品布局，优化资源配置和产业链，以及重点制剂品种全部通过美国FDA或欧盟认证，今后海外市场的开拓奠定坚实基础。
以上议案，请审议。
华东医药股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
（议案二）
各位股东及股东代表：
受公司监事会的委托，由我向股东大会作监事会2016年度工作报告，请审议。
2016年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，对企业的规范运作和发展起到了积极作用。现就监事会2016年度主要工作报告如下：
一、2016年监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开3次会议，其中现场表决方式3次，监事会成员列席了各次董事会、股东大会。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||召开时间||届次||次数||召开方式|
||2016年1月12日||八届||一次监事会||现场方式||
|1|||||||||
||2016年3月15日||八届||二次监事会||现场方式||
|2|||||||||
||2016年8月17日||八届||三次监事会||现场方式||
|3|||||||||

上述监事会召开情况详见公司发布的相关公告。
二、监事会对公司 2016年度经营管理行为及业绩的基本评价
报告期内，公司克服各种不利因素，很好的完成了董事会下达的
年度经营任务，取得较好经营业绩。
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，认为2016年公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对公司 2016年度有关事项发表的审核意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件赋予的职责，对公司董事会会议召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履职情况独立进行了例行和不定期的监督、检查。认为：公司董事会严格按照有关规范要求切实执行股东大会决议，行使职权符合股东大会的授权；董事会不断建立健全公司内部管理制度和内部控制机制，使其决策程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的相关规定，重大经营决策科学化、制度化，保障了广大股东尤其是中小股东和公司的合法权益不受侵害。
2、公司内部控制核查情况
监事会已经审阅了《公司2016年度内部控制评价报告》，认为：公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2016年，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。监事会对内部控制评价报告没有异议。
3、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的财务工作进行了监督检查，认为：2016年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度。天健会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
4、检查公司募集资金使用情况
监事会对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为：公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
5、公司关联交易情况
监事会对公司2016年度关联交易情况进行了检查，认为：报告
期内，公司各项日常关联交易均是围绕公司日常经营业务开展的，均遵循了公开、公正、公平的原则，董事审议关联交易的程序合法，且履行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
请审议。
华东医药股份有限公司监事会 2017年 4月 27日
（议案三）
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，由我向股东大会作2016年度公司财务决算报告，请审议。
一、本年度报告的合并范围及会计政策
1、新纳入合并范围的子公司
（1）因直接设立或投资等方式而增加子公司：
本期公司注册设立杭州杏国健康管理有限公司，于2016年5月6日办妥工商设立登记手续，取得注册号为91330103MA27XJ8MXM的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为500万元，本公司出资500万元，占其注册资本的100%。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期子公司杭州杏国健康管理有限公司注册设立了杭州杏联医疗管理有限公司，于2016年5月24日办妥工商设立登记手续，取得注册号为91330103MA27XPN1XL的《企业法人营业执照》。该公司注册资本为500万元，杭州杏国健康管理有限公司出资500万元，占其注册资本的100%。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
本期孙公司宁波幸福缪斯医疗投资管理有限公司注册设立了宁波雅致医疗美容诊所有限公司，于2016年04月18日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为91330205MA281TE87U的《企业法人营业执照》。
该公司注册资本为100万元，宁波幸福缪斯医疗投资管理有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，故自该公司成立之日起，将其纳
入合并财务报表范围。
（2）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司与樊立、林乐宁、唐翠玉签订的《关于烟台瑞东科技发展有限公司之股权转让协议书》，本公司出资2,168.19万元收购烟台瑞东科技发展有限公司51%的股权。本公司自2016年12月起将其纳入合并财务报表范围。
（3)股权结构变动情况:
根据陕西九州制药有限责任公司与华东医药（西安）博华制药有限公司于2016年11月14日签订的《股权转让协议书》，陕西九州制药有限责任公司以其持有的陕西大华九州置业有限公司72%的股权抵顶累计欠付华东医药（西安）博华制药有限公司的3,739万。该项债转股实施后，华东医药（西安）博华制药有限公司持有陕西大华九州置业72%的股权，陕西九州制药有限公司持有陕西大华九州置业28%的股权。
2、不再纳入合并范围的子公司
本年度无。
3、执行会计政策方面
执行《企业会计准则》。
4、所得税方面
子公司杭州中美华东制药有限公司于2008年10月被认定为高新技术企业，2014年9月29日被再认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条之规定，杭州中美华东制药有限公司2016年度的企业所得税减按15%的税率征收。
除子公司杭州中美华东制药有限公司以外，母公司及其他子公司
按应纳税所得额25%计缴企业所得税。
二、公司主要财务指标
单位：万元
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|||2016 年||2015 年||增减比率|
|1.主营业务收入|2,534,587||2,168,977||16.86%||
|2.归属于母公司所有者的净利润|144,659||109,691||31.88%||
|3.归属于母公司所有者权益|727,852||297,106||144.98%||
|4.资产总计|1,445,643||1,141,718||26.62%||
|5.负债总计|681,459||817,383||-16.63%||
|6.基本每股收益|3.00||2.53||18.58%||
|7.加权平均净资产收益率|22.19%||42.98%||-20.79%||
|8.资产负债率|47.15%||71.59%||-24.44%||

三、公司财务状况及经营成果情况
（一）资产负债情况：
1、资产
公司期末总资产1,445,643万元，比期初1,141,718万元增加303,925万元，同比增加26.62%，主要系流动资产增加所致。
构成情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2016 年12月31日||2015 年12月31日|||
||金额|比例|金额|比例|增长率|
|货币资金|266,132|18.41%|148,651|13.02%|79.03%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|95,684|6.62%|99,198|8.69%|-3.54%|
|应收账款|446,615|30.89%|363,732|31.86%|22.79%|
|预付款项|31,770|2.20%|33,034|2.89%|-3.83%|
|应收股利|24|0.00%|24|0.00%|0.00%|
|其他应收款|2,982|0.21%|3,682|0.32%|-19.03%|
|存货|308,442|21.34%|242,289|21.22%|27.30%|
|其他流动资产|19,248|1.33%|5,125|0.45%|275.58%|
|流动资产合计|1,170,897|80.99%|895,736|78.46%|30.72%|
|可供出售金融资产|9,111|0.63%|9,141|0.80%|-0.33%|
|长期股权投资|6,456|0.45%|5,308|0.46%|21.63%|
|投资性房地产|1,381|0.10%|1,224|0.11%|12.86%|
|固定资产|185,049|12.80%|126,509|11.08%|46.27%|
|在建工程|8,008|0.55%|48,865|4.28%|-83.61%|
|无形资产|49,088|3.40%|38,081|3.34%|28.90%|
|商誉|1,426|0.10%|1,492|0.13%|-4.42%|
|长期待摊费用|1,451|0.10%|1,382|0.12%|5.04%|
|递延所得税资产|5,849|0.40%|4,569|0.40%|28.01%|
|其他非流动资产|6,928|0.48%|9,412|0.82%|-26.39%|
|非流动资产合计|274,746|19.01%|245,982|21.54%|11.69%|
|资产总计|1,445,643|100.00%|1,141,718|100.00%|26.62%|

2016年末货币资金为266,132万元，同比增加79.03%，主要系本期短期闲置资金增加所致。固定资产为185,049万元,同比增加46.27%，主要为本期在建工程转入6.81亿。在建工程为8,008万，同比减少83.61%，主要为本期在建工程转固6.81亿，本期在建工程累计发生数为2.85亿。
2、负债
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2016年12月31日||2015年12月31日|||
||金额|比例|金额|比例|增长率|
|短期借款|47,312|6.94%|241,396|29.53%|-80.40%|
|应付票据|46,556|6.83%|58,417|7.15%|-20.30%|
|应付账款|335,304|49.20%|279,928|34.25%|19.78%|
|预收款项|4,101|0.60%|5,812|0.71%|-29.43%|
|应付职工薪酬|4,226|0.62%|3,376|0.41%|25.16%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|42,212|6.19%|24,565|3.01%|71.83%|
|应付利息|3,122|0.46%|3,925|0.48%|-20.47%|
|应付股利|22|0.00%|22|0.00%|0.00%|
|其他应付款|92,496|13.57%|61,765|7.56%|49.75%|
|一年内到期的非流动负债|2,847|0.42%|5,757|0.70%|-50.55%|
|流动负债合计|578,197|84.85%|684,964|83.80%|-15.59%|
|长期借款|2,128|0.31%|31,442|3.85%|-93.23%|
|应付债券|98,950|14.52%|98,671|12.07%|0.28%|
|递延收益|2,185|0.32%|2,305|0.28%|-5.21%|
|非流动负债合计|103,262|15.15%|132,419|16.20%|-22.02%|
|负债合计|681,457|100.00%|817,383|100.00%|-16.63%|

短期借款为47,312万元，长期借款2,128万元，同比分别减少80.4%和93.23%，主要系本公司偿还大量借款所致。
应交税费为42,212万元，同比增加71.83%，主要系公司16年增值税及所得税。
3、股东权益：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2016年12月31日||2015年12月31日|||
||金额|比例|金额|比例|增长率|
|股本|48,606|6.36%|43,406|13.38%|11.98%|
|资本公积|343,625|44.97%|1,980|0.61%|17256.08%|
|盈余公积|35,733|4.68%|24,471|7.55%|46.02%|
|未分配利润|299,889|39.24%|227,248|70.07%|31.97%|
|归属于母公司所有者权益合计|727,852|95.25%|297,106|91.60%|144.98%|
|少数股东权益|36,332|4.75%|27,229|8.40%|33.43%|
|所有者权益合计|764,184|100.00%|324,335|100.00%|135.62%|

公司股本2016年末48,606万元，2016年初为43,406万元；资本公积为343,625万元，同比增加341,645万。主要系特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）51,998.27股，每股发行价为67.31元，募集资金总额3,499,999,986.27元,减除发行费用31,551,998.22元后,公司募集资金净额为 3,468,447,988.05元，其中，计入股本51,998,217.00元，计入资本公积(股本溢价)3,416,449,771.05元。
（二）经营成果情况：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|增长率|
|一、营业总收入|2,537,967|2,172,738|16.81%|
|二、营业总成本|2,354,979|2,035,332|15.70%|
|其中：营业成本|1,921,911|1,651,778|16.30%|
|税金及附加|13,175|10,431|26.30%|
|销售费用|329,862|276,946|19.45%|
|管理费用|75,931|72,203|5.16%|
|财务费用|9,409|20,586|-54.29%|
|资产减值损失|4,691|3,388|38.43%|
|投资收益|2,661|845|215.00%|
|三、营业利润|185,649|138,251|34.28%|
|加：营业外收入|5,956|6,368|-6.47%|
|减：营业外支出|3,378|2,624|28.75%|
|四、利润总额|188,227|141,995|32.56%|
|减：所得税费用|34,686|26,779|29.53%|
|五、净利润|153,541|115,217|33.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|144,659|109,691|31.88%|
|少数股东损益|8,882|5,525|60.75%|

2016年财务费用为9,409万，主要为本期公司偿还借款所致。
2016年资产减值损失为4,691万，同比增加38.43%，主要为本期收入增长、应收账款增加所致。
2016年投资收益为2,661万，同比增加215%，主要为本期公司运用短期闲置资金进行理财投资取得的收益。
2016年少数股东损益为8,882万，同比增加60.75%,主要为子公司华东宁波医药有限公司本期净利润为14,939万元，同比增加5,747万。
（三）现金流量情况：
公司2016年现金及现金等价物为262,986万元，年初为119,089万元。
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015 年|增长率|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|2,834,581|2,393,267|18.44%|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|2,699,885|2,327,413|16.00%|
|经营活动产生的现金流量净额|134,696|65,854|104.54%|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|487,781|5,580|8641.75%|
|投资活动现金流出小计|549,145|87,513|527.50%|
|投资活动产生的现金流量净额|-61,363|-81,933|-25.11%|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|486,346|848,006|-42.65%|
|筹资活动现金流出小计|440,590|785,156|-43.89%|
|筹资活动产生的现金流量净额|45,756|62,850|-27.20%|
|四、现金及现金等价物净增加额|119,089|46,771|154.62%|
|加：期初现金及现金等价物余额|143,897|97,125|48.16%|
|五、期末现金及现金等价物余额|262,986|143,897|82.76%|

2016年投资活动现金流入为487,781万元，同比增加8641.75%，主要为本期取得理财投资收益1,396万，赎回理财产品48.5亿元，去年同期无。
2016年投资活动现金流出为549,145万元，同比增加527.5%。其中，16年用于购建固定资产支出为4.67亿，同比增加8,399万,主要为母公司及下属子公司生产线改扩建、新建厂房投资支出等项目支出增加；支付其他与投资活动有关的现金50亿，为购买理财产品支付金额。
2016年筹资活动现金流入小计为486,346万元，同比减少42.65%。
2016年定向增发收到资金34.7亿，本期大量偿还借款，取得借款收到的现金为13.8亿，同比减少了60亿，去年发行债券募集资金98,500万元。
2016年筹资活动现金流出440,590万元，同比减少43.89%。主要为2016年偿还债务36亿，同比减少33亿，2015年归还远大集团公司借款2亿。
以上财务决算报告，请审议。
华东医药股份有限公司董事会
2017年 4月 27日
华东医药 2016年度报告及摘要
（议案四）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、完整、准确、及时地编制了公司2016年年度报告。
天健会计师事务所对年度报告中的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。公司2016年年度报告及摘要经公司八届六次董事会审议通过后，于2017年3月9日在深交所巨潮资讯网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等指定信息披露媒体进行公开披露，现提请公司2016年度股东大会审议。
附：《公司2016年度报告》全文及摘要
华东医药股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
华东医药 2016年度利润分配方案
（议案五）
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所审计，公司2016年度合并口径实现净利润1,535,410,264.77元，归属于母公司股东的净利润1,446,591,698.47元。
2016年度母公司实现净利润1,126,140,918.91元，按10%提取法定盈余公积112,614,091.89元，减去 2016年分配的股利 607,572,759.99元，加上以前年度结转的未分配利润 1,685,661,156.11元，年末实际可供股东分配的利润为2,091,615,223.14元，资本公积金为3,432,202,868.01元。
公司2016年度的分配方案为：以公司总股本486,058,208股为基数，每10股派发现金股利13.5元（含税），本次股利分配总额为656,178,580.80元，同时以资本公积金每10股转增10股。
上述利润分配方案已经公司八届六次董事会审议通过，现提请公司2016年度股东大会审议。
上述利润分配方案经本次股东大会审议通过后，股东大会将授权公司董事会办理上述利润分配实施公积金转增股本涉及的《公司章程》变更、工商登记变更等事宜。
华东医药股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
关于公司预计 2017年度发生的日常关联交易的议案
议案（六－1：远大集团关联）
各位股东及股东代表：
本公司主营业务为医药工业生产和医药商业经营，因此在医药工业生产过程中与本公司股东单位及其关联公司，发生原料采购、研发技术服务、动力保障、场地设备租赁等方面的日常关联交易；在医药商业经营中出现医药品种的代理、多种形式的购销行为等。以下为本公司2016年度与关联企业发生的日常关联交易情况以及预计2017年度发生的日常关联交易情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2016年公司与各关联企业间发生的日常采购商品交易额为13,107万元；日常销售货物交易额为620万元；技术服务交易额为5,336万元；其他日常关联交易额（包括房产租赁、动力费、仓储服务等）899万元。上述2016年度公司日常关联交易总额为19,962万元，其中与中国远大集团关联企业交易额为9,669万元，与华东医药集团关联企业及其他关联企业交易额为10,293万元。
（二）预计关联交易类别和金额
以公司2016年及以往年度的关联交易为参考，对公司及控股子公司2017年度将发生的日常关联交易做出预测。2017年度内预计本公司及子公司与中国远大集团关联企业发生日常性关联交易13,000万元-16,350万元，与华东医药集团关联企业及其它关联方发生日常性关联交易12,610万元-15,450万元。因相关关联交易分别涉及到公司股东中国远大集团、华东医药集团关联方及其它关联方，相关关联方将
分别回避表决。
以下为预计2017年度公司及控股子公司与中国远大集团及其关联企业发生的关联交易，请中国远大集团回避表决。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016 年实际发生|||
||||||2017 年预计|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||||发生金额||占同类业务|
||||||金额（万元）|||||
||||||||（万元）||比例（％）|
|向关联人采购及代理商品||四川远大蜀阳药业股份有限公司||5000-6000||4546||0.24%||
|||远大医药（中国）有限公司||1500-2000||1019||0.05%||
|||武汉远大制药集团销售有限公司||1500-2000||925||0.05%||
|||雷允上药业集团有限公司||600-700||565||0.03%||
|||常熟雷允上制药有限公司||500-600||466||0.02%||
|||广东雷允上药业有限公司||200-300||164||0.009%||
|||长春雷允上药业限公司||100-200||95||0.005%||
|||云南雷允上理想药业有限公司||1500-2000||1150||0.06%||
|||杭州远大生物制药有限公司||450-550||428||0.02%||
|接受关联人提供的技术服务||远大武汉医药研究总院有限公司||350-500||311||0.02%||
|||江苏远大仙乐药业有限公司||600-700||0||0%||
|接受关联人提供租赁||江苏远大仙乐药业有限公司||700-800||0||0%||
|合计||||13000-16350||9669||||

二、年初至披露日与上述关联人累计已发生的日常性关联交易金额情况
从年初至披露日已分别与四川远大蜀阳药业股份有限公司、云
南雷允上理想药业有限公司、远大医药（中国）有限公司等关联企业发生日常性关联交易，累计交易金额为1423万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|2017年初至披露日累计已发生金额（万元）|
|四川远大蜀阳药业股份有限公司|采购商品|798|
|云南雷允上理想药业有限公司|采购商品|174|
|远大医药（中国）有限公司|采购商品|295|
|雷允上药业集团有限公司|采购商品|66|
|常熟雷允上制药有限公司|采购商品|66|
|广东雷允上药业有限公司|采购商品|24|
|合计||1423|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、中国远大集团有限责任公司
中国远大集团有限责任公司持有本公司41.77%股权,为本公司控股股东。主要经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。
公司医药商业2017年药品批发业务涉及到的采购、经销、代理以、技术服务、场地租赁客户中涉及四川远大蜀阳药业股份有限公司、雷允上药业集团有限公司、常熟雷允上制药有限公司、远大医药（中国）有限公司、武汉远大制药集团销售有限公司、云南雷允上理想药业有限公司、广东雷允上药业有限公司、杭州远大生物制药有限公司、长
春雷允上药业有限公司和远大武汉医药研究总院有限公司等企业，上
述企业均为远大集团或其关联方下属的医药企业。
（1）四川远大蜀阳药业股份有限公司：经营范围为生产冻干粉针剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸）、酊剂（外用）、血液制品；销售本公司产品；技术和货物进出口。注册地点为成都高新区中和镇姐儿埝，注册资本为3.4亿元。2016年未经审计的营业收入为11.7亿元，期末净资产为6.94亿元。
（2）雷允上药业集团有限公司：经营范围为生产、销售：中西药品、中药材、中药饮片、医疗用品；仓储货运服务；批发、零售:保健食品（保健酒、保健茶、保健饮料）；批发零售：非危险化工产品、化妆品。注册地点为苏州高新区横山路86号，注册资本为9720.02万元。2016年未经审计的营业收入为7.35亿元，期末净资产为1.45亿元。
（3）常熟雷允上制药有限公司：经营范围为按《药品生产许可证》所列项目生产；预包装食品批发与零售。注册地点为苏州常熟市深圳路52号，注册资本为2300万元。2016年未经审计的营业收入为1.91亿元，期末净资产为6007万元。
（4）广东雷允上药业有限公司：经营范围为生产、销售：大容量注射剂，小容量注射剂（含激素类），片剂（含激素类），硬胶囊剂，颗粒剂，丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸），合剂，口服液，酊剂（含外用），原料药，口服溶液剂，中药前处理及提取车间。注册地点为云浮市云城区都杨镇佛山（云浮）产业转移工业园60号地，注册资本为6600万元。2016年未经审计的总资产为2.23亿元，期末净资产为549万元。
（5）长春雷允上药业有限公司：经营范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、冻干粉的生产。注册地点为长春市前进大街火炬路833号，注册资本为2000万元。
2016年未经审计的总资产为1.63亿元，期末净资产为6292万元。
（6）远大医药（中国）有限公司：经营范围为大容量注射剂（玻瓶一线）、小容量注射剂（含精神药品：安钠咖注射液）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂的生产、销售；经营本企业资产产品及技术的出口业务。注册地点为硚口区硚口路160号1幢23层1-6号，注册资本为2.7亿元。2016年未经审计的总资产为46.34亿元，期末净资产为12.64亿元。
（7）武汉远大制药集团销售有限公司：经营范围为中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发；医疗器械二、三类零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。注册地点为武汉市硚口区硚口路160号武汉城市广场第1幢23层2-6号，注册资本为500万元。2016年未经审计的总资产为3.05亿元，期末净资产为-4714万元。
（8）云南雷允上理想药业有限公司：经营范围为研究开发、生产和销售肾衰宁胶囊、肾脏病药物及经行业管理部门批准生产的其他药物。注册地点为云南省昆明新城高新技术产业基地环兴街39号，注册资本为2028万元。2016年未经审计的总资产为2.56亿元，期末净资产为1.19亿元。
（9）杭州远大生物制药有限公司：经营范围为制造加工：生物工程产品（片剂、散剂、胶囊剂）；批发：预包装食品。注册地点为杭州市江干区九环路63号（标准厂房14号楼），注册资本为4000万元。
2016年未经审计的总资产为8571万元，期末净资产为4994万元。
（10）远大武汉医药研究总院有限公司：经营范围为医药产品、化工产品、医疗器械产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。注册地点为武汉东湖开发区高新大道666号，注册资本为2000万元。2016年未经审计的营业收入为311万元，期末净资产为1475万元。
（11）江苏远大仙乐药业有限公司：经营范围为生产化工产品（倍
他米松、倍他米松磷酸钠、地塞米松、醋酸地塞米松、地塞米松磷酸钠、醋酸泼尼松、泼尼松龙、醋酸泼尼松龙、黄体酮、醋酸甲地孕酮、醋酸甲羟孕酮、曲安奈德、曲安西龙哈西奈德）化工产品（除农药及其他危险化学品）批发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务；
注册地点为江苏省盐城市滨海县经济开发区沿海工业园中山七路1号，注册资本为1亿元。2016年未经审计的营业收入为1.49亿元，期末净资产为0.63亿元。
（二）关联关系
以上11家企业与本公司的关联关系为：该11家企业均为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司的下属企业。
履约能力分析：上述控股股东及其下属企业的经营活动正常，企业持续盈利，财务状况良好，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、药品采购和销售按照同类原辅包材和药品的市场价格定价，与公司其他客户和供应商定价政策一致；技术服务将根据项目具体情况，按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易价格，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。
2、水、电、气等动力费用代垫，按实际价格进行结算；设备租赁的定价主要以资产的实际折旧情况为依据；劳动力租赁参照市场平均劳动力薪资水平；房屋租赁和仓储服务主要参照同类市场价格水平。
四、关联交易协议签署情况
1、本公司以前年度与远大武汉医药研究总院有限公司已就有关产品技术服务签署了有关意向和协议，有些将于2017年继续实施并结算；与江苏远大仙乐药业有限公司2017年度因新产品研发和工艺改进等方面的场地租赁、技术服务预计将有交易发生，相关协议将另行签
署。
2、本公司目前与关联方发生的绝大多数关联采购与销售未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。若今后在正式实施过程中交易内容发生重大变化的，公司将按规定予以披露。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、交易必要性、连续性及预计持续进行此类关联交易的情况
公司向关联方采购为原辅材料，向关联方销售（代销）主要为药品，公司长期以来与上述关联方维持业务往来，这些交易都是公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。公司与关联公司进行劳务、动力费和技术服务等交易，以及与关联公司进行劳动力、房屋和设备等资产租赁交易，有利于集约、充分利用各种经营性资源，提高管理效率，最大程度创造效益。预计公司2017年度将继续存在上述关联交易。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
公司的主营业务是医药产品的生产与销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易参照市场价格定价，交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响。
4、上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司八届六次董事会审议通过，现提请公司2016年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会2017年4月27日
关于公司及控股子公司
2017年度内预计发生的日常性关联交易事项的议案
议案（六－2：华东集团及其他关联）
各位股东及股东代表：
以下关联交易为预计2017年度公司与华东医药集团及其他关联方发生的关联交易，请相关关联方回避表决。关联交易的有关定价依据、协议签署情况和对公司经营的影响等相关说明同上。
一、预计与华东医药集团关联企业发生的关联交易
1、预计关联交易类别和金额
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016 年实际发生|||
||||||2017 年预计|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||||发生金额||占同类业务|
||||||金额（万元）|||||
||||||||（万元）||比例（％）|
|向关联人提供动力||杭州华东医药集团有限公司||30-50||28||0.001%||
|向关联人提供物业安保等外包服务||杭州华东医药集团有限公司||80-100||75||0.003%||
|接受关联人提供的租赁||杭州华东医药科技有限公司||750-800||752||0.04%||
|合计||||860-950||855||||

2、年初至披露日与上述关联人累计已发生的日常性关联交易金额情况
从年初至披露日公司与杭州华东医药集团有限公司、杭州华东医药科技有限公司未发生日常性关联交易。
3、关联方介绍和关联关系
1）关联方介绍
（1）杭州华东医药集团有限公司
杭州华东医药集团有限公司目前持有本公司16.46%股权，为本公
司第二大股东，属国有独资企业，经营范围为配制酒、袋装茶、阿胶制品生产加工，市政府授权范围内的国有资产经营；实业投资；批发零售：化工原料及产品，包装材料，医药中间体。
（2）杭州华东医药科技有限公司：经营范围为服务：药品、医疗器械的技术开发，原料药与制剂的检测，信息系统集成与技术咨询，自有房产租赁，机械设备租赁。注册地点为杭州市拱墅区莫干山路866号办公楼一层，注册资本为7200万元。2016年未经审计的营业收入为752万元，期末净资产为5418万元。
公司2017年将在劳务和动力服务、场地租赁等业务上与杭州华东医药集团有限公司和杭州华东医药科技有限公司发生经营性业务往来。
2）关联方关系
上述企业与本公司的关联关系：杭州华东医药集团有限公司为本公司第二大股东，杭州华东医药科技有限公司为杭州华东医药集团有限公司之下属企业。
二、预计与其他关联方发生的关联交易
1、预计关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016 年实际发生|||
||||||2017 年预计|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||||发生金额||占同类业务|
||||||金额（万元）|||||
||||||||（万元）||比例（％）|
|向关联人采购商品||杭州九源基因工程有限公司||4000-5000||3749||0.2%||
|向关联人销售商品||杭州华东医药集团新药研究院有限公司||400-500||372||0.01%||
|||杭州九源基因工程有限公司||300-400||248||0.01%||
|向关联人提供动力||杭州九源基因工程有限公司||50-100||44||0.002%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|接受关联人提供的技术服务|杭州华东医药集团新药研究院有限公司|4000-4500|3755|0.2%|
||杭州九源基因工程有限公司|3000-4000|1270|0.07%|
|合计||11750-14500|9438||

2、年初至披露日与上述关联人累计已发生的日常性关联交易金额情况
从年初至披露日已分别与其它关联方发生日常性关联交易，累计交易金额为2886万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|从年初至披露日累计已发生金额（万元）|
|杭州九源基因工程有限公司|采购、销售商品|886|
|杭州华东医药集团新药研究院有限公司|采购、销售商品|2,000|
|合计||2,886|

3、其他关联方介绍和关联关系
1）其他关联方介绍
（1）杭州九源基因工程有限公司：经营范围为生产经营注射剂，原料药，生物医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；第三类医疗器械的生产；批发、零售：第三类、第二类植入材料和人工器官（限骨科植入物）；物业管理。注册地点为杭州经济技术开发区8号大街23号，注册资本为670.8万美元。2016年经审计的营业收入为4.3亿元，期末净资产为2.8亿元。
（2）杭州华东医药集团新药研究院有限公司：经营范围为服务：化学原料药、化学药制剂、中成药、生物制品、食品添加剂、医药中间体的研究开发，生物医疗产品的综合技术开发、咨询、服务、成果
转让；组装、销售：制药设备。注册地点为杭州市西湖区文二路391
号西湖国际科技大厦C910，注册资本为1000万元。2016年未经审计的营业收入为9418万元，期末净资产为1.29亿元。
2）关联关系
因华东集团提名的董事傅航在上述两家企业中兼任高管职务，故与本公司构成关联关系。
本议案已经公司八届六次董事会审议通过，现提请公司2016年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
关于公司续聘天健会计师事务所
为本公司 2017年度财务报告和内控报告审计中介机构的议案
（议案七）
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为浙江省规模最大、从业人员素质最高的大型会计师事务所，行业形象良好。本公司自上市以来一直聘请其为财务审计中介机构，并与其保持了长期良好的合作关系。
鉴于其业务水平良好，对公司情况的熟悉程度，根据公司董事会审计委员会的提议和公司独立董事出具的独立意见，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告和内控报告审计机构。经协商，预计公司 2016年年度财务报告和内控报告的审计费用约为 145万元。
以上议案已经公司八届六次董事会审议通过，现提请公司 2016年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
关于公司 2017年度为控股子公司提供融资担保的议案
（议案八）
各位股东及股东代表:
本公司相关控股子公司因经营业务发展的需要，2017年需补充流动资金。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合各控股子公司生产经营情况，公司 2017年拟对下列控股子公司因生产经营所需向银行申请综合授信及专项贷款提供担保，担保总金额为人民币 19.43亿元，占公司 2016年末经审计净资产的25.43%。
一、具体担保情况：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保公司|担保金额（十二个月累计）|担保期限|占公司2016年末净资产比例|
|杭州中美华东制药有限公司|不超过人民币5亿元（含）|1年|6.54%|
|华东宁波医药有限公司|不超过人民币5亿元（含）|1年|6.54%|
|杭州华东中药饮片有限公司|不超过人民币2200万元（含）|1年|0.29%|
|华东医药（西安）博华制药有限公司|不超过人民币5000万元（含 ）|1年|0.65%|
|江苏九阳生物制药有限公司|不超过人民币3500万元（含 ）|不超过5年|0.46%|
||不超过人民币1亿元（含 ）|1年|1.30%|
|华东医药宁波销售有限公司|不超过人民币1亿元（含）|1年|1.30%|
|华东医药湖州有限公司|不超过人民币1.4亿元（含）|1年|1.83%|
|华东医药绍兴有限公司|不超过人民币1亿元（含）|1年|1.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|华东医药温州有限公司|不超过人民币2亿元（含）|1年|2.62%|
|华东医药供应链管理（杭州）有限公司|不超过人民币6000万元（含）|1年|0.79%|
|华东医药丽水有限公司|不超过人民币1.2亿元（含）|1年|1.57%|
|华东医药（杭州）生物制品有限公司|不超过人民币1600万元（含）|1年|0.21%|
|合计|不超过人民币19.43亿元（含 ）|/|25.43%|

二、被担保人基本情况
1、被担保人：杭州中美华东制药有限公司
注册地点：杭州市莫干山路866号祥符桥
经营范围：中西原料药及制剂、保健品、生物工程产品、兽药制造。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
截止2016年12月31日，杭州中美华东制药有限公司经审计的资产总额为28.81亿元，净资产为15.31亿元，2016年实现营业收入54.33亿元，实现净利润10.99亿元。
2、被担保人：华东宁波医药有限公司
注册地点：浙江省宁波市北仑区大碶路庐山西路16号
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗的批发等。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其51%的股权。
截止2016年12月31日，华东宁波医药有限公司经审计的资产总额
为8.10亿元，净资产为3.74亿元，2016年实现营业收入14.57亿元，
实现净利润1.49亿元。
3、被担保人：杭州华东中药饮片有限公司
注册地点：临安市锦南街道杨岱路8号
经营范围：生产中药饮片。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60％股权。
截止2016年12月31日，杭州华东中药饮片有限公司经审计的总资产为2.01亿元，净资产9821万元，2016年实现营业收入3.11亿元，实现净利润1360万元。
4、被担保人：华东医药（西安）博华制药有限公司
注册地点：西安市未央路199号
经营范围：栓剂、片剂（含头孢菌素类）、原料药（奥硝唑、醋酸氯已定、盐酸氯已定、吲哚布芬）、胶囊剂、第二类精神药品（阿普唑仑片）、化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的生产、销售、售后服务及以上产品的对外进出口贸易。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
截止2016年12月31日，华东医药（西安）博华制药有限公司经审计的资产总额为1.69亿元，净资产为 9036万元，2016年实现营业收入7686万元，实现净利润1399万元。
5、被担保人：江苏九阳生物制药有限公司
注册地点：盐城射阳经济开发区海都北路
经营范围：原料药（替考拉宁、杆菌肽、杆菌肽锌、夫西地
酸、夫西地酸钠、两性霉素B、硫酸多粘菌素B、盐酸去甲基金霉素、达托霉素、他克莫司、西罗莫司、普那霉素、盐酸米诺环素）生产、销售等。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其79.61％股权。
截止2016年12月31日，江苏九阳生物制药有限公司经审计的资产总额为1.82亿元，净资产为3,951万元，2016年实现营业收入4,814
万元，实现净利润-951万元。
6、被担保人：华东医药宁波销售有限公司
注册地址：宁波市海曙区马园路 169号（5-4）-（5-6）
经营范围：抗生素制剂、化学药制剂、生物制品、中成药、生化药品的批发；预包装食品（不包含保健食品）的批发、零售。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
2016年12月31日，公司经审计资产总额为1.81亿元，净资产为
5591万元，2016年实现营业收入4.89亿元，实现净利润161万元。
7、被担保人：华东医药湖州有限公司
注册地点：浙江省湖州市爱山广场20号楼20-5-05室
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品的批发。日用杂货、日用品、玻璃仪器、化工产品（除危险化学品（除危险化学品及易制毒化学品）、化妆品、医疗器械（限无需凭《医疗器械经营企业许可证》许可的项目）的销售，货物进出口。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
2016年12月31日，公司经审计资产总额为2.53亿元，净资产为
7800万元，2016年实现营业收入6.91亿元，实现净利润496万元。
8、被担保人：华东医药绍兴有限公司
注册地点：绍兴市柯桥区柯桥世界贸易中心（南区）16幢
3701-3702、3704-1室（连通商业用房）
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品等。
与本公司的关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60%股权。
截止 2016年 12月 31日，华东医药绍兴有限公司经审计资产总额为 1.73亿元，净资产为 745万元，2016年实现营业收入 5.72亿元，实现净利润 106万元。
9、被担保人：华东医药温州有限公司
注册地点：瑞安市经济开发区毓蒙路1328号
经营范围：许可经营中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品等。
与本公司关系：本公司持有其40％股权，且对其经营决策有实际控制权。
截止2016年12月31日，华东医药温州有限公司经审计的总资产为8.81亿元，净资产1.56亿元，2016年实现营业收入20.50亿元，实现净利润1419万元。
10、被担保人：华东医药供应链管理（杭州）有限公司
注册地点：杭州下沙经济开发区13号大街325号
经营范围：货运、站场经营；医药供应链技术的管理与咨询；仓储、装卸。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
截止2016年12月31日，华东医药供应链管理（杭州）有限公司经审计的总资产为1.45亿元，净资产7409万元，2016年实现营业收入
1.08亿元，实现净利润932万元。
11、被担保人：华东医药丽水有限公司
注册地点：龙泉市中山西路64号
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品批发；货运；医疗用品销售；批发兼零售：散装食品、预包装食品；消杀剂、百货、文化用品、化妆品、五金、建材、土特产零售。
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司持有其60％股权。
截止2016年12月31日，华东医药丽水有限公司经审计的总资产为2.75亿元，净资产2200万元，2016年实现营业收入为6.98亿元，实现净利润511万元。
12、被担保人：华东医药（杭州）生物制品有限公司
注册地点：杭州市上城区金鸡岭3号
经营范围：生物制品批发。
与本公司关系：为本公司全资子公司。
截止2016年12月31日，华东医药（杭州）生物制品有限公司经审计的总资产为6125万元，净资产1138万元，2016年实现营业收入2.02亿元，实现净利润297万元。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述控股子公司2017年度授信额度总额，上述控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，上述担保
自贷款人实际发放贷款之日起生效，本公司担保方式为连带责任保
证。各控股子公司最终实际担保总额将不超过本次公司授予各自的担保额度。公司授权董事长在担保期限和额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
由于“华东宁波医药有限公司”、“杭州华东中药饮片有限公司”、“江苏九阳生物制药有限公司”、“华东医药绍兴有限公司”、“华东医药温州有限公司”和“华东医药丽水有限公司”不是本公司全资子公司，本公司分别持有其51％、60％、79.61％、60％、40％和60％股权，为确保本次担保的公平与对等，华东宁波医药有限公司、江苏九阳生物制药有限公司的其他股东将以其持有的被担保公司的全部股
权质押给本公司作为反担保；杭州华东中药饮片有限公司、华东医药绍兴有限公司、华东医药温州有限公司和华东医药丽水有限公司的其他股东将按照持有被担保公司的股权比例，以其持有被担保公司的股权或其他形式向本公司提供反担保。
四、董事会意见
公司上述控股子公司总体经营状况良好，总体财务状况稳定（个别子公司处在项目建设期或业务开拓期），资信情况良好，有能力按期偿还债务，本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。
公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关注控股子公司对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。
五、截止信息披露日累计对外担保数量及逾期担保数量
截止报告期末，公司除了为控股子公司提供担保外，没有其他任何对外担保事项。
截止报告期末，公司为控股子公司合计提供担保余额为 19,075.16万元，占公司 2016年末经审计净资产的2.62％。除此之外，本公司及控股子公司无对外担保及无逾期担保情形。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项已经公司八届六次董事会审议通过，现提请公司
2016年度股东大会审议。
以上议案，请审议。
华东医药股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
关于调整第八届董事会外部董事和独立董事津贴的议案
（议案九）
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定：上市公司应当给予独立董事适当的津贴。
目前，公司外部董事津贴为1万元/年（税前），独立董事津贴目前为6万元/年（税前），参考其他上市公司并结合公司近几年的经营情况，公司建议第八届董事会外部董事津贴调整为3万元/年（税前），独立董事的津贴调整为8万元/年（税前），所得税由公司代为扣缴。
本议案已经公司八届六次董事会审议通过，现提请公司2016年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
关于调整第八届监事会外部监事津贴的议案
（议案十）
各位股东及股东代表：
目前，公司外部监事津贴为 1万元/年（税前），参考其他上市公司并结合公司近几年的经营情况，公司建议第八届监事会外部监事津贴调整为 3万元/年（税前），所得税由公司代为扣缴。
本议案已经公司八届四次监事会审议通过，现提请公司 2016年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司监事会 2017年 4月 27日
关于修改《公司章程》的议案
（议案十一）
各位股东及股东代表：
因公司发展需要，需在公司经营范围中增加：食品添加剂，因此，需对《公司章程》中第二章“经营宗旨和范围”的部分内容进行修改。
原章程第二章第十三条：
经依法登记，公司的经营范围：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；批发兼零售：预包装食品（《食品流通许可证》），第二类增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），互联网药品交易服务（《中华人民共和国互联网药品交易服务资格证书》），货运（凭许可证经营）。健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭证经营），消字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品、医疗器械、实验仪器、诊断仪器的维修和化妆品、化学试剂（不含危险品及易制毒化学品）、眼镜、初级食用农产品的批发零售，仓储服务（不含危险品），医药咨询服务，经营进出口业务，老年人护理服务（除医疗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现修改为：
第二章第十三条：
经依法登记，公司的经营范围：药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；批发兼零售：预包装食品（《食品流通许可证》），第二类增值电信业务（范围详见《中
华人民共和国增值电信业务经营许可证》），互联网药品交易服务（《中华人民共和国互联网药品交易服务资格证书》），货运（凭许可证经营）。健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭证经营），消字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品、医疗器械、实验仪器、诊断仪器的维修和化妆品、化学试剂（不含危险品及易制毒化学品）、眼镜、初级食用农产品的批发零售，仓储服务（不含危险品），医药咨询服务，经营进出口业务，老年人护理服务（除医疗）。食品添加剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
此外，公司2016年度利润分配方案经本次股东大会审议通过后，股东大会将授权公司董事会办理上述利润分配实施公积金转增股本涉及的《公司章程》变更、工商登记变更等事宜。
本议案已经公司八届七次董事会审议通过，现提请 2016年度股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
关于采取累积投票制选举杨岚女士为
公司第八届董事会独立董事的议案
（议案十二）
各位股东及股东代表：
因谢会生先生从 2011年 5月 13日起担任公司独立董事，至今年 5月 12日任期即将满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件的规定，独立董事连任时间不得超过六年，谢会生先生向公司董事会提出任期届满后将不再担任公司独立董事、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会主任委员的职务。由于谢会生先生辞职将导致公司独立董事成员低于董事会人数的三分之一，根据《公司章程》及相关政策的规定，公司拟增补一名独立董事，独立董事需经公司股东大会选举产生，在股东大会选举产生新的独立董事之前，谢会生先生将继续履行原独立董事及董事会相关下设专业委员会委员职责。
经公司董事会提名，由杨岚女士作为公司第八届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会已对该候选人进行了任职资格审核并征求了本人意见，认为：杨岚女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，同意提名杨岚女士为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请 2016年年度股东大会投票选举。
本议案已经公司八届七次董事会审议通过，深圳证券交易所已审核通过杨岚女士的独立董事候选人资格，现提请公司 2016年度股东大会选举。
（附件：杨岚女士简历）
华东医药股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
附件：杨岚女士简历
杨岚，女， 1969年 7月出生，硕士研究生学历。
（1）主要工作经历情况：
曾就职于贵阳市审计局、珠海立信会计师事务所、上海立信长江会计师事务所珠海分所、广东立信长江会计师事务所，2010年至 2014年 6月历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所高级经理、2014年7月至2015年3月历任广州证券创新投资公司投资总监；2013年至 2015年，任香雪制药股份有限公司独立董事；2013年 11月至今，任深圳中天精装股份有限公司独立董事；2013年至今任广东普金星华税务师事务所有限公司副所长、2015年至今任广东立信嘉州会计师事务所副所长。
（2）杨岚女士与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公司不存在关联关系。
（3）杨岚女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）杨岚女士未持有本公司股份。
（5）杨岚女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）杨岚女士符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
关于采取累积投票制选举朱亮先生为
公司第八届监事会监事的议案
（议案十三）
各位股东及股东代表：
公司第八届监事会收到第二大股东杭州华东医药集团有限公司
的推荐函，因其推荐至本公司的监事张筠女士工作调整辞去公司监事职务，杭州华东医药集团有限公司推荐朱亮先生为公司第八届监事会监事候选人。上述事项已经公司八届四次监事会审议通过，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
朱亮先生的任期自本议案获得股东大会审议通过之日起至公司
第八届监事会任期届满时止。
（附件：朱亮先生简历）
华东医药股份有限公司监事会 2017年 4月 27日
附件：朱亮先生简历
朱亮，男，1977年出生，本科学历，工程师。
朱亮，男，1977年出生，本科学历，工程师。
（1）教育背景、工作经历、兼职等情况：
1996.07——2000.07浙江大学生命科学院生物工程专业
2000.07——2016.04，历任杭州华东医药集团生物工程研究所有限公司技术员兼团支部书记、分工会主席、工会副主席；
2012.04--2016.04任华东医药股份有限公司工会副主席。2016.04至今，任华东医药股份有限公司工会主席。
（2）朱亮先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。
（3）朱亮先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系。
（4）朱亮先生没有持有本公司股份。
（5）朱亮先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（6）朱亮先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。