北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于拟使用超募资金控股
耐特康赛网络技术（北京）有限公司的
可行性研究报告
北京拓尔思信息技术股份有限公司
二〇一五年十二月
目录
第一节项目概况........................................................................................................ 3一、项目背景 ............................................................................................................ 3二、项目简介 ............................................................................................................ 4第二节项目方案........................................................................................................ 5一、交易对方基本情况 ............................................................................................ 5二、交易标的 ............................................................................................................ 5三、交易价格 ............................................................................................................ 6四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 7五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 7六、资金来源 ............................................................................................................ 7第三节项目实施的必要性及可行性分析................................................................ 8一、项目必要性 ........................................................................................................ 8二、项目可行性 ........................................................................................................ 9第四节项目风险分析.............................................................................................. 10一、耐特康赛预测收入和利润实现的不确定风险及解决措施 .......................... 10二、耐特康赛技术创新风险及解决措施 .............................................................. 10三、耐特康赛人员流失的风险及解决措施 .......................................................... 10四、管理风险及解决措施 ...................................................................................... 11第五节项目可行性分析结论.................................................................................. 12
第一节项目概况
一、项目背景
1、深化产业升级红利，拓展互联网营销业务
推进“互联网+”行动，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，是当前我国互联网产业的发展方向。北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）是国内领先的大数据技术产品和服务提供商，拥有海量非结构化数据智能搜索和挖掘分析核心技术，并居于国内 WEB内容管理应用市场领导地位，近年来的互联网产业从消费互联网向产业互联网升级，为公司带来了诸多机遇与挑战。本次交易标的耐特康赛网络技术（北京）有限公司（以下简称“耐特康赛”）一直深耕于互联网营销领域，尤其在搜索引擎优化等业务中积累下丰富的经验。公司通过控股耐特康赛，将自身在WEB内容管理应用平台和大数据智能处理方面的技术优势，与耐特康赛的互联网营销服务及其企业客户资源进行嫁接，能够拓宽公司自身的产品和服务的覆盖范围，延伸和增厚服务价值，增强公司的经营发展的综合实力。
2、中国互联网营销市场快速增长、前景广阔
互联网营销的概念产生于20世纪90年代初，互联网的飞速发展在全球范围内掀起了互联网应用的热潮。根据中国互联网协会和中国互联网络信息中心编著的《中国互联网发展报告2015》，2014年中国网络广告市场规模达到1,540亿元人民币，同比增长40%，预计2015年有望超过2,000亿元人民币。其中以搜索引擎广告份额居首，占比为50.6%。鉴于网络超高的信息传播效率和全球覆盖率，预计未来随着互联网特别是移动互联网的普及以及类似“双十一”这样互联网营销活动的此起彼伏，网络营销市场规模将持续走强，网络广告营销公司也将获得更大的发展机遇。公司此次控股耐特康赛，将整合耐特康赛的专业知识、业务基础和优质客户资源，协作拓展双方互补客户资源，注入公司技术研发成果，融合创新共同着力发展基于大数据智能处理和新一代内容管理技术的互联网营销业
务，实现共赢。
3、标的公司是互联网营销领域领军企业
耐特康赛成立于2009年初，是中国领先的中国互联网营销解决方案提供商。
耐特康赛总部位于北京，并在上海、深圳等地设有分公司。在成立的6年多时间里，服务了国内外几百家大中型互联网企业及知名品牌，涉及的行业包括电子商务、互联网媒体及服务、金融、教育、旅游、快消、汽车等领域。客户群体除了中国大陆外，还包含了美国、英国、澳大利亚、新西兰、日本、香港等国家与地区，为它们提供了包括搜索引擎优化（SEO）及互联网广告、社会化媒体营销、移动互联网营销、数据分析、网站开发等一系列产品与服务。耐特康赛还发起并创立了中国 SEO大学、中国 SEO排行榜等行业组织与认证，对中国 SEO行业的发展有着重要的推动作用，被国际 TopSEOs组织评为中国最佳SEO公司。
二、项目简介
拓尔思拟通过支付现金的方式购买分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“分宜耐特康赛”）持有的耐特康赛55%股权。拓尔思计划使用超募资金11,000万元，用于向分宜耐特康赛支付上述收购价款，同时使用超募资金 248万元支付本次股权收购项目的相关交易费用。本次交易完成后，公司将持有耐特康赛55%股权，耐特康赛成为公司的控股子公司。
第二节项目方案
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为分宜耐特康赛。分宜耐特康赛成立于2015年7月10日，公司类型为有限合伙企业，全体合伙人出资额及出资比例如下：
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|合伙人姓名|出资额（人民币万元）|出资比例|
|渠成|49.5|99%|
|渠晋湘|0.5|1%|
|合计|50|100%|

其中，渠成为普通合伙人，渠晋湘为有限合伙人。渠成同时是分宜耐特康赛的执行事务合伙人。
本次收购前，分宜耐特康赛共计持有耐特康赛55%股权。
二、交易标的
1、基本情况
本次交易标的为分宜耐特康赛持有的耐特康赛55%股权。耐特康赛基本情况如下：
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|公司名称|耐特康赛网络技术（北京）有限公司|
|住 所|北京市朝阳区三丰北里 1号楼13层1301|
|法定代表人|渠成|
|注册资本|1,300万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立时间|2009年4 月22日|
|营业执照注册号|110000450097649|
|组织机构代码|68690375-6|
|税务登记证号|110105686903756|
|经营范围|软件开发；批发，佣金代理（拍卖除外）软件；货物进出|

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|-|
|口；设计、制作、发布、代理广告；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、收购前的股权比例
本次收购前，耐特康赛的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（人民币万元）|持股比例|
|分宜耐特康赛|715|55%|
|渠成|585|45%|
|合计|1,300|100%|

3、主要业务
耐特康赛主营业务为互联网搜索引擎优化（SEO）、搜索引擎营销（SEM）、在线名誉管理（ORM）等互联网媒体营销服务。
4、近一年一期主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 750593号《审计报告》，耐特康赛近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|22,411,867.31|12,509,338.06|
|负债总额|8,355,343.63|16,382,098.93|
|股东权益合计|14,056,523.68|-3,872,760.87|
|归属于母公司所有者权益合计|14,056,523.68|-3,872,760.87|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|57,388,848.35|49,574,175.91|
|营业利润|10,554,012.59|3,841,626.33|
|净利润|8,029,284.55|3,014,771.43|
|归属于母公司所有者净利润|8,029,284.55|3,014,771.43|

三、交易价格
根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信评估”）出
具的中威正信评报字（2015）第1157号评估报告，截至评估基准日2015年9月 30日，经资产基础法评估，耐特康赛的净资产账面值为 960.22万元，评估价值为 1,405.45万元，增值额为 445.23万元，增值率为46.37%；经收益法评估，耐特康赛净资产账面值为 1,405.65万元，评估值为 21,168.09万元，增值额为19,762.44万元，增值率为1,405.93%。
中威正信评估最终选取收益法评估值作为最终评估结果，即耐特康赛的评估值为 21,168.09万元。本公司与交易对方经过友好协商，决定以中威正信评估出具的收益法评估结果作为定价基准，确定耐特康赛整体价值为 20,000万元，则本次交易标的即分宜耐特康赛所持有的耐特康赛55%股权的交易价格为 11,000万元。
四、本次交易不构成关联交易
由于本公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易
五、本次交易不构成重大资产重组
由于本次交易标的所对应的耐特康赛 2014年度经审计的资产总额、营业收入、资产净额均不及相对应的本公司 2014年度经审计的财务数据的50%，故根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次交易不构成重大资产重组。
六、资金来源
本次交易，本公司拟使用剩余超募资金及产生的利息合计172,313,058.38元中的 110,000,000元，用于向交易对方支付本次交易价款，同时使用超募资金2,480,000元用于支付本次交易的相关费用。本次交易后，公司将剩余超募资金59,833,058.38元。
第三节项目实施的必要性及可行性分析
一、项目必要性
1、符合公司战略定位，延伸公司业务领域
2012年以来，拓尔思把“致力于成为大数据时代软件和互联网服务领域的领导厂商”作为公司的战略目标，并以此为出发点，开展了一系列整合行动。随着互联网产业的不断发展和演变，特别是移动互联网产业的井喷式发展，用互联网的方式改造传统行业，已经成为主流趋势。基于公司的战略目标以及行业的发展趋势，公司一直致力于利用自身在大数据智能和内容管理领域的核心技术结合互联网产业的多层次业务为客户提供全方位的服务。互联网营销领域是公司未来技术和数据服务业务落地应用的重要方向之一。耐特康赛作为长期致力于互联网营销领域的领军企业，拥有丰富的业务资源和营销渠道。本次合作将有助于公司快速切入互联网营销产业，拓展公司的业务领域和客户基础，提升公司综合实力，有利于公司早日实现成为大数据时代软件和互联网服务领域领导厂商的目标。
2、在核心技术和客户资源方面与耐特康赛形成协同优势
在技术领域方面，公司一直专注于大数据智能处理和 WEB内容管理领域相关的核心技术研发，特别在面向互联网的数据挖掘、分析和WEB应用系统等方面具备较强的研发实力和成果积累。耐特康赛则在互联网搜索引擎优化技术和 WEB用户友好性技术的研发方面积累了丰富经验。拓尔思在技术基础平台和系统建设方面实力雄厚，耐特康赛则擅长于技术应用、个性化咨询和优化服务方面。
在机构客户接入互联网、利用互联网开展业务和服务的完整价值链上，拓尔思和耐特康赛分处不同的环节而又紧密相关，双方在技术和数据方面的有机协作，在终端服务方面的融合创新将给客户带来更好的体验，为客户实现更佳的效能，也给双方带来了更多的业务机会和更强的市场竞争力。
在客户群体方面，公司的客户主要为国家部委和各级政府部门、大中型媒体（集团）单位及大中型企业近 4000家。耐特康赛则与涉及众多行业的国内外近千家大中型互联网企业、消费品牌商业企业等保持着良好的合作关系，双方合作可以将各自产品服务向对方优势范围加速渗透和覆盖，扩大各自业务规模。基于
公司与耐特康赛在上述技术领域及客户群体方面的不同侧重，可以为未来合作形成协同效应，将二者差异化优势相叠加，既可以在技术上形成互补，又可以共享客户资源，有利于打开公司业务加速增长的空间。
二、项目可行性
1、耐特康赛属于互联网营销领域领军企业
耐特康赛作为深耕于互联网营销领域的专业公司，成立六年多来凭借搜索引擎优化方面专业的技术及丰富的行业经验，先后为苏宁集团、雅诗兰黛集团、乐视网、泰康人寿、智联招聘等国内外各行业近千家大中型公司网站提供搜索引擎优化或网络营销推广服务。与此同时，耐特康赛在为客户提供全方位网络营销策划服务过程中运用重视创新性思维，不断钻研搜索引擎算法及整合网络营销手段，积累了一系列自主开发的行业工具和插件软件。在较短时间内成为国内市场上极少数可结合SEO、SEM、SNS社区营销及网络危机公关的综合性网络营销公司，能够快速优质地为客户提供多层次的网络营销，对客户的差异化需求第一时间做出建设性的反馈。
2、资源整合与市场共享
公司作为大数据分析应用和 WEB内容管理方面的龙头技术提供商，与耐特康赛在大数据、内容管理系统及舆情分析平台等方面都具有广阔的合作空间。以ORM（在线名誉管理）业务为例，耐特康赛可以使用公司的海量数据中心和舆情分析平台为其客户进行网络舆情环境监测，同时，耐特康赛可以基于客户网络营销的实际效果出具报告，针对客户的个性化需求提供更及时更全面的服务。对于搜索引擎优化和用户友好性优化业务，又如，本次收购完成后，公司与耐特康赛将定制一体化的解决方案，使客户享受到从问题咨询诊断、系统建设升级、网络营销运营、数据监测分析到网络口碑提升的一站式服务。耐特康赛作为搜索引擎优化方面的领军企业，可以为公司现有产品提供优化建议，使公司WEB内容管理产品集成搜索引擎优化支持，保证用户的系统应用效果，助力系统运营和持续改进。同时，公司与耐特康赛将合作为客户提供大数据或网络营销方面的咨询培训等增值服务，改善客户使用效果，提升服务满意度。
第四节项目风险分析
一、耐特康赛预测收入和利润实现的不确定风险及解决措施
根据拓尔思与渠成、分宜耐特康赛签署的《关于耐特康赛网络技术（北京）有限公司股权之收购协议》（简称“《收购协议》”），分宜耐特康赛及渠成承诺耐特康赛扣除非经常性损益后的净利润 2015年度不低于 1000万元，2016年度不低于 1500万元，2017年度不低于 2500万元。若由于出现市场波动或者其他原因，导致耐特康赛 2015年度、2016年度及 2017年度业绩达不到承诺数额，则可能会对公司的盈利能力产生一定的影响。
对此，为了保护拓尔思的权益，在拓尔思与渠成、分宜耐特康赛签署的《收购协议》中约定，如果 2015年、2016年或者 2016年耐特康赛经审计扣除非经常性损益后的净利润低于当年承诺数，则渠成可以股权、现金或其他方式向拓尔思进行补偿。
二、耐特康赛技术创新风险及解决措施
耐特康赛所处的网络营销行业现在正处于快速发展期，业务的拓展不仅需要紧随客户的需求，更要对现有技术不断进行改进和升级。随着技术的不断进步和客户需求差异化程度的不断提高，不排除未来耐特康赛由于投资不足、技术更新程度过缓等因素导致不能及时满足客户需求的可能，这将对耐特康赛的竞争力产生不利影响。
对此，拓尔思将协助耐特康赛做好技术更新准备及资金安排，紧跟市场发展步伐，针对客户的差异化需求，提出多种解决方案，加强与各主要互联网平台的沟通，通过技术的不断更新迭代，开发多样化服务，满足市场的需求。
三、耐特康赛人员流失的风险及解决措施
高素质的人才是企业发展的核心，经过几年的成长，耐特康赛已经培养出一批水平高，对企业发展至关重要的管理和技术人才，这批人对企业的未来发展起到至关重要的作用。鉴于产业的高度竞争性和对人才日益增长的需求，如果未来
耐特康赛出现核心技术人员的流失，可能会对耐特康赛的正常运营产生不利影响。
对此，拓尔思将协助耐特康赛制定有效的激励机制，为核心技术人员提供优良的工作条件，提高核心技术人员的忠诚度，保证耐特康赛核心技术人员的稳定性。
四、管理风险及解决措施
拓尔思作为上市公司，已经具备了健全的公司治理结构和内部控制制度，耐特康赛作为非上市公司，治理结构以及内部控制制度有待进一步规范。在拓尔思控股耐特康赛后，如果耐特康赛不能尽快适应上市公司的要求，不能建立合规的治理结构和行之有效的内控制度，将会影响拓尔思的投资收益。
对此，拓尔思将协助耐特康赛尽快提升公司治理水平，加强内部控制制度建设。根据拓尔思与渠成、分宜耐特康赛签署的《收购协议》，本次收购完成后，耐特康赛董事会将由3人组成，其中拓尔思方面提名2人，且董事长由拓尔思提名的董事担任。同时，拓尔思将向耐特康赛派驻财务总监，提高耐特康赛与拓尔思的协同效益，提高工作效率。拓尔思也将把公司治理方面的优良经验与耐特康赛共享，以期有效控制管理风险。
第五节项目可行性分析结论
经过全面的尽职调查和分析，拓尔思认为投资耐特康赛符合公司的整体发展战略。在“互联网+”概念的大背景下，通过整合公司与耐特康赛的资源优势，可以充分实现协同效益，完善公司产品服务种类和功能，为客户提供全方位的“互联网+”相关服务，帮助客户建立“互联网+”业务能力，进而有利于提高公司的市场竞争力以及持续发展能力，扩大公司市场成长空间，为公司股东带来更大的收益。
基于本报告的分析，拓尔思使用超募资金 112,480,000元用于受让耐特康赛控股权并支付相关交易费用，具有良好的项目前景，投资风险相对可控，项目的执行是可行和必要的。