证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2017-089号昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于全资子公司参与投资并购基金进展暨对并购基金增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于全资子公司参与投资并购基金及对并购基金进行增资的基本情况
1.对外投资基本情况
经昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“昆百大”）2016年 5月 4日召开的第八届董事会第三十五次会议和 2016年 5月17日召开的2015年年度股东大会审议批准，本公司的全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以下简称“西藏云百”）与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）及上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称“中民银孚”）合作投资嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锦贝基金”或“并购基金”）。嘉兴锦贝基金的认缴出资总额为 75,010万元，其中，中民银孚作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资 10万元，民生加银作为优先级有限合伙人认缴出资50,000万元，西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资25,000万元。
嘉兴锦贝基金于 2016年 6月完成工商变更登记手续，取得营业执照；并于 2016年 7月在中国证券投资基金业协会完成备案。嘉兴锦贝基金认缴出资总额扣除托管费及管理费外的资金主要投资于股权项目和证券市场。经嘉兴锦贝基金投资决策委员会批准同意，上述资金分两期对外投资，第一期投资总金额 45,000万元，其中民生加银出资30,000万元、西藏云百出资15,000万元；第二期投资总金额 30,000万元，其中民生加银出资 20,000万元、西藏云百出资 10,000万元。截至 2017年 2月，嘉兴锦贝基金已完成两期对外投资，合计投资金额为74,629.85万元。其中64,129.85万元用于收购北京伟业策略房地产投资顾问有限公司的股权及对该公司进行增资，该股权收购及增资完成后，嘉兴锦贝基金持有北京伟业策略房地产投资顾问有限公司99.9961%股权；其中10,500万元用于证券投资，主要在二级市场购买“鹏博士”（股票代码：600804）等股票。
上述关于西藏云百参与投资并购基金及后续进展具体内容详见本公司分别于 2016年 5月 5日、2016年 7月 15日和 2017年 2月 18日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为并购基金优先级财产份额收购提供担保的公告》（2016-035号）、《关于全资子公司参与投资并购基金的后续进展公告》（2016-049号）和《关于全资子公司参与投资的并购基金的投资进展公告》（2017-011号）。
现为满足嘉兴锦贝基金的后续投资需要，为其业务拓展提供资金支持，拟将嘉兴锦贝基金的认缴出资总额由75,010万元增加至99,910万元，其中，民生加银拟增加认缴出资 16,600万元，西藏云百拟以自有资金增加认缴出资 8,300万元。本次增资完成后，嘉兴锦贝基金的认缴出资总额变更为99,910万元，其中，中民银孚认缴出资仍为10万元，民生加银认缴出资由50,000万元增加至66,600万元，西藏云百认缴出资由25,000万元增加至33,300万元。
本次嘉兴锦贝基金认缴出资总额增加事项相关协议尚未签署，公司将根据后续进展情况及时履行必要的决策审批程序及信息披露义务。
2.审批情况
本公司全资子公司西藏云百拟以自有资金增加对嘉兴锦贝基金的认缴出资8,300万元。本公司2017年11月3日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司对嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》。西藏云百本次增资涉及的交易金额为8,300万元，占公司最近一期审计净资产的2.20%。本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
3.其他说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与嘉兴锦贝基金份额认购，未在嘉兴锦贝基金任职。除已披露的情况外，民生加银、中民银孚与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。民生加银与中民银孚不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
二、相关方基本情况
（一）主要合作方的基本情况
1.普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况
（1）名称：上海中民银孚投资管理有限公司；
（2）统一社会信用代码：91310116087869509F；
（3）类型：一人有限责任公司（法人独资）；
（4）住所：上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼109室；
（5）法定代表人：于太祥；
（6）注册资本：100万元；
（7）成立日期：2014年2月11日；
（8）营业期限：2014年2月11日至2024年2月10日；
（9）经营范围：投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪）；
（10）股权结构图如下：
宁波华山伟业投资合伙
于太祥等23名自然人
企业（有限合伙）
95.71%
4.29%
北京华山投资管理中心
于太祥
（有限合伙）
99.90% 0.10%
深圳中民资本管理有限公
司
100.00%
上海中民银孚投资管理
有限公司
中民银孚已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》等相关规定履行了登记备案程序。
2.有限合伙人的基本情况
（1）优先级有限合伙人
①名称：民生加银资产管理有限公司；
②统一社会信用代码：91310101061121973Y；
③类型：其他有限责任公司；
④住所：上海市黄浦区西藏中路336号1806－8室；
⑤法定代表人：蒋志翔；
⑥注册资本：66800万元；
⑦成立日期：2013年1月24日；
⑧经营范围：特定客户资产管理业务、投资咨询；
⑨股权结构图如下：
加拿大皇家 三峡财务有限
民生银行
银行 责任公司
63.33% 30% 6.67%
民生银行工会
100%
民生加银基金管理 民生置业
亚洲金融合作联盟
有限公司 有限公司 （三亚）
51.00% 24.50%
24.50%
100%
民生加银资产管理
有限公司
民生加银资产管理有限公司以其作为管理人的专项资管计划认缴合伙企业（嘉兴锦贝基金）优先级有限合伙人份额，该专项资管计划已根据相关法律法规向中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
（2）劣后级有限合伙人
①名称：西藏云百投资管理有限公司；
②统一社会信用代码：91540195321340436X；
③类型：一人有限责任公司；
④注册资本：5000万元；
⑤住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室；
⑥成立日期：2015年6月3日；
⑦法定代表人：谢勇；
⑧经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询；
⑨股东持股：本公司持有西藏云百投资管理有限公司100％股权。
三、本次增资标的基本情况
1.增资标的基本情况
（1）名称：嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）；
（2）统一社会信用代码：91330402MA28A4YU5R；
（3）类型：有限合伙企业；
（4）主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路 883号联创大厦 2号楼 5层 563室－6；
（5）执行事务合伙人：上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）；
（6）成立日期：2015年12月14日；
（7）合伙期限：2015年12月14日至2025年12月13日止；
（8）经营范围：实业投资、投资管理。
2.嘉兴锦贝基金主要财务数据
（1）截至2016年12月31日，嘉兴锦贝基金经审计的总资产为 56,618.24万元，总负债为1.53万元，归属于母公司净资产为56,421.09万元。2016年1～12月营业收入0万元，净利润17.37万元。
（2）截至2017年9月30日，嘉兴锦贝基金未经审计的总资产为 75,542.10万元，总负债为 2.03万元，归属于母公司净资产为 75,537.53万元。2017年 1－9月营业收入0万元，净利润68.04万元。
3.增资前后嘉兴锦贝基金规模及各合伙人认缴出资情况
本次增资前并购基金规模为人民币75,010万元，各合伙人认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型及级别|合伙人名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|占比|
|普通合伙人、执行事务合伙人|上海中民银孚投资管理有限公司|10||0.0133%|
|优先级有限合伙人|民生加银资产管理有限公司|50,000|50,000|66.6578%|
|劣后级有限合伙人|西藏云百投资管理有限公司|25,000|25,000|33.3289%|
|合计||75,010|75,000|100%|

现为满足嘉兴锦贝基金的后续投资需要，拟将嘉兴锦贝基金的认缴出资总额由 75,010万元增加至 99,910万元。其中，民生加银拟增加认缴出资 16,600万元，其认缴出资由50,000万元增至66,600万元；西藏云百拟以自有资金增加认缴出资8,300万元，其认缴出资由25,000万元增至33,300万元。上述增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型及级别|合伙人名称|认缴出资（万元）|占比|
|普通合伙人、执行事务合伙人|上海中民银孚投资管理有限公司|10|0.0100%|
|优先级有限合伙人|民生加银资产管理有限公司|66,600|66.6600%|
|劣后级有限合伙人|西藏云百投资管理有限公司|33,300|33.3300%|
|合计||99,910|100%|

四、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明。
本次增资事项不会导致同业竞争或关联交易。
五、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1.增资嘉兴锦贝基金对公司的影响
民生加银和西藏云百拟增加对嘉兴锦贝基金的认缴出资，是为满足嘉兴锦贝基金后续投资需要，为其业务拓展提供资金支持。同时，通过对并购基金的投资，能有效整合合作各方的专业力量及资源优势，合理利用金融工具，通过专业管理和市场化运作，放大公司的投资能力，提高投资准确率与有效率，培育新的利润增长点，使公司获取更大的财务收益；通过并购基金围绕与公司主营业务发展有协同效应的标的公司进行投资与整合，可培育或锁定潜在的投资对象，能够最大限度提高投资效率与资金使用效率，有效促进公司经营发展和业务升级转型，加快公司外延式发展的步伐，确保公司长期稳定发展。
西藏云百本次对外投资的资金来源于其自有资金，本次投资不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
2.存在的风险及应对措施
并购基金具有投资周期长等特点，公司本次增资可能面临较长的投资回收
期；且并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、
交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或并购基金亏
损等风险。
针对上述可能存在的风险，在并购基金的投资及运作过程中，公司及西藏云百将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的投资项目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险及担保风险。
六、备查文件目录
本公司第九届董事会第七次会议决议。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2017年11月4日