海通证券股份有限公司
关于新疆金风科技股份有限公司
转让澳洲 Stockyard Hill项目公司49%股权的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或“公司”）A股配股的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对金风科技关于转让澳洲 Stockyard Hill项目公司（以下简称“Stockyard项目公司”）49%的股权事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金基本情况
经新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第六届董事会第十五次会议、2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议及第六届董事会第二十二次会议审议通过；经中国证券监督管理委员会于2019年 3月14日下发的证监许可[2019]284号文《关于核准新疆金风科技股份有限公司配股的批复》核准同意。公司按每 10股配售 1.9000股的比例向全体 A股、H股股东配售股份：A股配股股数 545,352,788股，每股发行价格为人民币 7.02元，募集资金总额人民币 3,828,376,571.76元，扣除相应发行费用，募集资金净额为人民币 3,795,458,320.15元，上述募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）验字第60794011_A01号验资报告验证。
H股配股股数 123,511,559股，每股发行价格为港币 8.21元，募集资金总额为港币 1,014,029,899.39元（按 1.00港币兑人民币0.8797元计算），扣除相应发行费用，募集资金净额为港币 979,766,431.57元。A股、H股合计募集资金净额相当于人民币
4,657,358,850.00元，截至2019年 6月30日，前述募集资金已全部使用完毕。
（二）募集资金投资项目的基本情况
单位：人民币万元
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||序号||项目名称||项目计划总投资额||拟使用募集资金金额|
|1||Stockyard Hill风电场527.5MW项目||518,261.06||139,418.30||
|2||Mooraboo lNorth 风电场150MW项目||180,339.81||35,000.00||
|3||补充流动资金||-||150,000.00||
|4||偿还有息负债||-||150,000.00||
|合计||||-||474,418.30||

二、关于转让澳洲 Stocky Hill项目公司49%的股权的基本情况
（一）交易概述
公司全资子公司金风国际控股（香港）有限公司（以下简称“金风国际”）以 1.598亿澳元的价格向NEBRAS POWER AUSTRALIA PTYLTD.（以下简称“Nebras电力”）转让其持有的全资公司Stockyard Hill Wind Farm (Holding) PtyLtd（以下简称“Stockyard项目公司”）49%的股权。
本次交易完成后，金风国际将持有Stockyard项目公司51%的股份。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
1．基本情况
（1）公司名称：NEBRAS POWER AUSTRALIA PTY LTD
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：Level 61, Governor Phillip Tower, 1 Farrer Place, Sydney NSW 2000
（4）注册资本：澳币100元
（5）经营范围：收购、融资及管理电力、水务和新能源业务
（6）股权结构：卡塔尔电力和水务公司（Qatar Electricity and WaterCompany）和卡塔尔控股（Qatar HoldingLLC）。卡塔尔电力和水务公司持有Nebras电力60%的股权，卡塔尔控股公司持有40%
（三）交易标的情况
1．标的资产的基本情况
（1）标的名称：STOCKYARD HILL WIND FARM (HOLDING) PTY LTD
（2）企业性质：有限责任公司
（3）注册地点：Tower 1 International Towers Sydney', Level 25, 100 Barangaroo Avenue, BARANGAROO NSW 2000
（4）注册资本：澳元277,000,100.00
（5）经营范围：风电场的开发建设
（6）主要股东：GOLDWIND STOCKYARD HILL WIND FARMLIMITED，
Stockyard项目公司为其全资子公司。
截至本核查报告出具日，标的股权不存在产权归属争议。
2、标的公司主要财务数据
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||2018年 1-12月（经审计）|2019年 9月30日（未审计）|
|收入|12,470 澳元|2,530 澳元|
|净利润|（1,658,815）澳元|(183,418)澳元|
||2018年 12月31日|2019年 9月 30日|
|资产总额|354,468,126 澳元|649,379,947 澳元|
|负债总额|375,676,295 澳元|441,666,196 澳元|
|净资产|(21,208,169) 澳元|207,713,751 澳元|

3、其他事项说明
截至本核查报告披露日，金风科技不存在为目标公司提供担保，委托目标公司为金风科技理财的情况。
在本次交易前，Stockyard项目公司对金风国际的借款总额为5,476,147.67澳元，该借款将于项目交割前完成债务转为资本金的工作。
（四）本次交易的定价政策及定价依据
本次股权转让综合考虑StockyardHill项目实际情况，通过市场招投标方式确定买方。
（五）交易协议的主要内容
1、股权转让价款及支付
（1）交易对价
本次股权转让交易对价包含：
初始对价：1.598亿澳元；
额外对价：如在项目完工至2020年12月 31日前或商业投运（以先发生时间为准）期间获得的发电收入超过1.275亿澳元，公司将获得额外对价2000万澳元。
（2）股权转让时间和支付方式
①付款时间
转让价款将在《股权收购》协议生效后的10个工作日支付。
②支付方式
现金支付。
2、股权交割条件
本交易获得银行团（即Stockyard项目的贷款银行）同意。
3、协议签署及生效条件
协议签署前提条件：双方均已合法履行相关程序，其有权机构已经批准本次股权转让事宜。
协议生效条件：协议加盖各方公章或者合同专用章并由各自的法定代表人或授权代表签字，并经双方有权机构审批通过之日起生效。
4、其他事项
项目投运后，公司的子公司金风澳洲将为StockyardHill项目公司提供 20年质保运维服务。
（六）本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司整体发展情况，有利于进一步优化资产结构，同时本次与Nebras电力合作有利于提升公司作为风电整体解决方案提供商的国际品牌知名度及影响力，对公司拓展风电场的海外市场具有积极意义。
（七）募集资金投资情况
根据配股募集资金使用计划，Stockyard项目作为募集资金投资项目，拟使用募集资金金额为人民币139,418.30万元。截至本核查意见出具日，该项目募集资金已全部使用完毕，项目尚处于建设期。
三、本次交易相关事项的公司内部审议程序
金风科技第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于转让澳洲StockyardHill项目公司49%股权的议案》，同意公司全资子公司金风国际转让其持有的 Stockyard项目公司49%的股权。公司独立董事对本次议案发表了
明确同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等法律法规及相关规定，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司本次股权转让的情况说明，取得了公司关于本次股权转让的决策文件，访谈了公司管理层，查阅了配股发行相关的募集资金投资项目文件，查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等。经核查，保荐机构认为：
本次股权转让已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见。
本保荐机构对该事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司转让澳洲 StockyardHill项目49%股权的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
石迪 吴俊
海通证券股份有限公司年 月 日