天津市海运股份有限公司
非公开发行人民币普通股(A股)验资报告
普华永道中天验字(2014)第841号(第一页，共三页)天津市海运股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了天津市海运股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至 2014年 12月 24日止因向境内投资者非公开发行人民币普通股(A股)募集资金而新增的注册资本和实收资本情况。按照国家相关法律、法规的规定和招股说明书、公司章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次增加注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原股本为人民币892,648,820.00元，划分为每股人民币1元的股份892,648,820股，其中包括有限售条件的境内上市人民币普通股(A股)222,992,602股、无限售条件的境内上市人民币普通股(A股) 343,507,487股，无限售条件的境内上市外资股(B股)326,148,731股。经贵公司董事会提议并由股东大会批准，贵公司拟向境内投资者非公开发行不超过3,448,275,900股人民币普通股(A股)，并在上海证券交易所上市交易。根据中国证券监督管理委员会(证监许可【2014】1075号)《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司截至2014年12月24日止完成了向境内投资者非公开发行2,006,688,963股人民币普通股(A股)的发行。
经我们审验，截至2014年12月24日止，贵公司通过本次发行人民币普通股(A股)，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用后，收到净新增出资人民币 11,774,085,031.03元，其中增加股本人民币 2,006,688,963.00元，增加资本公积人民币 9,767,396,068.03元。所有新增出资均以人民币现金形式投入。
普华永道中天验字(2014)第841号(第二页，共三页)同时我们注意到，截至2014年12月24日止，连同原经天津中审联有限责任会计师事务所于2013年6月8日出具的津中审联验字(2013)第 2-38号验资报告所验证的贵公司股本人民币 892,648,820.00元，贵公司本次增发后总股本增加至人民币 2,899,337,783元，代表每股人民币 1元的普通股 2,899,337,783股，其中包括有限售条件的境内上市人民币普通股(A股 )2,229,681,565股，无限售条件的境内上市人民币普通股 (A股)343,507,487股，境内上市外资股(B股)326,148,731股。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本和实收资本变更登记使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用本验资报告不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件一新增注册资本实收情况明细表
附件二注册资本和股本变更前后对照表
附件三验资事项说明
附件四银行收款回单复印件
附件五银行询证函复印件
附件六董事会决议复印件
附件七股东大会决议复印件
附件八中国证券监督管理委员会批复复印件
附件九普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)《营业执照》复印件及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》复印件
附件十中国注册会计师执业证书
普华永道中天验字(2014)第841号(第三页，共三页)普华永道中天 中国注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 段永强
中国•上海 中国注册会计师
2014年12月24日 戴正华
附件一
天津市海运股份有限公司
新增注册资本实收情况明细表
截至2014年12月24日止
货币单位：人民币元
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|股东名称|本期认缴注册资本||注册资本实收情况||||
||金额|占注册资本总额比例|货币人民币|合计|其中：股本||
||||||金额|占注册资本总额比例|
|国华人寿保险股份有限公司－万能三号|419,030,100.00|14.45%|2,505,799,998.00|2,505,799,998.00|419,030,100.00|14.45%|
|海航物流集团有限公司|602,006,689.00|20.76%|3,600,000,000.22|3,600,000,000.22|602,006,689.00|20.76%|
|财通基金－光大银行－财通基金－德邦惠芯 2 号资产管理计划|52,483,129.00|1.81%|313,849,111.42|313,849,111.42|52,483,129.00|1.81%|
|财通基金公司-工商银行-富春121号资产管理计划|162,267,683.00|5.60%|970,360,744.34|970,360,744.34|162,267,683.00|5.60%|
|上银基金-浦发银行-上银基金财富12号资产管理计划|167,206,354.00|5.77%|999,893,996.92|999,893,996.92|167,206,354.00|5.77%|
|上银基金-浦发银行-上银基金财富15号资产管理计划|203,903,679.00|7.03%|1,219,344,000.42|1,219,344,000.42|203,903,679.00|7.03%|
|财通基金－兴业银行－海通证券股份有限公司|48,701,028.00|1.68%|291,232,147.44|291,232,147.44|48,701,028.00|1.68%|
|方正富邦基金－华夏银行－天海定增1号资产管理计划|175,545,151.00|6.05%|1,049,760,002.98|1,049,760,002.98|175,545,151.00|6.05%|
|方正富邦基金－华夏银行－天海定增2号资产管理计划|175,545,150.00|6.05%|1,049,759,997.00|1,049,759,997.00|175,545,150.00|6.05%|
|合计|2,006,688,963.00|69.20%|11,999,999,998.74|11,999,999,998.74|2,006,688,963.00|69.20%|

附件二
天津市海运股份有限公司
注册资本和股本变更前后对照表
截至2014年12月24日止
货币单位：人民币元
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|股东名称|注册资本总额||||股本|||||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|其中：货币出资||
|||||||||||金额|占注册资本总额比例|
|一、有限售条件的人民币普通股|222,992,602.00|24.98%|2,229,681,565.00|76.90%|222,992,602.00|24.98%|2,006,688,963.00|2,229,681,565.00|76.90%|2,229,681,565.00|76.90%|
|二、无限售条件的流通股|669,656,218.00|75.02%|669,656,218.00|23.10%|669,656,218.00|75.02%|-|6 69,656,218.00|23.10%|669,656,218.00|23.10%|
|1、人民币普通股|343,507,487.00|38.48%|343,507,487.00|11.85%|343,507,487.00|38.48%|-|343,507,487.00|11.85%|343,507,487.00|11.85%|
|2、境内上市的外资股|326,148,731.00|36.54%|326,148,731.00|11.25%|326,148,731.00|36.54%|-|326,148,731.00|11.25%|326,148,731.00|11.25%|
|合计|892,648,820.00|100.00%|2,899,337,783.00|100.00%|892,648,820.00|100.00%|2,006,688,963.00|2,899,337,783.00|100.00%|2,899,337,783.00|100.00%|

附件三
验资事项说明
一、基本情况
天津市海运股份有限公司(以下简称“贵公司”)是经天津市人民政府津政函 (1992)53号文件批准，于 1992年 12月 1日设立的股份有限公司，注册资本 120,000,000元，并获得由国家工商行政管理总局颁发的企业法人营业执照(注册号120000400014061)。
1993年度贵公司利润分配每 10股送 1股，注册资本变更为 132,000,000元，经天津市证券管理办公室确认，于1995年5月11日变更企业法人营业执照。
1995年经天津市国有资产管理局津国资(1995)227文件批准，贵公司进行资产重组，股本增至 143,000,000元；经天津市证券管理办公室津政办字 (1995)42号文件、上海市证券管理办公室沪证办(1996)052号文件批准，发行外资股(B股)90,000,000股，注册资本变更为233,000,000元，于 1996年4月26日变更企业法人营业执照。
1999年贵公司董事会决议(1999年 4月 28日)，每 10股转增 4股，每 10股派红股 6股，送转后，注册资本变更为 466,000,000元，于 2000年 3月24日变更企业法人营业执照。
2001年3月，贵公司实施每10股配售3股，注册资本变更为 492,648,820股，于2002年2月25日变更企业法人营业执照。
2012年 12月28日，2012年贵公司第五次临时股东大会暨相关股东大会决议，通过《关于大股东债务豁免并资本公积转增股本的股权分置改革方案》，注册资本变更为892,648,820股。
本次注册资本和股本变更前，贵公司的注册资本和股本为人民币 892,648,820.00元，划分为每股人民币 1元的股份 892,648,820股，其中包括有限售条件的人民币普通股(A股)222,992,602股，及无限售条件的境内上市人民币普通股(A股)343,507,487股，无限售条件的境内上市外资股 (B股)326,148,731股。贵公司的上述股本已经天津中审联有限责任会计师事务所审验，并已于 2013年 6月 8日出具津中审联验字(2013)第 2-38号验资报告。
二、本次变更审批情况
于 2013年 8月 20日，贵公司召开第七届董事会第三十次会议，同意提议股东大会批准贵公司向境内投资者非公开发行不超过 3,448,275,900股人民币普通股(A股)股票，并在上海证券交易所上市交易。于 2013年 9月 23日，贵公司 2013年第三次临时股东大会批准了董事会的上述提议。中国证券监督管理委员会于 2014年 10月 16日出具《关于核准天津市海运股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】1075号)，核准了贵公司向境内投资者增资发行不超过 3,448,275,900股人民币普通股(A股)股票。
三、审验结果
经我们审验，截至2014年12月24日止，贵公司完成了人民币普通股(A股) 2,006,688,963股的发行，每股发行价格为人民币 5.98元，股款以人民币缴足，总计人民币 11,999,999,998.74元。扣除从募集资金中已直接扣减的部分承销费和保荐费人民币 202,000,000.00元后，贵公司共筹得募集资金人民币 11,797,999,998.74元，该募集资金已分别存入贵公司于中国工商银行股份有限公司舟山分行营业部(账号：1206020119200712973)、中国民生银行股份有限公司上海分行(账号：692595265)和中国银行股份有限公司海口新港支行(账号：267520522678)开立的银行账号内。上述募集资金在扣除贵公司为本次非公开发行的其他发行费用人民币 23,914,967.71元后，净募集资金总额人民币 11,774,085,031.03元，其中计入股本人民币2,006,688,963.00元，计入资本公积人民币9,767,396,068.03元。
截至 2014年 12月 24日止，连同原经验证的股本人民币 892,648,820.00元，贵公司增资后的股本增加至人民币 2,899,337,783.00元，代表每股人民币 1元的股份 2,899,337,783股，其中有限售条件的境内上市人民币普通股(A股)2,229,681,565股，无限售条件的境内上市人民币普通股(A股)343,507,487股，境内上市外资股(B股)326,148,731股。
四、其他事项
无。