宝泰隆新材料股份有限公司
非公开发行 2017年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人
（注册地址：海口市南宝路36号证券大厦4层）
二〇一八年六月
重要声明
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”、“发行人”或“公司”）对外公布的《宝泰隆新材料股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为金元证券所作的承诺或声明，请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
目录
第一章本期公司债券概要.......................................................................................... 3第二章债券受托管理人履职情况.............................................................................. 5第三章发行人2017年度经营和财务状况................................................................ 6第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况.......................................... 9第五章内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况............................ 10第六章偿债保障措施的执行情况及本期债券的本息偿付情况............................ 13第七章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 14第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况........................................ 15
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模
本期公司债券已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具《关于对宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2016]1377号，以下简称“无异议函”）。
根据无异议函，公司由金元证券股份有限公司承销的，面向合格投资者非公开发行总额不超过6亿元的公司债券符合上海证券交易所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。
公司发行的宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 2017年公司债券（第一期）发行规模为人民币1,000万元。
二、债券名称
宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 2017年公司债券（第一期）（以下简称“本期公司债券”）。
三、债券简称及代码
17宝材01、145297。
四、发行主体
宝泰隆新材料股份有限公司。
五、债券期限
本期公司债券为3年期固定利率债券，附第2年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。
六、发行规模
本期公司债券的发行规模为 1,000万元。
七、债券利率
本期公司债券的票面利率为6.5%，在债券存续期前 2年固定不变。在债券存续期内第2年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券
存续期后1年的票面利率为债券存续期前2年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后1年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、还本付息的期限和方式
本期公司债券采用按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
九、起息日
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2017年1月13日。
十、担保情况
本期公司债券的担保方式为公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司以其持有的宝泰隆（代码：601011）无限售未质押的股票提供股票质押担保。
十一、发行时信用级别
本期公司债券未评级。
十二、债券受托管理人
本期公司债券的债券受托管理人为金元证券股份有限公司。
十三、募集资金用途
本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金。
第二章债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行2017年公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、外部增信机制及偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
第三章发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：宝泰隆新材料股份有限公司
法定代表人：焦云
注册/办公地址：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号
邮政编码：154603
设立日期：2003年6月24日
注册资本：人民币 161,115.0597万元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：宝泰隆
股票代码：601011
电话/传真号码：0464-2915999
经营范围：生产及销售：洗油（石脑油组分、柴油组分）、重油（沥青组分）、石墨及石墨制品、石墨烯及制品、三元材料及制品、磷酸铁锂及制品、磷酸锰铁锂及制品、锂离子电池正极及负极材料、锂离子电池隔膜、锂离子电池、甲醇、粗苯、煤焦油、萘、针状焦、硫酸铵（化肥）、催化剂、灰渣砌块、粉煤灰砖、环保建材、煤气、硫磺、焦炭、化工焦。火力发电及销售，热力供应，房地产开发经营，道路运输，进出口业务。开采和洗选加工及销售：石墨、煤炭、金属矿石。投资和管理：石墨生产、石墨洗选加工、煤炭生产、煤炭洗选加工、金属矿业、非金属矿业、矿产资源开发、机械设备、建材、煤化工开发项目。研究和开发：石墨烯制品、三元材料、石墨烯应用技术、煤炭开采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、环保建材技术、煤炭企业发展战略、煤炭开采与安全、煤化工、新碳素材料。提供如下服务：环境评估、企业资本运营、知识产权、产品标准、基础化验、技术指导、技术培训、技术交流、高新技术、专利转让、专利代理、科技项目招标和评估。（安全生产许可证有效期至2018年7月14日）
二、发行人2017年度经营情况
2017年度，公司累计生产主要产品：原煤 34.59万吨，完成掘进 1.66万延
米；采购原煤 236.61万吨，精煤 67.11万吨；入洗原煤 211.88万吨，洗选精煤 95.44万吨；生产焦炭 123.21万吨，甲醇 9.39万吨；加工煤焦油 7.76万吨，生产精制洗油2.85万吨，发电3.62亿度，供热229.04万吉焦。累计销售主要产品：焦炭 132.38万吨，甲醇 10.28万吨，精制洗油 2.56万吨，上网电量 1.43亿度，产、供、销基本实现平衡。
2017年度，公司实现营业收入 293,525.33万元，同比增长63.22%；利润总额22,204.01万元，同比增长64.53%，归属上市公司股东净利润16,170.42万元，同比增长73.24%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,820.61万元，同比增长91.41%。
三、发行人2017年度财务状况
根据发行人 2017年年度报告，截至 2017年 12月 31日，发行人总资产 1,025,586.02万元，较 2016年 12月 31日增长13.83%；归属于母公司所有者权益为570,005.32万元，较2016年12月31日增长31.16%；资产负债率为37.37%，较2016年12月31日减少6.26个百分点。2017年度公司实现营业收入293,525.33万元，利润总额 22,204.01万元，归属于母公司所有者的净利润 16,170.42万元，基本每股收益0.11元/股。
2017年度，发行人资产负债率有所下降，盈利能力有所好转，财务结构稳健，偿债能力较强。
发行人主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|变动率|
|资产总计|10,255,860,240.77|9,009,658,512.85|13.83%|
|负债合计|3,833,048,997.40|3,930,559,503.61|-2.48%|
|所有者权益合计|6,422,811,243.37|5,079,099,009.24|26.46%|
|归属于母公司所有者权益合计|5,700,053,205.93|4,346,025,474.38|31.16%|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动率|
|营业收入|2,935,253,296.10|1,798,295,099.38|63.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|225,437,449.83|108,993,407.18|106.84%|
|利润总额|222,040,107.69|134,954,256.42|64.53%|
|归属于母公司所有者的净利润|161,704,216.60|93,339,972.49|73.24%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动率|
|经营活动产生的现金流量净额|97,544,056.88|332,108,406.54|-70.63%|
|投资活动产生的现金流量净额|-392,946,144.87|-725,631,799.36|45.85%|
|筹资活动产生的现金流量净额|929,391,030.97|447,298,919.58|107.78%|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|633,988,942.98|53,775,526.76|1078.95%|

第四章发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人在龙江银行股份有限公司七台河分行开立了本期债券募集资金专户，发行人、金元证券及龙江银行股份有限公司七台河分行也已按照相关规定签署了本期公司债券募集资金专项账户监管协议。
发行人于2017年1月13日非公开发行了人民币 1,000万元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除尚未支付的承销费用后的募集款项已于 2017年 1月13日汇入发行人本期公司债券募集资金专项账户。
二、本期公司债券募集资金实际使用及专项账户运作情况
根据《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 2017年公司债券（第一期）募集说明书》的相关内容，本期公司债券募集资金的使用计划为拟用于补充公司流动资金。
本期公司债券募集资金实行专户管理，并按照《募集说明书》及《募集资金专项账户监管协议》约定的用途使用资金。
截至 2017年 12月 31日，发行人本期公司债券募集资金已全部按照约定用于补充公司流动资金。
第五章内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
（一）内外部增信机制及变动情况
“17宝材01”由黑龙江宝泰隆集团有限公司（以下简称“宝泰隆集团”）以其持有的宝泰隆（代码：601011）无限售未质押的股票提供股票质押担保。
1、担保物情况
本期债券的质押财产为宝泰隆集团持有的宝泰隆的人民币普通股股票，以股票质押登记日前连续20个交易日收盘价均价计算价值。
2、《股票质押担保协议》的主要内容
本期公司债券采用股票质押担保的增信方式，由宝泰隆集团以其持有的宝泰隆无限售未质押的股票质押给金元证券并办理登记手续，用于设置担保的标的股票的价值应不低于本期债券实际发行额的1.5倍。
3、报告期内变更情况
为便于在债券存续期内股票解质押的实际操作，2017年10月30日公司召开宝泰隆新材料股份有限公司“17宝材01”2017年第一次债券持有人会议，
审议通过《关于修改<股票质押担保协议>第9.2条的议案》。原《股票质押担
保协议》第9.2条规定：
“当标的股票连续 10个交易日的收盘价格变动导致被质押的股票平均市值超过本次债券未偿还本息数额的 2倍时，甲方有权申请质押资产进行增值释放，即对超过 2倍部分的财产进行释放。释放后，剩余股票股数*解除质押股票手续日前20个交易日宝泰隆股票收盘价的均价不得低于本次债券未偿还本息的2倍”，修改为：
“当标的股票连续 10个交易日的收盘价格变动导致被质押的股票平均市值超过本次债券实际发行额及一年利息之和的2倍时，甲方有权申请质押资产进行增值释放，即对超过 1.5倍部分的财产进行释放。释放后，剩余股票股数*解除质押股票手续日前 20个交易日宝泰隆股票收盘价的均价不得低于本次债券实际发行额与其一年利息之和的1.5倍”。
上述修改未偏离《股票质押担保协议》中所约定的基础质押倍数1.5倍的设置，不会对“17宝材01”的还本付息产生重大不利影响。
除《股票质押担保协议》的上述修改之外，报告期内，本期债券内外部增信
机制未发生其他重大变化。
（二）偿债保障措施及变动情况
1、偿债保障措施
（1）设立偿债保障金专户
公司聘请龙江银行七台河分行作为本期债券的监管银行，在监管银行设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。
（2）设立募集资金专户
公司聘请龙江银行七台河分行作为本期债券的监管银行，在监管银行设募集资金专项账户，用于本期募集资金的存储和使用。
（3）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（4）充分发挥债券受托管理人的作用
金元证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（5）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司法》、《证券法》和《管理办法》的要求制定了本期债券的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行2017年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
（6）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》、上海证券交易所的有关规定及本募集说明书的约定进行信息披露。
（7）偿债应急保障方案
宝泰隆集团以其持有的宝泰隆的股票为本期债券发行进行担保。担保范围包括本期公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，为本期债券的还本付息提供了较好保障。
（8）发行人承诺
当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1）不向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离等。
2、报告期内变更情况
依据上海证券交易所发布的《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》（以下简称“上市规则”）第 5.3.5条的规定，“受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告”。
因本期债券采用股票质押担保的方式提供增信，在质押股票价格上涨达到质权释放条件时需召开债券持有人会议对解除部分股票质押进行审议，为提高效率，在上市规则允许的条件下，2017年 10月 30日公司召开宝泰隆新材料股份有限公司“17宝材 01”2017年第一次债券持有人会议，审议通过《关于修改<债券持有人会议规则>第二十二条的议案》，
原《债券持有人会议规则》第二十二条规定：“债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前 15个工作日在监管部门指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员。”
修改为：
“债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前 10个工作日在监管部门指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员。”
除上述《债券持有人会议规则》的修改之外，报告期内，发行人偿债保障措施未发生其他重大变化。
第六章偿债保障措施的执行情况及本期债券的本息偿付情况
（一）偿债保障措施的执行情况
1、偿债保障措施
本期债券偿债保障措施详见“五、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”中“（二）偿债保障措施及变动情况”的描述。
2、偿债保障措施的执行情况
报告期内，发行人及受托管理人均严格履行以上保障措施，未发生预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息等情况。
（二）本期债券的本息偿付情况
1、本息偿付安排
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。在本期债券存续期限内，本期债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 1月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；
顺延期间付息款项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为 2018年至 2019年每年的 1月 13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、报告期内本息偿付情况
报告期内，发行人均正常付息，不存在逾期情况。
第七章债券持有人会议召开的情况
2017年度，本期债券召开了一次债券持有人会议，具体情况如下：
金元证券作为“17宝材01”的受托管理人，于2017年9月29日发出《关于召开宝泰隆新材料股份有限公司“17宝材01”2017年第一次债券持有人会议的通知》，2017年10月30日上午9：00，会议以通讯方式召开，采用记名式投票表决方式审议通过了《关于修改<股票质押担保协议>第9.2条的议案》、《关于修改<债券持有人会议规则>第二十二条的议案》、《关于就“17宝材01”所质押的宝泰隆部分股票解除质押的议案》。
北京市海润律师事务所指派李冬梅、孙菁菁律师参加本次债券持有人会议进行见证并出具了《关于宝泰隆新材料股份有限公司“17宝材 01”2017年第一次债券持有人会议之法律意见书》，金元证券股份有限公司出具了《关于宝泰隆新材料股份有限公司“17宝材01”重大事项受托管理事务临时报告》，具体内容公司已在上海证券交易所网站披露了相关公告。
第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2017年度，发行人负责处理与本期债券相关事务专人为王维舟先生，未发生变动。
（以下无正文）