关于福建纳川管材科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票暨股权激励计划相关参数调整事项的
法律意见书
福建君立律师事务所
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法律意见书·目录目录
引言 ............................................................................................................................ - 2 -一、释义 ............................................................................................................. - 2 -二、律师声明事项 ............................................................................................. - 3 -正文 ............................................................................................................................ - 5 -一、本次注销部分注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的批准与授权 ......................................................................................................... - 5 -二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票具体内容 ............. - 7 -三、结论性意见 ................................................................................................. - 9 -
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关于福建纳川管材科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票暨股权激励
计划相关参数调整事项的
法律意见书
[2014]闽君顾字第024-04号致：福建纳川管材科技股份有限公司
福建君立律师事务所接受福建纳川管材科技股份有限公司的委托，指派李彤和余文群律师担任福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》和《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规和规范性文件以及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》、《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就福建纳川管材科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票暨激励计划相关参数调整事项出具本法律
意见书。
法律意见书·引言引言
一、释义
在本律师工作报告中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
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二、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师就本法律意见书涉及事项进行的核查验证，已经得到公司的以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；其已向本所律师提供了与本次回购并注销部分已授予限制性股票相关事项的全部文件资料，已向本所律师披露与股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（三）本所律师仅就本次事项的合法性发表法律意见，对于本法律意见书中引用的与本次股权激励有关的具体数据，本所律师依赖于公司提供的相关资料和说明。
（四）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等文件。
（五）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次回购并注销部分已授予限制性股票相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书·引言（六）本法律意见书仅供本次事项之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
法律意见书·正文正文
一、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的批准与授权
（一）2012年 3月 1日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）《激励计划》经中国证监会备案无异议后，2012年 5月 14日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
（三）2012年5月21日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司首次股票期权与限制性股票的授予日为2012年5月21日，并同意调整后的《激励计划》所确定的激励对象获授股票期权和限制性股票。
（四）2012年 6月 14日，公司完成上述股权激励计划首次授予登记工作。
（五）2012年 9月 14日，公司召开了 2012年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司于2012年9月26日实施2012年半年度利润分配及资本公积转增股本方案：同意以公司2012年6月30日总股本139,220,000股为基数，每10股转增5股，共计转增6,961万股，转增后公司总股本将增加至20,883万股。
（六）2012年11月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》,公司原激励对象曾学琳因为离职已不符合激励条件,公司决定将原激励对象
法律意见书·正文曾学琳已获授的限制性股票全部进行回购注销。
（七）2012年 12月 31日，公司已经完成部分已不符合条件的限制性股票回购并注销事宜。
（八）2013年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，鉴于原激励对象曾学琳因已离职，根据《激励计划》相关规定，公司已对原激励对象曾学琳已获授的限制性股票进行回购注销，并同时取消已授予其的股票期权 3.5万份。并对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象范围及首次获授的权益数量进行了调整：公司本次激励对象人数从 38人调整为 37人，其中,首次授予激励对象的股票期权的总数由122万份调整为118.5万份；首次授予激励对象的限制性股票总数由 122万股调整为 118.5万股，鉴于公司 2012年半年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，首次授予激励对象的股票期权的总数由118.5万份调整为 177.75万份，行权价格由 17.78元/股调整为 11.86元/股。另外：预留股票期权的总数由 12万份调整为 18万份，预留限制性股票的总数由 12万份调整为18万份。公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2013年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划之第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意授予 6名激励对象 18万份股票期权及 18万份限制性股票，确定授予日为2013年4月27日。公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于核实股票期权及限制性股票激励计划预留权益授予名单的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见。
（十）2013年5月21日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，经审核认为首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权/解锁条件已满足，批准对符合条件的 37名激励对象第一个行权期内可行权总数量为53.325万份股票期权、第一个解锁期可解锁的限制性股票为 53.325万股。
（十一）2013年7月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
法律意见书·正文于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，鉴于公司2012年度权益分派方案已实施完毕。拟对股票期权与限制性股票激励计划中股权期权的相关参数进行调整：首次授予激励对象的行权价格由11.86元/股调整为11.76元/股，预留部分授予激励对象的行权价格由14.37元调整为14.27元。独立董事对此事项发表了独立意见。
（十一）2014年5月21日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分不符合行权条件的股票期权及回购注销部分不符合解锁条件的限制
性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或去世以及公司2013年净利润增长率指标未达到公司《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）对年度业绩考核的要求，同意注销首次授予的不符合行权条件的股票期权75.525万份以及预留授予的第一期股票期权5.4万份，回购并注销限制性股票64.425万股。
独立董事对此事项发表了独立意见。
本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《公司章程》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票具体内容
（一）本次注销股票期权具体内容
1、根据《激励计划》中第四章“股权激励计划具体内容”中第一节“股票期权激励计划”中第（五）“股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期”中的规定，未在行权期内行权的获授股票期权由公司注销。
根据公司提供的董事会决议等资料及其说明，本次股权激励第一期行权期为 2013年 5月 21日至 2014年 5月 20日，可行权股票期权总数 53.325万份，截至2014年5月20日，已累计行权40.5万份，尚未行权的股票期权合计12.825万份。
2、根据《激励计划》中第四章“股权激励计划具体内容”中第一节“股票期权激励计划”中第（五）“股票期权的授予与行权条件”规定，若公司业绩考
法律意见书·正文核达不到相应条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权期权由公司注销。
根据公司提供的董事会决议等资料及其说明，由于公司2013年净利润增长率指标未达到公司《激励计划》中规定的股票期权行权条件，将注销授予的第二期股票期权54.9万份以及预留授予的第一期股票期权5.4万份。
3、根据《激励计划》中第七章“股权激励计划的变更、终止”的规定，激励对象如因出现相应情形而失去参与本计划的资格，董事会可以决定根据本计划对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权、未获准行权的股票期权予以注销。
根据公司提供的董事会决议等资料及其说明，公司原激励对象曾学琳、王松青、林长显离职及原激励对象李林晓去世已不符合激励条件，将原激励对象曾学琳、王松青、林长显、李林晓已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权予以注销，其中，注销曾学琳获授的股票期权3.675万份（不含第二个行权期对应的股票期权，下同），注销王松青、林长显获授的股票期权各 1.8万份，注销李林晓获授的股票期权2.1万份。共计注销股票期权9.375万份。
（二）本次回购注销限制性股票具体内容
1、根据《激励计划》中第四章“股权激励计划具体内容”中第二“限制性股票激励计划”中第（七）“限制性股票的回购注销”的规定，若公司业绩考核达不到相应条件，则激励对象相对应解锁期的可解锁限制性股票由公司回购注销。
根据公司提供的资料及说明，公司2013年净利润增长率指标未达到《激励计划》对年度业绩的要求。根据《激励计划》的规定，将回购注销本期即首次授予第二期限制性股票53.325万股及预留授予第一期限制性股票5.4万股。首期授予部分的回购价格为5.527元，预留部分的回购价格为7.23元。
2、根据《激励计划》中“第四章股权激励计划具体内容”中第二“限制性股票激励计划”中第（七）“限制性股票的回购注销”及第七章“股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。根据公司提供的资料及说明，公司原激励对象王松青、林长显因离职及原激励对象李林晓因去世已不符合激励条件。
法律意见书·正文根据《激励计划》的规定，将回购注销王松青、林长显获授的限制性股票各1.8万股，回购注销李林晓获授的限制性股票2.1万股，共计5.7万股，回购价格为5.527元。
（三）本次注销后股权激励计划参数情况
根据《激励计划》、董事会决议等相关资料，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票完成后，首次授予股票期权与限制性股票（第三个行权/解锁期）的激励对象人数调整为34人，首次授予激励对象的股票期权待行权部分（第三个行权期）共计65.4万份，首次授予激励对象的限制性股票待解锁部分（第三个解锁期）共计65.4万股。预留股票期权待行权部分（第二个行权期）共计12.6万份，预留限制性股票待解锁部分（第二个解锁期）共计12.6万股。
本所律师认为，公司本次依据《激励计划》注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票暨股权激励计划相关参数调整事项符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《公司章程》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次依据《激励计划》注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票暨股权激励计划相关参数调整事项符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》的有关规定。
特此致书！
（此页无正文，为福建君立律师事务所《关于福建纳川管材科技股份有限公司
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票暨股权激励计划相关参数调整事
项的法律意见书》之签章页）
法律意见书·正文福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：姚仲凯 李彤
余文群
2014年5月21日