股票简称：熙菱信息 股票代码：300588新疆熙菱信息技术股份有限公司
Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd.
（乌鲁木齐市北京南路358号）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
（修订稿）
二〇一八年八月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“熙菱信息”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）的相关规定，拟选择公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
近年来，世界各地公共安全事件及恐怖事件不断出现。国际恐怖势力日益猖獗，在世界范围内极大地刺激了对安防产品的需求，促使各国政府、社会个体、机构高度重视公共安全，纷纷增加投入，将遏制和防范重大安全事件列为优先保障的重要范畴，刺激和带动了安全防范行业的持续发展。
当前，全球新一轮科技革命和产业变革日渐兴起，中国经济发展步入中高速发展的新常态，迫切需要发展新动能。智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应，实现城市智慧式管理和运行，进而为人们创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长。智慧城市作为城市创新发展的新理念和新模式，将会成为地方政府加速科技创新驱动、促进发展方式转变、推动经济结构优化升级的有力支撑。
二、本次发行实施的必要性
公司资产负债结构将得到进一步的优化，资本实力将得到显著的提升，公司在行业中的竞争地位也将得到进一步的加强。本次募投项目的实施将有利于公司抓住当前信息技术产业高速发展的市场机遇，继续扩大经营规模，不断提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续发展。
（一）国家和社会的发展需要安防技术应用创新
《中国安防行业“十三五”发展规划》中明确提出在“十三五”期间，要促进安防行业持续保持中高速发展，产品和服务迈向中高端水平，努力实现新的跨
越：一是安防制造向规模化、自动化、智能化转型升级；二是安防服务向规模化、规范化发展；三是安防技术应用向解决方案系列产品化升级；四是安防系统建设向互联互通、高度集成及多业务融合的方向转变；五是安防骨干企业向国际化、品牌化迈进；六是安防行业从业人员更趋专业化、职业化。
利用先进的信息技术、网络技术、安防技术等手段，开发具有实现网络的互联、系统的互操作和数据的互通，智能化的统一安防平台，可以打破目前安防系统各自独立、封闭的现状，使各个安防系统之间，安防系统与相关的业务系统之间能够有机地结合起来，对建立平安城市、平安社会，对加强社会综合治理，建立和谐稳定的社会环境，有着积极推动作用。
（二）安防应用深化需要整合平台来融合跨界技术
随着平安城市建设的深入推进，安防系统规模不断扩大、应用不断深入，系统整合需求日趋强烈。纵向需要形成省—市—县多级的安防监控系统级联，横向要实现跨区域、跨行业的数据共享，统一管理和处理所有的数据。通过共性信息的分析，挖掘出数据中包括的全部有价值的信息。
伴随大数据时代的到来，安防市场需要开放的、可实现技术、信息（数据）融合的集成平台，处理共性信息，进行数据挖掘和建模预测，实现安全系统的预测（警）功能，甚至延伸至更多社会管理层的应用，如公安大情报、警务综合管理、智能交通管理调度等。
（三）公司在安防行业的发展需要自主安防平台
掌握软件平台的安防企业更能向下垂直一体化、做大规模。软件平台不仅技术门槛较高，更需要通过长期调试、改善，是企业长期技术和经验的累积，又能向下延伸至硬件系统和丰富的解决方案，实现产业垂直一体化，强化企业持续盈利能力。因此，为了在大数据时代的安防市场中取得竞争优势、做大规模，熙菱信息需要做的便是提高研发能力，把过去的技术积累（主要包括网络集成、数据挖掘、智能视频分析等）和最新的互联网技术、大数据技术、云计算等融合，开发一个大安防集成平台，作为未来向客户提供更多安防综合解决方案的基础。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《发行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第十三条和第十六条的相关规定，同时也符合《发行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年持续盈利
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的审计报告（天职业字[2017]第8249号、天职业字[2018]第9829号），2016年、2017年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,259.73万元、8,066.79万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 3,243.39元、7,626.50元。
发行人符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。
公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的天职国际在其出具的《新疆熙菱信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2018]第 9829-1号）中指出：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
发行人符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人现行《公司章程》第一百五十五条规定：
1、利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
2、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；
（2）公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
(合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低)的10%；
（5）特殊情况是指公司进行达到以下条件之一，需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
3）标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；
4）成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过3,000万元；
5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元。
3、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司首次公开发行后现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红|合并报表归属于母公司所有者净利润|
|0.00|2,842.07|
|400.00|4,259.73|
|1,200.00|8,066.79|

最近三年平均可分配利润 5,056.20最近三年累计现金分红 1,600.00最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 31.64%
注：公司于2017年1月5日在深圳证券交易所上市，因此上市后进行了2016、2017年
度的分红
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；发行人于2015年6月申报创业板发行上市并于2017年1月在深交所创业板完成上市，2015年度和2016年度公司有募投项目实施计划，募投项目投资总额为22,996.44万元，超过发行人2014年末净资产14,668.68万元的50%且绝对金额高于3,000万元。公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
发行人符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
公司2015年、2016年、2017年年度财务报告业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2016]第 16068号、天职业字[2017]第 8249号及天职业字[2018]第 9829号标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《发行办法》第九条第四款“最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2018年6月30日）合并报表资产负债率为66.76%、母公司资产负债率为63.79%，均高于45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《发行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《发行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
根据《发行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
熙菱信息前次募集资金净额为9,446.74万元，为首次公开发行募集资金。
根据天职国际出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2018] 18085号）：截至 2018年 6月 30日，熙菱信息累计使用募集资金达到 9,453.83万元，使用比例达到100.00%；累计已实现效益2,270.06万元。
综上所述，熙菱信息前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金投资于“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目”、“基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目以及补充营运资金项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目”、“基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目以及补充营运资金项目，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，熙菱信息与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响熙菱信息经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《发行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次可转债期限为发行之日起六年。
本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《发行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
3、中国证监会规定的其他机构或人士。”
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《发行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、上市公司不能按期支付本息；
3、上市公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。”
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”
本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至 2018年 6月 30日，公司合并报表净资产为 34,321.22万元，母公司净资产为26,659.50万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 13,495.24万元（含13,495.24万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2018年 6月 30日归属于母公司股东权益的比例为39.26%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015年度、2016年度以及2017年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 2,149.72万元、3,243.39万元以及7,626.50万元，平均可分配利润为4,339.87万元。本次公开发行可转债按募集资
金 13,495.24万元，假设票面利率按3.00%计算（并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转债的利息为404.86万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“魔力眼”智慧安防平台研发及产业化升级项目”、“基础技术与大数据平台和公司项目管理信息化系统升级建设项目以及补充营运资金项目，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次公开发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转债相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转债方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次公开发行方案于 2018年 12月底实施完毕，且所有可转债持有人于 2019年 6月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为13,495.24万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2017年归属于母公司股东的净利润为8,066.79万元，假设公司 2018年归属于母公司所有者的净利润与 2017年归属于母公司所有者的净利润一致，2019年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%、10%、20%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、2018年5月15日，经公司2017年年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,000,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 1.2元（含税），共计派发现金红利 12,000,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增加至 160,000,000股。截至 2018年 6月 20日，上述利润分配方案已实施完毕。假设公司2018年度现金利润分配金额与2017年度一致，且只采用现金分红方式并于2019年6月实施完毕；
6、假设本次可转债的转股价格为 13.33元/股；（2018年 8月 1日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，
并不构成对实际转股价格的数值预测）
7、2018年12月31日归属母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额。2019年 12月 31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设情形1：2019年归属母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长0%；
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|项目|2017.12.31/2017年度|2018.12.31/2018年度|2019.12.31/2019年度||
||||2019年全部未转股|2019年6月30日全部转股|
|期末总股本（万股）|10,000.00|16,000.00|16,000.00|17,012.40|
|期末归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,066.79|8,066.79|8,066.79|8,066.79|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,626.50|7,626.50|7,626.50|7,626.50|
|基 本 每 股 收 益（元/股）|0.8067|0.5042|0.5042|0.4887|
|稀 释 每 股 收 益（元/股）|0.8067|0.5042|0.5042|0.4887|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣非后的基本每股收益（元/股）|0.7627|0.4767|0.4767|0.4620|
|扣非后的稀释每股收益（元/股）|0.7627|0.4767|0.4767|0.4620|
|加权平均净资产收益率|23.65%|19.46%|16.69%|14.65%|
|扣非后加权平均净资产收益率|22.36%|18.40%|15.78%|13.85%|

假设情形2：2019年归属于母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长10%；
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|项目|2017.12.31/2017年度|2018.12.31/2018年度|2019.12.31/2019年度||
||||2019年全部未转股|2019年6月30日全部转股|
|期末总股本（万股）|10,000.00|16,000.00|16,000.00|17,012.40|
|期末归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,066.79|8,066.79|8,873.47|8,873.47|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,626.50|7,626.50|8,389.15|8,389.15|
|基 本 每 股 收 益（元/股）|0.8067|0.5042|0.5546|0.5376|
|稀 释 每 股 收 益（元/股）|0.8067|0.5042|0.5546|0.5376|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.7627|0.4767|0.5243|0.5082|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.7627|0.4767|0.5243|0.5082|
|加权平均净资产收益率|23.65%|19.46%|18.21%|16.00%|
|扣非后加权平均净资产收益率|22.36%|18.40%|17.22%|15.12%|

假设情形3：2019年归属于母公司所有者的净利润较 2018年归属于母公司所有者的净利润增长20%；
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2018.12.31/2018年度|2019.12.31/2019年度||
||||2019年全部未转股|2019年6月30日全部转股|

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|-|-|-|-|-|
|期末总股本（万股）|10,000.00|16,000.00|16,000.00|17,012.40|
|期末归属于母公司所有者的净利润（万元）|8,066.79|8,066.79|9,680.15|9,680.15|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,626.50|7,626.50|9,151.80|9,151.80|
|基 本 每 股 收 益（元/股）|0.8067|0.5042|0.6050|0.5865|
|稀 释 每 股 收 益（元/股）|0.8067|0.5042|0.6050|0.5865|
|扣非后的基本每股收益（元）|0.7627|0.4767|0.5720|0.5544|
|扣非后的稀释每股收益（元）|0.7627|0.4767|0.5720|0.5544|
|加权平均净资产收益率|23.65%|19.46%|19.70%|17.32%|
|扣非后加权平均净资产收益率|22.36%|18.40%|18.63%|16.38%|

本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司净利润和每股收益的提升。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理及使用制度》。本
次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资
金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
（二）完善公司治理，提高公司经营管理水平
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将积极优化、提升经营管理能力，加强成本费用控制，提高公司盈利水平，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益。
新疆熙菱信息股份有限公司董事会2018年8月1日