兰州长城电工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：兰州长城电工股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长城电工
股票代码：600192
信息披露义务人：甘肃电气装备集团有限公司
住 所：甘肃省兰州市城关区宁静路 308号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区农民巷 215号
一致行动人：甘肃省国有资产投资集团有限公司
住 所：甘肃省兰州市城关区宁静路 308号
通讯地址：甘肃省兰州市城关区宁静路 308号
签署日期：2019年8月
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《“第15号准则》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是指甘肃省国有资产投资集团有限公司通过国有股权无偿划转方式转让其持有的上市公司兰州长城电工股份有限公司38.77%的股权，从而导致信息披露义务人直接持有上市公司的比例达到30%以上。
五、信息披露义务人已经中国证券监督管理委员会核准对上市公司的豁免要约，并于2019年8月13日披露了该次收购涉及的《收购报告书》。鉴于前次《收购报告书》的披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，根据《收购管理办法》的规定，本次权益变动报告书仅就与前次《收购报告书》披露内容不同的部分作出披露。前次《收购报告书》相关内容刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn），敬请投资者予以关注。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1第一节释义 ............................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5一、信息披露义务人基本情况......................................................................................... 5二、信息披露义务人股权控制关系................................................................................. 5三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况......................................... 9四、信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况............................. 9五、、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况..................................... 10六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .................................................................................................... 10七、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况 ........................................................................ 12第三节权益变动目的及审批程序 ....................................................................................... 14一、本次权益变动的目的............................................................................................... 14二、未来十二个月股份增持或处置计划....................................................................... 14三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序及具体时间截至本报告书签署日，相关各方就本次权益变动已履行的法定程序如下：................................................... 14第四节权益变动的方式 ....................................................................................................... 16一、电气装备集团持有长城电工股份情况................................................................... 16二、本次权益变动的方式............................................................................................... 17三、本次权益变动所涉上市公司股份权利的限制情况............................................... 17第五节资金来源 ..................................................................................................................... 18第六节后续计划 ................................................................................................................... 19第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................................. 20一、本次权益变动对上市公司独立性的影响............................................................... 20二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争............................................................... 21三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况........................... 23第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 27第九节前六个月买卖长城电工上市交易股份的情况 ....................................................... 28
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书一、信息披露义务人前六个月买卖长城电工股票情况............................................... 28二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖长城电工股票情况................................................................................................................................... 28第十节信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 29一、合并资产负债表....................................................................................................... 29二、合并利润表............................................................................................................... 32三、合并现金流量表....................................................................................................... 33第十一节其他重大事项 ......................................................................................................... 35第十二节备查文件 ................................................................................................................. 36一、备查文件................................................................................................................... 36二、备查地点................................................................................................................... 37信息披露义务人及其法定代表人声明书 ............................................................................. 38一致行动人及其法定代表人声明书 ..................................................................................... 39附表 ......................................................................................................................................... 41
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人/电气装备集团|指|甘肃电气装备集团有限公司|
|长城电工/上市公司|指|兰州长城电工股份有限公司|
|甘肃国投|指|甘肃省国有资产投资集团有限公司|
|甘肃省国资委|指|甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本报告书/权益变动报告书|指|《兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书》|
|长城果汁|指|天水长城果汁集团有限公司|
|兰州兰电|指|兰州兰电电机有限公司|
|兰电厂公司|指|兰州电机厂公司|
|本次权益变动/本次划转/本次收购|指|甘肃省国有资产投资集团有限公司将持有的兰州长城电工股份有限公司 38.77%股权无偿划转给甘肃电气装备集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|长城电工章程/上市公司章程|指|《兰州长城电工股份有限公司章程》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，电气装备集团的基本情况如下：
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|公司名称|甘肃电气装备集团有限公司|
|成立时间|2018年9月30日|
|法定代表人|张志明|
|注册地址|甘肃省兰州市城关区静宁路308号|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|91620000MA74MFFBX6|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营期限|2018年9月30日至无固定期限|
|通讯地址|甘肃省兰州市城关区农民巷215号|
|联系电话|0931-8889582|
||人工智能系统、高端装备智能制造系统的技术开发、技术服务；服务机|
||器人、工业机器人、电器机械及器材、电器元件、电源类产品、雷达设|
||备、电子及通信设备、电动机、发电机及机组、输配电及控制设备和配|
|经营范围||
||件的研发、制造、销售、服务；电动汽车充电设备、能源储存设备及软|
||件的研发与销售；试验检测、检定及校准；计算机技术服务，技术信息|
||咨询；从事资本运营（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。|

二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，甘肃电气装备集团由甘肃省国有资产投资集团有限公司直接持股比例为100%，其股权及控制情况与前次《收购报告书》披露内容未发生变化。信息披露义务人的股权控制情况如下：
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书甘肃省国资委 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
68.09%
84.00% 16.00% 31.91%
甘肃国投
100.00%
电气装备集团
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，甘肃国投持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东，甘肃省国资委为实际控制人。
（三）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，电气装备集团控股股东的控股子公司及主要参股子公司情况如下表所示：
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|序号|公司名称|产业分类|注册资本（万元）|直接持股比例|业务性质|企业性质|
|一、控股子公司|||||||
|1|金川集团股份有限公司|制造类|2,294,654.46|47.97%|有色金属冶炼|非上市公司|
|2|兰州三毛实业股份有限公司|制造类|218,189,869.00|57.37%|毛精纺呢绒的生产与销售，咨询服务|上市公司|
|3|兰州长城电工股份有限公司|制造类|44,174.80|38.77%|电气设备制造|上市公司|
|4|甘肃长风电子科技有限责任公司|制造类|31,404.15|100%|电子电气机械及器材制造|非上市公司|
|5|兰州兰电电机有限公司|制造类|10,434.00|76.52%|机电制造|非上市公司|
|6|天水长城果汁集团有限公司|制造类|11,133.90|46.03%|果蔬汁加工|非上市公司|

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|7|兰州助剂厂有限责任公司|制造类|6,846.00|100.00%|有机类过氧化物引发剂等产品生产|非上市公司|
|8|甘肃省科学器材有限责任公司|制造类|374.00|100.00%|仪器仪表的批发零售等|非上市公司|
|9|甘肃省机械科学研究院有限责任公司|制造类|1,864.00|100.00%|机电工业新技术研制等|非上市公司|
|10|兰州理工合金粉末有限责任公司|制造类|500.00|65.65%|金属制品业|非上市公司|
|11|甘肃电气装备集团有限公司|制造类|300,000.00|100.00%|相关装备的制造、研发及生产等|非上市公司|
|12|金川控股有限公司|投资类|167,310.00|100.00%|投资咨询|非上市公司|
|13|甘肃资产管理有限公司|投资类|200,000.00|54.00%|投资管理|非上市公司|
|14|甘肃省工业交通投资公司|投资类|68,433.00|100.00%|投资管理|非上市公司|
|15|甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|58.00%|投资管理|非上市公司|
|16|甘肃生物产业创业投资基金有限公司|投资类|30,000.00|45.00%|投资管理|非上市公司|
|17|甘肃兴陇先进装备制造创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|30.00%|投资管理|非上市公司|
|18|甘肃省兰州生物医药产业创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|27.80%|投资管理|非上市公司|
|19|甘肃兴陇资本管理有限公司|投资类|5,000.00|100.00%|投资管理|非上市公司|
|20|甘肃兴陇基金管理有限公司|投资类|3,000.00|100.00%|投资管理|非上市公司|
|21|兰州三毛纺织（集团）有限责任公司|投资类|42,641.70|100.00%|投资管理|非上市公司|
|22|甘肃省电力投资集团有限责任公司|投资类|360,000.00|100.00%|投资管理|非上市公司|
|23|甘肃省兰州新区产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|59.00%|投资管理|合伙企业|
|24|甘肃科技投资集团有限公司|投资类|22,000.00|100.00%|资本市场服务|非上市公司|
|25|上海陇菀实业发展有限公司|贸易类|30,000.00|80.00%|贸易|非上市公司|

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|26|甘肃省皮革塑料研究所有限责任公司|贸易类|392.00|100.00%|皮革、塑料的销售等|非上市公司|
|27|甘肃国投新区开发建设有限公司|基建类|30,000.00|60.00%|土地、房产、城市基础设施开发|非上市公司|
|28|甘肃省农垦集团有限责任公司|农业类|60,000.00|100.00%|农产品种植和加工|非上市公司|
|29|丝绸之路大数据有限公司|信息服务类|5,000.00|37.00%|信息服务、计算机应用|非上市公司|
|30|敦煌国际酒店有限责任公司|服务类|80,000.00|28.75%|酒店及餐饮|非上市公司|
|31|甘肃省安全生产科学研究院有限公司|技术研发类|3,436.00|100.00%|安全生产及工业科学技术研发、推广等|非上市公司|
|32|甘肃金创绿丰环境技术有限公司|环保类|6,745.65|75.00%|生态保护和环境治理业|非上市公司|
|33|甘肃药业投资集团有限公司|医药类|100,000.00|100.00%|医药相关的研制、销售、生产|非上市公司|
|34|甘肃省化工研究院有限责任公司|精细化工类|4,064.95|100.00%|精细化工产品的研发、生产、销售等|非上市公司|
|35|甘肃省轻工研究院有限责任公司|技术服务类|6,300.00|100.00%|轻工、医药、商物粮、化工工程咨询服务、设计和技术服务等|非上市公司|
|36|甘肃膜科学技术研究院|制造类|2,846.00|100.00%|膜技术、清洗技术研制开发|非上市公司|
|二、具有重大影响的参股子公司|||||||
|37|兰州电机股份有限公司|制造类|45,600.00|19.00%|机电制造|非上市公司|
|38|甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司|制造类|236,600.00|5.33%|煤炭开采|非上市公司|
|39|甘肃稀土新材料股份有限公司|制造类|49,537.50|9.29%|稀土产品及相关应用产品的生产、经营|非上市公司|
|40|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|制造类|1,439,505.88|31.91%|铁矿石开采加工及冶炼等|非上市公司|
|41|甘肃省现代服务业创业投资基金有限公司|投资类|25,000.00|20.00%|投资管理|非上市公司|
|42|甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|50,000.00|10.00%|投资管理|合伙企业|
|43|甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）|投资类|100,000.00|39.80%|投资管理|合伙企业|

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|44|甘肃省高技术服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|20,700.00|24.15%|投资管理|合伙企业|
|45|甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|100,000.00|19.00%|投资管理|合伙企业|
|46|华龙证券股份有限公司|金融类|632,654.92|5.94%|证券业务|新三板挂牌公司|
|47|光大兴陇信托有限责任公司|金融类|341,819.05|43.98%|信托服务|非上市公司|
|48|甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司|投资类|1,000.00|49.00%|投资管理|非上市公司|
|49|甘肃国投基金管理有限公司|投资类|1,143.00|35.00%|投资管理|非上市公司|
|50|甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资类|17,000.00|6.62%|投资管理|合伙企业|
|51|丝绸之路信息港股份有限公司|信息服务类|100,000.00|22.00%|软件和信息技术服务业|非上市公司|
|52|甘肃瑞达信息安全产业有限公司|信息服务类|3,000.00|10.00%|软件和信息技术服务业|非上市公司|

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）电气装备集团从事的主要业务及财务状况简要说明
信息披露义务人于2018年9月底新成立，成立不足一年，目前尚未正式生产经营。
（二）信息披露义务人控股股东从事的主要业务及财务状况简要说明电气装备集团的控股股东是甘肃国投，甘肃国投的主营业务是国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）
四、信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书五、、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|张志明|董事长|中国|兰州|无|
|梅学千|董事|中国|兰州|无|
|杨林|董事|中国|兰州|无|
|杨林军|监事|中国|兰州|无|
|陆国良|监事|中国|兰州|无|
|赵紫文|监事|中国|兰州|无|
|包勇|监事|中国|兰州|无|
|郭满元|监事|中国|兰州|无|
|武浚|总经理|中国|兰州|无|

截至本报告书签署日，该等人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人成立以来，不存在在其他上市公司、金融机构拥有权益的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东甘肃国投在境内、境外其他上市公司直接及间接拥有权益的简要情况如下：
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|序号|企业名称|上市地|证券代码|持股方式|拥有权益的股份比例|营业范围|
|1|甘肃陇神戎发药业股份有限公司|深交所|300543|直接和间接持股|37.49%|医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械(一类)的研发、生产、销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询，会议服务，货运，仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。|

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|2|甘肃莫高实业发展股份有限公司|上交所|600543|直接及间接持股|34.74%|莫高系列葡萄酒类生产、批发；葡萄原料、脱毒苗木、种条的繁育、销售；化学药品、原料药及制剂、中药制剂（仅限分支机构生产经营）；啤酒原料、花卉林木、农作物种子、饲料的种植、加工，中草药种植，畜牧养殖及畜产品加工，农业科技开发、咨询服务、培训，农副产品及加工机械的批发和零售。|
|3|甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司|上交所|600108|间接持股|24.58%|高科技农业新技术、新品种开发、加工；生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备，从事滴灌系统的设计、安装、技术咨询和技术服务；农副产品的种植、收购（粮食收购凭许可证经营）、销售、无机盐及其副产品的生产；农作物种植；动物饲养；自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售；房屋租赁业务；化肥、有机肥、地膜的销售及相关技术服务。|
|4|甘肃电投能源发展股份有限公司|深交所|000791|间接持股|62.54%|以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。|
|5|甘肃银行股份有限公司|联交所|2139|直接及间接持股|16.17%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务；结汇、售汇；本外币兑换业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。(涉及行政许可或资质项目,凭有效许可证、资质证经营)|
|6|甘肃工程咨询集团股份有限公司|深交所|000779|直接及间接持股|66.36%|从事规划咨询、咨询评估、工程设计、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。（以工商部门核准经营范围为准）|

兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书七、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况。
信息披露义务人控股股东甘肃国投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
1、华龙证券股份有限公司
甘肃国投直接及间接合计持有华龙证券股份有限公司8.52%的股权，华龙证券股份有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|华龙证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|91620000719077033J|
|公司类型|股份有限公司|
|住所|兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼|
|法定代表人|陈牧原|
|注册资本|633,519.45万元|
|成立日期|2001年4月30日|
|营业期限|2001年4月30日至无固定期限|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、光大兴陇信托有限责任公司
甘肃国投直接持有光大兴陇信托有限责任公司43.98%的股权，光大兴陇信托有限责任公司的基本情况如下：
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|公司名称|光大兴陇信托有限责任公司|
|统一社会信用代码|916200002243334029|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|甘肃省兰州市城关区东岗西路555号|
|法定代表人|闫桂军|
|注册资本|341,819.05万元|
|成立日期|2002年8月5日|

兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书
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|营业期限|2005年1月25日至2052年1月25日|
|经营范围|本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(以中国银行业监督管理委员会批准文件为准)|

3、甘肃银行股份有限公司
甘肃国投直接及间接合计持有甘肃银行股份有限公司16.17%的股权，甘肃银行股份有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|甘肃银行股份有限公司|
|统一社会信用代码|91620000585910383X|
|公司类型|股份有限公司|
|住所|甘肃省兰州市城关区甘南路122号|
|法定代表人|刘青|
|注册资本|1,006,979.13万元|
|成立日期|2011年11月18日|
|营业期限|2011年11月18日至无固定期限|
|经营范围|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务；结汇、售汇；本外币兑换业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 (涉及行政许可或资质项目，凭有效许可证、资质证经营)|

兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动目的及审批程序
一、本次权益变动的目的
为深化甘肃省国有企业改革，优化甘肃省国有资产配置，统一国有企业管理体制，做大甘肃省电子电气产业，甘肃国投拟通过国有股权无偿划转的形式，将其持有的长城电工38.77%股权无偿划转给电气装备集团。
本次权益变动完成后，甘肃国投不再直接持有上市公司股份，电气装备集团直接持有上市公司股份为38.77%，成为上市公司的直接控股股东，甘肃省国资委仍为上市公司实际控制人。本次权益变动前后，上市公司的实际控制人未发生变化。
二、未来十二个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对长城电工继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如信息披露义务人作出增持或减持长城电工的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序及具体时间
截至本报告书签署日，相关各方就本次权益变动已履行的法定程序如下：
1、2019年5月，电气装备集团董事会审议通过《关于接收无偿划转甘肃省国有资产投资集团有限公司持有兰州长城电工股份有限公司国有股权的议案》，同意接收无偿划转甘肃国投持有长城电工38.77%的国有股权。
2、2019年5月，甘肃国投董事会审议通过《关于将集团公司所持长城电工38.77%股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的议案》，同意将其持有的长城电工38.77%的股份无偿划转给电气装备集团。同日，甘肃国投按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，出具了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于将所持兰州长城电工股份有限公司股权无偿划转甘肃电气装备集团有限公司的批复》（甘国投发投资[2019]138号），同意本次无偿划转事项及申请豁免要约收购工作。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书3、2019年6月，甘肃国投与电气装备集团签署了《国有股权无偿划转协议》。
4、2019年6月，本次无偿划转在国资委上市公司国有股权管理信息系统备案，并取得统一编号【DFJT-WCHZ-20190617-0002】的备案表。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动的方式
一、电气装备集团持有长城电工股份情况
本次无偿划转实施前，甘肃国投直接持有长城电工的171,272,753股，占长城电工总股本的38.77%，权益变动前的产权控制关系如下：
甘肃省国资委 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
68.09%
84.00% 16.00% 31.91%
甘肃国投
100.00% 38.77%
电气装备集团
长城电工
本次无偿划转实施后，由电气装备集团直接持有长城电工的171,272,753股，占长城电工总股本的38.77%，甘肃国投不再持有长城电工任何股份，权益变动后的产权控制关系如下：
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书甘肃省国资委 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
68.09%
84.00% 16.00% 31.91%
甘肃国投
100.00%
电气装备集团
38.77%
长城电工
本次无偿划转实施前后股权控制结构的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|无偿划转实施前||无偿划转实施后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|甘肃国投|171,272,753|38.77%|0|0|
|电气装备集团|0|0|171,272,753|38.77%|
|小计|171,272,753|38.77%|171,272,753|38.77%|
|其他流通股东|270,475,247|61.23%|270,475,247|61.23%|
|合计|441,748,000|100.00%|441,748,000|100.00%|

二、本次权益变动的方式
本次划转为国有股权无偿划转，电气装备集团不支付任何对价。
三、本次权益变动所涉上市公司股份权利的限制情况
本次股权划出方甘肃国投持有的长城电工38.77%均为流通A股，不存在限售情形。
上述股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻
结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
本次权益变动采取国有股份无偿划转，不涉及资金的交付。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
截至本报告签署之日，电气装备集团收购长城电工的后续计划如下：
1、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内改变长城电工主营业务或者对长城电工主营业务作出重大调整的计划。
2、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工的资产和业务进行出售的计划。
3、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。电气装备集团与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
4、长城电工章程不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，电气装备集团无针对相关条款的修改计划。
5、电气装备集团暂无在此次股权划转完成后12个月内对长城电工现有员工聘用计划作重大变动的计划。
6、电气装备集团暂无对长城电工的分红政策进行重大调整的计划。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，长城电工已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次权益变动后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
在本次权益变动后，电气装备集团将成为上市公司的控股股东。为保证长城电工的独立性符合《重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证长城电工人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，电气装备集团及其控股股东甘肃国投已分别已出具了《关于保持兰州长城电工股份有限公司独立性的承诺函》。承诺的主要内容如下：
“本次交易完成后，本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。
1、人员独立：本公司保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司。
2、资产完整：本公司保证上市公司的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司提供任何形式的担保；本公司保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书4、独立经营能力：本公司保证上市公司能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本公司保证避免与上市公司发生同业竞争，严格控制关联交易事项。
5、机构独立：本公司保证上市公司法人治理机构、组织机构的独立、完整，本公司与上市公司之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争
（一）权益变动后上市公司的主营业务
本次权益变动前，长城电工主要从事高中低压开关成套设备、高中低压电器元件、电气传动自动化装置、新能源装备等电工电器类产品的研发、生产与销售，水电运营与管理等业务。
本次权益变动后，长城电工的主营业务将保持不变。
（二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
信息披露义务人电气装备集团由甘肃国投全额出资，截至本报告签署日，电气装备集团尚未开始经营，因此信息披露义务人与长城电工不存在同业竞争问题。
本次权益变动前，长城电工与信息披露义务人控股股东均为甘肃国投，实际控制人均为甘肃省国资委，长城电工与甘肃国投、甘肃国资委控制的其他企业不存在同业竞争；
本次权益变动后，上市公司与信息披露义务人控股股东甘肃国投、实际控制人甘肃国资委控制的其他企业的经营范围未发生变化，因此不会因为本次权益变动产生同业竞争问题。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为了避免和消除电气装备集团及电气装备集团控制的企业未来和长城电工形成同业竞争的可能性，信息披露义务人电气装备集团及其控股股东甘肃国投已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业所控制的其他企业（以下简称：本企业及相关企业）目前均未以任何形式从事与上市公司及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次权益变动后，在本企业持有上市公司股票期间，本企业及相关企业不会投资或新设任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业，亦不会以任何形式从事与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成直接或间接竞争的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、如本企业及相关企业获得的商业机会与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力促使该业务机会按不劣于提供给本企业及相关企业的条件优先提供予上市公司及其下属企业，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。
4、上市公司认定本企业及相关企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争的，本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务或注销有关企业、将产生竞争的有关资产和业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及相关企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本企业及相关企业与上市公司及其下属企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属企业的利益。
5、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上所述，本次权益变动前上市公司与其原控股股东甘肃国投、实际控制人甘肃省国资委及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形；本次交易完成后，电气装备集团及其控股股东已出具了关于避免同业竞争的承诺，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况（一）本次交易前的关联交易
权益变动前，电气装备集团与长城电工之间不存在关联交易。
截止本报告签署之日，甘肃国投是上市公司的原控股股东，亦是信息披露义务人的控股股东，甘肃国投及其控股与参股的子公司与上市公司存在以下关联交易：
1、信息披露义务人控股股东的关联方与上市公司之间的日常关联交易
（1）日常关联交易汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年|2017年|2016年|甘肃国投下属企业类别|
|兰州电机股份有限公司|销售商品|679.17|351.85|-|参股子公司|
|秦安长城果汁饮料有限公司|销售商品|788.17|-|-|控股孙公司|
|陇南长城果汁饮料有限公司|销售商品|445.42|-|-|控股孙公司|
|兰州电机股份有限公司|租出房屋|14.21|14.21|-|参股子公司|
|天水长城果汁集团有限公司|提供服务|56.60|-|-|控股子公司|
|天水长城果汁集团有限公司|资金占用费|1,409.05|-|-|控股子公司|

（2）尚未履行完毕担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|甘肃国投|长城电工|5,000.00|2018.10|2019.9|
|甘肃国投|长城电工|10,000.00|2018.7|2019.7|
|甘肃国投|长城电工|6,000.00|2018.9|2019.9|
|甘肃国投|长城电工|12,390.84|2018.9|2019.9|
|甘肃国投|长城电工|2,000.00|2015.2|2020.3|
|甘肃国投|长城电工|8,000.00|2018.10|2019.10|
|甘肃国投|长城电工|4,000.00|2018.12|2019.12|
|甘肃国投|长城电工|8,000.00|2018.8|2019.8|
|甘肃国投|长城电工|20,000.00|2018.11|2020.11|

兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书2、信息披露义务人控股股东的关联方对上市公司的非经营性资金占用
（1）长城水果对长城电工的非经营性资金占用
长城电工于2017年12月28日将原控股子公司长城果汁的部分股权转让给公司的原控股股东甘肃国投，股权转让完成后，长城果汁变为长城电工的参股子公司，不再纳入长城电工合并报表范围，长城电工为长城果汁经营发展提供的借款也因此变为关联方非经营性资金占用。
根据瑞华会计师事务所《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，截止2017年12月31日，长城果汁共计占用公司资金36,020.02万元。
具体情况详见长城电工于2018年3月26日在上海证券报及上交所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》（2018-08号）。
2018年3月，长城电工根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）,督促长城果汁制定了切实可行的还款计划，并作出承诺。长城果汁承诺以现金方式分三年归还此笔欠款，2018年度归还1.2亿元，2019年度归还1.2亿元，2020年度归还剩余的款项。甘肃国投也承诺将责令长城果汁严格按还款计划执行，尽可能提前偿还欠款。
截至本报告签署之日，长城果汁已按照还款计划完成2018年度还款承诺，甘肃国投将会继续督促长城果汁偿还剩余欠款。
（2）兰州兰电对长城电工的非经营性资金占用
2010年公司按照甘肃省政府国资委《关于同意兰州兰电电机有限公司股份制改造方案的批复》（甘国资改组[2010]361号）的精神，长城电工与兰州兰电、甘肃省新业资产经营有限责任公司采用“发起设立”的方式设立兰州电机股份有限公司。长城电工作为兰州电机股份有限公司的发起人之一，为避免产生不必要的同业竞争和关联交易，发挥资金效益，按照公司对全资子公司兰电厂公司的整合发展意见，决定对兰电厂公司清算注销，收回投资，该事项已经长城电工2010年12月27日第四届董事会第二十次会议审议通过。2011年长城电工对兰电厂有限公司进行了清算注销。清算终结日，兰电厂公司预付兰州兰电公司往来款余额为492.99万元，该债权由长城电工接收，之后兰州兰电陆续
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书归还35万元，兰州兰电尚欠公司457.99万元。2017年2月公司国有股权无偿划转给甘肃国投后与同为国投集团控股的兰州兰电形成关联关系，从而形成关联方非经营性资金占用。
根据瑞华会计师事务所《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，截止2017年12月31日，兰州兰电占用457.99万元。具体情况详见长城电工于2018年3月26日在上海证券报及上交所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于关联方非经营性资金占用及其他关联担保情况的公告》（2018-08号）。
2018年3月，长城电工根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）,督促各关联方制定了切实可行的还款计划，并作出承诺。兰州兰电承诺以现金方式分两年归还此笔欠款，2018年12月31日之前归还229万元，2019年12月31日之前归还剩余228.99万元。国投集团也承诺将责令兰州兰电严格按还款计划执行，尽可能提前偿还欠款。
截至本报告签署之日，兰州兰电已按照还款计划完成2018年度还款承诺，甘肃国投将会继续督促兰州兰电偿还剩余欠款。
（二）本次交易后的关联交易
鉴于本次无偿划转仅为甘肃国投企业集团内部股权结构调整，权益变动完成后，甘肃国投下属各企业与长城电工之间的业务并未发生变化，因此甘肃国投及其下属企业与长城电工之间已发生的关联交易不会因本次无偿划转而发生变化。
为减少和规范与长城电工在本次权益变动后可能发生的关联交易，电气装备集团及其控股股东甘肃国投已分别出具《关于减少与兰州长城电工股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业法人及事业法人（以下简称“本公司控制的下属单位”）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函自本公司成为并持续为兰州长城电工股份有限公司股东/间接持股人期间有效并不可撤销。如本公司违反上述承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
电气装备集团成立于2018年9月，截至本报告书签署日，电气装备集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其关联方之间在24个月内不存在任何交易，不存在《第16号准则》要求披露的如下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第九节前六个月买卖长城电工上市交易股份的情况一、信息披露义务人前六个月买卖长城电工股票情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，电气装备集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖长城电工股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖长城电工股票情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖长城电工股票的情况。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人于2018年9月底新成立，成立不足一年，目前尚未正式生产经营。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]62010103号、瑞华审字[2018]62010068号、瑞华审字[2017]62030001号审计报告，信息披露义务人控股股东甘肃国投2018年、2017年及2016年的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|2,858,969.10|1,798,528.45|2,186,878.42|
|交易性金融资产|49,136.17|49,709.17|81,349.92|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据及应收账款|1,155,861.43|1,015,266.08|1,019,172.71|
|应收票据|265,468.71|243,839.18|344,994.80|
|应收账款|890,392.72|771,426.90|674,177.90|
|预付款项|859,689.93|739,502.50|851,570.72|
|其他应收款(合计)|1,319,531.77|1,244,760.57|578,664.44|
|应收股利|1,390.75|600.00|3,984.20|
|应收利息|4,907.59|4,333.00|9,763.59|
|其他应收款|1,313,233.43|1,239,827.57|564,916.65|
|买入返售金融资产|-|-|10,000.00|
|存货|2,620,529.91|2,860,886.79|2,872,496.98|
|其中：消耗性生物资产|14,072.55|-|-|
|合同资产|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|424.02|6,069.48|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|待摊费用|-|-|-|
|其他流动资产|259,919.42|377,513.69|566,393.75|
|其他金融类流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|9,124,061.73|8,092,236.72|8,166,526.94|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款|318,402.22|229,701.88|807,967.61|
|以公允价值且其变动计入其他综合收益的金融资产|-|-|-|

兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|以摊余成本计量的金融资产|-|-|-|
|债权投资|-|-|-|
|其他债权投资|-|-|-|
|可供出售金融资产|3,241,075.07|3,269,012.68|3,147,583.68|
|其他权益工具投资|-|-|-|
|持有至到期投资|109,100.00|59,850.00|10,897.29|
|其他非流动金融资产|-|-|-|
|长期应收款|313,235.29|332,316.24|515,929.62|
|长期股权投资|1,989,074.99|1,782,974.83|1,732,908.99|
|投资性房地产|285,149.70|358,753.89|129,148.73|
|固定资产(合计)|7,804,857.71|7,315,817.72|7,675,027.58|
|固定资产|7,802,853.48|7,313,815.07|7,673,134.17|
|固定资产清理|2,004.22|2,002.64|1,893.41|
|在建工程(合计)|1,644,255.95|1,834,863.62|1,518,899.65|
|在建工程|1,562,831.17|1,818,559.88|1,499,365.98|
|工程物资|81,424.78|16,303.74|19,533.67|
|生产性生物资产|38,582.30|34,714.93|26,756.67|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|1,517,520.22|1,487,869.57|1,541,544.79|
|开发支出|136.22||2,836.45|
|商誉|28,563.01|28,563.01|28,563.01|
|长期待摊费用|28,836.22|23,845.40|27,883.39|
|递延所得税资产|165,609.96|213,951.82|226,201.85|
|其他非流动资产|78,927.18|124,193.20|155,117.19|
|非流动资产合计|17,563,326.06|17,096,428.79|17,547,266.50|
|资产总计|26,687,387.79|25,188,665.51|25,713,793.43|
|流动负债：||||
|短期借款|3,587,875.06|3,726,934.40|3,373,305.48|
|交易性金融负债|1,760.48|2,416.57|22,718.16|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据及应付账款|1,612,859.81|1,694,797.86|1,708,224.80|
|应付票据|347,795.89|490,592.74|570,397.87|
|应付账款|1,265,063.92|1,204,205.12|1,137,826.94|
|预收款项|428,159.47|296,994.22|380,860.88|
|合同负债|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|86,289.53|38,441.78|33,646.42|
|应交税费|92,013.02|136,413.06|91,128.93|
|其他应付款(合计)|1,144,951.43|832,613.08|1,338,982.26|
|应付利息|76,008.94|65,190.95|79,692.79|
|应付股利|59,197.90|55,567.33|52,131.44|

兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|其他应付款|1,009,744.59|711,854.79|1,207,158.03|
|划分为持有待售的负债|-|5,500.00|-|
|一年内到期的非流动负债|1,224,090.39|1,716,191.81|765,311.17|
|预提费用|-|-|-|
|递延收益-流动负债|-|-|-|
|应付短期债券|-|-|-|
|其他流动负债|15,881.15|175,145.62|455,990.41|
|其他金融类流动负债|-|37.62|-|
|流动负债合计|8,193,880.34|8,625,486.02|8,170,168.50|
|非流动负债：||||
|长期借款|4,773,125.02|4,030,340.37|4,569,760.60|
|应付债券|1,795,603.27|1,602,342.00|2,209,752.05|
|长期应付款(合计)|666,842.77|404,767.97|304,179.90|
|长期应付款|286,616.57|262,076.29|249,674.61|
|专项应付款|380,226.20|142,691.67|54,505.29|
|长期应付职工薪酬|399,388.01|399,251.22|441,734.49|
|预计负债|151,770.54|150,990.58|151,040.56|
|递延所得税负债|378,204.80|351,418.58|373,731.73|
|递延收益-非流动负债|182,362.05|167,642.61|144,832.28|
|其他非流动负债|412.86|276.87|1,123.63|
|非流动负债合计|8,347,709.33|7,107,030.18|8,196,155.24|
|负债合计|16,541,589.67|15,732,516.21|16,366,323.74|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|1,231,309.99|1,197,056.55|1,197,056.55|
|其它权益工具|-|-|-|
|其它权益工具：优先股|-|-|-|
|其他权益工具：永续债|-|-|-|
|资本公积金|4,495,074.28|4,150,838.64|4,255,888.34|
|减：库存股|-|-|-|
|其它综合收益|-79,877.76|44,340.40|69,152.81|
|专项储备|10,294.04|11,175.41|7,838.30|
|盈余公积金|13,369.69|12,603.62|11,787.53|
|一般风险准备|6,508.28|4,728.93|3,895.06|
|未分配利润|758,863.81|730,408.14|716,012.28|
|外币报表折算差额|-|-|-|
|未确认的投资损失|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|6,435,542.33|6,151,151.68|6,261,630.87|
|少数股东权益|3,710,255.79|3,304,997.62|3,085,838.82|
|所有者权益合计|10,145,798.12|9,456,149.30|9,347,469.69|

兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书二、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|营业总收入|24,103,599.47|22,954,977.60|20,286,680.55|
|营业收入|24,083,041.04|22,936,034.89|20,277,861.21|
|其他类金融业务收入|20,558.43|18,942.71|8,819.34|
|营业总成本|23,901,556.03|22,982,626.93|20,808,463.02|
|营业成本|22,631,739.43|21,916,301.59|19,783,693.25|
|税金及附加|93,196.48|86,872.92|68,730.64|
|销售费用|145,863.45|122,551.09|99,901.74|
|管理费用|336,982.60|282,703.84|234,248.53|
|研发费用|42,297.88|-|-|
|财务费用|386,007.57|365,519.58|370,670.02|
|其中：利息费用|393,127.85|-|-|
|利息收入|39,638.76|-|-|
|资产减值损失|254,923.57|201,038.92|249,076.32|
|信用减值损失|-|-|-|
|其他业务成本(金融类)|10,545.05|7,638.99|2,142.52|
|加：其他收益|46,118.72|22,183.29|-|
|投资净收益|114,358.32|29,402.01|98,289.10|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|106,655.27|99,149.00|-|
|净敞口套期收益|-|-|-|
|公允价值变动净收益|10,333.06|97,742.07|-126,652.98|
|资产处置收益|827.57|1,105.52|-|
|汇兑净收益|-|-|-|
|营业利润|373,681.11|122,783.55|-550,146.34|
|加：营业外收入|31,165.08|68,712.94|76,706.29|
|减：营业外支出|70,584.07|37,551.82|9,020.54|
|其中：非流动资产处置净损失|-|26,327.96|-|
|利润总额|334,262.13|153,944.66|-482,460.60|
|减：所得税|147,095.98|43,438.25|-6,675.76|
|加：未确认的投资损失|-|-|-|
|净利润|187,166.14|110,506.41|-475,784.83|
|持续经营净利润|187,166.14|110,506.41|-|
|终止经营净利润|-|-|-|
|减：少数股东损益|89,117.01|88,418.62|-200,778.55|
|归属于母公司所有者的净利润|98,049.14|22,087.79|-275,006.28|
|加：其他综合收益|-169,928.56|-41,792.08|-69,467.14|
|综合收益总额|17,237.58|68,714.33|-545,251.97|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|43,961.14|71,438.96|-271,337.81|

兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|-26,723.56|-2,724.62|-273,914.17|

三、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|26,686,636.37|23,966,485.48|22,116,957.60|
|收到的税费返还|6,899.81|12,831.73|9,016.55|
|收到其他与经营活动有关的现金|734,358.48|1,188,101.68|2,715,025.76|
|经营活动现金流入(金融类)|18,897.88|20,533.17|9,515.74|
|经营活动现金流入小计|27,446,792.54|25,187,952.06|24,850,515.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|23,763,941.05|21,752,453.87|20,070,177.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|713,195.80|553,357.97|467,253.42|
|支付的各项税费|520,595.47|438,503.77|309,116.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|969,055.57|834,554.12|2,252,997.08|
|经营活动现金流出(金融类)|19,614.74|-31,670.40|49,735.68|
|经营活动现金流出小计|25,986,402.64|23,547,199.33|23,149,279.75|
|经营活动产生的现金流量净额|1,460,389.90|1,640,752.73|1,701,235.90|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|726,651.53|775,040.18|444,984.64|
|取得投资收益收到的现金|86,234.25|67,738.37|40,015.91|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|93,635.27|24,340.94|63,952.24|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|3,129.50|-3,229.60|96.66|
|收到其他与投资活动有关的现金|105,709.70|272,718.92|1,151,531.88|
|投资活动现金流入小计|1,015,360.25|1,136,608.81|1,700,581.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|668,580.83|486,191.34|809,048.25|
|投资支付的现金|676,027.25|1,585,134.59|991,914.11|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-35.05|898.12|2,832.48|
|支付其他与投资活动有关的现金|186,235.70|330,907.44|851,725.25|
|投资活动现金流出小计|1,530,808.74|2,403,131.49|2,655,520.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-515,448.48|-1,266,522.68|-954,938.77|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|14,312.31|248,505.75|918,081.95|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|14,312.31|53,896.00|250.00|
|取得借款收到的现金|10,436,267.22|6,556,255.22|8,246,359.21|

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|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|收到其他与筹资活动有关的现金|492,918.64|200,551.79|828,123.68|
|发行债券收到的现金|100,000.00|210,000.00|380,000.00|
|筹资活动现金流入小计|11,043,498.17|7,215,312.76|10,372,564.84|
|偿还债务支付的现金|10,191,630.31|6,963,428.67|9,949,065.90|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|493,012.37|507,550.03|495,098.35|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|9,433.41|5,837.44|778.70|
|支付其他与筹资活动有关的现金|405,113.64|451,808.75|260,025.57|
|筹资活动现金流出小计|11,089,756.32|7,922,787.46|10,704,189.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-46,258.15|-707,474.70|-331,624.98|
|汇率变动对现金的影响|-6,826.57|19,634.59|18,454.22|
|现金及现金等价物净增加额|891,856.70|-313,610.05|433,126.37|
|期初现金及现金等价物余额|1,736,021.13|2,047,593.88|1,614,467.51|
|期末现金及现金等价物余额|2,627,877.82|1,733,983.83|2,047,593.88|

兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
1、本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，信息披露义务人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次权益变动存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件
1、电气装备集团及甘肃国投的工商营业执照；
2、电气装备集团的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、电气装备集团关于无偿划入长城电工股份的内部决策文件；
4、甘肃国投关于无偿划出长城电工股份的内部决策文件；
5、《国有股权无偿划转协议》；
6、《无偿划转备案表》；
7、电气装备集团及其董监高与长城电工及其关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易情况说明；
8、电气装备集团关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
9、电气装备集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖长城电工股票的自查报告；
10、本次权益变动相关中介机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖长城电工股票的自查报告；
11、信息披露义务人及其控股股东出具的相关承诺：
（1）电气装备集团、甘肃国投就本次权益变动出具的关于保持上市公司独立性的承诺；
（2）电气装备集团、甘肃国投就本次权益变动出具的避免同业竞争的承诺；
（3）电气装备集团、甘肃国投就本次权益变动出具的有关减少关联交易的承诺；
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书13、甘肃国投2016年、2017年及2018年审计报告；
14、财务顾问报告；
15、法律意见书；
16、电气装备集团及其董事、监事、高级管理人员关于最近5年无行政处罚、刑事处罚及重大诉讼、仲裁情况的声明；
17、甘肃国投向长城电工发出的通知；
18、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
上述文件原件于本报告书公告之日起备置于甘肃电气装备集团有限公司。通讯地址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号。
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人及其法定代表人声明书
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
信息披露义务人：甘肃电气装备集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表人）：
张志明签署时间：2019年 8月 28日
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书一致行动人及其法定代表人声明书
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：甘肃省国有资产投资集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表人）：
冯文戈
签署时间：年月日
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书（本页无正文，为《兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：甘肃电气装备集团有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表人）：
张志明
签署时间：2019年 8月 28日
兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|兰州长城电工股份有限公司|上市公司所在地|甘肃省兰州市|
|股票简称|长城电工|股票代码|600192|
|信息披露义务人名称|甘肃电气装备集团有限公司|信息披露义务人注册地|甘肃省兰州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加□不变，但持股人发生变化√|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无持股数量：无持股比例：无备注：权益变动前信息披露义务人未持有上市公司股份。|||
|本次权益变动股份的数量及变动比例|股票种类：无限售条件的流通股变动数量：171,272,753 股变动比例：38.77%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√备注：信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易。|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否√备注：信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。|||

兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□否√备注：截至本报告书附表签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无增持或者减少其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。如信息披露义务人作出增持或减持长城电工股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√备注：信息披露义务人前 6 个月未在二级市场买卖该上市公司股票。|
|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形|是□否√备注：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。|
|是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源|是√否□备注：本次交易为国有股无偿划转，不涉及资金支付。|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是√否□|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《<兰州长城电工股份有限公司详式权益变动报告书>附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：甘肃电气装备集团有限公司（签章）：法定代表人（签章）：
日期：2019年 8月 28日