证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201848
中兴通讯股份有限公司
关于二〇一七年度股东大会召开时间及增加临时提案
的补充通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、确定二〇一七年度股东大会召开时间
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月15日召开了本公司第七届董事会第二十八次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇一七年度股东大会（以下简称“本次会议”或“年度股东大会”），并已于2018年3月16日发布了《关于召开二〇一七年度股东大会的通知》（以下简称“原《通知》”），公告了公司本次会议的时间、地点、审议事项等有关事宜。
本公司于2018年5月8日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于二〇一七年度股东大会延期召开的议案》，决定延期召开本公司二〇一七年度股东大会，并授权公司董事长根据本公司实际情况，按照法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定确定本次会议具体召开时间并发出相关公告。
根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》的相关规定，本公司董事长确定本次会议的召开时间为2018年6月29日（星期五）。现场会议开始时间为：2018年6月29日（星期五）上午9时。A股股东网络投票时间为：2018年6月28日-2018年6月29日的如下时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月29日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年6月28日15：00至2018年6月29日15：00期间的任意时间。
二、二〇一七年度股东大会增加临时提案
根据本公司和全资子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与美国商务部工业
与安全局达成的《替代的和解协议》，全体董事将于公司二〇一七年度股东大会审议选举出新任董事之时辞去公司董事职务以及所担任的董事会下设各专业委员会的职务。2018年6月13日，公司董事会收到公司股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）（截至2018年6月13日，中兴新持有公司1,269,830,333股A股及2,038,000股H股，合计占公司股份总数的30.34%）提交的三个临时提案，要求公司董事会将该等提案提交年度股东大会审议，具体如下：
特别决议案
14、关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案
（1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修订后条文|
|第一百四十三条 ……董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。……||第一百四十三条 ……董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。……||
|第一百五十一条 ……公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。||第一百五十一条 ……独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。||
|第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事五名，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。||第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事不少于董事会成员的三分之一，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。||

（2）同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：
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||原条文||修订后条文|
|第二十五条 公司董事长任职资格：……（六） 担任公司董事或高级管理人员 3 年以上；及（七） 符合法律、法规及公司章程规定的其他要求。……||第二十五条 公司董事长任职资格：……（六） 担任公司董事或高级管理人员 3 年以上；及（六） 符合法律、法规及公司章程规定的其他要求。……||

（3）同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司处理与修订《公司章程》、《董事会议事规则》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
普通决议案
15、关于选举非独立董事的议案
（1）选举李自学先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
（2）选举李步青先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
（3）选举顾军营先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
（4）选举诸为民先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
（5）选举方榕女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
上述非独立董事候选人简历请见附件1。
16、关于选举独立非执行董事的议案
（1）选举蔡曼莉女士为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）
止
（2）选举YumingBao（鲍毓明）先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即 2019年3月29日）止
（3）选举吴君栋先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止
上述独立非执行董事候选人声明、独立非执行董事提名人声明请见与本公告同日发布的相关公告。
上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
上述独立非执行董事候选人简历请见附件1。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第 102条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”及《公司章程》第 78条规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”公司董事会对上述临时提案进行了审查，认为中兴新具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会同意按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定将上述临时提案提交公司二〇一七年度股东大会审议。鉴于此，公司二〇一七年度股东大会审议的议案将增加至十六项，具体如下：
1、公司二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年年度财务报告）；
2、公司二○一七年度董事会工作报告；
3、公司二○一七年度监事会工作报告；
4、公司二○一七年度总裁工作报告；
5、公司二○一七年度财务决算报告；
6、公司二○一七年度利润分配预案；
7、公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案（需逐项表决）；
8、公司拟申请综合授信额度的议案（需逐项表决）；
9、公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案；
10、关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案；
11、关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案；
12、关于调整独立非执行董事津贴的议案；
13、关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案；
14、关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案；
15、关于选举非独立董事的议案；
16、关于选举独立非执行董事的议案。
议案13、14为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通决议案，其中议案7、8需逐项表决。议案15、16采用累积投票方式进行投票。
本公司预计向股东支付股息的日期为2018年8月20日，《公司二○一七年度利润分配预案》尚待年度股东大会审议批准。
原《通知》列明的公司二〇一七年度股东大会的召开地点、召开方式、股权登记日等内容不变。《关于召开二〇一七年度股东大会的通知（完整版）》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经修订的表决代理委托书请见附件2。股东根据原《通知》已交回确认回条仍然有效。如股东已交回于2018年3月16日公告的原《通知》之原表决代理委托书，则务请注意：
(i)股东在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替股东之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作股东交回之有效表决代理委托书。
(ii)若阁下未能在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对
于原表决代理委托书上未载列的上述第14、15、16项议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的股东的授权代表有权自行酌情表决。
中兴通讯股份有限公司董事会2018年6月13日
附件1：候选人简历
（一）非独立董事候选人简历
李自学，男，1964年出生。李先生于1987年毕业于西安交通大学电子元件与材料专业，获工学学士学位，具备研究员职称。李先生 1987年进入西安微电子技术研究所从事微电子技术的研发及管理工作，1987年至2010年历任技术员、副主任、混合集成电路事业部副部长、部长；2010年至2014年历任西安微电子技术研究所副所长、党委副书记、纪委书记、监事长；2014年至2015年任西安微电子技术研究所党委书记兼纪委书记、监事长、副所长；2015年至今任西安微电子技术研究所党委书记兼副所长。李先生拥有丰富的电子行业从业及管理经验。李先生未持有本公司股份；李先生在本公司控股股东中兴新的股东西安微电子技术研究所任党委书记兼副所长，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
李步青，男，1972年出生。李先生于1994年毕业于江西财经大学财务会计专业，获经济学学士学位，具备高级经济师职称。李先生1994年至2001年任职于深圳航天广宇工业有限公司；2001年至2009年历任深圳市圳峰工业有限公司副总经理、总经理；2009年至 2012年任深圳航天地产发展有限公司副总经理；2011年至2017年历任深圳市航天置业顾问有限公司总经理、董事长；2017年至2018年任航天科工欧洲有限责任公司董事长；2015年至今先后担任航天科工深圳（集团）有限公司副总经济师、董事，同时兼任南京航天银山电气有限公司董事长；
2016年至今先后担任深圳航天工业技术研究院有限公司副总经济师、总会计师，现兼任深圳市航天立业实业发展有限公司董事长，深圳航天广宇工业有限公司、深圳市航天物业管理有限公司、航天海鹰安全技术工程有限公司董事。李先生拥有丰富的管理及经营经验。李先生未持有本公司股份；李先生在本公司控股股东中兴新的股东深圳航天广宇工业有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
顾军营，男，1967年出生。顾先生于1989年毕业于沈阳航空工业学院航空工程系飞行器制造专业，获工学学士学位；于 2002年毕业于北京理工大学管理工程专业，获工业工程硕士学位，具备研究员职称。顾先生 1989年至 2003年历任 211厂工艺员、车间主任、处长、副厂长、副厂长兼副书记；2003年至 2009年历任中国航天时代电子公司人力资源部部长/党委工作部部长、经理部部长、总经理助理；2008年6月至2008年12月兼任航天时代置业发展有限公司总经理；
2009年至今任中国航天电子技术研究院院长助理，同时兼任中国时代远望科技有限公司董事；2009年至2017年先后兼任中国时代远望科技有限公司总经理、北京华峰测控技术有限公司董事长、北京航天赛德科技发展有限公司董事长、航天电工集团有限公司副董事长；2017年至今任航天时代电子技术股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）副总裁、航天物联网技术有限公司董事长。
顾先生拥有丰富的管理及经营经验。顾先生未持有本公司股份；顾先生在本公司控股股东中兴新的间接股东中国航天电子技术研究院任院长助理，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
诸为民，男，1966年出生。诸先生于1988年毕业于上海交通大学电子工程系电子工程专业，获工学学士学位；于 2003年获上海中欧国际工商学院工商管理硕士学位。诸先生1988年至1991年历任苏州市东风通信设备厂研究所技术员、副所长；1991年至1993年历任深圳市中兴半导体有限公司开发部研发工程师、副
主任；1993年至1997年历任本公司控股股东中兴新研发工程师、南京研究所所长；1997年至 2000年任本公司董事、副总经理；2002年至 2003年任中兴新副总经理；2004年至 2013年任深圳市长飞投资有限公司总经理；2009年至 2015年任深圳市聚飞光电股份有限公司（一家于 2012年在深圳证券交易所上市的公司）董事；2008年至今任深圳市德仓科技有限公司董事（2013年至2018年期间同时任顾问）；2018年至今任深圳市中兴国际投资有限公司及其部分附属公司董事长/董事；现兼任深圳市中兴维先通设备有限公司、深圳市新宇腾跃电子有限公司、深圳市富德康电子有限公司董事。诸先生未持有本公司股份；诸先生在本公司控股股东中兴新的股东深圳市中兴维先通设备有限公司任董事，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
方榕，女，1964年出生。方女士于1987年毕业于南京邮电学院（现更名为“南京邮电大学”）通信工程专业，获工学学士学位。方女士 1987年至 1995年任职于邮电部武汉邮电科学研究院；1995年至1997年任职于中兴新；1997年至2009年任职于本公司，1998年至2009年任本公司高级副总裁，曾分管本公司本部事业部、第四营销事业部等；2009年至今任中兴发展有限公司董事、常务副总裁。
方女士拥有多年的电信行业从业经验及管理经验。方女士未持有本公司股份；方女士在本公司控股股东中兴新的参股公司中兴发展有限公司任董事、常务副总裁，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
（二）独立非执行董事候选人简历
蔡曼莉，女，1973年出生。蔡女士于1998年毕业于中国人民大学会计学专业，获得经济学学士学位，2006年获得中央财经大学管理学硕士学位。蔡女士具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。蔡女士于2002年至2015年任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长；2015年至今任和易瑞盛资产管理有限公司总经理、金杜律师事务所高级顾问；2016年至今兼任四川新网银行股份有限公司外部监事。蔡女士在资本市场领域的咨询、股权投资方面具有丰富的经验。蔡女士未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定、《公司章程》等要求的任职资格。
YumingBao（鲍毓明），男，1972年出生。鲍先生于 1994年毕业于天津大学获工学学士学位，1999年获天津大学管理科学与工程专业硕士学位；2001年于美国桥港大学获得计算机硕士学位；具有中国律师资格与美国联邦最高法院出庭律师资格。鲍先生自 1996年起从事律师工作，先后在京津地区律师事务所任合伙人，驻美国纽约和加州工作近十年，曾任美国思科、美国新闻集团、香港南华集团等跨国企业资深法律顾问，现任烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（一家在深圳证券交易所上市的公司）及其附属公司（合称“杰瑞集团”）副总裁兼首席法务官。鲍先生为教育部认证海外高层次留学人才、国家外国专家局认证外国专家、全国十佳总法律顾问，兼有纽约长岛商学院讲师、西南政法大学研究员、中国行为法学会教授等教研经历。鲍先生在中美法律与合规方面拥有丰富的经验，也有广泛的管理与技术背景。鲍先生未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论
的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。目前鲍先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
吴君栋，男，1964年出生。吴先生毕业于伦敦大学，分别于 1987年及 1988年获微生物学及生物化学学士学位和知识产权硕士学位；拥有英格兰及威尔士和香港律师资格。吴先生自 2013年 7月起任国际律师事务所 Dentons香港办公室亚洲企业融资/资本市场部负责人。吴先生现兼任中国航天万源国际（集团）有限公司（一家在香港联合交易所有限公司上市的公司）、飞达帽业控股有限公司（一家在香港联合交易所有限公司上市的公司）独立非执行董事。吴先生在公司上市与收购合并方面具有丰富的经验。吴先生未持有本公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；也不是失信被执行人及失信责任主体，不存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。目前吴先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
附件2：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二○一八年六月二十九日（星期五）举行之
中兴通讯股份有限公司二〇一七年度股东大会之表决代理委托书1（经修订）
||
|-|
|与本表决代理委托书有关之2A股股份数目 ﹕|

本人/我们3
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一八年六月二十九日（星期五）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇一七年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇一七年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）及关于二〇一七年度股东大会召开时间及增加临时提案的补充通知（以下简称“年度股东大会补充通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|赞成5|反对5|弃权5|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|公司二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年年度财务报告）|√||||
|2.00|公司二○一七年度董事会工作报告|√||||
|3.00|公司二○一七年度监事会工作报告|√||||
|4.00|公司二○一七年度总裁工作报告|√||||

|||||
|-|-|-|-|
|5.00|公司二○一七年度财务决算报告|√||
|6.00|公司二○一七年度利润分配预案|√||
|7.00|公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案（需逐项表决）|作为投票对象的子议案数：（3）||
|7.01|公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的财务报告审计费用|√||
|7.02|公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一八年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一八年度的财务报告审计费用|√||
|7.03|公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的内控审计费用|√||
|8.00|公司拟申请综合授信额度的议案（需逐项表决）|作为投票对象的子议案数：（2）||
|8.01|公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案|√||
|8.02|公司拟向国家开发银行深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案|√||
|9.00|公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案|√||
|10.00|关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案|√||
|11.00|关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案|√||
|12.00|关于调整独立非执行董事津贴的议案|√||
|13.00|关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案|√||
|14.00|关于修改《公司章程》及《董事会议事规则》有关条款的议案|√||
|累积投票提案|采用等额选举，填报投给候选人的选举票数|||
|15.00|关于选举非独立董事的议案|应选人数（5）人|表决情况6|
|15.01|选举李自学先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）|√|同意 票|

|||||
|-|-|-|-|
||止|||
|15.02|选举李步青先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|15.03|选举顾军营先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|15.04|选举诸为民先生为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|15.05|选举方榕女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|16.00|关于选举独立非执行董事的议案|应选人数（3）人|表决情况6|
|16.01|选举蔡曼莉女士为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|16.02|选举Yuming Bao（鲍毓明）先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|
|16.03|选举吴君栋先生为公司第七届董事会独立非执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止|√|同意 票|

日期﹕二○一八年_________月_________日 签署7﹕
附注﹕
1.注意﹕请阁下委任代表前，首先审阅本公司于2018年3月16日公告的二○一七年年度报告。
2.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。
3.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
4.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司
股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，
均须由签署人简签方可。
5.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知及年度股东大会补充通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。
6.注意﹕年度股东大会对于议案15.00的第15.01至第15.05子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该五项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目五倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该五项子议案下五名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的五倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。
年度股东大会对于议案16.00的第16.01至第16.03子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该三项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目三倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该三项子议案下三名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的三倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。
请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；
如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知及年度股东大会补充通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。
7.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
8.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
9.A股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
10.填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席年度股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。
11.重要提示：如阁下已交回于2018年3月16日公告的原表决代理委托书，则务请注意：
(i)阁下在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。
(ii)若阁下未能在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的上述第14、15、16项议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）