证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2014-044
关于中国武夷实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于中国武夷实业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2014]第036号
致：中国武夷实业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蒋浩、郝卿律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第四届董事会第五十次会议决议及公告、第四届董事会第五十一次会议决议及公告、第四届监事会第二十三次会议决议及公告、《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的提示性公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
公司第四届董事会第五十一次会议于2014年3月26日作出了关于召开本次会议的决议，并于 2014年 3月 28日分别在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。公司董事会还于 2014年 4月 11日分别在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2014年4月16日下午在福建省福州市五四路89号置地广场33层公司大会议室召开，由公司董事长黄建民先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2014年 4月 16日上午 9:30至 11:30和下午 13:00至15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年4月15日下午15:00至2014年4月16日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共255人，代表股份224,890,171股，占公司股份总数（389,452,440股）的比例为57.7452%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 5人，代表股份 212,208,210股，占公司股份总数的比例为54.4889%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共250人，代表股份12,681,961股，占公司股份总数的比例为3.2563%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下决议：
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席股东的表决情况||网络投票表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|216,599,190|96.3133%|4,390,980|34.6238%|
|反对|7,909,880|3.5172%|7,909,880|62.3711%|
|弃权|381,101|0.1695%|381,101|3.0051%|

(二)在关联股东福建建工集团总公司回避表决、其所持有的股份数122,697,740股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东逐项审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》的下列事项：
1、股票类型及面值，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|8,029,580|7.8573%|8,029,580|63.3150%|
|弃权|261,601|0.2560%|261,601|2.0628%|

2、发行方式及发行时间，表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|8,029,580|7.8573%|8,029,580|63.3150%|
|弃权|261,601|0.2560%|261,601|2.0628%|

3、发行数量，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|8,029,580|7.8573%|8,029,580|63.3150%|
|弃权|261,601|0.2560%|261,601|2.0628%|

4、发行对象及认购方式，表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|8,045,580|7.8730%|8,045,580|63.4412%|
|弃权|245,601|0.2403%|245,601|1.9366%|

5、发行价格与定价原则，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,878,650|91.8646%|4,368,180|34.4440%|
|反对|8,200,480|8.0245%|8,200,480|64.6626%|
|弃权|113,301|0.1109%|113,301|0.8934%|

6、发行股份限售期，表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|8,029,580|7.8573%|8,029,580|63.3150%|
|弃权|261,601|0.2560%|261,601|2.0628%|

7、募集资金数额及用途，表决结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|8,029,580|7.8573%|8,029,580|63.3150%|
|弃权|261,601|0.2560%|261,601|2.0628%|

8、滚存利润安排，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|8,029,580|7.8573%|8,029,580|63.3150%|
|弃权|261,601|0.2560%|261,601|2.0628%|

9、决议有效期，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|8,029,580|7.8573%|8,029,580|63.3150%|
|弃权|261,601|0.2560%|261,601|2.0628%|

10、本次非公开发行股票的上市地点，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|8,029,580|7.8573%|8,029,580|63.3150%|
|弃权|261,601|0.2560%|261,601|2.0628%|

(三)在关联股东福建建工集团总公司回避表决、其所持有的股份数122,697,740股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《公司2014年非公开发行股票预案》，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|7,947,980|7.7775%|7,947,980|62.6716%|
|弃权|343,201|0.3358%|343,201|2.7062%|

(四)审议通过《公司 2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席股东的表决情况||网络投票表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|216,598,990|96.3132%|4,390,780|34.6222%|
|反对|7,877,380|3.5028%|7,877,380|62.1149%|
|弃权|413,801|0.1840%|413,801|3.2629%|

(五)审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告》，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席股东的表决情况||网络投票表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|216,598,990|96.3132%|4,390,780|34.6222%|
|反对|7,877,380|3.5028%|7,877,380|62.1149%|
|弃权|413,801|0.1840%|413,801|3.2629%|

(六)在关联股东福建建工集团总公司回避表决、其所持有的股份数122,697,740股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于公司2014年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|7,877,380|7.7084%|7,877,380|62.1149%|

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|弃权|413,801|0.4049%|413,801|3.2629%|

(七)在关联股东福建建工集团总公司回避表决、其所持有的股份数122,697,740股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于批准公司与福建建工签署附生效条件股份认购合同的议案》，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况||参加网络投票的无关联关系股东表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|7,877,380|7.7084%|7,877,380|62.1149%|
|弃权|413,801|0.4049%|413,801|3.2629%|

(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席股东的表决情况||网络投票表决情况||
||代表股份数(股)|占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|216,598,990|96.3132%|4,390,780|34.6222%|
|反对|7,877,380|3.5028%|7,877,380|62.1149%|
|弃权|413,801|0.1840%|413,801|3.2629%|

(九)在关联股东福建建工集团总公司回避表决、其所持有的股份数122,697,740股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过《关于豁免福建建工要约收购义务的议案》，表决结果如下：
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|表决意见|全体出席会议的无关联关系股东的表决情况|参加网络投票的无关联关系股东表决情况|

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||代表股份数(股)|占出席会议的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|代表股份数(股)|占参加网络投票的无关联关系股东所持有表决权股份总数的比例|
|同意|93,901,250|91.8867%|4,390,780|34.6222%|
|反对|7,877,380|7.7084%|7,877,380|62.1149%|
|弃权|413,801|0.4049%|413,801|3.2629%|

本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2014年修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蒋浩
经办律师：
郝卿
律师事务所负责人：
刘建生
二○一四年四月十六日