中国民族证券有限责任公司
关于四川升达林业产业股份有限公司
使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”、“本保荐机构”）作为四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”、“公司”）2016年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对升达林业使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、非公开募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]338号）核准，公司于 2016年 5月非公开发行人民币普通股（A股）109,008,267股，每股面值人民币 1元，发行价格为6.99元/股，募集资金总额为人民币761,967,786.33元，扣除与发行有关的费用人民币16,636,353.24元后，实际募集资金净额为人民币 745,331,433.09元。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验【2016】 27号《验资报告》审验确认。截至目前上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户。
公司本次非公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：
根据第四届董事会第十三次会议审议通过的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次发行所募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于“彭山县年产 40万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为本公司的全资子公司彭山中海，实施方式为公司对彭山中海增资。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期
投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金将全部用于“彭山县年产 40万吨清洁能源项目”，该项目报批总投资为77,997.81万元，建设内容为：年产40万吨清洁能源装置1套；30,000立方米液化天然气存储调峰储罐1座；配套的公用工程设施和辅助生产设施。
二、募集资金闲置原因
根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其主要原因为募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司将根据实际募集资金投资计划及使用情况对进行现金管理的募集资金进行调整。
三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
1、投资额度
公司拟使用额度不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
2、投资品种
公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资于 12个月以内的稳健型、低风险、高流动性的理财产品。公司使用闲置募集资金仅投资于保本型理财产品，不用于其他证券投资，也不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品。
3、投资期限
本次投资期限为自股东大会审议通过之日起1年内有效。
4、实施方式
股东大会审议后授权公司董事长负责理财业务的具体实施。
5、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
6、信息披露
公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
四、投资目的及对公司的影响
为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司将计划使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。
公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。同时购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等可能引致相关风险。
2、风险控制措施
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金专项管理制度》等规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。
（1）公司股东会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。
（4）公司内部审计部门负责对募集资金购买银行理财产品事项进行监督及检查，并定期对该事项开展专项审计工作。
（5）公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况，并在定期报告中披露募集资金理财具体情况。
六、公司独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过3.5亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会对公司募投项目进展以及公司日常经营产生影响，也不存在变相改变募集资金用途的情形，而且公司通过合理的现金管理方式，提高募集资金使用效率，增强资金收益。我们同意公司使用不超过3.5亿元闲置募集资金购买银行理财产品。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：升达林业使用闲置募集资金购买理财产品已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，但仍需提交公司股东大会审议。本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保本资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意升达林业使用部分闲置募集资金购买理财产品，但投资的理财产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
任家兴 严文广
中国民族证券有限责任公司2016年6月13日