北京银行股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议材料（股票代码：601169）
中国·北京
股份有限公司2016年第二次临时股东大会 文件目录文件目录
会议议程 ..................................................................... I会议须知 .................................................................... II议案一 关于发行绿色金融债券的议案 ................................ 1
股份有限公司2016年第二次临时股东大会 会议材料会议议程
会议时间：2016年 11月 15日上午 10:30
会议地点：北京银行桃峪口研发基地
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：本行董事会
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、选举监票人
四、审议议案
审议关于发行绿色金融债券的议案
五、股东发言或提问
六、对议案投票表决
七、集中回答股东提问
八、宣布表决结果及决议
九、宣读法律意见书
I
股份有限公司2016年第二次临时股东大会 会议材料会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本行《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
二、股东要求在股东大会上发言的，应到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
三、股东发言、提问时间为 20分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 2分钟。本行董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、现场表决方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见；网络投票按照本行于 2016年 10月 31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《北京银行股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》的说明进行。
六、本次股东大会议案为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过生效。
七、本行董事会聘请北京天达共和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
八、根据监管部门的规定，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
II
股份有限公司2016年第二次临时股东大会 会议材料议案一 关于发行绿色金融债券的议案
（2016年 10月 28日董事会审议通过）
各位股东：
为响应国家构建绿色金融体系政策导向，践行本行绿色发展理念，提升品牌影响力，增加中长期资金，降低流动性风险，本行拟发行最高不超过 300亿元人民币的绿色金融债券，现提请股东大会审议以下发行方案及相关授权事宜。
一、发债规模
综合考虑本行经营发展需要和市场情况，本行计划在银行间债券市场公开发行不超过 300亿元（含 300亿元）人民币的绿色金融债券。
二、发行品种
发行期限：不超过 5年。分两期发行，首期发行 150亿元，其中 3年期 50亿元，5年期 100亿元。
票面利率：固定利率或浮动利率或两者按比例组合。
三、募集资金用途
用于绿色产业项目贷款，募集资金闲置期间，可以投资于非金融企业发行的绿色债券以及具有良好信用等级和市场流动性的货币市场工具。
四、授权事宜
提请股东大会授权董事会办理上述债券发行的相关事宜，在此基础上，由董事会授权高级管理层根据国家政策、市场状况和本行资产负债情况，决定人民币债券的发行时机、发行规模、发行方式、发行期次、发行金额、
股份有限公司2016年第二次临时股东大会 会议材料发行品种、募集资金用途等要素，并组织实施具体的报批、发行手续。授权期限为自股东大会通过之日起 24个月。
以上议案，请审议。
附件：绿色金融债券发行方案的分析报告
北京银行股份有限公司 2016年 11月 15日
一、政策背景
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|-|
|为贯彻落实十八届五中全会会议精神和《生态文明体制改革总体方|
|案》，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，加快推动经济结构|
|转型升级和经济发展方式转变，实现国民经济“绿色发展、循环发展、低|
|碳发展”，中国人民银行在着力引导商业银行加大绿色信贷投放的同时，在|
|银行间债券市场推出了绿色金融债券，为金融机构支持绿色产业开辟了债|
|务资本市场融资渠道，并引导各类投资者加大绿色投资、履行社会责任。|
|2015 年 12 月，中国人民银行发布了《中国人民银行公告[2015]第 39|
|号》（以下简称《公告》），《公告》对绿色金融债券进行了规范，债券募集|
|资金需用于支持绿色产业，范围包括节能、污染防治、资源节约与循环利|
|用、清洁交通、清洁能源、生态保护和适应气候变化等 6 大类；同时明确|
|了鼓励绿色金融债券发行的优惠政策，资金闲置期间可投资于非金融企业|
|发行的绿色债券以及具有良好信用等级和市场流动性的货币市场工具。|
|2016 年 8 月，中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会、环境|
|保护部、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保|
|险监督管理委员会联合印发了《关于构建绿色金融体系的指导意见》（银发|
|„2016‟228 号）（以下简称《指导意见》）。《指导意见》从经济可持续发展|
|全局出发，充分发挥资本市场优化资源配置作用，动员和激励更多社会资|
|本投入到绿色产业，综合运用绿色信贷、绿色债券、绿色发展基金、绿色|
|保险等多种金融工具，建立健全绿色金融体系。构建绿色金融体系，不仅|
|有助于加快我国经济向绿色化转型，也有利于促进环保、新能源、节能等|
|领域的技术进步，加快培育新的经济增长点，提升经济增长潜力。《指导意|
|见》特别指出“要支持符合条件的机构发行绿色债券和相关产品，提高债|
|券核准（备案）效率。”|

二、发行绿色金融债券的必要性
（一）响应国家政策导向
股份有限公司2016年第二次临时股东大会 会议材料近年来，我国从国家战略的高度构建绿色金融体系，不断引导社会资本积极参与绿色项目、降低融资门槛、促进经济健康发展，对培育新的经济增长点具有深远意义。
本行多年来积极响应国家鼓励发挥金融市场支持绿色融资功能号召，加大对绿色产业项目的信贷支持力度，为绿色产业创造融资条件，履行支持绿色发展的社会责任。截至 2016年 8月末，本行绿色信贷项目投放余额 446亿元，共计 1300余笔，重点投放节能环保领域，并严格控制“高耗能、高排放和产能过剩”行业贷款额度，始终以前瞻性的绿色战略为目标，开展绿色金融业务。
本次发行绿色金融债券，募集资金专项用于绿色产业项目，既符合本行发展定位，同时也响应国务院、银监会的鼓励政策，具有积极意义。
（二）践行绿色发展理念
作为节能领域的先行者，本行在 2016年 G20峰会上结合中国节能协会节能服务产业委员会联合发布“绿融通”绿色金融行动计划，针对小微企业的金融提供一揽子的金融方案，实现节能企业融资畅通，进而推进节能减排事业的快速发展。
本次发行绿色金融债券，有助于落实闫冰竹董事长“践行绿色发展理念、拓展绿色金融业务”的发展要求，积极推进支持本行“绿融通”绿色金融行动计划，从而进一步提升本行品牌影响力。
（三）进一步拓宽资金来源
随着利率市场化、金融市场多元化不断推进，负债来源多元化成为商业银行经营的重要趋势，商业银行通过客户存款、发行理财、发债和同业拆借等多种渠道获取资金。本次发行绿色金融债，能够提高负债稳定性和流动性，在风险报酬平衡的前提下扩大规模，提升稳定性，促进业务不断发展。
（四）增加中长期资金，降低流动性风险
从本行负债期限结构情况来看，活期存款占比较高。2016年 6月末，
股份有限公司2016年第二次临时股东大会 会议材料本行短期负债（1年期及以内）9175亿元，占比50.28%；中长期负债（1年期以上）9071亿元，占比49.72%。发行金融债券能够进一步完善本行的负债结构，提供稳定的中长期资金、增强负债的稳定性。
（五）促进资产负债期限匹配，降低流动性风险
本行资产负债业务存在一定的期限错配风险，中长期资产规模高于中长期负债规模。2016年 6月末流动性敞口显示，本行 3个月至 1年期、1年期至 5年期以及 5年以上的流动性敞口较高。本次发行绿色金融债，能有效缓解资产负债期限错配的矛盾，提高资产负债管理能力，降低流动性风险。
表1：2016年6月末流动性敞口
（单位：人民币百万元）
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||即时偿还|1 个月内|1 个月至3 个月|3 个月至1 年|1 年至 5年|5 年以上|逾期|合计|
|流动性敞口|-526,611|-77,804|-92,513|188,225|355,086|385,309|81,092|312,784|

（六）募集资金有利于支持本行扩大绿色信贷投放
多年来，本行累计为 300余家节能服务公司提供金融服务，这些绿色资金主要投放于节能改造、绿色制造业、太阳能、水利环境和公共设施、生态保护、污水处理及配套管网建设等行业。
未来，本行“绿融通”绿色金融行动计划，将加大绿色项目投贷力度，主要投向集中在建筑节能和绿色建筑、绿色交通、工业节能、水效提升、大气污染治理、可再生能源等多个领域，投资额度不小于 1000亿。本次发行绿色金融债能够有效支持绿色项目资金投放。
三、金融债的发行条件
（一）发行金融债的基本条件
根据中国人民银行《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》以及《全国银行间债券市场金融债券惯例操作规程》等有关监管制度，本行
满足发债的基本条件。
1、具备良好的公司治理结构
股份有限公司2016年第二次临时股东大会 会议材料本行严格遵守《公司法》、《证券法》、《商业银行法》等相关法律法规，建立并完善了公司治理基础性制度，建立健全了公司治理各项传导机制，形成了协调运转、健全完善的公司治理结构。
2、资本充足率符合监管要求
2016年 6月末，本行资本充足率为12.05%，核心一级资本充足率为8.76%，均符合监管指标要求。
3、最近三年连续盈利
2013年、2014年和2015年，本行净利润分别为134.65亿元、156.46亿元和168.83亿元，实现最近三年连续盈利。
4、贷款损失准备计提充足
本行贷款损失准备按照单项评估和资产组合评估两种方法计提。公司类不良贷款及垫款采用单项评估方法计提准备，对于正常和关注类公司贷款及个人贷款采用资产组合评估方法计提准备。截至2016年6月末，本行拨备覆盖率为279.90%，贷款损失准备计提充足。
5、风险监管指标符合监管机构的有关规定
截至2016年6月末，本行风险监管指标均符合监管机构规定，主要如下：表2：2014年至2016年6月末本行主要风险监管指标情况
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|项 目|2016 年 6月末|2015 年|2014 年|
|资产利润率（年化）|1.12%|1.00%|1.09%|
|资本利润率（年化）|17.68%|15.85%|17.96%|
|不良贷款率|1.13%|1.12%|0.86%|
|拨备覆盖率|279.90%|278.39%|324.22%|
|拨贷比|3.16%|3.11%|2.78%|
|成本收入比|20.34%|24.99%|24.65%|
|单一最大客户贷款比率|3.49%|5.10%|5.77%|
|最大十家客户贷款比率|20.19%|22.28%|28.43%|
|正常贷款迁徙率|0.79%|1.43%|1.11%|
|关注贷款迁徙率|27.30%|35.76%|11.96%|
|次级贷款迁徙率|57.51%|68.27%|93.20%|
|可疑贷款迁徙率|31.04%|59.42%|96.77%|
|流动性比例|43.46%|34.76%|33.46%|

股份有限公司2016年第二次临时股东大会 会议材料6、最近三年没有重大违法、违规行为
本行一贯坚持依法合规经营，注重内控体系建设，不断强化监督制约机制，加大业务检查力度，严防各类违法、违规现象。2013年、2014年及 2015年均未发生重大案件和违法、违规行为。
综上分析，本行各项资质全部符合中国银监会、中国人民银行关于发行绿色金融债的法定要求。
（二）绿色金融债的发行条件
根据《中国人民银行公告„2015‟第39号》的规定，申请发行绿色金融债的商业银行除应符合《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》等现有各项监管法规外，需具有“完善的绿色产业项目贷款授信、风控、营销等制度规定和成熟的业务团队”。
本行已拟定《北京银行股份有限公司绿色金融债券募集资金管理办法（征求意见稿）》（简称《管理办法》），《管理办法》规定了进一步完善绿色信贷项目审批流程、明确绿色信贷标志、规范绿色债券筹集资金用途等一系列措施。《管理办法》将在征求有关部门意见后正式印发。本行将在不断完善制度措施的同时，一方面持续加大对“绿色经济、低碳经济、循环经济”项目支持及绿色信贷产品的研发；另一方面不断培养专业的绿色信贷业务团队，增强本行绿色信贷服务能力，助力绿色信贷规模迅速扩大。
四、发行利率测算
从近期非国开政策性银行金融债的发行情况来看，进出口行、农发行的 3年期金融债发行利率为2.79%，5年期金融债发行利率在2.91%-2.96%。
根据目前市场情况，商业性金融机构 AAA级债券发行利率区间为 3年期2.9%-3.1%，5年期为3.1%-3.4%。在目前市场环境下，初步预测本行发行 3年期金融债利率约为2.9%-3.1%，5年期发行利率为3.1%-3.4%；若选择在 2017年第一季度发行绿色金融债，3年期预测利率约为2.8%-3.3%，5年期约为3.0%-3.5%，实际发行利率视具体市场情况确定。
股份有限公司2016年第二次临时股东大会 会议材料表3：非国开政策性银行3年期及5年期金融债（固定利率）近期发行情况
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|债券简称|发行起始日|发行规模|发行期限|票面利率|发行价格|
|16农发21(增8)|2016-10-10|60亿|5年|2.96%|101.02|
|16农发20(增8)|2016-10-10|40亿|3年|2.79%|100.83|
|16农发21(增7)|2016-09-19|60亿|5年|2.96%|100.50|
|16农发20(增7)|2016-09-19|40亿|3年|2.79%|100.48|
|16农发21(增6)|2016-09-12|60亿|5年|2.96%|100.40|
|16农发20(增6)|2016-09-12|50亿|3年|2.79%|100.35|
|16农发21(增5)|2016-09-05|70亿|5年|2.96%|100.34|
|16农发20(增5)|2016-09-05|50亿|3年|2.79%|100.25|
|16进出09(增2)|2016-09-01|50亿|5年|2.91%|99.95|

五、募集资金用途
《中国人民银行公告„2015‟第 39号》规定：中国人民银行对绿色金融债券募集资金使用情况进行专项统计，并定期公布统计结果。募集资金用途用于发放绿色产业项目贷款及绿融通业务贷款，以及董事会授权高级管理层根据国家政策、本行资产负债配置需要、市场状况等决定的其他用途。
六、本次金融债券的发行具备有效偿债保障
本行此次计划发行不超过 300亿元的绿色金融债券，具备有效的偿债保障，具体如下：
（一）本行健康平稳的经营状况和持续增强的盈利能力
2016年 6月末，本行资产总额达到 19,714.08亿元，负债总额达到 18,461.36亿元，股东权益为 1,252.72亿元。本次绿色金融债券拟定发行不超过 300亿元，最高占本行负债总额的1.63%、占资产总额的1.52%，对本行整体影响不大。
本行主要业务收入为利息收入，2015年本行利息收入为 791.12亿元。
以发行 5年期金融债券为例，每年的债券利息支出约为 10.50亿元（假设利率为3.50%，具体利率将在发行前通过公开招标或簿记建档具体确定），占 2015年利息收入的1.33%，比重不大。
股份有限公司2016年第二次临时股东大会 会议材料（二）本行优良的资产质量与较高的流动性比例
2016年 6月末，本行不良贷款率1.13%，贷款质量良好；本行流动性比例为43.46%，符合银监会的相关政策规定；同时，本行持续注重对流动性缺口及资产流动性比例的监管，并有效地将其控制在合理范围之内，能够在满足存款支付和信贷业务发展需要的同时，保证充足的流动性。
（三）本行畅通的融资渠道与较强的融资能力
本行积极参与银行间市场资金运作，市场交易活跃、融资能力较强。
本行具有较强流动性储备，2016年 6月末持有的可供出售金融资产为 1,328.38亿元，可以在银行间债券市场进行回购或变现卖出，因此有足够现金来源用于偿还债券本息。