证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临 2014-052紫金矿业集团股份有限公司关于修改
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告【2014】19号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告【2014】20号）、中国证监会福建监管局发布的《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》（闽证监发【2014】147号）等规定，结合紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的实际情况，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，具体如下：
一、公司章程修改情况
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。||第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。||
|第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中||第六十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|指定的其它地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会审议如下事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台：(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；(二)公司发生重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；(三)本公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司债务的；(四)对本公司有重大影响的附属企业到境外上市的；(五)在本公司发展中对社会中小投资者利益有重大影响的相关事项。||中指定的其它地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，在保证股东大会合法、有效的前提下，公司通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第八十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表||第八十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|决均不予计算在内。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。||决均不予计算在内。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||

二、公司股东大会议事规则修改情况
|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||第九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时，在保证股东大会合法、有效的前提下，公司通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|第二十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。||第二十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以下列方式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其它形式。收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。||
|第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对时，任何违反此规定或限制而由此股东或其它代表所作的表决均不予计算在内。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对时，任何违反此规定或限制而由此股东或其它代表所作的表决均不予计算在内。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条||

|||||
|-|-|-|-|
||修订前||修订后|
|||件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。||第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。||

以上修改《公司章程》和《公司股东大会议事规则》部分条款须提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月六日