证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2018-052株洲时代新材料科技股份有限公司
关于参股投资湖南功率半导体创新中心有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易构成关联交易。
本次关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
本次关联交易已经 2018年 10月30日召开第八届董事会第七次（临时）会议审议通过。
过去 12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资及关联交易概述
（一）交易概述
株洲时代新材料科技股份有限公司以现金人民币 2500万元出资，与株洲中车时代电气股份有限公司、湖南中车时代电动汽车股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、南方电网科学研究院有限责任公司、珠海格力电器股份有限公司、天津中环半导体股份有限公司、湖南湘投控股集团有限公司七家公司共同投资成立湖南功率半导体创新中心有限公司，该公司注册资本人民币 50,000万元，主要经营功率半导体的设计、研发、检测、销售等业务。
（二）关联关系介绍
株洲中车时代电气股份有限公司（简称时代电气）、湖南中车时代电动汽车股份有限公司（简称时代电动）为本公司实际控制人中国中车集团公司（简称中车集团）旗下企业，中车集团间接持有时代电气52.38%的股份，中车集团直接或间接持有时代电动87.37%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
过去 12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
二、关联方及合作方基本情况
（一）关联方
1、名称：株洲中车时代电气股份有限公司
法定代表人：李东林
住所：株洲市石峰区时代路
主要经营范围：研究、开发、制造及销售铁路机车车辆变流器与控制系统以及其他车载电气系统，并从事开发、制造及销售城轨车辆电气系统，设计、制造和销售铁路、城轨及非铁路用途的电气配件。
2、名称：湖南中车时代电动汽车股份有限公司
法定代表人：申宇翔
住所：湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园
主要经营范围：从事客车、专用车及零部件以及机电产品的制造、销售及售后服务等。
（二）法人合作方
1、重庆长安汽车股份有限公司（简称长安汽车）
法定代表人：张宝林
注册地址：重庆市江北区建新东路 260号
主要经营范围：从事汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件的制
造、销售等业务。
2、南方电网科学研究院有限责任公司（简称南网科研院）
法定代表人：饶宏
注册地址：广东省广州市萝岗区科学城科翔路 11号 J1栋3、4、5楼及 J3栋3楼
主要经营范围：电网科学研究、技术开发、产品研发、设备制造、技术转让、技术监督、技术培训、技术咨询、技术服务、技术标准（规程、规定）编制、电网规划设计、科技项目评审、设备监造、调试及系统集成以及国际国内技术交流与合作等。
3、珠海格力电器股份有限公司（简称格力电器）
法定代表人：董明珠
注册地址：广东省珠海市前山金鸡西路
主要经营范围：从事家用空调、暖通设备、智能装备、生活电器、空气能热水器、工业制品等产品的研发、制造及销售。
4、天津中环半导体股份有限公司（简称中环股份）
法定代表人：沈浩平
注册地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路 12号
主要经营范围：从事半导体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整机及零部件制造、加工、批发、零售等。
5、湖南湘投控股集团有限公司（简称湘投控股）
法定代表人：邓军民
注册地址：长沙市岳麓区含浦北路 999号
主要经营范围：从事国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的经营。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南功率半导体创新中心有限公司
注册地址：湖南省株洲市
注册资本：人民币50,000万元。
公司性质：有限责任公司
经营范围：功率半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
功率半导体的设计、研发、检测、销售；货物及技术的进出口；会议及展览服务；
人才培训。
以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。
（二）各投资人出资方式、投资规模及持股比例
合资公司湖南功率半导体创新中心有限公司注册资本为 50,000万元，各投资人的出资金额和比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|出资比例|
|株洲中车时代电气股份有限公司|现金出资|12,500|25%|
|重庆长安汽车股份有限公司|现金出资|12,500|25%|
|南方电网科学研究院有限责任公司|现金出资|5,000|10%|
|珠海格力电器股份有限公司|现金出资|5,000|10%|
|天津中环半导体股份有限公司|现金出资|5,000|10%|
|湖南湘投控股集团有限公司|现金出资|5,000|10%|
|湖南中车时代电动汽车股份有限公司|现金出资|2,500|5%|
|株洲时代新材料科技股份有限公司|现金出资|2,500|5%|
|总 计||50,000||

四、合资协议的主要内容及履约安排
公司与时代电气、长安汽车、南网科研院、格力电器、中环股份、湘投控股、时代电动七家公司于 2018年10月 30日签订了《合资协议书》，协议主要条款如下：
投资方一：株洲中车时代电气股份有限公司
投资方二：重庆长安汽车股份有限公司
投资方三：南方电网科学研究院有限责任公司
投资方四：珠海格力电器股份有限公司
投资方五：天津中环半导体股份有限公司
投资方六：湖南湘投控股集团有限公司
投资方七：湖南中车时代电动汽车股份有限公司
投资方八：株洲时代新材料科技股份有限公司
（一）总则：根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，投资各方本着平等互利、共同发展的原则，经充分协商，拟在湖南省共同投资设立一家主要从事功率半导体器件相关材料开发、功率半导体器件的研发和销售、电力电子技术与装置的开发和销售、技术服务与咨询、技术许可与转让、检测试验、标准研究等业务的公司（以下简称“合资公司”）。
（二）合资目的：旨在打造成为功率半导体器件与应用全产业协同创新基地，通过市场调节，推动功率半导体行业前瞻性、基础性关键技术创新、知识产权转化、商业化应用、商业推广、产业服务等，促进各股东及行业内联盟企业协同发展，助推我国功率半导体产业的发展。
（三）合资公司概况
1、公司名称：湖南功率半导体创新中心有限公司（以工商注册为准）。
2、经营范围：功率半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；功率半导体的设计、研发、检测、销售；货物及技术的进出口；会议及展览服务；人才培训。（以工商注册为准）。
3、注册资金和出资方式：公司注册资本为 5亿元。根据业务发展情况分批注资，注册资本应在公司成立之日起三年内全部出资到位。其中，首期出资1亿元，在公司成立之日起60天内（各股东按股比）出资到位。出资方式，均为现金出资。
各股东出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|股比|首期出资额（万元）|出资方式|
|1|时代电气|12500|25%|2500|现金出资|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|长安汽车|12500|25%|2500|现金出资|
|3|南网科研院|5000|10%|1000|现金出资|
|4|格力电器|5000|10%|1000|现金出资|
|5|中环股份|5000|10%|1000|现金出资|
|6|湘投控股|5000|10%|1000|现金出资|
|7|时代电动|2500|5%|500|现金出资|
|8|时代新材|2500|5%|500|现金出资|
|/|合计|50000|100%|10000|/|

4、投资各方以各自认缴的出资额对合资公司承担责任，各方按其实缴比例分享利润。合资公司以其全部资产对合资公司的债务承担责任。
5、注册地址：湖南省株洲市。
6、组织形式：有限责任公司。
7、法定代表人为合资公司的董事长。
8、公司根据《中国共产党章程》和有关规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
（四）各方的权利
1、投资各方依照其所持有的股权比例行使表决权。
2、投资各方按其实缴出资额在注册资本中的比例分享利润。
3、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在合资公司成立 3年后，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知（通知内容应包含拟转让的股权比例、转让对价、拟受让方等具体事项）其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
4、任何一方转让其出资份额时，在同等条件下，公司其他股东方享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成
的，按照转让时各自的实缴比例行使优先购买权。
5、为维持合资公司的稳定经营，在合资公司成立后的3年内（简称“禁售期”），禁止对外（不含其附属公司）进行股权转让，除非全体股东一致同意。
6、合资公司增资扩股，各股东方有按照持股比例优先购买的权利，如一方放弃购买，则可由其他股东方购买，如部分股东方放弃购买，则经股东会批准后，可引入新股东。
7、合资公司研究成果再投资产业化的项目，各股东方在同等条件下有优先投资权，投资比例根据“一事一议”原则另行协商。合资公司研究成果转让或许可时，各股东方在同等条件下有优先受让或被许可权。
8、法律法规和《合资公司章程》规定的投资各方享有的其他权利。
（五）各方的基本义务与责任
1、时代电气牵头，其他股东方积极配合筹建合资公司并办理营业执照等工商登记手续、申报省级及国家级创新中心。
2、在合资公司筹备过程中，应真实、准确、全面、及时地提供公司设立所必需的文件资料。
3、遵守合资公司章程。
4、保证合资公司注册资本按本协议要求出资及时、足额到位。
5、保证其用作认购股份的资产的真实性、完整性、合法性。
6、合资公司不能设立时，对设立行为所发生的债务和费用根据各自过错程度承担责任，均无过错的，按认缴出资比例分担。
7、投资各方对因签订本协议而知悉的商业秘密负有保密义务。
8、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方按照认缴出资比例分别对守约方承担各自应负的违约责任。
9、投资各方共同努力提高合资公司竞争力，扩大市场影响力，更好地为合资公司发展提供支撑。
10、法律法规和《合资公司章程》规定的各方应当履行的其他义务。
五、外投资的目的及对公司的影响
本次投资项目符合国家创新创业政策导向、符合国家产业发展政策，是公司基于长远战略发展的慎重决定，旨在优化公司产业结构、提升公司经营效益。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2018年 10月 30日召开第八届董事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于参股投资湖南功率半导体创新中心有限公司暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事杨首一先生、杨军先生、冯江华先生、熊锐华先生、彭华文先生、刘建勋先生回避了表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于参股投资湖南功率半导体创新中心有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于优化公司产业结构、提升公司经营效益，符合全体股东及上市公司利益；本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；同意该资产关联交易事项。
（三）监事会意见：公司于2018年10月30日召开第八届监事会第五次（临时）会议，会议审议通过了《关于参股投资湖南功率半导体创新中心有限公司暨关联交易的议案》，公司监事会认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于优化公司产业结构、提升公司经营效益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体监事一致同意上述议案。
（四）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2018年10月31日