国浩律师（上海）事务所
关于
江苏吴通通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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二零一五年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
第一部分引言 .................................................... 2一、法律意见书的声明事项 ....................................... 2二、法律意见书所涉相关定义与简称 ............................... 4三、律师事务所及经办律师简介 ................................... 8第二部分正文 .................................................... 10一、本次交易的方案 ............................................ 10二、本次交易各方的主体资格 .................................... 15三、本次交易的授权与批准 ...................................... 30四、本次交易的实质条件 ........................................ 32五、本次交易的相关协议 ........................................ 38六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况 .......... 48七、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................. 58八、关联交易和同业竞争 ........................................ 59十、与本次交易相关的信息披露 .................................. 64十二、相关人员买卖股票的情况 .................................. 67十三、结论性意见 .............................................. 69第三部分签署页 ................................................... 71
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏吴通通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：江苏吴通通讯股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
国浩律师（上海）事务所 法律意见书漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
本所律师已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
国浩律师（上海）事务所 法律意见书之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|吴通通讯/发行人/上市公司/公司|指|江苏吴通通讯股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300292|
|吴通有限|指|苏州市吴通通讯器材有限公司，系发行人前身|
|德邦实业|指|惠州市德帮实业有限公司|
|宽翼通信|指|上海宽翼通信科技有限公司，系发行人之全资子公司|
|国都互联|指|北京国都互联科技有限公司，系发行人之全资子公司|
|互众广告/标的公司|指|互众广告（上海）有限公司|
|奥丁信息|指|安徽奥丁信息技术有限公司，系互众广告之全资子公司|
|都锦网络|指|北京都锦网络科技有限公司，系互众广告之全资子公司|
|广东启程|指|广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙），系互众广告股东|
|广州启诚|指|广州启诚创业投资管理有限公司，系广东启程之普通合伙人、执行事务合伙人|
|粤科金融|指|广东省粤科金融集团有限公司，系广东启程之有限合伙人|

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|益建金融|指|益建金融控股有限公司，系广东启程之有限合伙人|
|广东金乔|指|广东金乔投资有限公司，系广东启程之有限合伙人|
|广州长嘉|指|广州长嘉电子有限公司，系广东启程之有限合伙人|
|广州源清|指|广州源清投资管理有限公司，系广东启程之有限合伙人|
|科技部基金|指|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心，系广东启程有限合伙人|
|天津启迪|指|启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系互众广告股东|
|北京启迪|指|启迪创业投资管理（北京）有限公司，系天津启迪普通合伙人、执行事务合伙人|
|启迪创投|指|启迪创业投资有限公司，系天津启迪有限合伙人|
|金信华创|指|北京金信华创股权投资中心（有限合伙），系互众广告股东|
|金信融达|指|北京金信融达投资管理有限公司，系金信华创之普通合伙人、执行事务合伙人|
|北京紫荆|指|北京紫荆华融股权投资有限公司，系金信华创有限合伙人|
|北京宜信|指|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司，系金信华创有限合伙人|
|江西广信|指|江西广信投资管理有限公司，系金信华创有限合伙人|
|义乌惠商|指|义乌惠商紫荆股权投资有限公司，为金信华创有限合伙人|
|江苏悦达|指|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙），系金信华创有限合伙人|

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|潍坊高新|指|潍坊高新城市建设投资开发有限公司，系金信华创有限合伙人|
|北京安卓|指|北京金信安卓投资中心（有限合伙），系金信华创有限合伙人|
|中关村创投|指|北京中关村创业投资发展有限公司，系金信华创有限合伙人|
|南通投资|指|南通投资管理有限公司，系金信华创有限合伙人|
|昆山清并|指|昆山清并投资中心（有限合伙），系金信华创有限合伙人|
|北京德通|指|北京德通天泰投资有限公司，系金信华创有限合伙人|
|新芜开发区管委会|指|安徽新芜经济开发区管理委员会|
|新芜孵化器|指|安徽新芜文化创意企业孵化器有限公司|
|平谷园管委会|指|中关村科技园区平谷园管理委员会|
|上海清源|指|上海清源绿网科技有限公司|
|盛大计算机|指|盛大计算机（上海）有限公司|
|北京众汇|指|北京众汇互联科技有限公司|
|北京易投|指|易投广告（北京）有限公司|
|安徽昊月|指|安徽昊月广告有限公司|
|配套融资投资者/新互联投资|指|苏州新互联投资中心（普通合伙）|
|交易对方|指|互众广告全体股东，即谭思亮、何雨凝、万阳春、张立冰、罗茁、天津启迪、广东启程、金信华创|
|业绩承诺期/承诺年度/预|指|本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次|

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|测年度||交易实施完成的当年）|
|交易各方|指|吴通通讯与交易对方|
|交易标的/标的资产|指|互众广告100%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权，同时向新互联投资非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|吴通通讯发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的互众广告100%股权|
|本次募集配套资金|指|吴通通讯向新互联投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易对价＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年10月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估|指|中通诚资产评估有限公司|
|《资产评估报告》|指|中通诚评估出具的中通评报字[2015]12 号《江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目资产评估报告》|
|《重组报告书（草案）》|指|《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产暨利润补偿协议》|指|《江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|指|《江苏吴通通讯股份有限公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业|

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|||投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《江苏吴通通讯股份有限公司与苏州新互联投资中心（普通合伙）之非公开发行股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《江苏吴通通讯股份有限公司与苏州新互联投资中心（普通合伙）之非公开发行股份认购协议之补充协议》|
|报告期|指|2013年、2014年1-10月|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|定价基准日|指|吴通通讯审议本次重大资产重组的第二届董事会第十九次会议决议公告日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

三、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
国浩律师（上海）事务所 法律意见书直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为吴通通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
张隽律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
何欣燕律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201311193597的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据交易各方于2015年1月19日签署的《购买资产暨利润补偿协议》、于2015年1月27日签署的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、发行人与配套融资投资者于2015年1月19日签署的《股份认购协议》、于2015年1月27日签署的《股份认购协议之补充协议》、发行人于2015年1月19日作出的第二届董事会第十九次会议决议、2015年1月27日作出的第二届董事会第二十次会议决议以及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
1.1交易概况
发行人拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合法持有的标的公司100%股权，其中，发行人向交易对方以发行股份的方式购买标的公司70%的股权，以支付现金方式购买标的公司30%的股权。同时，发行人拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金并使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易对价＋募集配套资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次交易完成后，发行人将直接持有标的公司100%股权。
1.2交易对方
本次交易的交易对方为谭思亮、何雨凝、万阳春、张立冰、罗茁、天津启迪、广东启程、金信华创。
1.3交易标的
本次交易的标的为交易对方合计持有的标的公司100%股权。其中，谭思亮的持股比例为72.4013%、何雨凝的持股比例为8.9474%、罗茁的持股比例为0.4210%、万阳春的持股比例为1.8125%、张立冰的持股比例为1.8125%、广东启程的持股比例为4.3158%、天津启迪的持股比例为5.7895%、金信华创的持股比例为4.5000%。
1.4交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确
国浩律师（上海）事务所 法律意见书定的评估基准日（即2014年10月31日）对标的资产价值进行评估。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，标的资产的评估值为135,013.25万元。据此，交易各方一致同意标的资产的最终交易作价为135,000万元。
1.5定价方式与定价依据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份的价格系以定价基准日前120个交易日股票交易均价为基准，计算公式为：首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易总金额/首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量。据此计算，吴通通讯本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.62元/股。
（2）发行股份募集配套资金
发行人本次向新互联投资非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
1.6评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的公司在过渡期内产生的盈利归发行人享有，标的公司在过渡期内产生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担；交易对方应按照其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日其对标的公司的持股比例分担该等亏损。
1.7标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30个工作日内将标的资产过户至发行人名下，交易对方应协助发行人办理相应的股权变更登记等手续。
（2）任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
1.8发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
1.9发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：谭思亮、何雨凝、万阳春、张立冰、罗茁、天津启迪、广东启程、金信华创。
（2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为新互联投资；配套融资投资者以现金认购本次发行的股票。
1.10发行数量
（1）发行股份购买资产
发行人本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：发行人本次向交易对方发行股份的数量总额＝（标的资产最终交易作价×70%）/发行人向交易对方发行股份的价格。
根据交易各方确定的交易价格，按照本次发行价14.62元/股计算，公司本次向交易对方合计发行股份数为64,637,480股，其中，向谭思亮发行45,551,808股，向何雨凝发行5,783,353股，向罗茁发行272,156股，向万阳春发行1,171,553股，向张立冰发行1,171,553股，向天津启迪发行3,742,168股，向广东启程发行2,789,620股，向金信华创发行4,155,269股。
（2）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过交易总金额（本次交易对价＋募集配套资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，确定为33,750万元。按照本次发行价15.28元/股计算，向配套融资投资者发行股份数量为22,087,696股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
1.11发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的锁定期安排
交易对方谭思亮、何雨凝分别承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第36个月之后进行转让。
交易对方罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
（2）发行股份募集配套资金的锁定期安排
参与配套募集资金认购的新互联投资承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述锁定期安排。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
1.12业绩承诺及补偿
（1）谭思亮单独承诺：互众广告2014年度净利润不低于5,000万元。若2014年度实现的实际净利润未达到5,000万元，谭思亮应于公司聘请的会计师事务所出具互众广告2014年度专项审核意见后5个工作日内就2014年实际净利润未达到5,000万元的部分以现金方式补偿给上市公司。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润。标的公司2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,006万元、13,000万元、16,902万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（3）如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方同意按照以下原则对公司进行补偿：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创根据其在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务，其中谭思亮、何雨凝之间以及罗茁、天津启迪、广东启程之间互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（4）在承诺年度期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应对公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）交易对方按照其各自在本次交易获得的股份和现金对价占本次交易标的资产最终交易作价的比例承担相应的补偿义务。
1.13上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
1.14关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
1.15募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%（本次交易对价＋募集配套资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部分），将全部用于支付本次交易所需支付的部分现金对价。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 1.16本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为本次交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及吴通通讯公司章程的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）吴通通讯的主体资格
1.1股份公司的设立
吴通通讯前身吴通有限成立于 1999年 6月，注册资本为人民币 300万元。
2010年9月16日，经吴通有限股东会决议通过，吴通有限以2010年8月31日经审计的净资产额88,759,466.36元为基准折为5,000万股，整体变更设立为股份有限公司。2010年9月20日，立信会计出具信会师报字[2010]第25246号《验资报告》，确认截至2010年 9月16日止，吴通通讯（筹）根据《公司法》有关规定及公司折股方案，以吴通有限截至2010年8月31日经审计的所有者权益（净资产）88,759,466.36元为基础，将净资产中的 50,000,000元按1：1比例折为吴通通讯总股本50,000,000股，每股面值为1元，共计股本50,000,000元，净资产与注册资本之间的差额 38,759,466.36元计入资本公积。2010年9月28日，江苏省苏州工商行政管理局向吴通通讯换发了注册号为 320507000010360的《企业法人营业执照》。
1.2首次公开发行并上市
2012年1月10日，中国证监会下发《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]42号），核准吴通通讯首次公开发行人民币普通股（A股）不超过1,670万股新股，批复自核准发行之日起六个月内有效。
2012年2月27日，深交所下发《关于江苏吴通通讯股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号），核准公司发行的1,670万股人民币普通股股票于2012年2月29日起在深交所创业板市场上市交易。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书新股发行后，公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|万卫方||35,050,000||52.55%||
|陶 冶||5,000,000||7.50%||
|胡 霞||4,000,000||6.00%||
|苏州市相城高新创业投资有限责任公司||2,000,000||3.00%||
|苏州亿和创业投资有限公司||2,000,000||3.00%||
|钱若岚||1,000,000||1.50%||
|虞 春||200,000||0.30%||
|陈国华||200,000||0.30%||
|沈伟新||200,000||0.30%||
|王晓春||150,000||0.22%||
|崔际源||100,000||0.15%||
|姜 红||100,000||0.15%||
|首次公开发行的股份||16,700,000||25.04%||
|合 计||66,700,000||100%||

1.32013年6月，资本公积转增股本
2013年4月18日，吴通通讯召开2012年年度股东大会，同意公司以2012年12月31日的总股本66,700,000股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增5股，共计转增33,350,000股。资本公积转增股本完成后，公司总股本由6,670
万股增加到10,005万股。本次资本公积转增注册资本的实收情况已经立信会计验证。
2013年6月5日，吴通通讯召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》。
2013年6月14日，吴通通讯就本次资本公积转增股本事宜办理了工商变更登记手续。
1.42013年7月，重大资产重组
2013年7月22日，中国证监会出具了《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司
向惠州市德帮实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]965
号），批准发行人发行股份及支付现金购买资产，即发行11,764,705股A股加上
国浩律师（上海）事务所 法律意见书人民币3,000万元现金作为支付对价购买德帮实业持有宽翼通信75.00%的股权；
发行1,444,607股A股购买杨荣生持有宽翼通信7.02%的股权；发行1,444,607股A股购买王勇持有宽翼通信7.02%的股权；发行1,444,607股A股购买李尔栋持有宽翼通信7.02%的股权；发行360,980股A股购买李国超持有宽翼通信1.75%的股权；
发行271,078股A股购买王寿山持有宽翼通信1.32%的股权；发行181,176股A股购买赖华云持有宽翼通信0.87%的股权。
根据立信会计于2013年8月15日出具的信会师报字[2013]第113715号《验资报告》，2013年8月14日，宽翼通信办妥工商变更登记，吴通通讯为其唯一股东。
吴通通讯此次发行股票的发行价格为8.16元/股，吴通通讯发行股份16,911,760股，其中，向德帮实业发行11,764,705股，向杨荣生发行1,444,607股，向王勇发行1,444,607股，向李尔栋发行1,444,607股，向李国超发行360,980股，向王寿山发行271,078股，向赖华云发行181,176股。截至2013年8月14日止，吴通通讯变更后的注册资本为116,961,760元，实收资本为116,961,760元。
2013年11月4日，吴通通讯就此次重大资产重组涉及的股本变更办理了工商变更登记手续。
1.52014年6月，资本公积转增股本
2014年4月2日，吴通通讯召开2013年年度股东大会，同意公司以2013年12
月31日的总股本116,961,760股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增5股，共计转增58,480,880股。此次资本公积转增完成后，公司总股本增加至175,442,640股。本次资本公积转增注册资本的实收情况已经立信会计验证。
2014年5月29日，吴通通讯召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》。
2014年6月12日，吴通通讯就本次资本公积转增股本事宜办理了工商变更登记手续。
1.62014年9月，重大资产重组
2014年9月11日，中国证监会出具了《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]943号），批准吴通通讯发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，即发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书17,300,969股A股加上122,302,125元现金作为支付对价购买薛枫持有的国都互
联49.4150%的股权；发行10,153,356股A股加上71,775,000元现金作为支付对价购买黄威持有的国都互联29.0000%的股权；发行7,557,248股A股加上53,422,875元现金作为支付对价购买谢维达持有的国都互联21.5850%的股权；向万卫方发行不超过21,197,916股新股募集本次交易的配套资金。
2014年9月23日，立信会计出具信会师报字[2014]第114351号《验资报告》，确认截至2014年9月23日止，发行人已向薛枫、黄威、谢维达、万卫方发行人民币普通股（A股）56,209,489股，增加注册资本56,209,489.00元，变更后注册资本为231,652,129.00元，增资的方式为由特定对象薛枫、黄威、谢维达以其所持有的国都互联的100%的股权出资，配套融资投资者万卫方以货币出资。
2014年12月10日，吴通通讯就此次重大资产重组涉及的股本变更办理了工商变更登记手续。
截至本法律意见书出具日，吴通通讯股本未发生变动。
1.7发行人目前情况
根据苏州工商行政管理局核发的注册号为320507000010360的《企业法人营业执照》显示，吴通通讯注册资本为231,652,129.00元，住所为苏州市相城区黄桥街道永方路32号，法定代表人为万卫方，经营范围：射频同轴电缆及连接器、通信结构安装件、有源通信设备、射频微波无源器件、天线、无线终端设备、通信网络设备、光缆及配件、光无源器件、光电通信箱体设备、高低压电器设备的研发、生产与销售；电子信息产品、计算机软件、硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成，电子工程、智能系统工程、物联网信息工程的设计、施工及维护；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
综上，本所律师认为，吴通通讯是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，吴通通讯未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；吴通通讯具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
2.1谭思亮
国浩律师（上海）事务所 法律意见书谭思亮，男，中国国籍，出生于 1979年 11月 20日，身份证号码：43100319791120****，住所：北京市朝阳区外企服务公司朝阳门南大街 14号，无境外居留权。
谭思亮目前任互众广告执行董事、总经理及法定代表人，截至本法律意见书出具之日，谭思亮持有互众广告72.4013%股权。
根据谭思亮出具的承诺并经本所律师核查，谭思亮无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
根据上海市公安局浦东分局花木派出所于 2014年 10月 31日出具的《无犯罪证明》，谭思亮自该证明出具日之前，未发现其有犯罪记录。
本所律师核查后认为，谭思亮系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.2何雨凝
何雨凝，女，中国国籍，出生于 1981年 1月 15日，身份证号码：51130219810115****，住所：上海市锦绣路300弄33号1601室，无境外居留权。
何雨凝目前任互众广告监事、市场PR，截至本法律意见书出具之日，何雨凝持有互众广告8.9474%股权。
根据何雨凝出具的承诺并经本所律师核查，何雨凝无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
根据上海市公安局浦东分局花木派出所于 2014年 10月 31日出具的《无犯罪证明》，何雨凝自该证明出具日之前，未发现其有犯罪记录。
本所律师核查后认为，何雨凝系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.3罗茁
罗茁，男，中国国籍，出生于 1962年 5月 7日，身份证号码：11010819620507****，住所：北京市海淀区华清嘉园18楼，无境外居留权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，罗茁持有互众广告0.4210%股权。
根据罗茁出具的承诺并经本所律师核查，罗茁无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
根据北京市公安局中关村派出所于2014年11月19日出具的《无犯罪证明》，罗茁自该证明出具日之前，未发现其有犯罪记录。
本所律师核查后认为，罗茁系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.4万阳春
万阳春，男，中国国籍，出生于 1979年 3月 12日，身份证号码：43042119790312****，住所：湖南省长沙市雨花区香樟路22号，无境外居留权。
截至本法律意见书出具之日，万阳春持有互众广告1.8125%股权。
根据万阳春出具的承诺并经本所律师核查，万阳春无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
根据衡阳县公安局界牌派出所于 2014年 11月 2日出具的《无犯罪证明》，万阳春自该证明出具日之前，未发现其有犯罪记录。
本所律师核查后认为，万阳春系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.5张立冰
张立冰，男，中国国籍，出生于 1984年 10月 4日，身份证号码：43042119841004****，住所：湖南省长沙市雨花区胜利路2号，无境外居留权。
截至本法律意见书出具之日，张立冰持有互众广告1.8125%股权。
根据张立冰出具的承诺并经本所律师核查，张立冰无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
根据长沙市新开铺派出所于 2014年 11月 3日出具的《无犯罪证明》，张立
国浩律师（上海）事务所 法律意见书冰自该证明出具日之前，未发现其有犯罪记录。
本所律师核查后认为，张立冰系具有完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.6广东启程
2.6.12013年11月，广东启程设立
广东启程系由广州启诚、粤科金融、益建金融、广东金乔、广州长嘉、广州源清、王锦荣、冯桂钗、郑启勇、饶进武、吴泽明、邹霖合计 12名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，认缴的出资额为14,000万元，实缴的出资额为 5,600万元。2013年 11月 12日，广东启程全体合伙人出具认（实）缴出资确认书，确认截至当日实缴出资额为5,600万元，全部为货币出资，其余认缴资金会在广东启程注册完成两年内缴足。
2013年 11月 15日，广州市工商行政管理局核发了注册号为440101000249459的《合伙企业营业执照》。广东启程设立时的出资结构如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||合伙人性质|
|1||广州启诚||250||1.79%||100||普通合伙人||
|2||粤科金融||2,000||14.29%||800||有限合伙人||
|3||益建金融||2,000||14.29%||800||有限合伙人||
|4||广州长嘉||2,000||14.29%||800||有限合伙人||
|5||广东金乔||1,550||11.07%||620||有限合伙人||
|6||广州源清||300||2.14%||120||有限合伙人||
|7||王锦荣||2,000||14.29%||800||有限合伙人||
|8||饶进武||1,500||10.71%||600||有限合伙人||
|9||冯桂钗||1,000||7.14%||400||有限合伙人||
|10||郑启勇||1,000||7.14%||400||有限合伙人||
|11||吴泽明||300||2.14%||120||有限合伙人||
|12||邹霖||100||0.71%||40||有限合伙人||
|合计||||14,000||100%||5,600||—||

2.6.22014年2月，广东启程增加认缴及实缴出资
2014年2月1日，广东启程全体合伙人决议增加科技部基金为有限合伙人，并增加认缴出资额由14,000万元至16,150万元，新增的2,150万元出资额分别
由益建金融、邹霖、科技部基金认缴。同时，实缴出资由 5,600万元至 7,040
万元，新增1,440万元实缴出资分别由科技部基金实缴1,000万元、益建金融实
国浩律师（上海）事务所 法律意见书缴250万元、广东金乔实缴150万元、邹霖实缴40万元。
2014年3月12日，广东启程就上述追加认缴行为进行了工商登记变更，并取得广州市工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。
2014年5月7日，广州市永正有限责任会计师事务所出具了永正验字（2014）FZ0038号《验资报告》，确认截至2014年3月28日，广东启程已收到益建金融、金乔投资、科技部创新基金、邹霖缴纳的新增出资额合计人民币1,440万元，均为货币出资，此次变更完成后的认缴出资额为16,150万元，实缴出资额为 7,040万元。此次增加认缴及实缴出资完成后，广东启程的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||合伙人性质|
|1||广州启诚||250||1.55%||100||普通合伙人||
|2||益建金融||2,050||12.69%||1,050||有限合伙人||
|3||粤科金融||2,000||12.38%||800||有限合伙人||
|4||广州长嘉||2,000||12.38%||800||有限合伙人||
|5||科技部基金||2,000||12.38%||1,000||有限合伙人||
|6||广东金乔||1,550||9.60%||770||有限合伙人||
|7||广州源清||300||1.86%||120||有限合伙人||
|8||饶进武||1,500||9.29%||600||有限合伙人||
|9||王锦荣||2,000||12.38%||800||有限合伙人||
|10||郑启勇||1,000||6.19%||400||有限合伙人||
|11||冯桂钗||1,000||6.19%||400||有限合伙人||
|12||吴泽明||300||1.86%||120||有限合伙人||
|13||邹霖||200||1.24%||80||有限合伙人||
|合计||||16,150||100%||7,040||—||

截至本法律意见书出具之日，广东启程的出资结构未发生变更。
2.6.3广东启程目前情况
广东启程目前持有广州市工商行政管理局核发的注册号为440101000249459的《合伙企业营业执照》，认缴出资额为16,150万元，企业类型为有限合伙企业，住所为广州市番禺区小谷围街外环西路 100号广东工业大学理学馆335房，执行事务合伙人为广州启诚（委派代表：薛军），合伙期限自 2013年 11月 15日至 2020年 11月 15日，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2.6.4广东启程合规经营的情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据广东启程出具的《关于与江苏吴通通讯股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，广东启程自设立以来未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本所律师认为，广东启程是依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，广东启程未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议约定需要终止的情形，广东启程具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
2.7天津启迪
2.7.12011年12月，天津启迪设立
天津启迪由启迪创投与北京启迪共同出资设立，认缴的出资额为 10,000万元。2011年11月21日，天津华翔联合会计师事务所出具了津华翔验K字（2011）第308号《验资报告》，确认截至2011年11月16日，天津启迪已收到启迪创投与北京启迪首次缴纳的出资额合计人民币1,000万元，均为货币出资。
2011年 12月 16日，天津启迪取得了天津市工商行政管理局核发的注册号为120193000055277的《合伙企业营业执照》。天津启迪设立时的出资结构如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||合伙人性质|
|1||北京启迪||1,000||10%||500||普通合伙人||
|2||启迪创投||9,000||90%||500||有限合伙人||
|合计||||10,000||100%||1,000||-||

2.7.22011年12月，天津启迪增加认缴及实缴出资
2011年 12月 31日，天津启迪全体合伙人一致同意，决议增加孙学雷等 30名自然人为有限合伙人，认缴出资额由10,000万元增加至30,800万元。此次增资完成后，天津启迪的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||合伙人性质|
|1||北京启迪||1,000||3.25%||500||普通合伙人||
|2||启迪创投||9,000||29.22%||1,100||有限合伙人||
|3||高凌风||1,500||4.87%||750||有限合伙人||
|4||张锐||1,200||3.90%||600||有限合伙人||
|5||龙宏毅||1,000||3.25%||500||有限合伙人||
|6||孙学雷||800||2.60%||400||有限合伙人||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|朱玉仪|800|2.60%|400|有限合伙人|
|8|汤军|800|2.60%|400|有限合伙人|
|9|章红星|800|2.60%|400|有限合伙人|
|10|黄凌云|700|2.27%|350|有限合伙人|
|11|纪湧南|600|1.95%|300|有限合伙人|
|12|张晓青|600|1.95%|300|有限合伙人|
|13|刘栓江|600|1.95%|300|有限合伙人|
|14|张兰英|600|1.95%|300|有限合伙人|
|15|王清河|600|1.95%|300|有限合伙人|
|16|郑志坚|600|1.95%|300|有限合伙人|
|17|关雨锋|600|1.95%|300|有限合伙人|
|18|万林海|600|1.95%|300|有限合伙人|
|19|张艳|600|1.95%|300|有限合伙人|
|20|陈秀梅|600|1.95%|300|有限合伙人|
|21|高敏|600|1.95%|300|有限合伙人|
|22|金建明|600|1.95%|300|有限合伙人|
|23|黎民洪|600|1.95%|300|有限合伙人|
|24|何志强|600|1.95%|300|有限合伙人|
|25|王苗江|600|1.95%|300|有限合伙人|
|26|雷文超|600|1.95%|300|有限合伙人|
|27|沈利|600|1.95%|300|有限合伙人|
|28|张雅青|600|1.95%|300|有限合伙人|
|29|陈宜安|600|1.95%|300|有限合伙人|
|30|许倩|600|1.95%|300|有限合伙人|
|31|黄月明|600|1.95%|300|有限合伙人|
|32|张建伟|600|1.95%|300|有限合伙人|
|合计||30,800|100%|12,000|—|

2.7.32012年1月，天津启迪减少认缴出资
2012年1月15日，天津启迪全体合伙人一致同意，决议启迪创投减少其认缴出资额由9,000万元至2,200万元，此次减资完成后，天津启迪的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||合伙人性质|
|1||北京启迪||1,000||4.17%||500||普通合伙人||
|2||启迪创投||2,200||9.17%||1,100||有限合伙人||
|3||高凌风||1500||6.25%||750||有限合伙人||
|4||张锐||1200||5%||600||有限合伙人||
|5||龙宏毅||1000||4.17%||500||有限合伙人||
|6||孙学雷||800||3.33%||400||有限合伙人||
|7||朱玉仪||800||3.33%||400||有限合伙人||
|8||汤军||800||3.33%||400||有限合伙人||
|9||章红星||800||3.33%||400||有限合伙人||
|10||黄凌云||700||2.92%||350||有限合伙人||
|11||纪湧南||600||2.5%||300||有限合伙人||
|12||张晓青||600||2.5%||300||有限合伙人||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|刘栓江|600|2.5%|300|有限合伙人|
|14|张兰英|600|2.5%|300|有限合伙人|
|15|王清河|600|2.5%|300|有限合伙人|
|16|郑志坚|600|2.5%|300|有限合伙人|
|17|关雨锋|600|2.5%|300|有限合伙人|
|18|万林海|600|2.5%|300|有限合伙人|
|19|张艳|600|2.5%|300|有限合伙人|
|20|陈秀梅|600|2.5%|300|有限合伙人|
|21|高敏|600|2.5%|300|有限合伙人|
|22|金建明|600|2.5%|300|有限合伙人|
|23|黎民洪|600|2.5%|300|有限合伙人|
|24|何志强|600|2.5%|300|有限合伙人|
|25|王苗江|600|2.5%|300|有限合伙人|
|26|雷文超|600|2.5%|300|有限合伙人|
|27|沈利|600|2.5%|300|有限合伙人|
|28|张雅青|600|2.5%|300|有限合伙人|
|29|陈宜安|600|2.5%|300|有限合伙人|
|30|许倩|600|2.5%|300|有限合伙人|
|31|黄月明|600|2.5%|300|有限合伙人|
|32|张建伟|600|2.5%|300|有限合伙人|
|合计||24,000|100%|12,000|—|

2.7.42013年9月，天津启迪增加实缴出资
2013年 9月 16日，天津启迪全体合伙人决议变更实缴出资额由 12,000万元至24,000万元，此次变更完成后，天津启迪的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||合伙人性质|
|1||北京启迪||1,000||4.17%||1,000||普通合伙人||
|2||启迪创投||2,200||9.17%||2,200||有限合伙人||
|3||高凌风||1,500||6.25%||1,500||有限合伙人||
|4||张锐||1,200||5%||1,200||有限合伙人||
|5||龙宏毅||1,000||4.17%||1,000||有限合伙人||
|6||孙学雷||800||3.33%||800||有限合伙人||
|7||朱玉仪||800||3.33%||800||有限合伙人||
|8||汤军||800||3.33%||800||有限合伙人||
|9||章红星||800||3.33%||800||有限合伙人||
|10||纪湧南||600||2.5%||600||有限合伙人||
|11||黄凌云||700||2.92%||700||有限合伙人||
|12||张晓青||600||2.5%||600||有限合伙人||
|13||刘栓江||600||2.5%||600||有限合伙人||
|14||张兰英||600||2.5%||600||有限合伙人||
|15||王清河||600||2.5%||600||有限合伙人||
|16||郑志坚||600||2.5%||600||有限合伙人||
|17||关雨锋||600||2.5%||600||有限合伙人||
|18||万林海||600||2.5%||600||有限合伙人||
|19||张艳||600||2.5%||600||有限合伙人||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|陈秀梅|600|2.5%|600|有限合伙人|
|21|高敏|600|2.5%|600|有限合伙人|
|22|金建明|600|2.5%|600|有限合伙人|
|23|黎民洪|600|2.5%|600|有限合伙人|
|24|何志强|600|2.5%|600|有限合伙人|
|25|王苗江|600|2.5%|600|有限合伙人|
|26|雷文超|600|2.5%|600|有限合伙人|
|27|沈利|600|2.5%|600|有限合伙人|
|28|张雅青|600|2.5%|600|有限合伙人|
|29|陈宜安|600|2.5%|600|有限合伙人|
|30|许倩|600|2.5%|600|有限合伙人|
|31|黄月明|600|2.5%|600|有限合伙人|
|32|张建伟|600|2.5%|600|有限合伙人|
|合计||24,000|100%|24,000|—|

截至本法律意见书出具之日，天津启迪的出资结构未发生变更。
2.7.5天津启迪目前情况
天津启迪目前持有天津市工商行政管理局于 2013年 12月 13日核发的注册号为120193000055277的《合伙企业营业执照》，认缴出资额为24,000万元，企业类型为有限合伙企业，住所为天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道188号1号楼1102号，执行事务合伙人为北京启迪（委派代表：罗茁），合伙期限自2011年12月16日至2018年12月15日，经营范围为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
2.7.6天津启迪合规经营的情况
根据天津启迪出具的《关于与江苏吴通通讯股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，天津启迪自设立以来未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本所律师认为，天津启迪是依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，天津启迪未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议约定需要终止的情形，天津启迪具备实施本次发行股份及支付现金购买资
产的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2.8金信华创
2.8.12014年8月，金信华创设立
金信华创系由金信融达、宜信卓越、江西广信、北京紫荆、江苏悦达、潍坊高新、义乌惠商及北京安卓合计8名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，认缴的出资额为22,800万元，实缴的出资额为0万元。
2014年 8月 4日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108017669094的《合伙企业营业执照》。金信华创设立时的出资结构如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||合伙人性质|
|1||金信融达||500||2.19%||0||普通合伙人||
|2||北京宜信||5,000||21.93%||0||有限合伙人||
|3||江西广信||5,000||21.93%||0||有限合伙人||
|4||北京紫荆||4,500||19.74%||0||有限合伙人||
|5||江苏悦达||3,000||13.16%||0||有限合伙人||
|6||潍坊高新||2,000||8.77%||0||有限合伙人||
|7||义乌惠商||1,800||7.89%||0||有限合伙人||
|8||北京安卓||1,000||4.39%||0||有限合伙人||
|合计||||22,800||100%||0||—||

2.8.22014年10月，金信华创增加认缴出资
2014年 9月 15日，金信华创全体合伙人决议增加认缴出资额由 22,800万元至41,300万元，新增的18,500万元出资额由北京紫荆、义乌惠商及新增的四名合伙人中关村创投、昆山清并、南通投资、北京德通共同认缴，其中北京紫金认缴新增出资额3,500万元、义乌惠商认缴新增出资额 1,400万元、中关村创投认缴新增出资额3,000万元、昆山清并认缴新增出资额 4,600万元、南通投资认缴新增出资额3,000万元、北京德通认缴新增出资额3,000万元。
2014年10月8日，金信华创取得北京市工商行政管理局海淀分局核发变更后的《合伙企业营业执照》。此次增加认缴出资和实缴出资后，金信华创的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||合伙人性质|
|1||金信融达||500||1.21%||250||普通合伙人||
|2||紫荆华融||8,000||19.37%||4,000||有限合伙人||
|3||宜信卓越||5,000||12.11%||2,500||有限合伙人||
|4||江西广信||5,000||12.11%||2,500||有限合伙人||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|昆山清并|4,600|11.14%|2,300|有限合伙人|
|6|义乌惠商|3,200|7.75%|1,600|有限合伙人|
|7|江苏悦达|3,000|7.26%|1,500|有限合伙人|
|8|中关村创投|3,000|7.26%|1,500|有限合伙人|
|9|南通投资|3,000|7.26%|1,500|有限合伙人|
|10|德通天泰|3,000|7.26%|1,500|有限合伙人|
|11|潍坊城投|2,000|4.84|1,000|有限合伙人|
|12|金信安卓|1,000|2.42%|500|有限合伙人|
|合计||41,300|100%|20,650|—|

截至本法律意见书出具之日，金信华创的出资结构未发生变更。
2.8.3金信华创目前情况
金信华创目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108017669094的《合伙企业营业执照》，认缴出资额为 41,300万元，企业类型为有限合伙企业，住所为北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2320，执行事务合伙人为金信融达（委派代表：曹达），合伙期限自2014年8月4日至 2018年 8月 3日，经营范围为项目投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.8.4金信华创合规经营的情况
根据金信华创出具的《关于与江苏吴通通讯股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，金信华创自设立以来未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本所律师认为，金信华创是依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，金信华创未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议约定需要终止的情形，金信华创具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
（三）配套融资投资者的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金对象为新互联投资。
3.1新互联投资设立
新互联投资系由万卫方、胡跃共同出资设立的普通合伙企业，认缴的出资额
为1,000万元，实缴的出资额为0万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2014年 11月 28日，苏州市相城工商行政管理局核发了注册号为320507000230296的《营业执照》。新互联投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||合伙人性质|
|1||万卫方||510||51%||0||普通合伙人||
|2||胡跃||490||49%||0||普通合伙人||
|合计||||1,000||100%||0||-||

截至本法律意见书出具之日，新互联投资的出资结构未发生变更。
3.2新互联投资目前情况
新互联投资目前持有苏州市相城工商行政管理局出具的注册号为 320507000230296的《营业执照》，企业类型为普通合伙企业，主要经营场所为苏州市相城区黄桥街道总部经济园，执行事务合伙人为万卫方，合伙期限为 2014年 11月 28日至 2034年 11月 27日，经营范围为实业投资、股权投资、投资咨询、管理咨询、技术服务和商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.3新互联投资合规经营的情况
根据新互联投资出具的承诺函，新互联投资自设立以来未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3.4新互联投资本次认购的资金来源
根据新互联投资的确认，其参与本次发行认购的资金来源于企业自有资金和自筹资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
综上，本所律师认为，新互联投资是依法设立并有效存续的普通合伙企业，截至本法律意见书出具之日，新互联投资未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议约定需要终止的情形，其参与本次发行认购的资金来源于企业自有资金和自筹资金，不存在通过结构化资产管理产品参与本次认购的情形，亦不存在代持情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。新互联投资具备实施本次配套
募集资金的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：
（一）本次交易已经取得的授权与批准
1.1发行人的授权和批准
（1）2015年1月19日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于提请股东大会批准万卫方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>的议案》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2015年1月27日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告
的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
吴通通讯独立董事就本次交易于2015年1月19日、2015年1月27日发表了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易的总体安排。
经本所律师核查，发行人董事会的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及吴通通讯公司章程的规定，关联董事回避了相关关联事项的表决，独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
1.2标的公司的批准与授权
2015年1月19日，互众广告召开股东会，全体股东一致同意向吴通通讯转让其所合计持有的互众广告100%股权，并放弃对其他股东所持的互众广告股权的优先购买权。
本所律师核查后认为，标的公司股东会已依照法定程序通过了谭思亮、何雨凝、万阳春、张立冰、罗茁、天津启迪、广东启程、金信华创转让所持标的公司100%股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
1.3交易对方的批准与授权
（1）广东启程的批准和授权
2015年1月19日，广东启程召开内部决策会议，同意本次重大资产重组事项，具体包括同意转让其所持有的互众65.1177万元出资额给吴通通讯，并同意吴通通讯向广东启程发行股份及支付现金购买其持有的互众广告出资额。
（2）天津启迪的授权与批准
2015年1月19日，天津启迪召开内部决策会议，同意本次重大资产重组事项，具体包括同意转让其所持有的互众广告87.3529万元出资额给吴通通讯，并同意吴通通讯向天津启迪发行股份及支付现金购买其持有的互众广告出资额。
（3）金信华创的授权与批准
2015年1月19日，金信华创召开内部决策会议，同意本次重大资产重组事项，具体包括同意转让其所持有的互众广告67.8971万元出资额给吴通通讯，并同意吴通通讯向金信华创发行股份及支付现金购买其持有的互众广告出资额。
1.4配套融资方的授权与批准
根据新互联投资于2015年1月19日作出的合伙人决议，同意作为配套融资方认购吴通通讯本次非公开发行的股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）本次交易尚待取得的授权与批准
1、吴通通讯股东大会批准本次重大资产重组相关事项；
2、中国证监会核准吴通通讯本次重大资产重组方案。
综上所述，本所律师核查后认为，除尚待获得的上述授权和批准外，吴通通讯、标的公司、交易对方以及配套融资方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；有关决议内容合法、有效，符合《公司法》、《合伙企业法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件
1.1互众广告的主营业务为从事互联网广告精准投放业务。互众广告属于互联网营销服务行业，根据 2013年 5月 1日国家发改委修改并公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，其属于国家鼓励发展的行业，吴通通讯通过本次交易持有互众广告100%的股权，符合国家产业政策；根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，吴通通讯本次交易不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
1.2截至本法律意见书出具之日，吴通通讯的股本总额为231,652,129股。
本次交易完成后，吴通通讯的股本总额将增至318,377,305股，其中社会公众股占本次发行后总股本的比例未低于25%。
本所律师认为，本次交易完成后，吴通通讯的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致吴通通讯不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
1.3根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，标的资产评估基准日的评估价值为 135,013.25万元，本次发行股份及支付现金购买资产的价格确定为135,000万元。吴通通讯的独立董事已发表独立意见，认为本次交易的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本所律师认为，本次交易的交易定价公允符合《重组办法》第十一条第（三）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书项的要求。
1.4经核查，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
1.5本次交易完成后，互众广告将成为吴通通讯的全资子公司，互众广告的互联网广告精准投放业务及相关资产将全部注入吴通通讯。互众广告所涉及的业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本所律师认为，本次交易有利于吴通通讯增强持续经营能力，有利于吴通通讯突出主业、增强抗风险能力，不存在可能导致吴通通讯在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
1.6本次交易完成后，吴通通讯的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于吴通通讯控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响吴通通讯的独立性。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
1.7吴通通讯已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。吴通通讯的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，据此，本所律师认为，本次交易完成后，吴通通讯仍将保持其健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件
2.1根据吴通通讯为本次交易编制的《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，吴通通讯的资产质量、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。
此外，本次交易不会影响吴通通讯的独立性，交易对方已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.2立信会计已出具（信会师报字[2014]第 110421号）《审计报告》，就吴通通讯 2013年度的财务会计报告发表了标准无保留意见，吴通通讯不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
2.3根据公司及其董事、高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，吴通通讯及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
2.4本次交易的标的资产为交易对方持有的互众广告100%股权，互众广告的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
2.5吴通通讯本次交易拟购买的标的资产能增强与现有主营业务的协同效应，有利于完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。交易对方与上市公司及其控股股东不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条以及证监会的相关要求
本次交易吴通通讯将募集配套资金 33,750万元，将不超过本次交易总金额的25%，配套募集资金全部用于本次交易现金对价的支付，属于中国证监会关于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条以及中国证监会的相
国浩律师（上海）事务所 法律意见书关要求。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件
本次发行股份购买资产的价格为人民币 14.62元/股，不低于吴通通讯第二届董事会第十九次会议决议公告日前 120个交易日吴通通讯的股票交易均价的90%。
本所律师认为，本次发行股份的定价符合《重组办法》第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十六条规定的实质性条件
5.1交易对方谭思亮、何雨凝分别承诺：本次交易向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为 12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：自股份登记在本人名下之日起 24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的40%；自股份登记在本人名下之日起36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的70%；
自股份登记在本人名下之日起 36个月后，剩余股份可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。
5.2交易对方罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别承诺：其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本所律师认为，交易对方上述股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（六）本次交易符合《管理暂行办法》第二章第一节规定的实质条件
6.1根据立信会计出具的 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-10月《审计报告》及公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司符合《管理暂行办法》第九条规定：
（1）根据本所律师对立信会计的访谈确认，公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第九条第二款的规定；
（2）公司 2012年度向全体股东每 10股派送现金红利 2元（含税），2013
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年度向全体股东派送现金红利 1元（含税），均按照公司章程的规定实施了现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第三款的规定；
（3）立信会计对吴通通讯最近三年及一期财务报表出具的审计报告均为标准无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第四款的规定；
（4）经本所律师核查，公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。根据立信会计的确认，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第六款的规定。
鉴于本次募集资金是用于收购兼并，且属于非公开发行，不适用《管理暂行办法》第九条第一款和第五款的规定。
6.2根据公司出具的确认文件并经本所律师核查，公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
6.3经本所律师核查，上市公司募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一条规定，具体如下：
（1）根据中国证监会 2014年 9月 11日出具的《关于核准江苏吴通通讯股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书份有限公司向薛枫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕943号），上市公司购买国都互联100%股权所需的支付对价为 55,000万元。其中，55%的对价以发行股份的方式支付，共支付对价为30,250万元；45%的对价以现金方式支付，支付现金对价为 24,750万元。吴通通讯向实际控制人万卫方非公开发行股份募集配套资金 18,315万元，全部用于本次交易现金对价的支付，剩余6,435万元现金对价由上市公司以自有资金进行支付。截至本法律意见书出具日，公司前次募集资金已全部募集完成，并已向国都互联原股东薛枫、黄威、谢维达支付。前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第一款的规定；
（2）本次交易募集资金部分用于支付本次重大资产重组对价，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理暂行办法》第十一条第二款的规定；
（3）本次募集资金使用非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第三款的规定；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第四款的规定。
（七）本次交易符合《管理暂行办法》第二章第三节规定的实质条件
7.1本次重组配套融资对象为新互联投资，符合《管理暂行办法》第十五条关于特定发行对象不超过五名的要求。
7.2本次配套募集资金由上市公司控股股东万卫方控制的新互联投资认购，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.28元/股，不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日的百分之九十，且新互联投资已承诺本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让，符合《管理暂行办法》第十六条规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书五、本次交易的相关协议
（一）《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议
2015年1月19日和2015年1月27日，吴通通讯分别与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，协议的主要内容如下：
1.1合同主体
资产受让方、股份发行方、现金支付方：吴通通讯
资产出售方、交易对方：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创
1.2标的资产
标的资产：互众广告100%股权
1.3交易方案
(1)交易价格
根据中通诚评估以2014年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，本次吴通通讯拟购买的标的公司100%股权的评估值合计为135,013.25万元。据此，各方同意，本次交易的最终交易作价为人民币135,000万元。
(2)支付方式及发行价格、发行数量
A.支付方式
本次交易中，吴通通讯以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值70%的对价，即 94,500万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值30%的对价，即40,500万元。
现金对价部分由吴通通讯在募集配套资金到账日起 10个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后60个工作日向交易对方一次性支付。
B.发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行价格系以定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即14.62元/股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因吴通通讯进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，吴通通讯向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书C.发行数量
吴通通讯本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：吴通通讯本次向交易对方发行股份的数量总额=（交易价格×70%）/吴通通讯向交易对方发行股份的价格。
吴通通讯本次向交易对方发行股份支付对价为 94,500万元，支付现金对价为40,500万元。吴通通讯向单个交易对方发行股份及支付现金情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有互众广告||||股份对价||||现金对价|
||||||获得股份（股）||||获得现金（元）|||
||交易对方|||||||||||
||||股权比例||||所占比例||||所占比例|
|谭思亮||72.4013%||45,551,808||68.1354%||311,450,349||31.8646%||
|何雨凝||8.9474%||5,783,353||70%||36,236,843||30%||
|罗茁||0.4210%||272,156||70%||1,705,252||30%||
|万阳春||1.8125%||1,171,553||70%||7,340,618||30%||
|张立冰||1.8125%||1,171,553||70%||7,340,618||30%||
|天津启迪||5.7895%||3,742,168||70%||23,447,358||30%||
|广东启程||4.3158%||2,789,620||70%||17,478,962||30%||
|金信华创||4.5000%||4,155,269||100%||-||-||
|合 计||100%||64,637,480||70%||405,000,000||30%||

1.4利润补偿
（1）预测利润
A.谭思亮单独承诺：互众广告2014年度净利润不低于5,000万元。若2014年度实现的实际净利润未达到5,000万元，谭思亮应于吴通通讯聘请的会计师事务所出具互众广告2014年度专项审核意见后5个工作日内就2014年实际净利润未达到5,000万元的部分以现金方式补偿给公司。
B.交易对方承诺互众广告 2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。若本次收购不能在 2015年完成，则吴通通讯与交易各方应就 2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。互众广告 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 10,006万元、13,000万元、16,902万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归
属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（2）补偿比例的确定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应于吴通通讯年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对吴通通讯进行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，吴通通讯有权以1元的总价格予以回购并注销。
（3）实际利润的确定
在每个承诺年度，吴通通讯委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的互众广告扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见，利润差额以专项审核意见为准。
（4）补偿金额的确定
A.承诺年度补偿股份及现金的确定
交易对方以在本次交易中认购的公司股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
交易对方以在本次交易中获得的现金补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿现金金额：补偿现金金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方在本次收购中获得的现金对价－已补偿现金金额。根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年度计算的现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
B.标的公司减值测试与另行补偿
国浩律师（上海）事务所 法律意见书承诺年度期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应对公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方发行的股份总数－补偿期限内已补偿股份数。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额÷标的资产作价×本次向交易对方支付的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额。
交易对方按照其在本次收购获得的股份和现金对价占本次收购标的资产最终交易作价的比例承担相应的补偿义务。
（5）股份补偿的实施
在承诺年度，如果互众广告当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则公司应在根据协议约定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知交易对方。
公司应在专项审核意见出具后 10个工作日内召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定交易对方在该承诺年度需补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5个工作日内将交易对方持有的该等股份数量划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
如果需补偿股份数大于交易对方届时持有的公司股份数，则交易对方应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。
各方一致同意，对于需要进行现金补偿但交易对方未能以自有资金补足的部分，交易对方应以其剩余的股份补偿。公司有权比照协议关于股份补偿实施的方式对“补充补偿股份”进行划转、回购。补充补偿股份=（补偿现金总额－自有资金补足部分）/本次发行价格。
如果发生协议约定的公司在承诺年度内实施现金分红情形的，交易对方应在根据本协议将补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书份对应的分红收益支付至公司指定的银行账户。
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的股份总数和现金数额，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。公司应在董事会决议日后 5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并按照本协议的规定划转和锁定，并在董事会决议日后5个工作日内以书面方式通知交易对方支付现金补偿。交易对方收到公司书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至吴通通讯指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向公司支付逾期违约金。
如果另需补偿股份数大于交易对方持有的公司股份数，则交易对方应在另需补偿股份划转当日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格，如果交易对方自有资金不足导致其未能履行本协议约定的现金补偿责任，交易对方需通过其他个人/企业财产变现补偿。
如果公司股东大会通过向交易对方回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以注销；
如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的公司指定的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股票不享有表决权。
无论本协议如何规定，交易对方应补偿的股份总数和现金总额应以其通过本次收购所认购的公司股份总数（包括送股或转增的股份）和获得的现金对价为限。
各方同意：（1）在业绩承诺期间，公司应在保证互众广告正常经营所需流动资金不少于 5000万元的前提下进行利润分配；（2）在业绩承诺期间，如互众广告超额完成了本协议约定的预测净利润，超过预测净利润的50%将奖励给互众广告届时在职的管理层以作为对其的激励。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书各方同意，如果交易对方中任一方违反本协议约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方中任一方对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。
1.5标的资产交割及股份发行
交易对方同意在本次收购取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 30个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
各方同意，在标的资产过户至吴通通讯名下之日起 45个工作日内完成本协议项下吴通通讯向交易对方发行股份事宜。
1.6锁定期安排
谭思亮、何雨凝分别承诺：本次交易向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为 12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：自股份登记在本人名下之日起 24个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的40%；自股份登记在本人名下之日起 36个月内，转让、质押或进行其他形式的处分不超过本次认购股份数量的70%；自股份登记在本人名下之日起 36个月后，剩余股份可以进行转让、质押或进行其他形式的处分。
罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别承诺：其在本次交易中认购的公司股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次收购实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
1.7业绩承诺期间利润分配及超额业绩奖励
国浩律师（上海）事务所 法律意见书各方同意：（1）在业绩承诺期间，公司应在保证互众广告正常经营所需流动资金不少于 5000万元的前提下进行利润分配；（2）在业绩承诺期间，如互众广告超额完成了本协议约定的预测净利润，超过预测净利润的50%将奖励给互众广告届时在职的管理层以作为对其的激励。
1.8期间损益
各方同意，在交割日后 30个工作日内，由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
各方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创应按其在本协议签署日对互众广告的持股比例在上述报告出具之日起 10个工作日内弥补，谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。
1.9与资产相关的人员安排
本次交易的标的资产为互众广告100%的股权，不涉及互众广告及其子公司的人员安置事项。互众广告及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；互众广告及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
1.10避免同业竞争安排
交易对方承诺，其在持有吴通通讯股份的股份锁定期间（自取得本次发行股份之日起 36个月）及之后二年内，为避免交易对方及交易对方的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“交易对方及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，交易对方及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；在交易对方持有吴通通讯股份的股份锁定期间及之后二年内，如交易对方及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则交易对方
国浩律师（上海）事务所 法律意见书及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；交易对方保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因交易对方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
交易对方保证，作为互众广告的核心成员，谭思亮、王刚、陈廼寅、吴亚珺已经向互众广告承诺：自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于三年。在互众广告任职期间以及其离职之后两年内负有竞业限制义务。
如果交易对方中的任何一方违反协议规定的避免同业竞争义务，违约方应赔偿上市公司、互众广告及其下属公司因此遭受或产生的任何损失或开支，谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。
1.11团队稳定
交易完成后的业绩承诺期间，标的公司的财务总监由上市公司委派，标的公司的具体经营管理仍由谭思亮及现有的核心管理人员负责，上市公司不进行不当干预。
交易完成后，上市公司在以股东身份就互众广告的相关事项作出决策、决定时，应以不影响互众广告的正常、合规经营、不引致互众广告可能承担潜在的义务或责任为前提。如上市公司违反上述约定对互众广告业绩承诺期应实现的承诺净利润指标有不利影响，相关费用应予以扣除。
1.12成立与生效
本协议自吴通通讯法定代表人、广东启程、天津启迪、金信华创委派代表签字并加盖单位公章，谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）吴通通讯董事会、股东大会批准本次收购；
（2）本次交易获得中国证监会书面核准。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
如果出现协议约定的生效条件不能在各方约定或预定限期内实现或满足的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书情形，各方应友好协商，按相关政府部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，并促使补充协议的签署。
1.13违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中国证券登记结算公司深圳分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
(二)《股份认购协议》及其补充协议
2015年1月19日和2015年1月27日，吴通通讯与新互联投资签署了《股份认购协议》及其补充协议，协议的主要条款如下：
（1）合同主体
股份发行方：吴通通讯
股份认购方、配套融资投资者：新互联投资
（2）认购价格、认购金额、认购数量及支付方式
A.认购价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即人民币 15.28元/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。
B.认购金额和认购数量
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上市公司本次向新互联投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易对价＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司购买标的公司100%股权的最终交易价格为135,000万元。因此，本次上市公司向新互联投资募集配套资金金额确定为33,750万元，发行股票数量为22,087,696股。
C.支付方式
新互联投资同意不可撤销地在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照协议确定的认购款总金额足额缴付至上市公司在缴款通知中指定的银行账户。
在新互联投资支付股票认购款之日起三十日内，上市公司应将其认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使新互联投资成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（3）发行股份的限售期
新互联投资于本次交易中认购的吴通通讯股份,自股份上市之日起36个月
内不得以任何形式转让,36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，新互联投资因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，新互联投资同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（4）本次非公开发行股票的募集资金投向
上市公司本次向特定对象新互联投资以非公开发行股份形式募集配套资金，全部用于本次交易现金对价的支付。
（5）成立与生效
协议经上市公司法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，及新互联投资加盖公章及其执行事务合伙人签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书A.吴通通讯董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；
B.中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
本所律师核查后认为，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方均具有法律约束力。
六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况
6.1互众广告的历史沿革及现状
（1）2013年3月，设立
2013年 2月 27日，自然人谭思亮、何雨凝共同出资设立互众广告。2013年 3月 8日，上海华奥会计师事务所出具了沪华会验字（2013）第 0138号《验资报告》，确认截至2013年3月7日，互众广告已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计100万元，均为货币出资。
2013年3月14日，互众广告取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 310114002510183的《企业法人营业执照》。互众广告设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|谭思亮||450.0000||90.0000||90%||
|何雨凝||50.0000||10.0000||10%||
|合 计||500.0000||100.0000||100%||

（2）2014年2月，增加注册资本及实收资本
2014年1月27日，互众广告召开股东会，决议公司注册资本由500万元增加至 1,350万元，新增注册资本 850万元由谭思亮、何雨凝以 1元/每出资额的价格共同认缴，其中谭思亮认缴新增注册资本765万元、何雨凝认缴新增注册资本 85万元，均为货币出资。同时，公司实收资本由 100万元增加至 950万元，新增实缴注册资本 850万元分别由谭思亮出资 765万元、何雨凝出资 85万元，
均为货币出资。
2014年1月28日，上海华奥会计师事务所出具沪华会验字（2014）第0077
国浩律师（上海）事务所 法律意见书号《验资报告》，确认截至 2014年 1月 27日，互众广告已收到全体股东缴纳的已登记的注册资本第二期出资人民币 400万元和本次新增注册资本人民币 450万元，合计850万元。
2014年2月10日，互众广告取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 310114002510183的《企业法人营业执照》。此次增资完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|谭思亮||1,215.0000||855.0000||90%||
|何雨凝||135.0000||95.0000||10%||
|合 计||1,350.0000||950.0000||100%||

（3）2014年4月，增加注册资本及实收资本
2014年 4月 15日，互众广告召开股东会，决议增加公司注册资本由 1,350万元至1,508.8235万元，新增注册资本158.8235万元由罗茁、广东启程、天津启迪共同认缴，其中罗茁以80万元认购新增注册资本6.3529万元，广东启程以820万元认购新增注册资本65.1177万元，天津启迪以1,100万元认购新增注册资本87.3529万元，溢价部分均计入资本公积。
本次增资实质为互众广告引入外部投资者，自然人投资者罗茁和机构投资者广东启程、天津启迪共投入 2,000万元，合计获得互众广告10.5263%股权，对应的互众广告公司估值为 19,000万元，对应增资后股本计算的每 1元注册资本作价为12.5926元。
2014年4月18日，本次增资完成后，互众广告取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 310114002510183的《企业法人营业执照》。此次增资完成后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例|
|谭思亮||1,215.0000||855.0000||80.5263%||
|何雨凝||135.0000||95.0000||8.9474%||
|罗茁||6.3529||6.3529||0.4210%||
|广东启程||65.1177||65.1177||4.3158%||
|天津启迪||87.3529||87.3529||5.7895%||
|合计||1,508.8235||1,108.8235||100%||

（4）2014年8月，股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2014年8月18日，互众广告召开股东会，同意谭思亮分别将其持有的互众广告27.2374万元出资额作价27.3473万元转让给万阳春，27.2374万元出资额作价27.3473万元转让给张立冰。
2014年8月18日，谭思亮分别与万阳春、张立冰签订了《股权转让协议》，转让情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||转让人|受让人|转让出资额（万元）|转让作价（万元）|
|谭思亮||万阳春|27.3474|27.3474|
|||张立冰|27.3474|27.3474|
|合 计|||54.6948|54.6948|

经本所律师核查，万阳春、张立冰系上海清源的创始股东，两人看好互众广告的业务模式和发展前景，有意投资入股。经协商，万阳春、张立冰分别受让取得谭思亮持有的互众广告1.8125%股权，作价依据为每1元注册资本作价1元。
同时，谭思亮看好上海清源的业务模式和发展前景，有意投资入股。2014年 8月20日，谭思亮分别与万阳春、张立冰签署了股权转让协议，受让取得万阳春、张立冰持有的上海清源部分股权。
2014年9月11日，互众广告就此次股权转让办理完成工商变更登记，此次变更后的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|谭思亮||1,160.3052|800.3052|76.9013%|
|何雨凝||135.0000|95.0000|8.9474%|
|罗茁||6.3529|6.3529|0.4210%|
|万阳春||27.3474|27.3474|1.8125%|
|张立冰||27.3474|27.3474|1.8125%|
|广东启程||65.1177|65.1177|4.3158%|
|天津启迪||87.3529|87.3529|5.7895%|
|合计||1,508.8235|1,108.8235|100%|

（5）2014年12月，股权转让
2014年 12月 10日，互众广告召开股东会，同意谭思亮将其认缴出资额67.8971万元，即4.5%股权，作价6,075万元转让给金信华创。同日，谭思亮与金信华创签订了《股权转让协议》，转让情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让人|受让人|转让出资额（万元）||转让作价（万元）|
|谭思亮||金信华创|67.8971|6,075||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据金信华创出具的承诺及声明及对金信华创执行事务合伙人委派代表进行的访谈，金信华创系于 2014年 8月新设立的私募股权基金，主要从事并购基金业务，此次受让互众广告股权系看好互众广告及本次交易完成后上市公司的未来发展前景。此次股权转让的定价系以吴通通讯本次收购互众广告100%股权的交易作价即135,000万元为依据。本所律师认为：金信华创在上市公司停牌后受让标的资产股权的行为合法有效，不存在利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在其他协议安排。
2014年 12月 12日，互众广告就此次股权转让办理完成工商变更登记，变更后的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|谭思亮|1,092.4081|732.4081|72.4013%|
|何雨凝|135.00|95.0000|8.9474%|
|罗 茁|6.3529|6.3529|0.4210%|
|万阳春|27.3474|27.3474|1.8125%|
|张立冰|27.3474|27.3474|1.8125%|
|天津启迪|87.3529|87.3529|5.7895%|
|广东启程|65.1177|65.1177|4.3158%|
|金信华创|67.8971|67.8971|4.5000%|
|合计|1,508.8235|1,108.8235|100%|

（6）2014年12月，增加实收资本
2014年12月15日、16日，谭思亮、何雨凝分别实缴出资360万元、40万元，互众广告注册资本均已实缴到位，股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|谭思亮|1,092.4081|1,092.4081|72.4013%|
|何雨凝|135.0000|135.0000|8.9474%|
|罗 茁|6.3529|6.3529|0.4210%|
|万阳春|27.3474|27.3474|1.8125%|
|张立冰|27.3474|27.3474|1.8125%|
|天津启迪|87.3529|87.3529|5.7895%|
|广东启程|65.1177|65.1177|4.3158%|
|金信华创|67.8971|67.8971|4.5000%|
|合计|1,508.8235|1,508.8235|100%|

截至本法律意见书出具之日，互众广告的股权结构并未发生变更。
（7）标的公司目前情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书互众广告目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局于2014年12月12日核发的注册号为310114002510183的《企业法人营业执照》，注册资本为1,508.8235万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），住所位于上海市嘉定区银翔路655号1003室。法定代表人为谭思亮，营业期限自2013年3月14日至2033年3月13日，经营范围为设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，会务服务，公关活动组织策划，从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上，本所律师认为，互众广告是依法设立并有效存续的有限责任公司，历次股权变动均办理了工商变更登记，截至本法律意见书出具之日，互众广告未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。
6.2互众广告的主要资产
（1）对外投资
截至本法律意见书出具日，互众广告拥有2家全资子公司，具体情况如下：A.安徽奥丁信息技术有限公司
奥丁信息目前持有芜湖市芜湖县市场监督管理局核发的注册号为340221000046361的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所位于芜湖县安徽新芜经济开发区，法定代表人为何雨凝，注册资本为100万元，营业期限为2014年2月21日至2064年2月20日，经营范围为从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备销售；提供计算机软件及系统服务；国内广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作；企业形象设计、企业营销策划、展览展示服务；会务服务、公关活动组织策划；企业管理咨询；商务信息咨询。（以上范围涉及国家法律、行政法规、国务院决定禁止、限制和许可的项目除外）
B.北京都锦网络科技有限公司
都锦网络目前持有北京市工商行政管理局平谷分局核发的注册号为110117017947212的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司（法人独
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资），住所为北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号—32，法定代表人为吕颖，注册资本为 100万元，营业期限为 2014年 9月 24日至 2034年 9月 23日，经营范围为技术开发及转让、技术服务与推广；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业形象策划；企业营销策划；企业管理咨询；
承办展览展示；会议服务；公关策划；市场调查；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理。
（2）租赁物业
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司未拥有任何土地及房屋所有权，其经营场所均为租赁取得，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租||||||||||
||||出租方||位置||面积（㎡|）||租赁期间|
||方||||||||||
|互众广告||上海金鹤数码科技发展有限公司||中海金鹤信息科技园张衡路198弄10号301A室||238.03|||2013.10.1-2015.10.31||
|||||中海金鹤信息科技园张衡路198弄10号301B室||234.56|||2014.5.1-2015.10.31||
|||上海蓝天创业广场物业管理有限公司||嘉定区银翔路655号1003室||80.00|||2014.7.18-2016.7.17||
|||上海上咏盛济投资管理合伙企业（有限合伙）||上海市浦东新区盛夏路666号盛银大厦D栋10楼||1,000.00|||2015.02.01-2017.01.31||
|||||||579.55|||2015.08.01-2017.01.31||

根据奥丁信息与新芜孵化器签署的《房屋租赁协议》，新芜孵化器提供不少于100平方米办公场地，给予奥丁信息办公地点支持，免除租赁费。
根据都锦网络与平谷园管委会签署的《房屋无偿使用合同》，平谷园管委会将北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-32无偿提供给都锦网络使用，房屋面积为50平方米，使用期限为1年，自2014年9月24日至2015年9月23日。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。经本所律师核查，互众广告日常经营所用的主要租赁房屋均未办理备案登记，按照《商品房屋租赁管理办法》，作为房屋租赁当
事人，其可能被房地产主部门责令限期改正，逾期不改的则可能面临罚款的风险。
对此，交易对方谭思亮、何雨凝已承诺，未来如因互众广告及其子公司房屋租赁
国浩律师（上海）事务所 法律意见书相关事宜，造成互众广告或上市公司损失的，其愿意全额补偿互众广告或上市公司的损失。
（3）无形资产
A.商标
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司正在办理如下商标的注册申请：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|申请日期|核定服务项目|申请人|
|1|15045247||2014.7.7|第35类|互众广告|
|2|15045282||2014.7.7|第35类|互众广告|
|3|15045479||2014.7.7|第42类|互众广告|
|4|15045428||2014.7.7|第42类|互众广告|
|5|15045162||2014.7.7|第35类|互众广告|
|6|15045361||2014.7.7|第42类|互众广告|

B.专利
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司并未取得或申请专利。
C.域名及ICP备案
截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有5项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|域名|注册人|ICP备案证号|备案机关|有效期|
|www.gwapi.net|互众广告|沪ICP备13046198号-1|上海市通信管理局|2013.10.16-2016.10.16|
|www.fastapi.net|互众广告|沪ICP备13046198号-1|上海市通信管理局|2013.10.16-2016.10.16|
|www.hzeng.net|互众广告|沪ICP备13046198号-1|上海市通信管理局|2013.10.16-2016.10.16|
|www.adeaz.com|互众广告|沪ICP备13046198号-3|上海市通信管理局|2013.02.19-2018.02.19|
|www.h-z.co|互众广告|沪ICP备13046198号-2|上海市通信管理局|2014.09.24-2016.09.23|

D.软件著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据互众广告向本所律师提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师在中国版权保护中心网站上的查
询结果，互众广告并未拥有任何计算机软件著作权，其子公司奥丁信息拥有如下
国浩律师（上海）事务所 法律意见书已注册并已获得《计算机著作权证书》的软件著作权：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||著作权人|登记号||软件名称|取得方式||权利范围|登记日期|
||号||||||||||
|1||奥丁信息||2014SR051935|奥丁广告平台管理系统V1.0||原始取得|全部权利||2014.4.29|
|2||奥丁信息||2014SR051934|奥丁订单管理系统V1.0||原始取得|全部权利||2014.4.29|
|3||奥丁信息||2014SR160794|奥丁BOX管理平台（简称：奥丁BOX平台）V1.0||原始取得|全部权利||2014.10.27|
|4||奥丁信息||2014SR160800|奥丁CPC管理平台（简称：奥丁CPC平台）V1.0||原始取得|全部权利||2014.10.27|
|5||奥丁信息||2014SR160496|奥丁ADX广告交易平台（简称：奥丁ADX）V1.0||原始取得|全部权利||2014.10.27|
|6||奥丁信息||2014SR161387|奥丁OA流程审批系统（简称：奥丁OA系统）V1.0||原始取得|全部权利||2014.10.28|

E.软件产品登记证书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，奥丁信息拥有2项软件产品登记证书，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证书编号|软件名称|颁发单位|发证日期|有效期|
|奥丁信息|皖DGY-2014-0176|奥丁广告平台管理系统V1.0|安徽省经济和信息化委员会|2014.06.17|五年|
|奥丁信息|皖DGY-2014-0177|奥丁订单管理系统V1.0|安徽省经济和信息化委员会|2014.06.17|五年|

6.3主要资质证书
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得的主要资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记人|证书名称|证书编号|注册日期|发证机关|
|奥丁信息|软件企业认定证书|皖R-2014-0076|2014.2.21|安徽省经济和信息化委员会|

6.4互众广告的重大债权债务
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据立信会计出具的信会师报字[2014]第114582号《审计报告》，截至 2014年10月31日，互众广告合并财务报表金额较大的其他应收款如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占其他应收款总|||
|名称||关系||金额（元）||||性质或内容|
|||||||额的比例(%)|||
|安徽昊月|关联方||1,400,000.00||30.40||往来款||
|谭思亮|实际控制人||1,270,800.00||27.59||借款||
|海外网传媒有限公司|供应商||1,000,000.00||21.71||保证金||
|上海上咏盛济投资管理合伙企业|房东||555,259.20||12.06||房租押金||
|央视国际网络有限公司|供应商||100,000.00||2.17||保证金||
|合计|-||4,326,059.20||93.93||-||

截至2014年10月31日，互众广告金额较大的其他应付款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|关系||金额（元）||性质或内容|
|刘红军|客户|200,000.00||保证金||
|董国庆|客户|102,000.00||保证金||
|合计|-|302,000.00||-||

经互众广告确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，互众广告合并财务报表中对安徽昊月和谭思亮的其他应收款项已经全部收回。除此以外，互众广告上述金额较大的应收应付均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
6.5互众广告及其子公司的纳税情况
（1）税务登记证
互众广告及其子公司目前持有的税务登记证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称|证书编号||发证机关|
||互众广告||国地税沪字310114063726140号|上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局||
||奥丁信息||芜税登字340221092475221号|安徽省芜湖县国家税务局、安徽省芜湖县地方税务局||
||都锦网络||京税证字110117317925546号|北京市国家税务局、北京市地方税务局||

（2）适用的税种、税率
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据立信会计出具的《审计报告》并经标的公司确认，互众广告目前执行的税种、税率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||税率|||
||税种||计税依据|||||
||||||2014年1-10月||2013年度|
|增值税||按税法规定计算的应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||6%||6%||
|企业所得税||按应纳税所得额计征||25%||25%||

（3）税收优惠及财政扶持
A．税收优惠
经本所律师核查，奥丁信息于2014年7月18日获得经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2014-0076）。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的相关规定，奥丁信息享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策，2014年度为免征收期。
B．财政扶持
根据《上海市嘉定区人民政府办公室关于印发嘉定区促进文化信息产业发展若干意见的通知》（嘉府办发[2009]64号），以及互众广告与上海蓝天经济城发展有限公司根据嘉府办发[2009]64号文签订的《协议书》，互众广告经区政府认定文化信息类企业享受二年全额、三年减半财政扶持政策（上海地方财政分成部分）。
根据新芜开发区管委会与新芜孵化器签订的《安徽新芜开发区投资补充协议书》以及奥丁信息与新芜开发区管委会、新芜孵化器签订的《项目投资协议》，自奥丁信息办理好所有相关运营资质的当年开始起算，新芜开发区管委会承诺连续五年内将奥丁信息实缴纳税额芜湖县地方财政所得部分相应给予地方政策扶
持奖励资金。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，互众广告、奥丁信息享受的上述税收返还依据的文件发布机关层级较低，根据国务院于2014年11月27日发布的《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），上述地方财税扶持未来存在被取消或大幅减少的可能性。
（4）纳税合规情况
根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局于2014年10月 28日出具的证明及互众广告出具的承诺，互众广告自设立以来未受到税务方面的行政处罚。
根据芜湖市芜湖县国家税务局、芜湖县地方税务局工业区分局于2014年10月27日出具的证明，奥丁信息自设立至今能够遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据使用的税种、税率申报和缴纳税金，未发现欠缴、拖欠税款的行为。
根据北京市平谷区国家税务局、北京市平谷区地方税务局于 2014年 11月28日出具的证明，都锦网络从设立至2014年10月31日未受到税务方面的行政处罚。
6.6标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼仲裁情况
根据标的公司提供的资料及其确认、并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，互众广告及其子公司不存在尚未了结或可预见的金额50万元以上的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。
（2）合规经营情况
根据相关政府部门出具的证明、标的公司及其子公司出具的承诺并经本所律师核查，标的公司及其子公司自设立以来未受到工商、人力资源和社会保障、通信、税务、国土、住房公积金管理中心等政府部门的行政处罚，标的公司及其子公司也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因存在尚未了结的法律责任。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司将成为吴通通讯100%全资子公司，仍为独立存续
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
八、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司本次重大资产重组的交易对方之谭思亮、何雨凝作为一致行动人将合计持有上市公司5%以上的股权，根据《上市规则》相关规定，谭思亮及何雨凝为上市公司潜在关联方。同时，本次交易还涉及向上市公司实际控制人万卫方投资控制的企业新互联投资非公开发行股份募集配套资金。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易导致上市公司新增的关联方及关联交易情况
1、新增关联方的基本情况
吴通通讯本次资产收购完成后，谭思亮、何雨凝将合计持有上市公司5%以上股份，根据谭思亮、何雨凝的确认并经本所律师核查，谭思亮、何雨凝控制及投资的企业具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||||||主营|||
||||企业名称||||关联关系||经营范围||||状态|
||号||||（万元）||||||业务|||
|1||游炫信息科技（上海）有限公司||1,000||谭思亮持股90%并任监事；何雨凝持股10%并任法定代表人、执行董事||从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||游戏运营||开业||
|2||上海清源绿网科技有限公司||200||谭思亮持股30%并任法定代表人、执行董事，谭思萍任总经理||从事网络、通讯、计算机、办公自动化、自动化控制系统技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，会务服务，展览展示服务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||计算机服务||开业||
|3||安徽环游网络技术有限公司||300||谭思亮持股41%并任董事长；谭思萍任董事（注1）||从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备开发、销售；提供计算机软件及系统服务；提供会议服务；企业形象策划；经济贸易咨询；投资管理。（以上范围涉及国家法律、行政法规、国务院决定禁止、限制和许可的项目除外）||游戏研发||开业||
|4||安徽铄石网络技术有限公司||100||谭思亮持股22.5%，谭思萍任||从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技||游戏研发||开业||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||监事|术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备销售；提供计算机软件及系统服务；会议服务；企业形象策划；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；企业管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）。（以上涉及资质证或许可证凭有效资质证或许可证经营）|||
|5|安徽盈耀网络技术有限公司|100|谭思亮持股22.5%，谭思萍任监事|从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备销售；提供计算机软件及系统服务；会议服务；企业形象策划；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；企业管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）。（以上涉及资质证或许可证凭有效资质证或许可证经营）|游戏研发|开业|
|6|安徽瞻云网络技术有限公司|100|谭思亮持股18.1%|从事计算机软硬件、网络技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备销售；提供计算机软件及系统服务；会议服务；企业形象策划；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；企业管理咨询（证券、期货投资咨询除外）；商务咨询（国家法律、行政法规、国务院规定禁止和许可证项目除外）。（以上涉及资质证或许可证凭有效资质证或许可证经营）|游戏研发|开业|
|7|上海泰蕴投资管理有限公司|100|谭思亮持股99%并任法定代表人、执行董事；谭思萍持股1%并任监事|投资管理，投资咨询（除金融、证券），资产管理，创业投资，实业投资，企业管理，商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|投资|存续|
|8|上海博显投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|谭思亮持有89.58%出资额并任普通合伙人及执行事务合伙人；何雨凝持有10.42%出资额，为有限合伙人|投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，创业投资，商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|投资|存续|
|9|北京众汇（注2）|100|张建涛持股100%并任执行董事、经理、法定代表人；谭思萍任监事|技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；企业形象策划；投资管理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示|广告代理及服务|清算中|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||活动；企业管理咨询|||
|10|北京易投（注3）|100|何仕武持股100%并任法定代表人、执行董事、经理；谭思萍任监事|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|广告代理及服务|清算中|
|11|上海乐恬生物科技有限公司|100|何仕武持股50%并任监事；王德凤持股50%并任法定代表人、执行董事兼总经理（注4）|生物技术领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，投资管理，计算机、网络科技、电子产品领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、办公用品、工艺礼品、家用电器、数码产品。[依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]|电子商务|开业|
|12|安徽昊月（注5）|100|王德凤曾持股100%，并曾任法定代表人、执行董事兼总经理|国内广告设计、制作、代理、发布；计算机软硬件、电子产品技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。[以上涉及资质证或许可证凭有效资质证或许可证经营]|广告代理及服务|已转让给无关联第三方|

注1：谭思萍为谭思亮的姐姐，张建涛为谭思萍的丈夫；
注2：2014年11月19日，北京众汇唯一股东张建涛作出股东决定，拟向登记机关申请注销登记。2014年11月20日，北京众汇在《北京青年报》上刊登《注销公告》，目前北京众汇仍在清算注销过程中；
注3：2014年11月19日，北京易投唯一股东何仕武作出股东决定，拟向登记机关申请注销登记。2014年11月20日，北京易投在《北京青年报》上刊登《注销公告》，目前北京易投仍在清算注销过程中；
注4：何仕武为何雨凝的父亲，王德凤为何雨凝的母亲，其全部股份均为替何雨凝代持；
注5：2014年11月15日，王德凤与无关联第三方上海晋拓文化传播有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的安徽昊月100%股权（注册资本为100万元，实收资本为20万元）转让给上海晋拓文化传播有限公司。2014年12月5日，本次股权转让完成工商变更登记手续。
2、标的公司的关联交易情况
根据立信会计出具的信会师报字[2014]第114582号《审计报告》并经本所律师核查，互众广告报告期内与关联方的往来及交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||关联交易定价方式|||
|关联方|关联交易内容||2014年1-10月|2013年度|
|||及决策程序|||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京易投|媒体流量|协议或协商价|-|5,327,358.45|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易定价方式及决策程序|||||
|关联方||关联交易内容|||2014年1-10月||2013年度|
|上海乐恬生物科技有限公司|广告发布服务||协议或协商价|2,058,017.92||-||
|安徽昊月|广告发布服务||协议或协商价|9,275,174.05||-||
|北京众汇|广告发布服务||协议或协商价|3,296,180.15||2,117,858.97||
|北京易投|广告发布服务||协议或协商价|866,415.07||-||
|小计|-||-|15,495,787.19||2,117,858.97||

（3）关联方应收应付款项
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日账面余额||2013年12月31日账面余额|
|项目名称||关联方||||
|应收账款|上海乐恬生物科技有限公司||1,035,728.00|-||
|应收账款|安徽昊月||9,831,684.51|-||
|其他应收款|谭思亮||1,270,800.00|-||
|其他应收款|安徽昊月||1,400,000.00|-||

注：截至本法律意见书出具日，安徽昊月和谭思亮对标的公司的关联方占用已经全部归还。
3、关于减少关联交易的承诺
为了减少与本次交易完成后与上市公司的关联交易，交易对方分别出具了《交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联交易损害上市公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司及其股东的合法权益；
2、本人/本企业承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。”
本所律师认为，如交易对方信守承诺，将可有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易。
（三）同业竞争
1、本次交易完成后，将不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争
经本所律师核查，交易对方谭思亮及其一致行动人何雨凝控制的北京众汇、北京易投、安徽昊月与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免本次交易完成后交易对方及其关联方与上市公司存在同业竞争，北京众汇、北京易投已申请注销，安徽昊月已转让给无关联第三方。通过上述措施，本次交易完成后，谭思亮及何雨凝不拥有或控制与标的公司及上市公司从事相同或相近业务的企业。因此，本所律师认为，本次交易完成后，不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争。
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易对方及其关联方与上市公司、互众广告及其下属公司之间的同业竞争，交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人/本企业承诺,在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间(自取得本次发行股份之日起 36个月)及之后二年内,为避免本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人(以下统称为“本人/本企业及关联方”,具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号-关联方披露》确定)与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争,本人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、本人/本企业承诺,在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间及之后二年内,如本人/本企业及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系,则本人/本企业及关联方将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；
3、本人/本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力,本人/本企业愿意承担相应的法律责任。”
综上，本所律师认为，交易对方已对其持有的存在同业竞争的关联公司进行了妥善处置，并出具了避免同业竞争的承诺，本次交易完成后，交易对方控制的企业与上市公司与互众广告的主营业务之间不存在同业竞争。
九、职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
十、与本次交易相关的信息披露
根据吴通通讯的公开披露信息内容并经本所律师核查，吴通通讯已经根据《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定履行了如下信息披露义务：
1、2014年10月8日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，公司正在筹划重大事项，股票于2014年10月8日（星期三）上午开市起停牌。
2、2014年10月14日，公司董事会发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年10月14日开市起继续停牌。
3、2014年10月20日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
4、2014年10月21日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
5、2014年10月28日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
6、2014年11月4日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
7、2014年11月11日，公司发布《重大资产重组延期复牌的公告》。
8、2014年11月18日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
9、2014年11月25日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
10、2014年12月2日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
11、2014年12月9日，公司发布《重大资产重组再次延期复牌的公告》。
12、2014年12月16日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
13、2014年12月23日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
14、2014年12月30日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
15、2015年1月6日，公司发布《重大资产重组进展公告》。
16、2015年1月13日，公司发布《重大资产重组继续延期复牌暨进展公告》。
17、2015年1月19日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于提请股东大会批准万卫方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书18、2015年1月27日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》、《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》、《关于提请召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
综上，吴通通讯已经按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人如下：
|||||
|-|-|-|-|
|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|签字人|
|独立财务顾问|西南证券|1、《企业法人营业执照》（注册号：渝直500000000001505 )2、《经营证券业务许可证》（编号：Z28175000）|1、张 雷（执业证号S1250714110001）2、杜勤杰（执业证号：S1250113030006)3、马建忠（执业证号：S1250113080009）|
|法律顾问|本所|《律师事务所执业许可证》（编号：23101199310605523）|1、张 隽(执业证号：13101200611486663)2、何欣燕(执业证号：13101201311193597 )|
|财务审计机构|立信会计|1、《企业法人营业执照》（注册号：310101000244883）2、《执业证书》|1、童冰薇（证书编号：310000040126）2、刘 静（证书编号：|

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|||||
|-|-|-|-|
|||（证书编号：000227）3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000057）|310000061985）|
|资产评估机构|中通诚评估|1、《企业法人营业执照》(注册号：110000001299549)2、《证券期货相关业务评估资格证书》(编号：0100018008)|1、方炜《注册资产评估师资格证书》编号：110700822、黄华韫《注册资产评估师资格证书》编号：11070074|

本所律师核查后认为，上述中介机构及其签字人具备为本次交易提供服务的资质。
十二、相关人员买卖股票的情况
上市公司自2014年10月8日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为吴通通讯本次重大资产重组停牌前 6个月即 2014年4月8日至本法律意见书出具前一日。本次自查范围包括：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其他知情人；持有上市公司5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；上市公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及配套融资投资者；互众广告及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
（一）股票买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月26日出具的证明文件并经本所律师核查，本次交易相关人员在本次重组申请股票停止交易前六个月至本法律意见书出具前一日止，即 2014年 4月 8日至 2015年 1月 26日内买卖吴通通讯股票的详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|身份|过户日期|过户数量（股）|摘要|截至目前剩余股数（股）|

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|姓名/名称|身份|过户日期|过户数量（股）|摘要|截至目前剩余股数（股）|
|黄彐芬|吴通通讯财务部科员|2014-06-26|100|买入|0|
|||2014-06-27|300|买入||
|||2014-06-30|-400|卖出||
|||2014-07-01|900|买入||
|||2014-07-07|-900|卖出||
|德帮实业|吴通通讯股东|2014-09-23|-3,000,000|卖出|14,647,057|

除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内机构、人员及其直系亲属在自查期间无交易吴通通讯流通股的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
1、德帮实业已出具《关于买卖股票的说明》，确认“德帮实业本次通过大宗交易方式，卖出吴通通讯股票是基于其独立决策作出的正常商业行为，与本次吴通通讯重大资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。德帮实业已向上市公司出具《关于减持吴通通讯股份的告知函》，上市公司已于2014年9月24日发布《关于持股5%以上股东减持股份的公告》，履行信息披露义务。”
2、黄彐芬已出具《关于买卖股票的说明》，确认“本人在自查期间对吴通通讯股票的买卖，系基于本人对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断。本人未曾知晓吴通通讯本次重组的谈判事项或接受任何人买卖吴通通讯股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人在此承诺，本人在前述期间内买卖吴通通讯股票所得全部收益将交归上市公司所有”。
综上，本所律师经核查后认为，德帮实业卖出其所持有的吴通通讯二级市场股票是基于其独立决策作出的正常商业行为，并非依赖于此次重大资产重组内幕信息。黄彐芬非吴通通讯或交易对方的董事、监事和高级管理人员，未参与本次交易的直接决策，其股票交易时间距离本次交易意向形成时间相对较早，交易数额较小，且其已承诺核查期间买卖吴通通讯股票所得全部收益将交归吴通通讯所有。该等主体买卖吴通通讯股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。本
次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
国浩律师（上海）事务所 法律意见书形。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（1）吴通通讯本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及吴通通讯公司章程的规定，本次交易不构成借壳上市。
（2）吴通通讯依法设立并有效存续，具备本次交易的主体资格。交易对方谭思亮、何雨凝、万阳春、张立冰、罗茁均具有完全民事行为能力，均具备本次交易的主体资格。交易对方天津启迪、广东启程、金信华创及配套募集资金投资者新互联投资依法设立有效存续，具备本次交易的主体资格。
（3）本次交易涉及的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议签约主体资格有效、内容合法，相关协议已经各方正式签署，并将在约定的相关条件全部成就时生效。
（4）吴通通讯本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。本次交易尚需取得吴通通讯股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
（5）本次交易符合《重组办法》、《管理暂行办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（6）本次交易的标的资产互众广告100%股权及互众广告主要资产权属清晰，权属证书完备有效，未设有质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（7）本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（8）本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务和审议批准程序。本次交易完成后，交易对方控制的企业与吴通通讯及互众广告的主营业务之间不存在同业竞争。
（9）本次交易完成后，互众广告现有员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（10）吴通通讯已经按照《重组办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（11）参与本次交易的证券服务机构及其经办人员具备为本次交易提供服务的资质。
（12）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（13）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
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二零一五年一月二十七日