北京德恒律师事务所
关于
深圳市朗科智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
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北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）
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首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
德恒D20130515472310024SZ-5号
致：深圳市朗科智能电气股份有限公司
本所接受深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）以及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于天健对发行人 2013年、2014年以及 2015年的财务状况进行审计，并于2016年1月22日出具了天健审〔2016〕3-21号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审〔2016〕3-22号《内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部
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控制的鉴证报告》”）、天健审〔2016〕3-23号《申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》、天健审〔2016〕3-24号《非经常性损益的鉴证报告》以下简称“《非经常性损益的鉴证报告》”）和天健审〔2016〕3-25号《主要税种纳税情况的鉴证报告》。根据证监会于2016年1月的反馈意见要求，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
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资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第一部分反馈意见相关法律问题
一、公司根据客户 TTI的统一要求，对 TTI的销售方式由内销转为外销模式。请说明保税区业务是否存在配合客户套取出口退税的风险，是否有相关的法律法规和文件进行明确，中介机构是否核查最终产品流向是否实现出口。请保荐机构、发行人律师对此进行核查并发表明确意见。请提供出口退税的具体核算过程及其与现金流量表的收到税费返还金额勾稽关系，请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表明确意见。请说明公司与客户 TTI在 2014年境内境外销售切换的产品单价变动情况。
本所律师核查了发行人与TTI业务往来的相关单据、出口报关文件以及出口退税文件，查阅了海关以及保税区相关的法律法规以及政策性文件。
发行人根据客户TTI的统一要求，将产品运送至保税物流园区，报关出口至 TTI的境外公司（ACMACAO、创科电业制品（香港）有限公司）；同时TTI在同一保税物流园区完成报关进口，并直接从保税物流园区运送至TTI。发行人与 TTI的业务均属真实交易行为，已根据海关监管法律法规办理了报关、结关等手续，并根据税务监管法律法规办理了出口退税手续。
根据《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》（海关总署第 190号令）第二条规定：“保税物流园区是指经国务院批准，在保税区规划面积或者毗邻保税区的特定港区内设立的、专门发展现代国际物流业的海关特殊监管区域。”第二十六条规定：“园区货物运往区外视同进口，园区企业或者区外收货人（或者其代理人）按照进口货物的有关规定向园区主管海关申报，海关按照货物出园区时的实际监管方式的有关规定办理。”第二十九条规定：“区外货物运入园区视同出口，由园区企业或者区外发货人（或者其代理人）向园区主管海关办理出口申报手续。”根据上述规定，保税物流园区为海关特殊监管区域，园区货物运往区外视同进口，区外货物运入园区视同出口。发行人通过保税物流园区报关出口的方式符合海关监管法律法规，相关业务不存在被认定为骗取出口退税的风险。
《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国税发[2005]51号）第二条规
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定：“出口商自营或委托出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并在财务上做销售核算后，凭有关凭证报送所在地国家税务局（以下简称税务机关）批准退还或免征其增值税、消费税。”第二十五条规定：“出口商以假报出口或其他欺骗手段骗取国家出口退税款的，税务机关应当按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条规定处理。”上述规定明确了出口退税的依据以及骗取出口退税的处理办法，但并未进一步对“假报出口”及“其他欺骗手段”进行定义。
根据《最高人民法院关于审理骗取出口退税刑事案件具体应用法律若干问题的解释》规定，“假报出口”，是指以虚构已税货物出口事实为目的，具有下列情形之一的行为：（一）伪造或者签订虚假的买卖合同；（二）以伪造、变造或者其他非法手段取得出口货物报关单、出口收汇核销单、出口货物专用缴款书等有关出口退税单据、凭证；（三）虚开、伪造、非法购买增值税专用发票或者其他可以用于出口退税的发票；（四）其他虚构已税货物出口事实的行为。“其他欺骗手段”，包括：（一）骗取出口货物退税资格的；（二）将未纳税或者免税货物作为已税货物出口的；（三）虽有货物出口，但虚构该出口货物的品名、数量、单价等要素，骗取未实际纳税部分出口退税款的；（四）以其他手段骗取出口退税款的。发行人与TTI的上述业务均属真实交易，出口退税手续合法合规，不存在以假报出口或其他欺骗手段骗取出口退税的情况。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人上述业务行为符合海关及税务监管法律法规之规定，不存在重大违法违规情况。发行人与TTI的上述业务均属真实交易，出口退税手续合法合规，不存在以假报出口或其他欺骗手段骗取出口退税的情况。
二、发行人与客户签订框架协议，同时以订单确定具体的采购型号、数量和单价，请说明订单的形式、占比及效力，发行人保存方式，发行人是否将订单记录在ERP系统中，发行人是否与客户有相关的系统对接。
发行人与客户之间的订单主要通过电子邮件、供应商管理系统等方式确认，所附订单上并不一定会有发行人与客户双方的签字及盖章。根据《合同法》第十一条规定：“书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。”因此，根据该条规定，电子邮件、供应商管理系统等形式亦符合《合同法》中所规定合同的“书
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面形式”，并不影响订单的合同效力。
三、富海银涛拾号之股权结构
根据福海银涛拾号出具的书面说明，并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，富海银涛拾号的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|类别|
|1|杭州富海银涛金业创业投资合伙企业（有限合伙）|854.68|31.4467|有限合伙人|
|2|深圳市富海银涛壹佰号股权投资合伙企业（有限合伙）|854.68|31.4467|有限合伙人|
|3|深圳市富海银涛创业投资有限公司|502.75|18.4981|有限合伙人|
|4|芜湖天润创新投资中心（有限合伙）|502.75|18.4981|有限合伙人|
|5|深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）|2.97|0.1093|普通合伙人|
|6|深圳市富海银涛资产管理股份有限公司|0.03|0.0011|有限合伙人|

其上层股权结构情况如下列表格所示：
（一）深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|类别|
|1|深圳市富海银涛资产管理股份有限公司|9,999|99.99|普通合伙人|
|2|蒋博|1|0.01|有限合伙人|

（二）深圳市富海银涛资产管理股份有限公司
1.深圳市富海银涛资产管理股份有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|武捷思|1,500.00|50|
|2|深圳市凯晨置业有限公司|900.00|30|
|3|蒋博|450.00|15|
|4|许达年|150.00|5|

2.深圳凯晨置业有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|萍乡思睿企业管理咨询中心（有限合伙）|990|99|
|2|蒋博|10|1|

3.萍乡思睿企业管理咨询中心（有限合伙）的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|类别|
|1|蒋博|0.03|1|普通合伙人|
|2|武捷思|2.97|99|有限合伙人|

（三）杭州富海银涛金业创业投资合伙企业（有限合伙）
1.杭州富海银涛金业创业投资合伙企业（有限合伙）的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|类别|
|1|陈蕾|1,600|6.9264|有限合伙|
|2|杭州英尔维投资合伙企业（有限合伙）|1,800|7.7922|有限合伙|
|3|王再丰|1,000|4.329|有限合伙|
|4|杨宝林|1,000|4.329|有限合伙|
|5|林思思|1,100|4.7619|有限合伙|
|6|钱向劲|6,000|25.9741|有限合伙|
|7|朱晓帆|1,000|4.329|有限合伙|
|8|徐绍森|1,000|4.329|有限合伙|
|9|华水芳|5,000|21.645|有限合伙|
|10|濮文|2,000|8.658|有限合伙|
|11|杭州富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）|100|0.4329|普通合伙|
|12|封向华|1,500|6.4935|有限合伙|

2.杭州富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）的股权结构为：
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|-|-|-|-|
||名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）|140|70|
|2|陈伟|20|10|
|3|何铮|40|20|

3.杭州英尔维投资合伙企业（有限合伙）的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈超|50|2.77|
|2|徐光杰|200|11.11|
|3|夏恒烨|100|5.56|
|4|谭莉英|200|11.11|
|5|颜德君|100|5.56|
|6|钱贤珍|100|5.56|
|7|陈惠良|100|5.56|
|8|宋如艳|250|13.88|
|9|施剑青|200|11.11|
|10|张成松|200|11.11|
|11|潘国江|200|11.11|
|12|金承有|100|5.56|

（四）深圳市富海银涛壹佰号股权投资合伙企业（有限合伙）
1.深圳市富海银涛壹佰号股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|类别|
|1|庄贵阳|1,000|9.9999|有限合伙人|
|2|深圳市富海银涛资产管理股份有限公司|1,000|9.9999|普通合伙人|
|3|陈旭彬|900|8.9999|有限合伙人|
|4|孙志超|600|5.9999|有限合伙人|
|5|杨楚华|500|5.0000|有限合伙人|
|6|曾丽萍|500|5.0000|有限合伙人|
|7|肖美香|500|5.0000|有限合伙人|
|8|文淦培|500|5.0000|有限合伙人|
|9|何锦富|500|5.0000|有限合伙人|
|10|江红娜|500|5.0000|有限合伙人|
|11|杨素娟|500|5.0000|有限合伙人|
|12|深圳市鹏跃投资发展有限公司|500|5.0000|有限合伙人|
|13|赵阿民|500|5.0000|有限合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|类别|
|14|郑玉霞|500|5.0000|有限合伙人|
|15|孙晓斐|500|5.0000|有限合伙人|
|16|王凌|500|5.0000|有限合伙人|
|17|邓国明|500|5.0000|有限合伙人|
|18|毛成林|0.10|0.0004|有限合伙人|

2.深圳市鹏跃投资发展有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海卓越汇祥投资有限公司|50,000|100|

3.深圳前海卓越汇祥投资有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卓越置业集团有限公司|10,000|100|

4.卓越置业集团有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卓越集团投资有限公司（香港企业）|75,000|100|

5.卓越集团投资有限公司为在香港注册成立的公司，其股东为在英属维尔京群岛设立的卓越集团投资有限公司（BVI）。卓越集团投资有限公司（BVI）的股东为在开曼群岛设立的卓越置业集团有限公司（开曼群岛）。卓越集团投资有限公司（开曼群岛）的股东为Sparkle Century Holding DevelopmentLimited（持有95%）、Broad Ocean Investment GroupLimited（持有5%）。Sparkle Century Holding Development Limited的股东为李华（持有100%）。Broad Ocean Investment GroupLimited的股东为李晓平（持有100%）。
（五）深圳市富海银涛创业投资有限公司
1.深圳市富海银涛创业投资有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市华来利投资控股（集团）有限公司|9,000|90|
|2|何佳|1,000|10|

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2.深圳市华来利投资控股（集团）有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市华来利房地产开发有限公司|538|5.38|
|2|何佳|9,462|94.62|

3.深圳市华来利房地产开发有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市华来利投资控股（集团）有限公司|720|90.00|
|2|深圳市兴创业科技有限公司|80|10.00|

4.深圳市兴创业科技有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市华来利投资控股（集团）有限公司|800|80|
|2|深圳市富海盛基基金有限公司|200|20|

5.深圳市富海盛基基金有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市华来利投资控股（集团）有限公司|9,520|95.20|
|2|何文辉|480|4.80|

（六）芜湖天润创新投资中心（有限合伙）
1.芜湖天润创新投资中心（有限合伙）的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|类别|
|1|叶跃庭|3,000|11.53|有限合伙人|
|2|何培富|2,000|7.69|有限合伙人|
|3|胡良水|1,000|3.84|有限合伙人|
|4|王敏雪|1,000|3.84|有限合伙人|
|5|陈奇|6,000|23.07|有限合伙人|
|6|丁大宣|5,000|19.22|有限合伙人|
|7|程拥军|1,500|5.77|有限合伙人|
|8|夏维亿|2,000|7.69|有限合伙人|
|9|芜湖富海天润投资管理有限公司|10|0.04|普通合伙人|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|类别|
|10|安徽省铂润投资管理有限责任公司|1,000|3.84|有限合伙人|
|11|钟志甫|3,500|13.47|有限合伙人|

2.安徽省铂润投资管理有限责任公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|孙敬|700|70|
|2|徐正义|300|30|

3.芜湖富海天润投资管理有限公司的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市富海银涛资产管理股份有限公司|140|70|
|2|金兆鑫|40|20|
|3|李铁峰|20|10|

综上，富海银涛拾号的执行事务合伙人为深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）。深圳市富海银涛投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳市富海银涛资产管理股份有限公司（以下简称“富海银涛股份公司”）。
根据武捷思先生和蒋博先生签订的《一致行动协议》约定，其二人在涉及富海银涛股份公司日常经营及重大事项需依法行使决策权及表决权时双方应保持一致。
其二人在富海银涛股份公司历次董事会和股东会上行使表决权时也保持了一致。
因此，武捷思先生和蒋博先生共同对富海银涛股份公司董事会的决策和富海银涛股份公司经营活动产生影响，为富海银涛股份公司的共同实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及近亲属与富海银涛拾号及其出资人以及出资人股东之间不存在关联关系。
四、发行人与朗科科技是否存在商标纠纷
根据中国商标网的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，深圳市朗科科技股份有限公司（下称“朗科科技”）已注册及申请中的注册商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申请号/注册号|类号|商标名称|
|1|4589010|1|NETAC|
|2|4589020|10|NETAC|

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|3|13928115|11|朗科科技|
|4|4589022|11|NETAC|
|5|4589021|12|NETAC|
|6|4589025|13|NETAC|
|7|4589024|14|NETAC|
|8|4589014|15|NETAC|
|9|4589015|16|NETAC|
|10|4589026|17|NETAC|
|11|4589027|18|NETAC|
|12|4996701|18|COOCAA|
|13|4589029|19|NETAC|
|14|4589023|2|NETAC|
|15|4589013|20|NETAC|
|16|4589028|21|NETAC|
|17|4589548|22|NETAC|
|18|4589549|23|NETAC|
|19|4589530|24|NETAC|
|20|4589542|25|NETAC|
|21|4996702|25|COOCAA|
|22|4589544|26|NETAC|
|23|4589545|27|NETAC|
|24|3445052|28|UU|
|25|3906061|28|朗朗|
|26|4589547|28|NETAC|
|27|4589532|29|NETAC|
|28|4589016|3|NETAC|
|29|4589531|30|NETAC|
|30|4589541|31|NETAC|

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|-|-|-|-|
|31|4589546|32|NETAC|
|32|4589535|33|NETAC|
|33|4589534|34|NETAC|
|34|13928136|35|朗科科技|
|35|4589540|35|NETAC|
|36|13928167|36|朗科科技|
|37|3890180|36|朗科|
|38|4105329|36|NETAC|
|39|4589533|37|NETAC|
|40|13928244|38|朗科科技|
|41|3890181|38|朗科|
|42|4105331|38|NETAC|
|43|4980057|38|酷贝|
|44|4993523|38|COOPET|
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北京德恒律师事务所首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）
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报告期内，发行人持有注册商标情况如下表所示：
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|序号|注册地|注册商标号|商标内容|商品类别|权利期限|
|1|中国|第7033801号||第9类：变压器（电）；逆变器（电）；调光器（调节器）（电）；灯光调光器（电）；调光器（电的）；照明设备用镇流器；舞台灯光调节器；稳压电源；低压电源；控制板（电）（截止）|2010-10-07至2020-10-06|
|2|中国|第7033802号|||2010-10-07至2020-10-06|
|3|中国|第7333338号|||2010-11-28至2020-11-27|
|4|中国|第11199915号||第9类：电池充电器；配电箱（电）；控制板（电）；逆变器（电）；调光器（电）；照明设备用镇流器；舞台灯光调节器；稳压电源；低压电源；遥控装置（截止）|2013-12-07至2023-12-06|

经保荐机构与发行人律师核查，朗科科技持有的上述注册商标与发行人经营
中使用的注册商标不存在冲突，发行人现使用的“朗科智能”商号已经深圳市市场
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监督管理局预先核准，符合《企业名称登记管理实施办法》有关规定。根据发行人说明，并经本所律师核查全国法院被执行人信息公示系统的公开信息，发行人不存在与朗科科技的商标及商号纠纷或争议。
五、实际控制人刘显武先生为发行人提供担保情况
截至 2015年 12月 31日，发行人控股股东及实际控制人刘显武及其配偶陈静为公司提供担保的具体情况如下表：
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|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|刘显武、陈静|发行人|500.00|2015.12.26|2016.12.25|否|
|刘显武、陈静|发行人|4,879.91|2015.10.26|2016.10.25|否|

实际控制人刘显武以及其配偶陈静为公司提供担保主要系发行人授信银行招商银行的相关要求，在银行业务中属于普遍现象。2013年 7月 2日，公司召开了第一届董事会第五次会议，会议通过了《关于公司接受关联方担保的议案》，同意公司接受刘显武先生以及陈静女士就招商银行股份有限公司深圳蛇口支行拟与公司签署的《授信协议》为公司提供保证担保；如该等授信协议续签的，同意公司继续接受刘显武先生以及陈静女士所提供的担保。
六、发行人的房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明，截至 2015年 12月 31日，发行人的房屋租赁情况如下表所示：
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|序号|出租方|租赁场所|用途|租赁面积（㎡）|租赁价格（元/月）|租赁期限|使用情况|
|1|同富康实业|深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区8-4#厂房|办公、厂房|10,575|232,650.00|2015.11.16-2016.11.15|正常使用|
|2|同富康实业|深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区7-5#宿舍二至七楼|宿舍|4,740|80,580.00|2015.11.16-2016.11.15|正常使用|
|3|同富康实业|深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区7-5#宿舍|宿舍|412|11,948.00|2015.11.16-2016.11.15|正常使用|

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|||109-116号||||||
|4|同富康实业|深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区7-6#宿舍503-507号，701，706-710及六楼|宿舍|978.6|16,636.00|2015.11.16-2016.05.31|正常使用|
|||深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区君富大厦B座第14层共17间房|宿舍|663|15,200.00|2015.11.16-2016.05.31|正常使用|
|5|深圳广播电影电视文化产业有限公司|深圳市龙华新区龙华办事处深圳广播电影电视文化创意产业园1#办公楼10层|办公|1,268.40|41,857.00|2015.08.01-2020.07.31|正常使用|
|6|深圳广播电影电视文化产业有限公司|深圳市龙华新区龙华办事处深圳广播电影电视文化创意产业园1#公寓楼1901-1909，1911|宿舍|481.44|11,750.00|2015.10.01-2016.12.31|正常使用|

七、申报材料 3-1-2-24/25显示，发行人子公司杭州朗能存在大量使用劳务派遣用工的情况，请说明目前该公司的员工人数和劳务派遣人数及其是否符合《劳务派遣暂行规定》的比例，请发行人律师结合劳动合同法第66条说明前述用工状况是否符合劳务派遣用工“临时性、辅助性或替代性”的规定，请保荐机构发表核查意见。
根据发行人说明并经本所律师核查，由于杭州朗能的产能已转移至浙江朗科，杭州朗能部分员工改为与浙江朗科签署劳动合同，部分不愿转移至海宁市的员工则选择直接解除劳动合同，杭州朗能目前已无员工。杭州朗能原签署的劳务派遣协议均已解除，不存在劳务派遣情况。截至2015年12月31日，发行人及其子公司已不存在劳务派遣情况。
《中华人民共和国劳动合同法》第六十六条规定：“劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性
的工作岗位上实施。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗
位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工
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作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例。”根据上述规定，用工单位只能在临时性、辅助性和替代性岗位实施劳务派遣，且使用派遣劳动者的数量不得超过其用工总量的10%。超过10%的用工单位，应调整用工方案，并于2016年2月29日前降至规定比例。
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内杭州朗能实施劳务派遣的岗位存续时间均已超过6个月，岗位均与主营业务相关且不属于替代工作的情形，不符合《劳动合同法》第六十六规定的“临时性、辅助性或替代性”的要求。报告
期内，杭州朗能亦存在使用劳务派遣工比例超过规定比例的情况。杭州朗能已逐步减少劳务派遣工的比例，2014年底起已符合规定比例。由于产能转移至浙江朗科，杭州朗能目前已不存在劳务派遣情况。
综上，本所律师认为，报告期内杭州朗能使用劳务派遣工的工作岗位和使用比例存在不符合《劳动合同法》以及《劳务派遣暂行规定》之规定的情形，但已采取措施规范用工方式，逐步减少劳务派遣工的使用，目前已不存在劳务派遣情况。
第二部分相关期间更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
2014年10月10日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于调整发行方案的议案》。会议决定将该议案提交2014年10月25日召开的2014年第三次临时股东大会审议。
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2014年 10月 25日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于调整发行方案的议案》，对原发行方案作出调整，具体内容如下：1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：本次股票的发行总量不超过 1,500万股，且发行总量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中预计发行新股数量不超过 1,500万股，预计公司股东公开发售股份的数量最高不超过 300万股，且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
4、公司股东公开发售的股份应符合以下条件：（1）截至公司股票发行时持有股份时间不低于36个月；（2）权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股份。
5、公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：公司首次公开发行股票主要用于筹集公司发展需要的资金，本次新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定。本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
6、拟公开发售股份的股东情况：
股东各自公开发售股份的数量，应通过其持有符合条件的股份数占全体股东持有的符合条件的股份总数的比例，与公司股东拟公开发售股份总数相乘确定。
拟公开发售股份的股东的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|持有符合条件股份占公司符合条件股份总数的比例（%）|
|1|刘显武|2167.2|48.16|70.44|
|2|郑勇|290.25|6.45|9.43|
|3|潘声旺|270.9|6.02|8.81|
|4|何淦|116.1|2.58|3.77|
|5|廖序|116.1|2.58|3.77|
|6|肖凌|116.1|2.58|3.77|
|合计||3076.65|68.37|100.00|

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股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
8、每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
10、 募集资金用途:
本次发行拟募集资金人民币28282.82万元，用于以下几个方面：
a)电子智能控制器产能扩大项目，预计投入募集资金11641.82万元；
b)研发中心扩建项目，预计投入募集资金1964.00万元；
c)浙江海宁电子智能控制产品生产基地建设项目，预计投入募集资金9677.00万元；
d)补充发行人流动资金5000.00万元。
如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资的需要，不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径解决；如有剩余，将用于公司主营业务。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
11、上市地点：深圳证券交易所（创业板）
12、承销方式：主承销商余额包销
13、承销费用的分摊：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
14、决议有效期：自本议案由公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
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综上所述，本所律师认为，发行人第一届董事会第九次会议、2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，会议就本次发行上市所作决议合法有效。发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围符合中国法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，合法有效。
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行的股票上市交易须经深交所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
发行人现持有注册号为 440301103947063的《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元，法定代表人为刘显武，公司住所为深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区8-4#厂房，经营范围为“电子智能控制器、开关电源、照明电源、传感器、动力电池产品、电脑及周边电子产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED产品、电子自动化设备、家用电器、照明电器的研发与销售，电子元件的销售，嵌入式软件的研发及销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”经本所律师核查，发行人已办理完毕2014年度报告公示。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上并合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
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1.根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所律师的核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
2.根据天健出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，2013年、2014年和 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 41,137,390.23元、48,724,565.20元和 60,151,954.30元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1.主体资格
（1）经本所律师核查，发行人系朗科有限于2012年10月以账面净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自朗科有限成立之日起已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据天健于2012年9月26日出具的《验资报告》（天健验〔2012〕 3-51号），发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）根据发行人的声明、深圳市市场监督管理局出具的证明及本所律师的核查，发行人目前从事的生产经营活动均在深圳市市场监督管理局核准的经营范围内，且取得了经营业务所需的各项许可证，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
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（5）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
2.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十六条的规定。
（2）根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十七条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《管理办法》第十九条的规定。
（4）根据相关政府部门出具的证明文件、发行人出具的书面说明和承诺及经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人向本所出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第十八条的规定。
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（2）根据天健出具的《审计报告》，发行人最近3个会计年度连续盈利，2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为41,137,390.23元、48,724,565.20、60,151,954.30元。发行人本次发行上市前股本总额为4,500万元，发行后股本总额不少于3,000万元；截至2015年12月31日，发行人净资产为251,932,183.16元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（二）项至第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》的规定，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人、股东和实际控制人
根据发行人说明，截至本补充法律意见出具之日，鼎泉投资和鼎科投资的合伙人在发行人的任职情况如下：
（一）鼎泉投资
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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|职务|工作年限（年）|
|1|刘显胜|17.10|9.25|有限合伙人|董事、行政专员|16|
|2|叶凯帆|11.25|6.08|有限合伙人|软件工程师|8|
|3|朱福亮|11.25|6.08|有限合伙人|品管部经理|6|
|4|朱昌安|9.00|4.87|普通合伙人|行政部经理|9|
|5|张玉杰|9.00|4.87|有限合伙人|硬件工程师|10|
|6|吴伟|9.00|4.87|有限合伙人|硬件工程师|11|
|7|向德波|9.00|4.87|有限合伙人|财务部主管|13|
|8|王卫强|9.00|4.87|有限合伙人|软件工程师|7|
|9|陈文劲|9.00|4.87|有限合伙人|实验部经理|9|
|10|唐冬明|9.00|4.87|有限合伙人|研发二部经理|10|
|11|陈少瑞|6.75|3.65|有限合伙人|工程部主管|9|

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|12|罗立坤|6.75|3.65|有限合伙人|品管部主管|16|
|13|袁万宜|6.75|3.65|有限合伙人|工程部主管|8|
|14|邹志雄|6.75|3.65|有限合伙人|PMC部主管|13|
|15|颜勇|6.75|3.65|有限合伙人|软件工程师|9|
|16|甘建民|6.75|3.65|有限合伙人|仓库主管|14|
|17|陈强|6.75|3.65|有限合伙人|品管部主管|16|
|18|钟朝远|4.50|2.43|有限合伙人|硬件工程师|10|
|19|秦名仙|4.50|2.43|有限合伙人|采购部主管|9|
|20|任丽英|4.50|2.43|有限合伙人|外联专员|14|
|21|丁俊|2.70|1.46|有限合伙人|结构工程师|6|
|22|邓永康|2.70|1.46|有限合伙人|生产部主管|6|
|23|吴旭东|2.70|1.46|有限合伙人|生产部主管|7|
|24|覃有山|2.70|1.46|有限合伙人|工程部主管|13|
|25|杨绍友|2.70|1.46|有限合伙人|设备工程师|9|
|26|李传军|2.70|1.46|有限合伙人|生产部主管|6|
|27|李立坤|2.70|1.46|有限合伙人|业务员|7|
|28|侯廷飚|2.70|1.46|有限合伙人|品管部主管|8|
||合计|184.95|100.00||||

（二）鼎科投资
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙人类别||在公司任职|
||1||刘显胜||134.78||26.07||普通合伙人|董事、行政专员|
||2||乔治江||81.00||15.67||有限合伙人|公司副总经理|
||3||刘宇||81.00||15.67||有限合伙人|浙江朗科副总经理|
||4||钟红兵||24.75||4.79||有限合伙人|公司财务部经理|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||5||雷隆||15.75||3.05||有限合伙人|公司财务部会计|
||6||罗羽||13.50||2.61||有限合伙人|公司研发四部经理|
||7||毛登华||11.25||2.18||有限合伙人|制造中心总监|
||8||郭峰||11.25||2.18||有限合伙人|LED产品总监|
||9||贾海印||11.25||2.18||有限合伙人|浙江朗科生产总监|
||10||张鹏||9.00||1.74||有限合伙人|浙江朗科开发部经理|
|11||程辉||9.00||1.74||有限合伙人||浙江朗科销售二部经理|
|12||唐秀康||9.00||1.74||有限合伙人||公司研发一部项目工程师|
||13||俞日荣||9.00||1.74||有限合伙人|浙江朗科验证部经理|
||14||肖香腾||6.75||1.31||有限合伙人|浙江朗科品质部经理|
||15||孙泽英||6.75||1.31||有限合伙人|公司业务经理|
||16||胡鹏||6.75||1.31||有限合伙人|浙江朗科销售工程师|
||17||白裕耀||5.40||1.04||有限合伙人|公司业务员|
|18||杨庆贺||4.50||0.87||有限合伙人||浙江朗科工程科副经理|
|19||王德存||4.50||0.87||有限合伙人||浙江朗科销售一部经理|
|20||刘云霄||4.50||0.87||有限合伙人||浙江朗科人力资源部主管|
|21||黄勇||4.50||0.87||有限合伙人||浙江朗科开发主管工程师|
|22||曾祥宝||4.50||0.87||有限合伙人||浙江朗科开发主管工程师|
||23|唐冬明||4.50|||0.87||有限合伙人|公司研发二部经理|
|24||陈菊||4.50||0.87||有限合伙人||浙江朗科采购部副经理|
|25||杨晓林||3.60||0.70||有限合伙人||浙江朗科客服主管工程师|
||26||周盼盼||3.60||0.70||有限合伙人|公司业务经理|
||27||黄剑||3.15||0.61||有限合伙人|公司业务员|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||28||来梦永||3.15||0.61||有限合伙人|公司IT工程师|
||29||刘洋||2.70||0.52||有限合伙人|浙江朗科生产主管|
||30||房俊||2.70||0.52||有限合伙人|公司工程师|
||31||贺中林||2.70||0.52||有限合伙人|浙江朗科行政科员|
||32||黎军明||2.70||0.52||有限合伙人|公司研发PCB主管|
||33||张勤||2.70||0.52||有限合伙人|浙江朗科PMC主管|
||34||梁娟||2.70||0.52||有限合伙人|公司营销助理|
||35|陈果||2.48|||0.48||有限合伙人|公司审计部经理|
||36|刘金平||2.48|||0.48||有限合伙人|公司人力资源部经理|
||37|梁礼军||2.48|||0.48||有限合伙人|公司信息部经理|
|38||吴晓成||2.25||0.44||有限合伙人||公司财务总监、董事会秘书、副总经理|
||||合计||517.05||100.00||||

五、发行人的关联方、关联交易及同业竞争
（三）关联方
经本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人的关联方变化如下：
1.新增关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|上海土龟科技发展有限公司|顾鼐米持股50%|
|2|北京海研自动化科技有限公司|顾鼐米持股15%|
|3|湖北振华化学股份有限公司|詹伟哉任独立董事|
|4|深圳市华章融资担保有限公司|詹伟哉任监事|
|5|深圳市华章担保有限公司|詹伟哉任监事|
|6|珠海拾比佰彩图板股份有限公司|詹宜巨任独立董事|
|7|广州尔湾电子科技有限公司|詹宜巨任监事|

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||||
|-|-|-|
|8|厦门大学出版社有限责任公司|朱福惠任董事|
|9|厦门大学电子出版社有限责任公司|朱福惠任董事|

2.减少关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|深圳市富海银涛投资管理合伙企业|顾鼐米原任投资总监，现已离职|
|2|江汉石油钻头股份有限公司|詹伟哉原任独立董事，现已不再担任|

（四）关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至2015年12月31日，发行人新增关联交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|备注|
|刘显武、陈静|5,000,000.00|2015/10/26|2016/10/25|否|短期借款|
|刘显武、陈静|48,799,079.01|2015/10/26|2016/10/25|否|应付票据|

综上所述，本所律师认为，截至 2015年 12月 31日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争。
六、发行人业务的变化
（一）发行人经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人于2015年11月2日取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201544200213），有效期三年。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围以及发行人及其子公司拥
有的经营许可及资质未发生变化。
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（二）发行人的主营业务
1.根据发行人营业执照登记的经营范围以及报告期内发行人签订和履行的销售合同，发行人的主营业务为电子智能控制器的研发、生产和销售。
2.根据发行人说明和天健出具的《审计报告》，2013年、2014年以及2015年，发行人的主营业务收入分别为 528,060,369.77元、583,450,030.44和700,795,497.63，分别占发行人总业务收入的99.45%、99.24%以及98.18%。
本所律师认为，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出，近两年未发生过变更。
（三）发行人的持续经营
1.经本所律师核查，发行人的生产经营正常，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
2.根据天健出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并经本所律师核
查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。
3.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
综上，本所律师认为：
1.发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，经营范围涉及许可经营项目的，已取得有关部门的许可；
2.发行人未在中国大陆以外经营业务；
3.发行人的主营业务突出，且近两年没有发生变更；
4.发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
七、发行人主要财产的变化
（一）发行人对外投资的变化
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截至本补充法律意见出具之日，发行人对外投资未发生其他变化。
（二）房屋产权
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司的拥有房屋产权情况未发生变化。
（三）房屋租赁情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司的房屋租赁情况变化详见本补充法律意见第一部分“反馈意见相关法律问题”之“六、发行人房屋租赁情况”。
（四）无形资产
1.土地使用权
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况未发生变化。
2.专利
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请（专利）号|申请（专利权）人|专利名称|类型|专利期限|
|1|ZL201310495197.6|朗科智能|一种锂离子动力电池多点温控保护方法及装置|发明专利|2013.10.19-2033.10.18|
|2|ZL201310641849.2|朗科智能|一种设置LED驱动电源输出参数的装置及方法|发明专利|2013.12.03-2033.12.02|
|3|ZL201310469933.0|朗科智能|一种高压钠灯功率规格的识别方法及装置|发明专利|2013.10.10-2033.10.09|
|4|ZL201310539115.3|朗科智能|一种利用吸尘器自动识别地毯材料的方法及装置|发明专利|2013.11.04-2033.11.03|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|ZL201520330360.8|朗科智能|无纹波LED灯电源电路|实用新型|2015.05.20-2025.05.19|
|6|ZL201520372164.7|朗科智能|带主动降噪音技术的食物粉碎装置|实用新型|2015.06.02-2025.06.01|
|7|ZL201520461663.3|朗科智能|测量电机转子线圈内阻的电路及电机过温保护电路|实用新型|2015.06.30-2025.06.29|
|8|ZL201520453114.1|朗科智能|电源结构|实用新型|2015.06.26-2025.06.25|
|9|ZL201530218340.7|朗科智能|翻盖式结构电源|外观设计|2015.06.26-2025.06.25|
|10|ZL201520722743.8|浙江朗科|一种新型双向可控硅控制电路|实用新型|2015.06.30-2025.06.29|
|11|ZL201520423355.1|浙江朗科|一种新型半波整流电路|实用新型|2015.06.26-2025.06.25|

八、发行人重大债权债务的变化
（一）重大合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人无新签署的重大合同。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人的声明与保证、发行人住所地工商行政管理、税务、社会保险管理、安全生产等主管行政部门出具的证明及本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所律师的核查，截至2015年12月31，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生新增重大资
产变化或收购兼并。
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十、发行人章程的修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的章程未发生变化。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一）发行人的组织机构
截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则以及公司治理制度
发行人股东大会于2015年12月24日召开了2015年第四次临时股东大会，并于2016年1月25日召开了2016年第一次临时股东大会。发行人董事会于2015年12月9日召开了第一届董事会第十三次会议，于2016年1月10日召开了第二届董事会第一次会议，于2016年1月22日召开了第二届董事会第二次会议。发行人监事会于2015年12月9日召开了第一届监事会第八次会议。经本所律师核查，上述会议的召集、召开、表决程序和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人于2015年11月26日召开了职工代表大会，会议选举周盼盼为职工代表监事。黄昕不再担任发行人的职工代表监事。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员没有发生其他变化。
十三、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司执行的税种、税率及享受的税收优惠没有发生变化。
（二）发行人的纳税情况
根据深圳市国家税务局龙华税务分局及深圳市宝安区地方税务局出具的证明及本所律师的核查，截至2015年12月31日，发行人依法纳税，不存在被主管税
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务部门处罚的情形。
（三）发行人取得的财政补贴
根据天健出具的《非经常性损益的鉴证报告》及本所律师核查，发行人新增政府补助情况如下：
1.根据《深圳市2014年提升国际化经营能力支持资金项目资助公示表》，发行人于2015年8月20日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的第五批提升国际化经营能力资金5,000.00元。
2.根据《2015年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划表》，发行人于2015年9月24日收到深圳市中小企业服务署拨付的企业改制上市培育项目资助经费902,900.00元。
3.根据《2015年深圳市第一批专利申请资助拨款名单》，发行人于2015年10月19日收到深圳市市场监督管理局拨付的2015年深圳市第二批专利资助补贴款8,000.00元。
4.根据《2015年深圳市第一批专利申请资助拨款名单》，发行人于2015年10月21日收到深圳市市场监督管理局拨付的2015年深圳市第二批专利资助补贴款2,000.00元。
5.根据《2015年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国内市场开拓项目资助计划表》，发行人于2015年10月21日收到深圳市中小企业服务署拨付的2015年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业国际市场补贴款26,480.00元。
6.根据《2014年深圳市提升国际化经营能力支持资金资助项目公示表》，发行人于2015年12月11日收到深圳市经济贸易和信息化委员会拨付的2014提升国际化经营能力资金第11批补贴款9,782.00元。
7.根据《2015年宝安区科技与产业发展专项资金拟扶持外贸企业一览表》，发行人于2015年12月14日收到深圳市宝安区经济促进局拨付的进口贴息补贴款73,800.00元。
8.根据《2014年度宝安区企业技术改造项目拟资助名单》，发行人于2015年12
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月15日收到深圳市宝安区经济促进局拨付的技改款90,000.00元。
9.根据《2014年度深圳市工伤预防安全生产先进企业公示》，发行人于2015年12月16日收到深圳市社会保险基金管理局拨付的工伤保险金30,000.00元。
10.根据《关于企业培养高级专业技术人才奖励经费的公示》，发行人于2015年12月22日收到深圳市宝安区人力资源局拨付的培养高级人才奖励款30,000.00元。
11.根据《关于下达2014年度经济发展政策奖励（补助）资金的通知（杭经开管发[2015]161号）》，发行人子公司杭州朗能于2015年8月19日收到杭州经济技术开发区财政局拨付的下沙街道安全生产标准化奖50,000.00元。
12.根据《关于支持实体经济促进转型发展新跨越的政策意见》（海政发[2013]47号），发行人子公司浙江朗科于2015年5月27日收到海宁市财政局拨付的高效产出市外内资企业发展基金180,000.00元。
13.根据《海宁市财政局关于下达浙江攀越纺织品有限公司等7户企业并购重组财政奖励的通知》（海财预[2015]202号）、《中共海宁市委办公室海宁市人民政府办公室印发<关于完善企业关停并转退机制的若干意见（试行）>的通知》（海委办发[2014]30号）、《关于要求减免浙江攀越纺织品有限公司资产过户过程中相关税费的请示》（海高新管[2015]3号），发行人子公司浙江朗科2015年8月27日收到海宁市长安镇人民政府拨付的企业并购重组财政奖励款1,248,000.00元。
14.公司之子公司浙江朗科于2015年8月收到海宁市长安镇人民政府拨付的第二批专利奖励经费4,800.00元。
综上所述，经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的税收优惠及取得财政补贴合法、合规、真实、有效。
十四、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见出具之日，发行人募集资金投向未发生变化。
十五、发行人的劳动人事情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至2015年12月31日，浙江朗科共有员
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工708人，其中462人参加了全部五项社会保险并已缴交了住房公积金，另外246名员工未参加养老、失业和生育保险，且未缴交住房公积金。根据发行人说明，自2016年2月起，浙江朗科将开始为全体员工缴纳五项社会保险并缴交住房公积金。
根据浙江省海宁市的《海宁市社会保险费征缴管理实施细则》（海政办发〔2006〕178号）第二十三条规定：“用工人数500人以上且外来用工占单位全部职工之比超过70%的，经单位申请、市劳动和社会保障局核准，可实行以下办法：用人单位参加五项社会保险实行企业全覆盖，凡在用人单位中就业的本省户籍职工，须全部申报参加五项社会保险；在用人单位中就业的外来务工人员，即非本市常住户籍的外省、自治区、直辖市职工，其参加大病医疗统筹（也可选择基本医疗保险）、工伤保险的人员参保比例须不得低于50%。以后逐年提高参保比例，最终达到全员参保。”根据上述规定，浙江朗科246名非海宁市常住户籍员工仅参加了大病医疗统筹和工伤保险，未参加其他险种的社会保险。
根据海宁市人力资源和社会保障局于2016年1月6日出具的《证明》，浙江朗科自2015年7月以来至证明出具之日，无重大劳资纠纷，未受到劳动行政部门的行政处罚，依法参加社会保险。
根据嘉兴市住房公积金管理中心海宁市分中心于2016年1月6日出具的《关于浙江朗科智能电气有限公司住房公积金缴纳情况的证明》，截至证明出具之日，浙江朗科已为462名员工办理了住房公积金设立手续，并定期缴纳住房公积金，不存在因违反国家或地方有关住房公积金管理法律、法规而被该中心处罚的情形。
本所律师认为，报告期内发行人子公司浙江朗科存在未为部分员工缴纳养老、失业和生育保险和住房公积金情况，但其参保方式符合海宁市当地社会保险征缴政策，未受到社会保险管理部门及住房公积金管理部分的行政处罚。
十六、诉讼、仲裁及行政处罚
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增诉讼情况如下：
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|序号|受理法院名称|起诉日期|诉讼的当事人和代理人|案由|诉讼请求|判决情况|上诉情况|
|1|广东省深圳市宝安区人民法院|2015.02.04|原告：发行人；代理人：黄永桂，发行人员工。被告：江西密胜科技有限公司；代理人：曹永安，江西三人行律师事务所律师。|买卖合同纠纷|1.被告向原告支付拖欠的货款人民 币共计2,747,306.09；2.被告支付从逾期之日起至付清之日止的逾期违约金，暂计至起诉日为9,000元整；3.本案诉讼费由被告承担。|1.被告在判决生效之日起三日内支付原告货款2,257,306.09元和逾期付款违约金；2.驳回原告的其他诉讼请求。|未上诉|
|2|广东省深圳市龙岗区人民法院|2014.12.10|原告（反诉被告）：发行人；代理人：邹国锋，广东君一律师事务所律师。被告（反诉原告）：纳普顿电器（深圳）有限公司；代理人：丁义平，北京市大成（深圳）律师事务所律师。|买卖合同纠纷|原告（反诉被告）诉讼请求：1.判令被告支付货款人民币1,618,614.5元及逾期利息；2.判令被告承担本案诉讼费。被告（反诉原告）诉讼请求：1.被反诉人赔偿反诉人经济损失人民币150万元；2.被反诉人承担诉讼费用。|1.被告（反诉原告）于判决生效日起十日内向原告（反诉被告）支付货款人民币1,618,614.5 元 及 利息；2.驳回被告（反诉原告）的诉讼请求。|被告已上诉|
|3|广东省深圳市宝安区人民法院|2015.12.11|原告：发行人；被告：深圳晶蓝德灯饰有限公司。|买卖合同纠纷|1.判令被告向原告支付拖欠的货款人民币共计99,964.9元；2.判令被告支付逾期之日起至付清之日止的逾期利息。|一审未开庭||

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经发行人的声明和保证，并经本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本所律师认为，上述诉讼均为发行人与客户的买卖合同纠纷，诉讼中发行人均为原告，不涉及发行人的侵权行为或违约责任，对发行人的生产经营不构成实质性影响，亦不会对本次发行上市产生不利影响。
十七、结论意见
结合《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》和《补充法律意见（四）》，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，发行人不存在违法违规行为，除尚需获得中国证监会核准和深交所审核同意外，发行人本次发行上市不存在法律障碍。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》之签署页）|
|北京德恒律师事务所|
|负责人：王 丽|
|经办律师：浦 洪|
|经办律师：刘震国|
|经办律师：栗向阳|
|年 月 日|