中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）2015年度非公开发行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对阳光城 2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2015年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2480号），2015年，阳光城以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票730,519,480股，发行价格为6.16元/股，募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币48,592,551.89元后，募集资金净额为人民币 4,451,407,444.91元。上述募集资金于 2015年 12月 23日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《验资报告》（立信中联验字（2015）D-0054号）。
2、2013年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710号），2014年，阳光城以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票228,470,999股，发行价格11.38元/股，募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。上述募集资金于2014年10月 27日到位，且经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》。
（二）2015年度募集资金使用情况及结余情况
1、2015年非公开发行股票
阳光城该次募集资金净额445,140.74万元，已于 2015年 12月到位。本年度使用募集资金94,966.58万元，其中包括（1）置换先期自筹资金投入94,966.56万元；（2）直接投入募集资金项目 0.02万元。公司尚未使用募集资金余额为350,174.16万元，全部存放于募集资金专用账户，将随着项目的后续开发投入。
2、2013年非公开发行股票
公司该次募集资金净额253,146.58万元，已于2014年10月到位。本年度使用募集资金106,301.42万元、利息收入55.06万元；累计使用募集资金202,635.72万元、累计利息收入 131.05万元、累计其他转入 0.10万元；募集资金补充流动资金42,000.00万元。尚未使用的募集资金人民币 8,642.01万元。全部存放于募集资金专用账户，将随着项目的后续开发全部投入。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理规定》。
1、2015年非公开发行股票
根据《募集资金管理规定》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的四家项目公司阳光城集团陕西实业有限公司、上海宇特顺房地产开发有限公司、上海臻百利房地产开发有限公司、杭州臻博房地产开发有限公司与保荐机构中信证券分别于2015年12月与南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)，明确了各方的权利和义务。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公
司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2013年非公开发行股票
根据《募集资金管理规定》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的两家项目公司阳光城集团福建有限公司、太原长风置业有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国农业银行股份有限公司台江支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》及相关协议(以下简称“《四方监管协议》”)。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015年非公开发行股票
截至2015年12月31日，共有4个募集资金专户，募集资金专项账户存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|募集资金年末余额|存储方式|
|南京银行上海普陀支行|03120120480000180|1,851,407,392.41|活期|
|南京银行上海普陀支行|03120120480000211|1,799,999,947.50|活期|
|南京银行上海普陀支行|03120120480000200|499,999,947.50|活期|
|南京银行上海普陀支行|03120120480000199|299,999,947.50|活期|
|合计||4,451,407,234.91||

注：上述募集资金人民币445,140.74万元，已于2015年12月23日到账。本年度共计使用募集资金94,966.58万元，其中包括（1）置换先期自筹资金投入94,966.56万元；（2）直接投入募集资金项目0.02万元；公司尚未使用募集资金余额为350,174.16万元。截至2015年末，置换先期自筹资金投入94,966.56万元尚未转出募集资金储蓄专户，已于2016年1月20日转出募集资金储蓄专户。
2、2013年非公开发行股票
截至2015年12月 31日，共有3个募集资金专户，募集资金专项账户存储
情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|募集资金年末余额|存储方式|
|中国工商银行股份有限公司福州闽都支行|1402027119600282540|15,700,598.60|活期|
|中国农业银行股份有限公司福州台江支行|13120601040002289|33,268,619.82|活期|
|中国民生银行股份有限公司福州分行|692270475|37,450,907.76|活期|
|合计||86,420,126.18||

注：上述募集资金累计投入202,635.72万元，其中：直接投入募集资金项目121,004.87万元、置换先期自筹资金81,630.85万元。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、2015年非公开发行股票
公司严格按照《募集资金管理规定》使用募集资金。2015年度募集资金的实际使用情况详见附表1：2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
2、2013年非公开发行股票
公司严格按照《募集资金管理规定》使用募集资金。2015年度募集资金的实际使用情况详见附表2：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2015年非公开发行股票
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2015）D-0034号），截至2015年12月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为 94,966.56万元。经 2015年 12月 30日公司第八届董事局第四十九次会议、公司第七届监事会第二十次会议审议通过，公司决定用本次募集资金 94,966.56万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，独立董事、监事
会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
2、2013年非公开发行股票
本年度公司无该次募集资金置换前期投入情况。
（三）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2015年非公开发行股票
经2015年 12月30日公司第八届董事局第四十九次会议、公司第七届监事会第二十次会议、2016年1月15日公司2016年第三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币222,550万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。
截至2015年12月31日，公司使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金账面余额为0。
2、2013年非公开发行股票
经2014年11月13日公司第八届董事局第十七次会议及公司第七届监事会第八次会议、2014年 12月 1日公司 2014年第十三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人民币126,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过 12个月。
截至2015年11月30日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金126,500万元归还，存入募集资金专用账户。
经 2015年11月30日公司第八届董事会第四十四次会议及公司第七届监事会第十八次会议、2015年12月16日公司2015年第二十三次临时股东大会审议通过，为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司将继续使用不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过 12个月，到期前归还募集资金专用账户。
截至2015年12月31日，本次公司使用2013年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金账面余额为42,000.00万元。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对阳光城集团股份有限公司董事会编制的 2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联审字【2016】D-0033号）。报告认为，阳光城董事会编制的 2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了阳光城募集资金2015年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对阳光城募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：阳光城2015年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和公司《募集资金管理规定》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
曲雯婷
徐晨涵
中信证券股份有限公司2016年3月29日
附表1：
2015年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|445,140.74|||||本年度投入募集资金总额|445,140.74||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|||||已累计投入募集资金总额|445,140.74||||
|累计变更用途的募集资金总额|0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|西安上林雅苑项目||185,140.74||1,080.00|1,080.00|0.58%|注2|注3|不适用|否|
|上海唐镇项目||180,000.00||48,357.16|48,357.16|26.87%|注2|注3|不适用|否|
|上海杨浦平凉路项目||50,000.00||18,775.95|18,775.95|37.55%|注2|注3|不适用|否|
|杭州翡丽湾项目||30,000.00||26,753.49|26,753.49|89.18%|注2|注3|不适用|否|
|承诺投资项目小计||445,140.74||94,966.58|94,966.58|21.33%|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|不适用||||||||||
|合计||445,140.74||94,966.58|94,966.58||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2015）D-0034号），截至2015年12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为94,966.56 万元。经公司第八届董事局第四十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，公司决定用本次募集资金94,966.56万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。截至2015年12月31日，上述事项尚未实施（实际实施日为2016年1月20日）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经2015年12月31日公司第八届董事局第四十九次会议及公司第七届监事会第二十次会议、2016年1月15日公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司使用不超过人民币222,550万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构出具了同意的意见。截至2015年12月31日，上述事项尚未实施（实际实施日为2016年1月20日）。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放公司募集资金四方监管账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司及子公司已经按照与保荐机构、开户银行共同签订的《募集资金四方监管协议》使用募集资金。|

注1：2015年非公开发行股票募集资金累计投入94,966.58万元，其中：直接投入0.02万元、置换先期自筹资金94,966.56万元。
注2：以上项目的建设期约为3年，具体根据项目建设情况进行调整，目前按进度实施中。
注3：项目正在开发中，效益逐渐显现。
附表2：
2013年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|253,146.58|||||已累计投入募集资金总额|202,635.72||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|0.00|||||各年度/期间使用募集资金总额：|||||
|累计变更用途的募集资金总额|0.00|||||2014年|96,334.30||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0.00%|||||2015年|106,301.42||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|截止报告期末累计实现的效益（注3）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、福州阳光凡尔赛宫B（天御城）|否|153,146.58||68,720.11|131,322.38|81.38%|注2|3,143.75|不适用|否|
|2、太原环球金融中心（阳光城国际广场）|否|100,000.00||37,581.31|71,313.34|71.31%|注2|11,533.28|不适用|否|
|承诺投资项目小计||253,146.58||106,301.42|202,635.72|77.40%||14,677.03|||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|不适用||||||||||
|合计||253,146.58||106,301.42|202,635.72|||14,677.03|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、福州凡尔赛宫B于2012年11月开工，建设期拟为3年：（1）2015年全国房地产地产新开工面积整体下降，公司根据市场情况适当调整了开工节奏，故该项目建设期有所延长；（2）2015年下半年开始，福州房地产市场量价逐升，公司根据市场情况将部分货值调整至2016年销售，以进一步保证项目收益；（3）该项目目前正常建设中，没有出现搁置超过1年以上的情形||||||||||

|||
|-|-|
||2、太原环球金融中心于2013年3月开工，建设期拟为3年，截至目前，商办部分已经达到可使用状态，酒店部分正按进度建设中。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2014）D-0007号），截至2014年10月 27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际投资额为81,630.85 万元。经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司决定用本次募集资金81,630.85 万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。该事项已实施完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|(1)经2014年11月13日公司第八届董事会第十七次会议及公司第七届监事会第八次会议、2014年12月1日公司2014年第十三次临时股东大会审议通过，公司使用不超过人民币126,500万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会、保荐机构出具了同意的意见。截至2015 年11 月30日，公司已将前述暂时用于补充流动资金的募集资金126,500万元归还存入募集资金专用账户。(2)经2015年12月31日公司第八届董事局第四十四次会议及公司第七届监事会第十八次会议、2016年1月15日公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会批准该议案之日起不超过12个月。综上，截至2015 年12月31 日，公司共计使用2014年非公开发行股份闲置募集资金暂时补充流动资金金额为42,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|募投项目尚未实施完毕。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放公司募集资金四方监管账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司及子公司已经按照与保荐机构、开户银行共同签订的《募集资金四方监管协议》使用募集资金。|

注1：募集资金累计投入195,946.31万元，其中：直接投入募集资金项目114,315.46万元、置换先期自筹资金81,630.85万元。
注2：项目建设期约为3年，需根据具体情况确定。
注3：项目正在开发中，效益逐渐显现。