证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2015-066哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于《发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152124号）。（以下简称“《反馈意见》”）。
公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见后附的《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》。
公司将于上述反馈意见答复披露后两个工作日内向中国证监会行政许可受
理部门报送反馈意见回复相关材料。
公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一五年九月一日
哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”或“公司”、“上市公司”）于2015年8月14日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152124号）。根据贵会的要求，我公司与标的公司、中介机构对反馈意见的问题逐项进行了落实，现将落实情况向贵会回复如下，其中涉及对重组报告书（草案）的修改，已经以楷体加粗标明。
如未特别说明，本反馈回复中相关简称与《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中简称的含义相同。
1、申请材料显示，2015年 5月，昊诚电气 10名管理层股东、义云创投及其他 85名股东将所持昊诚电气股权转让给九洲电气实际控制人李寅、赵晓红，转让完成后，李寅、赵晓红各持有昊诚电气13.80%股权，本次交易上市公司向李寅、赵晓红发行股份购买其所持昊诚电气股份。请你公司补充披露本次交易作出上述安排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易作出上述安排的原因
1、公司控股股东为维持其持有的上市公司的既定股权比例的需要
本次交易前，李寅、赵晓红夫妇持有九洲电气38.09%股份。通过上述安排，本次交易完成后，李寅、赵晓红夫妇持有九洲电气36.21%股份，二人合计持有上市公司的股份比例仅下降1.88%。若不通过上述安排，本次交易完成后，李寅、赵晓红夫妇持有九洲电气31.26%股份，二人合计持有上市公司的股份比例下降较大。
通过上述安排，控股股东持股比例下降幅度较小，为后续可能的资本运作预留了空间。
2、控股股东通过上述安排增持了上市公司股票，体现了控股股东对上市公司及并购标的经营业绩的信心，有助于提振其他投资者对上市公司经营发展的信心。
3、满足交易对方的变现诉求
（1）按照本次交易安排，李文东等 10名昊诚电气管理层股东需要承担个人所得税的税收支出，管理层股东有变现缴税的需求。
（2）义云创投是昊诚电气 7名风投股东中入股较早的股东之一，投资时间较长，其入股成本相对其他风投股东处于较低水平。义云创投根据其自身投资和资金回笼需求，提出变现诉求。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易作出上述安排的原因一是公
司控股股东为维持其持有上市公司的既定股权比例的需要；二是公司控股股东增持上市公司股票，有助于提振投资者信心；三是为了满足交易对方的变现诉求。上述原因符合实际情况。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“二、（十二）2015年5月第八次股权转让”。
2、申请材料显示，九洲电气拟发行股份购买昊诚电气99.93%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买昊诚电气全部股权的原因。2）是否有收购昊诚电气剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易未购买昊诚电气全部股权的原因
本次交易磋商过程中，昊诚电气小股东金荣艳、刘春梅二人与九洲电气未就转让价格、方式等相关条款达成一致，故不愿意出售其持有的昊诚电气股权，致使九洲电气在本次交易中未能购买昊诚电气100%股权。
（二）收购昊诚电气剩余股权的后续计划和安排
上市公司计划于本次重大资产重组完成后12个月内继续收购金荣艳、刘春梅二人持有的昊诚电气股权，以取得昊诚电气100%股权。目前，各方已就相关事项达成口头承诺。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易未购买昊诚电气全部股权的原因是本次交易磋商过程中，昊诚电气小股东金荣艳、刘春梅二人与九洲电气未就转让价格、方式等相关条款达成一致。上市公司计划于本次重大资产重组完成后12个月内继续收购金荣艳、刘春梅二人持有的昊诚电气股份，以取得昊诚电气100%股权。
（四）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的基本情况”。
3、申请材料显示，本次交易管理层股东为业绩承诺方，承担业绩补偿义务。
管理层股东包括：李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉。申请材料同时显示，九洲电气控股股东、实际控制人李寅、赵晓红夫妇合计持有昊诚电气27.06%股份，为本次交易的交易对方。请你公司补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）业绩补偿安排符合相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易分别采用市场法和收益法对昊诚电气股东全部权益价值进行了评估，最终采用了市场法的评估结论。因此，本次交易的交易对方不适用《重组办法》第三十五条的规定。
为更有效约束和激励昊诚电气管理层，更好保护上市公司利益及投资者权益，本次交易中，昊诚电气管理层股东自愿对上市公司作出利润承诺并承担补偿义务，并签署了《利润承诺补偿协议》。
本次《利润承诺补偿协议》约定了利润承诺的数额、期间、计算原则、补偿金额的确定方法、补偿方式的实施细则、奖励措施以及违约责任等，内容完整有效。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易分别采用市场法和收益法对昊诚电气股东全部权益价值进行了评估，最终采用了市场法的评估结论。因此，本次交易的交易对方不适用《重组办法》第三十五条的规定。为更有效约束和激励昊诚电气管理层，为更好保护上市公司利益及投资者权益，本次交易中昊诚电气管理层股东自愿对上市公司作出利润承诺并承担补偿义务，并签署了《利润承诺补偿协议》，业绩承诺补偿安排完整有效，符合相关规定。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、利润承诺补偿协议的主要内容”。
4、申请材料显示，昊诚电气拥有的 9处房屋建筑物已抵押。请你公司补充披露：1）相关抵押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。2）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）相关抵押担保形成的原因
1、根据昊诚电气提供的书面说明及相关融资合同、抵押合同，昊诚电气目前拥有的9处房屋建筑物抵押情况如下：
（1）2015年 6月 18日《最高额抵押合同》
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|合同信息：|(a) 主合同：《融资额度协议》（编号：BC2015061700000234，由昊诚电气与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行于2015年6月18日签订）(b) 抵押合同：《最高额抵押合同》（编号：ZD7101201500000019，由昊诚电气与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行于2015年6月18日签订）|
|金额：|担保的主债权数额：7,072万元|
|期限：|2015年6月18日至2016年12月16日|
|履约情况：|(1) 2015年7月15日签订《流动资金借款合同》（编号：71012015281284）；贷款金额为 2,000 万元；贷款期限为 2015 年 7 月 15 日至 2016 年 7 月 9日；(2) 2015年7月23日签订《流动资金借款合同》（编号：71012015281316）；|

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||贷款金额为700万元；贷款期限为2015年7月23日至2016年7月9日。|
|贷款用途：|补充流动资金|
|抵押房产：|(1) 沈房权证经济技术开发区字第N160002046号(2) 沈房权证经济技术开发区字第N160002047号(3) 沈房权证经济技术开发区字第N160002048号(4) 沈房权证经济技术开发区字第N160002049号(5) 沈房权证经济技术开发区字第N160002050号(6) 沈房权证经济技术开发区字第N160002051号(7) 沈房权证经济技术开发区字第N160002052号(8) 沈房权证经济技术开发区字第N160007235号|

（2）2015年 3月 2日《最高额抵押合同》
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|合同信息：|(a) 抵押合同：《最高额抵押合同》（编号：Z2015002，由昊诚电气与中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行于2015年3月2日签订）|
|金额：|担保的主债权数额：1,474.9万元|
|期限：|2015年3月2日至2018年2月2日|
|履约情况：|2015年5月8日签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：F2015004），贷款金额为1,000万元；贷款期限为2015年5月8日至2016年5月6日|
|贷款用途：|归还它行贷款|
|抵押房产：|(1) 沈房权证经济技术开发区第N160001638号|

上述抵押担保系昊诚电气因自身经营需要向金融机构贷款形成。
（二）抵押担保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响
根据昊诚电气提供的《企业信用报告》，截至 2015年 8月 18日，昊诚电气报告期内共在 6家金融机构办理过信贷业务，不良和违约负债余额为 0元。
截至本反馈意见回复出具之日，昊诚电气已按照上述合同的要求按期及时履行了偿本付息义务。鉴于本次交易不涉及被抵押房产的权属变更，如昊诚电气不能履行债务，相关担保不会影响本次交易的实施。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：昊诚电气目前存在的抵押担
保对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营不构成重大法律障碍。
（四）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“五、（一）主要资产的权属情况”。
5、请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）结合业务协同效应，补充披露上市公司现有业务与昊诚电气业务的开展计划、定位及发展方向。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易前，上市公司原有主营业务收入构成如下表：
单位：万元
||||||
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|产品名称|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|电气控制及自动化产品|9,273.08|51.16%|11,365.14|56.38%|
|直流电源系统|6,260.01|34.54%|6,020.12|29.86%|
|高压变频系统|2,156.24|11.90%|2,604.63|12.92%|
|其他|436.76|2.41%|169.08|0.84%|
|合 计|18,126.09|100.00%|20,158.97|100.00%|

由上表可知，上市公司在本次交易前，以电气控制及自动化产品作为其主营业务。
假设本次交易在2013年 1月 1日完成，上市公司主营业务收入按产品分类的具体情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|电气控制及自动化产品|23,939.15|59.59%|21,153.88|48.68%|
|其中：固体绝缘开关柜|10,181.97|25.34%|5,911.15|13.60%|
|直流电源系统|6,260.01|15.58%|6,020.12|13.85%|
|箱式变电站|4,905.58|12.21%|4,748.59|10.93%|

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|-|-|-|-|-|
|高压变频系统|2,156.24|5.37%|2,604.63|5.99%|
|变压器|1,993.03|4.96%|8,424.54|19.39%|
|其他|920.31|2.29%|502.6|1.16%|
|合 计|40,174.32|100.00%|43,454.36|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，仍然以电气控制及自动化产品为主。
本次交易完成后，上市公司电气控制及自动化产品收入占主营业务收入比重呈上升趋势，固体绝缘开关柜将成为上市公司主打产品。
（二）上市公司现有业务与昊诚电气业务的开展计划、定位及发展方向
上市公司目前的主要业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和二次系统电气成套设备及解决方案，产品涵盖中低压成套开关设备、变压器、控制元件、智能仪表、新能源发电装备、电能储能等。
昊诚电气主要业务为电网系统和发电、采矿、冶金、建筑等行业客户提供安全、可靠、高效的中低压终端配电一体化解决方案，主要产品包括高低压成套开关设备、固体绝缘开关柜、箱式变电站、变压器等。
上市公司与昊诚电气所处行业相同，但是在具体产品方面互补性较强，本次交易完成后，上市公司和昊诚电气的业务开展计划、定位及发展方向如下：
1、业务发展方向及定位
本次交易完成后，上市公司将迅速进入固体绝缘环网柜市场和国家电网市场领域。上市公司仍将以现有业务为基础，以“提供综合电力电子解决方案的电能管理专家”为战略业务定位，同时仍然以“电力控制及自动化产品”为业务发展方向，大力扶持其主打产品“环保型固体绝缘环网柜”的发展，围绕产业链横向与纵向延伸，继续开拓新业务。
2、业务发展计划
在产品线方面，双方将大力促进产品全面进入对方原有市场，实现客户资
源共享，将瞄准客户需求，为客户提供一系列电力相关产品及一站式服务，一
次性解决客户的一揽子问题。上市公司将集中优势资源，大力发展开关柜和电
力自动化控制等公司主打产品。在产品生产制造方面，将充分利用上市公司哈尔滨生产基地的制造优势和研发优势，带动产品质量和技术的全面提升。
在客户整合方面，由于国网系统对于供应商具有严格的要求，通常取得其供应商资格需要较长时间。通过此次并购，上市公司迅速进入国网系统，优化了上市公司的销售布局。昊诚电气作为上市公司控股子公司，直接对接国网需求，也为母公司产品打开了销路。
在销售体系方面，上市公司在全国各地均有销售网点，昊诚电气是集中于某些优势区域，设臵大区经理，负责某一个重要地区的销售。本次交易完成后，上市公司计划建立全国范围的大型销售网络，在保证原昊诚电气重点区域市场稳中有升的基础上，大力开发其他地区国网客户和用电企业客户。昊诚电气的销售团队，人员稳定且能力较强，一直沿用的直销为主的模式上市公司将予以保留，上市公司还将根据实际情况，适时调整昊诚电气的大销售片区分布，以达到其与上市公司原有销售系统能够最大程度地融合在一起的目的，使原有的两套销售体系，相互取长补短，迅速融合统一，发挥最大功效。
在资本运作方面，上市公司将根据自身发展战略定位，以提高上市公司核心竞争能力为目的，积极寻求在主导产业——电气自动化、节能环保型电气设备和新能源等领域的稳步扩张，在时机、条件和对象等较为成熟的前提下，上市公司将充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等多种形式纵向或横向扩张，提升公司的规模和综合竞争力。
在运营管理方面，上市公司将保持昊诚电气经管团队的稳定性和自主性，发挥其最大功效，并继续引进优秀人才，加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进新的公司在产品、服务、资本经营等诸多方面的协同发展。
（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易是上市公司拓展开关柜类产品领域的重要举措，双方可以在产品、
技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，进一步提升上市公司的市场竞争优势和核心技术优势，抗风险能力、持续盈利能力和综合竞争实力。
上市公司将不遗余力地支持和协助昊诚电气发展。本次交易完成后昊诚电气仍将以独立法人的主体形式运营，其与上市公司现有业务在经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面均保持相对独立。在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合昊诚电气的经营特点、业务模式及组织架构对昊诚电气原有制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，上市公司整合计划安排如下：
（1）业务整合
上市公司将发挥其在资金、研发、市场、经营管理方面的优势，支持昊诚电气拓展产品市场、扩大经营规模。
第一，管理系统整合。上市公司将逐步把昊诚电气的客户管理、产品研发与上市公司的相应管理系统合并，保证上市公司对昊诚电气业务资源和经营状况的掌握；第二，销售人员交叉培训。双方将通过销售人员的交叉培训，扩大彼此产品在各自具有竞争优势的区域及具体客户范围内的销售规模；第三，统一研发规划。上市公司和昊诚电气分别拥有各自的研发队伍，未来，在维持各自研发团队独立的基础上，上市公司将与昊诚电气统一研发规划，协调在自主创新和新产品研发上的投入，强化其技术与产品优势。第四，优化生产体系。
上市公司在哈尔滨新建有生产基地，生产条件良好，制造能力充裕，昊诚电气部分外购的零部件，上市公司自身可以生产，未来，上市公司与昊诚电气将进一步优化制造流程，提高产品质量，降低生产成本。
（2）资产整合
昊诚电气和上市公司生产经营场所和主要资产分别位于沈阳和哈尔滨，目前暂无资产整合计划。
昊诚电气在公司法人治理结构框架下，行使除其正常生产经营以外的股权
处臵权、资产处臵（购买或出售）权、对外筹资权及各种形式的对外投资权，行使上述权力须经相应董事会和股东会批准；昊诚电气如发生关联交易及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
（3）财务整合
昊诚电气作为上市公司子公司，将保留独立完整的财务核算体系。
在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对昊诚电气财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配臵，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本；委派财务人员对昊诚电气的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等。
（4）机构整合
本次交易完成后，昊诚电气将作为上市公司的控股子公司独立运行。
昊诚电气原管理层及组织机构基本保持不变。上市公司董事会将结合昊诚电气管理层股东的利润承诺制定针对昊诚电气具体下游客户状况特点的绩效考核制度，逐步导入上市公司的预算管理和绩效考核管理体系，既保持昊诚电气业务的独立性，又有效加强对其财务的监督和控制。
（5）人员整合
本次重组后，昊诚电气成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体形式继续生产经营。上市公司将继续保持昊诚电气管理层和现有团队的稳定，并在此基础上给予管理层和现有团队充分的决策权及发展空间，以促进昊诚电气持续、稳定的发展。在保持昊诚电气管理团队稳定的前提下，上市公司将适时选派具有丰富经验的管理人员增强昊诚电气业务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应。
上市公司将向昊诚电气董事会推荐董事人选，计划由上市公司推荐的董事
超过半数。上市公司在必要时派驻高级管理人员担任董事，参与昊诚电气重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促昊诚电气董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。昊诚电气也将增设信息披露岗位，履行信息披露职能，相关人员将直接向上市公司董事会秘书负责，本次重组完成后昊诚电气的重大事项将严格按照上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。
本次交易完成后，昊诚电气原有的部分董事、高级管理人员也将进入上市公司管理层，与上市公司原有管理层一同就上市公司整体经营管理进行统筹安排。
2、整合风险及管控措施
（1）战略整合风险及管控措施
上市公司与昊诚电气主营业务类似，但产品和面对的下游客户存在诸多不同，有一定的互补性。但是，优势互补的实现需要对昊诚电气进行多个层面的整合，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。
针对这一风险，上市公司与昊诚电气将在本次交易完成后对双方的竞争优劣势、未来发展、资源协同及共享等方面进行系统梳理，整合双方战略的可取之处，形成上市公司新的整体发展战略，实现协同互补的效果，在昊诚电气管理层完成业绩承诺目标的同时，实现上市公司整体价值最大化。
（2）文化整合风险及管控措施
上市公司与昊诚电气都具有相对稳定的组织文化，因而存在一定的排异性。
若双方在价值观、经营理念、管理风格等方面的差异过大乃至互不相容，可能导致关键人员长期冲突及客户资源的流失，阻碍并购后整体战略的有效实施，预期协同效应难以发挥。
针对这一风险，双方将努力通过充分的沟通和交流确定文化差异、寻求协调方法，以期达成共识、确定整合方案，形成上市公司新的核心价值观，并通过公司内部宣传和制定规章等方式贯彻落实新的企业文化，形成公司的凝聚力。
（3）核心人员流失风险及管控措施
本次交易后的整合中，若上市公司与昊诚电气的核心人员因对整合后的发展战略、企业文化不认同而离职，可能导致公司客户资源流失、研发项目推进缓慢，核心技术泄密等致使上市公司核心竞争力受损的情况发生。
针对这一风险，上市公司在与交易对方签订的交易协议中，对昊诚电气核心团队留任人员的任职期限和竞业限制进行了明确约定，并且明确约定了业绩奖励。本次交易完成后，上市公司将努力营造适合员工长期发展的企业文化、建立有效的激励机制，吸引和留住人才，尽可能降低昊诚电气相关高管及核心技术人员在其承诺期满后离职的可能。同时，上市公司将注重选拔、培养现有业务骨干和管理人员，降低业务上对少数核心人员的依赖。同时，上市公司将建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与昊诚电气在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善干部和员工的任免、培训、激励和分配制度。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，上市公司的业务发展战略维持不变。昊诚电气的优势产品固体绝缘开关柜将成为上市公司主打产品，上市公司仍将以“电力控制及自动化管理”作为其业务的发展方向，同时大力扶持其主打产品“环保型固体绝缘环网柜”的发展，上市公司的定位与发展方向明晰，具体业务开展计划切实可行，上市公司能够在产品和市场等方面与昊诚电气产生良好的协同效应；上市公司已对本次交易完成后业务、资产、财务、机构、人员等的整合计划进行了合理安排，较为充分地预计和披露了可能产生的整合风险及相应的管控措施，有利于本次交易完成后各项业务的持续、稳定发展。
（五）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”。
6、申请材料显示，昊诚电气 2014年营业收入较 2013年下降，主要产品在营业收入的占比发生较大变化，其中变压器销售收入下滑较大，固体绝缘开关柜销售收入增长较快。请你公司：1）结合市场需求和同行业情况，补充披露昊诚电气2014年营业收入下降的原因及合理性。2）结合昊诚电气近三年主要产品销售收入变化、毛利率情况、主要产品未来市场需求分析等，补充披露报告期主要产品结构变化对昊诚电气盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2014年度营业收入下降的原因
1、市场需求情况及同行业情况
（1）市场需求情况
昊诚电气是国内专业从事节能环保型输配电及控制设备的制造服务商，主要从事输配电及控制设备的研发、生产、销售及相关配套服务，主要产品包括固体绝缘环网柜、小型真空开关柜、箱式变电站及变压器。
根据中商情报网数据显示，2014年中国输配电及控制设备制造行业销售收入高达 19,494.11亿元，同比增长13.9%。从 2010年以来中国输配电及控制设备制造行业收入整体呈现不断上涨的趋势，且 2014年输配电及控制设备制造行业销售收入总额为近年来最高。
2013年固体绝缘环网柜正式列入国家电网公司招标目录，导致需求大幅增多。根据国家电网公司发布《国家电网公司新技术目录(2014版)》和《国家电网公司重点推广新技术目录(2014版)》规划，2014年-2016年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%-20%；2017年 -2019年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的25%-35%。根据上述规划以及固体绝缘环网柜的环保、体积小、可户外使用等优点，未来几年的市场需求仍将保持旺盛。
随着我国电力需求和电网建设投资的不断增长，变压器行业整体产销规模大幅提升。根据中国电器工业协会变压器分会统计，我国变压器总产量从 2006
年的7.36亿 kVA增长到 2012年的14.31亿kVA。2013年及 2014年受益于近年来国民经济的快速发展，电源、电网的建设投入不断增大，输配电设备的市场需求稳定增长，变压器市场 2013年和 2014年总产量分别达到 15.23 kVA和17.01kVA。未来几年，我国变压器制造行业又将迎来一个持续、稳定的发展时期。但目前变压器行业准入门槛较低，行业内生产企业众多，市场竞争激烈。
（2）同行业上市公司情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|证券名称|2014年度营业收入|2013年度营业收入|增长幅度|
|双杰电气|54,492.12|44,814.60|21.59%|
|合纵科技|91,146.47|71,423.52|27.61%|
|特锐德|193,205.42|135,324.93|42.77%|
|北京科锐|134,777.45|99,343.46|35.67%|
|中能电气|45,752.88|44,612.97|2.56%|
|鑫龙电器|80,940.89|90,519.55|-10.58%|
|森源电气|114,574.06|131,928.59|-13.15%|

经过对比，同行业上市公司除鑫龙电器及森源电气 2014年度营业收入较 2013年度有所下滑之外，其他上市公司均有所上涨。
2、昊诚电气 2014年营业收入下降的原因及合理性说明
昊诚电气 2014年度营业收入同 2013年对比情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度|2013年度|增幅|
|变电站类|4,905.58|4,748.59|3.31%|
|变压器类|1,993.03|8,424.54|-76.34%|
|开关柜类|14,666.07|9,788.74|49.83%|
|电力工程|254.25|333.51|-23.77%|
|其他|450.59|555.19|-18.84%|
|营业收入合计|22,269.52|23,850.57|-6.63%|

从上表得知，昊诚电气 2014年度营业收入较 2013年略有下降，系昊诚电气考虑未来输配电及控制设备制造行业各类产品的需求及竞争情况，在 2014年业务处于转型期，变压器类产品销售下滑较大，而开关柜类产品销售上升所致。
（1）变压器类产品销售下滑原因
我国配电变压器行业准入门槛较低，行业内生产企业众多，市场竞争激烈，除少量具有一流研发能力和生产设备条件的企业外，大多数小型企业整体技术水平不高。目前国内中低压产品技术不高，生产能力相对饱和，产品销售处于完全竞争状态，毛利率较低。昊诚电气考虑到上述因素，决定逐步转型，降低变压器的生产和销售，逐步增加市场需求更为旺盛、毛利率更高的开关柜市场。
另外，昊诚电气2013年中标了国网福建省电力有限公司的大额变压器采购项目，在2013年对国网福建省电力有限公司确认变压器销售收入4,348.64万元。2014年变压器类产品无大订单，导致变压器类销售大幅下滑。
（2）开关柜类产品销售上升原因
昊诚电气开关柜类产品 2014年增幅较快，主要系其中固体绝缘开关柜增长较快所致。由于我国节能降耗形势严峻，而提高电力生产、输送和使用的效率是关键，以固体绝缘技术为代表的节能环保产品具有较大的发展空间。昊诚电气是我国最早研发出固体绝缘开关、固体绝缘环网柜等产品的企业之一，在小型化、智能化方面竞争优势比较突出，毛利率相对较高。同时公司考虑到国家电网公司对固体绝缘环网柜替代趋势的肯定及未来长期的采购计划，逐步增加了对该固体绝缘环网柜的生产和销售。
（二）报告期主要产品结构变化对昊诚电气盈利能力的影响
报告期昊诚电气主要产品销售收入变化、毛利率情况如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-4月|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|开关柜类|5,386.89|3,028.81|43.77%|
|变电站类|1,490.21|965.92|35.18%|
|变压器类|409.98|288.01|29.75%|
|电力工程|268.46|178.74|33.42%|
|其他|212.44|125.45|40.95%|
|小 计|7,767.98|4,586.93|40.95%|

续上表
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|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|开关柜类|14,666.07|8,949.43|38.98%|
|变电站类|4,905.58|3,220.08|34.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|变压器类|1,993.03|1,289.19|35.32%|
|电力工程|254.25|174.49|31.37%|
|其他|450.59|85.42|81.04%|
|小 计|22,269.52|13,718.60|38.40%|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|开关柜类|9,788.74|5,448.52|44.34%|
|变电站类|4,748.59|2,790.70|41.23%|
|变压器类|8,424.54|5,692.38|32.43%|
|电力工程|333.51|237.09|28.91%|
|其他|555.19|227.95|58.94%|
|小 计|23,850.57|14,396.64|39.64%|

报告期内，变电站类产品销售较为稳定。
报告期内，变压器类产品在 2013年度、2014年度及 2015年 1-4月份的销售占比分别35.32%、8.95%和5.28%，处于逐年下滑的态势。主要系由于变压器类产品市场准入门槛不高、市场竞争激烈等原因，昊诚电气处于业务转型的考虑，降低了对变压器类产品的生产和销售。
报告期内，开关柜类产品在 2013年度、2014年度及 2015年 1-4月份的销售占比分别41.04%、65.86%和69.35%，处于逐年上升的态势。由于开关柜类市场尤其固体绝缘开关柜需求旺盛，公司产品在小型化、智能化方面竞争优势比较突出，毛利率较高，因此昊诚电气开关柜类产品销售增幅较快。
通过上述结构调整后，昊诚电气逐步提高开关柜类等高毛利产品的销售，降低变压器类低毛利率产品的销售，盈利能力进一步加强。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期昊诚电气逐步提高开关柜类等高毛利产品的销售，降低变压器类低毛利率产品的销售，主要产品结构的变化将促使昊诚电气盈利能力进一步加强。
会计师认为：报告期主要产品结构变化不会对昊诚电气盈利能力造成重大
影响。
（四）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）盈利能力分析”。
7、申请材料显示，昊诚电气报告期部分主要产品毛利率下降。请你公司结合市场占有率、同行业情况，补充披露昊诚电气报告期主要产品毛利率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期昊诚电气主要产品毛利率下降的原因及合理性
1、市场占用率情况
根据 Wind资讯，在国内，截至 2013年底我国输配电及控制设备制造业的企业数达到 6,900多家，整体上来看，整个市场较为分散，集约化程度较低。
尤其是在中低端市场领域，由于技术水平要求低，并且行业集中度低，产能饱和，因此竞争激烈。
固体绝缘环网柜是昊诚电气集技术优势和研发力量开发出的新型配电产品，其高绝缘性、高适应性、智能环保等突出特点已逐渐得到市场的认可，根据《高压开关行业年鉴（2013）》，双杰电气生产的环网柜处于行业领先地位，占整个市场份额的5.35%。昊诚电气 2013年和 2014年固体绝缘开关柜销售收入分别达到了 5,911.15万元和 10,181.97万元，占行业龙头企业双杰电气同类产品销售额的35.02%和44.58%，处于该细分市场的前列。
2、同行业上市公司情况
标的公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|北京科锐|/|27.67%|29.48%|
|双杰电气|/|40.31%|40.57%|
|鑫龙电器|/|39.48%|40.99%|
|森源电气|/|39.73%|38.07%|
|特锐德|/|27.55%|29.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|中能电气|/|30.93%|33.81%|
|合纵科技|/|30.75%|34.28%|
|平均|/|33.77%|35.18%|
|标的公司|40.95%|38.40%|39.64%|

注：同行业上市公司未公告2015年 1-4月毛利率数据。
标的公司毛利率略高于同行业上市公司平均毛利率；标的公司2014年度毛利率较 2013年度毛利率相比略微下降，与同行业上市公司情况一致。报告期内标的公司综合毛利率基本保持稳定。
考虑到同行业上市公司生产的产品不尽相同，我们选取昊诚电气的主要产品开关柜类和变电站类与同行业上市公司进行毛利率比较，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||开关柜类|变电站类|开关柜类|变电站类|开关柜类|变电站类|
|双杰电气[注1]|/|/|44.92%|23.16%|45.12%|19.92%|
|合纵科技[注1]|/|/|45.22%|23.42%|44.35%|24.69%|
|特锐德|/|/|26.10%|28.72%|25.14%|30.55%|
|北京科锐[注1]|/|/|25.81%|22.27%|24.35%|23.60%|
|中能电气[注1]|/|/|46.94%|20.25%|47.31%|22.80%|
|平均值[注2]|/|/|37.80%|23.56%|37.25%|24.31%|
|昊诚电气|43.77%|35.18%|38.98%|34.36%|44.34%|41.23%|

注1：同行业上市公司对产品分类不尽相同，我们根据昊诚电气产品分类的口径,对双杰电气开关柜类毛利率采用环网柜（开关柜的一种）和高低压成套开关柜的综合毛利率,对合纵科技开关柜类毛利率采用环网柜的毛利率,对北京科锐开关柜类毛利率采用开关类产品的毛利率,对中能电气变电站类毛利率采用的箱式变电站及高低压成套设置的毛利率。
注2：由于鑫龙电器及森源电气未披露产品的具体分类，故未在上表中统计。同行业上市公司未公告2015年1-4月毛利率数据。
从上表得知，昊诚电气开关柜类产品的毛利率低于双杰电气、合纵科技和中能电气，高于北京科锐和特锐德，处于行业中游水平。昊诚电气在开关柜产品方面主打产品固体绝缘开关柜产品在小型化、智能化方面竞争优势比较突出，毛利率相对较高，与开关柜中结构相当的双杰电气、合纵科技毛利率基本相当。
变电站类产品的毛利率高于同行业可比上市公司，主要系：1）昊诚电气自
成立以来以箱式变电站作为其主打产品，在该领域积累了丰富的技术经验并建立
了广泛的销售网络，竞争优势突出；2）昊诚电气对变电站类产品采用不追求规模，不承接低毛利率的经营策略，因此销售单价较高；3）昊诚电气变电站产品中变压设备、开关设备等相关主要部件均由昊诚电气自行生产，外购占比较低，因此单位成本较低。
3、昊诚电气主要产品毛利率下降的原因
报告期内，昊诚电气主要产品开关柜和箱式变电站毛利率情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|||2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|开关柜类|5,386.89|3,028.81|43.77%|14,666.07|8,949.43|38.98%|9,788.74|5,448.52|44.34%|
|变电站类|1,490.21|965.92|35.18%|4,905.58|3,220.08|34.36%|4,748.59|2,790.70|41.23%|

（1）开关柜类产品毛利率下降的原因
昊诚电气开关柜类毛利率 2013年、2014年和 2015年 1-4月份分别为44.34%、38.98%和43.77%，除 2014年毛利率略低外，2013年和 2015年1-4月份毛利率基本稳定并且与同行业上市公司中结构较为类似的双杰电气和合纵科技毛利率较为接近。
开关柜类产品 2014年毛利率下降主要系为开拓市场，在 2014年度以较低毛利率销售给国网浙江省电力公司、国网山西省电力公司等公司，该部分销售金额较大，但毛利率仅为20%左右，从而拉低了整体的毛利率。
除此之外，在 2014年初，昊诚电气对部分开关柜类产品进行了技术改造升级，对开关柜的在产品、半成品进行了再加工，由于技术改造和再加工的费用均计入了开关柜的产品成本，导致该产品在市场价格未提升的情况下，毛利率有所降低。
（2）变电站类产品毛利率下降的原因
公司变电站类产品是其传统的主打产品，具有较强的竞争力，其毛利率也高于同行业上市公司同种产品的毛利率。随着产品不断升级，竞争日趋激烈，昊诚电气为了维持一定的市场份额，采取了适当降低售价的策略，导致利润空
间有所压缩，进而降低了毛利率。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：昊诚电气开关柜类产品及变电站类产品的毛利率在 2014年有所下降是合理的。
会计师认为：昊诚电气开关柜类产品及变电站类产品为主要产品的毛利率在 2014年有所下降是符合公司实际情况的。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“二、（四）盈利能力分析”。
8、申请材料显示，昊诚电气报告期主要产品库存数量增长较快。请你公司结合主要产品销售单价，量化分析并补充披露昊诚电气主要产品库存数量变化与存货金额变化的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）昊诚电气主要产品库存数量变化与存货金额变化匹配性分析
报告期内，昊诚电气主要产品库存数量、库存金额情况如下表：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品类别||2015年4月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
|||数量||单位成本|金额|数量||单位成本|金额|数量||单位成本|金额|
||箱式变电站|||8.03|546.09|||8.86|372.25|||6.32|50.56|
||||68||||42||||8|||
||（台）|||||||||||||
|树脂浇注干式变压器（台）||88||5.43|478.27|79||5.14|406.25|27||5.29|142.70|
|固体绝缘开关柜（面）||332||2.23|741.75|286||2.65|757.12|320||2.35|750.76|
|普通高低压成套开关柜（面）||268||1.97|527.19|146||2.27|331.45|-||-|-|
|小型真空开关柜（面）||76||1.40|106.43|57||1.11|63.44|6||2.22|13.30|
|合计||832|||2,399.73|610|||1,930.51|361|||957.32|

从上表数据看出，昊诚电气主要产品 2015年4月 30日库存数量较 2014年 12月 31日增长36.39%，库存金额增长24.31%，二者的增长幅度基本相当，主要系由于产成品系根据客户定制，2015年 1-4月箱式变电站及固体绝缘开关柜单位成本较 2014年有所下降所致。
昊诚电气主要产品库存数量 2014年 12月 31日较 2013年 12月 31日增长68.98%，库存金额增长101.66%，库存金额增长幅度超过库存数量的增长幅度，主要原因为：1）由于产成品系根据客户定制，2014年末箱式变电站及固体绝缘开关柜单位成本较 2013年末有所上升；2）2014年末单位成本较高的箱式变电站和树脂浇注干式变压器库存数量较 2013年末上升较快，导致存货 2014年末整体库存金额增幅超过库存数量的增幅。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：昊诚电气主要产品库存数量变化与存货金额变化是合理的。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“七、（五）主要产品销售收入和价格变动趋势”。
9、申请材料显示，昊诚电气报告期内未提取存货跌价准备。请你公司结合存货构成、发出成本计量、存储周期、同行业存货计提政策、期后销售情况等，补充披露昊诚电气不计提存货跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）昊诚电气不计提存货跌价准备合理性分析
1、存货构成
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|比例|跌价准备|账面余额|比例|跌价准备|账面余额|比例|跌价准备|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|1,383.79|15.20%|-|825.1|9.42%|-|905.17|11.55%|-|
|在产品|4,944.42|54.31%|-|5,590.25|63.85%|-|5 ,371.01|68.53%|-|
|库 存 商品|2,514.04|27.61%|-|2,039.97|23.30%|-|988.98|12.62%|-|
|委 托 加工物资|262.50|2.88%|-|299.94|3.43%|-|572.47|7.30%|-|
|合计|9,104.75|100.00%|-|8,755.26|100.00%|-|7 ,837.63|100.00%|-|

昊诚电气的存货主要为在产品和库存商品，占存货余额的比例分别为81.92%、87.15%和81.15%。原材料主要为生产所采购的硅钢片、轧钢板等钢材及熔断器、负荷开关等元器件。在产品主要系处于生成过程中的开关柜类、变电站类等产品，除一部分通用性部件在产品系根据市场需求情况公司预投备货外，其他在产品系根据销售订单进行生产。库存商品系各类成品，均有相应的销售订单。
2、发出成本计量
发出存货时按移动加权平均法计价。
3、存储周期及期后销售情况
报告期内，昊诚电气存货库龄情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货库龄|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|8,425.62|92.54%|8,007.97|91.46%|7,467.23|95.27%|
|1-2年|509.44|5.60%|595.12|6.80%|340.77|4.35%|
|2年以上|169.69|1.86%|152.17|1.74%|29.64|0.38%|
|合计|9,104.75|100.00%|8,755.26|100.00%|7,837.63|100.00%|

从上表看出，昊诚电气存货账龄在 1年以内的占比分别为92.54%、91.46%和95.27%，占比较高。账龄在 1年以上的存货，均为库存商品及在产品，主要系由于客户的原因推迟交货导致库龄超过 1年。考虑昊诚电气主要产品的毛利率均在30%以上，并且库存商品中均有相应的订单以及产品生产采用“订单生产
为主、预投生产为辅”的生产模式，存货期末不存在减值迹象。
2015年4月 30日存货中的产成品均有订单，目前正在按照合同进度执行，
不存在减值迹象。2015年 5-7月，昊诚电气结转营业成本为 5,626.07万元（未经审计）。
4、同行业存货跌价准备计提政策
昊诚电气对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
经与双杰电气等同行业上市公司比较，昊诚电气存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：通过对昊诚电气存货构成、发出成本计量、存储周期及期后销售情况、同行业存货计提政策分析，期末昊诚电气存货不存在跌价迹象，不计提存货跌价准备是合理的。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“二、（三）财务状况分析”。
10、申请材料显示，报告期原材料硅钢片价格上涨较快。请你公司结合未来价格走势，就硅钢片价格变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）近期取向硅钢片的价格走势如下图：
来源：中华商务网
取向硅钢片在 2015年3月大幅上涨后，近期有小幅回落。
（二）取向硅钢片未来价格走势分析
需求方面：为应对经济下滑，解决环境污染问题、提高能源利用效率的有效手段，特高压变压器投资提速明显；新兴国家基建市场巨大，未来 10年其电网是重点投资领域；全球化的变压器能效升级，包括中国、欧洲、北美在内的电力变压器都面临新一轮的能效升级及更新换代，未来节能变压器需求持续强劲。
供给方面：目前主流厂商过去几年均无新产能投放，2014年全球产能利用率已经接近90%，2015年高位继续提升；而宝钢、武钢、新日铁等主流厂家也无新建产能计划。即使目前投产能，由于取向硅钢技术瓶颈较高，其产量释放也至少在3年之后，3年之内供需缺口将持续扩大。
考虑取向硅钢片供给受限加上下游需求扩大，预计未来取向硅钢片仍将有上涨空间。
（三）取向硅钢片变动对昊诚电气估值的敏感性分析
昊诚电气需用取向硅钢片材料的产品主要为变压器类和变电站类产品。由于取向硅钢片行业主要受国家宏观政策，以及固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，因此硅钢片价格随着经济周期的变化呈现周期性波动特征。
假设未来各期影响评估值的其他因素保持不变的前提下，硅钢片价格变动对
昊诚电气评估值影响程度的敏感性分析情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|硅钢片价格变动|收益法评估值|价格每变动5%估值变动金额|估值变动率|
|-15%|45,424.67|1,807.24|4.14%|
|-10%|44,822.74|1,205.31|2.76%|
|-5%|44,220.15|602.72|1.38%|
|0|43,617.43|-|-|
|5%|43,015.36|-602.07|-1.38%|
|10%|42,412.88|-1,204.55|-2.76%|
|15%|41,810.92|-1,806.51|-4.14%|

从上表可知，在未来各期影响评估值的其他因素保持不变的前提下，昊诚电气未来各期硅钢片价格每增减5%对评估值的影响约为 602.29万元，估值变动率约为1.38%。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：在未来各期影响评估值的其他因素保持不变的前提下，昊诚电气未来各期硅钢片价格每增减5%对评估值的影响约为 602.29万元，估值变动率约为1.38%，对评估值影响较小。
（五）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“七、（六）销售产品的原材料及能源供应情况”。
11、申请材料显示，报告期昊诚电气其他应收款增长较快。沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）其他应收款按账面价值进行评估。请你公司：1）补充披露其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏账准备计提的充分性。2）结合沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）的其他应收款的形成原因及可回收性，补充披露按账面价值进行评估的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）其他应收款的应收方、形成时间、具体事项、金额、可回收性及坏
账准备计提的充分性
1、2013年12月 31日其他应收款情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收方|性质|金额|账龄|坏账准备金额|
|招标公司|保证金|2,812,884.00|注1|146,405.74|
|员工暂借款|暂借款及备用金|2,141,718.90|1年以内|107,085.95|
|沈阳昊诚开关设备有限公司|暂借款|474,276.60|注2|208,859.57|
|其他单位|其他|11,991.00|1年以内|599.55|
|合计||5,440,870.50||462,950.81|

注1：其中一年以内 2,697,653.00元，1-2年 115,231.00元。
注2：其中 2-3年 1,470.09元，3-4年 138,821.00元，4-5年 333,985.51元。
2、2014年12月 31日其他应收款情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收方|性质|金额|账龄|坏账准备金额|
|招标公司|保证金|5,983,261.19|注1|308,631.16|
|沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）|股权转让款|2,600,000.00|1年以内|130,000.00|
|其他单位|其他|141,416.64|注2|7,393.93|
|合计||8,724,677.83||446,025.09|

注1：其中1年以内 5,793,899.19元，1-2年 189,362.00元。
注2：其中1年以内 138,185.64元，2-3年3,231.00元。
3、2015年4月 30日其他应收款情况：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|应收方|性质|金额|账龄|坏账准备金额|
|招标公司|保证金|9,411,650.19|注|480,095.61|
|个人|备用金|78,464.47|1年以内|3,923.22|
|其他单位|其他|162,895.00|1年以内|8,144.75|
|小 计||9,653,009.66||492,163.58|

注：其中1年以内 9,221,388.19元，1-2年190,262.00元。
昊诚电气主要的其他应收款为支付给招标公司的投标保证金，待中标结果
出来之后返还至昊诚电气。对员工的应收款系公司对业务员等员工的暂借款及
备用金，该类款项待业务员出差后收回或报销。昊诚电气其他应收款的收回不存在重大不确定性，已按账龄分析法计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
（二）结合沈阳杞众新能源研究中心（普通合伙）（以下简称“沈阳杞众”）的其他应收款的形成原因及可回收性，补充披露按账面价值进行评估的依据及合理性
1、形成原因：2014年 12月 3日，昊诚电气与沈阳杞众签订《股权转让协议书》，将所持有的沈阳蓝昊新能源有限公司 260万元出资额（出资比例为52%）以 260万元的价格转让给沈阳杞众。
沈阳杞众原先持有沈阳蓝昊新能源有限公司40%的出资。此次沈阳杞众同时收购了自然人李铁成持有的沈阳蓝昊新能源有限公司8%的出资。收购完成后，沈阳蓝昊新能源有限公司成为沈阳杞众下属全资子公司。
2、可回收性分析：昊诚电气应收沈阳杞众的股权转让款已于 2015年 3月 31日全额收回，故本次评估时，按应收沈阳杞众的账面价值进行评估合理。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：昊诚电气其他应收款的收回不存在重大不确定性，已按账龄分析法计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
昊诚电气应收沈阳杞众的股权转让款已于 2015年 3月 31日全额收回，故本次评估时，按应收沈阳杞众的账面价值进行评估合理。
（四）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第九节管理层讨论与分析”之“二、（三）财务状况分析”。
12、申请材料显示，收益法评估中，昊诚电气未来将重点发展开关柜类产品，预计销售数量将保持大幅增长。请你公司结合市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业情况等，补充披露开关柜类产品 2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）开关柜类产品 2015年及以后年度营业收入测算依据和测算过程
1、市场需求
配电设备的需求主要来自于社会各终端用电领域的配电设施建设，其次是电网公司的配网建设需求，约占总需求的20-30%，发电厂的需求约为10-20%。中、低压配电开关设备的市场需求具有广泛性和多源性的特点，通常可有效地缓解来自社会各用电领域、电网建设或电源投资等下游单一市场的投资波动。
根据《高压开关行业年鉴（2013）》，2013年行业实现工业总产值 1,805.89亿元，2004年至 2013年复合增长率为15.54%。
另外，中商情报网数据显示：2014年中国输配电及控制设备制造行业销售收入高达 19,494.11亿元，同比增长13.9%。从 2010年以来中国输配电及控制设备制造行业收入整体呈现不断上涨的趋势，且 2014年输配电及控制设备制造行业销售收入总额为近年来最高。
根据国家电网公司发布《国家电网公司新技术目录(2014版)》和《国家电网公司重点推广新技术目录(2014版)》规划，2014年-2016年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%-20%；2017年 -2019年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的25%-35%。
因此，固体绝缘环网柜等各类配电设备的市场需求，未来仍将保持较大幅度的增长。
2、竞争状况
输配电及控制设备领域中，低端产品由于技术门槛低，市场供应充分，市场竞争激烈；在中高端领域，具有较高技术含量的产品，由于生产厂家少，竞争相对平缓；在少数高端领域，ABB、西门子、阿尔斯通等公司的部分产品的技术尚未实现国产化，拥有相对垄断地位。但近几年来一些国内制造企业基本掌握了该领域的核心技术，并逐步在产品质量方面接近国外产品水平，市场份额提升较快。整体而言，能够批量生产户外产品的国内企业数量较少，主要集中在规模较大的企业中，市场竞争也没有户内产品竞争激烈。根据《高压开关行业年鉴（2013）》公布的数据来看，22家年产量超过 3,000面的企业中，批量从事户外产品的企业有包括昊诚电气在内的约10家。
昊诚电气立足于行业中高端领域，主要产品固体绝缘开关柜为自主研发，相关产品获得多项发明专利和实用新型专利，具有一定技术门槛，产品竞争相对平稳，始终维持较为理想的利润水平。
3、市场占有率
在国内，根据 Wind资讯，截至 2013年底我国输配电及控制设备制造业的企业数达到 6,900多家，整体上来看，整个市场较为分散，集约化程度较低。尤其是在中低端市场领域，由于技术水平要求低，并且行业集中度低，产能饱和，因此竞争激烈。
而我国部分企业拥有较高技术水平，产品立足中高端，受益于我国较高的市场需求增速，在行业竞争中取得较好的利润水平，拥有较强可持续发展能力。
目前国内行业内的竞争企业主要分为三类：①国外知名企业：此类企业多为外资及其在华设立的合资公司，进入中国市场较早，产品质量较高，目前仍占据高端市场主导地位；②国内大规模企业：此类企业多拥有自主技术和产品，研发和制造水平不断提高，部分产品的竞争力较强，已经逐步缩小与国外企业的差距；③国内小型厂家：此类企业规模小，数量多，技术与制造装备落后，主要面向低端市场。
12kV电压等级的配电及控制设备行业企业众多，按产品划分，行业内主要企业及其市场份额如下表（以下根据《高压开关行业年鉴（2013）》与昊诚电气类似产品的统计数据，测算对比相关企业的市场份额）：
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|-|-|-|-|
|产品名称|企业数量|主要企业|市场占有率|
|环网柜|109家|北京合纵科技股份有限公司|7.58%|
|||北京双杰电气股份有限公司|5.35%|
|||施耐德开关（苏州）有限公司|5.31%|
|||大亚电器集团有限公司|5.05%|
|||青岛特锐德电气股份有限公司|5.05%|

固体绝缘环网柜是昊诚电气集技术优势和研发力量开发出的新型配电产品，其高绝缘性、高适应性、智能环保等突出特点已逐渐得到市场的认可，2013年和 2014年其销售收入分别达到了 5,911.15万元和 10,181.97万元，占固体绝
缘开关柜行业龙头企业双杰电气同类产品销售额的35.02%和44.58%，处于该细
分市场的前列。国家电网公司对固体绝缘环网柜替代趋势的肯定及未来长期的
采购计划为昊诚电气核心技术产品迅速转化为生产力创造了条件，也为昊诚电气在近年内依托核心技术产品不断提高市场占有率、扩大品牌效应营造了有利的市场环境。
4、同行业情况
目前与昊诚电气生产同类产品的公司有：双杰电气、合纵科技、北京科锐、鑫龙电器、中能电气、特锐德。但生产固体绝缘开关柜类产品的有双杰电气和合纵科技，而合纵科技的固体绝缘开关柜近年来才投放市场，但尚未公布相关数据。
故根据资本市场公开的资料，同行业企业生产的同类产品的收入如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|双杰电气|项目|2014年|2013年|2012年|
|固体绝缘环网柜|销售收入|22,840.57|16,879.98|9,015.08|
||增长率|35.31%|87.24%||
||数量（回路/台）|7,708|4,822|2,972|
||增长率|59.85%|62.25%||
||单价（万元/回路）|2.96|3.50|3.03|
||增长率|-15.35%|15.40%||
|高低压成套开关|销售收入|1,059.42|1,447.05|1,504.70|
||增长率|-26.79%|-3.83%||
||数量（万元/回路）|792.00|654.00|648.00|
||增长率|21.10%|0.93%||
||单价|1.34|2.21|2.32|
||增长率|-39.54%|-4.71%||
|合纵科技|项目|2014年|2013年|2012年|
|环网柜|销售收入|38,324.52|34,602.39|32,357.80|
||增长率|10.76%|6.94%||
||数量（面）|16,783|14,392|12,457|
||增长率|16.61%|15.53%||
||单价（万元/面）|2.28|2.40|2.60|
||增长率|-5.02%|-7.44%||
|北京科锐|项目|2014年|2013年|2012年|
|开关柜类|销售收入|60,765.56|46,206.08||
||增长率|31.51%|-||
|鑫龙电器|项目|2014年|2013年|2012年|
|高低压成套开关|销售收入|53,191.27|63,039.77|65,697.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
||增长率|-15.62%|-4.05%||
|中能电气|项目|2014年|2013年|2012年|
|气体环网柜及其配件|销售收入|10,808.33|11,643.94|9,761.51|
||增长率|-7.18%|19.28%||
|特锐德|项目|2014年|2013年|2012年|
|开关柜（站）|销售收入|81,417.19|52,754.20|27,317.73|
||增长率|54.33%|93.11%||

从上表可以看出，与昊诚电气业务最为相似的双杰电气的固体绝缘开关柜销售收入近两年大幅增长，主要是 2013年固体绝缘环网柜正式列入国家电网公司招标目录，导致需求大幅增加。而固体绝缘环网柜的出现，将在一定程度上挤占原气体绝缘环网柜的市场份额。
5、昊诚电气经审定的近两年及 2015年1-4月开关柜类产品营业收入分析
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|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|固体绝缘开关柜|年销量（面）|903.00|2,613.00|1,923.00|
||增长率||35.88%|24.39%|
||销售单价（万元/面）|4.0899|3.8967|3.0739|
||增长率||26.77%|-5.54%|
||销售收入（万元）|3,693.18|10,181.97|5,911.15|
||收入增长率||72.25%|17.50%|
|普通高低压成套开关柜|年销量（面）|238.00|1,121.00|774.00|
||增长率||44.83%|21.51%|
||销售单价（万元/面）|6.2841注|3.0219|3.0568|
||增长率||-1.14%|-13.12%|
||销售收入（万元）|1,495.62|3,387.56|2,365.98|
||收入增长率||43.18%|5.56%|
|小型真空开关柜|年销量（面）|83.00|422.00|684.00|
||增长率||-38.30%|22.36%|
||销售单价（万元/面）|2.3866|2.5984|2.2100|
||增长率||17.58%|-5.02%|
||销售收入（万元）|198.09|1,096.54|1,511.61|
||收入增长率||-27.46%|16.22%|
|开关柜类产品小计|年销量（面）|1,224.00|4,156.00|3,381.00|
||增长率||22.92%|23.30%|
||销售单价（万元/面）|4.4011|3.5289|2.8952|
||增长率||21.89%|-7.40%|
||销售收入（万元）|5,386.89|14,666.07|9,788.74|
||收入增长率||49.83%|14.18%|

注：该类产品由于客户定制要求的原因，导致2015年1-4月平均单价较高。
从上表可以看出，在销售数量方面，昊诚电气在开关柜产品方面研发实力较强，有一定的技术积累，其中主打产品固体绝缘开关柜产品在小型化、智能化方面竞争优势比较突出。由于市场需求旺盛，故 2014年固体绝缘开关柜和普通高低压成套开关柜的销售数量均大幅增长，而小型真空开关柜销售数量有所下降。
销售单价方面，2014年昊诚电气销售的固体绝缘开关柜和小型真空开关柜产品，基本上都配套柜子、结构和元器件，导致单价上升。
销售收入方面，固体绝缘开关柜和普通高低压成套开关柜销售收入增幅较快，小型真空开关柜销售收入有所下降。开关柜类产品总体销售收入增长率则从 2013年的14.18%上升到 2014年的49.83%。
6、截至 2015年 7月 31日，昊诚电气开关柜类产品未完订单情况如下表：金额单位：万元
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|开关柜类|2015年1-7月已实现的收入|未确认收入但已投产销售额（不含税）|已中标未投产订单金额（不含税）|2015年1-7月合计|2014年收入|订单合计数占2014年该产品收入的比重|2015年预测收入|订单合计数占2015年该产品预测收入的比重|
||A|B|C|D=A+B+C|G|E=D/G|H|F=D/H|
|固体绝缘开关柜|6,109.48|4,431.14|1,219.54|11,760.16|10,181.97|115.50%|13,609.94|86.41%|
|普通高低压成套开关柜|2,515.03|3,213.02|2,979.49|8,707.54|3,387.56|257.04%|5,534.63|157.33%|
|小型真空开关柜|347.98|780.69|-|1,128.67|1,096.54|102.93%|1,199.65|94.08%|
|合计|8,972.49|8,424.85|4,199.03|21,596.37|14,666.07|147.25%|20,344.22|106.15%|

从上表看出，截至 2015年 7月 31日，公司已确认收入、未确认收入但已投产销售额、已中标未投产订单金额三项合计达到了 21,596.37万元，占2014年收入的147.25%，占 2015年预测收入的106.15%。
截至 2015年 7月 31日，公司开关柜类产品已确认收入 8,972.49万元，占
2014年全年开关柜类收入的61.18%。考虑到输配电行业销售市场的季节性比较
明显，客户的采购主要集中在下半年，预计下半年开关柜类产品收入将大幅增长。
（二）产品销售收入预测过程
1、销售数量
A．固体绝缘开关柜
根据国家电网公司发布《国家电网公司新技术目录(2014版)》和《国家电网公司重点推广新技术目录(2014版)》规划，2014年-2016年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%-20%；2017年 -2019年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的25%-35%。根据上述规划以及固体绝缘开关柜的环保、体积小、可户外使用等优点，未来几年的市场需求仍将保持旺盛，而昊诚电气为固体绝缘开关柜国内少有的几家大型供应商，结合未完订单情况，2015年销售数量将保持35%增长速度，2016年及未来几年，增幅逐渐减小。
B．普通高低压成套开关柜
由于普通高低压成套开关柜具有产品电流大等优点，且根据昊诚电气已签订的合同及相关订单投产情况，预计 2015年将有65%的大幅度增长，而2016年开始，预计增长幅度将大幅下降并恢复正常增速，且未来增长率将低于固体绝缘开关柜。
C．小型真空开关柜
根据昊诚电气的发展战略，其销售数量将保持缓慢增长，预计增长率相比固体绝缘开关柜和普通高低压成套开关柜两种产品低。
2、销售单价
单价预测过程中，评估人员考虑了现有产品销售单价、单价下降空间、与客户议价能力、每年单价预计下降比例等因素，谨慎预计销售单价将逐年下降。
其中，固体绝缘开关柜产品的销售单价随着竞争加剧将下降较快，而普通高低压成套开关柜和小型真空开关柜单价目前市场竞争较充分，单价下降幅度低于固体绝缘开关柜。
3、销售收入
结合上述销售数量和销售单价的预测，本次对未来开关柜类产品收入进行预
测时，本着谨慎和客观的原则，根据昊诚电气历史经营统计资料、经营情况和公司经营发展规划的基础上，并结合其已签订单及中标通知书，考虑输配电及控制设备市场发展趋势进行预测。
预计 2015年-2019年开关柜类产品营业收入将继续呈增长趋势，但各年增速将逐渐放缓，收入预测情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固体绝缘开关柜|年销量（面）|3,528.00|4,410.00|5,292.00|6,086.00|6,695.00|
||增长率|35.00%|25%|20%|15%|10%|
||销售单价（万元/面）|3.8577|3.8268|3.8039|3.7887|3.7811|
||增长率|-1.0%|-0.8%|-0.6%|-0.4%|-0.2%|
||销售收入（万元）|13,609.94|16,876.32|20,130.08|23,057.75|25,314.31|
||收入增长率|33.67%|24.00%|19.28%|14.54%|9.79%|
|普通高低压成套开关柜|年销量（面）|1,850.00|2,313.00|2,544.00|2,748.00|2,885.00|
||增长率|65%|25%|10%|8%|5%|
||销售单价（万元/面）|2.9917|2.9767|2.9678|2.9619|2.9589|
||增长率|-1.0%|-0.5%|-0.3%|-0.2%|-0.1%|
||销售收入（万元）|5,534.63|6,885.18|7,550.09|8,139.21|8,536.44|
||收入增长率|63.38%|24.40%|9.66%|7.80%|4.88%|
|小型真空开关柜|年销量（面）|464.00|501.00|531.00|552.00|563.00|
||增长率|10.00%|8%|6%|4%|2%|
||销售单价（万元/面）|2.5854|2.5751|2.5674|2.5622|2.5622|
||增长率|-0.5%|-0.4%|-0.3%|-0.2%|0.0%|
||销售收入（万元）|1,199.65|1,290.13|1,363.28|1,414.36|1,442.54|
||收入增长率|9.40%|7.54%|5.67%|3.75%|1.99%|
|小计|年销量（面）|5,842.00|7,224.00|8,367.00|9,386.00|10,143.00|
||增长率|40.57%|23.66%|15.82%|12.18%|8.07%|
||销售单价（万元/面）|3.4824|3.4678|3.4712|3.4745|3.4796|
||增长率|-1.32%|-0.42%|0.10%|0.09%|0.15%|
||销售收入（万元）|20,344.22|25,051.63|29,043.45|32,611.32|35,293.29|
||收入增长率|38.72%|23.14%|15.93%|12.28%|8.22%|

综上所述，根据行业市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业收入增长情况，以及昊诚电气主要采取以销定产的订单式生产模式，在当前宏观经济环境及行业不发生重大变化的前提下，按照既有运营模式持续经营，结合目前的订
单情况，2015年预测收入的实现可以得到较为充分的保障。
故未来年度的开关柜类产品收入预测较为谨慎，且具备合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：昊诚电气生产产品的行业发展趋势良好、市场需求旺盛、公司具有较强的竞争力，综合昊诚电气的合同订单情况以及历史年度的经营业绩，收益法评估过程中开关柜类产品营业收入的预测过程合理，依据充分，符合昊诚电气产品及行业发展规律，具有合理性。
（四）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第六节交易标的评估情况”之“七、（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”。
13、请你公司补充披露昊诚电气工程类业务和其他业务预测营业收入增长率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）工程类业务收入增长率的测算依据、测算过程
昊诚电气于 2013年 9月取得了送变电工程专业承包叁级资质，证书编号为B3494021010607，主要开展 110KV及以下电压等级的送电线路和变电站施工。
2013年、2014年的工程类收入分别为 333.51万元和 254.25万元，增长率为-23.77%。随着对输配电设备销售业务的不断开拓，昊诚电气不断发展其设备配套安装工程业务。2015年1-7月昊诚电气已确认工程类收入 345.12万元，截至 2015年 7月 31日，已开工未确认收入金额 1,797.16万元，合计 2,142.28万元。根据中标通知书条款、合同约定及工程进度，以上已开工未确认收入金额预计大部分均能在 2015年实现销售而确认收入。
根据昊诚电气以销定产的订单式生产模式及对未来的预计，2015年工程类收入实现 1,700万应有保障。考虑到2015年该类收入的爆发式增长，且工程类收入客户主要为非公建领域企业，预计未来该类收入增幅不大。故预计 2016年开始工程类收入的增幅趋势与设备产品相同，但增长幅度远小于设备销售收入的增长率。
工程类收入具体测算表为：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售收入（万元）|1,700.00|1,785.00|1,856.40|1,912.09|1,950.33|
|增长率||5.00%|4.00%|3.00%|2.00%|

上述工程类收入增长率远低于产品销售收入增长率，较为谨慎，具备合理性。
（二）其他收入增长率的测算依据、测算过程
其他收入系维修、配件及废料销售等收入。由于维修、配件及废料销售与主营业务存在比例关系。故本次基于历史年度数据进行预测。
根据历史其他收入占主营收入（包括变电站类、变压器类、开关柜类和工程类收入的合计）的比例得出其他收入占主营收入的平均比例，然后根据未来预测的主营收入乘以该平均比例，按此数据推算 2015年至 2019年的其他收入。
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|主营收入（万元）|23,295.38|21,818.93|
|其他收入（万元）|555.19|461.59|
|其他收入/主营收入|2.38%|2.12%|
|占比平均值|2.25%||

故其他收入预测值为：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|主营收入（万元）|31,349.27|38,500.52|44,020.70|48,658.84|52,063.73|
|平均比例|2.25%|||||
|其他收入（万元）|705.36|866.26|990.47|1,094.82|1,171.43|

注：由于平均比例存在尾差，故导致上述计算表与评估报告中其他收入预测值有小数差异。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：根据昊诚电气的已有订单及其增长趋势、历史比例数据，工程类业务和其他业务营业收入的预测过程合理，依据充分。
（四）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第六节交易标的评估情况”之
“七、（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、
行业竞争及经营情况”。
14、请你公司结合 2015年合同的签订与执行、业务拓展情况等，补充披露昊诚电气 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2015年业绩预测的可实现性分析
1、合同的签订与执行情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|合同签订额（含税）|营业收入|截至期末未执行合同额（含税）|
|2014年度|32,552.07|22,269.52|3,404.48|
|2015年1-7月|21,661.16|12,557.01|14,006.59|
|2015年1-7月占2014年全年比重|66.54%|56.39%|-|

注1：截止 2015年 7月 31日的未执行合同额包括两部分：第一，2014年度签订而未执行合同额，金额为3,404.48万元；第二，2015年度签订而未执行合同额，金额为14,006.59万元，二者合计17,411.07万元。
注2：截至2015年7月末，昊诚电气还有已中标尚未投产的订单含税额合计9,663.86万元。
由上表可知，2015年1-7月昊诚电气签订合同金额 21,661.16万元，占2014年全年的66.54%。此外，目前昊诚电气尚有 17,411.07万元的合同未执行完毕，还有已中标尚未投产的订单含税额合计 9,663.86万元，合计 27,074.93万元。
昊诚电气最大的客户国家电网在 2015年4月份和7月份组织了两次集中招标，预计在 2015年末之前还会再组织一次集中招标，届时，昊诚电气的签订合同金额还会增加。
昊诚电气的客户主要为国家电网和南方电网下属企业，与该类企业签订的合同均是按照国家电网建设改造的统一规划部署而实施，可能会根据情况变动
而调整或者推迟，但较少出现取消情形。因此，昊诚电气的签订合同金额转化
为销售金额的可靠性较高。
综上，从合同签订情况看，昊诚电气订单充足，为其 2015年业绩承诺的实现提供了较强的保障。
2、2015年业务拓展情况
昊诚电气最大的客户为国家电网和南方电网，昊诚电气主要为国网旗下各省级公司供货。
2014年度，昊诚电气分别在甘肃、贵州、黑龙江、湖北、湖南、吉林、河北、江西、辽宁、内蒙古、山西、西藏、新疆、云南、浙江及重庆等省份及地区的国网及南网单位签订了合同，合同总额为 11,134.07万元，占 2014年度客户合同总额的34.20%。
2015年度 1-7月，昊诚电气在维护现有客户的基础上，新开发了海南、江苏、宁夏、四川等省份的国网及南网单位市场份额，合同总金额达到 10,118.04万元，占 2015年 1-7月客户合同总额的46.71%，占 2014年全年国网及南网单位合同金额的90.87%。
综上所述，2014年以来，昊诚电气已成功开拓的国网及南网省级市场数量有所增加，2015年 1-7月国网及南网订单由 2014年度的占比34.20%增长到占比46.71%，2015年前七个月签订的国网及南网单位合同金额为 2014年全年的90.87%，为 2015年的业务总量提升打下扎实基础。
3、2015年昊诚电气业绩的可实现性
2015年 1-7月份，昊诚电气已签订合同总额为 21,661.16万元，尚有未执行完毕的合同17,411.07万元，还有已中标尚未投产的订单含税额合计9,663.86万元，合计 27,074.93万元。昊诚电气管理层预计，受国家电网投资增长的影响，2015年下半年昊诚电气的销售情况将会好于往年，目前未完成订单充足，今年昊诚电气业绩承诺的可实现性较强。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，在国家电网加大投入的大背景下，昊诚电气 2015年合同的签订与执行情况良好，新客户开拓力度较大，目前未完
成订单充足，昊诚电气 2015年业绩预测的可实现性较强。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第六节交易标的评估情况”之“七、（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”。
15、申请材料显示，可比交易分析中，昊诚电气当期市盈率、预测期市盈率均高于同行业可比交易平均水平。请你公司结合可比交易中并购标的毛利率、净利率、市净率等指标与同行业对比情况，补充披露本次交易定价的公允性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易定价公允性分析
同行业可比交易案例的毛利率、销售净利率和基准日市净率的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|当期营业毛利率|当期销售净利率|基准日市净率|
|特锐德|川开集团|9.51%|8.07%|1.84|
|猛狮科技|华力特|31.87%|11.09%|2.80|
|欣泰电气|天逸电器|44.38%|16.06%|4.36|
||博纳电气|27.92%|16.33%|2.52|
|太原刚玉|联宜电机|25.45%|11.55%|2.90|
|国电南瑞|大股东经营性资产|24.04%|10.35%|3.11|
|许继电气|大股东经营性资产包|26.66%|9.67%|2.98|
|平高电气|大股东经营性资产|13.96%|10.70%|1.46|
|整体平均值||25.47%|11.73%|2.75|
|九洲电气|昊诚电气|38.40%|10.44%|2.00|

注1：营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入。
注2：华力特、天逸电器、博纳电气数据未经审计。
注3：资产包的营业毛利率=（∑各单项资产营业收入*各自的股权收购比例-∑各单项
资产营业成本*各自的股权收购比例）/（∑各单项资产营业收入*各自的股权收购比例）；
资产包销售利润率=∑归属于母公司所有者的净利润*各自的股权收购比例之和/∑各单项
资产营业收入*各自的股权收购比例；同时，国电南瑞和平高电气在公开资料中，均已披露资产包的模拟合并收入和利润等数值，故在计算时被直接采用。
注4：平高电气并购案例因无法取得 2012年全年数据，故在计算其毛利率和销售净利率时，使用了2012年1-9月份的财务数据。
1、昊诚电气营业毛利率高于同行业
昊诚电气当期毛利率为38.40%，高于同行业并购标的平均值25.47%，是平均值的 1.51倍。2014年，昊诚电气核心产品——固体绝缘开关柜的毛利率达到40.16%，其占营业收入比重为45.72%。由此可见，昊诚电气主打产品科技含量高，技术水平先进，利润水平较高。
2、昊诚电气销售净利率与可比交易标的水平相当
昊诚电气当期销售净利率为10.44%，与可比交易标的均值基本持平。
3、昊诚电气市净率低于可比交易平均值
昊诚电气基准日市净率为 2倍，低于行业平均值的 2.75倍。
综上所述，昊诚电气毛利率高于可比并购标的平均值，销售净利率与可比交易标的相当，市净率低于可比交易，因此本次交易定价公允。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，昊诚电气毛利率高于可比并购标的的平均值，销售净利率与可比交易标的相当，市净率低于可比交易，因此本次交易定价公允。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第六节交易标的的评估情况”之“七、（五）从相对估值角度分析交易标的定价合理性”。
16、申请材料显示，本次交易可能涉及相关法律法规所要求的其他批准或核准。请你公司补充披露相关批准或核准的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易不涉及其他法律法规所要求的其他批准或核准
截至本反馈意见回复签署日，本次交易已履行昊诚电气股东大会程序、九洲电气董事会和股东大会程序，昊诚电气变更为有限责任公司的程序，除尚需取得中国证监会核准外，不涉及其他法律法规所要求的其他批准或核准的情形。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易除尚需取得中国证监会核准以外，不涉及相关法律法规所要求的其他批准或核准情形。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第一节本次交易概述”之“二、（二）本次交易尚需取得的授权和批准”。
17、申请材料显示，昊诚电气为高新技术企业，现所持的《高新技术企业证书》发证日期为 2012年6月 13日，有效期2012年1月至 2014年12月。目前，昊诚电气高新技术企业资格认证已经提出复审申请，正处在公示阶段。请你公司补充披露高新技术企业资格认证进展情况，是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）高新技术企业资格认证进展情况
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），企业提交高新技术企业的申请资料后，将由相关认定机构、专家和中介机构进行认定。经认定的高新技术企业，在“高新技术企业认定管理工作网”上公示 15个工作日。公示无异议的，填写高新技术企业认定机构审批备案汇总表，报领导小组办公室备案后，在“高新技术企业认定管理工作网”上公告认定结果，并由认定机构颁发“高新技术企业证书”（加盖科技、财政、税务部门公章）。
“高新技术企业认定管理工作网”于2015年 6月 1日公示文件《关于公示辽宁省 2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（以下简称“《名单
通知》”），其中，昊诚电气已作为辽宁省 2015年第一批拟认定高新技术企业在《名单通知》中公示。
根据《名单通知》，如对拟认定企业有异议的，应当以书面形式于 2015年 6月 19日前向辽宁省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（以下简称“认定小组”）提出。
截至本反馈意见回复出具之日，昊诚电气未收到认定小组或其他部门有关高新技术企业认定异议的通知或文件。
律师于 2015年 8月 20日通过电话咨询向认定小组（024-31657505、024-23983159）就昊诚电气高新技术企业的认定情况进行了确认，根据认定小组的回复，昊诚电气目前未就高新技术企业认定收到其他企业的异议；相关“高新技术企业证书”正在备案过程中。
（二）高新技术企业资格认证对本次交易估值的影响
本次评估时，假设未来昊诚电气在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。若不考虑企业所得税的税收优惠，昊诚电气 2015年及以后年度的企业所得税率为25%，则对评估结果的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本次收益法评估值（15%企业所得税率）|不考虑税收优惠的收益法评估值|评估值变动金额|评估值变动率|
|43,617.43|38,938.88|-4,678.55|-10.73%|
|本次市场法评估值（15%企业所得税率）|不考虑税收优惠的市场法评估值|评估值变动金额|评估值变动率|
|45,200.00|4,3100.00|-2,100.00|-4.65%|

昊诚电气不享有高新技术企业税收优惠，将导致本次收益法评估结果降低约10.73%，市场法评估结果降低约4.65%，鉴于昊诚电气所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的认定标准。在国家现有政策不进行重大调整的情况下，
本次评估预计昊诚电气能持续取得相应的高新技术企业税收优惠是合理的。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：根据《高新技术企业认定管理工作指引》规定的认定流程，昊诚电气的高新技术企业资格认定已经进入备案、公告阶段，昊诚电气高新技术企业的资格认证不存在重大法律障碍；但昊诚电气高新技术企业资格的最终取得，应以相关主管部门核发“高新技术企业证书”为准。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“五、（一）主要资产的权属情况”。
18、申请材料显示，2015年 5月 2日，李文东等 10名管理层股东将所持昊诚电气股份共计 600.11万股无偿转让给嘉华投资、汇富投资、智诚投资、中电投资、郎威等5名风投股东。请你公司补充披露上述交易的定价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述股权转让的定价依据、转让原因及合理性分析
风投股东在投资昊诚电气时，签订了对赌协议。因昊诚电气未能完成 IPO等对赌条款，以本次重大资产重组为契机，为解除标的公司与风投股东的对赌协议，经管理层股东与风投股东协商一致，管理层股东对风投股东进行无偿转让股份的方式，对风投股东进行补偿，补偿股份数确定原则为：
1、风投股东投资成本与昊诚电气按 49,500万元估值（即 49,500万元 / 9,440.078万股=每股 5.2436元）进行比较，若风投股东每股投资成本小于 5.2436元，则不补偿，此次义云创投、清科投资每股投资成本（均为 3.35元）小于 5.2436元，不补偿。
2、每股投资成本大于5.2436元的，补偿股份数量=（每股投资成本-5.2436）*补偿前的股份数量 / 5.2436
具体数量计算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|风投股东名称|投资成本（万元）|补偿前持有昊诚电|每股投资成本|补偿估值（每|每股投资成本与补|补偿股份数量数量（万|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||a|气股份数量（万股）b|（元）c=a/b|股）（元）d|偿估值的差额（元）e=c-d|股）f=b*e/d|
|智诚投资|3,508.20|389.80|9.00|5.2436|3.7564|279.24|
|中电投资|2,700.00|300.00|9.00|5.2436|3.7564|214.91|
|郎威|792.00|88.00|9.00|5.2436|3.7564|63.04|
|嘉华投资|730.00|127.57|5.72|5.2436|0.4788|11.65|
|汇富投资|1,970.00|344.44|5.72|5.2436|0.4759|31.26|
|义云创投|3,000.00|894.57|3.35|5.2436|-1.8936|0|
|清科投资|1,000.00|298.19|3.35|5.2436|-1.8936|0|
|合计|13,700.20|2,442.56||||600.11|

（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：管理层股东将所持昊诚电气共计 600.11万股无偿转让给五名风投股东，系为了解除昊诚电气与其的对赌协议，此次股权转让后，昊诚电气与风投股东的对赌协议得以解除。补偿股份数量系管理层股东与风投股东协商一致的结果。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第四节交易标的情况”之“二、（十一）2015年5月第七次股权转让”。
19、请你公司补充披露本次交易的期间盈利是否归上市公司所有，如昊诚电气在过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次资产重组期间损益的归属
本次交易期间盈利归上市公司所有。如昊诚电气在过渡期间发生亏损，资产出售方向上市公司以现金的方式补足亏损部分。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易期间盈利归上市公司所有，如昊诚电
气在过渡期间发生亏损，资产出售方向上市公司以现金的方式补足亏损部分。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第十三节其他重要事项”之“八、（三）本次资产重组期间损益的归属”。
20、请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，本次重大资产重组中，涉及私募投资基金备案的主体为交易对象中的部分风投股东。
义云创投为自行管理的公司型基金，已于 2014年 4月 9日登记为私募投资基金管理人，并于同日在中国证券投资基金业协会对义云创投进行了备案。
清科投资管理人北京清科创业投资管理中心（有限合伙）已于2014年 5月 20日登记为私募投资基金管理人，并于同日完成备案程序。
汇富投资管理人宁波华建投资管理有限公司已于2015年3月4日登记私募投资基金管理人，并于 2015年 3月 6日完成备案程序。
嘉华投资管理人北京嘉华汇金投资管理有限公司已于 2015年 1月 29日登记私募投资基金管理人，并于同日完成备案程序。
中电投资管理人中电日亚（北京）资产管理有限公司已于 2015年 3月 25日登记私募投资基金管理人，并于 2015年3月 26日完成备案程序。
综上，本次交易涉及的私募投资基金及基金管理人均已按照法律法规的相关规定完成了备案程序。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易涉及的私募投资基金及基金管理人均已按照法律法规的相关规定完成了备案程序。
（三）重组报告书（草案）的修改
上述内容的修改详见重组报告书（草案）“第三节交易对方情况”之“二、交易对方情况”。
（此页无正文，为《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》的签章页）
哈尔滨九洲电气股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》的签章页）
项目主办人：
刘哲 尹松林
项目协办人：
孙健鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日