股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-053天水众兴菌业科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 10月 26日，公司 2015年第二届董事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计82人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心业务骨干。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的限制性股|占授予权益|占目前股本|
||姓名|职务||||
||||票数量(万股)|总量的比例|总额的比例|
|陶 军 董事长兼总经理 100 14.49% 0.67%刘 亮 副总经理兼财务总监 100 14.49% 0.67%高博书 副总经理兼董事会秘书 100 14.49% 0.67%袁 斌 副总经理 100 14.49% 0.67%李彦庆 董 事 2.5 0.36% 0.02%中层管理人员、核心骨干（77 人） 287.5 41.67% 1.93%合计（82人） 690 100.00% 4.63%||||||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股13.57元；
5、解锁时间安排：
在授予日后 12个月为标的股票锁定期。在标的股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。锁定期满后为解锁期，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁期|解锁时间||
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24第一个解锁期 30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36第二个解锁期 30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48第三个解锁期 40%个月内的最后一个交易日当日止|||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期|业绩考核目标|
|以2012-2014年公司净利润平均值为基数，2015年净利润增长率不第一个解锁期低于10%；以2012-2014年公司净利润平均值为基数，2016年净利润增长率不第二个解锁期低于20%；以2012-2014年公司净利润平均值为基数，2017年净利润增长率不第三个解锁期低于30%；|||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二
个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行回购并注销。
（二）履行的相关程序
1、2015年 9月 30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2015年10月 19日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3、2015年 10月26日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015年 10月 26日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的 82名激励对象授予690万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于 2015年 10月26日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划授予激励对象人数由88名调整为82名，首次授予限制性股票数量由700万股调整为 690万股。
公司第二届监事会第八次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，北京安杰师事务所出具相关法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2015年 10月 26日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
四、本次激励计划的授予情况
根据《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的具体情况如下：
（一）根据公司第二届董事会第十八次会议决议，本次权益授予日为 2015年 10月 26日；
（二）授予价格：限制性股票的授予价格为 13.57元/股；
（三）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的高级管理人员买卖股票情况
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月未有卖出公司股票的情况。
六、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；（2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；（3）同意以 2015年 10月 26日为授予日，向 82名激励对象授予690万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
公司限制性股票的授予日为 2015年 10月 26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规
以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015年 10月 26日，并同意向符合条件的82名激励对象授予 690万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
北京安杰律师事务所律师认为：
1、天水众兴菌业科技股份有限公司董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要批准与授权，符合《公司法、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定；
2、天水众兴菌业科技股份有限公司本次股权激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定；
3、天水众兴菌业科技股份有限公司本次限制性股票的授予条件已经成熟，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。
4、天水众兴菌业科技股份有限公司本次限制性股票的授予对象和授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规及《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，除取消6名激励对象的激励资格外，授予对象名单及授予对象获授股份数量与股东大会审议通过的激励对象名单及激励对象获授股份数量一致。
综上所述，北京安杰律师事务所律师认为，众兴菌业本次股权激励的授予事
项已经取得必要的批准及授权，限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的调整与确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，合法、有效。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015年 10月 26日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2015年||2016年||2017年||2018年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|690||2508.72||627.18||627.18||627.18||627.18||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第十次会议决议
（二）公司第二届监事会第八次会议决议
（三）独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
（四）北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2015年 10月 26日