证券简称：金科股份 证券代码：000656金科地产集团股份有限公司
卓越共赢计划
暨 2019至 2023年员工持股计划
之一期持股计划
（草案）
2019年 12月
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）风险提示
一、《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至 2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）》（以下简称“《一期持股计划（草案）》”），尚需提交公司股东大会审议，存在不确定性。
二、金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至 2023年员工持股计划之一期持股计划（以下简称“本期计划”）存续期限较长，存续期间受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性。
三、若员工认购资金不足，本期计划存在低于预计规模的风险。若员工认购资金未达到本期计划资产管理计划要求的最低认购份额，则本期计划存在不能成立的风险。
四、本期计划拟通过金融机构进行融资，融资资金与自筹资金的比例不超过1:1。本期计划融资规模存在不确定性。
五、本期计划主要通过集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式购买标的股票，存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能存在无法完成股票买入导致本期计划无法实施的风险。
公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）特别提示
一、本期计划系公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金科地产集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期计划的情形。
三、本期计划的持有人范围包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司员工。总人数预计不超过2500人。
四、本期计划资金总额不超过25亿元，其中员工自筹资金不超过 12.5亿元；
拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过 12.5亿元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司员工参与本期计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
五、本期计划的持有人蒋思海、喻林强、刘忠海、方明富、王洪飞、李华、罗亮、陈刚、韩翀、艾兆青、徐国富作为上市公司董事、监事及高级管理人员，与本期计划构成关联关系，但上述持有人承诺不担任本期计划管理委员会任何职务，且目前没有且将来不会与本期计划及/或本期计划其他参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划。
六、本期计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本期计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、除员工在本期计划存续期内从公司离职或者发生《一期持股计划（草案）》第十一章第五条约定之任一情形外，公司实际控制人黄红云为参与本期计划的员工提供本金及收益保障，将以现金方式保证员工自筹资金的年化收益率为6%，
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）具体以公司实际控制人黄红云先生出具或者签署的书面文件为准。
八、按照《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
九、本期计划的的存续期为自股东大会审议通过之日起36个月，锁定期 24个月。锁定期自本期计划最后一笔标的股票登记至本期计划名下时起算。法定锁定期满后，如遇特殊情形持有人会议有权决定缩短或延长锁定期。
十、公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十一、本期计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十二、公司后续将根据规定披露相关进展情况。
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）目 录
第一章 总则 .............................................................................................................. 7第二章 本期计划的规模 .......................................................................................... 7第三章 本期计划的参与对象 .................................................................................. 8第四章 本期计划的资金来源 .................................................................................. 9第五章 本期计划的股票来源 ................................................................................ 10第六章 本期计划的存续期和锁定期 .................................................................... 10第七章 本期计划的管理模式 ................................................................................ 11第八章 存续期内公司融资时本期计划的参与方式 ............................................ 16第九章 管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、管理协议条款 ........ 16第十章 本期计划的变更、终止 ............................................................................ 16第十一章 本期计划标的股票的权益处理............................................................. 17第十二章 本期计划应承担的税费、相关会计处理方法及对经营业绩的影响. 19第十三章 本期计划的制订、审批与实施............................................................. 19第十四章 公司与持有人的权利和义务................................................................. 20第十五章 其他重要事项......................................................................................... 21
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）释义
本期计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|金科股份、公司|指|金科地产集团股份有限公司（含合并报表子公司，下同）|
|标的股票|指|本期计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票|
|员工持股计划|指|金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至2023 年员工持股计划|
|《员工持股计划》|指|《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至2023 年员工持股计划》|
|本期计划|指|金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至2023 年员工持股计划之一期持股计划|
|《一期持股计划（草案）》|指|《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至2023 年员工持股计划之一期持股计划（草案）》|
|持有人、参与对象、参与人|指|参加本期计划的公司员工|
|持有人会议|指|由全体持有人组成，是本期计划内部管理的最高权力机构|
|管理委员会|指|由持有人会议选举产生，是本期计划的日常管理机构|
|资产管理机构|指|具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本期计划委托提供资产管理服务的第三方机构|
|资产管理计划|指|指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于持股的资产管理计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信息披露指引第4号》|指|《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》|
|《公司章程》|指|《金科地产集团股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至2023年员工持股计划之一期持股计划管理办法（》如有）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本期计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总则
一、本期计划的目的
为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，以实现打造卓越企业集团的战略目标，依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特推出本期计划。
二、本期计划的原则
（一）依法合规原则
本期计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
公司实施本期计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
（二）自愿参与原则
公司实施本期计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期计划。
（三）价值创造，利益共享原则
本期计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。
（四）保障公司长期发展原则
为保证公司长期健康发展，本期计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。
第二章 本期计划的规模
一、按照《员工持股计划》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股
票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
二、本期计划资金总额不超过25亿元，其中员工自筹资金不超过 12.5亿元；
拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过 12.5亿元。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。以标的股票2019年 12月6日收盘价6.91元/股作为全部股票平均买入价格测算，本期计划涉及的标的股票数量预估为 3.62亿股，约占公司现有股本总额的6.77%。最终标的股票的购买情况存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，当本期计划购买标的股票数量超过公司总股本5%时，将按照法律、行政法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、参与人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第三章 本期计划的参与对象
一、本期计划参与对象的确定标准
本期计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、利益共享的原则参加本期计划。
本期计划的参与对象为公司员工，包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
二、本期计划参与对象范围
参与本期计划的总人数预计不超过 2500人，本期计划拟向员工筹集资金总额不超过 12.5亿元，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||自筹金额||占本期计划自筹资|
|持有人||姓名||职务|||||
|||||||（万元）||金的比例（%）|
||蒋思海||董事长||2,000||1.60%||
||喻林强||董事、总裁||1,500||1.20%||
||刘忠海||监事会主席||500||0.40%||

金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||自筹金额||占本期计划自筹资|
||持有人||姓名||职务|||||
||||||||（万元）||金的比例（%）|
|||方明富||联席总裁||1,000||0.80%||
|||王洪飞||联席总裁||1,000||0.80%||
|||李 华||执行副总裁、财务负责人||800||0.64%||
|||罗 亮||董事||300||0.24%||
|||陈 刚||董事||200||0.16%||
|||韩 翀||监事||200||0.16%||
|||艾兆青||监事||200||0.16%||
|||徐国富||董事会秘书||200||0.16%||
|公司董事、监事及高级管理人员(11人)||||||7,900||6.32%||
|其他员工(合计不超过 2489人)||||||117,100||93.68%||
|总计(不超过2500人)||||||125,000||100.00%||

注：上述自筹资金金额为预计金额，以实际募集结果为准，尚存一定的不确定性。本期计划最终参与人以及其缴款金额以实际结果为准。
本期计划的持有人蒋思海、喻林强、刘忠海、方明富、王洪飞、李华、罗亮、陈刚、韩翀、艾兆青、徐国富作为上市公司董事、监事及高级管理人员，与本期计划构成关联关系，但上述持有人承诺不担任本期计划管理委员会任何职务，且目前没有且将来不会与本期计划及/或本期计划其他参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划。
第四章 本期计划的资金来源
本期计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金等，上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。除公司实际控制人黄红云先生为参与本期计划的员工提供本金及收益保障外（详见第十一章的规定），本期计划不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、资质、补贴等安排。
本期计划将通过资产管理计划、信托计划等法律法规允许的方式购买标的股
票，预计总规模不超过 25亿元（含融资资金），其中员工自筹资金不超过 12.5
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）亿元；拟通过法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过 12.5亿元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。
本期计划设立时的资金总额为不超过 25亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期计划的总份数为不超过25亿份。
第五章 本期计划的股票来源
本期计划可通过二级市场购买及法律、行政法规允许的其他方式获取本公司股票。
第六章 本期计划的存续期和锁定期
一、本期计划的存续期
本期计划存续期为自股东大会审议通过之日起36个月。
1、本期计划的存续期为 36个月，自上市公司公告最后一笔标的股票过户至本期计划名下之日起计算。本期计划需在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。
2、本期计划的存续期届满前 2个月，经出席本期计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后，本期计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等特殊情况，导致本期计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席本期计划持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后，本期计划的存续期限可以延长。
4、公司应当在本期计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本期计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当最迟在本期计划存续期限届满时披露到期的本期计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本期计划拟展期，应对照《信息披露指引第4号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本
期计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）二、标的股票锁定期
1、根据《指导意见》对员工持股计划持股期限的规定，本期计划的锁定期为 24个月，自公司公告最后一笔买入标的股票登记过户至本期计划对应的账户名下之日起计算。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第七章 本期计划的管理模式
本期计划内部管理的最高权力机构为持有人会议。本期计划设管理委员会，管理委员会根据《一期持股计划（草案）》等规定履行本期计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本期计划草案，经股东大会审议通过后方可实施，并在股东大会授权范围内办理本期计划的其他相关事宜。公司董事会应选资产管理机构作为本期计划的管理机构，公司代表本期计划与管理机构签订相关协议文件。
本期计划管理机构的选任等详见第九章的规定。本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；本期计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
公司董事、监事、高级管理人员承诺不担任本期计划管理委员会任何职务，本期计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本期计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
本期计划在上市公司股东大会审议与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关议案时需要回避表决。
一、本期计划的持有人会议
持有人会议是本期计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
（一）持有人会议的职权
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议管理委员会制订或修订的《管理办法》；
3、决定本期计划的变更事宜；
4、本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提请持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜；
5、授权管理委员会对本期计划进行日常管理；
6、在本期计划法定锁定期届满后，当公司发生合并、分立、控制权变更等情形时，决定缩短、延长本期计划的存续期、锁定期或提前终止本期计划。
7、授权管理委员会在本期计划终止时对本期计划资产进行清算；
8、授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）；
9、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额的持有人推举一名代表负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人，如遇紧急情况可以临时通过口头或其他方式通知召开持有人会议。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议拟审议的事项（会议提案）；
3、会议的召开方式；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）8、发出通知的日期。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
2、持有人以其所持有的本期计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，除持有人会议另有规定外，形成持有人会议的有效决议。
5、单独或合计持有本期计划10%份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有本期计划30%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
8、由于本期计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
9、持有人会议的议事规则可以在本期计划《管理办法》中进一步明确或者另行制定实施细则。
二、本期计划的管理委员会
本期计划设管理委员会，对本期计划负责，是本期计划的日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
本期计划的管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为本期计划的存续期。
管理委员会委员候选人由单独或合计持有本期计划10%以上（含）份额持有
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）人提名，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由全体委员过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本期计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期计划的财产；
2、不得挪用本期计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本期计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本期计划资金借贷给他人或者以本期计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本期计划利益。
（三）管理委员会的职责
1、负责召集持有人会议；
2、本期计划的日常管理；
3、提请持有人会议审议本期计划的变更事宜；
4、提请持有人会议审议缩短、延长本期计划的存续期、锁定期或提前终止本期计划；
5、办理本期计划份额认购事宜；
6、管理本期计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
7、办理本期计划所购买股票的锁定和解禁的全部事宜；
8、行使本期计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将本期计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
9、在本期计划终止时对计划资产进行清算或其他具体处置办法；
10、制订、执行本期计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
11、授权管理委员会主任在本期计划清算分配完毕前具体行使本期计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利）；
12、制订、修订《管理办法》并提交持有人会议审议；
13、维护持有人利益的其他权利。
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）管理委员会委员违反以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，造成本期计划损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等股东权利）；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表本期计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）第八章 存续期内公司融资时本期计划的参与方式
本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期计划的管理委员会与资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期计划的持有人会议审议是否参与融资及其他相关事宜。
第九章管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式、
管理协议条款
一、本期计划管理机构的选任
本期计划的管理机构由股东大会授权董事会确定。
本期计划委托资产管理机构管理。公司代表本期计划与该资产管理机构签订资产管理计划合同及相关协议文件。
二、主要条款
公司另行公告资产管理计划合同的主要内容。
三、管理费用的计提及支付方式
本期计划的管理费、托管费、律师费及其他相关费用及支付方式等以签署的资产管理计划合同为准。
第十章 本期计划的变更、终止
一、本期计划的变更、终止
存续期内，除另有规定事项外，本期计划的变更、终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意通过方可实施。
二、公司发生合并、分立、控制权变更
若因任何原因导致公司发生合并、分立、控制权变更等情形，在符合相关法律法规规定的情况下，本期计划在法定锁定期（即 12个月）满后，经持有人会议决定可以缩短、延长本期计划的存续期、锁定期或提前终止本期计划。
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）第十一章 本期计划标的股票的权益处置
一、存续期满后本期计划权益处置方式
（一）本期计划存续期内，持有人个人不得要求分配本期计划资产；本期计划存续期内，除本期计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）本期计划成立至存续期届满前，管理委员会可对本期计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但相关操作应符合法律法规要求。
（三）本期计划存续期届满即终止。
（四）在本期计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定本期计划到期后的清算分配方式。
（五）存续期满后，本期计划权益处置方式如下：
1、本期计划持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起15个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，依照《管理办法》等相关规定进行权益分配；
2、若本期计划所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。
二、本期计划锁定期满后，资产管理机构根据具体市场行情择机出售标的股票。管理委员会将本期计划的净收益按参与人持有本期计划份额比例进行分配。
公司实际控制人黄红云先生为参与本期计划的员工（离职或发生本章第五条情形之一的员工除外）提供本金及收益保障，将以现金方式保证员工自筹资金的年化收益率为6%。具体以公司实际控制人黄红云先生出具或者签署的书面文件为准。公司实际控制人信用状况良好，履约能力较强，未发现不能为本期计划提供本金及收益保障的情形。
三、本期计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归本期计划所有，管理委员会按参与人持有本期计划份额比例进行分配。
五、本期计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，不再享有本期计划收益（但该参与人参与本期计划缴付的自筹资金除外），并根据管理委员会的决定分配给其他参与人：
（一）持有人被依法追究刑事责任；
（二）持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；
（三）经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定；
（四）经公司总裁办公会确认持有人严重违反公司的内部规章制度；
（五）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
（六）违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
（七）发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
六、本期计划存续期内，参与人发生如下情形之一的，可继续享有本期计划相应权益（但本章第五条另有规定的除外）：
（一）符合相关政策并经公司批准正常退休，且在清算前未从事与公司相同业务的投资及任职的；
（二）发生重大疾病离职的；
（三）因公或因病丧失劳动能力的；
（四）因公或因病死亡的。
七、本期计划存续期内，若参与人离职的进行如下处理（但本章第五条以及本章第六条另有规定除外）：
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||类别||参与人自筹资金出资部分||参与人未出资部分|
|清算前离职||参与人享有本期计划整体清算||不享有任何权益||

金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）
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|清算后离职|时的对应份额的权益。|享受本期计划对应的权益，具体权益金额由管理委员会确定。|

八、本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。
第十二章 本期计划应承担的税费、相关会计处理方法及对经营业绩的影响
本期计划证券交易费用应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托管费等费用，由参与人根据有关法律、法规及相应的协议承担。参与人因参加本期计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将参与人名下收益扣税后再行兑付参与人。
本期计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。公司实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
本期计划拟通过二级市场购买公司股票，不存在上市公司会计处理，亦不会对公司的经营业绩产生影响。
第十三章 本期计划的制订、审批与实施
一、公司负责拟定本期计划草案，并通过职工代表大会或职工大会充分征求员工意见后提交股东大会审议。
二、独立董事和监事应当就本期计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本期计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划发表意见。
三、董事会审议通过本期计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
四、公司聘请律师事务所对本期计划出具法律意见书。
五、公司可以聘请独立财务顾问对本期计划的实施进行指导。
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、公司召开股东大会审议《一期持股计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就本期计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本期计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。
八、本期计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并在完成标的股票的购买或过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。
九、本期计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本期计划实施的具体事项。
第十四章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人出现本期计划第十一章情形的，管理委员会依照本期计划第十一章的相关规定进行处理。
2、法律、行政法规及本期计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本期计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本期计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。
3、法律、行政法规及本期计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守本期计划的规定；
金科股份地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（草案）2、按所持本期计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、保守本期计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
5、承担相关法律、法规、规章及本期计划规定的其他义务。
第十五章 其他重要事项
一、本期计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
二、公司董事会审议通过本期计划不意味着持有人享有继续在公司内任职的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
三、本期计划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
金科地产集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月九日