证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2018-012
浙江海翔药业股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于对江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司决定以自有资金回购公司部分社会公众股份并进行注销减资（以下简称“本次回购”）。公司拟定了回购股份的预案，该事项已经2018年2月12日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容公告如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。
为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司决定拟用自有资金进行股份回购。
二、回购股份的方式
公司将以集中竞价交易的方式回购股份。
三、回购股份的用途
拟用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 7元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限7元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为42,857,142股，占本公司目前已发行总股本的2.64%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购总金额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 42,857,142股测算，回购股份比例约占本公司总股本的2.64%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|42,751,350|2.64%|42,751,350|2.71%|
|无限售条件股份|1,578,858,903|97.36%|1,536,001,761|97.29%|
|总股本|1,621,610,253|100%|1,578,753,111|100.00%|

注：上表中的股本结构以2018年2月8日为基础。
十、本次办理股份回购事宜的相关授权
1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；
2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：
1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；
2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
3）授权公司董事会及相董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法
规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2017年 9月 30日，公司总资产为 7,253,227,246.04元，归属于上市股东的净资产为5,085,576,930.25元，流动资产4,308,156,406.62元。若回购资金总额的上限人民币 30,000万元全部使用完毕，按 2017年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.14%、约占归属于上市股东的净资产的比重为5.90%、约占流动资产的比重为6.96%。
公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以人民币 30,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格机制公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上
市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十四、其他事项
1、本次回购事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。
2、如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。
3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
十五、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司回购股份预案的独立意见。
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一八年二月十三日