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北京市康达律师事务所
关于天津红日药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2018】第0838号致：天津红日药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2018年 10月 15日召开的红日药业2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
法律意见书对红日药业本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、2018年 9月 18日，公司董事会发出《天津红日药业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，并在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上发布了公告。根据上述通知，公司 2018年第二次临时股东大会拟定于2018年10月15日召开。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议的召开日期及时间为2018年10月15日下午14： 00点，会议地点为天津新技术产业园区武清开发区泉发路西公司会议室，会议由公司董事长姚小青先生主持。
网络投票时间：2018年 10月 14日—2018年 10月 15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 10月 15日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年 10月14日15：00至2018年10月15日15：00的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符
法律意见书合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、截至 2018年 10月 8日（星期一）下午 15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共21人，合计持有股份1,447,209,509股，占公司股份总数的48.0632%。其中，出席现场会议的股东 12人，合计持有股份 1,429,169,430股，占公司股份总数的47.4641%；通过网络投票的股东 9人，合计持有股份18,040,079股，占公司股份总数的0.5991%。
2、公司董事及部分监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《天津红日药业股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、逐项审议《关于回购公司股份预案的议案》：
法律意见书1.01回购股份的方式；
1.02回购股份的目的和用途；
1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则；
1.04拟用于回购股份的资金总额及资金来源；
1.05拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
1.06回购股份的期限；
1.07决议的有效期。
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》。
以上议案已经2018年9月17日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议通过（公告编号2018-062）。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、逐项审议并通过《关于回购公司股份预案的议案》
法律意见书 1.01回购股份的方式
表决结果：同意1,447,209,509股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 78,240,079股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
1.02回购股份的目的和用途
表决结果：同意1,447,209,509股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 78,240,079股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
1.03回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意1,447,209,509股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 78,240,079股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
法律意见书 1.04拟用于回购股份的资金总额及资金来源
表决结果：同意1,447,209,509股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 78,240,079股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
1.05拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意1,447,209,509股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 78,240,079股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
1.06回购股份的期限
表决结果：同意1,447,209,509股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 78,240,079股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
法律意见书 1.07决议的有效期
表决结果：同意1,447,209,509股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 78,240,079股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%。
2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》
表决结果：同意 1,447,164,509股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权45,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 78,195,079股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9425%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0%；弃权45,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0575%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
法律意见书本所律师认为，红日药业本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：李赫
张伟丽
2018年10月15日