证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2018-029湖北台基半导体股份有限公司
关于为子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）为支持全资子公司北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“彼岸春天”）的发展，降低其财务成本，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有资金向彼岸春天分期提供累计不超过人民币2,000万元的财务资助资金，姜培枫、樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿圣投资”）为此次财务资助事项提供担保。董事会提请股东大会授权公司董事长按照借款协议审批执行每期借款事项。现将具体事项公告如下：
一、提供财务资助暨关联交易情况概述
1、财务资助对象：北京彼岸春天影视有限公司
2、财务资助的方式：借款方式
3、财务资助额度：分期提供累计不超过2,000万元人民币
4、资金来源：公司自有资金
5、财务资助期限：每期6个月（自彼岸春天收到借款之日起算）
6、资金使用费：按年息7%收取资金占用费
7、资金用途：用于彼岸春天日常生产经营，包括IP开发、影视制作、宣传发行等，不得用于委托理财、对外借款、质押、担保等事项。
8、实施方式：董事会提请股东大会授权董事长按照借款协议审批执行每期借款事项。
9、关联交易情况：姜培枫、睿圣投资为本次财务资助提供担保。姜培枫为公司副总经理，姜培枫持有睿圣投资99%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及相关法律法规的规定，姜培枫为公司关联自然人，睿圣投资为公司关联法人，本事项为关联交易。
10、审议情况：公司于2018年5月16日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于为子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规、公司章程等的规定，上述事项尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、接受财务资助对象的基本情况
1、公司名称：北京彼岸春天影视有限公司
2、法定代表人：邢雁
3、注册资本：300万元人民币
4、住所：北京市朝阳区东四环中路78号楼8层9A17
5、成立日期：2006年04月21日
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、与公司的关系：公司的全资子公司
9、彼岸春天主要财务指标如下表：
单位：元
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|项目||2018年3月31日||2017年12月31日|
|总资产|84,204,722.86||79,295,887.79||
|净资产|56,260,818.97||41,102,545.33||
|负债总额|27,943,903.89||38,193,342.46||
|项目||2018年一季度||2017年度|
|营业收入|56,407,561.51||72,007,263.99||

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|净利润|15,158,273.64|21,555,108.33|

三、关联方基本情况
姜培枫、樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿圣投资”）为本次财务资助提供担保。姜培枫为公司副总经理，姜培枫持有睿圣投资99%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，姜培枫为公司关联自然人，睿圣投资为公司关联法人。
1、姜培枫，男，中国国籍，身份证号码：2301031980********，住所：哈尔滨市香坊区六顺二道街**号。
2、睿圣投资的基本情况如下：
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|名称|樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）|
|住所|江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼241号|
|执行事务合伙人|姜培枫|
|注册资本|300万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91360982MA35HK08X9|
|经营范围|企业投资管理,资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年05月03日|
|营业期限|2036年05月02日|

睿圣投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴金额（万元）|实缴金额（万元）|股权比例（%）|
|姜培枫|297|297|99|
|姜植武|3|3|1|
||300|300|100|

上表中姜植武系姜培枫父亲。
四、协议主要内容
甲方：湖北台基半导体股份有限公司
乙方：北京彼岸春天影视有限公司
丙方：姜培枫
樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）
第一条乙方系甲方全资子公司，乙方向甲方分期借款，借款金额累计不超过人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万圆整）。
第二条借款只能用于乙方的日常生产经营，包括IP开发、影视制作、宣传发行等，不得用于委托理财、对外借款、质押、担保等事项。
第三条甲方应在乙方提起借款申请之日起 5日内，根据双方商定的当期借款金额，将借款付至乙方如下账户：
户名：北京彼岸春天影视有限公司
账号：******************
开户行：****************
第四条借款期限：每期6个月，（自乙方收到借款之日起算）。
第五条本协议项下借款的年化利息以7%年化利率计算。
第六条乙方应不迟于每期借款到期日当日全额归还本协议项下该期借款本金及利息。乙方可以提前还款，但应于计划提前还款日5个工作日前通知甲方。本协议约定的每期6个月借款期限内，无论乙方是否提前还款，借款利率均按照本合同约定的7%年化利率计算，并按照实际借款期限计算应付利息。乙方逾期还款的，逾期还款期间应当向甲方支付逾期付款违约金，而不需就逾期期间另行支付借款利息。逾期付款违约金按尚未归还的该期借款本金金额以每日万分之五的标准计算，逾期期间自该期借款到期之日计至该期借款付清之日。
第七条乙方向甲方归还资金，应汇入甲方如下账户：
户名：湖北台基半导体股份有限公司
账号：********************
开户行：******************
第八条乙方将本协议项下借款用于投资影视项目的，须经乙方董事会审议批准。
第九条丙方就乙方在本合同项下的债务承担担保责任。丙方优先以其在江苏省国际信托有限责任公司—江苏信托·台基股份第一期员工持股集合资金信托计划
享有的份额及收益权向甲方提供担保。保证担保的范围包括主债权及利息、逾期支付违约金和实现债权的费用（仅包括甲方为实现债权支出的律师费、诉讼费）。
如果丙方在第九条项下无法足额承担担保责任，则丙方按照第十条、第十一条、第十二条约定，就不足部分承担连带责任保证。
第十条根据甲方与乙方原股东樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）（简称“睿圣投资”）、姜培枫签署的《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协议》及《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协议之补充协议》，甲方需向睿圣投资、姜培枫支付股权对价款的，甲方有权从支付股权对价款中扣除丙方因承担本协议项下保证责任而须向甲方支付的款项，该款项范围包括主债权及利息、逾期支付违约金。
第十一条根据甲方与乙方原股东睿圣投资、姜培枫签署的《湖北台基半导体股份有限公司与北京彼岸春天影视有限公司全体股东现金购买资产协议》，若因完成 2018年业绩承诺，甲方需向睿圣投资、姜培枫支付现金奖励的，甲方有权从现金奖励金额中扣除丙方因承担本协议项下保证责任而须向甲方支付的款项，该款项范围包括主债权及利息、逾期支付违约金。
第十二条如丙方第九条、第十条、第十一条保证措施仍不足以承担担保责任的，丙方就不足的部分提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。
第十三条每期借款事项授权甲方公司董事长按照该协议审批执行。
第十四条其它未尽事宜，各方应本着友好协商的原则进行商定。
五、公司累计对外提供财务资助的金额
截至目前，除本次财务资助外，公司未对外提供财务资助，亦不存在逾期未收回财务资助金额的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、对公司的影响
1、公司持有彼岸春天100%股权，公司在向其提供财务资助期间，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，同时姜培枫、睿圣投资对该项借款承担相应的担保责任。因此上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。
2、该项借款用于彼岸春天日常经营，可降低其财务成本，有助于彼岸春天业务发展和上市公司业绩提升。
八、独立董事意见
公司为子公司彼岸春天提供财务资助，关联人姜培枫、睿圣投资为其提供担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。因此，我们一致同意公司关联人姜培枫、睿圣投资为此次财务资助提供担保。
公司向子公司彼岸春天提供财务资助有助于降低其融资成本，提高资金使用效率，保障日常经营及后续资金需求，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，公司能够对彼岸春天实施有效管理和风险控制，姜培枫、睿圣投资对该项借款承担相应的担保责任，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为子公司彼岸春天提供财务资助。
九、监事会意见
监事会认为：公司向子公司彼岸春天提供财务资助有助于降低其融资成本，提高资金使用效率，保障日常经营及后续资金需求，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形；同时，公司能够对彼岸春天影视实施有效管理和风险控制，关联人姜培枫、睿圣投资对该项借款承担相应的担保责任，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，不
存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司为子公司提供财务资助，关联人姜培枫、睿圣投资为其提供担保。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于对第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、借款协议。
特此公告。
湖北台基半导体股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十六日