浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
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关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行
A
股股票并在创业板上市项目之补充法律意见书（八）
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
根据北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”或“公司”或“发行人”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师穆铁虎、季化（以下简称“浩天律师”）作为公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。为此，浩天律师已就本次发行出具了相应的《法律意见书》和《律师工作报告》。
2012年7月30日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120610号）（以下简称“《反馈意见》”）。浩天律师根据该《反馈意见》的要求，并针对该《反馈意见》涉及的相关法律事项，于2012年10月11日依法出具了《补充法律意见书》。
2013年3月25日，浩天律师就申报事项涉及的报告期延长到2012年12月31日相关事宜出具了《补充法律意见书（二）》。
2013年 9月 15日，浩天律师就申报事项涉及的报告期延长到 2013年 6月30日相关事宜出具了《补充法律意见书（三）》。
2014年 3月 3日，浩天律师就申报事项涉及的报告期延长到 2013年 12月31日相关事宜出具了《补充法律意见书（四）》。
2014年 8月 20日，浩天律师就申报事项涉及的报告期延长到 2014年 6月30日相关事宜出具了《补充法律意见书（五）》。
2014年12月30日，浩天律师就申报事项涉及的报告期延长到2014年9月
30日相关事宜出具了《补充法律意见书（六）》。
2015年1月6日，根据中国证监会下发的《补充反馈意见》，浩天律师就相关法律问题出具了《补充法律意见书（七）》。
鉴于发行人本次发行上市项目的申报事项涉及的报告期进一步延长到 2014年12月31日，因此，浩天律师就延长期涉及发行人本次申报事宜出具本《补充法律意见书（八）》。
为此，浩天律师特作如下声明：
1、浩天律师仅根据本《补充法律意见书（八）》出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本《补充法律意见书（八）》出具之日在中国现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件，出具本《补充法律意见书（八）》。
2、发行人已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次发行有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3、为出具本《补充法律意见书（八）》，浩天律师就相关事项进行了必要的补充核查，重新审查了发行人提供的相关文件资料及/或文件复印件，听取了发行人相关主管人员及有关当事人就相关事实所作的专项陈述说明。对出具本《补充法律意见书（八）》所依据的重要法律文件，浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎，结合相关材料对其真实性进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本《补充法律意见书（八）》的依据。
4、对本《补充法律意见书（八）》至关重要的其他独立证据材料，浩天律师将根据政府有关职能部门单位出具的证明文件，并结合其他相关文件资料对相关法律事实进行判断和确认。
5、浩天律师同意发行人将本《补充法律意见书（八）》及原已提交的《法律意见书》及系列补充法律意见书文件作为其本次发行的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意发行人根据相关政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本《补充法律意见书（八）》（及原《法律意见书》及系列补充法律意见书）的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、浩天律师承诺，本《补充法律意见书（八）》不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并依法对本《补充法律意见书（八）》的内容承担相应的法律责任。
7、本《补充法律意见书（八）》仅供发行人为本次发行申请目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
除非文义另有所指，本《补充法律意见书（八）》将沿用本所已出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关释义。
据此，浩天律师根据《证券法》、《关于进一步推新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就有关法律事项出具如下补充法律意见。
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人为本次发行上市项目所获得的公司股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内，持续有效，具备公开发行股票并上市所必需的批准与授权。本次发行上市尚需获得中国证监会的核准。
二、本次发行上市的主体资格
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人持续经营、合法存续。发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。就发行人之本次发行上市的主体资格事项，不存在应披露而未披露的信息。
三、发行人本次发行上市的实质条件
依据发行人提供的财务报告，大信会计师以 2014年 12月 31日为基准日出具的《审计报告》（大信审字［2015］第2-00020号）和《内部控制鉴证报告》（大信专审字［2015］第2-00010号）以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，涉及发行人本次发行上市的相关实质条件未发生变化，发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和要求。
四、发行人的设立
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，就发行人之设立事项不存在应披露而未披露的信息。
五、发行人的独立性
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人在资产、人员、机构、财务、业务等方面均持续独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人资产独立完整，持续具有独立面向市场、自主经营的能力。
六、发起人和股东
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人之发起人和股东均未发生重大变化，发行人的主要股东、实际控制人均未发生变化，不存在应披露而未披露的信息。
七、发行人的股本及演变
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人的股本结构没有发生变化,发行人股东所持股权不存在质押的情形。就发行人之股本及其演变事宜不存在应披露而未披露的信息。
八、发行人的业务
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人的主营业务没有发生过变更，且主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）同业竞争
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人与其控股股东及实际控制人之间持续不存在同业竞争的情形。
（二）关联交易
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日,发行人未发生应披露的新增关联交易。
（三）发行人与其控股股东以外之其他主要股东及其关联方的同业竞争及关联交易
经核查，浩天律师确认,截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人与其控股股东以外之其他主要股东及其关联企业均不存在同业竞争的情形。发行人与该等关联方之间不存在关联交易。
十、发行人的主要财产
经核查，浩天律师补充确认如下新增专利权：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|取得时间|权利状态|
|01|一种用于非无菌环境的自动对接装置|201420378339.0|实用新型|2014/12/10|权利维持|
|02|一种用于CIP盒SIP下保护软连接的抱箍组件|201420378330.X|实用新型|2014/12/10|权利维持|
|03|一种用于非无菌环境的设备软连接装置|201420378551.7|实用新型|2014/12/24|权利维持|
|04|一种用于分装时防粉尘外泄的捕尘机构|201420378257.6|实用新型|2014/12/10|权利维持|
|05|一种用于溶酶精制的自动化微负压蒸馏系统|201420378326.3|实用新型|2014/12/10|权利维持|
|06|一种用于甲醛熏蒸的不带电机超净台|201420378323.X|实用新型|2014/12/10|权利维持|
|07|隔膜式取样阀|201420378322.5|实用新型|2014/12/24|权利维持|
|08|正弦波纹竖直流道板式蒸发器|201420478696.4|实用新型|2014/12/10|权利维持|
|09|半管型竖直流道板式蒸发器|201420479511.1|实用新型|2014/12/10|权利维持|

除上述事项外，报告期内，发行人及其全资子公司的主要财产未发生其他重大变化，不存在应披露而未披露的信息。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，浩天律师确认，截至2014年12月末，发行人及其子公司无新增正在履行的重大合同。
（二）发行人之合规经营
根据发行人主管人员的陈述说明、发行人及其全资子公司注册地的政府有关部门出具的证明文件以及其他文件资料，经核查，浩天律师确认，报告期内，发
行人规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为。
（三）发行人之担保情况
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人不存在向发行人之控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
十二、发行人资产变化及收购兼并
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人未发生新的重大资产变化及/或收购兼并的情行。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人不存在对现行《公司章程》进行修改的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会规则未作修改。
（二）截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人共召开了12次股东大会会议（含创立大会和年度股东大会），23次董事会会议以及 11次监事会会议；历次股东大会会议、董事会会议以及监事会会议均按照《公司章程》和相关议事规则的规定进行召集、召开、表决并形成决议，相关议案的表决程序及表决结果合法、有效。
（三）综上，经核查，浩天律师认为，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人持续符合法律、法规、《创业板管理办法》、《公司章程》以及相关议事规则中关于发行人股东大会、董事会和监事会的规定和要求并规范运行。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
根据大信会计师以 2014年 12月 31日为基准日出具的《主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（大信专审字[2015]第 2-00008号）和《审计报告》（大信审字[2015]第2-00020号），以及其他相关文件资料，经核查，浩天律师确认：
（一）发行人及其子公司之税收优惠情况
经核查，2012年1月1日起至2014年12月31日，发行人及其子公司主要税种税收优惠情况如下：
1、2012年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止北京诚益通控制工程科技股份有限公司及子公司北京东方诚益通科技有限责任公司和盐城市诚益通机械制造有限责任公司、北京诚益通科技有限公司无增值税税收优惠情况。
公司子公司北京欧斯莱软件有限责任公司属于增值税一般纳税人软件企业，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的有关精神，公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
子公司北京诚益通科技有限公司2012年度属于小规模纳税人，按6%的征收率缴纳增值税，自2013年1月1日起变更为增值税一般纳税人。
2、公司于2011年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，有效期为3年。2014年10月30日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411001973），有效期为3年。因此，公司按15%税率征收企业所得税。
公司子公司北京欧斯莱软件有限责任公司属于增值税一般纳税人软件企业,根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）和《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）关于我国境内新办软件生产企业的有关精神，经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的相关规定，北京欧斯莱软件有限责任公司 2012年度免征企业所得税，2013年度、2014年度减半征收企业所得税。
公司其他子公司无企业所得税税收优惠情况。
（二）发行人及其子公司享受的政府补助
经核查，2014年度，发行人及子公司享受的政府补助明细如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（元）|
|增值税即征即退|239,316.16|
|智能制造装备发展专项补助|1,941,995.84|
|企业突出贡献奖|157,299.00|
|技术改造项目支持资金|100,000.00|
|制药机械博览会参展补贴|3,209.42|
|中介服务支持资金补贴|8,000.00|
|盐城新厂房建设项目|4,669.48|
|合计|2,454,489.90|

（三）结论意见
综上，浩天律师认为，报告期内，发行人及子公司适用的税种、税率持续符合国家有关税法的规定，所享受的税收优惠及其变化持续合法有效；发行人能够依法纳税，不存在重大税收违法行为，亦不存在因税收违法行为而受到相应税务行政处罚的情形。发行人及子公司所实际获得的政府补助真实、合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经核查，浩天律师认为，报告期内，发行人能够遵守环保法律法规，其生产经营活动符合环境保护有关的法律法规和标准。
（二）发行人的产品质量及技术标准
经核查，浩天律师认为，报告期内，发行人及发行人之全资子公司所生产经营业务及产品符合产品质量法律、法规的规定，发行人及其全资子公司的产品质量、技术标准未发生重大变化。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，浩天律师确认：
2015年 2月 3日，发行人董事会召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行并在创业板上市募集资金的议案》，其主要内容为：“根据相关规定及公司实际情况，决定将募集资金中用于补充主营业务相关
的营运资金由9,000万元调整为8,653.20万元。除上述调整，募集资金相关的其
他事项不变。”
公司独立董事张连起、王文、王福清就上述事项发表独立意见如下：
“公司调整募集资金方案，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，能够保证公司的可持续发展和扩大公司业务规模。符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益需要。综上，我们同意公司调整募集资金方案。”
综上，浩天律师认为：
1、公司调整募集资金，符合中国证监会的要求及相关法律法规的规定，合法、有效；
2、有关调整募集资金的事项履行了公司董事会的审议程序并获得批准，公司独立董事已经据此出具了专项独立意见，该等决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，浩天律师确认，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日，发行人、发行人之控股股东（立威特公司）、发行人之实际控制人（梁学贤、梁凯父子）、发行人之持有5%以上的股东（立威特公司、梁学贤、李龙萍、刘棣、梁凯、孙宝刚）、以及发行人的全资子公司（东方诚益通、盐城诚益通、欧斯莱软件、诚益通科技）不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人的董事长梁学贤、总经理梁凯不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
浩天律师参与了招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用本《补充法律意见书（八）》相关内容已审阅，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，浩天律师认为，截至本《补充法律意见书（八）》出具之日：
1、发行人之本次发行上市的主体资格持续合法有效；
2、发行人之本次发行上市项目已获得发行人之股东大会的审核批准，相关批准及授权持续合法有效；
3、发行人持续符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的相关规定，具备本次发行上市的实质条件；
4、发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市亦需经深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文）
（此页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市项目之补充法律意见书（八）》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘鸿
经办律师：穆铁虎
经办律师：季化
签署日期： 年 月 日