齐鲁证券有限公司关于
厦门钨业股份有限公司 2014年度
募集资金存放与使用的专项核查意见
齐鲁证券有限公司（以下称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为厦门钨业股份有限公司（以下称“厦门钨业”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的规定，对厦门钨业 2014年度非公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“证监许可【2014】1031号”文件核准，厦门钨业于2014年12月11日以19.98元/股的价格向9名特定对象非公开发行人民币普通股15,000万股，募集资金总额299,700.00万元，扣除承销保荐费等发行费用后募集资金净额为人民币 297,522.65万元，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2014）第351ZA0235号”《验资报告》验证。公司将募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。
（二）募集资金使用情况
公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件和规则的规定，全面修订了《募集资金管理办法》，公司募集资金的使用严格遵守上述文件、规则以及公司《募集资金管理办法》的规定。
门海沧支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》得到有效执行。
截至2014年12月31日，公司严格按照承诺用途将募集资金用于补充公司流动资金，已使用募集资金合计272,189.70万元。
（三）募集资金专户余额情况
截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额请如下：
单位：万元
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|募集资金专户开户行|账号|初始存储金额（注1）|截至2014年12月31日余额（注2）|
|中国银行股份有限公司厦门分行金尚支行|428668867765|97,850.00|0.03|
|中信银行股份有限公司厦门分行|7342010182600144150|100,000.00|25,395.25|
|中国农业银行股份有限公司厦门海沧支行|40357001040017920|100,000.00|0.05|
|合计|-|297,850.00|25,395.33|

注1：公司支付律师费用、会计师费用和其他与发行相关直接费用合计327.35万元。
注2：募集资金账户余额金额中包含期间产生的利息合计62.98万元。
截至2015年1月27日，公司募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金项目的进展情况
厦门钨业本次募集资金全部用于补充流动资金，截至 2014年 12月 31日，公司已经使用募集资金 272,189.70万元，累计投入进度为91.49%，具体情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额||||297,522.65||本年度投入募集资金总额|||||272,189.70||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||272,189.70||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|否|297,522.65|297,522.65|297,522.65|272,189.70|272,189.70|-25,332.95|91.49|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|297,522.65|297,522.65|297,522.65|272,189.70|272,189.70|-25,332.95|91.49|-|-|-|-|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||不适用||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。
注5：“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与 2014年 12月 31日银行账户余额25,395.33万元的差额为收到的银行利息合计62.98万元和支付的手续费合计0.60万元。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截至2014年12月31日，厦门钨业不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
四、闲置募集资金补充流动资金情况以及超募资金使用情况
厦门钨业本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，募集资金的必要性和可行性经过充分论证，金额需要量经过审慎测算，不存在闲置募集资金和超募资金的情况。
五、募集资金投向变更情况
截至2014年12月31日，厦门钨业不存在募集资金投向变更的情况。
六、募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
通过核对厦门钨业募集资金专户的银行对账单、取得大额募集资金支出的划款凭证和相关合同，并对厦门钨业董事会秘书和财务人员进行访谈等方式，保荐机构对厦门钨业募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，保荐机构认为：
1、公司本次非公开发行股票募集资金存放于董事会决定的专门账户中，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规则和厦门钨业《募集资金管理办法》的规定。
《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规则的规定，募集资金的使用过程履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司募集资金的使用不存在违法违规的情形。
综上，保荐机构对厦门钨业2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，仅为《齐鲁证券有限公司关于厦门钨业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
韩松 郭湘
齐鲁证券有限公司2015年3月25日