国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017年度独立财务顾问持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受深圳万润科技股份有限公司的委托，担任深圳万润科技股份有限公司（“万润科技”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等中国法律法规和规定的要求，国泰君安证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对万润科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
万润科技向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。万润科技保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 3目录 .................................................................................................................. 4释义 ................................................................................................................ 5第一章交易资产的交付过户情况 ..................................................................... 7一、本次交易情况概述 ............................................................................... 7二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况 ........................................... 7第二章交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................ 15一、本次交易涉及的相关协议及履行情况 ................................................ 15二、本次交易涉及的承诺及履行情况 ....................................................... 15第三章盈利预测的实现情况 .......................................................................... 21一、业绩承诺情况 .................................................................................... 21（一）鼎盛意轩2017年度及累计业绩承诺实现情况 ......................... 22（二）亿万无线2017年度及累计业绩承诺实现情况 ......................... 23二、减值测试情况 .................................................................................... 24（一）鼎盛意轩减值测试 ................................................................... 24（二）亿万无线减值测试 ................................................................... 24三、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 25第四章管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................... 27一、上市公司业务发展现状 ...................................................................... 27二、2017年度主要经营数据 .................................................................... 27三、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 27第五章公司治理结构与运行情况 ................................................................... 29一、上市公司治理结构与运行情况 ........................................................... 29二、独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 31第六章与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................... 32第七章持续督导总结意见 ............................................................................. 33
释义
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五
入所致。
第一章交易资产的交付过户情况
一、本次交易情况概述
根据上市公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过的交易方案，本次发行股份购买资产方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。具体交易情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏军所持鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋分别持有的亿万无线54.94%、42.92%、2.14%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟采取询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过44,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
二、交易股份及资产过户、募集配套资金情况
（一）交易资产的交付或者过户情况
1、交易资产交割过户情况
2016年3月21日，北京市工商行政管理局石景山分局核准了鼎盛意轩的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110105573175385B），苏军持有的鼎盛意轩100%股权已过户至万润科技名下，万润科技持有鼎盛意轩100%股权。
2016年3月31日，北京市工商行政管理局密云分局核准了亿万无线的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91110228055611183A），廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线100%股权已过户至万润科技名下，万润科技持有亿万无线100%股权。
2、证券发行登记情况
公司已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 40,127,387股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年4月8日获得《股份登记申请受理确认书》。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份40,127,387股（有限售条件流通股）于 2016年 4月 13日已分别登记至苏军、廖锦添、方敏、马瑞锋名下，并已于2016年4月14日在深交所上市。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集资金基本情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及万润科技有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司组织实施了本次配套融资事宜。2016年 3月 8日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）批准，万润科技于2016年4月22日非公开发行人民币普通股（A股）36,535,303股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 12.18元，共计募集货币资金人民币 444,999,990.54元，扣除与发行有关的费用人民币 19,935,677.83元，万润科技实际募集资金净额为人民币425,064,312.71元。
发行股份认购对象、认购数量具体情况如下：
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|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|华宝信托有限责任公司|11,165,845|135,999,992.10|
|深圳市诚隆投资股份有限公司|3,653,530|44,499,995.40|
|泰达宏利基金管理有限公司|6,568,144|79,999,993.92|
|长安基金管理有限公司|4,926,108|59,999,995.44|
|财通基金管理有限公司|10,221,676|124,500,013.68|
||36,535,303|444,999,990.54|

截至 2016年 4月 21日，财通基金管理有限公司等 5名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次非公开发行开立的专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 22日出具了信会师报字[2016]第 310509号《验资报告》。根据该报告，截至 2016年 4月 21日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币444,999,990.54元。
2、验资及证券发行登记情况
2016年4月23日，立信会计师出具了信会师报字[2016]第310520号《验资报告》。根据验资报告，截至2016年4月22日止，公司实际非公开发行人民币普通股 36,535,303股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 12.18元，募集资金总额 444,999,990.54元，扣除发行费用人民币 19,935,677.83元后，募集资金净额为425,064,312.71元。其中，新增注册资本人民币36,535,303元，资本公积人民币388,529,009.71元。
2016年 4月 28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司本次募集配套资金非公开发行 36,535,303股新股的登记申请材料，出具了《股份登记申请受理确认书》。
本次非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份 36,535,303股（有限售条件流通股）于2016年5月5日已分别登记至华宝信托等5名投资者名下，并已于2016年5月6日在深交所上市。
3、募集资金管理情况
上市公司和国泰君安分别与中国建设银行股份有限公司深圳公明支行、中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行签订《募集资金三方监管协议》及补充协议，对募集资金进行专户监管。（详见上市公司公告编号2016-46和2016-70）。
4、募集资金使用情况
截止 2017年 12月 31日，2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金具体存放情况如下：
单位：元
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|银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|
|中国银行股份有限公司深圳皇岗商务中心支行|758867000658|150,000,000.00|466,377.18|
|中国建设银行股份有限公司深圳公明支行|44250100015400000211|279,304,990.50|2,753,289.83|
||||30,000,000.00|
|||429,304,990.50|33,219,667.01|

5、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年度，公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更情况。
6、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目先期投入及置换情况如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 5月 25日出具的《关于深圳万润科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字【2016】第 310596号）确认：截至 2016年 5月 25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目48,750,000.00元，明细如下：
单位：元
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|项目名称|
|支付苏军股权收购预付款|
|支付廖锦添股权收购预付款|
|支付方敏股权收购预付款|
|支付马瑞锋股权收购预付款|

合计 48,750,000.00
根据上述报告，公司于 2016年 5月 25日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于以募集资金置换已预先投入自筹资金的议案》，董事会同意
公司使用募集资金人民币48,750,000.00元置换向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋
发行股份购买资产已预先投入的自筹资金人民币 48,750,000.00元。
7、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度，公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
8、节余募集资金使用情况
2017年度，公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在使用节余募集资金情况。
9、超募资金使用情况
2017年度，公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在超募资金使用情况。
10、尚未使用的募集资金用途和去向
2017年度，公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
11、募集资金使用的其他情况
根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、马瑞锋之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司分阶段向苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋支付本次交易的现金对价，因此，公司募集资金在一段时期内出现部分闲置。
2016年5月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币 12,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。
根据上述决议，2016年 9月9日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2016年对公结构性存款统发第一零二期产品6”，该产品已于2016年12月9日到期，实现投资收益20.52万元。
2016年 9月 19日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保证收益型产品—“非凡资产管理63天安赢第118期对公款（区域定制）”，该产品已于2016年12月1日到期，实现投资收益 14.31万元。
2016年 12月 2日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保证收益型产品—“非凡资产管理62天安赢第129期对公款（区域定制）”，该产品已于 2017年 2月 2日到期，实现投资收益 13.94万元。
2016年 12月 9日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2016年对公结构性存款统发第一三一期产品3”，该产品已于 2017年3月9日到期，实现投资收益22.31万元。
2016年12月30日，公司使用闲置募集资金3,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳高新技术园支行的到期本金保护型理财产品—“对公‘活期盈’”，最短持有期限：1天，最长持有期限：365天（节假日顺延），该产品已于2017年5月4日赎回，实现投资收益38.77万元。
2017年 2月 15日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保证收益型产品—“非凡资产管理90天安赢第139期对公款（区域定制）”，该产品已于2017年5月16日到期，实现投资收益 25.12万元。
2017年 3月 13日，公司使用闲置募集资金 3,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2017年对公结构性存款统发第三十八期产品1”，该产品已于 2017年4月13日到期，实现投资收益8.51万元。
2017年4月24日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于使用发行股份购买资产之闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币6,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过且自第三届董事会第二十一次会议批准的理财事项有效期届满之日起一年内有效。独立财务顾问国泰君安证券出具《关于深圳万润科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查
意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
根据上述决议，2017年 5月 27日，公司使用闲置募集资金 2,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2017年结构性存款对公统发第十一期产品005”,该产品于 2017年 8月 27日到期，实现投资收益20.41万元。
2017年 5月 31日，公司使用闲置募集资金 2,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保本并获得高于同期定期存款的收益型产品—“GS民生银行综合财富管理服务业务（2017年第478期）（对公）”，该产品于 2017年8月31日到期，实现投资收益23.13万元。
2017年 9月 4日，公司使用闲置募集资金 2,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保本并获得高于同期定期存款的收益型产品—“GS民生银行综合财富管理服务业务（2017年第 1018期）（对公）”，该产品于 2017年12月19日到期，实现投资收益25.31万元。
2017年 9月 4日，公司使用闲置募集资金 2,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2017年对公结构性存款统发第九十六期产品5”,该产品于2017年12月4日到期，实现投资收益20.28万元。
2017年12月21日，公司使用闲置募集资金2,000万元购买中国民生银行股份有限公司深圳分行的保本并获得高于同期定期存款的收益型产品—“GS民生银行综合财富管理服务业务（2017年第 1309期）（对公）”，该产品于 2018年3月12日到期，实现投资收益19.53万元。
2017年12月11日，公司使用闲置募集资金2,000万元购买中国光大银行股份有限公司深圳分行的固定收益型产品—“2017年对公结构性存款统发第一三七期产品2”,该产品于2018年3月11日到期，实现投资收益22万元。
12、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
第二章交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：万润科技与鼎盛意轩股东苏军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》；万润科技与亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
截至本报告出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，尚未出现违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，重组相关方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，尚未出现违反协议约定的行为。
二、本次交易涉及的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、苏军承诺
自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份。
2、廖锦添、马瑞锋承诺
自本次发行结束之日起36个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份。
3、方敏承诺
自本次发行结束之日起12个月内不得转让其取得的万润科技本次发行的股份；自本次发行结束之日起12个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让的股份数不超过其于本次发行获得的全部股份的38.83%；自
本次发行结束之日起24个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其于本次发行获得的全部股份的77.66%；自本次发行结束之日起 36个月届满且其已实现业绩承诺或充分履行业绩补偿义务后，可转让其剩余的于本次发行获得的全部股份。
截至本报告出具之日，方敏可解锁其于本次发行获得的全部股份 9,511,834股的38.83%，即3,693,445股，并于2017年4月25日上市流通。交易对方关于股份锁定的承诺正在履行中，无违反上述承诺的情况。
4、配套融资认购方承诺：
公司本次募集配套资金非公开发行以询价方式确定了华宝信托有限责任公司、深圳市诚隆投资股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 5名发行对象，本次非公开发行的 5名发行对象均承诺：本次认购所获股份自万润科技本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。
截至本报告出具之日，募集配套资金5名发行对象解锁其于本次发行获得的全部股份，即 36,535,303股，并于 2017年 5月 8日上市流通。上述各发行对象所做的股份限售承诺已履行完毕，其对公司不存在其他承诺。
（二）关于避免同业竞争的承诺
苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：
本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与万润科技及鼎盛意轩/亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及鼎盛意轩/亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间：
1、本人将不直接从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线相同或类似的产品生产和业务经营；
2、本人将不会投资于任何与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如万润科技或鼎盛意轩/亿万无线此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科技及鼎盛意轩/亿万无线利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
截至本报告出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：
1、本人将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《公司章程》规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。
4、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
6、本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
截至本报告出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
1、上市公司承诺
本公司及全体董事承诺为本次万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司及全体董事对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、交易对方及标的公司承诺
本人及本公司承诺为本次万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；本人及本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至报告出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺
万润科技及其全体董事、监事、高级管理人员和苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：
1、本公司及其主要管理人员/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
2、本公司及其主要管理人员/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
3、本公司及其主要管理人员/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
截至本报告出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）其他承诺
2015年 10月 25日，苏军及廖锦添、方敏、马瑞锋签署承诺，承诺内容如下：
1、本人及本人的主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、本人已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或
行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本人保证前述状况持续至该等股权登记至万润科技名下。
3、本人保证在股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人保持独立。
截至本报告出具之日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）亿万无线强调事项说明
根据《深圳万润科技股份有限公司 2017年度审计报告及财务报表》（信会字[2018]第ZI10409号），2017年8月15日，因亿万无线原股东之一廖锦添涉嫌合同诈骗，亿万无线之全资子公司深圳天游网络科技有限公司银行账户（44201005100052513517）及全资子公司深圳星通网讯科技有限公司银行账户（44201008800052515436）被公安机关冻结（只收不付），两账户冻结日资金余额合计为17,513,019.02元，冻结时间从2017年8月15日起至 2018年8月 14日止。截止 2017年 12月 31日，前述两银行账户资金余额合计为43,320,352.99元。经律师复函，目前该案件承办单位未最终确认是否为单位犯罪，因案件未办结案情不确认为由，不予办理账户解冻，经律师判断目前给廖锦添定罪的证据不足，不应定罪，解冻公司银行账户正在办理之中。亿万无线原股东廖锦添之妻方敏承诺若上述被冻结银行账户资金受损，方敏承担赔偿责任。
本独立财务顾问查阅了律师询证函复函、北京市公安局海淀分局协助冻结财产通知书（京公海刑冻财字【2017】151036号和京公海刑冻财字【2017】151037号）、冻结银行账户的交易明细表和亿万无线出具的相关事项说明。对廖锦添刑事拘留以及亿万无线子公司银行账户冻结事项，本独立财务顾问将持续关注事项进度。
第三章盈利预测的实现情况
一、业绩承诺情况
根据重组双方达成的盈利补偿安排，苏军承诺：鼎盛意轩2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元、5,830.50万元。
根据重组双方达成的盈利补偿安排，廖锦添、方敏、马瑞锋承诺：亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500.00万元、3,250.00万元、4,225.00万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计业绩承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）。标的公司2017年度及累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺盈利数|扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润实现数|
|3,000.00|3,102.97|
|3,900.00|4,808.28|
|5,070.00|3,280.86|
|11,970.00|11,192.12|
|2,500.00|4,306.48|
|3,250.00|5,436.79|

|||
|-|-|
|4,225.00|2,825.67|
|9,975.00|12,568.94|

（一）鼎盛意轩 2017年度及累计业绩承诺实现情况
1、业绩承诺完成情况
鼎盛意轩2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 3,280.86万元，鼎盛意轩业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币 5,070.00万元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币 1,789.14元。鼎盛意轩未完成 2017年承诺利润。
鼎盛意轩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币11,192.12万元，鼎盛意轩业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币11,970.00万元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币 777.88万元，需要进行业绩补偿。
2、2017年度未完成承诺业绩的原因
截止2017年12月31日，鼎盛意轩未能完成承诺业绩，主要系2017年度鼎盛意轩营业收入较2016年度虽有大幅增加，但作为主要产品的搜索排名的成本却大幅上升，2017年度搜索业务全年累计实现营业收入1.3亿元（单一平台投放），因有关平台产品政策的影响导致采购成本增加，造成该产品毛利减少约2,300万元。
3、鼎盛意轩业绩承诺方对公司的补偿方案
根据公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议
》，苏军应优先以现金补偿的方式进行利润补偿，在现金补偿不足的情况下以
其认购获得的股份进行补偿。
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》中约定的计算方式，苏军2017年度需向公司业绩补偿金额为：
2017年度应补偿金额=[（截至2017年度期末累计承诺净利润-截至2017年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司
100%股权价值]-累计已补偿金额=1,811.93万元。
综上，2017年度苏军应向公司补偿金额为1,811.93万元。
公司将在要求其履行利润补偿义务后，将苏军应向公司补偿的金额从公司应支付给苏军完成2017年度业绩的对价款中直接扣除。
（二）亿万无线 2017年度及累计业绩承诺实现情况
1、业绩承诺完成情况
亿万无线2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币2,825.67万元，亿万无线业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币4,225.00万元，当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润差额为人民币1,399.33万元。亿万无线未完成2017年承诺利润。
亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币12,568.94万元，亿万无线业绩承诺方累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币9,975.00万元，累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超出累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润人民币2,593.94万元，不存在需要补偿的情况。
2、2017年度未完成承诺业绩的原因
亿万无线2017年度未能完成承诺业绩，主要有以下三个方面：第一由于市场经营环境变化，主营产品种类有所调整，原毛利率较高的以下载注册为计费模式的CPA产品业务量逐步减少，低毛利率的以下载点击为计费模式的CPD、CPC
产品业务量逐步增加，毛利率降幅明显；第二部分大客户由于在广告投放预算上有所调整，导致2017年度投放业务收入减少；第三公司依据会计准则谨慎性原则，针对部分客户应收账款计提了坏账准备，对当期利润也有较大影响。
二、减值测试情况
（一）鼎盛意轩减值测试
上市公司对截至2017年12月31日收购鼎盛意轩形成的商誉进行了减值测试。根据上海申威资产评估有限公司对2017年12月31日为基准日的鼎盛意轩资产组组合可回收价值进行评估，并出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2018）第2005号），以2017年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，鼎盛意轩与商誉相关资产组可回收价值评估值为44,800.00万元。2017年12月31日，鼎盛意轩资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为48,478.43万元，因此公司计提商誉减值金额3,678.43万元。
根据上市公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，因业绩承诺期尚未届满，苏军不需就鼎盛意轩商誉减值事项进行补偿。
业绩承诺期届满时，万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。
（二）亿万无线减值测试
上市公司收购亿万无线业绩承诺期届满，上市公司对亿万无线进行了减值测试。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号）和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对 2017年 12月 31日为基准日的亿万无线所形成的商誉资产进行评估并出具的《深圳万润科技股份有限公司资产减值测试事宜涉及的该公司并购北京亿万无线信息
技术有限公司所形成商誉资产资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 16049号），截止2017年12月31日，亿万无线资产组账面价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额 11,512.43万元和商誉账面价值 26,539.79万元）合计为 38,052.22万元，亿万无线资产组评估价值为22,139.98万元；因此上市公司对收购亿万无线形成的商誉计提减值15,912.24万元。
根据上市公司与廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上市公司有权要求对方进行股份补偿，万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。
前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。现金补偿应在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZI10417号）之日起三十日内支付。廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到万润科技启动股份补偿程序的书面通知之日起十五个工作日内，按照万润科技、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价和现金对价之和。
三、独立财务顾问核查意见
据此，独立财务顾问认为：
根据立信会计师出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计业绩承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号），鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润未达到业绩承诺。根据上市公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，万润科技有权在2017年年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。上市公司对截至2017年12月31日收购鼎盛意轩形成的商誉进行了减值测
试并计提减值。
本独立财务顾问对鼎盛意轩未能实现其2017年度承诺业绩的80%深表遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，其业绩承诺已经实现，不存在业绩补偿情形。本独立财务顾问对万润科技发行股份购买亿万无线业绩承诺期届满减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了亿万无线的减值测试报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号），上市公司对收购亿万无线形成的商誉计提减值15,912.24万元。根据上市公司与廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上市公司有权要求对方进行股份补偿，万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。
本独立财务顾问对亿万无线未能实现其2017年度承诺业绩的80%深表遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
第四章管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司业务发展现状
2015年前，公司专注于LED光源器件封装和LED照明应用领域，2015年通过收购日上光电切入 LED广告标识照明细分市场，LED产业链进一步延伸。
2016年 3月收购亿万无线和鼎盛意轩，切入互联网广告传媒行业；2017年 1月收购具有程序化购买技术平台的移动互联网广告企业万象新动；2018年 1月收购电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务企业信立传媒。通过多轮的外延式并购，公司实现在广告传媒产业链的关键错位布局，目前已形成“LED+广告传媒”的双主业经营格局。
万润科技通过内生增长与外延扩张，实现了 LED业务与广告传媒业务的双轮驱动。报告期内，公司盈利能力和综合竞争实力大幅度提升。
二、2017年度主要经营数据
报告期内，公司实现营业收入 304,213.18万元，同比增长93.74%；实现归属于上市公司股东的净利润13,612.96万元，同比下降5.01%；实现每股收益0.16元，同比下降11.11%。其中LED相关业务实现营业收入122,693.91万元，同比增长16.11%；广告传媒相关业务实现业务收入 175,413.06万元，同比增长280.66%。公司已形成“LED+广告传媒”双主业双轮驱动的发展格局。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度万润科技业务基本正常发展，本次收购鼎盛意轩和亿万无线使得上市公司切入互联网广告传媒行业并实现关键点和错位布局，上市公司的业务规模和盈利能力具有一定程度的提升。上市公司持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
为应对鼎盛意轩未完成业绩承诺和收购亿万无线商誉计提减值准备事项对上市公司造成的不利影响，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的约定，与相关方协商履行补偿义务。独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，
使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
第五章公司治理结构与运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章及规范性文件、规则指引及公司内控制度的要求，不断完善公司法人治理结构，健全企业管理和内部管控制度，完善监督制约机制，规范董监高行为及选聘程序，加强信息披露管理，积极采取有效措施保护投资者利益，提升公司治理水平。本次交易后，上市公司继续严格按照《上市公司治理准则》等上述法律法规的要求，完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东与股东大会
公司股东大会严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开和表决。公司历次股东大会均严格遵守表决事项和表决程序的规定，平等对待所有股东，为股东参加股东大会尽可能提供便利条件，充分保证股东对会议议案的审阅及表达意见的时间，同时聘请两位律师现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司召开的6次股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施后审议之情形。
（二）关于公司与实际控制人的关系
公司实际控制人为自然人李志江先生、罗小艳女士和李驰女士（系李志江与罗小艳之女）。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定，妥善处理与实际控制人之间的关系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于实际控制人，董事会、监事会和内部机构独立运作；实际控制人亦严格规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公司资金、侵害公司权益之行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营与决策的行为。
（三）关于董事和董事会
报告期内，董事会成员以诚信、勤勉尽责的态度履职，严格按照《公司法》、《董事会议事规则》的规定，召开、出席会议并表决，并积极参加有关培训，加强学习，充分利用各自在企业管理、会计、审计、投资方面的专业特长，维护公司和中小股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召集、召开监事会，表决程序合法合规；监事勤勉尽责，积极参与公司重大决策事项的讨论，审议公司定期报告，审核公司重大事项、募集资金使用情况等重要议案，从维护公司和股东合法权益出发，切实履行对公司财务、经营管理及董事和高级管理人员履职行为的核查、监督。
（五）关于信息披露和透明度
报告期内，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，以公平披露为原则，真实、准确、完整、及时披露法定信息，同时自愿披露有关重要信息，提高公司运作的公开度与透明度，确保公司所有股东平等获得信息。对重大未公开信息执行严格的保密程序，减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。加强与监管机构的联系与主动沟通，确保信息披露的合规。
（六）关于投资者及其他利益相关者
公司制定《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者接待和服务工作。投资者既可通过实地调研了解公司，也可借助投资者热线电话、投资者关系邮箱、深交所互动易平台等渠道，打破地域限制，与公司互联互通互动，降低沟通成本、提高沟通效率。
（七）内部审计制度的建立和执行情况
公司建立《内部审计制度》，对内审工作作出明确的规定和要求。董事会下设审计委员会，负责公司内部审计与外部审计的沟通，审查公司内控制度执行情
况、财务状况等。公司内部审计部门对审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计并提出整改意见，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证劵交易所有关法律、法规的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
第六章与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第七章持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已完成标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次募集配套资金已发行完毕，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环节合规。上市公司已就本次重组办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上市公司因本次重组而新增加的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。
本次募集配套资金的募集、存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
截至本报告出具之日，本次重组中发行股份及支付现金购买资产重组各方不存在违反所出具的承诺的情況。
对廖锦添刑事拘留以及亿万无线子公司银行账户冻结事项，本独立财务顾问将持续跟进事项进度。
根据立信会计师出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产之标的公司2017年度及累计业绩承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号），鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润未达到业绩承诺。根据上市公司与苏军签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，万润科技有权在2017年年度报告披露之日起，以书面方式要求苏军优先以现金补偿的方式进行补偿，在现金补偿不足的情况下以苏军在本次非公开发行中直接或间接认购获得的股份向万润科技进行补偿。上市公司对截至2017年12月31日收购鼎盛意轩形成的商誉进行了减值测试并计提减值。
本独立财务顾问对鼎盛意轩未能实现其2017年度承诺业绩的80%深表遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
亿万无线承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润超过累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，其业绩承诺已经实现，不存在业绩补偿情形。本独立财务顾问对万润科技发行股份购买亿万无线业绩承诺期届满减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了亿万无线的减值测试报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号），上市公司对收购亿万无线形成的商誉计提减值15,912.24万元。根据上市公司与廖锦添、方敏、马瑞锋签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上市公司有权要求对方进行股份补偿，万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。前述股份补偿不足部分以现金方式补偿。
本独立财务顾问对亿万无线未能实现其2017年度承诺业绩的80%深表遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关各方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩承诺的相关承诺，切实保护广大投资者的利益。
截至本报告出具之日，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展基本符合预期。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对万润科技本次重组的持续督导工作已到期，鉴于本次重组的配套募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注配套募集资金的后续使用情况。独立财务顾问提请各方继续关注公司未来经营情况及本次重组相关方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：
蒋杰 李潇涵
国泰君安证券股份有限公司年 月 日