兴业证券股份有限公司
关于
深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产
之
2016年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一七年四月
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司受聘担任深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。2015年 7月 21日，根据中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1734号），本次交易方案获中国证监会审核通过。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对英飞拓进行持续督导，并出具《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2016年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告》（以下简称“本报告”）。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由英飞拓及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|英飞拓/上市公司|指|深圳英飞拓科技股份有限公司|
|标的公司/藏愚科技|指|杭州藏愚科技有限公司|
|交易标的/标的资产|指|藏愚科技100%股权|
|交易对方/藏愚科技全体股东|指|李文德等8名杭州藏愚科技有限公司的股东|
|本次交易/本次重组|指|英飞拓向李文德等8名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的藏愚科技100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|英飞拓与藏愚科技全体股东于2015年2月10日签署的《深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|英飞拓与藏愚科技全体股东于2015年2月10日签署的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|由具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在 2015年至 2017 年期间就实际盈利数与承诺的考核净利润数额的差异情况所出具的专项审核意见|
|交割日|指|藏愚科技 100%股权过户至英飞拓名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|审计、评估基准日至交割日的期限|
|业绩承诺期|指|2015年、2016年和2017年|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|兴业证券、独立财务顾问|指|兴业证券股份有限公司|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3一、相关资产过户或交付情况 ................................................................................... 6（一）相关资产过户或交付情况......................................................................... 6（二）本次证券发行登记事宜的办理状况......................................................... 6（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 6二、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 7（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况..................................................... 7（二）本次发行涉及的承诺及履行情况............................................................. 7三、考核净利润的实现情况 ..................................................................................... 14（一）2015年度标的公司业绩实现和补偿情况.............................................. 15（二）2016年度标的公司业绩实现和补偿情况.............................................. 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ......................................... 17（一）报告期英飞拓总体经营情况................................................................... 17（二）2016年度公司主要财务状况.................................................................. 18五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 18（一）关于股东与股东大会............................................................................... 18（二）关于控股股东与上市公司的关系........................................................... 19（三）关于董事和董事会................................................................................... 19（四）关于监事和监事会................................................................................... 19（五）关于绩效考核与激励约束机制............................................................... 20（六）关于利益相关者....................................................................................... 20（七）关于内部审计制度................................................................................... 20（八）关于信息披露与透明度........................................................................... 20（九）关于投资者关系管理............................................................................... 20（十）公司已建立的制度及披露情况............................................................... 20六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 21七、持续督导总结 ..................................................................................................... 21
一、相关资产过户或交付情况
（一）相关资产过户或交付情况
根据英飞拓与李文德等8名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为李文德等8名股东合计持有的藏愚科技100%股权。
根据浙江省企业信用信息公示系统公示（网址http://gsxt.saic.gov.cn/），截至2015年7月31日，标的资产藏愚科技100%股权已登记过户至英飞拓名下，藏愚科技已成为英飞拓全资子公司。因此，截至2015年7月31日，英飞拓与李文德等8名股东已完成了本次交易标的资产的交割工作。2015年8月4日，上市公司发布关于发行股份及支付现金之标的资产过户完成的公告。
2015年7月31日，立信会计师事务所对公司购买资产的新增股份进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第310644号验资报告。根据该验资报告，截至2015年7月31日止，英飞拓实际增资15,595,390股，均为有限售条件股。股票面值为人民币1元，溢价发行，发行价为每股7.81元，其中李文德等8名股东以股权出资15,595,390元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币712,221,010.00元。
上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向李文德等8名股东支付了购买标的资产的现金对价支付部分。
（二）本次证券发行登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月6日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，英飞拓本次新发行股份数量为15,595,390股（其中限售流通股数量为15,595,390股），英飞拓的股份总数将变更为712,221,010股，新增股份登记到账后将正式列入英飞拓的股东名册。
深圳证登公司于2015年8月6日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司向交易对方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与英飞拓已经完成资产的交付与过
户，藏愚科技已经完成相应的工商变更；英飞拓发行股份及支付现金购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户和证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
二、相关协议及承诺的履行情况
本次重组涉及的主要承诺及其履行情况如下：
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
英飞拓与李文德等8名股东于2015年2月10日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已生效。
根据浙江省企业信用信息公示系统公示（网址http://gsxt.saic.gov.cn/），截至 2015年 7月 31日，标的资产藏愚科技100%股权已登记过户至英飞拓名下，藏愚科技已成为英飞拓全资子公司。因此，截至2015年7月31日，英飞拓与李文德等8名股东已完成了本次交易标的资产的交割工作。同时，截至本报告出具日，上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向李文德等8名股东支付了购买标的资产的现金对价支付部分。
2015年7月31日，立信会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并出具了信会师报字[2015]第310644号《验资报告》。
经其审验认为：截至 2015年 7月31日止，藏愚科技100%股权已由李文德等8名股东持有变更为英飞拓持有，相应增加英飞拓股本 15,595,390股，定增后上市公司总股本为712,221,010.00股。
深圳证登公司于 2015年 8月 6日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司向交易对方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
藏愚科技全体股东出具《关于股份锁定的承诺函》，李文德、潘闻君、叶剑、唐胜兰、苗玉荣、刘玲梅及阮如丹七人承诺自股票上市之日起 12个月内不得转让；赵滨承诺自股票上市之日起36个月内不得转让。
鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技 2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
若资金监管期间，英飞拓有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深圳证券交易所的相关规定相应调整。
由于英飞拓实施 2014年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发行价格为7.81元/股，相应公式修订为
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
2、利润补偿承诺
上市公司与李文德、潘闻君、叶剑、赵滨、唐胜兰、苗玉荣、阮如丹、刘玲梅合计8名藏愚科技股东签署了《业绩补偿协议》。
业绩承诺：
藏愚科技全体股东承诺：藏愚科技业绩承诺期即2015年度、2016年度、2017年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于以下目标：
2015年：2,300万元
2016年：3,000万元
2017年：3,900万元
上述“考核净利润”系以藏愚科技合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度末应收款项净额(应收账款及长期应收款合计扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备，下同)占营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入，下同）的比例和藏愚科技在业绩承诺期内取得政府补贴收入进行相应调整。其中，藏愚科技2015年末、2016年末、2017年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为70%、65%、65%。具体调整公式如下：
（2）如 2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例，则无需调整；如2015-2017任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例，则该年度考核净利润=该年度净利润扣除非经常性损益前后较低者-该年度营业收入净利率（该年度扣除非经常性损益后净利润/营业收入（含与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收入））×[（该年度扣除与英飞拓及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额-该年度营业收入（扣除该年度与英飞拓及其控股公司交易产生的营业收
入）×应收预定百分比）×50%]；
（3）在计算各年度考核净利润时，还需加上以下金额较低者：补偿当年藏愚科技取得的政府补贴收入×在计算和补偿当年藏愚科技非经常性损益金额（如为负数，则取 0计算）。计算所采用数值应取自甲方指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
业绩补偿：
（1）补偿责任的承担主体
如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的，则藏愚科技全体股东按其持有的藏愚科技股权比例承担本协议约定的补偿责任，藏愚科技各股东之间需承担连带责任。
（2）业绩补偿方式
根据《业绩补偿协议》的相关约定：
1）如藏愚科技在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
其中：
①先以本次交易的交易对方取得的尚未出售的英飞拓股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格11.81元/股；
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量。
英飞拓在股份补偿前实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）
英飞拓就补偿股份已分配的现金股利，应当在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×交易对方当期应补偿股份数量。
英飞拓将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露藏愚科技实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况，并由英飞拓指定的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的《专项审核报告》将与英飞拓相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于2016年4月30日、2017年4月30日和2018年4月30日）。
在业绩承诺期的任一年度，若英飞拓在其审计报告及《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份（补偿股份）数量书面通知交易对方，如交易对方存在尚未售出的股份的，则英飞拓协助交易对方通知证券登记机构将交易对方持有的该等数量英飞拓股份单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。英飞拓股东大会审议通过股份回购事宜后，将以1元的总价格定向回购补偿股份。
②如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。
如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，英飞拓应在该年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对方在收到英飞拓书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式支付到英飞拓指定账户。
在盈利承诺期限届满后四个月内（2018年 4月 30日前），英飞拓将指定具有证券从业资格的会计师事务所对藏愚科技进行减值测试，并出具专项审核意见。
若藏愚科技期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则负有减值补偿义务的交易对方应以现金方式向上市公司另行补偿，交易对方各主体之间承担连带责任。
另行补偿的金额=藏愚科技减值额－补偿期限内已补偿的金额
交易对方应在上述减值测试专项审核意见出具经确认后且收到英飞拓要求其履行补偿义务的通知后的十个工作日内，以现金方式向英飞拓进行补偿。
3）藏愚科技在业绩承诺期内仅因各年度末的应收款项净额占该年度营业收入的比例超过预定百分比使得交易对方无法实现考核净利润而导致其履行业绩补偿义务的，在《专项审核报告》中明确补偿当年年末藏愚科技的应收款项净额明细，若藏愚科技能够严格按合同约定，将该补偿年度相关应收款项净额全部收回，则可以根据交易对方已补偿金额为限，将对应的已补偿金额予以返还。
4）交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。除非《业绩补偿协议》另有规定，否则已经补偿的金额不冲回。
（3）奖励条款
如果业绩承诺期藏愚科技实际实现的考核净利润高于业绩目标的，超出部分（2015-2017年藏愚科技累计实际考核净利润-业绩承诺期累计承诺考核实际净利润）由英飞拓向 2017年 12月 31日仍在藏愚科技留任的管理层支付，支付比例为超出部分的30%，具体方案由藏愚科技管理层提出并报藏愚科技董事会审批确定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。2016年度考核净利润的实现情况参见“三、考核净利润的实现情况”。
3、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺
藏愚科技全体股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）本人确认，在本次交易完成后，本人与英飞拓将不存在同业竞争关系。
（2）本人将应英飞拓的要求在标的公司及其控股公司担任董事、监事、高级管理人员或其他职务，并保证自交割日起在标的公司及其控股公司的服务期不得少于3年（但因自身民事行为能力受限、被辞退或标的公司董事会同意其辞职的不视为不履行承诺）；
（3）本人在标的公司及其控股公司服务期间及服务期满后的两年内，本人在中国境内外的任何地区，不得以任何方式（包括但不限于，自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职）从事与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；不得泄露英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司的商业秘密；
（4）本人如从第三方获得的任何商业机会与英飞拓及其包括标的公司在内的合并报表范围内各级控股公司经营业务有竞争或可能有竞争，则立即通知英飞拓，并尽力将该商业机会让予英飞拓。
为规范未来可能发生的关联交易行为，藏愚科技全体股东承诺：
本次交易完成后，本人及本人控制的企业应尽量避免与英飞拓及其下属企业（含藏愚科技及其子公司，下同）发生关联交易，并确保不会利用自身作为英飞拓股东之地位谋求英飞拓及其下属企业在业务合作等方面给予本人及其控制的企业优于市场第三方的权利；本人及其控制的企业不会利用本人作为英飞拓股东之地位谋求与英飞拓及其下属企业达成交易的优先权利。对于确有必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与英飞拓及其下属企业按照市场公允价格，遵循公平、等价有偿等原则依法签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法规和英飞拓《公司章程》等规定依法履行信息披露义务；本人及其控制的企业保证不以显失公平的条件与英飞拓及其下属企业进行交易，亦不利用该等关联交易从事任何损害英飞拓及其股东合法权益的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
鉴于交易对方需履行的业绩承诺及补偿义务，交易对方需与英飞拓、本次交易所获对价股票的托管证券公司、托管银行签订《资金四方监管协议》，承诺如在业绩承诺期内交易对方减持对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含英飞拓资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除应缴纳的个人所得税后，直接由托管证券公司将该部分资金转至英飞拓、交易对方各主体共同监管的银行账户，并根据藏愚科技2015年度、2015-2016年度、2015-2017年度各期业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的藏愚科技《减值测试报告》，从藏愚科技 2015年专项审计完成且交易对方履行完毕其应承担的了补偿义务后，且股票对价的锁定期满后，开始按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 11.81元/股）,0]。
2018年：监管银行账户资金余额。
由于英飞拓实施 2014年利润分配及资本公积转增股本导致本次对价股票发行价格为7.81元/股，相应公式修订为
2016年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81元/股）,0]；
2017年：监管银行账户资金余额-max[（本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 7.81元/股）,0]；
2018年：监管银行账户资金余额。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、考核净利润的实现情况
根据《业绩补偿协议》，交易对方承诺，藏愚科技 2015年、2016年、2017
年度内合并报表归属于母公司的考核净利润不低于2,300万元、3,000万元、3,900万元。
（一）2015年度标的公司业绩实现和补偿情况
根据立信会计师事务所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 310474号），2015年度藏愚科技合并净利润为 2,779.00万元，2015年度盈利预测的合并净利润为 2,125.33万元，实现数高于盈利预测数653.67万元，藏愚科技已实现2015年度盈利预测的净利润目标。但藏愚科技2015年度调整后的实际考核净利润为 2,197.55万元，2015年业绩承诺考核净利润为 2,300.00万元，实现数低于业绩承诺考核要求的净利润 102.45万元，业绩承诺考核合并净利润实现率为95.55%，未达到业绩承诺考核要求。
按《业绩补偿协议》计算，交易对方2015年应补偿金额合计为233.86万元，2015年应补偿股份总数为389,259股，各交易对方持有的尚未出售股份数大于应补偿股份数，因此，交易对方皆以尚未出售的股份进行业绩补偿，具体应补偿股份数量见下表：
||||
|-|-|-|
|交易对方|应补偿金额（万元）|应补偿股份数（股）|
|李文德|137.98|229,665|
|潘闻君|46.77|77,852|
|叶剑|20.18|33,593|
|赵滨|8.77|14,597|
|唐胜兰|6.57|10,938|
|苗玉荣|6.57|10,938|
|刘玲梅|3.51|5,838|
|阮如丹|3.51|5,838|
|合计|233.86|389,259|

 2016年 9月，上市公司以 1元总价回购了上述股份并完成了注销，业绩补偿措施得到了有效执行。
（二）2016年度标的公司业绩实现和补偿情况
1、2016年标的公司业绩实现情况
根据立信所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10497号），藏愚科技 2016年实现的调整后的考核净利润为人民币 2,867,754.97元，较 2016年业绩承诺考核要求的净利润30,000,000.00元低27,132,245.03元，未达到业绩承诺考核要求。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，藏愚科技调整后的实际考核净利润为 286.78万元，2016年度业绩承诺考核净利润为 3,000.00万元，实现数低于业绩承诺考核要求的净利润2,713.22万元，业绩承诺考核合并净利润实现率为9.56%，未达到业绩承诺考核要求。
2、2016年标的公司业绩未达承诺的原因
藏愚科技为客户提供平安城市和智能交通系统解决方案，基于对公安和交管部门的深入理解和丰富经验为客户提供定制化的产品和服务。核心产品包括低照度宽动态摄像机、高清道路车辆抓拍、道路违章取证、交通状况与事件检测系统等，主要应用于公安治安监控和交警违章抓拍，尤其是浙江温州、安徽合肥等地区。
藏愚科技 2016年业绩下滑未能实现业绩承诺，一方面是藏愚科技由设备提供商向整体方案提供商升级，该业务转型导致项目周期拉长；另一方面，其 2016年重点发力的几个区域项目招投标进度缓慢，未如预期形成收入。因此 2016年未能实现业绩承诺。
3、2016年业绩补偿安排
根据《业绩补偿协议》和立信所出具的《关于杭州藏愚科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZI10497号），各交易对方应进行业绩补偿，应补偿金额计算公式如下：
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末承诺考核净利润－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
交易对方当期应补偿股份数量（调整后）=交易对方当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
如交易对方尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由交易对方按照在藏愚科技的原持股比例以现金补偿，交易对方各业绩承诺补偿义务人之间承担连带责任。
根据上述计算，交易对方 2016年度分别应补偿的股份数量和补偿现金金额具体如下：
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|交易对方|应补偿金额（万元）|应补偿股份数（股）|需补偿现金（元）|
|李文德|3,654.01|2,106,652|23,883,938.80|
|潘闻君|1,238.65|0|12,386,459.60|
|叶剑|534.48|0|5,344,757.32|
|赵滨|232.25|386,581|0|
|唐胜兰|174.03|0|1,740,297.57|
|苗玉荣|174.03|0|1,740,297.57|
|刘玲梅|92.90|154,632|0|
|阮如丹|92.90|154,632|0|
|合计|6,193.22|2,802,497|45,095,751|

截至本报告出具之日，公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》仍在承诺期内，交易对方未出现违背上述承诺的情形，独立财务顾问将督促交易对方按照承诺在约定期限内严格、及时履行补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）报告期英飞拓总体经营情况
2016年安防行业，一方面受全球经济动荡，经济增长格局分化的影响，另一方面受中国经济下行，宏观经济增速放缓的影响，行业增长率相比 2015年增
速有所放缓，安防行业将进入平稳的发展时期。
为保证公司持续、稳定的发展，公司通过持续不断地推进管理创新和技术创新，优化营销网络，提高生产效率，完善技术服务体系，加快并购和整合的步伐。
2016年度，公司实现营业收入 1,978,711,114.25元，同比增长9.13%；利润总额-428,493,916.27元，同比下降723.24%；归属于母公司股东的净利润为-420,831,055.53元，同比下降715.55%。
2016年公司业绩有所下滑，主要是受子公司澳洲Swann和藏愚科技2016年业绩下滑和计提商誉减值的影响。2016年公司对 Swann和藏愚科技合计计提商誉减值损失 38,661.20万元，而 2015年未计提商誉减值损失，同时公司 2016年管理费用由于工资福利上涨等原因较去年有所上升所致。
（二）2016年度公司主要财务状况
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|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入（元）|1,978,711,114.25|1,813,112,569.90|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-420,831,055.53|68,366,651.61|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-428,543,780.59|67,044,378.11|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-67,487,918.38|39,921,078.02|
|基本每股收益（元/股）|-0.4360|0.0748|
|稀释每股收益（元/股）|-0.4360|0.0734|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产（元）|4,080,792,722.36|2,952,138,688.18|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,879,685,386.93|2,394,885,528.05|

五、公司治理结构与运行情况
2016年度，英飞拓严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，健全内部控制体系，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步实现规范运作。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
英飞拓严格按照《公司法》、《公司章程》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
英飞拓拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、财务、机构上独立于控股股东，公司董事会、监事会和股东大会独立运作。
公司向大股东、实际控制人提供的未公开信息严格按照相关规定执行。
公司控股股东、实际控制人刘肇怀先生对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在占用公司资金的情况。
（三）关于董事和董事会
英飞拓严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，聘请独立董事。公司目前董事会成员7人，其中独立董事3人，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事诚信、勤勉地履行职责，亲自出席董事会和股东大会，积极参加由深圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训，熟悉有关法律法规，并能够不受影响地独立履行职责。公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委员会、审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
（四）关于监事和监事会
英飞拓严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事。公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效考核与激励约束机制
英飞拓建立了公正、有效的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。
（六）关于利益相关者
英飞拓能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于内部审计制度
英飞拓已经建立了内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了审计机构负责人，公司内部审计部门对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等重大事项进行有效控制。
（八）关于信息披露与透明度
英飞拓高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，确定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等。
公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
（九）关于投资者关系管理
英飞拓指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，公司证券部在董事会秘书的指导下，由专人负责接待投资者的来访和咨询。
（十）公司已建立的制度及披露情况
2016年度，英飞拓整体运作规范、独立性强、信息披露规范。公司的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，与相关文件要求不存在差异。
经核查，本独立财务顾问认为：英飞拓积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：英飞拓本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披露义务，且在持续督导期内重组各方严格履行了有关承诺；除 2017年度的盈利预测承诺尚在履行期内，在持续督导期，标的公司 2015年实现的净利润未达到承诺净利润金额，已按约定进行了补偿，标的公司 2016年实现的净利润未达到承诺净利润金额，上市公司和交易对方将依据《业绩补偿协议》的约定进行股份回购和现金补偿，上市公司正在就补偿事宜履行相应程序。
另外，本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的业绩补偿、避免同业竞争等承诺事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
云水 肖嘉骏
兴业证券股份有限公司年 月 日