申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
财达证券股份有限公司关于
欣龙控股（集团）股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之独立财务顾问核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司、财达证券股份有限公司（以下合称“独立财务顾问”）作为欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“欣龙控股”、“发行人”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据 2016年 6月 24日中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，就本次重大资产重组相关事项进行核查并出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的词语或简称与《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据欣龙控股提供的资料、欣龙控股的招股说明书及上市以来的公告，欣龙控股及其控股股东、实际控制人及相关主体上市后的承诺及其履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方作出的承诺）如下：
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|承诺主体|承诺公布时间|承诺内容|履行情况|

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|海南筑华|2006.1.23（首次）|2006 年度欣龙控股进行股权分置改革期间， 海南筑华承诺：“将在本次股权分置改革完成后，拿出不超过700 万股欣龙控股股票作为对欣龙控股高管人员和中层干部进行股权激励的标的股票来源。”2015年4月7日公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关于股东变更承诺事项的议案》，同意上述承诺变更为：“海南筑华同意拿出不超过 700万股欣龙控股股票作为欣龙控股员工持股计划的股票来源之一，该股票的出让价格为 3.50 元/股。”2015年7月31日公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过《关于股东变更承诺事项的议案》，同意上述承诺变更为：“海南筑华同意拿出不超过700万股欣龙控股股票作欣龙控股员工持股计划的股票来源之一，具体方式为：1、以大宗交易的方式将700万股欣龙控股股票中的一部分转让给财达欣龙1号集合资产管理计划，交易总价为人民币2,450万元的，交易价格协商决定；2、在上述大宗交易完成后，将700万股欣龙控股股票剩余部分无偿赠与给公司员工持股计划。”|履行完毕|

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|海南筑华|2012.4.24|承诺自公司本次非公开发行新增股份上市之日起 36 个月内不转让其所认购的本次非公开发行的股票。|履行完毕|
|西安长形投资管理有限合伙企业、张宇、宋丽双、上海瑞艾林 投资管理合伙企业、绍兴县恒旭投资管理合伙企业|2012.4.24|承诺自公司本次非公开发行新增股份上市之日起 12 个月内不转让其所认购的本次非公开发行的股票。|履行完毕|
|海南筑华|2012.4.24|承诺在作为欣龙控股的控股股东和实际控制人期间，将不在境内外生产、开发任何与欣龙控股及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与欣龙控股及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。|履行中|
|饶勇|2012.4.24|承诺在作为欣龙控股的控股股东和实际控制人期间，将不在境内外生产、开发任何与欣龙控股及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与欣龙控股及其下属子公司经营|履行完毕|

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|的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。|

此外，就欣龙控股本次重大资产重组事项，上市公司及相关方所做出的承诺，已在《欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，承诺内容合法、合规，不存在违反法律强制性规定的情形，对做出承诺的相关主体具有法律约束力。
综上，经核查，独立财务顾问认为：欣龙控股及其控股股东、实际控制人、相关主体作出的相关公开承诺已经履行完毕或正在正常履行，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据欣龙控股2013年度报告、2014年度报告、2015年度报告、立信会计师事务所（特殊性普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的信会师报字[2014]第 112339号《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资产情况的专项审计说明》、大华会计师出具的大华特字[2015]002905号《控股股东及其他关联方资产占用情况的专项说明》及大华特字[2016]002783号《控股股东及其他关联方资产占用情况的专项说明》、上市公司公告、对外担保等内部管理制度、企业信用报告、长短期借款合同和授权批准文件等相关资料，最近三年欣龙控股不存在被子公司之外的其他关联方占用资金的情形，对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
综上，经核查，独立财务顾问认为：欣龙控股最近三年不存在违规资金占用
的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚
根据欣龙控股提供的资料、相关方出具的承诺，并经查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息：
中国证券监督管理委员会海南监管局于2014年6月25日作出《行政处罚决定书》（〔2014〕1号），对欣龙控股及其董事郭开铸、魏毅、徐继光、饶勇、陈喆、骆建政、彭晓春、何佳义、王琦、李荣珍、高级管理人员郝钢毅以及监事葛广政、王中荣信息披露违法违规等行为予以处罚。
截至本专项核查意见出具之日，上述所涉及的所有被处罚人员已经辞去相应的职务予以规范；除上述情形外，欣龙控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
独立财务顾问认为：欣龙控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到刑事处罚
根据欣龙控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及经查询公开信息，欣龙控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的情形。
3、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据欣龙控股提供的资料、相关方出具的承诺，并经查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息，欣龙控股及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年审计情况
立信会计师审计了欣龙控股2013年度财务报表，并出具了信会师报字[2014]第 112310号审计报告，大华会计师审计了欣龙控股 2014年度及 2015年度的财务报表，并出具了大华审字[2015]004694号、大华审字[2016]0043766号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
（二）最近三年是否存在虚假交易、虚构利润
欣龙控股主营业务为为水刺、热轧、熔纺等无纺卷材产品及其深加工产品、磷酸盐系列产品的生产及销售。最近三年上市公司营业收入及利润情况具体如下：1、最近三年营业收入及成本情况
单位：万元
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|2015年度||2014年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|29,935.24|26,709.60|24,975.01|22,175.19|22,251.14|
|388.29|314.56|1,015.35|1,010.83|363.15|
|30,323.52|27,024.16|25,990.36|23,186.01|22,614.29|

2、最近三年按类别列示主营业务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|16,837.63|14,282.76|14,541.46|12,353.92|11,429.90|
|3,665.29|2,919.85|3,564.02|3,028.28|3,795.74|
|905.58|978.35|1,202.42|1,151.60|2,014.03|
|2,444.65|2,142.65|2,842.79|2,861.35|2,576.34|
|1,353.67|1,568.78|1,830.36|1,880.79|1,610.62|
|4,728.42|4,817.21|993.97|899.24|824.53|
|29,935.24|26,709.60|24,975.01|22,175.19|22,251.14|

3、收入成本分析
公司 2014年收入较 2013年收入增长14.93%，主要是公司水刺产品及其无纺深加工产品收入比2013年同比增长18.91%；2015年收入比2014年增长16.67%，主要是公司水刺产品及其无纺深加工产品收入比2014年同比增长13.24%。
公司的主营业务收入主要来源于水刺无纺品及其制成品，报告期内，公司加大了对主导产品水刺材料新品的开发，募投项目水刺新线的产能得以利用，订单不断增加，公司主导产品水刺及制品的销售额每年保持稳定增长。公司收入、成本结构合理，符合实际经营情况，收入、成本变化趋势相同，毛利率较为稳定。
经核查，独立财务顾问认为：欣龙控股不存在通过虚假交易虚构利润的情况。
（三）是否存在关联方利益输送
1、关联方交易
公司2013年至2015年存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。2013年至2015年间，公司除关联担保外，不存在其他关联交易。
2、关联担保
（1）2012年 6月，公司子公司海南欣龙无纺股份有限公司与广西北部湾银
行玉林支行签订借款协议，借款金额50,000,000.00元，借款期限自2012年6月
18日至2015年6月18日止，由魏毅、郭开铸提供保证；
（2）2012年6月，公司子公司海南欣龙无纺股份有限公司向澄迈县农村合作社联社营业部签订借款合同，借款金额为 10,000,000.00元，借款期限自 2012年6月1日至2014年6月1日，由魏毅、郭开铸提供保证；
（3）2012年 2月 17日，公司子公司海南欣龙无纺股份有限公司与平安银行海口世贸支行（原名“深圳发展银行股份有限公司”）签订借款协议，借款金额 45,000,000.00元，借款期限自 2012年 3月 12日至 2015年 3月 12日止，由魏毅、郭开铸提供保证担保；
（4）2013年 9月 30日，公司向澄迈县老城农村信用合作社获得流动资金借款人民币 100,000,000.00元，借款期限自 2013年 9月 30日至 2016年 9月 30日，由魏毅、郭开铸提供保证担保；
（5）2013年 1月 30日，公司向澄迈县老城农村信用合作社获得流动资金借款人民币 100,000,000.00元，借款期限自 2013年 1月 30日至 2016年 1月 30日，由魏毅、郭开铸提供保证担保；
（6）2014年 5月 23日，公司全资子公司海南欣龙无纺股份有限公司向交通银行股份有限公司海南省分行获得流动资金借款人民币 10,000,000.00元，由魏毅提供保证担保；
（7）2014年5月9日，公司全资子公司海南欣龙无纺股份有限公司向交通银行股份有限公司海南省分行获得流动资金借款人民币 10,000,000.00元，由魏毅提供保证担保；
（8）2015年 9月 30日，公司全资子公司海南欣龙无纺股份有限公司向兴业银行股份有限公司海口分行获得流动资金借款人民币 80,000,000.00元，由魏毅提供保证担保；
（9）2015年11月20日，公司向澄迈县农村信用联社获得流动资金借款人民币150,000,000.00元，由魏毅、郭开铸提供保证。
独立财务顾问获取了董事会决议，关联方担保审批流程，对所有关联方担保
事项均进行详细检查，并与借款合同、担保合同、信息披露相核对。经核查，独立财务顾问认为：除上述关联担保事项外，最近三年欣龙控股不存在关联方利益输送的情况。
（四）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
欣龙控股2013年度、2014年度及2015年度会计利润情况如下：
单位：元
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|2015年度|2014年度|
|303,235,247.51|259,903,576.98|
|-77,813,896.73|5,389,480.79|
|-78,242,070.57|4,753,370.76|
|-76,858,051.42|4,873,532.94|

（1）公司2014年利润较2013年上升的主要原因
公司2014年处置土地收益及获得政府奖励等较上年增加利润5,380.94万元；
资产减值损失减少较上年增加利润 592.38万元；销售费用比上年度减少 113.74万元；管理费用比上年度增加389.43万元；财务费用比上年度增加215.15万元。
（2）公司2015年利润较2014年下降的主要原因：
实施员工持股计划，根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，增加了当期管理费用1,941.39万元。计提了各项资产减值准备，增加了本期亏损额2,421.27万元；公司在湖北和湖南的无纺新项目绝大部分时间处于建设和调试阶段，筹建期间的费用增加亏损 502.55万元；子公司宜昌欣龙化工和上海欣龙衬布公司因受环保限制和市场低迷等原因的影响，开机率严重不足，销售额在原本萎缩的情况下继续下滑，亏损额有所增加。
独立财务顾问对2013年至2015年公司发生的对会计利润影响重大的事项进行了核查，核查情况如下：
1、期间费用情况
单位：元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|16,769,800.61|14,907,654.82|
|75,698,859.09|47,791,837.20|
|8,803,540.69|16,317,896.94|
|101,272,200.39|79,017,388.96|

公司 2015年期间费用比 2014年增长28.16%，主要系海南筑华无偿赠与欣龙控股（集团）股份有限公司—第一期员工持股计划 3,529,800股，并于 2015年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完过户登记手续，从而导致2015年管理费用--股份支付费用增长 19,413,900.00元。
大股东无偿赠与公司员工股份，是为获取员工服务为目的股权激励，符合《企业会计准则第11号-股份支付》及中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中“上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应当按照股份支付的相关要求进行会计处理”。公司依据股票办理过户当日收盘价 5.50元/股，公允价值总额19,413,900.00元，作为股份支付的公允价值依据充分、合理。因股权转让不涉及绩效目标，无分期行权条款，且在 2015年 8月 26日完成过户登记手续，2015年度按公允价值一次性计入管理费用，并相应增加资本公积，账务处理符合《企业会计准则》规定。
2、资产减值损失
单位：元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|1,667,771.25|152,229.42|
|4,505,266.77|2,368,265.23|
|18,039,707.18||
|24,212,745.20|2,520,494.65|

2015年资产减值损失增加 21,692,250.55元，主要是固定资产减值损失增加18,039,707.18元。
根据上市公司生产记录、销售合同、公司董事会决议等内部决策程序，以及
中天华信评报字[2016]第 029号资产评估报告、环保部门通知停产等相关资料，
具体固定资产减值情况如下：
（1）2014年上海欣龙衬布制造有限公司整体搬迁，2015年公司因为新厂区环保问题没能解决而停产，公司对机器设备-衬布生产线计提固定资产减值准备4,298,517.66元；
（2）宜昌市欣龙化工新材料有限公司磷酸氢钙生产线因政府提出的环保问题在报告期内已完全关停，且不具备恢复生产的可能性，公司对其计提了固定资产减值准备7,702,397.73元；
（3）宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司机器设备-薄型涤纶生产线因市场原因在报告期内完全关停，且不具备恢复生产的可能性，考虑到该设备已存在严重的功能性跌值，公司对其计提了固定资产减值准备 5,967,062.93元；
（4）上海洁之梦环保器材有限公司生产的柔巾机质量不稳定且成本居高不下，达不到市场所需的经济性要求，报告期内公司决定暂停该项目，公司对其计提了固定资产减值准备71,728.86元。
公司基于环保、市场及设备本身功能原因，该部分资产已经不能给公司带来经济效益，减值迹象明显，同时这部分资产也不能满足公司产业结构调整以及未来发展需要，2015年度公司对这部分资产计提减值准备符合公司实际情况，计提依据、金额、范围符合公司实际情况。
3、营业外收入
单位：元
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|1,417.10|40,570,970.13|
|1,417.10|107,241.93|
||40,463,728.20|
|98,240.00|21,038.60|
||9,750.00|
|5,095,749.81|17,174,094.50|
|411,198.00|820,000.00|
|138,259.47|164,957.91|
|5,744,864.38|58,760,811.14|

2014年营业外收入比 2015年增加 5,301.59万元，比 2013年增加 5,387.23万元，主要系无形资产处置利得及政府补助增加所致。其中：
（1）2014年度政府征用公司土地获得政府补偿收益 4,046.37万元：①根据中共澄迈县委第十二届九十八次常委会议纪要精神，澄迈县政府以澄府函[2014]290号批准，采取货币方式有偿分割收回公司位于老城镇谭才坡地段土地 34,910.15平方米及全资子公司海南欣龙丰裕实业有限公司位于老城经济开发区工业大道南侧土地29,488.24平方米，获得土地转让收益 33,756,259.63元；②根据宜都市国土资源局下达的《收回建设用地使用权决定书》（都闲土收字[2012]01号），决定自2012年12月7日收回公司全资子公司宜昌市欣龙熔纺新材料有限公司位于宜都市陆城杨守敬大道东侧土地 53,385.69平方米，获得土地转让收益6,707,468.57元。
（2）2014年度获取政府补助比2015年增加1,207.83万元，比2013年增加 1,334.56万元。2014年政府补助主要为招商引资奖励资金 15,609,000.00元，系根据津市市人民政府与本公司、邵阳二纺机有限责任公司三方项目投资协议书条款相关规定，获得的政府奖励。
政府征用公司闲置土地进行市政道路，是有偿征用，并按市场价格交易，可归为公司处置单项资产行为，其收益可计入营业外收入，公司会计处理符合企业会计准则规定。公司获取政府补助款，是当地政府对投资方投资行为一项奖励，并没有其他限制条款，计入公司2014年营业外收入符合企业会计准则规定。
综上，经核查有关期间对会计利润存在重大影响的事项后，独立财务顾问认为：最近三年欣龙控股不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（五）欣龙控股有关期间是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
独立财务顾问获取了《联合开发协议》、公司更正前后账务处理、公司董事会公告、立信会计师出具的专项说明等资料，对欣龙控股有关期间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况核查情况如下：
1、会计政策变更情况
公司自 2014年 7月 1日起执行财政部修订或新制定的《企业会计准则第 9号——职工薪酬》等八项具体会计准则，实施上述八项具体会计准则未对本公司报告期内财务报表比较数据未产生影响。
2、会计估计变更说明：
公司报告期无会计估计变更。
3、会计差错更正、会计估计变更情况：
公司 2011年末漏计海南长宇房地产开发有限公司债务及海南富乾投资有限公司债权 6,000万元；2012年 10月，海南筑华代公司子公司宜昌化工及宜昌熔纺支付欠缴的税收滞纳金共计5,743,633.32元，公司未作入帐处理。
上市公司已对上述事项做出调整更正，并于 2013年 4月 25日和 2013年 8月 12日予以公告，立信会计师于 2013年 4月 25日和 2013年 8月 12日出具信会师函字（2013）第1049号、信会师函字（2013）第1083号《专项说明》予以确认。
经核查，独立财务顾问认为：除上述事项外，最近三年欣龙控股不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于欣龙控股（集团）股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李志文 张新星
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《财达证券股份有限公司关于欣龙控股（集团）股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
向阳 张生
财达证券股份有限公司年 月 日