中德证券有限责任公司
关于
江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
独立财务顾问声明与承诺
中德证券受国泰集团委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向国泰集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及国泰集团与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，国泰集团及交易对方提供的有关资料、国泰集团董事会编制的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向国泰集团全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中德证券就国泰集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告
仅对已核实的事项向国泰集团全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中德证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国泰集团本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对国泰集团的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国泰集团董事会发布的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对国泰集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交中德证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 2目录 .............................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................. 8重大事项提示 ................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ................................................................................ 11二、本次交易涉及的股票发行价格及数量 ................................................... 12三、本次交易的评估及作价情况 .................................................................. 14四、股份限售安排 ....................................................................................... 15五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................ 16六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件 ................................................................................... 16七、本次交易对上市公司影响 ..................................................................... 18八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 20九、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 22十、本次交易中保护投资者合法权益的措施 ................................................ 26十一、关于填补即期回报的具体措施及相关安排 ......................................... 28十二、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况 ........................................... 32十三、独立财务顾问资格 ............................................................................ 32十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划 ........ 32十五、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ....................... 32重大风险提示 ................................................................................................. 33一、本次交易风险 ....................................................................................... 33二、标的公司相关风险 ................................................................................ 35第一节本次交易概述 ................................................................................... 42一、本次交易的背景及目的 ......................................................................... 42
二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 44三、本次交易具体方案 ................................................................................ 45四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ................................................ 59五、本次交易不构成重组上市 ..................................................................... 59六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ......................................... 60七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 60第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 66一、上市公司基本情况 ................................................................................ 66二、公司设立及上市后股本变动情况 .......................................................... 67三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................... 68四、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ................................................ 69五、最近三年的重大资产重组情况 .............................................................. 71六、上市公司主营业务概况 ......................................................................... 71七、上市公司主要财务指标 ......................................................................... 75八、最近三年合法经营情况 ......................................................................... 76第三节交易对方基本情况 ............................................................................ 77一、发行股份购买资产的交易对方 .............................................................. 77二、募集配套资金的交易对方 ..................................................................... 80三、其他事项说明 ....................................................................................... 80第四节交易标的基本情况 ............................................................................ 82一、威源民爆 .............................................................................................. 82二、江铜民爆 ............................................................................................ 117三、标的公司的业务发展情况 ................................................................... 136四、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 137五、交易标的为股权的说明 ....................................................................... 138六、本次重组涉及的债权债务转移 ............................................................ 139七、本次重组涉及的职工安置情况 ............................................................ 139八、标的公司评估情况 .............................................................................. 139
第五节独立财务顾问核查意见 .................................................................... 146一、基本假设 ............................................................................................ 146二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定 ............................ 146三、本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求 ..................................................................................... 153四、本次交易配套融资符合《发行管理办法》的相关规定 ........................ 154五、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................ 156六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ........................ 158七、说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ..................... 159八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ..................................................................................... 171九、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ................................................................................................... 172十、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ..................... 173十一、关于业绩补偿安排的核查意见 ........................................................ 175十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等的核查意见 ................................................................................................ 176十三、独立财务顾问结论意见 ................................................................... 176第六节独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................... 178一、独立财务顾问内核程序简介 ................................................................ 178二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................... 178
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
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第二部分专业词汇
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注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并
报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本独立财务顾问报告中部分合计
数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分仅扼要披露特别提醒投资者注意的重大事项。投资者应认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分构成。
公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权；同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
公司拟向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经民爆投资备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日 2017年 8月 31日的评估值分别为 36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估值合计为 85,399.47万元。经交易双方协商，本次交易价格定为 85,399.47万元。
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股权及交易价格情况如下：
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|交易对方名称|持有威源民爆的股权比例|持有江铜民爆的股权比例|交易价格合计（万元）|||
|||||金额（万元）|股份数量（股）注|
|民爆投资|100.00%|100.00%|85,399.47|85,399.47|81,721,980|
||100.00%|100.00%|85,399.47|85,399.47|81,721,980|

注：股份数量=交易价格/发行价格
本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向其他不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 20,625.20万元，发行股票的数量不超过 6,190.24万股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集金额不足 20,625.20万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2018年 4月 13日，公司召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本 221,080,000股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股。上述利润分配方案已于 2018年5月16日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为 10.45元/股。
2、发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为85,399.47万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量为81,721,980股，发行完成后在发行人的持股比例为20.89%（未考虑配套融资）。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金不超过 20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 6,190.24万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即6,190.24万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购
比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2017年 8月 31日。卓信大华对标的公司股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了卓信大华评报字（2018）第1022号《评估报告》和卓信大华评报字（2018）第1023号《评估报告》。
根据卓信大华出具的《评估报告》，标的公司威源民爆的股东全部权益账面价值为24,024.85万元，采用资产基础法评估的价值为 36,826.15万元，增值率为53.28%；采用收益法的评估价值为 33,907.00万元，增值率为41.13%；标的公司江铜民爆的股东全部权益账面价值为 8,685.58万元，采用资产基础法评估的价值为 9,076.80万元，增值率为4.50%；采用收益法的评估价值为 48,573.32万元，增值率为459.24%。卓信大华最终选取了资产基础法的评估结果作为威源民爆的最终评估结论，采用收益法的评估结果作为江铜民爆的最终评估结论，即威源民爆100%股权评估值为36,826.15万元，江铜民爆股权评估值为48,573.32万元。经交易双方协商，本次交易以卓信大华对标的公司100%股
权的评估值作为作价依据，本次交易价格确定为合计 85,399.47万元。
本次交易的评估及作价的具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本/八、标的公司评估情况”。
四、股份限售安排
（一）发行股份购买资产
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
五、业绩承诺与补偿安排
本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺（上述公司合称“业绩承诺对象”）。
交易对方承诺业绩承诺对象在 2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于 972.83万元、973.96万元和 977.13万元；威安爆破净利润不低于 86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于 359.70万元、357.60万元和 354.60万元；江铜民爆净利润不低于 4,867.37万元、4,797.18万元和 4,759.41万元。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。民爆投资确认，“节省的财务费用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除。
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股票上市条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司以及标的资产 2017年度经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|资产净额|
|35,445.30|28,742.33|
|22,433.88|10,621.32|
|57,879.18|39,363.65|
|132,902.44|98,797.57|

成交金额 85,399.47
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|64.26%|86.44%|

注：根据《重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
标的资产成交金额超过国泰集团最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过 5,000万元，超过国泰集团最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2017年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，民爆投资持有的国泰集团股份比例将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，民爆投资为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，军工控股为上市公司控股股东，江西省国资委为公司实际控制人。本次交易的交易对方的实际控制人亦为江西省国资委，因此本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
《证券法》、《上市规则》规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约 39,123.40万股，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约
45,313.64万股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布符合社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
（五）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且上市公司的主营业务未发生较大变化。
未来六十个月，上市公司不存在变更控制权或对主营业务进行重大调整的相关安排。
七、本次交易对上市公司影响
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为上市公司的全资子公司。
（一）对上市公司主营业务的影响
标的公司为两家位于江西省的民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与国泰集团归属于同行业。
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。公司所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力，公司工业炸药的年许可生产能力将增加至 16.8万吨，工业雷管生产许可能力 9,100万发，塑料导爆管 3亿米，工业导爆索 600万米，具备较大的规模优势及竞争优势。本次整合完成后，公司可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力，保障上市公司股东的利益。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有威源民爆100%的股权和江铜民爆100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据大信会计师出具的大信阅字[2018]第 6-00002号《备考审阅报告》，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017年12月31日/2017年度
项目
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|-|
|实际数|
|132,902.44|
|34,104.87|
|94,759.13|
|56,530.69|
|8,007.54|
|8,065.04|
|6,861.30|
|25.66|
|0.31|

本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定规模的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至 2018年 5月31日，上市公司的总股本 30,951.20万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 81,721,980股用于购买资产，同时拟向其他不超
过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20,625.20万元，发行股份数
量不超过 6,190.24万股。假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次重组前||购买资产发行股份数(万股)|不考虑募集配套资金||配套募集资金发行股份数（万股）||
|股数（万股）|股比||股数（万股）|股比||股数(万股）|
|13,335.91|43.09%|8,172.20|13,335.91|34.09%|6,190.24|13,335.91|
|-|-||8,172.20|20.89%||8,172.20|
|4,060. 00|13.12%||4,060. 00|10.38%||4,060. 00|
|2,719.67|8.79%||2,719.67|6.95%||2,719.67|
|788.12|2.55%||788.12|2.01%||788.12|
|773.92|2.50%||773.92|1.98%||773.92|
|560. 00|1.81%||560. 00|1.43%||560. 00|
|283.24|0.92%||283.24|0.72%||283.24|
|160.90|0.52%||160.90|0.41%||160.90|
|140.00|0.45%||140.00|0.36%||140.00|
|126.00|0.41%||126.00|0.32%||126.00|
|126.00|0.41%||126.00|0.32%||126.00|
|23,073.76|74.55%||31,245.96|79.87%||31,245.96|

注：上表中本次重组前公司股权结构为截至2018年5月31日的数据。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司
2017年11月22日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、附条件生效之《发行股份
购买资产框架协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》等其他与本次交
易方案相关的文件。
2018年4月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得民爆投资备案。
2018年 4月 10日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2018年 4月 18日，上市公司收到江西省国资委《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字[2018]88号），原则同意资产重组及配套融资总体方案。
2018年4月27日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案相关的文件。
2、交易对方
2017年11月17日，交易对方民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同意出具本次重组相关的承诺函。
2018年4月9日，交易对方民爆投资董事会作出决议，对本次交易的中介机构所出具审计报告和评估报告予以确认，并同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》。
3、标的公司
2017年11月17日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。
（二）尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于中国证监会审核通过本次交易方案。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准
不得实施。
本次交易能否获得上述相关批准及核准，以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方作出的重要承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人 承诺内容
本公司保证在参与本次交易过程中，已向国泰集团及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
民爆投资
本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国泰集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；在两个交易日内未提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司已经依法对威源民爆、江铜民爆履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响威源民爆、江铜民爆合法存续的情况；
2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权民爆投资 利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
3、本公司保证或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让威源民爆、江铜民爆股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将威源民爆、江铜民爆股权转让事宜通知合同或协议对
方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
5、威源民爆、江铜民爆章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持威源民爆、江铜民爆股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使威源民爆、江铜民爆修改该等章程和内部管理制度文件；
6、标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
3、关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺
承诺人 承诺内容
本公司及本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
本公司及本公司主要负责人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承民爆投资
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；
本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
4、股份锁定承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的国泰集团股份，自股份发行完成之日起 36月内不进行转让或委托他人管理；上述锁定期满后，本公司于本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；
2、本次交易完成后 6个月内，如国泰集团股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的国泰集团股票的锁定期自动延长6个月；
民爆投资 3、本次交易完成后，由于国泰集团分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司增持的股份，亦遵守上述规定；若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整；
4、本公司将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让等处置安排；
5、上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺内容
本次交易有利于国泰集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关民爆投资 规定；本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
6、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
1、为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与国泰集团的潜在同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与国泰集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与国泰集团及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰集团主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司实际控制的其他民爆投资
企业将立即通知国泰集团，并将该商业机会给予国泰集团；
3、本公司将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目；
4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归国泰集团所有；如因此给国泰集团及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿国泰集团及其他股东因此遭受的全部损失。
7、关于减少及规范关联交易的承诺
1、本公司在作为国泰集团的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、国泰集团公司章程、国泰集团关联交易决策制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国泰集团及其他股东的合法权益；
民爆投资
2、本公司承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰集团及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰集团及其下属企业向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持；
本公司同意，若违反上述承诺，将承担因此而给国泰集团其他股东、国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（二）国泰集团及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，国泰集团
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、国泰集团董事、监事、
准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承高级管理人员
担个别及连带的法律责任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于守法及诚信情况的承诺函
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
国泰集团董事、监事、 2、本人最近36个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近12个高级管理人员 月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
3、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
5、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、其他重要承诺
1、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、2014年1月1日至今，本公司遵守国家和地方的法律、法规和规范性文件，不存在因违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形；
4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
5、不存在公司及其附属公司违规对外供担保且尚未解除的情形；
6、不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
国泰集团 7、不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
8、截至目前，本公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚；
9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司；
10、本次发行股份购买威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权之前，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
11、本次发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十、本次交易中保护投资者合法权益的措施
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《信息披露管理办法》、《各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，国泰集团将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司独立董事已对本次交易发表了事前认可意见并对涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表了独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方民爆投资签署了《关于股份锁定的承诺函》，具体内容详见本报告
书“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，公司 2017年基本每股收益为 0.31元/股，本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆整体进入上市公司。根据大信会计师出具的大信阅字[2018]第6-00002号《备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2017年每股收益为 0.48
元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）过渡期间损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。具体内容详见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易具体方案”。
（七）关于业绩承诺补偿的安排
本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。
根据上市公司与本次交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》的约定，2018年-2020年度，威源龙狮净利润不低于 972.83万元、973.96万元和 977.13万元；威安爆破净利润不低于 86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于 359.70万元、357.60万元和 354.60万元；江铜民爆净利润不低于 4,867.37万元、4,797.18万元和 4,759.41万元（上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。民爆投资确认，“节省的财务费用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除）。交易对方同意就威源龙狮、威安爆破、萍乡民爆和江铜民爆实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
十一、关于填补即期回报的具体措施及相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，国泰集团就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并制定了相应措施，现说明如下：
（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力。上市公司将充分发挥与标的公司之间的协同效应，进一步降低生产成本、提高本质安全水平及精细化管理水平，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与民爆投资签订的《业绩承诺补偿协议》的相关约定，民爆投资承诺业绩补偿期间威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和977.13
万元；威安爆破净利润不低于 86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于 359.70万元、357.60万元和 354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元。
如发生业绩承诺对象在业绩承诺期间内每年实际净利润额低于本次交易资产评估机构评估预测的相应期限内的净利润额情形时，上市公司将严格按照协议约定，督促民爆投资履行承诺义务，要求民爆投资严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定持续完善投资者回报机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关承诺主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）公司的控股股东关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东军工控股承诺如下：
“本公司承诺不越权干预国泰集团经营管理活动，不侵占国泰集团利益。
若本公司违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了国泰集团和中小投资者的合法权益，国泰集团和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司就其遭受的损失进行追偿。”
十二、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十三、独立财务顾问资格
上市公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划
国泰集团控股股东军工控股承诺：“本公司原则性同意本次交易，截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的国泰集团股份。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十五、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划国泰集团全体董事、监事和高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
重大风险提示
一、本次交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产评估增值的风险
以 2017年 8月 31日为评估基准日，威源民爆股东全部权益评估值为 36,826.15万元，增值率为53.28%。江铜民爆股东全部权益评估值为 48,573.32万元，增值率为459.24%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
交易对方承诺业绩承诺对象在 2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于 972.83万元、973.96万元和 977.13万元；威安爆破净利润不低于 86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于 359.70万元、357.60万
元和 354.60万元；江铜民爆净利润不低于 4,867.37万元、4,797.18万元和 4,759.41万元。尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《业绩承诺补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，国泰集团收购标的公司100%股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力较好，收益法评估增值较大，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后公司合并报表中需新增确认商誉47,314.93万元。如未来标的公司经营状况不佳，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于972.83万元、973.96万元和 977.13万元；威安爆破净利润不低于 86.99万元、75.94万元和 63.56万元；萍乡民爆净利润不低于 359.70万元、357.60万元和 354.60万元；江铜民爆净利润不低于4,867.37万元、4,797.18万元和4,759.41万元。受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，如标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，则存在业绩承诺无法实现的风险。
（七）本次非公开发行股票配套融资失败的风险
本次非公开发行股票配套融资不超过20,625.20万元，拟用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的募投项目建设需求，将给公司
带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（八）收购整合风险
本次交易完成后威源民爆、江铜民爆将成为上市公司的子公司。但从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，使得本次投资失败。
虽然本次交易完成后，上市公司不会对公司和标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。上市公司在整合过程中面临标的公司原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
（九）募投项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次交易相关发行费用外，还将投资于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目。上述项目的实施将进一步提升标的公司的智能化、信息化水平，爆破服务一体化的能力，拓展标的公司业务范围，改善经营结构，提高公司核心竞争力和盈利能力。如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、标的公司相关风险
（一）安全风险
安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业内企业都必然面对一定的安全风险，确保安全生产和保障社会公共安全十分重要。
标的公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。
尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对标的公司的生产经营构成影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。
硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2013年后，硝酸铵价格持续走低。2015年末，我国硝酸铵平均价格跌至 1,597元/吨，2016年该价格继续同比下降4.95%，为 1,518元/吨。受化工行业供给侧改革影响，加之民爆市场需求逐渐回暖，2017年，硝酸铵价格逐渐回升，由 2016年的年平均1,518元/吨上涨至 1,662元/吨，同比增长9.52%。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。
民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。尽管目前硝酸铵价格处于相对较低水平，对生产企业有利，但未来若硝酸铵价格继续上涨，将不利于标的公司的成本控制，挤压利润空间，从而对经营业绩造成不利影响。
（三）宏观经济周期风险
民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观经济状况关联性较高：当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模
通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。
尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对标的公司的经营产生不利影响。
（四）行业风险
1、行业管理模式风险
民爆行业在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度。
国家对民爆行业的严格监管，有利于保障本质安全、维护行业秩序，但在一定程度上限制了企业根据市场情况自主扩大生产的能力。
2、行业市场格局风险
1984年颁布并实施的《中华人民共和国民用爆炸物品管理条例》严禁生产企业自销，须由专业的销售机构进行销售。2006年9月1日起施行的《民用爆炸物品安全管理条例》确立了民爆产品生产企业具有销售其自身产品的资格。
在原条例的管理下，由民爆生产企业销售给民爆流通企业、再由流通企业销售给终端用户的市场格局平稳运行多年并较为稳固。《管理条例》实施后，由于民爆流通企业具有良好的销售渠道、仓储能力及细分到每个市、县的销售网络覆盖，民爆生产企业通过流通企业销售给终端用户仍是行业的主流销售模式，流通企业是民爆行业市场重要的有机组成部分。未来一段时间内该经销模式仍将延续，但若未来终端客户主要选择向民爆生产企业进行直接采购，生产企业将面临销售模式转变及市场格局变化的风险。
同时，由于民爆产品远距离运输风险较大，具有特殊的销售半径，多年来形成了一定的区域性供需关系格局，生产企业跨区域拓展市场存在一定难度。
为进一步推动混装炸药车作业系统的应用，公安部于2013年底下发了公治明发[2013]618号文，规定“依法取得公安机关核发的《爆破作业单位许可证》
的单位可以使用混装炸药车作业系统开展爆破作业”。未来可使用现场混装炸药车的主体在民爆产品生产企业的基础上增加了持有《爆破作业单位许可证》的单位，爆破作业的实施未来将可能实现炸药与爆破服务一站式提供的模式，这对单一从事民爆产品生产的企业将形成一定冲击。江铜民爆目前拥有公安部门颁发的爆破作业单位许可二级资质，已积极顺应现场混装作业的行业发展趋势，在未来民爆行业“科研、生产、销售、爆破服务一体化”中有望继续保持优势地位。尽管如此，标的公司如未能把握上述机遇，将对公司业务拓展造成不利影响。
3、把握行业发展机遇风险
《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育 3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。
本次交易完成后，公司工业炸药的年许可生产能力将从 7.2万吨提升至 16.8万吨，产能增长133%，有望跃居全国民爆行业前五强，实现江西省省属民爆资产板块的整合以及证券化，形成产业规模居前、产品品种齐全、盈利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团，将显著提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力。若标的公司及上市公司无法在稳固现有市场地位的基础上，实现以上发展目标，则可能在行业深入整合的过程中失去优势。
4、客户集中度风险
江西省是标的公司的主要市场，威源民爆省内销售额占总销售额的比例在60%以上，江铜民爆的销售均在省内。报告期内，威源民爆对前五大客户的销售金额占主营业务收入比例分别为71.56%和71.57%，呈整体平稳趋势，但客户集中度较高；江铜民爆客户仅有一家，为江铜股份。
由于威源民爆采用“以流通公司经销方式为主、以终端用户直销方式为辅”的销售模式，江西省内的主要客户均为民爆流通企业，公司产品经流通企业分销给终端用户。由于经销方式具有全面覆盖用户、提高销售效率、提高回款能力等优势，威源民爆将在未来一定时期内保持这种销售模式，故相应威源民爆的客户
集中度仍将处于较高的水平。由于江铜民爆一直以来专注于为江铜股份的矿山开采服务，在现有产能有限的情况下，为更好的满足客户需求，将继续维持单一客户的销售模式。
若标的公司主要客户的经营或财务状况出现不良变化，或者标的公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款增加可能导致产生坏账的风险
报告期各期末，威源民爆的应收账款净额分别为 3,138.22万元和 1,909.40万元，占营业收入的比例分别为12.76%和6.75%，江铜民爆的应收账款净额分别为 2,139.84万元和 2,217.58万元，占营业收入的比例分别为10.63%和10.55%，总体维持在相对较低的水平。截至报告期末，威源民爆应收账款账龄在 1年以内占比在67.46%，2年以内占比在82.43%，江铜民爆应收账款账龄在1年以内占比在100%，表明公司应收账款回款速度较好，应收账款质量较高，且公司主要客户为行业内民爆流通企业和大型矿山企业，与公司保持长期稳定合作关系，客户信誉度较高，实际发生坏账的可能性较小。但是，若民爆行业的下游行业发生重大变化或客户财务状况恶化，将可能导致公司应收账款发生坏账并影响公司的经营业绩。
2、净资产收益率下降的风险
假设本次发行募集资金为 20,625.20万元，发行后标的公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，预计短期内难以实现收益，如标的公司净利润不能同步增长，标的公司存在净资产收益率下降的风险。
（六）经营业绩下滑风险
民爆行业与宏观经济的景气程度密切相关，行业内企业利润水平受市场竞争程度、行业政策、上下游需求及价格变动、管理水平等多种因素影响，不排除标的公司将面临一定的经营业绩下滑的风险。
（七）募投项目实施风险
由于募投项目规模较大，未来如果出现经营不善、募集资金不到位、市场环境突变等各种情况，募集资金投资项目的顺利实施和达到预期收益将存在一定的风险。
1、市场拓展风险
本次募投项目包括江铜民爆爆破服务一体化项目及两家标的公司的智能化平台建设项目。尽管公司本着谨慎的原则对募投项目进行了反复研究与充分论证，但项目实施投产后的效益情况将受到宏观经济环境、市场需求等多方面的因素影响，从而影响到原有市场的增长及新市场份额的开拓。若公司销售和服务能力无法匹配新增业务，或市场环境发生重大不利变化、下游市场需求发生重大改变或行业竞争加剧，可能导致募集资金投资项目投产后不能及时消化的风险。
2、新增固定资产折旧对利润的影响
本次募投项目包括江铜民爆爆破服务一体化项目及两家标的公司的智能化平台建设项目，需要新增大额的固定资产，标的公司将面临由于固定资产折旧大量增加而导致的净利润下滑的风险。
3、达不到预期收益水平的风险
本次募集资金投资项目效益预测基于谨慎性原则，综合考虑了标的公司的未来经营状况、市场前景及宏观环境。尽管如此，宏观经济、市场环境、行业需求及标的公司的销售经营能力都有可能影响到预期的利润水平，存在着达不到预期收益水平的风险。
（八）技术风险
标的公司现有的工业炸药的生产技术为国内成熟而稳定的技术，但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开发、新技术应用的更新换代速度将越来越快，如不能加大新产品开发力度和增强技术创新能力，适时推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品或技术落后的风险。
（九）部分房产未取得产权证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在少部分房产未办理产权证书的情况，具
体情形如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|名 称|面积（m2）|
||六六一厂|招待所餐厅||
||威源龙狮|维修杂品库||
||威源龙狮|澡堂||
||威源龙狮|原材料库房||
||威源龙狮|生活区食堂||
||威源龙狮|办公楼||
||威源龙狮|生活区油箱车间||
||威源龙狮|原材料中转库||
||威源龙狮|杂品库||

上述房产如被责令拆除，将会对标的公司造成不利影响。
（十）租赁集体土地的风险
截至本报告书签署日，威源龙狮存在租赁集体土地情形。
2011年5月1日，威源龙狮与芳田村委会湾里村民小组签署《租地协议书》，威源龙狮租赁荣塘镇芳田村委会湾里村民小组位于威源龙狮炸药成品库旁的林
地（山地），租期为 2011年5月1日至2041年5月1日，共计30年，租金为每亩330元/年，共租用约 18亩，累计租金为 178,200.00元。2013年5月24日，威源龙狮与芳田村委会签署《租地补充协议》，租地价由每亩 330元/年变更为400元/年，变更后总租金为 216,000.00元，原协议其他内容不变。
威源龙狮租赁的上述用地主要为不适合从事农业生产经营的林地。如上述用地被有关机构收回或处罚，标的公司有遭受相关损失的风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国民爆行业不断提高产业集中度，民爆生产企业一体化进程不断加快民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空间。根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010年至2012年，前20家生产企业的生产总值占全行业总产值比例基本保持在43%的水平。2017年该比例提升至64.89%。
《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度，培育 3至5家
具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业，排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业将继续提高产业集中度，民爆生产企业一体化进程将进一步加快。
2、民爆行业具备良好的发展前景
根据《民爆行业“十二五”规划》，2010年生产企业实现销售总值 278.3亿元，从2006年至2010年，销售总值实现了14.8%的复合增长率。“十二五”以来生产企业销售总值增速放缓。2017年，民爆行业总体运行情况呈现上升态势，全国民爆生产企业累计完成生产总值 281.63亿元，同比增长11.61%，累
计完成销售总值278.02亿元，同比增长9.43%，产、销总值增速较 2016年分别扩大19.2个百分点和 16.8个百分点。
从产品结构来看，根据《民爆行业“十二五”规划》、《中国爆破器材行业工作简报》，乳化炸药占工业炸药的比重由2005年的36.8%（含粉状乳化炸药）增长到2010年的42.9%（不含粉状乳化炸药），并进一步提高至 2016年的
62.0%。2017年，我国胶状乳化炸药产量占工业炸药总产量的比例为61.46%，粉状乳化炸药产量占工业炸药总产量的比例为7.47%。
随着我国《民爆行业“十三五”规划》的提出、倡导开展“一带一路”建设、供给侧结构性改革和智能制造，将会有效改善目前民爆行业形势，对行业的稳步发展形成有力支撑。
（二）本次交易的目的
1、实现产能整合，提升规模优势，提升综合竞争力
本次国泰集团重组民爆投资所属的威源民爆、江铜民爆，整合后上市公司工业炸药的年许可生产能力将增加至 16.8万吨，产能增长133%，工业雷管生产许可能力9,100万发，塑料导爆管 3亿米，工业导爆索 600万米，位居同行业前列，具备较大的规模优势及竞争优势。整合后可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，形成产业规模居前、产品品种齐全、盈利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团，将显著提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力。
公司与标的公司作为江西省仅有的三家大型民爆生产企业，主营业务均为工业炸药等民用爆破器材的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，成为国内民爆行业的龙头企业之一。
2、实现协同效应，提升抗风险能力
公司与标的公司作为江西省仅有的三家大型民爆生产企业，双方各有优势及特色，但在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定程度的竞争，市场及客户上存在部分重叠。本次重组整合完成后，将有利于对现有业务进行全方位整合，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。
本次重组有助于整合两家标的公司的生产能力和销售渠道等资源，优化资源配置，有助于提高本质安全水平，有助于促进江西省民爆市场的长远健康发展。
3、实现集中管控，提升盈利能力
重组整合完成后，上市公司将实现对人、财、物及研发、生产、安全、采购、销售等的集中统一管控，有利于发挥集中采购的优势、提高原材料采购的议价能
力、进一步降低生产成本；有利于发挥各自管理优势及特色，推行安全生产标准化管理，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势、提升省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升盈利空间和持续盈利能力。
4、顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育 3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组，顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2017年11月22日，上市公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于本次交易方案的相关议案，审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2018年4月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得民爆投资备案。
2018年 4月 10日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效之《发行股份购买资产协议》和附条件生效之《业绩承诺补偿协议》等其他与本次交易方案相关的文件。
2018年 4月 18日，上市公司收到江西省国资委《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字[2018]88号），原则同意资产重组及配套融资总体方案。
2018年4月27日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案相关的文件。
（二）交易对方的决策过程
2017年11月17日，交易对方民爆投资董事会作出决议，同意将所持威源民爆和江铜民爆全部股权转让给国泰集团；同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产框架协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿框架协议》；同意出具本次重组相关的承诺函。
2018年4月9日，交易对方民爆投资董事会作出决议，对本次交易的中介机构所出具审计报告和评估报告予以确认，并同意与国泰集团签署附条件生效之《发行股份购买资产协议》及附条件生效之《业绩承诺补偿协议》。
（三）标的公司的决策过程
2017年11月17日，民爆投资作出股东决定，同意将所持威源民爆和江铜民爆100%股权转让给国泰集团。
（四）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于中国证监会审核通过本次交易方案。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准不得实施。
本次交易能否获得上述相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
本次交易由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成，即（1）国泰集团拟通过发行股份的方式购买民爆投资所持威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权；（2）国泰集团拟通过询价方式非公开发行股票募集不超过 20,625.20万元配套资金。如募集配套资金未获核准实施或虽获核准实施但募集
金额不足20,625.20万元，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金补足。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为国泰集团全资子公司。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为民爆投资。交易对方的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
3、定价依据和交易价格
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经民爆投资备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日 2017年 8月 31日的评估值分别为 36,826.15万元、48,573.32万元，标的资产评估值合计为 85,399.47万元。经交易双方协商，本次交易价格定为 85,399.47万元。
4、交易对价的支付方式
公司以向交易对方民爆投资非公开发行股票的方式向其支付全部交易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权。
5、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
6、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
7、发行对象
本次发行的对象为交易对方民爆投资。
8、发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2018年 4月 13日，公司召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本 221,080,000股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股。上述利润分配方案已于 2018年5月16日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为 10.45元/股。
9、发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证
监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的评估报告并经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为85,399.47万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量为81,721,980股，发行完成后在发行人的持股比例为20.89%（未考虑配套融资）。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
10、拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上交所。
11、锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
12、滚存未分配利润的安排
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老
股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
13、过渡期损益安排
自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
14、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
按公司与交易对方民爆投资签订的《发行股份购买资产协议》约定执行。
15、业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润
本次交易，威源民爆整体采用资产基础法评估结果（下属控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破、萍乡民爆采用收益法），交易对方针对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆的业绩作出业绩承诺；江铜民爆采用收益法评估结果，交易对方对江铜民爆作出业绩承诺。
交易对方承诺业绩承诺对象在 2018年-2020年期间，威源龙狮净利润不低于 972.83万元、973.96万元和 977.13万元；威安爆破净利润不低于 86.99万元、75.94万元和63.56万元；萍乡民爆净利润不低于 359.70万元、357.60万元和 354.60万元；江铜民爆净利润不低于 4,867.37万元、4,797.18万元和 4,759.41万元。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。民爆投资确认，“节省的财务费
用”已经包含了募集资金利息收入，即交易对方承诺的净利润中不包含募集资金利息收入，募集资金利息收入应在考核交易对方业绩承诺指标时予以扣除。
（2）交易对方对业绩承诺对象业绩承诺的合理性及可实现性分析
1）交易对方对威源龙狮业绩承诺的合理性及可实现性
①报告期内经营业绩情况
报告期内，威源龙狮实现营业收入分别为 4,840.42万元、6,645.10万元，净利润 179.23万元、899.48万元。交易对方民爆投资承诺 2018年至 2020年期间，威源龙狮净利润不低于 972.83万元、973.96万元和 977.13万元，承诺净利润较 2017年度实现净利润高70-80万元。
2016年威源龙狮净利润较低的主要原因为：1）受威源龙狮所在地江西省丰城市江西丰城发电厂 2016年‚11〃24‛冷却塔施工平台坍塌特别重大事故影响，威源龙狮按当地政府统一要求暂停生产 1个月，进行全市范围内工业生产企业安全生产的自查；2）受煤炭、钢铁等行业‚去产能‛影响，2016年民爆产品市场需求下降，市场竞争激烈，产品销量及价格均有所下降。受上述两项因素综合影响，威源龙狮销售收入由 2015年的 7,124.78万元，下降到 2016年的 4,840.42万元，降幅为32.06%，相应导致威源龙狮 2016年实现的净利润下降。
随着2017年以来民爆市场的好转，威源龙狮的销售已逐步恢复，2017年已实现营业收入和净利润分别 6,645.10万元、899.48万元。
②核心竞争优势
A、设备及机制优势
威源龙狮 2016年下半年完成技术改造，乳化炸药生产线在行业内处于先进水平，自动化程度提高，成本降低，利润率提高。近年来威源龙狮利用混合制企业的经营机制优势，加大了省外市场的开拓，扩大省外销售份额，公司盈利能力进一步提高。
B、区位及产能优势
威源龙狮所在的江西省是矿产资源大省，多种金属保有资源储量居于全国
前列，丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是江西省民爆行业发展的稳定动力。
威源龙狮致力于服务江西省内经销企业及重点用户，可发挥其独特的区位优势，保证公司业务的稳定发展。
C、客户稳定优势
作为省内较早研发、生产民爆器材的企业之一，威源龙狮在本省客户中积累了良好的口碑，拥有稳定的用户群体；同时，与部分省外客户形成了稳定的长期合作关系。
③主要客户维系及新客户拓展情况
威源龙狮主要客户为省内民爆流通企业，并不断开拓省外及爆破工程、基础建设类直接客户。报告期内，新增加的客户主要有铜仁吉祥爆破工程有限公司，贵阳大雷爆破工程有限公司、福建省奕顺建设工程有限公司、广东中人爆破工程有限公司梅州分公司等。
④业绩承诺的合理性及可实现性
威源龙狮预测期销售收入根据其未来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户范围和安全生产许可能力为基础进行预测，销售成本和期间费用在 2017年的基础上，考虑与生产量的匹配、人工工资水平和物价水平的上涨进行预测，收益法下主要参数的取值合理，具备可实现性。报告期和预测年度的收入和营业利润率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|8,552.90|1 1,818.75|1 1,877.84|1 1,937.23|1 1,984.98|
|4,840.42|6,645.10|6,743.72|6,845.21|6,941.32|
|623.07|1,192.72|1,194.20|1,144.51|1,145.83|
|12.87%|17.95%|17.71%|16.72%|16.51%|

预测2018年及以后年度销售量、销售收入在 2017年基础上逐年略有增长，
营业利润各年较为持平，利润率略有下降，符合行业发展趋势和威源龙狮自身
的实际情况，预测较为谨慎，具备可实现性，交易对方业绩承诺合理。
2）交易对方对威安爆破业绩承诺的合理性及可实现性
威安爆破主要经营爆破作业设计施工、安全监理；土石方工程、边坡护坡工程。
①报告期内经营业绩情况
报告期内，威安爆破实现营业收入分别为 331.65万元、804.30万元，净利润-128.46万元、30.17万元。交易对方民爆投资承诺 2018年至 2020年期间，威安爆破净利润不低于 86.99万元、75.94万元和 63.56万元，承诺净利润较 2017年度实现净利润高30-60万元。
报告期内，威安爆破经营业绩快速增长，主要是由于报告期内威安爆破承接的爆破项目大幅增加。
②核心竞争优势
A、专业优势
威安爆破目前拥有江西省公安厅颁发的爆破作业单位许可三级资质，是集设计、施工、监理、安全评估等为一体的专业爆破公司，参与了多项爆破工程项目，可以为客户提供个性化的综合爆破服务解决方案。
B、区位优势
近年来，随着国家促进中部地区崛起、西部大开发战略的实施，中西部地区爆破服务需求增长旺盛。威安爆破具有丰富的爆破业务经验，同时对周边省份具有区位优势，能快速满足需求缺口。
③主要客户维系及新客户拓展情况
报告期内，威安爆破前五名客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|
|1|中建四局第五建筑工程有限公司|933.59|
|2|中国建筑第八工程局有限公司|721.66|
|3|贵州省公路工程集团公司|546.99|

||||
|-|-|-|
|4|中建四局第六建筑工程有限公司|483.14|
|5|贵州桥梁建设集团有限责任公司|428.47|
|合 计||3,113.85|
|1|贵州省公路工程集团公司|779.38|
|2|中国建筑第八工程局有限公司|764.11|
|3|中交第四公路工程局有限公司|667.63|
|4|贵州桥梁建设集团有限责任公司|439.11|
|5|中铁二十四局集团新余工程有限公司|138.46|
|合 计||2,788.70|

报告期内，威安爆破主要客户为基础设施建设及小型矿山客户，未来仍然将在维持现有客户的情况下，继续开拓新客户。
④业绩承诺的合理性及可实现性
威安爆破营业收入和营业利润率情况如下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|145.10|331.66|804.30|844.51|886.74|931.07|
|108.40|136.09|507.94|498.26|523.18|549.33|
|-48.52|4.96|65.86|115.99|101.26|84.75|
||1.50%|8.19%|13.73%|11.42%|9.10%|

威安爆破成立于 2012年 2月，成立以来至 2016年仅承接了小型爆破工程及个别安全监理工程，经营规模较小，业绩相对较差。随着威安爆破不断开拓新客户及业务，从 2016年开始承接了规模较大的爆破工程项目，2016年、2017年收入较上年均大幅增加。但随着相关工程项目的陆续完成以及新签大额合同较少，基于谨慎性原则，预测 2018年及以后年度营业收入将以 2017年营业收入为基础保持5%的增长率；预测 2018年及以后年度毛利率维持 2015-2017年平均毛利率水平41%不变；预测 2018年较2017年营业利润和营业利润率出现一定幅度上升，以后年度受人员数量和工资薪酬水平的增加出现一定下降并趋于稳定，符合威安爆破经营现状和发展规划，预测较为谨慎，具备可实现性。
3）交易对方对萍乡民爆业绩承诺的合理性及可实现性
萍乡民爆主要从事民用爆炸物品销售，为一家民爆器材销售企业，主要销
售包括乳化炸药、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管、装备导爆管等产品。
①报告期内经营业绩情况
报告期内，萍乡民爆实现营业收入分别为 1,460.30万元、1,910.94万元，净利润分别为 267.91万元、427.91万元，2017年业绩大幅增长主要是由于下游客户需求增长所致。交易对方民爆投资承诺 2018年至 2020年期间，萍乡民爆净利润不低于 359.70万元、357.60万元和 354.60万元，承诺净利润较 2017年度实现净利润低60-70万元。
②核心竞争优势
A、区域及销售网络优势
萍乡地区具有非常丰富的煤炭、石灰岩等矿产资源，经济发展态势良好，萍乡民爆可以依靠地处萍乡市的区位优势以及威源民爆稳定的销售渠道，为萍乡民爆可持续发展提供支持。
B、营销管理优势
萍乡民爆一直致力于民爆器材销售，积累了丰富的民爆企业管理经验，培养了一批经验丰富的民爆器材销售人员。萍乡民爆在江西省萍乡市拥有较长的经营时间，其销售网络全面覆盖到萍乡市各区县，多年来建立了良好的销售渠道及客户网络。
C、仓储优势
萍乡民爆在当地拥有经审批且专业设计的民爆产品仓库，具备一定的安全库存，能更加有效、快速地满足客户的需求，具备较强的竞争力和稳定性。
③主要客户维系及新客户拓展情况
报告期内，萍乡民爆自成立以来立足于萍乡市本地的民爆器材销售，其客户为安源、芦溪、湘东三县（区）的民爆经销公司，未来仍将以萍乡市范围内的民爆经销公司为主。
④业绩承诺的合理性及可实现性
萍乡民爆营业收入和营业利润率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1,460.30|1,910.94|1 ,856.86|1,869.99|1,883.46|
|345.12|542.70|479.60|476.80|472.80|
|23.6%|28.4%|25.8%|25.5%|25.1%|

基于谨慎性原则，萍乡民爆预测期内营业收入、毛利率水平、营业利润较 2017年略有下降，营业利润率在报告期利润率的范围内，符合行业及萍乡民爆的实际情况，预测较为谨慎，业绩承诺合理，具备可实现性。
（3）募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响
根据卓信大华出具的《评估报告》，本次业绩承诺涉及的公司仅包括：威源民爆下属控股子公司威源龙狮、参股子公司威安爆破、参股子公司萍乡民爆，以及江铜民爆（以下合称‚业绩承诺对象‛）。前述业绩承诺对象的收益预测中未包含本次募集配套资金投入项目产生的效益，因此本次业绩承诺亦未包括本次募集配套资金投入项目产生的效益，未来募投项目建成达产后产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况不产生影响。
（4）利润补偿方式
①补偿义务人
本次交易的补偿义务人为民爆投资。
②补偿的原则
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露标的公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的股份对价以股份的方式向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。股份补偿数量以各业绩承诺对象作价换取股份数为上限，不足部分以现金补足。上述利润补偿按各业绩承诺对象承诺净利润数及实现净利润数单独计算。
在补偿期限届满时，国泰集团与民爆投资将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺对象进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：
应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上述减值补偿按各业绩承诺对象单独计算。
上述公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的补偿数量小于 0时，按 0取值，业绩承诺方已经补偿的股份及现金不冲回；
②如发行人在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给发行人；
④依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
⑤如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人各方以现金补偿。
16、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
3、发行价格
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行数量
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 6,190.24万股。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即 6,190.24万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
5、股份锁定
本次发行完成后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
6、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 20,625.20万元，拟用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。
7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票上市地点为上交所。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日国泰集团滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自议案提供公司股东大会审议通过之日12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
（四）本次发行前滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日国泰集团滚存未分配利润由本次交易完成后全体新老
股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司以及标的资产 2017年度经审计财务数据，结合本次交易方案及定价情况，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|资产净额|
|35,445.30|28,742.33|
|22,433.88|10,621.32|
|57,879.18|39,363.65|
|132,902.44|98,797.57|

成交金额 85,399.47
|||
|-|-|
|64.26%|86.44%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条之规定，计算是否构成重大资产重组相关比例时，若购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
标的资产成交金额超过国泰集团最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%且超过 5,000万元，超过国泰集团最近一个会计年度（2017年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50％，且标的资产在最近一个会计年度（2017年度）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次重组构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资在本次重组完成后成为国泰集团5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，军工控股为上市公司控股股东，江西省国资委为公司实际控制人。本次交易的交易对方的实际控制人亦为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约 39,123.40万股，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将增加至约 45,313.64万股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布符合社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司为两家位于江西省的民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与国泰集团归属于同行业。
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。公司所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力，公司工业炸药的年许可生产能力将增加至 16.8万吨，工业雷管生产许可能力 9,100万发，塑料导爆管 3亿米，
工业导爆索 600万米，具备较大的规模优势及竞争优势。本次整合完成后，公司可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力，保障上市公司股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将持有威源民爆100%的股权和江铜民爆100%的股权，公司的资产规模将扩大，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
根据大信会计师出具的大信阅字[2018]第 6-00002号《备考审阅报告》，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017年12月31日/2017年度
项目
||
|-|
|实际数|
|132,902.44|
|34,104.87|
|94,759.13|
|56,530.69|
|8,007.54|
|8,065.04|
|6,861.30|
|25.66|
|0.31|

本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定规模的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力
将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、
改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东为军工控股，实际控制人为江西省国资委。公司控股股东及其控制的其他企业未从事与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争关系。
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方民爆投资持有的威源民爆、江铜民爆全部股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，按照85,399.47万元的交易对价计算，本次交易完成后，民爆投资将持有上市公司20.89%的股份（不考虑配套融资的影响）。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
《民爆行业“十三五”规划》（以下简称“民爆行业十三五规划”）提出，要进一步提高产业集中度，培育 3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的
民爆行业龙头企业，扶持 8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥
重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组将整合江西省国资委旗下的所有民爆器材生产的相关资产，系江西省政府、江西省国资委贯彻落实民爆行业十三五规划、加大全省民爆资源整合力度、进一步深化国资国企改革、推进民爆产业创新跨越发展的重要战略举措，本次重组的实施将有利于公司进一步避免潜在同业竞争。
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护国泰集团及其控股子公司和中小股东的合法权益，交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。具体情况详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资在本次重组完成后成为国泰集
团5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金拟以询价方式非公开募集。因此，本次交易中募集配套资金部分不构成关联交易。
本次交易完成后，将大幅减少上市公司关联交易。
为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，交易对方出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本 30,951.20万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 8,172.20万股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20,625.20万元，发行股份数量不超过6,190.24万股。假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次重组前|购买资产发行股份|不考虑募集配套资金|配套募集资金发行|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股数（万股）|股比|数(万股)|股数（万股）|股比|股份数（万股）|股数(万股）|
|13,335.91|43.09%|8,172.20|13,335.91|34.09%|6,190.24|13,335.91|
|-|-||8,172.20|20.89%||8,172.20|
|4,060. 00|13.12%||4,060. 00|10.38%||4,060. 00|
|2,719.67|8.79%||2,719.67|6.95%||2,719.67|
|788.12|2.55%||788.12|2.01%||788.12|
|773.92|2.50%||773.92|1.98%||773.92|
|560. 00|1.81%||560. 00|1.43%||560. 00|
|283.24|0.92%||283.24|0.72%||283.24|
|160.90|0.52%||160.90|0.41%||160.90|
|140.00|0.45%||140.00|0.36%||140.00|
|126.00|0.41%||126.00|0.32%||126.00|
|126.00|0.41%||126.00|0.32%||126.00|
|23,073.76|74.55%||31,245.96|79.87%||31,245.96|

注：上表中本次重组前公司股权结构为截至2018年5月31日的数据。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
（七）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2017年12月31日，上市公司负债总额为 34,104.87万元，资产总额为 132,869.78万元，资产负债率为25.66%；上市公司的主营业务以生产和销售民爆器材为主，其资产负债率合理。根据上市公司的财务报表和备考财务报表，本次交易完成后，上市公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数（2017.12.31）|||
|金额|比例（%）|金额|
|23,351.82|68.47|42,537.24|
|10,753.05|31.53|10,981.24|
|34,104.87|100.00|53,518.48|
|25.66|||

根据备考报表出具的情况，本次交易完成后，公司的负债总额为 53,518.48万元，资产负债率为20.88%，较本次重组之前出现一定程度下降。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
国泰集团自成立以来一直专注于民爆器材的研发、生产与销售。公司主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。公司主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。公司基本情况如下：
公司名称（中文）江西国泰民爆集团股份有限公司
公司名称（英文） Jiangxi Guotai Industrial Explosive Material Group Co., Ltd
股票简称 国泰集团
股票代码 603977
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2016年11月11日
法定代表人 熊旭晴
董事会秘书 何骥
注册资本 22,108万元
注册地址/办公地址江西省南昌市高新区高新一路89号
统一社会信用代码 913600007969593637
邮政编码 330096
电话号码 0791-88119816
传真号码 0791-88119816
公司网址 www.jxgtmb.com
电子信箱 gtirm@jxgtmb.com
民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至 2021年 2月 6
日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部
门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货
经营范围 物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计
施工业务（《爆破作业单位许可证》有效期至2018年12月2日）及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
二、公司设立及上市后股本变动情况
（一）公司设立情况及曾用名称
1、设立
2006年11月，军工控股、江钨有限、鑫安化工签署《发起人协议书》，同意共同发起设立江西国泰民爆器材股份有限公司。
2006年12月，原国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局印发《关于同意组建江西国泰民爆器材股份有限公司的批复》（委爆字[2006]109号），同意成立国泰民爆。
军工控股、江钨有限、鑫安化工签署了《公司章程》，共同出资1,000.00万元设立国泰民爆，其中，军工控股货币出资530.00万元，江钨有限货币出资270.00万元，鑫安化工货币出资200.00万元。
中磊会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了审验，并出具中磊验字[2006]2006号《验资报告》：经审验，截至2006年12月6日止，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元，全部为货币资金。
2006年12月，公司在江西省工商行政管理局登记注册并领取了注册号为3600001133070的《企业法人营业执照》。
设立时，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|军工控股|530.00|
|江钨有限|270.00|
|鑫安化工|200.00|
||1,000.00|

2、更名
2012年4月，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》以及同意修订公司章程等议案。同月，公司取得了000055号
集团登记证。
2012年5月，江西省工商局核发了赣名称变核内字[2012]第01490号《企业
名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“江西国泰民爆集团股份有限公司”。公司已就上述变更在江西省工商局办理了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
（二）公司上市及上市后股本变动情况
1、经中国证监会2016年8月4日证监许可[2016]1754号《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，国泰集团首次公开发行5,528万股A股股票。2016年11月11号，国泰集团股票在上海证券交易所挂牌上市。股票简称“国泰集团”，股票代码“603977”。
首次公开发行股票并上市后，国泰集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数（万股）|持股比例（%）|
|9,084.58||
|2,900.00||
|1,942.62||
|2,100.00||
|552.80||
|5,528.00||
|22,108.00||

2、2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本221,080,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利22,108,000元，转增88,432,000股。
上述利润分配方案已于2018年5月16日实施完毕。本次分配完成后，公司总股本变更为309,512,000股。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至2018年5月31日，军工控股持有公司13,335.91万股股份，占公司总股本43.09%，为公司控股股东。
军工控股（统一社会信用代码91360000787275568N）于2006年4月28日设
立，注册资本和实收资本均为3,000.00万元，住所为江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号，经营范围为资产经营；资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物业管理，物资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械设备销售及服务，咨询服务，电子应用产品销售，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。军工控股的出资人为江西大成国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“大成国资公司”），大成国资公司持有军工控股100%的股权。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为江西省国资委。
江西省人民政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变更，控股股东为军工控股，根据江西省人民政府办公厅于 2012年 9月 18日出具的赣府厅抄字[2012]22号文，江西省人民政府同意授权江西省国防科工办对军工控股履行出资人职责，因此江西省国防科工办原为对发行人控股股东军工控股履行出资人职责的机构，2014年 6月军工控股股权无偿划转至大成国资公司后，实际控制人为江西省国资委。
为深入贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和江西省省委十三届七次、八次全会精神，按照《中共江西省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>的实施意见》（赣发[2013]18号）要求，2014年6月江西省委、江西省人民政府下发《中共江西省委、江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》（赣发[2014]14号），提出关于“推进经营性国有资产集中统一监管”的文件要求，除金融财政文化领域的国有资产外，江西省其他经营性国有资产统一由江西省国资委监管并履行出资人职责。因此对军工控股履行国有资产出资人职责的机构由江西省国防科工办变更为江西省国资委，即江西省国防科工办将所持军工控股的股权无偿划转至江西省国资委或其指定出资企业持有（以下简称为“本次股权划转”）。本次股权划转所履行的相关程序如下：
（1）2014年6月27日，江西省国防科工办与江西省国资委签署《江西省
国防科学技术工业办公室所属国有企业及经营性资产移交省国资委管理的协议》，拟将江西省国防科工办所属全部国有企业及经营性资产成建制移交给江西省国资委管理。
（2）2014年 9月 1日，江西省人民政府出具赣府厅抄字[2014]12号《江西省人民政府办公厅抄告单》，同意将江西省国防科工办所属企业及经营性国有资产全部移交江西省国资委管理，由其履行出资人职责。
（3）2014年 10月 31日，江西省国资委出具《关于明确大成公司对第一批接收企业管理职责的批复》（赣国资产权字[2014]290号），同意将军工控股等公司100%的出资权益无偿划转至大成国资公司，由其履行出资人职责。
（4）2015年2月13日，经江西省工商局核准，军工控股股东变更为大成国资公司。大成国资公司现持有江西省工商局核发的注册号为 9136000077884321XF的《营业执照》，依据该《营业执照》，其住所为江西省南昌市西湖区北京西路118号；法定代表人为揭小健；注册资本为29,056.7195万元；成立日期为2005年9月6日；企业类型为国有独资有限责任公司。
（5）依据江西省国资委出具的《关于将大成国资公司整体划转为省国资委出资监管企业的通知》（赣国资法规字[2014]157号）及赣国资公告[2014]1号公告，大成国资公司被整体划转为江西省国资委出资监管企业，由江西省国资委代表江西省人民政府直接履行出资人职责，江西省国资委目前直接持有大成国资公司100%股权。
综上，1）发行人的控股股东军工控股未发生变更，而发行人控股股东军工控股的股东变更属于江西省国有资产监督管理的整体性调整，已经江西省人民政府按照相关程序决策通过，并依法履行了国有资产无偿划转程序；2）江西省国防科学技术工业办公室和江西省国资委均为代表国家和江西省人民政府授权履行江西省省属国有资产出资人职责的机构，发行人控股股东军工资产的股东变更属于江西省省属国有资产出资人职责的机构的变动；3）本次股权划转对发行人的经营管理层、主营业务和独立性未造成重大不利影响和重大变化。因此，军工资产的本次股权划转仅为依江西省人民政府授权履行江西省省属国有资产出资人职责的机构的变动，江西省人民政府仍持有发行人的实际控制权，应不视为发
行人实际控制人的变更。
五、最近三年的重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
六、上市公司主营业务概况
（一）公司的主要业务情况
公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。公司主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。
民用爆破器材是各种用于非军事目的的工业炸药及起爆器材的总称，工业炸药和起爆器材是目前民用爆破器材行业中最为重要的两大类产品。在工业炸药的发展历史上，先后出现过硝化甘油炸药、铵梯炸药、铵油炸药、浆状炸药、水胶炸药和乳化炸药等多个品种，其中乳化炸药的使用范围是目前最为广泛的。在大多数的工程爆破中，工业炸药都发挥着最主要的爆破功效。起爆器材主要包括各种工业雷管和工业索类，其中工业雷管占有主要地位。
民爆器材行业是国民经济重要的基础性行业，其产品被广泛应用于石油、煤炭、交通、采矿、冶金、建材、水利、电力、控制拆除爆破等多个领域中，特别在基础工业、国家重点支持发展的基础设施建设领域等国民经济建设中具有不可替代的作用，因而素有“能源工业的能源，基础工业的基础”之称。
公司结合行业特有的经营模式，着力打造集民爆器材研发、生产、销售、爆破作业于一体化的经营模式，成立销售分公司，统筹公司销售业务，同时组建了具备爆破作业单位许可一级资质的子公司，为客户提供一体化的工程爆破解决方案及相关服务。公司坚持合理配置各种资源，建立有效的集团化规范运作体系，大限度发挥集团整体优势。公司五家生产型子公司呈环形排列，合理分部在江西省内，在销售范围上可覆盖全省并辐射至部分省外地区，便于公司统筹安排,从
而高效配置资源。
公司作为江西省民爆行业主管部门大力扶持的龙头企业，目前已形成了由多家子公司组成的集民爆产品研发、生产、销售、爆破服务为一体的集团企业，已成为江西省内民爆行业的领军企业。同时子公司五洲爆破拥有公安部颁发的爆破作业单位许可一级资质，可满足客户一站式的需求。
为顺应民爆行业发展趋势，公司按照“立主业、拓产业、多元化”的发展思路，制定了“民爆产品、爆破服务、非民爆产业”三大业务板块共同发展的战略目标。公司顺应民爆行业爆破服务一体化发展趋势，加大对爆破业务的开拓，落实适度多元化的发展战略，取得了一定成效，2017年度，公司营业收入56,530.69万元，同比增长19.79%。
2015年度、2016年度及 2017年度，公司营业总收入分别为 48,312.44万元，47,190.13万元和 56,530.69万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 9,701.53万元、10,094.59万元和6,861.30万元。
（二）公司所处行业发展现状及趋势
根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“化学原料和化学制品制造业”。分类代码为“C26”；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于炸药及火工产品制造业（C2671）。
2012年以来，随着 4万亿投资计划的基本执行完成，国民经济发展放缓，我国民爆行业的发展从高速增长期进入了稳定发展期。受煤炭、钢铁等行业“去产能”影响，近年来民爆产品市场需求逐年下降，市场竞争更加激烈，产品价格有所下降，民爆行业主要经济指标持续呈负增长态势。2015年，民爆生产企业生产总值同比下降17.35%，销售总值同比下降16.86%。2016年，民爆生产企业生产总值同比下降7.56%，销售总值同比下降7.32%，行业主要经济指标虽仍有一定程度的负增长，但降幅逐渐收窄，产品产销量逐步回升。2017年，在国家供给侧结构性改革深入实施、能源结构持续调整的大背景下，民爆行业运行情况总体上保持稳中向好的发展态势，产品产值产量、经济指标均有不同程度的增长。2017年，民爆行业总体运行情况呈现上升态势，全国民爆生产企业累计完成生产总值281.63亿元，同比增长11.61%，累计完成销售总值 278.02亿元，
同比增长9.43%，产、销总值增速较 2016年分别扩大 19.2个百分点和 16.8个百分点。
综上所述，随着我国煤炭、钢铁等行业供给侧改革初见成效，产需结构进一步优化，相关产业的形势趋好，使得民爆行业逐渐企稳回暖，为进一步落实“十三五”规划、推进民爆一体化进程、转变发展方式打下了坚实的基础。
（三）公司市场地位
1、国内民爆行业竞争格局
民爆行业由于长期存在“小、散、低”的问题，产业集中度仍有较大提升空间，根据《中国爆破器材行业工作简报》，2010年至2012年，前20家生产企业的生产总值占全行业总产值比例基本保持在43%的水平。2015年，民爆行业排名前20家企业集团合计生产总值占全行业总产值的比例提升至58.33%，行业集中度有了较明显的提高。2017年，该比例提升至64.89%。
《民爆行业“十三五”规划》提出，进一步提高产业集中度，培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业将继续提高产业集中度，推进民爆生产企业一体化进程。
2、公司竞争优势
（1）资质、产品齐全优势
公司是国内民爆行业产品最齐全的生产企业之一，生产、销售工业炸药、雷管、索类产品，同时子公司五洲爆破拥有公安部颁发的爆破作业单位许可一级资质等相关资质，为矿山、建设项目提供综合爆破解决方案。齐全的产品和服务可满足客户“一站式”采购的需求，并通过统筹安排为客户提供最优化的配送方案。
作为国内较早研发、生产民爆产品的企业之一，公司优质的产品形成了良好的品牌效应，在本省客户中积累了良好的口碑，拥有了一大批忠实、稳定的用户
群体，并与省外多家客户形成了稳定的长期合作。
（2）技术优势
公司一直致力于将民爆产品的科研、生产、运用一体化，做精、做优民爆主营业务；公司通过人才引进、人才培养和人力资源结构优化等方式，组建了一支多学科、高素质人才队伍；公司持续扩大研发费用的投入，通过产研结合持续提高产品性能及本质安全水平，为公司的长期可持续发展提供了强大的技术保障。
公司是江西省科学技术厅批准设立的江西省民爆器材工程技术研究中心的依托单位，同时获批建立江西省博士后创新实践基地、江西省爆破工程技术研究中心及江西省油相材料工程技术研究中心。科研平台的相继建立，进一步奠定公司的行业地位和扩大行业内影响力。
（3）区位优势
江西省是矿产资源大省，丰富的矿产储量及稳定增长的产量，是江西省民爆行业发展的稳定动力。江西省未来计划投放的固定资产投资及赣江新区的设立亦为江西省民爆行业提供了广阔的需求与增长空间。
公司位于江西省南昌市，子公司呈环形排列，合理地分布在江西省内，能够全面覆盖江西省内和辐射周边省市，公司对临近的外省具有区位优势，能迅速补给满足需求缺口，公司凭借品牌优势及出色的营销能力，销售辐射到广东、贵州、海南、福建、江苏、山东等外省，建立了良好的省外销售网络及客户基础。
（4）政策导向及一体化优势
《民爆行业“十三五”规划》中明确提出了进一步提高产业集中度，“培育3-5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持8-10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%”。
同时，上述规划还明确提出“优化产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平”。
公司作为江西省民爆行业主管部门大力扶持的龙头企业，目前已形成了由多家子公司组成的集民爆产品研发、生产、销售、爆破服务为一体的集团企业，已成为江西省内民爆行业的领军企业。同时子公司五洲爆破拥有公安部颁发的爆破作业单位许可一级资质，可满足客户一站式的需求。
（四）公司的主营业务收入构成
2015年、2016年及2017年，上市公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|30,099.75|55.41%|26,399.94|57.22%|26,927.61|
|5,654.90|10.41%|5,732.89|12.43%|9,045.59|
|8,994.24|16.56%|7,960.81|17.25%|9,036.91|
|5,501.99|10.13%|5,034.94|10.91%|2,572.66|
|883.59|1.63%|1,011.01|2.19%|-|
|3,189.94|5.87%|-|-|-|
|54,324.40|100.00%|46,139.59|100.00%|47,582.77|

七、上市公司主要财务指标
2015年、2016年及2017年，公司的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|132,902.44|120,298.13|
|34,104.87|20,472.76|
|98,797.57|99,825.37|
|94,759.13|98,951.45|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|56,530.69|47,190.13|
|8,007.54|9,327.87|
|8,065.04|12,071.22|
|6,790.37|10,319.01|

|||
|-|-|
|6,861.30|10,094.59|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|10,707.17|9,163.85|
|-19,996.69|-25,947.61|
|7,502.79|16,267.12|
|-1,786.73|-516.64|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|25.66|17.02|
|42.54|46.87|
|0.31|0.59|
|0.31|0.59|
|7.08|15.55|

八、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产交易对方为江铜民爆、威源民爆的股东民爆投资，民爆投资具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 江西省民爆投资有限公司
注册地址/办公地址江西省南昌市高新区昌东大道8699号
统一社会信用代码 9136000032764852XJ
法定代表人 刘方云
注册资本 39,545.70万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2014年12月29日
对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）民爆投资设立
2014年11月，江西省人民政府出具《江西省人民政府关于同意成立江西省民爆投资有限公司的批复》（赣府字[2014]87号），原则同意民爆投资组建方案，民爆投资为省政府直接投资设立、授权江西省国资委代表省政府履行出资人职责的国有独资公司。
2014年12月，江西省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（赣）登记内名预核字[2014]第00200号），核准企业名称为“江西省民爆投资有限公司”。
同月，江西省国资委通过《江西省民爆投资有限公司章程》。
2014年12月，江西省工商行政管理局核准了民爆投资的设立并核发《营业执照》。
民爆投资成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|江西省国资委|10,000|100|

（2）变更出资方式及增加注册资本
2017年11月，江西省国资委印发《江西省民爆投资有限公司股东决定》，同意民爆投资注册资本增至39,545.70万元，并同意修订公司章程。
同日，江西省国资委印发赣国资企改字[2017]425号《关于江西省民爆投资有限公司章程的批复》，批准了民爆投资新的公司章程。
2017年11月20日，民爆投资就此次变更完成了工商登记手续并领取了换发后的《营业执照》。
本次变更完成后，民爆投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|江西省国资委|39,545.70|100|

截至本报告书签署日，民爆投资股权结构未再发生变动。
3、产权及控制关系
江西省国资委
100%
民爆投资
4、主要业务发展状况及主要财务数据或指标
民爆投资自成立以来，主要从事民爆行业相关投资业务。
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|31,749.62|
|76,148.18|
|107,897.81|
|53,275.14|
|1.61|
|53,276.74|
|49,102.73|
|54,621.06|

（2）利润表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|54,788.13|
|6,868.19|
|7,274.25|
|4,712.45|
|3,937.22|

5、下属公司情况
截至本报告书签署日，民爆投资下属企业（合并报表范围内）的简要情况如下：
（1）威源民爆
公司名称 江西威源民爆器材有限责任公司
注册地址 江西省新余市赛维大道3698号
统一社会信用代码 9136050067495859XW
法定代表人 彭学华
注册资本 16,411.54万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008年5月9日
民用爆炸物品（在许可证核定的范围内经营，许可证有效期至2020
年12月15日）；进出口贸易（凭进出口备案登记证经营）（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动，涉及资
质证的、凭资质证经营）
持股比例 100%
（2）江铜民爆
公司名称 江西铜业民爆矿服有限公司
注册地址 江西省德兴市泗洲镇铜矿
统一社会信用代码 91361181327688898L
法定代表人 刘志强
注册资本 4,100万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015年2月3日
民爆器材科研、生产、销售和爆破服务（《民用爆炸物品生产许可
经营范围 证》有效期至2019年06月01日止）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 100%
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟采用询价的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
三、其他事项说明
（一）交易对方及发行认购方与上市公司的关联关系说明
本次交易后，交易对方民爆投资持有的国泰集团股份比例将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，民爆投资为上市公司关联方。
截至本报告书签署日，除以上关联关系外，本次交易的发行认购方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事或高级管理人员情况的说明
截至本报告书签署日，交易对方民爆投资未曾向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，承诺其最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的资产为民爆投资持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。
一、威源民爆
（一）基本情况
威源民爆基本情况如下所示：
名称 江西威源民爆器材有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册地址/办公地址江西省新余市赛维大道3698号
法定代表人 彭学华
注册资本 16,411.54万元
成立日期 2008年05月09日
统一社会信用代码 9136050067495859XW
民用爆炸物品（在许可证核定的范围内经营，许可证有效期至2020年经营范围
12月15日）；进出口贸易（凭进出口备案登记证经营）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|江西省民爆投资有限公司|16,411.54|

（二）威源民爆历史沿革
1、2008年5月，威源民爆设立
2006年10月，省煤炭集团出具《关于组建江西威源民爆器材有限责任公司的通知》（赣煤集团字[2006]499号），决定对萍乡矿业六六一厂和英岗岭七〇九厂进行整合，成立威源民爆。威源民爆注册资本6,000万元，由萍乡矿业、英岗岭和煤炭销运共同出资，股权比例依次分别为45%、45%、10%。上述三家出资单位均为省煤炭集团全资下属企业。
2007年2月，国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局出具《关于同意组建江西威源民爆器材有限责任公司的批复》（委爆字[2007]7号），同意组建威
源民爆。
2008年1月，江西省工商行政管理局核发（赣）登记内名预核字[2008]第
00225号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“江西威源民爆器材有限责任公司”。
2008年4月，萍乡矿业、英岗岭、煤炭销运签订《江西威源民爆器材有限责任公司章程》，规定公司注册资本为6,000万元，股东分两期出资，第一期以货币出资，萍乡矿业与英岗岭各300万元，煤炭销运600万元，剩余出资在公司成立之日两年内缴足。
2008年4月，江西渊明会计师事务所为本次出资出具赣渊明会验字[2008]第3006号《验资报告》，经审验，截至2008年4月24日，威源民爆已收到萍乡矿业、英岗岭和煤炭销运合计缴纳的首期注册资本1,200万元，各股东均以货币出资。
2008年5月，新余市工商行政管理局核准威源民爆的设立并核发《企业法人营业执照》。
威源民爆成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|萍乡矿业|2,700.00|300.00||
||||45.00|
|英岗岭|2,700.00|300.00||
||||45.00|
|煤炭销运|600.00|600.00||
||||10.00|
||6,000.00|1,200.00||

2、2009年 12月，新增实收资本 4,800万元
2009年11月，威源民爆召开股东会，同意萍乡矿业以六六一厂的净资产、英岗岭以七〇九厂的净资产作为第二期出资，出资额分别为2,400万元，合计4,800万元；并修改公司章程。
2009年12月，江西渊明会计师事务所分别出具赣渊明会审字[2009]第1171号和赣渊明会审字[2009]第1173号《审计报告》，截至2009年11月30日，六六一厂的净资产为37,604,761.78元，七〇九厂的净资产为36,899,566.96元。
2009年12月，英岗岭、萍乡矿业分别与威源民爆签订六六一厂、七〇九厂
《资产汇总交接表》。
2009年12月，江西渊明会计师事务所出具赣渊明会验字[2009]第4030号《验资报告》，对上述第二期出资进行了验证。
新余市工商行政管理局核准了本次变更登记并核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，威源民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|萍乡矿业|2,700.00|2,700.00|
|英岗岭|2,700.00|2,700.00|
|煤炭销运|600.00|600.00|
||6,000.00|6,000.00|

3、2010年3月，无偿划转至省煤炭集团
2009年12月，省煤炭集团向下属单位萍乡矿业、英岗岭、煤炭销运、威源民爆下发通知，决定以2009年12月31日为基准日，将萍乡矿业持有威源民爆45%的股权无偿划转至省煤炭集团公司持有；将英岗岭持有威源民爆45%的股权无偿划转至省煤炭集团公司持有；将煤炭销运持有威源民爆10%的股权划转至省煤炭集团公司持有。
2010年2月，威源民爆召开股东会，同意股东萍乡矿业将持有公司45%的股权、英岗岭将持有公司45%的股权、煤炭销运将持有公司10%的股权全部无偿转让给省煤炭集团；并修改公司章程。
2010年3月，新余市工商行政管理局核准本次变更登记并核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，威源民爆股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|省煤炭集团|6,000.00|6,000.00|
||6,000.00|6,000.00|

4、2012年5月，无偿划转至中煤科技
2012年1月，省煤炭集团向中煤科技、威源民爆等公司下发《关于将部分非煤企业行政划转移交江西中煤科技有限责任公司管理的通知》（赣煤集团劳字[2012]63号），决定将省煤炭集团全资或控股的威源民爆等非煤企业行政划转移交中煤科技管理。
2012年4月，威源民爆召开股东会，同意股东省煤炭集团所持有威源民爆100%的股权转让给中煤科技，并修改公司章程。
同月，省煤炭集团与中煤科技就此次划转签订了《股权转让协议》。
2012年5月，江西省国资委核发《关于同意无偿划转江西威源民爆器材有限责任公司等单位股权的批复》，鉴于省煤炭集团及其下属的中煤科技均系国有独资单位，同意省煤炭集团将持有的威源民爆100%股权无偿划转给中煤科技，此次划转可免予评估，免予进场交易，划转基准日为2012年1月1日。
新余市工商行政管理局核准了本次变更登记并核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，威源民爆股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中煤科技|6,000.00|6,000.00|
||6,000.00|6,000.00|

5、2013年 12月，新增注册资本至 9,318.84万元
2013年12月，威源民爆股东中煤科技作出如下决定，变更公司注册资本和实收资本，注册资本和实收资本由6,000万元变更为9,318.84万元；新增3,318.84万元由中煤科技出资，并修改公司章程。
同月，江西金山会计师事务所有限公司为本次增资出具了赣金会验字[2013]第599号《验资报告》，经审验，截至2013年12月20日，威源民爆已收到股东中煤科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,318.84万元，以货币出资。
新余市工商行政管理局核准了本次变更登记并核发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，威源民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|中煤科技|9,318.84|9,318.84|
||9,318.84|9,318.84|

6、2015年 12月，无偿划转至江西能源
2015年10月，江西能源（2014年12月，经江西省国资委批准，省煤炭集团更名为江西能源）向中煤科技下发《省能源集团关于无偿划转江西威源民爆器材有限责任公司股权的通知》（赣能源集团财字[2015]202号），按照江西省国资委做大全省民爆产业的战略安排，鉴于江西能源与中煤科技均系国有全资企业，根据国务院国资委《企业国有资产无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）相关规定，经研究决定以2015年9月30日为基准日，将中煤科技所持威源民爆100%的股权无偿划转给江西能源持有。
2015年12月，威源民爆作出股东会决议，同意中煤科技将其持有的威源民爆100%股权转让给江西能源，并修改公司章程。
同月，中煤科技与江西能源签订了《无偿划转协议》。
新余市工商行政管理局核准了本次变更登记并核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，威源民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|江西能源|9,318.84|9,318.84|
||9,318.84|9,318.84|

7、2015年 12月，协议转让至民爆投资
2015年12月，江西能源印发《党政联席会议纪要》（会议纪要[2015]20号），决定江西能源将所持威源民爆100%股权协议转让给民爆投资。
2015年12月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所为本次协议转让出具了瑞华赣专审字[2015]36010086号《审计报告》，中铭国际资产评估（北
京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）为本次协议转让出具了中铭评报字
[2015]第2082号《资产评估报告》并报江西省国资委备案，威源民爆截至2015年10月31日的净资产评估值为34,493.00万元。
2015年12月，威源民爆股东江西能源作出决定，同意将所持威源民爆100%股权全部转让给民爆投资，并修改威源民爆公司章程。
2015年12月，江西省国资委向江西能源下发《关于江西威源民爆器材有限责任公司国有股权协议转让有关问题的批复》（赣国资产权字[2015]360号），同意江西能源以协议方式将所持有威源民爆100%股权转让给民爆投资。此次转让免于进场交易，转让价格不低于经江西省国资委备案的评估结果。
2015年12月，江西能源与民爆投资签订了《关于江西威源民爆器材有限责任公司100%股权转让协议》，双方同意将江西能源持有的威源民爆100%股权以总价款34,500万元转让给民爆投资。
新余市市场和质量监督管理局核准了本次变更登记并核发了统一社会信用代码为9136050067495859XW的《营业执照》。
本次变更完成后，威源民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|民爆投资|9,318.84|9,318.84|
||9,318.84|9,318.84|

8、2017年8月，新增注册资本至16,411.54万元
2017年5月，江西省人民政府办公厅下发《关于同意江西省民爆投资有限公司国有土地作价转增国有资本金的函》（赣府厅字[2017]53号），原则同意民爆投资及其所属全资公司使用的权属清晰的原生产经营性划拨土地以作价出资（入股）方式处置。
2017年8月，江西省国土资源厅下发《关于对江西省民爆投资有限公司组建土地估价报告备案和土地资产处置的函》（赣国土资函[2017]296号），决定如下：
根据《江西省人民政府关于同意成立江西省民爆投资有限公司的批复》（赣府字
[2014]87号）、《江西省人民政府办公厅关于同意江西省民爆投资有限公司国有土
地作价转增国有资本金的函》（赣府厅字[2017]53号）文件精神，民爆投资委托江西地源土地房地产评估规划测绘有限公司对所涉及的土地进行了评估，土地估价报告已报江西省国土资源厅备案。二、民爆投资组建涉及的原生产经营性划拨土地7宗，面积920,986.36平方米，在评估设定条件下的出让土地使用权总地价为14,185.39万元。三、同意将上述7宗原生产经营性划拨土地使用权按原用途，以作价出资（入股）方式投入威源民爆，土地使用年限为各用途最高年限。根据当地地价水平，按各宗地出让地价与划拨地价差额部分核算的土地出让金转增民爆投资国家资本金7,092.70万元。
同月，江西省财政厅向民爆投资下发《关于对国有划拨用地转增国有资本金的批复》（赣财资[2017]18号），同意按照省国土厅赣国土资函[2017]296号函确认的出让地价与划拨地价差额7,092.70万元，转增民爆投资的国有控股单位国家资本金7,092.70万元。
2017年8月，威源民爆股东民爆投资作出股东决定，同意增加公司注册资本7,092.70万元，以土地使用权（作价入资）方式出资，并修改公司章程。
新余市工商行政管理局核准了本次变更登记并核发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，威源民爆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|民爆投资|16,411.54|16,411.54|
||16,411.54|16,411.54|

截至本报告书签署日，威源民爆股权结构未再发生变动。
（三）本次交易股权转让价格与历次增资、股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性说明
1、标的公司自成立以来交易、增资的背景及估值情况
截至本报告书签署日，威源民爆自成立以来共经历两次增资和四次股权转
让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|增资/股权转让价格|价格确定方式|
|2010年3月|无偿划转|无偿划转|
|2012年5月|无偿划转|无偿划转|
|2013年12月|1元/出资额|注册资本定价|
|2015年12月|无偿划转|无偿划转|
|2015年12月|3.70元/出资额（总估值34,493.00万元）|参照经省国资委备案的资产评估报告确定的威源民爆整体估值定价|
|2017年8月|1元/出资额（增资额7,092.70万元）|注册资本定价|

2、标的公司最近三年股权转让、增资的估值与本次交易估值差异的原因
最近三年，威源民爆共发生过一次增资和两次股权转让行为：
（1）2015年12月，第三次股权转让
2015年12月，经江西能源批准，并经威源民爆股东中煤科技作出决定，中煤科技持有威源民爆全部股权无偿划转给江西能源。此次股权转让系江西能源按照江西省国资委有关全省民爆产业的战略安排而进行的企业产权内部调整，中煤科技为江西能源全资子公司，故此次股权转让采用了无偿划转方式，本次股权变动没有对价。
（2）2015年12月，第四次股权转让
2015年12月，经江西省国资委批准，并经威源民爆股东江西能源决定，江
西能源将其所持威源民爆全部股权协议转让给民爆投资。本次股权转让系为加快
全省民爆产业安全管理重组整合工作进程，江西能源按照省国资委有关要求进行的股权调整。本次股权转让系根据经江西省国资委备案的评估报告所确定的评估值，并经双方协商定价。截至2015年10月31日，威源民爆净资产评估值为34,493.00万元。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2018)第1022号《评估报告》，本次国泰集团收购威源民爆，截至2017年8月31日，威源民爆评估值为36,826.15万元，比上述协议转让时的评估值34,493.00万元，增加了2,333.15万元，增幅为6.76%，差异的主要原因：评估采取的评估方法不一致。2015年转让时，评估值采取市场法评估结果，而本次评估值采取资产基础法评估结果。
（3）2017年8月，第二次增资
2017年8月，经江西省人民政府办公厅、江西省国土资源厅及江西省财政厅批复，并经威源民爆股东决定，同意增加公司注册资本7,092.70万元，以民爆投资权属清晰的原生产经营性划拨土地使用权以作价出资（入股）方式出资。威源民爆为民爆投资全资子公司，为满足标的公司生产经营所需投入生产经营性土地，故本次增资以注册资本定价。
（四）威源民爆股权控制关系
截至本报告书签署日，威源民爆股权结构及控制关系如下图所示：
江西省国资委
100%
民爆投资
100%
威源民爆
（五）业务经营所需资质及相关信息
1、标的资产资质证照取得情况
威源民爆及其子公司威源龙狮目前的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售，且仅销售其生产的民用爆破器材。根据《民用爆炸物品安全管理条例》、《安全生产许可证条例》等相关规定，威源民爆及其子公司需取得《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》。
威源民爆目前持有工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》（编号：MB生许可证字[038]号），有效期为 2017年12月15日至2020年12月 15日，核准了威源民爆六六一厂、威源民爆七〇九厂及威源龙狮三个炸药生产点，上述三个炸药生产点均取得了江西省国防科工办核发的《民用爆炸物品安全生产许可证》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|许可品种|许可产量（吨/年）|生产地址|
|赣MB安许证字[21]号|胶状乳化炸药|20,000.00|江西省萍乡市高坑镇黄泥墩|
|赣MB安许证字[22]号|胶状乳化炸药|10,000.00|江西省高安市建山镇|
|赣MB安许证字[23]号|改性铵油炸药|10,000.00||
|赣MB安许证字[24]号|胶状乳化炸药|12,000.00|江西省丰城市荣塘镇|

2、资质证照续期的保障措施和可行性
2018年6月，江西省民爆器材监督管理局出具证明：‚江西威源民爆器材有限责任公司的《民用爆炸物品安全生产许可证》（含江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂、江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂及江西威源龙狮化工有限责任公司）和江西铜业民爆矿服有限公司的《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》将于2019年陆续到期。上述公司目前符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的延续条件‛。
2018年6月，六六一厂、七〇九厂、威源龙狮分别出具声明：‚我厂/公司目前持有的《民用爆炸物品安全生产许可证》仍在有效期内，根据相关规定，我
厂/公司应在有效期届满前3个月向省民爆行业主管部门提出延续申请，目前尚
未到提出延续申请的时间。根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》（工信部（2015）30号令）等相关规定，我厂/公司符合申请《民用爆炸物品安全生产许可证》的相关要求。同时，《民用爆炸物品安全生产许可证》的有效期为3年，但在有效期内，省民爆行业主管部门每年会对我厂/公司安全生产条件、安全保障措施、安全投入等情况进行年度检查。我厂/公司目前生产经营正常，均通过了每年年检，不存在续期的障碍。我厂/公司将按照相关规定在《民用爆炸物品安全生产许可证》有效期届满前3个月向省民爆行业主管部门提出延续申请，并保证申请延续条件符合《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》等法律法规的规定和要求，确保企业合法、合规取证和延续‛。
标的资产符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的续期条件，资质续期的保障措施和可行性合理，符合法律法规要求。
（六）威源民爆控股、参股公司情况
截至本报告书签署日，威源民爆有全资子公司1家，控股子公司1家，分公司2家，参股公司3家，股权结构图如下：
基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|中煤绿洋|100.00%|700.00|

||||
|-|-|-|
|威源龙狮|51.00%|3,000.00|
|威源民爆六六一厂|分公司|-|
|威源民爆七〇九厂|分公司|-|
|萍乡民爆|34.00%|200.00|
|威安爆破|40.00%|500.00|
|宏安民爆|16.00%|500.00|

1、合并报表范围内的控股公司、分公司
（1）威源龙狮
1）基本情况
公司名称 江西威源龙狮化工有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省丰城市荣塘镇
法定代表人 陈建国
成立日期 2006年06月12日
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 9136098178970440XG
民爆器材生产销售(民用爆炸物品生产许可证有效期内经营)（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，威源龙狮的股权结构如下图所示：
威源民爆 陈旺明 许凌 罗国根 李骏
51% 17.15% 12.25% 9.80% 9.80%
威源龙狮
3）历史沿革
①2006年6月，龙狮化工成立
2006年5月，龙狮化工获得江西省工商行政管理局核发的（赣）登记私名预核字[2006]第02222号《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称为“江西龙狮化工有限责任公司”。
2006年6月，龙狮化工全体股东签署公司章程，并经第一次股东会审议通过。
根据公司章程，四名自然人股东陈旺明、许凌、罗国根和李骏以现金和实物共认缴出资3,000万元设立龙狮化工，首期出资额1,000万元。
2006年5月29日，江西蓝洋恒源资产评估有限公司出具赣蓝源评报字第2006-05-07号《评估报告》，各股东投入龙狮化工的实物资产评估值为701.07万元。
2006年6月20日，江西蓝洋会计师事务所有限责任公司出具赣蓝洋会所验字（2006）06004号《验资报告》对上述出资进行了验证，截至出资截止日，各股东以现金出资300万元，以实物资产出资700万元。
2006年6月，龙狮化工领取了丰城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号3622021207657。
龙狮化工设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额|
|陈旺明|1,050.00|350.00|

||||
|-|-|-|
|许凌|750.00|250.00|
|罗国根|600.00|200.00|
|李骏|600.00|200.00|
||3,000.00|1,000.00|

②2007年10月，增加实收资本
2007年9月，龙狮化工召开股东会，一致同意公司增加实收资本2,000万元，由股东陈旺明投入货币资金140万元、无形资产（土地使用权）560万元，股东许凌投入货币资金100万元、无形资产（土地使用权）400万元，股东罗国根投入货币资金80万元、无形资产（土地使用权）320万元，股东李骏投入货币资金80万元、无形资产（土地使用权）209.0295万元、实物资产（房屋）110.9705万元；增资后，实收资本增加至3,000万元，占注册资本的100%。会议并通过了新公司章程。
2007年9月27日，江西新源房地产评估咨询有限责任公司对股东出资的无形资产和实物资产出具了赣新源估字[2007]（丰城）074号《房地产评估报告》，委托评估的物业房产及土地的评估总值为人民币16,604,554元。
2007年9月30日，江西丰信会计师事务所有限责任公司出具赣丰会验字第（2007）FX121号《验资报告》对上述出资进行了审验，上述全体股东第2期实缴的货币资本共计400万元，投入的无形资产和实物资产共计1,600万元。
根据江西丰信会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》和江西新源房地产评估咨询有限责任公司对股东出资的无形资产和实物资产出具的《房地产评估报告》，本次增加的实收资本中，股东李骏将委托评估的办公楼、宿舍、乳化车间等房产投入到龙狮化工前，上述办公楼、宿舍、乳化车间等房产（共计面积3674.54㎡，评估金额为1,714,259元）实际产权属于龙狮化工；股东陈旺明、罗国根、许凌将委托评估的土地使用权投入到龙狮化工前，涉及的土地使用权实际产权属于龙狮化工（国有土地使用权证号为：丰国用（2006）字第41379348号和丰国用（2006）字第41379349号）。以上共计1,600万元。
2017年11月16日，江西永健联合会计师事务所出具赣永健会审字(2017)第
56号《关于公司注册资本实收情况的专项审计(验证)报告》，对上述股东补足出资的情况进行了审验，截至2008年7月31日，龙狮化工已收到陈旺明、许凌、罗国根、李骏第二期缴纳的注册资本（实收资本）人民币1,600万元。截止2008年7月31日，龙狮化工注册资本实收为人民币3,000万元。其中：陈旺明出资1,050万元，占注册资本的35%；许凌出资750万元,占注册资本的25%；罗国根出资600万元，占注册资本的20%；李骏出资600万元，占注册资本的20%。全体股东累计货币出资2,300万元，占注册资本的76.67%。
2018年3月31日，大信会计师对上述验资情况进行了复核，并出具了大信验字[2018]第6-00001号《验资复核报告》。
2018年4月10日，交易对方民爆投资出具承诺，“如因威源龙狮上述出资登记问题导致其股东威源民爆及重组完成后之股东国泰集团权益受损情形发生，或者工商行政管理机关就该等出资登记行为，依据当时《公司法》及《公司登记管理条例》等法律法规的规定，对威源龙狮实施包括吊销企业法人营业执照、行政罚款等形式的行政处罚的，本公司将就相关损失承担全部赔偿责任，确保不会导致威源民爆及国泰集团权益受损”。
2007年10月，公司本次实缴到位出资资本的工商变更登记获得丰城市工商行政管理局核准。
本次实缴注册资本后，龙狮化工实际股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额|
|陈旺明|1,050.00|1,050.00|
|许凌|750.00|750.00|
|罗国根|600.00|600.00|
|李骏|600.00|600.00|
||3,000.00|3,000.00|

③2009年2月，公司名称变更
2009年2月，龙狮化工召开股东会，同意公司名称变更为“江西威源龙狮化
工有限责任公司”，并通过章程修正案。
同月，龙狮化工获得江西省工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》（（赣）名称变核内字[2009]第00084号），核准龙狮化工名称变更为“江西威源龙狮化工有限责任公司”。
2009年2月，龙狮化工领取丰城市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
④2012年11月，第一次股权转让
2012年7月，威源龙狮召开股东会，同意股东陈旺明所持有威源龙狮17.85%股权、许凌所持有威源龙狮12.75%的股权、罗国根所持有威源龙狮10.20%股权、李骏所持威源龙狮10.2%股权全部转让给威源民爆，并同意修改公司章程有关条款。
2012年10月，江西省国资委印发赣国资规划字[2012]515号《备案通知书》，对本次股权转让行为进行了备案登记；同月，省煤炭集团印发赣煤集团规字[2012]379号《省煤炭集团关于中煤科技收购龙狮化工股权项目的批复》，批准了本次股权转让行为；2012年11月，中煤科技印发中煤科技字[2012]160号《关于投资收购江西威源龙狮化工有限责任公司股权的批复》，同意威源民爆出资4,029万元收购威源龙狮51%的股权。
江西惠普资产评估事务所有限责任公司为本次股权转让出具了《江西威源民爆器材有限责任公司拟收购股权涉及的江西威源龙狮化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（赣惠普评报字[2012]第045号），对威源龙狮股东全部权益价值进行了评估：截止评估基准日2011年10月31日，威源龙狮股东全部权益价值为8,129.28万元。上述评估报告已在国资委备案。
2012年11月，威源民爆分别与陈旺明、李骏、许凌、罗国根签署《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》，以4,029万元的价格合计受让上述人员所持威源龙狮51%的股权。
2012年11月16日，威源龙狮获得丰城市工商行政管理局出具的《准予变更
登记通知书》（（赣丰）登记内变字[2012]第27009号）并领取《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，威源龙狮的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|威源民爆|1,530.00|1,530.00|
|陈旺明|514.50|514.50|
|许凌|367.50|367.50|
|罗国根|294.00|294.00|
|李骏|294.00|294.00|
||3,000.00|3,000.00|

截至本报告书签署日，威源龙狮股权结构未再发生变动。
4）下属公司情况
截至本报告书签署日，威源龙狮无控股、参股公司。
5）主要财务数据（经审计）
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|7,498.58|
|1,332.45|
|6,166.12|
|2017年|
|6,645.10|
|1,180.61|
|899.48|

 2016年威源龙狮净利润较低的主要原因为：（1）受威源龙狮所在地江西省
丰城市江西丰城发电厂 2016年“112·4”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故影
响，威源龙狮按当地政府统一要求暂停生产 1个月，进行全市范围内工业生产企
业安全生产的自查；（2）受煤炭、钢铁等行业“去产能”影响，2016年民爆产品市场需求下降，市场竞争激烈，产品销量及价格均有所下降。受上述两项因素综合影响，威源龙狮销售收入由 2015年的 7,124.78万元，下降到 2016年的 4,840.42万元，降幅为32.06%，相应导致威源龙狮 2016年实现的净利润下降。
随着 2017年以来民爆市场的好转，威源龙狮的销售已逐步恢复，2017年已实现营业收入和净利润分别 6,645.10万元、899.48万元。
（2）中煤绿洋
1）基本情况
公司名称 江西中煤绿洋科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省高安市建山镇
法定代表人 万里红
成立日期 2013年05月28日
注册资本 700万元
统一社会信用代码 91360983069721287C
园林绿化工程设计、施工；矿山、市政、桥梁、道路及公路工程施
经营范围 工；环保工程设计、施工；花卉、苗木培植、销售，生态农业综合
开发
2）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，中煤绿洋为威源民爆全资子公司，威源民爆持有其100%的股权。
威源民爆
100%
中煤绿洋
3）下属公司情况
截至本报告书签署日，中煤绿洋无控股、参股公司。
4）主要财务数据
中煤绿洋报告期内简要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|638.09|
|64.51|
|573.58|
|2017年|
|52.77|
|-13.97|
|-13.97|

（3）威源民爆六六一厂
公司名称 江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂
公司类型 有限责任公司分公司(国有控股)
注册地址 江西省萍乡市安源区高坑黄泥墩
负责人 蔡景乐
成立日期 2008年7月22日
统一社会信用代码 91360302859079479T
改性铵油炸药、乳化炸药（胶状）生产、销售（有效期至2020年12
经营范围
月15日止）
（4）威源民爆七〇九厂
公司名称 江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂
公司类型 有限责任公司分公司(国有控股)
注册地址 江西省高安市建山镇
法定代表人 万里红
成立日期 2008年7月17日
统一社会信用代码 91360983677951529K
民用爆炸物品生产、销售（在民用爆炸物品生产许可证许可的范围
经营范围
内经营，有效期至2020年12月15日）
2、未纳入合并范围的参股公司
（1）萍乡民爆
1）基本情况
公司名称 萍乡市威源民爆物品有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 江西省萍乡市安源区跃进中路189号
法定代表人 王小军
成立日期 2012年1月16日
注册资本 200万元
统一社会信用代码 91360302589214860B
民用爆炸物品销售（按民用爆炸物品销售许可证核定的经营范围经
经营范围
营，有效期至2020年01月9日）
2）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，萍乡民爆的股权结构如下图所示：
萍乡市国新资产经营 萍乡市国丰投资管理
威源民爆 王小军
管理有限责任公司 有限责任公司
34% 31% 20% 15%
萍乡民爆
3）下属公司情况
截至本报告书签署日，萍乡民爆有一家参股公司，基本情况如下：
公司名称 萍乡市赣西民爆物品销售有限公司
公司类型 有限责任公司(国有控股)
注册地址 江西省萍乡市萍乡经济技术开发区登岸二组59号
法定代表人 李正根
成立日期 2008年6月16日
注册资本 60万元
统一社会信用代码 91360301674983007A
民用爆炸器材及原材料(凭许可证规定的范围经营,有效期至 2020
年01月9日)、金属材料、橡胶制品、化工原料（不含化学危险物
经营范围
品）、五金交电、电器机械及器材、建筑材料、烟花爆竹原材料批
发、零售
（2）威安爆破
1）基本情况
公司名称 江西威安爆破工程有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省新余市赛维大道新余矿业
法定代表人 周仲春
成立日期 2012年2月17日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91360500589236357Y
爆破作业设计施工、安全监理（凭有效许可证经营，有效期至2019
经营范围
年07月12日）；土石方工程、边坡护坡工程
2）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，威安爆破的股权结构如下图所示：
分宜县民用爆破器材
威源民爆 章程 黄昌柳
有限公司
40% 30% 15% 15%
威安爆破
3）下属公司情况
截至本报告书签署日，威安爆破无控股、参股公司。
（3）宏安民爆
1）基本情况
公司名称 江西省宏安民爆物品销售有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1368号科研测试基地C栋鼎
注册地址
峰中央写字楼B单元B1701-1709号房
法定代表人 章跃新
成立日期 2014年02月14日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91360125091078144U
民用爆炸物品销售(凭有效许可证经营)；化工产品销售（易毒制品、经营范围
危险化学品除外）
注：本次交易完成后，上市公司将合计持有宏安民爆40%的股权，宏安民爆将纳入上市公司合并报表范围。
宏安民爆的主营范围为民用爆破器材的销售，根据《民用爆炸物品安全管理条例》，宏安民爆需取得《民用爆炸物品销售许可证》。
宏安民爆目前持有江西省民爆器材监督管理局核发的《民用爆炸物品销售许可证》（编号：（赣）MB销许证字—[012]），有效期为2018年1月21日至2021年1月20日。
2）股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，宏安民爆的股权结构如下图所示：
上饶 吉安 宜春 萍乡
赣州 九江 新余 抚州 景德 南昌 贵溪
市安 市吉 泰安 市赣
章源 市赣 市渝 市崇 镇鑫 市昌 市民
和民 泰民 民用 西民
民爆 北民 钤民 宜乐 乐民 进民 爆器
国泰威源 用爆 爆器 爆炸 爆物
器材 爆器 爆物 民爆 爆器 爆器 材有
集团民爆 炸物 材专 物品 品销
专营 材有 品有 器材 材有 材有 限责
品有 营有 销售 售有
有限 限公 限公 有限 限公 限公 任公
限公 限公 有限 限公
公司 司 司 公司 司 司 司
司 司 公司 司
24%16% 15.18%9.60%9% 7.32% 6% 4.32%3% 2.64% 1.44%0.78% 0.72%
宏安民爆
3）下属公司情况
截至本报告书签署日，宏安民爆无控股、参股公司。
（七）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至 2017年12月31日，威源民爆拥有的固定资产、土地使用权、知识产权情况如下：
（1）固定资产
截至 2017年12月31日，威源民爆拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|10,239.54|3,206.38|75.63|6,957.53|
|11,658.36|3,322.44|1,998.91|6,337.01|
|507.52|337.28|7.75|162.49|
|994.94|624.44|37.31|333.20|
|156.97|-|-|156.97|
|23,557.34|7,490.54|2,119.60|13,947.20|

（2）房屋所有权
截至 2017年12月31日，威源民爆及其下属子公司拥有的房屋所有权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|所有权人|用途|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|所有权人|用途|
|赣（2017）芦溪县不动产权第0001395号|芦溪县江霞，瑞泉村宣风镇珠亭村|364.08|六六一厂|工业|
|赣（2017）芦溪县不动产权第0001395号|芦溪县江霞，瑞泉村宣风镇珠亭村|371.79|六六一厂||
|赣（2017）芦溪县不动产权第0001395号|芦溪县江霞，瑞泉村宣风镇珠亭村|249.98|六六一厂||
|赣（2017）芦溪县不动产权第0001395号|芦溪县江霞，瑞泉村宣风镇珠亭村|463.59|六六一厂||
|赣（2017）芦溪县不动产权第0001395号|芦溪县江霞，瑞泉村宣风镇珠亭村|573.30|六六一厂||
|赣（2017）芦溪县不动产权第0001395号|芦溪县江霞，瑞泉村宣风镇珠亭村|577.65|六六一厂||
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009723）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会086栋1层|34.60|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009724）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|528.41|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009725）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|542.46|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009726）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会073栋1层|153.68|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009727）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会072栋1层|79.50|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009728）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会120栋2层|285.84|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009729）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|229.05|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009730）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会018栋2层|619.62|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009731）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会39栋2层|335.35|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009732）|安源区高坑镇黄泥墩居委会120栋1层|220.89|六六一厂|工业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|所有权人|用途|
|号|||||
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009733）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|91.29|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009734）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|706.64|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009735）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会014栋1层|438.89|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009736）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会2层|462.70|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009737）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|237.62|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009738）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|200.80|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009739）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|102.20|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009740）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会008栋2层|916.42|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009741）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|519.26|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009742）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|13.88|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009743）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|237.23|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009744）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会67栋1层|237.23|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009745）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会082栋1层|414.36|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不|安源区高坑镇黄泥墩|911.11|六六一厂|工业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|所有权人|用途|
|动产权第（0009746）号|居委会2栋3层||||
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009747）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会098栋2层|76.38|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009748）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会79栋1层|127.70|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009749）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会2层|600.53|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009751）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会051栋1层|331.96|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009752）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会1层|225.34|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009753）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会013栋2层|896.21|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009755）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会25栋2层|702.73|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009756）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会58栋1层|120.19|六六一厂|工业|
|赣（2017）萍乡市不动产权第（0009758）号|安源区高坑镇黄泥墩居委会|-|六六一厂|工业|
|赣2017高安市不动产权第0009822号|高安市建山镇建高公路以西|7,773.80|七〇九厂|工业|
|赣2017高安市不动产权第0009823号|高安市建山镇建高公路以西|9,907.94|七〇九厂|工业|
|赣2017高安市不动产权第0009824号|高安市建山镇枫林村|305.61|七〇九厂|工业|
|赣2017高安市不动产权第0009825号|高安市建山镇建高公路以东|11.36|七〇九厂|工业|
|赣2017高安市不动产权第0009826号|高安市建山镇建高公路以西|2,225.14|七〇九厂|工业|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003931号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|96.39|威源龙狮|仓库|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|所有权人|用途|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003932号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|166.14|威源龙狮|仓库|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003933号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|27.09|威源龙狮|仓库|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003934号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|166.14|威源龙狮|仓库|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003935号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|492.65|威源龙狮|宿舍|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003936号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|563.26|威源龙狮|办公楼|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003937号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|416.12|威源龙狮|仓库|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003938号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|91.14|威源龙狮|化验楼|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003939号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|606.39|威源龙狮|仓库|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003940号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|131.71|威源龙狮|配电房|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003941号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|1,967.56|威源龙狮|车间|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003942号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|142.74|威源龙狮|仓库|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003943号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|94.86|威源龙狮|仓库|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003944号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|220.46|威源龙狮|仓库|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003945号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|474.40|威源龙狮|宿舍|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003946号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|558.25|威源龙狮|车间|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003947号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|341.31|威源龙狮|车间|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003948号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|351.56|威源龙狮|车间|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003949号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|310.42|威源龙狮|食堂|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003950号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|335.32|威源龙狮|车间|
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003951号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|293.22|威源龙狮|锅炉房|
|赣丰房权证荣塘镇字|丰城市荣塘镇汕田村|549.30|威源龙狮|车间|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|房屋坐落|建筑面积（m2）|所有权人|用途|
|第2010003952号|委会1号||||
|赣丰房权证荣塘镇字第2010003954号|丰城市荣塘镇汕田村委会1号|142.74|威源龙狮|仓库|

（3）未取得不动产权证的房屋
截至 2017年12月31日，威源民爆及其子公司拥有未取得不动产权证书的 9项房屋建筑物，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|名 称|面积（m2）|
||六六一厂|招待所餐厅||
||威源龙狮|维修杂品库||
||威源龙狮|澡堂||
||威源龙狮|原材料库房||
||威源龙狮|生活区食堂||
||威源龙狮|办公楼||
||威源龙狮|生活区油箱车间||
||威源龙狮|原材料中转库||
||威源龙狮|杂品库||

1）威源民爆六六一厂无证房产事项
六六一厂未取得产权证的房屋建筑物系餐厅招待所，根据六六一厂出具的说明，餐厅招待所系 70-80年代搭建，坐落在厂区外且相关报建手续等早已遗失，故未能办理房屋产权证书，不存在产权纠纷。
针对威源民爆六六一厂无证房产事项，威源民爆股东民爆投资已出具承诺，“截至声明出具之日，威源民爆六六一厂目前所有的已取得房产证的房屋建筑物已能满足威源民爆六六一厂生产经营及仓储的需求，因此威源民爆六六一厂未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，不会影响到威源民爆六六一厂未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就威源民爆六六一厂目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究威源民爆的法律责任，或者威源民爆因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金赔偿威源民爆因此而遭受的所有损失”。
2）威源龙狮无证房产事项
威源龙狮上述房产未能办理房屋产权证主要系生活、办公及辅助性工房，未办理权证系因历史原因导致报建手续缺失所致。针对威源龙狮无证房产事项，威源龙狮已出具说明，承诺对上述房产拥有所有权，不存在产权纠纷。同时，民爆投资亦承诺，“若相关政府主管部门就威源龙狮上述房屋建筑物及构筑物（如需办证）未能办理权属证书的情形追究威源龙狮的法律责任，或者威源龙狮因此而遭受了实际损失，则由民爆投资根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金赔偿威源龙狮因此而遭受的所有损失。若相关权利人因其享有上述房屋建筑物及构筑物的使用权，而向威源龙狮索赔其因上述房屋建筑物及构筑物被拆造成的损失，则由民爆投资根据威源龙狮与相应的权利人协商一致达成的合理的书面协议或依据人民法院的生效法律文书，以等额现金赔偿威源龙狮因此而遭受的所有损失”。
2018年4月10日，威源龙狮所在地不动产登记中心出具证明，“江西威源龙狮化工有限责任公司系我局辖区企业。该公司自成立以来严格遵守国家相关法律、行政法规和部门规章及规范性文件的规定，该公司厂区内的如下附件无证房屋系该公司所有，产权清晰，不存在产权纠纷。该公司因历史遗留等原因以下房屋未取得不动产产权证，现不动产产权证正在办理过程中。不影响该公司对该部分无证房屋的正常持续使用”。威源龙狮所在地规划部门亦出具相关证明，“江西威源龙狮化工有限责任公司系我局辖区企业。该公司自成立以来严格遵守国家城乡规划法等相关法律及行政法规和部门规章及规范性文件的规定，因历史原因该公司厂区规划的如下（附件）未取得建筑工程规划许可证，但正在办理相关手续中，该公司对该部分无证房屋的正常持续使用不存在法律障碍”。
2018年5月，丰城市规划局、丰城市不动产登记中心、丰城市国土资源局、丰城市房管局已就威源龙狮补办房屋不动产证事宜召开了协调会，会议上各部门就威源龙狮补办房屋不动产证相关事宜达成了共识，各部门将积极推动威源龙狮补办房屋不动产证相关事宜。目前，丰城市规划局已进行了现场调查，下一步将安排进行房屋测绘，丰城市不动产中心将按照规定补办房屋不动产证。
根据威源民爆及子公司的房屋管理部门出具的守法证明，报告期内威源民爆及子公司不存在因违反房屋建设相关法律法规而受到行政处罚的情形。
威源民爆及子公司上述房屋及建筑物无权属证明的事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（4）土地使用权
截至 2017年12月31日，威源民爆及其下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地面积（m2）|土地使用权证号|所处位置|用途|终止日期|类型|
|威源龙狮|16,829.330|丰国用（2010）第A0054号|荣塘镇汕田村委会|工业|2056-6-30|出让|
|威源龙狮|27,890.040|丰国用（2010）第A0078号|荣塘镇汕田村委会|工业|2054-11-30|出让|
|威源龙狮|81,597.420|丰国用（2010）第A0079号|荣塘镇汕田村委会|工业|2054-11-30|出让|

注：六六一厂及七〇九厂拥有的土地使用权已办理不动产权证，详见上文“（2）房屋所有权”。
（5）租赁房产、土地
1、2011年5月 1日，威源龙狮与芳田村委会弯里村民小组签署《租地协议书》，威源龙狮租赁荣塘镇芳田村委会弯里村小组位于威源龙狮炸药成品库旁的山地，租期为 2011年 5月 1日至 2041年 5月 1日，共计 30年，租金为每亩 330元/年，共租用约 18亩，累计租金为 178,200.00元。2011年 5月 24日，威源龙狮与芳田村委会签署《租地补充协议》，租地价由每亩 330元/年变更为 400元/年，变更后总租金为 216,000.00元，原协议其他内容不变。
威源龙狮租赁的集体土地因所处山坳之间，属于城镇规划范围之外，因而无法将土地性质变更为土地出让地。
威源龙狮存在租赁集体土地用于建设仓库的情形，与《土地管理法》规定的集体土地不得出让、转让、出租用于非农业建设的要求不符。因此威源龙狮上述租赁集体土地进行非农业建设的情形违反了《土地管理法》相关规定。
针对上述租赁集体土地的行为：
①威源龙狮已出具相关《说明》：“就租赁上述林地，我司取得了丰城市林业局的守法证明，证明我司未发现违规使用林地行为，未对我司进行过行政处罚；
上述租赁协议当时取得了当地村委会议通过和三分之二村民代表的签字盖章同意，租赁协议有效，使用林地的程序合法合规；上述原材料中转库的建设取得了江西省民爆器材监督管理局的批复，并进行了验收，符合《民用爆破器材工程设计安全规范》等标准和规程的要求。因上述建设活动未取得房屋建设规划许可和施工许可证等前置审批程序，因此未取得房屋产权证；上述库房如被有权机构拆除，不会对我司生产经营造成重大不利影响。”
②2017年9月 15日，威源龙狮所在的丰城市国土资源局出具的《证明》，自 2006年 6月 12日成立至今，威源龙狮能严格遵守土地管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在土地管理方面的违法违规行为，亦未受到我局的任何行政处罚。
③2018年1月11日，丰城市林业局出具《守法证明》：“江西威源龙狮化工有限责任公司于 2004年 5月 21日，经江西省林业厅办理了林地使用审批手续（赣林地审字[2004]267号）。截今为止，该单位未发现违规使用林地行为，也未对该单位进行过行政处罚。”
④2017年12月，威源龙狮所在的丰城市荣塘镇芳田村村民委员会、荣塘镇芳田村三分之二以上代表及丰城市荣塘镇人民政府出具的《声明承诺书》，对上述《租地协议》和《租地补充协议》进行了确认，并得到了当地丰城市荣塘镇人民政府的盖章确认。芳田村村委和村民代表承诺：‚租地协议及租地补充协议承租的林地产权清晰，不存在权属纠纷，协议依法成立并有效，协议正常履行，双方不存在违约情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷；并承诺在租地协议有效期内，若被有权机构认定为无效、效力待定或被处以罚款、搬迁等情形，或因林地存在权属纠纷，从而导致威源龙狮遭受直接或间接经济损失的，芳田村民委员会和湾里村组全体村民愿意承担连带赔偿责任。芳田村民委员会和芳田村湾里村组保证并促使与租用的林地相关权利人（以林权证载明为准），在威源龙狮正常缴纳租金前提下，兹永久放弃对你单位在任何法院、仲裁机构或政府机关面前进行任何诉讼或主张的权利‛。
⑤本次交易对方民爆投资已出具《专项承诺》：“如威源龙狮因为上述用地不规范事项被有权机关处罚或责令拆除而对威源龙狮造成损失，上述损失由民爆投资承担。”
⑥威源龙狮租用上述土地建设的房产系原材料中转库，属生产经营辅助性设施，建筑面积仅 427.5平方米，若被拆除不会对威源龙狮生产经营造成重大不利影响。
2、威源民爆与江西省矿山救护总队签署《房屋租赁合同》，江西省矿山救护总队将其所有坐落于新余市赛维大道的江西省矿山救护总队办公大楼二楼全层 611.64平方米，出租给威源民爆用作办公用房。租赁期限自 2017年1月1日至 2027年12月31日，租金为 95,000元/年。
（6）知识产权
1）注册商标
截至 2017年12月31日，威源民爆及其子公司拥有 3项境内注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|证书号码|权利期限|核定使用商品|
||344716|1989-4-10至2019-4-9|第13类|
||6320209|2010-3-28至2020-3-27|第13类|
||327976|2008-10-30至2018-10-29|第13类|

2）主要专利
截至 2017年 12月31日，威源民爆及其子公司拥有 18项专利，具体情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专 利权人|专利名称|专利号|类型|申请日|
|威 源民爆|一种工业炸药全自动包装设备智能监控系统|2011103309333|发明|2011.10.27|
|威 源民爆|改性铵油炸药用硝酸铵连续化气流干燥设备|2016214275343|实用新型|2016.12.23|
|威 源民爆|乳化炸药用新型连续敏化装置|2016214275324|实用新型|2016.12.23|
|威 源民爆|新型高精度智能电磁流量计|2016214275292|实用新型|2016.12.23|
|威 源民爆|乳化炸药用静态乳化设备|201621426866X|实用新型|2016.12.23|
|威 源民爆|一种新型乳化炸药包|2016214260070|实用新型|2016.12.23|
|威 源民爆|一种乳化炸药用高精度自动输送装置|201621430902X|实用新型|2016.12.24|
|威 源民爆|一种改性铵油炸药用木粉连续干燥设备|2016214282224|实用新型|2016.12.24|
|威 源民爆|一种改性铵油炸药连续化快速混合装置|2016214281170|实用新型|2016.12.24|
|威 源民爆|一种乳化炸药用高效自动化预混装置|2016214281077|实用新型|2016.12.24|
|威 源民爆|一种乳化炸药用油相精细自动过滤装置|2016214281062|实用新型|2016.12.24|
|威 源龙狮|一种工业炸药水相连续智能输送装置|ZL201621410088.5|实用新型|2016.12.21|
|威 源龙狮|乳化炸药敏化速度控制装置|ZL201621410229.3|实用新型|2016.12.21|
|威 源龙狮|乳化炸药连续控温化学敏化机|ZL201621410230.6|实用新型|2016.12.21|
|威 源龙狮|乳化炸药的生产装置|ZL201621411481.6|实用新型|2016.12.21|
|威 源龙狮|乳化炸药基质连续乳化器|ZL201621410086.6|实用新型|2016.12.21|
|威 源龙狮|一种乳化炸药用精密水相计量装置|ZL201621410741.8|实用新型|2016.12.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专 利权人|专利名称|专利号|类型|申请日|
|威 源龙狮|粉状乳化炸药压缩装置和散装乳化炸药制备方法|ZL201310216001.5|发明专利|2013.6.03|

3）主要著作权
截至 2017年12月31日，威源民爆及其子公司拥有 4项著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||取得方式|
|序号|权利人|名称|登记号|首次发表时间||
||威源民爆|乳化炸药生产监控系统V1.0|2016SR217487|2016.07.04||
||威源民爆|乳化炸药生产自动投料控制系统V1.0|2016SR217801|2016.06.03||
||威源龙狮|乳化炸药连续敏化温度控制系统V1.0|2016SR224392|2016.03.16||
||威源龙狮|乳化炸药自动化乳化控制软件V1.0|2016SR224880|2016.01.13||

4）网址域名
截至 2017年12月31日，威源民爆及其子公司拥有 1项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|域 名|注册日期|到期日期|
||威源民爆|Jxwymb.com|2011.04.19||

（7）特许经营权
威源民爆不存在特许经营权的情况。
2、对外担保
截至本报告书签署日，威源民爆不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
截至 2017年 12月 31日，威源民爆总负债规模为 6,702.97万元，由应付
账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等构成，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,678.43|
|609.18|
|1,605.69|
|696.52|
|884.97|
|6,474.79|

（八）威源民爆主要财务状况
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|10,141.09|
|25,304.22|
|35,445.30|
|6,474.78|
|228.19|
|6,702.97|
|24,269.10|
|28,742.33|

报告期内，威源民爆资产总额分别为 65,340.58万元和35,445.30万元，净资产分别为 21,197.48万元和 28,742.33万元。2017年末，威源民爆资产结构中以非流动资产为主，2016年末，威源民爆流动资产占主要部分，主要原因为当期末其他应收款金额较大。2016年末，威源民爆其他应收款余额较大的原因为当年末威源民爆与民爆投资的往来款未结较多，为 37,265.90万元，使得其他应收款金额大幅上升。
2、利润表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|28,269.92|
|2,349.64|
|2,215.14|
|1,655.01|
|1,214.27|

报告期内，威源民爆实现营业收入分别为24,600.76万元和28,269.92万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 984.70万元和1,214.27万元。
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|6,196.13|
|29,822.21|
|-33,190.25|
|2,828.09|

4、主要财务指标
||
|-|
|2017年度|
|1.57|
|1.33|
|18.91%|
|36.95%|
|5.85%|

二、江铜民爆
（一）基本信息
名称 江西铜业民爆矿服有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人独资或控股的法人独资）
注册地址 江西省德兴市泗洲镇铜矿
法定代表人 刘志强
注册资本 4,100万元
成立日期 2015年2月3日
统一社会信用代码 91361181327688898L
民爆器材可研、生产、销售和爆破服务（《民用爆炸物品生产许可证》经营范围
有效期至2019年06月01日止）
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|股东姓名|出资额（万元）|
|江西省民爆投资有限公司|4,100.00|

（二）江铜民爆历史沿革
1、2015年2月，江铜民爆设立
2014年 6月，德兴市工商行政管理局核发（饶德）登记内名预核字[2014]第00236号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“江西铜业民爆矿服有限公司”。
2014年9月10日，中铭评估出具《江西铜业股份有限公司拟对外组建新公司而涉及的该公司部分资产价值评估项目资产评估报告书》（中铭评字[2014]第 2049号），本次评估的目的是对江铜股份下属德兴铜矿炸药厂、永平炸药厂部分资产于评估基准日的市场价值进行评估，截至 2014年 5月 31日，江铜股份部分资产的评估价值为 5,206.05万元。
2015年2月，江铜股份作出《关于设立江西铜业民爆矿服有限公司的批复》（江铜股份司企[2015]108号），同意组建后新公司名称为“江西铜业民爆矿服有限公司”，注册资本为 4,100万元。
同月，江铜民爆在德兴市工商局注册成立，领取了注册号为 361181110001510的《企业法人营业执照》。
江铜民爆的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|江铜股份|4,100.00|
||4,100.00|

江铜民爆注册资本与资产评估价值差异的原因及合理性的说明：
根据中铭评估出具的中铭评字[2014]第 2049号评估报告，截至 2014年 5月 31日，江铜股份拟对外组建新公司而涉及的该部分资产的评估价值为 5,206.05万元；江铜民爆 2015年2月成立时，实际投入实物资产总额 5,079.52万元；2015年 2月，江铜民爆成立时注册资本 4,100万元；存在差异的主要原因如下：
（1）2014年中铭评估基准日为 2014年 5月 31日，评估价值为 5,206.05万元，而江铜民爆 2015年2月成立时，转入资产时点为 2015年1月 31日，期间拟投入江铜民爆的相关资产仍持续经营，导致实际投入实物资产总额
5,079.52万元。
（2）实际转入实物资产总额 5,079.52万元，与实收资本 4,100万元的差额 979.52万元，江铜民爆已确认为对江铜股份的负债。
2、2015年 12月，第一次股权转让
2015年10月，江铜股份召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《审议挂牌交易江西铜业民爆矿服有限公司的议案》，江铜股份拟将其全资子公司江铜民爆于江西产权交易所进行公开场内挂牌交易。
2015年11月，江西能源召开党政联席会议并出具《党政联席会议纪要》（会议纪要[2015]18号），会议决定同意江西能源作为意向受让人向江西省产权交易所提交书面受让申请，并按照挂牌条件受让江铜民爆100%股权。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所为本次交易出具了大华审字[2015]080113号《审计报告》。中铭评估出具了中铭评报字[2015]第2033号《江西铜业民爆矿服有限公司股权项目资产评估报告书》：截至评估基准日 2015年3月31日，江铜民爆收益法评估后的净资产价值为 32,453.28万元。
江铜股份与江西能源签署了《江西省产权交易合同》（合同编号：20150044），合同约定江铜股份将所拥有的江铜民爆100%股权有偿转让给江西能源，产权转让价格为32,453.28万元，于2015年11月 27日至2015年12月31日完成产权转让的交割。
2015年12月，江铜民爆完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，江铜民爆的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|江西能源|4,100.00|
||4,100.00|

3、2015年 12月，第二次股权转让
2015年12月，江西能源向江西省国资委提交《省能源集团关于协议转让所持江铜民爆股权的请示》，请求省国资委批准江西能源以协议转让方式将其所持江铜民爆全部股权转让给省国有资产经营公司，转让价格为 32,575.17万元。
同月，江西能源与省国有资产经营公司签署《关于江西铜业民爆矿服有限公
司100%股权转让协议》，协议约定江西能源以总价款 32,575.17万元将其拥有的江铜民爆100%股权全部转让给省国有资产经营公司。
2015年12月，省国有资产经营公司召开第二届董事会第十五次会议，同意按照协议收购方式收购江西能源持有的江铜民爆100%股权，股权转让价格为 32,575.17万元，并由江西能源向省国资委申请免评估、免进场交易，股权转让协议经国资委批准后生效。
2015年12月，江西省国资委作出《关于江铜民爆国有股权协议转让有关问题的批复》（赣国资产权字[2015]357号），同意江西能源以协议方式将所持江铜民爆100%股权转让给省国有资产经营公司。此次转让可免于评估、免于进场交易。
同月，江铜民爆完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次变更完成后，江铜民爆的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|省国有资产经营公司|4,100.00|
||4,100.00|

4、2015年 12月，第三次股权转让
2015年12月，江西省国资委作出《关于无偿划转江铜民爆国有股权的通知》（赣国资产权字[2015]370号），同意将省国有资产经营公司所持有的江铜民爆100%股权无偿划转给民爆投资持有。本次划转行为可免于评估，免于进场挂牌交易。
同月，民爆投资召开第一届董事会第三次会议，同意接受省国有资产经营公司持有的江铜民爆100%股权。
民爆投资与省国有资产经营公司就本次划转签署了《国有股权无偿划转协议》。
2015年12月，江铜民爆就本次股权转让完成了工商变更备案登记手续。
本次变更后，江铜民爆股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|

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|民爆投资|4,100.00|
||4,100.00|

5、2017年8月，出资置换
根据 2015年 4月 30日大华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对江铜民爆出具的大华审字[2015]080113号《审计报告》以及 2015年 5月 5日中铭评估对江铜股份纳入本次评估范围的房屋建筑物出具的中铭评报字[2015]第 2033号《江西铜业民爆矿服有限公司股权项目资产评估报告书》，江铜股份在出资设立江铜民爆时，有涉及 41宗的房产一直未能办理房屋权属证书。
2017年8月，民爆投资出具《江西铜业民爆矿服有限公司出资人决定》，鉴于江铜民爆设立登记时注册资本为 4,100万元，出资方式为实物。因部分实物资产由于产权证等多方面因素无法办理法律交割手续，决定将江铜民爆的出资方式变更为以现金出资18,157,481.47元，以实物出资 22,842,518.53元，注册资本 4,100万元维持不变。
根据江铜民爆提供的现金置换财务凭证和置换出的房产清单，江铜民爆已收到置换瑕疵出资的货币现金人民币 18,157,481.47元。至此，江铜民爆成立时出资瑕疵部分已用现金完成置换。
本次出资置换完成后，江铜民爆的出资情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式||
|||现金（元）|实物（元）|
|民爆投资|4,100.00|18,157,481.47|22,842,518.53|
||4,100.00|18,157,481.47|22,842,518.53|

（三）本次交易股权转让价格与历次增资、股权转让价格存在明显差异的原因及其公允性说明
1、标的公司自成立以来交易、增资的背景及估值情况
截至本报告书签署日，标的公司自成立以来共发生过三次股权转让，具体情况如下：
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|时间|股权转让价格|价格确定方式|

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|2015年12月|32,453.28万元|收益法评估后的净资产价值定价|
|2015年12月|32,575.17万元|依据江西能源取得上述股权的总成本定价|
|2015年12月|无偿划转|无偿划转|

2、标的公司最近三年股权转让、增资的估值与本次交易估值差异的原因
最近三年，江铜民爆共发生过三次股权转让行为：
（1）2015年12月，第一次股权转让
2015年10月，江铜股份召开第七届董事会第三次会议，决定将江铜民爆于江西产权交易所进行公开场内挂牌交易。
2015年11月，江西能源召开会议，会议决定同意江西能源作为意向受让人按照挂牌条件受让江铜民爆100%股权。
根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第2033号《江西铜业民爆矿服有限公司股权项目资产评估报告书》：截至评估基准日2015年3月31日，江铜民爆收益法评估后的净资产价值为32,453.28万元。
江铜股份与江西能源签署了《江西省产权交易合同》（合同编号：20150044），合同约定江铜股份将所拥有的江铜民爆100%股权有偿转让给江西能源，产权转让价格为32,453.28万元。
江铜民爆本次股权转让系依据评估机构出具的评估报告确定的标的公司估值作价。
（2）2015年12月，第二次股权转让
2015年12月，江西能源将其拥有的江铜民爆100%股权全部转让给省国有资
产经营公司。2015年12月，省国有资产经营公司召开第二届董事会第十五次会
议，同意按照协议收购方式收购江西能源持有的江铜民爆100%股权，股权转让价格为江西能源取得上述股权的总成本32,575.17万元。并由江西能源向省国资委申请免评估、免进场交易，股权转让协议经省国资委批准后生效。
江铜民爆本次股权转让系经江西省国资委批准后按照江西能源取得江铜民爆股权时的成本作价。
（3）2015年12月，第三次股权转让
2015年12月，省国有资产经营公司所持有的江铜民爆100%股权无偿划转给民爆投资。本次股权划转系省国资委为加强企业经营管理及民爆产业布局而进行的产权调整，采用了无偿划转方式，本次股权变动没有对价。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2018)第1023号《评估报告》，本次国泰集团收购江铜民爆，截至2017年8月31日，江铜民爆评估值为48,573.32万元，较2015年12月江铜股份将江铜民爆股权挂牌转让给江西能源及江西能源将江铜民爆股权转让给民爆投资时的评估值32,453.28万元（评估基准日为2015年3月31日），增加16,120.04万元，增幅为49.67%，主要原因系：
1）预测期的净现金流量不同。由于前次评估时评估基准日距离江铜民爆成立的2015年2月时间较短，中铭评估根据江铜股份原民爆资产的相关历史数据及江铜民爆较短的运营数据进行预测，且2015年12月之前江铜民爆属于江铜股份全资子公司，所以其对江铜股份的销售仍然采取江铜股份的内部结算价格，导致中铭评估预测的净利润和净现金流较真实的市场水平较低。而本次评估的基准日为2017年8月31日，截至评估出具日江铜民爆已独立市场化运行超过两年时间，卓信大华是根据江铜民爆与江铜股份订立的市场化的长期合同基础上预测相关收入，较为真实的反映了江铜民爆目前的盈利水平；且两次评估适用企业所得税税率不同。导致本次评估预测期净现金流较上次评估高约450-1,000万元不等。
2）折现率不同。由于评估时点不同及选取的可比上市公司之间的差异，导致本次评估的折现系数较上次高1.09个百分点。
3）“非经营性资产、负债、溢余资产”评估值不同。由于前次评估时，江铜民爆成立时间较短，溢余资产为0万元，导致本次评估的“非经营性资产、负债、
溢余资产”评估值较上次高8,375.44万元。
综上三项因素，导致本次评估较上次评估差异较大。
（四）江铜民爆股权控制关系及组织结构
1、股权控制关系
截至本报告书签署日，江铜民爆的股权结构及控制关系如下图所示：
2、组织结构
截至本报告书签署日，江铜民爆的组织架构如下图所示：
江铜民爆
综合办公室 安全保卫科 生产运营科 供应销售科 财务管理科
（五）江铜民爆控股、参股公司情况
截至本报告书签署日，江铜民爆无下属控股或参股公司。
（六）业务经营所需资质及相关信息
1、江铜民爆资质证照取得情况
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|许可证|编号|许可事项|发证机关|
|《民用爆炸物品 生 产 许 可证》|MB 生许证字[093]号|乳化炸药（胶状）40,000 吨/江西省德兴泗洲镇（现场混装车13台）乳化炸药（胶状）4,000吨/江西省铅山县永平镇沙家场（现场混装车1台）|中华人民共和国工业和信息化部|
|《民用爆炸物品安全生产许可证》|赣MB安许证字[31]号|胶 状 乳 化 炸 药40,000 吨/江西省德兴泗洲镇（现场混装车12台）|江西省国防科学技术工业办公室|
|《爆破作业单位许可证》|3600001300146|设计施工、安全评估、安全监理|江西省公安厅|

2、资质证照续期的保障措施和可行性
2018年6月，江西省民爆器材监督管理局出具证明：‚江西威源民爆器材有限责任公司的《民用爆炸物品安全生产许可证》（含江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂、江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂及江西威源龙狮化工有限责任公司）和江西铜业民爆矿服有限公司的《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》将于 2019年陆续到期。上述公司目前符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的延续条件‛。
2018年6月，江铜民爆出具说明：‚我公司目前持有的《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》仍在有效期内，根据相关规定，我公司应在有效期届满前 3个月向工信部、省民爆行业主管部门提出延续申请，目前尚未到提出延续申请的时间。根据《民用爆炸物品生产许可实施办法》、《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》（工信部（2015）30号令）等相关规定，我公司符合申请《民用爆炸物品生产许可实施办法》、《民用爆炸物品安全生产许
可证》的相关要求。同时，《民用爆炸物品生产许可实施办法》、《民用爆炸物品
安全生产许可证》的有效期为 3年，但在有效期内，省民爆行业主管部门每年
会对我公司安全生产条件、安全保障措施、安全投入等情况进行年度检查。我公司目前生产经营正常，均通过了每年年检，不存在续期的障碍。我公司将按照相关规定在《民用爆炸物品安全生产许可证》有效期届满前3个月向工信部、省民爆行业主管部门提出延续申请，并保证申请延续条件符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》等法律法规的规定和要求，确保企业合法、合规取证和延续‛。
标的资产符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的续期条件，资质续期的保障措施和可行性合理，符合法律法规要求。
（七）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至2017年12月31日，江铜民爆拥有的固定资产、土地使用权、知识产权情况如下：
（1）固定资产
截至2017年12月31日，江铜民爆拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
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|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|653.63|163.24|9.85|480.54|
|3,054.39|1,041.73|425.99|1,586.67|
|48.92|3.39|-|45.53|
|38.16|10.28|1.46|26.42|
|3,795.10|1,218.64|437.30|2,139.16|

（2）房屋所有权
截至2017年12月31日，江铜民爆未拥有房屋所有权。
（3）土地使用权
截至2017年12月31日，江铜民爆未拥有土地使用权。
（4）租赁房产
根据江铜民爆与江铜股份于2017年11月签署的《房屋租赁合同》，江铜股
份将其所有坐落于德兴炸药厂和火工化工库及爆破工段的共计 34项资产出租给江铜民爆使用，面积合计 15,513.02平方米，出租期限为 20年，租金标准为每年57.73元/平方米，年租金为 89.56万元，20年租金总额为1,791.13万元。江铜民爆在合同签订之日起 10个工作日内向江铜股份一次性支付 1,612.02万元，剩余款项支付方式双方另行协商。租赁期限届满后，江铜民爆在同等条件下具有优先租赁权。
1）所租赁房屋建筑物对应土地使用权的有效期，租赁用房的持续性，以及对生产经营稳定性产生的风险和影响
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|使用权人|编号|类型|座落|面积（平方米）|
|德 兴铜矿|德国用（96国）字第03号|划拨|德兴市泗州镇张家坂|8,040|
|江 西铜 业公司|饶 省 属 国 用（97）字第003号|划拨|江西省德兴市泗州镇祝家、金家、铜埠、海口镇西源沟|33,319,135.67|
|德 兴铜矿|德铜国用（99国）字第40号|划拨|德兴泗州镇|497,491|

根据江西铜业集团有限公司出具的《说明》：‚你司与江西铜业股份有限公司就位于江西省德兴市泗洲镇德兴铜矿的房屋签署了（房屋租赁协议）租赁协议，我单位针对该房产坐落的土地情况说明如下：该房屋上的土地属于划拨用地，已取得土地使用权（土地使用权证号：饶省属国用（97）字第 003号、德国用（96国）字第03号、德国用（99国）字第40号，土地使用权类型均系授权经营），且产权清晰，不存在权属纠纷；不违反土地管理有关的法律法规，亦不存在纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚‛。
2017年 11月2日，德兴市国土资源局出具《证明》：‚江西铜业集团公司系我局辖区企业。该公司自 2015年1月1日至今，严格遵守国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法享有位于江西省德兴市泗洲镇的土地使用权（土地使用权证号为：饶省属国用（97）字第 003号、德国用（96）国字第 03号、德国用（99国）字第 40号），该宗地不存在权属纠纷，使用期限至
2047年4月30日，不存在违反国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的
行为，亦未受到本局行政处罚‛。
2018年 4月 10日，民爆投资出具承诺：‚如因江铜民爆承租的房屋和土地产权问题导致江铜民爆被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款或给予其他行政处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，以及无法在相关区域内及时找到合适的替代性经营办公场所从而给江铜民爆或其承继人造成实际损失的，我单位愿意在不妨碍江铜民爆向江铜股份和江铜集团按照相关约定进行追偿权的前提下，对江铜民爆因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对江铜民爆的生产经营和财务状况产生实质影响‛。
据此，江铜民爆所租赁房屋建筑物对应土地使用权的有效期均能覆盖房屋租赁期限，租赁用房具备持续性，不会对生产经营稳定性产生重大风险和不利影响。
2）关于租金公允性的说明
德兴铜矿附近地区部分相关房产租赁市场价格情况如下：
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|-|
|市场租金(元/平方〃年）|
|80.00|
|78.00|
|46.8|
|36.00|

根据上述表格描述，矿区外办公用房租金约 80元/平方〃年；厂房租金为 36-78元/平方〃年。江铜民爆租赁的江铜股份生产用房产，该部分房产原就是为炸药原材料仓储、生产而建设的，有其专属性，不能做为它用，且部分房产使用年限近 30年，本次租赁期限长达 20年，因此，双方综合考虑区域内房产租赁价格、房产价值以及以上因素，经协商一致定价为 57.73元/平方〃年，该租金定价在德兴及附近地区厂房租金的合理范围内。
据此，结合同区域、同行业市场价格，江铜民爆与江铜股份租赁房屋建筑物租金标准公允。
3）江铜民爆租赁的江铜股份的房屋建筑物中，未取得房屋产权证的建筑物
的面积、坐落、用途，以及未取得房屋产权证的原因、后续处理措施（如是否
申请办理房屋产权证）的说明；以及是否因违规建设、使用房屋建筑物而曾经或可能受到行政处罚；是否有建筑物拆除风险及对江铜民爆生产经营的影响的说明
2017年 11月，江铜股份与江铜民爆签署《房屋租赁合同》，江铜股份将其所有的坐落于德兴炸药厂和火工化工库及爆破工段的共计34处房产出租给江铜民爆，面积合计 15,513.02平方米，租赁期限为 20年，租金标准为 57.73元/平方米〃年，租赁期限届满后，江铜民爆在同等条件下具有优先租赁权；因江铜股份违反该租赁合同约定的合同义务致使江铜民爆无法使用所租赁资产的，江铜股份除应及时提供相对应面积的可满足江铜民爆使用要求的房屋资产供江铜民爆使用外，还应赔偿江铜民爆所遭受的全部经济损失。租赁房屋具体情况列表如下：
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|建筑面积（㎡）|坐落|用途|未取得权证的原因|后续处理措施（如是否申请办理房屋产权证）|是否因违规建设、使用房屋建筑物而曾经或可能受到行政处罚|
|256.50|德铜矿区|八零四办公室|一、德兴铜矿作为国家重点建设项目，项目建设用地以国家划拨地授权经营方式提供给江西铜业集团有限公司使用，再由江西铜业集团有限公司提供给江铜股份使用，其产权清晰，不存在权属纠纷；二、德兴铜矿按矿区总体规划自建的房屋，由于年代久远及房地分离，导致江铜股份租赁给江铜民爆的 34 处房产均无法办理权证；三、根据江铜股份出具的《说明》：‚江铜股份保证对出租的房屋建筑物享有无可争议的所有权，不存在权属纠纷。截至本说明函出具日，我单位出租的房屋建筑物自建成使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。对于无产权证的房屋和建筑物，主要原因系出租|保持原样、合法使用，未申请办理房屋产权证|不存在|
|269.00|德铜炸药厂|125采场炸药车库||||
|427.44|德铜炸药厂|564乳化炸药制备厂房||||
|995.84|德铜炸药厂|804厂新建派班室及配套设施||||
|316.20|德铜炸药厂|804综合楼||||
|240.64|德铜炸药厂|乳化油炸制备间||||
|263.50|德铜炸药厂|炸药车间||||
|812.38|德铜炸药厂|炸药车修理间||||
|608.78|德铜炸药厂|采场锅炉房||||
|795.97|德铜炸药厂|炸药厂改造工程||||
||德铜炸药厂|804厂扩大炸药生成能力改造工程||||
||德铜炸药厂|804厂浴室||||
|1,195.40|火工化工库|火化工库硝酸铵库房改造||||

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|1,974.22|火工化工库|火化工库区硝酸铵|的房屋建筑物的产权人与出租土地的使用权人不同一，根据‘房地合一’的原则，导致无法办理相关的房产所有权证。‛|
|369.62|德铜炸药厂|排班房||
|||804厂排班房||
|226.92|德铜炸药厂|地面站维修车间||
|355.73|火工化工库|8#库（硝酸铵）||
|182.28|火工化工库|火化工库办公室||
|65.19|火工化工库|保卫值班室||
|742.10|火工化工库|12#库||
|742.10|火工化工库|11#库||
|322.41|火工化工库|1#库||
|322.41|火工化工库|2#库||
|322.41|火工化工库|3#库||
|266.50|火工化工库|9#炸药库||
|206.80|火工化工库|4#库雷管库||
|207.06|火工化工库|5#库||
|6.00|火工化工库|雷管发放间||
|720.32|机关办公楼|经警中心办公楼||

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|1,020.00|火工化工库|火化工库新建两栋硝酸铵库房 13栋|
|849.30|火工化工库|火化工库新建两栋硝酸铵库房14#库|
|400.00|爆破工段|爆破器材发放站|
|30.00|爆破工段|试爆堡|

①关于江铜民爆承租的房屋建筑物产权情况：
根据江铜股份出具的《说明》：‚江铜股份保证对出租的房屋建筑物享有无可争议的所有权，不存在权属纠纷。截至本说明函出具日，我单位出租的房屋建筑物自建成使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。
对于无产权证的房屋和建筑物，主要原因系出租的房屋建筑物的产权人与出租土地的使用权人不同一，根据‘房地合一’的原则，导致无法办理相关的房产所有权证；其次，系公司没有及时办理相应的建设规划及施工许可和竣工验收手续，短期之内亦无法取得房屋所有权属证明；再次，我单位部分房屋建筑物因报建手续资料遗失等原因无法办理房屋产权证‛。
根据德兴市房产管理局出具的《证明》：‚江西铜业股份有限公司系我局辖区企业。该公司严格遵守国家房产管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，该公司对位于江西省德兴市泗洲镇的地上房屋及建筑物拥有房屋产权，不存在权属纠纷。该公司部分房屋建筑物因历史遗留等原因未办理房屋产权证，但不会影响该部分房屋建筑物的正常持续使用，不存在法律障碍，亦不存在违反国家房产管理相关法律、行政法规和部门规章而受本局行政处罚的情形‛。
②关于江铜民爆承租的房屋所在的土地产权情况：
根据江西铜业集团有限公司出具的《说明》：‚你司与江西铜业股份有限公司就位于江西省德兴市泗洲镇德兴铜矿的房屋签署了（房屋租赁协议）租赁协议，我单位针对该房产坐落的土地情况说明如下：该房屋上的土地属于划拨用地，已取得土地使用权（土地使用权证号：饶省属国用（97）字第 003号、德国用（96国）字第03号、德国用（99国）字第40号，土地使用权类型均系授权经营），且产权清晰，不存在权属纠纷；不违反土地管理有关的法律法规，亦不存在纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚‛。
2017年 11月2日，德兴市国土资源局出具《证明》：‚江西铜业集团公司系我局辖区企业。该公司自 2015年1月1日至今，严格遵守国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法享有位于江西省德兴市泗洲镇的土地使用权（土地使用权证号为：饶省属国用（97）字第 003号、德国用（96）国字第 03号、德国用（99国）字第 40号），该宗地不存在权属纠纷，使用期限至
2047年4月30日，不存在违反国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到本局行政处罚‛。
2018年 4月 10日，民爆投资出具承诺：‚如因江铜民爆承租的房屋和土地产权问题导致江铜民爆被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款或给予其他行政处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，以及无法在相关区域内及时找到合适的替代性经营办公场所从而给江铜民爆或其承继人造成实际损失的，我单位愿意在不妨碍江铜民爆向江铜股份和江铜集团按照相关约定进行追偿权的前提下，对江铜民爆因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对江铜民爆的生产经营和财务状况产生实质影响‛。
据此，江铜民爆承租的上述房屋建筑物未取得产权证的事项未曾受到行政处罚，不会对江铜民爆的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
（5）知识产权
截至2017年12月31日，江铜民爆拥有 9项专利，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|类型|申请日|
|江铜民爆|一种乳化炸药用高精度自动流量控制设备|ZL201621458175.8|实用新型|2016.12.28|
|江铜民爆|PP型乳化炸药溶化罐|ZL201621455471.2|实用新型|2016.12.28|
|江铜民爆|一种PP型乳化炸药混装系统|ZL201621457347.X|实用新型|2016.12.28|
|江铜民爆|一种PP型乳化炸药用高效混装设备|ZL201621457348.4|实用新型|2016.12.28|
|江铜民爆|一种混装乳化炸药装药车车水气自动化清洗系统|ZL201621457365.8|实用新型|2016.12.28|
|江铜民爆|乳化炸药用新型自动化螺旋输送装置|ZL201621456869.8|实用新型|2016.12.28|
|江铜民爆|新型多功能混装乳化炸药装药车|ZL201621456130.7|实用新型|2016.12.28|
|江铜民爆|一种PP型乳化炸药用乳化液过滤器|ZL201621456434.3|实用新型|2016.12.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|类型|申请日|
|江铜民爆|PP型乳化炸药用连续乳化设备|ZL201621455462.3|实用新型|2016.12.28|

（6）特许经营权
江铜民爆不存在特许经营权。
2、对外担保
截至本报告书签署日，江铜民爆不存在对外提供担保的情况。
3、主要负债情况
截至2017年12月31日，江铜民爆总负债规模为 11,812.56万元，由应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等构成，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|8,552.55|
|719.38|
|6.29|
|2,534.34|
|11,812.56|

（八）江铜民爆主要财务状况
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|18,663.99|
|3,769.89|
|22,433.88|
|11,812.56|
|-|
|11,812.56|
|10,621.32|
|10,621.32|

江铜民爆资产结构中以流动资产为主。报告期各期末，江铜民爆资产总额分别为 19,286.01万元和 22,433.88万元，净资产分别为 9,891.87万元和 10,621.32万元。
2、利润表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|21,019.34|
|6,879.93|
|6,869.44|
|5,667.25|

报告期内，江铜民爆的营业收入分别为 20,132.03万元、21,019.34万元，净利润分别为 5,591.17万元和 5,667.25万元。2017年江铜民爆的营业收入和净利润相较于2016年趋于稳定。
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|5,942.92|
|14,303.31|
|-5,179.24|
|15,066.98|
|15,165.21|

4、主要财务指标
||
|-|
|2017年|
|1.58|
|1.54|
|52.66%|
|41.49%|
|26.96%|

三、标的公司的业务发展情况
标的公司为两家位于江西省的民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与国泰集团归属于同行业。
报告期内，标的公司主营业务收入按产品构成情况如下：
（1）威源民爆
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占比（%）|金额|
|23,300.74|82.62|19,599.52|
|4,901.62|17.38|4,973.41|
|28,202.36|100.00|24,572.93|

（2）江铜民爆
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占比（%）|金额|
|21,019.34|100.00|20,132.03|
|21,019.34|100.00|20,132.03|

四、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
（一）守法情况
1、报告期内受到行政处罚的情况
标的公司报告期内未受到过重大行政处罚。
2、主管部门对于标的公司及其子公司经营守法情况的意见
根据标的公司及子公司所在地政府主管机构分别出具的证明，除本报告书披露情形外，标的公司及其子公司报告期内没有因违反工商、税务、民爆行业监管、安监、质监、公安等相关法律法规受到重大行政处罚的情况。
（二）重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司无作为被告参与且尚未了结
的金额在100万元以上的诉讼。
五、交易标的为股权的说明
1、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方民爆投资出具的承诺，威源民爆及江铜民爆历次出资真实有效，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，不存在影响其合法存续的情况。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份购买的标的资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权，为控股权。
3、拟收购股权是否符合转让条件的说明
威源民爆、江铜民爆股东民爆投资已于2017年11月17日及2018年4月9日作出股东决定，审议通过本次交易事宜。
2017年11月22日，上市公司已召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于本次重大资产重组相关议案。上市公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》。
2018年4月10日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
2018年4月18日，上市公司收到江西省国资委《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（赣国资产权字[2018]88号），原则同意资产重组及配套融资总体方案。
2018年4月27日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案相关的文件。
本次交易已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及威源民爆《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
截至本报告书签署日，威源民爆及江铜民爆的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件或相关投资协议或高级管理人员的安排；
亦不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
交易对方出具了关于所持威源民爆和江铜民爆股权权属清晰的承诺，具体内容详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，本次交易拟收购股权符合转让条件。
六、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易拟购买的标的资产系威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权，本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为国泰集团的全资子公司。威源民爆和江铜民爆仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及威源民爆和江铜民爆债权债务的转移。
七、本次重组涉及的职工安置情况
本次交易拟购买的标的资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权，不涉及与该资产相关的职工安置事项。
八、标的公司评估情况
（一）威源民爆评估情况
1、威源民爆评估结果
（1）威源民爆资产基础法评估结果
评估前威源民爆（合并口径）账面资产总计 31,341.98万元，评估值 44,143.28万元，评估增值 12,801.30万元，增值率40.84%；账面负债总计 7,317.13万元，评估值 7,317.13万元；账面净资产 24,024.85万元，评估值 36,826.15万元，评估增值 12,801.30万元，增值率53.28%。资产评估结果表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C|
|8,116.55|8,211.54|94.99|
|23,225.43|35,931.74|12,706.30|
|80.00|140.90|60.90|
|4,845.82|7,345.13|2,499.31|
|10,297.34|13,390.02|3,092.68|
|531.47|109.63|-421.84|
|7,126.70|14,865.43|7,738.73|
|344.09|80.62|-263.47|
|31,341.98|44,143.28|12,801.30|
|7,317.13|7,317.13|-|
|-|-|-|
|7,317.13|7,317.13|-|
|24,024.85|36,826.15|12,801.30|

（2）威源民爆收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，威源民爆的股东全部权益价值评估前账面价值 24,024.85万元，评估价值 33,907.00万元，评估增值9,882.15万元，增值率41.13%。
（3）威源民爆评估方法结果的分析选取
威源民爆的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果36,826.15万元，采用收益法评估结果 33,907.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异 2,919.15万元，差异率7.93%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重臵成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市
场价值投资额估算评估对象价值。
在进行资产基础法评估时，由于威源民爆存在较多的土地使用权和房屋建
筑物（占总资产的64.55%），取得或建设年代较久，且土地使用权账面值为摊余值；房屋建筑物账面值为折余价值。由于评估基准日土地使用权的市场价值和房屋的建造成本均有较大幅度的上升，因此土地使用权和房屋有较大幅度的上升，导致资产基础法增值较大。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，评估价值中不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
威源民爆作为一家拥有较长历史的国有企业，盈利能力低于同行业水平，鉴于，一是民爆生产企业自身有产能限制，在一定程度上限制了企业根据市场情况通过扩大销售进行发展的能力；二是自 2015年以来民爆行业受国内宏观经济影响，尤其是受经济结构调整、产能过剩、下游基础建设及采矿业需求的影响，威源民爆自身的业绩波动较大，导致威源民爆未来收益的预测不确定性较大；三是国有企业相关改革及降低成本、费用的措施具备一定的不确定性；四是威源民爆为重资产企业（2017年无形资产与固定资产占总资产的比例为64.55%），收益法测算结果无法体现威源民爆土地使用权和房屋建筑物在评估基准日的现时市场价值，而资产基础法对土地使用权和房屋建筑物进行单独测算，能够客观的对该部分资产的价值进行合理的体现。本次评估目的为股权收购，虽然重组完成后，通过上市公司的统一集中管理，盈利能力有望获得提升，但从谨慎性、合理性角度考虑，本次对威源民爆的评估最终选取资产基础法的结果。
综合以上原因，考虑资产基础法得出的评估结果更加能够反映评估基准日的股东全部权益价值，因此最终选取了资产基础法的评估结果。
威源民爆股东全部权益价值为36,826.15万元。
2、威源民爆评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）资产基础法评估结果与账面价值比较变动原因
流动资产评估值较账面价值变动原因：存货-评估增值，存货-原材料部分购置时间较长，已报废或毁损，可使用价值低，本次评估以预计可收回价值评估，造成评估原值减值。因原材料计提存货跌价准备金额较大，造成净值评估增值；
存货-产成品的账面价值为成本价值，本次评估值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估值，因此评估值中含有未实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
长期股权投资增值主要是包括对全资子公司中煤绿洋、控股子公司威源龙狮、参股公司威安爆破和萍乡民爆的投资，由于对威源龙狮、威安爆破和萍乡民爆采取了收益法评估结果，导致其对应股权评估增值较大。
固定资产——机械设备评估值较账面价值变动主要原因：1、在近几年新建成的生产线账面值构成中，安装费及人工成本所占比重较高，超过了行业平均水平，本次评估按评估基准日市场上该等设备的正常取费指标测算相关费用，故造成该类设备评估减值；2、近几年汽车市场各种车辆降价幅度较大，车辆购置价的降低造成评估原值减值，企业采用的车辆折旧年限小于车辆经济使用年限，导致车辆评估净值增值；3、由于电子产品更新换代速度越来越快，相同配置的电器产品，市场价格处于不断的下降趋势，因而造成重置成本下降，导致电子设备评估原值减值。且企业对电子设备计提折旧年限和评估预计经济寿命年限不同，导致电子设备评估净值增值。
固定资产——房屋建筑物评估值较账面价值变动原因：大部分房屋建筑物的建成日期比较早，与评估基准日相比，其人工费、材料费、机械使用费均有所提高，是评估原值和净值增值的原因。
无形资产——土地使用权评估值较账面价值变动原因：近年来我国处于城镇化、工业化快速发展时期，需求较大，而土地供应有限，造成增值。评估价值为基准日现行市场价值，因此表现为评估价值比账面价值增值。
（2）收益法评估结果与账面价值比较变动原因
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历
史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。
从而导致收益法评估结果比较账面价值表现为增值。
（二）江铜民爆评估情况
1、江铜民爆评估结论
（1）江铜民爆资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 19,477.26万元，评估值 19,868.48万元，评估增值 391.22万元，增值率2.01%；账面负债总计10,791.68万元，评估值 10,791.68万元；账面净资产8,685.58万元，评估值 9,076.80万元，评估增值 391.22万元，增值率4.50%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|帐面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|17,557.02|17,557.02|-|
|1,920.24|2,311.46|391.22|
|1,767.91|2,267.09|499.19|
|12.54|13.90|1.36|
|139.80|30.47|-109.32|
|19,477.26|19,868.48|391.22|
|10,791.68|10,791.68|-|
|-|-|-|
|10,791.68|10,791.68|-|
|8,685.58|9,076.80|391.22|

（2）江铜民爆收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，江铜民爆在评
估基准日的股东全部权益评估前账面价值 8,685.58万元，评估价值 48,573.32
万元，评估增值39,887.75万元，增值率459.24%。
（3）江铜民爆评估方法结果的分析选取
江铜民爆的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果 9,076.80万元，采用收益法评估结果 48,573.32万元，两种评估方法确定的评估结果差异 39,496.52万元，增值率435.14%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，评估价值中不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其协同效应的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资质、客户关系、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
被评估单位经营场地为租用江西铜业股份有限公司的，实物资产相对较少，运营资质、客户资源等不可确指无形资产在企业价值中所占的比重较大，故收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
江铜民爆股东全部权益价值为48,573.32万元。
2、江铜民爆评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）江铜民爆资产基础法评估结果与账面价值比较变动原因
机器设备评估值较账面价值变动主要原因：1、纳入本次评估范围的机械设备和车辆大部分为 2015年 3月份之前购置，账面原值是以 2015年 3月 31日为基准日的评估净值，被评估单位在此基础上按会计政策计提折旧，故造成本次该类设备评估原值净值增值。2、电子类设备技术更新速度较快，购置价下降，导致电子设备评估减值。
构筑物评估值较账面价值变动原因：1、江铜民爆的构筑物部分进行更新改造，现场勘查有些改造工程刚刚结束；2、构筑物的建成日期与评估基准日相比，建成时间比较久远，其人工费、材料费、机械使用费均有较大提高；3、企业财务入账与实物资产不匹配造成，主要是分摊费用的比例不尽合理；企业财务折旧年限与资产评估经济寿命年限差距较大，是造成构筑物工程评估原值和净值增值的主要原因。
（2）江铜民爆收益法评估结果与账面价值比较变动原因
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。
从而导致收益法评估结果比较账面价值表现为增值。
第五节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》等规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为交易对方民爆投资持有的威源民爆100%股权和
江铜民爆100%股权。威源民爆和江铜民爆主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处的行业为“化学原料和化学制品制造业”，分类代码为“C26”。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于炸药及火工产品制造业（C2671）。
根据国家发改委于2013年2月16日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），本次交易标的公司主营业务不属于限制类或者淘汰类产业。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司按照国家及地方有关环境保护的法律、法规的要求合法运营，报告
期内不存在因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
标的公司存在部分房产未办理产权证书及威源龙狮存在租赁集体林地的情
况，具体情形请见本报告书“第四节交易标的基本情况/一/（七）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”。
标的公司报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：„„（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。”
本次交易标的公司与上市公司主要业务均为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，属于同行业。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》及《关于经营者集中申报的指导意见》等法律法规并经测算，本次交易不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司的股本总额将增加至 39,123.40万股，在考虑配套融资的情况下，公司的股本总额将增加至不超过 45,313.64万股。国泰集团社会公众股东持股比例高于25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券期货业务资格的评估机构卓信大华对标的资产进行
评估，并依据经民爆投资备案后的评估结果协商确定交易价格。卓信大华及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经民爆投资备案的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组拟购买资产为威源民爆100%股权和江铜民爆100%股
权。交易对方民爆投资承诺其持有的威源民爆和江铜民爆股权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为上市公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力，公司工业炸药的年许可生产能力将增加至16.8万吨，民爆器材生产许可能力 9,100万发，塑料导爆管 3亿米，工业导爆索600万米，具备较大的规模优势及竞争优势。
本次交易前，国泰集团 2017年实现的基本每股收益为 0.31元/股，根据大信会计师出具的备考审阅报告，本次交易后上市公司 2017年实现的基本每股收益为0.48元/股。本次交易后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，将进一步增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，国泰集团已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司相关人员进行资本市场相关法律法规的培训，提高标的公司相关人员的合法合规意识，完善子公司管理制度，进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
标的公司为两家位于江西省的民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与国泰集团归属于同行业。
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。公司所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力，公司工业炸药的年许可生产能力将增加至16.8万吨，工业雷管生产许可能力 9,100万发，塑料导爆管 3亿米，
工业导爆索600万米，具备较大的规模优势及竞争优势。本次整合完成后，公
司可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力，保障上市公司股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成后，将大幅减少上市公司关联交易，避免潜在同业竞争、增强独立性。
1）减少关联交易
本次交易完成后，将大幅减少上市公司关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，本次交易的交易对方出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
2）避免同业竞争
本次交易前，公司控股股东为军工控股，实际控制人为江西省国资委。公司控股股东及其控制的其他企业未从事与公司相同或类似的业务，与公司不存在同业竞争关系。
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方民爆投资持有的威源民爆、江铜民爆全部股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，按照85,399.47万元的交易对价计算，本次交易完成后，民爆投资将持有上市公司20.89%的股份（不考虑配套融资的影响）。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
《民爆行业“十三五”规划》（以下简称“民爆行业十三五规划”）提出，要进一步提高产业集中度，培育 3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的
民爆行业龙头企业，扶持 8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组将整合江西省国资委旗下的所有民爆器材生产的相关资产，系江西省政府、江西省国资委贯彻落实民爆行业十三五规划、加大全省民爆资源整合力度、进一步深化国资国企改革、推进民爆产业创新跨越发展的重要战略举措，本次重组的实施将有利于公司进一步避免潜在同业竞争。
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护国泰集团及其控股子公司和中小股东的合法权益，交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易的交易对方出具了《保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师对上市公司2017年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留
意见的大信审字[2018]第6-00005号《江西国泰民爆集团股份有限公司审计报
告》。公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中公司拟发行股份购买的资产为威源民爆和江铜民爆100%股权，交易对方为民爆投资。根据标的公司的全套工商登记资料及交易对方出具的声明和承诺，交易对方合法拥有拟注入的标的公司完整的所有权，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起30个工作日内为交割期，各方将密切合作并采取一切必要行动相互配合履行标的公司的交割和新增股份登记相关的手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次交易中，发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
本次配套募集资金的资金总额不超过 20,625.20万元，未超过国泰集团本次购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。发行股份数量不超过 6,190.24万股，未超过国泰集团本次发行前公司总股本的20%。
国泰集团本次交易配套募集的资金拟用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。国泰集团本次交易配套募集的资金，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
综上所述，本独立财务顾问认为：国泰集团本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
四、本次交易配套融资符合《发行管理办法》的相关规定
（一）本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次交易中募集配套资金的发行对象将为不超过 10名符合条件的特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十九条规定
国泰集团不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易配套融资符合《发行管理办法》第十条规定
国泰集团本次配套融资，符合《发行管理办法》第十条规定的上市公司募集资金使用应当符合的下列规定，即：
1、募集资金数额不超过项目需要量
本次配套融资所募集的资金使用的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目需求金额|
|支付本次发行相关费用|1,200.00|
|威源民爆智能化平台建设项目|5,040.00|
|江铜民爆爆破服务一体化建设项目|11,340.20|
|江铜民爆智能化平台建设项目|3,045.00|
||20,625.20|

募集资金数额不超过项目的需求量，符合《发行管理办法》的相关规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次配套融资所募集的资金用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
上述募投项目已取得必要的审批，不存在违反国家有关环境保护和土地管理等法律法规的情形。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次交易募集配套资金的用途未用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营独立性的情况。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
公司建立募集资金专项存储制度，本次交易募集配套资金将存放于董事会审议通过的募集资金专项账户中。
（四）本次交易配套融资符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款之规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。本次重大资产重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款之规定。
（五）本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）款之情形
本次重大资产重组不会导致国泰集团控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）款的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：国泰集团本次交易配套融资符合《发行管理办法》的相关规定。
五、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的卓信大华对标的资产进行评估，卓信大华及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。标的资产的购买价格以卓信大华出具的并经民爆投资备案的评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格。国泰集团董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意
见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）发行股份的定价
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|16.36|16.98|

本次交易确定购买资产发行股票的价格为 14.73元/股（2017年度利润分配完成后调整为 10.45元/股），不低于定价基准日前 20个交易日国泰集团股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
本次交易定价在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。上述交易定价能反映上市公司股票的市场价格走势，更好的体现上市公司股票的内在价值。
综上，本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次配套融资采用询价发行方式。根据《发行管理办法》、《非公开发行股
票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日国泰集团股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
本次募集配套资金采取询价发行方式的主要原因是为了有效降低配套融资股份发行风险并且促成交易的推进，避免市场波动等因素对本次交易配套融资环节造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次标的资产定价在参考经民爆投资备案的资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式公允；本次发行股份的股价定价原则符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则。
六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经民爆投资备案的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2017年 8月 31日。卓信大华对标的公司股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了卓信大华评报字（2018）第1022号《评估报告》和卓信大华评报字（2018）第1023号《评估报告》。
根据卓信大华出具的《评估报告》，标的公司威源民爆的股东全部权益账面价值为24,024.85万元，采用资产基础法评估的价值为 36,826.15万元，增值率为53.28%；采用收益法的评估价值为 33,907.00万元，增值率为41.13%；标的公司江铜民爆的股东全部权益账面价值为 8,685.58万元，采用资产基础法评
估的价值为 9,076.80万元，增值率为4.50%；采用收益法的评估价值为 48,573.32万元，增值率为459.24%。卓信大华最终选取了资产基础法的评估结果作为威源民爆的最终评估结论，采用收益法的评估结果作为江铜民爆的最终评估结论，即威源民爆100%股权评估值为36,826.15万元，江铜民爆股权评估值为48,573.32万元。经交易双方协商，本次交易以卓信大华对标的公司100%股权的评估值作为作价依据，本次交易价格确定为合计 85,399.47万元。
（二）关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第四节交易标的基本情况/八、标的公司评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：卓信大华分别采用资产基础法和收益法两种方法，通过不同途径对标的资产进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境、标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；
评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
七、说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）对主营业务的影响
标的公司为两家位于江西省的民爆企业，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与国泰集团归属于同行业。
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。公司所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站
式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力，公司工业炸药的年生产许可能力将增加至 16.8万吨，工业雷管生产许可能力 9,100万发，塑料导爆管 3亿米，工业导爆索 600万米，具备较大的规模优势及竞争优势。本次整合完成后，公司可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力，保障上市公司股东的利益。
（二）对资产规模和盈利能力的影响
本次收购的威源民爆、江铜民爆截至2017年末总资产分别为35,445.30万元、22,433.88万元；2017年营业收入分别为28,269.92万元、21,019.34万元；
净利润分别为1,655.01万元、5,667.25万元。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、营业收入、净利润规模都将得以提升，有利于提升上市公司的资产质量、改善公司的财务状况，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。
本次交易完成后，上市公司将持有江铜民爆、威源民爆100%股权。2017
年4月，公司及威源民爆分别出资120万元、80万元，取得宏安民爆24%、16%的股权，为宏安民爆第一及第二大股东；公司与威源民爆合计提名董事数量超过宏安董事会人数一半以上。所以，本次交易所完成后，江铜民爆、威源民爆及其所属控股子公司（威源龙狮、中煤绿洋）、宏安民爆将纳入上市公司合并财务报
表的编制范围。结合上市公司、江铜民爆、威源民爆、宏安民爆最近一年的财务状况和经营成果，以及大信会计师出具的《备考合并审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
1、本次交易对上市公司资产规模的影响
本次交易对公司资产规模的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2017年（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|39,600.69|29.80%|76,340.07|29.78%|36,739.38|
|93,301.75|70.20%|180,000.97|70.22%|86,699.22|
|132,902.44|100.00%|256,341.04|100.00%|123,438.60|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加123,438.60万元，增幅92.88%。
其中，流动资产增加36,739.38万元，增幅92.77%；非流动资产增加86,699.22万元，增幅92.92%，主要是由于威源民爆和江铜民爆均属于民爆器材生产企业，资产规模较大。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易对公司盈利能力的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2017年度（备考）||
|||金额|
|56,530.69|106,880.29|50,349.60|
|8,007.54|17,259.69|9,252.15|
|8,065.04|17,244.55|9,179.51|
|6,790.37|14,063.26|7,272.89|
|6,861.30|13,473.66|6,612.36|
|42.54|41.03|-1.50|
|12.14|13.16|1.02|
|0.31|0.48|0.17|

本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润都大幅增加，交易完成后，
2017年的营业收入和净利润较交易前分别增加了50,349.60万元和7,272.89万
元，增幅分别为89.07%和107.11%。营业收入和净利润均增加的主要原因是：威源民爆和江铜民爆均为民爆器材生产企业，经营规模较大，且盈利能力良好。
从长期来看，标的公司拥有稳定的客户及供应商，在可预计的未来能为上市公司提供稳定的收益和现金流入，有利于上市公司业绩的提升。
本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率基本保持稳定，基本每股收益大幅提升。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次发行股份购买资产的交易对方民爆投资在本次重组完成后成为国泰集
团5%以上的股东，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金拟以询价方式非公开募集。因此，本次交易中募集配套资金部分不构成关联交易。
本次交易完成前后，上市公司的关联交易具体情况如下：
1、采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2017年|||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|关联采购|采购材料|市场定价|3.86|0.01|3.86|
||||3.86|-|3.86|

从上表可以看出，本次交易完成后，不会新增采购商品、接受劳务的关联交易，但是占同类交易金额的比例会下降。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2017年度|||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联销售|提供劳务|市场定价|78.45|100.00|78.45|
|关联销售|运输服务|市场定价|3.49|0.36|3.49|
|销售商品|乳化炸药|市场定价|-|-|56.34|
|销售商品|乳化炸药|市场定价|-|-|632.90|
|销售商品|民爆产品|市场定价|23,989.57|53.61|-|
||||24,071.51||771.18|

从上表可以看出，本次交易完成后，宏安民爆将纳入上市公司合并范围，
与宏安民爆的交易将不再构成关联交易，将大幅减少销售商品的关联交易。
3、关联担保
本次交易完成前后，关联担保不发生变化，具体为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|江西永宁科技有限责任公司|7,000.00|2017-12-21|2024-12-20|

从上表可以看出，本次交易完成后，不会新增关联担保。
4、关联方提供管理服务
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，将新增关联方提供管理服务。报告期内，江铜民爆与股东民爆投资签署《管理服务协议》，协议约定，民爆投资向江铜民爆收取年度管理服务费。2017年江铜民爆支付民爆投资管理服务费155.69万元。截至2017年8月，民爆投资已不再向江铜民爆收取上述管理服务费。
交易对方已出具《保持上市公司独立性的承诺》，承诺其及其控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。如继续收取管理费给江铜
民爆、威源民爆或国泰集团造成任何损失，将以等额现金赔偿江铜民爆、威源民爆或国泰集团由此而产生的全部损失。
5、关联方应收应付款项
1）应收项目
本次交易完成前后，公司应收项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|威安爆破|-|-|83.72|
|威安爆破|-|-|189.39|
|民爆投资|-|-|6,058.15|
||-|-|6,331.26|

从上表可以看出，本次交易完成后，关联应收款项将大幅增加，主要是因为江铜民爆在2017年向股东民爆投资进行分红所致，在备考报表层面体现为关联应收款项，实际不会新增公司关联应收项目。
2）应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2017.12.31|
|宏安民爆|417.73|
||417.73|

从上表可以看出，本次交易完成后，将消除关联应付项目。
综上，本次交易完成后，将大幅减少上市公司关联交易。
为了减少和规范关联交易，保护上市公司及中小股东的合法权益，交易对方出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东为军工控股，实际控制人为江西省国资委。公司控股股东及其控制的其他企业未从事与公司相同或类似的业务，与公司不存在同
业竞争关系。
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方民爆投资持有的威源民爆、江铜民爆全部股权。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，按照85,399.47万元的交易对价计算，本次交易完成后，民爆投资将持有上市公司20.89%的股份（不考虑配套融资的影响）。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情况。
《民爆行业“十三五”规划》（以下简称“民爆行业十三五规划”）提出，要进一步提高产业集中度，培育 3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的
民爆行业龙头企业，扶持 8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组将整合江西省国资委旗下的所有民爆器材生产的相关资产，系江西省政府、江西省国资委贯彻落实民爆行业十三五规划、加大全省民爆资源整合力度、进一步深化国资国企改革、推进民爆产业创新跨越发展的重要战略举措，本次重组的实施将有利于公司进一步避免潜在同业竞争。
为了避免本次重组后产生同业竞争，维护国泰集团及其控股子公司和中小股东的合法权益，交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2018年5月31日，上市公司的总股本30,951.20万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股8,172.20万股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,625.20万元，发行股份数量不超过6,190.24万股。假设本次交易全部完成情况下，本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次重组前|购买资产|不考虑募集配套资|配套募集|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行股份数(万股)|金||资金发行股份数（万股）||
|股数（万股）|股比||股数（万股）|股比||股数(万股）|
|13,335.91|43.09%|8,172.20|13,335.91|34.09%|6,190.24|13,335.91|
|-|-||8,172.20|20.89%||8,172.20|
|4,060. 00|13.12%||4,060. 00|10.38%||4,060. 00|
|2,719.67|8.79%||2,719.67|6.95%||2,719.67|
|788.12|2.55%||788.12|2.01%||788.12|
|773.92|2.50%||773.92|1.98%||773.92|
|560. 00|1.81%||560. 00|1.43%||560. 00|
|283.24|0.92%||283.24|0.72%||283.24|
|160.90|0.52%||160.90|0.41%||160.90|
|140.00|0.45%||140.00|0.36%||140.00|
|126.00|0.41%||126.00|0.32%||126.00|
|126.00|0.41%||126.00|0.32%||126.00|
|23,073.76|74.55%||31,245.96|79.87%||31,245.96|

注：上表中本次重组前公司股权结构为截至2018年5月31日的数据。
（六）本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对公司负债结构的具体影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年末||2017年末（备考）|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|23,351.82|29.78%|42,537.24|79.48%|19,185.42|
|10,753.05|70.22%|10,981.24|20.52%|228.19|
|34,104.87|100.00%|53,518.48|100.00%|19,413.61|
|94,759.13|-|193,682.33|-|98,923.20|
|98,797.57|-|202,822.56|-|104,024.99|
|25.66|-|20.88|-|-4.78|
|1.70|-|1.79|-|0.09|
|1.50|-|1.64|-|0.14|

1.资产负债率=总负债/总资产
2.流动比率=流动资产/流动负债
3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司负债总额53,518.48万元，增幅56.92%，其中流动负债42,537.24万元，非流动负债10,981.24万元。流动负债增加额较大，主要是因为合并范围增加导致。
本次交易完成后，上市公司资产负债率20.88%，降低了4.78个百分点，基本保持稳定，财务结构优良；流动比率由1.70增加至1.79、速动比率由1.50增加至1.64，仍保持较好的短期偿债能力。
（七）交易完成后对上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式的影响及交易完成后对标的公司的整合
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（1）本次交易完成后，上市公司的财务数据和主营业务构成
根据大信会计师出具的上市公司备考审阅报告及上市公司定期报告，本次交易完成前后，上市公司最近一年的主营业务的变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2017年度（备考）|||
|主营业务收入|毛利|主营业务收入|毛利|主营业务收入|
|30,099.75|14,712.95|75,231.03|31,273.38|45,131.28|
|5,654.90|3,127.13|10,712.57|5,273.87|5,057.67|
|8,994.24|4,119.40|9,087.15|5,214.25|92.92|
|5,501.99|598.60|5,501.99|598.60|-|
|883.59|261.85|883.59|261.85|-|
|3,189.94|514.01|3,189.94|514.01|-|
|54,324.40|23,333.93|104,606.27|43,135.96|50,281.87|

假设本次交易已于备考合并财务报表最早期初（2017年1月1日）实施完成，2017年上市公司将增加主营业务收入50,281.86万元，毛利增加 19,802.03
万元。通过本次交易，上市公司在原有业务领域的收入规模及盈利能力将大幅提
升。
此外，通过本次交易，除增强上市公司工业炸药及爆破服务的业务规模外，公司将控制江西省最大的民用爆破器材销售企业，有利于扩大公司民爆产品的销售，进一步增强市场掌控力。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续围绕一大跨越，两大转型、三大开拓做大做强，将发展战略定位为“立主业、拓产业、强发展”，在精细化工等民爆相近领域进一步发力，打造成为跨区域、跨领域，生产与爆破服务一体化的全国民爆领军企业。
1）立主业，做精做优民爆生产销售
虽然目前的主营业务民用爆破器材生产、销售正遭遇市场、产能、技术创新等方面的瓶颈或挑战，但公司主业带来的经济效益、社会效益无法取代，因而公司继续坚持主营业务的拓展，做精做优民爆生产销售。
2）拓产业，坚持爆破服务一体化
爆破服务一体化是被实践证明有价值的发展方向，公司继续将大力发展爆破服务一体化业务作为公司战略转型的重点，继续加大爆破服务一体化领域的人力、物力、财力投入，优先培育矿山爆破服务一体化，形成以矿山综合服务为主体、软基爆破等爆破作业为辅助的综合爆破服务运营商。
3）强发展，坚持多元化发展战略
基于民爆行业发展特征，为分散经营风险，保持经营活力，公司坚持适度多元化发展战略，充分发挥好资本市场资源配置优势，实现自身产业规模的跨越，构建资本与业务相得益彰、互为推进的新格局，最终将国泰打造成为国内一流的大型集团企业。
（3）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，在控制权和重大经营决策上，上市公司通过委派执行董事、核心管理人员的方式对标的公司进行决策管理；在日常经营决策上，标的公司原核心团队将继续其日常经营工作，而在除经营业务外的其他后台管理上，上市公
司将全面推行统一化管理，使得标的公司治理上与上市公司保持一致。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1）对标的公司业务和资产的整合
本次交易完成后，上市公司将充分发挥原有经营团队的经验优势，提升各自的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的健康发展，把上市公司的民爆业务板块做大做强，从而实现经营业绩的提升。
2）对标的公司财务、人员、机构等方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、运营合规性、组织机构等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织机构进行适当地调整，以达到上市公司规范运作的要求。
本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司一方面将保持标的公司现有团队的基本稳定，并给予标的公司团队充分的经营发展空间；另一方面，上市公司将向标的公司输送具有规范治理经验的管理人员，帮助标的公司尽快适应上市公司的各类规范要求。
（2）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的规模将大幅增加，从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司需在治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。交易完成后的整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失；交易完成后若不能对标的公司实施有效整合利用，则将不能发挥标的公司对上市公司的作用，从而导致投资价值丧失，
使得本次投资失败。
为了防范整合风险，提高本次收购效益，上市公司将采取以下风险管理控制措施：
1）上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势、资金优势、以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体的战略方针，实现全体股东利益最大化。
2）将标的公司内部控制和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）建立有效的风险控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
4）完善人才激励与培养机制。通过完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失，做到企业并购整合中生产经营管理的平稳过渡。
5）建立良好有效的管理沟通机制，在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，进一步强化自身市场竞争力，向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
3、标的资产人员流失风险的应对措施
民爆行业公司在安全、生产、技术、质量控制、销售、管理方面均需要大量的专业及富有民爆行业经验的人才。虽然标的公司将会给运营管理及核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬福利待遇，但若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对标的公司未来的运营管理和经营带来不利影响。
针对上述风险，上市公司拟采取以下应对措施：
（1）继续保持标的公司的独立运营，在上市公司把握整体经营方向的同时
给予原有经营团队充分自主权，充分发挥原有经营团队的经验优势。
（2）细化标的资产人员的经营考核制度，提高原有经营团队的积极主动性，在标的公司完成经营考核指标的情况下，向其提供具有市场竞争力的薪酬福利待遇。
（3）建立完善的人才管理体系，采取一系列措施吸引和稳定行业技术人才。
（4）拓宽人才引进渠道，加大人员培训力度，通过定期选派优秀技术、管理人员进行专门的业务技术培训，提高公司人才储备。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成后，威源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司，可使公司整合省内民爆行业资源，进一步增强生产能力，公司工业炸药的年许可生产能力将增加至 16.8万吨，工业雷管生产许可能力 9,100万发，塑料导爆管 3亿米，工业导爆索 600万米，具备较大的规模优势及竞争优势。本次整合完成后，公司可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。
同时，整合后形成的全新采购、生产和销售体系将有利于公司发挥集中采购的优势，提高原材料采购的议价能力，进一步降低生产成本；有利于发挥本次交易各方的管理优势及特色，推行安全生产标准化管理等先进管理方式，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势，提升公司对省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升公司的盈利空间和持续盈利能力，保障上市公司股东的利益。
（二）本次交易完成后公司法人组织机构设置
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立起完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则加以修订，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
九、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
《发行股份购买资产协议》约定：
在中国证监会核准本次发行之日起 30个工作日内，认购人与发行人应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户及本次非公开发行股票登记手续。包括但不限于：
1、向标的资产所在地的工商行政管理机关申请办理标的资产变更至发行人名下的相关手续，并将认购人持有的归属标的资产的相关资料一并移交给发行人指定人员；
2、在标的资产完成工商登记变更后，向上交所和上海证券登记公司申请完成本次非公开发行股票登记手续，并聘请具有相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告；
3、其他必要的标的资产过户手续。
《发行股份购买资产协议》约定：
协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订协议时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
协议任何一方违反协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方支付 500万元违约金。但是，因标的资产存在对本次交易构成实质性障碍的重大瑕疵，或中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致协议终止或无法履行的，协议交易双方均无需承担违约责任。
如因认购方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），认购方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向发行人支付滞纳金。如因发行人原因导致逾期未完成发行人股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），发行人自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向认购人支付滞纳金。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，民爆投资持有的国泰集团股份比例将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，民爆投资为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易必要性分析
1、实现产能整合，提升规模优势，提升综合竞争力
本次国泰集团重组民爆投资所属的威源民爆、江铜民爆，整合后上市公司工业炸药的年许可生产能力将增加至 16.8万吨，产能增长133%，工业雷管生产许可能力9,100万发，塑料导爆管 3亿米，工业导爆索 600万米，位居同行业前列，具备较大的规模优势及竞争优势。整合后可利用产能动态调节机制，优化场点布局、优化产品结构，充分、有效发掘现有产能带来的盈利空间，形成产业规模居前、产品品种齐全、盈利能力突出、生产与爆破服务一体化的大型民爆集团，将显著提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力。
上市公司与标的公司作为江西省仅有的三家大型民爆生产企业，主营业务均为工业炸药等民用爆破器材的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，成为国内民爆行业的龙头企业之一。
2、实现协同效应，提升抗风险能力
上市公司与标的公司作为江西省仅有的三家大型民爆生产企业，双方各有优势及特色，但在产品品种上存在一定的同质化，销售渠道上存在一定程度的竞争，市场及客户上存在部分重叠。本次重组整合完成后，将有利于对现有业务进行全方位整合，通过产品互补、网络扩张、收购兼并等发挥整体协同效应，在民爆产品的生产经营和爆破服务等方面实现优势互补，提高运营和管理效率；在收购兼并等方面通过资源共享、整体运作等方式，加快扩张步伐。
本次重组有助于整合两家标的公司的生产能力和销售渠道等资源，优化资源配置，有助于提高本质安全水平，有助于促进江西省民爆市场的长远健康发展。
3、实现集中管控，提升盈利能力
重组整合完成后，上市公司将实现对人、财、物及研发、生产、安全、采购、销售等的集中统一管控，有利于发挥集中采购的优势、提高原材料采购的议价能力、进一步降低生产成本；有利于发挥各自管理优势及特色，推行安全生产标准化管理，进一步提高本质安全水平及精细化管理水平；有利于发挥统一销售的优势、提升省内民爆市场销售的掌控能力，进而提升盈利空间和持续盈利能力。
4、顺应民爆行业兼并重组的政策导向
《民爆行业“十三五”规划》提出，要进一步提高产业集中度，培育 3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业，扶持 8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前 15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则，鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组，发挥重组企业协同效应，在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补，形成一批具有国际竞争力的企业集团，提升民爆行业的国际竞争力。本次重组，顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格。整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。独立董事对本次交易发表了专项意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易程序公正、作价公允，整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、关于业绩补偿安排的核查意见
根据《业绩承诺补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
十二、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已于重组报告书中披露了本次重组预计的即期回报摊薄情况，本次重组不会摊薄每股收益，相关分析合理；上市公司已就本次重组完成当年可能出现即期回报被摊薄的情况制定了具体的回报填补措施，上市公司的董事、高级管理人员以及控股股东已就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十三、独立财务顾问结论意见
经核查《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、交易双方就关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，国泰集团已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第六节独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、独立财务顾问内核程序简介
中德证券按照《业务指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，在向中德证券内核工作小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议，参加会议的内核小组成员共 5人。内核工作小组会议通过后，中德证券出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问主办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
二、独立财务顾问内核意见
经过对《重组报告书》和其他信息披露文件的审核，中德证券内核委员会对本次交易的核查意见如下：
1、本次《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾
问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为国泰集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文
件。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
胡涛 郭强
项目协办人：
何礼
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘萍
法定代表人（或其授权代表）：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日