中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
及下属公司与招商局集团财务有限公司
签署《金融服务协议》关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”）发行股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司2019年度与招商局集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签署《金融服务协议》关联交易的相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，招商公路拟与集团财务公司签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，集团财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银行业监督管理委员会/中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务，其中存款金额最高不超过人民币 50亿元，贷款金额最高不超过人民币50亿元。
2、公司与集团财务公司实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）公司董事会审议情况
1、公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，非关联董事以 7票同意，
0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
2、公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易事项需提交股东大会审议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、工商登记简况
名称：招商局集团财务有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
注册资本：人民币500,000万元
统一社会信用代码：9111000071782949XA
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
主要股东：招商局集团有限公司直接持有其51%的股权，中国外运长航集团有限公司直接持有其49%的股权。
2、业务开展情况及主要财务数据
集团财务公司原名中外运长航财务有限公司，是一家依据《公司法》、《中国人民银行法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律、行政法规设立的具备金融机构法人资质的财务公司，于2011年4月19日取得《中国银监会关于中外运长航财务有限公司开业的批复（银监复[2011]118号）》，并于2011年5月17日在国家工商行政管理总局登记注册成立。2017年8月14日，中外运长航财务有限公
司获中国银监会北京监管局批准更名，并于2017年8月18日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司。
集团财务公司业务发展稳健，经营状况优良。经德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，集团财务公司资产总额338.76亿元，所有者权益33.58亿元，吸收成员单位存款303.46亿元。2017年1-12月实现营业收入47,986.25万元，利润总额23,817.37万元，净利润17,501.36万元。
三、关联交易标的的基本情况
集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易协议的主要内容
公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》，待公司股东大会批准后生效。
协议主要内容如下：
集团财务公司向公司提供以下金融服务
1、存款服务
（1）集团财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。
（2）集团财务公司为公司及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2、结算服务
（1）公司及其附属公司在财务公司开立结算账户，集团财务公司根据公司及其附属公司指令办理公司及其附属公司之间的内部转账结算及对外收付业务，并提供相应结算、清算方案设计，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）根据公司申请，集团财务公司为公司及其附属公司提供基于SWIFT渠道的资金管理服务。
（3）集团财务公司免费为公司及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境
外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3、信贷服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及其控股子公司提供综合授信服务，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理。
（2）集团财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，不高于公司在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、外汇服务
根据公司申请，可为公司及其附属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
5、其他金融服务
（1）集团财务公司可为公司提供经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、委托投资、理财、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
（2）集团财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为公司提供个性化的优质服务。
（3）集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
6、基于集团财务公司向公司提供的上述各项金融服务，双方共同协商确定金融服务金额上限为：
（1）公司（包括公司的附属公司）在集团财务公司的日终存款余额（不包括来自集团财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币 50亿元。
（2）集团财务公司向公司（包括公司的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币50亿元。
五、关联交易定价政策及定价依据
遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
1、集团财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款利率；
2、集团财务公司向公司提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；
3、集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
六、风险评估情况
招商公路根据《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等要求，查验了集团财务公司《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅了集团财务公司验资及审计报告，对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，评估情况如下：
1、集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
2、未发现集团财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，集团财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、集团财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令〔2004〕第 5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令〔2006〕第 8号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现集团财务公司风险管理存在重大缺陷。
七、风险处置预案
为有效防范、及时控制和化解招商公路及下属子公司在集团财务公司存贷款的风险，维护资金安全，公司制定了《在招商局集团财务有限公司关联存贷款的风险处置预案》。通过成立存贷款风险预防处置领导工作组，建立存贷款风险报告制度，及时取得集团财务公司月度报告和经审计年度报告，定期评估风险并出具风险评估报告，如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与集团
财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过要求集团财务公司暂缓或停止发放新增贷款等方法，确保公司资金安全。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年 1月 11日，公司及下属公司于财务公司存款余额 120,803万元，较 2019年年初新增 10,679万元，贷款余额 234,300万元，较年初无新增；年初至本公告披露日，累计产生存、贷款利息合计294万元。除上述存贷款交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。
九、中金公司、招商证券的核查意见
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公允性、履行的审批程序进行了核查，认为：
1、公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；
2、公司独立董事就公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，公司独立董事认为，公司与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定；
3、公司董事会出具了风险评估报告及风险处置预案并已作为独立议案经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；
4、除尚需股东大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上所述，中金公司、招商证券对公司2019年与集团财务公司签署《金融服务协议》关联交易无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：马青海 米凯
中国国际金融股份有限公司2019年1月15日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：江敬良 王苏望
招商证券股份有限公司2019年1月15日