证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-172新疆中泰化学股份有限公司关于
召开 2015年第十二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）五届三十次董事会、五届三十一次董事会、五届二十五次监事会、五届二十六次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况
（一）会议召集人：董事会。
（二）会议时间：
现场会议召开时间为：2015年12月28日上午10:30时
网络投票时间为：2015年12月27日－2015年12月28日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月27日15:00至2015年12月28日15:00期间的任意时间。
（三）股权登记日：2015年12月22日
（四）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、提交股东大会审议事项
1、审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案；
2、审议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
2.01本次交易的整体方案
2.02本次发行股份购买资产方案——交易对方及标的资产
2.03本次发行股份购买资产方案——交易价格
2.04本次发行股份购买资产方案——交易方式
2.05本次发行股份购买资产方案——支付期限
2.06本次发行股份购买资产方案——发行方式及发行对象
2.07本次发行股份购买资产方案——发行股份的种类和面值
2.08本次发行股份购买资产方案——发行股份的定价原则及发行价格
2.09本次发行股份购买资产方案——发行数量
2.10本次发行股份购买资产方案——锁定期安排
2.11本次发行股份购买资产方案——上市地点
2.12本次发行股份购买资产方案——过渡期间损益的归属
2.13关于公司发行股份募集配套资金——发行方式及发行对象
2.14关于公司发行股份募集配套资金——发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
2.15关于公司发行股份募集配套资金——发行数量
2.16关于公司发行股份募集配套资金——发行股份的锁定期
2.17关于公司发行股份募集配套资金——本次募集资金用途
2.18滚存未分配利润安排
2.19本次方案及其它相关决议有效期
3、审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案；
4、审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
5、审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案；
6、审议关于《<新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案；
7、审议关于本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案；
8、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的议案；
9、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》的议案；
10、审议关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购合同》的议案；
11、审议关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购补充合同》的议案；
12、审议关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案；
13、审议关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
14、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
15、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
16、审议关于向中泰国际发展（香港）有限公司增资的议案；
17、审议关于公司向民生银行乌鲁木齐分行申请综合授信的议案；
18、审议关于预计公司2016年度日常关联交易的议案；
18.1与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易
18.2与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易
18.3与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易
18.4与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易
18.5与新疆新铁中泰物流股份有限公司的关联交易
18.6与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易
19、审议关于公司出租部分房产暨关联交易的议案。
三、会议股权登记日及出席会议对象
（一）本次会议股权登记日：2015年12月22日。
（二）出席会议对象：
1、凡2015年12月22日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记日及登记方法
（一）登记时间：2015年12月25日上午9:30至下午7:00之间。
（二）登记方法：
1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（三）登记地点：公司证券部。
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号；
邮编：830054；
传真号码：0991-8751690。
（四）其他事项：
1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议咨询：公司证券部
联系人：潘玉英
联系电话：0991－8751690
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月28上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深圳证券交易所投资者投票代码：362092，投票简称均为“中泰投票”。
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入；
（2）整体与分拆表决；
A、整体表决
||||
|-|-|-|
|公司简称|议案内容|对应申报价格|
|中泰投票|总议案|100元|

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的19项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
B、分拆表决
在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案内容|对应申报价格（元）|
|1|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案|1.00|
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|2.00|
||本次交易的整体方案|2.01|
||本次发行股份购买资产方案——交易对方及标的资产|2.02|
||本次发行股份购买资产方案——交易价格|2.03|
||本次发行股份购买资产方案——交易方式|2.04|
||本次发行股份购买资产方案——支付期限|2.05|
||本次发行股份购买资产方案——发行方式及发行对象|2.06|
||本次发行股份购买资产方案——发行股份的种类和面值|2.07|
||本次发行股份购买资产方案——发行股份的定价原则及发行价格|2.08|
||本次发行股份购买资产方案——发行数量|2.09|
||本次发行股份购买资产方案——锁定期安排|2.10|
||本次发行股份购买资产方案——上市地点|2.11|
||本次发行股份购买资产方案——过渡期间损益的归属|2.12|
||关于公司发行股份募集配套资金——发行方式及发行对象|2.13|
||关于公司发行股份募集配套资金——发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格|2.14|
||关于公司发行股份募集配套资金——发行数量|2.15|
||关于公司发行股份募集配套资金——发行股份的锁定期|2.16|
||关于公司发行股份募集配套资金——本次募集资金用途|2.17|

||||
|-|-|-|
||滚存未分配利润安排|2.18|
||本次方案及其它相关决议有效期|2.19|
|3|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|3.00|
|4|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|4.00|
|5|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|5.00|
|6|关于《<新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案|6.00|
|7|关于本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案|7.00|
|8|关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的议案|8.00|
|9|关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》的议案|9.00|
|10|关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购合同》的议案|10.00|
|11|关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购补充合同》的议案|11.00|
|12|关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案|12.00|
|13|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|13.00|
|14|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|14.00|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|15.00|

||||
|-|-|-|
|16|关于向中泰国际发展（香港）有限公司增资的议案|16.00|
|17|关于公司向民生银行乌鲁木齐分行申请综合授信的议案|17.00|
|18|关于预计公司2016年度日常关联交易的议案|18.00|
||与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易|18.01|
||与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易|18.02|
||与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易|18.03|
||与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易|18.04|
||与新疆新铁中泰物流股份有限公司的关联交易|18.05|
||与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易|18.06|
|19|关于公司出租部分房产暨关联交易的议案|19.00|

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：
http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信
息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月27日15:00至2015年12月28日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一五年十二月十二日
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2015年第十二次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
1、审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规条件的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2、审议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
2.01本次交易的整体方案
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.02本次发行股份购买资产方案——交易对方及标的资产
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.03本次发行股份购买资产方案——交易价格
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.04本次发行股份金购买资产方案——交易方式
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.05本次发行股份购买资产方案——支付期限
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.06本次发行股份购买资产方案——发行方式及发行对象
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.07本次发行股份购买资产方案——发行股份的种类和面值
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.08本次发行股份购买资产方案——发行股份的定价原则及发行价格
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.09本次发行股份购买资产方案——发行数量
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.10本次发行股份购买资产方案——锁定期安排
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.11本次发行股份购买资产方案——上市地点
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.12本次发行股份购买资产方案——过渡期间损益的归属
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.13关于公司发行股份募集配套资金——发行方式及发行对象
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.14关于公司发行股份募集配套资金——发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.15关于公司发行股份募集配套资金——发行数量
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.16关于公司发行股份募集配套资金——发行股份的锁定期
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.17关于公司发行股份募集配套资金——本次募集资金用途
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.18滚存未分配利润安排
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2.19本次方案及其它相关决议有效期
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
3、审议关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
4、审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
5、审议关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
6、审议关于《<新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
7、审议关于本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
8、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿协议》的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
9、审议关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
10、审议关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购合同》的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
11、审议关于公司与中泰集团签署《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份补充认购合同》的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
12、审议关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
13、审议关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
14、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
15、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
16、审议关于向中泰国际发展（香港）有限公司增资的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
17、审议关于公司向民生银行乌鲁木齐分行申请综合授信的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
18、审议关于预计公司2016年度日常关联交易的议案；
18.1与乌鲁木齐环鹏有限公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
18.2与新疆新冶能源化工股份有限公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
18.3与新疆蓝天石油化学物流有限责任公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
18.4与新疆中泰集团工程有限公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
18.5与新疆新铁中泰物流股份有限公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
18.6与新疆中泰（集团）有限责任公司的关联交易
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
19、审议关于公司出租部分房产暨关联交易的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：