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2013年度独立董事述职报告
浙江东晶电子股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，积极出席公司2013年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现就本人2013年度履职情况述职如下：
一、2013年度出席公司会议情况
（一）董事会会议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加会议|亲自出席|委托出席|缺席次数|投票情况（投反对票次数）|
|周亚力|8|8|0|0|0|

（二）股东大会会议
2013年度，公司共召开1次股东大会和3次临时股东会议，本人均亲自出席了会议。
二、发表独立意见情况
本人积极参加公司董事会及股东大会，详细了解公司情况，认真仔细阅读各次会议的议案及其相关材料，并发表了独立董事事前认可意见及独立意见。
（一）在2013年4月18日公司第三届董事会第十九次会议上，本人发表了《独立董事对有关事项发表的独立意见》
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，作为东晶电子股份有限
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公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：
（1）公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
（2）公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（3）截至2012年12月31日，公司担保余额为26,491.3万元整。占公司2012年度经审计净资产的48.45%，其中公司为金轮机电提供担保的余额为人民币
2,491.3万元，为全资子公司浙江东晶光电科技有限公司融资性保函提供反担保，实际担保余额24,000万元；公司不存在逾期担保的情况。
2、对公司向控股子公司提供担保的独立意见
我们本着实事求是的态度，对公司本次向控股子公司提供担保的事项进行了认真审查，现发表独立意见如下：
公司全资子公司黄山市东晶光电科技有限公司和控股子公司浙江东晶博蓝
特光电有限公司生产经营正常，偿债能力较强，资信状况良好，为了促进控股子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，公司此次为其提供信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况，此项担保不会对公司产生不利影响。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
截至本公告日，公司批准的对外担保累计金额为29,000万元，占公司2012
年度经审计净资产的52.56%，实际发生的对外担保余额为人民币26,491.30万元占公司2012年度经审计净资产的48.45%，其中公司为金轮机电提供担保的余额为人民币2,491.3万元，为全资子公司浙江东晶光电科技有限公司融资性保函提供反担保，实际担保余额24,000万元；公司全资子公司及控股子公司无对外担保的情况。公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
3、对日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
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证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等相关规定，经对公司实地考察，对公司的关联交易进行了仔细核查，现就公司2012
年度发生的日常关联交易事项发表如下意见：
截至2012年12月31日，公司2012年度未进行关联交易。
4、对内部控制自我评价报告的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司章程》等相关规定，我们对《公司2012年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：
我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效的执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，公司2012年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于续聘立信会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规定，我们对公司续聘2013年度审计机构发表如下意见：
经核查，立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在担任公司2013年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，建议续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）担任公司2013年度的审计机构。
6、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2012年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
7、关于2012年度不进行利润分配发表独立意见
根据《上市公司证券发行管理办法》【证监会令[2006]第30号】、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》【证监会令[2008]第 57号】、《公司章
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程》及相关法律法规的规定，我们对2012年度利润分配预案发表如下意见：
由于公司正处于快速发展投入期，资金需求量大，为保证项目顺利实施，2012年度不进行利润分配，也不实施公积金转增。公司2010-2011年度已实施现金分红2903.95万元，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）在2013年7月29日公司第三届董事会第二十二次会议上，本人发表了《独立董事对关于对非公开发行股票预案有关事项的独立意见》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江东晶电子股份有限公司章程》的有关规定，作为浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，我们对提交公司第三届董事会第二十二次会议审议的《公司非公开发行股票预案的议案》有关事宜发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金使用符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；
同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司最近一次召开的股东大会审议，并经过中国证监会核准后方可实施。
（三）在2013年8月12日公司第三届董事会第二十三次会议上，本人发表了《独立董事对有关事项发表的独立意见》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司董事会换届选举事项发表独立意见如下：
1、对公司收购锐康晶体（成都）有限公司80%股权事项的独立意见
（1）董事会会议在审议《关于收购锐康晶体（成都）有限公司80%的股权的议
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案》时，审议、表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定和要求，审议程序合法有效；
（2）公司本次收购的股权资产已经公司聘请的具有证券、期货从业资格的审计、评估机构进行了审计、评估，并出具相关审计和评估报告。上述审计、评估机构独立，评估假设前提及相关参数合理，评估方法适当，评估结论公允合理。
（3）本次股权交易价格以评估报告所确定的成都锐康截止2013年6月30日的评估净资产值为参考依据，定价公允，没有损害上市公司及全体股东的合法权益。
（4）本次股权交易有利于公司提升公司生产工艺技术水平，有利于强化公司的核心竞争力，巩固并增强公司在电子元器件市场的领先地位。
（5）本次股权收购事项尚须公司股东大会审议批准。
2、对公司换届选举事项的独立意见
（1）本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
（2）本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、同意提名李庆跃先生、吴宗泽先生、金良荣先生、池旭明先生、俞尚东先生、骆红莉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名周亚力先生、吴雄伟先生、徐杰震先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
独立董事需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
（四）在2013年8月28日公司第四届董事会第一次会议上，本人发表了《独立董事对相关事项的独立意见》
1、对聘任高级管理人员有关事项的独立意见
（1）经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
（2）相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
（3）经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗
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位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任吴宗泽先生担任公司总经理，并兼任公司董事会秘书，同意聘任池旭明先生、金良荣先生、骆红莉女士担任公司副总经理，同意聘任徐军先生担任公司财务总监,同意聘任黄文玥女士担任公司证券事务代表。
2、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查,发表如
下专项说明和独立意见：
（1）公司控股股东及其他关联方资金占用事项
公司能够严格控制控股股东及其他关联方资金占用及对外担保的风险，截止2013年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规关联方占用资金情况。
（2）对外担保事项
截止报告期末，公司对浙江金轮机电实业有限公司实行对外担保，对外担保发生余额合计为2,107万元。公司及其子公司没有其他对外担保。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，严格履行了对外担保的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务。公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
综上所述，我们认为公司对外担保及与关联方之间的资金往来行为完全符合通知以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为。
（五）在2013年11月1日公司第四届董事会第三次会议上，本人发表了《独立董事关于关联交易的事前认可函》、《独立董事关于关联交易的独立意见》
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事本着审慎、负责的态度，我们认真审阅了《关于拟向公司股东借款的议案》等相
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关资料，认为公司本次关联交易，目的是保障公司的经营发展，缓解公司流动资金的紧张，符合公司实际情况。资金使用费的计算遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和全体股东的利益。同意提交董事会审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事本着审慎、负责的态度，对公司第四届董事会第三次临时会议审议的《关于拟向公司股东借款的议案》发表以下独立意见：
我们认真审阅了《关于拟向公司股东借款的议案》等相关资料，事前认可并同意提交董事会审议。我们认为公司本次关联交易，目的是保障公司的经营发展，缓解公司流动资金的紧张，符合公司实际情况。资金使用费的计算遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加公司董事会、股东大会等时间进行了多次现场考察，累计时间为12天，主要是实地了解、考察公司的生产经营状况、重大投资项目的进展情况、内部控制和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并就公司的发展战略规划与公司管理层进行了沟通交流，并提出建设性意见。
四、在保护投资者权益方面所做其他工作
（一）持续关注公司的日常经营状况
作为公司独立董事，定期向公司董事会秘书、证券事务代表和高管团队了解公司经营情况，在重大投资活动前及时搜集项目相关信息。按时参加公司董事会和股东大会，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。
（二）持续监督公司重大事项以及信息披露工作
持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
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(三)保护社会公众股股东合法权益方面。
公司制订了《信息披露管理制度》等制度，设立了投资者关系管理部门，公司网站专门开设了投资者关系管理专栏。
（四）加强自身专业学习
为适应证券市场的发展与变化，本人在日常工作中积极学习相关法律法规和规章制度，加强专业知识的学习，特别是证监会和交易所新颁布的法律文件；推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强公司和投资者权益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会情况发生；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、2014年工作展望
2014年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，为公司董事会科学决策提供积极的建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
我的联系方式为：zyl_6663436@sina.com
独立董事：周亚力
二○一四年四月三日