通商律師事務所
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关于长江润发机械股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：长江润发机械股份有限公司
受长江润发机械股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师出席了公司2016年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)及《公司章程》的规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师列席了公司2016年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。2016年12月10日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了关于召开2016年第一次临时股东大会的通知。2016年12月12日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了更新后的关于召开2016年第一次临时股东大会的通知。2016年12月17日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了取消2016年第一次临时股东大会部分议案并增加临时提案的公告和关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间为2016年12月26日至2016年12月27日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月26日下午15:00至2016年12月27日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于2016年12月27日下午15:00在江苏省张家港市金港镇长江西路99号张家港市长江大酒店如期举行。
提请本次临时股东大会审议的议案是：
1、审议《关于董事会换届选举的议案》
1.1选举公司第四届董事会非独立董事
1.1.1选举郁霞秋女士为公司第四届董事会非独立董事
1.1.2选举郁全和先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.3选举邱其琴先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.4选举黄忠和先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.5选举杨仁贵先生为公司第四届董事会非独立董事
1.1.6选举卢斌先生为公司第四届董事会非独立董事
1.2选举公司第四届独立董事
1.2.1选举汪金德先生为公司第四届董事会独立董事
1.2.2选举詹智玲女士为公司第四届董事会独立董事
1.2.3选举姚宁先生为公司第四届董事会独立董事
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
2.1选举郁敏芳女士为公司非职工代表监事
2.2选举黄勇先生为公司非职工代表监事
3、审议《关于公司拟设立全资子公司长江润发（张家港）机械有限公司的议案》
4、审议《关于公司拟更名为长江润发医药股份有限公司的议案》
5、审议《关于变更公司注册资本、经营范围、注册地址的议案》
6、审议《关于修订<公司章程>的议案》
7、审议《关于提议公司第四届董事会独立董事津贴的议案》
8、审议《关于公司首发募投项目结项并将结余资金及利息永久补充流动资金的议案》
9、审议《关于公司拟参与设立长江星辰张家港保税区医院投资企业（有限合伙）的议案》
经审查，以上议案和事项符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明。公司监事会根据原监事候选人陆一峰先生的个人意愿和实际情况，经第三届监事会第十八次会议决议通过，撤销了对其非职工代表监事候选人的提名，长江润发集团作为控股股东，持有公司股份总数的36.81%，具备《公司章
程》规定的提出临时提案的资格，提出了提名黄勇先生为公司非职工代表监事的临时议案。前述撤销提案和提出临时议案的程序符合《公司法》、《上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和《公司章程》规定的召开程序召开。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2016年12月22日（星期四）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2016年12月22日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共11名，持有公司334,328,489股股份，占公司有表决权股份总数的68.12%。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计4名，持有公司87,028股股份，占公司有表决权股份总数的0.02%。
此外，公司董事、监事、高级管理人员，本所律师及公司董事会同意列席的相关人员出席或列席了本次会议。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格及本次股东大会召集人的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、出席本次临时股东大会的股东没有提出新的议案
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议由公司董事长郁霞秋女士主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。根据统计的表决结果，本次股东大会的议案获得通过。会议主持人当场公布了现场投票表决结果，出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书一式贰份。
[此页无正文，为《关于长江润发机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页]
北京市通商律师事务所 经办律师：____________
张晓彤
经办律师：____________
舒知堂
单位负责人：____________
程丽