证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2016-038
浙江佐力药业股份有限公司
关于对外投资设立并购基金暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）于2016
年4月21日召开了第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的佐力控股集团有限公司（以下简称“佐力集团”）共同发起设立健康产业并购基金，基金总规模不低于10亿元。第1期产业投资基金设立规模不超过2亿元人民币，其中，佐力药业与佐力集团出资合计不超过1亿元人民币，其余资金通过募集方式实现。详情请见公司于2016年4月21日发布在巨潮资讯网的《关于与关联人共同发起设立健康产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2016-024）。2016年5月9日公司召开的2016年度第一次临时股东大会审议并通过了该对外投资议
案，并授权董事会全权办理本次设立健康产业并购基金后续事项。目前，第1期健康产业并购基金已完成了工商登记手续，名称核准为德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）,并取得了由德清县工商行政管理局下发的《营业执照》。详情请见公司于2016年5月24日发布在巨潮资讯网的《关于参与投资设立的并购基金工商登记完成的公告》（公告编号：2016-034）。
二、进展情况
为进一步落实第1期并购基金的资金募集，2016年7月6日，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于审议德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）相关协议的议案》，同意公司全资子公司浙江健康产业投资
管理有限公司（以下简称“佐力健康产业”）作为有限合伙人与佐力集团、浙银汇地（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银汇地”）、中信证券股份有限公司（代表“中信证券信通6号定向资产管理计划”，以下简称“中信证券”）签署《德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议”），同时，基于上述合伙协议，佐力药业和佐力集团分别与中信证券股份有限公司签订《有限合伙企业财产份额远期转让合同》等协议。
具体如下：
（一）合作方基本情况
1、企业名称：浙银汇地（杭州）资本管理有限公司
统一社会信用代码：91330102MA27WTBE5Q
类型：有限责任公司
住所：上城区甘水巷39号125室
法定代表人：周顺东
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2016年01月21日
营业期限：自2016年01月21日至2036年01月20日
经营范围：服务：受托企业资产管理，投资管理，股权投资，投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目除外）。
2、企业名称：中信证券股份有限公司
统一社会信用代码：914403001017814402
类型：上市股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
注册资本：1,211,690.84万元人民币
成立日期：1995年10月25日
营业期限：自1995年10月25日至永续经营
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
浙银汇地、中信证券均与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（二）合伙协议主要内容
1、存续期限
除非根据本协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起4年。
2、出资情况
合伙企业全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为18,700万元人民币。佐力集团、浙银汇地（杭州）资本管理有限公司作为普通合伙人分别认缴的出资额为4,000万元，1,000万元；中信证券信通6号定向资产管理计划（具体名称以实际发行为准”）的管理人中信证券股份有限公司作为优先级有限合伙人认缴的出资额为11,700万元；佐力健康产业作为劣后级有限合伙人认缴的出资额为3,000万元。
3、合伙企业费用
（1）管理费用
各方同意合伙企业存续期间，委托国金鼎兴资本管理有限公司担任本合伙企业的基金管理人，负责向中国证券投资基金业协会进行备案等事务，相应管理费、管理职责以合伙企业与国金鼎兴资本管理有限公司签订的《委托管理协议》约定为准。
普通合伙人浙银汇地（杭州）资本管理有限公司为有限合伙企业运行承担账户监管等职责，为普通合伙人浙银汇地（杭州）资本管理有限公司提供上述服务的对价，有限合伙企业应每年向普通合伙人浙银汇地（杭州）资本管理有限公司支付相当于其优先级有限合伙人对合伙企业实际出资额的0.3%/年的管理费。
（2）托管费用
合伙企业拟聘请浙商银行股份有限公司（作为合伙企业托管银行）为合伙企业提供资金托管服务，托管费每日计算，按年计提，托管费支付由合伙企业与托管银行另行签署协议约定，由合伙企业承担。
4、投资业务
全体合伙人同意并确认，本合伙企业财产专项用于收购德清御隆旅游开发有限公司70%的股权以及德清郡安里旅游开发有限公司70%的股权。
5、分配与亏损分担
（1）在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配；在中信证券股份有限公司代表“中信证券信通6号定向资管计划”作为优先级有限合伙人的期间内，合伙企业对优先级有限合伙人分配年化固定收益，该等收益为其投资金额的6.7%，被投资企业退出前，该等收益由执行事务合伙人佐力集团向优先级合伙人支付。劣后级有限合伙人暂不进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。
（2）在中信证券股份有限公司代表“中信证券信通6号定向资管计划”作为优先级有限合伙人存续的期间内，合伙企业暂不计算亏损，待优先级有限合伙人退出后，计算亏损。
（3）合伙企业发生亏损时，由佐力健康产业及中信证券股份有限公司以其实缴出资额承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
6、财产份额转让
（1）中信证券股份有限公司有权将其持有的优先级有限合伙份额转让给浙江佐力药业股份有限公司、佐力集团或其他第三方，且浙江佐力药业股份有限公司、佐力集团同意受让该等有限合伙份额，其他合伙人放弃优先购买权，优先级有限合伙人可自行转让而无需再行取得其他合伙人放弃优先购买权的同意，且其他合伙人应无条件全力配合有限合伙人中信证券股份有限公司进行该等财产份
额转让。
（2）本有限合伙企业存续期内，执行事务合伙人不得以任何方式转让其持有的财产份额。
三、并购基金对外投资情况
经德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意并确认，合伙企业财产专项用于收购德清御隆旅游开发有限公司70%的股权以及德清郡安
里旅游开发有限公司70%的股权。德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）与蔡奕飞女士、徐兴龙先生、德清御隆旅游开发有限公司已签订了《关于德清御隆旅游开发有限公司之股权转让协议》；与蔡奕飞女士、德清兴隆房地产开发有限公司、德清郡安里旅游开发有限公司已签订了《关于德清郡安里旅游开发有限公司之股权转让协议》。协议中约定，蔡奕飞女士在股权转让价款到账起6个月内，在二级市场买入佐力药业股票不少于5,000万元人民币，并自买入之日起自愿锁定一年。
合伙企业投资项目——郡安里▪君澜旅游度假区，位于德清莫干山镇，距莫干山核心景区仅1.5公里。莫干山是国家级重点风景名胜区，是我国著名的度假休闲养生旅游及避暑胜地，也是我国四大避暑胜地及中国十大度假目的地之一。
公司此次通过投资合伙企业，来参与对郡安里的投资，是公司对“绿水青山就是金山银山”理念的积极响应，是德清大自然生态系统与公司大健康生态系统的有效结合。有利于充分发挥公司管理优势，利用郡安里1350亩既依傍莫干山，又拥有50亩特色水库的稀缺资源，提升“融于自然”、“健康养生”的理念，打造集休闲运动、旅游度假、健康养生于一体的特色基地，助力大健康产业板块的发展。
上述对外投资事项详细内容请见公司于2016年4月21日发布在巨潮资讯网的《关于关联公司佐力控股集团有限公司对外投资的公告》（公告编号：2016-029）。
四、备查材料
1、公司第五届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、相关各方签署的《合伙协议》。
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司
董事会