国信证券股份有限公司
关于恒逸石化股份有限公司
2016年度募集资金实际存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”） 2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对恒逸石化2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2016年 4月 15日，恒逸石化非公开发行申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年 7月 21日，发行人收到证监会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1320号），核准恒逸石化非公开发行不超过393,782,383股股份。
2016年 9月 20日，恒逸石化股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）316,666,666股募集配套资金，每股发行价格为人民币12.00元，募集配套资金总额为人民币 3,799,999,992.00元，扣除相关发行费用人民币34,376,666.67元，募集资金净额为人民币 3,765,623,325.33元全部到账。瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）已审验确认，并出具瑞华验字[2016]01970008号《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用及结余情况
1、募集资金使用情况
（1）2016年10月12日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过：①《关于使用募集资金对子公司浙江恒逸石化有限公司增资的议案》：同意公司将文莱PMB石油化工项目配套募集资金中的280,046.205万元向项目实施主体的控股股东浙江恒逸石化有限公司进行增资，用于置换预先投入该募投项目的自筹资金，并将部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
②《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》：同意以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金 300,462,050.00元。
③《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2016年12月31日，公司用于补偿流动资金的使用期限未超过12个月。
④《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司使用不超过 9.65亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。该额度在公司董事会审议通过本事项之日起一年内有效，并可在有效期内滚动使用。同时，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2016年12月26日，本公司购买的所有保本型理财产品全部赎回，获得收益人民币3,128,235.81元，本金及利息合计 1,077,908,235.81元，已经汇入公司募集资金专用账户中。
（2）2016年11月17日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过：①《关于使用募集资金及自有资金对子公司浙江恒逸石化有限公司增资的议案》：公司拟使用本次非公开发行股票募集资金及自有资金对子公司恒逸有限进行增资，本次增资来源包括募集资金9.6478亿元及产生的理财收益、募集资金 38.13万元及产生的协定存款收益、公司自有资金（出资金额根据募集资金及其理财收益的总额进行调节补足）。截止 2016年 12月 31日，公司以募集资
金及其产生的理财收益、利息收入对子公司恒逸有限增资金额 968,500,000.00元。
②《关于使用募集资金及自有资金对子公司香港天逸国际控股有限公司增资的议案》：公司拟使用本次非公开发行股票募集资金及自有资金通过恒逸有限向子公司香港天逸国际控股有限公司增资 5.51亿美元（或等值人民币，折算汇率依据香港天逸董事会关于增资的董事会会议召开当天中国银行公布的美元与人民币的卖出价汇率确定）。增资的资金来源包括募集资金 9.6478亿元及产生的理财收益、募集资金38.13万元及产生的协定存款收益、到期归还的25亿元补流资金、公司自有资金（受当时汇率的影响，若最终增资金额超过募集资金总金额，不足部分由公司自有资金来补充）。上述募集资金、理财收益、补流资金及自有资金总额为 5.51亿美元。截止 2016年 12月 31日，公司以非公开发行股票募集资金通过恒逸有限向子公司香港天逸国际控股有限公司增资135,410,000.00元。
③《关于使用募集资金及自有资金对子公司恒逸实业（文莱）有限公司增资的议案》：公司根据“文莱PMB石油化工项目”的进度情况，结合募集资金投向规定，公司拟使用本次非公开发行股票募集资金及自有资金通过香港天逸向子公司恒逸文莱增资 562,305,533.82美元（或等值人民币，折算汇率依据恒逸文莱董事会关于增资的董事会会议召开当天中国银行公布的美元与人民币的卖出价汇率确定）。增资的资金来源包括募集资金 9.6478亿元及产生的理财收益、募集资金38.13万元及产生的协定存款收益、补流资金25亿元到期归还及公司自有资金（受当时汇率的影响，若最终增资金额超过募集资金总金额，不足部分由公司自有资金来补充）。上述募集资金、理财收益、补流资金及自有资金总额为 562,305,533.82美元。截止 2016年 12月 31日，公司以使用本次非公开发行股票募集资金通过香港天逸向子公司恒逸文莱增资 135,410,000.00元。
④《关于子公司浙江恒逸石化有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：为了提高募集资金使用效率，子公司浙江恒逸石化有限公司拟使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资
金可以滚动使用。截止2016年 12月31日，浙江恒逸石化有限公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
⑤《关于子公司恒逸实业（文莱）有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：为了提高募集资金使用效率，子公司恒逸文莱拟使用最高不超过人民币10亿元或等值美元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。2016年 12月 8日，子公司恒逸文莱购买的所有保本型理财产品本金 1.1亿元；2016年 12月 14日，恒逸文莱将赎回的全部本金及获得 40,082.19元的理财收益汇入恒逸文莱募集资金专用账户。
截止2016年12月31日，募集资金使用的实际使用及结余情况：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||备注|
|募集资金净额||376,562.33||||
|减：以本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金||30,046.21||||
|减：文莱PMB石油化工项目使用募集资金||3,274.52||||
|减：未超过使用期限的闲置募集资金暂时补充流动资金||250,000.00||||
|减：待通过香港天逸向子公司恒逸文莱增资||83,309.00||注1||
|募集资金专户应有余额||9,932.60||||
|募集资金专户实际结存余额||10,569.59||||
|募集资金专户应有余额与实际结存余额||-636.98||注2||

注1：2016年12月29日，公司以募集资金及其产生的理财收益、利息收入对子公司恒逸有限增资金额833,090,000.00元。截止2016年12月31日，子公司恒逸有限尚未完成通过香港天逸向子公司恒逸文莱增资，募集资金暂存在子公司恒逸有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州萧然支行账户。2017年2月6日、27日，子公司恒逸有限分别将该账户金额中的 33,852.50万元、48,040.30万元转入香港天逸公司账户；2017年 2月6日、28日，香港天逸将收到的增资款转入子公司恒逸文莱募集资金专户中。
注2：募集资金专户实际结存余额比募集资金专户应有余额多 636.98万元，主要是募集资金专户存款利息收入、理财产品收益扣除财务手续费之后的收益净额。
三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《恒逸石化股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，恒逸石化股份有限公司、浙江恒逸石化有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司及中国银行股份有限公司浙江省分行、中国工商银行股份有限公司萧山分行于 2016年 9月 30日分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年11月，恒逸石化股份有限公司、恒逸实业（文莱）有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下合称“乙方”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截止2016年12月31日，存放在募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元
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||实施单位||银行名称||账号||账户余额||备注|
|本公司||中国银行浙江省分行||383171508865||89.04||银行利息收入扣除手续费净额||
|||中国工商银行股份有限公司萧山分行||1202090129900995289||135.25||存款利息收入、理财收益扣除手续费净额||
|浙江恒逸石化有限公司||中国银行浙江省分行||350671698647||62.91||银行利息收入扣除手续费净额||
|恒逸实业（文莱）有限公司||中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行||FTN788870007359||10,282.39||余额中含存款利息收入11.9万元、理财收益4.01万元||
|||中国银行股份有限公司上海自贸试验区分行||FTN782370007679||0.00||||
|合 计||||||10,569.59||||

四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度未发生变更情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
七、注册会计师关于公司募集资金存放及使用情况鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）：恒逸石化公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：2016年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
人民币：万元
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|募集资金总额|||376,562.33||本年度投入募集资金总额||||33,320.73||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||33,320.73||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|文莱PMB石油化工项目|否|380,000.00|380,000.00|33,320.73|33,320.73|8.77%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||380,000.00|380,000.00|33,320.73|33,320.73|8.77%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年10月12日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》：同意截止2016年以9月20日，本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金300,462,050.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2016]01970024号鉴证报告，公司独立董事、监事会及公司保荐人国信证券股份有限公司就本次置换事宜发表了同意的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年10月12日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过250,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2016年12月31日，公司用于补偿流动资金的使用期限未超过12个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2016年12月31日，公司募集资金专户余额10,569.59万元（其中募集资金9,932.60万元，募集资金产生利息收入、理财收益等636.98万元）；暂时闲置募集资金250,000万元用于暂时补充流动资金；暂存在子公司恒逸有限公司账户内83,309万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 苏勋智
国信证券股份有限公司2017年 月 日