股东大会法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于海南亚太实业发展股份有限公司
召开 2014年第二次临时股东大会的法律意见书
康广股会字[2014]003号致：海南亚太实业发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2014年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求,对公司2014年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
股东大会法律意见书根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于2014年11月11日以公告的形式通知召开本次股东大会。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并列明本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、公司本次股东大会现场会议于2014年11月28日（星期五）下午14:00在海口市金莲花荷泰海景酒店15楼会议室召开。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公告，本次临时股东大会网络投票的具体时间为2014年11月28日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00之间。
3．公司通过深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公告，本次临时股东大会网络投票的具体时间为2014年11月27日下午15:00至11月28日15:00之间的任意时间。
会议的召开时间、地点与通知内容一致。本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长龚成辉先生主持会议。
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格、出席本次股东大会人员资格
1、根据公司出席现场会议人员签名及授权委托书，现场出席公司本次股东大会的股东、股东代理人共5名。均为截止2014年11月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，其所持股份总数
股东大会法律意见书84,222,036股，占公司有表决权总股份的26.05%。
2、网络投票情况。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在本次临时股东大会网络投票的时间段内，通过网络投票的股东219人，代表股份26,114,107股，占上市公司总股份的8.0781％。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券信息有限公司进行了验证。
其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员及公司聘任的本所律师。
经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效。
根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决，审议了下列议案：一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；三、《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
四、《关于本次<非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》；
五、《关于公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效股份认购合同的议案》；
六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》；七、《关于提请股东大会审议同意兰州亚太工贸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；八、《关于制订<海南亚太实业发展股份有限公司未来三年分红回报规划（2014-2016年）>的议案》；九、《关于制订新的<公司募集资金使用管理制度>的议案》；十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；十一、《关于对子公司借款提供连带责任担保的议案》；十二、《关于制订公司新的<
股东大会法律意见书董事会议事规则>的议案》；十三、《关于制订公司新的<监事会议事规则>的议案》；
十四、《关于制订公司新的<股东大会议事规则>的议案》；十五、《关于制订公司新的<关联交易管理制度>的议案》；十六、《关于制订公司新的<独立董事工作制度>的议案》；十七、《关于制订新的<公司章程>的议案》；十八、《关于聘请瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度内部控制审计机构的议案》。
上述议案中，议案二《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》的各项子议案需逐项审议表决；议案二、三、四、五、六、七、十一涉及公司重大事项，应由股东大会作出特别决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案二、三、四、五、六、七涉及关联交易事项，关联股东兰州太华投资控股有限公司、兰州亚太工贸集团有限公司（下称兰州亚太）回避了表决。
北京大市投资有限公司（下称北京大市）以非关联股东的身份参加了现场投票，其投票权由北京大市破产管理人行使，北京市第一中级人民法院指定的北京大市破产管理人的负责人于淑江先生进行了现场投票。
2009年3月31日，兰州亚太受让了魏军、赵伟转让的北京大市100%的股权（至今未过户）。2009年7月1日，北京大市的原股东（魏军、赵伟受让北京大市100%股权的出让方）万恒星光（北京）投资有限公司（下称北京万恒）、星光浩华（北京）投资有限公司（下称北京星光浩华）向北京市西城区人民法院提起诉讼，以魏军、赵伟未支付股权转让款为由，要求解除其与魏军、赵伟签订的《股权转让协议》。案经北京市西城区人民法院和北京市第一中级人民法院审理，北京市第一中级人民法院于2010年4月26日作出了（2010）一中民终字第2853号民事判决书，解除了北京万恒、北京星光浩华与魏军、赵伟之间的《股权转让协议》。2010年7月2日，北京万恒、北京星光浩华再次向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求确认北京大市99%的股权归北京万恒所有、1%的股权归北京星光浩华所有。北京西城区人民法院于2010年7月30日作出了(2010)西民初字第10112号民事判决书，确认北京大市99%股权归北京万恒、
股东大会法律意见书1%的股权归北京星光浩华。
北京市第一中级人民法院于2009年8月24日作出（2009）一中民破字第10110号民事裁定，立案受理了北京大市破产清算一案，并指定中兴华会计师事务所为管理人。
于淑江先生为现在北京大市破产管理人的负责人。
经本所律师审查，北京大市自法院生效法律文书确定其99%股权归北京万恒、1%的股权归北京星光浩华之日起，就与兰州亚太没有关联关系。自法院受理北京大市破产清算之日起，北京大市的相关权利由其破产管理人代为行使。破产管理人中兴华会计师事务所系北京市第一中级人民法院指定的中介机构，与兰州亚太没有关联关系。
北京大市及其股东、破产管理人与兰州亚太没有关联关系。北京大市可以以非关联股东的身份参加议案二、三、四、五、六、七的表决。
1、现场出席本次股东大会的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。
2、网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，并当场公布表决结果。
经验证，本次股东大会的各项议案均获通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
股东大会法律意见书（本页为《北京市康达（广州）律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。）
北京市康达（广州）律师事务所负责人：
钟炜
经办律师：
魏永柏
张光
2014年11月28日