证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2018-013
广东海大集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2018年4月19日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于 2018年 4月 9日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：一、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》。
《公司 2017年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
二、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司 2017年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2017年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2017年年度报告摘要》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-014。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
三、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年度募集资金存放和使用情况专项报告>的议案》。
《公司 2017年度募集资金存放和使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-015。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
四、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2017年内部控制自我评价报告>的议案》。
经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司 2017年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2018年日常关联交易的议案》》。
经审核，2018年日常关联交易符合公司生产经营所需，审议程序合法；关联交易公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别中小股东的合法权益。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年日常关联交易的公告》，公告编号：2018-016。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》。
经核实，因公司部分激励对象离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世，对《限制性股票与股票期权激励计划》相应的限制性股票与股票期权权益数量及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票、预留授予限制性股票权益数量进行调整；本次调整限制性股票与股票期权权益数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《限制性股票与股权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。
因公司部分激励对象离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》的规定，同意对该部分激励对象已授予未达行权条件的股票期权 1.26万份进行注销，本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
综上，同意公司分别调整《限制性股票与股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的权益数量及注销部分股票期权。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》，公告编号：2018-020。
七、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司部分激励对象离职、2017年度个人业绩考核不合格、因病去世，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《限制性股票与股票期权激励计划》以及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，同意公司对该部分激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票合计58.08万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2018-021。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》。
经核实，公司《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票/股票期权第三个解锁期/行权期及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》规定的首次授予第一个解锁期均已满足解锁/行权条件。
监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》的第三个解锁期/行权期可解锁/行权激励对象名单及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的首次授予第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核实后，公司《限制性股票与股票期权激励计划》381名激励对象及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》1,311名首次授予激励对象以及主体资格合法、有效，且业绩考核均合格，满足公司《限制性股票与股票期权激励计划》第三个解锁期/行权期及《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁/行权条件，同意激励对象在相应股权激励计划规定的解锁期/行权期内解锁/行权。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股权激励计划符合解锁/行权条件的公告》，公告编号：2018-023。
九、以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）>及其摘要的议案》。
经审核，《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次员工持股计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
公司本次员工持股计划所确定的持有人均为公司员工，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）》规定的持有人范围，公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《核心团队员工持股计划之二期计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2018-024。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司监事会二O一八年四月二十日