证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2018-004
长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2018年4月2日在公司三楼会议室召开。会议于2018年3月22日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由董事长贾平先生主持召开。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并通过了以下议案：
（一）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司2017年度总经理工作报告》。
（二）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司 2017年度董事会工作报告》，该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
公司《2017年度董事会工作报告》详见2018年4月4日登载于巨潮资讯网的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事朱文山先生、李北伟先生、李传荣先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。内容详见巨潮资讯网。
（三）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》，该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
公司2017年度财务决算报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年在董事会、高管层和公司全体员工的共同努力下，公司实现营业收入 36,844万元，归属于母公司所有者的净利润 3,847万元。
（四）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司（母公司）实现净利润 3,656万元，加年初未分配利润 19,260万元，减去 2017年度提取的法定公积金365.61万元，减去已分配2016年度红利2,400万元，截至2017年12月31日可供分配的利润 20,150万元。截至 2017年 12月 31日，公司资本公积金余额为 25,480.80万元。
公司2017年度利润分配预案：以公司2017年12月31日总股本24,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.3元（含税），共派发现金红利720万元（含税），剩余未分配利润转入下年度。
董事会认为公司2017年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。
独立董事就公司 2017年度利润分配预案发表了同意的独立意见（详见登载于 2018年 4月 4日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（五）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟订公司 2018年度财务预算的议案》，该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司拟订的 2018年度财务预算主要财务指标是：合并营业收入 42,000万元，合并税后净利润4,500万元,合并经营性净现金流2,917万元。
万元；合并税后净利润4,500万元；合并经营性净现金流 2,917万元。
2018年预算与2017年经营成果比较表
单位：万元
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|项目|2018预算|2017年实现数|预计增长|
|合并营业收入|42,000|36,844|14%|
|合并归属于母公司税后净利润|4,500|3,847|17%|
|合并经营性净现金流|2,917|-470|---|

特别提示：上述财务预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（六）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务经验、能力以及勤勉尽责、恪尽职守的财务审计工作态度，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期1年，审计费用35万元。
具体内容详见2018年4月4日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于 2018年4月4日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（七）会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》，该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
关联董事贾平、宋志义、张涛、张学军回避该议案的表决。
该议案详情请参见2018年4月4日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司2018年度日常关联交易预计公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于 2018年4月4日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（八）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2017年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司 2017年度股东大会审议。
《长春奥普光电技术股份有限公司2017年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网。
《长春奥普光电技术股份有限公司2017年年度报告摘要》同时刊登于2018年4月4日的《证券时报》、《中国证券报》。
（九）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司 2017年度内部控制评价报告》。
《长春奥普光电技术股份有限公司2017年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》登载于2018年4月4日巨潮资讯网。
独立董事对《内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》发表了独立意见（详见登载于2018年4月4日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（十）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2017年度经营目标完成情况及对经营班子考核评价的议案》。
（十一）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
同意公司控股子公司长春禹衡光学有限公司根据自身经营情况及资金安排，在不影响正常生产经营的情况下，循环使用不超过20,000万元人民币的自有资金投资购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。
具体内容详见2018年4月4日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于子公司使用自有资金购买银行理财产品的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于 2018年4月4日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（十二）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改﹤公
司章程﹥的议案》，该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改。
同时对《公司章程》附件中《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》内容进行相应修改。
提请股东大会授权经营层修改《公司章程》中相关条款并办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见2018年4月4日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于修改﹤公司章程﹥的公告》。
（十三）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司 2018年度高级管理人员薪酬方案》。
为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业及地区的收入水平，公司制定《公司2018年高级管理人员薪酬方案》。
具体内容详见2018年4月4日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司2018年度高级管理人员薪酬方案》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于 2018年4月4日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》）。
（十四）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司经理工作细则>的议案》。
为明确公司经理职责，保障经理高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东的合法权益，促进公司生产经营、管理的可持续发展，公司根据《公司章程》的规定，对《公司经理工作细则》进行相应修改。
具体内容详见2018年4月4日登载于巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司经理工作细则》。
（十五）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开
2017年度股东大会的议案》。
会议同意于2018年5月23日召开2017年度股东大会，时间及具体事项详见2017年度股东大会通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
3、会计师事务所出具的审计报告。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会2018年4月2日