证券简称：雏鹰农牧 证券代码：002477东吴证券股份有限公司
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雏鹰农牧集团股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二〇一五年五月
东吴证券股份有限公司
关于雏鹰农牧集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕523号文《关于核准雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“雏鹰农牧”）向特定对象非公开发行不超过163,793,103股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），本次实际发行数量为 105,997,210股。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，认为雏鹰农牧申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易，现将相关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：雏鹰农牧集团股份有限公司
英文名称：CHUYING AGRO-PASTORAL GROUP CO.,LTD
法定代表人：侯建芳
成立日期：2003年05月14日
整体变更日期：2009年07月15日
上市日期：2010年09月15日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：雏鹰农牧
股票代码：002477
注册资本：93,905.60万股
住 所：河南省新郑市薛店镇
邮政编码：451162
电 话：0371-62583588
传 真：0371-62583825
企业法人营业执照注册号：410184100001360
税务登记证号：410184749237771
互联网网址：www.chu-ying.com
电子邮箱：wuyd@chu-ying.com
经营范围：畜禽养殖销售及技术开发；农产品销售；从事货物和技术进出口业务；饲料生产销售；铁路专用线货物运输服务（企业自用）；生猪屠宰（限分支机构经营）；预包装食品批发零售（有效期至 2017年 9月 17日）；新产品的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司所属行业为畜牧业，主营业务为家畜、家禽养殖与销售；子公司主营业务包括粮食收储与贸易、生鲜冻品销售、蔬菜种植与销售等。公司建立了包括粮食收储与贸易、饲料生产、种猪繁育、生猪养殖、种蛋生产、鸡苗孵化、屠宰加工、有机肥生产、蔬菜种植与销售、冷链物流、终端销售的全产业链体系和国内先进的食品安全追溯管理系统。
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||2012年||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|生猪产品|24,405.36|53.28|107,703.42|61.14|145,431.10|77.85|136,135.27|85.99|
|家禽产品|910.90|1.99|5,824.50|3.31|7,445.84|3.99|8,260.06|5.22|
|粮食|5,414.53|11.82|29,584.81|16.79|13,380.33|7.16|7,518.14|4.75|
|生鲜冻品|7,050.90|15.39|22,267.01|12.64|17,138.93|9.17|4,640.88|2.93|
|蔬菜|-|-|379.02|0.22|120.84|0.06|130.72|0.08|
|熟食|455.86|1.00|1,201.39|0.68|305.33|0.16|-|-|
|其他|7,571.20|16.53|9,208.34|5.23|2,984.97|1.60|1,637.32|1.03|
|小计|45,808.75|100.00|176,168.47|100.00|186,807.34|100.00|158,322.39|100.00|

注：上表中“生鲜冻品”主要为冻猪肉；“其他”主要包括租金、破壳蛋、商品蛋、泰元担保收入、普汇小贷公司收入等。
（三）发行人主要财务数据及财务指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行了审计，并分别出具“致同审字（2013）第110ZA1315号”、“致同审字（2014）第 110ZA1763号”和“致同审字（2015）第 110ZA2746号”标准无保留意见《审计报告》，发行人2015年1-3月财务报告未经审计。
2015年4月24日，雏鹰农牧公布了 2015年第一季度财务报告，预计公司2015年1-6月的净利润区间为-8,600万元至-6,000万元。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|258,112.81|247,672.92|247,640.26|195,259.95|
|非流动资产|491,229.42|476,445.22|379,075.42|251,565.77|
|资产合计|759,342.24|724,118.15|626,715.68|446,825.71|
|流动负债|350,103.45|305,836.49|324,698.71|143,121.79|
|非流动负债|129,881.50|130,266.17|78,991.87|83,873.68|
|负债合计|479,984.95|436,102.66|403,690.58|226,995.47|
|股东权益合计|279,357.28|288,015.48|223,025.10|219,830.24|
|归属于母公司所|258,439.71|267,230.51|209,496.84|212,614.73|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|有者权益合计|||||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|45,808.75|176,168.47|186,807.34|158,322.39|
|营业利润|-9,202.43|-17,181.49|4,705.04|30,096.41|
|利润总额|-8,478.83|-16,135.61|9,467.62|30,794.57|
|净利润|-8,767.96|-18,416.70|7,596.55|30,229.89|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,790.80|-18,945.99|7,562.11|30,271.40|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,932.42|-15,079.87|23,468.48|-9,088.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,745.67|-96,898.23|-105,831.90|-115,362.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,043.82|95,987.60|83,268.73|105,945.42|
|现金及现金等价物净增加额|-2,857.07|-15,990.49|905.31|-18,506.19|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.20|0.08|0.32|
|稀释每股收益（元/股）|-0.09|-0.20|0.08|0.32|
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）|-0.10|-0.34|0.04|0.32|
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.10|-0.34|0.04|0.32|
|扣除非经常性损益前全面摊薄净资产收益率（%）|-3.34|-6.98|3.60|15.02|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）|-3.34|-6.98|3.60|15.02|

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|主要财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率（%）|-3.34|-11.83|1.66|14.77|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|-3.34|-11.83|1.66|14.77|
|流动比率（倍）|0.77|0.81|0.76|1.36|
|速动比率（倍）|0.34|0.35|0.33|0.58|
|合并资产负债率（%）|63.21|60.23|64.41|50.80|
|母公司资产负债率（%）|60.32|57.70|62.87|49.77|
|应收账款周转率（次）|10.47|15.59|28.50|26.94|
|存货周转率（次）|1.22|1.11|1.11|1.22|
|总资产周转率（次）|0.27|0.26|0.35|0.45|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.23|-0.16|0.25|-0.10|
|每股净现金流量（元/股）|-0.03|-0.17|0.01|-0.20|

注：上表中每股指标均以公司截至2015年3月末总股本93,905.60万股为基数计算。
2015年1~3月存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率为年化后数字。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型
本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
（二）发行数量
本次发行股票数量为105,997,210股。
（三）发行证券面值
本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次（临时）会议决议的公告日（2014年8月 7日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票均价的90%，即9.28元。
本次发行的发行价格最终确定为14.34元/股，相对于公司定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的90%，即9.28元/股，溢价54.53%，相对于2015年 4月 21日（发行询价截止日前一日）雏鹰农牧股票收盘价 17.26元/股折价20.36%，相对于2015年4月22日（发行询价截止日）前20个交易日均价14.79元/股折价3.14%。
（五）募集资金量
本次发行募集资金总额为 1,519,999,991.40元，扣除发行费用 18,600,000元，本次发行募集资金净额为1,501,399,991.40元。
（六）发行对象及认购情况
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
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|序号|认购对象|获配股数（股）|认购金额（元）|占发行后总股本比例（%）|限售期（月）|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|31,380,753|449,999,998.02|3.00|12|
|2|前海开源基金管理有限公司|10,599,721|151,999,999.14|1.01|12|
|3|宝盈基金管理有限公司|10,599,721|151,999,999.14|1.01|12|
|4|招商财富资产管理有限公司|20,920,502|299,999,998.68|2.00|12|
|5|平安大华基金管理有限公司|10,599,721|151,999,999.14|1.01|12|
|6|财通基金管理有限公司|21,896,792|313,999,997.28|2.10|12|
|合计|-|105,997,210|1,519,999,991.40|10.14|-|

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（七）本次发行前后的股本结构
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
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|类别|本次发行前（2015年4月15日）|本次发行新股的变动股|本次发行后（本次非公开发行股票股份登记日）|

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||持股股数（股）|持股比例（%）|份数量|持股股数（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|463,412,642|49.35|105,997,210|565,479,792|54.11|
|1、国家持股|-|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|-|-|-|
|3、其他内资持股|463,412,642|49.35|-|565,479,792|54.11|
|其中：境内非国有法人持股|-|-|-|105,997,210|10.14|
|境内自然人持股|463,412,642|49.35|-|459,482,582|43.97|
|4、外资持股|-|-|-|-|-|
|其中： 境外法人持股|-|-|-|-|-|
|境外自然人持股|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|475,643,358|50.65|-|479,573,418|45.89|
|1、人民币普通股|475,643,358|50.65|-|479,573,418|45.89|
|2、境内上市的外资股|-|-|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|-|-|
|三、股份总额|939,056,000|100.00|105,997,210|1,045,053,210|100.00|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构负责本次推荐的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
五、保荐机构的承诺事项
（一）作为本次发行的保荐机构，东吴证券已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，在证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构及保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人： 范力
保荐代表人： 尹鹏、狄正林
项目协办人： 肖明冬
办公地址： 苏州市工业园区星阳街5号
联系电话： 0512-6293 8517
传真： 0512-6293 8500
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为：雏鹰农牧申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
尹鹏 狄正林
法定代表人：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日