北京市天元律师事务所
关于江河创建集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产实施结果的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江河创建集团股份有限公司
非公开发行股份购买资产实施结果的
法律意见
京天股字（2013）第102-4号江河创建集团股份有限公司：
本所受江河创建集团股份有限公司的委托，担任江河创建集团股份有限公司非公开发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）的专项法律顾问，为本次发行股份购买资产出具法律意见。
本所已就本次发行股份购买资产出具《关于江河创建集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的法律意见》及相关补充法律意见；本所及经办律师现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产的实施结果出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为江河创建集团股份有限公司本次发行股份购买资产所必备法律文件，随其他材料一同上报及公告。
3、本所经办律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
5、本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
7、本所经办律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本法律意见仅供江河创建集团股份有限公司本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所发表法律意见如下：
释义
本法律意见中提到的下列简称，含义如下：
||||
|-|-|-|
|“中国证监会”|指|中国证券监督管理委员会|
|“北京市国资委”|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|“公司、发行人、江河创建”|指|江河创建集团股份有限公司，及更名前的北|
|||京江河幕墙股份有限公司|
|“城建集团”|指|北京城建集团有限责任公司|
|“港源装饰”|指|北京港源建筑装饰工程有限公司|
|“标的资产”|指|城建集团和自然人王波持有的港源装饰合计|
|||26.25%股权，其中城建集团占21%，王波占|
|||5.25%|
|江河源公司|指|北京江河源控股有限公司，及更名前的北京|
|||江河源工贸有限责任公司|
|“本次重组、本次交易、本|指|公司拟通过向城建集团和自然人王波非公开|
|次发行股份购买资产”||发行股份购买港源装饰合计26.25%的股权，|
|||其中城建集团转让其持有的港源装饰21%股|
|||权，王波转让其持有的港源装饰5.25%股权|
|“元”|指|人民币元（仅限用于货币量词时）|

正文
一、本次发行股份购买资产的批准和授权
（一）江河创建的内部批准和授权
1、2013年7月15日，江河创建召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产预案的议案》、《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与城建集团、王波签署附生效条件的<非公开发行股份收购资产协议>的议案》、《关于本次交易业绩补偿安排的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2013年9月27日，江河创建召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于对<关于公司发行股份购买资产的议案>进行完善的议案》、《关于<江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与城建集团、王波签署附生效条件的<非公开发行股份收购资产协议之补充协议>、<利润补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》等与本次交易相关的议案，并通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
3、2013年10月14日，江河创建召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司、王波发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于〈江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书〉（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司与城建集团、王波签署〈非公开发行股份收购资产协议〉、〈非公开发行股份收购资产协议之补充协议〉、〈利润补偿协议〉的议案》、《本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》等关于本次交易的相关议案。
（二）北京市国资委的核准
2013年 9月 25日，北京市国资委下发《关于同意北京港源建筑装饰工程有限公司资产置换的批复》（京国资产权[2013]206号），原则同意城建集团将所持港源装饰21%的股权置换为发行人股份的方案。
（三）中国证监会的核准
中国证监会已作出《关于核准江河创建集团股份有限公司向北京城建集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1602号），核准江河创建向城建集团发行2,724万股股份、向王波发行 681万股股份购买相关资产。
综上，经核查，本所认为，本次发行股份购买资产已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。
二、本次发行股份购买资产的实施情况
1、2014年 1月 6日，港源装饰就本次发行股份购买资产的标的资产（即城建集团、王波所持有的港源装饰合计26.25%的股权，其中城建集团持有21%股权，王波持有5.25%股权）过户至江河创建名下事宜完成了工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局昌平分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410032828）。港源装饰本次工商变更登记完成后，江河创建持有港源装饰26.25%的股权，城建集团不再持有港源装饰的股权，王波持有港源装饰8.75%的股权。
2、2014年 1月 6日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2014]0001号），确认截至2014年1月6日，江河创建已收到
城建集团和王波缴纳的新增注册资本合计 34,050,000元，城建集团和王波分别以其持有的港源装饰21%、5.25%的股权出资，变更后的注册资本为1,154,050,000元，累计股本 1,154,050,000元。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年1月10日出具的《证券变更登记证明》及于2014年1月14日出具的《A股前10名股东名册查询证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完毕江河创建本次新发行股份 3,405万股的登记手续，截至 2014年 1月 14日，城建集团持有江河创建 2,724万股股份，自然人王波持有江河创建 683.4万股股份（其中 2.4万股股份为本次发行前王波通过二级市场购买取得）。
综上，本所认为，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户手续，江河创建已合法、有效持有港源装饰26.25%的股权；江河创建本次发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
三、本次交易相关协议及承诺履行情况
经本所核查，本次交易涉及的《非公开发行股份收购资产协议》、《非公开发行股份收购资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》目前均已生效并正常履行，未出现违约情况。
除了本次交易的相关各方在本次交易相关协议中所作出的承诺事项外，本次发行股份购买资产过程中的其他主要承诺事项包括：
（1）城建集团关于未履行国有资产评估备案手续的承诺；
（2）城建集团、王波、江河源公司关于房屋土地瑕疵的承诺；
（3）城建集团、王波关于对外担保的承诺；
（4）城建集团、王波关于未决重大诉讼的承诺；
（5）城建集团、王波关于股份限售的承诺；
（6）江河源公司、实际控制人刘载望、富海霞关于避免同业竞争的承诺；
（7）江河源公司、实际控制人刘载望、富海霞关于规范关联交易的承诺；
（8）江河创建关于港源装饰委托持股事项的承诺。
截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反上述承诺事项的情况。
四、本次发行股份购买资产尚待完成的后续事项
1、发行人尚待就本次发行股份新增注册资本事宜办理相应的工商变更登记；
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，本次发行股份购买资产相关后续事项不存在重大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见出具之日，江河创建本次发行股份购买资产已经获得必要的批准及授权，已具备实施的法定条件；本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户手续，江河创建已合法、有效持有港源装饰26.25%的股权；江河创建本次发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次发行股份购买资产相关后续事项不存在重大法律风险。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于江河创建集团股份有限公司非公开发行股份购买资产实施结果的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
史振凯
李佳
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日