证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-48
徐工集团工程机械股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第四十六次会议（临时）通知于 2016年 9月 10日（星期六）以书面方式发出，会议于 2016年 9月 12日（星期一）以非现场方式召开。公司董事会成员 8人，实际行使表决权的董事 8人，分别为（按姓氏笔画为序）：王民先生、王一江先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生、陈开成先生、林爱梅女士、薛一平先生。
公司监事、高级管理人员审阅了会议议案。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条
件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
（二）关于公开发行可续期公司债券的议案
为优化公司资本结构、提高融资效率，为公司发展筹集资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次公开发行可续期公司债券方案。
1.发行规模：本次发行可续期公司债券的票面总额不超过人民币 70亿元（含人民币 70亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士在前述范围内确定。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
2.向公司原有股东配售安排：本次发行的可续期公司债券不向公司原有股东优先配售。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
3.债券品种及期限：本次发行可续期公司债券的期限为5+N，以每 5个计息年度为一个周期，附发行人在每一周期期满时的可续期选择权。公司依照选择条款的约定决定是否行使可续期选择权：选择续期的，则本次发行的可续期公司债券继续存续；选择
不续期的，则到期兑付。债券期限提请股东大会授权董事会及其授权人士根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
4.债券利率及确定方式和支付方式：本次可续期公司债券的票面利率及其确定方式和支付方式，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定和市场情况确定。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
5.发行对象、发行方式：本次可续期公司债券的发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
6.赎回条款或回售条款：本次发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会及其授权人士确定。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
7.利息递延支付条款：本次发行的可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
8.强制付息及递延支付利息的限制：本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
9.募集资金的用途：本次可续期公司债券募集资金主要用于补充流动资金、偿还银行贷款和调整债务结构等符合法律法规相关规定的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
10.担保方式：本次发行可续期公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
11.上市交易场所：深圳证券交易所。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
12.决议的有效期：本次发行可续期公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
本次发行最终方案以中国证监会批文为准。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
（三）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券全部事宜的议案
根据公司本次可续期公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次可续期公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公司债券上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次公开发行可续期公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行可续期公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、续期选择权、发行时机、发行人延期支付利息权及其相关内容、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、赎回条款或回售条款、担保安排、募集资金用途、还本付息方式、债券上市、偿债保障安排等与本次可续期公司债券发行有关的一切事宜；
2.决定并聘请参与本次可续期公司债券发行的中介机构；
3.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.为本次发行的可续期公司债券选择专项偿债账户监管人；
5.办理本次可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成发行后，办理本次可续期公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
6.如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会及其授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次可续期公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7.在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及其授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发行工作；
8.办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
在上述第 1-8项取得股东大会批准及授权之同时，由董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为可续期公司债券
的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与可续期公司债券有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
（四）关于豁免徐工集团工程机械有限公司将所持徐州徐工挖掘机械有限公司注入公司的承诺的议案
公司董事长王民先生，董事李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。
表决情况为：4票同意， 0票反对， 0票弃权
议案已取得公司独立董事事前认可，并就该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
内容详见 2016年 9月 13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号 2016-49的公告。
（五）关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案
董事会决定于 2016年 9月 28日（星期三）召开公司 2016年第一次临时股东大会，并发出通知。
表决情况为：8票同意， 0票反对， 0票弃权
内容详见 2016年 9月 13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号 2016-51的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件；
（三）独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2016年 9月 12日
徐工集团工程机械股份有限公司
独立董事事前认可意见书
徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第四十六次会议（临时）拟于 2016年 9月 12日（星期一）召开，审议《关于豁免徐工集团工程机械有限公司将所持徐州徐工挖掘机械有限公司注入公司的承诺的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，我们事前审阅了相关文件，现发表意见如下：
一、目前挖掘机行业整体不景气、竞争激烈，且截至 2016年上半年徐州徐工挖掘机械有限公司（简称徐工挖机）资产负债率较高、盈利能力较弱、应收账款余额较大，将其注入将导致公司整体资产质量下降，因此豁免将其注入公司，有利于保护上市公司及其它投资者的利益，特别是中小投资者利益。
二、公司与徐工挖机的控股股东同为徐工集团工程机械有限公司，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，承诺相关方及关联方应回避表决，公司关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、
陆川先生在董事会审议该议案时应回避表决。
三、我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对该议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为豁免方案符合有关法律法规的规定，同意将该议案提交董事会审议。
2016年9月12日
独立董事签字：
陈开成 林爱梅 薛一平