浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
2015年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
2015年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2015H1046号致：浙江双环传动机械股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
天册律师事务所 法律意见书诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书依据签署日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法
定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或上海证券交易所，并依法对所
出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或上海证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分正文
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）股东大会的批准
2015年5月25日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。
（二）中国证监会的核准
天册律师事务所 法律意见书根据中国证监会出具的《关于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2825号），核准发行人非公开发行不超过64,759,800股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）本次非公开发行股票的保荐与承销
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商。
（二）询价对象及《认购邀请书》的发放
发行人及保荐机构（主承销商）于2015年12月11日（T-3日），以电子邮件的方式向158名符合条件的特定投资者（其中包括双环传动截至2015年11月30日的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和 103名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《认购邀请书》。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对2015年12月16日（T日，周三）9:00至12:00期间的申购报价过程进行了见证。
截止到 2015年 12月 16日 12:00时整，发行人和保荐机构（主承销商）共收到18家投资者以传真方式按时发送的《申购报价单》等申购文件。除基金公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金并及时发送了相关申购文件，全部申购报价均为有效申购。
（四）确定发行价格、发行对象及配售情况
发行人和保荐机构（主承销商）根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定24.00元/股为本次发行价格。
本次发行对象家数最终确定为 8家，不超过 10家；发行股票数量为 50,000,000股，不超过64,759,800股，募集资金总额为120,000万元，不超过
天册律师事务所 法律意见书 120,000万元。本次发行的股份数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议的规定。
本次发行配售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|第一创业证券股份有限公司|5,083,333|121,999,992|12|
|2|重庆机电控股集团信博投资管理有限公司|5,000,000|120,000,000|12|
|3|苏伟强|6,041,666|144,999,984|12|
|4|财通基金管理有限公司|7,333,333|175,999,992|12|
|5|中信证券股份有限公司|5,000,000|120,000,000|12|
|6|招商财富资产管理有限公司|12,500,000|300,000,000|12|
|7|珠海星程资本管理有限公司|7,500,000|180,000,000|12|
|8|中信建设基金管理有限公司|1,541,668|37,000,032|12|
|合计||50,000,000|1,200,000,000|-|

经核查，上述发行对象中，财通基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司属于基金管理公司，招商财富资产管理有限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法规、法规和规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司为证券公司，其参与配售的相关产品已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》等有关规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；苏伟强为个人投资者，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续；另外两家投资机构重庆机电控股集团信博投资管理有限公司、珠海星程资本管理有限公司均承诺以自有资金参与本次非公开发行，无需履行认购产品的相关备案手续。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行股票的认购情况
（一）发出缴款通知书和认购合同
天册律师事务所 法律意见书获配对象确定后，发行人通过主承销商已向全体发行对象发出了《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向保荐人指定账户足额缴纳了认股款。
发行人已与发行对象分别签订了《浙江双环传动机械股份有限公司股份认购合同》（以下合称“《认购合同》”）。
（二）认购股款缴纳情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天健验[2015]7-161号”《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至2015年12月22日15时35分止，参与双环传动本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币1,268,000,000.00元。其中，认购保证金人民币178,500,000.00元，业经天健于2015年12月16日出具的“天健验[2015]7-158号”《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》验证。
（三）募集资金入账情况
根据天健出具的“天健验[2015]537号”《验资报告》，截至2015年12月23日止，双环传动非公开发行人民币普通股募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币20,636,396.00元后，募集资金净额为1,179,363,604.00元。
其中，计入实收资本人民币50,000,000元，计入资本公积（股本溢价）1,129,363,604.00元。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购合同》及本次发行的认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照、投资者基本信息表、认购产品备案证明、自有资金承诺函等有关资料。本所律师经核查后认为，本次发行的最终发行对象总人数不超过10人，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法律、法规和规范性文件及《发行方案》所确定的
天册律师事务所 法律意见书主体资格，其主体资格合法有效。
根据发行人的承诺及认购对象在《申购报价单》中的相关说明，并经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
本所律师经核查后认为，本次发行的发行对象之主体资格符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律法规和规范性文件的规定，本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
本法律意见书出具日期为2015年12月28日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为TCYJS2015H1046号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2015年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：傅羽韬
签署：
承办律师：裘晓磊
签署：