证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-112深圳珈伟光伏照明股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳珈伟光伏照明股份有限公司第二届监事会第十八次会议于 2015年 11月17日采用现场表决的方式召开。会议通知于2015年11月11日分别以传真、电子邮件等方式送达全体监事。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事 3人。会议的召开符合《公司法》及《深圳珈伟光伏照明股份有限公司章程》规定，会议由监事会主席李化铮先生主持。
会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的条件，经审慎核查后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟以发行股份的方式向上海储阳光伏电力有限公司(以下简称“上海储阳”)购买其持有的金昌国源电力有限公司(以下简称“国源电力”)100%的股权(以下简称“标的资产”)，并募集配套资金。经初步预估,标的资产的预估值为 110,500万元。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-112同时,本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的履行和实施。
与会的董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
（一）发行股份购买资产
1、本次交易的概况
公司拟通过发行股份的方式,购买标的资产。根据目前标的资产预估值,预计以向上海储阳发行股份方式支付交易金额110,500万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易标的及交易对方
本次交易标的为国源电力100%股权，交易对方为上海储阳光。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、标的资产交易价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号中同华评报字（2015）第802号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目资产评估报告书》，北京中同华资产评估有限公司以 2015年 8月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对国源电力股东全部权益的市场价值进行估值，交易价格以收益法的评估结论作为参考依据。截至评估基准日，国源电力的全部股东权益价值评估值为人民币 110,500万元。经公司与上海储阳共同协商，确定标的资产的交易价格为110,500万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-112本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、发行对象和认购方式
本次发行股票的对象为上海储阳。所发行股份均由前述发行对象以其所持有的国源电力相应股权为对价进行认购。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、发行股份价格、定价基准日和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次发行价格为珈伟股份本次发行定价基准日前 120个交易日的股票均价的90%，即 29.16元/股。2015年8月29日公司公告的《关于2015年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2015-078），公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增127,887,120股，本次转增完成后公司总股本将增加至 383,661,360股。故此，调整后的本次发行价格为19.44元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、发行数量
按照标的资产交易价格 110,500万元，全部以股份方式支付，以 19.44元/股的发行价格计算，本次公司购买资产发行股份数量为 56,841,563股。最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、锁定期安排
上海储阳承诺：若上海储阳在本次交易中以国源电力100%股权认购而取得公司发行的股份（以下简称“特定股份”）时，自特定股份发行结束并登记至上海储阳名下之日起 12个月内（含第 12个月），上海储阳不以任何形式转让特定
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-112股份（含特定股份于上述期限内因公司送红股、转增股本原因增持的股份）；自特定股份发行结束并登记至上海储阳名下之日起第 13个月至第 24个月（含第 24个月）期间，上海储阳可合计转让不高于特定股份的25%的股份（含特定股份于上述期限内因公司送红股、转增股本原因增持的股份）；自特定股份发行结束并登记至上海储阳名下之日起第 13个月至第 36个月（含第 36个月）期间，上海储阳可合计转让不高于特定股份的50%的股份（含特定股份于上述期限内因公司送红股、转增股本原因增持的股份）；自特定股份发行结束并登记至上海储阳名下之日起第36个月后（不含第36个月），并在公司依法公布2018年年度审计报告和公司 2018年年度《专项审核报告》后，上海储阳可转让特定股份的全部股份（含特定股份于上述期限内因公司送红股、转增股本原因增持的股份）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
10、本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
11、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，基于上海储阳在《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协议》中向公司做出的盈利补偿承诺，双方同意，于本次非公开发行完成后，国源电力于过渡期间内所产生的盈利，或因其他原因导致国源电力增加的净资产由公司享有；国源电力于过渡期间内所产生的亏损，或因其他原因导致国源电力减少的净资产由上海储阳向公司以现金方式补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
12、本次发行前的滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-112表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，该协议生效之日起 60日内为标的资产交割期,上海储阳应于交割期限届满之日前向公司移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理标的资产的权属变更或过户手续。
《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按该协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反该协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行该协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则该协议自守约方向违约方发出终止该协议的书面通知之日终止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（二）发行股份募集配套资金
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-1121、方案概况
公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过 80,000万元，按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于公司其他在建光伏电站项目建设及补充流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值 1元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟向不超过 5名其他特定投资者以询价方式配套募集资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《创业板证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-1125、发行数量
本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、上市地点
本次向其他特定投资者发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、募集配套资金用途
本次向其他特定投资者募集配套资金用于公司其他在建光伏电站项目建设及补充流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-1129、决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
三、审议关于《<深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，制作了《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
四、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,逐条分析如下:
1、本次交易标的为上海储阳合法持有的金昌国源电力有限公司100%的股权，不涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、根据上海储阳出具的承诺和提供的工商登记文件，国源电力不存在出资不实或影响其合法存续的情况，上海储阳已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-1124、本次交易有利于公司扩大业务规模、增强持续盈利能力，有利于公司提高资产质量、增强抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合上市公司全体股东的长远利益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
五、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
本次交易收购国源电力100%的股权，可以进一步提升公司的业务规模，构建新的业务增长点。通过本次交易，加快公司在光伏电站投资业务领域的拓展步伐，扩大上市整体规模，提升上市公司盈利水平。国源电力与公司现有主营业务具有显著的协同效应。本次发行股份购买资产的交易对方与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
六、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项完成后，上海储阳光伏电力有限公司将成为公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，上海储阳光伏电力有限公司视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
七、审议《关于签署附条件生效的<深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产协议>及<深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司就本次交易与上海储阳光伏电力有限公司共同签署附条件生效的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产协议》和《深圳珈伟光伏照明股份有限公司与上海储阳光伏电力有限公司之盈利预测补偿协议》，对本次购
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-112买资产的交易价格、发行股份购买资产方案、交割安排、期间损益、利润补偿期、盈利补偿、利润补偿的实施程序、过渡期安排、业绩承诺、协议生效条件、避免同业竞争、债权债务情况、人员安置、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议的履行及适用、协议的变更与解除、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定，且并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。协议中明确了合同生效的条件，即本次交易经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后，协议正式生效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
八、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
九、审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请以下中介机构为公司本次交易事宜提供相关服务：
1、聘请具有保荐资格的国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问；
2、聘请北京德恒律师事务所为法律顾问；
3、聘请具有证券期货执业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构；
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-112表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十、审议《关于本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》同意中介机构现已出具以下报告：
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对金昌国源电力有限公司出具的大华审字[2015]006294号《金昌国源电力有限公司审计报告》；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对金昌国源电力有限公司出具的[2015]003641号《金昌国源电力有限公司盈利预测审核报告》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳珈伟光伏照明股份有限公司出具的[2015]006293号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司审计报告及备考合并财务报表》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳珈伟光伏照明股份有限公司出具的[2015]006395号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司审计报告及财务报表》；
5、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第802号《深圳珈伟光伏照明股份有限公司资产重组所涉及的金昌国源电力有限公司股权项目资产评估报告书》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十一、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的分析如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、国源电力除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-112估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、关于评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十二、审议《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《深
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-112圳珈伟光伏照明股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十三、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体是否存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定之情形的议案》
1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
公司作为本次交易的资产购买方，公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次交易情形。
（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次交易情形。
(三)其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次交易情形
经独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中同华资产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行
证券代码：300317 证券简称：珈伟股份 公告编号：2015-112政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次交易情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十四、审议《关于公司股票价格波动是未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
公司股票此次停牌前一交易日（2015年 7月 7日）的收盘价为 27.25元，前第二十一个交易日（2015年5月28日）的收盘价为43.40元。公司股票2015年 7月 7日收盘价较 2015年 5月 28日收盘价下跌37.21%；同期的创业板综合指数（399102）累计下跌32.12%；同期半导体指数（886063.WI）累计下跌45.07%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的规定相关标准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
十五、审议《深圳珈伟光伏照明股份有限公司未来三年分红规划（2016年 -2018年）的议案》
具体内容详见公司同日在指定信息披露网站巨潮网披露的《深圳珈伟光伏照明股份有限公司未来三年分红规划（2016年-2018年）》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
特此公告！
深圳珈伟光伏照明股份有限公司监事会