浙商证券股份有限公司
关于杭州杭氧股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）2017年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对杭氧股份 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕751号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 132,827,777股，发行价为每股人民币 7.20元，共计募集资金 956,359,994.40元，坐扣承销及保荐费 12,197,767.93元[承销及保荐费共计 13,197,767.93元(含税，不含税金额为 12,450,724.46元)，坐扣前已预付 1,000,000.00元]后的募集资金为 944,162,226.47元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2017年7月24日汇入公司募集资金监管账户。公司坐扣承销及保荐费后的募集资金为 944,162,226.47元，扣减已预付承销及保荐费 1,000,000.00元后的金额为943,162,226.47元，另扣除律师费、审计及验资费、新增股本登记费等其他发行费用 1,612,827.78元（含税，不含税金额为 1,521,535.65元）后的募集资金含税净额为 941,549,398.69元，考虑可抵扣进项税额838,335.60元后的募集资金净额为942,387,734.29元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕288号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 83,526.45万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为95.36万元；2018年度实际使用募集资金10,949.54
万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 141.86万元；
累计已使用募集资金 94,475.99万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为237.22万元。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金余额为零（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州杭氧股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券于2017年7月14日分别与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部、杭州银行股份有限公司保俶支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司2017年非公开发行股票的募集资金投资项目已全部实施完毕，相关募集资金专户已全部完成注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本次募投项目之一的“富阳气体项目”经由公司的控股子公司—杭州富阳杭氧气体有限公司（以下简称“富阳杭氧”）负责实施，主要内容为新建一套 26,000m³/h（氧）空分装置，用于配套“浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司新增的 13.5万吨电解铜技术升级改造（二期）项目”用氧需求，该项目计划使用募集资金 10,800
万元。根据公司2018年1月12日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过的《关于对募投项目实施子公司增资的议案》，公司拟利用 2017年非公开发行股票募集资金对富阳杭氧增资 3,960万元。2018年 3月 27日公司对富阳杭氧增资的3,960万元打入富阳杭氧募集资金账户。2018年4月9日，富阳杭氧中信银行募集资金账户转出 3,960万元用于支付富阳杭氧二期项目空分设备采购尾款,并注销募集资金账户。本次增资后剩余募集资金6,840万元仍存放在公司的募集资金专户中。
根据公司2018年3月29日第六届董事会第三次会议审议通过的《关于使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于富阳气体项目已经建设完成并正式投产，项目运行情况良好，为提高资金使用效率，公司决定将该项目节余募集资金6,840万元永久补充流动资金，2018年4月24日，公司2017年度股东大会决议通过了该议案。中信银行杭州分行募集资金账户于2018年6月13日转出6,840万元至工商银行杭州分行，用于永久补充流动资金。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金投资项目之集团公司（即杭州制氧机集团有限公司）资产收购项目以及补充流动资金，使公司总资产及净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力得以提升；同时进一步理顺了产权关系，增强公司独立性，减少关联交易。但上述募集资金投资项目无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构的核查意见
浙商证券通过与杭氧股份董事、监事、高级管理人员、会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对杭氧股份募集资金使用情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：杭氧股份 2018年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：杭氧股份有限公司 单位：人民币万元
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|||94,238.77||本年度投入募集资金总额|||||
|||6,840.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||6,840.00|||||||
|||7.26%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|66,136.00|66,136.00||66,136.30|100.00|||不适用|
|否|10,800.00|3,960.00|3,960.00|3,960.00|100.00|2017年8月|1,068.90|是|
|否|18,700.00|24,142.77|6,989.54[注]|24,379.69|100.98|||不适用|
||95,636.00|94,238.77|10,949.54|94,475.99|||||

超募资金投向
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） —
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金66,136.30万元置换预先已投入集团公司资产收购项目的自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金66,136.30万元，并在置换完成后注销相对应的募集资金专户。上述募集资金置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于杭州杭氧股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健验〔2017〕7747号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
富阳气体项目计划使用募集资金10,800万元，公司已于2018年3月27日以募集资金对富阳气体项目的实施主体、公司子公司——富阳杭氧气体有限公司增资3,960万元。由于富阳气体项目已经建设完成并正式投产，项目实施出现募集资金结余的金额及原因
且项目运行情况良好，为提高资金使用效率，经2018年4月24日公司2017年度股东大会审议，同意公司将该项目节余募集资金6,840万元用于永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 截至本报告期末，公司2017年非公开发行募集资金专户已全部完成注销，募集资金余额为零。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：本期用于补充流动资金的募集资金金额与募集资金变更金额差异系收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额也用于补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：__________________ _________________
王一鸣 罗军
浙商证券股份有限公司年 月 日（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）