申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐工作报告
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海力盛赛车文化股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐工作报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本保荐机构”或“保荐人”）接受上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”、“发行人”或“公司”）的委托，担任力盛赛车首次公开发行并上市的本保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《上市管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本《发行保荐工作报告》，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如下：
（一）内部项目审核职能部门设置
本保荐机构发行上市保荐业务的项目审核实行三级管理。内核小组、投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价委员会”）和质量控制部门从不同层面分别对证券发行上市保荐业务行使内部核查职责。
内核小组是本保荐机构投资银行业务的内控机构，负责从公司层面对投资银行项目及其申报材料审核，进行项目质量和风险控制。内核小组依照国家有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会有关证券发行上市的有关规定，并结合本保荐机构风险控制体系的要求，对投资银行项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具内核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解决，控制保荐风险。
质量评价委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成，负责对证券发行项目立项及报送进行质量评价，出具审核意见。
质量控制部门是本保荐机构专门负责投资银行业务质量控制的部门，具体负责对投资银行项目材料进行日常质量管理，并根据本保荐机构相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。
（二）内部项目审核具体流程
1、项目组向质量控制部门提交立项申请文件，由质量控制部门出具初审意见，视需要协调召开质量评价委员会会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会质量评价委员会委员，质量评价委员会会议在对项目情况进行充分讨论的基础上，投票表决。项目立项申请经质量评价委员会负责人批准后，立项完成。
2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，质量控制部门在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调质量评价委员会委员或质量控制部门专职审核员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。
3、质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行初步审核、出具审核意见，视需要协调召开质量评价委员会会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会质量评价委员会委员。质量评价委员会会议在对项目情况进行充分讨论的基础上，对是否同意报送内核小组进行表决，质量控制部门整理质量评价委员会会议对项目质量的审核意见反馈给项目组，项目组予以答复。
项目报送申请经质量评价委员会负责人批准后，质量控制部门形成报送内核小组的预审报告。
4、内核小组在收到质量控制部门报送的预审报告和申请文件等审核材料后，送达各内核委员，并由内核小组组长或其委托的其他委员协调召集和主持内核小组会议，内核委员对申报项目及其材料进行审核，并通过听取预审情况汇报、听取项目组汇报及进行充分讨论后，投票表决是否予以推荐。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2013年11月5日，力盛赛车首次公开发行股票并上市项目小组在进行前期尽职调查的基础上，向质量控制部门提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2013年11月6日，质量评价委员会委员周冰、质量控制部门审核人员徐喆瑾对力盛赛车进行了现场核查。
2013年11月7日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，审议通过了力盛赛车IPO立项之申请。
2013年11月7日，项目立项申请文件经审批同意后，项目立项程序完成。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
力盛赛车项目组成员分别为：保荐代表人为周学群和刘祥生，项目协办人薛妍，项目组其他成员为张文亮、杨雅菲、刘雨蒙和李青。
（二）进场工作的时间及尽职调查的主要过程
项目小组成员于 2012年 10月至 2017年 1月期间对力盛赛车进行了首次公开发行股票并上市的辅导工作、全面尽职调查工作、补充 2014年报工作、补充2015半年报工作、补充2015年报工作、补充2016半年报工作、补充2016年报工作，过程如下：
1、辅导的时间及情况
2012年10月，发行人与本保荐机构签订《辅导协议》，聘请本保荐机构为其辅导机构，并向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）正式递交了《关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票辅导备案的请示》，报送力盛赛车辅导备案登记材料。本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开始对力盛赛车进行辅导。
2012年10月至2014年10月，项目小组在为发行人提供辅导服务的同时，对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况和风险因素及其他重要事项等方面开展尽职调查工作，提供整改建议，并组织发行人和其他中介机构制作上市申请文件。2013年 1月，本保荐机构向上海证监局报送了《上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票第一期辅导工作备案报告》；2013年12月，本保荐机构向上海证监局报送了《上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之辅导工作进展报告》；2014年3月，本保荐机构向上海证监局报送了《上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之辅导工作进展报告》
2014年10月，本保荐机构向上海证监局递交了《上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导备案总结报告》及《关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票辅导评估的请示》，并于 2014年 10月 28日接受了上海证监局的评估。
2、尽职调查的基本情况
项目小组成员于 2012年 10月至 2017年 1月期间与对力盛赛车进行了全面尽职调查工作，具体如下：
（1）确认尽职调查的基本范围
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法律法规的要求，项目组本着勤勉尽责、诚实守
信的执业精神，恪守独立、客观、公正的原则，对发行人进行了全面、充分、审慎的尽职调查工作，包括但不限于发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董监高及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况和风险因素及其他重要事项等方面。
（2）尽职调查采用的主要工作方法
项目实施小组人员根据《保荐人尽职调查工作准则》等法规的要求，实施了必要的查证和询问程序，包括但不限于采用如下方式进行调查：
①认真核查发行人提供的书面文件及其他相关中介机构出具的专项报告或意见；②组织发行人及相关中介机构召开协调会，对主要事项召开专题讨论研究会议，及时提供整改意见或建议；③现场走访发行人生产经营主要场所；④对发行人的高管、主要业务部门负责人和部分员工进行访谈；⑤访谈主要股东、主要客户及供应商；⑥走访行业主管部门、工商、税务、环保等发行人业务经营涉及的政府机构；⑦查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、产业政策、权威研究报告；⑧对重点事项进行专项核查；⑨取得发行人、董事、监事、高管及股东出具书面声明或承诺等。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构对本项目委派的两位保荐代表人分别为周学群和刘祥生。两位保荐代表人自 2012年 10月和 2016年 9月进场至今，分别以采取收集资料、询问谈话、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构、借鉴行业专家意见等方式对企业的相关情况实施了审慎的调查。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》编制保荐代表人尽职调查工作日志，同时指导项目执行人员编制相关工作底稿，保荐代表人主要工作过程包括：
（1）召开中介机构协调会，布置尽职调查、申报材料制作及其他重要事项的分工和推进时间表；
（2）对发行人的基本情况、历史沿革、独立性等事项进行尽职调查；
（3）通过查阅审计报告、查阅行业法律法规和研究报告、访谈发行人高管及相关业务部门负责人、现场走访主要经营场所等方式，对发行人的业务及技术进行全面审慎调查；
（4）查阅报告期三会资料、董监高简历，调查发行人高管人员任职资格、报告期变动等事项；
（5）通过查阅行业信息网站的统计资料、可比上市公司年报、访谈发行人主要高管等方式，调查发行人的行业地位、竞争优势及劣势、未来发展战略及具体业务发展目标，分析判断发行人制定的业务发展目标的可行性，对发行人的公司价值、持续盈利能力及未来成长性进行初步评估，发现可能存在的重要风险；
（6）对发行人的同业竞争及关联交易事项进行尽职调查；
（7）主持辅导工作：根据辅导计划制作辅导讲义，对辅导对象现场授课，制作并报送辅导汇报备案材料；列席发行人股东大会、董事会、监事会，指导发行人规范运作；
（8）多次主持或参与各种协调会，对产权（商标、专利）情况、关联交易、募集资金投资项目核准、环保核查等重要事项进行认真核查，提供专业意见或解决途径；
（9）根据问核程序的要求，合理分工，亲自或指导项目组成员走访国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、工商、税务、社保、环保、银行、法院、仲裁机构、重要客户、重要供应商等，并对《保荐人尽职调查工作准则》规定的调查事项进行独立核查；
（10）在审阅会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告等基础上，对发行人的财务与会计、内部控制执行情况等进行详细尽职调查；
（11）在尽职调查的基础上，组织并亲自参与发行保荐书、发行保荐工作报告等文件的制作，协助发行人制作招股说明书等主要申报文件；
（12）制作辅导工作总结报告，申请辅导验收；
（13）审阅、修订、完善全套申请文件，报送本保荐机构内核。
（四）其他项目人员从事的具体工作
力盛赛车首次公开发行股票并上市项目的其他项目人员包括薛妍、张文亮、杨雅菲、李青和刘雨蒙。自2012年10月进场至今，其他项目人员的主要工作内容为：通过收集尽职调查所需的各方文件、实地走访、访谈有关人员、取得有关部门证明、参加会议、函证等多种方式，协助保荐代表人进行尽职调查工作，同时参与本次首次公开发行股票并上市项目申报材料的制作。具体工作内容如下：薛妍：协助保荐代表人对风险因素、重大合同、财务与会计、业务与技术等方面进行尽职调查，协助保荐代表人制作和审核本次首次公开发行股票并上市项目的申报材料。
张文亮：协助保荐代表人对财务与会计、同业竞争与关联交易、重大合同及其他重要事项等方面进行尽职调查；并协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的保荐业务工作底稿。
杨雅菲：协助保荐代表人对发行人基本情况、董事监事及高级管理人员、公司治理等方面进行尽职调查；并协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的申报材料；协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的保荐业务工作底稿。
李青：协助保荐代表人对财务与会计、同业竞争与关联交易、重大合同及其他重要事项等方面进行尽职调查；并协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的保荐业务工作底稿。
刘雨蒙：协助保荐代表人对董事监事及高级管理人员、等方面进行尽职调查；
并协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的申报材料；协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的保荐业务工作底稿。
李潇白：协助保荐代表人对财务与会计、同业竞争与关联交易、公司治理、重大合同及其他重要事项等方面进行尽职调查；并协助保荐代表人制作本次首次公开发行股票并上市项目的保荐业务工作底稿。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2014年10月13日、10月20日，质量评价委员会委员杨璀、质量控制部门审核人员徐喆瑾、李睿轩、张英博和施怿垠对力盛赛车首次公开发行股票并上市项目进行了现场核查。
2014年 10月 16日，项目小组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件的完整性、合规性等进行审查，并形成初审意见反馈至项目小组。项目小组随即针对初审意见中提出的问题及时给予了回复。
2014年 10月 21日，质量控制部门组织召开质量评价委员会会议，对申请文件进行审核。5名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上，履行了投票程序，投票结果同意本项目报送内核小组。质量控制部门形成了关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行并上市项目的预审报告，连同申请文件一并上报内核小组。
质量评价委员会核查时间 2014年10月21日
质量评价委员会核查的成员构成 周冰、杨璀、黄学圣、张卫东、高强
质量评价委员会核查的表决结果 同意报送证券发行内核小组
内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程具体见下“五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核情况”。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核情况
内核小组按照中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，及本保荐机构证券发行内核小组《关于保荐项目尽职调查内部问核程序的通知》要求，于 2014年 10月 16日，派出 3名内核小组人员李杨、章炤、应跃庭对力盛赛车首次公开发行股票项目进行了现场核查，包括对项目组及保荐代表人尽职调查进行问核，对发行人高管访谈，发行人经营场地及运营情况的查看等。
内核小组的问核重点围绕监管部门对尽职调查工作的要求，以及审核工作中发现的风险和问题进行，项目的保荐代表人和其他项目组人员进行了认真答复。
本保荐机构认真履行问核程序，项目两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。本保荐机构的保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《问核表》上签字确认。
2014年 10月 24日，2014年第 127次内核会议在常熟路 239号 1楼会议室召开，参与审核的内核审核人员有李杨、章炤、应跃庭、杨燕雯和黄海五位委员，本次会议由内核小组组长李杨主持。会上，内核委员各自独立发表审核意见，经内核委员充分讨论并投票表决，一致同意推荐。
六、补充 2014年度报告执行的主要过程
项目组根据力盛赛车 2014年度报告情况对招股说明书等申报文件进行补充修订，并对有关情况进行了补充核查。
2015年3月19日，上海力盛赛车股份有限公司首次公开发行股票并上市申报材料补充 2014年度报告文件制作完成后，质量控制部就文件合规性及完备性提出审核意见，项目组进行了相应修改完善。质量控制部对 2014年度报告文件内容进行讨论确认后，经公司同意上报中国证监会。
七、补充 2015年中报执行的主要过程
项目组根据力盛赛车 2015年中报情况对招股说明书等申报文件进行补充修订，并对有关情况进行了补充核查。
2015年9月22日，上海力盛赛车股份有限公司首次公开发行股票并上市申报材料补充 2015年中报文件制作完成后，质量控制部就文件合规性及完备性提出审核意见，项目组进行了相应修改完善。质量控制部对 2015年中报文件内容进行讨论确认后，经公司同意上报中国证监会。
八、补充 2015年度报告执行的主要过程
项目组根据力盛赛车 2015年度报告情况对招股说明书等申报文件进行补充修订，并对有关情况进行了补充核查。
2016年 3月 9日，上海力盛赛车股份有限公司首次公开发行股票并上市申报材料补充 2015年度报告文件制作完成后，质量控制部就文件合规性及完备性提出审核意见，项目组进行了相应修改完善。质量控制部对 2015年度报告文件内容进行讨论确认后，经公司同意上报中国证监会。
九、补充 2016年中报和反馈意见回复工作的情况
项目组收到 141623号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》后，于2016年6月进入现场正式展开对反馈意见的回复以及补充半年度报告的工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，针对反馈意见涉及的问题同步对公司展开尽职调查工作。
2016年 9月，《关于上海力盛赛车文化股份有限公司首发申请文件反馈意见的回复（一）》、《上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等文件经质量控制部审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
十、补充 2016年年报、更新反馈意见回复及二次反馈意见回复工作的情况
项目组收到 141632号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》后，于2016年12月进入现场正式展开对二次反馈意见的回复以及补充年度报告、更新一次反馈意见回复的工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，针对二次反馈意见涉及的问题同步对公司展开尽职调查工作。
2017年 2月，《关于上海力盛赛车文化股份有限公司首发申请文件反馈意见的回复（一）》、《关于上海力盛赛车文化股份有限公司首发申请文件反馈意见的回复（二）》、《上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等文件经质量控制部审阅后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、项目立项阶段的审议情况及意见
2013年11月7日，投资银行事业部股权融资及财务顾问项目质量评价委员会召开2013年第18次会议，对力盛赛车首次公开发行股票并上市项目立项申请进行了审议，质评委委员的审核意见为：同意立项。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）关于上海力盛赛车文化有限公司收购实际控制人夏青控制的上海赛赛赛车俱乐部有限公司、上海赛赛汽车俱乐部有限公司、上海力盛体育文化传播有限公司、上海力盛汽车文化传播有限公司及上海天马体育策划有限公司，以解决同业竞争及关联交易的核查
本保荐机构通过查阅力盛赛车及子公司工商资料，与发行人董事长夏青访谈，查阅相关审计报告，查阅相关增资及股权转让协议等方式对上海力盛赛车文化有限公司（发行人前身，以下简称“力盛有限”、“发行人”或“公司”）收购实际控制人夏青控制的上海赛赛赛车俱乐部有限公司（以下简称“三赛俱乐部”）、上海赛赛汽车俱乐部有限公司（以下简称“两赛俱乐部”）、上海力盛体育文化传播有限公司（以下简称“力盛体育”）、上海力盛汽车文化传播有限公司（以下简称“力盛汽车”）及上海天马体育策划有限公司（以下简称“天马策划”）进行了核查，具体情况如下：
1、收购前的股权结构和业务情况
在收购前，公司实际控制人夏青控制的力盛汽车、力盛体育、天马策划、两赛俱乐部、三赛俱乐部与力盛有限存在同业竞争以及关联交易，具体股权结构如下：
在收购前，力盛有限仅从事与上海天马赛车场相关的赛车场经营业务以及少量赛事运营业务（即天马论驾），力盛汽车主要从事汽车推广业务，中国房车锦标赛的运营由力盛体育负责，赛车队经营业务（即经营管理上海大众333车队和上海大众斯柯达红牛车队）全部在三赛俱乐部开展，两赛俱乐部同时从事赛事运营、赛车培训、汽车活动推广业务，天马策划从事与广东国际赛车场相关的赛车场经营业务。
力盛汽车、力盛体育、天马策划、两赛俱乐部、三赛俱乐部的 2010年主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|7,186,532.47|15,402,671.80|
|7,400,313.85|20,163.040.00|
|3,042,565.26|525,612.83|
|10,438,672.31|4,748,093.24|
|18,068,524.67|19,101,168.36|
|46,136,608.56|39,777,546.23|
|59,426,264.58|14,410,036.11|
|77.64%|276.04%|

2、股权结构的调整和业务的整合情况
为完善公司业务体系，消除同业竞争，减少关联交易，2011年下半年，公司收购了力盛汽车、力盛体育、天马策划、两赛俱乐部、三赛俱乐部，形成了纵向一体化的完整业务体系，扩大了公司的经营规模。具体过程如下：
（1）2011年 9月至 10月，公司实际控制人夏青及其控制的其他公司的少数股东通过股权转让、增资扩股的方式对力盛有限的股权结构进行调整。
股权转让：苏维锋将其持有的力盛有限8.22%股权、龚磊将其持有的力盛有限3.53%股权、蒋朗宇将其持有的力盛有限6.43%股权、张善夫将其持有的力盛有限4.43%股权、夏雪蒙将其持有的力盛有限1.48%股权、张国江将其持有的力盛有限1.03%股权、陈建荣将其持有的力盛有限0.49%股权，均按照每一元出资额一元的价格转让给夏青。
增资扩股：夏峰增资 130.58万元，黄炜增资 11.21万元，林朝阳增资 22.42万元，武舸增资50万元，潘冬云增资33.63万元，陈旦增资33.63万元，吴东芳增资33.63万元，叶杨军增资75万元，徐津增资65万元，梁伟岭增资60万元，上海赛赛投资有限公司增资 912.58万元，上海普赛投资有限公司增资 308.32万元，合计增资1,736万元。
2011年10月21日，上海市工商行政管理局松江分局准予变更登记。
（2）2011年10月至12月，公司收购了力盛汽车100%股权、力盛体育68%股权、天马策划100%股权、两赛俱乐部100%股权、三赛俱乐部100%股权。
1）收购力盛汽车100%股权
A、力盛汽车基本情况
力盛汽车系公司实际控制人夏青控制下从事汽车活动推广业务的公司。力盛汽车原名上海力盛赛事广告传播有限公司，由自然人夏青、苏维峰、龚磊、张国江共同出资设立，于2003年3月21日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3101092006432的《企业法人营业执照》，注册资本100万元，其中夏青持股比例为55%，苏维锋持股比例为30%，龚磊持股比例为10%，张国江持股比例为5%。
B、股权收购过程
2011年 10月 21日，力盛汽车股东会作出决议，同意力盛有限以 100万元的原始出资价格受让夏青等人持有的力盛汽车100%股权。该股权变更后，力盛有限持有力盛汽车100%股权，力盛汽车变为力盛有限全资子公司。
2011年10月，力盛有限与自然人夏青、苏维峰、龚磊和张国江分别签订《出资（股权）转让协议》，以100万元受让该等自然人持有的力盛汽车100%股权。
2011年11月28日，力盛汽车办理了本次股权变更工商变更登记手续。
根据天健会计师出具的天健审[2011]5280号《审计报告》，截至 2011年 8月 31日，力盛汽车的净资产为-84.18万元，力盛汽车的本次股权转让未另行评估。本次转让的定价综合考虑了《审计报告》审定的净资产金额、业务资源和业绩预期情况，由转让双方协商确定。根据天健会计师出具的天健审[2012]3489号《审计报告》，力盛汽车2011年净利润362.94万元，截至2011年12月31日，力盛汽车净资产481.42万元。本次交易价格公允。
由于力盛汽车主要从事汽车活动推广业务，2011年1-8月大部分汽车活动推广项目不符合收入确认条件，而固定的人工成本和办公成本进入当期成本，因此合并当期期初至合并日净利润与合并日至当期期末的净利润差异较大。
2）收购力盛体育68%股权
A、力盛体育基本情况
力盛体育系公司实际控制人夏青控制下从事赛事运营业务的公司。力盛体育由夏青、余朝旭和力盛汽车共同投资设立，于 2009年 10月 19日在上海市工商行政管理局松江分局登记注册，取得注册号为310227001475448的《企业法人营业执照》，注册资本为200万元，其中夏青持股比例为60%，余朝旭持股比例为30%，力盛汽车持股比例为10%。2011年 11月，央视 IMG分别受让夏青持有的力盛体育2%股权和余朝旭持有的力盛体育30%股权。
B、股权收购过程
2011年 10月 21日，力盛体育股东会作出决议，同意力盛有限以 136万元的原始出资价格受让夏青持有的力盛体育58%股权和力盛汽车持有的力盛体育10%股权。该股权变更后，力盛有限持有力盛体育68%股权，力盛体育变为力盛有限控股子公司。
2011年11月，力盛有限与夏青、力盛汽车分别签订《股权转让协议》，以 116万元受让夏青持有的力盛体育58%股权，以 20万元受让力盛汽车持有的力盛体育10%股权。2011年12月8日，力盛体育办理了本次股权变更工商变更登记手续。
根据天健会计师出具的天健审[2011]5278号《审计报告》，截至 2011年 8月 31日，力盛体育的净资产为-10.64万元，力盛体育的本次股权转让未另行评估。本次转让的定价综合考虑了《审计报告》审定的净资产金额、业务资源和业绩预期情况，由转让双方协商确定。根据天健会计师出具的天健审[2012]3490号《审计报告》，力盛体育2011年净利润74.79万元，截至2011年12月31日，力盛体育净资产286.85万元。本次交易价格公允。
由于力盛体育主要从事中国房车锦标赛运营业务，2011年1-8月多项赞助合同已经执行但合同尚未签署，固定成本已经发生，但该等赞助、合作业务收入尚不符合收入确认条件，因此合并当期期初至合并日净利润与合并日至当期期末的净利润差异较大。
3）收购天马策划100%股权
A、天马策划基本情况
天马策划系公司实际控制人夏青控制下从事赛车场经营业务的公司。天马策划由夏青、陈旦、吴东芳、潘冬云、林朝阳、龚磊、张国江、黄炜共同出资设立，于 2009年 12月 8日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为310227001490402的《企业法人营业执照》，注册资本300万元，其中夏青持股比例为25%，陈旦、吴东芳、潘冬云持股比例各15%，林朝阳、龚磊持股比例各10%，张国江、黄炜持股比例各5%。
B、股权收购过程
2011年 10月 21日，天马策划股东会作出决议，同意力盛有限以 300万元的原始出资价格受让夏青等人持有的天马策划100%股权。该股权变更后，力盛有限公司持有天马策划100%股权，天马策划变为力盛有限全资子公司。
2011年10月，力盛有限与夏青、陈旦、吴东芳、潘冬云、林朝阳、龚磊、张国江、黄炜分别签订《出资（股权）转让协议》，以 75万元受让夏青持有的天马策划25%股权，以 45万元分别受让陈旦、吴东芳、潘冬云持有的天马策划15%股权，以30万元分别受让林朝阳、龚磊持有的天马策划10%股权，以15万元分别受让张国江、黄炜持有的天马策划5%股权。2011年 11月 4日，天马策划办理了本次股权变更工商变更登记手续。
根据天健会计师出具的天健审[2011]5248号《审计报告》，截至 2011年 8月31日，天马策划的净资产为219.07万元，天马策划的本次股权转让未另行评估。本次转让的定价主要系《审计报告》审定的净资产金额，并由转让双方协商确定。本次交易价格公允。
4）收购两赛俱乐部100%股权
A、两赛俱乐部基本情况
两赛俱乐部系公司实际控制人夏青控制下从事赛事运营、赛车培训、汽车活动推广业务的公司。两赛俱乐部由三赛俱乐部、上海赛赛汽车技术服务有限公司及夏青、余朝旭投资设立，于2008年2月18日在上海市工商行政管理局松江分局登记注册，取得注册号为 310227001367774的《企业法人营业执照》，注册资本200万元。经历次股权转让，截止本次股权转让前，两赛俱乐部股权结构为夏青持股79%，余朝旭持股10%，三赛俱乐部持股11%。
B、股权收购过程
2011年 11月 26日，两赛俱乐部股东会作出决议，同意力盛有限以 200万元的原始出资价格受让夏青等人持有的两赛俱乐部100%股权。该股权变更后，力盛有限持有两赛俱乐部100%股权，两赛俱乐部变为力盛有限全资子公司。
2011年 10月 26日，力盛有限与夏青、余朝旭、三赛俱乐部分别签订《股权转让协议》，以158万元受让夏青持有的两赛俱乐部79%股权，以 22万元受
让三赛俱乐部持有的两赛俱乐部11%股权，以 20万元受让余朝旭持有的两赛俱乐部10%股权。2011年11月2日，两赛俱乐部办理了本次股权变更工商变更登记手续。
根据天健会计师出具的天健审[2011]5281号《审计报告》，截至 2011年 8月31日，两赛俱乐部的净资产为466.62万元，两赛俱乐部的本次股权转让未另行评估。本次转让的定价综合考虑了《审计报告》审定的净资产金额、业务资源和业绩预期情况，由转让双方协商确定。本次交易价格公允。
5）收购三赛俱乐部100%股权
A、三赛俱乐部基本情况
三赛俱乐部系公司实际控制人夏青控制下从事赛车队经营业务的公司。三赛俱乐部由上海汽车摩托车运动协会、上海快捷电子通信实业公司、上海洋泾工贸公司共同投资设立，于1999年6月23日在上海浦东新区工商行政管理局登记注册，取得注册号为310115101020的《企业法人营业执照》，注册资本100万元。
经历次增资和股权转让，三赛俱乐部注册资本1,000万元，股权结构为夏青持股90%，余朝旭持股10%。
B、股权收购过程
2011年 10月 24日，三赛俱乐部股东会作出决议，同意力盛有限以 1,000万元的原始出资价格受让夏青等人持有的三赛俱乐部100%股权。该股权变更后，力盛有限持有三赛俱乐部100%股权，三赛俱乐部变为力盛有限全资子公司。
2011年10月，力盛有限与夏青、余朝旭分别签订《出资（股权）转让协议》，以900万元受让夏青持有的三赛俱乐部90%股权，以100万元受让余朝旭持有的三赛俱乐部10%股权。2011年 11月 11日，三赛俱乐部办理了本次股权变更工商变更登记手续。
根据天健会计师出具的天健审[2011]5279号《审计报告》，截至 2011年 8月31日，三赛俱乐部的净资产为963.39万元，三赛俱乐部的本次股权转让未另行评估。本次转让的定价综合考虑了《审计报告》审定的净资产金额、业务资源和业绩预期情况，由转让双方协商确定。根据天健会计师出具的天健审
[2012]4101号《审计报告》，三赛俱乐部2011年净利润284.57万元，截至 2011年12月31日，三赛俱乐部净资产 1,304.91万元。本次交易价格公允。
由于三赛俱乐部主要从事上海大众 333车队和上海大众斯柯达红牛车队经营业务，因为赛车维修更换配件及推广制作主要发生在上半年的筹备参赛阶段，因此合并当期期初至合并日净利润与合并日至当期期末的净利润差异较大。
（3）2012年以来，两赛俱乐部和力盛汽车的业务逐渐转移至力盛有限，发行人扩大了拟上市主体的业务规模。2012年下半年起，两赛俱乐部和力盛汽车逐步停止从事经营活动。
3、重组后的股权结构和业务的情况
重组后，公司的股权结构如下：
重组后，力盛有限从事赛事运营、赛车队经营、赛车场经营、汽车活动推广业务；三赛俱乐部从事赛车队经营业务（即经营管理上海大众333车队和上海大众斯柯达红牛车队）；力盛体育从事中国房车锦标赛等运营业务；天马策划从事广东国际赛车场的经营业务。
4、业务重组对公司业务的影响
力盛有限、力盛汽车、力盛体育、天马策划、两赛俱乐部及三赛俱乐部均系夏青实际控制。公司对同一控制下相关业务进行重组，有效的实现主营业务整合、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高规模经济效应，有利于消除同业竞争、减少关联交易、优化公司治理，提高公司经营质量。
经核查，本保荐机构认为，发行人收购实际控制人夏青控制的三赛俱乐部、两赛俱乐部、力盛体育、力盛汽车定价公允，程序合规，符合发行人的发展需求，不存在损害发行人利益的情形。
（二）关于上海市汽车摩托车运动协会转让其持有的上海天马山赛车场有限公司股权是否合法合规的核查
本保荐机构通过与发行人创始人夏青及张国江访谈、走访上海市汽车摩托车运动协会、查阅上海天马山赛车场有限公司（发行人前身，以下简称“天马山有限”、“发行人”或“公司”）工商登记资料、取得上海市体育总会确认函等方式，对上海市汽车摩托车运动协会转让其持有的发行人股权进行了核查，具体情况如下：
1、取得股权的过程
为支持赛车运动的发展，上海市汽车摩托车运动协会与三赛俱乐部、自然人苏维锋、龚磊共同投资设立发行人，注册资本1,000万元，主营业务为体育设施的管理和经营，大型活动及赛事的策划和组织，体育用品销售，赛车驾驶技术培训，汽摩配件的经营，日用百货经营，并于 2002年 10月 16日在上海市工商行政管理局登记注册。其中，以上海市汽车摩托车运动协会名义向发行人出资的510万元由夏青提供，上海市汽车摩托车运动协会系受夏青的委托代其持有发行人51%股权。
2、转让股权的原因
鉴于天马山有限的各项筹备工作已完成，基本具备独立发展能力，上海市汽车摩托车运动协会作为赛车行业的主管协会兼具行业监管职能，不适合持有发行人股权或直接拥有其资产，夏青在与上海市汽车摩托车运动协会协商后，决定将上海市汽车摩托车运动协会代持的发行人股权转由自然人持有。
3、转让股权的过程
2003年 1月，上海市汽车摩托车运动协会与夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙分别签订《股权转让协议》，并于2003年3月23日与夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙签署《上海市产权交易合同》（合同编号：03220400），约定将其持有的发行人51%股权按照每1元注册资本1元的价格转让给夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙4名自然人。2003年1月，发行人召开股东会就本次股权转让作出决议，同时修改了公司章程，并于2003年1月完成工商变更登记。
2003年3月25日，上海技术产权交易所就本次股权转让出具了《产权转让交割单》（NO：0001976），上海市汽车摩托车运动协会将持有的发行人51%股权以510万元的价格分别转让给夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙。
本次股权转让系在发行人取得《企业法人营业执照》后三个月即实施，天马山有限此时尚未投入正式经营，没有产生任何利润，上海市汽车摩托车运动协会持有的发行人股权未有增值，故该等作价未办理审计和资产评估手续。由于上海市汽车摩托车运动协会出资的510万元由夏青提供，夏青等人未根据《股权转让协议》、《上海市产权交易合同》向上海市汽车摩托车运动协会支付股权转让款，张国江、陈建荣、夏雪蒙按照每1元注册资本1元的价格通过现金支付的方式向夏青支付了股权转让款。
4、转让股权后的股本结构
本次股权转让后，夏青持有天马山有限49%股权，龚磊持有天马山有限10%股权，苏维峰持有天马山有限30%股权，张国江持有天马山有限5%股权，陈建荣持有天马山有限3%股权，夏雪蒙持有天马山有限3%股权，公司主营业务未发生改变。
5、上海市体育总会的确认意见
2012年8月15日，上海市体育总会出具《关于上海市汽车摩托车运动协会转让上海天马山赛车场有限公司股权合规性的确认函》，确认以下事实：
“1、上汽摩向天马山赛车场出资510万元由夏青提供，上汽摩系受夏青的委托代其持有天马赛车场51%股权，该项股权为夏青所有。该项委托持股关系，不损害上汽摩以及任何第三方的利益，不违反当时的法律法规；
2、上汽摩投资天马山赛车场的行为履行了必要的内部决策和审批程序，符合法律、法规、规范性文件的规定和相关政策的要求；
3、夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙4人于2003年受让上汽摩所持天马山赛车场51%股份的行为合法、有效，已履行完毕必要的法律手续和上汽摩的内部程序，由于上汽摩代为持有的天马山赛车场51%的股权实际为夏青所有，股权受让无须上汽摩支付款项，股份受让方向夏青支付相应款项后，上汽摩与夏青的债权、债务关系和代持关系同时结清，不存在任何争议。本次股权转让不存在资产流失及损害上汽摩利益的情况，不存在权属纠纷和法律风险；
4、本次股权转让后，天马山赛车场具备继续经营体育设施的管理和经营，大型活动及赛事的策划和组织，体育用品销售，赛车驾驶技术培训，汽摩配件的经营，日用百货的资质。”
综上，本保荐机构认为，上海市汽车摩托车运动协会转让其持有的天马山有限股权不存在资产流失及损害上海市汽车摩托车运动协会利益的情况，不存在权属纠纷和法律风险。
（三）关于三赛俱乐部历次股权转让是否合法合规的核查
本保荐机构通过与三赛俱乐部原股东夏青访谈、走访上海市汽车摩托车运动协会和上海洋泾工贸总公司、查阅三赛俱乐部工商登记资料、取得上海市汽车摩托车运动协会上海市体育总会确认函、取得上海市浦东新区洋泾街道、上海市浦东新区集体资产监督管理委员会确认文件等方式，对三赛俱乐部历次股权转让进行了核查，具体情况如下：
1、1999年6月，三赛俱乐部成立
（1）三赛俱乐部设立时的基本情况
1999年5月21日，上海市汽车摩托车运动协会、上海快捷电子通信实业有限公司（以下简称“快捷电子”）以及上海洋泾工贸总公司共同签署了《上海赛赛赛车俱乐部有限责任公司章程》，约定共同出资人民币100万元设立三赛俱乐部。
三赛俱乐部设立时的企业类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为 100万元，法定代表人为乐慧珍，公司住所为浦东新区苗圃路 53号，经营范围为组织赛车培训、比赛、表演（专项审批除外）赛车产品的生产销售及维修服务（专项审批除外）；体育用品的生产开发销售；体育设施的管理和经营；自有赛车租赁；经济信息咨询；日用百货、服装、电子产品（专项审批除外）非酒精类饮料的销售；附设分支机构。
三赛俱乐部成立时的股本结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|10|
|50|
|40|
|100|

1999年6月11日，上海公信中南会计师事务所出具“公会（99）验字第 06-33号”《验资报告》对上述出资予以核验，确认截至 1999年 6月 11日，三赛俱乐部已收到全体股东缴付的注册资本100万元。
（2）三赛俱乐部设立时的有关批复
1999年 4月 1日，上海市汽车摩托车运动协会获得上海市体育运动委员会出具的“沪体总[1999]169号”《关于同意成立“上海赛赛赛车俱乐部有限公司”的批复》，同意成立三赛俱乐部作为上海市汽车摩托车运动协会的下属单位，在经济上独立核算，自负盈亏。
2、2000年12月，三赛俱乐部第一次股权转让
三赛俱乐部系由上海洋泾工贸总公司、上汽摩协会、上海快捷电子通信实业有限公司（以下简称“快捷电子”）共同投资设立，成立时注册资本100万元，其中上海洋泾工贸总公司持股40%、上汽摩协会持股10%、快捷电子持股50%。
2000年7月，三赛俱乐部召开股东会，并通过如下决议：（1）上汽摩协会将
其持有三赛俱乐部10%的股权交予快捷电子全权处理，上汽摩协会放弃快捷电子处理股权后的收益；（2）上海洋泾工贸总公司将其所持有的三赛俱乐部40%的股权交予快捷电子全权处理，上海洋泾工贸总公司放弃快捷电子处理股权后的收益；（3）全体股东一直同意由快捷电子将三赛俱乐部100%的股权以10万元的价格转人给夏青、薛雷、朱玮。
2000年7月，夏青、薛雷、朱玮签署了《股权分配协议》，收购三赛俱乐部100％股权，夏青出资9万元持股90％，薛雷出资6000元持股6％，朱玮出资4000元持股4％，收购完成后将按此比例共同向三赛俱乐部注资100万元。
2000年10月，股权转让方上汽摩协会、上海洋泾工贸总公司、快捷电子与股权受让方夏青、薛雷、朱玮签署“沪产交所合同（2000年）000067号”《产权转让合同》，约定上汽摩协会将其持有的三赛俱乐部10%的股权作价1万元转让给夏青、薛雷、朱玮；快捷电子将其所持有的公司50%的股权作价5万元转让给夏青、薛雷、朱玮；上海洋泾工贸总公司将其所持有的公司40%的股权作价4万元转让给夏青、薛雷、朱玮；其中夏青出资8万元受让80%的股权，朱玮出资0.8万元受让8%的股权；薛雷出资1.2万元受让12%的股权。
该次股权转让已于2000年12月26日完成工商变更登记。
根据上汽摩协会出具的并经上海市体育总会确认的情况说明，以及上海洋泾工贸总公司出具的经上海市人民政府洋泾街道办事处确认的情况说明，上汽摩协会及上海洋泾工贸总公司虽然形式上为三赛俱乐部的股东并进行了验资，但并未对三赛俱乐部实际出资，其实际出资义务由快捷电子承担，因此其在本次股权转让中将三赛俱乐部的股权交予快捷电子全权处理，并放弃了处理股权后的收益。
经上述两家股东确认，本次股权转让不存在现实及潜在的纠纷。
上海汽摩协会于2013年11月18日出具《关于确认转让上海赛赛赛车俱乐部有限公司股权事宜的请示》，确认由快捷电子实际出资、上海汽摩协会持有三赛俱乐部股权的行为履行了相关决策程序和审批程序，上述股权转让行为合法、有效，已履行完毕必要的法律手续和上海汽摩协会的内部程序，不存在资产流失和损害上海汽摩协会利益的情况，不存在权属纠纷、潜在纠纷或法律风险。上海体育总会于2013年11月20日在上述《关于确认转让上海赛赛赛车俱乐部有限公司股权事
宜的请示》盖章确认上述情况属实。
上海市浦东新区人民政府洋泾街道办事处于2014年8月27日下发的“浦洋办[2014]12号”《关于上海赛赛赛车俱乐部有限公司设立、股权转让及上海洋泾工贸总公司出资情况说明的函》，及于2014年11月20日出具的《关于上海赛赛赛车俱乐部有限公司设立、股权转让及上海洋泾工贸总公司出资的情况说明》，确认洋泾工贸虽然形式上为三赛俱乐部的股东并进行了验资，但并未对三赛俱乐部实际出资，其实际出资义务由快捷电子承担，因此其在本次股权转让中将三赛俱乐部的股权交予快捷电子全权处理，并放弃了处理股权后的收益。
2014年11月21日，浦东新区集体资产监督管理委员会出具“沪浦集资[2014]19号”《关于上海洋泾工贸总公司转让上海赛赛赛车俱乐部有限公司股权相关事宜的复函》，确认洋泾工贸上述股权转让行为符合当时产权交易相关政策规定，程序合规，结果有效，其对外投资形成的相关权益已实现整体退出三赛俱乐部。
经上述两家股东确认，本次股权转让不存在现实及潜在的纠纷。
受让三赛俱乐部股权后，股东夏青、薛雷、朱玮向三赛俱乐部重新注入注册资本金，并进行了验资。根据上海兴中会计师事务所出具的兴验内字2000―1676号《验资报告》，2000年12月11日夏青、薛雷、朱玮以现金方式总计向三赛俱乐部缴付注册资本人民币100万元。具体情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|90.00|
|6.00|
|4.00|
|100.00|

3、2005年1月，三赛俱乐部第二次股权转让、第一次增资扩股（注册资本由100万元增至 1,000万元）
2004年 12月 16日，三赛俱乐部召开股东会，全体股东一致同意薛雷将其
持有的三赛俱乐部6%股权作价 6万元转让给余朝旭，同时决定将公司注册资本
由100万元增至 1,000万元，各股东同比例增资。
2004年12月16日，薛雷与余朝旭签署《股权转让协议》。根据协议约定，薛雷将其持有的三赛俱乐部6%股权作价6万元转让给余朝旭。
上海兆信会计师事务所于2005年1月5日出具“兆会验字（2005）10012号”《验资报告》对上述出资进行审验，证明截至 2005年 1月 4日，三赛俱乐部已收到股东以货币缴纳的新增出资款900万元。
本次股权转让及增资后，三赛俱乐部股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|900|
|60|
|40|
|1,000|

2005年1月31日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对本次股权转让及增资准予变更登记。
4、2010年7月，三赛俱乐部第三次股权转让
2010年 6月 1日，三赛俱乐部召开股东会，全体股东一致同意朱玮将其持有的三赛俱乐部4%股权作价40万元转让给余朝旭。
2010年 6月 1日，朱玮与余朝旭签署《股权转让协议》。根据协议约定，朱玮将其持有的三赛俱乐部4%股权作价40万元转让给余朝旭。
本次股权转让后，三赛俱乐部股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|900|
|100|
|1,000|

2010年 7月 6日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对本次股权转让准予变更登记。
5、2011年11月，三赛俱乐部第四次股权转让
2011年 10月 24日，三赛俱乐部股东会作出决议，同意力盛有限以 1,000万元的原始出资价格受让夏青等人持有的三赛俱乐部100%股权。该股权变更后，力盛有限持有三赛俱乐部100%股权，三赛俱乐部变为力盛有限全资子公司。2011年11月11日，三赛俱乐部办理了本次股权变更工商变更登记手续。
2011年10月，力盛有限与夏青、余朝旭分别签订《出资（股权）转让协议》，以900万元受让夏青持有的三赛俱乐部90%股权，以100万元受让余朝旭持有的三赛俱乐部10%股权。
本次转让的定价依据为天健会计师出具的天健审[2011]5279号《审计报告》，交易价格公允。
本次股权转让后，三赛俱乐部股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,000|
|1,000|

2011年 11月 11日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对本次股权转让准予变更登记。
综上，本保荐机构认为，三赛俱乐部设立、历次股权转让合法、有效，不存在权属纠纷。
（四）关于两赛俱乐部新宅路377号地块权属状况的核查
本保荐机构通过与两赛俱乐部原股东夏青访谈、走访上海市松江区佘山镇政府和上海市松江区规划和土地管理局、查阅松江区相关土地政策、取得新宅路377号地块相关的规划批复、取得新宅路 377号地块相关的协议及付款凭证、取得上海市松江区佘山镇政府和上海市松江区规划和土地管理局确认函等方式，对两赛俱乐部新宅路377号地块权属进行了核查，具体情况如下：
1、收购与转让两赛俱乐部股权
为解决同业竞争问题，2011年 11月 26日，力盛有限与夏青、余朝旭、三
赛俱乐部分别签订《股权转让协议》，以 158万元受让夏青持有的两赛俱乐部
79%股权，以22万元受让三赛俱乐部持有的两赛俱乐部11%股权，以20万元受让余朝旭持有的两赛俱乐部10%股权。
两赛俱乐部注册地在新宅路 377号，在该地块约 26亩的土地上建有厂房和生产经营设施，经走访相关政府部门，该等土地被地方政府认定为历史遗留违法用地，土地使用权证和和房产证不能短期内办理完毕，
2014年1月10日，两赛俱乐部在将有效资产转让给力盛赛车后，力盛赛车将持有的两赛俱乐部的100％的股权分别转让给了夏青60%、余朝旭40%。
2、对土地取得和使用现状的核查
（1）取得新宅路377号地块的历史背景
1999年前后，松江区政府为发展地区经济，采取与各地商人合作的方法进行招商引资。夏青作为温州市苍南县人在松江泗泾地区成功创业，得到了松江区政府有关部门认可，招商引资过程中成为了温州商人与松江地区的联络人，1998年12月22日和1999年8月10日，原上海天马山镇工业公司和原上海天马山经济技术发展有限公司授权夏青在浙江省温州市苍南县和平阳县进行招商，并就相应的奖励事宜签订协议。招商过程中，夏青与苍南县商人陈显东合作，通过陈显东投资的温州宏达激光图像有限公司在苍南县进行招商。
土地招商是当时招商引资的主要手段，为满足招商引资的工业用地需求，上海市松江区人民政府颁发了沪松府（2002）279号《上海市松江区人民政府关于授权签订工业项目土地使用权出让预约协议的通知》，授权各镇人民政府街道办事处签订所辖工业园区内工业项目土地使用权出让预约协议。该时期，松江地区很多企业在使用土地方面均是“先上车后买票”，即先与镇政府签署土地预约出让协议，缴纳土地款定金后进行建设生产，同时镇政府负责为企业依次办理土地产权证。
（2）土地预约出让协议及履行情况
1999年8月，夏青和陈显东招商引入企业之一上海康宏经济发展有限公司，因自身经营原因不再使用其在天马山镇所预约土地，2001年 2月佘山镇人民政府与陈显东签订了土地征用合同书，约定新宅路 377号土地 26亩提供给陈显东
创办企业使用，鉴于夏青已在上海投资创业，经协商一致，陈显东同意将该土地交由夏青开办企业使用，2006年11月20日，由于土地价格调整，夏青投资的三赛俱乐部与上海佘山经济技术发展有限公司签署了《关于土地价格调整的补充协议》，2007年1月 4日，三赛俱乐部支付了土地款50万元。由于三赛俱乐部注册在浦东，为实际使用该土地，2008年2月18日，三赛俱乐部、上海赛赛汽车技术服务有限公司及夏青、余朝旭投资设立了两赛俱乐部，约定新宅路 377号地块由两赛俱乐部使用，该地块占地面积15,629.9平方米，两赛俱乐部在其上建造了厂房和其他经营设施，建筑面积约 2400平方米。
（3）未能及时办理权证的原因
2004年10月，国务院出台了《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号），从严从紧控制农用地转为建设用地的总量和速度，加强建设项目用地预审管理，加强村镇建设用地的管理等规定，上海市保留了部分工业园区用地，其他乡镇政府以预约方式出让的土地停止办证，新宅路377号地块由工业用地调整为村镇集体用地，上海市政府将该类土地进行登记造册，归属为历史遗留违法用地。
2013年2月20日，松江区人民政府出具《上海市松江区人民政府关于同意<松江区佘山镇新宅村村庄发展规划>的批复》（沪松府[2013]30号），原则同意佘山镇人民政府《关于报请审批<松江区佘山镇新宅村村庄发展规划>的请示》（佘府字[2013]8号）中的规划内容。在该发展规划中，新宅路 377号地块土地的使用用途为工业仓储用地，新宅路377号地块的实际使用用途符合土地利用总体规划，但上海市规划和国土资源管理局尚未对《松江区佘山镇新宅村村庄发展规划》中涉及的相关土地性质进行调整，新宅路377号地块仍然无法办理房地产证。
3、松江区规划和土地管理局对新宅路377号地块情况的认定
2014年 9月 30日，上海市松江区规划和土地管理局出具《关于新宅路 377号地块合法性的说明》：两赛俱乐部未经现行的合法手续而发生的用地行为虽然违反了现行的土地监管规定，但其违规行为是属于特殊政策背景下的历史遗留问题，有其特定的历史原因，符合当时松江区的政策，在我区有一定的普遍性，属
于非主观故意造成的违规行为，两赛俱乐部的用地行为不属于重大违法、违规行为，我局未对两赛俱乐部的用地行为进行行政处罚。
综上，本保荐机构认为，新宅路377号地块系佘山镇人民政府根据松江区人民政府的有关规定预约出让，为历史遗留违法用地范畴，两赛俱乐部使用新宅路 377号地块属于非主观故意造成的违规行为，不构成重大违法违规行为;报告期内，两赛俱乐部股权已转让，决策程序合法、定价公允，其土地使用权证和房产证不能及时办理不会影响发行人及子公司的生产经营，没有损害发行人及股东的利益。
（五）关于两赛俱乐部股权转让是否损害发行人利益的核查
本保荐机构通过与两赛俱乐部股东夏青访谈，走访上海市松江区佘山镇政府和上海市松江区规划和土地管理局，取得上海市松江区佘山镇政府和上海市松江区规划和土地管理局确认函，查阅两赛俱乐部工商资料，查阅两赛俱乐部的审计报告、评估报告与财务报表等方式，对两赛俱乐部股权转让进行了核查，具体情况如下：
1、股权转让的原因
两赛俱乐部使用的新宅路 377号地块系佘山镇人民政府根据松江区人民政府的有关规定预约出让给当事人开办企业使用，属于历史遗留违法用地范畴，由于新宅路377号地块的土地性质为村集体用地，办理新宅路377号地块的土地使用权证和房产证存在一定的不确定性，不能在短期内办理完毕，经营场所的无权证状态给两赛俱乐部的经营带来了很大的不确定性。鉴于此，发行人决定向公司实际控制人夏青转让两赛俱乐部股权。
2、股权转让前的具体经营情况
两赛俱乐部成立于2008年2月18日，注册资本为人民币200万元（实收资本人民币200万元），公司住所为上海市松江区佘山镇新宅路333号。两赛俱乐部原主要从事赛车的改装、维修业务和赛车衍生品的开发销售。2011年重组完成后，为理顺管理体系，发挥业务、资产的协同作用，发行人对下属子公司经营业务进行了调整，两赛俱乐部的业务逐渐转移到了力盛有限、三赛俱乐部，两赛俱乐部逐
步停止了经营。
两赛俱乐部转让前一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2013.12.31/2013年
总资产 10,570,453.01净资产 1,268,455.77营业收入 933,220.17净利润 -1,656,522.34注：2013年度财务数据经天健会计师审计。
股权转让前，新宅路377号场地主要用途包括：赛车、赛车零配件、车载冷暖箱、模具等物品的仓储场所；两赛俱乐部、三赛俱乐部的办公场所；赛车改装、维修的场所。
3、股权转让的过程
2014年1月10日，两赛俱乐部与力盛赛车签署了《资产转让合同》，两赛俱乐部将其主要生产经营资产按照截至 2013年 12月 31日账面资产值转让给力盛赛车，作价1,949,136.30元。协议签署后，两赛俱乐部与力盛赛车即进行了资产交割。
根据相关土地转让协议和当事人的声明、佘山镇政府的证明，2007年1月4日，三赛俱乐部向上海佘山经济技术发展有限公司支付了 50万元土地款，新宅路377号土地由两赛俱乐部实际使用，2014年2月23日，两赛俱乐部与三赛俱乐部签署了《关于新宅路377号地块权属及相关土地款的协议》，两赛俱乐部向三赛俱乐部偿还由三赛俱乐部代为支付的 50万元土地款，两赛俱乐部在偿还后与三赛俱乐部关于代付土地款的债权债务关系了结。
2014年 2月 20日，天健会计师出具天健审[2014]447号《审计报告》，经审计，截至2014年1月31日，两赛俱乐部净资产为1,157,704.55元；2014年2月 24日，坤元评估师出具坤元评报[2014]43号《资产评估报告》，经评估，截至2014年1月31日，两赛俱乐部股东全部权益的评估价值为 1,554,071.92元。
2014年2月20日，力盛赛车第一届董事会第六次会议作出决议，同意将力盛赛车持有的两赛俱乐部100%股权作价 160万元转让给夏青、余朝旭，关联董事夏青、余朝旭、夏峰回避表决。2014年2月24日，力盛赛车与夏青、余朝旭签订了《股权转让协议》，约定将其持有的两赛俱乐部60%股权作价 96万元转让给夏青，两赛俱乐部40%股权作价64万元转让给余朝旭。2014年2月28日，夏青、余朝旭通过银行转账方式向力盛赛车支付了股权转让款 160万元。2014年3月21日，两赛俱乐部就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
4、股权转让后的经营情况
股权转让前，两赛俱乐部因 2012年车模业务应收上海大众汽车销售有限公司3,822,276.51元，为了保证应收账款收回，两赛俱乐部未进行改名。经与松江工商局沟通，如要保留“上海赛赛汽车俱乐部有限公司”的企业名称，两赛俱乐部的经营范围必须包含汽车活动，尤其是汽车俱乐部等内容。股权转让后的两赛俱乐部未修改公司经营范围，但夏青、余朝旭承诺两赛俱乐部在本次股权转让后不再经营业务，且在两赛俱乐部在收回对上海大众汽车销售有限公司 3,822,276.51元应收款项后，即促使两赛俱乐部修改公司名称及经营范围，保证两赛俱乐部不从事任何与发行人业务存在相同、相近或类似的业务或项目。本次股权转让后，新宅路377号地块上与发行人业务相关的办公、仓储、改装、维修业务均转移至松江区沈砖公路3000号，发行人不再使用该地块。
两赛俱乐部应收上海大众汽车销售有限公司车模款3,822,276.51元以及销售车载冷暖箱的款项全部在2014年末收回。2016年3月15日，两赛俱乐部股东会审议通过了变更公司名称及营业范围的议案。2016年5月18日，两赛俱乐部更名为上海赛劲实业发展有限公司;2016年8月16日，赛劲实业经营范围变更为仓储服务，金属材料、塑料制品的批发零售，物业管理，停车场（库）管理，票务代理，电子商务，市场信息咨询与调查。
综上，本保荐机构认为，两赛俱乐部股权转让理由合理，定价公允，程序合规，与发行人不存在同业竞争关系，不存在损害发行人利益的情形。
（六）关于承包经营广东国际赛车场的核查
本保荐机构通过走访广东国际赛车场，与发行人董事长夏青、广东国际赛车场经理黄炜、财务负责人赵杰阳访谈，查阅天马策划、肇庆赛力工商资料，查阅肇庆亘泰商务港置业有限公司（以下简称“亘泰置业”）、肇庆亘泰赛车场管理有限公司（以下简称“亘泰管理”）相关股东信息，查阅广东国际赛车场所涉土地相关的土地使用权证、租赁协议以及主管国土部门的回复函，查阅发行人方面与亘泰置业、亘泰管理签署的与经营管理广东国际赛车场相关的协议对承包经营广东国际赛车场进行了核查，具体情况如下：
1、经营管理广东国际赛车场的起因
广东国际赛车场系由亘泰置业投资建设，于 2009年第四季度投入使用，亘泰置业与亘泰管理同为吴泰集团有限公司控制的企业，亘泰置业同意亘泰管理经营广东国际赛车场，并无偿使用广东国际赛车场及相关设施。
赛车场运营需要良好的汽车运动资源整合能力以及丰富的赛车场运营经验，由于亘泰置业、亘泰管理没有运营赛车场的实际经验，而夏青经营上海天马赛车场、运营赛事多年，有着丰富的管理经验和较高的行业影响力，为提高广东国际赛车场经营管理水平，亘泰管理同意引进夏青及其团队为管理方，经营管理广东国际赛车场。双方确定的合作方式为夏青控制的公司承诺每年向亘泰管理租赁广东国际赛车场 60天，并向亘泰管理支付费用，在剩余的时间段，双方成立合资公司经营管理广东国际赛车场。
赛车场投入大，回报周期长，但是其作为汽车运动的重要场所，对于赛车业务布局和战略发展具有重要意义，广东国际赛车场地处珠三角地区，辐射港澳台，是我国经济最发达的区域之一，其赛道按照国际汽车联合会（FIA）3级别设计建造，具有较好的区位优势，因此夏青同意接受亘泰置业、亘泰管理的委托，每年租赁赛道 60天，并共同出资成立了天马策划经营管理广东国际赛车场剩余时间段。
2、广东国际赛车场的经营资质
（1）赛道
2014年4月11日，经国际汽联审核通过，广东国际赛车场取得《国际汽车联合会3级赛道认证》，该认证许可广东国际赛车场举办由国际汽车联合会组织并符合其规则的国际赛事，有效期至2017年4月11日。
（2）土地使用权证
广东国际赛车场共占地约531亩，其中约311亩为亘泰置业通过出让方式取得，另外约220亩系与肇庆市大旺农业资产管理有限公司（以下简称“大旺农业”）签订租赁合同方式使用。
亘泰置业出让取得的约311亩土地使用权的产权信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权证号|土地面积（平方米）|用途|土地坐落|使用权终止期限|
|肇国用（2009）第013号|207,542|其他商服用途|肇庆高新区独河东面|2045年11月23日|

2007年8月20日，肇庆高新技术产业开发区管理委员会出具委托书，同意大旺农业将220亩土地出租给亘泰置业，用作建设赛车赛道。2007年8月22日，亘泰置业与大旺农业签署《土地（鱼塘）租赁合同书》，约定大旺农业将位于居委会范围内的土地共220亩出租给亘泰置业发展体育设施，租赁期限从2007年9月1日起至2027年8月30日止。2016年7月22日，亘泰置业与大旺农业签署补充协议，将原合同中出租给亘泰置业的220亩土地调整为133.68亩。调减的土地原并不在广东国际赛车场的用地范围内，不影响广东国际赛车场的运营。
2014年3月3日，肇庆高新区发展规划和国土资源局出具《关于查询用地性质的复函》，确认广东国际赛车场租用的大旺农业的地块“位于大旺大道西面、建设路南面，面积约220亩，根据肇庆高新区总体规划（2010-2020年），用地性质为商业用地。”2016年7月25日，肇庆国土资源局大旺分局出具《关于查询用地性质的复函》，确认广东国际赛车场租用的大旺农业的地块系商业用地。
3、经营管理广东国际赛车场的具体情况
（1）天马策划经营管理广东国际赛车场
天马策划、亘泰管理、亘泰置业于2009年12月1日签署了《协议书》，亘泰
管理、亘泰置业同意由天马策划全面经营管理广东国际赛车场，期限10年，即2009年12月1日至2019年11月30日。
在经营管理期内，力盛赛车或天马策划等相关方每年向亘泰管理租赁赛车场60天，并向亘泰管理支付赛车场租赁费。在剩余时段，由天马策划的管理团队对广东国际赛车场的经营进行管理，营业收入亘泰管理收取，在扣除直接成本后的利润作为分配基数，首先支付亘泰管理的约定收益，剩余部分作为管理费支付给天马策划，若当年分配基数小于约定的亘泰管理收益，由天马策划以现金补足。
天马策划在管理广东国际赛车场期间，因业务需要增加广东国际赛车场设施，包括但不限于增设车队维修库、车队贵宾室等，应取得亘泰管理书面同意，并且与亘泰管理另行签订协议。为此，天马策划与亘泰管理先后签署了《关于在广东国际赛车场内建造仓库的协议》、《关于在广东国际赛车场内安装赛道灯光的协议》，约定天马策划自行投资在广东国际赛车场修建相关设施，在经营管理期内，该等设施取得的收益归天马策划，若由于亘泰管理原因致使相关新建设施不能使用或被破坏，亘泰管理应赔偿天马策划投资损失。
2009年12月至2013年11月，根据上述《协议书》，相关各方对于广东国际赛车场业务收入划分情况如下：
||
|-|
|业务内容|
|公众开放、其他赛事运营、赛车培训、租场收入|
|P房租赁收入、委托经营管理费|
|租赁赛车场60天用于开展赛事、汽车推广业务|
|TMC房车大师挑战赛|

（2）肇庆赛力承继天马策划义务，承包经营广东国际赛车场
天马策划系注册地在上海市松江区的公司法人，在管理广东国际赛车场的过程存在着人事、财务、税务等诸多不便，为了更好地进行管理，发行人在肇庆设
立肇庆赛力经营广东国际赛车场。同时为解决经营管理和销售收款主体不一致导
致效率低下的问题，经亘泰置业、亘泰管理和天马策划协商一致，同意由肇庆赛力承包经营广东国际赛车场，对《协议书》中的有关条款进行修改，签订《协议书之补充协议》，各方一致同意肇庆赛力承包经营广东国际赛车场，承包期限自2013年12月1日至2019年11月30日止，期内肇庆赛力全面负责广东国际赛车场经营管理，自负盈亏，债权债务关系均由肇庆赛力承担，原管理费和利润留成的相关约定作废。作为对价，承包期间，肇庆赛力每年向亘泰管理支付承包费。力盛赛车向亘泰管理每年租赁“广东国际赛车场”场地60天。自2013年12月1日起，每年的12月1日至次年的11月30日为一个租赁年度，力盛赛车有权在每个租赁年度内与肇庆赛力协商后自主选择60天为租赁期，且租赁期可以不为连续的60天。场地租赁费，由力盛赛车向亘泰管理直接支付。力盛赛车须根据实际使用场地的情况，按使用进度顺序向亘泰管理支付场地租赁费，年底全部结清。每个租赁年度内，如力盛赛车租赁场地的天数不足60天的，则按60天计算并向亘泰管理支付该年度的租赁费。
天马策划在广东国际赛车场上搭建的P房随同赛车场一并交肇庆赛力管理，但相关租赁收入成本归属于天马策划。肇庆赛力承接亘泰管理聘用的与经营管理广东国际赛车场相关的员工，签署劳动合同。
综上，保荐机构认为，发行人子公司承包经营广东国际赛车场真实、合法，不存在合同纠纷。
（七）关于向央视IMG（北京）体育赛事管理有限责任公司支付费用的核查
本保荐机构通过走访央视IMG（北京）体育赛事管理有限责任公司（以下简称“央视IMG”），与发行人董事长夏青、力盛体育总经理程广、财务负责人赵杰阳访谈，查阅力盛体育工商资料，查阅央视 IMG相关股东信息，查阅《合作协议》，查阅发行人方面与相关客户签署的赞助协议，查阅相关支付凭证等方式对向央视IMG支付费用的情况进行了核查，具体情况如下：
1、支付费用的起因
央视IMG成立于 2009年2月24日，注册地址为北京市海淀区复兴路12号恩菲大厦 A座621，法定代表人为阮伟，注册资本为 200万美元（实收资本为200万美元），经营范围为体育赛事活动的咨询服务、策划及管理；研究、开发体育赛事纪念品；销售自行开发的产品，股东（发起人）为中视（北京）体育推广有限公司、IMG（北京）有限责任公司。因其强大的股东背景，央视 IMG在体育、娱乐与媒体方面拥有很强的资源整合能力。
为了扩大赛事影响力，2011年 5月，力盛体育股东夏青、余朝旭、力盛汽车与央视IMG签署协议，通过公司控股、央视IMG参股上海力盛体育文化传播有限公司的方式进行战略合作。
截至本报告出具日，力盛体育的股东及其持股情况为：力盛赛车出资 136万元，持有68%股权；央视IMG出资64万元，持有32%股权。
2、支付费用的相关协议
2011年5月，原力盛体育股东夏青、余朝旭、力盛汽车与央视 IMG签署《合作协议》，协议主要内容包括：（1）力盛体育原股东无偿向央视 IMG转让力盛体育32%股权；（2）央视 IMG承诺促使力盛体育与 CCTV就赛事播出达成一致，包括央视5套的 CTCC全年赛事转播、央视5套《赛车时代》栏目的 CTCC赛车专题片等播出安排，CCTV就上述转播 CTCC赛事每年向力盛体育收取的费用总共不超过200万元；（3）央视IMG将使用自身资源为力盛体育 CTCC业务招商引资、获取赞助。年赞助总额少于 2000万元时，央视IMG将按该年年费赞助总额20%的比例向公司收取运营成本费用。年赞助总额不少于 2000万元时，央视IMG将按该年年费赞助总额25%的比例向公司收取运营成本费用。
3、支付费用的商业依据
报告期内，公司与央视IMG的业务往来情况如下：
|||
|-|-|
|交易对象||
||采购内容|
|三赛俱乐部|推广费|
|力盛体育|推广费|
||电视转播费|

|||
|-|-|
|三赛俱乐部|推广费|
|力盛体育|推广费|
||电视转播费|
|三赛俱乐部|推广费|
|力盛体育|推广费|
||电视制作播出费|

力盛体育系根据《合作协议》向央视IMG支付推广费、电视转播费，具体内容如下：
推广费：根据合作协议，央视IMG将使用自身资源为力盛体育运营的中国房车锦标赛业务招商引资、获取赞助。年赞助总额少于2000万元时，央视IMG将按该年年费赞助总额20%的比例向公司收取运营成本费用。年赞助总额不少于2000万元时，央视IMG将按该年年费赞助总额25%的比例向公司收取运营成本费用。
报告期内，发行人通过央视IMG获取赞助及收取推广费的具体内容如下：
||||
|-|-|-|
|赞助商|赞助内容|赞助费|
|中国石油化工股份有限公司润滑油分公司|2014年赛季CTCC中国房车锦标赛赛事总冠名商|613.21|
|中国石油化工股份有限公司润滑油分公司|三赛俱乐部大众 333 车队的指定赞助商|94.34|
|中国石化润滑油有限公司|2015年赛季CTCC中国房车锦标赛赛事总冠名商|613.21|
|中国石化润滑油有限公司|三赛俱乐部大众 333 车队的指定赞助商|94.34|
|中国石化润滑油有限公司|2016年赛季CTCC中国房车锦标赛赛事总冠名商|613.21|
|中国石化润滑油有限公司|三赛俱乐部上汽大众 333 车队的指定赞助商|94.34|

电视转播费：力盛体育与央视IMG就赛事播出达成一致，包括央视5套的中国房车锦标赛全年赛事转播、央视5套《赛车时代》栏目的中国房车锦标赛专题片等播出安排，央视IMG就上述转播中国房车锦标赛每年向力盛体育收取转播费用。原则上，央视就上述转播CTCC赛事每年向公司收取的费用不超过200万元，但可以以每年不超过10%的幅度增加。每年公司与央视IMG签订《中央电视台节
目制作播出合同》，约定转播费用为200万元。2016年开始，央视IMG除提供赛
事转播服务外，还负责赛事的电视信号制作，双方签订新的《CTCC播出制作协
议》，约定CTCC赛事全年的制作和播出费用含税金额共计530万元。
经核查，本保荐机构认为，力盛体育和三赛俱乐部系根据与央视IMG签署的协议向央视IMG支付费用，该商业合作关系有效地扩大了中国房车锦标赛的知名度和影响力，未损害发行人利益。
（八）关于报告期内发行人新增股东的背景，与发行人是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股情形，投资资金来源是否合法的核查
本保荐机构通过查阅力盛赛车及子公司工商资料，与发行人董事长夏青访谈，与新增股东访谈，取得新增股东承诺函等方式对新增股东情况进行了核查，具体情况如下：
1、2011年10月，上海力盛赛车文化有限公司增资扩股时的新增股东
（1）新增股东的投资情况
2011年 9月 22日，力盛有限股东会同意将公司注册资本由 2,500万元增至4,236万元，增资的具体如下：
夏峰增资 130.58万元，黄炜增资11.21万元，林朝阳增资22.42万元，武舸增资 50万元，潘冬云增资 33.63万元，陈旦增资 33.63万元，吴东芳增资 33.63万元，叶杨军增资 75万元，徐津增资 65万元，梁伟岭增资 60万元，上海赛赛投资有限公司增资 912.58万元，上海普赛投资有限公司增资 308.32万元，合计增资1,736万元。
天健会计师事务所于2011年10月13日出具“天健验[2011]424号”《验资报告》对上述出资进行审验，证明截至 2011年 10月 12日，力盛有限已收到股东以货币缴纳的新增出资款1,736万元。
（2）新增股东的投资原因
本次增资和新增股东主要是为了解决同业竞争和减少关联交易，将夏青夫妇控股的从事汽车运动业务的三赛俱乐部、两赛俱乐部、力盛汽车、力盛体育、天马策划整合至力盛有限，同时扩大了发行人的资本规模，实现了公司业务骨干持股，有利于公司的长期发展。
（3）新增股东情况
本次新增股东情况如下：
||
|-|
|股东背景|
|夏青、余朝旭、夏子共同投资设立，夏青与余朝旭系夫妇关系，夏子系夏青、余朝旭夫妇之女。|
|力盛有限业务骨干共同投资设立|
|夏青的中学同学|
|年利达律所律师，夏青与徐津父亲是朋友关系|
|北京典范纸业有限责任公司董事长，夏青的朋友|
|上海浙江商会常务副会长，夏青的朋友|
|原天马策划股东|
|原天马策划股东|
|原天马策划股东、其父亲吴敏为亘泰置业董事长|
|原天马策划股东、公关业务部副总经理，其妻夏雪蒙与夏青系兄妹|
|原天马策划股东、肇庆赛力法人代表|

通过新增股东及夏青的访谈、调查问卷，了解到叶杨军、徐津的父亲、梁伟岭、武舸均为夏青的朋友，不在发行人及子公司处任职，他们在夏青创业或建设天马山赛场时期给予过资金支持，此外叶杨军与夏青系中学同学关系，本次增资过程中，老股东综合考虑了公司创建时期的贡献，一致同意吸收其为公司股东，除前述关系外与本次发行不存在其他关联关系，其持有的公司股份不在存在委托持股、信托持股情形，投资资金来源合法。潘冬云、陈旦、吴东芳均为天马策划股东，潘冬云的先生曾在亘泰投资任职，后离职创业，吴东芳的父亲吴敏为亘泰置业董事长，前述三人均不在公司任职，除前述关系外与本次发行不存在其他关联关系，其持有的公司股份不在存在委托持股、信托持股情形，投资资金来源合
法。
本次新增股东对公司投资理由合理，股东出资来源真实、合法、有效，无任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股情形；除上述关联关系外，新增股东与公司及公司控股股东、实际控制人，以及公司其他董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间，不存在关联关系或其他利害关系。
2、2013年5月，上海力盛赛车文化股份有限公司第一次增资扩股时的新增股东
（1）新增股东的投资情况
2013年 4月，力盛赛车 2012年年度股东大会审议通过曹传德以现金 4,500万元出资，认缴公司新增注册资本500万股，实际出资超过其认购公司新增注册资本部分计入资本公积。上述出资已由天健会计师出具的天健验字[2013]第 96号验资报告予以核验。2013年 5月 2日，公司办理完成此次增资入股的工商变更手续。
（2）新增股东的投资原因
此次增资能够增强流动性，改善财务结构，为公司扩大经营规模提供资金保障，降低运营风险。此次增资的股东曹传德专注于汽车行业二十余载，曾担任四川轻型汽车底盘公司、中国科健股份有限公司、四川申蓉汽车股份有限公司高级管理人员，引入曹传德能够利用其在汽车行业的丰富的人脉拓展业务，同时曹传德增资并进入董事会，可以优化公司股权结构，健全公司治理结构，增加了外部监督力度。
（3）新增股东情况
曹传德从事汽车行业的管理有二十余载，在四川申蓉汽车股份有限公司任总裁时曾管理过申蓉赛车俱乐部，在汽车行业以及汽车运动有着丰富的经验和人脉，同时看好汽车运动行业的发展前景。本次增资价格为9元/股，定价依据为：以公司2012年的归属于公司普通股股东的净利润为基础，以约18倍的市盈率确定增资价格。
本次增资系货币资金形式，资金来源均系曹传德自有资金。曹传德任四川申蓉汽车股份有限公司总裁时持有其一定股份，曹传德的增资资金来源于 2012年广汇汽车服务股份有限公司并购四川申蓉汽车股份有限公司时的转让股权所得。
本次新增股东曹传德对公司投资理由合理，股东出资来源真实、合法、有效，无任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或利益输送情形；新增股东与公司及公司控股股东、实际控制人，以及公司其他董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间，不存在关联关系或其他利害关系。
经核查，本保荐机构认为，报告期内发行人新增股东对公司投资理由合理，股东出资来源真实、合法、有效，无任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或利益输送情形；除已披露的情形外，新增股东与公司及公司控股股东、实际控制人，以及公司其他董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间，不存在关联关系或其他利害关系。
（九）发行人财务报告审计截止日后经营状况核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，本保荐机构对发行人财务报告
审计截止日后的经营状况进行核查。
1、行业的周期性及经营业绩的季节性
本保荐机构通过访谈发行人高管人员，查阅中国汽联等网站信息，对财务报告审计截止日后发行人所处行业的周期性及经营业绩的季节性情况进行核查。
汽车运动行业受汽车工业周期影响较大。同时由于汽车运动行业的体育属性，其又有一定的独立性。
汽车运动多数在室外进行，故受天气条件影响较大。因此，我国地处北半球中纬度，夏季与秋季的天气舒适，因此我国的赛事举办、赛车场使用、汽车活动推广等业务大多数集中在每年的四月至十一月。发行人的经营业绩具有一定的季节性。
2、经营模式
本保荐机构通过访谈发行人高级管理人员，查阅财务报告审计截止日后销售明细及采购明细，查阅中国汽联等网站信息等方式，对发行人的财务报告审计截止日后的经营模式进行核查。
发行人在财务报告审计截止日后延续了报告期内的销售模式，向客户提供赛车场经营、赛车队经营、赛事运营和汽车活动推广服务。
3、主要原材料的采购规模和采购价格
本保荐机构通过访谈发行人采购负责人，查阅财务报告审计截止日后采购入库明细表及付款凭证等，对发行人财务报告审计截止日后主要原材料的采购规模和采购价格进行了核查。
财务报告审计截止日后，发行人采购主要内容仍为商权费、汽车配件、场租费、推广制作费、运输费等，采购规模及价格保持稳定。
4、主要服务的销售规模及销售价格
本保荐机构通过访谈发行人各业务部门负责人，查阅中国汽联等网站信息，查阅财务报告审计截止日后销售明细及收款凭证等，对发行人财务报告审计截止日后主要服务的销售规模及销售价格进行核查。
财务报告审计截止日后，发行人主要服务的销售情况正常。发行人的销售协议有效期一般为1年，目前发行人与多数客户签订的协议尚在履行过程中，销售价格较去年同期无重大变化。
5、主要客户及供应商的构成
本保荐机构查阅财务报告审计截止日后发行人收入、成本明细，应收账款、预收账款、其他应收款、应付账款、预付账款、其他应付款明细，对比主要客户及供应商列表，对发行人财务报告审计截止日后主要客户及供应商的构成情况进行核查。
财务报告审计截止日后，发行人的主要供应商为中国汽联、电视台、广告公司、赛车场以及赛车配件贸易商，主要供应商基本稳定；财务报告审计截止日后
至本保荐工作报告出具日，发行人的主要客户为汽车生产商、汽车配件生产商、公关策划公司、北京红牛饮料销售有限公司等，主要客户基本稳定。
6、税收政策
本保荐机构查阅了发行人财务报告审计截止日后的公开税收政策，取得纳税申报表及缴税凭证，对发行人税收政策进行核查。
财务报告审计截止日后，发行人的税收政策未发生重大不利变化。
经核查，本保荐机构认为，发行人所处行业不具有强周期性，发行人经营模式、主要采购规模及采购价格、主要服务的销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策在财务报告审计截止日后不存在重大变化，发行人也未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（十）发行人填补被摊薄即期回报情况核查
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。
1、本次发行融资的必要性和合理性
发行人本次募集资金投资项目投资于主营业务，是从公司现有业务出发，增强公司现有竞争能力，随着募集资金项目的实施，公司现有业务的综合服务水平得到进一步提高。上海天马赛车场扩建项目显著改善公司硬件环境，提升了赛车场综合接纳服务能力；赛事推广项目提升了现有赛事的运营能力，同时丰富了发行人的赛事结构与品种；赛车培训项目既满足了国内对赛车培训不断增长的需求，也是培养赛车人口，发掘优秀赛车手的重要举措，培育了更多关注汽车运动的观众。
公司充分利用现有基础设施、专有设备，综合运用在赛事运营、赛车场经营、赛车培训、汽车活动推广等方面的技术经验及人才储备，妥善处理项目设计、施
工与运营之间的衔接，可以有效缩短项目建设周期，最大程度减少项目建设对正常经营的影响，降低项目实施风险。
2、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司开展该等项目的准备情况本次募集资金运用计划全部投资于主营业务，是公司基于汽车运动行业的发展现状、客户需求趋势以及企业自身发展需要而制定。其中：
赛车场系赛事运营、赛车队训练、赛车培训、汽车活动推广的重要场地和依托。上海天马赛车场扩建项目巩固了公司在赛车场资源方面的先发优势，扩建后的上海天马赛车场将在基础设施、综合环境等方面得到大幅提升和改善，有利于满足更多、更高级别的汽车赛事租赁和商业租赁需求，该项目将为公司今后的发展奠定重要基础。
赛事是整个汽车运动行业的核心。赛事推广项目更新了赛事车辆，增加了运输设备，配置了更多的赛事策划营销及管理人员，增加了赛事宣传费用，一方面通过提升现有赛事的运营能力，保障公司主营收入在未来几年保持稳定增长，对于公司持续发展至关重要；另一方面加快了新赛事的导入，丰富了赛事种类，有利于降低企业对特定赛事的依赖风险。
赛车培训项目依托赛车场资源、公司多年的培训经验以及教练人才的积累优势，加大在赛车培训方面的投入，为赛车培训业务的发展提供了必要的硬件环境，更好的满足国内对赛车培训不断增长的需求，为更多的消费者提供基础的赛车水平训练服务，扩大汽车运动的参与基础。
3、填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（一）增强可持续盈利能力
2014年10月，国务院发布《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（简称“46号文”），首次将促进体育产业发展作为国家战略，并明确了2025年中国体育产业5万亿市场规模的发展目标。为落实“46号文”，国家体育总局发布《体育总局关于推进体育赛事审批制度改革的若干意见》及配套文件，赛事资源的配置效率得到提升，赛事商业价值逐步迎来市场化回归。面对体育产业的政策性机遇以及汽车运动文化在中国市场的日臻成熟，公司将充分发挥丰富的赛事运营经验，并综合利用赛车场、赛车手等资源，实现各业务板块的协同发展。公司拟借助资本市场的力量，通过募投项目的开展，增强公司赛事运营及综合服务能力，扩大汽车运动参与基础，使公司保持较强的市场竞争力和持续盈利能力。
（二）加强募集资金使用效率
本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司赛事运营及综合服务能力，扩大汽车运动参与基础。为保证募集资金到位后的安全管理，公司于 2014年第一次临时股东大会通过了《募集资金使用管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，公司将在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。
为把握市场机遇，公司将根据项目进度实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。公司将积极推进募投项目建设进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预期收益。
（三）优化投资回报机制
公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于上海力盛赛车文化股份有限公司股东未来分红回报规划（修订稿）》，强化了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的决策及调整程序，明确了利润分配的条件及方式，现金分红的具体条件、比例及其在利润分配中的优先顺序。公司将积极执行利润分配政策，加强对投资者权益的保护，建立科学、持续、稳定的投资回报机制。
本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿损失。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
4、相关责任主体承诺
（1）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（2）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。公司通过本次融资或重大资产重组向本人及本人关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应明确效益无法完成时的补偿责任。
若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
经核查，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
质量控制部于 2014年 10月 21日召集召开了质评委 2014年第 24次会议。
质评委关注的主要问题及落实情况如下：
（一）发行人股东曹传德系2013年入股的股东，增资溢价幅度较高。请项目组重点关注曹传德的背景，增资原因，与发行人其他股东是否存在关联关系等。
答复：
发行人股东曹传德2013年的增资价格为9元/股，定价依据为：以公司 2012年的归属于公司普通股股东的净利润为基础，以约18倍的市盈率确定增资价格。
曹传德从事汽车行业的管理有二十余载，在四川申蓉汽车股份有限公司任总裁时曾管理过申蓉赛车俱乐部，在汽车行业以及汽车运动有着丰富的经验和人脉，同时看好汽车运动行业的发展前景。
本次新增股东曹传德与公司及公司控股股东、实际控制人，以及公司其他董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间，不存在关联关系或其他利害关系。
（二）为规避两赛俱乐部土地瑕疵问题，发行人将持有的两赛俱乐部股权转让夏青、余朝旭。请项目组重点关注：（1）两赛俱乐部使用新宅路地块无相关产权证书，报告期内发行人使用该地块是否存在违法违规情形；（2）目前两赛俱乐部的实际经营情况，是否存在潜在的同业竞争。
答复：
1、两赛俱乐部未经现行的合法手续而发生的用地行为虽然违反了现行的土地监管规定，但其违规行为是属于特殊政策背景下的历史遗留问题，系佘山镇人民政府根据松江区人民政府的有关规定预约出让，有其特定的历史原因，不属于主观故意的违法用地行为。2014年9月30日，上海市松江区规划和土地管理局出具《关于新宅路377号地块合法性的说明》，确认新宅路337号地块属于历史遗留违法用地范畴，两赛俱乐部的用地行为不属于重大违法、违规行为，上海市松江区规划和土地管理局未对两赛俱乐部的用地行为进行行政处罚。
2、股权转让前，两赛俱乐部因2012年车模业务应收上海大众汽车销售有限公司3,822,276.51元，为了保证应收账款收回，两赛俱乐部未进行改名。经与松江工商局沟通，如要保留“上海赛赛汽车俱乐部有限公司”的企业名称，两赛俱乐部的经营范围必须包含汽车活动，尤其是汽车俱乐部等内容。股权转让后的两赛俱乐部未修改公司经营范围，但夏青、余朝旭承诺两赛俱乐部在股权转让后不再经营业务，且将在应收账款回收后修改经营范围和公司名称，不与发行人同业竞争。
两赛俱乐部应收上海大众汽车销售有限公司车模款 3,822,276.51元已于2014年末收回。2016年3月15日，两赛俱乐部股东会审议通过了变更公司名称及营业范围的议案。2016年5月18日，两赛俱乐部更名为上海赛劲实业发展有限公司;2016年8月16日，赛劲实业经营范围变更为仓储服务，金属材料、塑料制品的批发零售，物业管理，停车场（库）管理，票务代理，电子商务，市场信息咨询与调查。
（三）天马赛车场的赛道认证已过期，新的资质尚在办理中。请项目组关注发行人未取得资质的原因，是否对赛车场的经营产生不利影响。
答复：
2011年 3月 15日，经国际汽联审核通过，发行人取得《国际汽车联合会 4级赛道认证》，该认证认可上海天马赛车场举办由国际汽车联合会组织并符合其规则的国际赛事，有效期至 2014年 3月 15日。2014年 4月 8日，国际汽联派遣赛道委员会人员对上海天马赛车场进行了现场检查，并对中国汽联出具了《赛道委员会赛道检查报告》，提出了一系列维修要求，并建议国际汽联颁发赛道四级牌照。发行人根据《赛道委员会赛道检查报告》进行了一些维修维护，并在2014年10月向中国汽联提交了报告，中国汽联将向国际汽联递交报告，国际汽联书面审查认可后将颁布新的《国际汽车联合会4级赛道认证》。
国际汽联赛道认证系对赛道各项安全设施及配套硬件设施，包括赛道及维修通道、拦截坑、缓冲带、边缘地带、墙面和护栏和赛事控制中心是否符合国际汽联的安全标准以及符合哪个级别的安全标准进行的认证。如取得国际汽联赛道认证，则在举办国际汽联和中国汽联组织并符合其规则的赛事时无须进行赛前的安全检查。因此，虽然上海天马赛车场的国际汽车联合会赛道认证虽尚在办理中，但不影响其举办赛事的资质。2014年11月，中国汽联出具《关于上海力盛赛车文化股份有限公司天马赛车场赛道认证的证明》，确认上海天马赛车场赛道认证的现场工作已经结束，正处在国际汽车联合会发证过程中，上海天马赛车场赛道继续取得《国际汽车联合会4级赛道认证》不存在障碍，未正式取得认证书前不影响其举办中国汽车联合会及国际汽车联合会组织并符合规则的赛事。
综上，发行人未正式取得赛道认证证书前不影响其举办中国汽联及国际汽联组织并符合规则的赛事。2015年2月6日，公司已取得新的国际汽联赛道认证，有效期为2015年1月15日至2018年1月15日。
（四）截止报告期末，发行人存在账期超过 1年的应收账款，请项目组关注应收账款回款情况，以及产生坏账的风险。
答复：
截止报告期末，发行人账期超过1年的应收账款的主要欠款方为成都星飞腾赛车俱乐部有限公司、昆明锐卡文化传播有限公司、北京英迪凯特（笔克秀），
均系发行人提供汽车运动服务而形成的应收账款，目前该些主要欠款均已超过原业务合同的付款期限，但该些企业目前尚在正常运营。为此，发行人一方面在搜集相关业务合同、对账单的基础上委派专员进行催付，另一方面根据会计制度计提了坏账准备。同时从账龄构成来看，公司应收账款主要为一年以内的应收款，占比95.16%，该部分坏账风险对发行人影响较小。
（五）发行人成立之初的控股股东为上海汽车摩托车运动协会，请项目组说明：
（1）上海汽车摩托车运动协会的性质；
（2）上海汽车摩托车运动协会的出资与退出是否履行了必要程序，初始出资中的110万元无形资产的内容以及是否履行相应的评估程序。
答复：
1、上海市汽车摩托车运动协会是上海市体育局领导下的体育社会团体，是中国汽车运动联合会、中国摩托运动协会和上海市体育总会的单位会员。配合政府有关职能部门组织管理全市汽车、摩托车运动训练、竞赛及含有竞赛性质的旅游和表演的运动项目。
2、上海汽车摩托车运动协会投资上海天马赛车场的行为履行了必要的内部决策和审批程序，符合法律、法规、规范性文件的规定和相关政策的要求；夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙 4人于 2003年受让上海汽车摩托车运动协会所持上海天马赛车场51%股份的行为合法、有效，已履行完毕必要的法律手续和上海汽车摩托车运动协会的内部程序，由于上海汽车摩托车运动协会代为持有的上海天马赛车场51%的股权实际为夏青所有，股权受让无须上海汽车摩托车运动协会支付款项，股份受让方向夏青支付相应款项后，上海汽车摩托车运动协会与夏青的债权、债务关系和代持关系同时结清，不存在任何争议。本次股权转让不存在资产流失及损害上海汽车摩托车运动协会利益的情况，不存在权属纠纷和法律风险。
2012年8月15日，上海市体育总会出具《关于上海市汽车摩托车运动协会转让上海天马山赛车场有限公司股权合规性的确认函》，对上述事实予以确认。
初始出资中的 110万元无形资产系上海市汽车摩托车运动协会代筹建中的上海天马山赛车场有限公司向上海市松江区房屋土地管理局支付的土地款，未另行评估。
四、内核小组审核意见及落实情况
内核小组于 2014年 10月 24日召集召开了内核会议。内核小组关注的主要问题及落实情况如下：
（一）关于公司历史沿革：（1）公司前身上海天马山赛车场有限公司成立于 2002年 10月，由上海市汽车摩托车运动协会、赛赛赛车、龚磊、苏维峰共同投资，出资方式为货币出资890万元，无形资产出资110万元；（2）以上海市汽车摩托车运动协会名义向发行人出资的 510万元由夏青提供，上海市汽车摩托车运动协会系受夏青的委托代其持有发行人51%股权。2003年1月，上海市汽车摩托车运动协会与夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙分别签订《股权转让协议》，约定将其持有的发行人51%股权转让给夏青、张国江、陈建荣、夏雪蒙4名自然人；（3）2013年5月公司第一次增资，曹传德以每股9元价格认购公司500万股股份。请项目组说明并披露：（1）各股东出资金额中货币和无形资产各有多少，无形资产的内容，定价依据及合理性；（2）上海市汽车摩托车运动协会是否获得上海市体育运动委员会出具的同意成立上海天马山赛车场有限公司的批复，为何不转给夏青,而转让给四个自然人的原因；（3）曹传德以明显高于当时每股净资产的价格认购公司股份的原因。
答复：
（1）招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性”中补充披露如下：
“首次出资中的 110万元无形资产系上海市汽车摩托车运动协会代筹建中的上海天马山赛车场有限公司向上海市松江区房屋土地管理局支付的上海天马赛车场的土地定金，未另行评估。因此，上海光华会计师事务所有限公司出具的沪光会字〔2001〕第 1587号《验资报告》，确认上海市汽车摩托车运动协会出资510万元，其中货币出资400万元，无形资产出资110万元。”
（2）招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发起人股本形成、变化及重大资产重组情况”中补充披露如下：
“2002年6月18日，上海市体育局出具沪体计[2002]323号《关于同意兴建赛车训练比赛赛车场的批复》，同意上海市汽车摩托车运动协会在松江区天马山镇择地建造一座小型赛车训练及比赛场地，上海市汽车摩托车运动协会根据此文投资设立了上海天马山赛车场有限公司。”
“由于夏青在筹建上海天马赛车场时，张国江、夏雪蒙承担了较多工作，且将继续在天马山公司担任重要职务，为了稳定公司管理层，夏青引入张国江、夏雪蒙成为天马山公司股东。陈建荣在夏青向快捷电子收购三赛俱乐部时提供了较多支持，作为对陈建荣的答谢，夏青引入陈建荣成为天马山公司股东，共同分享公司成长带来的收益。”
招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”中补充披露如下：
“（1）新增股东的投资情况
2013年 4月，力盛赛车 2012年年度股东大会审议通过曹传德以现金 4,500万元出资，认缴公司新增注册资本500万股，实际出资超过其认购公司新增注册资本部分计入资本公积。上述出资已由天健会计师出具的天健验字[2013]第 96号验资报告予以核验。2013年 5月 2日，公司办理完成此次增资入股的工商变更手续。
（2）新增股东的投资原因
此次增资能够增强流动性，改善财务结构，为公司扩大经营规模提供资金保障，降低运营风险。此次增资的股东曹传德专注于汽车行业二十余载，曾担任四川轻型汽车底盘公司、中国科健股份有限公司、四川申蓉汽车股份有限公司高级管理人员，引入曹传德能够利用其在汽车行业的丰富的人脉拓展业务，同时曹传德增资并进入董事会，可以优化公司股权结构，健全公司治理结构，增加了外部监督力度。
（3）新增股东情况
曹传德从事汽车行业的管理有二十余载，在四川申蓉汽车股份有限公司任总裁时曾管理过申蓉赛车俱乐部，在汽车行业以及汽车运动有着丰富的经验和人脉，同时看好汽车运动行业的发展前景。本次增资价格为9元/股，定价依据为：以公司2012年的归属于公司普通股股东的净利润为基础，以约18倍的市盈率确定增资价格。
本次增资系货币资金形式，资金来源均系曹传德自有资金。曹传德任四川申蓉汽车股份有限公司总裁时持有其一定股份，曹传德的增资资金来源于 2012年广汇汽车服务股份有限公司并购四川申蓉汽车股份有限公司时的转让股权所得。
本次新增股东曹传德对公司投资理由合理，股东出资来源真实、合法、有效，无任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或利益输送情形；新增股东与公司及公司控股股东、实际控制人，以及公司其他董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间，不存在关联关系或其他利害关系。”
（二）公司 2011年9月至10月通过同一控制下收购力盛汽车、力盛体育、天马策划、两赛俱乐部、三赛俱乐部5家公司：（1）请项目组补充披露上述收购的标的资产是否经过评估，经审计的净资产为多少，收购价格的定价依据及是否公允；（2）其合并当期期初至合并日净利润与合并日至当期期末的净利润差异较大的原因，是否合理。
答复：
招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发起人股本形成、变化及重大资产重组情况”中补充披露如下：
“根据天健会计师出具的天健审[2011]5280号《审计报告》，截至2011年8月 31日，力盛汽车的净资产为-84.18万元，力盛汽车的本次股权转让未另行评估。本次转让的定价综合考虑了《审计报告》审定的净资产金额、业务资源和业绩预期情况，由转让双方协商确定。根据天健会计师出具的天健审[2012]3489号《审计报告》，力盛汽车2011年净利润362.94万元，截至2011年12月31日，力盛汽车净资产481.42万元。本次交易价格公允。
由于力盛汽车主要从事汽车活动推广业务，2011年1-8月大部分汽车活动推广项目不符合收入确认条件，而固定的人工成本和办公成本进入当期成本，因此合并当期期初至合并日净利润与合并日至当期期末的净利润差异较大。”
“根据天健会计师出具的天健审[2011]5278号《审计报告》，截至2011年8月 31日，力盛体育的净资产为-10.64万元，力盛体育的本次股权转让未另行评估。本次转让的定价综合考虑了《审计报告》审定的净资产金额、业务资源和业绩预期情况，由转让双方协商确定。根据天健会计师出具的天健审[2012]3490号《审计报告》，力盛体育2011年净利润74.79万元，截至2011年12月31日，力盛体育净资产286.85万元。本次交易价格公允。
由于力盛体育主要从事中国房车锦标赛运营业务，2011年1-8月多项赞助合同已经执行但合同尚未签署，固定成本已经发生，但该等赞助、合作业务收入尚不符合收入确认条件，因此合并当期期初至合并日净利润与合并日至当期期末的净利润差异较大。”
“根据天健会计师出具的天健审[2011]5248号《审计报告》，截至2011年8月31日，天马策划的净资产为219.07万元，天马策划的本次股权转让未另行评估。本次转让的定价主要系《审计报告》审定的净资产金额，并由转让双方协商确定。本次交易价格公允。”
“根据天健会计师出具的天健审[2011]5281号《审计报告》，截至2011年8月31日，两赛俱乐部的净资产为466.62万元，两赛俱乐部的本次股权转让未另行评估。本次转让的定价综合考虑了《审计报告》审定的净资产金额、业务资源和业绩预期情况，由转让双方协商确定。本次交易价格公允。”
“根据天健会计师出具的天健审[2011]5279号《审计报告》，截至2011年8月31日，三赛俱乐部的净资产为963.39万元，三赛俱乐部的本次股权转让未另行评估。本次转让的定价综合考虑了《审计报告》审定的净资产金额、业务资源和业绩预期情况，由转让双方协商确定。根据天健会计师出具的天健审[2012]4101号《审计报告》，三赛俱乐部2011年净利润284.57万元，截至 2011年12月31日，三赛俱乐部净资产 1,304.91万元。本次交易价格公允。
由于三赛俱乐部主要从事上海大众 333车队和上海大众斯柯达红牛车队经营业务，因为赛车维修更换配件及推广制作主要发生在上半年的筹备参赛阶段，因此合并当期期初至合并日净利润与合并日至当期期末的净利润差异较大。”
（三）关于同业竞争问题。2014年 2月，公司董事会决议，将所持两赛俱乐部100%股权作价160万元转让给夏青、余朝旭。转让后两赛俱乐部经营范围仍有汽车活动。请项目组补充披露公司将两赛俱乐部转让给实际控制人的原因；
两赛俱乐部因2012年车模业务应收上海大众汽车销售有限公司的382.23万元款项目前回收情况，两赛俱乐部变更名称及经营范围的时间安排。
答复：
招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发起人股本形成、变化及重大资产重组情况”中补充披露如下：
“两赛俱乐部使用的新宅路 377号地块系上海市松江区佘山镇人民政府根据松江区人民政府的有关规定预约出让给当事人开办企业使用，属于历史遗留违法用地范畴，由于新宅路地块的土地性质仍为村集体用地，办理新宅路地块的土地使用权证和房产证存在一定的不确定性，经营场所的无权证状态给两赛俱乐部的经营带来了很大的不确定性。鉴于此，发行人决定向公司实际控制人夏青转让两赛俱乐部股权。”
“股权转让前，两赛俱乐部因2012年车模业务应收上海大众汽车销售有限公司3,822,276.51元，为了保证应收账款收回，两赛俱乐部未进行改名。经与上海市工商行政管理局松江分局沟通，如要保留“上海赛赛汽车俱乐部有限公司”的企业名称，两赛俱乐部的经营范围必须包含汽车活动，尤其是汽车俱乐部等内容。
因此，股权转让后的两赛俱乐部未修改公司经营范围，但夏青、余朝旭承诺两赛俱乐部在本次股权转让后不再经营业务，且将在两赛俱乐部收回对上海大众汽车销售有限公司3,822,276.51元应收款项后，即促使两赛俱乐部修改公司名称及经营范围，保证两赛俱乐部不从事任何与发行人业务存在相同、相近或类似的业务或项目。本次股权转让后，新宅路377号地块上与发行人业务相关的办公、仓储、改装、维修业务均转移至上海市松江区沈砖公路 3000号，发行人不再使用该地块。
两赛俱乐部应收上海大众汽车销售有限公司车模款 3,822,276.51元已于2014年末收回。2016年3月15日，两赛俱乐部股东会审议通过了变更公司名称及营业范围的议案。2016年5月18日，两赛俱乐部更名为上海赛劲实业发展有限公司;2016年8月16日，赛劲实业经营范围变更为仓储服务，金属材料、塑料制品的批发零售，物业管理，停车场（库）管理，票务代理，电子商务，市场信息咨询与调查。
（四）《招股说明书》披露，2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为55.05%、50.32%、46.05%和45.71%。上海上汽大众汽车销售有限公司自2001年开始冠名公司赛车队，公司自上海上汽大众汽车销售有限公司的销售收入2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，分别占当期营业收入的比重分别为37.41%、33.19%、24.12%和23.99%。请说明公司与上汽大众销售公司紧密联系的原因，双方是否签有长期合作协议或合同；报告期上汽大众销售公司每年给予公司赞助或合作款的金额，标准和依据，是否稳定。
答复：
三赛俱乐部 1999年成立，几乎是与中国汽车运动一起成长，拥有一批优秀车手和精通赛车管理、赛车技术的优秀人才，其经营的上海大众 333车队和上海大众斯柯达红牛车队分别参加中国房产锦标赛和中国汽车拉力锦标赛中的相关组别，无论是车手成绩还是车队成绩都处于领先地位。上海大众 333车队于2004-2015赛季共参加了108场场地及拉力分站比赛，车队共获得 60个车队分站冠军和 55个车手分站冠军，是所有车队中获得分站冠军最多的车队。上海大众斯柯达红牛车队也自 2009年起参加中国汽车拉力锦标赛，拥有较高的行业知名度。
车队成绩为赛车队经营效果的集中体现，赛车队只有取得较好的参赛成绩，才能获得更多地曝光率，取得更大的宣传效应，从而获得厂商或赞助商更多的支持，这样的结果是车队不断优化运营，提升赛车技术和引进优秀车手，形成良性循环。上海大众333车队更是与上海大众合作了十余年，因此在赛车界人们把上
海大众333车队和大众视为一体。赞助商为车队提供资金支持，相应的，车队成为一种营销媒介，实现赞助商的宣传价值。
发行人每个赛季结束后与上海上汽大众汽车销售有限公司达成下个赛季的合作意向，每个赛季开始前与上海上汽大众汽车销售有限公司就该赛季赞助合同达成一致，并在每年的三季度或四季度签署。
2012至2014年，上海上汽大众汽车销售有限公司向三赛俱乐部支付的冠名赞助费为 2,690万元、2,886.62万元和 2,693.40万元，冠名赞助费较为稳定。赛季后，三赛俱乐部完成年度赛事汇报，并制作汇报典册，同时与上海上汽大众汽车销售有限公司就全年赛事过程商议，讲解汇报文案，上海上汽大众汽车销售有限公司将对车队全年成绩、推广、服务等做综合评估，双方就下赛季的合作达成初步意向。赛季前，业务部门制定参赛计划，制定参赛车型及相关改装方案、参赛行政及维修工作人员架构、车手阵容，制定宣传推广方案，同时初步制定参赛费用相关预算，并据此与上海上汽大众汽车销售有限公司洽谈合同金额。
（五）报告期，公司主要业务包括赛事运营、赛车队、赛车场经营和汽车活动推广。2014年上半年的营业收入和利润额分别为5,177万元和-462.79万元，公司在报告期内收入的季节性变化较为明显，一季度公司的营业收入占全年比例较少，主营业务收入大部分在三、四季度确认。请补充披露报告期公司分季度收入和盈利情况。
答复：
招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、发行人盈利能力分析”中补充披露如下：
“受行业季节性、收入确认政策影响，力盛赛车报告期内上半年的盈利状况均差于全年，报告期内各年度1-6月的盈利状况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2014年1-6月|2013年1-6月|2012年1-6月|2011年1-6月|
|营业收入|51,773,817.54|46,541,855.69|37,853,266.52|32,007,210.18|
|营业成本|39,882,480.71|33,673,481.40|24,293,936.06|26,377,346.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率|22.97%|27.65%|35.82%|17.59%|
|净利润|-2,760,089.85|-284,684.35|891,239.15|-3,821,222.24|

注：2013年1-6月、2012年1-6月及2011年1-6月财务数据未经审计。”
（六）关于经营管理广东国际赛车场的问题。2009年12月1日，公司全资子公司天马策划、亘泰管理、亘泰置业签署《协议书》，亘泰管理、亘泰置业同意天马策划全面经营管理广东国际赛车场，期限10年，从2009年12月1日至2019年11月30日，天马策划将在期限内，每年向亘泰管理支付约定的利润留成。请项目组说明 2010年至 2013年广东国际赛车场的经营情况，给亘泰管理支付的利润留成金额是否达到，是否出现需要天马策划补足的情形。
答复：
根据协议，亘泰管理收取广东国际赛车场的经营收入并向天马策划支付管理费，管理费每年在天马策划当年经营利润中保障亘泰管理利润留成金额后支付。
2010年至2013年，天马策划与亘泰管理就广东国际赛车场的利润留成数、管理费及利润情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2010年度|2011年度|2012年度|
|-493,145.95|3,759,036.86|303,784.88|
|1,300,563.48|1,500,429.24|1,543,208.87|
|-1,793,709.43|2,258,607.62|-1,239,423.99|
|1,000,000.00|1,150,000.00|1,320,000.00|
|300,563.48|350,429.24|223,208.87|
|-|-|-|

注：亘泰置业2010年至2013年度财务数据经肇庆市中鹏会计师事务所有限公司审计。
根据协议，在一个租赁年度内，天马策划可以自主选择 60天为租赁期，租赁期内，广东国际赛车场的经营收入由天马策划收取并向亘泰管理支付租赁费。
2010年至2013年，力盛赛车根据业务需要使用广东国际赛车场，并支付场地租
赁费用。
（七）《招股说明书》披露，2011年 3月15日，经国际汽联审核通过，发行人取得《国际汽车联合会 4级赛道认证》，该认证许可上海天马赛车场举办由国际汽车联合会组织并符合其规则的国际赛事，有效期至2014年3月15日。
截至本招股说明书签署日，新的国际汽车联合会赛道认证尚在办理中。请说明公司重新申办的日期，进展情况，是否会影响公司的经营。
答复：
具体回复情况详见本保荐工作报告“三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“（三）天马赛车场的赛道认证已过期，新的资质尚在办理中。请项目组关注发行人未取得资质的原因，是否对赛车场的经营产生不利影响。”。
（八）关于本次募集资金投资项目：（1）本次共投资项目3个，计划需要资金 23,685万元，每一项目投资内容中除所需的固定资产、流动资产、赛事品牌推广外，其他资金合计需要 1,873.06万元。请在具体项目披露中，补充披露其他资金的用途及合理性；（2）本次募集资金投资项目之一赛事推广项目总投资为 12,873万元，其中建设投资 10,313万元，铺底流动资金 2,560万元。建设投资中主要包括建安工程费1,440万元，主要用于在上海、武汉等地租赁场地建设3个卡丁车场，请说明是否已经有意向性协议；其他建设费5,879万元，其中媒体采购费、广告费等5,760万元，大量募集资金作为广告支出，请说明是否合理，公司报告期广告费支出与经营业绩是否存在紧密联系。
答复：
1、其他资金1,873.6万元主要是项目建设期间费用和预备费用，期间费主要是项目立项、市政管理、图纸设计、工程监理等费用，三个项目总计 340.83万元；预备费主要是不可预见费用，三个项目总计 1,532.23万元。招股说明书“第十三节募集资金运用”对其他资金的用途进行了补充披露。
2、上海、武汉等地的卡丁车场地租赁需要根据公司投资计划随时安排，优先选择室内场地，仓库、厂房、大型商场闲置楼层、地下停车场等有较大室内空间的场地均可作为卡丁车场地，可租赁对象数量众多，不需要前期明确实施地址。
因此，目前尚未签署意向协议。
赛事运营的收入取决于参与车队、厂商的数量及相应的投入，赛事的知名度和影响力则直接影响车队、厂商的参与程度。加大广告宣传投入是提高赛事的知名度和影响力的主要途径，因此也是保障赛事收入的关键。推广制作费系公司赛事运营业务的主要业务成本，公司报告期内针对赛事持续投入宣传推广费用， 2012年至 2014年每年投入均值在 1,000万元以上，由此带动产生的赛事运营收入则从4,214.39万元达到了8,343.87万元。因此，广告投入和经营业绩存在一定的相关性。
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构通过对照工作底稿，对证券服务机构出具的专业报告及对重点结论性意见等内容进行必要的验证与复核，对其它机构出具的专业意见进行了核查，具体情况如下：
（一）对发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（肆）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》等专业意见进行的核查：本保荐机构针对发行人律师出具的上述文件之发行人发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格和实质性条件、发行人的独立性、发行人的规范运作、发行人的税务及募集资金的运用以等，进行了合理、必要及适当的调查、验证，对出具的上述内容及结论，对照本保荐机构的工作底稿、相关法规及本保荐机构对上述内容的结论性意见逐一进行了核查，核查结果为：发行人律师所述内容及结论与本保荐机构相一致，不存在重大差异。
（二）对发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》等文件的核查：本保荐机构对发行人会计师出具的审计报告中之财务报表及附注内容所涉事项、原始与申报财务报表所涉事项、非经常性损益所涉事项、发行人主要税种纳税情况等逐一进行了核查。核查结果为：发行人会计师所出具文件的内容与公司基本情况相一致，与本保荐机构所出具的相关内容及结论相一致，不存在重大差异。
因此，本保荐机构通过合理、必要和适当的审慎核查，本保荐机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在重大差异。
第三节根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》对相关问题的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，本保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等，对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，采取的主要核查手段及结论如下：
（一）发行人营业收入的真实性、准确性核查
1、核查了发行人的客户结构、行业特点、行业周期性以及体育文化行业市场容量等，发行人的收入构成及变化情况符合发行人行业特点。
2、核查了发行人的赛事运营数量及比赛站数、经营车队的数量及参赛次数、经营赛车场的使用情况、汽车活动推广的场次和活动规模情况，分析了发行人的各项业务收入变动符合发行人的实际经营情况及行业特点。
3、发行人属于体育文化行业，不属于强周期性行业，发行人的营业收入季节性波动明显，核查了发行人的季节性影响因素，季节性影响因素对发行人的各季收入的影响是合理的。
4、发行人收入确认以比赛完成、汽车活动推广结束、赛车场使用结束等服务完成为原则，与传统销售货物的收入确认方式存在较大区别，核查了发行人的收入确认政策，发行人已确认收入的服务是否均已完成、是否提前或延后确认收入。发行人的收入确认符合发行人实际情况及会计准则的固定，收入确认时点恰当，不存在提前和延后确认收入的情况。
5、核查了发行人主要客户的变化情况，对大额新增客户进行了穿行测试，对部分新增客户进行了实地走访，发行人与新增客户的交易真实，不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。
6、核查了发行人主要销售合同的签订及履行情况、主要客户收入确认金额与合同、订单及实际发生的赛事活动、汽车活动推广、场地租赁的场次、时间是
否匹配；对发行人的主要客户进行了实地走访。发行人的主要客户与发行人的交易金额真实、准确。
7、核查了发行人应收账款主要客户与发行人年度收入主要客户是否匹配，期后应收账款的回收情况等，发行人的应收账款主要客户与年度主要客户基本匹配，期后应收账款回款良好。
8、核查了发行人重要银行账户的银行对账单及银行日记账，重点核查单笔资金收付在100万元以上款项的业务性质及对方单位名称，确定大额资金收付不存在关联方交易，以及交易事项具有正常的业务实质。发行人期末收到的销售款项不存在不正常流程的情况。
9、核查了报告期内发行人与关联方的关联交易、关联往来情况，除与央视IMG（北京）体育赛事管理有限责任公司的战略合作外，发行人与关联方的交易金额较小，不对发行人的收入增长产生较大影响。
（二）发行人营业成本的准确性、完整性核查
1、发行人能源消耗主要是水电、汽油，占营业成本比例较小。发行人主要采购内容包括车辆维修改装、商权费、赛车场租赁、篷房搭建、推广服务、运输服务等，业务类采购活动一般由业务部门具体实施并由采购控制部审核、控制。
核查了发行人主要供应商的采购合同、订单、入库单（如有）、发票、采购计价方式和结算方式，发行人的主要采购内容价格在报告期内不存在明显异常。
2、核查了发行人部分与赛事和汽车活动场次、规模相关的采购内容及规模，与赛事和汽车活动场次、规模进行了验证分析，分析了发行人报告期内主营业务成本中的车辆维修改装、商权费、推广制作费、租赁费、折旧费、人工成本等各年变动情况。发行人报告期内的赛事和汽车活动场次、规模与采购之间是匹配的，各期料、工、费波动符合发行人的实际情况。
3、发行人主要成本费用为人工成本、车辆维修改装、商权费、推广制作费、租赁费、折旧费、差旅费等。发行人存货包括原材料、库存商品和生产成本，其中原材料、库存商品主要包括赛车零配件、赞助品、赛车服饰等赛事用品，生产成本主要发生在期中，主要包括归集核算的筹备中的赛事运营业务、尚在进行中
的汽车活动推广业务形成的生产成本。发行人的成本核算方法符合实际经营情况及会计准则的要求，报告期内成本核算方法保持一贯性。
4、核查了发行人主要供应商情况，查阅了主要采购合同及其实际履行情况，对发行人报告期内的主要供应商进行了实地走访，发行人对主要供应商的采购金额真实、完整，发行人的主要供应商与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人不存在关联关系。
5、发行人年末存货主要为原材料、库存商品，占营业成本的比例较小，期中存货还包括未结转的筹备赛事、推广汽车活动发生的成本；对于原材料、库存商品，核查了发行人存货收发存汇总表，对发行人存货的立项表、请购单、采购发票、期末余额进行了核对分析，对存货进行了监盘及账面与实物核对，实地察看了发行人存货的品质、摆放，了解存货的管理情况；对于生产成本，核查了汽车赛历、主要汽车活动相关函件、立项申请表、请购单，实地走访或函证主要汽车活动客户，了解存货的形成情况；发行人不存在将本应计入当期营业成本费用的支出混入存货以达到少计成本费用的情况。
（三）发行人期间费用的准确性、完整性核查
1、核查了发行人报告期内各年度销售费用、管理费用和财务费用的明细，对期间费用进行截止性测试，分析发行人报告期成本、期间费用与收入的匹配性，分析公司报告期期间费用是否与行业水平一致，分析公司期间费用各明细项目是否存在异常波动。发行人期间费用构成项目的变动符合发行人实际经营情况。
2、发行人销售费用变动趋势与营业收入的变动趋势一致，随着营业收入的增长逐年增长，销售费用增长速度高于收入，但在合理范围以内。发行人的销售费用的项目、金额与当期发行人的销售相关的行为是匹配的。
3、发行人报告期工薪总额合理，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
4、发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，发行人不存在当期贷款利息资本化的情况，2013年以来不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
（四）其他影响发行人净利润的因素核查
1、核查了发行人各项政府补助的相关政府批文、银行进账单等文件，核查发行人对政府补助的类别划分、会计处理、摊销是否合理；发行人报告期内收到政府补助917.16万元，相关政府补助全部与收益相关，发行人计入营业外收入，发行人会计处理符合会计准则的规定。
2、核查了三赛俱乐部高新技术企业证书和企业所得税减免优惠备案表，核查三赛俱乐部享受税收优惠的情况，三赛俱乐部符合享受税收优惠的条件。
第四节反馈意见核查及落实情况
一、规范性问题
1、请保荐机构和发行人律师说明发行人历次股权变更的原因，说明发行人自然股东的任职履历等个人简历情况，说明前述人员入股发行人的原因及资金来源，是否存在代持或其他利益安排；说明发行人股东对外投资情况，发行人股东直接或间接控制企业主营业务，与发行人业务是否存在上下游关系或关联关系，或与发行人构成业务竞争的情况。
（一）发行人历次股权变更的原因
保荐机构查阅了发行人自设立至今的工商档案资料，查阅了上海市体育总会出具的《关于上海市汽车摩托车运动协会转让上海天马山赛车场有限公司股权合规性的确认函》，并与历次股权转让双方进行访谈。
经核查，保荐机构确认发行人自设立至今共发生三次股权转让及三次增资，并明确了该等股权变更的具体原因。
（二）发行人自然股东的任职履历等个人简历情况，入股发行人的原因及资金来源，是否存在代持或其他利益安排
保荐机构查阅了自然人股东的身份证明，查阅了自然人股东提供的近五年的任职履历表，并对部分自然人股东任职单位进行查询或函证。
保荐机构查阅了自然人股东提供的资金来源说明和关于股权无代持的声明，查阅了发行人股权变更的相关工商档案信息，并与自然人股东进行访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人自然人股东任职履历真实；发行人历次股权变更的原因、相关人员入股发行人的原因真实、合理，前述人员资金来源合法，
不存在代持或其他利益安排。
（三）发行人股东对外投资情况，及直接或间接控制企业的主营业务；与发行人业务是否存在上下游或关联或竞争关系。
保荐机构查阅了关联方提供的对外投资调查表，查阅该等对外投资企业的营业执照和公司章程，查阅了发行人提供的情况说明。
经核查，保荐机构认为，发行人持股5%以上的股东及持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制企业的主营业务与发行人业务不存在上下游关系或关联交易，与发行人不存在业务竞争的情况。
2、据披露，发行人控股股东夏青之妻余朝旭、夏青与余朝旭之女夏子通过赛赛投资间接持有本公司 912.58万股股份，占本公司本次发行前股股份总数的19.27%。请保荐机构和发行人律师说明未将余朝旭及夏子认定发行人共同实际控制人的原因，说明发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定。
保荐机构查阅了夏青、余朝旭的户口本、结婚证，查阅了余朝旭、夏子出具的《表决权委托声明》，并查阅了赛赛投资的工商档案资料以及发行人近三年以来的董事会和股东大会资料。
经核查，保荐机构认为，夏青作为公司的创始股东，一直对公司的经营决策享有控制权；夏青通过直接和间接方式拥有公司51.26%的表决权，足以通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制公司业务。因此，将夏青认定为公司的实际制人符合相关法律法规及监管规则的规定。
3、关于发行人子公司
（1）上海力盛汽车文化传播有限公司，报告期内曾为发行人控股子公司，现已注销。发行人子公司力盛汽车 2014年注销，力盛赛车持有其100%股权。
请保荐机构和发行人律师说明力盛汽车的历史沿革情况、主营业务及经营情况，说明力盛汽车注销的原因；说明力盛汽车存续期间是否存在违法违规的情形，是否存在诉讼或其他纠纷，是否存在其他应披露未披露事项，是否对本次发行条件构成障碍。
（2）上海赛赛汽车俱乐部有限公司，报告期内曾为发行人控股子公司，现
为夏青控制公司。请保荐机构和发行律师说明两赛俱乐部的主营业务和经营情况，说明两赛俱乐部与发行人主营业务的联系，是否存在业务上下游关系或关联交易，是否与发行人业务构成竞争；说明发行人出让其股权的原因，说明转让前是否存在违法违规行为、是否存在诉讼或其他纠纷，是否存在其他应披露未披露事项，是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人转让两赛俱乐部股权后新宅路377号地块的使用情况，说明前述地块是否由发行人及其子公司使用，使用前述地块是否存在违法违规风险，如不能继续使用前述地块对发行人主营业务、营业收入和利润的影响；
（3）三赛俱乐部由上海洋泾工贸总公司、上汽摩协会、上海快捷电子通信实业有限公司共同投资设立，经历数次股权转让后变为发行人全资子公司。请保荐机构和发行人律师说明快捷电子的股东构成及历史沿革的情况，快捷电子的股东与发行人、发行人股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排；
说明2000年上汽摩协会、上海洋泾工贸总公司将其所持有的三赛俱乐部股权交由快捷电子全权处理的原因；说明三赛俱乐部设立时的股东性质，是否存在国有或集体股东，说明三赛俱乐部历任自然人股东的任职履历等个人简历情况；
说明三赛俱乐部历次股权变动的原因、作价是否公允，是否履行完备手续，是否存在违法违规的情形，发行人持有的三赛俱乐部股权是否存在争议或其他不确定性。
（4）请发行人和保荐机构说明发行人与韩寒等自然人设立艾甫奕投资的背景，说明该公司的业务规划及前述业务与发行人主营业务的关系；说明设立上海艾甫奕投资合伙企业的背景，说明该公司的业务规划及前述业务与发行人主营业务的关系；说明前述两公司设立同年即注销的原因；请保荐机构和发行人律师说明艾甫奕及上海艾甫奕投资合伙企业设立和注销的过程是否合法合规，存续期间是否存在违法违规行为，是否对本次发行条件构成障碍，是否存在应披露未披露事项。
（一）上海力盛汽车文化传播有限公司，报告期内曾为发行人控股子公司，现已注销。发行人子公司力盛汽车 2014年注销，力盛赛车持有其100%股权。
请保荐机构和发行人律师说明力盛汽车的历史沿革情况、主营业务及经营情况，说明力盛汽车注销的原因；说明力盛汽车存续期间是否存在违法违规的情形，
是否存在诉讼或其他纠纷，是否存在其他应披露未披露事项，是否对本次发行条件构成障碍
保荐机构查阅了力盛汽车的工商档案、力盛汽车2011-2013年的财务报表及相应审计报告、力盛赛车2011-2013年的财务报表及相应审计报告，力盛汽车注销时的股东决定，工商主管部门和税务主管部门出具的注销文件以及合法证明文件等资料，并与发行人控股股东夏青进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人为降低管理成本，对业务进行整合，注销力盛汽车的原因真实合理，力盛汽车存续期间不存在违法违规情况，不存在诉讼或其他纠纷，不存在其他应披露未披露事项，不会对本次发行条件构成障碍。
（二）上海赛赛汽车俱乐部有限公司，报告期内曾为发行人控股子公司，现为夏青控制公司。请保荐机构和发行律师说明两赛俱乐部的主营业务和经营情况，说明两赛俱乐部与发行人主营业务的联系，是否存在业务上下游关系或关联交易，是否与发行人业务构成竞争；说明发行人出让其股权的原因，说明转让前是否存在违法违规行为、是否存在诉讼或其他纠纷，是否存在其他应披露未披露事项，是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人转让两赛俱乐部股权后新宅路 377号地块的使用情况，说明前述地块是否由发行人及其子公司使用，使用前述地块是否存在违法违规风险，如不能继续使用前述地块对发行人主营业务、营业收入和利润的影响。
保荐机构进行以下核查程序：
1、保荐机构查阅了力盛赛车及子公司工商资料，与发行人董事长夏青进行了访谈，查阅了相关审计报告，并查阅了相关增资及股权转让协议。
2、保荐机构查阅了发行人历次董事会、监事会和股东大会的会议议案、决议和会议纪要，查阅了两赛俱乐部有关股权转让的股东会决议及工商档案材料，工商主管部门和税务主管部门出具的合法证明文件等资料。
3、保荐机构与发行人总经理夏青进行了访谈，查阅了发行人出具的关于新宅路377号地块使用情况的说明。
经核查，保荐机构认为，发行人转让两赛俱乐部股权的原因真实、合理，转让前两赛俱乐部不存在违法违规行为，不存在诉讼或其他纠纷，不存在其他应披露未披露事项，不会对本次发行条件构成障碍；发行人转让两赛俱乐部后将相关设备、产品、人员和办公场所均转移到了上海天马赛车场，发行人及子公司已不再使用新宅路377号地块，不继续使用前述地块对发行人主营业务、营业收入和利润不存在影响。
（三）三赛俱乐部由上海洋泾工贸总公司、上汽摩协会、上海快捷电子通信实业有限公司共同投资设立，经历数次股权转让后变为发行人全资子公司。
请保荐机构和发行人律师说明快捷电子的股东构成及历史沿革的情况，快捷电子的股东与发行人、发行人股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排；说明2000年上汽摩协会、上海洋泾工贸总公司将其所持有的三赛俱乐部股权交由快捷电子全权处理的原因；说明三赛俱乐部设立时的股东性质，是否存在国有或集体股东，说明三赛俱乐部历任自然人股东的任职履历等个人简历情况；说明三赛俱乐部历次股权变动的原因、作价是否公允，是否履行完备手续，是否存在违法违规的情形，发行人持有的三赛俱乐部股权是否存在争议或其他不确定性。
保荐机构进行以下核查程序：
1、保荐机构查阅了快捷电子的工商档案，核查了三赛俱乐部的历次增资及股权转让协议、工商登记资料，及三赛俱乐部历任自然人股东提供的个人履历表和身份证复印件，并对相关信息进行函证；
2、保荐机构对三赛俱乐部原股东夏青进行了访谈，查阅了三赛俱乐部工商登记资料，并取得上海市汽车摩托车运动协会上海市体育总会确认函、取得上海市浦东新区洋泾街道确认文件。
经核查，保荐机构认为：快捷电子股东与发行人、发行人股东及董监高人员不存在关联关系或其他利益安排；上海汽摩协会及洋泾工贸皆因未实际出资，其出资义务由快捷电子实际承担，上海汽摩协会及洋泾工贸分别将其持有的三赛俱乐部的股权交给快捷电子处理并放弃股权处理收益没有损害其利益；三赛俱乐部设立时，其股东上海汽摩协会为社会团体法人，洋泾工贸为集体所有制企业，快
捷电子为挂靠集体所有制的企业，其中上海汽摩协会、洋泾工贸出资义务均由快捷电子承担，快捷电子的实际出资人为自然人；上海汽摩协会、洋泾工贸、快捷电子持有的三赛俱乐部股权转让行为符合当时产权交易相关政策规定，程序合规，结果有效，不存在集体资产流失或损害股东利益的情况，不存在权属纠纷、潜在纠纷或法律风险；三赛俱乐部历次股权转让作价公允，履行了完备手续，不存在违法违规的情形，发行人持有的三赛俱乐部股权不存在争议或其他不确定性。
（四）请发行人和保荐机构说明发行人与韩寒等自然人设立艾甫奕投资的背景，说明该公司的业务规划及前述业务与发行人主营业务的关系；说明设立上海艾甫奕投资合伙企业的背景，说明该公司的业务规划及前述业务与发行人主营业务的关系；说明前述两公司设立同年即注销的原因；请保荐机构和发行人律师说明艾甫奕及上海艾甫奕投资合伙企业设立和注销的过程是否合法合规，存续期间是否存在违法违规行为，是否对本次发行条件构成障碍，是否存在应披露未披露事项。
保荐机构查阅了艾甫奕投资及艾甫奕投资合伙企业的工商档案、税务登记、注销文件，走访了艾甫奕投资及艾甫奕投资合伙企业主管税务机关，并对夏青、韩寒、徐卫东等人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人与韩寒等人设立艾甫奕投资，及由艾甫奕投资设立艾甫奕投资合伙企业的目的是为了收购和运营 F1车队，该项业务预期能为发行人带来国际先进的赛车队管理经验及丰厚的投资回报，由于最终协议双方未能就收购事项达成一致，框架协议终止，发行人注销了艾甫奕投资及艾甫奕合伙；艾甫奕及上海艾甫奕投资合伙企业设立和注销的过程合法合规，存续期间不存在违法违规行为，不会对本次发行条件构成障碍，不存在应披露未披露事项。
4、发行人整体变更为股份公司时以净资产的评估值入账。请保荐机构和发行人会计师说明前述资产评估方法、增值原因，说明该次评估增值是否公允，是否存在虚增发行人资产的情况。
保荐机构、发行人会计师通过查阅《资产评估报告》、《验资报告》和《审计报告》、访谈发行人财务部门负责人、查阅委评估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，对发行人整体变更为股份公司时的资产评估情况进行了核查。
经核查，保荐机构为发行人前身力盛有限以经审计的净资产账面价值折股整体变更为股份公司，不存在整体变更为股份公司时以净资产的评估值入账的情形；公司整体变更过程中的资产评估增值公允，不存在虚增发行人资产的情况。
5、请保荐机构和发行人律师说明发行人举办赛事、参与赛事所采取事故风险控制措施，是否按照相关法律法规及行业规则规范的规定为赛事相关方购买保险，是否曾发生事故及后续处理的情况，是否存在诉讼或其他纠纷；请保荐机构和发行人律师说明弃权制度及相关免责声明是否符合法律法规的规定，是否具有法律效力；说明发行人报告期内赛车事故的具体情况，说明造成的人员伤亡和财产损失及后续处理情况，说明前述事故是否存在诉讼或其他法律纠纷，是否存在法律风险。
保荐机构进行以下核查程序：
（1）保荐机构查阅了中国汽联的赛事规则和发行人举办赛事的赛事规则、实际观看发行人组织的部分赛事、访谈了发行人赛事部门负责人等方式了解了发行人举办赛事、参与赛事所采取事故风险控制措施，确认了发行人举办的赛事主要从“赛前风险防范与预警”、“赛中风险应对”及“赛后风险保障”三个方面采取风险控制措施；
（2）保荐机构访谈了发行人赛事部门负责人、抽查了部分赛事的保险单、查阅了发行人的说明；
（3）保荐机构查阅了保险事故说明及保险理赔单，核查了发行人在赛事比赛中发生的事故及后续处理情况，并对发生事故的车手进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人举办赛事、参与赛事均采取了有效的风险控制措施，符合国际汽联和中汽摩联的相关规定；发行人按照相关法律法规及行业规则规范的规定为赛事相关方购买了保险，赛事过程中发生的事故均得到了妥善处理，对发行人利益不存在较大影响，截止本报告签署日不存在诉讼或其他纠纷；
相关弃权制度及相关免责声明系按照国际汽联和中汽摩联赛事规则和国际惯例作出，体现了竞技性比赛活动中的自甘风险原则，符合法律法规的规定，具有法律效力；鉴于赛事活动中参赛车手已有人身意外伤害保险，相关事故的理赔由保险公司承担，赛车事故未对发行人造成财产损失；截至本报告出具之日，发行人
未收到任何关于上述事故的索赔要求或法院案件材料，不存在因上述事项引发诉讼等法律纠纷。
6、请发行人和保荐机构在招股说明书相关章节补充披露发行人各主营业务类别项下细分收入情况，说明各主营业务的前五大客户情况。
保荐机构查阅了报告期内发行人与各主营业务前五大客户的销售合同、销售收入明细表、销售开票明细表，通过实地走访、工商调档和工商信息查询，以及对发行人5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行访谈等方式，对发行人与该等客户的关联关系和交易情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人向各主营业务前五大客户的销售真实、价格公允，发行人与该等客户不存在关联关系，不存在利益输送等影响发行人利润的情形。
7、请保荐机构和发行人律师说明发行人签订各赛事运营专利权许可合同的主要条款，包括授权及取消授权的条件、时限、授权费用的计费和支付方式；
说明相关许可是否具有排他性；说明相关赛事运营许可合同的执行情况，是否存在违约的情形或违约风险及其后续处理情况；按收益项目分类说明报告期内发行人各赛事运营项目的营业收入和利润情况；说明前述赛事运营权对发行人生产经营的重要性，说明如到期不能展期或因其他原因丧失前述赛事运营权对发行人主营业务收入和利润影响；说明发行人维护及开发赛事运营权的措施及其有效性。请保荐机构核查说明前述事项并在招股说明书相关章节充分披露该项业务的经营模式及相关风险。
保荐机构查阅了发行人各报告期内各赛事运营专利权许可合同，访谈了相关管理人员，并查阅了相关赛历，对各赛事运营专利权许可合同的主要条款和履行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人取得了中国房车锦标赛、中国卡丁车锦标赛、华夏杯汽车大奖赛的赛事运营权，该等许可为独家授权，具有排他性。与Eurosport Events Limited签署的《联合活动协议》属于商业合作。发行人运营的其他赛事均为自主开发、自主运营。报告期内，相关赛事运营许可合同均正常执行，不存在违约的情形或违约风险。该等授权运营的赛事对发行人生产经营较为重要，如果到期不能展期或因其他原因更新换代赛事运营权会对发行人营业收入和利润
产生较大影响。发行人生产经营中严格遵守各项许可赛事的商业推广协议，采取了各种有效措施维护及开发赛事运营权。
8、据披露，赛车队的主要收入来源为厂商及赞助商收入，该等赞助收入一般占主流车队80%以上。请保荐机构和发行人律师说明发行人运营旗下各赛车队经营模式、收入和利润情况，说明赛车队冠名厂商与发行人或其赛车队签订赞助商业合同的主要条款的主要内容，包括但不限于赞助费的计费和支付标准、期限，合同展期及终止条款，违约条款；请保荐机构说明发行人与知名车手签约的期限及续期条件等主要条款内容，说明发行人旗下知名赛车手如流失对发行人主营业务发展、收入和利润的影响。
保荐机构查阅了各车队的赞助合同、组织参赛合同以及与知名车手的聘用合同，结合对车队经理及主要车手的访谈，对发行人运营各车队的经营模式、经营情况等进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人车队运营收入中不存在厂商或其他商业主体针对赛车手个人的赞助收入。发行人车队运营收入主要来自于车队冠名赞助和指定商品赞助，该等赞助合同中均没有对车手的约束性条款，发行人旗下知名赛车手流失不会直接影响赞助收入和利润，但可能对车队比赛成绩和车队的市场知名度产生一定的影响。发行人作为中国房车锦标赛运营方的影响力以及上汽大众333车队成立以来在中国房车锦标赛中取得的成绩和知名度，对知名车手的加盟具有吸引力；此外，发行人开展的赛车培训业务以及运营的 POLO CUP等赛事，为发行人提供了较为丰富的赛车手储备，一定程度上分散了发行人知名签约车手流失的风险。
9、请保荐机构和发行人律师、会计师说明维持赛车场持续认证所需满足的主要条件及评选规则，说明报告期内维护赛车场地持续认证的各项成本及开支，说明如不能取得赛车场持续认证对发行人主营业务的影响，对发行人营业收入和利润的影响；请保荐机构和发行人律师说明发行人拥有所有权及运营权的赛车场相关的土地使用权是否符合法定用地规定，赛车场建设和运营是否符合法律法规的规定。
保荐机构查阅了中汽摩联和国际汽联关于赛车场持续认证的相关规则，查阅了国际汽联颁发的认证证书，访谈了发行人赛车场经理，对赛车场持续认证的主
要条件、发行人运营各赛车场的经营情况及其土地使用权、建设、运营的合法合规性进行核查。
经核查，保荐机构认为上海天马赛车场、广东国际赛车场、汽摩中心培训基地相关的土地使用权符合法定用地规定，赛车场建设和运营符合法律法规的规定。
10、请保荐机构按收益细分类别说明发行人运营的赛车场的经营和收入情况、利润情况，说明发行人赛车场的经营模式。说明发行人与亘泰管理、亘泰置业于2009年签署的关于广东国际赛车场的《协议书》若到期不能续签对发行人生产经营、营业收入和利润的影响。
保荐机构通过查阅发行人及其子公司财务报表，查阅赛车场相关经营合同，访谈赛车场经理，查阅关于广东国际赛车场的相关协议，对赛车场经营模式及经营情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，报告期内各年度广东国际赛车场实现的赛车场经营收入及毛利，在同期合并报表营业收入、毛利中的占比较低，均在10%以下。2016年1-6月，受季节性因素影响，发行人赛车队经营、赛事运营、汽车活动推广业务上半年确认收入较小，而折旧、人工等固定成本按照直线发生，毛利较低，发行人运营广东国际赛车场的营业收入、毛利在合并报表中占比较高。发行人与亘泰管理、亘泰置业关于广东国际赛车场承包经营的合作协议若到期不能续签，会对发行人的经营业绩产生一定影响。
11、请保荐机构和发行人律师说明发行人与央视IMG合作协议的主要条款和具体合作方式，说明双方主要的权责利分配情况及违约条款的主要内容；说明央视IMG使用自身资源为力盛体育CTCC业务招商引资、获取赞助的具体方式，说明自合作之日起央视IMG实际为发行人招商引资及获取赞助的具体内容。
保荐机构查阅了力盛体育的工商档案，查阅了与央视IMG签署的《合作协议》，访谈了夏青，确认2011年5月17日，力盛体育、夏青、余朝旭、力盛汽车与央视IMG签署《合作协议》，通过股权和业务上的合作共同推广CTCC赛事。
保荐机构查阅了央视IMG及其股东的工商基本信息档案，查阅了力盛体育相
关的赞助合同与推广合同，访谈发行人董事长夏青等人，对央视IMG使用自身资源为力盛体育CTCC业务招商引资、获取赞助的具体方式以及自合作之日起央视IMG实际为发行人招商引资、获取赞助的具体内容进行确认。
12、请保荐机构客观全面说明并披露国内赛车赛事的情况，按赛事的重要性或影响力分类说明发行人运营的赛车赛事占前述全部赛事的比例；客观全面地披露发行人在国内赛车赛事运营的竞争情况；在招股说明书相关章节按业务模块分类说明发行人竞争对手的情况，并比较发行人与前述竞争对手的竞争情况。
保荐机构通过查阅中汽摩联2013年-2016年赛历、通过国际汽联认证的赛车场2013年-2016年赛历，访谈发行人董事长夏青，对国内赛车赛事情况以及发行人在国内赛车赛事运营的竞争情况进行了核查。
13、请保荐机构和发行人律师、会计师说明报告期内发行人赛车培训业务开展的具体情况，包括但不限于班次、参与人数、收费情况、培训效果，说明发行人赛车培训业务的营业收入和利润情况；说明发行人赛车培训业务是否按规定取得审批或许可，是否存在违法违规的情形。
保荐机构查阅了中汽摩联出具的关于发行人开展培训业务有效性的证明文
件，并比对历次培训班开展的申请函及批复，结合对发行人培训业务负责人、培训教员的访谈，对发行人赛车培训业务开展的具体情况以及开展培训业务的合法合规性进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人赛车培训业务按规定取得审批或许可，不存在违法违规的情形。
14、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在合作开发的情况，是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形，说明发行人的各项专利权利是否存在纠纷或其他不确定性；说明发行人与相关机构合作研发的具体情况及研发进展及成果，说明合作各方关于研发成果的归属约定，是否存在纠纷或其他争议，说明发行人各项专利权利是否存在不确定
性。
保荐机构进行如下核查程序：
（1）查阅发行人拥有及许可使用的专利权证书；
（2）检索了中国专利查询系统网站，并就上述专利一一核实；
（3）获取了国家知识产权局于 2016年7月13日出具的《证明》；
（4）审阅三赛俱乐部与上海电机学院签署的《专利实施许可合同》及《专利实施许可合同备案证明》；
（5）审阅三赛俱乐部就自有专利及许可使用的专利缴纳的最近一年的年费缴纳收据；
（6）发行人与员工签署的无形资产研发协议；
（7）对专利发明人叶勇、林关祝、詹钟其、吴记星访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人拥有的各项专利来源和取得过程符合法律法规的规定，不存在合作开发的情况，不存在利用关联方或非关联方职务发明的情形；发行人各项专利权利不存在纠纷或其他不确定性；发行人不存在与相关机构合作研发的情形，发行人研发成果不存在纠纷或其他争议；发行人各项专利权利不存在不确定性。
15、请保荐机构和发行人律师说明并披露报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人财务指标的影响，是否曾受到相关主管部门的行政处罚，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；说明发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。
（一）发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
保荐机构检查了发行人及其子公司的员工名册，社保、公积金缴费明细及凭证，走访了所在地社会保障局、公积金管理中心，并取得了该等机构对发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况出具的合法合规证明文件。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人及其子公司已按照相关规定为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在欠缴的情况；发行人及其子公司不存在
因社会保险、住房公积金的缴纳行为而受到行政处罚的情形。
（二）发行人是否存在劳务派遣用工，是否符合《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定
保荐机构检查了报告期内发行人及其子公司劳务费用明细、劳务采购合同，走访了劳务供应商，结合对人力资源部门、财务部门相关人员的访谈，对发行人及其子公司的用工模式进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其子公司为补充赛事或专项活动的临时岗位，对外采购劳务，与劳务公司签订劳务合同并向其支付劳务费用；
该等劳务采购，单次用工时间一般为2—3天，且劳务人员不固定，不属于《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规中规定的劳务派遣。报告期内，发行人不存在劳务派遣的用工方式。
16、请保荐机构说明发行人向关联方租赁物物业与可比同类物业的租赁价格，说明并披露相关关联租赁价格是否公允；说明发行人租赁物业的法定用途是否与实际用途相符，是否存在违法违规的风险；说明发行人租赁物业的出租方是否有权出租相关物业，是否存在违法违规风险，说明并披露如不能继续租用相关物业对发行人生产经营和利润的影响。
保荐机构查阅了发行人关联租赁协议，并通过网络查询的方式获得可比同期经营办公用房的租赁价格；保荐机构查阅了发行人租赁物业的房产证、房屋租赁合同、房屋所有权人同意转租的说明，并进行现场查看。
经核查，保荐机构认为，发行人向关联方租赁物业价格公允，不存在损害发行人利益的情形；发行人租赁物业的法定用途与实际用途一致，不存在违法违规风险；发行人租赁物业的出租方有权出租相关物业，不存在违法违规风险；发行人租赁的物业市场竞争充分，若到期无法续租，公司可以较方便地寻找到替代租赁物业，不会对公司的正常经营和利润产生重大不利影响。
二、信息披露问题
17、关于主营业务收入。（1）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期赛车场经营中场地租赁、物业租赁和配套服务具体业务与财务数据的变
动情况及变动原因、场地租赁的主要客户情况、收入确认的具体标准及时点。
（2）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期赛车队经营业务中冠名赞助商收入、指定赞助商收入、车队奖项收入及车手赞助商收入的构成情况、变动情况及变动原因，冠名赞助商收入及指定赞助商收入对应的主要客户及其基本情况，赞助收入确认的具体标准及时点。（3）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告各期中国房车锦标赛业务数据、各期各站平均收入情况、存在波动的具体原因，赛事运营收入确定的具体标准及时点。（4）对于汽车活动推广，请公司在“业务与技术”中补充披露报告期内公司举办的具体汽车活动推广活动、各活动的收费标准，收入确认标准及时点。（5）请保荐机构、会计师对上述事项进行详细核查，并说明前述收入确认标准是否符合《企业会计准则》的规定。
保荐机构进行以下核查程序：
（1）了解并测试公司与销售相关的内部控制制度及执行情况；
（2）了解并检查收入确认的方法及具体执行情况，比照同行业上市公司或新三板挂牌公司收入确认方法并分析合理性；
（3）获取确认收入的相关的立项文件、销售合同、报价单，与账面收入确认金额和时点核对；
（4）选取报表日前后的合同、结算单、与营业收入明细账核对，从营业收入明细账选取报表日前后的凭证、与合同、结算单核对，以确定销售是否存在跨期情况；
（5）函证了主要客户合同金额、合同期间等内容。对未回函及未发函客户检查了合同、签收单、验收单及本期收款及期后收款情况，确认收入的真实性；
（6）获取并核对公司大额项目合同，了解合同主要内容、结算方式等合同重要条款，结合公司财务核算分析了收入确认、应收账款及实际收款的一致性；
（7）通过对主要客户的访谈，获取了相关企业的工商资料及书面说明，并对其与力盛赛车的业务合作背景进行了了解，了解了客户与公司合作的具体情况。
经核查，保荐机构认为，公司报告期内各项业务真实发生；报告期内各类业务收入存在一定的波动，收入波动的原因和事项真实，变动合理。公司收入确认的标准和具体时点符合公司实际业务情况，符合《企业会计准则》的规定。
18、关于主营业务成本。（1）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露各业务对应的主营业务成本具体构成情况及变动原因，涉及购买服务，请披露主要供应商的基本情况及具体的交易情况。（2）请公司在“业务与技术”中补充披露赛车业务中赛车数量、金额、使用年限、赛车权属、赛车手人数、赛车手相关劳务薪金支出情况及会计处理，赛车场对应资产构成情况及其折旧摊销、租金及维护成本的支出情况，赛事运营中承担特许费用的情况及金额。（3）请保荐机构、会计师详细说明关于公司主营业务成本完整性核查所采取的手段、程序及结论。
保荐机构进行以下核查程序：
（1）获取公司管理层关于申报期主营业务成本真实、完整、合理的书面声明；
（2）检查主营业务成本的明细设置是否符合规定的核算内容、范围以及公司业务实际情况；
（3）对成本循环内部控制进行了解和测试；
（4）核查并比对了各期主营业务成本的变动情况，分析变动是否合理；
（5）核查主营业务成本中展台搭建、赛事推广、场地租赁、设备租赁等大额支出，核对审批流程、相关合同、付款凭证、发票等财务资料；
（6）将主营业务成本中的职工薪酬、折旧费、长期待摊费用摊销等项目与各有关明细科目进行核对，复核勾稽一致；
（7）核查主营业务成本中劳务费、差旅机票费、运输费的合同、结算单、发票等财务资料；
（8）核查主营业务成本中办公费、配件等的支出，抽取部分原始凭证核查审批手续、发票等财务资料；
（9）对各期主营业务成本进行截止测试；
（10）核查控股股东及其他关联方在申报期内的财务报表和其他财务资料，核查其是否明显亏损或成本费用异常。
经核查，保荐机构认为，公司申报期主营业务成本主要构成项目归集确认和会计处理符合企业会计准则的规定，公司主营业务成本的发生及变动合理，主营业务成本归集完整。
19、关于应收账款。（1）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露应收账款的信用政策、给予客户的信用期情况，前述信用政策及信用期在报告期内是否发生变更，请保荐机构、会计师核查并说明具体的核查工作。（2）请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内各月份收入、毛利、应收账款余额情况，请保荐机构、会计师结合上述情况核查各报告期末或接近期末数月收入、毛利、应收账款余额是否存在异常变动的情况。（3）2015年公司账龄超过1年的近500万元，请公司补充披露具体原因，请保荐机构核查。
（一）对发行人信用政策与收款政策情况的核查
保荐机构进行以下核查程序：
（1）我们获取公司《销售与收款制度》、《合同管理制度》，对应收账款管理进行了充分的了解；
（2）我们就应收账款信用政策和给予客户的信用期向销售部门负责人、财务部门负责人、总经理等公司管理层访谈并确认该等信用政策和信用期及其报告
期内的变化；
（3）我们获取了公司报告期内20万元以上的销售合同，将其中的收款条款与公司制定的制度核对，分析是否一致；
（4）我们将同一客户不同会计期间的同类型销售合同加以罗列分析，核对合同中的收款条款是否发生重大变化；
（5）我们向主要客户发函询证销售情况，客户予以确认；我们分析报告期内应收账款收取和期末结余挂账情况，分析是否发生重大变化；
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人未针对不同客户设定信用期；在具体的业务合同中，发行人与客户按照行业惯例及业务发生特点约定付款方式；
公司与主要客户约定的付款方式各期基本一致，公司不存在刻意改变信用期与收款政策操纵收入和利润的情形。
（二）对发行人各月收入、毛利、应收账款余额情况的核查
保荐机构进行以下核查程序：
1、我们获取了公司合并报表范围内的单体报表并与获取的财务账套、大额合同等其他资料加以核对；
2、我们获取了公司报告期内关联购销和往来余额表，并加以核对；
3、我们获取了公司各月合并财务报表，对合并财务报表的编制过程进行了解和核对；
4、我们抽取了各月的大额项目，复核其收入和成本是否配比；
5、对各月收款情况进行了测试；
6、对各月数据的异常部分询问公司财务人员并获取资料加以核对。
经核查，保荐机构认为，各报告期末或接近期末数月公司收入、毛利、应收账款不存在异常波动的情形。
（三）2015年公司账龄超过1年的近500万元的具体原因
保荐机构取得了 2015年末应收账款账龄分析表，对账龄进行加计复核并对计提的减值准备进行测试，询问管理层未收回款项的原因并分析1年以上主要应收账款的可收回性、计提减值准备是否符合公司的坏账准备政策，测算坏账准备计提是否充分。
经核查，保荐机构认为，发行人已经根据坏账准备政策计提了充分的坏账准备，不存在大额应收账款预计无法收回未计提坏账准备的情形。
20、请公司在“管理层讨论与分析”中进一步补充披露公司毛利率与可比上市公司可比业务毛利率的差异情况及原因、变动趋势不一致的原因，请保荐机
构、会计师核查。另外，请公司结合业务模式补充披露选取同行业可比上市公司的具体标准、相关财务指标是否存在可比性，请保荐机构核查。
保荐机构进行以下核查程序：
（1）获取公司管理层关于申报期内营业收入和营业毛利真实、合理的书面声明；
（2）对申报期内公司主要客户的收入确认情况进行函证；
（3）对申报期内公司主要供应商的采购情况进行函证，检查公司采购成本是否真实准确，采购成本的变动是否合理；
（4）检查公司成本、费用的归集方法是否合理、准确；
（5）实地走访主要客户及供应商；
（6）抽取报告期内主要项目对其营业毛利及毛利率进行分析，并与同行业公司进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，公司与行业内上市公司在业务类型、目标客户等方面的不一致，使毛利率有一定的差异，变动趋势不完全一致，但报告期内公司的毛利率及其变动符合实际经营情况。
21、据招股说明书披露，公司（含被收购企业）2010年营业收入合计约 5400万元，利润总额合计约540万元，而2013年公司的营业收入达1.55亿元，利润总额达3400万元，业绩增幅较快。因此，请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露出现前述情况的具体原因，请保荐机构、会计师核查。
保荐机构、发行人会计师对发行人董事长和相关业务的负责人进行了访谈，查阅了2011年至2013年发行人主要客户的合同，分析了重组前各经营主体2010未经审计的财务报表，分析了重组后各经营主体2011年－2013年经审计的财务报表。
经核查，保荐机构认为，发行人2013年营业收入、利润总额较2010年重组前各经营主体合计的营业收入、利润总额大幅增加主要是因为重组完成后，发行人形成了完整的业务结构，各项业务相互促进，发行人赛车场业务、赛车队业务、
赛事业务和汽车活动推广业务得到了较大的发展，营业收入大幅增长，同时有效整合后各项业务的经营成本显著降低，导致利润相应提升。发行人各项业务均在一个会计年度内完成，不存在合同跨期或跨期确认收入的情况。发行人2010年－2013年收入、利润增长情况与发行人实际经营情况相符，2013年营业收入、利润总额真实，发行人不存在操纵收入或利润的情形。
22、请公司补充披露库存商品使用及结转情况、不同专用设备具体的折旧年限及折旧费用。
保荐机构审阅了发行人采购订单、入库单、采购发票，抽取记账凭证以核实库存商品的增加；获取了发行人销售合同、出库单、销售发票、期后收款等以核实库存商品销售业务的真实性；获取了报告期内发行人的收发存报表，并与财务总账核对；在报告期期末对库存商品实施监盘。
保荐机构获取了发行人各报告期末的固定资产及折旧清单，并与财务总账核对；复核分析类别划分是否合理；抽取固定资产采购合同、入库单、验收单、采购发票、记账凭证以核实固定资产的增加；抽取固定资产处置清单、记账凭证等以核实固定资产的减少；获取发行人固定资产折旧政策，并复核分析是否合理；
按折旧政策重新计算折旧计提是否准确；在报告期期末对固定资产实施监盘。
经核查，保荐机构认为：公司库存商品使用及结转正常；专用设备折旧年限合理。
23、请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相“第七节同业竞争与关联交易”中完整、准确的披露关联方关系及交易。
24、请在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。
保荐机构审阅了发行人《薪酬管理制度》、《绩效考核制度》，获取了部分员工的劳动合同、员工名册、工资明细表、人力资源和社会保障局以及统计局发布的当地平均工资、同行业可比上市公司薪酬数据，通过计算比较分析发行人员工薪酬水平。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了完善的薪酬政策；发行人员工平均薪酬合理；报告期内发行人不存在劳务派遣情况。
三、与财务会计资料相关的问题
25、请保荐机构、会计师就主要客户的基本情况（包括但不限于注册时间及资本、注册及实际地址、股权结构等情况）、对主要客户销售真实性、公允性等事项详细说明自身的核查工作（包括但不限于核查人员、核查时间、核查范围、核查手段、核查结果）、前述核查工作是否支持相关核查结论。
报告期内，保荐机构查阅了公司主要客户的工商登记信息，获取确认收入的相关的立项文件、销售合同、报价单等，并结合对主要客户的走访和函证，对公司与上述各期各类业务销售收入前五大客户销售情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：公司主要客户向公司采购的产品和服务具有合理用途，客户采购规模与其自身经营规模相匹配，公司向主要客户销售真实，价格公允。
26、请保荐机构核实公司财务部负责人、会计出纳等是否与高管尤其是实际控制人存在亲属关系，如有，请披露，并请会计师核查上述情况是否对财务收付、结算等内部控制产生不利影响。
保荐机构进行以下核查程序：
（1）访谈公司人力资源部门负责人，并获取财务负责人、会计出纳等的简历，了解财务部负责人、会计出纳等的招聘过程和任职情况；
（2）访谈公司财务部负责人、会计出纳等，了解该等员工是否与高管或实际控制人存在亲属关系，并取得其本人声明；
（3）访谈公司实际控制人及公司管理层，了解实际控制人、公司管理层是
否与财务负责人、会计出纳等存在亲属关系，并取得其本人声明；
（4）获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括父母、子女、兄弟姐妹）对外投资情况和任职情况的声明，了解该等家庭成员基本情况。
经核查，保荐机构认为，公司财务部负责人、会计、出纳等人员与高管、实际控制人不存在亲属关系，不存在对公司财务收付、结算等内部控制产生不利影响的情形。
27、请对会计师核查公司营业收入税金及附加变动情况与营业收入变动情况不一致的原因。
经核查，申报会计师认为，报告期内公司营业收入税金及附加变动情况与营业收入变动情况不一致系因收入结构和计税基础变动引起，变动情况合理。
28、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
保荐机构按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（以下简称“意见”）的相关要求，对《意见》中的相关要求进行了逐一核查并落实。
第五节二次反馈意见核查及落实情况
一、规范性问题
1、请发行人进一步说明发行人设立时上海市汽车摩托车运动协会系受夏青的委托代其持有发行人51%股权的依据及其合理性，代持股还原时通过产权交易所的原因和合理性，是否进场交易以及具体进场交易的过程和履行的相关程序，是否取得合法有效的批准及其具体依据；三赛俱乐部股权转让是否履行进场交易的程序，作价是否公允，是否取得合法有效的批准；相关的股权转让是否合法有效，是否存在损害国有和集体资产的情形，发行人前身及其主要的控股子公司委托持股和股权转让的合法合规性是否需要取得省级人民政府的确认，包括相关的过程和履行的程序及确认批复，是否符合相关国有和集体资产监管法律法规的规
定，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师就前述事项及其合法合规性、真实性等发表核查意见并说明核查程序和依据。
保荐机构、发行人律师对发行人董事长夏青进行了访谈，查阅了《上汽摩协会情况说明》《关于上海市汽车摩托车运动协会转让上海天马山赛车场有限公司股权合规性的确认函》，并对代持转让的合同与相关交易过程进行了核查。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：（1）发行人设立时，夏青委托上汽摩协会代其持有力盛有限的股权系综合考虑当时赛车运动的环境及上汽摩协会对天马山赛车场建设初期进行扶持协调等因素而形成的，该等代持具有历史的合理性，符合当时的法律、法规和规范性文件；（2）代持股还原通过产交所是出于规范性考虑，符合当时法律、法规及政策的要求，具有合理性，且已履行了相应的交易手续；（3）三赛俱乐部股权转让已履行进场交易的程序，作价公允，股权转让取得了股东会和各股东主管机关或出资人的批准；（4）发行人及三赛俱乐部上述委托持股及股权转让合法有效，不存在损害国有和集体资产的情形，无需取得省级人民政府的确认；相关的股权转让过程、履行的程序及确认批复符合国有和集体资产监管法律法规的规定，相关信息和风险已经充分披露。
2、关于实际控制人的认定。请核查关于发行人未将余朝旭及夏子认定发行人共同实际控制人的原因和全面委托夏青管理股权的理由及其合理性，发行人是否存在代持、委托持股、信托持股等情形，是否存在其他利益安排，相关信息是否充分披露。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
经核查发行人的工商注册资料、对实际控制人夏青、余朝旭的访谈及查阅发行人其他股东出具的承诺，保荐机构、发行人律师认为，夏青、余朝旭夫妇实际控制发行人51.26%的股份，且二人均在公司任职，认定夏青、余朝旭为公司实际控制人符合法律、法规的相关规定；夏子作为夏青、余朝旭的女儿仅持有赛赛投资20%的股权，不在发行人或赛赛投资任职，所以未将夏子认定为共同实际控制人。作为直系亲属，余朝旭、夏子全面委托夏青管理股权主要是为了便于提高决策效率，具有合理性；发行人股东持有的公司股权不存在代持、委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在应披露而未披露的信息。
3、关于租赁集体农用地和划拨土地相关问题。请发行人补充说明并披露发
行人租赁的全部土地情况及其土地的用途、性质、面积和履行的全部法定程序，是否合法合规，是否存在应披露未披露事项，或其他补偿措施和承诺，相关信息和风险是否充分披露。请保荐机构和发行人律师对上述土地使用的合法合规性发表核查意见。
保荐机构、律师查阅了发行人相关土地的租赁合同，与相关企业的合作协议、经营协议，以及相关财务数据，并经与发行人访谈，保荐机构、发行人律师认为，发行人租赁上海市嘉定区兴顺路 45号土地、番禺区沙湾镇市南路 159号土地，以及经营管理的广东国际赛车场、汽摩中心培训基地使用之协议合法合规，相关土地信息和风险已充分披露，不存在应披露而未披露的事项，如因租赁土地、经营场所或租赁行为存在暇疵而影响发行人生产经营，发行人实际控制人承诺尽快解决并赔偿发行人损失。
4、关于业务。请发行人在“业务与技术”中补充披露：（1）发行人赛事运营、赛车队经营、赛车场经营及汽车推广活动行业归属及定位，前述业务参与的具体主体，各主体之间的权利义务关系。（2）赛事运营、赛车队经营、赛车场经营及汽车推广活动详细的业务模式，业务特点，国内外其他可比上市公司有关业务的披露情况；发行人主办“中国房车锦标赛”等赛事及其他合作赛事的地位及运营情况、前述赛事在报告期内开展的具体情况（地点、时间、场次）、参赛厂商或车队的具体情况、观赛人次、赛事在主要媒体中播放情况；发行人赛车队的具体情况（各车队赛车数量价值及权属、车队归属、具体人员、人员支出、各车队报告期内参与的具体赛事及获奖情况、其参与赛事的影响力及在主要媒体中的播放情况、观赛人次情况、各车队在报告期内产生的收入构成情况）；（3）赛事运营、赛车队经营、赛车场经营及汽车推广活动等业务收入及成本的具体构成情况（包括但不限于各业务明细收入确认、成本费用归集及收入成本匹配情况，季节性特点，合同签订及业务执行的特点，涉及的具体资产、人员及其他详细数据）；请保荐机构对前述情况进行核查，并就前述情况发表核查意见。
经与发行人进一步访谈，并查阅发行人相关场地资质、授权备案、合作协议、赛历和发行人赛事总结报告；研究比照了香港联合交易所、纽约证券交易所、纳斯达克股票市场、法兰克福证券交易所等场所公开披露的上市公司信息；并分析
了发行人赛事运营、赛车队经营、赛车场经营及汽车推广活动等业务收入及成本的具体构成情况，保荐机构对发行人业务模式、各项业务收入和成本情况进行了核查及补充披露。保荐机构认为，报告期内，发行人成本费用归集符合会计准则和业务实际，收入成本匹配，会计核算真实、准确、完整。
5、关于公司业绩下滑的风险请发行人进一步说明并补充披露，公司在 2015年业绩下滑和 2016年上半年亏损的原因，前三季度的盈利情况，是否存在业绩大幅下滑的风险；公司净资产收益率下降、公司赛事数量占比下降和应收账款增长的原因，公司的信用政策是否发生变化，应收账款的回款情况，坏账计提是否充分；结合报告期各类业务订单的取得方式、定价方式、合作期限及期末未执行的合同情况，补充说明并披露公司盈利能力的未来趋势，未来盈利能力的可持续性，公司的市场竞争能力是否发生不利变化，持续经营能力是否存在重大不确定性，公司的相关信息和经营风险是否在招股书中充分披露；请发行人结合具体明细项目补充说明2016年度盈利预测的方法和具体依据及其合理性。请保荐机构、申报会计师针对以上事项发表核查意见。
保荐机构、申报会计师查阅了发行人各期收入、成本、费用明细，各期末净资产和应收账款，访谈财务负责人及各业务部门负责人，结合对行业数据、讯息的检索，对发行人收入、盈利的季节性分布情况以及发行人未来盈利的可持续性进行核查。经核查，发行人保荐机构、发行人会计师认为，发行人收入、利润的季节性分布情况符合行业特征和公司业务特点，不存在业绩大幅下滑的风险。公司 2015年度净资产收益率下降主要系净利润波动和净资产规模增长所致。各期末应收账款余额增加的原因主要系公司业务量的增长，期末余额较大与发行人所处行业及主营业务结算特点相符合，发行人各期末不存在应收账款余额异常增长的情形。公司2016年度盈利预测方法正确、依据充分，盈利预测报告基本合理。
保荐机构、申报会计师通过对主要客户函证、走访，检查合同付款条件及期后回款情况，结合对财务负责人及相关业务人员的访谈，对发行人及其子公司的信用政策、收款政策进行核查，发行人期后6个月内的回款情况较好，应收款质量较高。经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，发行人未针对不同客户设定信用期；在具体的业务合同中，发行人与客户按照行业惯例及业务发生特
点约定付款方式；公司与主要客户约定的付款方式各期基本一致，公司不存在刻意改变信用期与收款政策操纵收入和利润的情形。
保荐机构和会计师查阅了同行业上市公司年报，对发行人应收账款坏账计提政策与同行业上市公司进行了比较；取得了各期末应收账款账龄分析表，对账龄进行加计复核并对计提的减值准备进行测试，询问管理层未收回款项的原因并分析期末应收账款的收回情况、计提减值准备是否符合公司的坏账准备政策，测算坏账准备计提是否充分。经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内，发行人应收账款回款情况良好，坏账计提政策充分。
经查阅发行人在赛事运营、赛车场经营、赛力队经营和汽车活动推广活动的相关合同，并通过网络检索，查阅国家颁布的相关政策文件和行业研究报告未来盈利能力可持续，分析了发行人相关资质文件、协议，查看了发行人主要经营资产，保荐机构和会计师认为，发行人主要经营资产状况良好，发行人所处的汽车行业发展相对稳定，赛车运动得到了国家相关政策的大力支持，发行人四项经营业务未来盈利能力可以持续。
保荐机构查阅了发行人发行人历次三会决议、总经理办公会议记录、相关管理制度，以及相关内控制度汇编，核查了与内部控制制度决议相关的三会记录，就内控制度执行情况对发行人董事长、总经理、财务总监等进行了访谈。经核查，保荐机构认为，发行人管理制度得到了有效执行，内控体系完善。
保荐机构核查了招股说明书，发行人在“管理层讨论与分析”中充分披露了 2015年收入下降的原因、净资产收益率下降和应收账款增长的原因，在“业务与技术”中披露了赛事数量占比下降的原因，在“风险因素”中充分披露了客户集中度较高及重要客户流失的风险、重要赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险、季节性波动风险、应收账款规模较大集中度较高的风险，以及净资产收益率下降的风险，经核查，保荐机构认为，发行人在招股说明书充分披露了影响公司经营业绩变动的相关信息和经营风险。
6、请发行人补充说明并披露：（1）发行人报告期各年业绩经营对比情况，是否符合行业总体变动情况，2016年1-6月来自上海上汽大众汽车销售有限公司
的销售收入大幅减少的原因，2016年全年来自上海大众汽车的销售金额是否将大幅减少；（2）发行人与上海大众签订的各项合同的主要内容和时间期限，与上海大众的业务合作是否存在长期协议，如是，请披露合作协议的签署时间、合作期限、合作方式、年度或每次赞助金额及影响合作协议续签的问题或因素；（3）上海大众斯柯达红牛车队停止运营的具体原因及对发行人经营业绩的影响，发行人对上海大众是否存在重大依赖，与上海大众的业务合作是否存在重大不确定性，相关信息和风险披露是否充分。（4）发行人停止运营上海大众斯柯达红牛车队和宝俊车队的原因，上述两支车队停止运营后赛车处理情况，报告期各期上海大众斯柯达红牛车队和宝俊车队的运营收入、利润及其占比情况，发行人停止运营上海斯柯达红牛车队和宝俊车队对发行人经营业绩的影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构、发行人律师就上述事项以及对上海大众销售真实性发表核查意见并说明核查程序和依据。
保荐机构、发行人律师分析了乘用车行业的整体销量情况，发行人合作汽车厂商的销售收入、销售费用变动情况与发行人的经营业绩变动情况，发行人来自上海上汽大众汽车销售有限公司收入情况；查阅了发行人在赛车队商业赞助、汽车活动推广、赛车场赛道服务及衍生品销售方面与上海大众的相关合同，并访谈了上海上汽大众、三赛俱乐部的相关人员。
保荐机构、发行人律师认为报告期内发行人业绩的变化趋势与汽车行业变化趋势基本相符。赛车队赞助合同续签的主要条件是赛事的影响力、赛车队的市场形象和对产品销售的实际促进作用，三赛俱乐部与上海上汽大众汽车销售有限公司续签上汽大众333车队的赞助合同不存在重大不确定性。发行人已在招股说明书中补充披露两支车队停止运营的原因、对发行人业绩的影响、停止运营后赛车资产的处理情况，并充分披露了上海上汽大众等重要客户流失的风险。
7、请发行人进一步说明汽车活动推广项目的收入确认政策及其依据，2016年6月末存货中的生产成本余额大幅上升的原因，生产成本是否均存在对应的推广项目，主要推广项目的生产成本余额及明细构成，生产成本中归集的支出是否均与推广项目相关，是否存在应计入当期损益的支出，与生产成本归集相关的内部控制制度是否建立健全并有效执行，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。
保荐机构与申报会计师进行了以下核查过程：
（1）获取了公司编制的2016年6月末按业务大类分项目的生产成本明细表，对单个项目获取立项单、采购合同、项目费用报销审批单、业务部门拟执行的项目清单等加以核对；
（2）抽取与生产成本相关的记账凭证，查阅合同、发票、费用报销单等；
（3）对公司2016年度财务报表进行审计，选择主要汽车活动推广项目，获取合同、结算单等对收入和成本加以复核确认；
（4）查阅了公司与生产成本核算相关的内控制度汇编，核查内部控制制度决议相关的三会记录；审阅公司关于财务部门岗位设置与人员配备情况、胜任能力、不相容职务分离情况的说明，实地了解财务岗位的设置及执行情况，获取财务部门人员简历、财务部门岗位说明书；审阅公司关于会计档案管理情况的说明，实地查看、了解公司会计档案管理情况，现场抽查了公司会计档案；审阅公司关于资金管理相关内部控制制度的说明，对公司董事长、总经理、业务部门负责人、财务总监、出纳等进行访谈等核查程序；
（5）对公司制定的存货跌价准备政策进行了评估，认为公司制定的存货跌价准备政策符合企业会计准则的规定及其自身实际情况，并按照既定的计提政策分析评估存货状况并比对可变现净值后对存货计提存货跌价准备。
经核查，保荐机构、申报会计师认为，2016年 6月末生产成本均存在对应的场租活动、赛事活动以及汽车活动推广项目；主要推广项目的生产成本中归集的支出均与推广项目相关，不存在应计入损益的支出；公司针对生产成本核算建立了必要的控制制度和控制程序，涉及生产成本核算与归集的流程均能规范运行，报告期内各项控制措施均得到了有效执行；存货跌价准备计提充分。
8、请发行人进一步说明并补充披露发行人赛车场经营业务毛利率高于可比公司的原因和合理性。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
保荐机构及申报会计师查阅了同行业上市公司中体产业和新三板挂牌公司体育之窗的公开披露信息，与发行人赛车场经营业务进行比较，核查了发行人赛车场业务合同、经营记录以及收入、成本明细、收入确认政策、成本核算方法，主要客户、供应商等，经核查后认为：发行人赛车场业务收入、成本真实、完整，
与中体产业、体育之窗在业务内容、客户结构存在显著差异。发行人赛车场业务依托汽车行业，行业独特，赛车场利用率远于一般的体育场馆，赛车场业务毛利率较高具有合理性。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人签名：
薛妍
保荐代表人签名：
周学群 刘祥生
其他项目人员签名：
张文亮 杨雅菲
李青 刘雨蒙
保荐业务部门负责人签名：
薛军
内核负责人签名：
申克非
保荐业务负责人签名：
薛军
保荐机构法定代表人签名：
薛军
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日