中信建投证券股份有限公司
关于建新矿业股份有限责任公司
股改限售流通股上市流通申请的核查意见书
深圳证券交易所：
2010年3月30日，建新矿业股份有限责任公司（以下简称：建新矿业或公司，2013年5月31日由朝华科技（集团）股份有限公司更名而来）完成股权分置改革。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“股改说明书”），甘肃建新实业集团有限公司所持有的限售流通股将于2016年5月17日上市流通。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为建新矿业股权分置改革的保荐机构，现就此出具核查意见书如下：
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|保荐机构名称：|中信建投证券股份有限公司|上市公司A股简称：|建新矿业|
|保荐代表人名称：|伍忠良|上市公司A股代码：|000688|

一、建新矿业股权分置改革方案的相关情况
（一）建新矿业股改方案为：
1、债务豁免
公司潜在控股股东建新集团以豁免上市公司142,000,000元债务作为本次股权分置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加0.41元，按目前流通股比例测算，相当于流通股股东获得81,109,656.33元，按照上市公司停牌前60个交易日加权平均均价2.72元/股折算为29,863,644股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排。
2、资本公积金定向转增股本
为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份198,896,700股为基
数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增2.7股，
相当于每10股流通股获得1股的对价，非流通股股东持股数量不变。
3、业绩承诺
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后，朝华集团2011年归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。
截至2011年12月31日，由于公司未完成重大资产重组，其上述承诺时间可能导致无限售股股东误解，故建新集团就该承诺事项作如下准确表述（详见《公司2011年年度报告》中的“承诺事项的履行情况”）：
建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。
（二）追加对价安排
建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2,000万股。
第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元。
出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
第二种情况：重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
第三种情况：重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集
团未能按法定披露时间披露年度报告。
追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
（三）非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
建新集团等非流通股股东承诺将遵守国家法律、法规关于股权分置改革的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
朝华集团潜在控股股东建新集团承诺如下：
（1）除履行法定承诺外，建新集团承诺所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。
（2）关于朝华集团的盈利承诺
本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，建新矿业归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，建新矿业归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。
（3）追加支付承诺
详见上述“（二）追加对价安排”
（四）就未参与或者未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东所持有股份的处理办法
非流通股股东上海可欣贸易有限公司（下称“上海可欣”）、四川立信投资有限公司、深圳市正东大实业有限公司、涪陵金昌经贸有限公司未参与或未明确表示同意本次股权分置改革方案。本次股权分置改革，建新集团替公司所有非流通股股东支付对价，本次股权分置改革完成后，上述股东持有的有限售条件的流通股股份待
与建新集团协商一致后由公司董事会向深交所申请方可上市流通。
鉴于上海可欣未参与公司股权分置改革，为保障股改工作的推进，建新集团替上海可欣支付了股改对价。经双方协商，上海可欣与建新集团于2014年4月21日签订《垫付对价偿还协议书》，由上海可欣将持有的180万股公司股权过户给建新集团，作为偿还股权分置改革期间建新集团代为垫付的对价；2014年5月30日，中国登记结算公司深圳分公司出具《上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书》，确认已完成上海可欣与建新集团的垫付对价偿还股份的过户。根据相关规定，上海可欣与建新集团之间完成上述180万股股份的过户手续后，上海可欣方可通过公司董事会向深交所申请将其持有的剩余320万股股份上市流通。
建新集团亦做出承诺：因本次过户的180万股股权为上海可欣偿还股权分置改革期间建新集团代为垫付的对价，该180万股股权视同为股权分置改革期间支付对价所获得，故该180万股股权的限售情况与建新集团股改期间关于股份限售的承诺一致（即自公司股票恢复上市首个交易日2013年4月26日起36个月内不上市交易；
在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元）。
二、建新矿业股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
经本保荐机构核查，截至本意见书出具日，建新矿业的非流通股股东严格履行了在股改时所做出的承诺。具体如下：
（一）法定承诺事项
建新集团等非流通股股东承诺严格遵守了国家法律、法规关于股权分置改革的规定，履行了法定承诺义务。
（二）特别承诺事项
1、锁定期承诺
经核查，建新集团所持股份自获得上市流通权之日起至今，未减持股份。
2、关于朝华集团的盈利承诺
2013年，建新矿业完成重大资产重组，经核查，2013年度、2014年度建新矿业盈利承诺实现情况如下：
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|2013年实际数|2013年承诺数|差额|
|282,250,999.87|280,000,000.00|2,250,999.87|
|282,250,999.87|280,000,000.00|2,250,999.87|
|2014年实际数|2014年承诺数|差额|
|322,605,939.41|320,000,000.00|2,605,939.41|
|322,605,939.41|320,000,000.00|2,605,939.41|

3、追加支付承诺
经核查，未发生需要建新集团履行追加承诺的情形。
三、建新矿业股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化情况
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|股份类型||本次限售股份上市流通前|||本次变动数||本次限售股份上市流通后|||
|||股数||比例|||股数||比例|
|一、有限售条件的流通股||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、境内一般法人持股|841,204,850||73.97%||-105,814,324|735,390,526||64.66%||
|4、境内自然人持股||||||||||
|5、境外法人持股||||||||||
|6、境外自然人持股||||||||||
|7、内部职工股||||||||||
|8、高管股份|80,627||0.01%|||80,627||0.01%||
|9．机构投资者配售股份||||||||||
|有限售条件的流通股合计|841,285,477||73.97%||-105,814,324|735,471,153||64.67%||
|二、无限售条件的流通股||||||||||
|1．人民币普通股|296,013,837||26.03%||105,814,324|401,828,161||35.33%||
|2．境内上市的外资股||||||||||
|3．境外上市的外资股||||||||||
|4．其他||||||||||
|无限售条件的流通股合计|296,013,837||26.03%||105,814,324|401,828,161||35.33%||
|三、股份总数|1,137,299,314||100.00%||1,137,299,314|1,137,299,314||100.00%||

上述期间，建新矿业股本结构的变动原因：
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]60号）核准，向甘肃建新实业集团有限公司等3名交易对方合计发行735,386,206股购买相关资产，其中向甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）发行360,339,241股，其中向北京赛德万方投资有限责任公司（以下
简称“赛德万方”）发行301,508,345股，其中向北京智尚劢合投资有限公司（以下简
称“智尚劢合”）发行73,538,620股。本次重组完成后，建新矿业总股数为
1,137,299,314股。
2014年，上海和贝实业有限公司等四名限售股份持有人所持有的建新矿业股改限售流通股共计40,295,655股已于2014年5月7日上市流通。
2014年，上海可欣贸易有限公司所持有的建新矿业股改限售流通股共计3,200,000股于2014年6月12日上市流通。
2016年，建新集团等两名限售股份持有人所持有的建新矿业股改限售流通股共计105,814,324股于2016年5月17日上市流通。
2、股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况
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|股份性质||股改后|||2016年5月17日||
||数量||比例|数量||比例|
|有限售条件的流通股|||||||
|建新集团|104,000,000||25.88%|360,339,241||31.68%|
|赛德万方|-||-|301,508,345||26.51%|
|智尚劢合|-||-|73,538,620||6.47%|
|上海和贝|20,109,979||5.00%|-||-|
|涪陵国投|10,000,000||2.49%|-||-|
|浙江天声|5,200,000||1.29%|-||-|
|重庆麦登|5,000,000||1.24%|-||-|
|上海可欣|5,000,000||1.24%|-||-|
|深圳正东大|2,400||-|2,400||0.00%|
|涪陵金昌|1,920||-|1,920||0.00%|
|高管股份|-||-|80,627||0.01%|
|有限售条件流通股小计|149,314,299||37.15%|735,471,153||64.47%|
|无限售条件的流通股|252,598,809||62.85%|401,828,161||35.33%|
|合 计|401,913,108||100.00%|1,137,299,314||100.00%|

上述期间，建新矿业有限售条件流通股的变动原因：
2013年，建新矿业完成重大资产重组，建新集团采用发行股份的方式购买建新集团、赛德万方、智尚劢合等三家法人所持有的东升庙矿业100%股权。本次重组完成后，建新矿业有限售条件流通股总数为884,700,505股。
2014年，上海和贝实业有限公司等四名限售股份持有人所持有的部分限售流通股共计40,295,655股于2014年5月7日上市流通。本次解限后，建新矿业有限售条件流通股总数为844,465,320股。
2014年，上海可欣贸易有限公司所持有的部分限售流通股共计3,200,000股于
2014年6月12日上市流通。本次解限后，建新矿业有限售条件流通股总数为
841,265,320股。
2016年1月18日，建新矿业原董事长刘建民先生辞任董事长，其持有的20,157股变为有限售条件的流通股，本次变动后，建新矿业有限售条件流通股总数为841,285,477股。
2016年，建新集团等两名限售股份持有人所持有的建新矿业股改限售流通股份105,814,324股于2016年5月17日上市流通。本次解限后，建新矿业有限售条件流通股总数为735,471,153股。
四、建新矿业关联方不存在占用资金的情况
经本保荐机构核查，截至本核查意见书出具之日，建新矿业申请解除其所持股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、建新矿业本次股改限售流通股份的上市流通情况
1、建新矿业本次股改限售流通股拟上市流通数量为105,814,324股。
2、本次股改限售流通股的流通股上市流通明细表
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|序号|持有限售股份的股东名称||本次可解除限售的||本次可解除限售的股份数量||是否符合解除限售|
||||股份数量（股）||占公司股份总数的比例(%)||的条件（是/否）|
|1|甘肃建新实业集团有限公司|105,800,000||9.30||是||
|2|上海和贝实业有限公司|14,324||0.00||是||
|合计||105,814,324||9.30||||

3、本次股改限售流通股上市流通情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次股改限售流通股上市流通情况与股改说明书所载情况无差异。
4、此前股改限售流通股上市流通情况
建新矿业本次股改限售流通股上市流通为公司第三次安排股改限售流通股上市流通。
公司第一次股改限售流通股上市流通数量：40,295,655股，上市日期：2014年5月7日。
公司第二次股改限售流通股上市流通数量：3,200,000股，上市日期：2014年6月12日。
经本保荐机构核查，建新矿业股改限售流通股股东本次股份上市流通数量符合
《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、结论性意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、截至本核查意见书出具日，建新矿业股改限售流通股股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
2、建新矿业董事会提出的本次股改限售流通股上市流通申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则。