甘肃正天合律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2018）第 296号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
甘肃正天合律师事务所 法律意见
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关于兰州兰石重型装备股份有限公司
二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见
正天合书字（2018）第296号致：兰州兰石重型装备股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称本所）接受兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称兰石重装）的委托，指派本所具有证券服务经验的律师（以下简称本所律师），出席兰石重装2018年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就兰石重装本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本《法律意见》。
本《法律意见》仅供兰石重装本次股东大会之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见随兰石重装本次股东大会决议
一同予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本
次股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
甘肃正天合律师事务所 法律意见一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
经本所律师核查，公司1董事会于 2018年7月21日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn发布了《兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》），公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1、经本所律师核查，公司在《通知》中定于 2018年 8月 6日召开本次股东大会。公司召开本次股东大会的《通知》已提前十五日以公告方式作出。本所律师认为，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》有关规定。
2、经本所律师核查，本次股东大会会议《通知》的主要内容有：会议时间、会议地点、会议召开方式、投票方式、参加股东大会的方式、股权登记日、会议主持人、会议议程安排等。本所律师认为《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会于 2018年 8月 6日上午10：00在兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室召开，会议由公司董事长张璞临先生主持。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1.有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 2018年 8月 1日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东及其委托代理人。
2.根据本所律师的审查，出席兰石重装本次股东大会的股东及其代理人共计
甘肃正天合律师事务所 法律意见10名，所持股份679,176,131股，占公司股份总数的64.5910%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 3名，持有公司股份 574,967,190股，占公司股份总数的54.6805%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 7名，持有公司股份104,208,941股，占公司股份总数的9.9105%。
3.出席贵公司的公司董事、监事和高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
4.本所律师出席了本次股东大会。
5.本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议审议的议案
1.《关于修订<公司章程>的议案》；
2.《关于新增2018年度关联借款额度的议案》；
3.《关于新增2018年度担保额度的议案》；
其中，第1项议案为特别决议议案，第1、2、3项议案为对中小投资者单独计票的议案，第2项议案为涉及关联股东（兰州兰石集团有限公司）回避表决的议案。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会《通知》相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2018年 8月 6日上午 10:00在兰石重装 6楼会议室召开，由董事长张璞临先生主持；本次股东大会网络投票时间为 2018年 8月 6日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
2、出席本次股东大会的股东指定杨成恩、周怀莲为大会计票人，高玉洁为大会监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
3、根据本所律师核查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提
甘肃正天合律师事务所 法律意见案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《上市规则》的有关规定。
4、根据对表决结果所做的统计及本所律师核查，本次股东大会对议案的表决结果如下：
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|序号|议案内容|同意票数|同意比例（%）|反对票数|反对比例（%）|弃权票数|弃权比例（%）|是否通过|
|1|《关于修订<公司章程>的议案》|678,454,883|99.8938|717,288|0.1056|3,960|0.0006|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|32,615,179|97.8364|717,288|2.1516|3,960|0.0120|是|
|2|《关于新增 2018 年度关联借款额度的议案》|105,051,645|99.9027|102,260|0.0973|0|0|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|33,234,167|99.6932|102,260|0.3068|0|0|是|
|3|《关于新增 2018 年度担保额度的议案》|677,639,704|99.7737|1,536,427|0.2263|0|0|是|
|其中|单独或者合计持有公司低于5%（不含）股份的中小投资者的表决情况|31,800,000|95.3911|1,536,427|4.6089|0|0|是|

本所律师认为，上述表决结果符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。