远闻（上海）律师事务所
关于西安宏盛科技发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
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远闻（上海）律师事务所 法律意见书远闻（上海）律师事务所
关于西安宏盛科技发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：西安宏盛科技发展股份有限公司
远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）的聘请，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师出席贵公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
远闻（上海）律师事务所 法律意见书（1）2016年12月19日，贵公司召开第九届董事会第六次临时会议，会议决定于2017年1月4日召开本次股东大会。
（2）2016年12月20日，贵公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上刊登了《西安宏盛科技发展股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（3）因工作安排原因，贵公司董事会于2016年12月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上刊登了《西安宏盛科技发展股份有限公司关于 2017年第一次临时股东大会的延期公告》，将会议召开时间自2017年1月4日延期至2017年1月10日。
（4）2016年12月30日，贵公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于提名程涛先生为公司非独立董事候选人的议案》等议案；同日，贵公司召开第九届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于提名朱薇薇女士为公司股东代表监事候选人的议案》等议案。
（5）2017年1月4日，贵公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上刊登了《西安宏盛科技发展股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，单独持有25.87%股份的股东拉萨知合企业管理有限公司于 2016年 12月30日提出临时提案并书面提
交股东大会召集人，提议临时增加《关于提名程涛先生为公司非独立董事候选人的议案》等议案。除了上述增加临时提案外，于 2016年12月29日公告的原股
东大会通知事项不变。
2、本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2017年1月10日14:30分在西安市含光路南段 3
远闻（上海）律师事务所 法律意见书号陕西颐和宫大酒店召开。本次股东大会网络投票的表决时间为 2017年1月10日—2017年1月10日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年1月10日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2017年1月10日的9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第九届董事会第六次临时会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
2、出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（股东委托代理人）共 2人，代表有表决权股份 41,639,968股，占贵公司有表决权股份总数的25.8778%。出席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共29人，代表有表决权股份7,242,272股，占贵公司有表决权股份总数的4.5008%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经上海证券交易所交易系统和
远闻（上海）律师事务所 法律意见书互联网投票系统进行认证。
上述股东均为本次股东大会股权登记日（2016年12月28日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东。
经查验，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）共 29人，代表有表决权股份 7,242,272股，占贵公司有表决权股份总数的4.5008%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序以及表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
2、本次股东大会的表决结果
（1）审议通过了《关于聘用立信会计事务所（特殊普通合伙）为 2016年度财务及内部控制审计机构的议案》
同意 48,726,020股，占本次参与表决权股份总数的99.6804%；反对 74,100股，占本次参与表决权股份总数的0.1515%；弃权 82,120股，占本次参与表决权股份总数的0.1681%；表决结果为通过。
远闻（上海）律师事务所 法律意见书其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,086,052股，占其本次参与表决权股份总数的97.8429%；反对 74,100股，占其本次参与表决权股份总数的1.0231%；
弃权82,120股，占其本次参与表决权股份总数的1.1340%。
（2）审议通过了《关于提名程涛先生为公司非独立董事候选人的议案》
同意 48,805,240股，占本次参与表决权股份总数的99.8424%；反对 77,000股，占本次参与表决权股份总数的0.1576%；弃权 0股，占本次参与表决权股份总数的0.0000%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,165,272股，占其本次参与表决权股份总数的98.9367%；反对 77,000股，占其本次参与表决权股份总数的1.0633%；
弃权0股，占其本次参与表决权股份总数的0.0000%。
（3）审议通过了《关于提名戴骏超先生为公司非独立董事候选人的议案》同意 48,805,240股，占本次参与表决权股份总数的99.8424%；反对 77,000股，占本次参与表决权股份总数的0.1576%；弃权 0股，占本次参与表决权股份总数的0.0000%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,165,272股，占其本次参与表决权股份总数的98.9367%；反对 77,000股，占其本次参与表决权股份总数的1.0633%；
弃权0股，占其本次参与表决权股份总数的0.0000%。
（4）审议通过了《关于提名李伟敏先生为公司非独立董事候选人的议案》同意 48,805,240股，占本次参与表决权股份总数的99.8424%；反对 77,000股，占本次参与表决权股份总数的0.1576%；弃权 0股，占本次参与表决权股份总数的0.0000%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,165,272股，占其本次参与表决权股
远闻（上海）律师事务所 法律意见书份总数的98.9367%；反对 77,000股，占其本次参与表决权股份总数的1.0633%；
弃权0股，占其本次参与表决权股份总数的0.0000%。
（5）审议通过了《关于提名刘祥伟先生为公司非独立董事候选人的议案》同意 48,805,240股，占本次参与表决权股份总数的99.8424%；反对 77,000股，占本次参与表决权股份总数的0.1576%；弃权 0股，占本次参与表决权股份总数的0.0000%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,165,272股，占其本次参与表决权股份总数的98.9367%；反对 77,000股，占其本次参与表决权股份总数的1.0633%；
弃权0股，占其本次参与表决权股份总数的0.0000%。
（6）审议通过了《关于提名贾林娟女士为公司非独立董事候选人的议案》同意 48,805,240股，占本次参与表决权股份总数的99.8424%；反对 77,000股，占本次参与表决权股份总数的0.1576%；弃权 0股，占本次参与表决权股份总数的0.0000%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,165,272股，占其本次参与表决权股份总数的98.9367%；反对 77,000股，占其本次参与表决权股份总数的1.0633%；
弃权0股，占其本次参与表决权股份总数的0.0000%。
（7）审议通过了《关于提名曾庆云女士为公司非独立董事候选人的议案》同意 48,805,240股，占本次参与表决权股份总数的99.8424%；反对 77,000股，占本次参与表决权股份总数的0.1576%；弃权 0股，占本次参与表决权股份总数的0.0000%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,165,272股，占其本次参与表决权股份总数的98.9367%；反对 77,000股，占其本次参与表决权股份总数的1.0633%；
弃权0股，占其本次参与表决权股份总数的0.0000%。
远闻（上海）律师事务所 法律意见书（8）审议通过了《关于提名江溯先生为公司独立董事候选人的议案》
同意 48,805,240股，占本次参与表决权股份总数的99.8424%；反对 77,000股，占本次参与表决权股份总数的0.1576%；弃权 0股，占本次参与表决权股份总数的0.0000%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,165,272股，占其本次参与表决权股份总数的98.9367%；反对 77,000股，占其本次参与表决权股份总数的1.0633%；
弃权0股，占其本次参与表决权股份总数的0.0000%。
（9）审议通过了《关于提名张新阳先生为公司独立董事候选人的议案》
同意 48,805,240股，占本次参与表决权股份总数的99.8424%；反对 77,000股，占本次参与表决权股份总数的0.1576%；弃权 0股，占本次参与表决权股份总数的0.0000%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,165,272股，占其本次参与表决权股份总数的98.9367%；反对 77,000股，占其本次参与表决权股份总数的1.0633%；
弃权0股，占其本次参与表决权股份总数的0.0000%。
（10）审议通过了《关于提名夏立军先生为公司独立董事候选人的议案》同意()股，占本次参与表决权股份总数的()%；反对()股，占本次参与表决权股份总数的()%；弃权()股，占本次参与表决权股份总数的()%；表决结果为通过。
同意 48,805,240股，占本次参与表决权股份总数的99.8424%；反对 77,000股，占本次参与表决权股份总数的0.1576%；弃权 0股，占本次参与表决权股份总数的0.0000%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,165,272股，占其本次参与表决权股份总数的98.9367%；反对 77,000股，占其本次参与表决权股份总数的1.0633%；
弃权0股，占其本次参与表决权股份总数的0.0000%。
远闻（上海）律师事务所 法律意见书（11）审议通过了《关于提名朱薇薇女士为公司股东代表监事候选人的议案》同意 48,805,240股，占本次参与表决权股份总数的99.8424%；反对 77,000股，占本次参与表决权股份总数的0.1576%；弃权 0股，占本次参与表决权股份总数的0.0000%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,165,272股，占其本次参与表决权股份总数的98.9367%；反对 77,000股，占其本次参与表决权股份总数的1.0633%；
弃权0股，占其本次参与表决权股份总数的0.0000%。
（12）审议通过了《关于提名杨阳女士为公司股东代表监事候选人的议案》同意 48,805,240股，占本次参与表决权股份总数的99.8424%；反对 77,000股，占本次参与表决权股份总数的0.1576%；弃权 0股，占本次参与表决权股份总数的0.0000%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（现场及网络）表决结果为：同意 7,165,272股，占其本次参与表决权股份总数的98.9367%；反对 77,000股，占其本次参与表决权股份总数的1.0633%；
弃权0股，占其本次参与表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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远闻（上海）律师事务所 经办律师：
沈国兴律师
负责人： 经办律师：
奚正辉 律师 费宏律师
年月日