国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
调整限制性股票回购数量及回购价格
并回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二〇一九年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
三维通信股份有限公司
调整限制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：三维通信股份有限公司
根据三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受三维通信的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《中小板企业信息披露业务备忘录第 4号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 4号》”等有关法律、法规和规范性文件以及三维通信《公司章程》、《三维通信股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《2016年激励计划》”）、《三维通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《2017年激励计划》”）的规定，就三维通信调整《2016年激励计划》、《2017年激励计划》限制性股票回购数量及回购价格（以下简称“本次回购调整”）并回购注销《2016年激励计划》、《2017年激励计划》部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
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整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师向三维通信提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了三维通信依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次回购调整和本次回购注销所涉及的有关问题向三维通信有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次回购调整和本次回购注销事项至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向三维通信以及有关人员发出了书面询问，并取得了三维通信及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
三维通信已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有三维通信的股份，与三维通信之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对三维通信本次回购调整和本次回购注销事项的法律问题发表意见，而不对三维通信本次回购调整和本次回购注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供三维通信本次回购调整和本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为三维通信本次回购调整和本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三维通信本次回购调整和本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次回购调整的原因及批准程序
（一）本次回购调整的原因及结果
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1.《2016年激励计划》、《2017年激励计划》关于调整限制性股票回购数量及回购价格的相关规定
（1）限制性股票回购数量的调整方法
经本所律师核查，三维通信《2016年激励计划》第八章“本计划的调整方法和程序”第一条“限制性股票数量的调整方法”规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。…”
三维通信《2017年激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”第一条“限制性股票数量的调整方法”规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。……4、派息、增发：公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。”
（2）限制性股票回购价格的调整方法
经本所律师核查，三维通信《2016年激励计划》第十三章“限制性股票回购注销原则”第一条规定：“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。……4、派息：P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。”
三维通信《2017年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”第二条规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
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整。1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n)其中： P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）”。第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”第二条第四款规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
2.三维通信2018年年度权益分派
经本所律师核查，三维通信于 2019年 5月 23日召开 2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》，同意公司以现有总股本 553,559,398股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。同时以资本公积金转增股本，以553,559,398股为基数每10股转增3股，转增后公司总股本将增至719,627,217股；不送红股。本次权益分派已于2019年7月1日实施完毕。
因此，依照上述规定及利润分配实施情况，调整后的限制性股票回购数量及回购价格如下：
（1）调整后的《2016年激励计划》限制性股票回购数量及回购价格
调整后的回购数量为Q＝Q0×（1＋n）=191,710×（1＋0.3）=249,223
调整后的回购价格为P=（P0-V）÷（1＋n）=（5.59-0.1）÷（1＋0.3）=4.2231元/股；
（2）调整后的《2017年激励计划》限制性股票回购数量及回购价格
调整后的回购数量为Q＝Q0×（1＋n）=144,550×（1＋0.3）=187,915
调整后的回购价格为P=（P0-V）÷（1＋n）=（5.27-0.1）÷（1＋0.3）=3.9769元/股。
本所律师认为，三维通信在公司发生派息事项后对尚未解锁的限制性股票回购数量及回购价格做相应调整符合《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的规定。
（二）本次回购调整已履行的程序
1．2019年 8月 28日，三维通信召开了第五届董事会第三十六次会议，会
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议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意根据《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的规定，对公司2016年限制性股票的回购数量调整为249,223股，回购价格由5.59元/股调整为4.2231元/股；对公司 2017年限制性股票的回购数量调整为 187,915股，回购价格由 5.27元/股调整为3.9769元/股。
2．2019年 8月 28日，公司独立董事对本次回购调整发表了独立意见：认为本次回购调整符合《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。
3．2019年 8月 28日，公司第五届监事会第二十四次会议表决通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，监事会认为：根据《上市公司股权激励办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整符合上述法律法规的规定，一致同意对公司两期限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行调整。
综上所述，本所律师认为，三维通信本次回购调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的原因及批准程序
（一）本次回购注销的原因
1.《2016年激励计划》、《2017年激励计划》关于回购注销限制性股票的相关规定
经本所律师核查，三维通信《2016年激励计划》第十一章“公司及激励对象发生异动的处理”第三条第 2项规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”
三维通信《2017年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条第（三）款规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
2.激励对象离职或考核不达标
经本所律师核查，三维通信《2016年激励计划》的激励对象共16人，《2017
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年激励计划》的激励对象共 10人已向公司提出辞职，且已办理完毕离职手续；
《2016年激励计划》的激励对象共 12人，《2017年激励计划》的激励对象共 3人个人业绩考核结果不达标。
本所律师认为，三维通信对上述离职及个人业绩考核不达标的激励对象获授但未达成解锁条件的限制性股票予以回购注销的事项符合《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的规定。
（二）本次回购注销已履行的程序
1．2019年 8月 28日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对因离职或考核不达标不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016年和 2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购注销。
2．2019年 8月 28日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为：公司此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司 2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
3．2019年 8月 28日，公司第五届监事会第二十四次会议表决通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为：公司部分激励对象因出现离职、考核不达标等情形，根据《公司2016年限制性股票激励计划》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。
本所律师认为，三维通信本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定。
（三）本次回购注销的数量及价格
1．本次回购注销的数量
经本所律师核查，截至公司第五届董事会第三十六次会议召开日，调整后的已离职及考核不达标的激励对象合计28人持有已获授但尚未解锁的《2016年激
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励计划》项下限制性股票249,223股；调整后的已离职及考核不达标的激励对象合计13人持有已获授但尚未解锁的《2017年激励计划》项下限制性股票187,915股。
因此，本次回购注销部分限制性股票的数量合计为437,138股。
2．本次回购注销的价格
本次回购注销的价格为调整后的《2016年激励计划》限制性股票回购价格 4.2231元/股；调整后的《2017年激励计划》限制性股票回购价格 3.9769元/股。
本次回购支付资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，三维通信本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量及价格，符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
三维通信本次回购调整及回购注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购调整的结果，本次回购注销的程序、数量、价格符合《管理办法》、《2016年激励计划》、《2017年激励计划》的有关规定；本次回购注销事宜还将提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后，三维通信应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。
（结尾）
本法律意见书出具日为2019年8月29日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司调整限制性股票回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字页）
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负责人：颜华荣 经办律师：张轶男
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