北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
二期股票期权激励计划股票期权行权价格调整的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
二期股票期权激励计划股票期权行权价格调整的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》及《股权激励有关事项备忘录 3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”），以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿》(以下简称“《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》”)等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次股票期权行权价格调整出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺,本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,
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中伦律师事务所 法律意见书对公司本次调整股票期权激励计划股票期权行权价格相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整股票期权激励计划股票期权行权价格的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司本次调整股票期权激励计划股票期权行权价格之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次股票期权激励计划的批准与授权
（一）本次股权激励计划的基本情况
1.2013年4月17日，拓邦股份召开2012年年度股东大会，审议通过经中国证监会备案无异议的《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》，授予 178名激励对象合计 1300万份股票期权。股东大会授权董事会依股权激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。
2.2013年4月26日，拓邦股份召开第四届董事会2013年第4次临时会议，通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》，决议取消 4名离职人员的股票期权合计 16.4万份。调整后，激励对象人数变更为 174人，股票期权总数变更为 1283.6万份。公司监事会对此次股权激励计划调整的激励对象名单进行了核查，独立董事对此议案发表了独立意见。
3.2013年4月26日，第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，确定本次股权激励计划的授权日为2013年4月26日。独立董事对此议案发表了独立意见。
4. 2013年 5月 14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了二期股票期权授予登记。
5.2015年1月26日，拓邦股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司分别于 2013年5月20日实施2012年度权益分派方案、2014年5月28日实施了2013年度权
中伦律师事务所 法律意见书益分派方案，公司董事会对二期股票期权激励计划所涉及的标的股票的股票期权行权价格进行调整，具体调整如下：
2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 218,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.500元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。因此二期股票期权行权价格由6.07元调整为5.92元。
2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 218,400,000股为基数，向全体股东每10股派1.000元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。因此二期股票期权行权价格由5.92元调整为5.82元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
6.2015年1月26日，拓邦股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，由于公司二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，决定注销已授予 174名激励对象在第一个行权期即授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止（2014年4月 28日至2015年4月 27日止）可行权的385.08万份股票期权。注销完成后，二期股票期权激励计划股票期权总数减少为898.52万份。独立董事对该事项发表了独立意见。
7.2015年4月22日，拓邦股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，由于激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等 46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定，公司对激励对象进行调整，并注销离职人员尚未行权的174.79万份股票期权。经此次调整后，公司二期股票期权激励计划授予对象由 174人减至128人，股票期权总数由898.52万份调整为723.73万份。独立董事对该事项发表了独立意见。
（二）本次股权激励计划股票期权行权价格调整的批准与授权
2015年5月4日，拓邦股份召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司 2015年 4月 30日实施了 2014年年度权益分派方案，公司董事会对二期股票期权激励计划所涉
中伦律师事务所 法律意见书及的标的股票的股票期权行权价格进行调整，具体调整如下：
2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 241,921,768股为基数，向全体股东每10股派1.000元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。因此二期股票期权行权价格由5.82元调整为5.72元。独立董事对该事项发表了独立意见。
二、关于股票期权行权价格的调整
（一）因2014年度权益分派而调整股票期权行权价格
1.调整依据
根据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司如发生公开发行或非公开发行股票的情况，所涉及的股票期权总数不做调整。其中派息的调整方法如下：
P=P0-V
其中，P0为调整前的行权价格，V为每股含税的派息额，P为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格调整，按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元
2.调整内容
根据已公告的《2014年度权益分派实施公告》，拓邦股份于 2015年 4月 30日以公司现有总股本 241,921,768股为基数，向全体股东每 10股派 1.000元人民币现金。
根据《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的调整方法，拓邦股份2014年度权益分派实施完毕后，股票期权行权价格调整为P=5.82-0.10=5.72元。
3.调整程序
《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的调整程序，拓邦股份股东大会授权董事会依《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。
2015年5月4日，拓邦股份第五届董事会第十次会议审议通过《关于调整二
中伦律师事务所 法律意见书期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，决定根据已经实施的2014年度权益分派方案调整股票期权行权价格。
拓邦股份独立董事发表关于调整本次股权激励计划相关事项的独立意见，认为上述股票期权行权价格调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》等的相关规定。
综上，本所律师认为，拓邦股份因 2014年度权益分派事项调整股票期权数量和行权价格的调整程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：拓邦股份因 2014年度权益分派事项调整股票期权行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，合法有效，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理调整手续。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人
（赖继红）
经办律师
（崔宏川）
（孙转坤）
2015年5月 4日