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北京市康达律师事务所
关于包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
法律意见书
康达股重字[2016]第 0034号
二零一六年八月
法律意见书目录
释义 ................................................................ 3引言 ................................................................ 8正文 ............................................................... 10一、本次交易整体方案 ............................................... 10二、本次交易相关各方的主体资格 ..................................... 30三、本次交易的实质条件 ............................................. 42四、本次交易的批准和授权程序 ....................................... 48五、与本次交易有关的协议 ........................................... 53六、本次交易的标的资产 ............................................. 54七、募集配套资金 ................................................... 93八、关联交易和同业竞争 ............................................ 101九、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 .......................... 155十、信息披露和报告义务的履行 ...................................... 159十一、相关证券服务机构的资格 ...................................... 163十二、本次交易相关人员买卖股票的情况 .............................. 164十三、结论意见 .................................................... 178
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司、上市公司、北方创业|指|包头北方创业股份有限公司|
|兵器工业集团|指|中国兵器工业总公司，2001年2月14日更名为中国兵器工业集团公司，本文统称为“兵器工业集团”|
|一机集团|指|内蒙古第一机械制造（集团）有限公司（原内蒙古第一机械制造厂，又称国营第六一七厂），2011 年9 月更名为内蒙古第一机械集团有限公司，本文统称为“一机集团”|
|华融公司|指|中国华融资产管理公司，2012 年10 月更名为中国华融资产管理股份有限公司，本文统称为“华融公司”|
|北方机械控股|指|山西北方机械控股有限公司|
|北方机械|指|山西北方机械制造有限责任公司|
|北方机电|指|山西北方机电科技有限公司|
|北方风雷集团|指|山西风雷机械制造有限责任公司，2007 年10月更名为山西北方风雷工业集团有限公司，本文统称为“北方风雷集团”|
|山西风雷钻具|指|山西风雷钻具有限公司，北方风雷集团的全资子公司|
|秦皇岛风雷|指|秦皇岛风雷钻具有限公司，北方风雷集团的全资子公司|
|特种技术装备|指|内蒙古一机集团特种技术装备有限公司，北方创业的控股子公司|
|大成装备|指|包头北方创业大成装备制造有限公司，北方创业的控股子公司|

法律意见书
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|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司|
|北方置业|指|北方置业集团有限公司|
|一机集团主要经营性资产及负债|指|一机集团持有的主要经营性资产及负债，具体范围以经过国务院国资委备案的天兴评报字（2016）第0046 号《评估报告》确定的范围为准|
|交易标的、标的资产|指|一机集团主要经营性资产及负债、北方机械 100%股权|
|交易对方|指|一机集团、北方机械控股|
|本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份购买资产|指|北方创业拟以发行股份方式向一机集团购买其持有的主要经营性资产及负债，以发行股份及支付现金方式向北方机械控股购买其持有的北方机械100%股权|
|本次募集配套资金、本次发行股份募集配套资金|指|北方创业拟采用询价方式向包括中兵投资、北方置业在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|大华、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|本所、康达|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（经第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28|

法律意见书
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|||日修订，自2014 年3月1 日起施行）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（经第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31日修订通过并公布施行）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（经中国证券监督管理委员会第52次主席办公会于2014年7月7日审议通过，自 2014年11 月23 日起施行）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014 修订）|
|《内容与格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（经中国证券监督管理委员会第 211 次主席办公会议于2007 年7 月10 日审议通过，自2008 年8 月4日起施行）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《报告书》|指|《包头北方创业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|北方创业分别与一机集团、北方机械控股、北方风雷集团签署的《非公开发行股份及支付现金购买资|

法律意见书
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|||产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|北方创业分别与一机集团、北方机械控股、北方风雷集团签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议》|指|北方创业分别与一机集团、北方机械控股、北方风雷集团签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议》|
|《北方创业向北方风雷集团发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》|指|《关于<包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议>之解除协议》|
|《利润补偿协议》|指|北方创业分别与一机集团、北方机械控股签署的附条件生效的《利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|北方创业分别与一机集团、北方机械控股签署的附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|北方创业分别与中兵投资、北方置业签署的附条件生效的《包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|北方创业分别与中兵投资、北方置业签署的附条件生效的《包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议》|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债审计报告》（大华审字[2016] 006936 号），《山西北方|

法律意见书
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|||机械制造有限责任公司审计报告》（大华审字[2016]006938 号）|
|《标的资产模拟汇总审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头北方创业股份有限公司重大资产重组标的资产模拟汇总审计报告》（大华审字[2016] 006940 号）|
|《备考审阅报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头北方创业股份有限公司备考审阅报告》（大华审字[2016] 006935 号）|
|《评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第0046 号），《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第 0047 号）|
|《补充评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的《包头北方创业股份有限公司拟发行股份方式购买内蒙古第一机械集团有限公司主要经营性资产及负债项目模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第0795 号），《包头北方创业股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买山西北方机械制造有限责任公司模拟股东全部权益价值评估报告》（天兴评报字（2016）第 0797 号）|

本法律意见书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入而导致。
法律意见书北京市康达律师事务所
关于包头北方创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
法律意见书
康达股重字[2016]第0034号致：包头北方创业股份有限公司
本所接受包头北方创业股份有限公司的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所已于2016年5月15日出具了《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》（康达股重字[2016]第0034号）。2016年8月4日，北方创业召开第五届董事会第三十三次会议审议通过对本次重组方案进行调整，据此，本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《内容与格式准则第26号》及《股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见书。
引言
一、律师事务所简介
（一）本所成立于1988年8月，是中国首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层。本所为中国服务网络
法律意见书最大的综合性律师事务所之一，拥有500余名执业律师及11个分支机构。证券、金融、公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。
二、本所及经办律师声明
为出具本法律意见书，公司及本次重大资产重组相关各方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致。
本所仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本所不对会计、审计及资产评估等的非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告
中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但该引用或披露应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误、偏差或歧义。
基于公司、交易对方及标的公司提供的资料并经本所律师适当核查，本所及经办律师保证本法律意见书真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之特定目的使用，非经本所书面同意不得用作任何其他目的。
法律意见书正文
一、本次交易整体方案
（一）本次交易的整体方案及调整
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、交易方案的调整过程
2015年10月26日，北方创业召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次交易预案，即北方创业拟分别向一机集团、一机集团全资子公司北方机械控股、一机集团全资子公司北方风雷集团发行股份及支付现金购买一机集团持有的主要经营性资产及负债（包括内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司100%股权）、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权，同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额30亿元。
2016年4月25日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》并公告了本次交易正式方案，将一机集团与军品主业相关度不高的资产和内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权剔除出本次重组范围，同时为确保一机集团及关联方对重组后上市公司的控股地位，本次交易不再安排向一机集团支付现金对价，并相应缩减募集配套资金金额。
2016年5月14日，公司开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》并公告了发行价格调整后的本次交易正式方案。
2016年7月18日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
法律意见书于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
2016年8月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
2016年 8月 4日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了调整后的本次交易整体方案，将山西风雷钻具100%股权剔除出本次重组的标的资产范围。同日，北方创业与北方风雷集团签署了附条件生效的关于《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议》之解除协议。
本所律师经核查后认为，山西风雷钻具100%股权调整出本次重组标的资产范围后，虽然本次交易的交易对方、标的资产及交易金额、募集资金总额发生了变化，根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
2、调整后本次交易整体方案
北方创业拟向一机集团发行股份购买其持有的主要经营性资产及负债、向一机集团全资子公司北方机械控股发行股份及支付现金购买北方机械控股持有的北方机械100%股权；北方创业购买资产支付对价的方式为，向一机集团购买资产以100%发行股份方式支付，向北方机械控股购买资产以85%发行股份、15%支付现金方式支付。
同时，北方创业拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金19.50亿元。募集配套资金的生效和实施以上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成
法律意见书功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次重组的交易对方为一机集团、北方机械控股。
2、标的资产
本次重组的标的资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司对一机集团发行股份支付比例为100%，向北方机械控股发行股份方式支付比例和现金支付比例分别为85%和15%。
4、交易金额
本次重组标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并最终经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年6月30日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产||账面值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|一机集团主要经营性资产及负债|295,279.99|655,941.78|360,661.79|122.14|
|2|北方机械100%股权|13,704.51|49,998.30|36,293.79|264.83|
|合计||308,984.50|705,940.08|396,955.58|128.47|

根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为
705,940.08万元。
法律意见书 2016年7月15日，天健兴业以2015年12月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估，评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产||账面值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|一机集团主要经营性资产及负债|313,553.81|683,664.76|370,110.95|118.04|
|2|北方机械100%股权|15,130.94|51,288.98|36,158.04|238.97|
|合计||328,684.75|734,953.74|406,268.99|123.60|

本次重组的标的资产的作价仍以 2015年 6月 30日的评估结果为依据。本次补充评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。
5、发行股份及支付现金购买资产情况
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.93|14.33|
|前60个交易日|15.26|13.73|
|前120个交易日|15.02|13.51|

为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经公司与交易对方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的
法律意见书基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日，发行价格为每股人民币 13.52元，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。2015年6月26日，公司实施了2014年度利润分配方案，以2014年末公司总股本为基数，每10股派发现金股利人民币 0.25元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 13.50元/股。
2016年 5月 14日，公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为 9.71元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 0
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=PD
1 0
P
送股或转增股本：P 0
1
(1N)
PA×K
增发新股或配股：P 0
1
(1K)
PDA×K
三项同时进行：P 0
1
(1KN)
（2）发行种类及面值
法律意见书本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（3）购买资产金额和支付对价
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 705,940.08万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 719,300,036股，此外现金支付金额为 7,499.75万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为：
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|序号|交易对方|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|一机集团|655,941.78|0.00|675,532,214|
|2|北方机械控股|49,998.30|7,499.75|43,767,822|
|总计||705,940.08|7,499.75|719,300,036|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（4）发行价格调整机制
1）价格调整触发条件
北方创业审议本次交易的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）收盘点数（即4034.31点）跌幅超过10%；
b、申万铁路设备指数（850936.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日（2015
年4月10日）收盘点数（即 24631.09点）跌幅超过10%。
法律意见书2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万铁路设备指数（850936.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万铁路设备指数（850936.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
3）发行价格的调整情况
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 4月 13日）后我国 A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 5月 14日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016年 5月 16日。上市公司本次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 4月 10日）上证综指（000001.SH）收盘点数累计下跌的百分比为28.12%。上市公司本次董事会决议公告日（2016年5月16日）前 10个交易日申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年4月10日）申万铁路设备指数（850936.SI）收盘点数累计
法律意见书下跌的百分比为57.71%。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格下调比例为28.12%。调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格为 13.50元/股*（1-28.21%），即为 9.71元/股。
本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本次发行价格调整方案已由上市公司董事会、股东大会审议通过，并在股东大会后由董事会决定调整并进行实施。综上，本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。
（5）股份锁定期
本次重组交易对方一机集团及北方机械控股承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。此外，一机集团及北方机械控股还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，一机集团及北方机械控股因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
此外，一机集团承诺，对于一机集团在本次重组之前已经持有的北方创业的股份，在本次重组完成后 12个月内不进行转让。
6、利润补偿安排
（1）本次北方创业重大资产重组约定的业绩承诺方一机集团的利润承诺和补偿相关安排如下：
1）利润补偿安排
若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健兴业出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），一机集团应依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式补偿。
且上市公司需要在在利润补偿期间届满后 3个月内届时聘请的具有证券期
法律意见书货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若一机集团已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值额，一机集团应对上市公司另行进行补充补偿。
2）利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3年（含本次交易实施当年），即 2016年、2017年、 2018年；若本次交易未能在 2016年 12月 31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
3）利润补偿具体方式
a补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，一机集团将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即 204,466.51万元－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
根据天健兴业出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润数据，上述补偿期内标的资产一机集团主要经营性资产及负债承诺利润的数额分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|合计|
|一机集团主要经营性资产及负债承诺利润|40,094.60|40,546.82|42,816.33|123,457.75|

法律意见书在补偿期间内，根据上述公式计算，一机集团如应向北方创业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起 30日内，由北方创业董事会根据协议约定确定一机集团当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束后 30日内向一机集团发出书面通知。一机集团在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价 1元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
一机集团本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由一机集团以现金补偿。一机集团需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后 30日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户。
一机集团在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
b期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后 3个月内，北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则一机集团应对北方创业另行补偿。补偿时，一机集团先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
一机集团在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
法律意见书4）补偿总额限制
标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产中专利总对价。
5）募集配套资金投入影响
根据上市公司与一机集团签署的《利润补偿协议之补充协议》，交易对方一机集团关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所带来的收益。协议约定，在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定：
募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述和对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《利润补偿协议》确定的一机集团主要经营性资产及负债在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。
（2）本次北方创业重大资产重组约定的业绩承诺方北方机械控股的利润承诺和补偿相关安排如下：
1）利润补偿安排
若在利润补偿期间（如下文定义），标的资产的实际利润数（实际净利润数为扣除非经常性损益后的净利润）低于承诺净利润数（承诺净利润数为天健兴业出具的标的资产评估报告中收益法评估说明所预测的同期净利润数据），北方机械控股应依据标的资产专利评估值对北方创业予以现金和股份方式补偿，先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
且上市公司需要在利润补偿期间届满后 3个月内届时聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法估值的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，若北方机械控股已补偿现金和股份对应的金额少于标的资产专利期末减值
法律意见书额，北方机械控股应对上市公司另行进行补充补偿。
2）利润补偿期间
本次交易实施完毕后 3年（含本次交易实施当年），即 2016年、2017年、 2018年；若本次交易未能在 2016年 12月 31日前（含）实施完毕，则补偿期间将作相应顺延。
3）利润补偿具体方式
a补偿期间补偿
若在利润补偿期间，标的资产实际净利润数低于承诺净利润数，北方机械控股将依据标的资产专利评估值对北方创业予以股份方式进行补偿，补偿上限为本次交易标的资产专利评估值对应的发行股份数量。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间预测净利润数总计×标的资产专利评估值即 12,076.99万元－累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次购买资产所发行股份的发行价格。
北方创业在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
根据天健兴业出具的标的资产评估报告中收益法评估所预测的同期净利润数据，上述补偿期内标的资产北方机械承诺利润的数额分别为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|合计|
|北方机械承诺利润|730.08|642.43|1,795.90|3,168.41|

在补偿期间内，根据上述公式计算，北方机械控股如应向北方创业补偿股份的，则在北方创业每一年度的年度报告披露之日起 30日内，由北方创业董事会
根据协议约定确定北方机械控股当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份
回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如北方创业股东大会通过了上述股份
法律意见书回购及后续注销事宜的议案，北方创业应在股东大会结束后 30日内向北方机械控股发出书面通知。北方机械控股在收到北方创业发出的书面通知配合北方创业完成以总价1元的价格向交易对方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
北方机械控股本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由北方机械控股以现金补偿。北方机械控股需在收到北方创业要求支付现金补偿的书面通知后 30日内将所需补偿的现金支付至北方创业指定银行账户。
北方机械控股在利润补偿期间内应逐年对北方创业进行补偿的计算，各年计算的应补偿现金或股份数小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
b期末减值测试补偿
在利润补偿期间届满后 3个月内，北方创业需要聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会相关规则及要求，对标的资产专利出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产专利期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行价格+已补偿现金总额，则北方机械控股应对北方创业另行补偿。补偿时，北方机械控股先以本次交易取得的对价股份进行补偿，不足部分以现金补偿。因标的资产专利减值应补偿金额及股份数量的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的金额；
应补偿的股份数量=期末减值额/本次购买资产所发行股份的发行价格-在利润补偿期间因实现净利润数未达承诺净利润数已补偿的股份数量
北方机械控股在利润补偿期末减值测试补偿，计算的应补偿现金或股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额或股份不予冲回。
4）补偿总额限制
法律意见书标的资产专利减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产专利总对价。
5）募集配套资金投入影响
根据上市公司与北方机械控股签署的《利润补偿协议之补充协议》，交易对方北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含募集配套资金投入所带来的收益。协议约定，在利润承诺期间内，募集配套资金投入所带来的收益按以下方法确定：
募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；
募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
上述和对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入《利润补偿协议》确定的北方机械在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）。
7、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。标的资产在过渡期间的收益和亏损均由交易对方享有和承担。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
9、人员安置
按照“人随资产及业务走”的原则，本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。
北方机械将在本次交易完成后成为北方创业的全资子公司，相关企业的现有员工继续保留在原有公司，目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由北方机械按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
法律意见书10、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的新增股份将在上交所上市。
11、标的资产的交割及支付对价
（1）标的资产交割
交易对方应在本次交易获得中国证监会核准之日起 7个工作日内启动并尽快办理完毕标的资产的交割手续。
（2）非公开发行股份和支付现金对价
全部标的资产交割完成后 2个月内、北方创业应依法完成向一机集团、北方机械控股非公开发行股份的程序，经登记结算公司将本次向一机集团、北方机械控股发行的股票登记至各方名下，使得一机集团、北方机械控股依法持有相应股份。
北方创业应在本次发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内将购买标的资产交易价格中的现金对价一次性支付至北方机械控股指定的银行账户。若北方创业在本次交易获中国证监会核准后十二个月内未能完成发行股份募集配套资金，北方创业将在十二个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向北方机械控股支付全部现金对价。
12、决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会（即第五届董事会第二十三会议）决议公告日。根据《发
法律意见书行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日北方创业股票交易均价的90%，即不低于 14.34元/股。根据 2015年 6月 26日北方创业实施的 2014年度利润分配方案，以 2014年末公司总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.25元（含税）。因此，本次募集配套资金的发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。
2016年 5月 14日，公司第五届董事会第二十九次会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的股份发行价格进行了调整，调整后的本次募集配套资金的股份发行价格为不低于10.33元/股。
上述上市公司募集配套资金发行底价调整事宜已经 2016年 7月 18日召开的公司第五届董事会第三十一次会议和 2016年 8月 3日召开的公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数，其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。中兵投资、北方置业不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集资金金额和发行股份数量
本次募集配套资金总额为19.50亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
股份发行数量不超过 188,770,571股。其中兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业将参与本次配套融资的认购，拟认购的配套融资金额合计不超过 50,000
法律意见书万元，如按照调整后的 10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 48,402,710股，确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。
其中，中兵投资拟认购配套融资金额不超过 40,000万元，如按照 10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 38,722,168股；北方置业拟认购配套融资金额不超过 10,000万元，如按照 10.33元/股的发行底价计算，拟认购的股份数量为不超过 9,680,542股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行价格调整机制
1）原募集配套资金发行价格调整机制
根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和重组方案，在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、获得中国证监会核准前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
2）调整后的募集配套资金发行价格调整机制
2016年 7月 18日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》并提交股东大会审议，调整后的募集配套资金发行底价调整机制如下：
“在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股
法律意见书份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。”
2016年 8月 3日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
3）发行价格的调整情况
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年 4月 13日）后我国 A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 5月 14日召开第五届董事会第二十九次会议，决定对募集配套资金的发行底价进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2016年 5月 16日，即为调价基准日。调整之后的募集配套资金发行底价为 10.33元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年5月16日）前20个交易日股票交易均价的90%（即10.3284元/股），且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格9.71元/股。即上市公司募集配套资金的发行价格将不低于 10.33元/股。
本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本次发行价格调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过，其发行价格调整事宜也已经上市公司董事会、股东大会审议通过。本次募集配套资金发行底价的调整符合《发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；”、《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
上市公司已经完成募集配套资金发行价格相关调价安排，无进一步调价计划。
法律意见书5、股份锁定情况
本次配套融资中，公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金所发行的股份中，兵器工业集团下属单位中兵投资、北方置业自该等新增股份发行上市之日起 36个月内不得转让；其他投资者自该等新增股份发行上市之日起 12个月内不得转让。
6、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下：。
|||||
|-|-|-|-|
|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额(万元)|
|产业项目投资|新型变速器系列产品产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|23,100.00|
||军贸产品生产线建设项目|北方机械|14,337.00|
||综合技术改造项目|一机集团本次拟注入主体|11,400.00|
||节能减排改造项目|北方机械|1,960.00|
||4X4轻型战术车产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|7,700.00|
||环保及新能源配套设施生产建设项目|一机集团本次拟注入主体|15,440.00|
||外贸车辆产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|28,000.00|
||小计||101,937.00|
|支付现金对价|||7,499.75|
|补充上市公司及标的资产流动资金等|||85,563.25|
|合计|||195,000.00|

注：补充上市公司及标的资产流动资金金额中包括本次发行费用和支付本次交易涉及的
法律意见书交易税费。
（四）发行前后公司股本结构情况
本次重组完成后，一机集团及关联方将实现对北方创业的绝对控股。根据本次重组对注入资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|一机集团|19,434.00|23.62%|86,987.22|56.41%|
|北方机械控股|-|-|4,376.78|2.84%|
|一机集团及关联方合计|19,434.00|23.62%|91,364.00|59.25%|
|其他股东|62,848.80|76.38%|62,848.80|40.75%|
|总股本|82,282.80|100.00%|154,212.80|100.00%|

（五）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十二条关于构成重大资产重组的判断标准，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，北方创业本次发行股份购买资产的交易对方为其控股股东一机集团及一机集团全资子公司北方机械控股，交易对方均为上市公司关联方。
兵器工业集团是北方创业的实际控制人（最终控制人国务院国资委）。本次发行股份募集配套资金的认购对象包括兵器工业集团下属单位，亦为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（七）本次交易不构成借壳上市
北方创业自首次公开发行股票并上市至今，实际控制权未发生变更。本次交
易完成后，上市公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为兵器工业集团（最
终控制人国务院国资委），本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，本次
法律意见书交易不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组和关联交易；本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》符合本次交易方案以及《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易的相关各方包括作为股份发行人和标的资产购买方的北方创业，作为交易对方即股份发行对象和标的资产出售方的一机集团、北方机械控股，以及作为募集配套资金关联认购方的中兵投资、北方置业。
（一）北方创业，股份发行人和标的资产购买方
1、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|包头北方创业股份有限公司|
|法定代表人|白晓光|
|统一社会信用代码|91150000720180740Y|
|住所|内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区|
|成立时间|2000年12月29日|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|上市时间|2004年5月18日|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票简称及代码|北方创业，600967|
|注册资本|82,282.7999万元|
|总股本|82,282.7999万股|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：研制、开发、生产、销售铁路|

法律意见书
|||
|-|-|
||车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口；机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁, 机械设备租赁及其技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营期限|长期|
|工商登记机关|内蒙古自治区工商局|

一机集团直接持有北方创业23.62%的股份，为公司的控股股东。兵器工业集团为公司的实际控制人，公司最终控制人为国务院国资委。
截至本法律意见书出具之日，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数（万股）|持股比例（%）|
|无限售条件流通股份|人民币普通股|822,827,999|100.00|
|合 计||822,827,999|100.00|

2、北方创业的设立及首次公开发行股票
（1）北方创业的设立
北方创业成立于2000年12月29日，是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1248号文批准，由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、包头浩宇科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司以及包头市宏远贸易有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。2000年 12月 29日，北方创业取得了内蒙古自治区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1500001000140）。
北方创业设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|一机集团|3,908.77|48.86|
|2|包头浩宇科技实业有限公司|2,238.54|27.98|
|3|黑龙江同达投资有限公司|850.06|10.63|
|4|环球汇远投资管理咨询有限公司|566.72|7.08|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|5|包头市宏远贸易有限责任公司|435.91|5.45|
|合计||8,000.00|100.00|

（2）北方创业首次公开发行股票
2004年 4月 15日，经中国证监会证监发行字[2004]44号文件批准，公司向社会公众首次公开发行 5,000万股 A股股票。2004年 5月 18日，公司股票在上交所上市交易。
公司首次公开发行股票后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数（万股）|持股比例（%）|
||国有法人股|3,908.77|30.07|
|有限售条件股份||||
||法人股|4,091.23|31.47|
|无限售条件股份|社会公众股|5,000.00|38.46|
|合 计||13,000.00|100.00|

3、北方创业上市后的股本演变
（1）2007年11月8日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2007年非公开发行股票方案的议案》。2008年 4月 2日，公司取得中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]495号）。公司发行 4,323万股，发行后，公司总股本由13,000.00万股增至17,323.00万股。
（2）2012年3月8日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2012年10月17日，公司取得中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号）。公司发行 5533.3333万股，发行后，公司总股本由 17,323.00万股增至 22,856.3333万股。
（3）2013年 6月 6日，公司 2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润170,334,654.55
元，其中母公司实现净利润 169,047,567.80元。以 2012年 12月 31日公司总
法律意见书股本22,856.3333万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金总额 2,285.63333万元，剩余利润结转以后年度。公司以 2012年 12月 31日公司总股本 22,856.3333万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 22,856.3333万股，转增后，公司总股本由 22,856.3333万股增至45,712.6666万股。
（4）2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，以 2013年12月31日公司总股本 45,712.6666万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 1.00元（含税），现金总额 4,571.26666万元，剩余利润结转以后年度。公司以2013年12月31日公司总股本45,712.6666万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增36,570.1333万股，转增后，公司总股本由 45,712.6666万股增至82,282.7999万股。
本所律师经核查后认为，北方创业为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）一机集团，股份发行对象和标的资产出售方
1、一机集团基本情况
根据一机集团持有的包头市工商局于 2014年4月24日颁发的《营业执照》（注册号：150200000001515），一机集团的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|内蒙古第一机械集团有限公司|
|法定代表人|白晓光|
|注册号|150200000001515|
|住所|内蒙古自治区包头市青山区民主路|
|成立时间|1989年07月13日|
|类型|其他有限责任公司|
|注册资本|260,501.80万元|
|经营范围|氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；普通货运（许可证有效期至2014年9月27日）。坦克装甲车辆|

法律意见书
|||
|-|-|
||及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营期限|1989年07月13日至2039年07月13日|

截至本法律意见书出具之日，一机集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器工业集团|193,683.12|74.40|
|2|华融公司|66,818.68|25.60|
|合计||260,501.80|100.00|

2、主要业务资质与经营许可
根据一机集团提供的资料并经本所律师核查，一机集团已取得《武器装备科研生产许可证》、《一级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》、《军工系统安全生产标准化一级单位》等主要业务资质和生产经营许可。
本次重组完成后，一机集团军品生产相关的专业技术人员、资产、技术及工艺均将进入上市公司。国防科工局已经批准本次重组，上市公司应着手办理武器装备科研生产许可、安全保密管理资格等涉军业务资质申请工作。北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《一级保密资格单位证书》等军工类产品生产经营所需的相关资质。本所律师经核查后认
为，本次重组完成后北方创业申请办理相关军品生产资质不存在法律规定的实质
性障碍。
法律意见书3、一机集团的股本演变
（1）1998年12月，一机集团设立
一机集团的前身为国营内蒙古第一机械制造厂（又名六一七厂）。
1998年11月20日，兵器工业集团出具《关于内蒙古第一机械制造厂建立现代企业制度实施方案的批复》（兵总体[1998]839号）。1998年12月2日，兵器工业集团出具《关于六一七厂改制为内蒙古第一机械制造（集团）有限公司注册资本的批复》（兵总资[1998]977号），同意以六一七厂 1998年 10月 31日账面净资产1,074,508,668元注册成立一机集团。
1998年12月11日，一机集团在包头市工商局办理了工商登记，并取得《企业法人营业执照》。
一机集团设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器工业集团|107,450.8668|100|
|合计||107,450.8668|100|

（2）2000年9月，一机集团减资
2000年 9月 12日，兵器工业集团出具《关于对六一七厂变更公司注册资本的请示的批复》（兵财字（2000）57号），同意六一七厂以 1998年 10月 31日的账面实收资本 45,697万元进行工商注册登记。
2000年9月13日，包头正华会计师事务所出具《验资报告》（（2000年）验字第165号），经审验，截至2000年9月13日，一机集团减少投入资本61,753万元，变更后的投入资本总额为 45,697万元，实收资本 45,697万元。
2000年 9月 14日，一机集团在包头市工商局办理了工商变更登记，并换发《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，一机集团的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|兵器工业集团|45,697|100|
|合计||45,697|100|

（3）2007年11月，一机集团增资
2005年12月20日，华融公司、兵器工业集团与一机集团签署《债转股协议》，各方同意华融公司将转股债权转为对一机集团的出资，与兵器工业集团一起成为一机集团的股东，其中兵器工业集团以一机集团经过评估的净资产值 167,132.03万元作为出资额，占新公司注册资本的71.44%，华融公司以折合 66,818.68万元的债转股资产向新公司出资，占新公司注册资本的28.56%，华融公司的出资额与债权等额不因投入新公司的资产额的评估值的变化而有所变化。
2006年8月15日，国务院国资委出具《关于湖南湘陵机械厂等13户企业实施债转股的批复》（国资改组[2006]1060号），同意一机集团债转股方案，协议转股额为66,818.7万元。
2007年，华融公司、兵器工业集团与一机集团签署《债转股补充协议》，各方同意对2005年12月20日签署的《债转股协议》的有关内容进行修订，兵器工业集团以一机集团经重新评估净资产中的 193,683.12万元作为出资，原债转股协议中兵器工业集团出资 167,132.03万元调整为193,683.12万元，华融公司的出资额不变。
2007年5月10日，兵器工业集团出具《关于内蒙古第一机械制造（集团）有限公司债转股股权问题的批复》（兵器资字[2007]351号），同意一机集团提出的债转股公司股权设置方案。各方出资以国资委资产评估备案核准数及实际出资额为准。
2007年 11月 6日，内蒙古信通联合会计师事务所出具《验资报告》（内信通验字[2007]第026号），经审验，截至 2006年12月31日止，中国兵器工业集团公司已将评估后的净资产 147,986.12万元和华融公司的债权 66,818.68
万元，合计 214,804.80万元转增实收资本。一机集团本次变更是根据国有资产
管理委员会（国有资产评估项目备案表（备案序名号2007[0098]号）批复执行
法律意见书办理。
2007年 11月 8日，一机集团股东会作出决议，同意一机集团注册资本由 45,697万元变更为 260,501.8万元。兵器工业集团出资 193,683.12万元，本次出资完成后合计占公司注册资本的74.4%；华融公司以对一机集团的债权转股权出资66,818.68万元，占公司注册资本的25.6%。
2007年11月19日，一机集团在包头市工商局办理了工商变更登记，并取得了包头市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，一机集团的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器工业集团|193,683.12|74.4|
|2|华融公司|66,818.68|25.6|
|合计||260,501.80|100.0|

（4）2013年6月，一机集团增资
2012年12月10日，天健兴业出具《中国兵器工业集团拟以持有山西北方机械制造有限责任公司股权对内蒙古第一机械集团有限公司增资项目资产评估办报告书》（天健评报字[2012]第 893号），经评估，截至评估基准日 2012年 11月30日，北方机械净资产评估值为34,417.70万元。
2013年1月 5日，兵器工业集团作出《关于对内蒙古第一机械集团有限公司增资的批复》（兵器权益字［2013］5号），同意以其持有的北方机械全部股权对一机集团进行增资，重组进入的资产进入一机集团资本公积，北方机械成为一机集团的全资子公司。
2013年6月 6日，一机集团股东会作出决议，同意兵器工业集团将其持有的北方机械100%股权，对一机集团增资，增资资产全部进入一机集团资本公积。
北方机械成为一机集团的全资子公司。
本次增资完成后，一机集团的股权结构未发生变更。
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器工业集团|193,683.12|74.4|
|2|华融公司|66,818.68|25.6|
|合计||260,501.80|100.0|

本所律师注意到，2016年 5月 9日，一机集团股东会作出决议，审议通过《关于减少注册资本的议案》，公司注册资本由 260,501.8万元变更为 193,683.12万元。待本次减资完成后，一机集团将成为兵器工业集团的全资子公司，华融不再是一机集团的股东。华融公司、兵器工业集团及一机集团已签署《一机集团减资框架协议》，相关减资工作正在进行。
本所律师经核查后认为，一机集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次重大资产重组的主体资格。
（三）北方机械控股，股份发行对象和标的资产出售方
1、北方机械控股基本情况
根据北方机械控股持有的山西省工商局于2015年10月26日颁发的社会统一信用代码为 911400003468366659的《营业执照》，北方机械控股的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|山西北方机械控股有限公司|
|法定代表人|许远秦|
|社会统一信用代码|911400003468366659|
|住所|太原市杏花岭区胜利街101号118幢1层|
|成立时间|2015年6月25日|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|20,000万元|
|经营范围|对所属子公司进行投资管理；通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、试验与销售。电力机械、普通工程机械设备的科研、|

法律意见书
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|-|-|
||制造及销售；电动机的设计、制造、试验、销售与技术服务；机电设备的技术开发、转让及咨询服务。房屋租赁、机器设备租赁、车辆租赁、货物仓储；物业管理、绿化工程、卫生保洁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营期限|2015年6月25日至2045年6月1日|

截至本法律意见书出具之日，北方机械控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|一机集团|20,000|100|
|合计||20,000|100|

2、北方机械控股的股本演变
2015年 9月 15日，兵器工业集团作出《关于内蒙古第一机械集团有限公司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]498号），同意一机集团以其持有的北方机械100%股权设立北方机械控股，北方机械成为北方机械控股的全资子公司，同意北方机械以分立的方式设立北方机电。北方机械分立后，军品业务保留在北方机械，民品业务及辅业进入北方机电。
2015年 6月，一机集团作出决定，为实施本次重大资产重组，一机集团以其持有的北方机械100%股权设立北方机械控股，北方机械成为北方机械控股的全资子公司。
2015年 7月 20日，天健兴业出具《内蒙古第一机械集团有限公司拟以持有北方机械100%股权出资设立山西北方机械控股有限公司涉及山西北方机械有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（天兴评报字（2015）第1091号），经评估，截至评估基准日 2014年 12月 31日，北方机械净资产评估值为 62,598.13万元。
2015年 6月 25日，北方机械控股在山西省工商局办理了工商设立登记，并取得了山西省工商局颁发的《营业执照》。
北方机械控股设立时的股权结构如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|一机集团|20,000.00|100.00|
|合计||20,000.00|100.00|

北方机械控股设立后股权结构未发生变化。
3、北方机械控股的控股、参股公司
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|北方机械|4,450.00|100.00|计量检定服务，理化试验服务，装备产品试验服务，资产租赁、物业管理、技术开发、转让、车辆租赁；钻具产品及配套产品的研发、制造、销售与技术服务；电力机械、普通工程机械设备设计、制造、销售；机电设备的技术咨询服务、配套件加工；军用特种机电产品及与之配套产品的科研、制造、总装与销售。军民通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、试验及销售。|
|2|北方机电|3,200.00|100.00|机电技术的研发、转让与咨询服务；金属加工机械的设计、制造与销售；轴承、齿轮和传动部件的设计、制造与销售；通用零部件的设计、制造与销售；冶金专用设备的设计、制造、装配、试验、销售与技术服务；电动机的设计、制造、装配、试验、销售与技术服务；通用设备修理和电气设备修理；装备产品试验；机电产品试验；房屋租赁、机械设备租赁、车辆租赁。|

本所律师经核查后认为，北方机械控股是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次重大资产重组的主体资格。
（四）中兵投资，募集配套资金的关联认购方
根据中兵投资持有的北京市工商局于2014年3月18日颁发的《营业执照》
（注册号：110000016891767），中兵投资的基本情况如下：
法律意见书
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|-|-|
|公司名称|中兵投资管理有限责任公司|
|法定代表人|唐斌|
|注册号|110000016891767|
|住所|北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室|
|成立时间|2014年3月18日|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100,000万元|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。|

截至本法律意见书出具之日，中兵投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器工业集团|100,000|100|
|合计||100,000|100|

本所律师经核查后认为，中兵投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次募集配套资金的主体资格。
（五）北方置业，募集配套资金的关联认购方
根据北方置业持有的国家工商总局于2013年12月23日颁发的《营业执照》（注册号：100000000044462），北方置业的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|北方置业集团有限公司|
|法定代表人|张世安|
|注册号|100000000044462|
|住所|北京市海淀区紫竹院路车道沟10号西院61-66幢|
|成立时间|2012年11月6日|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|8,000万元|
|经营范围|房地产开发；物业管理（含出租写字间）；投资管理、投资|

法律意见书
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|-|
|咨询；宾馆酒店管理；餐饮管理；会议、会展服务；医院管理；疗养院管理。|

截至本法律意见书出具之日，北方置业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器工业集团|8,000|100|
|合计||8,000|100|

本所律师经核查后认为，北方置业是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次募集配套资金的主体资格。
三、本次交易的实质条件
（一）根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司的重大资产重组但不构成借壳上市。本次交易完成后不会导致北方创业的控股股东及其实际控制人发生变化，上市公司控制权不会发生变更。
（二）本次交易方案（包括预案）调整后，交易对方减少了一机集团全资子公司北方风雷集团，标的资产减少了部分一机集团持有的主要经营性资产及负债、大地石油100%股权、秦皇岛风雷钻具100%股权和山西风雷钻具100%股权。
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之相关规定：
1、拟减少交易对象的，剔除相关标的资产后如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整（1）拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
减少的交易标的的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入占原标的资产
法律意见书相应指标的比例如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|调整前数据|调整后数据|调整变化数|占原指标比例|
|交易作价|770,765.37|705,940.08|-64,825.29|-8.41%|
|资产总额|1,041,384.57|915,618.84|-125,765.73|-12.08%|
|资产净额|373,134.85|308,984.51|-64,150.34|-17.19%|
|营业收入|789,105.07|708,987.91|-80,117.16|-10.15%|

注：交易作价、资产总额及资产净额指标均采用标的资产2015年6月30日汇总数据，营业收入采用标的资产2014年度汇总数据
本次交易方案调整后，减少的标的资产的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。
2、关于配套募集资金，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
本所律师经核查后认为，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（三）经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质条件：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）根据《报告书》并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，上市公司及交易对方正就本次交易涉及的经营者集中事项履行相关申报程序并已获商务部反垄断局出具《立案通知》（商反垄立案函[2016]第199号）。本次交易不违反《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）根据本次交易整体方案，本次交易完成后，社会公众股东在北方创业的持股比例不会低于公司总股本的10%，北方创业的股本总额和股份分布符合《证券法》、《股票上市规则》的规定，不会导致北方创业不符合上市公司股票
上市条件。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
法律意见书（3）根据本次交易整体方案，其中发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，过户不存在法律规定的实质性障碍。相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，北方机械、特种技术装备、大成装备将成为北方创业的全资子公司，一机集团主要经营性资产及负债和相关业务进入北方创业，有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致本次交易完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据本次交易方案以及一机集团、兵器工业集团出具的承诺函，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，在人员、资产、业务、机构、财务方面与上市公司完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害北方创业及其他股东的利益，切实保障北方创业在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本次交易有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）经核查，北方创业已严格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，北方创业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定以及要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
法律意见书（1）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。上市公司控股股东、实际控制人及交易对方已出具避免同业竞争、规范关联交易的书面承诺，在相关承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构成不利影响。
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据相关《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方创业不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据北方创业及其董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，北方创业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经核查，北方创业发行股份所购买的资产为经营性资产，权属清晰，不涉及诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法强制措施，未设置第三方权益安排。一机集团的部分土地由北方创业等一机集团下属主体占有使用不影响资产过户。在交易对方严格履行承诺的前提下，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律规定的实质性障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易有助于公司业务协同发展，促进行业整合、转型升级。本次重组完成后公司的控制权不发生变更，不发生向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
3、本次募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
本次发行股份募集配套资金数额为19.50亿元，扣除发行费用后用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付购买资产现金对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。本次
法律意见书交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易金额的100%，属于中国证监会关于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条以及中国证监会的相关要求。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定
本次重组首次董事会决议公告时已对发行价格调整机制进行了充分披露，本次发行价格调整机制已由上市公司董事会、股东大会审议通过，其发行价格调整事宜也已经上市公司董事会、股东大会审议通过。本次交易已完成募集配套资金发行价格的调整且无进一步调价安排。上市公司已经完成募集配套资金发行价格相关调价安排，无进一步调价计划。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定
经核查，《发行股份及支付现金购买资产协议》已就交易对方通过本次交易所认购的公司股份的限售事宜作出约定，且交易对方已出具关于股份锁定的承诺，本次交易相关限售安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
6、本次募集配套资金符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定
（1）本次募集配套资金的发行对象为包括中兵投资、北方置业在内的 10名特定投资者。发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（2）本次募集配套资金调整后的股份发行底价为 10.33元/股，系以北方创业第五届董事会第二十九次会议决议公告日即调价基准日（2016年5月16日）前 20个交易日股票交易均价的90%（即 10.3284元/股）为参考，且不低于调整之后的发行股份购买资产的股份发行价格 9.71元/股。本次交易中募集配套资金的股份发行底价符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。
（3）根据本次募集配套资金方案及上市公司与关联认购方签署的《股份认购协议》并经本所律师核查，关联认购方股份锁定承诺符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的及《实施细则》第九条、第十条之规定。
法律意见书（4）本次募集配套资金数额未超过募集资金投资项目需要量；募集配套资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，北方创业不会与控股股东一机集团或实际控制人兵器工业集团产生新的同业竞争，不影响北方创业生产经营的独立性；北方创业已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定。
（5）本次交易不会导致北方创业控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
（6）经核查，北方创业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。7、本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定。
本次发行股份购买资产实施前，一机集团持有公司合计23.62%的股份，为上市公司控股股东，兵器工业集团为上市公司实际控制人（国务院国资委为最终控制人）。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为兵器工业集团（国务院国资委为最终控制人），本次交易不会导致公司控制权发生变化。一机集团已承诺自发行结束之日起 36个月内不转让因本次发行股份及支付现金购买资产而取得的公司股份。
北方创业2016年第一次临时股东大会非关联股东已审议通过一机集团及关
法律意见书联方免于以要约方式增持公司股份。本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定。经北方创业股东大会审议通过后，一机集团及关联方可以免于向中国证监会提交豁免发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《实施细则》关于上市公司非公开发行股份的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已取得的批准和授权
1、国防科技工业局批复
2015年10月23日，国家国防科技工业局作出《国家国防科技工业局关于包头北方创业股份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函[2015]359号），在确保北方创业实际控制人兵器工业集团绝对控股的前提下，对北方创业资产重组暨配套融资无不同意见。
2、北方创业内部批准与授权
2015年10月26日，北方创业召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生
法律意见书效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易有关的议案。关联董事在审议关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
2016年 4月 25日，北方创业召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与一机集团、北方机械签控股订附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议>的议案》、《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、鉴证报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产是否摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案，并同意将上述相关议案提交公司股东大会审议。关联董事在审议关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
2016年5月11日，北方创业召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过
法律意见书《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与一机集团、北方机械控股签订附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于公司与关联认购方签订附条件生效的<包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议>的议案》、《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、鉴证报告以及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会批准一机集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，非关联股东同意北方创业本次重组方案、同意一机集团及其关联方免于发出要约收购、同意北方创业与发行对象签署附生效条件的股份认购协议，关联股东一机集团回避表决。
2016年 5月 14日，北方创业召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之之第二次补充协议>的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之之第二次补充协议>的议案》、《关于公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之之第二次补充协议>的议案》、《关于公司与关联认购方
法律意见书签订附条件生效的<包头北方创业股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之补充协议>的议案》。关联董事在审议关联交易议案时回避表决。
公司独立董事对调价发表了同意的独立意见。
2016年 7月 18日，北方创业召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》。关联董事在审议关联交易议案时回避表决。公司独立董事对相关调价事项发表了同意的独立意见。
2016年 8月 3日，北方创业召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》，非关联股东同意北方创业本次相关调价事项，关联股东一机集团回避表决。
2016年8月 4日，北方创业召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》、《关于解除公司与北方风雷集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与一机集团签订附条件生效的<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与北方机械控股签订附条件生效的<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》，非关联股东同意北方创业本次重组方案调整相关事项，关联股东一机集团回避表决。
本所律师经核查后认为，北方创业董事会及股东大会已依照法定程序批准本次交易和调价的相关议案，关联董事、关联股东就关联事项回避表决，独立董事就本次交易方案及调整方案、调价及其他相关议案等发表了独立意见，决议程序符合法律、法规和公司章程的规定，决议内容合法、有效。
3、交易对方的批准与授权
2016年4月 6日，一机集团作出《关于同意山西北方机械控股有限公司以
法律意见书下属公司股权参与包头北方创业股份有限公司重组的决定》。一机集团作为北方机械控股的唯一股东，同意北方机械控股以其持有的北方机械100%股权参与北方创业重组，向北方创业出让北方机械100%股权，价格以评估机构出具的且经国务院国资委备案确认的《资产评估报告书》所确定的评估值为依据。
2016年 4月 16日，一机集团股东会作出决议，审议通过《关于同意并参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组的议案》及《关于授权董事会办理参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组具体事宜的议案》，同意本次重大资产重组方案并授权董事会制定和实施参与包头北方创业股份有限公司重大资产重组具体方案。
4、兵器工业集团批复
2016年4月 7日，兵器工业集团作出决议，审议通过《关于包头北方创业股份有限公司资产重组并配套融资的批复》，原则同意包头北方创业股份有限公司重大资产重组并配套融资方案。同意募集资金 20亿元用于主营业务发展，其中集团公司内部单位可以以现金认购部分配套融资，确保重组发行后集团公司合计持股比例不低于50%。
5、国务院国资委批复
2016年 5月 10日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于包头北方创业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权［2016］ 352号）,原则同意北方创业本次资产重组及配套融资的总体方案，同意中兵投资、北方置业分别以不超过 4亿元、1亿元现金认购北方创业本次配套融资发行股份，发行完成后兵器工业集团关联方对北方创业持股比例不低于50%。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查；
2、中国证监会核准本次交易方案。
法律意见书五、与本次交易有关的协议
1、2015年 10月 26日，北方创业分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就交易的方案及目的，标的资产的交易价格、定价依据、对价支付方式、交割、股份发行登记、过渡期安排及损益的归属、债权债务处理和员工安置、税费承担、保密条款、信息披露、违约责任，协议的成立、生效、变更、解除，法律适用和争议解决等事项进行了约定。
2、2016年4月 25日，根据重组方案的调整情况并根据经国务院国资委备案的标的资产评估值确定的交易价格，北方创业分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价格、对价支付方式、交割、股份发行登记、过渡期安排及损益的归属等事项进行了约定。
3、2016年4月 25日，北方创业与一机集团、北方机械控股分别签署了附条件生效的《利润补偿协议》，就利润补偿安排、利润补偿期间、利润补偿具体方式、补偿总额限制、违约责任等与盈利补偿有关的事项进行了约定。
4、2016年4月 25日，北方创业分别与中兵投资、北方置业签署了附条件生效的《股份认购协议》，就认购股票种类、价格及数量、认购的实施、陈述和保证、违约责任等与股份认购有关的事项进行了约定。
5、2016年5月 14日，北方创业分别与一机集团、北方机械控股及北方风雷集团签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议》，就调整后的发行股份购买资产的股份发行价格及股份发行数量等事项进行了约定。
6、2016年5月 14日，北方创业分别与中兵投资、北方置业签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，就调整后的募集配套资金的股份发行底价及股份发行数量等与股份认购有关的事项进行了约定。
7、2016年 8月 4日，因重组方案调整，山西风雷钻具被调整出本次重组标的资产范围，北方创业与北方风雷集团签署了附条件生效的关于《包头北方创
法律意见书业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》、《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《包头北方创业股份有限公司向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议之第二次补充协议》之解除协议。
8、2016年 8月 4日，北方创业分别与一机集团、北方机械控股签署了附生效条件的《北方创业与一机集团利润补偿补充协议》和《北方创业与北方机械控股利润补偿补充协议》，明确交易对方一机集团及北方机械控股关于本次重大资产重组的利润承诺未包含配套募集资金投入所带来的收益。
本所律师经核查后认为，上述附条件生效的协议已经本次交易相关各方签署，缔约方均具有签订协议的主体资格，协议的内容符合法律、法规、规范性文件的规定。北方创业与北方风雷集团因山西风雷钻具剔除出本次重组的标的资产而签署的解除协议真实、合法、有效。
六、本次交易的标的资产
根据本次重组方案，北方创业拟通过向交易对方发行股份的方式购买一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方创业拟通过向交易对方发行股份并支付现金方式购买北方机械控股持有的北方机械100%的股权。
（一）一机集团的主要经营性资产及负债
一机集团主要经营性资产及负债包括一机集团军品主营业务相关经营性资产及对应的负债、一机集团持有的特种技术装备20%股权和大成装备13.38%股权。
一机集团与军品主营业务相关的经营性资产包括一机集团第四分公司、第五分公司、第十分公司、军品售后服务中心、物采配送中心、动力能源公司、维修安装公司等军品业务相关的分公司以及科研所、工艺研究所、计量检测中心等军品业务相关的职能部门占有、使用的土地使用权、房屋所有权、知识产权、机器设备等资产。
法律意见书1、特种技术装备20%的股权
根据特种技术装备持有的包头市工商局青山区分局于2015年12月25日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911502043999781652），特种技术装备的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|
|法定代表人|单志鹏|
|注册号|911502043999781652|
|住所|内蒙古包头市青山区厂前路北（内蒙古第一机械集团有限公司厂区院内）|
|成立时间|2014年8月4日|
|类型|其他有限责任公司|
|注册资本|4,509.5万元|
|经营范围|机械加工；精密件加工；装配焊接；数控切割；冲压；表面热处理和防腐涂装；产品试验检测；船舶机械零部件、铁路车辆零部件、汽车零部件、石油机械零部件、特种车辆零部件设计、制造、采购和销售；煤炭机械、包装机械设计、制造、采购和销售；工程机械配套产品设计、制造、采购和销售；风力发电设备配套产品设计、制造、采购和销售；环保设备设计、制造、采购和销售；压力容器产品设计、采购和销售；模具设计、制造、采购和销售；金属材料、建筑材料、化工产品（国家有关法律特许经营和严格控制的化工产品除外）的购销；进出口业务经营（国家禁止或限制经营的商品和技术除外）；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本法律意见书出具之日，北方创业持有特种技术装备80%的股权，一机集团持有20%的股权。
本所律师经核查后认为，特种技术装备依法设立并有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。经核查，一机集团持有的特种装备股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
2、大成装备13.38%的股权
法律意见书根据大成装备持有的包头市工商局于2014年12月11日颁发的《营业执照》（注册号：150200000002702），大成装备的基本情况如下：
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|公司名称|包头北方创业大成装备制造有限公司|
|法定代表人|单志鹏|
|注册号|150200000002702|
|住所|内蒙古自治区包头市青山区内蒙古一机集团公司厂区内|
|成立时间|2007年12月27日|
|类型|其他有限责任公司|
|注册资本|25,750.26万元|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：机械加工；大型精密件加工；装配焊接；数控切割；大型冲压；特种材料处理；表面热处理；防腐涂装；航空、航天、航舶机械零部件制造和销售；回转支承产品制造和销售；煤炭机械、包装机械、冶金机械制造和销售；风力发电设备配套产品制造和销售；工程机械制造和销售；矿山机械、液压成套设备及元部件设计、开发、生产销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；采掘工程承包；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；普通机械销售；机电设备安装；汽车与车辆零部件销售；特种车辆及零部件制造、销售及维修；高铁零部件制造与销售；金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）的购销；模具的加工及销售；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截至本法律意见书出具之日，北方创业持有大成装备86.62%的股权，一机集团持有13.38%的股权。
本所律师经核查后认为，大成装备依法设立并有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。经核查，一机集团持有的大成装备股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
本所律师注意到，大成装备两处房屋建筑物坐落于一机集团土地上，在土地
使用权办理转让手续之前无法完成房屋所有权人变更登记手续。本次重组标的资
产交割时，上述房屋建筑物所处土地作为标的资产将办理土地使用权分割及转让
法律意见书手续，房产拟一同办理转让手续。上市公司拟对大成装备与本次注入的一机集团主要经营性资产及负债涉及的军品资产进行整合，该等房屋所有权将在本次重组资产交割时一并办理至上市公司名下。
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|序号|使用权人|国有土地使用证编号|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|他项权利|
|1|大成装备|包青字第532561号|青山区一机厂厂区|47,597.76||||无|
|2|大成装备|包青字第532562号|青山区一机厂区A01086-|3,408.27||||无|

3、一机集团拟注入的经营性资产
（1）土地使用权
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|序号|使用权人|国有土地使用证编号|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|他项权利|
|1|一机集团（更名前）|包国用（2001）第400761号|包头市青山区一机厂区|79,409.00|工业|出让|2051-03-15|租赁|
|2|一机集团（更名前）|包国用（2001）第400796号|包头市青山区一机厂区|6,254.68|工业|授权经营|国家授权年限|租赁|
|3|一机集团（更名前）|包国用（2001）第400797号|包头市青山区一机厂区|793.98|工业|授权经营|国家授权年限|租赁|
|4|一机集团|包国用（2016）第400017号|青山区一机厂区|9,581.01|工业|授权经营|2050-11-19|无|
|5|一机集团|包国用（2016）第400015号|青山区青铺路|154,554.30|工业|作价出资|2055-02-04|无|
|6|一机集团|包国用（2016）第400012号|青山区北新街坊|9,614.00|工业|作价出资|2055-02-04|无|
|7|一机集团|包国用（2016）第|青山区110|5,140,689.0|工业|作价|2055-02-04|无|

法律意见书
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|||400016号|国道北侧|2||入股|||
|8|一机集团|包国用（2012）第400033号|包头市青山区厂前路北|2,303,804.40|工业|作价出资|2055-02-04|无|
|9|一机集团|包国用（2012）第400039号|青山区厂前路北|64,914.28|工业|作价出资|2062-05-25|无|
|10|一机集团|包高新国土用（2016）第010号|稀土高新区青工南路以北、曙光路以西|2,602.08|工业|出让|2043-12-17|无|
|11|一机集团|（包国用（2016）第400021号|青山区一机厂区东侧|28,791.09|工业|作价出资（入股）|2065-07-12|无|
|12|一机集团|包国用（2016）第400022号）|青山区一机厂区东侧|61,248.18|工业|作价出资（入股）|2065-07-12|无|

本所律师注意到，上述国有土地使用证的第1、2、3项证书证载权利人为一机集团更名前使用的名称。一机集团承诺，将尽快办理该等土地使用权人名称的变更，并争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更过户至上市公司名下；如因该等土地使用权的使用权人名称未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
根据国家法律规定，以作价出资（入股）方式处置的土地使用权在使用年期内可依法转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价；以授权经营方式处置的土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。本所律师经核查后认为，本次重组标的资产交割时，上述作价出资和授权经营的土地使用权系依法作价出资（入股），办理转让手续不存在法律
规定的实质性障碍。
法律意见书（2）房屋所有权
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|序号|所有权人|证书编号|座落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|一机集团|包房权证青字第195011603926号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A03166-|7,724.07|无|
|2|一机集团|包房权证青字第195011603927号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A03144-|7,381.68|无|
|3|一机集团|包房权证青字第195011603928号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A04079-|551.88|无|
|4|一机集团|包房权证青字第195011603929号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01182-|4,817.87|无|
|5|一机集团|包房权证青字第195011603930号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000047-|89.40|无|
|6|一机集团|包房权证青字第195011603931号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01173-|2,205.00|无|
|7|一机集团|包房权证青字第195011603933号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司军品试验场A01144-|81.07|无|
|8|一机集团|包房权证青字第195011603934号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02100-|71.25|无|
|9|一机集团|包房权证青字第195011603938号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01180-|7,088.84|无|
|10|一机集团|包房权证青字第195011603939号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01184-|11,006.09|无|
|11|一机集团|包房权证青字第195011603940号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02076-|138.75|无|
|12|一机集团|包房权证青字第195011603950号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A03152-2-|228.69|无|
|13|一机集团|包房权证青字第195011603957号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01198-|2,458.90|无|
|14|一机集团|包房权证青字第|青山区内蒙古第一机械集|3,260.29|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||195011603958号|团有限公司厂区A04077-|||
|15|一机集团|包房权证青字第195011603959号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02033-|206.80|无|
|16|一机集团|包房权证青字第195011603960号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02032-|133.65|无|
|17|一机集团|包房权证青字第195011603961号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01168-|1,099.16|无|
|18|一机集团|包房权证青字第195011603962号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A20064-|5,070.09|无|
|19|一机集团|包房权证青字第195011603963号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02083-|290.50|无|
|20|一机集团|包房权证青字第195011603964号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02084-|63.04|无|
|21|一机集团|包房权证青字第195011603965号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A20017-3-|658.05|无|
|22|一机集团|包房权证青字第195011603966号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01177-|6,610.88|无|
|23|一机集团|包房权证青字第195011603967号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000002-|267.84|无|
|24|一机集团|包房权证青字第195011603968号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01201-|15,014.67|无|
|25|一机集团|包房权证青字第195011603973号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000027-|376.24|无|
|26|一机集团|包房权证青字第195011603974号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区1021-|7,275.00|无|
|27|一机集团|包房权证青字第195011603979号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02068-|519.36|无|
|28|一机集团|包房权证青字第195011603980号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02067-|312.83|无|
|29|一机集团|包房权证青字第|青山区内蒙古第一机械集|2,342.67|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||195011603981号|团有限公司厂区A01170-|||
|30|一机集团|包房权证青字第195011603982号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A04093-|391.50|无|
|31|一机集团|包房权证青字第195011603983号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02075-|214.70|无|
|32|一机集团|包房权证青字第195011603984号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A20068-|668.64|无|
|33|一机集团|包房权证青字第195011603985号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHJ0000013-|1,565.12|无|
|34|一机集团|包房权证青字第195011603986号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区1025-|404.80|无|
|35|一机集团|包房权证青字第195011603987号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QC0000055-|70.40|无|
|36|一机集团|包房权证青字第195011603988号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000036-|30.00|无|
|37|一机集团|包房权证青字第195011603989号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000031-|514.96|无|
|38|一机集团|包房权证青字第195011603990号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A03168-|187.60|无|
|39|一机集团|包房权证青字第195011603991号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02096-|133.20|无|
|40|一机集团|包房权证青字第195011603992号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A03155-|754.84|无|
|41|一机集团|包房权证青字第195011603993号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02074-|153.20|无|
|42|一机集团|包房权证青字第195011604004号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02069-|98.15|无|
|43|一机集团|包房权证青字第195011604005号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01179-|117.45|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|44|一机集团|包房权证青字第195011604007号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02070-|72.30|无|
|45|一机集团|包房权证青字第195011604014号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000049-|118.50|无|
|46|一机集团|包房权证青字第195011604017号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000050-|227.88|无|
|47|一机集团|包房权证青字第195011604018号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02073-|69.19|无|
|48|一机集团|包房权证青字第195011604019号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000068-|145.36|无|
|49|一机集团|包房权证青字第195011604020号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A04114-|2,390.15|无|
|50|一机集团|包房权证青字第195011604021号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01178-|483.85|无|
|51|一机集团|包房权证青字第195011604023号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A04016-|200.96|无|
|52|一机集团|包房权证青字第195011604024号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02025-|32.63|无|
|53|一机集团|包房权证青字第195011604025号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02095-|34.80|无|
|54|一机集团|包房权证青字第195011604026号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000054-|2,770.70|无|
|55|一机集团|包房权证青字第195011604027号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000057-|224.02|无|
|56|一机集团|包房权证青字第195011604028号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000061-|177.94|无|
|57|一机集团|包房权证青字第195011604029号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A03167-|1,600.14|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|58|一机集团|包房权证青字第195011604030号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000040-|881.31|无|
|59|一机集团|包房权证青字第195011604031号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000060-|47.50|无|
|60|一机集团|包房权证青字第195011604032号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02062-|352.45|无|
|61|一机集团|包房权证青字第195011604033号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A03142-|121.80|无|
|62|一机集团|包房权证青字第195011604034号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000056-|68.24|无|
|63|一机集团|包房权证青字第195011604035号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A03146-|104.00|无|
|64|一机集团|包房权证青字第195011604037号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02072-|246.05|无|
|65|一机集团|包房权证青字第195011604039号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02065-|171.60|无|
|66|一机集团|包房权证青字第195011604040号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02065-1-|1,051.10|无|
|67|一机集团|包房权证青字第195011604041号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02089-|1,017.36|无|
|68|一机集团|包房权证青字第195011604050号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司军品试验场1022-|124.82|无|
|69|一机集团|包房权证青字第195011604051号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01175-|63.88|无|
|70|一机集团|包房权证青字第195011604052号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司军品试验场A06021-|79.21|无|
|71|一机集团|包房权证青字第195011604053号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司军品试验场1027-|1,065.94|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|72|一机集团|包房权证青字第195011604056号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司军品试验场1028-|243.10|无|
|73|一机集团|包房权证青字第195011604058号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司军品试验场QCHZ00000108-|672.73|无|
|74|一机集团|包房权证青字第195011604059号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司军品试验场A03063-|304.00|无|
|75|一机集团|包房权证青字第195011604060号|青山区青山路7号街坊A02097-|115.20|无|
|76|一机集团|包房权证青字第195011604063号|青山区北新1号街坊A01183-|2,921.98|无|
|77|一机集团|包房权证青字第195011604066号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02088-|361.20|无|
|78|一机集团|包房权证青字第195011604089号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01164-|108.00|无|
|79|一机集团|包房权证青字第195011604090号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A04075-|720.72|无|
|80|一机集团|包房权证青字第195011604091号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02054-|137.68|无|
|81|一机集团|包房权证青字第195011604092号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02094-|1,051.20|无|
|82|一机集团|包房权证青字第195011604094号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000070-|1,743.44|无|
|83|一机集团|包房权证青字第195011604095号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A04042-|667.83|无|
|84|一机集团|包房权证青字第195011604097号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A04043-|167.58|无|
|85|一机集团|包房权证青字第195011604098号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02002-|679.32|无|
|86|一机集团|包房权证青字第195011604099号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02087-|313.50|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|87|一机集团|包房权证青字第195011604100号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区GE080010304-|10,990.06|无|
|88|一机集团|包房权证青字第195011604101号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区GE100030301-|2,442.44|无|
|89|一机集团|包房权证青字第195011604102号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02071-|92.50|无|
|90|一机集团|包房权证青字第195011604103号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02020-|392.84|无|
|91|一机集团|包房权证青字第195011604104号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A01010-|4,142.07|无|
|92|一机集团|包房权证青字第195011604107号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02055-|28.80|无|
|93|一机集团|包房权证青字第195011604111号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A04090-|2,358.90|无|
|94|一机集团|包房权证青字第195011604114号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02086-|356.11|无|
|95|一机集团|包房权证青字第195011604115号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区QCHZ0000078-|348.02|无|
|96|一机集团|包房权证青字第195011604116号|青山区内蒙古第一机械集团有限公司厂区A02077-|89.60|无|
|97|一机集团|包房权证青字第195021601461号|青山区一机厂区|2,325.96|无|
|98|一机集团|包房权证青字第195021601462号|青山区一机厂区|159.25|无|
|99|一机集团|包房权证青字第195021601468号|青山区一机厂厂区东侧A04072-|702.78|无|
|100|一机集团|包房权证青字第195021601469号|青山区一机厂厂区东侧|22,685.80|无|
|101|一机集团|包房权证青字第195031543484号|青山区一机厂区|9,183.45|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|102|一机集团|包房权证青字第195031543486号|青山区一机厂区|4,243.09|无|
|103|一机集团|包房权证青字第195031543487号|青山区一机厂区-A04070|253.70|无|
|104|一机集团|包房权证青字第195031543500号|青山区一机厂厂区|743.10|无|
|105|一机集团|包房权证青字第195031543532号|青山区一机厂厂区|782.48|无|
|106|一机集团|包房权证青字第195031600810号|青山区一机厂厂区|3,683.63|无|
|107|一机集团|包房权证青字第195031603571号|青山区一机厂厂区A01022-|1,588.96|无|
|108|一机集团|包房权证青字第195031603572号|青山区一机厂厂区A03080-|517.65|无|
|109|一机集团|包房权证青字第195031603573号|青山区一机厂区A03097-|1,067.53|无|
|110|一机集团|包房权证青字第195031603574号|青山区一机厂区A01017-|1,250.71|无|
|111|一机集团|包房权证青字第195031603577号|青山区一机厂厂区A03022-|2,726.30|无|
|112|一机集团|包房权证青字第195031603580号|青山区一机厂厂区A01060-|709.73|无|
|113|一机集团|包房权证青字第195031603582号|青山区一机厂区A01082-|1,698.10|无|
|114|一机集团|包房权证青字第195031603585号|青山区一机厂厂区A01020-|3,676.74|无|
|115|一机集团|包房权证青字第195031603586号|青山区一机厂厂区A01111-|79.06|无|
|116|一机集团|包房权证青字第195031603587号|青山区一机厂区A04013-|505.52|无|
|117|一机集团|包房权证青字第195031603588号|青山区一机厂厂区A03029-|3,113.35|无|
|118|一机集团|包房权证青字第|青山区一机厂厂区|9,340.85|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||195031603589号|A03051-|||
|119|一机集团|包房权证青字第195031603590号|青山区一机厂厂区A03051-1-|745.85|无|
|120|一机集团|包房权证青字第195031604261号|青山区厂区A04033-|1,864.31|无|
|121|一机集团|包房权证青字第195031604262号|青山区一机厂厂区A01021-|1,237.58|无|
|122|一机集团|包房权证青字第195031604263号|青山区一机厂厂区A03043-|1,583.95|无|
|123|一机集团|包房权证青字第195031604265号|青山区厂区A03138-|1,115.86|无|
|124|一机集团|包房权证青字第195031604266号|青山区一机厂区A03117-|640.56|无|
|125|一机集团|包房权证青字第195031604270号|青山区一机厂区A03115-|236.76|无|
|126|一机集团|包房权证青字第195031604272号|青山区一机厂区A03107-|746.05|无|
|127|一机集团|包房权证青字第195031604273号|青山区一机厂区A04048-|112.70|无|
|128|一机集团|包房权证青字第195031604274号|青山区一机厂区A03025-|688.51|无|
|129|一机集团|包房权证青字第195031604278号|青山区一机厂区A03043-1-|1,326.63|无|
|130|一机集团|包房权证青字第195031604279号|青山区一机厂区A03044-2-|750.03|无|
|131|一机集团|包房权证青字第195031604280号|青山区一机厂区A01014-|59,062.23|无|
|132|一机集团|包房权证青字第195031604282号|青山区一机厂区A04049-|59.80|无|
|133|一机集团|包房权证青字第195031604286号|青山区一机厂区A03044-|820.36|无|
|134|一机集团|包房权证青字第195031604292号|青山区一机厂区A03044-1-|699.87|无|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|135|一机集团|包房权证青字第195031604294号|青山区北新路1号街坊A01006-|309.82|无|
|136|一机集团|包房权证青字第195031604588号|青山区一机厂厂区A03045-|2,662.25|无|
|137|一机集团|包房权证青字第195031604589号|青山区一机厂区A03099-|578.40|无|
|138|一机集团|包房权证青字第195031604596号|青山区厂区A02026-|3,547.29|无|
|139|一机集团|包房权证青字第195031604597号|青山区一机厂厂区A20005-|525.93|无|
|140|一机集团|包房权证青字第19503164598号|青山区厂区A02040-|425.39|无|
|141|一机集团|包房权证青字第195031604600号|青山区厂区A02001-|1,278.80|无|
|142|一机集团|包房权证青字第195031604601号|青山区一机厂厂区A03026-|2487.55|无|
|143|一机集团|包房权证青字第195031604602号|青山区一机厂厂区A03035-|750.47|无|
|144|一机集团|包房权证青字第195031604608号|青山区一机厂区A01024-|987.15|无|
|145|一机集团|包房权证青字第195031604609号|青山区一机厂区A01023-|15,526.80|无|
|146|一机集团|包房权证青字第195031604610号|青山区一机厂厂区A20030-|134.32|无|
|147|一机集团|包房权证青字第195031604611号|青山区一机厂厂区A04050-|273.82|无|
|148|一机集团|包房权证青字第195031604612号|青山区一机厂厂区A03136-|739.77|无|
|149|一机集团|包房权证青字第195031604614号|青山区一机厂厂区A03103-|485.21|无|
|150|一机集团|包房权证青字第195031604615号|青山区一机厂厂区A03105-|786.69|无|
|151|一机集团|包房权证青字第|青山区一机厂区A02005-|381.25|无|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||195031604622号||||
|152|一机集团|包房权证青字第195031604623号|青山区一机厂区A03075-|110.63|无|
|153|一机集团|包房权证青字第195031604624号|青山区一机厂区A02039-|379.20|无|
|154|一机集团|包房权证青字第195031604625号|青山区一机厂区A02042-|177.80|无|
|155|一机集团|包房权证青字第195031604626号|青山区一机厂区A02004-|1,286.14|无|
|156|一机集团|包房权证青字第195031604627号|青山区一机厂厂区A01093-|1,547.99|无|
|157|一机集团|包房权证青字第195031604632号|青山区一机厂区A02005-1-|329.25|无|
|158|一机集团|包房权证青字第195031604633号|青山区一机厂区A02004-1-|648.50|无|
|159|一机集团|包房权证青字第195031604634号|青山区一机厂区A02018-|57.48|无|
|160|一机集团|包房权证青字第195031604987号|青山区靶场A06003-|211.36|无|
|161|一机集团|包房权证青字第195031604988号|青山区一机厂厂区A01083-|99.01|无|
|162|一机集团|包房权证青字第195031604989号|青山区一机厂厂区A03021-|134.44|无|
|163|一机集团|包房权证青字第195031604990号|青山区一机厂区A03093-2-|162.74|无|
|164|一机集团|包房权证青字第195031604991号|青山区一机厂区A03094-|1,100.49|无|
|165|一机集团|包房权证青字第195031604992号|青山区一机厂区A02021-|374.22|无|
|166|一机集团|包房权证青字第195031604994号|青山区厂区A01142-1-|454.86|无|
|167|一机集团|包房权证青字第195031604998号|青山区一机厂厂区A03028-|845.02|无|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|168|一机集团|包房权证青字第195031604999号|青山区一机厂区A03092|233.99|无|
|169|一机集团|包房权证青字第195031605000号|青山区一机厂区A03093-1--|287.85|无|
|170|一机集团|包房权证青字第195031605001号|青山区一机厂区A03093-|380.00|无|
|171|一机集团|包房权证青字第195031605002号|青山区一机厂区A03005-|3,715.17|无|
|172|一机集团|包房权证青字第195031605005号|青山区一机厂区A03044-3-|539.22|无|
|173|一机集团|包房权证青字第195031605006号|青山区靶场A01061-|2,856.16|无|
|174|一机集团|包房权证青字第195031605007号|青山区北新1号街坊A03139-|280.91|无|
|175|一机集团|包房权证青字第195031605011号|青山区一机厂厂区A02017-|300.05|无|
|176|一机集团|包房权证青字第195031605015号|青山区一机厂区A04035-|2,309.07|无|
|177|一机集团|包房权证青字第195031605017号|青山区一机厂厂区A01092-|603.26|无|
|178|一机集团|包房权证青字第195031605216号|青山区厂区A04044-|1,924.21|无|
|179|一机集团|包房权证青字第195031605217号|青山区靶场A03074-1-|643.50|无|
|180|一机集团|包房权证青字第195031605220号|青山区一机厂区A01026-|121.64|无|
|181|一机集团|包房权证青字第195031605221号|青山区一机厂厂区A03102-|746.86|无|
|182|一机集团|包房权证青字第195031605222号|青山区一机厂区A01109-|684.74|无|
|183|一机集团|包房权证青字第195031605227号|青山区靶场A03074-|644.13|无|
|184|一机集团|包房权证青字第195031605230号|青山区靶场A06006-|265.12|无|
|185|一机集团|包房权证青字第195031605232号|青山区靶场A06002-|209.39|无|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|186|一机集团|包房权证青字第195031605235号|青山区一机厂厂区A03038-|1,702.92|无|
|187|一机集团|包房权证青字第195031605237号|青山区一机厂区A01025-|563.56|无|
|188|一机集团|包房权证青字第195031605241号|青山区一机厂厂区A01027-|15,120.83|无|
|189|一机集团|包房权证青字第195031605244号|青山区厂区A03132-|150.52|无|
|190|一机集团|包房权证青字第195031605247号|青山区厂区A01142-|329.95|无|
|191|一机集团|包房权证青字第195031605248号|青山区青山路6号街坊A04020-|128.44|无|
|192|一机集团|包房权证青字第195031605249号|青山区一机厂厂区A03076-1-|41.23|无|
|193|一机集团|包房权证青字第195031605250号|青山区一机厂厂区A03119-|391.00|无|
|194|一机集团|包房权证青字第195031605251号|青山区一机厂厂区A03076-|910.15|无|
|195|一机集团|包房权证青字第195031605256号|青山区一机厂厂区A04041-|1,049.38|无|
|196|一机集团|包房权证青字第195031605258号|青山区靶场B04002-|381.00|无|
|197|一机集团|包房权证青字第195031605260号|青山区靶场A06001-|1,173.38|无|
|198|一机集团|包房权证青字第195031605263号|青山区一机厂区A04034-|766.08|无|
|199|一机集团|包房权证青字第195031605318号|青山区靶场A06004-|238.75|无|
|200|一机集团|包房权证青字第195031605327号|青山区一机厂区A01057-|11,175.73|无|
|201|一机集团|包房权证青字第195031605328号|青山区一机厂区A03084-|3,044.35|无|
|202|一机集团|包房权证青字第195031605335号|青山区北新1号街坊04068-|652.57|无|
|203|一机集团|包房权证青字第195031605338号|青山区一机厂厂区A03104-|785.50|无|
|204|一机集团|包房权证青字第195031605489号|青山区一机厂区A03052-|3,751.11|无|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|205|一机集团|包房权证青字第195031605490号|青山区靶场A06008-|166.50|无|
|206|一机集团|包房权证青字第195031605493号|青山区靶场A03065-|110.37|无|
|207|一机集团|包房权证青字第195031605494号|青山区一机厂厂区A03037|750.47|无|
|208|一机集团|包房权证青字第195031605495号|青山区一机厂厂区A01097-|907.25|无|
|209|一机集团|包房权证青字第195031605496号|青山区一机厂厂区A03023-|1,138.27|无|

（3）知识产权
一机集团注入北方创业涉密专利161项；非涉密专利87项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|1|一机集团（更名前）|精炼炉热装塞杆多箱浇注系统|发明|ZL03155287.0|2005-06-15|2023-08-27|
|2|一机集团（更名前）科研开发中心|一种带金属密封壳的球笼式同步万向联轴器|发明|ZL03159011.X|2006-03-29|2023-09-09|
|3|一机集团（更名前）|湿法磁粉探伤用水基磁悬液调节剂|发明|ZL200410101023.8|2008-03-12|2024-12-01|
|4|一机集团（更名前）|一种转化膜结合力检测仪器|发明|ZL200510119833.0|2008-11-19|2025-11-07|
|5|一机集团（更名前）|防弹水密门|发明|ZL200610091473.2|2009-05-20|2026-06-13|
|6|一机集团（更名前）|一种铜及铜合金的酸洗溶液|发明|ZL200610091476.6|2008-04-23|2026-06-13|
|7|一机集团（更名前）|一种电化学退铜的溶液|发明|ZL200710084279.6|2009-12-09|2027-02-25|
|8|一机集团（更名前）|一种硬齿面插齿刀负倒棱的加工方法|发明|ZL201010532960.4|2013-05-29|2030-10-28|
|9|一机集团|一种CO 气体硬化2|发明|ZL201010532964.2|2012-07-25|2030-10-28|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||（更名前）|的“双相”砂型芯制芯方法|||||
|10|一机集团（更名前）|一种齿轮弯曲疲劳试验锤头加载偏差值的测试方法|发明|ZL201110272488.X|2013-10-16|2031-09-14|
|11|一机集团、钢铁研究总院|一种合金钢及用此种钢制作扭力轴的方法|发明|ZL201310374101.0|2015-09-02|2033-08-25|
|12|一机集团|一种“CO 气硬自2硬”耦合硬化水玻璃砂型芯制芯方法|发明|ZL201310368219.2|2015-12-2|2033-08-22|
|13|一机集团|化学转化膜结合力检测仪器|发明|ZL201310485480.0|2015-10-14|2033-10-14|
|14|一机集团|铜制薄壁管子内径胀形弯曲成型方法|发明|ZL201310566197.0|2015-10-21|2033-11-13|
|15|一机集团、北京理工大学|一种螺栓组连接的预紧力测量系统及方法|发明|ZL201310235117.3|2015-2-18|2033-06-13|
|16|一机集团（更名前）|螺栓拉力试验专用夹具装置|实用新型|ZL201020596210.9|2011-06-01|2020-10-28|
|17|一机集团（更名前）|通用卷耳环弯曲模具|实用新型|ZL201020596243.3|2011-06-01|2020-10-28|
|18|一机集团（更名前）|自动冲孔模具|实用新型|ZL201020596245.2|2011-06-01|2020-10-28|
|19|一机集团（更名前）|校正变形孔圆度套式铰刀|实用新型|ZL201120211904.0|2012-04-11|2021-06-21|
|20|一机集团（更名前）|大立车辅助夹紧装置|实用新型|ZL201120211905.5|2012-02-22|2021-06-21|
|21|一机集团（更名前）|大型箱体结构件孔环类部位加工用角度铣刀|实用新型|ZL201120211906.X|2012-02-01|2021-06-21|
|22|一机集团|齿轮弯曲疲劳试|实用|ZL201120211907.4|2011-12-21|2021-06-21|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||（更名前）|验装置|新型||||
|23|一机集团（更名前）|一种通用弯曲模具|实用新型|ZL201120344947.6|2012-05-23|2021-09-14|
|24|一机集团（更名前）|一种高精度非回转阀体类零件的车削加工装置|实用新型|ZL201120344948.0|2012-05-30|2021-09-14|
|25|一机集团（更名前）|冲孔、切断、弯曲、成型四工步半自动连续冲压模具|实用新型|ZL201120344962.0|2012-09-05|2021-09-14|
|26|一机集团（更名前）|一种V型卡箍|实用新型|ZL201120344963.5|2012-04-25|2021-09-14|
|27|一机集团|一种网罩冲压成型凸模|实用新型|ZL201220013475.0|2012-08-15|2022-01-12|
|28|一机集团|厚料冲裁速换浮动冲头装置|实用新型|ZL201220341711.1|2013-01-02|2022-07-11|
|29|一机集团|大功率密度重载车辆泵齿轮加工用滚刀|实用新型|ZL201220341714.5|2013-01-02|2022-07-11|
|30|一机集团|一种熔模铸造浇冒系统|实用新型|ZL201220341726.8|2013-01-02|2022-07-11|
|31|一机集团|一种检测铸造拨叉变形的量具|实用新型|ZL201220411153.1|2013-03-06|2022-08-19|
|32|一机集团|风扇叶三工步连续弯曲模|实用新型|ZL201220411155.0|2013-01-23|2022-08-19|
|33|一机集团|行星结构内齿圈检测装置|实用新型|ZL201220458721.3|2013-02-20|2022-09-10|
|34|一机集团|带触角齿形的渗碳淬火齿轮矩形花键拉刀|实用新型|ZL201220458725.1|2013-02-20|2022-09-10|
|35|一机集团|渐开线花键锥度心轴|实用新型|ZL201220458743.X|2013-02-20|2022-09-10|
|36|一机集团|螺纹钢套压装装置|实用新型|ZL201220567813.5|2013-04-03|2022-10-24|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|37|一机集团|圆锥滚子轴承预紧和间隙调整装置|实用新型|ZL201220569048.0|2013-04-03|2022-10-24|
|38|一机集团|涂胶器|实用新型|ZL201220685667.6|2013-06-05|2022-12-12|
|39|一机集团|扳手爪不等高的呆头扳手|实用新型|ZL201220685670.8|2013-06-05|2022-12-12|
|40|一机集团|坦克挂胶履带板底板与螺栓冲挤压连接模具|实用新型|ZL201320036836.8|2013-06-26|2023-01-20|
|41|一机集团|一种圆柱形直槽错齿成型铣刀|实用新型|ZL201320510612.6|2014-01-29|2023-08-20|
|42|一机集团|一种杠杆式锥齿轮齿圈跳动检测装置|实用新型|ZL201320510617.9|2014-01-15|2023-08-20|
|43|一机集团|管路打压快速接头|实用新型|ZL201320510635.7|2014-04-02|2023-08-20|
|44|一机集团|履带装甲车辆试验用坡道|实用新型|ZL201320635755.X|2014-06-04|2023-10-14|
|45|一机集团|履带车辆减震器吊具|实用新型|ZL201320635778.0|2014-04-02|2023-10-14|
|46|一机集团|轮式装甲车辆加温锅电路故障检测装置|实用新型|ZL201320635823.2|2014-04-02|2023-10-14|
|47|一机集团|一种通用反顶胀形模具|实用新型|ZL201320723102.7|2014-04-30|2023-11-13|
|48|一机集团|孔用钢丝挡圈安装卡钳|实用新型|ZL201320723116.9|2014-04-30|2023-11-13|
|49|一机集团|活塞密封圈弹性压装装置|实用新型|ZL201320723055.6|2014-04-30|2023-11-13|
|50|一机集团|对表式弹性深度测量装置|实用新型|ZL201320723074.9|2014-04-30|2023-11-13|
|51|一机集团|一种薄壁装甲车辆门密封结构|实用新型|ZL201420045381.0|2014-07-30|2024-01-21|

法律意见书
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|52|一机集团|能源计量系统无线摄像查抄装置|实用新型|ZL201420161661.8|2014-08-13|2024-04-02|
|53|一机集团|大直径小深度孔的精密测量装置|实用新型|ZL201420161663.7|2014-08-13|2024-04-02|
|54|一机集团|泄气保用轮胎|实用新型|ZL201420161665.6|2014-08-13|2024-04-02|
|55|一机集团|用于大功率传动装置的集成化薄壁传动箱箱体|实用新型|ZL201420193230.X|2014-09-03|2024-04-20|
|56|一机集团|通用缩口、扩口两工步连续模具|实用新型|ZL201420312816.3|2014-10-22|2024-06-12|
|57|一机集团|圆弧半径测量尺|实用新型|ZL201420312792.1|2014-10-15|2024-06-12|
|58|一机集团|用于行星变速箱离合器的分离弹簧结构|实用新型|ZL201420312793.6|2014-10-15|2024-06-12|
|59|一机集团|一种厚度为10-50mm板材的吊索装置|实用新型|ZL201420316831.5|2014-10-15|2024-06-15|
|60|一机集团|带凸沿柱形零件的吊索装置|实用新型|ZL201420316833.4|2014-10-15|2024-06-15|
|61|一机集团|从发动机自由端取力的泵传动箱装置|实用新型|ZL201420316835.3|2014-10-15|2024-06-15|
|62|一机集团|控制薄壁壳体件焊接变形的模块梁|实用新型|ZL201420316862.0|2014-10-15|2024-06-15|
|63|一机集团|用于行星传动操纵元件的齿套制动机构|实用新型|ZL201420529564.X|2015-02-11|2024-09-15|
|64|一机集团|轮式装甲车辆角度及高度可调的转向柱结构|实用新型|ZL201420529618.2|2014-12-31|2024-09-15|
|65|一机集团|薄壁齿圈类零件磨内齿端面压紧|实用新型|ZL201420588468.2|2015-02-11|2024-10-12|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||装置|||||
|66|一机集团|具有电磁屏蔽和密封功能的光电器件面板加固结构|实用新型|ZL201420588470.X|2015-02-11|2024-10-12|
|67|一机集团|装甲车辆的简易清理路障装置|实用新型|ZL201420588521.9|2015-02-11|2024-10-12|
|68|一机集团|便携式管路压装装置|实用新型|ZL201420588522.3|2015-05-06|2024-10-12|
|69|一机集团|装甲车辆负重轮高可靠性压装结构|实用新型|ZL201420590132.X|2015-02-11|2024-10-13|
|70|一机集团|螺柱焊枪定位装置|实用新型|ZL201420590133.4|2015-02-11|2024-10-13|
|71|一机集团|一种防止加工变形的工装|实用新型|ZL201420590134.9|2015-02-11|2024-10-13|
|72|一机集团|能源综合计量采集模块|实用新型|ZL201420617490.5|2015-02-11|2024-10-23|
|73|一机集团|主动轮齿圈寿命试验装置|实用新型|ZL201420617676.0|2015-02-11|2024-10-23|
|74|一机集团|带有导向槽的绞盘钢丝绳导轮装置|实用新型|ZL201420617677.5|2015-03-18|2024-10-23|
|75|一机集团|特定齿数齿圈类零件的自动夹紧定心机构|实用新型|ZL201420617679.4|2015-05-06|2024-10-23|
|76|一机集团|适用于多种外形附座的钻孔、攻丝、扩孔及铰孔装置|实用新型|ZL201420621713.5|2015-02-25|2024-10-26|
|77|一机集团|一种钻套|实用新型|ZL201520090781.8|2015-07-08|2025-02-09|
|78|一机集团|带快速锁紧装置的浮动支撑|实用新型|ZL201520244643.0|2015-08-19|2025-04-21|
|79|一机集团|高精度磁性无变|实用|ZL201520244671.2|2015-08-19|2025-04-21|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||形磨床夹具|新型||||
|80|一机集团|一种复合压力束型淬火压模|实用新型|ZL201520249402.5|2015-08-19|2025-04-22|
|81|一机集团|一种带端面压紧装置的卡爪|实用新型|ZL201520249486.2|2015-08-19|2025-04-22|
|82|一机集团|高温物体X射线检测用隔热板|实用新型|ZL201520394585.X|2015-09-16|2025-06-09|
|83|一机集团|螺钉头一字槽铣削通用装置|实用新型|ZL201520394631.6|2015-09-30|2025-06-09|
|84|一机集团（更名前）|多层刃面插齿刀|实用新型|ZL200920272260.9|2010-9-29|2019-11-18|
|85|一机集团|圆柱形工件径向单孔径或多孔径加工通用装置|实用新型|ZL201520244673.1|2015-12-02|2025-04-21|
|86|一机集团|密封圈Z型槽切槽装置|实用新型|ZL201520249405.9|2015-11-25|2025-04-22|
|87|一机集团|轮式装甲安防车（6×6）|外观设计|ZL201430451682.9|2015-07-15|2024-11-16|

一机集团拟注入北方创业的注册商标27项，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|类别|商标名称/图样|注册日期|有效期至|
|1|一机集团|3774709|13||2005-05-07|2025-05-06|
|2|一机集团|3803857|13||2006-01-21|2026-01-20|
|3|一机集团|3803903|13||2008-10-07|2018-10-06|
|4|一机集团|3774387|13||2006-03-21|2026-03-20|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|5|一机集团|3774706|13|2005-05-07|2025-05-06|
|6|一机集团|5112833|12|2009-04-07|2019-04-06|
|7|一机集团|5112827|13|2009-03-21|2019-03-20|
|8|一机集团|5112831|12|2009-03-21|2019-03-20|
|9|一机集团|5112830|13|2009-03-21|2019-03-20|
|10|一机集团|5112828|12|2009-04-07|2019-04-06|
|11|一机集团|5112914|13|2009-03-21|2019-03-20|
|12|一机集团|4834187|13|2008-07-14|2018-07-13|
|13|一机集团|6566751|13|2010-04-21|2020-04-20|
|14|一机集团|5405892|13|2009-05-28|2019-05-27|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|15|一机集团|5405895|13|2009-05-28|2019-05-27|
|16|一机集团|3774390|13|2008-12-21|2018-12-20|
|17|一机集团|6566742|7|2010-03-28|2020-03-27|
|18|一机集团|5465225|12|2009-05-28|2019-05-27|
|19|一机集团|4115317|13|2010-06-28|2020-06-27|
|20|一机集团|12167684|6|2014-07-28|2024-07-27|
|21|一机集团|12167690|7|2014-07-28|2024-07-27|
|22|一机集团|12167701|9|2014-07-28|2024-07-27|
|23|一机集团|12167707|40|2014-07-28|2024-07-27|
|24|一机集团|12167722|42|2014-07-28|2024-07-27|
|25|一机集团|12167681|6|2014-07-28|2024-07-27|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|26|一机集团|12167709|40|2014-07-28|2024-07-27|
|27|一机集团|12167720|42|2014-07-28|2024-07-27|

本所律师注意到，一机集团知识产权证书中，有 121项专利权证书的证载权利人为一机集团更名前名称“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司”，尚未办理更名手续。鉴于未办理更名手续的专利证书系一机集团更名之前取得，上述瑕疵不影响相关知识产权权属的有效性。本次重组标的资产交割时，上述专利权办理转让手续不存在法律规定的实质性障碍。
一机集团就 2项共有专利已分别取得钢铁研究总院、北京理工大学出具的《关于专利权共有人变更的同意函》，钢铁研究总院、北京理工大学分别同意一机集团将上述两项专利转让给北方创业，同意上述专利权共有人中的一方由一机集团变更为北方创业，并将在北方创业办理专利权共有人变更的过程中给予支持与配合。一机集团本次重组注入专利资产涉及的共有专利权及注入已取得其他共有人同意，不会对本次交易产生不利影响。
一机集团承诺，将尽快办理该部分商标的注册人变更手续，并争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更商标注册人至上市公司名下；如因该等商标的注册人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
一机集团承诺，将在本次重组资产交割时将上述专利的专利权人由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司直接变更至上市公司名下；在此期间如因该部分专利的专利权人更名问题以及由此带来的权属瑕疵而导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
（5）机器设备
经核查，一机集团拟注入北方创业的主要机器设备为镗铣床、大功率综合传
动装置工艺试验台、数控插齿机床、箱式多功能热处理炉、高精度卧式加工中心、
静压造型生产线主机等大型机械加工机器设备、运输设备及电子设备等，均以合
法律意见书法方式取得，一机集团对该等设备具有所有权或使用权。
本所律师注意到，一机集团拟纳入本次重组范围的资产中尚有部分车辆的产权证证载权利人未进行更名，系一机集团历史上改制、更名后未及时办理该部分车辆产权证载权利人更名手续所致。一机集团承诺，争取在本次重组资产交割前完成变更，或者在资产交割时直接变更证载权利人至上市公司名下；如因该等车辆的证载权利人未及时变更，导致重组后上市公司遭受任何损失，一机集团将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
根据一机集团的说明，一机集团拟注入北方创业的主要机器设备不存在抵押、质押等权利限制情形，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
（二）北方机械100%的股权
1、北方机械的基本情况
根据北方机械持有的山西省工商局于2015年11月24日颁发的统一社会信用代码为91140000746006230H的《营业执照》，北方机械的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|山西北方机械制造有限责任公司|
|法定代表人|李振新|
|社会统一信用代码|91140000746006230H|
|住所|太原市杏花岭区胜利街101号|
|成立时间|2002年12月10日|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|4,450.00万元|
|经营范围|计量检定服务，理化试验服务，装备产品试验服务，资产租赁、物业管理、技术开发、转让、车辆租赁；电力机械、普通工程机械设备设计、制造及销售；机电设备的技术咨询服务、配套件加工。；军用特种机电产品及与之配套产品的科研、制造、总装与销售。军民通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、|

法律意见书
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|-|
|试验及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，北方机械的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方机械控股|4,450.00|100|
|合计||4,450.00|100|

2、北方机械的股本演变
（1）2002年12月公司设立
2002年9月29日，兵器工业集团作出《关于山西北方机械制造有限责任公司注册资本的批复》（兵工财资[2002]67号），同意北方机械以兵器工业集团出资的950万元作为注册资本进行工商登记注册。
2002年10月23日，山西国元会计师事务所（有限公司）出具《验资报告书》（晋国会验报字［2002］第53号），经审验，截至2002年10月18日，北方机械已收到兵器工业集团缴纳的950万元货币出资。
2002年12月10日，北方机械在山西省工商局办理了工商设立登记，并取得山了《企业法人营业执照》。
北方机械设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|兵器工业集团|950.00|100|
|合计||950.00|100|

（2）2013年3月出资人变更
2012年12月10日，天健兴业出具《中国兵器工业集团拟以持有山西北方机械制造有限责任公司股权对内蒙古第一机械集团有限公司增资项目资产评估办报告书》（天健评报字[2012]第 893号），经评估，截至评估基准日 2012年
11月30日，北方机械净资产评估值为 34,417.70万元。
法律意见书 2013年1月 5日，兵器工业集团作出《关于对内蒙古第一机械集团有限公司增资的批复》（兵器权益字［2013］5号），同意以其持有的北方机械全部股权对一机集团进行增资，重组进入的资产进入一机集团资本公积，北方机械成为一机集团的全资子公司。
2013年6月 6日，一机集团股东会作出决议，同意兵器工业集团将其持有的北方机械100%股权对一机集团增资，增资资产全部进入一机集团资本公积。
北方机械成为一机集团的全资子公司。
本次出资人变更完成后，北方机械的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|一机集团|950.00|100|
|合计||950.00|100|

（3）2014年9月增资
2014年8月20日，一机集团作出股东决定，同意向北方机械增资6,700万元，认缴6,700万元，实缴6,700万元。增资后，北方机械的注册资本和实收资本变更为7,650万元人民币。
本次增资完成后后，北方机械的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|一机集团|7,650.00|100|
|合计||7,650.00|100|

（4）2015年9月分立
2015年6月，为实施本次重大资产重组，一机集团以其持有的北方机械100%股权设立北方机械控股，北方机械成为北方机械控股的全资子公司。同时，北方机械（注册资本7,650万元）分立为北方机械（注册资本4,450万元）及北方机电（注册资本3,200万元），分立后的北方机械合法存续，沿用原有名称并保留全
部与军品业务相关的资产、负债，经营范围保持不变，拟做为本次重大资产重组
法律意见书的标的资产注入上市公司。派生新设的北方机电承接原北方机械民品业务相关的资产、负债。
2015年6月11日，北方机械在山西日报发布《公司分立公告》，经股东决定，北方机械（注册资本7,650万元）以存续分立方式分立为北方机械（注册资本4,450万元）及北方机电（注册资本3,200万元）。
2015年9月15日，兵器工业集团作出《关于内蒙古第一机械集团有限公司设立山西北方机械控股有限公司和山西北方机电有限公司的批复》（兵器发展字[2015]498号），同意一机集团以其持有的北方机械100%股权设立北方机械控股，北方机械成为北方机械控股的全资子公司，同意北方机械以分立的方式设立北方机电。北方机械分立后，军品业务保留在北方机械，民品业务及辅业进入北方机电。
2015年10月30日，北方机械股东作出决定，公司以存续分立的方式分立，北方机械继续存续，注册资本有7,650万元变更为4,450万元，以存续分立方式设立新公司北方机电，注册资本为3,200万元。
分立完成后，北方机械的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北方机械控股|4,450.00|100|
|合计||4,450.00|100|

截至本法律意见书出具之日，北方机械的上述股权结构未发生变化。
本所律师经核查后认为，北方机械为依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。经核查，北方机械控股持有的北方机械股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
截至本法律意见书出具之日，北方机械无对外投资和分支机构。
3、北方机械的主要资产情况
（1）土地使用权
法律意见书
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|序号|使用权人|证书编号|座落|面积（㎡）|用途|类型|终止日期|
|1|北方机械|并政地国用（2016）字第00052号|杏花岭区胜利街101号|41,889.68|工业|出让|2066-01-26|
|2|北方机械|并政地国用（2016）字第00076号|胜利街以北、规划的五一路北延东西两侧|133,413.35|工业|出让|2055-12-8|

（2）房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|北方机械|晋房权证并字第1000020773号|胜利街101号63幢1-3层|1,325.94|无|
|2|北方机械|晋房权证并字第1000020774号|胜利街101号109幢1-3层|417.99|无|
|3|北方机械|晋房权证并字第1000020775号|胜利街101号9幢1-2层|377.76|无|
|4|北方机械|晋房权证并字第1000020776号|胜利街101号35幢1-3层|1,432.76|无|
|5|北方机械|晋房权证并字第1000020779号|胜利街101号26幢1层|1,645.98|无|
|6|北方机械|晋房权证并字第1000020781号|胜利街101号67幢1层1|183.55|无|
|7|北方机械|晋房权证并字第1000020782号|胜利街101号66幢1层|4,415.46|无|
|8|北方机械|晋房权证并字第1000020783号|胜利街101号40幢1层|7,264.26|无|
|9|北方机械|晋房权证并字第1000020784号|胜利街101号37幢1层|17.43|无|
|10|北方机械|晋房权证并字第1000020785号|胜利街101号39幢1层|47.03|无|
|11|北方机械|晋房权证并字第1000020786号|胜利街101号38幢1层|108.06|无|
|12|北方机械|晋房权证并字第1000020787号|胜利街101号25幢1-3层|368.27|无|
|13|北方机械|晋房权证并字第1000020788号|胜利街101号23幢1层|2,148.00|无|
|14|北方机械|晋房权证并字第1000020789号|胜利街101号8幢1层|97.35|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|15|北方机械|晋房权证并字第1000020790号|胜利街101号10幢1层|189.70|无|
|16|北方机械|晋房权证并字第1000020791号|胜利街101号183幢1层|1,469.41|无|
|17|北方机械|晋房权证并字第1000020792号|胜利街101号41幢1-3层|1,432.77|无|
|18|北方机械|晋房权证并字第1000020793号|胜利街101号7幢1-2层|1,291.01|无|
|19|北方机械|晋房权证并字第1000020794号|胜利街101号110幢1-3层|709.92|无|
|20|北方机械|晋房权证并字第1000020796号|胜利街101号2幢1-3层|2,809.90|无|
|21|北方机械|晋房权证并字第1000020799号|胜利街101号68幢1层|530.13|无|
|22|北方机械|晋房权证并字第1000020800号|胜利街101号21幢1-3层|268.68|无|
|23|北方机械|晋房权证并字第1000020801号|胜利街101号22幢1层|3,341.36|无|
|24|北方机械|晋房权证并字第1000020802号|胜利街101号69幢1层|96.11|无|
|25|北方机械|晋房权证并字第1000020803号|胜利街101号188幢1层|556.75|无|
|26|北方机械|晋房权证并字第1000020804号|胜利街101号16幢1-2层|1,256.93|无|
|27|北方机械|晋房权证并字第1000020805号|胜利街101号17幢1层|190.71|无|
|28|北方机械|晋房权证并字第1000020942号|胜利街101号65幢1-3层|801.14|无|
|29|北方机械|晋房权证并字第1000023853号|胜利街101号186幢1-2层|374.80|无|
|30|北方机械|晋房权证并字第1000023854号|胜利街101号185幢1层|2,813.96|无|
|31|北方机械|晋房权证并字第1000023855号|胜利街101号187幢1-2层|443.58|无|
|32|北方机械|晋房权证并字第1000081541号|胜利街101号211幢1-2层培训中心食堂|1,398.57|无|
|33|北方机械|晋房权证并字第1000081542号|胜利街101号212幢1层职工食堂|897.19|无|
|34|北方机械|晋房权证并字第1000081544号|胜利街101号214幢1层总降压站|380.10|无|
|35|北方机械|晋房权证并字第1000081546号|胜利街101号216幢1-2层2号开关站|459.42|无|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|36|北方机械|晋房权证并字第1000081547号|胜利街101号217幢1层总装厂附属厂房|583.06|无|
|37|北方机械|晋房权证并字第1000081548号|胜利街101号218幢1层预热工房及变电站|154.98|无|
|38|北方机械|晋房权证并字第1000081549号|胜利街101号219幢1层707工房|5,060.50|无|
|39|北方机械|晋房权证并字第1000081550号|胜利街101号220幢-1-1层新1号开关站|276.75|无|
|40|北方机械|晋房权证并字第1000081551号|胜利街101号221幢1层职工活动中心|1,308.65|无|
|41|北方机械|晋房权证并字第1000081552号|胜利街101号222幢1-2层锅炉房|1,367.43|无|
|42|北方机械|晋房权证并字第1000081553号|胜利街101号223幢1-5层锅炉房辅助间|1,897.25|无|
|43|北方机械|晋房权证并字第1000081554号|胜利街101号224幢1层锅炉房变电站|105.60|无|
|44|北方机械|晋房权证并字第S0811645号|胜利街101号42幢|4,036.9|无|
|45|北方机械|晋房权证并字第S0811646号|胜利街101号64幢1层|7,907.43|无|
|46|北方机械|晋房权证并字第S0811647号|胜利街101号43幢|2,822.85|无|
|47|北方机械|晋房权证并字第S0811648号|胜利街101号55幢1层|553.83|无|
|48|北方机械|晋房权证并字第S0811649号|胜利街101号56幢1层|99.83|无|
|49|北方机械|晋房权证并字第S0811650号|胜利街101号57幢1层|294.72|无|
|50|北方机械|晋房权证并字第S0811651号|胜利街101号58幢1-3层|1,247.24|无|
|51|北方机械|晋房权证并字第S0811652号|胜利街101号59幢1层|7,480.27|无|
|52|北方机械|晋房权证并字第S0811653号|胜利街101号60幢1-3层|1,020.99|无|
|53|北方机械|晋房权证并字第S0811654号|胜利街101号61幢1层|5,952.87|无|

（3）知识产权
北方机械共有涉密专利29项；非涉密专利20项。北方机械的非涉密专利具
体情况如下：
法律意见书
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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|有效期至|
|1|北方机械|一种机械式击发机构击发时击针速度测试的方法|发明|ZL201210189569.8|2013-09-18|2032-06-10|
|2|北方机械|礼炮|外观设计|ZL200830083944.5|2009-12-09|2018-09-15|
|3|北方机械|迎宾礼炮|实用新型|ZL200820136100.7|2009-09-23|2018-09-27|
|4|北方机械|驮载车|实用新型|ZL200920217312.2|2010-06-09|2019-09-23|
|5|北方机械|用于击发机构的螺钉紧固防松结构|实用新型|ZL201220044935.6|2012-12-05|2022-02-12|
|6|北方机械|一种自由角度开启并固定锁紧的定位罩门|实用新型|ZL201320411129.2|2013-12-11|2023-07-10|
|7|北方机械|一种细长管件内孔镀液装置|实用新型|ZL201320799778.4|2014-06-04|2023-12-08|
|8|北方机械|一种加工小口径火炮身管内孔膛线的拉削刀具|实用新型|ZL201320789538.6|2014-09-24|2023-12-04|
|9|北方机械|一种榴弹远程灭火弹|实用新型|ZL201420472097.1|2014-12-10|2024-08-20|
|10|北方机械|一种抗高过载的远程灭火弹|实用新型|ZL201420468418.0|2014-12-10|2024-08-19|
|11|北方机械|一种用于灭火弹发射用的药筒|实用新型|ZL201420468435.4|2015-02-25|2024-08-19|
|12|北方机械|一种灯箱|实用新型|ZL201420731205.2|2015-03-11|2024-11-26|
|13|北方机械|一种用于测长仪的V型架|实用新型|ZL201420731174.0|2015-03-11|2024-11-26|
|14|北方机械|一种可调节支柱|实用新型|ZL201420731249.5|2015-04-08|2024-11-26|
|15|北方机械|一种钢丝绳防松装置|实用新型|ZL201420708384.8|2015-06-10|2024-11-23|
|16|北方机械|一种测量涂层厚度的装置|实用新型|ZL201420731247.6|2015-04-08|2024-11-26|
|17|北方机械|一种计量器具垂直度和平面度的修正装置|实用新型|ZL201520348036.9|2015-12-23|2025-5-26|
|18|北方机械|一种全自动指示|实用|ZL201520348062.1|2015-11-25|2025-05-26|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||表检定仪检定范围增大装置|新型||||
|19|北方机械|一种组合刀具装置|实用新型|ZL201520352850.8|2015-09-16|2025-05-27|
|20|北方机械|一种圆柱形计量器具垂直度和平面度的修正装置|实用新型|ZL201520352942.6|2015-12-09|2025-05-27|

北方机械注册商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|类别|商标名称/图样|注册日期|有效期至|
|1|北方机械|11031526|40||2013-10-14|2023-10-13|

（4）主要生产经营设备
经核查，北方机械的主要生产经营设备机器设备、运输工具、电子设备及其他，均以合法方式取得，北方机械对该等设备具有所有权或使用权。
4、北方机械的业务
（1）经营范围与主营业务
根据北方机械现行有效的《营业执照》，北方机械的经营范围为：“计量检定服务，理化试验服务，装备产品试验服务，资产租赁、物业管理、技术开发、转让、车辆租赁；钻具产品及配套产品的研发、制造、销售与技术服务；电力机械、普通工程机械设备设计、制造、销售；机电设备的技术咨询服务、配套件加工；军用特种机电产品及与之配套产品的科研、制造、总装与销售。军民通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、试验及销售”。
经核查，北方机械的主营业务为自行轮式炮及自行榴弹炮产品的科研、制造、总装与销售。
根据北方机械的《营业执照》及相关说明，并经本所律师核查，北方机械实
际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内。
法律意见书（2）业务资质
根据北方机械提供的资料并经本所律师核查，北方机械已取得《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》主要业务资质和生产经营许可如下：
本所律师经核查后认为，北方机械报告期内已经取得开展其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动。
5、北方机械的重大债权债务
2015年6月11日，北方机械在山西日报发布《公司分立公告》。对于分立前原北方机械的债务，由北方机械和北方机电按照资产划分情况分别承担；对于分立后新产生的债权，由北方机械和北方机电按照资产划分范围分别享有。
北方机械控股承诺，在北方机械分立过程中，若存在北方机械分立后拟由北方机电承担的债务不能取得债权人的同意由北方机电单独承担清偿责任的，北方机械控股将对该等债务承担连带清偿责任，保证分立后的北方机械不会因该等债务遭受损失。北方机械分立完成后，若因北方机械分立中拟由北方机电承担的债务给上市公司造成任何损失的，本公司将及时给予上市公司足额现金补偿。
根据大华出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，北方机械的其他应收款119,252,601.62元，其他应付款12,455,304.96元。
6、北方机械的对外担保
根据大华出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，北方机械不存在对外担保。
7、北方机械的税务及财政补贴
（1）北方机械执行的主要税种和税率
根据《审计报告》，北方机械目前执行的主要税种、税率为：
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|-|-|
|税种|具体税率情况|

法律意见书
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|-|-|
|增值税|17%|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|7%|
|企业所得税|25%|

（2）税收优惠
根据《审计报告》，北方机械享受的税收优惠政策如下：
北方机械军品销售收入按照《财政部国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（税字（1994）第11号）的有关规定，免征增值税。
北方机械房产税按照《财政部关于对军队房产免征房产税的通知》（（87）财税字第032号）、《国家税务局对<关于军需工厂的房产如何具体划分征免房产税的请示>的批复》的有关规定，按照军品、民品的比例免征军品生产有关房产的房产税。
按照《财政部国家税务总局关于中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团北方机械所属企业城镇土地使用税政策的通知》（财税（2013）60号）的有关规定，免征除办公、生活用地外的其他用地城镇土地使用税。
北方机械经国家税务总局包头市直属分局以《中华人民共和国企业所得税法》的第三十条第一款开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得时加计扣除。
（3）财政补助
根据《审计报告》，北方机械2014年、2015年享受的主要财政补助如下：单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|补助项目|2015年|2014年|
|1|军品生产线配套能力补贴|1,171,210.50|3,000,000.00|
|2|地方政府补贴|-|3,302,152.60|
|3|电力需求侧项目补贴|-|-|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|4|国民经济动员中心建设项目补贴|-|-|
|合计||1,171,210.50|6,302,152.60|

8、北方机械的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，拟注入本次重组范围内的北方机械不存在重大未决诉讼、仲裁和行政处罚。
9、合规经营情况
根据北方机械出具的承诺及其工商、质量技术监督、住房公积金、安全生产监督等部门出具的合规证明及本所律师适当核查，北方机械报告期内未受到工商、质量技术监督、住房公积金、安全生产监督等部门的重大行政处罚，也不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
七、募集配套资金
（一）募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过19.50亿元，拟用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付交易对价和补充上市公司及标的资产流动资金等用途。具体如下：
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|-|-|-|-|
|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额(万元)|
|产业项目投资|新型变速器系列产品产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|23,100.00|
||军贸产品生产线建设项目|北方机械|14,337.00|
||综合技术改造项目|一机集团本次拟注入主体|11,400.00|
||节能减排改造项目|北方机械|1,960.00|
||4X4轻型战术车产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|7,700.00|
||环保及新能源配套设施生产建设项目|一机集团本次拟注入主体|15,440.00|
||外贸车辆产业化建设项目|一机集团本次拟注入主体|28,000.00|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|方向|项目|实施单位|募集资金投资金额(万元)|
||小计||101,937.00|
|支付现金对价|||7,499.75|
|补充上市公司及标的资产流动资金等|||85,563.25|
|合计|||195,000.00|

注：补充上市公司及标的资产流动资金金额中包括本次发行费用和支付本次交易涉及的交易税费。
如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资项目具体情况
1、新型变速器系列产品产业化建设项目
本次募集配套资金23,100万元将用于新型变速器系列产品产业化建设项目，项目具体情况如下：
（1）项目概况
该项目建设主要为变速器生产厂房的建设以及相应的设备补充，新增工艺设备155台（套），新增建筑面积21,170平米，拟使用标的资产的一机集团现有土地。项目建成达产后，将实现年产大功率AT变速器2,100套，年产新能源客车行星变速器10,000套。
（2）项目投资金额
该项目投资构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额(万元)|占总投资(%)|
|1|建筑工程费|6,668.55|20.20|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|2|设备购置费|22,185.61|67.22|
|3|设备安装费|480.52|1.46|
|4|工具器具及生产家具费|200.00|0.61|
|5|工程建设其他费用|1,585.90|4.81|
|6|预备费|1,599.42|4.85|
|7|建设期贷款利息|280.00|0.85|
||合计|33,000.00|100|

项目资金来源为：使用募集配套资金23,100万元，申请银行商业贷款9,900.00万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目已取得了包头市经济和信息化委员会《关于内蒙古一机集团有限公司新型变速器系列产品产业化项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]19号）。
2016年5月5日，该项目取得了包头市环保局《关于内蒙古第一机械集团有限公司新型变速器系列产品产业化建设项目环境影响报告书的批复》（包环管字[2016]66号），原则同意该项目建设的地点、规模、采用的生产工艺和环境保护措施。
2、军贸产品生产线建设项目
本次募集配套资金14,337万元将用于军贸产品生产线建设项目，项目具体情况如下：
（1）项目概况
该项目新增建筑物面积14,360平方米，拟使用北方机械现有土地，改造建筑面积6,732平方米，新增工艺（仪器）设备124台套。
（2）项目投资金额
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|新增固定资产投资||||
|1|建筑工程费|6,223.17|30.38|
|2|设备购置费|9,881.62|48.25|
|3|设备安装费|217.41|1.06|
|4|工程建设其他费用|1,493.78|7.29|
|5|预备费|804.02|3.93|
||合计|18,620.00|90.91|
|6|铺底流动资金|1,862.00|9.09|
||总计|20,482.00|100.00|

该项目新增投资总额20,482万元。项目资金来源为：使用募集配套资金14,337万元，北方机械通过其他渠道自筹6,145万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年7月16日，项目已取得了山西省发展和改革委员会《山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证》（晋发改备案[2015]159号）。
2016年1月8日，该项目已取得太原市环境保护局杏花岭分局《关于<山西北方机械制造有限责任公司新建军贸产品生产线建设项目环境影响报告表>的审批意见》（杏环审批[2016]3号），同意该项目办理环境保护审批手续。
3、综合技术改造项目
本次募集配套资金11,400.00万元将用于综合技术改造项目，项目具体情况如下：
（1）项目概况
该项目共新增仪器设备63台/套，改造设备3套；新增建筑面积23,413.00平米，拟使用一机集团拟注入资产现有土地。
（2）项目投资金额
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|
|1|设备购置费|16,530.00|45.47|
|2|建筑工程费|14,609.00|40.19|
|3|设备安装费|789.50|2.17|
|4|其他费用|1,730.20|4.76|
|5|预备费|2,692.30|7.41|
||合计|36,351.00|100.00|

该项目新增建设投资36,351.00万元。项目资金来源为：使用募集配套资金11,400.00万元，通过其他渠道自筹24,951.00万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目取得了包头市经济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司综合技术改造项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]18号）。
2016年5月13日，该项目取得了包头市环保局《关于内蒙古第一机械集团有限公司综合技术改造建设项目环境影响报告书的批复》（包环管字[2016]75号），原则同意该项目建设的地点、规模、采用的生产工艺和环境保护措施。
4、节能减排改造项目
本次募集配套资金1,960万元将用于综合技术改造项目，项目具体情况如下：（1）项目概况
该项目主要服务于北方机械军品生产线，对已经落后的高耗能表面处理生产线等设备进行改造，对废气、废水、烟尘处理设备进行升级，将锅炉房燃煤锅炉更新为燃气锅炉，同时进行旧厂房翻修屋面及改造窗户，同时新增部分工艺设备及公用工程设备。本次新建综合废水处理站，其中包括表面处理厂房电镀废水处理及厂区综合废水（含氨废水、乳化液废水及部分生活污水）处理两部分，新建
建筑面积442.00平米，拟使用北方机械现有土地，改造建筑面积2,269.00平米，
建筑物轴线尺寸为28.0m×15.0m，建筑物高度4.5m（梁底标高）。满足全厂生
法律意见书产废水及部分生活污水达标处理排放需要，实现部分回用。该项目新增工艺设备20台/套。
（2）项目投资金额
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|
|1|设备购置费|2,017.69|46.38|
|2|建筑工程费|1,460.96|33.59|
|3|设备安装费|327.31|7.52|
|4|其他费用|544.04|12.51|
||合计|4,350.00|100.00|

该项目新增建设投资4,350万元。项目资金来源为：使用募集配套资金1,960万元，通过其他渠道自筹2,390万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目取得了太原市杏花岭区经济和信息化局《关于山西北方机械制造有限责任公司节能减排改造项目备案的通知》（杏经信发[2015]33号）。
2016年3月8日，该项目已取得太原市环境保护局杏花岭分局《关于<山西北方机械制造有限责任公司节能减排改造建设项目环境影响报告表>的审批意见》（杏环审批[2016]101号），同意该项目办理环境保护审批手续。
5、4X4轻型战术车产业化建设项目
本次募集配套资金7,700万元将用于综合技术改造项目，项目具体情况如下：（1）项目概况
该项目拟新建4×4轻型战术车制造联合厂房，新建面积18,144平方米，拟使用一机集团拟注入资产现有土地，新增工艺设备43台/套。
（2）项目投资金额
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|设备购置费|8,161.00|54.41|
|2|建筑工程费|5,208.00|34.72|
|3|设备安装费|138|0.92|
|4|工器具费|81|0.54|
|5|其他费用|1,412.00|9.41|
||合计|15,000.00|100.00|

该项目新增建设投资15,000万元。项目资金来源为：使用募集配套资金7,700万元，通过其他渠道自筹7,300万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目取得了包头市经济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司4X4轻型战术车产业化建设项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]15号）。
2016年3月11日，该项目取得了包头市青山区环保局《审批意见》（青环报告表[2016]14号），原则同意一机集团拟注入资产按照报告表所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
6、环保及新能源配套设施生产建设项目
本次募集配套资金15,440万元将用于环保及新能源配套设施生产建设项目，项目具体情况如下：
（1）项目概况
该项目拟重点建设太阳能CSP电站支架制造部分（新增设备59台/套）；压力容器制造部分（新增设备114台/套）；雾霾空气净化机制造部分（新增设备28台/套）。
新建建筑面积27,503.46平米，拟使用一机集团拟注入资产现有土地。
项目达产后，将形成年生产太阳能CSP电站支架2万吨，年生产压力容器200
台，年生产雾霾空气净化机700台的能力。
法律意见书（2）项目投资金额
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|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|
|1|设备购置费|12,804.90|55.67|
|2|建筑工程费|7,570.20|32.91|
|3|设备安装费|301.5|1.31|
|4|工器具费|118.2|0.51|
|5|其他费用|2,205.20|9.59|
||合计|23,000.00|100.00|

该项目新增建设投资23,000万元。项目资金来源为：使用募集配套资金15,440万元，通过其他渠道自筹7,560万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目取得了包头市经济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司环保及新能源配套设施生产项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]17号）。
2016年3月11日，该项目取得了包头市青山区环保局《审批意见》（青环报告表[2016]13号），原则同意一机集团拟注入资产按照报告表所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
7、外贸车辆产业化建设项目
本次募集配套资金28,000万元将用于外贸车辆产业化建设项目，项目具体情况如下：
（1）项目概况
该项目拟针对履带式及轮式车辆车体制造、传行操零部件生产、总装总调、动力辅助系统制造等新增工艺设备167台/套，新建大型结构件制造及总装厂房37,351平方米，拟使用一机集团拟注入资产现有土地。
（2）项目投资金额
法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占总投资（%）|
|1|设备购置费|26,362.10|62.77|
|2|建筑工程费|11,143.10|26.53|
|3|设备安装费|343.1|0.82|
|4|工器具费|263.6|0.63|
|5|其他费用|3,888.10|9.26|
||合计|42,000.00|100.00|

该项目新增建设投资42,000万元。项目资金来源为：使用募集配套资金28,000万元，通过其他渠道自筹14,000万元。
（3）项目建设涉及的立项、环评等报批情况
该项目不涉及新征土地的情况。2015年12月29日，该项目取得了包头市经济和信息化委员会《关于内蒙古第一机械集团有限公司外贸车辆产业化建设项目备案的通知》（青经科信审批字[2015]16号）。
2016年3月11日，该项目取得了包头市青山区环保局《审批意见》（青环报告表[2016]12号），原则同意一机集团拟注入资产按照报告表所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
本所律师经核查后认为，北方创业本次募集配套资金的用途符合国家产业政策以及法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了目前阶段应当履行的内部决策程序，有明确的使用方向，用于主营业务。募集资金数额和投资项目与上市公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，募集资金的使用不会对上市公司的独立性产生不利影响。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联方
1、截至2015年末，兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）及主营业务
法律意见书情况：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|兵器工业集团|对外投资及股权管理|
|兵器工业集团主要下属公司（或单位）|||
|1|中国兵器科学研究院|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|北斗产业投资|

法律意见书
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|22|一机集团|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|光学产品、机械制品制造|
|36|西北工业集团有限公司|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|石油化工产品生产销售|
|42|中国兵器工业规划研究院|从事软科学研究院、项目前期论证评估|

法律意见书
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|43|中国兵器工业信息中心|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|环境治理及节能工程设计、施工|

2、截至2015年末，一机集团的主要下属公司及主营业务情况：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|1|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|工程机械制造、销售|
|2|包头一机置业有限公司|房地产开发、建筑工程技术、物业管理|
|3|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|抽油杆及其加工|
|4|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|建筑安装维修、锅炉安装、装饰装潢、机械加工、五金交电、建筑材料经销|
|5|包头市万佳信息工程有限公司|计算机应用服务、软件开发、电子产品、电讯产品、八公用品零售、网络集成|
|6|北京维科宾馆有限公司|餐饮、旅店|
|7|包头市格润石油有限公司|汽油、柴油销售|
|8|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|液化气、工业用割气、钢瓶、灶具、厨房用具及配件|
|9|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|重型汽车、铁路车辆、工程机械、电机、电器、机电产品及零部件的进出口业务|
|10|北方风雷集团|经营生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品等|

法律意见书
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|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务/主要产品|
|11|北方机械控股|对所属子公司进行投资管理|
|12|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|电器、电控装置制造|
|13|包头中兵物流有限公司|普通货运、物流信息咨询服务、仓储装卸服务、零星租赁、对外贸易|
|14|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|铸造及热处理加工、工程机械、车辆配件的制造与销售、机械加工及维修|
|15|包头北方创业专用汽车有限责任公司|专用汽车的研制、生产、销售及进出口业务|
|16|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|各类锻件、模具、非标机械、工业炉窑等的设计、制造与销售；金属热处理，机械制造与机械设备维修；锻造及相关业务技术咨询与服务|

（二）本次交易前上市公司关联交易基本情况
本次交易前，一机集团为公司的控股股东，兵器工业集团为公司的实际控制人，北方创业与一机集团及其下属企业、兵器工业集团下属企业之间存在部分关联交易。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
1、根据大华会计师出具的上市公司审计报告以及上市公司提供的2016年第一季度关联交易情况，本次交易前上市公司关联交易基本情况如下：
（1）购买商品、接受劳务等关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|||金额|营业成本占比（%）|金额|营业成本占比（%）|金额|营业成本占比（%）|
|内蒙古第一机械集团有限公司|采购材料|11,317.42|45.13%|86,446.99|48.31%|72,515.48|29.27%|
|北奔重型汽车集团有限公司|采购材料|12.48|0.05%|24.66|0.01%|208.27|0.08%|
|内蒙古一机（集团）燃气有限公司|采购材料|-|-|184.69|0.10%|107.57|0.04%|
|包头兵工新世纪宾馆有限公司|接收劳务|50.45|0.20%|704.74|0.39%|600.49|0.24%|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|||金额|营业成本占比（%）|金额|营业成本占比（%）|金额|营业成本占比（%）|
|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|采购材料|500.00|1.99%|1,024.68|0.57%|37.19|0.02%|
|内蒙古一机集团北方实业有限公司|采购材料|79.82|0.32%|8,923.92|4.99%|27,582.95|11.13%|
|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|采购材料|-|-|8,130.70|4.54%|5,432.86|2.19%|
|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|采购材料|0.10|0.00%|19.05|0.01%|14.75|0.01%|
|内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司|采购材料|-|-|552.02|0.31%|730.39|0.29%|
|包头市万佳信息工程有限责任公司|采购材料|71.45|0.28%|464.64|0.26%|176.34|0.07%|
|内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司|采购材料|-|-|2,613.65|1.46%|3,158.46|1.27%|
|内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司|采购材料|-|-|972.05|0.54%|807.65|0.33%|
|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|采购材料|56.71|0.23%|997.53|0.56%|339.31|0.14%|
|包头北方铁路产品有限责任公司|采购材料|-|-|1,366.07|0.76%|2,020.13|0.82%|
|包头中兵物流有限公司|采购材料|879.00|3.51%|3,895.80|2.18%|873.66|0.35%|
|晋西车轴股份有限公司|采购材料|-|-|-|-|878.93|0.35%|
|晋西工业集团有限责任公司|采购材料|-|-|-|-|106.64|0.04%|
|合计||12,967.43|51.71%|116,321.20|65.01%|115,591.08|46.66%|

（2）销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|||金额|营业收入占比（%）|金额|营业收入占比（%）|金额|营业收入占比（%）|
|内蒙古第一机械集团有限公司|材料|14,091.70|60.07%|138,066.99|68.95%|87,627.33|29.37%|
|北奔重型汽车集团有限公司|材料|529.96|2.26%|2,732.35|1.36%|4,402.79|1.48%|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|||金额|营业收入占比（%）|金额|营业收入占比（%）|金额|营业收入占比（%）|
|内蒙古一机集团北方实业有限公司|材料|155.38|0.66%|4,953.20|2.47%|17,021.15|5.70%|
|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|材料|-|-|5,455.38|2.72%|4,210.18|1.41%|
|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|材料|-|-|104.03|0.05%|288.05|0.10%|
|内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司|材料|-|-|2.88|0.00%|-|-|
|内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司|材料|165.23|0.70%|1,781.09|0.89%|4,214.97|1.41%|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|材料|15.00|0.06%|194.32|0.10%|141.75|0.05%|
|包头中兵物流有限公司|材料|-|-|8.52|0.00%|-|-|
|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|材料|0.04|0.00%|291.25|0.15%|1,062.09|0.36%|
|北方国际合作股份有限公司|商品|1,001.22|4.27%|26,137.35|13.05%|4,524.54|1.52%|
|包头北方创业专用汽车有限责任公司||1,100.01|4.69%|-|-|-|-|
|合计||17,058.53|72.72%|179,727.36|89.76%|123,492.85|41.39%|

（3）关联租赁情况
1）上市公司作为出租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|北奔重型汽车集团有限公司|车辆大厦|-|68.33|125.27|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|开发区厂房|15.00|40.00|40.00|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|车辆大厦|-|91.10|-|
|内蒙古第一机械集团有限公司|机器设备|-|-|8.55|
|合计|-|15.00|199.43|173.82|

2）上市公司作为承租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|内蒙古第一机械集团有限公司|土地使用权|-|102.08|96.53|
|内蒙古第一机械集团有限公司|库房|-|23.58|24.53|
|内蒙古第一机械集团有限公司|土地及房屋设备|-|57.19|57.19|
|内蒙古第一机械集团有限公司|土地使用权|-|93.03|79.60|
|内蒙古第一机械集团有限公司|土地使用权|16.94|16.94|16.94|
|合计|-|16.94|292.83|274.79|

（4）关联担保情况（上市公司作为担保方）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|2,000|2015-05-13|2016-05-13|是|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|300|2016-03-10|2016-09-10|是|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|200|2015-10-15|2016-04-15|是|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|20.3|2015-10-20|2016-04-20|是|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|260|2015-12-18|2016-06-20|是|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|358.25|2015-12-23|2016-06-23|是|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|396.9|2016-01-27|2016-07-20|是|
|内蒙古第一机械集团铸造公司|400|2015-10-14|2016-04-14|是|
|内蒙古第一机械集团铸造公司|300|2015-12-24|2016-06-23|是|
|内蒙古第一机械集团铸造公司|225|2015-12-18|2016-06-18|是|
|内蒙古第一机械集团铸造公司|475|2015-10-14|2016-04-14|是|
|内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|300|2015-12-25|2016-06-24|是|
|合计|5,235.45||||

法律意见书（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|41.59|523.81|657.31|

（6）关联方应收应付款项
1）上市公司应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||||
||内蒙古第一机械集团有限公司|6,448.30|503.96|22,222.04|874.34|9,425.43|285.76|
||内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|281.92|176.10|295.12|181.80|228.89|94.65|
||北奔重型汽车集团有限公司|1,071.46|48.41|497.51|21.33|1,508.03|53.74|
||包头北方创业专用汽车有限责任公司|1,350.95|103.40|63.93|31.97|63.93|12.79|
||内蒙古第一机械集团瑞特精密工模具有限公司|284.43|8.53|535.43|16.06|126.59|3.80|
||内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|436.76|21.84|569.56|17.23|11.91|0.36|
||内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|-|-|-|-|7.10|0.21|
||晋西工业集团有限责任公司|3.75|0.75|3.75|0.75|5.10|0.34|
||北方国际合作股份有限公司|20,354.49|796.31|21,663.67|724.89|5,293.72|158.81|
|应收票据||||||||
||内蒙古第一机械集团有限公司|7,255.00|-|5,097.80|-|6,860.00|-|
||北奔重型汽车集团有限公司|2,690.00|-|3,728.38|-|528.00|-|
||内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|2.00|-|17.00|-|-|-|
||内蒙古一机集团宏远电器有限公司|50.00|-|40.00|-|40.00|-|
|预付账款||||||||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||内蒙古第一机械集团有限公司|28.30|-|13.72|-|71.80|-|
||晋西工业集团有限责任公司|6.00|-|6.00|-|6.00|-|
||包头市万佳信息工程有限公司|0.48|-|0.16|-|-|-|
|其他应收款||||||||
||内蒙古第一机械集团有限公司|147.64|16.91|73.40|24.52|73.40|5.58|
|货币资金||||||||
||兵器财务有限责任公司|280.08|-|20,669.15|-|24,195.39|-|

2）上市公司应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|应付账款|||||
||内蒙古第一机械集团有限公司|16,496.72|13,777.38|6,134.28|
||北奔重型汽车集团有限公司|14.23|12.18|44.61|
||内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|24.01|-|0.80|
||包头兵工新世纪宾馆有限公司|79.92|218.85|151.50|
||内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|202.95|18.26|48.00|
||内蒙古一机集团北方实业有限公司|416.54|642.59|1,449.93|
||包头北方创业专用汽车有限公司|0.58|0.58|0.58|
||内蒙古一机集团力克橡塑制品公司|51.63|0.93|464.10|
||内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司|97.28|222.22|132.26|
||包头市万佳信息工程有限公司|134.71|115.82|34.93|
||包头一机置业有限公司|1.11|1.11|1.11|
||内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司|47.07|213.94|12.65|
||内蒙古一机集团宏远电器有限公司|492.58|792.58|105.27|
||内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|237.93|615.27|299.75|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
||包头中兵物流有限公司|1,031.70|653.68|244.91|
||包头北方铁路产品有限责任公司|1,704.91|1,704.91|676.61|
||晋西车轴股份有限公司|203.22|585.63|203.22|
||晋西工业集团有限公司|1.35|1.35|62.90|
||内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|-|-|-|
||内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|0.12|-|-|
|应付票据|||||
||内蒙古一机（集团）燃气有限公司|20.00|80.00|-|
||内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司|-|18.00|70.00|
||内蒙古一机集团宏远电器有限公司|300.00|-|923.00|
||内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|-|-|80.00|
||内蒙古一机集团北方实业有限公司|-|300.00|800.00|
||内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|-|19.74|-|
||包头市万佳信息工程有限责任公司|134.99|134.99|-|
||包头北方铁路产品有限责任公司|2,178.00|2,178.00|-|
||内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|50.00|50.00|-|
||内蒙古第一机械集团有限公司|1,119.66|1,488.95|692.00|
||包头中兵物流有限公司|1,480.00|1,105.00|1,146.00|
||晋西车轴股份有限公司|-|-|500.00|
|其他应付款|||||
||内蒙古第一机械集团有限公司|343.82|202.53|3,412.34|
||包头一机置业有限公司|67.55|67.03|67.28|
||内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|2.15|2.15|2.25|
||包头市万佳信息工程有限责任公司|0.30|0.30|-|
|短期借款|||||
||兵器财务有限责任公司|5,000.00|5,400.00|2,000.00|

2、本次交易前标的资产的关联交易情况
法律意见书2、本次交易前标的资产的关联交易情况
根据大华会计师出具的本次交易标的资产审计报告，本次交易前标的资产关联交易基本情况如下：
（1）购买商品、接受劳务等关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|||金额|营业成本占比（%）|金额|营业成本占比（%）|金额|营业成本占比（%）|
|包头北方创业股份有限公司|采购商品、接受劳务|0.66|0.00%|-|-|2,523.09|0.40%|
|包头北方创业大成装备制造有限公司|采购商品、接受劳务|11,929.57|6.46%|95,185.42|11.34%|86,788.43|13.73%|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|采购商品、接受劳务|288.61|0.16%|2,544.42|0.30%|1,236.06|0.20%|
|内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|采购商品、接受劳务|1,891.26|1.02%|37,292.18|4.44%|13,148.96|2.08%|
|内蒙古第一机械集团铸造有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|2,533.77|0.30%|618.69|0.10%|
|北方科技信息研究所|采购商品、接受劳务|-|-|761.56|0.09%|-|-|
|北方通用动力集团有限公司|采购商品、接受劳务|4,820.65|2.61%|23,001.66|2.74%|13,636.91|2.16%|
|北方信息控制集团有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|17,191.68|2.05%|9,717.03|1.54%|
|长春一东离合器股份有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|1,636.28|0.19%|445.59|0.07%|
|哈尔滨第一机械集团有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|192.00|0.02%|576.00|0.09%|
|河北华北柴油机有限责任公司|采购商品、接受劳务|338.20|0.18%|25,369.04|3.02%|18,819.24|2.98%|
|河北太行机械工业有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|398.16|0.05%|306.36|0.05%|
|吉林东光精密机械厂|采购商品、接受劳务|-|-|2,142.09|0.26%|606.18|0.10%|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江麓机电集团有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|335.15|0.04%|339.25|0.05%|
|山东北方现代化学工业有限公司|采购商品、接受劳务|10.04|0.01%|143.43|0.02%|41.88|0.01%|
|山东非金属材料研究所|采购商品、接受劳务|2,040.09|1.10%|5,093.34|0.61%|1,438.44|0.23%|
|山东特种工业集团有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|171.07|0.02%|99.56|0.02%|
|山西利民工业有限责任公司|采购商品、接受劳务|-|-|1,755.69|0.21%|1,094.21|0.17%|
|山西新华化工有限责任公司|采购商品、接受劳务|674.96|0.37%|2,805.58|0.33%|6,094.57|0.96%|
|陕西北方动力有限责任公司|采购商品、接受劳务|-|-|27.44|0.00%|14.03|0.00%|
|云南北方光电仪器有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|7,919.63|0.94%|5,062.73|0.80%|
|中国北方发动机研究所|采购商品、接受劳务|110.84|0.06%|4,050.62|0.48%|3,410.07|0.54%|
|中国兵器工业导航与控制技术研究所|采购商品、接受劳务|2,687.58|1.46%|14,440.00|1.72%|2,850.00|0.45%|
|中国兵器工业第五二研究所|采购商品、接受劳务|10,302.61|5.58%|31,820.65|3.79%|11,101.66|1.76%|
|中国北方车辆研究所|采购商品、接受劳务|36,686.14|19.87%|92,900.72|11.07%|49,451.34|7.82%|
|北京北方长城光电仪器有限公司|采购商品、接受劳务|408.54|0.22%|-|-|1,782.60|0.28%|
|包头中兵物流有限公司|采购商品、接受劳务|2,778.53|1.50%|44,003.95|5.24%|238.46|0.04%|
|重庆铁马变速箱有限公司|采购商品、提供劳务|7,854.59|4.25%|-|-|-|-|
|北方激光科技集团有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|7,293.18|0.87%|2,073.65|0.33%|
|兵器工业卫生研究所|采购商品、接受劳务|-|-|3,151.32|0.38%|1,756.30|0.28%|
|江苏北方湖光光电有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|460.81|0.05%|1,643.52|0.26%|
|西南技术物理研究所|采购商品、接受劳务|-|-|1,508.00|0.18%|-|-|
|中国兵器工业计算机应用技术研究所|采购商品、接受劳务|6,679.82|3.62%|37,376.77|4.45%|4,322.33|0.68%|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北方信息产业集团有限公司|采购商品、接受劳务|-|-|8,065.83|0.96%|12,412.02|1.96%|
|江苏北方湖光光电公司|采购商品、接受劳务|429.00|0.23%|2,016.52|0.24%|1,116.50|0.18%|
|浙江华东光电仪器公司|采购商品、接受劳务|-|-|1,026.78|0.12%|924.00|0.15%|
|山西利民机械责任公司|采购商品、接受劳务|303.90|0.16%|751.48|0.09%|616.00|0.10%|
|山西诺凌机电设备有限责任公司|采购商品、接受劳务|-|-|0.75|0.00%|211.11|0.03%|
|太原北方永磁电机科技有限公司|采购商品、接受劳务|462.53|0.25%|-|-|526.74|0.08%|
|北奔重型汽车集团有限公司|采购土地、房屋、设备等|-|-|11,424.71|1.36%|-|-|
|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|采购商品、接受劳务|730.23|0.40%|-|-|-|-|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|采购商品、接受劳务|3,134.84|1.70%|-|-|-|-|
|山西江阳化工有限公司|采购商品、接受劳务|279.52|0.15%|-|-|-|-|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|采购商品、接受劳务|2,417.90|1.31%|-|-|-|-|
|北方自动控制研究所|采购商品、接受劳务|971.55|0.53%|-|-|-|-|
|重庆铁马工业集团有限公司|采购商品、接受劳务|7,092.00|3.84%|-|-|-|-|
|合计||105,324.13|57.04%|486,791.67|58.00%|257,043.50|40.67%|

（2）销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|||金额|营业收入占比（%）|金额|营业收入占比（%）|金额|营业收入占比（%）|
|包头北方创业股份有限公司|销售商品、提供劳务|226.10|0.11%|1,428.05|0.15%|3,238.93|0.46%|
|包头北方创业大成装备制造有限公司|销售商品、提供劳务|9,445.60|4.58%|57,135.54|6.11%|36,999.40|5.22%|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|销售商品、提供劳务|20.61|0.01%|1,647.86|0.18%|819.02|0.12%|
|内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|销售商品、提供劳务|970.66|0.47%|22,656.86|2.42%|28,332.68|4.00%|
|内蒙古第一机械集团铸造有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|3,505.49|0.37%|2,896.43|0.41%|
|包头市敦成机械有限责任公司|销售商品、提供劳务|20.61|0.01%|73.19|0.01%|229.03|0.03%|
|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|销售商品、提供劳务|148.30|0.07%|-|-|1,002.89|0.14%|
|北方通用动力集团有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|981.60|0.10%|2,442.10|0.34%|
|北方信息控制集团有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|20,678.36|2.21%|9,259.75|1.31%|
|北方自动控制技术研究所|销售商品、提供劳务|1,644.00|0.80%|8,220.00|0.88%|7,063.32|1.00%|
|哈尔滨第一机械集团有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|6,640.97|0.71%|9.68|0.00%|
|淮海工业集团有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|21.00|0.00%|-|-|
|江麓机电集团有限公司|销售商品、提供劳务|310.00|0.15%|3,276.00|0.35%|4,301.00|0.61%|
|西安北方光电科技防务有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|12,366.00|1.32%|440.00|0.06%|
|中国北方车辆研究所|销售商品、提供劳务|24.17|0.01%|2,414.50|0.26%|1,730.50|0.24%|
|中国北方工业公司|销售商品、提供劳务|-|-|5,805.67|0.62%|130.00|0.02%|
|中国万宝工程公司|销售商品、提供劳务|1,587.94|0.77%|8,846.55|0.95%|7,157.33|1.01%|
|重庆铁马工业集团有限公司|销售商品、提供劳务|310.00|0.15%|6,387.66|0.68%|4,155.53|0.59%|
|中国兵器工业第二〇五研究所|销售商品、提供劳务|-|-|6,120.00|0.65%|8,086.59|1.14%|
|北京北方长城光电仪器有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|-|-|2.82|0.00%|
|国营第六七四厂|销售商品、提供劳务|-|-|-|-|2,432.89|0.34%|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京北方车辆集团有限公司|销售商品、提供劳务|319.51|0.16%|-|-|2.55|0.00%|
|中国兵工物资华北有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|-|-|8.40|0.00%|
|西安应用光学研究所|销售商品、提供劳务|7,185.31|3.49%|-|-|-|-|
|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|销售商品、提供劳务|1,177.27|0.57%|-|-|-|-|
|包头北方创业专用汽车股份有限公司|销售商品、提供劳务|133.85|0.06%|-|-|-|-|
|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|销售商品、提供劳务|126.58|0.06%|-|-|-|-|
|山西诺凌机电设备有限责任公司|销售商品、提供劳务|14.66|0.01%|87.62|0.01%|41.36|0.01%|
|太原北方永磁电机科技有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|1.13|0.00%|70.40|0.01%|
|合计||23,665.16|11.49%|168,294.05|17.98%|120,852.60|17.05%|

（3）关联租赁情况
1）标的资产作为出租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月确认的租赁收入|2015年度确认的租赁收入|2014年度确认的租赁收入|
|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|房屋、土地|3.97|15.86|15.86|
|包头市万佳信息工程有限公司|房屋、土地|1.31|5.82|-|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|房屋、土地|0.31|1.39|1.39|
|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|房屋、土地|17.94|62.06|53.13|
|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|房屋、土地|6.75|27.00|-|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|房屋、土地|4.23|16.94|16.94|
|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|房屋、土地|-|-|33.22|
|包头市敦成机械有限责任公司|房屋、土地|14.30|57.19|57.19|
|包头市格润石油有限公司|房屋、土地|4.45|-|4.45|
|包头北方创业股份有限公司|房屋、土地|25.52|102.08|96.53|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|包头北方创业大成装备制造有限公司|房屋、土地|25.42|93.03|79.60|
|包头一机置业有限公司|房屋、土地|-|-|48.41|
|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|房屋、土地|-|-|101.04|
|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|设备|-|-|3.68|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|设备|-|-|4.00|
|合计||104.21|381.39|515.46|

2）标的资产作为承租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月确认的租赁费|2015年度确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|
|山西中北能源机械有限责任公司|设备、土地、房屋等|2.93|960.50|951.50|
|合计||2.93|960.50|951.50|

（4）关联担保情况
1）标的资产作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|内蒙古第一机械集团有限公司|4,000.00|2015/9/24|2016/9/24|否|
|内蒙古第一机械集团有限公司|4,000.00|2015/12/2|2016/12/2|否|
|合计|8,000.00||||

（5）关联方应收应付款项
1）标的资产应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日余额||2015年12月31日余额||2014年12月31日余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|货币资金||||||||
||兵工财务有限责任公司|243,669.93||186,280.25||179,741.65||
|应收票据||||||||

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||北奔重型汽车集团有限公司|-|-|92.00|
||内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|74.99|568.24|696.17|
||内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|1,010.60|327.38|1,008.05|
||内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|20.00|10.00|50.00|
||内蒙古一机集团进出口有限责任公司|112.00|112.00|70.00|
||淮海工业集团有限公司|-|-|9.15|
||重庆铁马工业集团有限公司|-|-|130.00|
||包头北方创业股份有限公司|-|350.95|-|
||哈尔滨第一机械集团有限公司|110.71|3,600.00|-|
||江麓机电集团有限公司|3,600.00|500.00|-|
||齐齐哈尔北方机器有限责任公司|300.00|146.00|-|
||西安北方光电科技防务有限公司|146.00|1,600.89|-|
||江苏捷诚车载电子信息工程有限公司|5,800.00|-|-|
||内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|100.00|-|-|
|应收账款||-|-|-|
||包头北方创业股份有限公司|250.09|23.99|272.87|
||包头北方创业大成装备制造有限公司|11,438.89|2,397.56|1,323.84|
||内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|-|-|26.63|
||内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|1,953.05|3,691.49|1,637.48|
||内蒙古第一机械集团铸造有限公司|-|-|977.24|
||包头北方创业专用汽车有限责任公司|133.85|-|683.24|
||内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|148.30|-|424.06|
||重庆铁马工业集团有限公司|310.00|-|0.17|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|西安北方光电科技防务有限公司|482.11|482.11|-|
|江麓机电集团有限公司|319.68|729.68|1,300.08|
|哈尔滨第一机械集团有限公司|4,429.72|6,481.91|9,344.03|
|北京北方长城光电仪器有限公司|-|-|2.82|
|北方自动控制技术研究所|-|-|1,116.00|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|-|-|1.46|
|北京北方车辆集团有限公司|319.51|-|81.88|
|中国北方车辆研究所|1,349.21|1,425.66|-|
|北奔重型汽车集团有限公司|-|-|198.57|
|包头北奔重汽桥箱有限公司|-|-|0.47|
|内蒙古一机集团林峰特种铸造有限公司|-|-|125.12|
|内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司|-|-|485.17|
|西安应用光学研究所|6,792.28|208.34|-|
|内蒙古一机集团综企有限责任公司|129.80|129.80|209.14|
|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|-|-|400.92|
|内蒙古一机集团北方实业有限公司|-|-|79.34|
|内蒙古一机集团北方木业制造有限公司|-|-|10.30|
|中国兵器工业第二 0 五研究所|-|2,478.10|3,083.40|
|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|2,104.82|1,909.54|1,875.16|
|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|-|-|114.83|
|中国万宝工程公司|249.16|-|-|
|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|1,177.27|-|-|
|山西诺凌机电设备有限责任公司|139.76|122.61|50.09|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||太原北方永磁电机科技有限公司|4.49|4.49|3.17|
|预付账款|||||
||中国兵器科学研究院宁波分院|-|-|5,180.76|
||中国兵器工业计算机应用技术研究所|742.20|1,770.65|24,537.27|
||中国兵器工业集团第五三研究所|14.67|14.67|-|
||中国兵器工业导航与控制技术研究所|298.62|2,986.20|3,587.20|
||中国兵器工业标准化研究所|-|-|0.18|
||中国兵工物资集团有限公司|222.88|304.42|200.73|
||中国兵工物资华北有限公司|-|-|1,012.23|
||中国北方工业公司|318.28|216.28|262.28|
||中国北方发动机研究所|-|-|510.28|
||中国北方车辆研究所|3,339.12|13,091.43|40,063.76|
||重庆铁马工业集团有限公司|-|1,640.36|-|
||重庆铁马变速箱有限公司|-|8,727.32|-|
||云南北方光电仪器有限公司|169.14|-|1,038.73|
||西南技术物理研究所|-|-|452.40|
||西安北方华山机电有限公司|67.80|-|67.80|
||西安北方光电科技防务有限公司|103.89|-|871.69|
||山西新华化工有限责任公司|85.19|1,626.21|1,505.03|
||山西利民工业有限责任公司|-|-|153.64|
||山东非金属材料研究所|753.54|1,595.36|1,610.88|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|15,002.73|-|8,409.09|
||吉林东光精密机械厂|299.14|-|492.65|
||河北太行机械工业有限公司|120.71|55.37|36.14|
||兵器工业卫生研究所|214.22|-|6,918.01|
||北京北方长城光电仪器有限公司|-|-|648.03|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||北京北方光电有限公司|33.90|-|64.05|
||北京北方车辆集团有限公司|90.27|2,516.21|120.77|
||北方信息控制集团有限公司|417.67|218.86|773.46|
||北方通用动力集团有限公司|535.63|6,286.32|10,017.75|
||北方科技信息研究所|21.06|-|5,719.00|
||北方激光科技集团有限公司|128.74|1,287.45|240.74|
||北方导航控制技术股份有限公司|-|-|1,849.75|
||内蒙古一机集团宏远电器有限公司|48.75|48.75|-|
||内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|621.52|184.86|-|
||中国兵器工业北方勘察设计研究院|-|6.60|-|
||北京中北创新科技发展有限公司|-|27.84|-|
||内蒙古一机集团公司新世纪宾馆|10.00|10.00|-|
||江麓机电集团有限公司|197.15|55.37|-|
||山西中北能源有限责任公司|344.79|344.29|-|
||太原北方永磁电机科技有限公司|-|67.40|-|
||河北华北柴油机有限责任公司|48.49|5,786.76|-|
||包头北方创业专用汽车有限责任公司|7.50|-|-|
||包头中兵物流有限公司|8,605.39|-|-|
||哈尔滨第一机械集团有限公司|336.00|-|-|
||江苏北方湖光光电有限公司|49.63|-|-|
||山西江阳化工有限公司|0.09|-|-|
||长春一东离合器股份有限公司|16.26|-|-|
||中国兵器工业第五二研究所|1,025.41|-|-|
||包头北方嘉瑞防务科技有限公司|1,685.75|-|-|
|其他应收款|||||

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|包头北方创业股份有限公司|60.12|52.35|53.45|
|包头北方创业大成装备制造有限公司|42.53|157.99|157.99|
|内蒙古第一机械集团铸造有限公司|285.39|565.15|3,704.49|
|太原北方永磁电机科技有限公司|122.56|-|-|
|山西诺凌机电设备有限责任公司|11.18|-|-|
|山西北方机械控股有限公司|89.22|-|-|
|山西中北能源机械有限责任公司|145.70|84.00|81.66|
|山西北方机电科技有限公司|87.55|11,550.00|-|

2）标的资产应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日余额|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|应付票据|||||
||包头北方创业大成装备制造有限公司|4,650.00|8,459.00|2,000.00|
||包头中兵物流有限公司|7,696.72|8,370.32|10,370.00|
||北方通用动力集团有限公司|-|-|4,806.32|
||北京北方光电有限公司|-|-|10.00|
||河北华北柴油机有限责任公司|13,000.00|16,000.00|13,598.56|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|-|30,000.00|9,557.81|
||江苏北方湖光光电有限公司|570.00|570.00|30.79|
||内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|600.00|600.00|700.00|
||内蒙古一机集团宏远电器有限公司|-|4,700.00|2,100.00|
||内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|400.00|250.00|-|
||内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|1,450.00|600.00|-|
||内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|236.99|236.99|-|
||山东北方现代化学工业有限公司|13.79|90.04|-|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||山西新华化工有限责任公司|1,500.00|3,200.00|-|
||长春一东离合器股份有限公司|600.00|600.00|-|
||包头市万佳信息工程有限公司|216.50|128.10|242.08|
||北方激光科技集团有限公司|400.00|400.00|2,034.78|
||北方信息控制集团有限公司|-|-|660.00|
||北京北方车辆集团有限公司|900.00|900.00|1,124.60|
||北京北方长城光电仪器有限公司|300.00|523.40|268.86|
||兵器工业卫生研究所|1,900.00|1,900.00|322.92|
||河北太行机械工业有限公司|213.30|330.44|146.38|
||吉林东光精密机械厂|153.00|230.04|254.63|
||山西江阳化工有限公司|41.93|41.93|-|
||中国兵器工业第二O九研究所|55.60|55.60|-|
||中国兵器工业第五二研究所|7,000.00|7,000.00|-|
||中国兵器工业计算机应用技术研究所|10,000.00|10,000.00|-|
||山东非金属材料研究所|3,000.00|3,031.21|-|
||山西利民工业有限责任公司|1,000.00|2,323.91|-|
||陕西北方动力有限责任公司|27.44|27.44|-|
||云南北方光电仪器有限公司|2,300.00|4,906.44|-|
||中国北方车辆研究所|20,695.20|20,695.20|-|
||中国北方发动机研究所|2,825.87|2,825.87|-|
||中国兵器工业导航与控制技术研究所|2,600.00|6,600.00|-|
||内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司|4,100.00|-|-|
|应付账款||-|-|-|
||包头市万佳信息工程有限公司|249.51|337.91|360.51|
||内蒙古一机集团宏远电器有限公司|99.63|699.63|216.53|
||北京维科宾馆有限公司|-|7.54|19.60|
||包头北方创业大成装备制造有限公司|13,354.06|4,928.34|4,897.77|
||包头一机置业有限公司|0.40|0.40|4.68|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|包头中兵物流有限公司|42.29|1,231.40|208.51|
|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|-|-|7.87|
|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|390.25|303.47|546.23|
|内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|1,314.27|562.47|-|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|133.87|33.50|275.50|
|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|137.22|137.22|351.97|
|内蒙古第一机械集团铸造有限公司|146.35|683.81|563.23|
|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|20.60|20.60|-|
|中国兵器科学研究院宁波分院|-|-|316.61|
|中国兵器工业集团第五三研究所|-|-|35.46|
|中国兵器工业集团第七○研究所|-|-|21.73|
|中国北方工业公司|36.63|36.63|9.07|
|中国北方车辆研究所|34,714.24|673.60|1,172.45|
|山西中北机电设备有限公司|-|8.93|-|
|中国兵器工业第五二研究所|316.61|-|11.10|
|包头北奔重型汽车集团有限公司|664.07|615.10|12.95|
|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|-|-|73.64|
|包头北方创业股份有限公司|0.60|0.60|0.60|
|北方创业专用汽车有限责任公司|4.13|4.13|4.13|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|744.90|32.23|59.55|
|包头兵工新世纪宾馆有限公司|-|-|32.06|
|中国兵器工业第五九研究所|-|-|1.40|
|北京北方光电有限公司|14.71|5.86|-|
|中国北方发动机研究所|0.90|0.90|-|
|中国兵器工业计算机应用技术研究所|5,884.14|99.81|-|
|北方激光科技集团有限公司|1,912.21|1,349.42|-|
|内蒙古一机集团林峰特种铸造有限公司|0.09|-|-|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||重庆铁马变速箱有限公司|2,089.55|-|-|
||中国兵器工业导航与控制技术研究所|3,726.48|-|-|
||上海电控研究所|1,190.59|-|-|
||河北华北柴油机有限公司|3,173.98|-|-|
||太原北方永磁电机科技有限公司|25.45|96.14|92.42|
||山西中北能源机械有限责任公司|6.82|278.25|665.03|
||江苏北方湖光光电有限公司|508.02|79.02|462.50|
||北方信息控制集团有限公司|13.61|-|4,986.64|
||北方自动控制研究所|1,482.89|511.34|-|
||浙江华东光电仪器有限公司|210.24|210.24|517.18|
||山西利民工业有限责任公司|1,403.39|46.14|55.62|
||重庆铁马工业集团有限公司|7,092.00|-|-|
||内蒙古一机集团星叶轻工制品有限公司|10.09|15.09|15.44|
||山西风雷和信石油机具有限公司|345.11|1,456.23|1,679.02|
|预收账款||-|-|-|
||中国北方工业公司|28,753.67|28,624.68|15,784.35|
||中国北方车辆研究所|-|-|3,983.03|
||北方信息控制集团有限公司|-|-|4,993.70|
||西安北方光电科技防务有限公司|-|-|1,000.00|
||中国万宝工程公司|4,148.13|2,523.61|886.60|
||湖北江山重工有限责任公司|-|-|200.00|
||北方自动控制技术研究所|224.40|1,868.40|-|
||北方通用动力集团有限公司|65.80|65.80|-|
||重庆铁马工业集团有限公司|-|5.85|-|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|0.0212|-|-|
||内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|16.85|-|-|
|其他应付款||-|-|-|
||山西中北能源机械有限责任公司|390.90|340.49|236.93|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||太原北方永磁电机科技有限公司|13.89|-|-|
|短期借款||-|-|-|
||兵工财务有限责任公司|2,400.00|10,000.00|41,200.00|

3、标的资产关联交易必要性、定价依据以及公允性分析
本次交易前，标的资产的关联采购占比较高，主要包括向上市公司下属的大成装备采购装甲车辆整车的车体等部分，向上市公司下属的特种装备采购装甲车辆相关的防务装备，以及向兵器工业集团下属的北方通用动力集团有限公司、河北华北柴油机有限责任公司、中国北方车辆研究所、中国兵器工业计算机应用技术研究所、中国兵器工业第五二研究所等企业采购装甲车辆的发动机、相关武器设备及自动化控制系统，向兵器工业集团下属的包头中兵物流有限公司采购钢板等生产原材料。根据审计机构依照调整后的重组标的资产范围出具的标的资产模拟汇总审计报告，2014年度、2015年度和2016年1-3月，标的资产（合并口径）向上市公司及其下属公司的关联采购金额分别为104,315.22万元、137,555.79万元和14,110.09万元，在整个关联采购中的占比分别为40.58%、28.26%和13.40%，本次重组的实施将完全消除标的资产与上市公司之间的该部分关联采购。
本次交易前，标的资产的关联销售占比相对关联采购而言较低，主要包括向上市公司下属的大成装备、特种装备销售相关军品配套产品或零部件，向兵器工业集团其他下属公司销售相关军品的配套产品或零部件。根据审计机构依照调整后的重组标的资产范围出具的标的资产模拟汇总审计报告，2014年度、2015年度和2016年1-3月，标的资产（合并口径）向上市公司及其下属公司的关联销售金额分别为72,515.48万元、86,446.99万元和10,683.58万元，在整个关联销售中的占比分别为60.00%、51.37%和45.14%，本次重组的实施将完全消除标的资产与上市公司之间的该部分关联销售。
标的资产实际控制人兵器工业集团是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位
基础上组建的特大型国有企业，其性质非一般的市场主体，实际仍在履行国内陆
法律意见书军兵器工业管理职能，并作为我国陆军兵器工业的主导力量，承担着我国陆军武器装备和三军毁伤与信息化装备研制发展与生产的任务。标的资产主要产品为装甲车辆、火炮等防务装备产品，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，标的资产在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司实际控制人兵器工业集团及其下属其他企业，这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等交易有其存在的客观必要性，并在一定时期内持续存在。此外，标的资产向兵器工业集团下属的包头中兵物流有限公司采购钢板等生产原材料，主要系利用兵器工业集团在装备制造行业的声誉与议价能力，以较低的成本获取生产经营必需的、可靠的生产原材料。
报告期内，标的资产发生的关联交易绝大多数与军品业务相关，其定价机制均为采用或参照军品相关审价定价机制。根据审计机构依照调整后的重组标的资产范围出具的标的资产模拟汇总审计报告，2014年度、2015年度和2016年1-3月，标的资产（合并口径）从关联方购买商品、接收劳务的金额分别为257,043.50万元、486,791.67万元和105,324.13万元，其中与军品业务相关的并采用或参照军品相关审价定价机制的关联采购金额分别为252,546.50万元、450,817.85万元和102,544.94万元，在整个关联采购中的占比分别为98.25%、92.61%和97.36%。2014年度、2015年度和2016年1-3月，标的资产（合并口径）向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为120,852.60万元、168,294.05万元和23,665.16万元，其中与军品业务相关的并采用或参照军品相关审价定价机制的关联销售金额分别为116,269.99万元、166,704.06万元和21,817.80万元，在整个关联销售中的占比分别为96.21%、99.06%和92.19%。
报告期内，标的资产关联交易的主要定价模式为军品相关的审价、定价机制。
国防科学技术工业委员会《国防科研项目计价管理办法》、《国防科研试制费拨款管理暂行办法》和《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定明确规定了军品审价及计价办法、成本费用构成测算依据。标的资产军品相关的产品及零部件采购、销售价格均系根据上述有关规定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素进行审价、定价。因此，标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交
法律意见书易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。
除采用或参照军品相关审价定价机制的关联交易外，标的资产向关联方采购商品、接受劳务的定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，基本为市场价或优于市场价；标的资产向关联方出售商品、提供劳务的定价依据和原则主要也以市场化定价为基础，基本为市场价；非军品相关部分的关联销售、采购价格均与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理。
（三）本次重组构成关联交易
1、本次重组中的交易对方一机集团、北方机械控股均为公司实际控制人兵器工业集团控制的企业，本次交易构成公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易。
2、本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，评估结果经国务院国资委备案。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，作价公允，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。
3、在北方创业为本次重组召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。北方创业的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。本次交易方案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过，在报送中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易完成后的关联方
1、上市公司的控股股东一机集团，持股比例53.82%。
2、上市公司的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|包头北方创业大成装备制造有限公司|包头|包头|制造业|100.00|100.00|投资设立|
|包头市敦成机械有限责任公司|包头|包头|制造业|100.00|100.00|投资设立|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|包头|包头|制造业|100.00|100.00|同一控制下企业合并|
|内蒙古第一机械集团铸造有限公司|包头|包头|制造业|100.00|100.00|同一控制下企业合并|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|包头|包头|制造业|44.09|44.09|同一控制下企业合并|
|山西北方机械制造有限责任公司|太原|太原|制造业|100.00|100.00|同一控制下企业合并|

上市公司持有内蒙古一机集团路通弹簧有限公司44.09%的股权，纳入合并范围原因是因为上市公司能够对其实施控制。
3、其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|北奔重型汽车集团有限公司|同一实际控制人|
|包头北奔重汽桥箱有限公司|同一实际控制人|
|包头北方创业专用汽车有限责任公司|同一实际控制人|
|包头北方铁路产品有限责任公司|同一实际控制人|
|包头兵工新世纪宾馆有限公司|同一实际控制人|
|包头市敦成机械有限责任公司|同一实际控制人|
|包头市格润石油有限公司|同一实际控制人|
|包头市万佳信息工程有限公司|同一实际控制人|
|包头市中兵物流有限公司|同一实际控制人|
|包头一机置业有限公司|同一实际控制人|
|包头中兵物流有限公司|同一实际控制人|
|北方创业专用汽车有限责任公司|同一实际控制人|
|北方导航控制技术股份有限公司|同一实际控制人|
|北方国际合作股份有限公司|同一实际控制人|
|北方激光科技集团有限公司|同一实际控制人|
|北方科技信息研究所|同一实际控制人|
|北方通用动力集团有限公司|同一实际控制人|
|北方信息产业集团有限公司|同一实际控制人|
|北方信息控制集团有限公司|同一实际控制人|

法律意见书
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|北方自动控制技术研究所|同一实际控制人|
|北京北方车辆集团有限公司|同一实际控制人|
|北京北方光电有限公司|同一实际控制人|
|北京北方长城光电仪器有限公司|同一实际控制人|
|北京维科宾馆有限公司|同一实际控制人|
|北京中北创新科技发展有限公司|同一实际控制人|
|兵工财务有限责任公司|同一实际控制人|
|兵器工业卫生研究所|同一实际控制人|
|国营第六七四厂|同一实际控制人|
|哈尔滨第一机械集团有限公司|同一实际控制人|
|河北华北柴油机有限责任公司|同一实际控制人|
|河北太行机械工业有限公司|同一实际控制人|
|侯马市风雷管模制造有限公司|同一实际控制人|
|湖北江山重工有限责任公司|同一实际控制人|
|淮海工业集团有限公司|同一实际控制人|
|吉林东光精密机械厂|同一实际控制人|
|江麓机电集团有限公司|同一实际控制人|
|江苏北方湖光光电有限公司|同一实际控制人|
|晋西车轴股份有限公司|同一实际控制人|
|晋西工业集团有限责任公司|同一实际控制人|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古第一机械集团瑞特精密工模具有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机（集团）燃气有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团北方木业制造有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团北方实业有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|同一实际控制人|

法律意见书
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团公司新世纪宾馆|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团林峰特种铸造有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团星叶轻工制品有限公司|同一实际控制人|
|内蒙古一机集团综企有限责任公司|同一实际控制人|
|齐齐哈尔北方机器有限责任公司|同一实际控制人|
|秦皇岛风雷石油钻具有限公司|同一实际控制人|
|山东北方现代化学工业有限公司|同一实际控制人|
|山东非金属材料研究所|同一实际控制人|
|山东特种工业集团有限公司|同一实际控制人|
|山西北方风雷工业集团有限公司|同一实际控制人|
|山西北方机电科技有限公司|同一实际控制人|
|山西风雷和信石油机具有限公司|控股股东间接参股公司|
|山西江阳化工有限公司|同一实际控制人|
|山西利民工业有限责任公司|同一实际控制人|
|山西利民机械有限责任公司|同一实际控制人|
|山西诺凌机电设备有限责任公司|同一实际控制人|
|山西新华化工有限责任公司|同一实际控制人|
|山西中北机电设备有限公司|同一实际控制人|
|山西中北能源机械有限责任公司|同一实际控制人|
|陕西北方动力有限责任公司|同一实际控制人|
|太原北方永磁电机科技有限公司|同一实际控制人|

法律意见书
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|西安北方光电科技防务有限公司|同一实际控制人|
|西安北方华山机电有限公司|同一实际控制人|
|西安应用光学研究所|同一实际控制人|
|西南技术物理研究所|同一实际控制人|
|云南北方光电仪器有限公司|同一实际控制人|
|长春一东离合器股份有限公司|同一实际控制人|
|浙江华东光电仪器有限公司|同一实际控制人|
|中国北方车辆研究所|同一实际控制人|
|中国北方发动机研究所|同一实际控制人|
|中国北方工业公司|同一实际控制人|
|中国兵工物资华北有限公司|同一实际控制人|
|中国兵工物资集团有限公司|同一实际控制人|
|中国兵器工业北方勘察设计研究院|同一实际控制人|
|中国兵器工业标准化研究所|同一实际控制人|
|中国兵器工业导航与控制技术研究所|同一实际控制人|
|中国兵器工业第二〇九研究所|同一实际控制人|
|中国兵器工业第二〇五研究所|同一实际控制人|
|中国兵器工业第五二研究所|同一实际控制人|
|中国兵器工业集团第七○研究所|同一实际控制人|
|中国兵器工业集团第五三研究所|同一实际控制人|
|中国兵器工业集团公司|同一实际控制人|
|中国兵器工业计算机应用技术研究所|同一实际控制人|
|中国兵器科学研究院宁波分院|同一实际控制人|
|中国万宝工程公司|同一实际控制人|
|重庆铁马工业集团有限公司|同一实际控制人|
|太原北方永磁电机科技有限公司|同一实际控制人|
|包头北方嘉瑞防务科技有限公司|同一实际控制人|

（五）本次交易完成后上市公司关联交易基本情况
法律意见书本次交易完成后，一机集团仍为上市公司的控股股东，兵器工业集团仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，标的资产注入北方创业，上市公司及其下属公司在本次重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但因标的资产注入后导致上市公司合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加也将增加关联交易的规模。
1、根据上市公司2014年、2015年审计报告、上市公司2016年1-3月关联交易情况以及上市公司备考审阅报告，本次重组前后关联交易的变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|购买商品、接受劳务（万元）|12,967.43|84,915.85|116,321.20|379,110.10|115,591.08|194,930.22|
|占营业成本比例（%）|51.71%|45.91%|65.01%|42.80%|46.66%|25.96%|
|销售商品、提供劳务（万元）|17,058.53|15,948.41|179,727.36|123,507.42|123,492.85|84,202.64|
|占营业收入比例（%）|72.72%|7.79%|89.76%|12.31%|41.39%|9.59%|

本次重组完成后，上市公司关联采购、销售的比例均较本次重组前显著降低。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降大幅降低了关联交易的比例。与此同时，上市公司的主营业务还将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备。新增的关联采购主要为防务装备产品零部件及武器设备的采购等，同时还包括一机集团拟注入资产向北奔重型汽车集团有限公司偶发性采购土地、房产及设备，但该等偶发性采购不具备可持续性；新增的关联销售主要为防务装备零部件或相关配套产品的销售；此外还新增少量土地、房产的租赁，以及上市公司接受关联方兵工财务有限责任公司提供的存贷款服务的新增规模。
本次重组完成后上市公司在新增的装甲车辆、火炮等防务装备产品领域，由
于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求，公司在该
领域部分产品的上下游市场参与者是兵器工业集团及其下属其他企业，因此本次
法律意见书重组将导致上市公司新增与兵器工业集团及其下属其他企业的日常性关联交易。
这种关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国陆军兵器工业事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存在。
标的资产军品相关的产品及零部件采购、销售价格系根据《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素等因素进行审价定价。因此，标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。
除前述新增的日常经营性关联交易外，本次重组中，一机集团拟注入资产由于涉及法人主体的变更，需要重新获取军工类产品生产经营所需相关资质。重组完成后，北方创业将按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定申请办理上述产品生产经营所需资质。根据国防科工局批准的本次交易方案，本次重组完成后，北方创业在申请办理军工类产品生产经营所需资质期间，一机集团原有相关资质继续保留，北方创业将通过一机集团相关资质开展相关业务。具体合同签订将采取一机集团签署后委托北方创业生产或一机集团、北方创业与用户共同签订三方合同等方式处理，如此处理方式将会在一段时间导致关联销售的产生，待北方创业取得相关军品科研生产许可及资质后，由北方创业与用户直接签订合同并交付，该等关联销售将终止。一机集团承诺，本次重组完成后5个工作日内将协助北方创业依法启动办理相关资质申请，该承诺函出具之日（即2016年8月4日）起三年内北方创业办理取得军品生产资质。在过渡期间，一机集团允许北方创业通过一机集团军品业务相关资质开展工作，并将积极协助北方创业申请办理并获取军品业务相关资质，不会对过渡期间北方创业通过一机集团相关资质开展军品业务收取任何费用。
2、根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后上市公司关联交易具体情况如下：
（1）购买商品、接受劳务等关联交易
法律意见书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|||金额|营业成本占比（%）|金额|营业成本占比（%）|金额|营业成本占比（%）|
|北方科技信息研究所|购买商品、接受劳务|-|-|761.56|0.09%|-|-|
|北方通用动力集团有限公司|购买商品、接受劳务|4,820.65|2.61%|23,001.66|2.60%|13,636.91|1.82%|
|北方信息控制集团有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|17,191.68|1.94%|9,717.03|1.29%|
|长春一东离合器股份有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|1,636.28|0.18%|445.59|0.06%|
|哈尔滨第一机械集团有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|192.00|0.02%|576.00|0.08%|
|河北华北柴油机有限责任公司|购买商品、接受劳务|338.20|0.18%|25,369.04|2.86%|18,819.24|2.51%|
|河北太行机械工业有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|398.16|0.04%|306.36|0.04%|
|吉林东光精密机械厂|购买商品、接受劳务|-|-|2,142.09|0.24%|606.18|0.08%|
|江麓机电集团有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|335.15|0.04%|339.25|0.05%|
|山东北方现代化学工业有限公司|购买商品、接受劳务|10.04|0.01%|143.43|0.02%|41.88|0.01%|
|山东非金属材料研究所|购买商品、接受劳务|2,040.09|1.10%|5,093.34|0.58%|1,438.44|0.19%|
|山东特种工业集团有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|171.07|0.02%|99.56|0.01%|
|山西利民工业有限责任公司|购买商品、接受劳务|-|-|1,755.69|0.20%|1,094.21|0.15%|
|山西新华化工有限责任公司|购买商品、接受劳务|674.96|0.36%|2,805.58|0.32%|6,094.57|0.81%|
|陕西北方动力有限责任公司|购买商品、接受劳务|-|-|27.44|0.00%|14.03|0.00%|
|云南北方光电仪器有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|7,919.63|0.89%|5,062.73|0.67%|
|中国北方发动机研究所|购买商品、接受劳务|110.84|0.06%|4,050.62|0.46%|3,410.07|0.45%|
|中国兵器工业导航与控制技术研究所|购买商品、接受劳务|2,687.58|1.45%|14,440.00|1.63%|2,850.00|0.38%|
|中国兵器工业第五二研究所|购买商品、接受劳务|10,302.61|5.57%|31,820.65|3.59%|11,101.66|1.48%|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国北方车辆研究所|购买商品、接受劳务|36,686.14|19.84%|92,900.72|10.49%|49,451.34|6.59%|
|北京北方长城光电仪器有限公司|购买商品、接受劳务|408.54|0.22%|-|-|1,782.60|0.24%|
|包头中兵物流有限公司|购买商品、接受劳务|2,778.53|1.50%|47,899.76|5.41%|238.46|0.03%|
|重庆铁马变速箱有限公司|采购商品、提供劳务|7,854.59|4.25%|-|-|-|-|
|北方激光科技集团有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|7,293.18|0.82%|2,073.65|0.28%|
|兵器工业卫生研究所|购买商品、接受劳务|-|-|3,151.32|0.36%|1,756.30|0.23%|
|江苏北方湖光光电有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|460.81|0.05%|1,643.52|0.22%|
|西南技术物理研究所|购买商品、接受劳务|-|-|1,508.00|0.17%|-|-|
|中国兵器工业计算机应用技术研究所|购买商品、接受劳务|6,679.82|3.61%|37,376.77|4.22%|4,322.33|0.58%|
|北方信息产业集团有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|8,065.83|0.91%|12,412.02|1.65%|
|江苏北方湖光光电公司|购买商品、接受劳务|429.00|0.23%|2,016.52|0.23%|1,116.50|0.15%|
|浙江华东光电仪器公司|购买商品、接受劳务|-|-|1,026.78|0.12%|924.00|0.12%|
|山西利民机械责任公司|购买商品、接受劳务|303.90|0.16%|751.48|0.08%|616.00|0.08%|
|山西诺凌机电设备有限责任公司|购买商品、接受劳务|-|-|0.75|0.00%|211.11|0.03%|
|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|购买商品、接受劳务|730.23|0.39%|-|-|-|-|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|购买商品、接受劳务|3,134.84|1.69%|-|-|-|-|
|包头市万佳信息工程有限公司|购买商品、接受劳务|26.55|0.01%|-|-|-|-|
|包头兵工新世纪宾馆有限公司|购买商品、接受劳务|78.36|0.04%|-|-|-|-|
|北京维科宾馆有限公司|购买商品、接受劳务|16.88|0.01%|-|-|-|-|
|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|购买商品、接受劳务|17.99|0.01%|-|-|-|-|
|山西江阳化工有限公司|购买商品、接受劳务|279.52|0.15%|-|-|-|-|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆铁马工业集团有限公司|购买商品、接受劳务|7,092.00|3.83%|-|-|-|-|
|太原北方永磁电机科技有限公司|购买商品、接受劳务|462.53|0.25%|-|-|526.74|0.07%|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|购买商品、接受劳务|2,417.90|1.31%|-|-|-|-|
|北方自动控制研究所|购买商品、接受劳务|971.55|0.53%|-|-|-|-|
|北奔重型汽车集团有限公司|购买商品、接受劳务|12.48|0.01%|24.66|0.00%|208.27|0.03%|
|内蒙古一机(集团)燃气有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|184.69|0.02%|107.57|0.01%|
|包头兵工新世纪宾馆有限公司|购买商品、接受劳务|50.45|0.03%|704.74|0.08%|600.49|0.08%|
|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|购买商品、接受劳务|500.00|0.27%|1,024.68|0.12%|37.19|0.00%|
|内蒙古一机集团北方实业有限公司|购买商品、接受劳务|79.82|0.04%|8,923.92|1.01%|27,582.95|3.67%|
|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|8,130.70|0.92%|5,432.86|0.72%|
|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|购买商品、接受劳务|0.10|0.00%|19.05|0.00%|14.75|0.00%|
|内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|552.02|0.06%|730.39|0.10%|
|包头市万佳信息工程有限责任公司|购买商品、接受劳务|71.45|0.04%|464.64|0.05%|176.34|0.02%|
|内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|2,613.65|0.30%|3,158.46|0.42%|
|内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司|购买商品、接受劳务|-|-|972.05|0.11%|807.65|0.11%|
|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|购买商品、接受劳务|56.71|0.03%|997.53|0.11%|339.31|0.05%|
|包头北方铁路产品有限责任公司|购买商品、接受劳务|-|-|1,366.07|0.15%|2,020.13|0.27%|
|北奔重型汽车集团有限公司|采购土地、房屋、设备等|-|-|11,424.71|1.29%|-|-|
|晋西车轴股份有限公司||-|-|-|-|878.93|0.12%|
|晋西工业集团有限责任公司||-|-|-|-|106.64|0.01%|
|合计||84,915.85|45.91%|379,110.10|42.80%|194,930.22|25.96%|

法律意见书（2）销售商品、提供劳务等关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|||金额|营业收入占比（%）|金额|营业收入占比（%）|金额|营业收入占比（%）|
|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|销售商品、提供劳务|148.30|0.07%|-|-|1,002.89|0.11%|
|北方通用动力集团有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|981.60|0.10%|2,442.10|0.28%|
|北方信息控制集团有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|20,678.36|2.06%|9,259.75|1.05%|
|北方自动控制技术研究所|销售商品、提供劳务|1,644.00|0.80%|8,220.00|0.82%|7,063.32|0.80%|
|哈尔滨第一机械集团有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|6,640.97|0.66%|9.68|0.00%|
|淮海工业集团有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|21.00|0.00%|-|-|
|江麓机电集团有限公司|销售商品、提供劳务|310.00|0.15%|3,276.00|0.33%|4,301.00|0.49%|
|西安北方光电科技防务有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|12,366.00|1.23%|440.00|0.05%|
|中国北方车辆研究所|销售商品、提供劳务|24.17|0.01%|2,414.50|0.24%|1,730.50|0.20%|
|中国北方工业公司|销售商品、提供劳务|-|-|5,805.67|0.58%|130.00|0.01%|
|中国万宝工程公司|销售商品、提供劳务|1,587.94|0.78%|8,846.55|0.88%|7,157.33|0.81%|
|重庆铁马工业集团有限公司|销售商品、提供劳务|310.00|0.15%|6,387.66|0.64%|4,155.53|0.47%|
|中国兵器工业第二〇五研究所|销售商品、提供劳务|-|-|6,120.00|0.61%|8,086.59|0.92%|
|北京北方长城光电仪器有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|-|-|2.82|0.00%|
|国营第六七四厂|销售商品、提供劳务|-|-|-|-|2,432.89|0.28%|
|北京北方车辆集团有限公司|销售商品、提供劳务|319.51|0.16%|-|-|2.55|0.00%|
|中国兵工物资华北有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|-|-|8.40|0.00%|
|西安应用光学研究所|销售商品、提供劳务|7,185.31|3.51%|-|-|-|-|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|销售商品、提供劳务|1,177.27|0.58%|-|-|-|-|
|包头北方创业专用汽车股份有限公司|销售商品、提供劳务|133.85|0.07%|-|-|-|-|
|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|销售商品、提供劳务|126.58|0.06%|-|-|-|-|
|山西诺凌机电设备有限责任公司|销售商品、提供劳务|14.66|0.01%|87.62|0.01%|41.36|0.00%|
|太原北方永磁电机科技有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|1.13|0.00%|70.40|0.01%|
|北奔重型汽车集团有限公司|销售商品、提供劳务|529.96|0.26%|2,732.35|0.27%|4,402.79|0.50%|
|内蒙古一机集团北方实业有限公司|销售商品、提供劳务|155.38|0.08%|4,953.20|0.49%|17,021.15|1.94%|
|内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|5,455.38|0.54%|4,210.18|0.48%|
|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|104.03|0.01%|288.05|0.03%|
|内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|2.88|0.00%|-|-|
|内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司|销售商品、提供劳务|165.23|0.08%|1,781.09|0.18%|4,214.97|0.48%|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|销售商品、提供劳务|15.00|0.01%|194.32|0.02%|141.75|0.02%|
|包头中兵物流有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|8.52|0.00%|-|-|
|内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|销售商品、提供劳务|0.04|0.00%|291.25|0.03%|1,062.09|0.12%|
|北方国际合作股份有限公司|销售商品、提供劳务|1,001.22|0.49%|26,137.35|2.60%|4,524.54|0.52%|
|包头北方创业专用汽车有限责任公司|销售商品、提供劳务|1,100.01|0.54%|-|-|-|-|
|合计||15,948.41|7.79%|123,507.42|12.31%|84,202.64|9.59%|

（3）关联租赁情况
1）公司作为出租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月确认的租赁收入|2015年度确认的租赁收入|2014年度确认的租赁收入|
|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|房屋、土地|3.97|15.86|15.86|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|包头市万佳信息工程有限公司|房屋、土地|1.31|5.82|0|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|房屋、土地|0.31|1.39|1.39|
|内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|房屋、土地|17.94|62.06|53.13|
|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|房屋、土地|6.75|27.00|-|
|包头市格润石油有限公司|房屋、土地|4.45|-|4.45|
|内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|房屋、土地|-|-|33.22|
|包头一机置业有限公司|房屋、土地|-|-|48.41|
|内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|机器设备|-|-|3.68|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|机器设备|-|-|4.00|
|内蒙古第一机械集团有限公司|机器设备|-|-|8.55|
|北奔重型汽车集团有限公司|房屋|-|68.33|125.27|
|内蒙古一机集团宏远电器有限公司|开发区厂房|15.00|40.00|40.00|
|内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|房屋|-|91.10|101.04|
|合计||49.74|311.57|439.01|

2）公司作为承租方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2016年1-3月确认的租赁费|2015年度确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|
|山西中北能源机械有限责任公司|设备、土地、房屋等|2.93|960.50|951.50|
|合计||2.93|960.50|951.50|

注：该等租赁合同金额中还包括向山西中北能源机械有限责任公司购买的相关劳务服务。
（4）关联担保情况
1）公司作为担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|2,000.00|2015/5/13|2016/5/13|是|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|300.00|2016/3/10|2016/9/10|否|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|200.00|2015/10/15|2016/4/15|是|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|20.30|2015/10/20|2016/4/20|是|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|260.00|2015/12/18|2016/6/20|是|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|358.25|2015/12/23|2016/6/23|是|
|内蒙古一机集团路通弹簧有限公司|396.90|2016/1/27|2016/7/20|是|
|内蒙古第一机械集团铸造公司|400.00|2015/10/14|2016/4/14|是|
|内蒙古第一机械集团铸造公司|300.00|2015/12/24|2016/6/23|是|
|内蒙古第一机械集团铸造公司|225.00|2015/12/18|2016/6/18|是|
|内蒙古第一机械集团铸造公司|475.00|2015/10/14|2016/4/14|是|
|内蒙古一机集团特种技术装备有限公司|300.00|2015/12/25|2016/6/24|是|
|合计|5,235.45||||

2）公司作为被担保方
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|内蒙古第一机械集团有限公司|4,000.00|2015.09.24|2016.09.24|否|
|内蒙古第一机械集团有限公司|4,000.00|2015.12.02|2016.12.02|否|
|合计|8,000.00||||

（5）关联方应收应付款项
1）公司应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日余额||2015年12月31日余额||2014年12月31日余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|货币资金||||||||
||兵工财务有限责任公司|243,950.01|-|206,949.40|-|203,937.04|-|
|应收票据||||||||
||北奔重型汽车集团有限公司|2,690.00|-|3,728.38|-|620.00|-|
||内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|76.99|-|585.24|-|696.17|-|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|1,010.60|-|327.38|-|1,008.05|-|
||内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|20.00|-|10.00|-|50.00|-|
||内蒙古一机集团进出口有限责任公司|112.00|-|112.00|-|70.00|-|
||淮海工业集团有限公司|-|-|-|-|9.15|-|
||重庆铁马工业集团有限公司|-|-|-|-|130.00|-|
||哈尔滨第一机械集团有限公司|-|-|3,600.00|-|-|-|
||江麓机电集团有限公司|110.71|-|500.00|-|-|-|
||齐齐哈尔北方机器有限责任公司|3,600.00|-|146.00|-|-|-|
||西安北方光电科技防务有限公司|300.00|-|1,600.89|-|-|-|
||内蒙古一机集团宏远电器有限公司|196.00|-|40.00|-|40.00|-|
||江苏捷诚车载电子信息工程有限公司|5,800.00|-|-|-|-|-|
||内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|100.00|-|-|-|-|-|
|应收账款||||||||
||包头北方创业专用汽车有限责任公司|1,484.79|103.40|63.93|31.97|747.17|12.79|
||北奔重型汽车集团有限公司|1,071.46|48.41|497.51|21.33|1,706.59|53.74|
||北方国际合作股份有限公司|20,354.49|796.31|21,663.67|724.89|5,293.72|158.81|
||北京北方车辆集团有限公司|319.51|-|-|-|81.88|-|
||哈尔滨第一机械集团有限公司|4,429.72|-|6,481.91|-|9,344.03|-|
||北京北方长城光电仪器有限公司|-|-|-|-|2.82|-|
||北方自动控制技术研究所|-|-|-|-|1,116.00|-|
||江麓机电集团有限公司|319.68|-|729.68|-|1,300.08|-|
||晋西工业集团有限责任公司|3.75|0.75|3.75|0.75|5.10|0.34|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|-||-|-|1.46|-|
||内蒙古第一机械集团瑞特精密工模具有限公司|284.43|8.53|535.43|16.06|611.76|18.35|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|281.92|176.10|295.12|147.56|343.71|114.44|
||包头北奔重汽桥箱有限公司|-|-|-|-|0.47|-|
||内蒙古一机集团林峰特种铸造有限公司|-|-|-|-|125.12|-|
||内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司|148.30|-|-|-|424.06|-|
||内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|1,177.27|-|-|-|7.10|0.21|
||内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|2,104.82|-|1,909.54|-|1,875.16|-|
||内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|436.76|21.84|569.56|17.23|412.83|12.38|
||内蒙古一机集团综企有限责任公司|129.80|-|129.80|-|209.14|-|
||内蒙古一机集团北方实业有限公司|-|-|-|-|79.34|-|
||内蒙古一机集团北方木业制造有限公司|-|-|-|-|10.30|-|
||太原北方永磁电机科技有限公司|4.49|-|4.49|-|3.17|-|
||山西诺凌机电设备有限责任公司|139.76|-|122.61|-|50.09|-|
||西安北方光电科技防务有限公司|482.11|-|482.11|-|-|-|
||西安应用光学研究所|6,792.28|-|208.34|-|-|-|
||中国北方车辆研究所|1,349.21|-|1,425.66|-|-|-|
||中国兵器工业第二 0 五研究所|-|-|2,478.10|-|3,083.40|-|
||重庆铁马工业集团有限公司|310.00|-|-|-|0.17|-|
||中国万宝工程公司|249.16|-|-|-|-|-|
|预付账款||||||||
||中国兵器科学研究院宁波分院|-|-|-|-|5,180.76|-|
||中国兵器工业计算机应用技术研究所|742.20|-|1,770.65|-|24,537.27|-|
||中国兵器工业集团第五三研究所|14.67|-|14.67|-|-|-|
||中国兵器工业导航与控制技术研究所|298.62|-|2,986.20|-|3,587.20|-|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中国兵器工业标准化研究所|-|-|-|-|0.18|-|
|中国兵工物资集团有限公司|222.88|-|304.42|-|844.24|-|
|中国兵工物资华北有限公司|-|-|-|-|1,012.23|-|
|中国北方工业公司|318.28|-|216.28|-|262.28|-|
|中国北方发动机研究所|-|-|-|-|510.28|-|
|中国北方车辆研究所|3,339.12|-|13,091.43|-|40,063.76|-|
|重庆铁马工业集团有限公司|-|-|1,640.36|-|-|-|
|重庆铁马变速箱有限公司|-|-|8,727.32|-|-|-|
|云南北方光电仪器有限公司|169.14|-|-|-|1,038.73|-|
|西南技术物理研究所|-|-|-|-|452.40|-|
|西安北方华山机电有限公司|67.80|-|-|-|67.80|-|
|西安北方光电科技防务有限公司|103.89|-|-|-|871.69|-|
|山西新华化工有限责任公司|85.19|-|1,626.21|-|1,505.03|-|
|山西利民工业有限责任公司|-|-|-|-|153.64|-|
|山东非金属材料研究所|753.54|-|1,595.36|-|1,610.88|-|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|15,002.73|-|-|-|8,409.09|-|
|吉林东光精密机械厂|299.14|-|-|-|492.65|-|
|河北太行机械工业有限公司|120.71|-|55.37|-|36.14|-|
|兵器工业卫生研究所|214.22|-|-|-|6,918.01|-|
|北京北方长城光电仪器有限公司|-|-|-|-|648.03|-|
|北京北方光电有限公司|33.90|-|-|-|64.05|-|
|北京北方车辆集团有限公司|90.27|-|2,516.21|-|120.77|-|
|北方信息控制集团有限公司|417.67|-|218.86|-|773.46|-|
|北方通用动力集团有限公司|535.63|-|6,286.32|-|10,017.75|-|
|北方科技信息研究所|21.06|-|-|-|5,719.00|-|
|北方激光科技集团有限公司|128.74|-|1,287.45|-|240.74|-|
|北方导航控制技术股份有限公司|-|-|-|-|1,849.75|-|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||内蒙古一机集团宏远电器有限公司|48.75|-|48.75|-|-|-|
||内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|621.52|-|184.86|-|-|-|
||中国兵器工业北方勘察设计研究院|-|-|6.60|-|-|-|
||北京中北创新科技发展有限公司|-|-|27.84|-|-|-|
||内蒙古一机集团公司新世纪宾馆|10.00|-|10.00|-|-|-|
||江麓机电集团有限公司|197.15|-|55.37|-|-|-|
||山西中北能源有限责任公司|344.79|-|344.29|-|-|-|
||太原北方永磁电机科技有限公司|-|-|67.40|-|-|-|
||河北华北柴油机有限责任公司|48.49|-|5,786.76|-|-|-|
||包头北方创业专用汽车有限责任公司|7.50|-|-|-|-|-|
||包头中兵物流有限公司|8,605.39|-|-|-|-|-|
||哈尔滨第一机械集团有限公司|336.00|-|-|-|-|-|
||江苏北方湖光光电有限公司|49.63|-|-|-|-|-|
||山西江阳化工有限公司|0.09|-|-|-|-|-|
||长春一东离合器股份有限公司|16.26|-|-|-|-|-|
||中国兵器工业第五二研究所|1,025.41|-|-|-|-|-|
||晋西工业集团有限责任公司|-|-|6.00|-|6.00|-|
||包头市万佳信息工程有限公司|-|-|0.16|-|-|-|
|其他应收款||||||||
||太原北方永磁电机科技有限公司|122.56|-|-|-|-|-|
||山西诺凌机电设备有限责任公司|11.18|-|-|-|-|-|
||山西北方机械控股有限公司|89.22|-|-|-|-|-|
||山西中北能源机械有限责任公司|145.70|-|84.00|-|81.66|-|
||山西北方机电科技有限公司|87.55|-|11,550.00|-|-|-|

法律意见书2）公司应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年3月31日余额|2015年12月31日余额|2014年12月31日余额|
|应付票据|||||
||包头中兵物流有限公司|9,176.72|9,475.32|11,516.00|
||河北华北柴油机有限责任公司|13,000.00|16,000.00|13,598.56|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|-|30,000.00|9,557.81|
||江苏北方湖光光电有限公司|570.00|570.00|30.79|
||内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|650.00|650.00|700.00|
||内蒙古一机集团宏远电器有限公司|-|4,700.00|3,023.00|
||内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|236.99|256.73|-|
||山东北方现代化学工业有限公司|13.79|90.04|-|
||山西新华化工有限责任公司|1,500.00|3,200.00|-|
||长春一东离合器股份有限公司|600.00|600.00|-|
||包头市万佳信息工程有限公司|216.50|128.10|242.08|
||北方激光科技集团有限公司|400.00|400.00|2,034.78|
||北京北方车辆集团有限公司|900.00|900.00|1,124.60|
||北京北方长城光电仪器有限公司|300.00|523.40|268.86|
||兵器工业卫生研究所|1,900.00|1,900.00|322.92|
||河北太行机械工业有限公司|213.30|330.44|146.38|
||吉林东光精密机械厂|153.00|230.04|254.63|
||山西江阳化工有限公司|41.93|41.93|-|
||中国兵器工业第二O九研究所|55.60|55.60|-|
||中国兵器工业第五二研究所|7,000.00|7,000.00|-|
||中国兵器工业计算机应用技术研究所|10,000.00|10,000.00|-|
||山东非金属材料研究所|3,000.00|3,031.21|-|
||山西利民工业有限责任公司|1,000.00|2,323.91|-|
||陕西北方动力有限责任公司|27.44|27.44|-|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||云南北方光电仪器有限公司|2,300.00|4,906.44|-|
||中国北方车辆研究所|20,695.20|20,695.20|-|
||中国北方发动机研究所|2,825.87|2,825.87|-|
||中国兵器工业导航与控制技术研究所|2,600.00|6,600.00|-|
||内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司|4,100.00|-|-|
||内蒙古一机（集团）燃气有限公司|20.00|80.00|-|
||内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司|-|18.00|70.00|
||内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司|300.00|-|-|
||内蒙古一机集团北方实业有限公司|-|300.00|800.00|
||包头市万佳信息工程有限责任公司|134.99|134.99|-|
||包头北方铁路产品有限责任公司|2,178.00|2,178.00|-|
||北方通用动力集团有限公司|-|-|4,806.32|
||北京北方光电有限公司|-|-|10.00|
||北方信息控制集团有限公司|-|-|660.00|
||内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司|-|-|80.00|
||晋西车轴股份有限公司|-|-|500.00|
|应付账款|||||
||包头市万佳信息工程有限公司|384.22|453.73|395.44|
||内蒙古一机集团宏远电器有限公司|592.21|1,492.21|321.80|
||北京维科宾馆有限公司|-|7.54|19.60|
||包头一机置业有限公司|1.51|1.51|5.79|
||包头中兵物流有限公司|1,073.99|1,189.10|453.42|
||内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|593.20|321.74|594.23|
||内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司|375.15|752.49|651.72|
||内蒙古一机集团大地工程机械有限公司|20.72|20.60|-|
||中国北方工业公司|36.63|36.63|9.07|
||中国北方车辆研究所|34,714.24|673.60|1,172.45|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|山西中北机电设备有限公司|-|8.93|-|
|包头北奔重型汽车集团有限公司|678.30|627.28|-|
|北方创业专用汽车有限责任公司|4.13|4.13|4.13|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|744.90|32.23|59.55|
|北京北方光电有限公司|14.71|5.86|-|
|中国北方发动机研究所|0.90|0.90|-|
|中国兵器工业计算机应用技术研究所|5,884.14|99.81|-|
|北方激光科技集团有限公司|1,912.21|1,349.42|-|
|内蒙古一机集团林峰特种铸造有限公司|0.090156|-|-|
|重庆铁马变速箱有限公司|2,089.55|-|-|
|中国兵器工业导航与控制技术研究所|3,726.48|-|-|
|上海电控研究所|1,190.59|-|-|
|河北华北柴油机有限公司|3,173.98|-|-|
|太原北方永磁电机科技有限公司|25.45|96.14|92.42|
|山西中北能源机械有限责任公司|6.82|278.25|665.03|
|江苏北方湖光光电有限公司|508.02|79.02|462.50|
|北方信息控制集团有限公司|13.61|-|4,986.64|
|北方自动控制研究所|1,482.89|511.34|-|
|浙江华东光电仪器有限公司|210.24|210.24|517.18|
|山西利民工业有限责任公司|1,403.39|46.14|55.62|
|重庆铁马工业集团有限公司|7,092.00|-|-|
|内蒙古一机集团星叶轻工制品有限公司|10.09|15.09|15.44|
|内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|24.01|-|0.80|
|包头兵工新世纪宾馆有限公司|79.92|218.85|183.55|
|内蒙古一机集团北方实业有限公司|416.54|642.59|1,449.93|
|包头北方创业专用汽车有限公司|0.58|0.58|0.58|
|内蒙古一机集团力克橡塑制品公司|51.63|0.93|464.10|
|内蒙古一机集团神鹿焊业有限公司|97.28|222.22|132.26|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司|47.07|213.94|12.65|
||包头北方铁路产品有限责任公司|1,704.91|1,704.91|676.61|
||晋西车轴股份有限公司|203.22|585.63|203.22|
||晋西工业集团有限公司|1.35|1.35|62.90|
||中国兵器工业第五二研究所|316.61|-|11.10|
||内蒙古一机集团富卓铸造有限公司|-|-|7.87|
||中国兵器科学研究院宁波分院|-|-|316.61|
||中国兵器工业集团第五三研究所|-|-|35.46|
||中国兵器工业集团第七○研究所|-|-|21.73|
||北奔重型汽车集团有限公司|-|-|57.56|
||内蒙古一机集团进出口有限责任公司|-|-|73.64|
||中国兵器工业第五九研究所|-|-|1.40|
|预收账款|||||
||中国北方工业公司|28,753.67|28,624.68|15,784.35|
||中国万宝工程公司|4,148.13|2,523.61|886.60|
||北方自动控制技术研究所|224.40|1,868.40|-|
||北方通用动力集团有限公司|65.80|65.80|-|
||重庆铁马工业集团有限公司|-|5.85|-|
||中国北方车辆研究所|-|-|3,983.03|
||北方信息控制集团有限公司|-|-|4,993.70|
||西安北方光电科技防务有限公司|-|-|1,000.00|
||湖北江山重工有限责任公司|-|-|200.00|
||内蒙古北方重工业集团有限公司|0.0212|-|-|
||内蒙古一机（集团）燃气有限责任公司|16.85|-|-|
|其他应付款|||||
||山西中北能源机械有限责任公司|390.90|340.49|236.93|
||太原北方永磁电机科技有限公司|13.89|-|-|
||包头一机置业有限公司|67.55|67.03|67.28|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司|2.15|2.15|2.25|
||包头市万佳信息工程有限责任公司|0.30|0.30|-|
||内蒙古一机集团综企有限责任公司|322.68|322.68|322.68|
|短期借款|||||
||兵工财务有限责任公司|7,400.00|15,400.00|43,200.00|

（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
1、遵守上市公司同主要关联方签订的关联交易的相关协议并进行更新完善本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与一机集团及其下属公司之间的交易和与兵工财务有限责任公司之间的交易，为保护上市公司和广大中小股东的利益，规范关联交易以及明确关联交易的定价原则以及依据，上市公司于2015年3月与控股股东一机集团签订《生产准备服务协议》和《委托加工协议》，该等协议的有效期至2018年3月，上市公司于2016年2月与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
本次交易完成后，上市公司同相关关联方将继续根据前述协议规范关联交易，确保关联交易不损害上市公司利益。与此同时，上市公司也将根据新增和减少的关联交易内容，更新完善原有关联交易协议，并与兵器工业集团及/或其他主体签订新的关于关联交易的框架协议，以进一步规范关联交易的内容。
2、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，一机集团及兵器工业集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）在北方创业今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减少或避免与北方创业之间的关联交易；（2）若本公司及/或本公司控制的实体与北方创业发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求北方创业给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受北
方创业给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的
法律意见书公允性。若需要与该项交易具有关联关系的北方创业的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。（3）本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东/最终控股股东期间持续有效。”
综上，本所律师认为，综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险；本次交易构成关联交易，标的资产作价及审批程序有利于保证本次关联交易的客观、公允；上市公司新增关联交易存在其客观必要性，但由于其主要关联交易内容系采用军品相关审价定价机制，标的资产与关联方之间关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送；一机集团及兵器工业集团已作出关于减少并规范与北方创业关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易。
（六）同业竞争
本次交易前，北方创业的主营业务为：铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售。本次重组上市公司拟购买资产为一机集团持有的主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造。上市公司的主要产品还将涵盖履带式装甲车辆、轮式装甲车辆、火炮等防务装备及相关零配件。
1、兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）同业竞争情况
哈尔滨第一机械集团有限公司、北京北方车辆集团有限公司、江麓机电集团有限公司、重庆铁马工业集团有限公司的产品包括部分装甲车辆，但其产品类型、主要用途以及使用部队种类和功能均与重组完成后上市公司生产的装甲车辆不同；此外，哈尔滨第一机械集团有限公司、内蒙古北方重工业集团有限公司生产火炮防务产品，其产品类型、火炮口径及用途均与重组完成后上市公司生产的火炮不同，对于军方用户而言，每一种类型的产品都具有其必要性和不可替代性，因此重组完成后上市公司在装甲车辆和火炮等防务装备领域同兵器工业集团及
法律意见书其下属公司（或单位）不构成同业竞争。
兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事跟上市公司相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴实际控制人的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
2、一机集团及其主要下属公司（或单位）同业竞争情况
重组完成后的上市公司跟一机集团其他下属公司在产品上不存在交叉、重叠的情况，不存在同业竞争的情形。
3、北方创业控股股东一机集团及实际控制人兵器工业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，就解决与北方创业的同业竞争及避免后续与北方创业产生新的同业竞争作出如下承诺：
（1）兵器工业集团承诺如下:
“本公司间接控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与北方创业相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，本公司从未利用且今后也不会利用北方创业和晋西车轴最终控股股东的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司以及本公司控制的其他企业与
法律意见书上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，如本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的最终控股股东期间持续有效。”
（2）一机集团承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本公司未纳入本次重组的资产与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。
针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生任何损失或开支，本公司将依法及时予以赔偿。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
法律意见书4、本次交易后上市公司并未新增同业竞争
本次交易完成后，上市公司主营业务除原有的铁路车辆、结构件、铸造、车辆弹簧的生产和销售外，还由于相关标的资产的注入，新增装甲车辆、火炮等防务装备的研发及制造。
兵器工业集团下属晋西工业集团有限责任公司相对控股的上市公司晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）在其主营业务铁路车轴的生产销售外，还从事与上市公司原有主营业务相类似的铁路车辆生产销售业务，其铁路车辆产品同北方创业铁路车辆产品存在部分重叠。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴实际控制人的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。
本次重组中上市公司新增的主营业务包括注入标的资产所涉及的装甲车辆、火炮等防务装备的研发及制造，兵器工业集团以及兵器工业集团控制的其他企业与上市公司及本次重组的标的资产之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。因此，本次重组并未新增北方创业同兵器工业集团及其他下属公司之间的同业竞争。
综上所述，本次交易没有新增上市公司与兵器工业集团及其下属企业之间的同业竞争。除兵器工业集团间接控股的上市公司晋西车轴在铁路车辆业务方面与北方创业存在一定产品重叠之外，本次交易完成后上市公司与兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。但鉴于北方创业和晋西车轴的铁路车辆业务在本次重组前已经成型，历史上北方创业和晋西车轴均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，兵器工业集团已承诺从未利用且今后也不会利用作为北方创业和晋西车轴实际控制人的地位给任何一方从事铁路车辆业务带来不公平的影响。因此，北方创业及晋西车轴铁路车辆业务各自发展并不会损害北方创业及其广大中小股东利益。此外，兵器工业集团、一机集团已出具了关于避免同业
法律意见书竞争的承诺，在切实履行承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
九、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）债权债务处理
1、一机集团主要经营性资产及负债涉及的债权债务情况
截至评估基准日，一机集团主要经营性资产拟转入负债共计 513,875.60万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|21,500.00|
|应付票据|74,835.26|
|应付账款|186,314.69|
|预收款项|185,680.28|
|应付职工薪酬|74.41|
|应交税费|3,532.00|
|其他应付款|1,005.27|
|流动负债合计|472,941.90|
|专项应付款|40,933.69|
|非流动负债合计|40,933.69|
|负债合计|513,875.60|

截至目前，短期借款及应付票据已偿还完毕；预收款项已全部结转收入；应付职工薪酬已支付完毕；应交税费已缴纳完毕；其他应付款已支付完毕；专项应付款全部为国拨资金，一机集团已经与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定，该等专项应付款随一机集团主要经营性资产及负债
进入北方创业，根据经国防科工局批准的本次交易方案，该等专项应付款的转移
不存在障碍。除此之外，一机集团已向全部应付账款债权人发出了债务转移通知，
法律意见书已取得应付账款债权人同意函的金额为 183,455.60万元，占所有应付账款金额的98.47%。
根据北方创业与一机集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对于本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的一机集团债权，因本次重组实施将导致该债权变更为北方创业享有，故一机集团将按法律规定，履行通知债务人的程序，如对应的债务人在交割日后仍向一机集团偿还债务，则一机集团将通知该等债务人向北方创业清偿债务，或接受相关债务人清偿后，将相关款项再行交付北方创业。
截至目前，一机集团尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。
一机集团将继续按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。根据北方创业与一机集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，对在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由一机集团按照原协议的约定继续对债权人履行，一机集团向债权人履行支付义务后5日内向北方创业主张权利，北方创业在接到一机集团书面通知之日起5日内，以现金方式向一机集团予以偿还。
根据上述协议，对于一机集团主要经营性资产及负债对应的一机集团债权，一机集团将按法律规定履行通知债务人的程序。如相关债务人在交割日后仍向一机集团偿还债务，一机集团将通知其向北方创业清偿债务，或接受相关债务人清偿后，将相关款项交付北方创业。
2、标的资产涉及国拨资金形成的专项应付款
根据国家国防科技工业局 2015年10月23日作出的《国家国防科技工业局关于包头北方创业股份有限公司资产重组问题意见的复函》（局综函[2015]359号），针对本次重组，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由兵器工业集团持有。国家以资本金注入方式投入有关涉军单位的军工固定资产投资形成的资产，应及时转
法律意见书为国有股权；暂不具备条件的，应计入国有债权或国有独享资本公积，并尽快转为国有股权。
（1）根据发行股份购买资产协议的约定，截止2015年6月30日，一机集团标的资产涉及国拨资金形成的专项应付款人民币 409,336,927.85元，该等专项应付款在一机集团主要经营性资产及负债进入北方创业后，根据《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计[2012]326号）及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入资本公积（国有独享），该等资本公积权属属于国有资产出资人代表兵器工业集团享有。
（2）根据发行股份购买资产协议的约定，截至2015年6月30日，北方机械标的资产涉及国拨资金形成的专项应付款人民币 37,200,000.00元，根据《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计[2012]326号）及《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的有关规定，待相关项目建成并经竣工验收转入固定资产同时，将专项应付款转入资本公积（国有独享），该等资本公积权属属于国有资产出资人代表兵器工业集团享有。
3、本次重组完成后，北方机械将成为北方创业的全资子公司，债权债务承担主体不因本次重组而发生变化，因此不涉及债权债务的处理事宜。
本所律师认为，本次重组的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二）员工安置
本次重组标的资产中的一机集团主要经营性资产及负债涉及的员工将由北方创业接收和安置，由上市公司与相关人员重新签订劳动合同。对于一机集团主要经营性资产及负债涉及的特种装备和大成装备的股权、北方机械将在本次重组完成后成为北方创业的子公司，相关股权企业与其员工的劳动合同关系不因本次重组而发生变化，不涉及员工安置事宜。
2016年 4月 12日，一机集团召开职工代表大会审议通过职工安置方案，
法律意见书确定按照“人随资产走”原则，与一机集团经营性资产及负债相关的所有员工均由北方创业或其指定第三方承接。
1、职工安置方案的基本原则
坚持依法、公开、公平、公正为前提，广泛征询并充分尊重职工意见，维护职工利益，以“人员随资产、业务走”为基本原则。北方创业原则上全部接收、安置与标的资产和业务相关的在册职工，确保职工队伍的稳定性和企业生产经营的连续性。坚持履行民主程序和审核程序，本方案需经职工代表大会审议通过并形成决议后生效。
2、职工安置和劳动关系处理方式
与标的资产和业务相关的在册职工的劳动关系全部由北方创业承接，该等职工在一机集团的工作年限计入在北方创业的工作年限。在与职工协商一致的基础上，由一机集团、职工与北方创业签订劳动关系变更合同，约定变更用人单位，由北方创业承继一机集团在劳动合同项下的权利义务，劳动合同其他条款不变。
该劳动关系变更合同在北方创业重组方案实施完成 30日内签署完毕。
本所律师经核查后认为，本次重组涉及的职工安置方案依法经职工代表大会审议通过，方案符合中国证监会关于上市公司人员独立性的相关规定，符合相关法律法规的规定。
3、方案未尽事宜，依照《劳动法》第二十六条、《劳动合同法》第四十七条、《工伤保险条例》第三十五条至第三十七条、《女职工劳动保护特别规定》第五条、《劳动部关于印发<违反和解除劳动合同的经济补偿办法>的通知》(劳部发〔1994〕481号)第六条和第八条、《关于贯彻执行<中华人民共和国劳动法>若干问题的意见》（劳部发﹝1995﹞309号）第 58项、《劳动部关于企业实施股份制和股份合作制改造中履行劳动合同问题的通知》(劳部发[1998]34号)第二条、《劳动和社会保障部财政部国务院国有资产监督管理委员会关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》(劳社部发﹝2003﹞23号)第一条、《劳动部关于贯彻<企业职工患病或非因工负伤医疗期规定>的通知》（劳部发[1995]236号）等法律、行政法规、规范性文件
法律意见书的规定以及自治区人民政府关于国有企业改革中职工安置有关规定执行，依法保障职工权益。
十、信息披露和报告义务的履行
经核查，北方创业已经按照《重组管理办法》等规定履行了如下信息披露义务：
2015年4月11日，北方创业发布《重大事项停牌的公告》，说明公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年4月13日起停牌。
2015年4月18日，北方创业发布《重大事项继续停牌公告》，说明公司加紧研究涉及公司的重大事项，公司股票股票自2015年4月20日起继续停牌。
2015年4月25日，北方创业发布《关于重大资产重组的停牌公告》，根据相关事项的进展情况，公司确认筹划的相关事项构成重大资产重组，公司股票自2015年4月27日起继续停牌。
2015年5月5日，北方创业发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年5月12日，北方创业发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年5月19日，北方创业发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年5月27日，北方创业发布《资产重组进展暨继续停牌公告》，鉴于本次交易涉及事项较多，公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行完善，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通，公司股票无法在原预计时间2014年5月27日复牌。公司股票自2015年5月27日起预计继续停牌不超过1个月。公司每五个交易日发布一次资产重组进展公告。
2015年6月3日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年6月10日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015男6月17日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
法律意见书2015年6月25日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年6月27日，北方创业发布《资产重组进展暨继续停牌公告》，公司及有关各方正在积极推进本次资产重组工作，公司股票自2015年56月27日起预计继续停牌不超过1个月。公司每五个交易日发布一次资产重组进展公告。
2015年7月4日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年7月11日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年7月18日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年7月27日，北方创业发布《资产重组进展暨继续停牌公告》，各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次资产重组所涉及的各项工作。公司股票自2015年7月27日起预计继续停牌不超过2个月。公司每五个交易日发布一次资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重组预案，及时公告并复牌。
2015年8月3日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年8月10日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年8月17日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年8月24日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年8月27日，北方创业发布《资产重组进展暨继续停牌公告》，公司及有关各方正在积极推进本次资产重组工作。公司积极与交易对方就方案及细节展开讨论，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易具体方案进行研究、论证，同时开展尽职调查及审计、评估等方面的工作。停牌期间，公司每五个交易日发布一次资产重组进展公告。
2015年9月3日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年9月12日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
法律意见书2015年9月22日，北方创业发布《资产重组进展公告》。
2015年9月276日，公司发布《资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年9月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，即确保2015年10月27日之前召开重组董事会审议重组相关事项并公告本次重组预案。公司股票自2015年9月27日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况。
2015年10月10日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年10月17日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年10月24日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》。
2015年10月27日，公司发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌提示性公告》，公司五届二十三次董事会会议审议通过了《关于<包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案，公司股票自2015年10月27日起将继续停牌。
2015年11月11日，公司公布《关于对包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案的审核意见函的公告》，公司收到上海证券交易所的上证公函[2015]1883号《关于对包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案的审核意见函》，公司正积极组织各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。
2015年11月14日，公司公布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司股票将于2015年11月16日起复牌。
2015年11月27日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，将公司重大资产重组进展情况进行公告。
2015年12月26日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，将公司重大资产重组进展情况进行公告。
2016年1月26日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，将公司重大资
法律意见书产重组进展情况进行公告。
2016年2月26日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，将公司重大资产重组进展情况进行公告。
2016年3月26日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，将公司重大资产重组进展情况进行公告。
2016年4月25日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案内容，并进行公告。
2016年4月26日，公司发布《关于重大资产重组方案调整的公告》，将公司重大资产重组的重组方案调整进行公告。
2016年5月11日，公司发布《关于重大资产重组方案获国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意北方创业资产重组及配套融资总体方案。
2016年5月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案内容，并进行公告。
2016年5月14日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票发行价格的议案》等相关议案内容，对本次发行股份购买资产的价格进行调整，并结合发行价格调整情况，对募集配套资金的发行底价进行调整，并进行公告。
2016年7月18日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》等相关议案内容，对募集配套资金发行价格调整机制及集配套资金股份发行价格进行调整，并进行公告。
2016年8月3日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了审议通过了《《关于调整本次重大资产重组募集配套资金发行价格调整机制的议案》和《关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》等相关议案内
法律意见书容，并进行公告。
2016年8月4日，公司召开第五届董事会第三十三次董事会审议再次对重组方案进行调整，将山西风雷钻具100%股权剔除出本次重组标的资产范围，并进行公告。
本所律师经核查后认为，北方创业已履行现阶段应当履行的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十一、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
（二）法律顾问
经核查，本次交易的法律顾问康达持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证书》，签字律师均持有律师执业证书。
（三）审计机构
经核查，本次交易的审计机构大华持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经核查，本次交易的资产评估机构天健兴业持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师经核查后认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
法律意见书十二、本次交易相关人员买卖股票的情况
（一）本次交易的自查范围及自查期间
根据《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的规定，北方创业自2015年4月13日停牌后，已进行了内幕知情人登记并开展自查工作，本次自查范围包括：
1、北方创业的控股股东以及实际控制人、持股5%以上股东，北方创业董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、目标公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、前述1至4项相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
本次自查期间为公司股票连续停牌前6个月即2015年4月13日至2016年4月25日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易相关人员买卖公司股票的情况
1、中信证券买卖北方创业股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，以及本次交易各方及相关人员出具的自查报告，在自查期间，中信证券曾有买卖北方创业股票行为。
2014年10月13日至2016年4月25日之间，中信证券自营业务股票账户累计买入北方创业（600967）股票6,308,828股，累计卖出6,800,827股，截至期末共持有500股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖北方创业股票，截至期末没有持股。中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入4,239,427股，累计卖出4,242,327股，截至期末没有持股。
除中信证券D890132413账户外，中信证券买卖北方创业股票的自营业务账
法律意见书户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券D890132413账户所进行的交易，发生在北方创业纳入自营业务限制清单之前，符合相关监管规定。
中信证券资产管理业务股票账户在上述期间对北方创业股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，未发现存在内幕交易行为。
综上所述，中信证券上述自营业务和资管业务股票账户买卖北方创业股票行为与北方创业本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形
2、相关自然人买卖北方创业股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，以及本次交易各方及相关人员出具的自查报告，在自查期间，相关自然人曾有买卖北方创业股票行为，具体情况如下：
（1）赵瑞琴：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2014.10.22|1000|3000|买入|
|2014.10.23|-1000|2000|卖出|
|2014.10.29|-2000|0|卖出|

根据北方创业监事张瑞敏配偶赵瑞琴出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对
证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行
法律意见书为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据张瑞敏出具的说明，张瑞敏在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张瑞敏承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，赵瑞琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（2）贾睿：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2014.11.28|1000|2000|买入|
|2014.12.24|1000|3000|买入|
|2014.12.26|1000|4000|买入|
|2014.12.31|-600|3400|卖出|
|2014.12.31|-500|2900|卖出|
|2014.12.31|-900|2000|卖出|
|2015.01.28|-2000|0|卖出|

根据一机集团副总经理贾睿出具的说明，其在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
贾睿承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣
布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
法律意见书市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，贾睿上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（3）席瑞莉：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2014.10.14|3000|24000|买入|
|2014.10.16|-10000|14000|卖出|
|2014.10.21|-1000|13000|卖出|
|2014.10.21|1000|14000|买入|
|2014.10.21|-1000|13000|卖出|
|2014.10.21|2000|15000|买入|
|2014.10.22|3000|18000|买入|
|2014.10.23|-1000|17000|卖出|
|2014.10.23|-200|16800|卖出|
|2014.10.23|-700|16100|卖出|
|2014.10.23|-1800|14300|卖出|
|2014.10.23|-600|13700|卖出|
|2014.10.24|3000|16700|买入|
|2014.10.24|6000|22700|买入|
|2014.10.24|2000|24700|买入|
|2014.10.28|-200|24500|卖出|
|2014.10.28|-900|23600|卖出|
|2014.10.28|-300|23300|卖出|
|2014.10.28|-500|22800|卖出|
|2014.10.28|-100|22700|卖出|
|2014.10.28|-300|22400|卖出|
|2014.10.28|-900|21500|卖出|
|2014.10.28|-100|21400|卖出|
|2014.10.28|-300|21100|卖出|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2014.10.28|-300|20800|卖出|
|2014.10.28|-100|20700|卖出|
|2014.10.28|-2700|18000|卖出|
|2014.10.28|-100|17900|卖出|
|2014.10.28|-400|17500|卖出|
|2014.10.28|-500|17000|卖出|
|2014.10.30|1000|18000|买入|
|2014.10.31|4300|22300|买入|
|2014.10.31|700|23000|买入|
|2014.10.31|1000|24000|买入|
|2014.11.04|-900|23100|卖出|
|2014.11.04|-2600|20500|卖出|
|2014.11.04|1101|21601|买入|
|2014.11.04|-1000|20601|卖出|
|2014.11.04|2799|23400|买入|
|2014.11.04|100|23500|买入|
|2014.11.04|-500|23000|买入|
|2014.11.04|2000|25000|买入|
|2014.11.05|700|25700|买入|
|2014.11.06|-700|25000|卖出|
|2014.11.06|-1000|24000|卖出|
|2014.11.07|3000|27000|买入|
|2014.11.07|3000|30000|买入|
|2014.11.12|-4700|25300|卖出|
|2014.11.12|-1300|24000|卖出|
|2014.11.14|-3531|20469|卖出|
|2014.11.14|-600|19869|卖出|
|2014.11.14|-369|19500|卖出|
|2014.11.14|-4000|15500|卖出|
|2014.11.14|-800|14700|卖出|
|2014.11.14|-700|14000|卖出|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2014.11.18|300|14300|买入|
|2014.11.18|1000|15300|买入|
|2014.11.18|700|16000|买入|
|2014.11.19|-7000|9000|卖出|
|2014.11.21|5000|14000|买入|
|2014.11.26|-3300|10700|卖出|
|2014.11.26|-500|10200|卖出|
|2014.11.26|-1200|9000|卖出|
|2014.11.28|2000|11000|买入|
|2014.12.01|-2000|9000|卖出|
|2014.12.05|-2000|7000|卖出|
|2014.12.08|-700|6300|卖出|
|2014.12.08|-4300|2000|卖出|
|2014.12.18|1000|3000|买入|
|2014.12.22|1000|4000|买入|
|2014.12.23|1000|5000|买入|
|2014.12.26|1000|6000|买入|
|2014.12.31|500|6500|买入|
|2015.01.06|-1500|5000|卖出|
|2015.01.07|3000|8000|买入|
|2015.01.08|1000|9000|买入|
|2015.03.02|1000|10000|买入|
|2015.03.04|-1000|9000|卖出|
|2015.03.05|-3000|6000|卖出|
|2015.03.12|1000|7000|买入|
|2015.03.13|-1400|5600|卖出|
|2015.03.13|-600|5000|卖出|
|2015.03.16|2000|7000|买入|
|2015.03.17|-6000|1000|卖出|
|2015.03.18|-90|910|卖出|
|2015.03.18|-910|0|卖出|

法律意见书根据一机集团副总经理配偶席瑞莉出具的说明，其在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据贾睿出具的说明，贾睿在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
贾睿承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，席瑞莉上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（4）张立群：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2014.11.25|1000|1000|买入|
|2014.11.25|1000|2000|买入|
|2014.12.08|500|2500|买入|
|2014.12.08|1000|3500|买入|
|2014.12.18|500|4000|买入|
|2014.12.19|500|4500|买入|
|2014.12.19|300|4800|买入|
|2014.12.19|100|4900|买入|
|2014.12.22|-500|4400|卖出|
|2014.12.22|-900|3500|卖出|
|2014.12.22|-300|3200|卖出|
|2014.12.22|-1000|2200|卖出|
|2014.12.22|-200|2000|卖出|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|2014.12.23|800|2800|买入|
|2014.12.23|1400|4200|买入|
|2014.12.23|1200|5400|买入|
|2014.12.25|600|6000|买入|
|2015.01.06|100|6100|买入|
|2015.01.06|300|6400|买入|
|2015.01.08|300|6700|买入|
|2015.01.14|-6700|0|卖出|

根据一机集团副总经理张立群出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张立群承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，张立群上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（5）单志鹏：
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|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2015.04.09|-4|0|卖出|

根据一机集团董事、北方创业董事兼总经理单志鹏出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
单志鹏承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业
法律意见书宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，单志鹏上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（6）关凡：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2015.04.08|-360|0|卖出|

根据单志鹏配偶关凡出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据单志鹏出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
单志鹏承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，关凡上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（7）刘勇：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2015.02.06|5000|23500|买入|
|2015.03.30|-14900|8600|卖出|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|2015.03.30|-2900|5700|卖出|
|2015.03.30|-1000|4700|卖出|
|2015.03.30|-2000|2700|卖出|
|2015.03.30|-2700|0|卖出|

根据一机集团董事刘勇出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
刘勇承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所，刘勇上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（8）缪琳：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2014.10.24|200|1500|买入|
|2014.10.24|200|1700|买入|
|2014.11.13|300|2000|买入|
|2014.11.14|-300|1700|卖出|
|2014.12.01|200|1900|买入|
|2014.12.01|100|2000|买入|
|2014.12.04|500|2500|买入|
|2014.12.08|-1300|1200|卖出|
|2014.12.11|-700|500|卖出|
|2014.12.24|-300|200|卖出|
|2015.01.13|-104|96|卖出|
|2015.01.13|-96|0|卖出|

法律意见书根据一机集团董事兼总会计师、北方创业董事李建伟配偶缪琳出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据李健伟出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
李健伟承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，缪琳上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（9）张海泉：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2014.11.05|1000|1000|买入|
|2014.11.06|-500|500|卖出|
|2014.11.06|-500|0|卖出|
|2014.11.25|1000|1000|买入|
|2014.12.05|-500|500|卖出|
|2014.12.05|-500|0|卖出|

根据大华会计事务所（特殊有限合伙）的员工张子勃之父张海泉出具的说明，张子勃系北方创业本次重大资产重组项目的参与人员，其本人在本次重组停牌前
并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对
证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行
法律意见书为，与本次重大资产重组不存在关联关系，张子勃未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据张子勃出具的说明，张子勃在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向任何亲属透露过本次重组的任何内幕信息，张海泉不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张子勃承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，张海泉上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（10）杜菲：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2015.12.17|500|5000|买入|
|2016.01.13|200|5200|买入|
|2016.01.27|-3000|2200|卖出|
|2016.01.27|-2200|0|卖出|

根据北方创业独立董事杜文之女杜菲出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据杜文出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
杜文承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣
法律意见书布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，杜菲上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（11）张汉威：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2014.10.30|-200|0|卖出|
|2015.3.25|400|400|买入|
|2015.3.26|-400|0|卖出|

根据北方风雷集团监事、纪委书记张志忠之子张汉威出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据张志忠出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张志忠承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，张汉威上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（12）路通达：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|2015.11.19|300|300|买入|
|2015.11.23|-300|0|卖出|

根据北方机械监事路俊锁之子路通达出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其父亲未向其透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据路俊锁出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向子女透露过本次重组的任何内幕信息，其子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
路俊锁承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上，路通达上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（13）李文琴：
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|交易日期|交易股数|结余股数|摘要|
|2016.4.20|1,000|1,000|买入|
|2016.4.22|300|1,300|买入|
|2016.4.22|300|1,600|买入|
|2016.4.25|1,000|2,600|买入|
|2016.4.25|700|3,300|买入|

根据北方机械控股董事、北方机械董事王文华配偶李文琴出具的说明，其本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖北方创业股票的
行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对北方创业股票投资价值的判断而
为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，其配偶未向其透
法律意见书露过本次重大资产重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据王文华对此出具的说明，王文华在本次重组停牌前并不知悉该事项，亦未向其配偶透露过本次重组的任何内幕信息，其配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
王文华承诺：“在北方创业复牌直至北方创业重组事项实施完毕或北方创业宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖北方创业的股票。”
综上所述，李文琴上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
经核查，除上述情形外，其他相关人员在自查期间不存在买卖北方创业股票的情形。
本所律师经核查后认为，根据上述机构和人员出具的相关承诺，该等机构和人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，该等人员买卖北方创业股票的行为不会对本次交易构成法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次重组的交易各方均具备进行交易的主体资格；交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；本次交易标的资产不存在产权纠纷；本次交易已履行了法定的信息披露义务，上市公司不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已经国家国防科技工业局、国务院国资委同意，并经股东大会审议通过，方案调整不构成重组方案的重大调整，待经商务部审查并获得中国证监会的核准后，实施不存在法律障碍。
法律意见书本法律意见书正本一式五份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于包头北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：胡晓玲
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