证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2019-067贵州川恒化工股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第二届董事会第十四次会议通知于 2019年 8月 13日以电子邮件方式发出，会议于 2019年 8月 22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事 9人，实际出席会议董事 9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事有彭威洋、王佳才、张海波、刘胜安、段浩然、朱家骅、胡北忠、佘雨航，合计 8人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019年半年度报告全文及其摘要》
详见公司与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《2019年半年度报告全文》及其摘要（公告编号：2019-068）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
表决结果：通过。
2、审议通过《2019年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
公司首发募集资金截止 2019年 6月 30日，主要用于投资建设“年产 5万吨肥料级聚磷酸铵项目”，该项目目前正在建设中；“年产 20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”尚未开始建设；暂时闲置募集资金用于现金管理购买银行理财产品。具体内容详见公司与本公告同时披露的《董事会关于 2019年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2019-069）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2019年4月 30日发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。本次会计政策变更仅涉及公司财务报表相关科目的列示，不会对当期及变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。
具体内容详见与本公告同时披露在法定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-070）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
表决结果：通过。
4、审议通过《控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债的议案》本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司拟以 15,516.76万元收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿采矿权及相关资产负债，双方已签署《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》，待生效条件成就后生效。本次收购可极大地稳定公司磷矿石供应，增加公司在原材料采购中的议价能力，为降低生产成本带来积极的影响。同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争和减少关联交易，符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司在法定信息披露媒体披露的《关于控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-071）。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
董事吴海斌、段浩然、彭威洋担任川恒集团董事，为本交易关联方，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表事前认可意见及独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
本公司首发募投项目由“年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目”、“年产5万吨肥料级聚磷酸铵”变更为“年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目”及“收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债”，募集资金使用计划如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划募集资金投资总额|||
|||变更前（元）|截至2019年7月31日已取得的理财收益及利息收入（元）|变更后（元）注|
|1|年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目|94,789,400.00|7,948,547.70|0|
|2|年产5万吨肥料级聚磷酸铵项目|145,200,000.00|2,512,073.23|97,900,000.00|
|3|收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债|0||152,550,020.93|
|合计||239,989,400.00|10,460,620.93|250,450,020.93|

注：上表中包含截至2019年7月31日募集资金专户中产生的存款利息和理财收益，未包含于本月到期的理财收益及应取得的利息收入，待取得后一并计入。上述资金均变更用于收购小坝磷矿采矿权及相关资产负债。
具体内容详见公司在法定信息披露媒体披露的《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2019-072）。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
董事吴海斌、段浩然、彭威洋担任川恒集团董事，为本交易关联方，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
公司保荐机构国海证券股份有限公司就该事项发表了《关于贵州川恒化工股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》，具体内容详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
为解决本公司与控股股东川恒集团存在的同业竞争问题，本公司控股子公司福麟矿业与福泉磷矿已签订《委托经营管理协议》，约定由福麟矿业全面负责福泉磷矿的经营管理，行使经营管理权，协议期限为3年，受托管理费用为400万元/年。
具体内容详见与本公告同时披露在法定信息披露媒体的《关于控股子公司签订委托经营管理协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-073）。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票。
董事吴海斌、段浩然、彭威洋担任川恒集团董事，为本交易关联方，回避表决。
表决结果：通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事就该事项发表事前认可意见及独立意见，详见与本公告同时披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
7、审议通过《关于召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的有关事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于 2019年 9月 9日（星期一）15:00在本公司 306会议室召开 2019年第二次临时股东大会。
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本公告同时在法定信息披露媒体披露的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-074）。
三、备查文件
1、《公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2、《公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《公司独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
4、《国海证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司变更部分募集资金用途的专项核查意见》；
6、福泉磷矿与福麟矿业签订的《小坝磷矿山矿业权及相关资产转让协议》；
7、福泉磷矿与福麟矿业签订的《委托经营管理协议》；
8、本公司与川恒集团、澳美牧歌签订的《盈利预测补偿协议》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司董事会2019年8月23日