证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2014-005金陵药业股份有限公司
关于 2014年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2013年度，公司与关联人南京医药股份有限公司、南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限责任公司、南京益同药业有限公司、南京凯基生物科技发展有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司在采购原辅包材、药品和销售药品、包装印刷方面发生关联交易。
2013年关联采购的预计总金额为13,800万元，实际发生额为7,183.25万元；
2013年关联销售的预计总金额为26,290万元，实际发生额为20,167.29万元。
公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东南京金陵制药（集团）有限公司回避了对该议案的表决。
1、公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》。公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
2、预计公司 2014年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京金陵制药（集团）有限公司将回避对该事项的表决。
（二）预计公司 2014年度日常关联交易的类别和金额（单位：万元）
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|关联交易类别|关联人|2014年预计交易金额|2013年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例（％）|
|采购商品|南京医药股份有限公司|8,000.00|6,510.68|3.10|
||南京益同药业有限公司|800.00|565.05|0.27|
||南京白敬宇制药有限责任公司|200.00|107.25|0.05|
||南京中山制药有限责任公司|10.00|0.27|-|

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|销售商品|南京医药股份有限公司|10,000.00|8,178.41|3.14|
||南京益同药业有限公司|14,000.00|11,530.77|4.43|
||南京白敬宇制药有限责任公司|500.00|418.35|0.16|
||南京中山制药有限责任公司|50.00|26.27|0.01|
||南京凯基生物科技发展有限公司|20.00|12.82|-|
||南京医药产业（集团）有限责任公司|10.00|0.41|-|
||南京新工投资集团有限责任公司|10.00|0.26|-|

（三）2014年初至 2月底与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
（单位：万元）
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|关联交易类别|关联人|当年年初至 2月底|
|采购原辅包材和药品|南京医药股份有限公司|1,239.22|
||南京益同药业有限公司|178.49|
||南京白敬宇制药有限责任公司|5.78|
||南京中山制药有限责任公司|-|
|销售药品包装印刷|南京医药股份有限公司|1,036.12|
||南京益同药业有限公司|1,853.36|
||南京白敬宇制药有限责任公司|94.77|
||南京中山制药有限责任公司|-|
||南京凯基生物科技发展有限公司|-|
||南京医药产业（集团）有限责任公司|-|
||南京新工投资集团有限责任公司|-|

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），税务登记号：3201003250015862，法定代表人：陶昀，注册资本：69,358.068万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1号（南京国际健康产业园）8号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占21%。
该公司 2013年 1-9月实现营业收入 1,397,188.38万元，净利润 4,194.80万元，截止 2013年 9月 30日的净资产 134,257.86万元，总资产 1,031,983.56万元。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司
经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。企业性质：有限责任公司，税务登记号：320103249693439，法定代表人：李春敏，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街 55号综合楼二楼。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占33%、本公司占33%、南京白敬宇制药有限责任公司占33%。
该公司 2013年度的营业收入 12,951.04万元，净利润 56.32万元。截止 2013年 12月 31日的净资产为 216.18万元，总资产 3,556.70万元。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。企业性质：有限责任公司，税务登记号：3201051349005X，法定代表人：陶月宝，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路 1号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占22.48%、本公司占21.64%、昆明滇虹药业有限公司占15%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占40.88%。
该公司 2013年度的营业收入 47,986.84万元，净利润 1,959.05万元。截止 2013年 12月 31日的净资产 15,565.43万元，总资产 34,001.17万元。
（4）南京中山制药有限责任公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售、中药提取。企业性质：有限公司，税务登记号：320114134931580，法定代表人：靳黎明，注册资本： 9714.31万元，住所：南京市经济技术开发区恒发路 21号。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占88.47%、本公司占11.53%。
该公司 2013年度的营业收入 12,433.43万元，净利润 89.84万元。截止 2013年 12月 31日的净资产 8,891.41万元，总资产 17,021.87万元（未经审计）。
（5）南京凯基生物科技发展有限公司
经营范围：中药、西药、生物医药的研究开发、技术服务和技术转让；试剂、生物信息学软件及相关产品技术服务和技术转让等。工商营业执照登记号：3201921000811，法定代表人：王雪根，注册资本：406.25万元，住所：南京经济技术开发区（雨花台长虹路 439号）。主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占80%。
该公司 2013年度的营业收入 2,235.32万元，净利润 237.65万元。截止 2013年 12月 31日的净资产 676.12万元，总资产 1256.08万元（未经审计）。
（6）南京医药产业（集团）有限责任公司
经营范围：在市政府授权的范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、
保值；实业投资。企业性质：有限公司（国有法人独资），税务登记号：320103742377050，法定代表人：宗永久，注册资本：35600万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街 65号。该公司股东为南京新工投资集团有限责任公司。
该公司 2013年实现营业收入 33.50万元，净利润 3,522.93万元。截止 2013年 12月 31日的净资产 98,309.41万元，总资产 110,358.57万元（未经审计）。
（7）南京新工投资集团有限责任公司
经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处臵；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；
财务顾问。企业性质：有限公司（国有独资），税务登记号：320103671347443，法定代表人：冯宝椿，注册资本：417352万元，住所：南京市玄武区唱经楼西街 65号。该公司股东为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。
该公司 2013年实现营业收入 0万元，净利润 26,012.77万元。截止 2013年 12月 31日的净资产 970,643.94万元，总资产 1,597,601.93万元（未经审计）。
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”)，系南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”），系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）款及第（三）款规定的关联关系情形。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
（4）南京中山制药有限责任公司，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
（5）南京凯基生物科技发展有限公司，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
（6）南京医药产业（集团）有限责任公司，系新工集团直接控制的法人。
该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3第（一）款规定的关联关系情形。
（7）南京新工投资集团有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东之控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可
能性较小。
三、关联交易主要内容
1、本公司与益同公司之间的关联交易
本公司与益同公司于2012年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2012年1月1日起计算。
2、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药之间的关联交易
华东医药与南京医药于 2012年 3月 9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，甲方向乙方销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自 2012年 1月 1日起计算。
3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司、南京凯基生物科技发展有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司五个关联人在 2013年度商品销售的关联交易金额累计为 458.11万元，为公司 2013年度经审计净资产的0.208%，商品采购的关联交易金额累计为 107.52万元，为公司 2013年度经审计净资产的0.049%），未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。
益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三
制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。
上述关联交易能够合理配臵和利用优质资源，提高生产效率。
3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、公司 2013年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的7.97%，关联采购占同类交易金额的5.40%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事刘爱莲、李东和邵蓉会前对该项议案进行了审查，同意将《关于公司 2014年度日常关联交易预计情况的议案》提交第五届董事会第十三次会议审议，并发表如下独立意见：
1、董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。公司与各关联方进行的各项关联交易，公平、公允；未损害公司和非关联股东的利益。
2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、董事会审计委员会对公司日常关联交易的审查意见
公司董事会审计委员会认为：公司预计 2014年发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营的需要，公司对关联交易的审议程序合法，该等关联交易遵循了一般商业条款、定价公允、符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；
3、独立董事关于公司 2013年年度报告披露所涉相关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会对公司日常关联交易的审查意见；
5、相关关联交易协议。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会二〇一四年三月二十一日