招商证券股份有限公司
关于北京乾景园林股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对乾景园林 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、仔细的专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会证监许可【2015】1373号文《关于核准北京乾景园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次以公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币 18.98元。截至 2015年 12月 28日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股股票 2,000万股，募集资金总额为人民币 379,600,000.00元，扣除承销与保荐费用36,000,000.00元后，实际到位资金净额人民币 343,600,000.00元（以下简称“本次募集资金”）。另扣除已预付的承销保荐费2,000,000.00元，审计费用、律师费用、发行手续费用、交易所手续费等与本次发行相关的新增外部费用 8,555,500.00元后，公司本次募集资金净额 333,044,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审验，并于2015年12月28日出具XYZH/2015BJA30053《验资报告》。后因上海证券交易所豁免上市初费300,000.00元，以及募集资金印花税减免23,032.85元，故实际相关发行费用较之前减少 323,032.85元，募集资金净额实际为333,367,532.85元。
2017年度，公司使用本次募集资金 294,025,135.70元；截至 2017年 12月31日，公司本次募集资金累计使用348,868,977.61元，募集资金余额为383,517.27元。
截止2018年2月8日，本次募集资金余额383,944.00元（含2018年1月1日至2018年2月8日的利息收入426.73元）已全部使用完毕。至此，公司首次
公开发行募集资金全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，并结合公司实际情况，制定了《北京乾景园林股份有限公司募集资金管理办法》，经 2016年4月6日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过。公司严格按照以上规定管理募集资金，募集资金的存放、使用等不存在违反相关规定的情况。
2016年1月26日，公司和招商证券就本次募集资金的存放分别与民生银行总行营业部、招商银行北京分行营业部签订《募集资金三方监管协议》，分别在中国民生银行股份有限公司北京石景山支行（以下简称“民生银行北京石景山支行”）、招商银行股份有限公司北京分行（以下简称“招商银行北京分行”）开设募集资金专户。
2016年4月28日，公司第二届董事会第十六次会议决议注销在招商银行北京分行开设的募集资金专户，并在北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行中关村分行”）开设募集资金专户。2016年5月16日，公司与招商证券、北京银行中关村分行签订《募集资金三方监管协议》。公司将原存放于招商银行北京分行募集资金专户的募集资金转存至北京银行中关村分行募集资金专户，并办理了招商银行北京分行募集资金专户的注销手续，与招商银行北京分行营业部签订的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。
上述签订的募集资金三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。
2016年 6月 16日，公司第二届董事会第十八次会议决议终止实施“生态林木培育基地建设项目”，经 2016年 7月 4日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过。2017年1月20日，公司第二届董事会第二十七次会议决议将上述已终止募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金，经 2017年 2月 6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年2月，公司将该项目在北京银行中关村分行开设的募集资金专户变更为一般账户，与北京银行中关村分行签订的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。
截止 2017年 12月 31日，募集资金专项账户的余额为 383,517.27元，账户具体情况如下：
单位：人民币元
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|开户行|账号|用途|余额|状态|

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|招商银行北京分行|110902707710258|生态林木培育基地建设项目，募集资金专户已变更为在北京银行中关村分行开设的募集资金专户|-|已注销|
|北京银行中关村分行|20000020160300010713329|生态林木培育基地建设项目，已终止实施，募集资金已永久补充流动资金|-|已变更为一般账户|
|民生银行北京石景山支行|694649850|补充园林工程施工业务营运资金项目|383,517.27|正常使用|
|合计|/|/|383,517.27|/|

截至 2018年 2月 8日，本次募集资金余额 383,944.00元（含 2018年初至 2018年 2月 8日的利息 426.73元），存储于民生银行北京石景山支行募集资金专户（账号：694649850）用途为“补充园林工程施工业务营运资金项目”，已全部使用完毕。公司办理了该募集资金专户的销户手续，与民生银行总行营业部签订的《募集资金三方监管协议》亦相应终止。至此，公司首次公开发行募集资金及专户全部使用完毕，相关手续亦办理完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、发行申请报告中对募集资金投向的承诺情况
公司首次公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过390,044,500.00元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|项目总投资|计划使用募集资金|
|1|补充园林工程施工业务营运资金项目|187,618,700.00|187,618,700.00|
|2|生态林木培育基地建设项目|202,425,800.00|202,425,800.00|
|合计||390,044,500.00|390,044,500.00|

本次发行募集资金到位前，公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司可用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。如果本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。
根据公司首次公开发行实际募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|调整前计划使用募集资金|调整后计划使用募集资金|
|1|补充园林工程施工业务营运资金项目|187,618,700.00|187,618,700.00|

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|序号|项目名称|调整前计划使用募集资金|调整后计划使用募集资金|
|2|生态林木培育基地建设项目|202,425,800.00|155,981,300.00|
|合计||390,044,500.00|343,600,000.00|

2、募集资金的实际使用情况
公司首次公开发行实际到位募集资金净额343,600,000.00元，累计取得存款利息收入减去手续费后为 2,665,411.55元，理财收益 2,987,083.33元，合计349,252,494.88元。2017年度使用募集资金294,025,135.70元，截至2017年末累计使用募集资金348,868,977.61元，2017年末募集资金余额 383,517.27元。
本次募集资金在 2017年度使用的详细情况见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
截至 2018年 2月 8日，本次募集资金余额 383,944.00元（含 2018年初至 2018年 2月 8日的利息收入 426.73元），存储于民生银行北京石景山支行募集资金专户（账号：694649850）用途为“补充园林工程施工业务营运资金项目”，已全部使用完毕。至此，公司首次公开发行募集资金全部使用完毕。
3、募集资金置换先期投入的情况
在本次募集资金到位前，公司使用自筹资金先期投入情况如下：
单位：人民币元
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|付款单位|类别|付款日期|付款金额|
|招商证券股份有限公司|保荐费|2013.12.31|2,000,000.00|
|北京市浩天信和律师事务所|律师费|2016.03.04|500,000.00|
|广东华商律师事务所|律师费|2015.12.28|50,000.00|
|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|审计费|2013.06.19|450,000.00|
|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|审计费|2014.06.17|450,000.00|
|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|审计费|2015.06.18|1,550,000.00|
|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|审计费|2015.12.21|40,000.00|
|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|股份登记托管费|2015.12.25|80,000.00|
|上海证券交易所|上市初费及年费|2016.01.04|4,200.00|
|武汉机构投资者服务有限公司上海分公司|摇号服务费|2015.12.23|39,000.00|
|上海市东方公证处|摇号公证费|2015.12.23|10,000.00|
|北京正元伟业科技发展有限公司|打印费|2016.03.07|122,500.00|
|合计|/|/|5,295,700.00|

 2016年 3月 24日，公司民生银行北京石景山支行募集资金专户支出资金5,295,700元，用于置换先期投入资金。
4、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2016年4月6日和4月28日，公司第二届董事会第十五次董事会会议、2015年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将额度上限为 150,000,000.00元的闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和收益。
2016年5月19日，公司与民生银行总行营业部签订《结构性存款协议书》，购买人民币保本浮动收益型结构性存款 D-1款产品150,000,000.00元，预期收益率2.9%/年，产品成立日为2016年5月20日，到期日为2016年8月19日。上述产品到期后，共计获得投资收益 1,099,583.33元，年收益率约为2.93%。
2016年8月30日，公司使用暂时闲置募集资金150,000,000.00元购买了“中国民生银行人民币结构性存款 D-1款”产品，预期收益率3.0%/年。产品起息日：2016年8月30日，产品到期日：2016年11月30日。上述产品到期后，共计获得投资收益1,150,000.00元，年收益率约为3.0%。
2016年12月1日，公司使用暂时闲置募集资金100,000,000.00元购买了“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”产品，预期收益率2.95%/年。产品起息日：2016年12月1日，产品到期日：2017年3月1日。上述产品到期后，共计获得投资收益737,500.00元，年收益率约为2.95%。
除上述情况外，2017年度，公司不存在其他使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司本次募投项目之一“生态林木培育基地建设项目”，位于吉林省抚松县兴隆林场，租赁苗圃面积4,302亩，原计划种植大型乔木、灌木和地被植物等用于公司各工程实施中所需苗木的供应。2016年 6月，公司接到土地出租方抚松县林业局兴隆林场通知，根据吉林省林业厅下发的吉林资2016[234]号文件精神，吉林省天然林禁采禁伐，严禁采挖天然林苗木进行驯化培育。鉴于公司在生态林木培育基地建设过程中需采挖、砍伐、移植部分现有天然林木，违背相关林业管理规定及上述文件精神，如继续进行生态林木培育基地建设，则可能产生违规采伐采挖的经营风险。为避免募集资金投资项目的运行风险，保证公司合法合规经营，保护全体股东利益，经2016年6月16日公司第二届董事会第十八次会议及2016年7月4日公司2016年第二次临时股东大会审议，决定终止实施募集资金投资项目生态林木培育基地建设项目。
鉴于暂无具有较好市场前景和盈利能力的投资项目，为提高资金使用效率，
使募集资金的使用更加契合公司实际发展状况，经公司2017年1月20日召开的第二届董事会第二十七次会议和2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定将上述已终止募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金，用于公司业务相关的生产经营活动，以满足公司目前对流动资金的需求。
除上述情况外，2017年度，公司不存在其他变更募投项目的情况。
五、保荐机构对募集资金的核查意见
经核查，保荐机构招商证券认为：乾景园林 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：任强伟、谢丹
招商证券股份有限公司2018年4月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额||343,600,000.00||本年度投入募集资金总额|||294,025,135.70（注1）||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||155,781,300.00||已累计投入募集资金总额|||348,868,977.61（注2）||||
|累计变更用途的募集资金总额||155,781,300.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||45.34%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.补充园林工程施工业务营运资金项目|否|187,618,700.00|187,618,700.00|136,154,352.66|183,352,494.57|97.73|不适用|不适用|不适用|否|
|2.生态林木培育基地建设项目|是|155,981,300.00|200,000.00|0.00|200,000.00|不适用|不适用|不适用|不适用|是|
|3、补充流动资金||0.00|155,781,300.00|157,110,783.04|157,110,783.04|—|—|—|—|—|
|承诺投资项目小计||343,600,000.00|343,600,000.00|293,265,135.70|340,663,277.61|—|—|—|—|—|
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|生态林木培育基地建设项目可行性发生重大变化，终止实施。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|生态林木培育基地建设项目可行性发生重大变化：该项目位于吉林省抚松县兴隆林场，租赁苗圃面积4,302亩，原计划种植大型乔木、灌木和地被植物等用于公司各工程实施中所需苗木的供应。2016年6月，公司接到土地出租方抚松县林业局兴隆林场通知，根据吉林省林业厅下发的吉林资2016[234]号文件精神，吉林省天然林禁采禁伐，严禁采挖天然林苗木进行驯化培育。鉴于公司在生态林木培育基地建设过程中需采挖、砍伐、移植部分现有天然林木，违背相关林业管理规定及上述文件精神，如继续进行生态林木培育基地建设，则可能产生违规采伐采挖的经营风险。为避免募集资金投资项目的运行风险，保证公司合法合规经营，保护全体股东利益，经2016年6月16日公司第二届董事会第十八次会议及2016年7月4日公司2016年第二次临时股东大会审议，决定终止实施募集资金投资项目生态林木培育基地建设项目。鉴于暂无具有较好市场前景和盈利能力的投资项目，为提高资金使用效率，使募集资金的使用更加契合公司实际发展状况，经公司2017年1月20日召开的第二届董事会第二十七次会议和2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定将上述已终止募投项目的募集资金及利息全部永久补充流动资金，用于公司业务相关的生产经营活动，以满足公司目前对流动资金的需求。除上述情况外，2017年度，公司不存在其他变更募投项目的情况。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年3月24日，公司民生银行北京石景山支行募集资金专户支出资金5,295,700元，用于置换先期投入资金。详见上文“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“3、募集资金置换先期投入的情况”。2017年度，公司不存在以募集资金置换先期投入的情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2016年4月6日和4月28日，公司第二届董事会第十五次董事会会议、2015年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将额度上限为150,000,000.00元的闲置募集资金投资于安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，提高资金使用效率和收益。1）2016年5月19日，公司与民生银行总行营业部签订《结构性存款协议书》，购买人民币保本浮动收益型结构性存款D-1款产品150,000,000.00元，预期收益率2.9%/年，产品成立日为2016年5月20日，到期日为2016年8月19日。上述产品到期后，共计获得投资收益1,099,583.33元，年收益率约为2.93%。2）2016年8月30日，公司使用暂时闲置募集资金150,000,000.00元购买了“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”产品，预期收益率3.0%/年。产品起息日：2016年8月30日，产品到期日：2016年11月30日。上述产品到期后，共计获得投资收益1,150,000.00元，年收益率约为3.0%。3）2016年12月1日，公司使用暂时闲置募集资金100,000,000.00元购买了“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”产品，预期收益率2.95%/年。产品起息日：2016年12月1日，产品到期日：2017年3月1日。上述产品到期后，共计获得投资收益737,500.00元，年收益率约为2.95%。除上述情况外，2017年度，公司不存在其他使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止 2017 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户，公司将有计划的投资于与主营业务相关的营运资金项目。截止 2018 年 2 月 8 日，募集资金专户资金已全部用于补充园林工程施工业务营运资金。至此，公司首次公开发行募集资金全部使用完毕。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注1：本年度投入募集资金总额中包含：1、用于募投项目293,265,135.70元；2、用于募集资金到位后支付发行相关外部费用760,000.00元。
注2：已累计投入募集资金总额中包含：1、用于募投项目340,663,277.61元；2、用于置换先期投入发行相关外部费用5,295,700.00元；3、用于募集资金到位后支付发行相关外部费用2,910,000.00元。