国浩律师（上海）事务所
关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司限制性股票激励
计划授予相关事项的
法律意见书
致：东易日盛家居装饰集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”或“本所”）接受东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《信息披露业务备忘录第 4号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《东易日盛家居装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）事宜出具了《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据《东易日盛家居装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）授予限制性股票的相关事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师就本次股票激励计划已经出具的《法律意见书》中的声明事项亦适
用于本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及本所律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股票激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于本次股票激励计划的批准与授权
（一）2016年 7月 1日，公司依照法定程序召开了第三届董事会第十八次临时会议，会议审议通过了《关于〈东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，《关于〈东易日盛家居装饰集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划实施考核办法》”），《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并按规定将限制性股票激励计划相关材料报中国证监会备案，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，公司于2016年7月18日上午召开了2016年第三次临时股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（三）2016年7月18日下午，公司召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，并出具了《监事会关于激励对象名单（调整后）的核查意见》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《信息披露业务备忘录第4号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次股票激励计划的授予日
（一）根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司股东大会已授权董事会确定授予日。2016年 7月 18日上午，公司召开了 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。
（二）2016年7月18日下午，公司召开了第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次授予的授予日为 2016年 7月 18日。同日，公司独立董事就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为 2016年7月18日。
本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序。
三、关于本次股票激励计划的授予对象
2016年7月18日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，原78名激励对象中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司授予的激励对象人数由 78名调整为 75名，授予的限制性股票数量由430万股调整为428.92万股。本次股票激励计划授予的限制性股票价格不变。
同日，公司全体监事公司全体董事对本次限制性股票授予对象人数、授予数量调整及本次股票激励计划授予限制性股票相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，与经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象相符。
综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备忘录》、《信息披露业务备忘录第4号》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的授予条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（三）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]02090032号公司2015年度《审计报告》、公司2015年年度报告及其他法定信息披露文件、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、公司第三届董事会第二十次临时会议决议、第三届监事会第十六次临时会议决议、公司监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见》、公司确认并经本所律师核查，上述授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本所律师核查后认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《信息披露业务备忘录第 4号》、《股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定并满足所规定的授予条件；本次授予尚需《管理办法》、《信息披露业务备忘录第4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定进行信息披露，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）