证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-049
浙江栋梁新材股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江栋梁新材股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：栋梁新材
股票代码：002082
信息披露义务人：陆志宝
注册地址：湖州市龙泉街道吉山新村
通讯地址：湖州市龙泉街道吉山新村
股份变动性质：减少
签署日期：二零一七年六月二十七日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人本人已签署了本报告书。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江栋梁新材股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人本次在栋梁新材拥有权益的股份变动是因信息披露义务人拟转让栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份给万邦德集团有限公司。
六、信息披露义务人承诺本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|栋梁新材/上市公司|指|浙江栋梁新材股份有限公司|
|信息披露义务人|指|陆志宝先生|
|万邦德集团|指|万邦德集团有限公司|
|权益变动报告书/本报告书|指|浙江栋梁新材股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次权益变动|指|陆志宝先生向万邦德集团转让其持有的栋梁新材22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%|
|《股份转让协议》|指|陆志宝先生与万邦德集团签署的《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
陆志宝，男，中国籍，汉族，高级经济师，1951年5月出生，身份证号为33051119510511****，通讯地址为湖州市龙泉街道吉山新村，现持有栋梁新材9.44%的股份，不拥有永久境外居留权。
二、一致行动人基本情况
名称：万邦德集团有限公司
注册地：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
法定代表人：赵守明
注册资本：5,020万元
统一社会信用代码：91331081672575683L
企业类型：有限责任公司
公司经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、纺织品、服装销售；第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械制造、销售；房地产开发经营；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制的项目除外）。
经营期限：2008年3月13日至2018年3月12日
股东名称：（1）赵守明：持股比例60.00%；（2）庄惠：持股比例40.00%
通讯地址：温岭市城东街道楼山村百丈路西侧
本次权益变动前，万邦德集团直接持有上市公司 22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，为栋梁新材控股股东之一，与陆志宝先生为上市公司并列第一大股东。根据双方于 2016年 3月 22日签署的股权转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动。”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动
人。在本次权益变动过渡期内，即自签署《股份转让协议》至相关股份完成过户的期间，万邦德集团与陆志宝仍然保持一致行动人关系。本次权益变动后，陆志宝不再持有栋梁新材的股份，与万邦德集团不再为一致行动人。
三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人本次权益变动（减少股份）是基于自身需要而进行的个人财务安排。
二、信息披露义务人未来增持计划
信息披露义务人及其直系亲属未来没有任何方式持有或增加上市公司股份
的计划，信息披露义务人及其直系亲属未来避免与上市公司发生同业竞争的情形，遵守竞业限制的原则。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有栋梁新材22,471,680股股份，占栋梁新材总股本的9.44%，信息披露义务人为上市公司的实际控制人之一。
本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有栋梁新材股份，也不再是上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动由陆志宝先生通过协议转让方式转让其持有的栋梁新材股份
共计22,471,680股。
陆志宝先生与万邦德集团于2017年6月26日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式转让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计22,471,680股无限售流通股股份，占栋梁新材总股本的9.44%。
三、本次权益变动的具体情况
（一）《股权转让协议》的主要内容
陆志宝先生（转让方）与万邦德集团（受让方）于2017年6月26日签署《股份转让协议》，转让协议主要内容如下：
1、协议当事人
转让方：陆志宝，受让方：万邦德集团
2、转让标的
万邦德集团拟通过协议转让方式受让陆志宝先生持有的栋梁新材股份共计
22,471,680股。转让的股权为上市公司无限售流通股。
3、协议对价
根据《股权转让协议》第 1.1条约定：转让方拟将其持有的9.44%的栋梁新材股份（即转让方目前持有的栋梁新材22,471,680股股份）以合计7.2亿元的价格转让给受让方（股份转让对价以下称“转让价款”）。
4、付款安排
（1）受让方应在本协议签署前向转让方支付 1.7亿元诚意金，本协议生效后，该1.7亿元诚意金直接转为股份转让款；
（2）本协议签署后，受让方向转让方支付3.5亿元款项；
（3）受让方收到上述合计 5.2亿元款项且本协议签署后的 7个工作日内，双方共同向深圳证券交易所提交相应股份转让申请材料，深圳证券交易所审核通过后2个工作日内，转让方在受让方配合下向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交22,471,680股股份转让申请；
（4）于本次股份转让的过户手续完成之日起的 4个工作日内，受让方向转让方支付剩余2亿元转让价款。
5、协议签订时间
本协议由双方于2017年6月26日签署。
6、生效时间及条件
本协议自转让方本人和受让方法定代表人签署并受让方加盖公章之日起生效。
7、违约责任
（1）本协议生效后，如受让方违约不履行本协议，受让方已经支付的全部股份转让款均归属转让方所有，受让方无权要求退还。如转让方违约不履行本协议，转让方需返还受让方已经支付的款项。
（2）若本次股份转让的过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次股份转让申请的情形时，转让方应将已经收取的全部诚意金、保证金、股份转让款无息退还受让方，双方互不承担责任。
（3）除本协议特别约定之外，任何一方违反本协议项下其他关于各自义务规定条款内容的，应依法律法规规定承担违约责任。
（4）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。
（二）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
除在本报告书中披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就栋梁新材股份表决权的行使达成的其他安排。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，陆志宝先生本次转让的栋梁新材 22,471,680股股份不存在被质押、冻结、限售等权利限制的情形。
四、信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情况
本次权益变动前，陆志宝先生对受让人万邦德集团的主体资格、资信情况及受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：
1、受让人万邦德集团系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
2、受让方万邦德集团本次受让上市公司股份，其目的是获得上市公司的独立控制权。
本次权益变动后，陆志宝将失去对上市公司的控制权。截至本报告书签署日，陆志宝及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截止本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（陆志宝）：
签署日期：年月日
第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证复印件；
（二）《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》；
（三）其他文件
二、查阅地点
上述备查文件置备于浙江栋梁新材股份有限公司。
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江栋梁新材股份有限公司|上市公司所在地|浙江省湖州市八里店镇|
|股票简称|栋梁新材|股票代码|002082|
|信息披露义务人名称|陆志宝|信息披露义务人注册地|湖州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加□减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让√国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售流通股持股数量：22,471,680股持股比例：9.44%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：无限售流通股变动数量：22,471,680股变动比例：9.44%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否√|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否√|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是□否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为《浙江栋梁新材股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人（陆志宝）：
签署日期：年月日
（本页无正文，为《浙江栋梁新材股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）信息披露义务人（陆志宝）：
签署日期：年月日