国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司
重大资产重组之 2014年度持续督导意见暨持续督导总结报告
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具 2014年度（以下简称“本年度”、“本报告期”、“报告期”）持续督导意见暨持续督导总结报告
（以下简称“本报告书”）。
一、交易资产的交付或者过户情况
资产的交付和过户已在以前年度完成，独立财务顾问已在以前年度持续督导意见书中发表针对意见。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当时人的承诺
1、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）大同股份有限公司（以下简称“大同股份”）、中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）、中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”）、中华映管（纳闽）股份有限公司（以下简称“华映纳闽”）及其控制之其他企业今后如与华映科技发生关联交易，将严格按照公允、合理的原则，保证不通过关联交易损害华映科技及其他中小股东的利益。
（2）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业如与华映科技发生关联交易，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及华映科技《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行。
（3）随着对华映科技业务的进一步整合，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制之其他企业将逐步减少与华映科技发生之关联交易。
上述承诺在华映百慕大、华映纳闽持有华映科技股权期间长期有效。但若大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽经中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定已经失去对华映科技的控制权，则大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽
的上述承诺随即解除。
2、华映百慕大关于华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）劳动争议纠纷所涉事宜的承诺
华映光电发生之劳动争议纠纷所涉事项未导致劳动行政部门的行政处罚，如因上述劳动争议纠纷所涉事项导致华映光电受到劳动行政部门的行政处罚，则华映光电因此所受之全部损失均由华映百慕大承担。
3、华映百慕大关于华映光电所涉诉讼仲裁事宜的承诺
华映光电发生有劳动争议纠纷（含劳动仲裁和诉讼）共计 29件，涉及的诉争金额为 3,246,737.49元人民币。若华映科技本次重大资产重组整体方案取得相关部门的批准或核准同意，因上述 29件劳动争议纠纷而导致华映光电需支付的相关费用均由华映百慕大承担。
4、大同股份、中华映管、华映百慕大及华映纳闽关于保持上市公司经营独立性的承诺
（1）保持华映科技及/或其下属子公司资产的独立和完整
华映科技及/或其下属子公司将具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
（2）保持华映科技之人员独立
①华映科技之总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不会在大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业领薪；②华映科技之财务人员不会在大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业中兼职。
（3）保持华映科技之财务独立
①华映科技将具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；②华映科技不会存在与大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（4）保持华映科技之机构独立
华映科技将具备健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与大同股份、
中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业间不存在有机构混同的情形。
（5）保持华映科技之业务独立
大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽将严格按照出具之《避免同业竞争承诺函》的内容履行，保持华映科技之业务独立于大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业，并与大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。
5、大同股份、中华映管、华映百慕大及华映纳闽关于与上市公司避免同业竞争的承诺
（1）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽确认：华映光电控股子公司福州华映视讯有限公司（以下简称“福州视讯”）主营背光模组生产。大同股份控股子公司福华电子股份有限公司（以下简称“福华电子”）有从事背光模组生产与销售。
福州视讯系华映科技下属子公司及华映光电液晶显示模组生产的配套背光模组加工厂，其生产的背光模组全部销售给华映科技下属子公司及华映光电，不存在对华映科技合并报表体系及华映光电以外销售的情况。因此，福州视讯实质为华映科技、华映光电的内部生产线，而不是独立的市场竞争主体。福华电子作为独立的背光模组生产销售商，客户范围广。因此，福州视讯与福华电子不存在实质性的同业竞争。
（2）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺：除上述事项外，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织今后将不在中国境内外以任何形式从事与华映科技及其控制公司业务及相关产品业务相同或相似的业务经营活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与华映科技及其控制公司现有业务及相关产品相同或相似的公司或者其他经济组织。
（3）以上承诺在华映百慕大、华映纳闽持有华映科技股权期间长期有效。但若大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽经中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定已经失去对华映科技的控制权，则大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽的上述承诺随即解除。
（4）大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽承诺：如出现因大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽及其控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致华映科技的权益受到损害的情况，大同股份、中华映管、华映百慕大、华映纳闽将依法承担相应的赔偿责任。
（二）存在的问题及整改方案
1、业务独立性不强
问题：公司实际控制人中华映管 2013年新增控股子公司凌巨科技股份有限公司（以下简称“凌巨公司”）主营业务包括液晶显示面板研究、开发、生产及销售，与公司主营业务构成潜在同业竞争。
背景：中华映管于2013年新增控股子公司凌巨公司，目前共持有凌巨公司53.68%股权。凌巨公司主营业务为研发生产及销售液晶显示器，产能包含前段一座3代线面板厂及后端模组加工厂，其业务主要采用自接单模式，从面板前段到模组后段一条龙生产完成销售给客户。模组工艺流程可视为前段面板之配套厂,为其内部使用。而公司目前主营业务为模组加工，模组加工完成后对外销售或收取代工费用，凌巨公司之后段模块为供内部使用，故目前与公司不存在实质性同业竞争问题。
整改措施：（1）公司实际控制人中华映管出具承诺，承诺凌巨公司未来将维持此营运模式，避免与公司产生同业竞争情况。（2）公司将督促公司实际控制人严格遵守承诺，确保凌巨公司相关模组业务与公司现有模组业务不构成实质性同业竞争。
预计完成时间：持续进行
整改责任人：中华映管、公司董事长
2、人员独立性不强
问题：公司及下属子公司的台湾籍员工（华映科技董事、监事、高级管理人员除外）实际主要由中华映管派遣，未与公司签订正式劳动合同。
背景：（1）由于公司所处的液晶显示行业人才在中国大陆区域较为稀缺，为了寻找更合适人才，公司透过实际控制人在台湾物色相关专业技能的人才成为公司寻找核心专业人才的重要渠道。（2）由于公司与实际控制人的行业为上下游关系，公司主要代工、加工实际控制人的产品，故而公司相关产线技术与实际控制人的面板生产线紧密相关：技术特点、产品特性以及产业转变的方向等均密切相关。公司产品、技术的研发生产需要实际控制人的相关技术人员进行指导与协助。
整改措施：自 2014年 4月起，台籍人员由实际控制人向上市公司推荐，公司在充分考虑适任性基础上由公司及下属子公司与台籍人员签订劳动合同。
预计完成时间：截至本报告书签署日，公司及下属子公司已与台籍人员签订正式劳动合同。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、人力资源部门负责人
3、经营性资金占用
问题：公司与实际控制人中华映管签订的相关协议约定应收中华映管账款的信用期为 180天，截至 2014年 9月 30日，公司应收中华映管款项 35.29亿元，信用逾期款项为15.67亿元。
中华映管整改措施：中华映管对公司超过信用期账款的解决一直高度重视，由其董事长负责并由其总经理及相关副总经理负责具体执行，对于逾期账款解决主要采取以下措施：（1）严格执行中华映管内部对往来款的控制管理，定期核实中华映管关联方的交易金额，对即将到期的应付（收）账款及时安排支付流程及相应资金。（2）公司支付给中华映管等关联方的材料款、设备款等款项，优先用于支付其对公司的应付账款，确保公司应收款项及时、切实取得。（3）针对 2014年的逾期款项，中华映管争取通过将华映百慕大所持公司股票质押融资及银行融资等方法在2015年3月31日前对逾期账款进行清理，并支付合理的资金占用成本。（4）在逾期账款清理完成后，中华映管将透过多渠道努力，确保对公司及其下属子公司不再产生新的逾期账款。
公司整改措施：公司目前相关模组业务与实际控制人仍存在比例较高的关联交易。鉴于上述情况，公司后续针对与实际控制人及其关联方之间的应收款项管理主要采取以下整改措施：（1）进一步健全财务管理制度，财务部门强化应收账款岗位职责，定期核实公司与中华映管等关联方的交易金额，密切监控中华映管对公司应付账款的支付情况，对即将到期的应收账款及时预警并提醒中华映管及关联方及早筹措资金。
（2）公司支付给中华映管等关联方的材料款、设备款等款项应专案追踪，优先用于支付公司对其的应收账款，及时确保款项回流以降低应收账款逾期风险。（3）通过拓展业务领域及开发新客户等措施尽快降低关联交易比例。
预计完成时间：（1）截至本报告书签署日，公司 2014年度逾期款项及相关资金占用利息均已收回。（2）后续持续规范关联资金往来，并采取相关措施确保公司中小股东利益。
整改责任人：中华映管、公司董事长、董事会秘书、财务总监
（三）独立财务顾问意见
如上所述，公司在独立性方面与重组承诺存在差异，公司已经制定了整改措施，落实整改。除此之外，公司未出现其他违反承诺重组承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本年度不涉及盈利预测事宜，独立财务顾问已在以前年度持续督导意见书中发表针对意见。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司加大与深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）在大尺寸液晶模组加工的合作，2013年主要以 32寸产品加工为主，本报告期加工产品范围从27寸至47寸，加工量也大幅增长，同时由于自2013年11月份起子公司华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映视讯”）对华星光电的业务由代工核算变更为采购与销售模式，导致在大尺寸产品营业收入大幅增长。报告期内，公司在手机、平板电脑等产品加工毛利大幅下滑的同时加大车载产品的比重，减缓了利润的下降趋势。
2014年，公司合并营业收入为 70.18亿元，较上年同期营业收入 55.44亿元增长 14.74亿元，增幅26.59%；归属于母公司所有者的净利润2.50亿元，较上年同期 3.83亿元（调整后）下降1.33亿元，降幅约达34.76%。
报告期内，各主要子公司经营情况如下：
华映视讯由于大幅增加对华星光电的大尺寸液晶产品加工业务，营业收入大幅增长 8.3亿元，这是导致公司整体营业收入增长的主要原因，但由于大尺寸液晶产品加工毛利极低，大尺寸产品部分订单甚至略有亏损；同时由于华映视讯加工的中小尺寸产品主要为手机、平板电脑等产品，加工毛利下滑较快，且依规，华映视讯年度结算后若申请高新技术企业税收优惠需将相关指标向税务机关备案，但经公司测算，公司人员指标未达标准，因此，2014年执行25%的所得税税率（2013年执行15%所得税税率），上述因素导致本报告期华映视讯在营业收入增长的同时净利润由上年同期的4.60亿元（调整后）下降至本报告期的2.37亿元，下降约2.23亿元，下降幅度达48.48%；
华映视讯本报告期营业收入及利润的变化是公司 2014年营业收入及利润变化的主要原因。
华映光电在报告期内加大对车载产品的投入与生产，对营业收入、利润的增长起到重要作用。2014年华映光电营业收入达到34.59亿元，较2013年的28.71亿元增长 5.88亿元；净利润1.71亿元，较2013年0.62亿元（调整后）增长1.09亿元，增长幅度高达176.39%。
福建华映显示科技有限公司（以下简称“福建华显”）由于在产品代工量变化不大，同时由于下半年逐步导入如车载等高附加值产品，营业收入变化不大的情况下，整体毛利却呈现上升趋势。2014年，福建华显营业收入3.94亿元，较2013年的4.28亿元，下降 0.33亿元，下降幅度7.82%；净利润 2014年 1.95亿元，较 2013年 1.32亿元（调整后）增长0.63亿元，增幅47.51%。
福建华冠光电有限公司（以下简称“华冠光电”）大尺寸（主要电视及电脑产品）订单在报告期内仍不理想，尽管因 2014年新增与华星光电采用进料加工交易，营业收入略有增长，但由于代工价格不理想，亏损状况反而持续扩大。2014年华冠光电营业收入 1.78亿元，较 2013年 1.07亿元，增长 0.71亿元，增幅66.16%；净利润亏损 2,619万元，而上年同期亏损799万元。
科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视公司”）2014年下半年进入调试后期，自 2014年 7月开始陆续对外送样品认证，并于 9月正式取得客户规格承认书及销售订单，随着产品良率不断提升，科立视公司于2014年10月进入小批量生产，并开始对客户供货，并有少量营业收入。经公司工程、技术等相关部门验收，所构建的资产设备达到预计可使用状态，基本符合预期目标，并于2014年10月结转固定资产，公司产品良率并在逐步提升过程中。科立视公司2014年10月-12月收入仅7.9万元的原因主要为项目一期生产量较少且前期产品良率偏低，除此之外，客户产品需求变化（从 0.7mm玻璃逐渐转向 0.55mm玻璃），公司于 2014年 12月对生产线又进行了部分调整。2014年，科立视公司由于第四季度开始摊提设备折旧，全年净利亏损 7,926万元，较2013年亏损4,565万元（调整后）增加亏损3,497万元，2015年预计随着产品良率不断提升，科立视公司营业收入及业绩将逐步好转。
独立财务顾问核查认为，公司控股华映光电可以有效整合现有资源，更加充分利用华映光电在7寸以下的产能，实现各种寸别产品的有效组合满足不同客户需求，同时整合提升福州地区各项资源的利用率。同时，公司控股华映光电消除了未来潜在的华映光电与公司可能存在的大量关联交易。
五、公司治理结构与运行情况
（一）存在的问题及整改方案
1、独立董事制度制订不符合规定
问题：公司的《独立董事制度》第十七条规定“经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询”，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第五条相关规定。
整改措施：公司就《独立董事制度》进行修订并提交2015年1月12日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过；修订后的《独立董事制度》于 2015年 3月 6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
预计完成时间：截至本报告书签署日，制度修订已经完成，将持续执行
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、法务智权处负责人
2、部分机制未能有效落实
问题：公司的《公司章程》虽已明确对控股股东、实际控制人所持股份的“占用即冻结机制”，但对于上述实际控制人大额经营性资金占用的问题，未及时采取规定的冻结措施，该制度实际未能有效执行。
背景：根据《公司章程》，公司实际控制人自2013年底开始出现大额经营性占用问题，按照相关规定应及时冻结实际控制人持有之上市公司股份，但由于实际控制人主要利用持有上市公司的股份进行质押以解决经营性资金占用问题，且自 2014年初就开始办理实际质押借款融资作业，并积极设法解决经营性占款问题。同时考虑到实际控制人所持股份为限售流通股，暂无法进行交易，故公司未就其持有公司的股份进行冻结。
整改措施：针对实际控制人与公司之间的关联业务及相关资金往来，公司将持续关注资金往来情况，避免出现占用情形，若再出现资金占用情形，公司将启动占用即冻结的程序，对所持公司剩余股份进行冻结或采取其他措施（包括但不限于其他资产质押、冻结程序）确保上市公司资产安全，切实维护中小股东利益。
预计完成时间：持续进行
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
3、部分制度不健全
问题：公司未建立健全关于董事、监事、高级管理人员持有及买卖公司股份、股东大会网络投票等制度，不符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及变动管理规则》（证监发[2007]56号）第十五条和《关于加强社会公众股东权益保护若干规定》（证监发[2004]118号）第一条的规定。
整改措施：公司制定《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》及《股东大会网络投票制度》并提交2015年1月12日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，其中《股东大会网络投票制度》于 2015年 3月 6日经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
预计完成时间：截至本报告书签署日，制度已制定，将持续执行
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、法务智权处负责人
4、部分内部控制制度不健全
问题：一是对子公司的控制机制不健全，未建立专门的对子公司管理制度，以及对控股子公司的绩效考核制度。二是业务控制制度不健全，未制定采购定期轮岗制度、证券投资管理制度、完工项目后的评估制度、投资损失责任追究机制、诉讼应急机制等。上述情况不符合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求。
整改措施：（1）公司制定《证券投资管理制度》并提交 2015年1月12日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。（2）公司制定《子公司管理制度》并提交 2015年 2月 16日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过。（3）公司及控股子公司将持续完善各项内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度。
预计整改时间：截至本报告书签署日，制度已制定，后续持续健全内部控制制度整改责任人：内控委员会
5、内幕信息知情人登记档案不完整
问题：一是公司在 2013年收购华映光电股份有限公司35%股权的重大资产重组事项中，存在内幕信息知情人登记遗漏的情况；二是公司每月向中华映管报送财务合并报表数据，但未进行相关的内幕信息知情人登记。上述事项不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第七条、第八条的规定。
整改措施：（1）针对公司 2013年公司收购华映光电股份有限公司35%股权的重大资产重组事项中，公司遗漏的内幕信息知情人登记情况，经公司自查确认，未发现遗漏的8位内幕信息知情人存在提前泄露相关信息及内幕交易的情形。公司已就相关
遗漏的内幕信息知情人进行补充登记。（2）针对公司每月向中华映管报送财务合并报表数据而未进行相关内幕知情人登记的情况，经公司自查确认，未发现相关人员存在内幕交易的情形。根据《股票上市规则》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关要求，自 2015年 1月起公司向实际控制人提供相关销售收入数据时将及时进行内幕信息知情人登记并同步进行相关资料的公告，以符合相关法规要求。
预计整改时间：持续进行
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、财务总监
6、跨期确认报废材料的折让
问题：根据公司控股子公司华映视讯与中华映管签订的相关折让协议，华映视讯向中华映管所采购面板中的报废材料可向中华映管进行折让，华映视讯当月的报废折让金额在次月确认入账。公司未在 2013年年报中确认 2013年 11月的材料报废折让 446.13万元，而将其延至2014年5月入账，影响2013年归属于上市公司股东净利润 284.41万元。
背景：（1）根据公司控股子公司华映视讯与中华映管签订的相关折让协议。因中华映管供应的产品原材料自身不良及在制造过程中造成不良报废的材料、以及生产后因市场淘汰的机种报废的材料，华映视讯可与中华映管协商并进行货款折让。当月发生的报废材明细及金额，除存在争议情况，一般于次月经各经管单位核对无误后，签署折让协议并入账，借方冲减应付账款，贷方冲减销货成本。（2）华映视讯针对中华映管供应的原材料品质不良与中华映管协商2013年11月采购货款的折让事宜，但因相关品质不良存在争议，华映视讯与中华映管最终于 2014年达成折让协议，并将相关货款折让（原币金额72.47万美元，按入账月初汇率折合人民币446.13万元）于2014年5月入账。
整改措施：（1）公司将根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，就华映视讯对中华映管的2013年11月采购货款折让金额72.47万美元，按2013年12月31日汇率折合人民币441.85万元调整至2013年度，同时更正公司2013年度财务数据并聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。（2）公司及控股子公司后续将严格规范生产过程中正常报废的折让作业，当月生产过程中发生的报废材明细及金额，争取于
次月经各经管单位核对无误后，签署折让协议并入账。
预计完成时间：公司已经对2013年年报进行了修订，并经注册会计师审计
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、财务总监
7、在建工程计量不准确
问题：公司将控股子公司科立视公司 2013年试车费用 2,336.58万元计入管理费用，占公司当年归属于上市公司股东净利润的4.67%。根据《企业会计准则》相关规定，未达到预定可使用状态而发生的试车费用应计入在建工程。
背景：（1）科立视公司项目自动化程度较高，设备调试周期较长。2013年科立视公司项目原计划投产时间延后，且产品投产时间存在不确定性。（2）科立视公司通过窑炉升温熔化玻璃，窑炉主要通过天然气及电进行升温。一般来说，窑炉一旦开启，就一直保持燃烧状态。因此科立视公司试车费用主要包括天然气费用、电费及材料消耗费用等，且相关费用在生产过程中持续发生。（3）根据企业会计准则规定，资产是预期会给企业带来经济利益的资源，而这些费用虽然是在达到预定可使用状态之前发生的，但由于其特殊性，是否会给公司带来预期经济利益存在较大争议。出于谨慎性原则，公司将试车费用入管理费用计入当期损益，该费用在项目投产前将保持一致性，统一计入当期损益。
整改措施：（1）2013年科立视公司试车费用为2,337万元，主要包括天然气费用、电费及材料消耗费用、折旧费等，其中折旧费用247.55万元主要为厂房折旧费用（及小部分设备折旧），此部分折旧非设备达到预计可使用状态发生的直接费用，因此公司将根据《企业会计准则》相关规定，将 2013年不含折旧费用的试车费用 2,089.31万元追溯调整为在建工程（设备）。（2）公司将根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的规定，对公司 2013年度财务数据进行更正并聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
预计完成时间：公司已经对2013年年报进行了修订，并经注册会计师审计
整改责任人：公司董事长、董事会秘书、财务总监
（二）独立财务顾问意见
如上所述，公司在治理机制、内控制度、财务核算等方面存在问题或瑕疵，公司已经制定了整改措施，落实整改。除此之外，公司按照《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作,符合《上市公司治理准则》的要求。
（三）会计师内部控制审计报告意见
公司于2014年12月3日收到中国证券监督管理委员会福建监管局《行政监管措施决定书》（[2014]9号）《关于对华映科技（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》。为落实整改工作，公司成立了整改小组，针对《行政监管措施决定书》中存在的问题，认真对照有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，查找原因、分析不足，逐条落实整改措施、预计完成时间和整改责任人，形成《关于福建证监局对公司现场核查相关问题的整改报告》，并于 2015年 1月 12日提交公司第六届董事会第二十五次会议审议通过并公告。
公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。2015年公司董事会承诺将继续以维护公司全体股东利益为核心，按照《内部控制制度指引》的要求，结合公司实际情况进一步完善公司内控制度，有效防范经营风险，严格履行信息披露义务，加强内幕信息管控，勤勉尽责，努力达成重组各项承诺目标，进一步实现产业布局规划，谋求公司持续、健康发展，创造更好的业绩回报广大投资者。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司承诺将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障，促进公司健康、可持续发展。
2015年3月6日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所（2015）内控审字G-001号《内部控制审计报告》，认为华映科技于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经独立财务顾问核查，不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本报告书签署之日，华映科技本次交易涉及资产交割及价款支付已经完成，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方基本遵守所出具的承诺，对于未能履行的承诺，制定了整改方案，落实整改；本次交易所购买资产在盈利预测期限内的净利
润基本实现了预测的净利润（2012年 10月-12月超过预测值，2013年度实现了预测值的96.03%）；管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展；公司治理机制基本按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度运作，针对公司在治理机制、内控制度、财务核算等方面存在一些问题或瑕疵，通过制定整改措施，落实整改，注册会计师认为华映科技于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（以下无正文）
（本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司重大资产重组之2014年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）
国信证券股份有限公司2015年3月20日