国机汽车股份有限公司
（住所：滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605）
公开发行2016年公司债券
2016年度受托管理事务报告
债券受托管理人
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
重要声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《国机汽车股份有限公司2016年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。中信建投证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目录
重要声明........................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2第一章本次公司债券概况............................................................................................ 3第二章发行人2016年度经营和财务情况 ................................................................. 9第三章发行人募集资金使用情况.............................................................................. 12第四章本次债券担保人情况...................................................................................... 13第五章债券持有人会议召开情况.............................................................................. 14第六章本次债券本息偿付情况.................................................................................. 15第七章本次债券跟踪评级情况.................................................................................. 16第八章发行人信息披露事务负责人的变动情况...................................................... 17第九章其他事项.......................................................................................................... 18
第一章本次公司债券概况
一、本次公司债券批准文件及规模
本次公司债券经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2015]2717号”核准公司面向合格投资者公开发行总额不超过 20亿元的公司债券。
二、本次债券基本情况
（一）16国汽 01
1、发行主体：国机汽车股份有限公司
2、债券的名称：国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)3、债券简称：16国汽01
4、债券代码：136180.SH
5、发行规模：人民币10亿元
6、票面金额：人民币100.00元
7、发行价格：按面值平价发行
8、债券期限：本次债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
9、债券形式：实名制记账公司。投资者认购的本期在登机构、债券形式：实名制记账公司。投资者认购的本期在登机构、债券形式：实名制记账公司。投资者认购的本期在登机构、债券形式：实名制记账公司。投资者认购的本期在登机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，持有人可按照关主机构的规定进行债券转让、质押等操作。
10、还本付息的方式：本次公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：2016年1月25日。
12、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：2017年至 2021年间每年的 1月 25日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年间每年的 1月 25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、兑付日：本次债券的兑付日为 2021年1月25日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
15、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
17、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3年末上调本次债券后 2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机
构相关业务规则完成回售支付工作。
19、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述上调。
20、担保情况：本次债券为无担保债券。
21、募集资金专项账户：
户名：国机汽车股份有限公司
开户行：农业银行北京海淀东区支行
账号：11250501040030540
22、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。
（二）16国汽 02
1、发行主体：国机汽车股份有限公司
2、债券的名称：国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券(第二期)3、债券简称：16国汽02
4、债券代码：136536.SH
5、发行规模：人民币10亿元
6、票面金额：人民币100.00元
7、发行价格：按面值平价发行
8、债券期限：本次债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
9、债券形式：实名制记账公司。投资者认购的本期在登机构、债券形式：实名制记账公司。投资者认购的本期在登机构、债券形式：实名制记账公司。投资者认购的本期在登机构、债券形式：实名制记账公司。投资者认购的本期在登机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，持有人可按照关主机构的规定进行债券转让、质押等操作。
10、还本付息的方式：本次公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：2016年7月12日。
12、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：2017年至 2021年间每年的 7月 12日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年间每年的 7月 12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、兑付日：本次债券的兑付日为 2021年7月12日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年7月12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
15、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票
面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
17、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3年末上调本次债券后 2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
19、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述上调。
20、担保情况：本次债券为无担保债券。
21、募集资金专项账户：
户名：国机汽车股份有限公司
开户行：农业银行北京海淀东区支行
账号：11250501040030540
22、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿
还公司债务。
第二章发行人 2016年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：国机汽车股份有限公司
英文名称：Sinomach Automobile Co.,Ltd
法定代表人：陈有权
成立日期：1999年3月26日
注册资本：102,973.6837万人民币
注册地址：滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605
信息披露事务负责人：谈正国
电话号码：010-88825988
传真号码：010-88825988
电子信箱：600335@sinomach-auto.com
互联网网址：http://www.sinomach-auto.com
所属行业：批发和零售业
经营范围：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2016年主要业务经营情况
2016年，发行人主营业务按行业情况表如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||同比变动|
||收入|占比|收入|占比||
|一、营业收入|5,058,479.12|100.00%|6,416,371.45|100.00%|-21.16%|
|（一）主营业务收入|5,027,910.36|99.40%|6,386,259.44|99.53%|-21.27%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1、汽车批发及贸易服务|3,776,769.47|74.66%|5,210,803.50|81.21%|-27.52%|
|2、汽车零售|1,041,501.95|20.59%|1,002,563.60|15.63%|3.88%|
|3、汽车后市场|30,330.15|0.60%|30,967.57|0.48%|-2.06%|
|4、其他|179,308.79|3.54%|141,924.77|2.21%|26.34%|
|（二）其他业务收入|30,568.75|0.60%|30,112.01|0.47%|1.52%|

报告期内，汽车批发及贸易服务收入占营业总收入的比例分别为81.21%和74.66%，是公司主要业务板块。
三、发行人2016年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|同比增减|
|资产总计|2,214,509.23|2,881,453.88|-23.15%|
|流动资产|1,713,066.70|2,447,195.40|-30.00%|
|非流动资产|501,442.53|434,258.48|15.47%|
|负债合计|1,499,540.18|2,312,685.27|-35.16%|
|流动负债|1,264,709.29|2,206,655.76|-42.69%|
|非流动负债|234,830.90|106,029.51|121.48%|
|归属于母公司所有者权益|702,059.13|550,283.78|27.58%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减|
|营业收入|5,058,479.12|6,416,371.45|-21.16%|
|营业利润|78,258.48|53,009.00|47.63%|
|利润总额|80,185.49|61,754.17|29.85%|
|净利润|55,267.06|37,995.51|45.46%|
|归属于母公司的净利润|61,385.94|48,063.70|27.72%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|863,774.10|923,649.05|-6.48%|

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,563.90|-34,156.36|4.12%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-678,095.81|-1,059,572.08|-36.00%|
|期末现金及现金等价物|467,475.97|317,185.69|47.38%|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债券募集资金情况
16国汽 01债券发行规模为 10亿元人民币，扣除发行费用后的净募集资金为 9.95亿元人民币，已于 2016年 1月 27日汇入发行人指定的银行账户；16国汽 02债券发行规模为 10亿元人民币，扣除发行费用后的净募集资金为 9.95亿元人民币，已于2016年7月13日汇入发行人指定的银行账户。
二、本次公司债券募集资金实际使用情况
根据本次债券《募集说明书》的相关内容，本次发行公司债券募集资金 20亿元，扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。
本次债券募集资金的使用与募集说明书的相关约定一致。
第四章本次债券担保人情况
本次债券无担保。
第五章债券持有人会议召开情况
2016年度，因公司未发生须召开债券持有人会议的事项，故未召开债券持有人会议。
第六章本次债券本息偿付情况
16国汽01债券的起息日为2016年1月25日。本次债券存续期间，债券的付息日为 2017年至 2021年每年的 1月 25日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2017年至 2019年每年的 1月 25日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2017年1月25日，公司向16国汽01的投资者支付本次债券第一年的利息共35,000,000元人民币。
16国汽02债券的起息日为2016年7月12日，截至本报告出具日尚未进行利息偿付。
第七章本次债券跟踪评级情况
联合信用评级有限公司于 2017年 6月 9日出具《国机汽车股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，维持发行人主体信用级别AA+，评级展望为稳定；维持本次债券信用级别AA+。
第八章发行人信息披露事务负责人的变动情况
2016年度，发行人负责本次债券相关信息披露事务负责人未发生变动。
第九章其他事项
无
（本页无正文，为《国机汽车股份有限公司公司债券 2016年度受托管理事务报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年月日