财通证券股份有限公司
关于四川九洲电器股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”或“公司”）2012年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司 2012年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
2012年6月27日，公司实施非公开发行A股股票7,990万股（每股人民币1.00元），实际募集资金净额475,708,600.00元。截至2013年12月31日，募集资金累计投入募投项目金额159,943,423.45元，临时性补充流动资金净额45,000,000.00元，余额270,765,176.55元。
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]575号），公司于2012年6月27日向特定投资者非公开发行人民币普通股7,990万股，发行价格为6.20元/股，募集资金合计为人民币495,380,000.00元
上述非公开发行股票募集资金于到位后，存入指定管理的公司银行帐户。扣除各项发行费用人民币1,967.14万元，实际募集资金净额为人民币47,570.86万元。信永中和会计师事务所有限责任公司就公司本次非公开发行募集资金净额出具了XYZH/2011CDA3134-3号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司以前年度已使用募集资金111,722,068.30元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2013年度公司募集资金按项目计划投入，实际使用48,221,355.15元。其中：年产350万台（套）三网融合终端生产项目 29,540,710.34元；三网融合核心光器件研发及产业化项目 7,057,933.09元；三网融合技术研究院建设项目 6,201,505.32元；补充流动资金5,421,206.40元。
截至2013年12月31日公司募集资金已累计投入募投项目使用159,943,423.45元。
此外，2013年度公司使用募集资金临时性补充流动资金45,000,000.00元。
2013年度收到的募集资金存款利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额为10,901,287.44元。累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为12,507,331.38元。
截止2013年12月31日，公司募集资金存放余额为283,272,507.93元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专用账户存储。
公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司和专用账户存储托管银行查询募集资金专用账户情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。并定期对公司募集资金使用情况进行现场检查。
根据《募集资金管理制度》，公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金的使用严格按项目预算实施，严格内部审核。募集资金使用和管理的相关部门定期向公司管理层汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
公司于2012年7月24日与保荐机构财通证券有限责任公司（以下简称“财通证券”）、中国建设银行绵阳分行签订了《募集资金三方监管协议》。2012年8月28日，公司、九州科技公司、财通证券与建设银行签订了《募集资金四方监管协议》，对补充流动资金的募集资金专户进行监管。完成募集资金向九州科技的增资后，2012年9月28日，公司、九州科技公司、财通证券分别与中国工商银行绵阳分行和中国银行绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议》，与建设银行绵阳分行签订了《募集资金四方监管协议补充协议》，分别对三个募投建设项目的募集资金专户进行监管。
（二）募集资金专户存储情况
公司分别在中国建设银行绵阳剑南路支行、中国工商银行绵阳剑南路支行、中国银行绵阳分行开设了专用账户作为募集资金的存储账户，账号为51001658693059001039，2308412329024557342，51001658693059001051，127969717586。同时，公司还分别在中国工商银行绵阳剑南路支行、中国建设银行绵阳剑南路支行、中国银行绵阳分行的相应专用账户中开设了账号为2308412314100001682，51001658693049234567，126619965999的定期存单。截至2013年12月31日，募集资金专用账户余额如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|余额|||||
|||募集资金①|利息收入②|投资收益③|银行手续费④|合计⑤=①+②+③-④|
|中国建设银行绵阳剑南路支行|51001658693059001039|*1|629,425.53||1,444.80|627,980.73|
|中国工商银行绵阳剑南路支行|2308412329024557342|78,422,823.38|2,758,908.94|1,822,575.34|3,169.75|83,001,137.91|
|中国建设银行绵阳剑南路支行|51001658693059001051|57,837,866.26|1,438,942.26|1,561,936.08|1,143.10|60,837,601.50|
|中国银行绵阳分行|127969717586|89,504,486.91|2,033,647.35|2,269,513.98|1,860.45|93,805,787.79|
|中国工商银行绵阳剑南路支行|2308412314100001682|30,000,000.00||||30,000,000.00|
|中国银行绵阳分行|126619965999|15,000,000.00||||15,000,000.00|
|合计||270,765,176.55|6,860,924.08|5,654,025.40|7,618.10|283,272,507.93|

*1：该账户2012年末募集资金余额1,010,000.00元系应从募集资金总额中扣除的应付中介机构发行费用，2012年公司已从其他银行账户支付，2013年度公司从该专户转出2012年公司已从其他银行账户支付的中介机构发行费用1,010,000.00元，转出后该专户募集资金余额为0.00元。
三、本年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||47,570.86||本年度投入募集资金总额|||4,822.14||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||9,500.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||9,500.00||已累计投入募集资金总额|||15,994.34||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||19.97%|||||||||
||是否已|||||截至期末||||项目可行|
||||||||项目达到预定||是否达||
|||募集资金承诺投|调整后投资总额||截至期末累计投|||本年度实现|||
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|||本年度投入金额||投资进度||||性是否发|
||||||||可使用状态日||到预计||
||目（含部|资总额|（1）||入金额(2)|（%）(3)＝||的效益||生重大变|
||||||||期||效益||
||分变更）|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产350万台（套）三网融合|否|19,572.00|||||2014年3月||||
||||14,750.00|2,954.07|3,008.31|20.40|||||
|终端生产项目|||||||||||
|三网融合核心光器件研发及产|否|15,760.00|||||2014年3月||||
||||11,820.00|705.79|865.02|7.32|||||
|业化项目|||||||||||
||是|12,950.00|||||2014年9月||||
|三网融合技术研究院建设项目|||8,320.00|620.15|620.15|7.45|||||
|补充流动资金|否|11,900.00|||||||||
||||11,500.86|542.12|11,500.86|100.00|||||
|承诺投资项目小计||60,182.00|46,390.86||||||||
|||||4,822.13|15,994.34|34.47|||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）||-|-|-|-||-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|4500.00|4500.00||-|-|-|-|
|超募资金投向小计||-|-|-|-||-|-|-|
|合计||-|4500.00|4500.00|-||-|-|-|
|||由于公司2014年3月22日召开的第九届董事会2014年第一次会议审议通过了年产350万台（套）三网融合终端生产||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
|||项目和三网融合核心光器件研发及产业化项目的变更方案（尚需提交股东大会审议），因此项目建设期有所延长。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||
|||根据2013年5月10日公司第九届董事会2013年度第四次会议决议，公司以4500万元闲置募集资金暂时补充流动||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||||||
|||资金，目前暂时补充流动资金的金额为4500万元。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||-||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||存放于募集资金专户。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||无||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2013年第一次临时股东大会通过，公司募投项目三网融合技术研究院建设项目的投入募集资金总额由9,500万元变更为8,320万元。
2014年3月22日，经公司第九届董事会2014年第一次会议审议通过，公司募投项目投资额及建设期拟发生变更。包括：年产350万台（套）三网融合终端生产项目拟投入的募集资金总额由14,750.00万元变更为8,417.00万元，项目预计投产日期由2014年3月变更为 2014年 10月；三网融合核心光器件研发及产业化项目拟投入的募集资金总额由11,820.00万元变更为7,000.00万元，项目预计投产日期由2014年3月变更为2014年 10月；三网融合技术研究院建设项目拟投入的募集资金总额由8,320.00万元变更为1,700.00万元，项目预计投产日期不变。由于该议案需要提交股东大会审议通过，本报告三本年度募集资金实际使用情况仍按照拟变更前数据披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金已足额到位，公司严格按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
信永中和会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：四川九洲董事会编制的募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了四川九洲电器公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对四川九洲募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，四川九洲严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2013年12月31日，四川九洲募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对四川九洲2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于四川九洲电器股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人： 徐光兵 龚俊杰
财通证券股份有限公司2014年4月 18日