证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2014-014
青岛汉缆股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于 2014年3月17日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2014年3月7日以书面、传真、电子邮件等方式发出通知。会议以现场会议方式召开，应出席会议监事 3人，实际出席会议监事3人，会议由张论业先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：一、审议通过《2013年度监事会工作报告》
《2013年度监事会工作报告》全文详见公司监事会工作报告公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《2013年度监事会工作报告》需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2013年度财务决算报告和 2014年度财务预算报告》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《2013年度财务决算报告和2014年度财务预算报告》需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2013年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
《2013年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2013年度利润分配预案》
根据山东和信会计师事务所的审计，截止 2013年 12月 31日，可供股东分配的利润为 1,617,437,131.03元。
依据《公司章程》中规定的利润分配政策，公司此次拟定的 2013年度利润分配预案为：以截止2013年12月31日公司股份总数107，316万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利人民币1.3元（含税），合计派发现金股利人民币139,510,800.00元，剩余未分配利润予以结转下一年度。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
六、审议通过《2013年度内部控制的自我评价报告》
经过认真核查，监事会一致认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，各项制度得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
七、审议通过《关于续聘 2014年度审计机构及确认 2013年度审计费用的议案》
山东和信会计师事务所在担任本公司审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，公司决定续聘山东和信会计师事务所为公司2014年度审计机构，并确认2013年审计费用为人民币60万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2014年度向银行申请综合授信额度的议案》
公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行威海路支行、建行山东路支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信额度总计不超过人民币30亿元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》
公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年公司业绩情况考核；确认2013年度董事、监事实际薪酬数额，具体内容详见 2013年年度报告全文公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步加强和完善现金分红有关章程条款修改如下：
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|修改前|修改后|
|第一百五十六条 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。公司利润分配政策的相关事项如下：（一）利润分配的原则公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：|第一百五十六条 公司给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，是公司应尽的责任和义务。公司应提高现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会应当综合考虑公司本身所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等|

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|（1)按法定程序分配的原则。（2)存在未弥补亏损不得分配的原则。（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。（4）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围即不得损害公司持续经营能力的原则。（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。3、利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制|因素提出差异化的现金分红政策。公司利润分配政策的相关事项如下：（一）利润分配的原则公司重视对投资者的合理投资回报，不断健全现金分红制度，并保持现金分红及其他利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，并坚持如下原则：（1)按法定程序分配的原则。（2)存在未弥补亏损不得分配的原则。（3）公司持有的本公司股份不得分配的原则。（4）公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围即不得损害公司持续经营能力的原则。（5）现金分红相对于股票股利在利润分配中享有优先顺序的原则（二）公司对利润分配尤其是现金分红事项的决策和机制1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立董事意见并随董事会决议一并公开披露。2、注册会计师对公司财务报告出具解|

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|订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。4、董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。5、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策|释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。3、利润分配预案经董事会审议通过方可提交股东大会审议。董事会在审议制订利润分配预案时，要详细记录董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。4、董事会制订的利润分配预案至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定利润分配政策条件的分析、该次利润分配预案对公司持续经营的影响的分析。5、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|

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|的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的 2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3以上通过。（四）公司的利润分配政策1、利润分配形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。2、利润分配期间间隔在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。3、实施利润分配的条件（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。|（三）公司对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制因国家颁布新的法律、法规及规范性文件颁布或因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整公司利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的2/3以上通过，并经全体独立董事的 2/3以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。（四）公司的利润分配政策1、利润分配形式公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。在保证公司股本规模和股权结构合理性前提下，采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司以每|

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|（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000 万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理，且满足公司利润分配条件的前提下，公司可采取股票股利等方式分配股利。4、现金分红最低金额或比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。|10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。2、利润分配期间间隔在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。3、实施利润分配的条件（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或|

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|5、未分配利润的使用原则公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。（五）股东回报规划公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。（六）利润分配的约束及信息披露存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董事、监事会职责对利润分配进|超过公司最近一期经审计总资产的30%。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理，且满足公司利润分配条件的前提下，公司可采取股票股利等方式分配股利。4、现金分红最低金额或比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述利润分配条件前提下，原则上公司每年现金分配的利润不低于当年可分配利润的百分之十，并且任何连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。5、未分配利润的使用原则公司原则上需在进行利润分配后留存部分未分配利润，此部分未分配利润可留待下一年度进行分配。（五）股东回报规划公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报|

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|行治理和监督。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。|规划。当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。（六）利润分配的约束及信息披露存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。独立董事及监事会依照公司章程规定的独立董事、监事会职责对利润分配进行治理和监督。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分配政策的执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司独立董事为此发表的独立意见应随同披露。|

监事会认为：上述对现金分红涉及章程条款的进一步强化和完善符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》规定的要求，有利于更好维护公司股东的利益，同意议案的修改。
此议案需提交股东大会审议。
特此公告
青岛汉缆股份有限公司监事会