中国国际金融股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
延长 Xcovery公司可转换公司债兑付期限暨关
联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，中金公司及其指定保荐代表人周家祺、赵亮对贝达药业延长 Xcovery公司可转换公司债兑付期限暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、关联交易概述
为支持公司参股的Xcovery Holding CompanyLLC（以下简称“Xcovery公司”）推进 X-396项目的 III期临床研究，贝达药业于 2016年 7月 30日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于认购 Xcovery公司可转换公司债的议案》，同意公司通过全资子公司贝达投资（香港）认购 Xcovery公司发行的可转换公司债，累计投资总额不超过900万美元。贝达药业认购的可转换公司债由Xcovery公司将其获得的X-396的专利权质押作为担保，资金专项用于 X-396项目的研发，在借款到期日或之前，贝达药业有权将所有已发放借款及其利息转换为Xcovery公司D轮股份。详细内容详见贝达药业2016年10月26日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司招股说明书。
公司于2017年2月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长 Xcovery公司可转换公司债兑付期限的议案》，同意公司将认购的可转换公
司债900万美元的兑付期限统一延期至2017年4月30日，2017年3月16日召开的2017年第一次临时股东大会已审议通过上述延期事项。
鉴于公司拟参与 Xcovery公司新发行 D轮优先股的认购，相关工作的协商和办理尚需要时间，公司特提请股东大会同意将900万美元可转换公司债的兑付期限统一延期至2017年7月30日。
由于Xcovery公司系贝达药业参股公司，公司董事丁列明、FENLAITAN担任 Xcovery公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司的《关联交易决策制度》，公司延长 Xcovery公司可转换公司债兑付期限的事项已构成关联交易。在股东大会审议时，关联股东 FENLAITAN将回避表决。
本次可转换债延期事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况介绍
名称： Xcovery Holding Company LLC
2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington,住所：
County of New Castle 19808
已发行股份数： 1,593,075股
董事： ChrisLiang、DennisPalmgren、丁列明和 FENLAI TAN
Xcovery公司系一家专注于利用小分子激酶抑制剂开发新一代癌症治疗药物的研发公司，主要进行X-396（目前全球正在开发的第二代的 ALK抑制剂，用于治疗有 ALK突变的肺癌患者）的研发工作。目前，X-396（Ensartinib）正在开展的全球多中心 III期临床试验进展顺利，已经启动 26家中心，另有 40多家正在启动过程中，到 4月底全球除中国以外将有超过 70家中心启动。到目前为止，I/II期临床研究一共入组了 95例晚期肺癌患者，进一步确认了 X-396（Ensartinib）的良好疗效和安全性。
截至 2016年 12月 31日，Xcovery公司总资产为 1,340.14万美元，净资产为73.51万美元，2016年度实现净利润-855.14万美元（以上财务数据未经审计）。
贝达药业投资 Xcovery系属于为了进一步增强公司在抗肿瘤药领域实力的
战略投资。截至本核查意见出具之日，Xcovery公司的全部发行在外的股份数为 1,593,075股，贝达投资已购买的 308,799股 D序列优先股在全面稀释基础上占 Xcovery公司全部发行在外股份的比例是19.33%。
三、可转债延期后执行的协议
本次可转换公司债延期后，除兑付时限外其他约定按照原协议执行。
四、公司累计对外认购可转换公司债金额及逾期未收回的金额
截至本核查意见出具之日，除上述所涉及的对外认购可转换公司债外，公司于 2017年 4月 7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于认购 Xcovery公司可转换公司债的议案》，同意通过全资子公司贝达投资（香港）有限公司认购Xcovery公司发行的可转换公司债，累计投资总额不超过500万美元，投资期限为3个月，资金专项用于X-396项目的III期临床研究。
截至本核查意见出具之日，除本次延期涉及的对外认购可转换公司债外，公司无逾期的对外认购可转换公司债情况。
五、本次可转换公司债延期的目的和对贝达药业的影响
贝达药业本次对认购的Xcovery公司可转换公司债进行延期处理，有利于继续推进X-396项目的III期临床试验。贝达药业认购的可转债资金全部用于X-396新药项目的研发，由于新药研发周期长、投入大，不可预测的因素较多。贝达药业将根据临床试验的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、2017年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2017年2月27日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长 Xcovery公司可转换公司债兑付期限的议案》，同意公司将认购的可转换公司债900万美元的兑付期限统一延期至2017年4月30日。2017年3月16日召开的2017年第一次临时股东大会已审议通过上述延期事项。
公司于2017年3月27日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于和Xcovery Holding Company LLC就全球多中心III期临床试验（中国区）合作的议案》，本次关联交易事项涉及金额300万美元。
公司于 2017年 4月 7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于认购美国Xcovery公司可转换公司债的议案》，本次关联交易事项涉及金额500万美元。
综合以上三项与 Xcovery公司关联交易事项，2017年度公司与 Xcovery公司已发生关联交易的总金额为1,700万美元。
七、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序
1、本次延期事项已经贝达药业第二届监事会第九次会议审议通过。
2、贝达药业独立董事就可转债延期事项已发表独立意见，独立董事认为：贝成投资作为持有公司总股本6.73%股份的股东向股东大会提交临时提案，符合《公司法》第一百零二条“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”之规定，《关于延长美国Xcovery公司可转换公司债兑付期限的议案》属于公司当前业务发展的需要，在 X-396项目 III期临床试验正常推进的情况下，公司将在 2017年 4月30日到期的900万美元可转换公司债的兑付期限统一延长到2017年7月30日，可以保证新药研究项目的及时推进，符合公司的发展利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，关联股东按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
3、本次延期事项尚待贝达药业2016年度股东大会审议通过。
八、保荐机构的意见
经核查，中金公司认为：本次延期事项由贝成投资作为持有公司总股本6.73%股份的股东向股东大会提交临时提案，符合《公司法》相关规定；本次延期事项已经贝达药业第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联
交易按照公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对贝达药业本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司延长 Xcovery公司可转换公司债兑付期限暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签名：
周家祺
赵亮
中国国际金融股份有限公司 2017年4月17日