证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2018-036
关于限制性股票激励计划第一批限制性股票解锁暨
上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：15,273,440股
本次解锁股票上市流通时间：2018年8月29日
一、公司限制性股票激励计划批准及实施情况
1.公司于 2016年 8月 8日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关文件。
2.公司于 2016年8月29日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市燃气集团有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3.公司于 2016年 8月 29日召开第三届董事会第十九临时次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 319名激励对象 32,185,000股限制性股票，确定公司限制性股票激励计划的授予日为2016年8月29日。
4.公司于 2016年 9月 29日刊登了《深圳燃气限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司于 2016年9月27日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记，公司实际向授予对象305人授予30,174,000股限制性股票。公司总股本变更为2,211,658,761股，其中有限售条件流通股为30,174,000股。
励对象胡友华离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于 2017年 3月 6日将胡友华已获授但未解锁的限制性股票 65,000股全部进行回购注销。
6.公司于 2017年 4月 27日召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司激励对象周卫离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司于 2017年 7月 27日将周卫已获授但未解锁的限制性股票 175,000股全部进行回购注销。
7.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和回购价格的议案》，鉴于公司实施了 2017年度利润分配方案，将限制性股票数量 29,934,000股调整为 38,914,200股，回购价格由 4.57元/股调整为3.515385元/股。
8.公司于2018年7月3日召开了第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职和部分激励对象2017年度个人绩效考核结果为合格，公司回购注销2名激励对象的全部限制性股票即 435,500股，以及回购注销激 4名激励对象的拟第一批解锁的部分限制性股票即84,240股，合计519,740股。
9．公司于2018年8月22日召开了第四届董事会第三次会议审议通过了《关于限制性股票第一批解锁的议案》，董事会根据 2016年第一次临时股东大会的授权，认为限制性股票满足第一批解锁的条件，同意限制性股票第一批解锁，解锁比例为限制性股票数量的40%。鉴于已离职的3名激励对象（其中贾扬为近期离职，持有限制性股票84,500股）的拟第一批解锁限制性股票（208,000股）不能解锁，以及2017年度个人绩效考核结果为合格的 4名激励对象的拟第一批解锁限制性股票的30%（84,240股）不能解锁，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁以上未完成回购的限制性股票。本次限制性股票第一批实际解锁 300名激励对象合计 15,273,440股。
二、公司限制性股票激励计划解锁条件
（一）限制性股票第一批解锁符合解锁条件
根据公司限制性股票激励计划的规定，限制性股票第一批解锁时间为自授予日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为40%；
第一批解锁条件满足情况具体如下：
1.公司符合解锁条件
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|解锁前提条件|是否满足解锁前提条件的说明|
|公司未发生如下任一情形：1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4. 法律法规规定不得实行股权激励的；5. 中国证监会认定的其他情形。|公司未发生不得解锁的情形。|
|解锁业绩条件|是否满足解锁业绩条件的说明|
|公司达到如下业绩条件：1.归属母公司的净资产收益率：2017年度不低于10%，且不低于燃气生产和供应业企业平均值；2.归属母公司的扣除非经常性损益后的净利润增长率，2017年度比2015年度增长不低于20%，且不低于燃气生产和供应业企业平均值；|1.公司2017年归属母公司的净资产收益率11%，不低于10%，且不低于行业均值7.39%；2.公司归属母公司的扣除非经常性损益后的净利润2017年度比2015年度增长为34.61%，不低于20%，且不低于行业均值11.43%；3. 应收账款周转率2017年度应收账款周转率为26.33次，不低于20次，且不低于行|

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|3.应收账款周转率2017年度应收账款周转率不低于20次，且不低于燃气生产和供应业企业平均值。|业均值13.21次；结论：公司满足解锁业绩条件。|

2.激励对象符合解锁条件
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|解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|激励对象未发生以下任一情形：1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4. 最近一年内出现廉政、环保和安全生产等重大责任事故或事项；5. 在本激励计划实施前一年度绩效考核结果为不合格；6. 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；7. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；8. 中国证监会认定的其他情形。|所有激励对象2017年度绩效考核结果为合格及以上，均未发生不得解锁的情形。|

（二）公司限制性股票满足第一批解锁条件，按照公司限制性股票激励计划，鉴于已离职的3名激励对象（其中贾扬为近期离职，持有限制性股票 84,500股）的拟第一批解锁限制性股票（208,000股）不能解锁，以及 2017年度个人绩效考核结果为合格的 4名激励对象的拟第一批解锁限制性股票的30%（即 84,240股）不能解锁，公司向中国证券登记结算公司申请暂不解锁以上未完成回购的限制性股票。本
次限制性股票第一批实际解锁300名激励对象合计15,273,440股。
三、符合限制性股票第一批解锁条件的激励对象解锁情况
本次解锁股票占公司总股本的比例为0.53%，具体如下表：
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例（%）|
|一、董事、监事高级管理人员||||||
|1|李真|董事长|396,500|158,600|0.41|
|2|刘秋辉|董事|351,000|140,400|0.36|
|3|郭加京|副总裁|351,000|140,400|0.36|
|4|杨光|副总裁|351,000|140,400|0.36|
|5|张文河|副总裁|227,500|91,000|0.23|
|6|薛波|高级顾问|351,000|140,400|0.36|
|7|卓凡|总工程师|227,500|91,000|0.23|
|8|刘钊彦|董事会秘书|312,000|124,800|0.32|
|二、中层管理人员、部分三级机构管理人员等核心管理骨干（292人）|||36,346,700|14,246,440|36.61|
|合计（300 人）|||38,914,200|15,273,440|39.25|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年8月29日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：15,273,440股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|38,914,200|-15,273,440|23,640,760|
|无限售条件股份|2,839,405,674|15,273,440|2,854,679,114|
|总计|2,878,319,874|0|2,878,319,874|

五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为，本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件；本次限制性股票解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市燃气集团股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）监事会书面核查意见；
（三）法律意见书。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会2018年8月23日