四川金顶（集团）股份有限公司
2017年度股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
四川金顶（集团）股份有限公司
2017年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2018年3月9日（星期五）下午13：30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月9日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
二、现场会议地点：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心47
楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议主持人：董事长梁斐先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议提案：
提案一：公司 2017年度董事会工作报告；
提案二：公司 2017年度监事会工作报告；
提案三：公司 2017年度财务决算及 2018年度预算报告；
提案四：公司 2017年年度报告全文及摘要；
提案五：公司 2017年年度利润分配和资本公积金转增的提案；
提案六：关于公司对外担保情况说明的提案；
提案七：公司独立董事 2017年度述职报告；
提案八：关于选举彭贵先生为公司第八届监事会监事的提案；
提案九：关于投资设立香港全资子公司的提案。
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统计
（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决议
（九）与会董事在会议记录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
四川金顶（集团）股份有限公司
2017年度股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。
本次股东大会提案均为普通决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
提案一
四川金顶（集团）股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年度，公司董事会和经营管理层一方面强化内部生产经营管理，紧紧围绕市场开发采取多种有效措施，强化员工激励机制，使公司营业收入相比上年同期都得到较大幅度的提升，实现扭亏为盈。
另一方面继续深化整体发展战略，探求公司传统业务的转型升级，为未来发展创造空间。
报告期内，公司进一步强化基础管理提升管控能力，严格控制各种费用开支，积极探索石灰石、活性氧化钙及物流市场，不断提高产品竞争力。同时，受经济形势好转的影响，下游企业产能利用率提升。
相比上年同期，公司石灰石开采、销售、氧化钙生产、销售都有较大幅度提升，主营业务收入大幅增加。全年共计实现营业收入18,496.45万元，同比增加 9,608.78万元，增幅108.11%（其中：氧化钙销售收入 7,429.53万元，同比增加119.35%；石灰石销售收入 8,007.86万元，同比增加54.04%）；实现归属于上市公司股东的净利润 2,885.80万元，实现扭亏为盈。
一、公司主要生产经营情况
（一）2017年度主要生产经营情况
公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。自 2012年末
公司完成重整以来，立足公司现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产 60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年产 800万吨技改项目。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链，同时提供仓储物流服务，充分发挥公司上下游产业的协同效应。
截止报告期末，公司已经成为四川省大型石灰石矿山之一、乐山境内最大的散货集散地、西南地区单体最大的氧化钙生产企业。
1、公司石灰石开采业务
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。
公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是满足自身氧化钙生产需求，二是供应周边的大型水泥厂。报告期内，公司共计开采石灰石 435.25万吨，同比增加 120.49万吨，增幅38.28%；对外完成石灰石销售 386.46万吨，同比增加 105.81万吨，增幅37.70%。
2、活性氧化钙项目
活性氧化钙是钢铁、化工、环保等行业的基本原料，该产品具有
高活性、无副作用，无残留、无污染，成本较低等特点。近年来，高活性氧化钙产品在钢铁、化工、污水处理的使用十分普遍。
报告期内，公司经营管理层采取多种有效措施提升产品竞争力，并积极开拓销售市场，共计生产氧化钙产品 28.26万吨，同比增加 11万吨，增幅64.41%。完成氧化钙产品销售 28.15万吨，同比增加 10.9万吨，增幅63.56%。
3、物流园区项目
公司物流园区项目，是利用公司自有的铁路专用线，并在公司厂区建设相应的货场，打造货运、装卸、仓储为一体的现代化物流园区。
公司物流园区已在 2014年底完成建设并交付控股子公司——金铁阳物流公司运营，报告期内实现货物吞吐量 25.60万吨。相比上年同期增长 6.2万吨，增幅32.11%。
（二）2017年度经营业绩及主要财务指标
经营业绩及主要财务指标重大变化及其原因分析：
币种：人民币单位：元
2017年 1-12月
资产表项目变动大于或等于30%的项目。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|年末余额|年初余额|增减|增减比例(%)|变动原因|
|货币资金|35,907,743.00|7,342,561.92|28,565,181.08|389.04|期末货币资金余额较期初增加2,856.52万元,主要系收悉本期股权转让款及销售商品收回货款增加所致。|
|应收票据|29,462,466.82|2,120,000.00|27,342,466.82|1,289.74|期末应收票据余额较期初大幅增加2,734.25万元，主要系本期应收票据结算货款增加所致。|
|应收账款|8,213,864.10|11,940,462.42|-3,726,598.32|-31.21|主要是收回了以前年度货款.|
|预付款项|3,827,168.50|576,721.07|3,250,447.43|563.61|主要是根据合同预付部分工程款及货款。|
|其他流动资产|4,954,860.45|672,389.53|4,282,470.92|636.90|主要为本期待认证进项税和待抵扣进项税，待抵扣进项税增加主要系本公司的子公司接受投资的应税资产形成的进项税额尚未抵扣或认证形成。|
|长期应收款|5,860,000.00|3,780,000.00|2,080,000.00|55.03|本期支付矿山地质恢复治理保证金208万元。|
|负债表项目变动大于或等于 30%的项目。||||||
|项目名称|年末余额|年初余额|增减|增减比例(%)|变动原因|
|预收款项|4,900,112.57|1,188,025.10|3,712,087.47|312.46|预收账款期末较期初增长312.46%，主要系本期销售商品预收款结算方式增加所致。|
|应交税费|7,315,862.88|1,277,632.22|6,038,230.66|472.61|主要系以资产投资子公司应交增值税增加所致。|

主要是本期向深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）借款，根据应付利息 35,630.56 563,133.55 -527,502.99 -93.67合同计提利息，上期为向海亮财务公司借款因结算期与付息日不一致形成的利息差异。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债||0.00|10,000,000.00||-10,000,000.00|-100.00|主要是上期在海亮财务公司借款。|
|长期借款||0.00|291,600,000.00||-291,600,000.00|-100.00|主要是上期在海亮财务公司借款。|
|长期应付款||354,600,000.00|0.00||354,600,000.00|100.00|主要是向原股东和现股东借款。|
|预计负债||6,955,341.26|867,600.00||6,087,741.26|701.68|主要是本期预计诉讼赔偿主要系公司根据目前的未决诉讼，详见本附注十四；另本期计提矿山恢复治理保证金系公司根据与峨嵋山市国土资源局签订的责任书，按采矿许可证授权开采年限30年计提。|
|递延收益||825,520.00|0.00||825,520.00|100.00|公司子公司根据山西省财政厅、科技厅、经信委、发改委关于调整新能源汽车补贴的通知，对本省境内列入工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》且实现终端销售的电动汽车，按照国家同期补贴资金的50%给予省级营销补助。|
|专项储备||2,383,145.12|5,896,795.60||-3,513,650.48|-59.59|本期按产量计提的安全生产费小于本期使用数.|
|未分配利润||-656,472,853.53|-685,330,858.49||28,858,004.96|-4.21|主要为本期公司实现的盈利。|
|归属于母公司股东权益合计||28,000,422.99|2,656,068.51||25,344,354.48|954.21|主要为本期公司实现的盈利。|
|少数股东权益||1,124,758.60|1,149,728.41||-24,969.81|-2.17|主要是子公司今年亏损，影响少数股东权益减少。|
|损益表项目变动大于或等于 30%的项目。||||||||
|项目名称|本期||上年同期|增减||增减比例(%)|变动原因|
|营业收入|184,964,514.86||88,876,689.12|96,087,825.74||108.11|主要是本期矿石销量、氧化钙销量均比上年增加，增加收入。|
|营业成本|134,770,288.98||74,733,452.13|60,036,836.85||80.33|主要是本期矿石销量、氧化钙销量均比上年增加，成本相应增|

加。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|8,523,550.78|6,006,071.03|2,517,479.75|41.92|本期税金及附加较上期增长41.92%，主要系矿石销售量增加致资源税增加和应交增值税增加导致的附加税增加所致。|
|销售费用|2,035,885.43|1,146,840.02|889,045.41|77.52|本期销售费用较上期增加77.52%，主要系车辆费用随营业收入增加所致。|
|管理费用|21,449,033.52|16,673,181.38|4,775,852.14|28.64|1、人工费增加300多万元，主要是因销量增加，相应增加工资，新增高管等增加以及新增合并子公司增加费用。|
|财务费用|6,888,846.13|17,359,259.20|-10,470,413.07|-60.32|本期财务费用较上期下降60.32%，主要系本期原股东借款免息所致。|
|资产减值损失|934,000.05|-3,041,516.65|3,975,516.70|-130.71|主要是本期根据会政策计提减值损失85.86万元，比上年增加389.31万元。|
|投资收益|22,155,983.42|0.00|22,155,983.42|100.00|主要是本期转让子公司精林纳米钙90%股权，获投资收益2212.28万元。|
|其他收益|9,080.00|0.00|9,080.00|100.00|子公司新能源汽车补助摊销|
|营业外收入|2,583,666.22|22,655.12|2,561,011.10|11,304.34|本期收到峨眉山市国库支付中心付金顶集团优惠政策补贴257.2万元。|
|营业外支出|6,274,610.58|4,899,089.87|1,375,520.71|28.08|主要是今年公司预计案件诉讼事项赔款580万，赞助峨眉山市教育发展奖教助学基金10万，支付环保罚款27万元；上期主要是根据判决书调减2015年收到福山农商补贴款3626309.21元。|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|949,226.66|-949,226.66|-100.00|上期处置车辆损失94.56万元。|
|所得税费用|3,993.88|0.00|3,993.88|100.00|本期子公司实现盈利计提。|

净利润（净亏损以
28,833,035.15 -28,877,032.74 57,710,067.89 -199.85
“－”号填列）
由于上述原因影响，今年公司比上年同期增加利润5778万元，
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|28,858,004.96|||-28,246,785.22|57,104,790.18|-202.16||
|少数股东损益|-24,969.81|||-630,247.52|605,277.71|-96.04|主要是子公司四川金铁阳物流有限责任公司从2016年3月1日起对外承包经营，亏损比上年大幅减少，本期亏损1.02万元；另本期新增合并子公司乐山星恒科技有限公司亏损2万元。|
|现金流量表项目变动大于或等于 30%的项目。||||||||
|项目名称||本期|上年同期||增减|增减比例(%)|变动原因|
|销售商品、提供劳务收到的现金||123,902,017.76|58,468,075.74||||主要是本期矿石销量、氧化钙销量均比上年大增加，增加收入。|
|收到的其他与经营活动有关的现金||4,871,632.83|8,378,003.13||-3,506,370.30|-41.85|主要是本期收到政府补助257.2万元，收往来款项227万。|
|购买商品、接受劳务支付的现金||64,288,198.65|14,839,050.89||49,449,147.76|333.24|主要是本期矿石销量、氧化钙销量均比上年大增加，相应增加采购成本。|
|支付的各项税费||20,591,359.55|13,917,921.37||6,673,438.18|47.95|因销售收入增加税金及附加增加。|
|支付其他与经营活动有关的现金||17,706,821.31|12,293,122.08||5,413,699.23|44.04|主要是期间费用和往来款。|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||0.00|1,589,170.41||-1,589,170.41|-100.00|主要是上期处置车辆收入。|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||23,556,396.29|0.00||23,556,396.29|100.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||公司上期收到的项目投标保证金。|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|4,173,923.26|9,915,573.40|-5,741,650.14|-57.91|主要是本期投入技改项目支出及购建固定资产增加，上期主要支出为购建固定资产筛分水洗项目和471平台，支付物流园区项目余款等。|
|支付其他与投资活动有关的现金|41,000,000.00|820,000.00|40,180,000.00|4,900.00|本公司子公司深圳银泰新能源实业投资有限公司2017年7月与深圳前海恒星资产管理有限公司、黄石经投产业投资基金中心（有限合伙）签订合伙协议，本公司认缴出资4,900.00万元，占出资比例的24.62%，为珠海恒金股权投资基金（有限合伙）有限合伙人。截至2017年12月31日，公司共出资4,100.00万元。|
|取得借款收到的现金|5,085,000.00|261,600,000.00|-256,515,000.00|-98.06|本期向海亮财务公司借款500万元，子公司深圳银讯科技向茂盛投资借款85000元。|
|收到其他与筹资活动有关的现金|354,600,000.00|233,000,000.00|121,600,000.00|52.19|本期向原股东海亮金属贸易集团有限公司借款30890万元，向新股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）借款4570万。|
|偿还债务支付的现金|306,650,000.00|233,768,633.00|72,881,367.00|31.18|本期向原股东海亮金属贸易集团有限公司借款30665万元，用于归还海亮财务公司借款。|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|10,506,010.60|16,734,996.79|-6,591,285.93|-39.39|主要系本期向原股东借款免息所致。|
|支付其他与筹资活动有关的现金|362,299.74|260,900,000.00|-260,537,700.26|-99.86|主要是本期办理银行票据贴现支付贴现息等。|

（三）关于公司未来发展的讨论与分析
公司立足现有石灰岩矿山资源和铁路专用线的优势，正在全力推进石灰石矿山 800万吨/年技改项目。项目建成后，公司将形成以石灰石矿石开采销售，活性氧化钙及后续深加工产品等矿石生产产业链布局以及仓储运输服务业为主的传统业务布局。
同时，基于对新能源汽车市场良好发展前景的认同，公司目前正在积极探求新能源汽车相关业务的转型升级，报告期内已经通过投资设立子公司、参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展相关业务的探索和前期布局等相关工作。2016年以来，尽管国家新能源汽车补贴政策逐渐退出，但是作为我国实现绿色转型发展的重要手段，国家大力发展新能源汽车产业的趋势将不会动摇，政策支持依然存在，公司计划通过业务转型升级切入新能源汽车业务领域，在未来形成公司传统业务和新业务并举，增强公司抗风险能力，提升盈利水平，更好的回报广大投资者。
1、石灰石矿石开采及销售
石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，同时公司通过约 40年的开采，积累了较为丰富的开采经验和人才优势。通过增划资源，公司矿山矿区范围有效扩大为 2.41平方公里，储量约为 2.7亿吨，公司目前正在推进建设年产 800万吨石灰石技改工程项目，将产能提高到 800万吨/年。
除满足本公司生产需要外，同时可配合公司便利的运输条件，扩大销售半径，对外销售矿石，增加收入。
2、石灰石矿石深加工产业链布局
公司活性氧化钙项目是依托现有生产场地和矿山高品位原料供应，资源优势突出。公司现有矿山是上世纪 60年代中期国家"三线"建设时，经原建材工业部专家组选定的峨眉黄山矿区，该矿区拥有大量高品位的石灰石资源。近年来，我国经济发达地区活性氧化钙生产发展迅猛，设备自动化程度已较高，而四川省内的活性氧化钙生产企业生产设备自动化程度和科技含量低，规模小，规模化生产高品质活性氧化钙企业少。公司以高科技智能型全自控节能环保为指导思想建设高科技、高起点、现代化、规模化活性氧化钙生产基地，这样的整体布局符合市场需求，将大大增强企业核心竞争力，有助于企业在行业内战略发展框架的搭建，可获得持续性发展空间和广阔的发展前景。
同时，公司拟在氧化钙生产正常后适时启动年产 20万吨碳酸钙系列产品项目建设，该项目系利用公司富余的氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行循环利用实现产品的深加工，最终生产出符合市场需求的纳米级碳酸钙系列产品，有利于进一步延伸产业链条，提升产品附加值，提高盈利空间。
3、仓储运输服务产业
公司地处乐山市、峨眉山市建材和铝材生产基地，傍依四川最大的钢材生产企业，属于乐山市重要工业集中区，处于上述各企业的中心地带，地理优势十分突出。且与成昆铁路相连，交通方便，专用线内场地宽敞，装卸设备齐全，各项成本相对较低，优势明显。目前，公司物流园区项目被列为乐山市"十二五"规划物流业重点项目之一，
纳入《乐山市国民经济和社会发展第十二个五年计划规划纲要》。
公司现代物流园区项目是依托现有资产，充分利用闲置专用铁路及其配套设备建设，一方面可以拓展公司产品及原燃材料的销售、采购半径，降低生产成本，增加收入，另一方面还可以发展物流服务业，增加收入。
4、新能源汽车领域相关业务
新能源汽车产业作为我国实现绿色转型发展的重要手段，公司长期看好新能源汽车领域相关产业发展前景，报告期内，公司董事会已经通过投资设立子公司以及参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展了新能源汽车领域相关业务布局和前期投资工作。未来公司将主动顺应国家产业政策的引导方向,积极推动公司向新能源汽车
领域业务的转型升级，以实现公司的快速成长和可持续发展。
公司的战略发展方向符合国家产业政策，具有较好的市场前景。
未来公司计划形成从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的传统业务布局和以新能源汽车领域的新业务并举，实现公司多元化发展战略，提高公司盈利能力和抗风险能力。同时，董事会将根据公司自身发展的实际需要，积极研究资本层面工作,在公司稳健经营的基础上，适时对公司业务、资产和资源等进行整合，充分利用资本市场优势,提高公司核心竞争力。
（四）可能面对的风险
都得到较大幅度的提升，实现扭亏为盈。但由于公司石灰石矿石开采销售、活性氧化钙生产等传统业务受经济形势波动的影响较大，而新能源汽车相关业务尚出于探索和前期布局阶段，公司 2018年度生产经营和战略发展仍然需要面临较为复杂的局面。
（一）公司生产经营受经济形势波动影响较大。
公司重整结束后，原有水泥生产设施已全部淘汰，收入来源主要依靠石灰石开采销售和氧化钙生产销售。一是石灰石为粗加工产品，利润率较低。受下游水泥生产企业的景气度影响较大；同时，受制于公司产能瓶颈，目前公司客户也比较单一；二是氧化钙生产销售同样受下游钢铁、化工行业景气度影响较大，虽然公司氧化钙生产销售相比上年同期有较大提升，但距设计产能仍有较大差距，公司主营业务盈利能力受经济形势波动影响较大。
（二）公司新能源汽车业务转型尚具有不确定性。
报告期内，公司董事会通过投资设立子公司、参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展了新能源汽车业务布局和市场摸索等相关前期工作。
虽然公司董事会认同新能源汽车市场的良好发展前景，但新能源汽车相关业务的市场竞争十分激烈，其中还包含众多知名企业，公司新进入此业务领域，受宏观经济形势、行业环境以及经营管理影响，公司新能源汽车领域的未来业务发展、经营业绩等均具有一定的不确定性，存在预期收益不能实现的风险。同时，新能源汽车产业受国家政策导向的影响较为明显，未来的发展方向以及政策支持力度都还有
待明确，公司新能源汽车领域的相关业务转型尚具有不确定性。
（三）石灰石矿山 800万吨/年技改项目建设进度低于预期
公司在 2013年已经全面完成了石灰石矿山资源增划项目，并经股东大会审议通过投资建设石灰石矿山 800万吨/年技改项目。截止报告期末，公司已经完成技改项目的全部准备工作并正式开始了项目建设工作，但由于矿区地理条件复杂，施工难度大，施工进度受地理、天气等不利因素影响较大，存在建设进度低于预期的风险。
（四）年产 20万吨碳酸钙系列产品项目尚处于论证阶段
按照公司发展战略，公司将在活性氧化钙生产的基础上加大对深加工产品纳米级碳酸钙系列产品的研发，但公司尚未涉足该产品领域，所有工作尚处于前期论证准备阶段。在项目实际过程中将会面临技术、生产控制以及市场营销等各方面的风险。同时，由于该项目资金需求量大，公司目前暂无法依靠自身盈利来启动项目，在资金来源方面仍存在不确定性。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会共计召开 14次董事会会议，披露定期报告 4份，临时公告 110份。公司临时公告及定期报告均刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，
董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）报告期内现金分红政策的制定及执行情况
1、为推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司已对原公司章程中利润分配政策部分进行了修订和完善。
2、2017年度利润分配或资本公积金转增预案
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为 2,885.80万元，截止到 2017年末，公司累计可供全体股东分配的利润-65,647.29万元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（四）公司指定信息披露报纸为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。
三、2018年工作计划
（一）加强董事会自身建设规范公司治理
公司董事会将继续按照证监会、交易所等上级监管部门要求，根据现代企业的治理要求，继续督促公司加强内控制度建设、完善法人治理结构，以提升公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建促进公司可持续性发展、有效防范化解风险的长效机制。
（二）深化内部管控，灵活应对市场竞争，提升公司盈利水平。
2018年度，公司计划完成石灰石销售 400万吨（不含 800万吨/年技改项目建成后的开采量），生产销售活性氧化钙 40万吨。实现主营业收入 22,000万元。为实现上述经营目标，公司拟根据实际情况研究制定更加灵活的经营策略和方式，以确保公司生产经营目标的实现。
（三）在公司稳健经营的基础上，持续推动产业转型和升级，着力提升公司盈利能力
在现有业务稳健经营的基础上，公司计划在未来形成从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的传统业务布局和以新能源汽车领域的新业务并举的工作思路。公司在 2018年一是继续强化项目建设管理，加紧组织实施"公司石灰石矿山 800万吨/年技改工程"项目，合理利用公司矿山资源优势，着力提升公司盈利能力。二是基于对新能源汽车市场良好发展前景的认同，公司董事会将顺应国家产业政策的引导方向，充分利用金融、资本市场优势,适时对公司业务、资产和资源等进行整合，实现公司的快速成长和可持续发展。
本提案已经2018年2月12日公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案二
四川金顶（集团）股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
||
|-|
|2017 年度，四川金顶（集团）股份有限公司监事会严格按照《公|
|司法》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会|
|的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大|
|会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会|
|召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监|
|督，现将 2017 年度公司监事会工作报告如下：|
|一、2017 年度监事会工作情况|
|2017 年，公司监事会召开了 5 次会议，会议情况及决议内容如|
|下：|
|1、公司于 2017 年 4 月 24 日召开了公司第八届监事会第一次会|
|议，审议并通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》、《关|
|于海亮金属贸易集团有限公司向公司提供无息借贷暨关联交易的议|
|案》；|
|2、公司于 2017 年 4 月 27 日召开了第八届监事会第二次会议，|
|审议通过了《公司 2017 年第一季度报告的议案》；|

||
|-|
|3、公司于 2017 年 8 月 29 日召开了第八届监事会第三次会议，|
|审议通过了《公司 2017 年半年度报告全文及摘要》；|
|4、公司于 2017 年 10 月 27 日召开了监事会第四次会议，审议通|
|过了《2017 年第三季度报告》；|
|5、公司于 2017 年 12 月 8 日召开了第八届监事会第五次会议，|
|审议通过了,《关于提名卢丹女士为公司第八届监事会监事候选人的|
|议案》；|
|二、监事会对相关事项的监督意见|
|报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规|
|定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认|
|真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立|
|意见：|
|（一）公司依法运作情况|
|报告期内，监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，并按|
|照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董|
|事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大|
|会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及|
|公司内部控制制度等进行了有效监督。公司监事会认为：公司董事会|
|运作规范，能够按照相关法律法规要求，组织召开股东大会，并充分|
|履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。公司建立|
|了较为完善的内部控制制度，公司管理层依法经营，规范运作，公司|
|董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司|

||
|-|
|股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、规范性文件和《公司章|
|程》以及损害公司和股东利益的行为。|
|（二）检查公司财务情况|
|报告期内，公司监事会依法对公司财务部门进行了检查监督，认|
|为：公司 2017 年各季度和年度财务报告的编制和审核程序符合法律、|
|法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，能够真实准确、客观的|
|反映了公司 2017 年度的经营管理和财务状况，公司财务部门运作规|
|范，未发现损害公司及广大股东利益的情形。亚太（集团）会计师事|
|务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的 2017 年度审|
|计报告，真实、客观、公正和有效。|
|（三）公司内部控制情况 公司监事会对公司 2017 年度内部控制|
|自我评价报告以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行了审核，|
|认为：|
|1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关|
|规定,修订、完善、批准及实施的一系列内部控制制度,符合国家有关|
|法律、法规和监管部门的有关要求,具有合法性、合理性和有效性,|
|也适应公司目前生产经营情况的需要。|
|2、公司内部控制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况,|
|真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督|
|的实际情况。|
|3、公司已经建立起的内部控制体系是健全的,在设计与执行等方|
|面不存在重大缺陷。|

||
|-|
|4、我们同意公司作出的 2017 年度内部控制自我评价报告。|
|（四）公司收购、出售资产情况|
|监事会对公司收购、出售资产情况进行检查，认为：报告期内，|
|公司对外转让四川金顶精林纳米钙有限公司 90%股权，定价公允，未|
|发现内幕交易情况，未发现存在损害股东权益或造成公司资 产流失|
|的情形。|
|（五）公司关联交易情况|
|1、前大股东海亮金属贸易集团有限公司向公司提供无息借款额|
|度共计人民币 40,160 万元,用于偿还公司债务、项目建设使用和流动|
|资金周转，借款期限自公司股东大会批准至公司矿山年产 800 万吨技|
|改项目完成后十二个月内或公司具备还款条件时，由公司根据资金使|
|用计划向海亮金属分期申请拨付。截止本报告提交日，公司收到海亮|
|金属借款 30,890 万元。|

2、公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）向公司提供总额不超过人民币 3亿元的财务资助，由公司根据资金使用计划在借款额度内进行分期申请借款。借款利率不超过中国人民银行规定的同期贷款基准利率，具体以借款时的中国人民银行规定的同期贷款基准利率为准。截止本报告提交日，公司共计收到朴素至纯借款 5,570万元。公司监事会认为：上述关联交易事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了控股股东对上市公司的支持，目的是为了支持公司可
持续经营发展和流动资金的需求。交易的必要性、定价的公允性等方
面均符合相关要求，对公司经营成果及财务状况未构成不利影响，也未损害其他股东特别是中小股东利益。
三、2018年度监事会工作计划
在 2018年度，公司监事会将继续按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定，紧密结合公司经营实际，忠实履行职责，督促公司规范运作，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用。
监事会将会加强监事的内部学习，不断提升监督检查工作质量，完善监督职责，更好地配合公司董事会和管理层的工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好的维护公司和广大股东的利益。
本提案已经2018年2月12日公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
提案三
四川金顶（集团）股份有限公司
2017年度财务决算及 2018年度财务预算报告
各位股东：
2017年公司主营业务为石灰石的开采与销售和氧化钙的生产、
销售。各项主要经济指标情况如下：
一、2017年度经营情况
单位:元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|184,964,514.86|88,876,689.13|
|利润总额|28,837,029.03|-28,877,032.74|
|税后利润|28,833,035.15|-28,877,032.74|
|归属于母公司股东的净利润|28,858,004.96|-28,246,785.22|
|每股收益|0.0827|-0.0809|
|每股净资产|0.0827|0.0076|
|加权平均净资产收益率%|168.91%|-200.86%|
|资产负债率（%）|93.33%|98.90%|

二、本期合并范围说明
本期纳入合并财务报表范围的主体共 12户，具体包括：
1、母公司：四川金顶（集团）股份有限公司
2、子公司：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|持股比例%||表决权比例%|
|||直接持股比例|间接持股比例||
|四川金顶顺采矿业有限公司|一级子公司|100.00|-|100.00|
|四川金顶快点物流有限责任公司|一级子公司|100.00|-|100.00|
|四川金铁阳物流有限责任公司|一级子公司|51.00|-|51.00|
|四川金顶成肖商贸有限责任公司|一级子公司|100.00|-|100.00|
|深圳银泰新能源实业投资有限公司|一级子公司|100.00|-|100.00|
|乐山市星恒科技有限公司|一级子公司|100.00|-|100.00|
|深圳银讯科技实业有限公司|二级子公司|-|100.00|100.00|
|襄阳银讯新能源科技有限公司|二级子公司|-|100.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳银讯新能源有限公司|三级子公司|-|70.00|70.00|
|海口银讯新能源有限公司|三级子公司|-|70.00|70.00|
|长沙银讯新能源有限公司|三级子公司|-|70.00|70.00|

三、公司主营业务经营情况(母公司)
1、2017年公司开采矿石 435.25万吨，销售 386.46万吨；生产氧化钙 28.26万吨，销售 28.15万吨；实现主营业务收入 15,437.39万元（其中：矿石 8,007.86万元，氧化钙 7,429.53万元）；实现其他业务收入 214.74万元，全年母公司实现利润总额及净利润为
2,912.46万元，比上年增加5,671.94万元（上年母公司亏损2,759.48万元）。
2、本期实现营业税金及附加 845.99万元，比上年增加 246.40
万元；主要是公司今年矿石、氧化钙销售量比上年大幅增加，增加销售收入。
3、本期销售费用 187.10万元，比上年增加 75.45万元，主要是本期销量增加，装卸费用增加，同时销售业务员提成工资增加等。
4、本期管理费用 2064.19万元，比上年增加 464.18万元，增加较大的项目有工资及福利增加 257万元,聘请中介机构司法鉴定\评
估\咨询等费用增加 72万元,业务招待费增加 43万元，差旅费增加
30万,折旧费增加 13万元，绿化费增加 23万元，修理费增加 43万,办公费增加 16万,主要是制做环保标示标牌等费用,增加设备备案费 38万，支付劳务费 40万，董事会经费增加 6万元,案件诉讼费增加 7万；减少项目主要是离职员工补偿金减少 103.55万元(2017年无)。
元，主要是从 6月起公司向海亮金属借款免息的原因。
6、本期计提减值损失 92.85万元(主要是 800万吨项目计提 40
万)，比上年增加 396.30万元,主要是上期根据烟台法院判决，将上年烟台农村商业银行福山区支行补贴借款费用 740万元的49%调归第三水泥厂享有，上期冲回 362.60万元。
7、投资收益主要是 12月转让子公司精林纳米钙90%股权，获投资收益 2212.28万元。
8、本期营业外收入为 258.37万元，比上期增加 256万元,主要是本期收到峨眉山市国库支付中心付：金顶集团优惠政策补贴 257.2万元。
9、营业外支出为 626.35万元,481.15万元，比上年增加 145.19万元476.37。主要原因是今年预计烟台恒尔投资有限公司诉讼事项
赔款 299万；峨眉协和仲裁赔款 106万；烟台李国燕诉讼事项赔款
175万；赞助峨眉山市教育发展奖教助学基金 10万，支付环保罚款
27万元；上期处置车辆损失 86万元；上期因工伤受到安检局处罚 22万。上期根据烟台法院判决，将上年烟台农村商业银行福山区支行补贴借款费用 740万元的49%调归第三水泥厂享有，冲回前期计提费用 362.60万元，
四、公司主营业务成本费用情况(母公司)
固定成本大幅下降。
2、本期生产氧化钙平均成本 231元/吨，上期为 204.16元/吨，比上期上升 26.84元/吨主要原因是：本期原材料煤的采购单价上涨 356元/吨使氧化钙的单位成本上升 48.77元/吨；其他因素影响下降 21.93元/吨,主要是因产量提升,单位折旧费下降 13.14元/吨,单位矿石成本下降 8.66元/吨；因电耗和电价下降,使单位成本下降 1,79元/吨,工资总额增加 41万,但因产量增加,单位成本比上年下降 1.36元/吨,因产量提高修理费增加 2.60元/吨,检灰工费用增加 28.85万元,吨成本增加 0.42元。
五、利税完成情况
1、本期公司实现税金 2460万元，上交税金 2215万元，明细如下：
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本年实现|上年实现|本年上缴|上年上缴|
|所得税|10,779.65|0.00|9,320.88|0.00|
|增值税|14,847,633.69|7,590,627.39|13,384,054.57|7,553,228.20|
|营业税|0.00|36,603.80|0.00|53,525.76|
|城市维护建设税|1,256,114.31|534,736.30|908,314.89|533,302.88|
|教育费附加|538,334.69|229,172.69|389,277.80|228,558.37|
|地方教育费附加|358,889.82|152,781.78|259,518.56|152,372.24|
|房产税|48,868.09|48,331.24|48,868.09|48,331.24|
|土地使用税|170,866.76|170,866.76|170,866.76|170,866.76|
|资源税|5,991,123.51|4,933,642.98|5,647,645.80|5,083,853.72|
|印花税|106,570.88|53,828.13|91,881.68|61,409.13|
|个人所得税|1,190,916.08|445,498.37|1,155,194.49|441,835.34|
|车船使用税|7,421.10|9,462.90|7,421.10|9,462.90|
|残歹人保障金|72,601.77|29,337.03|72,601.77|29,337.03|
|合计|24,600,120.35|14,234,889.37|22,144,966.39|14,366,083.57|

六、公司 2018年预算概况
公司 2018年预计生产矿石 460万吨，销售矿石 400万吨；氧化钙生产、销售 40万吨，实现营业收入 22000万元。
本提案已经2018年2月12日公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案四
四川金顶（集团）股份有限公司
2017年度报告全文及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》《股票上市规则》以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）等有关规定。公司组织相关人员在认真学习，严格执行中国证监会和上海证券交易所新发布的相关文件的基础上，及时编制并完成了公司 2017年度报告全文及摘要。
公司 2017年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本提案已经2018年2月12日公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案五
四川金顶（集团）股份有限公司
2017年年度利润分配和资本公积金转增的提案
各位股东：
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为 2,885.80万元，截止到 2017年末，公司累计可供全体股东分配的利润-65,647.29万元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本提案已经2018年2月12日公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案六
四川金顶（集团）股份有限公司
关于公司对外担保情况说明的提案
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，现将公司对外担保情况报告如下：
一、本公司2017年度未产生新的对外担保；
二、本公司不存在以前年度发生延续到报告期的对外担保情况
三、截至2017年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，亦不存在其他对外担保情况。
本提案已经2018年2月12日公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案七
四川金顶（集团）股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（刘民、贺志勇、夏启斌）作为四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2017年度认真履行职责，积极参与公司董事会决策，并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将 2017年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事基本情况如下：
刘民先生：中国国籍，1970年 7月出生，经济学博士学历，历任香港中文大学系统工程与工程管理系助理教授、金融学系助理教授、哥伦比亚密苏里大学经济学系副教授，香港中文大学金融学系副教授、香港中文大学——清华大学金融财务 MBA项目主任。现任深圳高等金融研究院副院长、教授。不存在影响独立性的情况。
贺志勇先生：中国国籍，1972年 12月出生，硕士研究生学历。
贺先生有 23年国有商业银行和股份制银行高管工作经历，精通银
行各类业务技能，熟练运用多种金融工具。自 1993年 7月至 2003年 3月，担任中国银行深圳分行二级支行行长与信贷科科长；2003年 4月至 2016年 3月，担任民生银行深圳分行支行行长与分行部门总监；2016年 4月至今，担任深圳市亿珲资本管理有限公司副总裁，2017年 10月任深圳市新星轻合金材料股份有限公司（股票代码603978）独立董事。不存在影响独立性的情况。
夏启斌先生：中国国籍，1974年 9月出生，博士研究生学历，国家清洗生产审核师。2005年至今任职于华南理工大学， 2014-2015年，以国家留学基金委公派访问学者身份赴美国罗格斯大学访问 1年。现任华南理工大学化学与化工学院教授、博士生导师。不存在影响独立性的情况。
独立董事担任董事会专业委员会情况：
||||
|-|-|-|
|委员会名称|任职人员|召集人|
|审计委员会|刘民、贺志勇|刘民|
|战略委员会|贺志勇||
|薪酬与考核委员会|贺志勇、夏启斌|贺志勇|
|提名委员会|夏启斌、刘民|夏启斌|

二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，2017年我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章
程》《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2017年度，公司召开了14次董事会议，6次股东大会，全体独立董事出席了公司2017年度的董事会。具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘民|11|0|11|0|0|0|5|
|贺志勇|11|2|9|0|0|0|5|
|夏启斌|11|2|9|0|0|0|2|

||
|-|
|（二）报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体|
|情况如下：|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|应参加专业委员会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|刘民|4|4|0|0|
|贺志勇|4|4|0|0|
|夏启斌|2|2|0|0|

（三）审议议案情况
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备。并就会议议案和
公司经营其他事项进行沟通。会议中，我们与公司非独立董事进行充
分的沟通和探讨，认真审议每一个议案，积极讨论并提出合理化建议。
针对董事会审议的相关事项，全年独立董事共出具了8份独立意见和4份事前认可意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（四）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我们非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（五）年报期间所做的工作
在公司2017年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。
我们通过上述一系列的工作，确保了公司2017年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司独立董事认真参与董事会议案的审议及决策，遵守《公司章程》及治理细则等规范性文件的规定，根据国家有关法律
法规的规定，按照《上海证券交易所股票上市规则》对报告期内公司的重大事项发表了独立意见或建议，积极参与了定期报告审计工作的开展及监督工作，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见，确保公司规范运作。
（一）对外担保及资金占用情况
||
|-|
|我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、|
|客观、实事求是的态度，对公司 2017 年度累计和当期对外担保情况|
|当期关联方资金往来情况进行了审慎调查。|

公司 2017年度未产生新的对外担保，截至 2017年 12月 31日，公司没有为第一大股东朴素至纯及其附属企业、其他法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截止 2017年末公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，亦不存在其他对外担保情况。
截至 2017年末，公司累计收到原第一大股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）借款本金 30,890.00万元，同时归还了海亮集团财务有限责任公司借款本金人民币 30,660.00万元；
收到现第一大股东朴素至纯借款本金 4,570.00万元，主要用于下属子公司对外投资。公司与子公司的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）关联交易情况
我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易
实施指引》等相关法律法规的规定，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、决策程序是否合法等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
公司与原第一大股东海亮金属签署《借款协议》，由海亮金属向公司提供无息借款额度共计人民币 40,160万元,用于偿还公司债务、项目建设使用和流动资金周转，由公司根据资金使用计划向海亮金属分期申请拨付。有利于保证上市公司的正常生产经营秩序，不仅可以缓解公司资金的压力，也有助于降低公司的财务成本。不需要公司提供质押和担保,没有出现损害公司及股东利益的行为。
公司控股股东——深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）向公司提供总额不超过人民币 3亿元的财务资助，由公司根据资金使用计划在借款额度内进行分期申请借款。主要是为了满足公司及下属子公司发展及资金需求，提供的财务资助利率不超过中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且无需公司及下属子公司提供任何抵押或担保，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
经我们仔细审阅，我们认为，上述交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。上述议案的表决程序和表决结果符合相关规定。
（三）独立董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们针对董事换届选举、高管人员聘任等事项开展工作，对新任董事、高管人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行
审查并发表独立意见。
薪酬与考核委员会及董事会第八届第十三次会议审议通过《关于公司高管人员2017年度报酬考核及拟定2018年度报酬方案的议案》等议案，我们认真审阅相关资料，认为董事会制定的薪酬考核办法符合公司实际，本次决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定。不存在损害公司中小股东利益的行为。
（四）业绩预告及业绩快报情况
根据相关规定，公司发布了2017年度业绩预告。我们认为，公司严格按照了《上海证券交易所上市规则》《上市公司日常信息披露工作备忘录》以及公司关于信息披露的相关规定，及时进行了信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）聘任和更换会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会审核，公司第八届董事会第九次会议审议、公司 2017年度第四次临时股东大会审议通过，聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报表和内部控制审计机构。
我们认为，公司更换会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红政策执行和其他投资者回报情况
按照相关规定，公司2017年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司2017年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们认为，公司2017年利润分配方案符合《公司章程》规定，
决策程序合法、合规，保障了股东特别是中小股东的利益。
（七）内部控制的执行情况
2017年，公司认真执行《公司法》《证券法》《企业内部控制基
本规范》等法律法规的规定，结合公司实际，公司建立和完善了覆盖公司所有机构和业务链的内部控制体系，努力实现公司内控制度规范、齐全、有效，覆盖全面，使执行、控制有效。根据公司《内部控制缺陷认定标准》，结合2017年度内部控制测评结果，形成了公司《2017年度内部控制自我评价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
（八）信息披露的执行情况
2017年，公司共发布定期报告4次，临时公告110次。基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。我们认为，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的召集人。
报告期内，共计召开审计委员会会议（包括定期报告沟通会）7次、薪酬考核委员会会议 3次、提名委员会会议 2次、战略委员会会议 1次，公司各专门委员会按照已制定的议事规则对各自分属领域的
事项进行审核，我们认为公司各专门委员会尽职尽责，运作程序合法、合规、有效。
（十）保护投资者权益方面所做的工作
1、在本年度，有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司项目进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实保护股东利益。
四、总体评价和建议
作为四川金顶（集团）股份有限公司的独立董事，2017年我们严格按照《公司法》《公司章程》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作规程》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
发挥独立董事的作用，我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司及全体股东的合法权益。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
提案八
四川金顶（集团）股份有限公司
关于选举彭贵先生为公司第八届监事会监事的提案
各位股东：
鉴于公司监事卢丹女士因个人原因，已申请辞去公司监事会监事职务。根据《公司法》《公司章程》和相关规定，公司控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）向公司监事会提交了监事候选人推荐函，推荐彭贵先生做为公司监事会监事候选人（彭贵先生简历附后）。
本提案已经2018年2月12日公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会附件：监事候选人简历
彭贵先生：1987年2月出生，中国国籍，硕士研究生学历,历任天职国际会计师事务所深圳分所审计员，深圳朴素资本管理有限公司投资经理、稽核经理。现任深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）高级投资经理。
提案九
四川金顶（集团）股份有限公司
关于投资设立香港全资子公司的提案
一、对外投资概述
因公司业务发展需要，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“四川金顶”）拟出资 500万美元在香港特别行政区投资设立全资子公司（以下简称“香港子公司”），主要从事研发，设计，销售，贸易业务。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组，该香港子公司的设立需经有关部门审批或备案后方可实施。
因公司最近 12个月累计对外投资金额超过 5000万元，本次对外投资事项将提交公司股东大会审议，根据相关规定，下列投资事项履行股东大会程序后将不再纳入累计计算范围：
||||
|-|-|-|
|投资事项|投资金额|公告索引|
|深圳银泰新能源实业投资有限公司增资海盈新能源（湖北）有限公司|2000万|临2018-002|
|公司投资建设骨料扩能扩产项目|2200万|临2018-012|
|投资设立香港子公司|500万美元|临2018-013|

二、投资主体
本公司或者下属子公司以 500万美元的自有资金出资，持有香
港子公司100%股权（最终以香港注册处登记为准）。
三、投资设立全资子公司基本情况
中文名称：银泰国际贸易有限公司
英文名称：Yintai International Trade Co.,Ltd.
注册资本:500万美元
股权结构：四川金顶或其下属子公司持股100%。
经营范围：研发，设计，销售，贸易。
注册地：中国香港
资金来源及出资：自有资金出资。
以上信息最终以香港注册处登记为准。
四、设立香港全资子公司的目的和对公司的影响
在香港设立全资子公司符合公司战略规划和经营发展的需要，有助于公司利用香港作为亚洲金融中心和国际贸易中心的区位优势，提高公司竞争力，有利于公司进一步拓展国际业务，促进公司与国际市场的交流与合作。此次设立的香港子公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、本次投资设立香港全资子公司的风险分析
1、公司拟在香港设立全资子公司需经有关部门审批或备案后方可实施，本次对外投资尚存在不确定性。
关规定，避免设立与运营过程中产生法律风险，保证香港子公司合法合规运作，并将持续关注和推进香港子公司的设立。
六、授权事项
董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理香港子公司
的设立、注册、备案等相关事项。
本提案已经2018年2月12日公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会