证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-006北京金一文化发展股份有限公司
关于签订《参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股份意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以自有资金人民币1.5亿元，参与认购河南一恒贞珠宝股份有限公司（以下简称“一恒贞”或“乙方”、“标的公司”，证券代码“833652”）93,670,000股股份，此次一恒贞定向发行股份完成后，公司将持有一恒贞51%的股权，成为其控股股东。
公司于2016年1月8日召开的第二届董事会第五十四次会议审议通过该事项。
2、本次交易尚需对标的公司进行尽职调查及审计，交易双方将根据结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜，并提交双方董事会审议及一恒贞股东大会审议，交易最终能否达成存在不确定性，认购方案存在调整的可能性。
3、本次《参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股份意向协议》（以下简称“意向协议”）所涉及的交易，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
4、交易标的公司一恒贞是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，投资者可以登陆全国中小企业股份转让系统(http://www.neeq.com.cn)网站查阅该公司相关信息。
一、意向协议的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：河南一恒贞珠宝股份有限公司
2、成立日期：1996年11月6日
3、公司住所：郑州市管城区紫荆山路72号2号楼20层59号
4、法定代表人：黄飞雪
5、注册资本：9,000万元
6、经营范围：一般经营项目：批发兼零售：珠宝首饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
黄飞雪 张斌 张力人 其余123名股东
32.06% 23.49% 11.11% 33.33%
河南一恒贞珠宝股份有限公司
100% 100% 100% 100%
北京一恒贞珠宝 深圳一恒贞珠宝 上海一恒贞钻 河南一恒贞珠宝股份有有限公司 有限公司 石有限公司 限公司上海闸北分公司以上为一恒贞截至2015年12月31日的股权结构。
8、控股股东及实际控制人的情况：黄飞雪直接持有公司32.06%的股权、张斌直接持有公司23.49%的股权，两人为夫妻关系，合计持有公司55.55%的股权。
9、经营情况：
截止2014年12月31日，一恒贞总资产28,109.51万元，净资产 6,220.03万元。2014年营业收入16,237.81万元，净利润162.03万元。上述财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2015年11月30日，一恒贞总资产41,025.49万元，净资产 16,697.02
万元，营业收入22,344.49万元，净利润1,160.47万元。上述数据未经审计。
截至本公告日，一恒贞未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
（二）协议签署的时间及地点
公司与河南一恒贞珠宝股份有限公司于 2016年 1月 8日在深圳签署了《参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股份意向协议》。
二、意向协议的主要内容
第1条定向发行股份
1.1乙方以 1.5亿元的价格向甲方定向发行 93,670,000股。此次定向发行股份完成后，甲方持有乙方51%的股权，成为乙方的控股股东。
第2条保密
2.1各方同意，对乙方本次定向发行股份所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次定向发行工作的需要，不得向任何其他方披露本次定向发行股份的任何情况。
2.2本协议各方对因乙方本次定向发行股东所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有关其他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
第3条协议生效
3.1双方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
3.1.1 乙方董事会及股东大会通过决议同意此次定向发行股份；
3.1.3 此次交易中应签订的其它协议（如乙方股东与甲方签订的“盈利预测补偿协议”）生效。
3.1.4 甲方董事会通过决议同意甲方参与乙方此次定向发行股份。
第4条协议变更、转让和解除
4.1本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
4.2未经双方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
4.3有下列情形之一的，其他各方有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
4.3.1 任何一方严重违反本协议条款，损害另一方的利益。
第5条协议终止
5.1本协议于下列情形之一发生时终止：
5.1.1 经各方协商一致终止；
5.1.2 因不可抗力或所涉一方或多方的其他原因导致本次乙方定向发行股份不能实施，包括但不限于因本次乙方定向发行股份的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次乙方定向发行股份无法实施等。
5.2本协议根据第5.1款的约定终止后，本协议第2条“保密”、第9条“争议的解决”仍然自始有效。
第6条违约责任
方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而遭受的或者产生的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
6.2本合同项下本次定向发行股票事宜全国中小企业股份转让系统有限公司不予出具股份登记函，不构成甲方违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
第7条不可抗力
7.1不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
7.2任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
7.3遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可能给其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
7.4不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
第8条通知
如送达甲方：
地址：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋23层
收件人：钟葱
如送达乙方：
地址：郑州市紫荆山路72号裕鸿花园B座20层
收件人：黄飞雪
8.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七（7）日即被视为已经送达。
第9条争议的解决
9.1本协议受中国法律管辖，并按中国法律解释。
9.2本协议各方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后 30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交北京仲裁委员会在北京按其届时有效的仲裁规则仲裁。各方进一步同意仲裁败诉方应承担另一方就仲裁产生的费用和开支（包括但不限于律师费）。
9.3仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由申请人指定，一名仲裁员由被申请人指定，第三名仲裁员由申请人与被申请人共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
9.4在根据第 9条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。
三、交易的目的及对公司的影响
誉，通过本次交易，能使公司利用一恒贞的地域优势积累新的渠道资源，将金一文化的品牌设计、供应链等优势导入一恒贞，实现消费人群、产业链的多重覆盖，扩大金一文化在该地区的品牌影响力，形成新的利润增长点。
2、一恒贞是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，本次交易是公司在该板块进行投资并购的首次尝试，为公司以后在该领域的并购合作提供了可借鉴的经验。
3、本次交易的资金来自公司自有资金，不会对公司的财务及经营产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、存在的风险
1、一恒贞是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中发生经营风险，公司也将会因此受到影响，本次交易存在投资风险。
2、上述意向协议的签署，仅确定各方的合作意向，具体方案的实施需要签署正式的协议，并履行相关的审批程序。交易尚需对一恒贞公司进行尽职调查及审计，经过交易双方董事会审批及一恒贞股东大会的审批。此外，一恒贞本次定向发行股份还需提交全国中小企业股份转让系统备案，全国中小企业股份转让系统的规则制度与深圳证券交易所的规则制度存在较大差别。
本次交易尚存在不确定性，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件：
1、《第二届董事会第五十四次会议决议》
2、《参与河南一恒贞珠宝股份有限公司定向发行股份意向协议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2016年1月9日