中信证券股份有限公司
关于浙江亚厦装饰股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1354号文核准，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行不超过5,120万股新股（以下简称“本次发行”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受亚厦股份的委托，担任亚厦股份本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为亚厦股份申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中信证券指定马丰明、朱洁二人作为亚厦股份本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
浙江亚厦装饰股份有限公司
四、本次保荐上市的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称：浙江亚厦装饰股份有限公司
公司英文名称：Zhejiang Yasha Decoration Co., Ltd.
股票简称：亚厦股份
股票代码：002375
上市地点：深圳证券交易所
法定代表人：丁海富
设立日期：2007年7月25日
注册资本：63,543.7500万元
注册地址：浙江省上虞市章镇工业新区
办公地址：浙江省杭州市望江东路 299号冠盛大厦
电话：（0571）89880808
传真：（0571）89880809
经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作。
（二）设立与上市情况
发行人前身系1993年4月成立的上虞市章镇镇乡镇企业总公司所属上虞市装饰实业公司（以下简称“实业公司”），主营建筑装饰工程承包，注册资本金 340万元，法定代表人丁欣欣。1995年 7月，实业公司与上虞市不锈钢厨房设备厂（以下简称“厨房设备厂”）共同出资设立浙江亚厦装饰集团有限公司（以下简称“亚厦装饰集团”），注册资本金5,168万元，法定代表人丁欣欣。
2002年 6月，经亚厦装饰集团股东会审议通过，上虞市章镇镇乡镇企业总公司与丁欣欣签订了《出资额转让协议》，实业公司将其持有的亚厦装饰集团
98.84%股权转让给丁欣欣并完成了上述股权转让的工商变更登记手续。2003年 7月，经亚厦装饰集团股东会审议通过，丁欣欣与厨房设备厂签订了《股权转让协议》，厨房设备厂将其持有的亚厦装饰集团1.16%股权转让给丁欣欣。同日，丁欣欣与张杏娟签订了《股权转让协议》，张杏娟受让丁欣欣持有的亚厦装饰集团70%股权并完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
2003年 8月，经亚厦装饰集团股东会审议通过，股东丁欣欣以现金增资 4,850.40万元，张杏娟以现金增资 649.60万元，注册资本增至 10,668万元。
本次增资由绍兴远大联合会计师事务所“绍远大会验字[2003]第 0262号”《验资报告》验证确认，于 2003年9月10日完成了工商变更登记手续。
2005年 4月，经亚厦装饰集团股东会决议通过，丁欣欣和张杏娟分别与亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股”）签订了《股权转让协议》，二人将其持有的亚厦装饰集团20.5%和20%股权转让给亚厦控股，2005年5月完成了工商变更登记手续。
2007年 3月，经亚厦装饰集团股东会决议通过，丁欣欣分别与亚厦控股、张伟良等八名自然人签订了《股权转让协议》，丁欣欣将其持有的14.5%股权转让给亚厦控股、将其持有的18%的股权转让给张伟良等八名自然人，2007年 4月完成了工商变更登记手续。
2007年7月25日，经亚厦装饰集团2007年第三次临时股东会通过，亚厦装饰集团整体变更设立股份有限公司，本次整体变更按经审计的净资产 13,892.94万折合13,800万元股本，注册资本为人民币 13,800万元，法定代表人为丁欣欣。本次整体变更经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以“天健华证中洲（2007）NZ字第 020024号”《验资报告》验证确认，在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续并领取注册号为330000000002564的企业法人营业执照。
2007年 12月 16日，亚厦股份 2007年第四次临时股东大会通过了公司董事会提交的《关于同意杭州滨江投资控股有限公司、浙江亿都创业投资有限公司、浙江天堂硅谷创业集团有限公司和重庆国顺置业有限公司对浙江亚厦装饰股份有限公司进行增资的议案》，公司注册资本由 13,800万元增至15,800万元，其中滨江控股认购 770万股；亿都创投认购 650万股；天堂硅谷认购 350万股；
国顺置业认购 230万股，认购价格均为每股 5元。本次增资业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验（2007）GF字第020039号《验资报告》验证确认。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]119号文核准，发行人于 2010年3月12日首次向社会公众公开发行人民币普通股 A股5,300万股，每股面值 1.00元，每股发行价31.86元，公司注册资本增至 21,100万元，经深圳证券交易所深证上[2010]92号文批准，发行人首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股于2010年3月 23日在深圳证券交易所中小板挂牌交易。
根据发行人 2011年 4月 18日召开的 2010年年度股东大会决议，公司于 2011年 5月 12日以总股本 21,100万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股派2.5元人民币现金（含税），共增加注册资本 21,100万元。转增后公司股本变更为 42,200万元。该增资事项业经天健正信会计师事务所“天健正信验（2011）综字第 020068号”《验资报告》审验。
根据发行人2012年4月10日召开的2011年度股东大会决议，公司于2012年 5月12日以总股本 42,200万股为基数，向全体股东每 10股转增 5股派1.3元人民币现金（含税），合计转增股本21,100万股。转增后公司股本变更为63,300万元。该增资事项业经天健正信会计师事务所“天健正信验（2012）综字第 020083号”《验资报告》审验。
根据发行人2012年10月29日召开的2012年度第五次临时股东大会决议，根据《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划》，公司股票期权激励对象对首期股权激励计划第一期股票期权行权，激励对象已于 2012年 9月 21日前向公司缴纳足额的行权资金，缴款金额为 5,240.625万元，共增加注册资本 243.75万元。行权后，公司注册资本增至人民币 63,543.75万元。本次行权事项所缴纳的资金经致同“致同验字（2012）第 350ZA0033号”《验资报告》审验。
（三）主营业务与产品
公司为全国知名的综合建筑装饰工程服务商，建筑装饰行业龙头企业，主营业务为建筑装饰工程、建筑幕墙工程的设计和施工，报告期内公司主营业务未发
生重大变化。
公司主营业务按产品分为建筑装饰工程、幕墙装饰工程、设计合同、景观工程和木制品销售五大类型。报告期内，发行人继续坚持“装饰一体化”的发展战略，加快资源整合和产业链延伸步伐，逐步构建以室内外装饰、幕墙设计与施工、机电安装为主，以部品部件工厂化生产、装配化施工为主生产模式，包括木业、家具、石材、饰品、节能门窗、景观园林等配套服务在内的一体化大装饰产业格局，实现可持续发展。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司 2010年和 2011年财务报告经由原天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了天健正信审（2011）专字第020290号和天健正信审（2012）GF字第 020038号标准无保留意见的审计报告；公司 2012年财务报告经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2013）第 350ZA0787号标准无保留的审计报告。公司 2010年、2011年和2012年财务数据摘自上述相关审计报告，2013年 1-9月财务数据摘自公司未经审计的 2013年第三季度报告。
发行人2010年、2011年、2012年及2013年1-9月主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013.9.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|资产总额|1,062,441.29|988,850.70|674,604.12|446,209.12|
|负债总额|644,380.16|632,031.32|387,051.05|204,950.98|
|股东权益|418,061.13|356,819.38|287,553.07|241,258.14|
|少数股东权益|9,969.74|6,823.16|3,979.82|16.08|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1~9月|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|

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|-|-|-|-|-|
|营业收入|843,854.67|957,653.98|725,264.47|448,807.01|
|营业利润|76,638.37|74,927.51|55,546.74|31,177.25|
|利润总额|76,570.73|75,083.20|55,482.77|31,118.21|
|净利润|64,495.31|65,064.29|46,944.13|26,222.66|
|归属于母公司所有者净利润|62,884.14|63,449.68|44,899.42|26,224.58|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年1~9月|2012年|2011年|2010年|
|经营活动产生的现金流量净额|-75,775.84|1,166.52|13,615.55|2,137.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-36,158.03|-38,724.69|-30,592.48|-7,410.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,941.67|101,116.83|-4,954.09|157,914.87|
|现金及现金等价物净增加额|-128,875.54|63,558.67|-21,931.02|152,641.99|

4、主要财务指标
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|项目|2013年1~9月|2012年|2011年|2010年|
|基本每股收益（元/股）|0.99|1.00|0.71|0.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.99|1.00|0.71|0.44|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.99|1.00|0.71|0.45|
|加权平均净资产收益率（%）|16.58|20.11|17.23|13.99|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-1.19|0.02|0.32|0.10|

五、申请上市的股票发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1.00元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格
根据发行人2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行
股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日（即 2012年 7月 11日）。本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即23.11元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将做出相应调整。
根据发行人2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票的议案》，本次发行调整后的定价基准日为公司第二届董事会第三十九次会议决议公告日（即 2013年5月4日）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 21.97元/股。本次发行的价格仍为不低于 23.11元/股，亦不低于前述定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将做出相应调整。
发行人于2013年4月22日召开的2012年年度股东大会审议通过了公司
2012年度利润分配方案，即每股派现 1元（含税），并于 2013年6月8日实施完毕，因此，本次非公开发行的发行价格相应调整为不低于23.01元/股。
在此原则下，经中信证券和发行人根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记建档，依次按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，本次发行最终确定的发行价格为 23.52元/股，相当于本次发行底价23.01元/股的102.22%；相当于发行询价截止日（2014年4月 15日）前 20个交易日均价25.75元/股的91.33%；相当于发行询价截止日（2014年4月 15日）前一日收盘价 26.57元/股的88.52%。
5、发行数量
根据发行人 2012年第三次临时股东大会和 2013年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的发行数量为不超过 5,100万股（含5,100万股）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将做出相应调整。
发行人于 2013年 4月 22日召开的 2012年年度股东大会审议通过了公司 2012年度利润分配方案，即每股派现 1元（含税），并于 2013年 6月 8日实施完毕，因此，本次非公开发行的发行数量相应调整为不超过 5,120万股（含 5,120万股）。
本次发行最终确定的发行数量为 49,074,994.00股，符合中国证监会《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1354号）中不超过5,120万股的要求。
6、募集资金数量
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字(2014)第 350ZA0013号），本次发行募集资金总额 1,154,243,858.88元，扣除相关发行费用 27,534,877.18元后，募集资金净额为 1,126,708,981.70元，符合公司董事会决议和股东大会决议中募集资金总额不超过 117,800万元的要求。
7、发行对象
本次非公开发行的发行对象为 7名特定对象，其认购股份情况如下：
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||||||配售股数||配售金额||锁定期|
||序号||名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||易方达基金管理有限公司||12,505,102.00||294,119,999.04||12||
|2||华安基金管理有限公司||10,195,578.00||239,799,994.55||12||
|3||鹏华基金管理有限公司||5,945,056.00||139,827,717.12||12||
|4||东方证券股份有限公司||5,117,346.00||120,359,977.92||12||
|5||汇添富基金管理股份有限公司||5,106,505.00||120,104,997.60||12||
|6||工银瑞信基金管理有限公司||5,103,239.00||120,028,181.28||12||
|7||中银基金管理有限公司||5,102,168.00||120,002,991.36||12||
|合计||||49,074,994.00||1,154,243,858.88||||

本次发行对象为 7名，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的 10名投资者上限。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、除中信银行作为金融机构与发行人及其关联方正常开展相关业务外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开增发募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|

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|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：马丰明、朱洁
项目协办人：胡为敏
电话：021-20202318
传真：021-20262344
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行A股股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
马丰明 朱洁
法定代表人：
王东明
中信证券股份有限公司 2014年 4月22日