广东德联集团股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告
广会专字[2016]G15041750032号
目录
募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告………1-2广东德联集团股份有限公司董事会关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告………………………3-13
关关于于广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司
募募集集资资金金 22001155年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项鉴鉴证证报报告告广会专字[2016]G15041750032号广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司全全体体股股东东：：
我们接受委托，对后附的广东德联集团股份有限公司（以下简称“广东德联”）董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告进行了专项审核。广东德联董事会的责任是根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制募集资金年度存放与使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施审核的基础上对广东德联募集资金年度存放与使用情况的专项报告
发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。上述准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对募集资金存放和使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
审核工作涉及实施审核程序，以获取有关募集资金存放与使用情况专项报告的审核证据。
选择的审核程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与使
用情况专项报告重大错报风险的评估，还包括对广东德联董事会编制募集资金存放与使用情况专项报告所依据标准的适当性作出评价。我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。我们认为，广东德联董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定要求编制，该专项报告关于广东德联2015年度募集资金实际存放、使用情况的披露与实际情况相符。
本专项报告仅供广东德联年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为广东德联年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东德联集团股份有限公司董事会《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮
中国注册会计师：夏富彪
中国 广州 二〇一六年四月二十一日
广广东东德德联联集集团团股股份份有有限限公公司司董董事事会会
关关于于募募集集资资金金 22001155年年度度存存放放与与使使用用情情况况的的专专项项报报告告
一一、、募募集集资资金金基基本本情情况况
（（一一））实实际际募募集集资资金金金金额额及及资资金金到到账账时时间间
11、、22001122年年首首次次公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金金金额额和和资资金金到到账账时时间间
根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2012］273号”《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司于2012年3月14日向境内投资者首次公开发行4,000万股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格17.00元，共募集资金68,000.00万元，扣除发行费用人民币4,238.71万元，实际募集资金净额为人民币63,761.29万元。该募集资金已于2012年3月19日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字[2012]第12000310188号”验资报告。
22、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金金金额额和和资资金金到到账账时时间间
根据广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]71号”《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行57,164,634股人民币普通股【A股】股票，每股面值1元，每股发行价格16.40元，共募集资金总额为人民币93,750.00万元，扣除发行费用人民币4,105.72万元后，实际募集资金净额为人民币89,644.28万元。该募集资金已于2015年2月27日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会验字[2015]G14045230026号”验资报告。
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告
（（二二））22001155年年度度募募集集资资金金使使用用和和结结余余情情况况
11、、22001122年年首首次次公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金使使用用和和结结余余情情况况
截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金及利息62,315.92万元，其中：（1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金2,772.41万元；（2）直接投入募集资金项目募集资金及利息33,134.83万元；（3）以超募资金归还银行贷款6,000.00万元；（4）以超募资金及利息永久补充流动资金13,808.68万元；（5）以项目节余资金永久补充流动资金6,600.00万元。截至报告期末，公司尚未使用的募集资金4,100.94万元（其中募集资金2,545.36万元，专户存储累计利息扣除手续费1,555.58万元）。
22、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金使使用用和和结结余余情情况况
公司2015年实际使用募集资金0.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,075.73万元。截至报告期末，公司尚未使用的募集资金91,720.01万元（其中募集资金89,644.28万元，专户存储累计利息扣除手续费2,075.73万元）。
二二、、募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司制定了《广东德联集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》。《管理制度》于2012年4月27日经第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经第二届董事会第二次会议决议、第二届董事会第五次会议决议和第二届董事会第十五次会议决议审议修订。《管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细的规定。
11、、22001122年年首首次次公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
根据《管理制度》，公司及公司子公司对募集资金实行专户存储，2012年首次公开发行股票募集资金共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）监管协议，具体如下：公司于2012年4月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份
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有限公司佛山季华支行及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司长春德联化工有限公司于2012年4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海港申化工有限公司（现更名为上海德联化工有限公司）于2012年4月与深圳发展银行股份有限公司佛山南海支行（现已更名为平安银行佛山南海支行）及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司成都德联汽车用品有限公司于2012年4月与中国农业银行股份有限公司南海盐步支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》。2013年4月，公司将“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，项目实施主体由公司变更为全资子公司佛山德联汽车用品有限公司，公司和子公司佛山德联汽车用品有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》，并撤销了原项目募集资金专用账户。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，公司募集资金账户余额合计41,009,416.34元，存放于公司及子公司的下列银行账户中： 人民币元公司名称 开户银行 银行账号 金额 备注成都德联汽车中国农业银行股份有
44-510201040002765 5,929,629.35 注1用品有限公司 限公司南海平安支行
长春德联化工中国农业银行股份有
44-510201040002757 13,349,005.20 注2有限公司 限公司南海平安支行
佛山德联汽车上海浦东发展银行股
12310158000000088 5,220.96
用品有限公司 份有限公司佛山分行
广东德联集团 兴业银行股份有限公
392070100126002666 - 已销户股份有限公司 司佛山季华支行
上海德联化工 平安银行佛山南海支
11010721052005 21,086,652.46
有限公司 行
上海德联化工 上海农商银行方泰支
32727408010104598 638,908.37 注3有限公司 行
合计 41,009,416.34
注1：为了提高资金存款收益，公司子公司成都德联汽车用品有限公司在中国农业银行股份有限公司南海平安支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金
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账户。上表中中国农业银行股份有限公司南海平安支行的存储余额包括定期存款账户余额4,737,581.46元，活期存款账户余额1,192,047.89元。
注2：为了提高资金存款收益，公司子公司长春德联化工有限公司在中国农业银行股份有限公司南海平安支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。
上表中中国农业银行股份有限公司南海平安支行的存储余额包括定期存款账户余额13,088,400.00元，活期存款账户余额260,605.20元。
注3：依据【沪建建管[2007]024号】《关于在建设工程管理环节增加防范拖欠工程款要求的通知》的规定，公司子公司上海德联化工有限公司在上海农商银行方泰支行开立工程项目专用账户，该账户年初结余募集资金5,737,600.95元，本年度转入募集资金3,000,000.00元，支付工程款6,316,639.00元、设备款1,789,500.00元、银行手续费728.00元，收取银行利息8,174.42元。截至2015年12月31日，上海农商银行方泰支行工程项目专用账户结余募集资金638,908.37元。
22、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金存存放放和和管管理理情情况况
2015年度非公开发行股票募集资金共开设了5个募集资金专户，并及时签署三方或四方（存储于子公司）或五方（存储于子公司的子公司）监管协议，具体如下：公司于2015年3月分别与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行份有限公司广州分行及国信证券签订《募集资金三方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司于2015年1月与上海浦东发展银行嘉定支行及国信证券签订了《募集资金四方监管协议》；公司和子公司上海德联车护网络发展有限公司、子公司长春德联汽车维修服务有限公司于2015年12月与上海浦东发展银行股份有限公司长春分行及国信证券签订了《募集资金五方监管协议》。监管协议与公司《管理制度》规定无重大差异，三方或四方或五方监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日止，公司募集资金账户余额合计217,200,128.12元（不含700,000,000.00元银行保本型理财产品，见注1），存放于公司及子公司的下列银行账户中：
广东德联集团股份有限公司董事会
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公司名称 开户银行 银行账号 金额 备注广东德联集团 上海浦东发展银行股
12510158000000096 13,783,940.10
股份有限公司 份有限公司佛山分行
广东德联集团 兴业银行股份有限公
392070100101888866 15,168,168.38 注2股份有限公司 司佛山季华支行
广东德联集团 中国民生银行份有限
股份有限公司 公司佛山分行大沥支 693478321 696,547.17 注3行
上海德联车护
上海浦东发展银行嘉
网络发展有限 98870154800000553 128,076,765.65
定支行
公司
长春德联汽车
上海浦东发展银行股
维修服务有限
61010154800005249 59,474,706.82
份有限公司长春分行
公司
合计 217,200,128.12
注1：2015年3月，公司2015年第二次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币70,000万元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，资金全部为2015年度非公开发行股票募集资金。截至2015年12月31止，公司用闲置募集资金投资保本型银行理财产品70,000万元。
注2：为了提高资金存款收益，公司在兴业银行股份有限公司佛山季华支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中兴业银行股份有限公司佛山季华支行的存储余额包括定期存款账户余额15,062,944.33元，活期存款账户余额105,224.05元。
注3：为了提高资金存款收益，公司在中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。上表中中国民生银行份有限公司佛山分行大沥支行的存储余额包括定期存款账户余额589,631.10元，活期存款账户余额106,916.07元。
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三三、、本本年年度度募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
11、、22001122年年首首次次公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
单位：人民币万元募集资金总额 63,761.29 本年度投入募集资金总额 9,339.39报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 7,950.05 已累计投入募集资金总额 61,215.93累计变更用途的募集资金总额比例 12.47%
截至期末 截至期末 项目达到预定本年度是否达项目可行性承诺投资项目和 是否已变更项目募集资金承 调整后投 本年度
累计投入投入进度（%）可使用状态日实现的到预计是否发生重超募资金投向 （含部分变更）诺投资总额资总额（1）投入金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化承诺投资项目
长春德联扩产改造项目 否 13,278.54 6,146.91 200.00 6,028.72 98.08 2015年9月 855.38 否 否上海港申扩产改造项目 否 11,500.00 11,174.45 1,603.18 9,947.83 89.02 2015年9月 517.28 否 否成都生产基地建设项目
否 8,000.00 8,000.00 821.35 7,656.63 95.71 2015年9月 492.00 否 否广东德联（扩建）技术
已变更 7,950.05 - - 不适用不适用 是改造项目
佛山德联汽车用品有限
是 - 12,022.58 114.86 12,022.58 100.00 2015年6月 879.35 否 否公司新建项目
永久补充流动资金 是 7,457.18 6,600.00 6,600.00 88.51 不适用不适用 否承诺投资项目小计 40,728.59 44,801.12 9,339.39 42,255.76
超募资金投向
永久补充流动资金 - 12,960.17 - 12,960.17 100.00 不适用不适用 否归还银行贷款 - 6,000.00 - 6,000.00 100.00 不适用不适用 否佛山德联汽车用品有限
4,072.53 - - - - -不适用不适用 否公司新建项目
超募资金投向小计 4,072.53 18,960.17 - 18,960.17 100.00
合 计 44,801.12 63,761.29 9,339.39 61,215.93 96.01
广东德联集团股份有限公司董事会
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公司募投项目全部在2015年达产，但2015年我国汽车销量经过多年增长后首次出现下滑，未达到计划进度或预计收益的情况和原因
公司的主要客户是国内的欧美系几大汽车厂家，客户需求的下降导致公司募投项目未能达到预计收益。
经2013年3月26日召开的公司董事会第二届五次会议和2013年4月22召开的公司2012年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变项目可行性发生重大变化的情况说明
更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有限公司。
公司首次公开发行 A股股票募集资金净额为人民币 63,761.29万元，募集资金投资项目所需资金为人民币40,728.59万元，实际募集资金量超过计划使用量人民币23,032.70万元。
2012年为解决公司流动资金需要，经第一届董事会第二十四次会议审议批准，公司将超募资金6,000.00万元用于归还银行贷款、3,000.00万元用于永久补充流动资金。2013年公司第二届董事会第五次会议、公司2012年年度股东大会，审议通过《关于超募资金使用计划超募资金的金额、用途及使用进展情况
的议案案》,同意公司使用超募资金4,072.53万元用于建设“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。2013年为解决公司流动资金需要，经第二届董事会第七次会议和2013年第一次临时股东大会审议批准，公司将超募资金6,000.00万元用于永久补充流动资金。2014年为解决公司流动资金需要，经第二届董事会第十一次会议和2013年年度股东大会审议批准，公司将剩余的超募资金及其衍生利息全部用于永久补充流动资金。
经2013年3月26日召开的公司董事会第二届五次会议和2013年4月22召开的公司2012年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变募集资金投资项目实施地点变更情况
更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有限公司。
经2013年3月26日召开的公司董事会第二届五次会议和2013年4月22召开的公司2012年年度股东大会审议批准，将募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变募集资金投资项目实施方式调整情况
更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有限公司。
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告
成都生产基地建设项目（一期）在募集资金到位前，由公司下属子公司成都德联汽车用品有限公司以自筹资金先行投入代为支付项目建设款，截至2011年12月31日，成都德联汽募集资金投资项目先期投入及置换情况
车用品有限公司已实际投入资金 2,772.41万元，该金额已在《广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”中进行了披露。公司董事会于2013年5月11日通过《广东德联集团股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》并置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 638,908.37元存放于工程项目专用账户，其余存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
22、、22001155年年度度非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金的的实实际际使使用用情情况况
单位：人民币万元募集资金总额 89,644.28 本年度投入募集资金总额 -报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 -累计变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末 截至期末 项目达到预定本年度是否达项目可行性承诺投资项目和 是否已变更项目募集资金承 调整后投 本年度
累计投入投入进度（%）可使用状态日实现的到预计是否发生重超募资金投向 （含部分变更）诺投资总额资总额（1）投入金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化承诺投资项目
汽车售后市场项目 否 89,644.28 89,644.28 - - - 2018年3月不适用不适用 否承诺投资项目小计 89,644.28 89,644.28 - - -
合 计 89,644.28 89,644.28 - - -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告
超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
经2015年 10月18日召开的公司第三届董事会第三次会议和2015年10月30召开的公司2015年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由募集资金投资项目实施地点变更情况
公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110家连锁经营的汽车售后市场2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
经2015年 10月18日召开的公司第三届董事会第三次会议和2015年10月30召开的公司2015年第二次临时股东大会审议批准，对部分募集资金实施主体及增加建设内容作如下变更并对变更后实施主体增资：一是变更部分募集资金投资项目实施主体，由募集资金投资项目实施方式调整情况
公司部分变更为公司全资子公司上海德联车护网络发展有限公司和长春德联汽车维修服务有限公司；二是增加募集资金投资项目建设内容，在原计划建设 110家连锁经营的汽车售后市场2S店基础上，增加建设汽车售后市场渠道和网络营销平台，打造包括直营、加盟及网络销售为一体的汽车售后维修保养业务综合平台。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 70000万元用于购买保本型银行理财产品，其余存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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四四、、变变更更募募集集资资金金投投资资项项目目的的资资金金使使用用情情况况
单位：人民币万元变更后项目 变更后的可行性对应的 本年实际投截至期末实际累计截至期末投资进 项目达到预定 本年度 是否达到
变更后项目 拟投入募集 是否发生重大原承诺项目 入金额 投入金额（2） 度（3）=(2)/(1)可使用状态日期 实现效益 预计效益
资金总额（1） 变化佛山德联汽车用品广东德联（扩建）
12,022.58 114.86 12,022.58 100.00 2015年6月 879.35 否 否有限公司新建项目技术改造项目
合计 12,022.58 114.86 12,022.58 100.00
1、公司作为国内汽车精细化学品的重要供应商之一，通过在汽车产业集群区域建立“贴厂基地”的形式为下游整车厂提供及时的本地化服务。公司重要客户一汽-大众汽车有限公司拟于佛山南海建立年产30万辆乘用车工厂，公司为保证能够提供完善的汽车精细化学品配套生产体系，计划投资“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，该项目具有一定的专项配套销售性质，并在产品技术、工艺流程和销售市场等方面具有成熟经验。因此，公司作为一汽大众的长期战略合作伙伴，决议优先投资“佛山德联汽车变更原因、决策程序及信息披露情况说明 用品有限公司新建项目”，因此将原募集资金投资项目由“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。
2、《关于公司变更募投资金投资项目的议案》业经2013年3月26日召开的公司董事会第二届五次会议和2013年4月22召开的公司2012年年度股东大会审议批准，并分别于2013年3月28日和2013年4月23日在指定媒体披露。
该项目在2015年达产，主要服务一汽大众南海分公司，但2015年我国汽车销量经过多年增长后首次出现下未达到计划进度或预计收益的情况和原因
滑，客户需求的下降导致公司募投项目未能达到预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 变更后的项目可行性未发生重大变化
广东德联集团股份有限公司董事会
关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告
五五、、募募集集资资金金使使用用及及披披露露情情况况
公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。
广东德联集团股份有限公司董事会二○一六年四月二十一日 13