中信建投证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核查意见
2016年4月26日，上海钢联召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关议案。上海钢联拟发行38,191,285股股份及支付68,640万元现金购买慧聪建设和锐景慧杰拟合计持有的知行锐景100%股权。同时，上海钢联拟以定价方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过208,000万元，扣除本次交易相关费用后拟用于支付交易现金对价、上海矿联电子商务平台升级项目、有色金属现货网上交易平台项目、偿还公司债务及补充流动资金。截至评估基准日2016年2月29日，知行锐景100%股权价值的预估值为208,300万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为208,000万元，标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
2016年5月30日，上海钢联召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易有关的补充议案。
2016年6月29日，上海钢联召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了调整后的发行股份及支付现金购买知行锐景100%股权并募集配套资金等相关议案。中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，就相关调整出具核查意见如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
（一）交易对价中股份对价和现金对价比例的调整
1、调整前的方案
根据公司与交易对方签订的《框架协议》，上市公司拟通过发行股份及支
付现金相结合的方式购买慧聪建设及锐景慧杰拟合计持有的标的公司100%股权，根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，本次交易标的公司100%股权的评估基准日预估值为208,300万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为208,000万元，其中67%的对价将以发行股份的方式支付，33%的对价将以现金方式支付，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|拟持有标的公司股权比例|交易对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|60%|1,248,000,000|411,840,000|836,160,000|
|40%|832,000,000|274,560,000|557,440,000|
|100%|2,080,000,000|686,400,000|1,393,600,000|

2、调整后的方案
本次交易方案调整后，根据公司与交易对方补充签订的《框架协议之补充协议（二）》，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买慧聪建设及锐景慧杰拟合计持有的标的公司100%股权，本次交易标的公司100%股权的评估基准日预估值为208,300万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为208,000万元，其中55%的对价11.44亿将以发行股份的方式支付，45%的对价9.36亿将以现金方式支付，调整后的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|拟持有标的公司股权比例|交易对价（元）|现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|
|60%|1,248,000,000|661,440,000|586,560,000|
|40%|832,000,000|274,560,000|557,440,000|
|100%|2,080,000,000|936,000,000|1,144,000,000|

（二）配套募集资金规模和用途的调整
1、调整前的方案
本次配套募集资金总额不超过208,000万元，配套募集资金的用途如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|募集配套资金用途|预计总投资额|
|支付现金交易对价|68,640|
|上海矿联电子商务平台升级项目|35,000|
|有色金属现货网上交易平台项目|15,000|
|偿还公司债务|57,800|
|补充流动资金及支付本次交易相关费用|31,560|
||208,000|

2、调整后的方案
本次配套募集资金总额不超过 95,300万元，配套募集资金的用途如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集配套资金用途|预计总投资额|
|支付现金交易对价|93,600|
|支付本次交易相关费用|1,700|
||95,300|

（三）配套募集资金认购对象和认购金额的调整
1、调整前的方案
上市公司拟向兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军五名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过208,000万元，募集资金总额不超过交易总额的100%。以发行价格36.49元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过57,001,915股。具体情况如下：
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|-|
|认购金额（元）|
|889,000,000|
|269,000,000|
|100,000,000|
|411,000,000|
|411,000,000|
|2,080,000,000|

2、调整后的方案
上市公司拟向兴业投资、园联投资、高波、郭江和储辉五名特定对象非公
开发行股票募集配套资金不超过95,300万元，募集资金总额不超过交易总额的
100%。以发行价格36.49元/股计算，配套融资发行的股份数量不超过26,116,742股。具体情况如下：
||
|-|
|认购金额（元）|
|320,000,000|
|95,000,000|
|100,000,000|
|138,000,000|
|300,000,000|
|953,000,000|

（四）定价基准日的相应调整
原交易方案中发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议
决议公告日。由于本次交易方案调整构成方案的重大调整，应当重新履行相关程序，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，本次发行股份的定价基准日变更为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格未发生变化，仍为
36.49元/股。
除上述外，不涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案中的其他内容调整。
二、本次方案调整履行的相关程序
上海钢联于2016年6月29日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整。
上海钢联本次调整后的交易方案需提交公司股东大会审议。
三、本次交易方案调整构成对本次重组方案的重大调整
（一）法律依据
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》中关于“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方
案进行调整，有什么要求”的答复如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
……
3、关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）本次调整构成对本次重组交易的重大调整
上海钢联对本次交易方案的调整中关于配套募资金认购对象的更换构成对原重组方案的重大调整。
上海钢联已针对本次重组方案的重大调整重新履行了董事会决议，尚需提交公司股东大会审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司经审核认为：公司董事会调整本次发行股份及支付现金购买资产事项方案构成本次交易方案重大调整。独立董事就本次交易方案的调整事项发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易方案的调整对本次重组的实施不存在法律上的障碍，涉及方案调整的相关协议内容和形式合法，调整后的重组方案合法有效。上述对于重组方案的调整事项尚需提交上市公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对相关议案回避表决。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核查意见》之签署页）
项目主办人：
艾华 赵军
中信建投证券股份有限公司 2016年 6月 29日