北京市嘉源律师事务所
关于西安航空动力股份有限公司
重大资产重组的
补充法律意见书（一）
中国北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
航空动力·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
目录
一、本次重组的授权和批准 ............................................................ 3二、本次重组的标的资产 ................................................................ 3三、本次重组涉及的其他重要事项 ................................................ 5四、信息披露 ................................................................................... 5五、结论性意见 ................................................................................ 6
航空动力·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XI’AN致：西安航空动力股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组的
补充法律意见书（一）
嘉源(2013)-02-026
敬启者：
根据航空动力的委托，本所担任航空动力本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问。本所已于2013年12月7日就本次重大资产重组出具了《关于西安航空
动力股份有限公司重大资产重组的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
现公司本次重大资产重组的方案及相关具体事宜已经公司于2013年12月25日
召开的2013年第三次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会正式报送本
次重大资产重组的全套文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次重大资产
重组的最新进展，本所对本次重大资产重组涉及的相关事宜于原法律意见书出
具日至今发生的变化及进展进行了补充调查，并就该等变化及进展出具补充法
律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
航空动力·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
一、本次重组的授权和批准
(一) 原法律意见书出具后新获得的授权和批准
1. 2013年12月19日，国务院国资委作出《关于西安航空动力股份有限公司
资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]1051号），原则
同意航空动力本次资产重组及配套融资的总体方案。
2. 2013年12月25日，航空动力召开2013年第三次临时股东大会审议通过了
本次重大资产重组的相关事宜。在审议本次重大资产重组涉及的关联交
易议案时，关联股东回避表决。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，本次重组尚需取得中国证监
会的核准。
二、本次重组的标的资产
(一) 关于标的公司对外股权投资的变化情况
1. 根据本所出具的原法律意见书，1）南方科技将其持有的株洲南方航空机
械进出口有限公司75%的股权转让给南方公司；2）余鸿等七名自然人
将其持有的株洲南方航空机械进出口有限公司5.2%的股权转让给南方
公司；上述交易已分别经中航工业、发动机控股批准；上述股权转让涉
及的工商变更登记手续正在办理中。
截至本补充法律意见书出具之日，株洲南方航空机械进出口有限公司已
于2013年12月9日在株洲市工商局办理完成了上述股权转让的工商变
更登记手续；目前，株洲南方航空机械进出口有限公司的股权结构为：
南方公司持有其80.2%的股权，龚川等 15名自然人持有其19.8%的股
航空动力·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
权。
2. 根据本所出具的原法律意见书，南方公司将其持有的青岛南方国能清洁
能源有限公司31.45%的股权转让给南方科技；该项交易已经中航工业批
准，涉及的工商变更登记手续正在办理中。
截至本补充法律意见书出具之日，青岛南方国能清洁能源有限公司已于
2013年 12月 13日在即墨市工商行政管理局办理完成了上述股权转让
的工商变更登记手续；目前，南方公司已不再持有青岛南方国能清洁能
源有限公司的股权。
(二) 关于标的公司土地使用权的变化情况
1. 根据本所出具的原法律意见书，南方公司将其拥有的面积合计为
54,121.37平方米的授权经营土地使用权转让给南方科技，该项交易涉
及南方公司 5宗授权经营土地使用权，其中 1宗授权经营土地使用权全
部转让给南方科技，另外4宗授权经营土地使用权部分转让给南方科技，分割换证手续正在办理中。
截至本补充法律意见书出具之日，上述土地使用权转让及分割换证手续
已经完成，南方公司取得换发的土地使用权证如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||||原土地证|
||||土地证编号||座落位置||面积（Ｍ2）||性质||用途||终止日期|||
||号||||||||||||||编号|
|1.||湘国用（2013）第181号||株洲市芦淞区董家塅（计量所）||12,695.00||授权经营||工业用地||2050.10.31||株国用（2010）第A1392号||
|2.||湘国用（2013）第183号||株洲市芦淞区董家塅（老408车间停车场）||5,602.49||授权经营||工业用地||2050.10.31||株国用（2010）第A1649号||
|3.||湘国用（2013）第186号||株洲市芦淞区董家塅（生产休息二区）||5,790.48||授权经营||工业用地||2050.10.30||湘国用（2010）第226号||
|4.||湘国用（2013）第188号||株洲市芦淞区董家塅（培训中心）||7,425.42||授权经营||工业用地||2050.10.30||湘国用（2010）第114号||

航空动力·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
三、本次重组涉及的其他重要事项
(一) 南方公司一项业务资质的延续事宜
在本所出具原法律意见书之后，南方公司持有的《武器装备科研生产许可
证》（证书编号：XK国防-01-43-KS-0164）于 2013年 12月 15日到期。根
据南方公司于 2013年 12月 19日出具的《武器装备科研生产许可延续情况说
明》，南方公司已经按照相关要求，于 2013年6月10日向国防科工局报送了
《武器装备科研生产延续申请书》及相关附件材料，并于 2013年 12月 13日
通过了国防科工局组织的现场审查，已经具备申请的专业（产品）项目发放科
研生产许可证资格；南方公司目前正在等待国防科工局更换新证。
(二) 配套融资投资项目环评手续的办理情况
根据本所出具的原法律意见书，南方公司和航空动力的拟投资建设项目正
在办理环评手续。
截至本补充法律意见书出具之日，南方公司已就其拟投资建设项目（涡轴
航空发动机修理能力建设项目）取得株洲市环境保护局于 2013年 12月 19日
作出的环评批复（株环评表[2013]73号），航空动力的拟投资建设项目的环评
手续正在办理中。
四、信息披露
2013年 12月 24日，航空动力就本次重大资产重组获得国务院国资委批
准进行了公告。
2013年12月25日，航空动力召开2013年第三次临时股东大会，审议通
过了本次重大资产重组的相关事宜，并于 2013年12月26日进行了公告。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，航空动力已进行的信息披露符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的
航空动力·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
文件、协议或安排等。
五、结论性意见
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行
管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实
质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请
的规定。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
特致此书！
航空动力·重大资产重组补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于西安航空动力股份有限公司重
大资产重组的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄小雨
王飞
年 月 日