株洲旗滨集团股份有限公司
董事会审计委员会2018年度履职情况报告
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《旗滨集团董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履行职责。现将第三届审计委员会2018年度履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
2018年1月10日，因个人原因，葛文耀先生向公司提请辞去公司第三届董事会董事长、董事及董事会下属专门委员会等相关职务，公司审计委员会成员减少为4人。
2018年1月29日，公司独立董事陈隆峯先生届满离任，不再担任公司董事及董事会专门委员会等职务，公司补选新当选的独立董事严纲纲先生接任审计委员会委员职务，任期与第三届董事会任期一致。自此，公司第三届董事会审计委员会由独立董事郑立新先生、林楚荣先生、严纲纲先生以及非独立董事张国明先生共4位董事组成。
公司于2018年3月12推选董事姚培武先生接任审计委员会委员职务，任期与第三届董事会任期一致。自此，公司第三届董事会审计委员会由独立董事郑立新先生、林楚荣先生、严纲纲先生以及非独立董事姚培武、张国明先生共5位董事组成，其中独立董事 3位，委员中独立董事占比达 1/2以上。审计委员会成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中召集人郑立新先生为会计专业人士。
审计委员报告期个人工作履历、专业背景以及五年内情况从业经历以及审计委员会人员变动情况：
1、郑立新先生：曾任宁波世明会计师事务所有限公司副董事长、副主任会计师，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)宁波分所，担任合伙人、宁波分所所长。
2016年4月8日至今任本公司独立董事、董事会审计委员会委员。
3、严纲纲，曾任深圳市法制局法规处副处长、深圳市钧天律师事务所合伙人、广东梁与严律师事务所合伙人、广东中圳律师事务所合伙人、中国南玻集团股份有限公司独立董事、董事，中冶资本有限公司董事；2018年1月29日至今任本公司独立董事、董事会审计委员会委员。
4、姚培武，曾任萍乡矿业集团有限责任公司财务处科员、资产管理科科长、财务管理科科长、副主任会计师，安源实业股份有限公司财务部副经理、财务部经理、财务总监、董事会秘书、办公室主任，任江西煤业集团有限责任公司董事会秘书，安源煤业集团股份有限公司董事会秘书，公司第三届董事会董事，董事会秘书；2018年3月12日至今任本公司董事长、董事会审计委员会委员。
5、张国明，曾任顺达电脑厂物控员，广东溢达纺织有限公司集团审计部审计员，华为技术有限公司集团审计部项目经理，德勤华永会计师事务所企业风险控制部顾问、高级顾问、经理，中国南玻集团股份有限公司集团内控部经理、财务管理部经理、深圳南玻光伏能源有限公司总经理；2017年3月29日起任本公司第三届董事会董事、财务总监，董事会审计委员会委员。
6、陈隆峯先生：曾任台湾尚德实业公司经理、漳浦闽荣水产公司董事、总经理，任漳州三丰水产公司副董事长、总经理，兼任福建省、漳州市、漳浦县人民法院调解员，漳州市台商协会副会长、漳浦台商联谊会会长，公司独立董事、董事会审计委员会委员。于2018年1月29日离任。
7、葛文耀，曾就职于杭州新型建材工业设计院、宁海建设局总工程师；公司董事、董事长、总裁，2017年 4月 8日起任本公司第三届董事会董事长、董事会审计委员会委员；于2018年1月10日辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会职务。
二、董事会审计委员会召开情况
报告期内，董事会审计委员共召开 10次会议，全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，出席全部会议，积极对相关议题发表专业意见，各项议案及专项汇报均经全体委员审议通过及确认，具体如下表所示：
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|序号|时间|届次|议案名称|
|1|2018-1-11|2018年第一次审计委员会|审议《关于公司未审财务会计报告《审阅意见》的议案》|
|2|||审议《关于提交审计工作《督促函》的的议案》|
|3|2018-1-29|2018年第二次审计委员会|审议《关于调整董事会审计委员会部分委员的议案》|

2018年第三次审
4 2018-3-12 增补审计委员会委员的议案
计委员会
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|5|2018-3-17|2018年第四次审计委员会|关于公司初审后的财务会计报告《审阅意见》的议案|
|6|||关于《年报审计沟通意见暨按时提交审计报告的第二次督促函》的议案|
|7|2018-3-27|2018年第五次审计委员会|关于审议《审计委员会2017年度履职情况报告》的议案|
|8|||关于2017年度计提资产减值准备及报废的议案|
|9|||关于报表列报会计政策变更的议案|
|10|||关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案|
|11|||关于审议《2017年度内部控制评价报告》的议案|
|12|||关于审议《2017年度内部控制审计报告》的议案|
|13|||关于审议《公司2017年度财务报告、年度报告及其摘要》的议案|
|14|||关于审议《2018年度公司新增和续贷银行借款授信额度》的议案|
|15|||关于公司同意接受关联方为公司2018年度部分银行借款授信额度提供担保的议案|
|16|||关于2018年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案|
|17|||关于2018年度公司日常关联交易的议案|
|18|||关于审议《会计师事务所从事2017年度公司审计工作的总结报告》|
|19|||关于续聘2018年度审计机构的议案|
|20|||关于公司2018年度内审工作计划的议案|
|21|2018-4-17|2018年第六次审计委员会|关于《2018年第一季度财务报告、一季度报告全文及正文》的议案|
|22|||关于《2018年一季度内审工作情况报告》的议案|
|23|2018-7-23|2018年第七次审计委员会|关于全资子公司担保事项的议案|
|24|2018-8-13|2018年第八次审计委员会|关于《公司2018年半年财务报告、半年度报告全文及摘要》的议案|
|25|||审议《关于<2018年半年度报告全文及摘要>的议案|
|26||||
|27|2018-10-11|2018年第九次审计委员会|关于《2018年第三季度报告全文及正文》的议案|
|28|||关于《公司2018年第三季度内审工作情况报告》的议案|
|29|2018-12-14|2018年第十次审计委员会|会计师事务所汇报2018年度会计报表审计计划|

三、董事会审计委员会履职情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司聘任的财务审计机构。中审华与公司不存在法定审计必要费用外任何形式的经济利益，且不存在任何可能影响独立性的商业或其他关联关系，中审华及其审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德，同时中审华具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果；审计项目小组人员配备情况、专业力量顺利实施公司的年报审计工作任务。
（2）与外部审计机构的讨论和沟通。
报告期内，审计委员会与中审华就审计范围、审计计划、审计方法、关键事项等事宜进行了充分的讨论和沟通，在审计期间未发现存在其他的重大事项。
（3）外部审计机构的勤勉尽责情况。
审计委员会就中审华对公司2017年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，尽职尽责，遵循执业准则，客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好的完成了各项审计任务。该所出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司2017年度实际情况。
（4）审核外部审计机构的聘用条款及审计费用。
经审核，公司与中审华会计师事务所就2018年年度报告审计工作与内部控制审计工作分别签订了《审计业务约定书》和《企业内部控制审计业务约定书》，明确审计目标、审计范围及审计费用等条款，聘用条款合理合法。公司向中审华支付的审计费用与公司所披露的情况相符。
（5）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。
审计委员会出具了《关于会计师事务所从事2018年度公司审计工作的总结报告》，认为：中审华会计师事务所作为公司的2018年年报审计机构，在本次年报审计过程中充分考虑到了审计准则的最新变化、公司本年度合并范围新增审计工作量的具体情况以及公司信息披露的进度要求，在审计前能周密、详细的制定审计计划，合理布署和安排审计工作。在审计过程中能本着客观、独立的立场和实事求是的原则，始终坚持“诚信为本，操守为重”的执业理念，兢兢业业，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了本次年报财务审计任务。
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）有较好职业操守、专业能力和服务意识，并且审计团队勤勉尽责，在审计过程中为公司提出过良好的管理建议，
因此经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的外部审计机构。
2、指导内部审计工作
报告期内，审计委员会审议通过了《关于公司2018年度内控工作计划》和年度工作报告及各季度内控工作总结，对内部审计工作计划的有效实施进行监督，审计中心定期汇报内部审计工作情况、存在的问题以及整改建议，并督促整改的落实，同时审计委员会非常关注内部审计部门人员的专业胜任能力和部门人员配备情况，并对内部审计工作中出现的问题提供专业指导意见，提高了公司内部审计工作成效，公司内部审计部门能够较好地完成证券监管部门的要求及满足公司对内部审计的需要。
3、审阅公司财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司四期财务报告。并认为公司报告期的财务报告是按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司财务状况以及公司经营成果和现金流量，且公司也不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更（适用准则变动及国家最新法规要求除外）、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估公司内部控制有效性
审计委员会监督促进公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相应法规的要求，不断完善和健全内部控制制度，积极落实执行规范有效的各项内部控制，保证了公司各项生产经营管理活动有章可循，规范运作，防范企业经营风险，保证了公司资产安全，确保了财务报告及信息披露的真实、准确、完整，并在所有重大方面保持了有效的财务报告，促进企业实现企业战略的内部控制目标。通过审阅公司内部控制评价报告和内部控制审计报告，审计委员会认为，报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；公司内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求，公司内部控制有效，报告期未发现重大缺陷。
5、协调管理层、内部审计部门及相关职能部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的进行充分有效的沟通，我们积极听取了双方的诉求意见后，进行了必要的协调工作，履行协助公司审计工作顺利完成的各项职责，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。合理利用外部审计工作成果，确保充分的审计范围，减少重复审计、提高审计效率、共享审计成果、降低审计成本，提高
了内部审计人员素质，有效促进内部审计工作优化，共同发挥监督功能。
6、对关联交易事项的审核
报告期内，审计委员会委员认真审查重大关联交易，对公司日常关联交易及财务资助、担保等关联交易议案发表专业、客观、独立的意见，防止关联股东通过关联交易损害公司利益。报告期内，各项关联交易事项合理合法，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
7、完成审计委员会人员部分调整，做好了委员及相关工作的新老接替
2018年，非独立董事葛文耀先生因个人原因不再担任董事和审计委员会委员，独立董事陈隆峯先生届满离任，不再担任公司董事及董事会专门委员会等职务。为保证委员会工作的持续、正常进行，公司及时对审计委员会成员进行了部分调整，增选了独立董事严纲纲先生、非独立董事姚培武先生为审计委员会委员。
审计委员会在主任委员郑立新先生的带领下，顺利实施了新、老委员的接替，大家以高度的事业心和责任感，齐心协力、恪尽职守、勤勉尽责，完满地完成了2018年度的各项工作。
四、总体评价
报告期内，审计委员会严格按照上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，各位委员主动、积极、充分地发挥了职能，按时出席各次会议，促进公司建立有效的内控制度并提供真实、准确、完整的财务报告，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、内部控制有效性、年报审计协调等方面建言献策，勤勉尽责地履行了董事会审计委员会的职责，为提高公司治理水平做出了积极贡献。