申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
唐人神集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一七年八月
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“独立财务顾问”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“上市公司”）委托，担任唐人神本次资产重组的独立财务顾问。申万宏源承销保荐公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对唐人神本次资产重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供唐人神本次资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、本核查意见不构成对唐人神的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读唐人神发布的与本次交易相关的文件全文。
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见目录
声明 ............................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 4第一节本次交易的基本情况 ................................................................................... 6一、本次重组方案概述........................................................................................ 6二、本次发行股份的具体方案............................................................................ 6第二节本次交易的实施情况核查 ........................................................................... 11一、本次交易已履行的决策和审批程序.......................................................... 11二、本次交易股权、资产过户及新增股份发行登记等事宜的办理情况...... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 14四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况...... 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 15六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 15七、相关后续事项的合规性和风险情况.......................................................... 22八、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 22
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见释义
除非本核查意见文义另有载明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
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申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见
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注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见第一节本次交易的基本情况
一、本次重组方案概述
根据唐人神董事会、股东大会、中国证监会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号）等文件，本次交易唐人神以发行股份及支付现金的方式购买龙华农牧90%的股权，并募集配套资金，其中，向龙秋华、龙伟华以发行股份方式支付购买资产交易对价 41,560.00万元，以现金方式支付购买资产交易对价 4,300.00万元；
向唐人神控股、谷琛非公开发行股份募集配套资金 26,396.00万元。
本次交易募集的配套资金扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏12万头无公害生猪产业化项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，唐人神将持有龙华农牧90%股权。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为龙秋华、龙伟华。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组办法》第 45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.04元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。
4、拟购买资产交易价格
根据沃克森出具的沃克森评报字[2016]第 0693号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，龙华农牧股东权益的账面价值为12,181.18万元，经收益法评估，龙华农牧100%股权的评估价值为50,956.56万元，收益法评估值较股东权益账面价值增值 38,775.38万元，增值率318.32%。以评估值为基础，经交易各方友好协商，龙华农牧90%股权的交易价格为45,860.00万元。
5、发行股份数量
上市公司向交易对方发行的股份数量具体情况如下表所示：
发行对象姓名 认购股份数量（股）
龙秋华 38,825,697
龙伟华 2,568,725
合计 41,394,422
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期
龙秋华及龙伟华承诺：因本次发行而取得的唐人神股份在发行完成时全部锁定，并自股份登记日起 12个月内不得转让，在 12个月锁定期满后，可申请解锁条件及对应可解锁的股份数量如下：
累计可申请解
期数 可申请解锁条件和时间
锁股份
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见
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|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016年度实际实现的净利润不低于2016年度承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份上市日起已满十二个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的条件：按《业绩补偿协议》的约定，龙华农牧2016、2017年度累计实现净利润不低于2016、2017年度累计承诺净利润；可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：①按《业绩补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五个工作日；②自对价股份登记日起已满二十四个月后的第五个工作日。|
|可申请解锁的时间（下列日期中最晚的日期）：1、按《业绩补偿协议》的约定，龙秋华、龙伟华履行完毕业绩补偿承诺之后的第五个工作日；2、自对价股份登记日起已满三十六个月后的第五个工作日。|

补偿义务人龙秋华、龙伟华本次交易中获得的对价股份至锁定期届满前或分期解禁的条件未满足前不得进行转让，但按照交易双方签署的《业绩补偿协议》的相关约定由上市公司进行回购的股份除外。
7、业绩承诺与补偿安排
根据本次交易对方龙秋华、龙伟华与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见次交易对方龙秋华、龙伟华承诺：龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润（扣非净利润指目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）分别不低于 6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。
若龙华农牧在2016年、2017年、2018年任一年度当年实际实现的扣除非经常性损益的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则龙秋华、龙伟华应按照《业绩补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。
8、发行股份上市地点
本次发行股份的拟上市地点为深圳证券交易所。
9、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
交易双方同意，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分按照交割后上市公司、龙秋华持有龙华农牧的股权比例享有；标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由龙秋华、龙伟华按照交割前持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。
10、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老
股东按照其持有的股份比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为唐人神控股、谷琛。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。
按照《发行办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司确定本次非公开发行股票发行价格为 11.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。
2017年 5月 22日，唐人神召开 2016年年度股东大会，审议并通过了《关于审议公司 2016年年度利润分配的议案》，以截止到 2017年 3月 17日公司总股本 534,589,907股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2017年 5月 25日，唐人神发布《关于2016年年度权益分派实施的公告》，于2017年6月6日实施2016年度利润分配方案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：7.61元/股。
4、发行股份数量
本次拟募集配套资金总额为26,396.00万元，以11.57元/股的发行价格计算，上市公司拟发行股份数量为22,814,173股，本次募集配套资金的具体认购对象、认购金额及发股数量如下：
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|认购金额（万元）|
|13,798.00|
|12,598.00|
|26,396.00|

注：股份发行数量个位尾数向下取整。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
2017年 5月 22日，唐人神召开 2016年年度股东大会，审议并通过了《关于审议公司 2016年年度利润分配的议案》，以截止到 2017年 3月 17日公司总股本 534,589,907股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元人民币（含税），并以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。2017年 5月 25日，唐人神发布《关于2016年年度权益分派实施的公告》，于2017年6月6日实施2016年度利润分配方案。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票
发行价格调整为：7.61元/股，向配套融资对象发行的股票数量由原来的
22,814,173股调整为34,685,939股，具体如下：
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见
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|认购金额（万元）|
|13,798.00|
|12,598.00|
|26,396.00|

注：股份发行数量个位尾数向下取整。
5、股份锁定期
公司向唐人神控股、谷琛2名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自该等新增股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
同时，上市公司控股股东唐人神控股、实际控制人陶一山及实际控制人一致行动人陶业进一步承诺：其在本次交易前所持唐人神集团股份有限公司的股票，自本次交易配套融资的股份发行结束之日起12个月内不得转让。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的拟上市地点为深圳证券交易所。
7、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过26,396.00万元，扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、建设龙华农牧东冲、塘冲两个年出栏 12万头无公害生猪产业化项目。
8、本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
第二节本次交易的实施情况核查
一、本次交易已履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
2016年 2月 4日，唐人神召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。唐人神与各交易对方签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见 2016年 2月 29日，唐人神召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
2016年2月29日，唐人神召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。
2016年 4月 7日，唐人神召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过了与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》的议案。
2016年5月16日，唐人神收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1023号）。
2016年5月17日，唐人神召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案》。
2016年7月14日，唐人神召开第七届董事会第三次会议，审议通过了经调整后的交易预案及相关议案。同日，唐人神与龙秋华、龙伟华重新签署了新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，前述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》取代 2016年 2月及 4月份由各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议。
2016年9月29日，唐人神召开第七届董事会第七次会议，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。
2016年10月17日，唐人神召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了经调整后的交易草案及相关议案。
2016年12月9日，唐人神召开了第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2017年 1月 5日，唐人神召开了第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于再次调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）交易对方的决策程序
2016年9月27日，龙华农牧召开股东会，同意龙秋华向唐人神转让其持有的龙华农牧76.5%股权，同意龙伟华向唐人神转让其持有的龙华农牧13.5%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见（三）配套融资对象的决策程序
2016年7月10日，唐人神控股召开股东会并作出决议，同意参与认购唐人神集团股份有限公司重大资产重组发行股份募集配套资金的交易。
（四）本次重组已履行的报批程序
2017年2月22日，公司收到中国证监会出具的《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179号），核准公司本次交易。
二、本次交易股权、资产过户及新增股份发行登记等事宜的办理情况
（一）购买资产过户情况
根据茶陵县市场和质量监督管理局于2017年2月24日出具的《内资企业登记基本情况表》，龙华农牧90%股权过户至唐人神名下的工商变更登记手续已经办理完成。龙华农牧已经取得茶陵县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
上述工商变更登记完成后，唐人神持有龙华农牧90%的股权，龙华农牧成为唐人神的控股子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务处理，原由目标公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（三）发股购买资产的验资情况
2017年2月24日，天职国际出具天职业字[2017]5983号《验资报告》，经其审验认为：截至2017年2月24日止，龙华农牧90%股权已经过户至公司名下，相关工商变更登记手续已经办理完毕。本次发行成功后，公司将增加注册资本人民币41,394,422元，注册资本由人民币493,195,485元变更为534,589,907元。
（四）发行股份购买资产涉及的新股发行登记情况
唐人神已于 2017年 3月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 3月 7日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，向龙秋华、龙伟华增发的股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见（五）支付现金对价及募集配套资金股份发行情况
1、募集资金金额
唐人神向唐人神控股、谷琛非公开发行 34,685,939股股份募集配套资金263,960,000.00元。
2、缴款与验资
2017年 8月 4日，发行人和主承销商向配套融资对象唐人神控股、谷琛发出了《缴款通知书》。根据天职国际出具的关于本次配套发行认购资金到位情况的《验资报告》（天职业字[2017]15704号），截至2017年8月8日，申万宏源承销保荐公司指定发行收款银行账户已经收到募集资金总额合计人民币263,960,000.00元，均为货币资金。
2017年 8月 9日，申万宏源承销保荐公司在扣除应付主承销商股票承销费后向发行人指定账户划转了认股款。2017年8月10日，天职国际对本次发行进行了验资，并出具了天职业字[2017]13633号《验资报告》，确认截至2017年8月9日，发行人已收到本次向配套融资对象非公开发行募集配套资金总额为人民币 263,960,000.00元，扣除承销费用人民币 7,000,000.00元，实际非公开发行募集配套资金净额256,960,000.00元，其中：新增注册资本34,685,939元，实收资本（股本）34,685,939元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
唐人神已于2017年8月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年8月17日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
4、现金对价的支付
截至2017年6月20日止，唐人神向龙伟华支付了 4,300.00万元现金对价，现金对价全部支付完毕。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：交易对方与唐人神已经完成资产的交付与过户，龙华农牧已经完成相应的工商变更，唐人神已经完成验资，现金对价
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见已支付。唐人神本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金涉及新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。唐人神尚需就发行股份募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次资产重组的资产交割及发行股份募集配套资金过程中，未发现实际情况与此前披露的相关信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据等）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易实施期间，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 2月 4日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》；2016年2月24日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；2016年 4月 7日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》；2016年7月14日，上市公司与龙秋华、龙伟华签署了新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》用于取代前述交易各方签署的协议及其补充协议；2016年9月29日，唐人神与龙秋华、龙伟华签署了根据《资产评估报告》修订的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩补偿协议及其补充协议。
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|
|信息披露真实、准确、完整|

申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见
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|减少和规范关联交易|
|避免同业竞争|

申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见
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|关于最近五年无违法行为|
|股份锁定期承诺|

申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见
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|资产权利完整和真实、合法|
|信息披露真实、准确、完整|

申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见
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|减少和规范关联交易|
|避免同业竞争|
|关于最近五年无违法行为|

申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见
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|股份锁定期承诺|
|股份锁定承诺|

申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险情况
（一）唐人神就向配套融资对象发行的34,685,939股股份在深交所办理新增股份上市手续。
（二）唐人神尚需就募集配套资金部分涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理工商变更登记及备案手续。
（三）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，部分协议或承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的协议或承诺事项，在该等协议或承诺事项的履行条件出现的情况下，相关各方将需继续履行相应协议或承诺事项。
（四）唐人神尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：唐人神本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，发行股份购买资产相关证券登记手续已办理完毕，配套募集资金已完成，现金对价已支付，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：唐人神具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐唐人神本次发行A股股票在深圳证券交易所上市。
申万宏源 实施情况独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人员：
吴振国 廖妍华
项目协办人员：
王祎婷
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年8月28日