证券代码:300308 证券简称:中际装备 公告编号:2015-066
山东中际电工装备股份有限公司
关于向深圳市金岷江智能装备有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2015年9月10日山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“中际装备”或“公司”）与深圳市金岷江智能装备有限公司（以下简称“金岷江”或“标的公司”）签署《关于深圳市金岷江智能装备有限公司之增资扩股协议》，拟以自有资金人民币2,000万元向金岷江进行增资。增资完成后，标的公司注册资本增加400万元，即注册资本由原980万元增加至1,380万元，中际装备总出资额为2,000万元，高于标的公司新增注册资本的1,600万元全部计为标的公司的资本公积金。
2、对外投资审批情况
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》和公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、本次投资不构成深圳证券交易所《创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、标的公司名称：深圳市金岷江智能装备有限公司
注册地址：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区华繁路嘉安达科技工业园厂房第五栋第三至五层，第六栋第二层，第三栋第一层
法定代表人：孙强
注册资本：980万元人民币
注册号：440306103348679
统一社会信用代码：91440300752531760X
成立日期：2003年8月6日
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：工业机器人，工业软件系统设计、销售；关键基础部件，模具销售；数字化生产工厂方案设计、销售；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。许可经营项目：自动化成套生产装备设计、生产销售及维护，智能控制系统设计，销售；模具生产及销售。
2、标的公司股权结构
（1）中际装备投资前
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||序号||股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1||孙强||720.00|73.47%|
|2||郭笑玉||80.00|8.16%|
|3||余久红及其他34位自然人股东||180.00|18.37%|
|||合计||980.00|100.00%|

公司与上述股东之间无关联关系。
（2）中际装备投资后
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||序号||股东名称|出资额（万元）||出资比例|
|1||山东中际电工装备股份有限公司||400.00|28.99%||
|2||孙强||720.00|52.17%||
|3||郭笑玉||80.00|5.80%||
|4||余久红及其他34位自然人股东||180.00|13.04%||
|||合计||1,380.00|100.00%||

3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务情况
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||项目||2014 年 12月 31 日（万元）||2015年8月31日（万元）|
|资产合计||10,808.21||15,850.01||
|负债合计||11,294.02||14,872.98||
|所有者权益合计||-485.81||977.02||
||项目||2014 年 1-12 月（万元）||2015 年 1-8 月（万元）|
|营业总收入||10,056.89||6,574.40||
|营业总成本||7,194.27||4742.93||
|净利润||-662.19||138.54||

注：标的公司2014年度的财务数据已经会计师事务所审计，2015年1-8月未经审计。
三、投资协议的主要内容
1、新增注册资本的认购
各方同意，标的公司本次全部新增注册资本400万元由投资方认购，投资方总出资额为2,000万元。
投资方投资完成后，标的公司注册资本增加400万元，即注册资本由原980万元增至1,380万元。投资方总出资额2,000万元高于公司新增注册资本的1,600万元全部计为标的公司的资本公积金。
2、投资款项的支付
协议签订并经投资方内部决策程序通过后，3日内先支付500万元。
标的公司应按照本协议约定向投资方提供关于同意本次增资的董事会决议、股东会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并获得投资方的书面认可。
投资方在收到上述文件后，履行完毕内部决策程序7个工作日内支付全部出资,即2,000万元。
3、股份回购及转让
3.1当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有的全部公司股份：
3.1.1当公司累计新增亏损达到投资方进入时以 2015年 8月 31日为基准日公司当期净资产的30％时；
3.1.2原股东或标的公司根本违反本协议及附件的相关条款。
3.2本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：
3.2.1按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息。
3.3本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方发出书面回购要求之日起 2个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
3.4如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。
3.5当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股份，原股东具有按本协议规定的股份回购价格受让该等股份的义务；但是如果任何第
三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：
3.5.1原股东和标的公司出现并购后重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；
3.5.2标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；
3.5.3原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；
3.5.4标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；
3.5.5其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。
3.6原股东中孙强作为标的公司实际控制人对上述回购和购回投资方投资的股权，以个人全部资产无条件给予充分担保。
3.7原股东在此共同连带保证：如果投资方根据本协议要求标的公司或原股东回购其持有的标的公司全部或者部分股份，或者根据本协议要求转让其所持有的标的公司全部或者部分股份，原股东应促使标的公司的董事会、股东会同意该股份的回购或转让，在相应的董事会和股东会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。
4、经营目标
4.1原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：
投资完成后的次年度，即2016年度，标的公司实现扣除非经常性损益后的净利润为不低于500万元；
2017年度，标的公司实现扣除非经常性损益后的净利润为不低于1,000万元；
2018年度，标的公司实现扣除非经常性损益后的净利润为不低于1,500万元。
4.2各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：
由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在每年度4月30日之前，对标的公司当年度的经营财务状况进行审计，并向投资方和标的公司出具相应的审计报告；
审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；审计费用应由标的公司支付。
4.2鉴于本次交易是以公司和原股东承诺公司 2016年度净利润不低于 500万元为作价依据。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，公司管理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。
如果标的公司2016年度经审计的净利润低于500万元，则视为未完成经营指标，应以 2016年度经审计的实际净利润为基础，按照 10倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“A”）=实际完成净利润×10倍市盈率。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“2,000万元－A×28.99%(投资时的所占的股权比例)”）退还投资方。
4.3鉴于公司和原股东承诺公司 2017年度扣除非经常性损益后的净利润不低于 1,000万元。如果标的公司 2017年度经审计的净利润低于 1,000万元，则视为未完成经营指标，应以2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基础，按照5倍市盈率的倍数重新调整本次交易的投资估值，调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现金方式退还投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设为“B”）=实际完成净利润×7.7倍。标的公司需将投资方多投的投资款（具体为“2,000万元－B×28.99%(投资时所占公司股权比例”)退还投资方。
4.4原股东承诺对本协议约定的对投资方的现金补偿义务承担连带清偿责任。如果受到法律的限制或者其他任何原因，标的公司未能或者无法履行上述义务，原股东有义务方向投资方退还上述应退还的投资款。
4.5各方同意，依本协议约定标的公司退还给投资方的投资款应在规定的审计报告
作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务。
4.6截至 2014年 12月 31日止，公司资产负债表所列可分配利润及 2014年 12月 31日之后至投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不得进行分配，由包括原股东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股份比例共同享有。
4.7如标的公司或者原股东涉及应缴纳而未缴纳的税款，由标的公司或者原股东承担。
5、公司治理
各方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过3人，投资方有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
6、股份转让特别约定
投资完成后，原股东承诺在3年内未经投资方书面同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份。
7、竞业禁止
未经投资方书面同意，原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。
8、违约及其责任
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10％。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
9、协议的生效、变更、解除和终止
9.1本协议经双方签字盖章后成立，经双方内部决策程序完全履行完毕后生效。
9.2本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
9.3本协议在下列情况下解除：
9.3.1经各方当事人协商一致解除。
9.3.2任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。
9.3.3因不可抗力，造成本协议无法履行。
9.4提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。
9.5本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
9.6非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
10、争议解决
本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
在根据本条仲裁程序进行期间，除仲裁事项之外，本协议应在所有方面保持全部效力。除仲裁事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是中际装备实施产业整合及“外延式”增长的一个重要战略举措，根据中际装备的中长期战略发展规划，电机绕组制造装备领域仍是中际装备今后重点研究和发展的重要领域之一，而金岷江公司经过十几年的发展在微电机生产设备领域已经具有较高的知名度，特别是在电机转子绕组制造装备领域有着明显的领先优势，
产品覆盖汽车、家电、电动工具、风机、步进马达和伺服马达等领域。
本次投资完成后，中际装备可以充分利用现有的核心技术优势、行业领先优势、细分市场开拓经验优势，同时结合金岷江在微电机生产设备等方面良好的业务基础和技术实力，实现资源整合。双方合作后中际装备与金岷江两公司产品可对各类电机定子、转子绕组制造装备实现全面覆盖，并且双方原侧重产品可进一步规划调整，实现优势互补，充分发挥协同效应，培育公司新的利润增长点，从而提升公司的整体盈利能力和综合竞争能力。
2、可能产生的风险
（1）经营风险
由于金岷江目前生产经营规模尚小，加之在管理模式、内部控制、风险防范等方面可能还不够完善，因此存在一定的经营风险。公司将派驻董事（或监事），督促公司建立完善的内控制度，有效控制风险。
（2）整合风险
尽管公司的部分产品与金岷江产品存在一定的关联性或重叠性，但本次对外投资完成后，公司能否合理地利用现有资源与渠道，实现协同效应最大化以及实现协同效应最大化所需时间仍存在着不确定性。
3、对公司的影响
公司本次使用自有资金出资参股公司，短期内不会对公司经营业绩产生较大影响，也不会对公司的财务状况产生重大影响，但长远来看将会对公司产品布局、战略发展产生一定的积极作用。
五、备查文件
1、关于深圳市金岷江智能装备有限公司之增资扩股协议
特此公告
山东中际电工装备股份有限公司董事会 2015年 9月 11日