天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文证券代码：002283 证券简称：天润曲轴 公告编号：2017-018天润曲轴股份有限公司
2017年第一季度报告正文
2017年04月
天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管人员)姜伟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|518,475,846.73|321,997,480.91|61.02%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|57,881,962.04|23,536,784.12|145.92%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||45,289,332.66|15,181,336.65|198.32%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-83,371,703.41|72,809,075.84|-214.51%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.04|25.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.05|0.04|25.00%|
|加权平均净资产收益率|1.61%|0.70%|0.91%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|5,244,711,182.05|5,123,671,071.74|2.36%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,631,086,140.50|3,555,011,092.09|2.14%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||14,967,087.90||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-161,214.92||
|减：所得税影响额|2,220,880.95||
|少数股东权益影响额（税后）|-7,637.35||
|合计|12,592,629.38|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||61,980|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|天润联合集团有限公司|境内非国有法人|38.90%|437,479,600||0||||
|刘邦君|境内自然人|2.22%|24,920,224||0||||
|邱心飞|境内自然人|0.75%|8,408,002||0||||
|甘鹏|境内自然人|0.63%|7,101,500||0||||
|国泰君安期货有限公司-国泰君安鑫悦11号资产管理计划|其他|0.45%|5,022,236||0||||
|孙明相|境内自然人|0.42%|4,699,008||0||||
|广东富利达资产管理有限公司-富利达二期投资基金|其他|0.38%|4,300,500||0||||
|姜静|境内自然人|0.38%|4,233,370||0||||
|毛靖|境内自然人|0.32%|3,551,035||0||||
|中国银河证券股份有限公司|境内非国有法人|0.28%|3,150,000||0||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|
|天润联合集团有限公司||437,479,600||||人民币普通股||437,479,600|
|刘邦君||24,920,224||||人民币普通股||24,920,224|
|邱心飞||8,408,002||||人民币普通股||8,408,002|
|甘鹏||7,101,500||||人民币普通股||7,101,500|
|国泰君安期货有限公司-国泰君安鑫悦11号资产管理计划||5,022,236|||||||
|||||||人民币普通股||5,022,236|
|孙明相||4,699,008||||人民币普通股||4,699,008|

天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|广东富利达资产管理有限公司-富利达二期投资基金|4,300,500|||
|||人民币普通股|4,300,500|
|姜静|4,233,370|人民币普通股|4,233,370|
|毛靖|3,551,035|人民币普通股|3,551,035|
|中国银河证券股份有限公司|3,150,000|人民币普通股|3,150,000|
||(1)公司控股股东天润联合集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系也不属于一致|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||行动人。(2)公司前10名股东中未知相互之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购|||
|说明||||
||管理办法》规定的一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无。|||
|业务情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|增减金额|增减百分比|变动主要原因|
|货币资金|17,839.92|29,413.29|-11,573.37|-39.35%|主要系本期银行存款减少所致。|
|预付款项|6,564.13|4,270.30|2,293.83|53.72%|主要系本期预付材料款增加所致。|
|其他应收款|268.73|532.56|-263.83|-49.54%|主要系本期减重组费用费用化所致。|
|其他流动资产|-|1,800.00|-1,800.00|-100.00%|主要系本期银行理财产品到期所致。|
|预收款项|2,183.79|1,004.80|1,178.99|117.34%|主要系本期预收客户货款增加所致。|
|应交税费|5,069.02|7,385.73|-2,316.71|-31.37%|主要系本期应交增值税减少所致。|

2、利润表项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末数|期初数|增减金额|增减百分比|变动主要原因|
|营业收入|51,847.58|32,199.75|19,647.84|61.02%|主要系本期重卡市场复苏，销售收入增加所致。|
|营业成本|37,497.16|24,160.56|13,336.60|55.20%|主要系本期销售收入增加，营业成本同比增加所致。|
|税金及附加|595.26|74.72|520.54|696.66%|主要系营改增后税金及附加内容调整所致。|
|管理费用|4,974.39|3,671.79|1,302.60|35.48%|主要系本期销售收入增加，所产生的管理费用相应增加所致。|
|资产减值损失|809.13|196.02|613.11|312.77%|主要系本期应收账款增加，对应计提的坏账准备增加所致。|
|营业外收入|1,496.71|1,003.56|493.15|49.14%|主要系本期政府补助增加所致。|

3、现金流量表项目
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期绝对额减少15,618.08万元，主要系本期购买商品支付的现金增加所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期绝对额减少3,322.63万元，主要系本期取得的借款收到的现金减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
（一）重大资产重组事项
公司因拟与轻量化结构件生产企业洽谈合作事项，该事项可能涉及重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润曲轴，证券代码：002283）自2016年3月23日开市起停牌。公司于2016年3月23日披露了《关于筹划重大事
项停牌公告》（公告编号：2016-004）。
后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年4月21日起继续停牌。
公司于2016年4月21日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-017）。
天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文2016年6月21日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，后经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月23日起继续停牌三个月。公司于2016年6月22日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-032）。
2016年9月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年9月20日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
2016年9月28日，公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对天润曲轴股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第92号）。随后公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善，公司于2016年10月12日披露了《天润曲轴股份有限公司关于深圳证券交易所中小板重组问询函【2016】第92号之回复》（公告编号：2016-065）及相关公告。经公司向深交所申请，公司股票于2016年10月12日开市起复牌。
2016年11月7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2016年11月8日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。
2016年11月24日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易事项相关的议案，并在指定媒体披露了相关公告。
2016年11月28日，公司向中国证监会报送了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并于2016年12月6日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163567号）。
2016年12月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163567号）。公司收到《反馈意见》后，已会同所聘请的相关中介机构对《反馈意见》有关问题逐项予以落实。由于本次涉及境外主体的核查，核查事项较多较复杂，工作量较大，相关资料还需要进一步论证和补充完善，预计无法在30个工作日内向中国证监会提交反馈意见的书面回复。鉴于上述原因，为认真做好对《反馈意见》的回复工作，根据《反馈意见》的相关要求，公司于2017年1月26日向中国证监会提交了《天润曲轴股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复延期的申请》，申请延期提交书面回复材料。待回复材料准备完毕后，公司将立即向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复。2017年2月3日，公司在指定媒体披露了关于申请延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。
2017年4月7日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》和《关于与相关方签署<终止重大资产重组相关协议的协议>的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件。公司于2017年4月10日在指定信息披露媒体上披露了《终止重大资产重组事项的公告》等相关公告。
2017年4月7日，公司与交易对方重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD TyreeLimited、Modern Metal& PrecisionLtd（鸿图精密制造有限公司），募集配套资金认购方苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）签署了与终止收购东莞鸿图100%股权及募集配套资金相关的《终止重大资产重组相关协议的协议》。
公司将于2017年5月3日召开2016年度股东大会，对终止本次重大资产重组相关的议案进行审议。
目前，公司经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。
（二）报告期内公司股权激励的实施情况
2016年1月19日，公司发出《关于首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》，公司股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，自该公告日起，公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
2017年1月6日，公司发出《关于首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，自该公告日起，公司首次授予及预留授予激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文截止2017年3月31日，已行权数量为5,329,448份，行权增发股份5,329,448股。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案|||
|||巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），|
|||《天润曲轴股份有限公司发行股份及支|
||2016年11月08日||
|||付现金购买资产并募集配套资金暨关联|
|||交易报告书（草案）》及其摘要等公告|
|公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163567号）||巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），|
||2016年12月19日|《关于收到<中国证监会行政许可项目|
|||审查一次反馈意见通知书>的公告》|
|公司申请延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》||巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），|
|||《关于申请延期回复<中国证监会行政|
||2017年02月03日||
|||许可项目审查一次反馈意见通知书>的|
|||公告》|
|公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》和《关于与相关方签署<终止重大资产重组相关协议的协议>的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件|||
|||巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），|
||2017年04月10日|《终止重大资产重组事项的公告》等相|
|||关公告|
|公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期可行权||巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn），|
|||《关于首次授予股票期权第二个行权期|
||2017年01月06日||
|||及预留授予股票期权第一个行权期采用|
|||自主行权模式的公告》|

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变动报告书|||||||
|中所作承诺|||||||
|资产重组时所作承诺|||||||
|||关于同业竞争、|天润联合集团有限公司作||||
|首次公开发行或再融资时所作|天润联合集|||2009年08||严格履行|
|||关联交易、资金|出关于避免同业竞争的承||长期||
|承诺|团有限公司|||月21日||承诺。|
|||占用方面的承|诺，主要内容如下：1）本||||

天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||诺|公司不投资与股份公司产||||
|||品相同或相类似的企业，以||||
|||避免对股份公司的生产经||||
|||营构成直接或间接的竞争；||||
|||保证将努力促使本公司的||||
|||控股企业不直接或间接从||||
|||事、参与或进行与股份公司||||
|||的生产、经营相竞争的任何||||
|||经营活动；2）本公司不利||||
|||用对股份公司的控股关系||||
|||进行损害股份公司及股份||||
|||公司其他股东利益的经营||||
|||活动；3）本公司赔偿股份||||
|||公司因本公司违反本承诺||||
|||而遭受或产生的任何损失||||
|||或开支。||||
|||实际控制人邢运波作出关||||
|||于避免同业竞争的承诺，主||||
|||要内容如下：1）本人不投||||
|||资与股份公司产品相同或||||
|||相类似的企业，以避免对股||||
|||份公司的生产经营构成直||||
|||接或间接的竞争；保证将努||||
|||力促使与本人关系密切的||||
||关于同业竞争、|||||
|||家庭成员不直接或间接从||||
||关联交易、资金||2009年08||严格履行|
|邢运波||事、参与或进行与股份公司||长期||
||占用方面的承||月21日||承诺。|
|||的生产、经营相竞争的任何||||
||诺|||||
|||经营活动；2）本人不利用||||
|||对股份公司的实际控制关||||
|||系进行损害股份公司及股||||
|||份公司其他股东利益的经||||
|||营活动；3）本人赔偿股份||||
|||公司因本人违反本承诺而||||
|||遭受或产生的任何损失或||||
|||开支。||||
|||天润联合集团有限公司作||||
|||出关于减少避免关联交易||||
|||的承诺，主要内容如下：1）||||
||关于同业竞争、|||||
|||尽可能减少和规范与股份||||
|天润联合集|关联交易、资金||2009年08||严格履行|
|||公司及其控股子公司之间||长期||
|团有限公司|占用方面的承||月21日||承诺。|
|||的关联交易；2）对于无法||||
||诺|||||
|||避免或者因合理原因发生||||
|||的关联交易，本公司将严格||||
|||遵守有关法律、法规、深圳||||

天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||证券交易所有关上市规则||||
||||及《公司章程》的规定，遵||||
||||循等价、有偿、公平交易的||||
||||原则，履行合法程序并订立||||
||||相关协议或合同，及时进行||||
||||信息披露，保证关联交易的||||
||||公允性；3）承诺不通过关||||
||||联交易损害股份公司及其||||
||||他股东的合法权益；4）本||||
||||公司有关关联交易承诺将||||
||||同样适用于本公司的控股||||
||||子公司，本公司将在合法权||||
||||限内促成本公司的控股子||||
||||公司履行关联交易承诺。||||
||||实际控制人邢运波作出关||||
||||于减少或避免关联交易的||||
||||承诺，主要内容如下：1）||||
||||尽可能避免与股份公司及||||
||||其控股子公司之间的关联||||
||||交易；2）对于无法避免或||||
||||者因合理原因发生的关联||||
||||交易，本人将严格遵守有关||||
||||法律、法规、深圳证券交易||||
||||所有关上市规则及《公司章||||
|||关于同业竞争、|||||
||||程》的规定，遵循等价、有||||
|||关联交易、资金||2009年08||严格履行|
||邢运波||偿、公平交易的原则，履行||长期||
|||占用方面的承||月21日||承诺。|
||||合法程序并订立相关协议||||
|||诺|||||
||||和合同，及时进行信息披||||
||||露，保证关联交易的公允||||
||||性；3）承诺不通过关联交||||
||||易损害股份公司及其他股||||
||||东的合法权益；4）有关关||||
||||联交易承诺将同样适用于||||
||||本人实际控制的企业，本人||||
||||将在合法权限内促成实际||||
||||控制的企业履行关联交易||||
||||承诺。||||
|股权激励承诺|||||||
|其他对公司中小股东所作承诺|||||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完毕的，应|||||||
|当详细说明未完成履行的具体|不适用。||||||
|原因及下一步的工作计划|||||||

天润曲轴股份有限公司2017年第一季度报告正文四、对2017年1-6月经营业绩的预计
2017年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||40.00%|至|70.00%|
|动幅度||||
|2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||11,288.59|至|13,707.58|
|动区间（万元）||||
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万||||
||8,063.28|||
|元）||||
||受重卡及工程机械市场快速增长影响，公司重型发动机曲轴板块订单及销|||
|业绩变动的原因说明|量大幅增长；公司新客户、新产品销售稳步增长；公司实施自动化改造及|||
||持续的成本管理，生产效率提高，产能充分发挥，产品成本下降。|||

五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
法定代表人：邢运波
天润曲轴股份有限公司
2017年4月25日