股票简称：中航机电 股票代码：002013
中航工业机电系统股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
联合保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层）
二〇一七年十一月
中航工业机电系统股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172034号）中《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，国泰君安与中航证券以下合称“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“中航机电”）本次公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据发行人提供的文件资料及保荐机构项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复中简称与《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见 宋体，加粗
对募集说明书、尽职调查报告的修改 楷体、加粗
中航机电、国泰君安、中航证券现将公司本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
目录
第一部分重点问题 ............................................................................................ 4重点问题一 ....................................................................................................... 4重点问题二 ..................................................................................................... 25重点问题三 ..................................................................................................... 63重点问题四 ................................................................................................... 108重点问题五 ................................................................................................... 118第二部分一般问题 ........................................................................................ 124一般问题一 ................................................................................................... 124一般问题二 ................................................................................................... 130一般问题三 ................................................................................................... 134
第一部分重点问题
重点问题一
申请人本次发行可转债拟募集资金 21亿元，其中拟以 7.01亿元收购新航集团100%股权，以 2.6亿元收购宜宾三江机械100%股权，标的资产采取资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法为最终评估方法。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）收购上述两公司的意图，是否与申请人主营业务产生协同作用。（2）收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理；收益法评估的主要评估假设及其确定依据，是否谨慎合理，关联交易是否对收益法评估结果的公允性产生不利影响。（3）新航集团资产负债率较高的原因，是否存在到期未偿付债务的情形，是否存在经营风险，结合其财务状况说明收购该公司的经济性及定价的公允合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
问题1-1收购上述两公司的意图，是否与申请人主营业务产生协同作用。
一、发行人回复说明
（一）本次收购新航集团、宜宾三江机械的意图
公司作为航空工业旗下航空机电系统业务最重要的专业化整合平台，一方面深耕主业，不断提升现有业务的经营效率，增强盈利能力；另一方面，通过外延扩张，不失时机地把握并购机遇，对从事航空机电业务的优质企业进行专业化整合，做大做强航空机电业务，以提升公司核心竞争力。
本次收购标的新航集团和宜宾三江机械的主要产品均为航空机电配套产品。
新航集团主要从事飞机发动机配套专业化产品等航空机载设备的研发、生产、销售，产品涵盖过滤装置、液压集成、泵类、热交换器、控制活门和气液分离器等。
宜宾三江机械主要从事航空机电燃油组合装置、液压组合装置的研发、生产、销售和服务。
本次收购新航集团和宜宾三江机械100%股权，有助于丰富中航机电的产品结构，延伸航空机电业务产业链，实现规模效应和协同效应，提升公司市场地位，做大做强航空机电业务，是实施公司战略的重要举措。
（二）新航集团、宜宾三江机械与公司主营业务的协同效应
通过对新航集团、宜宾三江机械收购，中航机电实现了对航空工业分散的机电业务资源的专业化整合，本次收购具有较强的业务协同效应，具体表现如下：在市场方面，中航机电与标的公司主营业务皆为航空机电产品，其客户和最终用户重叠度较高，产品具有很强的配套或互补关系。标的公司注入中航机电后，中航机电产品谱系进一步丰富，有助于增强客户粘性，提升市场影响力。
在研发方面，中航机电及标的公司在各自行业细分领域具有领先的行业地位，都建立起规范的研发体系，在人才培养、技术研发等方面分别形成了独特的优势。
标的公司注入上市公司后，通过增进人才、技术方面交流，提升各自的研发能力，为企业可持续发展奠定基础。
在规范治理方面，规范的公司治理可以提升企业的运营效率及风险管理能力。
标的公司经营状况良好，但由于一直为上市体系外企业，其运营能力及风险管控能力有进一步提升的空间。中航机电作为上市公司，规范治理是其优势，标的公司注入上市公司后，中航机电可通过输出先进的管理理念，协助标的公司在财务管理、人力资源、供应链管理、信息系统的建设等方面建立起规范的制度体系，从而提升标的公司规范运营水平，增强其盈利能力。
综上所述，本次收购完成后，公司与新航集团、宜宾三江机械在市场、研发及管理等领域均有较强的协同效应，收购完成后，上市公司核心竞争力将进一步增强。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈发行人及标的公司相关业务部门负责人、证券事务部门负责人，查看标的公司业务发展规划、生产流程、产品信息，查看上市公司业务发展规划、年度报告、定期公告等，对于发行人本次收购标的公司的主要意图进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次收购完成后，发行人与新航集团、宜宾三江机械在市场、研发及管理等领域均有较强的协同效应；本次收购有助于丰富发行人的产品结构，延伸航空机电业务产业链，实现规模效应，进一步提升发行人的综合竞争力。
三、补充披露信息
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购项目”之“1、本次收购的意图及协同效应”中进行补充披露。
问题 1-2收购的定价依据及评估情况，定价是否公允合理；收益法评估的主要评估假设及其确定依据，是否谨慎合理，关联交易是否对收益法评估结果的公允性产生不利影响。
一、发行人回复说明
（一）本次收购的定价依据
公司本次收购新航集团100%股权、宜宾三江机械100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。
根据中发评估出具的《中航机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2017]第 110号）（以下简称“《新航集团资产评估报告》”）和《中航机电系统有限公司拟转让宜宾三江机械有限责任公司部分股权项目所涉及的宜宾三江机械有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2017]第109号）（以下简称“《宜宾三江机械资产评估报告》”），截至评估基准日 2017年 4月 30日，新航集团净资产（所有者权益）评估价值为70,073.77万元，宜宾三江机械净资产（所有者权益）评估价值为 25,973.09万元。上述评估结果已经国有资产监督管理部门备案。
（二）本次收购的评估情况
1、新航集团的评估情况
根据中发评估对新航集团的股东全部权益价值以 2017年 4月 30日为评估基准日出具的《新航集团资产评估报告》，中发评估对新航集团的净资产即全部股东权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|项目||||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1|流动资产|160,362.52||165,272.25||4,909.73||3.06||
|2|非流动资产|120,797.94||152,009.48||31,211.54||25.84||
|3|其中：可供出售金融资产|203.50||811.49||607.99||298.77||
|4|持有至到期投资|-||-||-||-||
|5|长期应收款|-||-||-||-||
|6|长期股权投资|9,848.20||18,628.90||8,780.70||89.16||
|7|投资性房地产|-||-||-||-||
|8|固定资产|28,901.34||39,304.59||10,403.25||36.00||
|9|在建工程|17,515.17||17,749.75||234.58||1.34||
|10|工程物资|-||-||-||-||
|11|固定资产清理|-||-||-||-||
|12|生产性生物资产|-||-||-||-||
|13|油气资产|-||-||-||-||
|14|无形资产|10,182.85||21,367.87||11,185.02||109.84||
|15|开发支出|-||-||-||-||
|16|商誉|-||-||-||-||
|17|长期待摊费用|-||-||-||-||
|18|递延所得税资产|1,646.88||1,646.88||-||-||
|19|其他非流动资产|52,500.00||52,500.00||-||-||
|20|资产总计|281,160.46||317,281.73||36,121.27||12.85||
|21|流动负债|179,703.79||179,703.79||-||-||
|22|非流动负债|67,504.18||67,504.18||-||-||
|23|负债合计|247,207.97||247,207.97||-||-||
|24|净资产（所有者权益）|33,952.49||70,073.77||36,121.27||106.39||

新航集团母公司于评估基准日 2017年 4月 30日总资产账面价值为 281,160.46万元，总负债账面价值为 247,207.97万元，净资产账面价值为 33,952.49万元；总资产评估价值为 317,281.73万元，总负债评估价值为
247,207.97万元，净资产评估价值为 70,073.77万元，净资产评估价值较账面
价值增值36,121.27万元。
2、宜宾三江机械评估情况
根据中发评估对宜宾三江机械的股东全部权益价值以 2017年 4月 30日为评估基准日出具的《宜宾三江机械资产评估报告》，中发评估对宜宾三江机械的净资产即股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法为最终评估方法。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|40,539.40|43,038.72|2,499.32|6.17|
|2|非流动资产|18,095.37|23,853.08|5,757.71|31.82|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|466.33|466.33|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|11,396.20|16,558.09|5,161.89|45.29|
|9|在建工程|1,831.28|1,722.73|-108.55|-5.93|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|4,110.01|4,814.38|704.37|17.14|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|291.55|291.55|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|58,634.77|66,891.80|8,257.03|14.08|
|21|流动负债|32,501.27|32,501.27|-|-|
|22|非流动负债|8,417.44|8,417.44|-|-|
|23|负债合计|40,918.71|40,918.71|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|17,716.06|25,973.09|8,257.03|46.61|

宜宾三江机械于评估基准日2017年4月30日总资产账面价值为58,634.77万元，总负债账面价值为 40,918.71万元，净资产账面价值为 17,716.06万元；
总资产评估价值为66,891.80万元，总负债评估价值为40,918.71万元，净资产评估价值为25,973.09万元，净资产评估价值较账面价值增值8,257.03万元。
（三）本次收购定价的公允合理性
1、评估参数的合理性
本次收购新航集团及宜宾三江机械均采用资产基础法定价，对于新航集团及宜宾三江机械主要资产采用的评估方法恰当，评估参数取值合理，各项资产的评估增值合理，新航集团及宜宾三江机械的定价公允合理。资产基础法主要资产的参数选取情况如下：
（1）新航集团
新航集团于评估基准日 2017年 4月 30日净资产账面价值为 33,952.49万元，净资产评估价值为 70,073.77万元，净资产评估价值较账面价值增值 36,121.28万元，主要增值资产包括存货、长期股权投资、固定资产和无形资产，上述资产的增值原因及参数选取情况如下：
1）流动资产评估增值4,909.73万元
流动资产评估增值主要为存货中的产成品和在用周转材料评估增值。产成品账面值为实际成本，而评估时考虑了合理利润，导致评估增值；在用周转材料主要为工具工装，经一次领用摊销后，无账面值，但实物存在并能正常使用，本次评估纳入评估范围，导致评估增值。具体评估过程和参数取值如下：
①产成品计算公式为：
评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×扣减率）
产成品销售价格为评估基准日近期的平均不含税售价。
各项费率根据新航集团2016年度经审计财务报表相关财务数据测算，测算相关指标如下：
|||
|-|-|
|项目名称|2016年度|
|销售税金及附加率|0.31%|
|销售费用率|-|
|营业利润率|9.43%|
|所得税率|25%|

②在用周转材料为企业表外资产，核算内容为生产用的各类工装模具
本次评估采用成本法，以在用周转材料的现行制造价格加上合理的其他费用
得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用周转材料的评估值。
2）固定资产评估增值10,403.25万元，增值率36%
固定资产评估增值主要是房屋建（构）筑物和机器设备评估增值。
①房屋建（构）筑物评估增值6,463.9万元，增值率46.79%
本次对于新航集团位于北京燕莎的商品房采用市场法进行评估，对其他房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。市场法评估时选择适用的可比案例、进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正等，从而确定评估值；重置成本法评估时根据建筑物所在地执行的定额标准、有关取费文件及评估基准日人工、材料、机械及其他费用的市场价格、贷款利率水平等确定房屋建筑物的重置全价等，再根据资产的实际状况确定综合成新率，从而确定房屋建筑物评估价值。
新航集团的房产建造较早，为2002年以评估净值入账，入账价值相对较低，本次评估以评估基准日的房产建造价格计算其重置价，由于人工、材料、机械价格的上涨导致评估增值；其次，新航集团的北京燕莎商品房购置于2013年，购置时间较早，评估基准日时该项资产价值较购置时有了较大幅度的上涨；最后，由于评估采用的经济耐用年限长于企业会计折旧年限，导致产生评估增值。
②机器设备类资产评估增值4,067.94万元，增值率30.65%。本次机器设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。评估增值的主要原因是部分设备评估采用的经济耐用年限高于企业的折旧年限。
企业折旧年限与评估采用的经济耐用年限对比如下：
||||
|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限|评估采用的经济寿命年限|
|房屋、建筑物|20-35年|砖混为40年，框架结构为50年。|
|机器设备|10-18年|8-25年|

3）无形资产评估增值11,185.02万元，增值率109.84%
①土地使用权评估增值6,715.09万元，增值率58.61%
截至评估基准日，新航集团共有土地三宗，其中授权经营土地两宗，土地证号为《新国用 2015第 03040号》的授权经营土地以 2002年的评估结果入账；
《新国用（2015）第 02029号》的土地在 2005年取得授权经营土地的批复，账面价值为划拨地的原始取得成本，账面价值偏低；土地证号为《新国用 2015第 06009号》的出让地在 2007年取得。新航集团的三宗土地取得时间均较早，土地的取得成本较低。本次对土地使用权主要采用市场法评估定价，选取 2016年-2017年新乡市国土资源局和中国土地市场网上公布的委估宗地周边成交的同类土地作为比较案例，通过交易时间、交易方、区域因素、个别因素及剩余使用年限等因素修正后得到委估土地使用权的评估结果，选取的案例均为近期成交案例，修正后得到的评估结果体现了评估基准日土地使用权的市场价格水平。
②专利技术类资产评估结果 2,607.29万元，此类资产为表外资产，无账面价值，相关开发成本已在历史年度费用化，本次对此类资产采用收益法进行评估。
4）长期股权投资评估增值8,780.70万元，增值率89.16%
被评估单位的长期股权投资评估增值主要是新航集团对子公司新乡平原航空设备有限公司的投资评估增值。新乡平原航空设备有限公司主要从事滤清器、液压阀等产品的研发、生产和销售，主要服务对象为军工企业，长期以来重视研发投入和技术的提升，净利润率水平稳定在10%左右，每年净利润保持在 5,000万元左右，盈利能力较强、发展潜力较好，在业内享有较高的声誉和竞争力。新航集团对子公司投资的账面价为原始投资价值，由于本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值，导致评估增值。
（2）宜宾三江机械
宜宾三江机械于评估基准日2017年4月30日净资产账面价值为17,716.06万元，净资产评估价值为 25,973.09万元，净资产评估价值较账面价值增值8,257.03万元，增值率为46.61%。主要增值资产包括流动资产、固定资产、无形资产等，上述资产的增值原因及参数选取情况如下：
1）流动资产评估结果增值2,499.32万元
流动资产评估增值主要为存货中的产成品和在用周转材料评估增值。产成品账面值为实际成本，评估时综合考虑了合理利润，导致评估增值；在用周转材料主要为工具工装，经一次领用摊销后，无账面值，但实物存在并可正常使用，故本次纳入评估范围，导致评估增值。具体评估过程和参数取值如下：
①产成品
产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×（1-销售税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-净利润率×扣减率）
正常销售产成品适当的利润扣减率取50%
产成品销售价格为评估基准日近期的平均不含税售价。
根据宜宾三江机械2016年的财务数据计算出的相关指标平均值如下：
|||
|-|-|
|营业税金及附加率|0.31%|
|销售费用率|1.97%|
|营业利润率|5.52%|
|所得税率|15%|

②在用周转材料
在用周转材料为企业表外资产，核算内容主要为生产用的各类工装模具。本次评估采用成本法，以在用周转材料的现行制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用周转材料的评估值。
2）固定资产评估增值5,161.89万元
固定资产评估增值主要为房屋建筑物和机器设备的评估增值。
①房屋建筑物评估增值3,622.06万元
本次对宜宾三江机械位于成都、重庆的商品房采用市场法进行评估，对其他房屋建筑物采用重置成本法进行评估。市场法评估时选择适用的可比案例，进行
交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值；重置成本法
评估时根据建筑物所在地执行的定额标准、有关取费文件及评估基准日人工、材
料、机械及其他费用的市场价格、贷款利率水平等确定房屋建筑物的重置全价，根据资产的实际状况确定综合成新率，从而确定房屋建筑物评估价值。
评估增值的主要原因包括：1）宜宾三江机械位于成都、重庆的商品房评估增值1,256.94万元，增值率193%，此部分房产账面价值为2006年企业改制以评估入账，截至本次评估基准日，此部分房产市场价格有了较大幅度的上涨，导致评估增值较大；2）宜宾三江机械的其他生产性房产评估增值 2,365.12万元，评估增值75%，此部分房产为2006年以评估值入账，本次评估按照评估基准日的人工、材料、机械及其他费用的市场价格对此部分资产的重置成本进行测算，根据和讯网公布的四川省建筑安装工程投资价格指数，评估基准日的建安工程投资价格指数相比2006年增长约50%，由于人工费、材料费、机械费价格水平的提高，导致此类房屋建筑物评估原值增值；3）本次评估采用的经济耐用年限高于企业的折旧年限，导致此类房屋建筑物评估增值较大。
②机器设备类资产评估增值 966.31万元，增值率16.03%
本次机器设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。评估增值的主要原因是评估采用的经济耐用年限高于企业的折旧年限。
企业折旧年限与评估采用的经济耐用年限对比如下：
||||
|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限|评估采用的经济寿命年限|
|房屋、建筑物|20-35年|砖混为40年，框架结构为50年。|
|机器设备|5-15年|6-25年|

③无形资产
无形资产评估增值 704.37万元，增值率17.14%，主要为专利技术类无形资产评估增值。专利类无形资产的账面价值仅为专利的申请及维护成本、研发成本及其他相关成本未入账，导致账面价值较低，评估时按照收益法来确定其市场价值，导致评估增值。
综上所述，本次对新航集团及宜宾三江机械主要资产采用的评估方法恰当，
评估参数取值合理，各项资产的评估增值合理，新航集团及宜宾三江机械的定价是公允合理的。
2、本次评估结果与同行业上市公司比较
截至评估基准日 2017年 4月 30日，新航集团、宜宾三江机械同行业上市公司的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年4月30日||2017年12月31日（预计）||
|证券代码|证券简称|||||
|||市净率（倍）|市盈率（倍）|市净率（倍）|市盈率（倍）|
|600893.SH|航发动力|4.36|74.21|3.25|61.86|
|600316.SH|洪都航空|2.89|1,656.60|-|423.69|
|000738.SZ|航发控制|5.36|124.83|3.98|83.53|
|000768.SZ|中航飞机|4.33|171.88|3.25|79.19|
|002023.SZ|海特高新|2.70|319.26|2.34|132.38|
|002297.SZ|博云新材|3.86|583.39|3.31|328.86|
|300424.SZ|航新科技|9.02|130.20|5.29|71.65|
|600038.SH|中直股份|4.05|61.76|3.71|56.19|
|600391.SH|航发科技|6.39|279.49|4.55|173.98|
|002013.SZ|中航机电|3.62|43.88|3.19|37.86|
|600879.SH|航天电子|2.09|42.91|2.02|38.37|
|600151.SH|航天机电|2.64|521.59|1.81|114.83|
|最高值||9.02|1,656.60|5.29|423.69|
|最低值||2.09|42.91|1.81|37.86|
|平均值||4.37|315.01|3.40|126.98|

数据来源：Wind资讯。
新航集团于评估基准日归属于母公司股东的所有者权益为 33,952.49万元，2016年度归属于母公司所有者的净利润为6,889.51万元。本次收购新航集团的交易价格为 70,073.77万元，对应新航集团的市净率、市盈率分别为 2.06倍和 10.17倍（以评估基准日新航集团归属于母公司股东的所有者权益、新航集团2016年度属于母公司股东净利润计算），均不高于同行业上市公司平均值。
宜宾三江机械于评估基准日的所有者权益为 22,158.96万元，2016年度净利润为 1,672.40万元。本次收购宜宾三江机械交易价格为 25,973.09万元，对应宜宾三江机械的市净率、市盈率分别为 1.17倍和 15.53倍（以评估基准日宜
宾三江机械所有者权益、宜宾三江机械 2016年度净利润计算），均不高于同行
业上市公司平均值。
3、与近年来同行业收购案例估值情况比较
近年来，航空行业上市公司收购军工企业的可比案例如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券名称|收购事项|日期|收购价|收购时审定净资产|收购年度或前一年净利润|PB倍数（倍）|PE倍数（倍）|
|航发动力|发行股份购买资产收购黎明公司100%股权|2012/12/31|36.44|17.80|1.72|2.05|21.19|
|航发动力|发行股份购买资产收购南方公司100%股权|2012/12/31|46.15|26.38|1.78|1.75|25.92|
|航发动力|发行股份购买资产收购黎阳动力100%股权|2012/12/31|8.09|2.19|0.25|3.69|32.84|
|航发动力|发行股份购买资产收购晋航公司100%股权|2012/12/31|0.66|0.48|0.04|1.36|15.26|
|航发动力|发行股份购买资产收购吉发公司100%股权|2012/12/31|0.21|0.02|0.14|10.48|1.51|
|航发动力|发行股份购买资产收购贵动公司100%股权|2012/12/31|0.90|0.73|0.04|1.23|24.98|
|航发动力|发行股份购买资产收购深圳三叶80%股权|2012/12/31|0.99|0.80|0.03|1.24|30.12|
|中航电子|现金收购青云仪表100%股权|2012/12/31|5.42|4.64|0.08|1.17|67.75|
|中航电子|现金收购长风电子100%股权|2012/12/31|8.60|4.70|0.95|1.83|9.05|
|中航电测|发行股份收购汉中一零一航空电子设备有限公司100%的股权|2013/3/31|3.96|1.29|0.25|3.07|15.84|
|中航电子|现金收购东方仪表100%股权|2013/4/30|1.76|1.73|0.20|1.02|8.80|
|中航机电|现金收购贵州风雷100%股权|2016/6/30|2.31|1.24|0.20|1.86|11.55|
|中航机电|现金收购枫阳公司100%股权|2016/6/30|3.00|2.17|0.12|1.38|25.00|
|中航黑豹|发行股份购买资产收购沈飞集团100%股权|2016/8/31|79.80|34.72|4.28|2.30|18.64|
|平均||-|-|-|-|2.45|22.03|

本次收购新航集团、宜宾三江机械的PE倍数分别 10.17倍和15.53倍，PB倍数分别为 2.06倍和 1.17倍。从近年来可比交易案例来看，我国 A股市场上市公司收购军工资产的规模及盈利情况差异较大，评估价值对应的市净率水平在 1.02-10.48倍之间，市盈率在 1.51-67.75倍之间。本次评估的估值水平在可比案例的估值范围内，具有合理性。
4、本次收购的评估机构具备独立性
中发评估作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次公开发行
可转换债券提供相应服务的资格和条件。中发评估及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、公司控股股东及标的公司之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
综上所述，中发评估作为具备证券业务资格的独立的专业评估机构，在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估的结果是合理且公允的。
（四）收益法评估的主要评估假设及其确定依据的谨慎合理性
收益法评估的评估假设包括特殊假设和一般假设，本次收益法评估的特殊性假设包括企业会计政策、经营管理水平、现金流流入时间、企业产品竞争能力等方面保持一致，以及企业保持目前的竞争水平、取得并持续享受高新技术企业的所得税优惠税率等；本次评估的一般性假设包括企业的持续经营、国家和地区的社会政治环境稳定、国家宏观产业和区域发展政策稳定、与被评估单位的相关税收政策稳定、企业管理层的负责及稳定、被评估单位守法、企业经营无重大不利影响等方面。具体情况如下：
1、新航集团收益法评估假设
本次新航集团收益法评估基于以下假设前提和限制条件：
（1）特殊性假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）本次评估假设被评估单位年终取得现金流；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6）根据现场的了解，被评估单位目前正在申请高新技术企业，且通过的可能性较大，本次评估是假设企业后期成为高新技术企业并延续，企业所得税执行15%税率。
（2）一般性假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、宜宾三江机械收益法评估假设
本次宜宾三江机械收益法评估基于以下假设前提和限制条件：
（1）特殊性假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）本次评估假设被评估单位年终取得现金流；
4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（2）一般性假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
以上假设均是基于被评估单位的管理、经营稳定发展，经济发展的稳定，政策环境的稳定的假设前提，是谨慎合理的。
3、评估假设的不同
新航集团收益法评估假设与宜宾三江机械收益法评估假设的不同在于增加了“取得并持续享受高新技术企业的所得税优惠税率”的假设。本次新航集团评估增加上述假设是基于以下考虑：
评估基准日时宜宾三江机械已经是高新技术企业，享受15%的优惠税率，本次评估未来年度税率也按照15%进行预测，其税率的假设包含在一般性假设“（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；”
（1）评估基准日时新航集团尚未通过高新技术企业认证，在评估报告出具
前，新航集团已经通过高新技术企业认证，并已在政府网站公示，自2017年开始可享受企业所得税优惠政策；
（2）企业所属行业属于国家支持发展的行业，研究开发团队稳定，历史期的研究开发项目管理完善，研发支出占比较高，新航集团未来收益预测中，未来预测期研发收入占比满足高新技术企业认定标准；
（3）作为国有企业，上述公司的科研团队稳定，并多次承接国家科研项目，具有较强的技术能，企业科研项目管理规范性强，企业研发实力较强。
综上所述，基于上述分析，基于国家税收政策稳定的一般假设，企业研发支出保持较高比例、研发队伍稳定及研发实力较强的情况下，新航集团没有迹象显示未来可能存在不满足高新技术企业认定的标准的情况，故本次评估假设被评估企业“取得并持续享受高新技术企业的所得税优惠税率”是谨慎合理的。
（五）关联交易对收益法评估结果的影响
1、关联交易情况
为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国航空防务装备的生产集中于航空工业系统内，导致航空工业下属企业之间普遍存在关联交易。
新航集团和宜宾三江机械均为军工企业，主要从事航空军品业务，近一年及一期，新航集团及宜宾三江机械关联销售及采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联交易类型|2017年1-9月发生额（万元）|占同类交易金额的比例|2016年发生额（万元）|占同类交易金额的比例|
|新航集团|关联采购|12,106.97|23.73%|18,720.47|21.46%|
||关联销售|71,822.29|65.02%|80,934.90|63.47%|
|宜宾三江机械|关联采购|2,532.48|20.57%|3,003.05|16.45%|
||关联销售|13,131.79|62.44%|15,645.47|50.43%|

2、关联交易对收益法评估结果的影响
新航集团、宜宾三江机械主要从事航空军品业务，根据《军品价格管理办法》（计价管[1996]108号）等相关规定，军品业务的定价方式为军方核价，以确保
军方采购价格的公允性。可见，军品业务关联交易在定价上受到独立第三方审核、
监督，有效的外部制衡机制可以确保关联交易的公允性。
非军品业务在新航集团及宜宾三江机械业务份额中占比较低，其定价遵照市场经济规律，由交易双方根据市场行情协商确定。
鉴于军品定价存在第三方约束机制，能够确保关联交易的公允性；非军品业务占比较低，且按照市场化原则定价，关联交易不存在向第三方输送利益的情形。
因此评估机构对新航集团及宜宾三江机械进行收益法评估时，未将关联交易作为特殊事项进行考虑，关联交易对评估结果产生影响。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了新航集团、宜宾三江机械经审计的财务报告及评估师出具的评估报告，将估值情况与同行业上市公司以及近年来同行业可比收购案例估值情况进行了比较，核查了评估机构的独立性。
经核查，保荐机构认为：公司本次收购新航集团100%股权、宜宾三江机械100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准，定价公允合理；收益法评估的主要评估假设及其确定依据谨慎合理；标的公司的关联交易价格不存在不公允的情形，关联交易对收益法评估结果的公允性未产生不利影响。
三、补充披露信息
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购项目”之“4、本次收购的评估、定价情况”中进行补充披露。
问题 1-3新航集团资产负债率较高的原因，是否存在到期未偿付债务的情形，是否存在经营风险，结合其财务状况说明收购该公司的经济性及定价的公允合理性。
一、发行人回复说明
（一）新航集团资产负债率较高的原因
报告期内，新航集团与同行业可比上市公司资产负债率情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率||
||2017年9月30日|2016年12月31日|
|航发控制|22.90%|23.76%|
|中航飞机|61.33%|54.86%|
|海特高新|35.56%|30.23%|
|博云新材|28.95%|30.72%|
|航新科技|16.08%|21.20%|
|中直股份|65.45%|64.32%|
|洪都航空|55.37%|52.23%|
|中航电子|64.36%|64.23%|
|航发科技|64.09%|63.77%|
|航天电子|49.55%|54.97%|
|航发动力|53.79%|61.74%|
|航天机电|57.04%|54.65%|
|均值|47.87%|48.06%|
|新航集团|87.60%|89.83%|

2017年9月30日和2016年12月31日，新航集团资产负债率分别为87.60%和89.83%，高于同行业可比上市公司平均值，主要原因有如下：
第一，与同行业上市公司相比，新航集团为非上市公司，其在资本市场通过股权融资的能力有限，主要依赖债务融资渠道筹集资金，因此资产负债率显著高于同行业上市公司。
第二，近年来，随着军品业务规模的扩大，新航集团各类电子检测设备采购、生产设备投资、研发投入等资本性支出和日常营运支出均有所增加，在融资渠道有限的情况下，新航集团采用借款方式进行融资，使得长期借款、短期借款等负债余额较高，故新航集团资产负债率水平较高。随着新航集团各类设备投入使用，其研发、生产能力将进一步提升，有利于提高新航集团的盈利能力，降低资产负债率。
（二）新航集团不存在到期未偿付债务的情形
截至2017年9月30日，新航集团有息负债明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款类型|借款人|起始日|到期日|金额|利率(%)|贷款机构|
|1|短期借款|新乡航空工业（集团）有限公司|2017/8 /28|2018/8/28|15,000.00|4.20|航空工业|
|2||新乡航空工业（集团）有限公司|2017/2/15|2018/2/15|8,645.00|3.915|机电公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3||新乡航空工业（集团）有限公司|2017/8/23|2018/8/23|5,280.00|4.35|机电公司|
|4||新乡市工业滤器有限公司|2016/11/13|2017/11/13|1,500.00|4.68|中信银行|
|短期借款合计||30,425.00||||||
|5|长期借款|新乡市平原航空机电股份有限公司|2015/3/1|2018/11/21|580.00|6.04|中国银行|
|6||新乡市平原航空机电股份有限公司|2015/3/1|2019/5/21|350.00|6.04|中国银行|
|7||新乡市平原航空机电股份有限公司|2015/3/1|2019/11/21|350.00|6.04|中国银行|
|8||新乡市平原航空机电股份有限公司|2015/3/1|2020/3/10|690.00|6.04|中国银行|
|9||新乡航空工业（集团）有限公司|2017/9/25|2020/9/24|8,000.00|4.75|国家开发银行|
|10||新乡航空工业（集团）有限公司|2016/12/23|2021/12/22|3,000.00|4.275|国家开发银行|
|11||新乡航空工业（集团）有限公司|2017/8/4|2022/8/3|800.00|4.75|国家开发银行|
|长期借款合计||13,770.00||||||
|12|一年内到期的非流动负债|新乡市平原航空机电股份有限公司|2015/3/1|2017/11/21|580.00|6.04|中国银行|
|13||新乡市平原航空机电股份有限公司|2015/3/1|2018/5/21|580.00|6.04|中国银行|
|14||新乡航空工业（集团）有限公司|2014/12/12|2017/12/11|8,000.00|4.75|国家开发银行|
|15||新乡航空工业（集团）有限公司|2013/4/18|2018/4/18|13,800.00|4.70|机电公司|
|一年内到期的非流动负债合计||22,960.00||||||
|合计借款金额||67,155.00||||||

注：上表中借款未包含新航集团因已贴现未到期的应收票据确认的短期借款合计9,150万元。
截至 2017年 9月 30日，新航集团有息负债均未到期，不存在到期未偿付的情形。
（三）新航集团经营风险可控
1、经营情况良好，盈利能力较强
近年来，随着周边安全局势日趋紧张，我国加大了国防和军队现代化建设力度，新型装备不断涌现，预期未来一段时期，国防军工建设投入将持续增加，重大装备需求将保持稳步增长，尤其军机及相关配套产业为今后的国防投入重点。
新航集团主要生产包括过滤装置、液压集成、泵类、热交换器、控制活门和气液分离器等航空机载设备，是飞机的重要零部件。受益军用航空产业广阔的市场空间，近年来新航集团资产规模及盈利能力都有较大的提升。2016年末，新航集团总资产392,235.55万元，净资产39,899.54万元，2016年度，新航集团营业收入127,507.69万元、实现净利润7,264.78万元。良好的经营情况及较强的盈利能力增强了抗风险能力。
2、有息负债降低，财务风险下降
新航集团短期借款由2016年12月31日的10.01亿元下降至2017年9月30日的3.96亿元，长期借款由2016年12月31日的5.89亿元下降至2017年9月30日的1.38亿元，一年内到期的非流动负债由2016年 12月31日的2.11亿元增加至2017年9月30日的2.30亿元，合计借款由18.02亿元下降至7.63亿元。有息负债的降低，有利于提升新航集团盈利能力，增强抗风险能力。
3、融资渠道畅通，流动性有保障
新航集团具有良好的商业信用，与中航工业集团财务有限责任公司及其他金融机构保持了良好的合作关系，融资渠道畅通，截至 2017年 9月 30日，新航集团共获得银行授信 10.99亿元，已使用银行借款 2.44亿元，尚未使用的授信额度为8.55亿元。畅通的融资渠道可确保新航集团流动性安全。
本次交易完成后，新航集团将成为上市公司全资子公司，届时，新航集团融资渠道更加多样，融资成本也会更低，可以有效降低新航集团的经营风险。
综上所述，新航集团目前资产负债率水平不会影响其持续经营能力，其风险可控。
（四）本次收购新航集团的经济性及定价的公允合理性
1、收购新航集团符合公司的战略规划
公司是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供大专业配套系统产品，在国内航空机电领域处于主导地位。
新航集团主要从事飞机发动机配套专业化产品等航空机载设备的研发、生产、销售，产品涵盖过滤装置、液压集成、泵类、热交换器、控制活门和气液分离器等，均为航空机电配套产品，为航空机电业务重要业务模块之一。通过收购新航集团，公司的产品谱系进一步丰富，产业链条得以延伸，有助于提升公司市场地位，做大做强航空机电业务，是实施公司战略的重要举措。
2、新航集团具有良好的发展前景
新航集团在细分市场领域具有领先的行业地位，资产状况良好，盈利能力较
强，2016年度和2017年1-9月，新航集团营业收入分别为127,507.69万元和110,465.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,889.51万元和 8,119.19万元，盈利情况良好。2016年度和 2017年 1-9月，新航集团综合毛利率分别为26.07%和25.93%，高于中航机电同期综合毛利率24.78%和23.60%，本次收购完成后，上市公司盈利能力和业绩指标将得到进一步的提升。
最近一年及一期，新航集团的盈利能力指标情况如下：
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|项目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入（万元）|110,465.00|127,507.69|
|营业毛利（万元）|28,648.72|33,237.82|
|综合毛利率|25.93%|26.07%|
|净利润（万元）|7,999.11|7,264.78|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,119.19|6,889.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|8,128.14|6,084.82|
|加权平均净资产收益率|24.34%|-|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|24.37%|-|

注1：综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
注2：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司股东净资产+期末归属于母公司股东净资产)÷2。
此外，新航集团研发能力及技术实力较强，截至目前，新航集团参与制订国家标准及行业标准共46项，在飞机环境控制技术、流体污染控制技术、流体压力与流量控制技术、流体热交换和金属钣焊技术、电子元件冷却技术以及高目金属丝网编制技术等方面达到同行业领先水平。
3、本次收购定价公允合理
公司本次收购新航集团100%股权的交易价格以独立资产评估机构出具、并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。本次对于新航集团全部股东权益价值的评估以资产基础法为最终评估方法，采用的评估方法恰当，评估参数取值合理，各项资产的评估增值合理，新航集团定价是公允合理的。本次收购新航集团的定价及评估具体情况参见本反馈回复之“问题1-2”之“（二）本次收购的
评估情况”。
综上所述，公司本次收购新航集团具有较好的经济性，收购定价公允合理。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了新航集团经审计的财务报告及评估师出具的评估报告，核查了新航集团主要债务明细，查看了新航集团取得的银行授信情况，对于新航集团财务人员、业务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：新航集团不存在到期未偿付债务的情形，不存在重大经营风险；发行人本次收购新航集团，有助于实现业务协同效应，具有较强的经济性，收购定价公允合理。
三、补充披露信息
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购项目”之“2、本次收购的评估、定价情况”之“（4）收购新航集团的经济性及定价公允性分析”中进行补充披露。
重点问题二
本次拟收购的两家公司关联交易较多，关联采购和关联销售占比较高。请申请人在募集说明书中补充说明：（1）标的公司最近一年一期关联交易的基本情况，关联交易的定价依据，定价是否公允合理。（2）关联方是否存在对标的公司的关联方资金占用，是否已清理。（3）标的公司对关联方担保是否履行了相应的审批程序，是否存在被担保方违约风险。（4）标的公司对关联方借款金额较高，说明借款期限及还款计划、资金来源。（5）标的公司对关联方组合的应收款项未计提坏账准备是否谨慎合理，是否存在无法收回的风险。（6）标的公司是否存在对关联方的重大依赖，是否能保持经营的独立性，本次收购完成后是否新增关联交易或同业竞争的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
问题 2-1标的公司最近一年一期关联交易的基本情况，关联交易的定价依
据，定价是否公允合理。
一、发行人回复说明
（一）标的公司关联交易基本情况
1、新航集团
最近一年及一期，新航集团关联交易的基本情况如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2017年1-9月发生额|占同类交易金额的比例|2016年发生额|占同类交易金额的比例|
|陕西航空电气有限责任公司|采购商品|4,892.16|9.59%|4,477.62|5.13%|
|新乡市航空锻铸有限公司|采购商品|483.75|0.95%|2,505.55|2.87%|
|兰州万里航空机电有限责任公司|采购商品|1,500.78|2.94%|1,774.93|2.03%|
|贵州永红航空机械有限责任公司|采购商品|757.18|1.48%|1,009.58|1.16%|
|北京百慕航材高科技股份有限公司|采购商品|-|-|866.53|0.99%|
|新乡巴山航空材料有限公司|采购商品|389.66|0.76%|810.44|0.93%|
|贵阳万江航空机电有限公司|采购商品|471.19|0.92%|668.30|0.77%|
|陕西宏远航空锻造有限责任公司|采购商品|642.19|1.26%|667.20|0.76%|
|北京曙光航空电气有限责任公司|采购商品|599.40|1.17%|487.95|0.56%|
|中国航空工业供销中南有限公司|采购商品|446.47|0.88%|480.27|0.55%|
|中国航空工业供销有限公司|采购商品|280.54|0.55%|411.77|0.47%|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|采购商品|81.95|0.16%|329.31|0.38%|
|新乡航空工业（集团）橡塑制品有限公司|采购商品|40.12|0.08%|292.05|0.33%|
|合肥江航飞机装备有限公司|采购商品|146.60|0.29%|286.32|0.33%|
|沈阳兴华航空电器有限责任公司|采购商品|135.18|0.26%|282.19|0.32%|
|新航工程技术（北京）有限公司|采购商品|-|-|267.89|0.31%|
|苏州长风航空电子有限公司|采购商品|148.87|0.29%|256.99|0.29%|
|贵阳航空电机有限公司|采购商品|-|-|195.44|0.22%|
|中航光电科技股份有限公司|采购商品|150.93|0.30%|184.97|0.21%|
|中航物资装备有限公司|采购商品|51.81|0.10%|169.80|0.19%|
|金航数码科技有限责任公司|采购商品|-|-|164.00|0.19%|
|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|采购商品|462.00|0.91%|154.00|0.18%|
|北京动力机械研究所|采购商品|-|-|151.60|0.17%|
|中国航空工业集团公司北京航空材料研究院|采购商品|-|-|150.96|0.17%|
|贵州华阳电工有限公司|采购商品|-|-|121.93|0.14%|
|汉中群峰机械制造有限公司|采购商品|76.70|0.15%|115.22|0.13%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|豫新汽车空调股份有限公司|采购商品|78.16|0.15%|102.94|0.12%|
|上海豫新世通汽车空调有限公司|采购商品|-|-|96.77|0.11%|
|太原航空仪表有限公司|采购商品|107.87|0.21%|92.53|0.11%|
|中国航空工业供销上海有限公司|采购商品|-|-|69.69|0.08%|
|西安航空制动科技有限公司|采购商品|-|-|51.78|0.06%|
|江西昌河航空工业有限公司|采购商品|-|-|50.38|0.06%|
|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|采购商品|44.75|0.09%|44.75|0.05%|
|武汉航空仪表有限责任公司|采购商品|19.50|0.04%|42.20|0.05%|
|天津航空机电有限公司|采购商品|-|-|41.40|0.05%|
|新乡新澳空调散热器有限公司|采购商品|21.00|0.04%|34.49|0.04%|
|新乡豫新车辆换热设备股份有限公司|采购商品|-|-|30.38|0.03%|
|贵州华烽电器有限公司|采购商品|-|-|25.85|0.03%|
|襄阳航力机电技术发展有限公司|采购商品|-|-|46.60|0.05%|
|陕西秦岭特种电气有限责任公司|采购商品|-|-|16.07|0.02%|
|贵州安吉航空精密铸造有限责任公司|采购商品|-|-|15.87|0.02%|
|兰州飞行控制有限责任公司|采购商品|-|-|14.41|0.02%|
|哈尔滨东安发动机（集团）有限公司|采购商品|12.39|0.02%|12.10|0.01%|
|中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所|采购商品|-|-|10.67|0.01%|
|保定向阳航空精密机械有限公司|采购商品|37.25|0.07%|0.24|-|
|西安艾韦机电科技有限公司|采购商品|28.55|0.06%|-|-|
|其他关联方|采购商品|-|-|638.55|0.73%|
|合计||12,106.97|23.73%|18,720.47|21.46%|

（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2017年1-9月发生额|占同类交易金额的比例|2016年发生额|占同类交易金额的比例|
|成都飞机工业（集团）有限责任公司|销售商品|11,898.00|10.77%|18,674.96|14.65%|
|沈阳飞机工业（集团）有限公司|销售商品|14,160.83|12.82%|21,526.46|16.88%|
|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|销售商品|11,731.00|10.62%|8,825.96|6.92%|
|中航飞机股份有限公司|销售商品|16,523.32|14.96%|5,878.48|4.61%|
|江西洪都航空工业股份有限公司|销售商品|2,710.99|2.45%|1,955.21|1.53%|
|江西昌河航空工业有限公司|销售商品|4,196.41|3.80%|3,129.28|2.45%|
|中航飞机股份有限公司汉中飞机分公司|销售商品|190.54|0.17%|3,239.41|2.54%|
|豫新汽车空调股份有限公司|销售商品|1,174.00|1.06%|1,758.87|1.38%|
|平原滤清器有限公司|销售商品|945.00|0.86%|1,172.60|0.92%|
|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|销售商品|1,126.26|1.02%|3,049.71|2.39%|
|天津航空机电有限公司|销售商品|599.00|0.54%|57.24|0.04%|
|哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司|销售商品|756.87|0.69%|797.36|0.63%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国航发动力股份有限公司|销售商品|74.78|0.07%|831.84|0.65%|
|中航贵州飞机有限责任公司|销售商品|411.37|0.37%|638.2|0.50%|
|豫北转向系统股份有限公司|销售商品|400.00|0.36%|737.16|0.58%|
|新乡市航空锻铸有限公司|销售商品|196.00|0.18%|140.07|0.11%|
|贵州力源液压股份有限公司|销售商品|86.76|0.08%|119.66|0.09%|
|中国航空工业第六一一研究所|销售商品|51.81|0.05%|-|-|
|中国航空救生研究所|销售商品|78.04|0.07%|110.03|0.09%|
|中航技进出口有限责任公司|销售商品|132.00|0.12%|44.06|0.03%|
|新乡市豫新商用车空调股份有限公司|销售商品|105.48|0.10%|29.17|0.02%|
|郑州飞机装备有限责任公司|销售商品|35.72|0.03%|129.54|0.10%|
|中航天水飞机工业有限责任公司|销售商品|30.44|0.03%|141.46|0.11%|
|中国航发航空科技股份有限公司|销售商品|28.55|0.03%|242.27|0.19%|
|江西航天海虹测控技术有限责任公司|销售商品|33.00|0.03%|75.01|0.06%|
|长沙五七一二飞机工业有限责任公司|销售商品|84.88|0.08%|30.34|0.02%|
|长沙5712飞机修理厂|销售商品|-|-|80.39|0.06%|
|新乡巴山航空材料有限公司|销售商品|24.00|0.02%|94.77|0.07%|
|庆安集团有限公司|销售商品|58.39|0.05%|27.08|0.02%|
|中国空空导弹研究院|销售商品|30.00|0.03%|39.14|0.03%|
|石家庄飞机工业有限责任公司|销售商品|-|-|24.73|0.02%|
|中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所|销售商品|-|-|450|0.35%|
|中航航空服务保障（天津）股份公司|销售商品|-|-|1,061.04|0.83%|
|豫北机械厂（新乡）|销售商品|-|-|55.36|0.04%|
|中航光电（洛阳）有限责任公司|销售商品|-|-|518.75|0.41%|
|中国直升机设计研究所|销售商品|-|-|10|0.01%|
|中国科学院光电研究院|销售商品|-|-|10|0.01%|
|豫北凯斯特隆（新乡）汽车科技有限公司|销售商品|14.00|0.01%|33.22|0.03%|
|新乡新澳空调散热器有限公司|销售商品|||11.53|0.01%|
|西安远方航空技术发展总公司|销售商品|||21.29|0.02%|
|西安飞机工业（集团）有限责任公司|销售商品|||2,202.14|1.73%|
|西安飞豹科技有限公司|销售商品|54.00|0.05%|72.00|0.06%|
|陕西航空电气有限责任公司|销售商品|170.00|0.15%|41.93|0.03%|
|陕西飞机工业（集团）有限公司|销售商品|1,035.00|0.94%|1,150.66|0.90%|
|凌云科技集团有限责任公司|销售商品|-|-|57.26|0.04%|
|其他关联方|销售商品|2,675.86|2.42%|1,639.27|1.29%|
|合计||71,822.29|65.02%|80,934.90|63.47%|

（3）关联方存款/贷款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联单位名称|2017年9月30日|2016年12月31日|定价方式|
|存款余额|中航工业集团财务有限责任公司|7,297.04|22,578.40|参照中国人民银行存款利率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款余额|航空工业|15,000.00|17,000.00|参照中国人民银行贷款利率|
||机电公司|27,725.00|114,945.00|参照中国人民银行贷款利率|

（4）关联方担保
1）新航集团作为担保方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|新航集团|豫新汽车空调股份有限公司|15,640.00|2017/1/9|2019/1/9|是|
|新航集团|豫新汽车空调股份有限公司|1,000.00|2015/9/17|2018/9/17|是|
|新航集团|豫北转向系统股份有限公司|3,000.00|2012/7/26|2017/7/26|是|

2）新航集团作为被担保方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|新乡巴山航空材料有限公司|新乡平原航空设备有限公司|577.00|2017/2/16|2017/9/14|是|

（5）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年9月30日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据：|||||
|中国航空工业集团系统内单位|10,311.18|-|23,710.06|-|
|合计|10,311.18|-|23,710.06|-|
|应收账款：|||||
|中国航空工业集团系统内单位|43,353.81|-|17,712.17|-|
|合计|43,353.81|-|17,712.17|-|
|预付账款：|||||
|中国航空工业集团系统内单位|437.39|-|313.52|-|
|合计|437.39|-|313.52|-|
|其他应收款：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年9月30日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|中国航空工业集团系统内单位|112.25|-|7,657.04|-|
|合计|112.25|-|7,657.04|-|

2）关联方应付、预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017年9月30日|2016年12月31日|
||账面余额|账面余额|
|应付票据：|||
|中国航空工业集团系统内单位|2,539.70|6,500.76|
|合计|2,539.70|6,500.76|
|应付账款：|||
|中国航空工业集团系统内单位|14,303.68|14,689.32|
|合计|14,303.68|14,689.32|
|预收账款：|||
|中国航空工业集团系统内单位|20.93|20.94|
|合计|20.93|20.94|
|其他应付款：|||
|中国航空工业集团系统内单位|24,090.39|4,902.04|
|合计|24,090.39|4,902.04|

2、宜宾三江机械
最近一年及一期，宜宾三江机械关联交易的基本情况如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2017年1-9月发生额|占同类交易金额的比例|2016年发生额|占同类交易金额的比例|
|武汉航空仪表有限责任公司|采购商品|748.79|6.08%|956.53|5.24%|
|贵阳万江航空机电有限公司|采购商品|288.60|2.34%|154.08|0.84%|
|汉中群峰机械制造有限公司|采购商品|121.81|0.99%|75.06|0.41%|
|太原航空仪表有限公司|采购商品|172.31|1.40%|100.69|0.55%|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|采购商品|80.96|0.66%|96.49|0.53%|
|兰州万里航空机电有限责任公司|采购商品|252.00|2.05%|282.00|1.54%|
|成都凯天质检技术服务有限责任公司|采购商品|55.77|0.45%|41.99|0.23%|
|天津航空机电有限公司|采购商品|79.30|0.64%|60.90|0.33%|
|成都思泰航空科技有限责任公司|采购商品|145.61|1.18%|-|-|
|沈阳兴华航空电器有限责任公司|采购商品|47.78|0.39%|35.43|0.19%|
|中航物资装备有限公司|采购商品|73.89|0.60%|116.77|0.64%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|2017年1-9月发生额|占同类交易金额的比例|2016年发生额|占同类交易金额的比例|
|中航光电科技股份有限公司|采购商品|39.74|0.32%|55.40|0.30%|
|中国航空工业供销有限公司|采购商品|50.94|0.41%|239.51|1.31%|
|成都成航工业安全系统有限责任公司|采购商品|9.63|0.08%|4.05|0.02%|
|陕西航空宏峰精密机械工具公司|采购商品|9.24|0.08%|78.34|0.43%|
|爱迪西显示测控系统有限公司|采购商品|5.30|0.04%|0.50|0.00%|
|上海航空电器有限公司|采购商品|8.24|0.07%|-|-|
|陕西航空电气有限责任公司|采购商品|17.65|0.14%|30.62|0.17%|
|合肥航太电物理技术有限公司|采购商品|6.60|0.05%|19.80|0.11%|
|贵州华烽电器有限公司|采购商品|26.07|0.21%|34.15|0.19%|
|江西昌河航空工业有限公司|采购商品|0.42|0.00%|1.42|0.01%|
|四川凌峰航空液压机械有限公司|采购商品|0.12|0.00%|0.45|0.00%|
|成都飞机工业（集团）有限公司|采购商品|-|0.00%|5.75|0.03%|
|中国直升机设计研究所|采购商品|55.81|0.45%|328.08|1.80%|
|襄阳航力机电技术发展有限公司|采购商品|61.48|0.50%|51.59|0.28%|
|中国航空综合技术研究所|采购商品|5.60|0.05%|16.00|0.09%|
|西安庆安电气控制有限责任公司|采购商品|-|-|106.50|0.58%|
|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所|采购商品|-|-|18.80|0.10%|
|贵州安吉航空精密铸造有限责任公司|采购商品|1.67|0.01%|0.15|-|
|重庆航代工贸有限公司|采购商品|167.15|1.36%|77.29|0.42%|
|合肥江航飞机装备有限公司|采购商品|-|-|12.72|0.07%|
|中航航空电子系统股份有限公司|采购商品|-|-|2.00|0.01%|
|合计||2,532.48|20.57%|3,003.05|16.45%|

（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月发生额|占同类交易金额的比例|2016年发生额|占同类交易金额的比例|
|江西昌河航空工业有限公司|销售商品|4,603.32|21.89%|7,464.32|24.06%|
|成都飞机工业（集团）有限责任公司|销售商品|4,369.88|20.78%|2,386.94|7.69%|
|中航飞机股份有限公司|销售商品|2,087.20|9.92%|2,750.01|8.86%|
|中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所|销售商品|421.04|2.00%|36.28|0.12%|
|沈阳飞机工业（集团）有限公司|销售商品|452.91|2.15%|517.93|1.67%|
|中国航空救生研究所|销售商品|96.58|0.46%|336.92|1.09%|
|长沙五七一二飞机工业有限责任公司|销售商品|89.65|0.43%|75.93|0.24%|
|中航天水飞机工业有限责任公司|销售商品|94.95|0.45%|72.33|0.23%|
|中航贵州飞机有限责任公司|销售商品|233.33|1.11%|256.30|0.83%|
|哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司|销售商品|273.30|1.30%|573.56|1.85%|
|江西洪都航空工业股份有限公司|销售商品|75.38|0.36%|193.99|0.63%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月发生额|占同类交易金额的比例|2016年发生额|占同类交易金额的比例|
|中航通飞研究院有限公司|销售商品|22.65|0.11%|16.10|0.05%|
|郑州飞机装备有限责任公司|销售商品|21.98|0.10%|19.29|0.06%|
|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|销售商品|15.88|0.08%|170.50|0.55%|
|中航技进出口有限责任公司|销售商品|54.38|0.26%|62.69|0.20%|
|吉林航空维修有限责任公司|销售商品|18.91|0.09%|129.65|0.42%|
|成都凯天电子股份有限公司|销售商品|56.00|0.27%|19.15|0.06%|
|贵阳黔江机械厂|销售商品|8.16|0.04%|1.81|0.01%|
|中国直升机设计研究所|销售商品|39.94|0.19%|152.06|0.49%|
|贵州省新安航空机械有限责任公司|销售商品|3.24|0.02%|2.49|0.01%|
|石家庄飞机工业有限责任公司|销售商品|2.66|0.01%|1.50|0.00%|
|西安飞豹科技有限公司|销售商品|84.48|0.40%|22.03|0.07%|
|四川凌峰航空液压机械有限公司|销售商品|1.13|0.01%|-|-|
|中航航空服务保障（天津）有限公司|销售商品|0.40|0.00%|24.36|0.08%|
|西安飞豹机电有限公司|销售商品|3.02|0.01%|224.45|0.72%|
|中国航发常州兰翔机械有限责任公司|销售商品|-|-|91.73|0.30%|
|中国飞行试验研究院|销售商品|-|-|23.22|0.07%|
|四川航空工业川西机器有限责任公司|销售商品|-|-|11.07|0.04%|
|天津航空机电有限公司|销售商品|-|-|6.25|0.02%|
|中航飞机起落架有限责任公司|销售商品|1.44|0.01%|2.59|0.01%|
|中航工业第一飞机设计研究院|销售商品|-|-|0.02|0.00%|
|合计||13,131.79|62.44%|15,645.47|50.43%|

（3）关联方存款/借款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联单位名称|2017年9月30日|2016年12月31日|定价方式|
|存款余额|中航工业集团财务有限责任公司|2,534.60|4,188.60|参照中国人民银行存款利率|
|贷款余额|中航工业集团财务有限责任公司|7,497.00|7,497.00|参照中国人民银行贷款利率|

（4）关联方应收应付款项
1）关联方应收、预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2017年9月30日||2016年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称及关联方|2017年9月30日||2016年12月31日||
|应收票据：|||||
|江西昌河航空工业有限公司|1,463.31|-|769.64|-|
|中国航空救生研究所|-|-|278.92|-|
|中国直升机设计研究所|-|-|69.63|-|
|中航工业天水飞机工业有限责任公司|-|-|20.00|-|
|成都凯天电子股份有限公司|-|-|30.00|-|
|成都飞机工业（集团）有限责任公司|200.00|-|-|-|
|中航飞机股份有限公司|550.76|-|-|-|
|合计|2,214.07|-|1,168.19|-|
|应收账款：|-|-|-|-|
|江西昌河航空工业有限公司|7,885.80|-|8,857.39|-|
|成都飞机工业（集团）有限责任公司|5,466.04|230.83|2,229.99|230.83|
|中航飞机股份有限公司|3,106.03|-|3,808.09|-|
|中国航空救生研究所|737.49|100.80|843.94|100.80|
|哈飞航空工业股份有限公司|762.95|-|836.51|-|
|江西洪都航空工业股份有限公司|473.10|-|502.10|-|
|沈阳飞机工业（集团）有限公司|671.95|343.66|343.66|343.66|
|中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所|529.05|-|52.54|-|
|中航贵州飞机有限责任公司|442.03|-|290.62|-|
|西安飞豹机电有限公司|214.45|-|214.45|-|
|中国直升机设计研究所|186.20|-|162.25|-|
|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|85.05|-|162.55|-|
|长沙五七一二飞机工业有限责任公司|165.78|-|80.32|-|
|中航工业集团系统内其他单位关联方|2,807.79|58.21|694.58|63.48|
|合计|23,533.71|733.50|19,079.00|738.77|
|应收股利：|-|-|-|-|
|成都思泰航空科技有限责任公司|19.00|-|19.00|-|
|合计|19.00|-|19.00|-|
|其他应收款：|-|-|-|-|
|中航机电系统有限公司|61.85|-|61.85|-|
|合计|61.85|-|61.85|-|

2）关联方应付、预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2017年9月30日|2016年12月31日|
|应付账款：|||
|武汉航空仪表有限责任公司|1,772.87|1,160.32|
|新乡平原航空设备有限公司|821.62|837.22|
|兰州万里航空机电有限责任公司|656.01|424.01|

||||
|-|-|-|
|项目名称及关联方|2017年9月30日|2016年12月31日|
|中国直升机设计研究所|468.93|433.12|
|新乡巴山航空材料有限公司|260.34|114.39|
|成都思泰航空科技有限责任公司|276.53|284.95|
|贵阳万江航空机电有限公司|239.43|73.84|
|四川泛华航空仪表电器有限公司|156.53|102.22|
|襄阳航力机电技术发展有限公司|179.00|147.53|
|汉中群峰机械制造有限公司|118.42|31.61|
|太原航空仪表有限公司|206.12|62.42|
|中航工业集团系统内其他单位关联方|835.25|832.22|
|合计|5,991.05|4,503.86|
|应付股利|||
|中国航空工业集团公司|131.50|81.50|
|中航机电系统有限公司|874.20|506.20|
|合计|1,005.70|587.70|

（二）关联交易定价公允性分析
新航集团、宜宾三江机械最近一年及一期关联交易定价公允性分析如下：
1、采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务的关联交易定价公允
新航集团、宜宾三江机械关联方采购、销售均以军品为主，军品的定价方式为军方核价；少量民用航空产品关联方采购、销售的定价方式为市场定价。
军品定价主要依据原国家计委、财政部、总参谋部和原国防科工委于 1996年联合发布的《军品价格管理办法》（计价管[1996]108号）等相关规定，采用军方核价方式，即军方根据企业提供的基础资料判断交易价格是否公允，若不公允，其有权作出相应的调整，以确保军方采购价格的合理性。
市场价主要应用于非军方审价产品，由购销双方根据产品成本、市场同类商品价格等市场因素作为主要参考依据，拟定交易价格。
因此，对于军品定价，由于存在独立第三方对交易价格公允性进行审核，关联交易定价公允，关联交易不存在发生利益输送的情形。对于民用产品，其定价主要依据市场定价原则，由交易双方自主协商方式确定交易价格，与非关联交易定价原则一致。因此，关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的
情形。
2、关联方存款、贷款定价公允
报告期内，新航集团及宜宾三江机械关联方存借款利率与同期人民银行基准利率对比情况如下：
（1）2016年关联方贷款利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期限||||
||1年内|1年-3年|3年-5年|5年以上|
|人民银行基准利率（%）|4.35|4.75|4.75|4.90|
|新航集团关联方借款利率（%）|3.30~4.35|-|-|4.70|
|宜宾三江机械关联方借款利率（%）|3.915|-|-|-|

（2）2017年1-9月份关联方贷款利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期限||||
||1年内|1年-3年|3年-5年|5年以上|
|人民银行基准利率（%）|4.35|4.75|4.75|4.90|
|新航集团关联方借款利率（%）|3.915~4.35|-|-|4.70|
|宜宾三江机械关联方借款利率（%）|3.915~4.35|-|-|-|

新航集团、宜宾三江机械关联方贷款利率均参照中国人民银行同类型贷款基准利率制定。截至 2017年 9月 30日，新航集团、宜宾三江机械正在履行的贷款合同利率下浮空间均未超过基准利的10%，与中国人民银行同类型贷款基准利率差异较小。部分贷款利率下浮主要原因为：航空工业集团财务有限责任公司是航空工业控制的、为下属企业业务发展提供低成本资金融通为目的而设立的金融机构，熟悉航空产业特点，通常会给予信用良好的航空系统内的企业一定的贷款利率优惠；同时，考虑到新航集团及宜宾三江机械良好的企业信用，在贷款利率上给其一定的优惠，是财务公司综合考虑航空产业广阔前景及对标的公司风险与收益权衡的基础上，而作出的符合市场规律的商业安排，上述关联交易定价是公允的。
（3）关联方存款利率
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|
|人民银行基准利率（%）|0.35|0.35|
|新航集团关联方存款利率（%）|0.455|0.455|
|宜宾三江机械关联方存款利率（%）|0.455|0.455|

新航集团、宜宾三江机械关联方存款利率均参照中国人民银行同类型存款基准利率制定。报告期内，新航集团、宜宾三江机械关联方存款利率为基准利率上浮30%。存款利率较基准利率上浮的主要原因为：根据银行业监督管理部门的相关规定，航空工业集团财务有限责任公司不能向航空工业外的企事业单位揽储，为了有效归集航空工业下属企业的资金，扩大存款规模，提高对银行等金融机构的竞争优势，在法律规定的存款利率浮动范围内，财务公司一般会对航空工业下属企业存款利率给予一定的上浮。财务公司上述商业安排符合市场化规律，与新航集团、宜宾三江机械关联交易定价是公允的。
综上，新航集团及宜宾三江机械关联方存款、贷款利率定价依据公允合理，不存在损害股东利益的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得了标的公司审计报告、关联交易明细等财务资料，查阅了标的公司相关内部制度文件，标的公司与航空工业下属企业签署的主要关联交易合同，核查了标的公司与关联交易相关的董事会决议等文件，查询了《军品价格管理办法》等规定军品定价方式的文件，并对标的公司财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：标的公司报告期内关联交易具有必要性和合理性，关联交易的定价公允合理。
三、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购项目”之“5、本次收购标的关联交易情况及定价公允性分析”中进行补充披露。
问题 2-2关联方是否存在对标的公司的关联方资金占用，是否已清理。
一、发行人回复说明
（一）新航集团关联方资金占用情况
1、关联方资金占用的原因
新航集团本次纳入上市范围业务主要为军用航空业务、非航空防务业务及民机业务，对于其他资产或业务进行了剥离。由于未纳入上市范围，被剥离的公司向新航集团的借款将构成关联方非经营性资金占用。截至 2017年 4月 30日，新航集团的关联方非经营性资金占用具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|金额|
|1|新航集团|豫新汽车空调股份有限公司|35,920.00|
|2|新航集团|新乡巴山航空材料有限公司|18,800.00|
|3|新航集团|豫北转向系统股份有限公司|30,500.00|
|4|新航集团|平原滤清器有限公司|11,000.00|
|5|新航集团|新乡豫新车辆换热设备股份有限公司|1,500.00|
|合计|||97,720.00|

上表中，豫新汽车空调股份有限公司、新乡巴山航空材料有限公司、豫北转向系统股份有限公司、平原滤清器有限公司、新乡豫新车辆换热设备股份有限公司均纳入剥离范围。新航集团上述被占用资金均为委托贷款，根据其性质和到期日，在新航集团财务报表中所计入的科目具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债务人|金额|会计科目|
|1|豫新汽车空调股份有限公司|31,920.00|其他流动资产-委托贷款|
|||4,000.00|其他非流动资产-委托贷款|
|2|新乡巴山航空材料有限公司|18,800.00|其他流动资产-委托贷款|
|3|豫北转向系统股份有限公司|6,000.00|其他流动资产-委托贷款|
|||24,500.00|其他非流动资产-委托贷款|
|4|平原滤清器有限公司|11,000.00|其他非流动资产-委托贷款|
|5|新乡豫新车辆换热设备股份有限公司|1,500.00|其他流动资产-委托贷款|
|其他流动资产-委托贷款合计||58,220.00||
|其他非流动资产-委托贷款合计||39,500.00||
|合计||97,720.00||

2、关联方资金占用的清理情况
截至 2017年 9月 30日，上述关联公司均已使用自筹资金对于新航集团提供的上述贷款进行偿还，新航集团资金不存在被关联方非经营性占用的情形。
新航集团控股股东中航机电系统有限公司出具了承诺函，承诺新航集团交割
至中航机电之前，机电公司确保其控制的企业不非经营性占用新航集团资金。
（二）宜宾三江机械关联方资金占用情况
截至 2017年 9月 30日，宜宾三江机械不存在非经营性资金被关联方占用的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了标的公司报告期内的关联交易明细、标的公司与关联方的委托贷款合同，查阅了标的公司与资金占用相关事项的决策文件，取得了清理资金占用相关的还款凭证，取得了新航集团控股股东中航机电系统有限公司出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：截至 2017年 9月 30日，新航集团已对被占用资金进行清理，新航集团资金不存在被关联方非经营性占用的情形；截至2017年9月30日，宜宾三江机械不存在非经营性资金被关联方占用的情形。
三、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购项目”之“6、标的公司关联方资金占用及清理情况”中进行补充披露。
问题 2-3标的公司对关联方担保是否履行了相应的审批程序，是否存在被担保方违约风险。
一、发行人回复说明
截至2017年9月30日，宜宾三江机械未对关联方提供担保。
截至2017年9月30日，新航集团对关联方担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|新航集团|豫新汽车空调股份有限公司|15,640.00|2017/1/9|2019/1/9|是|
|新航集团|豫新汽车空调股|1,000.00|2015/9/17|2018/9/17|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||份有限公司|||||
|新航集团|豫北转向系统股份有限公司|3,000.00|2012/7/26|2017/7/26|是|

其中，本次资产剥离完成前，豫新汽车空调股份有限公司、豫北转向系统股份有限公司均为新航集团下属公司，本次资产剥离完成后，豫新汽车空调股份有限公司、豫北转向系统股份有限公司将成为中航机电控股股东机电公司下属公司，为与新航集团同受最终控制方控制的关联方。
根据《公司法》的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”
针对上述关联担保，新航集团履行的审批程序如下：
2016年12月27日，新航集团召开董事会，审议通过为豫新汽车空调股份有限公司向中国银行新乡分行劳动路支行申请 19,160万元的综合授信提供最高额连带责任保证担保的议案。
2015年 9月 17日，新航集团召开董事会，审议通过为豫新汽车空调股份有限公司向上海浦发银行新乡支行申请 8,800万元的综合授信提供最高额连带责任保证担保的议案。
2012年 6月 9日，新航集团召开董事会，审议通过为豫北转向系统股份有限公司向中国银行新乡新市区支行申请 18,000万元的综合授信提供最高额连带责任保证担保的议案。
截至 2017年 9月 30日，豫新汽车空调股份有限公司已足额清偿贷款，贷款银行中国银行新乡劳动路支行、上海浦发银行新乡支行已分别就新航对豫新汽车空调股份有限公司提供的两笔担保出具《担保责任解除声明》，声明新航集团对前述已清偿债务已无担保义务；新航集团对豫北转向系统股份有限公司担保合
同已到期，豫北转向系统股份有限公司已足额清偿贷款，新航集团担保义务已解
除。
综上，新航集团对关联方担保已履行了相应的审批程序，且目前担保义务已解除，被担保人不存在违约的风险，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查看了新航集团审议关联方担保的会议资料，查看了新航集团签署的关联担保协议，取得了中国银行新乡劳动路支行、上海浦发银行新乡支行出具的《担保责任解除声明》或相关还款凭证。
经核查，保荐机构认为：标的公司对关联方担保已履行了相应的审批程序，截至 2017年 9月 30日，被担保方均已足额清偿贷款，新航集团的担保义务已解除，不存在被担保方违约风险。
三、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购项目”之“7、标的公司关联方担保情况”中进行补充披露。
问题 2-4标的公司对关联方借款金额较高，说明借款期限及还款计划、资金来源。
一、发行人回复说明
（一）关联方借款期限及还款计划
截至2017年9月30日，新航集团及宜宾三江机械关联方借款情况如下：1、新航集团
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借入单位|借出单位|借款余额|起始日|到期日|借款利率|还款计划|
|新航集团|航空工业|15,000.00|2017/8/28|2018/8/28|4.20%|到期还款|
|新航集团|机电公司|13,800.00|2013/4/18|2018/4/18|4.70%|到期还款|
|新航集团|机电公司|8,645.00|2017/2/15|2018/2/15|3.915%|到期还款|
|新航集团|机电公司|5,280.00|2017/8/23|2018/8/23|4.35%|到期还款|
|合计||42,725.00|||||

2、宜宾三江机械
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借入单位|借出单位|借款余额|起始日|到期日|借款利率|还款计划|
|宜宾三江机械|中航工业集团财务有限责任公司|2,000.00|2016/12/26|2017/11/30|3.915%|到期还款|
|宜宾三江机械|中航工业集团财务有限责任公司|1,355.00|2017/2/15|2018/2/15|3.915%|到期还款|
|宜宾三江机械|中航工业集团财务有限责任公司|1,842.00|2017/1/18|2018/1/18|3.915%|到期还款|
|宜宾三江机械|中航工业集团财务有限责任公司|1,000.00|2017/2/16|2017/11/16|3.915%|到期还款|
|宜宾三江机械|中航工业集团财务有限责任公司|1,300.00|2017/8/23|2018/8/23|4.35%|到期还款|
|合计||7,497.00|||||

上述借款的借出单位中，航空工业为新航集团、宜宾三江机械和中航机电的实际控制人，主要从事国有资产投资及经营管理，并通过其下属成员单位从事业务经营；机电公司为新航集团、宜宾三江机械和中航机电的控股股东。机电公司为控股型公司，自身没有直接开展业务经营，主要通过控股子公司开展经营活动，全面负责航空机电系统板块的经营和发展。机电公司可利用自身平台优势进行融资，并向成员单位拆出资金，用于支持航空机电系统板块下属成员单位的业务发展和日常经营。
中航工业集团财务有限责任公司为航空工业下属公司，为新航集团、宜宾三江机械和中航机电同受最终控制方控制的关联方。中航工业集团财务有限责任公司是航空工业以加强企业集团资金集中管理和提高资金使用效率为目的设立的，为航空工业下属成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，航空工业下属成员单位存在资金需求时，通常会向中航工业集团财务有限责任公司进行借款，中航工业集团财务有限责任公司与航空工业下属各成员单位进行资金拆借业务较为常见。
截至 2017年 9月 30日，新航集团及宜宾三江机械关联方借款全部为一年内到期借款，上述借款将在到期日之前分别由新航集团及宜宾三江机械通过自有
及自筹资金按时偿还，借款到期日如下：
1、新航集团
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2018/01|2018/02|2018/03|2018/04|2018/05-07|2018/08|合计|
|偿还金额|-|8,645.00|-|13,800.00|-|20,280.00|42,725.00|
|占借款总额比例|-|20.23%|-|32.30%|-|47.47%|100.00%|

2、宜宾三江机械
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|2017/11|2017/12|2018/01|2018/02|2018/03-07|2018/08|合计|
|偿还金额|3,000.00|-|1,842.00|1,355.00|-|1,300.00|7,497.00|
|占借款总额比例|40.02%|-|24.57%|18.07%|-|17.34%|100.00%|

（二）还款资金来源
1、新航集团关联方借款还款资金来源
（1）自有资金
截至 2017年 9月 30日，新航集团账面货币资金余额为 36,971.25万元，其中受限货币资金 5,556.86万元，可自由支配的资金 31,414.39万元，资金相对充裕。
（2）日常经营盈余资金
2017年1-9月，新航集团净利润为7,999.10万元，净资产收益率24.34%；
新航集团具有良好的可持续盈利能力，业务发展势头良好，较强的盈利能力为偿付金融债务提供了保障。
（3）银行借款
截至 2017年 9月 30日，新航集团获得银行授信 10.99亿元，已使用银行借款2.44亿元，占授信总额的比例为22.23%。新航集团尚有充足的银行授信规模，足以全额偿还其关联方借款。
2、宜宾三江机械关联方借款还款资金来源主要包括下述几点：
（1）自有资金
截至2017年9月30日，宜宾三江机械账面货币资金余额为3,350.00万元，
其中受限货币资金34.72万元。宜宾三江机械可以通过货币资金偿付部分到期的
关联方借款。
（2）应收账款保理
截至2017年9月30日，宜宾三江机械应收账款3.13亿元，应收账款规模较大，且主要涉及军品，债务方资信状况较好，不存在无法收回的风险。
为了盘活资产，应对短期偿付压力，宜宾三江机械可通过应收账款保理等方式进行融资，以拓展融资渠道，用于偿付短期到期的金融债务。
（3）银行借款
宜宾三江机械主要向中航工业集团财务有限责任公司进行贷款。报告期内宜宾三江机械未发生金融债务逾期未还的情形，信用状况良好；若上述借款到期，宜宾三江机械仍然可以通过续借的方式，满足资金需求。
此外，宜宾三江机械可以通过向其他金融机构融入资金，偿付到期金融债务。
综上所述，新航集团及宜宾三江机械资产状况良好，融资渠道畅通，具有偿付能力。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得了标的公司关联方借款明细账，通过访谈标的公司财务部门负责人了解到公司关联方借款的还款计划及资金来源。
经核查，保荐机构认为：新航集团及宜宾三江机械盈利情况、资信情况良好，融资渠道畅通，对于关联方借款具备较强的偿付能力。
三、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购项目”之“8、标的公司关联方借款情况”中进行补充披露。
问题 2-5标的公司对关联方组合的应收款项未计提坏账准备是否谨慎合理，是否存在无法收回的风险。
一、发行人回复说明
（一）标的公司应收账款坏账准备的计提政策
1、坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；
（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大的判断标准为：单项金额超过150万元。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项
1）信用风险特征组合的确定依据
新航集团及宜宾三江机械对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄分析法组合|所有非航空产品业务|
|关联方及航空产品业务组合|关联方及所有航空产品业务|

|||
|-|-|
|低风险组合|按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组合（一般指政府采购款项、合同保证金、设置担保条款的应收款项等）|

2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄分析法组合|按账龄分析法组合计提坏账准备|
|关联方及航空产品业务组合|有证据表明不能收回的，采用个别认定，除此之外，一般不计提|
|低风险组合|一般不计提坏账准备|

标的公司按照财政部公布的企业会计准则，结合公司实际经营情况公司，制定关联方应收账款坏账准备政策，标的公司现行坏账准备计提政策与中航机电坏账准备政策保持一致。
（二）同行业上市公司关联方应收账款坏账准备计提政策
同行业上市公司关联方应收账款坏账准备计提政策如下：
|||
|-|-|
|公司|关联方组合计提方法|
|航发动力|单项测试，原则上不提取坏账准备|
|洪都航空|通过分析偿还能力和历年偿还情况确定计提比例（实际未计提）|
|航发控制|单项测试未发现减值的关联单位的应收款项一般不计提坏账准备|
|中航飞机|有证据表明不能收回的，采用个别认定，除此之外，一般不计提|
|海特高新|按交易对象、款项性质、结合客户信用状况、历史损失率单独认定|
|博云新材|未单独制定关联方应收账款坏账准备计提政策|
|航新科技|有证据表明不能收回的，采用个别认定，除此之外，一般不计提|
|中直股份|未单独制定关联方应收账款坏账准备计提政策|
|航发科技|单项进行减值测试，未发生减值，不再计提坏账准备|
|中航机电|有证据表明不能收回的，采用个别认定，除此之外，一般不计提|
|航天电子|未单独制定关联方应收账款坏账准备计提政策|
|航天机电|未单独制定关联方应收账款坏账准备计提政策|
|中航电子|未单独制定关联方应收账款坏账准备计提政策|
|新航集团|有证明表明不能收回的，采用个别认定，除此之外，一般不计提|
|宜宾三江机械|有证明表明不能收回的，采用个别认定，除此之外，一般不计提|

根据上表可知，标的公司的坏账准备计提政策与多数同行业上市公司的会计政策类似，符合行业惯例，具备可比性和合理性。
（三）标的公司关联方应收账款不计提坏账准备是谨慎合理的
新航集团及宜宾三江机械按照会计政策的要求，对各期末应收账款进行了测
试，关联方应收账款有证明表明不能收回的，采用个别认定，除此之外，一般不
计提。在报告期内，标的公司关联方应收款项如下：
1、新航集团
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末余额||期初余额||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据：|||||
|中国航空工业集团系统内单位|10,311.18|-|23,710.06|-|
|合计|10,311.18|-|23,710.06|-|
|应收账款：|||||
|中国航空工业集团系统内单位|43,353.81|-|17,712.17|-|
|合计|43,353.81|-|17,712.17|-|
|预付账款：|||||
|中国航空工业集团系统内单位|437.39|-|313.52|-|
|合计|437.39|-|313.52|-|
|其他应收款：|||||
|中国航空工业集团系统内单位|112.25|-|7,657.04|-|
|合计|112.25|-|7,657.04|-|

2、宜宾三江机械
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|期末余额||期初余额||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据：|||||
|中国航空工业集团系统内单位|2,214.07|-|1,168.19|-|
|合计|2,214.07|-|1,168.19|-|
|应收账款：|||||
|中国航空工业集团系统内单位|23,533.71|733.50|19,079.00|738.77|
|合计|23,533.71|733.50|19,079.00|738.77|
|应收股利：|||||
|中国航空工业集团系统内单位|19.00|-|19.00|-|
|合计|19.00|-|19.00|-|
|其他应收款：|||||
|中国航空工业集团系统内单位|61.85|-|61.85|-|
|合计|61.85|-|61.85|-|

截至 2017年 9月 30日，新航集团关联方应收款项合计 54,214.63万元，因未发生应收账款在有证据表明不能收回的情形，未计提坏账准备；宜宾三江机
械截关联方应收款项合计 25,728.63万元，计提坏账准备 733.50万元，计提的
坏账准备均为在有证据表明不能收回的情况下，采用个别认定方式计提的坏账准
备。
标的公司对关联方之间形成的单项重大金额应收账款进行减值测试，测试后未减值的作为集团内关联方组合不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。因此，标的公司的坏账准备政策是谨慎合理的，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况，不存在无法收回的风险。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人及标的公司报告期内的审计报告，翻阅了同行业上市公司报告期内的审计报告，对发行人、标的公司及同行业上市公司关联方应收款项坏账准备计提政策进行了了解，并对财务部门负责人进行了访谈，检查了应收款项坏账准备实际计提情况。
经核查，保荐机构认为：标的公司对关联方组合的应收款项坏账准备计提政策符合谨慎合理原则，不存在无法收回的风险。
三、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购项目”之“9、标的公司对关联方组合的应收款项坏账准备计提情况”中进行补充披露。
问题 2-6标的公司是否存在对关联方的重大依赖，是否能保持经营的独立性，本次收购完成后是否新增关联交易或同业竞争的情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
一、发行人回复说明
（一）标的公司对关联方不存在重大依赖，能够保持经营的独立性
标的公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东
及实际控制人，能够自主经营管理
1、业务独立
标的公司拥有独立的经营决策权和完整的业务体系、独立的生产经营场所和独立的采购、销售系统，具备独立自主地开展业务和面向市场的能力。标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易内容符合相关法律法规的规定，未影响标的公司经营的独立性。
2、资产独立完整
标的公司独立拥有与生产经营有关的生产系统、业务系统和配套设施及与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备、知识产权等资产的所有权或者使用权。截至2017年9月30日，标的公司不存在以自身资产或权益为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
3、人员独立
标的公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在标的公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事管理制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4、财务独立
标的公司建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。标的公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；标的公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；标的公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
标的公司能够依据相关程序独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司财务、会计活动的情况。
5、机构独立
标的公司有自己独立的办公机构和生产经营场所。标的公司的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人完全分开，也不存在控股股东、实际控制人干预标的公司机构设置的情况。标的公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，设立了股东会/总经理办公会、董事会和监事会，并根据经营管理的需要，建立了相应的管理机构，包括综合管理部、规划发展部、人力资源部、财务管理部、军品事业部、基建技改部、制造管理部、质量保证部等。标的公司的上述机构独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控制人。
（二）本次收购完成后新增关联交易或同业竞争的情况
1、本次收购完成后上市公司关联交易的变化情况
根据中审众环出具的《新乡航空工业（集团）有限公司审计报告》（众环审字（2017）022693号）、《宜宾三江机械有限责任公司审计报告》（众环审字 (2017)022694号）、上市公司 2016年度审计报告和未经审计的上市公司 2017年第三季度财务数据，上市公司在本次交易前后关联交易的变化情况具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|本次交易前上市公司是否存在相关关联交易|本次交易是否新增上市公司关联交易|情况说明|
|关联方商品和劳务|是|是|标的公司与航空工业及其成员单位关联交易将构成上市公司新增关联交易|
|关联受托管理/承包|是|否|标的公司不存在关联受托管理/承包情况|
|关联租赁|是|否|标的公司不存在关联方租赁情况|
|关联担保|是|否|标的公司对外担保已解除|
|关联方其他综合服务|是|否|标的公司不存在关联方其他综合服务|
|关联方存款、贷款|是|是|标的公司于中航工业集团财务有限责任公司存款、贷款，于机电公司贷款将构成上市公司新增关联交易|
|其他关联交易|是|否|标的公司不存在其他关联交易|

（1）采购商品/接受劳务
本次交易完成前，上市公司的采购商品/接受劳务情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|1|中国航空工业集团公司系统内单位|采购商品|59,409.14|19.85%|107,623.22|27.41%|
|2|中国航空工业集团公司系统内单位|接受劳务|1,637.66|0.55%|5,219.51|1.33%|
|3|其他关联方|采购商品|-|-|2,873.17|0.73%|
|合计|||61,046.81|20.39%|115,715.91|29.47%|

新航集团、宜宾三江机械的关联方大多为航空工业及其成员单位，同为上市公司的主要关联方。因此本次交易完成后，新航集团、宜宾三江机械与中航机电及其下属公司所发生的交易不再构成关联交易，新航集团、宜宾三江机械与除中航机电及其下属公司之外的航空工业内成员单位所发生的交易将构成上市公司的关联交易。考虑上述因素影响，本次交易完成后，上市公司新增关联交易情况如下：
1）新航集团
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|1|北京曙光航空电气有限责任公司|采购商品|599.40|1.17%|487.95|0.56%|
|2|中国航空工业集团公司洛阳电光设备研究所|采购商品|462.00|0.91%|154.00|0.18%|
|3|新乡巴山航空材料有限公司|采购商品|389.66|0.76%|810.44|0.93%|
|4|贵阳万江航空机电有限公司|采购商品|471.19|0.92%|668.30|0.77%|
|5|新乡市航空锻铸有限公司|采购商品|483.75|0.95%|2,505.55|2.87%|
|6|贵州永红航空机械有限责任公司|采购商品|757.18|1.48%|1,009.58|1.16%|
|7|中国航空工业供销有限公司|采购商品|280.54|0.55%|411.77|0.47%|
|8|陕西宏远航空锻造有限责任公司|采购商品|642.19|1.26%|667.20|0.76%|
|9|中航光电科技股份有限公司|采购商品|150.93|0.30%|184.97|0.21%|
|10|沈阳兴华航空电器有限责任公司|采购商品|135.18|0.26%|282.19|0.32%|
|11|中国航空工业供销中南有限公司|采购商品|446.47|0.88%|480.27|0.55%|
|12|兰州万里航空机电有限责任公司|采购商品|1,500.78|2.94%|1,774.93|2.03%|
|13|豫新汽车空调股份有限公司|采购商品|78.16|0.15%|102.94|0.12%|
|14|中航物资装备有限公司|采购商品|51.81|0.10%|169.80|0.19%|
|15|新乡航空工业（集团）橡塑制品有限公司|采购商品|40.12|0.08%|292.05|0.33%|
|16|汉中群峰机械制造有限公司|采购商品|76.70|0.15%|115.22|0.13%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|17|保定向阳航空精密机械有限公司|采购商品|37.25|0.07%|0.24|0.00%|
|18|太原航空仪表有限公司|采购商品|107.87|0.21%|92.53|0.11%|
|19|西安艾韦机电科技有限公司|采购商品|28.55|0.06%|-|-|
|20|武汉航空仪表有限责任公司|采购商品|19.50|0.04%|42.20|0.05%|
|21|合肥江航飞机装备有限公司|采购商品|146.60|0.29%|286.32|0.33%|
|22|哈尔滨东安发动机（集团）有限公司|采购商品|12.39|0.02%|12.10|0.01%|
|23|北京百慕航材高科技股份有限公司|采购商品|-|-|866.53|0.99%|
|24|新航工程技术（北京）有限公司|采购商品|-|-|267.89|0.31%|
|25|苏州长风航空电子有限公司|采购商品|148.87|0.29%|256.99|0.29%|
|26|金航数码科技有限责任公司|采购商品|-|-|164.00|0.19%|
|27|北京动力机械研究所|采购商品|-|-|151.60|0.17%|
|28|中国航空工业集团公司北京航空材料研究院|采购商品|-|-|150.96|0.17%|
|29|贵州华阳电工有限公司|采购商品|-|-|121.93|0.14%|
|30|上海豫新世通汽车空调有限公司|采购商品|-|-|96.77|0.11%|
|31|中国航空工业供销上海有限公司|采购商品|-|-|69.69|0.08%|
|32|西安航空制动科技有限公司|采购商品|-|-|51.78|0.06%|
|33|江西昌河航空工业有限公司|采购商品|-|-|50.38|0.06%|
|34|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|采购商品|44.75|0.09%|44.75|0.05%|
|35|天津航空机电有限公司|采购商品|-|-|41.40|0.05%|
|36|新乡新澳空调散热器有限公司|采购商品|21.00|0.04%|34.49|0.04%|
|37|新乡豫新车辆换热设备股份有限公司|采购商品|-|-|30.38|0.03%|
|38|贵州华烽电器有限公司|采购商品|-|-|25.85|0.03%|
|39|襄阳航力机电技术发展有限公司|采购商品|-|-|46.60|0.05%|
|40|陕西秦岭特种电气有限责任公司|采购商品|-|-|16.07|0.02%|
|41|贵州安吉航空精密铸造有限责任公司|采购商品|-|-|15.87|0.02%|
|42|兰州飞行控制有限责任公司|采购商品|-|-|14.41|0.02%|
|43|中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所|采购商品|-|-|10.67|0.01%|
|44|其他关联方|采购商品|-|-|638.55|0.73%|
|合计|||7,132.84|13.97%|13,718.11|15.50%|

2）宜宾三江机械
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|1|武汉航空仪表有限责任公司|采购商品|748.79|6.08%|956.53|5.24%|
|2|贵阳万江航空机电有限公司|采购商品|288.60|2.34%|154.08|0.84%|
|3|汉中群峰机械制造有限公司|采购商品|121.81|0.99%|75.06|0.41%|
|4|太原航空仪表有限公司|采购商品|172.31|1.40%|100.69|0.55%|
|6|兰州万里航空机电有限责任公司|采购商品|252.00|2.05%|282.00|1.54%|
|7|成都凯天质检技术服务有限责任公司|采购商品|55.77|0.45%|41.99|0.23%|
|8|天津航空机电有限公司|采购商品|79.30|0.64%|60.90|0.33%|
|9|成都思泰航空科技有限责任公司|采购商品|145.61|1.18%|-|-|
|10|沈阳兴华航空电器有限责任公司|采购商品|47.78|0.39%|35.43|0.19%|
|11|中航物资装备有限公司|采购商品|73.89|0.60%|116.77|0.64%|
|12|中航光电科技股份有限公司|采购商品|39.74|0.32%|55.40|0.30%|
|13|中国航空工业供销有限公司|采购商品|50.94|0.41%|239.51|1.31%|
|14|成都成航工业安全系统有限责任公司|采购商品|9.63|0.08%|4.05|0.02%|
|15|陕西航空宏峰精密机械工具公司|采购商品|9.24|0.08%|78.34|0.43%|
|16|爱迪西显示测控系统有限公司|采购商品|5.30|0.04%|0.50|-|
|17|上海航空电器有限公司|采购商品|8.24|0.07%|-|-|
|19|合肥航太电物理技术有限公司|采购商品|6.60|0.05%|19.80|0.11%|
|20|贵州华烽电器有限公司|采购商品|26.07|0.21%|34.15|0.19%|
|21|江西昌河航空工业有限公司|采购商品|0.42|-|1.42|0.01%|
|22|成都飞机工业（集团）有限公司|采购商品|0.00|-|5.75|0.03%|
|23|中国直升机设计研究所|采购商品|55.81|0.45%|328.08|1.80%|
|24|襄阳航力机电技术发展有限公司|采购商品|61.48|0.50%|51.59|0.28%|
|25|中国航空综合技术研究所|采购商品|5.60|0.05%|16.00|0.09%|
|26|西安庆安电气控制有限责任公司|采购商品|135.20|1.10%|106.50|0.58%|
|27|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所|采购商品|-|-|18.80|0.10%|
|28|贵州安吉航空精密铸造有限责任公司|采购商品|1.67|0.01%|0.15|-|
|29|重庆航代工贸有限公司|采购商品|167.15|1.36%|77.29|0.42%|
|30|合肥江航飞机装备有限公司|采购商品|-|-|12.72|0.07%|
|31|中航航空电子系统股份有限公司|采购商品|-|-|2.00|0.01%|
|合计|||2,568.95|20.85%|2,875.50|15.72%|

本次交易完成后，模拟计算上市公司的采购商品/接受劳务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|1|中国航空工业集团公司系统内单位|采购商品|68,823.70|19.26%|123,987.92|27.64%|
|2|中国航空工业集团公司系统内单位|接受劳务|1,637.66|0.45%|5,219.51|1.16%|
|3|其他关联方|采购商品|-|-|2,873.17|0.64%|
|合计|||70,461.38|19.71%|132,080.58|29.45%|

注：同类交易总金额未考虑新航集团、宜宾三江机械与上市公司关联交易合并抵消情况。
从模拟数据来看，交易完成后，关联交易的规模将扩大，但关联交易占同类交易金额的比例则有所下降。
（2）出售商品/提供劳务
本次交易前，上市公司的出售商品/提供劳务情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|
|1|中国航空工业集团公司系统内单位|销售商品|248,700.27|42.09%|367,627.80|43.19%|
|2|中国航空工业集团公司系统内单位|提供劳务|2,460.24|0.42%|3,040.59|0.36%|
|3|中国航空工业集团公司|销售商品|-|-|566.04|0.07%|
|4|中国航空救生研究所|销售商品|-|-|-|-|
|5|其他关联方|销售商品|-|-|24,943.12|2.93%|
|6|其他关联方|提供劳务|-|-|8.89|0.00%|
||合计||251,160.51|42.51%|396,186.45|46.54%|

新航集团、宜宾三江机械的关联方大多为航空工业及其成员单位，同为上市公司的主要关联方。因此本次交易完成后，新航集团、宜宾三江机械与航空工业及其成员单位所发生的关联交易将构成上市公司的关联交易；新航集团、宜宾三江机械与中航机电及其下属公司所发生的交易不再构成关联交易。考虑上述因素影响，本次交易完成后，上市公司新增关联交易情况如下：
1）新航集团
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|1|成都飞机工业（集团）有限责任公司|销售商品|11,898.00|10.77%|18,674.96|14.65%|
|2|沈阳飞机工业（集团）有限公司|销售商品|14,160.83|12.82%|21,526.46|16.88%|
|3|中航飞机股份有限公司西安飞机分|销售商品|11,731.00|10.62%|8,825.96|6.92%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
||公司||||||
|4|中航飞机股份有限公司|销售商品|16,523.32|14.96%|5,878.48|4.61%|
|5|江西洪都航空工业股份有限公司|销售商品|2,710.99|2.45%|1,955.21|1.53%|
|6|江西昌河航空工业有限公司|销售商品|4,196.41|3.80%|3,129.28|2.45%|
|7|中航飞机股份有限公司汉中飞机分公司|销售商品|190.54|0.17%|3,239.41|2.54%|
|8|豫新汽车空调股份有限公司|销售商品|1,174.00|1.06%|1,758.87|1.38%|
|9|平原滤清器有限公司|销售商品|945.00|0.86%|1,172.60|0.92%|
|10|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|销售商品|1,126.26|1.02%|3,049.71|2.39%|
|11|天津航空机电有限公司|销售商品|599.00|0.54%|57.24|0.04%|
|12|哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司|销售商品|756.87|0.69%|797.36|0.63%|
|13|中国航发动力股份有限公司|销售商品|74.78|0.07%|831.84|0.65%|
|14|中航贵州飞机有限责任公司|销售商品|411.37|0.37%|638.20|0.50%|
|15|豫北转向系统股份有限公司|销售商品|400.00|0.36%|737.16|0.58%|
|16|新乡市航空锻铸有限公司|销售商品|196.00|0.18%|140.07|0.11%|
|17|贵州力源液压股份有限公司|销售商品|86.76|0.08%|119.66|0.09%|
|18|中国航空工业第六一一研究所|销售商品|51.81|0.05%|0.00|-|
|19|中国航空救生研究所|销售商品|78.04|0.07%|110.03|0.09%|
|20|中航技进出口有限责任公司|销售商品|132.00|0.12%|44.06|0.03%|
|21|新乡市豫新商用车空调股份有限公司|销售商品|105.48|0.10%|29.17|0.02%|
|22|中航天水飞机工业有限责任公司|销售商品|30.44|0.03%|129.54|0.10%|
|23|中国航发航空科技股份有限公司|销售商品|28.55|0.03%|141.46|0.11%|
|24|江西航天海虹测控技术有限责任公司|销售商品|33.00|0.03%|242.27|0.19%|
|25|长沙五七一二飞机工业有限责任公司|销售商品|84.88|0.08%|75.01|0.06%|
|26|长沙5712飞机修理厂|销售商品|-|-|30.34|0.02%|
|27|新乡巴山航空材料有限公司|销售商品|24.00|0.02%|80.39|0.07%|
|28|中国空空导弹研究院|销售商品|30.00|0.03%|39.14|0.03%|
|29|石家庄飞机工业有限责任公司|销售商品|-|-|24.73|0.02%|
|30|中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所|销售商品|-|-|450.00|0.35%|
|31|中航航空服务保障（天津）股份公司|销售商品|-|-|1,061.04|0.83%|
|32|豫北机械厂（新乡）|销售商品|-|-|55.36|0.04%|
|33|中航光电（洛阳）有限责任公司|销售商品|-|-|518.75|0.41%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|34|中国直升机设计研究所|销售商品|-|-|10.00|0.01%|
|35|中国科学院光电研究院|销售商品|-|-|10.00|0.01%|
|36|豫北凯斯特隆（新乡）汽车科技有限公司|销售商品|14.00|0.01%|33.22|0.03%|
|37|新乡新澳空调散热器有限公司|销售商品|-|-|11.53|0.01%|
|38|西安远方航空技术发展总公司|销售商品|-|-|21.29|0.02%|
|39|西安飞机工业（集团）有限责任公司|销售商品|-|-|2,202.14|1.73%|
|40|西安飞豹科技有限公司|销售商品|54.00|0.05%|72.00|0.06%|
|41|陕西飞机工业（集团）有限公司|销售商品|1,035.00|0.94%|1,150.66|0.90%|
|42|凌云科技集团有限责任公司|销售商品|-|-|57.26|0.04%|
|43|其他关联方|销售商品|2,675.86|2.42%|1,639.27|1.29%|
|合计|||71,558.19|64.80%|80,771.13|63.34%|

2）宜宾三江机械
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|1|江西昌河航空工业有限公司|销售商品|4,603.32|21.89%|7,464.32|24.06%|
|2|成都飞机工业（集团）有限责任公司|销售商品|4,369.88|20.78%|2,386.94|7.69%|
|3|中航飞机股份有限公司|销售商品|2,087.20|9.92%|2,750.01|8.86%|
|4|中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所|销售商品|421.04|2.00%|36.28|0.12%|
|5|沈阳飞机工业（集团）有限公司|销售商品|452.91|2.15%|517.93|1.67%|
|6|中国航空救生研究所|销售商品|96.58|0.46%|336.92|1.09%|
|7|长沙五七一二飞机工业有限责任公司|销售商品|89.65|0.43%|75.93|0.24%|
|8|中航天水飞机工业有限责任公司|销售商品|94.95|0.45%|72.33|0.23%|
|9|中航贵州飞机有限责任公司|销售商品|233.33|1.11%|256.30|0.83%|
|10|哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司|销售商品|273.30|1.30%|573.56|1.85%|
|11|江西洪都航空工业股份有限公司|销售商品|75.38|0.36%|193.99|0.63%|
|12|中航通飞研究院有限公司|销售商品|22.65|0.11%|16.10|0.05%|
|13|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|销售商品|21.98|0.08%|19.29|0.55%|
|14|中航技进出口有限责任公司|销售商品|15.88|0.26%|170.50|0.20%|
|15|吉林航空维修有限责任公司|销售商品|54.38|0.09%|62.69|0.42%|
|16|成都凯天电子股份有限公司|销售商品|18.91|0.27%|129.65|0.06%|
|17|贵阳黔江机械厂|销售商品|56.00|0.04%|19.15|0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|
|18|中国直升机设计研究所|销售商品|8.16|0.19%|1.81|0.49%|
|19|贵州省新安航空机械有限责任公司|销售商品|39.94|0.02%|152.06|0.01%|
|20|石家庄飞机工业有限责任公司|销售商品|3.24|0.01%|2.49|0.00%|
|21|西安飞豹科技有限公司|销售商品|2.66|0.40%|1.50|0.07%|
|22|中航航空服务保障（天津）有限公司|销售商品|84.48|0.08%|22.03|0.55%|
|23|西安飞豹机电有限公司|销售商品|21.98|0.26%|19.29|0.20%|
|24|中国航发常州兰翔机械有限责任公司|销售商品|0.40|-|24.36|0.08%|
|25|中国飞行试验研究院|销售商品|3.02|0.01%|224.45|0.72%|
|26|四川航空工业川西机器有限责任公司|销售商品|-|-0.02%|91.73|0.30%|
|27|天津航空机电有限公司|销售商品|-|0.02%|23.22|0.07%|
|28|中航飞机起落架有限责任公司|销售商品|1.44|0.01%|11.07|0.04%|
|29|中航工业第一飞机设计研究院|销售商品|-|-|6.25|0.02%|
|合计|||13,152.66|62.68%|15,662.15|51.11%|

注：上述新增关联交易未剔除上市公司原有与宜宾三江机械的关联交易。
本次交易完成后，上市公司的出售商品/提供劳务规模较上市前有所扩大，关联交易占同类交易金额的比例基本保持稳定。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|关联交易内容|2017年1-9月||2016年度||
||||金额|占主营业务收入的比例|金额|占主营业务收入的比例|
|1|中国航空工业集团公司系统内单位|销售商品|328,163.66|45.78%|458,484.20|45.66%|
|2|中国航空工业集团公司系统内单位|提供劳务|2,460.24|0.34%|3,040.59|0.30%|
|3|中国航空工业集团公司|销售商品|-|-|566.04|0.06%|
|4|中国航空救生研究所|销售商品|174.62|0.02%|446.95|0.04%|
|5|其他关联方|销售商品|-|-|24,943.12|2.48%|
|6|其他关联方|提供劳务|-|-|8.89|0.00%|
||合计||330,798.52|46.14%|487,489.79|48.55%|

（3）关联方存款、贷款
本次交易完成前，上市公司的关联方存款、贷款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017.09.30|2016.12.31|
|存款余额|中航工业集团财务有限责任公司|67,860.64|175,120.32|
|贷款余额|中航工业集团财务有限责任公司|379,269.88|362,069.88|

本次交易后，上市公司新增关联方存款、贷款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|项目|关联方|2017.09.30|2016.12.31|
|新航集团|存款余额|中航工业集团财务有限责任公司|7,297.04|22,578.40|
||贷款余额|航空工业|15,000.00|17,000.00|
|||机电公司|27,725.00|114,945.00|
|宜宾三江机械|存款余额|中航工业集团财务有限责任公司|2,534.60|4,188.60|
||贷款余额|中航工业集团财务有限责任公司|7,497.00|7,497.00|

本次交易完成后，模拟计算上市公司的关联方存款、贷款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017.09.30|2016.12.31|
|存款余额|中航工业集团财务有限责任公司|77,692.28|201,887.32|
|贷款余额|航空工业|15,000.00|17,000.00|
||机电公司|27,725.00|114,945.00|
||中航工业集团财务有限责任公司|429,491.88|501,511.88|

2、本次收购完成后上市公司新增关联交易的必要性及合理性
为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国航空防务装备的生产集中于航空工业系统内；同时航空防务装备生产涉及环节复杂，涉及航空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。因此，航空工业对下属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业的总体分配及协调下，形成了“主机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式，各主机厂所与定点配套企业形成了稳定的合作关系。
此外，航空防务装备的行业特点决定了其采购决策级别较高，一般由军方基于战略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，并根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，向不同航空防务装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求。受配套关系及生产能力的限制，定点采购单位一般处于航空工业体系内并且保持着一定的稳定性。本次收购标的新航集团及宜宾三江机械将不可避免地与航空工业体系内其他企业发生关联交易，这是我国军工现有产业发展格局和体系下的必然结果。
因此，本次收购完成后将新增关联交易主要系由我国航空防务装备研制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，具有必要性及合理性。此外，
新航集团和宜宾三江机械的规模远小于上市公司，本次交易完成后，上市公司关
联交易金额占同类型交易比例基本保持稳定。
综上所述，本次收购完成后上市公司将新增关联交易主要系由我国航空防务装备研制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，具有必要性及合理性。本次收购完成后新增关联交易对于上市公司的影响较小。
3、本次收购完成后上市公司不会新增同业竞争
（1）收购标的主营业务情况
新航集团主营业务覆盖航空、非航空防务、民用飞机等三大业务领域，是中国航空工业机载设备重点企业，具备飞机环境控制、流体污染测控、流体压力与流体控制、流体热交换和金属钣焊、电子元件冷却以及高目金属丝网编织等技术实力。新航集团主要生产飞机发动机配套专业化产品等航空机载设备，产品涵盖过滤装置、液压集成、泵类、热交换器、控制活门和气液分离器等。
宜宾三江机械主营业务涵盖军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品等四大业务板块，以流体精密控制和密封技术、附件集成技术、管路连接技术、弹射救生系统动力机构制造技术为基础，承接航空机电产品和液压组合装置的研发、生产、销售和服务；以机电流体控制和密封技术为基础，承接商用车、乘用车、特种车制动系统、执行与控制系统零部件产品的研发、生产、销售和服务；
以航空液压、燃油、环控救生、管路系统产品的研制与试验为基础、承担专用实验设备的设计和制造。
（2）收购标的与上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争1）板块之间业务划分清晰
航空工业对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，实现飞机制造及飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，从而有效地避免航空工业内部企业之间的相互竞争
因此，基于航空工业内部上述板块的划分机制，标的公司同实际控制人其他业务板块产品不同，不存在同业竞争。
2）关于同业竞争的行业管理体系约束机制有效
根据国防科工委2010年5月发布的《武器装备科研生产许可实施办法》及国务院、中央军委2008年3月发布的《武器装备科研生产许可管理条例》规定，国家对武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。为确定飞机机型配套的产品以及相关的研发、生产程序必须经过严格的认证、许可与管理，不能随意更换产品与供应商。因此，在航空机电系统行业内，配套产品与供应商的对应关系较为固定。
同时，由于军工产品生产属于“定点生产”管理，由国家根据企业生产定位、性质、生产能力下达产品生产计划，故在航空产品的军品生产上，不存在同业竞争。
标的公司属于航空机电系统业务领域，为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其独特性、差异性和不可替代性，其服务的市场与面向的对象亦具有较大的差异。航空机载系统设备生产制造的“配套生产”和“定点生产”的特性，以及国家定价的独特经营模式，使得厂商处于稳定有序的经营环境，即使个别产品在功能方面具有相似性，但由于其服务的市场与面向的对象具有较大差异，两者无法相互替代。
因此，标的公司与同一控制下其他企业受到行业管理体系约束，不存在同业竞争。
（3）收购标的与上市公司控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
1）公司的控股股东机电公司为控股型公司，本身没有实际业务经营，主要通过控股子公司开展经营活动。
2）机电公司除发行人和本次收购标的外主要直接控股子公司及其主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|业务性质|
|1|宝胜集团有限公司|变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、电线电缆|
|2|保定向阳航空精密机械有限公司|组合夹具、高精度万能平口钳、金属带锯床|
|3|北京航华制冷设备有限公司|持有和管理股权，子公司主要从事制冷设备制造|
|4|北京曙光航空电气有限责任公司|发电机及其电源系统、航空电动机和微控电机|

||||
|-|-|-|
|序号|名称|业务性质|
|5|航宇救生装备有限公司|航空生命保障系统装备|
|6|合肥江航飞机装备有限公司|航空制氧、供氧装置，飞机副油箱|
|7|河北长征汽车制造有限公司|重型车桥、整车|
|8|河南新飞电器集团有限公司|家用电器、专用汽车、旅游酒店|
|9|宏光空降装备有限公司|空投空降装备产品及相关技术的民用产品|
|10|金城集团有限公司|房地产、摩托车、特种专用车|
|11|青岛前哨精密机械有限责任公司|小型精密气动工具、三坐标测量机、花岗石精密量仪以及全液压坑内钻机|
|12|陕西秦岭航空电气有限责任公司|直交流特种电机|
|13|四川凌峰资产经营管理有限公司|三产服务|
|14|四川雅安泛华科技有限公司|三产服务|
|15|天津中航机电有限公司|航空二次配电控制器、防火装置产品、点火装置|
|16|武汉航空仪表有限责任公司|航空硅压阻系列传感器、防除冰装置、光纤光栅传感器|
|17|西安庆安产业发展公司|物业管理、房产租赁|
|18|郑州郑飞投资控股有限公司|粮食机械加工|
|19|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|航空液压泵、液压阀、电液伺服阀、第二动力系统、应急启动装置|
|20|中国航空救生研究所|防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置|
|21|中国航空汽车系统控股有限公司|汽车零部件系统|
|22|中航机电香港有限公司|从事海外收购业务及股权管理|

（4）实际控制人及控股股东关于避免同业竞争的承诺
1）航空工业及机电公司2011年出具《关于避免同业竞争的承诺函》
为从根本上避免航空工业、机电公司及其关联企业与公司产生同业竞争问题，航空工业及机电公司于 2011年 1月 19日做出《关于避免同业竞争的承诺函》，航空工业、机电公司承诺：
“①航空工业/机电公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保航空工业/机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航机电及中航机电下属公司）在未来不会从事与中航机电相同或类
似的生产、经营业务，以避免对中航机电的生产经营构成竞争；
②航空工业/机电公司保证将促使其全资、控股的企业不从事与中航机电的
生产、经营相竞争的活动；
③如航空工业/机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航机电及中航机电下属公司）未来经营的业务与中航机电形成实质性竞争，航空工业/机电公司同意，中航机电有权收购该等竞争业务有关的资产，或航空工业/机电公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。”
2）航空工业2017年8月7日出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：“①截至本承诺出具日，航空工业及航空工业下属企业所从事的业务与中航机电所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
②航空工业具有中航机电控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免从事与中航机电主营业务具有利益冲突的业务或活动，并促进航空工业下属企业避免从事与中航机电主营业务具有利益冲突的业务或活动。
③按照航空工业整体发展战略以及航空工业及中航工业下属企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生航空工业及航空工业下属企业新增与中航机电形成实质性竞争的业务，航空工业将在条件许可的前提下，以有利于中航机电的利益为原则，采取切实可行的方式消除同业竞争。”
3）机电公司2017年8月7日出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：“①机电公司具有中航机电控股地位期间，将依法采取必要及可能的措施来避免从事与中航机电主营业务具有利益冲突的业务或活动，并促进发行人下属企业避免从事与中航机电主营业务具有利益冲突的业务或活动。
②机电公司具有中航机电控股地位期间，将不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
③机电公司具有中航机电控股地位期间，机电公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害中航机电及其他股东的合法利益。
④按照机电公司整体发展战略以及机电公司及机电公司下属企业的自身情
况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生机电公司及机电公司下属企业新增与中航机电形成实质性竞争的业务，机电公司将在条件许可的前提下，以有利于中航机电的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
本承诺自机电公司签章之日起生效，在机电公司对中航机电拥有控制力期间持续有效。”
经保荐机构核查，本次收购标的主营业务与发行人的控股股东及控股股东下属主要控股子公司主营业务未构成直接竞争的情形，公司之控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司间不存在实质性同业竞争，同时公司的控股股东机电公司及实际控制人航空工业已出具避免同业竞争承诺函，以避免将来与公司产生实质性的同业竞争。
综上所属，本次交易不会新增同业竞争。
（三）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款
的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定：投资项目实施后，上市公司不会新增同业竞争，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
本次收购标的主营业务与上市公司的控股股东及控股股东下属主要控股子公司主营业务未构成直接竞争的情形，上市公司不会新增同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系不会发生变化，资产、人员、财务、机构和业务上将继续保持独立性，不会影响公司生产经营独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构获取了标的公司相关内控制度文件，对标的公司独立性进行了判断。对标的公司主要的关联交易明细及合同进行了核查，对控股股东及实际控制人及其下属公司业务范围进行了了解，对其业务性质、客户对象、可替代性、
市场差别等进行了判断，取得了控股股东、实际控制人为避免同业竞争出具的承诺函。
保荐机构经核查，保荐机构认为：标的公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，能够自主经营管理；本次交易完成后，发行人将新增关联交易，主要系由于航空产业业务模式所致，但关联交易规模基本保持稳定；本次收购标的主营业务与上市公司的控股股东及控股股东下属控股子公司主营业务未构成直接竞争的情形，上市公司不会新增同业竞争，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
三、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）收购项目”之“10、标的公司独立性及收购完成后公司是否新增关联交易或同业竞争情况分析”中进行补充披露。
重点问题三
募集资金除进行股权收购外，剩余资金用于其他五个产能扩大提升项目并以 5.76亿元补充流动资金。
请申请人在募集说明书中补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）补充流动资金的测算依据，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金。（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（4）公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（5）结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。（6）量化分析新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。
请保荐机构发表核查意见。请会计师对本次募投项目新增固定资产折旧对
公司经营业绩的影响发表明确意见。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
回复：
问题 3-1本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
一、发行人回复说明
（一）枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目
1、具体投资数额安排明细及资本性支出情况
本项目总投资为 7,808万元，主要用于工艺设备购置费、建筑安装工程费、工艺设备安装费等，项目投资概算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|投资金额|是否为资本性支出|募集资金拟投入金额|
|1|建筑安装工程|420.00|是|420.00|
|2|工艺设备购置费|5,848.65|是|5,848.65|
|3|工艺设备安装费|131.35|是|131.35|
|4|流动资金|1,408.00|否|-|
|合计||7,808.00|-|6,400.00|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑安装工程
工厂拟在 1号厂房 E区新增室外变电所，用于补充 1号厂房新增机加设备电力的需求，另对工厂总变电站部分机柜进行更换。
建筑安装工程投资数额明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程名称|数量（项）|建筑安装工程费用（万元）|
|1|室外变电所|1|240.00|
|2|室内外水电气配套工程|1|180.00|
|合计||2|420.00|

（2）工艺设备购置费及安装费
本次募投项目工艺设备的购置及安装费明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|工艺设备购置费（万元）|工艺设备安装费（万元）|
|1|机加设备|46|3,511.15|74.56|
|2|试验验证设备|14|954.07|19.08|
|3|热处理设备|10|812.00|29.93|
|4|计量理化设备|8|505.43|6.95|
|5|辅助生产设施|4|66.00|0.82|
|合计||82|5,848.65|131.35|

设备单价根据现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算。
（3）流动资金
本项目流动资金按照各年生产服务负荷的不同需要，采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用金额。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目总投资为7,808万元，其中，建筑安装工程费、工艺设备购置费、工艺设备安装费合计6,400万元，属于资本性支出，拟以募集资金投入6,400万元。项目构成中流动资金为非资本性支出，合计1,408万元，由枫阳公司自筹解决。
（二）贵阳电机航空电源生产能力提升项目
1、具体投资数额安排明细及资本性支出情况
本项目总投资为 8,591万元，主要用于建筑安装工程费、工艺设备购置费、工艺设备安装费、工程其他费用等，项目投资概算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|投资金额|是否为资本性支出|拟使用募集资金投入金额|
|1|建筑安装工程|2,156.00|是|2,156.00|
|2|工艺设备购置费|4,834.57|是|4,834.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|工艺设备安装费|9.43|是|9.43|
|4|工程其他费用|221.15|是|-|
|5|预备费|28.85|否|-|
|6|铺底流动资金|1,341.00|否|-|
|合计||8,591.00|-|7,000.00|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑安装工程
建筑安装工程投资数额明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|2号装配厂房||512.70|
|1|土建|287.40|
|2|电梯|5.54|
|3|给排水|19.54|
|4|通风空调|83.87|
|5|强电工程|101.28|
|6|弱电工程|13.38|
|7|动力|1.69|
|3号机加厂房||1,643.30|
|1|土建|1,208.31|
|2|电梯|12.16|
|3|给排水|53.41|
|4|通风空调|58.00|
|5|强电工程|235.99|
|6|弱电工程|61.30|
|7|动力|14.13|
|合计||2,156.00|

根据设计方案，上述建筑安装工程按照同类建筑物的造价指标进行估算。
（2）工艺设备购置费及安装费
本次募投项目工艺设备的购置及投资数额明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|工艺设备购置费（万元）|工艺设备安装费（万元）|
|1|零件加工单元|5|590.57|4.43|
|2|热处理单元|3|240.00|-|
|3|装配调试单元|17|898.00|-|
|4|检测试验单元|30|2,338.00|5.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|组、部件及整机测试用电源、负载|24|768.00|-|
|合计||79|4,834.57|9.43|

设备单价根据现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算。
（3）工程其他费用
工程其他费用主要包括项目工程设计费、项目建设管理费等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|
|1|项目建设管理费|53.18|
|2|前期工作咨询费|15.20|
|3|工程设计费|111.21|
|4|环境影响咨询费及验收费|13.50|
|5|安全预评价费及验收费|9.90|
|6|卫生预评价费及验收费|9.90|
|7|安全专篇编制费|4.13|
|8|卫生专篇编制费|4.13|
|合计||221.15|

项目建设管理费按照《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）的规定计算；前期工作咨询费按照同类工程建设合同金额估算为15.20万元；
工程设计费按照《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）的规定计算；安全预评价费及验收费、卫生预评价费及验收费估算为19.80万元；安全专篇编制费、卫生专篇编制费按照《国家安全生产监督管理总局令》第51号的规定计算。
上述项目系与构建固定资产相关的资本性支出，均符合资本化条件。
（4）预备费
预备费系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺调整因素，按照原国防科学技术工业委员会文件《国防科工委关于印发〈国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费用和预备费编制规定〉的通知》（科工法[2005]496号）相关规定计算。本项目预备费为28.85万元。
（5）铺底流动资金
本项目流动资金按照各年生产服务负荷的不同需要，采用分项详细估算法测
算，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用金额。以本项目所需流动资金的30%进行测算，本项目所需铺底流动资金为1,341.00万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
贵阳电机航空电源生产能力提升项目总投资为8,591万元，其中，建筑安装工程费、工艺设备购置费、工艺设备安装费合计 7,000万元，属于资本性支出，拟以募集资金投入 7,000万元。项目构成中工程其他费用 221.15万元，为资本性支出，预备费和铺底流动资金合计 1,369.85万元，为非资本性支出，前述合计1,591万元支出由贵航电机自筹解决。
（三）四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目
1、具体投资数额安排明细及资本性支出情况
本项目总投资为10,815万元，主要用于建筑安装工程费、工艺设备购置费、工艺设备安装费、工程其他费用等，项目投资概算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|投资金额（万元）|是否为资本性支出|是否使用募集资金投入|
|1|建筑安装工程|1,029.97|是|1,029.97|
|2|工艺设备购置费|8,757.11|是|8,757.11|
|3|工艺设备安装费|39.00|是|39.00|
|4|工程其他费用|173.92|是|173.92|
|5|预备费|120.00|否|-|
|6|铺底流动资金|695.00|否|-|
|合计||10,815.00|-|10,000.00|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑安装工程
建筑安装工程主要测算过程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|建筑|343.79|
|2|装饰|213.41|
|3|电梯吊车|12.46|

||||
|-|-|-|
|4|给排水|32.66|
|5|消防|29.06|
|6|通风空调|144.77|
|7|动力|8.86|
|8|变配电|61.45|
|9|电力照明|119.30|
|10|弱电|64.22|
|合计||1,029.97|

根据设计方案，上述建筑安装工程按照同类建筑物的造价指标进行估算。
（2）工艺设备购置费及安装费
本次募投项目工艺设备的购置及投资数额明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|工艺设备购置费（万元）|工艺设备安装费（万元）|
|1|机械加工单元|2|4,497.11|-|
|2|试验验证单元|4|1,950.00|39.00|
|3|信息化单元|8|2,310.00|-|
|合计||14|8,757.11|39.00|

设备单价根据现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算。
（3）工程其他费用
工程其他费用主要包括项目建设管理费、施工图设计费等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|
|1|项目建设管理费|69.10|
|2|可行性研究报告编制费|19.70|
|3|施工图设计费|29.50|
|4|环境影响咨询费及验收费|16.54|
|5|安全预评价费及验收费|19.54|
|6|卫生预评价费及验收费|19.54|
|合计||173.92|

项目建设管理费按照《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）的规定计算；可行性研究报告编制费按照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）的规定计算；施工图设计费分摊计算，估算为 29.50
万元；环境影响咨询费及验收费按照《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通
知》（计价格[2002]125号）的规定计算；安全预评价费及验收费、卫生预评价
费及验收费按照中华人民共和国劳动部令第3号、第10号的规定计算。
上述项目均符合资本化条件，系与构建固定资产相关的资本性支出。
（4）预备费
预备费系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺调整因素，按照原国防科学技术工业委员会文件《国防科工委关于印发〈国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费用和预备费编制规定〉的通知》（科工法[2005]496号）相关规定计算。本项目预备费为 120.00万元。
（5）铺底流动资金
本项目流动资金按照各年生产服务负荷的不同需要，采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用金额。以本项目所需流动资金的30%进行测算，本项目所需铺底流动资金为695.00万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目总投资为 10,815万元，其中，建筑安装工程费、工艺设备购置费、工艺设备安装费、工程其他费用合计10,000万元，属于资本性支出，拟以募集资金投入10,000万元。项目构成中预备费、铺底流动资金为非资本性支出，合计815万元，由四川凌峰自筹解决。
（四）贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目
1、具体投资数额安排明细及资本性支出情况
本项目总投资为27,142万元，主要用于建筑安装工程费、工艺设备购置费、工程其他费用等，项目投资概算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|投资金额|是否为资本性支出|募集资金拟投入金额|
|1|建筑安装工程|14,586.68|是|14,586.68|
|2|工艺设备购置费|8,597.00|是|8,597.00|
|3|工程其他费用|1,816.32|是|1,816.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|预备费|260.00|否|-|
|5|铺底流动资金|1,882.00|否|-|
|合计||27,142.00|-|25,000.00|

2、投资数额的测算依据和测算过程
贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）建筑安装工程
建筑安装工程具体项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|厂房名称|面积（m²）|厂房概述|
|1|2号机加装配厂房|11,728|多层工业建筑，火灾危险性丁类，耐火等级二级。|
|2|3号理化试验厂房|4,830|多层工业建筑，火灾危险性丁类，耐火等级二级。|
|3|4号生产准备厂房|4,366|多层工业建筑，火灾危险性丁类，耐火等级二级。|
|4|5号热表处理厂房|7,504|多层工业建筑，火灾危险性丁类，耐火等级二级。|
|5|5A号污水处理站|1,454|单层工业建筑，火灾危险性丁类，地下耐火等级为一级，地上耐火等级二级。|
|6|5B号循环水泵房及水池|150|单层工业建筑，火灾危险性丁类，地下耐火等级为一级，地上耐火等级二级。|
|7|6号动力中心|1,050|单层工业建筑，火灾危险性丁类，耐火等级二级。|
|8|7号污水提升泵房|166|-|
|9|12号物流门房|62|-|
|合计||31,310|-|

投资数额测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一|室内工程||||||||||11,434.20|
|序号|厂房|2号机加装配厂房|3号理化试验厂房|4号生产准备厂房|5号热表处理厂房|5A号污水处理站|5B号循环水泵房及水池|6号动力中心|7号污水提升泵房|12号物流门房|小计|
|1|结构工程|1,002.76|479.38|426.84|921.31|243.18|51.29|243.26|40.94|8.28|3,417.24|
|2|二次结构工程|638.71|304.70|277.93|425.90|116.08|22.32|101.01|19.72|5.79|1,912.16|
|3|装饰工程|717.11|390.08|264.31|641.22|190.51|7.60|78.58|14.31|12.45|2,316.17|
|4|吊装设备|146.77|66.80|-|-|-|-|-|-|-|213.57|
|5|给排水工程|39.09|61.22|5.97|138.78|-|39.88|7.29|7.39|0.50|300.12|
|6|消防工程|19.10|9.14|10.55|19.91|0.07|0.02|30.12|0.02|0.03|88.96|
|7|采暖工程|83.26|29.84|7.86|40.50|9.76|-|7.31|-|-|178.53|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|通风空调工程|50.12|61.04|27.74|185.88|51.29|0.97|12.35|0.95|1.33|391.67|
|9|动力工程|52.82|11.51|-|100.11|-|-|292.35|-|-|456.79|
|10|强电工程|416.76|184.65|79.27|377.52|-|-|90.10|3.98|2.69|1,154.97|
|11|弱电工程|117.38|74.06|35.24|82.54|4.48|-|6.22|41.41|10.22|371.55|
|12|消防报警工程|19.80||8.14|-|-|-|8.21|-|-|36.15|
|13|弱电预留预埋|43.42|-|10.47|-|-|-|2.48|8.28|0.12|64.77|
|14|变配电工程|-|74.26|-|-|-|-|108.82|-|-|183.08|
|15|变电站强电工程|-|-|-|172.23|-|-|-|-|-|172.23|
|16|行车设备|-|-|58.98|29.64|-|-|-|-|-|88.62|
|17|货梯工程|-|-|24.02|29.36|-|-|-|-|-|53.38|
|18|电气工程|-|-|-|-|26.24|8.00|-|-|-|34.24|
|二|室外工程||||||||||2,752.48|
|1|沥青混凝土道路||||||||||367.56|
|2|室外人行道铺装||||||||||16.02|
|3|室外围墙||||||||||41.99|
|4|室外边坡支护||||||||||10.93|
|5|室外通行地沟||||||||||14.07|
|6|室外绿化||||||||||82.47|
|7|强夯工程||||||||||761.33|
|8|土石方工程||||||||||661.97|
|9|厂区东侧道路||||||||||103.49|
|10|室外给排水工程||||||||||106.60|
|11|室外给排水建筑||||||||||93.54|
|12|室外动力外线||||||||||49.49|
|13|室外动力外线建筑||||||||||5.24|
|14|电气外线工程||||||||||38.71|
|15|弱电外线工程||||||||||73.40|
|16|弱电外线建筑||||||||||79.13|
|17|外线消防报警||||||||||6.74|
|18|工艺设备基础||||||||||93.80|
|19|铺装及植树等||||||||||146.00|
|三|厂外工程||||||||||400.00|
|1|厂外借口工程（给排水、电气、燃气）||||||||||400.00|
|总计|||||||||||14,586.68|

根据设计方案，上述建筑安装工程按照同类建筑物的造价指标进行估算。
室内工程费根据规划面积，依据同类项目造价指标确定，室外工程费根据各专业所提条件及依据，按照类似项目造价指标确定。
（2）工艺设备购置费
本项目新增各类工艺设备共计20台/套，具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|工艺设备购置费（万元）|
|1|机加生产条件|9|4,634.00|
|2|装配测试条件|7|2,123.00|
|3|设计仿真条件|2|885.00|
|4|生产数字化制造及管理|2|955.00|
|合计||20|8,597.00|

设备单价根据现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算。
（3）工程其他费用
工程其他费用主要包括工程设计费、建设工程监理费、工程造价咨询服务费等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|
|1|建设单位管理费|70.00|
|2|可行性研究报告编制费|32.15|
|3|工程勘察费|107.81|
|4|工程设计费|560.00|
|5|建设工程监理费|298.78|
|6|招标代理服务费|50.00|
|7|环境影响咨询费及验收费|46.00|
|8|安全预评价费及验收费|30.00|
|9|卫生预评价费及验收费|30.00|
|10|安全专篇编制费|30.00|
|11|卫生专篇编制费|30.00|
|12|场地平整及临时设施费|146.34|
|13|施工图设计文件审查费|40.00|
|14|工程造价咨询服务费|200.00|
|15|城市基础设施建设费|125.24|
|16|竣工图编制费|20.00|
|合计||1,816.32|

项目建设管理费按照《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）的规定计算；工程勘察费、工程设计费、竣工图编制费按照《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）的规定计算；可行性研究报告编制费按照
《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）的规定计算；
招标代理服务费按照《招标代理服务收费管理暂行规定》（计价格[2002]1980号）
的规定计算；环境影响咨询费及验收费按照《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）的规定计算；建设工程监理费按照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）的规定计算；安全预评价费及验收费、卫生预评价费及验收费按照中华人民共和国劳动部令第 3号、第10号的规定计算；安全专篇编制费、卫生专篇编制费按照国家安全生产监督管理总局令第51号的规定计算；城市基础设施建设费根据贵州省人民政府令第107号的规定计算。
上述项目均符合资本化条件，系与构建固定资产相关的资本性支出。
（4）预备费
预备费系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺调整因素，按照原国防科学技术工业委员会文件《国防科工委关于印发〈国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费用和预备费编制规定〉的通知》（科工法[2005]496号）相关规定计算。本项目预备费为 260.00万元。
（5）铺底流动资金
本项目流动资金按照各年生产服务负荷的不同需要，采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用金额。以本项目所需流动资金的30%进行测算，本项目所需铺底流动资金为1,882.00万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目总投资为 27,142万元，其中，建筑安装工程费、工艺设备购置费、工程其他费用合计 25,000万元，属于资本性支出，拟以募集资金投入 25,000万元。项目构成中预备费、铺底流动资金为非资本性支出，合计2,142万元，由贵州风雷自筹解决。
（五）四川泛华航空产品生产能力提升建设项目
1、具体投资数额安排明细及资本性支出情况
本项目总投资为 8,934万元，主要用于建筑安装工程费、工艺设备购置费、工程其他费用等，项目投资概算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|投资金额|是否为资本性支出|拟使用募集资金投入金额|
|1|建筑安装工程|1,942.00|是|1,942.00|
|2|工艺设备购置费|5,517.78|是|5,517.78|
|3|工艺设备安装费|31.51|是|31.51|
|3|工程其他费用|508.72|是|508.72|
|4|预备费|240.00|否|-|
|5|铺底流动资金|694.00|否|-|
|合计||8,934.00|-|8,000.00|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑安装工程
建筑安装工程主要测算过程如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|建筑|648.20|
|2|装饰|402.39|
|3|电梯吊车|23.49|
|4|给排水|61.58|
|5|消防|54.80|
|6|通风空调|272.96|
|7|动力|16.70|
|8|变配电|115.86|
|9|电力照明|224.94|
|10|弱电|121.08|
|合计||1,942.00|

根据设计方案，上述建筑安装工程按照同类建筑物的造价指标进行估算。
（2）工艺设备购置费及安装费
本项目新增工艺设备用以保障相应航空燃油测控系统产品的研制生产，具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|工艺设备购置费（万元）|工艺设备安装费（万元）|
|1|产品加工条件|18|2,520.71|19.32|
|2|产品装调条件|18|1,280.50|0.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|环境试验条件|12|1,716.57|11.58|
|合计||48|5,517.78|31.51|

设备单价根据现行市场价格情况估算，设备数量根据设计产能估算。
（3）工程其他费用
工程其他费用主要包括项目施工图设计费、报建费、项目建设管理费等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|内容|金额（万元）|
|1|项目建设管理费|59.09|
|2|可研编制费|16.40|
|3|工程勘察费|7.77|
|4|施工图设计费|190.99|
|5|建设工程监理费|52.71|
|6|招标代理服务费|18.90|
|7|环境影响咨询费及验收费|19.51|
|8|安全预评价费及验收费|17.55|
|9|卫生预评价费及验收费|17.55|
|10|场地平整及临时设施费|9.71|
|11|施工图设计文件审查费|4.34|
|12|工程造价咨询服务费|21.06|
|13|报建费|61.20|
|14|竣工图编制费|6.94|
|15|与工程相关的其他费用|5.00|
|合计||508.72|

项目建设管理费按照《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）的规定计算；工程勘察费、工程设计费、竣工图编制费按照《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）的规定计算；可行性研究报告编制费按照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283号）的规定计算；
招标代理服务费按照《招标代理服务收费管理暂行规定》（计价格[2002]1980号）的规定计算；环境影响咨询费及验收费按照《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）的规定计算；建设工程监理费按照《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）的规定计算；安全预评价费及验收费、卫生预评价费及验收费按照中华人民共和国劳动部令第 3
号、第10号的规定计算。
上述项目均符合资本化条件，系与构建固定资产相关的资本性支出。
（4）预备费
预备费系考虑未来可能发生的设备、工程成本变动因素和设备工艺调整因素，按照原国防科学技术工业委员会文件《国防科工委关于印发〈国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费用和预备费编制规定〉的通知》（科工法[2005]496号）相关规定计算。本项目预备费为 240.00万元。
（5）铺底流动资金
本项目流动资金按照各年生产服务负荷的不同需要，采用分项详细估算法测算，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算得出各分项的年周转次数，最后分项估算占用金额。以本项目所需流动资金的30%进行测算，本项目所需铺底流动资金为694.00万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出的说明
四川泛华航空产品生产能力提升建设项目总投资为8,934万元，其中，建筑安装工程费、工艺设备购置费、工艺设备安装费、工程其他费用合计8,000万元，属于资本性支出，拟以募集资金投入8,000万元。项目构成中预备费、铺底流动资金为非资本性支出，合计934万元，由四川泛华自筹解决。
综上，本次五个募投项目共计投资 63,290,00万元，其中资本性支出 56,621.15万元，拟使用募集资金投入56,400.00万元，募集资金均投入资本性支出项目，不足部分由企业自筹资金补足；非资本性支出共计 6,668.85万元，全部以企业自筹资金解决，不使用本次募集资金。
二、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（二）产业化项目”之“2、产业化项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据及测算过程”中进行补充披露。
问题 3-2补充流动资金的测算依据，募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的，视同以募集资金补充流动资金。
一、发行人回复说明
公司拟使用募集资金57,553.14万元用于补充流动资金，不存在募集资金用于铺底流动资金、预备费、其他费用的情形。
公司本次补充流动资金的测算系在估算 2017-2019年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司在未来三年生产经营对流动资金的需求量。
假设公司 2017-2019年营业收入增长比例为 2014-2016年营业收入的平均增长率，即5.73%，同时以2016年为基期，2017-2019年为预测期，在其他经营要素不变的情况下，对公司未来三年因经营性资产及负债的变动需增加流动资金规模的测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|占营业收入比重|2017年E|2018年E|2019年E|
|营业收入|851,248.44|100.00%|900,065.91|951,682.97|1,006,260.16|
|应收票据|188,517.49|22.15%|199,328.61|210,759.72|222,846.39|
|应收账款|463,430.19|54.44%|490,007.02|518,107.99|547,820.49|
|预付账款|29,328.20|3.45%|31,010.12|32,788.49|34,668.84|
|存货|297,470.44|34.95%|314,529.80|332,567.48|351,639.59|
|流动资产小计|978,746.32|114.98%|1,034,875.55|1,094,223.68|1,156,975.31|
|应付票据|161,062.23|18.92%|170,298.84|180,065.15|190,391.55|
|应付账款|375,427.40|44.10%|396,957.44|419,722.19|443,792.46|
|预收账款|12,414.24|1.46%|13,126.17|13,878.93|14,674.86|
|流动负债小计|548,903.87|64.48%|580,382.46|613,666.28|648,858.87|
|流动资金占用额（流动资产-流动负债）|429,842.45|50.50%|454,493.09|480,557.40|508,116.45|
|当年新增流动资金需求|-|-|24,650.64|26,064.31|27,559.05|
|2017-2019 年新增流动资金缺口|78,274.00|||||

根据上述测算结果，公司2017-2019年的流动资金缺口为78,274.00万元，
本次募集资金拟用于补充流动资金57,553.14万元，低于上述测算的流动资金缺
口规模；且本次募集资金总金额为21亿元，补充流动资金金额未超过募集资金
总额的30%。
本次可转换公司债券募集资金未用于铺底流动资金、预备费等非资本化投入。
二、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（三）补充流动资金”之“3、测算依据”中进行补充披露。
问题 3-3本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。
一、发行人回复说明
（一）枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈回复出具日，枫阳公司已投入 176.70万元用于购置本次募投项目所需设备。
2、预计进度安排（建设周期24个月）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期阶段|0|第1年||||第2年||||
|||1|2|3|4|1|2|3|4|
|可研（初设）报告编制、批复||||||||||
|设备订货||||||||||
|设备安装调试||||||||||
|提交竣工报告||||||||||

3、资金的预计使用进度
本项目建设周期为24个月，资金预计使用进度安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|建设投资|建设期||使用募集资金投入|
||第一年|第二年||
|6,400|2,560|3,840|6,400|

4、是否存在董事会前投入
2017年 8月 8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了有关本次公开发行可转债的相关议案，枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目不存在该次董事会前投入。
（二）贵阳电机航空电源生产能力提升项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈回复出具日，贵航电机已对本项目进行了部分前期工作，包含工程设计、环境影响咨询、安全卫生预评价等工作，并已支付工程其他费用 221.15万元。
2、预计进度安排（建设周期36个月）
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期阶段||第一年度||||||||||||第二年度||||||||||||第三年度||||||||||||
||0|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|可研编报批复||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|首批投资计划下达||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|初设编报||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|建设用地规划许可||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|施工图设计||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|施工准备||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|设备订货||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|建安工程施工安装||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|工艺设备安装调试||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|试运行||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|提交竣工验收报告||||||||||||||||||||||||||||||||||||||

3、资金的预计使用进度
本项目建设周期为36个月，资金预计使用进度安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设投资|建设期|||使用募集资金投入|
||第一年|第二年|第三年||
|7,250|2,175|2,900|2,175|7,000|

4、是否存在董事会前投入
2017年8月8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了有关本
次公开发行可转债的相关议案。在该次董事会召开前，贵航电机已对本项目实
施了部分前期工作，包括工程设计、环境影响咨询、安全卫生预评价等，并已
支付工程其他费用221.15万元。上述费用由贵航电机以自有资金解决，未包含
在本次募集资金投入范围。
（三）四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本反馈回复出具日，公司尚未向四川凌峰航空液压作动器制造与维修
能力提升项目投入资金。
2、预计进度安排（建设周期24个月）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期阶段||第一年度||||||第二年度||||||
||0|1~2|3~4|5~6|7~8|9~10|11~12|1~2|3~4|5~6|7~8|9~10|11~12|
|可研编报批复||||||||||||||
|首批投资计划下达||||||||||||||
|初设编报||||||||||||||
|设备订货||||||||||||||
|工艺设备安装调试||||||||||||||
|试运行||||||||||||||
|提交竣工验收报告||||||||||||||

3、资金的预计使用进度
本项目建设周期为24个月，资金预计使用进度安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|建设投资|建设期||使用募集资金投入|
||第一年|第二年||
|10,120|5,060|5,060|10,000|

4、是否存在董事会前投入
2017年 8月 8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了有关本次公开发行可转债的相关议案，四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目不存在该次董事会前投入。
（四）贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目
1、本次募投项目目前进展情况
贵州风雷目前正在进行项目厂房土地的平整及基础施工，截至本反馈回复出具日，贵州风雷已累计支付工程施工费、设计、地勘、环境影响预评价费等费用合计2,211万元。
2、预计进度安排（建设周期36个月）
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期阶段||第一年度||||||||||||第二年度||||||||||||第三年度||||||||||||
||0|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|可研编报批复||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|首批投资计划下达||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|初设编报||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|建设用地规划许可||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|施工图设计||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|施工准备||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|设备订货||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|建安工程施工安装||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|工艺设备安装调试||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|试运行||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|提交竣工验收报告||||||||||||||||||||||||||||||||||||||

3、资金的预计使用进度
本项目建设周期为36个月，资金预计使用进度安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设投资|建设期|||使用募集资金投入|
||第一年|第二年|第三年||
|25,260|7,578|7,578|10,104|25,000|

4、是否存在董事会前投入
2017年 8月 8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了有关本次公开发行可转债的相关议案，贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目不存在该次董事会前投入。
（五）四川泛华航空产品生产能力提升项目
1、本次募投项目目前进展情况
四川泛华目前已经开展了部分设备仪器的采购工作，已正式签订采购合同并进入实施阶段，共计完成采购金额 370.28万元和32万美元。
2、预计进度安排（建设周期36个月）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期阶段||第一年度||||||第二年度||||||第三年度||||||
||0|1~2|3~4|5~6|7~8|9~10|11~12|1~2|3~4|5~6|7~8|9~10|11~12|1~2|3~4|5~6|7~8|9~10|11~12|
|可研编报批复||||||||||||||||||||
|首批投资计划下达||||||||||||||||||||
|初设编报||||||||||||||||||||
|建设规划许可||||||||||||||||||||
|施工图设计||||||||||||||||||||
|施工准备||||||||||||||||||||
|设备订货||||||||||||||||||||
|建安工程施工安装||||||||||||||||||||
|工艺设备安装调试||||||||||||||||||||
|试运行||||||||||||||||||||
|提交竣工验收报告||||||||||||||||||||

3、资金的预计使用进度
本项目建设周期为36个月，资金预计使用进度安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设投资|建设期|||使用募集资金投入|
||第一年|第二年|第三年||
|8,240|2,472|3,296|2,472|8,000|

4、是否存在董事会前投入
2017年 8月 8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了有关本次公开发行可转债的相关议案，四川泛华航空产品生产能力提升项目不存在该次董事会前投入。
二、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（二）产业化项目”之“3、产业化项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度”中进行补充披露。
问题 3-4公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。
一、发行人回复说明
（一）枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目
1、人员方面储备
枫阳公司作为生产航空液压燃油电磁元件、非航空液压元件的专业化厂家，通过多年来的发展积累了一批专业能力强、经验丰富的生产技术人才。截至2017年 9月 30日，枫阳公司在职员工 857人，其中：生产人员 621人，技术人员145人，本科及以上学历人员155人，具有中、高级职称人员78人，人才储备
充足。枫阳公司此次进行电磁阀产能扩大项目，相关项目实施人员从业时间长、
技术能力强，对电磁阀技术和生产工艺有着深刻理解。枫阳公司在人员方面的储
备能够有效保证本次项目的顺利开展和实施。
2、技术方面储备
枫阳公司目前生产的航空产品主要有液压电磁阀、燃油电磁阀、数字高频燃油电磁阀、气压电磁阀、液压安全阀、液压等量分流阀、压力（压差）信号器、电磁铁等八大类产品，配套产品型号达到 400多项，配套机种也已扩展到目前国内所有主战机型和航空发动机。特别是最近五年来，枫阳公司依托自身的技术优势和自主创新，积极争取主动研发，研制开发了近 200项产品，基本覆盖了所有重点型号飞机和重点型号发动机，满足了航空主机重点型号装备的研制需要，也使枫阳公司的航空军品生产有了较快的发展。
枫阳公司生产的各类电磁阀产品具有的功能多、性能先进、体积小、重量轻、结构紧凑、零件精度高等特点，导致枫阳公司的生产研发面临着工艺复杂、加工难度大和试验手段苛刻等多方面的挑战，经过多年的技术研发和积累，枫阳公司初步形成了自身的核心技术和专业化优势，数字控制技术、精密传感技术、大功率重量比液压元件设计技术、高效电磁力转换技术、负荷敏感技术等核心技术的掌握，使枫阳公司的电磁阀产品在高压、大流量、大功率、高可靠性、高度集成化及机电液一体化等方面取得了诸多重大进展，使其航空燃油电磁阀、液压电磁阀、压力传感元件等军用产品在国内具有领先优势。
3、管理方面储备
枫阳公司推行精细化管理，制定了《中航工业枫阳设备采购管理办法》、《枫阳公司技术改造项目管理办法》等规章制度，覆盖采购、生产、销售各个环节，从制度上保证了企业生产经营的高效运转。此外，枫阳公司拥有一只高素质、现代化、熟悉行业、一线业务经验丰富的管理队伍，能够有效地团结和组织企业进行生产经营。因此，枫阳公司在制度建设和管理队伍建设两方面均为本次募投项目的实施做好了准备。
4、运营方面储备
枫阳公司长期从事航空液压燃油电磁元件的生产和研发，在该产品领域有着丰富的运营经验。同时，枫阳公司近年来承担多项国拨技改项目以及科研生产任
务，这些项目的顺利实施和验收，也为枫阳公司实施本次募投项目提供了保证。
综上，枫阳公司具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备，枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目的实施不存在重大不确定性风险。
（二）贵阳电机航空电源生产能力提升项目
1、人员方面储备
截至 2017年 9月 30日，贵航电机在职员工 879人，从事军品科研和生产的职工有 651人，其中工程技术人员 131人，具有中、高级职称 74人，生产、辅助工人 351人，并且经过多次较大规模的技术改造，贵航电机已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。此外，贵航电机高度重视人才的引进、培育工作，并且制定了员工绩效考核制度和员工职业生涯通道等多项人力资源管理制度，保证了本次项目实施在人员方面的储备。
2、技术方面储备
贵航电机是研制和生产航空二次电源、电源控制保护及配电装置、交直流电动机的专业化企业。近年来，贵航电机加大了航空产品技术创新和研发的力度，逐步由传统的机电式、模拟化向数字式、智能化方向发展，专注提升产品的技术含量。在此基础上，贵航电机完成了航空二次电源和电源控制保护器及配电装置的系统集成，形成了较为完整的航空二次电源系统解决方案，掌握了电源新型变换技术、新功率器件和新磁性材料的应用技术、冷却和散热技术、电磁兼容技术等关键技术，进而使贵航电机从一个设备级供应商升级为二次电源系统供应商，拓宽了与用户的合作领域和空间。
与此同时，通过多次的技术改造，贵航电机的研发和生产条件得到一定的改善，配备了用于预检测产品电磁兼容性的 GTEM横电波小室；建立了有一定规模的元器件筛选测试站；在2005年依托原国防科工委指定的西南区域三防试验站组建了环境试验/校准试验室等。
目前，贵航电机的航空二次电源已完成机电式向电力电子式产品的转换，并已发展成系列化产品，单相静止变流器从5VA～1.2kVA，三相静止变流器从17VA～3.6kVA，变压整流器从12A～300A均实现了装机使用，这两类变换器
目前的市场占有率在90%以上，技术水平处于国内领先地位。
3、管理方面储备
贵航电机在经营运作过程中，践行精细化管理，制定了各项规章制度以加强对采购、生产、销售各个环节的管理。贵航电机重视产品质量，从原材料采购、机加到零部件装配、产品销售均采取多重手段进行管理以保证产品的质量满足客户要求。
4、运营方面储备
贵航电机长期专注于航空电源产品的研发生产，并且本次募投项目是在原有生产经营基础上进行的产能扩张，因此贵航电机从生产工人到管理人员，对本次项目的实施都有丰富的经验作为支撑，贵航电机目前的规章制度体系和生产经营体系也为本次募投项目的实施以及未来的健康运营提供了有力保障。
综上，贵航电机具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备，贵阳电机航空电源生产能力提升项目的实施不存在重大不确定性风险。
（三）四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目
1、人员方面储备
截至2017年9月30日，四川凌峰在职员工747人，其中工程技术人员219人，中、高级职称 70人，享受国家级政府津贴 3人。四川凌峰自建厂 50余年以来，一向注重人才的引进和培养，一方面由于地处成都，有着丰富的高校资源，有利于人才的引进；另一方面四川凌峰建立了严格、完善的培训制度，与各大高等院校长期开展合作。四川凌峰完善的人力资源管理制度，包括绩效考核制度、员工培训制度等，使四川凌峰得以建立起稳定的技术、管理、运营团队，上述人员的储备为本次募投项目的实施奠定了基础。
2、技术方面储备
四川凌峰自建厂以来在液压产品的专业化生产方面积累了丰富的研制、生产、管理经验。在航空液压助力器、作动筒、蓄压器的专业技术方面，四川凌峰经过多年的积累，达到了较高的技术水平，在液压伺服技术、电液作动技术、液压系
统综合集成技术，液汽储能技术、液汽密封技术和精密制造技术等方面形成自己鲜明的技术特色，处于国内一流。四川凌峰生产的配套XX机型的左前左后助力器、右前助力器、航向助力器等三项产品，是国内唯一具有自主知识产权的直升机助力器，在国内处于技术领先地位；机、电、液、智能化系统集成某前轮转弯防摆系统的研制成功，在国内液压行业处于领先地位，填补了这一领域的空白。
四川凌峰建立了良好的技术发展平台，是四川省省级技术中心，国家级高新技术企业。四川凌峰注重产、学、研合作，长期与西北工业大学、四川大学、电子科技大学、西南交通大学等高等院校合作，进而不断提升自身的科研技术水平。
3、管理方面储备
四川凌峰建立有完善的采购、生产、销售、财务、固定资产投资等方面的规章制度，并对生产经营过程中的各个环节严格把控，有效的管理活动保证了四川凌峰企业经营和产品生产的正常运转。
同时，四川凌峰拥有一只素质高、专业能力强、实践经验丰富的管理队伍，熟悉企业经营和一线生产各个环节，对航空液压市场的变化以及客户的需求能够精准把握，能够为企业经营和募投项目实施提供高效、专业的管理工作。
4、运营方面储备
四川凌峰是专业的航空液压产品科研生产单位，有完善的生产、质量运营保障体系，企业熟悉航空零件的制造特点，能够为航空客户提供优质的航空零件转包生产制造服务，尤其是航空液压零部件和结构件的制造。
综上，四川凌峰具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备，四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目的实施不存在重大不确定性风险。
（四）贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目
1、人员方面储备
贵州风雷多年来从事航空悬挂发射系统产品的研发和生产，拥有一批在航空悬挂发射系统领域的技术人才和管理人才。近年来，贵州风雷针对产业发展及生产能力建设的需求，重视人才引进和培养，截至 2017年 9月 30日，贵州风雷
在职员工 1,118人，其中，生产人员 633人，技术人员 263人。此外，贵州风雷在加强自身技术研发和生产实践能力的同时，还不定期派出年轻骨干人员到其他先进企业挂职锻炼，以适应新的生产能力建设项目需求。
2、技术方面储备
贵州风雷长期专注于航空悬挂发射系统产品的研发和生产，积累了丰富的实践经验和技术成果。同时，贵州风雷高度重视基础技术开发与预研项目，开展了清洁能源弹射技术、无人机发射装置轻型化技术等多项具有广阔应用前景的技术研究。贵州风雷还开展了数控旋压工艺、复合材料等新工艺新材料的研究，为新型号研制提供了技术基础。近三年来贵州风雷取得军品授权专利40余项，科技成果显著。
3、管理方面储备
贵州风雷经过长期在航空悬挂发射系统领域的实践和摸索，积累并建立了完整的科研、生产、管理制度体系，不断提升管理水平，通过薪酬体系改革，加强人力资源管理，通过实施全面预算，加强成本管控，通过质量奖惩制度，强化质量管理。同时，贵州风雷拥有一支从业时间长、管理经验丰富并熟悉生产实践的管理人员队伍，为募投项目的实施奠定了坚实基础。
4、运营方面储备
贵州风雷在多年的航空悬挂发射系统产品的生产实践中，积累了从研发、生产到销售各环节丰富的运营经验，本次募投项目的实施具有扎实的运营经验储备。
综上，贵州风雷具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备，贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目的实施不存在重大不确定性风险。
（五）四川泛华航空产品生产能力提升项目
1、人员方面储备
四川泛华多年来专注于航空燃油测量控制系统等产品的研发和生产，引进并培养了一批技术能力突出、经验丰富的专业人才，截至 2017年 9月 30日，四川泛华在职员工 634人，其中，生产人员 253人，技术人员 207人，本科及以
上学历人员 276人，拥有中、高级工程师、各类专业技术人员上百名。同时，四川泛华的经营管理层均是从业时间长、对一线业务和管理实践有丰富经验的人员，为本次募投项目的顺利实施提供了充分的保障。
2、技术方面储备
在技术上，四川泛华以航空燃油测量控制系统及航空发动机点火系统为两大主业，在燃油测量控制技术研究方面，目前已发展为拥有对各类机载燃油测量控制系统具有自主研发能力的综合性企业，形成了以传感器、处理器、控制器、显示器为部件的数字式燃油流量测量系统、燃油油量测量控制系统、燃油油量流量测量控制系统等系列产品。四川泛华长期对上述产品进行研发和生产，积累了大量的技术成果和实践经验，为本次航空产品生产能力的提升奠定了坚实基础。
3、管理方面储备
在管理上，四川泛华奉行“诚信为本，追求卓越”的企业精神，对标国际一流企业，采用以项目管理为支撑的综合改进模式，以精益理念推行精细化管理、六西格玛管理和“6S”管理；实现数字化、网络化、信息化管理。同时，自四川泛华成立以来，经过长期的生产实践和经营管理，建立了一只稳定、高效的管理团队，能够有效保证四川泛华的正常运转和募投项目的顺利实施。
4、运营方面储备
四川泛华长期专注于航空燃油测量控制系统的研发和生产，基于企业目前的生产能力情况以及对市场未来前景的判断，四川泛华在原有生产经营的基础上实施本次产能提升项目。因此，四川泛华从人员、制度、生产、管理各个方面均已为本次募投项目的实施做好了充分的运营准备，能够有效降低项目实施风险。
综上，四川泛华具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备，四川泛华航空产品生产能力提升项目的实施不存在重大不确定性风险。
二、补充信息披露
公司已于募集说明书“第四节公司基本情况”之“十七、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”之
“（五）本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况”之“2、公司产业化项目在人员、技术、管理、运营经验等方面的储备情况”中进行补充披露。
问题 3-5结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
一、发行人回复说明
（一）结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施
1、募投项目实施主体在手订单/意向性合同情况
本次募投项目实施主体枫阳公司、贵航电机、四川凌峰、贵州风雷和四川泛华均为航空机电领域产品供应商，长期为客户研发生产配套产品，且本次募投项目均投资于航空主业，且属于生产能力提升项目。客户根据生产计划，分批或集中下发订单，若有新增需求，也会下发临时订单。各实施主体获得的订单期间多为当年或下一年，截至本反馈回复出具日，各实施主体尚在履行的订单或意向性合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|协议类型|客户名称|金额（万元）|协议期限/交付期限|
|枫阳公司|||||
|1|框架合同|客户1|350|2018.04止|
|2|框架合同|客户2|225|2018.10止|
|3|销售合同|客户1|604|2017年度|
|4|销售合同|客户2|3,052|2017.01-2018.07|
|5|销售合同|客户3|730|2017年度|
|6|销售合同|客户4|3,490|2017年度|
|7|销售合同|客户5|487|2017年度|
|8|销售合同|客户6|236|2017年度|
|9|销售合同|客户7|702|2017年度|
|10|销售合同|客户8|490|2017年度|
|11|销售合同|客户10|235|2017年度|
|12|销售合同|客户11|327|2017年度|
|13|销售合同|客户12|450|2017年度|
|贵航电机|||||
|1|销售合同|客户1|23,503|2017年度|
|2|销售合同|客户1|23,003|2018年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|意向性销售合同|客户1|23,003|2019年度|
|4|销售合同|客户2|1,878|2017年度|
|5|销售合同|客户2|1,878|2018年度|
|6|意向性销售合同|客户2|1,878|2019年度|
|7|销售合同|客户3|2,344|2017年度|
|8|意向性销售合同|客户3|2,344|2018年度|
|9|意向性销售合同|客户3|2,344|2019年度|
|四川凌峰|||||
|1|生产合同|客户1|1,074.47|2016.12-2017.08|
|2|生产合同|客户1|455.66|2017.05-2017.12|
|3|生产合同|客户1|289.96|2017.05-2017.11|
|4|生产合同|客户1|136.00|2016.09-2017.06|
|5|生产合同|客户1|499.78|2016.04-2017.04|
|6|生产合同|客户1|506.09|2016.10-2017.09|
|7|生产合同|客户1|248.14|2016.11-2017.06|
|8|生产合同|客户1|173.40|2016.12.-2017.07|
|9|生产合同|客户1|160.79|2017.03-2017.09|
|10|生产合同|客户1|247.36|2017.04-2017.10|
|11|生产合同|客户1|123.01|2016.10-2017.05|
|12|生产合同|客户1|301.06|2017年度|
|13|生产合同|客户1|91.76|2018年度|
|14|生产合同|客户1|131.19|2018年度|
|15|生产合同|客户1|565.09|2018年度|
|贵州风雷|||||
|1|框架合同|客户1|750.00|2017.11-2019.11|
|2|销售合同|客户2|15,239.44|2017.08-2018.12|
|3|销售合同|客户3|1,393.00|2017.08-2018.12|
|4|销售合同|客户4|3,282.78|2017.08-2018.12|
|5|销售合同|客户5|1,584.43|2017.08-2018.12|
|6|意向订单|客户6|1,029.60|2017.02-2018.12|
|7|意向订单|客户7|282.94|2017.08-2018.12|
|8|意向订单|客户8|536.46|2017.08-2018.12|
|9|意向订单|客户9|846.25|2017.08-2018.12|
|四川泛华|||||
|1|意向订单|客户1|1,268|2018年度|
|2|订货合同|客户2|1,452|2017年度|
|3|订货合同|客户2|503|2017年度|
|4|订货合同|客户3|2,016|2017年度|
|5|订货合同|客户4|90|2017年度|
|6|意向订单|客户5|1,269|2018年度|
|7|意向订单|客户6|167|2018年度|
|8|订货合同|客户7|1,482|2017年度|
|9|订货合同|客户8|356|2017年度|

从上表可见，各实施主体目前尚在履行的订单或意向性合同主要覆盖区间为 2017-2018年，部分意向性合同覆盖至 2019年。上述订单是客户基于实施主体当前产能确定的，未考虑募投项目达产后的新增产能，且非当年或下年的全部订单。
2、新增产能的消化措施
（1）募投项目均为产能提升项目，项目风险较小
本次募投项目为产能提升项目，涉及的产品均为实施主体的主营产品，其性能稳定，技术较为成熟，客户认可度较高，市场渠道畅通，因此项目风险较小。
同时，本次募投项目均为各实施主体的航空主业，各实施主体在人才、技术、市场方面积累有丰富的资源，能够对募投项目进行有效的管理，有助于新增产能的消化。
（2）广阔的市场前景有助于新增产能的消化
“十三五”期间，航空产业作为国家新兴产业得到空前重视，成为国家优先发展战略性行业。
在军用航空领域，军用航空的发展与国防采购的规模直接相关。随着周边安全局势的紧张，国家加大了国防预算支出，2017年中国军费预算首次超过 1万亿人民币，其中武器装备采购占军费预算的比重约为1/3，为国防现代化建设提供了有力的支持。军用航空领域近年来取得了重大突破，航空装备处于代际更换的关键时期，随着国防预算的逐步增加及新型装备陆续列装，军用航空产业迎来需求高峰。
在民用航空领域，国产大飞机C919的成功首飞，开启我国商业航空产业黄金时代。据预测，2016~2035年，我国民航客运量年均复合增长率超6%，新增商用飞机6000余架，市场规模1万亿美元左右。巨大市场规模，为国内民用航空各级供应商提供了重要发展机遇。
各实施主体为国内航空机电产品主要提供商，在军用领域，各实施主体配套产品几乎覆盖目前国内所有主战机型；在民用领域，近年来公司“军民融合”战
略不断深入，民用航空已成为各实施主体重要利润增长点。
可见，未来航空产业广阔市场前景，为实施主体的业务持续发展提供了基础，也为新增产能的消化提供了重要保障。
（3）长期稳定的客户关系有助于消化新增产能
各实施主体长期为下游客户进行配套，与客户形成了长期、稳定、互信的合作关系；同时，航空产业特点也决定了实施主体与客户之间关系会在相当时间内保持稳定：一方面各实施主体为各种类型飞机配套提供的机电产品具有其独特性、差异性和不可替代性；另一方面航空机载系统设备生产制造具有“配套生产”和“定点生产”的特性，配套关系一旦形成，一般不会发生变动。
综上，本次募投项目行业前景广阔，同时，各实施主体在人才、技术、市场、客户等方面深厚的积累，均为本次募投项目新增产能的消化提供了保障。
（二）募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
1、枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目
（1）项目收益测算基本情况
经测算，本项目达产后年新增销售收入6,902.90万元，年新增净利润707.60万元，所得税后财务内部收益率为13.20%，投资回收期 8.2年。本项目建设期为二年，预计第三年达到设计生产能力。本项目可以强化枫阳公司机械加工、试验验证和计量理化等能力，有效解决目前电磁阀生产能力不足的问题，项目建设完成后预计新增年产配套电磁阀7,251套。
（2）项目收益测算过程及依据
本项目新增净利润测算过程如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||第七至十||
|项目|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年||合计|
|||||||五年||
|营业收入|3,554.10|5,352.10|6,902.90|6,902.90|6,902.90|62,126.10|91,741.00|
|税金及附加|9.53|16.10|19.37|19.37|19.37|174.33|258.06|
|增值税|95.32|160.99|193.70|193.70|193.70|1,743.26|2,580.65|
|总成本费用|2,978.31|4,478.27|5,874.08|5,874.08|5,874.08|52,666.12|77,744.94|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|470.94|696.74|815.76|815.76|815.76|7,542.39|11,157.35|
|所得税（15%）|70.64|104.51|122.36|122.36|122.36|1,131.36|1,673.60|
|净利润|400.30|592.23|693.39|693.39|693.39|6,411.04|9,483.75|

1）营业收入测算
本项目根据建设的要求，建设期为二年，第四年达产，项目计算期十五年。
本项目旨在提升公司生产的飞机配套电磁阀、发动机配套电磁阀、兵器和船舶配套电磁阀等产品的生产能力，营业收入测算由募投项目各年产品数量与销售单价相乘得到的，其中产品价格结合同类产品价格进行估算，产量根据设计产能计算。
2）各项税费测算
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为17％，城市维护建设税税率为7％，教育费附加费率为3％（军品不计增值税及税金附加），所得税税率为15％（享受国家税收优惠政策）。
3）总成本费用测算
本项目总成本费用包括原材料、零部件、燃料及动力、工资及福利费、专项费用、废品损失、修理费、折旧费、利息支出等。
本项目产品生产成本费用参考企业产品生产成本和期间各项费用等基础数据资料预测估算。新增固定资产折旧费按平均年限法估算，建筑工程折旧年限按30年计算，机器设备的折旧年限按12年计算，残值率均按5%考虑。本项目没有长期借款，流动资金借款各年利息按国家人民银行 2015年 10月最新公布的一年期贷款年利率4.35%计算。
（3）项目收益测算毛利率情况
枫阳公司2014年至2016年综合毛利率分别为31.85%、30.60%及32.35%。
本项目效益测算的平均毛利率为26.56%，低于枫阳公司电磁阀产品历史毛利率水平，效益测算比较谨慎。
综上，本次募投项目收益测算的各项指标和参数是在充分考虑枫阳公司历史
经营数据后选取的，项目收益测算具有谨慎性、合理性。
2、贵阳电机航空电源生产能力提升项目
（1）项目收益测算基本情况
经测算，本项目达产后年新增营业收入为 8,573.83万元，年新增净利润为 908.83万元。所得税后财务内部收益率为8.94%，税后投资回收期为 10.8年。
本项目建设期为三年，预计第四年达到设计产能。
（2）项目收益测算过程及依据
本项目新增净利润测算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||第七至十||
|项目|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年||合计|
|||||||五年||
|营业收入|2,513.11|6,060.72|8,573.83|8,573.83|8,573.83|77,164.43|111,459.73|
|总成本费用|2,718.66|5,466.51|7,460.91|7,460.91|7,460.91|65,961.85|96,529.74|
|利润总额|-205.55|594.21|1,112.92|1,112.92|1,112.92|11,202.57|14,929.98|
|所得税（25%）|-|97.17|278.23|278.23|278.23|2,800.64|3,732.50|
|净利润|-205.55|497.05|834.69|834.69|834.69|8,401.93|11,197.49|

1）营业收入测算
本项目根据建设的要求，建设期为三年，第四年达产，项目计算期十五年。
本项目主要涉及整流装置、配电装置、控制装置等航空电源产品，营业收入测算由募投项目各年产品数量与销售单价相乘得到的，其中产品价格结合同类产品价格进行估算，产量根据设计产能计算。
2）各项税费测算
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，本项目产品免征增值税，所得税税率为15％（享受国家税收优惠政策）。
3）总成本费用测算
本次募投项目总成本费用包括原材料、零部件、燃料及动力、工资及福利费、专项费用、废品损失、修理费、折旧费、利息支出等。
本项目产品生产成本费用参考企业产品生产成本和期间各项费用等基础数
据资料预测估算，年修理费按固定资产原值的2%计算。新增固定资产折旧费按平均年限法估算，新增机器设备按 12年计提折旧，残值率均按5%考虑。建筑工程按30年计提折旧。
（3）项目收益测算毛利率情况
贵航电机2014年至2016年航空电源产品的毛利率分别为26.42%、27.04%及26.69%，平均值为26.72%。本次募投项目效益测算的平均毛利率为26.13%，略低于贵阳电机航空电源产品历史毛利率水平，该取值是谨慎的。
综上，本次募投项目收益测算的指标和参数是在充分考虑贵航电机历史经营数据后选取的，项目收益测算具有谨慎性、合理性。
3、四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目
（1）项目收益测算基本情况
经测算，项目达产后预计年新增营业收入 7,998.20万元，年新增净利润 1,261.55万元。所得税后财务内部收益率为12.99%，税后投资回收期 8.5年。
本项目建设期为二年，预计第六年达到设计产能。
（2）项目收益测算过程及依据
本项目新增净利润测算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||第七至十五||
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年||合计|
||||||||年||
|营业收入|1,624.80|2,768.20|4,106.70|5,227.80|6,524.40|7,998.20|71,983.80|100,233.90|
|总成本费用|1,383.88|2,600.70|3,803.83|4,584.61|5,487.61|6,514.02|57,163.87|81,538.51|
|利润总额|240.92|167.50|302.87|643.19|1,036.79|1,484.18|14,819.93|18,695.39|
|所得税（15%）|36.14|25.13|45.43|96.48|155.52|222.63|2,222.99|2,804.31|
|净利润|204.78|142.38|257.44|546.72|881.27|1,261.55|12,596.94|15,891.08|

1）营业收入测算
本项目根据建设的要求，建设期为二年，第六年达产，项目计算期十五年。
本项目旨在提升四川凌峰对航空液压作动器等产品的制造与维修能力，营业
收入测算由募投项目各年产品数量与销售单价相乘得到的，其中产品价格结合同
类产品价格进行估算，产量根据设计产能计算。
2）各项税费测算
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，本项目产品免征增值税，所得税税率为15％（享受国家税收优惠政策）。
3）总成本费用测算
本次募投项目总成本费用包括原材料、燃料及动力、工资及福利费、专项费用、修理费、折旧费、利息支出等。
本项目产品生产成本费用参考企业产品生产成本和期间各项费用等基础数据资料预测估算，年修理费按固定资产原值的2%计算。新增固定资产折旧费按平均年限法估算，新增机器设备按12年计提折旧，残值率均按5%考虑。
（3）项目收益测算毛利率情况
四川凌峰 2014年至 2016年航空液压作动器制造与维修的综合毛利率分别为29.04%、22.59%及30.90%，平均值为27.51%。本次募投项目效益测算的平均毛利率为25.03%，低于四川凌峰航空液压作动器制造与维修近三年毛利率均值，测算结果保持了较强的谨慎性。
综上，本次募投项目收益测算的各项指标和参数是在充分考虑四川凌峰历史经营数据后选取的，项目收益测算具有谨慎性、合理性。
4、贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目
（1）项目收益测算基本情况
经测算，项目达产后预计年新增销售收入28,216.00万元，年新增净利润为 4,904.87万元，所得税后财务内部收益率为15.21%，税后投资回收期 8.6年。
本项目建设期为三年，预计第六年达到设计产能。
（2）项目收益测算过程及依据
本项目新增净利润测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第四年|第五年|第六年|第七至十五年|合计|
|营业收入|18,070.80|22,948.20|28,216.10|253,944.90|323,180.00|
|总成本费用|15,114.22|18,622.53|22,445.66|2,02010.94|258,193.35|
|利润总额|2,956.58|4,325.67|5,770.44|51,933.96|64,986.65|
|所得税（15%）|443.49|648.85|865.57|7,790.09|9,748.00|
|净利润|2,513.09|3,676.82|4,904.87|44,143.86|55,238.65|

1）营业收入测算
本项目根据建设的要求，建设期为三年，第六年达产，项目计算期十五年。
本项目营业收入测算由募投项目各年产品数量与销售单价相乘得到，其中产品价格结合同类产品价格进行估算，产量根据设计产能计算。
2）各项税费测算
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，本项目产品免征增值税，所得税税率为15％（享受国家税收优惠政策）。
3）总成本费用测算
本次募投项目总成本费用包括原材料、燃料及动力、工资及福利费、专项费用、废品损失、修理费、折旧费、利息支出等。
本项目产品生产成本费用参考企业产品生产成本和期间各项费用等基础数据资料预测估算，年修理费按固定资产原值的1%计算。新增固定资产折旧费按平均年限法估算，新增机器设备按 12年计提折旧，残值率均按5%考虑，建筑工程按30年计提折旧。
（3）项目收益测算毛利率情况
贵州风雷 2014年至 2016年航空悬挂发射系统相关产品的综合毛利率分别为28.71%、28.00%及27.29%。本次募投项目效益测算的平均毛利率为29.00%，略高于贵州风雷航空悬挂发射系统历史毛利率水平，主要是考虑到新增产品技术水平及附加值较高，因此毛利率高于综合水平。
综上，本次募投项目收益测算的指标和参数是在充分考虑贵州风雷历史经营
数据后选取的，项目收益测算具有谨慎性、合理性。
5、四川泛华航空产品生产能力提升项目
（1）项目收益测算基本情况
经测算，本项目建成达产后年新增营业收入为 5,246万元，年新增净利润 875.88万元。所得税后财务内部收益率为12.25%，税后投资回收期为 8.9年。
本项目建设期为三年，预计第四年达到设计产能。
（2）项目收益测算过程及依据
本项目新增净利润测算过程如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||第七至十五||
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年||合计|
||||||||年||
|营业收入|1,435.00|3,260.00|4,609.00|5,246.00|5,246.00|5,246.00|47,214.00|72,256.00|
|总成本费用|1,120.36|2,544.80|3,638.88|4,163.29|4,163.29|4,163.29|36,448.09|56,241.99|
|利润总额|314.64|715.20|970.12|1,082.71|1,082.71|1,082.71|10,765.91|16,014.01|
|所得税（25%）|78.66|178.80|242.53|270.68|270.68|270.68|2,691.48|4,003.50|
|净利润|235.98|536.40|727.59|812.04|812.04|812.04|8,074.43|12,010.51|

1）营业收入测算
本项目根据建设的要求，建设期为三年，第四年达产，项目计算期十五年。
本项目旨在提升四川泛华燃油测量控制系统及部件等产品的生产制造能力，营业收入的测算由募投项目各年产品数量与销售单价相乘得到，其中产品价格结合同类产品价格进行估算，产量根据设计产能计算。
2）各项税费测算
本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，本项目产品免征增值税，所得税税率为15％（享受国家税收优惠政策）。
3）总成本费用测算
本次募投项目总成本费用包括原材料、燃料及动力、工资及福利费、废品损失、修理费、折旧费、利息支出等。
本项目产品生产成本费用参考企业产品生产成本和期间各项费用等基础数
据资料预测估算，年修理费按固定资产原值的2%计算。新增固定资产折旧费按平均年限法估算，新增机器设备按 12年计提折旧，残值率均按5%考虑，建筑工程按30年计提折旧。
（3）项目收益测算毛利率情况
四川泛华2014年至2016年综合毛利率分别为35.09%、45.23%及44.54%，平均值为41.62%。本次募投项目效益测算的平均毛利率为35.79%，位于四川泛华近三年毛利率历史水平的范围内且低于近三年的均值，募投项目毛利率情况具有谨慎性。
综上，本次募投项目收益测算的指标和参数是在充分考虑四川泛华历史经营数据后选取的，项目收益测算具有谨慎性、合理性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析申请人定期报告、财务报告、相关董事会和股东大会决议文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、有关产品成本计算表、相关行业政策及法规、研究报告，并对发行人相关负责人员、财务人员进行访谈等方式，对募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：（1）募集资金项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果具有合理性，本次募集资金全部用于募投项目资本性支出部分；（2）补充流动资金的测算依据合理，补充流动资金金额未超过实际需求；（3）本次募投项目中，贵阳电机航空电源生产能力提升项目存在董事会前投入，投入部分由贵航电机以自有资金支付，除此之外，募投项目均不存在董事会前投入；（4）本次募投项目技术来源稳定，相关技术成熟，发行人具有相关管理、运营经验及人员储备，项目实施不存重大不确定性；（5）各募投项目是经过充分论证后审慎制定的，募投项目产品的市场前景、各实施主体现有人员和技术储备以及与客户长期稳定的合作关系将有助于本次募投项目新增产能的消化。综上，本次募投项目募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行，风险揭示充分。本次发行不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
三、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（二）产业化项目”之“4、产业化项目新增产能消化措施、效益测算过程及测算依据”中进行补充披露。
问题 3-6量化分析新增折旧对申请人经营业绩的具体影响。
一、发行人回复说明
（一）募投项目新增折旧摊销情况
本次募投项目用于五个产能扩大提升项目资金合计 56,400万元，五个产能扩大提升项目全部形成固定资产，根据收入预测情况，该项目投产后的经营期间项目收入、折旧摊销、项目利润贡献情况具体如下表：
1、枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|经营期间（年）||||||||平均|
|||1|2|3|4|……|11|12|13||
|1|营业收入|5,352.10|6,902.90|6,902.90|6,902.90|……|6,902.90|6,902.90|6,902.90|6,783.61|
|2|折旧摊销费用|486.72|486.72|486.72|486.72|……|486.72|486.72|312.30|473.30|
|3|利润总额|696.74|815.76|815.76|815.76|……|815.76|815.76|1,016.34|822.03|
|4|净利润|592.23|693.39|693.39|693.39|……|693.39|693.39|863.89|698.73|

该项目运营期内平均每年预计将贡献 698.73万元税后利润，将有效改善枫阳公司经营状况，提升枫阳公司盈利能力。
2、贵阳电机航空电源生产能力提升项目
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||经营期间（年）||||||||||
|序号|项目||||||||||平均|
|||1|2|3|4|……|9|10|11|12||
|1|营业收入|8,573.83|8,573.83|8,573.83|8,573.83|… …|8,573.83|8,573.83|8,573.83|8,573.83|8,573.83|
|2|折旧摊销|647.89|647.89|647.89|647.89|… …|517.89|467.89|348.73|70.71|549.03|
|3|利润总额|1,112.92|1,112.92|1,112.92|1,112.92|… …|1,242.92|1,292.92|1,412.07|1,690.09|1,211.78|
|4|净利润|834.69|834.69|834.69|834.69|… …|932.19|969.69|1,059.05|1,267.57|908.83|

该项目运营期内平均每年预计将贡献 908.83万元税后利润，将有效改善贵
航电机经营状况，提升贵航电机盈利能力。
3、四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||经营期间（年）|||||||||
||项目|||||||||平均|
|号||1|2|3|4|…|11|12|13||
|1|营业收入|4,106.70|5,227.80|6,524.40|7,998.20|…|7,998.20|7,998.20|7,998.20|7,372.38|
|2|折旧摊销|738.28|738.28|738.28|738.28|…|668.64|41.93|41.93|625.79|
|3|利润总额|302.87|643.19|1,036.79|1,484.18|…|1,553.81|2,180.53|2,180.53|1,406.69|
|4|净利润|257.44|546.72|881.27|1,261.55|…|1,320.74|1,853.45|1,853.45|1,195.69|

该项目运营期内平均每年预计将贡献 1,195.69万元税后利润，将有效改善四川凌峰经营状况，提升四川凌峰盈利能力。
4、贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||经营期间（年）||||||||平均|
||项目||||||||||
|号||1|2|3|4|…|10|11|12||
|1|营业收入|18,070.80|22,948.20|28,216.10|28,216.10|…|28,216.10|28,216.10|28,216.10|26,931.67|
|2|折旧摊销|1,274.90|1,274.90|1,274.90|1,274.90|…|1,274.90|1,274.90|1,274.90|1,274.90|
|3|利润总额|2,956.58|4,325.67|5,770.44|5,770.44|…|5,770.44|5,770.44|5,770.44|5,415.55|
|4|净利润|2,513.09|3,676.82|4,904.87|4,904.87|……|4,904.87|4,904.87|4,904.87|4,603.22|

该项目运营期内平均每年预计将贡献 4,603.22万元税后利润，将有效改善贵州风雷经营状况，提升贵州风雷盈利能力。
5、四川泛华航空产品生产能力提升项目
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||经营期间（年）|||||||||平均||
||项目||||||||||||
|号||1|2|3|4|…|9|10|11|12|||
|1|营业收入|5,246.00|5,246.00|5,246.00|5,246.00|…|5,246.00|5,246.00|5,246.00|5,246.00||5,246.00|
|2|折旧摊销|610.87|610.87|610.87|610.87|…|590.87|550.87|212.61|67.64||525.75|
|3|利润总额|1,082.71|1,082.71|1,082.71|1,082.71|…|1,102.71|1,142.71|1,480.97|1,625.94||1,167.84|
|4|净利润|812.04|812.04|812.04|812.04|…|827.04|857.04|1,110.73|1,219.45||875.88|

小
五个产能扩大提升项目建设完成后，每年新增折旧 3,448.77万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|年均折旧额|
|1|枫阳公司电磁阀扩大生产能力建设项目|473.30|
|2|贵阳电机航空电源生产能力提升项目|549.03|
|3|四川凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目|625.79|
|4|贵州风雷航空悬挂发射系统产业化项目|1,274.90|
|5|四川泛华航空产品生产能力提升建设项目|525.75|
|合计||3,448.77|

最近三年，公司的营业收入及利润总额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|营业收入|851,248.44|794,164.02|813,325.13|
|2|较上年增长情况|7.19%|-2.36%|12.37%|
|3|最近三年平均增长|5.73%|||
|4|利润总额|66,329.02|61,263.49|50,121.79|
|5|利润总额占营业收入比例|7.79%|7.71%|6.16%|

注：2014年度、2015年度营业收入、利润总额为经追溯调整后数据。
公司最近三年的业绩增长较为稳定，最近三年平均增长速度5.73%。以此增长率测算，2017年公司营业收入可达到900,024.78万元，利润总额占营业收入按最近三年平均比例7.22%计算，预计可达到64,981.79万元；假设本次募投项目在2017年全部建设完成，不考虑募投项目产生的收益，公司业绩的增长也能够完全覆盖新增折旧。
此外，本次募投项目效益良好，根据可行性研究报告的测算，募投项目达产后每年新增营业收入 54,907.49万元、新增净利润 8,282.35万元，募投项目的盈利情况较好，在覆盖新增折旧后仍贡献较多的利润。
综上所述，本次募投项目投入初期，新增折旧摊销金额将会对企业经营业绩产生一定影响。但随着募投项目逐渐达产，公司营业收入、净利润也会随之增长，
预计可以覆盖募投项目投入后新增的折旧及摊销。募投项目折旧摊销与项目实现
的营业收入增长情况相匹配，每年新增折旧额占项目营业收入的比例相对较低，
本次募投项目建成运营后预计可为公司贡献较高的税后利润，故本次募投项目达产后新增折旧预期不会对申请人经营业绩产生不利影响。
二、保荐机构及会计师核查意见
通过查阅本次募投项目可行性研究报告以及对发行人募投项目新增折旧测算结果进行复核，保荐机构及会计师认为：发行人规划募投项目过程中已充分考虑了新增折旧对公司业绩的影响，募投项目的盈利能够完全覆盖新增折旧，新增折旧不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。
三、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响”之“（二）对公司财务状况的影响”之“2、产业化项目新增折旧对经营业绩的影响”中进行补充披露。
重点问题四
申请人最近一期末货币资金余额为 15.34亿元，金额较高，请申请人在募集说明书中补充说明：（1）结合公司货币资金使用计划说明本次融资的必要性及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。（2）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构发表核查意见，并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施金融、类金融投资、重大投资或资产购买的情形。
回复：
问题 4-1结合公司货币资金使用计划说明本次融资的必要性及融资金额的合理性，是否存在过度融资的情形。
一、发行人回复说明
（一）公司货币资金余额情况
截至2017年9月30日，公司货币资金情况如下:
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面余额|比例|
|库存现金|66.05|0.04%|
|银行存款|178,567.37|96.53%|
|其他货币资金|6,357.38|3.44%|
|合计|184,990.80|100.00%|

其中，公司账面作为银行承兑汇票票据保证金的受限货币资金金额为 4,006.77万元；属于国拨资金、具有特定用途、不可与生产经营用资金混同的资金金额为 45,251.67万元，上述受限资金及具有特定用途的资金合计金额 49,258.45万元，剔除该等资金，公司可自由支配货币资金金额为 135,732.35万元。
（二）公司货币资金使用计划
1、公司生产经营运转的需要
公司从事航空机电产品的研发和生产，属于资金密集型行业，营业规模较大，且航空业务占比较高。航空业务具有生产销售周期长、回款慢等特点，公司需要投入大量运营资金以维持公司正常生产经营运转。
2、偿付短期银行贷款
截至2017年9月30日，公司合并口径下的短期借款余额为272,117.89万元，一年内到期的非流动负债余额为 25,400.00万元，合计 297,517.89万元。
因此，公司需要安排好资金以应对短期偿付压力。
3、支付对外投资款项
2017年 4月 27日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司湖北中航精机科技有限公司对外投资的议案》，公司之全资子公司精机科
技拟与麦格纳汽车系统（苏州）有限公司、麦格纳汽车镜像（上海）有限公司（以
下统称“麦格纳”）共同投资149,000万元设立湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司，其中精机科技出资74,649万元。
湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司于 2017年 8月 23日注册成立并已取得工商行政管理部门颁发的营业执照，截至 2017年 9月 30日，精机科技尚未完成 74,649万元的实缴出资。截至本反馈回复出具日，公司已经完成对湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司的74,649万元出资。
（三）本次融资的必要性及融资金额的合理性
1、报告期末货币资金规模处于合理水平
从上述货币资金结构及使用计划来看，报告期末，公司货币资金规模虽然维持在较高的水平，但仍处于合理水平，为维持正常生产经营所必须，不存在大额闲置资金：（1）相当部分的货币资金为使用受限或有特定用途的资金，难以用作临时性周转或其他用途；（2）公司为了应对可预见的短期资金需求，需要提前对资金进行筹划，预留一定的货币资金，以免引发流动性风险；（3）公司业务规模较大，2016年营业收入为 851,248.44万元，公司需要保持一定量的货币资金，以应对临时性需求及可能出现的经营波动。
2、募投项目实际需求量超过募集资金规模
如上所述，公司目前的货币资金的规模为维持现有业务规模所必须，若要进一步提升生产销售规模，则需要补充增量资金。目前公司货币资金余额，难以满足规模扩大的需求。
公司本次发行可转换公司债券募集资金不超过21亿元，其中用于收购和产业化项目合计金额152,446.86万元，补充流动资金57,553.14万元。
根据测算，公司 2017-2019年的流动资金缺口为 78,274.00万元，超过募集资金补流规模57,553.14万元，即便本次发行募集资金到位后，资金需求仍然存在缺口，公司仍然需要通过其他途径进行筹措；此外，在测算流动资金缺口时，未考虑产业化项目的流动资金需求，产业化项目的预备费及铺底流动资金也需要通过其他途径筹措。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
截至2017年9月30日，公司资产负债率为56.92%，若公司上述78,274.00万元资金缺口全部采用债务融资方式解决，则资产负债率将上升至58.48%，会加大公司的财务风险。当前，同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率||||
||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|航发控制|22.90%|23.76%|27.73%|28.19%|
|中航飞机|61.33%|54.86%|54.78%|62.06%|
|海特高新|35.56%|30.23%|17.47%|41.69%|
|博云新材|28.95%|30.72%|40.26%|31.78%|
|航新科技|16.08%|21.20%|18.55%|47.37%|
|中直股份|65.45%|64.32%|71.08%|69.64%|
|洪都航空|55.37%|52.23%|44.90%|44.58%|
|中航电子|64.36%|64.23%|63.51%|62.75%|
|航发科技|64.09%|63.77%|60.00%|55.57%|
|航天电子|49.55%|54.97%|46.86%|45.23%|
|航发动力|53.79%|61.74%|61.73%|64.48%|
|航天机电|57.04%|54.65%|61.22%|56.58%|
|均值|47.87%|48.06%|47.34%|50.83%|
|中航机电|56.92%|56.54%|66.88%|68.05%|

与同行业上市公司相比，公司的资产负债率处于较高水平。通过本次发行可转换公司债券募集资金用于补充部分流动资金，虽然前期公司资产负债率亦会上升，但随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，从而保持一个较为合理的资本结构，更有利于生产经营的顺利发展。此外，与银行借款相比，可转换公司债券利率较低、期限较长，能够节省财务费用，从而提升中小股东的投资回报。
综上，公司本次通过发行可转换公司债券进行融资具有必要性，融资金额具有合理性，不存在过度融资的情形。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：基于发行人自身的货币资金构成情况及未来使用
计划，并考虑上市公司航空产品业务经营特点，公司本次通过发行可转换公司
债券进行融资具有必要性，融资金额具有合理性，不存在过度融资的情形。
三、补充信息披露
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次融资的必要性及融资金额的合理性”中进行补充披露。
问题 4-2申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
一、发行人回复说明
截至 2017年 9月 30日，公司不存在交易性金融资产、借予他人款项和委托理财等财务性投资。
截至 2017年 9月 30日，公司可供出售金融资产余额为 23,107.83万元，占总资产的比例为1.11%。公司可供出售金融资产明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|具体内容|账面余额|减值准备|账面价值|
|按成本计量的|北京中一航长城机电设备应用技术有限公司2.70%股权|26.56|-|26.56|
||航空信托投资有限责任公司4.15%股权|2,200.00|2,200.00|-|
|小计||2,226.56|2,200.00|26.56|
|按公允价值计量的|中航资本（600705）37,732,020股股票|22,073.23|-|22,073.23|
||中航地产（000043）950,980股股票|1,008.04|-|1,008.04|
|小计||23,081.27|-|23,081.27|
|合计||25,307.83|2,200.00|23,107.83|

公司可供出售金融资产的具体内容如下：
（一）北京中一航长城机电设备应用技术有限公司股权
截至 2017年 9月 30日，公司通过全资子公司贵航电机间接持有北京中一航长城机电设备应用技术有限公司2.70%股权。北京中一航长城机电设备应用技术有限公司成立于 2006年 11月 7日，成立时注册资本为 550万元，其中贵航电机出资150万元，持股比例为27.27%，根据当时会计准则规定，贵航电机将
上述股权作为成本法核算的长期股权投资进行计量。
2013年 2月 20日，北京中青航联科技有限公司增资 5,000万元，增资后
持有93.69%股权，为北京中一航长城机电设备应用技术有限公司的控股股东，贵航电机持股比例稀释至2.70%。2014年，财政部发布《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》，公司执行新的会计准则，贵航电机持有的股权重分类至“可供出售金融资产”科目核算。
贵航电机持有北京中一航长城机电设备应用技术有限公司股权已超过10年，不以获取短期投资回报为目的，截至 2017年 9月 30日，其账面余额为 26.56万元，金额较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务行投资。
（二）航空信托投资有限责任公司股权
公司通过全资子公司庆安集团间接持有航空信托投资有限责任公司4.15%股权，上述股权取得时间为 1995年；截止 2017年 9月 30日，账面原值为 2,200.00万元，账面价值为零（由于航空信托投资有限责任公司财务恶化，庆安集团2004年全额计提了减值准备）。
庆安集团在取得上述股权，按照当时会计准则，将该股权在“长期股权投资”科目中核算。2014年，财政部发布《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》，公司执行新的会计准则，对上述股权进行了会计重分类，计入“可供出售金融资产”科目核算。
庆安公司持有上述股权时间已超过 20年，不以获取短期投资回报为目的，账面价值为零，不属于持有金额较大、期限较长财务性投资。
（三）中航资本（600705）股票
2014年12月19日，公司之全资子公司陕航电气与中航资本签订附条件生效的《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议发行股份购买资产协议》，约定中航资本以非公开发行股票的方式向陕航电气购买其持有的中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）2.20%的股权。交易完成后，陕航电气持有中航资本 1,886.60万股股票，根据会计准则规定，计入可供出售金融资产。
2016年6月，中航资本实施2015年度利润分配并以资本公积金转增股本，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增 1股。本次资本公积
金转增股本实施完成后，陕航电气持有中航资本3,773.20万股股票。
综上，陕航电气持有中航资本股票 3,773.20万股，持股比例为0.42%，比例较小。陕航电气自2015年取得上述股份以来，未进行增减持，目前亦没有增减持的计划。陕航电气持有中航资本股票不以获取短期投资回报为目的，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（四）中航地产（000043）股票
中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”）前身为深圳南光联合发展公司，1990年，贵阳电机厂（贵航电机前身）出资25万元投入深圳南光联合发展公司，并取得其0.35%的股权。1994年5月，深圳南光联合发展公司改制为深圳南光（集团）股份有限公司。1994年 9月，深圳南光（集团）股份有限公司于在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为 9,100万股。2007年 11月11日，经公司2007年第二次临时股东大会审议批准，深圳南光（集团）股份有限公司名称变更为深圳中航地产股份有限公司，深圳中航地产股份有限公司申请并经深圳证券交易所批准，股票简称自2007年11月30日起变更为“中航地产”。
自 1990年出资 25万元入股深圳南光联合发展公司至今，贵航电机未对于上述股权进行增、减持。截至 2017年 9月 30日，经中航地产历次分红配股，贵航电机持有950,980股中航地产股票。
综上，贵航电机持股数量约占中航地产目前总股本的0.14%，比例较小，且其取得时间在贵航电机注入中航机电前。贵航电机自1990年取得上述股份以来，未进行增减持，目前亦没有增减持的计划。贵航电机持有中航地产股票不以获取短期投资回报为目的，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
综上所述，截至 2017年 9月 30日，公司不存在借予他人款项、委托理财等情形；可供出售金融资产占总资产的比例较小，不以获取短期投资回报为目的，其中陕航电气、贵航机电持有中航资本及中航地产的股份是在其注入到中航机电前取得的，自取得以来未曾进行增、减持，因此公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过取得发行人报告期内的年度报告、审计报告、公开披露文件，了解发行人财务性投资的情况。经核查，保荐机构认为：截至 2017年 9月 30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、补充信息披露
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“八、公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情况”中进行补充披露。
问题 4-3自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
一、发行人回复说明
（一）公司重大投资或资产购买的披露标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：
“9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2016年的财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|披露标准|对应科目|2016年度经审计金额|金额标准|
|交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据|总资产|2,006,735.12|200,673.51|
|交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元|营业收入|851,248.44|85,124.84|
|交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元|净利润|57,582.64|5,758.26|
|交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元|净资产|872,066.96|87,206.70|
|交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元|净利润|57,582.64|5,758.26|

（二）自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今公司重大投资或资产购买情况
根据上述标准，自本次可转债相关董事会决议日（2017年 8月 8日）前六个月起至今，公司未发生达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2014年修订）》所规定的应予披露的重大投资或资产购买情况。
（三）请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
2017年 8月 18日，公司刊登了《关于筹划增资（或收购）事项的提示性公告》，公司拟以现金方式增资（或收购）Symphony BidcoLimited（以下简称 “SPV公司”）。本次增资（或收购）完成后，公司或公司的子公司将持有 SPV公司40%股权。
2017年11月6日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于通过增资Symphony BidcoLimited取得英国Thompson Aero SeatingLimited40%股权的议案》，公司拟通过境外子公司以现金方式增资取得 SPV公司40%股权，鉴于SPV公司持有英国Thompson Aero SeatingLimited（下称“汤普森公司”）100%股权，本次交易完成后，公司将间接持有汤普森公司40%股权。
SPV公司系特殊目的公司，无实际经营业务，主要经营资产为其持有的全资子公司汤普森公司，汤普森公司主要财务数据如下：
单位：万英镑
||||
|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|
|资产总额|6,417.95|5,697.46|
|资产净额|4,027.63|3,775.14|
|项目|2017年1-5月|2016年4-12月|
|收入总额|3,817.15|5,513.27|
|净利润|564.52|572.12|

注：2016年 4-12月数据为经审计财务数据，2017年 1-5月数据未经审计。
截至上述公告发布日，此次交易尚处于筹划阶段，公司尚未就本次增资（或收购）事项签署任何协议，而且此次交易需履行国有资产管理部门及其他有权主管部门的审批、备案程序后方可实施。
由于尚未对 SPV公司进行审计且其经营实体在汤普森公司，在考虑该交易事项是否构成重大投资或资产购买的情形时，采用汤普森公司的数据进行测算。
鉴于汤普森公司2016年一季度财务数据未经审计，在估算2016年全年数据时，假设汤普森公司2016年1-3月份实现的净利润为2016年4-12月经审计净利润的1/3，汤普森公司 2016年度实现净利润将达到 762.83万英镑，折合人民币 6,627.54万元（汇率选取为 1英镑折合 8.6881人民币）。根据前述重大投资或资产购买的披露标准，上述投资计划构成重大资产投资或购买计划。
除上述事项及本次募集资金投资项目以外，公司在未来三个月内无其他重大
投资或资产购买计划。如未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将自
行筹措所需资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
（四）请结合上述情况说明是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（包含募投项目中的非资本性支出）以实施重大投资或资产购买的情形
公司已经建立了募集资金管理制度和内控管理制度，本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，不会通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。
公司已出具承诺函：本次可转债发行的募集资金到位后，公司将严格按照股东大会决议及募集资金管理办法等相关规定使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。除按照本次募集资金投资项目计划进行实施外，公司确保不会通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅和分析了申请人定期报告、财务报告、相关董事会和股东大会决议文件、募集资金用途相关披露文件、募集资金投资项目可行性研究报告
及其他项目相关材料、发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人在此期间的信息披露文件、本次可转换债券预案、发行人的募集资金管理制度等文件，并对发行人相关负责人员、财务人员进行了访谈。
根据发行人当前经营规划，除上述已披露事项及本次募集资金投资项目以外，发行人未来三个月无其他重大投资或资产购买的计划；发行人本次募集资金有具体明确的用途，发行人承诺将严格按照规定使用且履行信息披露义务，发行人不存在变相通过本次补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
综上，保荐机构认为，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
三、补充信息披露
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“九、公司重大投资或资产购买情况”中进行补充披露。
重点问题五
请保荐机构及申请人律师核查申请人控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争及规范关联交易的承诺的履行情况，并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款规定的情形发表明确意见。
回复：
一、发行人回复说明
（一）控股股东及实际控制人同业竞争的承诺及其履行情况
1、实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺
（1）公司的实际控制人航空工业关于避免同业竞争的承诺
公司的实际控制人航空工业已于 2011年 1月 19日为公司实施重大资产重组之目的做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1）航空工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保航空工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航精机及中航精机下属公司）在未来不会从事与中航精机相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航精机的生产经营构成竞争；
2）航空工业保证将促使其全资、控股的企业不从事与中航精机的生产、经营相竞争的活动；
3）如航空工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航精机及中航精机下属公司）未来经营的业务与中航精机形成实质性竞争，中航工业同意，中航精机有权收购该等竞争业务有关的资产，或航空工业持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。”
公司的实际控制人航空工业于 2017年8月7日做出《关于避免同业竞争的
承诺》，具体承诺如下：
“1）截至本承诺出具之日，航空工业及航空工业下属企业所从事的业务与中航机电所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
2）航空工业具有中航机电控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免从事与中航机电主营业务具有利益冲突的业务或活动，并促进航空工业下属企业避免从事与中航机电主营业务具有利益冲突的业务或活动。
3）按照航空工业整体发展战略以及航空工业及中航工业下属企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生航空工业及航空工业下属企业新增与中航机电形成实质性竞争的业务，航空工业将在条件许可的前提下，以有利于中航机电的利益为原则，采取切实可行的方式消除同业竞争。”
（2）公司的控股股东机电公司关于避免同业竞争的承诺
公司的控股股东机电公司已于 2011年 1月 19日为公司实施重大资产重组之目的，做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1）机电公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航精机及中航精机下属公司）在未来不会从事与中航精机相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航精机的生产经营构成竞争；
2）机电公司保证将促使其全资、控股的企业不从事与中航精机的生产、经营相竞争的活动；
3）如机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航精机及中航精机下属公司）未来经营的业务与中航精机形成实质性竞争，机电公司同意，中航精机有权收购该等竞争业务有关的资产，或机电公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除同业竞争。”
公司的控股股东机电公司于 2017年8月7日进一步做出《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1）机电公司具有中航机电控股地位期间，将依法采取必要及可能的措施
来避免从事与中航机电主营业务具有利益冲突的业务或活动，并促进公司下属企业避免从事与中航机电主营业务具有利益冲突的业务或活动。
2）机电公司具有中航机电控股地位期间，将不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
3）机电公司具有中航机电控股地位期间，机电公司承诺不利用控制地位谋取不当利益，不损害中航机电及其他股东的合法利益。
4）按照机电公司整体发展战略以及机电公司及机电公司下属企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生机电公司及机电公司下属企业新增与中航机电形成实质性竞争的业务，机电公司将在条件许可的前提下，以有利于中航机电的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。
5）本承诺自机电公司签章之日起生效，在机电公司对中航机电拥有控制力期间持续有效。”
2、避免同业竞争承诺的履行情况
公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺均正在履行，不存在违反承诺的情况。
公司独立董事于 2017年 9月 22日发表独立意见，认为机电公司作为公司的控股股东，航空工业作为公司的实际控制人，一直严格履行不与公司产生同业竞争的承诺，目前机电公司及航空工业并未从事、亦或促使其控制的全资子公司、控股子公司从事与公司相同或相似的业务，亦未投资、收购从事与公司相同或相似业务的企业。航空工业及其控制的企业和机电公司及其控制的企业与公司不存在实质性同业竞争，并已采取有效措施避免与公司产生同业竞争。
综上所述，公司的控股股东及实际控制人一直严格履行不与公司产生同业竞争的承诺，最近十二个月不存在违反避免与公司同业竞争承诺的情形。
（二）控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺及其履行情况
1、控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
（1）公司的实际控制人航空工业关于规范关联交易的承诺
2012年12月24日，公司的实际控制人航空工业承诺：“航空工业及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航精机及其他中小股东的利益。在不对中航精机及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与中航精机的关联交易。”
2017年 8月 7日，公司的实际控制人航空工业出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1）对于正常经营范围内无法避免或有理由存在的关联交易，航空工业及航空工业下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合中航机电依法履行程序。
2）保证不通过关联交易非法转移中航机电的资金、利润，不利用关联交易损害中航机电或者中航机电其他股东的合法权益。”
（2）公司的控股股东机电公司关于规范关联交易的承诺
公司的控股股东机电公司于 2017年8月7日出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：
“1）机电公司将充分尊重中航机电的独立法人地位，保障中航机电的独立经营、自主决策。
2）在不对中航机电及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，机电公司及机电公司下属企业将尽量减少与中航机电的关联交易。
3）对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，机电公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中航机电章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，保证公平、公正、合法。
4）保证不通过关联交易非法转移中航机电的资金、利润，不利用关联交易损害中航机电或中航机电其他股东的合法权益。
5）机电公司及机电公司下属企业将严格和善意地履行其与中航机电签订的各项关联协议；机电公司及机电公司的关联企业将不会向中航机电谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或者收益。”
6）本承诺函在机电公司对中航机电拥有控制力期间内持续有效。”
2、最近十二个月控股股东、实际控制人规范与减少关联交易承诺的履行情况
（1）最近十二个月公司持续性关联交易存在的必要性
因上下游配套业务关系，公司需向实际控制人航空工业及其下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业及其下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。由于军工配套的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，公司的关联采购、关联销售等日常性关联交易是业务发展的客观需要，具有存在的必要性，并将在一段时间内持续存在，且该种因行业上下游配套关系形成的关联交易有利于保障公司的市场份额，进而有利于保障公司及其全体股东的利益。
同时，航空工业控股的绝大部分下属企业在中航工业集团财务有限责任设立资金账户，公司及其控股子公司在中航工业集团财务有限责任公司设立账户，有助于提高与关联方进行交易时资金结算、划转的效率；鉴于中航工业集团财务有限责任公司可提供不低于外部第三方的商业条件，公司通过财务公司融通资金，有利于降低公司财务费用，满足公司发展对资金的需求。（2）公司关于规范关联交易的相关措施
公司拥有独立、完整的业务经营体系，与航空工业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度文件中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等方面进行了专门规定。
为规范和减少关联交易，在条件相同且不涉及保密及业务安全性的前提下，航空工业及其下属企业均优先选择外部单位进行采购和销售。为保证关联交易的公开、公平、公正，在公司与航空工业下属企业的关联交易中，公司严格按照相关法律法规和内部管理制度的规定履行必要的决策程序及信息披露义务；航空工业、机电公司及其关联方在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行
回避表决义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，公司在有权机构审议通过后方予执行。上述措施切实保护了公司及其中小股东的利益。
航空工业及其下属控制的其他企业未利用该等交易从事损害公司及其全体股东利益的行为。
（2）独立董事就关联交易事项的独立意见
公司的独立董事于 2017年 9月 22日发表独立意见，认为公司在自 2014年 1月 1日至 2017年 6月 30日内发生的关联交易为公司生产经营所必需，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则；公司对规范关联交易所采取的措施可行、有效；该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
因此，公司最近十二个月的重大关联交易已经依法履行了相关关联交易批准程序，不存在对公司及其他股东利益造成重大损害的情况；公司的控股股东、实际控制人最近十二个月不存在违反关于规范关联交易事项相关承诺的情形。
二、保荐机构及律师核查意见
保荐机构及发行人律师取得了发行人的控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函，核查了发行人和控股股东、实际控制人的业务情况和关联交易情况，查询了发行人历次董事会、股东大会会议资料和公告，经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人的控股股东、实际控制人不存在违反其所做出的避免同业竞争及规范关联交易承诺的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项不得公开发行证券的情形。
第二部分一般问题
一般问题一
2016年度，公司向中航工业集团财务公司以不附追索权方式转让应收账款 113,618.87万元。公司出售应收账款后每年需要向财务公司支付利息，利率为
3.915%。本次收购标的公司也存在因金融资产转移而确认终止应收账款的情形。
请申请人补充说明：（1）前述应收账款的具体内容，出售的原因及合理性，交易定价依据及其公允合理性，是否存在调节公司业绩的情形。（2）公司出售应收账款后每年需要向财务公司支付利息的原因及合理性，公司是否已将应收账款所有权相关的风险转移，核减应收账款账面价值的会计处理是否准确合理。
请保荐机构发表核查意见，请申请人会计师对前述应收账款的会计处理是否符合会计准则的规定发表核查意见。
回复：
问题 1-1前述应收账款的具体内容，出售的原因及合理性，交易定价依据及其公允合理性，是否存在调节公司业绩的情形。
一、发行人回复说明
（一）前述应收账款的具体内容
1、中航机电出售应收账款明细
2016年度，公司向中航工业集团财务公司以不附追索权方式转让应收账款113,618.87万元，具体内容明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人名称|保理商|处置方式|金额（万元）|保理费率（%）|
|成都飞机工业（集团）有限责任公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|62,712.54|3.9150|
|江西昌河航空工业有限公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|14,705.89|3.9150|
|江西洪都航空工业股份有限公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|3,242.44|3.9150|
|沈阳飞机工业（集团）有限公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|6,283.00|3.9150|
|中国直升机设计研究所|中航工业集团财务公司|无追索权保理|7,000.00|3.9150|
|中航飞机股份有限公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|7,576.00|3.9150|
|中航贵州飞机有限责任公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|6,728.00|3.9150|
|中航力源液压有限公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|919.00|3.9150|

||||||
|-|-|-|-|-|
|新乡航空工业（集团）有限公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|2,452.00|3.9150|
|合肥江航飞机装备有限公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|2,000.00|3.9150|
|合计|-|-|113,618.87|-|

2、标的公司出售应收账款明细
（1）新航集团
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人名称|保理商|处置方式|金额（万元）|保理费率（%）|
|中航飞机股份有限公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|7,800.60|3.9150|
|成都飞机工业（集团）有限责任公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|9,453.49|3.9150|
|江西洪都航空工业股份有限公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|1,794.06|3.9150|
|陕西飞机工业（集团）有限责任公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|1,104.00|3.9150|
|西安飞机工业（集团）有限责任公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|127.28|3.9150|
|沈阳飞机工业（集团）有限责任公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|59.95|3.9150|
|江昌河航空工业有限公司|中航工业集团财务公司|无追索权保理|830.00|3.9150|
|中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中心|中航工业集团财务公司|无追索权保理|810.00|3.9150|
|合计|-|-|21,979.38|-|

（2）宜宾三江机械
报告期内，宜宾三江机械未开展以不附追索权方式转让应收账款的业务。
（二）出售应收账款的原因及合理性
1、符合国家的相关政策
2016年 5月 18日，国务院常务工作会议正式确定持续推进商事制度改革的措施，部署推动中央企业“瘦身健体”提质增效。会议明确指出，对于国有企业需要推进降本增效，强化成本管控，减少应收账款，缩减库存规模和亏损面，降
低债务水平。
2016年 5月国务院常务工作会议召开后，中航机电、新航集团作为国有控
股公司，认真贯彻落实国务院常务工作会议所传达的精神，采用合理方式减少公司应收账款规模。2016年底，中航机电下属成员单位与中航工业集团财务有限责任公司签订《中航工业集团财务有限责任公司无追索权型保理合同》，以不附追索权方式向其转让应收账款合计 113,618.87万元，并将该部分资金用于偿还银行贷款，降低了公司的债务水平；新航集团及其下属成员单位与中航工业集团财务有限责任公司签订《中航工业集团财务有限责任公司无追索权型保理合同》，以不附追索权方式向其转让应收账款合计21,979.38万元，并将该部分资金用于日常营运支出及偿还银行贷款，降低了新航集团的债务水平。
2、有效改善企业财务结构，加快应收账款周转速度
中航机电作为航空机电系统设备的供应商，处于飞机整机制造中的零部件供应环节，需先从整机制造商处获得订单后，进行相应的设计、采购、生产、调试等工作，在产品交付后，须先由整机制造商组装成整机，并从最终用户处收款后，方能从客户处获得回款。故公司最近三年及一期的应收账款周转率分别为 2.24次、1.85次、1.75次和0.91次，略低于同行业可比上市公司平均水平。
新航集团同样为航空机电系统设备的供应商，应收账款规模较大、回款周期较长，对于流动资金的需求规模较高。在无追索权的买断保理方式下，新航集团可以将应收账款转化为现金，有效改善企业财务状况。
综上所述，中航机电、新航集团出售应收账款有利于减少应收账款的账面余额，同时增加了经营活动的现金流量，加快了应收账款周转速度，有利于提高财务稳健性。同时也积极响应了国务院常务工作会议精神，增强了国有企业成本管控能力，合理减少应收账款规模。
（三）交易定价依据及其公允合理性
1、本次交易的定价依据
上述应收账款的保理作价依据主要来自交易双方签署保理合同以及《金融服务协议》：
（1）保理合同
2016年11月，公司与中航工业集团财务公司签署买断型保理合同，累计保
理金额 113,618.87万元，保理期间为合同项下的应收账款债权转让日至应收账款预计到期日，期限均为1年以内。合同约定公司对合同项下发生商务合同交易风险/争议承担回购义务，购货方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，保理行无权向保理申请人追索未偿收购款。
2016年12月，新航集团与中航工业集团财务公司签署买断型保理合同，累计保理金额21,979.38万元，保理期间为合同项下的应收账款债权转让日至应收账款预计到期日，期限均为1年以内。合同约定新航集团对合同项下发生商务合同交易风险/争议承担回购义务，购货方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，保理行无权向保理申请人追索未偿收购款。
（2）金融服务协议
根据中航机电与中航工业集团财务有限责任公司于2016年4月签署的《金融服务协议》，中航工业集团财务公司为中航机电提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银监会批准的其他金融服务。根据《金融服务协议》内容，保理服务属于“其他服务”。
《金融服务协议》有效期为3年，已于2016年5月19日经公司2015年年度股东大会审议批准，关联股东已回避表决，相关程序符合法律法规的规定。
根据《中航工业集团财务有限责任公司买断型保理合同》及《金融服务协议》约定，中航工业集团财务公司的保理费率参照款项发放日中国人民银行规定的同档次贷款利率计算。2016年，中航机电、新航集团应收账款保理业务费率参照央行贷款基准利率4.35%下浮10%，保理费率最终确定为3.915%。
2、定价公允及合理性
上述应收账款保理费率参照款项发放日中国人民银行规定的同档次贷款利率计算，在2016年央行贷款基准利率4.35%下浮10%的原因主要考虑到当时低利率的市场环境，且中航机电、新航集团应收账款对象皆为航空工业下属公司，质地优良，违约可能性较低，故保理费率低于基准贷款利率10%。
保理费率的定价符合市场经济规律，综合考虑利率环境、应收账款违约率、保理申请人的商业信用等各项因素，因此作价具备公允性及合理性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得了发行人和标的公司出售应收账款的明细，查看了发行人与中航工业集团财务公司签订的《中航工业集团财务有限责任公司买断型保理合同》、《金融服务协议》、新航集团与中航工业集团财务公司签订的《中航工业集团财务有限责任公司买断型保理合同》，核查了发行人与标的公司的审计报告，对发行人和标的公司财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人及标的公司进行应收账款保理，主要目的为积极响应国家政策、有效改善企业财务结构，保理作价依据主要来自交易双方签署保理合同以及《金融服务协议》，应收账款保理费率定价公允合理，不存在调节公司业绩的情形。
问题 1-2公司出售应收账款后每年需要向财务公司支付利息的原因及合理性，公司是否已将应收账款所有权相关的风险转移，核减应收账款账面价值的会计处理是否准确合理。
一、发行人回复说明
公司每年开展保理业务，保理费用均为一次性费用。按双方签订买断型保理合同约定，公司转让应收账款时，根据保理期间（买断日至应收账款到期日，均为一年以内）支付保理费用。
公司将应收账款转让给财务公司后，因商品质量问题等基础交易因素导致购货方未及时足额付款，公司承担回购责任；购货方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款时，财务公司无权向公司追溯未尝收款项，也不得要求公司承担回购责任。
根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》规定：终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。按照金融资产转移准则，金融资产转移满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资
产控制的。公司转让应收账款后，失去对应收账款控制，已将应收账款所有权上所有的风险（主要是信用风险）和报酬转移给财务公司，符合金融工具终止确认条件，因此，核减应收账款账面价值的会计处理是合理的。
二、保荐机构及会计师核查意见
通过核查发行人财务明细账、查阅《企业会计准则》和发行人签署的《中航工业集团财务有限责任公司买断型保理合同》以及对于发行人财务人员进行访谈了解，保荐机构及会计师认为：公司开展保理业务，保理费用均为一次性费用。公司已将应收账款所有权相关的风险转移，核减应收账款账面价值的会计处理符合《企业会计准则》的要求，会计处理合理。
一般问题二
报告期内，公司专项应付款余额均为负值，最近一期末金额为-5.5亿元。
请申请人说明专项应付款的具体内容，为负值的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。
一、发行人回复说明
（一）公司专项应付款的内容
根据财政部《企业会计准则指南及会计分录》的规定，“本科目核算企业取得政府作为企业所有者投入的具有专项或特定用途的款项。”报告期各期末，公司专项应付款科目余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017/9/30|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|专项应付款|-61,893.59|-51,749.49|-47,897.83|-29,724.69|

报告期内，公司的专项应付款账面余额均为公司应收的垫支或超支的国拨科研经费。在国家航空产业现行科研体制下，公司的科研任务除使用已经拨付到位
的军工科研项目国拨资金外，在军方（或航空工业等其他方）的科研经费尚未完
全到位时，为确保科研进度，公司在研发预算内根据项目研发进度会预先垫支部
分在研品支出，垫支金额计入专项应付款借方。
此外，公司的军品科研项目根据军方需求立项后，因多种因素导致不断调整在研型号的性能指标要求，此类调整可能会导致科研经费预算不足以支撑后续性能指标的研制需要，超出的部分由公司预先垫支，支出金额同样也计入专项应付款的借方，军方或主机厂会根据支出情况进行拨款。
（二）公司专项应付款余额为负数的原因
报告期各期末，公司专项应付款余额为负数主要由航空军工类企业国拨科研类项目的研发过程特点决定。航空军工类企业国拨科研项目全过程主要包括以下阶段：
1、科研项目立项
新机型或新技术的研制由国家军委装备发展部进行科研项目立项并依据相关规定对于立项项目制定整体项目预算。
2、科研项目分配
项目立项后，主机单位与各机载单位签订技术协议书，明确各单位研制任务及工作，各单位按照协议书规定任务目标，从而确定各单位的科研经费。
3、科研项目投入
公司下属各成员单位接到科研任务并与主机厂签订技术协议后，开始科研项目研发工作，并进行资金、人员、材料、设备等方面的投入。根据国家相关科研资金管理办法的规定，上述投入需按照设计费、材料费、专用费、试验费、外协费、设备费、薪酬费及科研管理费等八项费用明细进行核算。公司实际发生科研费用支出时，相应的会计处理如下：
借：专项应付款-XX项目-各项费用
贷：银行存款、存货、累计折旧、无形资产摊销等
4、科研经费拨付
军方审定科研项目预算后，按照研制进度及项目预算向主机厂拨付研发资金，
主机厂收到国拨款项后，根据各单位工作情况及经费预算向各配套厂拨付资金。
一个科研项目，军方通常采用分期拨付资金的方式，且拟拨付资金往往需要经过较长的审核周期。同时，公司各下属成员单位主要负责机载产品的承制任务，为主机厂的配套单位，需在主机厂先收到国拨资金后按照预算划拨，才能收到科研项目资金。因此航空军工企业承担科研任务，收到项目国拨资金的时间相较于研发投入，通常存在一定的滞后性。在收到拨付的科研经费时，公司的会计处理如下：
借：银行存款
贷：专项应付款-XX项目
5、项目验收并交付
科研项目完成后，由军方组织专人进行项目验收，项目验收完毕后交付结项。
根据专项应付款借方余额，收到军方或主机厂的拨付的剩余科研经费时，公司的会计处理如下：
借：银行存款
贷：专项应付款-XX项目
航空军工类企业国拨科研类项目的特点导致公司在近年来国拨科研项目不断增加的情况下，于报告期内，专项应付款借方发生额大于贷方发生额，使得期末产生专项应付款借方余额，因此专项应付款期末余额为负数。
（三）专项应付款余额为负数的合理性
1、便于进行会计核算及第三方验收
公司专项应付款主要用于核算与基建拨款项目及科研拨款项目有关的具有专项或特定用途的款项，公司对于国拨科研项目根据相关规范要求进行独立核算，专项应付款科目仅核算公司的国拨科研项目，能够使公司管理层和报表使用者清晰的了解上述项目的投入与收款情况。
2、行业内存在普遍性
报告期各期末，在航空军工行业上市公司中，多家公司存在专项应付款余额为负数的情形，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年9月30日|2016年末|2015年末|2014年末|
|航发动力|-690,307.83|-585,713.89|-471,103.98|-340,533.33|
|中航电子|-47,862.11|-46,855.43|-48,420.88|-44,245.98|
|航发控制|-44,844.71|-43,368.02|-23,920.44|-16,659.37|
|中航光电|-3,819.68|-590.34|323.59|-1,185.38|
|中航电测|-578.48|-382.14|-535.72|11.37|
|中航机电|-61,893.59|-51,749.49|-47,897.83|-29,724.69|

如上表所示，航空军工企业因军工科研项目国拨资金产生的专项应付款为负数的情况较为普遍，公司专项应付款科目的会计处理符合行业的一般惯例。
（四）确保核算真实准确的保障措施
1、独立第三方严格审核，确保核算真实、准确
公司专项应付款的核算过程受到第三方的严格监管。军工科研项目在研发过程中，军方会根据相关规定对于项目进行不定期的专项经费审计；科研项目投入超出预算的，项目中后期军方会组织专项的超概审计；项目完成后，会组织行业专家进行成本核算，符合要求的方给与验收通过。
2、公司内部控制健全、有效确保核算真实、准确
公司拥有完善的内部控制制度和资金管理制度，审计部门每年会根据国家相关科研资金管理办法对于公司科研项目投入进行审计，确保科目的核算真实、准确。
综上，第三方的审核及健全、有效的内控制度可确保公司该科目的核算真实、准确；此外，由于公司专项应付款核算的项目多为国家新型装备及重点型号，国家在科研资金方面给与了充分的保障，截至 2017年 9月 30日，未出现减值迹象。
综上所述，公司专项应付款为负数系公司应收的垫支或超支的国拨科研经费
所致，其核算符合航空军工行业的相关规定和行业惯例，资金核算严格，具有合
理性。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人专项应付款的科目内容，查询了最近一期航空军工行业上市公司专项应付款科目余额情况，查阅了国拨科研经费的相关政策及规定及企业会计准则，并对于发行人的财务人员、业务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，公司专项应付款为负数系公司应收的垫支或超支的国拨科研经费所致，其核算符合行业特点，具有合理性。
一般问题三
请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、发行人回复说明
公司于 2014年收到深圳证券交易所《关于对中航工业机电系统股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第 54号），监管函称“你公司于 2014年 4月18日披露了《 2014年第一季度报告》，2014年第一季度归属于上市公司的净利润为亏损 2,467元，但未在 2014年 3月 31日前及时披露第一季度业绩预告。”
公司收到上述监管函后，公司董事会充分重视上述问题，并对上述监管函提及的问题及时向深交所出具专项说明。事后，公司加强了信息披露的管理，确保信息披露符合深交所监管要求，2015年第一季度公司及时披露了业绩预亏公告。
除上述事项外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅证券监管部门、交易所及公司公开信息披露文件，访谈发行人相关业务人员等进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人2014年一季度未及时披露业绩预亏公告的瑕疵已及时进行改正，发行人事后加强了信息披露管理，确保信息披露符合深圳证券交易所监管要求。除上述事项外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况，且上述事项不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到证券监管部门和交易所的行政处罚或公开谴责，不会对本次发行构成重大不利影响。