证券简称：国瓷材料 证券代码：300285
山东国瓷功能材料股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）摘要
2018年 2月
声明
本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4、相关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”或“本公司”）第二期员工持股计划（草案）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 600人，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他人员。具体参加人数以员工实际缴款情况为准。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资金信托计划进行管理。该集合资金信托计划规模上限为22,000万元,份额上限为22,000万份（每份份额为1元），按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额,主要投资范围为购买和持有国瓷材料股票。其中，优先级份额不超过11,000万份，劣后级份额不超过11,000万份。本次员工持股计划募集资金总额上限为11,000万元,将全额认购信托计划的劣后级份额。
4、公司实际控制人张曦先生为集合资金信托计划优先级份额承担差额补足义务。对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、集合资金信托计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有国瓷材料股票。公司股东大会通过本计划后 6个月内，集合资金信托计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划之日起
算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算。
8、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
9、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果，存在不确定性；敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
声明.....................................................................2风险提示...................................................................3特别提示..................................................................4一、释义..................................................................7二、员工持股计划的基本原则和目的..........................................8三、员工持股计划的参加对象和确定标准......................................8四、员工持股计划的资金来源与股票来源.....................................10五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止.............................11六、公司融资时员工持股计划的参与方式.....................................12七、员工持股计划的管理模式...............................................12八、员工持股计划管理机构的选任和资产管理协议的主要条款...................12九、员工持股计划股份权益的处置办法.......................................13十、员工持股计划需要履行的程序...........................................14十一、其他重要事项.......................................................15
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|国瓷材料、公司、本公司|指山东国瓷功能材料股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划|
|本计划草案、员工持股计划草案|指《山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》|
|持有人、本计划持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指员工持股计划管理委员会|
|本集合资金信托计划、本集合计划|公司拟委托信托公司或其他机构设立集合资金信托计划或其他符合政策规定的集合计划|
|标的股票|指集合资金信托计划通过合法方式购买和持有的国瓷材料股票|
|委托人|指本员工持股计划|
|资产管理机构或管理人|指负责管理员工持股计划集合资金信托计划的信托公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第20号》|指《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》|
|《公司章程》|指《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》|

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的基本原则和目的
本公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20号》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
1、本计划的基本原则
（1）依法合规原则：公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为；
（2）自愿参与原则：公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划；
（3）风险自担原则：员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
2、本计划的目的
（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司持续、稳定、健康发展；
（2）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同发展的理念，有效调动员工的积极性，增强员工的凝聚力，激发公司发展的活力；
（3）吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步提高公司竞争力。
三、员工持股计划的参加对象和确定标准
1、本计划持有人的确定标准
本计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20号》以及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。
本计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及下属子公司的核心及骨干员工；
（3）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。
（4）经董事会认定有突出贡献的其他员工。
2、本计划持有人情况
出资参加本员工持股计划的对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司下属子公司的员工总数不超过600人，其中公司董事、监事、高级管理人员9人，具体为张曦先生、张兵先生、肖强先生、司留启先生、宋锡滨先生、许少梅女士、杨爱民先生、霍希云女士、王晓红女士。本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额，及其他员工合计认购份额如下所示：
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|序号|持有人||职务|认购份额（万元）|占员工持股计划的比例|
|1|张曦||董事长|400|3.64%|
|2|张兵||总经理|300|2.73%|
|3|肖强||常务副总经理|200|1.82%|
|4|司留启||副总经理|200|1.82%|
|5|宋锡滨||副总经理|200|1.82%|
|6|许少梅||副总经理|200|1.82%|
|7|杨爱民||副总经理|200|1.82%|
|8|霍希云||副总经理|200|1.82%|
|9|王晓红||监事|35|0.32%|
|董事、监事及高级管理人员小计||||1935|17.59%|
|10||其他员工||7565|68.77%|
|11||预留份额||1500|13.64%|
|||合计||11000|100%|

注:员工持股计划持有人具体持有数额以员工与公司签署的协议所示的份数为准。
为应对公司发展需要，员工持股计划为公司未来引进的适合人才预留了部分股份。该部分员工持股计划预留份额由实际控制人张曦先生先行认购并暂时代为持有，届时根据具体情况讨论决定。若员工持股计划存续期届满，预留份额未授予完毕，则该剩余预留份额由董事会决定份额分配及处置事宜。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源与股票来源
1、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本计划的规模上限为 11,000万份，每份份额为 1元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为国瓷材料股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
2、员工持股计划的股票来源
本计划设立后将委托信托公司进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额，集合资金信托计划上限为22,000万份，每份份额为 1元，按照不超过 1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有国瓷材料股票（股票代码：300285），不用于购买其他上市公司股票。公司实际控制人张曦先生为集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务。
该集合资金信托计划将在股东大会审议通过本计划后6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票，所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的10%。
3、本计划涉及的股票规模
按照集合资金信托计划的规模上限 22,000万元和 2018年 2月 9日公司股票的收盘价 15.38元/股作为本计划的平均买入价格测算，信托计划对应股票总数约为1430.42万股，约占公司总股本的2.39%。最终标的股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更和终止
1、员工持股计划的锁定期
本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。
本计划在下列期间不得买卖公司股票:
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）相关法律法规、证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。
2、员工持股计划的存续期和终止
（1）本计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本计划之日起算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。
（2）本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。
（3）本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
3、员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权；公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
八、员工持股计划管理机构的选任和资产管理协议的主要条款
1、员工持股计划管理机构的选任
（1）公司将选任信托公司作为本计划的管理机构；
（2）公司代表员工持股计划与信托公司签订信托合同及相关协议文件。
2、资产管理协议的主要条款（以最终实际签署的信托合同为准）
（1）集合资金信托计划名称：以最终信托合同为准。
（2）类型：集合资金信托计划。
（3）目标规模：集合资金信托计划规模上限为 22,000万份，按照 1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。
（4）存续期限：本计划存续期为24个月，可展期也可提前终止。在本计划锁定期届满后，当集合资金信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合资金信托计划净值比例为100%时，本计划可提前结束。
（5）投资范围：通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式投资于国瓷材料股票。
（6）特别风险提示：对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
3、管理费用的计提及支付方式
集合资金信托计划管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与信托公司签订的协议中确定。
九、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购设立的集合资金信托计划的劣后级份额而享有该信托计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人:
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属子公司解除劳动合同的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（三）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，集合资金信托计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本计划的存续期届满或提前终止后 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、员工持股计划需要履行的程序
1、公司通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后，拟定员工持股计划草案。
2、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。
3、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要及全文、独立董事意
见、监事会决议等。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露，批准员工持股计划后即可实施。
6、中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。
十一、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、《员工持股计划管理办法》须经公司董事会审议通过，《员工持股计划
管理办法》未尽事宜，由董事会和持有人会议另行协商解决。
4、本计划的解释权属于公司董事会。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2018年2月12日