上市地：上海证券交易所 股票代码：601069 股票简称：西部黄金
西部黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案（摘要）修订稿
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|发行股份及支付现金购买资产的交易对方||
|标的资产|交易对方|
|佰源丰51%股权|杨生荣|
|科邦锰业51%股权|杨生荣|
|募集配套资金的认购对象||
|符合中国证监会规定，合计不超过10名特定投资者，待定||

独立财务顾问：
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二〇一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外，本预案及其摘要中所使用的相关财务数据部分未经审计。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方杨生荣先生已出具承诺函：―本人及本人所控制的主体将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。‖
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及项目人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
公司声明........................................................ 1交易对方声明.................................................... 2证券服务机构声明................................................ 3目录............................................................ 4释义............................................................ 5第一节重大事项提示............................................. 9一、本次交易方案概述........................................ 9二、标的资产预估和作价情况................................. 10三、本次交易构成关联交易................................... 11四、本次交易构成重大资产重组............................... 11五、本次交易不构成重组上市................................. 11六、发行股份及支付现金购买资产............................. 12七、募集配套资金的简要情况................................. 16八、盈利预测补偿安排....................................... 18九、本次交易对上市公司的影响............................... 21十、本次交易的决策和审批程序............................... 23十一、本次交易相关方作出的重要承诺......................... 24十二、公司股票的停复牌安排................................. 35十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................... 36十四、待补充披露的信息提示................................. 36第二节重大风险提示............................................ 37一、本次交易可能取消或终止的风险........................... 37二、本次交易的审批风险..................................... 37三、本次交易方案相关的风险................................. 38四、标的资产权属相关风险................................... 40五、标的资产合规情况相关风险............................... 42六、标的资产经营风险....................................... 44七、其他风险............................................... 45第三节本次交易概述............................................ 48一、本次交易的背景和目的................................... 48二、本次交易的具体方案..................................... 61三、本次交易相关合同的主要内容............................. 67四、本次交易的合规性分析................................... 76五、本次交易不构成借壳上市................................. 86
释义
一、常用语释义
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|本预案|指|《西部黄金股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|《报告书（草案）》|指|《西部黄金股份有限公司2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司各51%股权并募集配套资金事项|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产|指|西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司各51%股权|
|配套融资、募集配套资金|指|西部黄金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份并募集配套资金|
|本公司、公司、上市公司、西部黄金|指|西部黄金股份有限公司|
|新疆有色|指|新疆有色金属工业（集团）有限责任公司，系西部黄金控股股东|
|新疆国资委|指|新疆维吾尔自治区国有资产管理委员会|
|社保基金|指|全国社会保障基金理事会转持二户|
|佰源丰|指|新疆佰源丰矿业有限公司，标的公司之一|
|科邦锰业|指|阿克陶科邦锰业制造有限公司，标的公司之一|
|兴华投资|指|新疆兴华投资发展有限公司，佰源丰全资子公司|
|宏发铁合金|指|新疆宏发铁合金股份有限公司，标的公司的关联公司，同属交易对方控制|
|蒙新天霸|指|新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，标的公司的关联公司，同属交易对方控制|
|标的公司|指|佰源丰、科邦锰业|
|标的资产|指|佰源丰51%股权、科邦锰业51%股权|
|交易对方|指|杨生荣|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|自治区|指|新疆维吾尔自治区|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》||《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《盈利补偿协议》|指|《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之股东杨生荣先生关于标的公司之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议（一）》||《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之股东杨生荣先生关于标的公司之盈利补偿协议之补充协议（一）》|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|自治区人民政府|指|新疆维吾尔自治区人民政府|
|自治区国土资源厅|指|新疆维吾尔自治区国土资源厅|
|自治区环保厅|指|新疆维吾尔自治区国土环境保护厅|
|自治区安监局|指|新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局|
|克州|指|克孜勒苏柯尔克孜自治州|
|克州安监局|指|克孜勒苏柯尔克孜自治州安全生产监督管理局|
|克州公安局|指|克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局|
|克州环保局|指|克孜勒苏柯尔克孜自治州环境保护局|
|奥尔托喀讷什锰矿采矿权|指|新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿权，采矿证号C6500002013022110128926|
|三区锰矿采矿权|指|新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿权，采矿证号C6500002010082110076015|
|一区锰矿探矿权|指|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜多金属矿勘探，探矿证号T65120091102036623|
|二区锰矿探矿权|指|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜锰多金属矿勘探（二区），探矿证号T65120091002035217|
|三区锰矿探矿权|指|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金锰多金属矿详查（三区），探矿证号T65120091002035022|
|托吾恰克探矿权|指|新疆阿克陶县托吾恰克锰多金属矿勘探，探矿证号T65120080602009340|
|哈图公司|指|西部黄金克拉玛依哈图金矿有限责任公司|
|伊犁公司|指|西部黄金伊犁有限责任公司|
|哈密公司|指|西部黄金哈密金矿有限责任公司|
|《可研报告》|指|《新疆佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀|

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|讷什锰矿采矿工程可行性研究报告》|

二、专业术语释义
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|矿业权/矿权|指|矿产资源使用权，包括探矿权和采矿权|
|采矿权|指|在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利|
|探矿权|指|在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利|
|预查|指|依据区域地质和（或）物化探异常研究结果、初步野外观测、极少量工程验证结果、与地质特征相似的已知矿床类比、预测，提出可供普查的矿化潜力较大地区。有足够依据时可估算出预测的资源量，属于潜在矿产资源|
|普查|指|对可供普查的矿化潜力较大地区、物化探异常区，采用露头检查、地质填图、数量有限的取样工程及物化探方法，大致查明普查区内地质、构造概况；大致掌握矿体（层）的形态、产状、质量特征：大致了解矿床开采技术条件；矿产的加工选冶性能已进行了类比研究。最终应提出是否有进一步详查的价值，或圈定出详查区范围|
|详查|指|对普查圈出的详查区通过大比例尺地质填图及各种勘查方法和手段，比普查阶段密的系统取样，基本查明地质、构造、主要矿体形态、产状、大小和矿石质量，基本确定矿体的连续性，基本查明矿床开采技术条件，对矿石的加工选冶性能进行类比或实验室流程试验研究，做出是否具有工业价值的评价。必要时，圈出勘探范围，并可供预可行性研究、矿山总体规划和作矿山项目建议书使用。对直接提供开发利用的矿区，其加工选冶性能试验程度，应达到可供矿山建设设计的要求|
|勘探|指|对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验，必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据|
|品位|指|矿石中有用元素或其化合物含量的比率或百分率，对于金矿，通常以克/吨为单位|
|储量|指|基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述|
|保有储量|指|探明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的|

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|||实有储量|
|（122b）、（332）、（333）、（334）|指|国家质量技术监督局所发布《固体矿产资源/储量分类（GB/T17766-1999）》对资源量所划分的不同类型，其中：（122b）为控制的经济基础储量，（332）为控制的内蕴经济资源量，（333）为推断的内蕴经济资源量，（334）为预测的内蕴经济资源量|
|吉首月平均价格|指|电解金属锰结算价格确定依据，以湖南吉首的报价为基础上下浮动|
|吨度|指|1吨物质所含的纯度，即一个品位的价格|
|贫化率|指|由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。|
|回采率|指|指实际开采矿石量和设计矿石量的百分比，回采率=（储量-损失量）/ 储量，生产设计或实际采出的储量占工业储量的比例，是设计或实际损失率的逆指标，回采率的大小与损失率成反比。|

第一节重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案为上市公司拟向无关联第三方杨生荣先生发行股份
及支付现金购买其持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方杨生荣先生发行股份及支付现金购买其持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权。其中，现金支付对价金额不超过交易对价的30%，剩余部分对价以发行股份形式支付。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，相关评估结果经国有资产监督管理部门备案后，由交易双方协商确定。
2、发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，募集资金扣除中介费用等交易费用后拟用于支付现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为新疆有色，实际控制人仍为新疆国资委。
二、标的资产预估和作价情况
本次交易的评估基准日为 2017年5月 31日。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经评估机构初步预估，本次拟购买的标的资产股东权益账面价值、标的资产的预估值和预估增值率等情况如下表：
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|序号|标的资产|账面价值-万元|预估值-万元|增值率（%）|直接收购股权比例|对应的预估值-万元|
|||A|B|C=（B-A）/A|D|E=B*D|
|1|佰源丰|6,581.68|199,836.44|2,936.25|51%|101,916.58|
|2|科邦锰业|19,141.55|22,069.98|15.30|51%|11,255.69|
|合计||25,723.23|221,906.42|762.67|51%|113,172.27|

注：佰源丰账面价值为模拟合并报表中归属于母公司所有者权益数。
截至 2017年 5月 31日，本次交易标的资产净资产账面价值合计为 25,723.23万元，预估值合计为 221,906.42万元，预估增值率为762.67%。
本预案中标的资产相关数据尚未完成审计和评估，标的资产的评估结果尚需履行国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出
具。在完成全部审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会，审议本次交易《报告书（草案）》等文件，标的资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《报告书（草案）》予以披露。
本次交易中，标的资产的最终交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构
出具的评估结果为基础，相关评估结果经国有资产监督管理部门备案后，由交易
双方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方杨生荣先生为独立第三方，未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
按预估值 113,172.27万元，以及30%现金支付对价测算，交易对方杨生荣先生持有上市公司股份的比例预计为5.73%（不考虑募集配套资金），超过5%。
根据《上市规则》相关规定，杨生荣先生为上市公司的潜在关联方，因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据预估值，本次交易标的公司的整体净资产预估值为221,906.42万元，占上市公司公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（170,447.77万元）的比例超过50%，且超过 5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，新疆有色直接持有公司68.18%的股份，为公司控股股东，新疆国资委持有新疆有色100%的股份，为公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，新疆有色预计将持有公司64.28%的股份，仍为公司的控股股东，新疆国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）标的资产及发行对象
上市公司本次拟购买的标的资产为佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，发行对象为标的资产的控股股东杨生荣先生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（二）定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次临
时会议决议公告日，即 2017年7月18日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价
之一。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日上市公司股票均
价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|23.51|21.16|
|前60个交易日|22.79|20.51|
|前120个交易日|23.76|21.38|

在本次交易前 60个交易日区间内，主营业务为黄金采选冶的上市公司平均市盈率与西部黄金股票市盈率的对比情况如下：
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|证券代码|证券名称|定价区间内的平均市盈率（60个交易日）|
|600547.SH|山东黄金|52.78|
|002155.SZ|湖南黄金|98.54|
|600988.SH|赤峰黄金|33.65|
|600489.SH|中金黄金|117.15|
|平均值||75.53|

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|证券代码|证券名称|定价区间内的平均市盈率（60个交易日）|
|601069.SH|西部黄金|109.82|

可见，西部黄金在定价区间内的平均市盈率高于可比同行业上市公司的平均水平。基于上述市盈率与可比同行业上市公司的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份价格的定价依据为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即20.51元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
（三）发行数量
根据本次交易预估值（113,172.27万元）扣减现金支付对价上限（33,951.68万元）后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为 3,862.53万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则本次发行数量亦作相应调整。
（四）发行股份发行价格调整方案
由于近期国内环保核查升级，对包括上市公司和标的资产在内的矿山资源类企业提出了更高要求。为应对因环保等国家政策收紧、整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，经交易双方协商一致，拟在本次重大资产重组交易方案中引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会
有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进
行调整：
1、价格调整对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 4月 14日）的收盘点数（即上证综指 3,246.07点）跌幅超过10%；或
（2）可调价期间内，贵金属指数（BK0732）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 4月 14日）的收盘点数（即贵金属指数 1,172.38点）跌幅超过10%；或
（3）可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 4月 14日）的收盘价（即 26.26元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过10%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后（即①或②或③项条件满足至少一项），上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
6、发行价格调整
当调价触发条件成就后（即①或②或③项条件满足至少一项），交易双方可以选择不进行价格调整。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
交易双方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，以上股份发行价格调整方案已在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》中予以约定。
（五）锁定期安排
根据交易双方签订的协议及交易对方出具的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
―对于自股票向本人发行完成时止，本人最近 12个月内对目标资产增资部分对应的交易对价按照本次发行价格计算的股份数量，其锁定期为36个月；本次交易总交易价格扣除前述本人最近 12个月内对目标资产增资部分对应的交易对价后剩余交易价格对应的股份数的锁定期安排如下：
（1）本人因本次交易取得的西部黄金股份，分别按照下述安排解除限售：第一期：自股票向本人发行完成之日起满12个月且目标资产当年审计报告
出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，
本人本次取得的新增股票的30%可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。
第二期：自股票向本人发行完成之日起满24个月且目标资产当年审计报告
出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，本人本次取得的新增股票的30%可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。
第三期：自股票向本人发行完成之日起满36个月且目标资产当年审计报告
出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，本人本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。
为有效保证未解锁股份的完整权利，本人承诺通过本次取得的新增股票在锁定期内不用于质押等行为。
二、本次交易完成后 6个月内如西部黄金股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的西部黄金股份的锁定期自动延长至少 6个月。
三、如前述关于本次交易取得的西部黄金股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易完成后，上述锁定期内，由于西部黄金送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
五、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。‖
七、募集配套资金的简要情况
为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。
（一）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
（二）定价依据及发行价格
根据《发行办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次交易获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以询价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
（三）发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量作相应调整。
（四）股份锁定安排
不超过 10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（五）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金用于支付现金对价和中介费用等交易费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
八、盈利预测补偿安排
鉴于科邦锰业与佰源丰之间长期存在锰矿石购销交易，为消除该类购销交易对业绩承诺的影响以及防止损害上市公司股东合法权益，经交易双方协商一致，在《盈利补偿协议》关于交易对方就科邦锰业与佰源丰分别作出业绩承诺的基础上，另行签订《盈利补偿协议之补充协议（一）》，由交易对方对科邦锰业与佰源丰的模拟合并净利润作出追加承诺。
根据公司与交易对方杨生荣先生签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议（一）》，相应利润补偿主要条款如下：
（一）利润补偿原则
利润补偿期间：杨生荣先生所承诺的利润补偿期间为 2017年6-12月、2018年、2019年和2020年。
重组实施完毕日确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产股权完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中登公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。
利润主体：佰源丰及其子公司所拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权资产（以下简称“矿权资产”）；科邦锰业；科邦锰业与佰源丰模拟合并的会计主体。
实际净利润数的确定：科邦锰业的实际净利润数为利润补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润；矿权资产的实际净利润数为利润补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润（需扣除佰源丰与科邦锰业之间因锰矿石购销形成的未实现内部交易损益）；科邦锰业与佰源丰的实际合并净利润数为科邦锰业与佰源丰补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的模拟合并净利润。
若中国证监会对本协议约定的利润补偿方式提出追加要求的，则补偿人将根据中国证监会的要求作出进一步的补偿承诺。
（二）盈利承诺
根据预估值，2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3,020.61万元、4,550.02万元和 4,107.06万元。预计 2017年 6-12月承诺净利润数不低于-746.33万元，预计2017年6-12月和2018年度累积承诺净利润数不低于2,274.28万元，预计2017年 6-12月、2018年度及 2019年度累积承诺净利润数不低于 6,824.30万元， 2017年6-12月、2018年度、2019年度及 2020年度累积承诺净利润数不低于 10,931.36万元。
根据预估值，2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为 6,711.65万元、15,128.30万元、20,746.58万元和22,861.78万元。预计 2017年6-12月承诺净利润数不低于 6,711.65万元，预计2017年6-12月和 2018年度累积承诺净利润数不低于 21,839.95万元，预计2017年6-12月、2018年度及2019年度累积承诺净利润数不低于 42,586.53万元，2017年6-12月、2018年度、2019年度及 2020年度累积承诺净利润数不低于65,448.31万元。
鉴于科邦锰业与佰源丰之间长期存在锰矿石购销交易，为消除该类购销交易对业绩承诺的影响以及防止损害上市公司股东合法权益，交易双方将在本次交易第二次董事会前，在《盈利补偿协议》关于交易对方就科邦锰业与佰源丰分别作出业绩承诺的基础上，另行签订补充协议，由交易对方对科邦锰业与佰源丰的模拟合并净利润作出追加承诺。各年承诺合并净利润数不低于业绩承诺期内科邦锰业与佰源丰各期模拟合并预测净利润。
（三）盈利补偿安排
如在利润补偿期限内，利润主体截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
科邦锰业当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末科邦锰业累积承诺净利润数－截至当年期末科邦锰业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度科邦锰业承诺净利润总和×科邦锰业100%股权的交易价格×乙方出售比例51%-累积已补偿金额。
矿权资产当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末矿权资产累积承诺净利润数－截至当年期末矿权资产累积实现净利润数）÷承诺期内各年度矿权资产承诺净利润总和×矿权资产100%权益的交易价格×乙方出售权益比例51%-累积已补偿金额。
如在利润补偿期限内，科邦锰业与佰源丰截至当年期末累积实现合并净利润数低于截至当年期末累积承诺合并净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
各年承诺合并净利润数不低于业绩承诺期内科邦锰业与佰源丰各年各期模拟合并预测净利润。
实现合并净利润数=科邦锰业与佰源丰补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的模拟合并净利润。
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺合并净利润数－截至当年期末累积实现合并净利润数）÷承诺期内各年度承诺合并净利润总和×佰源丰及科邦锰业100%股权的交易价格之和×交易对方出售比例51%-累积已补偿金额。
如按上述第一至三款情形下核算补偿金额，只要出现其中一种应该履行补偿义务情形的，交易对方均应当按照对应的补偿金额进行补偿；如仅出现上述第一款、第三款应履行补偿义务情形的，交易对方应当按照第一款与第三款补偿金额孰高履行补偿义务；如仅出现上述第二款、第三款应履行补偿义务情形的，交易对方应当按照第二款与第三款补偿金额孰高履行补偿义务；如同时出现上述第一款、第二款、第三款均应履行补偿义务情形的，交易对方应当按照第一款与第二款补偿金额合计数与第三款补偿金额孰高履行补偿义务。
如杨生荣先生需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。股份数不为整数时，则
对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。
如杨生荣先生需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿。
现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿的股份数
量×本次交易中上市公司向补偿义务人的股份发行价格。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对利润主体进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如利润主体期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则杨生荣先生应就差额部分对上市公司另行补偿。
鉴于该协议签署日，标的资产的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，因此，预案阶段交易双方暂签署《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议（一）》，业绩承诺方承诺，业绩补偿期间标的公司的实际净利润不低于业绩承诺数，并约定了相应的补偿安排，待标的资产的相关审计报告、评估报告和科邦锰业与佰源丰模拟合并预测净利润审核报告出具后对净利润承诺数进行进一步
协商，双方将另行签署补充协议，补充协议具体情况将在《报告书（草案）》中披露。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为黄金的采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开采。
本次重组标的资产佰源丰的主营业务为锰矿石勘探、开采和销售；科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售。
本次交易后，上市公司将获得佰源丰和科邦锰业各51%的股权，上市公司将新增锰矿资源储备，以及电解锰的生产和销售业务，拓宽上市公司的业务范围，分散主业单一带来的经营风险，实现长期可持续发展。通过本次交易，将提升上
市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量。
本次交易完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。一是继续向上游扩张，控制上游行业的矿产资源，保证资源供应的长期、稳定、优质和及时；二是适时向下游行业渗透，加强与下游企业合作，开展产品的深加工，最大可能地延长产品生产链，获得资源利用的附加值和市场竞争中的渠道优势，提高上市公司的竞争实力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 63,600.00万股。根据本次交易的预估值 113,172.27万元，以及发行股份购买资产的发行价格 20.51元/股测算，本次交易预计向交易对方发行的股份数量为 3,862.53万股。本次交易前后公司股本结构变化情况如下表：
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|股东名称|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）||
||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|新疆有色|43,365.00|68.18|43,365.00|64.28|
|社保基金|1,260.00|1.98|1,260.00|1.87|
|杨生荣|-|-|3,862.53|5.73|
|其他公众股东|18,975.00|29.83|18,975.00|28.12|
|合计|63,600.00|100.00|67,462.53|100.00|

不考虑募集配套资金的影响，本次交易后，新疆有色持有公司股份仍为 43,365.00万股，占公司总股本比例预计为64.28%，仍为公司控股股东，新疆国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
十、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2017年7月13日，佰源丰召开股东会，全体股东同意股东杨生荣先生将其持有的51%股权转让给西部黄金，股东金旭晖女士放弃优先受让权；
2、2017年7月13日，科邦锰业召开股东会，全体股东同意股东杨生荣先生将其持有的51%股权转让给西部黄金，股东金旭晖女士放弃优先受让权；
3、2017年7月17日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过本次交易的相关议案。
4、2017年9月14日，上市公司召开第二届董事会第十次临时会议，审议通过了关于本次交易增加发行价格调整机制的议案，审议通过与交易对方签订
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利补偿协议之补充协议（一）》的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；
3、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会对本次交易的核准。
以上决策和审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上述事项取得通过或核准的时间也存在不确定性。本公司提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）西部黄金及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|事项|相关方|承诺内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|上市公司|1、本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|序号|事项|相关方|承诺内容|
|||上市公司控股股东、上市公司董监高人员|1、已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；2、保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|-|-|-|-|
|序号|事项|相关方|承诺内容|
|2|关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东|1、保证上市公司人员独立 上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间，依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定；2、保证上市公司资产独立完整 本公司资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形；3、保证上市公司财务独立 上市公司拥有独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预公司财务会计活动、不干预上市公司资金使用；4、保证上市公司机构独立 上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行干预；5、保证上市公司业务独立 上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动进行干预。|
|3|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司控股股东|1、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司（除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；2、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其子公司的利益；3、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿因此造成的直接和间接损失。|

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|序号|事项|相关方|承诺内容|
|4|关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东|1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；4、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|5|关于合法合规承诺函|上市公司、上市公司控股股东、上市公司董监高人员|1、本公司/本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；2、本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；3、本公司/本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|6|关于不存在内幕交易的承诺函|上市公司控股股东、上市公司董监高人员|1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；2、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

（二）交易对方杨生荣作出的重要承诺
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|序号|事项|相关方|承诺内容|

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|序号|事项|相关方|承诺内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|杨生荣|一、本人及本人控制的主体已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人及本人控制的主体有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人及本人控制的主体将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。|

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|-|-|-|-|
|序号|事项|相关方|承诺内容|
|2|关于股份锁定期的承诺函|杨生荣|一、本公司在本次交易中取得的西部黄金股份按下列安排锁定：对于自股票向本人发行完成时止，本人最近12个月内对目标资产增资部分对应的交易对价按照本次发行价格计算的股份数量，其锁定期为36个月；本次交易总交易价格扣除前述本人最近12个月内对目标资产增资部分对应的交易对价后剩余交易价格对应的股份数的锁定期安排如下：（1）本人因本次交易取得的西部黄金股份，分别按照下述安排解除限售：第一期：自股票向本人发行完成之日起满12个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，本人本次取得的新增股票的30%可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。第二期：自股票向本人发行完成之日起满24个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，本人本次取得的新增股票的30%可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。第三期：自股票向本人发行完成之日起满36个月且目标资产当年审计报告出具且已达成《盈利补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，本人本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定；否则应在履行相应业绩补偿义务并取得西部黄金确认后该等股份可转让。为有效保证未解锁股份的完整权利，本人承诺通过本次取得的新增股票在锁定期内不用于质押等行为。二、本次交易完成后6个月内如西部黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的西部黄金股份的锁定期自动延长至少6个月。三、如前述关于本次交易取得的西部黄金股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。四、本次交易完成后，上述锁定期内，由于西部黄金送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。|

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|序号|事项|相关方|承诺内容|
||||五、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|3|最近五年诚信情况的声明|杨生荣|一、近五年以来（2012年1月1日至本声明出具日），本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来（2012年1月1日至本声明出具日），本人未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。三、近五年以来（2012年1月1日至本声明出具日），本人不存在正在进行中的或潜在的针对本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|

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|-|-|-|-|
|序号|事项|相关方|承诺内容|
|4|关于认购上市公司股份的承诺函|杨生荣|一、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；二、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|5|关于拟注入标的公司资产权属的承诺函|杨生荣|一、本人依法持有标的公司股权，已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。二、除杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并办理了出质登记外，本人依法持有标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有标的公司股权之情形，标的公司的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。同时，本人承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成佰源丰股权的质押解除工作。三、本人依法持有标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致所持有的标的公司股权受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；本人拟转让的标的公司的股权过户不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、本人依法持有标的公司所拥有的矿业权资产（相关采矿证和探矿证）权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在导致该等矿业权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。五、本人依法持有标的公司所使用的土地部分无权属证|

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|-|-|-|-|
|序号|事项|相关方|承诺内容|
||||书，所使用的房产部分未办理房屋产权登记，该等未办理相关手续的不动产不影响标的公司的正常生产经营使用。本人将督促标的公司积极办理，若因未办理相关手续而使部分不动产发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚时，其经济损失由本人承担。六、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|6|关于保持上市公司独立性的承诺|杨生荣|一、本次重组交易前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。二、本次重组交易完成后，本人及本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。三、本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司业务、资产、机构、人员、财务的独立性。如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本人将承担一切损害赔偿责任。|
|7|关于避免同业竞争的承诺|杨生荣|一、本次重组交易前，上市公司及其下属公司的主营业务为金矿采选、生产与销售，本人及本人控制的企业中，不存在从事金矿采选、生产与销售业务的情形。本次交易前，本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间不存在同业竞争的情形。二、本次交易完成前，除新疆宏发铁合金股份有限公司、库车雄发矿业有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，以及本次交易标的公司外，本人名下及所控制的企业中，不存在其他从事锰矿石开发、电解锰及锰合金生产等锰矿石产业链相关业务的企业或主体。三、截至本承诺签署日，库车雄发矿业有限公司名下编号为C650002010122120104710和C650002010122120101712的采矿证，现有资源储量已基本枯竭，无继续开发利用的价值，从保护上市公司利益角度，不适于转让给上市公司。鉴于库车雄发矿业有限公司的经营范围包括锰矿石产业链相关业务，本人承诺在库存雄发矿业有限公司在本人控制期间，不再从事与锰矿石产业链相关的生产经营活动。四、本次重组交易完成后，除本人所控制的从事锰矿勘探的新疆蒙新天霸矿业投资有限公司尚不具备注入条件|

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|序号|事项|相关方|承诺内容|
||||外，本人及本人控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。五、若本人所控制的从事锰矿勘探的新疆蒙新天霸矿业投资有限公司具备注入条件后，本人将启动以公允、合理的价格将该等矿业权资产转让给上市公司或与本人无关联第三方的程序，上市公司在同等条件下对该等矿业权资产享有优先购买权。六、如本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。七、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人控制的企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：1、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；2、将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4、其他有利于维护上市公司权益的方式。八、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|8|关于减少和规范关联交易的承诺|杨生荣|一、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与本次交易完成后上市公司及下属公司之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本人保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

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|序号|事项|相关方|承诺内容|
|9|关于或有事项责任承担的承诺函|杨生荣|一、标的公司自成立至今不存在重大违法违规行为，本次重组交易完成后，若标的公司因本次收购股权交割日前的资产瑕疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致标的公司受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，本人将向上市公司全额补偿标的公司承受的相应的负债、损失，避免给上市公司和标的公司造成任何损失。二、标的公司就其持有的矿业权资产（相关采矿证和探矿证）已足额缴纳相关矿业权价款和税费，本次重组交易完成后，如标的公司被有权机关要求补缴矿业权价款和税费，本人将以现金方式向上市公司全额补偿标的公司因此而补交的相关价款。三、若由于标的公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给标的公司造成任何损失的，包括主管机关要求标的公司补缴、主管机关对标的公司进行处罚、有关人员向标的公司追索等，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证标的公司不会遭受任何损失。四、标的公司所使用的土地部分无权属证书，所使用的房产部分未办理房屋产权登记，该等土地正在办理相关手续，该等房屋建筑物系标的公司通过新建方式取得，不存在权属纠纷，如被拆除不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。本人将督促标的公司积极办理，若因未办理相关手续而使部分不动产发生产权纠纷，或受到行政主管部门行政处罚时，本人将以现金形式对标的公司因此而遭受的损失进行补偿。五、本人承诺，标的公司历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次重组交易完成后，标的公司或上市公司因标的公司历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，本人将以现金形式全额赔偿标的公司与上市公司的损失。|
|10|关于避免资金占用的承诺函|杨生荣|截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在非经营性占用标的公司资金的情形；本次重组交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或标的公司的资金，并尽最大努力避免与上市公司或标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若标的公司因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的，本人将对标的公司因受处罚所产生|

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|序号|事项|相关方|承诺内容|
||||的经济损失予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何损失。|
|11|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形的承诺|杨生荣|作为本次重组交易的交易对方，本人承诺：本人及本人控制的主体及其董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。|

（三）标的公司其他股东出具的承诺
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|序号|事项|相关方|承诺内容|
|1|关于放弃优先受让权的承诺|金旭晖|鉴于杨生荣先生拟将其持有的新疆佰源丰矿业有限公司（以下简称―佰源丰‖）51%股权和阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称―科邦锰业‖）51%股权转让给西部黄金股份有限公司（以下简称―西部黄金‖）。本人作为佰源丰和科邦锰业的现有股东，依法持有佰源丰3.5%的股权和科邦锰业3.5%的股权，在此声明同意杨生荣先生与西部黄金之间的上述股权转让行为，并放弃行使对上述股权的优先购买权。|

十二、公司股票的停复牌安排
公司股票自 2017年4月17日开始停牌，2017年4月18日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-07号），2017年5月2日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-021）。停牌期间，公司每五个交易日披露关于本次重大资产重组进展的公告。
公司将于董事会审议通过本预案，并待上海证券交易所对本次交易相关文件进行事后审核后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展情况，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《报告书（草案）》中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
第二节重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、无法按期发出股东大会通知风险。公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
3、本次拟购买标的资产审计、评估等工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得新疆国资委对标的资产评估报告的备案证明，新疆国资委对本次交易正式方案的批复，上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。
三、本次交易方案相关的风险
1、本次交易方案及估值调整的风险
截至本预案出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在《报告书（草案）》中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
2、标的资产预估增值率较高风险
本次交易的评估基准日为 2017年5月 31日。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经评估机构初步预估，本次拟购买的标的资产股东权益账面价值、标的资产的预估值和预估增值率等情况如下表：
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|序号|标的资产|账面价值-万元|预估值-万元|增值率（%）|直接收购股权比例|对应的预估值-万元|
|||A|B|C=（B-A）/A|D|E=B*D|
|1|佰源丰|6,581.68|199,836.44|2,936.25|51%|101,916.58|
|2|科邦锰业|19,141.55|22,069.98|15.30|51%|11,255.69|
|合计||25,723.23|221,906.42|762.67|51%|113,172.27|

注：佰源丰账面价值为模拟合并报表中归属于母公司所有者权益数。
佰源丰预估增值率较高，主要原因为佰源丰及其子公司持有两项采矿权资产和四项探矿权资产，该等矿业权通过申请在先取得，取得时间较早、成本较低，故导致增值率较高。
截至 2017年 5月 31日，本次交易标的资产净资产账面价值合计为
25,723.23万元，预估值合计为 221,906.42万元，预估增值率为762.67%。虽
然上述标的资产的预估值不是本次交易标的资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易作价的最终依据，但上述标的资产的预估值较标的资产的账面值存在较大的增幅，提请投资者关注本次交易标的资产预估增值率较高的风险。
3、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与交易对方杨生荣签署的《盈利补偿协议》，佰源丰矿权资产 2017年 6-12月、2018年度、2019年度和 2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为6,711.65万元、15,128.30万元、20,746.58万元和22,861.78万元。
科邦锰业2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3,020.61万元、4,550.02万元和 4,107.06万元。
虽然交易对方对标的公司的业绩作出了承诺，但由于国家政策变化、产品价格波动、市场竞争加剧等原因可能导致上述业绩承诺无法达到预期的风险，并可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。提请投资者关注标的资产未来营业收入和净利润实现情况。
4、储量评审备案的风险
根据国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发〔2006〕166号）的要求，本次交易涉及的矿产资源储量评审需报国土资源部备案。截至本预案出具日，本次交易标的资产所拥有的矿业权对应的资源储量正在国土资源部申请相关的储量评审备案手续，相关备案手续能否如期完成尚存在不确定性。此外，若经国土资源部评审备案的储量与评估机构预估中使用的储量值出现明显差异，则可能影响本次标的资产的预估值，从而影响本次交易进程。
5、上市公司新增关联交易的风险
按照目前的预估值测算，本次交易后，杨生荣先生持有上市公司的股份比例预计将超过5%。杨生荣先生控制的公司宏发铁合金基于生产的需要存在向本次交易标的公司佰源丰采购锰矿石的持续需求，根据《上市规则》的相关规定，由于杨生荣先生为上市公司持股5%以上的股东，预计未来该部分交易将构成关联交易，因此，本次交易后将导致上市公司新增关联交易。
6、重组整合风险
通过本次交易，上市公司主营业务将在黄金的采选及冶炼的基础上增加锰矿石勘探、开采、销售和电解金属锰的生产、销售业务。本次交易完成后，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司现有业务板块产生预期的协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
四、标的资产权属相关风险
1、近三年股权转让尚待进一步核查
经核查标的资产工商档案、股东会决议、股权转让合同及相关股权转让登记资料，并经访谈标的公司最近三年股权转让的前手股东，相关股权转让已根据当时的法律法规规定履行所需的内部决策程序和外部工商变更或股份登记手续，未发现存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
标的资产近三年股权转让均为平价转让，由于涉及股东较多且交易时间间隔较长，其转让过程尚待进一步核查。对此，交易对方出具承诺，承诺其依法持有标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致所持有的标的公司股权受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
2、土地等资产存在权属瑕疵的风险
截至本预案出具之日，佰源丰约 6万平方米土地正在办理土地使用权， 382.97平方米房产正在办理权属证书；科邦锰业约 20.55万平方米土地正在办理土地权属证书，约 0.79万平方米房产正在办理权属证书。虽然标的公司正在推进上述权属证照办理工作，但仍存在被主管部门处罚的潜在风险。
3、探矿权勘查前景存在不确定性的风险
本次交易中，使用成本法预估的探矿权包括新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜多金属矿勘探探矿权和新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金锰多金属矿详查（三区）。
成本法评估是以上述探矿权勘查区内已经投入的实物工作量作为其评估的基础，但由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性，存在探矿权勘查前景不确定性的风险。
4、探矿权转采矿权存在不确定性风险
本次交易中，涉及采用未来收益法评估，但尚未转为采矿权的探矿权包括托吾恰克探矿权和二区锰矿探矿权。按照相关部门要求，前述探矿权需在获得采矿许可证、完成矿山建设并取得安全、环保等设施验收批复后，方可正式投入生产。
若前述矿权所需各项手续或权证无法按计划完成或取得，则存在前述矿权不能按时投入生产的风险。
5、采矿权扩证和矿业权到期无法续期的风险
佰源丰所有年产 2万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿
采矿规模扩建至年产 15万吨生产规模的扩证工作；佰源丰所有年产 15万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产 45万
吨生产规模的扩证工作。若扩证工作未能在预计期限内完成，则标的资产的估值、业务和经营业绩可能受到不利影响。
此外，如标的公司拥有的矿业权到期后，未能在许可期届满后延续有关权利，或者国家矿权相关的法律法规发生变化导致延续有关权利需缴纳大额款项，则标的资产的业务和经营业绩可能受到不利影响。
五、标的资产合规情况相关风险
1、佰源丰历史超采可能被处罚的风险
在三区锰矿和奥尔托喀讷什锰矿采矿证扩证工作办理完毕前，佰源丰存在锰矿石实际开采规模超过采矿证证载开采规模的情形，根据国土资源部《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第三条的规定，除《矿产资源开采登记管理办法》第 15条规定的情形外，凡增加或减少主要开采矿种的、变更生产规模的、变更矿山名称的，采矿权人应当在采矿许可证有效期内，向登记管理机关申请变更登记。虽然佰源丰拥有的两个采矿权正在办理锰矿采矿规模扩建换证的工作，但仍存在由于历史超采情形被有关国土资源主管部门处罚的风险。
2、安全生产事故的风险
佰源丰矿山开采存在着安全生产的风险。由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，有可能发生片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产，采矿过程需使用爆炸物，若在储存和使用该等物料的过程中管理不当，也可能发生人员伤亡的危险；科邦锰业在电解金属锰生产过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等风险。上述情况的发生均可能导致标的资产的业务运作中断，造成经营成本增加或人员伤亡。
标的公司一贯重视安全生产工作，是国家安全标准化三级企业。虽然标的公司建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
3、环境保护方面的风险
本次交易的标的资产主要从事锰矿石的开采和电解金属锰的生产销售业务，在生产过程中，存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。
佰源丰持有的两项采矿权正在办理扩建至年产 60万吨生产规模的扩证工
作，相关的扩建工程环境影响评价已经公示，但尚未获得环评批复和环评验收，相关事项存在一定的不确定性。
近年来，随着人民生活水平的改善，环保意识的加强，我国实施了更严格的环保法律法规。如果国家的环保政策作出调整，环保标准进一步提高，对标的公司提出更高的环保要求，这将增加标的公司的环保投入，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。
4、有关法律证照和批准证书无法按时取得的风险
标的公司佰源丰目前正在办理采矿证扩采换证、环评、排污、安全等证照；
科邦锰业正在办理用地、排污、消防等证照。同时，相关的工程规划、施工手续也正在办理中。上述证照，标的公司正在办理过程中，但仍存在办理进度较慢或无法办理的风险，且存在相关政府部门因前述手续不全而处罚标的公司的风险，可能会对标的公司的经营业绩造成影响。
5、补缴社保的风险
报告期内，标的公司佰源丰和科邦锰业根据员工的意愿，仅为部分员工缴纳了社保，其余员工均签署承诺书主动放弃缴纳社保，主动放弃的原因主要是为取得更多的即期实际收入，标的公司全员未缴纳住房公积金。虽然当地社保局出具了关于标的公司社保方面的守法证明，但标的公司仍然存在补缴社保的风险。针
对该风险，交易对方出具了《关于或有事项责任承担的承诺函》，承诺―若由于标的公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或住房公积金的
情形而给标的公司造成任何损失的，包括主管机关要求标的公司补缴、主管机关对标的公司进行处罚、有关人员向标的公司追索等，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以保证标的公司不会遭受任何损
失。‖
6、相关税务风险
报告期内，由于标的公司财务人员对我国税法相关规定理解不透彻，导致标的公司报告期内存在补税情形。虽经标的公司认真自查，将需要补缴的税款进行了相应计提，当地税务管理部门也出具了未发现标的公司偷逃税款及其他违反税收规定情形的证明，但标的公司依然存在一定的税务风险。
7、标的公司报告期内受到处罚的风险
报告期内，标的公司科邦锰业存在因未按期办理环境保护竣工验收、未按要求堆放固体废物、矿石堆场未按环评批复要求进行封闭等事项受到环保部门的处罚，因发生安全事故受到安监部门的处罚等情形；佰源丰 2014年存在因采掘冒顶事故受到安监部门处罚的情形；受到处罚后，标的公司吸取经验教训积极落实了整改措施，且处罚机关也对上述处罚出具了不构成重大违法违规的证明，但标的公司未来依然面临由于不可预知的事故遭受处罚的风险。
六、标的资产经营风险
1、标的资产产品价格波动的风险
本次重组标的资产佰源丰的主要产品为锰矿石，科邦锰业的主要产品为电解金属锰。由于锰矿石和电解金属锰的产销状况和产品价格直接受下游钢铁行业周期性波动的影响，波动较大，从而给标的公司业绩带来一定程度的不确定性。同
时，国内有关监管部门的监管政策也会给标的公司所属行业带来短期的波动，进而影响标的公司的经营业绩。
2、佰源丰关联交易占比较高且客户集中度较高的风险
2015年至2017年1-5月，佰源丰卖给关联方的销售金额占营业收入的比
例分别为65.92%、77.10%和95.94%，关联交易占比较高且客户集中度较高。
2016年，佰源丰将采矿模式由露天开采开始转为地下开采开拓工程，导致报告
期出矿量较少，主要供应给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关联交易占比进一步提高。
本次交易完成后，佰源丰将通过询价的形式确定客户和经销商，并根据矿石品位的不同进行单独定价，对关联方的销售价格也将采取公允价格，确保产品的正常生产和销售。报告期内，关联交易占比较高且客户集中度较高的情形可能对公司经营产生一定的不利影响。
3、产业政策及监管政策变化风险
标的资产未来的业绩增长基于良好的产业政策环境及下游行业发展的推动。
同时，国家对电解金属锰生产及锰矿矿山开采实施多项行业监管政策，如行业准入条件，探矿、采矿许可证制度，安全质量标准，环境保护行政许可等。若锰矿及其下游相关产业政策环境及监管政策发生重大变化，则标的资产相关业务的发展将面临较大的不确定性。
七、其他风险
1、关于上市公司被责令关停自然保护区内矿业权的影响
因上市公司及下属子公司部分矿业权地处自然保护区范围内，2017年8月，上市公司收到自治区国土资源厅出具的《探矿权申请资料退回通知书（退件）》，4项金矿及铁矿探矿权的申请资料被退回；哈密公司收到哈密市伊州区国土资源
局出具的《责令关停自然保护区内矿业权通知书》，下属阿拉塔格铁矿被要求关停；哈密公司收到若羌县国土资源局出具的《关于上报保护区告知函材料的通知》，下属恰什坎萨依金矿探矿权被要求停止勘探工作。2017年 9月，上市公司收到新疆维吾尔自治区国土资源厅出具的两份《探矿权申请资料退回通知书(退件)》，下属新疆托里县拉巴南铬铁矿探矿权和新疆塔城市库尔盖铜铁矿探矿权申请资料被退回。
上市公司的主要矿山为下属哈图公司所属哈图金矿、伊犁公司所属阿希金矿和哈密公司所属哈密金矿等，目前上述矿山的生产经营情况良好，未受到影响。
后续上市公司将针对该探矿权积极对接国家相关政策，减少公司损失。但若损失金额较大，将直接影响 2017年上市公司当期损益，从而对公司股票价格和本次交易产生一定影响。
2、关于上市公司子公司哈图金矿停产整顿的影响
2017年 8月，公司全资子公司哈图金矿收到塔城地区托里县安全生产委员会出具的《关于对地上、地下矿山停产整顿的通知》，通知要求对托里县辖区所有金属非金属地上、地下矿山进行停产整顿，矿山在停产期间进行全面的隐患排查，自查自纠。隐患排查、自查自纠完成后，经托里县安监局复产验收后，凭复产复工验收报告再行开工。根据上述通知的要求,哈图公司已经全部停产，进行安全隐患排查，具体停产复工时间尚不确定。哈图公司将根据通知的要求配合政府做好矿山停产整顿相关工作，争取早日验收复产复工。但若停产时间较长，将直接影响 2017年上市公司当期损益，从而对公司股票价格和本次交易产生一定影响。
3、股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国际、国内宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离
其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
4、不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、法律、财政、矿产资源相关政策变更、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家“十三五”钢铁工业调整升级规划
2016年 11月 14日，工业和信息化部发布了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020）》（以下简称―规划‖）。规划指出，钢铁工业是国民经济的重要基础产业，是国之基石。长期以来，钢铁工业为国家建设提供了重要的原材料保障，有力支撑了相关产业发展，推动了我国工业化、现代化进程，促进了民生改善和社会发展。
―十二五‖时期，我国已建成全球产业链最完整的钢铁工业体系，提供了国民经济发展所需的绝大部分钢铁材料，产品实物质量日趋稳定，有效支撑了下游用钢行业和国民经济的平稳较快发展。与此同时，我国钢铁工业也面临着产能过剩矛盾愈发突出，创新发展能力不足，环境能源约束不断增强，企业经营持续困难等问题。
―十三五‖期间，我国经济发展步入速度变化、结构优化、动力转换的新常态，进入全面推进供给侧结构性改革的攻坚阶段。钢铁工业既面临深化改革、扩大开放、结构调整和需求升级等方面的重大机遇，也面临需求下降、产能过剩及有效供给不足等方面的严峻挑战。
根据规划，到2020年，钢铁工业供给侧结构性改革取得重大进展，实现全行业根本性脱困。产能过剩矛盾得到有效缓解，粗钢产能净减少 1-1.5亿吨；创新驱动能力明显增强，建成国家级行业创新平台和一批国际领先的创新领军企业；能源消耗和污染物排放全面稳定达标，总量双下降；培育形成一批钢铁智能制造工厂和智能矿山；产品质量稳定性和可靠性水平大幅提高，实现一批关键钢
材品种有效供给。力争到 2025年，钢铁工业供给侧结构性改革取得显著成效，自主创新水平明显提高，有效供给水平显著提升，形成组织结构优化、区域分布合理、技术先进、质量品牌突出、经济效益好、竞争力强的发展态势，实现我国钢铁工业由大到强的历史性跨越。
同时，规划还提到：
（1）坚持结构调整。以化解过剩产能为核心，积极稳妥实施去产能，以智能制造为重点，推进产业转型升级，以兼并重组为手段，深化区域布局协调发展。
（2）坚持绿色发展。以降低能源消耗、减少污染物排放为目标，全面实施节能减排升级改造，不断优化原燃料结构，大力发展循环经济，积极研发、推广全生命周期绿色钢材，构建钢铁制造与社会和谐发展新格局。
（3）完善钢铁布局调整格局。统筹考虑市场需求、交通运输、环境容量和资源能源支撑条件，结合化解过剩产能，深化区域布局减量调整。沿海地区要转变将区域内钢厂一味转移到沿海建设的思路，不再布局新的沿海基地，立足现有沿海基地实施组团发展、提质增效；内陆地区要以区域市场容量和资源能源支撑为双底限，坚决退出缺乏竞争力的企业，立足现有龙头企业实施整合脱困发展。
（4）推动服务型制造。支持企业重点推进高技术船舶、海洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域重大技术装备所需高端钢材品种的研发和产业化，力争每年突破 3-4个关键品种，持续增加有效供给。
同时，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的总体要求，2016年上半年，国家和各省纷纷出台基建投资的具体规划，铁路方面，预计五年新增铁路 3万公里，其中高速铁路 1.1万公里。预计―十三五‖末，全国铁路营业总里程达到 15万公里；公路方面，―十三五‖时期将重点实施高速公路联网畅通工程、国省干线升级改造工程、农村公路畅通安全工程，五年新增公路 43万公里、新建改建高速公路通车里程 3万公里。预计―十三五‖末，全国公路总里程超过500万公里，其中高速公路总里程达到 15万公里；民航方面，计划五年新增机场50个以上，预计2020年全国民用运输机场总数超过 260个。
可见，―十三五‖期间，钢铁行业虽然面临去产能压力，但行业及产品转型升级、节能减排、区域结构调整的需要并存，钢铁行业将继续保持较旺盛的需求。
根据规划，从国际看，预测 2020年粗钢消费量和产量基本维持在 16亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势；从国内看，―十三五‖我国钢材消费强度和消费总量将呈双下降走势，生产消费将步入峰值弧顶下行期，呈波动缓降趋势。国内粗钢消费量在 2013年达到 7.6亿吨峰值基础上，预计 2020年将下降至6.5亿-7亿吨，粗钢产量 7.5亿-8亿吨。
2、我国钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展
锰矿是工业产业重要的基础性大宗原料矿产，是重要的战略矿产资源。锰是对钢及其钢材性能产生重要影响的合金化元素，所有钢种及其钢材都含锰。目前，锰在钢材生产过程中的作用尚无其他元素可以替代。因此，锰是全球重要的战略矿产资源。在现代工业中，锰及其含锰化合物的用途相当广泛，世界上约有95%的锰用于钢铁冶金工业，钢铁行业发展趋势与锰产业的发展前景紧密相关。
我国锰矿约90%用于钢铁工业，主要在高炉炼铁中用于增加及以改善生铁性能。高碳锰铁主要用于炼钢作脱氧剂、脱硫剂及合金添加剂，用量较大。其原理是，锰作为极强的还原剂，可以从钢水中吸收全部的氧，使钢中没有氧化铁，成为无孔的钢锭；其次，锰也是极好的去硫剂，它可以将钢水中全部的硫去掉，钢中加入少量锰就可以极大增高钢的机械性能，如延性、展性、韧性以及抗磨损能力。
随着冶金技术的进步，高效钢材及喷射冶金技术得到了较大发展，锰矿在冶金工业中的应用日益增加。锰钢、锰铁以及锰与铜、铝、镍、钴等制成的各种合金和锰的化合物在工业上用途极大。在黑色冶金方面，用含铁的优级锰矿石可以冶炼标准锰铁，锰铁是生产特种钢的附加料，同时也可以冶炼出少量的矽锰，矽锰可用于冶炼某些特种钢；在有色冶金工业方面，锰和铜的合金可以制造防腐的金属贮藏器，锰青铜合金可以作船舶器材，锰铝合金可用于在航空工业用途，等等。因此，钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展。
3、优质锰矿资源在我国属于重要金属矿产
根据美国地质调查局公布的资料，截至2015年底，全球高品位锰矿（含锰35%以上）资源主要分布在南非、澳大利亚、加蓬和巴西等国家。我国锰矿储量中，富锰矿（氧化锰矿含锰大于30%、碳酸锰矿含锰大于25%）储量只占6.4%，贫锰矿储量占全国总储量的93.6%，平均品位仅为22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。由于我国锰矿石品位低、含杂质高、粒度细，技术加工性能不理想，―贫锰‖现状制约了我国在相关产业的发展。
同时，我国对锰矿尤其是高品位锰矿的需求却逐年上升，2015年，国内锰矿石消耗量为4400万吨，其中进口锰矿1576万吨，对外依度超过50%（考虑品位换算）。预计到 2020年，国内锰矿产量2500万吨（成品矿，含Mn30%）左右，国内锰矿仍难以满足需求，大量进口锰矿的格局难以有根本改变。预计―十三五‖期间，我国每年锰矿进口量将维持在 1500-1700万吨（含Mn40%以上）左右，高品位锰矿长期依赖进口现状导致定价权完全由海外市场掌控。另一方面，我国锰矿终端产品（如电解锰等）主要出口海外市场，终端产品定价权亦由海外市场控制。由此造成我国在全球锰矿产业中仅扮演低端―加工者‖的角色，产业议价能力极低。优质锰矿资源在我国属于重要金属矿产。
2016年11月，国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同发布《全国矿产资源规划（2016~2020年）》，强调需要保障重要金属矿产有效供给，以铁、锰、铜、铝、镍、铅、锌、钨、锡、锑、金、银等为重点，在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供给水平；并将黔东－湘西、桂西南、新疆阿克陶－乌恰（本次交易标的资产所在地）、湖南永州、滇东南蒙自－砚山－丘北列入锰矿能源资源基地。
4、西昆仑玛尔坎苏地区优质富锰矿的发现，为新疆乃至全国形成锰大型资源基地奠定了资源基础
2016年 10月，新疆自治区国土资源厅披露，在克孜勒苏柯尔克孜自治州
阿克陶县木吉乡西昆仑玛尔坎苏一带（即本次标的资产所处奥尔托喀讷什锰矿区和托吾恰克矿区所在地）新发现石炭系稳定含富锰矿岩系，优质锰矿资源量达 3000万吨，平均品位35%左右。阿克陶县的交通位置图如下所示：
由于世界三大成矿带之一的―特提斯‖成矿带通过阿克陶县境，矿产资源呈现种类多、储量大两大特点。该区大型富锰矿带的发现，将进一步改观中国缺少富锰矿的资源瓶颈，对推动中国西部地区石炭系含锰盆地中富锰矿的找矿勘查工作，实现新的国家级锰矿资源战略接替基地发展具有重要意义。该区域有望成为我国北方最重要的优质锰矿资源开发基地，其锰矿资源开发项目运作实施，将为中国在锰矿市场的定价权争取到一定席位。
根据《中国地质调查成果快讯》，―西昆仑玛尔坎苏地区沉积型优质富锰矿
带含矿层位稳定、厚度较大，品位较富，国内少见，显示出区内积型优质富矿巨大的找矿潜力。该成果为新疆乃至全国形成锰大型资源基地奠定了资源基础，也有助于实现矿业开发，改变南疆地区的产业经济结构，促进当地形成以矿业经济为支柱的快速发展道路。‖
5、标的资产资源储量大且品位高，具有较好发展潜力
我国矿产开发集约化规模化程度不够，小型及以下矿山占比88.4%，但产能占比不足40%。部分矿山采富弃贫、采易弃难，资源浪费现象仍然存在。根据《全国矿产资源规划（2016-2020）》要求，不再新建年产 5万吨以下锰矿。目前，佰源丰所属矿权证载产能 17万吨，完成扩采换证后预计产能 60万吨，将成为资源储量大、生产能力强的优质矿山。
标的资产所处矿区位于阿克陶县北西西280°方位直距200km处，大地构造上位于西昆仑与西南天山结合部位，详见下图：
资料来源：中国地质调查成果快讯
中国地质调查局西安地质调查中心南疆工程专家表示，西昆仑玛尔坎苏锰岩系东西延伸超过 100千米，以菱锰矿为主，经过加工可得到纯度为99.8%的金属锰。从生产工艺看，菱锰矿生产电解锰工艺与氧化锰矿生产电解锰工艺相比有
比较优势，节省还原焙烧工序，有利于降低成本；菱锰矿经转化为富锰渣后，还大幅度提升品位，对后续生产硅合金有利于降低电耗，提升生产能力。
根据矿业权评估师的预估报告，奥尔托喀讷什矿区目前评估利用资源储量为 781.2万吨，可以维持至少 12年的生产。托吾恰克矿区目前评估利用资源储量为185.16万吨，服务年限约 16年。随着后续进一步的地质勘探，预计还将增加矿区的资源储量，标的公司具有较好发展潜力。在新疆地区乃至全国范围内来看，该项目具有一定的规模及产品优势，其产品可替代性弱，产品竞争力强。
6、“一带一路”国家大战略以及新疆自治区振兴规划
2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着国家―一带一路‖的战略正式启动。被中央赋予―丝绸之路经济带核心区‖定位的新疆，将发挥其独特的区位优势和向西开放重要窗口作用，深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，打造丝绸之路经济带核心区。
2016年6月，新疆维吾尔自治区发布《中国制造 2025新疆行动方案》提出：未来十年，新疆将打造成为我国西部制造业新高地。到 2025年，形成化工、特色轻工、有色、装备制造、建材、纺织、信息、新能源等 8个超千亿元、具有较强竞争力的产业集群，培育 20家以上年营业收入超 100亿元的企业。
2017年1月，新疆维吾尔自治区发布《政府工作报告》，提出基础设施建设是制约新疆经济社会发展最大短板，也是最大潜力。要着眼于推动经济又好又快发展，着眼于打赢脱贫攻坚战、实现全面建成小康社会目标，着眼于加快丝绸之路经济带核心区建设，围绕调结构、补短板、惠民生，加强基础设施建设，充分发挥投资对经济增长的关键性带动作用，力争实现全社会固定资产投资 1.5万亿元以上，较上年增长50%以上。其中，加快交通基础设施建设，力争完成公路建设投资2000亿元、铁路建设投资 347亿元、机场建设投资 143.5亿元。
新疆万亿固定投资目标将大幅释放新疆对钢材的需求。据广发证券测算，按照 2016年固定资产投资钢需单耗 0.0870吨/万元计算，假定 2017年新疆全
社会固定资产投资实现 1.5万亿元，则钢需达 1304.66万吨。
由于新疆地区路远且艰，属于国内为数不多较为封闭的区域市场。长距离运输所带来的高成本使得本地基建等钢材需求只能大多依靠疆内市场供给。新疆基建扩容带来的钢材需求增量对新疆区域性市场影响显著。据此，疆内对高品质、具有竞争力的锰矿石及相关产品的需求也将进一步提升。
7、新疆当地资源条件有利于当地发展锰工业
根据全国矿产资源规划，国家鼓励在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供给水平。西昆仑玛尔坎苏地区优质富锰矿的发现，为新疆乃至全国形成锰大型资源基地奠定了资源基础，有助于改变南疆地区的产业经济结构，促进当地形成以矿业经济为支柱的快速发展道路。
首先，新疆锰矿属低硫、低铁、中磷碳酸锰矿石，矿石工业分类品级为富锰矿石，平均品位为32%-35%，与中国其他地方采出锰矿石平均品位13%及国际商品级锰矿品位30%-50%相比，产品品质好，将有利于下游产业链延伸和增加产品附加值；其次，新疆电力资源丰富，目前综合电价 0.4元千瓦时，远低于内地生产企业，加之焦炭等资源供应充足，有利于新疆锰工业发展；再次，疆内锰矿与内地供货相比，有价格优势和运输成本优势。大型钢铁企业包括八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等在内的钢铁企业均在新疆设立生产基地，新疆钢铁冶炼生产对电解锰、硅锰合金有持续的需求。
8、国内产业政策和资本市场不断成熟为公司行业整合创造了有利条件
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出：兼并重组是企业加强资源整合、实现快
速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。
2015年 8月，证监会、国资委等部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出：鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2016年 2月，中国人民银行、国家发展改革委员会、工信部、财政部、商务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，提出：鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局，提高发展质量和效益，要加大工业企业直接融资的支持力度。
2016年 9月，中国证监会发布了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，要求集聚证监会系统和资本市场主体的合力服务国家脱贫攻坚战略，支持贫困地区企业利用多层次资本市场融资。
上述政策鼓励矿业企业市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
上市公司通过首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市交易，既为公司战略发展获取了所需资金，也让上市公司更易于采用换股收购等多样化的并购支付手段，从而为外延式扩张创造了有利条件。上市公司希望借助政策东风，充分利用资本市场平台优势，通过市场化的并购，服务自治区乃至国家大战略，推动公司的跨越式发展。
（二）本次交易的目的
上市公司作为西北地区最大的现代化黄金采选冶企业及新疆地区唯一一家从事有色金属黄金矿采选的企业，将紧紧抓住国家―一带一路‖战略、―十三五规划‖和新疆自治区振兴规划带来的重大历史机遇，通过本次重组注入优质锰矿资源及下游产品，推动新疆地区矿产资源的整合及产业升级，加快推进新疆丝绸之路经
济带核心区的建设，服务于―一带一路‖国家大战略及新疆区域振兴。此外，本次交易的目的还包括：
1、积极介入多矿种开发利用，调整和优化业务结构
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，同时从事铁矿采选以及铬矿石的开
采，其中黄金的销售占公司销售总额的比例超过94%（2016年度），产业及业务较为单一。哈图金矿作为公司下属主要的金矿资源开采及销售主体，为公司利润的主要来源，具有可观的储量规模及资源品位。但由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及哈图金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，多措并举，多方式、多渠道的开展资源增储工作，实现对相关资源的控制和储备，为―十三五‖规划的顺利实施奠定坚实的资源基础，提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的―黄金采冶‖进阶为―黄金+锰矿‖采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局。通过公司业务和产品类型的丰富，扩大公司资产规模，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障，降低公司的经营风险，助力公司做大做强。
根据交易对方的承诺，佰源丰矿权资产2017年6-12月、2018年度、2019年度和 2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为 6,711.65万元、 15,128.30万元、20,746.58万元和22,861.78万元。科邦锰业2017年6-12月、 2018年度、2019年度和 2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为 -746.33万元、3,020.61万元、4,550.02万元和 4,107.06万元。按照本次交易后上市公司持有标的公司51%股权合理预计，上市公司资产质量和盈利能力将得到提高，给上市公司带来新的利润增长点。
2、加大上市公司矿产资源储备量，提升上市公司资源控制力
储备优质的矿产资源是确保矿山企业盈利能力的基本保障，矿产资源储量决定了矿山企业未来的发展潜力及空间。根据上市公司‖十三五‖规划，公司拟加强地质勘探和资本经营，对于勘察项目积极开展介入开发利用方式的调研和洽谈，争取实现矿权拥有或控股，努力完成―十三五‖规划资源储备任务。
本次交易的标的资产佰源丰共拥有 2个采矿权、3个探矿权，其全资子公司兴华投资拥有1个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带，能够实现地域上的集中，具有集中度高、规模大、品位好等特点。根据历史的评审结果，保有资源储量规模高达 1094.14万吨。本次交易完成后，公司的锰矿资源权益储量预计将增加 558.01万吨，通过本次交易，将提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力。
3、在实现经济效益的同时，履行国企的社会责任
新疆阿克陶县位于祖国西部边陲，天山与昆仑山交界处的帕米尔高原东麓，塔里木盆地西部边缘。新疆阿克陶县连续多年均为国家级重点贫困开发县，贫困人口占比较大。本次交易的标的资产佰源丰和科邦锰业的资源均位于阿克陶县境内。通过本次交易，可将阿克陶境内的标的资产纳入上市公司的平台，利用疆内上市公司资本平台的优势和阿克陶县标的资产的资源优势，进一步扩大再生产，为当地民族地区群众提供更多的就业机会，促进当地经济的发展，在上市公司实现经济效益的同时，落实金融和国企精准扶贫的任务，履行国企的社会责任。
综上所述，本次交易在满足上市公司战略发展需要的同时，将有利于国家及自治区钢铁工业调整升级规划的落实，同时推动新疆自治区大型锰矿资源基地整合，改变南疆地区的产业经济结构，服务于―一带一路‖大战略和新疆区域振兴规划，并落实国企精准扶贫和履行国企的社会责任，实现多赢局面。
（三）本次交易的协同效应
1、有利于发挥上市公司矿产资源整合的地域优势
公司的经营宗旨为致力于黄金等矿产资源开发。自有矿产资源将为公司后续的冶炼提供较为稳定的原料供应。本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。
通过本次交易，将提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制
力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
2、有利于提高资源勘探效率
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将加大资金投入，加强与优秀地质勘探机构和科研院所合作，积极利用自身在资源勘探及开发方面的丰富经验，间接运用至标的资产佰源丰的矿山开发和勘探上，深入研究现有矿床的成矿规律，加大向深部、周边探矿的力度，在符合深部勘探的矿区实施深部钻井工程，同时在现有矿床外围圈定部分具备找矿前景的靶区，明确找矿方向，以提高资源勘探效率。
3、有利于提升资源使用效率
首先，上市公司可将自身先进的矿山开采技术和经验运用至标的资产采矿过程中，进一步提高标的资产的锰矿石开采和效率，降低开采成本。
其次，上市公司在金属矿选矿、冶炼方面拥有丰富的经验，在提高选冶回收率、控制原材料消耗及综合成本等方面具有一定优势，有利于帮助标的资产改良现有生产工艺和提高资源利用率。
此外，黄金冶炼过程中将产生硫酸，可解决电解金属锰生产过程用酸需求，本次交易既可利用锰矿资源生产电解锰，提高上市公司规模和利润，又可解决黄金冶炼自产硫酸销售问题。
4、有利于推动疆内锰产业结构升级
本次交易完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。一是继续向上游扩张，控制上游行业的矿产资源，保证资源供应的长期、稳定、优质和及时；二是适时向下游行业渗透，加强与下游企业合作，开展产品的深加工，最大可能地延长产品生产链，获得资源利用的附加值和市场竞争中的渠道优势。
5、有利于实现管理协同
作为西北地区的大型黄金生产企业，公司下属三个主要矿区拥有 20-30年的历史，公司的管理团队在黄金等金属矿产生产管理方面积累了丰富的行业经验，公司主要高级管理人员均已在黄金及有色金属矿产行业工作超过20年，大部分中层与基层管理人员亦为行业内的业务骨干，部分已进入自治区人才库。同时公司已建立健全了治理结构，制定了一系列行之有效的各项管理制度。管理团队的行业经验及各项管理制度的建立为公司的发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司依托公司多年积累的技术经验、优质的人才和先进的管理体系，对标的资产的后续的运营提供管理协助，在上市公司的统一经营管理下，提高标的资产生产和运营的效率，进而为上市公司带来新的利润增长点。
6、有利于实现财务协同
本次交易后，标的资产将成为上市公司的控股子公司，可以充分利用上市公司的平台，通过各种融资渠道筹措资金，保证日常生产经营的需求。首先，充分利用上市公司的银行信誉优势，在合理的资产负债率区间内通过银行贷款融资保证资金的需求，保持与提高公司的信用评级；其次，通过可以利用上市公司的资本市场平台，实现同 A股资本市场的对接，为重点项目工程的实施筹措资金，
同时提高自身品牌的影响力；此外，还可以充分利用新疆自治区产业政策的支持，向新疆自治区申请专项扶持资金。通过财务协同效应，为加快业务发展和提高核心竞争力提供充沛资金。
二、本次交易的具体方案
本次重大资产重组方案为公司向无关联第三方杨生荣先生发行股份及支付
现金购买其持有的佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
本次重组方案具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象、标的资产及预估值
上市公司本次拟购买的标的资产为佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，发行对象为标的资产的控股股东杨生荣先生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本次交易的评估基准日为 2017年5月 31日。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经评估机构初步预估，本次拟购买的标的资产股东权益账面价值、标的资产的预估值和预估增值率等情况如下表：
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|序号|标的资产|账面价值-万元|预估值-万元|增值率（%）|直接收购股权比例|对应的预估值-万元|
|||A|B|C=（B-A）/A|D|E=B*D|
|1|佰源丰|6,581.68|199,836.44|2,936.25|51%|101,916.58|
|2|科邦锰业|19,141.55|22,069.98|15.30|51%|11,255.69|
|合计||25,723.23|221,906.42|762.67|51%|113,172.27|

注：佰源丰账面价值为模拟合并报表中归属于母公司所有者权益数。
截至 2017年 5月 31日，本次交易标的资产净资产账面价值合计为
25,723.23万元，预估值合计为 221,906.42万元，预估增值率为762.67%。
本预案中标的资产相关数据尚未完成审计和评估，标的资产的评估结果尚需履行国有资产管理部门备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异，特请投资者注意。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。在完成全部审计、评估等相关工作后，公司将再次召开董事会，审议本次交易《报告书（草案）》等文件，标的资产全部经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《报告书（草案）》予以披露。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，相关评估结果经国有资产监督管理部门备案后，由交易双方协商确定。
2、定价依据及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次临时会议决议公告日，即2017年7月18日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日上市公司股票均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|23.51|21.16|
|前60个交易日|22.79|20.51|
|前120个交易日|23.76|21.38|

在本次交易前 60个交易日区间内，主营业务为黄金采选冶的上市公司平均市盈率与西部黄金股票市盈率的对比情况如下：
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|证券代码|证券名称|定价区间内的平均市盈率（60个交易日）|
|600547.SH|山东黄金|52.78|
|002155.SZ|湖南黄金|98.54|
|600988.SH|赤峰黄金|33.65|
|600489.SH|中金黄金|117.15|
|平均值||75.53|
|601069.SH|西部黄金|109.82|

可见，西部黄金在定价区间内的平均市盈率高于可比同行业上市公司的平均水平。基于上述市盈率与可比同行业上市公司的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产所发行股份价格的定价依据为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即20.51元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
3、发行数量
根据本次交易预估值（113,172.27万元）扣减现金支付对价上限（33,951.68万元）后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量预计为 3,862.53万股，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、发行股份发行价格调整方案
由于近期国内环保核查升级，对包括上市公司和标的资产在内的矿山资源类企业提出了更高要求。为应对因环保等国家政策收紧、整体资本市场波动以及本公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，经交易双方协商一致，拟在本次重大资产重组交易方案中追加引入股票发行价格调整方案。上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）价格调整对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
自公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：
①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年4月14日）的收盘点数（即上证综指3,246.07点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，贵金属指数（BK0732）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 4月 14日）的收盘点数（即贵金属指数 1,172.38点）跌幅超过10%；或
③可调价期间内，上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 4月 14日）的收盘价（即 26.26元/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后（即①或②或③项条件满足至少一项），上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成就后（即①或②或③项条件满足至少一项），交易双方可以选择不进行价格调整。
若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
（7）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
交易双方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，以上股份发行价格调整方案已在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》中予以约定。
5、股份锁定安排
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况详见本交易预案之―第一节重大事项提示六、发行股份及支付现金购买资产（四）锁定期安排‖。
6、业绩承诺安排
根据交易双方签订的《盈利补偿协议》，交易对方杨生荣先生对标的公司的利润作出了承诺。具体安排情况详见本交易预案之―第一节重大事项提示八、盈利预测补偿安排‖。
（二）募集配套资金
为提高重组效率，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%且非公开发行股份募集配套资金发行股票的数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。
1、发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
2、定价依据及发行价格
根据《发行办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次发行价格不低于的定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次交易获得证监会核准后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以询价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
3、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股份的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量作相应调整。
4、股份锁定安排
不超过 10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金用于支付现金对价和中介费用等交易费用。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）过渡期损益归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定了过渡期损益的归属，具体内容详见本交易预案之―第三节本次交易概述三、本次交易相关合同的主要内容（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容‖。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
上市公司与交易对方于 2017年7月17日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下（甲方为上市公司，乙方为交易对方杨生荣）：―三、标的资产
标的资产指杨生荣先生持有的佰源丰96.50%股权之中51%的股权、科邦锰业96.50%股权之中51%的股权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|注册资本（万元）|杨生荣持股比例|金旭晖持股比例|杨生荣出售股权|交易后杨生荣持股比例|
|佰源丰|5,000.00|96.50%|3.50%|51%|45.5%|
|科邦锰业|26,000.00|96.50%|3.50%|51%|45.5%|

3.1佰源丰
新疆佰源丰矿业有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，2007年1月12日成立，现持有社会统一信用代码 916530227957967187的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元。
股东杨生荣先生持股96.5%，股东金旭晖女士持股3.5%。本次交易中，乙方出售其持有的佰源丰96.50%股权之中51%的股权。
3.2科邦锰业
阿克陶科邦锰业制造有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，2010年 11月 23日成立，现持有社会统一信用代码 91653022564371480K的《企业法人营业执照》，注册资本为 26,000万元。
股东杨生荣先生持股96.5%，股东金旭晖女士持股3.5%。本次交易中，乙方出售其持有的科邦锰业96.50%股权之中51%的股权。
四、过渡期间的损益归属
4.1标的公司在过渡期间运营所产生的盈利由甲方享有51%，乙方享有45.5%，其他股东享有3.5%；乙方保证标的公司在过渡期间合计的生产经营成果不会发生亏损，否则过渡期间运营所产生的合计亏损由乙方按其在本次交易前的持股比例承担。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的公司于过渡期间内的合计净利润为负，则在本次交易取得中国证监会核准之后，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30日内，按持股比例以现金方式向甲方补足。
4.2交割后双方应尽快委托具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定标的公司过渡期内合计净利润的变化。
4.3双方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为过渡期间的损益审计结果。
4.4双方约定，本协议签署后，在过渡期间对标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由各方按持股比例享有；甲方于本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。
4.5过渡期间内乙方应妥善维护和正常经营标的公司，未经上市公司事先书面许可，乙方不得就拟注入资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等方式保证标的公司在过渡期内不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
五、交易价格的确定及对价支付方式
5.1交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为 2017年5月 31日。根据评估机构提供的预估值，交易双方确认，截至评估基准日佰源丰51%股权的预估值为101,916.58万元，
科邦锰业51%股权的预估值为 11,255.69万元。标的资产的最终价格应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告中所载评估值为基础，由双方协商确定。各方将在该资产评估报告出具后签署本协议之补充协议，以确定标的资产的最终交易价格。
5.2甲方应按以下方式向乙方支付对价：
5.2.1甲方以向乙方非公开发行 A股股份的方式向乙方支付目标资产扣除以现金支付部分对价的剩余对价。双方确认，甲方以股份方式支付交易价格的70%，以现金方式支付交易价格的30%。
5.2.2发行股份的定价基准日、发行价格和发行数量
5.2.2.1甲方向乙方非公开发行人民币普通股 A股每股面值人民币 1.00元。
5.2.2.2本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日（即 2017年7月18日）。乙方认购价格为定价基准日前 60个交易日股票均价的90%（即20.51元/股，以下简称―发行价格‖或―认购价格‖）。
定价基准日前60个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前60个交易日 A股
股票交易总额/定价基准日前 60个交易日A股股票交易总量。
5.2.2.3本协议签署日至交割日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
5.2.2.4本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格-以现金支付的对价）/发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出
现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
5.2.3根据上述原则及标的资产预估值，甲方购买标的资产拟非公开发行的股份数量和支付现金的金额预计如下：
甲方购买乙方持有的佰源丰96.50%股权之中51%的股权，拟向乙方发行 3,478.38万股，支付现金金额 30,574.98万元；
甲方购买乙方持有的科邦锰业96.50%股权之中51%的股权，拟向乙方发行 384.15万股，支付现金金额 3,376.71万元。
六、人员安排
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。标的公司人员现有劳动关系主体不因本次交易而必然发生变化（根据法律、法规及甲方和标的公司的相关约定进行的相应调整除外）。
七、交割及对价支付
7.1双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括： 7.1.1本协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方转交与标的公司相关的全部合同、文件及资料，并完成标的公司51%股权的过户登记手续，使甲方在工商管理部门登记为标的公司51%股权的所有权人，同时甲方制定的标的公司的新章程应在工商管理部门备案；
7.1.2自交割日起 10个工作日内，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次非公开发行中认购甲方向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续；
7.1.3各方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续及甲方向乙方支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
7.2甲方就标的资产交易价格所支付的现金对价总额预计不超过人民币 33,951.68万元。现金对价由本次重组中募集的配套资金进行支付。募集配套资金以非公开发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响非公开本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
7.3本次交易的现金对价由甲方在标的资产股权交割后 60个工作日以自有资金一次性支付给乙方，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
7.4甲方应妥善保管乙方移交给甲方的文件资料，如有合理理由，对该等资料乙方有权查询、复制。
7.5双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
7.6标的资产应被视为在交割日由乙方交付给甲方（无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
7.7如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移甲方。‖
（二）《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议（一）》的主要内容
上市公司与交易对方于 2017年7月17日签署了《盈利补偿协议》，并于 2017年9月14日签署了《盈利补偿协议之补充协议（一）》，协议主要内容
如下（甲方为上市公司，乙方为交易对方杨生荣）：
―2、利润补偿原则
2.1利润补偿期间：双方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为2017年6-12月、2018年、2019年和2020年。
2.2重组实施完毕日确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产股权完成交割，且公司向补偿人发行的股票在上海证券交易所及中登公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。
2.3利润主体：佰源丰及其子公司所拥有的采用折现现金流量法评估的矿业权资产（以下简称“矿权资产”）；科邦锰业；科邦锰业与佰源丰模拟合并的会计主体。
2.4实际净利润数的确定：科邦锰业的实际净利润数为利润补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润；矿权资产的实际净利润数为利润补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润（需扣除佰源丰与科邦锰业之间因锰矿石购销形成的未实现内部交易损益）；科邦锰业与佰源丰的实际合并净利润数为科邦锰业与佰源丰补偿期当年经审计的扣除非经常性损益后的模拟合并净利润。
2.5若中国证监会对本协议约定的利润补偿方式提出追加要求的，则补偿人将根据中国证监会的要求作出进一步的补偿承诺。
3、保证责任及盈利预测与承诺
3.1乙方保证，标的公司在利润补偿期间拟实现的净利润数（以下简称―实际净利润数‖）不低于乙方承诺标的公司在利润补偿期间拟实现的净利润数（以下简称―承诺净利润数‖）。实际净利润数按照本协议第2.4条的约定确定。
3.2乙方承诺，根据预估值，2017年6-12月、2018年度、2019年度和 2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3,020.61万元、 4,550.02万元和 4,107.06万元。预计 2017年 6-12月承诺净利润数不低于 -746.33万元，预计 2017年 6-12月和 2018年度累积承诺净利润数不低于 2,274.28万元，预计 2017年 6-12月、2018年度及 2019年度累积承诺净利润数不低于6,824.30万元，2017年6-12月、2018年度、2019年度及 2020年度累积承诺净利润数不低于 10,931.36万元。
3.3乙方承诺，根据预估值，2017年6-12月、2018年度、2019年度和 2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为 6,711.65万元、15,128.30万元、 20,746.58万元和 22,861.78万元。预计 2017年 6-12月承诺净利润数不低于 6,711.65万元，预计 2017年 6-12月和 2018年度累积承诺净利润数不低于 21,839.95万元，预计 2017年 6-12月、2018年度及 2019年度累积承诺净利润数不低于42,586.53万元，2017年6-12月、2018年度、2019年度及 2020年度累积承诺净利润数不低于 65,448.31万元。
3.4鉴于科邦锰业与佰源丰之间长期存在锰矿石购销交易，为消除该类购销交易对业绩承诺的影响以及防止损害上市公司股东合法权益，交易双方将在本次交易第二次董事会前，在《盈利补偿协议》关于交易对方就科邦锰业与佰源丰分别作出业绩承诺的基础上，另行签订补充协议，由交易对方对科邦锰业与佰源丰的模拟合并净利润作出追加承诺。各年承诺合并净利润数不低于业绩承诺期内科邦锰业与佰源丰各期模拟合并预测净利润。
3.5如果标的公司未达到承诺净利润数，则乙方须按照本协议第 5条的约定进行补偿。
3.6上述预测净利润数及承诺净利润数仅为预估数，最终数据将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告中的数据为基础，由交易双方另行签订补充协议确定。
4、利润差额的确定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议双方自愿协商，上市公司应当在利润补偿期限内的年度报告中单独披露科邦锰业当年度实际净利润数、矿权资产当年度实际净利润数，以及科邦锰业与佰源丰当年实际合并净利润数分别与当年度预测净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
5、利润补偿方式及数额
5.1补偿方式
如在承诺期内，利润主体截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，乙方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
补偿原则：乙方先以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿（即上市公司有权以总价人民币 1元的价格回购补偿股份），股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿。
5.2补偿金额的确定
如在利润补偿期限内，利润主体截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
5.2.1科邦锰业当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末科邦锰业累积承诺净利润数－截至当年期末科邦锰业累积实现净利润数）÷承诺期内各年度科邦锰业承诺净利润总和×科邦锰业100%股权的交易价格×乙
方出售比例51%-累积已补偿金额。
矿权资产当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末矿权资产累积承诺净利润数－截至当年期末矿权资产累积实现净利润数）÷承诺期内各年度矿权资产承诺净利润总和×矿权资产100%权益的交易价格×乙方出
售权益比例51%-累积已补偿金额。
如在利润补偿期限内，科邦锰业与佰源丰截至当年期末累积实现合并净利润数低于截至当年期末累积承诺合并净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺合并净利润数－截至当年期末累积实现合并净利润数）÷承诺期内各年度承诺合并净利润总和×佰源丰及科邦锰业100%股权的交易价格之和×乙方出售比例
51%-累积已补偿金额。
如按上述第一至三款情形下核算补偿金额，只要出现其中一种应该履行补偿义务情形的，乙方均应当按照对应的补偿金额进行补偿；如仅出现上述第一款、第三款应履行补偿义务情形的，乙方应当按照第一款与第三款补偿金额孰高履行补偿义务；如仅出现上述第二款、第三款应履行补偿义务情形的，乙方应当按照第二款与第三款补偿金额孰高履行补偿义务；如同时出现上述第一款、第二款、第三款均应履行补偿义务情形的，乙方应当按照第一款与第二款补偿金额合计数与第三款补偿金额孰高履行补偿义务。
5.2.2如乙方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数足够补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。股份数不为整数时，则
对于不足一股的余股按照向上取整的原则处理。
5.2.3如乙方需向上市公司支付补偿，且补偿方拥有的股份数不足以进行补偿的，则在补偿方持有的上市公司股份全部补偿完毕之后，还应进行现金补偿。
现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿的股份数
量×本次交易中上市公司向补偿义务人的股份发行价格。
5.2.4上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，乙方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
5.2.5若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
5.2.6根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
6、减值测试
6.1在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对利润主体进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如利润主体期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则乙方应就差额部分对甲方另行补偿。
6.2因利润主体减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=利润主体承诺期满期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
6.3减值测试的补偿方式与第 5条对利润补偿的约定一致。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。利润主体减值补偿与利润补偿合计不应超过利润主体交易总对价。
7、补偿的实施程序
7.1甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或利润主体《减值测试报告》后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿的股份数量或现金金额。
乙方应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向中登公司上海分公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
7.2甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
7.3乙方进行现金补偿时，应在收到甲方发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至甲方指定的银行账户内。‖
四、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产佰源丰的主营业务为锰矿石勘探、开采和销售；科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售。本次交易在满足上市公司矿产资源储备发展战略的同时，有利于国家及自治区钢铁工业调整升级规划的落实，同时推动新疆自治区锰大型资源基地整合，改变南疆地区的产业经济结构，服务于―一带一路‖大战略和新疆区域振兴规划，并落实国企精准扶贫和履行国企的社会责任，将实现多赢局面。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所
有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年9月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转
变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。
2015年8月，证监会、国资委等部门联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出：鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2016年 2月，中国人民银行、国家发展改革委员会、工信部、财政部、商务部、银监会、证监会、保监会八部委印发《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，提出：鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局，提高发展质量和效益，要加大工业企业直接融资的支持力度。
2016年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展―十三五‖规划纲要》发布，要求加大对革命老区、民族地区、边疆地区和困难地区的支持力度，实施边远贫困地区、边疆民族地区和革命老区人才支持计划，推动经济加快发展、人民生活明显改善。提出要把加快少数民族和民族地区发展摆到更加突出的战略位置。支持民族地区发展优势产业和特色经济。支持新疆南疆四地州加快发展。
2016年 9月，中国证监会发布了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，要求集聚证监会系统和资本市场主体的合力服务国家脱贫攻坚战略，支持贫困地区企业利用多层次资本市场融资。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家环境保护的规定
①截至本预案出具日，标的资产佰源丰已取得的环评批复情况如下：
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|出文时间|出文单位|文件名称|年采矿量|备注|
|2012/12/28|自治区环保厅|关于新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿开采项目环境影响报告书的批复（新环评价函[2012]1328号）|2万吨|正在办理扩采至15万吨的环评批复|
|2010/12/27|自治区环保厅|关于新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿项目环境影响报告书的批复（新环评价函[2010]940号）|9万吨|正在办理扩采至45万吨的环评批复|
|2017/7/13|克州环保局|关于新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿项目竣工环保验收合格的函（克环验字[2017]23号）|2万吨|无|

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|2017/7/13|克州环保局|关于新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿采矿项目竣工环保验收合格的函（克环验字[2017]22号）|9万吨|无|

2013年 5月 20日，佰源丰向新疆国土厅申请将年产 9万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证的生产规模变更至年产15万吨，2013年6月19日，佰源丰获得变更后的采矿证，按照当时扩采的监管要求，该次变更无需进行环评。
截至本预案出具日，佰源丰持有的年产2万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产15万吨生产规模的扩证工作；佰源丰持有的年产 15万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产45万吨生产规模的扩证工作。相关的采矿扩建工程环境影响评价工作已经公示完毕，相应的环境影响报告书的批复正在报批过程中。
佰源丰取得上述环评批复后，尚需办理相应的环保验收和办理排污许可证。
此外，佰源丰的取水许可证也正在办理中。
2017年6月3日，阿克陶县环保局出具证明，证明佰源丰自成立至今，能够遵守环境保护法和其他有关环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的记录，不存在环境保护方面的争议和纠纷。
②截至本预案出具日，标的资产科邦锰业已取得的环保文件情况如下：
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|出文时间|出文单位|文件名称|
|2015/12/30|自治区环保厅|关于阿克陶科邦锰业制造有限公司年产15万吨电解金属锰项目环境影响报告书的批复（新环函[2015]1442号）|
|2017/5/22|自治区环保厅|阿克陶科邦锰业制造有限公司年产15万吨电解金属锰项目（一期工程）竣工环境保护验收合格的函（新环函[2017]729号）|
|2017/1/20|自治区环保厅|关于阿克陶科邦锰业制造有限公司尾渣库项目环境影响报告书的批复（新环函[2017]145号）|

注：尾渣库项目的竣工环境保护验收已经包括在2017年5月 22日自治区环保厅出具的阿克陶科邦锰业制造有限公司年产 15万吨电解金属锰项目（一期工程）竣工环境保护验收合格的函（新环函[2017]729号）中，故尾渣库的环评验收已经完成。
截至本预案出具日，科邦锰业相关的排污许可证正在办理之中。
2017年6月21日，阿克陶县环保局出具证明，科邦锰业成立至今，不存
在环境保护方面的重大违法违规行为。
经查询相关环境保护行政主管部门网站，未发现标的资产报告期内存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门行政处罚的重大违法违规行为。报告期内，标的资产曾因未按期办理环境保护竣工验收、未按要求堆放固体废物、矿石堆场未按环评批复要求进行封闭等事项受到环保部门的处罚，标的资产高度重视并按照要求积极进行整改，并取得环保部门出具的不构成重大违法违规的证明。
（3）本次交易符合土地管理相关的规定
①截至本预案出具日，标的资产佰源丰矿区占用的土地正在履行政府出让招拍挂手续。
②截至本预案出具日，标的资产科邦锰业已经取得了面积为 344,634.00平方米的土地使用权证书（陶国用(2013)第 13号）。目前，科邦锰业的实际占地面积大于土地使用权证书证载面积，超出部分的土地正在履行政府出让招拍挂手续。
2017年6月3日，阿克陶县国土局为两家标的公司分别出具证明，佰源丰和科邦锰业自2014年1月1日至今，均不存在因违反有关土地管理的法律法规而受到处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断相关的规定
标的资产和上市公司在其所属行业中均未获得垄断地位。本次交易完成后，上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件，上市公司的经营规模也未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指―社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司
股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人‖。
根据标的资产的预估值、交易作价及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为67,462.53万股（不考虑募集配套资金发行股份的影响），其中社会公众持有的股份预计为 18,975.00万股，占公司股份总数的比例约为28.13%，达到10%以上。故，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
2017年 8月 8日之前，杨生荣和金旭晖将其持有的佰源丰100%的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并办理了出质登记。根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息、《股权出资注销登记审核表》及新疆喀什农村商业银行股份有限公司于 2017年 8月 8日出具的《股权出质注销证明》，佰源丰的100%股权已解除质押，不会对本次交易继续推进构成法律障碍。
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方承诺其拥有标的资产的合法、完整的权利，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
同时，根据标的公司的工商档案资料，交易对方合法持有标的公司51%的股权。但标的资产近三年股权转让均为平价转让，由于涉及股东较多且交易时间间隔较长，标的公司历史沿革尚待进一步核查。对此，交易对方承诺，其依法持有标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致所持有的标的公司股权
受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
本次交易完成后，佰源丰和科邦锰业的债权债务仍由其自身享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权。
本次交易后，上市公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务。有利于增加公司的锰矿资源储量，丰富公司的业务类型，使公司形成―黄金+锰矿‖采冶双主业的上市公司，进一步扩大公司的生产规模，提升公司的竞争力和增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对上市公司的控制权和独立性不会产生重大影响。
本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建立和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，实现―黄金+锰矿‖采冶双主业经营，有助于提高上市公司资产质量，增强上市公司可持续经营能力，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展。
本次交易完成后，上市公司资产负债率预计将有所下降，有利于改善上市公司的财务结构，提高其偿债能力。此外，根据交易对方的承诺，2017年6-12月、 2018年度、2019年度和 2020年度矿权资产拟实现的预测净利润数分别为 6,711.65万元、15,128.30万元、20,746.58万元和 22,861.78万元。科邦锰业 2017年6-12月、2018年度、2019年度和 2020年度科邦锰业拟实现的预测净利润数分别为-746.33万元、3,020.61万元、4,550.02万元和 4,107.06万元。
按照本次交易后上市公司持有标的公司51%股权合理预计，上市公司资产质量和盈利能力将得到提高，给上市公司带来新的利润增长点。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。按照目前的预估值测算，本次交易后，杨生荣先生持有上市公司的股份比例预计将超过5%。杨生荣先生控制的公司宏发铁合金基于生产的需要存在向本次交易标的公司佰源丰采购锰矿石的持续需求，根据《上市规则》的相关规定，由于杨生荣先生为上市公司持股5%以上的股东，预计未来该部分交易将构成关联交易，因此，本次交易后将存在上市公司新增关联交易的风险。
为了减少和规范上述及未来可能的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容详见本交易预案之―第一节重大事项提示十一、本次交易相关方作出的重要承诺‖。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。交易对方与上市公司之间不存在同业竞争。根据交易对方承诺，―本次交易前，除
新疆宏发铁合金股份有限公司、库车雄发矿业有限公司、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司，以及本次交易标的公司外，其名下及所控制的企业中，不存在其他从事锰矿石开发、电解锰及锰合金生产等锰矿石产业链相关业务的企业或主体。‖同时，根据交易对方承诺，―截至本承诺签署日，库车雄发矿业有限公司名下编号为C650002010122120104710和C650002010122120101712的采矿
证，现有资源储量已基本枯竭，无继续开发利用的价值，从保护上市公司利益角度，不适于转让给上市公司。鉴于库车雄发矿业有限公司的经营范围包括锰矿石产业链相关业务，本人承诺在库存雄发矿业有限公司在本人控制期间，不再从事与锰矿石产业链相关的生产经营活动。‖
截至本预案出具日，蒙新天霸持有―新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿（北）详查‖探矿权和―新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿详查‖探矿权，前述两个探矿权尚不具备注入条件，因此，暂时未将其作为本次重组标的资产。除此之外，交易对方及其控制的其他企业没有从事任何与标的资产主要经营业务构成同业竞争的业务。为了避免和规范同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本交易预案之―第一节重大事项提示十一、本次交易相关方作出的重要承诺‖。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方的独立性，本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易预计不会对独立性造成不利影响。为了保持与上市公司的独立性，交易对方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容详见本交易预案之―第一节重大事项提示十一、本次交易相关方作出的重要承诺‖。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易完成后，杨生荣成为上市公司持股5%以上主要股东，其控制的蒙新天霸矿业将在具备注入条件后择机注入上市公司或转让给第三方。
本次交易完成后，佰源丰成为上市公司控股子公司，杨生荣先生控制的公司宏发
铁合金基于生产的需要存在向佰源丰采购锰矿石的持续需求，因此，预计将新增上市公司子公司与宏发铁合金的关联交易。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度的财务会计报告进行了审计，出具了报告号为―CAC证审字[2017]0037号‖的标准无保留意见的审计报告。
因此，上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为佰源丰51%股权和科邦锰业51%股权，佰源丰的主营业务为锰矿石勘探、开采和销售；科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售，均为经营性资产。
经核查标的资产工商档案、股东会决议、股权转让合同及相关股权转让登记资料，并经访谈标的公司最近三年股权转让的前手股东，相关股权转让已根据当时的法律法规规定履行所需的内部决策程序和外部工商变更或股份登记手续，未发现存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
但标的资产近三年股权转让均为平价转让，由于涉及股东较多且交易时间间隔较长，其转让过程尚待进一步核查。对此，交易对方承诺，其依法持有标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在导致所持有的标的公司股权受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
此外，2017年8月8日之前，杨生荣和金旭晖将其持有的佰源丰的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司。本次交易的交易对方承诺其拥有标的
资产的合法、完整的权利，除杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并办理了出质登记外，不存在质押、权利担保或其他受限制情形。同时，交易对方承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息、《股权出资注销登记审核表》及新疆喀什农村商业银行股份有限公司于 2017年8月8日出具的《股权出质注销证明》，佰源丰的100%股权已解除质押，不会对本次交易继续推进构成法律障碍。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号之规定：―上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。‖
本次交易将募集配套资金不超过 4亿元，未超过本次交易作价的100%，因此，符合《重组办法》第四十四条及适用意见的要求。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
上市公司控股股东为新疆有色，上市公司的权益不存在被新疆有色严重损害且尚未消除的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
截至本预案出具日，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承诺函，截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
根据有关政府部门开具的守法证明及上市公司现任董事、高级管理人员的承诺函，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外
上市公司 2016年的财务报表的审计意见为标准无保留意见，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
上市公司不存在其他严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为新疆有色，实际控制人均为新疆国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（本页无正文，为西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）修订稿之签章页）
西部黄金股份有限公司2017年9月14日