江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”、“上市公司”）的委托，担任海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘法律顾问，并就本次交易事宜于 2018年 5月 15日出具了苏同律证字 2018第[02]号《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180897号）的要求以及原法律意见书出具后发生的期间事项及天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2018]18559号）（以下简称“《审计报告》”）所披露的情况出具本补充法律意见（一）。
第一部分前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分关于反馈意见的法律意见
一、申请材料显示，1）本次交易进行了重大调整，深圳市诚亿自动化科技有限公司（以下简称诚亿自动化）100％股权不再作为本次交易标的。2）支付方式由发行股份调整为发行股份和现金支付。3）2018年5月15日，海伦哲召开董事会，决定更改本次交易的独立财务顾问和法律顾问，中信建投证券股份有限公司不再担任本次交易的独立财务顾问，北京大成律师事务所不再担任本次交易的法律顾问；同意聘请光大证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所作为本次重组的独立财务顾问、法律顾问。4）2018年6月14日，海伦哲向我会报送申报材料。请你公司补充披露：1）取消收购诚亿自动化的具体原因，截至目前是否确定后续收购安排。2）调整交易作价及增加现金支付比例的具体原因及合理性，该次交易方案调整是否有利于保障上市公司及中小股东权益。3）更换证券服务机构的具体原因以及是否已经全面履行程序。4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露证券服务机构的陈述意见。5）更换后的独立财务顾问、律师是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。6）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）取消收购诚亿自动化的具体原因，截至目前是否确定后续收购安排。
本所律师核查了本次重组的相关上市公司董事会决议、股东大会决议，并根据上市公司出具关于取消收购诚亿自动化的具体原因以及是否确定后续收购安排的相关书面声明，具体核查情况如下：
2017年 8月 4日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诚亿自动化100%股权、新宇智能100%股权。自预案披露以来，为顺利推进本次资产重组，海伦哲及其聘请的各方中介机构一直积极、持续地开展对两项标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。
根据上市公司对于本次资产重组项目执行时间进度的安排，诚亿自动化无法在约定的时间向各中介机构提供相关完整的尽职调查资料，为了不影响本次交易的进程，经上市公司与诚亿自动化相关交易对方协商后决定终止与诚亿自动化的本次交易。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司暂无对诚亿自动化进行收购的计划，未来年度将视双方继续合作意愿再做安排，如有收购计划，海伦哲将会按照证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的有关规定履行各项审批程序，并及时进行信息披露。
（二）调整交易作价及增加现金支付比例的具体原因及合理性，该次交易方案调整是否有利于保障上市公司及中小股东权益。
本所律师核查了《重组协议》、相关上市公司董事会决议、独立董事意见、股东大会决议，中介机构出具的相关报告，以及上市公司对调整交易作价及增加现金支付比例的具体原因及合理性的相关书面声明，具体核查情况如下：
1、本次交易对价及支付方式调整的情况
调整前：
本次交易新宇智能100%股权暂定的交易价格为 34,000.00万元，新宇智能交易对方获得的具体对价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|对应标的资产权益比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付比例|现金支付金额（万元）|现金支付比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|齐秉春|229.80|18.92%|6,434.38|6,434.38|100.00%|-|-|
|吴海波|229.80|18.92%|6,434.38|6,434.38|100.00%|-|-|
|丁剑平|214.29|17.65%|6,000.10|6,000.10|100.00%|-|-|
|李红竞|190.00|15.65%|5,319.98|5,319.98|100.00%|-|-|
|刘文浩|110.40|9.09%|3,091.19|3,091.19|100.00%|-|-|
|金瑞投资|140.00|11.53%|3,919.99|3,919.99|100.00%|-|-|
|健和誉健|100.00|8.24%|2,799.99|2,799.99|100.00%|-|-|
|合计|1,214.29|100.00%|34,000.00|34,000.00|100.00%|-|-|

调整后：
本次交易新宇智能100%股权的交易价格为42,800.00万元，新宇智能交易对方获得的具体对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|对应标的资产权益比例|交易价格（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付比例|现金支付金额（万元）|现金支付比例|
|齐秉春|229.80|18.92%|8,099.75|4,859.85|60.00%|3,239.90|40.00%|
|吴海波|229.80|18.92%|8,099.75|4,859.85|60.00%|3,239.90|40.00%|
|丁剑平|214.29|17.65%|7,553.07|7,553.07|100.00%|-|-|
|李红竞|190.00|15.65%|6,696.92|4,018.15|60.00%|2,678.77|40.00%|
|刘文浩|110.40|9.09%|3,891.26|2,334.76|60.00%|1,556.50|40.00%|
|金瑞投资|140.00|11.53%|4,934.57|2,960.74|60.00%|1,973.83|40.00%|
|健和誉健|100.00|8.24%|3,524.69|2,114.82|60.00%|1,409.88|40.00%|
|合计|1,214.29|100.00%|42,800.00|28,701.23|67.06%|14,098.77|32.94%|

由于本次交易的评估基准日发生变化，根据评估机构于 2018年8月17日出
具的评估报告，经交易各方协商确定本次交易标的资产的交易价格变更为 42,800.00万元，除上市公司实际控制人丁剑平对价支付方式未发生变更外，其余交易对手对价支付比例调整为股份方式支付60.00%、现金方式支付40.00%。
2、调整交易作价的具体原因及合理性
标的资产的预评估基准日为2017年5月31日，新宇智能100%股权的预评估值为34,266.90万元。参考上述预评估值，经交易各方协商，新宇智能100%股权的交易价格暂定为34,000.00万元。标的资产的评估基准日为2017年12月31日，根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第060008号）以及《关于对<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告>（中水致远评报字[2018]第060008号）进行调整的说明》，截至评估基准日2017年12月31日，新宇智能100%股权的评估价值为42,858.77万元。根据上述评估结果，经交易各方协商确定新宇智能100%股权的交易价格为42,800.00万元。
本次交易作价进行调整主要是由于标的资产评估价值较预评估值有所差异，交易各方经协商参考评估价值重新确定了标的资产交易价格。
标的资产评估价值较预评估值发生较大变化的主要原因是基准日不同，对标的资产盈利状况的评估预测有所差异。本次交易中，两次收益法评估所采用的假设、评估参数基本未发生变化，新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因如下：
（1）软件退税收入因素
预评估基准日未考虑软件退税对标的公司盈利状况的影响，新宇智能的主营业务产品包括嵌入式软件产品，新宇智能于 2018年 4月 9日获得东莞市国家税务局茶山税务分局批准的《税务资格备案表》，新宇智能享受软件产品即征即退税款的优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，本次评估预测了新宇智能预测年度的软件退税收入，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|软件退税收入|297.60|687.21|791.04|871.83|916.17|

由上表得知，评估基准日新宇智能预测期的盈利能力超出预评估时所作的预期，评估值相应进行了调增，上述软件退税收入因素对评估值影响金额为6,094.40万元。
（2）研发费用加计扣除因素
根据财政部、国家税务总局、科技部于2015年11月2日下发的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），研发费用按50%加计扣除。
根据财政部、国家税务总局、科技部于2017年6月13日下发的《关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34号），科技型中小企业在2017年1月1日至2019年12月31日期间，按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
根据上述规定，预评估基准日新宇智能预测期内研发费用均按照50%加计扣除；本次评估新宇智能 2018-2019年度研发费用按照75%加计扣除，2020年及以后研发费用按照50%加计扣除。上述研发费用加计扣除政策的变更对评估值影响金额为63.34万元。
（三）预评估基准日与评估基准日之间净资产变动
截至预评估基准日与评估基准日，新宇智能净资产如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2017年12月31日|
|净资产|9,057.72|10,849.92|

自 2017年 5月 31至 2017年 12月 31日，新宇智能净资产增加 1,792.20万
元，上述净资产的变动也是评估增值的影响因素之一。
综合以上因素，预评估值与评估值差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|评估值（①）|42,858.77|
|软件退税收入影响金额（②）|6,094.40|
|研发费用加计扣除影响金额（③）|63.34|
|净资产变动影响金额（④）|1,792.20|
|扣除上述因素的评估值（⑤=①-②-③-④）|34,905.83|
|预评估值（⑥）|34,266.00|
|增值率（⑦=（⑤-⑥）/⑥）|1.87%|

由上表得知，本次评估结果扣除上述因素影响后评估值为34,905.83万元，与预评估值34,266.00万元相比，差异较小。因此，新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因主要在于评估基准日考虑了软件退税、研发费用加计扣除优惠政策的变更，以及预评估基准日与评估基准日之间净资产增加所致，具有合理性。
3、增加现金支付比例的具体原因及合理性
本次交易对价支付方式的调整是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求进行商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率。具体如下：
（1）股份与现金支付比例设置系交易双方商业谈判的结果
本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方资金需求、标的公司盈利能力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。
（2）交易对方缴纳所得税存在资金需求
交易对方通过本次交易取得的股份设置了锁定期，其中，齐秉春、吴海波、
丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。除上市公司实际控制人丁剑平先生外的交易对方出于税费缴纳以及资金需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
4、该次交易方案调整是否有利于保障上市公司及中小股东权益
鉴于：（1）本次交易作价的调整系交易各方参考标的资产的评估价值协商一致的结果，同时就本次交易作价调整，业绩补偿方相应提高了业绩承诺金额，如果实际净利润低于承诺净利润，业绩补偿方将按照《业绩承诺补偿协议》的相关约定对上市公司进行补偿；（2）本次交易对价支付方式的调整系上市公司与交易对方基于合理的利益诉求进行商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率；（3）本次交易方案调整经董事会、股东大会审议，聘请有关中介机构出具相关报告，上市公司独立董事对本次交易方案调整提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易方案调整发表了独立意见。
因此，本次交易方案的调整遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）更换证券服务机构的具体原因以及是否已经全面履行程序
本所律师核查了本次重组相关的董事会决议、股东大会决议，以及中信建投证券股份有限公司、北京大成律师事务所就更换证券服务机构的具体原因出具的书面声明，具体核查情况如下：
1、更换证券服务机构的具体原因
上市公司更换独立财务顾问、法律顾问的具体原因系项目推进过程中，由于中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、北京大成律师事务所（以下简称“大成律所”）就本次重组项目时间及工作安排等事宜未能与上市公司达成一致意见，上市公司与上述机构之间的合作未能达到预期。经友好协商，上市公司与中信建投、大成律所终止本次合作。
2、更换证券服务机构所履行的程序
2017年8月4日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》，同意聘请中信建投为本次重组的独立财务顾问，聘请大成律所为本次重组的法律顾问。
2018年5月15日，海伦哲召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司本次资产重组更换中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，决定更换本次交易的独立财务顾问和法律顾问，中信建投不再担任本次交易的独立财务顾问，大成律所不再担任本次交易的法律顾问，同意聘请光大证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所作为本次重组的独立财务顾问、法律顾问。
2018年6月13日，海伦哲召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，批准授权公司董事会处理本次重组的有关事宜，其中包括聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的中介机构。
因此，本次重组变更独立财务顾问、法律顾问已经全面履行程序，对本次重组不构成重大影响。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露证券服务机构的陈述意见
本所律师核查了中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、北京大成律师事务所及本所出具的陈述意见，具体核查情况如下：
1、中信建投证券股份有限公司陈述意见
2018年 7月，中信建投证券股份有限公司出具了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产项目更换独立财务顾问之陈述意见》：“2017年 8月 4日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”）第三届董事会第二十七次会议同意聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为海伦哲发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财
务顾问。中信建投遵循勤勉尽责的原则，对海伦哲本次重组进行了尽职调查，并按照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的相关要求于 2017年8月5日出具了《中信建投证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《中信建投证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12个月内上市公司购买、出售资产的核查意见》及《中信建投证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》等核查文件及相关核查意见。2017年8月19日，中信建投证券根据深圳交易所对本次重大资产重组事项的问询函所涉及独立财务顾问的有关问题进行核查并出具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函>之核查意见》。
由于中信建投就海伦哲本次重组项目时间及工作安排等事宜未能与海伦哲达成一致意见，双方之间的合作未能达到预期，经友好协商，双方解除了独立财务顾问服务关系。关于本次重组事项，中信建投与海伦哲之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
2、光大证券股份有限公司陈述意见
2018年8月，光大证券股份有限公司出具了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产项目更换独立财务顾问之陈述意见》：“经对关注的问题、更换独立财务顾问的可行性等与上市公司及标的资产进行了讨论及充分沟通，全面评估了相关业务活动所涉及的风险，光大证券于2017年10月27日与海伦哲形成合作意向并签署保密协议。
在签署保密协议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进
行了尽职调查工作。在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正、积极地准备出具《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等工作。
2018年4月27日，项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、标的公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后，向本公司内核工作小组提出内核申请，并配合本公司的现场检查工作组从2018年5月2日起的现场检查工作。
项目进入内核程序后，首先由光大证券投资银行质量控制总部专职审核人员对海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员的审核意见对海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组召开内核会议对海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料进行审核并正式出具内核意见。在光大证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组于2018年5月12日出具内核小组决议，通过海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。
另外，光大证券严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，海伦哲就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序，光大证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。”
3、北京大成律师事务所陈述意见
2018年7月，北京大成律师事务所出具了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产项目更换法律顾问之陈述意见》：“2017年8月4日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”）第三届董事会第二十七次会议同意聘请北京大成律师事务所（以下简称“本所”）为海伦哲发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的法律顾问。本所接受海伦哲委托后，经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定具体开展了尽职调查工作。在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件，本所及经办律师出具了《关于深圳证券交易所<关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函>的专项法律意见书》，并归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，形成了记录清晰的工作底稿。
由于本所就海伦哲本次重组项目时间及工作安排等事宜未能与海伦哲达成一致意见，双方之间的合作未能达到预期，经友好协商，双方解除了法律顾问服务关系。关于本次重组，本所与海伦哲之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
4、本所律师陈述意见
2018年8月，本所出具了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产项目更换法律顾问之陈述意见》：“2017年12月6日，海伦哲与江苏世纪同仁律师事务所（以下简称：“本所”）签订了担任本次交易法律顾问的顾问协议以及保密协议，本所接受海伦哲委托后，经办律师立即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了《核查与验证计划》，并具体开展了查验工作。
经办律师对本次交易全部事实情况进行了尽职调查，主要核查方法包括收集并核查全部书面文件、实地走访、访谈标的公司核心人员、部分客户与供应商、并对标的公司的工商、行政处罚、商标专利等无形资产进行了网络核查，获得标
的公司及其主要关联方对其提供资料及出具文件真实性的书面确认。本律所核查范围包括但不限于：关于本次交易的交易方案、关于本次交易各方的主体资格、关于本次交易的批准和授权、关于本次交易涉及的重大协议、标的资产、关联交易与同业竞争、本次交易涉及的债权债务及人员的处理、本次交易的信息披露、关于本次交易的实质条件、相关方买卖海伦哲股票情况的核查、参与本次交易的服务机构资质。其中，对标的资产的核查范围包括：主体资格、历史沿革、主要资产、税务与财政补贴、重大诉讼、仲裁或行政处罚、资质证照、重大合同等。
查验工作结束后，本所指派的律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规范性文件，起草完成了《关于海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及根据深交所的要求出具了《关于海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见回复》，并归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，形成了记录清晰的工作底稿。”
（五）更换后的独立财务顾问、律师是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。
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|本所律师核查了《光大证券股份有限公司关于海伦哲 2018 年发行股份购买|
|资产项目相关核查程序说明》及本所的立项、尽职调查、内核等工作记录。具体|
|核查情况如下：|
|1、光大证券相关核查程序|
|（1）立项审核过程|

2017年 10月 27日，光大证券与海伦哲签署保密协议，海伦哲发行股份购
买资产项目组成立，并正式进场开始尽职调查；
2017年 12月 18日，项目组完成对项目立项前的尽职调查，编写完成立项申请文件，向所在业务部门提出立项申请；
2017年 12月 20日，项目组所在部门召集部门内业务骨干，集体讨论后认为海伦哲本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定及发行证券的要求，符合光大证券内部立项审核标准，同意该项目向光大证券投资银行质量控制总部申请公司立项；
2017年 12月 22日，项目组正式向光大证券投资银行质量控制总部提交了本项目的立项申请。
光大证券投资银行质量控制总部指定专人对立项申请材料进行了审核；
2017年 12月 27日，光大证券投资银行质量控制总部出具了《光大证券股份有限公司投资银行质量控制总部关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的立项审核意见》（以下简称“《立项审核意见》”）；
项目组就《立项审核意见》中的有关问题进行了回复，形成书面文件并于 2017年 12月 29日提交投资银行质量控制总部，投资银行质量控制总部对回复进行初步审核后就有关问题进行了进一步沟通，在对回复基本审核通过以后，将回复相关材料送达各立项委员。
（2）投资银行委员会立项会议的审核过程
本项目申请立项时，立项审核机构为光大证券投资银行委员会立项小组（以下简称“立项小组”）。
2018年 1月 3日，立项小组在上海召开会议，对海伦哲发行股份购买资产项目进行立项审议。立项小组成员应到会 12人，实到 7人，参加表决 6人，1人回避，符合立项小组工作规则的要求。
立项小组成员对是否通过该项目立项进行了书面表决，表决结果为6票同意，1票回避，0票不同意，立项会议通过了该项目立项。
（3）本次重组项目执行的主要尽职调查工作
光大证券于 2017年 10月 27日与海伦哲签署保密协议后，项目组根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作。
（4）内核审核过程
2018年4月27日，项目组向光大证券投资银行质量控制总部申请内核，并提交相关文件；
光大证券投资银行质量控制总部指定专人对全套申报材料进行了审核；
2018年 5月 2日-5月 5日，投资银行质量控制总部现场检查工作组等到标的公司进行现场核查，考察了标的公司的业务经营管理情况，与标的公司高管人员进行了座谈，向项目组询问了相关问题；
在书面及现场审核的基础上，光大证券投资银行质量控制总部出具了《光大证券股份有限公司投资银行质量控制总部关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的内核审核意见》（以下简称“《内核审核意见》”）；
项目组就《内核审核意见》中的有关问题进行了回复，形成书面文件并于 2018年 5月 8日提交投资银行质量控制总部，投资银行质量控制总部对回复进行初步审核后就有关问题进行了进一步沟通，在对回复基本审核通过以后，将回复相关材料送达各内核委员。
（5）投资银行委员会内核会议的审核过程
本项目申请内核时，内核机构为光大证券投资银行委员会内核小组（以下简称“内核小组”）。
2018年5月11日，光大证券股份有限公司内核小组在上海召开会议，对海
伦哲发行股份购买资产项目进行审核。内核小组成员共 13人，参会 7人，参加表决6人，回避表决1人，符合内核小组工作规则的要求。
在充分讨论的基础上，内核小组对该项目能否立刻做出判断进行了书面表决， 6名成员表示能够立刻判断，0名成员表示不能够立刻判断。然后 6名内核小组成员对是否通过该项目并上报中国证监会进行了书面表决，表决结果为6票同意，0票不同意。根据内核小组工作规则，内核决议为通过该项目。
综上所述，光大证券项目组按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，结合实际情况履行了尽职调查，勤勉尽责。同时，光大证券出具承诺函，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。光大证券内部核查部门依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，内核程序完善。
2、本所相关核查程序
（1）证券法律业务受理审核过程
经对本次交易的概况、存在的主要问题、更换法律顾问的原因及可行性等与上市公司进行前期的讨论与沟通，初步评估相关业务活动所涉及的风险，2017年 12月 6日，本所与海伦哲签署保密协议，海伦哲发行股份购买资产项目组成立，并正式进场开始尽职调查。
2017年 12月 27日，经办律师讨论后认为海伦哲本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定及发行证券的要求，符合本所受理业务要求，本次交易不存在不能受理的重大法律问题或法律障碍，亦不存在利益冲突及通过内幕信息与经办律师买卖股票的情况，分管合伙人同意受理本证券法律业务。
（2）本次重组项目执行的主要尽职调查工作
本所于2017年12月6日与海伦哲签署保密协议后，经办律师根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作。
（3）内部核查部门审核本次重组项目的主要过程
2018年4月28日，经办律师向质量控制管理人员申请现场内核，并开放电子底稿系统权限供现场内核人员提前审查电子底稿，质控管理人员指定专人对申报文件进行了审核，并于 2018年 5月 6日-5月 8日期间到标的公司进行现场核查，考察了标的公司的业务经营管理情况，向项目组询问了相关问题，在以上检查基础上，现场检查人员出具了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目业务自查报告》，2018年5月10日，经办律师对上述自查报告提出的意见进行了回复。
在现场检查报告的基础上，本所内核小组成员书面审查了本次重组申请文件，并分别提出了内核审核意见。2018年5月11日，经办律师与内核委员召开电话会议，对海伦哲发行股份购买资产项目进行审核。内核小组成员共3人，项目组参会人员4人，3名内核小组成员均参加表决，符合本所《江苏世纪同仁律师事务所证券法律业务管理规定》、《江苏世纪同仁律师事务所关于提升证券执业质量的补充规定》的要求。
在充分讨论的基础上，内核小组对该项目能否出具法律意见进行表决，表决结果为3票同意，0票不同意。根据内核小组工作规则，内核决议为通过该项目。
因此，本所内部核查部门依照《重组办法》等相关规定以及内核小组工作规则等内部规章制度对本次交易申报文件进行了审核，内核程序完善。
综上所述，本所及本所经办律师按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，结合实际情况履行了尽职调查，勤勉尽责。同时，本所出具承诺函，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（六）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定
本所律师登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），检索了海伦哲就本次交易履行信息披露的相关公告及信息披露文件，以及核查了上市公司控股股东、实际控制人及上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具的相关承诺，交易对方出具的《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体核查情况如下：
（1）海伦哲就本次交易履行信息披露义务的情况
截至本补充法律意见书出具日，海伦哲已就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
①2017年 2月 6日，因筹划本次交易事项，海伦哲董事会于指定媒体发布了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，海伦哲股票自2017年2月6日起停牌。
②在股票停牌期间，海伦哲按照深交所规定按时发布本次交易进展公告。
③2017年 8月 4日，海伦哲召开第三届董事会二十七次会议，就本次交易事项作出相关决议，并已依照相关规定公告第三届董事会第二十七次会议决议、独立董事意见、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等应披露文件。
④2017年8月15日，深圳证券交易所下发《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第 43号），海伦哲及相关中介机构于 2017年 8月 18日完成对深圳证券交易所重组问询函的回复，并对重组预案相关文件进行了修订。
⑤2017年 8月 19日，海伦哲发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经上市公司向深圳证
券交易所申请，公司股票将自2017年8月21日上午开市起复牌。
⑥海伦哲股票复牌期间，根据《重组管理办法》以及深交所的有关规定，公司在发出召开审议本次重组事项的股东大会通知之前，每三十日持续发布一次重组工作进展公告。
⑦2018年1月31日，海伦哲召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，在与本次重大资产重组交易对方进行充分沟通后，从充分保障上市公司股东利益及更为顺利推进本次重组的角度出发，经审慎研究决定，上市公司与本次重大资产重组交易对方将继续推进本次重大资产重组项目，并通过指定信息披露媒体上公告《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》。
⑧2018年5月15日，海伦哲召开第三届董事会第三十七次会议，就本次交易事项作出相关决议，并已依照相关规定公告第三届董事会第三十七次会议决议、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等应披露文件。
⑨2018年5月23日，深圳证券交易所下发《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 18号），海伦哲及相关中介机构于 2018年 5月 29日完成对深圳证券交易所重组问询函的回复，对重组草案相关文件进行了相应的补充和完善，并发出股东大会通知。
⑩2018年 6月 13日，海伦哲召开 2018年第二次临时股东大会，就本次交易事项作出相关决议，并已依照相关规定公告 2018年第二次临时股东大会会议决议等应披露文件。
⑪2018年6月21日，海伦哲依照相关规定公告了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
⑫2018年7月13日，海伦哲依照相关规定公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
（2）有关各方出具承诺的情况
海伦哲及有关各方严格按照《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整的披露了本次交易涉及的相关信息。上市公司控股股东及实际控制人、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺，交易对方出具了《交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》；且截至本补充法律意见书出具日，海伦哲及有关各方不存在违反上述承诺的情形。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的相关规定
本所律师核查了为本次交易提供服务的证券服务机构和人员就本次交易出具的中介机构报告，及为申请文件出具的《真实性、准确性和完整性以及勤勉尽责的承诺函》，具体核查情况如下：
（1）证券服务机构和人员就本次交易履行的尽职调查情况
光大证券于 2017年 10月 27日与海伦哲签署保密协议后，项目组根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作，并出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等。
本所于2017年12月6日与海伦哲签署保密协议后，项目组根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作，并出具了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及相关补充法律意见书。
天职国际会计师于 2017年 2月 6日与海伦哲签署保密协议后，项目组根据中国注册会计师审计准则的规定以及中国证监会的相关要求，按照审计行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了审计工作，并出具了《新宇智能审计报告》及《备考审阅报告》等。
中水致远于 2017年 2月 8日与海伦哲签署保密协议后，项目组依据财政部发布的资产评估基本准则以及中国证监会的相关要求，按照中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对标的资产进行了评估工作，并出具了《资产评估报告》等。
（2）证券服务机构和人员就本次交易申请文件出具的承诺函
为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，就海伦哲本次发行股份购买资产项目申请文件出具了真实性、准确性和完整性的承诺函、勤勉尽责的承诺书、买卖上市公司股票的自查报告，具体如下：
①申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
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|中介机构|承诺内容|
|光大证券|本机构光大证券股份有限公司及经办人员承诺为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。|
|本所|本机构江苏世纪同仁律师事务所及经办人员承诺为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。|

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|天职国际|本所及经办注册会计师已对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|中水致远|本机构及签字资产评估师承诺为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。|

②勤勉尽责的承诺书
就本次交易，相关证券服务机构和人员出具了勤勉尽责的承诺，具体如下：
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|中介机构|承诺内容|
|光大证券|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|本所|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|天职国际|本所及经办注册会计师承诺为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所出具的报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|
|中水致远|如本次由本中介机构出具的重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

③买卖上市公司股票的自查报告
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|中介机构|核查结论|
|光大证券|根据核查情况，本公司认为在自查期间不存在利用内幕消息买卖海伦哲股票的情况，本公司承诺：在本次重组过程中，本公司及其全资子公司、控股子公司和知晓本次重组的内幕消息知情人及其直系亲属不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“海伦哲”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第|

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||三方。|
|本所|本所其他知悉相关内幕信息的人员（相关人员名单附后）没有持有或者通过证券交易所的集中交易或其他方式买卖“海伦哲”股票的行为，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖“海伦哲”股票，从事市场操纵等禁止交易行为的行为。|
|天职国际|天职国际其他知悉相关内幕信息的人员（相关人员名单附后）没有持有或者通过证券交易所的集中交易或其他方式买卖“海伦哲”股票的行为，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖“海伦哲”股票、从事市场操纵等禁止交易行为的行为。|
|中水致远|中水致远其他知悉相关内幕信息的人员（相关人员名单后附）没有持有或者通过证券交易所的集中交易或者其他方式买卖“海伦哲”股票行为，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖“海伦哲”股票、从事市场操纵等禁止交易行为的行为。|

综上，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，在与海伦哲签署保密协议后，按照相关法律、法规、准则的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查、审计、评估工作；并且就海伦哲本次发行股份购买资产项目申请文件出具了真实性、准确性和完整性以及勤勉尽责的承诺函；且截至本补充法律意见书出具日，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员不存在违反上述承诺的情形，亦不存在利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益的情形。
据此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”的规定。
综上，经核查，本所律师认为：
公司已在重组报告书中披露了相关内容，更换后的独立财务顾问、律师已充
分开展尽职调查，对相关申报材料履行了立项、内核等核查程序，勤勉尽责履职，内核程序完善；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定。
二、申请文件显示，1）2015年3月上市公司发行股份购买深圳市巨能伟业技术有限公司（以下简称巨能伟业）100%股权。2）2016年7月，上市公司发行股份购买深圳市连硕自动化科技有限公司（以下简称连硕科技）100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2015年、2016年重组时所作相关承诺。2）报告期上市公司历次重大资产重组业绩补偿承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2015年、2016年重组时所作相关承诺
本所律师核查了上市公司在实施2015年、2016年重组时的有关申请文件，上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2015年、2016年重组时所作相关承诺，上市公司2015年、2016年、2017年的《年度报告》，以及上市公司出具的相关书面声明，具体核查情况如下：
1、海伦哲及其控股股东江苏省机电研究所有限公司、实际控制人丁剑平先生在海伦哲实施2015年重组时所作相关承诺如下：
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|承诺履行情况|
|1|江苏省机电研究所有限公司、丁剑平|关于减持上市公司股票的承诺|本公司/本人承诺自海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成之日起6个月内不进行股票减持，36 个月内对所持有的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的 5%，且相关减持计划不会造成海伦哲|履行完毕|

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||||控股股东/实际控制人的变更。||
|2|海伦哲、丁剑平|对资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|1、本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求，编制了申请文件。2、本公司及全体董事已对本次资产重组的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|正常履行中|
|3|江苏省机电研究所有限公司、丁剑平|关于减少和规范关联交易的承诺|在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除海伦哲及其控股子公司外的其他公司及其他关联方，将尽量避免与海伦哲及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护海伦哲及其中小股东利益。本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及海伦哲公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害海伦哲及其中小股东的合法权益。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不再系海伦哲的控股股东或实际控制人之日止。|正常履行中|
|4|江苏省机电研究所有限公司、|关于完善治理结构及规范管理体制的|在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方|正常履行中|

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|-|-|-|
|丁剑平|承诺|面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助巨能伟业加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司/本人不再系海伦哲的控股股东或实际控制人之日止。|

除上述已履行完毕的承诺事项外，海伦哲及其控股股东江苏省机电研究所有限公司、实际控制人丁剑平先生在海伦哲实施2015年重组时所作的相关承诺均正常履行中，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2015年重组时所作相关承诺。
2、海伦哲及其控股股东江苏省机电研究所有限公司、实际控制人丁剑平先生在海伦哲实施2016年重组时所作相关承诺如下：
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺主要内容|承诺履行情况|
|1|海伦哲、丁剑平|信息披露及申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|正常履行中|

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|2|海伦哲、丁剑平|对资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|本公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求，编制了申请文件。本公司及全体董事已对本次资产重组的申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|正常履行中|
|3|江苏省机电研究所有限公司、丁剑平|关于避免同业竞争的承诺函|本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|正常履行中|
|4|江苏省机电研究所有限公司、丁剑平|关于减少和规范关联交易的承诺|在本次重组完成后，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将|正常履行中|

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||||按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人/本公司/本企业将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。||
|5|丁剑平|关于股份锁定期的承诺|本次募集配套资金发行股份对象上市公司实际控制人丁剑平承诺：所认购的股份自该部分股份上市之日起三十六个月不得转让。本次发行结束后，因海伦哲送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。|正常履行中|
|6|江苏省机电研究所有限公司、丁剑平|关于减持上市公司股票的承诺|自上市公司发行股份购买深圳连硕自动化科技有限公司100%股权并募集配套资金完成之日起12个月内，不转让本次交易前直接及间接所持有的上市公司的股票，36个月内对其所持有的海伦哲的全部股份减持比例合计不超过本次重组完成后上市公司股份的5%，同时遵守此前已经出具的相关股份锁定承诺。|正常履行中|
|7|海伦哲、丁剑平|关于不存在内幕信息及进行内幕交易的承诺|本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|正常履行中|
|8|丁剑平|关于合法合规的承诺|最近5年其未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也不存在涉及与|正常履行中|

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|-|
|经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近5年不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|

海伦哲及其控股股东江苏省机电研究所有限公司、实际控制人丁剑平先生在海伦哲实施2016年重组时所作的相关承诺均正常履行中，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2016年重组时所作相关承诺。
（二）报告期上市公司历次重大资产重组业绩补偿承诺是否已如期足额履行，实际履行情况是否符合我会规定及双方约定，上述事项对本次交易的影响
本所律师核查了报告期上市公司历次重大资产重组签订的《业绩承诺协议》，天职国际对报告期上市公司历次重大资产重组业绩补偿承诺实现情况出具的相关《专项审核报告》，以及上市公司相关董事会决议，具体核查情况如下：
1、报告期内上市公司并购深圳市巨能伟业技术有限公司业绩承诺完成情况海伦哲通过发行股份及支付现金相结合的方式购买印叶君、田国辉和肖丹合法持有的巨能伟业合计100.00%股权，海伦哲与交易对方印叶君、田国辉、肖丹签订的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定，交易对方承诺：巨能伟业2014年度、2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均不低于850万元、2,000万元、2,600万元和3,380万元；如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。如交易对方当期需向海伦哲支付补偿，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
根据天职国际出具的天职业字[2018]12466-5号《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，巨能伟业2014-2017年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|业绩承诺数|实际实现数|差额|完成率（%）|
|2014年|850|527.15|-322.85|62.02|
|2015年|2,000|2,044.86|44.86|102.24|
|2016年|2,600|2,870.99|270.99|110.42|
|2017年|3,380|3,117.49|-262.51|92.23|

根据天职国际出具的天职业字[2018]12466-5号《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，2014年巨能伟业未完成业绩承诺，印叶君、田国辉、肖丹需对未完成业绩承诺322.85万元进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》的规定，印叶君、田国辉、肖丹先以取得的股份进行补偿，经计算2014年度应补偿股份数量合计476,043股，上市公司已以1元对价回购上述股份并完成注销手续。2017年未完成业绩承诺，差额为-262.51万元，但2015年、2016年均超额完成业绩承诺，合计多完成业绩承诺315.85万元，可以弥补2017年未完成业绩承诺。综合上述业绩对赌期的利润完成情况，巨能伟业完成了承诺利润。
综上，截至本补充法律意见书出具日，巨能伟业已完成业绩承诺，不存在尚需履行利润补偿的情形，符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约定，对本次交易不会造成不利影响。
2、报告期内上市公司并购深圳连硕自动化科技有限公司业绩承诺完成情况海伦哲以发行股份的方式购买杨娅、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）、新余信德投资管理中心（有限合伙）、姜敏、朱玉树、姚志向、任方洁、余顺平8名股东持有连硕科技100.00%的股权，海伦哲与交易对方杨娅、姜敏、任方洁、姚志向、余顺平、朱玉树、新余信德投资管理中心（有限合伙）、深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）就本次发行股份购买资产签订的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》约定：连硕科技2015年度、2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,100万元、3,000万元、4,000万元和5,200万元。
2016年6月6日，海伦哲召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
同意深圳连硕自动化科技有限公司业绩承诺顺延的议案》。由于标的资产未能于2015年度完成交付，各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（也即“业绩承诺期”）为4年，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。同时连硕科技原全体股东承诺，连硕科技2016年度、2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,100.00万元、3,000.00万元、4,000.00万元和5,200.00万元。海伦哲已于2016年6月6日与连硕科技原全体股东签署了《<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协议书>及<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产之盈利承诺补偿协议>的补充协议书》，同意将连硕科技业绩承诺年度相应顺延。
根据天职国际出具的天职业字[2017]10230-3号《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》：“2016年连硕科技扣非后净利润实际实现数3,182.27万元，业绩承诺完成率为151.54%。”
根据天职国际出具的天职业字[2018]12466-4号《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》：“2017年连硕科技扣非后净利润实际实现数3,969.45万元，业绩承诺完成率为132.32%。”
综上，截至本补充法律意见书出具日，连硕科技2016年度、2017年度的利润承诺均已实现，不存在尚需履行利润补偿的情形，符合中国证监会相关规定及交易双方的协议约定，对本次交易不会造成不利影响。
综上，经核查，本所律师认为：
本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施2015年、2016年重组时所作相关承诺；报告期上市公司历次重大资产重组业绩补偿承诺已如期足额履行，实际履行情况符合证监会的相关规定及交易双方的约定，对本次交易不会造成不利影响。
三、申请文件显示，1）上市公司拟向特定对象募集配套资金总额不超过15，800万元，用于支付现金对价及中介机构费用、相关税费。2）上市公司于2016
年6月发行股份购买资产并募集配套资金1.59亿元。截至2017年12月31日已使用5,138.60万元，投资进度为32.12%。其中前次“惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目”原计划投入1.1亿元，实际投入仅138.60万元。
3）截至2017年12月31日，上市公司货币资金余额3.11亿元。请你公司：1）补充披露前次募集资金当前的投入进度，是否与已披露内容一致，以及后续投资计划。如存在变更募集资金用途的，请予以进一步披露。2）结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露前次募集资金当前的投入进度，是否与已披露内容一致，
以及后续投资计划。如存在变更募集资金用途的，请予以进一步披露
本所律师核查了海伦哲 2016年重组的《报告书》，海伦哲 2016年、2017年的《年度报告》、2018年半年度报告，海伦哲出具的相关募集资金存放与使用情况《专项报告》，海伦哲关于募集资金使用的董事会决议，并经公司说明，具体核查情况如下：
1、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110号）核准，公司向实际控制人丁剑平先生和新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 A股股票 23,357,663股，发行价格为 6.85元/股，募集资金总额为人民币 159,999,991.55元，扣除本次发行费用人民币 1,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币158,949,991.55元。
该项募集资金于 2016年 6月 8日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]12688号《验资报告》，对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。
（2）募集资金的投入进度
截至2018年6月30日，上市公司前次非公开发行股票募集资金承诺投资总额为16,000.00万元，已累计投入12,404.20万元，占累计承诺投入金额的77.53%。
前次募集资金使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2018年6月30日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（含存款利息）|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（含存款利息）|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目|惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目|11,000.00|11,000.00|7,404.20|11,000.00|11,000.00|7,404.20|3,595.80|2019年12月|
|2|支付本次资产重组整合及中介机构费用|支付本次资产重组整合及中介机构费用|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|0|不适用|
|3|补充公司流动资金|补充公司流动资金|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|0|不适用|
|合计|-|-|16,000.00|16,000.00|12,404.20|16,000.00|16,000.00|12,404.20|3,595.80|-|

3、募集资金使用的披露情况
（1）重组报告书中的披露情况
重组报告书就募集配套资金的具体用途披露如下：“为提高重组效率和整合绩效，增强重组后海伦哲和标的公司持续经营能力，海伦哲拟在发行股份购买资产的同时，向公司实际控制人丁剑平和新疆盛世乾金非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过16,000.00万元，其中11,000.00万元通过向连硕科技增资，用于其惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设，4,000.00万元用于补充上市公司流动资金，剩余1,000.00万元用于支付本次资产重组整合及中介机构费用等。”
（2）2018年半年度报告中的披露
2018年半年度报告就募集资金的使用情况披露如下：
“（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向杨娅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]110号）核准，公司向实际控制人丁剑平先生和新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 A股股票 23,357,663股，发行价格为 6.85元/股，募集资金总额为人民币 159,999,991.55元，扣除本次发行费用人民币 1,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币158,949,991.55元。
该项募集资金于2016年6月8日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2016]12688号验资报告。
（二）公司本次非公开发行股票的募集资金专项账户交通银行股份有限公司徐州分行内的金额已于上期按规定全部使用，余额 6.90元为利息收入。 2017年 4月 17日，公司将募集资金账户交通银行股份有限公司徐州分行（账号：323899991010003034033）余额 6.90元转入中国建设银行复兴路支行（账号：
32001718136059001466），2017年 4月 18日将公司募集资金账户交通银行股份有限公司徐州分行（账号：323899991010003034033）注销。
连硕科技的募集资金专户华夏银行股份有限公司深圳龙华支行内的金额按规定用于惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目。本期使用募集资金账户支付绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目施工款项共计 72,656,002.76元。募集资金账户华夏银行股份有限公司深圳龙华支行（账号：10867000000766002）截至2018年6月30日余额36,574,085.28元。
（三）尚未使用的资金将继续用于惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设。
（四）募集资金使用及披露情况
公司募集资金使用情况的披露与实际情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。”
4、后续投资计划
根据海伦哲以及连硕科技出具的说明，截至 2018年 6月 30日，2016年发行股份购买资产募集的配套资金余额 3,657.41万元（含利息收入），将按照原定投资计划继续用于惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目的建设。
综上，海伦哲前次募集资金当前投入进度与披露情况基本保持一致，余额将继续用于原定投资用途。
（二）结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符
合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
本所律师结合前次募集资金的使用情况，对照《创业板发行管理办法》第十一条逐项进行了核查，具体核查情况如下：
《创业板发行管理办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下
列规定：1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
1、《创业板发行管理办法》第十一条第一款
如上所述，截至2015年12月31日，海伦哲2015年发行股份并支付现金购买资产募集配套资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
如上所述，截至2018年6月30日，海伦哲前次募集配套资金总额为16,000.00万元，已累计投入12,404.20万元，占累计承诺投入金额的77.53%，少量余额将继续用于原定投资用途。实际投入情况与承诺情况基本相符。前次募集资金未使用完毕的原因主要系关于惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目尚未实施完毕，剩余募集资金拟继续用于该项目。
经本所律师核查，上市公司前次募集资金已使用超过70%，未使用完毕系项目尚未实施完成，且剩余资金有明确使用计划和安排。本所律师认为，前次募集资金的使用情况不会对本次募集配套资金构成障碍。
2、《创业板发行管理办法》第十一条第二款
海伦哲本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价以及支付本次交易中介机构费用、相关税费。募集资金用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
经核查，本所律师认为：海伦哲本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第二款规定。
3、《创业板发行管理办法》第十一条第三款
海伦哲本次募集配套资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，本所律师认为：海伦哲本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第三款规定。
4、《创业板发行管理办法》第十一条第四款
本次交易前，海伦哲与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，海伦哲将持有新宇智能100%的股权，新宇智能与海伦哲控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情况。报告期内，新宇智能曾向上市公司控股股东江苏机电研究所的全资子公司东莞金迅发制品有限公司租赁生产经营所用房屋，2018年 7月 27日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式收购股权的对外投资暨关联交易的议案》，上市公司以现金方式收购了江苏机电研究所持有的东莞金迅发制品有限公司100%股权。截至本补充法律意见书出具日，上市公司正在办理工商变更登记手续。本次交易完成后，从上市公司合并层面来看，新宇智能向东莞金迅发制品有限公司租赁生产经营用房不再构成关联交易。本次交易完成后，海伦哲亦不会新增关联交易。因此，海伦哲本次募集配套资金投资实施后不会与控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
经核查，本所律师认为：海伦哲本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第四款规定。
（三）结合当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银
行授信等情况，补充披露募集资金的必要性。
本所律师核查了上市公司及其子公司财务报表（未经审计）的相应科目，并经上市公司相关人员说明了未来货币资金的使用计划，具体核查内容如下：
1、货币资金余额、理财产品、使用计划
截至2018年6月30日，上市公司货币资金情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|项目|金额（万元）|
|上市公司合并报表|货币资金|28,294.80|
||理财产品（其他流动资产）|26.32|
||合计|28,321.12|
|海伦哲单体报表|货币资金|17,161.78|
||理财产品（其他流动资产）|-|
||合计|17,161.78|
|连硕科技合并报表|货币资金|4,741.06|
||理财产品（其他流动资产）|-|
||合计|4,741.06|
|上市公司其他子公司合计|货币资金|6,391.96|
||理财产品（其他流动资产）|26.32|
||合计|6,418.28|

（1）上市公司单体现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2018年 6月 30日，上市公司单体财务报表货币资金账面余额为 17,161.78万元，该等货币资金的用途与未来使用计划如下：
①正常生产经营所需
公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以保证公司正常经营，一般情况下，需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。
②归还银行借款
截至 2018年 6月 30日，上市公司单体财务报表短期借款账面余额为42,024.20万元，上市公司必须保持一定的货币资金用于偿还银行借款。
（2）连硕科技现有货币资金用途及未来使用计划
截至2018年6月30日，连硕科技合并报表货币资金余额为为4,741.06万元；
其中包含海伦哲收购连硕科技时募集配套资金余额3,657.41万元（含利息收入），用于惠州连硕科技有限公司绿色照明自动化高端装备研发生产基地项目，其余资金用于日常生产经营。
（3）上市公司其他子公司现有货币资金用途及未来使用计划
截至2018年6月30日，除连硕科技外海伦哲其他子公司货币资金余额合计为6,391.96万元，主要用于海伦哲其他子公司日常生产经营。
2、资产负债率
截至2018年6月30日，上市公司总资产285,853.72万元、总负债137,381.74万元（合并口径），资产负债率为48.06%，处于较高水平。若上市公司使用自有资金及银行借款支付本次交易的现金部分对价，将使上市公司的资产负债率出现一定幅度上升，加大上市公司的债务成本和偿债风险。
3、银行授信
截至 2018年 6月 30日，上市公司单体银行授信额度为 60,000.00万元，上市公司单体已使用流动资金贷款42,024.20万元，银行承兑汇票敞口差额4,333.20万元，合计使用授信额度46,357.40万元，尚未使用的银行授信额度为 13,642.60万元。如果海伦哲全部采用债务融资方式支付本次交易所需支付的现金对价以及中介机构费用、相关税费 15,800万元，按海伦哲单体截至 2018年 6月 30日银行借款余额对应的平均年贷款利率4.34%测算，每年将新增685.72万元财务成本，按15%所得税率考虑所得税抵税效应，每年将减少公司净利润 582.86万元；债务融资方式将侵蚀上市公司盈利能力，不利于上市公司持续健康发展。
4、募集配套资金的必要性
上市公司本次拟募集配套资金总额不超过 15,800.00万元，所募集配套资金中的 14,098.77万元将用于本次交易现金对价。公司使用募集资金支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，同时解决了自有资金支付对公司营运资金
需求的压力以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。
本所律师认为，本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，与上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配，是必要的。
综上，经核查，本所律师认为：
海伦哲已补充披露前次募集资金当前的投入进度，与已披露内容一致；海伦哲本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定；结合上市公司当前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等方面进行分析，海伦哲本次募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用、相关税费具备必要性。
六、申请文件显示，本次重组交易对方中丁剑平为上市公司实际控制人。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前丁剑平控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师对照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条核查了丁剑平及江苏省机电研究所有限公司出具的《锁定股份承诺函》，具体核查内容如下：
本次交易前，丁剑平直接持有海伦哲4.34%的股权，并通过其实际控制的企业江苏省机电研究所有限公司持有海伦哲20.64%的股份，为海伦哲的实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向丁剑平非公开发行股份购买其持有新宇智能17.65%股权。根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四
条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十二个月内不得转让。丁剑平及江苏省机电研究所有限公司分别就本次交易前已持有的海伦哲的股份的锁定期作出补充承诺：
“1、本人/本公司自本次交易中上市公司向丁剑平非公开发行股份上市之日起12个月内，不转让在本次重组前已持有的海伦哲股份。在上述锁定期内，由于海伦哲送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
综上，经核查，本所律师认为：
公司已披露本次交易前丁剑平控制的上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
七、申请材料显示，交易对方中东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称金瑞投资）、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下筒称健和誉健）为合伙企业（有限合伙）。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本所律师核查了金瑞投资、健和誉健、健和投资、健和贤创的工商档案、合伙人协议，并经相关合伙人出具《说明函》，具体核查内容如下：
1、金瑞投资合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴额（万元）|取得出资时间|出资方式|实缴额（万元）|资金来源|
|1|郑文科|216|2015-12-11|货币|216.00|自筹|
|2|齐秉春|20|2017-12-14|货币|20.00|自筹|
|3|闫 莹|12|2015-12-11|货币|12.00|自筹|
|4|冯小康|12|2015-12-11|货币|12.00|自筹|
|5|左建纯|12|2015-12-11|货币|12.00|自筹|
|6|徐 艳|8|2015-12-11|货币|8.00|自筹|
|合计||280|--|--|280.00|--|

2、健和誉健合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴额（万元）|取得出资时间|出资方式|实缴额|资金来源|
|1|健和投资|100|2016-01-15|货币|180.00|自筹|
|||100|2017-08-15||||
|||200|2018-04-27||||
|2|张 铭|1,300|2016-01-15|货币|841.00|自筹|
|||100|2016-04-15||||
|||100|2016-10-28||||
|||100|2017-08-15||||
|||100|2018-07-02||||
|3|齐秉春|100|2016-01-15|货币|0.00|自筹|
|||400|2016-04-26||||
|4|熊莉文|200|2016-01-15|货币|200.00|自筹|
|5|陆 刚|500|2016-01-15|货币|500.00|自筹|
|6|王永胜|200|2016-01-15|货币|165.00|自筹|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||100|2016-04-26||||
|7|张自力|100|2016-01-15|货币|210.00|自筹|
|||200|2016-04-26||||
|8|黄松华|100|2016-01-15|货币|300.00|自筹|
|||100|2016-04-15||||
|||100|2016-04-26||||
|9|王苗苗|200|2016-01-15|货币|150.00|自筹|
|||100|2016-04-26||||
|10|杨 莹|300|2016-04-26|货币|300.00|自筹|
|11|于莹莹|300|2018-04-27|货币|300.00|自筹|
|12|周 涛|200|2018-04-27|货币|200.00|自筹|
|13|伏志杰|200|2016-01-15|货币|110.00|自筹|
|14|何 艳|100|2016-01-15|货币|200.00|自筹|
|||100|2016-04-26||||
|15|孔岳兴|100|2016-01-15|货币|200.00|自筹|
|||100|2016-04-26||||
|16|黄德兰|200|2016-04-26|货币|200.00|自筹|
|17|胡立峰|100|2016-04-26|货币|80.00|自筹|
|18|姚 琼|100|2016-04-26|货币|100.00|自筹|
|19|段军智|100|2016-01-15|货币|38.00|自筹|
|20|张力涛|100|2016-04-26|货币|50.00|自筹|
|21|和 园|100|2016-01-15|货币|85.00|自筹|
|22|金玲玲|100|2016-01-15|货币|100.00|自筹|
|23|金红艳|100|2016-01-15|货币|50.00|自筹|
|24|唐铭珊|100|2016-01-15|货币|100.00|自筹|
|25|郭剑锋|100|2016-04-26|货币|100.00|自筹|
|26|汪永珍|100|2016-01-15|货币|100.00|自筹|
|27|陈佳莉|100|2016-04-26|货币|100.00|自筹|
|28|李晓莉|100|2016-01-15|货币|100.00|自筹|
|29|郑献飞|100|2016-04-26|货币|100.00|自筹|
|30|邹志强|100|2016-04-26|货币|100.00|自筹|
|31|张宏伟|100|2016-01-15|货币|100.00|自筹|
|32|许小萍|100|2016-04-26|货币|60.00|自筹|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|33|王立磊|100|2016-10-28|货币|100.00|自筹|
|34|吴奕谦|200|2018-07-02|货币|200.00|自筹|
|合计||8,000|--|--|5,719.00|--|

3、深圳健和投资管理有限公司（以下简称“健和投资”）股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴额（万元）|取得出资时间|出资方式|实缴额（万元）|资金来源|
|1|张铭|470|2017-01-12|货币|470.00|自筹|
|2|赖承勇|210|2017-01-12|货币|210.00|自筹|
|3|深圳市健和贤创创业投资合伙企业（有限合伙）|200|2017-01-12|货币|200.00|自筹|
|4|周涛|50|2017-08-18|货币|50.00|自筹|
|5|张卫星|30|2016-06-06|货币|40|自筹|
|||10|2017-01-12||||
|6|陈佳莉|30|2016-06-06|货币|30|自筹|
|合计||1000|-|--|1,000.00|--|

4、深圳市健和贤创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和贤创”）合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴额（万元）|取得出资时间|出资方式|实缴额（万元）|资金来源|
|1|程香|60|2016-11-23|货币|19.00|自筹|
|||15|2018-03-20||||
|||30|2018-05-04||||
|||14|2018-07-11||||
|2|唐铭珊|30|2017-07-25|货币|30.00|自筹|
|3|邝婉怡|8|2018-07-11|货币|0|自筹|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|艾军卫|20|2017-07-25|货币|4.00|自筹|
|5|李家玲|15|2017-07-25|货币|3.00|自筹|
|6|陈云|8|2018-07-11|货币|0|自筹|
|合计||200|-|--|56.00|-|

（二）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。
如发生变动的，是否构成重大调整
本所律师核查了重组报告书披露后交易对手的权益变动情况，健和誉健、健和贤创的合伙人会议，相关合伙人的《财产份额转让协议书》，工商变更文件，相关合伙人出具的声明函，并对部分合伙人进行了访谈，具体核查情况如下：
经本所律师核查，自2018年5月16日《重组报告书》至本补充法律意见书出具日，金瑞投资、健和誉健、健和投资、健和贤创上述穿透披露情况变动情况如下：
1、健和誉健变动情况
2018年 7月 2日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意熊莉文将其所认缴的健和誉健1.25%、2.5%合伙份额分别转让给张铭、吴奕谦，同日，熊莉文已分别与张铭、吴奕谦就上述出资转让事宜签订《财产份额转让协议书》，并于 2018年7月2日办理完毕工商变更备案手续。
经核查转让方熊莉文与受让方张铭、吴奕谦出具的声明函，上述转让真实有效，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和誉健出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
鉴于健和誉健上述合伙人出资份额转让占交易对手健和誉健出资份额比例仅为3.75%，占比较小，本次合伙份额变动不构成重大调整。
2、健和贤创变动情况
2018年7月11日，健和贤创召开合伙人会议，决议同意彭永将其所认缴的
健和贤创7%、4%、4%的合伙份额分别转让给程香、邝婉怡、陈云。2018年 7月 11日，彭永分别与程香、邝婉怡、陈云就上述出资转让事宜签订《财产份额转让协议书》，并于2018年7月11日办理完毕工商变更备案手续。
经核查转让方彭永与受让方程香、邝婉怡、陈云出具的声明函，上述转让真实有效，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有健和贤创出资份额的情形，亦不存在其他利益安排。
鉴于健和贤创上述合伙人出资份额转让占交易对手健和誉健的比例尚不足1%，占比较小，健和贤创的上述合伙份额变动不构成重大调整。
3、金瑞投资与健和投资变动情况
自2018年5月16日《重组报告书》至本补充法律意见书出具日，金瑞投资、健和投资上述穿透披露情况未发生过变动。
（三）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
本所律师核查了金瑞投资、健和誉健、健和投资、健和贤创的合伙人协议、公司章程，健和誉健的私募基金备案文件，并对部分合伙企业的负责人进行了访谈，具体核查内容如下：
金瑞投资于2015年12月11日成立，该企业合伙协议中未约定存续期限。金瑞投资系新宇智能为员工激励设立的持股平台，以持有标的公司为目的，截至本补充法律意见书出具日，金瑞投资不存在其他投资。鉴于金瑞投资设立日期远早于本次交易停牌之日（2017年2月6日），因此，金瑞投资并非专为本次交易设立。
健和誉健于2016年1月15日成立，该企业合伙协议中约定的存续期限为2016年1月15日至2021年1月12日。健和誉健系健和投资自主发行的股权类私募基金，设立目的为对具有高成长性的未上市企业进行股权投资，以期获得丰厚的投资回报。截至本补充法律意见书出具日，健和誉健存在对其他11家公司的股权投资。
因此，健和誉健并非专为本次交易设立。
健和投资于2015年7月3日成立，该企业公司章程中约定的存续期限为2015年7月3日至长期有效。健和投资的设立目的为作为合格的私募基金管理人，运作、管理私募基金及开展私募基金投资活动。截至本补充法律意见书出具日，健和投资存在其他投资。因此，健和投资并非专为本次交易设立。
健和贤创于2016年9月12日成立，该企业合伙协议中约定的存续期限为2016年9月12日至2036年9月12日。健和贤创系健和投资为员工激励设立的持股平台，以持有健和投资部分股权为目的。截至本补充法律意见书出具日，除投资健和投资以外，健和贤创不存在其他投资。因此，健和贤创并非专为本次交易设立。
（四）如专为本次交易设立，补充披交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
经核查，金瑞投资、健和誉健、健和投资、健和贤创并非专为本次交易设立。
（五）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
经核查本次重组交易对方中涉及的合伙企业金瑞投资、健和誉健、健和贤创以及健和投资的合伙协议或公司章程，以及上述企业出具的无结构化安排承诺函，具体核查内容如下：
2018年7月，金瑞投资、健和誉健、健和贤创以及健和投资均出具了承诺：本企业委托人与合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
经核查，本所律师认为：本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上，本所律师认为：1、公司已以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；2、公司已补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后发生变动的情况，上述变动不构成重大调整；3、公司已补充披露上述有限合伙企业非专为本次交易设立；4、公司已补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
八、申请文件显示，2017年3月丁剑平向标的公司增资。请你公司补充披露：1）丁剑平该次增资的详细资金来源和安排。是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）丁剑平控制的上市公司股份质押情况，对应的债务金额、资金用途、质押期限、还款及担保解除计划等信息。
如质押率较高，结合丁剑平及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险、应对措施，以及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）丁剑平该次增资的详细资金来源和安排。是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
本所律师核查了新宇智能的股东会决议、《验资报告》、丁剑平出具的《关于增资新宇智能的资金来源等相关事项声明函》，及丁剑平的银行流水记录，具体核查内容如下：
2017年3月13日，新宇智能召开股东会，决议同意增加注册资本至 1,214.29万元，新增注册资本 214.29万元全部由新增股东丁剑平以货币认缴。2017年 3月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2017]10176号），确认丁剑平实缴货币出资6,000万元，其中214.29万元计入注册资本，剩余5,785.71万元计入资本公积。
根据丁剑平出具的《关于增资新宇智能的资金来源等相关事项声明函》，其认购新宇智能17.65%股权的 6,000万元资金来源于向江苏省机电研究所有限公司的借款，江苏省机电研究所有限公司资金来源于股票质押所得，上述资金均为其合法的自筹资金，不直接或间接来源于上市公司。
截至本补充法律书出具日，丁剑平已向江苏省机电研究所有限公司归还 6,000万元借款，且江苏省机电研究所有限公司已将对应的质押借款归还完毕，
不存在短期内偿债的情形。
（二）丁剑平控制的上市公司股份质押情况，对应的债务金额、资金用途质押期限、还款及担保解除计划等信息。如质押率较高，结合丁剑平及其一致行动人的财务状况和资信状况，评估质押风险、应对措施，以及对上市公司控制权稳定性的影响
本所律师核查了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、海伦哲的公告文件及尚在履行的质押协议等相关资料，以及丁剑平的《个人征信报告》、对外投资情况，江苏省机电研究所有限公司的《企业征信报告》、财务报告、对外投资情况，并比对了本次交易前后上市公司十大股东的股权变动情况，以及上市公司相关股东为维护股权稳定出具的《承诺函》，具体核查内容如下：
1、丁剑平控制的上市公司股份质押情况
根据中证登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、海伦哲的公告文件及尚在履行的质押协议等相关资料，截至本补充法律意见书出具日，丁剑平控制的上市公司股份包括江苏省机电研究所有限公司所持 214,868,415股以及丁剑平本人所持 45,221,322股，合计控制 260,089,737股上市公司股票，其中已质押 191,280,000股，质押的股份总数占其控制上市公司股份合计数的73.54%，占上市公司总股本的18.37%，对应的融资金额为33,767.80万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押人|融资金额|质押期限|质押股份数量（万股）|融资用途|
|江苏省机电研究所有限公司|（注）|2017/04/05-2022/04/04|646.00|-|
||4,000.00|2017/10/23-2018/10/23|1,310.00|出借给丁剑平进行股权投资|
|||2018/02/08-2018/10/23|170.00||
|||2018/07/02-|155.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018/10/23|||
|||2018/07/13-2018/10/23|400.00||
||400.00|2017/10/27-2018/10/24|140.00|企业经营|
|||2018/06/29-2018/10/24|52.00|企业经营|
||12,000.00|2018/03/06-2019/03/06|5,000.00|出借给丁剑平认购海伦哲2016年非公开发行股份|
||6,000.00|2018/03/23-2019/03/23|2,840.00|股权投资|
||2,824.80|2018/07/23-2019/07/23|2,000.00|出借给丁剑平进行股权投资|
||2,060.00|2018/07/26-2018/07/26|1,449.00|出借给丁剑平进行股权投资|
||2,983.00|2018/08/162019/02/14|2,200.00|出借给丁剑平进行股权投资|
|丁剑平|2,000.00|2017/06/26-2019/06/27|766.00|个人资金需要|
|||2018/06/27-2019/06/27|600.00|个人资金需要|
||1,500.00|2018/08/01-2018/10/31|1,400.00|偿还向江苏机电研究所的借款|
|合计|33,767.80|-|19,128.00|-|

注：该笔股票质押对应的主协议为《江苏省机电研究所有限公司与浙商金汇信托股份有
限公司关于杭州健骐投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额远期受让协议》，约定江苏省机电研究所有限公司到期受让浙商金汇信托股份有限公司管理的信托产品所持有的杭州健骐投资合伙企业（有限合伙）的优先级有限合伙份额并支付相应转让款项，上述股票质押仅为补充增信措施，江苏机电研究所未实际获得债务融资。
根据江苏省机电研究所有限公司、丁剑平先生出具的承诺函，江苏机电研究所、丁剑平先生将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生；借款人亦可以提前还款，解除部分股份质押，降低股份质押比例。
2、质押风险、应对措施以及对上市公司控制权稳定性的影响
（1）丁剑平及其一致行动人的财务状况和资信状况
①丁剑平的财务状况和资信状况
经核查丁剑平的信用报告，丁剑平信用状况良好，不存在贷款逾期逾期情况，除持有海伦哲及江苏省机电研究所有限公司股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|
|1|深圳市达力旺达科技有限公司|1,000.00|直接持有13.79%的股权|电源设备的技术开发；电源设备零件（电池设备）的加工及销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|2|深圳市诚亿自动化科技有限公司|1,111.11|直接持有10.00%的股权|一般经营项目：COG邦定设备及嵌入式软件的技术开发和销售；自动化设备的销售及租赁；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：COG邦定机的生产；COG邦定设备及嵌入式软件的生产|

②江苏省机电研究所有限公司的财务状况
江苏省机电研究所有限公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|207,652.63|178,728.40|107,045.33|
|总负债|106,732.81|85,064.98|34,678.69|
|所有者权益合计|100,919.82|93,663.43|72,366.64|
|利润表项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|79,610.38|73,820.64|37,895.93|
|营业利润|7,278.52|3,166.02|1,652.43|
|利润总额|7,726.41|3,580.69|1,955.31|
|净利润|7,256.39|3,083.75|1,671.00|

注：上述数据未经审计。
由上表可知，2015年至2017，江苏省机电研究所有限公司营业收入及净利润均呈逐年增长趋势，盈利能力较强。
③机电研究所的资信状况
经核查江苏省机电研究所有限公司的《企业信用情况报告》，江苏省机电研究所有限公司信用状况良好，不存在债务逾期情况。
④江苏省机电研究所有限公司的对外投资
截至本补充法律意见书出具日，江苏省机电研究所有限公司除持有海伦哲股权外，其他主要对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|持股情况|经营范围|
|1|江苏省汉哲|200.00|直接持有|金属材料及金属制品检测。|

||||||
|-|-|-|-|-|
||金属材料产品质量检验有限公司||100%的股权|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|徐州爱芙斯热处理设备有限公司|100.00|直接持有20.00%的股权|热处理设备及配件（压力容器除外）、电器控制设备及配件、工程机械及配件、液压机械及配件、气动元件的生产、销售及技术服务。|
|3|杭州健骐投资合伙企业（有限合伙）|8,105.00|直接持有32.90%的股权|服务:实业投资,投资管理,股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|浙江中宙光电股份有限公司|16,500.00|间接持有32.74%的股权|制造、加工：LED半导体发光器件、LED绿色照明光源（上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。批发、零售:LED半导体发光器件，LED绿色照明光源，仪器仪表，机械设备，电子元器件，LED灯具，电子显示屏；货物进出口（法律、法规禁止经营的项目除外,法律、法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)；服务：承接城市及道路照明工程，光电及照明系统工程、计算机软硬件、电子显示屏控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：江苏省机电研究所有限公司持有杭州健骐投资合伙企业（有限合伙）32.90%的出资份额，杭州健骐投资合伙企业（有限合伙）持有浙江中宙光电股份有限公司99.50%的股权，因此，江苏省机电研究所有限公司间接持有浙江中宙光电股份有限公司32.74%的股权。
综上，截至本补充法律意见书出具日，丁剑平控制的上市公司股份已质押 191,280,000股，质押的股份总数占其控制上市公司股份合计数的73.54%，占上市公司总股本的18.37%；丁剑平及其一致行动人江苏省机电研究所有限公司资产实力较强，财务状况、信用状况良好，质押风险较低。
（2）上市公司股权结构相对较为稳定
截至2018年6月30日，上市公司前十名股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股总数（股）|持股比例（%）|
|江苏省机电研究所有限公司|214,868,415|20.64|
|MEITUNG（CHINA）LIMITED|139,554,261|13.41|
|杨娅|63,103,090|6.06|
|丁剑平|45,221,322|4.34|
|新疆盛世乾金股权投资合伙企业（有限合伙）|11,926,786|1.15|
|印叶君|10,321,801|0.99|
|徐州国瑞机械有限公司|10,255,000|0.99|
|深圳市中亚图投资合伙企业（有限合伙）|9,230,567|0.89|
|田国辉|8,613,068|0.83|
|汪曦|8,037,050|0.77|
|合计|522,600,652|50.22|

如上表所示，上市公司的股权结构较为分散，前十大股东中仅江苏省机电研
究所有限公司、MEITUNG（CHINA）LIMITED持股比例超过10%。同时，
MEITUNG（CHINA）LIMITED出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺在任何期限内，未经海伦哲书面同意，不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求海伦哲的控制权。
丁剑平及江苏省机电研究所有限公司出具了《关于不放弃上市公司控制权的声明》，声明在可预见的将来（本次交易完成后至少三个会计年度内）保证丁剑平及江苏省机电研究所有限公司对上市公司的控股地位不丧失，不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，将采取有效措施确保对海伦哲的控股地位。因此，上市公司可以保持较为稳定的控制权。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|比例|股份数量|比例|
|江苏省机电研究所有限公司|214,868,415|20.64%|214,868,415|19.61%|
|MEITUNG（CHINA）LIMITED|139,554,261|13.41%|139,554,261|12.74%|
|杨娅|63,103,090|6.06%|63,103,090|5.76%|
|丁剑平|45,221,322|4.34%|59,553,514|5.44%|
|齐秉春|-|-|9,221,721|0.84%|
|吴海波|-|-|9,221,721|0.84%|
|李红竞|-|-|7,624,574|0.69%|
|刘文浩|-|-|4,430,278|0.40%|
|金瑞投资|-|-|5,618,107|0.51%|
|健和誉健|-|-|4,012,933|0.37%|
|其他社会公众股|578,259,161|55.55%|578,259,161|52.79%|
|总股本|1,041,006,249|100.00%|1,095,467,775|100.00%|

本次交易完成后，在不考虑配套资金募集的情况下，上市公司总股本增至 1,095,467,775股，丁剑平及其一致行动人江苏省机电研究所有限公司合计持有上市公司 274,367,743股股份，占公司总股本的25.05%，仍为上市公司控股股东；
MEITUNG（CHINA）LIMITED持股比例降低为12.74%，上市公司控制权依然较为稳定。
（3）相关各方为维护上市公司控制权稳定出具的承诺
上市公司控股股东江苏省机电研究所有限公司出具承诺：
“本公司承诺，在本公司质押上市公司股票对应债务履行期限届满之前，将主动积极履行还款义务，按期还款，确保不出现逾期还款等违约情形；若公司债务履行期限届满之前，本公司出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本公司将优先处置所持上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行标的，确保不影响本公司对海伦哲的控制地位。”
上市公司实际控制人丁剑平出具承诺：
“本人承诺，在江苏省机电研究所有限公司质押上市公司股票对应债务履行期限届满之前，将督促江苏省机电研究所有限公司主动积极履行还款义务，按期还款，确保不出现逾期还款等违约情形；若在江苏省机电研究所有限公司债务履行期限届满之前，江苏省机电研究所有限公司出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将优先处置除上市公司之外的其他个人财产对机电研究所进行借款或直接增资，确保江苏省机电研究所有限公司所持上市公司股份不成为被执行标的，确保不影响江苏省机电研究所有限公司对海伦哲的控制地位。”
此外，上述股票质押对应的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权利的情形，江苏省机电研究所有限公司所持前述被质押股份在质押期间内不影响其正常行使除处分权之外的包括表决权在内的其他股东权益，海伦哲的运行和经营管理不会受到影响。
机电研究所对上市公司的控股地位较为稳定，同时，上述股票质押对应的债
权均处于正常履约状态，未发生过质押融资逾期未偿还的情况；丁剑平及其一致行动人江苏省机电研究所有限公司财务、信用状况良好，不存在债务逾期情况，且对外投资较多，具备偿债能力；且丁剑平及其一致行动人江苏省机电研究所有限公司已出具承诺将如期履行还款义务，确保质押股票不成为执行标的。因此，因上述股权质押行为导致公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
综上，经核查，本所律师认为：
公司已补充披露了丁剑平该次增资的详细资金来源和安排，不存在短期内偿债的情形；公司已补充披露了丁剑平控制的上市公司股份质押情况，对应的债务金额、资金用途质押期限、还款及担保解除计划等信息，结合丁剑平及其一致行动人的财务状况和资信状况以及采取的相关措施，因上述股权质押行为导致公司控制权发生变更的风险较小，不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响。
二十五、申请材料显示，标的公司的高新技术企业证书将于2018年10月9日到期，请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对标的公司税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）高新技术企业证书续期计划及进展情况
本所律师核查了新宇智能申请《高新技术企业证书》续期的申请文件，及网上填报情况，并经相关经办人员说明，具体内容如下：
2015年 10月 10日，新宇智能获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201544000607，有效期三年。有效期内企业所得税的适用税率为15%。
新宇智能的高新技术企业证书将于2018年10月10日到期，新宇智能已开始启动办理高新技术企业证书续期的相关事项，并于2018年6月26日在广东省网上办
事统一申办系统填报了高新技术企业证书续期的申请资料。目前，新宇智能的高新技术企业证书续期正在办理当中。
（二）是否存在重大不确定性及对标的公司税收政策和本次交易评估值的影响
本所律师对照《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）中关于高新技术企业的认定标准，结合新宇智能的实际情况，逐项进行了核查，具体核查内容如下：
1、预计新宇智能在未来仍可满足高新企业的认定要求
根据科学技术部、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）的规定，新宇智能符合高新技术企业资质的认定要求。
（1）最近三年研发费用占同期销售收入总额比例
新宇智能最近三年研发费用占同期销售收入总额的比例具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|合计|
|研发费用|751.47|406.33|174.00|1331.80|
|销售收入|11,599.38|6,680.64|3,214.92|21,494.94|
|研发费用占销售收入比例|6.48%|6.08%|5.41%|6.20%|

（2）高新技术企业资质的认定要求及新宇智能目前的具体情况
经对照《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）第十一条高新技术企业认定须同时满足的条件，本所律师认为新宇智能符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认定条件|新宇智能具体情况|是否符合|

||||
|-|-|-|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上。|新宇智能于2011年设立，注册成立满一年以上。|是|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|新宇智能通过自主研发等方式，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，截至目前，已获得发明专利授权1件、实用新型专利39件、软件著作权20项。其中，自2015年10月获得《高新技术企业证书》以来，新宇智能获得了30项专利授权，19项软件著作权。|是|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|新宇智能主营产品所属的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》之“八、先进制造与自动化”之“新型机械”之“通用机械装备制造技术”。|是|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|截至2018年6月30日，新宇智能共有员工288名，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员55名，占公司职工总数的比例为19.1%。|是|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。|新宇智能2015年、2016 年、2017年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例均超过4%，在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的100%。|是|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入|2017年高新技术产品收入为|是|

||||
|-|-|-|
|占企业同期总收入的比例不低于60%。|9,399.97万元，占同期总收入的比例为79.68%。||
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|新宇智能基于知识产权对企业竞争力的作用、技术创新和研究开发组织管理情况、科技成果转化情况、管理与科技人员情况等四项指标对企业创新能力评价进行自查，符合相应要求。|是|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据主管机关出具的相关证明，新宇智能申请复审前一年并未发生重大安全、重大质量事故或严重环境 违法行为。|是|

经核查，新宇智能《高新技术企业证书》的续期不存在重大不确定性。
2、对本次标的公司税收政策和交易评估值的影响
评估对象的假设是基于本次评估基准日时新宇智能的实际经营情况所做的设定。本次评估预测时，标的公司符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定标准。同时，考虑到标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障，且国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策未来一段时间内进行重大调整的可能性较小，因此，预计未来标的公司不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。故本次评估假设新宇智能未来能够继续享受15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
综上，经核查，本所律师认为：
新宇智能2015年10月10日取得《高新技术企业证书》（编号：GR201544000607），有效期三年，并于2018年6月26日提交了高新技术企业资格复审申请材料。根据新宇智能目前经营情况，其高新技术企业资格续期不存在重
大不确定性，因此，本次评估假设新宇智能未来能够继续享受15%的优惠税率不
存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。
第三部分关于期间事项的法律意见
一、关于本次交易的方案
原法律意见书出具后，海伦哲于 2018年 6月 14日向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.20元（含税），鉴于定价基准日后，海伦哲进行了除息，因此本次交易方案的发行价格及发行数量均作出相应调整，具体如下：
（一）本次交易的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
海伦哲向新宇智能全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的新宇智能100%股权，交易价格为42,800.00万元。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健以发行股份方式支付的比例为60%，以现金方式支付的比例为40%；向丁剑平以发行股份方式支付比例为100%。本次交易发行股份支付金额总计28,701.23万元，现金支付金额总计14,098.77万元。
具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|对应标的资产权益比例|交易价格（万元）|发行股份方式||支付现金方式（万元）|
||||||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|齐秉春|229.80|18.92%|8,099.75|9,221,721|4,859.85|3,239.90|
|2|吴海波|229.80|18.92%|8,099.75|9,221,721|4,859.85|3,239.90|
|3|丁剑平|214.29|17.65%|7,553.07|14,332,192|7,553.07|-|
|4|李红竞|190.00|15.65%|6,696.92|7,624,574|4,018.15|2,678.77|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|刘文浩|110.40|9.09%|3,891.26|4,430,278|2,334.76|1,556.50|
|6|金瑞投资|140.00|11.53%|4,934.57|5,618,107|2,960.74|1,973.83|
|7|健和誉健|100.00|8.24%|3,524.69|4,012,933|2,114.82|1,409.88|
|合计||1,214.29|100.00%|42,800.00|54,461,526|28,701.23|14,098.77|

注：前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
原法律意见书出具后，由于中水致远资产评估有限公司对《评估报告》进行了修订，及上市公司进行了利润分配，本次交易方案作出了相应调整，调整内容如下：
1、交易标的价格
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年12月31日）的评估结果为作价参考依据。
根据中水致远于2018年 8月17日出具的《关于对<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东新宇智能装备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告>（中水致远评报字[2018]第 060008号）进行调整的说明》，截至评估基准日 2017年12月31日，新宇智能股东全部权益的评估值由42,855.85万元调整为42,858.77万元。经交易双方协商，新宇智能100%股权的交易价格仍为42,800.00万元，本次评估报告的修改不影响本次交易作价。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告日即2018年5月16日。
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的90%为确
定依据，即每股价格为人民币5.29元。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
海伦哲于 2018年 5月 18日召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，决定以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.20元（含税）。权益分派股权登记日为2018年6月13日，除权除息日为2018年6月14日。
鉴于 2017年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据《购买资产协议书》的约定和相关董事会和股东大会决议，除息后本次发行股份购买资产的发行价格由5.29元/股相应调整为5.27元/股。
3、发行数量
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照5.27元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为54,461,526股，但最终股份发行数量以中国证监会核准
的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购海伦哲本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次交易各方的主体资格
本次交易各方的主体资格存在以下补充或更新：
1、健和誉健
2018年 7月 2日，健和誉健召开合伙人会议，决议同意熊莉文将其所认缴的健和誉健1.25%、2.5%合伙份额分别转让给张铭、吴奕谦，同日，熊莉文已分别与张铭、吴奕谦就上述出资转让事宜签订《财产份额转让协议书》，并于 2018年7月2日办理完毕工商变更备案手续。
截至本补充法律意见书出具日，该有限合伙的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴额（万元）|认缴比例|认缴方式|合伙人类别|
|1|健和投资|400|5.00%|货币|普通合伙人|
|2|张 铭|1,700|21.25%|货币|有限合伙人|
|3|齐秉春|500|6.25%|货币|有限合伙人|
|4|熊莉文|200|2.5%|货币|有限合伙人|
|5|陆 刚|500|6.25%|货币|有限合伙人|
|6|王永胜|300|3.75%|货币|有限合伙人|
|7|张自力|300|3.75%|货币|有限合伙人|
|8|黄松华|300|3.75%|货币|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|王苗苗|300|3.75%|货币|有限合伙人|
|10|杨 莹|300|3.75%|货币|有限合伙人|
|11|于莹莹|300|2.50%|货币|有限合伙人|
|12|周 涛|200|2.50%|货币|有限合伙人|
|13|伏志杰|200|2.50%|货币|有限合伙人|
|14|何 艳|200|2.50%|货币|有限合伙人|
|15|孔岳兴|200|2.50%|货币|有限合伙人|
|16|黄德兰|200|2.50%|货币|有限合伙人|
|17|胡立峰|100|2.50%|货币|有限合伙人|
|18|姚 琼|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|19|段军智|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|20|张力涛|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|21|和 园|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|22|金玲玲|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|23|金红艳|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|24|唐铭珊|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|25|郭剑锋|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|26|汪永珍|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|27|陈佳莉|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|28|李晓莉|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|29|郑献飞|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|30|邹志强|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|31|张宏伟|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|32|许小萍|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|33|王立磊|100|1.25%|货币|有限合伙人|
|34|吴奕谦|200|2.5%|货币|有限合伙人|
|合计||8,000|100%|--|--|

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述出资转让完成后，健和誉健仍具备本次交易的主体资格。
三、关于本次交易的批准和授权
原法律意见书出具后，针对本次交易的推进和相关事项的调整，上市公司做出的批准和授权情况如下：
1、第四届董事会第二次会议
2018年5月28日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。[补充协议内容详见本补充意见书“第三部分四、关于本次交易涉及的重大协议”]
2、2018年第二次临时股东大会
2018年 6月 13日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议及补充协议>的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于批准本次交易有关<审计报告>、<审阅报告>、
<评估报告>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等关于本次交易的相关议案。
3、第四届董事会第五次会议
2018年8月21日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于重新批准本次交易有关<评估报告>的议案》、《关于本次交易有关<评估报告>的修改不影响本次交易作价的议案》、《关于与交易对方签订附条件生效的<关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于修订<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需中国证监会核准外，本次交易已取得相应的批准和授权。
四、关于本次交易涉及的重大协议
1、《业绩承诺补偿协议》之补充协议
上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》第六条约定，在特定情况下，业绩承诺方有权向上市公司提出有关协商调整或减免业绩补偿金额的要求。考虑到相关法律、法规已对因合同履行受到不可抗力影响的法律后果作出了明确性规定，不因《业绩承诺补偿协议》是否约定不可抗力条款而影响有关不可抗力的法律效力。为了更好地保护上市公司中小投资者的利益，2018年5
月28日，《业绩承诺补偿协议》签约各方签订了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定《业绩承诺补偿协议》第6条“补偿金额的调整或减免”自补充协议生效之日起终止，本次业绩承诺补偿协议不再设置特定情况下对补偿金额的调整或减免。
2、《购买资产协议书》之补充协议
2018年8月21日，结合本次评估报告修改情况，经本次交易各方协商一致，海伦哲与本次交易的交易对方签署了附条件生效的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，各方约定：以本次修改后的最终评估结论为参考，新宇智能100%股权的交易价格仍为42,800.00万元。
本所律师认为，《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》未违反《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及其他文件的相关规定，合法、有效。
五、标的资产
本次交易标的资产存在如下补充或更新：
1、 新宇智能主要资产
（1）专利
截至本补充法律意见书出具日，新宇智能新增5项专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类别|申请人|申请号|申请日|专利状态|
|1|一种应用于500AH动力锂电芯的自动注液机|实用新型|新宇智能|ZL201721660506.0|2017.12.04|专利权维持|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|一种应用于500AH动力锂电芯的全自动超声波焊接设备|实用新型|新宇智能|ZL201721661516.6|2017.12.04|专利权维持|
|3|一种应用于500AH大型软包锂电芯的托盘|实用新型|新宇智能|ZL201721661519.X|2017.12.04|专利权维持|
|4|一种应用于500AH动力锂电芯的全自动真空封装设备|实用新型|新宇智能|ZL201721662034.2|2017.12.04|专利权维持|
|5|一种应用于500AH动力锂电芯的全自动封装设备|实用新型|新宇智能|ZL201721662052.0|2017.12.04|专利权维持|

（2）计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具日，原法律意见书披露的新宇智能及其高管李红竞共有的5项软件著作权已转让至新宇智能名下并完成变更登记，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|开发完成日期|
|1|新宇智能测试机运行控制软件[简称：OCV测试软件]V1.0|2018SR621657|新宇智能|原始取得|2017.10.22|
|2|新宇智能封装机运行控制软件V1.0|2018SR606473|新宇智能|原始取得|2017.10.22|
|3|新宇智能焊接机运行控制软件V1.0|2018SR606484|新宇智能|原始取得|2017.10.22|
|4|新宇智能注液机运行控制软件V1.0|2018SR606468|新宇智能|原始取得|2017.10.22|
|5|新宇智能激光模切机运行控制软件V1.0|2018SR606486|新宇智能|原始取得|2018.01.22|

2、行政处罚
鉴于报告期进行了更新，新宇智能所在地税务、工商、安监、质监、劳动、
公积金等政府主管部门重新就报告期内新宇智能的守法情况出具了书面文件，确认新宇智能报告期内不存在违反相关法律法规而受到上述部门行政处罚的记录。
六、本次交易的信息披露
自原法律意见书出具日（2018年5月15日）至本补充法律意见书出具日期间，海伦哲已就本次重组事宜履行了以下信息披露义务：
1、2018年 5月 23日，深圳证券交易所下发《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 18号），海伦哲及相关中介机构于2018年5月28日完成对深圳证券交易所重组问询函的回复，对重组草案相关文件进行了相应的补充和完善，并发出股东大会通知。
2、2018年 5月 28日，海伦哲召开第四届董事会第二次会议，并已依照相关规定公告第四届董事会第二次会议决议等应披露文件。
3、2018年6月13日，海伦哲召开2018年第二次临时股东大会，就本次交易事项作出相关决议，并已依照相关规定公告 2018年第二次临时股东大会会议决议等应披露文件。
4、2018年6月21日，海伦哲依照相关规定公告了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
5、2018年7月13日，海伦哲依照相关规定公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
6、2018年8月21日，海伦哲召开第四届董事会第五次会议，并已依照相关规定公告第四届董事会第五次会议决议等应披露文件。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，海伦哲已就本次重组事宜依法履行了截至目前应履行的信息披露义务。此外，海伦哲仍须根据本次重组的进展情况，继续依法履行法定的信息披露和报告义务。
七、结论意见
本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易尚须获得中国证监会的核准。
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（一）》签署页）
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