北京北陆药业股份有限公司
BEIJING BEILU PHARMACEUTICAL CO.,LTD
2014
年非公开发行股票预案
股票代码：300016
股票简称：北陆药业
日 期：2014.09
发行人声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、北京北陆药业股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚待公司股东大会批准。
2、本次非公开发行股票发行对象为王代雪先生、京湖资本、李晓祥先生和刘宁女士共计四名特定投资者。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 19,290,122股（含19,290,122股），各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：王代雪先生认购数量不超过 5,208,333股（含 5,208,333股）、京湖资本认购数量不超过 7,716,049股（含 7,716,049股）、李晓祥先生认购数量不超过5,208,333股（含5,208,333股）、刘宁认购数量不超过1,157,407股（含1,157,407股）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为主。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票发行价格不低于董事会做出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，经确定本次非公开发行股票价格为 12.96元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过25,000.00万元（含25,000.00万元）。公司拟将扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
6、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的要求，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并拟提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。修改后的《公司章程》对利润分配政策做如下规定：
“第一百六十八条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十九条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。
特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元。
3、差异化现金分红政策：
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
2、公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十一条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”
8、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施，详见本预案“第八节其他有必要披露的事项”之“一、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“（二）非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施”部分。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................... 1
一、发行人基本情况 .................................................................................................. 1
二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................... 1
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系 .......................... 2
四、本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 3
五、募集资金投向 ...................................................................................................... 3
六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 4
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 4
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .......... 4
第二节发行对象的基本情况........................................................................................... 5
一、王代雪 .................................................................................................................. 5
二、常州京湖资本管理有限公司 .............................................................................. 5
三、李晓祥 .................................................................................................................. 7
四、刘宁 ...................................................................................................................... 8
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 .............................................................. 9
一、合同主体 .............................................................................................................. 9
二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期 ...................................................... 9
三、违约责任 ............................................................................................................ 10
四、本合同的生效条件和生效时间 ........................................................................ 11
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................ 12
一、募集资金使用计划 ............................................................................................ 12
二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析 ............................................ 12
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ 19
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ........................................................ 19
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ............ 20
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................................ 20
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................ 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 21
五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................... 21
第六节本次发行相关的风险说明 ................................................................................ 22
一、主导产品价格下降的风险 ................................................................................ 22
二、新产品开发、规模化及产业化风险 ................................................................ 22
三、主导产品安全性导致的潜在风险 .................................................................... 23
四、特许经营许可证重续风险 ................................................................................ 23
五、市场竞争风险 .................................................................................................... 23
六、原材料价格波动以及原料供应的风险 ............................................................ 24
七、环保风险 ............................................................................................................ 24
八、核心技术失密的风险 ........................................................................................ 24
九、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ................................................ 24
十、本次发行的审批风险 ........................................................................................ 25
十一、股市风险 ........................................................................................................ 25
第七节公司利润分配政策及执行情况 ........................................................................ 26
一、公司利润分配政策 ............................................................................................ 26
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................................... 28
三、公司未来分红规划 ............................................................................................ 28
第八节其他有必要披露的事项 .................................................................................... 31
一、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 .................................................... 31
二、其他有必要披露的事项 .................................................................................... 33
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|北陆药业、公司、发行人|指|北京北陆药业股份有限公司|
|京湖资本|指|常州京湖资本管理有限公司|
|南京世和|指|南京世和基因生物技术有限公司|
|中美康士|指|深圳市中美康士生物科技有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司拟向王代雪先生、京湖资本、李晓祥先生和刘宁女士共计四名特定投资者发行不超过 19,290,122 股每股面值为 1 元的人民币普通股|
|本预案|指|北京北陆药业股份有限公司2014年非公开发行股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|股东大会、董事会、监事会|指|发行人股东大会、董事会、监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|公司章程|指|《北京北陆药业股份有限公司章程》|
|人民币普通股A股|指|本次发行的面值为人民币1.00元的普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|对比剂|指|在影像诊断检查中，为了增强影像对比而给患者使用（一般是血管内注射）的一种对比增强剂，也就是人们平常俗称的造影剂|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|CDE|指|国家药品食品监督管理总局药品审评中心|
|医保目录|指|国家基本医疗保险和工伤保险目录|

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京北陆药业股份有限公司
英文名称：Beijing Beilu Pharmaceutical Co., Ltd
中文简称：北陆药业
法定代表人：王代雪
成立日期：1992年9月5日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：北陆药业
公司股票代码：300016
办公地址：北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国际写字楼A座7层
邮政编码：100082
电话号码：010－62625287
传真号码：010－82626933
电子信箱：blxp@beilu.com.cn
互联网网址：www.beilu.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，随着经济水平提高和健康意识的不断增强，人口增长、老龄化加速、新医改方案全民健康保险的推进等都成为医药市场扩容和行业快速成长的强大推动力量。国家统计局数据表明，2013年我国医药制造业累计实现主营业务收入 20,592.9亿元，同比增长18.00%，实现利润总额 2,071.67亿元，同比增长17.76%。与世界医药行业整体发展速度相比，我国医药行业仍然处于较高速度发展中，是新兴市场中增长最快的国家。
伴随介入医学的兴起，医学影像学已经集诊断与治疗为一体，成为与外科手术、内科化学药物治疗并列的现代医学第三大治疗手段。医学影像技术已经由既往“辅助检查手段”转变为现代医学最重要的临床诊断和鉴别诊断方法，使多种疾病的诊断更准确、及时。准确的影像诊断有助于选择性价比高的治疗方案，更符合药物经济学的原则。对比剂作为医学影像学科必不可少的诊断药品，伴随着医学影像技术的进步而迅速发展，市场前景十分广阔。
随着我国城市化进程的快速推进，人们的生活压力随着生活方式的改变和生活节奏的加快而与日俱增，精神障碍疾病的发病率大幅增加，但目前就诊率、诊断率和治疗率都偏低。焦虑症是人群中最常见的情绪障碍。随着社会认识的提高和观念改变，患者就诊率和诊断率将不断提高，药品需求也将大幅提升，其潜在市场巨大。
（二）本次非公开发行的目的
随着行业发展，公司深入研究国际、国内医药行业的发展规律和趋势，根据国内医药行业政策环境与市场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力推动下，公司明确了“细分市场、最大份额”的经营理念，专注于对比剂、精神神经和内分泌三大领域，坚持科技创新，推出高附加值、多元化产品，并逐步完善营销网络，提升营销实力。
本次非公开发行目的在于增加公司自有资金，壮大公司资本实力，优化公司资本结构，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力；同时，通过本次非公开发行，满足公司业务扩张对营运资金及研发资金的需求，从而进一步提高公司核心技术水平及行业竞争力。
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系
本次非公开发行股票发行对象为王代雪先生、京湖资本、李晓祥先生和刘宁女士共计四名特定投资者。
其中，王代雪先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；刘宁女士为公司副总经理、董事会秘书；李晓祥先生目前持有北陆药业参股公司深圳市中美康士生物科技有限公司82.5%的股权。上述认购对象中王代雪先生与刘宁女士为公司关联方，本次非公开发行股份构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
3、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过19,290,122股（含19,290,122股），各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：王代雪先生认购数量为 5,208,333股；京湖资本认购数量为 7,716,049股；李晓祥先生认购数量为 5,208,333股；刘宁女士认购数量为 1,157,407股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
各特定发行对象分别以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及锁定期
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，经确定本次非公开发行股票价格为 12.96元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
5、上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
6、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
7、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 25,000.00万元（含 25,000.00万元）。公司拟将扣除
发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票发行对象中，王代雪先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，刘宁女士为公司副总经理、董事会秘书，因此上述发行对象与发行人构成关联关系，本次非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，王代雪先生持有北陆药业23.43%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，王代雪先生将持有公司23.64%的股权，仍为公司控股股东与实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚待公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
第二节发行对象的基本情况
一、王代雪
（一）基本情况
姓名：王代雪
住所：北京市海淀区东王庄小区西二区 22楼7门101号
简历：王代雪先生，1955年出生，中国国籍，拥有加拿大五年期居留权，现任公司董事长、中华医学会放射学分会第十二届委员会磁共振学组通讯成员，农工民主党北京市经济委员会副主任委员。王代雪先生于1992年10月投资创建北陆药业前身北京北陆医药化工公司并出任总经理；1996年公司增资改制更名为北京北陆医药化工集团，出任董事长；1999年公司改制为北陆药业有限公司，出任董事长兼总经理，为公司最大股东；2001年 2月北陆药业有限公司经审批改制为股份有限公司，出任董事长至今。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
根据王代雪先生出具的承诺函，王代雪先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王代雪先生之间产生同业竞争或关联交易。
（四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，王代雪先生除从公司领取薪酬外与公司未发生重大交易。
二、常州京湖资本管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：常州京湖资本管理有限公司
注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号
法定代表人：段迪
成立日期：2014年9月3日
经营范围：资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）京湖资本的控股股东、实际控制人
||||||
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|序号|股东|股东性质|认缴出资额（万元）|占比|
|1|中植资本管理有限公司|有限责任公司|1,000.00|100.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

京湖资本的控股股东为中植资本管理有限公司，实际控制人为解直锟先生，股权结构关系如下图所示：
解直锟
100%
中海晟丰（北京）资本
王天宇 邹文昉
管理有限公司
90% 10% 90%
中海晟融（北京）资本
10%北京中海聚融投资管理 管理有限公司（1000万）
有限公司（1000万）
5% 95%
中植资本管理有限公司
（100000万）
100%
常州京湖资本管理有限公司
（1000万）
（三）最近三年的业务发展情况和经营成果
京湖资本于2014年9月3日刚成立，最近三年无经营情况。
（四）最近一年的主要财务数据
京湖资本于2014年9月3日刚成立，尚没有财务数据。
（五）发行对象及董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或重大诉讼情况
京湖资本及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
京湖资本未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与京湖资本之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，京湖资本及其控股股东中植资本管理有限公司、实际控制人解直锟先生与公司没有发生重大交易。
三、李晓祥
（一）基本情况
姓名：李晓祥
住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路 3039号
简历：李晓祥先生，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川大学，博士学位，药物研究博士后，现任中美康士公司总经理。李晓祥先生毕业后至 2007年 2月在深圳市赛维生物技术有限公司担任技术部经理和总经理；2007年3月至2008年2月在深圳市北科生物科技有限公司担任国际业务部区域经理；2008年3月之后至今，一直担任中美康士总经理。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
根据李晓祥先生出具的承诺函，李晓祥先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与李晓祥先生之间产生同业竞争或关联交
易。
（四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，李晓祥先生与公司发生重大交易如下：
1、2014年 8月 28日，公司与李晓祥签署《关于转让深圳市中美康士生物科技有限公司10%股权的协议》，以4,000万元自有资金收购中美康士10%的股权。
2、2014年 9月 11日，经公司第五届董事会第十一次会议审议，董事会同意公司与中美康士签署《增资协议》，以自有资金 3,000万元向其增资，取得其增资后7.5%的股权；同意公司与李晓祥签署《关于转让深圳市中美康士生物科技有限公司33.5%股权的协议》，以自有资金13,400万元收购其所持的中美康士33.5%的股权，截止本预案公告之日，以上收购中美康士33.5%股权的议案尚未经公司股东大会审批。
若收购完成后，公司将持有中美康士51%的股权。
除以上交易外，本次发行预案披露前24个月内，李晓祥先生与公司未发生其他重大交易。
四、刘宁
（一）基本情况
姓名：刘宁
住所：北京市朝阳区广泽路6号院9楼4门501号
简历：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理、董事会秘书。刘宁女士曾任厦门新创科技有限公司行政人事经理；1998年7月进入公司，先后担任办公室主任、人力资源部经理，公司董事会秘书。刘女士毕业于中国政法大学，研究生学历。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
根据刘宁女士出具的承诺函，刘宁女士在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与刘宁女士之间产生同业竞争或关联交易。
（四）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，刘宁女士除从公司领取薪酬外与公司未发生重大交易。
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
2014年9月22日，分别与王代雪先生、京湖资本、李晓祥先生和刘宁女士签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
一、合同主体
发行人（甲方）：北京北陆药业股份有限公司
认购方（乙方）：王代雪、京湖资本、李晓祥、刘宁
二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期
（一）股份认购的数额、价格及支付方式
1、双方同意，认购人将以 6,750万人民币、10,000万人民币、6,750万人民币、1,500万人民币（“认购价款”）参与本次非公开发行股份的认购；认购价格以发行人依据本合同第二条第1款最终确定的发行价格为准，认购人最终认购的股份数量不超过5,208,333股（含5,208,333股）、7,716,049股（含7,716,049股）、5,208,333股（含5,208,333股）、1,157,407股（含1,157,407股）。
2、认购人本次认购的非公开发行股份为每股面值人民币1元的A股普通股股票，并将在深圳证券交易所上市。除在有关法律法规及本合同第五条规定的限售期内不得转让外，认购股份具有不劣于发行人以前发行的股份、本次非公开发行的其他股份的地位和权利，包括但不限于表决权、获得股息、红利权和其他合法权利。认购人本次认购的非公开发行股份包括自认购人认购该等股份后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利和利益，包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，不论该等利益在本合同签署之前或之后产生。
3、本次非公开发行股份认购价格的确定方法为：本次非公开发行股份的定价基准日为发行人审议本次非公开发行股份的董事会决议公告日，本次非公开发行股份的发行价格不低于定
价基准日前20个交易日的90%，即12.96元/股。发行人股份在定价基准日至本次非公开发行日期间发生除权、除息，上述第1款中规定的发行价格底价将进行相应的调整。
4、发行人及其为本次非公开发行聘用的保荐机构应在本合同第八条第 1款项下的全部先决条件得以实现或经豁免，以及本合同第二条规定的最终发行价格确定后，在合理尽快的时间内联合向认购人发出认购通知。认购通知应该列明应由认购人认购的股份份额、每股认购价格和认购人须支付的具体认购价款、付款期限（该付款期限不得短于视为收到认购通知之日后的 4个工作日，也不得长于视为收到认购通知之日后的 15个工作日）以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。
5、认购人在收到上述认购通知后，应按照认购通知所列明的付款期限以人民币现金的方式认购上述非公开发行股份并将认购价款支付至指定用于接收认购价款的银行账户内。该银行账户为保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，扣除相关费用，该认购价款将再划入发行人募集资金专项存储账户。
（二）锁定期
认购人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得上市交易，但法律法规另有明确规定的可以不受上述限售期规定的限制。
三、违约责任
1、如任何一方违反其在本合同项下的义务，或其在本合同项下所作的任何声明、承诺或保证被证实为不真实、不准确或存在重大遗漏或误导，即构成违约。
2、任何一方发生违约行为，应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在本合同项下的义务，在不影响守约方在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本合同及使用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
3、一方违约，导致守约方订立本合同的目的已无法实现，守约方有权发出书面通知单方解除本合同。
4、因认购人过错导致未能按本合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应按认购人应缴付的全部应认购价款的百分之五向发行人支付违约金。
四、本合同的生效条件和生效时间
1、本合同经双方适当签署后即成立，在下述先决条件获得满足或被豁免后生效：
（1）本合同及本次非公开发行经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议；
（2）本合同及本次非公开发行经发行人股东大会审议并获得批准、形成有效决议；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的批准；
（4）认购人有权决策机关对其以现金认购发行人此次非公开发行股份事宜的批准（；
（5）认购人上级主管部门对认购人以现金认购发行人此次非公开发行股份事宜的批准；
2、本合同双方均承诺并保证尽力促进前述第 1款约定的先决条件得以满足。认购人应当在其满足或被豁免相应的先决条件后，立即将相关的合理证明文件通知发行人；在所有先决条件得到满足或被豁免之后，发行人应立即书面通知认购人（该通知应随附合理证明文件，包括监管机构或审批机关的必要批准的证明文件），认购人应尽早书面确认其已知晓前述所有先决条件得到满足或被豁免。
3、本合同双方同意并确认，除本合同规定的条款和条件外，本合同双方对本次标的股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 25,000.00万元（含 25,000.00万元）。公司扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析
（一）公司业务发展带来的资金缺口分析
1、行业快速发展带来对资金的需求
根据 IMS Institute发布的《全球药品使用：到2017年的展望》预测，全球药品支出2014年将超过1万亿美元，到2017年将达到1.17—1.2万亿美元，其中北美、欧洲和日本市场年增长率仅1—4%，而新兴市场增长率为10—13%，中国增长率为14—17%，中国医药市场仍为全球增长最快的市场，预计2017年中国药品费用支出达到1,600—1,900亿美元。
根据《医药工业“十二五”发展规划》，由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
国务院《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药被列为重点发展领域之一。
国家通过实施重大产业创新发展工程、重大应用示范工程、加大财税金融政策扶持等方式推动战略性新兴产业的快速发展，将为医药工业实现产业升级提供强有力的支持。
在行业快速发展的同时，公司也正处于良性发展通道，对资金的需求将持续增长，本次非公开发行将为公司未来的持续发展提供强有力的保障。
2、公司业务规模快速扩张对流动资金的需求
目前，公司立足对比剂、精神神经和内分泌三大领域，并正在积极拓展新的业务领域，随着未来公司业务规模的快速扩张，公司对流动资金的需求将大幅提升。
（1）对比剂
作为国内最早研制并推出对比剂产品、打破国外产品垄断的厂商，公司目前拥有 4大类13个品种规格的对比剂产品，是国内对比剂应用领域品种最多、最全的专业企业之一。
医学影像技术已经由既往“辅助检查手段”转变为现代医学最重要的临床诊断和鉴别诊断方法，使多种疾病的诊断更准确、及时。准确的影像诊断有助于选择性价比高的治疗方案，更符合药物经济学的原则。对比剂作为医学影像学科必不可少的诊断药品，伴随着医学影像技术的进步而迅速发展，市场前景十分广阔。影像诊断设备的不断增加和广泛应用，以及增强扫描比例的逐步提高都是驱动对比剂市场保持较快发展的动力。
碘克沙醇在进入 2009版医保目录后，近年来凭借着良好的增强效果和安全性快速抢占市场，保持着50%以上的高速增长，且竞争环境宽松，目前仅有GE、恒瑞医药和公司三家生产厂家，公司产品于2011年12月获批，但无法参与上一轮医保招标，在新一轮的医保标期内（2015—2017）有望获得较高的成长。
公司新开发的CT对比剂碘帕醇注射液和MR对比剂钆贝葡胺注射液均已进入国家食品药品监督管理总局药品审评中心进行技术审评，分别有望于2014年和2015年获得注册批件，这两个产品将进一步完善和丰富公司在对比剂领域的产品线，提高公司对比剂系列产品的市场竞争力。与其它CT对比剂相比，碘帕醇注射液的碘浓度更高，具有更好的显影作用，并且对血管壁和神经组织的毒性低，性质稳定，可以用于各种血管造影、CT增强扫描、泌尿道造影以及蛛网膜下腔应用的脊髓造影、脑池造影。钆贝葡胺是目前世界上唯一一个同时具备细胞外液对比剂和肝特异性对比剂特点的产品。从药效和安全性角度而言，较低剂量的钆贝葡胺就能达到其他钆剂高倍剂量的效果，避免了高剂量钆可能带来的副反应，安全性更好；从药物经济学角度而言，钆贝葡胺是高性价比的对比剂，更有利于广大患者。以上两个产品多年来一直被博莱科的产品独家垄断，公司有望成为这两个产品的首仿企业，而抢占一定的市场分额。
（2）精神神经
疾控中心（CDC）数据，中国精神疾病患者总数已超过1亿，抑郁患者3,600多万，治疗率10%，其中重症精神疾病患者人数1,600万人，如果重症精神患者日用药金额在10元以上，仅此市场存量将达到600亿元，而目前市场约为150亿元，至少还有三倍以上的高速成长空间。
2012年 10月底出台《中国精神卫生法》，规定了重症精神病患者的强制治疗；2013年国家将重症精神疾病列入大病医保报销范围，有望复制肿瘤用药的成长路径。2013年的 520基
药目录新增重磅精神科用药产品，如目前国内销售额最大的抗抑郁药帕罗西汀，抗精神病药阿立哌唑等。
九味镇心颗粒是公司目前最具潜力品种，是国内第一个、也是目前唯一一个批准用于治疗广泛性焦虑症的纯中药制剂。与目前市场主流的抗焦虑西药相比，具有疗效显著、毒副作用轻微、无依赖性、无戒断性、可以长期用药等特点。九味镇心颗粒被国家食品药品监督管理总局列为二级中药保护品种，是对其质量、临床效果以及安全性的认可和肯定，有利于九味镇心颗粒后续的推广，进一步树立其治疗广泛性焦虑症的中药品牌形象。该品种目前已在北京、山西等地已进入地方医保，后续如果该品种能够进入全国版医保目录则有望销量快速增长。
（3）内分泌
目前公司内分泌领域的产品主要针对糖尿病患者。据 IMS统计，2012年全球糖尿病市场规模突破 400亿美元，达 424亿美元，增长率8.2%，在全球药品市场中排第四位。糖尿病药物市场规模2005—2011年复合增长率达12.98%，糖尿病市场已经成为全球药物市场的必争之地。我国糖尿病用药市场在2007年实现爆炸性增长，从2006年市场规模61.95亿元，直接冲刺到 74.95亿元的规模，增幅达到20.98%，之后又放缓脚步，2005年—2011年复合增长率为15.75%。2012年受吡格列酮、罗格列酮使用有限的影响，我国糖尿病用药的临床销售有所放缓，市场规模 150.6亿元。2013年略有回增，但增幅不大，市场规模 173.77亿元。目前我国糖尿病发病率很高但诊疗率很低，2012年有血糖问题的人占到40%，糖尿病患者占到10%。
2013年糖尿病患者中，预计有60%的人未诊断，23%的未接受治疗，11%未达到疗效，只有6%达到预期疗效。全球糖尿病发病人数共 3.82亿，中国占到全球的四分之一，共9800万。然而我国单个病人的年度治疗费用远低于发达国家水平。美国平均每个糖尿病人花费7000美元，德国在4000美元左右，中国却不到1000美元，甚至低于巴西和俄国。
中国卫生部、财务部、发改委等机构联合颁布了《中国慢性病防治规划2012—2015》拟投入300亿进行全国慢性病防治工作，其中糖尿病为最重要的一项。规划目标包括：慢性病防控核心信息人群知晓率达50%以上，35岁以上人以上成人血糖知晓率达到50%。全民健康生活方式行动覆盖全国50%的县（市、区），国家级慢性病综合防控示范区糖尿病患者规范管理率达到40%，管理人群血糖控制率达到60%。全国基药目录中糖尿病药品将逐步完善，很多糖尿病相关药物都纳入了基药目录，如二甲双胍，阿卡波糖，各类胰岛素等。
随着我国政府不断加强病患教育措施，以及诸多媒体关注中国糖尿病现状，知识普及和新
闻报道越来越多，公众的诊疗意识将逐步提高，有利于我国糖尿病市场的发展。
目前公司针对糖尿病的产品只有两种，分别为瑞格列奈和格列美脲，尽管目前的销量较低，但随着市场的不断开拓和患者接受度的不断提高，未来的利润有望持续增长。
（4）新领域的拓展
公司日前已通过股权收购的方式分别参股了南京世和和中美康士两家公司，南京世和主要提供肿瘤基因测序服务，而中美康士则是国内最早一批从事免疫细胞治疗技术研发和技术服务的公司，目前提供的服务主要涵盖CIK、DC瘤苗、DC-CIK、CTL细胞领域，技术储备包括 NK细胞、TIL细胞、多靶点CTL细胞、微移植、Car-T、免疫细胞分泌 PD1抗体等领域，通过以上股权收购，公司利用现有对比剂业务的渠道和专家资源，在打开市场的同时，逐步将形成从基因测序、造影检测到肿瘤靶向用药治疗或免疫细胞治疗的技术链条，公司正式进入肿瘤治疗领域，业务领域进一步拓展，新领域业务未来也将为公司带来新的利润增长点。
各业务板块的持续扩充和增长，将对公司的流动资金供应提出更高的要求，在保证现有业务持续增长的同时，还要保证新进入业务领域的不断发展，公司对流动资金的需求将逐年增长。
3、提升公司科研水平，加大研发投入
公司自成立之初，一直致力于不断提升公司的科研水平，公司持续加大新产品开发力度，并积极调整策略应对新药研发成本快速攀升、研发风险日益加大、注册标准不断提高、审批环节日益严苛等各种变化。公司 2011年、2012年、2013年及 2014年上半年的研发投入金额分别为830.83万元、1,430.80万元、1,179.12万元和400.03万元。截止2014年6月30日，公司在研项目注册进展如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|药品名称|注册分类|适应症|所处阶段|
|碘帕醇注射液|化药 6类|CT对比剂|CDE审评|
|钆贝葡胺及其注射液|化药 3+6类|MR 对比剂|CDE审评|
|阿立派唑片剂|化药 6类|精神分裂|CDE审评|
|一种新作用机制抗癫痫新药原料及制剂|化药 3.1+3.1类|抗癫痫药|CDE审评|
|一种抗抑郁新药原料及制剂|化药 3.1+3.1类|抗抑郁药|CDE审评|
|碘克沙醇注射液新规格|补充申请第 5项|CT对比剂|CDE审评|

以上项目中，有3个项目后续需要开展数百例的验证性临床研究和人体药代研究，并需要
同期完成产业化药学研究，有1个项目后续需要开展生物等效研究。上述各项目的每项研究都
需要大量的研发资金投入，才能有效保障研究质量和速度。
除此之外，公司还有数个项目处于申报前研究阶段，含抗抑郁新药原料和制剂项目、降糖新复方制剂项目、对比剂新规格项目等。各项目根据具体注册分类，需要开展不同的研究工作，也需要大量的科研资金投入。
上述这些处于开发过程中的新项目，需要投入的研发资金总额不低于6,000万，给公司流动资金带来较大的压力。
本次非公开发行所募集资金用于补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，有利于增强公司的研发投入，有利于公司科研能力的持续提升，并进一步增强公司持续发展的能力。
4、加强企业营销投入，扩大公司市场份额
强大和完善的营销网络对于医药行业公司的持续发展具有至关重要的作用。目前公司已共具有 248名销售人员、10个销售办事处，销售区域已覆盖全国大部分省市自治区，初步具备了较为完善的销售体系。
2011年、2012年、2013年及2014年上半年，公司销售费用的金额分别为8,408.27万元、11,226.37万元、13,110.36万元和6,772.23万元，占当年营业收入的比例分别为42.75%、40.98%、39.53%和36.87%。
尽管如此，公司目前的销售体系尚不能满足公司的未来的发展规划，随着公司招标力度的加大和销售区域的不断扩充，公司将需要更多的流动资金投入到企业的营销建设当中，本次非公开发行将为企业的进一步发展提供后续的支持。
综上所述，在公司推动业务持续健康发展的过程中，充足的流动资金支持至关重要。以募集资金补充流动资金，有利于提高公司在未来高速发展过程中的对外举债能力，有利于公司研发项目的开展和营销网络的建设，因此，使用本次非公开发行募集资金用于补充经营性流动资金，以满足公司业务增长带来的资金需求是十分必要的。
（二）公司股权收购造成的资金缺口分析
1、公司收购标的基本情况
公司名称：深圳市中美康士生物科技有限公司
公司住所：深圳市南山区高新技术园北区北环大道北松坪山路 1号源兴科
技大厦七层南座707
法定代表人：李晓祥
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年3月25日
经营范围：生物产品技术的研究开发；医疗项目的投资（具体项目另行申报）；医院管理咨询；医疗设备的租赁；生物工程技术的咨询和经济信息咨询（法律、行政法规、国务院决定规定需行政审批的项目除外）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（不含分销）
公司收购标的的基本情况已在深交所指定媒体进行披露，请参见2014年9月11日的《对外投资公告》。
2、公司收购目前进展
（1）2014年 8月 28日，公司与李晓祥签署《关于转让深圳市中美康士生物科技有限公司10%股权的协议》，以4,000万元自有资金收购中美康士10%的股权，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，此投资事项无须提交董事会和股东大会审议批准。截止本预案公告日，该协议已履行完毕，款项支付完成，中美康士进行了工商变更登记。
（2）2014年 9月 11日，经公司第五届董事会第十一次会议审议，董事会同意公司与中美康士签署《增资协议》，以自有资金 3,000万元向其增资，取得其增资后7.5%的股权；同意公司与李晓祥签署《关于转让深圳市中美康士生物科技有限公司33.5%股权的协议》，以自有资金13,400万元收购其所持的中美康士33.5%的股权。
截止本预案公告之日，公司以3,000万元进行增资已履行完成，中美康士进行了工商变更；
以13,400万元收购中美康士33.5%股权的议案尚未经公司股东大会审批，公司拟以自有资金支付。
3、公司收购中美康士的必要性
（1）开展产业整合，适时提升公司的综合竞争力
近年来，得益于世界经济回暖，医药产业成为各路资本追逐的热门领域。据不完全统计，截至2014年9月15日，2014年发生在A股市场的生物医药投资并购案例高达89起，同比增长128%；2013年我国生物医药共完成并购 103起，同比增加53.7%。
目前国内医药行业的公司具有规模小、数量多、研发水平弱的特点，行业集中度低，前25家制药企业市场份额仅15%，远低于全球的60%水平，兼并重组符合行业发展趋势。
从行业的角度来看，一方面，并购对于产业结构优化以及行业竞争力的提高有不可忽视的
作用，大量属于重复建设型的医药公司会被整合，市场集中度会大大提高，现在的分散局面会得到改观，使市场竞争更加有序，产业结构更加合理；另一方面，大多数医药企业也缺少足够的资金支持，新药研发能力较弱，新药数量少，产品科技含量偏低，且既懂专业知识，又能拓展市场、参与管理的复合型人才较少。
公司借助国内生物制药行业快速发展、产业整合加剧的有利时机，参与相关行业资源整合，有利于进一步提升公司综合实力。
（2）快速进入肿瘤治疗行业，并与公司现有业务产生协同效应
肿瘤细胞免疫治疗是一种新兴的肿瘤治疗模式，是依靠自身免疫抗癌的新型治疗方法，作为一种安全而有效的治疗手段，在肿瘤综合治疗中的作用越来越突出，已逐步发展为继手术、化疗和放疗之后的第四大治疗方法。与传统肿瘤治疗方法相比,细胞免疫治疗具有安全性、靶向性、无耐药性以及适应症广等特性。
2012年12月，国务院关于印发生物产业发展规划的通知，明确将抗肿瘤药物、治疗性疫苗、细胞治疗等列为重要发展和重点支持的产业。2013年—2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番，工业增加值率显著提升。科技部发布的《干细胞研究国家重大科学研究计划“十二五”专项规划》也指出，“以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而将会成为新医学革命的核心。”
目前在国内肿瘤免疫细胞治疗相关的技术研发、技术服务等领域属于龙头企业的包括上海柯莱逊生物技术有限公司和中美康士，主要以向合作医院提供建设符合 GMP规范的生物治疗实验室技术咨询、相关技术服务等方式开展业务。截至目前，中美康士已和哈尔滨、沈阳、北京、济南、石家庄、西安、兰州、武汉、长沙、广州、佛山、福州、南京、杭州、上海等地约 40家三甲医院肿瘤科建立了战略合作关系，中美康士提供的服务主要涵盖CIK、DC瘤苗、DC-CIK、CTL细胞领域的技术,技术储备包括NK细胞、TIL细胞、多靶点CTL细胞、微移植、Car-T、免疫细胞分泌PD1抗体等领域。公司业务规模、销售模式及盈利模式相对成熟，收购完成后有望短期内为公司提供较高的盈利。
综上所述，公司通过收购中美康士，能够借着行业并购的有利时机，快速进入肿瘤治疗的领域，在丰富公司业务范围和增强公司规模的前提下，为公司增加了新的利润增长点，为公司的未来发展提供保障。所以公司收购中美康士有充分的必要性，收购款项的支付将给公司的流
动资金带来较大的缺口。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金补充流动资金后，将为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、行业竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
以2014年6月30日为基准日，本次发行完成后，公司主要经营指标的情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前|募集资金使用完毕后|
|净资产（万元）|59,600.92|84,600.92|
|营运资本（万元）|41,872.77|66,872.77|
|资产负债率（%）|8.42%|6.08%|
|流动比率（倍）|18.85|29.50|
|速动比率（倍）|16.28|26.93|

根据上表，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时流动比率与速动比率将显著提高。
综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司净资产将得到扩充，抗风险能力进一步增强。
本次募集资金的运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构进行调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行前，王代雪先生持有北陆药业23.43%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，王代雪先生持有公司23.64%的股权，仍为公司控股股东与实际控制人，本次发行未导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司业务收入不会因本次发行发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，公司的资金实力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加；补充流动资金使公司主营业务按照原有计划良性发展，公司经营活动产生的现金流量得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行完成后，主要股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
王代雪先生、刘宁女士认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与主要股东及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与主要股东及其关联方不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为主要股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至 2014年 6月 30日，公司的资产负债率为8.42%。但由于流动资金短缺，发行人目前正在与相关贷款银行洽谈，计划增加综合授信额度3亿元。本次发行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、主导产品价格下降的风险
公司主导产品主要集中在对比剂领域。对比剂类产品属于政府定价品种，售价受制于政府对药品零售价格的调控，如果对比剂类产品由于政府强制性调价出现价格波动，则公司未来的经营业绩、盈利能力及成长性将受到较大影响。此外，若出现新的替代产品或者各地招标政策发生变化，也有可能导致公司医药产品售价下降，导致公司业绩出现波动。
二、新产品开发、规模化及产业化风险
公司一直致力于对比剂系列产品、精神神经类药物和降糖类药品等新产品的开发。截至目前，公司申报的碘帕醇注射液、钆贝葡胺及其注射液、阿立哌唑片等项目已进入到国家食品药品监督管理总局药品审评中心进行审评；一种新作用机制抗癫痫新药原料及制剂、抗抑郁新药原料及制剂、碘克沙醇注射液新规格等项目均已进入国家食品药品监督管理总局药品审评中心进行技术审评。九味镇心颗粒已被国家食品药品监督管理总局列为二级中药保护品种；北京市工程实验室项目建设顺利推进，并已投入使用。同时，公司内部审批立项多个品种，各项目前期试验研究按计划进行，将陆续向药监局提交申报资料，进一步丰富公司产品线。
由于医药产品开发从研制、临床试验、报批到投产的周期长、环节多、投入大，加之国家医疗管理政策的变化，因而存在开发（包括临床试验阶段）、规模化及产业化失败的风险。新产品开发的风险主要体现为研发失败、监管部门审评未通过、被其他企业抢先注册等。规模化风险主要表现为：从实验室阶段到规模化生产阶段，需要解决规模化过程中的各种技术问题，还必须同时对生产成本控制、质量控制、环境保护、合成条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进程产生重大影响。产业化风险主要表现
为研发出来的产品是否能给公司带来预期的经济利益存在一定的不确定性。一个产品能否成功实现产业化取决于多个因素，例如，市场饱和度，以及公司销售效率和分销成果等。如果公司的产品从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新产品未能成功产业化，公司的经营业绩、盈利能力和成长性将会受到不利的影响。
三、主导产品安全性导致的潜在风险
公司的主导产品磁共振对比剂钆喷酸葡胺注射液和非离子型碘对比剂碘海醇注射液主要是通过静脉注射的方式直接进入人体血液等部位。临床资料表明，该类产品可能会使人体产生一定程度的副反应，例如面部潮红、头痛、荨麻疹、恶心、呕吐、支气管痉挛、心悸、头晕及过敏性休克等，极少数严重者可能导致死亡。尽管公司的主导产品自成立至今未曾引起任何严重副反应，且在实际临床应用过程中出现严重副反应的概率极小，但若发生，则可能会对公司经营产生不利影响。
四、特许经营许可证重续风险
为了从事医药生产及销售业务，公司须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、药品批准文号等。上述证书均有一定的有效期。有效期满，公司需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可延续公司获得的特许经营许可证。倘若公司无法在预期的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将不能够继续生产与经销有关产品，从而对公司的正常经营造成影响。
五、市场竞争风险
由于对比剂类产品、精神神经类药物和降糖类药品具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有的同类企业可能会进一步加大投入，以抢占市场份额；未来也可能会有更多的企业受利益驱动而进入上述领域；此外，国外同类药物的生产厂家进入中国市场的速度也在不断加快，并通过本土化策略降低成本及产品价格，以挤占国内市场。上述市场竞争格局的变化，会对行业
整体的利润率水平造成一定的负面影响，并使公司在维持并进一步扩张市场份额时面临更加激
烈的竞争。
六、原材料价格波动以及原料供应的风险
公司药品生产的主要原材料包括碘海醇原料、钆剂原料以及人参等。上述原材料市场供应量和市场价格倘若发生较大波动，将会影响公司产品的生产成本。由于市场因素及政府有关部门对药品的零售价格所设置的价格控制，公司可能无法凭借调高产品的价格而完全抵消生产成本的升幅，从而将会直接影响公司产品的利润水平。
七、环保风险
一直以来，公司严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，使排放达到了环保规定的标准，公司自成立以来从未受过环保部门的行政处罚。但是，随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，为此公司可能需承担大量资本支出以安装、更换、提升或补充公司的污染控制器材和设备。
八、核心技术失密的风险
公司核心工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度。公司的研发人员、药厂核心工艺人员、高级管理人员需与公司签订《保密、知识产权不竞争协议》，并严格履行协议的各项义务。而且，公司对于核心的工艺技术实行分段掌握，避免个人全面掌握主要产品的核心技术，降低核心技术泄密的风险。由于管理得力，公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件。但倘若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。
九、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此，短期内公司净利润
有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
十、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
十一、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
第七节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并拟提交公司2014年第三次临时股东大会审议。修改后的《公司章程》对利润分配政策做如下规定：
“第一百六十八条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十九条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的10%。
特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：
（1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元。
3、差异化现金分红政策：
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百七十条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
2、公司因前述第一百七十条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十一条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十二条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告
并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
最近三年，公司的现金分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额 （含税，万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|备注|
|2013年|3,112.74|6,597.17|47.18|已分配完毕|
|2012年|3,054.98|6,303.87|48.46|已分配完毕|
|2011年|3,054.98|4,421.18|69.10|已分配完毕|

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司用于生产经营，包括用于核心技术研究开发、收购相关股权和补充流动资金等。
三、公司未来分红规划
2014年9月22日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《未来三年（2015
年-2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定股东回报规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。
（三）规划的制定周期和相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（四）未来三年（2015年—2017年）股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司优先采用现金分红的利润分配方式；
2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2015年—2017年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表可分配利润的10%（可供分配利润按合并报表、母公司报表中孰低的原则来确定）；
3、除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
4、如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。
独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。
2、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）股东回报规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第八节其他有必要披露的事项
一、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
截至本预案签署日，公司总股本为 31,127.38万股，本次预计发行股份数量不超过 1,929.01万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至 33,056.39万股，增幅为6.20%。公司截至 2014年 6月末的股东所有者权益为 59,600.92万元，本次发行规模为25,000.00万元，占前者的41.95%。本次发行完成后，公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
由于募集资金投入后股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快技术研发和营销网络建设以提高公司竞争能力和持续盈利能力、提高资金使用效率、实行积极的利润分配政策等方式，提高公司销售收入、增厚公司未来业绩并提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，保障本次发行募集资金安全和有效使用
公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）加快技术研发，加大营销网络建设，提高公司竞争能力和持续盈利能力
技术研发和营销网络建设是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有技术基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作；在现有营销网络基础上深化营销制度和营销模式的进一步拓展、实施，扩大公司的营销区域和范围。
通过持续技术提升，公司产品系列将进一步多样化；通过营销网络建设，公司的销售区域和规模将进一步扩大，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
（3）提高资金使用效率
公司拟将本次募集资金将用于补充流动资金，公司将努力提高募集资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，以满足公司持续增长的业务需求，给企业带来更高的利润。
（4）实行积极的利润分配政策
为进一步规范公司利润分配政策，公司已召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并拟提交公司 2014年第三次临时股东大会审议，该议案中包括公司按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，对《北京北陆药业股份有限公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行修订。公司将根据股东大会审议通过后的《北京北陆药业股份有限公司章程》的相关规定，实行积极的利润分配政策。
二、其他有必要披露的事项
除上述事项外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
北京北陆药业股份有限公司董事会二○一四年九月二十四日