济南柴油机股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
济南柴油机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）公司内部控制基本情况
1、控制环境方面：控制环境是确立公司风险管理的总体态度，是内控体系的基础，是实施风险管理的保障。控制环境包括诚信与道德价值观、发展目标、管理理念与企业文化、风险管理策略、组织结构、权利和责任分配、人力资源政策与管理措施、员工胜任能力及反舞弊机制等内容。
⑴诚信与道德价值观方面：公司建立了高、中级管理人员职业道德规范，规范了高、中级管理人员职业道德规范和道德建设的重要工作内容；建立了员工职业道德规范，将其及相关法律法规作为公司全体员工的职业道德规范。同时，公司对员工遵守
职业道德规范情况进行监督，对违反职业道德规范的任何行为，人事部均依据有关规定和按程序进行组织处理直至解除劳动合同。
⑵发展目标方面：公司通过对内外部环境、内部条件和发展前景的估量和分析，对公司未来较长时间内发展方向、发展目标、总体部署和实施方案等做出重要战略谋划，并编制中长期业务发展规划，制定年度投资计划、年度生产经营计划等。公司的年度计划和预算由相关部门汇总并综合平衡后，报董事会审批，以保证计划和预算与公司目标相一致。
⑶管理理念与企业文化方面：公司建立了“厚德、进取、诚信、创新”的核心经营管理理念，对于重大事项、重大投资、重要的人事任免和大额度资金调动等事项均需要集体决策，并按照相关要求经过总经理办公会、董事会和股东大会的讨论通过，形成集体决策；公司注重企业文化的培育、推行和指导工作，成立了企业文化建设领导小组，制定了企业文化手册，明确了各单位主要领导是企业文化建设的第一责任人，承担企业文化建设职责，督促公司员工学习并落实企业文化建设的各项工作。
⑷风险管理策略方面：在缜密评估的基础上，建立了良好的风险管理文化，明确了公司生产经营中的重要风险和正确的风险偏好及容忍度，将风险管理意识转化为员工的共同认识和自觉行动；逐步制定和完善风险偏好、风险容忍度及风险解决方案。
正确认识和把握了风险与收益的平衡，杜绝了忽视风险、片面追
求收益或者单纯为规避风险而放弃发展机遇，如：加强对重大合同的管理，以公司名义签订的合同，实行统一授权、分级管理，最大限度的取得了风险与收益的平衡管理。
⑸组织结构方面：按照《公司法》的要求，结合实际，公司建立了规范的法人治理结构，即建立起资产所有权、经营权分离，决策权、执行权、监督权分离的管理机制。公司制定机构编制管理办法，明确人事部为公司机构编制归口管理部门，组织机构编制管理遵循“科学先进、实事求是；职责清晰、精干高效；
统一归口、分级管理；规范程序、严格审批”的原则，根据公司总体发展战略和管理及内外部条件的变化，分析评价内部管理体制、组织结构及其运行情况；组织架构调整充分听取管理层人员和其他员工的意见；需要做出调整的，均是按规定程序组织评估、论证，提出机构编制改进完善方案，并组织实施的。
⑹权利和责任分配方面：公司在明确高级管理人员、部门职责的基础上，进行了员工岗位职责描述，将职责分解到具体岗位；同时通过编制权限指引，更好地落实分级授权制度。通过岗位职责描述和权限指引，公司对职责权限进行适当分配，规定授权人有权对受托人履行授权的行为进行监督、检查，如果发现受托人不适当履行授权的情形，及时给与批评并及时纠正，对受托人未尽职责造成失误或损失的，及时撤销授权。
⑺人力资源政策与管理措施方面：公司以劳动合同的形式与员工确立劳动关系，并根据《劳动法》和《劳动合同管理办法》
等管理规定对员工实施必要的管理。人事部通过组织开展竞聘或招聘活动，对关键岗位和紧缺人才进行选拔。招聘程序一般包括资格初审、专业知识和素质测评、专业答辩和专家组评审等必要程序。公司针对管理层人员、中层及以下管理人员、操作人员分别制定业绩考核办法，形成较为系统、规范的业绩考核评价体系，对员工履行职责、完成任务的情况实施全面、客观、公正、准确地考核，并以此作为确定员工薪酬、奖惩及任用的依据。公司通过建立内部薪酬激励和约束机制，调动员工的积极性和创造性，增强公司的市场竞争力。
⑻员工胜任能力方面：针对公司管理的实际需要和现实状况，公司通过“岗位工作说明书”明确对各岗位所需能力和知识的基本要求，包括：学历、专业技术职务、任职资格、专业背景、工作经验（经历）和操作水平等基本任职条件要求。通过对员工实施考核评价，发现员工素质与任职岗位的差距，并进行业务、技能培训等，及时提高员工的能力和水平。公司按照不同的岗位要求，组织员工进行岗位培训，并随公司经营战略、运作方式的变化与发展，适时进行适应性岗位培训。公司的人员胜任能力培训机构设在人事部。
⑼反舞弊机制方面：公司设立信访举报机制，由审计部负责受理违规和舞弊行为的举报，并进行相应的调查。根据调查结果，对已构成违纪但情节轻微且未给公司造成损失的，由审计部对违纪单位和人员进行批评教育或给予通报批评，需要组织处理
的，由人事部组织处理；对已构成违规违纪且情节较重或给公司造成重大经济损失的，移交移交司法机关处理。公司定期汇总审计部查证属实的舞弊问题，以现有的业务循环中风险数据库为基础，结合案例分析，对该舞弊情形进行描述，分析其易发生的领域，评估其发生的可能性和重要性水平，确定相对应的流程和控制。
2、风险与评估方面：风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程，是风险管理的基础。按照应对风险的层面不同分为：公司层面的风险评估和业务活动层面的风险评估。
⑴公司层面的风险评估：建立统一的风险语言和标准，包括建立风险的定义，明确风险偏好和风险容忍度的概念，确立评估风险的标准等。根据公司发展战略和年度经营目标，确定公司层面的总体目标，将总体目标进行分解；识别影响目标实现的因素；收集、分析、整理对公司内部、同行业的风险事件及案例初步形成风险数据库；通过分析历史数据和行业资料，查找风险发生的内外部原因、分析风险发生的可能性和影响程度，运用公司的风险评估标准对风险评分，确定公司层面的重大风险；根据目标分解情况及部门职责，确定风险的主责与协助部门，有主责部门牵头制定重大风险管理策略和解决方案。
⑵业务活动层面的风险评估：公司业务活动层面的风险评估从财务报告目标出发，运用定性和定量相结合的方式，每年对
风险数据库中的风险进行测评打分，逐年完善风险报告数据库。
3、控制活动方面：控制活动是结合风险评估结果，运用相应的控制管理措施，将风险控制在可承受范围内，确保管理层的风险应对方案得以贯彻执行的政策和程序。公司根据风险评估结果，针对主要风险，结合实际进行剖析，以业务流程为载体，不断完善经营管理制度，将风险和控制落实到具体业务管理中，确保责任落实并执行到位，增强企业管理控制能力，具体分为业务流程梳理和控制措施设计两个方面。
⑴业务流程梳理方面：公司业务流程架构包括流程总图和流程目录及定义。业务流程描述的主要内容包括：流程名称、编码、起止点、必备的步骤、业务的风险点、控制要求以及对应的组织机构和岗位等。业务流程图的绘制按照《业务流程描述规范》的要求，应用业务流程管理信息系统，描述本部门、跨部门的具体业务管理程序。
⑵控制措施设计方面：对于依托信息系统处理的业务，通过风险识别将关键控制措施镶嵌到信息系统中；同时公司根据业务流程架构和风险数据库编制了风险控制文档（RCD），用于确认、记录每个流程及每个步骤中存在的风险和已建立的控制，并与相应的制度和控制实施证据相对应。
4、信息与沟通方面：信息与沟通是经营管理所需的信息被识别、获得并以一定形式及时地传递，以便员工履行职责。公司建立和完善了信息与沟通机制，形成相应的会议制度、议事制度、
报告机制，明确相关信息收集、处理和传递程序，确保信息沟通及时有效；应用了办公自动化系统（oa），保证了相关信息及时准确的传递与沟通。
5、监督方面：公司制定了《监事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》及《内部审计管理办法》，最大限度了为规避风险提供了保障。在具体工作中，审计部按照规定实施适当的程序，对公司所属单位的财务收支情况进行审计，对公司的相关管理工作（如：固定资产投资的管理、存货资产的管理）进行审计，同时对公司内部控制的有效性进行确认，并每年出具内部控制评价报告。审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，均向审计委员会汇报，并督促相关责任部门制定整改措施和落实整改时间，对于不按时保质整改的单位，审计部将考虑向审计委员会汇报并取得董事会的授权，对相关单位采取必要的惩戒措施，以降低企业的经营风险。
6、信息系统方面：根据内部控制要求，在统一规划的框架下，结合公司实际的业务需求，制定了信息系统总体规划，组织了系统项目的实施、运维工作，优化了管理流程，防范了经营风险，全面提升了管理水平。公司采用ERP系统进行核心业务处理，制定了严格的信息系统操作规范，在主数据管理、系统运维、用户权限、系统操作等方面都做了明确要求。2013年度公司ERP系统各模块运行稳定，生产、采购、销售、仓储、质量、财务等业务在系统内开展顺畅，集成性高，很好的保证了公司经营业务全
面开展。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位占公司合并资产总额的97%，营业收入合计占合并营业收入总额的92%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:股份公司2013版内控手册中所描述的全部业务流程；重点关注的高风险领域主要包括：存货管理、销售管理及质量管理等与财务报表关联度较强的领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价的程序和方法
本年度内部控制自评价工作共分为三个阶段，分别是自查、复查和报告阶段。复查阶段是在公司各单位自查的基础上，由企管法规部、财务部、审计部等业务部门相关人员成立内控自评价工作组开展的。在工作开展前，明确了人员的分组、负责的测试单位和具体的抽样标准和工作流程；在工作的开展过程中，自评价工作组注重了两个结合，即：注重将评价工作与年初进行的人员、机构重组相结合；注重将评价工作与重要风险领域重点控制措施相结合，因为组织有力、方法得当，提高了工作效率、强化了工作效果。在自评价过程中，工作组始终将与财务报表的关联度作为分配自评价资源的重点，通过讨论研究，将评价重点放在存货管理、销售管理及质量管理等与财务报表关联度较强的领
域。
本次评价过程中综合运用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，收集股份公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写工作底稿，最终对公司2013年度内部控制有效性进行了评价，向审计委员会提交了内部控制评价报告，确认公司针对相关业务与事项已建立了内部控制，达到了公司内部控制的目标，在自评价过程中也未发现重大缺陷。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：资产负债表潜在错报金额大于上年度合并报表资产总额的1‰。
重要缺陷：资产负债表潜在错报金额大于上年度合并报表资
产总额的0.5‰小于1‰。
一般缺陷：资产负债表潜在错报金额小于上年度合并报表资产总额的0.5‰。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；
董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告表达到真实、准确的目标。
财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：重大缺陷：直接财产损失金额大于等于人民币800万元；
重要缺陷：直接财产损失金额大于等于人民币500万元小于800万元；
一般缺陷：直接财产损失金额小于人民币500万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：决策程序导致重大失误；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，存在一般缺陷 1类，内部控制还需要不断完善：
公司需要加强赊销额度的管理，避免客户欠款较多，防范资金回笼风险。
整改措施：公司应继续完善应收帐款管理文件的相关条款,以进一步提高企业应收帐款管理方面的适用性，进一步强化公司赊销额度的管理，防范资金回笼风险。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，存在一般缺陷2类。
⑴流程架构设计冗余
缺陷性质及影响：自测评价中发现存在流程架构设计冗余的情况，该类例外事项属于流程设计缺陷。产生原因为：公司内控建设以集团公司通用内控架构为基础，在梳理过程中未进行合理筛选，导致目前内控手册中有个别流程冗余现象存在。该类例外事项对实现控制目标无影响。
整改计划：2014年公司企管法规部组织相关业务部门以公司实际业务情况出发，对目前在用的流程架构进行梳理，对识别出的冗余流程进行删减，组织修订2014版内部控制手册。
⑵部分流程描述、运行与实际情况不一致
缺陷性质及影响：自测评价中发现存在流程图部门、岗位、步骤描述、挂接实施证据、控制文件文号等与实际制度条文描述和业务操作不一致的情况，该类例外事项属于流程运行缺陷。产生原因为：2013版内部控制手册为2012年11月份组织修订，2013年3月份公司进行了组织机构调整，由于流程修订在前，组织机构变更在后，导致了流程图部门岗位、步骤描述、实施证据、控制文件文号等与实际不一致的情况。该类例外事项对实现控制目标无影响。
整改计划：2014年公司企管法规部根据变更后的组织机构按照新的部门职责对流程的归口管理进行划分，组织业务部门按照实际情况、制度条文描述等对2014版内部控制手册进行修订。
公司审计部适时安排内部控制的后续审查工作，监督整改措施的落实情况，并将其纳入2014年度内部控制自评价的工作计划。
经过上述整改，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
2014年内部控制建设将着重关注核心业务流程和关键管控流程的细化、优化和简化，确保流程对公司战略的融合度。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内
部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长：杨元建
济南柴油机股份有限公司二〇一四年三月五日