证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2017-094
韵达控股股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）摊薄即期回报测算的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设本次非公开发行于 2017年 11月 30日实施完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等证券监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，公司于2017年4月28日召开董事会审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的方案，向激励对象授予879,333股，并于2017年5月23日上
市。公司总股本从1,013,645,331股增加至1,014,524,664股。此后，根据2016年度利润分配方案，公司以截至权益分派实施公告日公司总股本1,014,524,664股为基数，以资本公积金共计转增不超过202,729,066股，向全体股东每10股转增1.998266股。公司2016年利润分配方案实施完毕后，公司总股本增加至1,217,253,678股。则本次非公开发行前总股本为1,217,253,678股。
由于目前暂未实施于2017年3月20日召开2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于<韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中预留授予的10.20万股，故本测算不考虑限制性股票激励计划预留授予的 10.20万股的影响。
因此，除本次非公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次发行股数按预计发行数量上限计算，鉴于公司 2016年度利润分配方案已于 2017年 7月 6日实施完毕，本次发行数量上限调整为 243,239,726股，募集资金总额为391,519.37万元；
5、根据公司披露的2016年年度报告，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 117,722.43万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 115,157.09万元。2017年的预测数均在2016年度预测数基础上按照20%、25%、30%的增幅分别测算；
6、本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，在公司2017年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增长20%、25%、30%三种情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对 2017年度主要财
务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|1,013,645,331|1,217,253,678|1,460,493,404|
|情景一：假设公司2017年度归属于母公司所有者的利润较2016年度同比增长20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|117,722.43|141,266.92|141,266.92|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|115,157.09|138,188.51|138,188.51|
|基本每股收益（元/股）|1.32|1.16|1.14|
|稀释每股收益（元/股）|1.32|1.16|1.14|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|1.29|1.14|1.12|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|1.29|1.14|1.12|
|加权平均净资产收益率（%）|37.80|32.08|29.86|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|36.98|31.38|29.21|
|情景二：假设公司2017年度归属于母公司所有者的利润较2016年度同比增长25%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|117,722.43|147,153.04|147,153.04|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|115,157.09|143,946.37|143,946.37|
|基本每股收益（元/股）|1.32|1.21|1.19|
|稀释每股收益（元/股）|1.32|1.21|1.19|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|1.29|1.18|1.16|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|1.29|1.18|1.16|
|加权平均净资产收益率（%）|37.80|33.19|30.92|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|36.98|32.47|30.24|
|情景三：假设公司2017年度归属于母公司所有者的利润较2016年度同比增长30%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|117,722.43|153,039.16|153,039.16|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|115,157.09|149,704.22|149,704.22|
|基本每股收益（元/股）|1.32|1.26|1.24|
|稀释每股收益（元/股）|1.32|1.26|1.24|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|1.29|1.23|1.21|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|1.29|1.23|1.21|
|加权平均净资产收益率（%）|37.80|34.29|31.96|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）|36.98|33.54|31.26|

注1：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规
定计算。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
快递行业作为现代服务业的重要组成部分，与百姓民生、商务贸易等息息相关。
近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。2017年，国家邮政局颁布的《快递业发展“十三五”规划》明确提出，到2020年，快递年业务量达到700亿件，年业务收入达到8,000亿元，形成3-4家年业务量超百亿件或年业务收入超千亿元的快递企业集团，培育 2个以上具有国际竞争力和良好商誉度的世界知名快递品牌。
快递行业的快速发展，对公司的综合实力也提出了更高的要求。本次募集资金投资项目有利于提升公司的运输和派送能力，提高分拨中心和整个业务流程的运营效率，增加快递的时效性、安全性与客户满意度；有利于公司推动转运中心设备自动化升级，从而有效缓解人工成本逐渐上升、客户对时效要求不断提升的压力；有
利于实现配送体系网格化、网络组织最优化、产品叠加差异化、网点服务标准化、以及经营管理信息化。这将为公司继续扩大市场份额和影响力奠定良好基础，并使公司核心竞争力进一步加强。
（二）进一步优化公司业务结构、缓解资金压力
本次募集资金将投资于智能仓配一体化转运中心建设项目、转运中心自动化升级项目、快递网络运能提升项目和供应链智能信息化系统建设项目，符合公司长期发展战略。项目实施后，将有助于公司构建起以快递网络为核心的快递物流网络，秉持“韵达+”的发展理念，以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、“最后一公里”、“末端100米”的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。
此外，随着公司业务规模的不断扩张，公司的资金需求也日益增加。本次非公开发行将有利于缓解公司发展的资金需求，并优化公司的资产负债结构。而资本债务结构的改善也将增强公司后续通过银行信贷等手段进行融资的能力，为本次非公开发行完成后公司进一步发展提供有力支持。
综上所述，本次非公开发行将有利于公司扩充资金实力，夯实竞争优势、增强网络稳定性、提升配送时效；有利于公司进一步做强做优，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金投资项目的投资总额合计 597,698.00万元，本次非公开发行预计募集资金总额不超过 391,519.37万元，扣除发行费用后，净额拟全部投资于如下项目：
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|序号|项目名称|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|智能仓配一体化转运中心建设项目|197,283.92|13,601.69|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1.1|-宁波转运中心建设项目|17,187.65|13,601.69|
|1.2|-其他转运中心建设项目|180,096.27|-|
|2|转运中心自动化升级项目|205,243.08|205,243.08|
|3|快递网络运能提升项目|125,510.00|103,104.00|
|4|供应链智能信息化系统建设项目|69,661.00|69,570.60|
|合计||597,698.00|391,519.37|

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资的项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与提升，项目建成后将进一步提升公司的中转操作能力、运输能力、信息化水平。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内领先的综合性快递物流运营商，在快递运营领域已形成了成熟的人员、技术和市场等方面的储备。
在人员方面，韵达股份作为国内快递物流行业的领先企业之一，多年来培育了一批经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。韵达股份坚持“德才兼备，主动创新”的人才观，聚焦以“保姆计划、储备机制、击鼓传花、带 2接班”为路径，构建引进与培养相结合的人才发展机制。同时，构筑以奋斗者为本的众创合伙人平台，全面实施省总负责制和管培生相结合的人才梯队建设战略，打造一支眼光前瞻、业务精专、创新奉献的专业化、国际化人才团队。
在技术方面，在“韵达+”发展理念的引领下，韵达股份以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、“最后一公里”、“末端100米”的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。
在市场方面，韵达股份采用“自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合”的网络扁平化运营模式，拥有密集、高效的服务网络。截至2017年6月末，公司已在全
国设立了 55个自营枢纽转运中心，常规干线运输线路多达 4,200多条，末端派送车
辆 20,000余辆；公司在全国拥有 3,200多家加盟商及 20,000余家配送网点，服务网络已覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除青海的玉树、果洛州和海南的三沙市外已实现100%全覆盖。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司未来将采取如下措施以提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩：
1、优化业务流程，加强成本管控，提高运营效率
公司将通过落实各级信息系统连通和全网标准化建设，实现对不同地区的转运中心、加盟商和终端网点的统一高效管理，合理控制管理成本；优化路由设计，结合全网实时转运动态，合理规划转运路线，提升车辆装载率，降低转运成本；加强落实转运中心进港、分拣、装包、出港等各环节的业务操作标准，提升中转环节运营效率；进一步优化运能资源投放，在保证高装载率的基础上，通过缩短停靠时间、改善维修保养能力等措施进一步提高货车的利用率。
2、提升服务质量，完善产品结构，实现大物流行业整合
公司将以安全、时效、服务为核心，持续完善产品结构，升级服务品质，提升客户体验。基于目前的快递业务，公司将借助民航资源，利用信息化、自动化等先进技术，不断提升现有快递产品时效和服务品质，积极开拓商务件等多元化的快递产品品类，并布局国际快递业务、拓展海外市场。通过对快递物流行业的不断整合，成为业务覆盖产业上下游的综合物流运营商。
3、大力推进募集资金投资项目建设
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目将进一步加强公司的自有转运枢纽网络建设升级，并提升整体运营能力和服务质量，符合快递物流行业和公司整体战略的发展方向。募集资金投资项目实施后，公司对服务网络核心资源的控制力将得到巩固，快递运输能力将得到提高，转运中
心的自动化、标准化操作水平业将得到提升，有助于提升快递产品时效、拓展高附加值的快递产品、开拓海外快递业务等新型快递市场，并不断开辟新的业务增长点，实现业务量的持续增长。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快实现预期效益回报股东。
（二）其他填补被摊薄即期回报的措施
1、强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（二）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第六会议审议通过，并经2017年第四次临时股东大会审议。
根据公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》，综合考虑公司的实际情况，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》及相关承诺主体的承诺等事项，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及
采取填补措施（二次修订稿）的议案》及相关承诺主体的承诺等事项。公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会2017年11月2日