桂林旅游股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司2019年10月 28日第六届董事会2019年第六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文
件的有关规定，制订本制度。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公开、公允的原则；
（三）不损害公司及非关联股东合法利益的原则；
（四）关联董事、关联股东回避表决原则。
第二章关联交易和关联人
第三条关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
第六条公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理
机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但
该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第七条第（二）
项所列情形者除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定情形之一
的。
第三章关联交易的定价原则
第九条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及
之商品或劳务的交易价格。
第十条定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，
按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，
按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理
利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。
第十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
第四章关联交易的程序与披露
第十二条公司关联交易事项由公司管理层集体决策，按规定需提交董
事会审议的，提交董事会审议，独立董事发表独立意见；需提交股东大会
审议的，董事会通过后提交股东大会审议。公司关联交易事项提交董事会
审议前，应获得二分之一以上独立董事事前认可。
第十三条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为
自然人的)；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，
提醒关联股东回避表决。
第十五条关联交易的决策权限如下：
（一）应提交公司股东大会审议的关联交易：公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上（含 3,000
万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联
交易。
（二）应提交公司董事会审议的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的
关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易。
（三）应提交公司领导班子会审议的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十八条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除
外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交公
司股东大会审议。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
第二十条公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资
助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十六条、
第十七条和第十八条标准的，适用第十六条、第十七条和第十八条的规定。
已按照第十六条、第十七条或者第十八条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已按照第十六条、第十七条和第十八条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十二条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在
被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每
季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控
股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现
异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源
而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产
保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十四条公司披露关联交易，应当按照《上市规则》的规定向深圳
证券交易所提交文件。
第二十五条公司披露的关联交易公告的内容应当符合《上市规则》的
规定。
第二十六条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、
商品，提供或接受劳务，受托或委托销售等日常关联交易时，应按《上市
规则》的规定进行披露和履行相应审议程序。
第二十七条公司与关联人进行的下述交易，可免予按照本制度的规定
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十八条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关
联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定履行相关义
务。
第五章附则
第二十九条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司
的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例
后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第三十条本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的
两个交易日内。
第三十一条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》及其他规范性文件相悖的，依照国家有关法律、法规、《上
市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度经公司董事会审议通过后生效。
桂林旅游股份有限公司董事会
2019年 10月28日