北京市中伦律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性
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中伦律师事务所 法律意见书发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会第二十八次会议的决议，公司于2014年10月14日在指定媒体发布了《游族网络股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本次股东大会于 2014年 10月 30日下午 14:00在上海市闵行区紫秀路 100号虹桥总部1号三号楼9楼公司会议室举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2014年 10月 24日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 2名，所持具有表决权的股份数为 100,867,970股，占公司具有表决权股份总数的36.5848%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 1名，所持具有表决权的股份数为 100,865,270股，占公司具有表决权股份总数的36.5838%；参加网络投票的股东共 1名，所持具有表决权的股份数为2,700股，占公司具有表决权股份总数的0.0010%。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长林奇先生主持，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1《选举第四届董事会非独立董事的议案》
1.1.1《选举林奇先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 100,867,970股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
1.1.2《选举陈礼标先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 100,865,270股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
1.1.3《选举崔荣先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 100,865,270股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
1.1.4《选举郑家耀先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 100,865,270股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
中伦律师事务所 法律意见书 1.1.5《选举王鹏飞先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 100,865,270股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
1.1.6《选举叶雨明先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意 100,865,270股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
1.2《选举第四届董事会独立董事的议案》
1.2.1《选举杨鹏慧先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 100,865,270股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
1.2.2《选举吴育辉先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 100,865,270股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
1.2.3《选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意 100,865,270股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
2.《董事、监事及高级管理人员 2014年度薪酬考核办法的议案》
表决结果：同意 100,865,270股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9973%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权2,700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0027%。本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。
3.《关于公司监事会换届选举的议案》
3.1《选举朱伟松先生为公司第四届监事会监事的议案》
表决结果：同意 100,865,270股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
中伦律师事务所 法律意见书 3.2《选举蒋皓先生为公司第四届监事会监事的议案》
表决结果：同意 100,865,270股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累计的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。
（四）本次股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于游族网络股份有限公司 2014年第三次临时股东大
会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
刘 鹏
汪寅崴
年 月 日