证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2014—001山西通宝能源股份有限公司
八届董事会六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届董事会六次会议于 2014年 1月 3日在公司会议厅召开。会议通知已于 2013年 12月 29日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事 7名，实到 7名。本次会议由公司董事长刘建中先生主持，公司 5名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案（修订）的议案》
根据标的资产评估结果的国资核准文件（即：晋国资产权函[2013]719号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组资产评估项目予以核准的函》、晋能计划函[2013]206号《晋能有限责任公司关于山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权评估报告的批复》、晋能计划函[2013]207号《晋能有限责任公司关于对山西煤炭运销集团长治有限公司马堡等3座煤矿采矿权评估报告的批复》），
以及募集配套资金涉及阳泉三矿评估结果的国资备案文件（即：备案编号为 2013029号至 2013031号《国有资产评估项目备案表》、晋能计划函[2013]209号《晋能有限责任公司关于山西煤炭运销集团阳泉有限公司上社等 4座煤矿采矿权评估报告的回复》），以及公司八届董事会三次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》等规定或约定，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项下涉及本次交易的总金额、发行股份及支付现金购买标的资产的交易金额、使用配套募集资金购买阳泉三矿参股股权的交易金额、非公开发行股份的数量等内容进行了修订，修订后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司本次交易的整体方案为：
公司以发行股份及支付现金方式，购买山西国际电力集团有限公司（以下简称“国际电力”）持有的 12家全资子公司各100%股权；以发行股份方式，购买山西星润煤焦有限公司（以下简称“星润煤焦”）持有的山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司（以下简称“临汾矿业”）45%股权；同时，公司向除国际电力及其关联方以外的其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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2.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
（1）标的资产
标的资产为国际电力持有的 12家全资子公司100%股权，以及星润煤焦持有的临汾矿业45%股权。
12家全资子公司100%股权系经山西省国资委批准由山西煤炭运销集团
有限公司（以下简称“煤销集团”）划转至国际电力名下，相关股权划转于 2013年 3月完成工商变更登记手续，并同时由国际电力将该等股权托管给煤销集团，直至本次交易的评估基准日 2013年 7月 31日止。
12家全资子公司主营煤炭开采和煤炭铁路贸易；同时，12家全资子公司控股的山西三元煤业股份有限公司、山西长治王庄煤业有限责任公司、山西马堡煤业有限公司、山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司主营煤炭开采和销售。标的资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的评估报告为准。
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（2）标的资产的作价
根据中企华出具的相关评估报告及晋国资产权函[2013]719号《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西通宝能源股份有限公司实施资产重组资产评估项目予以核准的函》，本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的经备案的评估值为 1,114,818.81万元。
根据国际电力与煤销集团签署的《股权托管协议》及其补充协议，12家全资子公司各100%股权托管期间，如其汇总合并存在可分配利润，则在托管期届满后，相关公司尽快实施 2013年 1-7月的利润分配。
根据上述，扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额 30,742.65万元后，标的资产的交易价格为 1,084,076.16万元，其中，国际电力持有的 12家全资子公司各100%的股权的交易价格为 1,055,904.81万元；星润煤焦持有的临汾矿业45%股权的交易价格为 28,171.35万元。
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（3）对价支付方式
就 12家全资子公司各100%股权的交易对价，公司以新增股份支付的交易金额为 905,904.81万元，以现金支付的交易金额为 150,000万元；就临
汾矿业45%股权的交易对价，公司全部以新增股份支付。
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（4）对价现金的支付期限
在本次募集配套资金到位后 10个工作日内、或标的资产的 2014年专项审计报告出具后 10个工作日内（以较早发生者为准），由公司向国际电力一次性支付本次发行股份及支付现金购买资产项下的全部对价现金。
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（5）标的资产权属转移
本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的风险、收益、负担自资产交割日起转移至公司。
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（6）标的资产期间损益归属
扣除股权托管期间归属于煤销集团享有的利润金额 30,742.65万元后，自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；
如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由国际电力、星润煤焦在资产交割日以现金方式向公司全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
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3.本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
（1）发行方式
向特定对象发行股票。
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（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
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（3）发行对象和认购方式
发行对象为国际电力、星润煤焦，国际电力以 12家全资子公司的股权为对价认购新增股份；星润煤焦以临汾矿业的股权为对价认购新增股份；
不足一股的余额赠予公司。
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（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日（即七届董事会二十七次会议决议公告日 2013年 3月 30日）。公司于 2012年 1月 18日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了 2011年、2012年利润分配方案，即公司于 2012年 6月 21日、2013年 6月 28日（除息日）分别向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元。根据前述情况，经各方确定，本次发行的发行价格为 6.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
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（5）发行数量
根据标的资产的交易价格、以现金和股份支付的比例，以及本次发行的发行价格，各方最终确定公司本次发行的股份总数为141,741.4507万股，其中，向国际电力发行股份的数量为 137,466.5873万股，向星润煤焦发行股份的数量为 4,274.8634万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，则上述非公开发行股份的数量应相应调整。
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（6）发行股份的锁定期
国际电力承诺，其认购的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）完成登记之日起 36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
星润煤焦承诺，其认购全部新增股份在中登公司完成登记之日起 36个月内不转让，36个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
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（8）上市安排
本次发行全部新增股份将在上交所上市交易。
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（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
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4.本次交易的募集配套融资方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（3）发行对象和认购方式
本次配套融资向除国际电力及其关联方以外的其他不超过 10名的特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（4）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日（即七届董事会二十七次会议决议公告日 2013年 3月 30日）。公司于 2012年 1月 18日至定价基准日前一日股票持续停牌，在此期间实施了 2011年、2012年利润分配方案，即公司于 2012年 6月 21日、2013年 6月 28日（除息日）分别向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元。根据前述情况，经各方确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于 6.59元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
在定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，按照上交所的相关规则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（5）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，且本次募集配套资金不超过 300,000万元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（6）发行数量
根据本次募集配套资金总额上限 300,000万元、本次募集配套资金的发行价格下限 6.59元/股计算，公司向除国际电力及其关联方以外的其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 45,523.5204万股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（7）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的用途为：150,000万元用于支付 12家全资子公司的现金部分对价；80,802.38万元用于向山西煤炭运销集团阳泉有限公司购买阳泉市燕龛煤炭有限责任公司24%的股权、阳泉市上社煤炭有限责任公司20%股权、阳泉市上社二景煤炭有限责任公司20%股权；剩余资金用于补充流动资金。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（8）锁定期安排
本次交易完成后，公司向除国际电力及其关联方外的其他不超过 10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自该等股份在中登公司完成登记之日起 12个月内不转让，12个月后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（10）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，将在上交所上市交易。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（11）决议有效期
本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（二）审议通过《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书>（草案修订稿）及其摘要的议案》
根据标的资产和阳泉三矿评估结果的相关国资核准文件、经修订后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，公司对《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》进行了修订，并制作完成《山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》（草案修订稿）及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（三）审议通过《关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦有限公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
基于本次交易标的资产交易价格、发行股份及支付现金购买资产的发行
股份数量的调整，经公司与国际电力、星润煤焦协商一致，对《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关内容进行了修订并签署补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（四）审议通过《关于签署<关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议的补充协议>及<关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议的补充协议>的议案》
基于本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量进行调整，国际电力、星润煤焦承诺的应补偿股份数量上限应进行相应调整。经公司与国际电力、星润煤焦分别协商一致，在盈利承诺数不变的原则下，对《关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议》、《关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议》约定的相关内容进行了修订并签署补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（五）审议通过《关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署<关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议的补充协议>、<关于阳泉市上社煤炭有限责任公司之股权转让协议的补充协议>及<关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议的补充协议>的议案》
基于本次交易中公司拟使用募集配套资金购买阳泉三矿参股股权的交易金额的调整，经公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司协商一致，对《关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议》、《关于阳泉市上社煤
炭有限责任公司之股权转让协议》及《关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转让协议》的相关内容进行了修订并签署补充协议。
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
（六）审议通过《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》
基于本次交易中公司非公开发行股份数量的调整，公司八届董事会三次会议审议通过的《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》修订如下：
“本次重组前，通宝能源总股本为 114,650.2523万股，国际电力直接及通过全资子公司山西国际电力资产管理有限公司合计持有公司60.70%的股份，国际电力为公司的控股股东。本次交易项下通宝能源拟向国际电力发行 137,466.5873万股股份，向星润煤焦发行 4,274.8634万股股份，同时向除国际电力及其关联方外不超过 10名其他特定投资者发行不超过 45,523.52万股股份；以此计算，本次交易完成后，国际电力将持有通宝能源68.58%的股份。本次交易完成后，国际电力继续增加其在公司中拥有的权益且并未影响公司的上市地位。
鉴于本次交易有利于公司的长远发展，并且国际电力承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次认购的股份，其以所持 12家全资子公司的股权认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》关于豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，因此拟提请股东大会同意国际电力免于以要约方式增持股份。”
本议案涉及关联交易，关联董事刘建中先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司董事会同意将经八届董事会六次会议审议通过后的上述议案提交拟于 2014年 1月 20日召开的 2013年第一次临时股东大会审议，有关召开本次股东大会的提示性公告详见上海证券交易所网站同日公告的《通宝能源关于召开 2013年第一次临时股东大会的提示性公告》（临2014—001）。
三、公告附件
《山西通宝能源股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会二○一四年一月三日