证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2018-077
济民健康管理股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2018年11月30日以通讯表决方式召开，会议通知于2018年11月27日通过电话、邮件形式发出，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，公司具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2018年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后
的6个月内择机实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终价格，在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,400万股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%；在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、限售期及上市安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；限售期自本次发行结束之日起计算；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,897.71万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|鄂州二医院新建工程项目|59,456.00|31,897.71|
|2|偿还银行贷款|13,000.00|13,000.00|
|总计||72,456.00|44,897.71|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及上市公司信息披露的有关规定，就本次非公开发行股票，公司依法起草了《济民健康管理股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司对本次非公开发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并形成了《济民健康管理股份有限公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施>的议案》
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《济民健康管理股份有限公司关于 2018年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披
露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2018年度非公开发行股票相关事宜>的议案》
为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择、募集资金用途等；
2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
公司全资子公司聚民生物科技有限公司（以下简称“聚民生物”）与杨绪剑、沈鹏以及关联自然人别涌共同投资设立山东聚润功大智能科技有限公司，拟用于公司业务拓
展；其中，聚民生物认缴出资 900万元，占比为75%，别涌认缴出资 216万元，占比为18%。
上述关联交易事项遵循了公平、公允的原则，不会对公司及子公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司未来主营业务和持续经营能力。报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：关联董事李丽莎、李仙玉、李慧慧、田云飞回避表决，5票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于<终止公开发行可转换公司债券事项>的议案》
由于资本市场环境发生变化，结合公司实际经营情况并与中介机构审慎研究和充分讨论后，公司决定终止公开发行可转换公司债券事项。报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于召开 2018年第五次临时股东大会的议案》
鉴于此次会议审议的议案（一）至议案（八）需提交公司股东大会审议，公司拟定于2018年12月17日召开2018年第五次临时股东大会，授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会2018年12月1日