深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2014- 008
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 1月 20日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一致同意将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌已获授但尚未解锁的共计 74,000股股份全部进行回购注销，由此本公司总股本从355,753,500股减至355,679,500股，具体内容如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于 2013年 5月 21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年 7月 2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 7月 19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因已离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从 240人调整为 232人，首次授予股票期权数由 566万份调整为 557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从 240人调整为 233人，首次授予限制性股票数从 581万股调整为 572.9万股。
5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原
因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。
6、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章股权激励计划具体内容”以及“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；
将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。
并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
二、本次股权激励计划首次授予股票期权调整情况
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及2013年8月7日披露的《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，同意向220名激励对象授予限制性股票。张侃、李诚、
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）黄忠斌作为激励对象共获授限制性股票7.4万股，3位激励对象按时足额缴纳认购款项。鉴于激励对象张侃、李诚、黄忠斌因个人原因离职，根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章
股权激励计划具体内容二、限制性股票激励计划（九）回购注销的原则”及“第七章公司、激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定和公司2013年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，公司董事会同意对上述3位激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票7.4万股按4.51元/股的价格回购
注销，公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币33.374万元。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由355,753,500股减至355,679,500
股。本次回购注销不影响公司限制性股票与股票期权激励计划的实施。
三、本次回购后股本结构变化表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次变动增减||||
||本次变动前||||本次变动后|||
|||||（＋，－）||||
|||||股权激励定向||||
||数量|比例（%|）||数量|比例（%|）|
|||||发行股票||||
|一、有限售条件股份|128,793,151|36.2||-74,000|128,719,151|36.19||
|1、国家持股||||||||
|2、国有法人持股||||||||
|3、其他内资持股|5,295,500|1.49||-74,000|5,221,500|1.47||
|其中：境内法人持股||||||||
|境内自然人持股||||||||
|4、外资持股||||||||
|其中：境外法人持股||||||||
|境外自然人持股||||||||
|5、高管股份|123,497,651|34.71|||123,497,651|34.72||
|二、无限售条件股份|226,960,349|63.8|||226,960,349|63.81||
|1、人民币普通股|226,960,349|63.8|||226,960,349|63.81||
|2、境内上市的外资股||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||
|4、其他||||||||
|三、股份总数|355,753,500|100||-74,000|355,679,500|100.00||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章股权激励计划具体内容”以及“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件。我们同意由公司将上述激励对象未解锁的限制性股票进行回购注销。其回购价格依据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。
我们认为公司董事会本次回购注销行为符合《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件。根据《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第四章股权激励计划具体内容”以及“第七章公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司决定将上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.4万股全部进行回
购注销，回购价格为4.51元/股。本次调整回购注销部分限制性股票的数量及单价的计算结果准确，回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书
信达律师认为，公司本次股权激励计划调整的程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。截至本法律意见书出具日，
深圳市英威腾电气股份有限公司公告（2014）除尚需就本次调整所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，本次股权激励计划调整相关事宜已经履行了现阶段必要的程序。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十六次会议决议；
（三）公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）关于深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会
2014年1月20日