证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临 2018-009
中国石油集团工程股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第一次会议于2018年4月26日在北京以现场结合通讯方式召开。本次会议已于2018年4月16日以书面、邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事12名，实际出席并参与表决董事12名，其中董事长覃伟中先生、董事白玉光先生、王新革女士、独立董事詹宏钰先生由于出差在外以通讯表决方式出席会议。公司部分监事和高管列席会议。会议由第七届董事会董事共同推举董事赵玉建先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度独立董事工作报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2017年度独立董事工作报告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职报告》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中油工程董事会审计委员会2017年度履职报告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2017年度总经理工作报告暨2018年经营工作安排》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2017年年度报告正文及摘要》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2017年年度报告》和《中油工程 2017年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年第一季度报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2018年第一季度报告》。
七、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
八、审议通过《2018年度财务预算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的执行，能够促进公司规范运作和健康持续发展；董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，明确了加强内部控制的目标，能够保证公司财务资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、及时、完整的完成信息披露，公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2017年度内部控制评价报告》。
十、审议通过《2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度，母公司报表实现净利润1,914,263,623.56元，弥补以前年度亏损-1,159,525,439.65元后，按10%计提法定公积金 75,473,818.39元，2017年末可供普通股股东分配的利润为679,264,365.52元。
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，公司拟以2017年12月31日的总股本5,583,147,471股为基础，向全体股东每10股派0.37元(含税)现金股息，共派发现金红利206,576,456.43元，拟分配的现金股息总额占当年归属于上市公司股东净利润之比为30.83%。剩余未分配利润结转下年。
公司 2017年度不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2017年度利润分配预案》（公告编号：临2018-011）。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：1.公司2017年利润分配预案充分考虑了股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司目前经营的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。2.公司董事会在审议2017年利润分配预案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。3.我们同意公司2017年利润分配预案，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：临2018-012）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理白玉光先生提名，公司第七届董事会提名委员会 2018年第一
次会议审议通过，董事会同意聘任于国锋先生为公司副总经理（简历见附件），任期至本届董事会届满为止。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于所属全资子公司拟收购资产的议案》
同意公司管理层启动所属全资子公司中国寰球工程有限公司收购上海寰球
工程有限公司70%股权，和全资子公司中国石油管道局工程有限公司收购中国石油天然气管道工程有限公司100%股权的方案制订、资产评估等前期工作。
1．上海寰球工程有限公司
该公司拥有化工石化医药行业设计甲级、建筑行业建筑工程设计甲级、工程咨询甲级证书等相关资质。该公司2017年实现营业收入5.06亿元，利润总额
0.15亿元，年末资产总额为4.12亿元，净资产1.28亿元。
目前该公司具备注入上市公司的条件，收购该公司不仅可以履行资产重组时有关避免和解决同业竞争的承诺，也有助于进一步提升公司市场竞争力和盈利能力。
2．中国石油天然气管道工程有限公司
中国石油天然气管道工程有限公司成立于1995年，为中国石油天然气管道局有限公司的全资子公司，注册资本6000万元。
公司拟收购该公司后将设计分公司全部资产和业务划转至该公司，解决制约设计业务发展的瓶颈问题。
由于以上公司的实际控制人为中国石油天然气集团有限公司，若实施收购将构成关联交易。本次收购的资金来源拟为公司自有资金，交易价格将根据资产评估结果协商合理确定，不涉及人员安置等情况。公司将根据方案制订、资产评估的实际进展情况，履行相应审议和信息披露义务。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。
十四、审议通过《关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国石油集团工程股份有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10772号），2017年，新疆寰球工程有限公司实现净利润6,565,499.25元，大庆石化工程有
限公司实现净利润47,008,536.39元；中国石油天然气集团有限公司承诺业绩知识产权所在的各目标公司自身及其下属公司，共17家公司在业绩承诺期内全部单体营业收入简单加总 48,685,645,852.84元。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于2017年度重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2018-013）和《关于中国石油集团工程股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10772号）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：根据立信会计师事务所出具的
《关于中国石油集团工程股份有限公司 2017年度业绩承诺实现情况专项审核
报告》（信会师报字[2018]第ZB10772号），中国石油集团工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2017年度业绩承诺已经实现，未出现需要对上市公司进行补偿的情况。
十五、审议通过《关于2018年向金融机构融资额度及授权办理有关事宜的议案》
为满足公司生产经营和发展需要，根据2018年财务收支预算及融资计划，拟向金融机构申请总额不超过16.08亿元人民币的融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、应收账款保理、贸易融资、卖方信贷、项目贷款等业务。该额度包含《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》中在中国石油集团下属金融机构的预计贷款15.28亿元。
同意公司根据实际资金需求选择申请融资的金融机构，在上述融资额度内，授权总经理可以调整金融机构间的额度，并全权委托总经理代表公司与银行等金融机构签署相关的法律文件，授权期限自2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。2018年公司董事会将不再逐笔就授权和融资事项形成董事会决议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司申请融资额度符合公司项目
建设和生产经营的资金需要，合法可行，公司应根据生产经营的情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各金融机构融资期限和利率等条件，进行比选择优。
在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司续聘2018年度财务和内控审计机构并确定 2017年度审计费用的议案》
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，聘期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会。确定 2017年财务审计和内部控制审计业务报酬为人民币1250万元。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司续聘2018年度财务和内控审计机构并确定其2017年度审计费用的公告》（公告编号：临2018-014）
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有较强的专业服务能力。项目审计人员的职业道德素养和执业水平良好。在担任公司 2017年财务审计和内控审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立意见。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，相关程序符合《公司章程》等有关规定。支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）1250万元财务审计和内部控制审计费用是按照行业标准、惯例及审计过程中的实际工作量协商后确定的，是合理的。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务和内控审计机构，并将该议案提请公司2017年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于对2017年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于对2017年度日常关联交易超出预计部分进行确认的公告》（公告编号：临2018-015）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2017年度发生的关联交易属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东利益，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，我们同意《关于确认公司2017年度日常关联交易超出预计金额的议案》提交2017年股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计情况的议案》
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临2018-016）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票。
关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林回避表决。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司预计的2018年度日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。同意《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》提交2017年股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于2017年度担保实际发生情况及2018年度担保预计情况的议案》
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2017年度担保实际发生及 2018年度担保预计情况的公告》（公告编号：临2018-017）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，满足其业务发展需要，符合公司的整体利益，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及公司《担保内控制度》的有关规定，没有损害股东的利益、特别是中小股东利益的情形。提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。同意该担保事项，并同意提请2017年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二十、审议通过《2017年募集资金存放与实际使用情况专项报告》
报告期内，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-018）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司2017年募集资金的管理和使用规范，募集资金实行专户管理并专款专用，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度》的相关规定。
二十一、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的
通知》（公告编号：临2018-019）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
附件：
1.副总经理于国锋简历
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会2018年4月28日
附件：
1.副总经理于国锋简历
于国锋，男，1974年10月出生，汉族，中共党员，北京科技大学工商管理专业毕业，工商管理硕士，1998年7月参加工作，高级工程师。历任中油国际工程有限责任公司企业文化部主任、中国石油天然气集团公司工程建设分公司总经理办公室主任、副总工程师兼总经理办公室主任。现任本公司董事会秘书，中国石油集团工程有限公司副总工程师。
截止目前，于国锋先生未持有公司股票，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。