华泰联合证券有限责任公司
关于
河南易成新能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十一月
特别说明及风险提示
1、本次交易标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。根据新余中院作出“（2015）余破字第4-1号”和“（2015）余破字第5-1号”《民事裁定书》，江西赛维和新余赛维于2015年11月17日分别进入破产重整程序。
2016年9月30日，新余中院作出“（2015）余破字第4-14号”和“（2015）余破字第5-14号“《民事裁定书》，裁定批准《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，并同时宣告江西赛维和新余赛维终止破产重整程序，进入重整计划的执行阶段。根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与管理人签署的《重整投资协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维的破产重整，取得破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。
2、根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方。江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发行对象的分别为54家和7家，包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等，具体情况参见《预案》“附表一”，其中银行债权人共计18家，预计受偿股份为2.45亿股，占本次购买资产发行股份数的85%以上。另根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发【2016】54号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整债权人需要将破产重整债权转让给适格的债权受让方，由适格的债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕，本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方尚未最终确定。待上述债权转让程序履行完毕、相关交易对方最终确定后，上市公司将与各交易对方另行签署《发行股份并支付现金购买资产协议》，明确交易双方之间各项权利义务关系。
3、《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上
市公司将在相关审计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露《河南易成
新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
4、本次交易相关事项已经易成新能第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方式清偿且需要将债权转让的债权人，完成债权转让并通知江西赛维管理人或新余赛维管理人；（2）本次交易最终确定的交易对方根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；（3）本次重组涉及的标的资产评估报告经河南省国资委或其授权单位备案；（4）上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；（5）河南省国资委批准本次交易正式方案；
（6）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；（7）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示 ................................................. 1目录 .............................................................. 3释义 .............................................................. 5第一节绪言 ........................................................ 8一、本次交易的具体方案 ................................................... 8（一）交易概述 ........................................................... 8（二）本次发行股份的主要内容 ............................................. 9（三）业绩承诺和补偿 .................................................... 13二、独立财务顾问 ........................................................ 14第二节独立财务顾问承诺及声明 ..................................... 15一、独立财务顾问承诺 .................................................... 15二、独立财务顾问声明 .................................................... 15第三节独立财务顾问核查意见 ....................................... 17一、上市公司董事会编制的《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 ............................................................. 17二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中 .................................... 18三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求 ........................................ 19四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 .................................................... 20五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、证监会617监管问答、《若干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求 ........................................................ 23（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
........................................................................... 23（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 .............. 29
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............ 31
（四）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监会617监管问答相关规定 .................................................. 37（五）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
........................................................................... 38六、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条规定 .................................................................. 41七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ...................... 46八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................. 46九、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .................................................................. 46十、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ................................................................ 47十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 .................................... 47第四节独立财务顾问内核情况说明 ................................... 50一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................ 50二、华泰联合证券内核意见 ................................................ 50
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般释义|||
|本次预案/预案|指|《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司/上市公司/易成新能|指|河南易成新能源股份有限公司|
|新大有限|指|上市公司之前身，郑州市新大新科技实业有限公司及其更名后的河南新大新科技有限公司|
|新大新材|指|上市公司更名前之股份有限公司，河南新大新材料股份有限公司|
|中国平煤神马集团|指|上市公司控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|
|江西赛维|指|江西赛维LDK太阳能高科技有限公司|
|新余赛维|指|赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司|
|赛维两公司/标的公司|指|江西赛维和新余赛维|
|交易标的/标的资产|指|破产重整后江西赛维 100%的股权、新余赛维 100%的股权|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次重组|指|易成新能拟根据新余市中级人民法院作出的破产裁定，通过向债权人发行股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维破产重整，取得破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权|
|神马集团|指|中国神马集团有限责任公司|
|易成新材|指|平顶山易成新材料股份有限公司|
|中金投资|指|中金投资（集团）有限公司|
|利得资本|指|利得资本管理有限公司|
|中融信创|指|中融信创投资管理（北京）有限公司|
|凯韦铭投资|指|北京凯韦铭投资咨询有限公司|
|募集配套资金交易对方|指|中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资|
|新余中院|指|江西省新余市中级人民法院|
|管理人|指|江西赛维LDK太阳能高科技有限公司破产清算组或赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司破产清算组|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|评估机构/国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|报告期/最近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年度1-6月|
|审计基准日/评估基准日|指|2016年6月30日|
|定价基准日|指|易成新能第三届董事会第二十六次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|工信部|指|国家工业和信息化部|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《江西赛维重整计划》|指|新余中院于 2016 年 9 月 30 日裁定批准的《江西赛维LDK太阳能高科技有限公司重整计划》|
|《新余赛维重整计划》|指|新余中院于2016年9月30日裁定批准的《赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司重整计划》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《河南易成新能源股份有限公司与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司破产重整债权人之发行股份及支付现金购买资产协议》或《河南易成新能源股份有限公司与赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司破产重整债权人之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《重整投资协议》|指|《关于河南易成新能源股份有限公司参与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司重整之投资协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《破产法》|指|《中华人民共和国企业破产法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《备忘录13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节绪言
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
1、发行股份及支付现金购买资产
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与管理人签署的《重整投资协议》，上市公司拟通过向债权人发行股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维破产重整，取得破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方。本次交易完成后，江西赛维和新余赛维将成为上市公司全资子公司。
截至评估基准日，破产重整后江西赛维100%股权的预估值为 256,575.31万元，破产重整后新余赛维100%股权的预估值为26,311.26万元，本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易作价分别为256,575.31万元和26,311.26万元。
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与管理人签署的《重整投资协议》，本次重组上市公司拟向江西赛维破产重整债权人或债权受让方非公开发行25,469.74万股并支付63,260.01万元现金，拟向新余赛维破产重整债权人或债权受让方非公开发行2,553.55万股并支付6,929.80万元现金，合计发行28,023.29万股并支付70,189.81万元现金，用于对江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方进行清偿并支付破产费用。
股份发行价格为7.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、募集配套资金
为增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟通过非公开发行股票方式向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资募集配套资金，募集资金总额为不超过210,000.00万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金
对价以及募投项目建设。本次募集配套资金股份发行数量不超过276,679,840股，发行价格为 7.59元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（经分红、资本公积转增股本调整）。据此计算，各认购方的配套资金金额和发行股份数如下表所示：
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|配套融资认购方|配套融资金额（万元）|配套融资发股数（股）|
|中国平煤神马集团|75,000.00|98,814,229.00|
|利得资本|55,000.00|72,463,768.00|
|中金投资|40,000.00|52,700,922.00|
|中融信创|25,000.00|32,938,076.00|
|凯韦铭投资|15,000.00|19,762,845.00|
|合计|210,000.00|276,679,840.00|

本次配套融资金额不超过 210,000万元，在扣除各中介机构费用后，其中70,189.81万元拟作为现金对价，按照新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》支付破产费用并对职工债权、税款债权等进行清偿，其余135,710.19万元拟用于募投项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次发行股份的主要内容
本次交易方案由两部分组成。第一部分为发行股份及支付现金购买资产，根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与管理人签署的《重整投资协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式参与江西赛维和新余赛维破产重整，取得破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权；第二部分为非公开发行股份募集配套资金，上市公司已与中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资分别签署了《股份认购协议》。交易的具体方案主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）标的资产和交易价格
本次交易标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。
具体情况请参见《预案》“第四章标的资产基本情况”。
截至评估基准日，破产重整后江西赛维100%股权的预估值为 256,575.31万元，破产重整后新余赛维100%股权的预估值为26,311.26万元，本次发行股份及支付现金购买资产的初步交易作价分别为256,575.31万元和26,311.26万元。
（2）交易对方及交易方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为经新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的以股票或现金方式予以清偿的破产重整债权人，具体情况如下：
①以发行股份方式支付的交易对方
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中作为股份发行对象的分别为54家和7家，包括商业银行、金融租赁公司、政府部门等，具体情况参见《预案》“附表一”。
根据《商业银行法》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发【2016】54号）以及相关法律法规的要求，包括商业银行在内的部分破产重整债权人需要将债权予以转让，由债权受让方作为发行股份的交易对方。由于相关破产重整债权人债权转让程序尚未履行完毕，本次以发行股份方式支付的交易对方尚未最终确定。
为此，上市公司已与赛维两公司管理人签订了《重整投资协议》，约定赛维两公司管理人将尽最大努力监督《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》的执行，沟通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序转让，避免出现单一或一致行动人合计持有股份数量超过本次交易前控股股东所持易成新能股份数量的情形，并采取包括但不限于协调受让方出具放弃表决权、不谋求控制权等公开承诺的方式，避免本次交易出现实际控制人变更的情形；避免出现本次发行股份购买资产的发行对象超过 200人或其他致使发行对象不符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文件相关规定的情形。
②以现金方式支付的交易对方
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新余赛维破产重整债权人中以现金方式予以清偿的债权人分别为 489家和 104家，另包括预计债权和破产费用部分，具体情况参见《预案》“附表二”。
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|现金支付对象|现金金额（万元）|
|江西赛维以现金方式清偿的债权人|63,260.01|
|新余赛维以现金方式清偿的债权人|6,929.80|
|合计|70,189.81|

根据《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及上市公司与赛维两公司管理人签订的《重整投资协议》，赛维两公司管理人负责分配现金清偿款项，上市公司将本次交易现金对价支付给管理人后，即履行了现金支付义务，如因管理人原因未能按照《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》及时分配现金清偿款项，上市公司不承担任何责任。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（4）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（5）发行价格与定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。基于本次预估结果等因素综合考量，确定定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的价格为7.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若易成新能股票在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，
将按照深交所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。
（6）发行数量
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》中股票清偿方式，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易拟向江西赛维和新余赛维以股票方式清偿的债权人分别非公开发行股份。
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|发行对象|发行股数（股）|
|江西赛维以股票方式清偿的债权人或受让方|254,697,358|
|新余赛维以股票方式清偿的债权人或受让方|25,535,523|
|合计|280,232,881|

最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
若易成新能股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整发行数量。
2、募集配套资金
（1）发行对象
本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份配套融资的方式募集。
本次发行股份配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资。
（2）股票种类
本次募集配套资金认购的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）配套融资金额
本次配套融资总金额不超过210,000万元，未超过以发行股份方式购买资产
交易价格的100%。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为易成新能第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格为7.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日易成新能股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若易成新能股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格。
（5）认购数量
本次配套融资募集资金总额不超过 210,000万元，按照发行价格 7.59元/股计算，本次配套融资向中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资发行的股份数量合计不超过 276,679,840股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若易成新能股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量。
（三）业绩承诺和补偿
根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组标的资产为破产重整企业，未来收益难以通过历史数据进行可靠、准确的预判和估计，因此本次重组中标的资产仅采用以资产基础法进行评估，未采用收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。敬请投资者注意投资风险。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受易成新能的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《备忘录第 13号》、《创业板发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《备忘录第13号》、《创业板发行管理办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，除因本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定而无法完整披露外，其他披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次重组各方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问核查意见；
2、对独立财务顾问作出核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《预案》披露的未经审计、
评估的财务数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
4、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
5、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
6、本核查意见不构成对易成新能的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》、《创业板发行管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《重整投资协议》、《股份认购协议》及各方提供的资料，对《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求
本次交易标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方。根据相关法律法规的要求，部分破产重整债权人需要将债权予以转让，由适格的债权受让方作为发行股份的最终交易对方，而目前相关债权转让程序尚未履行完毕，因此本次发行股份购买资产的交易对方尚未最终确定，已在《预案》中予以披露。待上述债权转让程序履行完毕、相关交易对方最终确定后，上市公司将在《预案》（修订稿）中对交易对方的具体情况予以补充披露。
上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》及《备忘录13号》等相关规定编制了《预案》，并经易成新能第三届董事会第二十六次会议审议通过。除因本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定而无法完整披露外，《预案》中披露了上市公司基本情况、配套融资交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为破产重整后江西赛维
100%股权和新余赛维100%股权。根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方。根据相关法律法规的要求，部分破产重整债权人需要将债权予以转让，由适格的债权受让方作为发行股份的最终交易对方，而目前相关债权转让程序尚未履行完毕，因此本次发行股份购买资产的交易对方尚未最终确定无法完整披露。除上述情况外，上市公司董事会就本次交易编制的《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》及《备忘录 13号》的相关要求。待本次发行股份购买资产的交易对方最终确定后，上市公司将在《预案》（修订稿）中对交易对方的具体情况予以补充披露。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中
本次参与配套融资的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，赛维两公司管理人已出具承诺，配合上市公司及上市公司聘请的独立财务顾问、律师等专业服务机构开展尽职调查工作，保证所提供的所有信息资料真实、准确、完整。如违反上述承诺，管理人将承担相应的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“本次交易相关方所作出的重要承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
鉴于本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定，待相关交易对方确定后，其将按照《若干问题的规定》第一条出具承诺，并在《预案》（修订稿）中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：除本次发行股份购买资产的交易对方外，赛维两公司管理人和本次参与配套融资的交易对方均已根据《若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。待本次发行股份购买资产的最终交易对方确定后，将要求相关对象根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并在《预案》（修订稿）中予以披露。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求鉴于本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定，截至本意见出具日，上市公司尚未与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。但由于本次交易方案以新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》为基础，因此，上市公司与江西赛维和新余赛维管理人签订了《重整投资协议》对本次交易发行收购方案、定价方法、估值原则、支付方式、发行股份数量、实施的先决条件、股份锁定、标的资产交割及损益归属等条款进行约定，并载明了合同生效条件。
待相关交易对方最终确定，上市公司将与各交易对方按照《重整投资协议》中约定的条款另行签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，明确交易双方各项权利义务关系，其生效条件比照《重整投资协议》的生效条件确定。
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于本次发行股份购买资产的最终交易对方尚未确定，且本次交易方案以新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》为基础，上市公司已就本次交易与赛维两公司管理人签署了《重整投资协议》对本次交易的主要条款进行了约定。待本次发行股份购买资产的最终交易对方确定后，上市公司将与各交易对方另行签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司于2016年11月16日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次交易的标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权，其涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。关于本次重组涉及的有关报批事项，已在《预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。
（二）根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新余赛维出资人权益全部调整为零。本次交易标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。
2014年12月17日，江西赛维控股股东开曼赛维将其持有的江西赛维24%股权质押给Madison Pacific TrustLimited，截至《预案》签署日，上述股权质押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，江西赛维出资人权益调整为零且出资人权益调整方案的效力及于质押股份的承继人及/或受让人以及他项权利人，因此，上述股权质押不影响江西赛维股权的过户转移。并且，根据上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在易成新能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述质押。
2015年3月25日，合肥市中级人民法院向新余市市场监督管理局发出“（2015）合执字第130号”《协助执行通知书》，要求查封江西赛维持有的新余赛维的100%股权，查封期限自2015年3月25日至2017年3月24日，截至《预案》签署日，上述股权查封尚未解除；根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，因此，上述股权查封自新余中院裁定江西赛维和新余赛维进入破产重整程序之日
（2015年11月17日）起应当解除，并且，根据上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在易成新能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述查封。
此外，江西赛维和新余赛维的部分房产、土地存在抵押情况并且截至《预案》签署日，上述房产、土地抵押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，有担保的债权人在获得清偿后，对应的担保应予以解除，有担保的债权人应于债权获得清偿后的10个工作日内协助江西赛维办理相关的动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备等）抵、质押解除手续。
综上，本次交易以新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》为基础确定，本次交易过户或者转移不存在法律障碍。
（三）本次交易购入的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加太阳能多晶硅铸锭、多晶硅片研发、生产和销售，以及多晶硅电池片生产与销售业务。
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性。如果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺利整合并实现协同效应的情形下，本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
2、关于同业竞争
上市公司控股股东中国平煤神马集团控股的平顶山天安煤业股份有限公司（601666.SH）于2016年7月8日设立控股子公司河南平襄新能源科技有限公司，于2016年7月18日设立控股子公司河南平宝新能源科技有限公司，拟从事单晶硅电池片业务。截至《预案》签署日，上述两公司目前仍在投资建设阶段，未形成生产销售。本次交易的标的资产之一新余赛维主要从事多晶硅电池片产品的生产
与销售业务。因此，本次交易完成后，上市公司与同一控制下的关联公司之间存在同业竞争或潜在的同业竞争。
对此，中国平煤神马集团出具承诺：在本次交易完成后2年内采取相关措施对从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务进行整合，解决同业竞争问题；或者将从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务转让给其他第三方。
此次同业竞争事项的具体解决方案，一方面需要中国平煤神马集团根据向新能源转型的战略方向，对所控股上市公司的业务定位做出进一步的明确，另一方面由于平煤股份也属于上市公司，如需制定具体解决同业竞争的方案，需要平煤股份履行董事会或股东大会的表决程序。在本次交易完成后，中国平煤神马集团将从上述两方面着手，积极推动具体解决方案的制定和实施，按照《上市公司监管指引第4号》的要求，切实履行承诺事项，解决同业竞争问题。
若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、关于关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，减少及规范本次交易完成后上市公司的关联交易，中国平煤神马集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺如下：在本企业作为上市公司股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交
易。若有不可避免的关联交易，本企业将与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《河南易成新能源股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、关于独立性
本次交易完成后，若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第二十六次会议决议中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、证监会 617监管问答、《若干问题的规定》第四条及其适用意见要求所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。其中，江西赛维主要从事太阳能多晶硅片的研发、生产和销售，新余赛维主要从事太阳能电池片的研发、生产和销售，上述两公司主要生产建设项目均已按照相关主管部门的规定报送备案或审批，最近两年一期不存在重大违法违规行为，交易符合国家产业政策。
标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易未达到反垄断申报标准，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
报告期内，江西赛维于2014年5月14日发生安全生产事故，造成一人死亡，并因此被新余市安全生产监督管理局处以10万元罚款。新余市安全生产监督管理局于2016年9月20日出具证明：“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》关于安全事故等级的分类，江西赛维LDK太阳能高科技有限公司上述安全事故属于一般事故，我局对其的处罚不构成重大处罚；并且，除上述事故外，江西赛维LDK太阳能高科技有限公司自2014年1月1日起至今，能够遵守国家安全生产方面的法律、法规和规章，未发生过其他安全事故，也未因安全事故而遭受我局行政处罚的情形。”因此，本次交易符合有关安全生产方面法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组对标的资产的预估结果和交易方式测算，本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比|
||||（股）||（%）||（股）||（%）||（股）||例（%）|
|中国平煤神马集团||100,671,095||20.02||100,671,095||12.86||199,485,324||18.82||
|平煤大庄矿||1,880,751||0.37||1,880,751||0.24||1,880,751||0.18||
|中金投资||10,500,000||2.09||10,500,000||1.34||63,200,922||5.96||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比|
||||（股）||（%）||（股）||（%）||（股）||例（%）|
|新疆汇中||7,000,000||1.39||7,000,000||0.89||7,000,000||0.66||
|利得资本||-||-||-||-||72,463,768||6.84||
|中融信创||-||-||-||-||32,938,076||3.11||
|凯韦铭投资||-||-||-||-||19,762,845||1.86||
|以股票方式清偿的债权人或债权受让方||-||-||280,232,881||35.79||280,232,881||26.44||
|其他||382,752,175||76.12||382,752,175||48.88||382,752,175||36.12||
|合计||502,804,021||100.00||783,036,902||100.00||1,059,716,742||100.00||

本次交易前，中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公司20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司20.02%的股权，为上市公司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有上市公司普通股10,255.18万股，占交易后总股本比例为13.10%；考虑配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股20,136.61万股，占交易后总股本比例为19.00%。易成新能社会公众股东持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易定价基准日为易成新能第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格和配套融资发行股份的股份发行价格均
为7.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经
分红、资本公积转增股本调整）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
本次标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、且经河南省国资委或其授权单位备案的评估报告的评估结果为基础，相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易拟购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审
计、评估审核完成后再次召开董事会，编制并披露《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格以具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具、且经河南省国资委或其授权单位备案的评估报
告的评估结果为基础确定，本次交易中涉及的股份发行价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。
（1）资产过户及转移
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新余赛维出资人权益全部调整为零。本次交易标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。
2014年 12月 17日，江西赛维控股股东开曼赛维将其持有的江西赛维24%股权质押给Madison Pacific TrustLimited，截至《预案》签署日，上述股权质押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，江西赛维出资人权益调整为零且出资人权益调整方案的效力及于质押股份的承继人及/或受让人以
及他项权利人，因此，上述股权质押不影响江西赛维股权的过户转移。并且，根据上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在易成新能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述质押。
2015年 3月 25日，合肥市中级人民法院向新余市市场监督管理局发出“（2015）合执字第130号”《协助执行通知书》，要求查封江西赛维持有的新余赛维的100%股权，查封期限自2015年3月25日至2017年3月24日，截至《预案》签署日，上述股权查封尚未解除；根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，因此，上述股权查封自新余中院裁定江西赛维和新余赛维进入破产重整程序之日（2015年 11月 17日）起应当解除，并且，根据上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在易成新能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述查封。
此外，江西赛维和新余赛维的部分房产、土地存在抵押情况并且截至《预案》签署日，上述房产、土地抵押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，有担保的债权人在获得清偿后，对应的担保应予以解除，有担保的债权人应于债权获得清偿后的 10个工作日内协助江西赛维办理相关的动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备等）抵、质押解除手续。
综上，本次交易方案以新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》为基础确定，本次交易过户或者转移不存在法律障碍。
（2）债权债务处理
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，除法院书面确认的留存债务由重整完成后的赛维两公司继续承担外，其余债务在赛维两公司破产重整债权人或债权受让方获取约定的股份或现金对价后全部予以清偿。
截至2016年6月30日，赛维两公司继续留存债务主要由两部分构成，一部分是赛维两公司管理人根据《破产法》第十八条的规定，为了最大程度地降低破产重整对赛维两公司未来经营管理的影响，对部分破产申请受理前成立而未履行
完毕的合同予以继续执行所产生的共益债务，另一部分是重整期间赛维两公司正常生产经营所产生的留存债务。赛维两公司管理人将拟留存债务金额和明细提交给法院，法院复核同意后将作出书面确认。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案以新余中院裁定批准的《江
西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》为基础确定，本次交易相关的资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性。如果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺利整合并实现协同效应的情形下，本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性，如果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺利整合并实现协同效应的情形下，本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人均保持独立。本次交易完成后，为保证上市公司独立性，控股股东中国平煤神马集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，若中国平煤神马集团承
诺得到有效履行，上市公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，若上述交易各方承诺得到有效履行，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性，若上述交易各方承诺得到有效履行，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
1、前次交易变更后的实际控制人并无新增资产注入上市公司，不构成借壳2013年4月，上市公司前身新大新材曾向中国平煤神马集团等发行股份购买资产，该次交易完成后，上市公司实际控制人由宋贺臣变更为河南省国资委，具体参见《预案》“第二章三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”
部分内容。本次交易距上市公司前次控制权发生变更之日起不超过60个月，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为江西赛维和新余赛维破产重整债
权人或其债权受让方，除上市公司子公司开封万盛新材料有限公司为江西赛维拟以现金方式进行清偿的破产重整债权人之一，清偿金额为 102.30万元外，其他交易对象与前次交易变更后的实际控制人河南省国资委不构成关联关系。本次交易中，前次交易收购人中国平煤神马集团及其关联人并无新增资产注入上市公
司，因此本次交易不会构成借壳。
2、本次交易方案将不构成实际控制人变化
本次交易前，中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公司20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司20.02%的股权，为上市公司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有上市公司普通股10,255.18万股，占交易后总股本比例为13.10%；考虑配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股
20,136.61万股，占交易后总股本比例为19.00%。
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，不考虑配套融资部分，上市公司拟发行28,023.29万股，上述股份占交易后总股本比例为35.79%，其中单一最大破产重整债权人国家开发银行股份有限公司（含江西省分行）的预计受偿股份数为8,342.12万股，未超过中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有的股份数量。
由于本次发行股份并支付现金购买资产的最终发行对象尚未确定，根据上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，赛维两公司管理人承诺将尽最大努力沟通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有
序转让，避免出现单一或一致行动人合计持有股份数量超过本次交易前控股股东所持易成新能股份数量的情形，并采取包括但不限于协调受让方出具放弃表决
权、不谋求控制权等公开承诺的方式，避免本次交易出现实际控制人变更的情形。
因此，根据上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易完
成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团仍将为上市公司第一大股东，河南省国资委仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成前后，上市公司股权结构如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||||||
||||||||（募集配套资金前）||||（募集配套资金后）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||||持股比|
||||||||||||持股数量（股）|||
||||（股）||（%）||（股）||（%）||||例（%）|
|中国平煤神马集团||100,671,095||20.02||100,671,095||12.86||199,485,324||18.82||
|平煤大庄矿||1,880,751||0.37||1,880,751||0.24||1,880,751||0.18||
|中金投资||10,500,000||2.09||10,500,000||1.34||63,200,922||5.96||
|新疆汇中||7,000,000||1.39||7,000,000||0.89||7,000,000||0.66||
|利得资本||-||-||-||-||72,463,768||6.84||
|中融信创||-||-||-||-||32,938,076||3.11||
|凯韦铭投资||-||-||-||-||19,762,845||1.86||
|以股票方式清偿的债权人或债权受让方||-||-||280,232,881||35.79||280,232,881||26.44||
|其他||382,752,175||76.12||382,752,175||48.88||382,752,175||36.12||
|合计||502,804,021||100.00||783,036,902||100.00||1,059,716,742||100.00||

综上所述，本次重组完成前后，上市公司实际控制人不会发生变更，因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组完成前后，上市公司实际控制
人不会发生变更，因此本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（三）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性。如果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺利整合并实现协同效应的情形下，本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）关于同业竞争
本次交易中，由于江西赛维和新余赛维对银行债权人的主债务和连带债务情况互为交织，较为复杂，因此根据与赛维两公司管理人的协商，上市公司对破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权作为标的资产进行整体收购。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上增加太阳能多晶硅铸锭、多晶硅片研发、生产和销售，以及多晶硅电池片生产与销售业务。
上市公司控股股东中国平煤神马集团控股的平顶山天安煤业股份有限公司
（601666.SH）于2016年7月8日设立控股子公司河南平襄新能源科技有限公司，于2016年7月18日设立控股子公司河南平宝新能源科技有限公司，拟从事单晶硅电池片业务。截至《预案》签署日，上述两公司目前仍在投资建设阶段，未形成生产销售。本次交易的标的资产之一新余赛维主要从事多晶硅电池片产品的生产与销售业务。因此，本次交易完成后，上市公司与同一控制下的关联公司之间存在同业竞争或潜在的同业竞争。
对此，中国平煤神马集团出具承诺：在本次交易完成后2年内采取相关措施对从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务进行整合，解决同业竞争问题；或者将从事与标的公司及易成新能及其控股企业相同或类似的业务转让给其他第三方。
此次同业竞争事项的具体解决方案，一方面需要中国平煤神马集团根据向新能源转型的战略方向，对所控股上市公司的业务定位做出进一步的明确，另一方面由于平煤股份也属于上市公司，如需制定具体解决同业竞争的方案，需要平煤
股份履行董事会或股东大会的表决程序。在本次交易完成后，中国平煤神马集团将从上述两方面着手，积极推动具体解决方案的制定和实施，按照《上市公司监管指引第4号》的要求，切实履行承诺事项，解决同业竞争问题。
若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司能够避免同业竞争。
（3）对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，减少及规范本次交易完成后上市公司的关联交易，中国平煤神马集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
在本企业作为上市公司股东期间，将尽量减少并规范与上市公司的关联交
易。若有不可避免的关联交易，本企业将与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《河南易成新能源股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人均保持独立。本次交易完成后，为保证上市公司独立性，控股股东中国平煤神马集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
若中国平煤神马集团承诺得到有效履行，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性，如果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易形成的同业竞争将依照中国平煤神马集团出具的承诺在限期内解决，本次交易完成后公司将继续严格规范关联交易，公司独立性不会受到影响。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
上市公司最近两年财务报告由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]003228号及大华审字[2016]003296号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至《预案》签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，江西赛维和新余赛维出资人权益全部调整为零。本次交易标的资产为破产重整后
江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。
2014年 12月 17日，江西赛维控股股东开曼赛维将其持有的江西赛维24%股权质押给Madison Pacific TrustLimited，截至《预案》签署日，上述股权质押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》，江西赛维出资人权益调整为零且出资人权益调整方案的效力及于质押股份的承继人及/或受让人以及他项权利人，因此，上述股权质押不影响江西赛维股权的过户转移。并且，根据上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在易成新能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述质押。
2015年 3月 25日，合肥市中级人民法院向新余市市场监督管理局发出“（2015）合执字第130号”《协助执行通知书》，要求查封江西赛维持有的新余赛维的100%股权，查封期限自2015年3月25日至2017年3月24日，截至《预案》签署日，上述股权查封尚未解除；根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止，因此，上述股权查封自新余中院裁定江西赛维和新余赛维进入破产重整程序之日（2015年 11月 17日）起应当解除，并且，根据上市公司与赛维两公司管理人在《重整投资协议》中的约定，赛维两公司管理人保证将在易成新能审议本次重组草案的董事会召开前解除上述查封。
此外，江西赛维和新余赛维的部分房产、土地存在抵押情况并且截至《预案》签署日，上述房产、土地抵押尚未解除；根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，有担保的债权人在获得清偿后，对应的担保应予以解除，有担保的债权人应于债权获得清偿后的 10个工作日内协助江西赛维办理相关的动产、不动产（包括但不限于土地、房产、设备等）抵、质押解除手续。
综上，本次交易方案以新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》为基础确定，本次交易过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案以新余中院裁定批准的《江
西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》为基础确定，本次交易相关的资产
过户或者转移不存在法律障碍。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
（1）本次交易有利于促进行业的整合、转型升级
上市公司本次收购的标的资产为江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善现有光伏产业链布局，构建多业务板块协同发展的新格局。上市公司将有效拓宽盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。
（2）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，中国平煤神马集团及其一致行动人平煤大庄矿合并持有上市公司20.40%的股权，其中中国平煤神马集团直接持有上市公司20.02%的股权，为上市公司的控股股东，河南省国资委为公司的实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有上市公司普通股10,255.18万股，占交易后总股本比例为13.10%；考虑配套募集资金后，中国平煤神马集团及其一致行动人直接持有上市公司普通股20,136.61万股，占交易后总股本比例为19.00%。
根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，以及上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，上市公司拟发行
28,023.29万股，不考虑配套融资部分，上述股份占交易后总股本比例为35.79%，其中单一最大破产重整债权人国家开发银行股份有限公司（含江西省分行）的预计受偿股份数为8,342.12万股，未超过中国平煤神马集团及其一致行动人合并持有的股份数量。
由于本次发行股份并支付现金购买资产的最终交易对方尚未确定，根据上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，赛维两公司管理人承诺将尽
最大努力沟通协调拟以股票方式清偿且需要转让债权的破产重整债权人进行有序转让，避免出现单一或一致行动人合计持有股份数量超过本次交易前控股股东所持易成新能股份数量的情形，并采取包括但不限于协调受让方出具放弃表决权、不谋求控制权等公开承诺的方式，避免本次交易出现实际控制人变更的情形。
因此，根据上市公司与赛维两公司管理人签署的《重整投资协议》，本次交易完成后，不考虑配套融资部分，中国平煤神马集团仍将为上市公司第一大股东，河南省国资委仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控制权不会发
生变更，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第四十三条的要求。
（四）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、证监会 617监管问答相关规定
《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12号》以及证监会 617监管问答规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核；
2、“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次以发行股份方式购买资产的交易价格为212,696.76万元，募集配套资金
总额 210,000万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合监管规定，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金在扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价及江西赛维多晶硅片改扩建项目建设。上述募集资金的使用有助于江西赛维降低生产成本，扩大业务规模，增强综合竞争优势，提高本次重组整合绩效。综上，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见《适用意见第12号》以及证监会617监管问答的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
四条及其适用意见、证监会 617监管问答相关规定。
（五）关于本次交易的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产涉及的立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已经根据项目进展情况取
得相应的许可或者原则性批复文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
（1）《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》确定的拟以股票方式清偿且需要将债权转让的债权人，完成债权转让并通知江西赛维管理人或新余赛维管理人；
（2）本次交易最终确定的交易对方根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（3）本次重组涉及的标的资产评估报告经河南省国资委或其授权单位备案；
（4）上市公司召开第二次董事会审议通过本次重组正式方案；
（5）河南省国资委批准本次重组正式方案；
（6）上市公司召开股东大会审议通过本次重组正式方案；
（7）中国证监会核准本次重组。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、河南省国资委、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
同时，《预案》中已载明“本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批
准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本次交易完成后，江西赛维和新余赛维仍将合法存续，并成为上市公司全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，江西赛维和新余赛维仍将合法存续，并成为上市公司全资子公司；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权，赛维两公司均具有独立的法人资格，具有独立的知识产权等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争方面的核查，参见本节“五/（二）/1”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易形成的同业竞争将依照中国平煤神马集团出具的承诺在限期内解决，本次交易完成后公司将继续严格规范关联交易，公司独立性不会受到影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的
规定》第四条的要求。
六、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条规定
1、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
（1）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项的规定
易成新能2014年度和2015年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,321.69和-349.76万元，未能实现最近两年盈利。但是，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条之规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项，即最近两年盈利的要求。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等”。本次募集配套资金在扣除各中介机构费用后，将主要用于支付本次交易现金对价及募投项目建设，符合上述规定的要求，可视为用于收购兼并，因此本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条的规定，从而免于适用第九条第（一）项即“上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（2）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定
上市公司会计基础工作规范，经营成果真实；上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
（3）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定
根据上市公司的《公司章程》约定：“上市公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红…….现金分配的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营…….3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”
2015年度，公司未进行利润分配，也不以资本公积转增股本，主要是因为：1、公司净利润为-88.01万元，经营活动现金流净额为-31,242.20万元，现金流较为紧张，如进行现金分红将在一定程度上影响公司后续持续经营能力；2、根据公司“固本+培新”的中期战略方针，考虑到公司现投资建设年产600万千米电镀金刚线项目及年产10,000吨锂离子电池用炭石墨负极材料生产项目，且又新设了能源科技、环保科技子公司向锂电储能和环保节能领域拓展和延伸，为保证项目的顺利建设，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，因此2015年度公司不进行现金利润分配，不送红股，符合《公司章程》规定，且该利润分配方案已经2015年度股东大会审议通过。
综上所述，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定
根据大华会计师事务所出具的易成新能2013年至2015年的《审计报告》，易成新能最近三年及一期财务报表并未被注册会计师出具否定意见或无法发表
意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（5）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定
本次交易的发行方式为非公开发行，不适用《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
（6）本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定
易成新能与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。易成新能最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。
2、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条规定，即不存在以下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查；4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《河南易成新能源股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（大华核字[2016]001521号）：经中国证券监督管理委员会证监发行字【2010】532号文核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司由主承销商华林证券有限责任公司于2010年5月11日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币43.40元。截至2010年5月11日止，上市公司共募集资金151,900万元，扣除保荐承销费用2,400万元，及其他发行费用1,492万元后，募集资金净额 148,008
万元。2010年5月11日，上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以“深鹏所验字【2010】171号”验资报告验证确认。截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。截至2016年6月30日，公司前次募集资金到账时间已超过5年。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套募集资金在扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价和“多晶硅片改扩建”项目建设。上述募投项目符合国家产业政策。综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套募集资金在扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价和“多晶硅片改扩建”项目建设。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次配套募集资金在扣除各中介机构费用后，拟用于支付现金对价和“多晶硅片改扩建”项目建设。本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
4、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资，合计不超过5名的特定投资者，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
5、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定“上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交
易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次交易中，上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。中国平煤神马集团、利得资本、中金投资、中融信创和凯韦铭投资在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次非公开发行股票将不导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《创业板发行
管办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条、第十六条的要求。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五/（二）/4”部分。
八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“第八章风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次参与配套融资的交易对方均已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，赛维两公司管理人已出具承诺，配合上市公司及上市公司聘请的独立财务顾问、律师等专业服务机构开展尽职调查工作，保证所提供的所有信息资料真实、准确、完整。如违反上述承诺，管理人将承担相
应的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“本次交易相关方所作出的重要承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易对方尚未确定，待相关交易对方确定后，其将按照要求出具承诺，并在《预案》（修订稿）中予以披露。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对赛维两公司进行了尽职调查，核查了上市公司和赛维两公司管理人提供的资料，对上市公司及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准因筹划重大资产重组事项，易成新能股票自2016年5月19日起开始停牌。
本次停牌前一交易日（2016年5月18日）收盘价格为7.76元/股，停牌前第21个交易日（2016年4月20日）收盘价为9.05元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年4月20日至2016年5月18日期间）易成新能股票收盘价格累计跌幅14.25%，同期创业板指数累计跌幅11.09%，证监会制造业行业指数（WIND资讯）累计跌幅9.29%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数和证监会制造业行业指数（WIND资讯）因素影响后，易成新能股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《备忘录13号》、《财务顾问办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。本次交易标的资产为破产重整后江西赛维100%股权和新余赛维100%股权。根据新余中院裁定批准的《江西赛维重整计划》和《新余赛维重整计划》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为江西赛维和新余赛维破产重整债权人或债权受让方。根据相关法律法规的要求，部分破产重整债权人需要将债权予以转让，由适格的债权受让方作为发行股份的最终交易对方，而目前相关债权转让程序尚未履行完毕，因此本次发行股份购买资产的交易对方尚未最终确定无法完整披露。除上述情况外，《河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、由于本次交易的标的企业为破产重整企业，具有一定的特殊性和复杂性。
如果标的企业经营策略能够及时适应行业形势变化，并且上市公司在收购完成后顺利整合并实现协同效应的情形下，本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立
财务顾问报告。
5、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了《重整投资协议》、《股份认购协议》，该等项协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券于 2016年 11月 11日召开并购重组业务 2016年第 61次内核评审会议，内核结果如下：项目组提交的预案内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。参加评审的小组成员共5名，符合公司并购重组业务内核制度的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<河南易成新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
刘鹭 李丹
财务顾问协办人：
陈沁磊 陈维亚
华泰联合证券有限责任公司年 月 日