广东金明精机股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为广东金明精机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控等工作提出了意见和建议。
现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年公司共计召开4次股东大会，11次董事会会议，本人出席董事会会议、股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||11||||||||
||报告期内董事会召开次数|||||||||||||
||||||||||||||是否连续两|
||||||应出席||亲自出席||委托出席||缺席次|||
||董事姓名||具体职务||||||||||次未亲自出|
||||||次数||次数||次数||数|||
||||||||||||||席会议|
|冯育升||独立董事||11||11||0||0||否||
|||||||4||||||||
||报告期内股东大会召开次数|||||||||||||
||||||||||||||是否连续两|
||||||应出席||亲自出席||委托出席||缺席次|||
||董事姓名||具体职务||||||||||次未亲自出|
||||||次数||次数||次数||数|||
||||||||||||||席会议|
|冯育升||独立董事||4||4||0||0||否||

本人按时出席公司董事会、股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
1、2015年 2月 12日，本人就二届董事会第十八次会议审议的《独立董事关于会计政策变更》发表独立意见。
2、2015年3月16日，本人就事对公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于第二届董事会第十九次会议聘任高级管理人员》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《关于2015年度募集资金存放及实际使用情况报告》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于聘请2015年度财务审计机构》、《对公司2015年度关联交易事项》、《关于公司2015年利润分配事项》、《关于调整部分董事、高级管理人员薪酬》、《关于预留权益授予相关事项》发表独立意见。
3、2015年5月4日，本人就事对公司第二届董事会第二十二次会议审议的《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》发表独立意见。
4、2015年6月8日，本人就事对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司本次非公开发行股票相关事项》《关于公司前次募集资金使用情况》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告及本次非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》、《关于<广东金明精机股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>》、《关于变更新型功能膜专用设备生产基地项目实施地点》发表独立意见，同时对关于非公开发行股票及涉及的关联交易事项进行事前认可。
5、2015年8月24日，本人就事对公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于2015年上半年度募集资金存放及实际使用情况》、《对公司2015年上半
度关联交易事项》发表独立意见。
6、2015年10月8日，本人就事对公司第二届董事会第二十六次会议审议的《关于为控股子公司提供担保事项》发表独立意见。
7、2015年12月28日，本人就事对公司第二届董事会第二十八次会议审议的《关于聘任董事会秘书》、《关于聘任证券事务代表》发表独立意见。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被选举为审计委员会的主任委员。报告期内参加了审计委员会举行的各次会议。
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会的实施细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作。
对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2015年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2015年度，本人在公司工作的时间超过12个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持
充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、其他工作情况
（一）未有提议召开董事会情况发生；
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。展望2016年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：
冯育升
二○一六年四月十九日