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|保荐机构名称：中航证券有限公司|被保荐公司简称：金信诺|
|保荐代表人姓名：谢涛|联系电话：0755-83689724|
|保荐代表人姓名：魏奕||

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0 次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|部分制度未得到有效执行|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|2次|

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|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查中所发现的主要问题，保荐机构已经出具提醒函，要求公司进行整改；公司已制定整改计划，部分问题已完成整改|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|4次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表非同意意见|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）|0次|
|（1）向本所报告次数||
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在关注事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|持续督导小组根据相关规定建立了保荐业务工作底稿，记录、保管合规|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次，拟于2014年下半年培训|
|（2）培训日期||
|（3）培训的主要内容||
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|（1）深圳市方圆新材料技术开发有限公司和赣州西维尔金属材料科技有限公司部分股东退股工作已经完成，目前正在等待工商管理部门最后确认和审批；（2）公司2012年初收购常州凤市通信70%股权时，退出股东有三年业绩承诺，结果是三年未达到业绩承诺，应进行现金补偿，目前该项承诺尚未全部履行，公司仅收到承诺人业绩承诺部分补偿款|（1）公司尽快完成该项工作。（2）公司正与原股东进行持续沟通，并不断催促其尽快交清全部业绩承诺补偿款|
|2．公司内部制度的建立和执行|公司管理架构调整不到位：公司高级管理人员偏少，公司章程规定设副总经理3名，而目前公司实际情况是没有副总经理，董事会秘书、财务总监均为代理|公司需尽快选聘包括董事会秘书、财务总监、副总经理在内的公司高级管理人员，以保证各项工作尽快步入正轨|
|3．“三会”运作|“三会”运作仍然不够规范，虽然从2014年开始部分会议记录中记录了参会人员的发言情况，但内容并不全面且较为简单|完善与规范相关会议记录，确保会议更趋规范、有效|
|4．控股股东及实际控制人变动|无||
|5．募集资金存放及使用|募投项目之一研发中心建设项目进度滞后|该项目目前已开工|
|6．关联交易|无||
|7．对外担保|无||
|8．收购、出售资产|无||
|9．其他业务类别重要事项|无||

（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
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|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无，公司及聘请的中介机构能很好的配合保荐工作||
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|子公司神州航宇（注册资本2000万元，公司占比51%）签订无真实交易背景的采购合同计近1800万元款项的回收问题，经神州航宇其他股东同意，神州航宇收回款项1020万元（2000*51%）后将注销该公司，其他股东将放弃相应股东权益，目前已收回资金745万元，扣除金信诺应承担的神州航宇开办费116万元后，还需追回159万元款项|公司还在持续追讨。为降低风险，提醒公司务必责任到人、采取包括法律诉讼在内的各种手段加大追讨力度，将公司损失降至最低|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东、实际控制人黄昌华及其妻姐张田承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。|是||
|2．公司股东王志明、郑军承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份。|是||
|3．担任公司董事、监事、高级管理人员的股东黄昌华、郑军承诺：其所持本公司股份锁定期限届满后，在其担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，|是||

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|每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司股份。||
|4．公司董事、高级管理人员的股东黄昌华之妻姐张田（亦为公司董事、高级管理人员肖东华之配偶）承诺：其所持本公司股份锁定期限届满后，在黄昌华及肖东华担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的本公司股份。|是|
|5.公司股东黄昌华、张田、郑军、王志明承诺：本公司享受税收优惠的依据是深圳市政府地方性的税收优惠规定，在国家税收法律法规中无明确规定，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。若无上述税收优惠政策，本公司2007 年度应补缴的企业所得税税款合计240.52 万元。如国家税务主管部门要求公司补缴因享受深圳市地方性企业所得税税收优惠而少缴的企业所得税税款，将无条件连带地全额承担公司应补缴的税款及因此所产生的所有相关费用，保证公司不因此遭受损失。|是|
|6. 公司股东黄昌华、张田、郑军和王志明承诺：若税务机关征缴本人就金信诺有限整体变更为股份公司之事项所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳；如因金信诺未代扣代缴上述税款而遭致罚款，相应的罚款由本人承担，与金信诺无关。|是|
|7. 公司股东黄昌华、张田、郑军和王志明承诺：若按有关部门的要求，公司及其子公司需为职工补缴社保和住房公积金，或公司因未为职工缴纳社保和住房公积金而将遭受任何罚款或损失，黄昌华、张田、郑军和王志明将承担所有相|是|

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|关的经济赔付责任，且毋须公司支付任何对价，保证公司不因此遭受损失。|||
|8. 金信诺承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是||
|9.公司2012年初收购凤市通信70%股权时，股东管友全、蒋惠江、周秀文承诺：凤市通信主营业务（扣除小额贷款公司所贡献的利润及其他非经常性益后）的经审计净利润（i）在2011年度不低于800万元；（ii）在2012年度不低于1100万；（iii）在2013年度不低于1300万。如果上述承诺不能实现，则以现金方式补足差额。以所持剩余凤市通信30%股权质押给深圳金信诺高新技术股份有限公司作为担保。|否|公司 2013年度审计报告公告时相关当事人应履行其承诺，目前该项承诺尚未全部履行，公司仅收到承诺人业绩承诺部分补偿款。本保荐机构已向金信诺发提醒函进行督促。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|中国证券监督管理委员会深圳监管局自2013年9月起对公司进行了现场检查，2014年3月5日，公司收到深圳证监局下发的《关于对深圳金信诺高新技术股份有限公司采取责令改正措施的决定（【2014】4 号）；公司相关人员收到《关于对肖东华采取出具警示函措施的决定（【2014】5 号）。2014年3月28日，公司第二届董事会2014年第二次会议及第二届监事会2014年第一次会议审议通过《关于深圳监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，公司出具|

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||《关于深圳监管局对公司采取责令改正措施决定中相关责任人的问责报告》，公司计划在2014年5月31日前整改完毕，目前尚有部分事项仍处于整改阶段|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于深圳金信诺高新技术股份有限公司2014年半年度跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：
谢涛
保荐代表人：
魏奕
保荐机构：中航证券有限公司年月日