广东燕塘乳业股份有限公司信息披露管理办法
第一章总则
第一条 为规范广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，不断提升公司信息披露的质量和水平，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称信息,是指证券监管部门要求披露的信息和将可能对公司证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件而投资者尚未得知的信息。
本办法所称披露，是指在规定的时间，通过规定的媒体及方式向社会公众公布前述信息以及按规定报送证券监管部门的行为。
本办法所称企业，是指公司下设的分公司、子公司。
第三条 信息披露是公司法定的持续责任，公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行责任，严格按照法律、法规的要求，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第二章信息披露管理办法的制定、实施与监督
第四条 公司董事会办公室为负责公司信息披露的常设机构，负责制订信息披露管理办法，并提交公司董事会审议。
第五条 公司应在本办法经董事会审议通过后的5个工作日内，报证监会当地派出机构和深圳证券交易所备案，同时在证券交易所网站上披露。
第六条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露的日常管理部门——董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及企业的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第七条 本办法由公司董事会负责实施，公司董事长为信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书为信息披露管理工作的直接责任人。
第八条 本办法由公司监事会负责监督。监事会应当对本办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对办法予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向证券交易所报告，经证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本办法及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行处分，并将有关处理结果在5个工作日内报证券交易所备案。
第十条 公司对本办法作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行向监管机构的报备和上网程序。
第十一条公司董事会应对本办法的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十二条监事会应当形成对公司信息披露实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章信息披露的内容
第十三条公司应当披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。
第十四条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票发行及变动情况，报告期末股份总数、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十五条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票发行及变动情况、股份总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十六条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十七条临时报告包括但不限于下列事项：
（一）股东大会、董事会、监事会决议；
（二）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（三）独立董事的意见及报告；
（四）公司的经营方针和经营范围的重大变化，公司章程、注册资金、注册地址、名称发生变更；
（五）公司的重大投资行为（包括直接或间接持有另一上市公司在外的普通股5%以上）和重大的收购出售资产的决定，变更募集资金投资项目；
收购或出售资产是指上市公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
（六）关联交易事项；
（七）公司订立重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等），可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（八）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（九）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十一）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）对外提供重大担保；
（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十三）变更会计政策、会计估计；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十五）更换为公司审计的会计师事务所；
（二十六）中国证监会规定的其他情形。
（二十七）除上述信息外，公司本着自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，提高公司经营的透明度。
第十八条信息披露的具体内容、时间和格式，按《股票上市规则》等有关规定要求执行。
第四章信息披露的程序
第十九条公司定期报告的编制、审议、披露程序如下：
（一）总经理、总会计师、董事会秘书负责定期报告草案的具体组织起草编制；
（二）由董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办理；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告。
第二十条未公开信息的内部流转、审核及披露流程包含以下内容：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围：信息事件发生后，报告义务人应第一时间通报董事会秘书，董事会秘书通报董事长、总经理并视情况通报其他责任义务人。
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体：提供信息的义务人或部门负责人核对相关信息资料，签字确认后提交给董事会办公室，拟定披露文
稿，董事会秘书进行审核。
（三）信息公开披露前应当履行如下内部审议程序：董事会秘书对文稿进行合规性审核后，提交董事长审核签发。
（四）信息公开披露后的内部通报流程：由董事会办公室将披露的情况及文稿以内部通报形式发给董事、监事、高级管理人员，以及企业总经理、部门负责人等。
（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程如下：由董事会办公室向监管部门办理披露申请、公司股票停牌、复牌申请等事宜，分别由部门负责人、董事会秘书、董事长逐级审核后签字、提交。
第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1.该重大事件难以保密；
2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条公司各部门对信息披露管理部门承担特别的配合义务，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第二十三条董事会秘书应将国家对上市公司实行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关人员。
公司信息披露的义务人和相关人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第二十四条董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。
部沟通交流中如有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止或限定发放范围。
第二十六条公司信息披露后，如发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章公司信息披露的权限和责任划分
第二十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。公司总经理、各部门负责人以及各分公司总经理、子公司的董事长和总经理是公司及部门的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事长、董事会秘书及董事会办公室报告信息。
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是直接责任人；
公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领
导，负责定期收集公司及企业重大信息。
公司各部门以及企业应当向董事长、董事会秘书及董事会办公室主动报告涉及及可能涉及信息披露的重大内部信息，以保证其信息披露的第一时间知情权，任何人不得隐瞒、阻挠、限制或拒不提供信息披露所需资料，并对其采集决策信息予以全力配合。
第二十八条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第二十九条公司董事长、董事会秘书和证券事务代表为公司指定的与媒体、证券服务机构、投资者沟通的责任人，未经董事长批准，其他人员不得发布公司信息及对公司有关事项进行评论。
第三十条董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）负责协调、组织和办理信息披露事项，包括建立信息披露的制度、
负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
（六）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本办法及股票上市协议对其设定的责任；
（八）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室和董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（九）董事会秘书负责组织本办法的相关培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门和企业的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关学习培训，并将年度培训情况报证券交易所备案。
第三十一条公司管理层的责任：
（一）公司管理层应当及时以书面形式，定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理、指定负责的副总经理及总会计师必须保证该信息的真实、准确、及时和完整，并在该书面报告上签名，承担相应责任；
（二）公司管理层应责成公司各部门，对照本办法第十四条至十七条之信息披露的范围和内容，如有发生，应在第一时间（指事件发生后第一个工作日内）报告公司分管领导、总经理和董事会秘书；
（三）公司管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（四）各企业总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告本企业经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况，企业总经理必须保证该报告的真实、准确、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。各企业总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
（五）公司各部门及企业负责人应当督促本部门或企业严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或企业发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。
第三十二条董事的责任：
（一）公司董事会及全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会决议或授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）公司根据国家财政部、证监会等部门出台的内部控制基本规范及配套指引，制定与公司实际相适应的内部控制制度，并制定与之相配套的评价、监督机制。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第三十三条监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事宜。监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规和章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会；
（五）监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理或其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第三十四条公司各部门及子公司、分公司的责任：
（一）为便于公司定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整，公司各部门及子公司、分公司应及时向董事会秘书提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。
（二）公司各部门及子公司、分公司应建立相应的信息报告制度，并有专门的机构或人员负责与董事会秘书在信息披露方面的联络与沟通。若有依照相关法律、法规规定须予以披露的事项，应及时与董事会秘书联系。公司财务部、投资发展部等涉及信息披露的重要部门，当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应当及时与董事会秘书联络与沟通。
(三)子公司董事会及管理层有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及其所属公司重大事项的事项，必须在第一时间（指：主要报告人获知应报告信息24小时内），附送研究论证必要资料并提出明确的处理意见，以书面、电话、传真、邮件等形式通过公司董事会办公室、董事会秘书向公司董事会报告。子公司董事会必须确定一名董事为主要报告人，但所有就任同一子公司的董事共同承担子公司应披露信息的责任。
委派至子公司的董事、监事、财务总监对公司董事会有报告义务。
（四）各部门及子公司、分公司应充分了解本制度第三章第十七条关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部门及子公司、分公司应及时地积极主动与公司董事会秘书沟通，提供相关材料，配合董事会秘书完成临时公告事宜。
（五）公司各部门及子公司、分公司应根据公司编制年度报告、半年度报告
及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各部门及子公司、分公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。
（六）公司各部门及子公司、分公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向公司董事会秘书咨询。
（七）各部门及子公司、分公司应积极配合公司董事会秘书做好中国证监会等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。
（八）重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门及子公司、分公司必须于合同签署日之次日内，将合同文本及电子版文件报公司董事会秘书备案留存。
第三十五条股东的责任。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三十六条公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、总会计师、财务机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章信息沟通与披露媒体
第三十八条公司建立包括但不限于业绩报告会、路演、回访参观、接受调研、定期见面会等多形式、多方式的与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，在就公司的经营情况、财务状况等其他事件与机构和个人进行沟通时，坚持对不同投资者的公平信息披露原则，不提供内幕信息，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第三十九条公司设股东咨询专线电话，设在公司董事会办公室，要指定专人负责。在与股东沟通过程中，要履职尽责，持续改善公司与投资者的关系。在回答股东咨询时，要坚持热情、审慎的原则，不得泄露未经披露的信息，否则要承担由此而造成的责任。
第四十条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书应刊载于法定信息披露媒体。
第四十一条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第七章保密措施与档案管理
第四十二条公司建立健全对未公开信息的保密制度，凡属定期报告及临时报告中需由公司董事会决策的事项均属保密信息范围。公司董事、监事、高管人员、部门负责人以及企业主要负责人均属内幕信息知情人范围，对未披露的保密信息均负有保密责任。
第四十三条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系而接触应披露信息的工作人员，均负有保密义务，不得以任何方式向单位或个人泄露未公开披露的信息。
第四十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第四十五条公司聘请的中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司有追究其责任的权利。
第四十七条公司建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，在信息披露工作部门设置明确的档案管理岗位及其工作职责，建立董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的记录和保管制度。
第八章公司信息披露常设机构和联系方式
第四十八条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第四十九条公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予以公布。
第九章附则
第五十条本办法未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五十一条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第五十二条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第五十三条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，原《广东燕塘乳业股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。
广东燕塘乳业股份有限公司
二零一四年十二月