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上海市瑛明律师事务所
关于江苏九九久科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2014171-5号致：江苏九九久科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“九九久”或“上市公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就九九久发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）出具“瑛明法字（2015）第SHE2014171号”《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据中国证监会的要求出具“瑛明法字（2015）第SHE2014171-1号”《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，根据中国证监会的反馈意见出具“瑛明法字（2015）第SHE2014171-2号”《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，以及根据中国证监会会后意见出具“瑛明法字（2015）第SHE2014171-3号”《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下统称“《补充法律意见书》”）。
根据中国证监会的核准，就本次交易之标的资产过户情况，本所已出具“瑛明法字（2015）第 SHE2014171-4号”《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的法律意见书》；本所律师现就本次交易实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明和有
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A member firm of Ernst& Young Global Limited
关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对上市公司及目标公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见书如下：
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A member firm of Ernst& Young Global Limited
正文
一、本次交易的方案概述
1.1 根据九九久分别于2015年4月19日、2015年7月25日召开的第三届董事会第九次会议及第十四次会议通过的相关决议、于2015年8月12日召开的2015年第一次临时股东大会通过的相关决议、上市公司与相关方签订的《发行股份购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、以及《股份认购协议》，本次交易的具体方案如下：
1.1.1 交易方式、交易标的和交易对方
本次交易为上市公司通过发行股份的方式购买新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏人寿持有的陕西必康100%股权；同时，上市公司向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东5名认购方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23.20亿元，所募集资金主要用于陕西必康全资子公司江苏必康的制药生产线技改搬迁项目。
本次交易完成后，陕西必康将成为上市公司的全资子公司，其全体股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏人寿将成为上市公司的股东，其中新沂必康将成为上市公司的控股股东，陕西北度为新沂必康的一致行动人，陕西必康的实际控制人李宗松将成为上市公司的实际控制人。
1.1.2 交易价格及定价依据
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，截至2015年2月28日，陕西必康100%股权的评估值为699,023.94万元（以资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果）。
参考上述评估结果，同时综合考虑报告期后目标公司收到股东增资款项13,333万元及进行利润分配10,000万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为702,356.94万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为702,000万元。
据此，本次交易标的资产的交易价格为702,000万元，上市公司按照本次发行价格
根据证监许可[2015]2914号《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，九九久向新沂必康发行581,930,826股股份，向阳光融汇发行100,997,419股股份，向华夏人寿发行100,645,966股股份，向上海萃竹发行77,869,463股股份，向陕西北度发行24,233,946股股份，向深创投发行20,128,831股股份。
1.1.3 募集配套资金
本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，上市公司向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊及何建东5名认购方发行股份募集配套资金，本次发行股份的发行数量为按照发行规模/发行价格确定，即募集资金总额不超过23.20亿元，按照8.34元/股的发行价格计算发行股份数量，所募集资金主要用于陕西必康全资子公司江苏必康的制药生产线技改搬迁项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准：
2.1 九九久的内部批准
2.1.1九九久于2014年11月5日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意九九久筹划重大资产重组事项。
2.1.2九九久于2015年4月19日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《发行股份购买资产框架协议书》及《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
九九久的全体独立董事对本次交易进行了事前认可，并出具独立意见同意九九久本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项。
2.1.3九九久于2015年7月25日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》等相关议案。
九九久的全体独立董事对本次交易进行了事前认可，并出具独立意见同意九九久本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关事项。
2.1.4九九久于2015年8月12日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准相关交易对方免予以要约方式增持公司股份的议案》等议案。
根据上海联合律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，九九久该次股东大会召集、召开及表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，通过的各项决议合法有效。
基于上述，本所律师认为，本次交易已取得九九久股东大会的批准和授权，且李宗松、新沂必康及陕西北度因本次交易触发的要约收购义务，已经取得九九久股东大会批准免于以要约方式增持九九久的股份。
2.2 目标公司的内部批准
2015年4月19日，陕西必康召开股东会，决议同意全体股东与九九久签署的《发行股份购买资产框架协议书》。
2015年7月15日，陕西必康召开股东会，决议同意全体股东与九九久签署的《发行股份购买资产协议书》，分别将其所持有的陕西必康股权按照约定转让给九九久，并各自放弃优先购买权；同意根据相关约定修改陕西必康的公司章程。
2.3 交易对方已履行的决策程序
2.3.1 2014年12月15日，华夏人寿召开投资管理委员会会议，同意以受让方式取得陕
西必康11.11%股权，取得陕西必康11.11%股权后，同意华夏人寿参与本次重组，
并与九九久等各方签署相关文件。
2.3.2 2015年 1月 28日，阳光融汇执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司召开董事会，同意阳光融汇参与陕西必康项目及与九九久的发行股份购买资产的交易行为。
2.3.3 2015年 4月 15日，上海萃竹作出合伙人决议，同意上海萃竹参与陕西必康与九九久的发行股份购买资产的交易行为，本次交易须经中国证监会批准后生效。
2.3.4 2015年 7月 15日，新沂必康召开股东会，各股东同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
2.3.5 2015年 7月 15日，陕西北度的股东香港必康作出股东决定，同意陕西北度参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
2.3.6 2015年 7月 15日，深创投作出声明，同意参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
2.4 商务部批准本次交易涉及的经营者集中
2015年 11月 23日，商务部反垄断局出具“商反垄初审函[2015]第 282号”《不实施进一步审查通知》：“根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，经初步审查，现决定，对新沂必康新医药产业综合体投资有限公司收购江苏九九久科技股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”
2.5 中国证监会核准本次交易。
2015年 12月 14日，中国证监会印发证监许可[2015]2914号《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了九九久本次重大资产重组。
本所律师认为，九九久本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效；本次交易各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
3.1 标的资产过户情况
经本所律师核查商洛市工商局于2015年12月15日向陕西必康换发的《营业执照》（统一社会信用代码916110007379588544）并经查询全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/），新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏人寿向九九久转让其合计持有的陕西必康100%股权事项已在商洛市工商局完成了工商变更登记手续。工商登记变更手续完成后，陕西必康成为九九久的全资子公司，九九久持有陕西必康100%的股权。
本所律师认为，本次交易的交易方已经完成标的资产过户至九九久名下的工商变更登记手续，九九久依法持有陕西必康100%股权。。
3.2 上市公司新增注册资本的验资
根据瑞华事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]41040010号），截止2015年12月15日，陕西必康的全体股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投分别以其持有的陕西必康64.2445%的股权、11.1500%的股权、11.1112%的股权、8.5967%的股权、2.6754%的股权、2.2222%的股权用于认购九九久本次发行的股份。九九久本次增资前的注册资本为348,300,000元，变更后的注册资本为1,254,106,451元。
3.3 本次发行股份购买资产之新增股份的登记情况
根据九九久提供的资料并经本所律师核查，九九久已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月18日出具的《股份登记申请受理确认书》，九九久向交易对方发行的905,806,451股（A股）份在登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，九九久本次重组实施过程中不存在实
际情况与此前披露的相关信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，在本次重组实施过程中，九九久的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、本次重组实施过程中是否发生九九久资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或发生九九久为实际控制人或其关联人提供担保的情形
经九九久确认并经本所律师查询公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生九九久资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生九九久为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关协议及承诺的履行情况
7.1 相关协议的履行情况
经本所律师核查，2015年7月25日，上市公司与陕西必康现有6名股东新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇、华夏人寿签署了《发行股份购买资产协议书》，并与新沂必康、陕西北度签订了《盈利预测补偿协议》；2015年11月14日，上市公司与新沂必康、陕西北度签订了《<盈利预测补偿协议>之补充协议》；2015年11月26日，上市公司与新沂必康、陕西北度签订了《<盈利预测补偿协议>之补充协议（二）》。2015年7月25日，上市公司分别与配套募集资金认购方李宗松、周新基、陈耀民、何建东、薛俊签署了《股份认购协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述协议约定的生效条件均已满足，该等协议均已生效，协议各方均按照上述协议的约定已履行或正在履行上述协议项下的义务，不存在违反该等协议约定的情形。
7.2 相关承诺的履行情况
经本所律师核查，九九久已在《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露了本次重组涉及的相关承诺，截至本法律意
见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，
未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、本次重组尚待完成的后续事项
8.1 九九久尚待办理本次新增股份的上市手续，及注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
8.2 九九久在中国证监会核准的期间内尚需根据《股份认购协议》向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东5名特定对象非公开发行股份，以募集本次重组的配套资金。
8.3 本次交易相关各方需继续履行本次交易各方签署的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，鉴于九九久本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
9.1 本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效；
9.2 本次交易所涉及的标的资产已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定完成过户，过户程序合法、有效；并就交易对方向九九久的股权出资进行验资；
9.3 本次交易所涉及的九九久向交易对方发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续；
9.4 本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；
9.6 本次重组实施过程中未发生九九久资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生九九久为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
9.7 与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；九九久已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；
9.8 本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
结尾
本法律意见书之出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
李艳清
司政